新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年10月

第２回訂正分)セルソース株式会社ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年10月16日に関東財務局長に提出し、2019年10月17日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年９月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年10月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集480,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)72,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年10月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には
す。

― 1 ―

罫を付し、ゴシック体で表記しておりま第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2019年10月16日に決定された引受価額(2,097.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,280円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「492,384,000」を「503,424,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「492,384,000」を「503,424,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ５．の全文削除及び６．７．の番号変更― 2 ―３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「2,280」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１．」を「2,097.60」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３．」を「1,048.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４．」を「１株につき2,280」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(2,180円～2,280円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,280円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,097.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,280円)と会社法上の払込金額(1,853円)及び2019年
10月16日に決定された引受価額(2,097.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,048.80円(増加する資本準備金の額の総額503,424,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,097.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除― 3 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2019年10月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,097.60円)を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき182.40円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2019年10月16日に元引受契約を締結いたしました。
２. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「984,768,000」を「1,006,848,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「974,768,000」を「996,848,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額996,848千円については、「１ 新規発行株式」の(注)２．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限151,027千円と合わせた、手取概算額合計上限1,147,875千円について、再生医療関連事業における加工施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金として160,000千円(2020年10月期10,000千円、2021年10月期
150,000千円)を、新設する加工施設の賃貸に伴う敷金として30,000千円(2021年10月期)を、本社事務所の内装・機能拡充費用として45,000千円(2020年10月期)を、業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用として170,000千円(2020年10月期110,000千円、2021年10月期60,000千円)を、今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に伴う人件費として645,875千円(2020年10月期140,000千円、2021年10月期267,000千円、2022年10月期238,875千円)
を、再生医療関連事業の学会運営費用として42,000千円(2020年10月期21,000千円、2021年10月期21,000千円)を、再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費として55,000千円(2020年10月期25,000千円、2021年10月
期30,000千円)を、それぞれ充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

項をご参照下さい。

― 4 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「160,560,000」を「164,160,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「160,560,000」を「164,160,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会
社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「2,280」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１．」を「１株につき2,280」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年10月16日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である裙本理人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数

当社普通株式72,000株(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,853円

増加する資本金及び増加する資本金の額
75,513,600円(１株につき金1,048.80円)(3) 資本準備金に関する事
増加する資本準備金の額 75,513,600円(１株につき金1,048.80円)
項(4) 払込期日2019年11月27日(水)(注)

割当価格は、2019年10月16日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(2,097.60円)と同一であります。
(以下省略)― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年10月

第１回訂正分)セルソース株式会社ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年10月７日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年９月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
480,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年10月４日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)72,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第二部
の状況
報

第５

１

株式等の状況

経理の状況

者割当等の概況

１(2) 新株予約権等の状況

注記事項

①

企業情報

第４

提出会社

ストックオプション制度の内容」、「第二部(ストック・オプション等関係)」並びに「第四部

株式公開情報

企業情

第２

第三

第三者割当等による株式等の発行の内容」の記載内容に誤りがあったため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目
論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．上記とは別に、2019年９月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
72,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号(注) ２．の全文削除及び３．４．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年10月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年10月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,853円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「909,840,000」を「889,440,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「909,840,000」を「889,440,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,070,400,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,853」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,180円以上2,280円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最新の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,853円)及び2019年10月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,853円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社427,200、野村證券株式会社
21,600、ＳＭＢＣ日興証券株式会社14,400、三菱ＵＦＪモルガ
ン ・ ス タ ン レ ー 証 券 株 式 会 社 9,600、 株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券
7,200」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2019年10月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
２. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額974,768千円については、「１ 新規発行株式」の(注)２．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限147,715千円と合わせた、手取概算額合計上限1,122,483千円について、再生医療関連事業における加工施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金として160,000千円(2020年10月期10,000千円、2021年10月期
150,000千円)を、新設する加工施設の賃貸に伴う敷金として30,000千円(2021年10月期)を、本社事務所の内装・機能拡充費用として45,000千円(2020年10月期)を、業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用として170,000千円(2020年10月期110,000千円、2021年10月期60,000千円)を、今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に伴う人件費として620,483千円(2020年10月期140,000千円、2021年10月期267,000千円、2022年10月期213,483千円)
を、再生医療関連事業の学会運営費用として42,000千円(2020年10月期21,000千円、2021年10月期21,000千円)を、再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費として55,000千円(2020年10月期25,000千円、2021年10月
期30,000千円)を、それぞれ充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

項をご参照下さい。

― 3 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である裙本理人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数

当社普通株式72,000株(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,853円

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算増加する資本金及び出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が(3) 資本準備金に関する事生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
項は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)(4) 払込期日(注)2019年11月27日(水)割当価格は、2019年10月16日に決定される予定の「第１とする予定であります。

(注) １．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 4 ―募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一

第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】（省略）
ａ．第２回新株予約権
決議年月日

2017年10月23日

新株予約権の行使の条件（省略）
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
（省略）※（注記省略）
ｂ．第３回新株予約権
決議年月日

2018年４月24日

新株予約権の行使の条件（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）

※

（注記省略）
ｃ．第４回新株予約権
決議年月日

2018年９月25日

新株予約権の行使の条件（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）

※

（注記省略）― 5 ―ｄ．第５回新株予約権
決議年月日

2019年１月28日

新株予約権の行使の条件（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）

※

（注記省略）

第５ 【経理の状況】【注記事項】(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権

権利確定条件（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）（注記省略）

当事業年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権

権利確定条件（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）（注記省略）― 6 ―第３回新株予約権

権利確定条件（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）（注記省略）
第４回新株予約権

権利確定条件（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）（注記省略）（以下省略）― 7 ―第四部 【株式公開情報】
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。また、割当てを受けた者が役員又は従業員以外の者である場合は、同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた者との間で、割当を受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)
を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６カ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所
有する等の確約を行っております。

― 8 ―ファイル名:0000000_2_8194905521910.docx

１

更新日時:2019/09/11 21:36:00 印刷日時:19/09/11 21:38

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
909,840千円(見込額)の募集及び株式160,560千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年９月19日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

セルソース株式会社
東京都渋谷区渋谷一丁目19番5号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は本文の該当ページをご参照ください。

１．企業の概況
Mission
当社は、研究から治療の段階へと発展してきた再生医療分野における事業及び再生医療分野事業により獲得したノウハウ・ブランディングを活かしたその他関連事業を通じ、健康寿命の長期化により社会へ貢献すべく「すべての人生に、再生医療を。」をコーポレート・ミッションに掲げ、事業を推進しております。

すべての人生に、再生医療を。
当社のあゆみ当社は、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下、「再生医療等安全性確保法」）
及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」）の施行を踏まえ、再生医療関連業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し、2015年11月に創設され、2019年10月期は創設第４期となります。当社の設立以降の主なあゆみは、以下のとおりであります。

大阪大学とエクソソーム等に関する「共同研究契約」を締結
2019.06

PFCフリーズドライ製法の特許取得
2018.08

化粧品「シグナリフト」ブランドの美容液「エクストラエンリッチ」直販開始
2017.07「再生医療等法規対応サポートサービス」を全面提供開始
2017.05「脂肪由来幹細胞加工受託サービス」を開始
2017.05「特定細胞加工物製造許可」を取得
2017.02「血液由来加工受託サービス」を開始
2016.03

セルソース再生医療センター開設
2016.03

セルソース設立
2015.11

再生医療等安全性確保法、医薬品医療機器等法 施行2014.11

２．事業の概要
事業概要
当社は、再生医療（※）を提供する医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、再生医療等安全性確保法に関する「再生医療等法規対応サポートサービス」及び「医療機器販売」で構成される「再生医療関連事業」と、化粧品及び美顔器を一般消費者に販売する「コンシューマー事業」に取り組んでおります。
（※）「再生医療」は、「再生医療等安全性確保法」第２条第１項に定める「再生医療等」と同一の定義で使用しております。

① 再生医療関連事業
再生医療関連事業では、脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービスとして、「脂肪由来幹細胞加工
受託サービス」、「血液由来加工受託サービス」、及び「FatBankサービス」を医療機関に提供しています。
(1) 脂肪由来幹細胞加工受託サービス
 整形外科や形成外科等の医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪由来幹細胞を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。当社の行う脂肪由来幹細胞の加工作業に必要な脂肪組織は約20mlと少量であり、抽出及び培養後は凍結処理により長期保存が可能です。医療機関は当社に委託することにより、少量の脂肪組織の採取で当該患者に対して複数回の脂肪由来幹細胞の患部への投与が可能となるため、医療機関及び患者の負担が軽減されます。
(2) 血液由来加工受託サービス
 整形外科や形成外科等の医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿（PRP）を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥（フリーズドライ）を施した「PFC-FD」（※）を作成する加工作業を行っております。自己血から抽出したPRPを患部に注入し自己組織の修復を促す治療が整形外科、形成外科、皮膚科等で行われていますが、特許取得済みの当社独自技術により加工作成される「PFC-FD」は、医療機関内にて常温かつ長期間での保存が可能である点が特徴です。
(3) FatBankサービス
 形成外科や美容外科等の医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織を劣化させない
超低温の環境で長期間の保管を行っています。従来、医療機関が脂肪組織を利用する医療を提供する
際には、患者から都度、脂肪組織を採取していましたが、医療機関は本サービスを利用することで、必要な脂肪組織を安全に長期間保管しておくことができるため、医療提供時に患者から都度、脂肪組織を採取する必要がなくなり、医療機関及び患者の負担が軽減されます。
これらの加工受託サービスに加え、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる申請・届出業務に係る書類作成等を支援する「再生医療等法規対応サポートサービス」と、医療機関が患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要となる機器を販売する「医療機器販売」を行っております。
（※）当社は、2018年８月に多血小板血漿（PRP）を加工し長期保管を可能にするPFCフリーズドライ製法の特許を取得しております。

再生医療関連事業の事業系統図は以下のとおりであります。
医療機関

脂 肪・ 血液 由来 の組織 ・細 胞の加 工受 託サ ービ ス

脂肪由来幹細胞加工受託サービス

加工

血液由来加工受託サービス

加工

FatB an k
サービス

保管

再生医療等法規対応サポートサービス
仕入先

医療機器
の仕入

医療機器販売

書類
作成、
助言等

販売

患者

医療の提供
厚生労働大臣受理
届出

再生医療センター
2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」では、医療機関が、再生医療に用いる細胞の加工作業を特定細胞加工物製造許可を取得した加工施設を有する外部企業へ委託する事が認められております。
当社の再生医療センターは同法に基づく当該製造許可（施設番号：FA3160006）を取得しており、提携
医療機関より委託を受けて、脂肪由来幹細胞加工受託サービスを提供しております。
また、本サービスの委託者である医療機関は、患者から採取した脂肪組織から加工された 脂肪由来幹細胞を公的医療保険が適用されない自由診療のもとで、主に変形性膝関節症の治療に用いております。
医療機関

患者

医療機関が患者から採取した脂肪組織治療

脂肪由来幹細胞医療機関が患者から採取した血液
治療

PFC-FD

再生医療関連事業における主要業務係数の推移
現在、当社が扱う加工受託サービスの主な疾患領域は変形性膝関節症としており、当該疾患に対して当社の加工受託サービスを利用して医療機関が行う自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療件数は、国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に増加してきております。
なお、加工受託サービスのうち、「脂肪由来幹細胞加工受託件数」及び「血液由来加工受託件数」の四半期毎の合計数及びサービス開始以降の累計件数（受注ベース）、また、各四半期末時点において加工受託サービス又は再生医療等法規対応サポートサービスの契約をしている「提携医療機関数」の推移は以下のとおりであります。
脂肪由来幹細胞加工受託件数推移■ 累計受託件数

血液由来加工受託件数推移

四半期受託件数■ 累計受託件数（件）（件）

四半期受託件数

1,364

260

累計受託件数

累計受託件数

1,204件5,277件

2019年
7月31日現在

161

147

159

124

122

38

44

2019年
7月31日現在

149

512

671

820

688

5,277

351
229
82
第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期
2018年10月期

799

1,204

944

38

2017年10月期

716

713

145

145

140

522

667

807

190
997

1,685

2,398

3,114

3,913

第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期
2017年10月期

2019年10月期

2018年10月期

2019年10月期（※）血液由来加工受託サービス開始（2016年３月）から2017年４月までの累計実績377件を含んでおります。

提携医療機関数推移

（院）

■ 累計

提携医療機関数

237院

2019年
7月31日現在

237
133

18
第3四半期末

22
第4四半期末2017年10月期

32
第1四半期末

49
第2四半期末

161

192

86
第3四半期末2018年10月期

第4四半期末

第1四半期末

第2四半期末

第3四半期末

2019年10月期（※）提携医療機関数には、加工受託サービス提携医療機関数に、再生医療等法規対応サポートサービスの契約医療機関数を加えております。

② コンシューマー事業
当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエンリッチ」やクリーム「エンリッチクリーム」、洗顔ジェル「ジェリーウォッシュ」等、
一般消費者向けの化粧品の製造販売を行うほか、美顔器の通信販売を主に行っております。

脂肪由来幹細胞の研究成果から開発された
独自成分「シグナペプチド」を配合した「シグナリフト」ブランドを続々とリリースしています。

販売チャネルEC

Web

ドラッグストア、医療機関 etc
美容液
クリーム「エクストラエンリッチ」 「エンリッチクリーム」

実店舗

2017年7月販売開始

セグメント別売上高

2018年11月販売開始

洗顔料「ジェリーウォッシュ」
2019年４月販売開始

セグメント別売上高推移

コンシューマー事業

再生医療関連事業

436百万円

775百万円化粧品の開発・販売・OEM受託■ 再生医療関連事業（単位：百万円）■ コンシューマー事業■ 当社売上高組織・細胞の加工受
託、法規対応サポート、医療機器販売

1,212

1,172

436

348

775

823

売上高

1,212百万円

519
146（2018年10月期）

139
第１期

2016年10月期

372

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

第４期

2019年10月期
第３四半期

３．市場環境
再生医療と周辺産業の市場規模
再生医療の市場規模は、周辺産業を含め、世界では2012年に3,400億円だったものが2050年には53兆円
まで、国内では2012年に260億円だったものが2050年には3.8兆円までの成長が予測されております（経済産業省 生物化学産業課 2015年８月「法施行を踏まえた 再生医療の産業化に向けた取組」）。

変形性膝関節症について
現在、当社が扱う加工受託サービスの主な疾患領域は変形性膝関節症としており、当該疾患に対して当社の加工受託サービスを利用して医療機関が行う自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療件数は、国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に増加してきており、当社では今後もこの傾向は継続するものと推定しております。

世界

再生医療の将来市場規模予測（世界）

再生医療周辺産業の将来市場規模予測（世界）

15兆円

38兆円

2050年
市場規模予測

53兆円
日本

1.1兆円

1,000億円 1兆円
2012年

2,400億円

2020年 2030年 2040年 2050年

再生医療の将来市場規模予測（国内）

2012年 2020年 2030年 2040年 2050年

再生医療周辺産業の将来市場規模予測（国内）

1.3兆円

2.5兆円

2050年
市場規模予測

3.8兆円

90億円
2012年

950億円

170億円

2020年 2030年 2040年 2050年

出典：経済産業省

生物化学産業課

950億円

2012年 2020年 2030年 2040年 2050年

2015年８月「法施行を踏まえた 再生医療の産業化に向けた取組」

４．業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回
決

次
算

年

月

第１期

第２期

第３期

第４期
第３四半期

2016年10月

2017年10月

2018年10月

2019年７月

売上高（千円）

139,504

519,062

1,212,730

1,172,202

経常利益

（千円）

8,300

158,840

294,549

222,919

当期（四半期）純利益

（千円）

6,447

111,400

193,400

145,725

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

―

―

―

―

資本金

（千円）

90,00090,00090,00090,000

発行済株式総数

（株）

1,800

3,600

7,200

1,440,000

純資産額

（千円）

96,447

207,848401,249

546,974

総資産額

（千円）

135,038

327,420

697,012729,277

１株当たり純資産額（円）

53,582.09

144.34278.65―

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

（円）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

１株当たり当期（四半期）純利益（円）

3,582.09

77.36

134.31101.20

潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益（円）

―

―

―

―

（％）

71.4

63.5

57.6

75.0

自己資本比率
自己資本利益率

（％）

6.9

73.2

63.5

―

株価収益率

（倍）

―

―

―

―

配当性向

（％）

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

109,942

213,967―

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

△25,516△90,723―

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

―

―

―

―

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）―

129,693

252,937

―

6
〔―〕

13
〔―〕

39
〔1〕

―
〔―〕

従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕（名）（注） 1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
4. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
5. 第１期においては潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。第２期、第３期、及び第４期第３四半期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については記載しておりません。
6. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7. 従業員数欄の［ ］には、臨時雇用者（パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員（月末平均）を外数で記載しております。
8. 主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
9. 第「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59条）に基づき作成
 ２期及び第３期の財務諸表については、しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また、第４期第３四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
 １期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10. 第
11. 当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
12. 当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回
決

次
算

年

月

第１期

第２期

第３期

第４期
第３四半期
2019年７月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

１株当たり純資産額

（円）

66.98

144.34278.65―

１株当たり当期（四半期）純利益

（円）

4.48

77.36

134.31101.20

―

―

―

―

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 （円）
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

（円）

売上高

純資産額／総資産額（単位：千円）

1,212,730■ 純資産額■ 総資産額（単位：千円）

697,012729,277

1,172,202
546,974
401,249
327,420

519,062

207,848
135,038
96,447

139,504
第１期

2016年10月期

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

第４期
第3四半期
累計期間

第１期

2016年10月期

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

2019年10月期

2019年10月期

経常利益

第４期
第3四半期
会計期間末

１株当たり純資産額（単位：千円）（単位：円）

294,549278.65

222,919
158,840

144.34
66.98

8,300
第１期

2016年10月期

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

第４期
第3四半期
累計期間

第１期

第２期

2016年10月期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

2019年10月期

当期（四半期）純利益

１株当たり当期（四半期）純利益（単位：千円）（単位：円）

134.31
193,400
101.20145,725

77.36

111,400

4.48

6,447
第１期

2016年10月期

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

第４期
第3四半期
累計期間

2019年10月期

第１期

2016年10月期

第２期

2017年10月期

第３期

2018年10月期

第４期
第3四半期
累計期間

2019年10月期（注）当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式
１株につき200株の株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期（四半期）純利益」の各グラフでは、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の数値を表記しております。

更新日時:2019/09/12 10:05:00

ファイル名:0000000_4_8194905521910.docx

目

印刷日時:19/09/12 10:06

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………７
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………８【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………９
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………11
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………11
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………11
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………13
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………14
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………17
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………17
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………18
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………18
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………20
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………26
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………31
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………31
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………32
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………32
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………32
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………32

ファイル名:0000000_4_8194905521910.docx

更新日時:2019/09/12 10:05:00

印刷日時:19/09/12 10:06

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………33
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………33
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………40
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………40
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………40
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………41
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………43
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………50
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………51
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………89
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………90
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………90
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………90
第四部 【株式公開情報】……………………………………………………………………………………91
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】………………………………………………………91
第２ 【第三者割当等の概況】……………………………………………………………………………92
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】…………………………………………………92
２ 【取得者の概況】…………………………………………………………………………………94
３ 【取得者の株式等の移動状況】…………………………………………………………………97
第３ 【株主の状況】………………………………………………………………………………………98

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年９月19日【会社名】

セルソース株式会社【英訳名】

CellSource Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号【電話番号】

03－6455－5308(代表)【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号【電話番号】

03－6455－5308(代表)【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長

裙本

理人

雨宮

雨宮

猛

猛

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

909,840,000円

売出金額(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し

160,560,000円(注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

普通株式

480,000(注)２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2019年９月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年10月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．上記とは別に、2019年９月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
72,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号― 2 ―２ 【募集の方法】
2019年10月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年10月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

480,000

909,840,000

492,384,000

480,000

909,840,000

492,384,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年９月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上する事を前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,230円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,070,400,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株数
申込
組入額
単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2019年10月17日(木)未定
100
2019年10月25日(金)(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
至 2019年10月23日(水)(注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2019年10月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年10月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年10月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年９月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年10月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年10月８日から2019年10月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
(注)

所在地

銀座通支店

東京都中央区銀座五丁目８番15号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

計

―

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込
金 と し て、2019 年 10月25日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払わ
れ ま せ ん 。 た だ し、
発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

480,000―(注) １．2019年10月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2019年10月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
３. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)984,768,000

差引手取概算額(円)10,000,000

974,768,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,230円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額974,768千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限147,715千円と合わせた、手取概算額合計上限1,122,483千円について、再生医療関連事業における加工施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金として160,000千円(2020年10月期10,000千円、2021年10月期
150,000千円)を、新設する加工施設の賃貸に伴う敷金として30,000千円(2021年10月期)を、本社事務所の内装・機能拡充費用として45,000千円(2020年10月期)を、業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用として170,000千円(2020年10月期110,000千円、2021年10月期60,000千円)を、今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に伴う人件費として620,483千円(2020年10月期140,000千円、2021年10月期267,000千円、2022年10月期213,483千円)
を、再生医療関連事業の学会運営費用として42,000千円(2020年10月期21,000千円、2021年10月期21,000千円)を、再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費として55,000千円(2020年10月期25,000千円、2021年10月
期30,000千円)を、それぞれ充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

項をご参照下さい。

― 6 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
―
―
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式
―

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

72,000160,560,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
72,000株

72,000160,560,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,230円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

― 7 ―

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数
単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融
未定
未定
100
商品取引業者の本店並
―
―
(注)１．
(注)１．
びに全国各支店及び営
業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出しにおける必要な条件については売出価格決定日(2019年10月16日)に決定する予定であります。ただし、申込
証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10月28日)の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
自 2019年10月17日(木)至 2019年10月23日(水)― 8 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である裙本理人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数

当社普通株式(2) 募集株式の払込金額

未定

72,000株(注)１．

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算増加する資本金及び出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が(3) 資本準備金に関する事生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
項は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２．
(4) 払込期日2019年11月27日(水)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年10月４日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2019年10月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2019年10月28日から2019年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れる株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、
主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケート
カバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である裙本理人並びに当社株主であるシリアルインキュベート株式会社及び山川雅之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2020年４月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡す事等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバー
アロットメントによる売出しに関連し、2019年９月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

― 9 ―なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 10 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

売上高

(千円)

139,504

519,062

1,212,730

経常利益

(千円)

8,300

158,840

294,549

当期純利益

(千円)

6,447

111,400

193,400

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

資本金

(千円)

90,00090,00090,000

発行済株式総数

(株)

1,800

3,600

7,200

純資産額

(千円)

96,447

207,848401,249

総資産額

(千円)

135,038

327,420

697,012

１株当たり純資産額(円)

53,582.09

144.34278.65

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり当期純利益(円)

3,582.09

77.36

134.31

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

71.4

63.5

57.6

自己資本利益率

(％)

6.9

73.2

63.5

株価収益率

(倍)

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

(千円)

―

109,942

213,967(千円)―△25,516△90,723

(千円)

―

―

―

(千円)

―

129,693

252,937

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
6
13
39
〔外、平均臨時
(名)
〔―〕
〔―〕
〔1〕
雇用者数〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第１期においては潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。第２期及び第３期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。

― 11 ―

６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数欄の[ ]には、臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)の年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。
８．主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．前事業年度(第２期)及び当事業年度(第３期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59条)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
10．第１期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
11．当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2016年12月１日付及び2018年5月10日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

決算年月

2016年10月

2017年10月

2018年10月

１株当たり純資産額

(円)

66.98

144.34278.65

１株当たり当期純利益

(円)

4.48

77.36

134.31

(円)

―

―

―

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)― 12 ―

２ 【沿革】
当社の創業者である山川雅之氏(医師。現当社大株主。元当社代表取締役)及び裙本理人(当社代表取締役社長)は、再生医療の産業化推進を目的として、2015年11月に東京都港区西麻布において当社を創業いたしました。
当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。
年月概要

2015年11月

東京都港区西麻布に再生医療支援を事業目的としたセルソース株式会社(資本金90百万円)を設立

2016年３月

東京都渋谷区渋谷に「再生医療センター」として、CPC(Cell Processing Center)を開設

2016年３月「FatBankサービス」及び「血液由来加工受託サービス」を開始

2016年４月「美顔器の仕入販売」を開始

2016年５月

Medikan Co., Ltdと同社医療機器製品の日本国内独占販売契約を締結

2016年６月「医療機器製造業許可」並びに「第三種医療機器製造販売業許可」を取得

2016年８月「医療機器販売」を開始

2016年８月「化粧品製造販売業認可」を取得

2017年２月「再生医療センター」において、「特定細胞加工物製造許可」を取得

2017年５月「脂肪由来幹細胞加工受託サービス」を開始

2017年５月「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」に即した医療の提供を支援する「再生医療等法規対
応サポートサービス」を全面提供開始

2017年７月

化粧品「シグナリフト」ブランドの美容液「エクストラエンリッチ」の直販を開始

2018年１月「高度管理医療機器等販売業許可」を取得

2018年８月

多血小板血漿(PRP)を加工し長期保管を可能にするPFCフリーズドライ製法の特許取得

2018年11月

東京都渋谷区渋谷に本社を移転

2018年11月

化粧品「シグナリフト」ブランドの保湿クリーム「エンリッチクリーム」の販売を開始

2019年４月

化粧品「シグナリフト」ブランドの洗顔料「ジェリーウォッシュ」の販売を開始

2019年６月

国立大学法人大阪大学と、エクソソームを含む細胞分泌物を用いる治療法確立を目的とした「共同研究契約」を締結― 13 ―

３ 【事業の内容】
当社は、再生医療(※)を提供する医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、再生医療等の安全性の確保等に関する法律(以下、「再生医療等安全性確保法」)に関する「再生医療等法規対応サポートサービ
ス」、及び「医療機器販売」で構成される「再生医療関連事業」と、化粧品及び美顔器を一般消費者に販売する「コンシューマー事業」に取り組んでおります。
各事業の内容及び特徴は次のとおりであります。なお、これらの事業は、「第５(1) 財務諸表
(※)

経理の状況

１

財務諸表等

注記事項」におけるセグメントの区分と同一であります。

本書において「再生医療」は、「再生医療等安全性確保法」第２条第１項に定める「再生医療等」と同一の定義で使用しております。また、本書において「再生医療等」とは、かかる再生医療に加え、当社が提供する「血液由来加工受託サービス」や「FatBankサービス」を利用した治療など再生医療等安全性確保法の対象外の治療を含むものとしています。

(1) 再生医療関連事業①

脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス
ａ．脂肪由来幹細胞加工受託サービス
2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」では、医療機関が、再生医療に用いる細胞の加工作業
を特定細胞加工物製造許可を取得した加工施設を有する外部企業へ委託することが認められております。
当社の再生医療センターは同法に基づく当該製造許可を取得しており、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞(以下、「脂肪由来幹細胞」(※))を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、患者から採取した脂肪組織から加工された 脂肪由来幹細胞を公的医療保険が適用されない自由診療(以下、「自由診療」)のもとで、当該患者に対して主に変形性膝関節症の治療に用いております。
当社の行う脂肪由来幹細胞の加工作業に必要な脂肪組織は約20mlと少量であり、抽出及び培養後は凍結処理により長期保存が可能であります。したがって、医療機関は本サービスを当社に委託することにより、少量の脂肪組織の採取で当該患者に対して複数回の脂肪由来幹細胞の患部への投与が可能となるため、医療機関及び患者の負担が軽減されます。
本サービスでは、患者から採取された脂肪組織の加工作業が完了した時点で加工受託に係る会計上の収益を計上し、その後、当該加工の委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の発送の都度、配送並びに凍結保存の対価として手数料を収受し、別途配送料として会計上の収益を計上しております。
(※) 「脂肪由来幹細胞」とは、脂肪、骨、筋肉、血管等の様々な組織への分化能を有する幹細胞であり、主に創傷治癒・抗炎症性免疫調節・新生血管形成等の働きがあると言われております。この作用を利用し、患部等に脂肪由来幹細胞を注入することで炎症の抑制や硬化した組織の再生等の様々な効果が期待されています。また、医療業界での最近の研究から、これら作用・効果の機序として、幹細胞自身の直接作用のみでなく、幹細胞が産生する細胞外小胞(以下、「エクソソーム」)による周囲の細胞へのパラクライン効果(分泌物による近隣の細胞や組織への作用効果)が着目されています。
ｂ．血液由来加工受託サービス
本サービスにおいて当社は、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)(※１)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」(※２)を作成する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、当該患者に対する自由診療における主に変形性膝関節症などの治療を目的として、「PFC-FD」を用いております。
現在、自己血から抽出したPRPを患部に注入し自己組織の修復を促す治療が整形外科、形成外科、皮膚科等で行われておりますが、本サービスにおいて、特許取得済みの当社独自技術により加工作成される「PFC-FD」は、医療機関内にて常温かつ長期間での保存が可能である点が特徴であります。
本サービスでは、加工の成果物であるPFC-FDを、委託者である医療機関に一括して発送しており、本サービスによる会計上の収益はPFC-FDの発送時点で計上しております。

― 14 ―

(※１)「多血小板血漿(PRP)」とは、血小板が多く含まれる血漿の事であります。血液中の血小板は様々な成長因子を含有し、組織の治癒過程において細胞の働きを調整する機能を有しております。この作用を利用し、患部等にPRPを注入することで炎症を抑制させる等の効果が期待されております。
(※２)「PFC-FD」を用いた療法は、サイトカイン(細胞から分泌される低分子のタンパク質である生理活性物質)のみを投与する療法となります。そのため、細胞加工物であるPRP療法とは異なり再生医療等安全性確保法の対象外となります。
ｃ．FatBankサービス
本サービスにおいて当社は、形成外科や美容外科等の医療機関より委託を受けて、医療機関が形成医療や美容医療等を目的として採取した患者の脂肪組織を預かり、脂肪組織を劣化させない超低温の環境で長期間の保管を行っております。従来、医療機関が脂肪組織を利用する医療を提供する際には、患者から都度、脂肪組織を採取しておりましたが、医療機関は本サービスを利用することで、必要な脂肪組織を安全に長期間保管しておくことができるようになります。そのため、医療提供時に患者から都度、脂肪組織を採取する必要がなくな
り、医療機関及び患者の負担が軽減されます。
本サービスでは、会計上、脂肪組織の凍結保存処理が完了した時点で当該処理に係る収益、並びに医療機関の要請により保管している脂肪組織の配送時点で当該配送料に係る収益を計上しております。なお、当社は、１年を超える保管を行う場合には、追加で保管延長料に係る収益を計上します。
②

再生医療等法規対応サポートサービス
医療機関が患者に再生医療を提供する場合、「再生医療等安全性確保法」に基づき、提供しようとする再生医療のリスクに応じた提供計画を事前に厚生労働大臣に提出することが義務づけられており、また、医療機関が自院で脂肪由来幹細胞や多血小板血漿(PRP)などの特定細胞加工物を製造する場合は、事前に厚生労働大臣へ届出することが必要であります。かかる法的手続きを経ない再生医療等の提供あるいは特定細胞加工物の製造は医療機関において法律違反となり、罰則が科されることとなります。
本サービスにおいて当社は、再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務を行っております。
当社では、第２種及び第３種再生医療等提供計画書(※)の作成支援を行うほか、法令等により定められた各定期報告書の作成支援、特定細胞加工物製造届出の支援及び法令遵守に関する各種助言等を行っております。
本サービスでは、会計上、当社の提供するサービスが完了した時点で収益を計上しております。
(※)「再生医療等提供計画書」とは、再生医療等安全性確保法第４条第１項に定める、再生医療等を提供する
医療機関が認定再生医療等委員会の意見を聴取した上で地方厚生局に提出しなければならない書面です。なお、再生医療に用いられる医療技術は、再生医療等安全性確保法において、人の生命及び健康に与えるリスクの度合いから第１種から第３種に分類され、第１種はiPS細胞やES細胞などを用いた上記のリスクが最も高いもの、第２種は培養した幹細胞などを用いた医療技術等で第１種ほど上記のリスクが高くないもの、第３種は第１種及び第２種以外で最も上記のリスクが低い医療技術等とされています。

③

医療機器販売当社は、医療機関の円滑な再生医療の提供を支援することを目的とし、医療機関に対して、患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。
当社では、世界的に販売実績のある医療機器メーカーのMedikan Co., Ltdと国内販売独占契約を締結するなどし、医療機関に販売する医療機器の仕入れ・販売を行っております。
医療機器販売での会計上の収益認識は、一般的な機器販売と同様であります。

― 15 ―

(2) コンシューマー事業
本事業において当社は、当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエンリッチ」やクリーム「エンリッチクリーム」、洗顔ジェル「ジェリーウォッシュ」等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行うほか、美顔器の通信販売を主に行っております。
当社の化粧品は、再生医療関連事業における脂肪由来幹細胞の研究成果をもとに、肌のハリが生まれるメカニズ
ムに着目して開発された独自成分「シグナペプチド」を配合している点が特徴であります。販売手法は自社Webサイトによる通信販売のほか、インターネットショップや医療機関・ドラッグストアなど店舗への販売になります。また、当社は、化粧品販売事業者からの化粧品のOEM製造を受託しております。なお、当社が販売する化粧品及びOEM製造を受託した化粧品の製造は化粧品製造業許可を取得している外部事業者に委託しております。
本事業での会計上の収益認識は、一般的な化粧品販売と同様であります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(1)再生医療関連事業― 16 ―

(2)コンシューマー事業

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2019年８月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

56
(5)

35.3

1.3

5,256

セグメントの名称

従業員数(名)再生医療関連事業

39(4)コンシューマー事業

8(1)

全社(共通)

9(0)
合計

56(5)

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．臨時雇用者は( )内に年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４．最近日までの１年間において従業員数が25名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

― 17 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針及び経営環境
当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下、「医薬品医療機器等法」)の施行を踏まえ、再生医療関連業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し、2015年11月に創設され、本書提出日の2019年10月期は創設第４期となります。
再生医療の市場規模は、周辺産業を含め、世界では2012年に3,400億円だったものが2050年には53兆円まで、国内
では2012年に260億円だったものが2050年には3.8兆円までの成長が予測されております(経済産業省課

生物化学産業

2015年８月「法施行を踏まえた 再生医療の産業化に向けた取組」)。
当社は、研究から治療の段階へと発展してきた再生医療分野における事業及び再生医療分野事業により獲得したノウハウ・ブランディングを活かしたその他関連事業を通じ、健康寿命の長期化により社会へ貢献すべく「すべての人生に、再生医療を。」をコーポレート・ミッションに掲げ、以下を経営基本方針として事業を推進しております。
①

再生医療等安全性確保法に基づく自由診療の分野に注力し、確固たる事業基盤を構築する。

②

提携医療機関との緊密な関係性を強みとし、自家細胞治療及びエクソソーム関連治療・開発に重点的に資源投入、過当競争環境下にある他家細胞治療分野へは原則として自ら参入せず、他家細胞原料を用いた再生医療等製品を製造する他社に対し原料供給者として協働する。

③

他社との事業提携を有効に活かし、自社内基盤コストを抑え、高い価格競争力を維持する。

④

人財への投資は最重要な経営課題と捉え、採用に妥協は許さない。

⑤

将来的な海外展開を視野に、海外における再生医療に関する法令整備の動向を注視する。

⑥

過剰な与信リスクを抱えぬよう、取引先の信用状況等を精査し取引先管理に努める。

⑦

法的リスクのコントロール及びコンプライアンス遵守は経営及び業務遂行上の基本とし、業界全体の規範となる。

⑧

最新のITを駆使して、コミュニケーションコストをミニマイズし、徹底したスピードを追求する。

⑨

次の成長戦略を常に描き、足元の事業の拡大・安定化と並行して、次の布石を打つ努力を惜しまない。

(2) 経営戦略
当社の経営戦略は以下のとおりであります。
①

再生医療関連事業における提携医療機関の増加と新たな治療分野の拡大②

再生医療周辺の新規技術開発並びに共同研究への積極的参画による臨床応用の展開加速③

学会セミナーの本格展開とアカデミア・医師等との共同治験推進④

協業会社等との連携による営業力の強化⑤

再生医療関連事業により蓄積されたデータ、ノウハウを活用した新たな事業展開⑥

コンシューマー事業における直販モデルの拡大とOEM製品ラインナップの増加(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社が属する再生医療業界は端緒についたばかりであり、業界を取り巻く環境の今後の動向に不確実性が高く、本書提出日現在、当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めておりませんが、経営指標の構成要素となり得る、売上高営業利益率(以下、「営業利益率」)、再生医療関連事業における加工受託サービスの提供先の医療機関数及び加工受託件数を主要業務係数としてモニタリングしております。
今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題― 18 ―

経営戦略を推進する上で、当社は対処すべき課題を以下のとおり認識し、その解決に向けた取り組みが必要であると考えております。
①

加工受託処理能力の向上
再生医療等に係る国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に、当社の再生医療関連事業での脂肪由来幹細胞加工受託サービスと血液由来加工サービスを合わせた加工受託件数(収益計上基準)は、前事業年度の１年間で2,218件あったものが、当事業年度は第３四半期までの９ヶ月間で既に3,227件と順調に増加してきており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。当社は、加工受託件数の増加にあわせた処理能力の向上のため、加工業務に使用する培地や機器等の改良・増設などによる作業工程の効率化や、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めております。さらに、加工業務の一部を外部事業者に再委託することを検討しております。

②

治療・診療データの蓄積・エビデンスの確保
再生医療関連事業での加工受託及び医療機関等との連携による治療・診療等の実績データの蓄積・エビデンスの確保は、学会やセミナー等での展開やアカデミア・医師等との協働推進、さらには新たな事業エリアへの布石に向けて必要不可欠なものであると認識しております。当社では、かかるデータ蓄積・エビデンス確保を重要な経営課題と認識するとともに、その手法についても強化、改善してまいります。

③

内部統制、内部管理・法令順守・情報管理態勢の強化
事業推進や外部との協業等において、当社の経営管理上の信用力向上が必要となります。そのためには、内部統制システム及びリスク管理・法令遵守・情報等に関する内部管理態勢の基盤構築が重要であると認識しております。当社ではかかる内部統制・内部管理態勢の強化を継続的に実施してまいります。

④

人材の確保
当社は社歴が浅く小規模組織であるため、今後の事業拡大や企業価値向上に向け、経営戦略策定から事業推進、内部管理等、すべての会社機能において人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため、積極的な採用と有効かつ効率的な社員教育・育成等により、優秀な人材の確保・拡充を図ってまいります。

⑤

知財戦略
当社の事業推進の過程や第三者との共同研究等で獲得した知的財産権の確保は、競争力の確保、将来の事業展
開のために重要であると認識しております。当社では、かかる知的財産権を顧問弁理士との緊密な連携により維持・確保してまいります。

⑥

財務安定性の向上及び株主還元
当社は社歴が浅いため純資産の積上げが十分でなく、今後の事業拡大や必要な投資等に備えるため財務安定性の向上が必要であると認識しております。また同時に、株主還元も重要な課題であると認識しております。事業推進により利益剰余金の拡大を進めるとともに、かかる利益剰余金の活用に関し、内部留保と株主還元とをバラ
ンスをもって行っていく事が課題であると認識しております。

― 19 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断にあたってリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、かかるリスク発生の回避及び発生した場合の当社事
業、業績又は財務状態への悪影響をミニマイズするための対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、
以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 事業及び事業環境に関するリスク①

再生医療関連事業
ａ．市場環境について
当社の再生医療関連事業は、医療機関より委託を受けて、①自由診療領域において、患者から採取された脂肪組織より脂肪由来幹細胞を抽出・培養・凍結保存する加工業務、患者から採取された血液から成長因子等を濃縮・無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施しPFC-FDを作成する加工業務及び患者の脂肪組織を預かる業務を行う受託サービス(以下、「加工受託サービス」)、並びに②主に自由診療領域における自家による
脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療に関連して、「再生医療等安全性確保法」に係る法規対応サポートサービ
ス及び医療機器販売などの付随サービスを提供しております。現在、当社が扱う加工受託サービスの主な疾患
領域は変形性膝関節症としており、当該疾患に対して当社の加工受託サービスを利用して医療機関が行う自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療件数は、国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に増加してきており、当社では今後もこの傾向は継続するものと認識しております。しかしながら、自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療はいまだ黎明期であり不確実性が高く、今後の法令諸規則の制定・変更や治療効果等の動向によっては医療機関における治療件数の増加が鈍化する事もありえ、その場合には、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社の加工受託サービスは、委託者である医療機関においては患者に対する自由診療領域に関するものであり、当社は医療機関から加工受託サービスの対価として委託費を受領しておりますが、将来、当社が提供する加工受託サービスに関する医療機関による治療が保険診療の対象となった場合には、診療報酬の改定等に伴い医療機関から当社への委託費の価格引下げ圧力が生じる可能性があります。また、当社の加工受託サー
ビス分野に今後、競業他社が参入し競争環境が激化した際にも、同様に委託費の価格引下げ圧力が生じ得ます。このような要因により当社の加工受託サービスの委託費の価格低下が生じる場合には、今後の当社の事業推進や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
ｂ．法的規制について
当社の再生医療関連事業で行う加工受託サービス及び医療機器の販売は、「再生医療等安全性確保法」、「医薬品医療機器等法」、「製造物責任法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等の法令の規制を受けております。そして、再生医療関連事業の加工受託拠点である再生医療センターは、「再生医療等安全性確保法」に基づき、厚生労働大臣より「特定細胞加工物製造」の許可(施設番号：FA3160006 有効期間：2017年
２月21日から2022年２月20日まで(５年間))を取得しているほか、医療機器の販売については、「医薬品医療機器等法」に基づき、医療機器製造業の登録(登録番号：13BZ201240 有効期間：2018年11月５日から2023年11月４日まで(5年間))を行っており、また、第三種医療機器製造販売業の許可(許可番号：13B3X10198 有効期間：
2016年６月20日から2021年６月19日まで(５年間))及び高度管理医療機器等販売業の許可(許可番号：30渋保生高第52号 有効期間：2018年11月５日から2024年11月４日まで(６年間))を取得しております。

― 20 ―

当社は、事業に関連する法規制やリスク対応等について、隔月に１回定期的に開催する社内のコンプライア
ンス・リスク協議会において検討するとともに、加工受託サービスに関しては「再生医療等安全性確保法」に準拠した「標準業務手順書」 (SOP)に基づく作業工程と品質管理を徹底する等、これらの許可・登録の維持、法令及び関連する諸規則の遵守の徹底と管理体制の構築を図っておりますが、当社がこれら法令諸規則に抵触しているとして、許可・登録の取消し処分等を受けた場合、又はそれらに伴う当社信用の失墜などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら法令諸規則の予期しない制定・変更
又は解釈の変更によって取引先の医療機関において新たな対応が必要となり、当社に対して加工受託サービス等を委託する事が困難となる等の場合や、当社において新たな対応が必要となり追加コストが発生する等の場
合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
ｃ．品質・安全性の確保及び製造体制について「再生医療等安全性確保法」に基づく当社の脂肪由来幹細胞に関する加工受託サービスは、厚生労働大臣から「特定細胞加工物製造許可」を得た再生医療センターで行っており、当該加工受託サービスの工程は、同許可の前提となる「標準業務手順書」 (SOP)に基づき実施し、品質確保に努めております。また、同法の規制を受けないPFC-FDの加工工程におきましても、同許可に準拠したSOPを作成し、その規定に沿った品質の確保に努めております。
しかしながら、当社の管理不備により「標準業務手順書」 (SOP)の規定に反する工程を実施し、その結果、当該加工受託サービスの品質に悪影響を与えた場合、当社の信用失墜を招き、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、加工受託サービスにおける脂肪由来幹細胞の抽出・培養・保存及びPFC-FD加工の処理能力は、加工施設、各種加工機器、及び加工技術者それぞれの処理能力に依存します。当社では受託件数の増加を見込み、受託業務に使用する培地や機器等の改良・増設などにより作業工程を効率化し、また、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めている他、加工業務の一部を外部事業者に再委託する事を検討しております。しかしながら、これら処理能力の増強以上のスピードで医療機関からの委託ニーズが伸長し、当社の処理能力上そのすべてを受託する事ができず事業機会を逸失する場合、又は受託するための処理能力の増強に係る費用が想定以上に膨らんだ場合、計画通りの人材の確保が行えない、若しくは当社の優秀な人材が流出した場
合には、当社の再生医療関連事業の事業拡大に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
ｄ．特定の取引先について
当社の売上計上先のうち、2018年10月期の当社総売上高に対する割合が10％を超える取引先は東京ひざ関節症クリニック(現

医療法人社団活寿会 東京ひざ関節症クリニック銀座院)であり、2018年10月期の売上高に占める比率は14.2%となります。同院は、当社の大株主である山川雅之氏による個人経営院でありましたが、2018
年９月に個人経営院としては閉院、医療法人社団活寿会傘下の東京ひざ関節症クリニック銀座院として新たに開院し、同氏は現在、活寿会又は活寿会傘下の各院の経営及び運営に関与しておりません。当社といたしましては、新規取引先の開拓並びに大口取引先以外の既存取引先との取引深耕により、特定取引先に依存しない収益構造の構築に注力しておりますが、想定どおりに取引先開拓が進まず、かつ、既存の大口取引先からの受託件数が大きく減少した場合には、再生医療関連事業の事業拡大に支障が生じ、今後の当社の事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。
また、当社で販売する医療機器の一部は、Medikan Co.,Ltdからの仕入れに依存しており、本書提出日現在において当該医療機器の代替製品は確保できておりません。当社では、代替品の確保に向けての施策を検討しておりますが、何らかの理由でMedikan Co., Ltdからの仕入れが実施できない状況となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

― 21 ―

ｅ．再生医療等治療に対する風評リスクについて
再生医療に関する規制の枠組みは、「再生医療等安全性確保法」及び、旧薬事法から改定された「医薬品医療機器等法」により整備されましたが、両法は2014年11月に施行された新しい法律であります。今後、両法に基づき再生医療を行う医療機関や関連サービスを提供する事業会社が増えるに従い、再生医療等に関して法令違反行為や医療過誤の発生、又は想定外の治療結果などが起こり得ます。
当社の再生医療関連事業は、主に、他人の細胞等を利用する他家治療に比べ患者の健康リスクの少ない自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療に関する加工受託サービスの提供であり、また、当社は、当社の加工受託サービスを利用して治療を実施する医療機関に対し、加工受託サービスの適切な利用法に関するサポートを行っており、また、当社の再生医療等法規対応サポートサービスを利用して、自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた治療を行う医療機関に対し「再生医療等安全性確保法」に基づき必要な法規対応に関するサポートを実施しておりますが、医療機関等による法令違反行為等や患者にディメリットとなるような治療、また違法な治療や医療過誤等により重篤な症状を引き起こす事象等が発生した場合には、再生医療全体に対する風
評被害となり、結果として当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
ｆ．研究開発について
当社では、様々な細胞が分泌する小型の膜小胞であるエクソソームに着目し、再生医療関連事業における新
たな製造・加工受託分野の開拓や創薬事業への参入に向けエクソソームの研究開発を検討しております。本書
提出時点においては、エクソソームに係る他事業者との共同研究を推進させる計画でありますが、詳細な研究
方法、研究開発費の額や支出時期、具体的な事業化の内容や時期等は定まっておりません。このため、将来的には多額の研究開発費を投じる事により当社の経営成績や財政状態が現状と大きく変化する可能性があります。また、研究開発費に見合うだけの事業化等の成果が得られなかった場合等には、当社の事業拡大に支障が生じ、今後の当社の事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。
②

コンシューマー事業
ａ．市場動向・競争環境について
当社のコンシューマー事業が属する化粧品関連業界は、消費者ニーズの高まりや海外観光客の増加等により市場規模を拡大してきており、これを受けて当該業界への新規参入など競争環境も激化してきています。
当社は、再生医療関連事業で培ったノウハウとブランディングを他社製品・商品との差別化に活かし、コン
シューマー事業の売上げを拡大してきておりますが、有力な競業品の登場等により当社が販売する化粧品の競争力が相対的に低下した場合、あるいは競争激化に伴い販売価格の低下を余儀なくされた場合には、当社の事
業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
ｂ．法的規制について
当社のコンシューマー事業で行う業務は、化粧品の仕入れ・販売に関する「医薬品医療機器等法」、自社製品の製造販売に関する「製造物責任法」、事業者の営業活動に関する「不正競争防止法」、製品の製造委託に関する「下請代金支払遅延等防止法」、一般消費者への直接販売に関する「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、及び「特定商取引に関する法律」、並びに「個人情報保護法」等の法令の規制を受けております。また、本業務を遂行するため、「医薬品医療機器等法」に基づき化粧品製造販売業の許可(許可番
号：13C0X11314 有効期間：2016年８月26日から2021年８月25日まで(５年間))を取得しております。
当社は、これら法令及び関連する諸規則の遵守の徹底と管理体制の構築を図っておりますが、当社がこれら法令諸規則に抵触しているとして営業停止や課徴金等の行政処分を受けた場合や許可の維持ができない場合、製造物責任法等に基づく損害賠償責任が発生した場合、又はそれらに伴う当社信用の失墜などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら法令諸規則の予期しない制定・変更又は解釈の変更によって新たな対策が必要となった場合には、当社の本事業の推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

― 22 ―

ｃ．生産体制及び品質・安全性について
コンシューマー事業で取り扱う「シグナリフト」ブランドの化粧品については、販売する製品の製造設備を自社で保有せず、すべての製造を株式会社シャロームに委託しています。そのため、何らかの理由で同社への製造委託が維持できない状況となった場合、同社の製造拠点が事故や自然災害などにより生産停止になった場
合などには、製造委託の代替先が確保されるまでの間、当社製品の販売機会損失を招き、コンシューマー事業の売上減少を通じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、本事業で販売する化粧品及び美顔器については、顧客の身体・衛生に危害が生じないよう細心の注意をもって品質と安全性の確認を行い、また、取扱い方法の適切な案内に留意しておりますが、当社が販売する化粧品及び美顔器により顧客の健康被害等が発生した場合には、賠償対応やリコール対応等による費用が発生し、また当社に対する信用が失墜するなどし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．広告宣伝戦略について
コンシューマー事業で取り扱う化粧品及び美顔器は、主にECサイトや自社Webサイトを通じて販売しております。特に当社が注力している「シグナリフト」ブランドの化粧品販売は自社Webサイトでの直接販売を中心としており、顧客獲得・販売効果を十分に検証しながらアフィリエイト広告やリスティング広告(※)等による宣伝を行っております。なお、自社Webサイトへの商品の掲載に際しては、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)や化粧品等の適正広告ガイドラインを遵守して、外部専門家の確認を経たうえで行う等、適法性の確保に努めているほか、アフィリエイト広告に係る自社ガイドラインを制定して適正なアフィリエイト広告の実施に努めております。
広告宣伝を行う際には、個々の製品・商品ごとの消費者の嗜好動向や販売見込みを十分に検討した上で、その実施時期・方法・支出金額等を決定しておりますが、広告宣伝による販売数の増加が期待した水準に満たない場合や、売上高増加の時期が想定より時間を要する場合、又は広告に関する規制強化等への対応等に時間や費用などを要する場合には、コンシューマー事業の収益の悪化を通じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(※) 「アフィリエイト広告」と「リスティング広告」はともにインターネットの主要な広告手法であり、前者は商品購入など実際に成果に繋がった件数に応じて広告費用が決まる成果報酬型の広告、後者は検索エンジンを使用してあるキーワードを検索した時に、検索結果に表示される広告です。
ｅ．システム障害について
当社は、コンシューマー事業における商品販売において、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネッ
トワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、コンシューマー事業の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③

共通
ａ．製造物責任について
当社の再生医療関連事業及びコンシューマー事業には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社
は再生医療関連事業の細胞加工物及び医療機器並びにコンシューマー事業の化粧品及び美顔器について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。
従いまして、当社が受託加工した細胞加工物が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社が販売する医療機器、化粧品及び美顔器の欠陥等による事故が発生した場合には、当社が製造物責任を負う可能性があり、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、このような事例において結果として当社の責任が否定されたとしても、当社に対する信頼に悪影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

― 23 ―

ｂ．個人情報の保護について
当社のコンシューマー事業では、インターネット等の媒体を利用した個人顧客への直接販売を実施しており、購入者の個人情報を保有しております。また、再生医療関連事業において加工受託サービスを行う際、取引先の医療機関から患者の個人情報を入手する機会があります。
当社では、入手した個人情報の管理を徹底していますが、何らかの理由で個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社の社会的信頼の失墜や賠償金の支払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．知的財産権について
当社は、研究開発活動等により得た技術・ノウハウ等について、顧問弁理士の助言に基づき積極的に特許等をはじめとした知的財産権を確保するよう努めております。また、当社が他社の知的財産権を侵害しないよう十分に留意し疑義ある場合には顧問弁理士に調査を依頼するようにしております。
第三者により当社の知的財産権が侵害された場合や権利侵害を当社が行ったとして係争を起こされた場合、又は、当社が獲得した知的財産権が当社の想定に反し有効に活用できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．自然災害等について
大地震等の自然災害及び火災等の事故等により、自社及び委託先の製造・加工設備の損壊、配送網の分断、
多くの役職員の就業不可状況の長期化等の不測の事態が発生した場合、当社事業の継続に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 会社組織に関するリスク①

社歴が浅い事について
当社は2015年11月に設立、本書提出日である2019年10月期は第４期となる社歴の浅い会社であります。当社は設立第１期から黒字決算を達成、その後も業績を拡大してまいりましたが、過年度の経営成績は期間比較を行う
ための十分な材料とはならず、今後の経営成績を判断するための情報としては不十分である可能性があります。

②

小規模組織に応じた内部管理体制である事について
当社の人員体制は、取締役４名(常勤の業務執行取締役は３名)、従業員56名(2019年８月31日現在)と小規模な組織であります。このうち管理部門は常勤取締役１名、従業員９名であり、現在の当社の内部管理体制はこのよ
うな組織規模に応じたものとなっております。
今後も内部管理体制の強化を図るべく、人材の採用と育成を積極的に進めてまいりますが、計画どおりに人員体制の強化が進まない場合には、内部管理体制の強化や当社の業務推進に支障が生じ、今後の事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

③

特定の事業推進者への依存について
当社の代表取締役社長である裙本理人は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。
当社では事業担当取締役を配置、人員拡充による権限移譲を進めるなどし、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を行っており、今後も優秀な人材の確保・教育に努めてまいりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を推進する事が困難となった場合、当社の事業推進に支障が生じ、今後の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

― 24 ―

④

人材の確保と育成について
「第１

企業の概況

１

主要な経営指標等の推移」及び「第５経理の状況」に記載したとおり、当社の業

績は過年度において拡大しております。今後の更なる業績拡大のためには、各部門において優秀な人材の確保は重要な経営課題と認識しており、人員の採用・教育を進めております。
しかしながら、人材の確保・育成が計画どおりに進まず、又は優秀な人材の流出等が発生した場合には、当社の事業拡大に支障が生じ、当社の事業や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤

大株主について
当社では、創業者の一人であり元代表取締役の山川雅之氏及び同氏の近親者が過半数の株式を有するシリア
ルインキュベート株式会社が、本書提出日現在において当社の発行済株式数の81.7％を保有しており、今回の上場に伴う公募増資の実施後も当社発行済株式総数の61.3%(「第一部

証券情報

第１

募集事項

１

新規

発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資が上限株式数まで実施された場合には59.0％)を引き続き保有する見込みであります。山川氏は、2007年４月に美容・形成外科のザ・クリニック東京を、また2016年3月に脂肪由来幹細胞を用いた再生医療の実践を目的に東京ひざ関節症クリニックをそれぞれ開院し、医療法上の開設者でありました。その後、ザ・クリニック東京については2012年５月に開設者を辞し、また、東京ひざ関節症ク
リニックについては2018年９月に個人経営院としては閉院し、現在山川氏は両院の経営及び運営に関与しておりません。
なお、ザ・クリニック東京は2017年10月期において当社の売上高に占める割合が10％を超える売上計上先であり、また、東京ひざ関節症クリニック(現 医療法人社団活寿会 東京ひざ関節症クリニック銀座院)は2018年
10月期において当社の売上高の10％を超える売上計上先であります。今後何らかの理由で当社と両院との取引関係が継続できなくなった場合には、当社の事業や経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 財産状況等について①

配当について当社は、創業以来株主に対する剰余金の配当実績はありません。剰余金配当など株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、当面は、財務の安定性と将来の成長に向けた投資等に備え、内部留保の確保を優先する事が企業価値向上を通じた株主利益の最大化につながるものと考えております。
将来的には、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案しながら株主への剰余金配当を検討してまいりますが、現時点においてはその実施時期や配当方針については未定であります。

②

新株予約権による希薄化について
当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対し新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これら新株予約権に係る潜在株式数は142,400株であり、発行済株式総数1,440,000株の9.9％に相当します。
当社では、今後も、役職員等へのインセンティブ付与等を目的に、新株予約権又はそれに類するエクイティ・
インセンティブプランを実施する可能性があります。現在の潜在株式及び将来に付与・発行される新株予約権等の権利行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、さらに、かかる行使により交付された当社株式が市場で売却された場合には、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

③

資金使途について株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に備えた設備拡充に伴う投資資金、
ソフトウェア等の拡充資金、人件費・採用費、及び再生医療関連事業における学会運営費用や研究開発費に充当する予定です。しかし、事業環境や当社の事業戦略の変化によっては、現在予定している計画以外の使途へ充当する可能性があり、また現在の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果が得られない可能性があります。

― 25 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
であります。
①

財政状態及び経営成績の状況
第３期事業年度(自2017年11月１日

至 2018年10月31日)

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」施行を踏まえ、再生医療業の産業化推進と新たな価値創出を目指し2015年11月に創業、当事業年度は第３期となります。
当事業年度は、産学双方からの再生医療等製品の基礎研究・臨床試験・治験等の予定や結果等の公表が増加し、再生医療に対する社会的認知度に高まりが見られました。特に、当社の再生医療関連事業で行う加工受託サービスの対象である自家による脂肪由来・血液由来の組織・細胞を利用した治療に関する学会での発表やマスメディ
アでの報道が増加し、当社の加工受託件数も前事業年度から増加する事となりました。また、加工受託サービスで培ったノウハウとブランディングの活用によりコンシューマー事業での化粧品等販売も増加いたしました。
このような状況下、当事業年度における売上高は1,212,730千円(前事業年度比133.6%増)、売上総利益は875,927千円(前事業年度比192.0%増)、営業利益は295,092千円(前事業年度比85.4%増)、当期純利益は193,400千円(前事業年度比73.6%増)と増収増益となりました。
当事業年度における財政状態は次のとおりであります。
(資産)
当事業年度末の総資産は、697,012千円と前事業年度末から369,591千円増加いたしました。このうち、事業拡大に伴い現金及び預金が123,244千円及び売掛金が86,687千円それぞれ増加したことを主因に流動資産が前事
業年度末から286,119千円増加の572,405千円、長期前払費用が32,541千円及び敷金及び保証金が26,201千円それぞれ増加したことを主因に固定資産が前事業年度末から83,472千円増加の124,607千円となっております。
(負債)
当事業年度末の負債は、295,763千円と前事業年度末から176,191千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い、未払法人税等が42,722千円、前受金が42,727千円、未払金が42,371千円それぞれ増加したことによります。なお、当社では前事業年度末及び当事業年度末ともに固定負債の残高はありません。
(純資産)
当事業年度末の純資産は、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加により、前事業年度末から193,400千円
増加し、401,249千円となりました。
第４期第３四半期累計期間(自2018年11月１日 至 2019年７月31日)

当第３四半期累計期間は、再生医療関連事業では、提携医療機関の一層の開拓などにより加工受託サービスの受託件数が順調に伸長し、コンシューマー事業では、シグナリフトブランド新製品の投入や大手ドラッグストア「トモズ」での販売を開始するなどし、売上げを拡大させてきております。
このような状況下、当第３四半期累計期間における売上高は1,172,202千円、売上総利益は843,442千円、販売費及び一般管理費は615,538千円、営業利益は227,904千円、経常利益は222,919千円、四半期純利益は145,725千
円となりました。
当第３四半期累計期間における財政状態は次のとおりであります。
(資産)
当第３四半期会計期間末における総資産は729,277千円(前事業年度末比32,264千円の増加)となりました。主な要因は、現金及び預金が35,503千円減少した一方で、有形固定資産が21,379千円増加したこと等によるものであ
ります。
(負債)
当第３四半期会計期間末における負債は182,302千円(前事業年度末比113,460千円の減少)となりました。主な要因は、未払法人税等が89,740千円、未払金の減少などによる流動負債その他が30,007千円減少したこと等によるものであります。

― 26 ―

(純資産)
当第３四半期会計期間末の純資産は、四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加により546,974千円(前事業
年度末比145,725千円の増加)となりました。
②

キャッシュ・フローの状況

第３期事業年度(自2017年11月１日

至 2018年10月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による収入(資金の増加)が213,967千円、投資活動による支出(資金の減少)が90,723千円となった結果、当事業年度末の資金の残高は252,937千円となり、前事業年度末比123,244千円の増加となりました。なお、財務活動による収支はありません。
当事業年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における営業活動による資金の増加は213,967千円(前事業年度は109,942千円の増加)となりました。これは主に、税引前当期純利益294,549千円(前事業年度は158,840千円)を計上した事に加え、前受金の増加による収入42,727千円(前事業年度は13,982千円の収入)などがあった一方、売上債権の増加による支出
86,687千円(前事業年度は26,117千円の支出)及びたな卸資産の増加による支出47,089千円(前事業年度は61,622
千円の支出)などがあった事によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における投資活動による資金の減少は90,723千円(前事業年度は25,516千円の減少)となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出36,896千円(前事業年度は該当なし)及び敷金及び保証金の差入による支出28,941千円(前事業年度は17,640千円の支出)などがあった事によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度による財務活動はなく、該当事項はありません。
③

生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
再生医療関連事業のうち再生医療等法規対応サポートサービスに関する第３期事業年度及び第４期第３四半
期累計期間の受注実績は以下のとおりとなります。
なお、その他のサービス・事業につきましては、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

事業の名称

第３期事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
受注実績(千円)

第４期第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
至 2019年７月31日)

前年同期比(％)

再生医療等法規対応サポー
65,984
トサービス(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 27 ―

受注実績(千円)
102.9

7,630

ｃ．販売実績
第３期事業年度及び第４期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第３期事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

セグメントの名称

販売高(千円)第４期第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
至 2019年７月31日)

前年同期比(％)

販売高(千円)

再生医療関連事業

775,999208.1

823,307

コンシューマー事業

436,731298.9

348,895

1,212,730

233.6

1,172,202

合計(注) １．セグメント間取引は、ありません。
２．最近２事業年度及び第４期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第２期事業年度

第３期事業年度

第４期第３四半期累計期間

相手先販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

東京ひざ関節症クリニック

48,6259.4

171,858

14.2

131,650

11.2

メトラス株式会社

86,762

16.7

115,3209.5

131,465

11.2

ザ・クリニック東京

52,735

10.2

98,616

8.1

69,936

6.0

ザ・クリニック名古屋

67,20812.9

27,176

2.2

17,972

1.5

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し、同年９月３日に医療法人社団
活寿会傘下の東京ひざ関節症クリニック銀座院として新たに開院しておりますが、第３期事業年度の販売高
は両院の数値を合算して記載しており、第４期第３四半期累計期間の販売高は医療法人社団活寿会東京ひざ関節症クリニック銀座院の数値を記載しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５経理の状況

１ 財務諸表等 注

記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。
当社は、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

― 28 ―

②

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第３期事業年度(自2017年11月１日

至 2018年10月31日)

ａ．再生医療関連事業について当社の再生医療関連事業は、再生医療を提供する医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、再生医療等安全性確保法等に関する「再生医療等法規対応サポートサービス」、及び「医療機器販
売」で構成されております。再生医療等に関する社会的な認知度の向上などを踏まえ、当社の本事業の当事業
年度の売上高は775,999千円と前事業年度比108.1%増加しております。
当社では、本事業の主要サービスは「加工受託サービス」であり、「再生医療等法規対応サポートサービ
ス」と「医療機器販売」は、「加工受託サービス」を提供する提携医療機関への付帯的サービスと位置づけております。また、主要業務係数として「加工受託サービス提携医療機関数」を設定しモニタリングしております。当事業年度末の加工受託サービス提携医療機関数は97院であり、前事業年度末の18院から79院増加しておりますが、今後も加工受託サービス提携医療機関数の増加を図り、本事業における売上の一層の拡大を目指してまいります。
ｂ．コンシューマー事業について
当社のコンシューマー事業の当事業年度の売上高は436,731千円と前事業年度比198.9%増加しております。本
事業の主力商品は、前事業年度下期から開始した化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエン
リッチ」の自社Webサイトでの販売でありますが、再生医療関連事業でのノウハウとブランディング構築、及び積極的な広告宣伝活動が功を奏し順調に販売数を伸ばしております。今後も「エクストラエンリッチ」と同様のコンセプトで開発したクリーム「エンリッチクリーム」など他のシグナリフト製品の販売も強化してまいります。
ｃ．収益性について
当社では、当社の企業価値向上と将来に向けての投資等の原資の確保のため、コストコントロールが極めて重要と認識し、そのための主要な業務係数として営業利益率を重視しております。当事業年度は、主に内部管理体制の強化や広告宣伝活動の積極展開などにより販売費及び一般管理費が増加した事から、営業利益率は24.3%と前事業年度の30.7%から低下いたしました。今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施する事で高収益性の確保に努めてまいります。
ｄ．資本の財源及び流動性の確保について
当事業年度末の純資産額は401,249千円、現金及び現金同等物の残高は252,937千円となっております。当社
は創業以来、増資による資本増強は一切行っておらず、現在の業容の拡大ペースを勘案すると純資産額及び現金等の残高ともに十分であるとはいえないものと認識しております。当事業年度末時点での流動比率は193.5％、自己資本比率は57.6%であり、重要な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保している事から流動性の問題はありませんが、今後の一層の事業拡大やそのための投資を想定しますと、予定されている株式上場時の公募増資などにより財務基盤の増強が必要であると認識しております。

― 29 ―

第４期第３四半期累計期間(自2018年11月１日 至 2019年７月31日)

a. 再生医療関連事業について
再生医療関連事業では、当第３四半期末の「加工受託サービス提携医療機関数」が、前事業年度末から98院増加
し195院となるなど、新規及び既存の提携医療機関からの加工受託サービスの受託件数が順調に伸長したこと、及び医療機器の販売が好調であったことなどにより、当四半期累計期間の売上高は823,307千円、セグメント利益は394,290千円となりました。
なお、加工受託サービスのうち、「脂肪由来幹細胞加工受託件数」及び「血液由来加工受託件数」の四半期毎の合計数及びサービス開始以降の累計件数(受注ベース)、また、各四半期末時点において加工受託サービス又は再生医療等法規対応サポートサービスの契約をしている「提携医療機関数」の推移は以下のとおりであります。
第２期事業年度
第３
第４
四半期
四半期
脂肪由来幹細胞加工受託件数
四半期毎の合計数
38
44
サービス開始以降
38
82
の累計件数
血液由来加工受託件数
四半期毎の合計数
145
145
サービス開始以降
522
667の累計件数(※１)
提携医療機関数(※２)

18

22

第１
四半期

第３期事業年度
第２
第３
四半期
四半期

第４
四半期

第４期事業年度
第１
第２
第３
四半期
四半期
四半期

147

122

161

159

149

124

260

229

351

512

671

820

944

1,204

140

190

688

713

716

799

1,364

807

997

1,685

2,398

3,114

3,913

5,277

32

49

86

133

161

192

237

(※１) 血液由来加工受託サービス開始(2016年３月)から2017年４月までの累計実績377件を含んでおります。
(※２) 提携医療機関数には、加工受託サービス提携医療機関数に、再生医療等法規対応サポートサービスの契約医療機関数を加えております。
b. コンシューマー事業についてコンシューマー事業では、シグナリフトブランド新製品の投入や大手ドラッグストア「トモズ」での販売を開始するなどして化粧品の販売が順調に推移したことから、当四半期累計期間の売上高は348,895千円、セグメン
ト利益は66,864千円となりました。
c. 収益性について
当第３四半期累計期間は、主に内部管理体制や人材獲得の強化により販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益率は19.4%となりました。今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施することで高収益性の確保に努めてまいります。
d. 資本の財源及び流動性の確保について
当第３四半期会計期間末の純資産額は546,974千円、現金及び現金同等物の残高は217,434千円となっております。当第３四半期会計期末の流動比率は304.4％、自己資本比率は75.0%であり、重要な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保していることから流動性の問題はありませんが、今後の一層の事業拡大やそのための投資を想定しますと、予定されている株式上場時の公募増資などにより財務基盤の増強が必要であると認識しております。

― 30 ―

４ 【経営上の重要な契約等】(1) 独占販売店契約
相手先の
所在地

相手先の名称
Medikan Co., Ltd

韓国

契約品目
医療機器商品

契約期間

契約内容

2018年10月１日から
2020年３月31日まで

指定医療機器商品の日本国内独
占販売契約(2) OEM基本契約書
相手先の名称

契約期間

契約内容

株式会社シャローム

2017年１月１日から
2019年12月31日まで(以降１年毎自動更新)

化粧品及び医薬部外品の製造委託(3) 業務委託契約
相手先の名称

契約期間

契約内容

株式会社アストロバイ
オファーマ

2018年２月１日から
2019年１月31日まで(以降１年毎自動更新)

再生医療関連事業及びそれに付随する業務に関する支援

５ 【研究開発活動】
第３期事業年度(自2017年11月１日

至

2018年10月31日)

当社の研究開発活動は、主に自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について、大学や事業会社との共同で実施しております。
当事業年度における研究開発費の金額は6,880千円であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。
第４期第３四半期累計期間(自2018年11月１日 至 2019年７月31日)

第４期第３四半期累計期間における研究開発費の金額は7,499千円となりました。自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について大学や事業会社との共同研究活動にあてた支出であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。

― 31 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第３期事業年度(自2017年11月１日

至

2018年10月31日)

当事業年度の設備投資については、加工施設設備の増強、品質管理の向上、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。
当事業年度の設備投資の総額は37,100千円でありますが、その主なものは再生医療センターの加工施設設備関連
16,072千円及び本社移転に関する投資14,686千円であります。
なお、当事業年度において生産能力へ重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません。
第４期第３四半期累計期間(自2018年11月１日 至 2019年７月31日)

当第３四半期累計期間において当社が実施いたしました設備投資等の総額は36,009千円であり、その主なものは本社移転に関する投資25,537千円であります。

２ 【主要な設備の状況】
2018年10月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容

機械
及び装置

工具、器具
及び備品

合計

従業員数
(名)

再生医療
再生医療関連センター
加工施設設備
9,081
18,79827,88015
事業(東京都渋谷区)
本社
―
事務所
―
―
―
24
(東京都港区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．2018年６月の取締役会において本社移転に関する決議をいたしました。当該移転に伴い、旧本社の利用不能となる設備については、耐用年数を短縮し、2018年10月31日までに全額償却いたしました。
４．再生医療センター及び本社は、賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料はそれぞれ19,716千
円、4,854千円であります。
なお、第４期第３四半期累計期間において、本社移転に伴い、「建物」として18,197千円、及び「工具、器具及び備品」として7,340千円の設備投資を実施しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年８月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

投資予定額
総額
既支払額
(千円)
(千円)

加工施設
10,000―
設備拡充
再生医療関 加 工 施 設
100,000
―
連事業
新設
加工施設
50,000―
設備拡充(注) １．上記の金額には消費税は含まれておりません。

再生医療
センター
(東京都渋
谷区)

資金調達
方法
増資資金
増資資金
増資資金

着手時期

完了予定
時期

2019年
12月
2021年
10月期中
2021年
10月期中

2020年
２月
2021年
10月期中
2021年
10月期中

２．投資後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 32 ―

完成後の
増加能力
(注)２
(注)２
(注)２

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類(注)

発行可能株式総数(株)普通株式

5,760,000

計

5,760,000

2019年３月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は8,800株増加し、28,800株となっております。また、同日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行
われ、発行可能株式総数は5,731,200株増加し、5,760,000株となっております。

② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,440,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま す 。 な お、 単 元 株 式 数 は100株であります。

計

1,440,000

―

―

(注)

１．2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,432,800株増加し、1,440,000株となっております。
２．2019年３月27日開催の臨時株主総会により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

― 33 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
ａ．第２回新株予約権
決議年月日

2017年10月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ４
当社従業員 12

新株予約権の数(個)225※[ 225 ]

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 450
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 24,500 [ 123 ][ 90,000 ](注)１,３(注)２,３2019年10月24日から2027年10月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
24,500 [ 123 ]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 12,250 [ 61.5 ] (注)２,３額(円) ※
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとす
新株予約権の行使の条件 ※る。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並び付に関する事項 ※に株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前
月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日をもって、普通株式１株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。

― 34 ―

ｂ．第３回新株予約権
決議年月日

2018年４月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 19
社外協力者 １

新株予約権の数(個)100※[ 100 ]

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 100
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 36,000 [ 180 ][ 20,000 ](注)１,３(注)２,３2020年５月10日から2028年４月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格36,000 [ 180 ]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 18,000 [ 90 ] (注)２,３額(円) ※
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に新株予約権の行使の条件 ※ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。

当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並び付に関する事項 ※に株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前
月末にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日をもって、普通株式１株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。

― 35 ―

ｃ．第４回新株予約権
決議年月日

2018年９月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 21
社外協力者 １

新株予約権の数(個)94※[ 86 ]

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 94 [ 17,200 ]
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 36,000 [ 180 ](注)１,３(注)２,３2020年10月３日から2028年４月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格36,000 [ 180 ]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 18,000 [ 90 ](注)２,３額(円) ※
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に新株予約権の行使の条件 ※ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。

当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並び付に関する事項 ※に株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前
月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日をもって、普通株式１株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。

― 36 ―

ｄ．第５回新株予約権
決議年月日

2019年１月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17
社外協力者 ２

新株予約権の数(個)78※[ 76 ]

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 78 [ 15,200 ]
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※ 370,000 [ 1,850 ](注)１,３(注)２,３2021年１月29日から2029年１月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格370,000 [ 1,850 ]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 185,000 [
925 ] (注)２,３額(円) ※
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に新株予約権の行使の条件 ※ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。

当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並び付に関する事項 ※に株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。
※ 発行日である2019年２月25日における内容を記載しております。発行日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日をもって、普通株式１株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。

― 37 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

(千円)
(千円)
2015年11月30日
1,800
1,800
90,00090,000―(注)１
2016年12月１日
1,800
3,600
―
90,000―(注)２
2018年５月10日
3,600
7,200
―
90,000―(注)３
2019年４月１日
1,432,800
1,440,000―
90,000―(注)４(注) １．会社設立
発行価格
50,000円
資本組入額 50,000円
２．2016年12月１日付で実施した普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。
３．2018年５月10日付で実施した普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。
４．2019年４月１日付で実施した普通株式１株を200株に分割する株式分割によるものです。

― 38 ―

資本準備金
残高
(千円)
―
―
―
―

(4) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

―

1

―

―

2

3

―

―

―

―

2,112

―

―

12,28814,400

―

―

―

―

14.7

―

―

85.3

100.0

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)―
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
14,400株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

普通株式
1,440,000

単元未満株式―――発行済株式総数

1,440,000――

総株主の議決権―

14,400② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 39 ――

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。しかしながら当社は、2015年11月の創業と社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、財務の安定性と将来の成長に向けての投資等に備えた内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を想定しておりますが、中間配当を行う事ができる旨定款で定めております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

― 40 ―

５ 【役員の状況】
男性７名

女性０名

(役員のうち女性の比率０％)

役名

職名

氏名

代表取締役
社長

―

裙本

理人

1982年10月21日

取締役

経営管理本部長

雨宮猛

1962年７月14日

2002年５月
2008年６月
2017年６月
2017年８月
2018年９月
1991年４月
2005年９月

取締役

再生医療事業本部長

花木博彦

1969年２月18日

2016年９月
2017年８月
2018年９月

生年月日

略歴
2005年４月
2015年11月
1986年４月
1999年８月

1970年４月
1994年９月
1999年８月
2001年11月
2003年４月
取締役

―

村上

憲郎

1947年３月31日

2009年１月
2011年１月
2012年３月
2013年８月
2014年12月
2017年10月
1974年４月
2004年７月

監査役
(常勤)

―

山下

公央

1951年２月18日

2005年６月
2014年６月
2017年６月
2017年10月
1990年４月
2004年４月

監査役

―

小山

秀夫

1951年９月14日

2007年４月
2010年４月
2018年４月
2018年４月― 41 ―

住友商事株式会社入社
当社設立代表取締役(現任)
伊藤忠商事株式会社入社
日本オンライン証券株式会社(現
カブドットコム証券株式会社)入社
同社執行役員
同社専務執行役
当社入社
当社取締役管理部長
当社取締役経営管理本部長(現任)
株式会社ニデック入社
株式会社ジャパン・ティッシュ・
エンジニアリング入社
当社入社
当社取締役再生医療部長
当社取締役再生医療事業本部長(現任)
日立電子株式会社(現株式会社日立国際電気)入社
インフォミックス株式会社代表取締役社長兼米国本社副社長
ノーテルネットワークス株式会社(カナダ)代表取締役社長
ドーセント日本法人代表取締役社
長
グーグル株式会社代表取締役社長
兼米国本社副社長
グーグル株式会社(日本法人)名誉会長
株式会社村上憲郎事務所代表(現任)
株式会社ブイキューブ社外取締役(現任)
株式会社ウェザーニューズ社外取締役
株式会社エナリス代表取締役社長
当社社外取締役(現任)
株式会社三和銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
株式会社ＵＦＪホールディングス(現株式会社三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ)執行役員
カブドットコム証券株式会社取締役会長
株式会社名村造船所社外監査役(現任)
株式会社ＮＳＤ社外取締役(現任)
当社社外監査役(現任)
国立医療・病院管理研究所マクロ経済研究室室長
国立保健医療科学院経営科学部部
長
静岡県立大学経営情報学部学部長
兵庫県立大学大学院経営学研究科
教授
兵庫県立大学名誉教授
当社社外監査役(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

264,000

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

(注)４

―

役名

職名

氏名

生年月日
1994年４月
1996年４月
1997年４月
1999年４月
2003年４月
2004年７月

監査役

―

尾﨑 恒康

任期

所有株式数
(株)

司法研修所
検事任官
福岡地方検察庁
東京地方検察庁特別捜査部
法務省大臣官房訟務部門行政訟務課付
総務省行政管理局企画調整課行政
手続室
検事退官
(注)４
弁護士登録
西村あさひ法律事務所パートナー
西村あさひ法律事務所福岡事務所
代表(現任)
東ソー株式会社社外監査役(現任)
株式会社高田工業所ガバナンス委
員会委員長(現任)
当社社外監査役(現任)―

略歴

1969年６月24日

2005年７月
2005年８月
2008年１月
2013年７月
2014年６月
2016年９月
2019年１月

計

264,000(注) １．取締役 村上憲郎は、社外取締役であります。
２．監査役 山下公央、小山秀夫及び尾﨑恒康は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

― 42 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制
ａ．コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、「株主、従業員、取引先、取引先医療機関の患者様、消費者、地域社会等、すべてのステークホルダーの利益の総和を最大限に尊重し、公平かつ迅速な情報開示を行う」事と、「革新的・持続的な成長と長期安定的な企業価値の拡大を達成する」事とを同時に達成するための組織体
制と企業倫理醸成の仕組み作りと位置付けております。
当社は、「すべての人生に、再生医療を。」をコーポレート・ミッションに掲げ、経営目標である「再生医療業の産業化推進と同業での新たな価値創造」を達成するために「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。
ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ｃ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備(a) 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役会又は監査役会の機能を補完する機関として経営会議とコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。各機関の内容は以下のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社経営管理の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状
況 の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。
ロ. 監査役会
監査役会は社外監査役３名(うち１名は常勤監査役)で構成され、業務監査及び会計監査を行う機関として、監査の方針、監査計画の策定、監査の方法など監査役の職務の執行に関する決定を行っております。
各監査役は、監査に関する重要な報告を受け協議を行い、又は決議し経営の監視及び監査を行っております。監査役会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況・監査
結果等の検討等、監査役相互の情報共有により有効かつ効率的な監査を行える体制としております。
ハ. 経営会議
経営会議は、社長を議長とし、社長を含む業務執行取締役３名及び執行役員３名の合計６名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しています。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。
ニ. コンプライアンス・リスク協議会
コンプライアンス・リスク協議会は、社長、業務執行取締役、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されています。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤監査役及び顧問弁護士が出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス
及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っています。

― 43 ―

(b) コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の醸成とその遵守徹底を図っております。

・コンプライアンス・リスク協議会において、当社事業の関連するすべての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。同協議会には顧問弁護士がアドバイザーとして出席し、専門的知見で適宜助言を受けております。

・

常勤監査役が取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し、必要に応じて助言を行っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。

・

文書管理の責任部署は経営管理本部とし、経営管理本部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役及び監査役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。

・コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

― 44 ―

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
・「取締役会規程」、「経営会議規程」及び「組織規程」において、取締役会、経営会議、社長及び業
務執行取締役の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。また、経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役及び監査役に共有される体制としております。

・

取締役会及び経営会議の事務局を経営管理本部とし、経営管理本部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会議
案資料につきましては、社外取締役を含め遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて資料の事前説明を行う体制としております。

ホ．監査の使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
・「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役会は監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を取締役会に要請できる旨定めています。また、監査役より監査業務に必要な情報の提供又は業務の指示を受けた使用人は当該指示の執行にあたり、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・

監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、また、稟議書など社内決裁書類を閲覧できる権限を有し、会社経営上重要な事項を常に取締役と情報共有できる体制としております。

・「監査役会規程」において、監査役会は取締役及び使用人に対し必要な情報を求める事ができる旨規定しております。

ト．監査役への報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
・「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び「内部通報制度規程」において、監査役へ報告した者が当該報告をした事を理由として、会社及び取締役は不利な取扱いを行ってはならない旨を定めております。

チ．監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
・「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、監査役会は監査役の職務の執行について生じる費用を会社に請求できる旨を定めております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
・

監査役はすべて社外監査役であり、独立・中立的な立場で実効的な監査を実施できる体制としています。また、「監査役会規程」において、常勤監査役は職務上知り得た情報を非常勤監査役と共有する旨規定しております。

・

監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し必要な情報を聴取するとともに、適宜、社長、業務執行取締役と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。

・

監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

― 45 ―

②

内部監査及び監査役監査(a) 内部監査・

当社の内部監査は「内部監査基本規程」に基づき実施しております。当社は小規模組織であり、内部監査
専門部門は設置していませんが、監査責任者である経営管理本部長の指揮のもと、合計５名にて内部監査を実施しております。なお、監査対象が経営管理本部主管業務の場合、社長は経営管理本部長以外の役職
員を当該監査責任者とする事としており、再生医療事業本部長がその任にあたっております。また、必要に応じて個別監査の実施を社長の承認により外部専門機関に委託できる事としております。

・

毎年、期初に、監査責任者は内部監査方針及び年度監査計画を立案し、社長の承認を取得したうえで取締役会に報告しております。個別監査は、当該年度監査計画に基づき行われ、監査責任者は実施計画を被監査部門に通知し個別監査を実施しております。監査の結果及び改善指示の内容及び被監査部門による改善
活動の状況は、監査責任者から社長及び監査役に報告され監査の実効性を確保しております。

(b) 監査役監査・

当社の監査役監査は、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき監査を実施しております。常勤監査役が経営会議やコンプライアンス・リスク協議会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べる事ができる体制をとっております。

・

監査役は、稟議書などの決裁書面についても常時閲覧できる体制になっており監査機能の強化を図るとともに、監査役会において監査役間の情報共有を行い監査の実効性向上を図っております。なお、会計監査人及び内部監査部門から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人・内部監査部門間で緊密な連携をとっております。

③

社外取締役及び社外監査役について(a) 社外取締役
当社の取締役４名のうち、社外取締役は村上憲郎の１名であります。
社外取締役村上憲郎は、世界的IT企業をはじめ、複数の企業の代表取締役を経験しており、その高い見識をもって当社経営において適切な助言・提言をいただく事を期待し、社外取締役として選任しております。同氏
及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。
(b) 社外監査役
当社の監査役３名はすべて社外監査役であります。
社外監査役山下公央は、長年に亘る大手銀行での勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また同銀行でのリスク管理及びコンプライアンスを担当する執行役員や複数の企業での取締役及び監査役経験を有していることから、当社の実効性のある監査及び適切な内部統制構築への貢献を期待し常勤監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。
社外監査役小山秀夫は、医療・病院管理研究所での勤務や大学教授としての長年に亘る経験により医療経営学に対する高い見識を有しており、当社経営への適切な監督を期待し社外監査役として選任しております。な
お、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。
社外監査役尾﨑恒康は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、客観的・専門的な視点での問題把握と意見具申により、当社経営の適切な監督を期待し社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。
(b) 独立性に関する基準及び方針
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針として明確に定めた規定等はありませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

― 46 ―

④

役員報酬の内容(a) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(社外取締役を除く。)

49,90047,500

―

2,400

―

4

監査役
(社外監査役を除く。)

―

―

―

―

―

―

14,40014,400

―

―

―

3

社外役員

(注) １．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。
２．個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。
３．上記には2018年１月31日付で退任した取締役１名を含んでおります。
(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役報酬を固定報酬と変動報酬で構成され、変動報酬は会社業績と個人の貢献度により決定する事としておりますが、本書提出日現在、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する詳細な方針は定めておりません。それぞれの職務内容、短期業績連動や中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与などを踏まえ、今後検討してまいります。
⑤

株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥

会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。
なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士

工藤雄一

公認会計士

奥谷績

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名⑦

その他７名

株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

― 47 ―

(b) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。
⑧

取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

⑩

株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨
を定款で定めております。

― 48 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

8,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)

1,500

10,800

非監査業務に基づく報酬(千円)―② 【その他重要な報酬の内容】(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】(最近事業年度の前事業年度)
株式上場のための財務調査及び制度調査業務であります。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、公認会計士との協議により監査役会の同意を得た上で決定いたします。

― 49 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しています。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2016年11月１日から2017年10月31日まで)及び当事業年度(2017年11月１日から2018年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2019年５月１日から2019年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2018年11月１日から2019年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

― 50 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年10月31日)

当事業年度(2018年10月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金129,693

252,937

売掛金

49,905

136,592

商品及び製品62,392

仕掛品

7,671

原材料及び貯蔵品
前渡金

6,371
15,354

前払費用

5,713

9,985

繰延税金資産7,621

30,609

その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期前払費用繰延税金資産
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※2― 51 ―

75,423※1

23,752
24,34911,342

1,561

7,411

286,286

572,405

1,909
15,136
7,343―
24,3898,795
9,081
22,812
3,053
43,743

※2

―
―

4,427
4,427

―
473
16,271
16,745
41,134327,420

32,541
1,421
42,47376,435
124,607
697,012(単位：千円)
前事業年度(2017年10月31日)

当事業年度(2018年10月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

7,643

31,477

未払金

18,804

61,175

未払費用
未払法人税等

3,203
54,595

13,13597,317

未払消費税等

15,87829,667

前受金

15,96458,692

預り金

3,376

受注損失引当金
その他―
105

流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 52 ―

2,794
※1

1,009
492

119,572

295,763

119,572

295,763

90,00090,000117,848
117,848
207,848
207,848
327,420311,249
311,249
401,249
401,249
697,012【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2019年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金217,434

売掛金

147,609

商品及び製品87,787

仕掛品

40,502

原材料及び貯蔵品
その他

22,26925,604

貸倒引当金△1,690流動資産合計539,516

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計固定負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

65,123
4,262
125,075△4,700120,375
189,760
729,277

27,088
7,577
5,875
751
135,951
177,243
5,059
5,059
182,302

90,000456,974
546,974
546,974
729,277― 53 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
519,062
219,136(単位：千円)
当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
1,212,730
336,803299,926

875,927

売上総利益
販売費及び一般管理費
荷造運賃

3,456

53,374

広告宣伝費

23,189183,127

貸倒引当金繰入額
役員報酬△56
10,260―61,900

給料手当

20,62459,780

業務委託費

25,022

51,895

地代家賃

4,854

19,16823,623
177※
4,089
25,526
140,769
159,156

48,229
2,819
※
6,880
93,659580,834
295,092

0
―
2
3

1
245
87
334

319
319
158,840
158,840
55,534△8,09547,439111,400876
876
294,549
294,549
125,085△23,935
101,149
193,400

支払手数料
減価償却費
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取補償金
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 54 ―

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)
構成比
金額(千円)(％)

材料費26,325

22.6

74,71127.9

労務費

42,644

36.6

83,69831.3

47,44240.8

108,908

40.7

116,412100.0

267,318

100.0

区分

注記
番号

(製造原価明細)

経費※1

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高

―

7,671

116,412274,990

期末仕掛品たな卸高

7,671

23,752

当期製品製造原価

108,741251,237

期首製品たな卸高―

1,426

108,741

252,664

472

1,014

1,426

32,488―

1,009

106,842

220,170

合計

合計
他勘定振替高※2期末製品たな卸高
受注損失引当金繰入額
製品売上原価(商品原価明細)期首商品たな卸高

8,940

5.2

60,96638.1

当期商品仕入高

164,32994.8

98,923

61.9

173,269

100.0

159,890

100.0

合計
他勘定振替高9322

60,96642,935

商品売上原価112,293

116,632

売上原価合計219,136

336,803

期末商品たな卸高※3― 55 ―

(注)※１

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

外注加工費

2,980

42,554

地代家賃21,532

19,716

消耗品費364

15,114

10,588

10,499減価償却費※２

製造原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

広告宣伝費(販売費及び一般管理費)
福利厚生費(販売費及び一般管理費)
交際費(販売費及び一般管理費)※３

当事業年度(千円)
472

730

―

225

―

57

商品原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

広告宣伝費(販売費及び一般管理費)
交際費(販売費及び一般管理費)

当事業年度(千円)
9

291

―

31

(原価計算の方法)
原価計算の方法は、加工受託サービス及びコンシューマー事業製品については実際総合原価計算を、再生医療等法規対応サポートサービスについては個別原価計算を採用しております。

― 56 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
至 2019年７月31日)
1,172,202
328,759

売上総利益

843,442

販売費及び一般管理費

615,538

営業利益

227,904

営業外収益
受取利息
営業外収益合計

1
1

営業外費用
支払利息

49

上場関連費用4,643

その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益293
4,986
222,919
222,919
70,1197,074
77,194
145,725― 57 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

資本金

当期首残高

90,000

株主資本合計

純資産合計

6,447

96,44796,447

当期変動額
当期純利益

111,400

111,400

111,400―

111,400

111,400

111,400

90,000117,848

207,848

207,848

当期変動額合計
当期末残高
当事業年度(自2017年11月１日

至

2018年10月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

資本金

当期首残高

90,000

株主資本合計

純資産合計

117,848

207,848

207,848

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

193,400

193,400

193,400―

193,400

193,400

193,400

90,000311,249

401,249

401,249― 58 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

158,840

294,549

10,766

13,318

―

1,775

敷金償却

1,369

2,739

受取利息

△0

△1

△26,117△61,622△86,687△47,089

減価償却費
長期前払費用償却額

売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）

4,385

4,011

仕入債務の増減額（△は減少）△3,772

23,834

前受金の増減額（△は減少）

13,982

42,727

14,901
112,7320△2,791
109,942

47,150296,3291△82,363
213,967△7,875――△17,640△25,516△22,446△2,439△36,896△28,941△90,723―
84,42545,267
129,693―
123,244
129,693
252,937

その他
小計
利息の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
長期前払費用の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※― 59 ―※

【注記事項】(重要な会計方針)
以下、対象年度において特に断りのない限り、記載事項は両事業年度において共通の事項であります。
１. たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
建物(建物付属設備を含む)については定額法を採用し、その他の固定資産については定率法を採用しております。
ただし、2016年３月31日以前に取得した建物付属設備については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

10～18年

機械及び装置

５年

工具、器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。
３. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度時点で将来の損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積る事が可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
５. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 60 ―

(会計方針の変更)
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2016年11月１日

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れる事を出発点とし、会計基準を定める事とされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加する事とされております。
(2) 適用予定日
2022年10月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(会計上の見積りの変更)
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日(耐用年数の変更)
当社は、2018年６月開催の取締役会において本社移転に関する決議をいたしました。当該移転に伴い、旧本社の利用不能となる固定資産について、耐用年数を短縮し当事業年度末までに全額償却しております。従来の方法に比べて、当事業年度の減価償却費が1,771千円増加、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ
1,771千円減少しております。

― 61 ―

(貸借対照表関係)※１

たな卸資産及び受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

※２

前事業年度
(2017年10月31日)

当事業年度(2018年10月31日)

仕掛品

―千円

17,279千円

合計―千円

17,279千円

有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。
前事業年度(2017年10月31日)
建物
機械及び装置291千円

2,200千円

19,264〃

工具、器具及び備品
計

当事業年度(2018年10月31日)
25,319〃532〃

5,441〃

20,088千円

32,961千円(損益計算書関係)※

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

一般管理費

4,089千円

6,880千円

計4,089千円

6,880千円― 62 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2016年11月１日

至

2017年10月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

1,800

増加

減少
1,800

当事業年度末―3,600(変動事由の概要)
普通株式の株式数の増加1,800株は、2016年12月１日付で、株式１株につき２株の分割を行ったものによるものであります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。

― 63 ―

当事業年度(自１2017年11月１日

至

2018年10月31日)

発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

3,600

増加

減少
3,600

当事業年度末―7,200(変動事由の概要)
普通株式の株式数の増加3,600株は、2018年５月10日付で、株式１株につき２株の分割を行ったものによるものであります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

(自
至

当事業年度
2017年11月１日
2018年10月31日)

現金及び預金129,693千円

252,937千円

現金及び現金同等物

129,693千円

252,937千円― 64 ―

(金融商品関係)
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画及びその進捗等を勘案し、運転資金については主に金融機関からの短期借入により、また設備投資資金については、金融機関からの長期借入又は、社債等の発行により資本市場から調達する方針であります。
なお、前事業年度及び当事業年度ともに、必要資金は資本金及び利益剰余金で賄われており、金融機関借入、社債等による資本市場調達ともに実績はありません。一時的な余資は金融機関への普通預金等、安全性及び換金性の高い短期金融資産で運用する方針としております。市場リスクは原則として取らない方針であり、デリバティブ取引
は通常業務の中で市場リスクが増加した場合にのみ、必要に応じてヘッジ目的に限定し行う方針としています。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金等は、すべて１年以内の支払期日であり、前事業年度及び当事業年度ともに長期債務はありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

全般的な管理金融商品に係るリスクを含む会社が負うリスクについては、「コンプライアンス・リスク協議会」において、各リスクの洗出し、評価、軽減策などについて定期的に協議・確認する体制としております。

②

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
取引先の信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

③

資金の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
月商に応じた預金残高を維持するとともに、資金繰表を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、一時的な資金逼迫を想定し、金融機関から資金借入枠を確保しております。

― 65 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2017年10月31日)
貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

時価
(千円)

129,693(2) 売掛金差額(千円)
129,693―

49,90549,905―

179,598

179,598―(1) 未払金

18,80418,804―(2) 未払法人税等

54,59554,595―73,40073,400―

資産計

負債計
当事業年度(2018年10月31日)

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

252,937

252,937―(2) 売掛金

136,592

136,592―

389,530

389,530―

61,17561,175―97,317

97,317―

158,493

158,493―

資産計(1) 未払金(2) 未払法人税等
負債計(注)１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似している事から、当該帳簿価額によって
おります。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似している事から、当該帳簿価額によっております。
３. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2017年10月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

預金

129,693

―

―

―

売掛金

49,905―――

179,598

―

―

―

合計
当事業年度(2018年10月31日)

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

預金

252,937

―

―

―

売掛金

136,592―――

389,530

―

―

―

合計

― 66 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション
等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
決議年月日

2017年10月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ４名
当社従業員 12名

株式の種類及び付与数

普通株式 466株 (注)付与日

2017年10月31日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としております。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2019年10月24日～2027年10月23日(注)

株式数に換算して記載しております。2018年５月10日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 67 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2017年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第２回新株予約権

決議年月日

2017年10月23日

権利確定前(株)前事業年度末

―

付与

466

失効

―

権利確定

―

未確定残

466

権利確定後(株)前事業年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

②

単価情報
第２回新株予約権

決議年月日

2017年10月23日

権利行使価格(円)24,500

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)―― 68 ―

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、付与時点における単位当たりの本源的価値は０円であるため、公正な評価単価は記載しておりません。本
源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価は、純資産価額方式に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式としております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額―

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの―権利行使日における本源的価値の合計額― 69 ―

当事業年度(自2017年11月１日

至

2018年10月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション
等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
決議年月日

2017年10月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ４名
当社従業員 12名

株式の種類及び付与数

普通株式 466株 (注)付与日

2017年10月31日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としております。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2019年10月24日～2027年10月23日(注)

株式数に換算して記載しております。2018年５月10日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
第３回新株予約権

決議年月日

2018年４月24日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 19名
社外協力者 １名

株式の種類及び付与数

普通株式 102株 (注)付与日

2018年５月10日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としております。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年５月10日～2028年４月24日(注)

株式数に換算して記載しております。

― 70 ―

第４回新株予約権
決議年月日

2018年９月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 21名
社外協力者 １名

株式の種類及び付与数

普通株式 94株 (注)付与日

2018年10月３日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としております。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年10月３日～2028年４月24日(注)

株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2018年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

決議年月日

第２回新株予約権(注)１

第３回新株予約権

第４回新株予約権

2017年10月23日

2018年４月24日

2018年９月25日

権利確定前(株)前事業年度末

466

―

―

付与

―

102

94

失効

16 (注)２

(注)２

―

２

権利確定

―

―

―

未確定残

450

100

94

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)(注) １．第２回新株予約権の株数については、2018年５月10日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．付与対象者の退職により失効しております。

― 71 ―

②

単価情報

決議年月日

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

2017年10月23日

2018年４月24日

2018年９月25日

権利行使価格(円)24,50036,00036,000―――

行使時平均株価(円)

付与日における公正な―――評価単価(円)(注) 第２回新株予約権の権利行使価格については、2018年５月10日付で実施した、普通株式１株につき２株の割合
で株式分割を反映した数値を記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、付与時点における単位当たりの本源的価値は０円であるため、公正な評価単価は記載しておりません。本
源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価は、純資産価額方式に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式としております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

5,175千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 72 ――

(税効果会計関係)
前事業年度 (自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

5,535千円

未払賞与

765 〃

前受金

718 〃

その他

1,075 〃

繰延税金資産小計

8,095千円

評価性引当額― 〃繰延税金資産合計

8,095千円

繰延税金負債
繰延税金負債合計―

繰延税金資産純額

8,095千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳
法定実効税率34.81％(調整)
住民税均等割等

0.20％

所得拡大促進税制による特別税額控除△3.15％

試験研究費に係る税額控除△0.93％

中小法人軽減税率△0.51％

事業税の課税標準の差異△0.19％

その他△0.36％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

29.87％― 73 ―

当事業年度 (自2017年11月１日

至

2018年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産前受金

20,307千円

未払事業税

8,661 〃

未払賞与

3,181 〃

長期前払費用償却

2,464 〃

敷金償却額

1,421 〃

その他

3,001 〃

繰延税金資産小計

39,037千円

評価性引当額― 〃繰延税金資産合計

39,037千円

繰延税金負債
仕掛品△7,006千円

繰延税金負債合計△7,006千円

繰延税金資産純額

32,031千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社は、不動産賃貸契約に基づく、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりま
すが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されている事から、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち各事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積もりにあたり、使用見込期間は入居時に設置された設備一式の償却期間を採用しております。
また、前事業年度及び当事業年度ともに、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減について、重要なものはありません。

― 74 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自１2016年10月31日

至

2017年10月31日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議及び取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
取り扱う商品・サービスの分類に合わせ、組織単位及び財務情報を２事業部に分離し、「再生医療関連事業」と「コンシューマー事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「再生医療関連事業」は、医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、「再生医療等安
全性確保法」に関する「再生医療等法規対応サポートサービス」、及び「医療機器販売」を行っております。
「コンシューマー事業」は、一般消費者への化粧品及び美顔器の販売を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
再生医療関連事業

コンシューマー
事業

調整額
(注)

計

財務諸表計上額

売上高
外部顧客への売上高

372,943

146,118

519,062―

519,062

―

―

―

―

―

計

372,943

146,118

519,062―

519,062

セグメント利益

186,408

50,385

236,794△77,637

159,156

セグメント資産98,45686,261

184,717

142,703

327,420

10,588―

10,588177

10,766セグメント間の
内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び
7,668
―
7,668
207
7,875
無形固定資産の増加額(注) １．セグメント利益の調整額△77,637千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は142,703千円であり、その主なものは、現金及び預金であります。

― 75 ―

当事業年度(自１2017年11月１日

至

2018年10月31日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営会議及び取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
取り扱う商品・サービスの分類に合わせ、組織単位及び財務情報を２事業部に分離し、「再生医療関連事業」と「コンシューマー事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「再生医療関連事業」は、医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、「再生医療等安
全性確保法」に関する「再生医療等法規対応サポートサービス」、及び「医療機器販売」を行っております。
「コンシューマー事業」は、一般消費者への化粧品及び美顔器の販売を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント

調整額(注)１

財務諸表計上額

再生医療関連事業

コンシューマー事業

775,999

436,731

1,212,730―

1,212,730

―

―

―

―

―

計

775,999

436,731

1,212,730―

1,212,730

セグメント利益

425,844

59,247

485,091△189,999

295,092

230,943

131,331362,274

334,738

697,012

10,603

87

10,6902,627

13,318

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高セグメント資産(注)２

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び19,425752
20,177
16,922
37,100
無形固定資産の増加額(注) １.セグメント利益の調整額△189,999千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は334,738千円であり、その主なものは、現金及び預金であります。

― 76 ―

【関連情報】
前事業年度(自１2016年11月1日

至

2017年10月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

メトラス株式会社

86,762

再生医療関連事業

ザ・クリニック名古屋

67,208

再生医療関連事業

ザ・クリニック東京

52,735

再生医療関連事業

当事業年度(自１2017年11月１日

至

2018年10月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

東京ひざ関節症クリニック(注)

関連するセグメント名
171,858

再生医療関連事業

東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し、同年９月３日に医療法人社団活寿会傘下の東京ひざ関節症クリニック銀座院として新たに開院しておりますが、売上高は両院の数値を合算して記載しております。

― 77 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

該当事項はありません。

― 78 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自１2016年11月１日

至

2017年10月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

主要株主
(個人)及び
その近親者が議決権の
東京ひざ関節 東京都
過半数を所症クリニック 中央区
有している
会社等及び
当該会社等
の子会社

―

診療所

なし

再生医療
関連事業
取引

再生医療等
加工受託
売上

40,825

売掛金
前受金

2,652
874

同上

バイオリプレ 東京都
イス株式会社 港区

40

不動産の
賃貸管理

なし

不動産賃貸

事務所家賃
支払い

20,451

前払費用
未払金

436
57

同上

株式会社サイ 東京都
ナプス
港区

美顔器等販
10 売、 広 告 代
理等

なし

化粧品等の
仕入

化粧品等
仕入

52,371――(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件は、独立第三者と同様の一般的な取引条件で行っております。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自１2017年11月１日

至

2018年10月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

主要株主
(個人)及び
その近親者が議決権の
東京ひざ関節 東京都
過半数を所症クリニック 中央区
有している
会社等及び
当該会社等
の子会社

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

―

診療所

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

なし

再生医療
関連事業
取引

再生医療等
加工受託
売上

131,804――(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件は、独立第三者と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．東京ひざ関節症クリニックは、個人経営院としては2018年９月２日に閉院し関連当事者に該当しない事となりました。取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 79 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

当事業年度(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

１株当たり純資産額

144.34円

278.65円

１株当たり当期純利益金額

77.36円

134.31円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2016年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で、2018年５月10日付けで普通株式
１株につき普通株式２株の割合で、また、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2016年11月１日
至 2017年10月31日)

項目

当事業年度
(自 2017年11月１日
至 2018年10月31日)

１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

111,400

193,400

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

111,400

193,400

普通株式の期中平均株式数(株)1,440,000

1,440,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

第２回新株予約権
普通株式90,000株
第２回新株予約権
第３回新株予約権
普通株式90,000株
普通株式20,000株
これらの詳細については、 第４回新株予約権
第４ 提出会社の状況(2)
普通株式18,800株
新株予約権等の状況に記 これらの詳細については、
載のとおりであります。
第４ 提出会社の状況(2)
新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

― 80 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2016年11月１日

至

2017年10月31日)

至

2018年10月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2017年11月１日

１．新株予約権の発行
当社は、2019年１月28日開催の第３回定時株主総会において決議しました「当社の従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件」について、2019年１月28日開催の当社取締役会において、新株予約権の割当を行う事を決議し、2019年２月25日に新株予約権を発行いたしました。
その概略は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の発行日

2019年２月25日(2) 新株予約権の発行数

78個(新株予約権１個につき普通株式200株)(3) 新株予約権の発行価額

金銭の払込みを要しない(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式(5) 新株予約権の行使に関しての払込金額(6) 新株予約権の行使期間

15,600株

１株につき1,850円

2021年１月29日から2029年１月28日(7) 新株予約権行使により株式を発行する場合の発行価格

１株につき1,850円

株式の発行価格及び資本繰入額資本組入額 １株につき925円(8) 新株予約権の割当対象者及び割当数 当社の従業員17名 50個、社外協力者２名 28個(注) 2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。このため、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
２． 株式分割及び単元株制度採用
当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割を行っております。また、当該株式分割に伴い、2019年３月27日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
(1) 株式分割及び単元株制度採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図る事を目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一する事を目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用するものです。
(2) 株式分割の概要①

分割方法
2019年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を、１株につき200株の割合をもって分割して
おります。

②

株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

7,200株

株式分割により増加する株式数

1,432,800株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

1,440,000株③

5,760,000株

株式分割の効力発生日
2019年４月１日④

１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割を期首に行われたものと仮定して算出しており、これについては、当該記載箇所に反映されております。

(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

― 81 ―

【注記事項】(追加情報)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号

2018年２月16日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(賞与引当金)
第３四半期会計期間末においては従業員への賞与支給額が確定していないため、賞与支給見込み額のうち、第３四半期累計期間の負担額を賞与引当金として計上しております。
なお、前事業年度末においては、従業員への賞与支給額は確定しているため賞与引当金は計上しておりません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
至 2019年７月31日)
14,795千円

減価償却費(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自１2018年11月 １日

至 2019年７月31日)

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

― 82 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
１

至 2019年７月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
再生医療関連事業

コンシューマー
事業

調整額
(注)

計

四半期損益
計算書計上額

売上高
外部顧客への売上高

823,307348,895

1,172,202―

1,172,202

―

―

―

―

―

計

823,307348,895

1,172,202―

1,172,202

セグメント利益

394,290

66,864

461,154△233,250

227,904

セグメント間の
内部売上高又は振替高(注)セグメント利益の調整額△233,250千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であり、主に報告セグメン
トに帰属しない一般管理費であります。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

当第３四半期累計期間(自 2018年11月１日
至 2019年７月31日)

１株当たり四半期純利益

101円20銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

145,725

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益(千円)

145,725

普通株式の期中平均株式数(株)1,440,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業―年度末から重要な変動があったものの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 83 ―

⑤ 【附属明細表】(2018年10月31日現在)【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産
建物

2,200

8,795

―

10,996

2,200

1,909

8,795

機械及び装置

34,401――

34,401

25,319

6,054

9,081

工具、器具及び備品

7,875

20,378―28,253

5,441

4,909

22,812

―

3,053

―

3,053

―

―

3,053

44,47732,227―76,70532,961

12,87343,743

―

4,872

―

4,872

444

444

4,427

―

4,872

―

4,872

444

444

4,427

―

36,896

2,579

34,316

1,775

1,775

32,541

建設仮勘定
有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計
長期前払費用(注)

当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
本社事務所設備
工具、器具及び備品
CPC加工施設設備
本社事務所設備等

8,795千円
16,072千円
4,306千円【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

受注損失引当金

―

当期増加額
(千円)
1,009

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 84 ―

当期減少額(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)
―

当期末残高
(千円)
―

1,009

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2018年10月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金②

252,937
計

252,937

合計

252,937

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)㈱ネットプロテクションズ

24,754

医療法人社団活寿会東京ひざ関節症クリニック銀座院

20,672メトラス㈱14,183

医療法人社団活寿会東京ひざ関節症クリニック新宿院

12,545

ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱

8,750

その他

55,686
合計

136,592

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
49,905
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

1,280,839

1,194,152

136,592

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

89.7

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 85 ―

26.6

③

商品及び製品区分

金額(千円)

商品
医療機器

8,196

美顔器等

34,738
計

42,935製品
化粧品④

32,488
計

32,488

合計

75,423

仕掛品
品名

金額(千円)

加工受託検体5,878

再生医療等法規対応サポートサービス案件

17,279

化粧品

594
合計

⑤

23,752

原材料及び貯蔵品
区分

金額(千円)

原材料
加工受託製造用資材

5,627

化粧品用容器等

15,528
計

21,155

貯蔵品
梱包材料・パンフレット

3,193

計

3,193

合計

24,349― 86 ―

⑥

敷金及び保証金
区分

金額(千円)

新本社事務所敷金

25,877

再生医療センター敷金

13,532

ジンマー・バイオメット合同会社差入保証金

3,000

その他

64
合計

⑦

42,473

買掛金
相手先金額(千円)㈱シャローム13,101

浅井硝子㈱

5,894

尾崎理化㈱

3,396

㈱シルバー印刷

2,809

アリスタヘルスアンドニュートリションサイエンス㈱

1,663

その他

4,612
合計

⑧

31,477

未払金
相手先金額(千円)㈱オカムラ

15,063㈱フォースリー

6,403

スタークス㈱4,587

American Cryostem Corporation

4,530

サイトカイン㈱

3,537

その他

27,053
合計

61,175― 87 ―

⑨

未払法人税等区分金額(千円)

法人税

62,388

事業税

25,033

住民税

9,895
合計

⑩

97,317

前受金
区分

金額(千円)

再生医療等法規対応サポートサービス案件

55,480

加工受託検体保管料

3,212
合計

58,692(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 88 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年11月１日から翌年10月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年10月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年４月30日及び毎年10月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

無料

証券代行部

(注)１

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする事ができな
い場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。
https://www.cellsource.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １

当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となる事から、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 89 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 90 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
所有者の
住所

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

2017年
10月23日THE CLINIC
ホールディ
ングス㈱
東京都港区 特 別 利 害 関(現 シリア西 麻 布 係者等(大株 裙本
ルインキュ
3-17-15
主上位10名)
ベート㈱)
代表取締役
山川智香子

理人

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
移動株数
提出会社との
(株)
関係等

特別利害関
係者等(当社
東京都中央代表取締役、
区
大株主上位
10名)

300

価格(単価)
(円)

移動理由

経営上のイ
14,700,000 ン セ ン テ ィ(49,000) ブ 向 上 の ため(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2016年11月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状
況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載
するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存する事とし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にある事を確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表する事ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表する事ができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定いたしました。
５．2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の、また2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 91 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
新株予約権①(注)７、８

新株予約権②(注)８

新株予約権③(注)８

新株予約権④(注)８

発行年月日

2017年10月31日

2018年５月10日

2018年10月３日

2019年２月25日

種類

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

普通株式 233株(注)６49,000円(注)３

普通株式 102株(注)６
36,000円(注)３

普通株式 94株(注)６
36,000円(注)３

普通株式 78株(注)６
370,000円(注)４24,500円

18,000円

18,000円

185,000円

発行価額の総額

11,417,000円

3,672,000円

3,384,000円

28,860,000円

資本組入額の総額5,708,500円

1,836,000円

1,692,000円

14,430,000円

2017年10月23日開催の臨時株主総会
及び取締役会におい て、 会 社 法 第236条、第238条及び 第 239 条 の 規 定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年４月24日開催の臨時株主総会
及び取締役会におい て、 会 社 法 第236条、第238条及び 第 239 条 の 規 定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年４月24日開催の臨時株主総会
及び2018年９月25
日開催の取締役会において、会社法
第236条、第238条
及 び 第 239 条 の 規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2019年１月28日開
催の定時株主総会
及び取締役会におい て、 会 社 法 第236条、第238条及び 第 239 条 の 規 定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

―

(注)２

(注)２

(注)２

項目

発行数
発行価格
資本組入額

発行方法

保有期間等に関する確約(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他
同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年10月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
４．行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法(ディスカウントテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。

― 92 ―

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①
行使時の払込金額
行使期間

行使の条件

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

１株につき
１株につき
１株につき
１株につき
49,000円
36,000円
36,000円
370,000円
2019年10月24日から 2020年５月10日から 2020年10月３日から 2021年１月29日から
2027年10月23日まで 2028年４月24日まで 2028年４月24日まで 2029年１月28日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会 社 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会 社 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会 社 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会 社 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権を譲渡 新株予約権を譲渡 新株予約権を譲渡 新株予約権を譲渡する時は、当社取 する時は、当社取 する時は、当社取 する時は、当社取締役会の承認を要 締役会の承認を要 締役会の承認を要 締役会の承認を要
する。
する。
する。
する。
６．当社従業員の退職により、新株予約権①については225株、新株予約権②については100株、新株予約権③については86株、新株予約権④については76株となっております。
７．2018年４月24日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」を記載しております。
８．2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」を記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項― 93 ―

２ 【取得者の概況】(1) 新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
4,900,000(当社代表取締役)(49,000)(大株主上位10名)
2,450,000 特別利害関係者等
金島 秀人
東京都文京区
会社役員
50(49,000) (当社取締役)
980,000 特別利害関係者等
花木 博彦
愛知県豊橋市
会社役員
20(49,000) (当社取締役)
980,000 特別利害関係者等
雨宮 猛
東京都台東区
会社役員
20(49,000) (当社取締役)
245,000
田積 俊介
東京都日野市会社員
5
当社従業員(49,000)
245,000
早川 宗一郎埼玉県朝霞市会社員
5
当社従業員(49,000)
196,000榑松 美治
東京都多摩市会社員
4
当社従業員(49,000)
196,000
村上 都湖
東京都大田区
会社員
4
当社従業員(49,000)
196,000
井上 和貴
神奈川県川崎市中原区
会社員
4
当社従業員
(49,000)
19,600丸山 夏輝
東京都東村山市
会社員
4
当社従業員(49,000)
147,000
手島 ひかる神奈川県川崎市幸区
会社員
3
当社従業員
(49,000)
98,000金本 礼子
神奈川県横浜市港北区
会社員
2
当社従業員
(49,000)
98,000髙松 美里
東京都杉並区
会社員
2
当社従業員(49,000)
98,000林 裕人
東京都江戸川区
会社員
2
当社従業員(49,000)(注) １．退職等の理由により権利を放棄した者につきましては記載しておりません。
２．金島秀人氏は2018年１月31日付で当社取締役を退任し、同年２月１日付で当社とアドバイザー契約を締結しております。
３．2018年４月24日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
４．2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
裙本理人

東京都中央区

会社役員― 94 ―

100

(2) 新株予約権②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

792,000
当社従業員(36,000)
東京都中央区八重洲２－ 経営コンサル
720,000
株式会社ＧＴＭ総研
20
当社社外協力者
４－１
ティング(36,000)
288,000
林 裕人
東京都江戸川区
会社員
8
当社従業員(36,000)
216,000
早川 宗一郎埼玉県朝霧市会社員
6
当社従業員(36,000)
180,000
岩井 美憲
愛知県蒲郡市会社員
5
当社従業員(36,000)
180,000
清森 雄一
埼玉県さいたま市浦和区 会社員
5
当社従業員(36,000)
108,000
原田 友里恵東京都世田谷区
会社員
3
当社従業員(36,000)
108,000
竹谷 直樹
神奈川県横浜市神奈川区 会社員
3
当社従業員(36,000)
108,000
依田 杏子
神奈川県川崎市多摩区
会社員
3
当社従業員
(36,000)
108,000
野口 美帆
東京都府中市会社員
3
当社従業員(36,000)
108,000
角田 宙
東京都品川区
会社員
3
当社従業員(36,000)
108,000
穂井田 謙介東京都調布市会社員
3
当社従業員(36,000)
108,000
湯田 瑛樹
埼玉県さいたま市北区
会社員
3
当社従業員
(36,000)
108,000
木内 玲子
東京都練馬区
会社員
3
当社従業員(36,000)
72,000井上 和貴
神奈川県川崎市中原区
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000丸山 夏輝
東京都東村山市
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
手島 ひかる神奈川県川崎市幸区
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000金本 礼子
神奈川県横浜市港北区
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000髙松 美里
東京都杉並区
会社員
2
当社従業員(36,000)(注) １．退職等の理由により権利を放棄した者につきましては記載しておりません。
２．2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
野崎正郎

東京都品川区

会社員― 95 ―

22

(3) 新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

720,000
当社社外協力者(36,000)
576,000
藤田 健太
東京都港区
会社員
16
当社従業員
(36,000)
216,000
岩井 美憲
愛知県蒲郡市会社員
6
当社従業員(36,000)
216,000
植 さとみ
東京都目黒区
会社員
6
当社従業員(36,000)
144,000
井上 和貴
神奈川県川崎市中原区
会社員
4
当社従業員
(36,000)
144,000
金本 礼子
神奈川県横浜市港北区
会社員
4
当社従業員
(36,000)
72,000村上 都湖
東京都大田区
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000竹谷 直樹
神奈川県横浜市神奈川区 会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
原田 友里恵東京都世田谷区
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
松川 絵里奈神奈川県川崎市麻生区
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000
土内 憲一郎神奈川県厚木市
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000太田 卓哉
埼玉県所沢市会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
青井 春輝
埼玉県蕨市
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000田中 斐子
神奈川県藤沢市
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000尾崎 美央
神奈川県横浜市鶴見区
会社員
2
当社従業員
(36,000)
72,000小城 敬
東京都新宿区
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
守屋 祐一郎
東京都練馬区
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
二瓶 紗知江東京都渋谷区
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000中山 実
千葉県習志野市
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000山木 琢生
神奈川県大和市
会社員
2
当社従業員(36,000)
72,000
土江 宏明
東京都渋谷区
会社員
2
当社従業員(36,000)(注) １．退職等の理由により権利を放棄した者につきましては記載しておりません。
２．2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
中村憲正

兵庫県西宮市医師― 96 ―

20

(4) 新株予約権④取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

5,920,000
当社従業員(370,000)
5,180,000
澤 芳樹
兵庫県西宮市大学教授
14
当社社外協力者(370,000)
5,180,000
紀ノ岡 正博兵庫県川西市大学教授
14
当社社外協力者(370,000)
1,480,000
大熊 宏
東京都世田谷区
会社員
4
当社従業員(370,000)
740,000
金本 礼子
神奈川県横浜市港北区
会社員
2
当社従業員
(370,000)
740,000
土内 憲一郎神奈川県厚木市
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
野口 美帆
東京都府中市会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
土江 宏明
東京都渋谷区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000田中 斐子
神奈川県藤沢市
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
吉野 由香
東京都杉並区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
笹川 麗佳
東京都品川区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000池田 恵
東京都目黒区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
大嶋 麻美子
東京都三鷹市会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
大河原 美穂
東京都武蔵野市
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
帆苅 江里子
東京都世田谷区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
高山 友里那
東京都新宿区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
岡田 陽平
東京都葛飾区
会社員
2
当社従業員(370,000)
740,000
近藤 駿悟
埼玉県富士見市
会社員
2
当社従業員(370,000)(注) １．退職等の理由により権利を放棄した者につきましては記載しておりません。
２．2019年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
大西

勝二

東京都江戸川区

会社員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 97 ―

16

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

山川

雅之

※１

東京都港区

964,800

60.97

裙本

理人

※１，２

東京都中央区

304,000(40,000)

19.21(2.53)※１

東京都港区西麻布三丁目17番15号

211,200

13.35

20,000(20,000)
8,000(8,000)8,000(8,000)4,400(4,400)4,000(4,000)4,000(4,000)3,200(3,200)3,200(3,200)3,200(3,200)2,800(2,800)2,800(2,800)2,800(2,800)2,400(2,400)2,400(2,400)2,200(2,200)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)1,600(1,600)1,600(1,600)1,200(1,200)1,200(1,200)1.26(1.26)
0.51(0.51)
0.51(0.51)
0.28(0.28)
0.25(0.25)
0.25(0.25)
0.20(0.20)
0.20(0.20)
0.20(0.20)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.15(0.15)
0.15(0.15)
0.14(0.14)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.08(0.08)
0.08(0.08)

シリアルインキュベート
株式会社
金島

秀人

東京都文京区花木博彦※３

愛知県豊橋市雨宮

猛※３

東京都台東区

野崎正郎※４

東京都品川区株式会社ＧＴＭ総研

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

中村憲正

兵庫県西宮市

早川

宗一郎

※４

埼玉県朝霞市

藤田

健太

※４

東京都港区

大西

勝二

※４

東京都江戸川区

井上

和貴

※４

神奈川県川崎市中原区

澤

芳樹

紀ノ岡

兵庫県西宮市林

正博

裕人

兵庫県川西市※４

東京都江戸川区

金本

礼子

※４

神奈川県横浜市港北区

岩井

美憲

※４

愛知県蒲郡市田積俊介※４

東京都日野市丸山

夏輝※４

東京都東村山市

村上

都湖

※４

東京都大田区

手島

ひかる

※４

神奈川県川崎市幸区

榑松

美治

※４

東京都多摩市髙松美里※４

東京都杉並区

さとみ※４

東京都目黒区植― 98 ―

氏名又は名称

所有株式数1,000株の株主４名
所有株式数800株の株主４名
所有株式数600株の株主５名
所有株式数400株の
株主18名
計

住所

※４
※４
※４
※４
―

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
4,000
0.25(4,000)(0.25)
3,200
0.20(3,200)(0.20)
3,000
0.19(3,000)(0.19)
7,200
0.46(7,200)(0.46)
1,582,400
100.00(142,400)(9.00)

所有株式数(株)(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名) ２ 特別利害関係者等(当社代表取締役)
３ 特別利害関係者等(当社取締役)
４ 当社従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 99 ―

独立監査人の監査報告書
2019年９月11日
セルソース株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

工

藤

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

谷

雄

一

㊞

績

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式会社の2016年11月１日から2017年10月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セルソース株式会社の2017年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 100 ―

独立監査人の監査報告書
2019年９月11日
セルソース株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

工

藤

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

谷

雄

一

㊞

績

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式会社の2017年11月１日から2018年10月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セルソース株式会社の2018年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 101 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年９月11日
セルソース株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

工

藤

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

谷

雄

一

㊞

績

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式
会社の2018年11月１日から2019年10月31日までの第４期事業年度の第３四半期会計期間(2019年５月１日から2019年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2018年11月１日から2019年７月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、セルソース株式会社の2019年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
なかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 102 ―

宝印刷株式会社

印刷