コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SANWAYUKA INDUSTRY CORPORATION

最終更新日：2023年6月23日

三和油化工業株式会社
代表取締役社長執行役員 柳 均
問合せ先：経営管理部 0566-35-3021
証券コード：4125
https://www.sanwayuka.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「誠実に 確実に」という社是に基づき、ステークホルダーの信用を得ることや社会全体から信頼される会社となるよう日々努力しております。そして、会社の成長と安定を持続的なものとするために、法令遵守の徹底や健全な経営を裏付ける経営監視機能、適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識し、誠実に確実に対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2④
当社は、議決権行使を行いやすい環境の整備や海外投資家に向けた招集通知の英訳等の必要性を認識しており、議決権の電子行使については可能としましたが、招集通知の英訳については海外投資家比率が高くないため、現時点では実施しておりません。今後の株主動向等を踏まえて検討してまいります。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社は、現時点では女性の取締役を選任しておりませんが、役員及び従業員を国籍や性別、年齢等によって区別することなく、それぞれの能力やライフステージに合わせて活躍できる職場環境づくりに努め、管理職には女性を登用するとともに、育児休暇や時短勤務を採用しており、その取得状況は年々増加しております。さらに働きやすい職場環境を実現するためのアンケートを実施し、改善に取り組むなど、誰もが活躍できる体制を整備するとともに、多様性の確保を推進してまいります。
多様性確保に係る方針及び取り組み等につきましては、有価証券報告書及びサステナビリティレポート等で開示しております。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名のうち２名は独立社外取締役であります。現時点では独立した指名委員会及び報酬委員会を設置しておりませんが、会社法の規定に従い、監査等委員以外の取締役選任議案及び報酬議案の内容については、取締役会に付議する前に独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制としております。また、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等に関する決定においては、代表取締役社長が決定した報酬の具体的内容を独立社外取締役へ諮問し、独立社外取締役は評価プロセス及び評価結果をレビューすることとしております。
このことから、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されており、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現時点では女性や外国籍の取締役を登用しておりませんが、取締役会の構成について、性別や国籍、人種に捉われず、将来的な視野に立ち各々が企業経営において能力を発揮し、会社の持続的な成長に寄与することができる人物を登用することが重要であると考えております。
当社取締役会は、経営・営業・製造・安全・管理に精通した業務執行取締役４名と、監査等委員である取締役として社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員である取締役は、それぞれが企業経営、財務、会計、法務等に関する高い見識と豊富な経験を有する者が選任されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、グループ各社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に加え、相手企業との連携強化や企業価値の向上に資する政策的な目的において、株式を保有することがあります。
当該株式の保有目的及び継続保有の適否については、毎年あるいは政策保有株式が増減する際の都度、担当取締役による検証を行うとともに、必要に応じて取締役会に諮ることとし、将来的には縮減していく方針であります。
当該株式に係る議決権行使は、相手企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、当社内の各投資の主管部署が各社の状況を多面的かつ総合的に勘案し、議案ごとに賛否を判断して行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を適切に管理するため「関連当事者取引管理規程」を制定しております。当社は、原則として関連当事者間の取引を行わない方針としておりますが、事業上の必要性があり、かつ取引条件が妥当である場合に限り、事前に取締役会において審議し、承認を得たうえで行うこととしております。また、取引条件は第三者との取引と同等の条件で行うこととし、かつ定期的に取引実績を取締役会に報告することとしております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

【原則3-1 情報開示の充実】(1)会社が目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
社是や経営理念、事業コンセプト、経営方針等を当社Webサイトやサステナビリティレポート等で開示しております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ.の１.「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、株主総会で承認された取締役報酬額の範囲内において取締役会の決議及び監査等委員会の協議により決定してまいります。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
業務執行取締役候補者は、業務実績、識見、能力、人格等を総合的に勘案して決定しております。また、監査等委員である取締役候補者は、事業経営や会計、法律等の各分野において高い専門知識や豊富な経験を有する者を監査等委員会の事前同意を得て決定することとしております。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示することとしております。
補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等
当社は「環境ニーズを創造する」をテーマに事業展開しており、産業廃棄物のリユース・リサイクルと環境にやさしい製品づくりを通じて、環境負荷の低減や限りある資源の有効利用に注力してまいりました。ESG（環境・社会・ガバナンス）を念頭に置いた経営や、持続可能な開発目標（SDGs）への貢献が求められる中、「環境ニーズを創造する」に準じた事業活動を推進・加速することで社会的な価値を創造し続け、社会から信頼される企業となるよう、日々努力しております。今後も「誠実に 確実に」対応することで、サステナブルな社会の実現に貢献する企業へと成長し、「社会から必要とされる環境リーディングカンパニー」となることを目指してまいります。
当社のサステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等に係る具体的な内容につきましては、有価証券報告書、当社Webサイト及びサステナビリティレポート等で開示しておりますので、ご参照ください。
（当社Webサイト）https://www.sanwayuka.co.jp/【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役会規則及び業務決裁規程にて、取締役会決議事項及び代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。各部門を統括する業務執
行役員は、取締役会が決定した経営方針及び業務決裁規程に従い、代表取締役社長の指揮・監督のもとで適正な業務執行にあたっております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たし、かつ取締役会等において積極的に意見・提言できる候補者を選定しております。
補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等
当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において監査等委員でない取締役の員数を7名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定め、当社の業務に精通した社内の業務執行取締役と社外における高い見識と豊富な経験を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となる様、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に記載しております。
補充原則4-11② 取締役の兼任状況
当社取締役会は、社外取締役を含めた全取締役の他社での兼任状況について、当社取締役としての役割・責務を適切に果たすために合理的な範囲内であることを確認しており、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて毎年開示してまいります。
補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、各取締役に対してアンケートを定期的に実施し、その回答をもとに、取締役会にて現状の評価結果及び課題の共有と今後の対応に関する建設的な議論を行っております。取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要につきましては、当社Webサイトにて開示してまいります。
補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針
当社は、内部昇格による取締役就任時には、外部セミナーへの参加、参考文献の提供など、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を与えております。社外取締役に就任する者には、当社の経営方針や事業内容の説明、工場見学、他の取締役との面談や当社従業員との定期的な会合等を通じ、各部門における業務の特性の把握から、事業に対する理解の促進を図っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との対話（面談）につきましては、相手方の希望や主な関心事項等を踏まえ、代表取締役社長、IR担当役員、IR担当部門である経営管理部の担当者が対応することとしております。
機関投資家向けに開催している決算説明会では代表取締役社長が説明を行い、質疑応答内容を当社Webサイトで公開しております。また、個人投資家向けのIRイベントにも適宜参加し、当社取り組みの説明と質疑応答を行うとともに、アンケート結果からさらなるIR活動の充実に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

有限会社エムエムエス

800,000

18.52

柳均

501,000

11.60

柳至

401,000

9.28

三和油化社員持株会

400,600

9.27

豊田通商株式会社

336,000

7.78

柳忍

296,000

6.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

170,300

3.94

碧海信用金庫168,000

3.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

101,100

2.34

株式会社十六銀行

80,0001.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

石崎 勝夫

公認会計士

神谷 俊一

弁護士

abc

会社との関係(※)
d e fg hijk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

石崎 勝夫

神谷 俊一

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

公認会計士として財務や会計に精通しており、当社取締役会における重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待されることから、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準の要求を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、新たに独立役員として指定しております。

―――

弁護士として企業に関する法務に精通しており、当社取締役会における重要事項の決定及び業務執行の監督、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進に十分な役割が期待されることから、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準の要求を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、新たに独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

3

1

12

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は設置しておりませんが、監査等委員会が必要と認め、設置要請がある場合には、速やかに設置することとします。また、その取締役及び使用人は社内組織から独立した者とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
業務効率の改善及び不正過誤の未然防止のため、監査等委員会と業務監査を主体とする内部監査室及び会計監査人による会計監査の三者の協力体制により、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
監査等委員会と内部監査室は、適宜それぞれの監査の方法や内部統制監査の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役２名を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬を固定部分と業績連動部分に分けて支給することにより、業績及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対し、2021年４月２日開催の臨時株主総会で承認された報酬限度額（年額300百万円以内）の範囲内で取締役会決議に基づき支給します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び取締役監査等委員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役個人別報酬に関する決定方針）
取締役（監査等委員を除く）に支給する個人別の基本報酬及び業績連動報酬である賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、取締役（監査等委員を除く）の報酬については株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、取締役会で決定した固定報酬及び賞与決定に関する方針に基づき決定する。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたって、社外取締役からの答申内容を尊重するものとする。
（報酬決定プロセス）（１）取締役会は、代表取締役社長に対して、株主総会決議により取締役会に授権された取締役（監査等委員を除く）の報酬の具体的内容の決定権限を委任する。
（２）代表取締役社長は、各役員と定期的に面談し、部方針の進捗について報告を受ける。
（３）報告結果等を踏まえ、代表取締役社長が各役員を評価し、各役員の報酬を決定する。
（４）社外取締役は決定手続きの客観性及び透明性を確保する観点から、各役員との個別面談や会議等への出席などを通じ、各役員の業務執行状況を把握したうえで、代表取締役社長の評価プロセス、評価結果をレビューする。
（５）社外取締役は役員評価プロセス、評価結果について取締役会に報告する。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会付議事項につきましては、総務部から資料を事前に配布するほか、必要に応じて総務部が事前説明を行い、情報を提供しております。
なお、社外取締役の職務を補助する取締役及び使用人は設置しておりませんが、社外取締役が必要と認め、設置要請がある場合には、速やかに設置することとします。また、その取締役及び使用人は社内組織から独立した者とします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
柳 忍

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
当社グループ役職員からの相談対応、取引先への表敬対応

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤
報酬あり

社長等退任日2016/06/24

任期2023年４月12日〜
2024年４月11日

1名

その他の事項相談役・顧問等の登用にあたっては、事業上の必要性・報酬の妥当性を取締役会において審議し、承認を得たうえで契約を締結することとしております。また、契約の更新にあたっても、取締役会での承認決議に諮ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。的確かつ迅速な業務運営の実現及び取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を含めて、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務執行の報告を行い相互に監督しております。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
・執行役員会は、取締役及び執行役員で構成され、原則として月１回開催しております。各部門の業務執行責任者である執行役員は、業務の執行状況及び課題を報告するとともに、執行役員相互の連絡・連携を図り、取締役はこれらを監督しております。
・経営会議は、取締役及び当社グループの主要幹部が出席し、毎月２回（予算実績の進捗管理や営業・製造部門の部門損益報告が行われる業績管理に関するものと、研究開発や設備投資の進捗管理が行われる開発・設備管理に関するものの各１回）開催しております。進捗確認のほか、経営上の重要項目について審議または意見交換を行い、方針の共有と代表取締役社長をはじめとする経営陣に対し意見の答申を行っております。
・内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室に専任者２名を配置して実施しております。グループ会社を含めたすべての部署を対象に監査計画を策定し、定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。
・会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性、健全性を一層向上させることが可能であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めております。2023年６月23日開催の第54回定時株主総会の招集通知は６月８日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を回避した日程を設定するように努めております。

電磁的方法による議決権の行使電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することが可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

今後、海外投資家比率を注視し、必要に応じて検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社Webサイトにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な説明会の開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回程度、アナリスト・機関投資家向けの説明会の開催を予定しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイト内のIRページにて、決算に関する情報、適時開示情報及び株主総会の招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動倫理規範」の中に記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は事業コンセプトである「環境ニーズを創造する」に準じた事業活動そのものが環境保全やCSR活動に直結するものと考えており、事業活動を通じて取り組みを発信する他、サステナビリティレポート（2020年度以前の名称は環境・安全報告書）を毎年作成しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページに、ディスクロージャーポリシーとして開示しております。

その他

地域住民との定期的な交流会（工場見学を含む）や合同パトロールを実施する他、地域行事に参画しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の業務の適正性、有効性、効率性の確保とリスクの管理に努め、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図る。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「社是」「経営理念」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。
(2)「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。
(3)「コンプライアンス委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保する。
(4)取締役の職務の執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、経営機能に対する監査・監督を行うこととしており、取締役の法令違反の制御・防止に寄与するものとする。
(5)内部通報制度を設け、役員及び使用人等が、社内において法令違反・不正行為が行われ又は行われようとしていることに気が付いたときは、通報しなければならないと定める。会社は通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(2)文書管理部署の総務部は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を制定し、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備及び運用を図る。
(2)「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門ごとの事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(2)経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図る。
(3)組織及び職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)必要に応じて子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査する。
(2)子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁及び報告制度の整備・運用により、業務執行を管理する。
(3)子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程及び体制の整備運用を促し、当社グループでの情報の共有を図る。
６．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。
(2)監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。
７．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役は、当社及び子会社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告するものとする。また、監査等委員会は、前記に関わらず必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができる。
(2)監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図る。
(2)監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努める。
10．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、警察及び弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、反社会的勢力排除の周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力団追放運動推進センターをはじめとした外部専門家等との連携を図っており、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、定期的に研修を行っております。
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックは、新規取引先に関しては必ず同チェックを行うこととし、既存取引先に関しても定期的な一斉チェックを行うこととしております。なお、取引先との間で締結する契約書には、反社会的勢力排除条項の規定を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
情報開示については、「適時開示規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、重要事実の適切な管理とインサイダー取引の未然防止に努めております。情報の取扱いに関しては、経営企画管掌取締役を適時開示責任者と定め、適時開示責任者が不在のときは、代表取締役がその任務を担うこととしております。
適時開示情報の内容は、次のとおりであります。
(1)決定事実に関する情報
取締役会において当該事項についての決議後、速やかに開示を行います。
(2)発生事実に関する情報
重要な事実が発生した場合には、関連部署の責任者が事実確認とともに適時開示担当者を経由して適時開示責任者に報告され、取締役会において開示すべき事実と判断した場合は、速やかに開示を行います。
(3)決算に関する情報
年度決算、四半期決算に係る情報並びに業績予想及び配当予想に係る情報は、取締役会において承認がなされた後、速やかに開示を行います。
(4)その他に関する情報原則として、決定事実に関する情報の判断と手続きに準ずるものとします。

【模式図（参考資料）】

株主総会選任・解任選任・解任選任・解任

取締役会
連携

監査等委員会（監査等委員）

取締役（監査等委員を除く）

選定・解職・監督
監査

会計監査人

連携

報告

代表取締役社⾧
報告

指示

内部監査室

連携

コンプライアンス委員会
リスク管理委員会
指示

内部監査

顧問弁護士

報告

報告

執行役員会

指示

報告

経営会議

助言・指導
相談

管理報告

管理各部門・子会社

報告

調査

報告

【適時開示体制の概要（模式図）】（１） 決定事実
適時開示責任者①取締役会の付議事項の取り纏め（子会社情報含む）

経営管理部
経営企画・IR課②開示資料
案作成

代表取締役、
適時開示責任者③経営管理部経営企画・
IR 課から代表取締役、適時開示責任者に開示資
料案の説明

取締役会
④議案の審議・承認⑤開示資料の審議・承認

代表取締役、適時開示責任者⑥開示資料の最終確認

適時開示責任者⑦情報開示（２） 発生事実
経営管理部
経営企画・IR課

経営管理部
経営企画・IR課

代表取締役、適時開示責任者①各部門・子会社から発生した事実に関する情報の受領②情報収集、情報開示の必要性検討
③開示資料
案作成

④経営管理部経営企画・
IR 課から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明

取締役会⑤発生事実の報告⑥開示資料の審議・承認※

代表取締役、適時開示責任者⑦開示資料の最終確認

適時開示責任者⑧情報開示※ 緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付します。
（３） 決算情報
総務部経理課

総務部経理課

監査人、監査法人①各部門・子会社から決算に関する資料受領②開示資料
案（決算短信、四半期決算短信）作成

③開示資料
案のチェッ
ク

代表取締役、適時開示責任者④総務部経理課から代表取締役、適時開示責任者に開示資料案の説明

取締役会⑤決算情報の報告を受け、開示資料の審議・承認

代表取締役、適時開示責任者⑥開示資料の最終確認

適時開示責
任者
⑧情報開示

【取締役のスキル・マトリックス】
地位

氏名

企業経営経営戦略

ESG
SDGs

財務・会計

○

○

○

○

○

代表取締役
社⾧

柳

取締役

山下

取締役

小河原 浩一

○

○

取締役

熊崎

聡

○

○

取締役
監査等委員

和田浩一

○

○

社外取締役
監査等委員

石崎勝夫

○

社外取締役
監査等委員

神谷俊一

○

均

昭彦

法務・
リスク管理

営業・マーケティ
ング

製造・品質

研究開発

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

（注）上記一覧表は、各取締役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。