CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA(Portuguese version)
As seguintes condições Gerais são consideradas pela plataforma NIDEC como o documento regente de todo e qualquer fornecimento de produtos ou serviços contratados entre uma de suas
entidades componentes e o Fornecedor, devidamente qualificado no ato de registro de acesso ao Portal do Fornecedor ou identificado no Formulário de Registro denominado "Formulário A". O
Fornecedor reconhece e aceita essas condições, como sendo o elemento essencial pelo qual a NIDEC pretende entrar em relação comercial com o Fornecedor.
1.
DEFINIÇÕES
Nestas Condições Gerais de Compra, os seguintes termos devem ser compreendidos da seguinte forma:a) "Produtos" e/ou "Serviços" significam quaisquer materiais, componentes, bens, equipamentos, partes, serviços e outros itens a serem providos pelo Fornecedor à NIDEC; b) "Condições
Gerais" ou "Condições" aludem às Condições Gerais de Fornecimento emitidas pelo grupo NIDEC; c) "Ordem de Compra" ou ""OC", deve ser compreendido como o documento completo emitido
pela NIDEC em conjunto a quaisquer documentos referentes à; d) "Fornecedor" refere-se à pessoa física ou jurídica nomeada na OC; e) "NIDEC" significa uma ou mais companhias que,individualmente ou em conjunto, das entidades que serão oficialmente notificadas ao Fornecedor como parte da plataforma NIDEC; f) "Contrato de Programação" refere-se a um contrato
guarda-chuva de longo prazo especificando condições comerciais que determinam os materiais e definindo principalmente: I - Volumes indicativos que não estabelecerão ou constituirão qualquer
direito sobre as partes ou terceiros, II - Preços fixados vinculativos entre as partes, a menos que expressamente contratado de outra forma; g) "Cronograma de Liberação/Fornecimento" aduz ao
cronograma de entrega individual dos Produtos com base no Contrato de Programação e em acordo com suas condições com a especificação precisa de quantidade e data de entrega, a menos
que seja contratado expressamente de outra forma; h) "Portal do Fornecedor" é a ferramenta eletrônica usada por algumas entidades pertencentes ao Grupo NIDEC para gerir e coletar a maioria
das informações, mas não apenas, registros, conceções, cotações, licitações, e etc, referentes à relação comercial com os Fornecedores; i) "Formulário A" aduz ao formulário de registro usado
pela NIDEC para coletar informações iniciais bem como a concessão do Fornecedor periodicamente; j) "Documentos de Compra" refere-se ao conjunto de documentos que devem governar arelação entre as Partes, quais sejam: a OC, Contrato de Programação, Cronograma de Entrega, a presente CGC e afins;
2.
APLICABILIDADEAs Condições Gerais são consideradas como documento regente de cada relação comercial entre a NIDEC e o Fornecedor, seja anexada ou expressamente referida em um documento decompra ou não. Em caso de conflito entre o provisionado nas Condições Gerais e contrato específico assinado entre a NIDEC e o Fornecedor, o que estiver determinado no contrato específico
prevalecerá sobre as Condições Gerais, a menos que resulte do contrário, ou expressamente mencionado nessas Condições Gerais ou no contrato supracitado.
3. ACEITAÇÃO
A confirmação física ou eletrônica dada pelo Fornecedor no momento em que acessa o Portal de Fornecedores da NIDEC e/ou a partir da assinatura do Formulário A, no início da relação
comercial entre NIDEC e Fornecedor, ou após, representa a completa e irreversível aceitação dessas Condições Gerais pelo Fornecedor. Quaisquer termos ou condições apresentadas pelo
Fornecedor em divergência ou anexadas às Condições Gerais, ou que tenham por objeto aditivo a elas, no todo ou em parte, não serão válidas e não produzirão efeitos, a menos que ocorra oaceite expresso por parte da NIDEC. Estas Condições Gerais se aplicam tanto para entregas únicas a qualquer momento, quanto para fornecimento contínuo.
4.
COMPROMISSO DE COMPRA NIDEC
A NIDEC comprará Produtos e/ou Serviços na quantidade ou volume expressamente acordado na Ordem de Compra, ou na quantidade indicada no período definido em um Cronograma de
Liberação/Fornecimento baseado no Contrato de Programação. Pela aceitação das Condições Gerais, cada Acordo de Programação para cada ano é considerado como acordado e vinculado
para ambas as Partes uma vez enviado pela NIDEC ao Fornecedor por e-mail para o endereço de e-mail habitual do Fornecedor, a menos que seja objetivado dentro de 10 dias a partir do envio.
5.
PREÇO E OUTROS TERMOS COMERCIAISO Fornecedor fornecerá os Produtos e/ou Serviços ao preço expressamente acordado o qual será fixo, a menos que haja um acordo diferente entre as Partes. O Fornecedor garante que o preço
dos Produtos e/ou Serviços, incluindo descontos e abatimentos, não é menos favorável do que aqueles preços estendidos a qualquer outro cliente do Fornecedor para os mesmos Produtos e/ou
Serviços ou similares em quantidades semelhantes. O Fornecedor garante que seus preços são completos, finais e fixos e que nenhum custo adicional de qualquer tipo será acrescentado sem oconsentimento prévio por escrito da NIDEC, incluindo, mas não se limitando aos custos de remessa, etiquetagem, armazenagem, transporte, seguro, impostos, taxas de corretagem, direitos
alfandegários e sobretaxas de qualquer tipo, embalagem (incluindo custos de aquisição, substituição e manutenção de unidades de embalagem para acomodação adequada, manuseio,
mudança e armazenagem, custos de frete relacionados à devolução das unidades de embalagem vazias), custos relacionados a direitos e outras despesas relacionadas com patentes, marcas,
processo de fabricação e uso dos produtos e suas peças de reposição, obras, componentes, materiais, prêmios e custos, construção e fabricação de componentes dos produtos, seguro até opreço dos produtos, todos os custos de transporte de entrega à NIDEC, assistência por carga e descarga, armazenamento, instalação e montagem com todas as peças e componentes dos
produtos na NIDEC, treinamento de pessoal, incluindo todos os custos de transporte, acomodação, nutrição e todos os outros custos necessários das pessoas que participam do desempenho
dos produtos, documentação técnica e todos os outros itens necessários, oferecidos e/ou acordados. O preço dos Produtos e/ou Serviços será pago pela NIDEC, sujeito ao recebimento de uma
fatura devida, de acordo com as condições de pagamento expressamente escritas na OC. O Fornecedor concorda que a NIDEC tem o direito de compensar ou recuperar qualquer dívida ou
obrigações do Fornecedor para com a NIDEC, ou outra reclamação que a NIDEC possa ter contra o Fornecedor sob estas condições de compra ou outro acordo. Caso haja uma conta dedébito/crédito entre as Partes, o eventual saldo credor existente a favor do Fornecedor será usado para compensar e reembolsar as perdas evidenciadas pela NIDEC originadas pela
inadimplência do Fornecedor. Caso o Fornecedor ou a NIDEC manifeste interesse em alterar o preço acordado dos Produtos e/ou Serviços, as Partes entrarão em negociações de boa fé parachegar a um acordo. Até que este acordo seja alcançado, o preço original do Produto será mantido. Qualquer intenção de atribuir créditos decorrentes destas Condições Gerais pelo Fornecedora terceiros somente poderá ocorrer após autorização prévia e expressa por escrito da NIDEC. Se houver qualquer adiantamento de valores da NIDEC ao Fornecedor e se este descumprir total
ou parcialmente suas obrigações de fornecimento dos Produtos e Serviços, os valores pagos pela NIDEC serão imediatamente devolvidos pelo Fornecedor, com juros de 1% (um por cento) por
mês e correção monetária, desde a data de pagamento até a data de efetiva devolução, pro rata temporis, sem prejuízo dos outros recursos legais em favor da NIDEC previstos nas presentes
Condições Gerais e/ou por lei.
6.
ENTREGAAs condições de entrega dos Produtos ou Serviços são os indicados na respectiva OC. O Fornecedor concorda que o cumprimento dos prazos é essencial na atividade desenvolvida pela
NIDEC e, por essa razão, assume a responsabilidade pela entrega tempestiva dos produtos na quantidade e qualidade especificada pela NIDEC na OC ou na entrega correta e tempestiva dos
Serviços, sob pena de reembolso e indenização à NIDEC pelas perdas e danos sofridos. Ainda, se o Fornecedor identificar que não poderá cumprir com os prazos acordados, deverá: a)fornecer, mediante autorização da NIDEC, os Produtos/Serviços por meio de terceiros sem cobrar custos adicionais, mantendo-se nesse caso, completamente responsável pelo fornecimento
deste terceiro, ou, b) comunicar antecipadamente à NIDEC, de modo a permitir que as partes estabeleçam um plano de ação comparável às necessidades. A menos que definido em um acordo
escrito diferente entre as Partes, os transportes, transferências dos riscos, custos, seguros e despesas serão regidos de acordo com INCOTERMS® 2020. Caso o Fornecedor entregue os
Produtos e/ou Serviços em atraso (após a data de entrega prevista na Ordem de Compra) este fato dará automaticamente à NIDEC o direito de: a) adiar o pagamento da respectiva fatura
emitida pelo Fornecedor, considerando uma duração de tempo igual ao tempo de atraso realizado pelo Fornecedor, independentemente da data de vencimento; b) cobrar do Fornecedor multa no
valor de 0,5% ao dia calculada sobre o valor dos Produtos/Serviços a serem entregues, até o limite de 10%; c) rescindir o contrato quando a multa atingir o valor máximo citado no item "b"b oucaso o atraso cause lentidão ou paralisação da atividade de fabricação/operação da NIDEC. Caso o Fornecedor entregue os Produtos com antecedência (antes da data fixa de entrega prevista
na Ordem de Compra) este fato não exigirá que a NIDEC pague também com antecedência a respectiva fatura.
O Fornecedor garante que a embalagem utilizada para mover os Produtos é adequada para sua segurança e acomodação correta, permitindo que o Produto chegue ao destino especificado sob
condições compatíveis com as especificações do Produto (de acordo com o Artigo 8 destas Condições). Caso contrário, a NIDEC reserva-se o direito de rejeitar tal lote de Produto, sem qualquer
custo adicional para a NIDEC.
7.
ADITIVOS/ALTERAÇÕES
A NIDEC pode, a qualquer momento, alterar as condições específicas para a aquisição de Produtos ou Serviços, incluindo, mas não se limitando a, especificações técnicas, prazo, local deentrega, forma de transporte, entre outros requisitos. Neste caso, se os custos do Fornecedor forem materialmente afetados como resultado da mudança pretendida pela NIDEC, o Fornecedor
deverá comunicar este fato dentro de um prazo máximo de trinta (30) dias corridos a partir da solicitação de mudança pela NIDEC para que as partes possam negociar os ajustes de preço
apropriados e/ou outros termos e condições. A NIDEC terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra, no todo ou em parte, mediante notificação ao Fornecedor a qualquer momento.
Neste caso, a NIDEC será responsável pelo pagamento ao Fornecedor de uma compensação justa e razoável pelo trabalho em andamento no momento do cancelamento, mas tal compensação
não incluirá a perda de lucros antecipados ou qualquer perda consequente.
8.
ESPECIFICAÇÃO DOS PRODUTOS
Para os Produtos produzidos de acordo com a especificação técnica da NIDEC ou feitos sob medida para a NIDEC, a fonte da especificação técnica será a documentação do desenho,
condições técnicas ou outra forma de documentação técnica de construção enviada ao Fornecedor pela NIDEC em forma escrita e/ou eletrônica. Produtos individuais são indicados com orespectivo código da NIDEC, que é usado em outras identificações (tais como pedidos, suprimentos e similares). Para os Produtos produzidos de acordo com normas técnicas nacionais ou
internacionais, as fontes da especificação técnica são as respectivas normas técnicas. O Fornecedor é obrigado a seguir estritamente tais normas. Estes Produtos são indicados de acordo com a
respectiva norma técnica (ou com a numeração da NIDEC). A identificação é utilizada em outras identificações (tais como pedidos, suprimentos e similares). Garantir a conformidade com a
respectiva especificação técnica, de acordo com a norma de qualidade acordada, é de responsabilidade exclusiva do Fornecedor. Todos os Produtos entregues devem cumprir as normas
relevantes definidas pela legislação aplicável. O Fornecedor é responsável por realizar todos os exames e testes dos respectivos Produtos de acordo com a especificação e é exclusivamente
responsável pela conformidade dos Produtos com os respectivos requisitos (normas). A especificação compreende também os regulamentos de controle e testes para a avaliação daconformidade. A fim de evitar eventuais impactos às Especificações dos Produtos acordadas pelas Partes, assim como o fornecimento de Produtos defeituosos e/ou inadequados que possam
gerar danos aos processos de fabricação da NIDEC ou no campo, quando os produtos da NIDEC já foram incorporados aos produtos finais de seus clientes, o Fornecedor se obriga a exigir
autorização prévia da NIDEC, em tempo hábil, sobre toda e qualquer mudança nas especificações dos Produtos, ou em seus processos de fabricação, incluindo alterações de terceiros
subcontratados, quando os Produtos forem fabricados de acordo com a especificação da NIDEC.
9.
INSPEÇÕES/TESTESO pagamento do preço ou a inspeção ou teste dos Produtos pela NIDEC não representa a aceitação da qualidade dos Produtos pela NIDEC não libera o Fornecedor de suas obrigações. A
NIDEC pode inspecionar os Produtos ou Serviços e rejeitar, total ou parcialmente, aqueles que apresentem defeitos, não conformidade com as especificações ou não confiabilidade. Caso o
Produto não esteja em conformidade, a NIDEC terá o direito de suspender o pagamento, até que o Fornecedor sane sua inadimplência. Os Produtos rejeitados poderão ser devolvidos ao
Fornecedor às suas custas e sem prejuízo dos outros direitos da NIDEC. A NIDEC poderá cobrar do Fornecedor todas as despesas incorridas com a inspeção e devolução dos Produtos. Se os
Serviços prestados pelo Fornecedor não cumprirem as condições contidas na respectiva OC ou Acordo de Programação ou se forem considerados insuficientes, negligentes ou defeituosos, no
todo ou em parte, a NIDEC poderá exigir que o Fornecedor corrija ou complete os Serviços, conforme o caso, sem prejuízo do direito da NIDEC de buscar uma compensação por eventuais
danos. As disposições contidas no PO ou no Contrato de Programação não liberam o Fornecedor da obrigação de testar, inspecionar e manter o controle de qualidade sobre os Produtos e
Serviços. A NIDEC pode, a qualquer momento, mediante agendamento prévio, inspecionar as instalações de fabricação do Fornecedor e rever e auxiliar os procedimentos de fabricação e testes
do Fornecedor com relação aos Produtos fornecidos. A NIDEC limitará a inspeção somente às áreas relacionadas com a fabricação dos Produtos.
10.
QUALIDADE E GARANTIAO Fornecedor assume a obrigação de entregar à NIDEC a quantidade correta de Produtos e/ou Serviços encomendados, livre de defeitos que possam afetar o uso do Produto e/ou Serviço e em
conformidade com os requisitos técnicos e de qualidade da NIDEC. O Fornecedor representa que é o único responsável pelo cumprimento de todos os tipos de obrigações previstas nestas
Condições, principalmente relacionadas à boa qualidade, consistência e segurança dos Produtos e/ou Serviços aqui contratados. O Fornecedor garante, pelo Termo de Garantia definido abaixo,
que todos os Produtos ou Serviços: a) deverão ser fornecidos de acordo com as especificações aplicáveis, amostra, desenhos, descrições e normas em vigor na aprovação e certificação da
NIDEC, e qualquer alteração nos Produtos ou Serviços ou em seu processo de execução/produção, deverão ser submetidos à aprovação da NIDEC em tempo hábil antes do fornecimento e/ou
entrega; b) devem ser embalados, identificados e rotulados de maneira apropriada e/ou de acordo com as instruções fornecidas pela NIDEC; c) são novos, sujeitos à comercialização, adequados
aos fins a que se destinam, seguros e livres de defeitos de matéria-prima, mão-de-obra e projeto; d) são fabricados e comercializados de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis; e)terão sua propriedade transferida para a NIDEC gratuitamente, livres de quaisquer ônus; f) não infringem quaisquer marcas registradas, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual deterceiros; g) deverão estar em conformidade com a Lista de Materiais Restritos da NIDEC, conforme indicado na Especificação da Norma Técnica 002420, amostras, modelos, desenhos,
descrições e normas; h) deverão ser fabricados, vendidos e entregues em conformidade com todos os códigos, leis e regulamentos relevantes, incluindo sem limitação as Diretrizes RoHS e oRegulamento REACH em suas versões atualizadas legalmente vigentes. Exceto nos casos em que períodos diferentes forem acordados por escrito pelas Partes, o período de garantia será omais longo dos seguintes prazos: (I) se os Produtos não forem incorporados aos produtos fabricados pela NIDEC, 18 (dezoito) meses desde a data do início do uso dos Produtos ou da aceitação
dos Produtos ou Serviços, o que ocorrer por último, ou (II) se os Produtos forem incorporados nos produtos fabricados pela NIDEC, 18 (dezoito) meses desde a data em que os Produtos forem
incorporados ao produto da NIDEC ou do período de garantia dado pela NIDEC a seus clientes na compra dos produtos, o que ocorrer por último. Nenhuma limitação aos recursos disponíveis
para a NIDEC em caso de violação da garantia pelo Fornecedor foi ou será estabelecido previamente, a menos que de outra forma acordado por escrito pelas Partes.
Durante o Período de Garantia, o Fornecedor se compromete a reparar, retrabalhar e reconstruir, às suas próprias custas, quaisquer Produtos ou Serviços que estejam defeituosos, danificados

ou incorretos, inclusive aqueles em estoque ou no campo. Quaisquer outros acordos de qualidade estabelecidos pelas partes são adicionais e não substituem ou limitam as garantias aquiestabelecidas ou quaisquer outros direitos da NIDEC, conforme previsto por lei ou por estas Condições. Todas as garantias permanecerão válidas após inspeção, testes, aceitação dos Produtos
ou Serviços e sobreviverão ao término deste Contrato. A NIDEC tem o direito de reduzir a proporção de fornecimento de produtos e/ou serviços do Fornecedor relacionada a quaisquer questões
de qualidade comprovada. Além disso, o Fornecedor garante que direitos antidumping e compensatórios não se aplicam aos Produtos que são: (I) vendidos à NIDEC antes da data de publicação
de um pedido de direitos antidumping ou compensatórios aplicáveis aos Produtos; e (II) exportados à NIDEC antes da data de publicação de uma determinação antidumping final, e o Fornecedor
concorda em reembolsar a NIDEC por todos os direitos antidumping ou compensatórios pagos sobre importações de Produtos cobertos por esta garantia, desde que, além desta garantia, oFornecedor não reembolse direta ou indiretamente a NIDEC quaisquer direitos antidumping ou compensatórios. O recebimento do Produto e/ou Serviço e/ou pagamento de faturas não deve serconsiderado como aceitação do Produto e/ou Serviço encomendado pela NIDEC. A NIDEC reserva-se o direito de verificar a conformidade dos Produtos e/ou Serviços, em termos de qualidade equantidade, tanto na entrega do Produto e/ou Serviços na fábrica da NIDEC como posteriormente, durante qualquer etapa do ciclo de trabalho, mas de qualquer forma, não depois do que alegislação aplicável da entidade da NIDEC que adquire os Produtos e/ou Serviços permitir. Além da disposição das regras aplicáveis do país de entrega, a NIDEC tem o direito de reivindicar por
supostos problemas aparentes de qualidade e/ou quantidade dentro de 30 (trinta) dias a partir da data em que o defeito tenha sido descoberto, o que for mais longo.
10.1. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS SOBRE PRODUTOS
Caso a não conformidade do Produto ou sua produção com as especificações do Produto seja encontrada no Produto fornecido durante o período de garantia especificado aqui, o Fornecedor,
salvo a indenização de danos adicionais e de acordo com a escolha da NIDEC, se compromete: a) Substituir, e/ou corrigir, e/ou retrabalhar, e/ou refazer exclusivamente por sua conta o Produto
não conforme (de acordo com a natureza e frequência da não-conformidade, também o lote inteiro do Produto); e/ou b) Reembolsar os custos da correção ou retrabalho do Produto
não-conforme, em regra, mas não obrigatoriamente, através de nota de débito no caso de a NIDEC decidir consertá-lo por si só, independentemente do Fornecedor, e/ou c) Recolher o Produto
não conforme dentro de 7 (sete) dias a partir da notificação por escrito emitida pela NIDEC. Neste caso, o Fornecedor não terá direito a reclamar qualquer pagamento e/ou indenização pelo
mesmo Produto. No caso do Fornecedor não recolher o Produto não-conforme dentro de 7 (sete) dias da notificação por escrito, a NIDEC deverá enviar o Produto não-conforme ao Fornecedor eo Fornecedor deverá indenizar e isentar a NIDEC de qualquer despesa resultante de tal operação. Caso haja uma conta de débito / crédito entre as Partes, o eventual saldo credor existente afavor do Fornecedor será utilizado, mas não limitado a, para compensar e reembolsar as perdas comprovadas da NIDEC originadas pela inadimplência do Fornecedor. Em qualquer um dos
casos listados acima, a NIDEC emitirá uma notificação por escrito declarando a escolha feita: o Fornecedor será obrigado a agir em conformidade com tal escolha. Qualquer que seja a opção a
ser aplicada, nenhum custo adicional será suportado pela NIDEC. Caso seja necessário rastrear e/ou retrabalhar lotes do Produto fornecido no local da NIDEC, o Fornecedor será responsável
pelo fornecimento dos recursos humanos e do Produto qualificados necessários e em tempo hábil para realizar o trabalho, de modo a não prejudicar os padrões de fabricação da NIDEC. As
responsabilidades civis e trabalhistas relacionadas aos recursos humanos acima mencionados serão suportadas exclusivamente pelo Fornecedor, exceto no caso de o rastreamento e/ou a
retrabalho serem encomendados pelo Fornecedor para serem executados pela NIDEC. Toda e qualquer despesa incorrida pela NIDEC em razão do trabalho mencionado será reembolsada pelo
Fornecedor.
10.2. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS SOBRE SERVIÇOSO Fornecedor assume a obrigação de prestar os Serviços contratados observando altos padrões de qualidade exigidos pelas especificações técnicas aplicáveis ao escopo dos Serviços, bemcomo de empregar pessoal devidamente qualificado para realizar os Serviços. Caso os Serviços sejam prestados sem levar em consideração os padrões de qualidade exigidos pela NIDEC, o
Fornecedor deverá prestar os Serviços novamente sem cobrar qualquer custo adicional da NIDEC. O Fornecedor tem a responsabilidade técnica geral e exclusiva pelos Serviços contratados,
sendo responsáveis pela sua qualidade, confiabilidade, precisão e normas de segurança, de acordo com as disposições da legislação vigente. A menos que acordado expressamente em
contrato ou em outro documento vinculativo, caso o Fornecedor não cumpra qualquer uma das obrigações relacionadas à prestação dos Serviços, a NIDEC terá o direito de cobrar do Fornecedor
uma multa no valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total das 3 (três) últimas faturas ou do maior faturamento mensal nos últimos 12 meses, o que for maior. Esta penalidade não
afetará o direito da NIDEC de reclamar por danos (interrupção da fabricação, lucros cessantes, etc.) e/ou outras responsabilidades.
11.
SEGUROA menos que negociado de outra forma pelas Partes expressamente nos Documentos de Compra, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas, fornecer os seguintes seguros, com cobertura
suficiente e compatível com o Fornecimento feito, informando as respectivas apólices à NIDEC antes do início do fornecimento:a) Todos os riscos; b) Responsabilidade Civil Geral (seguro para veículos automotores incluso caso seja relevante para a execução do fornecimento);c) Outros seguros que são necessários
devido à natureza e ao grau de risco do Fornecimento.
12.
RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃOO Fornecedor deverá proteger, defender (mediante solicitação neste caso) e indenizar a NIDEC, seus acionistas, afiliadas e subsidiárias, bem como seus sucessores, cessionários, agentes,
representantes, funcionários e consumidores, com respeito a toda e qualquer reivindicação judicial ou extrajudicial (incluindo honorários advocatícios e valores pagos em acordos) decorrente dea) violação real ou alegada de marcas, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual ou regras de concorrência, incorridos na fabricação e/ou comercialização dos Produtos ou Serviços;b) perdas ou danos materiais e/ou pessoais, reais ou alegados, causados à NIDEC ou a terceiros, incluindo custos de retrabalho ou recall, decorrentes de: (I) defeitos, não cumprimento das
especificações ou defeitos, falhas e/ou não responsabilidade dos Produtos ou Serviços; (II) violação da garantia ou qualquer outro dever decorrente deste Contrato pelo Fornecedor; (III) atraso
na entrega dos Produtos ou (IV) violação de regras, leis ou regulamentos pelo Fornecedor.
13.
LIMITAÇÕES DE DANOSA NIDEC não será responsável perante o Fornecedor por danos indiretos, especiais, consequentes, incidentais, punitivos ou exemplares (incluindo lucros cessantes), mesmo decorrentes darescisão do fornecimento e/ou cancelamento de OC. A NIDEC não concordará com limitações das responsabilidades do Fornecedor, a menos que as partes tenham acordado expressamente por
escrito.
14.
SEGURANÇA DOS PRODUTOS DE CONSUMOO Fornecedor deverá notificar imediatamente a NIDEC por escrito se identificar algum Produto ou Serviço que: (a) não cumpre quaisquer normas ambientais ou de segurança de produto
aplicáveis; (b) tiver qualquer defeito que possa criar um risco de ferimento ou lesão aos usuários e/ou obrigar a NIDEC a avisá-los da existência de tal defeito; ou (c) contiver ou tiver sido
produzido ou fornecido com o uso de qualquer substância que (I) seja especificada em lei ou regulamento, nacional ou internacional, como perigosa à saúde ou ao meio ambiente, ou (II) criarpara qualquer das Partes, por lei ou regulamento, nacional ou internacional, a obrigação de avisar os usuários sobre o uso de tal substância. Em particular, todos os Produtos e/ou Serviços
devem estar em conformidade com toda a legislação relevante aplicável relativa a Substâncias Perigosas ("HS"), incluindo sem limitação as Diretrizes RoHS, Regulamento REACH e

Regulamento CLP, em suas versões atualizadas legalmente vigentes. Sem prejuízo do acima exposto, o Fornecedor deverá submeter à NIDEC, a qualquer momento, quaisquer esclarecimentos
e informações técnicas que possam ser solicitadas pela NIDEC em relação aos Produtos ou Serviços fornecidos.
15.
PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE, SAÚDE E TRABALHOO Fornecedor reconhece que a NIDEC segue os Sistemas de Gestão Ambiental de acordo com as seguintes regras padrão internacionais: UNI EN ISO 14001, IECQ HSPM QC080000, ISO
45001, onde o Fornecedor se compromete a seguir todas as exigências previstas pelas leis e pelas regras da NIDEC, quando aplicável, relacionadas à prevenção e proteção do meio ambiente,saúde e segurança, como mas não limitadas a (I) prevenir a contaminação da água/atmosfera/outro elemento do meio ambiente; (II) garantir um gerenciamento confiável dos resíduos; (III)notificar a NIDEC sobre qualquer situação de emergência e/ou perigosa que afete o meio ambiente e/ou a saúde humana conectada ou de alguma forma ligada às atividades da NIDEC; (IV)eliminar a contaminação ambiental na área da NIDEC originada pela falha e/ou negligência do Fornecedor, arcando com os custos para tanto; (V) envolver no fornecimento de Serviços pessoas
qualificadas e treinadas de acordo com as leis vigentes; (VI) sempre evitar e/ou prevenir quaisquer danos à segurança dos funcionários e outros terceiros envolvidos e à propriedade da NIDEC;(VII) fornecer a seus funcionários treinamentos adequados sobre as exigências e/ou regras de saúde e segurança da NIDEC antes de começar a fornecer Serviços; (VIII) cumprir todas as regras
e procedimentos de segurança acordados no Treinamento Interno de Saúde e Segurança; (IX) assumir total responsabilidade pelo cumprimento das condições de segurança e proteção dasaúde no local de trabalho designado a) se ele próprio trabalhar nele sem interação com os funcionários da NIDEC; b) no caso de trabalho em um local de trabalho conjunto de vários
Fornecedores ou em cooperação com os funcionários da NIDEC, a menos que acordado de outra forma em acordo específico por escrito sobre as condições de trabalho em relação à saúde esegurança no local de trabalho conjunto com a NIDEC. No caso de qualquer violação ou não cumprimento por parte do Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade estabelecida neste
artigo, o Fornecedor estará sujeito ao pagamento de multa contratual no valor equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Esta penalidade não afetará o direito da NIDEC de reclamar por danos
e/ou outras responsabilidades.
16.
FERRAMENTAS
Se no escopo da relação entre a NIDEC e o Fornecedor estiver incluído o desenvolvimento, adaptação, fabricação, instalação ou fornecimento de moldes, ferramentas ou outras máquinas eequipamentos ("Ferramental"), o Fornecedor deverá, a pedido da NIDEC e após a conclusão do desenvolvimento, submeter os desenhos e especificações do Ferramental para revisão eaprovação prévia pela NIDEC. O Fornecedor não deverá começar a fabricar o Ferramental até receber autorização por escrito da NIDEC a este respeito. O pagamento do Ferramental, quando
sob a responsabilidade da NIDEC, será feito somente após o Fornecedor realizar testes e demonstrar que o Ferramental atende às especificações aplicáveis (startup). O Ferramental em si, os
Desenhos do Ferramental desenvolvidos para a NIDEC, suas peças de reposição e outros materiais necessários para seu uso ("Ferramental e Acessórios") fornecidos à NIDEC e pagos pela
NIDEC (incluindo Ferramentas pagas através de amortização em Produtos ou Serviços), mesmo que cedidos ao Fornecedor em regime de empréstimo, são de propriedade exclusiva da NIDEC,
e o Fornecedor deve cumprir todas as exigências legais e as especificações da NIDEC com relação ao seu uso, manutenção, armazenamento e transporte. Todas as Ferramentas e Acessórios
devem ser identificados como propriedade da NIDEC e devem ser usados somente para a fabricação de Produtos ou para o emprego em serviços destinados à NIDEC. Já está acordado que oFerramental deve ser utilizado pelo Fornecedor única e exclusivamente para o serviço da NIDEC. Em caso de rescisão do Contrato por qualquer dos motivos listados nestas Condições ou por
meio do arquivamento da NIDEC neste documento, o Fornecedor deverá, às suas custas exclusivas, devolver imediatamente o Ferramental à NIDEC. A NIDEC também poderá inspecionar einventariar tais Ferramentas ou outros bens a qualquer momento; além disso, a pedido da NIDEC, o Fornecedor deverá colocar uma etiqueta indicando a propriedade e/ou o número do ativo da
NIDEC na ferramenta. O Fornecedor concorda em não vender ou dispor de outra forma de peças, produtos ou ferramentas sem o consentimento por escrito da NIDEC e sem primeiro remover aidentificação ou marcas registradas da NIDEC Mediante solicitação da NIDEC, o Fornecedor deverá preparar corretamente as Ferramentas e outros bens para envio e entrega diretamente à
NIDEC ou outro local especificado pela NIDEC, ou a critério da NIDEC, permite que a NIDEC tenha acesso às instalações do Fornecedor com o propósito de remover as Ferramentas e outros
bens. O Ferramental e outros bens serão devolvidos nas mesmas condições que foram originalmente recebidos pelo Fornecedor. O Fornecedor concorda em executar o acordo padrão deferramentas da NIDEC a pedido da NIDEC e concorda ainda que a NIDEC pode arquivar qualquer declaração de financiamento ou outros documentos para proteger o interesse da NIDEC no
Ferramental e em outros bens. O Fornecedor não deverá incluir o Ferramental da NIDEC ou outra propriedade como qualquer garantia, empréstimo ou penhor e renuncia a todos os ônus legais
e outros. O Fornecedor deve realizar a manutenção necessária para as operações do equipamento sob empréstimo gratuito. O Fornecedor é obrigado a notificar a NIDEC sem demora sobre
toda e qualquer necessidade de intervenção sobre o Ferramental que possa afetar a qualidade do Produto. O Fornecedor é obrigado a notificar a NIDEC regularmente sobre a expectativa devida útil do ferramental. Esta disposição se aplica a menos que haja um Acordo de Ferramental específico em vigor entre a NIDEC e o Fornecedor.
17.
AUSÊNCIA DE VÍNCULOS
Este Acordo não constitui nenhuma das Partes como representante, agente, funcionário ou advogado da outra Parte. Todo e qualquer encargo de natureza fiscal, social, trabalhista ou
previdenciária que seja devido direta ou indiretamente pelo fornecimento dos Produtos ou Serviços será de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, sem qualquer solidariedade ou dever dereembolso por parte da NIDEC. O Fornecedor deverá fornecer à NIDEC, se e quando solicitado por ela, uma cópia autenticada dos documentos comprovando sua regularidade fiscal, trabalhista,
previdenciária e outras, dentro do prazo estipulado pela NIDEC para entrega.
18.
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NAS INSTALAÇÕES DA NIDEC
Quando aplicável, o Fornecedor deverá apresentar à NIDEC uma lista de seus funcionários que terão acesso às instalações da NIDEC para a prestação dos Serviços, bem como para assegurar
que esses funcionários sigam as normas e procedimentos de conduta adotados pela NIDEC, inclusive respeitando suas políticas internas e o Código de Conduta, sob pena de serem
responsáveis pelo pagamento à NIDEC de quaisquer perdas decorrentes de danos que seus funcionários possam causar, voluntária ou involuntariamente, às instalações e funcionários da
NIDEC ou a terceiros, até o limite de seu envolvimento. O Fornecedor deverá entregar e ser responsável pelo uso por seus funcionários do Equipamento de Proteção Individual ("EPI") e do
Equipamento de Proteção Coletiva ("CPE"), bem como entregar anualmente à NIDEC toda a documentação relacionada à saúde e segurança de seus funcionários, bem como os treinamentos
obrigatórios estabelecidos na legislação aplicável. O Fornecedor deverá notificar a NIDEC sobre qualquer acidente de trabalho dentro de um período máximo de 24 (vinte e quatro) horas, bemcomo as autoridades competentes, quando aplicável. O Fornecedor deverá solicitar que a autoridade competente investigue todas as ocorrências de acidentes graves e fatais com repercussões
legais. Nos casos em que o Fornecedor emprega mão-de-obra estrangeira para realizar qualquer serviço contratado pela NIDEC, para execução em suas instalações ou não, o Fornecedor
deverá se comprometer a submeter à NIDEC, antes do início dos serviços, os devidos vistos ou autorizações de trabalho para estrangeiros, necessários para a execução regular dos serviços nopaís, de acordo com a legislação em vigor.
19.
OBRIGAÇÕES TRABALHISTASO Fornecedor assume, para todos os fins legais, que é o único empregador dos empregados que emprega, sendo responsável por todos os encargos trabalhistas, civis, fiscais e previdenciários,
em relação a seus empregados, contratados, agentes ou parceiros designados para o fornecimento dos Produtos ou execução dos serviços contratados, incluindo: salários, indenizações, aviso
prévio, férias, acidentes de trabalho, seguros e outros, bem como pelo pagamento de todos os encargos federais, estaduais, municipais e existentes ou que possam ser criados durante o período

de relacionamento entre o Fornecedor e a NIDEC. O Fornecedor isentará e indenizará a NIDEC, dentro e fora dos tribunais, na medida máxima permitida por lei, diretamente ou na forma deretorno, conforme o caso, arcando com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e perdas), danos, efeitos danosos, entre outros que possam surgir da reivindicação ou
demanda, seja relacionada ou não à mão-de-obra, por seus funcionários, contratados, agentes ou parceiros, dentro de 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação para esse fim. Talobrigação subsistirá, mesmo que por decisão judicial, a NIDEC seja declarada responsável, conjunta ou subsidiariamente, pelo pagamento de tais encargos.
20.
INSPEÇÃO
A NIDEC poderá conduzir inspeções periódicas para verificar o cumprimento das obrigações do Fornecedor, incluindo as obrigações trabalhistas, de saúde e segurança no trabalho, CTPAT entre
outras, e o Fornecedor deverá permitir, facilitar e colaborar com a condução das inspeções. Se durante a inspeção a NIDEC detectar situações que não estejam em conformidade com asobrigações assumidas pelo Fornecedor e/ou com as leis aplicáveis, a NIDEC poderá determinar a interrupção imediata do fornecimento ou serviço pelo período necessário, bem como ocumprimento das exigências da NIDEC dentro de 24 (vinte e quatro) horas para correção de irregularidades. Se o Fornecedor não regularizar a situação de não conformidade dentro do prazoestabelecido acima, uma multa será aplicada, de acordo com a gravidade da infração, até a resolução da situação, sem prejuízo da rescisão do fornecimento ou dos serviços regulados por estas
Condições Gerais de Fornecimento e quaisquer outros contratos em vigor entre a NIDEC e o Fornecedor, a critério exclusivo da NIDEC, além de perdas e danos. O direito de inspeção exercido
pela NIDEC não isenta ou diminui a responsabilidade do Fornecedor por quaisquer danos causados a terceiros e/ou à própria NIDEC, devido a defeitos e/ou à ineficiência do fornecimento ou
serviços.
21.
PROPRIEDADE INTELECTUALO Fornecedor declara e garante que a propriedade intelectual empregada em qualquer de suas atividades, bem como nos serviços e/ou produtos cobertos por estas Condições Gerais deCompra é: (I) de sua propriedade exclusiva; (II) licenciada ao Fornecedor; ou (III) legalmente de domínio público. O Fornecedor declara e concorda que toda e qualquer propriedade intelectual
resultante de atividades de pesquisa e/ou desenvolvimento relacionadas à execução do fornecimento ou serviços pelo Fornecedor com ou sem a contribuição da NIDEC deverá pertencer
exclusivamente à NIDEC. O Fornecedor se compromete a obter todas as licenças e autorizações, bem como a assegurar que seu pessoal alocado na execução do fornecimento ou serviçosassine todo e qualquer documento necessário para assegurar a propriedade intelectual da NIDEC. A aceitação destas Condições Gerais de Compra não garante ao Fornecedor qualquer
autorização para mencionar, divulgar ou de outra forma utilizar o nome comercial (ou qualquer parte dele), produtos, informações corporativas ou marcas registradas da NIDEC, sem a prévia e
expressa autorização dela, devidamente formalizada por escrito pelo seu departamento jurídico.
22.
CONFIDENCIALIDADE
A NIDEC e o Fornecedor reconhecem e concordam que toda e qualquer informação trocada entre eles, por qualquer meio, durante todo o prazo de seu relacionamento constitui informação
confidencial ("Informação Confidencial"). Tais informações, divulgadas por qualquer meio, e independentemente de estarem ou não marcadas como confidenciais, privadas ou restritas, deverão
ser mantidas como confidenciais pela outra parte. A finalidade da troca de informações é meramente permitir que as partes cumpram suas obrigações e responsabilidades decorrentes dorelacionamento acordado. A NIDEC e o Fornecedor concordam em divulgar as Informações Confidenciais somente àqueles funcionários que precisem estar cientes de suas atividades, usar omesmo nível de cuidado que eles usam com suas próprias informações confidenciais em todos os momentos, usando, de qualquer forma, todo o cuidado razoável possível para manter aconfidencialidade das mesmas. Não será considerada como informação confidencial, a informa que: a) a parte receptora possa provar, no momento do recebimento, que já era de seu
conhecimento antes de recebê-la da outra parte; b) seja ou se torne pública por ato que não se enquadre na intenção ou culpa da parte receptora da informação; c) tenha sido divulgada
mediante permissão expressa por escrito do titular da informação; ou d) tenha sido divulgada de acordo com a exigência ou solicitação de uma agência governamental, uma intimação judicial ou
administrativa ou uma ordem ou outro processo legal ou exigência legal, desde que: (I) a parte reveladora notifique primeiro a outra de tal solicitação ou exigência; (II) no caso de uma divulgação
obrigatória, forneça apenas a parte das Informações Confidenciais que for avisada por escrito pelo advogado de que é legalmente obrigada a divulgar; e (III) cooperar com a parte não reveladora
em seus esforços para obter uma ordem ou outra garantia confiável de que será dado tratamento confidencial à parte das Informações Confidenciais que for obrigada a divulgar. Dentro de 15(quinze) dias após o término ou expiração do relacionamento entre as Partes ou após solicitação por escrito da NIDEC, o Fornecedor deverá prontamente: (i) devolver todas as Informações
Confidenciais da NIDEC e todas as suas cópias ou (ii) destruir todos os seus arquivos e memorandos preparados com base nas Informações Confidenciais da NIDEC; e (iii) fornecer à NIDEC
uma certificação por escrito de que todas essas informações e materiais foram devolvidos ou destruídos. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor pode reter cópias de arquivo das
Informações Confidenciais da NIDEC de acordo com as políticas e procedimentos projetados para cumprir com as exigências legais, regulamentares e profissionais, e somente para demonstrar
a conformidade com as mesmas.
23.
PROTEÇÃO E TRATAMENTO DE DADOS PESSOAISA NIDEC informa ao Fornecedor que todos os dados pessoais que a NIDEC conhece ou dos quais a NIDEC terá conhecimento por quaisquer motivos relacionados a estas Condições ou
qualquer outro relacionamento com o Fornecedor, serão tratados exclusivamente - mesmo quando transmitidos a terceiros - para fins relacionados a este fornecimento; formalizado por meio dePO; com o contrato de fornecimento ou outras obrigações legais.Os dados serão incluídos em arquivos em papel e eletrônicos e processados por meios eletrônicos e somente profissionais
encarregados do processamento com uma obrigação de confidencialidade, poderão acessá-los. Medidas de segurança organizacional são adotadas a fim de evitar acesso não autorizado ou
perda e/ou destruição não intencional de dados, incluindo a criação de back-ups. Se o escopo do relacionamento entre a NIDEC e o Fornecedor envolver, de qualquer forma, mesmo que
acessória, o processamento de dados pessoais (aqui entendido como qualquer informação relacionada à pessoa física identificada ou identificável), as Partes deverão realizar tal tratamento com
base na legislação aplicável, quando aplicável, tais como, mas não limitado à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13709/2018); Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia(Regulamento da UE 2016/679); entre outras, assim como as seguintes premissas. Cada Parte é um controlador separado em relação aos dados pessoais que processa e determinará
independentemente as finalidades e meios de tal processamento de acordo com a legislação aplicável. A NIDEC e o Fornecedor reconhecem e confirmam que observarão todos os requisitos
aplicáveis das Leis de proteção de dados e, mediante solicitação, fornecerão à outra parte, às suas próprias custas, assistência, informações e cooperação razoáveis para assegurar ocumprimento das respectivas obrigações previstas nas Leis de proteção de dados. Com relação ao tratamento de dados pessoais, cada Parte reconhece, confirma e representa que, como
responsável pelo tratamento de dados pessoais: a) todos os dados pessoais coletados ou obtidos por ela ou em seu nome para processamento em conexão com o fornecimento dos Produtos ou
execução dos Serviços deverão estar em conformidade e ter sido coletados ou de outra forma obtidos em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis; b) todas as instruções
dadas com relação ao tratamento de dados pessoais deverão estar em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis. Se o Fornecedor tomar conhecimento de uma violação dedados pessoais relacionada ao fornecimento dos Produtos ou à prestação dos serviços, deverá notificar a NIDEC sem atraso indevido, e deverá também cooperar com a NIDEC, na medidarazoavelmente solicitada, com ações para mitigar os danos causados pela violação,. No caso de tal violação, o Fornecedor deverá cumprir plena e imediatamente as leis aplicáveis e tomar as
medidas apropriadas para remediar tal violação., Adicionalmente, deverá indenizar e manter a NIDEC, suas Afiliadas e seus respectivos oficiais, diretores, funcionários e agentes, indene de equalquer reclamação, ação, causas de ação, responsabilidade, perda, custos e danos, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a qualquer reclamação deterceiros decorrente do descumprimento por parte do Fornecedor de suas obrigações relativas à violação de dados Pessoais, exceto na medida resultante dos atos ou omissões da NIDEC.

24.
VALIDADE E RESCISÃO
A menos que um prazo seja estipulado na OC ou em um Contrato de Programação, estas Condições Gerais serão válidas por um período de tempo indeterminado, contado a partir da data deinício da relação entre as partes. A NIDEC pode terminar imediatamente sem aviso prévio e automaticamente qualquer OC no caso de qualquer inadimplemento por parte do Fornecedor. As
inadimplências incluem, mas não estão limitadas a: (I) entrega tardia; (II) entrega de Produtos e/ou Serviços defeituosos ou que não estejam em conformidade com estas Condições e outros
documentos contratuais aos quais estas Condições são direta ou indiretamente referidas; (III) falha ao ser solicitado a fornecer à NIDECrantias razoáveis de desempenho futuro; (IV) Produtos
e/ou Serviços tornam-se sujeitos a aplicação de medidas antidumping ou direitos compensatórios; (V) falha no cumprimento do Código de Conduta do Fornecedor da NIDEC; e (VI) violação
substancial destas Condições ou do contrato com a NIDEC. Além disso, a NIDEC poderá cancelar qualquer OC em caso de insolvência do Fornecedor, declaração de falência, cessão para
credores, nomeação de um administrador judicial ou incapacidade do Fornecedor de pagar dívidas à medida que vencem ou se tornam exigíveis. Se houver rescisão por justa causa, a NIDEC
não será responsável perante o Fornecedor por qualquer quantia, e o Fornecedor será responsável perante a NIDEC por todos os danos sofridos devido à quebra ou inadimplência do
Fornecedor. O Fornecedor estará sujeito a uma multa não compensatória no valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total das 3 (três) últimas faturas ou do maior faturamento
mensal apurado nos últimas 12 (doze) meses, o que for maior nos casos de: a) Parada total ou parcial do desenvolvimento e/ou fornecimento ou prestação de serviços, de responsabilidade doFornecedor; b) Violação dos procedimentos e normas de segurança, higiene e meio ambiente do NIDEC e/ou qualquer outra norma interna e/ou legislação específica; c) Violação de obrigação
exclusivamente do Fornecedor, não regularizada pelo Fornecedor no prazo de 10 (dez) dias da notificação pela NIDEC ou em prazo acordado entre as Partes. A NIDEC também pode encerrar
seu relacionamento com o Fornecedor, a qualquer momento e sem causa, mediante notificação por escrito com o mínimo de antecedência previsto na OC ou, se não houver previsão expressa,
com um adiantamento mínimo de 30 (trinta) dias (este período a seguir denominado "Phase-out"). Caso o Fornecedor informe a interrupção parcial ou total do fornecimento ou serviços emrelação à NIDEC, o prazo mínimo de notificação deve ser de 90 (noventa) dias. Durante o período de Phase-out, o Fornecedor concorda em cooperar e fazer todos os esforços para minimizar os
efeitos adversos da rescisão da NIDEC.
25.
CESSÃOO Fornecedor não poderá ceder nenhum de seus direitos ou obrigações decorrentes de seu relacionamento com a NIDEC, exceto mediante aprovação por escrito da mesma nesse sentido.
26.
PEÇAS SOBRESSALENTES
Se as obrigações do Fornecedor incluir o fornecimento de peças ou outros componentes para linha e fornecimento de reposição (itens contidos nos produtos acabados da carteira NIDEC), o
Fornecedor garante que permanecerá apto a fornecer à NIDEC peças de reposição pelo período de 10 (dez) anos a partir da última compra feita para a linha de montagem. O preço das peçasde reposição deve seguir o último preço de compra do material para a linha de montagem, com reajustes posteriormente negociados com base em indicadores de inflação. No caso defornecimento de peças para uso exclusivo da NIDEC, conforme negociado entre as partes ou quando a mercadoria for desenvolvida utilizando as especificações técnicas, desenhos, know how,etc, da NIDEC, o Fornecedor garante que o fornecimento de tais peças será feito exclusivamente à NIDEC, e o Fornecedor se compromete a não vender, direta ou indiretamente, as peças com
sua marca no mercado de peças sobressalentes. No caso de um item de consumo exclusivo da NIDEC, o Fornecedor também é obrigado a não imprimir sua marca nas peças fornecidas. Se
solicitado pela NIDEC, o Fornecedor deverá imprimir o código de registro NIDEC nas peças.
27.
INVESTIMENTOSO Fornecedor declara que possui os meios necessários para fornecer os Produtos ou Serviços e reconhece que qualquer investimento que possa vir a fazer, bem como qualquer custo ou
despesa incorrida por ele na aquisição de imóveis, veículos, máquinas ou equipamentos, e quaisquer melhorias nos mesmos ou em qualquer outro ativo, foi e será por sua exclusiva conta e éparte do risco da atividade comercial do Fornecedor. As partes concordam que o Fornecedor não terá direito a apresentar qualquer reclamação contra a NIDEC para reembolso de tais
investimentos, custos, despesas ou melhorias, a menos que prévia e expressamente acordado por escrito pela NIDEC com base em um plano de investimento aprovado por ambas as partes.
28.
FORÇA MAIOR
Atraso ou não cumprimento das obrigações de uma parte não constituirá inadimplência se for decorrente de um caso fortuito ou força maior, que deverá ser notificado no prazo máximo de 48(quarenta e oito) horas do evento para ser classificado como tal para fins destas condições gerais. A falta de matéria-prima, restrições de transporte ou greve dos funcionários do Fornecedor nãoserão considerados eventos de caso fortuito ou de força maior. Se o evento de caso fortuito ou de força maior durar mais de trinta (30) dias, a parte lesada poderá encerrar o relacionamento sem
incorrer em qualquer penalidade.
28.1. HARDSHIPAs Partes são obrigadas a cumprir os seus deveres contratuais mesmo que os acontecimentos tenham tornado a execução mais onerosa do que poderia razoavelmente ter sido previsto no
momento da celebração do contrato. No entanto, quando uma Parte provar: (i) que a continuação do cumprimento dos seus deveres contratuais se tornou excessivamente onerosa devido a um
evento fora do seu controle onde não se poderia esperar que tivesse tido ciência no momento da celebração do contrato; e que (ii) não poderia ter evitado ou superado o evento ou as suasconsequências, do que as Partes estão obrigadas, dentro de um prazo após a invocação da presente cláusula, a negociar termos contratuais alternativos que permitam superar as
consequências do evento/circunstância. Se as Partes não tiverem sido capazes de acordar termos contratuais alternativos, conforme previsto no parágrafo anterior, qualquer uma das Partes temo direito de rescindir o contrato ou solicitar ao juiz ou ao árbitro que adapte o contrato com vista a restabelecer o seu equilíbrio, ou rescindir o contrato, conforme o caso. As disposições dapresente cláusula não se aplicam nos casos que, sem dúvida, se qualificam como Força Maior, conforme comprovado por provas relevantes ou informações publicamente disponíveis, caso em
que se aplicam as disposições da cláusula 28 de Força Maior.
29.
RENÚNCIA/ISENÇÃO
A tolerância de uma das partes em relação a qualquer violação destas Condições Gerais pela outra parte não constituirá qualquer modificação, novação ou renúncia a qualquer direito ou
privilégio. Quaisquer mudanças nestas Condições Gerais, Ordens de Compra ou outros Documentos de Compra somente serão válidas se formalizadas por escrito entre as partes. Em caso deconflito entre as Condições Gerais, uma OC específica ou outro Documento de Compra, prevalecerão os seguintes documentos: 1) Condições Gerais; 2) OC; 3) outros Documentos de Compra
30.
LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONFLITOS
Estas CGP, bem como a relação contratual em que as CGP faz parte, são regidos exclusivamente pelas leis do país onde a entidade NIDEC envolvida está localizada. No caso de surgir uma
disputa entre a NIDEC e o Fornecedor a partir de ou em conexão com as presentes Condições e/ou com a relação contratual aqui referida, a questão será resolvida por meio de negociação
amigável entre as Partes. Se a disputa não for resolvida por negociações amigáveis dentro de 60 (sessenta) dias após o início de tais negociações, então qualquer disputa decorrente de ou emconexão com as presentes Condições e/ou com a relação contratual aqui referida, deverá ser finalmente resolvida seguindo as regras abaixo, dependendo da localização da entidade da NIDEC
que está envolvida na disputa:a) Para as entidades localizadas na Região da Ásia: Arbitragem através da International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") em Pequim, seguindo as regras da CIETAC; b)
Para as entidades localizadas no México: Contencioso, a ser realizado através dos tribunais de Monterrey; c) Para as entidades localizadas nos EUA: Arbitragem, seguindo as regras da Câmara
de Comércio Internacional (ICC), localizada em Atlanta; d) Para as entidades localizadas na Região da América do Sul: Arbitragem, seguindo as regras da Câmara de Comércio Internacional(ICC), localizada em São Paulo; e) Para as entidades localizadas na região da Europa do Médio Oriente e África (EMEA): Tribunal Arbitral, seguindo as regras de Arbitragem da Câmara deComércio Internacional (ICC) localizada em Milão.
30.1 REGRAS ESPECÍFICAS APLICADAS AOS CASOS DE ARBRITAGEM REALIZADOS PELA ICC
A decisão será tomada por 3 (três) árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. As Disposições do Árbitro de Emergência não se aplicarão. A sentença será proferida de acordo com a
Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias, sempre que aplicável, e se não, de acordo com as leis do país onde a entidade da NIDEC envolvida na
disputa estiver localizada. Não importa a sede, o idioma será o inglês e a sentença arbitral será final e vinculativa para ambas as partes. A sentença será feita e será pagável em dólares
americanos, a menos que seja acordada uma moeda diferente entre as partes.
31.
RESPONSABILIDADE SOCIAL/COMPLIANCE
As partes reconhecem a importância de desenvolver práticas de responsabilidade social. Neste sentido, as partes declaram que agem, direta ou indiretamente, de forma socialmente
responsável. O Fornecedor deverá, durante a execução do fornecimento, agir em conformidade com o Código de Conduta da NIDEC (disponível no site da NIDEC), bem como deverá suportar e
incorporar em suas atividades os princípios e práticas presentes no mesmo.
32.
LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃOO Fornecedor declara e garante expressamente à NIDEC que, atualmente e, a partir desta data, nos cinco anos anteriores:a) Não infringiu ou não está infringindo nenhuma legislação anticorrupção aplicável nos países onde opera; b) Está ciente de que nunca agiu e não irá agir em desacordo com as disposições dequalquer lei estrangeira similar (tal como, mas não limitado à Lei de Práticas de Corrupção Estrangeira - FCPA - dos Estados Unidos da América; a Lei de Suborno do Reino Unido - UKBA - do
Reino Unido) em nenhum aspecto; c) Não foi condenado nem sofreu nenhuma pena ou aplicação de multa devido a suborno ou qualquer outra atividade relacionada à corrupção; d) Não está
sob investigação de nenhuma autoridade governamental sobre a possível violação das leis anticorrupção ou legislação relacionada.
Se houver qualquer exceção ao cumprimento dos itens acima, o Fornecedor deverá informar imediatamente a NIDEC. O Fornecedor declara e garante ainda que aceita e se compromete acumprir, de forma irrestrita, as disposições do Código de Conduta da NIDEC, bem como as disposições do Código de Conduta de Fornecedores da NIDEC:a) se apresenta e permanecerá por toda a duração de seu relacionamento com a NIDEC, de acordo com todas as leis, regulamentos e regulamentos administrativos aplicáveis a seus negócios;b) Nenhum de seus membros, associados, diretores ou funcionários é uma Autoridade Governamental ou tem uma relação familiar direta com a Autoridade Governamental (qualquer membrocolaborador de: governo federal, nacional, supranacional, estadual, municipal ou outro governo similar; ou qualquer outro órgão que exerça qualquer autoridade estatutária, administrativa,
executiva, judicial ou outra autoridade ou procuração, ou qualquer outro órgão que tenha autoridade estatutária, judicial ou administrativa, incluindo suas divisões, agências, departamentos,
legislativos, policiais, reguladores ou fiscais; candidatos a cargos públicos ou pares de políticos; qualquer pessoa agindo em nome de qualquer uma dessas instituições);O Fornecedor deverá informar a NIDEC por escrito e com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência se ele ou algum de seus membros pretende tornar-se uma autoridade governamental e,neste caso, a NIDEC poderá encerrar, por completo, o relacionamento com o Fornecedor. A partir da data (e incluindo esta data) em que a NIDEC exercer seu direito de rescisão de acordo com
este parágrafo, o Fornecedor não terá direito a qualquer taxa adicional ou outro pagamento, uma vez que tal rescisão não afetará o direito do Fornecedor de receber os valores relacionados aos
serviços já prestados antes da data da rescisão ou na medida prevista pela legislação aplicável. Sem prejuízo das demais disposições estabelecidas nestas Condições Gerais de Fornecimento,
em caso de violação pelo Fornecedor de qualquer disposição relativa a cláusulas que tratem de leis e regulamentos anticorrupção, incluindo, mas não se limitando às disposições destas
Condições Gerais, o Fornecedor se compromete a indenizar, sem limitação, a NIDEC e seus respectivos dirigentes, diretores, funcionários, agentes e clientes, de honorários e custos legais que
possam ser incorridos por eles como resultado de qualquer violação, independentemente de prévia sentença administrativa, arbitral ou judicial, e quaisquer danos, perdas, penalidades, perda delucros, custos e despesas ou decisão judicial.
33.
ALTERAÇÃO DE INSTALAÇÃO
As mudanças na fábrica e/ou local de fabricação dos Produtos e alteração de seu CNPJ que possam ser promovidas pelo Fornecedor deverão ser comunicadas por escrito à NIDEC com pelo
menos três (03) meses de antecedência. O Fornecedor deverá garantir o fornecimento durante todo o período de mudança e certificação dos itens.
34. SEGURANÇA DA CADEIA DE SUPRIMENTOS (OEA/CTPAT)O Fornecedor reconhece e aceita que a NIDEC participa do programa de Parceria Comercial Aduaneira Contra o Terrorismo (“CTPAT”) da Alfândega e Proteção de Fronteiras dos EUA (CBP) e o
programa de Organização dos Estados Americanos (OEA), concedido pela Receita Federal do Brasil e pelo Serviço de Adminsitração Tributária no México, que confere a NIDEC o status de um
operador de baixo risco, confiável e, portanto, usufrui dos benefícios oferecidos pelas alfândegas brasileiras e mexicanas, relacionados à maior agilidade e previsibilidade de suas cargas nos
fluxos de comércio internacional, com o objetivo de reforçar a segurança na cadeia de suprimentos. Da mesma maneira, o Fornecedor garante que revisou seus procedimentos de segurança dacadeia de suprimentos e que tais procedimentos e suas implementações estão de acordo com os critérios estabelecidos pelo CTPAT e OEA. Especificamente, mas não limitado a, o Fornecedor
garante que está aplicando os métodos de inspeção requeridos pelo CTPAT e OEA antes do carregamento das convenções de transporte; está controlando e aplicando selos certificados de alta
segurança para proteger as portas de transporte; e, está garantindo que seus parceiros de negócios estejam em conformidade com os critérios estabelecidos pelo CTPAT e OEA. O Fornecedor
garante e declara ainda que desenvolveu e implementou, ou desenvolverá e implantará, procedimentos para revisar periodicamente e, se necessário, melhorar seus procedimentos de segurança
da cadeia de suprimentos. O Fornecedor concorda em realizar uma auditoria de segurança anual em cada uma das suas instalações e tomar todas as medidas corretivas necessárias paragarantir a conformidade contínua da NIDEC nos programas CTPAT e OEA. O Fornecedor concorda em compartilhar com a NIDEC os resultados de tais auditorias anuais e concorda em preparare encaminhar à NIDEC um relatório sobre as ações corretivas tomadas em resposta às mesmas. Na ocasião que o Fornecedor não tome uma ação corretiva apropriada, a NIDEC pode, mas nãoé obrigada a, encerrar qualquer relação contratual existente entre as partes. Além do estabelecido no parágrafo anterior, o Fornecedor poderá, de tempos em tempos, ser submetido às auditorias
e inspeções que a NIDEC venha a executar para confirmar a conformidade do Fornecedor com os programas CTPAT e OEA, de acordo com as disposições estabelecidas na cláusula 20“Inspeção” deste documento; para tanto, os auditores da NIDEC terão acesso aos registros e instalações do Fornecedor com a finalidade de verificar se os procedimentos do Fornecedor estão
de acordo com os critérios estabelecidos pelo CTPAT e OEA. O Fornecedor deve providenciar à Nidec provas documentais de sua inscrição em quaisquer programas credenciados de segurança
na cadeia de suprimentos, como CTPAT, OEA ou qualquer outro programa similar que possa existir no país/estado onde a NIDEC está localizada.

35.

REQUISITOS ESPECÍFICOS POR REGIÃO

35.1. BRASIL
CERTIFICADO DE REGULARIDADE DE FORNECEDOR
Quando aplicável, para as entidades da NIDEC que o exijam, o Fornecedor é obrigado a obter, mensalmente, o Certificado de Regularidade de Fornecedor (SRC), emitido, única e
exclusivamente, através de uma plataforma em linha fornecida por um consultor terceiro certificado indicado pela NIDEC.
O referido SRC validará o cumprimento das obrigações impostas pela legislação em vigor ao Fornecedor, abrangendo o seguinte:a) Legislação laboral; b) Legislação da segurança social; c) Segurança e saúde no trabalho; d) Leis de Proteção de Dados Pessoais; e) Qualificações legais para o exercício da atividade; f)Outras leis previstas relacionadas com a atividade contratada.
Novas leis ou regulamentos, que podem ser criados e/ou alterados, bem como certificações ou obrigações impostas à NIDEC para cumprir as auditorias internas, podem ser acrescentadas àlista acima. A não entrega, irregularidade ou não pagamento de obrigações, estará sujeita a sanções, que poderão estar a bloquear o acesso parcial ou total às instalações da NIDEC, ou aretenção de pagamentos, até que as irregularidades apontadas sejam devidamente ajustadas e/ou liquidadas. O Fornecedor concorda que será totalmente responsável por suportar os custos deutilização da plataforma online SRC, pagando diretamente ao consultor terceiro sem a intervenção da NIDEC. O não pagamento dos custos causará igualmente o bloqueio do acesso às
instalações da NIDEC, bem como a suspensão de quaisquer acordos em curso, até que seja apresentada à NIDEC uma prova efetiva de pagamento.