コーポレートガバナンス・ガイドライン
理研ビタミン株式会社
序文
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」という。）を定める。
第１章 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（基本的な考え方）
第１条 当社は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指している。その実現のため、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制の構築と、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーからの信頼の獲得に努めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とする。
≪経営理念≫
１． 社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する
天然原料を事業展開の中心に捉え日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。
２． コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす
顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神ですべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。
３． フレキシビリティのあるかつ創造力に溢れた企業として発展するメーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。
４． 事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める
企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。
５． 人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくる
バイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。

1第２章 株主との関係（株主総会）
第２条 当社は、株主総会を当社の最高意思決定機関であると同時に、株主と直接、建設的な対話ができる場と位置付けている。株主総会の開催に当たっては、株主が議案を十分に検討できる期間を確保するとともに、議決権を適切に行使できる環境を整備する。
（株主の権利の確保）
第３条 当社は、株主の実質的な平等性を確保するとともに、少数株主や外国人株主にも十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使できる環境を整備する。
２ 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応を検討する。
（資本政策の基本的な方針）
第４条 当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主への利益還元を経営上の重要課題と位置付ける。利益の配分は、株主への利益還元および今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案して決定する。
（株式の政策保有に関する方針）
第５条 当社は、中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質および規模等から株式保有の必要性を判断する。
２ 取締役会は、毎年、個別銘柄ごとに株式保有の必要性を検証し、保有意義が薄れていると判断した銘柄については発行会社と対話の上、売却を進める。また、保有の意義が認められる銘柄であっても、市場環境や経営・財務戦略等を勘案し、発行会社と対話の上、売却を進めることがある。
３ 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、株式の保有目的、当該会社の経営状況、当社の事業運営に対する影響等を考慮して、当該会社の株主総会の議案に対し適切に議決権を行使する。
（株主・投資家との対話に関する方針）
第６条 当社は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、迅速・公平・正確に提供する。また、株主・投資家との建設的な対話によって、企業価値の適正な評価の実現を目指す。株主・投資家との対話において得られた意見等は取締役会ならびに経営陣にフィードバックし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋げる。

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第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（株主以外のステークホルダーとの関係）
第７条 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、取引先、社会、従業員等の様々なステークホルダーとの協働の成果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努める。

第４章 コーポレート・ガバナンス体制
第１節 取締役および取締役会（取締役会の役割・責務）
第８条 取締役会は、株主からの負託に応えるべく、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針その他会社経営の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督する。また、当社および子会社の業務執行の状況、コンプライアンス・内部統制・リスク管理等の運用状況その他重要な事項について報告を受け、当社グループの経営全般を監督する。
２ 取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、その他の事項の決定は、代表取締役または業務執行取締役に委任する。
（取締役会の構成）
第９条 取締役会は、15 人以下の適切な人数で構成する。
２ 前条に定める役割を果たすため、当社は経営戦略に照らして備えるべき取締役のスキル等を特定し、知識、経験、能力をバランス良く備えた取締役会の構成となるように努める。
３ 当社は、取締役会の監督機能の強化および透明性の向上をはかるため、独立社外取締役を置く。
４ 当社は社外取締役の独立性の判断基準について、東京証券取引所が定める独立要件に加え、当社独自の「社外取締役の独立性に関する基準」（別紙）を定める。
（取締役候補者の指名・選解任の方針および手続）
第 10 条 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、優れた人格と会社経営や当社の業務についての豊富な経験と見識を有し、当社グループの持続的成長を推進できる人物とする。
２ 監査等委員である取締役は、専門的な知識と高い倫理観を有し、取締役の職務執行について中立的・客観的に監査・監督することができる人物とし、財務・会計に関する十分な知見を有する人物を１名以上含めることとする。
３ 社外取締役は、前条第４項で定める独立性の基準を満たした上で、社外の独立した立場から自らの経験と知識に基づき、経営の監督と助言を行うことができる人物とする。
４ 取締役候補者の指名および取締役の選解任に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名委員会における審議を経て取締役会が決議し、株主総会に上程する。監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得るものとする。

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（最高経営責任者の選定・解職の方針および手続）
第 11 条 当社の最高経営責任者である社長は、特に優れた人格・見識と経営判断能力を有し、経営理念に基づき当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を確実に実行することのできる人物とする。
２ 社長の選定および解職に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名委員会における審議を経て取締役会が決議する。
（取締役会の実効性向上のための取り組み）
第 12 条 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、以下の事項に取り組む。
(1) 情報提供a)

当社は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、特段の事情のない限り、取締役会の議題および議案に関する資料を取締役会の会日に先立って各取締役に配付するとともに、必要に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。

b)

取締役会事務局は、事業年度毎の開催スケジュールを各取締役に通知する。

(2) 取締役に対する研修
当社は、取締役に対し、就任時に新任役員研修を実施する。就任後は、取締役に求められる役割と責務につき理解を深めるトレーニングの機会を継続的に提供し、その費用支援を行う。
(3) 社外取締役間の情報交換
社外取締役は、必要に応じて、共同の会議を招集することができる。また、会議の招集に際しては、関係部門が適宜必要なサポートを行う。
(4) 他社役員の兼務
社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限る。他社から新たに役員就任の要請を受けたときは、その旨を社長に通知する。
(5) 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等をベースとして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
（利益相反取引）第 13 条 取締役は、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない。
２ 取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、会社法で定められた手続きに基づき、取締役会の承認を得るとともに、その結果を取締役会に報告する。

第２節 常務執行役員体制（常務執行役員制度の採用）
第 14 条 当社は、会社の業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中することを目的として常務執行役員制度を採用する。常務執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役または業務執行取締役から委任された重要な業務執4行について、与えられた権限の範囲内で善良なる管理者たる注意をもって効率的かつ迅速に決定と遂行を行う。
（常務執行役員の指名・選解任の方針および手続）
第 15 条 常務執行役員は、実績・経験・人格・見識等を勘案し、会社の業務執行の責任者となり得る人物とする。
２ 常務執行役員の選解任に当たっては、社長の提案を受け、取締役会が決議する。
３ 常務執行役員の任期は１年とし、当社との関係は委任型とする。

第３節 執行役員体制（執行役員制度の採用）
第 16 条 当社は、経営の効率化、業務執行の強化を目的として執行役員制度を採用する。 執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役、業務執行取締役および常務執行役員の指揮命令のもと、業務分掌により定められた範囲内で効率的かつ迅速に業務執行の決定と遂行を行う。
（執行役員の指名・選解任の方針および手続）
第 17 条 執行役員は担当分野の業務に精通し、人格・見識に優れ、一定の重要な業務執行を担うことができる人物とする。
２ 執行役員の選解任に当たっては、社長の提案を受け、取締役会が決議する。
３ 執行役員の任期は１年とする。

第４節 監査等委員会（監査等委員会の役割・責務）
第 18 条 監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する独立の機関として、その職務を適正に執行する。また、職務の執行を通じて当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立する。
（監査等委員会の構成）
第 19 条 監査等委員会は、５人以下の適切な人数で構成し、そのうち過半数を社外取締役とする。
２ 監査等委員会には常勤の監査等委員を置くことができる。

第５節 役員報酬（役員報酬の決定方針）
第 20 条 当社の役員報酬制度は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高める目的で設計する。
２ 役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定する。監査等委員を除く取締役の報酬は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する。監査等委

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員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定する。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、以下の通りとする。
a)

固定報酬及び業績連動報酬で構成する。

b)

固定報酬は定額制とする。固定報酬の水準は、業績、従業員の賃上げ状況、本人貢献度、役員在任期間、従業員比準額、役位間格差、世間相場などを総合的に勘案し決定する。

c)

業績連動報酬は、賞与及び業績連動型株式報酬で構成する。

d)

役員報酬に占める各報酬の割合は、固定報酬比率を 80％未満、賞与比率を 20％以上とし、業績連動型株式報酬は報酬総額の 10％を基準とする。

４ 監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみを支給することとし、個別報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定する。
第５章 情報開示（適切な情報開示と透明性の確保）
第 21 条 当社は、法令および国内金融商品取引所の適時開示規則に基づく開示を適切に行う。
同時に、ステークホルダーからの信頼と共感を高めるため、当社グループを理解する上で必要な財務情報および非財務情報の積極的な情報開示に努める。

第６章 改廃第 22 条 本ガイドラインの改正、廃止は、軽微な改正を除き、取締役会の決議によるものとする。

附則
このガイドラインは、2015 年 12 月 1 日から施行する。
このガイドラインは、2017 年６月 27 日から施行する。
このガイドラインは、2018 年 11 月 26 日から施行する。
このガイドラインは、2019 年６月 25 日から施行する。
このガイドラインは、2022 年５月 25 日から施行する。
このガイドラインは、2022 年 12 月 26 日から施行する。
このガイドラインは、2024 年 6 月 25 日から施行する。

6別 紙
社外取締役の独立性に関する基準
当社は社外取締役について、東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たし、かつ、次の各項のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断する。
１． 現在または過去 10 年間において、当社または当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（注１）
２． 当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者
３． 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
４． 当社の主要株主（注４）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
５． 当社グループの会計監査人である監査法人に属する者
６． 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタン
ト、公認会計士・税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
）
７． 当社グループから多額の寄付（注６）を受けている者もしくは法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者
８． 当社グループとの間で、役員の相互就任の関係にある会社の出身者
９． 上記第１項から第８項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者（注７）に限る。
）の近親者（注８）
10. 現在または過去３年間において、上記第２項から第９項までのいずれかに該当していた者
11. 前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、常務執行役員、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
（注２）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度における当社グループからの支払額が、その者の年間連結売上高の２％以上を占める者をいう。
（注３）「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
(1) 直近事業年度における当社グループに対する支払額が当社グループの年間連結売上高の２％以上を占める者。

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(2) 直近事業年度末における当該取引先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％以上を占める金融機関。
（注４）「主要株主」とは、総議決権の１０％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をいう。
（注５）「多額の金銭その他の財産」とは、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間 1,000万円を超える金額、団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入額の２％のいずれか大きい額を超える金額をいう。
（注６）「多額の寄付」とは、直近３事業年度の平均で、年間 1,000 万円またはその者もしくは団体の総収入額の２％のいずれか大きい額を超える寄付をいう。
（注７）「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（注８）「近親者」とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。

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