2019 年５月 13 日
各位
会 社 名 三菱マテリアル株式会社
代 表 者 名 取締役社長 小野 直樹（コード番号 5711 東証第 1 部）
問 合 せ 先 総務部広報室長 鈴木 信行（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 21 日開催予定の第 94 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
１）当社は、取締役会の経営監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図るとともに、業務執行における意思決定の迅速化を進めるため、指名委員会等設置会社へ移行することとしております。これに伴い、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
なお、定款変更案のうち、執行役の責任を法令に定める限度内で取締役会の決議により免除できる旨の規定（定款変更案第 35 条）の新設については、各監査役の同意を得ております。
２）上記の変更に伴い、条数の変更等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 21 日（予定）
定款変更の効力発生日2019 年６月 21 日（予定）以上別紙（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款

変更案
（機関）

（新設）

第４条 この会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役及び会計監査人を置く。

第４条～第９条 （省略）

第５条～第 10 条 （現行定款第４条～第９条のとおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 10 条 この会社の株式及び新株予約権に関第 11 条 この会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料並びにこの会社に対する取扱い及び手数料並びにこの会社に対する株主の権利行使についての手続き等する株主の権利行使についての手続き等

は、法令または定款のほか、取締役会の定は、法令または定款のほか、取締役会の決める株式取扱規則による。

議により委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

第 11 条～第 14 条

（省略）

第 12 条～第 15 条 （現行定款第 11 条～第 14条のとおり）（株主総会の招集者及び議長）（株主総会の招集者及び議長）

第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがあ

第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が、取締役会のる場合を除き、取締役会の決議によって、決議に基づいて招集する。取締役社長に差予め取締役会において定めた取締役が招集

支えがあるときまたは欠員のときは、取締する。当該取締役に差支えがあるときは、役会において予め定めた順序に従い、他の予め取締役会において定めた順序により、取締役がこれに代わる。

他の取締役が招集する。

２

株主総会は、取締役社長が議長となる。

２

株主総会においては、予め取締役会にお取締役社長に差支えがあるときは、取締役いて定めた取締役または執行役が議長とな会において予め定めた順序に従い、他の取る。当該取締役または執行役に差支えがあ締役がこれに代わる。取締役社長が欠員のるときは、予め取締役会において定めた順ときは、社長執行役員が議長となる。社長

序により、他の取締役または執行役が議長執行役員に差支えがあるときは、取締役会となる。

において予め定めた順序に従い、取締役がこれに代わる。
第 16 条～第 20 条

（省略）

第 17 条～第 21 条 （現行定款第 16 条～第 20条のとおり）

第４章 取締役、取締役会及び執行役員

第４章 取締役及び取締役会（取締役及び取締役会の設置）（取締役の員数）

第 21 条 この会社に、取締役 10 名以内及び第 22 条 この会社の取締役は、15 名以内とす取締役会を置く。
第 22 条～第 23 条

る。
（省略）

第 23 条～第 24 条 （現行定款第 22 条～第 23条のとおり）（代表取締役及び役付役員）（取締役会長）第 24 条 取締役会の決議によって代表取締役

第 25 条（削除）を選定する。
２

取締役会の決議によって取締役社長また（削除）は社長執行役員１名を定め、取締役社長は代表取締役とする。
３（省略）（現行定款第 24 条第３項のとおり）（取締役会の招集者及び議長）（取締役会の招集者及び議長）

第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ

第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、そのる場合を除き、予め取締役会において定め議長となる。取締役会長に差支えがあるとた取締役が招集し、議長となる。当該取締きまたは欠員のときは、取締役社長がこれ役に差支えがあるときは、予め取締役会にに代わり、取締役社長に差支えがあるとき

おいて定めた順序により、他の取締役が招または欠員のときは、取締役会において予集し、議長となる。

め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の４日

第 27 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前までに各取締役及び各監査役に対して発前までに各取締役に対して発する。但し、する。但し、緊急の場合は、この期間を短緊急の場合は、この期間を短縮することが縮することができる。

できる。

２

取締役及び監査役の全員の同意があると

２

取締役全員の同意があるときは、招集のきは、招集の手続きを経ないで取締役会を手続きを経ないで取締役会を開催すること開催することができる。

ができる。

（取締役会の決議及び議事録）（取締役会の決議及び議事録）

第 27 条 （省略）

第 28 条 （現行定款第 27 条第１項のとおり）

２

取締役会の議事については、法令の定め

２

取締役会の議事については、法令の定めに従い議事録を作成し、出席した取締役及に従い議事録を作成し、出席した取締役がび監査役が記名捺印または電子署名する。

記名捺印または電子署名する。

３

（省略）

（現行定款第 27 条第３項のとおり）（代表取締役の業務執行）第 28 条 代表取締役は、取締役会の決定に基（削除）づいて、この会社の業務を執行する。但し、日常の業務はこれを専行する。
（執行役員）
第 30 条 取締役会の決議によって執行役員を（削除）定め、業務を執行させることができる。
第５章 監査役及び監査役会（削除）（監査役及び監査役会の設置）
第 31 条 この会社に、監査役５名以内及び監（削除）査役会を置く。
（監査役の選任方法）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって（削除）選任する。
２

監査役を選任する株主総会の決議は、議（削除）決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に（削除）終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠と（削除）して選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
３

会社法第 329 条第３項の定めにより選任（削除）された補欠の監査役の選任決議の有効期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤監査役）
第 34 条 この会社に、常勤監査役１名以上を（削除）置く。
２

監査役会は、監査役の中から常勤監査役（削除）を選定する。
（監査役会の権限）
第 35 条 監査役会は、すべての監査役で組織（削除）し、法令に定める権限を有するほか、その決議によって監査役の職務の執行に関する事項を決定することができる。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会の招集者及び議長）
第 36 条 監査役会は、予め招集者を定めるこ（削除）とができる。但し、他の監査役が招集することを妨げない。
２

監査役会は、前項の招集者が議長とな（削除）る。
（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の４日（削除）前までに各監査役に対して発する。 但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
２

監査役の全員の同意があるときは、招集（削除）の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議及び議事録）
第 38 条 監査役会の決議は、監査役の過半数（削除）をもって行う。
２

監査役会の議事については、法令の定め（削除）に従い議事録を作成し、出席した監査役が記名捺印または電子署名する。
（監査役の責任免除）
第 39 条 この会社は、会社法第 426 条第１項（削除）の定めにより、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

この会社は、会社法第 427 条第１項の定めにより、監査役との間に、損害賠償責任の限度を、法令に定める額とする契約を締結することができる。

（削除）（新設）第５章 委員会（各委員の選定方法）（新設）

第 30 条 この会社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（各委員会規定）（新設）

第 31 条 各委員会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める各委員会規定による。

（新設）

第６章 執行役（執行役の選任）（新設）

第 32 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）（新設）

第 33 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。
（代表執行役及び役付執行役）（新設）

第 34 条 この会社は取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。

（新設）

２

取締役会は、その決議によって、執行役社長１名を選定し、執行役副社長、執行役専務、執行役常務各若干名を選定することができる。

（執行役の責任免除）（新設）

第 35 条 この会社は、会社法第 426 条第１項の定めにより、執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第６章 会計監査人

第７章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 40 条 この会社に、会計監査人を置く。

（削除）

第 41 条～第 42 条 （省略）

第 36 条～第 37 条 （現行定款第 41 条～第 42条のとおり）

第７章 計
第 43 条～第 46 条 （省略）

算第８章 計算第 38 条～第 41 条 （現行定款第 43 条～第 46条のとおり）

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）（新設）

第１条 この会社は、第 94 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。