股東會採行逐案票決情形：
本公司 110 年股東常會各項議案已採行電子投票方式，本公司 110 年股東常會
已發行股份總數(扣除公司法第 179 條規定無表決權之股數後)為 263,485,486 股，
親自出席及代理出席股東所代表之股數計 152,423,364 股(其中電子投票股數為
131,657,132 股)，佔已發行股份總數之 57.84%。各項議案已採用電子投票並採行
逐案票決形式照案承認及通過。
110 年股東會議事錄如下:台灣半導體股份有限公司
110 年股東常會議事錄
時

間︰中華民國 110 年 7 月 26 日(星期一)上午 9 時整。

地點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號(台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)

出席：本公司已發行股份總數(扣除公司法第 179 條規定無表決權之股數後)為 263,485,486 股，親自出席及代理出席股東所代表之股數計
152,423,364 股(其中電子投票股數為 131,657,132 股)，佔已發行股份總數之 57.84%。出席股數已符合公司法及公司章程規定之出席股數。

列席：王秀亭董事長、王秀鳳董事、鼎翰科技股份有限公司法人代表人王興磊董事、趙鳳玉董事、詹乾隆獨立董事、林柏生獨立董事、范宏書獨立董
事等共計 7 人親自出席;0 人缺席。
協合國際法律事務所：謝文欽律師。
安侯建業聯合會計師事務所：梅元貞會計師。

主席：王董事長秀亭

記

錄：駱月桂

一、宣佈開會：出席股數已達公司法之規定，依法宣佈開會。
二、主席致詞：(略)。
三、報告事項(一)本公司 109 年度營業報告及 110 年度營業計劃報告，報請 公鑑。附營
業報告書(附件一)。
(二)審計委員會查核 109 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
附審計委員會審查報告書(附件二)。
(三)報告本公司及子公司 109 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。
(四) 109 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。
(五)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。
(六)修訂本公司『道德行為準則』報告案。
(七)董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關

聯性及合理性報告案。
四、承認事項
第一案
董事會提案 由︰承認 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說 明︰(一) 本公司 109 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董事會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱附件一及附件三。提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 152,423,364 權
表決結果(含電子投票)
占投票時出席股東表決權數%贊成權數：143,112,192 權93.89%
反對權數：35,240 權0.02%
無效票權數：0權0.00%
棄權與未投票權數： 9,275,932 權
6.08%本案經投票表決，照案承認。】

第二案
董事會提案 由：承認 109 年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明︰(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 109 年度稅後純益為 NT$ 537,242,310 元，提列法定盈餘公積 NT$53,967,064 元，減其他權益減項之特別盈餘公積 NT$ 13,682,315 元，加計期初未分配盈餘 NT$ 944,768,926 元，加確定福利計劃之再衡量數2,428,334 元，本期可供分配盈餘為 NT$ 1,416,790,191 元。擬分派股東紅利 NT$ 395,228,229 元，全部以現金發放，俟股東常會通過後，另訂分配現金股利基準日及發放日；並依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發 NT$ 1.50 元，現金股利發放至元為止，未滿一元者不計，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
嗣後如因本公司流通在外股數有增減變動，致股東配股(息)率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(三)盈餘分配表請參閱附件四。敬請 承認。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 152,423,364 權
表決結果(含電子投票)
占投票時出席股東表決
權數%
贊成權數：
143,193,186 權
93.94%
反對權數：45,242 權
0.02%

無效票權數：0權
棄權與未投票權數： 9,184,936 權
本案經投票表決，照案承認。】

0.00%
6.02%

五、討論事項_A
第一案
董事會提案 由︰修訂本公司『董事選舉辦法』部份條文案，提請 討論。
說 明︰(一) 依據金融監督管理委員會 109 年 05 月 29 日金管證發字第 1090338980 號函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 06 月 12 日證櫃監字第10900582661 號函辦理。
(二) 為公平、公正、公開選任董事及配合本公司董事之選舉採候選人提名制度，擬修訂本公司『董事選舉辦法』，其修訂前後對照表及其內容，請各位股東自行參閱本議事手冊第 39 ~ 40 頁，並提請 110 年股東常會同意。
(三) 提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 152,423,364 權
表決結果(含電子投票)
占投票時出席股東表決
權數%
贊成權數：
140,939,115 權
92.46%
反對權數：38,298 權
0.02%
無效票權數：
0權
0.00%
棄權與未投票權數：11,445,951 權
7.50%
本案經投票表決，照案通過。】
第二案
董事會提
案 由︰修訂本公司『股東會議事規則』案，提請 討論。
說 明︰(一) 依據金融監督管理委員會 110 年 01 月 21 日金管證交字第 1090150567 號
函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 110 年 02 月 09 日證櫃監字第 11000519042 號函辦理。
(二) 擬修訂本公司『股東會議事規則』，其修訂前後對照表及其內容，請各位
股東自行參閱本議事手冊第 41 ~ 42 頁，並提請 110 年股東常會同意。
(三)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數：152,423,364 權
表決結果(含電子投票)
占投票時出席股東表決
權數%
贊成權數：
143,055,111 權
93.85%
反對權數：33,304 權
0.02%

無效票權數：0權
棄權與未投票權數： 9,334,949 權
本案經投票表決，照案通過。】

0.00%
6.12%

六、選舉事項第一案
董事會提案 由︰全面改選董事案。
說 明︰(一)本公司本屆（第 14 屆）董事任期(含獨立董事)至 110 年 6 月 14 日屆滿，本公司審計委員會同董事會任期到期，擬於 110 年股東常會全面改選。
(二)依本公司章程第 14 條規定，改選第 15 屆董事 7 人（其中包含獨立董事4 人），且於股東常會後，由新選任之全體獨立董事組成第四屆審計委員
會。
(三)董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
(四)為配合股東常會改選日期，原任董事自改選之日起解任，新任董事自改選之日起就任，任期 3 年自 110 年 07 月 26 日起至 113 年 07 月 25 日止。
(五)董事、獨立董事候選人名單及相關資料請各位股東參閱本議事手冊第 45頁。
(六)董事選舉辦法請參閱本議事手冊第 39 頁。
(七)提請 改選。
選舉結果:董事當選名單：戶 號名稱當選權數1
王秀亭
116,171,180108742
鼎翰科技股份有限公司
95,128,806
152301
宏誠創業投資股份有限公司
95,128,805
獨立董事當選名單：A170XXXXXX
馬述壯
93,521,610
H121XXXXXX
詹乾隆
93,521,610
F121XXXXXX
范宏書
93,521,610
J100XXXXXX
林柏生
93,521,610
七、討論事項_B
第三案
董事會提案 由︰解除董事競業禁止限制案，提請 討論。
說 明︰(一)依據公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

(二)為公司業務發展需要，擬依公司法第 209 條之規定，擬請股東會決議解除
對第 15 屆新任或連任董事及其代表人，自就任各該同業公司董事之日起其競業禁止限制。
(三)董事同時擔任與本公司營業範圍類同公司如前方白板所揭露，請各位股東自行參閱。
(三) 提請 討論。
職稱

董事

董事

目前兼任其他公司之職務(董事競業禁止限制→屬於公司營業範圍內)

姓名陽信長威電子有限公司董事長(法人代表)
天津長威科技有限公司董事長(法人代表)
EVER ENERGETIC INTERNATIONAL LTD.董事長(法人代表)
EVER WINNER INTERNATIONAL CO., LTD.董事長(法人代表)
SKYRISE INT'L LTD.董事長(法人代表)
王秀亭
TAIWAN SEMICONDUCTOR JAPAN.董事(法人代表)
鼎翰科技股份有限公司董事長
天津國聚科技有限公司董事長(法人代表)
鼎貫科技股份有限公司董事長(法人代表)
深圳鼎貫科技有限公司董事長(法人代表)
TSC Auto ID Technology EMEA GmbH(TSCAE)TSC Auto ID (HK) Ltd.
天津國聚科技有限公司
TSC Auto ID Technology America, Inc.
鼎翰科技 TSC Auto ID Technology ME Ltd. FZE (TSCAD)
股份有限 TSC Auto ID Technology Spain, S.L.(TSCAS)公司
鼎貫科技股份有限公司
深圳鼎貫科技有限公司
Printronix Auto ID Technology Inc.(PTNX US)

代表人: 王興磊

Diversified Labeling Solutions Inc.
Precision Press & Label, Inc.
TSC Auto ID Technology America, Inc.董事長(法人代表)
TSC Auto ID (HK) Ltd.負責人(法人代表)
天津長威科技有限公司監察人(法人代表)
天津國聚科技有限公司董事(法人代表)
鼎翰科技股份有限公司總經理
鼎貫科技股份有限公司董事(法人代表)
深圳鼎貫科技有限公司董事(法人代表)
Printronix Auto ID Technology Inc.董事長(法人代表)
TAIWAN SEMICONDUCTOR EUROPE GMBH 董事(法人代表)
TSC Auto ID Technology EMEA GmbH(TSCAE)董事(法人代表)
Diversified Labeling Solutions Inc.董事長(法人代表)
Precision Press & Label, Inc.董事長(法人代表)

宏誠創業投資股份無有限公司
代表人: 劉昌昱
無獨立董事 詹乾隆 無獨立董事 范宏書 無獨立董事 林柏生 無獨立董事 馬述壯 無董事

決議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數：152,423,364 權
表決結果(含電子投票)
占投票時出席股東表決權數%贊成權數：114,122,575 權
74.87%
反對權數：
16,431,939 權
10.78%
無效票權數：0權
0.00%
棄權與未投票權數：21,868,850 權
14.34%
本案經投票表決，照案通過。】

八、臨時動議：無。
九、散會：上午 9 時 22 分。