100-08
台北巿中正區重慶南路1段83號5樓

(限向郵局窗口交寄)開會通知請速詳閱台 灣 半 導 體 股 份 有 限 公 司股務代理人

中國信託商業銀行代理部

https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp
客服語音專線:(02)6636-5566（股票代號:5425）

157 親自出席無須寄回聯1

國 內 郵 簡郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資
中華郵政(股)公司許可號碼簡字第0038號
儒風公司印製，服務專線：(02)2225-1430

股東未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資*A400157*

第國內
郵 資 已 付
台北郵局許可證台北字第1333號

台啟

※個人資料運用告知條款※
中信銀基於為您於中華民國境內外處理本書件事項之目的，
在本書件事項之目的存續期間、或依相關法令所定或因執行
業務所必須之保存期間或依個別契約就資料之保存所定之保
存年限(以孰後屆至者為準)，就直接或間接蒐集之您的個人
資料，將以書面、音軌及/或電子等形式處理、利用及/或國際傳輸，包括但不限於揭露予公務機關或協助處理本事項之第三人。您得要求查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停止蒐集、處理、利用及/或國際傳輸或刪除您的個人資料，
但中信銀可能因此無法提供您所需金融商品或服務及提前終止與您之契約及相關服務，中信銀亦可能依法或基於風險管理等因素而得不依您的請求為之。

股東服務通知聯2

親 至 股 東 會 會 場 辦 理 出 席
第 聯：貴 股 東 如 親 自 出 席 請 於 此 聯 簽 章 後

3

108 出 席 通 知 書
本股東決定親自出席本公司 108 年 6 月 14 日舉行之股東常會，請 察照。
此開通知書

一、茲訂於民國108年6月14日上午9時整假宜蘭縣宜蘭市梅洲二路96號(台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
舉行本公司108年股東常會，會議召集事由：(一)報告事項：1.本公司107年度營業報告及108年度營業計劃報告。2.審計委員會查核107年度決算表冊報告。3.報告本公司及子公司107年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形。4.107年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。5.本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。6.買回本公司股份執行情形報告。7.董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告案。(二)承認事項：1.承認107年度營業報告書及財務報表案。2.承認107年度盈餘分配案。
(三)討論事項：1.討論修訂本公司『公司章程』部份條文案。2.討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。3.討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。4.討論修訂本公司『背書保證辦法』案。5.討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。(四)臨時動議。
二、盈餘分配案主要內容：分配股東現金股利新台幣723,338,895元，每股預計配發新台幣3元。
三、依公司法第172條規定應說明其主要內容置於公開資訊觀測站，查詢網址為：【http://mops.twse.
com.tw】。
四、討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案相關說明，請參閱背面第1聯。
五、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。
※六、如有股東徵求委託書，本公司將於108年5月14日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。
七、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月15日起至108年6月11日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。
八、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。
九、敬請 察照辦理為荷。

此 致貴股東台灣半導體股份有限公司 董事會

敬啟台灣半導體股份有限公司股東常會 兌 換 紀 念 品 簽 章 處

108 時間：108年6月14日上午9時整地點：宜蘭縣宜蘭市梅洲二路96號(台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
本簽到卡未加蓋中國信託登記章者
無效，股東請勿於此欄蓋章

中國信託蓋章處

致出席簽到卡
股東戶號 :
持有股數 :

台灣半導體股份有限公司

股東 :
戶號

會

親自出席簽章處股東 :戶名

157 台半至徵求場所或本公司委任之股代受託代理人場所辦理委
託出席領取紀念品者，請於背面委託書簽名或蓋章。

正面2.indd

第一、股東會紀念品-統一超商50元商品卡。
二、股東如欲委託代理出席領取紀念品時，請於委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含)以上】自108年5月15日起至6月6日止洽徵求人之徵求場所辦理(例假日除外，各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求)，恕不郵寄及補發。徵求場所自108
年5月14日起詳見證基會網站(https://free.sfi.org.tw)、中國信託商業銀行
代理部網站(https://ecorp.ctbcbank.
com/cts/index.jsp)或利用客服語音專線(02)6636-5566按股票代號:5425查詢。
三、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，將不予發放紀念品【親自出席股東會或採電子投票之股東除外】。
(1)紀念品於開會當天會議結束前會場發放。
(2)採 電 子 投 票 之 股 東 ， 紀 念 品 領 取 方
式：A.對象：限已於108年5月15日至6月11日完成電子投票之股東。B.攜帶
文件：股東會出席通知書或身分證明文件。C.領取期間及地點：108年6月
14日(每日9:00至17:00)至台灣半導體股份有限公司宜蘭廠(宜蘭縣宜蘭市梅洲二路96號)領取；108年6月17日起至
6月18日止(每日9:00至17:00)至台灣半導體股份有限公司(新北市新店區北
新路三段205號11樓)領取，恕不郵寄
及補發。

正面1.indd

集保結算所「股東e票通」電子投票
www.stockvote.com.tw

第討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，其相關說明如下：(一)本公司為充實營運資金、強化財務結構及配合營運發展引進策略合作夥伴，並考量募集資金成本及引進策略合作夥伴之時效性與便利性，擬依證券
交易法第43條之6等規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發行新股，並提請股東會同意。
(二)本次私募依下列方式辦理：預計私募普通股總額以不超過10,000,000股，每股面額新台幣壹拾元，實際發行股數，將不超過股東會決議通過預計私募之股數，提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場情況決定，一次發行之。
(1)依證券交易法第43條之6規定辦理私募有價證券應說明事項：
A.價格訂定之依據及合理性：(a)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：
定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日及實際私募發行價
格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，擬請股東會授權董事會決定之。
(b)本次私募普通股價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
B.特定人選擇方式：(a)應募人之選擇方式：本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人為限。
(b)應募人之選擇目的：以能協助本公司開發新市場、擴展營運規模及對本公司未來營運產生直接或間接助益之策略性投資人為限，且非本公司之內部人或關係人。
(c)應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
C.辦理私募之必要理由：(a)不採用公開募集之理由：本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股，並引進策略性投資人。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率，而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與策略性投資人之長期合作關係。
(b)得私募額度：以不超過10,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理，實際募資額度擬授權董事會視當時市場狀況、公司
實際需要及洽特定人情形辦理之。
(c)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次募集之資金將用以充實營運資金及因應公司長期營運發展所需，預計將達成降低公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面助益。
D.獨立董事是否持反對或保留意見：否；本案業經108年03月25日本公司第三屆第六次審計委員會審議通過。
E.此次辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。
(2)本次私募方式發行普通股，除私募定價成數外，包含實際發行價格、股數、發行條件及辦法、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生
之效益及其他未盡事宜，嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境需法令之改變須變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(3)本次私募普通股，依證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定辦理轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將
自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定得向主管機關申請補辦公開發行及有價證券上櫃交易。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同。
(4)為配合本次辦理私募有價證券，擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。
查詢本私募案相關訊息之公開資訊觀測站網址http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01及本公司網址https://www.taiwansemi.com/zh-tw

157

戶號

一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處
理費10元由股東股利款扣除，欲變
更或新登記匯款帳號者，請於右下 原登記匯款帳號方欄位由左方依次填寫後寄回。
二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛號郵費及支票處理費
合計31元由股東自行負擔)

台半

同意依原登記帳號匯款者請勿寄回

印

銀 行 名 稱 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)

現金股利匯撥申請書

統一編號
(身分證字號)戶名說明事項※貴股 東如欲變更或新 增 匯 款 帳 號，請於 右列「現 金 股 利匯 撥 申 請 書」內 填妥本人 存 款 帳 號
並 加蓋印 鑑 後，於股東常會前寄回。

背面1.indd

聯

1第書

委託人(股東)

157

台半

簽

股東戶號 姓名或名稱 持有股數

名或蓋章

受 託 代 理 人

簽名或蓋章

姓名或名稱

聯

簽名或蓋章

求

戶 號第人

徵

背面2.indd

託編 號委

戶 號
姓名或名稱

身分證字號
或統一編號

檢舉電話： (○二 二)五四七三七三三。
算所檢舉，經查證屬實者，最高給予檢舉獎金五萬元，二、發現違法取得及使用委託書，可檢附具體事證向集保結
一、禁止交付現金或其他利益之價購委託書行為。

委託書填表須知住 址一、委託書應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一、茲委託君(須由委一百七十七條規定辦理。
託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，二、股東接受他人徵求委託書前，應出席本公司108年6月14日舉行之股東常會，代理人並依下請徵求人提供徵求委託書之書面
列授權行使股東權利：及廣告內容資料，或參考公司彙□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)總之徵求人書面及廣告資料，切□(二)
代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之實瞭解徵求人與擬支持被選舉人權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示
之背景資料及徵求人對股東會各
承認或贊成。
項議案之意見。
1.承認107年度營業報告書及財務報表案：
三、股東應使用本公司印發之委託書(1)○承認(2)○反對(3)○棄權
用紙，委託書與親自出席通知書
2.承認107年度盈餘分配案：
均簽名或蓋章者，視為親自出席(1)○承認(2)○反對(3)○棄權
；但委託書由股東交付徵求人或3.討論修訂本公司『公司章程』部份條文案：
受託代理人者視為委託出席。
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋4.討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案：章，並應由委託人親自填具徵求
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
人或受託代理人姓名。但信託事
5.討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案：
3
業或股務代理機構受委託擔任徵(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
求人，及股務代理機構受委任擔
任委託書之受託代理人者，得以
6.討論修訂本公司『背書保證辦法』案：
當場蓋章方式代替之。
(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
五、徵求人或受託代理人應於委託書
7.討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案：
上簽名或蓋章，並詳填戶號、姓(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
名或名稱、身分證字號或統一編
8.臨時動議。
號、住址。受託代理人如非股東 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為，請於股東戶號欄內填寫身分證
全權委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接字號或統一編號；徵求人如為信
受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東託事業、股務代理機構，請於股權利。
東戶號欄內填寫統一編號。
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
六、委託書應於開會五日前送達本公 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期
司股務代理人中國信託商業銀行
開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。
代理部；委託書送達股務代理人
此 致後，股東欲親自出席股東會或欲
以書面或電子方式行使表決權者台灣半導體股份有限公司，應於股東會開會二日前，以書面向股務代理人為撤銷委託之通授權日期
年月日知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
徵求場所及人員簽章處：帳號

郵局 存簿(H) 700

局號

鑑聯2