証券コード：2134
2024年５月14日（電子提供措置の開始日 2024年５月７日）

株

主各位
大 阪 市 中 央 区 北 浜 二 丁 目 １ 番 17 号

燦キャピタルマネージメント株式会社
前田健晴代表取締役社長

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://sun-capitalmanagement.co.jp/category/ir/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「臨時株主総会招集ご通知」をご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show(上記東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「燦キャピタルマネージメント」又は「コード」に当社証券コード「2134」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
敬― 1 ―

具記
1.

日時

2.

場所

3.

目的事項
決議事項

2024年５月29日（水曜日）午前10時（なお、上記の日時を株主総会日とした理由は、総会開催の準備日数、法定の開催期限等を総合的に勘案したことによります。）
大阪市中央区北浜二丁目１番17号
北浜ビジネス会館 ３階 301号室（開催場所が前回定時株主総会と異なっておりますので、末尾の「会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようお願い申しあげます。）

第１号議案 第三者割当による第14回新株予約権の発行の件
第２号議案 定款の一部変更の件
4. 議決権の行使に関する事項（1）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年５月28日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
（2）インターネットによる議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に記載の当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2024年５月28日（水曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。詳細は、次ページをご参照ください。
（3）議決権の重複行使の取り扱い①書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
②インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する下記の議決権行使ウェブサイトにてご利用いただくことが可能です。
１．議決権行使ウェブサイトについて〔 議決権行使ウェブサイトアドレス 〕 https://www.net-vote.com/
議決権の行使期限は、2024年５月28日（火曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めに行使をお願いいたします。
２．インターネットによる議決権行使方法について〔 パソコンをご利用の方 〕
上記の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご入力ください。
〔 スマートフォンをご利用の方 〕同封の議決権行使書用紙に記載の「スマートフォン用ＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「ログインＩＤ」及び「パスワード」を入力することなく議決権を行使いただくことができます。
なお、一度議決権を行使された後で行使内容を変更される場合は、上記の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご入力ください。（ＱＲコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）― 3 ―３．ログインＩＤ及びパスワードのお取り扱いについて（1）議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤ及びパスワードは、本株主総会に限り有効です。
（2）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取り扱いください。
（3）パスワードの再発行をご希望の場合は、後記の専用ダイヤルにご連絡ください。
４．ご留意事項（1）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際に発生する費用は、株主様のご負担となります。
（2）株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合もございます。
（3）議決権行使ウェブサイトは、携帯電話（フィーチャーフォン等）を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
【インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ先】
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部〔専用ダイヤル〕０１２０－９７５－９６０〔受付時間〕午前９時～午後５時（土・日・祝日を除く）― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第三者割当による第14回新株予約権の発行の件
当社は、2024年５月７日付の取締役会（以下「本発行決議取締役会」といいます。）において、SUN ORGANIC FARM株式会社（以下「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対して、下記１＜募集の概要及びに発行する新株予約権の概要＞の要領
にて、第三者割当による新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたが、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株
式数は400,000,000株（議決権数4,000,000個）です。これは、2024年２月29日現在の当社発行済株式総数141,556,993株（議決権数1,415,494個）に対して、282.57％（議決権ベースでは282.58％）に相当し、希薄化率が25％以上となることが見込まれます。以上のことから、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）をお願いするものであります。
１．募集の概要並びに発行する新株予約権の内容
（１）

割

当

（２）

新株予約権の数

4,000,000個（３）発

総額[20,000,000]円（新株予約権１個につき[５]円）

行

日

価額

令和６年５月29日

当該発行による（４）

400,000,000株（新株予約権１個につき100株）
潜 在 株 式 数
新株予約権発行による調達額：[20,000,000]円
新株予約権行使による調達額：（５）

資 金 調 達 の 額
2024年５月２日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に上記の発行する株式数を乗じた額
2024年５月２日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式（６）

行

使価額の終値とする。ただし、その日の終値がない場合は直近普通株式の価格とする。

募集又は割当方法（７）

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
SUN ORGANIC FARM株式会社（割 当 予 定 先）

[4,000,000]個（潜在株式数[400,000,000]株）― 5 ―① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSワラントとは異なるものであります。
② 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、【2024年５月29日】開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件に払込期日までに本新株予約の「新株予約買取契約書」（以下「買取契約」といいます。）と「総数引受契約書」（以下、「総数引受契約」といいます。）を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権にかかるものは以下のとおりです。
・譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
・ ロックアップ・先買権
当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当（８）その他
予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件とします。

― 6 ―２．本新株予約権の発行の目的並びに理由
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
このような事業環境の中、2023年５月25日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社（大阪府大阪市中央区平野町１ − ８ − 11 代表取締役 桂幹人）との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウはコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
また、2022年４月12日付「第三者割当により発行される第13回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」及び2023年７月14日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社は、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行されるID（FIT権利を取得済）の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しておりました。
しかしながら、当社は、2023年３月期の連結業績では、売上高381百万円、営業損失482百万円、経常損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失904百万円、また、2024年３月期第３四半期の連結業績では、売上高208百万円、営業損失237百万円、経常損失276百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失265百万円を計上し、2023年12月末時点での現金及び預金残高が38百万円となっております。また、2023年3月期においては、2022年11月14日に公表した第2四半期決算において150百万円の特別損失を計上し、2024年3月期においては、2023年5月12日に公表した第1四半期決算において77百万円、2023年11月14日に公表した第2四半期決算において77.5百万円、2024年2月14日に公表した第3四半期決算において3.4百万円の特別損失を計上しております。
現在、当社株価の低迷により2022年４月に発行した第13回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。加えて、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信― 7 ―用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が限定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、これまで自己資金の投下可能額が限定的であったことから検討できなかったM&A案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索してまいりました。
当社としましては、いままで取り組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資金が必要とし、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の確保が必要だと考えております。新規事業における４つのテーマにおいて、当該企業に対する投融資とGK/TK(合同会社と匿名組合を利用したスキーム)による出資も検討を行います。
過去の資金調達において調達した資金で函館山ホテルの取得、地方創生、不動産特定事業を行う会社の取得等を行ってまいりましたが、株価低迷により第13回新株予約権の行使が進まず保有資産の維持、運転資金に費消し投資が停滞していました。しかし、当社は昨年役員体制を一新しており、価値ある投資、収益性のある投資を行っていく決断に至った次第です。今後は、より一層、内部統制、コーポレートガバナンスを厳格に運営し、案件毎においての検討、審査、社内決定のプロセスをより確実に行っていきます。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同いただける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、本資金調達の手法について、当社は、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM
株式会社（大阪府大阪市中央区北浜２ − １ − 17 代表取締役 佐々木康裕、以下「SUN ORGANIC FARM」といいます。）を譲り受け、代表取締役の佐々木康裕氏（以下「佐々木氏」といいます。）に対して、全量新株式による引受けを打診いたしました。
その結果、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締役とSUN ORGANIC FARMとの面談時に聴取し、加えて前代表である前田奈津子氏からも同様の方針であり、次期代表である佐々木氏に引き継いでいると、確認を取っております。当社といたしましては、当社が継続的かつ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
なお、株価低迷等の理由により本新株予約権の行使が進まず充分な調達がなされなかった場合には、事業活動を継続するための運転資金の確保及び借入金の返済を優先する予定です。

― 8 ―第２号議案 定款の一部変更の件
１．提案の理由
今回の第14回新株予約権の発行を可能とするために、発行可能株式総数を280,000,000株から560,000,000株に増加させるものであります。
なお、本定款変更については、第１号議案が原案どおり承認可決することを条件といたします。
２．変更の内容
定款変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
変更案

現行定款
第１条～第５条（条文省略）

第１条～第５条（現行どおり）(発行可能株式総数)(発行可能株式総数)

第６条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、280,000,000株とする。

第７条～第44条（条文省略）

当会社の発行する株式の総数は、560,000,000株とする。

第７条～第44条（現行どおり）

以― 9 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：大阪市中央区北浜二丁目１番17号
北浜ビジネス会館

３階

301号室

地下鉄堺筋線／京阪本線 北浜駅（㉒番出入口）徒歩約２分※駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。