2024 年５月７日
各 位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健晴（コード番号：東証スタンダード 2134）
問 合 先 管理本部 総務部長 増田 智
（TEL．06-4963-3106）
Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp

第三者割当による第 14 回新株予約権の発行及び第三者割当契約締結に関するお知らせ

当社は、令和６年５月７日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うこと（以下「本資金調達」といいます。
）及び本新株予約権の割当予定先との第三者割当に係る新株予約権買取契約（以下「本契約」といいます。
）の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要割（２）

新株予約権の数

4,000,000 個（３）発

総額 20,000,000 円（新株予約権１個につき５円）

（４）

当

行

日

2024 年５月 29 日

（１）

価

額

当該発行による
潜 在 株 式 数

400,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
6,820,000,000 円（５）

資金調達の額（内訳）新株予約権発行による調達額：20,000,000 円
新株予約権行使による調達額：6,800,000,000 円

（６）

（７）

行

使

価

額

募集又は割当方法（割当予定先）１株当たり 17 円（固定）
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
SUN ORGANIC FARM 株式会社
4,000,000 個（潜在株式数 400,000,000 株）① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆる MS ワラントとは異なるものであります。

（８）

そ

の

他

② 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後、2024 年５月 29 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の特別決議による承認決議がなされることを条件に払込期日までに本新株予約の「新株予約買取契約書」（以下「買取契約」といいます。
）と「総数引受契約書」（以下、「総数引受契約」

1

といいます。
）を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権にかかるものは以下のとおりです。
・譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
・ ロックアップ・先買権
当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株
式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・
エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を別紙として添付しております。
２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
このような事業環境の中、2023 年５月 25 日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社（大阪府大阪市中央区平野町 1-8-11 代表取締役 桂幹人）との間で、各々の事業に関して有するノウ
ハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウはコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力
事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
また、2022 年４月 12 日付「第三者割当により発行される第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」及び 2023 年７月 14 日付「資2

金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社は、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行される ID（FIT 権利を取得済）の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しておりました。
しかしながら、当社は、2023 年３月期の連結業績では、売上高 381 百万円、営業損失 482 百万円、経常損失 546 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 904 百万円、また、2024 年３月期第３四半期の連結業績では、売上高 208 百万円、営業損失 237 百万円、経常損失 276 百万円、親会社株主に帰属する当四半期純損失 265 百万円を計上し、2023 年 12 月末時点での現金及び預金残高が 38 百万円となっております。また、2023 年 3 月期においては、2022 年 11 月 14 日に公表した第 2 四半期決算において 150 百万円の特別損失を計上し、2024 年 3 月期においては、2023 年 5 月 12 日に公表した第 1 四半期決算において 77 百万円、2023 年 11 月 14 日に公表した第 2 四半期決算において 77.5 百万円、2024 年 2 月 14 日に公表した第 3 四半期決算において 3.4 百万円の特別損失を計上しております。
現在、当社株価の低迷により 2022 年４月に発行した第 13 回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。加えて、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機
関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が限定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、これまで自己資金の投下可能額が限定的であったことから検討できなかったＭ＆Ａ案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索してまいりました。
当社としましては、いままで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシス
テムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行
うための資金が必要とし、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の確保が必要だと考えております。新規事業における４つのテーマにおいて、当該企業に対する投融資と GK/TK(合同会社と匿名組合を利用したスキーム)による出資も検討を行います。
過去の資金調達において調達した資金で函館山ホテルの取得、地方創生、不動産特定事業を行う会社の取得等を行ってまいりましたが、株価低迷により第 13 回新株予約権の行使が進まず保有資産の維持、運転資金に費消し投資が停滞していました。しかし、当社は昨年役員体制を一新しており、価値ある投資、収益性のある投資を行っていく決断に至った次第です。今後は、より一層、内部統制、コーポレー
トガバナンスを厳格に運営し、案件毎においての検討、審査、社内決定のプロセスをより確実に行っていきます。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、本資金調達の手法について、当社は、割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会社（大3阪府大阪市中央区北浜 2-1-17 代表取締役 佐々木康裕、以下「SUN ORGANIC FARM」といいます。）
代表取締役の佐々木康裕氏（以下「佐々木氏」といいます。
）に対して、全量新株式による引受けを打診いたしました。その結果、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締役と SUN
ORGANIC FARM との面談時に聴取し、加えて前代表である前田奈津子氏からも同様の方針であり、次期代表である佐々木氏に引き継いでいると、確認を取っております。当社といたしましては、当社が継続的かつ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
なお、株価低迷等の理由により本新株予約権の行使が進まず充分な調達がなされなかった場合には、事業活動を継続するための運転資金の確保及び借入金の返済を優先する予定です。
【本資金調達方法を選択した理由】
前述のとおり、前期、今期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ず、この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、その中で、第三者割当による本新株予約権の発行が最適であるとの結論に至りました。
（A）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益計上を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況を鑑
みて、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（B）公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではな
いと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
（C）ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思
われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型
ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（D）非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新

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株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（E）有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（F）第三者割当による新株式の発行
第三者割当による新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権付社債及び新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、新株式による引受けは困難である旨の回答があり、その他にも現時点では適当な割当先が存在しないため、第三者割当による新株式の発行は断念いたしました。
（G）ＭＳワラント
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）は、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（H）特定引受人に関する事項
本資金調達により SUN ORGANIC FARM に対して発行される本新株予約権の目的である株式
400,000,000 株に係る議決権の数は 4,000,000 個であり、その結果、SUN ORGANIC FARM は、当社の総議決権の数の最大 73.86％を保有し得ることとなり、会社法第 244 条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第 55 条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
SUN ORGANIC FARM 株式会社(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
4,000,000 個(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
4,000,000 個(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2024 年２月 29 日現在の総議決権数 1,415,494 個を基準とし、本新株予約権全てが行使されたと仮定した場合 5,415494 個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券）

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(2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）
本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性
及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いた
しますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模増資となりますが、当社の収益性を確保するため複数のリスクを抑えた複数の案
件に投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、当社が現状で運転資金を借入れており、この金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これらの増資金額や、必要性、増資資金投資による当社の将来性については取締役及び監査役間で協議して決定しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）
本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性
及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、「第１
募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
6,820,000,000 円

調達する金額の総額
内訳（本新株予約権の発行による調達額）

20,000,000 円（本新株予約権の行使による調達額）

6,800,000,000 円
9,000,000 円

発行諸費用の概算額

6,811,000,000 円

差引手取概算額（注）１．発行諸費用の概算額として届出書作成支援の弁護士費用として７百円、公正時価算定に 200 万円とし、これには消費税等は含まれておりません。
２．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の使途本新株予約権の行使により調達する資金の使途
具体的な使途

支出予定額

支出予定時期（百万円）① 当社グループ既存事業の運転資金

720

2024 年６月～2027 年３月② 借入金の返済

520

2024 年６月～2026 年３月

680

2024 年６月～2026 年３月

680

2024 年６月～2026 年３月

810

2024 年６月～2026 年３月⑥ 国内不動産投資事業に関する投資資金

1,800

2024 年６月～2026 年３月⑦ M＆A による投資資金

1,600

2024 年６月～2026 年３月③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金④ 「我が国の技術」に関する投資資金⑤ 「インバウンド」や「地方創生」に関する投
資資金

6,810

合 計

※自己資金と新株予約権の発行によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。借入金は運転資金と事業遂行における会社設立、一部投資に利用しました。
本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使により調達する資金の使途に関する詳細につきましては、以下のとおりです。
2023 年５月に新型コロナウイルス感染症について感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律上の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、海外渡航に関する規制もほぼ撤廃される等、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しており、この厳しい経営環境を乗り越えるためには、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「クリーンエ

7

ネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマに、当社の企業理念であります「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、金融・コンサルティング事業への取組強化を再検討して参りました。
過去の調達に関しては、2021 年５月 20 日の新株発行により調達した 200 百万円により函館山ホテルを取得し、また、同日発行された第 12 回新株予約権により調達された資金について、地方創生・地域活性化関連に 482 百万円を充当しております。2022 年４月 22 日に発行された第 13 回新株予約権においては株価低迷のため行使額が低調となっております。
このような状況を鑑み、前述の表に記載のとおり、「インバウンドや地方創生」に関して 810 百万円、「クリーンエネルギーに関する事業」に関して 680 百万円、「我が国の技術」に関して 680 百万円、
「国
内不動産投資事業」に関して 1,800 百万円、「Ｍ＆Ａ」に関して 1,600 百万円をあてる予定です。その他、支出優先順位が高い使途として当社グループ既存事業の運転資金に 720 百万円、借入金の返済に520 百万円を予定し、合計 6,810 百万円の支出を予定しております。
（１）「インバウンドや地方創生に関する投資資金」
たつの市にある大三萬年堂（兵庫県たつの市籠町本町 47-２ 代表、安原和夫）を軸に小京都構想を考えております。具体的な構想として、たつの市が姫路城に近いためインバウンド観光客の方々に宿泊先の距離を少し延ばしていただき、小京都、たつの市での宿泊を促します。そのため、コンテナハウ
ス、古民家を利用した宿泊施設をインバウンド観光客に提供します。また、東名阪高速道路沿いに同様の案件を模索する予定です。
軸となる大三萬年堂は、江戸時代中期の創業以来 360 年間、創業の地兵庫県たつの市で営みを続ける
老舗の和菓子屋です。藩主・脇坂家にお菓子を献上する和菓子屋として、地元で愛されてきました。伝統を感じる和菓子、地元の醤油を使った「醤油まんじゅう」、地元を流れる揖保川を泳ぐ鮎を模った最中「揖水の鮎」、舌先でとろけ流れる甘味の「煉羊羹」と人気のある商品を有しています。
大三萬年堂の第 13 代当主であり、株式会社 HANARE（東京都中央区日本橋兜町 5-1 代表取締役、
安原伶香）の代表取締役を務める安原伶香氏（以下「安原社長」といいます。
）は、和菓子・洋菓子研究家としても著名であり、TV・雑誌といった各種メディアにも取り上げられています。東京渋谷の東急フードショーにも出店しスイーツ大賞を受賞した実績もあります。当社は、安原社長の『和洋折衷・温故知新』をテーマとした新しいお菓子で日本の伝統文化を繋いでいきたい、という想いに共感し、また、当社が注力している「インバウンド」や「地方創生」分野におけるテーマと共通することから、2023 年６月 28 日付けで基本合意書を締結しております。安原社長は、「和と洋を結び、そして人と人とのご縁を結ぶ菓子屋として、お客様に愛されるお店」という想いを実現化するため、大三萬年堂及び株式会社 HANARE を中心とした、播磨国『小京都「たつの」カフェ城下町構想』を計画しています。
そこで、当社としても、たつの市の発展のために、小京都構想を軸に、大三萬年堂の 12 代当主・安原和夫氏、第 13 代当主・安原伶香氏と協議をしております。たつの市の発展のため、欧米からのインバウンド観光客、特にミドルアッパーの客層を対象とした宿泊施設やグランピング施設を建設予定です。具体的には、１軒 50 百万円程度、３件程度を想定して古民家と隣接した土地を購入し、古民家に8

は計 150 百万円程度をかけて改築します。また、グランピング施設においては 1 個当たり数百万円のコンテナを 2－3 個購入し、快適なグランピング仕様に仕立てるためそれぞれ 110 百万円程度を投資する予定です。手ぶらで訪れることができ、高級食材やデザートとして上記の和菓子を楽しめ、癒しとく
つろぎを感じられる施設を目指します。これらの宿泊施設・グランピング施設については、ADR（一人当たりの客室単価）２万円以上を想定し、70％以上の稼働率を目指します。上記の自己投資に加えて、「インバウンドや地方創生」というテーマのもと、古民家改修やコンテナハウスのために外部の投資家によるいわゆる GK/TK スキーム（合同会社と匿名組合を用いたスキーム）による出資の検討も行います。一方、軸となる大三萬万年堂現店舗は改築により、和菓子を提供するカフェを併設する予定です。また、当社は、110 百万円程度の投資を行い、近隣に新設カフェを建設することで収益化を図ります。今後、和菓子の全国展開においては株式会社 HANARE に一部出資することを検討し販売収益の拡大を考えます。
（２）「クリーンエネルギーに関する事業への投資資金」
当社が 50.8％出資している、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社（山口県山陽小野田市大字高畑
字北畑 77-111 代表取締役 前田健司）による、バイオマス発電事業への投資案件になります。具体的には、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社で間伐材などをチップ状に加工し、バイオマス発電を行う山陽小野田バイオマスグリーンエナジー株式会社（山口県山陽小野田市大字高畑字北畑 77-111
代表取締役 神谷拓生）に燃料を供給する事業への投融資になります。当社は、出資先である山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社に対して、当面の間のチップ破砕機に 170 百万円、それを運搬する重機とチップ乾燥機に 40 百万円、それらをあわせて 210 百万円を投融資する予定です。具体的なスキーム
は未定ですが、新しく SPC を設立して子会社化及び GK/TK スキームの活用等を行い、投融資を行うことなどを想定しています。その後、軌道に乗ったことを確認した後に、340 百万円をかけて、継続的に燃料チップを確保できるよう地上権等の森林の権利に投資を行います。
具体的な内容としては当社の出資先である山陽小野田バイオマス燃料株式会社が森林の整備事業を行う株式会社西村(兵庫県神戸市中央区北長狭通 5-2-19 代表取締役、西村嶺)と共同で上記権利を保有
し、森林の伐採を行います。伐採された木材のうち、中心の角材は住宅メーカーに販売し、側面のチップと間伐材をバイオマス発電の燃料に利用し、クリーンエネルギーに関する事業に貢献します。想定規
模としては、1ha の森林において 3000 本（300t）の森林資源があり、1 日当たり 450 本（45t）を伐採します。この場合、1 日の木材供給量が角材 21.6 ㎥、チップ 50.4 ㎥相当となり、販売単価として角材４万円/㎥、チップ 11,340 円/㎥を見込んでいるところ、1 日の売り上げは角材 864,000 円、チップ
571,536 円を予定します。これにより年間の売上総利益 130 百万円が期待されます。
森林法により 1 区画当たりの年間最大 20ha までの伐採が許可されるため、5 区画を保有すると100ha の伐採を見込んでおります。当社としては、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社への出資を通じて積極的に森林の権利を取得し、売上や利益の規模の拡大を図ります。
次に、株式会社 Martial ACE Holdings（大阪府大阪市北区西天満 1-7-4 代表取締役 竹井伸）への融資等を予定しております。同社は、住宅関連事業として太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を行っております。現在、自治体が 2030 年までに新築住宅において太陽光パネル設置の義務化に動いており販売促進に有効と考えております。それに向けて同社の営業を促進させることを考えておりま

9す。FIT 制度満了世帯は毎年 20 万件あり、既存太陽光発電システムユーザーの蓄電池への興味・需要も高い（普及率 1％）と考えています。ZEH（※ゼロエネルギーハウス＝太陽光や蓄電池が設置されている家）への消費者の理解を深め、メリットを理解していただくことで、同社の太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を推進します。この事業に関して B to C となりスローなスタートが見込まれるため、まずは 30 百万円程度をかけて、同社への融資等によりマーケティングを実施し、その後、在庫購入のため融資等を 100 百万円行い、事業拡大を図りたいと考えています。
（３）「我が国の技術に関する投資資金」
鉛バッテリー寿命を延ばす事業を株式会社 BR ネクスト（大阪府大阪市南本町 3-6-6 代表取締役松村和也）と行う予定です。これは、フォークリフト等に用いられている鉛バッテリーの本来の性能を
長時間維持・回復させることで、バッテリーの交換頻度を抑え、環境にやさしく、経費削減にも繋がる
鉛バッテリー延命装置「BR.N」の販売事業になります。BR.N は、鉛バッテリーの劣化の原因の一つであるサルフェーションを溶解・除去することにより、鉛バッテリーの①寿命が伸びる、②パワー・稼
働時間が蘇る、③発火・爆発を抑制する、④製造 CO2 排出を低減するといった効果が期待できます。
BR.N は他社製品と比較しても最も効果が出るのが速く、消費電力が小さいことを特徴としており、す
でに物流、製造工場、データセンター、ビル UPS、無線基地局、医療関係、再生可能エネルギーなど、国内外で同様商品が多数導入されています。現在、同社では見込み顧客として物流会社 1 社に試験導入済みです。装置製作費用として、まとまった数での導入が予想されるため、また、また、先行する
マーケティング費用として 30 百万円を融資で対応します。
次に、Horizon 株式会社（東京都港区浜松町 1-30-5-1801 代表者 ニイエンツゥオ・ツァイ）への投資は「香りのデジタル配信プラットホーム」を予定しております。HORIZON 株式会社は、「香りのデジタル配信で世界をつなぐ」をミッションに「世界８０億人の鼻を取りに行く」をビジョンとして掲げ、香りをインターネットで送受信できる仕組みを提供し、これまでの香りビジネスへの革新的なイノ
ベーションを起こします。香りをデジタル配信できる同社の Scent Store は、香りをデジタルデータ化して配信し、ダウンロード可能にする革新的なサービスです。ユーザーはダウンロードした香りのデー
タをスマートディフューザーを通じて合成し、実際に香りを体験できます。これにより異なる香りのために多くの香料ボトルを購入する必要がなくなります。香りのデータには上限再生回数を設定できるため、例えば「限定配信 100 点、1 点当たり 10 回の再生」といった希少な香りを提供することもできます。このデジタル配信サービスの顧客は、デジタルデータで様々な香りを試した後に、気に入った場合
はアナログの香水やリードディフューザーを購入することもできます。当社は、同社に対していわゆる
GK/TK スキーム（合同会社と匿名組合を用いたスキーム）を通じて 300 百万円を投資し、販売権利の一部を 300 百万円で取得する予定です。また、一般のディフューザー以下の価格で提供できるまでコストを落としてきているため当社の融資により装置の製作と在庫保有に 150 百万円支出し、同社の事業拡大を支援することも予定しております。これを達成するためのマーケティング費用として 100 百万円を投融資で賄います。
（４）「国内不動産投資事業に関する投資資金」
沖縄の「ベルパライソホテル」（沖縄県国頭村今帰仁村運天 1069 番地）への投資です。ベルパライソ

10ホテルは沖縄県北部、今帰仁に位置するビーチに面したホテルで、老朽化が進んでいるものの、フロントビーチを有し、現在は修学旅行客で経営維持しています。こちらのホテルの改装について、「ANDO
HOTEL 奈良若草山」をはじめリノベーション実績を持つディライト株式会社（奈良県奈良市春日野町
98 代表取締役 出口哲也）と協議を行っております。改装後の想定は、ミドルアッパー客をターゲッ
トとし、ADR（一人当たりの客室単価）を３万円以上、稼働率 70％を見込んでおります。株式会社ディライトがリノベーションに関与した別のホテルではコロナ禍前に 35％程度であった稼働率がコロナ
禍中でも 70％程度に回復させたとの実績があります。建物の改装のほか、ベルパライソホテルが現状、手がけていないマリン・アクティティビティの運営、ウエディング集客により、不動産価値として６％以上のリターンを見込むものです。沖縄北部では今帰仁近くに新たなテーマパーク「JUNGLIA（ジャングリア）」が建設中であり、2025 年にはオープン予定です。今後、ベルパライソホテルへの訪問客が順調に増加した場合には、敷地内にある未開発の土地（丘の上にあり、古宇利島を望むことができます。
）においてコンドミニアムを分譲することも検討可能であり、収益性の高い物件となることを計画しています。当社は、現在、ベルパライソホテルを唯一の資産として保有し、その運営を行っている有限会社富士産業（沖縄県国頭村今帰仁村運天 1069 番地 代表取締役 長嶺善樹）の出資持分を取得する予定であり、具体的なスキームは未定であるものの、金額を鑑み、第二種金融商品取引業者とも協業しながら GK/TK スキーム等を組成する予定です。GK/TK（ファンド）スキームで、有限会社富士産業の出資持分取得となるため、投資運用業との協業も検討します。
（５）「M&A による投資」
上記「インバウンドや地方創生に関する投資」や「国内不動産投資事業に関する投資資金」に関連した事業展開を行うほか、場合によっては更に関連する会社の M&A を検討します。現状は、「国内不動産事業に関する投資」の中で沖縄のホテル「ベルパライソ」は金額が大きく、有限会社富士産業が運営会社として単独資産として保有しているため、GK/TK(ファンド)スキームとして外部投資家も募りつつ、当該会社の出資持分の全部又は一部取得することを検討しています。仮に新株予約権の行使が順調に進み、「ベルパライソ」の取得に十分な資金が調達できた場合には、外部投資家から集める資金を２億円までに抑え、より多くの出資持分を取得することも検討しております。
当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、４つのテーマを中心に、今後の事業戦略として、今まで資金不足で控えていた M&A を利用し収益性と収益速度を高め、本資金調達による調達資金を以下の順序で充当したいと考えております。

資金使途の優先順位
具体的な使途

投資案件

支出予定額

支出予定時期（百万円）
当社グループ既存事業の運転資720

2024 年６月～2027 年３月

520

2024 年６月～2026 年３月

680

2024 年６月～2026 年３月

金借入金の返済「クリーンエネルギー」に関す

山陽小野田バイオマス燃料供る投資資金

給株式会社を軸にしたバイオ11

マス発電事業と別案件で株式会社 Martial ACE Holdings
住宅太陽光発電「我が国の技術」に関する投資

鉛バッテリー寿命を延ばす事

資金

業、香りのデジタル配信プラ

680

2024 年６４月～2026 年３月

810

2024 年６月 ～2026 年３月

ットホーム「インバウンド」や「地方創生」 大三萬年堂を軸にした小京都に関する投資資金

構想

国内不動産投資事業に関する投

沖縄のホテル「ベルパライソ」

1,800

2024 年６月～2026 年３月「クリーンエネルギーに関す

1,600

2024 年６月～2026 年３月

資資金
M＆A による投資資金

る投資」「我が国の技術に関する投資」「インバウンドや地方創生に関する投資資金」
に関して投資より M&A が有効と判断した事案への投資と単独で M&A として入手する
案件
6,810

本新株予約権の行使により相応の潜在株式数の発行株式が見込まれるものの、当社におきましては新役員となった 2023 年６月以降の株価の推移（2023 年４月以降の 1 日平均出来高 300 万株程度、値幅も安値８円、高値 41 円）を鑑み行使が可能と判断しています。また、本資金調達により企業価値を高める
努力を最大限行い、経営基盤の強化を確実に図り、本新株予約権の行使を頂けるように努めてまいります。本新株予約権の行使の結果、自己資本が充実し、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えています。ただし、今回の新株予約権発行は潜在的な株式の希薄化となり、株価を押し下げる強い圧力となりえます。
しかし、当社は新規事業の進捗を市場に適宜アナウンスすることで既存株主への充分な開示を行い、ひいては新規の株主に参入頂くことを考えています。新規株主には新規事業の収益確保による企業価値向上を評価していただき、大規模な増資による株価押し下げ要因を軟化させる努力を行っていきます。
今回の資金調達は、新体制のもとで実施されます。新体制後、当社といたしまして IR 以外に PR で当社の現状と今後を発信してまいりました。前体制時と比べてここ 1 年間の平均出来高が増加しており、平
均株価水準も前体制時よりも底上げされており、この点からも株主の皆様方に評価されていると理解しております。第 13 回新株予約権の発行時と異なる点といたしましては社内体制におきまして強固かつ厳格な内部統制とカバナンスを強化した点です。具体的には新規投融資案件を立案、関連資料を収集し役
員及び実務担当者からなる実務者ミーティングで協議を重ね「投融資チェックリスト」（社内で作成する
もので相手先、投融資内容、徴求資料、契約書関係のチェックを行い社内で承認を受けるものです。
）をもとに承認を行います。フローとしては、新規投融資案件を立案後、管理本部が書類作成し、役員会で12

決裁を諮って審議を行います。その後、進捗状況等は、週１回開催の実務者ミーティングで状況報告を行っています。資産管理におきましては管理本部が年二回資産評価、状況確認を実施しており、状況に応じて減損、売却の判断も行います。これにより、新規案件において協議を重ね「投融資チェックリス
ト」をもとにチェックを行っています。
過去の資産の定期的な評価、状況確認を実施しており、その判断の中で売却の判断も行います。本資金調達の使途となる新規事業におきましても同様の対応を行ってまいります。また、新株予約権が行使されて新規事業が行われるまでは収益性の大幅な改善は期待できません。しかし、その間、前述のとおり既存資産の定期的な評価の結果、将来価値が小さいと判断されたものは早急に売却を行うことで、運転資金、借入の返済にあてて資金コストの低減を図ります。
なお、本新株予約権の行使が当社の想定通りに進まなかった場合や、行使が一部にとどまった場合は「Ｍ＆Ａに関する投資」「国内不動産投資事業に関する投資」を劣後させることを想定しております。
当社といたしましては、上記の優先順位に従い資金使途の充当を進める予定です。もっとも、案件協議の進捗に応じて、優先順位や緊急度の高い案件に優先して充当し、一方で協議が想定通りに進捗しない場合には結果として投資資金が限定的となる可能性があります。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的な使途の支出時期につきましては、本新株予約権の行使状況にもよりますが、行使が促進され、資金が確保出来次第、上記のとおり予定した使途資金として拠出したいと考えております。上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の使途本新株予約権の行使により調達する資金の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先である SUN ORGANIC FARM
株式会社と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．
（２）調達する資金の使途」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権の発行条件を以下のとおりといたしました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティ
ング」といいます。
）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価 1713円、行使価額 17 円、配当率０％、権利行使期間２年、無リスク利子率 0.289％、株価変動性 97.18％、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたりの評価
結果は５円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会
社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である５円と決定しました。
なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。]
また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024 年５月２日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 17 円を参考とし、
17 円（ディスカウント率０％）
といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 16.8 円に対する乖離率は1.19％プレミアム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 17.1 円に対する乖離率は 0.58％ディスカ
ウント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 17.6 円に対する乖離率は 3.4％ディスカウントとなっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 400,000,000 株（議決権数は 4,000,000 個）であり、2024 年
２月 29 日現在の当社発行済株式総数 141,556,993 株に対し 282.57％（2024 年２月 29 日現在の当社議決権個数 1,415,494 個に対しては 282.58％）であり、本資金調達による希薄化の割合は 282.57％であります。
既存株主様におかれましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して希薄化が生じます。
さらに、本新株予約権の行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約 176 万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
なお、本新株予約権の行使価額は、１株当たり 17 円であります。これは 2024 年３月期第３四半期

14

の１株当たり純損失額 7.82 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移する
よう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
もっとも、「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」により、当社といたしましては、本資金調
達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

称

SUN ORGANIC FARM 株式会社
大阪市中央区北浜二丁目１番 17 号
SUN ORGANIC FARM は当社の関係会社ではありません。代表者、

（２）

所

在

地

株主も佐々木氏です。同社と当社の所在地は同じですが、部屋番号が異なります。同じ建物になった経緯は、当社が本資金調達を急いでいる中、佐々木氏が当社元役員であった経緯から早急に移転できる場所を紹介いたしました。
代表取締役 佐々木 康裕（３）

代表者の役職・氏名（なお、2024 年２月５日に前田 奈津子氏から佐々木康裕に変更しました。
）
不動産の売買、賃貸、開発、仲介、媒介、運用及び管理業

（４）

事

業

内

容

M&A、有価証券の取得、売却、保有及び運用業、各種コンサルティン
グティング業（５）

資金1,000,000 円（６）

設 立 年 月 日

2020 年９月（７）

発 行 済 株 式 数

普通株式 100 株

（８）

決

期

８月末日

（９）

従

数

１人

（10）

主 要 取 引 先－

（11）

主 要 取 引 銀 行

三菱 UFJ 銀行

本

算
業

員

佐々木 康裕 100％（12）

大株主及び持株比率（なお、2024 年２月５日に株式譲渡に伴い、前田健晴氏 100％保有から、佐々木康裕氏の 100％保有へと変更されております。
）（13）

当事会社間の関係
前述した過去の関係を除き、記載すべき資本関係はありません。
資

本

関

係

また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。
（なお、2024 年２月５日に佐々木康裕氏を代表取締役に変更するまで

15

は、当社代表取締役である前田健晴の配偶者である前田奈津子氏が代表取締役となっておりました。
）
当社と当該会社との間には、現在、記載すべき取引関係はありません。
取

引

関

係

また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最 近 ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 （ 休 眠 会 社 の た め 未 記 載 ）（14）（単位：千円）
決算期

令和年月期

令和年月期

令和年月期

純

資

産

－

－

－

総

資

産

－

－

－

１ 株 当 た り 純 資 産

－

－

－

売

高

－

－

－

上

営

業

利

益

－

－

－

経

常

利

益

－

－

－

益

－

－

－

１株当たり当期純利益

－

－

－

１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

当

期

純

利

（注）割当予定先の概要の欄は、2024 年５月７日現在におけるものです。
当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制シス
テム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認する
ことにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
なお、当社において、当該割当先の役員及び株主が反社会的勢力等とは一切関係ないことを独自に専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、確認しております。株式会社セキュリティー＆リサーチからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。
当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先の役員又は株主は反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社の現状の信用状況から金融機関からの融資が難しい中、当社企業価値の向上を目指す新規事業展
開には資金が必要となります。そのため、当社が独自に調達する投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。これは、純投資を含め当社の企業価値向上に寄与する先を優先して模索しております。
佐々木氏が割当予定先の代表となって SUN ORGANIC FARM 株式会社をもって当社を支援していただ

16

けるとの確認を取っております。佐々木氏は 1991 年オリックス株式会社（東京都港区浜松町 2-4-1 取締役兼代表執行役員・グループ CEO 井上亮）に入社しており、当社代表取締役である前田健晴の２年後輩の同僚にあたります。その後、2002 年に当社常務取締役を経て、2010 年に当社副社長となり、2012 年まで当社副社長を務めております。その間当社の経営に携わっていた経験があるところ、今回は社外からの支援を得られると伺っております。今回の引受に関しては純投資目的とはなるものの、売却後も前述通り人間関係をもとに事業における協業も期待できると考えております。
佐々木氏への割当に際して、具体的な割当先としては、当社の代表取締役が保有する休眠会社、SUN
ORGANIC FARM 株式会社を選定いたしました。SUN ORGANIC FARM 株式会社は、当社代表取締役である前田健晴氏の配偶者である前田奈津子氏が前代表取締役であり株主は前田健晴でありました。同社
は、前田健晴の配偶者が独自の事業を行うために設立しましたが休眠会社となっておりました。代表取締役及び株主を両氏から事業経営に長けた佐々木康裕氏に変更し全株式を佐々木氏に譲渡しました。今後は SUN ORGANICFARM 株式会社が企業活動の中で当社の掲げる 4 つのテーマに関してのみ、寄与い
ただけると聞いています。佐々木氏が独自の体制を模索、会社設立、同氏か関連する既存会社を割当先とすることを検討しましたが、今回、当社の本資金調達に時間的猶予がないなかで、同社を活用することで、時間短縮が可能であったため判断しました。また、休眠会社である SUN ORGANIC FARM 株式会社の状況については当社が熟知しているため、簿外債務等の割当先の信用リスクも生じないものと判断しました。SUN ORGANIC FARM 株式会社の定款には事業内容が記されていますが、実態としては休眠会社であったため事業活動を行っていません。今後は佐々木氏の事業展開により変更されることも考えられます。しかし、佐々木氏からは当社の支援になり、当社の既存株主の方々へ有益となる事業を行う予定であると聞いています。
佐々木氏には当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマについて説明した上で、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛
同頂いたこと、また、佐々木康裕氏に SUN ORGANIC FARM 株式会社の資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、SUN ORGANICFARM 株式会社を本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である SUN ORGANIC FARM 株式会社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませ
んが、SUN ORGANIC FARM 株式会社の代表取締役佐々木氏からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しています。当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、本新株予約権の行使より交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。SUN ORGANIC FARM 株式会社は定款に事業内容の記載はあり得るものの、実際には現在は事業活動をしていませんが、今後、佐々木氏の方針に賛同いただく方々を軸に新たな事業展開を行うとのことです。佐々木氏は SUN ORGANIC FARM における独自の事業展開や当社の４つのテーマに沿った新規事業展開について、地域貢献やこれからの時代に即した脱炭素社会への取り組みも含め賛同者と協議しているとのことです。ただし、あくまでも SUN
ORGANIC FARM 株式会社は当社新株予約権を引受ける割当先という立ち位置であるため、今後、共17

同しての事業展開があり得るとしても、当社と SUN ORGANIC FARM 株式会社とは独立した関係で行われる予定です。
SUN ORGANIC FARM 株式会社は、本新株予約権については譲渡する予定はないとのことです。本
新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となります。当該取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が SUN ORGANIC FARM 株式会社との間で締結する契約上の行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、速やかに当該内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
SUN ORGANIC FARM の払込みに要する財産の存在については、当社は同社の保有資産の裏付けとなる 2024 年４月 10 日付預金残高証明で確認し、これは SUN INVESTMENT 株式会社（大阪府大阪市北浜２−１−17 代表取締役 佐々木康裕）と丸山大喜（株式会社 Maruyama Konzern 代表取締役 東京都中央区日本橋兜町 7-1）個人からの資金調達の実行済みの残高です。
また、割当予定先を借入人とした 2024 年４月 26 日を貸付実行日とする 2024 年３月 25 日付金銭消費貸借契約書を２通(株式会社東伸、代表取締役 原田貴之 広島県呉市中央６−８−13 からの 200 百万円の貸付、及び、有限会社角川建設、代表取締役 角川範孝 山口県岩国市行正 18 からの 100 百万円の貸付)確認しており、当社は本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。株式会社東伸及び有限会社角川建設が割当予定先への貸付に至った経緯については、次のとおりと聞いております。
株式会社東伸の代表取締役及び有限会社角川建設の代表取締役は、当社が 3 月に設立した当社の子会社であるサンリアルティ株式会社（大阪府大阪市中央区北浜２−１−17 代表取締役 児玉舟 株主は当社
51％、株式会社 SYS25％、平岡氏 24％）の取締役である平岡佳明氏（以下「平岡氏」といいます。
）と旧知の仲であったところ、平岡氏が両社の代表取締役に対して、SUN ORGANIC FARM 及び佐々木氏を紹介しました。株式会社東伸及び有限会社角川建設は、特にホテルの建設や運営に関してノウハウを有しており、本資金調達のテーマである「地方創生」や「インバウンド」について興味を示して頂き、SUN
ORGANIC FARM に資金協力することになりました。これらの貸付先の資金の状況についても確認した
ところ、有限会社角川建設の直近決算で現預金 98 百万円と 100 百万円を貸し付けると現預金が枯渇しま
すが、完成工事未収入金 62 百万円が順次入金となります。工事受入金が負債で 50 百万円弱あるものの販管費の支出等負担にならず、売上金の入金が勝ると聴取しております。したがって、SUN ORGANICFARM への貸付は可能と判断しました。株式会社東伸については、直近決算期で現預金 299 百万円を有しており、200 百万円の貸付は可能であると判断しました。
また、新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収する行為を繰り返して行うことの説明を佐々木氏より当社代
表取締役である前田健晴が聴取しております。これにより、当社の第三者割当に応じていただき、新株予約権行使による支援を頂くことを確認しております。また、当社の本資金調達による事業拡大についての説明を行っております。以上により、当社は新株予約権の引受並びに本新株予約権の行使が問題な18

く行われるものと判断いたしました。
なお、当社において、SUN ORGANIC FARM 株式会社、株式会社東伸、有限会社角川建設、SUN
INVESTMENT 株式会社、株式会社 Maruyama Konzern、個人として前田奈津子、前田健晴、佐々木康裕、原田貴之、角川範孝、丸山大喜が反社会的勢力等とは一切関係ないことを独自に専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ、東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、確認しております。株式会社セキュリティー＆リサーチからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。
当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先の役員、株主及び資金調達先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことの説明を佐々木康裕より当社の第三者割当応じていただき、ワラント行使による支援をいただく確認を取っております。また、当社のファイナンスによる事業拡大についての説明も行っております。当社代表取締役が聴取にて確認しております。
以上により、当社は本新株予約権の引受並びに本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
（５）その他重要な契約等
当社が当該割当予定先との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、当該割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前

募集後

陽インベストメント株式会社

7.34% SUN ORGANIC FARM 株式会社

73.86%

山内 規之

3.98% 陽インベストメント株式会社

1.92%

株式会社 TK コーポレーション

2.22% 山内 規之

1.04%

株式会社 Infi Link

2.11% 株式会社 TK コーポレーション

0.58%

日本証券金融株式会社

1.74% 株式会社 Infi Link

0.55%

株式会社デベロップ・ナビゲーター

1.41% 日本証券金融株式会社

0.45%

岩本 俊

1.41% 株式会社デベロップ・ナビゲーター

0.37%

ａｕカブコム証券株式会社

1.11% 岩本 俊

0.36%

米澤 輝司

1.04% ａｕカブコム証券株式会社

0.29%

前田 健晴

0.95% 米澤 輝司

0.27%（注）１．2024 年 2 月 29 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024 年 2 月 29
日現在の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株予約権の目的である株式の総数 400,000,000 株（議決権数 4,000,000 個）を加えて算出しております。

19

３．本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。本新株予約権の行使期間は 2024 年５月 30 日から 2026 年５月 29 日までの発行後２年間となっております。
今後割当予定先によるそれらの行使状況、また行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
現在のところ、2024 年２月 14 日に発表いたしました 2024 年３月期の通期業績予想に変更はありません。また、本新株予約権の払込並びに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「①クリーンエネルギー分野」「②インバウンド分野」「③地方創生分野」「④我が国の技術分
野」の４つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
しかしながら、当社は、2023 年３月期の連結業績では、売上高 381 百万円、営業損失 482 百万円、経常損失 546 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 904 百万円、また、2024 年３月期第２四半期の連結業績では、売上高 160 百万円、営業損失 151 百万円、経常損失 158 百万円、親会社株主に帰属する当四半期純損失 212 百万円を計上し、2023 年９月末時点での現金及び預金残高が 78 百万円となっております。また、当社株価の低迷により 2022 年４月に発行した第 13 回新株予約権の行使が進んでいないた
め、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、
コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされております。一方、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、今までは、自己資金の投下可能額が限定的であったため、検討できなかったＭ＆Ａ案件
や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
このような状況の下、佐々木康裕氏より割当予定先の代表となって割当先法人をもって当社を支援していただける旨のご連絡を頂戴したことから本資金調達を行うことといたしました。
（２）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

20当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調
達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第 14 回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）６．新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 （2）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイ
ナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「３ 発行条件に関する事項 (1）払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額 6,811,000,000 円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模な増資を想定していますが、当社の収益性を確保するため複数のリスクを抑えたに投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、加えて当社は現状での足元運転資金を借入れており、この金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これらの増資金額や必要性、増資資金投資による当社の将来性については、取締役及び監査役間で協議のうえ決定しております。
（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
今回の第三者割当による本新株予約権の発行により増加する議決権の数は 4,000,000 個であり、2024 年2 月 29 日現在の発行済株式総数 141,556,993 株の議決権の数である 1,415,494 個の 282.58％となり、希薄化率が 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
この点につき、当社は、本資金調達による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期

令和３年３月期

令和４年３月期

令和５年３月期

売上高（千円）

473,473

386,592

381,431

営業利益（千円）△343,647△579,122△482,12421経常利益（千円）△401,217△620,001△546,424

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）△757,500△1,246,318△904,221△10.77△12.73△7.82

１株当たり配当金（円）

－

－

－

１株当たり純資産額（円）

13.09

7.94

4.70

１株当たり当期純利益額（円）（注）１．「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」については、
千円未満は切り捨てております。
２．△は損失を示しております。
（２）最近の株価の状況①最近３年間の状況
令和３年３月期

令和４年３月期

令和５年３月期

始 値

63 円

51 円

28 円

高 値

127 円

64 円

32 円

安 値

32 円

23 円

12 円

終 値

50 円

29 円

13 円

②最近６ヶ月の状況
令和５年
10 月

令和６年
11 月

12 月

１月

２月

３月

始 値

24 円

21 円

20 円

16 円

18 円

19 円

高 値

26 円

23 円

21 円

19 円

20 円

27 円

安 値

20 円

18 円

16 円

16 円

13 円

17 円

終 値

21 円

21 円

16 円

18 円

17 円

17 円

（注）令和６年３月の株価については、令和６年３月 29 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
令和６年５月２日
始 値

17 円

高 値

17 円

安 値

16 円

終 値

17 円

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当の方法による新株式発行
払込期日

令和３年５月 20 日

調達資金の額

200,000,800 円

発行価額

１株につき 53 円

22

募集時における発行済株式総数

79,413,244 株

当該募集による発行株式数

3,773,600 株

募集後における発行済株式総数

83,186,844 株

割当先株式会社 TK コーポレーション 3,773,600 株

発行時における当初の資金使途➀ クラウドファンディング事業等（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル取得資金

発行時における支出予定時期➀ 令和３年５月（200 百万円）

2021 年５月 24 日における充当

函館山ホテルの取得資金として充当済みであります。

状況・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 12 回新株予約権）
払込期日

令和３年５月 20 日

調達資金の額2,014,140,348 円（内訳）新株予約権発行による調達額：14,137,948 円
新株予約権行使による調達額：2,000,002,400 円

発行価額

総額 14,137,948 円（新株予約権１個につき 41 円）

募集時における発行済株式数

79,413,244 株

割当先株式会社 TK コーポレーション

当該募集による潜在株式数

34,482,800 株

2024 年 2 月 21 日における行使

337,494 個

状況
発行時における当初の資金使途➀ クラウドファンディング事業等（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業a 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
b 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
c 新大村駅開発用地一部取得資金（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金③ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金

発行時における支出予定時期➀（ⅰ）令和３年５月～令和５年５月（400 百万円）
（ⅱ）a 令和３年５月～令和５年５月（250 百万円）
b 令和３年５月～令和５年５月（240 百万円）
c 令和３年５月～令和５年５月（100 百万円）
（ⅲ）令和３年５月～令和５年５月（100 百万円）
② 令和３年５月～令和５年５月（500 百万円）

23

③ 令和３年５月～令和５年５月（295 百万円）
資金使途変更後の資金使途2021年12月27日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社に対する支払請求訴訟におけるタクト
ホーム株式会社との調停が成立したことにより、当社において536百万円の解決金の支払いが確定し、令和７年４月まで支払義務が発生したことから、当該解決金の確保を目的として、調達した資金の使途における支出予定時期及び支出額を一部変更
し、更に2022年４月12日付「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」2022年9月16日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表しましたとおり、資金使途の変更もあり、以下のとおり一部変更しております。（変更箇所は下線で示してあります。）① クラウドファンディング事業等（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
a函館山ホテル取得資金
b 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金
c 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金
d 新大村駅開発用地一部取得資金（ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金（地方活性化に繋がる観光事業において、大型電気バスの導入を行う等、環境にも配慮した経営を行っている事業会社（プリンセスライン株式会社）に対して拠出した資金について、コロナ禍による当該会社の資金繰りに対応するための資金として、一旦、貸付金として拠出しましたが、将来的に出資に切り替えることを前提とした融資だったため、当社では投資資金の充当としていたところ、資金の充当状況に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論となり、変更いたしました。）③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社（への投資及び融資資金（再生エネルギー関連事業である
バイオマス発電における原材料の洗浄事業（福島県森林組合連合会における再生エネルギー事業に関する請負事業）を行っている事業会社（株式会社フォレストシステム）に対して拠出した資金について、当初、洗浄のための水素水生成装置の製造資金を当社の調達資金の状況に応じて拠出し、製造代金全額を払い終わった段階で、出資に切り替えることを前提とした融資を行いました。当該会社と協議の結果、当該会社を子会社化することで当社内において新たに発生するコスト及び人員の増加等を勘案し、当社が当該会社から設備を買取り、リースバックして、当該事業会社に業務を委託する取引を想定することとなりましたが、当社では投資資金の充当としていたところ、資金の充当状況
に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論となり、変更いたしました。なお、同社への融資資金は、2022
年２月に当社が同社から水素水生成装置を取得し、リースバックするための装置購入資金として振り替えています。）④ 当社及び当社子会社の既存事業の運転資金⑤ 子会社セブンスターの増資への払込

24

資金使途変更後の支出予定時期

2023 年 4 月 19 日における充当状況⑥ 訴訟における解決金⑦ 再⽣エネルギー関連会社G-TECHへの出資⾦① （ⅱ）a2021年５月～2021年８月（７百万円）（全額支出済み）
b2021年５月～2023年５月（50百万円）
c2021年５月～2023年５月（240百万円）
d2021年５月～2023年５月（100百万円）（ⅲ）2021年５月～2023年５月（47百万円）（内、5百万円支出済み）② 2021年５月～2023年５月（200百万円）（全額支出済み）③ 2021年７月～2021年12月（282百万円）（全額支出済み）④ 2021年５月～2023年５月（663百万円）（237百万円充当済み）⑤ 2022年２月（21百万円）（全額支出済み）⑥ 2021年12月～2025年４月（175百万円）（内、146百万円
支払い済み）⑦ 2022年９月（100百万円）（全額支払済み）
2023年4月19日において、第12回新株予約権の行使及び発行による調達資金の総額は1074百万円であり、発行関連費用として75百万円、999百万円を下記資金使途に以下のとおり、それぞれ各金額を充当しております。なお、第12回新株予約権は現時点では一部行使されておらず、新株予約権の未行使分の残額は約21百万円（下限価額29円での行使想定）となっております
が、行使期間満了しました。
①
函館山ホテル取得における取得税等の費用に７百万円を充当しております。
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金400百万円につきましては、訴訟における解決金確保のために資金使途から除外いたしました。
（ⅱ）a函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金250百万円につきましては、未充当です。
b鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金240百万円につきましては、未充当です。
c新大村駅開発用地一部取得資金100百万円につきましては、未充当です。
（ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金につきましては、
47百万円に減額し、福島における当該事業のID取得資金として５百万円を充当しております。
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金200百万円を観光関連事業会社へ融資資金として充当しております。
③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業における設備投資資金として282百万円を充当しております。
④「当社及び当社子会社の既存事業の運転資金」663百万円、そのうち243百万円を充当しております。
（現状、運転資金は金利の高い借り入れで対応しています。
今回の資金調達で金利コストの低減を図り収益改善を図ります。）⑤ 子会社セブンスターへの払込資金として21百万円を充当しております。

25

⑥ 訴訟における解決金175百万円の内、141百万円を充当しております。
⑦ 再生エネルギー関連会社G-TECHへの出資金に100百万円充当しております。
なお、第 12 回新株予約権の残存個数（株数）は、０個（０株）です。

・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 13 回新株予約権）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行【第 13 回新株予約権】
払込期日2022 年４月 28 日

調達資金の額1,201,776,576 円（内訳）新株予約権発行による調達額：1,777,776 円
新株予約権行使による調達額：1,199,998,800 円

発行価額

総額 1,777,776 円（新株予約権１個につき４円）

募集時における発行済株式数

110,049,844 株

割当先株式会社 REVOLUTION

当該募集による潜在株式数

44,444,400 株

現時点における行使状況

27,689 個

発行時における当初の資金使途①「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業（ⅰ）函館市における観光関連事業
a 函館山ホテル改装及び備品購入資金
b 飲食・物販事業への投資資金（ⅱ）京都市における観光関連事業②「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資事業③

国内不動産における投資及び投資マネジメント事業④ 当社グループの既存事業の運転資金
発行時における支出予定時期① （ⅰ）a 2022 年５月～2024 年４月（200 百万円）
b 2022 年５月～2024 年４月（150 百万円）
（ⅱ）2022 年５月～2024 年４月（250 百万円）②

2022 年５月～2024 年４月（100 百万円）③

2022 年５月～2024 年４月（250 百万円）④

2022 年５月～2024 年４月（187 百万円）

26

2023 年７月 14 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて

資金使途変更後の資金使途公表しましたとおり、金融サービス・コンサルティングサービ
スの事業を行う上で今後当社が注力すべき事業分野として、
インバウンド分野、地方創生分野、クリーンエネルギー分野、
我が国の技術分野（以下、「注力分野」といいます。
）という４つのテーマが示され、注力分野に対する投資活動を行うこととし、以下のとおり一部変更しております。
（変更箇所は下線で示してあります。
）① 「インバウンド」や「地方創生」に関する事業への投資資金② 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金③ 「我が国の技術」に関する事業への投資資金⑤

国内不動産投資事業に関する投資資金⑥ 当社グループの既存事業の運転資金
資金使途変更後の支出予定時期①

2023 年７月～2024 年４月（320 百万円）②

2023 年７月～2024 年４月（180 百万円）③

2023 年７月～2024 年４月（180 百万円）④

2023 年７月～2024 年４月（100 百万円）⑤

2023 年７月～2024 年４月（357 百万円）

2024 年１月末日における充2024 年 1 月末時点において第 13 回新株予約権の発行及び行使に当状況よる調達資金総額 76 百万円であり、残額 1,097 百万円のうち下記資金使途に以下のとおり、それぞれ各金額充当しております。
なお、第 13 回新株予約権は現時点で一部行使されておらず、新株予約権の未行使残高 1,125 百万円となっています。当社株価の低迷により新株予約権の行使が進んでいないことから、下記のように一部充当または未充当となっています。
①「インバウンド」や「地方創生」に関する事業への投資資金未充当です。
②「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金未充当です。
③「我が国の技術」に関する事業への投資資金未充当です。
④ 国内不動産投資事業に関する投資資金未充当です。
⑥

当社グループの既存事業の運転資金

76 百万円を充当しております。
なお、第 13 回新株予約権の残存個数（株数）は、０個（０株）です。

27

【無担保転換社債型新株予約権付社債】
払込期日2022 年４月 28 日

調達資金の額

400,000,000 円

転換価額

各本社債金額 100 円につき金 100 円

募集時における発行済株式数

110,049,844 株

割当先株式会社 REVOLUTION

当該募集による潜在株式数

14,814,800 株

現時点における転換状況

555,555 株

発行時における当初の資金使途支払請求訴訟における解決金

発行時における支出予定時期

2022 年４月 28 日を予定しております。

資金使途変更後の資金使途

当社グループの既存事業の運転資金に充当しておりました。

資金使途変更後の支出予定時期

2022 年 5 月 20 日に充当済みです。

現時点における充当状況

支払請求訴訟における解決金 360 百万円、発行費用 20 百万円、当社グループの既存事業の運転資金 19 百万円を充当しております。

（注）１．当社グループの既存事業の運転資金 19 百万円につきましては、発行時における資金使途の特定を行っていない部分での支出となります。
（４）現時点における発行済株式数及び潜在株式数
種類
発行済株式数
現時点における潜在株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

141,556,993 株

100%

4,000,000 株

2.82%（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．上記潜在株式は、平成 29 年 12 月１日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」にて公表した当社取締役に対する新株予約権の未行使株数の合計です。
11．発行要項
発行要項を別紙添付しております。

28

（別紙）発行要項
燦キャピタルマネージメント株式会社第 14 回新株予約権
発

行

要

項

１. 新株予約権の名称
燦キャピタルマネージメント株式会社第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額20,000,000 円
３. 申込期間
令和６年５月 29 日
４. 割当日及び払込期日
令和６年５月 29 日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法による。
６．割当先及び割当個数
SUN ORGANIC FARM 株式会社

4,000,000 個（潜在株式数 400,000,000 株）

７. 新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 400,000,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。
）は 100 株とする。
）。但し、本項第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８. 本新株予約権の総数
4,000,000 個
９. 本新株予約権１個あたりの払込金額
５円

29

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、[17]円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
11．行使価額の調整（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付
株式数
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

株式数

＋

×

１株あたりの払込金額

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの

30

を含む｡）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用す
る日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

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（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権の行使期間
令和６年５月 30 日から令和８年５月 29 日（但し、令和８年５月 29 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する
期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13．その他の本新株予約権の行使の条件（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（２）各本新株予約権の一部行使はできない。
14．新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は定めない。
15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設
立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、再編当事会社による当該新株予約権の取得事
由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、行使の条件及び当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 12 項乃至第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

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（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第20 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
（４）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
20．行使請求受付場所
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
21．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本
新株予約権１個あたりの払込金額を[ ５ ]円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、本新株予約権と併せて当社取締役会において決議された第三者割当による募集株式発行に係る１株当たりの払込金額を基に決定した。
23. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新
株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
24. 振替機関の名称及び住所33

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（３）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上

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