平成 29 年８月 10 日
各 位
会 社 名

モバイルクリエイト株式会社

代表者名

代表取締役社長

村井 雄司（コード：3669 東証第一部 福証）
問合せ先

取締役経営企画室長 岐部 和久（TEL．097－576－8181）

会 社 名

株式会社石井工作研究所

代表者名

代表取締役社長

佐藤 一彦（コード：6314 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先

取締役管理部長

時枝 典生（TEL．097－544－1001）

モバイルクリエイト株式会社と株式会社石井工作研究所との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ

モバイルクリエイト株式会社（以下「モバイルクリエイト」といいます。
）と株式会社石井工作研究所（以下「石井工作研究所」といいます。
）は、平成 30 年３月開催予定の両社の定時株主総会における承認を前提として、平成 30 年７月２日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるＦＩＧ株式会社（以下「共同持株会社」といいます。
）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。
）に合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株式移転の目的（１）背景
モバイルクリエイト及びその主要な子会社である石井工作研究所を中核企業とした企業集団であるモ
バイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。
モバイルクリエイトは、平成 14 年 12 月の設立後、経営理念である「システム構築を通じ社会のユビ
キタス化に貢献する」のもと、ＭＶＮＯ（Ｍｏｂｉｌｅ Ｖｉｒｔｕａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｏｐｅｒａｔｏｒ）として携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びＧＰＳを活用した移動体管理システ
ムを提供してまいりました。モバイルクリエイトは、主にトラック運送業等の物流事業者、タクシー事
業者及びバス事業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システム、動態・運行管理システ
ム、タクシー配車システム及び電子決済システムを提供しており、オリジナルの移動体管理システムの設計・開発・製造・販売・サービス運用・保守サポートまでをワンストップで行い、事業者や利用者の目線で特徴ある差別化商品の創出に努め、革新的な通信サービスを確立してまいりました。
一方、石井工作研究所は、昭和 54 年１月の設立後、経営理念である「たゆまず前進する技術と創意工
夫によって社会に貢献する」のもと、半導体製造後工程装置やその精密金型及び自動車関連部品組立て
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の自動化装置や検査装置の開発、設計、製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業を主たる事業とし、あわせて不動産事業等も展開してまいりました。石井工作研究所は、各種製造装置に使用されている部品を自社で製作し、多岐にわたる精密加工技術を有しており、車載用製造装置を納品している大手自動車部品サプライヤーからも高い評価をいただいております。
モバイルクリエイトは、お互いの強みを相互に活用することで社会の発展に貢献し、ひいては両社の企業価値向上に資するべく、平成 27 年１月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＴｏＳＴＮｅＴ市場において石井工作研究所株式 2,550,000 株（発行済株式総数に対する割合：
32.69％）を取得し、さらに、平成 28 年３月には、公開買付けにより、石井工作研究所株式 631,609 株を買付け、石井工作研究所株式 3,181,609 株（発行済株式総数に対する割合：40.78％）を保有する同社の親会社となっております。
上記の株式取得以降、両社は、顧客ニーズに適切に対応するため、モバイルクリエイトが培ってきた
ソフトウェアや通信・クラウドのＩＴ技術と、石井工作研究所が培ってきたモノづくりの技術力を融合させることで新製品創出・新技術開発力の強化を目指してまいりました。また、石井工作研究所においては、モバイルクリエイトの協力のもとで事業構造改革を実施するとともに、受注段階での仕様固めや、設計・製造工程での原価管理の徹底を推進してまいりました。その結果、石井工作研究所は、平成 27 年３月期まで７期連続で営業損失を計上していたところ、平成 28 年３月期には営業利益の黒字化を達成し、平成 28 年 12 月期においても営業黒字の拡大を達成して、着実に自社の企業価値の向上及びモバイルク
リエイトグループへの収益貢献を実現しております。
近年、モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するＩｏＴ分野の市場拡大が見込まれております。パソコンやスマートフォンだけでなく、身の周りのあらゆるモノが、センサーと無線通信を介してインターネットにつながり、それらが相互に情報をやり取りすることで、データ収集、情報の蓄積・データ解析、処理・制御という新たなビジネスサイクルにより、あらゆる分野で競争領域が変化すると言われております。こうしたインターネットにつながるモノの数は飛躍的に増加していくと予想されており、これまでインターネットに接続されていなかった自動車、家電、電力メーター、産業機
器やインフラ等がつながることで、新たな製品・サービスの創出が期待されており、ＩｏＴのコンセプ
トが持つ価値は、モバイルクリエイトグループの事業領域の拡大に欠かせないものであり、同市場は急速に拡大しております。
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、このような大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているＩｏＴ分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するた
め、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討
してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと石井工作研究所を現在の親子関係でなく、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしま
した。
（２）目的
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、主に次のような事項を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
① 経営の機動性・効率性の向上
共同持株会社は、グループ全体の最適な経営戦略立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事
業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、グループ総合力を最大限発揮させる機動的な経営体制を構築できると考えております。また、両社共通の経営戦略のもと、グ2

ループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。
② 責任・権限の明確化による事業競争力の強化
共同持株会社傘下の各事業会社における責任と権限を明確化することにより、各事業会社の事業環境に応じた意思決定のスピード化と機動的な業務遂行が可能となると考えており、その結果として、各事業がそれぞれの価値創造力と競争力を高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。
③ 機動的な企業再編の促進
モバイルクリエイトグループは、近年、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げております。持株会社体制への移行に
より、グループ内での迅速な組織再編の実施や、より対等な立場での他社とのＭ＆Ａの実施が可能となる等、他のグループ会社の並列化を含めたグループ内でのさらなる組織再編を推進していくとともに、
今後のＩｏＴ分野の技術革新による急激な事業環境の変化に対応可能な機動的な経営体制を構築してまいります。
④ 共通機能の集約化
共同持株会社傘下の各事業会社における共通機能を集約し、シェアードサービス化を推進することでグループ全体の間接部門の効率化やコスト削減を図ってまいります。
⑤ グループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大
グループ全体で価値観を共有することにより、モバイルクリエイトグループで働く一人ひとりが同じ価値観のもと、ベクトルを一つに力を結集することが可能になると考えております。これにより、グループ間の連携をより一層強化し、拡大することが見込まれているＩｏＴ分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。
２．本株式移転の要旨（１）本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会（両社）

平成 29 年８月 10 日

定時株主総会基準日（両社）平成 29 年 12 月 31 日（予定）

株式移転計画承認定時株主総会（両社）

平成 30 年３月下旬（予定）

上場廃止日（両社）

平成 30 年６月 27 日（予定）

共同持株会社設立登記日（効力発生日）

平成 30 年７月２日（予定）

共同持株会社株式新規上場日

平成 30 年７月２日（予定）

ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（２）本株式移転の方式
モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名

モバイルクリエイト

石井工作研究所

株式移転比率１

1.02（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、石井工作研究所の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 1.02 株を割当て交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、算3

定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。
本株式移転により、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない共同持株会
社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：31,084,813 株
上記はモバイルクリエイトの発行済株式総数 23,157,600 株（平成 29 年６月 30 日時点）及び石井工作研究所の発行済株式総数 7,800,000 株（平成 29 年６月 30 日時点）に基づいて記載しております。なお、モバ
イルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、石井工作研究所が平成 29 年６月 30 日時点において保有する自己株
式 28,222 株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております（モバイルクリエイ
トは平成 29 年６月 30 日時点において自己株式を保有しておりません。
）。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにモバイルクリエイトの新株予約権の行使等がなされた場合においても共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりモバイルクリエイト及び石井工作研究所の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所での取引が可能となることから、モバイルクリエイトの株式を 100 株以上、又は石井工作研究所の株式を 99 株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である
100 株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100 株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。

（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、モバイルクリエイトが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持
株会社の新株予約権を割当て交付いたします。なお、石井工作研究所は、新株予約権を発行しておりません。
また、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）共同持株会社の配当について
共同持株会社の年間配当の金額につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準、今後の共同
持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しておりますが、現時点では具体的な内容は未定であります。
（６）共同持株会社設立前の基準日に基づくモバイルクリエイト及び石井工作研究所の配当について
モバイルクリエイトは、平成 29 年 12 月 31 日を基準日とする１株当たり５円の剰余金の配当を行うことを予定しております。

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また、石井工作研究所は、平成 29 年 12 月 31 日を基準日とする剰余金の配当は予定しておりません。
（７）自己株式並びにモバイルクリエイト及び石井工作研究所に割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有
し又は今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。
）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております（石井工作研究所は平成 29 年６月 30 日時点において自己株式 28,222 株を保有しております。モバイルクリエイトは平成 29 年６月 30 日時点において自己株式を保有しておりません。
）。
本株式移転に際し、モバイルクリエイトが保有する石井工作研究所株式（平成 29 年６月 30 日現在
3,181,609 株）に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割当てられる結果、モバイル
クリエイトは完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
なお、当該処分の方法については、確定次第お知らせいたします。
３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、モバイルクリエイトは株式会社 Stand by C（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「Stand by C」といいます。
）を、
石井工作研究所は他社上場企業に対する算定実績をもとに CaN International FAS 株式会社（東京都中央区日本橋小網町 12 番７号）
（以下「CaN International」といいます。
）を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
Stand by C は、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レン
ジは、モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載した
ものです。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.935～1.066

ＤＣＦ法

0.633～1.693

なお、市場株価法では、モバイルクリエイトについては、平成 29 年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成 29 年２月 10 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年５月 10 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年７月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年７月 18 日（モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成 29 年 12 月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成 29 年７月 14 日の翌営業日）から算定基準日までの 17 営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、石井工作研究所については、平成
29 年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成 29 年２月 10 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年５月 10 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年７月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年７月
18 日（石井工作研究所より「平成 29 年 12 月期第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に5

関するお知らせ」が公表された平成 29 年７月 14 日の翌営業日）から算定基準日までの 17 営業日の終値
単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
Stand by C は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
こと、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で Stand by C に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by C の株式移転比率の算定
は、平成 29 年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については両社の経営陣により、当該情報提供時
点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by C がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、CaN International は、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レン
ジは、モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式１株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載した
ものです。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.96～1.07

ＤＣＦ法

0.59～1.37

市場株価法では、平成 29 年８月９日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通
株式の算定基準日の終値、平成 29 年７月 18 日（モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成 29 年 12 月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が、
石井工作研究所より「平成 29 年 12 月期第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成 29 年７月 14 日の翌営業日）から算定基準日までの 17 営業日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
ＤＣＦ法では、モバイルクリエイトについては、モバイルクリエイトが作成した平成 29 年 12 月期から平成 31 年 12 月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 4.10％～5.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％としています。一方、石井工作研究所については、石井工作研究所が作成した平成 29 年 12 月期から平成 31 年 12 月期の財務予測に基づ
く将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 5.10％～6.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％としています。
CAN International は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で CaN International に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定6を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CaN International の株式移転比率の算定は、平成 29 年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については両社の経営陣により、
当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、CaN International がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（２）算定の経緯
モバイルクリエイトは、下記（５）に記載のとおり、第三者算定機関である Stand by C から受領した
株式移転比率算定書、法務アドバイザーである熊谷･田中･津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２．
（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であり、モバイルクリエイトの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
一方、石井工作研究所は、下記（５）及び（６）に記載のとおり、第三者算定機関である CaN
International から受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人港国際法律事務所の小澤幹人弁護士（以下「小澤弁護士」といいます。
）からの助言、及び支配株主であるモバイルクリエ
イトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏から平成 29 年８月９日付で受領した、石井工作研究所の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書等を踏
まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式移転比率は妥当であり、石井工作研究所の株
主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれの第三者算定機関から提出された株式移転比率算定書及びそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率は妥当であり、両社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
ただし、株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更す
ることがあります。
（３）算定機関との関係
モバイルクリエイトの算定機関である Stand by C 及び石井工作研究所の算定機関である CaN
International は、いずれもモバイルクリエイト及び石井工作研究所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、平成 30 年７月２日を予定しております。また、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成 30 年６月 27 日を目途にモバイルクリエイトは東京証
券取引所及び福岡証券取引所を、石井工作研究所は東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
（５）公正性を担保するための措置

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① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
モバイルクリエイトは、石井工作研究所の親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記（１）から（３）までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「フェアネス・オピニオン」といいます。
）を取得しておりません。
② 独立した財務アドバイザーの起用
モバイルクリエイトは、両社の経営統合の検討に関する助言その他経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式移転比率の算定を依頼した上記①の独立した第三者算定機関のほか、デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リー」といいます。
）を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、モバイルクリエイト
は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからは株式移転比率算定書及びフェアネス・
オピニオンは取得しておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言
両社は、法務アドバイザーとして、モバイルクリエイトは熊谷･田中･津田法律事務所を、石井工作研
究所は小澤弁護士をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
（６）利益相反を回避するための措置
モバイルクリエイトは、既に石井工作研究所の発行済株式総数の 40.78％（平成 29 年６月 30 日現在）の株式を保有する親会社であることから、石井工作研究所は、本株式移転に際して、上記（５）に記載の措置のほか、利益相反を回避するため、以下の措置をとっております。
① 石井工作研究所における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
石井工作研究所の取締役のうち、モバイルクリエイトの取締役を兼務している村井雄司氏、佐藤一彦
氏、尾石上人氏及び岐部和久氏、また、モバイルクリエイトの従業員を兼務している中野雅一氏については、利益相反回避の観点から、石井工作研究所の取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、石井工作研究所の立場においてモバイルクリエイトとの協議・交渉に参加しておりません。また、本日開催の石井工作研究所の取締役会においては、利益相反回避の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない村井雄司氏、佐藤一彦氏、尾石上人氏、岐部和久氏、中野雅一氏を除いた出席取締役の全員一致により、本株式移転計画の作成を決議しております。
② 石井工作研究所における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
石井工作研究所の取締役会は、本株式移転を検討するにあたり、本株式移転における利益相反を解消
し、本株式移転の公正性及び透明性を担保するために、モバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本株式移転の目的の正当性・合理性（本株式移転が石井工作研究所の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（b）本株式移転の条件の公正性（株式移転比率の妥当性を含む。
）、（c）本株式移転における交渉過程の手続の公正性、（d）本株式移転が石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
籾倉了胤氏は、かかる検討にあたり、石井工作研究所から、本株式移転の目的、本株式移転に至る背景、石井工作研究所の企業価値の内容並びに株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、石井工作研究所の第三者算定機関である CaN International

8

から本株式移転における株式移転比率の算定に関する説明を受けております。また、同氏は、石井工作研究所の法務アドバイザーである小澤弁護士から本株式移転に係る石井工作研究所の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。同氏は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式移転の目的は正当かつ合理的であり、本株式移転の条件は公正であり、本株式移転の交渉過程の手続は公正であり、本株式移転を行うことの決議を石井工作研究所の取締役会が行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を、
平成 29 年８月９日付で、石井工作研究所の取締役会に対して提出しております。
４．本株式移転の当事会社の概要
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在地

モバイルクリエイト株式会社

株式会社石井工作研究所

大分県大分市東大道二丁目５番 60

大分県大分市東大道二丁目５番 60号

号

代表取締役社長 村井 雄司

代表取締役社長 佐藤 一彦

携帯通信のインフラを活用した移動
（４）

事

業

内

容

体通信網及びＧＰＳを活用した移動体管理システムの開発・販売・運用・保守事業

（５）

資

（６）

設

（７）

造及び販売を行う半導体・自動車関連事業、不動産・建築関連事業

金1,004 百万円

1,186 百万円

日

平成 14 年 12 月 27 日

昭和 54 年１月５日

発 行 済 株 式 数

23,157,600 株

7,800,000 株

（８）

決

期

12 月 31 日

12 月 31 日

（９）

従

数

（連結）451 名（単体）232 名（10）

主第一交通産業グループ、京阪バス株

第一実業株式会社、三菱電機株式会

式会社

社、株式会社ジェイデバイス

株式会社大分銀行、株式会社三菱東株式会社大分銀行、株式会社三井住京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀

友銀行、三井住友信託銀行株式会

行、三井住友信託銀行株式会社

社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（11）

本

半導体関連製造装置及び金型等の製

立

年

月

算
業
要

員
取

引

先

主 要 取 引 銀 行

村井 雄司

18.33％

フューチャーイノベー
ション株式会社（注２）
株式会社大分銀行
株式会社インターネット
イニシアティブ
第一交通産業株式会社
モバイルクリエイト従業（12）

大株主及び持株比率

員持株会

17.27％

モバイルクリエイト株式会社
石井工作研究所従業員持株会

40.78％
11.02％

2.59％

川口 久之

4.21％

1.73％

石井 光明

1.92％

1.73％

石井 仁海

1.78％

1.50％

渡邉 俊雄

1.35％

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ Ｆ
ＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ Ｂ
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託ＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥ
1.10％

口）

ＮＴ ＡＣＣＴＳ ＭＩＬ

0.98％

Ｍ ＦＥ（常任代理人 株
式会社三菱東京ＵＦＪ銀
行）

三浦 清美

1.10％

石井 貞憲

0.78％

帯刀田 靖興

1.09％

横井 豊三

0.76％

日本トラスティ・サービ

1.08％

松井証券株式会社

0.70％

9

ス信託銀行株式会社（信託口５）（平成 29 年６月 30 日現在）
（13）

（平成 29 年６月 30 日現在）

当事会社間の関係
資

本

関

係

モバイルクリエイトは石井工作研究所の発行済株式総数の 40.78％を保有しております。
モバイルクリエイトの取締役４名及び従業員１名が石井工作研究所の取締

人

的

関

係

役を兼務しております。また、モバイルクリエイトの従業員２名が石井工作研究所へ出向しており、石井工作研究所の従業員２名がモバイルクリエ
イトの子会社へ出向しております。

取

（14）

引

関

係

モバイルクリエイトと石井工作研究所との間には、製品の売買、事務所の賃貸借、共同技術開発等の取引があります。

関 連 当 事者 へ の

モバイルクリエイトは石井工作研究所の親会社であるため、関連当事者に該該当します。

当状況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

モバイルクリエイト（連結）決算期

平成 27 年

平成 28 年

５月期

５月期

石井工作研究所（単体）

平成 28 年

平成 27 年

平成 28 年

12 月期

３月期

３月期

（注５）

平成 28 年
12 月期
（注６）

純

資

産

4,443

6,988

7,296

4,535

4,618

5,035

総

資

産

7,081

9,941

10,437

5,688

5,340

6,271

１株当たり純資産(円)189.70192.35

195.76583.58594.23647.90

売

高

5,234

5,530

5,007

3,234

2,863

2,666

営業利益又は営業損失

572

370

233

△466

63

207

経常利益又は経常損失

1,328

371

233

△437

74

220

1,112

314

122

（注３）

（注３）

（注３）

△528

153

339

１株当たり当期純利益

48.03

13.60

5.28

又 は 当 期 純 損 失 ( 円 )

（注４）

（注４）

（注４）

△67.99

19.75

43.71

１ 株 当 た り 配当金(円)

5.00

5.00

3.00

2.50

0.00

0.00

上

当期純利益又は当期純損失（注１）平成 28 年 12 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）フューチャーイノベーション株式会社は、平成 29 年８月 10 日付で株式会社ＭＩＲＡＩに商号変更しております。
（注３）この数値は「親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。
（注４）この数値は「１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。
（注５）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年６月１日から平成 28 年 12 月 31 日までの７ヶ月間となっております。
（注６）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年４月１日から平成 28 年 12 月 31 日までの９ヶ月間となっております。
５．株式移転により新たに設立する会社の状況
（１）

名

（２）

所

（３）

称
在

地

ＦＩＧ株式会社
英文社名：Future Innovation Group, Inc.
大分県大分市東大道二丁目５番 60 号

代表者及び役員の代表取締役社長 村井 雄司

就

取締役

任

予

定

森本 昌章
10

（４）

事

（５）

資

（６）

業

内

取締役

佐藤 一彦

取締役

尾石 上人

取締役

岐部 和久

取締役

山口

取締役

山田 耕司（監査等委員）

取締役

原口 祥彦（監査等委員）

取締役

渡邉 定義（監査等委員）

登（常勤監査等委員）

容

子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業

本

金2,000 百万円

決算期

12 月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号（平成 25 年９月 13 日企業会計基準委員会））における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
７．今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
モバイルクリエイトは、既に石井工作研究所の発行済株式総数の 40.78％の株式を保有する支配株主であることから、本株式移転は、石井工作研究所にとって支配株主との取引等に該当いたします。
石井工作研究所が平成 29 年３月 24 日に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、以下のとおり記載されております。
「当社の親会社であるモバイルクリエイト株式会社及びそのグループ会社との取引につきましては、一般の取引先と同様、市場価格等を勘案し、都度協議の上決定することとし、少数株主の利害を害することのないよう取引を行ってまいります。
」
石井工作研究所は、本株式移転を検討するに当たり、上記３．
（５）「公正性を担保するための措置」
及び上記３．
（６）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、かかる対応は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本株式移転は、石井工作研究所にとって支配株主との取引等に該当することから、石井工作研究所は、取締役会において、本株式移転に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記
３．
（５）「公正性を担保するための措置」及び３．
（６）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．
（６）「利益相反を回避するための措置」の「②石井工作研究所における利害関係を有しない
第三者からの意見の取得」に記載のとおり、本株式移転を検討するにあたり、本株式移転における利益11

相反を解消し、本株式移転の公正性及び透明性を担保するために、モバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏
に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本株式移転の目的の正当性・合理性（本株式移転
が石井工作研究所の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（b）本株式移転の条件の公正性（株式移転比率の妥当性を含む。
）、（c）本株式移転における交渉過程の手続の公正性、（d）本株式移転が石井工作研
究所の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
その結果、籾倉了胤氏からは、平成 29 年８月９日付で、上記（a）に関しては、本株式移転によって得られる種々の効果により石井工作研究所及びモバイルクリエイトの企業価値の向上が見込まれるとの石井工作研究所の判断には十分合理性が認められ、また石井工作研究所の少数株主が共同持株会社の株主となることにより上記企業価値向上の利益を享受できるとの石井工作研究所の判断は特段不合理とはいえないことから、本株式移転の目的には正当性・合理性が認められること、上記（ｂ）に関しては、
株式移転比率の算定には一般的な評価手法が用いられており、恣意的な数値操作あるいは非合理的な算出根拠等は見受けられないことから、本株式移転の条件の公正性は確保されていると認められること、
上記（c）に関しては、本株式移転の検討に向けた交渉過程の中で、本株式移転の条件、とりわけ株式移転比率の公正性の担保、また移転条件及び株式移転比率の公正性の担保に向けた客観的状況の確保、意思決定過程における恣意性の排除、石井工作研究所の株主の適切な判断機会の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた石井工作研究所の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、及び上記（ｄ）に関しては、上記（a）乃至（c）に関する検討結果を総合的に勘案すれば、石井工作研究所の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。
以 上（参考）
モバイルクリエイトの当期連結業績予想（平成 29 年８月 10 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期業績予想（平成 29 年 12 月期）
前期実績（平成 28 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

8,481

421

459

180

5,007

233

233

122

（注）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年６月１日から平成 28 年 12 月 31 日までの７ヶ月間となっております。
石井工作研究所の当期業績予想（平成 29 年８月 10 日公表分）及び前期実績（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（平成 29 年 12 月期）
前期実績（平成 28 年 12 月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

3,600

125

180

155

2,666

207

220

339

（注）平成 28 年 12 月期は、決算期変更により平成 28 年４月１日から平成 28 年 12 月 31 日までの９ヶ月間となっております。

12