平成 30 年 7 月 23 日

各位
会社名

株式会社エヌジェイホールディングス

代表者名

代表取締役社長

筒井俊光（JASDAQ・コード 9421）
問合せ先
役職・氏名

経営企画室長電話

03-5418-8128

野澤創一

株式会社ISAOのゲーム運営サポート事業の会社分割（吸収分割）による承継に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成 30 年 7 月 23 日の取締役会決議において、株式会社 ISAO（以下、ISAO 社という。）と当社連結子会社である株式会社ウィットワン（以下、ウィットワンという。）との 3 社間にて、ISAO 社のゲーム運営サポート事業を吸収分割により、ウィットワンにて承継すること（以下、本吸収分割という。）に関して、基本合意書を締結することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本吸収分割の目的
ゲーム業界におきまして、スマホゲーム市場が大きく成長する中、ユーザーのゲーム評価等をタイムリーに把握し、適切な対応とともに、速やかに運営に反映していく重要性が増しており、カスタマーサポートという運営業務が拡大しております。
このような中、当社は、従来から行っている運営フェーズにおける開発業務だけでなく、上記業務まで一貫して対応できる体制による幅広い運営ノウハウの蓄積とユーザー動向の的確な把握を、運営力と企画・開発力の向上に繋げ、ゲーム開発及び運営事業の一段の成長と収益基盤の安定性の強化を実現することを目的に、ゲーム運営におけるカスタマーサポート事業に当期より本格進出しております。
このたび、同事業分野において、実績および評価の高い ISAO 社のゲーム運営サポート事業（以下、CSP 事業という。）の譲り受けについて同社経営陣に提案し、協議を重ねていたところ、吸収分割による承継について基本合意に至ったものであります。
今後も本吸収分割に関して 3 社間にて詳細な検討と協議を行い、正式に決定次第、速やかに公表いたします。

２．本吸収分割の要旨
下記を前提として、今後、当社及びウィットワンと ISAO 社（以下、関係当事者という。
）の間で1

本吸収分割契約書締結に向けた協議を進めてまいります。

（１）本吸収分割の日程
平成 30 年 7 月 23 日

基本合意書締結

平成 30 年 8 月下旬（予定）

本吸収分割契約書締結

平成 30 年 8 月下旬（予定）

臨時株主総会決議日（ISAO 社、ウィットワン）

平成 30 年 10 月 1 日（予定）本吸収分割効力発生日

なお、今後協議を進めるなかで、事業を円滑に承継するための準備、その他手続上の事由等により、日程を変更する可能性があります。また、ISAO 社側の臨時株主総会決議については、簡易分割に該当する場合、省略の予定であるとのことです。

（２）本吸収分割の方式
ISAO 社を分割会社とし、ウィットワンを承継会社とする吸収分割であります。

（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に係る対価は、金銭を交付する予定です。その金額については、今後行うデューデリジェンス等の結果を踏まえ、関係当事者協議の上、決定次第お知らせいたします。

（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

（５）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
CSP 事業に属する資産、負債、契約及びその他の権利義務、事業継続に必要な有形無形の財産等並びに CSP 事業に従事する従業員の労働契約の承継を予定しておりますが、その詳細につきましては、本吸収分割契約書締結までに精査の上、関係当事者協議の上、決定いたします。

（７）承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社となるウィットワンは昨年 12 月に設立した会社でありますが、必要に応じて、完全親会社である当社から機動的に借入れ等を行う予定であるため、債務の履行を含め、事業運営に必要となるキャッシュフローを確保することは可能と判断しており、承継会社による債務履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。

３．本吸収分割に係る割当の内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由、並びに算定に関する事項
本吸収分割に係る対価は、金銭を交付する予定でありますが、その割当の根拠及び理由並びに算定に関する事項につきましては、第三者算定機関の評価を踏まえ、関係当事者協議の上、決定する

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予定であります。割当ての根拠等は、対価の決定とあわせて、お知らせいたします。

（２）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

４．本吸収分割の当事会社の概要（１）承継会社の概要（平成 30 年 5 月 31 日時点）
（１）名称

株式会社ウィットワン

（２）本社所在地

東京都港区芝三丁目８番２号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 筒井 俊光（４）主な事業内容

ゲーム運営カスタマーサポート事業（５）資本金14 百万円（資本準備金 14 百万円）

（６）純資産26 百万円（７）総資産29 百万円（８）設立年月日

平成 29 年 12 月 14 日

（９）発行済株式数

2,800 株（10）決算期

3 月末（11）従業員数

2名（12）主要取引先－（13）主要取引銀行

三菱 UFJ 銀行（14）大株主及び持株比率

株式会社エヌジェイホールディングス 100.0%（15）当該会社の直近の

平成 29 年 12 月に設立した新会社であり、直近事業年度において、経営成績特筆すべき事業活動実績はありません。

※ 平成 30 年 5 月 31 日に当社を引受先として 15 百万円の増資を実施しており、当該実施後の時点の状況を記載しております。
（２）分割会社の概要（平成 30 年 3 月 31 日時点）
（１）名称

株式会社 ISAO（２）本社所在地

東京都台東区浅草橋五丁目２０番８号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 中村

（４）主な事業内容

・サービス企画/開発/運営事業

圭志

・課金/決済代行事業
・サーバー構築/運用事業
・ゲーム運営サポート事業（５）資本金150 百万円（６）設立年月日

平成 22 年 2 月 3 日（７）発行済株式数

3,000 株（８）決算期

3 月末

3（９）従業員数

234 名（10）主要取引先

セガグループ各社
バンダイナムコグループ各社
豊田通商株式会社
株式会社ドリコム
任天堂株式会社（11）主要取引銀行

三菱 UFJ 銀行（12）大株主及び持株比率

豊田通商株式会社 100.0%（13）上場会社と当該会社との資本関係該当事項はありません。

間の関係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社のゲーム子会社にてゲーム運営に係るカスタマーサポート業務等の委託をしております。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（14）当該会社の直近の純資産

700 百万円

経営成績及び財務状態

総資産2,107 百万円

売上高

3,708 百万円

当期純利益

374 百万円

５．承継する事業の概要（１）承継する事業の内容
ゲーム運営サポート事業（ゲーム運営代行、メールサポート、電話サポート、ゲーム運営監視、ゲームローカライズ支援、その他ゲーム運営サポートに係る人材派遣等）を予定しております。

（２）承継する事業の経営成績、並びに承継する資産、負債の項目及び金額
本吸収分割契約書締結に向けて今後行うデューデリジェンス等のなかで、承継する事業に係る経営成績等の確認を行うとともに、承継会社が事業を継続する上で必要な承継する資産、負債の項目及び金額について精査を行う予定であり、確定次第、割当の内容及びその根拠等と合わせて、お知らせいたします。

６．本吸収分割後の承継会社の状況
商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更の予定はありません。

７．会計処理の概要
本吸収分割の承継会社の会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用方針」（企業会計基準適用指針第 10号）を適用し、パーチェス法による会計処理を予定しております。
なお、本吸収分割により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であり、確定次第お知らせいたします。

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８．今後の見通し
本件が当社業績に与える影響については、精査中であり、判明次第、速やかにお知らせいたします。
以上

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