2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

株

主

各

位

(証券コード 9078)
2020年６月８日
岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地
取締役社長

山

口

嘉

彦

第81期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第81期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面またはインターネット・スマートフォンによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討ください
まして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後
５時25分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

2020年６月26日（金曜日）午前10時
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
じゅうろくプラザ ５階 大会議室
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．会議の目的事項
報告事項⒈ 第81期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第81期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上◎

新型コロナウイルス感染回避のため、できる限り当日のご来場の自粛をお願いいたします。なお、議決権の行使につきましては、本総会から書面に加え、インターネット・スマートフォンによる方法も取り入れておりますので、是非そちらでの事前の議決権行使をお願い申しあげます。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://sline.co.jp/）に掲載させていただきますので、本招集ご通知には記載しておりません。
なお、会計監査人、監査等委員会が監査した連結計算書類および計算書類には、本招集ご通知に記載の内
容のほか、この連結注記表および個別注記表も含まれております。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://sline.co.jp/）に掲載させていただきますので、ご了承ください。

株主各位

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット・
スマートフォンで議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2020年６月25日（木曜日）
午後５時25分到着分まで

2020年６月25日（木曜日）
午後５時25分入力完了分まで

日時

2020年６月26日（金曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第２号議案
⃝ 全員賛成の場合○○○○○○○

（切取線）

××××年

⃝ 全員反対する場合

4.

⃝

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

見本

一部の候補者を反対する場合第１、３号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

議決権行使についてのご案内2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

インターネット・スマートフォンによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使書
議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
○○○○

株主番号

○○○○○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

「次へすすむ」をクリック

2

1.

XX 個

2.

××××年

×月××日

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

議決権の数

御中

3.
（切取線）

（切取線）

××××年

4.

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○○○○○○○○「議決権行使コード」
を入力

2※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

議決権行使についてのご案内

1回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日９：00～21：00）

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）(添付書類)

事(

業報

2019年 4 月 1 日から
2020年 3 月31日まで)

告⒈ 企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米中および日韓間の経済摩擦等を背景にした先行き不透明な状況で推移しておりましたが、雇用環境の改善や堅調な企業業績にも支えられ、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、消費増税による消費マインドの冷え込みや、世界中に広がる新型コロナウイルスの感染拡大の影響による経済活動への影響が顕著となり、企業の設備投資や生産活動は減速し、個人消費も弱まる等、景気の減速懸念は高まる状況となりました。
当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、消費増税や暖冬による消費活動の減退に加えて、新型コロナウイルスの感染症の流行から、貨物輸送量が日を追うごとに減少するなかにあって、ドライバーを中心とした労働力の慢性的な不足、さらには原油価格の不安定な状況も懸念される等、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは、本年度を初年度とする中期経営計画（スローガン：「”エスラインブランドの価値向上” Think next Value」）の経営目標の達成と企業価値の向上に向けて、グループ一丸となって取り組んでまいりました。
しかしながら、収入が伸び悩むなかで、傭車費や外部委託費等の営業費用が上昇したことにより、当連結会計年度の業績は、営業収益489億99百万円（前期比0.3％減）、営業利益９億74百万円（前期比42.3％減）、経常利益10億58百万円（前期比39.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は㈱エスラインギフにおける固定資産の譲渡に伴う固定資産売却益
を特別利益として計上したこともあり、31億18百万円（前期比221.7％増）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであります。
［物流関連事業］
物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処
理サービス業、損害保険代理業等であり、主なサービスとしましては、「輸送サービス」「物流サービス」「ホームサービス」の３つの部門があります。

事業の経過およびその成果2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

監査報告
株主総会参考書類

事業の経過およびその成果

計算書類［不動産関連事業］
不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への賃貸事業を営んでまいりました。従来からの賃貸物件の一部について
賃料の改定を行い、また、昨年６月には㈱エスラインギフ西淀川支店の移転に伴う跡地の賃貸を開始しました。本年３月には㈱エスラインギフが外部に賃貸しておりました東京都江東区の土地および建物を売却したことによる賃料の減少もありましたが、不動産関連事業全体
では増収となりました。
この結果、不動産関連事業の営業収益は４億86百万円（前期比4.2％増）となりました。

事業報告

トラックによる企業間輸送を主とする輸送サービス部門では、運賃改定や諸料金の収受に向けた営業活動を引き続き進めるとともに、新規取引先の開拓にも取り組みました。その結果、運賃改定につきましては、一定の成果を残せましたものの、天候不順の影響、大型連休による営業日数の減少、さらには消費増税による消費マインドの冷え込みや新型コロナウイ
ルスの感染拡大の影響による社会経済活動の抑制と停滞もあり、当社の主力事業であります
特別積合せ貨物運送事業の貨物輸送量が、前年を大きく下回ったことにより、減収となりました。
商品保管や物流加工を行う物流サービス部門では、従来からの飲料、自動車関連部品、一般雑貨商品、夏冬タイヤの保管業務に加え、㈱スリーエス物流では、菓子卸問屋様の保管と配送業務の受注増に向けた取り組みを行う等、商品保管と配送面を組み合わせた一貫物流サービスの拡大をいたしました。また、㈱エスライン郡上では、昨年５月に移動ラック式定温管理倉庫を新築し、医薬部外品の保管業務を新たに開始いたしました。また、㈱エスライン
ギフでは、昨年10月に飲料保管用の自動ラック倉庫を建築し、入出庫および保管業務を積極的に展開したことにより、保管収入は増収となりました。しかしながら、衣料品量販店や大手流通グループの専門店でも販売不振および新型コロナウイルス感染症の影響で加工業務が減少または停止となったことにより、加工収入は減収となりましたが、物流サービス部門全体では増収となりました。
大型貨物の個人宅配や引越しを行うホームサービス部門では、お取引のある家電量販店様の洗濯機・冷蔵庫といった白物家電の販売好調と料金改定に加え、昨年10月の消費増税前の駆け込み需要もあって、配送および設置業務が大幅に増加しました。
また、引越しサービスについては、「スワロー引越便」のＰＲ活動の効果や、これまでの引越実績の評価等もあり、法人関係の引越受注を順調に獲得することができました結果、ホームサービス部門全体では増収となりました。
以上の結果、物流関連事業全体では、わずかながら減収となりました。
一方、利益面では、貨物輸送量の鈍化による減収と、ドライバー不足や休日の配送業務に対応するための傭車費・外部委託費が増加したことにより減益となりました。
この結果、物流関連事業の営業収益は481億78百万円（前期比0.3％減）となりました。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）［その他事業］
その他事業におきましては、旅客自動車運送事業および売電事業を営んでおります。旅客自動車運送事業におきましては、岐阜市内の高校や近隣の大学の通学バスや冠婚葬祭時の送迎バス等、地元に密着した運行業務に取り組んでまいりました。
また、売電事業におきましては、㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センター、豊橋支
店、豊田支店、豊田センターおよび㈱スリーエス物流の本社第１センターの計６か所で発電を行っております。（総発電量1,333.96ｋＷ）
この結果、その他事業の営業収益は３億34百万円（前期比4.0％減）となりました。
セ グ メ ン ト 別 営 業 収 益
区

(

分
金

前連結会計年度)

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

額
百万円

構

成

(
比

物 流 関 連 事 業

48,32298.3

不 動 産 関 連 事 業

466

そ

業
計

合

の

他

事

金
％

当連結会計年度)

2019年 4 月 1 日から
2020年 3 月31日まで

額
百万円

構

成

前期比
比
％

△0.3

％

48,178

98.3

1.0

486

1.0

4.2

348

0.7

334

0.7

△4.0

49,136100.0

48,999

100.0

△0.3

⑵

設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施した設備投資の総額は、37億61百万円であり、その主なものは、次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に取得した主要な設備
ア．車両164台（大型車39台、４ｔ車64台、２ｔ車28台、２ｔ車未満21台、フォークリ
フト12台）を購入いたしました。
イ．連結子会社㈱エスラインギフの飲料保管自動倉庫（平屋建、延床面積5,990.43㎡）を新築いたしました。
ウ．連結子会社㈱エスライン郡上の新物流センター（平屋建、延床面積1,879.58㎡）を新築いたしました。

②

当連結会計年度中において実施した重要な固定資産の売却
連結子会社㈱エスラインギフの新大橋施設（土地：1,889.38㎡、建物：地下１階付３階建、延床面積4,946.77㎡）を売却いたしました。

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑶⑷

株主総会参考書類

資金調達の状況、対処すべき課題

監査報告

株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご指導とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

計算書類

対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、昨年10月の消費増税を契機に景気は後退局面に入り、さらに新型コロナウイルスの感染拡大が景気悪化に一層の拍車をかけるものと想定されます。物
流関連事業におきましても、企業の生産活動や個人の消費活動は弱い動きが続く等、取扱い
貨物輸送量の増加はしばらく期待できないものと予想されます。また、慢性的な労働力不足や改正労働法施行による残業時間の規制強化等、労働環境の改善への取り組みによる人件費の増加や、さらには、安全運転や環境対応に向けた車両や安全装置の導入等、コストの増加要因が見込まれ、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境のもと、当社グループでは、お客様に納得いただける、高品質で安定した輸送サービスを提供しながら、運賃改定や諸料金の収受等の料金交渉を引き続き進めてまい
ります。また、通信型デジタルタコグラフのデータから、ドライバーの稼動状況や車両の運行状況を分析し、ドライバーに対し、適切な労働時間管理、人員の適正配置を図り、運行コースの見直しを行い、自社内の作業・運行効率を高めることにより、傭車依存率の低下を図
り、利益率を高めてまいります。
また、2020年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画は２年目を迎えます。中期経営
計画の柱のひとつであります事業構造改革「輸送サービスの充実」の取り組みとしましては、
当社グループの拠点が多く点在する中部地区をドミナントエリアとし、「配車センター」の開設によって、幅広く荷物を確保し、当社グループの車両を適切に配車し、機会損失を減らすことで収益の拡大と保有車両の稼動率アップによる利益改善に取り組んでまいります。同
じく中部地区に「コンテナセンター」を開設します。名古屋港に入港するコンテナのデバン
ニング案件の集約を図り、サービス内容の充実に努めてまいります。
また、「物流サービスの拡大」においては、本年10月に㈱スリーエス物流の新物流センターを稼動し、クロスドック（ＸＤ）およびディストリビューションセンター（ＤＣ）として、質の高い保管・配送サービスを行うことにより、お客様の多様なニーズにお応えし、物流サービスの事業拡大に取り組んでまいります。

事業報告

資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資に要した資金は、借入金および自己資金を充当しております。
また、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として、2019年３月に、取引銀行４
行と総額30億円のコミットメントライン契約を締結しております。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑸

財産および損益の状況の推移
企業集団の財産および損益の状況の推移

①

期 別
区 分
営
業
収
益
(百万円)
経
常
利
益
(百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
す る 当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )

②
区
営
経

第78期
2017年３月期
44,4781,519

第79期
2018年３月期
46,8581,525

第80期
2019年３月期
49,1361,756

第81期(当連結会計年度)
2020年３月期
48,999
1,058

1,224

986

969

3,118

117.2932,81818,653
1,768.90

91.24
33,868
20,105
1,822.48

87.88
36,678
21,108
1,913.40

285.2340,597
23,821
2,197.15

第79期
2018年３月期
626
378

第80期
2019年３月期
804
550

第81期(当期)
2020年３月期
848
563

当社の財産および損益の状況の推移
分

期
業
常

収
利

益
益

別

(百万円)
(百万円)

当 期 純 利 益
(百万円)
１株当たり当期純利益(円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )財産および損益の状況の推移

第78期
2017年３月期
579
340
365
34.97
10,364
9,949
943.48391
36.23
11,23010,699969.89312
28.29
16,88011,019998.90593
54.27
19,097
11,0901,022.94

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑹

重要な親会社および子会社の状況
親会社との関係
当社は親会社を有しておりません。

①

会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の出資比率百万円

貨物自動車運送事業
旅客自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 九 州

80

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ヒ ダ

55

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 ス リ ー エ ス 物 流

50100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 奈 良

20

100.00貨物自動車運送事業

株式会社スワロー物流東京

20

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 郡 上

10100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 ス ワ ロ ー 急 送

10100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ミ ノ

10

100.00貨物自動車運送事業

株式会社エスライン各務原

10

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 羽 島

10100.00貨物自動車運送事業

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

⑺

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

株主総会参考書類

主要な事業内容
当社は、純粋持株会社としてエスライングループ各社の経営指導および運営管理を行っており、また、同グループ各社は小口商業貨物・貸切貨物・引越貨物・宅配貨物等の貨物自動車運送事業、倉庫業、旅客自動車運送事業、自動車整備事業、不動産賃貸業、情報処理サー
ビス業、損害保険代理業等を行い、各社がそれぞれの区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。

監査報告

50

計算書類

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ギ フ③

100.00主要な事業内容％

事業報告②

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑻

主要な営業所等
当社
岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地に本社を置き、エスライングループ全体を統括管理いたしております。

①

②

子会社
主要な拠点等会

社

名車 両 台 数
台

主

要

な

営

業

札幌市、川口市、東京都
江東区、浜松市、清須市、岐阜県羽島郡岐南町、京都市、大阪市、福岡市

貨物自動車運送事業

1,331

旅客自動車運送事業

42

岐阜県羽島郡岐南町

株式会社エスライン九州

貨物自動車運送事業

153

株式会社エスラインヒダ

貨物自動車運送事業

231

鹿児島市、宮崎市、熊本市、鳥栖市
高山市、富山市、岐阜県羽島郡岐南町、中津川市

株式会社スリーエス物流

貨物自動車運送事業

124

一宮市、四日市市

株式会社エスライン奈良

貨物自動車運送事業

83

天理市

株式会社スワロー物流東京

貨物自動車運送事業

46

川口市

株式会社エスライン郡上貨物自動車運送事業

41

郡上市

株式会社スワロー急送

貨物自動車運送事業

34

岐阜市

株式会社エスラインミノ

貨物自動車運送事業

78

岐阜県羽島郡岐南町

株式会社エスライン各務原

貨物自動車運送事業

63

各務原市、
愛知県丹羽郡大口町

株式会社エスライン羽島

貨物自動車運送事業

50

羽島市

株式会社エスラインギフ

主要な営業所等

主 要 な 事 業 内 容

所

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑼

従業員の状況
企業集団の従業員数の状況

①

（注）⒈
⒉

②
⑽

業

員

数

前期末比増減2,114 名計

33名 (増)従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。
臨時従業員の年間平均雇用人員数は、1,273名であります。（１日８時間換算）

当社の従業員数の状況
純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。
主要な借入先
借

額

1,605

百万円

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

549

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

352

式

入
会

社

株

式

会

株

式

会

大

社
社

先
垣

共

十
み

立

銀

借

六

銀

行

280

ほ

銀

行

252

ず

⑿

事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⒀

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⒁

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

⒂

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

株主総会参考書類事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
監査報告

⑾

計算書類

入

行

株

事業報告

従
合

従業員の状況、主要な借入先、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⒉ 会社の株式に関する事項⑴ 発行可能株式総数
40,847,000株⑵ 発行済株式の総数
11,095,203株（自己株式118,042株を含む）⑶ 株主数
3,668名⑷ 大株主（上位10名）
株
有

限

株

式

主
垣

千株

持

株

比

率

12.05

％

銀

行

500

4.56

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

500

4.55

株

493

4.50

464

4.23

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

385

3.50

エ ス ラ イ ン 従 業 員 持 株 会

367

3.35

王

社

364

3.32

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

363

3.31

株

320

2.91

会

大
社

美

数

1,323

社

美

株

産

会

社

持

興

式

会

名
共

十

立

六

銀

行

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（
信
託
口
）

子
式

運
会

送
社

株
市

式
川

工

会
務

店

（注）⒈ 持株比率は、自己株式118,042株を控除して計算しております。
⒉ 自己株式数には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」および当社の一部のグループ
会社社員対象の株式給付制度「株式給付信託（J-ESOP）」のために設定した、みずほ信託銀行株式
会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口））が所有する当社株式135,400株は含まれておりません。
⒊ 有限会社美美興産は、当社代表取締役である山口嘉彦およびその親族が株式を保有する資産管理会
社であります。

⑸

政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針としております。
また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。検証の結果、保有意義がないと判断したものについては、売却・処分いたします。

会社の株式に関する事項

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで、
適切に議決権を行使いたします。
その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

事業報告

⑹

⒊ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⒋ 会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等
地

※取

位

締

役

社

氏

名

長

山

口

嘉

彦

取 締 役 副 社 長

村

瀨

博

三

取

締

役

桑

原

等

取

締

役

白

木

武

取

締

役

加

藤

孝

一

担当および重要な兼職の状況㈱エスラインギフ
取締役社長㈱エスライン九州
取締役会長㈱エスラインヒダ
取締役会長㈱スリーエス物流
取締役会長㈱エスライン奈良
取締役会長㈱スワロー物流東京 取締役会長㈱エスライン郡上
取締役会長㈱スワロー急送
取締役会長㈱エスラインミノ
取締役会長㈱エスライン各務原 取締役会長㈱エスライン羽島取締役会長
管理部門統括輸送関連業務担当㈱エスラインヒダ取締役社長
経営企画・財務・ＩＲ・統制業務担当
輸送関連業務担当㈱スリーエス物流取締役社長
総務・法務・広報業務担当
輸送業務担当輸送業務担当

取
締
役
青
木
浩
一
取
締
役
堀
江
繁
幸
取
締
役
笠
井
大
介
取締役(監査等委員・常勤)
村
瀬
明
治
○取
締
役
㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、㈱秋田屋フーズ 代
中村源次郎( 監 査 等 委 員 )表取締役社長○取締役
岡本
実㈱アクト・デザインズ 代表取締役会長( 監 査 等 委 員 )（注）⒈ ※印は、代表取締役であります。
⒉ ○印は、社外取締役であります。
⒊ 監査等委員である取締役 村瀬明治は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
⒋ 社外取締役 中村源次郎および岡本 実は、当社が上場する金融商品取引所（株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所）に対し、独立役員として届け出ております。
⒌ 辻上忠範は、2019年６月27日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任いたしました。

会社役員に関する事項

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑵

取締役の報酬等の額⑷

その他会社役員に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

区
分
員
数
報酬等の額
取締役（監査等委員を除く）
９名
４１百万円
取締役（監査等委員）
４名
１３百万円（うち社外取締役）（２名）（３百万円）
合
計
１３名
５４百万円
（うち社外取締役）（２名）（３百万円）（注）⒈ 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額１億円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。
また、報酬限度額とは別枠で、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において決議いただき
導入した業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））に基づき、当事業年度に計上した役員株
式給付引当金繰入額は、次のとおりであります。
・取締役８名 ２百万円
⒉ 監査等委員の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額2,000万円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。

会社役員に関する事項

株主総会参考書類

社外役員に関する事項① 社外取締役 中村源次郎氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、㈱秋田屋フーズの代表取締役社長でありますが、当社との間には特別の利害関係はありません。
イ．会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
ア 取締役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会21回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、必要な意見を述べており
ます。

監査報告

⑸

計算書類

⑶

事業報告

責任限定契約の内容の概要
当社定款においては、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の会社法第423条
第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結しておりません。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

イ

監査等委員会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の監査等委員会14回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
②

社外取締役 岡本 実氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間には特別の利害関係はありません。
イ．会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
ア 取締役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会21回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、必要な意見を述べております。
イ 監査等委員会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の監査等委員会14回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

⒌ 会計監査人の状況⑴⑵

会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬
26百万円

①

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
36百万円

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

⑶

事業報告

（注）⒈ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
⒉ 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏
まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別
監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監
査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑷

非監査業務の内容
該当事項はありません。

現に受けている業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。

⑹

過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。

⑺

責任限定契約の内容の概要
当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑻⑼

会計監査人の状況

当事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。

株主総会参考書類

当社子会社の会計監査人の状況
当社の重要な子会社のうち、㈱エスラインギフは、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

監査報告

⑸

計算書類

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合および継続監査年数等を勘案しまして、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⒍ 会社の体制および方針⑴

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）を徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする｡
この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。
イ．万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委
員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。
ウ．エスライングループ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。
当社は、エスライングループ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。
エ．エスライングループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
②

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア．取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む）する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。
イ．内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。
ウ．コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社）への報告事項とする。

会社の体制および方針2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

③

監査報告

⑤

会社の体制および方針

株主総会参考書類

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、エスライングループの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。
イ．統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライング
ループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。
ウ．当社は、内部統制担当取締役がエスライングループの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

計算書類

当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。
また、内部統制担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。
イ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（当社を除くエ
スライングループ各社は、役員会）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。
ウ．日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

事業報告

④

当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エスライングループ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント
基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングル
ープ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する｡
当社の「総務・法務・広報業務」担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」
違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、
当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。
また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑥

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。

⑦

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委
員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

⑧

当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
エスライングループ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事
実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。

⑨

監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
エスライングループ各社は、在籍者がコンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。

⑩

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の２
第４項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

⑪

会社の体制および方針

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
エスライングループ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライング
ループ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

⑵

計算書類
監査報告
株主総会参考書類

会社の体制および方針

事業報告

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループの競争力強化に向け、コーポ
レート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性
および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めてまいりました。
当社は、株主様の権利の確保とその有効な行使のために、少数株主様、外国人株主様を含む全ての株主様の平等な取扱いに配慮いたします。また、当社の経営理念のもと、様々なス
テークホルダーの立場とダイバーシティ（多様性）を十分に尊重し、かつコンプライアンスを遵守する企業文化・風土の醸成に努めております。
当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおり
であります。
① 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行について、毎月１回開催する取締役会では、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。また、その他日常的な業務の監督・決定・統括等については、常務会（常勤役員および部長で構成・概ね毎週１回開催）という機関のもと、稟議事項およびその他業務に関しての、意思の共有と執行決定を行っております。
② 子会社および各支店で発生する諸問題および業務執行の適正化を図るため、グループトップ会議（３か月に１回開催）・本部長会議（隔月開催）を開催し、子会社の取締役や各本部の本部長からの報告を受け、適切な指示を行っております。
③ コンプライアンスに対する取り組みとして、全社員に会社が定めたコンプライアンス推進規程を掲載した手帳（エスラインの姿勢）を携行させ、各種会議時には「社是」および「コンプライアンス宣言（社員行動基準）」を唱和し、会議内容については会議議事録を
内部監査部門が内部監査時に確認することにより、法令遵守の徹底を図っております。
④ 当社の取締役は、当社グループの重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を果たすため、必要な知識の習得や研鑽を目的に、取締役会年間計画の中で各種
トレーニングの機会を定めたうえで実施しております。
⑤ 当社取締役会は、適切な業務執行の決定や監督機能の発揮などの取締役会の役割・責務を果たすため、毎年、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、記名式アンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価をしております。取締役会は、本取り組み
を通じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指しております。また、その結果の概要
については、当社ウェブサイト上において開示しております。
⑥ 法令遵守およびリスク管理等の徹底のために、「コンプライアンス推進委員会」「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・支店と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑶

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。
② 配当方針の変更（中間配当の実施）について
株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、2019年５月10日開催の取締役会での決議により、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、2020年３月期より中間配当を実施しております。

①⑷

当社の中期経営計画
名称“エスラインブランドの価値向上”①②

Think next Value

計画期間
2019年４月１日から2022年３月31日（３か年）③

基本方針
輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化拡充する
ア．事業構造の改革
当社グループはブランド価値をさらに高めるため、グループネットワークを活かした事業を戦略的に連携し展開することにより、グループ全体の収益構造を変革し、営業利益の向上を目指します。また、働き方改革の推進と人材の活用により、社員の意識改革を促進し、社内風土の醸成を図るための企業環境を整備して、さらなる成長を目指します。
そのために、グループ各社の事業特性を活かし、さらに発展させるための新たなグループ連携体制の構築や、共通機能の編成によるさらなる組織強化により、社会環境や経済情勢への変化に迅速、かつ、柔軟に対応できる事業構造を構築します。
ア 輸送サービスの充実
当社グループの強みである関東・中部・関西および九州エリアを結ぶ、輸送ネット
ワークの充実を図るなど、複合輸送サービスの再構築と拡充を図ります。
輸送手段の変革と先進技術の導入により、人員不足の中での作業の効率化・省力化を進めます。
イ 物流サービスの拡大
輸送ネットワークと多様な輸送手段を持つ強みを活かして、成長地域・領域での物
流サービスを競争優位な事業に成長させます。
ウ ホームサービスの成長
一層の作業品質の向上と輸送ネットワークとの連携を図り、「大型商品の宅配（ＢtoＣ）」と「引越しサービス」を収益性の高い事業に成長させます。
イ．働き方改革・人事制度の確立
物流環境に適した人事制度を確立します。
安全・安心と、働く喜びを感じる、職場環境を構築します。
ウ．ＥＳＧへの取り組み
安全で環境にやさしい企業として、高品質な物流サービスで地域社会に貢献します。

会社の体制および方針2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）④

経営目標
2022年３月期（最終年度）
経常利益額（率）25億7千万円（4.6％）

ＲＯＥ

6.5％

自己資本比率

⑸

560億円

事業報告

営業収益

50.0％以上

会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ
当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行
為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの
等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

①

株主総会参考書類

会社の体制および方針

監査報告

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み＜中長期的な経営戦略に基づく取り組み＞
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

計算書類

②

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

当社は、陸軍統制令や終戦による統合・分離を経て、1947年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、
大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、
子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。
また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって2006年10月に純粋持株会社体制に移行
し、現在に至っております。
当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会
社13社、そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグ
ループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。
当社は、持株会社体制への移行により、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図る
ことにより、ワンランク上の総合物流企業を目指し、日々注力しております。
＜当社の経営理念＞
当社は、会社創立以来、社是「和」のもと、「法の精神」、「社会貢献」、「環境と顧客優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり（独自性）」の気持ちを持って、事業運営に取り組むことによって、「エスラインブランドを築く」を経営ビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に向けて注力してまいりたいと考えております。
③

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部内容の修正（以下、アからウのとおり）を行い、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

会社の体制および方針2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

監査報告
株主総会参考書類

会社の体制および方針

計算書類

次に、本プランの概要は以下のとおりです。
ア．当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者
を大規模買付者といいます。
イ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、取締役会に対し事前に、大規模買付者による意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出したうえで、所定の必要かつ十分な情報を提供（情報が十分でない場合は追加情報を提出、なお、追加的に情報提出を求める場合の期限を、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする）し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に、大規模買付行為を開始するというものです。
ウ．大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置をとることがあります。

事業報告

本プランの従前のプランからの主な変更点は以下のとおりです。
ア．「大規模買付者から当社への必要情報の提供」について、当社取締役会が大規模買付者から提供を受けた必要情報に加えて、追加的に情報提供を求める場合の期限を「最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とする」旨を新たに定めました。
イ．「取締役会の決議、および株主総会の開催」について、大規模買付行為に対する対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合は、「大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない」旨を明確化するため新たに定めました。
ウ．その他内容の解釈を明確にするための語句の修正、文言の整理等を行いました。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

エ．対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
オ．本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2020年6月30日までに開催予定の当社第81期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
④

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること ②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること ③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること ④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること ⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(注)

会社の体制および方針

本事業報告は、次により記載いたしております。
1. 記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。
2. 千株単位の株式数は、表示単位未満を切り捨てております。
3. 前期比および前期増減率は、表示単位未満を四捨五入しております。
4. 出資比率および持株比率は、表示単位未満を切り捨てております。
5. 企業集団の営業収益等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

連

結

貸

借

対

照

表

科
（ 資
産
の
流
動
資
現 金 及 び
受
営

取
業

目
部 ）
産
預 金

手

未

収

入

額
13,674
7,298

形

314

金

5,350

蔵

品

77

そ

の

他

633

金

△0

固
有

倒

引

定

資

形

固

定

当
産

26,922

産24,592

資建 物 及 び 構 築 物

9,541

機械装置及び運搬具

2,676

土

地

10,860

ー

ス

資

産

120

建

設

仮

勘

定

1,222

他

170

そ
無

の
形

固

そ

定

資

産

の

114
他

投 資 そ の 他 の 資 産
資

券

1,242

退職給付に係る資産

50

繰

産

145

他

787

金
計

△9
40,597

延

そ
貸
資

有

価

税

金

証

2,215

資

の
倒
産

引

合

当

8,937
576
4,459
320
1,258
44
334
464
17
0
1,463
7,838
1,803
81
2,538
75
33
2,567
502
235
16,776
23,5192,237
2,959
18,578
△255
301
297
4
23,821
40,597

株主総会参考書類

投114（単位：百万円）
金
額

監査報告

リ

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
支
払
手
形
営
業
未
払
金
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

計算書類

貯
貸

連結貸借対照表金

事業報告（2020年３月31日現在）

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

連

営
営
営
販
営
営

売

科
業
業
業
費 及
業
業

び

総

収
原
一

般
利

結

益

理

益
価
益
費
益
益

外
収
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
受
取
手
数
料
受
取
賃
貸
料
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
債
権
売
却
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

連結損益計算書

計算4 月 1 日から
( 2019年
2020年 3 月31日まで )

目

利
管

損

書
（単位：百万円）
額
48,99946,299
2,700
1,726
974

金

0
27
15
9
26
15
2
16
8
3
17
0

4,035
0
139
8
636
1,190

113

29
1,058

4,035

147
4,945
1,826
3,118
3,118

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書

株
資
当

期

当

期

変

余

金

剰

首
の

残

高

動

額

配

本

金
2,237

（単位：百万円）

主

資本剰余金

資
利益剰余金

2,946

本
自 己 株 式15,746△77

株主資本合計20,853

当

△286

△286

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

3,118

3,118

自 己 株 式 の 取 得

△244

△244

65

78

12

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

12

2,831

△178

2,665

高

2,237

2,959

18,578△255

23,519その他の包括利益累計額

期

当

期

変

余

金

剰

首
の

残

高

動

額

配

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括
利益累計額合計

378

△123

254

純資産合計
21,108

当△286

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

3,118

自 己 株 式 の 取 得△244

自 己 株 式 の 処 分

78

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）
当

期

変
期

連結株主資本等変動計算書

動
末

額

合
残

128

47

47

計

△81

128

47

2,712

高

297

4

301

23,821

株主総会参考書類

当

△81

監査報告

当

その他有価証券
評 価 差 額 金

計算書類

自 己 株 式 の 処 分

事業報告

4 月 1 日から
( 2019年
2020年 3 月31日まで )2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

貸

借

対

照

表

（2020年３月31日現在）
科
（ 資
産
の
流
動
資
現 金 及 び
営

業

未

4,190
53

関係会社短期貸付金

3,983

の
定

無
ソ

形

他

資
固

フ

定

ト

資
ウ

132

産

14,907産

6エア

投 資 そ の 他 の 資 産

貸借対照表

額

22

固

入

金

金

そ

収

目
部 ）
産
預 金

6
14,900

投

資

有

価

証

券

1,015

関

係

会

社

株

式

2,898

関係会社長期貸付金

10,976そ資

919,097

産

の

合

他
計

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
営
業
未
払
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
預
り
金
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
負債
合計（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金
額
6,399
71
1,222
4
5
5,096
1,607
1,203
347
47
8
8,007
10,870
2,237
3,068
2,299
769
5,820
351
5,469
70
5,399
△255
219
219
11,09019,097

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

損

益

計

算

書

科

目

営

業

営
販

収

業
売

費

総
及

営

び

利
一

般

業

利

業

外

受
取

配

当

の
業

外

支

848

益

848

費

330

益

517

31

金

24

他

1

の

息

10

他

0

常

利

益

特

別

利

益

税

会

社

引

前

当

清
期

算
純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

損益計算書

人

税
期

等
純

調

整
利

28
592

1
△2

額
益

△1
593

株主総会参考書類

法

563

28

益

10
監査報告

経

子

57

用

利

そ

益

息

費

払

額

益

利

そ
営

収

取

受

理

金

計算書類

営

管

（単位：百万円）

事業報告

4 月 1 日から
( 2019年
2020年 3 月31日まで )2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2019年
2020年 3 月31日まで )
株
資 本 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

本

剰

余

資
金

資
本
準 備 金

その他資
本剰余金

資本剰余
金 合 計

2,299

756

3,056

2,237

利

益

利
益
準 備 金
351

本

（単位：百万円）

剰
余金
その他利益剰余金
別
途
繰越利益
積 立 金
剰 余 金
70

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

5,092
△286

益

593

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1212

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

12

12

―

―

306

2,237

2,299

769

3,068

351

70

5,399

株
利
益
剰 余 金
利益剰余
金 合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

5,513

主

資

自己株式
△77

本

評価・換算差額等

株主資本
合
計

その他有
価証券評
価差額金

評価・換
算差額等
合
計

10,730

289

289

純 資 産
合
計

11,019

△286

△286

△286

593

593

593

自 己 株 式 の 取 得

△244

△244

△244

自 己 株 式 の 処 分

65

78

78

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

株主資本等変動計算書

期

末

残

高

△69

△69

△69

306

△178

140

△69

△69

70

5,820

△255

10,870219

219

11,0902020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本株式会社エスライン
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員 公認会計士
楠
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
大
業務執行社員2020年５月13日

元

宏 ㊞

谷 浩

二 ㊞
計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社エスラインの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

独立監査人の監査報告書

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスライン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

株主総会参考書類

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査報告

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告書

謄本株式会社エスライン
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員 公認会計士
楠
業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士
大
業務執行社員2020年５月13日

元

宏 ㊞

谷 浩

二 ㊞
計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社エスラインの2019年４月１日から2020年
３月31日までの第81期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った｡

事業報告

独立監査人の監査報告書

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

会計監査人の監査報告書

株主総会参考書類

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査報告

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

会計監査人の監査報告書

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告書

謄本
査

報

告

書

⒈

計算書類

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

監

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第81期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
⒉

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません｡③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません｡④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月15日⑴

監査等委員会瀬村本

明治 ㊞
源 次 郎 ㊞実 ㊞

以

監査等委員会の監査報告書

上

株主総会参考書類監査等委員（常勤）
村監査等委員（社外取締役）中監査等委員（社外取締役）岡

監査報告

株式会社エスライン2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
剰余金の配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。
当期は連結子会社が所有していた不動産の売却により一時的に特別利益を計上いたしま
したが、この特別利益につきましては、当社グループにおける新たな収入確保に向けた事
業展開のための資金に充当する予定であります。よって、当社グループを取り巻く事業環
境は引き続き大変厳しい状況にありますが、当期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり普通配当10円とさせていただきたいと存じます。なお、当期より中間配当を実施しており、中間配当金として１株当たり８円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は前期同様１株につき18円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金10円とし、その配当総額は109,771,610円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2020年６月29日といたしたいと存じます。

剰余金の配当の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏

3

再任

4

再任

5

再任

6

再任

7

再任

8

再任

山口

嘉彦

む ら

ひ ろ ぞ うせ村 瀨 博三く わ ば ら

ひとし

し ら

き

たけし

か

と う

こ う い ちあ お

き

こ う い ちほ り

えし げ ゆ きか さいだ い す け

桑原

等

白木

武

加藤 孝一
青 木 浩一堀 江 繁幸笠 井 大介取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役社長

20回/21回（95%）

取締役副社長（管理部門統括）

21回/21回（100%）

取締役（輸送関連業務担当）

20回/21回（95%）

取締役（経営企画・財務・IR・統制業務担当）21回/21回（100%）

取締役（輸送関連業務担当）

21回/21回（100%）

取締役（総務・法務・広報業務担当）

21回/21回（100%）

取締役（輸送業務担当）

21回/21回（100%）

取締役（輸送業務担当）

21回/21回（100%）

株主総会参考書類

再任

よ し ひ こ当事業年度における取締役会への出席状況

監査報告

2

や ま ぐ ち現在の当社における地位および担当

計算書類

1

再任

名

事業報告

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」（以下、本議案において「取締役」といいます。）８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案に関しましては、監査等委員会からは特段の意見はありませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

やま

山

ぐち

口

よし

嘉

ひこ

彦

(1956年12月 5 日生)
再任

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1981年 ４ 月 当社入社
1988年11月 当社取締役労務課長
1994年 ２ 月 当社常務取締役
1998年 ６ 月 当社専務取締役
2005年 ６ 月 当社取締役社長
現在に至る【重要な兼職の状況】㈱エスラインギフ
取締役社長㈱エスライン九州
取締役会長㈱エスラインヒダ
取締役会長㈱スリーエス物流
取締役会長㈱エスライン奈良
取締役会長㈱スワロー物流東京
取締役会長㈱エスライン郡上
取締役会長㈱スワロー急送
取締役会長㈱エスラインミノ
取締役会長㈱エスライン各務原
取締役会長㈱エスライン羽島取締役会長

所有する当社の株式の数

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1970年 ３ 月 当社入社
1984年11月 当社取締役電算部次長
1990年 ６ 月 当社常務取締役
1998年 ６ 月 当社専務取締役
2006年10月 当社専務取締役（経営企画、人事、財務、IR、CSR担当）
2008年 ３ 月 当社専務取締役（経営企画、人事、財務、IR、CSR、内部統制担当）
2009年 ６ 月 当社取締役副社長（管理部門統括兼財務・経理業務担当）
2017年 ６ 月 当社取締役副社長（管理部門統括）
現在に至る

所有する当社の株式の数

67,714株【取締役候補者とした理由】
2005年に取締役社長に就任して以来、当社グループの長および取締役会の議長として、重要案
件の意思決定時に求心力を発揮し、グループ全社を牽引しております。また、運輸業界団体他関連団体の要職を歴任し、豊富な人脈と経験をもって業界および地域の発展に貢献してきたという実績を踏まえ、当社グループのさらなる発展のために、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

むら

村

せ

瀨

ひろ

博

ぞう

三

301,814株(1945年 3 月29日生)
再任【取締役候補者とした理由】
1984年に取締役に就任して以来、主に電算・経営企画・人事・財務担当を経て、2009年から取締役副社長を務めており、当社グループの経営全般に関する豊富な業務経験を有しております。
その業務経験と管理部門の事業運営に関する知見をもとに、管理部門全般の指揮をとり、当社グ
ループの持続的成長の実現のために取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしま
した。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

くわ

桑

ばら

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1963年 ３ 月 当社入社
1996年 ６ 月 当社取締役西日本事業部長
2002年 ３ 月 当社常務取締役
2006年10月 当社取締役（特積担当）
2009年 ６ 月 当社取締役（輸送業務担当）
2012年 ２ 月 当社取締役（輸送関連業務担当）㈱エスラインヒダ 取締役社長
現在に至る【重要な兼職の状況】㈱エスラインヒダ
取締役社長

所有する当社
の株式の数
事業報告

３

氏
名
（生年月日）

5,500株ひとし

原等(1944年12月 8 日生)
任【取締役候補者とした理由】
1996年に取締役に就任して以来、主に当社の主力である特別積合せ輸送業務全般に携わり、そこで培った豊富な実績をもとに、2012年から当社子会社の取締役社長として、今後成長が見込める事業や収益の高い事業の拡大に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしま
した。
候補者
番 号

しら

白

き

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年 ４ 月 当社入社
1998年 ６ 月 当社取締役電算センター部長
2006年10月 当社取締役（情報担当）
2009年 ６ 月 当社取締役（経営企画・統制業務担
当）
2017年 ６ 月 当社取締役（経営企画・財務・IR・統制業務担当）
現在に至る

所有する当社
の株式の数
監査報告

４

氏
名
（生年月日）

38,072株

たけし

木

武

任

【取締役候補者とした理由】
1998年に取締役に就任して以来、主に電算・経営企画・統制業務担当を務め、当社グループ内のシステム構築およびグループ会社の統制業務に関する豊富な業務経験を有しております。また、各種プロジェクトの企画立案や、当社グループのブランド価値向上に向けた活動の責任者として積極的に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

株主総会参考書類(1952年 9 月12日生)
再

計算書類

再

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

か

加

とう

藤

こう

孝

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1968年 ４ 月 当社入社
1987年 ８ 月 ㈱宅配百十番一宮（現㈱スリーエス物流）出向
2004年 ２ 月 ㈱スリーエス物流 取締役社長
2005年 ６ 月 当社取締役
2009年 ６ 月 当社取締役（輸送関連業務担当）
現在に至る【重要な兼職の状況】㈱スリーエス物流
取締役社長

所有する当社の株式の数

7,960株いち一(1949年 7 月23日生)
再任【取締役候補者とした理由】
2004年に当社子会社の取締役社長に就任して以来、長きにわたりグループ会社の経営に携わり、そこで培った豊富な業務経験をもとに、2004年から当社子会社の取締役社長として、今後成長が見込める事業や収益の高い事業の拡大に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者
といたしました。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1980年 ４ 月 当社入社
2006年 ６ 月 当社取締役総務部部長
2006年10月 当社取締役(総務、法務、広報担当)
2009年 ６ 月 当社取締役(総務・法務・広報業務担
当)
現在に至る

所有する当社の株式の数

5,000株
６

あお

青

き

木

こう

浩

いち

一

(1956年12月11日生)
再任【取締役候補者とした理由】
2006年に取締役に就任して以来、主に総務担当を務めており、当社グループにおける総務・法務関連業務をはじめ、施設の新築・再構築案件の企画・立案や、不動産関連事業等に関する豊富な業務経験を有しております。また、管理部門の業務効率化に関し、創造力とスピード感をもって積極的に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所有する当社の株式の数
事業報告

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1985年 ５ 月 当社入社
2006年 ６ 月 当社取締役岐阜ブロック長兼岐阜支店長
2006年10月 会社分割により当社取締役辞任
2009年 ６ 月 当社取締役（輸送業務担当）
現在に至る

183,364株
７

ほり

堀

え

江

しげ

繁

ゆき

幸

(1959年12月14日生)
任【取締役候補者とした理由】
2006年に取締役に就任して以来、主に当社の主力である特別積合せ輸送業務および物流関連事
業全般に携わり、豊富な業務経験を有しております。そこで培った経験を活かし、当社グループ
全体の営業部門の統括責任者として、収益拡大と持続的な成長の実現のために取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所有する当社の株式の数
監査報告

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1994年 ３ 月 当社入社
2009年 ３ 月 ㈱スワローロジックス 取締役社長
2012年 ６ 月 当社取締役（輸送関連業務担当）㈱エスラインミノ 取締役社長
2013年 ３ 月 ㈱エスライン各務原 取締役社長
2015年 ６ 月 当社取締役（輸送業務担当）
現在に至る

計算書類

再

128,366株
８

かさ

笠

い

井

だい

大

すけ

介

再

任

【取締役候補者とした理由】
2009年に当社子会社の取締役社長に就任して以来、複数のグループ会社の経営に携わり、また、
2015年に取締役に就任して以来、主にホームサービス部門の責任者として、物流関連事業全般に携わり、多彩な業務経験を有しております。そこで培った経験を活かし、輸送・安全部門の業
務効率改善に向け取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

株主総会参考書類(1971年 5 月11日生)

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）(注）⒈⑴ 取締役候補者山口嘉彦氏は、㈱エスラインギフの取締役社長および㈱エスライン九州、㈱エス
ラインヒダ、㈱スリーエス物流、㈱エスライン奈良、㈱スワロー物流東京、㈱エスライン郡上、㈱スワロー急送、㈱エスラインミノ、㈱エスライン各務原、㈱エスライン羽島の取締役会長を兼務し、これらの子会社は、当社の事業運営会社として主に貨物自動車運送事業（㈱エスラインギ
フは、その他に旅客自動車運送事業）を営んでおります。
⑵ 取締役候補者桑原 等氏は、㈱エスラインヒダの取締役社長を兼務し、この子会社は、当社の事業運営会社として主に貨物自動車運送事業を営んでおります。
⑶ 取締役候補者加藤孝一氏は、㈱スリーエス物流の取締役社長を兼務し、この子会社は、当社の事業運営会社として主に貨物自動車運送事業を営んでおります。
⒉ 取締役候補者山口嘉彦氏の所有株式数には、㈲美美興産（同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社）が所有する株式数1,323,240株を含めておりません。
⒊ その他の各取締役候補者と会社および子会社との間には、特別の利害関係はありません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

事業報告
計算書類

第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年４月25日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）（以下、「当初プラン」といいます。）を導入し、2008年
６月27日開催の当社第69期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて以来
継続しており、直近では2017年６月29日開催の第78期定時株主総会の決議により継続（以下、「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期限は、2020年６月開
催予定の第81期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プランでの買収防衛策継続後も、社会・経済情勢の変化や、その策をめぐる諸々の動向、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みとして、買収防衛策の在り方
や継続の是非について引き続き検討してまいりました。
その結果、2020年５月18日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）する
ことを決定いたしました。なお、本プランへの継続にあたり、一部語句の修正等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
よって、株主の皆様にあらためて本プランを継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
承認の対象となる本プランの内容⒈

株主総会参考書類

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告

本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、
必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報や時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応ずるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
現在、当社の創業者一族によって当社の発行済株式の約29％が保有されておりますが、
このうち当社社長および現在の役員とその直接支配がおよぶ資産管理会社等による保有は、当社が把握する限りにおいては、約21％となっており、将来の安定性までも保証されるものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の売買は株主の皆様の自由な意思によるものであることから、昨今では当社の経営に関与していない創業者一族等
も各々の事情により譲渡、相続等の処分をされており、今後さらに分散化が進んでいくものと思われます。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

以上の状況も踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要かつ十分な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部語句の修正等を行い、本プランとして継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、参考書類をご参照ください。
⒉

本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照す
ることができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

⒊

計算書類
監査報告

注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

事業報告

独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）
または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。現在の独立委員会委員である社外取締役（監査等委員）の中村源次郎氏、社外有識者としての内田 実氏、
亀山浩三氏は、本プランの継続後も引き続き就任する予定です。（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）等の助言を受けることができるものとします。

株主総会参考書類

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⒋

大規模買付ルールの概要
大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
⒜ 大規模買付者の名称、住所⒝ 設立準拠法⒞ 代表者の氏名⒟ 国内連絡先⒠ 提案する大規模買付行為の概要⒡ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約⑴

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表するとともに、必要に応じてその内容についても公表します。
⑵

大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記⒋⑴⒜～⒡までの全ての事項が記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付します。その後、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
⒜

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、
資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）⒝ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）⒞ 大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⒟⒡

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類

当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

監査報告

⑶

計算書類

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、
当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と考えられる
場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社
取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記⒋⑶の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全てまたは一部を公表します。

事業報告

⒠

大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、また、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、
当社取締役会として慎重に意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
⒌

大規模買付行為が実施された場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

⑴⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者の買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の⒜から⒣のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
また、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記⒌⑴に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
⒜ 真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

⒝

⒟

⒠

⒢

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類⑶ 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記⒌⑴または⑵において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、
例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しており
ません。

監査報告

⒣

計算書類

⒡

事業報告

⒞

当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ
会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合
当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全ての買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役
会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告内容、当社取締役会の代替案
その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
なお、株主総会における対抗措置の発動または不発動についての決議結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
⑷

大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記⒋⑴「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの間を大規模買付行為待機期間とします。また、株主検討期間を設ける場合は、
上記⒋⑴「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できる
ものとします。

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

⑸

計算書類

⒍

株主総会参考書類

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告

本プランによる株主の皆様に与える影響等⑴ 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必要かつ十分な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断が可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記⒌「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

事業報告

対抗措置発動の停止等について
上記⒌⑶にしたがい、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うな
どし、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅しま
す。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑵

対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等にしたがい適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始
日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、
当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

⒎

本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2023
年６月末日までに開催予定の当社第84期定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、⒈「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続
しております。

監査報告

⑵

計算書類

本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が2015年
６月１日に公表し、2018年６月１日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－⒌いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

事業報告

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により語句の修正を行うのが適切である
場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た
うえで、本プランを修正または変更する場合があります。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）⑶⑷

株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記⒌「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
よう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

⑸

デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年でありますが、取締役会の構成員の交替を一度に行うことについて制限はなされておらず、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。
なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除きます。）解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）

独立委員会規程の概要（別紙１）

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）である委員の任期は、その取締役としての任期までとし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度にかかる定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の過半数をもってこれを行う。
以

監査報告

・

計算書類

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

事業報告

・

上

株主総会参考書類

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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独立委員会の委員略歴（別紙２）

本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
中村源次郎（なかむら げんじろう）
略 歴
1951年 ７ 月生
1976年 ６ 月 日本養蜂(株)代表取締役社長（現任）
1979年 ５ 月 ハネックス(株)（現 秋田屋ホールディングス(株)）代表取締役社長
1998年 ７ 月 (株)秋田屋本店代表取締役社長（現任）
2005年 ６ 月 当社 社外監査役
2015年 ６ 月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年12月 (株)秋田屋フーズ代表取締役社長（現任）
現在に至る※中村源次郎氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
また、同氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、2018年９月に中村 正から中村源次郎に改名しております。

内田 実（うちだ みのる）
1951年 １ 月生
略 歴1981年 ８ 月 公認会計士開業登録
1986年 ３ 月 公認会計士開業登録抹消（司法修習生採用のため）1988年 ４ 月 公認会計士開業登録
1988年 ４ 月 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）に弁護士登録
内田実法律会計事務所 開設
現在に至る
※内田

実氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

亀山浩三（かめやま こうぞう）
略 歴1947年 １ 月生
1982年 ３ 月 公認会計士開業登録
公認会計士亀山浩三事務所
1982年12月 税理士開業登録
現在に至る

開設

※亀山浩三氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

以

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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新株予約権無償割当ての概要

（別紙３）

事業報告

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

計算書類

３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。

以

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上

株主総会参考書類

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権
１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。

監査報告

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

2020/05/28 19:00:55 / 19599015_株式会社エスライン_招集通知（Ｃ）＜参考資料＞

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から追加情報の提出（最初に必要情報を受領した日から起算して60日以内）

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長60日または90日
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

評価期間満了前の買付
諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間

最長60日

株主総会による株主判断否決

取締役会による発動の判断

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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株主総会会場ご案内図〈会場〉じゅうろくプラザ ５階 大会議室
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
ＴＥＬ.〈058〉262－0150㈹至大縄場大橋

至忠節橋

至金華橋

至長良橋
十六銀行

コンフォートホテル

会場西隣の
岐阜市駅西駐車場をご利用ください。

岐阜シティ・
タワー43

オーキッド
パーク

朝日大学
病院

G.S

JR岐阜駅

アクティブG

長良川

256

156

鏡島大橋

名鉄岐阜駅
151

岐阜駅

JR高山本線
岐阜各務原I.C

名神高速道路一宮
木曽川I.C

駅
駅
一宮
一宮
尾張
名鉄

名鉄竹鼻線

22

一宮JCT

名鉄
犬山
線

21

岐阜
羽島I.C

関I.C

じゅうろくプラザ

JR東海道本線

至名古屋

東海北陸自動車道

大縄場
大橋

ハートフルスクエアG

長良橋

金華橋

忠節橋

77

名鉄
岐阜駅

株主総会会場
じゅうろくプラザ

駐輪場

岐阜市
駅西駐車場

至大垣

岐阜
羽島駅

大岐阜ビル

長良橋通り

金華橋通り

忠節橋通り

151

LOFT

一宮I.C

JR東海道新幹線
屋駅
名古名鉄名古屋本線〔交通機関のご案内〕●JR岐阜駅より…………………… 徒歩／約 2 分 ●名鉄岐阜駅より………………… 徒歩／約 7 分●岐阜各務原I.Cより約10km……… 車／約20分 ●岐阜羽島I.Cより約15km………… 車／約30分〔駐車場のご案内〕●岐阜市駅西駐車場※会場受付にて駐車サービス券をご用意しておりますので、岐阜市駅西駐車場をご利用ください。
※じゅうろくプラザ駐車場は有料です。ご了承ください。
●会場建物内および周辺は全面禁煙となっておりますので、ご了承ください。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

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