（証券コード６９８９）

平 成 ２９ 年 ６ 月 ９ 日

株 主 各 位 

富 山 県 富 山 市 下 大 久 保３
１
５８ 番 地北 陸 電 気 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

津

田

信

治

第８３回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第８３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
平成２９年６月２８日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。

敬 具
記
１． 日
時
平成２９年６月２９日（木曜日）午前１０時
２． 場
所
富山市堤町通り１丁目４番３号
野村證券株式会社富山支店５階ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３． 株主総会の目的事項
報告事項⑴第８３期（平成２８年４月１日から平成２
９年３月３
１日まで）
事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
⑵第８３期
（平成２
８年４月１日から平成２
９年３月３
１日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 株式併合の件
第３号議案 定款の一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第８号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
以 上◎ 当 日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 次の事項につきましては、法令ならびに当社定款第１４条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブ
サイト（https://www.hdk.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査した対象の一部であります。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎ 招集通知添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.hdk.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

− 1 −（添付書類）

事

業

報

告

（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）

１． 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
 当連結会計年度の世界経済は、米国は個人消費を中心に底堅く推移しましたが、中国では減速基調が続きました。また、英国のEU離脱問題や米国新大統領の積極財政政策の表明などから、為替相場が大きく変動するとともに、先行きの不透明感が高まりました。
 わが国におきましても、個人消費が停滞するなかで、円高水準が続いたことから、景気は弱含みで推移しました。
 そのような環境下、エレクトロニクス市場におきましては、自動車関連は電装化の進展を背景に引き続き拡大しましたが、携帯情報通信端末の伸びが鈍化したことから、電子部
品需要は総じて低調に推移しました。
 こうした状況のなかで、当社グループ（当社および連結子会社）におきましては、自動車関連向けを主体に拡販を図る一方、引続き生産効率の改善に努めました。
 その結果、当連結会計年度の経営成績は、モジュール製品の受注減に加え、６月から１０月まで円高水準が続いたことから、売上高３６，
４７０百万円（前期比△１
０．
９％）
、営業利益
２９７百万円（同△６６．
４％）、経常利益１８０百万円（同△７１．
２％）となりました。
 また、フィリピン製造子会社の事業縮小に伴う特別損失６５百万円、投資有価証券売却益
１１９百万円などから、親会社株主に帰属する当期純利益は１１１百万円（同△３９．
２％）とな
りました。
 セグメントの業績は、次のとおりであります。
①

電子部品
 電子部品は、チップ抵抗器や圧電部品が自動車関連向けを主体に増加したものの、モジュール製品の受注が、TV及び携帯情報通信端末向けにおいて振るわず、円高の影響も受けたことから、売上高３５，５２０百万円（同△１１．
１％）、営業利益１，
２４７百万円（同△２９．
９％）となりました。
− 2 −

②

金型・機械設備
 金型・機械設備は、機械設備の受注が堅調に推移し、金型の受注もアミューズメント
向けに持ち直したことから、売上高６１３百万円（同＋２．
５％）、営業利益５４百万円（同＋

１８３．
３％）となりました。
③

その他
 その他は、商品仕入及び不動産業等にかかる事業であり、売上高は３３６百万円（同△４．
２％）となり、営業利益は８５百万円（同＋６．
１％）となりました。
事
電

業

子

別
部

売
品

金 型・機 械 設 備
そ

の
合

他
計

上

高

生

産

高

３
５，
５２
０百万円

３
５，
７０８百万円

６１３

５
７６

３
３
６

−

３
６，
４
７０

３
６，
２
８
５

（注） １． 各セグメント（事業）の主要な製品または業種は（７）主要な事業内容に記載しております。
２． 売上高は外部顧客に対する売上高を記載しております。

（２）設備投資の状況
 当連結会計年度の設備投資は、チップ抵抗器、圧力センサなどの新機種増産のための機械装置、および省エネ等のための建物の取得を主体に行い、全体では１，００９百万円となりました。

（３）資金調達の状況
 特記すべき事項はありません。

（４）対処すべき課題
 自動車関連、携帯情報通信端末等成長分野および新興国市場への拡販を推進すること、
およびMEMS技術を応用した新製品を投入することで、収益性の向上と財務体質の強化を図ってまいります。

− 3 −（５）財産および損益の状況の推移
期
区

別

分

（連結経営指標）
売上高
（百万円）
経常利益
（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益
（円．銭）
総資産額
（百万円）
純資産額
（百万円）
１株当たり純資産額
（円．銭）（個別経営指標）
売上高
（百万円）
経常利益
（百万円）
当期純利益
（百万円）
１株当たり当期純利益
（円．銭）
総資産額
（百万円）
純資産額
（百万円）
１株当たり純資産額
（円．銭）

第８０期
平成２
５年度

第８１期
平成２
６年度

第８２期
第８３期
（当期）
平成２
７年度 平成２
８年度

４２，
８３３
４６１
１７１
２．
０４
３
５，
２３７
１２，
３１２
１３７．
３４

４７，
７９６
２，
０９３
１，
５２１
１８．
１３
４０，
８０８
１４，
６５４
１６３．
８７

４０，
９１７
６２４
１８２
２．
１８
３
５，
８０６
１２，
３１２
１４６．
８９

３６，
４７０
１８０
１１１
１．
３３
３
５，
６４０
１１，
４９１
１３７．
１５

３３，
７２２
９９７
７２７
８．
６６
２８，
８１８
１０，
４５２
１２４．
５６

３８，
０７５
１，
８５８
１，
６０１
１９．
０９
３３，
４０１
１２，
０４７
１４３．
６７

３２，
０８２
２９０
８１
０．
９７
３０，
１６７
１１，
４８４
１３７．
０１

２９，
３４２
０
１１８
１．
４１
３１，
８３０
１１，
４２１
１３６．
３１

（６）重要な子会社の状況（平成２９年３月３１日現在）
会

社

名

北陸興産㈱
朝日電子㈱
ダイワ電機精工㈱HDKマイクロデバイス㈱北電マレーシア㈱上海北陸微電子㈲北陸電気（広東）㈲天津北陸電気㈲
北陸
（上海）
国際貿易㈲
北陸シンガポール㈱

資

本

金

８０百万円
５０百万円
８０百万円
４５０百万円
１２５百万Ｍ＄
２７百万ＵＳ＄
６百万ＵＳ＄
４百万ＵＳ＄
４百万ＵＳ＄
１３百万Ｓ＄

当 社 の
出資比率
１００％
１００％
９０％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％

主要な事業内容
不動産の賃貸および保険代理業
チップ抵抗器の製造
金型の製造販売
モジュール製品の製造
回路基板の製造販売
モジュール製品の製造販売
抵抗器の製造電子デバイスの製造
電子部品の販売
電子部品の販売（注） 北電マレーシア㈱、上海北陸微電子㈲の当社の出資比率のうち、間接所有分はそれぞれ２１％、７０％であります。

− 4 −

（７）主要な事業内容
事業

主 要 製 品 ま た は 業 種

電子部品

抵抗器、モジュール製品、電子デバイス、その他の電子部品

金型・機械設備

金型製造業、機械製造業

その他

非直線素子の仕入販売、不動産賃貸業、保険代理業（８）主要な営業所および工場（平成２９年３月３１日現在）
名

称

所

在

地

名

称

所

在

本社

富山県富山市

機構部品工場

富山県富山市

東京営業所

東京都品川区

高周波部品工場〃

大阪営業所

大阪府枚方市

PRC工場

富山県立山町北関東営業所埼玉県熊谷市楡原工場

富山県富山市静岡営業所

静岡県静岡市

圧電工場

〃

北陸営業所

富山県富山市

HDKマイクロデバイス㈱〃名古屋営業所愛知県名古屋市

朝日電子㈱本社工場

富山県朝日町北陸興産㈱本社営業所 富山県富山市
皮膜工場

地

北電マレーシア㈱本社工場 マレーシアジョホール州〃

上海北陸微電子㈲本社工場 中国上海市（注） 上記の他、販売子会社をアメリカ、シンガポール、中国、タイ、香港に、製造子会社を中国、タイに有しております。

（９）従業員の状況（平成２９年３月３１日現在）
従業員数

前連結会計年度末比増減数

２，
４２９名

２０５名減

− 5 −

（１
０）主要な借入先（平成２９年３月３１日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 北 陸 銀 行

３，４３９百万円株 式 会 社 北 國 銀 行

１，４５３

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

１，４３１

株式会社日本政策投資銀行

１，３１７

株 式 会 社 富 山 銀 行

１，１６５

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

９８９

２． 会社の株式に関する事項（平成２９年３月３１日現在）（１）発行可能株式総数

２５０，
０００，
０００株

（２）発行済株式の総数

９２，
５００，
９９６株（うち自己株式８，
７１１，
５３
５株）

（３）株主数

９，
３７８名

− 6 −

（４）大株主（上位１０名）
株

主

株

式

会

北

電

工

取

引

北

電

工

従

業

持株数
銀

行

３，
３１４千株

３．
９６％

先

持

株

会

３，
１１４

３．
７２

員

持

株

会

２，
５１８

３．
０１

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

２，
１９７

２．
６２

株

２，
１８３

２．
６１

会

北

持株比率

陸

式

社

当社への出資状況

名

社

北

國

銀

行

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）

１，
８１６

２．
１７

前

社

１，
６４８

１．
９７

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

１，
４８２

１．
７７

株

行

１，
３９８

１．
６７

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

１，
１８７

１．
４２

田
式

建

設
会

工
社

業
富

株
山

式

会
銀

（注） １． 当社は自己株式８，
７１１千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２． 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（８，７１１千株）を除いて計算しております。

３． 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

− 7 −４． 会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等（平成２９年３月３１日現在）
会社における地位
代表取締役社長
取
取
取
取
取
取

締
締
締
締
締
締

役
役
役
役
役
役

常勤監査役
監
監

査
査

役
役

つ

氏

名

だ

しん

担当および重要な兼職の状況
じ

津

田

信

さか

もと

しげ

たに

かわ

た

だ

もり

守

男

お

がわ

あき

明

お

夫

の

ぐち

たか

高

ひろ

広

しも

さか

りゅう

しょう

かん

だ

坂

本

重

小 川
野 口
下 坂

かず

一

さとし

谷 川
多 田

治

聡

立

お

正

神 田
雅

章

みや

まさ

のり

宮 本

当社営業本部長
当社コアテクノロジー開発本部長
HDKマイクロデバイス代表取締役
当社管理本部長充
まさもと

当社アドバンストデバイス開発本部長

みつる

きた の その

北之園

税理士

雅

ゆき

弁護士

憲

（注） １． 取締役 坂本重一氏は、社外取締役であります。
２． 監査役 北之園雅章氏、宮本雅憲氏は、社外監査役であります。
３． 取締役 坂本重一氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４． 監査役 北之園雅章氏は、弁護士の資格を有しております。
５． 監査役 宮本雅憲氏は、長年金融機関に勤務し要職に携わってきた経歴から、金融及び経済に関して相当程度の知見を有しております。
６． 取締役 坂本重一氏、監査役 北之園雅章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

− 8 −（２）当事業年度中の取締役および監査役の異動①

就任・平成２８年６月２９日開催の第８２回定時株主総会において、野口高広氏、下坂立正氏の両名が取締役に選任され、就任いたしました。

（３）取締役および監査役の報酬等の総額
取締役 ７名監査役 ３名５３百万円（うち社外 １名２４百万円（うち社外 ２名

４百万円）
９百万円）

（注） １． 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２． 取締役の報酬限度額は、平成１８年６月２９日開催の第７２回定時株主総会において年額２００百万円
以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。
３． 監査役の報酬限度額は、平成６年６月２９日開催の第６０回定時株主総会において年額４５百万円以内と決議いただいております。

（４）社外役員に関する事項①

他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役 坂本重一氏は、中村留精密工業㈱および伏木海陸運送㈱の社外監査役であります。当社は中村留精密工業㈱および伏木海陸運送㈱との間に特別な関係はありません。
・監査役 宮本雅憲氏は、北陸電気工事㈱の社外監査役であります。当社は北陸電気工事㈱との間に特別な関係はありません。
③ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。		

− 9 −

④

当事業年度における主な活動状況
１）取締役会および監査役会への出席状況
取締役会出席回数

監査役会出席回数

取締役

坂本

重一

１４回

−

監査役

北之園

雅章

１４回

１４回

監査役

宮本

雅憲

１３回

１３回

（注） １． 取 締役会は１４回開催されております。
２． 監査役会は１４回開催されております。

２）取締役会における発言状況
・取締役 坂本重一氏は、税理士としての専門的見地から主に財務・会計等に関し発言を行っております。
・監査役 北之園雅章氏は、法律の専門家として必要に応じて適切な発言を行っております。
・監査役 宮本雅憲氏は、他社での経営の経験を活かして、主に金融・経済の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

５． 会計監査人の状況（１）名称

太陽有限責任監査法人（２）当事業年度に係る報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

２６百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

２６百万円（注） １． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①当社が支払うべき報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２． 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置な
どの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前− 10 −

提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しました。
３． 当社の重要な子会社のうち、北電マレーシア㈱、上海北陸微電子㈲、北陸電気（広東）㈲、天津
北陸電気㈲、北陸（上海）国際貿易㈲、北陸シンガポール㈱は、当社の会計監査人以外の監査法
人の監査を受けております。

（３）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
 監査役会は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合
等には、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出致します。

６． 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）
業務の適正を確保するための体制
 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した事項の概要は以下のとおりであります。
①

当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備及び維持を
図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員及び従業員に対して遵守することを求める。内部監査部門として業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査及び現地監査で確認する。
ｂ 法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
ｃ 業務監査部は、監査役と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制及び社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門並びに代表取締役及び監査役に報告する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、
文書管理規定、情報セキュリティ規定等に基づき適切に保存及び管理する。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制− 11 −

ａ 「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発
生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
ｂ 子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備する。
④ 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部及び子会社が策定した年度計
画を審議し、年度予算を決定する。
ｂ 取締役等の職務権限と担当業務を、「取締役会規則」、「組織規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
ｃ 執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。
⑤ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
 「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役、監査役、執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、及びその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項ａ 業務監査部の人事・組織の変更については予め監査役会の同意を必要とする。
ｂ 委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
⑧ 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務に関して報告を求めら− 12 −

れた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務又は業績に影響を与える
重要な事項を知った場合は監査役に遅滞なく報告する。
ｂ 「苦情処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他

コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
ｃ 監査役に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求があった場合には当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除きこれに応じる。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務
運営上の重要課題について代表取締役、取締役、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
ｂ 監査役会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制について
ａ 財務報告を適正に行うため、規定及び手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ｂ ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についてａ 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
ｂ 反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機
関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。
（２）
業務の適正を確保するための体制の運用状況
 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
①

内部統制システム全般
 当社は、
当社グループの行動規範として「北陸電気工業グループ行動憲章」を定め、役員及び従業員が社会的責任を自覚し誠実かつ倫理的な事業活動を推進するよう徹底− 13 −

②③④

しております。
 また、当社及び当社グループ各社に対し、内部統制システム全般の整備・運用状況
について業務監査部が定期的にモニタリングし、内部統制が有効かつ継続的に機能す
るよう、必要な是正・改善を進めております。
リスク管理
 「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リ
スクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。
取締役等の職務執行
 月１回程度の定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、幹部社員が出席する経営戦略会議やトップヒアリングを開催し、当社グループの経営方針を含めた様々な議論を通じ、情報の伝達等を行っており、取締役会の意思決定を補完しております。
監査役の監査の実効性の確保
 監査役は当社取締役会に加え、経営戦略会議等の重要な会議に出席しております。
また、必要に応じて取締役及び使用人との意見交換を行い、内部統制の整備・運用状
況を確認しております。また、会計監査人及び業務監査部との双方向の情報交換や、
当社代表取締役との定期的な面談を行っております。

 社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する
７． 当
基本方針
⑴

基本方針の内容
 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
 もとより、当社は、大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えており、かかる買付けを一律に否定するものではありません。
また、これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株
主の皆様の自由な意思に委ねられるべきものと考えております。
 大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。しかしながら、近時の、− 14 −

わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセスを経ることなく、突如として一方的に大規模買付行為を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
 大規模買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もないとはいえません。
 このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社
取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企
業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する取組み① 当社グループの事業運営の基本的な考え方
 当社グループは、「誠実をもって仕事に励む」「責任を自覚しお互いに協力する」「良い製品をつくり社会の発展につくす」という創業以来のものづくりの精神に基づき、時代のニーズ、また、お客様の要求に適合した製品を開発・提供することにより、当社グループの企業価値を安定的かつ継続的に向上させていくことが株主共同の利益の実現に資するものと考え、経営に取組んでおります。
 加えまして、経営の透明性、公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループのお取引先・仕入先・金融機関・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めること
により社会的使命を果たすよう努めております。
② 重点施策等
ａ 重点施策 市場における需要構造の変化を大きなチャンスととらえ、当社が創業以来培ってきた要素技術、薄膜技術、実装・回路設計技術、MEMS技術等を活かし、お客様のニーズに応え、更には創造提案できる商品の開発を機動的に実行し、市場投入することで収益拡大を推し進めてまいります。
 特に、安定成長を続けているオートモーティブ（モビリティ）の分野、および
市場流通量の多いスマート情報機器をターゲットにした『ASプロジェクト』を− 15 −

推進しております。
生産体制の強化
 ２０１５年より会社全体の『見える化』を推進しており、事業体の状況をリアル
タイムに、かつ一元的に把握・管理・共有することで、事前対処や未然防止策を講じることのできる体制の構築を推進しております。これをツールとして有効活用し、全社展開・定着化させることで生産体制の強化をはかり、お客様が求める
品質・コスト・納期・サービスを提供することで収益を拡大してまいります。
ｃ 人財の強化・育成
 当社グループでは、企業の持続的な成長を図るうえで「企業は人なり」の言葉
通り、人材を「人財」ととらえ、一人一人の個性を大切にし、安全で働きやすい
職場環境の維持・向上に努め、多様な人財が安心して活き活きと活躍できる環境づくりに取り組んでおります。
ｄ 企業価値を高め、社会的な使命を果たす
 持続的な収益力向上に加え、技術力、取引先との良好な信頼関係、人的資産等を企業力の根源と認識し、多様なステークホルダーに対する適正な還元を通じて、企業としての社会的な使命を果たします。
 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題のひとつとして位置付け安
定的配当および財務体質の強化を勘案しながら自己株式の取得など積極的に取組んでまいりました。
 また、当社は、中・長期的展望に立って経営資源の拡充に努め、重点施策の実現を目指し、透明感をもった経営を実践することにより、企業価値の最大化にグ
ループあげて取組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成２０年６月２７日開催の当社第７４回定時株主総会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成２３年６月２９日開催の第７７回定時株主総会および平成２６年６月２７日開催の第８０回
定時株主総会において、有効期限を平成２９年６月に開催予定の当社定時株主総会
終結の時までとして株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、第８０回定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「本施策」といいます。
）。
 本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合
が２０％以上となる当社株式等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象
ｂ− 16 −

とし、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主および当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請し、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。本施策にもとづき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。
 なお、本施策の詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成２６年５月
２８日付発表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご覧ください。
⑶ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由① 基本方針の実現に資する取組み（上記⑵①②の取組み）について
 上記⑵①②に記載した企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記⑵③の取組み）について
 本施策は、⑵③および当社ホームページに掲載の平成２６年５月２８日付発表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」に記載のとおり、その内容において、当社の基本方針に沿うものであり、かつ、当社
取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための工夫がなされ、さらに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的をもって継続されるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

− 17 −

連結貸借対照表（平成２９年３月３１日現在）
科
流

目

（資

産

動

資

金

及

現

の

金

科

部）

産

２２，
２６８

流

債

の

動

負

債

金

額

部）
１
３，
１
２５

５，
７５２

支払手形及び買掛金

７，０６１

受取手形及び売掛金

９，
０８１

短

期

商

１，
２４９

未

払

品

２，
６１０

賞

与

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

１，
８０７

そ

及

仕

び

製

品

掛

繰

延

税

そ

金

資

の

貸
固

預

目

（負

金

品

び

額

（単位：百万円）

倒
定

引

当

資

産

産

３３１

他

１，
４５２

金

△

有 形 固 定 資 産

有

繰

延

税

そ
貸

定

３，
１９６

３１４

他

１，
０２２

負

債

借

入

１１，
０２３
金

そ

の
債

株

主

合

（純 資 産 の 部）
資

３２６

資

２２５

資

本

剰

益

剰

本

本

１
０，
９２３
金

５，
２００

余

金

５，
０３９

余

金

１，
８３１

式

△１，
１４７

３，
４８２

利

券

１，
４３
５

自

金

資

産

１，
１５９

他

９４３

その他有価証券評価差額金

５６

土 地 再 評 価 差 額 金

金

△

合

計

２３９
２４，
１
４９

証

当

５，
５７３

他
計

価

引

産

期

負

己

株

その他の包括利益累計額

５６８
２５９
６８４

為 替 換 算 調 整 勘 定△

退職給付に係る調整累計額

△ ３１３

純
資

金

３２７

他

の
倒

当

４，
８８２

無 形 固 定 資 産
資引

再評価に係る繰延税金負債

３，
２６９

投

１５４

退職給付に係る負債

２，
８７１

投資その他の資産

４，
５７２

等

１６

土
の

金

税

１
３，
３７１

機械装置及び運搬具
地

入
人

の

長

９，
６６３

建 物 及 び 構 築 物

そ

固

借
法

３５，
６４０

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 18 −

資

産

合計

負債・純資産合計

６２

１１，
４９１
３５，
６４０

連結損益計算書（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）（単位：百万円）

科

目

金

売

上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受取利息及び受取配当金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
保 険 解 約 返 戻 金
補
助
金
収
入
そ
の
他
特
別
損
失
災 害 に よ る 損 失減
損
損失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
割
増
退
職
金
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

額
３６，
４７０
３１，
１２８
５，
３４１
５，
０４４
２９７
２２６
８２
１４３
３４３
８０
１４９
１１２
１
８０
２６８
１６
１１９
４７
７０
１４
１１
３
１２
３
６
６５
２２
３
３３５
１４５
７８
１１１
１１１

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 19 −

連結株主資本等変動計算書（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）
株
資
当

期

当

首

期
剰

変

金

資本剰余金

利益剰余金

５，
０３９

２，
０５６

残

高

５，
２００

動

額

－

△

０

△ ２２４
１１１

式

配

の

取

得

当

期

末

残

高

△１，
１
４３
△

△

５，
２００

３

１，
８３１

△ ２２８
１１１

３

０

５，
０３９

１１，
１５１
△ ３３
５

△

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当
期
変
動
額（純額）

株主資本
合
計

自己株式

親会社株主に帰属する当期純利益
株の（単位：百万円）

本

△ ３３
５

己

金

資

当

自

余

本

主

△１，
１
４７

△

３

△

０

１
０，
９２３

その他の包括利益累計額

当

期

当

首

期

剰

変

為替換算
調整勘定

退職給付に係る
調整累計額

純 資 産
合
計

残

高

９８

６８４

７８２

△ ４０４

１
２，
３１
２

動

額

１
６０

−

△ ８４５

９１

△ ８２１
△ ３３
５

親会社株主に帰属する当期純利益

１１１

式

配

得

△

３

△

０

期

株

の

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当
期
変
動
額（純額）
当

己

金

土地再評価
差 額 金

当

自

余

そ の 他
有価証券
評価差額金

末

の

残

取

高

１６０
２５９

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 20 −

△ ８４５
６８４

△

６２

９１

△ ５９３

△ ３１
３

１１，
４９１

（ご参考）
連結キャッシュ・フロー計算書（要約）（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

３３
５

減価償却費
減損損失
売上債権の増加額
たな卸資産の増加額
仕入債務の増加額
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入
その他

１，
３８０
３
△２，
３０３
△ ４１３
４８５
３３０
△ １
８２

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増額
長期借入金の純増額
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△ ８５５（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 21 −

△１，
１２５
２６８
２

４８６
１９１
△
３
△ ３３
５
△ １５１
１
８７
△ ２４０
△１，
０９０
５，
７０１
４，
６１
０

貸 借 対照表（平成２９年３月３１日現在）
科

目（資 産 の 部）
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

流

資

産

合

計

金

額

１
２，
７５８
１，
３１３
７９
７，
７３１
３６１
４８７
４
１９９
１，
５３
５
１，
１２１
△ ７５
１
９，
０７２
５，
００４
１，
２３
５
８２
１，
４５６
１０
１８０
２，
０３７
１
１
３２
１
３，
９３５
１，
３４４
１０，
３０１
９０２
９４０
６７１
△ ２２４

科

（単位：百万円）

目金

額（負 債 の 部）動
負債
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未
払
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価・換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
純 資 産 合 計

１，
３４１
△１，
１
４７
６４５
２５１
３９３
１１，
４２１

負債・純資産合計

３１，
８３０

流

３１，
８３０

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 22 −

１１，
３７４
５４
５，
５３７
４，
２０９
５９
９８５
１９４
３３２
９，
０３４
５，
１８２
３２７
３，
４１８
１０７
２０，
４０８
１
０，
７７６
５，
２００
５，
１
０８
４６２
４，
６４５
１，
６１５
２７４

損 益 計算書（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）（単位：百万円）

科

目

金

売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
設
備
賃
貸
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 与 資 産 減 価 償 却 費
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
保 険 解 約 返 戻 金
補
助
金
収
入
そ
の
他
特
別
損
失
災 害 に よ る 損 失
固 定 資 産 除 却 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
その他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
売

額
２９，
３４２
２６，
５６５
２，
７７６
２，
９８４
△ ２０７
６９４
４８０
１９４
１９
４８５
５９
１０１
２４７
７７
０
１
９８
０
１１９
４７
２０
１１
９２
１２
２
７２
５
１
０６
△ １０５
９４
１１
８

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 23 −

株主資本等変動計算書（平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日まで）
株
資本剰余金
資本金

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

（単位：百万円）

主

資 本
利益剰余金
そ の 他
株主資本
利 益 利益剰余金 自己株式 合計
準備金 繰越利益
剰 余 金

当

期

首

残

高

５，
２００

４６２

４，
６４５

２４０

１，
５９２

△１，
１
４３

１
０，
９９７

当

期

変

動

額

－

－

－

３３

△ ２５０

△

△ ２２１

剰

余

金

３３

△ ３６８

△ ３３
５

当

期

１１８

１１８

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△

３

３

△

３

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額）
当

期

末

残

高

５，
２００

４６２

４，
６４５

評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

土 地
再評価
差額金

当

期

首

残

高

９３

３９３

当

期

変

動

額

１５８

−

剰

余

金

当

期

の
純

末

△

６２

当

△ ３３
５

利

益

１１８

自 己 株 式 の 取 得

期

１１，
４８４

配

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額）
当

純 資 産
合
計

残

高

△
１５８
２５１

３
１５８

３９３

１１，
４２１

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 24 −

２７４

１，
３４１

△１，
１
４７

１
０，
７７６

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
北陸電気工業株式会社
取 締 役 会 御中

平 成 ２９ 年 ５ 月 ２６ 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

泉

指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

齋

淳
藤

一 ㊞
哲 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、北陸電気工業株式会社の平成２８年４月１日
から平成２
９年３月３
１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北陸電気工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

− 25 −

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
北陸電気工業株式会社
取 締 役 会 御中

平 成 ２９ 年 ５ 月 ２６ 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

泉

指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

齋

淳
藤

一 ㊞
哲 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、北陸電気工業株式会社の平成２８年
４月１日から平成２
９年３月３１日までの第８３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

− 26 −

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成２
８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第８３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、業務監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３
１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条
第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平 成２
９年 ５ 月３０日

北陸電気工業株式会社 監査役会
常勤監査役
神 田
社外監査役
北之園 雅
社外監査役
宮 本 雅

− 27 −

充 ㊞
章 ㊞
憲 ㊞

議案およびその参考事項
第１号議案

株主総会参考書類

剰余金の処分の件

 当社は、期末配当につきましては、財務基盤の強化と株主の皆様への利益還元を両立すべく、
業績、当社グループを取り巻く経営環境、将来の事業展開に備えた内部留保および安定配当の維持を総合的に勘案することを基本方針としています。このような方針のもと当事業年度の期末配当等につきましては、当事業年度の業績および今後の経営環境を勘案いたしまして、下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴

配当財産の種類
金銭といたします。

⑵

配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円、総額 ２
５１，
３６８，
３８３円

⑶

剰余金の配当が効力を生じる日
平成２９年６月３０日といたしたいと存じます。

第２号議案

株式併合の件

１． 提案の理由
 全国証券取引所では、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、全ての国内上場
会社の普通株式の売買単位を１００株に統一することを目指しております。当社といたしま
しては、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位
を現在の１，
０００株から１００株に変更することとし、併せて、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上５０万円未満）を勘案し、当社株式の売買単位当たりの価格水準を維持するとともに、議決権数に変更が生じることがないよう、株式併合を実施するものであります。
２． 株式併合の内容⑴

併合の割合
当社の普通株式について、１０株を１株に併合いたします。
 ただし、本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
− 28 −

⑵株式併合の効力発生日
平成２９年１０月１日⑶

効力発生日における発行可能株式総数
２５，
０００，
０００株

⑷

その他
 本議案に係る株式併合は第３号議案「定款の一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。
 なお、その他手続き上の必要な事項につきましては、取締役会にご一任いただきたいと存じます。

第３号議案

定款の一部変更の件

１． 提案の理由⑴ 平成２７年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）により、監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
 監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社へと移行いたした
く、規定の新設ならびに削除等を行うものであります。
⑵ 第２号議案「株式併合の件」が承認可決されることを条件として、現行定款第５条に規定する発行可能株式総数を株式併合の割合に合わせて減少させるとともに、全国証券取引所による、投資家の利便性向上のための「売買単位の集約に向けた行動計画」に対応する目的で、当社株式の売買単位を１００株とするため、現行定款第７条に規定する単元株式数を１，０００株から１００株に変更するものであります。なお、本変更につきましては、株式併合の効力発生日である平成２９年１０月１日をもって効力が発生する旨の附則を設けるものであり、当該株式併合の効力発生日をもって本附則を削除するものであります。
⑶ 剰余金の配当等の決定機関について、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とするため、会社法第４５９条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によっても行い得るよう、規定の条文に所要の変更および新設を行うとともに（変更案第４２条
および第４３条）、同条の一部と内容が重複する現行定款第６条（自己株式の取得）、第４７条（期末配当等）および第４８条（中間配当金）を削除するものであります。
⑷

上記変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行うものであります。
− 29 −

２． 変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。

現（下線は変更部分を示します。）
行

第１章

定

款

変

総則

更

第１章

案
総則

（商号）
（商号）
第１条 当会社は、北陸電気工業株式会社と称する。 第１条 当 会社は、北陸電気工業株式会社と称し、
英 文 で は HOKURIKU ELECTRIC
INDUSTRY CO., LTD. と表示する。
（目的）
（目的）
第２条 当 会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当 会社は、次の事業を営むことを目的とする。
る。
１．抵 抗器、複合部品、コンデンサー及びその１．抵 抗器、複合部品、コンデンサーおよびそ他電子部品等の製造販売。
の他電子部品等の製造ならびに販売。
２．電子装置、機械器具及びその附属品、部品、
２．電子装置、機械器具およびその附属品、部品、材料等の製造販売。
材料等の製造ならびに販売。
３．前各号に関する一切の事業。
３．前各号に付随または関連する一切の事業。
第３条～第４条 （条文省略）
第２章

第３条～第４条 （現行どおり）

株式

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、２億５，
０００万
株とする。

（発行可能株式総数）
第５条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、２,
５００万株とする。

（自己株式の取得）
第６条 当 会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができ
る。

（削除）

（単元株式数）（単元株式数）第７条 当会社の１単元の株式数は、
１，０００株とする。 第６条 当 会社の１単元の株式数は、１００株とする。
第８条～第１１条 （条文省略）

第７条～第１０条 （現行どおり）− 30 −

現

行

第３章

定

款

株主総会

第１２条～第１７条 （条文省略）
第４章

変

更

案

第３章

株主総会

第１１条～第１６条 （現行どおり）

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会

第１８条 （条文省略）

第１７条 （現行どおり）（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、１２名以内とする。

（取締役の員数）
第１８条 当 会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１２名以内とする。
２．当 会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（新設）（取締役の選任）
第１９条 取 締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取 締役の選任決議は、議決権を行使するこ
２．取 締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上をとができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の選任）第２０条 取 締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の任期）第２１条 取 締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増 員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）（取締役の任期）第２０条 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

（新設）

− 31 −

２．監 査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任 期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委

現

行

定

款

変

更

案

員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 当 会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．代 表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取 締役会は、その決議によって、取締役社
長１名を選定し、また必要に応じ、取締役
会長１名、取締役副会長１名、取締役副社
長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第２３条 （条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第２１条 当 会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．代 表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第２２条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２４条 取 締役会の招集通知は、各取締役および各 第２３条 取 締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急監査役に対し、会日の３日前までに発する。
の必要がある時はこれを短縮できる。
ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは招集手続を省略できる。
２．取 締役全員の同意があるときは招集手続を（新設）
省略し取締役会を開催できる。
（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）
第２５条 取 締役会の決議は、取締役の過半数が出席 第２４条 取 締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取し、出席した取締役の過半数をもって行う。
締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第２６条 当 会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第２５条 当 会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する
意した場合には、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみなす。
旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

− 32 −

現

行

定

款

変

更

案

（新設）

（業務執行の決定の取締役への委任）
第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第２７条 取 締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した
取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第２７条 取 締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第２８条 （条文省略）

第２８条 （現行どおり）（取締役の報酬等）
第２９条 取 締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（取締役の報酬等）
第２９条 取 締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める｡

第３０条 （条文省略）

第３０条 （現行どおり）

第５章

第５章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第３１条 当 会社は監査役および監査役会を置く。

監査等委員会（監査等委員会の設置）第３１条 当会社は監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第３２条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第３３条 監 査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監 査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）− 33 −

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の任期）第３４条 監 査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補 欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削除）

（常勤監査役）第３５条 監 査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤監査等委員）
第３２条 監 査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第３６条 監 査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第３３条 監
 査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。ただし、監査に対し、会日の３日前までに発する。 ただ役全員の同意があるときは招集手続を省略
し、緊急の必要がある時はこれを短縮するできる。
ことができる。
（新設）
２．監 査等委員全員の同意があるときは招集手
続を省略し監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第３７条 監 査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査等委員会の決議の方法）
第３４条 監 査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第３８条 監 査役会における議事の経過の要領および 第３５条 監
 査等委員会における議事の経過の要領おその結果ならびにその他法令で定める事項
よびその結果ならびにその他法令で定めるは議事録に記載または記録し、出席した監
事項は議事録に記載または記録し、出席し査役がこれに記名押印または電子署名する。
た監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規則）第３９条 監 査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査等委員会規則）
第３６条 監 査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

− 34 −

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の報酬等）
第４０条 監 査役の報酬等は株主総会の決議によって
定める。

（削除）

（監査役の責任免除）
第４１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条
第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令が規定する額とする。

（削除）

第６章

会計監査人

第６章

会計監査人

第４２条～第４４条 （条文省略）

第３７条～第３９条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第４５条 会 計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第４０条 会 計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

第７章

第４６条 （条文省略）

計算第４１条 （現行どおり）（期末配当等）第４７条 当 会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下 ｢期末配当金｣という。）を支払う。

（削除）

（新設）

（剰余金の配当等決定機関）
第４２条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めが有る場合を除き、取締役会の− 35 −

現

行

定

款

変

更

案

決議によって定めることができる。
（中間配当金）第４８条 当 会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、
会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下 ｢中間配当金｣ という。
）をすること
ができる。

（削除）

（新設）

（剰余金の配当基準日）
第４３条 当 会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２．当 会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３．前 ２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第４９条 （条文省略）

第４４条 （現行どおり）（新設）

附則（単元株式数変更の効力発生日）
第 ５条および第６条の変更の効力発生日は、平成２９年１０月１日とする。なお、本附則は効力発生日経過後、これを削除する。

（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当 会社は、第８３回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第８３回定時株主総会終結前の会社法第４２３条第１項の責任に関する監査役（監査役であった者を含む。）と締結済の会社法第４２７条第１項の規定による責任限定契約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第４１条第２項の定めるところによる。

− 36 −

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
 当社は、第３号議案「定款の一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
 つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６
名の選任をお願いするものであります。
 なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として、発生するものといたします。
 取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

つ

１

だ

しん

じ

津 田 信 治（昭和２１年３月２１日生）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和４３年４月
平成６年６月
平成１２年６月
平成１４年７月
平成１
５年６月
平成１６年６月
平成１８年６月

当社入社
当社取締役生産事業本部長
当社常務取締役社長室長
当社専務取締役総合戦略室長
当社代表取締役専務総合戦略室長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数

１３３，５５５株

【候補者とした理由】
経営者として豊富な経験と実績を有し、グローバル化や事業改革を進めてきました。引き続きこれらの経験と知見が当社の企
業価値向上に資すると判断しております。

た

２

だ

もり

お

多 田 守 男
（昭和３２年１１月６日生）

昭和５
５年４月
平成１１年７月
平成１７年６月
平成２０年７月
平成２３年６月
平成２
７年６月

当社入社
当社電子部品事業部機構部品製造部長
当社コンポーネント事業本部長
当社執行役員コンポーネント事業本部長
当社取締役高周波部品事業本部長
当社取締役営業本部長（現任）

８７，
０００株

【候補者とした理由】
当社製造部門での豊富な経験と実績を有しており、現在は営業部門の業務執行に携わっております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。
昭和５７年４月
平成１４年７月
平成１６年７月
平成１８年６月
平成２２年８月

たに

３

かわ

谷 川

さとし

聡

（昭和３３年８月２６日生）

当社入社
当社システム事業本部長
当社執行役員システム事業本部長
当社取締役システム事業本部長
当 社取締役ＨＤＫマイクロデバイス㈱代表取締役
社長
平成２
５年７月 当社取締役アドバンストデバイス開発本部長
平成２９年４月 当社取締役開発本部長（現任）【候補者とした理由】
当社製造・開発部門での豊富な経験と実績を有しており、現在は開発部門全般の業務執行に携わっております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。

− 37 −

８６，
０００株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

お

４

がわ

あき

お

小 川 明 夫

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和５
５年４月
平成１
１年７月
平成１６年７月
平成２
５年７月
平成２
６年６月
平成２
９年４月

（昭和３１年６月３０日生）

当社入社
当社デジタル回路部品事業部長
当社執行役員高周波部品事業本部長
当社執行役員コアテクノロジー開発本部長
当社取締役コアテクノロジー開発本部長
当社取締役開発本部コアテクノロジー開発部長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数５５，０００株

【候補者とした理由】
当社製造・開発部門での豊富な経験と実績を有しており、現在はコアテクノロジー開発部門の業務執行に携わっております。
引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。

の

５

ぐち

たか

ひろ

野 口 高 広（昭和３２年６月１５日生）

平成３年３月 住友金属工業㈱入社
平成１３年１０月 ㈱ 住友金属マイクロデバイス（現HDKマイクロデバイス㈱）取締役
平成２３年４月 HDKマイクロデバイス㈱取締役
平成２５年６月 同社代表取締役（現任）
平成２８年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
上海北陸微電子㈲董事長

４１，
０００株

【候補者とした理由】
モジュール製造部門の業務執行に携わり、豊富な経験と実績を有しております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。

しも

６

さか

りゅう

しょう

下 坂 立 正（昭和３４年１２月３日生）

昭和５７年４月
平成２４年１０月
平成２
６年７月
平成２
６年１
１月
平成２
７年７月
平成２８年６月㈱北陸銀行入行
同行監査部担当部長
当社入社 社長付部長
当社管理本部長
当社執行役員管理本部長
当社取締役管理本部長（現任）【候補者とした理由】
管理部門での業務執行を通じ、相当程度の知識と経験を有し、現在、管理部門全般の統括業務に携わっております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。

（注） 候補者と当社の間にいずれも特別な利害関係はありません。

− 38 −

２９，０００株

第５号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

 当社は、第３号議案「定款の一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
 つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
 なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として、発生するものといたします。また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
 監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

かん

だ

みつる

充
【新任】（昭和３１年７月１４日生）

２

神 田

さか

もと

しげ

かず

坂 本 重 一【新任】（昭和２０年３月１０日生）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和５４年４月 当社入社
平成８年６月 当社機構部品事業部事業部長
平成１６年７月 当社執行役員台湾北陸電子㈱総経理
平成１７年１月 執行役員総務部長
平成２１年６月 当社常勤監査役（現任）（重要な兼職の状況）
HDKマイクロデバイス㈱監査役

所有する当社の
株 式 の 数６８，
０００株

【候補者とした理由】
これまでの当社監査役としての監査経験を通じて、当社の事業に関する広範で深い知見を有しております。これらの経験・能力等が、監査等委員である取締役として、当社の監査および企
業価値向上に資すると判断しております。
平成１２年２月 税理士資格取得
平成１５年７月 金沢国税局徴収部長
平成１６年７月 金沢国税局退職
平成１６年９月 坂本重一税理士事務所所長（現任）
平成１９年６月 当社監査役
平成１９年６月 中村留精密工業㈱社外監査役（現任）
平成２６年６月 当社取締役（現任）
平成２６年１１月 伏木海陸運送㈱社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
中村留精密工業㈱社外監査役
伏木海陸運送㈱社外監査役【候補者とした理由】
税理士資格を持ち、見識も十分であり、当社社外監査役および社外取締役としての経験から、当社の事業にも精通しております。これらの経験・能力等が、当社の監査および企業価値向上に資すると判断しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありません
が、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

− 39 −

４２，
０００株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の
株 式 の 数

昭和６３年４月

弁護士登録
松尾綜合法律事務所入所
平成９年６月 当社監査役（現任）平成１５年５月 東京あおい法律事務所代表
平成２１年１１月 桜川綜合法律事務所代表（現任）３

きた の そのまさゆき

北 之園 雅 章【新任】（昭和３４年８月２４日生）

４

みや

もと

まさ

のり

宮 本 雅 憲【新任】（昭和２８年２月２１日生）【候補者とした理由】
弁護士として企業法務における豊富な知見を有するとともに、永年の当社社外監査役としての経験から、当社の事業にも精通しております。これらの経験・能力等が、当社の監査および企
業価値向上に資すると判断しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
昭和５２年４月 ㈱北陸銀行入行
平成１７年４月 同行融資第二部長
平成１８年６月 同行執行役員
平成２０年６月 同行退職
堤地所㈱代表取締役社長
平成２６年６月 ㈱ホクタテ会長兼立山国際ホテル㈱取締役会長
平成２７年６月 当社監査役（現任）
平成２８年６月 北陸電気工事㈱社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
北陸電気工事㈱社外監査役

１，
０００株

７，
０００株

【候補者とした理由】
金融機関の執行役員および会社の経営者としての経験を有しており、幅広い見地から、当社の社外監査役として意見や提言をいただいております。これらの経験・能力等が、監査等委員である取締役として、当社の監査および企業価値向上に資すると判断しております。
（注） １． 候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
２． 坂本重一氏、北之園雅章氏および宮本雅憲氏は社外取締役候補であります。
３． 当
 社は、坂本重一氏および北之園雅章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏が選任された場合は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
４． 坂本重一氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年となります。
５． 当社は、坂本重一氏、北之園雅章氏および宮本雅憲氏との間で会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額としており、各氏の選任が承認可決された場合は、当社は同様の内容の契約を締結する予定であります。

− 40 −

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
 当社は、第３号議案「定款の一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
 つきましては、会社法第３６１条第１項および第２項の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額について、年額２００百万円以内（平成１８年６月２９日開催の第７２回
定時株主総会における取締役の報酬限度額と同額、ただし、使用人給与は含まない。
）とさせていただきたいと存じます。
 現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）でありますが、第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名となります。
 なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として、発生するものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
 当社は、第３号議案「定款の一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
 つきましては、会社法第３６１条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額について、年額４５百万円以内（平成６年６月２９日開催の第６０回定時株主総会における監査役の報酬限度額と同額）とさせていただきたいと存じます。
 第３号議案および第５号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）となります。
 なお、本議案に係る決議の効力は、第３号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として、発生するものといたします。
第８号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
 当社は、平成２０年６月２７日開催の当社定時株主総会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「原施策」といいます。）を導入することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。
 その後、平成２３年６月２９日および平成２６年６月２７日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しております（以下、現在継続中の対応策を「現施策」といいます。）。
 当社は、その後も現施策の継続の是非や内容について検討をした結果、平成２９年４月２７日
開催の当社取締役会において、株主総会の決議による承認を条件として現施策を一部見直した
うえで継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本施策」といいます。
）を決定しました。
 つきましては、本施策について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本施策の具体的な内容については、以下に記載のとおりであります。
− 41 −

 なお、本施策は、現施策から独立委員会委員の任期満了に伴う選任および第３号議案が承認可決されることを条件とした、監査等委員会設置会社への移行等にともなう文言等の見直しを行っております。
１． 提案の理由
 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。
 大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
 大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えう
るだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。近時の、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセスを経ることなく、突如として一方的に大規模買付行為を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯
に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もないとはいえません。
 このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役会としての責務であると考えております。
 上記の見解を具体化する施策として、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）、ならびに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値が毀損される
場合に当社がとりうる対抗措置（以下「大規模買付対抗措置」といいます。）についてその要件および内容を予め設定するものであります。
 なお、平成２９年３月３１日現在における当社の大株主の状況は別紙１に記載のとおりであります。

− 42 −

２． 本施策の内容⑴ 本施策継続の目的および対象となる当社株式の買付け
 本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的とする当社
株券等（注１）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記１．
に記載した基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の有り方に関する基本方針をいいます。以下同じとします。）に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
 ここに、特定株主グループとは、①当社株券等の保有者（注２）およびその共同保有者（注３）、または②当社株券等の買付け等（注４）を行う者およびその特別関係者（注５）をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記①の場合においては、当該保有者の株券等保有割合（注６）をいい、特定株主グループが上記②の場合においては当該大規
模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（注７）の合計をいいます。
（注１） 金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。以下、同じとします。
（注２） 金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する保有者をいい、同条第３項にもとづき保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注３） 金融商品取引法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項にもとづき共同保有
者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注４） 金融商品取引法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。
（注５） 金融商品取引法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。
（注６） 金融商品取引法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
（注７） 金融商品取引法第２７条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。

⑵

本施策の概要 本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記⑶）と、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記⑷）から構成されております。
 本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主および
当社取締役会による判断のための情報提供（後記⑶①）と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与（後記⑶②）を要請しております。
 次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として（後記⑷①）、
その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に− 43 −

限定することといたしました（後記⑷②）。
 本施策にもとづき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置し、その意見を最大限尊重す
ることといたしました（後記⑶③および⑷③）。
 なお、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
⑶ 大規模買付ルール① 取締役会に対する情報提供 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を書面で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、株主の皆様が適切な判断を行い、かつ、当社取締役会が適切な検討・評価を行うことを目的としております。
 具体的には、大規模買付者には、大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称または商号、主たる事務所または本店の所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もし
くは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目的がある場合にはその旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）を明示し、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む日本語で記載された
大規模買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）を提出していただきます。
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実について、適切かつ速やかに開示します。
 これに対し、当社取締役会は、かかる意向表明書の受領後１０営業日（注９）以内に、大規模買付者に対し、大規模買付者において意向表明書に補充して提供いただきたい情報のリストを、適宜回答期限（原則として６０日を上限とします。
）を定めた上で意向表
明書記載の国内連絡先宛に送付いたします。補充して提供していただくことを予定している情報の一般的事項は、次の各号のとおりです。なお、大規模買付者が、次に掲げる情報の一部について提供できない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供できない理由を具体的に示していただくよう求めます。
（注８） 金融商品取引法第２７条の２６第１項に規定する重要提案行為等をいいます。以下、同じとします。
（注９） 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとします。

− 44 −

ａ大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の概要（沿革、
役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直近３年間の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表を含みます。）ｂ 大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）および具体的内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。）
ｃ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の株券等保
有割合、保有株券等の数および直近６ケ月間の当社株券等の買付状況
ｄ 大規模買付行為における当社株券等の買付価格の算定根拠、取得資金の裏付け、ならびに資金調達の具体的内容および条件
ｅ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）が当社グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３年間の経営・財務諸表の目標数値および算出
根拠、ならびに役員候補者およびその略歴ｆ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）と当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係
ｇ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割
ｈ 当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループの利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容
ｉ 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報ｊ 大規模買付者が提供する情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実か
つ正確であり､ 重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載または記載の欠落を含まない旨の、責任者による宣誓ｋ 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本回収方針および議決権の行使方
針ならびにそれらの理由ｌ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行う
かに関する情報ｍ 大規模買付行為後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その旨および理由ｎ 大規模買付行為後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由ｏ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、そ− 45 −

の目的および内容ならびに当該第三者の概要
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
 大規模買付者には、当社取締役会が送付した情報リストに従い、意向表明書を補充する情報を、書面にて提出していただきます。大規模買付者が提供した情報がなお不十分であると認められる場合は、当社取締役会が、大規模買付者に対し、十分な情報が揃うまで追加的に情報の提供を求めることがあります。
 ただし、当社取締役会が大規模買付者に対して請求することができるのは、当該大規模買付行為の是非に関し、株主が適切な判断を行い、当社取締役会が適切な検討・評価を行うために必要かつ十分な範囲に限定されるものといたします。また、大規模買付者が提出した意向表明書およびこれを補充する情報（以下「大規模買付者提供情報」といいます。
）は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部または一部を開示いたします。
 また、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、大規模買付者による大規模買付提供情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
② 取締役会における検討および評価
 次に、大規模買付者には、上記①にもとづく情報提供完了通知を当社が行った日から、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、最大６０日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大９０日間（その他の大規模買付行為の場合）（以下「取締役会評価期間」といいます。）が経過するまでは、
大規模買付行為を行わないこととしていただきます。これは、株主共同の利益のため、
当社取締役会に、大規模買付者提供情報の検討および評価、大規模買付者との交渉および協議、大規模買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替的提案の作成および提示等を行う機会を与えていただくためです。なお、後記③ｃに記載する場合には、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大３０日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則として従うものといたします。また、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、決議された具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を速やかに開示いたします。
 当社取締役会は、取締役会評価期間（延長された場合の延長期間を含みます。以下同
じとします。
）中、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者提供情報の検討および評価を行い、当該大規模買付行為または当該大規模買付者の提案に係る経営方針等に関して、後記③の独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付対抗措置の発動の是非について決議いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対して当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。
ｐ− 46 −

③

独立委員会の設置・勧告等
 当社は、本施策の導入にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者から構成される独立委員会を設置いたします（独立委員会規則の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。
 独立委員会の委員は３名以上５名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者の中から選任します。なお、本施策の導入にあたって予定している独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりであります。
 当社取締役会が情報提供完了通知を行うにあたっては、独立委員会に対し、大規模買付者提供情報が十分か否かを諮問するものといたします。また、当社取締役会が具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し、大規模買付者提供情報および取締役会による評価および分析結果を提供のうえ、当社取締役会が決議しようとする具体的な大規模買付対抗措置について、その発動の是非を諮問するほか、当社取締役会としての代替的提案の内容が相当か否か、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問すべきと判断した事項を諮問するものといたします。独立委員会は、当社取締役会の諮問にもとづき、取締役会による評価、分析結果ならびに外部専門家の意見を参考にし、また判断に必要と認める情報等を必要に応じて外部の第三者からみずから入手、検討して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対する勧告を行うものといたします。
ａ 大規模買付対抗措置の発動を勧告する場合
 独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為が下記⑶②に定める発動要件のいずれかに該当し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、原則として大規模買付対抗措置の発動を勧告いたします。
 ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の発動を勧告した後も、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または当該勧告の判断の前提となった事
実関係等に変動が生じた等の事情により、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと独立委員会が判断した場合には、大規模買付対抗措置の停止または変更の勧告を行うことがあります。
ｂ 大規模買付対抗措置の不発動を勧告する場合
 独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記⑷②に定める発動要件のいずれにも該当しないか、または該当しても大規模買付対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、当社取締役会に対して、大規模買付対抗措置の不発動を勧告いたします。
 ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買− 47 −

付行為が下記⑷②に定める発動要件のいずれかに該当すると判断し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、大規模買付対抗措置を発動することの新たな勧告を含む判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものといたします。
ｃ 取締役会評価期間の延長を行う場合
 独立委員会は、独立委員会が取締役会評価期間内に上記ａまたはｂに記載する勧告を行うことができない等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行えないと判断した場合には、当社取締役会に対し、３０日間を上限として、当該大規模買付行為の評価または検討、大規模買付者との交渉および協議等に必要と判断される合理的な範囲で取締役会評価期間を延長すること、当該延長期間内に独立委員会が行う大規模買付対抗措置に係る勧告を受けたうえで大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行うこと等を勧告できるものといたします。
⑷ 大規模買付対抗措置① 大規模買付対抗措置の内容
 大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続きに従うことなく大規模買付行為を行った場合等、後記②に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものといたします。
 具体的な大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法によって新株予約権を発行する場合の概要は、別紙２「新株予約権の概要」に定めるとおりといたします。この新株予約権には、一定割合以上の議決権保有割合の特定株主グループに属さないこと等の行使条件および当社が特定株主グループ以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を付する場合があります。
② 大規模買付対抗措置の発動の要件
 当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものといたします。
ａ 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社の求める情報を提供することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会評価期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものといたします。
ｂ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会が、大規模買付者提供情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に反対の意見を有するに至ったときでも、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、または当社グルー− 48 −

プの経営方針等について当社取締役会としての代替的提案を提示することはあっても、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものといたします。
 ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると判断されたときは、原則として当社取締役会は相当な大規模買付対抗措置の発動を決議するものといたします。具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
ⅰ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引取らせることにある場合（いわゆるグリーンメイラーの場合）
ⅱ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等その他の当社グループの資産を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。
）に移譲させること（いわゆる焦土化経営）にある場合
ⅲ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの資産の全部または重要な一部を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。
）の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合
ⅳ．当該大規模買付行為または当社グループの経営権取得の目的が、主として会社経営を一時的に支配して、当社グループの所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高値売抜けをすることにある場合ⅴ．最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、当社株主の皆様に
当社株式の売却を事実上強要するおそれのある買付行為である場合
ⅵ．大規模買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社グループの企業価値を著しく毀損するおそれがあるまたは当社グループの企業価値の維持および向上を妨げる重大なおそれがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合
ⅶ．買付条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可
能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針
等を含みます。
）が当社グループの企業価値の本質に鑑み著しく不十分または不適当な買付けである場合− 49 −

③

大規模買付対抗措置の発動の手続
 当社取締役会が、上記②の具体的な大規模買付対抗措置の発動の是非を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、外部専門家の助言も受けつつ、独立委員会の意見、勧告を最大限尊重し、その勧告をふまえて当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という観点から、以下の手順に
より大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。なお、当社取締役会は、かかる決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
ａ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
 当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない場合、大規模買付対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告を最大限尊重のうえ、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものといたします。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧告が行われた後に大規模買付対抗措置を発動することとすると当社グループまたは当社株主の皆様に著しい不利益が生じる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、大規模買付対抗措置を決議することができるものといたします。
ｂ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
 当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとしますが、独立委員会により、大規模買付行為が上記②ｂ各号の発動要件に該当し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であるとして大規模買付対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議するものといたします。ただし、その場合でも当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という観点から大規模買付対抗措置を発動することが相当でないと当社取締役会が判断した場合は、大規模買付対抗措置を発動しないこともあります。
 また、当社取締役会は、いったん大規模買付対抗措置の発動の決議をした後または発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付対抗措置の停止または変更を行うことがあります。具
体的には、例えば、大規模買付対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場
合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行− 50 −

使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります｡ このような大規模買付対抗措置の停止または変更を行う場合には､ 当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報を開示いたします。
 なお、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。
⑸ 本施策の有効期間ならびに廃止および変更
 本施策は、本総会において、議案として諮り、出席株主の皆様の過半数の賛成を得られた場合に限り継続するものであり、有効期間は平成３２年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
 また、本施策の有効期間満了前であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益確保または向上の観点から、関係法令の整備等の状況をふまえ、本施策を株主総会からの委任の趣旨に反しない範囲で当社取締役会において随時修正・見直し（本施策に関する法令・金融商品取引所の定める規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合その他当社株主の皆様に不利益を与えない場合を含みます。）、株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役から構成される当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものといたします。
 なお、平成３２年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時以降における本施策については、必要な見直しをしたうえで、本施策の継続、または新たな内容の施策の導入に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。当社は、上記のとおり、本施策を廃止または変更した場合、速やかにその旨を開示いたします。
⑹ 法令の改正等による修正
 本施策で引用する法令の規定は、平成２９年４月２７日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものといたします。
３． 本施策が株主および投資家の皆様に及ぼす影響について⑴ 大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に及ぼす影響
 大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、その導入・継続時において新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に影響を及ぼすものではありません。
− 51 −

 大規模買付ルールは当社株主の皆様が、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能とするためのものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えます。
 なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
⑵ 大規模買付対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に及ぼす影響
 大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利または経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利または経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時に適切な開示を行います。
 大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法によって新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該基準日までに名義書換を完了していただく必要があります。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続きを行わない場合は、当該株主の皆様の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続きをとったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主は金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主には、別途、特定株主グループに属する者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）
 なお、上記２．
⑷③ｂで述べているとおり、当社は、例えば、大規模買付対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

− 52 −

４． 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由⑴ 本施策が基本方針に沿うものであること
 本施策は、前記１．の基本方針に記載のとおり、大規模買付者に株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社
グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示する等を可能とすることにより、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
⑵ 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
 当社は、以下の理由から、本施策は、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的
 前記１．
で述べたとおり、本施策は、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることを可能とするため、かつ、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、ならびに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものです。
 また、前記２．
⑶で述べた大規模買付ルールの内容ならびに前記２．⑷で述べた大規模買付対抗措置の内容および発動要件は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
② 事前開示 本施策における大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は、いずれも前記２．⑵において具体的かつ明確に示したところであり、株主、投資家の皆様および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
③ 株主意思の反映
 前記２．⑸「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」で述べたとおり、本施策は、本総会に議案として提出し、出席株主の過半数の賛成を得られる場合に限り継続するものです。また、有効期間満了前であっても、株主総会または当社取締役会の決議によって、廃止または変更することができます。
− 53 −

 したがって、本施策の継続、廃止または変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えております。
④ 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
 本施策においては、前記２．⑷②のとおり、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
 また、本施策においては、前記２．
⑷③のとおり、大規模買付対抗措置の発動の手続として、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
 したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
⑤ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
 本施策は、経済産業省および法務省が平成１７年５月２７日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（ａ企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ｂ事前開示・株主意思の原則、ｃ必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、本施策は企業価値研究会が平成２０年６月３０日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
 前記２．
⑸の「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」に記載しましたとおり、本
施策は、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により廃止することができるものとされており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
以 上− 54 −

別紙１
当社株式の状況（平成２
９年３月３
１日現在）
・発行可能株式総数

２
５０，
０００，
０００株

・発行済株式総数

９２，
５００，
９
９６株

・株主数

９，
３
７８名

・大株主の状況
順位
１
２
３
４
５
６
７
８
９
１０

株

主

名

株
式
会
社
北
陸
銀
行
北 電 工 取 引 先 持 株 会
北 電 工 従 業 員 持 株 会
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
株
式
会
社
北
國
銀
行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
株
式
会
社
富
山
銀
行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

当社への出資状況
持 株 数
持株比率
３，
３
１４千株
３．
９６％
３，
１
１４
３．
７２
２，
５
１８
３．
０
１
２，
１
９
７
２．
６２
２，
１８３
２．
６
１
１，
８
１
６
２．
１
７
１，
６４８
１．
９
７
１，
４８２
１．
７７
１，
３
９８
１．
６
７
１，
１８
７
１．
４２

（注） １． 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２． 当社は自己株式８，７１
１千株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
３． 持株比率は、発行済の普通株式の総数から自己株式（８，７１１千株）を除いて計算しております。

以− 55 −

上別紙２
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件
 当社取締役会で定めて公示する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は当社取締役会で定めて公示する基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の保有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
 割当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の払込金額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
 新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
 ①特定大量保有者（注１）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注２）、④
特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これらの①ないし④の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（注３）（以下「非適格者」といいます。）は、新株予約権を行使することができないものとする。その他新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
− 56 −

９．取得条項 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができるものとする。
 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につきその対象となる株式数の当社株式を交付することができるものとする。
 その他の取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
１０．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約証券は、発行しないものとする。
（注１）「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が２０％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得 ･ 保有することが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当ての決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注２）「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
２
７条の２第１
項に規定する株券等をいい、以下本脚注において同じ。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等の所有割合と合計して２０％以上となる者、またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得 ･ 保有することが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当ての決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注３） ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう。

以− 57 −

上別紙３
独立委員会規則の概要
１．独立委員会（本別紙において以下「委員会」といいます。）は、当社取締役会の決議により設置される。
２．委員会の委員は、３名以上５名以下とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
３．委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．委員会は、
大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付対抗措置の発動要件を具備しているか、具体的な大規模買付対抗措置の内容が相当であるか、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が委員会に諮問した事項および委員会が当社取締役会に勧告すべきと考える事項等について検討・評価のうえ、委員会として決定を行い、その理由を付して取締役会に対して勧告する。
委員会は、当社取締役会に対する勧告の前提として、大規模買付者に対する追加的な情報提供の要求、大規模買付行為の提案があった事実の公表、大規模買付行為に関する条件についての大規模買付者との交渉等を、当社取締役会に要請することができる。
５．委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
６．委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他委員会が必要と認める者に対して説明を求めることができる。
７．委員会は、当社の費用で、業務執行を行う経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル ･ ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以− 58 −

上別紙４
独立委員会委員の略歴
本施策継続時の独立委員会の委員は、以下の３名とする予定です。
北之園

雅章（きたのその【略歴】 昭和６３年４月

まさゆき：昭和３４年８月２４日生）
弁護士登録（現）

昭和６３年４月

松尾綜合法律事務所入所

平成９年６月当社監査役就任（現）

平成１
５年５月

東京あおい法律事務所代表

平成２
１年１
１月

桜川綜合法律事務所代表（現）北之園雅章氏は、会社法第２条第１６号に定める社外監査役ですが、本総会にて第５号議案が原案どおり承認可決された場合、会社法第２条第１５号に定める社外取締役となる予定です。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

坂本重一（さかもとしげかず：昭和２０年３月１０日生）【略歴】 平成１２年２月

税理士資格取得（現）

平成１
５年７月

金沢国税局徴収部長

平成１
６年７月

金沢国税局退職

平成１６年９月

坂本重一税理士事務所長（現）

平成１
９年６月

当社監査役就任

平成２６年６月

当社取締役就任（現）坂本重一氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

内山

弘道（うちやまひろみち：昭和１９年７月２４日生）【略歴】 昭和４
６年４月

裁判官任官

昭和４
９年４月

弁護士登録（現）・内山法律事務所代表（現）

平成元年９月当社顧問弁護士就任（現）内山弘道氏は、当社の顧問弁護士ですが、経済的依存度は極めて低く、独立委員としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

以− 59 −

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
野村證券㈱富山支店
富山市堤町通り１丁目４番３号
電話 富山（０７６）４２１−７５６１㈹
至高岡

富山駅

あいの

風とや

電鉄富山駅
電鉄富山
エスタ前 駅

ま鉄道

北陸新

市内電車

幹線

富山地

方鉄道

地鉄ビル
前

至魚津

本線

至宇奈月

富山中央郵便局

至
大
学
前

NTT

NHK
富山県民会館

電気ビル前

富山市役所
桜橋

富山城址公園

荒町

N

国
中町

道
４１

総 曲 輪 通り

中 央 通り

号

北陸銀行
本
店

線
グランド
プラザ前
至
富富
山山
I.C. 空
港

西町

P
チューゲキ
西町パーキング

至
駅南
前富
山

野村證券
（株）
富山支店

お車をご利用の場合は『チューゲキ西町パーキング』をご利用ください。
総会当日は受付にて申し出ていただければ無料駐車券をお渡しします。
（その他の駐車場はご用意できませんので、あらかじめご了解願います。
）