2024 年６月 14 日

各位

会 社 名 株式会社創建エース
代表者名 代表取締役会長兼社長 西 山

由 之(コード番号 1757 東証スタンダード市場)
問合せ先 管理本部長

南 條 和 広（ﾌﾘｰｺｰﾙ：0120-998-050）

簡易株式交換による株式会社メディカルサポートの完全子会社化に関するお知らせ

当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート（以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。） を行うことについて、本日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。） の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024 年７月９日を効力発生日として行うことを予定しています。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは当社、連結子会社巧栄ビルド株式会社、株式会社創建メガ、２社の計３社で構成されており、建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混合型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。
1

今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社
団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）の MS 法人（※注１)となっており、当該 MS 法人
は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS 法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的とした MS 法人として 2024 年 1 月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は 2024 年８月１日に開院を予定しております。
美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることで SNS や旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。
当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により 2023 年 11 月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏が MS 法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としても MS 法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、2024 年５月初旬頃に本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
（注１）：正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営者が設立する法人です。

2２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、メディカルサポート社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。メディカルサポート社は、2024 年６月 14 日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。
（２）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）2024 年６月 14 日

株式交換契約締結日

2024 年６月 14 日

株式交換承認臨時株主総会（メディカルサポート社）

2024 年６月 14 日

株式交換効力発生日

2024 年７月 ９日（予定）（注）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場
合には、両社の合意により変更されることがあります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
会社名

当社

メディカルサポート社（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

2,100,000

株式交換に係る割当比率
株式交換により発行する新株式

当社普通株式：21,000,000 株（予定）（注）１．本株式交換に係る割当比率
メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式 2,100,000 株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
２．１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第 234 条の規定に基づく処理を行います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メディカルサポート社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由3当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサル
ティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当事会社との関係算定機関であるＡＳＣは、当社及びメディカルサポート社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要ＡＳＣは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の単純平均を用いて算定しました。
採用手法

算定結果（円）

市場株価平均法

30～ 33

また、メディカルサポート社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式とＤＣＦ方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。
メディカルサポート社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しております。メディカルサポート社株式につき、純資産価額方式による算定については、2024 年３月末時点の貸借対照表項目を基にして、１株当たりの価値を算出しております。
また、ＤＣＦ方式による算定については、メディカルサポート社が作成した事業計画の予測期間である 2025 年３月期～2028 年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、ＤＣＦ方式を採用したメディカルサポート社の財務予測については、メディカルサポート社と花霞会間における契約に基づく業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
4またＡＳＣがＤＣＦ法の採用に当たり前提としたメディカルサポート社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には以下の事業計画を採用しており、これは現行の花霞会が運営するクリニックと同規模の新規クリニックを東京都内において既存店舗と競合しないエリアで年間１～２店舗ずつ程度出店することに伴う収益の増加が含まれております。
＜事業計画（単位：千円）＞
2025 年 3 月期

2026 年 3 月期

2027 年 3 月期

売上高258,317465,694

643,446

営業利益

117,660

226,385

314,188

経常利益

116,072

224,660

314,288

当期純利益

80,531

155,869

218,053

なお、純資産価額方式とＤＣＦ方式の折衷割合につき、メディカルサポート社の将来的な予測については、今後展開する「BON BON CLINIC」の新規展開であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い純資産価額方式の折衷割合を均等とし、純資産価額方式：50％、ＤＣＦ方式：50％と設定しています。
採用手法

１株あたり算定結果（円）

純資産価額方式と ＤＣＦ方式の折衷法

54,315,363 ～ 66,385,444

上記方式において算定されたメディカルサポート社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法
当社
市場株価平均法

株式交換比率の算定結果

メディカルサポート社
1,645,920.10 ～ 2,212,848.14

純資産価額方式とＤＣＦ方式による折衷法

なお、ＡＳＣは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、メディカルサポート社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＡＳＣの株式交換比率の分析は、2024 年６月 14 日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
5当社が上場廃止となる見込みはありません。
４．本株式交換当事会社の概要（2024 年６月 14 日現在）
株式交換完全親会社

①

名称

②

所在地

③

代表者の役職・氏名④

株式交換完全子会社

当社

株式会社メディカルサポート

東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1号

東京都中央区銀座一丁目 8 番 7 号

代表取締役会長兼社長 西山由之 代表取締役 木下真
建設事業、インドアゴルフ事業、事業内容

イベント事業等

クリニックの会計事務、受付窓口業務、診療報酬請求事務の受託事
業等⑤

資本金10,966 百万円

10 万円

⑥

設立年月日

1965 年２月

2024 年１月⑦

発行済株式数

276,651,756 株

10 株

⑧

決算期

３月

３月

⑨

従業員数

40 名（連結）４名（2024 年３月 31 日時点）

（2024 年３月 31 日時点）

⑩

主要取引先

⑪

主要取引銀行

一般消費者、事業所、官公庁及び各種法人
きらぼし銀行

GMO あおぞらネット銀行

西山 由之

8.30％

松林 克美

8.00％

BNP PARIBAS SINGAPORE⑫

SIN LIAN LEE HOLDINGS LIMITED
100.0％/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN

大株主及び持株比率

一般医療機関PRIVATE LIMITED

3.35％

スペース投資事業組合

3.34％

五十畑 輝夫

2.90%（2024 年３月 31 日時点）

（2024 年３月 31 日時点）⑬

当事会社間の関係等

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況⑭

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
当社（連結）
決算期

純資産

株式会社メディカルサポート

2022 年2023 年

2024 年

2024 年

３月期

３月期

３月期

３月期

792

1,075
6

222－

－

19

総

資産

1,774

1,501

1,265－－

37

１株当たり純資産(円)

2.97

4.12

0.74－

－

1,986,311

売

高

2,848

4,300

1,580－

－

34

上営

業

利

益

△374

296

△1,491－

－

28

経

常利

益

△842

314

△1,514－

－

31益

△915

299

△1,509－－19

１株当たり当期純利益(円)

△3.64

1.16

△5.68－－

1,976,311

１株当たり配当金(円)－－－－－－

当期

純利

注 1：メディカルサポート社は 2024 年１月設立であり、3 月決算となるため、設立以降の 3 ヵ月間の実績となります。なお設立準備段階である 2023 年 12 月 1 日からメディカルサポート社の代表者である木下氏が個人として業務しており、当該業務（１ヶ月間分の稼働）も 2024 年 1 月の業績へ含んで計上されております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期について、上記「４．本株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
７．今後の見通し
連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定後開示の必要な変更がある場合は速やかに開示いたします。
以上

7