82期
定時株主総会
招集ご通知
第

日時

場所

2024年６月27日（⽊曜日）
午前10時
大阪府豊中市新千里東町２丁目１

千里阪急ホテル

西館２階

仙寿（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）■ 決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役１名選任の件
監査役２名選任の件
取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
当社株式の⼤量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）
継続の件
郵送又はインターネットによる議決権行使期限2024年６月26日(⽔曜日)
午後５時10分まで
証券コード：4231

株主の皆さまへ
株主の皆さまにおかれましては、日頃より格別のお引き立てを賜り、厚く御礼申しあげます。
当社は、1938年にゴムホース・工業用ゴム製品のメーカーとして創業しました。
創業時より培ってきた、合成樹脂とゴムを材料に、「３つの技術（ホース、ゴムシート、モールド（成形品）を作る技術）」を使い、「４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材）」に販売、バランスの取れた経営戦略を構築し、ニッ代表取締役社長
チな市場で高いシェアを獲得することを基本方針としておりま
澤田宏治
す。
さらには、
「独自の技術で開発した機能部品を世界の市場に提供する」という方針に基づき、積極的な研究開発投資により、多種多様な「製品開発能力」並びに「性能解析能力」を高め、独自性の強い新製品を世界の市場に広く提供しております。
また、「信念ある柔軟性」という社是のもと、時代の流れを着実に捉えながら、広い視野と見識を持って変化に向き合える人材の育成に専心するとともに、損得以前にまずは善悪を基準に自分たちが成すべきことは何かを定め、徹底した顧客指向によって、株主の皆さまや社会からの期待と信頼に応える企業として、さらなる飛躍を図っていきたいと考えております。
2024年６月

経営理念

１
２
３

Management Philosophy

経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応える。
企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応する。
1

（証券コード（電子提供措置の開始日

株

主

各

4231）

2024年 ６ 月12日
2024年 ６ 月 ５ 日）位
大阪府豊中市新千里東町一丁目４番１号
代表取締役社長

澤

田

宏

治

第82期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
また、このたびの「令和６年能登半島地震」により被災された皆さまには、心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第82期定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第82期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://tigers.jp/ir/soukai.html

また、上記の他、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、４頁〜５頁をご参照の上、来る2024年６月26日（水曜日）午後５時10分までに行使してくださいますようお願い申しあ
げます。
敬具
記

１. 日
２. 場

時 2024年６月27日（木曜日） 午前10時
所 大阪府豊中市新千里東町２丁目１ 千里阪急ホテル 西館２階
（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
2仙寿３. 会議の目的事項
報告事項 １. 第82期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第82期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役１名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
第５号議案 当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出の上、議決権を行使することができます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎電子提供措置事項のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」「株式会社の支配に関する基本方針」、「連結株主資本等変動計算書」「連結計算書類の連結注記表」「株主資本等変動計算書」「計算書類の個別注記表」及
び「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書」「会計監査人の監査報告書」「監査役会の監査報告書」につきましては、法令及び当社定款
第16条の規定に基づき、書面交付請求をされた株主様にご送付する書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は、上記の事項を含む監査対象書類を監査しております。

3

議決権行使のご案内
株主総会参考書類（６頁〜３９頁）をご検討の上、議決権のご行使をお願い申しあげます。
議決権のご行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会への出席による議決権行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催
日時2024年６月27日(木曜日) 午前10時(受付開始：午前９時)

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようにご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使
期限2024年６月26日(水曜日) 午後５時10分到着分まで

インターネットによる議決権行使
パソコン又はスマートフォン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、下記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
議決権行使ウェブサイト及び議決権行使方法の詳細につきましては、次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
行使
期限2024年６月26日(水曜日) 午後５時10分まで
4インターネットによる議決権行使のご案内
スマートフォンにてQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

https://www.tosyodai54.net
議決権行使ウェブサイトにアクセス
してください。

「次へすすむ」
をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。
「議決権行使コード」を入力

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください

4※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック

スマートフォンにて議決権行使書用紙
右 下 に 記 載 のQR
コードを読み取ってください。

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソコン向けサ
イトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「登録」を
クリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

書面（郵送）とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取扱いいたします。
インターネットによって複数回重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱いいたします。

インターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点にインターネットによる議決権行使についての注意事項※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して、通信料金及びプロバイダへの接続料金等は株主さまのご負担となりますので、ご了承ください。
※パソコン又はスマートフォン等による議決権行使は、インターネッ
ト利用環境によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。また、携帯電話による議決権行使は、携帯電話の機種等によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。

5

つきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

東京証券代行株式会社
受付時間：午前9時〜午後9時

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、安定的な配当維持に加え、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。また、配当額につきましては連結配当性向30％以上を目標に実施していくこととしており、当期の期末配当につきましては、１株につき32円にさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当金として１株につき15円をお支払いさせていただきましたので、当期の年間配当金は１株につき47円となります。
（１）配 当 財 産 の 種 類（２）

配当財産の割当に関する事 項 及 び そ の 総 額（３）剰余金の配当が効力を生じる日

金銭

当社普通株式１株につき32円

2024年６月28日

6総額636,960,544円

第２号議案

取締役１名選任の件

本総会終結のときをもって、社外取締役 河本 高希氏が辞任により退任いたしますので、社外取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者は、次の通りであります。
ほそみ

たくと

細 見

拓 人

性別：男性

生
年
月
日
所有する当社の株式の数
任
取締役会出席状況
独立役員候補者
在任
年
数
社外取締役候補者

新

1984年12月20日
０株――

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2008 年 12 月
あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2014 年 10 月
公認会計士登録2017 年 １ 月
株式会社Brunton 代表取締役（現任）Brunton会計事務所 代表（現任）〔重要な兼職の状況〕 株式会社Brunton 代表取締役
Brunton会計事務所 代表
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
細見拓人氏は、公認会計士並びに企業経営者としての豊富な経験と、財務及び会計等に関する専門的な知見を有しております。企業会計及び財務面からの助言や、当社が投資案件等に対する判断を行うにあたり、独立的かつ客観的な立場から助言をいただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
同氏には、財務及び会計に関する専門的な知見を活かし、独立的かつ客観的な立場から、当社の業務執行を監督していただけるものと期待しております。

7

（注）１．細見拓人氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．細見拓人氏は、社外取締役候補者であります。
３．細見拓人氏については、本議案が承認可決された場合、新たに東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
４．当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、又、期待される役割を充分に発揮できるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。その契約内容は次の通りであります。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を賠償責任限度額として、その責任を負います。
・責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
本議案が承認可決された場合には、当社と細見拓人氏との間で、上記と同様の責任限定契約を締結す
る予定であります。
５．当社は、当社取締役及び監査役並びに執行役員、及び当社子会社役員を対象として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下「D＆O保険」）を保険会社との間で締結しております。
D＆O保険の概要は以下の通りであります。
・被保険者である役員が、当社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合における損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。
本議案が承認可決された場合には、細見拓人氏は、当該保険契約の被保険者となります。

8

第３号議案監査役２名選任の件

本総会終結のときをもって、監査役 田村洋一及び釡中利仁の両氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

たむら

よういち

１

田 村

洋 一

再

生
年
月
日
所有する当社の株式の数
取締役会出席状況
監査役会出席状況

任

在

性別：男性

任

年

数

1954年10月２日
24,661株
13回／ 13回
７回／ ７回10年

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1977 年 ４ 月
当社入社

同監査室長
1999 年 ６ 月
2005 年 ４ 月
同製造部静岡工場長
2014 年 ４ 月
同本社部長
2014 年 ６ 月
同監査役（現任）
監査役候補者とした理由
田村洋一氏は、営業部門、情報システム部門、監査部門、製造部門等の幅広い業務を経験し、当社の業務全般に関する深い知見を有しております。社外監査役と連携し取締役の職務執行状況
等を監査・監督する上で、その職務を適切に遂行できるものと判断し、同氏を引き続き監査役として選任をお願いするものです。

9

候補者
番 号

2

かまなか としひと

釡 中

利 仁

性別：男性

年
月
日
社外監査役候補者 生
所有する当社の株式の数
再 任
独立役員候補者 取締役会出席状況
監査役会出席状況
在任
年
数

1980年11月12日
6,914株
13回／13回
７回／ ７回３年

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2008 年 12 月
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2013 年 ２ 月
公認会計士登録
税理士登録
鈴江総合会計事務所入所2014 年 ７ 月
公認会計士・税理士釡中利仁事務所 開設 代表公認会計士・税理士（現任）2021 年 ６ 月
当社社外監査役（現任）〔重要な兼職の状況〕 公認会計士・税理士（公認会計士・税理士釡中利仁事務所所長）
社外監査役候補者とした理由
釡中利仁氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と、財務及び会計等に関する専門的な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。

10

（注）１．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者のうち、釡中利仁氏は、社外監査役候補者であります。
３．釡中利仁氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
４．釡中利仁氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、本議案が承認可決された場合には、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
５ 当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、又、期待される役割を充分に発揮できるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。その契約内容は次の通りであります。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を賠償責任限度額として、その責任を負います。
・責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
本議案が承認可決された場合には、当社と釡中利仁氏との間で、上記と同様の責任限定契約を継続する予定であります。
６．当社は、当社取締役及び監査役並びに執行役員、及び当社子会社役員を対象として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下「D＆O保険」）を保険会社との間で締結しております。
D＆O保険の概要は以下の通りであります。
・被保険者である役員が、当社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合における損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。
本議案が承認可決された場合には、監査役候補者全員は、当該保険契約の被保険者となります。

11

（ご参考）取締役・監査役が有する専門性・経験（スキル・マトリックス）※本株主総会において各候補者が選任された場合

氏

名

澤田宏治
渡辺健太郎

役職

代表取締役
社長
取締役
会長

営業
マーケティング

製造品質

技術開発

〇

〇

〇

〇

男性

〇

〇
〇

性別

企業経営

男性

海外駐在
国際ビジネス

植田英司

常務取締役

男性

〇

井上宏章

取締役

男性

〇

渡邊

剛

取締役

男性

〇

冨田保彦

取締役

男性

〇

〇

豊田裕之

取締役

男性

〇

〇

後藤秀彦

取締役

男性

〇

小西華子

社外取締役

女性

細見拓人

社外取締役

男性

田村洋一

常勤監査役

男性

釡中利仁

社外監査役

男性

富山聡子

社外監査役

女性

財務
会計

法務
リスク管理

人事
労務

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

12

〇

社外取締役・社外監査役の独立性基準
当社は、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下の通り定め、次の各号のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役又は社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
（１） 当社グループの業務執行者（業務執行取締役又は使用人）である者、又は過去において業務執行者であった者（２） 当社グループを取引先とする者であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者（３） 当社グループの取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者（４） 当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
又は法人、組合等の団体に所属する者（５） 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の業務執行者（６） 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（７） 当社の主幹事証券会社の業務執行者（８） 借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者（９） 当社株式を議決権保有割合で10％以上保有する個人株主又は法人株主の業務執行者（10）当社グループが議決権保有割合で10％以上の株式を保有する企業等の業務執行者（11）当社グループから取締役を受け入れている会社、その親会社又は子会社の業務執行者（12）直近事業年度から過去３年間において、上記（２）から（11）までのいずれかに該当していた者（13）配偶者及び二親等内の親族が、上記（１）から（11）までのいずれかに該当する者（重要な者（取締役及び部長職以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業
務執行者をいう）に限る）（14）前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

13

第４号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、当社の取締役（下記の通り、社外取締役を除きます。）を対象に、新たに信託を利用した株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いいたします。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本議案は、2022年６月21日開催の第80期定時株主総会においてご承認いただきました
取締役の報酬の限度額（年額３億円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とは別枠で、本制度による新たな株式報酬を、本定時株主総会終結日から2027年６月の定時株主総会終結の日までの３年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する
取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです（但し、下記２．（２）の通り、対象期間を延長することがあります。）。
本制度の導入目的は上記の通りであり、当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、本議案が原案どおりに承認可決されることを条件として取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを決議しているところ（その概要は後記17頁〜18頁に記載の通りです。）、本議案は当該変更後の方針に沿った取締役の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であることから、本議案の内容は相当であるものと判断しています。
なお、第２号議案「取締役1名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は８名となります。
２．本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。
）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
①

本制度の対象者②

対象期間

当社の取締役（社外取締役を除く。
）
本定時株主総会終結日から2027年６月の定時株主総会終結の日まで

14

②の対象期間３年間において、①の対象者に交③付するために必要な当社株式の取得資金として合計金45百万円

当社が拠出する金銭の上限
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立④

当社株式の取得方法⑤①の対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度あたり39,000ポイント⑥

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与⑦①の対象者に対する当社株式の交付時期（原則として）退任時

会外取引を含む。）から取得する方法（２）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金45百万円を上限とす
る金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③の通り
受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３年毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象
期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、金45百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与
及び当社株式の交付を継続します（以降も同様とします。）。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイン
15

トを付与します。
但し、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり
39,000ポイントを上限とします。
②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。但し、取締役が法令又は定款違反行為等の理由により退任する場合には、当社取締役会決議により、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分
割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。

③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得
し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理
人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によること
で、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

16

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
第４号議案が原案通り承認可決された場合の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方
針」は以下の通りであります。
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、下記の通り、固定報酬である基本報酬、年次賞与（業績連動報酬）、株式交付信託による株式報酬の3つの報酬により構成し、会社業績との連動性を確保するとともに、基本報酬は職責に応じて、賞与は成果を反映した体系とする。
当社の社外取締役の報酬等は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、基本報酬のみで構成する。
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 取締役の基本報酬の個別支給額の決定に関する方針は、事前に経営会議で審議する。
・ 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて決定する。
２．業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針
・ 取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業績連動報酬等として賞与を支給する。
・ 業績連動報酬等の額の算定方法としては、当社の経営状況を最も把握しやすいと思
われる個別経常利益に連結経常利益を加味し、株主配当、従業員の賞与水準（含増減額）、過去の支給実績、基本報酬との支給割合等を勘案し、総合評価する。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針
・ 株式報酬については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。当社
取締役会で定めた株式交付規程に基づき、1事業年度あたり39,000ポイント（1ポイント＝1株）を上限に、取締役に対し、役位等に応じたポイントを付与する。原
則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式が交付される。
４．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人
別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 基本報酬、賞与、株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針については、業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬、賞与、株式報酬の割合は、役位・職責に応じて決定する。
17

・ 当社の社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されるものとする。
５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・ 基本報酬は、毎月支給する。
・ 賞与は、事業年度終了後に支給する。
・ 株式報酬は、原則として退任時に交付する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 基本報酬及び賞与については、社外取締役を含む経営会議で当該決定方針を事前審議した後、取締役会は、個別支給額の決定を、経営会議で事前審議された内容に基づき、代表取締役社長に委任する旨を決議する。
・ 委任する権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限とする。また、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったか、取締役会が事後的に確認する等の措置を講ずるものとする。

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第５号議案

当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、当社第80期定時株主総会（2022年６月21日開催）において、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいた
だきましたが、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとなっております。
当社では、社会及び経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして本プランについて、継続的に検討してまいりました。
その結果、当社は、当社の企業価値を毀損し、株主の皆さまの共同の利益を損なうような不適切な買付等を抑止すべく、2024年５月15日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として、本プランを継続することを決議いたしました。なお、本プランの継続にあたり、当社取締役会が対象買付者に対して情報提供等を要求する期間の上限を買付説明書の提出日から原則60日間とし、特別委員会に対する当社取締役会の意見等の提供までの期間を原則10日間とし、特別委員会の勧告から当社取締役会における新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動又は不発動の決議までの期間を原則10日間として、従来期間を限定していなかったプロセスについて期間を定めるなどの変更をしたほかは、実質的内容に変更はございません。
本プランの継続を決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全員が本プランの継続に同意しております。
また、2024年３月31日現在における当社の大株主の状況は「事業報告」の「２ 会社の株式に（49頁）の通りでございます。加えて、現時点におきまして、特定の第三関する事項(４)大株主」
者から大量買付行為等を行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。
第１ 本プラン継続の必要性
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社である以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について
は、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といい、買付等を行う者
を「買付者等」といいます。）がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針（以下「経営理念等」といいます。）を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中長期的な観点からの継続的な経営理念等に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えます。
具体的には、以下のような場合等に、当該買付等が当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利
益に資さないものと判断いたします。
19

①当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような場合（いわゆるグリーンメーラー、焦土化経営を目的とする場合等）②強圧的段階買付など株主の皆さまに株式の売却を事実上強制するおそれがある場合③株主の皆さまに、買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても不十分な提供である場合④株主の皆さまが買付等の内容を判断したり、当社取締役会が意見や代替案を提示したりするために合理的に必要な期間を与えない場合⑤買付者等の提案する株式の買付等の条件（対価の種類及び価額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして不十分又は不適切な場合⑥当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制及び販売体制を支える会社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある場合⑦買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合⑧買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
これらの場合においては、当社は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1938年にゴムホース・工業用ゴム製品のメーカーとして創業し、タイガースポリマー
グループ（以下「当社グループ」といいます。）として、国内外で事業を展開してまいりました。
当社グループは、時代の流れを着実に捉えながら徹底した顧客指向により、幅広い分野で産業の発展に貢献するとともに、社会からの期待と信頼に応える企業であり続けたいと考えております。
当社グループは、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、その企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。

（１）経営理念①経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
②株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応える。
③企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応する。
（２）経営の基本方針①３×４のバランス経営を行う。
３つの基本技術（ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド（成形品）を作る技
術）をもとに製造した製品を４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材）に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
②ニッチ市場で高シェアを獲得する。
参加したそれぞれの市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
③需要に従った海外展開を行う。
海外で需要のある国に事業を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適地での生産を行う。
④技術開発で生き残る。
20

技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。

（３）経営の基本方針に基づき実施している具体的施策①営業部管轄の国内支店と自動車部品を担当するオートモーティブ営業部の営業活動、新規事業部による新商品・新事業開発で、国内売上高の増加を推進するとともに、オートモーティブ営
業部、海外事業部と海外子会社のグローバルな活動により、連結売上高の拡大を推進しております。具体的には、国内においては全国に展開する代理店を通じての販売ルートの積極的開
拓、新規事業部と連携し新製品の開発・拡販などに努めております。また、自動車部品については、次世代車であるBEV車、FCV車用の部品開発、或いは、次世代電池用部品の顧客との共同開発を通して、将来の売上原資の確保を推進しています。
当社の成長戦略としましては、2023年タイに２拠点目となる産業用ホースの生産拠点を設立し、好調な米州と同様、東南アジアやオセアニアにおける成長を取り込みます。また、日本、
米州、アジアに広がる自動車部品、家電用・産業用ホースの生産・販売を最も効率的に行うために、生産コスト・物流・為替等を総合的に勘案の上、最適地調達、最適地生産を推進しております。
②取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、又、収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、省人化・省力化を目的とした機械・設備能力の向上、自働化工程の推進や新製品の開発などに注力しております。
③常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。具体的には、新材料の開発、ロス不良の低減、段取り時間短縮、生産のスピードアップ等に努めコ
スト低減を図っております。
④品質・安全・環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ＩＳＯの徹底展開を図っております。
⑤拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システム及びセキュリティシステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。また、国内と海外子会社との連携により、グローバルガバナンス体制の強化を図っております。
⑥これらの施策を効果的に推進するには、人材の育成・強化、内部統制の整備が不可欠です。海
外子会社と国内との人事ローテーションを計画的、活発に行うことにより、グローバルな人材の育成に努力しております。
⑦金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人の指導の下に内部統制システムを確立させ、内部統制報告書を作成し監査を受けております。
（４）コーポレートガバナンス強化への取組み
当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」ため、コーポ
レートガバナンスの強化に取組んでおります。その一環として、2024年３月31日現在において社外取締役２名及び監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、重要会議への出席を励行す
るとともに、監査部を設置することにより、効率的な内部統制システムを構築し、経営の合理化・効率化及び職務の適正な遂行を図っております。
３．本プランの目的
当社は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保・向上のために、前述の「１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを抑止する必要があります。
21

そのためには、買付等がなされるに際し、買付者等の提案する経営方針や事業計画等の内容、実現可能性及び適法性、当該提案が株主の皆さまや当社グループの経営に及ぼす影響、当社顧客をはじめとするステークホルダーに及ぼす影響その他当社企業価値に及ぼす影響の内容及び程度等について、検討・判断するに足りるだけの十分な情報が開示されるべきです。
また、その情報に基づいて、①当該買付等が当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるものであるかどうか、買付等に応じるべきかどうかを株主の皆さまが適切に検討・判断し、②当社取締役会が株主の皆さまに代替案をご提案し、あるいは③不適切な買付者等と交渉を行う機会・時間が確保されるべきです。
そこで、当社は、買付等がなされた場合に、上記の情報開示、検討・判断の時間・機会を確保することにより、当社基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるため、現段階で一定の措置を講じておくことが重要であると考えております。
なお、当社役員及びその関係者は、2024年３月31日現在で当社発行済株式総数（自己株式数を除く）の19.68％を保有しておりますが、これは相当に分散しており、必ずしも将来の安定性を保証するものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の譲渡は株主の皆さまの
自由な意思によるものであることから、当社株式の流動性が今後さらに増すことも考えられます。
これらの事情に鑑みますと、今後当社株式に対して、企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を損なうような買付等がなされる可能性が十分に考えられ、買付等がなされた場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する必要性があると考えます。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会の承認を条件として、本プランを継続することを決定しました。
第２ 本プランの内容
１．本プランについて（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）（１）本プランの概略
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さ
まが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、いわゆる「事前警告型買収防衛策」に分類されるものです。
買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次の通りです。手続の過程においては、適宜株主の皆さまに対する情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
①情報等の事前提出
当社の発行済株式総数の20％以上となる株式の買付又は公開買付を実施しようとする買付者
等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。
②特別委員会の勧告
当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、当社と利害関係のない独立社外者、社外取締役及び社外監査役から成り、外部専門家等の助言を得て、上記①により提出を受けた情報に基づき、買付等の内容の評価・検討を行います。
その結果、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等ではないと特別委
22

員会が判断した場合、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に勧告します。
他方、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等であると特別委員会が判断した場合は、同委員会は対抗措置の発動（買付者等による権利行使が認められない行使条件を付した新株予約権の無償割
当の実施等）を当社取締役会に勧告します。
③対抗措置の発動・不発動
当社取締役会は、上記②の特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。具体的な対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応じ、株主総会又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。
これにより、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保します。
本プランの手続の流れを図で示すと次の通りです。
対象買付者等の登場

ルールの遵守ＮＯ

ＹＥＳ
対 象 買 付 者 等 から当 社に対する買付説明書等の提出

ルールの逸脱特別委員会による検討（60日又は90日）
買付内容の検討、代替案の検討等
委員会の勧告委員会の勧告発

不発動

動
取締役会決議取締役会決議対抗措置の発動の決定(新株予約権無償割当等)
対抗措置の不発動の決定

買

付

必要に応じ

等

株主の皆さまのご判断

株主総会決議対抗措置の発動(新株予約権無償割当等)（２）本プランの特徴
本プランの主な特徴は次の通りです。
①株主総会決議に基づき、導入・継続・変更・廃止がなされます23〜株主意思の原則〜

本プランは、当社株式の買付等に対する対応策の導入、継続、変更及び廃止を、当社取締役会のほか、株主総会においても決定することができる旨の当社定款規定に基づき、株主総会決議により導入、継続されました。
また、今般も、当該定款規定に従い、本プランの継続を株主総会決議により決定するものです。
さらに、具体的な対抗措置の発動としての新株予約権無償割当に関しても、当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応じ、株主の皆さまの意思を確認するため、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。
②１回の株主総会決議を通じて変更・廃止が可能です〜株主意思の原則〜
上記①の通り、株主総会には、本プランの変更及び廃止を決議する権限があります。従いまして、株主総会は、取締役の選解任を通じるまでもなく、直接に１回の決議により、本プランの変更及び廃止を決議することができます。
③社外の者からなる特別委員会の勧告が尊重されます〜恣意性の排除〜
当社取締役会は、当社と利害関係のない独立社外者、社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動・不発動を決議します。当社取締役は、忠実義務及び善管注意義務を負っていますので、特別委員会の勧告とは異なる決議をする場合には、相応の合理的根拠及び説明が必要となります。これにより、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を抑止することができます。
④発動要件の明確化・客観化〜恣意性の排除〜
本プランは、予め明確に定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。

２．本プランの適用対象
当社は、以下のいずれかに該当する買付等（以下「対象買付等」といい、これを行おうとする者を「対象買付者」といいます。）が行われた場合に、新株予約権の無償割当、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下「対抗措置」といいます。）を発動するか否か検討します。
①当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付
等②当社が発行者である株券等について、公開買付後の対象買付者及びその特別関係者４に係る株券等の株券等所有割合５の合計が20％以上となる公開買付６
１
２
３
４
５
６

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

３．対抗措置の発動及び不発動に係る手続（１）特別委員会の設置
当社取締役会は、対象買付等が行われたとき又は行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
24

当社取締役会は、特別委員会の客観性及び合理性を確保するため、当社の業務執行を行う
経営陣及び対象買付者からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から特別委員会の委員を３名以上選任します。
予め候補者を定めますが、当社取締役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断したとき、候補者に事故があったとき、その他必要があるときは、候補者を変更するか、候補者以外から特別委員会委員を選任することがあります。この場合、変更理由のほか、新たに特別委員会委員の候補者として、又は特別委員会委員として選任した者の氏名、略歴等を開示します。
この特別委員会は、当社取締役会から独立して対抗措置の発動及び不発動に関し、審議・決定します。特別委員会の概要は、後述の「第３ 特別委員会」に記載の通りです。
（２）対象買付者に対する情報提供等の要求
当社は、対象買付者に対し、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な以下の内容の情報及び対象買付者が対象買付等に際して、本プランに定める手続を遵守する
旨の誓約文言等を記載した書面（以下、あわせて「買付説明書」といいます。）を当社の定める様式により提出していただきます。
①対象買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員その他の構成員（ファンドの場合）を含みます。）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、日本における連絡先、資本構成、財務内容等を含みます。）②対象買付等の目的、方法及び内容（買付の対価の価額及び種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます。）③買付価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付に関連する
一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含みます。）④買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）⑤買付後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥買付後の当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑦買付後の当社の顧客、取引先、従業員、地域社会等への対応方針⑧買付提案に関して適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他法令等に基づく承認又は許認可等の取得可能性⑨買付後の当社の経営において必要な許認可維持の可能性及び各種法令等の規制遵守の可能性⑩対象買付者と第三者との間の当社の株券等に関する合意その他の買付等に関する意思連絡の有無⑪反社会的勢力との関係に関する情報⑫その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報特別委員会又は当社取締役会が買付説明書の内容について要求する情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、原則として買付説明書の提出日から起算して60日間を上限として、適宜合理的な回答期限を定めた上、対象買付者に対し、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会は、必要に応じ、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を守ると25

いう観点から、対象買付者と協議、交渉を行います。
対象買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
買付説明書及び追加して提出していただく情報については、株主の皆さまに対しての適切な情報開示及び特別委員会における速やかな検討のために、日本語以外の言語での提出の場合は、日本語の訳文の添付を必須とさせていただきます。また、この場合、同様の趣旨から、日本語の書面を正本として扱います。
なお、対象買付者が出現した場合、当社は、適時適切な開示を行います。また、提供された情報が株主の皆さまの判断に必要なものと当社取締役会が判断した場合、当該情報を開示することがあります。

（３）特別委員会に対する当社取締役会の意見及び情報等の提供
当社取締役会は、対象買付者から買付説明書が提出された場合及び必要情報が追加提出された場合、速やかに特別委員会に対し、これらを提供します。また、当社取締役会は、これらの受領後10日以内（但し、当社取締役会は10日を限度として、当社取締役会における意見の形成等のために合理的に必要とされる範囲内で、この期間を延長することができるものとします。
）に、対象買付者の対象買付等の内容に対する意見及び根拠となる資料、代替案
その他特別委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提示します。
（４）特別委員会による検討
特別委員会は、対象買付者から買付説明書及び十分な情報並びに当社取締役会からの意
見、代替案、情報、資料等を受領した後、対価を円価の現金のみとした買付等の場合は60日間、その他の場合は90日間、検討期間（以下「特別委員会検討期間」といいます。）を有することとし（但し、特別委員会は10日を限度として、対象買付者の対象買付等の内容の検討等のために合理的に必要とされる範囲内で、決議によりこの期間を延長することができるものとします。）、この間に、対象買付者の対象買付等の内容の検討、当社取締役会が提示する代替案の検討、対象買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行います。なお、特別委員会が特別委員会検討期間に入る場合には、速やかにその旨を開示します。その上で、特別委員会は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から対象買付等の内容を検討します。
特別委員会の判断が企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものとなるよう、特別委員会は当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
（５）特別委員会による情報開示特別委員会は、その判断の透明性を高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長及びその理由その他特別委員会が適切と判断する事項
について、営業秘密等開示に不適切と特別委員会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
（６）特別委員会における判断方法
特別委員会は、特別委員会検討期間中の検討等を経て、以下の手続を行うものとします。
なお、当社は、特別委員会が以下の手続に従い行う勧告の内容その他の事項について、決議後速やかに開示を行うものとします。
①特別委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
26

特別委員会は、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行うことが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当
その他の対抗措置を行うことを勧告します。なお、特別委員会は、予め当該対抗措置の実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、特別委員会は、一旦新株予約権の無償割当の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは新株予約権の無償割当を中止する旨の、又は無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
ア）当該勧告後、対象買付者が対象買付等を撤回した場合その他対象買付等が存在しなくなった場合
イ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当を実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合②特別委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、対象買付者の対象買付等の内容について検討した結果、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しない、若しくは該当しなくなった、又は該当しても新株予約権の無償割当をすることが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行わないことを勧告します。

（７）取締役会による検討及び決議
当社取締役会は、対象買付者の提出した買付説明書その他必要情報並びに対象買付者との協議又は交渉の結果を評価、検討し、前述の「（６）特別委員会における判断方法」の特別委員会の勧告を最大限尊重して、特別委員会の当該勧告から10日以内（但し、当社
取締役会は10日を限度として、当社取締役会における評価、検討等のために合理的に必要とされる範囲内で、この期間を延長することができるものとします。）に、新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
また、対抗措置の発動内容が株主総会の決議を必要とする場合その他当社取締役会が株主総会の決議を必要と判断する場合には、その招集を行います。
具体的には、以下の場合には株主総会を招集します。
①対抗措置の発動内容が法令又は定款上、株主総会の決議を必要とする場合②特別委員会が新株予約権の無償割当の実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合で、当社取締役会が株主総会の決議を必要と判断する場合③対象買付等について、後述の「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」の②に掲げる要件への該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
なお、対象買付者は、当社取締役会が当該決議を行うまでの間は、当社株式の買付等に27

係る行為を実施してはならないものとします。
４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件
当社は、対象買付者による対象買付等が以下のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動することが相当と認められる場合、前述の「３．対抗措置の発動及び不発動に係る手続」に定める手続により、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動します（この場合の対象買付者を「特定対象買付者」といいます。）。
①本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合②以下に掲げる場合等、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合
ア）株式を買占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求することを目的とする買付等である場合
イ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得するなど、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うことを目的とするような買付等である場合
ウ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とする買付等である場合
エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることを目的とする買付等である場合
オ）強圧的段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条
件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付等の買付を行うことをいいます。）等、
株主の皆さまに株式の売却を事実上強制するおそれのある買付等である場合
カ）買付等の条件（対価の価額及び種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適当な買付等である場合
キ）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制及び販売体制を支える会社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある買付等である場合
ク）買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比
較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合
ケ）買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
５．新株予約権の無償割当以外の対抗措置
当社取締役会は、新株予約権の無償割当以外に、法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置のうち、募集株式の発行などを特別委員会に諮り、その時点で相当と認められるものを選択する場合があります。
第３ 特別委員会
当社取締役会は、対象買付等が行われた場合又は行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
当社取締役会は、特別委員会の客観性及び合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から特別委員会の委員を選任します。特別委員会の委員は３名以上とし、選任された委員は、委員の中から委員長を選定しま
28

す。
特別委員会の概要については、別紙１「特別委員会規則」に定める通りであり、特別委員会委員の候補者の氏名及び略歴は、別紙２「特別委員会委員の候補者」に記載の通りです。
第４ 本新株予約権の概要
本プランの発動による新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社は、当該無償割当に関する株主総会又は取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された全ての株主に対し、（ⅰ）特定対象買付者による権利行使は認められないとの行使条件
及び（ⅱ）当社が特定対象買付者以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その有する株式一株につき新株予
約権一個の割合で無償割当を行います。
本新株予約権の詳細については、別紙３「新株予約権の要項」に記載の通りです。
第５ 本プランの株主総会での承認
本プランは、本定時株主総会における本プランの承認決議案が可決されることを条件として効力を生じる旨、2024年5月15日開催の当社取締役会で決議されておりますが、本定時株主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
第６ 本プランの有効期間、廃止及び変更手続
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から（但し、本総会において、本プランの承認決議案が可決されることを条件とします。）、当社第84期定時株主総会の終結の時までの約２年間とします。
当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は株主総会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保及び向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただく本プランの趣旨に反しない範囲で、本プランの見直し等を行うことがあります。
当社は、本プランの有効期間中であっても、上記見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆さまのご承認を得て、本プランの変更を行うことがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、その内容等について、速やかに情報開示を行います。
第７ 本プランの合理性
本プランは、当社基本方針に沿い、又、本プランの内容及び導入・運用は、「コーポレートガバナ
ンス・コード」（2021年６月11日改定 東京証券取引所）が定める買収防衛策に関する原則に沿ったものとなっております。従いまして、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１．株主意思の重視
本プランは、本定時株主総会における本プランの承認決議案が可決されることを条件として効力29を生じる旨、2024年5月15日開催の当社取締役会において決議されておりますが、かかる定時株
主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
また、本プランの有効期間は、約２年間に限定されておりますし、有効期間満了前であっても、株主総会又は当社取締役会の決議により、本プランを廃止することができます。
さらに、上記定時株主総会において本プランの継続が決議された場合、約１年経過した時点において、定時株主総会で、取締役の改選の可否を通じて本プランの継続又は廃止に係る株主の皆さまのご意思を確認することができます。具体的には、現任取締役の任期が当社第83期定時株主総会終結の時に満了しますので、同総会における取締役全員の選解任議案をご審議いただくことになります。このように、有効期間中においても、取締役選解任議案をご審議いただくことで、より一層
株主の皆さまのご意思を反映させることができます。
２．独立性の高い社外者による判断と情報開示
本プランでは、取締役を監督する立場にある社外監査役、弁護士、大学教授等の社外有識者、社外取締役からなる特別委員会を設置し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して本プランの発動又は不発動を決議するという手続を採用することにより、当社経営陣の恣意的な判断を排してその客観性と独立性を担保し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保及び向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されております。
また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概
要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主の皆さまに対し速やかに情報開示を行うこととしております。
３．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
４．第三者専門家の意見の取得特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
５．デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述の「第６ 本プランの有効期間、廃止及び変更手続」に記載の通り、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、又、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。株主の皆さまが、株主提案権を行使して、本プランの廃止を株主総会の議題とするほか、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することも可能です。従いまして、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用しておらず、取締役の増員時においても、増員された取締役の任期を在任中の取締役の残存任期と一致させることとしますので、期差任期が発生することもありません。従いまして、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことがで30

きないため、発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
６．特定対象買付者の財産権の保護
本プランの発動時に割り当てられる本新株予約権には、特定対象買付者の権利行使を制限する行
使条件が付されております。そのため、特定対象買付者につき、保有する株式の価値の希釈化に伴う財産上の損害が発生する可能性があります。しかしながら、別紙３「新株予約権の要項」に記載の通り、本新株予約権には譲渡制限が付されるものの、当社取締役会の承認を得て、第三者に譲渡できることとなっておりますので、特定対象買付者についても、かかる手続を経て、割当を受けた
本新株予約権を権利行使が制限されることのない第三者に譲渡することによって、財産上の損害の発生を回避できる余地があります。
第８ 株主の皆さまへの影響
１．本プラン継続の承認時に株主の皆さまに与える影響
本プラン継続の承認時点においては、本プランに基づく本新株予約権の無償割当は行われません
ので、株主及び投資家の皆さまの権利及び利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
２．本新株予約権の無償割当時に株主の皆さまに与える影響（１）新株予約権無償割当に関する申込手続等は不要です
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定め、公告する一定の日（以下「基準日」といいます。）における株主の皆さまに対し、保有する株式一株につき一個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。
株主の皆さまは、無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込手続等は不要です。
（２）特定対象買付者以外の株主の皆さまには、その保有する株式に価値の希釈化は生じません
当社が、当社取締役会の決定により、特定対象買付者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付する場合、特定対象買付者以外の株主の皆さまは、本新
株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをすることなく、当社株式を受領することとなります。
また、特定対象買付者以外の株主の皆さまが、権利行使期間内に、本新株予約権の行使に係る手続を経た場合も、当社株式を受領することになります。
従いまして、その保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じません（当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じます。）。
（３）新株予約権の無償割当の中止等について
当社は、特定対象買付者が対象買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは、当社株式を交付することなく本新株予約権を無償で取得することがあります。
これらの場合、結果的に、一株当たりの株式価値の希釈化は生じませんので、希釈することを前提として、当社株式の売買を行った株主や投資家の皆さまは、株価の変動によって相応の損害を被る可能性があります（とりわけ、権利落ち日以降に売買した場合。）。
このような損害発生の可能性を最小限に留めるべく、無償割当の中止を権利落ち日までとする
31

などの措置を講じることとします。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆さまに対して情報開示又は通知をしますので、その内容をご確認ください。

以

32

上

別紙

１
特別委員会規則

第１条

この規則は、当社株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」という。）の発動を検討するために、取締役会が設置する特別委員会の組織、運営等について定める。

２．本規則において用いる各用語の定義は、以下の通りとする。
（１）「対象買付等」とは、以下のいずれかに該当する当社株式の大量買付その他これに類似する行為又はその提案をいう。
①当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付等②当社が発行者である株券等について、公開買付後の対象買付者及びその特別関係者４に係る株券等の株券等所有割合５の合計が20％以上となる公開買付６等（２）「対象買付者」とは、前号所定の対象買付等を行おうとする者をいう。
（３）「本新株予約権」とは、本プランに基づき発動される対抗措置としての新株予約権無償割当により割り当てられる新株予約権をいう。
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
２ 金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じで３す。
４ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じで５す。
６ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

第２条

特別委員会の設置は、取締役会の決議によって行う。

第３条

特別委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者から独立している次の各号に定める者のいずれかに該当する者の中から、特別委員会の設置に際し、取締役会が選任する。但し、ここでいう社外の有識者とは、当社と取引等利害関係のない実績ある経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、大学教授又はこれに準じる者で、別途取締役会が定める善管注意義務条
項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
（１）当社社外取締役（２）当社社外監査役（３）前各号に定める以外の社外の有識者特別委員会委員の任期は、原則として選任後半年間とする。但し、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は社外監査役であった特別委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合には、再任される場合を除き、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。但し、当該特別委員会委員が、なおも社外の有識者の要件を満たす場合、取締役会は、所定の手続を経て、特別委員会委員として再任することができる。

第４条

33

第５条

特別委員会は、次の各号に記載されている事項について取締役会から独立して審議、決定
し、その決定の内容に理由を付して取締役会に対して勧告する。この場合、特別委員会の委員は、決定にあたって、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならな
い。
（１）本新株予約権の無償割当の実施又は不実施（２）本新株予約権の無償割当の中止又は本新株予約権の無償取得（３）本新株予約権の無償割当以外の対抗措置の発動又は不発動（４）その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が特別委員会に諮問した事項

２．取締役会は、前項の特別委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当の実施若しく
は不実施、又はその他対抗措置の発動若しくは不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
３．第１項各号に定めるところに加え、特別委員会は、次の各号に記載される事項を行うことができる。
（１）対象買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断（２）対象買付者及び取締役会が特別委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定（３）特別委員会の検討期間の設定及び延長（４）対象買付者の対象買付等の後の経営方針、事業計画等内容の精査、検討及び株主への提示（５）取締役会への代替案提出の要求、取締役会作成の代替案の検討、株主への代替案の提示（６）本プランの修正又は変更に係る承認（７）その他本プランにおいて特別委員会が行うことができると定められた事項（８）特別委員会が行うことができるものとして取締役会が定めた事項
特別委員会は、買付説明書の記載内容及び提出された情報が本プランに関して要求する情報として不十分であると判断した場合は、当社取締役会に対し、本プランに関して要求する情報を追加的に対象買付者に要求するよう求めることができる。
２．特別委員会は、対象買付者から買付説明書及び前項に規定する本プランに関して要求する情報が提出された場合、取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、対象買付者の対
象買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他特別委員会が適宜必要があると認める情報、資料等を提出するよう要求することができる。
第 ７ 条 特別委員会は、必要な情報収集を行うため、取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を取締役会に要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
第 ８ 条 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
第 ９ 条 各特別委員会委員は、いつでも特別委員会を招集することができる。
第10条 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもって行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、適当な方法でこれを行うことができる。
以 上
第６条

34

別紙

２
特別委員会委員の候補者

○ 氏

名

略

歴

○ 氏

名

略

歴

天 野 勝 介（あまの かつすけ）
1952年２月27日生
1978 年
弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所
1983 年
北浜法律事務所へ移籍
1985 年
北浜法律事務所 パートナー（現任）2001 年
大阪弁護士会副会長
2004 年
京都大学客員教授
2005 年 〜 2008 年 京都大学大学院法学研究科法曹養成専攻（法科大学院）非常勤講師
2007 年
京都大学客員教授
2007 年 〜 2011 年 年金記録確認大阪地方第三者委員会委員
2011 年 〜 2014 年 大阪府建設工事等総合評価審査会委員
2020 年
弁護士法人北浜法律事務所 社員弁護士（現任）
小 西 華 子（こにし はなこ）
1981年８月18日生
2005 年
司法修習終了、検事任官
2009 年
検事退官、弁護士登録
2014 年
2019 年2023 年

竹林・畑・中川・福島法律事務所入所
株式会社近大アシスト 社外取締役（現任）
竹林・畑・中川・福島法律事務所 パートナー（現任）
当社社外取締役（現任）

35

○ 氏

名

略

歴

細 見 拓 人（ほそみ たくと）
1984年12月20日生
2008 年
あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
公認会計士登録2014 年
株式会社Brunton代表取締役（現任）2017 年
Brunton会計事務所代表（現任）釡 中 利 仁（かまなか としひと）
1980年11月12日生
2008 年
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2013 年
公認会計士登録
税理士登録
鈴江総合会計事務所入所2014 年
公認会計士・税理士釡中利仁事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任）
2021 年
当社社外監査役（現任）

○ 氏

名

略

歴

○ 氏

名

富

歴

1979年２月10日生
弁護士登録
2004 年

略

山

聡

2006年
2012 年2023 年子 （とみやまさとこ）

西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
堂島法律事務所（現弁護士法人堂島法律事務所）入所
堂島法律事務所 パートナー（現任）
当社社外監査役（現任）

以

36

上

別紙

３
新株予約権の要項

１．新株予約権無償割当に関する事項の決定（１）割当対象株主
新株予約権無償割当に関する当社株主総会決議又は当社取締役会決議（以下「新株予約権
無償割当決議」という。）において定める一定の基準日（以下「割当基準日」という。）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（以下「割当対象株主」という。）。
（２）割当の方法
割当対象株主が割当基準日に保有する当社株式一株につき新株予約権一個の割合で、新株予約権を割当てる。但し、同時点において当社の保有する当社株式には新株予約権を割当てない。
（３）新株予約権の総数
割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社が有する当社株式の数を控除する。）と同数とする。
（４）新株予約権の無償割当がその効力を生ずる日
新株予約権無償割当決議において定める。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式」という。）は一株とする。
但し、新株予約権の発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、対象株式は以下の算式により調整されるものとする（調整の結果、一株未満の端株が生じる場合、切り捨
てる。）。
調整後対象株式の数＝調整前対象株式の数×分割比率（又は併合比率）（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は「行使価額」（下記②において定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
②「行使価額」とは、金１円以上で時価の50％相当額以下の範囲内において、新株予約権
無償割当決議において決定する金額とする。
「時価」とは、新株予約権無償割当決議の前日から遡って90日間（取引が成立しなかった日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、新株予約権の無償割当の効力発生日（但し、これに代わる日を定めたときは当該日）を初日として１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議において定める期間とする。
なお、後述の（８）により当社が新株予約権を取得する場合、その取得に係る新株予約権の行使期間については当該取得日の前営業日までとする。
37

また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（４）新株予約権の行使の条件①以下のいずれかに該当する者のうち、当社取締役会が、当社の株券等を買付し保有することが当社の企業価値又は株主の皆さまの共同の利益を損なうと認めた者（以下「特定対象買付者」という。）は、新株予約権を行使することができない。
ア 特定大量保有者
当社が発行者である株券等１の保有者２で、当該株券等に係る株券等保有割合３が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）
イ 特定大量保有者の共同保有者４
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
ウ 特定大量買付者
公開買付５によって当社が発行者である株券等６の買付等７を行う旨の公告を行った者
で、当該買付等の後におけるその者の所有８に係る株券等の株券等所有割合９がその者の特別関係者10の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）
エ 特定大量買付者の特別関係者
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
オ アないしエに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け又は承継した者
カ アないしオに該当する者の関連者11
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、アにおいて同様とする。
２ 金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同様とする。
３ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
４ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同第６項により共同保有者とみなされる者を含む。以下、特に断らない限り同様とする。
５ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
６ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する「株券等」をいい、以下、ウにおいて同様とする。
７ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する「買付け等」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
８ これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。
９ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
10 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。但し、同項第１号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定めるものを除く。
以下、特に断らない限り同様とする。
11 実質的にその者を支配し、その者に支配され、若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう。

②当社は、特定の新株予約権者に対し、当社に対して、自らが特定対象買付者に該当せず、
かつ、特定対象買付者のために新株予約権を行使しようとしている者ではないこと及び新株予約権の行使条件を充足していることなどを確認するための合理的手続を定めることができ、当該新株予約権者が、当該合理的手続を履践しないときは、新株予約権を行使する
38

ことができない。
（５）新株予約権を有する者が、上記（４）の規定により、新株予約権を行使することができな
い場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する当社の資本金及び資本準備
金は、新株予約権無償割当決議において定める。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
（８）当社による新株予約権の取得①当社は、効力発生日後行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の行使期間中において、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得して、これと引換えに新株予約権一個につき当社株式一株を交付することができる。
また、当社は、かかる取得がなされた日より後に、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が現れたと当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者が有している新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使の新株予約権全てを取得し、これと引換えに、新株予約権一個につき当社株式一株を交付することができるものとし、その後も同様とする。
（９）合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当決議において定める。
（10）新株予約権証券の発行
新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
（11）法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2024年5月15日現在施行されている規定を前提としているものである。同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記に定める条項又は用語の意義等を適宜、合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以

39

上

事

業

報

告

2023年４月 １ 日から(2024
年３月31日まで)
１ 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
全般的概況
当連結会計年度の経済情勢は、行動制限の緩和によって社会経済活動の正常化が進みましたが、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化、物価の上昇や為替の変動などもあり、依然として先行き不透明な状況が続きました。また、自動車市場におきましては、半導体供給不足の問題は解消しましたが、中国ではＥＶシフトが急速に進みました。
このような環境の下、当社グループの当連結会計年度の業績は、中国セグメントは減収となりましたが、米州セグメントが大幅な増収となり、又、日本及び東南アジアのセグメ
ントでも増収となった結果、グループ全体の連結売上高は、47,862百万円(前期比2,577
百万円5.7％増加)となりました。
また、利益面につきましては、日本、米州、東南アジアのセグメントで営業増益となったことにより、営業利益は3,194百万円(前期比2,103百万円192.9％増加)、経常利益は4,286百万円(前期比2,416百万円129.2％増加)、親会社株主に帰属する当期純利益は3,019百万円(前期比2,203百万円269.9％増加)となりました。
個別の業績につきましては、売上高は21,732百万円(前期比406百万円1.9％増加)、営業利益は902百万円(前期比544百万円152.3％増加)、経常利益は2,594百万円(前期比864百万円50.0％増加)、当期純利益は2,244百万円(前期比842百万円60.0％増加)とな
りました。
連

結

業

績

高

営 業 利 益経 常 利 益

親会社株主に帰属する当期純利益

１株当たり
当期純利益

478億62百万円

31億94百万円

42億86百万円

30億19百万円

151.71円

25億77百万円
増加

21億３百万円
増加

24億16百万円
増加

22億３百万円
増加

110.69円
増加

売

上

40

地域別概況
地域別の売上高及び営業利益は次の通りであります。

日本

売上高構成比■ 売上高
21,543（百万円）■ 営業利益21,930

42.4％

（百万円）

994

391
第81期

第82期

第81期

第82期

ゴムシート類・家電用ホースの販売は減少しましたが、自動車部品は半導体供給不足緩和により販売が大きく増加したことに加えて、産業用ホースの販売が増加し、売上高は21,930百万円(前期比386百万円1.8％増加)となりました。増収の影響や諸経費の減少等により、営業利益は994
百万円(前期比602百万円154.0％増加)となりました。

米州

売上高構成比■ 売上高
18,116（百万円）

20,89340.4％■ 営業利益

（百万円）

2,048

148
第81期

第82期

第81期

第82期

米国では、産業用ホースは、販売は若干減少しましたが、原材料費の減少や円安による為替換算上の影響等により、増収・増益となりました。自動車部品は、半導体供給不足緩和による販売増
加と物流費等の諸経費減少に加えて円安による為替換算上の影響等があり、増収・増益となりました。メキシコの自動車部品は、販売の増加等により、増収・増益となりました。その結果、売上高は20,893百万円(前期比2,776百万円15.3％増加)、営業利益は2,048百万円(前期比1,899
百万円1,275.0％増加)となりました。

41

東南アジア

売上高構成比

■ 売上高
3,304

■ 営業利益

（百万円）

4,019

（百万円）

279

227

7.8％
第81期

第82期

第81期

第82期

タイでは、半導体供給不足緩和による自動車部品のタイ国内や米州向け販売が増加したこと等により、増収・増益となりました。マレーシアでは、家電用ホースの販売が減少しましたが、原材料費の減少等により、減収・増益となりました。その結果、売上高は4,019百万円(前期比714
百万円21.6％増加)、営業利益は279百万円(前期比52百万円23.1％増加)となりました。
売上高構成比中国■ 売上高■ 営業利益

（百万円）

5,945

4,843

219

第81期

第82期

第81期

9.4％

（百万円）

△257
第82期

中国では、ＥＶシフトの影響等により自動車部品の販売が減少したことに加え、家電用ホースの販売も減少したことにより、売上高は4,843百万円(前期比1,101百万円18.5％減少)となりました。減収の影響や人件費の増加等により、営業損失は257百万円(前期は営業利益219百万円)となりました。
地

域

日

本

米

売
金額（百万円）

上

高

営

業

利

構成比（％）

前期比（％）

21,930

42.4

101.8

994

州

20,893

40.4

115.3

2,048

東南アジア

4,019

7.8

121.6

279

中

国

4,843

9.4

81.5

△257

合

計

51,686

100.0

105.7

3,064

（注）地域別の売上高及び営業利益は、地域間取引消去前のものであります。

42

益

金額（百万円）（２）対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国際社会の多軸化・分断化に伴う地政学リスクの増大が懸念されるとともに、原材料価格の高騰や物流費の上昇、中国経済の減速、急激な為替変動の影響等、不確実性を増していると認識しております。
このような不透明な経営環境を乗り越え、国内市場での競争に勝ち抜き、変化の激しい
国際市場の中で成長していくためには、「売上・収益計画の必達」、「連結経営の強化」及
び「企業体質の強化」が重要であり、以下の項目を掲げ推進してまいります。
・製品の質を高め、お客さまの満足と信頼を得ることにより、ニッチ市場
及び有望市場でのシェア拡大を図る
・開発部門、営業部門の創意に満ちた闊達な活動により、新製品・新技術を開発し、新しいお客さまを開拓する
売上・収益
・製造拠点における自働化設備の導入により効率化・生産性改善を推進
計画の必達
し、さらなる原価低減・品質の向上に努める
・原材料調達能力の強化により、安定した供給能力とコスト削減を図る
・将来の会社の柱となる新基幹事業・新製品を創出し、収益基盤を強化す
る

連結経営
の 強 化

・アジア・オセアニア地域における汎用製品の市場を開拓する
・海外拠点の販売力・物造り・リスク管理を強化し、収益を確保する
・材料・部品・金型等を、最適かつグローバルに調達することにより、新
しいビジネスを獲得する
・国内と海外拠点との連携により、グローバルガバナンス体制を強化する
・国内子会社との連携により、管理レベル向上を図るとともに、開発での関与を強め、生産性向上や品質向上に注力する

・従業員教育を充実させることにより、個々人の能力を底上げする・働き方改革への取組みを強化し、社員エンゲージメントを高め、優秀な企業体質
人材の確保に努めるの 強 化 ・ＤＸ推進により、業務の効率化、高付加価値化を実現する
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスをさらに充実させる・推進及び管理面での標準化・文書化による業務品質をさらに向上させる
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますようお願い
申しあげます。

43

（３）資金調達の状況
当連結会計年度は、社債、新株式の発行等による資金調達は行っておりません。
（４）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資は、総額25億４百万円で主なものは次の通りであります。
当社購買部
Tigerflex Corporation
Tigerpoly（Thailand）Ltd.

自動車部品製造用設備等
産業用ホース製造用設備等
工場土地、自動車部品製造用設備等

44

（５）財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期
項

目

売

第80期

第81期

第82期
当連結会計年度

2020 年４月 １ 日から
2021 年３月 31日まで

2021 年４月 １ 日から
2022 年３月 31日まで

2022 年４月 １ 日から
2023 年３月 31日まで

2023 年４月 １ 日から
2024 年３月 31日まで

高（百万円）

36,58940,87845,28547,862

益（百万円）

1,459

1,797

1,869

4,286

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

769

831

816

3,019

（円）

38.46

41.60

41.02

151.71

経

上

第79期

別

常

利

１株当たり当期純利益
総資

産（百万円）

43,87547,63551,42757,293

純

資産（百万円）

31,57333,681

36,94342,288

第79期

第80期

第81期

第82期
当事業年度

2020 年４月 １ 日から
2021 年３月 31日まで

2021 年４月 １ 日から
2022 年３月 31日まで

2022 年４月 １ 日から
2023 年３月 31日まで

2023 年４月 １ 日から
2024 年３月 31日まで

高（百万円）

19,735

20,69921,325

21,732

益（百万円）

1,166

1,883

1,730

2,594

当 期 純 利 益（百万円）

956

1,563

1,402

2,244

（円）

47.81

78.18

70.46

112.76②当社の財産及び損益の状況
期
項

目

売
経

上
常

利

１株当たり当期純利益

別

総

資

産（百万円）

35,46837,58639,48342,593

純

資産（百万円）

26,14627,34528,62831,419（注）第82期の連結業績については、「１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果」に記載の通りであります。

45

連結業績
■ 売上高
40,878第80期■ 営業利益（百万円）

45,285

第81期■ 経常利益

第82期

第80期

第81期

第82期

■ 総資産／純資産／自己資本比率

33,681
第80期

51,42767.9

36,943
第81期

1,090

第80期

第81期

831

816

第80期

第81期

■ 配当金

■■ 総資産（百万円）■■ 純資産（百万円）／●● 自己資本比率（％）

47,63567.2

1,280■ 親会社株主に帰属する
当期純利益

4,286
1,869

3,194

47,862

（百万円）

1,797

（百万円）

■■ 中間配当金（円）■■ 期末配当金（円）57,293

第82期

（百万円）

3,019

第82期

47
32

69.7
42,288

12

12

5

6

7

第82期

第80期

46

6

第81期

15

第82期

（６）主要な事業内容
当社グループは、合成樹脂、ゴム及びそれらの複合資材をもとに、ホース、ゴムシー
ト、成形品、その他金型などの製造販売を行っており、その主要な製品は次の通りであり
ます。
部

門

品

目

主

家 電 用 ホ ー ス
ホース
産 業 用 ホ ー ス
ゴ ム シ ー ト

ゴ ム シ ー ト

成
そ

形
の

要

製

品

掃除機用ホース、洗濯機用ホース、エアコン用ホース
地中埋設管（電線等の保護管）、粉体・液体輸送用ホース、
土木・建築用ホース、住宅用ホース（空調・排水）合成ゴムシート（一般合成ゴム、特殊ゴム、導電性ゴム、ウレタンゴム）、天然ゴムシート

ゴ ム マ ッ ト

玄関用マット、融雪マット

ゴ ム 成 形 品

自動車用エアーダクト、押出成形品

樹 脂 成 形 品

自動車用吸気系部品、精密樹脂成形品

そ金型、生産機械、治具

品
他

の

他

（７）主要な営業所及び工場②子会社の主要拠点①当社の主要拠点
名

称

（所

本

社

（大 阪 府 豊 中 市）

Tigerflex Corporation（米 国 イ リ ノ イ 州）

東京支店

（東 京 都 中 央 区）

Tigerpoly Manufacturing,Inc.

（米 国 オ ハ イ オ 州）

在地）

名古屋支店 （名古屋市中村区）

名

称

（所

在

地）

Tigerpoly Industria de Mexico S.A. de C.V. （ メキシコグアナファト州 ）大阪支店（大 阪 市 西 区）

Tigerpoly（Thailand）Ltd.

（タイ国アユタヤ県）

広島支店（広 島 市 中 区）

Tigers Polymer（Malaysia）Sdn.Bhd.

（ マレーシアジョホール州 ）栃木工場（栃 木 県 塩 谷 郡）

杭州泰賀塑化有限公司（中国浙江省杭州市）

静岡工場（静 岡 県 掛 川 市）

広州泰賀塑料有限公司（中国広東省広州市）

岡山工場（岡 山 県 備 前 市）

武 庫 川 化 成 株 式 会 社（兵 庫 県 尼 崎 市）

開発研究所 （神 戸 市 西 区）

高 槻 化 成 株 式 会 社（大 阪 府 高 槻 市）

タイガース工販株式会社（兵 庫 県 尼 崎 市)

47

（８）使用人の状況①企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

1,988名10名減（注）使用人数は就業員数であり、使用人兼務役員及び臨時従業員（当連結会計年度末雇用人員15名）は含まれておりません。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

566名

平

1名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.1才

18.0年

（注）使用人数は就業員数であり、使用人兼務役員５名、出向者38名、臨時従業員８名は含まれておりません。
なお、準職員・嘱託43名は含めております。

（９）重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

出資比率

千米ドル

Tigerflex Corporation
（米

国）

6,000

（米
国）
Tigerpoly Industria de Mexico S.A. de C.V.
（メ キ シ コ）
Tigerpoly（Thailand）Ltd.
（タ イ 国）Tigers Polymer（Malaysia）Sdn.Bhd.
（ マレーシア ）杭州泰賀塑化有限公司（中国）
広州泰賀塑料有限公司（中国）

58,500

武 庫 川 化 成 株 式 会 社
高 槻 化 成 株 式 会 社
タイガース工販株式会社

55.0

千米ドル

Tigerpoly Manufacturing,Inc.

100.0

千ペソ

267,995

100.0

千バーツ

290,000

100.0

千リンギ

27,600

100.0

千米ドル

7,250

100.0

千米ドル

7,200

100.0

千円

10,000100.0

千円

50,000100.0

千円

15,000（注）特定完全子会社に該当する会社はありません。

48

主 要 な 事 業 内 容
％

100.0

ホ

ー

ス

の

製

造

成

形

品

の

製

造

成

形

品

の

製

造

ホース及び成形品の製造
ホ

ー

ス

の

製

造

ホース及び成形品の製造
成

形

品

の

製

造

ホ

ー

ス

の

製

造

成

形

品

の

製

造

ホ ー ス そ の 他 の 販 売（10）主要な借入先及び借入額
借入

先

借 入 金 残 高
1,200 百万円

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株

式

会

社

京

都

銀

行

810

株

式

会

社

福

井

銀

行

500

三井住友信託銀行株式会社

340

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

100

明治安田生命保険相互会社

50（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。
２ 会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

80,000,000株（２）発行済株式の総数

19,905,017株（自己株式 206,581株を除く）
5,347名（前事業年度末比 1,702名増）（３）当事業年度末の株主数（４）大株主
株

主

名

持

株

数
千株

持

株

比

タイガー興産有限会社

1,965

タイガース取引先持株会

1,735

8.7

888

4.4

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

879

4.4

株式会社京都銀行

776

3.9

Ｔ．Ｐ．Ｃ持株会

749

3.7

澤

田

裕

治

480

2.4

澤

田

純

治

澤

田

宏

治

9.8

469

2.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

459

2.3

タイガースポリマー従業員持株会

449

2.2

（注）持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

３ 当社の新株予約権等に関する事項
該当する事項はありません。
49

率％

４ 会社役員に関する事項（2024年3月31日現在）（１）取締役及び監査役の状況
地位
代表取締役社長
取 締 役 会 長
常 務 取 締 役

社 外

社 外

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

独 立 取

締

役

独 立

取

締

役

常 勤 監 査 役
社 外

独 立 監

査

役

社 外

独 立

査

役

監

氏

名

さわだ

こうじ

澤 田

宏 治

わたなべ けんたろう

渡辺

健太郎

うえだ

えいじ

植 田

英 司

いのうえ ひろあき

井 上

宏 章

わたなべ つよし渡 邊剛とみた やすひこ

冨 田

保 彦とよた ひろゆき豊 田裕 之

ごとう ひでひこ

後 藤秀 彦

かわもと たかき

河 本

高 希

こにし

はなこ

小 西

華 子

担当及び重要な兼職の状況

13回/13回（100%）
13回/13回（100%）
製造部、資材部、環境管理部、 13回/13回
購買部（100%）
13回/13回
経理部（100%）
10回/10回
営業部（100%）
10回/10回
品質保証部、開発研究所（100%）
10回/10回
オートモーティブ営業部、（100%）
海外事業部
10回/10回
総務部、情報システム部（100%）

監査室※、新規事業部

釡 中

利 仁

とみやま さとこ

富 山

聡 子

−
−
−
−
−
−
−
−

13回/13回（100%）−

竹林・畑・中川・福島法律事務
所 パートナー弁護士
株式会社近大アシスト 社外取締役

10回/10回（100%）−

13回/13回（100%）

７回/７回（100%）

13回/13回（100%）

７回/７回（100%）

10回/10回（100%）

５回/５回（100%）

洋 一

かまなか としひと

監査役会
出席回数

公認会計士・税理士（監査法人
ユウワット会計社代表社員）

たむら よういち

田 村

取締役会
出席回数

公認会計士・税理士（公認会計士・税理士釡中利仁事務所所長）
弁護士法人堂島法律事務所 パートナー弁護士※「監査室」は本年4月1日付で「監査部」に名称変更しております。
（注）１．取締役 河本高希及び小西華子の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役 釡中利仁及び富山聡子の両氏は、社外監査役であります。
３．取締役 河本高希及び監査役 釡中利仁の両氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．取締役 河本高希及び小西華子、並びに監査役 釡中利仁及び富山聡子の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出しております。

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５．取締役 木戸俊明氏は、2023年6月20日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。
６. 監査役 大川治氏は、2023年6月20日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。
７. 当社は、当社取締役及び監査役並びに執行役員、及び当社子会社役員を対象として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下「D＆O保険」）を保険会社との間で締結しております。D＆O保険の概要は以下の通りであります。
・被保険者である役員が、当社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合における損害を填補することとしております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。

（２）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等①取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１）当該方針の決定の方法
決定方針は、社外取締役を含む経営会議の事前審議の答申に基づき、取締役会が決定しております。
２）当該方針の内容の概要
当該方針の内容の概要は、次の通りです。
・取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成し、会社業績との連動性を確保するとともに、月額報酬は職責に応じて、賞与は成果を反映した体系とする。なお、非金銭報
酬については支給しない。
・月額報酬については、社外取締役を含む経営会議で事前審議した後、取締役会は、個別支給額の決定を経営会議で事前審議された内容に基づき代表取締役に一任する旨を決議する。
・賞与については、社外取締役を含む経営会議で事前審議した後、取締役会は、個別支給額の決定を経営会議で事前審議された内容に基づき代表取締役に一任する旨を決議する。
・賞与と月額報酬の支給割合については、賞与が業績連動報酬であることに鑑み、職責に応じ決定する。
・監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、その職責に応じた月額報酬のみとする。また、監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定する。
３）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役を含む経営会議の事前審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

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②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2022年６月21日開催の第80期定時株主総会において、年額３億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）。
また、監査役の金銭報酬の額は、2022年６月21日開催の第80期定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議されております。
なお、2022年6月21日開催の第80期定時株主総会終結時の取締役の員数は7名、監査役の員数は３名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長澤田宏冶が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからであります。
取締役会は、社外取締役を含む経営会議で事前審議された決定方針に基づき、代表取締役社長が個人別報酬を決定することとしていること、又、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項
が、決定方針に沿うものであったか取締役会が事後的に確認する等の措置を講じており、
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方
針に沿うものであると判断しております。
④取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取締役
（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

合

計

支

給

人

員

報

酬

等

の

総

額

基

本

報

酬

業 績 連 動 報 酬 等

11名（2名） 130,187千円 （10,600千円） 109,496千円（10,600千円） 20,691千円（0円）

4名（3名）（12,355千円）

0円

（0円）

（22,955千円） 20,691千円（0円）

27,613千円 （12,355千円）

27,613千円

15名（5名） 157,800千円 （22,955千円） 137,109千円（注）１. 取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等として賞与を支給しております。
業績連動報酬等の額の算定方法は、利益水準、株主配当、従業員の賞与水準（含増減額）、過去の支給実績、月額報酬との支給割合等を勘案し、総合評価しております。
２. 上記の他、使用人兼務取締役の使用人給与相当額39,049千円を支払っております。

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（３）社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

重要な兼職先と当社との関係

記載すべき関係はありません。

社外取締役

河 本

高 希

社外取締役

小 西

華 子 記載すべき関係はありません。

社外監査役

釡 中

利 仁

記載すべき関係はありません。

社外監査役

富 山

聡 子

記載すべき関係はありません。

社外役員の主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、主に財務及び会計に関する専門的見地から、取締役会等において当社の経営に関する的確な助言を行っております。一般株主の利益保護の観点を当社の経営に反映することにより、コーポレー
トガバナンスの一層の強化等に貢献しており、当社の持続的な企業価値向上の観点から、社外取締役に期待される役割を適切に果たしております。
2023年６月20日付社外取締役就任以降の、当事業年度開催の取締役会10回全てに出席し、主に弁護士としての幅広い
専門的見地から、取締役会等において当社の経営に関する的
確な助言を行っております。弁護士として企業法務に精通しており、当社業務執行の適法性確保の観点から、社外取締役に期待される役割を適切に果たしております。
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、主に財務及び会計に関する専門的見地から、取締役会等において当社の経営に関する的確な助言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会7回全てに出席し、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
2023年６月20日付社外監査役就任以降の、当事業年度開催の取締役会10回全てに出席し、主に弁護士としての幅広い
専門的見地から、取締役会等において当社の経営に関する的
確な助言を行っております。また、2023年６月20日付社外監査役就任以降の、当事業年度開催の監査役会５回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

（注） 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役
については1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とし、社外監査役については500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

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５ 会計監査人に関する事項（１）名称

有限責任監査法人トーマツ（２）当事業年度に係る報酬等の額
区

分

支

払

額

①公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

34,100千円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,100千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について同意することが相当であると判断いたしました。
３．当社の重要な海外子会社は、当社の会計監査人以外の者（外国における公認会計士又は監査法人に相当する資格を有する者）の監査（会社法又は金融商品取引法に相当する外国の法令の規定によるものに限る）を受けております。

（３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

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６ 業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要（１）業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次の通りであります。
①取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、「倫理規定」、「インサイダー取引防止規定」等規定を整備するとともに、「取締役読本」を取締役に配付し、さらには当社における業務運営の倫理上及び業務上の指針となる「わたしたちの行動指針」を制定の上、取締役及び使用人に配付し、周知徹底する。
２）子会社に対しては、「倫理規定」、「インサイダー取引防止規定」、「国内関係会社管理規定」、「海外関係会社管理規定」等当社の規定及び「わたしたちの行動指針」を配付するとともに、子会社取締役には「取締役読本」を配付し、周知徹底する。
３）当社は、毎月開催される「取締役会」の他、予算・実績を管理、分析し、採算性の改善を目的とした「全社会議」とその下部会議体である「製造会議」、「営業会議」等において、当社グループ全体における業務の状況を報告し、議論、意見交換等を行うとともに、必要に応じて、議事録、資料等を子会社に回付する。
４）当社の一部の取締役は子会社の取締役を、常勤監査役は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会に出席し、議論、意見交換等を行う。
５）子会社が毎月当社に提出する「業績報告書」を、当社取締役、監査役、主管部門長に回付し、必要に応じて各員がコメントを付し、子会社へフィードバックする。
６）重要案件の承認について、当社及び国内子会社は「取締役会規定」及び「稟議規定」に基づき、海外子会社は「海外関係会社管理規定」に基づき、決裁権限者の承認を得る。
７）当社グループは、法令違反等の疑義がある行為を発見した場合、又は、「内部通報制
度運用規定」に定める通報システムにより、法令違反等の通報を受けた場合、同規定に定める方法で調査し、事実を確認するとともに、再発防止策を策定し、取締役会及び監査役会に報告する。
８）当社グループは、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を整備し、推進することにより、財務報告の信頼性を確保するとともに、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
９）監査部は、監査計画に基づいて当社及び子会社の業務監査を実施することにより、法令、定款等の遵守体制の有効性を確保する。
10）監査役は、「監査役会規定」、「監査役監査基準」等に基づき、取締役の職務執行の適正性を監査する。
11）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して、毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対応し、一切の関係を持たない。また、不当・不法な要求には応じず、利益供与は絶対行わない。

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②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る重要な情報を「文書管理規定」に従って法定文書、各種議事録、各種契約書、稟議書等の文書（電磁的記録を含む）に整理し、作成の上、「職務分掌規定」に定める担当部門が関連資料とともに適切に保存、管理し、取締役及び監査役が、これらの文書を常時閲覧できる体制を確保する。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリテ
ィ、資金運用、為替等に係るリスクについて、各種管理規定を制定するとともに、各担当部門において運用マニュアルの作成、研修会・勉強会の実施により管理する。
２）当社は、「リスク管理規定」を制定し、当社取締役会において、各取締役から担当部
門及び子会社のリスクに関する報告を適宜受け、当社グループ全体のリスクの予防、発見、管理及び対応を行う。
３）新たにリスクが生じた場合には、取締役会と監査役会が協議の上、速やかに対応責任者を取締役の中から選任する。
④取締役及び子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、中期経営計画及び年度利益計画により定められた「経営方針」、「経営戦略」、「数値目標」等の達成度合いを、毎月開催される「取締役会」の他、「全社会議」とその下部会議体である「製造会議」、「営業会議」等において検証し、結果を関係部門にフィードバックする。
２）子会社に対しては、子会社の株主総会又は取締役会において、「経営方針」、「経営戦略」、「数値目標」等の達成度合いを説明する他、必要に応じて、前記１）の議事録、資料等を回付する。
⑤子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
１）国内子会社については、子会社の株主総会、取締役会及び毎月当社に提出する「業績報告書」により、子会社取締役等の職務の執行に係る事項を当社に報告する。
２）海外子会社については、子会社の株主総会、海外子会社合同会議及び毎月当社に提出する「業績報告書」により、子会社取締役等の職務の執行に係る事項を当社に報告する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人の設置を求めたときは、取締役会は特段の理由がな
い限り、その設置を認める。
⑦監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役を補助する使用人は、監査役からの監査業務に必要な命令に関して、取締役や上司の指揮命令を受けないものとする。
２）当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分に際しては、監査役の意見を聞かなけ
ればならない。
３）当社は、監査役を補助する使用人が監査役から監査業務に必要な命令を受けたときは、その命令を優先的に遂行できる環境を構築する。
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⑧取締役・会計参与・使用人あるいは子会社の取締役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
１）取締役は、監査役が出席する「取締役会」において、次の事項を報告する。
ⅰ）取締役会他重要な会議で決議された事項
ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ）毎月の経営状況として重要な事項
ⅳ）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅴ）重大な法令・定款違反
ⅵ）「内部通報制度運用規定」に定める通報状況とその内容
ⅶ）その他コンプライアンス上、重要な事項
２）取締役及び使用人は、監査役が出席する「全社会議」とその下部会議体である「製造会議」、「営業会議」等において、前記１）の補足を行う他、その他の重要事項を報告する。
３）当社グループでは、前記１）のⅱ）、ⅴ）及びⅶ）に関する重大な事実を発見した場合は、「内部通報制度運用規定」に定める通報手段により、監査役に直接報告することができる。
４）監査役に対する各種議事録、稟議書の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する。
５）監査部は、監査役に対し、監査計画、監査結果を適宜閲覧に供する他、内部監査活動に関する報告を適宜行う。
６）国内子会社は、毎月提出する「業績報告書」の他、子会社の株主総会及び取締役会において、監査役に適宜報告する。
７）海外子会社は、毎月提出する「業績報告書」の他、子会社の株主総会及び海外子会社
合同会議において監査役に適宜報告する。
⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）「内部通報制度運用規定」では、通報者、相談者及び調査協力を行った者の保護について定めており、会社は、通報、相談又は調査協力をしたことを理由に、
ⅰ）通報者、相談者及び調査協力を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。
ⅱ）通報者、相談者及び調査協力を行った者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執らなければならない。
２）通報者、相談者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、「就業規則」に従い懲戒処分を行うことができる。
⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１）監査役が職務を執行するにあたり、必要と認める費用については、予め予算計上するものとし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
２）監査役は、監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意する。

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⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、「定例監査役会」を原則として３ヶ月に１回、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換し、その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
２）監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、監査を実効的に行うことを確保するとともに、取締役会等重要な社内会議に出席し、意見を聴取することにより補完する。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における運用状況は次の通りであります。
①コンプライアンスに関する取組み
当社は、当社グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針となる「わたしたちの行動指針」について、当社グループ全体への周知を継続的に実施しました。また、監査部は、当社グループに対する内部監査により、法令・定款等の遵守状況を監視し、問題があれば指摘をし、改善報告書を提出させました。
②リスク管理に関する取組み
当社は、新たなリスクを確認するために検討会を開催し、その結果を取締役会へ報告するとともに、各事業所における固有のリスクの把握に努めました。また、「内部通報制度運用規定」に従って相談窓口を設置しており、潜在的なリスクの収集に努めました。
③取締役の職務執行に関する取組み
取締役会は、原則月１回取締役会を開催し、重要事項を決定するとともに、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行いました。
④子会社管理に関する取組み
当社は、子会社の株主総会及び取締役会への出席の他、子会社が毎月当社に提出する「業績報告書」により、子会社の事業活動を把握し、適切な指示、助言を行いました。
⑤監査役の職務執行に関する取組み
監査役は、各種会議への出席、各種議事録、稟議書の閲覧を行うとともに、各部門、各事業所及び子会社に対するヒアリング、往査等により、当社グループの業務執行の状況を確認しました。これらの活動で得られた情報を監査役間で共有するため、監査役会において報告及び意見交換を行いました。また、監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催しました。

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７ 株式会社の支配に関する基本方針（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社である以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます）がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、当社の経営理念、経営の基本方針を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中長期的な観点からの継続的な経営理念、経営の基本方針に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、当社株式の買付等が当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断した場合は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。
①経営理念
１）経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
２）株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会など全てのステークホルダーの信頼と期待に応える。
３）企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応する。
②経営の基本方針
１）３×４のバランス経営を行う。
３つの基本技術（ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド（成形品）を作る技術）をもとに製造した製品を４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、
産業資材）に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
２）ニッチ市場で高シェアを獲得する。
参加したそれぞれのニッチ市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
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３）需要に従った海外展開を行う。
海外で需要のある国に事業を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適地での生産を行う。
４）技術開発で生き残る。
技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。
③経営の基本方針に基づき実施している具体的施策
１）営業部管轄の国内支店と自動車部品を担当するオートモーティブ営業部の営業活動、新規事業部による新商品・新事業開発で、国内売上高の増加を推進するとともに、オートモーティブ営業部、海外事業部と海外子会社のグローバルな活動により、連結売
上高の拡大を推進しております。具体的には、国内においては全国に展開する代理店を通じての販売ルートの積極的開拓、新規事業部と連携し新製品の開発・拡販などに努めております。また、自動車部品については、次世代車であるBEV車、FCV車用の部品開発、或いは、次世代電池用部品の顧客との共同開発を通して、将来の売上原資の確保を推進しています。
当社の成長戦略としましては、2023年タイに2拠点目となる産業用ホースの生産拠点を設立し、好調な米州と同様、東南アジアやオセアニアにおける成長を取り込みます。また、日本、米州、アジアに広がる自動車部品、家電用・産業用ホースの生産・販売を最も効率的に行うために、生産コスト・物流・為替等を総合的に勘案の上、最適地調達、最適地生産を推進しております。
２）取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、又、収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、省人化・省力化を目的とした機械・設備能力の向上、自働化工程の推進や新製品の開発などに注力しております。
３）常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。具体的には、新材料の開発、ロス不良の低減、段取り時間短縮、生産のスピードアップ等に努めコスト低減を図っております。
４）品質・安全・環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ＩＳＯの徹底展開を図っております。
５）拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システム及びセキュリティシステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。また、国内と海外子会社との連携により、
グローバルガバナンス体制の強化を図っております。
６）これらの施策を効果的に推進するには、人材の育成・強化、内部統制の整備が不可欠です。海外子会社と国内との人事ローテーションを計画的、活発に行うことにより、
グローバルな人材の育成に努力しております。
７）金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人の指導の下に内部統制システ
ムを確立させ、内部統制報告書を作成し監査を受けております。
④コーポレートガバナンス強化への取組み
当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」ため、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。その一環として、2024年3月31日
現在において、社外取締役2名及び監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、重要会議への出席を励行するとともに、監査部を設置することにより、効率的な内部統制システ
ムを構築し、経営の合理化・効率化及び職務の適正な遂行を図っております。
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（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社第80期定時株主総会（2022年６月21日開催）において、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」といいます）を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいただいております。
本プランの内容は以下の通りであります。
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、いわゆる「事前警告型買収防衛策」に分類されるものです。
買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次の通りです。手続の過程においては、適宜株主の皆さまに対する情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
本プランでは、原則として、当社が発行者である株券等について、「保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等」又は「公開買付後の対象買付者及びその特別関係者に係る株券等の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付」を対象としております。
このような買付等が行われる場合、当社取締役会は、買付者等に対して必要な情報等の提出を求めるとともに、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。この特別委員会は、客観性及び合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣及び買付者等からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から選任された３名以上で構成します。
特別委員会は、買付者等からの情報、当社取締役会からの情報、代替案等を受領後、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から、その内容を検討いたします。なお、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。
特別委員会は、買付者等の買付等の内容を検討した結果、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」又は「当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告し、一方、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」又は「当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれにも該当しない、又は該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
具体的な対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社定款規定に基づき、当社取締役会の他、必要に応じ、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。

61

本プランによる対抗措置として新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された全ての株主に対し、「買付者等による権利行使は認められないとの行使条件」及び「当社が買付者等以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項」が付された
新株予約権を、その有する株式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
なお、新株予約権の無償割当を行った場合、当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、買付者等以外の株主の皆さまの保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じません。
本プランの有効期間は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時までですが、
当社第82期定時株主総会招集ご通知19頁〜39頁記載の「第５号議案 当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件」を原案通りご承認いただいた場合、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年度定時株主総会の終結の時までの２年間、さらに有効となります。なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は株主総会の決議によって本プランを廃止又は変更することができます。
（注）本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://tigers.jp/ir/etc.html

また当社第82期定時株主総会招集ご通知19頁〜39頁に「第５号議案 当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件」を記載しております。
（４）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記各取組みが、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容に沿ったものであり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではな
いと判断しております。
その理由といたしまして、上記（２）の取組みにつきましては、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等を目的とするものであり、これらの取組みによって、当社の企業価値はより向上するものと考えております。また、上記（３）の取組みにつきましては、本プランは、株主総会において株主の皆さまのご承認を得て導入、継続されたものであること、有効期間を２年間に限定し、当社取締役会又は株主総会の決議により、いつでも廃止することができること、当社取締役会における対抗措置の発動又は不発動の決議
は、特別委員会の勧告を最大限尊重すること、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができることなどから、本プランが当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

( 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入)して表示しております。
62

連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：千円）
科
目
【 資
産
の
部 】
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金

額
34,103,608
16,688,956
9,642,604
1,500,000
2,410,210
244,976
2,633,863
982,996
23,190,093
16,888,408
6,600,741
4,538,604
1,554,676
3,083,507
900,531210,346
412,630
402,8459,784
5,889,054
5,032,083
449,291
410,925△ 3,246

57,293,702

科
目
【 負
債
の
部 】
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
【 純
資
産
の
部 】
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額

金額10,619,843
2,403,224
2,592,184
1,650,000
350,000
2,221,584
554,086
441,857
21,891
385,016
4,385,618
1,000,000
2,060,711
17,5401,210,081
97,28515,005,461
33,597,187
4,149,555
3,900,689
25,650,493△ 103,551
6,337,441

その他有価証券評価差額金

2,301,297

為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

3,894,042
142,1022,353,611
42,288,240
57,293,702

63

連 結 損 益 計 算 書
2023年４月 １ 日から(2024
年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

金

上
売

上

売

原

上
販

売

総

費

及

営

利

び

一

般

業
営
取

外

利

息

業

当

費

払

3,194,238

金

296,136

他

905,741

他

88,356

別

利

益

資

定

産

売

却

和

解
損

資
調

産

整

税、

住

人

税
期

益

益

別

人

6,661,009

利取等

9,855,247

費

常

特
金

益

21,729定固38,007,687

息

特
受

価

前
民

税
等
純

益

3,313

金

233,620

236,933

分

12,75912,759

損

期

純

利

益

び

事

業

税

1,128,110

額△ 64,561

及

110,086
4,286,030

失処
当1,201,877

用の固47,862,934

利

そ
経

当

配

外

支

法

び

高

益

の

営

法

収

及

そ

税

理

利

業
受

管

額

調

整
利

4,510,204
1,063,549

益3,446,654

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

426,823

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

3,019,83064連結株主資本等変動計算書
2023年４月 １ 日から(2024
年３月31日まで)

当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

（単位：千円）主資本
利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
23,048,670△103,370 30,995,535

資本
金
4,149,555株
資本剰余金
3,900,679

―
―
―
―

―
―
―
10

△418,007
3,019,830
―
―

―
―
△199
18

△418,007
3,019,830
△199
28

―

―

―

―

―

―
4,149,555

10
3,900,689

2,601,823
25,650,493△181△103,551

2,601,652
33,597,187

その他の包括利益累計額
その他有価証券 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括 非支配株主持分
評 価 差 額 金 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 利益累計額合計
当
期
首
残
高
1,337,068
2,524,523
47,4933,909,085
2,039,226
当期
変動
額剰 余 金 の 配 当
―
―
―
―
―
親会社株主に帰属する当期純利益
―
―
―
―
―
自 己 株 式 の 取 得
―
―
―
―
―
自 己 株 式 の 処 分
―
―
―
―
―
株主資本以外の項目の964,229
1,369,518
94,6082,428,356
314,385
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計964,229
1,369,518
94,6082,428,356
314,385
当期
末残高2,301,297
3,894,042
142,1026,337,441
2,353,611
純資産合計
当
期
首
残
高 36,943,847
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当△418,007
親会社株主に帰属する当期純利益
3,019,830
自 己 株 式 の 取 得△199
自 己 株 式 の 処 分
28
株主資本以外の項目の2,742,741
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計5,344,393
当期
末残
高 42,288,240
65

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
12社
主要な連結子会社の名称
Tigerpoly Manufacturing,Inc.
Tigerflex Corporation
Tigerpoly Industria de Mexico S.A. de C.V.
Tigerpoly (Thailand) Ltd.
Tigers Polymer (Malaysia) Sdn.Bhd.
杭州泰賀塑化有限公司
広州泰賀塑料有限公司
なお、当連結会計年度において、Tiger Asian Trading (Malaysia) Sdn. Bhd.及びTigerflex (Thailand) Co.,Ltd.を設立したため、連結子会社に含めております。
② 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
ラバー・フレックス株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
（2）持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数並びに主要な会社の名称
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等
主要な会社の名称
ラバー・フレックス株式会社
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益、利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
海外連結子会社９社の決算日は、いずれも12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、それぞれの決算日現在の計算書類を使用して、かつ連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

66

（4）会計方針に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
国内会社
評価基準：原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
評価方法：商 品…総平均法
製 品…総平均法
仕掛品…総平均法
原材料…移動平均法
貯蔵品…最終仕入原価法
なお、海外連結子会社は主として総平均法による低価法であります。
② 固定資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
国内会社
1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物…定額法
その他…定率法
なお、海外連結子会社は主として定額法を採用しております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
67

ロ

賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
④ 収益及び費用の計上基準
当社グループは、主にホース、ゴムシート、成形品の製造販売を行っております。同
一国内における販売は顧客への商品又は製品の引渡時点、輸出販売は貿易上の諸条件等に基づき顧客が商品又は製品に対する支配を獲得したと認められる時点で履行義務が充足されると判断し、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。日本国
内の販売において、出荷時から商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間
が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から、有償受給取引において顧客に支払われる対価、値引き等を控除した金額で測定しております。対価は、履行義務を充足してから１年以内に回収しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（5）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
当社と一部の子会社につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。過去勤務費用は、その発生時に全額を費用処理しております。数理計算
上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。
③ 連結計算書類の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
整勘定及び非支配株主持分に含めております。

68

２．会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
17,301,038千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
３．連結貸借対照表に関する注記（1）担保提供資産
担保資産
現金及び預金6,166千円（電力供給を受けるために差し入れております）（2）有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
48,092,355千円
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
20,111,598株
普通株式（2）配当に関する事項① 配当金支払額
決議

2023年６月20日
定時株主総会2023年11月８日
取締役会

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

普通株式

119,431千円

6.0円

2023年３月31日

2023年６月21日

普通株式298,575千円

15.0円

2023年９月30日

2023年12月４日

69

基

準

日

効力発生日

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2024年６月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次の通り提案しております。
イ 配当金の総額636,960千円
ロ １株当たり配当額
32.0円
ハ 基準日
2024年３月31日
ニ 効力発生日2024年６月28日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、固定金利により借入れを行っております。なお、デリバティブは内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額25,318千円）
は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、有価証券、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払金、並びに未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計 上 額（＊）

時

価（＊）

差

額

投資有価証券
その他有価証券
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）（＊）負債に計上されているものについては、（

5,006,765

5,006,765（1,350,000）（1,346,898））で示しています。

70

―
3,101

（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：千円）
区

分

時
レベル１

価

レベル２

レベル３

合

計

投資有価証券
その他有価証券
株式

4,511,098――

4,511,098

債券―495,667―

495,667②

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：千円）
区分

長期借入金（１年内返済予定の長期借入
金を含む）

時
レベル１

レベル２
―

（1,346,898）

価
レベル３

合
―

計

（1,346,898）（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式の時価は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベ
ル１の時価に分類しております。債券の時価は取引金融機関から提示された価格によっており、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

71

長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

６．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
日

本

米

州

東南アジア

中

国

合

計

ホース

6,050,623

7,029,044

139,641

622,428

13,841,738

ゴムシート

5,054,865―――

5,054,865

成形品

8,022,066

13,836,452

2,707,288

3,306,827

27,872,635

その他

1,093,695―――

1,093,695

顧客との契約から生じる収益

20,221,250

20,865,497

2,846,930

3,929,256

47,862,934

―

―

―

―

―

20,221,250

20,865,497

2,846,930

3,929,256

47,862,934

その他の収益外部顧客への売上高（2）収益を理解するための基礎となる情報
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「（4）会計方針に関する事項 ④収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
当社グループでは、契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。
当社グループでは、残存履行義務に配分する取引価格については、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
７．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

2,006円26銭
151円71銭

８．重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。
（本連結計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。）
72

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目
【 資
産
の
部 】
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
収
益
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電
話
加
入
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
敷
金
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資

産

合

計

金

額
17,352,805
6,061,364
2,479,383
3,797,418
1,500,000
1,212,890
151,392
458,090
38,402
1,374
497,966
1,059,870
94,652
25,240,559
4,568,492
1,054,878
115,762
964,971
10,509415,819
1,204,076
802,475
355,457
346,230
9,226
20,316,609
5,014,653
11,931,231
1,552,139
1,695,792
5,671
84,50235,864△ 3,246
42,593,365

科
目
【 負
債
の
部 】
流
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
長
期
未
払
金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
預
り
保
証
金
負
債
合
計
【 純
資
産
の
部 】
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
買換資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

73（単位：千円）
金額
8,096,672
1,402,934
2,592,184
1,650,000
350,000
1,006,899
501,112404,512
20,691
138,901
29,4383,077,212
1,000,000
7,308
1,761,149
17,540257,443
33,771
11,173,885
29,118,182
4,149,555
3,900,689
3,900,524
165
21,171,488
230,584
20,940,903
34,7004,500,000
16,406,203△ 103,551
2,301,297
2,301,297
31,419,480
42,593,365

損

益

計

算

書

2023年４月 １ 日から(2024
年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

金

上
売

上

売

原

上
販

売

総

費

及

営

利

び

一

業
営
取

外

利

息

業

当

費

払
の

経

4,610,850

益902,063

金

965,369

他

892,941

息13,701

他

151,742

益

産

売

却

和

解
損

資

引

前

人

税、

住

人

税
期

費

利

別
定

5,512,913

別

取

固

益

益

資

特

16,219,429

利

定

受

価

常
特
固

21,732,342

金

233,620

234,949

11,158

11,158

失
分

損

当

期

純

利

益

民

税

純

2,594,930

1,329

処

等

165,444益産及1,858,311

用

利

そ

当

配

外

支

法

び

高

益

の

営

法

理

収

及

そ

税

管

利

業
受

般

額

び
調

事
整

利

業

2,818,722

税

649,088

額△ 74,922

益74

574,166
2,244,555

株主資本等変動計算書
2023年４月 １ 日から(2024
年３月31日まで)（単位：千円）
株

主

資

資
資

本

金

本

本
剰

余

金

資本準備金

そ
の
他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

4,149,555

3,900,524

154

3,900,679

自 己 株 式 の 処 分

―

―

10

10

当 期 変 動 額 合 計

―

―

10

10

4,149,555

3,900,524

165

3,900,689

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

末

残

高

利

益

株

主

余

金

剰

資

本

そ の 他 利 益 剰 余 金
利益剰余金
利益準備金 買 換 資 産
繰 越 利 益 合
計
別途積立金
圧縮積立金
剰
余
金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

自 己 株 式

株主資本合計230,584

34,7004,500,000

14,579,655

19,344,940△ 103,370

27,291,805

剰 余 金 の 配 当

―

―

―

△ 418,007△ 418,007―△ 418,007

当

益

―

―

―

2,244,555

2,244,555―

2,244,555

自 己 株 式 の 取 得

―

―

―

―

―

△ 199

△ 199

自 己 株 式 の 処 分

―

―

―

―

―

18

28

当 期 変 動 額 合 計

―

―

―

1,826,548

1,826,548△ 181

1,826,377

230,584

34,7004,500,000

16,406,203

21,171,488△ 103,551

29,118,182

当

期

期

純

末

利

残

高

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証
券評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

1,337,068

1,337,068

28,628,873

剰 余 金 の 配 当――△ 418,007

当

益

―

―

2,244,555

自 己 株 式 の 取 得

―

―

△ 199

自 己 株 式 の 処 分

―

―

28

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）964,229964,229964,229

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

純

利

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

964,229964,2292,790,606

2,301,297

2,301,297

31,419,480

75

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
ロ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
イ 評価基準：原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ロ 評価方法：商 品…総平均法
製 品…総平均法
仕掛品…総平均法
原材料…移動平均法
貯蔵品…最終仕入原価法（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物…定額法
その他…定率法② 無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用…定額法（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
76

②

賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務費用は、その発生時に全額を費用処理しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することにしております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社は、主にホース、ゴムシート、成形品の製造販売を行っております。同一国内における販売は顧客への商品又は製品の引渡時点、輸出販売は貿易上の諸条件等に基づき顧客が商品又は製品に対する支配を獲得したと認められる時点で履行義務が充足されると判断し、当該履行義務の充足時点で収益を認識しております。日本国内の販売において、出荷時から商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、ロイヤリティー収入は、主に当社の製造に係わるノウハウ等を使用して製造及び販売を行うことを許諾することにより発生するものであり、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、当該ノウハウ等に関連して顧客が売上高を計上する時に収益を認識しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から、有償受給取引において顧客に支払われる対価、値引き等を控除した金額で測定しております。対価は、履行義務を充足してから１年以内に回収しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（6）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① ヘッジ会計の処理方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている
為替予約については振当処理によっております。
② 資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。

77

③

退職給付に係る会計処理の方法
計算書類において、未認識数理計算上の差異の貸借対照表における取扱いが連結計算書類と異なっております。個別貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異を加減した額から、年金資産の額を控除した額を退職給付引当金に計上しております。

２．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
22,532,170千円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権1,854,236千円
長期金銭債権1,695,792千円
短期金銭債務216,107千円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

2,270,993千円
2,386,402千円
1,001,487千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
206,581株

78５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（繰延税金資産）賞与引当金
123,780千円
貸倒引当金
993千円
退職給付引当金
529,635千円
減価償却費損金算入限度超過額
14,279千円
投資有価証券評価損
11,846千円
ゴルフ会員権評価損
19,579千円
長期未払金
2,236千円
その他
92,791千円
繰延税金資産小計
795,142千円
評価性引当額△34,839千円
繰延税金資産合計
760,303千円（繰延税金負債）
固定資産圧縮積立金△15,300千円
その他有価証券評価差額金△997,623千円
その他△4,824千円
繰延税金負債合計△1,017,747千円△257,443千円
繰延税金資産の純額

79６．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等（単位：千円）種類

会社等の名称

Tigerpoly
Manufacturing,
Inc.

子会社

議決権等の
所有割合

所有
直接100%

Tigerpoly
Industria
deMexico S.A. de
C.V.

所有
直接100%

Tigerflex(Thailand)
Co.,Ltd.

所有
直接100％

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

資金の貸付

709,150

資金の回収

2,016,920

利息の受取
（注１）

73,681

資金の貸付

134,622

資金の回収

134,622

利息の受取
（注１）

29,302

出資の引受（注２）948,536

資金の援助

資金の援助

出資の引受

科

目

期末残高

短期・長期
貸付金

1,816,920

長期貸付金

938,742――（注）１．利息の受取につきましては、市場金利を勘案し利率を決定しております。
２．設立に伴い、出資の引受を行ったものであります。

7．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表の「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
8．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

1,578円47銭
112円76銭

9．重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。

（本計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。）
80

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年5月14日

タイガースポリマー株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

奥村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

伊

藤

孝

司
穣

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、タイガースポリマー株式会社の2023年４月１日
から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、タイガースポリマー株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

81

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上82

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年5月14日

タイガースポリマー株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

奥村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

伊

藤

孝

司
穣

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、タイガースポリマー株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第82期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

83

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以84上監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第82期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

85

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月15日
タイガースポリマー株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 田 村 洋 一 ㊞
社 外 監 査 役 釡 中 利 仁 ㊞
社 外 監 査 役 富 山 聡 子 ㊞

以

86

上

会社の概要／株式の状況
会社の概要（2024年3月31日現在）
商

号

設立年月日
本店所在地
資 本 金
従業員数
事業の内容

所有者別株式分布状況
個人・その他 ……………………… 8,463,700株（42.0％）
金融機関 …………………………… 3,614,419株（17.9％）
その他国内法人 …………………… 4,966,514株（24.6％）
外国人 ……………………………… 2,147,765株（10.6％）
証券会社 ……………………………… 712,619株 （3.5％）
自己名義株式 ………………………… 206,581株 （1.0％）

タイガースポリマー株式会社
TIGERS POLYMER CORPORATION
1948年12月20日
大阪府豊中市新千里東町一丁目４番１号
4,149,555,676円
連結：1,988名 単体：566名
合成樹脂、ゴム及びそれらの複合資材をもとに、ホース、ゴムシート、成形品、その他金型などの製造販売（注）持株比率は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

株主メモ
事業年度
基準日

毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会の議決権 ３月31日
期末配当金
３月31日
中間配当金
９月30日
そのほか必要があるときは、予め公告して定める日定時株主総会
毎年６月開催公告方法
電子公告：https://tigers.jp/
但し、電子公告を行うことができない
場合は、日本経済新聞に掲載いたしま
す。
単元株式数
100株
株主名簿管理人
東京証券代行株式会社
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
郵便物送付先・連絡先 〒168-8522
東京都杉並区和泉二丁目８番４号
東京証券代行株式会社 事務センター
0120-49-7009※取次事務は、三井住友信託銀行株式
会社の本店及び全国各支店で行っております。
住所変更・単元未満株式の お取引口座のある証券会社にお申し出
買取・買増等のお申出先 ください。但し、特別口座に記録された株式に係る各種手続につきましては、特別口座の口座管理機関である東京証
券代行株式会社にお申し出ください。
未支払配当金のお支払い 株主名簿管理人である東京証券代行株
式会社にお申し出ください。

役員（2024年3月31日現在）
代表取締役社長澤田宏

取 締 役 会 長

渡

辺

健太郎

常 務 取 締 役

植

田

英

司

取

締

役

井

上

宏

章

取

締

役

渡

邊

取

締

役

冨

田

保

彦

取

締

役

豊

田

裕

之

取

締

役

後

藤

秀

彦

取 締 役 （社 外）

河

本

高

希

取 締 役 （社 外）

小

西

華

子

監

役

田

村

洋

一

監 査 役 （社 外）

釡

中

利

仁

監 査 役 （社 外）

富

山

聡

子

査

治

剛

87

▼

グローバルネットワーク
グローバルな生産・供給体制を構築

タイガースポリマーグループでは、国内外に生産拠点・販売拠点・開発拠点を展開し、日本国内の

事 業 所 及 び 国 内 ・ 海 外 の 子 会 社 と の 有 機 的 な

当社の事業拠点
子会社の事業拠点

ネットワークを形成することにより、グローバルな生産・供給体制を構築しています。
１ 本社

２ 東京支店

３ 名古屋支店

５ 広島支店

6 栃木工場

9 開発研究所

10 購買部

４ 大阪支店

7 静岡工場

8 岡山工場
10 18 20

11 TigerflexCorporation（米国）12 TigerpolyManufacturing,Inc.（米国）

６

13 TigerpolyIndustriadeMexicoS.A.deC.V.（メキシコ）
14 Tigerpoly(Thailand)Ltd.（タイ国）
5

15 TigersPolymer(Malaysia)Sdn.Bhd.（マレーシア）

８ ９

１ 19
４

３

２
７

16 杭州泰賀塑化有限公司（中国） 17 広州泰賀塑料有限公司（中国）18 武庫川化成株式会社（兵庫県） 19  高槻化成株式会社（大阪府）
20 タイガース工販株式会社（兵庫県）

11 12
17

16
13

14
15

88

▼

購買方針
タイガースポリマーグループの購買基本方針▼

遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、お取引先さまとのパートナーシップを深化させ、相互発展を図ります。
このような観点を基に、以下の購買方針を社内外に周知し、公平・公正な行動を推進して行きます。

購買方針実現のための行動指針

１．法令・社会規範の遵守
購買取引においては、関係する法令、社会的規範、機密保持、倫理を遵守し、公正かつ健全な調
達活動を行います。
２．人権や労働安全衛生への配慮
昨今の社会動向として、企業の社会的責任（CSR）に対する取組みの強化が期待されています。
お取引先さまにおきましてもCSR活動についてご理解いただき、サプライチェーン全体で人権を守り、労働環境や安全衛生に配慮していくことを重視いたします。
※さらに、米国金融規制改革法の考えを理解し、武装勢力の資金源とならないよう、紛争鉱物の採掘他、精錬所の特定に努め、もし紛争地域で採掘された鉱物と判明した場合は不使用に向けた取組みを行っていきます。そのためにお客さまやお取引先さまと連携し、必要なサプライ
チェーンの調査を行ってまいります。
３．環境への配慮
環境保全及び環境マネジメントシステムに積極的に取組まれる、環境に配慮したお取引先さまを優先する「グリーン購買」を推進します。
４．優良な品質の確保
お客さまに提供する商品の品質維持・向上を図るため、品質保証体制の確保と維持を要請してまいります。
５．安定供給の体制の構築
お客さまに対する商品の継続的な供給と受給変動の要請に応じるため、確実な納期の確保と、安定かつ柔軟な供給体制の構築を要請してまいります。
６．経済合理性の追求
最適な品質・納期・安定供給はもちろん、市場原理に基づいた適正な価格の資材確保を重視いたします。さらにお取引先さまの選定に際しては、上記に加えて技術開発力や経営の信頼性などについて、十分な評価と適正な手続きによって決定し、お取引先さまと一体となってトータルコス
トの低減に取組んでまいります。

89▼

７．不測の災害等発生時の供給継続
地震や水害といった自然災害や事故など不測の事態が発生した場合に、供給継続・早期復旧に向けての体制構築を推進するとともに、平時のリスクアセスメント活動にも協同で取組んでまいります。

ホワイト物流国土交通省・経済産業省・農林水産省が提唱する「ホワイト物流」推進運動の趣旨に賛同し、自主行動宣言を提出しております。
取組項目

取組内容
お取引先さまや物流事業者さまから「荷待ち時間」や「運転手の手作業での物流の改善提案と荷降しの削減」「付帯作業の合理化」等について要請があった場合は、真摯
協力に協議に応じるとともに、自らも積極的に提案します。
パレット、カゴ台車、折りたたみコンテナ、通い箱等を活用し、荷役時間とパレット等の活用
トラック運転者の工数を削減するよう努めます。
出荷時間や納品時間を分散させる等、荷待ち時間の短縮や運行効率の向上に
発注量の標準化
繋がるよう努めます。
運送契約の書面化
運送契約の書面化を推進します。
の推進
台風、豪雨、豪雪等の異常気象が発生した際やその発生が見込まれる際には、
異常気象時等の運
無理な運送依頼を行いません。また、運転者の安全を確保するため、運行の行の中止・中断等
中止・中断等が必要と物流事業者が判断した場合は、その判断を尊重します。
トラック運転者の 夏場は、積載時にトラック運転者に対して飲料や塩飴を提供したり、コード
健康への配慮
レス扇風機を貸し出す等、熱中症対策を行っています。

▼

タイガースポリマーのゴム・樹脂製品は、公共・交通・通信インフラ整備に幅広く使用され、暮らしや産業に貢献しています。
これからも広く社会に貢献するため、物流事業者さまと真摯に向き合い、物流の効率化・生産性の向上に努めてまいります。

パートナーシップ構築宣言

サプライチェーンのお取引先さまと、さらなる連携・共存共栄を進めるべく、「パートナーシッ
プ構築宣言」を公表しております。

「パートナーシップ構築宣言」ポータルサイト（https://www.biz-partnership.jp/index.html）「パートナーシップ構築宣言」（https://tigers.jp/assets/img/sustainability/partnership20200911.pdf）
これからも公正かつ健全な調達業務を行い、サプライチェーン全体の発展に貢献すべく、努めてまいります。

90

▼

品質方針
タイガースポリマーグループの品質基本方針▼

タイガースポリマーが、お客さまから信頼され続ける企業であるために、私たちは良い製品とサービスを提供します。

品質方針実現のための行動指針▼

１．常にお客さまの目線で、使用される用途に気を配り、物造りを行います。
２．
「次工程はお客さま」の考えの下、社内においても常に品質の良い製品を供給します。
３．品質クレームの発生は、企業の信頼と存続を脅かすことであると認識し、未然防止に努めます。

全社品質標語による品質意識の向上▼

私たちは、トータル・クォリティ・マネジメントシステムの一環として、毎年自社工場・国内関連会社より全社品質標語を募集・選定しています。グランプリ受賞者には全社表彰を行い、グランプリ標語は全社で掲示し、品質意識の向上に繋げています。

品質保証体制

当社の品質保証体制は、品質基本方針のもと、品質マネジメントシステムISO9001・IATF16949
を事業所毎に取得し、構築しています。
設計開発は、日本の開発研究所が主管となり、各拠点の源流管理を補完しています。
全世界のどこの拠点でも、お客さまと約束した要求品質を満足する均一性が確保された製品を提供するために、日々の生産プロセスを取り纏めた「物造り指針」を2023年策定し、グローバルに展開しています。
◎：認証取得、○：認証相当の仕組み有

日本

購買部
〇
◎

タイガースポリマー㈱
栃木工場
静岡工場
―
―
〇
〇

IATF16949
ISO9001

IATF16949
ISO9001

海外関係会社
中国
タイ
マレーシア
アメリカ
TigersPolymer
TigerpolyTigerflex杭州泰賀塑化 広州泰賀塑料Tigerpoly
有限公司
有限公司
(Thailand)Ltd. (Malaysia)Sdn.Bhd. Manufacturing,Inc. Corporation
◎
◎
〇
―
―
―
◎
―
◎
◎
◎
◎

自動車セクター規格

岡山工場
―
〇

国内関係会社
高槻化成㈱武庫川化成㈱
〇
―
〇
〇

開発研究所
〇
◎

IATF16949(ISO9001の追加事項）

品質マネジメントシステム

91

ISO9001メキシコ
TigerpolyIndustriade
MexicoS.A.deC.V.
―
◎

▼

環境方針
タイガースポリマーグループの環境方針

地球環境に優しい企業であるために、私たちは環境保全活動を積極的に行います。

▼

地球環境との共存を基本理念として、タイガースポリマーは、グループ全ての企業活動を通じて、人の健康の維持と地球環境の保全に寄与し、将来の世代に良好な環境を引き継ぐことを目標
として、その達成に努めます。

環境方針実現のための行動指針

1
2

私たちは、省資源・省エネルギーに努めます。
私たちは、企業活動で発生する廃棄物や汚染物質の削減と適切な処理に努めます。
3 私たちは、環境負荷物質の低減に努めます。
4 私たちは、地球に住む一員として、人の健康の維
持と地球環境の保全が重要であると認識し、積極的に行動することに努めます。
※6Rとは

▼

（1）Refuse（リフューズ）
（2）Reduce（リデュース）
（3）Reuse（リユース）
（4）Recycle（リサイクル）
（5）Reconverttoenergy（熱回収）
（6）Rightdisposal（適正処分）

 要な物は買わない。過剰包装は断る。
不買う量、使う量を減らし、廃棄物の量や体積を減らす。
そのまま再使用する。
化学的分解などにより、素材に戻して再使用する。
燃料化などの熱源として使用する。
法に則って、適正に処分する。

環境マネジメントシステム（EMS）認証取得状況

当社は環境方針のもと、各拠点（グループ会社を含む）で地域に寄り添った環境保全活動を行っています。
○：ISO14001認証取得 ―：ISO14001認証未取得
開発研究所
〇

日本
武庫川サイト（購買部＋武庫川化成㈱＋タイガース工販㈱）〇中国
杭州泰賀塑化広州泰賀塑料
有限公司
有限公司
〇
〇

タイ
Tigerpoly(Thailand)Ltd.
〇

海外関係会社
マレーシア
TigersPolymer
(Malaysia)Sdn.Bhd.
〇

92

栃木工場
〇

静岡工場
〇

岡山工場
〇

アメリカ
Tigerflex
TigerpolyCorporation
Manufacturing,Inc.
―
〇

高槻化成㈱
〇

メキシコ
TigerpolyIndustriade
MexicoS.A.deC.V.
―

▼

研究・開発
独自性の高い新製品の提供で、市場ニーズを先取り持続可能な社会へチャレンジ

当社は、お客さまに価値の高い製品を提供する社長方針に基づき、ゴム、樹脂を原料に様々な成形技術を駆使して、機能設計・提案・開発・保証を行いながら、日々研究開発に取組んでいます。また、開発体制の再編を行い、各セクションのやるべきことを明確にして、よりスピード感を持って新しい物への研究・開発にチャレンジを行っています。
今後の研究開発においては、新素材の研究、新技術の導入、又、ロボットによる自働化工程やAIシステムの導入による生産技術の推進を行っていきます。
新たな開発製品としては、市場のニーズを先取りするだけでなく、持続可能な社会への貢献やカーボンニュートラルを意識した電動車用部品、産業用ホース、理化学用・食品用チューブ、イ
ンフラ向けゴムシートなどの製品開発にチャレンジし続けます。

産業用ホース

理化学用・食品用チューブ

ゴムシート

電動車用部品FCV車用エアクリーナー

ホイールレゾネーター

冷却配管･油圧パイプ

93

加圧型リザーブタンク

トピックス

国際プラスチックフェアIPF Japan2023に出展
当社は2023年11月28日から12月2日まで開催の「IPF Japan2023」（会場：幕張メッセ）に、国内の汎用品販売の営業部、自動車メーカー専門のオートモーティブ営業部、新たな価値を創造する新規事業部の3部門が協力して、以下の製品を出展し、盛況のうちに終えることができました。
【営業部】
バイオマス材料を使用した製品を「BMシリーズ」として3種類
難燃性を有する製品を「難燃シリーズ」として4種類（ex.難燃※1
GL-HG）
従来製品より耐圧耐摩耗性能を向上させた「タイパワーWR-SM」
低比重と物性を両立したゴムシート「タイかるシート」【オートモーティブ営業部】
ドレンコック付き配管や複数の配管を一体化した水冷配管
結合部にPL（金型割面）の無い機能性を有したJOINT部成形品
スーパーエンプラ材による発泡成形品※2
曲げ加工が容易なスーパーエンプラ製の長尺な押出樹脂ホース
止水性を確立させた金属インサート樹脂成形品【新規事業部】
ロボットハンド用柔軟指「ソフトラロボ」※3

94※1難燃GL-HG※2発泡成形品※3ソフトラロボ

株主総会会場ご案内略図
大阪府豊中市新千里東町２丁目１
会場

千里阪急ホテル

西館２階

TEL：（06）6872ー2211

仙寿

至箕面

千里中央駅

せんちゅう
パル

北大阪急行

新御堂筋

イオン
SENRITO
専門館

千里阪急
百貨店

ガソリン
スタンド

千里朝日
阪急ビル

千里中央駅

中央環
交通の
ご案内

千里阪急ホテル

大阪モノレール

至守口

状線

北大阪急行

千里中央駅（南改札口）下車

大阪モノレール

千里中央駅下車

徒歩５分

徒歩５分

※お車でのご来場は、ご遠慮くださいますよう、お願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。