2021 年１月 25 日
各 位
会 社 名

ジャパンシステム株式会社

代表者名

代表取締役社長 川田 朋博（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５８）

問合せ先

経営企画室長 前島 淳
（TEL．０３－５３０９－０３８５）

JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知らせ
当社が 2020 年 12 月 24 日付で公表いたしました「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2020 年 12 月 24 日付当社プレスリリース」といいます。
）について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、2020 年 12 月 24 日開催の取締役会において、JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、その旨お知らせしておりました。株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではせず、本公開買付けに応募するか否かを株主の皆様のご判断に委ねることとしたのは、（ⅰ）当社代表取締役社長である川田朋
博氏より提示された MBO 提案（詳細については、2020 年 12 月 24 日付当社プレスリリースの「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」を参照ください。
）において、公開買付価格を１株当たり 615 円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されていたこと、及び（ii）
川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されていたことが背景にあります（ただし、実際に当該公開買付けが実施される蓋然性については、当社として意見を述べてお
りません。
）
。
その後、当社は、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である 590 円を上回って推移している一方で、川田朋博氏から対抗的な公開買付けが行われていない状況を受け、2021 年１月 12 日、川田朋博氏
に対し、当社株式に対する対抗的な公開買付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期等について、同月 18 日までに回答を求める書面を送付しました。これに対し 2021 年１月 18 日、川田朋博氏より当社株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しない旨の回答を受領したことを受け、当該回答内容を精査し、2020 年 12 月 24 日付当社プレスリリースにおける当社の意見内容を変更することの要否について、当社の少数株主の利益の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は 2020 年 12 月 24 日時点に比べて相当程度低くなっていると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
そのため、2020 年 12 月 24 日付当社プレスリリースについて、下記のとおり変更いたします。なお、変更箇
所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容

1

【変更前】
当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ（以下に定義されます。
）と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と判断できるものの、（ⅰ）下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案（詳細については下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」を参照ください。
）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。また、実際に当該公開買付けが実施された
場合においても、ＤＸＣ（以下に定義されます。
）からは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されています。
）こと、（ii）川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う
可能性が示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当社が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が本日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場
合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしております。
なお､上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

【変更後】
当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ（以下に定義されます。
）と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と判断できるものの、2020年12月24日時点に
おいては、（ⅰ）下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定2

の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案（詳細については下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」を参照ください。
）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べておりません。また、実際に当該公開買付けが実施された場合においても、ＤＸＣ（以下に定義されます。
）からは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されています。
）こと、（ii）川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではな
いものの、かかる状況において、当社が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が2020
年12月24日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしておりました。
その後、当社は、2021年１月25日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしました。なお、当社は、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると判断しております。
なお､上記各取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由③ 当社における意思決定の過程及び理由（ii）検討体制の構築及び検討の経緯

【変更前】
＜前略＞
なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100％取得を行うためにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に当社株式を売却すること、すなわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてＤＸＣの合意は得られていないものの、ＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社
株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。
＜後略＞3【変更後】＜前略＞
なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100％取得を行うためにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に当社株式を売却すること、すなわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてＤＸＣの合意は得られていないものの、ＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社
株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社として2020年12月24日時点でその蓋然性について意見を述べるものではありませんでした。
＜後略＞（iii）判断内容

【変更前】
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

【変更後】
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

その後、当社は、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移している一方で、本公開買付けの開始から相当の期間が経過したにもかかわらず川田朋博氏から対抗的な公開買付けが行われていない状況を受け、2021年１月12日、川田朋博氏に対し、当社株式に対する対抗的な公開買付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期等について、同月18日までに回答を求める書面を送付しました。これに対し、当社は、2021年１月18日、川田朋博氏
及びそのスポンサーより、引き続き様々な検討及び準備を行っているものの、その内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しない旨の回答を含む書面を受領したことから、特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて検討し、当社取締役会に意見を述べることを委嘱するとともに、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、当社の少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
4

具体的には、当社及び特別委員会は、川田朋博氏及びそのスポンサーより受領した2021年１月18日の書面の内容を精査するとともに、ＤＸＣに対して、2020年12月24日以降の本取引に関する状況の変化を確認しました。ＤＸＣからは、2021年１月20日に、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーからMBO提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていないこと、及びＤＸＣは川田朋博
氏による対抗的な公開買付けを支持せず、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施された場合にも応募しない意向に変更はない旨の回答を受けました。
そして、当社は、2021年１月25日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、①当社
取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると考える旨、並びに②当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をす
ることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を答申内容に含む答申書（以下「本答申書（２）」といいます。
）の提出を受けております（本答申書（２）の概要については、
下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」
をご参照ください。
）。
以上の経緯の下で、当社は、2021年１月25日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事
務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書（２）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、以下のとおり、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきとの結論に至りました。
2020年12月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではせず、本公開買付けに応募するか否かを株主の皆様のご判断に委ねることを決議したのは、本MBO提案において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されていたこと、及び川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されていたことが背景にあるところ、2020年12月24日から１ヶ月程度の期間が経過したにもかかわらず、当社及びＤＸＣに対する新たな提案や協議の申入れを行う等の具体的な動きが見られない中で、当社株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について2021年１月18日時点で確定した事実は存在しない旨の回答がなされ、具体的に想定される対応や時期の見込み等について何ら具体的な説明はなされませんでした。また、ＤＸＣとしては、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「（i）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載の経緯を経て、DXC USが公開買付者との間で2020年12月24日付の本取引契約を締結しているのであって、川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向に変更はないとのことであり、ＤＸＣの賛同を前提とした公開買付けが開始された場合でも、当該公開買付けが成立する見込みはないと考えられます。上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、ＤＸＣは公開買付者の出資持分の全てを所有するＤＨファンドの出資持分を21％所有する旨を合意しており、本取引後も当社との事業上の取引関係を継続する意向であるとのことであるところ、当社としては、ＤＸＣがロ
ングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、また、
5上記の取引スキームや当社との本取引後の関係性を前提に一般株主より低い価格で当社株式を売却する旨を決定したＤＸＣの判断は格別不合理なものとは考えておらず、本公開買付けの開始以降、当該判断を変更すべき事情が生じていることも認められないため、ＤＸＣが引き続き川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向であることについても不合理であるとは考えておりません。これらの事情に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われて当社の少数株主の皆様全員が本公開買付価格よりも高額で当社株式を売却できる機会が生じる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられ、そのような状況においては、本公開買付けへの応募を推奨できない理由が無くなっていると考えられます。本公開
買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の当社株式の終値が409円であり、本公開買付けの公表後一定期間は当社株式の市場株価が本公開買付価格前後で推移していたことに鑑みると、当社
株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移している要因は川田朋
博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられるところ、上記の経緯に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられるため、株主の皆様に適切な情報開示を行う必要があると判断するに至りました。
以上の判断から、2021年1月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③ 当社における独立した特別委員会の設置【変更前】（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by Cから受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand byC）の内容も踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
＜後略＞

【変更後】
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by Cから受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand byC）の内容も踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社
6

取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
＜中略＞（iv）判断内容の変更
特別委員会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社において、2021年１月18日、川田朋博氏より、当社株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しないとの書面を受領したことから、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて慎重に協議及び検討を行いました。
特別委員会は、2020年12月24日以降の本取引に関する状況について当社社外取締役から説明を受け、川田朋博氏から当社取締役会が受領した書面の内容を精査し、また、当社とＤＸＣとの質疑応
答の内容について当社取締役会から情報共有を受けました。
その上で、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及びStand by Cから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年１月25日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書（２）を提出しております。

（ａ）答申内容
・

当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。

・

当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。なお、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない。

（ｂ）答申理由
・

本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるとの判断、本取引に至る交渉
過程等の手続が公正なものである可能性が高いとの判断、及び本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件が妥当であるとの判断に際して前提とされた事項に変更があったと判断されるべき特段の事情は認められない。

・

他方、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載された事情を踏まえると、公開買付期間内に実際に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施される可能性は2020年12月24日の答申時に比べて相当程度低くなっていると考えられる。

・

当社株式の市場株価の推移に鑑みると、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している要因は、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられる。しかし、上記のように、当社の少数株主全てが本公開買付価格よりも高額で当社株式を売却できる可能性は2020年12月24日の答申時に比べて低くなっていると評価できることから、少数株主が本公開買付けへの応募について適切な判断を行うために必要な情報開示をする観点から、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であるとの判断に至った。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

【変更前】
＜前略＞
上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は2020年
12月20日付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏
及び桐澤大氏は、それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田
朋博氏は当社株式の非公開化の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、（ⅱ）桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

【変更後】
＜前略＞
上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は2020年
12月20日付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏
及び桐澤大氏は、それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田
朋博氏は当社株式の非公開化の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、（ⅱ）桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

その後、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年１月25日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記2021年１月25日開催の当社取締役会においては、上記2020年12月24日開催の当社取締役会と同様、
まず、（ⅰ）西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、（ⅱ）桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
１０．支配株主との取引等に関する事項8

【変更前】＜前略＞（３）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを含む。
）が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年 12 月 24 日、特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の内容を含む答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。

【変更後】
＜前略＞
（３）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを含む。
）が少数株主にとって不利益なもの
ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年 12 月 24 日、特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の内容を含む答申書を入手しております。その後、当社は、2021 年１月 25 日、特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の内容を含む答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
以 上

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【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。
さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）（以下「関連者」といいます。
）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限られません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲
で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付
けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。
既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明
示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映する
ために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

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