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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年６月17日【事業年度】

第35期（自【会社名】

株式会社ユー・エス・エス【英訳名】

USS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

愛知県東海市新宝町507番地の20【電話番号】

０５２（６８９）１１２９【事務連絡者氏名】

専務取締役統括本部長【最寄りの連絡場所】

愛知県東海市新宝町507番地の20【電話番号】

０５２（６８９）１１２９【事務連絡者氏名】

専務取締役統括本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成26年４月１日

安藤至

平成27年３月31日）

之弘

山中

山中

雅文

雅文

株式会社名古屋証券取引所（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

売上高

（百万円）

61,41764,00963,24367,94967,466

経常利益

（百万円）

24,64328,58829,88433,27534,027

当期純利益

（百万円）

13,971

17,054

18,346

19,966

21,661

包括利益

（百万円）

13,994

16,752

18,453

20,204

21,454

純資産額

（百万円）

121,947

121,097

119,676

132,102

144,039

総資産額

（百万円）

151,636

154,639

154,543

164,182

174,106

１株当たり純資産額（円）

4,200.18

4,450.26

462.69508.27553.44

１株当たり当期純利益金額（円）

478.00609.24

69.35

77.29

83.79

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

477.74608.20

69.21

77.14

83.64

自己資本比率

（％）

80.2

78.0

77.1

80.0

82.2

自己資本利益率

（％）

11.7

14.1

15.3

15.9

15.8

株価収益率

（倍）

13.53

13.77

15.93

18.82

24.79

（百万円）

20,51224,01422,05926,642

24,287（百万円）△9,786△7,6994,679△18,751△19,724（百万円）△11,127△17,053△20,446△8,105△9,718（百万円）

29,28028,54034,833

34,61829,462

1,184

1,127

1,117

1,078

1,085

(276)

(247)

(260)

(268)

(240)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２．第32期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会
計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更により、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の数値は、遡及修正後の数値を記載しております。
３．当社は、平成25年８月５日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４. 当社は、第32期において従業員株式所有制度を導入しております。当従業員株式所有制度の導入に伴い、Ｕ
ＳＳ従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」といいます。）は当社株式を所有しております。第32期および第33期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額の算定に用いられた発行済株式総数には、従持信託が保有する当社株式を含めて計算しております。
５．当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期について
は、遡及修正後の数値を記載しております。
６．当連結会計年度より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては当連結会計年度と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

売上高

（百万円）

27,587

34,161

38,62145,26546,047

経常利益

（百万円）

21,00924,24328,51529,80531,876

当期純利益

（百万円）

13,827

17,49522,332

19,29022,042

資本金（百万円）

18,881

18,881

18,881

18,881

18,881

31,325,000

31,325,000

31,325,000

313,250,000

313,250,000

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

112,039

111,572

114,094

125,661

137,803

総資産額

（百万円）

132,370

138,538

145,230

153,866

164,167（円）

3,867.66

4,112.00

442.41

485.32531.90

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)（円）

192.00244.00307.50178.2537.70(91.00)(110.00)(161.50)(159.50)(18.50)

１株当たり当期純利益金額（円）

473.07625.00

84.41

74.67

85.27

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

472.81623.93

84.25

74.53

85.11

自己資本比率

（％）

84.6

80.4

78.4

81.5

83.8

自己資本利益率

（％）

12.5

15.7

19.8

16.1

16.8

株価収益率

（倍）

13.67

13.42

13.08

19.48

24.36

配当性向

（％）

40.6

39.0

36.4

46.7

44.3

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（名）

384

448

590

576

555

(79)

(120)

(152)

(155)

(134)

（注）１. 売上高には、消費税等は含んでおりません。
２. 第32期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、「１株当たり当期純利益に関する会
計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。当該会計方針の変更により、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の数値は、遡及修正後の数値を記載しております。
３．第33期の１株当たり配当額および１株当たり中間配当額には記念配当30円を含んでおります。
４．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．第34期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を10株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の159円50銭、期末配当額を株式分割後の18円75銭とし、年間配当額
は単純合計額である178円25銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、347円00銭（中間配当額159円50銭、期末配当額187円50銭）となります。
６. 当社は、第32期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」をご参照下さい。
７．当事業年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期については、遡及修正後の数値を記載しております。
８．当事業年度より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては当事業年度と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。
９．当事業年度より配当性向の算定方法を変更し、配当金総額を当期純利益で除した額を記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
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２【沿革】
当社（合併前商号セイシン産業株式会社昭和44年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（昭和55年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、平成９年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。
したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載して
おります。
年月

事業内容

昭和55年10月

愛知自動車総合サービス株式会社設立

昭和57年８月

ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市に開設

昭和57年10月

ＵＳＳ名古屋会場にポスコンピュータシステムを導入

平成元年７月株式会社ユー・エス・エス九州設立

平成２年１月ＵＳＳ九州会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営）

平成３年12月

株式会社ユー・エス・エス静岡設立

平成５年11月

株式会社ユー・エス・エス東京設立

平成６年５月ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市に開設（株式会社ユー・エス・エス東京運営）
株式会社ユー・エス・エス・ジャパン設立

平成６年11月

ＵＳＳ九州ゴールド会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営）
既設ＵＳＳ九州会場をＵＳＳ九州ファースト会場に改称

平成６年12月

株式会社ユー・エス物流設立

平成７年３月株式会社ユー・エス・エス九州を吸収合併
愛知自動車総合サービス株式会社から商号を株式会社ユー・エス・エスに変更

平成７年７月衛星ＴＶオートオークション開始（株式会社ユー・エス・エス・ジャパン運営）

平成７年10月

株式会社ユー・エス・エス静岡を子会社化
株式会社ユー・エス・エス岡山設立

平成８年１月株式会社ユー・エス・エス東京を吸収合併

平成８年２月株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを子会社化

平成８年４月ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市へ新築移転、同時２レーン・セリ・システムを導入

平成８年７月ＵＳＳ岡山会場を岡山県赤磐郡山陽町（現赤磐市）に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営）

平成８年10月

ＵＳＳ東京会場に全車映像・完全同時２レーン・セリ・システムを導入

平成８年11月

ＵＳＳ静岡会場を静岡県袋井市に開設（株式会社ユー・エス・エス静岡運営）

平成９年６月株式会社ユー・エス・エス札幌設立

平成10年３月

ＵＳＳ札幌会場を北海道江別市に開設（株式会社ユー・エス・エス札幌運営）
株式会社ユー・エス・エス静岡から営業を譲受け、同社を解散

平成10年10月

オートオークションを運営する株式会社オートオークション東京を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東
京みずほに変更するとともに、会場名をＵＳＳ西東京会場に改称

平成11年１月

ＵＳＳ東京会場に同時４レーン・セリ・システムを導入

平成11年９月

名古屋証券取引所市場第２部に株式を上場
オートオークションを運営する藤岡オートオークション株式会社を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス群
馬に変更するとともに、会場名をＵＳＳ群馬会場に改称

平成11年11月

株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネット設立

平成12年４月

オートオークションを運営するサールオートオークション東北株式会社を完全子会社化し、商号を株式会社ユー・エ
ス・エス東北に変更するとともに、会場名をＵＳＳ東北会場に改称

平成12年12月

東京証券取引所市場第１部に株式を上場、名古屋証券取引所市場第１部指定

平成13年１月

ＵＳＳ東北会場を宮城県柴田郡村田町へ新築移転

平成13年７月

株式会社ユー・エス・エス大阪設立

平成13年10月

株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットが株式会社ラビットジャパンを吸収合併

平成13年11月

ＵＳＳ大阪会場を大阪市西淀川区に開設（株式会社ユー・エス・エス大阪運営）

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年月

事業内容

平成14年１月

株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを吸収合併

平成14年４月

株式会社ユー・エス・エス横浜設立
株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットの商号を株式会社カークエストに変更

平成14年10月

株式会社ワールドコミュニケーションズを子会社化

平成15年３月

ＵＳＳ福岡会場を福岡県筑紫野市に開設（株式会社ジェイ・エー・エー九州から営業を譲受け）

平成15年６月

株式会社ワールドコミュニケーションズの商号を株式会社ワールド自動車に変更

平成15年12月

株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション設立
株式会社アビヅ設立

平成16年２月

ＵＳＳ横浜会場を横浜市鶴見区に開設（株式会社ユー・エス・エス横浜運営）

平成16年６月

ＵＳＳ-Ｒ名古屋会場を名古屋市港区に開設（株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション運営）
株式会社アビヅのリサイクル工場が名古屋市港区で稼動

平成16年９月

株式会社ＵＳＳ神戸設立

平成16年10月

ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市へ新築移転

平成17年２月

株式会社アールエーエィを完全子会社化、同社子会社でオートオークションを運営する流通オートオークション株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションに変更するとともに、会場名をＵＳＳ流通会場に改称

平成17年４月

ミサワ東洋株式会社を完全子会社化

平成17年５月

ＵＳＳ−Ｒ東京会場を千葉県野田市（旧東京会場）に開設
ミサワ東洋株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ東洋に変更

平成17年９月

株式会社ユー・エス・エス群馬を完全子会社化
ＵＳＳ神戸会場を神戸市中央区に開設（株式会社ＵＳＳ神戸運営）

平成17年10月

株式会社アールエーエィが、同社子会社の株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社Ｕ
ＳＳ流通オートオークションへ変更

平成18年１月

ＵＳＳ九州ゴールド会場を新築建替するとともにＵＳＳ九州会場に改称
ＵＳＳ名古屋会場に同時６レーン・セリ・システムを導入

平成18年３月

株式会社ＵＳＳサポートサービス設立

平成18年10月

株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークションを吸収合併
株式会社ＵＳＳ新潟設立

平成19年３月

株式会社ＵＳＳ神戸が株式会社ユー・エス・エス大阪を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関西に変更
オートオークションを運営する株式会社ケーユーエィ北陸を完全子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ北陸に変更するとともに、会場名をＵＳＳ北陸会場に改称

平成19年４月

ＵＳＳ−Ｒ東京会場を東京会場へ統合
オートオークションを運営する株式会社藤岡インター・オートオークションを子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ藤岡に変更するとともに、会場名をＵＳＳ藤岡会場に改称
ＵＳＳ新潟会場を新潟県見附市に開設（株式会社ＵＳＳ新潟運営）

平成19年10月

株式会社カークエストおよび株式会社ワールド自動車を完全子会社化

平成20年１月

ＵＳＳ東京会場で同時10レーン・セリ・システムを導入

平成20年４月

株式会社ワールド自動車が株式会社カークエストの中古自動車買取販売事業を吸収分割により承継し、商号を株式会
社Ｒ＆Ｗに変更
株式会社ユー・エス・エス東京みずほを完全子会社化

平成20年５月

株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを千葉県野田市（旧ＵＳＳ−Ｒ東京会場跡地）へ移転

平成21年１月

鹿児島サイト（出品車両受付ストックヤード）を鹿児島県鹿児島市に開設

平成21年３月

株式会社ユー・エス・エス東京みずほを埼玉県入間市へ移転し、商号を株式会社ＵＳＳ埼玉に変更するとともに、会
場名をＵＳＳ埼玉会場に改称

平成21年11月

株式会社ＵＳＳ藤岡が株式会社ユー・エス・エス群馬を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ群馬に変更

平成22年１月

ＵＳＳ藤岡会場をＵＳＳ群馬会場に統合

平成22年４月

株式会社ＵＳＳ埼玉が株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関東に変更

平成22年９月

ＵＳＳ四国会場を愛媛県松山市に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営）

平成22年10月

株式会社ＵＳＳ関東を吸収合併

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年月

事業内容

平成23年２月

株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス設立

平成23年３月

株式会社アイケイコーポレーション（現株式会社バイク王＆カンパニー）および株式会社ジャパンバイクオークショ
ンとバイクオークション事業に関する業務・資本提携について基本合意を締結

平成23年７月

ＵＳＳ流通会場をＵＳＳ東京会場に統合
株式会社ユー・エス・エス横浜および株式会社ＵＳＳ関西を吸収合併

平成23年10月

株式会社ＵＳＳ群馬が株式会社ＵＳＳ新潟を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関越に変更

平成23年11月

ＵＳＳ神戸会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営）

平成24年２月

株式会社ＵＳＳ東洋が株式会社カークエストを吸収合併し、商号を株式会社カークエストに変更

平成24年５月

ＵＳＳ横浜会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営）

平成24年10月

株式会社ユー・エス・エス札幌、株式会社ユー・エス・エス東北、株式会社ＵＳＳ北陸、株式会社ユー・エス・エス
岡山および株式会社ＵＳＳ関越を吸収合併

平成25年５月

株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスを完全子会社化

平成25年８月

ＵＳＳ名古屋会場を新築建替

平成26年７月

株式会社Ｒ＆Ｗが同社を分割会社、株式会社ラビット・カーネットワークを新設会社とする新設分割を実施

平成26年８月

ＵＳＳ岡山会場を新築移転

平成27年１月

株式会社Ｒ＆Ｗの商号を株式会社リプロワールドに変更

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３【事業の内容】
ＵＳＳグループは、当社および当社の子会社（７社）および関連会社（２社）で構成されており、オートオーク
ションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
なお、これらはセグメントの区分と同一であります。
オートオークション（当社を含む６社）
当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は衛星ＴＶ回線を通じたオートオークション接続サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流
は、オートオークションの出品車・落札車の運搬、引廻しを行っております。連結子会社である株式会社カー
クエストインターネット事業部は、インターネットを通じたオートオークション接続サービスおよび中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。
関連会社である株式会社インフォキャリーは、携帯電話中古自動車情報サービスを行っております。関連会
社である株式会社ジャパンバイクオークションは中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。
中古自動車等買取販売（２社）
連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を、株式会社リプロ
ワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。
なお、株式会社Ｒ＆Ｗは平成26年７月１日に株式会社ラビット・カーネットワークを新設分割し、平成27年１月１日付で株式会社リプロワールドに商号変更いたしました。
その他（３社）
連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社カークエスト東洋事業部は、廃ゴムのリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳ
ロジスティクス・インターナショナル・サービスは、中古自動車の輸出手続代行サービスを行っております。

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有価証券報告書（注）１．上記の子会社は、すべて連結対象会社であります。
２．関連会社の株式会社インフォキャリーおよび株式会社ジャパンバイクオークションは重要性が低いため、持分法の適用範囲から除
いております。
３．株式会社Ｒ＆Ｗは平成26年７月１日に株式会社ラビット・カーネットワークを新設分割し、平成27年１月１日付で株式会社リプロ
ワールドに商号変更いたしました。

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４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

主な事業内容百万円（連結子会社）

議決権に対する提出
会社の所有割合

関係内容
役員の
兼任

資金取引

直接
所有

間接
所有

合計

当社
役員

％

％

％

名

百万円
−

株式会社
ユー・エス物流

愛知県
東海市

30

貨物自動車運送

100

−

100

3

株式会社ＵＳＳ
サポートサービス

愛知県
東海市

45

金融サービス

100

−

100

3

株式会社ラビット・
カーネットワーク

東京都
千代田区

50

中古自動車の買取
販売

100

−

100

2

株式会社
リプロワールド

千葉県
野田市

63

事故現状車の買取
販売

100

−

100

2

株式会社アビヅ

愛知県
名古屋市
港区

270

廃自動車等のリサ
イクル

51

−

51

3

−

株式会社カークエスト

群馬県
前橋市

100

インターネットによる情報提供および廃ゴムのリサイ
クル

100

−

100

4

−

神奈川県
横浜市
鶴見区

50

中古自動車の輸出手続代行サービス

100

株式会社ＵＳＳロジス
ティクス・インターナ
ショナル・サービス

貸付金
1,400

−

貸付金
100

営業上の取引設備の賃貸借

出品車両の引廻し手数料の支払等

建物

書類配送にかかる取次手数料等−

出品車両にかかる手数料等−

出品車両にかかる手数料等

土地建物
構築物

廃自動車の売
上等

土地建物
構築物

インターネットによる落札

−

料の支払等

−

100

4

貸付金
30

−

土地建物
構築物

（注）１．株式会社ラビット・カーネットワークは、平成26年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社Ｒ＆Ｗ
を分割会社とした新設分割により設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．株式会社Ｒ＆Ｗは、平成27年１月１日付で株式会社リプロワールドに商号変更いたしました。

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況（平成27年３月31日現在）
セグメントの名称

従業員数（名）オートオークション

663 （154）

中古自動車等買取販売

222

（12）

その他

180

（73）

全社（共通）

20

（1）

合計

1,085 （240）（注）１．従業員数は、就業員数（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当連結会計年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。なお、当連結会計年度より臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を臨時雇用者数に含めて記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況（平成27年３月31日現在）
従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

555（134)

37.6

10.5

6,001

セグメントの名称

従業員数（名）オートオークション

535

（133)

全社（共通）

20

（1)

555

（134)

合計

（注）１．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当事業年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（ ）内に外数で記載しております。なお、当事業年度より臨時雇用者数の算定方
法を変更し、嘱託社員を臨時雇用者数に含めて記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度における国内自動車流通市場は、平成26年４月に実施された消費税率引き上げに伴う駆け込み需
要の反動や、消費税率引き上げ後の個人消費の低迷などにより、新車登録台数は5,296千台（前期比6.9％減）、中
古車登録台数は6,704千台（前期比5.6％減）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国
軽自動車協会連合会調べ）
オートオークション市場は、為替水準が円安で推移したことなどにより中古車輸出需要が引き続き伸張したものの、消費税増税による影響などもあり、出品台数は7,262千台（前期比0.5％増）、成約台数は4,517千台（前期比0.4％減）、成約率は62.2％（前期実績62.8％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高67,466百万円（前期比0.7％減）、営業利益33,411百万円（前期比2.2％増）、経常利益34,027百万円（前期比2.3％増）、当期純利益
21,661百万円（前期比8.5％増）となり、営業利益、経常利益、当期純利益はともに４期連続して過去最高益を更新することができました。
当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。
オートオークション
ＵＳＳグループにおけるオートオークション事業は、出品台数が2,353千台（前期比2.1％増）、成約台数は1,545千台（前期比0.3％増）、成約率は65.7％（前期実績66.8％）となりました。
売上高は、大規模会場を中心に出品台数が増加したことなどからオークション手数料収入が増加しました。営業費用は、減価償却費や販売促進費が減少したことに加え、前期の名古屋会場新築移転により一時的に発生した租税公課や消耗品費などが当期は減少しました。
この結果、オートオークション事業は、外部顧客に対する売上高50,281百万円（前期比1.6％増）、営業利益
32,116百万円（前期比3.2％増）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、消費税増税の影響などにより買取台数が減少したことに加え、低額車両の取扱比率が上昇し販売単価が低下したことから、減収減益となりました。事故現状車買取販売事業は、買取台数が大幅に減少したことから、減収減益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売事業は、外部顧客に対する売上高10,083百万円（前期比13.2％減）、営業利
益464百万円（前期比35.8％減）となりました。
なお、株式会社Ｒ＆Ｗは、平成26年７月１日に中古自動車買取専門店「ラビット」の運営会社となる株式会社
ラビット・カーネットワークを新設分割し、平成27年１月１日付で株式会社リプロワールドに商号変更しております。
その他
廃自動車等のリサイクル事業は、廃自動車等の取扱量が増加したものの、10月以降に鉄スクラップ相場が落ち込んだことに加え、人件費などが増加したことから、増収減益となりました。廃ゴムのリサイクル事業は、主力製品であるカラー着色の弾性舗装用ゴム製品の取扱量が減少したことなどにより減収減益となりました。中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、取扱台数の増加に加え、検査業務の内製化により増収増益となりました。
この結果、その他事業は、外部顧客に対する売上高7,100百万円（前期比3.7％増）、営業利益675百万円（前期比2.4％減）となりました。
なお、当連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しており、遡及適用後の数値で前期比較を行っております。
（以下、７「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

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有価証券報告書(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、
5,155百万円減少し、29,462百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は24,287百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益34,162百万円（前期比4.5％増）、減価償却費及びその他の償却費3,532百万円（前期比7.6％減）、未払消費税の増加などに伴うその他の増加額1,581百万円（前期実績、減少額 842百万円）および法人税等の支払額13,444百万円（前期比32.4％増）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は19,724百万円となりました。これは主に、譲渡性預金の預け入れに伴う有価証券の取得による支出14,100百万円（前期実績−百万円）、定期預金の純増加額9,700百万円（前期比7.6％減）、岡山
会場建設など有形固定資産の取得による支出2,121百万円（前期比74.4％減）および有価証券の償還による収入
6,000百万円（前期実績−百万円）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は9,718百万円となりました。これは主に、配当金の支払額9,656百万円（前期比22.0％増）によるものです。

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２【生産、受注及び販売の状況】
当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(a) オートオークション(1) オートオークションの状況
区分

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）

出品台数（台）2,353,141102.1

成約台数（台）1,545,233

100.3

65.7

98.2

972,446

102.5

785

100.4

成約率（％）
成約車両金額（百万円）
開催回数（回）（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。
(2) 登録会員数
当連結会計年度末（平成27年３月31日現在）

前年同期比（％）

現車オートオークション登録会員数（社）

46,307101.3

衛星ＴＶ情報サービス登録会員数（社）

3,291

94.4

インターネット情報サービス登録会員数（社）

28,815

102.9

区分(3) １台当たり手数料の状況
区分

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）

出品手数料（円）

5,369

101.1

成約手数料（円）

7,819

100.8

落札手数料（円）11,064

99.2（注）１．上記各手数料につきましては会場、出品ブロック（時間帯および出品車両による区分）により異なりますので、年間平均手数料を記載しております。
２．出品手数料および成約手数料は出品会員が負担し、落札手数料は落札会員が負担いたします。
３．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割引制度を有しており、割引後の金額を記載しております。
４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

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有価証券報告書(4) 販売（営業収益）の実績① 種類別販売（営業収益）の実績
区分

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）

出品手数料（百万円）

12,636103.2

成約手数料（百万円）

12,083101.0

落札手数料（百万円）

17,09699.5

商品売上高（百万円）

1,166

128.8

その他の営業収入（百万円）

7,299

101.6

合計（百万円）

50,281

101.6（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

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有価証券報告書②

会場別販売（営業収益）の実績
区分

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）

名古屋会場（百万円）

8,372

103.4

九州会場（百万円）

3,259

105.0

福岡会場（百万円）

469

93.9

東京会場（百万円）

13,391

102.0

岡山会場（百万円）

1,133

99.5

静岡会場（百万円）

1,250

90.8

札幌会場（百万円）

2,388

99.1

埼玉会場（百万円）

772

93.2

群馬会場（百万円）

1,142

96.9

東北会場（百万円）

1,267

100.8

大阪会場（百万円）

2,369

102.7

横浜会場（百万円）

3,594

102.8

Ｒ−名古屋会場（百万円）

2,252

110.1

神戸会場（百万円）

894

109.7

北陸会場（百万円）

333

83.2

新潟会場（百万円）

514

97.9

物流サービス（百万円）

225

92.7

衛星ＴＶ情報サービス（百万円）

1,843

92.3

インターネット情報サービス（百万円）

4,512

103.6

293

108.4

50,281

101.6

金融サービス（百万円）
合計（百万円）（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。
２. 岡山会場の営業収益は、四国会場の営業収益を含めて算出しております。

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有価証券報告書(b) 中古自動車等買取販売(1)

中古自動車買取店舗数
区分

当連結会計年度末（平成27年３月31日現在）

中古自動車買取店舗数（店舗）

前年同期比（％）

170

99.4

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）（注）フランチャイジーの店舗数（148店舗）を含めております。
(2)

種類別販売（営業収益）の実績
区分

（自
至

中古自動車買取販売（百万円）

6,736

85.6

事故現状車買取販売（百万円）

3,347

89.1

10,08386.8

合計（百万円）（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。
(c) その他
種類別販売（営業収益）の実績
区分

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

前年同期比（％）

廃自動車等のリサイクル（百万円）

5,022

104.3

廃ゴムのリサイクル（百万円）

1,383

92.3

中古自動車の輸出手続代行サービス
（百万円）

609

121.8

その他（百万円）

84

259.0

7,100

103.7

合計（百万円）（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

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有価証券報告書

３【対処すべき課題】（当面の課題）
今後の自動車流通市場は、軽自動車税の増税や、エコカー減税の基準見直しなどの影響により販売台数の減少が予想されるものの、賃金の上昇に伴う消費者マインドの改善などにより、緩やかに回復するものと考えられます。
しかしながら、中長期的な自動車流通市場は、少子高齢化、若年層の車離れ、自動車買替年数の長期化など、さまざまな要因により縮小傾向になるものと考えられ、オートオークション市場の出品台数にも影響が懸念されます。
このような市場環境を認識し、ＵＳＳグループは「オートオークション市場におけるシェア拡大」を掲げております。
さらに、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、継続的に15％を上回ることを目指してまいります。（平成27年３月期ＲＯＥ実績15.8％）
なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 会員の利便性向上
会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。
② 効果的なＭ＆Ａの実施
ＵＳＳグループは、Ｍ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。
③ 他業種企業との連携
業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。
④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化
オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業
界をリードする総合企業」を目指します。

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有価証券報告書（株式会社の支配に関する基本方針）
Ⅰ．基本方針の内容
大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為が会社の支配権の移転を伴うものであったとしても、当社
は資本市場に公開された株式会社である以上、大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者または大規模買付行為を行っている者を総称していいます。以下同じとします。）に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、①買付者による買付行為の目的等からみて、買付者が真摯に合理的 な経営を目指すものではないことが明白なもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、③当該買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④当該買付行為に対する賛否の意見または当該買付者が提示する買収提案や、事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」と総称します。）を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、当該買付者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
以上の企業買収をめぐる状況に鑑み、当社は、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案
を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えております。
当社は、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上をこのようにして図ることを妨げる態様で当社株券等（下記Ⅲ２(1)に定義されます。以下同じとします。）についての大規模な買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社および当社子会社（以下「ＵＳＳグループ」といいます。）の事業は、会員制オートオークション事業を中
心に中古自動車等買取販売事業、廃自動車等のリサイクル事業などから構成されております。
オートオークション事業におきましては、全国17箇所に現車オークション会場を展開し、会員企業数はＵＳＳグ
ループ全体で46,307社（平成27年３月31日現在）、年間出品台数2,353,141台（平成27年３月期）、市場シェア
32.3％（平成26年暦年）と業界トップの地位を確保しております。
１．わが国の中古自動車流通市場について
わが国の中古自動車流通は、消費者の皆様が、自動車の買い換えを行う際に、所有している自動車を自動車
ディーラーや中古車買取専門店等に売却し、新しい自動車を購入することが一般的な商習慣となっております。
そのように売却された自動車は、ＵＳＳグループを含めて、全国に約120あるオークション会場に出品され、取引されることが主流となっております。
したがって、オートオークションは、株式市場における金融商品取引所と同様、中古自動車流通における商品取引所としての社会的インフラの役割を担っております。
２．オートオークション業界におけるＵＳＳグループの役割
中古自動車流通市場の中でＵＳＳグループが、オートオークション業界のリーディングカンパニーとして、
中 古車取扱業者である会員企業から絶大な支持と信頼をいただいているのは、経営理念に「公正な市場の創造」と「会員との共生」を掲げ、いち早くコンピューターを使った競売システムを導入し、他社に先駆け、全国主要都市にオークション会場を展開するといった施策を的確かつスピーディーに行った結果であります。
また、インターネットや衛星ＴＶシステムを利用し、オークション会場に出向かなくても、ＵＳＳグループ17
会場および業務提携契約を締結しているオークション会場から落札できるシステムを開発したことで、会員企業の飛躍的な利便性の向上を実現しており、ＵＳＳグループはさらなる利益の成長を実現してまいります。

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有価証券報告書３．中期経営目標による企業価値向上への取組み
中長期的には、わが国の自動車需要が成熟期を迎える中で、中古自動車流通における社会的インフラの役割を担いながら、資本市場に公開された株式会社として当社株主の皆様の利益を増大させていくには、さらなる市場
シェアの獲得が重要であると考えております。
ＵＳＳグループは、オートオークション市場における市場シェア拡大を目標とし、全国17箇所で運営するオークション会場の利便性向上のために、さらなる設備投資を実施するほか、新規会員の獲得に向けた営業活動等
オートオークション事業へ重点的に経営資源を投入してまいります。また、ＵＳＳグループは、オートオーク
ション事業を中核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を展開しておりますが、経営方針である「中古車流通業界をリードする総合企業」となるべく、Ｍ＆Ａを含めてあらゆる成長の機会を迅速に捉え、成長のスピードを加速してまいります。
また、資本効率を重視した経営も標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、継続的に15％を上回ることを目指しております。
４．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、経営理念である「公正な市場の創造」と「会員との共生」を具現化することで、ＵＳＳグループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくため、コーポレートガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性と公正性の向上と迅速な意思決定の追求に努めております。
当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を一層明確化するため、平成18年６月28日に開催した第26期定時株
主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役を招へいいたしました。現在は、３名の社外取締役が就任しておりますが、その全員について、一般株
主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
さらに、社外監査役２名を選任し、いずれも高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。
５．当社株式に関する取組み
当社は、平成11年９月に名古屋証券取引所第２部に、平成12年12月に東京証券取引所、名古屋証券取引所第１部に当社株式を上場して以来、株式分割や単元株数の変更等の措置を実施することによって、当社の株主層の拡大に努めてまいりました。その結果、平成27年３月31日現在、当社の株主数は6,296名となるとともに、その株主構成につきましても個人株主が大半を占めるに至り、当社株式の流動性は上場当初と比較して大きく向上しております。
当社といたしましては、今後も、当社株式の流動性の向上を図るとともに、安定的な経営を行い、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を継続的に図ってまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の目的
当社は、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会
が独立委員会（下記４に定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決定いたしました。

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２．本プランの内容(1) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をしたものを除きます。）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる
当該株券等の買付けその他の取得（注３）② 当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間に、その一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ｉ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関
等」と総称します。）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。な
お、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照
することができるものとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、当該当社の特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注７）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
（注９）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた
当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注10）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（注11）なお、会社法、金融商品取引法その他の法律およびそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令
等（以下「法令等」と総称します。）に改正（法令等の名称の変更や法令等を実質的に継承する新しい法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法
令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書(2) 買付説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、法令等および本プランに定める手続を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨が記載され、大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下「買付説明書」と総称します。）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会は、かかる買付説明書を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に提出いたします。
買付説明書には、法令等および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、買付説明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
および企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から買付説明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
(3) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑧までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します。）を、当社取締役会が買付説明書を受領した日から10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に（ただし、⑧については、当社取締役会が都度定める合理的な期間内に）提供していただきます。当社
取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供いたします。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会および独立委員会が当該大規
模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます。）、または代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます。）当社株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合は、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が買付説明書を受領した日から60日以内（初日は算入されないものとしま
す。）の一定の日とします。）を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由
を当社株主の皆様に対して開示することにより、当社株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、当該意見に従うことにより取締役の善管注
意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたしま
す。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して原則として適時適切に開示いたします。ただし、当社取締役会は、かかる判断および決定に当たって、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。
なお、本プランに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者
を含みます。以下同じとします。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名および略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）② 大規模買付行為の目的・方法および内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実行に関して付されている条件等の有無およびその内容、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書③

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法
第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定
方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーないしディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます。）⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。）⑥ 大規模買付行為の完了後に意図するＵＳＳグループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計
画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社事業または資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他大規模買付行為完了後におけるＵＳＳグループの顧客、取引先、役員、従業員、事業所等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑦ 大規模買付行為完了後におけるＵＳＳグループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に書面により大規模買付者に対して要求した
情報(4) 買付説明書の提出または大規模買付情報の提供がなされないまま大規模買付行為が開始もしくは実行された場
合の手続
大規模買付者が当社代表取締役社長宛に買付説明書を提出せず、または大規模買付者が当社取締役会に対する大規模買付情報の提供を完了させることなく、大規模買付行為が開始もしくは実行された場合、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置（下記(12)の内容によります。以下同じとします。）を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(5) 独立委員会による濫用的買収者該当性の検討
大規模買付者が本プランに定める手続を遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告いたします。
もっとも、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が濫用的買収者（次の①から⑧までのいずれかの場合に該当することが疑われるに足りる相当な事情があると認められる者を総称していいます。以下同じとします。）に該当するか否かを検討いたします。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合② 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（注12）⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益に照らして不十分または不適切なものであると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合⑥ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で当社株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）等に代表される当社株主の皆様の判断の機会または自由を制約する構
造上強圧的な方法による買収である場合

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有価証券報告書⑦

大規模買付者による支配権取得により、結果的に、当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の維持および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後とすると判断される場合⑧ その他①から⑦に準ずる場合で、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合（注12）例えば、会社の資産を買付者の債務の担保とすることや、会社の遊休資産を処分し、その処分利益をもって高配当をさせることを大規模買付者が意図している場合であっても、かかる大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することや、株主以外のステークホルダーの利益に悪影響を与えることのみを理由として、濫用的買収者に該当すると判断しないものといたします。
(6) 濫用的買収者であると判定された場合の手続独立委員会は、大規模買付者が濫用的買収者に該当すると認めた場合で、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、取締役会評価期間（下記(7)に定義されます。以下同じとします。）の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は下記(9)ア①に準じるものとします。
(7) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします。）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為
は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始または実行されるべきものとしま
す。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うに当たっては、原則として当社
取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士
等）の助言を得るものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(9)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社
取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会または独立委員会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日は算入されないものとします。）延長することができるものとします。当社取締役または独立委員会が取締役会評価
期間を延長した場合、当社は、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
(8) 取締役会評価期間中に大規模買付行為が開始された場合の手続独立委員会は、大規模買付者が取締役会評価期間中に大規模買付行為を開始したと認めた場合、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

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有価証券報告書(9) 独立委員会の勧告手続
ア

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

①

独立委員会による対抗措置発動の勧告
本プランに別途定める場合のほか、大規模買付者が本プランに定める手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内（初日は算入されないものとします。）に当該違反が是正されず、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場
合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（なお、独立委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に一定の条件等を付すことができるものとします。）。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、対抗措置の発動の中止その他の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社
は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

②

独立委員会による株主の意思確認の勧告
独立委員会における評価等の結果、大規模買付者等から提示されたＵＳＳグループの事業計画を含む買収提案等と、当社取締役会から提示されたＵＳＳグループの事業計画等との間に明らかな相違があるとまでは認められない場合等にあっては、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために望ましいか否かの判断が困難であることが通常であると考えられます。従いまして、この場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等について当社株主の皆様の意思を確認することを勧告します。かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を随時当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

③

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜、当社企業価値および当社株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止
または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

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有価証券報告書イ

当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報その他の信頼できる客観的な資料や情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から、企画されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとし、当該評価および検討の結果、独立委員会の勧告（再勧告を含みます。以下本イにおいて同じとします。）の前提となった事実の認識に重要かつ不注意な誤りがあると認められる場合や、その勧告の判断過程に明らかに不合理な点があると認められる場合等の特段の事情がある場合等、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとし、対抗措置の発動・不発動、対抗措置の発動の停止、発動した対抗措置の中止、または株主総会の招集等に関する必要な取締役会決議を行うものといたします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会の再勧告により、当社取締役会が対抗措置を発動する場合、または新株予約権の無償割当ての中止や新株予約権の取得を行う場合等においては、当社株式に係る株価について変動リスクが生じる場合があり得ます。

(10)

株主の意思確認手続独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、法令等および当社定款に従い、株主総会の招集手続を遅滞なく履践するものといたします。
大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等についての当社株主の皆様の意思確認のための決
議 は、株主総会において、議決権を行使することができる当社株主の議決権の過半数を有する当社株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置の発動およびその内容について当該株主総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。かかる対抗措置の発動に関する決議が当社取締役会において行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合、大規模買付行為は、当該意思確認の手続が完了するまでの間実行されてはならないものとしま
す。

(11)

大規模買付情報の変更
当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示をした後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断に当たっては、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。

25/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書(12)

対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、当該割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）。
当社取締役会が具体的な対抗措置として行う株主に対する新株予約権の無償割当ての概要は（別紙１）記載のとおりとしますが、その場合の新株予約権には、その対抗措置としての効果等を勘案した行使期間、行使条件（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループ(注13）は一定の例外事由が存する場合を除き当該新株予約権を行使できないものとする等）および／または取得条項（大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なるものとする等）を設けることがあります。
（注13）特定株主グループとは、(a)大規模買付者、(b)大規模買付者と（注６）または（注８）に定める関係を有する者、および(c)大規模買付者と（注２）に定める契約金融機関等の関係にある者、ならびに、(d)実質的に(a)ないし(c)に掲げる者を支配し、これらの者に支配され、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者を総称していいます。

３．本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について
本プランの有効期間は、平成27年６月30日までとします。ただし、平成27年６月30日において、現に大規模買付行為がなされ、またはなされようとしている場合には、当該行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は自動的に延長されるものとします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。したがって、本プランは、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止させることが可能です。
なお、当社は、当社定款第20条第１項において取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めているところ、毎年の株主総会における取締役選任に関する議
案には、各取締役候補者の本プランに対する賛否を記載する予定ですので、毎年の定時株主総会における取締役選
任議案等を通じて、本プランの継続、廃止、または変更について、当社株主の皆様のご意向を随時反映させることが可能です。
本プランについては、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等もしくは金融商品取引所規則の新設もしくは改廃により、かかる新設もしくは改廃を反映することが合理的に必要と認められる場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切な場合に限り、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
４．独立委員会について
当社は、本プランによる買収防衛策について、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置しています。
当社は、本プランの独立委員会の委員として、当社社外取締役である田村 均氏、加藤明彦氏および麻生光洋氏の３名を選任しております。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
また、必要に応じて、勧告等に至った独立委員会の議事の要旨については、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

26/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

５．株主および投資家の皆様への影響(1) 本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、当社株主の皆様および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的
として大規模買付行為に対する対抗措置をとることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（本プランに違反した大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者は除きます。）の権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、上記２(12)の規定に従い、会社法その他の法令等および当社の定款上認められる他の対抗措置を発動することが相当と判断された場合には、当該対抗措置の内容次第では、当該対抗措置の発動の結果、当社株主の皆様または投資家の皆様の権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性もないわけではありません。また、当社取締役会
が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２(9)に記載の手続等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を中止し、本新株予約権を全て無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する
当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があり得ますので、この点を予めご承知おきください。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について当社株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
①

本新株予約権を行使する場合
当社株主の皆様が本新株予約権を行使することとなる場合、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に本新株予約権の無償割当てをすることになった際に、適用ある法令等に基づき別途お知らせいたします。

②

本新株予約権を取得する場合
当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる本新株予約権を保有する当社株主の皆様は、上記①の本新株予約権の行使に係る手続を何ら執ることなく、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに、当社株式の交付を受けることになります。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、取得の有無等に関する取扱いが異なることとなる可能性があります。

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有価証券報告書

Ⅳ

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された
企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。さらに本プランは、東京
証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上
本プランによる買収防衛策は、上記Ⅲ１記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を、当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的としているものです。
(2) 事前の開示
当社は、当社株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。
また、当社は、今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、平成24年６月26日に開催した第32期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）の一部変更および継続の件」を付議し、本プランについての当社株主の皆様の承認を受けております。
(4) 独立委員会の設置
当社取締役会は、上記Ⅲ４記載のとおり、大規模買付行為に対するその賛否等についての判断の透明性および公正性を担保し、かつ、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するために、独立委員会を設置することとし、当社取締役会が対抗措置の発動等に関する取締役会決議をする場合には、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認めるときを除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとしています。
(5) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ２(7)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとされています。これにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(6) 取締役の選任を通じた当社株主の皆様の意思確認
上記Ⅲ３記載のとおり、当社定款第20条第１項において、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定されているため、毎年の定時株主総会における取締役選任を通じて、本プランを廃止するか否かについての当社株主の皆様のご意思が確認されることになります。
(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記Ⅲ３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
（ご参考）
本プランの有効期間は、平成27年６月30日までとなっております。当社は平成27年５月13日開催の取締役会において、本プランの有効期間満了の時をもって、本プランを継続せず廃止することを決議しております。

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有価証券報告書(資料)
新株予約権の無償割当ての概要
１．割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円以上とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は、一定の例外事由が存する場合を除き、新株予約権を行使できないものとするとの行使条件を付すこともあり得る。）。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が本プランに定める手続に違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、大規模買付者を含む特定株
主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なること等を内容とする取得条項を取締役会において付すことがあり得る。なお、いずれにせよ、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その取得の対価として金銭の交付を行うことはしないものと致します。
８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 当社独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
９．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（公的規制等）
ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、
現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）
ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。
・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合
・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合
・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合
・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合（出品車両の調達について）
オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。
現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のた
めに、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。
（成約率の低下について）
ＵＳＳグループは成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。
成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。
（既存設備拡張の限界について）
ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。
（新しい施設に関連するリスクについて）
ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事
業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクを伴います。
・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。
・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。
・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。
・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。

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有価証券報告書（資産の減損）ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場
合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（市場全体の成長の限界について）
現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグ
ループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。
これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。
（急激な技術革新について）
現車オークション、衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術
革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。
（ＵＳＳグループの集中管理について）
当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。
（会員情報の管理について）
ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。
（自然災害、事故災害に関するリスクについて）
地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業
績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
ＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針および見積り
ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会
計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定を行っております。主に貸倒引当
金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っております。これらの見積りについて
は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は174,106百万円、純資産は144,039百万円で、自己資本比率は82.2％となりました。主な増減内容は以下のとおりです。
（総資産）
当連結会計年度末の資産合計は174,106百万円となり、前連結会計年度末と比較して9,923百万円増加しました。これは譲渡性預金など有価証券が10,100百万円、現金及び預金が3,544百万円増加した一方で、オークショ
ン貸勘定が816百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
負債合計は30,067百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,013百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が2,099百万円減少したことや未払法人税等が1,338百万円減少した一方で、消費税増税による未払消費税の増加などにより、その他の流動負債が2,006百万円増加したことによるものです。
（純資産）
純資産合計は144,039百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,936百万円増加しました。これは、利益剰余金が12,079百万円増加したことなどによるものです。

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有価証券報告書(3) 経営成績の分析
ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して482百万円減少して67,466百万円（前期比0.7％減）となりました。主な内訳は、オートオークション事業50,281百万円（前期比1.6％増）、中古自動車等買取販売事業10,083百万円（前期比13.2％減）、その他の事業7,100百万円（前期比3.7％増）であります。
売上高の減少した主な要因は、中古自動車等販売事業において買取台数が減少したことなどによるものです。
売上原価は前期と比較して684百万円減少して25,774百万円（前期比2.6％減）となりました。減少した主な要因は、中古自動車等販売事業における商品売上原価の減少、オートオークション事業における減価償却費の減少などによるものです。
販売費及び一般管理費は、前期と比較し529百万円減少して8,279百万円（前期比6.0％減）となりました。減少した主な要因は、オートオークション事業における租税公課および販売促進費の減少などによるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して731百万円増加して33,411百万円（前期比2.2％増）となりました。
営業外収益は、不動産賃貸料518百万円などにより718百万円、営業外費用は102百万円となりました。
特別利益は投資有価証券売却益276百万円などにより336百万円、特別損失は固定資産除却損129百万円などにより202百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は、前期と比較して1,695百万円増加して21,661百万円（前期比8.5％増）となりました。
(4) 経営戦略の現状と見通し
ＵＳＳグループは変化する市場環境に即応し、公正・公平なオークション運営を通して会員の利便性および顧客満足度を高め、今後も出品台数の確保とシェア拡大に努めてまいります。
今後の見通しにつきましては、軽自動車税の増税や、エコカー減税の基準見直しなどの影響により販売台数の減少が予想されるものの、賃金の上昇に伴う消費者マインドの改善などにより、緩やかに回復するものと考えられます。
(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて5,155百万円減少して29,462百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金24,287百万円に対して、譲渡性預金の取得、定期預金の増加および固定資産の取得など投資活動により支出した資金19,724百万円、配当金の支払いなど財務活動により支出した資金9,718百万円によるものであります。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ております。

事業の状況

1．業績等の概要」に記載しまた、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金または銀行借入により調達することとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は360百万円であります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、3,020百万円（完工ベース）であり、オートオークション
事業を中心に行いました。主要なものは以下のとおりであります。
ＵＳＳ岡山会場新築工事（注）記載金額には消費税等は含んでおりません。

2,410百万円

なお、岡山会場の新築に伴い従前のオークション会場棟および設備を除却しております。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社（平成27年３月31日現在）

設備の
内容

オート
オーク
ション

会場用
地およ
び建物

オート
オーク
ション

会場用
地およ
び建物

オート

会場用

オーク
ション

地およ
び建物

オート
オーク
ション

会場用
地およ
び建物

オート
オーク
ション

会場用
地およ
び建物

大阪会場
オート
（大阪府大阪市西淀 オーク

会場用
地およ
び建物
会場用
地およ
び建物

名古屋会場
（愛知県東海市）

九州会場（佐賀県鳥栖市）東京会場（千葉県野田市）

岡山会場（岡山県赤磐市）

埼玉会場（埼玉県入間市）

川区）

ション

横浜会場
オート
（神奈川県横浜市鶴 オーク
見区）

ション

神戸会場
オート
（兵庫県神戸市中央 オーク
区）

ション

建物
(百万円)

構築物
(百万円)

車両運搬
具
(百万円)

工具、器
具及び備
品
(百万円)

投下資本
合計
(百万円)

従業員
数（名）

8,646

7,655

277

9

614

17,203

79

2,479

735

128

2

31

3,377

40

7,726

2,322

962

3

50

11,065

131

1,361

1,204

618

5

144

3,334

21

3,049

1,843

138

0

14

5,045

19

52,638.00

3,719

3,743

52

1

9

7,527

25

99,151.61

9,072

2,945

82

5

40

12,146

42

5,281

3,608

66

1

12

8,971

15

土地

セグメ
ントの
名称

事業所
（所在地）

会場用
地およ
び建物

面積
（㎡）

174,911.30(39,462.00)
123,982.77(23,243.88)
554,323.46(1,434.88)
121,447.39(5,847.76)
71,546.59(21.00)63,815.53

金額
（百万円）

（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．土地の面積で（ ）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。
３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。
５．上記のほか、全国に９箇所のオークション会場を展開しております。

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有価証券報告書(2) 子会社（平成27年３月31日現在）

セグメ
ントの
名称

会社名
（所在地）

土地
設備の
内容
面積
（㎡）

株式会社アビヅ（愛知県名古屋市

その他

工場用
地およ
び建物

その他

工場用
地およ
び建物

その他

車両保
管用地

港区）
株式会社カークエスト（群馬県前橋市）
株式会社ＵＳＳ
ロジスティクス・インターナ
ショナル・サービス（神奈川県横浜市

金額
(百万円)

機械装置
建物
構築物 及び運搬(百万円) (百万円) 具(百万円)[68,177.88][1,500]

[614]

[8]

68,177.88

1,500

686

31

89,168.57

1,132

59

28

[36,364.22][3,322][2][75]

36,364.22

3,322

2

77

工具、器
具及び備
品
(百万円)

リース
資産
(百万円)

255

15

112

91

5

−

0

[0]
0

−

投下資本 従業合計
員数(百万円) （名）[2,123]
2,601

1,318

[3,400]
3,402

114

45

7

鶴見区）

（注）１．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．［ ］は提出会社から賃借しているもので内書で表示しております。
３．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。
４．従業員数には社外から当社への出向者を含み、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含んでおりません。

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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会において調整を図っております。
重要な設備の新設等
会社名

事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定金額
（百万円）
総額
既支払額

資金調達

着手年月 完了予定年月

株式会社
ユー・エス・エス

名古屋会場

愛知県
オート
東海市 オークション

立体駐車場

8,200

自己資金

平成27年
７月

−

平成28年
３月

（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。
２．名古屋会場における会員の利便性の向上とオークション運営の効率化を目的とするものであります。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,200,000,000
計

1,200,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成27年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成27年６月17日）

普通株式

313,250,000

313,250,000

計

313,250,000

313,250,000

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
名古屋証券取引所
各市場第一部−

内容

単元株式数100株−（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

新株予約権の数（個）453

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類−

同左
45,300同左

1

同左

平成19年９月15日
平成44年６月30日

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自
至

同左
−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役
員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編
における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新
株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が行使期間満了日の属する年の前年の６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降、新株予約権行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対38/129EDINET提出書類
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有価証券報告書

象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
４．平成25年８月５日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
②

平成20年６月25日取締役会決議（第６回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

新株予約権の数（個）525

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類−

同左
52,500同左

1

同左

平成20年７月11日
平成45年６月30日

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自
至

同左
−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

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有価証券報告書③

平成21年６月24日取締役会決議（第７回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

新株予約権の数（個）925

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類−

同左
92,500同左

1

同左

平成21年７月10日
平成46年６月30日

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自
至

同左
−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照④

平成22年６月29日取締役会決議（第８回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

新株予約権の数（個）689

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類−

同左
68,900同左

1

同左

平成22年７月16日
平成47年６月30日

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自
至

同左
−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

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有価証券報告書⑤

平成23年６月28日取締役会決議（第９回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

新株予約権の数（個）834

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類−

同左
83,400同左

1

同左

平成23年７月15日
平成48年６月30日

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自
至

同左
−

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照⑥

平成24年６月26日取締役会決議（第10回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

686

675

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

68,600

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至67,5001

同左

平成24年７月13日
平成49年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

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有価証券報告書⑦

平成25年６月25日取締役会決議（第11回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

480

473

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

48,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至47,3001

同左

平成25年７月13日
平成50年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照
４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照⑧

平成26年６月17日取締役会決議（第12回新株予約権）
事業年度末現在（平成27年３月31日）

提出日の前月末現在（平成27年５月31日）

257

253

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

−

−

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

25,700

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至25,3001

同左

平成26年７月５日
平成51年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）１

同左

新株予約権の行使の条件

（注）２

同左

当社取締役会の承認を要
する。

同左

−

−

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照
２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照
３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成22年５月31日（注)１△1,370,982

31,325,000−

18,881−

4,583

平成25年10月１日（注)２

281,925,000

313,250,000−

18,881−4,583（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。
（６）【所有者別状況】（平成27年３月31日現在）
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

−

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

40

24

84

408

9

5,622

6,187

−

562,932

42,857

251,974

1,205,640

85

1,068,912

3,132,400

−

17.97

1.37

8.04

38.49

0.00

34.13

100.00

個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人
−
10,000−（注）自己株式54,005,635株は、「個人その他」に540,056単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式691,900株は、「金融機関」に6,919単元含めて記載しております。

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有価証券報告書（７）【大株主の状況】（平成27年３月31日現在）
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

17,071

5.44

瀬田

名古屋市瑞穂区

15,005

4.79

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
（東京都中央区月島４丁目16番地13号）

12,638

4.03

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210
U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

12,031

3.84

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

9,268

2.95

瀬田

衛

名古屋市瑞穂区

9,100

2.90

安藤

之弘

名古屋市瑞穂区

9,093

2.90

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）

東京都千代田区大手町２丁目２番２号

8,400

2.68

株式会社服部モータース

東海市名和町一枚畑30番の１

7,200

2.29

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

7,149

2.28

106,958

34.14

大ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
５０５２２３（常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部）
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスドストック ファンド（プリンシパル オール セク
ター サブポートフォリオ）（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）─────計（注）１．上記のほか、自己株式が54,005千株あります。
２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
（１）エフエムアール エルエルシーにより平成27年１月27日付で提出された変更報告書において、平成27年１月20日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成27年３月31日時点
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称

エフエムアール

エルエルシー

合計

所有株式数
（千株）

住所
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245─────

44/129

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

31,48610.05

31,486

10.05

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有価証券報告書（２）ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により平成26年６月５日付で提出された大量保有報告書において、平成26年５月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成27年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称

所有株式数
（千株）

住所

ＭＦＳインベストメント・マネ
ジメント株式会社

東京都千代田区霞が関一丁目４番２号

マサチューセッツ・ファイナン
シャル・サービセズ・カンパ
ニー

米国 02199、マサチューセッツ州、ボ合計

大同生命霞が関ビル

ストン、ハンティントンアベニュー111─────

45/129

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

1,296

0.41

17,925

5.72

19,222

6.13

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成27年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

54,005,600−−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 259,234,400

単元未満株式

普通株式

2,592,344−

10,000−

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

313,250,000−−

総株主の議決権−（注）2,592,344−

ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式691,900株（議決権の数6,919個）につきまして
は、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

②【自己株式等】
平成27年３月31日現在
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

株式会社ユー・エ
ス・エス

愛知県東海市新宝町507番地の20

54,005,600−

54,005,600

17.24

計

−

54,005,600−

54,005,600

17.24（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式35株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
によるものであります。
会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）ならびに執行役員に対して株式報酬型ストックオプ
ションとして新株予約権を発行しております。
①平成19年８月28日取締役会決議
決議年月日

平成19年８月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

14名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

46/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書②平成20年６月25日取締役会決議
決議年月日

平成20年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

14名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

③平成21年６月24日取締役会決議
決議年月日

平成21年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

14名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

④平成22年６月29日取締役会決議
決議年月日

平成22年６月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

14名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書⑤平成23年６月28日取締役会決議
決議年月日

平成23年６月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

14名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥平成24年６月26日取締役会決議
決議年月日

平成24年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役は除く）
当社執行役員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

10名
4名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑦平成25年６月25日取締役会決議
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類

平成25年６月25日
当社取締役（社外取締役は除く）

8名

当社執行役員8名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書⑧平成26年６月17日取締役会決議
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類

平成26年６月17日
当社取締役（社外取締役は除く）

7名

当社執行役員7名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（10）【従業員株式所有制度の内容】① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を第32期事業年度より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定
し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定
特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
本プランにおける会計処理について、当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、会計方針を変更しました。
変更後の会計処理については、期末における従持信託の資産および負債を当社の連結貸借対照表に計上し、自己株式については、期末に従持信託が保有する当社株式を従持信託の取得価額で純資産の部の自己株式に計上します。従持信託における利益は、将来精算されることになる仮勘定として負債に計上します。従持信託が損失となる
場合は、将来精算されることになる仮勘定として資産に計上したうえで、信託終了時に借入債務が残ることが見込
まれるときは引当金を計上します。
期末に連結貸借対照表に計上した従持信託の保有する当社株式は、前連結会計年度666百万円（812,000株）、当
連結会計年度562百万円（685,600株）、従持信託による借入金は、前連結会計年度549百万円、当連結会計年度300
百万円です。
②

従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,214千株
注（平成27年３月31日時点における従持信託の保有株式数は685千株であります。）③

当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

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有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式69

132,849

当期間における取得自己株式−−（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

11,0007,799,000

2,200

1,559,800

54,005,635−

54,003,435−

その他（新株予約権の行使）
保有自己株式数（注）１．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式、単元未満株式の買増請求および新株予約権の権利行使による譲渡は含まれておりません。

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有価証券報告書

３【配当政策】
当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、
これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間３円増配し、年間配当金を１株当たり37円70銭とし、連結ベースの配当性向は45.1％となりました。
利益配分に関しましては、業績動向、新事業への投資ならびに経営基盤を強固なものとするための内部留保などを勘案しつつ、総合的には株主利益の向上を図ることを基本方針とし、連結での配当性向を45％以上とする方針であります。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。
当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たりの配当額（円）平成26年11月11日

取締役会決議

4,795

18.50

平成27年６月16日

株主総会決議

4,977

19.20

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

最高（円）

6,960

8,440

11,31014,090※1,507

2,204

最低（円）

5,540

5,680

7,590

10,360※1,318

1,421（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。
２．※印は、平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成26年10月

平成26年11月

平成26年12月

平成27年１月

平成27年２月

平成27年３月

最高（円）

1,745

1,835

1,904

1,885

2,126

2,204

最低（円）

1,452

1,689

1,717

1,752

1,830

2,040

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

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５【役員の状況】
男性13名
役名

女性−名
職名

（役員のうち女性の比率−％）
氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

昭和57年７月 当社取締役
平成元年11月 当社専務取締役
平成７年６月 当社取締役副社長
代表取締役
社長

安藤

之弘

昭和21年12月２日生

平成12年６月 当社取締役副社長名古屋事業本部本部長
平成18年６月 当社代表取締役社長

（注）３

9,093

（注）３

15,005

（注）３

367

（注）３

703

（注）３

31

平成19年６月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
平成24年６月 当社代表取締役会長兼社長
平成26年６月 当社代表取締役社長（現任）

代表取締役

瀬田

副社長

大

昭和41年12月23日生

平成16年１月 当社執行役員名古屋事業本部
副本部長
平成16年６月 当社取締役名古屋事業本部副本部長
平成18年６月 当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事
業本部長
平成24年６月 当社代表取締役副社長オークション運営本部長
平成27年６月 当社代表取締役副社長（現任）〔他の法人等の代表状況〕
平成20年６月 株式会社アビヅ代表取締役社長（現任）
平成６年６月 株式会社ユー・エス・エス東京取締役
平成７年１月 同社常務取締役
平成８年１月 当社専務取締役

取締役
副社長

東京会場長

増田

元廣

昭和22年12月27日生

平成13年６月 当社専務取締役東京事業本部
副本部長
平成18年６月 当社取締役副社長東京事業本部副本部長
平成24年６月 当社取締役副社長埼玉会場長
平成25年５月 当社取締役副社長東京・埼玉
会場長
平成26年10月 当社取締役副社長東京会場長（現任）
平成元年７月 株式会社ユー・エス・エス九州取締役
平成７年３月 当社取締役
平成８年６月 当社常務取締役九州事業本部
営業担当兼車両担当
平成13年６月 当社常務執行役員

専務取締役

九州会場長

三島

敏雄

昭和22年１月12日生

平成15年３月 当社専務執行役員
平成18年６月 当社専務取締役九州事業本部
福岡会場担当平成24年６月 当社専務取締役福岡会場長
平成25年３月 当社専務取締役九州・福岡会
場長
平成25年５月 当社専務取締役九州会場長
（現任）

専務取締役

統括本部長

山中

雅文

昭和29年12月16日生

平成12年１月

当社統括本部財務部長

平成16年１月
平成16年６月

当社執行役員統括本部財務部長
当社取締役統括本部財務部長

平成18年６月

当社常務取締役統括本部長

平成24年６月

当社専務取締役統括本部長（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

平成13年１月 当社名古屋事業本部業務部長
平成16年１月 当社執行役員名古屋事業本部
業務部長
平成16年６月 当社取締役名古屋事業本部業
務部長
常務取締役

大阪・神戸会場長池田浩照

昭和36年５月３日生

平成18年６月 当社常務取締役システム本部
長

（注）３

36

（注）３

57

平成22年10月 当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当
平成24年６月 当社常務取締役東北会場長
平成27年４月 当社常務取締役大阪・神戸会
場長（現任）
平成13年１月 当社名古屋事業本部営業部長
平成16年１月 当社執行役員名古屋事業本部
営業部長
常務取締役

横浜会場長

赤瀬

雅之

昭和37年11月８日生

平成16年６月 当社取締役名古屋事業本部営業部長
平成18年６月 当社常務取締役オークション
運営本部副本部長
平成25年４月 当社常務取締役横浜会場長（現任）
昭和46年４月 株式会社リコー入社
平成14年10月 株式会社リコー 審議役

取締役

田村

均

昭和21年６月11日生

平成22年４月 リコージャパン株式会社 社
長付顧問
平成23年６月 株式会社リコー 審議役退任

（注）３

−

リコージャパン株式会社 社
長付顧問退任
平成23年７月 ＣＳ実践研究所 所長（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）昭和45年４月 日本銀行本店入行
平成６年５月 同行 考査局考査役
平成７年５月 同行退行
岐阜信用金庫 理事
平成10年10月 同庫 常務理事
取締役

加藤

明彦

昭和22年６月18日生

平成19年６月 同庫 常任監事

（注）３

−

（注）３

−

平成22年６月 同庫 常任監事退任
ぎふしん信用保証株式会社
常勤監査役
平成24年６月 同社 常勤監査役退任
平成26年６月 当社取締役（現任）昭和50年４月 検事任官
平成22年10月 福岡高等検察庁 検事長
平成24年６月 退官
平成24年10月 弁護士登録
平成25年４月 法政大学法科大学院 兼任教
取締役

麻生

光洋

昭和24年６月26日生

授（現任）
平成25年５月 法務省 難民審査参与員（現任）
平成25年６月 住友化学株式会社 社外監査役（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

昭和42年４月 国税庁入庁
平成16年７月 松阪税務署長
平成17年７月 名古屋国税局不服審判所国税
審判官
常勤監査役

鈴木

文男

昭和23年４月11日生

平成19年７月 刈谷税務署長

（注）４

0

（注）４

−

（注）４

−

平成20年７月 国税庁退官
平成23年４月 当社内部監査室長代理
平成24年８月 当社内部監査室長
平成25年６月 当社常勤監査役（現任）昭和46年８月 監査法人伊東会計事務所入所
昭和50年２月 公認会計士登録
昭和61年６月 監査法人伊東会計事務所社員
監査役

丹羽

達

昭和23年６月12日生

平成19年８月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）社員
平成22年８月 丹羽達公認会計士事務所所長（現任）
平成25年６月 当社監査役（現任）昭和50年10月 司法試験合格
昭和53年４月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）登録
昭和60年４月 中綜合法律事務所代表（現任）
平成４年４月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長

監査役

宮嵜

良一

昭和25年９月12日生

平成９年３月 初穂商事株式会社社外監査役（現任）
平成12年４月 名古屋地方裁判所・名古屋簡
易裁判所民事調停委員（現任）
平成21年10月 愛知紛争調整委員会会長
平成24年５月 愛知県弁護士協同組合理事長（現任）
平成25年６月 当社監査役（現任）計25,295（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。
２．株式会社ユー・エス・エス九州は、平成７年３月に当社と合併いたしました。
株式会社ユー・エス・エス東京は、平成８年１月に当社と合併いたしました。
３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役田村 均、加藤明彦、麻生光洋の３名は、社外取締役であります。
６．監査役丹羽 達、宮嵜良一の２名は、社外監査役であります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標としております。
株式会社である以上、株主価値の増大が最重要課題であることは当然ですが、当社において「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」の６つの企業理念を掲げているように、まずこれらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものと認識しております。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範の遵守は当然であり、アカウンタビリ
ティ（説明責任）を十分果たすことにより透明性の高い経営を行うことがコーポレートガバナンスにとって不可欠であると考えております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会・監査役会設置会社であり、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。意思決定機関である取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。また、監査役（会）は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会
社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制および取組みを継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

56/129EDINET提出書類
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有価証券報告書ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（平成18年５月16日制定、平成27年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュ
アル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の各号に定める額としております。
③

内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室（２名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。また、監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役３名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。

④

社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役田村 均氏につきましては、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた豊富な経験とＣＳ経営に関する幅広い知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が平成23年６月まで在籍しておりました株式会
社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役加藤明彦氏は、信用金庫の常務理事、常任監事等を歴任し、企業経営に携わった豊富な経験や、幅広い知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外取締役麻生光洋氏は、長年にわたる検察官としての豊富な経験と専門知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務する法政大学法科大学院および住友化学株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

57/129EDINET提出書類
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有価証券報告書社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局
面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広
い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携をはかっております。
⑤

取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成26年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥

株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦

株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧

会計監査の状況
平成19年６月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）が会計監査人として選任され、現在に至っております。
会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名

指定有限責任社員・業務執行社員

岡野

英生

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員

新家德子

有限責任 あずさ監査法人（注）１．上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。
２．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。
３．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書⑨

取締役および監査役に対する報酬等の内容
報酬額等の総額
（百万円）

役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

株式報酬型
ストックオプション

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役
（社外取締役除く）

211

182

28

8

監 査 役
（社外監査役除く）

6

6

−

1

社外役員

18

18

−

9

（注）１．上記には、平成26年６月17日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名が含まれております。
２．使用人兼務役員はおりません。
＜役員報酬等の決定方針＞
取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等に基づき支給する月額報酬としております。また、企業価値向上に連動した報酬体系への見直しを進め、退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションを取締役（社外取締役除く）に第28期（平成20年３月期）事業年度より付与しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。
⑩ 株式保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額
５銘柄
379百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保
有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

保有目的㈱バイク王＆カンパニー

773,300225

業務提携を目的とした政策投資㈱エンビプロ・ホールディン
グス

180,000100

廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資

当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

保有目的㈱バイク王＆カンパニー

773,300228

業務提携を目的とした政策投資㈱エンビプロ・ホールディン
グス

180,000108

廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
前事業年度
（百万円）

当事業年度（百万円）

貸借対照表計上 貸借対照表計上
額の合計額
額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

−

−

−

−

−

上記以外の株式

120

145

4

−

115

59/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書⑪

その他
当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。

60/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

30

−

30

−

連結子会社

−

−

−

−

30

−

30

−

計

②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。

61/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

62/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金オークション貸勘定
受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産再評価に係る繰延税金資産
投資不動産（純額）
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

63/129

当連結会計年度(平成27年３月31日)

46,31849,862※１ 8,701※１ 7,885

2,975−※２ 1,077
161
785
506
△47
60,477

2,963
10,100※２ 1,125
137
754
544
△39
73,334

31,24931,070※５ 866※５ 791※５ 1,490※５ 1,196※４,※５ 57,659※４,※５ 57,760

90
980※６ 92,337

112
456※６ 91,388

5
1,062
1,068

−
1,137
1,137

※３ 1,259※３ 815

15
225
1,132
※４ 2,930※４,※６ 3,515
1,290
△70
10,299103,704
164,18229
209
954※４ 2,691※４,※６ 3,267
364
△85
8,245
100,771
174,106

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年３月31日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
長期預り保証金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計

64/129

当連結会計年度(平成27年３月31日)※１ 11,852※１ 9,753

641
80
29
7,254
2,461
583
2,753
25,657

556
−
54
5,916
2,252
618
4,760
23,910549
10330※４ 417
88
4,331
694
6,423
32,080300
6219※４ 397
149
4,400
682
6,156
30,067

18,881
18,937
137,638△38,990
136,466

18,881
18,933
149,718△38,878
148,654

206

103※４ △5,324※４ △5,659−△5,117242
510
132,102
164,182

0△5,555273
666
144,039
174,106

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）(自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
広告宣伝費
販売促進費
貸倒引当金繰入額
役員報酬
従業員給料及び賞与
賞与引当金繰入額
減価償却費
租税公課
のれん償却額
事業税
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
不動産賃貸料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸原価
複合金融商品評価損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益当期純利益

65/129(自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

67,94967,466※１ 26,459※１ 25,774

41,48941,691

458
919
43
292
2,898
281
318
310
20
140
3,123
8,808
32,680

437
831
34
256
2,783
277
311
176
5
146
3,019
8,279
33,411

32
480
192
705

39
518
160
718

1
85
8
14
110
33,275

0
83
−
18
102
34,027

※２ 37

※２ 34

42
−
80

276
26
336

※３ 17

※３ 0

※４ 223※４ 129※５ 413

※５ 71

24
679
32,676
12,46257
12,52020,156
190
19,966−
202
34,162
12,109235
12,345
21,817
155
21,661EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：百万円）(自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)(自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計

20,156

21,817

48
−
−
※ 48

△103
△259
0
※ △362

包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

20,204

21,45420,014
190

21,298155

66/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

資本剰余金

18,881

18,881

利益剰余金

自己株式

18,969125,599△13△14

18,955125,585

株主資本合計△39,177

124,273△27△39,177

124,245

当期変動額
剰余金の配当△7,918△7,918

当期純利益

19,966

19,966

自己株式の取得
自己株式の処分△18

土地再評価差額金の取崩

△0

△0

187

168

5

5

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

△18

12,053

186

12,221

18,881

18,937

137,638△38,990

136,466

その他の包括利益累計額

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

その他有価証
券評価差額金

土地再評価
差額金

158

△5,319

退職給付に係る その他の包括調整累計額 利益累計額合計−△5,160

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

237

327

119,676△27

158△5,319−△5,160237

327

119,649

当期変動額
剰余金の配当△7,918

当期純利益

19,966

自己株式の取得△0

自己株式の処分168

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

5
48

△5

−

42

5

183

231

当期変動額合計

48

△5

−

42

5

183

12,453

当期末残高

206△5,324−△5,117242

510

132,10267/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

資本剰余金

18,881

利益剰余金

18,937

自己株式

137,638

株主資本合計△38,990

136,466−

18,881

18,937

137,638△38,990

136,466

当期変動額
剰余金の配当△9,656△9,656

当期純利益

21,661

21,661

自己株式の取得
自己株式の処分△3

土地再評価差額金の取崩

△0

△0

111

108

74

74

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

△3

12,079111

12,187

18,881

18,933

149,718△38,878

148,654

その他の包括利益累計額

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

その他有価証
券評価差額金

土地再評価
差額金

206

△5,324

退職給付に係る その他の包括調整累計額 利益累計額合計−△5,117

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

242

510

132,102−206△5,324−△5,117242

510

132,102

当期変動額
剰余金の配当△9,656

当期純利益

21,661

自己株式の取得△0

自己株式の処分108

土地再評価差額金の取崩74

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△103

△334

0

△437

31

155

△250

△103

△334

0

△437

31

155

11,936103△5,6590△5,555273

666

144,039

68/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）(自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費及びその他の償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
複合金融商品評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）有形固定資産除売却損益（△は益）無形固定資産除売却損益（△は益）オークション勘定の増減額
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）
有価証券の取得による支出有価証券の償還による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の償還による収入
投資不動産の売却による収入
長期前払費用の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

69/129(自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

32,676
3,823
413
20
△14
59
13
△50
1
8
△42
199
1
626
△313
85
50
△842
36,718※２ 78△2△10,152
26,642

34,162
3,532
71
5
6
34
61
△56
0
−
△276
64
36
△1,282
11
△85
△209
1,581
37,660※２ 73△1△13,444
24,287△10,500−−△8,298
41
△560
72
500
65
△30
△41
△18,751△9,700△14,100
6,000△2,121
51
△369
553
−
229
△138
△128
△19,724

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（単位：百万円）(自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
預り保証金の預りによる収入
預り保証金の返還による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
ファイナンス・リース債務の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

70/129(自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)※２ △326※２ △329205△83△0※２ 207※２ △7,918△190
0△8,105△214
34,833※１ 34,618

188
△96
△0
※２ 222※２ △9,656△46
0△9,718△5,15534,618※１ 29,462

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
子会社はすべて連結されております。
子会社の数 7社
連結子会社の名称
株式会社ユー・エス物流
株式会社リプロワールド
株式会社ラビット・カーネットワーク
株式会社アビヅ
株式会社カークエスト
株式会社ＵＳＳサポートサービス
株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス
株式会社ラビット・カーネットワークは、平成26年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社Ｒ＆Ｗ
を分割会社とした新設分割により設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、
株式会社Ｒ＆Ｗは、平成27年１月１日付で株式会社リプロワールドへ商号変更しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用会社はありません。
株式会社インフォキャリーおよび株式会社ジャパンバイクオークションは、事業における影響および金額的重要性が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法② たな卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、リサイクル事業の製品については売価還元原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
８〜34年
機械装置及び運搬具 ４〜８年
工具、器具及び備品 ４〜10年② 無形固定資産（ソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
貸倒懸念債権および破産更生債権等

2)

財務内容評価法によっております。
賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

②(4) 退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理いたします。
③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法および償却期間
のれんは５年間で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金および取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（会計方針の変更）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成
27年３月26日）を当連結会計年度より適用し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金および信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。当該会
計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度末の流動負債の「その他」が120百万円増加し、資本剰余金が92百万円、利益剰余金が28百万円減少しております。
前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の遡及適用後の期首残高は、資本剰余金が13百万円、利益剰余金が14百万円減少しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（連結キャッシュ・フロー計算書）
１．前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券売却損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△885百万円（「会計方針の変更」による遡及適用後）は、「投資有価証券売却損益」△42百万円、「その他」△842百万円として組替えております。
２．前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資不動産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた24百万円は、「投資不動産の売却による収入」65百万円、「その他」△41百万円として組替えております。
（退職給付関係）「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務
諸表の組替えを行っております。
なお、連結財務諸表の組替えの内容および連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額
は当該箇所に記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（追加情報）（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。なお、当社は、当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）
を適用しております。
(1)取引の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成24年３月より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
本プランにおける会計処理について、当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、会計方針を変更しました。
変更後の会計処理については、期末における従持信託の資産および負債を当社の連結貸借対照表に計上し、自己株式については、期末に従持信託が保有する当社株式を従持信託の取得価額で純資産の部の自己株式に計上します。従持信託における利益は、将来精算されることになる仮勘定として負債に計上します。従持信託が損失となる場合は、将来精算されることになる仮勘定として資産に計上したうえで、信託終了時に借入債務が残ることが見込まれるときは引当金を計上します。
(2)信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度666百万円、812千株、当連結会計年度562百万円、685千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度549百万円、当連結会計年度300百万円（退職給付制度の改定）
当社は、平成26年10月１日付で退職給付制度の改定を行い、退職一時金制度を導入しております。この改定による当連結会計年度の損益への影響は軽微であります。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成26年３月31日）
商品及び製品

当連結会計年度（平成27年３月31日）

仕掛品

727百万円
16738百万円50

原材料及び貯蔵品

333

336※３．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成26年３月31日）
投資有価証券（株式）288百万円

当連結会計年度（平成27年３月31日）
288百万円※４．土地の再評価
当社および一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基
づき、事業用の土地の再評価を行っております。当該評価差額にかかる税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」または「再評価に係る繰延税金負債」として、それぞれ資産の部または負債の部に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法により算出しております。
再評価を行った年月日
平成14年３月31日(ただし、株式会社カークエストは平成13年３月31日)
前連結会計年度（平成26年３月31日）
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△576百万円

当連結会計年度（平成27年３月31日）△797百万円※５．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している
圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

機械装置及び運搬具

0百万円

0百万円

工具、器具及び備品

5

5

150

150

土地
※６．減価償却累計額

前連結会計年度（平成26年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

43,872百万円
658

投資不動産の減価償却累計額

75/129

当連結会計年度（平成27年３月31日）
45,458百万円
681

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

（自
至

3百万円

△0百万円

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

機械装置及び運搬具

27百万円

29百万円

工具、器具及び備品

0

0

投資不動産

10

4

37

34

計
※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

建物及び構築物

5百万円

−百万円

機械装置及び運搬具−

0

工具、器具及び備品−

0

無形固定資産（その他）

0

−

投資不動産

12

−

17

0

計
※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

建物及び構築物

28百万円

23百万円

機械装置及び運搬具

2

1

工具、器具及び備品

241

無形固定資産（その他）

1

47

投資不動産

0

−

撤去費用

166

55

223

129

計

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書※５．減損損失前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

金額（百万円）

岡山県赤磐市（岡山会場）

オークション会場

土地168

宮城県刈田郡（旧東北会場）

遊休地

土地

70

千葉県野田市（Ｒ＆Ｗ本社）

処分予定資産

建物、構築物174

当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している事業単位ごとに、また、遊休資産および処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、岡山会場については新会場への移転を決定したため、旧東北会場跡地については
時価が下落したため、株式会社Ｒ＆Ｗの本社事務所については本社の移転を決定したため、減損損失を認識し、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額
は、主に固定資産税評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、予想される使用期間が短期であるため割引計算は行っておりません。
当連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

金額（百万円）

岡山県赤磐市（旧岡山会場跡地）

遊休地

土地

71

当社グループは、事業用資産については継続的に収支を把握している事業単位ごとに、また、遊休資産および処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、旧岡山会場跡地については、新会場への移転により遊休地となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、主に固定資産
税評価額等を基に合理的な調整を加え算定しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

117百万円
△42

60百万円
△228

74
△26

△167
64

48

△103

−

△259

−
−

0
−

税効果額

−
−

0
△0

退職給付に係る調整額

−

0

48

△362

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金：
税効果額
退職給付に係る調整額：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前その他の包括利益合計

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（千株）

当連結会計年度増
加株式数（千株）

当連結会計年度減
少株式数（千株）

当連結会計年度末
株式数（千株）31,325281,925−

313,250

31,325281,925−

313,250

5,409

48,615

854,016

96

798

83

812

5,506

49,41391

54,828

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
当社が保有する普通株式
従持信託が保有する普通株式
合計（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加株式数281,925千株は、株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、株式分割による増加49,413千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
４．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少８千株および従持信託による売却に伴う減少83千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（千株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（百万円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類

新株予約権の内訳

提出会社
ストック・オプションとして（親会社） の新株予約権

−

−

−

−

−

242

合計

−

−

−

−

−

242

３．配当に関する事項(1)配当金支払額
株式の種類

（決議）

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

3,783

146.00基準日

効力発生日

平成25年３月31日

平成25年６月26日

平成25年６月25日
定時株主総会（注）１

普通株式

平成25年11月12日
普通株式
4,134
159.50平成25年９月30日
平成25年12月９日
取締役会（注）２、３（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式98千株に対する配当金14百万円を含めて記載
しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式89千株に対する配当金14百万円を含めて記載
しております。
３．１株当たり配当額については、基準日が平成25年９月30日であるため、平成25年10月１日付で普通株式１
株につき10株の割合で行った株式分割は加味しておりません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

平成26年６月17日
普通株式
4,860
利益剰余金
18.75 平成26年３月31日 平成26年６月18日
定時株主総会（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式820千株に対する配当金15百万円を含めて記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（千株）

当連結会計年度増
加株式数（千株）

当連結会計年度減
少株式数（千株）

当連結会計年度末
株式数（千株）313,250−−

313,250

313,250−−

313,250

54,0160

1154,005

812

−

126

685

54,8280

137

54,691

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
当社が保有する普通株式
従持信託が保有する普通株式
合計（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストックオプションの権利行使による減少11千株および従持信託による売却に伴う減少126千株であります。
２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（千株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（百万円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類

新株予約権の内訳

提出会社
ストック・オプションとして（親会社） の新株予約権

−

−

−

−

−

273

合計

−

−

−

−

−

273

３．配当に関する事項(1)配当金支払額
配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

4,860

普通株式

4,795

株式の種類

（決議）

基準日

効力発生日

18.75

平成26年３月31日

平成26年６月18日

18.50

平成26年９月30日

平成26年12月10日

平成26年６月17日
定時株主総会（注）１
平成26年11月11日
取締役会
（注）２

（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式820千株に対する配当金15百万円を含めて記載
しております。
２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式755千株に対する配当金13百万円を含めて記載
しております。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

平成27年６月16日
普通株式
4,977
利益剰余金
19.20 平成27年３月31日 平成27年６月17日
定時株主総会（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式691千株に対する配当金13百万円を含めて記載しております。

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金および現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
現金及び預金勘定（自至46,318百万円

有価証券勘定に含まれる譲渡性預金
預入期間が３か月を超える定期預金および譲渡
性預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）
49,862百万円−

10,000△11,700△30,400

34,61829,462※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
従持信託における利息及び配当金の受取額

28百万円

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）
29百万円

従持信託への配当金の支払額

△28

△29

従持信託における自己株式の売却による収入

207

222

従持信託における長期借入金の返済による支出

△233

△248

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有価証券報告書（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

１年内

−

56

１年超

−

222

合計

−

279

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
ＵＳＳグループは、資金運用については余資の範囲内で行い、安全性の高い金融資産で運用しております。また、設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入により調達します。デリバティブは資金調達または運用における金利変動等のリスクを回避することを目的とするものに限定し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権であるオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理をするとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券は、主に譲渡性預金であり、短期的な余資の運用目的で保有しております。投資有価証券は、
主に株式、債券であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務であるオークション借勘定は、短期間に支払期日が到来するものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）および重要性が乏しいものは含めておりません。
前連結会計年度（平成26年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1) 現金及び預金

46,31846,318−(2) オークション貸勘定

8,701

8,701

−

886

886

−

55,90655,906−

11,852

11,852−

11,852

11,852−(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産計(1) オークション借勘定
負債計
当連結会計年度（平成27年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1) 現金及び預金

49,862

49,862−(2) オークション貸勘定

7,885

7,885

−

10,10010,100

0

482

482

−

68,33068,330

0

9,753

9,753

−

9,753

9,753

−

(3) 有価証券および投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券
資産計(1) オークション借勘定
負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金
これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) オークション貸勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格に、債券は取引金融機関から提示された価格に、譲渡性預金は短期間で決済されるため当該帳簿価額によっております。また、投資信託については公表されている基準価格によっております。
保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

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有価証券報告書

負 債(1) オークション借勘定
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前連結会計年度（平成26年３月31日）
非上場株式

当連結会計年度（平成27年３月31日）

372百万円

332百万円

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券および投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成26年３月31日）
１年超
５年以内
(百万円）

１年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金46,318−−−オークション貸勘定

8,701

−

−

−

55,019−−−合計
当連結会計年度（平成27年３月31日）

１年超
５年以内
(百万円）

１年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金49,862−−−

オークション貸勘定

7,885

−

−

−

100

−

−

−

10,000−−−67,848

−

−

−

有価証券
満期保有目的の債券(1)社債(2)譲渡性預金
合計

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成26年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成27年３月31日）
種類

時価が連結貸借対照表計
上額を超えるもの

連結貸借対照表計
上額
（百万円）

差額
（百万円）

(1) 国債・地方債等

−

−

−

(2) 社債

100

100

0

100

100

0

(1) 国債・地方債等

−

−

−

(2) 社債−−−

10,00010,000−10,00010,000−10,10010,1000小計

時価が連結貸借対照表計
上額を超えないもの

時価
（百万円）

(3) その他
譲渡性預金
小計

合計

（注）１．保有目的が変更になった有価証券はありません。
２．満期保有目的の債券で時価のあるものについて、減損処理を行ったものはありません。

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有価証券報告書

２．その他有価証券
前連結会計年度（平成26年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計
上額
（百万円）

差額
（百万円）

(1) 株式

345

198

146

(2) 債券−−−(3) その他

440

237

203

786

435

350

(1) 株式

100

131

△31

(2) 債券

−

−

−

100

131

△31

886

567

319

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価
（百万円）

小計
合計

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額84百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度（平成27年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計
上額
（百万円）

差額
（百万円）

(1) 株式

373

198

175

(2) 債券

−

−

−

373

198

175

(1) 株式

108

131

△23

(2) 債券

−

−

−

108

131

△23

482

330

151

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価
（百万円）

小計
合計

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．保有目的が変更になった有価証券はありません。
３．非上場株式（連結貸借対照表計上額44百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。

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有価証券報告書

３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
種類至

平成26年３月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）

売却損の合計額（百万円）(1) 株式20170(2) 債券−−−(3) その他

51

25

−

72

42

0

合計
当連結会計年度（自平成26年４月１日

種類

売却額（百万円）

至

平成27年３月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額（百万円）(1) 株式8848−(2) 債券−−−(3) その他

465

228

−

553

276

−

合計

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有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社１社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また、当社および連結子会社３社は確定拠出年金制度を採用しております。その他の連結子会社３社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を採用しております。
上記のほか、一部の連結子会社は、複数事業主制度による企業年金に加入しております。
連結子会社１社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
連結子会社１社は、複数事業主制度の厚生年金制度に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
退職給付債務の期首残高（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

−百万円

−百万円

勤務費用

−

45

利息費用

−

0

数理計算上の差異の発生額−△0

退職給付の支払額−△0

退職給付債務の期末残高−

43(2)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

60百万円

76百万円

退職給付費用1720

退職給付の支払額

△1

−

76

96

退職給付に係る負債の期末残高(3)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

76百万円

複数事業主制度の退職給付債務

118

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

88

149

退職給付に係る負債

88149

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

88

149

140百万円(4)退職給付費用およびその内訳項目の金額
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

勤務費用

−百万円

45百万円

利息費用

−

0

数理計算上の差異の費用処理額−−

簡便法で計算した退職給付費用

1720

確定給付制度に係る退職給付費用176588/129EDINET提出書類
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有価証券報告書(5)退職給付に係る調整額
前連結会計年度（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
数理計算上の差異

−百万円

（自
至

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）
0百万円(6)退職給付に係る調整累計額
前連結会計年度（平成26年３月31日）
未認識数理計算上の差異−百万円

当連結会計年度（平成27年３月31日）
0百万円(7)数理計算上の計算基礎に関する事項
前連結会計年度（平成26年３月31日）
割引率

当連結会計年度（平成27年３月31日）

−％

0.7％

３．確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は前連結会計年度157百万円、当連結会計年度149百万円であります。
要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項(1)複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）（平成26年３月31日現在）

32,584百万円

33,484百万円

45,52745,192

年金資産の額
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額（注１）

差引額△12,942△11,708（注）１．前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。
２．年金資産の額および年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額は、それぞれ入手できる直近の資料の数値を記載しております。
(2)複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
0.7％（平成25年３月31日現在）
0.7％（平成26年３月31日現在）
なお、東部ゴム厚生年金基金がＡＩＪ投資顧問株式会社へ年金資産の一部を運用委託していたことによる年金資産の消失見込額のうち将来の追加拠出が見込まれる額（前連結会計年度11百万円、当連結会
計年度８百万円）を退職給付に係る負債に計上しております。

89/129EDINET提出書類
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有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名（単位：百万円）（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）（自至

販売費及び一般管理費（その他）

45

35

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：百万円）（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）（自至

営業外収益の雑収入

00

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

当社取締役（社外取締
役を除く）
14名

当社取締役（社外取締
役を除く）
14名

当社取締役（社外取締
役を除く）
14名

当社取締役（社外取締
役を除く）
14名

株式の種類別のス
トック・オプションの数（注）１、３

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

付与日

平成19年９月14日

平成20年７月10日

平成21年７月９日

平成22年７月15日

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

自自付与対象者の区分及び人数

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

71,400株

平成19年９月15日

至 平成44年６月30日（注）２

83,800株

平成20年７月11日 自145,200株

平成21年７月10日

至 平成45年６月30日 至 平成46年６月30日
（注）２
（注）２

90/129

自99,900株

平成22年７月16日

至 平成47年６月30日（注）２

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有価証券報告書

第９回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

第12回新株予約権

当社取締役（社外取締
役を除く）
14名

当社取締役（社外取締
役を除く）
10名
当社執行役員4名

当社取締役（社外取締
役を除く）
8名

当社取締役（社外取締
役を除く）
7名

当社執行役員

当社執行役員普通株式

普通株式

付与対象者の区分及
び人数

8名

7名

株式の種類別のス
トック・オプションの数（注）１、３

普通株式

付与日

平成23年７月14日

平成24年７月12日

平成25年７月12日

平成26年７月４日

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。

付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

対象勤務期間は定めておりません。

自自権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

121,000株

平成23年７月15日

至 平成48年６月30日（注）２

83,400株

平成24年７月13日 自49,000株

平成25年７月13日

至 平成49年６月30日 至 平成50年６月30日
（注）２
（注）２

普通株式

自

25,800株

平成26年７月５日

至 平成51年６月30日（注）２（注）１．株式数に換算しております。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役
員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編
における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針に従って新
株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が行使期間満了日の属する年の前年の６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降、新株予約権行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
３．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

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有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

−

−

−

−

−

付与

−

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

未確定残

−

−

−

−

−

45,30052,50097,50071,60086,700

権利確定

−

−

−

−

−

権利行使

−

−

5,000

2,700

3,300

失効

−

−

−

−

−

45,30052,50092,50068,90083,400

権利確定後（株）

前連結会計年度末

未行使残

第10回新株予約権 第11回新株予約権 第12回新株予約権
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

25,800

失効

−

−

−

権利確定

−

−

25,800

未確定残

−

−

−

68,60048,000

−

権利確定

−

−

25,800

権利行使

−

−

−

失効

−

−

100

68,60048,00025,700

権利確定後（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書②

単価情報
第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

1

行使時平均株価
（円）

−

−

1,745

2,192

2,192

付与日における公正な評価単価（円）

646

498

327

459

436

第10回新株予約権 第11回新株予約権 第12回新株予約権
権利行使価格（円）11

1

行使時平均株価
（円）

−

−

−

付与日における公正な評価単価（円）

586

936

1,374

（注）平成25年10月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式② 主な基礎数値及び見積方法
第12回新株予約権
株価変動性（注）１27.789％予想残存期間（注）２

12.5年
34.7円／株

予想配当（注）３

0.759％

無リスク利子率（注）４（注）１．年率、過去12.5年の日次株価（平成14年１月から平成26年７月までの各取引日における終値）に基づき算定
しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
付与日：平成26年７月４日
権利行使開始日：平成26年７月５日
権利行使終了日：平成51年６月30日
付与日から権利行使開始日までの年数：０年付与日から権利行使終了日までの年数：25年付与日から権利行使期間の中間点までの年数：12.5年
３．過去１年間の配当実績（株式分割を考慮）によっております。
４．年率、平成26年７月４日の国債利回り（残存期間：12.5年）であります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

賞与引当金損金算入限度超過額

208百万円

206百万円

未払事業税否認

498

456

未払金否認

57

76

その他

23

14

繰延税金資産小計

788754

評価性引当額△2−

繰延税金資産合計

785754

繰延税金負債との相殺−−

繰延税金資産の純額

785

754

85

87

退職給付に係る負債否認

31

48

役員退職慰労金否認

102

65

投資有価証券評価損否認

115

35

減損損失否認672

625

資産除去債務246

220(1) 流動資産
繰延税金資産(2) 固定資産
繰延税金資産株式報酬費用否認

その他
繰延税金資産小計

131

85

1,385

1,167

△0

−

繰延税金資産合計

1,385

1,167

繰延税金負債との相殺

△252

△212

繰延税金資産の純額

1,132

954

その他有価証券評価差額金

3836

資産除去債務67

57

特別償却準備金

146

114

その他

−

4

評価性引当額(3) 固定負債
繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

252

212

△252

△212

−

−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である
ため注記を省略しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から
法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.3％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は146百万円減少し、法人税等調整額が151百万円、その他有価証券評価差額金が４百万円それぞれ増加しております。
また、再評価に係る繰延税金資産は279百万円、繰延税金負債は19百万円減少し、土地再評価差額金が259百万円増加しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
共通支配下の取引等に重要性がないため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社および連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う
対象となっているものであります。
当社グループは、オートオークション運営およびオークションに係る各種サービスの提供、中古自動車等の買取販売、リサイクル事業などを展開しており、事業内容ごとに戦略を立案し、事業を行っております。
したがって、当社グループは、事業内容等を基礎としてセグメントを構成しており、「オートオーク
ション」、「中古自動車等買取販売」の２つを報告セグメントとしております。
「オートオークション」は中古車取扱事業者を会員とするオートオークションの運営、衛星ＴＶ回線
およびインターネットによるオートオークション接続サービス、中古自動車情報サービスの提供、オー
トオークションの出品車・落札車の運搬および引廻し、オートオークション会員向け金融サービスの提供を主な事業としております。
「中古自動車等買取販売」は中古自動車および事故現状車の買取販売を主な事業としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）（単位：百万円）
調整額
（注）２

連結
財務諸表
計上額
（注）３

報告セグメント
オートオーク 中古自動車
ション
等買取販売

その他
（注）１

計

合計

売上高
外部顧客への売上高49,479

11,621

61,1006,848

67,949−67,949セグメント間の
内部売上高また
は振替高

605

0

606

6

612

△612

−

計

50,084

11,622

61,707

6,854

68,561△612

67,949セグメント利益

31,130724

31,854692

32,546133

32,680セグメント資産

157,618

2,325

159,943

5,618

165,561△1,379164,182

3,301

37

3,339

241

3,580

92

3,672

11

−

11

8

20

−

20

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額

有形固定資産お
8,203
9
8,212
650
8,863
13
8,877
よび無形固定資
産の増加額（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジ
スティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

２．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益（単位：百万円）

セグメント間取引消去

133

合計

133

セグメント資産（単位：百万円）

セグメント間資産負債消去△1,379

合計△1,379３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）（単位：百万円）
調整額
（注）２

連結
財務諸表
計上額
（注）３

報告セグメント
オートオーク 中古自動車
ション
等買取販売

その他
（注）１

計

合計

売上高
外部顧客への売上高50,281

10,08360,365

7,100

67,466−

67,466セグメント間の
内部売上高また
は振替高

699

0

699

4

704

△704

−

計

50,981

10,08461,065

7,105

68,170△704

67,466セグメント利益

32,116464

32,580675

33,256

155

33,411セグメント資産167,761

1,887

169,649

5,726

175,375△1,269174,106

3,010

33

3,044

271

3,316

81

3,397

5

−

5

−

5

−

5

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額

有形固定資産お
2,417
52
2,470
273
2,743
1
2,745
よび無形固定資
産の増加額（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業と株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジ
スティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益セグメント間取引消去（単位：百万円）
155

合計

155

セグメント資産（単位：百万円）

セグメント間資産負債消去△1,269

合計△1,269３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）（単位：百万円）

減損損失
当連結会計年度（自オートオークション

中古自動車等
買取販売

411

1

平成26年４月１日

至

その他

全社・消去
−

合計

−

413

平成27年３月31日）（単位：百万円）

減損損失

オート
オークション

中古自動車等買取販売

71−

98/129

その他

全社・消去
−

−

合計
71

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）（単位：百万円）
オート
オークション

中古自動車等
買取販売

当期償却額

11

−

8

−

20

当期末残高

5

−

−

−

5

当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

その他

全社・消去

合計

平成27年３月31日）（単位：百万円）

オート
オークション

中古自動車等
買取販売

当期償却額

5

−

−

−

5

当期末残高

−

−

−

−

−

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

99/129

その他

全社・消去

合計

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【関連当事者情報】
関連当事者との取引（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

種類

会社等の
名称また
は氏名

所在地

資本金
または
出資金
（百万円）

事業の
内容ま
たは職
業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者との関係

取引の内容

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
服部モー
タース

愛知県
東海市

50

自動車
販売業

（被所有）
直接 2.7オークション取引

オークション関連
取引

81

株式会社
華蓮

愛知県
名古屋市
中村区

10

不動産
賃貸業

−

建物等賃借

不動産賃貸借取引

23

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

取引金額
（百万円）

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
グリーン
シティ

当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
マスダ
オート

埼玉県
三郷市

10

自動車
販売業

−

オークション取引

オークション関連
取引51

当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
メトコス

福岡県
粕屋郡

13

自動車
販売業

−

オークション取引

オークション関連
取引

65

株式会社
東部オー
ト

群馬県
高崎市

20

自動車
販売業

（被所有）
直接 0.1

オークション取引

オークション関連
取引

58

株式会社
モトーレ
ン群馬

群馬県
高崎市

50

自動車
販売業

−

オークション取引

オークション関連
取引6

株式会社Ｒ＆Ｗ
代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有している会社
株式会社Ｒ＆Ｗ
代表取締役新井栄一が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

愛知県
東海市

6

自動車
販売業
保険
代理業

−

保険代理店

保険代理店取引

55

科目

期末残高
（百万円）

オークション借勘定

0

前払費用

0

その他
（投資その他の資産）

1

前払費用

9

長期前払費用

34

未払金

0

オークション借勘定

2

オークション借勘定

2

長期預り保証金

0

オークション貸勘定

20

長期預り保証金

0

オークション貸勘定

12（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条
件によっております。
(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢等に基づいて取引条件を決定しております。
(3) 保険代理店取引については、一般的な保険取引と同一の条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料
およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．新井栄一氏は平成25年６月25日に株式会社Ｒ＆Ｗの取締役に就任したため、株式会社東部オートおよび株式
会社モトーレン群馬の取引金額は、就任日からの取引金額を記載しております。
４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

100/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

種類

会社等の
名称また
は氏名

所在地

資本金
または
出資金
（百万円）

事業の
内容ま
たは職
業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者との関係

取引の内容

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
服部モー
タース

愛知県
東海市

50

自動車
販売業

（被所有）
直接 2.7オークション取引

オークション関連
取引87

オークション貸勘定

4

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
グリーン
シティ

愛知県
東海市

6

自動車
販売業
保険
代理業

−

保険代理店

保険代理店取引26−−

当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
マスダ
オート

埼玉県
三郷市

10

自動車
販売業

−

オークション取引

オークション関連
取引

41

オークション借勘定

1

当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
メトコス

福岡県
粕屋郡

自動車
販売業

4

−

オークション取引

オークション関連
取引

オークション借勘定

1360
長期預り保証金

0

株式会社
東部オー
ト

群馬県
高崎市

自動車
販売業

（被所有）
直接 0.10

オークション取引

オークション関連
取引

オークション借勘定

2056
長期預り保証金

0

株式会社
モトーレ
ン群馬

群馬県
高崎市

50

自動車
販売業

−

オークション取引

オークション関連
取引

8

オークション貸勘定

13

重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社
重要な子会社の役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条
件によっております。
(2) 保険代理店取引については、一般的な保険取引と同一の条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料
およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社東部オートについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式
会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しており、株式会社モトーレン群馬については、新井栄一氏が自己の計算において議決権の過半数を所有しております。
４．株式会社ラビット・カーネットワークは、平成26年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社Ｒ＆Ｗを分割会社とした新設分割により設立いたしました。なお、株式会社Ｒ＆Ｗは、平成27年１月１日付で株式会
社リプロワールドへ商号変更しております。
５．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

101/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主等
前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
資本金
または
出資金
（百万円）

事業の
内容ま
たは職
業

愛知県
名古屋市
中村区

10

不動産
賃貸業

−

ホリカワ
運送株式
会社

愛知県
弥富市

20

貨物自
動車運
送業

（被所有）
直接 0.0オークション取引

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
ＨＭグ
ループ

愛知県
名古屋市
昭和区

6

自動車
販売業

−

ラビット加盟店

株式会社Ｒ＆Ｗ
代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
東部オー
ト

群馬県
高崎市

20

自動車
販売業

（被所有）
直接 0.1

種類

会社等の
名称また
は氏名

所在地

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
華蓮

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者との関係

建物等賃借

ラビット加盟店

取引の内容

不動産賃貸借取引

取引金額
（百万円）

59

オークション関連
取引

3フランチャイズ取引

24フランチャイズ取
引

25

科目

期末残高
（百万円）

前払費用

5

その他
（投資その他の資産）

7

その他（流動資産）0

その他（流動負債）

29

受取手形及び売掛金0

長期預り保証金

0

受取手形及び売掛金0

その他（流動負債）

23（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条
件によっております。
(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
(3) フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料
およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．新井栄一氏は平成25年６月25日に株式会社Ｒ＆Ｗの取締役に就任したため、株式会社東部オートの取引金額
は、就任日からの取引金額を記載しております。
４．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

102/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

種類

会社等の
名称また
は氏名

所在地

資本金
または
出資金
（百万円）

事業の
内容ま
たは職
業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
華蓮

愛知県
名古屋市
中村区

10

不動産
賃貸業

−

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

ホリカワ
運送株式
会社

愛知県
弥富市

20

貨物自
動車運
送業

当社代表取締役
瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有してい
る会社

株式会社
ＨＭグ
ループ

愛知県
名古屋市
昭和区

6

重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有し
ている会社

株式会社
東部オー
ト

群馬県
高崎市

20

関連当事者との関
係

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

−

−

その他（流動資産）0

その他（流動負債）

34

受取手形及び売掛金0

長期預り保証金

0

受取手形及び売掛金0

その他（流動負債）

14

建物等賃借

不動産賃貸借取引48（被所有）
直接 0.0オークション取引

オークション関連
取引

3

自動車
販売業

−

ラビット加盟店

フランチャイズ取
引

22

自動車
販売業

（被所有）
直接 0.1

フランチャイズ取引

31

ラビット加盟店（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方法(1) オークション関連取引については、当社オートオークション規則により、一般会員と同様の取引条
件によっております。
(2) 不動産賃貸借取引については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
(3) フランチャイズ取引については、一般取引先と同一の条件によっております。
２．取引の内容欄における「オークション関連取引」については、出品手数料、成約手数料、落札手数料
およびその他のオークション関連取引を記載しております。
３．株式会社東部オートについては、当社の連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークおよび株式
会社リプロワールドの代表取締役新井栄一が議決権の過半数を所有しております。
４．株式会社ラビット・カーネットワークは、平成26年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社Ｒ＆Ｗを分割会社とした新設分割により設立いたしました。なお、株式会社Ｒ＆Ｗは、平成27年１月１日付で株式会
社リプロワールドへ商号変更しております。
５．取引金額には、消費税等を含んでおりません。期末残高には消費税等を含んでおります。

103/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額

（自
至
508.27円
77.29円

当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

77.14円

553.44円
83.79円
83.64円（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

純資産の部の合計額（百万円）

132,102

144,039

純資産の部の合計額から控除する金額
（百万円）

753

940

（うち新株予約権）

(242)

(273)

（うち少数株主持分）

(510)

(666)

普通株式に係る期末の純資産額（百万円）

131,348

143,098

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数（千株）

258,421258,558

３．従持信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて計算しております。
当該信託が所有する当社株式は、前連結会計年度812千株、当連結会計年度685千株です。
４．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）（自至当連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（百万円）

19,966

21,661−−

普通株式に係る当期純利益金額（百万円）

19,966

21,661

期中平均株式数（千株）

258,319

258,490

当期純利益調整額（百万円）−−（うち新株予約権）

(−)

(−)

普通株式増加数（千株）

480

485

普通株主に帰属しない金額（百万円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち新株予約権）
(480)
(485)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当−−たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
５．従持信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式の期中平均数は、前連結会計年度888千株、当連結会計年度747千株です。

104/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（重要な後発事象）
該当事項はありません。

105/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

短期借入金

−

−

−

−

１年以内に返済予定の長期借入金

80

−

−

−

１年以内に返済予定のリース債務

29

54

−

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）

549

300

−

平成28年〜
平成29年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）

10

6

−

平成28年〜
平成30年

その他有利子負債

−

−

−

−

670

360

−

−

区分

合計

返済期限

（注）１．平均利率については、当期末の借入金残高がないため、記載しておりません。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金のうち、従持信託に係る借入金については、借入利息が同信託口より信託収益を原資として支払われるため「平均利率」については含めておりません。
４．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

長期借入金

−

−

−

−

リース債務

3

2

−

−

（注）長期借入金の300百万円は信託型従業員持株インセンティブ・プランにおいて、従持信託が当社株式を購入する目的で金融機関から借入れたものであります。当借入金は分割返済の定めがあるものの、個々の分割返済の金額の定めがありませんので、５年内の返済予定額には含めておりません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連
結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

16,28232,25449,01367,466

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）

8,249

16,306

24,722

34,162四半期（当期）純利益金額
（百万円）

5,243

10,38415,75921,661

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

20.28

40.18

60.97

83.79

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

20.28

19.89

107/129

第３四半期
20.79

第４四半期
22.82

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：百万円）
前事業年度(平成26年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金オークション貸勘定
売掛金
有価証券
商品
貯蔵品
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産再評価に係る繰延税金資産
保険積立金
投資不動産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

108/129

当事業年度(平成27年３月31日)

39,934

43,638※１,※２ 8,702※１,※２ 7,886※２ 181※２ 157

−
100
50
56
549
1,360
※２ 326△951,252

10,100
113
68
54
529
1,530
※２ 254△8
64,324

27,7752,316
415
39※３ 1,297※３ 50,484
755
83,08427,3232,668
366
38※３ 1,037※３ 51,052
114
82,600

189
562
32
785

142
558
26
728

970
2,596
15
144
1,034
2,930
58
9,960
1,047
△14
18,743
102,613
153,866

525
2,596
15
117
841
2,691
58
9,634
47
△14
16,513
99,842
164,167

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書（単位：百万円）
前事業年度(平成26年３月31日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期未払金
退職給付引当金
長期預り保証金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

当事業年度(平成27年３月31日)※１,※２ 12,159

70※２ 1,527
59
5,740
2,431
361
195
22,545

109/129※１,※２ 9,982

62※２ 3,243

55
4,660
2,224
381
341
20,951549
266−※２ 4,214
627
5,658
28,204300
178
44※２ 4,272
615
5,412
26,363

18,881

18,881

4,583
9,945
14,5284,583
9,941
14,525

370

370

269
135,530
136,170△38,990
130,590241
148,018
148,630△38,878
143,158

206△5,377△5,170242
125,661
153,866

103△5,732△5,628273
137,803
164,167

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：百万円）
(自
至

前事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

売上高※１ 45,265※１ 46,047

売上原価
売上総利益

※１ 13,447※１ 13,853

31,818※１,※２ 5,973※１,※２ 5,417

25,845

26,776※１ 3,244※１ 4,361※１ 777※１ 843※１ 196※１ 145

4,218

5,350

241
8
※１ 9

237
−
※１ 12

258
29,805250
31,876

29
42
−
72

21
276
6
304

12
215
411
0
640
29,237
9,877
68
9,946
19,290

0
107
71
−
179
32,001
9,722
236
9,958
22,042

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金
不動産賃貸料その他
営業外収益合計
営業外費用
不動産賃貸原価
複合金融商品評価損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

110/129

32,193

EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

18,881

18,881

利益剰余金

資本準備金

その他資
本剰余金

資本剰余
金合計

4,583

9,977

14,560

△13

△13

9,963

14,547

4,583

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本
合計

124,436

124,806△39,177

119,071

△14

△14

−

124,422

124,792

269

△269

−

その他利益剰余金
利益準備金 特別償却 繰越利益
準備金
剰余金
370

370

−

△27
△39,177

119,043

当期変動額
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
税率変更による積
立金の調整額−−−

剰余金の配当△7,918△7,918△7,918

当期純利益

19,29019,29019,290

自己株式の取得
自己株式の処分△18△18

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

187

168
5

−

△18

△18

−

269

11,108

11,377

186

11,546

18,881

4,583

9,945

14,528370

269

135,530

136,170△38,990

130,590

その他有
価証券評
価差額金

土地再評
価差額金

評価・換
算差額等
合計

158

△5,372△5,213

新株予約権 純資産合計

237

114,094△27

158△5,372△5,213

237

114,067

当期変動額
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
税率変更による積
立金の調整額−−−

剰余金の配当△7,918

当期純利益

19,290

自己株式の取得△0

自己株式の処分168

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）

5

△0

−

評価・換算差額等

当期首残高

5

△0

5
48

△5

42

5

48

当期変動額合計

48

△5

42

5

11,594

当期末残高

206△5,377△5,170242

125,661

111/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

当事業年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

18,881

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

その他資
本剰余金

資本剰余
金合計

利益準備金

9,945

14,528

370

4,583

特別償却
準備金

繰越利益
剰余金

269

135,530

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本
合計

136,170△38,990

130,590−

18,881

4,583

9,945

14,528370

269

135,530

136,170△38,990

130,590

当期変動額
特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
税率変更による積
立金の調整額

−
△38

38

−

−

11

△11

−

−

剰余金の配当△9,656△9,656△9,656

当期純利益

22,042

22,042

22,042

自己株式の取得
自己株式の処分△3△3

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

74

△3

−

△27

12,487

12,460111

12,56818,881

4,583

9,941

14,525370

241148,018

148,630△38,878

143,158

その他有
価証券評
価差額金

土地再評
価差額金

評価・換
算差額等
合計

206

△5,377△5,170

新株予約権 純資産合計

242

125,661−206△5,377△5,170242

125,661−−−

剰余金の配当△9,656

当期純利益

22,042

自己株式の取得△0

自己株式の処分

108

当期末残高

108

△3

特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
税率変更による積
立金の調整額

当期変動額合計

111

−

当期変動額

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）

74

△0

−

評価・換算差額等

当期首残高

74

△0

74
△103

△354

△457

31

△426

△103

△354

△457

31

12,141103△5,732△5,628273

137,803

112/129EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法(1) 有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
子会社株式および関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法(2) たな卸資産の評価基準および評価方法
商品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法
ただし、車両については、個別法に基づく原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産および投資不動産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。
(2) 無形固定資産（ソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。
1) 一般債権
貸倒実績率法によっております。
2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等
財務内容評価法によっております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理いたします。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書

４．収益の計上基準
売上高の計上は、実現主義の原則に従っており、オークション開催日をもって計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

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有価証券報告書（会計方針の変更）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成
27年３月26日）を当事業年度より適用し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金および信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。当該会計方
針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度末の流動負債の「その他」が120百万円増加し、その他資本剰余金が92百万円、繰越利益剰余金が28百万円減少しております。
前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の遡及適用後の期首残高は、その他資本剰余金が13百万円、繰越利益剰余金が14百万円減少しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
（追加情報）（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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有価証券報告書（貸借対照表関係）※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、事業年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度（平成26年３月31日）
短期金銭債権274百万円

当事業年度（平成27年３月31日）
216百万円

短期金銭債務1,047

993

長期金銭債務18

18※３．圧縮記帳額
国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している
圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
前事業年度（平成26年３月31日）
工具、器具及び備品

5百万円

土地

150

116/129

当事業年度（平成27年３月31日）
5百万円
150

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有価証券報告書（損益計算書関係）※１．関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

営業取引による取引高
売上高

694百万円

営業費用
営業取引以外の取引による取引高746百万円

3,958

3,904

3,859

5,530

※２． 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

販売手数料

1,666百万円
897

販売促進費

（自
至

当事業年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）
1,617百万円
800

16

1

従業員給料及び賞与

1,165

1,117

賞与引当金繰入額

135130

貸倒引当金繰入額

退職給付費用

42

51

減価償却費

202

190

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有価証券報告書（有価証券関係）
子会社および関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,307百万円、関連会社株式288百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,307百万円、関連会社株式288百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）(1) 流動資産
繰延税金資産賞与引当金損金算入限度超過額

127百万円

124百万円

未払事業税否認

381

350

未払金否認

38

52

その他

1

2

繰延税金資産合計

549

529

繰延税金負債との相殺−−

繰延税金資産の純額

549

529

株式報酬費用否認85

87

投資有価証券評価損否認

115

35

減損損失否認664

625

資産除去債務

221

196

その他

198

107

繰延税金資産合計

1,285

1,052

繰延税金負債との相殺

△250

△211

繰延税金資産の純額

1,034

841

38

36

(2) 固定資産
繰延税金資産(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務65

56

特別償却準備金

146

114

その他

−

4

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

119/129

250

211

△250

△211

−

−

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

37.6％

35.2％

0.3

0.2

△4.1

△4.7

住民税均等割

0.0

0.0

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.1

0.4

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.1

0.0

34.0

31.1

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.2％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.7％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.0％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は127百万円減少し、法人
税等調整額が132百万円、その他有価証券評価差額金が４百万円それぞれ増加しております。
また、再評価に係る繰延税金資産は279百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

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有価証券報告書（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
当期償却額

当期末残高

減価償却累計額
または
償却累計額

1

1,708

27,323

19,348

807

9

446

2,668

8,718

415

−

−

49

366

70

39

24

5

21

38

179

1,297

227

5

482

1,037

9,672

50,484[△8,308]

639

71
(71)
[115]

−

51,052[△8,423]

−

建設仮勘定

755

114

755

−

114

−

計

83,084

3,073

848
(71)

2,707

82,60037,989

借地権

189

−

47

−

142

−

ソフトウエア

562

166

0

170

558

2,185

その他

32

−

−

5

26

−

計

785

166

47

176

728

2,185

投資不動産

9,960

0

225

100

9,634

2,220

区分
有形固定
資産

資産の種類

当期首残高

当期増加額

建物

27,775

1,257

構築物

2,316

機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

無形固定
資産

投資その他
の資産

当期減少額

（注）１．「当期減少額」の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．土地の「当期首残高」および「当期末残高」の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。また、「当期減少額」の[ ]内は内書きで、売却による土地再評価差額金取崩額および再評価に係る繰延税金資産取崩額の合計額であります。

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有価証券報告書【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

24

1

2

22

賞与引当金

361

381

361

381

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所（特別口座）
愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

──────

買取手数料

公告掲載方法

株式の売買の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.pronexus.co.jp/koukoku/4732/4732.html

株主に対する特典

株主優待制度を設けております。
100株以上499株以下500円のクオ・カード1枚（年２回）
500株以上999株以下
2,000円分の三井住友VJAギフトカード（年２回）
1,000株以上9,999株以下
5,000円相当のグルメギフト（年２回）
10,000株以上
10,000円相当のグルメギフト（年２回）（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第34期）（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）平成26年６月18日関東財務局長に提出(2)内部統制報告書およびその添付書類
平成26年６月18日関東財務局長に提出(3)四半期報告書および確認書（第35期第１四半期）（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に提出（第35期第２四半期）（自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出（第35期第３四半期）（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出(4)臨時報告書
平成26年６月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月16日

株式会社ユー・エス・エス
取締役会

御中有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

野

英

生

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新

家

德

子

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユー・エス・エスの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユー・エス・エス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユー・エス・エスの
平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ユー・エス・エスが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成27年６月16日

株式会社ユー・エス・エス
取締役会

御中有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

野

英

生

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新

家

德

子

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユー・エス・エスの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ユー・エス・エスの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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