平成 28 年３月３日
各位
会社名

株式会社アルファ代表者名

代表取締役社長（コード番号：3434
問合せ先

川名祥之

東証第１部）

取締役常務執行役員

斉藤雄一（TEL：045-787-8401）

ASSA ABLOY AB のカーアクセス・セキュリティ事業の譲受等に関するお知らせ
当社は、ASSA ABLOY AB（以下、「ASSA ABLOY」）がチェコ、メキシコ、ドイツ、スイス、中国において手掛けるカーアクセス・セキュリティ事業を取得することについて３月２日開催の取締役会において決定し、ASSA ABLOY との間でこれに係る契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
本事業譲受はチェコにおける会社分割等必要な手続きを経て、平成 28 年５月末日には完了する予定です。
記
１．事業譲受の理由
当社グループは海外での事業展開を重要な成長戦略と位置付けております。当社は、平成 25 年９月に欧州市場強化の為、フランス・パリ事務所を開設いたしましたが、この度 ASSA ABLOY からカーアクセス・セキュリティ事業を譲受け、生産拠点と顧客基盤を取得することで、欧州市場での本格的な事業拡大を目指すものであります。
本事業譲受を通じて当社は、欧州での生産供給拠点を確立し、お客様のニーズへのグローバル対応力を強化するとともに、ASSA ABLOY のカーアクセス・セキュリティ事業と当社が持つそれぞれの製品・技術の強みを最大限に活かすことによって、持続的成長を実現してまいります。
また、今回 ASSA ABLOY から取得する各国の事業については、その強みを最大限に活用する観点から、現在の事業運営を継続していく予定です。本事業譲受により当社の海外拠点は、３ヵ国５拠点増え、11 ヵ国 19 拠点となります。
２．事業譲受の概要
ASSA ABLOY のカーアクセス・セキュリティ事業を手掛ける子会社の株式及び事業用資産を取得いたします。なお、当該取得に際し、チェコの事業は ASSA ABLOY がチェコに設立する新設会社（以下、「チェコ新設会社」）の株式を当社が譲受け、メキシコの事業は当社がメキシコに設立する新設会社（以下、「メキシコ新設会社」）が事業用資産を譲受け、ドイツの従業員はチェコ新設会社が引き継ぎ、スイスの事業はチェコ新設会社が 100％出資するスイスの新設会社（以下、「スイス新設会社」）が事業を譲受け、中国の子会社（以下、「中国法人」）は当社が株式を譲り受ける予定です。譲受資産には、チェコ、メキシコ、中国の製造・組立て拠点が含まれます。
（別紙参照）
当社と ASSA ABLOY との間で合意した譲受対価は 17 百万ユーロ（約 21 億円）であり、現金による決済を予定しております。譲受価額は、譲受日の譲受事業の純資産額等により調整がなされる予定です。
また、上記譲受価額のほか、譲受に係る諸費用が発生する見込みです。なお、上記の円貨額は、平成 28

年３月２日時点の為替により換算したものになります。
【ASSA ABLOY について】
ASSA ABLOY は、錠前ソリューションの世界的大手で、スウェーデンに本社を置く従業員数 46,000 人の上場企業です。
３．譲受対象事業の概要
ASSA ABLOY がチェコ、メキシコ、ドイツ、スイス、中国において手掛けるカーアクセス・セキュリティ事業（１）譲受対象事業

平成 24 年 12 月期
売上高

平成 25 年 12 月期
売上高

平成 26 年 12 月期
売上高43,216 千ユーロ
（53.15 億円）

45,114 千ユーロ
（55.49 億円）

56,271 千ユーロ
（69.21 億円）（２）譲受事業の経営成績

17 百万ユーロ（約 21 億円）を予定しております。
決済方法は、現金による決済を予定しております。

（３）譲受価額及び決済方法（注１）日本円表記は、１ユーロ＝123 円により換算しています。（単位：百万円未満切捨て）（注２）経常利益及び資産・負債の金額については、対象事業が ASSA ABLOY の財務報告セグメントの一部であり、現時点で正確な金額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（注３）事業取得に要する手数料、報酬その他費用の概算額の合計は、2.4 億円を予定しております。
４．事業譲受の相手先の概要（１） 名（２） 所在称ASSA ABLOY AB

地

Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

Johan Molin（President and CEO）

（４） 事容ドア開閉システムの設計、開発、製造

金

371 百万スウェーデンクローネ（2015 年 12 月 31 日現在）

日1994 年

業

（５） 資
（６） 設

内
本立

年

月

（７） 純資産41,579 百万スウェーデンクローネ（2015 年 12 月 31 日現在）

（８） 総資産86,177 百万スウェーデンクローネ（2015 年 12 月 31 日現在）

（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率

Investment AB Latour

9.50％

Capital Group funds

5.86％

Melker Schorling AB

3.85％（2015 年 12 月 31 日現在）

（10）

上場

会社と当 該 会 社 の 関 係

資本関係

記載すべき事項はありません。

人的関係記載すべき事項はありません。

取引関係

記載すべき事項はありません。

関連当事者への該当状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

（注）ASSA ABLOY はスウェーデンの上場企業であります。

５．取得する子会社の概要
今回の事業譲受で取得する対象事業（チェコ新設会社、メキシコ新設会社、スイス新設会社及び中国法人）の中で、チェコ新設会社が本譲受の主要な部分でありますが、下記に記載した中国法人につきましては、資本金額で開示基準に該当します。
称苏州菲萨汽车锁具有限公司
Suzhou FAB Vehicle Security Solutions Co., Ltd.（中国法人）
No.128 Fangzhou Road, Suzhou SIP, The Peoples Republic ofChina 215000

（１）

名（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

Petr Novak

（４）

事

容

自動車ドア開閉システムの設計、製造

（５）

資金

516 万ユーロ

（６）

設

日

平成 20 年５月８日（７）

大株主及び持株比率（８）

上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係

在業

地

内
本

立

年

月

ASSA ABLOY China Investment Co., Ltd. 100％出資
資本関係

記載すべき事項はありません。

人

的

関係

記載すべき事項はありません。

取引関係

記載すべき事項はありません。

（注）上記以外の対象会社（チェコ新設会社、メキシコ新設会社及びスイス新設会社）の概要については、現時点では未確定のため決定次第お知らせいたします。
６．日程
（１）

取締役会決議日

平成 28 年３月２日

（２）

契約締結日

平成 28 年３月２日

（３）

事業譲受日

平成 28 年５月 31 日（予定）７．会計処理の概要
当該事業譲受価格は、本件完了時に調整されることが予定されております。したがって、のれんの金額が判明次第、速やかに開示いたします。
８．今後の見通し
本事業譲受に要する資金は、当社の手元資金及び借入により充当することを予定しております。本事
業譲受による当社の当期連結業績への影響は事業取得に係る費用として 1.2 億円発生する見込みです。
来期以降の影響につきましては、現在精査中であり、正確な数値が判明次第、速やかに開示いたします。
以上

（参考）当期連結業績予想（平成 28 年３月３日公表分）及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期連結業績予想

百万円

百万円

百万円

百万円

（平成 28 年３月期）

50,000

1,350

800

250

前期連結実績

百万円

百万円

百万円

百万円

（平成 27 年３月期）

48,613

1,651

2,517

2,000

（注）同日公表しました「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の通り、当期業績予想値を修正いたしました。併せてご確認ください。

別紙 本事業譲受のストラクチャー