2020 年２月 20 日
各 位会

社

名 株式会

社

E

代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEOduLab髙 村 淳 一

（コード番号：4427 東証マザーズ）
問 合 せ 先 代表取締役副社長兼 CFO

関伸 彦（TEL.03-6625-7710）

簡易株式交換による株式会社教育デジタルソリューションズの完全子会社化に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、株式会社教育デジタルソリューションズ（以下「教育デジタルソリューションズ社」）を当社の完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本株式交換は、簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、中期的な成長戦略として教育プラットフォーム事業の強化を推進しております。教育デジタルソリューションズ社は国内最大規模の大学受験情報サービスである「大学受験パスナビ」を旺文社と共同運営しており、特に大学入試広報領域におけるメディア事業に大きな強みを持っております。本株式交換により、当社は大学入試広報領域におけるメディア事業を強化するだけでなく、今後当社の教育プラットフォーム会員 370 万人のデータベースと AI レコメンドエンジン「CAERA（※）」を掛け合わせた、付加価値の高い新たなサービスを創出していく予定です。すでに先行した取り組みとして、当社と教育デジタルソリューションズ社は大学受験パスナビにおける大学出願情報表示の個別最適化を CAERA を使って行うプロジェクトを共同で実施しており、CAERA 導入後のクリック数が昨年対比で 255％増加（2020 年２月 13 日現在）という実績が出ております。また、本株式交換により、教育デジタルソリューションズ社の既存株主である旺文社との関係がさらに強化されることが期待され、今後３社が緊密に連携して新たな学習サービス、教育プラットフォームの構築を推進して参ります。
※当社が開発した AI ベースの汎用レコメンドエンジン。アダプティブ・ラーニング、広告配信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化など、幅広い業種における効率化に適用可能

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）2020 年２月 20 日

株式交換契約締結日（両社）2020 年２月 20 日

株式交換承認臨時株主総会

2020 年３月 19 日（予定）（教育デジタルソリューションズ社）
本株式交換の実施予定日（効力発生日）

2020 年４月１日（予定）（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、教育デジタルソリューションズ社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。

1

（３）本株式交換に係る割当ての内容
株式会社 EduLab

株式会社教育デジタルソリューションズ（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

211

本株式交換に係る株式交換比率（注） １． 株式会社教育デジタルソリューションズの普通株式１株に対して、当社株式 211 株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有する株式会社教育デジタルソリューションズ株式 100 株について割当ては行われません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意のうえ、変更されることがあります。
２． 本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、141,370 株となる予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社および教育デジタルソリューションズ社から独立した第三者算定機関である EY トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EY」という）に算定を依頼しました。EY は当社の株式価値については、市場株価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、類似会社比準法を採用しました。一方、教育デジタルソリューションズ社の株式価値については、DCF 法と類似会社比準法による算定を実施致しました。尚、株価算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
両社は、当社が提出を受けた EY による交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に２．
（３）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
４．当該組織再編の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名称

（２）

所在地

（３）

代表者の役職・氏名

株式会社 EduLab

株式交換完全子会社
株式会社
教育デジタルソリューションズ

東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番１号

東京都千代田区麹町一丁目７番２号

渋谷ソラスタ 14 階

相互半蔵門ビルディング９階代表取締役社長兼 CEO 髙村 淳一

代表取締役社長 本多 輝行

学力測定技術の開発、能力検査・試
（４）

事業内容

験の開発・実施・分析、教育関連

教育と学習に特化したデータ分析をサービの提供及び EdTech 分野におけ通じた教育関係者・学習者支援事業

る新規事業の開発・投資
（５）

資本金

（６）

設立年月日

（７）

発行済株式数（８）

決算期

2,351 百万円

77 百万円（2020 年２月７日現在）（2020 年２月７日現在）

2015 年３月2013 年９月

8,850,200 株

770 株（2020 年２月７日現在）（2020 年２月７日現在）

９月 30 日

３月 31 日

2

（９）

髙村 淳一

33.31％

本多 輝行

26.62％

松田 浩史

15.77％

株式会社旺文社

22.73％

林 規生

8.35％

曽我 晋

6.26％

株式会社 EduLab

12.99％

株式会社 N T T ドコモ

4.89％

岡本 倫之

12.34％

大株主及び持株比率

株式会社旺文社

4.59％

鯵坂 聡

6.49％

（2020 年２月７日現在）

株式会社
増進会ホールディングス

公益財団法人

18.83％

日本英語検定協会

3.20％

株式会社
旺文社キャピタル

3.06％

関 伸彦

2.56％

資産管理サービス信託銀
行株式会社(証券投資信託口）
（10）

1.89％

直前事業年度の経営成績及び財政状態
2019 年９月期（連結）2019 年３月期（単体）

純資産

6,792 百万円

211 百万円

総資産12,853 百万円

1,139 百万円

766.65 円

275,261.96 円

売上高6,272 百万円

1,698 百万円

営業利益

1,462 百万円

7 百万円

経常利益

1,190 百万円

4 百万円

当期純利益

787 百万円

3 百万円

93.35 円

4,252.19 円

１株当たり純資産(円)

１株当たり当期純利益(円)６．株式交換後の状況

本株式交換による当社の称号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について変更はありません。
７．今後の見通し
本株式交換により、当連結会計年度（2020 年 9 月期）における当社連結業績に対し、営業利益で約 40百万円（約 30 百万円ののれん償却を含む）、また約 90 百万円の段階取得による差益により当期利益で約100 百万円の利益貢献が見込まれますが、連結業績への最終的な影響は現段階では更なる精査が必要で、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月８日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（2020 年９月期）
前期実績（2019 年９月期）

連結営業利益（単位：百万円）

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

8,450

1,800

1,570

1,110

6,272

1,462

1,190

787

以 上3