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タイガースポリマー㈱様 招集

2012/05/17 11:55:00印刷 1/1（証券コード 4231）
平 成 24年 ６ 月 ４ 日

株 主 各 位大阪府豊中市新千里東町一丁目４番１号

代表取締役社長

渡 辺 健太郎

第70期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第70期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、来る平成24年６月25日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬具
記
１．日
２．場

時
所

平成24年６月26日（火曜日） 午前10時
大阪府豊中市玉井町１丁目１番１－501号
エトレ豊中 ５階 すてっぷホール（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．会議の目的事項
報告事項 １．第70期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第70期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 役員賞与支給の件
第５号議案 当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、議決権を行使することができます。
◎議決権の不統一行使をされる場合は、平成24年６月22日（金曜日）までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://tigers.jp/）に掲載させていただきます。

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（添付書類）

事業報

告( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
全般的概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災による低迷から一時は持ち直しの動きが見られましたが、欧州債務危機、円高、電力供給の問題などに加え、平成23年10月に発生したタイの洪水被害により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の下、当社グループの業況につきましては、産業用ホースやゴムシートは、東日本大震災からの復旧に向けた需要が拡大いたしましたが、世界的な自動車生産量の減少や円高の影響などにより、当社グループの連結売
上高は、271億16百万円（前期比５億47百万円 2.0％減少）となりました。損益面では、原材料価格の高騰や人件費の増加、さらにはタイの洪水被害により、当社グループの利益率が悪化いたしました。この結果、営業利益は８億19百万円（前期比８億72百万円 51.6％減少）、経常利益は８億95百万円（前期比８億１百万円 47.2％減少）、当期純利益は４億33百万円（前期比５億20百万円
54.6％減少）となりました。
個別の業績につきましては、売上高178億23百万円（前期比２億76百万円
1.6％増加）、営業利益50百万円（前期比２億37百万円 82.4％減少）、経常利
益６億11百万円（前期比２億18百万円 26.3％減少）、当期純利益５億72百万円（前期比１百万円 0.3％減少）となりました。
地域別概況
地域別の売上高および営業損益は次のとおりであります。
地

売

域
金

額
百万円

上

構 成 比
64.2

営業利益または
営業損失（△）

高

％

前 期 比
101.3

％

金

額

日

本

18,322

170

米

国

6,279

22.0

102.5

332

東南アジア

1,790

6.3

70.6

△ 84

中

国

2,127

7.5

96.5

108

合

計

28,519

100.0

98.5

527

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百万円

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タイガースポリマー㈱様 招集〔日2012/05/21 9:48:00印刷 2/16

本〕

自動車部品は、東日本大震災による自動車メーカーの生産調整の影響などを受け減少いたしましたが、産業用ホースおよびゴムシートは、震災からの復旧に向けた需要の拡大により増加いたしました。また、タイの洪水被害により、代替生産を行いました。この結果、売上高は183億22百万円（前期比２億41百万円 1.3％増加）となりました。営業利益は、原材料費や人件費の増加などにより、１億70百万円（前期比３億11百万円 64.6％減少）となりまし
た。
〔米

国〕

為替換算の影響を受けましたが、産業用ホース、自動車部品ともに順調に売上高を伸ばしました結果、売上高は62億79百万円（前期比１億53百万円
2.5％増加）となりました。営業利益は、原材料価格の高騰などにより、３億32百万円（前期比１億２百万円 23.6％減少）となりました。
〔東南アジア〕
マレーシアでは、家電用ホースの売上高が増加いたしましたが、為替換算の影響を受けました。タイでは、東日本大震災による自動車メーカーの生産調整や洪水の影響を受け、家電用ホース、自動車部品ともに減少いたしました。この結果、売上高は17億90百万円（前期比７億47百万円 29.4％減少）となりました。営業損失は、減収に加え、原材料価格の高騰などにより、84百万円（前期は営業利益１億34百万円）となりました。
〔中国〕

家電用ホースは好調に推移いたしましたが、自動車部品は東日本大震災による自動車メーカーの生産調整の影響などを受け減少いたしました。この結
果、売上高は21億27百万円（前期比77百万円 3.5％減少）となりました。営業利益は、減収に加え、原材料費や人件費の増加などにより、１億８百万円（前期比１億69百万円 60.9％減少）となりました。
（注）地域別の売上高および営業損益は、地域間取引消去前のものであります。

海外子会社の設立
当社は、平成24年２月に海外子会社「Tigerpoly Industria de Mexico S.A.
de C.V.」をメキシコに設立いたしました。今後、メキシコにおける自動車生産の拡大に対応するとともに、中南米市場の生産拠点とする予定です。なお、操業開始は平成26年１月を予定しております。

― 3 ―

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（２）対処すべき課題
当面の経営環境につきましては、今後とも現在の厳しい状況が続くものと認識しております。
当社グループといたしましては、このような状況を踏まえ、グループ全体の収益の向上、安定化と企業体質の強化に注力することが重要な課題と考えており、具体的施策として下記項目を掲げ、推進してまいります。
営

業 戦 略
・新製品開発の強化と新規事業の創出
・製品の販売強化と海外展開の推進
・新興国市場の開拓
・中国子会社の増強とメキシコ新会社の操業開始

生

産 戦 略
・生産拠点における稼働率の向上、高効率化の推進、ロス削減の徹底
・材料の見直しによるコスト削減
・開発力、技術力の向上

調

達 戦 略
・グローバル調達、原材料調達力の強化によるコスト削減

企業体質の強化・組織の見直しと適正な人材配置
・海外要員の育成、強化と国内外の交流
・品質、安全、環境に関する体制の強化とＢＣＰの構築、整備
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜ります
ようお願い申しあげます。
（３）資金調達の状況
当連結会計年度は、社債、新株式の発行等による資金調達は行っておりません｡（４）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資は、総額13億19百万円で主なものは次のとおりであります。
所要資金には全額自己資金を充当いたしました。
購

買部

自動車部品製造用設備・金型・治具等

Tigerpoly(Thailand)Ltd.

自動車部品製造用設備・金型・治具等

広 州 泰 賀 塑 料 有 限 公 司

自動車部品製造用設備・金型・治具等

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（５）財産および損益の状況①企業集団の財産および損益の状況
第67期

期 別

第69期

第70期
当連結会計年度

平成20.4.1
平成21.4.1
平成22.4.1
平成23.4.1～平成21.3.31 ～平成22.3.31 ～平成23.3.31 ～平成24.3.31

項 目
売

第68期

高（百万円）

30,641

24,92927,663

27,116

益（百万円）

594

456

1,696

895

当期純利益または（百万円）
当期純損失（△）

△ 19

209

953

433

１株当たり当期純利益または（円）
１株当たり当期純損失（△）△ 0.99

10.48

47.66

21.66

総

資

産（百万円）

25,397

26,14526,826

26,713

純

資産（百万円）

18,40918,88919,194

19,162

第68期

第69期

第70期
当事業年度

経

上
常

利

②当社の財産および損益の状況
第67期

期 別

平成20.4.1
平成21.4.1
平成22.4.1
平成23.4.1～平成21.3.31 ～平成22.3.31 ～平成23.3.31 ～平成24.3.31

項 目
売

高（百万円）

19,261

15,746

17,547

17,823

益（百万円）

245

200

829

611

益（百万円）

49

218

574

572

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）

2.48

10.89

28.71

28.62

経
当

上
常
期

利
純

利

総

資

産（百万円）

22,44523,16423,747

24,464

純資産（百万円）

16,695

16,956

17,40017,835（注）第70期の営業成績については、「１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。

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（６）主要な事業内容
当社グループは、合成樹脂、ゴムおよびそれらの複合資材をもとに、ホース、
ゴムシート、成形品、その他金型などの製造販売を行っており、その主要な製品は次のとおりであります。
部

門

品

目

主

家電用ホース
ホー

ス
産業用ホースゴ ム シ ー ト

ゴムシート

成

そ

形

の

要

製

品

掃除機用ホース、洗濯機用ホース、エアコン用ホース
地中埋設管（電線等の保護管）、粉体・液体輸送用ホース、
土木工事用ホース、住宅用ホース（空調・排水）合成ゴムシート（一般合成ゴム、特殊ゴム、導電性ゴム、ウレタンゴム）、天然ゴムシート

ゴ ム マ ッ ト

玄関用マット、融雪マット

ゴ ム 成 形 品

自動車用エアーダクト、押出成形品

樹 脂 成 形 品

自動車用エアーダクト、精密樹脂成形品

そ金型、生産機械、治具

品

他

の

他

（７）主要な営業所および工場①当社の主要拠点
名

称（所 在 地）本社 （大阪府豊中市）②子会社の主要拠点
名

称

Tigerflex Corporation（所 在 地）（米 国 イ リ ノ イ 州）

東 京 支 店 （東京都台東区）

Tigerpoly Manufacturing,Inc.

（米 国 オ ハ イ オ 州）

名 古 屋 支 店 （名古屋市南区）

Tigerpoly(Thailand)Ltd.

（タイ国アユタヤ県）

大 阪 支 店 （大 阪 市 西 区）

Tigers Polymer(Malaysia)Sdn.Bhd. （マレーシアジョホール州）

広 島 支 店 （広 島 市 中 区）

杭州泰賀塑化有限公司（中国浙江省杭州市）

福 岡 支 店 （福岡市博多区）

広州泰賀塑料有限公司（中国広東省広州市）

栃 木 工 場 （栃木県塩谷郡）

武 庫 川 化 成 有 限 会 社（兵 庫 県 尼 崎 市）

静 岡 工 場 （静岡県掛川市）

高 槻 化 成 有 限 会 社（大 阪 府 高 槻 市）

岡 山 工 場 （岡山県備前市）

大阪タイガース工販株式会社（兵 庫 県 尼 崎 市）

開 発 研 究 所 （神 戸 市 西 区）

山田ゴム工業株式会社（東 京 都 台 東 区）

（注）平成24年２月27日に Tigerpoly Industria de Mexico S.A. de C.V. をメキシコに設立いたしましたが、本格的な稼動には至っていないため、上記子会社の主要拠点には含めておりません。なお、操業開始は
平成26年１月を予定しております。

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（８）使用人の状況①企業集団の使用人の状況
使

用人

数 前連結会計年度末比増減

1,495名39名減（注）使用人数は就業員数であり、使用人兼務役員および臨時従業員（当連結会計年度末雇用人員97名）は含
まれておりません。

②当社の使用人の状況
使

用人

数 前事業年度末比増減 平

523名

５名減

均

年

齢 平 均 勤 続 年 数

40.1才

16.0年

（注）使用人数は就業員数であり、使用人兼務役員３名、出向者27名、臨時従業員１名は含まれておりません。
また、準職員・嘱託37名は含めております。

（９）重要な子会社の状況
会

社

名

資

本 金

Tigerflex Corporation
（米 国）

1,000

Tigerpoly Manufacturing,Inc.
（米 国）

19,500Tigerpoly(Thailand)Ltd.
（タイ国）

290,000

Tigers Polymer(Malaysia)Sdn.Bhd.
（マレーシア）27,600杭州泰賀塑化有限公司
（中 国）

6,200

広州泰賀塑料有限公司
（中 国）

7,200

武 庫 川 化 成 有 限 会 社
高 槻 化 成 有 限 会 社
大阪タイガース工販株式会社
山田ゴム工業株式会社

出資比率

千米ドル

％

55.0

千米ドル

100.0

千バーツ

100.0

千リンギ

100.0

千米ドル

100.0

千米ドル

100.0

千円

10,000100.0

千円

50,000100.0

千円

15,000100.0

千円

10,00055.0

主要な事業内容
ホ

ー

ス

の

製

造

成

形

品

の

製

造

ホースおよび成形品の製造
ホ

ー

ス

の

製

造

ホースおよび成形品の製造
成

形

品

の

製

造

ホ

ー

ス

の

製

造

成

形

品

の

製

造

ホースその他の販売
ホースその他の販売（注）平成24年２月27日に Tigerpoly Industria de Mexico S.A. de C.V. をメキシコに設立いたしましたが、本格的な稼動には至っていないため、上記重要な子会社の状況には含めておりません。なお、操業開始
は平成26年１月を予定しております。

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（10）主要な借入先および借入額
借

入

先

借入金残高

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

600

株 式 会 社 京 都 銀 行

450

中央三井信託銀行株式会社

100

日本生命保険相互会社

100

明治安田生命保険相互会社

50

百万円

（注）中央三井信託銀行株式会社は、平成24年４月１日に中央三井アセット信託銀行株式会社および住友信託
銀行株式会社と合併し、三井住友信託銀行株式会社になりました。

（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。
２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

80,000,000株（２）発行済株式の総数

20,014,797株（自己株式96,801株を除く）（３）当事業年度末の株主数

3,113名（前事業年度末比52名減）（４）大株主
株

主

名

持 株 数
千株

持株比率

澤 田 博 行

1,340

6.7

タイガー興産有限会社

1,315

6.6

タイガース取引先持株会

1,186

5.9

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

979

4.9

澤 田 宏 治873

4.4

株式会社京都銀行

776

3.9

Ｔ．Ｐ．Ｃ持株会

752

3.8

タイガースポリマー従業員持株会

597

3.0

日本生命保険相互会社

504

2.5

中央三井信託銀行株式会社

474

2.4

％

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
２．中央三井信託銀行株式会社は、平成24年４月１日に中央三井アセット信託銀行株式会社および住友
信託銀行株式会社と合併し、三井住友信託銀行株式会社になりました。

３．当社の新株予約権等に関する事項
該当する事項はありません。

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４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況
地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況

代表取締役会長 澤 田 博 行
代表取締役社長 渡 辺 健太郎
取締役副会長 野 村 光 昭
常 務 取 締 役 佐 々 木 博 営業部長兼大阪支店長
常 務 取 締 役 木 戸 俊 明 営 業 企 画 部 長

杭州泰賀塑化有限公司董事長
広州泰賀塑料有限公司董事長

取締

役 高 良 寛 人 開 発 研 究 所 長

取締役 源 田 晴 信

取締役 澤 田 宏 治 製造部

長 武庫川化成有限会社代表取締役社長

取締

役 寺 村 定 雄 購

買

部

長

取締役相談役 田中

Tigerpoly Manufacturing,Inc.社長

剛

常 勤 監 査 役 滝 野 和 敬
監

査

役 大

川

治

監

査

役 薩 摩 嘉 則

弁護士（弁護士法人堂島法律事務所 社員弁護士）
公認会計士（監査法人彌榮会計社 代表社員）
株式会社阪神調剤薬局社外監査役（注）１．平成23年６月24日、寺村定雄氏は、新たに取締役に就任いたしました。
２．当事業年度末日後に、取締役の担当を次のとおり変更いたしました。
氏
名佐 々 木 博木 戸 俊 明新常務取締役営業部長
常務取締役第二営業部長

旧常務取締役営業部長兼大阪支店長
常務取締役営業企画部長

変更日
平成24年４月１日
平成24年４月１日

３．監査役 大川 治および同 薩摩嘉則の両氏は、社外監査役であります。
４．監査役 薩摩嘉則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役 大川 治および同 薩摩嘉則の両氏は、東京証券取引所および大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

（２）当事業年度に係る役員の報酬等の総額
区
分
取
締
役
監査役（うち社外監査役）
合
計

支給人員
10名
３名（２名）
13名

支 給 額
98,349千円
22,860千円（8,960千円）
121,209千円（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額29,980千円を支払っております。
２．上記報酬等の額には、第70期定時株主総会において決議予定の役員賞与16,000千円（取締役賞与
13,000千円、監査役賞与3,000千円）が含まれております。

― 9 ―

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（３）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係記載すべき関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

取締役会
出席回数

監査役会
出席回数

活 動 状 況必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
必要に応じ、主に公認会計士としての専社外監査役 薩 摩 嘉 則 13回／13回 11回／11回
門的見地から発言を行っております。
社外監査役 大川

治 13回／13回 11回／11回③社外監査役と締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
５．会計監査人に関する事項（１）名称

有限責任監査法人トーマツ（２）当事業年度に係る報酬等の額
区

分

支 払 額

①公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

27,000千円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
２．当社の重要な海外子会社は、当社の会計監査人以外の者（外国における公認会計士または監査法人に相当する資格を有する者）の監査（会社法または金融商品取引法に相当する外国の法令の規定によるものに限る）を受けております。

（３）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場
合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。

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６．業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事
項は次のとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、「倫理規定」、「インサイダー取引防止規定」等社内規定を整備するとともに、「取締役読本」を制定し、取締役に配布することおよび当社における業務運営の倫理上および業務上の指針となる「わたしたちの行動指針」を制定し、取締役および使用人に配布することにより、取締役および使用人の職務執行の適法性を確保する。
②当社は、毎月開催される「取締役会」、「予算委員会」、「工場長会議」および「営業会議」において、当社における業務の状況を報告し、議論、意見交換等を行うことにより、取締役および使用人の業務の適正性を確保する。
③法令違反等の疑義がある行為を発見した場合、または、｢公益通報者保護規定」に定める通報システムにより、法令違反等の通報を受けた場合、当社は、同規定に定める方法で調査し、事実を確認するとともに、再発防止策を策定し、取締役会および監査役会に報告する。
④当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築および運用を整備し、推進することにより、財務報告の信頼性を確保するとともに、当該システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法その他関係法令との適合性を確保する。
⑤監査室は、監査計画に基づいて業務監査を実施することにより、法令等の遵守体制の有効性を確保する。
⑥監査役は、「監査役会規定」、「監査役監査基準」等に基づき、取締役の職務執行の適正性を監査する。
⑦当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して、毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対応し、一切の関係を持たない。また、不当・不法な要求には応じず、利益供与
は絶対行わない。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る重要な情報を「文書管理規定」に従って法定文書、各種議事録、各種契約書、稟議書等の文書（電磁的記録を含む）に整理し、作成のうえ、｢職務分掌規定」に定める担当部門が関連資料とともに適切に保存、管理し、取締役および監査役が、これらの文書を常時閲覧できる体制を確保する。

― 11 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 11/16（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリティ、資金運用、為替等に係るリスクについては、各種管理規定を制定するとともに、各担当部門において運用マニュアルの作成、研修会・勉強会の実施により管理する。
②当社は、取締役会において、各取締役からリスクに関する報告を適宜受け、リスクの予防、発見、管理および対応を行う。
③新たにリスクが生じた場合には、取締役会と監査役会が協議のうえ、速やかに対応責任者を取締役の中から選任する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中期経営計画および年度利益計画により定められた「経営方針」、「経営戦略｣、｢数値目標」等の達成度合いを、毎月開催される「取締役会」、「予算委員会｣、「工場長会議」および「営業会議」において検証し、結果を関係部門にフィードバックすることにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。
（５）会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ全体における業務運営の倫理上および業務上の指針となる「わたしたちの行動指針」を制定し、周知徹底する。
②重要案件の承認について、当社および国内子会社は「取締役会規定」および「稟議規定」に基づき、海外子会社は「海外関係会社管理規定」に基づき、決裁権限者の承認を得る。
③当社は、毎月開催される「取締役会」、「予算委員会」、「工場長会議」および「営業会議」において、当社グループ全体における業務の状況を報告し、議論、意見交換等を行うことにより、当社グループの業務の適正性を確保する。
④当社子会社から、毎月「業績報告書」の提出を受け、これを当社取締役、監査役、主管部門長に回付し、必要に応じて各員がコメントを付し、子会社へフィードバックすることにより、当社子会社の業務の適正性を確保する。
⑤監査役および監査室は、当社グループの運営が法令、定款等を遵守しているかを確認するために、当社グループ各社に対する監査を実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助職員」という）の設置を求めたときは、取締役会は特段の理由がない限り、監査役が監査室所属の職員（監査室長を含む）の中から補助職員を選任することを認める。

― 12 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 12/16（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助職員は、その命令に関して、取締役、監査室長等上司の指揮命令を受けないものとする。
②当該職員の人事異動、人事評価および懲戒処分に際しては、監査役会の意見を聞かなければならない。
（８）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制①取締役は、監査役が出席する「取締役会」において、次の事項を報告する。
１）取締役会他重要な会議で決議された事項
２）当社および当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
３）毎月の経営状況として重要な事項
４）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
５）重大な法令・定款違反
６）「公益通報者保護規定」に定める通報状況とその内容
７）その他コンプライアンス上、重要な事項②取締役および使用人は、監査役が出席する「予算委員会」、「工場長会議」および「営業会議」において、前記①の補足を行うほか、その他の重要事項を報告する。
③使用人は、前記①の２）、５）および７）に関する重大な事実を発見した場合は、「公益通報者保護規定」に定める通報手段により、監査役に直接報告することができる。
④監査役に対する各種議事録、稟議書の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適宜報告する。
⑤監査室は、監査役に対し、監査計画、監査結果を適宜閲覧に供するほか、内部監査活動に関する報告を適宜行う。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、「定例監査役会」を原則として３ヶ月に１回、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換し、その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
②監査役会は、代表取締役社長および会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、監査を実効的に行うことを確保するとともに、取締役会等重要な社内会議に出席し、意見を聴取することにより補完する。

― 13 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 13/16

７．株式会社の支配に関する基本方針（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社である以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます）がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企
業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中・長期的な観点からの継続的な経営理念、経営の基本方針に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従って、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、当社株式の買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断した場合は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
タイガースポリマーグループ（以下「当社グループ」といいます）は、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。
Ⅰ

経営理念①経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
②株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダ
ーの信頼と期待に応える。
③企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応していく。

― 14 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 14/16

Ⅱ

経営の基本方針①３つの基本技術（ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド（成形品）を作る技術）をもとに製造した製品を４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材）に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
②参加したそれぞれのニッチ市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
③海外で需要のある国に子会社を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適
地での生産を行う。
④技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。

Ⅲ

経営の基本方針に基づき実施している具体的施策①営業部管轄の国内５支店と市場開発室の営業活動により、国内売上高の増加を推進するとともに、第二営業部と海外６拠点のグローバルな活動により、連結売上高の拡大を推進しております。
②取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、また収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、機械・設備能力の向上や新製品の開発などに注力しております。国内各支店においては、開発された新製品をもとに、随時新製品発表会を開催し、顧客の開拓に努めております。
③常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。
④品質、安全、環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ＩＳＯの徹底展開を図っております。
⑤拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システムおよびセキュ
リティシステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。
⑥これらの施策を効果的に推進するため、海外子会社と国内との人事ローテーシ
ョンを計画的、活発に行い、グローバルな人材の育成に努力しております。
⑦金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人、コンサルタントの指導の下に内部統制システムを確立させ、内部統制報告書を作成し、チェックを受けております。

Ⅳ

コーポレートガバナンス強化への取組み
当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」ため、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。その一環として、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、重要会議への出席を励行するとともに、監査室を設置することにより、効率的な内部統制システムを構築し、経営の合理化・効率化および職務の適正な遂行を図っております。

― 15 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 15/16（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年６月25日開催の当社第68期定時株主総会において、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益の確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」といいます）を継続することにつき、株主の皆さまのご承認いただいております。
本プランの内容は以下のとおりであります。
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランでは、当社が発行者である株券等について、「保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等」または「公開買付に係る株券等の株券等所有割
合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付」を対象としております。このような買付等が行われる場合、当社取締役会は、買付者等に対して必要な情報の提出を求めるとともに、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。この特別委員会は、客観性および合理性を確保するため、当社経営陣および買付者等からの独立性が高い社外監査役
２名に有識者１名を加えた合計３名で構成します。
特別委員会は、買付者等からの情報、当社取締役会からの情報、代替案等を受領後、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から、その内容を検討いたします。なお、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。
特別委員会は、買付者等の買付等の内容を検討した結果、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を、一方、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれにも該当しない、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。また、対抗措置の発動内容が株主総会の決議を必要とする場合には、その招集を行います。

― 16 ―

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2012/05/21 9:48:00印刷 16/16

本プランによる対抗措置として新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された全ての株主に対し、「買付者等による権利行使は認められないとの行使条件」および「当社が買付者等以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項」が付された新株予約権を、その有する株
式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
なお、新株予約権の無償割当を行った場合、買付者等以外の株主の皆さまの保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じませんが、当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じます。
本プランの有効期間は、平成22年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成24年度定時株主総会の終結の時までの約２年間とし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会の決議によって本プランを廃止または変更することができます。
（注）１．本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
http://tigers.jp/ir/etc.html
２．平成24年５月11日開催の取締役会におきまして、平成24年６月26日開催予定の第70期定時株主総会における株主の皆さまの承認を条件として、本プランを継続することを決議いたしました。
その詳細は、株主総会参考書類38頁から59頁をご参照ください。

（４）上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記各取組みが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容に沿ったものであり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
その理由といたしまして、上記（２）の取組みにつきましては、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等を目的とするものであり、これらの取組みによって、当社の企業価値はより向上するものと考えております。また、
上記（３）の取組みにつきましては、本プランは、株主総会において株主の皆さまのご承認を得て導入されたものであること、有効期間を２年間に限定し、当社取締役会または株主総会の決議により、いつでも廃止することができること、当社取締役会における本プランの発動または不発動の決議は、特別委員会の勧告を最大限尊重すること、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができることなどから、本プランが当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(

本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。

― 17 ―)

〆≠●002_0351701102406.doc
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2012/05/21 16:58:00印刷 1/18

連結貸借対照表（平成24年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

【 資
流

産
動

の
資

金

額

部 】
産

科

目

【 負
17,360,833

債

流

動

の

金

部 】

負

債

6,057,996

現 金 及 び 預 金

7,182,550

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

6,551,432

短

金

850,000

商 品 及 び 製 品

1,391,694

１年内返済予定の長期借入金

150,000

仕

掛

期

借

入

品

203,710未

金1,064,070

906,964

未 払 法 人 税 等

42,307繰 延 税 金 資 産

178,117

賞

272,585

他

949,459

役 員 賞 与 引 当 金

17,800金△ 3,097

そ123,622

の

貸
固

倒
定

引

当

資

産

9,352,241

有 形 固 定 資 産

固払3,537,610

原材料及び貯蔵品

そ

与

引

当

金

の
定

他

負

債

借

入

7,354,784

長金

300,000

2,883,422

退 職 給 付 引 当 金

882,487

機械装置及び運搬具

1,685,294

資 産 除 去 債 務

18,851

土建設

仮346,650

地

1,565,289

定874,126

勘無 形 固 定 資 産

期1,492,251

建 物 及 び 構 築 物

工具、器具及び備品

繰 延 税 金 負 債
そ
負

の
債

合

281,664

計

7,550,248

179,397【 純 資 産 の 部 】

61,233株

そ118,164

資の他

投 資 有 価 証 券
長

期

貸

付

金

主

資

9,249

他

ソ フ ト ウ ェ ア

投資その他の資産

本

20,362,251

本

金

4,149,555

1,818,059

資

本

剰

余

金

3,900,679

1,490,165

利

益

剰

余

金

12,363,473

1,120

自

式

△ 51,457

己株繰 延 税 金 資 産

135,467そ他

196,278

その他有価証券評価差額金

210,345

金△ 4,972

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△ 44,280

為替換算調整勘定△ 1,932,382

貸

の
倒

引

当

その他の包括利益累計額△ 1,766,316

少 数 株 主 持 分
純
資

額

産

合

計

26,713,074

計

19,162,825

負債及び純資産合計

26,713,074― 18 ―

資産

合566,891〆≠●002_0351701102406.doc
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2012/05/21 16:58:00印刷 2/18

連結損益計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

販

売

総

費

営

及

び

利
一

業

営
取

外

利

息

そ
業

収

及

び

外

支

配

当

22,135,930

益

4,980,344

費4,160,840

益819,504

金

72,854

他

62,775

利息

13,649他

45,582

利

益

別

利

益

定

受

価

常

特

職

27,116,275

資
給

付

取

特

産

売

制

度

保

却
改

定

険

別

損

益

947

益

148,750

金

169,444

に

よ

る

損

失

280,140

固

定

資

産

処

分

損

16,418

等

調

整

前

当

期

純

利

益
217,716

法

204,392

税

等

調

整

額

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
当

数
期

株

主
純

利
利

296,558
918,485

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

319,141

失害

金

59,232895,902

災税

135,630

用

の

経

高

益

費

払

そ

退

理

の

営

固

管

利

業
受

般

額

422,109496,376

益

62,803

益

433,572― 19 ―

〆≠●002_0351701102406.doc
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2012/05/21 16:58:00印刷 3/18

連結株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）株
資平成23年４月１日残高

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

4,149,555

3,900,679

12,127,397△ 51,402

20,126,229

剰 余 金 の 配 当－－△ 140,104－△ 140,104

当

益

－

－

433,572－

433,572

連 結 範 囲 の 変 動－－△ 57,391－△ 57,391

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△ 54

△ 54

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計－－

236,076△ 54

236,021平成24年３月31日残高

4,149,555

3,900,679

12,363,473△ 51,457

20,362,251

連結会計年度中の変動額

期

純

利

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
為 替 換 算 その他の包括
繰延ヘッジ損益
評価差額金
調 整 勘 定 利益累計額合計
平成23年４月１日残高

163,182－ △1,665,043 △1,501,861

少数株主持分 純 資 産 合 計

570,231

19,194,599

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

△ 140,104

当

益

－

－

－

－

－

433,572

連 結 範 囲 の 変 動

－

－

－

－

－

△ 57,391

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

△ 54

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

47,163△ 44,280△ 267,339△ 264,455△ 3,339△ 267,795

連結会計年度中の変動額合計

47,163△ 44,280△ 267,339△ 264,455△ 3,339△ 31,773

平成24年３月31日残高

210,345△ 44,280 △1,932,382 △1,766,316

566,891

19,162,825

期

純

利

― 20 ―

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2012/05/21 16:58:00印刷 4/18

連 結 注 記 表
Ⅰ 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数および主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
10社
主要な連結子会社の名称
Tigerpoly Manufacturing,Inc. Tigerflex Corporation
Tigerpoly(Thailand)Ltd. Tigers Polymer(Malaysia)Sdn.Bhd.
杭州泰賀塑化有限公司 広州泰賀塑料有限公司
なお、Tigers Polymer Singapore Pte.Ltd.は、平成24年2月に清算結了したため、連結子会社から除外しております。
（２）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
ラバー・フレックス株式会社 杭州正佳電器有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項（１）持分法を適用した非連結子会社および関連会社の数ならびに主要な会社の名称
持分法適用の非連結子会社および関連会社はありません。
（２）持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等
主要な会社の名称
ラバー・フレックス株式会社 杭州正佳電器有限公司
有限会社見市商会
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益、利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
海外連結子会社６社の決算日は、いずれも12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、それぞれ、計算書類を使用して、かつ連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項（１）資産の評価基準および評価方法①有価証券の評価基準および評価方法
その他有価証券
市場価格のあるもの … 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの … 移動平均法による原価法②棚卸資産の評価基準および評価方法
国内会社
評価基準：原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
評価方法：商品 … 総 平 均 法
製
品 … 総 平 均 法
仕 掛 品 … 総 平 均 法
原 材 料 … 移 動 平 均 法
貯 蔵 品 … 最終仕入原価法
なお、海外連結子会社は主として総平均法による低価法であります。

― 21 ―

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（２）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
国内会社は定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
海外連結子会社は主として定額法を採用しております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（３）引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
④退職給付引当金
当社と一部の子会社につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することにしております。
（追加情報）
退職金制度の変更により、平成23年７月に適格退職年金制度の一部について、確定拠出年金制度および退職一時金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。本移行により、
当連結会計年度の特別利益として148,750千円を計上しております。
５．その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
６．連結計算書類の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債、収益および費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。

― 22 ―

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Ⅱ 連結貸借対照表に関する注記
１．担保提供資産
担保資産
現金及び預金3,681千円（電力供給を受けるために差し入れております)

２．有形固定資産の減価償却累計額

25,365,591千円

Ⅲ 連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類および総数
普 通 株 式20,111,598株
２．配当に関する事項（１）配当金支払額
決
議
株式の種類
平成23年６月24日
普通株式
定 時 株 主 総 会
平成23年11月７日
普通株式
取
締
役
会

配当金の総額

１株当たり配当額

100,074千円

５円

平成23年３月31日 平成23年６月27日

基

準

日

効力発生日

40,029千円

２円

平成23年９月30日 平成23年12月６日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成24年６月26日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
①配 当 金 の 総 額
80,059千円②１株当たり配当額
４円③基
準日
平成24年３月31日④効 力 発 生 日
平成24年６月27日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
Ⅳ 金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期毎に時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金および設備投資資金であり、固定金利により借入を行っております。なお、デリバティブは内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金
貸倒引当金（３）投資有価証券
その他有価証券（４）支払手形及び買掛金（５）短期借入金（６）１年内返済予定の長期借入金（７）未 払 金（８）未払法人税等（９）長期借入金（10）デリバティブ取引

連結貸借対照表計上額（※）
7,182,550千円
6,551,432千円△ 3,097千円
6,548,335千円

時
価（※）
7,182,550千円
6,548,335千円－

1,444,297千円（3,537,610千円）（850,000千円）（150,000千円）（1,064,070千円）（42,307千円）（300,000千円）（71,419千円）

1,444,297千円（3,537,610千円）（850,000千円）（150,000千円）（1,064,070千円）（42,307千円）（300,211千円）（71,419千円）

－
－
－
－
－
－
（211千円）－― 23 ―

差

額
－

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2012/05/21 16:58:00印刷 7/18（※）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項（１）現金及び預金ならびに（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
（４）支払手形及び買掛金、（５）短期借入金、(６)１年内返済予定の長期借入金、（７）未払金ならびに（８）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（９）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（10）デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。振当処理の要件を満たしている為替予約取引は、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております（上記（２）参照）。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額45,868千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロ
ーを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、（３）投資有価証券 その他有価証券には含めておりません。

Ⅴ １株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額929円11銭

２．１株当たり当期純利益

21円66銭Ⅵ 重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。
Ⅶ その他の注記
１．災害による損失
特別損失に計上した災害による損失は、東日本大震災およびタイの洪水による損失額であり、内訳は次のとおりであります。
棚卸資産の廃棄損
70,508千円
固定資産の復旧費用および減損損失
124,700千円
操業休止期間中の固定費
56,453千円
そ の 他
28,478千円
合計280,140千円
なお、特別利益に計上した受取保険金169,444千円は、タイの洪水に係る保険金の受取額であります。
２．法定実効税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した当社の法定実効税率は、前連結会計年度の40.7％から、回収または支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が32,547千円、
繰延ヘッジ損益が1,928千円それぞれ減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調
整額が46,985千円、その他有価証券評価差額金が16,366千円それぞれ増加しております。
（本連結計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております｡）― 24 ―

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貸 借 対 照 表
（平成24年３月31日現在）
科
目
【 資
産
の
部 】
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
収
益
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
敷 金 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額
12,154,262
4,371,956
1,675,509
3,627,363
983,325
145,511305,425
51,967
154,365
4,112
805,238
31,320△ 1,834
12,309,797
4,261,728
1,314,986
93,673
1,058,909
11,717277,253
1,244,883
260,304
33,803
24,5779,226
8,014,265
1,470,290
4,365,284
1,488,011
412,070990
59,142
179,790
43,574△ 4,890

24,464,059

科
目
【 負
債
の
部 】
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預 り 保 証 金
負債合計
【 純 資 産 の 部 】
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計― 25 ―（単位：千円）
金額
5,221,867
344,256
2,772,594
850,000
150,000
700,598
3,075
26,907
248,570
16,00021,00588,8601,406,562
300,000
239,153
812,057
18,85136,5006,628,429
17,669,374
4,149,555
3,900,679
3,900,524
154
9,670,597
230,584
9,440,012
32,2006,9784,500,000
4,900,833△ 51,457
166,255
210,535△ 44,280
17,835,630
24,464,059

〆≠●0
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損 益 計 算 書

( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上

売

原

上

販

売

総

費

及

営

利

び

一

業

営
取

外

利

息

及

そ

理

収
び

業

配

外

支

当

費

払
の

経

定

子

会
職

価

14,418,916

益3,405,081

費3,354,261

益50,819金

200,377

他

481,672

息

11,869他

109,113

常

利

益

別

利

益

特
固

17,823,997

資
社

給

特

産

付

売
清

制

別

度

却

益

52

算

益

164,952

益

141,669

改

定

損

に

よ

る

損

失

28,723

固

定

資

産

処

分

損

15,599

当

期

純

利

益

前

74,115

法

227,254

当

期

税

等
純

調

整
利

額
益

― 26 ―

44,322874,238

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

306,674

失害

引

120,982
611,887

災税

682,049

用

利

そ

高

益

の

営

退

管

利

業
受

般

額

301,370
572,868〆≠●002_0351701102406.doc
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株主資本等変動計算書( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：千円）株
資本

平成23年４月１日残高

金

主

資

資
資

本

準

4,149,555

備

本

本
剰

余

金

金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

3,900,524

154

3,900,679

事業年度中の変動額
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

平成24年３月31日残高

4,149,555

3,900,524

154

3,900,679

株
利

主

益

資

剰

余

本

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
株主資本
利益剰余金 自 己 株 式 合計
利益準備金 買 換 資 産 特 別 償 却
繰越利益 合計
別途積立金
圧縮積立金 準 備 金
剰 余 金
平成23年４月１日残高

230,584

29,650

11,155－－－4,500,000

4,466,443

9,237,833△ 51,402 17,236,665－ △ 140,104 △ 140,104－ △ 140,104

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

益

－

－

－

－

572,868

572,868－

572,868

自 己 株 式 の 取 得

期

純

利

－

－

－

－

－

－

△ 54

△ 54

買換資産圧縮積立金の積立

－

2,550

－

－

△ 2,550－－－

特別償却準備金の取崩－－△ 4,176

－

4,176

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

2,550

△ 4,176－434,390432,763△ 54

432,709平成24年３月31日残高

230,584

32,2006,9784,500,000

4,900,833

9,670,597

算

等

評

価

・

換

差

額

その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 評価・換算差額等合計
平成23年４月１日残高△ 51,457 17,669,374

純

資

産

合

計

163,359－

163,359

17,400,025

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△ 140,104

当

益

－

－

－

572,868

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△ 54

買換資産圧縮積立金の積立

－

－

－

－

特別償却準備金の取崩

－

－

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

47,175△ 44,280

2,895

2,895

事業年度中の変動額合計

47,175△ 44,280

2,895

435,604

平成24年３月31日残高

210,535△ 44,280

166,255

17,835,630

事業年度中の変動額

期純利― 27 ―

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2012/05/21 16:58:00印刷 11/18

個 別 注 記 表
Ⅰ 重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準および評価方法（１）有価証券の評価基準および評価方法①子会社株式および関連会社株式 … 移動平均法による原価法②その他有価証券
市場価格のあるもの… 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの… 移動平均法による原価法（２）棚卸資産の評価基準および評価方法①評 価 基 準：原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）②評 価 方 法：商品 … 総 平 均 法
製
品 … 総 平 均 法
仕掛
品 … 総 平 均 法
原材
料 … 移 動 平 均 法
貯蔵
品 … 最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（４）長期前払費用
定額法
３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
（３）役員賞与引当金
役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

― 28 ―

〆≠●002_0351701102406.doc
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2012/05/21 16:58:00印刷 12/18（４）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することにしております。
（追加情報）
退職金制度の変更により、平成23年７月に適格退職年金制度の一部について、確定拠出年金制度および退職一時金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。本移行により、
当事業年度の特別利益として141,669千円を計上しております。
４．重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項（１）ヘッジ会計の処理方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている
為替予約については振当処理によっております。
（２）消費税等の処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
Ⅱ 貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

18,350,605千円

２．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権1,139,964千円
長期金銭債権410,950千円
短期金銭債務216,240千円
Ⅲ 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
営業取引以外の取引高

1,551,442千円
1,701,555千円
612,505千円

Ⅳ 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普 通 株 式96,801株― 29 ―

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Ⅴ 税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（繰延税金資産）賞 与 引 当 金
94,456千円
貸 倒 引 当 金
1,488千円
退職給付引当金
293,188千円
減価償却費損金算入限度超過額
15,004千円
投資有価証券評価損
15,562千円
ゴルフ会員権評価損
27,591千円
長 期 未 払 金
85,138千円
その他
70,161千円
繰延税金資産小計
602,592千円
評価性引当額△ 130,987千円
繰延税金資産合計
471,604千円（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△ 976千円
固定資産圧縮積立金△ 17,800千円
特別償却準備金△ 4,277千円
その他有価証券評価差額金△ 114,395千円
繰延税金負債合計△ 137,448千円
繰延税金資産の純額
334,156千円
Ⅵ リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
Ⅶ 退職給付債務に関する注記
退職給付債務年 金 資 産未認識数理計算上の差異
退職給付引当金

2,609,678千円△ 1,218,160千円△ 579,461千円
812,057千円

Ⅷ 関連当事者との取引に関する注記
子会社および関連会社等
種

類

子会社

会社等の名称

議決権等の所有割合

Tigerpoly
Manufacturing,Inc.

所 有
直接100％

Tigerpoly(Thailand)Ltd.
Tigers Polymer
Singapore Pte.Ltd.

所 有
直接100％
－
（注４）

関連当事者
との関係

取引の内容

ロイヤリティ
（注１）
利 息 の 受 取
資金の援助
（注２）
製品、製造設備
製造技術支援の売上（注３）－
清算配当の受取（注４）
製造技術支援

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

125,770

未収入金

43,660

9,833

長期貸付金

410,950

409,934

売金

380,829

164,952

未収入金

253,992

掛（注）１．ロイヤリティにつきましては、一般的な料率を参考にして決定しております。
２．利息の受取につきましては、市場金利を勘案し利率を決定しております。
３．製品、製造設備の売上につきましては、総原価を勘案し価格を決定しております。
４．平成24年２月17日に清算結了しております。

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Ⅸ １株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額891円12銭

２．１株当たり当期純利益

28円62銭Ⅹ 重要な後発事象に関する注記
該当する事項はありません。
Ⅺ その他の注記
法定実効税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成24年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の40.7％から、回収または支払が見込まれる期間が平成24年４月１日から平成27年３月31日までのものは38.0％、平成27年
４月１日以降のものについては35.6％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が32,190千円、
繰延ヘッジ損益が1,928千円それぞれ減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額
が46,649千円、その他有価証券評価差額金が16,388千円それぞれ増加しております。

（本計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております｡）― 31 ―

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日

タイガースポリマー株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 関 口 浩 一
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 溝 口 聖 規
業 務 執 行 社 員㊞㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、タイガースポリマー株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、タイガースポリマー株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 32 ―

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会計監査人の監査報告書

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謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日

タイガースポリマー株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 関 口 浩 一
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 溝 口 聖 規
業 務 執 行 社 員㊞㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、タイガースポリマー株式会
社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 33 ―

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監査役会の監査報告書

2012/05/21 16:58:00印刷 17/18

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第70期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査
計画等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 34 ―

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2012/05/21 16:58:00印刷 18/18

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月10日
タイガースポリマー株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 滝 野 和 敬 ㊞
社 外 監 査 役 大 川

治 ㊞

社 外 監 査 役 薩 摩 嘉 則 ㊞

以― 35 ―

上〆≠●003_0351701102406.doc
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2012/05/21 18:18:00印刷 1/24

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、業績に応じた適正な利益配分を基本方針にしております。当期の期末配当につきましては、安定配当の維持・継続を考慮しつつも、連結業績が減益となり、今後も厳しい経営環境が続くものと予想されますので、誠に遺憾ながら１株につき４円にさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当金として１株につき２円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき６円となります。
（１）配当財産の種類
金 銭（２）配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金４円
配 当 総 額
金80,059,188円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月27日
第２号議案

定款一部変更の件（１）変更の理由
当社が海外子会社に対して行う技術供与や指導、研究開発の受託は、これまで当社事業の付随的な位置付けでありましたが、海外生産が拡大し、今後もこの傾向が増長すると見込まれることから、当社のひとつの事業として位置付けるため、事業目的を追加するものであります。
（２）変更の内容
現行定款と変更案の対照は、次のとおりであります。
（下線は、変更部分を示します。）
変更案

現 行 定 款（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）ゴム製品の製造および販売業（２）合成樹脂製品の製造および販売業（３）上記以外の材料によるホースの製造および販売業（４）前各号を製造するプラントの製作
および販売業（５）各種金型の製作および販売業（新 設）（６）電熱電機器具の製造および販売業（７）土地、建物などの賃貸および管理（８）前各号に付帯する一切の業務（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）ゴム製品の製造および販売業（２）合成樹脂製品の製造および販売業（３）上記以外の材料によるホースの製造および販売業（４）前各号を製造するプラントの製作
および販売業（５）各種金型の製作および販売業（６）前各号に関連する技術の供与および指導ならびに受託調査（７）電熱電機器具の製造および販売業（８）土地、建物などの賃貸および管理（９）前各号に付帯する一切の業務― 36 ―

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第３号議案

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監査役２名選任の件

本総会終結のときをもって、監査役 滝野和敬および同 薩摩嘉則の両氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

昭和44年４月
平成11年４月
平成16年４月（昭和20年11月30日生） 平成16年６月
たき

１

２

略歴、地位および重要な兼職の状況

の

かず

とし

滝 野 和 敬当社入社
同名古屋支店長
同本社部長
同監査役就任（現任）

昭和59年８月
昭和63年３月
平成５年７月
平成18年６月
平成23年６月

監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
薩摩会計事務所開設
さつ
ま
よし
のり
当社監査役就任（現任）
薩 摩 嘉 則監査法人彌榮会計社
代表社員就任（現任）（昭和33年６月16日生）〔重要な兼職の状況〕
公認会計士（監査法人彌榮会計社 代表社員）
株式会社阪神調剤薬局社外監査役

所有する当社の
株 式 の 数

18,900株

4,600株（注）１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．薩摩嘉則氏は、社外監査役候補者であります。
３．薩摩嘉則氏は、東京証券取引所および大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．薩摩嘉則氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年培った会計に関する知識と監査法人の代表社員としての経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
５．薩摩嘉則氏は、当社の社外監査役に就任してから、本総会終結のときをもって６年になります。
６．当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を充分に発揮できるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、当社は、社外監査役候補者である薩摩
嘉則氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認可決された場合、当社は、同氏との間の当該契約を継続する予定であり、その契約内容は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を賠償責任限度額として、その責任を負います。
・責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

第４号議案

役員賞与支給の件

当期末時点の取締役10名および監査役３名に対し、当期の功労に報いるため、当期の業績、支給対象人員等を勘案して、取締役賞与として総額13,000,000円、監査役賞与として総額3,000,000円を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役および各監査役に対する支給金額は、取締役については取締役会に、監査役については監
査役の協議にご一任願いたいと存じます。

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第５号議案

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当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、平成22年６月25日開催の当社第68期定時株主総会において、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社
株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」といいます）を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいただきましたが、その有効期間は、平成24年度の当社第70期定時株主総会（平成24年６月26日開催予定）の終結の時までとなっております。
当社では、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、本プランについて継続的に検討してまいりました。
その結果、投資ファンド等による敵対的買収の動きは弱まっておりますものの、株式市場の低迷による株式の時価総額の低下は買収リスクを高めるものであり、さらには今後経済が好転すれば、再び投資ファンド等による敵対的買収が活発化する
ことが予想されることなどから、当社は、引続き、当社の企業価値を毀損し、株主の皆さまの共同の利益を損なうような不適切な買付け等を抑止すべく、平成24年５月11日開催の当社取締役会において、平成24年６月26日開催予定の当社第70期定時株主総会における株主の皆さまのご承認を条件として、本プランを継続することを決議いたしました。
なお、本プランの継続にあたり、実質的内容に変更はございません。
本プランの継続を決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役
３名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全員が本プランの継続に同意しております。
また、平成24年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「事業報告」の「２．会社の株式に関する事項」（８頁）に記載のとおりでございます。加えて、現時点におきまして、特定の第三者から大量買付行為等を行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。
つきましては、本プランの継続について、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
第１

本プラン継続の必要性

１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社である以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます）がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価
値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。

― 38 ―

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当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針（以下「経営理念等」といいます）を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退して
バランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中・長期的な観点からの継続的な経営理念等に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従って、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えます。
具体的には、①当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような場合（いわゆるグリーンメイラー、焦土化経営を目的とする場合等）②強圧的段階買収など株主の皆さまに株式の売却を事実上強制するおそれがある場合③株主の皆さまに、その内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供
されず、または提供された場合であっても不十分な提供である場合④当社取締役会に、代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない場合⑤買付者等の提案する株式の買付等の条件（対価の種類および価額、買付等の時
期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして不十分または不適切な場合⑥当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制および販売体制を支える
会社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある場合⑦買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中・長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合⑧買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
等には、当該買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断いたします。
これらの場合においては、当社は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取組み
当社は、昭和13年にゴムホース・工業用ゴム製品のメーカーとして創業し、タイ
ガースポリマーグループ（以下「当社グループ」といいます）として、国内外で事業を展開してまいりました。当社グループは、時代の流れを着実に捉えながら徹底した顧客指向により、幅広い分野で産業の発展に貢献するとともに、社会からの期待と信頼に応える企業であり続けたいと考えております。

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当社グループは、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、その企業価値および株主の皆さまの共同の利益を向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。
（１）経営理念①経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
②株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応える。
③企業の発展と永続性確保のため、市場の変化にすばやく対応し、常に顧客指向を「信念」として、その実現のために多種多様な変化に対し、「柔軟」に対応していく。
（２）経営の基本方針①３×４のバランス経営を行う。
３つの基本技術（ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド（成形品）を作る技術）をもとに製造した製品を４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材）に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
②ニッチ市場で高シェアを獲得する。
参加したそれぞれの市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
③需要に従った海外展開を行う。
海外で需要のある国に子会社を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適地での生産を行う。
④技術開発で生き残る。
技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。
（３）経営の基本方針に基づき実施している具体的施策①営業部管轄の国内５支店と市場開発室の営業活動により、国内売上高の増加（樹脂ホース、ゴムシート等）を推進するとともに、第二営業部（自動車部品事業担当）と海外６拠点のグローバルな活動により連結売上高の拡大を推進しております。
具体的には、国内においては全国に展開する代理店を通じての販売ルートの積極的開拓・見直し、販売価格の適正水準の維持、新製品の開発・拡販などに努
めております。
また、日本、北米、アジアに広がる自動車部品、家電用・産業用ホースの生産・販売を最も効率的に行うために、生産コスト・物流・為替等を総合的に勘案の上、最適地調達、最適地生産を推進しております。このたび、その一環でメキシコに生産拠点を新設することとなり、平成26年の操業開始を目指しております。
②取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、また収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、機械・設備能力の向上や新製品の開発などに注力しております。また、主要取引先である有力自動車メーカーへゲストエンジニアの派遣も行っております。国内各支店においては、開発された新製品をもとに、随時新製品発表会を開催し、顧客の開拓に努めております。

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③常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。具体的には、新材料の開発、ロス不良の低減、段取り時間短縮、生産のスピードアップ等に努めコスト低減を図っております。
④品質、安全、環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ＩＳＯの徹底展開を図っております。
⑤拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システムおよびセキュリティシ
ステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。
⑥これらの施策を効果的に推進するには、人材の育成・強化、内部統制の整備が不可欠です。海外子会社と国内との人事ローテーションを計画的、活発に行う
ことにより、グローバルな人材の育成に努力しております。
⑦金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人、コンサルタントの指導の下に内部統制システムを確立させ、内部統制報告書を作成し、チェックを受けております。
（４）コーポレートガバナンス強化への取組み
当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」ため、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。その一環として、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、重要会議への出席を励行するとともに、監査室を設置することにより、効率的な内部統制システムを構築し、経営の合理化・効率化および職務の適正な遂行を図っております。
３．本プランの目的
当社は、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益の確保・向上のために、
前述の「１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを抑止する必要があります。
そのためには、買付等がなされるに際し、買付者等の提案する経営方針や事業計
画等の内容、実現可能性および適法性、当該提案が株主の皆さまや当社グループの経営に及ぼす影響、当社顧客をはじめとするステークホルダーに及ぼす影響その他
当社企業価値に及ぼす影響の内容および程度等について、検討・判断するに足りるだけの十分な情報が開示されるべきです。
また、その情報に基づいて、①当該買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるものであるかどうか、買付等に応じるべきかどうかを株主の皆さまが適切に検討・判断し、②当社取締役会が株主の皆さまに代替案をご提案し、あるいは③不適切な買付者等と交渉を行う機会・時間が確保されるべきです。
そこで、当社は、買付等がなされた場合に、上記の情報開示、検討・判断の時
間・機会を確保することにより、当社基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるため、現段階で一定の措置を講じておくこととしました。

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なお、当社役員およびその関係者は、平成24年３月31日現在で当社発行済株式総数（自己株式数を除く）の26.62％を保有しておりますが、これは相当に分散しており、必ずしも将来の安定性を保証するものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の譲渡は株主の皆さまの自由な意思によるものであることから、当社株式の流動性が今後さらに増すことも考えられます。
これらの事情に鑑みますと、今後当社株式に対して、企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうような買付等がなされる可能性が十分に考えられ、買付等がなされた場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する必要性があると考えます。
以上の理由により、当社取締役会は、平成24年６月26日開催予定の定時株主総会の承認を条件として、本プランを継続することを決定しました。
第２

本プランの内容

１．本プランについて（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）（１）本プランの概略
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保
し、向上させることを目的としており、いわゆる「事前警告型買収防衛策」に分類されるものです。
買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次のとおりです。
①情報等の事前提出
まず、当社の発行済株式総数の20％以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。
②特別委員会の勧告
当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、当社と利害関係のない
独立社外者および社外監査役から成り、外部専門家等の助言を得て、上記①により提出を受けた情報に基づき、買付等の内容の評価・検討を行います。
その結果、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等ではないと特別委員会が判断した場合、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に勧告します。
他方、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等であると特別委員会が判断した場合は、同委員会は対抗措置の発動（買付者等による権利行使が認められない行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施等）を当社取締役会に勧告します。

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③対抗措置の発動・不発動
当社取締役会は、上記②の特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行います。
これにより、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保します。
本プランの手続の流れを図で示すと次のとおりです。

（２）本プランの特徴
本プランの主な特徴は次のとおりです。
①株主総会決議に基づき、導入・継続・変更・廃止がなされます～株主意思の原則～
本プランは、当社株式の大量買付行為等に対する対応策の導入、継続、変更および廃止を、当社取締役会のほか、株主総会においても決定することができる旨の当社定款規定に基づき、株主総会決議により導入、継続されました。
また、今般も、当該定款規定に従い、本プランの継続を株主総会決議により決定するものです。
さらに、具体的な対抗措置の発動としての新株予約権無償割当に関しても、
当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、株主総会または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。

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②１回の株主総会決議を通じて変更・廃止が可能です～株主意思の原則～
上記①のとおり、株主総会には、本プランの変更および廃止を決議する権限があります。従って、株主総会は、取締役の選解任を通じるまでもなく、直接に１回の決議により、本プランの変更および廃止を決議することができます。
③社外の者からなる特別委員会の勧告が尊重されます～恣意性の排除～
当社取締役会は、当社と利害関係のない独立社外者および社外監査役から構成される特別委員会の勧告を最大限尊重して発動・不発動を決議します。
当社取締役は、忠実義務および善管注意義務を負っていますので、特別委員会の勧告とは異なる決議をする場合には、相応の合理的根拠および説明が必要となります。これにより、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を抑止することができます。
④発動要件の明確化・客観化～恣意性の排除～
本プランは、あらかじめ明確に定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されています。
２．本プランの適用対象
当社は、以下のいずれかに該当する買付等（以下「対象買付等」といい、これを行おうとする者を「対象買付者」といいます）が行われた場合に、新株予約権の無償割当、または法令および当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下「対抗措置」といいます）を発動するか否か検討します。
①当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付等②当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合４およびその特別関係者５の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付６
１
２
３
４
５
６

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

３．対抗措置の発動および不発動に係る手続（１）特別委員会の設置
当社取締役会は、対象買付等が行われたときまたは行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
当社取締役会は、特別委員会の客観性および合理性を確保するため、当社の業
務執行を行う経営陣および対象買付者からの独立性が高い社外監査役２名に有識者１名を加えた合計３名を特別委員会の委員とします。

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あらかじめ候補者を定めますが、当社取締役会が経営陣および対象買付者からの独立性が低いと判断したときは、候補者を変更するか、候補者以外から特別委員会委員を選任することがあります。この場合、変更理由のほか、新たに特別委員会委員の候補者として、または特別委員会委員として選任した者の氏名、略歴等を開示します。
この特別委員会は、当社取締役会から独立して対抗措置の発動および不発動に関し、審議・決定します。
特別委員会の概要は、後述の「第３ 特別委員会」に記載のとおりです。
（２）対象買付者に対する情報提供の要求
当社は、対象買付者に対し、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象
買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な以下の内容の情報および対象買付者が対象買付等に際して、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、あわせて「買付説明書」といいます）を当社の定める様式により提出していただきます。
①対象買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員その他の構成員（ファンドの場合）を含みます）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、日本における連絡先、資本構成、財務内容等を含みます）②対象買付等の目的、方法および内容（買付の対価の価額および種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます）③買付価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、
買付に関連する一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含みます）④買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質提供者を含みます）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）⑤買付後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑥買付後の当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑦買付後の当社の顧客、取引先、従業員、地域社会等への対応方針⑧買付提案に関して適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他
法令等に基づく承認または許認可等の取得可能性⑨買付後の当社の経営において必要な許認可維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性⑩その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報特別委員会または当社取締役会が買付説明書の内容について要求する情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を定めた上、対象買付者に対し、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な情報を追加して提出するよう求めることがあります。
また、当社取締役会は、必要に応じ、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を守るという観点から、対象買付者と協議、交渉を行います。

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対象買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
買付説明書および追加して提出していただく情報については、株主の皆さまに対しての適切な情報開示および特別委員会における速やかな検討のために、日本語以外の言語での提出の場合は、日本語の訳文の添付を必須とさせていただきます。また、この場合、同様の趣旨から、日本語の書面を正本として扱います。
なお、対象買付者が出現した場合、当社は、適時適切な開示を行います。また、提供された情報が株主の皆さまの判断に必要なものと当社取締役会が判断した場
合、当該情報を開示することがあります。
（３）特別委員会に対する当社取締役会の意見および情報等の提供
当社取締役会は、対象買付者から買付説明書が提出された場合および必要情報が追加提出された場合、速やかに特別委員会に対し、これらを提供します。また、
当社取締役会は、これらの受領後10営業日以内で同委員会が定める合理的期間内に、対象買付者の対象買付等の内容に対する意見および根拠となる資料、代替案
その他特別委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提示します。
（４）特別委員会による検討
特別委員会は、対象買付者から買付説明書および十分な情報ならびに当社取締役会からの意見、代替案、情報、資料等を受領した後、対価を円価の現金のみとした買付等の場合は60日間、その他の場合は90日間、検討期間（以下「特別委員会検討期間」といいます）を有することとし（ただし、特別委員会は10日を限度としてこの期間を延長することができるものとします）、この間に、対象買付者の対象買付等の内容の検討、当社取締役会が提示する代替案の検討、対象買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行います。なお、特別委員会が特別委員会検討期間に入る場合には、速やかにその旨を開示します。
その上で、特別委員会は、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から対象買付等の内容を検討します。
特別委員会の判断が企業価値および株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものとなるよう、特別委員会は当社の費用で、独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を得ることができるものとします。
（５）特別委員会による情報開示特別委員会は、その判断の透明性を高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、
当社取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長その他特別委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と特別委員会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
（６）特別委員会における判断方法
特別委員会は、特別委員会検討期間中の検討等を経て、以下の手続を行うものとします。

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なお、当社は、特別委員会が以下の手続に従い行う勧告の内容その他の事項（後記③により特別委員会検討期間を延長する場合には、延長期間およびその理由を含みます）について、決議後速やかに開示を行うものとします。
①特別委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行うことが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行うことを勧告します。
ただし、特別委員会は、一旦新株予約権の無償割当の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは新株予約権の無償割当を中止する旨の、または無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
ア）当該勧告後、対象買付者が対象買付等を撤回した場合その他対象買付等が存在しなくなった場合
イ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても新株予約権の無償割当を実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合②特別委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、対象買付者の対象買付等の内容について検討した結果、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しない、もしくは該当しなくなった、または該当しても新株予約権の無償割当をすることが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行わないことを勧告します。
③特別委員会が特別委員会検討期間を延長する場合
特別委員会が、当初の特別委員会検討期間の満了時までに、新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、特別委員会は、10日を限度として、対象買付者の対象買付等の内容の検討等のために合理的に必要とされる範囲内で、特別委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができます。
（７）取締役会による検討および決議
当社取締役会は、対象買付者の提出した買付説明書その他必要情報ならびに対象買付者との協議または交渉の結果を評価、検討し、前述の「（６）特別委員会における判断方法」の特別委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割
当その他の対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
また、対抗措置の発動内容が株主総会の決議を必要とする場合その他当社取締役会が株主総会の決議を必要と判断する場合には、その招集を行います。

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具体的には、①対抗措置の発動内容が法令または定款上、株主総会の決議を必要とする場合②特別委員会が新株予約権の無償割当の実施に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合③対象買付等について、後述の「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」の②に掲げる要件への該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集します。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
なお、対象買付者は、当社取締役会が当該決議を行うまでの間は、当社株式の買付等に係る行為を実施してはならないものとします。
４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件
当社は、対象買付者による対象買付等が以下のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動することが相当と認められる場合、前述の「３．
対抗措置の発動および不発動に係る手続」に定める手続により、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動します（この場合の対象買付者を「特定対象買付者」といいます）。
①本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合②以下に掲げる場合等、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合
ア）株式を買占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求することを目的とする買付等である場合
イ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得するな
ど、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うことを目的とするような買付等である場合
ウ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とする買付等である場合
エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることを目的とする買付等である場合
オ）強圧的段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階
目以降の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付等の買付を行うことをいいます）等、株主の皆さまに株式の売却を事実上強制するおそれのある買付等である場合
カ）必要な情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆さまに十分に提供することなく行われる買付等である場合
キ）買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われる買付等である場合― 48 ―

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ク）買付等の条件（対価の価額および種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして著しく不十分
または不適当な買付等である場合
ケ）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制および販売体制を支える会社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある買付等である場合
コ）買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中・長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合
サ）買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
５．新株予約権の無償割当以外の対抗措置
当社取締役会は、新株予約権の無償割当以外に、法令および当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置のうち、募集株式の発行などを特別委員会に諮り、その時点で相当と認められるものを選択する場合があります。
第３

特別委員会

当社取締役会は、対象買付等が行われたときまたは行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
当社取締役会は、特別委員会の客観性および合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣および対象買付者からの独立性が高い社外監査役および有識者の中から特別委員会の委員を選任します。特別委員会の委員は３名とし、選任された委員は、委員の中から委員長を選定します。
特別委員会の概要については、別紙１「特別委員会規則」に定めるとおりであり、特別委員会委員の候補者の氏名および略歴は、別紙２「特別委員会委員の候補者」に記載のとおりです。
第４

本新株予約権の概要

本プランの発動による新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社は、
当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された全ての株主に対し、（ⅰ）特定対象買付者による権利行使は認められないとの行使条件
および（ⅱ）当社が特定対象買付者以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その有する株式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
本新株予約権の詳細については、別紙３「新株予約権の要項」に記載のとおりです。

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第５2012/05/21 18:18:00印刷 15/24

本プランの株主総会での承認

本プランは、平成24年６月26日開催予定の定時株主総会における本プランの承認決
議案が可決されることを条件として効力を生じる旨、平成24年５月11日開催の当社取締役会で決議されておりますが、かかる定時株主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
第６

本プランの有効期間、廃止および変更手続

本プランの有効期間は、平成24年６月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から（ただし、同総会において、本プランの承認決議案が可決されることを条件とします）、平成26年度定時株主総会の終結の時までの約２年間とします。当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、当社は、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益の確保および向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただく本プランの趣旨に反しない範囲で、本プランの見直し等を行うことがあります。当社は、本プランの有効期間中であっても、上記見直し等の範囲を超える
重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆さまのご承認を得て、本プランの変更を行うことがあります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、その内容等について、速やかに情報開示を行います。
第７

本プランの合理性

本プランは、当社基本方針に沿い、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（平成17年５月27日 経済産業省・法務省）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足するものであり、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（平成20年６月30日 企業価値研究会）を勘案した内容となっております。従いまして、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１．株主意思の重視
本プランは、平成24年６月26日開催予定の定時株主総会における本プランの承認決議案が可決されることを条件として効力を生じる旨、平成24年５月11日開催の当社取締役会において決議されておりますが、かかる定時株主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
また、本プランの有効期間は、２年間に限定されておりますし、有効期間満了前であっても、株主総会または当社取締役会の決議により、本プランを廃止することができます。

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さらに、上記定時株主総会において本プランの継続が決議された場合、約１年経過した時点において、定時株主総会で、取締役の改選の可否を通じて本プランの継続または廃止に係る株主の皆さまのご意思を確認することができます。具体的には、現任取締役の任期が平成25年度の定時株主総会終結のときに満了しますので、同総会における取締役全員の選解任議案をご審議いただくことになります。このように、有効期間中においても、取締役選解任議案をご審議いただくことで、より一層株主の皆さまのご意思を反映させることができます。
２．独立性の高い社外者による判断と情報開示
本プランでは、取締役を監督する立場にある社外監査役または弁護士、大学教授等の社外有識者からなる特別委員会を設置し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して本プランの発動または不発動を決議するという手続を採用することにより、当社経営陣の恣意的な判断を排してその客観性と独立性を担保し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益の確保および向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されています。
また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主の皆さ
まに対し速やかに情報開示を行うこととしています。
３．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
４．第三者専門家の意見の取得特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
５．デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述の「第６ 本プランの有効期間、廃止および変更手続」に記載のとおり、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。株主の皆さまが、株主提案権を行使して、本プランの廃止を株主総会の議題とするほか、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することも可能です。
従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用しておらず、取締役の増員時においても、増員された取締役の任期を、在任中の取締役の残存任期と一致させることとしますので、期差任期が発生することもありません。

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従いまして、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
６．特定対象買付者の財産権の保護
本プランの発動時に割り当てられる本新株予約権には、特定対象買付者の権利行使を制限する行使条件が付されています。そのため、特定対象買付者につき、保有する株式の価値の希釈化に伴う財産上の損害が発生する可能性があります。
しかしながら、別紙３「新株予約権の要項」に記載のとおり、本新株予約権には譲渡制限が付されるものの、当社取締役会の承認を得て、第三者に譲渡できることとなっておりますので、特定対象買付者についても、かかる手続を経て、割当を受けた本新株予約権を権利行使が制限されることのない第三者に譲渡することによって、財産上の損害の発生を回避できる余地があります。
第８

株主の皆さまへの影響

１．本プラン継続の承認時に株主の皆さまに与える影響
本プラン継続の承認時点においては、本プランに基づく本新株予約権の無償割当は行われませんので、株主および投資家の皆さまの権利および利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
２．本新株予約権の無償割当時に株主の皆さまに与える影響（１）新株予約権無償割当に関する申込手続等は不要です
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定め、公告する一定の日（以下「基準日」といいます）における株主の皆さまに対し、保有する株式一株につき一個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。
株主の皆さまは、無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込手続等は不要です。
（２）特定対象買付者以外の株主の皆さまには、その保有する株式に価値の希釈化は生じません
当社が、当社取締役会の決定により、特定対象買付者以外の株主の皆さまから
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付する場合、特定対象買付者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払い込みをすることなく、当社株式を受領することとなります。
また、特定対象買付者以外の株主の皆さまが、権利行使期間内に、本新株予約権の行使に係る手続を経た場合も、当社株式を受領することになります。
従いまして、その保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じません（当社株式一株あたりの価値の希釈化は生じます）。

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2012/05/21 18:18:00印刷 18/24（３）新株予約権の無償割当の中止等について
当社は、特定対象買付者が対象買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当を中止し、または無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは、当社株式を交付することなく本新株予約権を無償で取得することがあります。
これらの場合、結果的に、一株あたりの株式価値の希釈化は生じませんので、希釈することを前提として、当社株式の売買を行った株主や投資家の皆さまは、
株価の変動によって相応の損害を被る可能性があります（とりわけ、権利落ち日（新株予約権の無償割当を受ける権利を有する株主を確定させる基準となる日より３営業日前の日をさします）以降に売買した場合）。
このような損害発生の可能性を最小限に留めるべく、無償割当の中止を権利落
ち日までとするなどの措置を講じることとします。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆さまに対して情報開示または通知をしますので、その内容をご確認ください。
以― 53 ―

上〆≠●003_0351701102406.doc
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別紙

2012/05/21 18:18:00印刷 19/24

１
特別委員会規則

第１条

この規則は、当社株式の大量買付行為等に関する対応策（以下「本プラン」という）の発動を検討するために、取締役会が設置する特別委員会の組織、運営等について定める。
２．本規則において用いる各用語の定義は、以下のとおりとする。
（１）「対象買付等」とは、以下のいずれかに該当する当社株式の大量買付
その他これに類似する行為またはその提案をいう。
①当社が発行者である株券等１について、保有者２ の株券等保有割合 ３が20％以上となる買付等②当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券
等所有割合４およびその特別関係者５の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付６（２）「対象買付者」とは、前号所定の対象買付等を行おうとする者をいう。
（３）「本新株予約権」とは、本プランに基づき発動される対抗措置としての新株予約権無償割当により割り当てられる新株予約権をいう。

１
２
３
４
５
６

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

第２条

特別委員会の設置は、取締役会の決議によって行う。

第３条

特別委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣および対象買付者から独立している次の各号に定める者のいずれかに該当する者の中から、特別委員会の設置に際し、取締役会が選任する。
ただし、ここでいう社外の有識者とは、当社と取引等利害関係のない実績ある経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、大学教授またはこれに準じる者で、別途取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
（１）当社社外取締役（２）当社社外監査役（３）前各号に定める以外の社外の有識者

第４条

特別委員会委員の任期は、原則として選任後半年間とする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外取締役または社外監査役であった特別委員会委員が、取締役
または監査役でなくなった場合には、再任される場合を除き、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。ただし、当該特別委員会委員
が、なおも社外の有識者の要件を満たす場合、取締役会は、所定の手続を経て、特別委員会委員として再任することができる。

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2012/05/21 18:18:00印刷 20/24

第５条

特別委員会は、次の各号に記載されている事項について取締役会から独立して審議、決定し、その決定の内容に理由を付して取締役会に対して勧告する。
この場合、特別委員会の委員は、決定にあたって、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己または当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
（１）本新株予約権の無償割当の実施または不実施（２）本新株予約権の無償割当の中止または本新株予約権の無償取得（３）本新株予約権の無償割当以外の対抗措置の発動または不発動（４）その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が特別委員会に諮問した事項
２．取締役会は、前項の特別委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当の実施もしくは不実施、またはその他対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
３．第１項各号に定めるところに加え、特別委員会は、次の各号に記載される事項を行うことができる。
（１）対象買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断（２）対象買付者および取締役会が特別委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定（３）特別委員会の検討期間の設定および延長（４）対象買付者の対象買付等の後の経営方針、事業計画等内容の精査、検討および株主への提示（５）取締役会への代替案提出の要求、取締役会作成の代替案の検討、株主への代替案の提示（６）本プランの修正または変更に係る承認（７）その他本プランにおいて特別委員会が行うことができると定められた事項（８）特別委員会が行うことができるものとして取締役会が定めた事項

第６条

特別委員会は、買付説明書の記載内容および提出された情報が本プランに関して要求する情報として不十分であると判断した場合は、当社取締役会に対し、本プランに関して要求する情報を追加的に対象買付者に要求するよう求めることができる。
２．特別委員会は、対象買付者から買付説明書および前項に規定する本プランに関して要求する情報が提出された場合、取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、対象買付者の対象買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他特別委員会が適宜必要があると認める情報、資料等を提出するよう要求することができる。

第７条

特別委員会は、必要な情報収集を行うため、取締役、監査役、従業員その他
特別委員会が必要と認める者の出席を取締役会に要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

第８条

特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。

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第９条

各特別委員会委員は、いつでも特別委員会を招集することができる。

第10条

特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、適当な方法でこれを行うことができる。
以

別紙

上

２
特別委員会委員の候補者

○ 氏

名

天

野 勝 介（あまの昭和27年２月27日生

略

歴

昭和53年
昭和58年
昭和60年
平成13年
平成16年
平成17～20年
平成19年

○ 氏

名

大

略

歴

平成８年

かつすけ）

弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所
北浜法律事務所へ移籍
北浜法律事務所パートナー就任（現任）
大阪弁護士会副会長
京都大学客員教授
京都大学大学院法学研究科法曹養成専攻（法科大学院）
非常勤講師
京都大学客員教授

川治 （おおかわ昭和44年11月15日生

平成15年
平成21年

○ 氏

名

薩

略

歴

昭和59年
昭和63年
平成５年
平成18年
平成23年

おさむ）

弁護士登録
堂島法律事務所入所
当社監査役就任（現任）
弁護士法人堂島法律事務所設立
社員弁護士就任（現任）

摩 嘉 則（さつま昭和33年６月16日生

よしのり）

監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
薩摩会計事務所開設
当社監査役就任（現任）
監査法人彌榮会計社代表社員就任（現任）以― 56 ―

上〆≠●003_0351701102406.doc
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別紙

2012/05/21 18:18:00印刷 22/24

３
新株予約権の要項

１．新株予約権無償割当に関する事項の決定（１）割当対象株主
当社取締役会が定める一定の基準日（以下「割当基準日」という）における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主（以下「割当対象株主」という）。
（２）割当の方法
割当対象株主が割当基準日に保有する当社株式一株につき新株予約権一個の割合で、新株予約権を割当てる。ただし、同時点において当社の保有する当社株
式には新株予約権を割当てない。
（３）新株予約権の総数
割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社が有する当社株式の数を控除する）と同数とする。
（４）新株予約権の無償割当がその効力を生ずる日
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式」という）は一株とする。
ただし、新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、対象株式は以下の算式により調整されるものとする（調整の結果、一株未満の端株が生じる場合、切り捨てる）。
調整後対象株式の数＝調整前対象株式の数×分割比率（または併合比率）（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は「行使価額」（下記②において定義される）に対象株式数を乗じた価額とする。
②「行使価額」とは、金１円以上で時価の50％相当額以下の範囲内において、新
株予約権無償割当決議において当社取締役会が決定する金額とする。
「時価」とは、新株予約権無償割当に関する当社取締役会決議の前日から遡って90日間（取引が成立しなかった日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、新株予約権の無償割当の効力発生日（ただし、当社取締役会において、これに代わる日を定めたときは当該日）を初日として１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。

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なお、後述の（８）により当社が新株予約権を取得する場合、その取得に係る新株予約権の行使期間については当該取得日の前営業日までとする。
また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（４）新株予約権の行使の条件①以下のいずれかに該当する者のうち、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき、当社の株券等を買付し保有することが当社の企業価値または株主の皆さまの共同の利益を損なうと認めた者（以下「特定対象買付者」という）は、新株予約権を行使することができない。
ア 特定大量保有者
当社が発行者である株券等１の保有者２で、当該株券等に係る株券等保有割
合 ３ が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）イ 特定大量保有者の共同保有者４
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
ウ 特定大量買付者
公開買付５によって当社が発行者である株券等 ６の買付等７を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有８に係る株券等の株券
等所有割合９がその者の特別関係者10の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）
エ 特定大量買付者の特別関係者
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
オ アないしエに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けまたは承継した者
カ アないしオに該当する者の関連者11
１
２
３
４
５
６
７
８
９
10

11

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、アにおいて同様とする。
金融商品取引法第27条の23第３項により保有者とみなされる者を含み、以下、特に断らない限り同様とする。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同第６項により共同保有者とみなされる者を含む。以下、特に断らない限り同様とする。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する「株券等」をいい、以下、ウにおいて同様とする。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する「買付け等」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定めるものを除く。以下、特に断らない限り同様とする。
実質的にその者を支配し、その者に支配され、もしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう。

― 58 ―

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2012/05/21 18:18:00印刷 24/24②当社は、特定の新株予約権者に対し、当社に対して、自らが特定対象買付者に該当せず、かつ、特定対象買付者のために新株予約権を行使しようとしている者ではないことおよび新株予約権の行使条件を充足していることなどを確認するための合理的手続を定めることができ、当該新株予約権者が、当該合理的手続を履践しないときは、新株予約権を行使することができない。
（５）新株予約権を有する者が、上記（４）の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する当社の資本金および資本準備金は、新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
（８）当社による新株予約権の取得①当社は、効力発生日後行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社
取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の行使期間中において、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行
使のもの全てを取得して、これと引換えに新株予約権一個につき当社株式一株を交付することができる。
また、当社は、かかる取得がなされた日より後に、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が現れたと当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者が有している新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使の新株予約権全てを取得し、これと引換えに、新株予約権一個につき
当社株式一株を交付することができるものとし、その後も同様とする。
（９）合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める。
（10）新株予約権証券の発行
新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
（11）法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成24年６月26日現在施行されている規定を前提としているものである。同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記に定める条項または用語の意義等を適宜、合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以― 59 ―

上〆≠●0

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2012/05/17 11:57:00印刷 1/1

株主総会会場ご案内略図

阪急宝塚線

豊中駅（南改札口）下車

２番出口をご利用ください。

エトレ豊中 ５階 すてっぷホール
大阪府豊中市玉井町１丁目１番１－501号
TEL (06)6844－9774(お車でのご来場は、ご遠慮ください
ますよう、お願い申しあげます。 )― 1 ―