股票代號：5425

台灣半導體股份有限公司
TAIWAN SEMICONDUCTOR CO., LTD.

一一○年股東常會

議

事

手

冊

中 華 民 國 一 一 ○ 年 六 月 十 六 日

目錄

開會議程…………………………………………………………………………….1

報告事項…………………………………………………………………………….2

承認事項…………………………………………………………………………….17

討論事項_A…………..………………………………………………………….38

選舉事項…………………………………………………………………………….43

討論事項_B………..…………………………………………………………. 46

附錄一︰公司章程……………………………………………………………….49

附錄二︰股東會議事規則..…………….……………………………………….54

附錄三︰董事選舉辦法..……...………….……………………………………….56

附錄四︰董事持股情形..…………………………………………………………….57

附錄五︰本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響；員工酬勞及董事酬勞之有關資訊………………………58

台灣半導體股份有限公司
110 年股東常會議程
時 間︰中華民國 110 年 06 月 16 日(星期三)上午 9 時整。
地 點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
出 席︰(報告出席股數)議 程︰一﹑宣佈開會
二﹑主席致詞
三、報告事項 (請參閱 P.2 - P. 16 )(一)本公司 109 年度營業報告及 110 年度營業計劃報告。
(二)審計委員會查核 109 年度決算表冊報告。
(三)報告本公司及子公司 109 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形。
(四)109 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。
(五)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。
(六)修訂本公司『道德行為準則』報告案。
(七)董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告案。
四﹑承認事項 (請參閱 P. 17 - P.37 )(一)承認 109 年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認 109 年度盈餘分配案。
五﹑討論事項_A(請參閱 P. 38- P. 42 )(一)討論修訂本公司『董事選舉辦法』部份條文案。
(二)討論修訂本公司『股東會議事規則』案。
六﹑選舉事項 (請參閱 P. 43 - P.45 )(一)全面改選董事案。
七﹑討論事項_B(請參閱 P. 46- P. 47 )(三)解除董事競業禁止限制案。
八﹑臨時動議
九﹑散

會
~1~

報 告

~2~

事 項

報告事項
一、本公司 109 年度營業報告及 110 年度營業計劃報告，報請 公鑑。
說 明︰營業報告書請參閱第 4 ~ 9 頁。

~3~

一、109 年度營業報告1、營業計畫實施成果：
本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣
業務，109 年度本公司每股稅後盈餘為 2.29 元，茲將本公司 109 年度合併
營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益及稅後每股盈餘等與 108 年度相較分析列示如下表：
單位：新台幣千元
年 度 經 營 情 況
項 目 名 稱
增(減)
109年度
108年度
營業收入淨額10,390,279
10,504,202(1.08%)
營業毛利
3,171,243
3,361,687(5.67%)
營業淨利
1,261,593
1,298,331(2.83%)
稅前淨利
1,328,814
1,298,990
2.30%
本期淨利
992,349
1,011,179(1.86%)
本期綜合損益938,925
836,465
12.25%
本期淨利歸屬母公司537,242
527,6291.82%
綜合損益歸屬母公司525,988389,940
34.89%
稅後每股盈餘
2.29元
2.29元
0%
2、預算執行情形：本公司109年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行
情形。
3、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
年 度 收 (支) 情 況
項 目 名 稱
增(減)
109年度
108年度
利 息 收 入14,45916,743(13.64%)
利 息 費 用36,08359,395(39.25%)
項目
財務結構分析 負債佔資產比率(%)
長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)
償債能力分析 流動比率(%)
速動比率(%)
資產報酬率(%)
權益報酬率(%)
獲利能力分析 純益率(%)
每股稅後盈餘(元)

~4~

109年度
46.35

108年度
47.96

221.08163.88120.38
7.04
12.95
9.55
2.29

219.89136.84
96.14
7.48
13.69
9.63
2.29

4、研究發展狀況：(A)整流器本公司為提升整體競爭力及毛利率，每年均投入大量人力與預算，蒐
集市場資訊，分析市場需求，訂定新產品開發方向與策略。由於現今市場
主流產品多朝向輕薄短小發展，為拓展新市場，本公司產品亦積極朝向小型，節能與整體方案化發展，已在個人手攜式產品、持續專注於汽車電子、
工控產業與白色家電市場開發並提升市場滲透率產業。
近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢，持續在蕭特基整
流器、MOSFET、ESD保護元件、LED驅動IC, 車用低壓差低耗電穩壓IC等產品進行研發。
晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器(Trench schottky
rectifier)，超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)，以及屏蔽
技術SGT（SplitGate Technology）MOSFET有效降低導通損耗與開關損失，
滿足環保以及節能低功耗的市場趨勢與需求。這些新技術將全系列開發以利推廣於用汽車電子主被動安全應用、工業、通訊、能源產業。
全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入，有利於提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔
有率及提升獲利能力。封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件，技術凌駕歐美日系大廠。
ESD保護元件的開發持續專注於多通道、超低接面容值與微型封裝。
對應市場各類高頻傳輸接口的應用如USB3.1、USB3.0、USB2.0、HDMI2.0
端口靜電保護。
本公司已投入量產全系列LED 照明產品線，可應用各類方案包含隔
離、非隔離及調光系統。調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光、PWM
調光等，以及各類內置高階金氧場效電晶體方案，已臻至成熟，並已獲得
國際大廠採用，也持續穩定成長。面對中國大陸低價競爭市場，本公司亦
積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產品，尤其聚焦
於車用產品更是近年主力研發重點項目，包含各類的車用LED驅動IC，可涵蓋於車用照明各種電壓與應用，如頭燈，尾燈，霧燈，日行燈等。而各
類低功耗高輸出電流的車用低壓差低耗電穩壓器IC也陸續開發中，可涵蓋
於供應給車用MCU 3.3V及5V的穩壓源，目前已有部分 自主研發完成，
且已投入更多人力及設備成本在車用法規的驗證，目前正陸續通過
AEC-Q100車用法規的驗證，希望能以高品質與服務獲得車用客戶的認可。
(B)條碼印表機
隨著全球市場對自動辨識的應用增加，本公司109年度研發支出共投
入204,793仟元，占全年度營業收入達4%。研發經費的投入，除了用以投入新一代產品研發及新領域的應用開發，持續各項專利研究註冊，以及增
加標籤紙耗材資本支出，用以強化競爭力，開創公司持續成長空間。

~5~

二、110 年度營業計劃1、經營方針：(A)整流器(1)持續佈建全球行銷通路，以擴增全球市場佔有率。
(2)強化海內外專業化之行銷團隊，以技術與全方位服務客戶並提升公司
品牌形象。
(3)持續擴充研發團隊，積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產
品。
(4)持續開發並導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲
利能力。
(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求。
(6)爭取國際知名廠商合作，強化體質。
(7)持續開發車規小訊號產品並針對車用電子，全方位產品線服務。
(8)積極推動車規類比IC、金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組
產品，以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴。
(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應，確保關鍵原物料
穩定供應與絕對的成本優勢。
(10)與世界大廠合作共同開發新產品，以供應鏈之寡占性創造高利潤。
(B)條碼印表機
持續布局自動辨識系統製造及服務，積極拓展低中高階全產品線之行
銷通路，並持續規劃上下游策略投資，深化公司自有品牌於全球各區域經
營，拓展硬體與軟體之製造與服務，增加客戶於自動辨識系統的智慧服務
運用，以提供客戶更完整的應用服務網絡，開發新的成長動能。
2、重要產銷政策：(A)整流器本公司所屬產業為半導體業，目前本公司之產銷政策係採計劃性與接單式生產併行策略，對此依據市場整體產業發展、市場供需、公司既定產
能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策，並視實際接單狀況隨時予以調整，
據以管控最佳水平庫存量。
(B)條碼印表機
未來產銷政策方面的進行重點如下：
1. 確保重要供應商的供貨來源及品質穩定，並維持適當之庫存金額與週轉
率。
2. 強化各區域經銷業務之教育訓練以提昇銷售。
3. 持續開發新興市場與成熟市場。
3、營業目標：(A)整流器本公司主要產品為整流二極體及類比IC，考量產業競爭及市場景氣狀況，預計110年度之預期銷售數量如下：~6~110 年度預期銷售數量 109 年度實際銷售數量產 品 別4,447,047(kpcs)
3,612,656(kpcs)
整流二極體
1,227,198(kpcs)
1,096,492(kpcs)
小訊號產品
196,264(kpcs)
165,486(kpcs)
金氧半場效電晶體
67,658(kpcs)
65,337(kpcs)
類比 IC
技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別，以整體解決方案(Total solution)全面推廣。並於深耕多年的汽車電子市場，因油電混合與
純電動車日益普遍,對於功率元件市場需求激增。高功率AC-DC轉換器、
低損耗MOS(場效電晶體)、低損耗穩壓器、突波吸收器(TVS)、靜電保護、
快速恢復二極體、電晶體持續出貨歐美日廠商，另也積極開發高速成長
的大陸及印度車電系統廠。汽車照明也因法規調整，須裝置日間照明，
亦因節能與新照明產品趨勢，LED照明應用於汽車上快速崛起，量能均呈倍數成長。本公司亦積極於車用照明市場中提供整體解決方案並加速導入歐美日車電系統廠。
汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器，新產品高
功率MOS以汽車電子認證廠家身分切入，大幅縮短認證時間。
照明產業LED，新產品LED module、LED driver，包含定電流整流
功能簡化設計，以全方位解決方案包含貼片式橋式、蕭特基、MOSFET、
小訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條，導入美系歐系照明領導品
牌。除小型照明，新產品也開發AC-DC LED應用導入美、日系廠商。
由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與
電源轉換器)，具有低取代性與高毛利的市場區隔特性，本土與大陸廠商難以導入。本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全
球化的當地設計服務導入速度較快。除既有產品外，新產品高功率快速恢復整流器、低損耗高結溫Trench蕭特基、低功耗高壓MOSFET全包式
推廣中。
近年來，中國大陸汽車電子、檢測儀器儀表、工業控制和家用電器
市場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入。本公司將開發不同規格的霍爾感應IC以及磁性傳感器，主要泛用於汽車、工業、家用電器和消費市場。在這些市場中，這些 IC 用於各種位置和角度測量應用。以汽車電子動力轉向系統為例，線性和角度位置霍爾效應感測器 IC
可測量轉向盤的角度、轉矩和轉速。在工業工廠自動化市場中，這些 IC
用於檢測液壓控制閥和操縱杆的接近和角度，在家用電器和消費市場
中，則用於控制和打開/關閉檢測系統。
鞏固既有產品線推廣消費性電子產業，如TV、PC/Tablet、STB、Home
appliance、Gaming、GPS，持續放大出貨量，如橋式整流器、MOS、蕭特基、基納二極體、開關二極體、各式穩壓器、快速恢復整流器等。
電視結合網路功能，影音功能，高頻率與多連接埠的裝置。為保護IC更需要靜電保護元件及濾波器件；新產品靜電保護全系列開發包含多~7~

組輸出Array，另也開發結合EMI Filter。在ECO-Frandly的需求下，終端產品皆追求高效率化低損耗，新產品開發低阻抗MOS、低損耗穩壓器、
低損耗橋式、超低電容靜電保護元器件等。
Machine to Machine, IoT的物聯網興起以及5G通訊智慧城市的革命
性應用的需求，超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基，
高功率低壓小貼片TVS等陸續推廣中。
(B)條碼印表機
主要營收來源為自動辨識列印機整機銷售、服務、標籤紙耗材銷售等，110年度新冠肺炎疫苗問世，全球景氣持續復甦，預期在製造、運輸、物流、電商、零售、以及金融等行業對自動辨識需求激增，預計110
年度之預期銷售數量如下：
單位：千台

產品別
自動辨識列印機

110 年度預期銷售數量600

109 年度實際銷售數量500

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1、未來公司發展策略(A)整流器：持續不斷的技術創新、加速研究發展、提高產品價值、上下游
完整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益。
(B)條碼印表機：本公司除持續以自有品牌行銷擴展市場佔有率及提升競爭優勢，優化售後管理服務，提升客戶服務品質，持續朝提供全方位一條龍全棧式服務，創造多贏成長契機。
2、受到外部競爭環境之影響。
(A)整流器大陸半導體廠家因當地政府補貼政策以低價競爭對中低端消費性
應用市場有一定的影響。本公司仍致力於更高規格的產品開發，從消費
性電子、汽車電子、工業控制到醫療與通訊設備更大廣度的開發滲透，期以達到低中高應用市場平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距並提升獲利能力。目前本公司新技術研發
及現有高端產品已與世界一級大廠媲美甚或超越，期開發更多創新及革
命性產品以超越世界級競爭對手並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻。
(B)條碼印表機
隨著自動辨識需求應用更加生活化以及普及化，對自動辨識列印的需求愈趨活絡，面對外部的競爭環境，本公司持續耕耘研發新創技術，
深化整合資源及跨域發展的核心能力，拓展市場合作與連結，積極面對
外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標。
3、法規環境之影響(A)整流器因應歐盟RoHS規範，目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲、美~8~

系、日系、韓系消費性大廠青睞。EISA2007 (六級能效)自2016年開始執行，對於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高。對功率
元件，整流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝。影響最鉅的白色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變
頻電壓源起動馬達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力。直流變頻的白色家電因功率元件需克服磁干擾因素，台半優異的晶片研發
能力使低成本訴求的廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣，對於太陽能與再生性能源的需求除北美、日本、歐洲等高度開發區需求外，新興市場也應聲而起，新產品低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器。
電動車電池技術的突破，充電規範由AC轉為DC 600V直接充電，汽車的電力系統也將由12V 24V系統轉換為48V系統，對於電力系統的轉
換，原本供應商的design pool已需要更換新的規格。是台半新產品高壓快速恢復二極體、超低功耗整流器以及溝槽式蕭特基很好的切入設計
點。
(B)條碼印表機
最近年度國內外重要政策與法律之變動對公司營運並無重大影響。
4、總體經營環境之影響(A)整流器Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化，本公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業。全球大廠皆由原廠
當地設計，各地交貨生產；對於代工模式與IPO的營業方式透過”Accountmanagement”做到滴水不漏的接單服務。
區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化。北美洲市場著重汽
車、工業、電信、照明。日本市場產業著重汽車、工業。歐洲市場著重汽車電子、工業、再生性能源與照明。大陸市場著重消費性電子、汽車、工業以及新興市場如印度、南亞、俄羅斯、南美洲，由於中產階級急增，
內需市場擴大；基礎電信電纜照明建設與Home appliance, Telecom等都
是目前導入的產業。
本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見。
(B)條碼印表機
對於法規環境的變化亦均予以遵循。
展望未來，本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用範圍日益擴展，加上垂直布局趨於完整，我們將秉持創新、專業與敬業的經營理念，並持續強化團隊的研發及銷售能力，提昇業績與獲利，讓股東、客戶及員工共享豐
碩的營運成果。
董事長：王秀亭

經理人：王秀亭~9~

會計主管：王永康

二、審計委員會查核 109 年度決算表冊報告，報請 公鑑。

說 明︰審計委員會審查報告書 請參閱第 11 頁。

~10~台灣半導體股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具民國 109 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所梅元貞會計師及許育峰會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會
查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條
之規定繕具報告。
敬請
此

鑒核
致

台灣半導體股份有限公司 110 年股東常會台灣半導體股份有限公司
審計委員會召集人 ： 詹乾隆

中

華

民

國

審

計

委 員 ： 林柏生

審計

委 員 ： 范宏書

一

一

○

~11~

年

三

月

二

十

六

日

三、報告本公司及子公司 109 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理
情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。
說 明︰(一)本公司及子公司背書保證情形：1、截至 109 年 12 月 31 日止，本公司無背書保證情形發生。
2、截至 109 年 12 月 31 日止，各子公司背書保證餘額為 800 萬美元。
(二)本公司及子公司資金貸與他人情形：
1、截至 109 年 12 月 31 日止，本公司無資金貸與他人情形發生。
2、截至 109 年 12 月 31 日止，各子公司資金貸與他人餘額為 2,000 萬美
元。
(三)本公司及子公司取得或處分資產情形：無(未達提報標準，買進或賣出同一有價證券之金額未超過新台幣參億元以上)。
(四)本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形：
1、本公司 109 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為
NT$ 18,336 仟元;帳列於營業外收入項下，截至 109 年 12 月 31 日止，
未到期之衍生性金融商品交易餘額為 USD 600 萬元以及 EUR 140 萬
元，估計未實現利益為 NT$4,160 仟元。
2、各子公司 109 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為
NT$10,619 仟元;帳列於營業外收入項下，截至 109 年 12 月 31 日止，
未到期之衍生性金融商品交易餘額為 USD 1,400 萬元以及 EUR 200
萬元，估計未實現損失為 NT$2,302 仟元。

~12~

四、109 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說 明︰依本公司章程第 20 條規定，109 年度提撥 1%之董事酬勞金 NT$ 6,253,848
元及 6%之員工酬勞 NT$ 37,523,091 元，擬全部以現金發放。

~13~

五、本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。

說 明︰本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形請參閱如下表:
發行公司
公司債種類
發行日期
面額
發行及交易地點
發行價格
總額
利率
期限
保證機構
受託人
承銷機構
簽證律師
簽證會計師
償還方法

到期償還情形
贖回或提前清償條款

到期日:110 年 03 月 02 日
台灣半導體股份有限公司
國內第五次無擔保轉換公司債
107年03月02日
新台幣壹拾萬元整不適用
依面額 100.1%發行
新台幣 1,000,000,000 元整(面額)
票面年利率 0%3 年期 到期日：110 年 03 月 02 日
無凱基商業銀行股份有限公司
凱基證券股份有限公司
翰辰法律事務所 邱雅文律師
安侯建業聯合會計師事務所 梅元貞會計師、許育峰會計師
除本轉換公司債之持有人依國內第五次無擔保轉換公司債
發行及轉換辦法(以下簡稱本辦法)第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於
本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
已於 110.03.03 日下櫃；並於 110.03.12 日經由股務代理中國
信託商業銀行代理部匯款給各債權人共計 NT$41,900,000 元(419 張)依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公司債
發行及轉換辦法」第十八條規定辦理
無限制條款
信用評等機構名稱、評等
無日期、公司債評等結果
自可轉換日(107.06.03 日 )起~至 CB5 債 券 到
期 日 (110.03.02
NT$ 171,691,590 元 (17,169,159 股)附其 日 )止 ， 累 計 已 轉
他權 換 (交 換 或認股)普利 通股、海外存託
憑證或其他有價證券之金額發行及轉換（交換或 依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公司債認股）辦法
發行及轉換辦法」辦理
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可 台灣半導體股份有限公司該次發行之轉換公司債票面利率0%，可取得低成本之資金，且轉換價格係以普通股參考
能稀釋情形及對現有股 為市價溢價發行，故對股東權益應無負面影響
東權益影響
交換標的委託保管機構
名稱

無

~14~

六、修訂本公司『道德行為準則』報告，報請 公鑑。
說 明︰依據金融監督管理委員會 109 年 05 月 29 日金管證發字第 1090338980 號
函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 06 月 12 日證櫃監字第10900582661 號函辦理，修訂本公司「道德行為準則」部分條文內容。修訂前後對照表及其內容如下，報請 公鑑。
台灣半導體股份有限公司「道德行為準則」修訂內容前後對照表
條次

修訂前內容
中華民國一 0 一年三月二十七日董事
會訂定
第一次修訂日期：中華民國一○四年三月二十五日。

第
二
條

主要內容：
(一) 防止利益衝突
行事準則皆須以公司整體利益為依歸，不得以私利介入或妨礙公司利益。
亦不得以其在公司之職位而使其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲取不當利益。且未經董事會同意，公司不得與前述人員所屬之關係企
業資金貸與或為其提供保證及從事重大資產交易。
當行為恐有與公司利益相衝突時，應向本公司董事會或審計委員會主動說明
是否有利益衝突之情事。

修訂後內容
修訂原因
中華民國一 0 一年三月二十七日董事會 增訂本
訂定
次修訂
第一次修訂日期：中華民國一○四年三月 日期二十五日。
第二次修訂日期：中華民國一○九年十二月二十九日。
修訂:
主要內容：
文字修
(一) 防止利益衝突
行事準則皆須以公司整體利益為依歸， 訂不得以私利介入或妨礙公司利益。亦不 依據「上得以其在公司之職位而使其自身、配偶 市上櫃
或二親等以內之親屬獲取不當利益。且 公司訂定道德
未經董事會同意，公司不得與前述人員
行為準所屬之關係企業資金貸與或為其提供保則參範證及從事重大資產交易。
例」(下當行為恐有與公司利益相衝突時，應向稱準則)
本公司董事會或審計委員會主動說明是 第二、否有利益衝突之情事。
(一)之規定(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 修訂:
依據準
準則之行為
準則之行為
本公司內部將加強宣導道德觀念，員工 本公司內部將加強宣導道德觀念，員工 則第若懷疑或發現有違反法令規章或道德 若懷疑或發現有違反法令規章或道德行 二、(七)
行為準則者時，請即向審計委員會、經 為準則者時，請即向審計委員會、經理 之規定:
理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 人、內部稽核主管或其他適當人員呈 允許匿
名檢舉報，公司將全力保護呈報者的安全。
報，公司將全力保護呈報者的安全。
本公司為了鼓勵員工呈報違法情事，應 本公司為了鼓勵員工呈報違法情事，應訂定具體檢舉制度。
訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的
安全，使其免於遭受報復。。

~15~

七、董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告，報請 公鑑。

說 明︰依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第七條職責範圍之規定，薪酬委員會應定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所
得之評估結果，訂定薪資報酬之內容及數額並提報股東會。相關評估結果
之關聯性及合理性報告如下表:
董事及經理人薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性本公司為落實公司治理，依據 1.評估期間：109 年 1 月 1 日至 109 本公司董事酬金依公司章
本公司董事會通過之「台灣半年 12 月 31 日
程第 20 條之規定，得按不導體股份有限公司薪資報酬 2.內部董事會整體績效自我評估 超過當年度獲利 1%額度
委員會組織規程」以及「董事結果評核面向結果
內，做為當年度董事之酬會績效評估辦法」，於每年 (1)對公司營運之參與程度:平均 勞，並考量公司營運成果，
12 月份進行當年度之董事會
為優及參酌其對公司績效貢獻績效評估。
(2)提升董事會決策品質:極優度，給予合理報酬；給付經
評估對象包含董事會、各功能 (3)董事會組成與結構:平均為優 理人酬勞之政策及程序，依性委員會等之整體運作情形 (4)董事之選任及持續進修:平均 據本公司「薪工循環管理辦與個別董事成員績效表現，並為優法」及該職位於同業市場中將評估結果與改善計畫提報 (5)內部控制:極優的薪資水平、於公司內該職
董事會。
3.內部董事成員自評結果:評估
位的權責範圍以及對公司
本公司內部董事會、各功能性 結果為優~極優。
營運目標的貢獻度給付酬
委員會績效評估之衡量項目 4.本公司依據年度營運計劃及與 金。訂定酬金之程序，以本依據本公司「公司治理守則」 同業經營績效比較為評估標公司之「年度考績評核辦第三十七條包括五大面向：準:優法」作為評核之依循，除參1.對公司營運之參與程度。 5.各功能性委員會整體績效自我 考公司整體的營運績效、產
2.提升董事會決策品質。
評估結果評核面向結果
業未來經營風險及發展趨
3.董事會組成與結構。
(1)對公司營運之參與程度:極優 勢，亦參考個人的績效達成
4.董事之選任及持續進修。 (2)功能性委員會職責認知:極優 率及對公司績效的貢獻
5.內部控制。
(3)提升功能性委員會決策品質: 度，而給予合理報酬，相關
董事成員自我績效評估之
極優
績效考核及薪酬合理性均衡量項目包括六大面向： (4)功能性委員會組成及成員選
經薪資報酬委員會及董事
1.公司目標與任務之掌握。
任:極優會審核，並隨時視實際經營
2.董事職責認知。
(5)內部控制:極優狀況及相關法令適時檢討
3.對公司營運之參與程度。 6.內部各功能性委員成員自評:極 酬金制度，以謀公司永續經
4.內部關係經營與溝通。
優。
營與風險控管之平衡。
5.董事之專業及持續進修。 7.董事會、各功能性委員會等之
6.內部控制。
績效自我評估結果提報 110 年
度 03 月 26 日董事會報告。
董事會、各功能性委員會等之評估機制

109 年董事會、各功能性委員會
等之績效自我評估結果

~16~

承 認

~17~

事 項

承認事項
第一案

董事會提

案 由︰承認 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明︰(一)本公司 109 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董事
會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 9 及 19 ~ 35 頁。提請 承認。

決 議︰

~18~

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666
Fax
傳真 + 886 2 8101 6667
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會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達台灣半導體股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審
計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人
員已依會計師職業道德規範，與台灣半導體股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報
告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額，係依據其他會計師之查核報告。
民國一○九年及一○八年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額
分別占資產總額之7.68%及7.75%，民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日對其所
認列之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之41.24%及41.98%。
關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣半導體股份有限公司民國一○九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
〜3〜
~19~

一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；應收帳款評價之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失係管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行查核重
要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未及時收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估個體財務報
告有關事項已允當揭露。
二、採用權益法之投資減損評估有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採用權
益法之投資之說明，請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中，於企業合併取得業務及控制權時，於
合併財務報告認列商譽，該等金額對財務報告係屬重大，此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及未來營運成果等之預估，該等預估情況一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。因
該等採用權益法之投資係台灣半導體股份有限公司之重要轉投資且該帳面金額對個體財務報告係屬重大，因此，本會計師認為台灣半導體股份有限公司對該等採用權益法之投資所
作之減損評估，為本年度查核重要事項評估之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得台灣半導體股份有限公司管理
階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，詢問並評估其專業能力及獨立
性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及加權平均資金成本等
重要假設之合理性；考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估上述商譽減損評估之合理性。
針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行溝通，包括對其他會
計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技簽證之查核報告。

〜3-1〜
~20~

其他會計師針對商譽之查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對
評價模型所使用之假設包括銷售成長率、利潤率、加權平均資金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，
綜合評估上述商譽減損評估之合理性。
本會計師亦比較採用權益法之投資帳面金額及鼎翰科技財務報告中所揭露之其淨資產餘額差異(依台灣半導體股份有限公司持有之所有權份額)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格。另外，本會計師並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及
共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣半導體股
份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報
告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計
師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣半
導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
〜3-2〜
~21~

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表
達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表
示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣半導體股份有限公司
之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣半導體股份有限公司民國一○九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

〜3-3〜
~22~

~23~

應收帳款－關係人淨額(附註七)

其他應收款(附註七)

存貨(附註六(四))其他流動資產

1180

1200

130X

1479

5

無形資產(附註六(七))

1822

78

6,928,411

董事長：王秀亭資產總計

1

89,057

其他非流動資產(附註六(八))1990

經理人：王秀亭

8,907,888 100

1-21,29755,603遞延所得稅資產(附註六(十三))其他金融資產－非流動(附註六(二))

1840

1

29

46

1980

101,421

4,066,285
2,594,748

採用權益法之投資(附註六(五))不動產、廠房及設備(附註六(六))221,979,477

1551

1

7

-

4

5

-

-

77,047608,184

10,641

389,733

1600$

應收帳款淨額(附註六(三))非流動資產：

33
466,730應收票據淨額(附註六(三))

1170

5,377

421,7321150$

現金及約當現金(附註六(一))

透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))109.12.31
％
額

1100

金

1110

資
產
流動資產：
4

110,208

544,027

79

7

1

-

1

24

46

(506,990)

庫藏股票
3500

會計主管：王永康(459,300)

其他權益
3400

$

2,760,978保留盈餘

負債及權益總計

權益總計

1,516,265

資本公積

3300

〜4〜

65
8,907,888 100

5,827,688

(6)

(5)

31

17

28

2,516,735

28

35

7

-

4

3

28

2

9

1

-

7

2

-

-

3200

7
-

22,196

預收股本2,494,539

3,080,200

651,998

22,387360,061

269,550

2,428,202

195,249

778,947

78,492

28,103532,827

204,756

1,652

1,216

606,9603140

益：(附註六(十四))$291,680

887,388

67,681

24,730401,268

205,7831,781

5774,870

99,500

1

64

(5)

(5)

30

16

28

-

28

36

5

-

4

8,750,482 100

5,606,711(430,042)(445,618)

2,593,088

1,394,743

2,494,540-

2,494,540

3,143,771

488,585

24,719364,366

31

4

10

1

-

5

2

-

-

9

108.12.31%
額

2,655,186

金

單位：新台幣千元
109.12.31
%
額

普通股股本

權

負債總計

淨確定福利負債(附註六(十二))遞延所得稅負債(附註六(十三))長期借款(附註六(十一))非流動負債：

其他流動負債一年內到期應付公司債(附註六(十))本期所得稅負債

其他應付款項－關係人(附註七)

應付帳款－關係人(附註七)

應付帳款

應付票據

透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))短期借款(附註六(九))

金

3110

2640

2570

2541

2399

2321

2230

2220

2181

2170

2150

2120

2100

負債及權益
流動負債：

(請詳閱後附個體財務報告附註)

8,750,482 100

6,882,474

626,155

55,51623,942

83,333

2,118,419

3,975,109

21

1

6

-

5

395,851
13,4875--

428,561

97

2,323

373,454108.12.31％
額

1,868,008

金

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

資產負債表台灣半導體股份有限公司

台灣半導體股份有限公司
綜合損益表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

4110
4190

109年度
％
金 額
$ 3,673,959 101
31,4981
3,642,461 100
84
3,071,789
570,672
16(4,051) 574,723
16

5910

銷貨收入(附註七)
減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本(附註六(四)及七)
營業毛利
減：未實現銷貨損益

6000
6100
6200
6300

營業費用(附註七)：
推銷費用
管理費用
研究發展費用

7100
7010
7020
7050
7070

營業淨利
營業外收益及費損(附註六(十六))：
利息收入
其他收入
其他利益及損失
財務成本
採用權益法認列子公司利益之份額(附註六(五))

5000

7950
8300
8310
8311
8330

8360
8361
8300

稅前淨利
減：所得稅費用(附註六(十三))本期淨利其他綜合損益：不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目
後續可能重分類至損益之項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
基本每股盈餘(元)(附註六(十八))稀釋每股盈餘(元)(附註六(十八))董事長：王秀亭

$
$
$

108年度
％
金 額
3,678,859 101
35,9231
3,642,936 100
2,928,080
80
714,856
20(1,367) 716,223
20

297,853
159,740
42,296499,889
74,8348
41
13
3

301,109
146,893
66,235514,237
201,986

8
4
2
14
6

1,468
18,054
11,226(741)
476,767
506,774
581,608
44,366537,242

13
13
16
1
15

2,601
5,184
11,640(12,636)
383,272
390,061
592,047
64,418527,629

11
11
17
1
16

1,775

-

1,627

-

653
2,428

-

(131)
1,496

-

(13,682)(11,254)525,988

15
2.29
2.17

(139,185)(137,689)
389,940

(4)
(4)
12
2.29
2.18

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜5〜
~24~

~25~

董事長：王秀亭

民國一○八年一月一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
庫藏股買回
盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
現金增資
採用權益法認列之關聯企業之變動數
民國一○八年十二月三十一日餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
子公司購入母公司之股票視為庫藏股票盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業之變動數
民國一○九年十二月三十一日餘額

$$2,494,539

67,4102,494,539
-

-

股
普通股
股 本
2,427,129
2,427,129-

本

22,19622,196

20,40099,7981,324
1,516,265-

34,470232,565
23,195
1,394,743
-

-

資本公積
1,104,513
1,104,513-

52,787
830,920

81,231
778,133
-

〜6〜

4,284

139,184445,618

306,434--(371,781)
2,760,978(723,339)
2,593,089
537,2422,428
539,670-(459,300)(445,618)(13,682)(13,682)-

其他權益項目國外營運
機構財務報表
換算之兌換
差
額
合
計
2,788,551(306,433)(1,248)2,787,303(306,433)
527,629
1,496(139,185)
529,125(139,185)-

會計主管：王永康(52,787)(139,184)(371,781)
1,484,440(81,231)(4,284)(723,339)
1,508,522
537,2422,428
539,670
-

保留盈餘
特別
別盈
未分配
餘公積
盈 餘
302,150
1,789,499(1,248)302,150
1,788,251
527,629
1,496
529,125-(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭

-

-

-

預收股本
-

法定盈
餘公積
696,902696,902-

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

權益變動表台灣半導體股份有限公司(506,990)(430,042)(76,948)

庫藏股票(391,565)(391,565)(38,477)(371,781)
20,400121,994
1,324
5,827,688(723,339)
34,470299,975
23,1955,606,711
537,242(11,254)525,988(76,948)

權益總額5,622,195(1,248)5,620,947
527,629(137,689)
389,940(38,477)

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司
現金流量表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
109年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息費用
利息收入
採用權益法認列之子公司利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少應收票據減少應收帳款(增加)減少應收帳款－關係人減少
其他應收款減少
存貨(增加)減少
其他流動資產減少
應付票據減少應付帳款減少應付帳款－關係人增加
其他應付款減少
其他應付款－關係人增加
其他流動負債減少
淨確定福利負債減少
調整項目合計營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產
其他非流動資產(增加)減少
預付設備款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款減少舉借長期借款
發放現金股利現金增資
庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜7〜

~26~

$

$

108年度

581,608

592,047

296,92233,317(1,843)(1,468)(476,767)(2,998)(6,478)(4,051)(163,366)

133,572
17,011(491)
11,564(2,601)(383,272)(1,435)(3,468)(1,367)(230,487)

6,478
64(38,169)
6,118
2,825
(64,157)
33,161(129)(1,027)
131,559(382)
3,373(96,431)(556)(180,639)
400,969
1,489
321,493(18,722)(35,215)
670,014533,468
1,079
141,967
124,097
29,53479,876
1,446(345)(92,575)
73,838(1,128)3,538(279,878)(67)
384,363
976,4102,532
396,450
3,117(122,261)
1,256,248(130,078)
4,435(51,405)
13,780(88,827)(252,095)(263,165)
1,412(49,238)(973)(432,462)(744,426)(167,910)
170,050(371,781)(369,641)
48,278373,454421,732(124,425)
99,500(723,339)
299,975(38,477)(486,766)
25,056348,398
373,454聲 明 書本公司民國一○九年度(自一○九年一月一日至一○九年十二月三十一日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併
財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司
合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱：台灣半導體股份有限公司

董 事 長：王秀亭

日

〜3〜
~27~

期：民國一一○年三月二十六日

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666
Fax
傳真 + 886 2 8101 6667
Internet 網址 home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司及其子公司(台半集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查
核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台半集團
民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎民國一○九年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作；
本會計師民國一○八年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函
及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台半集團
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入台半集團之子公司中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而
係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。鼎翰科技股份有限公司民國
一○九年及一○八年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之42.75%及42.14%，民國
一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之54.70%及55.76%。
台灣半導體股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

〜4〜
~28~

關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台半集團民國一○九年度之查核最為重要之事項。該等事項已於查核整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。
一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳附註四(七)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳附註五；應收帳款評價之說明，請詳附註六(三)應收票據及帳款。
關鍵查核事項之說明：
台半集團擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失存有管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行台半集團查核重要評
估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估有關事項已允當揭露。
二、商譽之減損評估有關商譽減損之會計政策請詳附註四(十二)非金融資產減損；商譽減損之說明，請詳
附註六(九)商譽及六(廿四)企業合併。
關鍵查核事項之說明：
台半集團於取得業務及控制權時，於合併財務報告認列商譽，該等金額對合併財務報告係屬重大。此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定
可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及未來營運成果等之預估，該等預估情況
一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，詢問並評估其專業能力及獨立性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及加權平均資金成本等重要假設之合理性；考量
台半集團營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估上述商譽減損評估之合理性。
針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行之溝通，包括對其他
會計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)執行查
核後之查核報告。其他會計師查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對評價模型所使用之假設包括銷售成長率、利潤率、加權平均資金成本（包括無風險報酬
利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜
合評估上述商譽減損評估報告之合理性。另外，本會計師評估其他會計師依據相關審計準
則所設計查核程序之適當性，並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
〜4-1〜
~29~

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。
台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及
共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台半集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台半集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截
至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表
達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。
本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

〜4-2〜
~30~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台半集團民國一○九年度查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

〜4-3〜
~31~

~32~

非流動資產：
不動產、廠房及設備(附註六(六))使用權資產(附註六(七))無形資產(附註六(八)及(廿四))商譽(附註六(九)及(廿四))遞延所得稅資產(附註六(十七))其他金融資產－非流動(附註六(二))其他非流動資產(附註六(十))

1100
1110
1150
1170
1200
1220
130X
1410
1476

1600
1755
1822
1805
1840
1980
1990

董事長：王秀亭

資產總計

資
產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))應收票據淨額(附註六(三))應收帳款淨額(附註六(三))其他應收款
本期所得稅資產存貨(附註六(四))預付款項
其他金融資產－流動(附註六(二))4,562,886
303,961476,694
1,054,034
463,566
67,604
256,707
7,185,452

2,563,670
6,311
186
2,368,751
47,906280
1,800,447
175,650
481,820
7,445,021
31
2
3
7
3
1
2
49

18
16
12
1
4
51

109.12.31％
額經理人：王秀亭$ 14,630,473 100

$

金

30
3
4
8
3
5
53

36XX

〜5〜

會計主管：王永康

3110
3140

資本公積
保留盈餘
其他權益
庫藏股票
歸屬母公司業主之權益合計非控制權益(附註六(五))權益總計負債及權益總計

負債總計
歸屬母公司業主之權益：(附註六(十八))
普通股股本
預收股本

3200
3300
3400
3500

非流動負債：
長期借款(附註六(十二))租賃負債－非流動(附註六(十五))淨確定福利負債－非流動(附註六(十六))遞延所得稅負債(附註六(十七))其他非流動負債

2540
2580
2640
2570
2670

2100
2120
2150
2170
2200
2230
2321
2322
2280
2399

負債及權益
流動負債：
短期借款(附註六(十一))透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)及(十四))
應付票據
應付帳款
其他應付款(附註六(十三))本期所得稅負債
一年內到期應付公司債(附註六(十四))一年內到期長期借款(附註六(十二))租賃負債－流動(附註六(十五))其他流動負債(請詳閱後附合併財務報告附註)

14,368,107 100

4,331,589
413,443555,703
1,109,548
492,099
67,244
770,8077,740,433

16
15
12
2
2
47

108.12.31％
額

2,230,256
4,739
189
2,124,670
36,3791,573
1,761,137
210,431
258,300
6,627,674

金

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

合併資產負債表

台灣半導體股份有限公司及子公司

1,295,550
219,936
45,247630,792
47,3712,238,896
6,781,884

1,401,954
4,451
1,652
1,171,434
634,127
316,846778,947
4,000
91,161
138,416
4,542,988

9
2
4
15
46

10
8
4
2
5
1
1
31

109.12.31%
額

2,494,539 17
22,1962,516,735 17
1,516,265 10
2,760,978 19(459,300) (3)(506,990) (3)5,827,688 40
2,020,901 14
7,848,589 54$ 14,630,473 100

$

金

7
2
4
1
14
48
2,494,539 17
2,494,539 17
1,394,743 10
2,593,089 18(445,618) (3)(430,042) (3)5,606,711 39
1,870,752 13
7,477,463 52
14,368,107 100

1,014,500
319,567
49,317607,249
56,803
2,047,436
6,890,644

12
7
5
2
6
1
1
34

108.12.31%
額
1,762,247
361
1,781
1,023,129
717,820
193,383
887,388
94,330162,769
4,843,208金

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

4110
4190

6000
6100
6200
6300

銷貨收入(附註六(二十)及十四)
減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本(附註六(四))營業毛利營業費用(附註六(十六))：
推銷費用
管理費用
研究發展費用

7100
7010
7020
7050

營業淨利
營業外收入及支出(附註六(廿一))：
利息收入
其他收入
其他利益及損失
財務成本

5000

7950
8300
8310
8311
8349
8360
8361
8399
8300

108年度
109年度
％
％
金 額
金 額
$10,652,487 103 10,840,750 103
262,2083
336,548
3
10,390,279 100 10,504,202 100
7,219,036
69 7,142,515
68
3,171,243
31 3,361,68732稅前淨利減：所得稅費用(附註六(十七))本期淨利其他綜合損益：不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六))減：與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
後續可能重分類至損益之項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：母公司業主
非控制權益(附註六(五))$$$綜合損益總額歸屬於：母公司業主
非控制權益(附註六(五))

$
$
$
$

基本每股盈餘(元)(附註六(廿三))稀釋每股盈餘(元)(附註六(廿三))

董事長：王秀亭

1,029,857
601,694
278,099
1,909,650
1,261,593

10
6
3
19
12

1,128,430
616,882
318,044
2,063,356
1,298,331

11
6
3
20
12

14,459105,807(15,793)(37,252)
67,221
1,328,814
336,465
992,349

-

-

(1)
12
3
9

16,74352,073(7,161)(60,996)659
1,298,990
287,811
1,011,179

1
(1)
12
3
9

3,570
3,570

-

1,266
1,266

-

(74,014)
17,020(56,994)(53,424)
938,925

9(190,439)
14,459(175,980)(174,714)
836,465

(1)
(1)
(1)
8

537,242455,107992,3495
4
9527,629
483,550
1,011,179

4
5
9

525,988412,937
938,925

5
4
9
2.29
2.17

389,940
446,525
836,465

4
4
8
2.29
2.18

1

(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜6〜

~33~

~34~

董事長：王秀亭

民國一○八年一月一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
庫藏股買回
盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
現金增資
採用權益法認列之關聯企業變動數
非控制權益增減
民國一○八年十二月三十一日餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
子公司購入母公司之股票視為庫藏股票盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業變動數
非控制權益增減
民國一○九年十二月三十一日餘額

$$2,494,539

22,19622,196-

67,4102,494,539
-

-

預收股本
-

本

股
普通股
股 本
2,427,129
2,427,129-

830,920

52,787-

81,231
778,133
4,284

445,618

139,184-

306,434--

1,484,440(52,787)(139,184)(371,781)-(81,231)(4,284)(723,339)
1,508,522
537,2422,428
539,670-〜7〜(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭

20,40099,7981,324
1,516,265

34,470232,565
23,195
1,394,743-

資本公積
1,104,513
1,104,513
-

法定盈
餘公積
696,902696,902
-

保留盈餘
特別盈
未分配
餘公積
盈 餘
302,150
1,789,499(1,248)302,150
1,788,251
527,629
1,496
529,125-

歸屬於母公司業主之權益(371,781)
2,760,978(723,339)
2,593,089
537,2422,428
539,670-(506,990)-(430,042)(76,948)

庫藏股票(391,565)(391,565)(38,477)

會計主管：王永康(459,300)-(445,618)(13,682)(13,682)
-

國外營運機
構財務報表
換算之兌換
差
額
合
計
2,788,551(306,433)(1,248)2,787,303(306,433)
527,629
1,496(139,185)
529,125(139,185)-

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

合併權益變動表

台灣半導體股份有限公司及子公司(371,781)
20,400121,994
1,324
5,827,688(723,339)
34,470299,975
23,1955,606,711
537,242(11,254)525,988(76,948)

歸屬於母
公司業主
權益總計
5,622,195(1,248)5,620,947
527,629(137,689)
389,940(38,477)(262,788)
2,020,901-(245,793)
1,870,752
455,107(42,170)
412,937-

非控制
權 益
1,672,196(2,176)
1,670,020
483,550(37,025)
446,525-(371,781)
20,400121,994
1,324(262,788)
7,848,589(723,339)
34,470299,975
23,195(245,793)
7,477,463
992,349(53,424)
938,925(76,948)

權益總額7,294,391(3,424)
7,290,967
1,011,179(174,714)
836,465(38,477)

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
109年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)處分投資利益非金融資產減損損失(迴轉利益)其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產減少應收票據減少應收帳款(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項減少其他金融資產增加
應付票據減少應付帳款增加(減少)其他應付款減少
其他流動負債增加(減少)淨確定福利負債減少
其他非流動負債增加(減少)調整項目合計營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備其他金融資產(增加)減少
取得無形資產
企業合併取得其他非流動資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
償還可轉換公司債
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
租賃本金償還發放現金股利現金增資
庫藏股票買回成本
非控制權益淨變動籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭$$(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜8〜

~35~

108年度

1,328,814

1,298,990

749,497
124,750
3,051(8,100)36,083(14,459)
7,141(6,478)(159)
1,324
892,650

609,463
110,8131,190(2,850)59,395(16,743)(1,468)(3,468)403
23,195779,930

17,096
3(247,132)(11,601)(39,310)
26,881(223,520)(129)
148,305(83,311)(24,351)(4,070)(8,211)
443,300
1,772,114
14,533(163,490)(159,633)
1,463,524

533,490
1,179
294,215
52,818
199,962
106,125(168,860)(345)(300,761)(363,621)
16,055(1,261)
16,754
1,165,680
2,464,670
16,673(31,236)(366,127)
2,083,980(223,527)
3,802
(360)
(29,356)(4,661)(137,875)(391,977)(490,598)
10,607760(69,634)(1,114,605)(8,068)(393,635)(2,065,173)(360,293)
1,170,173(855,000)134(99,374)(351,381)(76,948)(262,788)(835,477)
97,344
333,4142,230,256
2,563,670

571,893(1,200,000)
2,059,500(1,045,000)
638(93,052)(688,869)
299,975(38,477)(245,793)(379,185)(104,937)(465,315)
2,695,571
2,230,256

第二案

董事會提

案 由：承認 109 年度盈餘分配案，提請

承認。

說 明︰
(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 109 年度稅後純益為 NT$ 537,242,310 元，提列法定盈餘公積 NT$
53,967,064 元，減其他權益減項之特別盈餘公積 NT$ 13,682,315 元，加計期初未分配盈餘 NT$ 944,768,926 元，加確定福利計劃之再衡量數2,428,334 元，本期可供分配盈餘為 NT$ 1,416,790,191 元。擬分派股東紅
利 NT$ 395,228,229 元，全部以現金發放，俟股東常會通過後，另訂分
配現金股利基準日及發放日；並依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發 NT$ 1.50 元，現金股利發放至元為止，未滿一元者不計，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
嗣後如因本公司流通在外股數有增減變動，致股東配股(息)率因此發生
變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(三)擬訂之盈餘分配表請參閱第 37 頁，敬請 承認。

決 議︰

~36~

台灣半導體股份有限公司
109 年度盈餘分配表
項
期初未分配盈餘目

金額小計
944,768,926

單位：新台幣元
金額合計537,242,310

加：109 年度稅後純益

2,428,334

加：確定福利計劃之再衡量數
減：提列 10%法定盈餘公積減：提列其他權益減項之特別盈餘公積
本期可供分配盈餘減：分配項目(1)股東股利 (每股 NT$ 1.5 元)(現金股利每股 1.5 元)----(註)53,967,064
13,682,315
1,416,790,191

395,228,229

395,228,229

期末未分配盈餘
1,021,561,962
註：1)嗣後如因本公司實施庫藏股轉讓給員工，致影響本公司分配現金股利基準日之流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現金股利基準日實際流通
在外股數調整之。
2)本期股東股利共計發放金額為 NT$
395,228,229 元。
3)109 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
76,793,036 元未分配。
4)108 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
0 元未分配。
5)107 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,134,135 元未分配。
6)106 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,607,407 元未分配。
7)105 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
89,713,417 元未分配。
8)104 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
85,013,937 元未分配。
9)103 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,749,994 元未分配。
10)IFRS 轉換調整淨額及版本升級影響數
33,527,574 元。
11)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
56,823,599 元未分配。
12)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
27,842,374 元未分配。
13)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
108,644,276 元未分配。
14)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
177,555,223 元未分配。
15)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
15,830,511 元未分配。
16)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
11,164,738 元未分配。
17)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
36,626,038 元未分配。
18)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
88,409,951 元未分配。
19)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
7,048,344 元未分配。
20)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
13,940,543 元未分配。
21)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
493,501 元未分配。
22)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,004,929 元未分配。
23)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$
114,406,491 元未分配。
24)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值差異作為減項計(35,346,221) 元。
25)註銷庫藏股計(12,421,835) 元。

~37~

討 論 事 項_A~38~

討論事項_A第一案

董事會提案 由：修訂本公司『董事選舉辦法』部份條文案，提請 討論。
說 明︰(一) 依據金融監督管理委員會 109 年 05 月 29 日金管證發字第 1090338980 號
函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 06 月 12 日證櫃監字第 10900582661 號函辦理。
(二) 為公平、公正、公開選任董事及配合本公司董事之選舉採候選人提名制
度，擬修訂本公司『董事選舉辦法』，其修訂前後對照表及其內容說明
如下，並提請 110 年股東常會同意。
(三) 提請 討論。
台灣半導體股份有限公司「董事選舉辦法」修訂內容前後對照表
條次

修訂前內容
修訂後內容
修訂原因
中華民國 101 年 06 月 27 日訂定 中華民國 101 年 06 月 27 日訂定 增訂本次
第一次修訂日期:中華民國 105 第一次修訂日期:中華民國 105 年 修訂通過
年 06 月 13 日
06 月 13 日 日期
第二次修訂日期:中華民國 109 年
12 月 29 日
第六條 被選舉人如為股東身分者，選舉 (刪除)刪除:人在選舉票「被選舉人」欄須填
配合 2021
明被選舉人戶名及被選舉人股
年起應採
東戶號；如非股東身分者，應填
候選人提明被選舉人姓名及身分證明文
名制度，
件編號。
股東應就
前項被選舉人如為法人股東董事候選時，應書明法人名稱，其為法人
人名單中之代表人時，應同時書明法人之選任之。
名稱及代表人之姓名，代表人有數人時，應分別填列該法人名稱
及代表人姓名。

~39~

條次
修訂前內容
修訂後內容
修訂原因
第七條 選舉票有下列情形之一者無效： 選舉票有下列情形之一者無效： 修訂:一、不用本辦法規定之選票者。 一、不用有召集權人製備之選票 依公司法二、以空白之選票投入投票箱者。
第 173 條者。
二、以空白之選票投入投票箱者。規定三、字跡模糊無法辨認或經塗改 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
者。
配合 2021四、所填被選舉人如為股東身份 四、所填被選舉人與董事候選人名 年起應採者，其戶名、股東戶號與股單經核對不符者。
候選人提東名簿不符者；所填被選舉名制度。
人如非股東身份者，其姓
名、身分證明文件編號經核 五、除填分配選舉權數外，夾寫其
對不符者。
他文字者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)
或股東戶號(身分證明文件 六、(刪除)編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他
股東相同而未填股東戶號或
身分證明文件編號可資識別者。
第八條 投票完畢後當場開票，開票結果 投票完畢後當場開票，開票結果由 文字修訂:
由主席當場宣佈。
主席當場宣佈，包含董事當選名單 參考董事
與其當選權數。
選任程序
第 11 條
第九條 當選之董事由本公司董事會分 當選之董事由本公司董事會發給 文字修訂:
別發給當選通知書。
當選通知書。
參考董事
選任程序
第 12 條

決 議︰

~40~

第二案

董事會提

案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，提請 討論。
說 明︰(一) 依據金融監督管理委員會 110 年 01 月 21 日金管證交字第 1090150567 號
函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 110 年 02 月 09 日證櫃監字第 11000519042 號函辦理。
(二) 擬修訂本公司『股東會議事規則』，其修訂前後對照表及其內容說明如
下，並提請 110 年股東常會同意。
(三)提請 討論。
台灣半導體股份有限公司「股東會議事規則」 修訂內容前後對照表
條次

八、

二
十、

修訂前內容
訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過施行：87 年 6 月 19 日…
第六次修訂日期及股東常會通過施
行：109 年 6 月 16 日

修訂後內容
修訂原因
訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日 增 列 本 次
第一次修訂日期及股東常會通過 修訂日期
施行：87 年 6 月 19 日…
第六次修訂日期及股東常會通過
施行：109 年 6 月 16 日
第七次修訂日期及股東常會通過
施行：110 年 6 月日
已屆開會時間，主席應即宣布開會， 已屆開會時間，主席應即宣布開 參考「股東惟未有代表已發行股份總數過半數
會，並同時公布無表決權數及出 會 議 事 規之股東出席時，主席得宣布延後開席股份數等相關資訊。
則參考範會，其延後次數以二次為限，延後時 惟未有代表已發行股份總數過半 例」(下稱”
間合計不得超過一小時。延後二次仍 數之股東出席時主席得宣布延後 範 例 ”) 第不足額而有代表已發行股份總數三開會，其延後次數以二次為限， 九條。
分之一以上股東出席時，得依公司法 延後時間合計不得超過一小時。
第一百七十五條第一項規定為假決
延後二次仍不足額而有代表已發
議。於當 次會議未結束前，如出席 行股份總數三分之一以上股東出股東所代表股數達已發行股份總數
席時，得依公司法第一百七十五
過半數時，主席得將作成之假決議， 條第一項規定為假決議。於當次依公司法第一百七十四條規定重新會議未結束前，如出席股東所代
提請股東會表決。
表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新
提請股東會表決。
股東會有選舉董事時，應依本公 新增:
司所訂相關選任規範辦理，並應 參 考 ” 範當場宣布選舉結果，包含當選董 例”第十四
事之名單與其當選權數及落選董 條。
監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監
~41~

條次

二十
一、

二十
二、

修訂前內容

修訂後內容
修訂原因
票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。
股東會之議決事項，應作成議事錄， 股東會之議決事項，應作成議事 條次順移
由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 錄，由主席簽名或蓋章，並於會
內，將議事錄分發各股東。議事錄之 後二十日內，將議事錄分發各股製作及分發，得以電子方式為之。
東。議事錄之製作及分發，得以前項議事錄之分發，本公司得以輸入 電子方式為之。
公開資訊觀測站之公告方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以議事錄應確實依會議之年、月、日、 輸入公開資訊觀測站之公告方式
場所、主席姓名、決議方法、議事經 為之。
過之要領及表決結果（包含統計之權 議事錄應確實依會議之年、月、數）記載之，有選舉董事、監察人時， 日、場所、主席姓名、決議方法、應揭露每位候選人之得票權數。在本 議事經過之要領及表決結果（包公司存續期間，應永久保存。
含統計之權數）記載之，有選舉
董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
本規則經股東會通過後施行，修訂時 本規則經股東會通過後施行，修 條次順移
亦同。
訂時亦同。

~42~

選 舉

~43~

事 項

第一案

董事會提

案 由：全面改選董事案。
說 明︰(一)本公司本屆（第 14 屆）董事任期(含獨立董事)至 110 年 6 月 14 日屆滿，本公司審計委員會同董事會任期到期，擬於 110 年股東常會全面改選。
(二)依本公司章程第 14 條規定，改選第 15 屆董事 7 人（其中包含獨立董事4 人），且於股東常會後，由新選任之全體獨立董事組成第四屆審計委員
會。
(三)董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
(四)為配合股東常會改選日期，原任董事自改選之日起解任，新任董事自改選之日起就任，任期 3 年自 110 年 06 月 16 日起至 113 年 06 月 15 日止。
(五)董事、獨立董事候選人名單及相關資料如下表:(六)董事選舉辦法請參閱第 39 頁。
(七)提請 改選。

選舉結果:

~44~

~45~

被提
所代表之 其他持有股份數
是否已連續擔任三
名人 被提名人姓名/戶號
學歷
主要學(經)歷
政府或法 相關額(單位:股)屆獨立董事/理由類別
人名稱 資料董事 王秀亭/ No.1
大同工學院機 大同工學院機械系
不適用 無 不適用械系德州儀器公司經理11,608,340
台灣半導體股份有限公司董事長
董事 鼎翰科技股份有限公 不適用
台灣半導體股份有限公司法人董事
不適用 無 不適用
13,600,000
司/No. 108742
董事 宏誠創業投資股份有 不適用
台灣半導體股份有限公司法人股東
不適用 無 不適用
6,741,000
限公司/No. 152301
獨立 詹乾隆美國諾瓦大學 美國諾瓦大學會計學博士
不適用 無 1.考量詹乾隆、林董事 No.無會計學博士
東吳大學會計學系教授兼學系主任
柏生、范宏書等 3
東吳大學商學院院長
位教授均具有財東吳大學教務長
務、會計、國貿、
亞泰影像股份有限公司獨立董事及薪資報酬委員會委員
0
稅務..等等、以及臺鹽實業股份有限公司獨立董事、佳必琪國際股份有限公司治理方面之公司獨立董事、亞洲光學股份有限公司獨立董事、禾聯專才經驗，故本次碩股份有限公司董事、台灣半導體股份有限公司獨立董仍全部列為獨立
事
董事候選人提獨立 林柏生美國約翰霍普 美國約翰霍普金斯大學經濟學博士、政大國貿系副教
不適用 無 名，使其於行使責任時，可發揮專長
董事 No.無金斯大學經濟 授、教授、政大國貿所所長、系主任、華陸創業投資(股)並提供意見。
學博士
公司董事、晶華飯店薪酬委員會委員、大同世界科技(股)02.上述 3 位教授在公司獨立董事及薪資報酬委員會委員、定穎電子(股)公擔任本公司獨董
司獨立董事(審計委員召集人)及薪資報酬委員會委員(召職務期間，對本公
集人)、台灣半導體股份有限公司獨立董事
獨立 范宏書國立台灣大學 國立台灣大學商學研究所會計組博士、輔仁大學會計學
不適用 無 司之經營有諸多
針貶建言，對本公
董事 No.無商學研究所會 系系主任、上市/上櫃審議委員會外部審議委員、考選部
司營運有發揮極
計組博士
會計師考試審議委員會委員、鼎翰科技(股)公司、光鼎0
大助益。
電子(股)公司獨立監察人、兆豐國際商業銀行法人監察3.經評估擬續留
人代表人、台灣虎航股份有限公司獨立董事、台灣半導任。
體股份有限公司獨立董事
獨立 馬述壯
麻省理工學院 現任：
不適用 無 否董事 No.無斯隆管理學院 泰豐輪胎股份有限公司 法人董事代表人
MBA
益富實業股份有限公司執行長
加州大學伯克 經歷：
0
利分校（UC 財團法人馬岐山基金會法人董事代表人
Berkeley）計算機科學和建築學學士學位。

討 論

事 項_B

~46~

討論事項_B
第三案

董事會提案 由：解除董事競業禁止限制案，提請 討論。
說 明︰(一) 依據公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之
行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
(二) 為公司業務發展需要，擬依公司法第 209 條之規定，擬請股東會決議解除對第 15 屆新任或連任董事及其代表人，自就任各該同業公司董事之日
起其競業禁止限制。
(三) 提請 討論。
決 議︰

臨時動議
散

會

~47~

附

錄

~48~

(附錄一)
台灣半導體股份有限公司章程
第

一

章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣半導體股份有限公司， 英文名稱為
Taiwan Semiconductor Company Limited。

第二

條︰本公司所營事業如下︰
1、CC01080電子零組件製造業。
2、CB01020事務機器製造業。
3、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
4、F401010國際貿易業。
5、I103060管理顧問業。
6、F401021電信管制射頻器材輸入業。
7、CC01101電信管制射頻器材製造業。
8、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二 – 一條︰本公司因業務需要，得與同業間相互保證。
第二 – 二條︰本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總數不超
過本公司實收資本百分之四十之限制。
第三

條︰本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司或辦事
處。

第

四

條︰刪除。
第

二

章

股

份

第

五 條︰本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元，共分為參億陸仟萬股，每股面額新臺
幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中，保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董
事會得分次發行。其餘未發行股份授權董事會得依法分次發行。

第六

條︰本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至百分之十五之股份，由公
司員工承購，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項之一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。

第七

條︰本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機
關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，~49~

惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條︰股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派
股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第九

條︰本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第

第

十

三

章

股

東

會

條︰股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一
千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 一 條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第 十 二 條︰本公司股東除公司法第 179 條規定外，每股有一表決權。股東會之決議除相關
法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十 三 條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發股東。前項議事錄之製作及分發，依公司法規定辦理。

第

四

章

董事及審計委員會

第 十 四 條︰本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額三(含)人以上，本公司非獨立董事及獨
立董事，其選舉方式採候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數，應遵照有關法令規定辦理。

第 十 五 條︰董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互
推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五-一條︰本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時
召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

~50~

第 十 六 條︰董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六-一條︰董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能親自出席時每次得出具書面委託書委託其他董事出席，董事會之議事，應作成議事錄；受委託之代理人，以受一人之委
託為限。
第十六-二條︰董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定。
第十六-三條︰本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職
權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另
訂之。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行之。
證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第 十七 條︰本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬
授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值及同業通常之議定水準訂之。

第十七-一條︰為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險，本公司得於每屆董事當選後，於任期中就執行業務範圍，依法應負之賠償責任為董事購買責任保
險。
第

五

章

經

理

人

第 十八 條︰本公司得設經理人，其委任、解任及報酬照公司法第廿九條規定辦理。

第

六

章

會

計

第 十九 條︰本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年度終了辦理總
決算，董事會應造具下列各項表冊，依法提請股東常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 二十 條︰本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞金
之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；又員工酬勞以股票或現金發
放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件之控制
或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。
~51~

前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
第 二十_一條︰本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列
或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，
提請股東會決議分派股東股息紅利。
第 二十_二條︰本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘
分配案，經股東會決議後辦理，如經決議分派盈餘，其分派盈餘之比例，以不低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則，股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利分派之比例不得低於股利總額之 10%，其中現金股利不得低於股
票股利總額之 10%，但現金股利每股若低於$0.2 元則不予以發放改以股票股利
發放。
第

七

章

附

則

第 廿一 條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第 廿二 條︰本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日。
第一次修正於民國六十八年一月十八日。
第二次修正於民國六十八年八月一日。
第三次修正於民國六十九年七月五日。
第四次修正於民國六十九年八月十四日。
第五次修正於民國七十一年六月廿三日。
第六次修正於民國七十一年八月十九日。
第七次修正於民國七十二年六月十七日。
第八次修正於民國七十三年八月一日。
第九次修正於民國七十五年六月廿三日。
第十次修正於民國七十六年四月廿四日。
第十一次修正於民國七十六年十月廿九日。
第十二次修正於民國七十七年六月三十日。
第十三次修正於民國七十八年八月十日。
第十四次修正於民國七十八年十月二日。
第十五次修正於民國七十九年三月四日。
第十六次修正於民國七十九年四月十五日。
第十七次修正於民國七十九年六月三十日。
第十八次修正於民國八十年四月二十七日。
第十九次修正於民國八十年八月二十日。
第二十次修正於民國八十一年六月三十日。
第二十一次修正於民國八十一年八月六日。
第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日。
第二十三次修正於民國八十四年五月二十日。
第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日。
~52~

第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日。
第二十六次修正於民國八十七年六月十九日。
第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日。
第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日。
第二十九次修正於民國九十年五月二十八日。
第三十次修正於民國九十一年六月二十四日。
第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日。
第三十二次修正於民國九十三年六月十五日。
第三十三次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十四次修正於民國九十五年六月十四日。
第三十五次修正於民國九十六年六月十三日。
第三十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十七次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十八次修正於民國九十九年六月十五日。
第三十九次修正於民國一○一年六月二十七日。
第四十次修正於民國一○二年六月十九日。
第四十一次修正於民國一○五年六月十三日。
第四十二次修正於民國一○八年六月十四日。
第四十三次修正於民國一○九年六月十六日。

~53~

(附錄二)
台灣半導體股份有限公司
股東會議事規則(修訂前)

一、
二、
三、

四、

五、

六、
七、
八、

九、

訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過施行：97 年 6 月 13 日
第五次修訂日期及股東常會通過施行：105 年 6 月 13 日
第六次修訂日期及股東常會通過施行：109 年 6 月 16 日
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨
立董事之意見。
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定
常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，
由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九
條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
續開會。

~54~

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達
可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及戶名，由主席
定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內
容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席
應予制止。
十一、
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由
股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表
決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票
表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩
序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決
結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。
在本公司存續期間，應永久保存。
二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
~55~

(附錄三)
台灣半導體股份有限公司
董事選舉辦法(修訂前)

第一條
第二條

第三條
第四條
第五條
第六條

第七條

第八條
第九條
第十條

中華民國 101 年 06 月 27 日訂定
第一次修訂日期:中華民國 105 年 06 月 13 日
本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理。
本公司董事之選舉，應依公司法及本公司章程規定採候選人提名制度，股東應就董事候選名單中選任之。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人
或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事。
董事之選舉，採用記名投票。選舉人之記名以在選票上所印股東戶號或出席證號碼代之。選票由董事會製發，其格式內容及得填載事項悉以選票印者為準，選舉人不得擅自增刪塗改。董事選票應投入主席所指定的票匭。
除前二項規定外，股東得以書面或電子方式行使選舉權；其行使方法載明於股東會召集通知。
本公司依章程設獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當
選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
及相關法令之規定辦理。
本公司董事之選舉，如有二人以上得權相同而超過應選名額時，由得權相同者自行
協調當選人，若無法協調則該董事名額從缺。
選舉開始前應由主席指定監票員及記票員若干人，執行各有關任務。
選舉票由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，按出席編號製發並加填其權數。
被選舉人如為股東身分者，選舉人在選舉票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及被選舉人股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。
前項被選舉人如為法人股東時，應書明法人名稱，其為法人之代表人時，應同時書
明法人之名稱及代表人之姓名，代表人有數人時，應分別填列該法人名稱及代表人
姓名。
選舉票有下列情形之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被
選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，
夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資
識別者。
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

~56~

~57~

D00040 王秀鳳

董事

姓

241,175,327 股
265,085,486 股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

種類

24,175,560

0

0

0

11,490,000

1,678,227

375,678

10,631,655

股數

種類

普通股

0.00% 普通股0.00% 普通股0.00% 普通股4.76% 普通股0.70% 普通股0.16% 普通股4.41% 普通股佔當時發行%27,369,930◎獨立董事持股不計入董事持股數

0

0

0

13,600,000

1,678,227

483,363

11,608,340

股數

現在持有股數

0.00%

0.00%

0.00%

5.13%

0.63%

0.18%

4.38%

佔當時
發行%

基準日:110年04月18日

備註： 本公司全體董事法定應持有股份：
12,000,000 股，截至110年04月18日止持有： 27,369,930股本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

107年06月15日發行總股份：
110年04月18日發行總股份：

計107.06.15

獨立董事 N00030 林柏生

合

107.06.15

獨立董事 N00020 范宏書

107.06.15

107.06.15

107.06.15

107.06.15

選任日期

107.06.15

名

選任時持有股數台灣半導體股份有限公司

本公司董事持股情形

獨立董事 N00010 詹乾隆

D00060 鼎翰科技股份有限公司

D00020 趙鳳玉

董事

董事

A00010 王秀亭

身分別

董事長

職稱

董事名冊

(附錄四)

(附錄五)(一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響單位：新台幣仟元；每股盈餘元
110年度
(預估)
期初實收資本額
2,516,735
本年度配股配 每股現金股利
1.500
息
情
形 盈餘轉增資每股配股數0.00
資本公積轉增資每股配股數
0.00
營業利益
不適用(註2)
營業利益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)營業績效變化 稅後純益
不適用(註2)
情形 稅後純益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
每股盈餘
不適用(註2)每股盈餘較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
不適用(註2)若盈餘轉增資 擬制每股盈餘
不適用(註2)
全數改配放現 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
金股利
擬制性每股盈 若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)
餘 及 本 益 比 公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)公積且盈餘轉 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
增資改以現金股利發放
註1：尚未經股東會決議通過。
註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公
開民國一一○年度財務預測資訊，故無民國一一○年度預估資料。

(二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊
1.章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍
依本公司章程第二十條規定，本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事
酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞金之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。
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前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
依本公司章程第二十_一條規定，本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資
本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。
依本公司章程第二十_二條規定，本公司股利政策，係配合目前及未
來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東
利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後
辦理，如經決議分派盈餘，其分派盈餘之比例，以不低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則，股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利分
派之比例不得低於股利總額之 10%，其中現金股利不得低於股票股利總額
之 10%，但現金股利每股若低於$0.2 元則不予以發放改以股票股利發放。
2.董事會通過發放 109 年度之擬議配發員工酬勞資訊(1)配發現金股利、股票股利及發放董事酬勞金額
a.現金股利：每股配發1.5元，計新台幣395,228,229元，待股東常會通過。
b.股票股利：每股配發0元，計新台幣0元，待股東常會通過。
c.董事酬勞金額：新台幣6,253,848元。
(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例a.員工現金酬勞：新台幣37,523,091元
b.員工股票酬勞：新台幣 0 元，其佔盈餘轉增資比例 0 %。
(3)依本公司章程第 20 條規定，109 年度提撥 1%之董事酬勞金
NT$6,253,848 元及 6%之員工酬勞 NT$ 37,523,091 元，擬全部以現金發
放。

~59~

3.上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形
本公司於民國 109 年 06 月 16 日經提報股東會決議，提撥 1%之董事
酬勞金 NT$ 6,366,089 元及 6%之員工酬勞 NT$ 38,196,537 元，擬全部以現金發放，有關員工酬勞及董事酬勞之配發情形如下：
單位：新台幣仟元108 年度
股東會決議 原董事會通 差異數 差 異實際配發數 過擬議配發 (註 1) 原 因( 註 1 ) 數(註 1)(註 1)

一、配發情形
1.員工現金酬勞

38,19738,1970-

2.員工股票酬勞

0

0

(1)股數

0

0

0

-

(2)金額

0

0

0

-

(3)占當年底流通在外股數之比例

0

0

0

-

3.董事酬勞金
二、每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元)

6,366

6,366

0

-

1.原每股盈餘(108 年度追溯調整前)

2.29

2.29

0

-

2.設算每股盈餘(註 2)

2.29

2.29

-

-

本公司民國 108 年度之配發情形與本公司民國 108 年度之財務報表估列數
並無差異。
註 1：股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異。
註 2：設算 EPS=(稅後純益)/當年度加權平均流通在外股數
設算 108 年度 EPS=稅後淨利 527,628,331 元/加權平均股數
230,437,811 股= 2.29 元。

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