2022 年 7 月 6 日株式会社 FOOD & LIFE COMPANIES 取締役会 御中調 査 報 告 書

監査等委員会

監査等委員

納 塚 善 宏監査等委員

市 毛 由美子

監査等委員

平

真 美

目 次
第１ 本調査の概要 ..........................................................................................................................4
１ 本調査の目的 ..........................................................................................................................4
２ 本調査の期間 ..........................................................................................................................4
３ 本調査の方法及び報告書の作成 ..........................................................................................4
第２ 本件に係る事実関係 ..............................................................................................................5
１ はじめに ..................................................................................................................................5
２ スシローがキャンペーン（販促）を実施する場合における通常のフロー .................6(1) キャンペーンの立案及び意思決定 ...................................................................................6(2) 計画数量の算出及び調達 ...................................................................................................6(3) 広告物の作成 .......................................................................................................................7
３ 本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②に係る事実関係......................................7(1) キャンペーンの内容及び実施の決定 ...............................................................................7(2) 計画数量の算出 ...................................................................................................................8(3) キャンペーン開始後の欠品可能性の判明及び販売調整の実施 ...................................8(4) 本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②に係る広告の内容及び期間.............10(5) 本件販売調整の実施を受けての対応 .............................................................................10(6) 顧客からのクレーム .........................................................................................................12
４ 本件キャンペーン③に係る事実関係................................................................................12(1) キャンペーンの内容及び実施の決定 .............................................................................12(2) 計画数量の算出 .................................................................................................................12(3) 「禁断の 90 円セール」の実施 .......................................................................................13(4) キャンペーン開始直後の欠品の発生 .............................................................................13(5) 本件キャンペーン③の開始日に本件料理③を提供していなかった店舗について.14(6) 本件キャンペーン③に係る広告及び本件料理③の欠品に伴う広告対応.................14(7) 顧客からのクレーム .........................................................................................................16
第３ 原因の分析 ............................................................................................................................16
１ はじめに ................................................................................................................................16
２ 販売数量の予測の問題 ........................................................................................................16(1) 予測にあたっての前提条件の設定 .................................................................................16(2) 90 円セールとの関係等 .....................................................................................................18(3) 継続的な販売予測と実績との差異比較及び分析の不十分さ .....................................18
３ キャンペーン開始後の欠品状況等のモニタリング、キャンペーン内容の見直しがなされなかったこと ........................................................................................................................18(1) 欠品状況等のモニタリング及び情報共有が適時になされていなかったこと.........18

(2) キャンペーン内容を変更することに対する事実上の障壁 .........................................19
４ キャンペーン内容変更に伴う広告の訂正等がなされなかったこと ...........................20(1) 当社及びスシローが講じた広告に関する対応が不十分であったこと.....................20(2) 広告の訂正、中止に関する体制が整備されていなかったこと .................................21(3) 表示管理規程が形骸化していたこと .............................................................................21
５ 景品表示法（おとり広告）に対する理解の低さ............................................................22
６ 消費者目線が不十分であったこと....................................................................................23
７ 意見の上申を抑制する企業風土 ........................................................................................24
８ 本社における人員不足の可能性 ........................................................................................24
第４ 再発防止策 ............................................................................................................................24
１ はじめに ................................................................................................................................25
２ キャンペーン内容策定について ........................................................................................25(1) 販売予定数量の算定方法の見直し及び事後検証 .........................................................25(2) 消費者目線に立ったキャンペーン内容及び広告の策定 .............................................26(3) キャンペーン策定後のキャンペーンへの重大な影響を及ぼす事象の排除及び見直
し ................................................................................................................................................26(4) キャンペーンの企画・立案から店舗での実施に至る全体的な業務プロセスの再確
認 ................................................................................................................................................27
３ キャンペーン開始後の管理体制等....................................................................................27(1) 販売状況のモニタリング .................................................................................................27(2) 欠品状況の開示 .................................................................................................................28(3) 店舗間の物流等の調整 .....................................................................................................28(4) キャンペーン内容変更及びこれに伴う広告内容の変更対応の検討とその責任権限の明確化 ....................................................................................................................................28
４ 社内体制の構築等 ................................................................................................................29(1) 表示管理規程の運用の徹底 .............................................................................................29(2) 適正な人員の配置 .............................................................................................................29(3) 内部通報窓口の再周知及び活用 .....................................................................................30
５ 教育・啓発の実施とコンプライアンス意識の向上........................................................31(1) 景品表示法に関する教育の徹底 .....................................................................................31(2) コンプライアンス意識の向上 .........................................................................................31
第５ 最後に ....................................................................................................................................32

第１ 本調査の概要
１ 本調査の目的
当社グループでは、営業部門以外を当社に集約し、株式会社あきんどスシロー（以下「スシロー」という。
）をはじめとする事業会社を子会社とする組織体制をとっているところ、スシローが実施したキャンペーンにおける広告表示について、消費者庁によりスシローに対し、2022 年 6 月 9 日付で、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」という。
）第 7 条第 1 項に基づく措置命令がなされた。
上記措置命令がなされた件（以下「本件」という。
）に関し、当社の業務執行担当者
において、鋭意、原因究明及び当社グループの再発防止策の検討が進められていることは十分承知しているところである。しかし、本件は、当社グループの事業の根幹にかかわる重大な事項であり、世間から厳しい意見が寄せられていることにも鑑み、監査等委員会としても、第三者の外部弁護士に嘱託して共同調査し、監査等委員会独自に本件の原因究明の分析を行い、取締役会に再発防止策の提言を行うことを目的として、調査（以下「本調査」という。
）を実施した。
２ 本調査の期間
本調査の期間は、2022 年 6 月 17 日から同年 7 月 5 日までである。
３ 本調査の方法及び報告書の作成
監査等委員会は、本調査のため、関係部署から取り寄せたり、閲覧したりした社内
規程、議事録その他各種書類を分析及び検討するほか、必要に応じて、随時、役職員に対するヒアリングを実施した。
なお、本調査の実施にあたり、監査等委員会は、当社及びスシローと利害関係を有しない、下記の外部弁護士 4 名を共同調査者として任命し、監査等委員会と共に調査
及び本報告書の作成に参加させた。
記
弁護士法人御堂筋法律事務所
弁護士 秋 山洋

弁護士 岡 野 紘 司
弁護士 森

悠 樹

弁護士 手 塚 沙英子
以上第２ 本件に係る事実関係
１ はじめに本件は、スシローが実施した以下の各キャンペーンにおいて、スシローが各店舗において供給する以下の各料理の取引について、それぞれ、景品表示法第 5 条の規定により禁止されている同条第 3 号の規定に基づく「おとり広告に関する表示」（平成 5 年4 月 28 日公正取引委員会告示第 17 号）第 1 号又は第 4 号に該当する不当な表示を行っていたとして、消費者庁より、2022 年 6 月 9 日付で措置命令がなされた事案である。

本件各キャンペーン
本件キャンペーン①「世界のうまいもん祭」と称するキャンペーン

本件キャンペーン②「匠の一皿 独創／とやま鮨し人考案 新物うに 鮨し人流 3 種盛り」と称するキャンペーン

本件キャンペーン③「冬の大感謝祭 冬のうまいもん」と称するキャンペーン

本件各料理
本件料理①
本件料理②
本件料理③

「新物！濃厚うに包み」と称する料理、100 円（税込 110 円）「とやま鮨し人考案 新物うに 鮨し人流 3 種盛り」と称する料理、480 円（税込 528 円）「冬の味覚！豪華かにづくし」と称する料理、780 円（税込858 円）

当社は、措置命令の中で消費者庁により認定された各事実には誤りがないことを前提に、当社ウェブサイトにおいて、2022 年 6 月 9 日付「国内スシローにおけるキャン
ペーンの一部広告表示に関する措置命令についてのお詫びとお知らせ」
をリリースし、本件の原因及び今後の取組み等について公表しており、本調査においても、これらの事実に誤りはないことを確認したが、独立社外取締役で構成する監査等委員会として、独立した外部弁護士とともに独自に本件の原因究明の分析を行い、再発防止策の提言を行う必要があるものと判断し、必要な範囲で追加の事実の調査を行った。
以下では、「2」の項において、スシローがキャンペーン（販促）を実施する場合における通常の業務フローを概観した後、「3」及び「4」の項において、本件各キャンペーンに関して確認した事実関係について述べる。

２ スシローがキャンペーン（販促）を実施する場合における通常のフロー(1) キャンペーンの立案及び意思決定
スシローにおいては、現在、原則として月 2 回のキャンペーンを実施することとしており、個別のキャンペーンは、
スシロー営業企画部販促企画課において立案される。
その後、スシロー営業企画部のほか、調達を担当する当社商品部、広告を担当する当社コミュニケーション企画推進部により構成される「三位一体会議」1と称する会議において、そのキャンペーンの具体的な内容、商品構成及び期間等についての協議が行われる。
「三位一体会議」における決定事項は、スシロー経営会議に上程され、さらにはスシロー取締役会において、キャンペーン実施の約 3 か月前までには、キャン
ペーン実施の決議が行われる。
また、上記のスシロー取締役会における決議と前後して、「方向性会議」と称する
会議において、スシロー営業企画部販促企画課が、キャンペーンの広告を担当する部署である当社コミュニケーション企画推進部販促課及び外部の広告代理店に対して、
キャンペーンの内容及び商品の詳細のほか、当該キャンペーンにおける広告のコンセプト等に関する方向性につき、指示及び共有を行う。
さらに、「方向性会議」とは別途、当社商品部、同コミュニケーション企画推進部
及びスシロー営業企画部のほか、当社法務室（本件当時、総務部法務課）を加えて構成される「ネーミング会議」を開催し、キャンペーン商品の商品名及び大まかな顧客
訴求事項について決定する。
なお、本件各キャンペーンの立案当時、当社法務室は、「三位一体会議」のうち週1 回開催される「三位一体ウィークリー」にのみ参加し、週 2 回開催される「部長三位一体ミーティング」及び「方向性会議」には参加していなかった。
(2) 計画数量の算出及び調達
スシロー営業企画部販促企画課は、スシロー取締役会においてキャンペーン実施の承認決議が行われた後、キャンペーンのために調達する食材の数量を決定すべく、商品の計画数量（販売予測数量）の算出を行ったうえで、当該算出結果に基づき食材の調達数量を決定し、当社商品部に対して、食材の調達を依頼する。
この計画数量は、従前、個別のキャンペーンにおける売上予算及び過去の同一商品（同一商品が存在しない場合には類似商品2）の販売売上実績を基礎データとして、
1

本調査におけるヒアリングによれば、「三位一体会議」は、厳密には、当社商品部、当社コミュ
ニケーション企画推進部及びスシロー営業企画部の部課長が参加し、週 2 回開催される「部長三位一体ミーティング」と、上記メンバーに加えて、役員及び当社法務室が参加し、週 1 回開催される「三位一体ウィークリー」の 2 種類が存在するが、本報告書では前者の会議体を指すものとする。
2
本調査におけるヒアリングによれば、過去に販売した商品のうち、販売価格、魚種、貫数、ネタの大きさ等の観点から、スシロー営業企画部販促企画課において類似商品候補を選定し、最終的にはスシロー代表取締役社長の了解を得たうえで、類似商品を選定するとのことであった。

専用のエクセルを利用して算出されていたところ、2021 年 4 月頃に、当社及びスシ
ローにおいて進める本部機能のスリム化施策の一環として、計画数量を算出する AI
システムが導入された（なお、同月以前からも、当該 AI システムは段階的に試験運用されていた。
）。
ちなみに、従前は、専用のエクセルを利用して算出された計画数量に対して、「意思入れ」と呼ばれる、仕入経験ある者による肌感覚での補正を行っており、特に、キャンペーン商品については、途中で不足が出ないように、保守的に多めに補正を行う
ことが多かったとのことである。かかる「意思入れ」は、上記 AI システムの導入後にあっては、AI システムを導入した意味を形骸化しかねないことから、基本的には行わないようにしていると述べるヒアリング対象者も存在したものの、実際には、後記「3」「(2)」の項において述べるとおり、少なくとも本件料理①の計画数量の算出にあたっては、数量を多めにする「意思入れ」が行われていた3。
なお、後記「(3)」の項において述べるとおり、テレビコマーシャル（以下「TVCM」という。
）で具体的にどのキャンペーン商品を取り上げるかについては、「ネーミング会議」にてキャンペーン商品の商品名が決定した後に確定する流れにあることから、
計画数量の算出を行う段階では、従前も現在も TVCM による顧客訴求力については考慮されない。
(3) 広告物の作成「ネーミング会議」においてキャンペーン商品の商品名が決定した後、当社コミュ
ニケーション企画推進部販促課において、外部の委託企業とともに、TVCM、ウェブ
サイト及び SNS 等に掲載する広告物の企画及び制作を行う。なお、TVCM の内容及びデザイン等が最終的に確定するのは、キャンペーン開始月の約 1 か月から 1 か月
半前とのことである。
また、同課において企画及び制作を行った広告物は、スシロー営業企画部、当社商品部、当社コーポレートコミュニケーション部及び当社法務室において審査を行い、これらの各部署の承認を得たうえで、当社コミュニケーション企画推進部において最終決定がなされていた。
他方で、本件各キャンペーンの立案当時、一度決定した広告物に変更又は修正が行われる場合に、当社法務室による審査を行うといった変更に関するプロセスは確立
していなかった。
３ 本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②に係る事実関係(1) キャンペーンの内容及び実施の決定
AI システムには、データ学習する期間が必要であることから、AI システムを用いて正確な算定を行うためには、3 年ほどの学習期間を要するのではないかとの意見を述べるヒアリング対象者もいた。
3

スシローは、営業企画部販促企画課において、本件料理①を対象商品の 1 つとする
本件キャンペーン①及び本件料理②を対象商品とする本件キャンペーン②（いずれも「うに」に関するキャンペーンである）を立案し、「三位一体会議」及びスシロー
経営会議における決議を経たうえで、2021 年 6 月には、スシロー取締役会においてこれらのキャンペーン実施の承認決議を行った。また、キャンペーンの実施期間は、
本件キャンペーン①につき 2021 年 9 月 8 日から同月 20 日までとし、本件キャンペーン②につき同月 8 日から同年 10 月 3 日までとすることが決定された。
(2) 計画数量の算出
スシロー営業企画部販促企画課は、2021 年 5 月頃、キャンペーンにおける販売数
量を予測する AI システム（ただし試験運用段階のもの）を利用して、本件料理①及び本件料理②の計画数量を算出し、当該計画数量に基づき、本件料理①及び本件料理②に用いる「うに」の調達数量を合計 5 万キログラム（50 トン）と決定した。なお、
本件料理①と本件料理②に用いられるうには同種のものであり、相互に融通が可能であった。
また、上記「2」「(2)」の項で述べたとおり、計画数量の算出にあたっては、過去の同一商品の販売売上実績、同一商品が存在しない場合には類似商品の販売売上実績を基礎データの 1 つとして行われるところ、本件料理①については、過去に同一商品の販売を行っていたことから、当該販売売上実績データを基礎データとして利用し、一方、本件料理②については、過去に同一商品の販売実績がなかったことから、類似商品として、本件料理②と同じく極上海苔を使用し、見た目も類似していた「名物タレで食べる寿司 4 種」と称する商品（2021 年 4 月に実施したキャンペーンで販売された商品）のデータを採用したとのことである。
なお、少なくとも本件料理①の計画数量は、AI システムを利用して算出を行った
後、保守的に多めに数量設定する「意思入れ」が行われたとのことである。すなわち、「うに」を利用した商品は、単体でキャンペーンを実施できるほど顧客誘引力の強い商品の 1 つであることから、AI システムによって算出された計画数量よりも、大幅に数量の上積みを行ったとのことである。
計画数量の算出について、「当時の AI システムの予測の精度はそれほど高くなかった」と述べるヒアリング対象者が複数存在しているところ、現に、後記「(3)」の項で述べるとおり、「意思入れ」によって計画数量の大幅な上積みを行ってもなお計画
数量と販売実績数量との間には大きな乖離が生じることとなった。

(3) キャンペーン開始後の欠品可能性の判明及び販売調整の実施
ア 本件料理①及び本件料理②の欠品可能性の発覚

スシロー営業企画部販促企画課は、食材の追加調達の要否等を検討すべく、本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②の開始日である 2021 年 9 月 8 日の販売実績データを翌日確認したところ、本件料理①及び本件料理②のいずれについても、開始日の販売実績数量が計画数量を大幅に超過しており、過去最高値も優に上回り、キャンペーン期間中に欠品が生じる可能性が高いことが判明した。
そこで、スシロー営業企画部販促企画課は、調達を担当する当社商品部とも協議の上、同年 12 月のキャンペーンで販売予定だったうにを前倒して搬入することを決定した。もっとも、通関手続の関係で追加のうにの搬入が間に合わない可能性があり、その場合には本件料理①及び本件料理②が欠品となる可能性がある
ことから、同年 9 月 13 日4、「イ」の項で述べるとおり、本件料理①及び本件料理②について、販売調整（以下「本件販売調整」という。
）を行うことを決定した。
イ 本件販売調整の実施
本件販売調整の内容は、以下のとおりである。
平日（9/14～9/17）

土日祝（9/18～9/20）

本件料理①

販売停止

販売

本件料理②

販売

販売停止

ここで、上記の内容で本件販売調整を実施した理由につき、スシローが消費者庁に対して提出した令和 4 年 5 月 25 日付弁明書によれば、「三連休にご来店いただくであろう多数のお客様に弊社のうにをご賞味いただきたいという、むしろ多くのお客様の利益になるであろうと考えたための判断でありました。」とされている。しかるところ、本件販売調整は、相互に融通可能なうにを利用していながら、平日に販売価格の安い本件料理①の販売を停止し、販売価格の高い本件料理②のみを販売する一方、休日には販売価格の安い本件料理①のみの販売を行うとの内容である。本調査におけるヒアリングにおいて、「連休中の方がより多くの顧客が来店するため、うにを楽しみにした顧客をがっかりさせないようにした。
」と述べるヒアリング対象者もいた一方で、「公正取引委員会によるヒアリングの際には、平日は顧客単価を上げる必要がある一方、休日は顧客からのクレームが続出するのを防ぐべく5、本件販売調整を行ったものの、当該判断は間違っていた旨
キャンペーン開始日から 5 日後の決定となるところ、本調査におけるヒアリングによれば、通関手続の状況次第では、本件料理①及び本件料理②の提供に十分な量のうにを確保できる可能性があり、当該状況を見極めようとした結果、このタイミングで販売調整の判断となったとのことであった。
5
本調査におけるヒアリングによれば、休日の来店顧客数は、平日の 3 倍ほどになるとのことである。
4

正直に回答した。
」と述べるヒアリング対象者も存在した。
(4) 本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②に係る広告の内容及び期間
スシローは、本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②の実施にあたり、当社コ
ミュニケーション企画推進部販促課において広告物の企画及び制作を行ったうえで、
本件料理①及び本件料理②の広告を行っており、措置命令において摘示された広告の表示媒体及び表示期間は以下のとおりである。
本件キャンペーン①2021 年 9 月 14 日から同月 20 日までの間
2021 年 9 月 8 日から同月 20 日までの間
本件キャンペーン②2021 年 9 月 8 日から同月 17 日までの間

スシローウェブサイト
TVCM
スシローウェブサイト

(5) 本件販売調整の実施を受けての対応
ア 各店舗における対応
本件販売調整の実施を受けて、各店舗で本件料理①又は本件料理②の販売を停止していることを示すポスター、例えば本件料理①の場合には、「大変申し訳ございません。本日、“濃厚うに包み”が大変ご好評につきまして入荷待ちとなりご用
意できません。あしからずご了承下さいませ。
」と記載したポスターが作成され、2021 年 9 月 13 日に、各店舗の風除室、待合席、レジ付近など、顧客の見える場
所に当該ポスターを数枚掲示され、本件販売調整にあわせて、休日には当該ポスターから本件料理②の販売を停止していることを示すポスターへの張り替えが行われた。なお、上記「(2)」の項で述べたとおり、本件料理①と本件料理②で用いられるうには相互に融通が可能であり、例えば、本件販売調整期間中の平日であっても、本件料理②で用いるうにを利用して、本件料理①を提供することは可能であった。したがって、上記ポスターで用いられた「入荷待ち」との表現は、事実に反する表現であった。本調査におけるヒアリングによれば、ポスターがこのような表現になった理由は、過去に本件販売調整のような方法での販売調整を行ったことがなく、スシロー営業企画部販促企画課において、定型文を利用して当該ポスターを作成したことに起因するとのことであった。
また、本件販売調整の実施を受けて、各店舗の店頭に設置している本件キャン
ペーン①及び本件キャンペーン②に係るのぼりを片付けたとのことであったが、後記「(6)」の項において述べる本件キャンペーン①に関する顧客から寄せられたクレームの中には、「うに包みののぼりを見て入店したのに品切れだった。
」、「うに包みののぼりが出ていたのに品切れで騙された気持ちになった。
」などといったクレームも存在しており、結果として、各店舗においてのぼりに係る対応が徹底されていなかったことが窺える。
イ スシローウェブサイトの対応
スシロー営業企画部販促企画課は、同月 14 日、当社コミュニケーション企画推
進部販促課に対して、本件料理①に係るスシローウェブサイト上の広告につき、本件販売調整の実施に伴い、ウェブサイトにおけるコメントを追加するように要請し、これを受けて、当社コミュニケーション企画推進部販促課は、スシローウ
ェブサイトに掲載していた本件キャンペーン①に係るポスター画像のうち、本件
料理①の画像部分に、「ご好評につき店舗により完売している場合がございます」との記載を追記した。
他方、本件キャンペーン②に係るスシローウェブサイト上の広告は、本件料理②の販売が停止される前日である同月 17 日をもって掲載が終了していたが、当社コミュニケーション企画推進部販促課は、
休日（同月 18 日から同月 20 日まで）に、本件料理②の販売を停止することをスシローウェブサイト上で積極的に告知しなかった。
ウ TVCM の対応
TVCM の企画及び作成を担当した当社コミュニケーション企画推進部販促課
は、本件販売調整の実施を認識していたものの6 、本件キャンペーン①に係るTVCM は、本件販売調整に伴う本件料理①の販売停止期間中も予定どおり継続された。
この点について、本調査におけるヒアリング対象者の中には、「本件販売調整に伴い、TVCM を中止すべきとの発想に至らなかった。
」と述べる者が多数存在した。また、「過去に実施したキャンペーンにおいて、キャンペーン商品の欠品が発生した際に、上席者に対して、TVCM の中止を進言したところ、多額の費用を投下している TVCM を中止する前に、その他に打てる方策をまずは打つべきとの叱責を受けたことがあったことから、TVCM を何とかする前に、まずは他に何か打つ手がないかを考えて、何とかしなければならないとの風土があると感じていた。
」と述べるヒアリング対象者も存在した。
なお、
当該進言を受けた上席者によれば、「TVCM を止める前に何か打てる方策がないかを考えよ、との趣旨で発言したものの、必要な場合にまで TVCM を中止することを認めないとの意図までは含んでいなかった。
」とのことであった。

スシロー営業企画部販促企画課が、2021 年 9 月 13 日に、各店舗を管轄するスシロー各営業部に対して本件販売調整の実施を指示すべく送信した電子メールの宛先には、当社コミュニケーション
企画推進部も含まれていた。
6

(6) 顧客からのクレーム
スシローの各店舗及び本社に寄せられた顧客からのクレームは、当社コーポレー
トコミュニケーション部において集約され、クレーム件数が週報として役員に対してメール共有されるほか、スシローの経営会議において月次ごとに報告がなされる。
しかるところ、本件料理①に関して寄せられたクレームは、特に本件料理①の販売を停止した 2021 年 9 月 14 日から 17 日にかけて、「うに包みのため来店するもいつも品切れで不満」、「うに包みが入荷待ちなのに 3 種盛の方が販売されているのはおとり広告ではないのか」、「うに 3 貫盛り合わせは提供しているのに、1 貫では提供しないという販売方法はやめるべき」、「うに包みの販売が週末のみなら CM でも週末のみと知らせてほしい」といった内容のクレームが相次いで寄せられていた。ヒアリ
ング対象者の中には、「うにについては、本件販売調整を行っている時に、クレームが出ているという話は聞いていたように思う。
」と述べる者がいた。また、本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②におけるクレームの大半が「うに」の未販売であることは、本件キャンペーン②の開催期間中である 2021 年 9 月 22 日のスシロー経
営会議において、スシロー営業企画部より報告がなされていたことが確認された。
４ 本件キャンペーン③に係る事実関係(1) キャンペーンの内容及び実施の決定
スシローは、営業企画部販促企画課において、本件料理③を対象商品の 1 つとする
本件キャンペーン③を立案し、「三位一体会議」及びスシロー経営会議における決議を経たうえで、2021 年 8 月には、スシロー取締役会において本件キャンペーン③の実施の承認決議を行った。また、キャンペーンの期間は、2021 年 11 月 26 日から同年 12 月 12 日までとすることが決定された。
(2) 計画数量の算出
スシロー営業企画部販促企画課は、2021 年 7 月頃、キャンペーンにおける販売数
量を予測する AI システムを利用して、本件料理③の計画数量を 22 万皿と決定し、
当社商品部に対して、これに基づき必要な各食材を調達するように要請した。
なお、本件料理③の計画数量の算出にあたっては、過去に同一商品の販売実績がな
かったことから、類似商品として、価格が高く、希少性のある特選北海道盛りの中皿である「特選北海道盛り」と称する商品（2021 年 7 月に販売）のデータを採用した7とのことであった。
なお、本件料理③のような中皿の商品は、店舗における調理及び管理に手間がかかるだけでなく、食材のロスも多くなる傾向にあることから、予定数量の算出はより難

7

複数の種類の寿司を組み合わせて 1 つの皿に載せる商品のことを指す。

しいとの意見を述べるヒアリング対象者も存在した。そして、現に、後記「(4)」の項で述べるとおり、本件料理③の計画数量と販売実績数量との間には、大きな乖離が生じることとなった。
また、後記「(3)」の項で述べるとおり、本件キャンペーン③と並行して、「禁断の90 円セール」（以下「90 円セール」という。
）と銘打つキャンペーンが急遽実施されることとなったが、本件料理③の予定数量を算出した時点では、90 円セールの実施は予定されていなかったことから、同キャンペーンの並行によって見込まれる顧客
誘引力については、当然のことながら全く加味されていなかった。
(3) 「禁断の 90 円セール」の実施
スシローは、本件キャンペーン③と並行して、90 円セールを急遽実施した。90 円
セールは、通常 100 円で販売している商品を期間限定で、90 円で販売する販促企画
であり、数年に一度しか実施されない企画であるだけに飛躍的に顧客を誘引する効果があり8、「禁断の」と称される。
上記のとおり 90 円セールは、顧客訴求力の極めて高い販促企画であるところ、今回の 90 円セールの実施は、2021 年 11 月 10 日（本件キャンペーン③開始日の約 2 週間前）のスシロー経営会議において急遽決定したことが確認された。かかる経緯について、「当社及びスシローの代表者の鶴の一声で 90 円セールの実施が決定した。
」と述べるヒアリング対象者が複数存在し、現に、当社及びスシローの代表者によれば、「本件キャンペーン③の前の時期において、同業他社が実施したキャンペーンが好調であったことから、短期的であったとしても同業他社から空気的に押されているのであれば、このタイミングで刺激を入れても良いのではないか。加えて、まん延防止等重点措置が解除された後も顧客の戻りが良くなかったことから、外で食事をする機会を作るきっかけになればと考えた。
」とのことであった。
(4) キャンペーン開始直後の欠品の発生
スシロー営業企画部販促企画課は、本件キャンペーン③の開始日である 2021 年 11月 26 日の販売実績データを確認したところ、本件料理③について、開始日の販売実績数量が計画数量を大幅に超過しており、キャンペーン期間中に欠品が生じる可能性が高いことが判明した。
もっとも、本件キャンペーン①及び本件キャンペーン②と異なり、本件料理③の使用食材のうち、生ずわいフレーク及び紅ずわい棒くずれ又は紅ずわい棒肉は、本件キャンペーン③のための特注品であり、そもそも追加調達することができない食材でヒアリングによれば、90 円セールを実施した場合の集客は、通常時に比して 130％～140％になるとのことである。
8

あったことから、キャンペーン期間中に調達数量をすべて使い切ってしまった場合には、本件料理③の販売を停止せざるを得なかった。実際、本件料理③の販売を停止
した店舗は相当数にのぼり、その期間もキャンペーン期間中の優に 2 分の 1 を超えるが、スシローの当時の営業店舗 605 店舗のうち、本件キャンペーン③開始 4 日目の
同月 29 日には販売停止店舗が合計 124 店舗にのぼり、開始 11 日目の同年 12 月 6 日には合計 503 店舗まで到達、本件キャンペーン③の最終日である同月 12 日には合計
574 店舗が販売を停止しているという状況であった。
スシロー営業企画部販促企画課は、上記の状況について認識していたものの、本件料理③が、本件キャンペーン③の対象商品ではあるものの、90 円セールの目玉商品ではなく、仮に欠品したとしても不満を抱く顧客は限定されると見込まれたこと、本件料理③は完売すれば終わりという認識であったこと、90 円セールの対象となる食材の在庫管理に人手を割かれていたこと等から、本件料理③の販売を停止した店舗が続出している状況に対して、特段の問題意識を抱かなかった。
(5) 本件キャンペーン③の開始日に本件料理③を提供していなかった店舗について
本件キャンペーン③の開始日である 2021 年 11 月 26 日に本件料理③を提供していなかった店舗が合計 4 店舗存在する。このうち、1 店舗は本件料理③を提供するために必要なフライヤーが設置されていないことから、そもそもキャンペーン期間を通して本件料理③を提供することはできず、また、残りの 3 店舗はフライヤーが故障していたことから、同日に本件料理③を提供することができなかったとのことである（なお、フライヤーが故障していた店舗では、フライヤーの修理が完了した後、本件料理③の提供を開始したが、その後、いずれの店舗も本件キャンペーン③の途中で本件料理③の販売を中止している。
）。したがって、これらの 4 店舗が本件キャンペーン
③の開始日に本件料理③を提供していなかった理由は、在庫不足ではないとのことである。
なお、本調査におけるヒアリングによれば、スシロー営業企画部販促企画課において、同日時点でフライヤーが故障している 3 店舗が存在しているとの事実を認識していなかったとのことである。他方、当社コミュニケーション企画推進部販促課においては、当時、フライヤーを設置していない 1 店舗において本件料理③をそもそも提供することができないことは認識していたとのことである。もっとも、後記「(6)」「イ」の項で述べるとおり、いずれにせよ、本件キャンペーン③の広告に関し、これらの 4 店舗において、本件料理③を提供できないか、できない期間が存在する旨の告知はなされていなかった。
(6) 本件キャンペーン③に係る広告及び本件料理③の欠品に伴う広告対応
ア 本件キャンペーン③に係る広告の内容及び期間

スシローは、本件キャンペーン③の実施にあたり、当社コミュニケーション企
画推進部販促課において広告物の企画及び制作を行ったうえで、本件キャンペー
ン③を打ち出す中で、本件料理③の広告を行っており、措置命令において摘示された広告の表示媒体及び表示期間は以下のとおりである。
本件キャンペーン③2021 年 11 月 24 日から同年 12 月 10 日までの間

スシローウェブサイト

2021 年 12 月 11 日及び同月 12 日

スシローウェブサイト

2021 年 11 月 26 日、同月 29 日から同年 12 月 3
TVCM日までの間及び同月 6 日から同月 10 日までの間
2021 年 11 月 26 日及び同月 29 日から同年 12 月
TVCM
10 日までの間
2021 年 11 月 27 日、同月 28 日、同年 12 月 4 日、
TVCM
同月 5 日、同月 11 日及び同月 12 日
イ 本件料理③の欠品に伴う広告対応
上記「(4)」の項において述べたとおり、本件料理③については、キャンペーン
開始直後に欠品が生じていた店舗が多数発生していた。しかしながら、スシロー
営業企画部販促企画課又は当社コミュニケーション企画推進部販促課において、
本件キャンペーン③に係る広告を停止するといった議論は行われず、本件料理③の販売を停止する店舗が増加した後も、上記広告は継続された。
また、上記「(5)」の項において述べたとおり、一部の店舗では、フライヤーの関係で本件キャンペーン③の開始日に本件料理③を提供することができなかった
ところ、上記各広告では、当該店舗において本件料理③を提供できない旨の告知
等はなされていなかった。
さらに、本件キャンペーン③については、SNS（Twitter、LINE）にて広告が実施されていたところ、これらの広告はキャンペーン終了時まで継続されていたほか、販売を停止する旨の告知等も行われなかった9。
なお、本件キャンペーン③の TVCM では、当該キャンペーン全体が打ち出される中で本件料理③が紹介されていたところ、本調査におけるヒアリングによれば、スシロー営業企画部販促企画課において、本件料理③につき上記の取扱いとされており、TVCM による顧客訴求力が発生していたとは把握していなかったとのことである。
なお、当社コミュニケーション企画推進部販促課は、2021 年 12 月 3 日に、SNS を用いて、本件
キャンペーン③の広告の追加配信を予定していたところ、スシロー営業企画部販促企画課より、「カニ中皿がもうないので削除してください」との指示を受けて、本件料理③の広告を削除している。
9

(7) 顧客からのクレーム
上記「3」「(6)」の項で述べたとおり、スシローの各店舗及び本社に寄せられた顧客
からのクレームは、当社コーポレートコミュニケーション部において集約され、クレーム件数が週報として役員に対してメール共有されるほか、スシローの経営会議において月次ごとに報告がなされる。
もっとも、本調査におけるヒアリングにおいて、スシローの経営会議への出席者であっても、「公正取引委員会による本件の調査が行われるまで、本件料理③について
顧客から多数のクレームが寄せられていることを把握していなかった。
」と述べるヒ
アリング対象者が多数存在した。また、スシロー営業企画部販促企画課においても、「本件料理③は本件キャンペーン③の目玉商品ではないとの認識であったことから、
本件料理③に対するクレームという観点からは確認していなかったと思う。
」と述べるヒアリング対象者がいた。
第３ 原因の分析
１ はじめに
本件各キャンペーンにおける広告が、景品表示法第 5 条第 3 号に違反する、いわゆ
る「おとり広告」（平成 5 年 4 月 28 日公正取引委員会告示第 17 号）となった直接の原因は、(1)本件各料理のいずれも調達数量を上回る販売実績となり、このうち、本件料
理①及び本件料理②については、2021 年 9 月 13 日に決定された本件販売調整が行われ、本件料理③についてはキャンペーン開始早々に欠品を生じる店舗が多数発生し、当初の広告内容と実態との齟齬が生じたこと、それにもかかわらず、(2)キャンペーン
内容の変更に合わせて適時適切な広告の訂正、中止等の対応が講じられなかったことにあり、以下では、当該(1)及び(2)を引き起こした原因の分析を行う。
２ 販売数量の予測の問題(1) 予測にあたっての前提条件の設定
スシローでは、2021 年 7 月頃に、過去売上実績を基礎データとして、販売数量を予測する AI システムが導入され、当時も試験的に運用されていた。本件各キャンペーンにおける販売数量は、当該 AI システム（ただし試験運用段階のもの）による予測によるものであり、本件料理①については過去の同一商品の販売実績、本件料理②及び本件料理③については過去の類似商品の販売実績が、予測にあたっての基礎データとされた。
また、本件料理①については、AI による予測結果を前提として仕入経験者による肌感覚での調整（「意思入れ」）が行われて、過去実績（単日ベース）の中での最高値

を目安として、AI システムによって算出された数量よりも大幅に上回る数量を確保するようにしていた。
しかしながら、結果として、本件料理③は、キャンペーン開始早々から欠品が生じる店舗が続出し、本件料理①及び本件料理②についても、本件販売調整以前から欠品が生じている店舗が存在した。この点について、本調査におけるヒアリング対象者の多くは、販促開始直後から想定を上回る売上げとなったことを指摘するが、その点を踏まえても、販売予測数量の設定が適切であったかについては、なお疑義が残る。
確かに、将来の販売数量を正確に予測することは不可能であり、新型コロナ・ウイ
ルスの感染拡大など、飲食業界を取り巻く環境も目まぐるしく変容していた中で、販売予測数量を正確に予測することは困難であることを否定できないが、本調査におけるヒアリングの中でも、当時、AI システムの精度はそれほど高くなかったと述べる者が複数存在することに加え、本件各キャンペーンにおける販売数量の予測について、下記の問題点を指摘する者がいた。
記① 販売数量の予測においては、TVCM による顧客訴求力は考慮されていない。
② 歩留まり10の比率や商品生産後廃棄となる数量が予測にあたって考慮されていない。
③ 新型コロナ・ウイルスの感染拡大後は、レーンに流す商品を減らさざるを得ず、
その結果、タッチパネルからの注文による提供が増加傾向にあり、またキャン
ペーン対象商品はタッチパネルの見やすい場所に表示されるため、以前よりも注文が増える傾向にあるが、その点が販売予測に反映されていない。
④ 近年では、キャンペーン対象商品とそれ以外のグランド商品を比較すると、前者の売上比率が増加し、全体の約 5 割を占めるに至っているが、その点が販売予測に反映されていない。
⑤ 本件料理③については、キャンペーンのための特注品の食材が使用されており、当初販売予定数量を増やすことが困難であったことにもかかわらず、その点が販売予測に反映されていない。
本調査の結果、本件各キャンペーンにおいて、故意に当初から実現不可能な内容を広告に掲載したとの事実まではないと認められるものの（そのため、本件の主たる原
因はキャンペーン内容の変更に伴い、適時適切に広告修正がなされてなかったことであると考えられる。
）、上記のとおり、販売予測の際に考慮されるべき事項が前提条件として加味されていなかったことが、販売予測と販売実績との乖離の原因となったと考えられる。

10

原材料の投入量から期待される生産量に対して、実際に得られる製品数量の比率

(2) 90 円セールとの関係等
本件料理③との関係においては、本件キャンペーン③と同時に、90 円セールが実施され、各店舗の来店顧客数が大幅に増加したことに加え、通常 100 円の商品が 90円で提供されたことに伴い、消費者の財布に余裕が生まれたことにより、相対的に高い価格帯であった本件料理③を注文しやすくなり、結果として、本件料理③は、販売予測数量を大幅に上回る売行きとなり、本件キャンペーン③開始直後から、多くの店舗で欠品を生じさせた。
そして、本調査におけるヒアリングによれば、90 円セールは、他のキャンペーン
と比較しても販促効果が高いことは過去の 90 円セールの実績に照らしても容易に予測できたと認められるが、本件では、90 円セールの実施が急遽決定されたことから、その時点で本件料理③の調達数量を上積み調整することができなかった。
さらにいえば、本件料理③のキャンペーンの直前である 2021 年 11 月 10 日から同
月 23 日までに実施された「かにづくし」と称して実施されたキャンペーンにおいても、かにを用いた商品の売上が予測を上回り、多くの店舗で欠品が生じていたことか
らすれば、本件料理③についても、当該欠品を踏まえて販売予測数量を見直して（それが不可能であれば、キャンペーン内容や広告内容を見直して）然るべきであったが、そのような対応はなされなかった。
したがって、本件料理③との関係においては、90 円セールが並行して実施され、また、90 円セールに伴う来店顧客増加の影響や直前に行われた「かに」のキャンペーンにおいても欠品が生じていたことが、本件料理③の販売予測数量や調達数量に反映されなかったことが、販売予測と販売実績との乖離の原因となったと考えられる。
(3) 継続的な販売予測と実績との差異比較及び分析の不十分さ
以上に加え、より精度の高い販売数量の予測のためには、実施したキャンペーンにおける販売予測と実績とを事後的に比較して、その乖離状況及びその原因分析を行い、予測方法の修正や見直しを検討すべきであったが、本調査の結果、当社及びスシ
ローにおいて、そのような分析や検討が継続的になされている事実は確認されておらず、このことも、本件各キャンペーンにおいて、販売予測と販売実績との乖離の原因となったと考えられる。
３ キャンペーン開始後の欠品状況等のモニタリング、キャンペーン内容の見直しがなされなかったこと(1) 欠品状況等のモニタリング及び情報共有が適時になされていなかったこと
本件料理③については、多くの店舗においてキャンペーン開始直後から欠品が生じ、本件料理①及び本件料理②についても、本件販売調整を行う以前から欠品が生じている店舗が存在した。
この点、本件各キャンペーンの初日の売上状況からすれば、当初の全予定期間に亘ってキャンペーンを継続することは既に困難と予想されていたのであるから、例えば、初日終了時点で、1 日あたりの販売数量を限定する、キャンペーン期間を短縮するなどキャンペーン内容を見直すことで欠品が生じることを防ぐことができた可能性はある（なお、その場合も、キャンペーン内容の変更に伴い、後記「4」の項で述
べる広告の訂正等の対応は必要となることに変わりはない11。
）。
しかしながら、スシローの営業企画部販促企画課が各店舗における商品の販売状況を把握し、1 週間ごとに欠品情報をスシローの経営会議に報告していたものの、リ
アルタイムで情報が提供されないため、2 週間程度のキャンペーンの場合には、欠品情報が経営会議に共有されるのがキャンペーン終了後又はそれに近い時期となることも多く、経営陣においてキャンペーン内容の変更を検討する余地がなかった。
また、スシローの営業企画部販促企画課は、日々の欠品状況を把握しており、本来であれば、他部署に対するインフォメーションセンターとしての役割を期待されて然るべきであるが、「かにはキャンペーン商品であるものの、売上全体に占める割合
が大きくなかったため注目していなかった」などと述べるヒアリング対象者がいるなど、キャンペーン対象商品の欠品に対する問題意識が著しく低かったと認められる。
さらに、スシローの各店舗を統括するスシローの営業本部においては、各店舗の欠品状況や来店顧客からの苦情等の情報を他部署に共有する役割を果たして然るべきであったが、ヒアリング対象者の中には、「近年では、営業現場からの声が本社に届
かなくなった。
」と述べる者もいた。
このように、キャンペーン対象商品の販売状況や各店舗からの情報が適時にモニタリング、共有されていなかったために、キャンペーンの内容を見直す機会を失わせ、大規模な欠品を生じさせる原因となったと考えられる。
(2) キャンペーン内容を変更することに対する事実上の障壁
また、仮に欠品情報を適時に経営陣が把握したとしても、その後欠品を生じさせな
いためにはキャンペーン内容を変更する必要があるが、経営会議に出席していた者の中にも、「一度走り出したキャンペーン内容を変更することへのハードルが高かった。
」、「キャンペーンを止める企業文化がない。
」などと述べるヒアリング対象者がい1 日当たりの販売数量が「著しく限定されている」場合（販売数量が予想購買数量の半数にも満たない場合）には、その限定の内容が明瞭に記載されている必要があり、「売切御免」という表示
のみでは販売数量を明瞭に示しているとはいえないことにも留意すべきである（「おとり広告に関する表示等」の運用基準「第 2」「2-(1)」及び「2-(2)」
）
。
11

た。
上記の発言に見られるように、当社及びスシローにおいては、一度開始したキャン
ペーン内容を事後的に変更することへのハードルが高かったと認められ、かかる企業風土もまた、キャンペーンの内容を見直す機会を失わせ、欠品を生じさせる原因となったと考えられる。
４ キャンペーン内容変更に伴う広告の訂正等がなされなかったこと(1) 当社及びスシローが講じた広告に関する対応が不十分であったこと
ア 本件料理①について
本件料理①については、ウェブサイト、TVCM 及び SNS（Twitter、LINE）にて広告が実施されていたところ、本件販売調整に伴い、各店舗に商品が「入荷待ち」
である旨のポスターを掲示するとともに、広告を掲載していたウェブサイトに「ご好評につき店舗により完売している場合がございます」との追記がなされた。
しかしながら、広告を掲載していた TVCM 及び SNS において販売停止がなさ
れていることの告知がなされていない点において、キャンペーン内容変更に伴う
打消表示としては不十分であり、また、ポスターの「入荷待ち」との表現自体、
うにの将来の欠品が予想される状態であれ、入荷はされており、事実と異なる表現であった。
さらに、ウェブサイトでの「ご好評につき店舗により完売している場合がございます」との告知は、販売調整期間であっても販売がなされている可能性があるとの印象を持たせるものであり、また、上記文言の文字も当該広告における他の文字と比べて小さく、広告の訂正内容としては不十分なものであり、販売停止が明確に把握できる態様での告知が必要であった。
イ 本件料理②について
本件料理②については、ウェブサイトにて広告が実施されていたところ、本件販売調整に伴い、各店舗に商品が未入荷である旨のポスターを掲示するとともに、
ウェブサイトでは販売が停止される前日をもって広告の実施を終了した。
しかしながら、いったんキャンペーン期間を告知している以上は、その一部の期間において販売を停止するのであれば、そのことが明確に把握できる態様での告知が必要である。また、TVCM も続行されていたのであり、ポスター掲示やウェブサイトでの広告の実施を終了するだけでは不十分であった。
ウ 本件料理③について
本件料理③については、ウェブサイト、TVCM 及び SNS（Twitter、LINE）にて広告が実施されていたところ、そもそも、フライヤーの関係で、本件料理③の提供ができない店舗があったことを除いても、キャンペーン開始直後から欠品が生じていた店舗が多数発生しており、そうであるにもかかわらず、これらの広告はキャンペーン終了時まで継続された。
しかしながら、当初告知したキャンペーンの内容とおりに料理の提供ができな
い以上は、上記各広告を停止するとともに、本件料理③を提供しない旨を消費者に告知する必要があった。なお、上記のとおり、一部の店舗では本件料理③を提供するためのフライヤーを保有していないか、故障中であったために、そもそも
本件料理③を提供できないか、できない期間が存在したのであるから、広告にその旨の告知がなされていないことも対応として不十分であった。
(2) 広告の訂正、中止に関する体制が整備されていなかったこと
また、消費者に対してキャンペーン内容の変更を適切に告知するためには、広告の変更を所管する責任部署及び責任者を明らかにした上で、商品の欠品情報を把握するスシローの営業企画部販促企画課から、当該責任部署にキャンペーン内容の変更
情報が共有され12、同部署においてキャンペーン内容の変更内容に即した広告の訂正、中止の提案がなされる必要があった。
しかしながら、本調査におけるヒアリングによれば、当社の広告担当部署であるコ
ミュニケーション企画推進部にキャンペーン内容の変更情報が随時共有される体制は構築されていなかった。また、過去にキャンペーン内容の変更に伴い、広告内容を変更したことがあったと述べるヒアリング対象者もいれば、詳細までは記憶していないものの広告内容を変更したことがあったと述べるヒアリング対象者もいたが、その具体的な内容までは記憶していないとのことであった。
そうすると、少なくともキャンペーン内容に変更があった場合に、当社のコミュニ
ケーション企画推進部が広告内容の変更を検討し、対応する体制までは整備されていなかったと認められる。
かかる体制の不整備により、本件各キャンペーンにおける広告の訂正、中止が適切になされなかったものであり、これも「おとり広告」を生じさせる原因となったと考えられる。
(3) 表示管理規程が形骸化していたこと
当社においては、表示管理規程が制定されており、「既に使用されている管理対象
表示に疑義が発生した場合、緊急又はやむを得ない事情がある場合を除き、表示管理
かかる情報共有は、景品表示法第 26 条第 1 項における「景品類の提供に関する事項及び表示に関する事項を適正に管理するために必要な体制の整備その他の必要な措置」の一つである「表示に関する情報の共有」（事業者が講ずべき景品類の提供及び表示の管理上の措置についての指針「第4」「4」）としても講じることが求められると考えられる。
12

責任者は、対象となる表示の使用を一時的に停止または中止の指示を表示統括責任者より得た上で、表示決定部署のほか、速やかに顧客対応部門、広報担当部門を含む関連部署と連携し対応について協議する」と定められている（第 14 条第 3 項）。
もっとも、本件について、消費者庁の依頼を受けた公正取引委員会による調査がなされるまで、当社の広告担当部署であるコミュニケーション企画推進部の担当者ですら、表示管理規程の存在を認識しておらず、それゆえ、第 14 条第 3 項に基づく対応も講じられておらず、「表示管理責任者」であるコミュニケーション企画推進部長
も、自らが「表示管理責任者」の地位にあることの認識もなく、「表示統括責任者」
であるコミュニケーション企画推進部管掌役員も自らが「表示統括責任者」の地位にあることの認識もなかった。
このように、表示管理規程が形骸化していた結果、前記「(2)」で述べたとおり、キャンペーン内容の変更に伴う広告の訂正、中止に関する体制も整備されないままとなり、また、当該規程に従った運用がなされているか否かについて、いわゆる「3 つのディフェンスライン」13における第 3 のディフェンスラインである内部監査部門及び監査等委員会による監査の対象にすらならず、「おとり広告」を生じさせる一因となったものと認められる。
５ 景品表示法（おとり広告）に対する理解の低さ
本件料理①及び本件料理②について本件販売調整が実施されることは、2021 年 9 月
13 日付電子メールによる指示があったことから認識していた者が多く存在し、また、
本件料理③に関するキャンペーン期間前に、公正取引委員会からの第一報が入っていたのであるから、当社及びスシローの役職員において、景品表示法（特に「おとり広告」）に関する理解が十分に備わっていたのであれば、キャンペーン内容の見直しや広告の訂正等の必要性を指摘し、実行に移すことは可能であった。
この点、当社及びスシローにおいては、営業向けの表示に関する研修、本社広告関連部門向けの勉強会、本社向けの他社の事故事例紹介及び表示に関するニュースレタ
ーの配信、コンプライアンスガイドブックの配布等を行ってきたことは確認されたものの、「おとり広告」に関する研修等はなされておらず、上記「4」「(1)」の項で述べたとおり、キャンペーン内容の変更に伴い、不十分な対応しか講じられなかったこと、内部的に広告の訂正等に関する指摘を行った者もごく一部にとどまったことからすれ「3 つのディフェンスライン」とは、COSO（Committee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission：トレッドウェイ委員会支援組織委員会）「内部統制の統合的フレームワー
ク」において示された考え方であり、組織の部門を①現業部門、②管理部門、③内部監査部門に分類し、それぞれに対して、リスク管理における 3 つの役割としてのディフェンスラインを担わせることによって内部統制を実行するという考え方を指す。
13

ば、景品表示法（特におとり広告）に関する役職員の理解は極めて不十分であったと言わざるを得ず、本調査におけるヒアリング対象者の中にも、「景品表示法の優良誤認表示の問題には留意していたものの、おとり広告に対する意識は特になかった。
」と述べる者も複数存在した。
このような当社及びスシローの役職員の「おとり広告」に対する理解の低さが、「おとり広告」を発現させた原因の一つとなったと考えられる。
６ 消費者目線が不十分であったこと
スシローの各店舗及び本社に寄せられた消費者クレームは、当社のコーポレートコ
ミュニケーション部において集約され、スシローの経営会議において月次ごとに報告がなされていた。キャンペーンの実施期間との関係上、欠品等のクレームに関する報告がキャンペーン終了後となる場合もあったが（本件料理③については経営会議の出席者ですら、公正取引委員会からの指摘を受けるまで大規模な欠品発生を把握していなかったと述べるヒアリング対象者が多かったが、そのこと自体の問題点は前記「3」「(1)」の項で述べたとおりである。
）、本件販売調整の結果、本件料理①及び本件料理②に関して多数のクレームが寄せられていたことは、キャンペーン期間中にも経営会
議にて報告がなされていたことが確認された。
本調査におけるヒアリングにおいても、回転寿司業界は比較的顧客からのクレームが多い業種であり、経営陣としても顧客からのクレームには一定程度気を配っていると述べる者はいたが、本件料理①及び本件料理②に関する上記クレームについては、販売停止をした以上はやむを得ないクレームとの程度の認識であり、経営会議において広告の訂正、停止等について議論がなされた形跡は確認されなかった。
そして、スシローが、「おとり広告」に関して消費者庁から措置命令を受けるのは本件が初めてのことであるが、過去のキャンペーンにおいても対象商品の欠品に関するクレームは頻繁になされていたのであり、過去のキャンペーン実施時のクレームを精査して、消費者のキャンペーン対象商品を目当てに店舗に行ったのに、提供がなされていない、という極めて当たり前の意見を真摯に受け止め、経営会議において具体的な対策を議論するという運用まではなされていなかった。
また、本件販売調整については、本調査におけるヒアリングにおいて、「三連休中の方がより多くの顧客が来店するため、うにを楽しみにしている顧客をがっかりさせな
いようにした。
」と述べるヒアリング対象者もいた。しかしながら、本件販売調整は、
もっぱら売上を優先して本件料理②より人気のある本件料理①を三連休中の販売に回したと非難されてもやむを得ないものであり、スシローにおいては、売上目標として
前年度比率 103％が掲げられていた中で、売上を優先するために、連休直前の平日に来店する消費者を犠牲にした側面があったことは否定できない。
さらに、本件料理③の欠品状況を特に問題視しなかった理由については、本件料理

③が本件キャンペーン③の目玉商品ではなく、仮に欠品したとしても不満を抱く顧客は限定されると見込まれたことを挙げるヒアリング対象者も存在した。
このように、前述した景品表示法に対する会社役員及び従業員の理解が不十分であったことを踏まえたとしても、キャンペーンの実施及び変更に際して、消費者に対する配慮を欠き、売上を偏重する傾向があったことが、「おとり広告」を発現させる一因となったと考えられる。
７ 意見の上申を抑制する企業風土があった可能性
既に述べたとおり、本件各キャンペーンの予定どおりの実施が不可能になったにもかかわらず、それに合わせて適時適切な広告の訂正、中止等の措置が講じられなかったが、本調査におけるヒアリングにおいては、CM 放映中のキャンペーンを止める文
化がないとか、役員が決定した方針には逆らえないと認識していた者がいたことからすると、当社及びスシローにおいては、上席者の決定した内容が絶対的であり、広告内容の訂正を含め、法令やコンプライアンス上の問題点を上席者に進言しずらい企業風土が窺われ、かかる企業風土が「おとり広告」の発現を抑止することを妨げた可能性がある。
８ 本社における人員不足の可能性
当社グループでは、営業部門以外を当社に集約し、BPR14及び BPO15を進めているが、本調査におけるヒアリングにおいて、スシロー営業企画部販売企画課は、月 2 回のキャンペーンを実施するだけでも人手は精一杯であり、モニタリングや事後の検証等には十分手が回っているとは言い難い、また、当社についても、2021 年 2 月 26 日に株式会社京樽の株式を当社（当時の商号は、「株式会社スシローグローバルホールディン
グス」
）
が取得し、
運営管理するブランドが増えたことに伴い、業務量が増えたとして、本社における人材不足を指摘する意見があった。
仮に、かかる人員不足が認められたとしても、本件の「おとり広告」との関係で直接の原因とまでは考えにくいが、キャンペーンのモニタリング等のほか、適時適切な広告の発出及び修正を行うにあたっての支障となった可能性は否定できず、念のため指摘しておく。
第４ 再発防止策

14

ビジネス・プロセス・リエンジニアリング（Business Process Re-engineering）の略語であり、業務本来の目的に向かって既存の組織や制度を抜本的に見直し、プロセスの視点で、職務、業務フロ
ー、管理機構、情報システムを再構築することを意味する。
15
ビジネス・プロセス・アウトソーシング（Business Process Outsourcing）の略語であり、自社で担っている業務を専門業者へと外部委託する経営戦略を意味する。

１ はじめに本件に関する公正取引委員会の調査においても、スシローのキャンペーン及び商品販売に関して、①キャンペーン期間終了前の早期完売、②キャンペーン期間中の 1 日の中での早期完売、③実際の販売状況が、キャンペーン内容と齟齬するにもかかわらず、従前の広告が維持されたこと（適切な広告の変更・訂正等がなされなかったこと）
が問題とされ、本件以外についても、同様の事象が生じていたことも指摘がなされている。
キャンペーンは、広告宣伝を行って、キャンペーン内容を消費者に周知することにより、消費者の来店意欲を喚起するものであり、いうまでもなく、来店顧客の多くは、広告を見てキャンペーン内容を把握し、当該キャンペーンの対象商品・サービスの提供を受けることを目的として来店するものである。
そのため、本来的には、広告宣伝を用いてキャンペーンを実施するのであれば、キャンペーン内容（対象期間・対象店舗・対象商品・サービス内容等、すべての要素を含む。
）どおりに履行されて然るべきものであるにもかかわらず、実際には、スシロー
において、キャンペーンの対象商品・サービスが、提供されないという事態を生じさせたものであり、来店顧客の信頼を損ね、さらには、本件の措置命令を受けたことにより、来店顧客のみならず、一般消費者の信頼を大きく損ねる結果を招いた。
かかる事態を再度生じさせることはあってはならないことであり、監査等委員会としては、本調査の結果及び前記「第 3」の原因分析を踏まえ、以下のとおり再発防止策を提言する。
２ キャンペーン内容策定について(1) 販売予定数量の算定方法の見直し及び事後検証
将来の販売数量を正確に予測することは不可能であることは、これまで述べてきたとおりであるが、他方で、キャンペーンを予定どおり実施し、かつ、十分な利益を確保するためには、可能な限り、販売予定数量と販売実績の差異を生じさせないようにする必要がある。
そのためには、販売予定数量の算定方法について、現在の運用が適切なものであるかの検証を行い、随時見直しを行うことが必要である。なお、仮に数量限定の販売を行うにしても、十分な販売数量を準備し確保することが当然の前提であり、結果として、早期完売となれば、やはり消費者からの批判の声は免れないのであり、いずれにしても、販売予定数量の算定の重要性は変わらない。
本調査において、現在、販売予定数量の算定を行うために用いている、AI システ
ムについて、その精度が必ずしも高くはなく、
「第 3」
「2」
「(1)」において挙げる問題点を指摘する者がおり、また、AI の性質上、一定程度のデータの蓄積がなければ機能しないとの認識を有している者もいることを踏まえれば、より精度の高い販売予
定数量の算出を行うべく、現在の算出方法の問題点を抽出し、見直しを行うとともに、各キャンペーン後に、販売予定数量と販売実績の差異が生じた要因について、十分な検証を行い、販売予定数量の算定方法を見直していくことが考えられる。なお、現時点でも、一部の担当者においてかかる検証を行っているようであるが、上記の問題点が改善されていないことからしても、現時点で十分機能しているとはいい難く、検証体制について再構築する必要がある。
また、AI システムによる算出に加え、いわゆる「意思入れ」を行うのであれば、合理的な根拠をもって行い、その点についても、事後の検証を行う必要があることに留意されたい。
(2) 消費者目線に立ったキャンペーン内容及び広告の策定
そもそも、キャンペーンの対象商品が提供されないという事態を生じさせなければ、「おとり広告」に該当せず、来店顧客からのクレームも生じない。
しかしながら、上記のとおり、販売予定数量の算定を正確に行うことは不可能であることから、現実的には欠品が生じることは避けられない。
また、本件を受けて、
消費者の目がより厳しいものになっていることも踏まえれば、
可能な限り、欠品を生じさせないように、これまで以上に、キャンペーン内容、すな
わち、キャンペーン期間の設定、対象商品の選定等を工夫する必要がある。
キャンペーンの広告として、TVCM を用いる場合には相当程度の費用が必要であり、事後に変更や取りやめを要する事態になれば、想定していた費用対効果は得られなくなるものであることを踏まえれば、広告内容を決定する段階において、特にTVCM については、事後の広告内容の変更が生じないようにその構成等に十分留意する必要がある。
(3) キャンペーン策定後のキャンペーンへの重大な影響を及ぼす事象の排除及び見直し本件料理③の欠品については、本件キャンペーン③策定後に、同時期の 90 円セールの実施を決定し、来店顧客が大幅に増えたことが一因となっている。
キャンペーンを策定した時点で、販売予測数量に応じた調達も手配しており、キャンペーン対象商品が、随時調達数量を増加させることができないものであるとすれ
ば、キャンペーン策定後に、販売数量に重大な影響を及ぼす事象が生じた場合は、かかる事象を踏まえて更なる販売数量の再予測をしたうえで、欠品に対する対応の見直しや場合によってはキャンペーンの中止を検討し、予めかかる重大な影響を排除しておかなければならない。
また、本件料理③については、キャンペーンのための特注品の食材が使用されており、当初販売予定数量を増やすことが困難であったことからすれば、90 円セールの実施を決定したことにより、本件キャンペーン③開始時点において、本件料理③に欠品が生じる可能性は認識し得たはずである。そうであれば、可能な限り、キャンペー
ン開始後の広告修正を要しないように、キャンペーン開始前に、キャンペーン内容の見直しや広告内容の見直しを実施すべきであった。
そのため、今後は、キャンペーン策定後であっても、他の商品等の販売状況や並行して実施されるキャンペーンのモニタリングを行い、トレンド等を適切に把握し、追加調達の要否や、仮に、追加調達できない場合には、キャンペーン内容や広告内容の変更の可否、更にはキャンペーンの中止等を検討しなければならない。
(4) キャンペーンの企画・立案から店舗での実施に至る全体的な業務プロセスの再確認「第 2」「2」において述べたとおり、現在は実施の 3 か月前までに、個別のキャン
ペーンの企画がスシロー営業企画部販促企画課において立案され、同営業企画部、当社商品部、コミュニケーション企画推進部で構成される「三位一体会議」と称する会
議での審議を経て、スシローの経営会議及び取締役会で審議、決定され、それを受けて計画数量の決定と食材の調達、キャンペーンの広告企画等の作業が展開され、店舗での商品提供に至る長期間にわたる業務プロセスが存在する。
キャンペーンの内容も様々な中で、外部環境や販促方針の微調整、調達食材の状況等が変化していくことも考えられ、AI システムの導入により一部のプロセスに変化はあるものの、今一度、全体的なプロセスを適切性、有効性、効率性、健全性の観点から継続的に再検証し、必要に応じて修正することが望ましい。
３ キャンペーン開始後の管理体制等(1) 販売状況のモニタリング
これまで繰り返し述べてきたとおり、販売予測数量と販売実績に差異が生じることは避けられないところであるから、広告どおりの販売がなされているかという観点から、
キャンペーン開始後の各店舗での販売状況（売上皿数のみならず、完売状況、在庫状況を踏まえた翌日以降の販売可否等）を可能な限り、リアルタイムに把握することが肝要である。
また、本件においては、本件各商品の販売状況に関して、消費者からのクレームが相当数あり、店舗担当者においても、来店顧客の対応に苦慮していたことが容易に窺えるところ、かかる消費者及び店舗からの声を、
事後にまとめて集約するのではなく、当社のコーポレートコミュニケーション部がリアルタイムでモニタリングし、必要な情報共有を行うことにより、正確な現場（店舗）の状況の把握を行うことも併せて検討されたい。

(2) 欠品状況の開示
来店顧客の立場からすれば、店舗に行けばキャンペーン対象商品を必ず食べられるという期待を有していて当然と考えれば、キャンペーン対象商品の店舗ごとの欠品状況を、可能な限りリアルタイムでウェブサイトに公開をすることや、アプリ上で（各店舗の待ち時間がわかるのと同じように）確認できるようにすることなどが考えられる。また、各店舗においても、その旨の表示を行うことが望ましい。
(3) 店舗間の物流等の調整
本件各料理のいずれについても、各店舗での欠品発生は偏りがあり、全社的には、相当数の調達を行っていたものの、店長の判断等により、早期に欠品を生じさせた店
舗がある一方で、キャンペーン期間のうち相当の日数について販売を継続できた店
舗もあり、近隣の店舗間でもこの販売状況には大きな差異が生じていた。かかる事態を生じさせることは、消費者の不平等感を生じさせるものであり、不信感を招きかねない。
そこで、欠品が生じるおそれが発生した場合には、店舗の在庫状況や販売状況を踏まえて、可能な限り、店舗ごとの差異が生じないように、積極的に店舗間で材料の融通等を行うことも検討されたい。
(4) キャンペーン内容変更及びこれに伴う広告内容の変更対応の検討とその責任権限の明確化
本件のように、販売予測数量を大きく上回る売れ行きとなり、欠品状態を生じる可能性が生じた場合には、早急に関連部署で協議を行い、キャンペーンや広告の見直し
対応協議を行う必要があるところ、
当社グループでは、かかる事態への対応に関して、明確なルール等は存在しなかった。
しかしながら、キャンペーンや広告の見直し対応を適切に行うためには、販売状況を把握しているスシローの営業企画部販促企画課が中心となり、当社及びスシローの各代表者、法令適合性を担保するために当社法務室、材料の追加調達可能性を検討するために当社商品部、広告対応を行うために当社コミュニケーション企画推進部
といった各部署も含めて、適時適切に連携、協議を行う必要がある。また、前記「第3」「4」「(1)」の項で述べたとおり、キャンペーン内容が変更となった場合には、変更
内容に応じて、TVCM の打ち切りや差し替えを行うとともに、ウェブサイトや SNS
での訂正広告など適切な打消表示が講じられなければならず、単に掲載済みの広告を取りやめるだけでは不十分である。
そして、かかる運用を制度化するとともに、運用をモニタリングする観点から、今後の内部監査部門及び監査等委員会による監査対象に加えるべきである。

４ 社内体制の構築等(1) 表示管理規程の運用の徹底
本調査の結果、当社グループにおいては、広告内容を管理・チェックする責任者等を定めた表示管理規程を設けていたが16、実態は形骸化しており、全く機能していないことが確認された。すなわち、本件においては、当社コミュニケーション企画推進部の管掌役員及び担当部長は、仮に、上席者に確認しても、CM 打ち切りを認めてもらえないだろうとの思い込み、あるいは予測のもと、その検討すらしなかったものである。それゆえ、広告内容の変更や、表示の打ち切りを行うべき事象が生じているにもかかわらず、表示統括責任者あるいは表示責任者である17、当社コミュニケーショ
ン企画推進部の管掌役員及び担当部長による、広告の変更や表示の打ち切りの対応
がなされなかった。
そこで、改めて表示管理規程の内容を関係者に周知し、その内容に沿った運用を徹底する必要がある。すなわち、広告の表示統括責任者あるいは表示責任者である、当社コミュニケーション企画推進部の管掌役員及び担当部長は、自らの責務に当社グ
ループの広告管理が含まれることを強く認識しなければならない。
もっとも、
表示管理規程の内容を周知し、表示管理体制を改めて構築したとしても、適切に運用されなければ不適切な表示を防止するための実効的な対策とはならない
が、そのためにも、法律上判断に悩むようなケースでは、必ず法務室との協議を行う
ともに、必要に応じて、外部専門家（顧問弁護士等）に確認をするなどして、適切な運用に努めなければならない。また、当該表示管理規程を含む諸規程の整備及び運用状況を内部監査部門及び監査等委員会による監査に含めることが望ましい。
(2) 適正な人員の配置
キャンペーンの策定や、キャンペーン開始後の販売状況のモニタリング等を含め、スシローのキャンペーンの中心的役割を担うのは、スシローの営業企画部販促企画

16

景品表示法第 26 条第 1 項における「景品類の提供に関する事項及び表示に関する事項を適正に管理するために必要な体制の整備その他の必要な措置」の一つである「表示等管理担当者又は担当部門を定めること」（事業者が講ずべき景品類の提供及び表示の管理上の措置についての指針
「第 4」
「5」
）としても講じることが求められる。
17

表示等管理担当者を定める際には、対象者について、①自社の表示に関して監視・監督権限を有していること、②複数存在する場合、それぞれの権限又は所管が明確であること、③景品表示法に関する一定の知識の習得に努めていること、④社内において周知する方法が確立していること、の4 要件を満たすことが必要であるが、かかる点についても、実態を伴っていなかった。

課である。また、スシローにおいては、概ね 2 週間から 3 週間の期間のキャンペーン
を年間約 20 回程度実施しており、実質的には、常に、新たなキャンペーンの策定と、実施中のキャンペーンの販売状況のモニタリング等に追われていた。
それゆえ、同課は一定程度重い負荷のかかる状況になっていたことが窺われ、また、同課の業務の一つである販売予測数量の算出方法ですら、各担当者のヒアリング内
容に齟齬が生じており、同課の中での情報共有や教育等が適切に行われていない可能性も否定できない。
また、今後は、本件の再発防止のために、販売予測数量の算定方法の検証や、キャンペーン開始後の徹底したモニタリング等が求められ、これまで以上に業務負荷がかかることが予想されるところであるから、改めて、適切な人員配置を検討し、必要に応じて、人員の補充等を行う必要があると考える。
さらに、スシローの営業企画部販促企画課以外の当社グループの各部署においても、事業拡大に伴う人員補強が十分にできているか、教育等がなされているかは、疑問の余地があることから、BPR 及び BPO を進めつつも、改めて、各部署の人員の適正配置を再検討されたい。
(3) 内部通報窓口の再周知及び活用
前記「第 3」「7」の項で述べたとおり、当社及びスシローにおいては、法令やコン
プライアンス上の問題点を上席者に進言することは差し控えるべき（進言したとしても採用されない）という企業風土が醸成されていたことが「おとり広告」の発現を抑止できなかった一因となった可能性がある。
企業風土の変革に特効薬はなく、具体的な方策については今後社内で闊達な議論がなされるべきであるが、監査等委員会としては、一つの案として、内部通報窓口を活用することを提言する。
この点、当社グループには、通報等の相談窓口として、
コンプライアンス相談窓口、
ホットライン及びヘルプラインが設置されているところ（以下、併せて「内部通報窓口」という。
）、現時点では、役職員間のハラスメントに関連する通報が大半を占め、法令やコンプライアンス上の問題に関する役職員からの意見の受け皿として十分機能しているといえるか疑義がある。
そこで、当社グループの全役職員に対して、内部通報窓口の存在、並びに、景品表示法に関する内容が、法令及びコンプライアンス上の問題であること、また、その他
当社グループの利益となる要望・意見についても、いずれも通報の対象に含まれることを再度周知し18、内部通報窓口の利用を促すことが、コンプライアンスを強化する

18

周知のタイミングとしては、2022 年 6 月 1 日に施行された公益通報者保護法の改正法を受けて改正された「通報・相談運営規程」の内容の周知と併せて実施することが考えられる。

とともに、役職員からの多様な意見を吸い上げ、企業風土の変革に資するものと考えられる。
５ 教育・啓発の実施とコンプライアンス意識の向上(1) 景品表示法に関する教育の徹底
本調査の結果、本件で問題となっている「おとり広告」について、広告を所管する
当社コミュニケーション企画推進部をはじめとして当社及びスシローの役職員において意味内容を正確に理解していないものがほとんどであった。
これらの者に共通していることは、「おとり広告」についての研修や教育を受けたことがないということであり、
これまで、当社グループにおいては、
広告関係を含む、
景品表示法について、優良誤認表示に関する研修はなされてきたものの、「おとり広告」に関する役職員への教育・啓発がほとんど実施されてこなかったことも明らかとなっている。
役職員に対する教育・啓発は、当社グループが組織として取り組むべきであり、本件で問題となった「おとり広告」を含む、景品表示法について正しく理解した上で、日々の業務に取り組むことこそが再発防止に資する。その意味で、この景品表示法の考え方の周知・啓発は、景品表示法第 26 条第 1 項における「景品類の提供に関する事項及び表示に関する事項を適正に管理するために必要な体制の整備その他の必要な措置」の一つである「景品表示法の考え方の周知・啓発」（事業者が講ずべき景品類の提供及び表示の管理上の措置についての指針「第 4」「1」）としても実施が求められるものである。
そして、形式的に研修を実施さえすれば良いとするのではなく、役職員が景品表示法について正しく理解し、これを全社的に周知徹底できるように研修内容を工夫すべきであり、例えば、本件と同様の問題が再発した場合に当社グループに生じる不利
益等について言及することや、広告内容と販売状況の具体的なケースを想定した対応（キャンペーン内容の変更方法、広告内容の変更方法などにとどまらず、顧客からの問い合わせ対応方法等も含む。
）を挙げて説明することが望ましい。
また、各店舗における苦情対応に適切に対応するために、顧客対応に関する研修会を開催することや、個別の質問等を受け付ける窓口を設置することも考えられる。
なお、当然のことながら、当該窓口の担当者には、景品表示法に関する知見を有する者や店舗における実務経験を有する者など、適切な人材が配置されなければならない。
(2) コンプライアンス意識の向上
本件は、当社及びスシローの全社的な「おとり広告」に関する理解不足に起因していたが、一部には、顧客対応の観点から、本件料理①及び本件料理②の販売停止を決めた時点で、TVCM の中止を含む、広告対応を要すると考えた者がいても、結局、当社グループにおいては、従前より TVCM の中止は行わないこととなっており、具申しても聞き入れてもらえないと決めつけ、具体的な行動には何ら出なかったものである。
消費者目線の観点から、何らかの対応が必要であると考えたのであれば、本来は、
深堀し、必要な対応を早急に検討し進めなければならないところ、かかる対応がなされなかったのは、当社グループの上層部のコンプライアンス意識の低さ（コンプライ
アンス重視の姿勢がなかったこと）が、結果としてすべての役職員に悪影響を及ぼしていたためと考えられる。
そのため、当社グループにおいては、すべての役職員のコンプライアンス意識を向上させるために、コンプライアンスガイドブックの配布にとどまらず、経営トップがコンプライアンス遵守が最優先の経営課題であることを宣言し、これを周知徹底するとともに、定期的に研修・教育を行うべきであり、かかる研修・教育においては、業務に関わる最低限の法律知識、コンプライアンスの観点から求められる対応及び心構え、並びにコンプライアンス違反が役職員自身や会社にどのような影響を与えるかについても触れるべきである。
なお、かかる研修・教育は、景品表示法に関する上記「(1)」の研修と併せて実施することも考えられるが、実施時点ごとの社会問題や経営課題、各店舗や各部門の特性、対象者の階層等に照らして、どのような研修・教育を行うことが、役職員のコンプラ
イアンス意識の向上や「おとり広告」問題の再発防止策として効果的であるかを検討の上、具体的な研修・教育の内容を策定する必要があり、適宜、外部専門家を招聘することも検討すべきである。
第５ 最後に監査等委員会による調査結果及び改善提言は、以上のとおりであるが、最後に、今回の調査結果等を踏まえて、一言付言する。
まず、これまでに数多のキャンペーンを実施し、かつ、TVCM をはじめとする広告を行ってきたにもかかわらず、「おとり広告」に関する十分な知識がなかったこと、また広告を見て来店されたお客様に十分な商品の提供を行うことができなかったこと、さらに、従前よりキャンペーン商品の欠品に対する顧客からのクレームは決して少なくはなかったにもかかわらず、かかる事態を放置したことについては、役職員に猛省を促すほか、監査等委員自身も当社の表示管理規程やクライシス管理規程等の関連規定の整備・運用に関する監査体制が十分でなかった点、委員会自ら積極的な情報収集を行い、より早期かつ詳細に問題点を把握して取締役会で問題提起すべきであった点などを大いに反省しなければならない。

「おとり広告」の規制は、実際には提供しない、あるいはできない商品の表示が、表示した商品又は役務に関心を持つ消費者を誘引した上で自己が実際に販売する他の商品又は役務を売り付ける手段として用いられ、かかる行為が、不当に顧客を誘引し、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害する行為であることは明らかである
ことから、当該表示が、広告商品等の入手可能性という商品選択上の大前提となる要素について一般消費者に誤認されるおそれがあることに着目して、これを不当表示として規制しようとするものであり、一般消費者の利益を保護することを目的としているのである（景品表示法第 1 条参照）
。そして、消費者の視点からは、おとり広告を含む、不当表示がごく限られた範囲で行われていたとしても、全国で行われていたとしても、それによる被害に違いはない。
近時の新型コロナ・ウイルス感染症の影響や同業他社の追い上げ等の厳しい経営環境の中で、今後も当社グループが発展していくためにも、本件を踏まえた今後の対応
が、単に以降の広告内容が「おとり広告」にならないようにする、という場当たり的なレベルにとどまってはならない。
スシローが業界最大手であること、また、本件を受けて、当社グループに対する消費者や社会の目がかなり厳しくなっていることも強く認識し、今一度、消費者目線に立って物事を考えていく必要がある。
最後に、監査等委員会としては、本件を契機とし、今一度、本件の関係者をはじめ、
当社グループの役職員全員が、本書における厳しい指摘を真摯に受け止め、2021 年、当社が社名を「株式会社 FOOD & LIFE COMPANIES」に変更するとともに一新した当社グループの企業理念、とりわけ（「PROMISE お客さまへの提供価値」としてお客様との約束として掲げる、「期待以上のうまい！を提供します。想像以上のワクワクを実現します。価格以上の満足を追求します。
」）をベースに、当社グループ全社及び各部門がそれぞれの役割と機能に照らして、その言わんとする所を取り込み、目標の実現に向けて対応力、組織力の強化を図るとともに、各部門間のシームレスな業務の流れと、話しやすい企業風土の実現により、顧客、ステークホルダー、株主の期待に応えることができるよう切に望むものである。
以 上