2015 年５月 21 日

各位
会 社 名山喜株

式

代表者名

代表取締役社長

会社

宮 本 惠 史（コード番号 3598 東証第 2 部）
問合せ先専 務 取 締 役 小 林

淳（TEL 06-6764-2211）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年６月 25 日開催予定の第 63 回定時株主総会での承認を前提として監査等委員会設置会社に移行すること及び「定款一部変更の件」
を 2015 年６月 25 日開催予定の第 63 回定時株主総会に付議する事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事について」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
１）より透明性の高い経営の実現
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。
２）経営の機動性の向上
取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。

2．定款の一部変更
１）変更の理由「会社法の一部を改正する法律」が平成 27 年 5 月１日に施行されたのに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、定款について所要の見直しを行うものであります。併せて、同改正法により、会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことにより、所要の変更を行うものであります。また、単元未満株主の権利制限規定の新設、機動的な資本政策および配当政策を図るため剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨の規定を新設するものであります。
２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
以 上

（別紙）定款変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております）
現行定款
第１章
第１条～第３条

総変更案
則（条文省略）

第１章
第 1 条～第 3 条

総則（現行どおり）( 機関の設置 )( 機関の設置 )第 4 条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会およ第 4 条 当会社は、取締役会、監査等委員会および会計び会計監査人を置く。
第5条

監査人を置く。

（条文省略）
第２章

第 6 条～第 7 条

株

第 5条

（現行どおり）

式（条文省略）
（新 設）

第２章

株

式

第 6 条～第 7 条（現行どおり）( 単元未満株主の権利 ）第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項に掲げる権利３．募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第 8 条～第 10 条

（条文省略）

第３章
第 11 条～第 15 条
第４章

第 9 条～第 11 条

株主総会

（条文省略）
取締役および取締役会（現行どおり）
第３章

第 12 条～第 16 条
第４章

株主総会

（現行どおり）
取締役および取締役会( 取締役の員数 ）( 取締役の員数 ）第 16 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。

第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は 10 名以内とする。

(新設)②当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は５名以内とする。

( 取締役の選任 )( 取締役の選任 )第 17 条 当会社の取締役は、株主総会において議決

第 18 条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取権の行使できることのできる株主の議決権締役とを区別して株主総会の決議によって選の３分の１以上を有する株主が出席し、そ任する。の議決権の過半数の決議によって選任を行う。

現行定款変更案(新設)②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②当会社の取締役の選任については、累積③取締役の選任決議は、累積投票によらない。

投票によらないものとする。
( 取締役の任期 )( 取締役の任期 )第 18 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了するる事業年度のうち最終のものに関する定時事業年度のうち最終のものに関する定時株主株主総会の終結の時までとする。

総会終結の時までとする。

（新 設）②前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

②補欠または増員で就任した取締役の任期③補欠として選任された監査等委員の任期は、は、現任取締役の任期の満了すべき時まで退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。とする。
（新 設）④会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

( 取締役会の招集 )( 取締役会の招集通知 ）第 19 条

第 20 条（条文省略）（現行どおり）②取締役会の招集は、会日の３日前までに②取締役会の招集は、会日の３日前までに各取各取締役および各監査役に対しその通知を締役に対しその通知を発するものとする。ただ発するものとする。ただし、緊急のときは、し、緊急のときは、この期間を短縮することがこの期間を短縮することができる。

できる。

③取締役が取締役会の決議の目的事項につ③取締役が取締役会の決議の目的事項についいて提案した場合、当該事項の議決に加わて提案した場合、当該事項の議決に加わることることのできる取締役全員が書面または電のできる取締役全員が取締役会の決議事項に磁的記録により同意の意思表示をし、監査ついて書面または電磁的記録により同意の意役が異議を述べないときは、取締役会の承思表示をしたときは、取締役会の承認決議があ認決議があったものとみなす。

ったものとみなす。

第 20 条～第 22 条

（条文省略）

第 21 条～第 23 条 （現行どおり）

現行定款変更案( 業務執行の決定の取締役への委任 ）（新 設）

第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
( 取締役会の議事録 ）（新 設）

第 25 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第 23 条（条文省略）

第 26 条（現行どおり）( 取締役の報酬等 ）（新 設）

第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 ５ 章

監査役および監査役会

第 ５ 章

監査等委員会( 監査役の員数 )第 24 条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削 除）( 監査役の選任 )第 25 条 当会社の監査役は、株主総会において議決（削 除）権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う。
( 監査役の任期 )第 26 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す（削 除）る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
( 補欠監査役 ）第 27 条 法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会におい（削 除）現行定款変更案て補欠監査役を選任することができる。
②補欠監査役の選任決議の定足数は、第 25条の規定を準用する。
③第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
④補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
( 監査役会の招集 )( 監査等委員会の招集 ）第 28 条 監査役会の招集は、会日の３日前までに各監

第 28 条 監査等委員会の招集は、会日の３日前までに査役に対しその通知を発するものとする。た各監査等委員に対しその通知を発する。ただだし、緊急のときは、この期間を短縮するこし、緊急のときは、この期間を短縮することとができる。

ができる。

( 監査役会の決議 )( 監査等委員会の決議 ）第 29 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある

第 29 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがあ場合を除き、監査役の過半数をもって決する場合を除き、議決に加わることができる監査る。

等委員の過半数が出席し、その過半数をもって( 常勤監査役 )決する。

第 30 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干（削 除）名を選定する。
( 監査等委員会の議事録 ）（新 設）

第 30 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

( 監査役会規程 )( 監査等委員会規程 ）第 31 条 監査役会の運営について、法令または定款に第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定めのない事項は、監査役会の決議による監定款に定めるもののほか、監査等委員会に査役会規程による。

おいて定める監査等委員会規程による。

第６章 取締役、監査役および会計監査人の責任免除

第６章 取締役および会計監査人の責任免除( 損害賠償責任の一部免除 )( 取締役および会計監査人の責任免除 ）第 32 条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役

第 32 条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取（取締役であった者を含む）および監査役締役であった者を含む。
）の当会社に対する損現行定款変更案（監査役であった者を含む）の当会社に対す害賠償責任を、法令が定める範囲で免除するこる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除とができる。

することができる。
②当会社は、社外取締役、社外監査役および②当会社は取締役（業務執行取締役等である会計監査人との間に、当会社に対する損害賠ものを除く。）および会計監査人との間に、当償責任に関する契約を締結することができ会社に対する損害賠償責任を限定する契約をる。ただし、その賠償責任の限度額は、法令締結することができる。ただし、その賠償責任の定める範囲内とする。の限度額は、法令の定める範囲内とする。

第７章
第 33 条

計算（条文省略）

第７章
第 33 条計算（現行どおり）( 剰余金の配当 )( 剰余金の配当 )第 34 条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株

第 34 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法主名簿に記録された株主または登録株式質第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を定めること権者に対し、期末配当を行うことができる。

ができる。

② 前項のほか、取締役会の決議により、毎②当会社は毎年３月 31 日または９月 30 日の最年９月 30 日の株主名簿に記録された株主ま

終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行たは登録株式質権者に対し、金銭による剰余金うことができる。の配当（以下「配当金」という）を行うことができる。

第 35 条（条文省略）

第 35 条（現行どおり）（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 36 条 期末配当金および中間配当金が支払開始

第 36 条 配当金が支払開始の日から満３年を経過しの日から満３年を経過してもなお受領てもなお受領されないときは、当会社はそのされないときは、当会社はその支払義務支払義務を免れる。

を免れる。
以上