（証券コード６９８９）２０２０ 年 ６ 月 ８ 日

株 主 各 位 

富 山 県 富 山 市 下 大 久 保３
１
５８ 番 地北 陸 電 気 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

多

田

守

男

第８６回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第８６回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染予防のため、本株主総会へのご出席に際しましては、ご自身の体調をご確認のうえ感染防止にご配慮賜りますようお願い申し上げます。
当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、２０２０
年６月２５日（木曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。

敬 具
記
１． 日
時
２
０２
０年６月２
６日
（金曜日）午前１０時
２． 場
所
富山市堤町通り１丁目４番３号
野村證券株式会社富山支店５階ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３． 株主総会の目的事項
報告事項⑴第８６期（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）
事業報告、連結計算書類の内
容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
⑵第８６期
（２
０
１
９年４月１日から２
０２
０年３月３
１日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第２号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
以 上◎ 当 日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 次の事項につきましては、法令ならびに当社定款第１３条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブ
サイト（https://www.hdk.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査した対象の一部であります。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎ 招集通知添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.hdk.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

− 1 −（添付書類）

事

業

報

告

（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）

１． 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
 当連結会計年度の世界経済は、米国では堅調な個人消費が下支えし景気は底堅く推移したものの、欧州は製造業の低迷が長期化し、中国は米国による関税引上げ影響により、景気減速が続きました。さらに年明けから、新型コロナウイルスの感染拡大により、世界的に経済活動が停滞する状況となりました。
 わが国におきましても、外需の減少に伴い輸出が低調に推移し個人消費も減速基調にあるなかで、新型コロナウイルス感染の影響により一層厳しい状況となりました。
 そのような環境下、エレクトロニクス市場におきましては情報通信機器関連の停滞基調が続き、車載関連も電子化が進展しているものの自動車の生産台数が世界的に減少したことから、電子部品需要は弱含みで推移しました。
 こうした状況のなかで、当社グループ（当社および連結子会社）におきましては新規分
野への拡販を図る一方、引続き生産効率の改善に努めました。
 その結果、当連結会計年度の経営成績は、モジュール製品の受注減を主因に、売上高
３８，
７１１百万円（前期比△１４．
０％）、営業利益８３３百万円（同△３８．
０％）、経常利益９１８百万円（同△４１．
３％）、
親会社株主に帰属する当期純利益６６３百万円（同△１４．
５％）となりました。
 セグメントの業績は、次のとおりであります。
①

電子部品
 電子部品は、全般的な海外需要の不振に伴いモジュール製品の受注が減速したことを主因に、売上高３７，
８２３百万円（前期比△１３．
９％）、営業利益１，
７７０百万円（同△２２．
６％）となりました。

②

金型・機械設備
 金型・機械設備は、金型の売上はほぼ前期水準となったものの機械設備の売上が停滞− 2 −したことから、売上高５１８百万円（同△２０．
７％）、営業利益４０百万円（同△５．
２％）とな
りました。
③

その他
 その他は、商品仕入及び不動産業等にかかる事業であり、売上高は３７０百万円（同△１７．
２％）となり、営業利益は１１０百万円（同＋５．
８％）となりました。
事

業

別

売

上

高

生

産

高

３
７，
８２３百万円

３
７，
５
５６百万円

金 型・機 械 設 備

５１８

６
５６

そ

３
７０

−

３
８，
７１１

３
８，
２１３

電

子

部
の

合

品
他

計

（注） １． 各セグメント（事業）の主要な製品または業種は（７）主要な事業内容に記載しております。
２． 売上高は外部顧客に対する売上高を記載しております。

（２）設備投資の状況
 当連結会計年度の設備投資は、チップ抵抗器等の増産のための機械装置を主体に行い、全体では１，
４８４百万円となりました。

（３）資金調達の状況
 特記すべき事項はありません。

（４）対処すべき課題
 自動車電子化の進展、機器の高機能化、IoTなど技術革新が進む市場の変化に対応した
取組みに努め、収益性の向上と財務体質の強化を図ってまいります。

− 3 −（５）財産および損益の状況の推移
期 別
第８３期
区 分
２
０１６年度
（連結経営指標）
売上高
（百万円）
３６，
４７０
経常利益
（百万円）
１８０
親会社株主に帰属する当期純利益
（百万円）
１１１
１株当たり当期純利益
（円．銭）
１
３．
２７
総資産額
（百万円）
３
５，
６４３
純資産額
（百万円）
１１，
４９１
１株当たり純資産額
（円．銭） １，３７
１．
４６
（個別経営指標）
売上高
（百万円）
２９，
３４２
経常利益
（百万円）
０
当期純利益（百万円）
１１８
１株当たり当期純利益
（円．銭）
１４．
０９
総資産額
（百万円）
３１，
８３０
純資産額
（百万円）
１１，
４２１
１株当たり純資産額
（円．銭） １，
３６３．
１
２

第８４期
２
０１７年度

第８
５期
２
０１８年度

第８６期
（当期）
２
０１９年度

４３，
８０５
９３３
１，
１０１
１３１．
４６
４０，
６４０
１２，
６１６
１，
５０６．
１５

４５，
０３４
１，
５６４
７７６
９２．
７０
４０，
４９１
１２，
６４１
１，
５０８．
３３

３８，
７１１
９１８
６６３
７９．
２４
３４，
９４５
１２，
６５６
１，
５１１．
７９

３４，
００４
５３３
６４８
７７．
３８
３３，
９４２
１１，
７２０
１，
３９９．
１６

３４，
５０１
１，
１５７
６４２
７６．
６８
３４，
９４２
１１，
９３９
１，
４２５．
４４

２９，
４９７
５８０
４７７
５７．
０７
３０，
５２７
１１，
９９３
１，
４３２．
５５

（注） １． ２
 ０１７年１０月１日を効力発生日として、普通株式１０株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、第８３期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算定しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」
（企業会計基準第２８号 平成３０年２月１６日）等を
第８５期の期首から適用しており、第８３期および第８４期の総資産額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

（６）重要な子会社の状況（２０２０年３月３１日現在）
会

社

名

北陸興産㈱
朝日電子㈱
ダイワ電機精工㈱HDKマイクロデバイス㈱北電マレーシア㈱上海北陸微電子㈲北陸電気（広東）㈲天津北陸電気㈲
北陸
（上海）
国際貿易㈲
北陸シンガポール㈱HDKタイランド㈱

資

本

金

８０百万円
５０百万円
８０百万円
４５０百万円
１２５百万Ｍ＄
２７百万ＵＳ＄
６百万ＵＳ＄
４百万ＵＳ＄
４百万ＵＳ＄
１３百万Ｓ＄
１５２百万ＴＨＢ

当 社 の
出資比率
１００％
１００％
９１％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％
１００％

主要な事業内容
不動産の賃貸および保険代理業
チップ抵抗器の製造
金型の製造販売
モジュール製品の製造
回路基板の製造販売
モジュール製品の製造販売
抵抗器の製造電子デバイスの製造
電子部品の販売
電子部品の販売
モジュール製品の製造販売（注） 北 電マレーシア㈱、上海北陸微電子㈲の当社の出資比率のうち、間接所有分はそれぞれ、２１％、７０％であります。

− 4 −（７）主要な事業内容
事業

主 要 製 品 ま た は 業 種

電子部品

抵抗器、モジュール製品、電子デバイス、その他の電子部品

金型・機械設備

金型製造業、機械製造業

その他

非直線素子の仕入販売、不動産賃貸業、保険代理業（８）主要な営業所および工場（２０２０年３月３１日現在）
名

称

所

在

地

名

称

所

在

本社

富山県富山市

機構部品工場

富山県富山市

東京営業所

東京都品川区

高周波部品工場

〃

大阪営業所

大阪府枚方市

PRC工場

富山県立山町楡原工場

富山県富山市

圧電工場

〃

HDKマイクロデバイス㈱〃

朝日電子㈱本社工場

富山県朝日町北関東営業所埼玉県熊谷市静岡営業所

静岡県静岡市

北陸営業所

富山県富山市

名古屋営業所愛知県名古屋市

野村エンジニアリング㈱ 神奈川県大和市
北電マレーシア㈱本社工場 マレーシアジョホール州

北陸興産㈱本社営業所 富山県富山市
皮膜工場

地

上海北陸微電子㈲本社工場 中国上海市

〃（注） 上記の他、販売子会社をアメリカ、シンガポール、中国、タイ、香港に、製造子会社を中国、タイに有しております。

（９）従業員の状況（２０２０年３月３１日現在）
従業員数

前連結会計年度末比増減数

２，
０４０名

１２９名減

− 5 −

（１
０）主要な借入先（２０２０年３月３１日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 北 陸 銀 行

３，１４０百万円株 式 会 社 北 國 銀 行

１，３０６

株式会社日本政策投資銀行

１，２２３

株 式 会 社 富 山 銀 行

１，２２１

株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

９０６

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

８９７

２． 会社の株式に関する事項（２０２０年３月３１日現在）（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数（３）株主数 ２５，
０００，
０００株
９，
２５０，
０９９株（うち自己株式８７８，
２８０株）
 ７，
６１０名

− 6 −

（４）大株主（上位１０名）
株

主

当社への出資状況

名

持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

３９１千株

４．
６７％

北

電

工

株

式

会

北

電

工

持

株

会

３８４

４．
５９

陸

銀

行

３３１

３．
９６

持

株

会

２９６

３．
５４

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）

２９３

３．
５１

株

式

前

田

取

引
社

従

会

先
北

業

員

銀

行

２１８

２．
６１

会

社

１６４

１．
９７

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

１６２

１．
９４

株

式

会

社

富

山

銀

行

１３９

１．
６７

コ

ー

セ

ル

株

式

会

社

１１２

１．
３４

建

設

社

北

工

業

國
株

式

（注） １． 当社は自己株式８７８千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２． 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（８７８千株）を除いて計算しております。

３． 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

− 7 −４． 会社役員に関する事項（１）取締役の氏名等（２０２０年３月３１日現在）
会社における地位
代表取締役会長

つ

氏

名

だ

しん

津

田

信

た

だ

もり

担当および重要な兼職の状況
じ治
お代表取締役社長

多

田

常務取締役

谷

たに

かわ

しも

さか

りゅう

お

がわ

あき

やま

した

さか

もと

しげ

きた の その

まさ

雅

章

きく

さと

し

常務取締役
取締役

守

さとし

川

下 坂
小 川

聡
立
明

取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）

坂

本

北之園

しま

菊 島

しょう

正
お

夫

当社開発本部長
当社管理本部長
北陸興産㈱代表取締役
当社開発本部コアテクノロジー開発部長

すすむ

取締役（監査等委員・常勤） 山 下
取締役（監査等委員）

男

進
重

聡

かず

一

ゆき

史

坂本重一税理士事務所所長
中村留精密工業㈱社外監査役
伏木海陸運送㈱社外監査役
桜川綜合法律事務所弁護士
ほくほく債権回収㈱代表取締役（注） １． 取締役（監査等委員）坂本重一氏、北之園雅章氏および菊島聡史氏は社外取締役であります。
２． 取 締役（監査等委員）坂本重一氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３． 取 締役（監査等委員）北之園雅章氏は、弁護士の資格を有しております。
４． 取締役（監査等委員）菊島聡史氏は、長年金融機関に勤務し要職に携わってきた経歴から、金融および経済に関して相当程度の知見を有しております。
５． 監
 査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山下 進氏を常勤の監査等委員として選定しております。
６． 取締役（監査等委員）坂本重一氏および北之園雅章氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７． 当社と各社外取締役は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

− 8 −（２）当事業年度中の取締役の異動①

就任・２０１９年６月２７日開催の第８５回定時株主総会において、山下 進氏、菊島聡史氏の両名が取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。
② 退任
退任日

退任理由

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況

野 口 高 広氏

名

２０１９年６月２７日

任期満了

取締役営業本部長

神 田充

２０１９年６月２７日

任期満了

取締役（監査等委員）

宮 本 雅 憲

２０１９年６月２７日

任期満了

取締役（監査等委員）（３）取締役の報酬等の総額
区分

員数

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）

６名

１１１百万円（うち社外取締役）（−）

取締役（監査等委員）

６名

２９百万円

（うち社外取締役）（ ４名）（１４百万円）合計（うち社外取締役）

（−）

１２名

１４０百万円（ ４名）（１４百万円）（注） １． 上記には、２０１９年６月２７日開催の第８５回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。
）１名および取締役（監査等委員）２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
２． 取 締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３． 取
 締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、２０１７年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において年額２００百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。
４． 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、２０１７年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において年額４５百万円以内と決議いただいております。

（４）社外役員に関する事項①②

 の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との他関係
該当事項はありません。
他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との
関係
− 9 −

・取締役（監査等委員）坂本重一氏は、坂本重一税理士事務所所長、ならびに中村留精
密工業㈱および伏木海陸運送㈱の社外監査役であります。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役（監査等委員）菊島聡史氏は、ほくほく債権回収㈱の代表取締役であります。
ほくほく債権回収㈱は、㈱ほくほくフィナンシャルグループの子会社であり、同じく子会社である㈱北陸銀行は当社の主力銀行および主要株主でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
③ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
④ 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外取締役
（監査等委員）社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）

氏

名

主

な

活

動

状

況

坂本重一

当事業年度に開催された取締役会１４回の全てに、また監査等委員会１４回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

北之園雅章

当事業年度に開催された取締役会１４回のうち１３回に、また監査等委員会１４回のうち１３回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

菊島聡史

２０１９年６月２７日就任以降に開催された取締役会１０
回のうち１０回に、また監査等委員会１０回のうち１０回に出席し、主に金融や経済の見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

５． 会計監査人の状況（１）名称

太陽有限責任監査法人（２）当事業年度に係る報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

２８百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

２８百万円（注） １． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①当社が支払うべき報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

− 10 −

２． 監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しました。
３． 当社の重要な子会社のうち、北電マレーシア㈱、上海北陸微電子㈲、北陸電気（広東）㈲、天津
北陸電気㈲、北陸（上海）国際貿易㈲、北陸シンガポール㈱、HDKタイランド㈱は、当社の会
計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（３）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
 監査等委員会は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出致します。

６． 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（１）
業務の適正を確保するための体制
 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した事項の概要は以下のとおりであります。
①

 社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合当することを確保するための体制
ａ 「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持
を図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して遵守することを求める。内部監査部門として業務監査部を設置
し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
ｂ 法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
ｃ 業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門並びに代表取締役および監査等委員会に報告する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ 取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」「情報セキュリティ規定」等に基づき適切に保存および管理する。
− 11 −

ｂ 項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による
前取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
ａ 「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスク

を想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム
および顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
ｂ 子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備し運用する。
④ 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
ｂ 取締役等の職務権限と担当業務を、「取締役会規則」、「組織規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
ｃ 執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
⑤ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
 「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
⑦ 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
ａ 業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
ｂ 委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
⑧ 当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人− 12 −

が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ａ 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委
員会に遅滞なく報告する。
ｂ 「苦情、相談、通報処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法
令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
ｃ 監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
⑨ 監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった
場合には当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
ｂ 監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
ｃ 監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制について
ａ 財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ｂ ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況についてａ 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
ｂ 反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機
関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。

− 13 −

（２）
業務の適正を確保するための体制の運用状況
 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
①

②

③

④

内部統制システム全般
 当社は、
当社グループの行動規範として「北陸電気工業グループ行動憲章」を定め、役員および従業員が社会的責任を自覚し誠実かつ倫理的な事業活動を推進するよう徹底しております。
 また、当社および当社グループ各社に対し、内部統制システム全般の整備・運用状
況について業務監査部が定期的にモニタリングし、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、必要な是正・改善を進めております。
リスク管理
 「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リ
スクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。
取締役等の職務執行
 月１回程度の定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、幹部社員が出席する経営戦略会議やトップヒアリングを開催し、当社グループの経営方針を含めた様々な議論を通じ、情報の伝達等を行っており、取締役会の意思決定を補完しております。
監査等委員会の監査の実効性の確保
 監査等委員は当社取締役会に加え、経営戦略会議等の重要な会議に出席しております。また、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。
）および使用人との意見交換を行い、内部統制の整備・運用状況を確認しております。また、会計監査
人および業務監査部との双方向の情報交換や、当社代表取締役との定期的な面談を行っております。

 社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する
７． 当
基本方針
⑴

基本方針の内容
 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。
 もとより、当社は、大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えており、かかる買付けを一律に否定するものではありません。また、これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々− 14 −

の株主の皆様の自由な意思に委ねられるべきものと考えております。
 大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。しかしながら、近時の、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間
や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセスを経ることなく、突如として一方的に大規模買付行為を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
 大規模買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もないとはいえません。
 このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社
取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企
業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役会としての責務であると考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する取組み① 当社グループの事業運営の基本的な考え方
 当社グループは、「誠実をもって仕事に励む」「責任を自覚しお互いに協力する」「良い製品をつくり社会の発展に尽くす」という創業以来のものづくりの精神に基づき、時代のニーズ、また、お客様の要求に適合した製品を開発・提供することにより、当社グループの企業価値を安定的かつ継続的に向上させていくことが株主共同の利益の実現に資するものと考え、経営に取組んでおります。
 加えまして、経営の透明性、公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループのお取引先・仕入先・金融機関・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めること
により社会的使命を果たすよう努めております。
② 重点施策等
ａ 重点施策 市場における需要構造の変化を大きなチャンスととらえ、当社が創業以来培ってきた要素技術、薄膜技術、実装・回路設計技術、MEMS技術、無線技術等を活かし、お客様のニーズに応え、更には創造提案できる商品の開発を機動的に実行し、市場投入することで収益拡大を推し進めてまいります。
 自動車電装化の進展、機器の高機能化、IoTなど技術革新が進む市場の変化に対応した取組みに努めてまいります。
− 15 −

 また、アライアンス等を有効活用することにより相互補完を行い、お客様が求める製品を迅速、効率的、かつ機動的に提供することで収益拡大をはかってまいります。
ｂ 生産体制の強化
 会社全体の『見える化』を推進しており、事業体の状況をリアルタイムに、かつ一元的に把握・管理・共有することで、事前対処や未然防止策を講じることのできる体制の構築を推進しております。これをツールとして有効活用し、全社展
開・定着化させることで生産体制の強化をはかり、お客様が求める品質・コスト・
納期・サービスを提供することで収益を拡大してまいります。
ｃ 人財の強化・育成
 当社グループでは、企業の持続的な成長を図るうえで「企業は人なり」の言葉
通り、人材を「人財」ととらえ、一人一人の個性を大切にし、安全で働きやすい
職場環境の維持・向上に努め、多様な人財が安心して活き活きと活躍できる環境づくりに取組んでおります。
ｄ 企業価値を高め、社会的な使命を果たす
 持続的な収益力向上に加え、技術力、取引先との良好な信頼関係、人的資産等を企業力の根源と認識し、多様なステークホルダーに対する適正な還元を通じて、企業としての社会的な使命を果たします。
 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題のひとつとして位置付け安
定的配当および財務体質の強化を勘案しながら自己株式の取得など積極的に取組んでまいりました。
 また、当社は、中・長期的展望に立って経営資源の拡充に努め、重点施策の実現を目指し、透明感をもった経営を実践することにより、企業価値の最大化にグ
ループをあげて取組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、２００８年６月２７日開催の当社第７４回定時株主総会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、その後、２０１１年６月２９日開催の第７７回定時株主総会、２０１４年６月２７日開催の第８０回定時株主総会および２０１７
年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において、有効期限を２０２０年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとして株主の皆様のご承認をいただき継続い
たしました（以下、第８３回定時株主総会において継続をご承認いただいた対策案
を「本施策」といいます。
）。
 本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合
が２０％以上となる当社株式等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とし、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主および当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・− 16 −

評価の期間の付与を要請し、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。本施策にもとづき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。
 なお、本施策の詳細につきましては、当社ホームページに掲載の２０１７年４月２７
日付発表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご覧ください。
⑶ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由① 基本方針の実現に資する取組み（上記⑵①②の取組み）について
 上記⑵①②に記載した企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記⑵③の取組み）について
 本施策は、上記⑵③および当社ホームページに掲載の２０１７年４月２７日付発表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」に記載のとおり、その内容において、当社の基本方針に沿うものであり、かつ、当社
取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための工夫がなされ、さらに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的をもって継続されるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

８． 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、期末配当金につきましては、財務基盤の強化と株主の皆様への利益還元を両立すべく、業績、当社グループを取り巻く環境、将来の事業展開に備えた内部留保および安定配当の維持を総合的に勘案することを基本方針としております。
 配当金の決定機関は、法令に別段の定めが有る場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。
 当事業年度における配当につきましては、１株あたり３０円００銭（普通株式３０円００銭）とすることといたしました。

− 17 −

連結貸借対照表（２０２０年３月３１日現在）
科
流

目

（資

産

動

資

金

及

現

の

金

額

科

部）

産

２１，
４２８

流

債

の

動

負

債

金

額

部）
１１，
０３４

７，
２２８

支払手形及び買掛金

５，５２６

受取手形及び売掛金

７，
６４８

短

期

商

１，
１８３

未

払

品

２，
３１５

賞

与

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

１，
７８８

そ

及

仕

び

製

品

掛

法

入

金

３，
６４０

税

等

１７２

当

金

３９０

他

１，
３０４

人
引
の

負

債

長

期

借

入

金

５，
６９７

１
３，
５１
６

リ

ー

ス

債

務

４７６

９，
４２８

繰

延

負

債

０

２，
６４６

再評価に係る繰延税金負債

３２７

機械装置及び運搬具

３，５５５

退職給付に係る負債

４，
６３１

土

地

２，
９１７

そ

他

３０９

の

貸

倒
定

他

引

当

資

産

１，
２７９

金

△

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

その

無 形 固 定 資 産
資

有

繰

延

税

そ
貸

価

証

金

資

の
倒

引

当

定

負

３，
５８９

税

金

の
債

４９８

投資その他の資産
投

固

借

１５

そ
固

預

目

（負

金

品

び

（単位：百万円）

合

１１，
２５４

他
計

２２，
２８９

（純 資 産 の 部）
株

主

券

９８３

資

資

本

本

１
２，
７０１
金

５，
２００
５，
０３９

産

１，
４３４

資

本

剰

余

金

他

１，
３
５９

利

益

剰

余

金

３，
６１９

金

△ １８８

自

式

△１，
１５６

己

株

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

産

合

計

△

４５

△ １８１

土 地 再 評 価 差 額 金

６８５

為 替 換 算 調 整 勘 定△ ３６１

退職給付に係る調整累計額△ １８７

純
資

１２１

３４，
９４５

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 18 −

資

産

合計

負債・純資産合計

１
２，
６５６
３４，
９４５

連結損益計算書（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上
売

売

高

上
上

３８，
７１１

原

総

価

利

額
３３，
００９

益

５，
７０２

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業
営

利

業

４，
８６９

益

外

収

８３３

益

２７８

受取利息及び受取配当金
為

替

差

そ
業

外

支

費

払

損

害

１９
１４２

用

１
９３

利
賠

そ

息
償

常

特

利
別

４２

他

７９

補

益
利

定

資
助

９１
８

産

益
売

金

そ

３９

却
収

益

１

入

２８

の

特

別

７１

金

の

経
固

益
他

の

営

１１６

他
損

８

失

５７

固

定

資

産

売

却

損

０

固

定

資

産

除

却

損

５３

そ

の

他

３

税金等調整前当期純利益

９００

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人
期

税
純

等

調
利

整

額

益

２３９
△

３
６６３

非支配株主に帰属する当期純利益０

親会社株主に帰属する当期純利益

６６３（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 19 −

連結株主資本等変動計算書（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）
株
資
当

期

当

首

期
剰

変

金

資本剰余金

利益剰余金
３，
２０７

残

高

５，
２００

５，
０３８

動

額

－

０

６６３

式

配

の

取

期

末

残

株主資本
合
計

△１，
１５２
△

１２，
２９４

４

４０７
△ ２５１
６６３

得△

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当
期
変
動
額（純額）
当

自己株式

４１
２

親会社株主に帰属する当期純利益
株の（単位：百万円）

本

△ ２５１

己

金

資

当

自

余

本

主

４

△

０

高

５，
２００

５，
０３９

４
０

３，
６１
９

△１，
１５６

１
２，
７０１

その他の包括利益累計額
そ の 他 土 地
退職給付 その他の 非支配 純資産
為替換算
有 価 証 券 再評価に 係 る 包括利益 株主持分 合 計
調整勘定
評価差額金 差額金
調整累計額 累計額合計
当

期

当

期
剰

変

高

△

動

額

△ １
７４

の

取

△ ２６２

－ △ ２８６

７５

３３９△ ３８５ △

得

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当
期
変
動
額（純額）
当

７５

７ １
２，
６４１
７

１５
６６３

式

配

６８５ △

親会社株主に帰属する当期純利益
株の７△ ２５１

己

金

残

当

自

余

首

期

末

残

高

△

４
０

△ １７４

− △ ２８６

７５

△ １
８１

６８５ △ ３６１

△ １
８７（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 20 −△ ３８５ △

７ △ ３９２

△

－ １
２，
６５６

４５

（ご参考）
連結キャッシュ・フロー計算書（要約）（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

９００

減価償却費
売上債権の減少額
たな卸資産の減少額
仕入債務の減少額
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出

１，
１６３
５，
４１９
１，
４３１
△１，
９８９
△ ６２
６，
８６３

投資有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純減額
長期借入金の純減額
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 21 −

△１，
２２１
６０
８
△１，
２７３
△２，
９８２
△ １５０△
４△ ２５１△ ２２１
△３，
６１
０
３６
２，
０１５
４，
００４
６，
０２０

貸 借 対照表（２０２０年３月３１日現在）
科

目

金（資 産 の 部）
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未
収
入
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
流

資

産

合

計

額

１
０，
７３９
１，
９２４
２１４
５，
８５４
２００
６２６
３
１，
６３７
２７８
１
９，
７８７
５，
５２９
１，
３０８
６４
１，
９５６
３
１５９
２，
０３
５
１
３０３
１
３，
９５４
９００
１０，
５７８
６６０
１，
１９７
９９２
△ ３７５

（単位：百万円）

科

目

金

額

（負 債 の 部）流
動負債
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未
払
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価・換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
純 資 産 合 計

２，
２８０
△１，
１５６
２１１
△ １８２
３９３
１１，
９９３

負債・純資産合計

３０，
５２７

３０，
５２７

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 22 −

９，
２１
０
５０
４，
４８３
３，
６０４
７４
４５４
２４６
２９６
９，
３２３
５，
３４９
３２７
３，
３７８
２６８
１
８，
５３４
１１，
７８１
５，
２００
５，
１
０８
４６２
４，
６４５
２，
６３０
３４９

損 益 計算書（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上
売

売

高

上
上

原

総

２９，
４９７
価

利

益

業
営

利

業

益

外

１
９６
益

８９７
４６８

設

料

３８０

他

４８

費

用

５１
３

利

息

５４

貸 与 資 産 減 価 償 却 費

２８２

為

損

７１

他

１０４

賃

そ
業

外

支

払
替

そ

差
の

経

常
特

利
別

補

益
利

助

金

そ

収

の

特
固

貸

の

営

別
定

損

資

そ

産

除

却

の

５８０
益

３７

入

２８

他

８

失

４８

損

４５

他

３

税 引 前 当 期 純 利 益

５６９

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

２，
９２０

受 取 利 息 及 び 配 当 金
備

収

２６，
３８０
３，
１１
７

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

額

人
期

税
純

等

調
利

整

額

益

５６
３４
４７７

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 23 −

株主資本等変動計算書（２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日まで）
株
資本剰余金
資本金

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

資 本
利益剰余金
そ の 他
株主資本
利 益 利益剰余金 自己株式 合計
準備金 繰越利益
剰 余 金

当

期

首

残

高

５，
２００

４６２

４，
６４５

３２４

当

期

変

動

額

－

－

－

２５

剰

余

金

当

期

の
純

配

当

利

益

（単位：百万円）

主

２５

２，
０７８

△１，
１５２

２０１ △

１１，
５５９

４

２２１

△ ２７６

△ ２５１

４７７

４７７

自 己 株 式 の 取 得

△

４

△

４

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額）
当

期

末

残

高

５，
２００

４６２

４，
６４５

３４９

評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

土 地
再評価
差額金

評価・換 純 資 産
計
算差額等 合
合
計

当

期

首

残

高

△

１
３

３９３

３７９

１１，
９３９

当

期

変

動

額

△ １
６８

－

△ １
６８

５３

剰

余

金

当

期

の
純

配

当

△ ２５１

利

益

４７７

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額）
当

期

末

残

高

△

４

△ １６８

−

△ １６８

△ １６８

△ １
８２

３９３

２１１

１１，
９９３

（注） 記載の金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

− 24 −

２，
２８０

△１，
１５６

１１，
７８１

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
北陸電気工業株式会社
取 締 役 会 御中

２０２０ 年 ５ 月 ２５ 日 太陽有限責任監査法人
北 陸 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

石指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

五十嵐

原

鉄

也 ㊞
忠 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、北陸電気工業株式会社の２
０１９年４月１日から２
０２
０年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 北陸電気工業
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 25 −

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
北陸電気工業株式会社
取 締 役 会 御中

２０２０ 年 ５ 月 ２５ 日 太陽有限責任監査法人
北 陸 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

石指定有限責任社員
業 務 執行社員

公認会計士

五十嵐

原

鉄

也 ㊞
忠 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、北陸電気工業株式会社の２
０１９年４月１日から２
０２
０年３月３１日までの第８６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 26 −

監査等委員会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第８６期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第３９９条の１３第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会
社法施行規則第１１８条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（２００５年（平成１７年）１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２０ 年 ５ 月２６ 日

北陸電気工業株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員
山 下進 ㊞
社外監査等委員
坂 本 重 一 ㊞
社外監査等委員
北之園 雅 章 ㊞
社外監査等委員
菊 島 聡 史 ㊞
− 27 −

議案およびその参考事項

株主総会参考書類

第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
 本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）５名全員は任期満了となります。
 つきましては、経営体制効率化のため１名減員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

つ

津

だ

しん

じ

田 信 治

【再任】 （１９４６年３月２１日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
１９６８年４月
１９９４年６月
２０００年６月
２００２年７月
２００３年６月
２００４年６月
２００６年６月
２０１８年６月

当社入社
当社取締役生産事業本部長
当社常務取締役社長室長
当社専務取締役総合戦略室長
当社代表取締役専務総合戦略室長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数

１５，６５５株

【候補者とした理由】
経営者として豊富な経験と実績を有し、グローバル化や事業改革を進めてきました。引き続きこれらの経験と知見が当社の企
業価値向上に資すると判断しております。

２

た

だ

もり

お

多 田 守 男【再任】 （１９５７年１１月６日）

１９８０年４月
１９９９年７月
２００５年６月
２００８年７月
２０１１年６月
２０１５年６月
２０１７年６月
２０１８年６月

当社入社
当社電子部品事業部 機構部品製造部長
当社コンポーネント事業本部長
当社執行役員コンポーネント事業本部長
当社取締役高周波部品事業本部長
当社取締役営業本部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役社長（現任）【候補者とした理由】
当社製造・営業部門での豊富な経験と実績を有しており、２０１８
年に代表取締役社長に就任して以来、当社の企業価値向上のた
めリーダーシップを発揮しております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。

− 28 −

１１，
０００株

候補者
番 号

３

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

たに

さとし

かわ

谷 川

聡

【再任】 （１９５８年８月２６日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
１９８２年４月 当社入社
２００２年７月 当社システム事業本部長
２００４年７月 当社執行役員システム事業本部長
２００６年６月 当社取締役システム事業本部長
２０１０年８月 当 社取締役HDKマイクロデバイス㈱代表取締役社長
２０１３年７月 当社取締役アドバンストデバイス開発本部長
２０１７年４月 当社取締役開発本部長
２０１８年６月 当社常務取締役開発本部長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数１０，８００株

【候補者とした理由】
当社製造・開発部門での豊富な経験と実績を有しており、現在は開発部門全般の業務執行に携わっております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しており
ます。

４

しも

さか

りゅう

下 坂 立

しょう

正

【再任】 （１９５９年１２月３日）

１９８２年４月 ㈱北陸銀行入行
２０１２年１０月 同行監査部担当部長
２０１４年７月 当社入社 社長付部長
２０１４年１１月 当社管理本部長
２０１５年７月 当社執行役員管理本部長
２０１６年６月 当社取締役管理本部長
２０１８年６月 当社常務取締役管理本部長（現任）（重要な兼職の状況）
北陸興産㈱代表取締役

５，
２００株

【候補者とした理由】
管理部門での業務執行を通じ、相当程度の知識と経験を有し、現在、管理部門全般の統括業務に携わっております。引き続きこれらの経験と知見が当社の企業価値向上に資すると判断しております。
（注） １． 各取締役候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
２． 取 締役の選任についての監査等委員会の意見の概要は以下のとおりです。
監査等委員会は、各候補者の資質や業務状況、取締役会の監督機能の実効性および企業価値の向上等の観点から検討を行いました。その結果、各候補者を取締役に選任することが適切であると判断致しました。

− 29 −

第２号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
 当社は、２００８年６月２７日開催の当社定時株主総会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「原施策」といいます。）を導入することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。
 その後、２０１１年６月２９日、２０１４年６月２７日および２０１７年６月２９日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しております（以下、現在継続中の対応策を「現施策」といいます。
）。
 当社は、その後も現施策の継続の是非や内容について検討をした結果、２０２０年５月８日開催の当社取締役会において、株主総会の決議による承認を条件として現施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本施策」といいます。）を決定しました。
 つきましては、本施策について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本施策の具体的な内容については、以下に記載のとおりであります。
１． 提案の理由
 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。
 大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
 大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えう
るだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。近時の、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセスを経ることなく、突如として一方的に大規模買付行為を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。株主の皆様に対して当該大規模買付に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付の条件・方法等の検討を行ったり、当社
取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為もないとはいえません。
 このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益− 30 −

に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役会としての責務であると考えております。
 上記の見解を具体化する施策として、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）、ならびに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値が毀損される
場合に当社がとりうる対抗装置（以下、「大規模買付対抗措置」といいます。）についてその要件および内容を予め設定するものであります。
 なお、２０２０年３月３１日現在における当社の大株主の状況は別紙１に記載のとおりであります。
２． 本施策の内容⑴ 本施策継続の目的および対象となる当社株式の買付け
 本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的とする当社
株券等（注１）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記１．に記載した基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）に沿って当社グループの企
業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
 ここに、特定株主グループとは、①当社株券等の保有者（注２）およびその共同保有者（注３）、または②当社株券等の買付け等（注４）を行う者およびその特別関係者（注５）をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記①の場合においては、当該保有者の株券等保有割合（注６）をいい、特定株主グループが上記②の場合においては当該大規
模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（注７）の合計をいいます。
（注１） 金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。以下、同じとします。
（注２） 金融商品取引法第２７条の２３第 1 項に規定する保有者をいい、同条第３項にもとづき保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注３） 金融商品取引法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項にもとづき共同保有
者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注４） 金融商品取引法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。
（注５） 金融商品取引法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。
（注６） 金融商品取引法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
（注７） 金融商品取引法第２７条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。

− 31 −

⑵

本施策の概要 本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記⑶）と、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記⑷）から構成されております。
 本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主および
当社取締役会による判断のための情報提供（後記⑶①）と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与（後記⑶②）を要請しております。
 次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として（後記⑷①）、
その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました（後記⑷②）。
 本施策にもとづき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その意見を最大限尊重す
ることといたしました（後記⑶③および⑷③）。
 なお、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
⑶ 大規模買付ルール① 取締役会に対する情報提供 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を書面で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、株主の皆様が適切な判断を行い、かつ、当社取締役会が適切な検討・評価を行うことを目的としております。
 具体的には、大規模買付者には、大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称または商号、主たる事務所または本店の所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もし
くは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目的がある場合にはその旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）を明示し、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む日本語で記載された
大規模買付意向表明書（以下、「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実について、適切かつ速やかに開示します。
− 32 −

 これに対し、当社取締役会は、かかる意向表明書の受領後１０営業日（注９）以内に、大規模買付者に対し、大規模買付者において意向表明書に補充して提供いただきたい情報のリストを、適宜回答期限（原則として６０日を上限とします。
）を定めた上で意向表
明書記載の国内連絡先宛に送付いたします。補充して提供していただくことを予定している情報の一般的事項は、次の各号のとおりです。なお、大規模買付者が、次に掲げる情報の一部について提供できない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供できない理由を具体的に示していただくよう求めます。
（注８） 金融商品取引法第２７条の２６第１項に規定する重要提案行為等をいいます。以下、同じとします。
（注９） 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとします。

ａ

ｂ
ｃ
ｄ
ｅ

ｆ
ｇ
ｈ
ｉ
ｊ

ｋ

 規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の概要（沿革、
大
役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直近３年間の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表を含みます。）
大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）および具体的内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。）
大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の株券等保
有割合、保有株券等の数および直近６ケ月間の当社株券等の買付状況
大規模買付行為における当社株券等の買付価格の算定根拠、取得資金の裏付け、ならびに資金調達の具体的内容および条件
大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）が当社グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３年間の経営・財務諸表の目標数値および算出
根拠、ならびに役員候補者およびその略歴
大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）と当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係
大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割
当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループの利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容
現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報
大規模買付者が提供する情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり､ 重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載または記載の欠落を含まない旨の、責任者による宣誓
純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本回収方針および議決権の行使方− 33 −

針ならびにそれらの理由
重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行う
かに関する情報ｍ 大規模買付行為後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その旨および理由ｎ 大規模買付行為後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由ｏ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要
ｐ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
 大規模買付者には、当社取締役会が送付した情報リストに従い、意向表明書を補充する情報を、書面にて提出していただきます。大規模買付者が提供した情報がなお不十分であると認められる場合は、当社取締役会が、大規模買付者に対し、十分な情報が揃うまで追加的に情報の提供を求めることがあります。
 ただし、当社取締役会が大規模買付者に対して請求することができるのは、当該大規模買付行為の是非に関し、株主が適切な判断を行い、当社取締役会が適切な検討・評価を行うために必要かつ十分な範囲に限定されるものといたします。また、大規模買付者が提出した意向表明書およびこれを補充する情報（以下、「大規模買付者提供
情報」といいます。
）は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部または一部を開示いたします。
 また、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、大規模買付者による大規模買付提供情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
② 取締役会における検討および評価
 次に、大規模買付者には、上記①にもとづく情報提供完了通知を当社が行った日から、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、最大６０日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大９０日間（その他の大規模買付行為の場合）（以下、「取締役会評価期間」といいます。）が経過するまでは、
大規模買付行為を行わないこととしていただきます。これは、株主共同の利益のため、
当社取締役会に、大規模買付者提供情報の検討および評価、大規模買付者との交渉および協議、大規模買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替的提案の作成および提示等を行う機会を与えていただくためです。なお、後記③ｃに記載する場合には、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大３０日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則として従うものとします。また、当社取締役
ｌ− 34 −

会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、決議された具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を速やかに開示いたします。
 当社取締役会は、取締役会評価期間（延長された場合の延長期間を含みます。以下同
じとします。
）中、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者提供情報の検討および評価を行い、当該大規模買付行為または当該大規模買付者の提案に係る経営方針等に関して、後記③の独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付対抗措置の発動の是非について決議します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対して当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。
③ 独立委員会の設置・勧告等
 当社は、本施策の導入にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者から構成される独立委員会を設置いたします（独立委員会規則の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。
 独立委員会の委員は３名以上５名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者の中から選任します。なお、本施策の導入にあたって予定している独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりであります。
 当社取締役会が情報提供完了通知を行うにあたっては、独立委員会に対し、大規模買付者提供情報が十分か否かを諮問するものといたします。また、当社取締役会が具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し、大規模買付者提供情報および取締役会による評価および分析結果を提供のうえ、当社取締役会が決議しようとする具体的な大規模買付対抗措置について、その発動の是非を諮問するほか、当社取締役会としての代替的提案の内容が相当か否か、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問すべきと判断した事項を諮問するものといたします。独立委員会は、当社取締役会の諮問にもとづき、取締役会による評価、分析結果ならびに外部専門家の意見を参考にし、また判断に必要と認める情報等を必要に応じて外部の第三者からみずから入手、検討して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対する勧告を行うものといたします。
ａ 大規模買付対抗措置の発動を勧告する場合
 独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為が下記⑷②に定める発動要件のいずれかに該当し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、原則として大規模買付対抗措置の発動を勧告いたします。
 ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の発動を勧告した後も、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または当該勧告の判断の前提となった事
実関係等に変動が生じた等の事情により、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと− 35 −

独立委員会が判断した場合には、大規模買付対抗措置の停止または変更の勧告を行うことがあります。
ｂ 大規模買付対抗措置の不発動を勧告する場合
 独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記⑷②に定める発動要件のいずれにも該当しないか、または該当しても大規模買付対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合には、当社取締役会に対して、大規模買付対抗措置の不発動を勧告いたします。
 ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が下記⑷②に定める発動要件のいずれかに該当すると判断し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、大規模買付対抗措置を発動することの新たな勧告を含む判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものといたします。
ｃ 取締役会評価期間の延長を行う場合
 独立委員会は、独立委員会が取締役会評価期間内に上記ａまたはｂに記載する勧告を行うことができない等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行えないと判断した場合には、当社取締役会に対し、３０日間を上限として、当該大規模買付行為の評価または検討、大規模買付者との交渉および協議等に必要と判断される合理的な範囲で取締役会評価期間を延長すること、当該延長期間内に独立委員会が行う大規模買付対抗措置に係る勧告を受けたうえで大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行うこと等を勧告できるものといたします。
⑷ 大規模買付対抗措置① 大規模買付対抗措置の内容
 大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続きに従うことなく大規模買付行為を行った場合等、後記②に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものといたします。
 具体的な大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法によって新株予約権を発行する場合の概要は、別紙２「新株予約権の概要」に定めるとおりといたします。この新株予約権には、一定割合以上の議決権保有割合の特定株主グループに属さないこと等の行使条件および当社が特定株主グループ以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を付する場合があります。
② 大規模買付対抗措置の発動の要件
 当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、− 36 −

次の各号に定める要件を具備する場合に限るものといたします。
ａ 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が当社の求める情報を提供することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会評価期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものといたします。
ｂ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会が、大規模買付者提供情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に反対の意見を有するに至ったときでも、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、または当社グループの経営方針等について当社取締役会としての代替的提案を提示することはあっても、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものといたします。
 ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると判断されたときは、原則として当社取締役会は相当な大規模買付対抗措置の発動を決議するものといたします。具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
ⅰ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引取らせることにある場合（いわゆるグリーンメイラーの場合）
ⅱ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等その他の当社グループの資産を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。
）に移譲させること（いわゆる焦土化経営）にある場合
ⅲ．当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの資産の全部または重要な一部を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。
）の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合
ⅳ．当該大規模買付行為または当社グループの経営権取得の目的が、主として会社経営を一時的に支配して、当社グループの所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高値売抜けをすることにある場合ⅴ．最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、当社株主の皆様に
当社株式の売却を事実上強要するおそれのある買付行為である場合− 37 −

ⅵ．大規模買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社グループの企業価値を著しく毀損するおそれがあるまたは当社グループの企業価値の維持および向上を妨げる重大なおそれがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合
ⅶ．買付条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可
能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針
等を含みます。
）が当社グループの企業価値の本質に鑑み著しく不十分または不適当な買付けである場合③ 大規模買付対抗措置の発動の手続
 当社取締役会が、上記②の具体的な大規模買付対抗措置の発動の是非を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、外部専門家の助言も受けつつ、独立委員会の意見、勧告を最大限尊重し、その勧告をふまえて当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という観点から、以下の手順に
より大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
ａ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
 当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない場合、大規模買付対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告を最大限尊重のうえ、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものといたします。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧告が行われた後に大規模買付対抗措置を発動することとすると当社グループまたは当社株主の皆様に著しい不利益が生じる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、大規模買付対抗措置を決議することができるものといたします。
ｂ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
 当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとしますが、独立委員会により、大規模買付行為が上記②ｂ各号の発動要件に該当し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であるとして大規模買付対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議するものといたします。ただし、その場合でも当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という観点から大規模買付対抗措置を発動することが相当でないと当社取締役会が判断した場合は、大規模買付対抗措置を発動しないこともあります。
 また、当社取締役会は、いったん大規模買付対抗措置の発動の決議をした後または− 38 −

発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付対抗措置の停止または変更を行うことがあります。具
体的には、例えば、大規模買付対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場
合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります｡ このような大規模買付対抗措置の停止または変更を行う場合には､ 当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報を開示いたします。
 なお、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。
⑸ 本施策の有効期間ならびに廃止および変更
 本施策は、本総会において議案として諮り、出席株主の皆様の過半数の賛成を得られた
場合に限り継続するものであり、有効期間は２０２３年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
 また、本施策の有効期間満了前であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益確保または向上の観点から、関係法令の整備等の状況をふまえ、本施策を株主総会からの委任の趣旨に反しない範囲で当社取締役会において随時修正・見直し（本施策に関する法令・金融商品取引所の定める規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合その他当社株主の皆様に不利益を与えない場合を含みます。）、株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役から構成される当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものといたします。
 なお、２０２３年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時以降における本施策については、必要な見直しをしたうえで、本施策の継続、または新たな内容の施策の導入に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。当社は、上記のとおり、本施策を廃止または変更した場合、速やかにその旨を開示いたします。
⑹ 法令の改正等による修正
 本施策で引用する法令の規定は、２０２０年５月８日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ない− 39 −

し用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものといたします。
３． 本施策が株主および投資家の皆様に及ぼす影響について⑴ 大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に及ぼす影響
 大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、その導入・継続時において新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に影響を及ぼすものではありません。
 大規模買付ルールは当社株主の皆様が、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能とするためのものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えます。
 なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
⑵ 大規模買付対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に及ぼす影響
 大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利または経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利または経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時に適切な開示を行います。
 大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法によって新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該基準日までに名義書換を完了していただく必要があります。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続きを行わない場合は、当該株主の皆様の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続きをとったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主は金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主には、別途、特定株主グループに属する者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）
 なお、上記２．
⑷③ｂで述べているとおり、当社は、例えば、大規模買付対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、大規模買付− 40 −

対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
４． 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由⑴ 本施策が基本方針に沿うものであること
 本施策は、前記１．
の基本方針に記載のとおり、大規模買付者に株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グ
ループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示する等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
⑵ 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
 当社は、以下の理由から、本施策は、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的
 前記１．
で述べたとおり、本施策は、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることを可能とするため、かつ、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、ならびに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものです。
 また、前記２．⑶で述べた大規模買付ルールの内容ならびに前記２．⑷で述べた大規模買付対抗措置の内容および発動要件は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
② 事前開示 本施策における大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および− 41 −

発動要件は、いずれも前記２．⑵において具体的かつ明確に示したところであり、株主、投資家の皆様および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
③ 株主意思の反映
 前記２．⑸「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」で述べたとおり、本施策は、本総会に議案として提出し、出席株主の過半数の賛成を得られる場合に限り継続するものです。また、有効期間満了前であっても、株主総会または当社取締役会の決議によって、廃止または変更することができます。
 したがって、本施策の継続、廃止または変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えております。
④ 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
 本施策においては、前記２．⑷②のとおり、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
 また、本施策においては、前記２．
⑷③のとおり、大規模買付対抗措置の発動の手続として、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
 したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
⑤ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
 本施策は、経済産業省および法務省が２００５年５月２７日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（ａ企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ｂ事前開示・株主意思の原則、ｃ必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、本施策は企業価値研究会が２００８年６月３０日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
 前記２．
⑸の「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」に記載しましたとおり、本
施策は、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により廃止することができるものとされており、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
以 上− 42 −

別紙１
当社株式の状況（２
０２
０年３月３
１日現在）
・発行可能株式総数

２
５，
０００，
０００株

・発行済株式総数

９，
２
５０，
０９
９株

・株主数

７，
６
１０名

・大株主の状況
順位

株

主

名

１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
２ 北 電 工 取 引 先 持 株 会
３ 株
式
会
社 
北
陸
銀
行
４ 北 電 工 従 業 員 持 株 会
５ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）
６ 株
式
会
社 
北
國
銀
行
７ 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社
８ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
９ 株
式
会
社 
富
山
銀
行
１０ コ
ー
セ
ル
株
式
会
社

当社への出資状況
持 株 数
持株比率
３
９
１千株
４．
６
７％
３
８４
４．
５９
３
３
１
３．
９６
２
９６
３．
５４ 
２
９３
３．
５
１ 
２
１８
２．
６
１ 
１
６４
１．
９
７ 
１
６２
１．
９４ 
１３
９
１．
６
７ 
１
１２
１．
３４ 

（注） １． 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２． 当社は自己株式８７８千株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
３． 持株比率は、発行済の普通株式の総数から自己株式（８７８千株）を除いて計算しております。

以− 43 −

上別紙２
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件
 当社取締役会で定めて公示する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は当社取締役会で定めて公示する基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の保有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
 割当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の払込金額
 無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
 新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
 ①特定大量保有者（注１）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注２）、④
特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これらの①ないし④の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（注３）（以下「非適格者」といいます。）は、新株予約権を行使することができないものとする。その他新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
− 44 −

９．取得条項 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができるものとする。
 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につきその対象となる株式数の当社株式を交付することができるものとする。
 その他の取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
１０．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約証券は、発行しないものとする。
（注１）「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が２０％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得 ･ 保有することが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当ての決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注２）「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
２７条の２第１項に規定する株券等をいい、以下本脚注において同じ。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等の所有割合と合計して２０％以上となる者、またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得 ･ 保有することが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当ての決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注３） ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう。

以− 45 −

上別紙３
独立委員会規則の概要
１．独立委員会（本別紙において以下「委員会」といいます。）は、当社取締役会の決議により設置される。
２．委員会の委員は、３名以上５名以下とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
３．委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．委員会は、
大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付対抗措置の発動要件を具備しているか、具体的な大規模買付対抗措置の内容が相当であるか、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が委員会に諮問した事項および委員会が当社取締役会に勧告すべきと考える事項等について検討・評価のうえ、委員会として決定を行い、その理由を付して取締役会に対して勧告する。
委員会は、当社取締役会に対する勧告の前提として、大規模買付者に対する追加的な情報提供の要求、大規模買付行為の提案があった事実の公表、大規模買付行為に関する条件についての大規模買付者との交渉等を、当社取締役会に要請することができる。
５．委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
６．委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他委員会が必要と認める者に対して説明を求めることができる。
７．委員会は、当社の費用で、業務執行を行う経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル ･ ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以− 46 −

上別紙４
独立委員会委員の略歴
本施策継続時の独立委員会の委員は、以下の３名とする予定です。
北之園 雅章（きたのその まさゆき：１
９５
９年８月２４日生）【略歴】 １
９
８
８年４月
弁護士登録
１
９
８
８年４月
松尾綜合法律事務所入所
１
９
９
７年６月
当社監査役
２
０
０
３年５月
東京あおい法律事務所代表
２
０
０
９年１
１月
桜川綜合法律事務所弁護士（現）
２
０
１
７年６月
当社取締役監査等委員（現）北之園雅章氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

坂本 重一（さかもと【略歴】 ２
０
０
０年２月
２
０
０
３年７月
２
０
０
４年７月
２
０
０
４年９月
２
０
０
７年６月
２
０
１
４年６月
２
０
１
７年６月

しげかず：１
９
４
５年３月１
０日生）
税理士資格取得
金沢国税局徴収部長
金沢国税局退職
坂本重一税理士事務所長（現）
当社監査役
当社取締役
当社取締役監査等委員（現）坂本重一氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

内山 弘道（うちやま【略歴】 １
９
７
１年４月
１
９
７
４年４月
１
９
８
９年９月

ひろみち：１
９
４
４年７月２４日生）
裁判官任官
弁護士登録・内山法律事務所代表（現）
当社顧問弁護士（現）内山弘道氏は、当社の顧問弁護士ですが、経済的依存度は極めて低く、独立委員としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

以− 47 −

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
野村證券㈱富山支店
富山市堤町通り１丁目４番３号
電話 富山（０７６）４２１−７５６１㈹
至高岡

富山駅

あいの

風とや

電鉄富山駅
電鉄富山
エスタ前 駅

ま鉄道

北陸新

市内電車

幹線

富山地

方鉄道

地鉄ビル
前

至魚津

本線

至宇奈月

富山中央郵便局

至
大
学
前

NTT

NHK
富山県民会館

電気ビル前

富山市役所
桜橋

富山城址公園

荒町

N

国
中町

道
４１

総 曲 輪 通り

中 央 通り

号

北陸銀行
本
店

線
グランド
プラザ前
至
富富
山山
I.C. 空
港

西町

P
チューゲキ
西町パーキング

至
駅南
前富
山

野村證券
（株）
富山支店

お車をご利用の場合は『チューゲキ西町パーキング』をご利用ください。
総会当日は受付にて申し出ていただければ無料駐車券をお渡しします。
（その他の駐車場はご用意できませんので、あらかじめご了解願います。
）