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NSG GROUP CONDITIONS OF PURCHASE (PCP2)
NSG グループ 購買契約条件
1. DEFINITIONS
第 1 条 定義
1.1
「関連会社」とは、(1) 買主の親会社、又は(2) 買主の子会社その他買主により実質的に支配されている会社を指すものとし、買主が売主に対し別途指定する。
1.2「買主」とは、購買注文書に「買主」と記載されている会社を指す。
1.3「本契約条件」とは、本書に定める購買条件、又は関連する場合は、2.2（第 2 条第 2 項）に基づき売主に適用される「サプライヤーガイドライン」において定める条件を指す。
1.4「秘密情報」とは、本契約に規定する内容（及びその存在）を指す。すなわち、買主が売主に（書面、口頭その他方法を問わず、直接又は間接に）開示した情報、及び売主が事業所で見聞し又は知り得た情報、並びに本契約締結日の前後を問わず、本契約及び買主の事業、工程、計画若しくは意図、製品情報、ノウハウ、意匠権、営業上の秘密、市場機会又は業務に関する情報に関連して、買主が公表し又は売主が用意する、すべての治工具・材料及びデザインに関する情報など、秘密性を有する情報のすべてを指す。
1.5「本契約」とは、目的物の購入又は本サービスの利用に当たり、買主と売主の間で締結される契約（本契約に基づき両当事者間に取引基本契約書が締結される場合は、当該取引基本契約書を含む。
）を指す。
1.6「契約上の引渡日」とは、目的物の引渡日若しくは本サービスの実施完了日として購買注文書に明記され、又は買主が書面で別途明記した日付（複数を含む。）を指す。
1.7「契約価格」とは、購買注文書に記載された（記載誤りの場合を除く。）又は買主が書面で別途記載した目的物又は本サービスの対価の合計金額（かかる金額が明記されていない場
合は、本契約締結日の時点で適用される売主の価格表）を指し、文脈上許され又は求められる場合は、7.1 （第 7 条第 1 項）に基づき実施される変更が、当該価格に含まれるものとする。
1.8「顧客契約」とは、買主とその顧客との間で買主からの物品又はサービスの提供に関連して取り交わされる契約又は保証その他の合意事項のうち、かかる提供において買主が目的物
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又は本サービスの全部又は一部を使用若しくは使用する意図があり、又は供給若しくは供給する意図がある場合のものを指す。
1.9「引渡日」とは、目的物の引渡しが行われる日、又は本サービスの実施が完了する日を指す。
1.10「目的物の引渡し」とは、購買注文書に明記された場所、又は買主が書面にて別途合意した場所に目的物を納品することを指す。
1.11「デザイン」とは、目的物又は本サービスに関する図面、設計、仕様、計画及び計算書その他の文書並びにコンピュータ・ソフトウェアを指す。
1.12「無償支給材料」とは、本契約に関連して、売主が使用するために買主が売主に無償で支給
し、又は買主が売主に使用を認めた治工具、見本、試作品、物品、図面、設計及び図案等を指す。
1.13「追加保証期間」とは、本契約条件の規定に基づく目的物の修理若しくは交換又は本サービスの追加的実施が完了した日（又は引渡日）から起算する 12 か月間に、当該目的物又はサービスに付された当初の保証期間の残存期間を加えた期間を指す。
1.14「目的物」とは、購買注文書に明記され、売主が支給するすべての物品、材料及びデザイン
等（これらの一部及び関連する梱包材を含む。）を指し、文脈上認められる場合は、本契約条件の規定に基づき提供される交換又は修理も含むものとする。
1.15「インコタームズ」とは、International Chamber of Commerce（国際商業会議所）が公表するインコタームズ 2000 の規定又は当該規定に随時適用される変更若しくは修正内容を指す。
1.16「当初の保証期間」とは、引渡日から以下のいずれか早く到来する日までの期間を指す。
1.16.1
目的物の利用を開始した日から 3 年間。
1.16.2
引渡日から 4 年間。
1.17「知的財産権」とは、知的財産（発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの(発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。) 、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又2

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は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報）に係る権利、すなわち、特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。
1.18「損失」とは、すべての直接的、間接的及び派生的な損失、責任、損害、クレーム、費用及び経費（損害賠償請求に関する訴訟費用、逸失利益及びその他純粋な経済的損失を含む。）
を指す。
1.19
「通知書」とは、7.1（第 7 条第 1 項）に記載する意味を有する。
1.20「購買注文書」とは、本契約条件が適用されることを記載した買主の購買注文書を指す。
1.21「製品情報」とは、15.1（第 15 条第 1 項）に記載する意味を有する。
1.22「売主」とは、購買注文書の交付先となる個人事業者又は企業を指す。
1.23「本サービス」とは、購買注文書に記載される委託業務を指し、取付作業、取付作業の監督
又は試運転その他の作業を含むものとし、文脈上認められる場合は、本契約条件の規定に基づくサービスの追加的実施も指す。
1.24「事業所」とは、本サービス及び目的物に関連する作業が実施されるすべての敷地又は施設（買主又は第三者による占有か所有かを問わない。
）を指す。
1.25
「下請事業者」とは、売主が作業を委託する先、又は売主が本契約に基づく債務を履行するために使用する物品、サービス若しくはデザインの仕入先となる個人事業者又は企業を指す。
1.26「サプライヤーガイドライン」とは、売主又は売主の候補を対象とした買主の購買ポリシー、並びに品質、引渡し及び安全衛生その他の事項について買主が策定し、売主に対して適用するプロシージャー及びガイドライン等を指し、買主は売主に適宜これらを周知するものとする。
1.26「治工具」とは、治工具、型及び機器を指す。
1.27「消費税」とは、消費税及び地方消費税の双方を指す。
1.28
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Strictly Confidential「書面」とは、あらゆる形式によって伝達される書類を指し、文書によるもの、ファックス
又はインターネット等（本契約に関係する当事者間のコミュニケーション手段として使用される電子メール及び買主のウェブサイト（ホームページ）を含む。
）によるもの、及びこれらと同等のコミュニケーション手段によるものを含むものとする。
2. BASIS OF CONTRACT
第 2 条 契約条件
2.1
本契約条件は、本契約に適用され、買主が本契約締結以前に提示した一切の購買契約条件に優先するものとする。購買注文書の注文請書若しくは注文請書に付する又は購買注文書の交付日以降に提示することのできる諸条件に含まれる規定のうち、かかる諸条件を本契約に盛り込み、本契約条件の代わりとすることを表明している規定は、それがどのようなものであろうとも契約上の効力を有さないものとし、売主と買主の間で締結される本契約の諸条件は、本契約条件の規定に基づき解釈されるものとする。目的物の引渡し又はサービスの受領は、売主が提示又は附した諸条件を承諾したものとはみなされないものとする。
2.2
買主から売主への書面による事前の通知を条件として、サプライヤーガイドラインの全部又は一部は、法令で認められる範囲で、売主を法的に拘束することができ、結果的に本書に記載する「本契約条件」の一部を構成する。
2.3
購買注文書は、本契約条件に基づく買主による目的物の購入及び本サービスの利用の申込
みとみなされる。
2.4
売主による目的物の引渡し又は本契約に関連する作業の実施は、売主による購買注文書及び本契約条件の承諾とみなされる。
2.5
本契約条件に別段の定めがある場合を除き、本契約に対する変更は、買主（の代表者又は代表者から正式な権限を委譲された者）及び売主が署名又は記名押印した書面による合意のない限り、拘束力を持たないものとする。目的物の引渡しを受ける買主の従業員は、本契約に対する変更に合意し又は売主が提案する条件を承諾する権限を持たない。
3. DELIVERY
第 3 条 目的物の引渡し
3.1
売主は、契約上の引渡日までに、目的物の引渡しを完了するものとし、期限厳守でこれを行うものとする。
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3.2
目的物の引渡方法（適用される梱包条件についても含む。）は、購買注文書（又は納品予定表若しくは本契約との関連で売主に提出されるその他の関係文書）に明記されるものとする。当該文書に明記されていない場合は、目的物又はサービスの性質並びに契約上の引渡日を考慮した合理的な方法が適用されるものとする。
3.3
目的物の引渡し又は本サービスの実施が分割で行われる場合、買主は、自己の裁量で、本契約を不可分の契約又は分割検収の可能な契約として扱う権利を有するものとする。
3.4
目的物の納入（又はその分割納入）においては、次の各号に従うものとし、いずれの場合も、買主の書面による別段の合意がない限り、買主は当該目的物若しくは数量超過分を返品又は契約納期どおりの再納入を要求することができる。
3.4.1
契約納期前の納入について、買主は、当該目的物を受領する義務を負わないものとする。
3.4.2
購買注文書に明記された数量を超える納入について、買主は、その超過分を受領する義務を負わないものとする。
3.5
売主は、自己の費用負担で、次の各号に掲げる事項を提供するものとする。
3.5.1
目的物の引渡日（又は買主の要求が合理的な場合は引渡日より前の日付）に、すべての目的物又は本サービスについて適用される安全に関する文書及び作業指示書、証明書（検査証明書、原産地証明書及び分析証明書を含む）並びに通関書類の一切。
3.5.2
目的物の引渡しと共に、購買注文書の番号、梱包個数、納品内容、納品数量及び（納品残数（分割納入の場合）を記載した納品書。
4. PRICE
第 4 条 価格
4.1
購買注文書に別段の記載がない限り、契約価格は本契約期間にわたり固定価格とし、次の各号に従うものとする。
4.1.1
適用される消費税は外税で表示すること。
（買主は、5.2（第 5 条第 2 項）に基づく有効な請求書の受領を条件として（5.1（第 5 条第 1 項）に基づき請求書の提出が省略される場合は、
8.3（第 8 条第 3 項）に基づき売主に交付した検収通知書に従って）、適正な課税対象につき
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支払いを行うものとする。
）
4.1.2
目的物の販売、輸出若しくは輸入又は本サービスの提供について適用される消費税以外の間接税は、内税で表示すること。
4.1.3
目的物の場合、適用されるすべての梱包材を含むが、疑義を避けるため、かかる梱包材は売主に返却されない。ただし、買主の書面による別段の定めがある場合はこの限りでなく、この場合、売主は買主に無償で当該梱包材を即やかにに回収し、その処理に一切の責任を負うものとする。
5. TERMS OF PAYMENT
第 5 条 支払条件
5.1
売主は、契約価格の請求書（分割納入の場合は、それぞれの分割納入に該当する部分の請求書）を引渡日以降に提出する。ただし、8.3（第 8 条第 3 項）に基づき交付された買主の検収通知書の内容に異議がない場合、請求書の提出を省略することができる。
5.2
各請求書は円建てで発行するものとし、購買注文書の番号、法令で義務付けられているすべてのデータ及び消費税の還付請求に必要であるとして買主が適正に要求するその他の情報を明記するものとする。ただし、購買注文書に別段の定めがある場合はこの限りでない。
5.3
買主は、下記 5.4 に基づく買主の権利に従い、かつ、本契約に基づく買主のその他一切の権利を妨げることなく、後日の支払いについて別段の合意がない限り、上記 5.2 に基づき有効な請求書を受領してから 60 日以内に支払いを行うものとする。ただし、売主が本契約に基づく自らの義務を遵守することを条件とする。
5.4
買主は、法令に違反しない限り、買主が売主に対して有する債権を、契約価格の代金の対当額といつでも相殺する権利を（自己が有するその他の救済手段を損なわれることなく）有す
るものとする。
6. PROPERTY AND RISK第 6 条 所有権及び危険負担6.1
下記 6.4 に従い、契約価格の一部の支払期日が引渡日前に到来する場合は、次の各号に従うものとする。
6.1.1
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すべての目的物、目的物を構成するすべての部分、目的物に使用される材料及び目的物との関連においてのみ使用される治工具の所有権は、これらが検収された時点で、買主に移転す
るものとする。
6.1.2
売主は、前号に記載する目的物及び品目を買主の財産として明確に目印を付し、他と区別できるよう必要に応じて別の場所に保管し、買主の要求があればいつでも検査に供し、買主の合理的な指示をすべて遵守するものとする。
6.1.3
売主は、本項の規定が遵守されることを確実とするための規定を、下請事業者との契約に盛り込むものとする。
6.2
前項が適用されない場合、目的物（デザインを除く。）の所有権は、引渡日に買主に移転す
るものとする。
6.3
所有権の移転の有無にかかわらず、目的物の危険負担は、引渡日まで買主に移転しないものとする。何らかの理由により目的物が本契約に基づき売主に返品される場合、目的物の危険負担は、当該目的物の所有権が買主から離れると同時に売主に復帰するものとする。売主は、目的物の危険負担が本契約に基づき売主の責任となる場合は、常に（買主の一切の権利を損なうことなく）当該物品の損失、損害及び盗難に備えて信頼できる保険会社と十分な保険契約を締結するものとする。
6.4
本契約のために売主が開発したデザイン及びコンピュータ・ソフトウェアの知的財産権は、これらが開発された時点で直ちに買主に帰属するものとする。売主は、法令に違反しない限
り、かかる知的財産権を後日買主にすべて譲渡することを予約する。かかる譲渡予約を害することなく、売主は、買主の要請により、直ちにかかる知的財産権の買主への正式な譲渡を行うものとする。売主は、かかるデザインを本契約に基づき売主の債務を履行する目的に限り使用するものとする。売主は、買主の書面による事前の承諾を得ることなく、当該デザインをいかなる形式によっても複製、利用又は移転しないものとする。本項の規定は、法令で譲渡が禁止される売主の著作者人格権に影響を及ぼさないものとする。
6.5
売主は、買主が提供するデザイン又はコンピュータ・ソフトウェアに対する権利を取得しないものとし、本契約に基づき売主の債務を履行する目的以外で、買主の書面による事前の承諾を得ることなく、当該デザイン又はソフトウェアをいかなる形式によっても複製、利用又は移転しないものとする。
7. VARIATIONS
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第 7 条 変更
7.1
売主は、目的物又はサービスに対していかなる変更も行わないものとする。ただし買主は、法令に違反しない限り、引渡日前に書面による通知（以下「通知書」という。）をもって、
下記 7.2 及び 7.3 に従い、売主に目的物又は本サービス（疑義を避けるために、目的物に関する梱包、目的物の引渡場所、出荷方法及び契約上の引渡日を含む。）に対する追加若し
くは省略又は変更を指示する権利を適宜有するものとし、売主は、かかる変更が購買注文書に記載されているものとして、適用可能な範囲で、かかる変更を実施し、同様の条件に拘束されるものとする。
7.2
売主は、通知書の受領後速やかに、かつ、いかなる場合も通知書の日付から 14 日以内に、書面により次の各号に掲げる事項を買主に通知するものとする。
7.2.1
当該通知書に関連して、売主が合理的に必要とする契約価格の改定。合理的に必要とされる
当該改定費用（通知書受領前の契約価格に反映されていた価格と同じ水準で算定するものとする。
）を明らかにすること。
7.2.2
当該通知書が、売主が本契約に基づき自らの義務（契約上の引渡日を遵守する義務を含む。）
を履行する能力に及ぼす影響。
7.3
上記 7.2 に基づく売主の申入れには、通知書に記載された買主の要件に最も近似し、かつ、合理的に一致する可能性がある代替案を記載するものとする。買主は、その後 14 日以内に売主の提案を実施するかどうかを決定し、売主に書面で通知するものとする。買主が、かかる 14 日以内に売主の提案を承諾する旨を売主に書面で通知した場合、従来適用されていた本契約の条件は、当該提案を盛り込む形で修正されるものとする。買主が、かかる 14 日以
内に書面で売主の提案を承諾しなかった場合、当該通知書は提示されなかったものとみなされ、買主は、10.2（第 10 条第 2 項）に基づき、目的物又は本サービスの全部又は一部を購入又は利用する契約を解除する権利を有するものとする。
7.4
売主は、上記 7.2 に基づく申入れを 14 日以内に買主に行わなかった場合、本契約に対する
その他の変更を要求することなく、通知書を承諾したものとみなされ、上記 7.1 の定めに基づき当該通知書に拘束されるものとする。
8. WARRANTIES AND LIABILITY
第 8 条 保証及び責任8.1
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売主は、目的物及び本サービスの購入目的並びに買主が意図しているこれらの使用方法について、買主が売主の専門性及び判断に依存していることを認め、また、買主が自己の顧客に対する義務を（期限厳守で）すべての顧客契約に基づき遂行できるようにするために、目的物及び本サービスを必要としていることを認めるものとする。
売主は、かかる顧客契約の条件、及び買主が当該顧客契約を違反した場合に買主に及ぶ影響を認識していることを認めるものとする。
売主は、売主が本契約を違反した場合、かかる顧客契約に関して損失が発生し、買主がその損失を負う可能性があることが売主の予見できる範囲内であることを認めるものとする。
8.2
売主は、その他一切の保証、条件又は義務に加えて、明示的又は暗示的を問わず、買主に対し、次の各号に掲げる事項を保証及び表明するものとする。
8.2.1
目的物の設計、材料及び加工に欠陥がないこと。
8.2.2
目的物が、満足できる品質を有し、売主への購買注文書の発行時若しくは発行前に売主が提示し若しくは売主に通知した目的又は目的物の通常の納入目的に適合すること。
8.2.3
目的物が、その表示内容及び関連するデザイン又は見本と一致すること。
8.2.4
目的物の梱包とマーキングが、買主から与えられた指示に基づいて行われること。
8.2.5
目的物（その製造、梱包及び引渡しを含む。
）が、適用される規制その他の法的要件（安全衛生に関する要件を含む。
）をすべて遵守していること。
8.2.6
本サービスが、本契約、及び買主から提供又は通知されて適用される指示、図面又は仕様に基づくすべての要件を正確に遵守していること。
8.2.7
本サービスが、最高品質の材料及び加工技術を用いて、すべての適用される規制その他の法的要件に従い実施されること。
8.2.8
本サービスの実施及び売主によって提供されるデザインが、適切な資格及び訓練、経験を有する者によって、業界のベストプラクティス、及び本サービスと同等のサービスを提供する
業界で実践されている最高水準の実施基準に基づき行われること。
8.2.9
適用される法令の規定に基づき、売主は、自ら又はその共同経営者、役員、従業員若しくは顧問が、悪意のあるなしにかかわらず、犯罪となるおそれがある行為に一切関わらないよう9Strictly Confidentialにするものとし、当該行為を回避するための適切な措置を講じるものとする。
8.3
売主は、目的物及び本サービスが本契約で定める規定と完全に一致していることこそが本契約の重要な要素であることから、目的物又は本サービスが、これらに関連する明示的若し
くは黙示的条件、保証その他の契約条件（疑義を避けるため、本条の前記の規定を含む。）に適合していない場合、かかる違反がどんなに軽微であっても、買主によりこれらを拒絶することができることを認める。引渡日以降に相当な時間をかけて自ら目的物の検査を済ませるまで、又はその後目的物に隠れた瑕疵が明らかになってから相当な期間内において、買主は、目的物を受領したものとはみなされないものとする。
（買主は、検査が完了した目的物について検収通知書を売主に交付するものとする。）
8.4
買主による目的物の支払若しくは使用若しくは再販、又は売主による目的物の修理若しくは交換の実施若しくは本サービスの追加的サービスの実施は、8.3（第 8 条第 3 項）に定める買主の拒絶する権利を侵害しないものとする。
8.5
当初の保証期間又は（適用可能な場合は）追加保証期間に、かかる目的物又は本サービスが本契約の保証又はその他の要件を遵守できなかった場合、買主は、買主が有するその他一切の権利（疑義を避けるために、9.1（第 9 条第 1 項）の免責条項の遵守を含む。）を侵すことなく、これらの権利に加えて、売主に（買主の判断で）次の各号に掲げる事項を請求する権利を有するものとする。
8.5.1
目的物の場合は、目的物を（売主の危険負担及び費用負担により）修理若しくは交換又は契約価格（若しくは契約価格の該当部分）の代金を買主に返却すること。
8.5.2
本サービスの場合は、本サービスを（売主の費用負担により）再実施又は契約価格（若しくは契約価格の該当部分）の代金を買主に返却すること。
8.6
売主が、上記 8.5 に基づき、相当な期間内に、目的物のいずれかの修理若しくは交換又は本サービスのいずれかの再実施を行わなかった場合、買主は、買主が有するその他一切の権利を侵害することなく、目的物と同一若しくは類似の物品を購入し、又は本サービスと同一若
しくは類似のサービスを自ら提供し、第三者に提供するよう手配し、当該物品を自ら修理し若しくは第三者に修理を手配することができ、いずれの場合も、発生した費用の全額を売主に請求する権利を有するものとする。
9. INDEMNITIES第 9 条 免責10

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9.1
売主は、買主の要求に応じて、次の各号に起因又は関連して、買主及び買主の関連会社（以下、総称して「被免責当事者」という。
）が被る又は支払う可能性のあるすべての損失（顧客契約に基づく損失を含む。
）から、常に被免責当事者を完全に免責するものとする。
ただし、上記各号において、被免責当事者の過失若しくは買主による本契約違反が原因若し
くは一因となる場合、又は下記 9.1.4 に基づく免責において被免責当事者が売主に提供した図面、設計若しくは仕様から生じる場合は、この限りでない。
9.1.1
売主による本契約に基づく債務の不履行、不完全不履行又は履行遅滞。
9.1.2
売主によって付与された又は黙示的に表明された保証の違反。
9.1.3
売主の行為、不作為又は過失（法令違反又は義務違反を含む）。
9.1.4
目的物又は本サービスが、第三者の知的財産権を侵害しているというクレーム。
9.2
疑義を避ける目的で、売主の従業員又は売主によって任命された代理人、下請事業者その他の本契約の関係者による行為、不作為又は不履行は、上記 9.1 に基づく免責において、売主の行為、不作為又は不履行とみなされるものとする。
10. TERMINATION AND CANCELLATION
第 10 条 終了及び解除
10.1
買主は、次の各号のいずれかに該当する場合、いつでも売主に対する書面での通知によって、本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
10.1.1
売主が本契約に違反し、かかる違反について是正、改善を求める買主の書面による通知を受領してから 7 日以内に、その是正、改善を行わなかった場合。
10.1.2
売主が債権者と任意整理を開始した場合、破産若しくは民事再生若しくは会社更生手続開始の申立てを自ら行い若しくは第三者からこれらの申立てを受けた場合、行政から営業の取消等の処分を受けた場合、又は会社の清算を開始した（支払不能の解消を目的としない合併その他の事業再編を除く。
）場合。
10.1.3
売主の財産若しくは資産について差押え、仮差押え若しくは仮処分その他の強制執行を受け、又は抵当権者から競売を申し立てられた場合、又は管財人が指名された場合。
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10.1.4
売主が廃業を決定し、又はそのおそれがある場合。
10.1.5
上記 10.1.2 及び 10.1.3 で定める事象と類似する事象が発生した場合。
10.1.6
売主の支配関係に変更があった場合（ここで「支配関係」とは、契約、株式保有又はその他の何らかの方法によって、他者の業務に直接又は間接的に影響を及ぼす能力を意味する）。
10.1.7
買主が、上記各号に定める事象のいずれかが売主に関連して起こりそうだと合理的に懸念
した場合。
10.2
買主は、引渡前であればいつでも、法令に違反しない限り、売主に書面で通知することによって、目的物又は本サービスの全部又は一部を購入又は利用する契約を解除する権利を有するものとする（この通知に明記されている期日に終了が発効する）。ただしその場合は、次の各号に従うものとする。
10.2.1
目的物が既に引き渡され若しくは本サービスが既に実施された後の場合、買主による支払
いが既になされた場合、又はかかる通知の対象に含まれていない場合、本契約は全面的に継続して効力を有する。
10.2.2
売主は、買主が目的物又は本サービスの購買注文を解除したいと要求し、意思表示したとしても、部分的に完成した目的物を最後まで完成させて引き渡し、また、部分的に実施した本サービスを最後まで実施するものとする。この場合、本契約の条件は、すべてこれらの目的
物及びサービスに適用されるものとする。
10.2.3
目的物の購買又は取得の契約を解除する場合、売主は買主に対して、売主が特に目的物を供給するために合理的な理由から購買した目的物の部分を、売主がかかる品目を買主又は第三者との別の契約又は予想される将来の契約の履行において用いることができない場合、（かつ、買主が売主に対し書面で確固たるものであることを確認した買主の予想される要件を満たすために購入した場合、その範囲内で、）当該品目が良好な状態にあり、購入されたときの目的に適していることを条件として、売主が支払った価格で購入するよう求める
権利を有するものとする。本契約のすべての条件（支払価格に関するものを除く。）が、目的物と同様に当該品目の購買に対して適用される。
10.3
売主及び買主は、自ら又は自らの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者又は本契約に関連する自らの下請事業者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年
12Strictly Confidential

を経過しない者、暴力団関係者、暴力団関係企業、及び総会屋その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という。
）のいずれでもなく、また、反社会的勢力が実質的に経営に関与している法人又は個人事業者でないことを表明し、かつ、将来にわたってもこれに該当しないことを表明及び確約の上、相手方又は相手方の代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者又は本契約に関連する相手方の下請事業者が、次の各号の一つに該当する場合は、本契約を特段の催告なしに解除することができる。
10.3.1
上記表明及び確約に違反し、又は違反のおそれがあると認められるとき。
10.3.2
反社会的勢力を利用していると認められるとき。
10.3.3
反社会的勢力に対して資金等の提供又は便宜の供与などの関与があると認められるとき。
10.3.4
反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
10.3.5
自ら又は第三者を利用して、相手方又は相手方の関係者に対し詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いたとき。
10.4
売主及び買主は、本契約が上記 10.3 に基づき解除された場合、相手方に対して異議を申し立てないものとする。また、その場合においてかかる契約解除により損害が生じても、相手方に対してその賠償を請求しないものとする。
10.5
売主及び買主は、本契約を上記 10.3 に基づき解除したことによって損害が生じたときは、その賠償を相手方に請求することができる。この場合における損害賠償の金額は、両当事者が協議して定めるものとする。
10.6
買主が利用できるその他の救済手段を損なうことなく、かつ、これらの手段に加えて（第 8条の規定を含む。
）、買主が上記 10.1 に基づき本契約又は本契約の一部を終了した場合、次の各号に従うものとする。
10.6.1
売主は、履行しなかった購買注文書に関連して既に支払われた代金を、直ちに買主に返金す
るものとする。
10.6.2
買主は、買主が本契約を終了していなければ売主が買主に供給していたはずの目的物又は本サービスと同等の物品、サービス、デザインその他の品目又はこれらの合理的な代替物を、買主が契約上の引渡日までにこれらの引渡しを受ける必要性を考慮して、第三者から購入
13

Strictly Confidential

する権利を有するものとする。その場合、売主は要求があり次第、買主に対して、契約終了に関連して及びその結果として買主が支払った代金を、契約価格を上回る分又はこれに相当する分も含めて、全額返金する責任を負うものとする。
10.6.3
売主は、前号の場合、買主による契約終了に起因して発生した損失（8.6（第 8 条第 6 項）で言及されている損失を含む。
）に関して買主に法的責任を負うものとする。
10.6.4
契約終了に伴い、買主が目的物の一部を占有し続けることを選択する場合、買主は売主に対して契約価格の合理的な割合又は売主と合意した価格を支払うものとする。ただし、それ以外に契約終了に伴い売主に対して補償金を支払う必要はない。
10.7
本契約の終了は、それがどのような理由に基づくものであるとしても、その終了前に発生した本契約上の買主及び売主の権利及び義務に影響を与えるものではない。本契約終了後も明示的又は暗示的に有効な本契約条件に含まれる条文（誤解を避けるために付け加えれば、
第 6 条、第 8 条、第 9 条、第 13 条、第 14 条、第 15 条及び第 16 条の各項を含む。）は、契約の終了に関わらず引き続き実行可能である。
11. PROGRESS AND INSPECTION
第 11 条 進捗及び検査買主の他の権利を損なうことなく、買主の代表者は、あらゆる合理的な機会に、目的物すべての製造の進捗を確認し、売主の事業所であれ、その下請事業者の事業所又はその他の場所
であれ、目的物及び製品情報を検査する権利を有する。
前記の一般性を損なうことなく（かつ、サプライヤーガイドラインが 2.2（第 2 条第 2 項）に基づき本契約に適用されるという、売主に対する買主の書面による通知にしたがって）、
売主は本契約に関連する品質監査及び検査についてサプライヤーガイドラインの要件及びプロシージャー（誤解を避けるために付け加えれば、品質管理チェック及び事故通知プロシージャーを含む。
）を遵守するものとする。
第 12 条にしたがって、売主の下請事業者との契約は、すべての重要な点において本第 11条と類似の規定を含むものとし、売主は、買主が売主の代理として、下請事業者の構内に立ち入る権利を有することを確保するものとする。
12. ASSIGNMENT AND SUB-CONTRACTING
第 12 条 下請事業者との関係
売主は、買主の書面による事前の同意を得ずに、本契約に基づく債務の全部又は一部を下請事業者に履行させ、又は本契約上の地位若しくは本契約に関連する権益を下請事業者に譲渡してはならない。売主は、下請事業者の利用について買主の同意を得たとしても、当該下14

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請事業者の行為、不作為、瑕疵又は過失に対して、それが売主自身の行為、不作為、瑕疵又は過失である場合と同様の責任を負うものとする。
13. FREE ISSUE MATERIAL
第 13 条 無償支給材料
13.1
無償支給材料は常に買主の所有物であり、売主の占有、保管又は支配下にあっても、売主は、これが買主の所有物であることを、明確に目印を付けて示さなければならず、また、安全且
つ適切なやり方で、売主の所有物と区別してこれを保有するものとする。
売主は、買主から書面で通知を受け次第速やかに無償支給材料を買主に届けなければならない。売主は、本契約により、売主及び下請事業者の構内にいつでも立ち入り、無償支給材料を撤収する権利を取消不能な形で買主に与える。
13.2
売主は、無償支給材料を良好な状態且つ自然損耗の状態（該当する場合がもしあれば）で維持するものとする。売主は、無償支給材料を適切に、無駄遣いすることなく、本契約に沿った目的にのみ使用するものとする。余剰の無償支給材料は、買主の指示に従って売主が処分するものとする。
売主の技量不足又は過失（無償支給材料の保管及び維持に関する売主の義務の不履行を含む。
）に起因する無償支給材料の毀損、損失又は損害は、売主の負担で賠償するものとする。
売主が無償支給材料を受領した時点からこれを買主に返却して買主が受領するまでの間、すべての無償支給材料に関する危険負担は売主に移転するものとする。
13.3
無償支給材料に関する知的財産権は、全面的に、常に買主に帰属する。本契約に基づき、買主は売主に対し、本契約に関連して売主が使用するのに必要な範囲に限定して、無償支給材料に関する知的財産権を、非排他的に利用する権利を無償で許諾（ライセンス）する。ただし、それ以外の無償支給材料に関する知的財産権についての利用許諾、同意又は権限を売主に対して与えるものではない。
この利用許諾は、売主のみに対して与えられたものであり、買主の事前の書面による同意を得ずに、第三者への譲渡その他の形での移転又は再利用許諾（サブライセンス）は認められない。
14. CONFIDENTIALITY
第 14 条 秘密保持
14.1
売主は、下記 14.2 及び 14.3 にしたがい、すべての秘密情報を秘密扱いとし、買主の書面による事前の同意を得ずに、本契約の目的上厳密に必要でない限り、誰にも秘密情報を漏ら15

Strictly Confidential

してはならず、また、これを使用してはならない。
14.2
売主は、本契約の目的上厳密に必要な限りにおいて、秘密情報を従業員及び（第 12 条にしたがって）下請事業者に開示することができる。ただし、かかる秘密情報の受領者は常に、最初に上記 14.1 に定められた秘密保持の義務について売主から説明を受け、また、かかる
秘密情報を同様の条件で保持するものとし、かかる受領者がかかる条件の遵守を怠った場
合には、売主が上記 14.1 に違反したとみなされるものとする。
14.3
上記 14.1 及び 14.2 の制約条件は、以下の秘密情報には適用されない。
14.3.1
上記 14.1 を侵害せずに公的に入手可能であるか又は入手可能になる秘密情報。
14.3.2
政府その他の規制当局に開示することを求められた秘密情報、証券取引所の上場規則によって開示を求められた秘密情報、又は法令により求められた秘密情報。
14.4
上記 14.1 の一般性を損なうことなく、売主は以下のことをしてはならない。
14.4.1
売主の広告宣伝を目的として、本契約又は買主の名称を使用すること。
14.4.2
本契約上の目的として厳密に定められている以外の目的で、買主の事業所等の敷地又は施設を使用すること。
14.4.3
目的物、事業所又はその構内に存在するものの写真を撮り、又は従業員若しくは下請事業者（若しくは下請事業者の従業員）に対しそれらの写真を撮ることを許可すること。
14.5
本第 14 条の規定は、時間的制限なしに、いかなる理由にせよ、本契約終了後も適用される。
15. RECORDS AND INSURANCE
第 15 条 記録及び保険
15.1
売主は、契約上の引渡日から起算して 20 年間（又は当該顧客契約が認める場合は、買主が書面で明記したそれより短い期間）、デザイン、試験、組成（目的物に含まれる化学物質その他の原料を含む。
）、製造、（誤解を避けるために付け加えれば、売主の品質管理記録を含む。
）、保管、原料の輸送及び供給、並びに当該目的物の製造及び本サービスの実施に用いられた部分に関する完全な記録を保持するものとする（以下「製品情報」という。）。
16

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15.2
売主は、買主の求めに応じて速やかに、買主又は買主の指示する第三者に対し、(1)顧客契約に定める要件、(2)買主の法的義務、(3)目的物又は目的物の部分若しくは原料その他の形
で目的物の構成要素となっている物品の瑕疵又は瑕疵である旨の申立て又はこれと関連する主張に対する抗弁、又は(4)前述の本サービスに係る論点に関連する最終結果について、情報提供その他の支援を行うものとする。
売主は、買主の便益のため、目的物の製造に用いられる原料又は目的物の部品を売主に供給する下請事業者に対しても、自己が負うのと同じ義務を課さなければならない。
15.3
売主は、買主と売主の間で別途書面による合意がない限り、目的物又は本サービス又はその販売又は供給に起因するか又はこれと関係して買主に対して負うすべての責任に関して（本契約に基づき発生するものであるか否かにかかわらず）、評価の確立している保険業者の保険に加入するものとする。書面による合意のない限り、その保険金額は４億円を下回ってはならない。
16. SPARES
第 16 条 スペア（予備品）
売主は、引渡日から起算して 20 年間（又は関連する顧客契約で認められている場合は、買主により書面で特定されたそれよりも短い期間）、目的物のスペア又は交換部品をいつでも提供できるようにしておくものとする。
買主が売主からこのスペア又は交換部品を購入することを選択した場合における当該スペア又は交換部品の価格は、公表された定価（又は、当該価格が公表されていない場合は契約価格の合理的な割合）に、日本国の卸売物価指数、又はこれに代わって買主が指定する指標に基づく増加分を加えた額とする。
17. WAIVER
第 17 条 権利放棄
本契約に基づく買主の権利及び救済手段の権利放棄は、書面による同意がある場合のみ個別に適用され、買主が権利又は救済策の行使に失敗又は遅延したからといって、その権利、救済手段又はその他のいかなる権利若しくは救済手段に関しても権利放棄したことにはならない。売主による契約違反に関する買主によるいかなる権利放棄も、それに続く同様の又はその他の規定違反に対する権利放棄とみなされてはならない。
18. NOTICES
第 18 条 通知書
別途規定がない限り、売主又は買主により、本契約条件に基づいて求められ又は発すること
17Strictly Confidentialが認められるいかなる通知も、書面の文書によるものとし、また、ファックス又は書留郵便によって、注文書に売主あて及び買主あてとして個別に記された住所若しくはファックス
番号に、又は後からこの目的のために書面で明記された住所に送られた通知書は、その有効性が認められるものとする。
かかる通知は、郵送の場合は投函日後２日目に、ファックスの場合は発信日の翌営業日に、それぞれ行われたものとみなされる。
19. INTERPRETATION
第 19 条 解釈
19.1
本契約の各条項の見出しは便宜的なものであり、その解釈に影響を与えるものではない。
19.2
本契約条件における用語の意味は、(文脈上他の意味に解すべき場合を除き、次の各号のとおりとする。
19.2.1｢～を含む｣という表現及びこれと類似の意味を有する言葉の使用は、それに先行する文言の一般的な意味合いを制限するものではない。
19.2.2
個人を意味する言葉には、会社、(法人格なき)社団、法人の意味が含まれ、その逆も同様であるものとする。
19.2.3単数を意味する言葉は複数をも意味し、その逆も同様であるものとする。
19.2.4
各条項において引用されている条項は、いずれも本契約条件の中の他の条項である。
19.3
本契約の条件の解釈は、次の各号のとおりとする。
19.3.1
購買注文書の条件が本契約に適用され、矛盾する場合は、購買注文書の条件が、本契約条件
及び購買注文書で言及されたいかなる文書よりも優先する。
19.3.2
本契約条件は、何らかの矛盾が生じた場合、購買注文書で言及されたいかなる文書よりも優先する。
19.3.3
本契約条件は、何らかの矛盾が生じた場合、サプライヤーガイドライン及びその中で言及されたいかなるポリシー又はガイドラインよりも優先する。
19.3.418

Strictly Confidential

本契約が目的物の国際取引に関するものである場合、インコタームズが本契約に適用され、矛盾が生じた場合は、インコタームズが本契約条件よりも優先する。
19.3.5
購買注文書の条件がインターコムズと矛盾する場合は、購買注文書の条件が優先する。
19.4
本契約の一部の規定が、裁判所又は然るべき当局によって、全面的に又は部分的に無効又は履行不能と判断された場合であっても、本契約のその他の規定及び部分的に無効とされた
当該規定の残りの部分の有効性は、それによって影響を受けない。
19.5（購買注文書、本契約条件、及び買主がこれと関連して発行する文書や書面による通知からなる）本契約は、本契約で取り扱う取引に関する買主と売主間の合意及び理解のすべてであり、本契約に先立って存在する買主と売主間のいかなる理解又は合意にも優先し、これを取り消し、無効にする。
20. DISPUTE RESOLUTION
第 20 条 紛争の解決
20.1
本契約の存在、解釈、有効性、履行及び終了等について、当事者間で紛争又は相違点（以下「紛争」という。
）が生じた場合、当該事項はいずれかの当事者によりかかる紛争を解決す
る権限を与えられた各当事者の業務レベルの代表者に付託され、その代表者は付託を受けてから 14 日以内にこの紛争を解決するよう努力するものとする。この紛争が解決されなかった場合、いずれかの当事者は当該事項を自らの事業部門の執行責任者（又はこれと同等の者）に付託し、この責任者はその紛争を付託から 14 日以内に解決するよう努力するものとする。
20.2
紛争が執行責任者（又はこれと同等の者）によって解決されなかった場合、当事者は、東京地方裁判所を調停又は第一審の専属的合意管轄裁判所として、これに調停手続を申し立て、又は訴訟を提起する。
20.3
本契約の解釈、有効性及び履行は、日本国の法令に支配され、国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980 年採択、通称ウィーン売買条約）は適用されない。
21. MISCELLANEOUS
第 21 条 雑則
21.1
売主は、買主の要求により無償で、本契約の規定の効力発生に随時必要となる追加的行為を19

Strictly Confidential

実行し、かかる文書を（証書として又はそうでない場合も）作成するものとする。
21.2
売主と各関連会社との契約によって付与された権利（かかる権利は当該関連会社によって実行可能であるものとする。
）に関するものを除き、本契約の当事者でない者は、本契約の履行を請求する権利を持たないものとする。
21.3
本契約に含まれるいかなる文言も、売主又はその下請事業者の何らかの作為又は不作為に対して買主に責任を負わせるような共同経営又は合弁その他のいかなる法的な協力関係を創出したり、売主又はその下請事業者に対して買主の代理人として行動する権限を付与したりするようには意図されていない。
売主は、買主との書面による事前の合意なくして、買主の代表を務めたり、買主の名において若しくは買主に代わって又はその他の形で、買主に義務を負わせたりするような行為をする権限を持たないものとする。
21.4
本契約に定める権利及び救済手段は累積的なものであり、本契約上別途規定がない限り、日本国の法令で定められている権利又は救済手段を排除するものではない。
21.5
本契約条件の英語版と日本語版との間で意味が相違又は矛盾する場合は、日本語版の方が
優先する。
21.6
両当事者は、本購買条件と関連して及び一般に本契約の履行のために用いられるすべての
個人データを個人情報保護法及びこれに関連するガイドライン等に基づいて処理することに、明示的に合意する。
21.7
両当事者は本購買条件の諸規定を議論し、同意した。また、売主はこれを明示的に受け入れる。
Date 日付…….
Seller's signature 売主の署名……
SECTION TWO - ADDITIONAL CONDITIONS APPLICABLE WHERE SITE WORK ISREQUIRED
第 2 節 事業所での作業が必要とされる場合に適用される追加条件
22. APPLICATION
第 22 条 適用
本サービスが事業所で実施される場合、当該サービスが注文書に明記されているか否かを20

Strictly Confidential

問わず、本第 22 条から第 29 条までの条項が、本契約条件として上記 21 か条に追加されるものとする。
23. KNOWLEDGE OF SITE
第 23 条 事業所についての知識
売主は、事業所を訪れたことがあり、本サービスの性質や程度を理解しているとみなされる。
売主は、それらを欠いていることを根拠として、いかなる請求も行うことはできない。
24. PLANT FOR USE ON SITE
第 24 条 事業所で使用するプラント
24.1
別途書面での規定がない限り、売主は本サービスを実施するために必要なプラント、材料、機器及びその他の品目（以下「プラント」という。）並びに労働力を提供するものとする。
売主は確実に、当該プラントに関するすべての適切な試験検査証明書を保持し、買主による検査要求があった場合は、直ちにその証明書を提示しなければならない。
24.2
上記 24.1 に関わらず、買主が所有し又は合法的に利用しているプラントの使用を売主に許可した場合、売主はかかるプラントについて以下の条件を満たさなければならない。
24.2.1
利用目的に適しており、利用前の時点で正常な運転状態にあり、良好な状態にあること。
24.2.2
安全且つ手際よく利用し、買主に対して自然損耗を除いて無傷で返却すること。
25. SITE REGULATIONS
第 25 条 事業所の規則
25.1
売主は事前に買主と合意した期日に、目的物及び必要に応じてプラントを引き渡し、事業所で本サービスを実施するものとする（かかる合意を不当に留保してはならない）。
25.2
売主は、適切に、安全に、及び個人、財産又は環境をリスクに晒すことなく、事業所で本サービスを実施し、プラントを使用するものとする。上述した義務を侵害することなく、売主は事業所で効力を有するすべての安全、環境及びその他のあらゆる妥当な規則を遵守するものとする。
25.3
買主は、売主が連れてきた者で、以下に該当する者に対し、事業所からの退去を求める権利を有するものとする。
21

Strictly Confidential

25.3.1
上記 25.2 に定める義務を果たさない者。
25.3.2
不正を働く者、職務怠慢の者又は業務遂行能力を欠く者、と買主から判断された者。
26. SITE WORK BY SELLER
第 26 条 売主による事業所での作業事業所で実施されることになっている本サービス及び事業所で組立て、取り付け、試用試験
又は何らかの作業がなされることになっている目的物（以下「事業所における物品」という。
）
に関して、次の各号のとおり定める。
26.1.1
売主は、事業所に引き渡す前に、当該物品の荷降ろしと適切な保管についての取り決めを行
うものとする。
26.1.2
売主は、本サービス開始前に、残業時間及び通常の営業時間外の作業時間を含む、従業員の作業時間について買主と合意するものとする。かかる事項は、買主の書面による合意なしに変更してはならない。
26.1.3
売主は、本契約期間中に他者によって事業所で雇用されている者に対して雇用を提供してはならない。
26.1.4
売主は、事業所における物品の検品の準備が整ったら買主に通知し、買主が当該物品を検品し終わるのに妥当と考えられる時まで、当該物品を買主にとって利用可能な状態に保つものとする。
26.1.5
売主は、事業所を独占的に利用することはできず、所有権も持たない。売主は他者がサービスを実施するのと並行して本サービスを実施することができるだけである。
27. INDEMNITY
第 27 条 免責
売主は、事業所の財産を傷つけ、人に怪我をさせ、環境を汚染し、又は迷惑をかけないよう、
あらゆる妥当な注意を払うものとする。売主は、本契約に従ってなされた事業所における作業の結果として発生したあらゆる損害、障害、汚染又は迷惑に基づくすべてのクレームから（かかるクレームが買主の主張であれ、第三者が売主に対して行った主張であれ、第三者が買主に対して行った主張であれ）買主を免責するものとし、また、売主はそれに関連して発生するすべての損失から買主を免責するものとする。ただし、損害、傷害、汚染又は迷惑行
22Strictly Confidential

為が、買主、その代理人又は下請事業者による過失行為又は不作為が原因で起こる場合と全く同程度である限り、本契約条件のいずれも売主の責任を問わないものとする。
28 INSURANCE
第 28 条 保険
28.1
売主は以下の各号に定める保険に加入するものとし、また、下請事業者に対してかかる保険に加入するよう求めるものとする。
28.1.1
労働者災害補償保険法に基づく労災保険、及び使用者賠償責任保険・労働災害総合保険等の法定外労災保険28.1.2
別途買主の書面による合意がない限り、一件の事故につき、売主が適切とみなした金額及び範囲で、かつ、４億円を下回らない金額の一般賠償責任保険。売主又は下請事業者が法的責任を有する可能性のある、いかなるクレームからも買主を免責するために、かかる保険のすべてが適用される。
28.2
買主の要求があったときはいつでも、上記 28.1 に定める保険の証券を保険料支払いの十分な証拠と合わせて、買主に提示するものとする。
28.3
買主は、買主自身の責任に関する賠償責任保険に加入するものとする。
28.4
売主は、何らかの事故又は損害が買主に対する保険の支払い請求の対象となりえる場合は、直ちに通知するものとし、買主の保険業者が必要とする可能性のあるすべての情報と支援を提供するものとし、買主の書面による合意なしに、いかなるクレームについても交渉し、支払いをし、解決し、これを認め、又は否認してはならない。また、売主は、保険事業者が上述した保険の適用対象に関して第三者から補償を得ること、及び免責を確保するため、売主の名において訴訟を提起することができるものとする。
29. ACCEPTANCE TESTS
第 29 条 受け入れテスト
29.1
本サービスに受け入れテストが含まれる場合、本第 29 条にしたがって買主が合理的に満足の行く形で受け入れテストが完了するまでは、本サービスは完了したとはみなされず、1.16（第 1 条第 16 項）の規定にかかわらず、当初の保証期間は開始しないものとし、8.3（第 8条第 3 項）に定められた買主の拒絶する権利の行使が可能であり、また、6.1（第 6 条第 3
23

Strictly Confidential項）の規定にかかわらず、目的物の危険負担は買主に移転しないものとする。
29.2
受け入れテストは、
本契約の規定にしたがって、テスト予定日の少なくとも 14 日前までに、買主と書面で合意し、かかる合意された期日に実施するものとする。
29.3
買主は、目的物の取り付けが完了し、売主が行うことになっているすべてのテストに買主が合理的に満足する形で合格した時点で、当該目的物を直ちに受領し、適宜受領したことを証明するものとする。
29.4
売主（債務不履行に陥っていない）が受け入れテストを実施する意思と能力を持つ場合であっても、買主が当該受け入れテストを本契約当初に検討したタイミングでは進めないよう指図した場合は、当該受け入れテストを合意された期日まで延期するものとする(かかる合意は不当に留保してはならない)。
29.5
買主は、目的物がすべての受け入れテストに合格しているか否かを問わず、その一部をいかなる部分であれ受領することができる。
29.6
目的物又はその一部が、本契約に定められた受け入れテストに合格しなかった場合、買主は売主に適宜その旨を通知する。その後合理的な期間内に売主がその問題を是正しなかった
場合、買主は、自らの裁量で次の各号のいずれかを行うことができる。
29.6.1
売主の負担で問題の是正を支援する。
29.6.2
売主が契約価格を下回る価格での受領に同意することを条件として、目的物を受領する。
29.6.38.3 （第 8 条第 3 項）にしたがって目的物の受領を拒絶する。
以下余白
2016/3/28 制定

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