コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIDEN Corporation

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 日伝代表取締役 社長執行役員 福家 利一
問合せ先：総務部
証券コード：9902
https://www.nichiden.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「信頼される企業日伝」を基本方針として、株主をはじめとするステークホルダーにとって、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う
ための体制構築に努めております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレートガバナンスの充実を行うことが、経営上の最重要課題の一つと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】〈多様性の確保についての考え方〉（１）女性の管理職への登用
当社グループは女性社員の8.3％を管理職に登用しております。当社グループは中期経営計画においても女性活躍の場を推進しております。女性
管理職の数値目標は設定しておりませんが、事業戦略に合致した人財を引き続き積極的に確保してまいります。
（２）外国人の管理職への登用
当社グループは外国人社員の7.6％を管理職に登用しております。当社グループにおける海外売上高比率が占める金額的重要性が高くないた
め、今後の海外進出の状況や国際情勢等を鑑みたうえで外国人の管理職を確保してまいります。
（３）中途採用者の管理職への登用
当社グループは中途採用者社員の27.4％を管理職に登用しております。当社グループは他社における豊富な経験をもとに働ける人財を積極的に確保し、社内の活性化を図っております。中途採用者の管理職の数値目標は設定しておりませんが、事業戦略に合致した人財を引き続き積極的に確保してまいります。
（４）その他の事項（多様性の確保についての総論的な考え方を含む）
当社グループは、多様な人財の確保こそが企業としての永続的な発展に不可欠であると考えております。そのためにこの当社にとっての重要な経営資源である人財が最大限に活躍できる人財育成体制の構築並びに働きがいと心の豊さを感じられる社内環境を創出することで、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
この人財戦略を実現していくための人財育成方針、社内環境整備方針を定めるとともに具体的なアクションの設定とそれに付帯する指標と目標を定め、サステナビリティ委員会を中心に推進しております。
人財育成方針先行き不透明な時代の中で日伝が、モノづくり業界の発展に寄与し続けていくため、社員には自立して前例のない路を切り拓いていく能力が求められています。そのために、社是と行動指針の本質を理解しポジティブかつ柔軟な思考で新たな事にチャレンジしていく人財を育成してまいります。
社内環境整備方針
多様な価値観や個性を持った社員のニーズを尊重し、一人ひとりが社業の発展に貢献しているという実感が持てるよう対話を重視し、社内制度や福利厚生を充実させることで、快適で安全な、活気溢れる職場環境を整え、「朝起きて、“さあ今日も元気に頑張って仕事をしよう”と思える会社」づ
くりを目指してまいります。
人財育成及び社内環境整備に関する指標・目標
指標
１人当たり社内研修受講件数
男性・女性従業員育児休業取得率
新卒女性総合職採用率
有給休暇取得率
働きがい指標働きやすさ指標
ウェルビーイング指標

2023年度実績
0.5件
男性 34.6％
女性100.0％
65.8％
65.7％
4.82ポイント5.05ポイント
56.2％

2025年度目標
1.0件以上男性 30.0％以上
女性100.0％維持
50.0％以上
60.0％以上
5.00ポイント5.20ポイント
60.0％【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
政策保有株式につきましては、当社は毎年、取締役会において政策保有株式について当社との取引の状況や配当利回りを勘案した上で便益とリスクが資本コストに見合っているかどうかを精査し、保有の適否を検証しております。また、取引先との関係等を精査し、資本コストに見合った便益を享受していないと判断された株式について縮減する方針としております。

（２）政策保有株式にかかる議決権行使基準
上記「（１）政策保有に関する方針」を基準として組織再編などにより株主価値や当社との取引関係が大きく毀損される事態や、コーポレートガバナ
ンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じることも検討いたします。
（３）対応状況
保有の適否を検証した結果、政策保有株式の売却を実施しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しています。なお、取締役には、毎期末時に関連当事者間の取引の有無を確認するため、「関連当事者調査票」の提出を義務付けております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はございません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念・経営ビジョン・パーパス・中期経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ホームページ及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役（監査等委員を除く。）の報酬を決定するにあたっての方針について、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、その報酬の額を取締役会が指名報酬委員会に諮問し、妥当性を確かめたうえで代表取締役 社長執行役員にその決定を一任しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役候補者（監査等委員を除く）については、会社の内外を問わず、以下の資質を有し、経営者として職務を全うすることのできる者を、その者の有する経験・知識・業務評価を踏まえた上で、指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で指名いたします。
①豊かな業務経験を有し、特定分野での高く深い専門性を有すること②経営感覚が優れており、全社的な経営戦略・方針の構築に貢献できること③経営管理に関する基本的な知識を有していること④役員にふさわしい人格・見識・教養を有することまた、取締役（監査等委員を除く）の解任については、当社の業績や当社を取り巻く環境に応じて適切に対応することとしておりますが、上記の選任要件を満たさなくなった場合には、取締役会にて当該取締役の解任についての検討を行い、指名報酬委員会への諮問・答申を経て株主総会に上程いたします。加えて、監査等委員会設置会社として監査等委員会が取締役の選解任に関する意見陳述権を有効に活用することで、さらなる客観性・透明性のある手続を構築しております。取締役（監査等委員）候補者については、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、取締役（監査等委員）としての職務と責任を全うし、公正な経営監視体制の確立に貢献できる者を、監査等委員会同意のうえ、取締役会で指名いたします。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由につきましては、今後の株主総会において候補者を提案する場合には、株主総会招集通知の参考書類において、選任理由を開示いたします。また、取締役の解任につきましても、解任議案を株主総会に上程し、その解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考書類において開示いたします。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】〈サステナビリティについての取組み〉
当社グループは、自社のサステナビリティへの取組みを実現させるために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた目標の設定、活動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告・提言を行うことで、自社のサステナビリティに取組んでおります。
〈人的資本、知的財産への投資等〉
当社グループが事業を展開するモノづくりのマーケットでは、多様で複雑な課題への対応が求められており、「パートナーとの協働」「地域に応じた戦略」「成長市場でのビジネス拡大」の重点政策を達成をするための人財投資や知的財産への投資等を含めて技術力の向上を充実させること
で、持続的な成長を達成できるような体制としております。
〈気候変動に係るリスク・TCFDの枠組みに基づく開示の要請〉
気候変動に関するリスクへの対応については、当社グループでは法規制の改正等によるビジネスの転換への対応やテクノロジーの進歩による商品の陳腐化及び革新的な商品のニーズに対応するためのデータの収集や分析を適時に行っております。
当社グループは、ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示については、サステナビリティ委員会の下部組織として分科会を設置し、気候変動に関するリスクの識別及び収益機会が、自社の事業活動や収益等に与える影響の評価について、必要なデータの収集と分析を行っており、シナリオ分析及び指標と目標の設定を行ったうえで適切な開示を行っております。ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示につきましては、以下のサイトをご参照ください。
https://www.nichiden.com/ir/library/uploads/houkoku73.pdf#page=11【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要とその開示】
当社は、経営陣に対する委任につきましては、「稟議決裁基準表」を設け、取締役会決裁事項以外の重要な事項を明確にし、権限の委譲を図ることにより意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社およびグループ会社の重要事項等を決定しております。 経営会議は、代表取締役 社長執行役員が議長となり、取締役・執行役員で構成され、取締役会に上程する議案を審議し、その具体的施策や課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、各社外取締役に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に対処できる仕組みとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を基に、経営の監督機能の客観性・中立性が十分確保される方を選任しております。
【補充原則４−１０−１ 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める指名報
酬委員会を設置し、各取締役の選解任及び各取締役の報酬に関する諮問・答申を行うことで、手続の透明性・客観性を確保しております。
取締役の指名に関しては、指名報酬委員会への諮問・答申を経たうえで取締役会にて取締役候補者の決定をすることで、取締役の選解任に関する手続の客観性・透明性を確保しつつ、当社の中長期的な発展に資するよう努めております。

取締役の報酬に関しては、指名報酬委員会への諮問・答申を経たうえで取締役会にて代表取締役 社長執行役員にその決定を一任する決議を行っております。そして当社の代表取締役 社長執行役員は指名報酬委員会の答申内容を十分に尊重し、総合的に検討したうえで各取締役の報酬を決定しております。また、監査等委員会が取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を有効に活用することで、より客観性・透明性のある手続を構築しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は現在、社外取締役３名を含む９名、監査等委員会は取締役（常勤の監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名で構成され、企業規模に合致した人員構成となっております。また、当社の経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルについては、取締役の選任議案を記載した招集通知にスキル・マトリックスとして提供しております。そして、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含めることを検討しておりますが、当社の専門商社としての位置付けや今後の経営戦略を鑑みた結果、現在の構成員の全体としての知識・経験のバランスや多様性の観点から他社での経営経験についてもカバーできると判断しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況の毎年開示】
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知・有価証券報告書・コーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、適宜開示しております。
取締役の他社の兼任の数は合理的な範囲であると判断しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
・取締役会の運営状況
取締役会への取締役の出席率は１００％であり、経営戦略や経営目標を共有しております。また、取締役会に付議すべき事項については「取締役会規程」において定めており、適切な議論を経て意思決定を行っております。
・取締役会の体制
原則４−１１のとおり、取締役会の構成員の能力・経験は多岐にわたっており、各取締役の専門能力を発揮することで外部経営環境の変化への対応や持続的な成長を支えるためにさまざまな視点から検討できる体制となっております。
・取締役会の実効性についての分析・評価方法の概要
当社は年に1回、第三者機関の知見を得ながら、自社にて取締役会の実効性に関するアンケートを全取締役に対して実施しております。そのアンケートの回答について分析・評価を行い、取締役会にて報告し、その結果についての議論を行っております。
・取締役会の実効性についての分析・評価及びその結果の概要
73期は取締役会の構成・運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価、株主等との対話について、外部機関によるアンケートを行った結果について議論を行いました。
各取締役から後継者育成計画の議論拡充、株主等との対話の充実、取締役会資料の事前送付などを求める意見が出ましたが、取締役会の議案が適切に設定できていることを確認するなど、当社の取締役会はその役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が十分確保できているものと分析・評価しております。
今後、さらなる実効性の向上に向け、取締役会資料の事前送付などの改善施策に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、新たに社外取締役が就任した際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業等について説明を行っています。また、新任取締役に対しては、法令上の権限および義務等に関する説明を行っており、必要に応じて外部機関の研修も活用しています。業務執行取締役・執行役員は、より高いレベルでのリーダーシップを発揮するための外部機関の研修にも参加しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、以下のような施策を実施する方針としております。
（１）株主との対話
株主との対話については、ＩＲ担当取締役が代表取締役 社長執行役員と対応方法を検討し、適切に対応いたします。開示資料作成のために、経営企画部・総務部・経理部・人事部の各部署との相互連携を図り適切な資料作成を行っております。
（２）株主との個別面談以外の対話の手段
株主に対しては、四半期毎に実施しております決算説明会や当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略に関する理解を深めて頂くよう行動しております。
（３）社内へのフィードバック
株主や投資家との面談内容については、適宜代表取締役 社長執行役員をはじめとして取締役会に報告してレビューなどに活用しております。
（４）インサイダー情報の開示
株主や投資家との対話については、内部者取引防止規程に基づき情報管理を徹底したうえで実施いたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2024年5月8日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針について開示し、自社の資本コストを的確に把握した上で目標となるＲＯＥの目標値を設定し、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。
https://www.nichiden.com/ir/library/uploads/2024050803.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日伝共栄会

3,820,000

12.56

日伝仕入先持株会

2,432,000

7.99

株式会社 利双企画

1,700,000

5.59

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 （福利口）

1,395,000

4.58

982,000

3.22

株式会社 百十四銀行

日伝従業員持株会

908,000

2.98

西木 進

830,000

2.72

西木 利彦

825,000

2.71

株式会社 ニシキ興産

747,000

2.45

株式会社 みずほ銀行

700,000

2.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

古田清和

公認会計士

川上 勝

税理士

寺嶋康子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

古田清和

川上 勝

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項なし当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、公認会計士の資格を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断していることにより、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任されております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定
しております。

該当事項なし当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに税理士の資格を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断していることにより、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任されております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定
しております。

寺嶋康子

○

○

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、キャリアコンサルタン
トの資格を有していることから、監査等委員である取締役（社外取締役）の職務を適切に遂行いただけるものと判断していることにより、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任されております。
また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定
しております。

該当事項なし【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査室に所属する使用人及び各ブロック総務課に所属する使用人とし、当該部署の業務と兼務させることができるものとしております。当該使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。上記以外に、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のための専任スタッフを置くことができるものとしております。専任のスタッフを置いた場合には、他の業務を一切兼務させないこととしております。監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフの人
事異動については、監査等委員会と取締役が事前に協議するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の効率性と有効性を高めるために、監査室より内部監査規程に基づき監査を行った結果について報告を受けるとともに、会計監査人と監査計画策定時にリスクや監査実施事項についてのコミュニケーションを行い、また、各決算における監査及びレビューの際に行われる監査報告会等において監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行うことで、相互連携しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名報酬委員会は代表取締役 社長執行役員と２名の社外取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の選解任および報酬の公正性を確保する体制を構築することでガバナンス機能の向上に努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2024年6月21日開催の第73回定時株主総会で決議いたしました。なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬について、以下の報酬制度を導入しております。
業績連動報酬：業績連動報酬は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（各連結会計年度の売上高、営業利益の予算達成状況や前年実績比）に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給
譲渡制限付株式報酬：譲渡制限付株式報酬として、年額200百万円を上限に付与

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役・社外取締役に区分した対象事業年度に係る報酬等の種類別（基本報酬・業績連動報酬等）の総額、および報酬等の額が1億円以上である取締役の対象事業年度に係る報酬等の種類別の額を開示しています。以下のサイトをご参照ください。
https://www.nichiden.com/ir/library/uploads/houkoku73.pdf#page=37

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬を決定するにあたっての方針については、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬並びに非金銭報酬で構成されており、その決定方針を、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で決議され、具体的な報酬額の決定を代表取締役 社長執行役員に一任しております。
取締役（監査等委員）の各報酬については、固定報酬のみであり、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

なお、取締役（監査等委員を除く。）の固定報酬、業績連動報酬の限度額は年額500百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額70百万円以内と2018年6月22日開催の第67期定時株主総会において決議されております。
また、取締役（監査等委員を除く）の非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額200百万円以内、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年140,000株以内として2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において決議されておりそれぞれの報酬限度額の範囲内で支給しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）が業務全般を掌握するため、常勤の監査等委員より都度監査調書を回付しており、それに対する意見交換も適時行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
西木利彦

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
知見に基づく現経営陣への助言等（経営非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2023/06/23

1名

その他の事項
１．西木利彦氏は、長年当社の経営に携わった経験に基づく知見を活かし、現経営陣に対して助言等を行いますが、当社の経営判断及び業務執行に関わる権限を有しておりません。任期については、原則１年としておりますが、必要に応じて更新することとしております。
２．相談役の委嘱に関しては、取締役会の決議により決定しております。

任期
原則１年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・経営上の重要な意思決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として月１回開催することとしており、議案について審議、議決や報告を行うとともに、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会において決定された方針に基づき、ブロックなどの会議の 定期・臨時開催を通じて経営環境の変化に対して機動的な対応に努めております。
・監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員）４名で構成しております。
・取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、代表取締役 社長執行役員と２名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役が務めております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の選解任および報酬の公正性を確保する体制を構築することでガバナンス機能の向上に努めております。
・内部管理体制強化のための牽制組織として、社長直轄の監査室（人員２名）を設置しております。
内部監査については、内部監査規程に基づき、諸規程、マニュアル等の遵守状況、事務処理の正確性を監査することにより、不正等の防止、経営の合理化、能率の促進に寄与しております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、当社は内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施した結果について、代表取締役
社長執行役員だけではなく、取締役会及び監査等委員会にそれぞれ報告する体制としております。また、内部監査部門と社外取締役（監査等委員）が必要に応じて常勤監査等委員を通じて連携し、直接指示や報告を行うことができる体制を整備しております。
・会計に関しては、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し定期的な会計監査を受け、適正な会計処理及び内部統制システム等のさらなる充実に努めております。
・法務に関しましては、法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題について適時適法な対処に努めております。
・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）責任の原因となった職務の遂行について善意で かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図る体制としております。また、社外取締役を３名選任していることで、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、取締役会で適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第73期定時株主総会の招集通知の発送日は2024年5月31日（TDnetの開示日は2024年5月30日）であり、総会の開催日は2024年6月21日となっております。

集中日を回避した株主総会の設定

可能な限り集中日を回避した株主総会の設定を検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページで公開しております。
URL https：//www.nichiden.com/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとにラージミーティング、スモールミーティングを開催し、決算報告並
びに当該事業年度の経営戦略等をご説明しております。また年数回機関投資家を訪問し、率直なご意見をお伺いしております。

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報やＩＲカレンダーを掲載することにより、広く投資家の皆様に会社の現状を理解していただくよう努めております。
URL https：//www.nichiden.com/

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営ビジョンに当社のミッションとしてステークホルダーに対する考え方を掲げております。具体的には、ステークホ
ルダー（株主、顧客、仕入先、社員、広く社会）に信頼されるため、ＩＲＭ・ＣＲＭ・ＳＲＭ・ＥＲ
Ｍを重視しその手段としての対話を大切にし他に負けない優位性を持った事業の仕組み・
ビジネスモデルの構築、活用に取り組むことにより顧客ニーズを把握し、その期待に応え、仕入先の信頼をも獲得するとともに、環境に配慮した事業展開を図ってまいります。その対価として正当な報酬をいただき株主の付託、社員の期待、戦略的な投資を可能にする健全な財務体質を確保することです。そのことが広く社会貢献することであるとのステークホル
ダー共通の認識を持つことが重要と考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「誠実」という社是を経営のしるべとし、次の経営理念を掲げ、取締役及び使用人（社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員その他当社グループの業務に従事する全ての者）が職務を執行するにあたっての指針としております。
【経営理念】
Ⅰ わが社は、全社員の総力を結集し、社業をもって社会の繁栄に貢献し、永遠の発展を目指します。
Ⅱ わが社は、礼節を尊び信義を重んじ、お取引先と相互信頼の絆を深め真の共存共栄を目指します。
Ⅲ わが社は、明朗なるガラス張り経営を推進し、社業を通じて社員の人格練磨を図り、生活の安定向上を目指します。
当社グループは、この経営理念に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備し、運用することが、社会的責任を果たし、企業価値を向上させていく上での重要な経営の責務であると認識し、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システ
ムを構築してまいります。また、当社グループ内外の環境の変化に応じ、将来にわたり、より適切な内部統制システムを構築、運営すべく努力してまいります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、当社グループの社会的責任を全うし、永続的に発展するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、「行動憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が高い倫理観に基づいて行動し、ステークホルダーから信頼される経営体制を確立する。
②当社グループの法令、定款及び社内規則を遵守するための体制を決定するにあたり、当社は、経営企画部を中心として検討された内部統制シ
ステムの整備方針・計画を取締役会が決定する。
③当社の監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループの取締役の職務執行を監査・監督する。
④当社の監査室及び経営企画部は、当社グループの内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、また、その整備方針・計画の実行状況を監視・監督する。
⑤当社の経営企画部は、コンプライアンスに関する規程の整備や研修の定期的実施により、「行動憲章」を周知徹底し、当社グループの取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
⑥当社グループは、事業に適用される法令等を認識し、その内容を関連各部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する体制を整備する。
⑦当社グループは、「内部通報制度」に基づき、「行動憲章」を逸脱する行為を知り、また、そのリスクを発見した場合に直接取締役及び使用人から連絡・相談を受けるための通報者保護を徹底した内部通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正を行う体制を構築する。
⑧上記体制の確立及び推進により、当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、法令及び「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報、文書等を定められた期間保存を行うとともに、取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる体制とする。
②当社は、「情報管理規程」などの社内規程に基づき、前号の記録及び文書、また、当社の機密情報及び個人情報が外部に漏洩しないよう、安全かつ堅牢な情報管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを認識し、評価する仕組みを整備することにより、リスクを予防し、有事における損失を最小限に抑える。
②当社は、リスク管理の実効性を確保するために、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策を総合的に検討する。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク毎に担当部署を定め、定期的に対応策の見直しを行う。
③「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて検討された結果は、経営企画部が取り纏め、経営企画部長より取締役会に報告するとともに、不測の事態が発生した場合には、社内規程に基づき、迅速に対応し損害の極小化に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、当社の社内外の環境変化に迅速に対応する。経営計画達成のため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。
②当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、決議及び取締役の職務執行状
況の監督等を行う。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等①当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の事業状況、財務状況その他の重要な情報などについて報告を求め、その事項について承認を行うものとする。
②当社は、当社子会社のリスク管理について定める規程を整備し、当社グループ全体のリスクについて網羅的・総括的に管理する。
③当社は、当社子会社の社内規程において適切な職務権限と責任の明確化を図り、予算制度に基づき、明確な目標を定め、予算実績管理を実施することで、当社グループの業務執行の効率性を確保する。
④当社は、監査室が当社子会社に対し内部監査を実施し、その結果に基づき、当社子会社の内部統制の有効性と妥当性を適時に評価する。
⑤当社は、「コンプライアンス行動ガイドブック」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、教育や研修を通じて当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
⑥当社は当社子会社の役員として当社の役員又は使用人を派遣し、経営のモニタリングを行うことで、当社グループのガバナンスの強化を図る体制を整備する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査室に所属する使用人及び各ブロック総務課に所属する使用人とし、当該部署の業務と兼務させることができるものとする。当該使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとする。
②当社は、前号以外に、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のための専任スタッフを置くことができるものとする。専任のスタッフを置いた場合には、他の業務を一切兼務させないこととする。
③監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフの人事異動については、監査等委員会と取締役が事前に協議するものとする。

７．当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制①監査等委員は、取締役会のほか必要に応じて会議体に出席することにより、監査等委員会として、監査の実効性を確保するとともに、重要な事項の報告を受ける体制をとる。
②当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人及び当社子会社の監査役は、会社経営や、コンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項を含む事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査等委員会に報告する。
③当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人及び当社子会社の監査役は、内部統制上の問題が発見された場合や当社グ
ループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
④当社の「関係会社管理規程」に定める関係会社管理業務の責任者は、当社グループの取締役、使用人又は当社子会社の監査役から、法令及び規程に定められた事項、報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。
⑤監査等委員会への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用などの処理に係る方針①「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会は、監査の方針・監査の計画・監査の方法及び監査費用の予算などについて決議する。
②監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関して、費用の前払いまたは償還の請求があった場合は、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行について生じたものでないと証明しうる場合を除き、これに応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社においては、代表取締役と監査等委員会が、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開くこととする。
②監査等委員会は、監査職務を効率的、効果的に行うため、会計監査人及び監査室と緊密に連携し相互補完することとする。
③当社においては、監査等委員会の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家の利用を図れる環境を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況※当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれらを排除していくことを行動憲章に定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資者に適時適切な会社情報を開示する基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定しております。投資判断に影響を与える決定事項、発生事項、決算に関する情報が発生した場合の重要情報の開示については、金融商品取引法の「企業内容等の開示制度」及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下適時開示規則という）に則り公正かつ適時適切な開示が行われるよう努めております。
１．決定事実に関する情報
重要な決定事実については、取締役会で決定しております。決定された重要事実は適時開示規則に基づき開示が必要となる場合は、情報取扱責
任者の指示のもと総務部が直ちに開示を行い、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
２．発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合には、部門長を通じて管理本部に集約され、情報取扱責任者に報告がなされます。次に情報取扱責任者を中心に人事部、総務部、経理部等当該案件部門が当該情報の重要性の判断や適時開示の要否の検討を行い、適時開示規則に基づき開示が必要な場合には、総務部が直ちに開示を行います。
３．決算に関する事項
決算に関する事項については、経理部を中心に決算書類を作成し、会計監査人および監査等委員会による監査を受けた後、決算に関する取締役会においてこれを承認し、同日情報取扱責任者の指示のもと総務部が決算情報を開示しております。
４．その他
当社は、積極的なIRの実施、インターネットによるホームページ上でのタイムリーな情報発信と投資者へ迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

株主総会

選任・解任

選任・解任
選任・解任

取締役会
指名報酬委員会

監査等委員会

答申
監査・監督

諮問

取締役（監査等委員であるものを除く。）

会計監査人

取締役（監査等委員）

顧問弁護士

監査

助言

監査・監督
報告

報告

代表取締役

指示

サステナビリティ委員会

報告

経営会議
コンプライアンス・リスク（重要事項の審議）

報告

監査室

指示

管理委員会
指揮・監督
連携
監査

各事業所
国内外子会社

当社取締役のスキル・マトリックス
氏 名

当社における地位・担当

企業経営

営業・
マーケティング

福家

利一

代表取締役
社⾧執行役員

指名報酬委員

○

○

岡本

賢一

代表取締役
専務執行役員

営業統括

○

○

寒川

睦志

取締役
常務執行役員

管理本部⾧

○

森田

淳二

取締役
常務執行役員

営業推進本部⾧

○

佐々木

一

取締役
上席執行役員西部ブロック⾧

○

檜垣

泰雄

取締役

古田

清和

川上
寺嶋

財務・会計

人財マネジメント

コンプライアンス・
リスク管理

○

○

○

○

常勤監査等委員○○

独立社外取締役

監査等委員
指名報酬委員○勝

独立社外取締役

監査等委員
指名報酬委員⾧○康子

独立社外取締役

監査等委員○