平成 31 年３月 18 日
各位
名

：

株

代 表 者 名：代表取締役社長：9729：代表取締役専務：

0 5 8 - 2 6 3 - 5 1 1 1 ）会社（コード番号問 合 せ 先（電話番号式会社

トー小野木カイ孝二

東 証 第 一 部 ）臼井忠彦

会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、平成 31 年３月 18 日開催の当社役員会において、平成 31 年５月１日を効力発生日として、会社分割の方法により、下記のとおり、内藤建設株式会社（以下、「内藤建設」という）の福祉用具貸与事業及び福祉用具販売事業（以下、「福祉用具貸与・販売事業」という）を承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加又は減少額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満であり、かつ当社の売上高の増加額が直前事業年度の売上高の３％未満と見込まれる吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．会社分割の目的
当社のシルバー事業は、2000 年の介護保険制度制定に先駆け、1996 年より福祉用具の貸与・販売及び住宅改修など、在宅介護をサポートする事業を行ってまいりました。現在では、東北、関東、中部、関西、中国、四国及び九州地方に合計 68 か所の事業拠点（連結対象子会社含む）を展開し、地域に密着したサービスの提供に努めております。一方、内藤建設は、岐阜・西濃地域を中心に同様の事業を展開しており、当該エリアにおいて、地域に根差したサービス提供によって顧客基盤を築いておられます。本会社分割によって、同社の事業のうち、福祉用具貸与・販売事業を承継することで、当社の中部地方における顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社グループとして、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことを目的としております。
２．会社分割の要旨（１）会社分割の日程
本会社分割は、会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会による決議を経ずに実施する予定です。

①

分割契約承認役員会決議日平成 31 年 ３月 18 日②

分割契約締結日

平成 31 年 ３月 19 日③

会社分割の実施予定日（効力発生日） 平成 31 年 ５月 １日（２）会社分割の方式
内藤建設を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本会社分割の対価として、当社は内藤建設に対し６百万円の金銭を交付する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、内藤建設が岐阜・西濃地域において展開する福祉用具貸与・販売事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は福祉用具貸与・販売事業をこれまで長く営んでおり、本事業における各種の営業管理面で蓄積されたノウハウを有しております。今回、内藤建設の福祉用具貸与・販売事業を承継し、これを継続して営むことから、算定手法としては同事業によって得られる見込みのキャッシュフローに基づきその価値を評価する DCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）を採用することが適切であると判断し、本算定方式といたしました。また、今回承継する内藤建設の事業エリアが当社の事業エリアと同一であることから、効率性の向上等の相乗効果が期待できると考え、これについても今回の事業価値算定に加味しております。
算定の前提としては、過年度決算書数値等を基に、事業計画については、当該事業エリアにおける事業環境及び将来見通し、内藤建設の平成 28 年９月期から平成 30 年９月期の決算報告書及び部門別残高一覧表等を勘案し、フリーキャッシュフロー及び事業価値の把握を行いました。
これらに基づき算出された本会社分割の対価の想定レンジは、0 百万円～13 百万円となります。以上の結果を踏まえ、分割会社と協議の結果、本会社分割の対価の額を上記の通り６百万円に決定いたしました。

４．会社分割の当事会社の概要
承継会社（平成30年３月31日現在）

分割会社（平成30年９月30日現在）(１)名称

株式会社トーカイ

内藤建設株式会社(２)本店所在地

岐阜県岐阜市

岐阜県岐阜市(３)代表者

代表取締役(４)事業内容

病院リネンサプライや病院運営の周
辺業務受託

小野木孝二

代表取締役

宿泊施設などへの寝具類の貸与

内藤宙

建築･土木工事の設計、施工、管理
宅地建物取引業
福祉用具貸与及び販売

福祉用具の貸与及び販売
リースキンブランドの環境美化用品の貸与及び販売等(５)資本金8,108百万円

80百万円(６)設立年月日

昭和30年７月21日

昭和36年３月１日(７)発行済株式総数

36,041,346株

160,000株(８)決算期

３月期

９月期(９)大株主及び持株比率㈱小野木興産15.66％

内藤㈱大垣共立銀行

3.94％

内藤建設㈱

27.75％

㈱十六銀行

3.91％

内藤建設役員持株会

21.69％

岐阜信用金庫3.73％

内藤

9.00％

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

3.72％

トーカイ共友会

3.56％

小野木

3.09％

孝二

㈱北陸銀行

2.92％

日本マスタートラスト

2.68％

宙

41.56％

尊子

信託銀行㈱（信託口）
トーカイ従業員持株会

2.47％(10)純資産62,565百万円

3,195百万円(11)総資産92,576百万円

5,896百万円

1,710.14円

19,972.03円(13)売上高109,385百万円

6,471百万円(14)営業利益

7,638百万円

120百万円(15)経常利益7,854百万円

164百万円(16)当期純利益

5,568百万円

94百万円

154.67円

587.60円(12)１株当たり純資産(17)１株当たり当期純利益（注）承継会社の上記（10）～（17）につきましては、連結業績を記載しております。

〔承継する事業部門の概要〕（１）承継する部門の事業内容
福祉用具貸与・販売事業（２）承継する部門の経営成績（平成 30 年９月期）
分割対象事業部門（ａ）
売

上高

分割会社実績（ｂ）

20百万円

比率（ａ／ｂ）

6,471百万円

0.3％（注）配賦することが困難な本部経費があるため、承継する事業の売上のみを開示しております。

（３）承継する資産、負債の項目及び金額
項

目

資産

帳簿価格
－

項

目

負債

帳簿価格
－

５．会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期はいずれも変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割が、当社連結業績に与える影響は軽微です。

以 上（参考）当期連結業績予想（平成 30 年５月 11 日発表）及び前期連結実績
売【実績】

平成 30 年３月期
【予上高百万円

営業利益百万円

経常利益百万円

親会社株主に帰属する
当期純利益百万円

109,385

7,638

7,854

5,568

116,896

7,195

7,544

5,134

想】

平成 31 年３月期