2023 年５月 22 日
各 位
会 社 名
永大産業株式会社
代表者名
代表取締役社長 枝園 統博（コード番号：7822 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役執行役員 西岡 秀晃（TEL：06-6684-3000）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について

当社は、2008 年６月 27 日開催の当社第 74 回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では 2020 年６月 25 日開催の第 86 回定時株主総会での承認可決により更新されております。
（以下、現行の買収防衛策を「現プラン」といいます。
）。現プランの有効期間は、2023 年６月開催予定の第 89 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）
終結の時までとなっております。
当社は現プランの満了を迎えるにあたり、その更新の是非及び内容変更の要否について検討してまいりました。かかる検討の結果、本日の取締役会において、現プランにおける諮問機関である独立委員会による勧告を尊重し、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されているものをいい、
以下「基本方針」といいます。
）に基づき、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として更新すること（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本プランへの更新につきましては、上記取締役会において取締役の全員一致で承認可決がなされているとともに、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が、本プランは当社株式
等の大規模買付行為に関する対応策として指摘すべき事項は認められない旨の意見を表明しております。なお、現プランから本プランへの更新に伴う実質的な変更点はありません。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による
当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供さ1

れないものも想定されます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組について(1）企業価値の源泉について
当社は 1946 年７月に合板の製造・販売を目的として事業を開始し、現在では「住宅資材事業」、「木質ボード事業」及び「その他事業」の３事業を展開しております。当社の製品は主に一般住宅の内装部材として多岐にわたって使用されており、快適な住まいづくりに貢献する製品の提供に努力を続けております。
当社グループは「木を活かし、よりよい暮らしを」を基本理念とし、地球、社会、人との共生を通じて環境保全に取り組んでおります。
サスティナブルな木材資源の利用や、廃木材も製品の原材料として利用するなど木材資源を循環させることによって、環境への負荷を低減し、循環型社会の形成に寄与してまいりました。
こうした取組の中で培われてきた以下の点が、当社グループにおける企業価値の源泉であると考えております。
① 循環型社会に貢献できる事業活動
当社グループは、再生可能な天然資源である木の有効利用を図ることが最も重要であると認識し、「持続可能な森林の木を使う」「木を無駄なく使う」「木を循環させて使う」という３つの循環の輪に沿って事業を展開しております。さらに、製品の原材料には合法性が確認された木材を使用しております。
また、住宅資材事業の生産活動で生じる端材や廃木材をパーティクルボードの生産工程で再生利用するなど、マテリアルリサイクルを推進しております。
こうした取組を継続的に行うことによって、森林環境の保護や二酸化炭素の排出抑制といった地球環境の保全に寄与するとともに、循環型社会の形成に貢献できる事業活動を行っております。
② 市場ニーズに応える製品開発力
当社グループには、長年にわたって培ってきた木質材料加工技術、ステンレス加工技術があります。これらの技術を最大限に活かすことで、顧客ニーズや市場動向にマッチした製品の開発に取り組んでおります。
さらに、製品に関して、施工中や使用中に生じた不具合等の情報を一元管理し、不具合に関する課題を製造部門と販売部門が共有することで、品質の改良と新たなニーズの発掘に活かしております。
こうした製品開発力をさらに強化し、既存市場での差別化を進めるとともに、成長
市場の需要の掘り起こしに取り組んでおります。
③ 顧客ニーズにマッチした販売体制
ショールームを全国の主要都市に設置し、豊富な知識を持つ専門アドバイザーが、お客様のご相談に応じています。
また、見積・設計・提案・発注業務をサポートするオンラインシステム「ＥＤnet＋（イーディーネットプラス）」を導入し、お客様とのシステム連携を推進して関係強化を図っております。

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こうした取組によって、お客様のさまざまなご要望にきめ細かく迅速にお応えできる販売体制を整備しております。
(2）企業価値及び株主共同の利益向上に向けた施策
今後、厳しさを増す事業環境においても、当社グループでは、これら企業価値の源泉を最大限に活用しながら、環境の変化に迅速・機敏に対応しております。さらに、中長期的な業容拡大を念頭においた経営五ヵ年計画「EIDAI Advance Plan 2023」を推進し、新たな企業価値の創造と株主共同の利益向上に継続して取り組んでおります。
「EIDAI Advance Plan 2023」の基本方針の要旨は以下のとおりです。
①お取引先様及びエンドユーザー様にご満足いただける製品品質とサービスの提供
設計、製造から販売に至るまで、「お取引先様及びエンドユーザー様にご満足いただくこと」を最優先とし、お客様の声に耳を傾け、信頼される製品品質とサービスを提供してまいります。
②住宅分野でのシェアアップと新設住宅着工戸数に依存しない事業構造への転換
当社グループの主力である住宅分野において、多様なニーズを取り入れた製品開発とライフスタイルの変化に合わせた製品の拡充に取り組み、効果的な販売促進策を通じて、
これまで以上のシェアアップと売上の拡大を図ってまいります。
また、
当社グループのさらなる売上の拡大と将来の事業基盤を強固なものとするため、事業構造の転換を加速し、事業領域の拡大と収益力の強化を図ってまいります。
③木質ボード事業の強化と拡大
パーティクルボードの製造を目的として日本ノボパン工業株式会社と合弁で設立した
ＥＮボード株式会社の生産量を増加させていくとともに、新たな用途に対応した高品質なパーティクルボードを製品ラインナップに加えて、木質ボード事業の拡大と収益向上を図ってまいります。
④生産性の向上とグループ全体での生産体制の最適化
当社グループの製造部門においては、生産性の改善をはじめ、海外拠点を含めたグループ全体での生産体制の最適化を図るとともに、コスト低減に継続して取り組んでまいります。
⑤物流及び情報システムの改革を推進
物流及び情報システムの改革を推進することにより、物流関連業者の負荷低減に努めるとともに、ＢＣＭの強化と安定したサプライチェーンの構築に注力し、経営基盤のさらなる強化を図ってまいります。
⑥ＳＤＧｓの取り組み
当社グループは、「持続可能な社会の形成や地域社会の発展に貢献する企業」として、
社会的な課題やニーズに対して取り組んでまいりました。今後も前述①～⑤の方針に基づく事業活動を推進することにより、持続可能な開発目標「ＳＤＧｓ」に貢献してまいります。
（3）コーポレートガバナンスについて

当社は、株主の皆様やお客様を始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、3

社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるために、公正性・透明性の高い意
思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。
これらを実現するためには、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、コーポレートガバナンス体制の構築に努めてまいります。
当社のガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
①取締役会
取締役会は、事業内容に精通している社内取締役に加え、法務、会計及び木質分野の専門知識を有し、高い見識と企業経営に関する豊富な経験を備えた３名の社外取締役で構成しております。取締役会においては、重要事項についての意思決定の行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。
また、取締役の任期を１年とすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体
制としております。
②監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。各監査役は取締役会に出席して会社の経営状況や各取締役の業務執行状況について、必要に応じて意見を述べるなど、監視・監督が十分に機能する体制となっております。
また、監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携し監査の強化を図るとともに、社外取締役との間で監査報告等について定期的に意見交換して情報の共有化を図っております。
③人事協議会
役員候補者の指名及び役員報酬の決定に関する取締役会の諮問機関として、2015 年
11 月に人事協議会を設置し、必要に応じて開催しております。同協議会は、委員の半数が社外取締役で構成されているため、取締役会に対して公正で透明性の高い答申が行われる仕組みとしております。
④内部監査
独立監査部門の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。
⑤独立役員の確保の状況
当社では、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。
⑥関係会社管理「関係会社管理規程」を定め、当社と関係会社が相互に密接な連繋のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図れる体制をとっております。当社の役員が関係会
社の役員に就任するとともに、当社の取締役が当該関係会社管理の担当役員として、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、関係会社に対する統制を図っております。また、子会社及び関連会社には、毎月、業務報告及び資料を提出させており、常にその経営状況を掌握しております。
⑦コンプライアンス
当社では「永大産業グループ企業行動憲章」を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、社長を委員長とするコンプライアン

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ス委員会を設置し、顧問弁護士も委員に含めて、具体的な実践計画などの重要事項の協議を行い、毎期の活動方針を決定しております。法務コンプライアンス室では「永大産業グループコンプライアンス・マニュアル」、「インサイダー取引防止マニュアル」等を制定して社員の啓蒙に努め、全社員による積極的な取組みを推進しております。さらに、「内部通報者保護規程」を制定し、法令違反行為等に関する従業員等からの相談や通報に対して適正に対応する仕組みを定めております。
⑧反社会的勢力排除
当社では反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組みを実践しております。新規取引を行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引を行う際に締結する取引基本契約書には暴力団排除条項を入れております。また、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを定期的に確認する仕組みを構築しております。
３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することが、引き続き必要であるとの結論に至り、現プランを更新することを決定いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プランにおける独立委員会の委員は、別紙２に記載のとおりです。
また、2023 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組）(1) 本プランに係る手続き①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大5

規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行
い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定める手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2及びその共同保有者3の株式等保有
割合 4が 20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等 5について、公開買付け6に係る株式等の株式等所有割合
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及びその特別関係者 8の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の

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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法
令等の各条項に読み替えられるものとします。
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3

金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とされる者を含みます。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同
じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。

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第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 9その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、
以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10
営業日10（初日不算入）以内に、当社に提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社
取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者11、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）が9

金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがな
い限り同じとします。
10 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
11 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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ある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会
その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には 60 日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買8

付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった
場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるため、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でな

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いと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付等の提案以降、⑥記載の当社取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付等を開始する
ことはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2026 年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更
内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

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５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008
年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有しております。さらに本プランは、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランを本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として更新いたしますが、上記４．(3)に記載したとおり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として引き続き独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者等）のいずれかに該当する者の中から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

11

(6) デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主の皆様への影響(1) 本プランへの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその更新時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株
式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利
又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりま

12

せん。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。
（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。
）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

13

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会を構成する委員（以下、「独立委員」という。）は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、（2）社外監査役又は(3) 社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出14席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

15

上

別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
今村

祐嗣

（いまむら

ゆうじ）

1947 年 1 月 7 日生まれ
1998 年4月

国立大学法人京都大学木質科学研究所木質材料機能部門

教授

2004 年4月

国立大学法人京都大学生存圏研究所居住圏環境共生分野

教授

2006 年

6月

当社社外監査役

2007 年5月

公益社団法人日本木材保存協会会長

2008 年4月

国立大学法人京都大学生存圏研究所副所長

2010 年

3月

当社独立役員2010 年4月

国立大学法人京都大学名誉教授（現任）2017 年6月

一般財団法人建築研究協会

岡野

紘司

（おかの

常務理事（現任）

こうじ）

1978 年 10 月 13 日生まれ
2008 年 12 月

弁護士登録2009 年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所入所2017 年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー（現任）2022 年6月

日本ニューマチック工業株式会社

粕井

隆

（かすい

社外取締役（監査等委員）（現任）

たかし）

1953 年 9 月 12 日生まれ
1978 年

9月

新和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

1982 年8月

公認会計士登録1985 年

9月

東邦ビジネスコンサルタント株式会社設立

2015 年

8月

ＴＯＮＥ株式会社

社外取締役

2016 年

8月

ＴＯＮＥ株式会社

社外取締役（監査等委員）（現任）

代表取締役社長（現任）上記各委員と当社との間には特別の利害関係はありません。
以上

16

別紙３

当社の大株主の株式保有状況
2023 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
所有株式
（株）

所有株式数の割合（％）

会

3,444,400

7.79

会

社

2,306,000

5.22

式

会

社

2,237,000

5.06

持

株

会

2,154,200

4.87

日 本マ スター トラ スト信 託銀 行株式 会社 （信託 口）

1,997,100

4.52

株

行

1,640,000

3.71

社

1,550,000

3.51

会

社

1,460,000

3.30

会

社

1,349,000

3.05

Ｊ Ｋ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

1,100,000

2.49

株

永

大

産

業

住

友

大

日

本

永

大

産

ト

林

式
ー

ヨ

ナ

イ

双

日

主

取

引

業

株

印
業

刷
従

会

社

ー

マ

リ
株

持
式

業

テ

材

先

株

り

ス
建

名

員

そ

な

ア

株

銀
式

式
株

株

式

会

（注）当社は自己株式を 2,588,416 株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
また、所有株式数の割合は自己株式を控除して算出しております。

17

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）1 株につき１個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 1、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 2、(4)特定大量
1 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
2 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券を意味します。

以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金19

買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当）は、本新株予約権する者の関連者 3（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
3 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

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(ご参考)

本プランの手続きに関するフロー図

買 付 者 等 の 出 現

意向表明書、本必要情報の提出
行わない

行う

手続き不遵守の買付け
取締役会評価期間
内での買付け取締役会評価期間(原則、60 日若しくは 90 日)
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告

勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議)

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議)※このフロー図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

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