コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kamakura Shinsho,Ltd.

最終更新日：2024年4月22日

株式会社鎌倉新書代表取締役 小林 史生
問合せ先：経営管理部 03-6262-3521
証券コード：6184
http://kamakura-net.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること及び監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4①】
当社では、積極的な事業展開に向けて、人材の多様性にもとづくイノベーションの創造が重要であると認識しております。
現在、管理職への登用におきましては、性別、国籍、採用経緯によらず、当社カルチャーの理解や共感、それらを実現するコンピテンシー、能力、人望や求心力、経験等を総合的に勘案して決定しております。
このため、現時点では、管理職への登用における多様性の確保について定量的な目標を設定しておりません。しかしながら、中長期的な企業価値の向上のためにも、さまざまなバックグラウンドを有する従業員が能力を最大限に発揮し活躍できる最適な職場環境や風土の醸成が重要であると認識し、その整備に取り組んでおります。
多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針ならびにその具体的な目標設定について、現在の当社の状況を踏まえながら、継続して検討を進めてまいります。
【補充原則4-1③】
当社では長期的に清水祐孝代表取締役の後継者となりうる人材の育成を行っております。後継者計画の策定・運用に向け、取締役会では任意の委員会である指名報酬諮問委員会に諮問を行い、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督をしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築・強化や業務提携・協働ビジネス展開の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合には、政策保有株式として、当該取引先等の株式等を取得し保有することがあります。
政策保有株式については、保有することによる中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、企業価値の向上につながらないものについては株価の動向をみながら保有の是非を取締役会で議論し、適宜必要な見直しを行ってまいります。
また、議決権行使にあたっては、提案されている議案について当該会社の経営方針を尊重したうえで、株主価値の毀損に繋がるものではないか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか否か、その他当該会社の社会的責任等を総合的に判断し、適切に賛否を決定して行使いたします。
【原則1-7】
当社は取締役が競業取引、利益相反取引そのほかこれらに準ずる取引を行う場合は、法令に基づいて取締役会で承認を得ることとしております。
また、主要株主との取引においては、資本関係にない取引先との取引同様に経済的合理性に照らして十分な検討と検証を行った上で、社内規則に従って承認手続きを経ることとしております。
【原則2-6】
当社は、特定の企業年金基金には加入しておりませんが、企業型確定拠出年金制度を導入しています。運営管理機関・運用商品の選定や従業員に対する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行っております。
【原則3-1】(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の企業理念については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.kamakura-net.co.jp/company/principle.html
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.kamakura-net.co.jp/ir/library/(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.kamakura-net.co.jp/ir/governance/

(3) 取締役会が、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、原則として月例固定報酬としており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえながら、取締役会規程に基づき、独立社外取締役も出席する取締役会の承認を受けて決定しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無と適材適所の観点より総合的に検討し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえながら、独立社外取締役も出席する取締役会の承認を受けて決定しております。
(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社の取締役候補の選解任・指名の理由は、株主総会参考書類において説明をすることとしておりますので、当該参考書類をご覧ください。
【補充原則3-1③】(1)サスティナビリティの基本理念
少子高齢化、多死社会、認知症問題、高齢単身世帯の増加など進展する高齢社会の下で、わが国の社会はこれまでにはなかったさまざまな社会問題に直面しています。当社はそうした社会問題の解決につながる情報やサービスの提供を行うことで社会に貢献します。同時にこのような拡大するニーズに応えることで、持続可能な事業をおこない企業として成長を続けてまいります。また社会福祉や医療、介護といった領域においても地方自治体と共同で住民に対するサービスを提供するなど、社会サービスの改良にも努めてまいります。
また、顧客や役職員、取引先や株主、地域社会といったステークホルダーと誠実な信頼関係を構築することが重要であると考えています。さらに当社役職員の1人ひとりが持続可能な社会への取り組み、気候変動への取り組み、さらには、かかわる人々との信頼構築の重要性とゆたかさを認識し、社会に波紋を広げることのできる事業活動および環境整備につとめます。
（2）サスティナビリティについての取り組み
当社では、サステナビリティに関する取組みを当社ウェブサイトにて開示をしておりますのでご参照ください。
https://www.kamakura-net.co.jp/ir/esg(3)人的資本への投資等
人的資本に関する取組みについても、優れた人材と優れた職場環境という無形資産を備える会社を目指し、多様な人材から多様な意見を汲み上げられるような仕組みを整えられるよう、定期的に見直しを行っております。
当社の持続的な成長と社会課題への貢献は、役職員1人ひとりの能力と活躍、そして誠実さと高潔さによって支えられています。当社は、多様な役職員が集い、個々が相互に尊重しあう環境を整備し、持続的な企業価値の向上並びに個々人の挑戦と活躍を推進します。
【補充原則4-1①】
当社では、法令・定款及び取締役会規程により取締役会の決議事項を定めるとともに、取締役会決議及び職務権限規程等により、取締役に対する委任の範囲を定めております。
【原則4-9】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、独立社外取締役を選定しております。また、実績・経験・知見からして取締役会において活発で建設的な検討への貢献が期待できることを満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4-10①】
当社の取締役会は、取締役７名（うち独立社外取締役４名）で構成され、意思決定プロセスの独立性、客観性及び説明責任の強化について担保されており、役員の指名・報酬決定にあたってより一層の社外取締役の関与を得た公正性・透明性の高いプロセスを構築することを目的として、任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、主に以下の事項について審議いたします。
・取締役の選任および解任に関する事項
・代表取締役の選定および解職に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項
・その他取締役の指名および報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項【補充原則4-11①】
各取締役の知識、経験、能力など評価指標・貢献分野を明確化し、それを組み合わせて取締役会全体としてバランスが取れているか、多様性はあるのか、規模は適切か等を判断いたします。取締役の選任についても、評価指標・貢献分野を元に、財務・会計および法務に関する知識などをふまえ、取締役会全体として最適な選任となっているかを考慮しております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知に記載していきます。
【補充原則4-11②】
各取締役の他の上場会社の役員の兼任状況に関しましては株主総会招集ご通知等において毎年開示しておりますので、そちらをご参照ください。
【補充原則4-11③】
当社は、取締役会全体の実効性を高めるため、取締役会の構成、会議運営などの課題を討議し、継続的に見直しを行って課題の解決を推進しております。
また、さらなる実効性および機能性の向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しております。
客観性の担保のため一部、外部機関の助言を得て、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象に、匿名性を確保してアンケートを実施いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえて、取締役会において、分析、議論、評価を行いました。おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
いっぽうで、取締役会において子会社の監督および監視についてさらなる体制の整備が重要な課題であるとの意見が出され、取締役会の機能の向上に向けた課題について共有いたしました。今後も本実効性評価をふまえて当社の取締役会では、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14②】
各取締役は、そもそもその能力、経験及び知識が職務を遂行することにふさわしいかどうかを判断して指名し、そのうえで株主総会のご承認をいただいたものであるほか、就任時だけでなく、在任中も、毎月の定例取締役会の際や、それとは別個の場を設定して、当社を取り巻く環境や当社の事業内容、財務状況、組織構造等に関する継続的な説明を実施し、役員としての意識付けを行う機会を設定しております。
【原則5-1】
当社では、取締役CFOが、IR活動に関連する部署を統括し、IR体制を整備するとともに、株主・投資家の要請に応じてWebも活用しながら対話(面談)を逐次、実施しております。
なお、投資家に向けて決算説明会を原則として半期に１回開催し代表取締役会長自らが説明を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

清水 祐孝

11,383,944

30.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,457,000

9.32

株式会社かまくらホールディングス

3,200,000

8.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,944,900

7.94

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２

1,696,400

4.57

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（A０１９）

1,600,000

4.31

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（A０２０）

1,600,000

4.31

住友生命保険相互会社

1,000,000

2.69

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１

693,700

1.87

株式会社日本カストディ銀行（信託B口)

564,500

1.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

1月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

河合 順子

弁護士

新森 公夫

公認会計士

余語 邦彦

他の会社の出身者

下村 朱美

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

河合 順子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
河合順子氏は、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する長期にわたる経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できます。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことから、独立役員として適任であると判断しております新森 公夫

○

余語 邦彦

下村 朱美

○

○

○

○

―――

新森公夫氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できます。
また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断しております。

―――

余語邦彦氏は、複数の会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できます。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれが無いことから、独立役員として適任であると判断しております。

―――

下村朱美氏は、複数の会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に果たしていただくことが期待できます。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれが無いことから、独立役員として適任であると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。また、補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、監査等委員及び内部監査室は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査等委員及び監査法人は、随時意見交換や情報共有を行ってまいります。
また、内部監査室、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図り監査機能の向上を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員会

300

300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員会

300

300

社外取締役

補足説明
当社では、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。指名報酬諮問委員会の構成員は、監査等委員である取締役の新森公夫氏、監査等委員でない取締役の余語邦彦氏及び監査等委員である取締役の河合順子氏により構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名報酬諮問委員会の議長は、監査等委員である取締役の新森公夫であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬総額の範囲において、固定報酬である「基本報酬」によって構成されております。当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成され、委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重した決議を行っております。
監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認いただいた報酬総額の範囲において、監査等委員会で決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が窓口となって情報提供を行っており、必要に応じて取締役会での議題や資料等について事前に説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役２名、監査等委員ではない社内取締役１名、監査等委員ではない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名の計７名で構成されており、経営の基本方針、経営計画、法定事項、その他財務および事業の方針等経営に関する重要な事項を審議・決定しています。
取締役会の開催は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役会長CEOであります。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。全員が提出日現在の会社法における社外取締役であり、公認会計士１名及び弁護士1名を含んでおります。
監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、業務執行取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
さらに監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、監査等委員会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
その他にも、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員である取締役であります。
3.経営会議当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。
経営会議は常勤取締役及び執行役員による計８名で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。経営会議の議長は代表取締役社長COOであります。
4.指名報酬諮問委員会
当社では、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
指名報酬諮問委員会の構成員は監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名により構成され、独立社外取締役が過半数を占めます。指名報酬諮問委員会の議長は、監査等委員である取締役であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者や、公認会計士又は弁護士資格も有するなど、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
取締役のうち４名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を行う予定としております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催にあたっては、集中日を回避した日程を設定するよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJによる議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ＩＲサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

半期及び通期決算発表後の決算説明会を開催し、当日の資料および動画を当社IRサイトに掲載しております。
https://www.kamakura-net.co.jp/ir/

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期及び通期決算発表後の決算説明会を定期的に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、各種説明会資料、英語版説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社IRサイトに掲載しております。
https://www.kamakura-net.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、顧客、株主、従業員等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。そのため、会社ホームページおよび適宜開催予定の会社説明会等を通じて情報提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程類を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部体制システムの基本方針を定めております。（以下、当社及び子会社を総じて「グループ全社」という。）
1. グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2) グループ全社の取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等又はそのおそれのある事実の未然防止・早期発見に努める。
(4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(5) グループ全社の取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
(6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループ全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2. グループ全社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。
(3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
3. グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、グループ全社において有事が発生した場合には、当該規程類に従い迅速かつ適切に対応する。
(2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(3) グループ全社の取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
4. グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) グループ全社は、各社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。グループ全社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。
(2) 会社の意思決定方法については、グループ全社それぞれで職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
(3) 職務執行に関する権限及び責任については、グループ全社それぞれで業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程類において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。
(4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
5. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社管理規定を作成し、子会社を管理する体制の整備及び報告事項を定める。
(2) 子会社に取締役を派遣し、子会社の取締役の業務執行を監視する。派遣された取締役は、業務執行について、当社の方針に沿った経営に努めるものとする。
(3) 子会社は、取締役会にて重要な決議をする場合は、事前に当社の決裁を得るものとする。
(4) 子会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を踏まえ、子会社の権限と責任を明確にしたうえで、各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとする。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1) 監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。
(2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
7. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。
(2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
8. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
(3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で挑むとともに、一切の関係を遮断します。
また、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。具体的には経営管理部を中心として取引先への日経テレコンを使った反社チェックや、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力対応マニュアルの制定・運用を行うなど反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備し、次の通り基本方針を定め運用しております。
(1) 当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(2) 反社会的勢力に対しては組織的に対応する。
(3) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請する。
(4) 反社会的勢力による不当要求がなされた場合、民事上の責任を追及するとともに、刑事事件として告発する。
(5) 当社は、いかなる理由があっても、反社会的勢力との商取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をしない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、適時適切な情報開示および説明責任を果たすことは経営の透明性、公正性を高める上で非常に重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。そのため、株主等の理解を促進させる会社情報については、その開示を積極的に行っていくとともに、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行ってまいります。