2022年5月13日
各位
会 社 名

サンフロンティア不動産株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

齋藤清一（コード番号： ８９３４ 東証プライム）
問合せ先

執行役員 経営企画部長

平原健志

ＴＥＬ：０３－５５２１－１５５１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年6月21日開催の第23回定時株主総会に「定款一部変更の件」について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．変更の理由（１）当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役会における中長期的な経営戦略の議論の充実と権限委譲による迅速な意思決定と業務執行を図り、もって、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
（２）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によっても行うことができる旨の規定を新設するものです。（定款第36条）（３）「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する
株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものです。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものです。（定款第16条及び附則）（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2022 年 6 月 21 日

定款変更の効力発生日

2022 年 6 月 21 日
以1上＜別紙＞定款変更の内容

現行定款第１章総則
第１条～第３条 （条文省略）（下線は変更部分を示します。）
変更案
第１章
総則
第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１． 取締役会
２． 監査役
３． 監査役会
４． 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１． 取締役会
２． 監査等委員会（削除）
３． 会計監査人

第５条

第５条（条文省略）（現行どおり）

第２章
株式
第６条～第10条 （条文省略）

第２章
株式
第６条～第10条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。

（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。

第３章
株 主 総
第13条～第15条 （条文省略）

第３章
株 主 総 会
第13条～第15条 （現行どおり）

会（株主総会参考書類のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第17条～第19条 （現行どおり）

第17条～第19条 （条文省略）

2

現行定款
第４章
取締役および取締役会（員数）
第 20 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

変更案
第４章
取締役および取締役会（員数）
第 20 条 当会社の監査等委員でない取締役は、１０名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任の方法）第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（選任の方法）第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。

（任期）
（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内
第 22 条 監査等委員でない取締役の任期に終了する事業年度のうち最終のものは、選任後１年以内に終了する事業に関する定時株主総会の終結の時まで年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取（削除）締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、（新設）
選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役会
２．取締役会は、その決議によって、長、取締役社長各１名、取締役副社監査等委員でない取締役の中から取長、専務取締役、常務取締役各若干名
締役会長、取締役社長各１名、取締を選定することができる。
役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第 24 条（条文省略）
第 24 条（現行どおり）

3現行定款変更案（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に日前までに各取締役に対して発する。
対して発する。ただし、緊急の必要がただし、緊急の必要があるときは、こあるときは、この期間を短縮することの期間を短縮することができる。
ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意が２．取締役の全員の同意があるときは、あるときは、招集の手続きを経ないで招集の手続きを経ないで取締役会を開取締役会を開催することができる。
催することができる。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第26条～第27条 （条文省略）

第27条～第28条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定う。）は、監査等委員である取締役とめる。
それ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第 30 条

第 29 条 （条文省略）（現行どおり）

第５章
監査役および監査役会（員数）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）
（削除）

（選任方法）
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（補欠監査役の予選の効力）
第 33 条 会社法第329条第２項に基づく補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）

4

現行定款
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要が有るときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

変更案
（削除）

（監査役会の決議方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

（報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 38 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる。

（削除）（監査役規則）第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

（新設）(監査等委員会規則）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
5現行定款
第６章 計 算第 40 条 （条文省略）

第 35 条（新設）

変更案
第６章 計 算（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる。

（期末配当）（剰余金の配当の基準日）
第 41 条 当会社は、毎年３月31日の最終の第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎株主名簿に記載または記録された株主年３月31日とする。
または登録株式質権者に対して、剰余２．当会社の中間配当の基準日は、毎金の配当をすることができる。
年９月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（削 除）（中間配当）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。
第 43 条 （条文省略）

第 38 条 （現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 2022年６月開催の第23回定時株主総会の終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会決議による変更前定款第38条の定めるところによる。

（新設）（株主総会参考書類の電子提供措置等に関する経過措置）

第２条

2022年６月開催の第23回定時株主総会決議による変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする
株主総会については、変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．附則第２条は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
以上

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