第三者割当による行使価額修正条項付
第1 回 新 株予 約 権 の発 行 に 関 す る補 足説 明資 料

2023年６月16日（コード番号：6419 東証プライム市場）

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新株予約権の概要
第１回新株予約権
発行方法

発行
概要行
使価額
※2その他

大和証券株式会社に対する第三者割当行使可能期間2023年６月27日～2025年６月26日

想定調達額※当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で、行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。

新株予約権個数25,000個（売買単位１００株＝議決権数１個）

発行株式数

2,500,000株（対発行済株式数11.00%※1、自己株式6,300,865株のうち2,500,000株を充当）

当初行使価額2,885円（発行決議前日（６月８日）の当社普通株式の終値3,135円に対し92％に相当する金額）

行使価額の修正各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額

上限行使価額なし

下限行使価額2,300円（詳細はP8におけるNo17をご参照ください）

付帯条項

行使停止条項（当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定）取得条項

当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能

7,230百万円（差引手取概算額）※1 対発行済株式数は2023年３月31日時点の発行済株式総数22,720,000株を基準に算出※2 行使価額の修正方法はP4を参照ください

2

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資金調達の具体的な使途①Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用（金額:2,000百万円、支出予定時期2023年６月～2026年６月）• 単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業といった当社の各事業とシナジー効果が高いと思われる企業を対象としたＭ＆Ａ等を行うことで、既存事業の更なる成⾧を加速させ、企業価値の向上を追求することが、これまで以上に必要となっており、この機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝要であると考えております。
• また、当社グループの企業価値向上のために既存事業に限らず、優れた技術やノウハウを持ちながらも後継者不在による廃業を検討している企業の事業承継や資金力の乏しいスタートアップ企業との提携なども視野に入れながらＭ＆Ａ等を検討してまいります。

②既存事業とのシナジー効果創出に関わる不動産取得費用（金額:5,230百万円、支出予定時期2023年６月～2026年６月）

各セグメント問わず更なる事業拡大に向けては機動的な不動産取得は欠かせないものと考えております。当社グループは、既存事業拡大のための不動産と安定した収益を得るための不動産を取得し、収益をあげてまいりました。
• 当社子会社の株式会社マースコーポレーションが展開する不動産事業は、安定収益が得られる事業であり、収益不動産を増やすことでより安定した収益基盤を築いていけるものと考えます。
• またアミューズメント関連事業においては、設備投資の更新需要が見込まれていることから、生産設備増強のための工場の建設や販売促進のための事業所の開設等を計画しております。
• 自動認識システム関連事業においては、研究開発拠点の新設を検討しております。当社グループは、今後も継続的に時代に合った製品を提供するために、新たに建築及び構築物を含む不動産取得を進め、事業の拡大を図っていく方針です。

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新株予約権のイメージ
行使期間 約２年間 (2023年6月27日～2025年6月26日)
株価(イメージ)

行使停止期間
当社から「行使停止要請通知」を行うことで新株予約権の行使停止が可能

行使停止期間

当社から「行使停止要請通知」を撤回することで新株予約権の行使が可能「行使停止要請通知」は何度でも行うことが可能

当社から「行使停止要請通知」を撤回することで新株予約権の行使が可能

行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）

発行決議日:6/9

当社普通株式終値の92%
行使価額:各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する額に修正される

割当日:6/26

下限行使価額:割当予定先による修正後行使価額における下限値

下限行使価額:2,300円※ 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。

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新株予約権に関するQ&ANO

質問

回答

新株予約権とは何ですか?

• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利です。
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達を行います。

2

新株の発行は行われますか?

• 本新株予約権の行使により、新株の発行は行いません。
• そのため、当社の発行済株式総数（22,720,000株）に変更はありません。
• 本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。

3

自己株式を充当する理由は?

• 2023年3月31日現在、当社は自己株式を6,300,865株保有しております。自己株式を充当することで、発行済株式総数は変わらないため、希薄化は限定的であること、流通株式比率が改善され、出来高の増加が見込まれるためであります。

4

資金調達方法の概要は?

• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額に修正されます。

新株予約権を選択した理由（メリット）は何ですか?

• 以下のメリットが挙げられます。
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正され、上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できること② 行使停止期間の設定を通じて当社による希薄化のコントロールが一定程度可能であること③ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること

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新株予約権に関するQ&A
NO

質問

回答

6

デメリットは何ですか?

• 以下のデメリットが挙げられます。
① 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が想定調達額を下回る可能性があること③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可能性があること④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえること

7

希薄化の規模はどの程度ですか?

• 本新株予約権の目的である普通株式数は2,500,000株で一定であり、発行済株式総数（2023年３月31日時点）をベースとした最大希薄化率は11.00%です。

8調達の目的は?

• 単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業といった当社の各事業とシナジー効果が高いと思われる企業を対象としたＭ＆Ａ及び資本業務提携や不動産取得といった生産や販売を強化するための設備投資を加速させることもこれまで以上に必要となっており、この機会を逸しないためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝要であると考えており、本資金調達を実施いたしました。
• 流通株式比率の改善を目的としております。東証プライムの上場維持基準である流通株式比率35％以上に対して、当社流通株式比率は当該基準を満たしているものの、流動性の向上を主目的として当社としては更なる流通株式比率の向上を目指しております。そのため、本新株予約権の発行並びにその後の行使による流通株式数及び出来高の増加は、企業価値向上に有効な施策であるものと考えております。

9

資金使途は?

• ①Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用、②既存事業とのシナジー効果創出に関わる不動産取得費用です。
• 資金使途の詳細につきましては、本資料Ｐ3をご確認ください。

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新株予約権に関するQ&ANO

質問

回答

10

今回、本新株予約権の発行によって、 • 本新株予約権の発行並びにその後の行使における自己株式の処分により流通自己株式の処分を実施する理由は?
株式数及び出来高の増加を企図するものです。

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今期の業績に与える影響はありますか?

• 今回の資金調達による2024年３月期当社業績に与える影響は、軽微であります。

12

貸株・空売り等は行われますか?

• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。

13

本新株予約権における大和証券の役割は?

• 新株予約権の割当予定先である大和証券は、当該権利を行使し当社普通株式を交付を受けた後、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。

割当予定先が新株予約権を行使する行使価額はいくらですか?

• 行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額で行使されます。
• 次の点を鑑み、大和証券との交渉の結果、当社普通株式終値の92%が適正と判断いたしました。
①本件が有利発行にならない範囲であること②過去の事例
なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よ•りも低い行使価額で本新株予約権の行使がされることはありません。

新株予約権の発行価額とは何ですか?

• 発行価額とは、新株予約権を交付する際に当社に払い込まれる金額のことです。割当先は発行価額を支払うことで新株予約権を割当てられますが、この時点で株式の交付は行われません。
• 本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼し、1個（100株）当たり925円と算定されました。

1415

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新株予約権に関するQ&ANO

質問

回答

16• 当社は、財務安定性指標について一定の配慮をしつつ必要運転資金を設定しております。当該必要運転資金に応じた現預金水準を維持した上で、既存事2023年３月期末時点で自己資本比率業の更なる成⾧や新規事業の創出等につながる成⾧資金を同時に確保するた88.1％と内部留保が多い中で新株予めの手段として本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。
約権を選択した理由は?
• M&A等及び不動産取得の機会を逸せず対応するため、あらかじめ一定資金を確保しておくことが肝要と考えております。

17

下限行使価額を2,300円に設定した
理由は?

• 下限行使価額の設定は、当社が保有する自己株式（2023年３月期現在:6,300,865株（発行決議日現在における対発行済株式対比:27.73％））の処分にあたり、当社の経済合理性や、自己株式の処分による流通株式数及び出来高の増加によるメリットなど様々な観点から、検討を重ねてまいりました。
• 上記を踏まえ、直近の当社株式の6か月移動平均株価と12か月移動平均株価を参考にその中間値となる2,500円を基準とし、その92％に修正が行われた額である2,300円を下限行使価額とすることが妥当であると判断しました。
• 下限行使価額よりも低い行使価額で本新株予約権の行使がされることはありません。

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大和証券の売却はどのような方法か?1日当たりの売却数量はどのくらいですか?

• 大和証券は、市場等を通じて、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定であり、当社の株価形成において過度な需給悪化を招かないよう、市場での売却にあたっては、1日の出来高に対して上限を設定して行使を進めていく旨を聴取しております。

昨年、自己株式を取得したのにも関わらず、今回自己株式を処分する理由は?

• 自己株式の取得は株主還元及び資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策をするために実施してまいりました。
• その一方で増加する自己株式の活用方法や消却を⾧年検討してまいりました。
• 本新株予約権のスキームは行使停止条項等が付されており、自己株式処分のタイミングを当社で機動的にコントロールできる点で自己株式処分の方法として適切と判断いたしました。
• また、当社が中⾧期的に成⾧するうえで、既存事業の強化と新規事業の創出が必要不可欠であり、M&A等及び不動産取得の機会を逸することが大きな損失であると考え、本件を決定いたしました。

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Copyright©MarsGroupHoldingsAllrightsreserved連結経営指標等の推移
第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

第50期
業績予想

第49期

(2017年3月期) (2018年3月期) (2019年3月期) (2020年3月期) (2021年3月期) (2022年3月期) (2023年3月期) (2024年3月期)

売上高

（千円）

25,071,593

23,427,690

24,345,651

22,562,827

14,760,826

15,103,447

20,346,659

28,000,000

経常利益

（千円）

4,695,367

3,836,732

5,104,193

4,286,020

1,533,397

2,502,710

4,730,297

7,100,000

当期純利益

（千円）

3,618,636

2,608,482

1,094,940

2,300,991

807,016

1,855,121

3,144,848

4,500,000（円）

216.68156.2065.57

137.7848.32

110.23190.17272.12

総資産（千円）

60,623,541

60,644,166

59,220,290

58,422,967

57,961,970

60,135,008

63,922,782

－

純資産

（千円）

51,195,242

52,254,167

51,204,851

51,439,818

52,297,036

54,241,998

56,307,370－

自己資本比率

（%）

84.4

86.2

86.5

88.0

90.2

90.2

88.1

－

１株当たり純資産額（円）3,065.55

3,128.99

3,066.15

3,080.23

3,131.56

3,221.26

3,429.37－

期末株価終値

（円）

2,310

2,464

2,197

1,715

1,653

1,699

3,045

2,592

期末発行済株式総数（株）

22,720,000

22,720,000

22,720,000

22,720,000

22,720,000

22,720,000

22,720,000

22,720,000

期末時価総額（千円）

52,483,200

55,982,080

49,915,840

38,964,800

37,556,160

38,601,280

69,182,400

58,890,240

期末自己株式数（株）

6,019,812

6,019,964

6,019,964

6,020,024

6,020,024

5,881,224

6,300,865－

株価純資産倍率(PBR)

（倍）

0.75

0.79

0.720.560.530.53

0.89－

1株当たり年間配当（円）7070808070707085

配当性向

（%）

32.3

44.8

122.0

58.1

144.9

63.5

36.8

31.2

配当利回り

（%）

3.03

2.84

3.64

4.66

4.23

4.12

2.30

3.28

１株当たり当期純利益※１）1株当たり年間配当 第45期はホールディングス設立記念増配（+10円）。
※２）1株当たり年間配当 第46期はマースグループ創立45周年記念増配（+10円）。
※３）第50期業績予想の期末株価終値は、2023年6月15日の株価終値を記載。
※４）第50期業績予想の配当利回りは、2023年6月15日の株価終値を基準に記載。

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はご遠慮ください。
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