2020 年 6 月 23 日
各 位
会 社 名

株式会社レーサム

代表者名

代表取締役社長

小町 剛

JASDAQ コード 8890
問合せ先上級執行役員管理本部長 片山 靖浩

電03－5157－8881

話

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本処分の概要（1）処分期日2020 年 7 月 10 日

（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 267,000 株（3）処分価額

1 株につき 966 円（4）処分総額257,922,000 円（5）募集又は処分の方法

譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法（6）出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による（7）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役
当社の監査役
当社の従業員（8）その他

本処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする

6名
1名
25 名

200,000 株
5,000 株62,000 株

２．本処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに取締役及び監査役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、当社並びに子会社の取締役（以下「対象取締役」といいます。
）及び監査役（以下「対象監査役」といいます。
）を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。そして、2018 年 6 月 22 日開催の第 27 期定時株主総会において、本株式報酬制度を導入すること、本株式報酬制度に基づき譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対して年額 4 億円以内、対象監査役に対して年額 8 千万円以内で金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役及び対象監査役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）により割当てを受ける当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の交付日から 4 年以上の、取締役会が予め定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
なお、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
【本株式報酬制度の概要】
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに取締役及び監査役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的とするものです。

本株式報酬制度においては、対象取締役及び対象監査役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式を引き受けることとなります。本株式報酬制度により当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式の総数
は、取締役は年 200,000 株以内、監査役は年 40,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）として、当該取締役会にて決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び対象監査役との間で本割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役及び対象監査役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」といいます。
）、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、及び③本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。
なお、当社の従業員に対しても、2019 年 6 月 21 日開催の取締役会において、本株式報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び対象監査役並びに当社の従業員（以下「対象従業員」といい、これらの者を総称して、以下「対象取締役等」といいます。
）を対象に実施されるものです。
今回は、当社グループの業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の合計額を 257,922,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。また、このうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計額は 193,200,000 円（うち社外取締役 9,660,000 円）、対象監査役に対する金銭報酬債権の合計額は4,830,000 円です。
）
、本割当株式の数を267,000株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は 200,000 株（うち社外取締役 10,000 株）、対象監査役に対する本割当株式の数は 5,000 株です。
）といたしました。また、譲渡制限期間を 4 年間以上としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等の合計 32 名が本金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
2020 年 7 月 10 日を開始日とし、2024 年 7 月 10 日以降で且つ、対象取締役等が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役等が任期満了又は定年退職等により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれにも該当しなくなった時点までを譲渡制限期間といたします。
上記の譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）において、対象取締役等は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
（2）地位喪失時の取扱い
対象取締役等が、譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
（3）譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、2024 年 7 月 10 日以降で且つ、当該対象取締役等が任期満了又は定年退職により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれにも該当しなくなった時点で、譲渡制限を解除いたします。

対象取締役等が、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれの地位をも喪失した場合であっても、当該いずれの地位をも喪失した直後の時点で、譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
（4）本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、SBI 証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
（5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日（2020 年6 月22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である966 円としております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部について、割当てを受ける対象取締役のうち当社取締役会長田中剛が、当社の支配株主であるＰｏｗｅｒ Ｏｎｅ株式会社の 100％株主であり、かつ同社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当しています。
（1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
当社取締役会における本自己株式処分の内容及び条件の決定にあたっては、当社取締役会長田中剛は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておりません。本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って処分しております。また、処分価額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等についても、、上記「２．本処分の目的及び理由」、「３．本割当契約の概要」及び「４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
（2）少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議のうえ、取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外監査役松嶋英機氏及び中瀬進一氏（独立役員）より、本自己株式処分は対象取締役等の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値向上に資するものであるとともに、処分価額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等が妥当であることから、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を 2020 年 6 月 22 日付で取得しております。
（3）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2019 年 7 月 2 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社と支配株主との間で新たな取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、必要に応じて取締役会において、その取引の内容及び条件の妥当性について審議し決定することとし、少数株主の利益を害することのないように対処してまいります。
」
本自己株式処分は、上記「（1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」並びに「（2）所数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えております。
以上