バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門～環境マネジメントシステム（EMS）を活用した環境デュー・ディリジェンスの実践～

2023年５月

目次

1. はじめに：本書の背景と目的

・・・2

2. EMSを活用した環境デュー・ディリジェンスの実践

・・・3（1）総論：デュー・ディリジェンスとは・・・３（2）総論：環境デュー・ディリジェンスを実践する上での重要な考え方

・・・７（3）環境デュー・ディリジェンスとEMSのプロセスの親和性

・・・21

3. 参考情報・・・38

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はじめに：本書の背景と目的◼ 環境省では、2018年に経済開発協力機構（OECD）が策定した「責任ある企業行動のためのデュー・ディリジェ
ンス・ガイダンス」を参考に、2020年8月に「バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門～OECDガイダ
ンスを参考に～」を公表し、以降、我が国の事業者による環境デュー・ディリジェンス（DD）の取組促進をはかってきました。今後も、環境DDの普及・促進を通じて、我が国の事業者による環境への負の影響を軽減する取組を後押ししていきます。
◼ こうしたなか、欧州を中心に、環境や人権に関するDDプロセスの情報開示や実施を法規制化する動きが進んでいます。EUは、2022年2月に公表された「企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令案」において、EU域内・域外の大企業に対して、環境や人権への負の影響を特定・防止・軽減するDDの実施を義務化することを予定しています。また、2022年12月に成立した「企業サステナビリティ報告指令」において、EU域内の大企業・上場企業（零細企業を除く）や、一定基準を満たすEU域外企業に対して、サステナビリティの問題に関して実施したDDのプロセスについて開示することを義務付けています。
◼ 我が国の事業者が、環境への負の影響に対処した上で、競争力を維持・確保していくためには、特に欧州で取組が進むDDプロセスの情報開示や実施を法規制化する動きにも対応していく必要があります。我が国の事業者は世界的に見て環境マネジメントシステム（EMS）の導入が多いことから、EMSを発展させてOECDのガイダンスが求めるDDプロセスを実施していくことが、DDの普及・促進をはかるためにも有用と考えます。
◼ そこで、環境省では「令和４年度環境デュー・ディリジェンス普及等業務」に関わる冊子等検討会を設置し、本書をまとめました。EMSを活用しながらより実効的な環境DDに取り組むための第一歩として、本書を利用されることを願います。
◼ なお、EMSには、環境省が策定したエコアクション２１や国際規格のISO 14001等がありますが、本書では、国内及び国際的にも広く用いられているISO 14001を対象に、環境DDプロセスとの親和性について解説します。

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EMSを活用した環境デュー・ディリジェンスの実践（1）総論：デュー・ディリジェンスとは3

DDとは：OECD多国籍企業行動指針が求める内容◼ 経済協力開発機構（OECD）は、多国籍企業に対して責任ある企業行動を自主的にとるよう勧告するための「OECD多国籍企業行動指針」を策定しています。
◼ 2011年の指針改訂において、企業行動による負の影響※を特定・防止・緩和するため、「企業はリスクに基づいた
デュー・ディリジェンスを実施すべき」とする規定が盛り込まれました。負の影響の分野には「人権」、「雇用及び労使関係」だけでなく、「環境」も含まれています。
※ OECD多国籍企業行動指針（2011年改訂版仮訳）では、「悪影響」と表記されている。

OECD多国籍企業行動指針（項目）
1.

定義と原則

【一般方針より抜粋】

2.

一般方針

3.

情報開示

4.

人権

5.

雇用及び労使関係

10. 第11段落及び第12段落で記述されているように，実際の及び潜在的な悪影響を特定し，防止し，緩和するため，例えば企業のリスク管理システ
ムに統合することにより，リスクに基づいたデュー・ディリジェンスを実施し，これらの悪影響にどのように対処したか説明する。デュー・ディリジェンスの性質と範囲は，個々の状況における事情に依る。

6.

環境

7.

贈賄、贈賄要求、金品の強要の防止

8.

消費者利益

9.

科学及び技術

10. 競争11. 納税11. 自企業の活動を通じ，行動指針に規定されている事柄に対して，悪影響を引き起こす又は一因となることを回避し，そのような悪影響が生じた場合には対処する。
12. 悪影響の一因となっていなくても，取引関係によって，そうした悪影響が自らの事業，製品又はサービスに直接的に結び付いている場合には，悪影響の防止又は緩和を求める。これは，悪影響を引き起こした事業体から，取引関係を持つ企業に責任を転嫁することを意図していない。

（出所） 「OECD多国籍企業行動指針（2011年改訂版仮訳）」 （下線を追記、一部を文字色変更）

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DDとは：プロセスと構成要素◼ OECDは、「OECD多国籍企業行動指針」の実施を支援するため、2018年に「責任ある企業行動のための
OECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」（OECDガイダンス）を公表しました。
◼ OECDガイダンスでは、DDプロセスを下記の①から⑤の5つの構成要素で説明しています。また、5つの要素以外に、DDと相互に作用し合い、最終的にはDDの支えとなり得るプロセスとして、「適切な場合是正措置を行う、または是正のために協力する」ことを規定しています。
デュー・ディリジェンスのプロセス、及びこれを支える手段（出所） OECD「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」、p21、図1

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DDとは：投資家・金融機関の視点◼ 企業がいかに自社の持続可能性を維持・向上させているかという観点から、投資家や金融機関も、企業による環境DDの実施に注目しています。環境DDの実施を通じて、環境への負の影響に対処し、自社の持続可能性を高める
ことは、投資家や金融機関からの評価を高めることにもつながります。

◼ 例えば、企業における「OECD多国籍企業行動指針」等の国際行動規範の遵守状況は、ESG投資家が投資先のネガティブ・スクリーニングを行う際の判断基準の一つとして、一般的に用いられています。
◼ また、昨今、適切なリスク・リターンを確保しつつ、環境・社会・経済にポジティブなインパクトをもたらすことを意図した
インパクトファイナンスへの関心が高まっています。インパクトファイナンスにおいては、重大なネガティブインパクトを適切に緩和・管理することが前提であり、投資家や金融機関は、投融資先企業がもたらすネガティブインパクトの所在の特定と評価、その適切な緩和・管理に向けたエンゲージメントを行っています。

◼ さらに、投資家・金融機関自身も環境DDの実施が求められるようになっています。
◼ 例えば、OECDは、金融セクターにおける「OECD多国籍企業行動指針」の実施を後押しするため、 「機関投資家の責任ある企業行動」と「責任ある企業融資と証券引受のためのデュー・ディリジェンス」に関するガイダンスを公表し、投融資先を通じて助長している、または直接結びついている負の影響を特定・防止・軽減することを求めています。
◼ また、EUは、「サステナブルファイナンス開示規則」において、金融市場参加者や金融アドバイザーに対し、サステナビ
リティへの重要な負の影響を考慮する方法（DD方針を含む）や提供する商品がもたらすサステナビリティへの重要な負の影響等について開示することを義務付けています。

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EMSを活用した環境デュー・ディリジェンスの実践（2）総論：環境デュー・ディリジェンスを実践する上での重要な考え方7

環境DDを実践する上での重要な考え方◼ 我が国の事業者がより実効的な環境DDを実施する上で、下記の考え方を踏まえることが重要です。

✓ 「責任ある企業行動」としての実施✓ ステークホルダーとの対話✓ 防止・軽減する負の影響の種類と目標✓ リスクに相応した実施と優先順位付け✓ 一連のDDプロセスの継続的な実施✓ バリューチェーン全体への目配り✓ 是正措置の実施、または実施への協力

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重要な考え方：「責任ある企業行動」としての実施＜企業の責任とDDの関係＞◼ すべての企業は、事業活動を通じて、環境に何らかの負の影響を与えている、またはその可能性を有しています。
これらへ適切に対処することは、企業が果たすべき責任のひとつです。
◼ OECDガイダンスにおいても、「自らが原因となったり助長したりした負の影響については、全て対処する責任を負う」と記載されています。
◼ 環境DDを実施することで、実際の及び潜在的な環境への負の影響を特定・防止・軽減し、これらの環境への負の影響へどのように対処するかについて説明責任を果たすことができます。

＜環境DDにおける「リスク」の考え方＞◼ 環境DDにおける「リスク」とは、企業に対するリスクではなく、環境に対して、企業が原因となったり助長したりする、または直接結びつく負の影響の可能性を指しており、企業の外側に目を向けています。
◼ 環境DDを通じて、事業や製品・サービスが元来有しているリスク、あるいは企業の置かれている状況（法の支配に関する問題、基準の執行性の欠如、ビジネス上の関係先の行動等）によって発生するリスクに対処することは、責任ある企業行動の一環であり、社会に対する積極的な貢献を最大化し、ステークホルダーとの関係を向上させ、企業の信用を守ることや、バリューチェーンのレジリエンス（強靭さ）を高めることにつながります。
◼ 反対に、環境DDの欠如は、企業が対処すべき環境への負の影響を見落とすことにつながります。重大な環境への負の影響を見落とすことは、企業の責任を果たせず、結果的に事業上のリスクに跳ね返ることもあります。責任ある
企業行動として環境DDを経営に組み込み、プロアクティブ（自ら積極的）に環境への負の影響に対処することが重要です。
（参照：OECDガイダンス pp15-16, 42

バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp2-6, 9）

9重要な考え方：ステークホルダーとの対話＜ステークホルダーとの対話の考え方＞◼ 従業員、取引先、消費者、市民社会、投資家及び政府等、企業の活動によって影響を受ける可能性のある利害を持つ「ステークホルダー」※との会合、ヒアリング、協議等を行い、双方向にコミュニケーションをすることは、いずれのDDプロセスにおいても重要な要素です。
◼ 双方向のコミュニケーションとは、一方的な情報収集ではなく、企業とステークホルダーが相互理解に達するため自由に意見を表明し、視点を共有し、他の見解にも耳を傾けることを意味します。
◼ ステークホルダーとの対話は、ステークホルダーに影響しかねない決定を行うより前に実施することが重要です。これにあたっては、ステークホルダーが、企業による決定が自分の利害に与える影響について十分に理解した上で意思決定をできるよう、ステークホルダーが必要とする全ての情報を時宜を得て提供することが必要です。
◼ ステークホルダーとの対話の有効な方法として、例えば、環境への負の影響の特定・評価においては、国内外のバリューチェーンの実態に即した情報を収集するため、専門性のあるNGO等と協働することが考えられます。
◼ また、環境への負の影響に対処するための防止・軽減策の考案、実施した対策の結果に関する追跡調査の実施や是正措置の設計において、ステークホルダーと協議することも有効です。
（参照：OECDガイダンス pp18-19, 48-51, 65

バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp9, 16-17, 22）※ OECDガイダンスでは、ステークホルダーを「企業の活動に影響を受けるかその可能性のある利害を持つ個人または集団である」と定義しています。
加えて、「デュー・ディリジェンスは、影響を受けているステークホルダー（影響を受けたステークホルダー）の利害と同様に、現在は影響を受けていないが今後受ける可能性のあるステークホルダー（影響を受ける可能性のあるステークホルダー）の利害にも関係する」と述べています。

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重要な考え方：防止・軽減する負の影響の種類と目標＜防止・軽減する負の影響の種類＞◼ 環境への負の影響の種類について、現行のOECDガイダンスは下記の例を示しています（なお、現在OECDより示されているOECD多国籍企業行動指針の改訂草案においては、例示の追加が議論されています）。
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⚫
⚫

土壌劣化、水源枯渇及び原生林と生物多様性の破壊のいずれかまたは全部による生態系悪化
製品またはサービスにおける生物学的、化学的または物理的な危険性
水質汚染（例えば、適切な廃水処理施設を利用しない廃水の排出）◼ 事業内容や扱う原材料・製品によって、一般的に環境への負の影響が発生しやすいとされるものが存在します。
自社や取引先がこれらに関連する企業は、特に留意して環境DDを実施することが必要です。 【コラム①】＜防止・軽減に関する目標の考え方＞◼ OECD多国籍企業行動指針は、企業が事業を行う地域及び所在地の国内法を遵守することを企業にとって第一の義務としています。
◼ しかし、特定した環境への負の影響の種類によって、国内法が十分ではない場合や、遵守すべき国内法や明確な国際基準が存在しない場合があります。そのような場合は、負の影響の深刻性及び発生可能性、関連する政策
目標や社会的要請等を踏まえて、ステークホルダーが妥当と考える水準で自主的な目標を設定することが重要です。
◼ ステークホルダーが妥当と考える目標の水準は、時代に応じて変化します。DDのプロセスを繰り返して実施しながら、
ステークホルダーの意見を取り込むことで、既存の法規制の遵守に留まらず、新たな法規制の導入やリスクの出現にも対応できるようになることが期待されます。【コラム①】（参照：OECDガイダンス pp17-18, 39
バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp20-21, 29）11重要な考え方：防止・軽減する負の影響の種類と目標【コラム①：DD実施義務化の動き】◼ EUの欧州委員会は、2022年2月に、一定規模を超えるEU域内企業及び一部のEU域外企業に対して人権・環境DDの実施を義務付ける「企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令」（CSDDD）の案を公表しました（2023年2月時点審議中）。
◼ CSDDD案では、自社及び子会社の事業に加えて、バリューチェーン上の事業における実際の及び潜在的な人権・環境への負の影響を対象とすることを予定しています（第1条）。EU域内に進出している一定規模以上の日本企業に加えて、EU域内の企業との取引関係がある日本企業にも影響が及ぶことが想定されます。
◼ また、下記の特定セクターについては、より小規模な企業でも人権・環境DDの実施を義務づけることを予定しています（第2条）。
i. 生地、皮革及び関連製品（履物を含む）の製造業及び生地、衣類及び履物の卸売業
ii. 農業、林業、水産業（養殖業を含む）、食品製造業、農業用原材料、動物、木材、食品、飲料の卸売業
iii.採掘場所を問わず、鉱物資源の採掘業（原油、天然ガス、石炭、亜炭、金属及び金属鉱石、その他すべての非金属鉱物及び採石製品を含む）、基礎金属製造業、その他の非金属鉱物製品及び加工金属製品（機械及び装置を除く）の製造業、鉱物資源、基礎及び中間鉱物製品（金属及び金
属鉱石、建設資材、燃料、化学品及びその他の中間製品を含む）の卸売業◼ CSDDD案では、環境関連の国際条約における禁止事項に対する違反を環境への負の影響とすることを予定しています。具体的には、下記の条約が挙げられています（第15条、アネックス）。
⚫

生物多様性条約⚫

絶滅のおそれのある野生動植物の種の国際取引に関する条約（通称、ワシントン条約）⚫

水銀に関する水俣条約⚫

残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約（通称、PoPs条約）⚫

国際貿易の対象となる特定の有害な化学物質及び駆除剤についての事前のかつ情報に基づく同意の手続に関するロッテルダム条約（通称、PIC条
約）⚫

オゾン層の保護のためのウィーン条約及びオゾン層を破壊する物質に関するモントリオール議定書⚫

有害廃棄物の国境を越える移動及びその処分の規制に関するバーゼル条約⚫

パリ協定に基づく1.5℃の地球温暖化への抑制（参照：欧州委員会「Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due
Diligence and amending Directive (EU) 2019/1937」）12

重要な考え方：リスクに相応した実施と優先順位付け＜リスクに相応した実施の考え方＞◼ 環境DDは、環境への負の影響の深刻性及び発生可能性の高さに応じて、実施範囲や方法・頻度を流動的に拡大、または限定して実施します。
◼ 環境への負の影響の深刻性は、状況によって異なります。深刻性は、影響の重さ（規模）、影響の及ぶ範囲、影響を受けた人々や環境を影響を受ける前と同等の状況に回復できる限度（是正の困難度）※の3つによって判定することができます。判定に際して参考にできる指標の例を、次ページに示しています。
＜優先順位付けの考え方＞◼ 特定した全ての環境への負の影響に同時に対処することができない場合には、環境への負の影響の深刻性及び発生可能性を踏まえて優先順位付けを行い、最も重大なものから対処します。
◼ 例えば、直接調達先と間接調達先において同等に重大な環境への負の影響が特定された場合は、両者に対して、環境への負の影響を防止・停止・軽減するよう働きかけることが期待されます。
（参照：OECDガイダンス pp17, 42-43, 72
バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp9, 15, 29-30）※ OECDガイダンスでは、「是正不能性」と表記されています。

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重要な考え方：リスクに相応した実施と優先順位付け
環境への負の影響の深刻性を判断する指標の例✓ 人体の健康に対する影響の程度
規模に関する例✓ 生物の種の構成における変化の程度✓ 水使用量原単位（利用可能資源の総量のうち使用した割合（%））✓ 廃棄物及び化学物質の発生程度（トン、発生の割合（%））

範囲に関する例

是正不能性に関する例✓ 影響の地理的広がり✓ 影響を受けた生物の種の数✓ 自然の復旧可能性または実施可能な度合い✓ 是正措置に要する期間の長さ（出所） OECD「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」、p43, 表3に基づき作成

14重要な考え方：一連のDDプロセスの継続的な実施＜一連のDDプロセスの実施＞◼ 環境DDは、相互に関わり合う一連のプロセスで構成されています。EMSの活用等によって、特定のプロセスだけではなく、すべてのプロセスを実施することが重要です。
◼ 近年では、サステナビリティ情報開示においても、DDの重要性が注目されています。【コラム②③】＜DDプロセスの継続的な実施＞◼ 現時点において環境への負の影響が顕在化していないことをもって良しとする（リスクが無いと判断する）ことは、
適切ではありません。潜在的な環境への負の影響が存在することを前提に、関連情報の収集、ステークホルダーや専門家への相談等を通じて環境への負の影響の存在を特定し、プロアクティブ（自ら積極的）な姿勢で、DDプロ
セスを継続して実施することが重要です。
＜環境DDと人権DDの一体的な実施＞◼ DDは、環境だけでなく、責任ある企業行動に関する幅広い課題を対象とすることができます。近年、人権への負の影響に対処するための人権DDについて注目が高まっていますが、環境への負の影響は人権への負の影響にも関連しています。環境への負の影響と人権への負の影響は、別々ではなく一貫性のある方針の下で対処することで、より効果的なDDの実施につながります。【コラム④】（参照：OECDガイダンス pp10-11, 15-16
バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp5, 9, 12-14, 22-23, 31-33）

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重要な考え方：一連のDDプロセスの継続的な実施【コラム②：GRIスタンダードの改訂】◼ 企業のサステナビリティ情報開示に関する基準を開発しているGRI（Global Reporting Initiative）は、2021年10月に、すべての組織に適用される「共通スタンダード」を改訂しました。

◼ 「共通スタンダード」の改訂版では、DDを通じてマイナスのインパクト（経済、環境、ならびに人権を含む、人々に与えるまたは与える
可能性のある影響）を特定することを、サステナビリティ報告の前提として位置付けています。
◼ 「マテリアルな項目」については、「経済、環境、社会に与える著しいインパクト」と「ステークホルダーの評価や意思決定に対する実質的な影響」の2つの視点を用いて決定する考え方から、顕在化したインパクト及び潜在的なインパクトを特定し、そのインパクトの著しさの評価によって決定する考え方に改訂されました。
（参照：GRI 1: 基礎 2021、GRI 3: マテリアルな項目 2021)【コラム③：国内外におけるサステナビリティ情報開示義務化の進展】◼ EUでは、2022年11月に「企業サステナビリティ報告指令」（CSRD）が成立しました。2018年より施行されている「非財務情報開示指令」から開示義務の適用対象や開示項目が拡大され、欧州企業だけでなく、一定規模を超える欧州域外企業の現地法人も規制の対象となります。CSRDに基づく開示項目（第1条）には、下記のDDに関する内容が含まれています。
⚫
⚫

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サステナビリティの問題に関して実施したDDプロセス
自らの事業、製品・サービス、ビジネス関係、サプライチェーンを含むバリューチェーンに関連する、実際のまたは潜在的な主な負の影響、及びこれらを特定し、監視するためにとった行動
実際のまたは潜在的な負の影響を防止し、軽減し、是正し、収束させるためにとった行動とその結果（参照：欧州連合「Directive (EU) 2022/2464 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022 amending Regulation(EU) No 537/2014, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability
reporting」）◼ 日本では、2023年1月に「企業内容等の開示に関する内閣府令」等が改正され、2023年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から、サステナビリティに関する「ガバナンス」と「リスク管理」は全ての企業が開示する必須記載事項となりました。
サステナビリティに関する「ガバナンス」と「リスク管理」の情報開示を進める上で、DDの考え方が役に立つと思われます。
（参照：金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」）

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重要な考え方：一連のDDプロセスの継続的な実施【コラム④：環境問題と人権問題のつながり】◼ 国連総会は、2022年7月、クリーンで健康かつ持続可能な環境へのアクセスは、普遍的人権であることを宣言する決議を採択しました。
◼ 同決議では、気候変動の影響、天然資源の持続不可能な管理と消費、大気・土地・水の汚染、化学物質及び廃棄物の不適切な管理、これらに伴う生物多様性の喪失と生態系サービスの低下が、クリーンで健康かつ持続可能な環境の享受を妨げ、環境破壊が直接的・間接的にすべての人権に負の影響を与えている、との認識が示されています。
◼ その上で、各国政府、国際機関、企業、その他の関連するステークホルダーに対して、全ての人のためにクリーンで健康かつ持続可能な環境を確保する努力を拡大するよう呼びかけています。
（参照：国際連合「A/RES/76/300 The human right to a clean, healthy and sustainable environment」）

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重要な考え方：バリューチェーン全体への目配り◼ 環境DDは、自社の活動が原因となって生じる環境への負の影響だけではなく、バリューチェーン全体で生じ得る環境への負の影響についても、特定・防止・軽減の対象とします。

負の影響への関わり方と対処の仕方◼ つまり、調達先等の他社が原因となることを助長して生じ得る環境への負の影響や、他社を介して自社の製品、サービスまたは事業が結びついている環境への負の影響も、環境DDの対象となります。【コラム⑤】◼ 環境への負の影響を特定する際には、バリュー
チェーン全体に目を配った上で、自社が環境への負の影響とどのように関わっているかを検討することが重要です。これにより、環境への負の影響への対処の仕方や、是正措置を行うまたは是正のための協力を実施する責任が決まります。
◼ 負の影響への関わり方と対処の仕方の関係性
は、右図のとおりです。
（参照：OECDガイダンス pp70-72（出所） OECD「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」、p72、図2

バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp15, 17,
25-36）

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重要な考え方：バリューチェーン全体への目配り【コラム⑤：LEAPアプローチ】

TNFDが提唱するLEAPアプローチ◼ 2021年6月、企業や金融機関向けに
自然関連リスク・機会の管理と情報開示の枠組みを開発・提供するため、自然関連財務情報タスクフォース（TNFD）が発足しました（最終的な枠組みは、 2023年9月公表予定）。
◼ TNFDは、企業や金融機関が自然関
連リスクと機会を評価できるよう、LEAP（Locate, Evaluate, Assess,
Prepare：発見、診断、評価、準備）と呼ばれるアプローチの導入を提唱しています。LEAPアプローチは、①自然との接点の発見、②依存関係と影響の診断、③リスクと機会の評価、④対応し報告するための準備、の4段階で構成されます。
◼ 環境DDにおいて、特に生態系や生物多様性への負の影響に対処する際、自社の資産、事業、バリューチェーンと各地域における自然との関わりを「発見」した上で、自然に与える影響の規
模や程度を「診断」する、LEAPアプロー
チの考え方が参考になります。
（参照：TNFDウェブサイト
（https://framework.tnfd.global/））（出所） TNFD「自然関連リスクと機会管理・情報開示フレームワーク ベータ版 v0.3 概要」、p12、図4

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重要な考え方：是正措置の実施、または実施への協力＜是正（remedy）とは＞◼ 環境への負の影響が実際に発生した場合には、今後の負の影響を防止する措置を講じつつ、可能な限り、影響を受けた個人または団体が、負の影響が発生しなかった場合に置かれたと考えられる状況に回復できるよう努めます。
◼ 適性な是正の種類または組み合わせは、環境への負の影響の性質や影響が及んだ範囲に応じて異なります。
OECDガイダンスは、謝罪や被害回復、被害者または将来的な支援活動及び教育プログラムのための補償基金の設立などを例示しています。
◼ 自社の製品、サービスまたは事業が負の影響に結びついている場合も、是正において役割を果たすことができます。
例えば、ビジネス上の関係先に対して、是正措置実施のプロセスに加わるように可能な限り影響力を行使することや、調査または対話を円滑にするための情報を提供することができます。
＜是正の仕組み＞◼ 是正の仕組みには、大きく分けて、企業等の国家以外の主体によるものと国家によるものとがあります。

◼ 企業は、ステークホルダーからの苦情を受け付け、これを解決するためのプロセスを定めた苦情処理システムを自社で構築する、または第三者が構築する苦情処理システムに参加することで、是正の仕組みを提供することができます。
苦情処理システムは、是正に加えて、自社が特定できていなかった負の影響の存在の把握や、実施した負の影響の防止・軽減策の結果に関する追跡調査に役立てることもできます。
◼ 国家においては、裁判等の司法的な手続きと、OECD多国籍企業行動指針に基づき設置される各国連絡窓口（日本では、外務省・厚生労働省・経済産業省の三者で構成）による苦情処理等の非司法的な手続きによって、是正の仕組みを提供しています。
（参照：OECDガイダンス pp34-35, 65, 82-83, 88-91
バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 pp6, 22, 33, 35-36）

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EMSを活用した環境デュー・ディリジェンスの実践（3）環境デュー・ディリジェンスとEMSのプロセスの親和性：
どう組み合わせられるか21

本パートについて◼ 我が国の事業者は世界的に見てEMSの導入が多いことから、EMSを発展させてOECDのガイダンスが求める
DDプロセスを実施していくことが、DDの普及・促進をはかるためにも有用と考えられます。
◼ OECD多国籍企業行動指針では、その一般方針において、企業は「実際の及び潜在的な悪影響を特定し、防止し、緩和するため、例えば企業のリスク管理システムに統合することにより、リスクに基づいたデュー・ディ
リジェンスを実施し、これらの悪影響にどのように対処したか説明する」とされています[1]。EMSのプロセスとDDのプロセスには類似点や接続点が多くあり、別々に取り組むのではなく、企業の全社的なリスク管理システムに統合して、包括的に実施すべき要素といえます。
◼ 本パートでは、OECDのDDガイダンス第Ⅱ部「デュー・ディリジェンスのプロセス」に掲げる１～６の章立てに沿って、EMSのプロセスとの関係性や、DDの実践に向けて充実すべき点などについて解説しています。
◼ DDを構成する5つのプロセスとこれを支える手段の合計6つの章立て毎に、⚫ 1枚目ではOECDのDDガイダンスに関係するISO 14001要求事項の考え方のポイントを説明し、⚫ 2枚目では企業の環境DDへの取組状況に関するアンケート結果もふまえたEMS活用のポイントを説明しています。これには、既存のEMSだけではDDの実践に不足しがちな留意点も含まれます。
◼ なお、本書では、国内外で広く普及しているEMSの国際規格ISO 14001を参照していますが、EMSには、環境省が策定したエコアクション２１等もあります。一般に、これらはISO 14001を参考としており、対比させることが可能でしょう。

（出所） [1] 外務省「OECD多国籍企業行動指針（2011年改訂版仮訳）」p.13、パラグラフ1022主な用語の説明◼ 負の環境影響、有害な環境影響、環境への悪影響

本書では、いずれの表現も「adverse environmental impact」の文脈や出所に応じた訳語であり、同じ意味です。
⚫ ISO 14001:2015では、「環境影響」を「有害か有益かを問わず、全体的に又は部分的に組織の環境側面から生じる、環境に対する変化」と定義しています[1]。EMSでは、有害な環境影響のみならず、環境にプラスの影響をもたらす可能性のある活動、製品、サービスの側面にも取り組みますが、環境DDでは、主に悪影響の予防と緩和に取り組みます。
⚫ 2023年1月に公開されたOECD多国籍企業指針の改訂に向けた協議草案では、「負の環境影響とは、企業の活動から生じる物理的環境または生物相における既知
または合理的に予測可能な変化であり、自然および管理された生態系の構成、回復力、または生産性、あるいは社会経済システムの運営、人間の健康と福祉に著しい悪影響を与えるものである」とされています[2]。
⚫

◼ サプライヤー等、ビジネス上の関係先

本書では、「サプライヤー等」とした場合は、OECD DDガイダンスにおける「ビジネス上の関係先」を指します。これには、サプライヤーのみならず、取引先や顧客など、バリューチェーンの上流・下流にわたるビジネス上のあらゆる関係先を含みます。
⚫ OECD DDガイダンスでは、「デュー・ディリジェンスの対象となるビジネス上の関係」 とは、「企業のあらゆる種類のビジネス上の関係先を対象とする。すなわち、企業の事業、製品またはサービスに関連するサプライヤー、フランチャイジー、ライセンシー、合弁企業、投資家、クライアント、請負業者、顧客、コンサルタント、財務、法律およびその他のアドバイザーならびにその他の非政府組織体または政府組織体」とされます[6]。
⚫ ISO 14001:2015では、「外部提供者（external provider）」と「供給者（supplier）」という表現があります。外部提供者とは、製品又はサービスを提供する外部供給者の組織（請負者を含む。）を意味し、「提供者」には、生産者、流通者、小売業者又は販売業者が含まれます[7]。つまり、ISO 14001では外部プロバイ
ダーと外部サプライヤーは同じ意味と言えます。また、顧客や取引先とは区別されます。
⚫

◼ ステークホルダー、利害関係者、影響を受ける人々◼ 是正処置/是正措置（corrective action）、是正措置/是正OECD DDガイダンスでは、「企業のステークホルダー」とは、「企業の活動に影響を受けるかその可能性のある利害を持つ個人または集団」とされます。例えば、影響を受（remediation/remedy）、救済（remedy）
けるまたはその可能性のあるステークホルダーおよび権利保有者には、ローカル、地⚫ ISO 14001:2015では、「是正処置（corrective action）」とは、「不適合の原域または国レベルの共同体、労働者および従業員（サプライチェーンおよび労働組合
因を除去し、再発を防止するための処置」と定義されます[8]。
において非公式な雇用形態の下にある場合を含む）、製品の消費者またはエンドユー⚫ OECD DDガイダンスでは、「是正措置（remediation）」および「是正ザーが挙げられます。さらに、意味のあるエンゲージメントにとって重要となる関連ス（remedy）」とは、負の影響に対する是正措置実施（providing remedy）のテークホルダーには、非政府組織（NGO）、現地の市民社会組織、国内人権機関、
プロセスおよび負の影響を止めるまたは「償う」ことのできる実質的な成果（すなわち是共同体に基づく組織および現地の人権擁護者、同業他社、受け入れ政府（ローカル、
正：remedy）の両方を指す、とされます[9]。一方で、ISO 14001と同じく「是正[3]地域または国）、取引先、投資家または株主等が例として挙げられます 。
措置計画（corrective action plan）」という言葉も使われており、それは「特定さ⚫ ISO 14001:2015では、「利害関係者（interested party）」とは、「ある決定事れた悪影響を防止または軽減するための計画」とされます[10]。
項若しくは活動に影響を与え得るか、その影響を受け得るか、又はその影響を受け⚫ 「remediation」と「corrective action」は異なりますが、OECD DDガイダンス日本ると認識している、個人又は組織」と定義されます。例として、顧客、コミュニティ、供給
語版では、どちらも「是正措置」と訳されており、また実践上は重複する部分もあります。
者、規制当局、非政府組織（NGO）、投資家、従業員が挙げられています。また、⚫ 国連「ビジネスと人権に関する指導原則」では、remedyは「救済」、remediation「影響を受けると認識している」とは、その認識が組織に知らされていることを意味していは「是正」と訳し分けられている場合もあります。DDの「是正」のうちremedyにあたる
ます[4]。なお、ISOのマネジメントシステム規格では、「利害関係者」と「ステークホル「負の影響を止めるまたは「償う」ことのできる実質的な成果」とは「救済」を指しておダー」は同義です [5]。
り、OECD DDガイダンス６（適切な場合是正措置を行う、または是正のために協⚫ DDでは、「影響を受けるまたはその可能性のある」人々に焦点を当てることが重要です。
力する）の実施においては留意する必要があります。
また、「ビジネス上の関係先」とは区別しましょう。
⚫

（出所）[1] JIS Q 14001:2015 3.2.4 [2] Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures、 paragraph 62より三菱UFJリサーチ＆コンサル
ティング仮訳 [3] 「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」p.48-49 [4] JIS Q 14001:2015 3.1.6 [5] ISO/IEC Directives、 Part1, Annex SL, Appendix 2, 3.2 [6] 「責任ある企業行動のためのOECD
デュー・ディリジェンス・ガイダンス」p.10、表1 RBCのためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンスの対象範囲 [7] JIS Q 14001:2015 A.3、及び、同書p.47「Q 14001：2015 (ISO 14001：2015) 解説」3.2 h) [8] JIS Q 14001:2015
3.4.4 [9] 「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」 p.88、Q.49 [10] 「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」 p.30、3.2b

23

1. 責任ある企業行動を企業方針及び経営システムに組み込む 1/2◼ 環境DDは、企業が原因で負の環境影響を引き起こしたり助長するリスクに、サプライチェーン等も含めて相当の注意を払うための活動であり、経営や取締役会には社内に責任ある行動を根付かせる責任があります。
OECD DDガイダンス

ポイント

EMSとの関係

1.1 RBC課題に関する方針の立案、採択、周知• 多国籍企業行動指針へのコミットメントと自社の事業やサプライチェーン等に適した
デュー・ディリジェンス実施計画を明示◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 5.1 リーダーシップ及びコミットメント⚫ 5.2 環境方針
⚫ 5.3 組織の役割、責任及び権限⚫ 7.1 資源1.2 RBC課題に関する方針
を経営監督機関に組み込む

1.3 RBCに関する期待事項と方針をサプライヤー等とのエンゲージメントに組み込む（注）RBC：責任ある企業行動（Responsible business conduct）の略• RBC課題に関する方針が通常の事業プ
ロセスの一部として実施されるようにする①DDの監督責任権限を上級管理者に、RBCへの責任を取締役会レベルに割当②方針の実施責任を横断的に適切な部署へ割当③リスク特定と意思決定に必要な情報収集を行う
情報システムを構築④上級管理者と実施部署間の伝達ルートを構築⑤機能横断的グループや委員会を創設する等部署間連携を促進⑥労働者に研修を行い必要なDDの程度に応じた
適切なリソースを提供⑦方針合致へのインセンティブを設ける⑧内部通報・苦情処理手続の設置⑨違反対応・是正措置のプロセス構築• 方針をサプライヤー等へ伝達• 関連条件・期待事項をサプライヤーや取引先との契約等に盛り込む• DDに関する事前審査プロセスの構築実施• サプライヤー等への研修等の提供• RBC方針実施の妨げとなる取引慣行への対処

7.2 力量⚫ 7.3 認識⚫ 8.1 運用の計画及び管理⚫ 9.3 マネジメントレビュー⚫

◼ 「OECD多国籍企業行動指針」では、環境、公衆の安全と健康、持続可能な開発に貢献する方法で一般的に活動を実施する必要性に十分な考慮を払うべきであり、特に、企業に適した環境管理制度（EMS）を設立し、維持するべきとされます。環境DDを実施する上でEMSは基盤になりますが、EMS・DDのプロセス
を自社の一般的な、事業・経営の方針や活動に根付かせる必要があります。
◼ EMSの環境方針は、基本的にOECD多国籍企業行動指針の原則と基準に合致していますが、環境DDでは、リスク評価から発見された調査結果に基づいて、最も重大なリスクに関する具体的な方針を策定します。EMSで策定済みの包括的な環境方針を見直しても、その下に個別の方針を策定してもよいでしょう。
◼ DDでは、経営層は、RBC方針が確実に実施されるための戦略の策定に責任を負います。一方、取締役会には、RBC方針の承認、RBCに影響を及ぼし得る事
業戦略の決定への関与、RBC方針が実施されていない場合に措置を講じるよう経営層に要請する等の役割があります。コーポレートガバナンス原則における取締役会の重要な責任として、リスク管理システムと法令遵守システムを監督することがあります。よってRBC課題に関する専門知識と責任を有する取締役の選任は有用です（DDガイダンスp.59 Q.17）。 EMSには、経営層に対する要求事項はあるものの、取締役会の機能はあまり強調されません。実効性のあるサステナビリ
ティ・ガバナンスとトップの十分な関与は、組織内へのDD浸透に極めて重要です。
◼ サプライヤー等とのエンゲージメントや取引前のDD評価、関連リスク管理は、EMSで詳細な規定はないものの、運用管理の中で実践されてきました（8.1）。
期待事項の基準や評価・監査は、国際基準や業界で統一する等して、サプライ
ヤーの負担を減らします。
24

1. 責任ある企業行動を企業方針及び経営システムに組み込む 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 経営層の関与⚫ 環境DDにEMSを活用している企業は、活用していない企業と比べて、「定期的な経営会議や取締役会への報告」、「自社の長期ビジョンや企業戦略への反映」、「担当役員の設置」の実施割合が有意に高いことが分かりました。
◼ 環境DDに関連する方針の策定⚫ 環境DDでEMSを活用している企業は、「重要な環境分野に関する個別の方針」、「重要な原材料、製品・サービス、事業領域等に関する環境方針」、「グリーン調
達方針・基準」を策定している割合が有意に高くなっています。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ EMSにおいて環境方針が通常の事業プロセスの一部として実施されるようにすることは経営層への要求事項であり、環境DDの実施においてもこの仕組みが活用されて、定期的な経営層への報告や担当役員の設置等が確実に行われているようです。
⚫ 他方で、取締役会や経営会議で事業に係る重大な環境・サステナビリティリスクを議論し、長期ビジョンや戦略への反映について検討しているかについて、EMSのプロセ
ス、環境DDのプロセス、通常の経営システムがそれぞれ別々になっていないか、統合性、効率性、実効性の観点から、振り返るべきかもしれません。
◼ さらなるDD実践上の課題：⚫ 環境DDに関する実施体制の整備や経営への統合を行う上では、環境DDの実施有無に限らず、「十分な人員・予算を確保できない」ことを課題と感じている企業が最も多くなっています（63%及び55%）。また、環境DDを実施している企業では、上記に次いで「他部門との連携が難しい」という課題が多くなっています（48%）。
⚫ 環境DDを組織内に浸透させ、その実施責任を横断的に適切な部署へ割り当て、環境や人々に重大な悪影響を及ぼさない適切かつ有効なオペレーションを確実にするのは、経営の役割です。その観点から、サステナビリティ成果を役員報酬に連動させている企業も少なからずあり、また従業員報奨制度なども有効でしょう。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）pp.2-3、① 方針・経営システムへの組み込み（環境省HPへリンク）
経営層の関与

環境DDに関連する方針の策定

実施体制の整備や経営への統合における課題25

2. 企業の事業、製品、またはサービスに関連する実際のおよび潜在的な負の影響を特定し、評価する 1/2◼ 環境DDでは、サプライチェーンを含むビジネスの上流（例：仕入先の状況、原料原産地の問題）と下流（例：製品の使用・廃棄場面）における状況の理解、著しい環境側面、ステークホルダーのニーズや順守義
務（注1）、取り組むべき環境関連リスクの特定により注力し、自社との関わり方を洗い出します。
OECD DDガイダンス

ポイント

EMSとの関係

2.1 スコーピングを広範囲に実施し、重大RBC（注2）
リスクが存在する事業領域
を全て特定• サプライチェーンを含め、事業およびビジネス上の関係にわた
り検討◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 4.3 環境マネジメントシステムの適用範囲の決定⚫ 4.1 組織及びその状況の理解⚫ 4.2 利害関係者のニーズ及び期待の理解 ⚫ 6.1 リスク及び機会への取組み

2.2 優先度の高い事業、サプライヤーおよびその他のビジネス上の関係先に対する評価を実施• 繰り返し、徐々に掘り下げながら、実際のまたは潜在的な負の影響を具体的に特定

2.3 特定された実際のまたは潜在的な負の影響への自社の関わりを評価

2.4 必要な場合、優先的に措置を講じるべき最も重大なRBCリスクと影響を決
定• 自社が負の影響の原因となっているか（なり得るか）• 自社が負の影響を助長したか（助長する可能性があるか）• ビジネス上の関係により、自社の事業、製品・サービスに負の影響が直接結びついているか（結びつく可能性があるか）• 全ての実際の/潜在的な負の影響に直ちに対処できない場
合、優先順位付けが必要• 重大性と可能性に基づいて決定（注1）「順守」と「遵守」は本書では同義である。表記の違いは、JIS Q 14001用語か否かによる。
（注2）RBC：責任ある企業行動（Responsible business conduct）の略◼ 環境DDを実施する範囲の決定（スコーピング）では、自社外で生じうる環境影響により着目
し、EMSの管理や影響が及ぼせる範囲をいっそう広く捉えなおして、検討する必要があります。
⚫ サプライチェーンを含む自社ビジネスの上流、下流にあるビジネス上の関係全体にわたって可能性を検討し、取り組むべき重大な環境への負の影響の側面と環境関連リスクが適切に含まれるよ
うなEMS/DDとします。（4.3）⚫ そのためには、事業・製品・サービスごとのビジネス上の関係の整理、組織内外の環境課題、ス
テークホルダーのニーズや期待及び関係法令の調査等を通じた大まかな現状把握が必要です。
情報が欠落している場合は、関連するステークホルダーや専門家に相談します。（4.1、4.2）◼ 大まかにリスクの所在や大きさを把握し、取り組むべき事業領域を決定したら、より詳しいリスク評価を進めます。
⚫ 著しい環境側面と影響の特定、順守義務の決定、リスク・機会の特定が役立ちます。（6.1）⚫ 負の環境影響の評価は、入手可能な最善の科学と、国や地域の環境規制枠組み、関連する多国間協定、国際的な環境公約や目標、ベストプラクティスによるベンチマークや基準に基づくことが求められていくでしょう。例えばパリ協定や国家・自治体のネットゼロ誓約、SBT（科学的根拠に基づく目標）設定イニシアチブの活用等が挙げられます。
◼ 著しい環境側面、順守義務、その他のステークホルダーのニーズや期待及び関連環境課題をふ
まえて、リスク・機会を特定し、取組み計画を策定します。
⚫ EMSでもライフサイクルの視点を考慮して環境側面と影響を決定しますが、環境DDでは特に、サプライチェーン上の著しい環境側面、法的要求事項及び取り組むべきリスクの特定に注力する必要があります。
⚫ OECD DDガイダンスでは、事業やサプライヤー等の評価を繰り返し行い、徐々に掘り下げること
で、具体的に特定するとよいことが示唆されています。

26

2. 企業の事業、製品、またはサービスに関連する実際のおよび潜在的な負の影響を特定し、評価する 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 多様な情報源の活用⚫ 環境DDでEMSを活用している企業は、EMSで要求される「環境関連法令」と「環境側面・環境影響の特定調査」を、環境DDの情報源として活用していました。
⚫ さらに、環境DD未実施企業に比べると、同じようにEMSに取り組んでいても、上記以外の多様な情報源が活用されていました。
◼ 環境リスクの定期的な見直しサイクル⚫ 環境DDでEMSを活用している企業は、特定した環境への負の影響の評価結果の見直しが定期的に行われ、見直しのサイクルが回っていました。
⚫ これにより、新たに生じた重大な環境リスクを見過ごすことなく、タイムリーに発見・対応できる可能性が高まるでしょう。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ 環境DD実施企業は、EMSによる既存の堅ろうなしくみを活用しつつ、さらに感度を上げて、より幅広い環境リスク関連情報の収集と評価に努めているといえます。
⚫ いち早く新たな環境トピックの重要性に気付けることで、企業の強じんさを高めたり、新たなビジネスチャンスにつなげられる可能性があります。
⚫ 環境への負の影響の特定において、環境法令以外の多様な情報源を活用できていないと、生物多様性等の新たに重要性が高まってきている環境影響を重要リスクと認識できず、見落してしまう可能性があります。
◼ さらなるDD実践上の課題：⚫ 環境DDを実施している企業の多くは、環境への負の影響の特定・評価において「バリューチェーン構造が複雑で、情報収集が難しい」及び「事業領域が広く、情報収集が難しい」と感じています。これは、情報収集の体制構築における課題といえます。
⚫ 対応策として、社内の幅広い部署間の横断的連携や海外拠点との連携、さらには外部の一次サプライヤー、直接取引のない二次以降サプライヤーや生産地の情報収集等があります。リスクベースで、重要なデータは何かを特定し、役割分担し、システムツール等も用いて情報を吸い上げる仕組みの構築が肝要です。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）pp.4-5、② 負の影響・リスクの発見、評価（環境省HPへリンク）
環境への負の影響の特定に活用している情報源

環境への負の影響の評価の見直し状況

27

3. 負の影響を停止する、防止する及び軽減する 1/2◼ 環境DDでは、負の影響の原因となり助長する活動について、その原因行為がサプライヤー等の場合も含めて是正し、責任を転嫁しません。また、そもそも高リスク取引を行わないような仕組みとカルチャーを作ります。
OECD DDガイダンス

ポイント

EMSとの関係

3.1 2.3の評価に基づき、• RBC課題に対する負の影響の原因となったり助長したりする活動を停止• 潜在的な（将来的な）負の影響を防止・軽減する目的に適った計画を策定し、実施• 負の影響の原因行為をやめ、適切な上級管理者を責任者に任命• 法律顧問やステークホルダーとともに原因・助長活動の停止に向けたロード
マップを作成• 企業方針の更新・徹底と関連する従
業員や経営層への研修• リスク情報の追跡調査を改善し、負の影響が発生する前にリスクを警告するよう経営システムを強化• 影響を受けた可能性のあるステーク
ホルダーやその代表者と協議し適切な措置の立案・実施を図る◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 6.2 環境目標及びそれを達成するための計画策定⚫ 7.2 力量
⚫ 8.1 運用の計画及び管理⚫ 10.2 不適合及び是正処置

3.2 2.4の優先順位付けに基づき、ビジネス上の関係によって企業の事
業、製品またはサービスに直接結びつくRBC課題について、実際のまたは潜在的な負の影響の防止または軽減を図るための計画（是正措置計画）を策定し、実施• 以下の措置の必要性を検討①リスク軽減努力の実施中も関係を継続するか②現在進行中のリスク軽減努力の実施中は一時的に関係を停止するか③リスク軽減の失敗、実行不可能な場合、負の影響の重大性が大きい場合は取引停止するか（その場合、社会的・経済的な負の影響の可能性を考慮する必要あり）• 是正措置計画には、企業が講じる措
置と、サプライヤー等ビジネス上の関係先に期待する事項も詳しく記述◼ 自らの事業が原因で負の影響をもたらしている場合、その原因となる活動を停止し、生じた悪影響に対処し、原因を調査して再発防止策をとるのは、EMSでも「不適合及び是正処置」で求められます（10.2）。この際、DDでは、負の影響を被ったステークホルダーとの協議を通じた計画の妥当性確保が重視されています。
◼ DDでは、「責任を転嫁しない」ことが求められます。原因行為がサプライヤーやクライアント等のビジネス上の関係先によるものであっても、自社の事業や製品・サービスに直接結びつくならば、是正処置の支援や、取引契約の見直し
等の影響力の行使を通じて働きかけることが期待されます。この点については、EMSの「運用計画及び管理」における要求事項よりも詳細かつ具体的な指針が示されています。（8.1）◼ また、そもそも高リスクな取引先と関与しないようにする仕組み、サプライヤー
評価の実施や、環境・人権等に関する一定の規範の遵守を求め、影響力の行使を強める調達活動、あるいは、ビジネスモデルや製品・サービスの計画段
階でDDを実施してリスクを検討するといった、EMS全体を通じて、取引慣行における環境リスク管理の仕組みの強化が考えられます。（6.2、8.1）◼ 企業方針の更新と研修については、是正処置とリスク管理の更新を受けて、環境に悪影響を起こさせないための新たな企業方針や具体的な仕組みを企
業内に浸透させることが肝要です。新方針が実践されるよう、ルールを整備し研修を行い、必要な能力や見識を企業内に備えさせます。（DDガイダンス
1.2）

28

3. 負の影響を停止する、防止する及び軽減する 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 自社の事業プロセスやポートフォリオの見直しの実施、外部機関との連携⚫ 自社の活動や製品・サービス・プロジェクトによる負の環境影響に関する取組について、環境DDでEMSを活用している企業は、環境DD未実施企業に比べて、特に「事業プロセスの見直し」、「事業ポートフォリオの見直し」、「外部機関（有識者・NGO等）との連携」の実施率に有意差があることが分かりました。EMSに環境
DDを組み入れて実践する企業の方が、環境リスク感度が高く、多様なステークホルダーから情報を取り入れて戦略やリスクマネジメントに反映している可能性があります。
但し、実施率そのものは高くありません。ビジネスモデル改革の判断に至るまでには、未だ実践上の課題がありそうです。
⚫ それ以外の取組についても、環境DDにEMSを活用している企業では実施率が高くなっていますが、「経営層に対する教育・研修」は、環境DD実施企業・未実施企
業の間に有意差はなく、どちらもあまり実践されていません。経営層の環境リスク感覚を高めることは、サステナビリティ・ガバナンスの強化にもつながるでしょう。
◼ 調達先の負の環境影響に対する取組⚫ サプライヤーに対する働きかけ（影響力の行使）に関して、環境DDでEMSを活用している企業は、環境DD未実施企業に比べて、特に「調達先に対する行動規範等の遵守要請」の実施率に有意差があることが分かりました。それ以外の取組についても、全般に環境DDにEMSを活用している企業では実施率が高くなっています。
⚫ 但し、「調達先に対する訪問調査」と「調達先における環境マネジメント活動の直接的支援」については、環境DD実施企業・未実施企業の間に有意差はなく、EMS実践の延長線上に取組例があるといえるものの、実施率は低くとどまっています。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ 現行のEMSだけでは、バリューチェーン全体を見据えた環境リスクの管理に至っていない可能性があります。これには、取引関係における自社のポジションも影響するかもしれませんが、負の影響が発生する前にリスク管理を行うために実践可能な取組を十分に行っているか、経営層の意識改革も含めて検討の余地がありそうです。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）pp.6-8、③ 負の影響・リスクの停止、防止、軽減（環境省HPへリンク）
自社の活動や製品・サービス・プロジェクトによる負の環境影響に関する取組

調達先の負の環境影響に対する取組

29

4. 実施状況および結果を追跡調査する 1/2◼ 環境DDでは、特定された負の影響の防止、軽減、是正措置（またはその支援）の実施状況を、サプライ
ヤー等を含めて追跡し、対応の有効性を評価することが重要です。
OECD DDガイダンス

ポイント

EMSとの関係

4.1 企業によるDD活動（負の影
響の特定、防止、軽減の措置、および、適切な場合は是正支援を行うための措置）の実施状況と有効性の追跡調査を、ビジネス上の関係先も対象に含めて実施• DDに関する企業内部のコ
ミットメント、活動・目標の実
施状況と有効性を監視し、追跡調査• ビジネス上の関係先に対する定期的な評価を実施し、リスク軽減策の遂行を検証
もしくは負の影響が実際に防止・軽減されていることを確認• マルチ・ステークホルダーや業界等と協働しているDD
活動を定期的に審査し有効性を確認◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 9.1 監視、測定、分析及び評価⚫ 9.2 内部監査

追跡調査により得られた教訓を、今後のDDのプロセス改善に利用• 以前のDDプロセスにおいて見落とされていた可能性のある負の影響またはリスクを特定し、今後はそれらを含める• 教訓から得られたフィード
バックを企業のDDに組み込み、プロセスと成果を改善10.1 (改善) 一般⚫ 10.3 継続的改善⚫

◼ EMSでは、環境目標を設定し、達成計画を策定する中で、進捗状況をモニタリング・評価するための指標や方法を定め、定期的に評価することが求められます（6.2、9.1）。また、
環境パフォーマンスと、EMSの有効性は、評価しなければならず、法規制等の順守義務についても、順守状況を定期的に評価する必要があります（9.1）。EMSの適合性と有効性を評価するための内部監査の実施も求められます（9.2）。
◼ 環境汚染等の負の悪影響が生じ、これに対処する是正処置を実施している場合は、負の影響の除去、発生原因の究明と再発防止の実施、実施した処置の有効性のレビュー、必要な場合にはEMSの変更を行うことが求められます（10.2）。
◼ サプライヤー管理に関してEMSは明示的ではありませんが、サプライヤー評価や取引条件等を管理方法として定め、定期的な評価、二社監査やレポートの取得といった必要なモニタリン
グ・評価が行われます（8.1）。定められた調達先管理が実施され、有効に機能しているか
は、内部監査等で確認されます（9.2）。また、DDではサプライヤー以外の重要取引についても定期的なリスク見直しと評価が必要でしょう。
◼ これらの内容・成果は全て、経営層へ定期的に報告され、経営層はEMSが妥当で有効かをレビューし、改善指示や戦略的意識決定を行います（9.3）。
◼ 企業内部のDDに関するコミットメントや活動・目標の実施状況と有効性の監視に関しても、こうしたEMSの仕組みに載せて実施することが可能と考えられますが、環境DDの場合、追跡調査に重要なのは、特定された負の影響に対して有効に対応したか否かを評価することです。そのためには適切な定性的・定量的な評価指標の設定が有用です（OECD DDガイ
ダンスp.82、Q.41に追跡調査すべき情報についても例示）。
◼ また、どのように追跡調査するかについて、（生じた、または起こりうる）影響の著しさに応じた頻度・程度が必要です（9.2、10.2）。サプライヤー等、社外のビジネス上の関係先の追跡調査は困難なこともありますが、タイムリーに問題を発見し、深刻な影響を未然に防ぐリスク管理や、問題の解決が適切に進捗しているかの判断に必要ならば、行う必要があります。

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4. 実施状況および結果を追跡調査する 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 社外のビジネス上の関係先に対するモニタリング方法⚫ 「調達先に対する第二・第三者監査」や「投融資先の取組の監視」については、EMSを実施している企業のうち、環境DDを実施しているかどうかによる有意差はな
いものの、実施率は低くとどまっている状況でした。それ以外の項目（自社・グループ会社への内部/外部監査、調達先等からの情報収集、社内外対話とフィードバッ
ク、外部機関連携）は、全て、環境DDでEMSを活用している企業の方がDD未実施企業よりも実施率が有意に高く、特に「社内外との対話やフィードバック」は差が大きくなっています。管理が行き届きやすい自社・グループ内の監査はどちらも実施率が高いものの、環境DDでEMSを活用する企業では、調達先や顧客等の情報収集やNGO連携等を通じて、社外のビジネス上の関係先の追跡調査に取り組んでいるといえますが、調達先の監査までは踏み込めていないようです。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ EMSは、是正処置や内部監査、計画に対するモニタリング・評価、報告の仕組みを備えており、モニタリング・評価の対象には、調達先等の社外を含めることが可能ですが、それが実践されている範囲は、取り組みやすい自社内にとどまっているかもしれません。環境DDでは、負の影響（の可能性）の性質や深刻性に応じた追跡調査活動が求められます。環境DDへ活用するにあたり、現行EMSのモニタリング範囲の拡大や追跡調査の拡充などの検討が望まれます。
◼ さらなるDD実践上の課題：⚫ 負の環境影響の停止、防止及び軽減策とその追跡調査を行う上での課題としては、環境DDの実施有無に限らず、「十分な人員・予算を確保できない」ことが最も多く（68%及び57%）、次いで、「情報収集や追跡調査が難しい」（59%及び51%）、「調達先や投融資先に求めるべき取組の水準が明確ではない」（57%及び50%）が多くなっています。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）p.9、④ 実施状況と結果の追跡調査（環境省HPへリンク）
追跡調査

停止、防止及び軽減策とその追跡調査における課題31

5. 影響にどのように対処したかを伝える 1/2◼ 環境DDでは、DDの方針、プロセス、実際のまたは潜在的な負の影響の特定・対応、調査の結果や活動成果について、年次報告書等で開示します。
OECD DDガイダンス

ポイント

EMSとの関係

5.1 デュー・ディリジェンスの方針、
プロセスおよび実際のまたは潜在的な負の影響を特定し対処するために行った活動について、適切な情報を、それらの活動から発見された調査結果や成果を含め、外部に伝える• DDについて、年次報告書やサス
テナビリティレポート等で開示する• 開示には以下を含める◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 7.4 コミュニケーション①RBC方針②RBCを企業方針・経営システムに組み込むために講じた措置③特定された重大リスク領域④特定され優先され評価された重大な負の影響またはリスク⑤優先順位付けの基準⑥上記リスクを防止・軽減するために行った行動に関する情報⑦可能であれば改善について見込まれていたタイムラインと指標およびその結果⑧実施状況と結果を追跡調査する
手段⑨企業が行った是正措置またはそのための協力• 情報は、容易にアクセス可能かつ適切な方法で公開（掲出場所や言語等。また、情報の種類によって伝達方法は異なる）• 特に、影響を受けた、あるいは懸念を持つ人々がアクセスできることへ配慮◼ OECDガイダンスでは、DDプロセスにおける情報開示は「説明責任を果たすために企業が実施すべきプロセス」であり、「情報を伝えることは、DDプロセスそのものの一部である。これによって企業は、自らの行動および意思決定に対する信用を築き、誠意を示すことができる」と説明しています（入門書p.24、OECD DDガイダンス
p.15、p.19）◼ EMSでは、コミュニケーションの計画において、だれに、どんな情報を、いつ、どのように伝えるかを検討します（7.4.1）。この検討は、ステークホルダーへの適切な情報伝達形式を特定する上でも有用でしょう。
◼ 環境DDにおける外部公表の形式は、情報へのアクセスが容易ならば柔軟とされます。アクセスしやすいという意味は、物理的なアクセスの容易さだけでなく、理解しやす
く、意図された受け手の人々が確実に情報を知り、有効に利用できるようにすることです（DDガイダンスp.85 Q.46）。伝達形式についてもアクセスし易さが重要です。面談、オンライン対話、協議、公的報告書、監査や評価で発見された調査結果の関係団体との共有、適切な仲介者を通す等の方法があります。
◼ EMSでは、順守義務の考慮や、情報の信頼性を確保する必要はありますが、年次報告やサステナビリティレポート等に関する詳細な定めはなく、企業が自主的に計画、実施します。何を・いつ・どこで・どう開示すべきかは、DDのガイダンスを参照し、自らス
テークホルダーニーズや法令を含む社会との約束に基づいて決める必要があります。
◼ EMSでは、サプライチェーン・バリューチェーン上の情報収集や報告システムに関して
明示的ではありません。環境DDの「実施状況と結果を追跡調査する手段」や実績の開示には、企業内部だけでなく、調達先情報等の外部とのコミュニケーションプロセ
スを確立する必要があるでしょう。この際、情報伝達は、取引上の秘密保持およびその他の競争またはセキュリティ上の懸念事項に十分配慮して行います（DDガイ
ダンスp.86 Q.47）。

32

5. 影響にどのように対処したかを伝える 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 環境DDに関する情報開示の内容⚫ 環境DDに関する情報開示については、「特定した負の環境影響」を開示している企業が最も多く、全体の39%が開示していると回答しました。
⚫ 全般に、環境DDでEMSを活用している企業の方がDD未実施企業よりも開示率が有意に高いことが分かりました。ただし、「停止、防止及び軽減策の追跡調査結果」、「停止、防止及び軽減策の追跡調査プロセス」については、EMSを実施している企業の間で、環境DDを実施しているかどうかによる有意差はなく、いずれも開示率は低くとどまっている状況でした。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ EMSのコミュニケーション要求事項は、企業が自ら内外への報告や情報開示について計画する際の裁量が大きく、DDに関して期待される情報開示項目に照らして不十分な可能性があります。 OECDのDDガイダンスでは、DDで開示が期待される情報として①～⑨の項目（前頁参照）が示されています。これらについて、情報を必要とする（特に、影響を受けた）ステークホルダーにとってはどのような情報が必要とされるのか等を検討し、コミュニケーションに取り組む必要があります。
⚫ EMSを活用して、ステークホルダーニーズや法定報告事項等も踏まえたコミュニケーションを実施することで、DDで開示が期待される①～⑨の情報のほとんどについて開示を改善できる可能性があります。しかし、⑦改善の結果と⑧実施状況と結果を追跡調査する手段に関しては、まだ開示を実践する上での課題があるようです。
◼ さらなるDD実践上の課題：⚫ 環境DDに関する情報開示を行う上での課題として、 環境DDの実施有無に関わらず、「調達先の情報をどこまで開示すべきか難しい」 （45%及び39%）、「十分な人員・予算を確保できない」（ともに42%）と感じている企業が相対的に多いことが分かりました。
⚫ OECD DDガイダンスには、「外部公表および影響を受けたステークホルダーへの情報伝達の適切な形式とは何か」（p.85、Q.46）、「情報が商取引上機微な場
合、関連する情報をどのように伝達できるか」（pp.86‐87、Q.47）についての具体的なQ＆Aがあります。参考にしてください。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）p.10、⑤ 情報開示（環境省HPへリンク）
環境DDに関する情報開示の内容

環境DDに関する情報開示を行う上での課題

33

6. 適切な場合是正措置を行う、または是正のために協力する 1/2◼ 環境DDを構成するプロセスとは別に、DDを支える手段として、負の影響を受けたステークホルダー等が苦情を申し立て、企業に対処を求めることができる正当な是正の仕組み（苦情処理メカニズム）を提供する必要があります。
OECD DDガイダンス

ポイント

6.1 自社が実際に負の影響の原因となった/助長したことが判明した場
合は、是正措置または是正のための協力により、負の影響に対処• 可能な限り原状回復に努め、負の影響の重
大性と規模に見合った是正措置を実施• 法の遵守を確保し、国際ガイドライン等に即した是正を検討• さらなる負の影響を防止する措置を講じつつ、負の影響の性質や影響が及んだ範囲に応じて、謝罪、被害回復、金銭/非金銭的補償、処罰等、適切な是正を実施• 措置の実施プロセスおよびその結果に対する、苦情を申し立てた人々の満足度を評価

6.2 適切な場合、影響を受けたス
テークホルダー及び権利保有者が苦情を申し立て、企業に対処を求める
ことのできる「正当な是正の仕組み」
を提供、またはその仕組みに協力• NCP（注）等を通じて通報された場合、司法・非司法に誠実に協力• 事業レベルの苦情処理メカニズム（OLGM）を設置し、以下の苦情処理プロ
セスを策定（注）NPC：国の連絡窓口（National Contact Point）①是正措置・苦情解決の工程表②苦情解決のタイムライン③合意に達しない場合や影響が特に深刻な場合の苦情への対応④OLGMの権限の範囲の確定⑤OLGMの適切な形態および文化的に適切で利用しやすい苦情解決方法についての対象ステークホル
ダーとの協議⑥OLGMへのスタッフ配置・リソース提供、ならびにOLGMの実績の追跡調査と監視等

EMSとの関係◼ 関連する主なISO 14001要求事項：⚫ 7.4
コミュニケーション⚫ 10.2 不適合及び是正処置◼ EMSの外部コミュニケーション（7.4.3）と不適合及び是正処置（10.2）の組み合わせが必要となります。
⚫ 負の環境影響の修正・緩和は当然として、DDでは、影響を受けた
人々への対応も焦点となります。発生前と同じ状況に人々が戻れるよう、回復に努める必要があります。
⚫ 「適切な是正の形式」を特定するには、既存の法や基準、前例、ス
テークホルダーの要望等が役立ちます（DDガイダンスp.88
Q.50）。EMSにおける順守義務（6.1.3）も見直しましょう。
⚫ DDでは、苦情を申し立てた人々の満足度評価に努めることとされます。EMSのとった是正処置の有効性のレビューを拡張し、汚染の除去や影響の緩和、再発防止策の実施等によって、悪影響を被った人々の状態が回復できたかという観点から評価しましょう。
⚫ また、苦情処理の状況と結果について一定の透明性（情報開示）が求められます。コミュニケーションの計画と外部コミュニケーションの実施（7.4.1、7.4.3）において、対応検討が必要です。
◼ 「正当な是正の仕組み」とは、企業に関連する負の影響について苦情を提起し、是正措置を求めることのできる、国によるまたは国によらないプロセス等です。①起訴・訴訟・仲裁等の法的プロセス、②政府専門機関等の国による非司法手続きの仕組み、③事業レベルの苦情処
理の仕組み、協定やマルチ・ステークホルダーによる仕組み等の国によらないプロセスがあります（DDガイダンスp.89 Q.51）。
⚫ 苦情処理と救済の仕組みはEMSにありませんが、品質マネジメントには苦情対応や外部の紛争解決に関する類似指針があります。
34

6. 適切な場合是正措置を行う、または是正のために協力する 2/2
EMS活用のポイント／アンケート結果から◼ 被害者の救済と問題の是正⚫ 環境DDを実施している企業は、被害者救済・問題是正を行う上での課題は「特になし」とする企業が最も多く、40%でした。他方、環境DDを実施していない等の企業では、課題が「わからない」と感じている企業が最も多く、32%でした。全体に、やってみればわかるとも言えそうですが、DD実施企業においても、「具体的な被害者救済・問題是正の方法がわからない」とする企業は一定程度ありました。
◼ EMS活用のメリット・留意点：⚫ EMSでは、外部からの苦情を受付け、対応するための仕組みと、負の影響を緩和し、問題を是正（再発防止）するためのプロセスが求められます。この経験があると、比較的容易にDDの是正措置や苦情処理メカニズムも構築が可能です。
⚫ EMSに「被害者救済」の要求事項はありませんが、外部からの苦情等を受付け、対応する仕組みは求められています。これを援用して考えれば、少なくとも環境汚染等の負の影響に関する対処として、ステークホルダーからの情報を検討してリスク管理に反映する、事故や緊急事態に備え対応する、利害関係者からの深刻な苦情に真摯に対応するといった苦情処理メカニズムを構築できます。併せて、発生した不適合へ対処し、是正処置を行います。
⚫ 重要なのはステークホルダーとの対話です。悪影響を受けた人々への対応は、単に苦情を受け付けるだけではなく、発生前と同じ状況に人々が戻れるよう回復に努める必要があります。適切な是正内容を決定するためには、ステークホルダー対話が不可欠であり、これを経て、苦情を申し立てた人々が措置の実施プロセスや措置の結果について満足しているかを評価します。また、その経験を今後のリスク管理に生かすことができるでしょう。
⚫ 環境DDに関して見解の不一致がある場合は、国の連絡窓口（NCP）との連携が必要です。企業が負の影響の原因となったか否か、助長したか否か、または実施される是正措置の性質および範囲について、関係者間で見解の不一致がある場合、正当な是正措置の仕組みに委ねることで状況の解決に役立つ場合があります（DDガイダンスp.35）。日本政府は、企業活動において人権侵害が生じた場合のために、司法的救済及び非司法的救済へのアクセスの向上を図っています。
「OECD多国籍企業行動指針」の普及、「行動指針」に関する照会処理、問題解決支援のため、国に「連絡窓口」が設置され、我が国においては外務省・厚生労働省・経済産業省の三者で構成されています（外務省HP）。環境問題と人権問題は、昨今では不可分なことも多くあります。環境汚染に関する申し立てに関しても同様と言えるでしょう。
◼ さらなるDD実践上の課題：
被害者救済・問題是正における課題⚫ 個社単独で苦情処理システムを構築する場合もあれば、業界団体や他社と共同で通報窓口を設置し、苦情処理メカニズムを作って対応する例もあります。
非競争的な分野におけるバリューチェーン上の問題について協働して対応する
ことで、事例や経験の蓄積・共有にも役立ちます。
◼ 参考となる取組事例：⚫ 「環境デュー・ディリジェンスに関する取組事例集」（令和３年３月）
p.10、⑤ 情報開示（環境省HPへリンク）35

対比表 1/2
OECD DDガイダンス（抄）ISO 14001:2015

1 責任ある企業行動を企業方針および経営システムに組み込む
1.1 RBC課題に関する方針を立案、採択、周知する
1.2 RBC課題に関する方針を経営監督機関に組み込む
1.3 RBCに関する期待事項と方針をサプライヤー等とのエンゲージメントに組み込む

5 リーダーシップ
5.1 リーダーシップ及びコミットメント
5.2 環境方針
5.3 組織の役割、責任及び権限
7 支援
7.1 資源7.2 力量7.3 認識8 運用
8.1 運用の計画及び管理
9 パフォーマンス評価
9.3 マネジメントレビュー

2 企業の事業、製品またはサービスに関連する実際のおよび潜在的な負の影響を特定し、評価する
2.1 スコーピングを広範囲に実施し、重大RBCリスクが存在する事業領域を全て特定する2.2 優先度の高い事業、サプライヤー及びその他のビジネス上の関係先に対する評価を実施する
2.3 特定された実際のまたは潜在的な負の影響への自社の関わりを評価する
2.4 必要な場合、優先的に措置を講じるべき最も重大なRBCリスクと影響を決定する

4 組織の状況
4.1 組織及びその状況の理解
4.2 利害関係者のニーズ及び期待の理解
4.3 環境マネジメントシステムの適用範囲の決定
6 計画
6.1 リスク及び機会への取組み
6.1.1 一般
6.1.2 環境側面
6.1.3 順守義務
6.1.4 取組みの計画策定

3 負の影響を停止する、防止するおよび軽減する
3.1 2.3の評価に基づき、RBC課題に対する負の影響の原因となった/助長した活動を停止し、潜在的な（将来的な）負の影響を防止・軽減する計画を策定、実施する
3.2 2.4の優先順位付けに基づき、サプライヤー、購買者その他のビジネス上の関係先のRBC課題の実際の/潜在的な負の影響を防止・軽減する計画を策定、実施する

6 計画
6.2環境目標及びそれを達成するための計画策定
6.2.1 環境目標
6.2.2 環境目標を達成するための取組みの計画策定
7 支援
7.2 力量8 運用
8.1 運用の計画及び管理
10 改善
10.2 不適合及び是正処置（次ページへ続く）

36

対比表 2/2
OECD DDガイダンス（抄）ISO 14001:2015

4 実施状況および結果を追跡調査する
4.1 負の影響の特定、防止、軽減及び適切な場合は是正措置の実施状
況及び有効性を追跡調査する

9 パフォーマンス評価
9.1 監視、測定、分析及び評価
9.1.1 一般
9.1.2 順守評価
9.2 内部監査
10 改善
10.1 一般
10.3 継続的改善

5 影響にどのように対処したかを伝える
5.1 DDの方針、プロセス及び実際のまたは潜在的な負の影響を特定し対処するために行った活動について、外部に伝える

7 支援
7.4 コミュニケーション
7.4.1 一般
7.4.2 内部コミュニケーション
7.4.3 外部コミュニケーション

6 適切な場合是正措置を行う、または是正のために協力する
7 支援
6.1 自社が実際に負の影響の原因となった/助長したことが判明した場合は、
7.4 コミュニケーション
是正措置または是正のための協力により、負の影響に対処する
7.4.1 一般
6.2 適切である場合には、影響を受けたステークホルダー及び権利保有者
7.4.2 内部コミュニケーションに是正措置の仕組みを提供する、またはその仕組みに協力する
7.4.3 外部コミュニケーション
10 改善
10.2 不適合及び是正処置

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参考情報

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環境DDに関する海外の動向◼ 欧米では、企業に対して、サプライチェーンやバリューチェーンを対象とするDDの実施や情報開示を義務化する法制度が導入・検討されている。
◼ 以降のページでは、環境DDに関する2022年以降の最新動向を紹介する。
年
2008
2013
2017
2020

2021

2022

2023

国・地域

法制度

概要
米国への違法木材の輸入禁止、および輸入業者に対して違法木材の輸入
米国 レイシー法（改正）に関するDD実施を義務化。
EU
木材規則
違法伐採木材の輸入禁止、および輸入業者によるDD実施を義務化。
フランス 企業注意義務法
大企業に対し、人権・環境DDの実施と情報開示を義務化。
電池製造に要する鉱物資源（ニッケル、リチウム等）の調達にあたり、製造
EU
電池規則案（改正）
企業による人権・環境DDの実施義務化を提案。
スイス 債務法（改正）
大企業に対し、非財務情報開示（DDの方針・プロセス含む）を義務化。
ドイツ サプライチェーン・デュー・ディリジェンス法
大企業に対し、人権・環境DDの実施と情報開示を義務化。
違法な森林減少を伴って生産された農産物（パーム油等）の取扱い禁止、
英国 環境法2021
及び取扱い業者による森林DD実施を義務化。
サステナブル・コーポレートガバナンスの一貫として、EU内外の企業に対する
企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令案
人権・環境DDの実施義務化を提案。
2018年より大企業に対して義務化されている非財務情報開示（DDのEU
企業サステナビリティ報告指令（CSRD）
方針・プロセス含む）の対象を拡大するとともに、内容を強化。
2020年末以降の森林減少を伴って生産された農産物（パーム油等）の森林減少ゼロ製品規則
輸出入禁止、及び輸出入業者による森林DD実施を義務化。
多国籍企業に対して期待される責任ある行動を規定している指針を改訂し、
国際 OECD多国籍企業行動指針 改訂案
企業が構築・維持すべき環境マネジメントシステムには、リスクに基づくDDの実施が含まれること等を明確化することを提案。

（出所） 各国政府、OECDの公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

39

EUにおける環境DD関連の法制度（全体概要）◼ EUでは、サステナブルファイナンス行動計画（2018年公表）の下で、企業によるDDの実施とその情報開示の義務化を一体として進めている。
【DDを含むサステナビリティ情報開示】
企業サステナビリティ報告指令
行動計画項目９：
サステナビリティ情報開示の強化及び会計基準の策定◼ 大企業・上場企業（金融機関含む）の開示義務
サステナビリティに関するDDのプロセス⚫ バリューチェーン等における実際のまたは潜在的な主な負の影響⚫ 実際のまたは潜在的な負の影響を防止、軽減、是正、収束させるための行動と結果／など⚫

【ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽとしてのDD実施】

DDに関する情報

サステナブルファイナンス開示規則◼ 金融市場参加者・金融アドバイザーの開示義務
組織レベル：重要な負の影響を考慮する方法（DD方針含む）／など⚫ 商品レベル：重要な負の影響（GHG排出、生物多様性、水、廃棄物／など⚫

【その他 個別の法制度】

企業サステナビリティDD指令案

電池規則案（改正）◼ 大企業（金融機関含む）の実施義務◼ 電池製造に要する4種類の鉱物（コバルト、天然黒鉛、ニッケル、リチウム）のサプライチェーンに関する人権・環境DDの実施義務

行動計画項目10：

ｻｽﾃﾅﾌﾞﾙ・ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ
ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの促進及び金融市場における短期主義の抑制

企業の開示
情報を基に
金融機関が
開示

人権・環境に関するDDの実施
パリ協定1.5℃目標に整合した戦略の策定⚫ 取締役によるDDの実施・監督・報告／など⚫
⚫

森林デュー・ディリジェンス規則◼ 農産物（牛肉・革、カカオ豆、コーヒー豆、パーム油、大豆、木材等）の生産段階における森林破壊DDの実施義務（出所） 欧州委員会の公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

40

企業サステナビリティ報告指令（CSRD）◼ 2022年12月、EUにおいて、企業サステナビリティ報告指令（Corporate Sustainability Reporting
Directive：CSRD）が成立し、2023年1月より発効。
◼ CSRDは、2018年より施行済みの非財務情報開示指令（Non-Financial Reporting Directive:
NFRD）を改定し、サステナビリティに関する情報開示義務の適用対象拡大（一部のEU域外企業も対象となる）や開示項目の詳細化を行うもの。
指令成立までの経緯
時期

経緯

2018年3月

サステナブル・ファイナンス行動計画を策定。行動項目の一つとして、非財務情報開示指令を含む企業開示の要件が目的に適っているかどうかを評価することを規定。

2019年6月

非財務情報開示指令（NFRD）に準拠するとともに、TCFD提言に沿った情報を開示することを目的とした、法的拘束力の無い「気候関連情報開示ガイドライン」を公表。

2020年2月

企業による社会的・環境的なパフォーマンス及び影響について、より多くのより良い情報を求める声に応えるため、NFRDの改善に向けたパブリックコメントを募集（～2020年6月）。

2021年4月

企業サステナビリティ報告指令（CSRD）案を公表。

2022年12月

CSRDが成立、2023年1月より発効（最も早い企業では、2024会計年度の情報に関する開示から適用）。

（出所） 欧州委員会の公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

41

企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の概要
適用対象：第1条（2013/34/EUの第19条aの改正, 第40条aの新設）
以前（NFRD）の適用対象

CSRDの適用対象✓ 平均従業員数が500人超で、✓ すべての大企業※2✓ EU域内のすべての上場企業（零細規模※3を除く）✓ 社会的影響度が高い（public✓ EU域外企業であっても、EU域内での純売上高が一定規模以上あり、interest entities）※1、
EU域内に一定規模以上の子会社や支店を有する場合は、適用対象と✓ EU域内の大企業※2
なる※4※1 EU会計指令（2013/34/EU）において、EU域内の上場企業、EUの法規則に基づく銀行及び保険会社等、ならびに事業の性質・規模・従業員数などから公益性が高いとEU加盟国が指定した企業、と定義。
※2 EU会計指令（2013/34/EU）において、連続する2つの会計期間において下記①から③の基準のうち、少なくとも2つを満たす企業、と定義。
①貸借対照表の合計が2千万ユーロ超②純売上高が4千万ユーロ超③平均従業員数が250人超※3 EU会計指令（2013/34/EU）において、連続する2つの会計期間において下記①から③の基準のうち、2つ以上を超えない企業、と定義。
①貸借対照表の合計が35万ユーロ②純売上高が70万ユーロ③平均従業員数が10人※4 企業グループ全体のEUにおける純売上高が直近2年間のいずれも15千万ユーロ超であり、かつ、 EU域内の子会社が大企業または上場企業（零細規模を除く）に該当するか、またはEU域内の支店の前年の純売上高が4千万ユーロ超である場合は、適用対象となる（出所） 欧州連合「DIRECTIVE (EU) 2022/2464 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014,
Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

42

企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の概要
適用開始時期：第5条
適用対象

適用開始時期NFRDが適用されている欧州の大企業

2024年1月1日以降に開始する会計年度（2025年に報告）

NFRD適用対象外の欧州の大企業

2025年1月1日以降に開始する会計年度（2026年に報告）

欧州の上場中小企業

2026年1月1日以降に開始する会計年度（2027年に報告）

一定規模以上のEU域外企業

2028年1月1日以降に開始する会計年度（2029年に報告）（出所） 欧州連合「DIRECTIVE (EU) 2022/2464 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014,
Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

43

企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の概要
開示項目：第1条（2013/34/EUの第19条aの改正）以前（NFRD）の開示項目

CSRDの開示項目◼ 以下を含む事業者のビジネスモデルと戦略の概要
⚫
⚫
⚫

⚫

◼ 環境、社会、従業員、人権尊重、腐敗防止、
贈収賄防止に関連する以下の情報⚫

事業者のビジネスモデルに関する概要⚫

実施したDDのプロセスを含む方針の説明

⚫

方針の成果

⚫

⚫

⚫

サステナビリティの問題に関するリスクに対するビジネスモデルと戦略のレジリエンス
サステナビリティの問題に関する機会
ビジネスモデルと戦略が、サステナブルな経済への移行及び1.5℃の地球温暖化への抑制との両立を確実にするための計画
ビジネスモデルと戦略が、ステークホルダーの利益とサステナビリティの問題への影響をどのように考慮しているか
サステナビリティの問題に対する戦略の実施状況◼ サステナビリティの問題に関する期限付き目標（適切な場合は、少なくとも2030年と2050年に向けたGHG排出削減目標）とその達成に向けた進捗状況◼ サステナビリティの問題に関する管理・経営・監督機関の役割、及びその役割の遂行に関連する専門性とスキル、または専門性とスキルへのアクセス

主要なリスク（関連する場合には負の影響を及ぼす可能性がある取引関係、製品、サービス）とその管理方法◼ サステナビリティの問題に関する方針

非財務的な重要業績指標（KPI）◼ 以下に関する説明◼ 管理・経営・監督機関向けの、サステナビリテイの問題と連動したインセンティブ⚫
⚫

⚫

サステナビリティの問題に関して実施したDDのプロセス
自らの事業、製品・サービス、ビジネス関係、サプライチェーンを含むバリューチェーンに関連する、実際のまたは潜在的な主な負の影響、これらの影響を特定し、監視するためにとった行動
実際のまたは潜在的な負の影響を防止、軽減、是正、収束させるためにとった行動とその結果◼ サステナビリティの問題に関する主要なリスクとその管理方法◼ 上記項目の開示に関連する指標（出所） 欧州連合「DIRECTIVE (EU) 2022/2464 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014,
Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

44

企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案の公表◼ 2022年2月、欧州委員会は、企業サステナビリティDD指令（Corporate Sustainability Due
Diligence Directive：CSDDD）案を公表。
◼ サステナブル・コーポレートガバナンスの一貫として、EU域内外の大企業（金融機関含む）に対して、自社、子会社及びバリューチェーンを対象とする人権・環境DD実施の義務化を提案。
※ 欧州委員会が指令案を採択した段階であり、法制化には今後議会と理事会の承認が必要。

指令案公表までの経緯
時期

機関

経緯

2018年3月

サステナブル・ファイナンス行動計画を策定。行動項目の一つとして、企業の取締役会に対してサプライチェーン
全体のDDを含むサステナビリティ戦略の策定と開示を求めることの必要性を評価することを規定。

2020年2月

欧州委員会 司法・消費者総局が、サステナブル・ファイナンス行動計画に基づいて、EUにおけるDDの取組実態を調査し、（行政機関） 将来的な法制化のオプションを提言する報告書を公表。

2020年10月

取締役の注意義務と企業のDD実施を規定する「サステナブル・コーポレート・ガバナンス指令」の検討にあたり、パブリックコメントを募集（～2021年2月）。

2020年12月

欧州理事会
欧州委員会に対して人権・社会・環境DDの基準等に関する行動計画を策定するよう求める決議を採択。
（首脳機関）

2021年3月

欧州議会
欧州委員会に対して企業によるバリューチェーンに関するDD実施を義務化する指令を策定するよう要請する（立法機関） 決議を採択。

2022年2月

欧州委員会
企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案を公表。
（行政機関）

2022年～

欧州議会・
欧州理事会

CSDDD案の内容について議論を継続中（2023年中の指令成立を予定）。

（出所） 欧州委員会、欧州理事会、欧州議会の公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

45

企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案の概要
指令の目的：第1条◼ 以下に関するルールを定めること。
自社の事業、子会社の事業、及び確立した事業関係（established business relationship）を有する組織が行うバリューチェーン上の事業における、実際の及び潜在的な人権への負の影響と環境への負の影響※に関する義務⚫ 上記の義務違反に対する責任⚫ なお、「確立した」事業関係の性質は、定期的に、少なくとも12か月ごとに再評価されなければならない⚫

※ 負の影響の具体的な内容は、指令文書のアネックスにて規定している。
適用対象：第2, 30条

グループ２企業の義務適用は、グループ１企業の適用開始２年後。
グループ１

グループ２

EU内企業

平均従業員数が500名超で、年間全世界純売上高が15千万ユーロ超

平均従業員数が250名超で、年間全世界純売上高が4千万ユーロ超
全世界純売上高の50％以上が特定セクター（※）に由来

EU外企業

平均従業員数が500名超で、EU域内純売上高が15千万ユーロ超

平均従業員数が250名超で、EU域内純売上高が4千万ユーロ超
全世界純売上高の50％以上が特定セクター（※）に由来※ 特定セクター：
繊維・皮革及び関連製品（履物を含む）の製造・卸売業、農業・林業・水産業（養殖業を含む）、食品製造業、
農林水産物・食品・飲料の卸売業、鉱業、基礎金属製品・金属加工製品・鉱物製品の製造・卸売業（出所） 欧州委員会「Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due Diligence and amending Directive (EU)2019/1937」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

46

企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案の概要求められるDDの要素：第4～11条◼ DDを自社の方針に統合する◼ 実際の、または潜在的な負の影響を特定する◼ 潜在的な負の影響を防止及び軽減し、実際の負の影響を停止させ、その程度を最小化する◼ 苦情処理手続きを確立し、維持する◼ DDの方針及び手段の有効性をモニタリングする◼ DDについて公に伝達する行政による支援：第12~14条◼ 欧州委員会は、バリューチェーン上の潜在的な負の影響を防止及び軽減し、実際の負の影響を停止させ、その程度を最小化する上で、モデルとなる契約条項に関する指針を採択する。

◼ 欧州委員会は、企業がDD義務を果たす上でのガイドラインを発行できる。
◼ EU加盟国は、企業及びそのバリューチェーン上のパートナーに情報及び支援を提供するためのウェブサイト、
プラットフォームまたはポータルを設置し、運営する。

（出所） 欧州委員会「Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due Diligence and amending Directive (EU)2019/1937」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案の概要
気候変動への対応：第15条◼ 以下の企業は、自社のビジネスモデル及び戦略が、持続可能な経済への移行及びパリ協定に基づく1.5℃の地球温暖化への抑制との両立を確実にするための計画を策定することが求められる。
① 平均従業員数が500名超で、全世界純売上高が1.5億ユーロ超の欧州企業② 平均従業員数が500名超で、EU域内純売上高が1.5億ユーロ超の非欧州企業
罰則・損害賠償：第20、22条◼ 指令の規定に違反した場合は、EU加盟国政府がそれぞれ定める国内法に基づく制裁措置が課される。
金銭的制裁の場合は、売上高ベースで課される。
◼ 潜在的な負の影響を防止・軽減し、実際の負の影響を停止・最小化する義務を遵守せず、負の影響が損害に繋がった場合は、企業が損害賠償責任を負う。
取締役の義務：第25、26条◼ 取締役は、該当する場合、人権、気候変動及び環境上の影響を含む持続可能性の問題に対する自らの決定の結果を、短期、中期及び長期的に考慮することが求められる。

◼ 取締役は、DD方針を実施し、監督する責任を負い、取締役会に報告することが求められる。
（出所） 欧州委員会「Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due Diligence and amending Directive (EU)2019/1937」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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企業サステナビリティDD指令（CSDDD）案の概要
環境への負の影響：アネックス◼ 下記の条約における禁止事項に対する違反を、環境への負の影響として規定している。
⚫

生物多様性条約（2020年以降の条約改正の可能性も考慮する）⚫

絶滅のおそれのある野生動植物の種の国際取引に関する条約（通称、ワシントン条約）⚫

水銀に関する水俣条約⚫

残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約（通称、PoPs条約）⚫

国際貿易の対象となる特定の有害な化学物質及び駆除剤についての事前のかつ情報に基づく同意の手
続に関するロッテルダム条約（通称、PIC条約）⚫

オゾン層の保護のためのウィーン条約及びオゾン層を破壊する物質に関するモントリオール議定書⚫

有害廃棄物の国境を越える移動及びその処分の規制に関するバーゼル条約（出所） 欧州委員会「ANNEX to the proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due Diligence and amending
Directive (EU) 2019/1937」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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森林減少ゼロ製品規則◼ 2021年11月、欧州委員会は、森林減少ゼロ製品規則（Regulation of deforestation-free
products）案を公表。2022年12月、規則の内容について、欧州議会及びEU理事会と暫定合意。
◼ 生産時に森林減少・劣化が発生するコモディティに関する製品の輸出入を禁止するとともに、対象製品を輸出入する事業者に対して、DDの実施を義務化。
※ 欧州委員会、欧州議会、EU理事会の三者で暫定合意した段階であり、法制化には今後の正式な承認が必要。

規則案公表までの経緯
時期

機関

経緯

2019年7月「世界の森林保護・回復のためのEU行動の強化」と題する文書を発表。世界の森林減少・劣化に対処するため、企業の取締役会に対してサプライチェーン全体のDDを含むサステナビリティ戦略の策定と開示を求めることの必要性を評価することに言及。

2019年12月

欧州委員会（行政機関） 「欧州グリーンディール」を発表。生物多様性に関する施策の一つとして、規制やその他の措置により森林減少・劣化を伴わない輸入製品とバリューチェーンを促進することを宣言。

2020年9月

EUによるサプライチェーン上の森林減少・劣化への寄与を最小化するための規制やその他の措置（森林DDの実施義務化を含む）の検討にあたり、パブリックコメントを募集（～2020年12月）。

2020年10月

欧州議会（立法機関）

欧州委員会に対して、企業による森林DD実施を義務化する規則を策定するよう要請する決議を採択。

2021年11月 欧州委員会（行政機関） 森林減少ゼロ製品規則案を公表。

2022年12月

欧州委員会、欧州議会、
規則の内容について、三者で暫定合意。
EU理事会（閣僚理事会）（出所） 欧州委員会、欧州議会、EU理事会の公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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森林減少ゼロ製品規則の概要
規則の目的：第1条◼ 全世界の森林減少・劣化に対するEUの寄与を最小化し、世界的な森林減少の削減に貢献すること◼ GHG排出及び世界的な生物多様性の喪失に対するEUの寄与を削減すること◼ 上記の目的のために、牛、カカオ豆、コーヒー豆、パーム油、ゴム、大豆、木材に関連する製品をEU市場へ
輸入及びEU市場から輸出する際のルールを規定
禁止事項：第2, 3条◼ 下記に該当するコモディティ及び製品をEU市場に供給する、またはEU市場から輸出すること⚫

2020年12月31日以降に森林減少が生じた土地で生産されたコモディティを含み、それを投入し、またはそれを用いて生産された製品⚫

2020年12月31日以降に森林劣化が生じた森林で伐採された木材を含み、またはそれを用いて生産された製品⚫

生産国における関連法令に違反している⚫

DDの対象に含まれていない（出所） EU理事会「Text of the trilogue agreement on deforestation」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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森林減少ゼロ製品規則の概要求められるDDの要素：第8~11条◼ 対象商品をEU市場へ輸入またはEU市場から輸出する事業者は、以下の要素からなるDD実施が義務付けられている。
⚫

以下の情報を収集し、5年間保管する- 対象製品の名称・種類、数量、生産国、生産地の緯度・経度、生産日- 購入先・販売先事業者の名称、連絡先、住所- 森林減少・劣化を発生させていないこと、生産国の関連法令を遵守していることを示す検証可能な情報⚫

収集した情報に基づき、年1回以上、リスクを評価する⚫

特定されたリスクを軽減・管理する（追加情報の収集、独立した調査・監査の実施、サプライヤーの能力開発等）⚫

DDの実施状況を記録として保管し、年次報告を公開する

行政による支援：第12、27条◼ 欧州委員会は、森林減少・劣化率等の評価基準に基づき、対象製品の生産国のリスクを評価するベンチ
マーキングシステムを導入する。
◼ 同システムにおいて「低リスク」と評価された生産国から対象製品を輸入する場合は、リスクの評価及びリスクの軽減・管理義務が免除される。
（出所） EU理事会「Text of the trilogue agreement on deforestation」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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森林減少ゼロ製品規則の概要
罰則：第23条◼ 規則に違反した場合は、EU加盟国政府がそれぞれ定める国内法に基づく罰則が課される。
⚫

罰金、対象製品の没収、対象製品の取引により得た収益の押収、公共調達や公的助成金の対象からの一時的な除外、対象製品の販売・輸出の一時的な禁止、第12条に基づく簡易的DDの禁止など

対象コモディティ：アネックス◼ 以下のコモディティ及びそれらを原料とする製品
⚫
⚫
⚫
⚫

⚫
⚫
⚫

牛（牛肉、皮革）
カカオ豆（チョコレートを含む）
コーヒー豆
パーム油
大豆（大豆油を含む）
木材（燃料用木材、丸太、製材品、家具等）
ゴム（天然ゴム、タイヤ等のゴム製品）（出所） EU理事会「Text of the trilogue agreement on deforestation」を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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OECD多国籍企業行動指針 改訂案◼ 2023年1月、経済協力開発機構（OECD）は、多国籍企業に対して期待される責任ある行動を自主的にとるよう勧告するための「OECD多国籍企業行動指針」の改訂案を公表。
◼ 前回の改訂から約10年が経過することから、行動指針の実施や促進を進めるための部分的なアップデートを行うもの。環境分野では、事業、製品、サービスが環境、健康、安全に及ぼす負の影響を特定、防止、及び軽減するため、リスクに基づくDDを実施すべきであること等が新たに明記される予定。
改訂案公表までの経緯
時期

経緯

1976年

OECDが多国籍企業行動指針を策定。以降、5回（1979年、1984年、1991年、2000年、2011年）の改訂を実施。

2020年

行動指針が依然としてその目的に適う内容となっているか全体像を把握し、今後のオプションを検討するためのストックテイク
作業を開始。

2022年5月

行動指針の各国連絡窓口からの情報収集、OECD委員会との協議や公開コンサルテーション（2021年6月～9月）等を経て、その成果を「ストックテイク報告書」として公表。

2022年6月

OECD閣僚理事会が、閣僚声明において「…OECD多国籍企業行動指針の実施や促進を進め同指針の目的に沿った部分
的アップデートに向けた取組を行うこと等を通じて、コーポレート・ガバナンスと責任ある企業行動の強化を期待する」と言及。

2023年1月

多国籍企業行動指針の改訂案を公表。パブリックコメントを実施（2023年2月10日〆切）。

（出所） OECDの公表資料を基に三菱UFJリサーチ&コンサルティング作成。

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OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
II.一般方針【本文】◼ リスクに基づいたDDを実施すべきと勧告している段落（2011年版の段落A10、A11、A12、改訂案の段
落A11、A12、A13）に関しては、加筆・修正は予定されていない。
◼ 企業が引き起こした又は一因となった負の影響について、法的プロセスを通じた救済を提供する又は協力することを勧告する、下記の段落が新設される予定となっている（段落A14）。
14. (New paragraph) Provide for or co-operate through legitimate processes in the remediation of adverse impacts where an enterprise
has caused or contributed to these impacts.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

55

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
II.一般方針【注釈】◼ DDについて説明する段落（2011年版の段落B14、B15、改訂案の段落B15、B16、B18）において、OECDの「DDガイダンス」の存在や、同ガイダンスに示されている考え方を反映した下記の内容が加筆される予定となっている。
15.

(Originally paragraph 14 of commentary) For the purposes of the Guidelines, （略）. To that end the OECD Due Diligence Guidance for
Responsible Business Conduct sets out a due diligence framework adhering countries have approved and committed to actively support andmonitor. It outlines the following measures: 1. embedding responsible business conduct into policies and management systems; 2. identifying andassessing actual and potential adverse impacts of the enterprise’s operations, products or services; 3. ceasing, preventing and mitigating adverse
impacts; 4. tracking implementation and results; 5. communicating how impacts are addressed; and 6. providing for or cooperating in remediation
when appropriate. It also suggests practical actions to implement these measures. Not every practical action mentioned in the due diligenceguidance will be appropriate for every situation. The OECD due diligence and OECD sector due diligence guidance help companies to understandand implement due diligence as foreseen in the Guidelines. They also seek to promote a common understanding among governments andstakeholders on due diligence for RBC.

16.

Due diligence can be included within broader enterprise risk management systems, （略）. An enterprise’s relationship to adverse impact is notstatic. It may change, for example as situations evolve and depending upon the degree to which due diligence and steps taken to address identified
risks and impacts decrease the risk of the impacts occurring.

18.

(Originally paragraph 15) The nature and extent of due diligence, （略）. In this respect the measures that an enterprise takes to conduct due
diligence should be commensurate to the severity and likelihood of the adverse impact. Where it is not feasible to address all identified
impacts at once, an enterprise should prioritise the order in which it takes action based on the severity and likelihood of the adverse impact.
For the assessment of adverse impacts arising from downstream business relationships, prioritisation should be based on any known or foreseeable
circumstance related to the use of the product or service provided in accordance with its intended purpose, or under conditions of reasonably
foreseeable improper use or misuse, which may give rise to adverse impacts. Specific recommendations for human rights due diligence related to
specific issues are provided in Chapter IV-VIII.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

56

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
II.一般方針【注釈】（続き）◼ ステークホルダー・エンゲージメントについて説明する段落（2011年版の段落B25、改訂案の段落B28）に
おいて、DDにおいても重要な要素であるとの下記の内容が加筆される予定となっている。
28.

(Originally paragraph 25) Meaningful stakeholder engagement is a key component of the due diligence process. In some cases stakeholder
engagement may also be a right in and of itself. Stakeholder engagement involves interactive processes of engagement with relevant stakeholders,through, for example, meetings, hearings or consultation proceedings. Relevant stakeholders are persons or groups, or their legitimate
representatives, who are or could be adversely impacted by the enterprise’s operations, activities, products, or services, Meaningful stakeholder
engagement refers to ongoing engagement with stakeholders that is two-way, conducted in good faith by the participants on both sides andresponsive to stakeholders’ views. To ensure stakeholder engagement is meaningful and effective, it is important to identify and remove potential
barriers to engaging with stakeholders in positions of vulnerability or marginalisation. The OECD Due Diligence Guidance for Responsible
Business Conduct and relevant OECD sector specific guidance includes practical support for enterprises on carrying out stakeholder
engagement including as part of an enterprise’s due diligence process. Effective stakeholder engagement is characterised by two-way
communication and depends on the good faith of the participants on both sides. This engagement is can be particularly helpful important in theplanning and decision-making concerning projects or other activities involving, for example, the intensive use of land or water, which could
significantly affect local communities, including groups with traditional ties to particular lands and waters.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

57

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境

【本文】
◼ 事業、製品、サービスが環境、健康、安全に及ぼす負の影響を特定、防止、及び緩和するため、リスクに基づくDDを実施すべきであることを新たに明記する予定となっている。
◼ DDの対象になる負の影響として、「気候変動」「生物多様性の喪失」「大気・水・土壌の汚染」「陸域・海域・淡水域の生態系の劣化」「森林減少」「原料、水、エネルギー、その他の天然資源の過剰な消費」「有害物質を含む廃棄物の発生と不適切な管理」「アニマルウェルフェアへの危害」を新たに例示する予定となっている。
Enterprises can play a key role in advancing sustainable economies, and they should contribute to delivering an effective and progressive response to
global, regional and local environmental challenges. Enterprises should Wwithin the framework of laws, regulations and administrative practices in the
countries in which they operate, and in consideration of relevant international agreements, principles, objectives, and standards, enterprises should
carry out risk-based due diligence as described in Chapter II, to identify, prevent and mitigate the adverse environmental, health and safety
impacts of their operations, products and services, while take due account of the need to protect the environment, public health and safety, andgenerally to conduct their activities in a manner contributing to the wider goal of sustainable development. Such impacts can include, among others:a) climate change;b) biodiversity loss;c) air, water and soil pollution;d) degradation of land, marine and freshwater ecosystems;e) deforestation;f) overconsumption of material, water, energy and other natural resources;g) harmful generation and mismanagement of waste, including hazardous substances;h) harm to animal welfare.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

58

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【本文】 （続き）◼ 環境マネジメントシステムについて、リスクに基づくDDの実施が含まれるとの下記の内容が加筆される予定となっている（段落1）。
◼ 企業が行うべき環境マネジメントについて、事業、製品、サービスによる影響を対象とすること、既知及び合理的に予見可能な負の影響に対処するための測定可能な目的、目標、戦略を策定すること、目標は科学的根拠に基づきベストプラクティスから情報を得ること、目的及び目標の有効性を確認すること、必要に応じて環境の是正を行うことが加筆される予定となっている（2011年版の段落1、改訂案の段落2）。
1. Establish and maintain a system of environmental management appropriate to the enterprise, including by carrying out risk-based due diligence foradverse environmental, health and safety impacts.
2. (Originally part of paragraph 1) As part of their management of adverse environmental, health and safety impacts, enterprises should:a) collection and evaluate ion of adequate and timely information regarding the environmental, health, and safety impacts of theiroperations, products and services activities.
b) establishment of measurable objectives, and, where appropriate, targets and strategies for addressing known and reasonably
foreseeable adverse impacts and strategies for improvinged environmental performance. and resource utilisation, including periodically reviewing thecontinuing relevance of these objectives; where appropriate, t Targets should be science-based, informed by best practice and consistent with relevant
national policies and international environmental commitments and goals; and periodically review the continuing relevance of these objectives, targets andplans.
c) regularly verify the effectiveness and monitoring and verification of progress toward environmental, health, and safety objectives and or
targets.;d) contribute to environmental remediation as necessary to address adverse environmental impacts the enterprise has caused orcontributed to or use leverage to influence the entity causing the adverse impact to remediate it.
（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

59

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【本文】 （続き）◼ 環境マネジメント活動により生じる労働者、コミュニティ、消費者への潜在的又は実際の負の影響を評価し、対処するよう努めるべきとの段落が新設される予定となっている（改訂案の段落3）。
◼ 企業が行うべき行動について、社会及び労働者への情報提供は利用可能な最善の情報に基づいて行うこと、影響を受ける可能性のある集団及びその他のステークホルダーとも意味のあるエンゲージメントを行うことが加筆される予定となっている（2011年版の段落2、改訂案の段落4）。
3. Assess and seek to address potential or actual adverse impacts to workers, communities, or consumers resulting from their environmental
management activities, including in support of a just transition.
4. (Originally paragraph 2) Taking into account concerns about cost and administrative burden, business confidentiality, and the protection of intellectual
property rights:a) provide the public and workers with adequate, measurable and verifiable (where applicable) and timely information on the actual andpotential environmental, health and safety impacts of the activities of the enterprise based on best available information, which could includingereporting on progress in improving environmental performance; andb) engage in adequate and timely communication and meaningful engagement consultation with the communities as well as otherstakeholders directly affected and potentially affected by the environmental, health and safety impacts and policies of the enterprise and by theirimplementation.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

60

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【本文】 （続き）◼ 意思決定に際して行う評価及び対処の観点として、適切な場合は救済を行うこと、正の効果を強化すること、
持続可能な生産・消費パターンを推進することが加筆される予定となっている（2011年版の段落3、改訂案の段落5）。
◼ 損害を予防し最小限にするための費用効率の高い措置を先送りしてはならない場合として、環境に対して重大な損害を与えるおそれがある場合に加え、不可逆的な損害を与えるおそれがある場合が加筆される予定となっている（2011年版の段落4、改訂案の段落6）。

◼ 非常事態対策計画及び所管官庁への即時通報を行う仕組みを維持すべきと勧告している段落（2011年
版の段落5、改訂案の段落7）に関しては、加筆・修正は予定されていない。
5. (Originally paragraph 3) Assess, and address in decision-making, the known or reasonably foreseeable environmental, health, and safety impacts
associated with of the processes, goods operations, products and services of the enterprise over their full life cycle with a view to:a) avoiding or, when unavoidable, mitigating and where applicable, remediating them;b) enhancing positive effects, and;c) advancing sustainable production and consumption patterns notably including by pursuing resource efficiency and contributing to amore circular economy among other approaches. （以下、略）
6. (Originally paragraph 4) Consistent with the scientific and technical understanding of the risks, where there are threats of serious or irreversible
damage to the environment, taking also into account human health and safety, not use the lack of full scientific certainty or pathways as a reason for
postponing cost-effective measures to prevent or minimise such damage.
（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

61

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【本文】 （続き）◼ 企業の環境面での成果の改善を継続的に追及する活動として、より詳細な説明が追加されるほか、特に中小企業を含むサプライヤー等へ能力開発を含む支援を提供する活動が加筆される予定となっている（2011年版の段落6、改訂案の段落8）。
8. (Originally paragraph 6) As part of environmental management, Ccontinually seek to improve corporate environmental performance, at the level of theenterprise and, where appropriate, of its supply chain entities with which it has a business relationship including by encouraging such activities as:a) Adoptingion of and using improved technologies and operating procedures in all parts of an enterprise that reflect standards ofconcerning in terms of environmental performance and where feasible best available technology in the best performing part of the enterprise;b) Developingment and providingsion of products or services that have no undue environmental impacts; are safe in their intended use;
reduce pollution, greenhouse gas emissions and generation of waste, in particular hazardous waste; are produced in a way that uses natural resources
sustainably and minimises as far as possible the necessary energy and material input; are efficient in their consumption of nature resources; can bereused, recycled, or disposed of safely and in an environmentally sound manner;c) promoting higher levels of awareness among customers of the environmental implications of using the products and services of theenterprise, including, by providing relevant and accurate information on their environmental, health and safety impacts products (for example, on
greenhouse gas emissions, biodiversity, resource efficiency, reparability and recyclability of products or other environmental issues); andd) exploring and assessing ways of improving the environmental performance of the enterprise over the longer term, for instance bydeveloping strategies for emission reduction, efficient resource utilisation and recycling, substitution or reduction of use of toxic substances, or strategies
on biodiversity in relation to the adverse environmental impacts enumerated in paragraph 1;e) providing support, including capacity building on environmental management, to suppliers and other business relationships,
particularly SMEs, where appropriate and feasible.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

62

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【本文】 （続き）◼ 労働者に対して適切な教育と訓練を提供する事項について、有害物質の管理及び環境事故の防止に加えて、非有害物質や廃棄物の管理が加筆される予定となっている（2011年版の段落7、改訂案の段落9） 。
◼ 連携又はイニシアチブを通じて貢献する公共政策について、環境上「有意義」ではなく、環境上「責任のある」
公共政策と修正される予定となっている（2011年版の段落8、改訂案の段落10） 。
9. (Originally paragraph 7) Provide adequate education and training to workers in environmental, health and safety matters, including the handling on the
management of hazardous and non-hazardous materials and waste well as the prevention of environmental accidents, as well as more generalenvironmental management areas, such as environmental impact assessment procedures, public relations, and environmental technologies.
10. (originally paragraph 8) Contribute to the development of environmentally responsible meaningful and economically efficient public policy, for example,
by means of partnerships or initiatives that will enhance environmental awareness and protection.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

63

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境

【注釈】
◼ 環境に関する注釈は、大幅に加筆・修正される予定となっている。環境DDについては、主に下記の内容が加筆・修正される予定となっている。
リスクに基づく環境DDの実施は、企業が最も重大な環境への悪影響を特定し、優先順位をつけることや、行動指針が対象とするその他の負の影響や目標との関係を理解することに役立つ（2011年版及び改訂案の段落60）。
⚫ 「環境マネジメント」は、環境への影響とリスクを理解し、企業の事業、製品、サービスに関連する既知及び合理的に予見可能な環境への影響を管理し、累積的な影響に対する企業の責任分（シェア）を考慮し、企業の環境パフォーマンスを継続的に改善しようとする活動を具体化するものである。加えて、リスクに基づくDDの実施を含む（2011年版及び改訂案の段落61）。
⚫

60. （略）Carrying out risk-based due diligence within the scope of the recommendations in this chapter can help businesses identify andprioritise their most significant adverse environmental impacts and also understand their relationship with other adverse impacts andobjectives covered by these Guidelines.
61. In the context of these Guidelines, “environmental management” should be interpreted in its broadest sense, embodying activities aimed atunderstanding environmental impacts and risks, controlling known and reasonably foreseeable environmental impacts related to an enterprise’s
operations, products and services as well as taking into consideration the enterprise’s share of cumulative impacts and continually seeking to improvean enterprise’s environmental performance. Sound Environmental management is an important part of sustainable development. Moreover, in thecontext of these Guidelines, “environmental management” should be interpreted in line with Paragraph 1 and include carrying out risk based due
diligence in line with the recommendations articulated in Chapter II.

（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

64

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【注釈】 （続き）◼ 環境に関する注釈は、大幅に加筆・修正される予定となっている。環境DDについては、主に下記の内容が加筆・修正される予定となっている。
ある企業がどの程度環境に負の影響を与えているか、その一因となっているか、又は直接的に関連しているかどうかは、規制基準の遵守に加えて、DDを含む環境マネジメントの実践の質に基づいて評価することができる（改訂案の段落62）。
⚫ 情報開示はDDの構成要素であり、各地の法律で要求される場合がある（2011年版の段落65、改訂案の段落67）。
⚫

62. (new paragraph) （略）Most international environmental agreements generally reflect commitments by States at a whole-of-economy level rather thanspecific standards for individual or business and sectors. As such, it may be complex to identify and define to what extent an enterprise may becausing, contributing to or directly linked to some adverse environmental impacts. In such situations, whether an enterprise is causing, contributing
to or directly linked to an adverse environmental impact may be assessed on the basis of the quality of its environmental management
practices, including its due diligence in addition to its compliance with regulatory standards.
67. (originally paragraph 65) Information Public disclosure regarding the activities of enterprises and about their relationships, with sub-contractors andtheir suppliers associated environmental, health and safety impacts is an important vehicle for building confidence with the public. This vehicle is mosteffective when information is provided in a transparent manner a component of due diligence and when it encourages active consultation may also
be required by local law. （以下、略）（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

65

OECD多国籍企業行動指針 改訂案の概要（環境DD関連）
VI.環境【注釈】 （続き）◼ 企業が実施すべき行動として、気候変動、生物多様性、アニマルウェルフェアの各分野について言及する段落が新設される予定となっている（改訂案の段落74~78、82）。
74. (new paragraph) Although addressed to governments, the Paris Agreement and UNFCCC are important references for enterprises in their efforts tocontribute to climate mitigation and adaptation. Enterprises play an important role in achieving the internationally agreed goal of limiting global
temperature rises to well below 2°C above pre-industrial levels and pursuing efforts to limit the temperature increase to no more than 1.5°C
above pre-industrial levels. （以下、略）
75. (new paragraph) Environmental management systems should include practical actions to respond to the climate emergency. This includes theintroduction and implementation of science-based policies and strategies on climate change mitigation and adaptation such as transition or
decarbonisation plans. In this respect enterprises should adopt, implement, monitor and report on short, medium and long-term mitigation targets. （以下、略）
76. (new paragraph) The use of leverage and provision of technology on mutually acceptable terms, technical assistance and funding to suppliers andother business relationships for climate mitigation and adaptation efforts will be crucial for meeting targets and addressing impacts. （以下、略）
77. (new paragraph) Enterprises should avoid activities which undermine climate resilience and can in turn adversely impact health andlivelihoods of communities, workers and ecosystems.
78. (new paragraph) The conservation of biodiversity and sustainable management and use of natural resources and ecosystems, including, for example,
forests, oceans, peatlands and wetlands, is highly important to human health and livelihoods, species survival as well as managing climate change.
Enterprises should contribute to the conservation of biological diversity, habitats and ecosystems, the sustainable use of their components,
and the fair and equitable sharing of the benefits arising out of the utilisation of genetic resources.（以下、略）
82. (new paragraph) Enterprises should respect domestic laws and regulations pertaining to animal welfare and animal welfare standards thatare generally consistent with the World Organisation for Animal Health (WOAH) Terrestrial Code where their activities involve the handlingof animals. Good animal welfare requires disease prevention and appropriate veterinary treatment, shelter, management and nutrition, humane
handling including transport and humane slaughter or killing.
（出所） OECD「Consultation Draft: Targeted update of the OECD Guidelines for Multinational Enterprises and their Implementation Procedures」より抜粋（一部を赤字に変更）。

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関連リンク＜関係省庁ウェブサイト＞◼

環境省ウェブサイト（環境デュー・ディリジェンス）
https://www.env.go.jp/policy/j-hiroba/post_38.html◼

環境省「バリューチェーンにおける環境デュー・ディリジェンス入門 ～OECDガイダンスを参考に～」https://www.env.go.jp/content/900497033.pdf◼

外務省ウェブサイト（OECD多国籍企業行動指針及び関連文書）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/csr/housin.html◼

経済産業省ウェブサイト（ビジネスと人権～責任あるバリューチェーンに向けて～）https://www.meti.go.jp/policy/economy/business-jinken/index.html＜OECDによる関連文書・業種別ガイダンス＞◼

OECD「OECD多国籍企業行動指針」（20211年改訂版仮訳）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/csr/pdfs/takoku_ho.pdf◼

OECD「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」 （日本語版）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/000486014.pdf◼

OECD「OECD 衣類・履物セクターにおける責任あるサプライチェーンのためのデュー・デリジェンス・ガイダンス」 （仮訳）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/000465379.pdf◼

OECD「責任ある農業サプライチェーンのためのOECD-FAOガイダンス」（仮訳）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/100100155.pdf◼

OECD「OECD紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンのためのデュー・ディリジェンス・ガイダンス（すず、タンタル、及びタングステンに関する補足書を含む）」 （第三版仮訳）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/100057444.pdf◼

OECD「OECD Due Diligence Guidance for Meaningful Stakeholder Engagement in the Extractive Sector」（英語原文）
https://www.mofa.go.jp/mofaj/files/000285228.pdf◼

OECD「責任ある企業融資と証券引受のためのデュー・ディリジェンス」（仮訳）
https://www.env.go.jp/content/900495907.pdf◼

OECD「機関投資家の責任ある企業行動」（仮訳）
https://www.env.go.jp/content/900495908.pdf

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