平成 29 年８月 18 日
各位
会社名

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン

代表者の役職名

代表取締役社長

山口嘉彦（コード番号：9078 東証・名証第二部）
連絡者の役職名

取締役副社長（ TEL村瀨博三

058-245-3131）

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 29 年８月 18 日開催の当社取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社は、昭和 22 年（1947 年）に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物運送事業を中心として、お客様の様々な輸送ニーズにお応えしてまいりました。また、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって平成 18 年 10 月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。さらに、本年３月３日には東京証券取引所市場第二部への上場をご承認頂き、同月 10 日（当社設立 70 周年の記念日）に上場を果たしました。
当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物運送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社 15 社、そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主に東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。
また、当社グループは持株会社体制への移行により、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス事業、物品販売事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、ワンランク上の総合物流企業を目指し、日々注力しております。
当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、個人消費の低迷により、国内の貨物輸送量の減少傾向が続く中で、労働力不足による傭車費や人件費・外部委託費の増加、労働時間の制約による輸送供給力の低下等の課題も多く、企業を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。
このような状況下で、当社グループは、平成 27 年 12 月 22 日公表の中期経営計画『エスラインブランドの確立に向けて』（平成 28 年４月～平成 31 年３月）において、平成 31 年３月期の連結営業収益500 億円、連結経常利益 18 億円を目標に掲げ、輸送サービス・物流サービス・ホームサービス・引越サービスの各部門において、さらなる成長を図ってまいる計画であります。
今回の調達資金は、中期経営計画『エスラインブランドの確立に向けて』を達成するための取組みの一つとして、当社グループの中核会社である株式会社エスラインギフの豊田第２物流センターの建設資金に充当する予定であります。豊田第２物流センターは、自動車関連の保管・配送業務を目的としており、物流サービス部門の業容拡大を実現し、業績の向上並びに企業価値のさらなる向上に努める所存であります。
また本株式発行及び株式売出しにより、当社株式の流動性の向上、財務体質の強化及び株主層の拡大を図ることも目的としております。
ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－1－記
１．公募による新株式発行（一般募集）(1) 募 集 株 式 の種 類 及 び 数

当社普通株式(2) 払 込 金 額 の決 定 方 法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 29 年８月 28 日（月）から平成 29 年８月 30日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）に決定する。

(3) 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 募法一般募集とし、東海東京証券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。

(5) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

(6) 申込期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。

(7) 払込期日

平成 29 年９月４日（月）から平成 29 年９月６日（水）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

集方(8) 申 込 株 数 単 位

400,000 株

100 株(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 山口 嘉彦に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－2－２．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）(1) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数

当社普通株式(2) 売 出 人 及 び
売 出 株 式 数

住友生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
株式会社市川工務店
三菱ふそうトラック・バス株式会社
ＵＤトラックス株式会社
いすゞ自動車株式会社
大成有楽不動産株式会社

(3) 売

出価格

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。）なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。

(4) 売出方法

売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一とする。

(5) 申込期

間一般募集における申込期間と同一とする。

(6) 受渡期日

平成 29 年９月５日（火）から平成 29 年９月７日（木）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の６営業日後の日とする。

(7) 申 込 株 数 単 位

636,200 株
101,200 株
100,000 株
100,000 株
100,000 株
100,000 株
100,000 株
35,000 株

100 株(8) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長
山口 嘉彦に一任する。
(9) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１．をご参照のこと）(1) 売 出 株 式 の
種 類 及 び 数

当社普通株式150,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

(2) 売人東海東京証券株式会社

出

(3) 売

出価格

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）

(4) 売

出方法

一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、東海東京証券株式会社が当社株主から 150,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5) 申込

期間引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－3－

(6) 受渡期日(7) 申 込 株 数 単 位

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。
100 株(8) 売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 山口 嘉彦に一任する。
(9) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．第三者割当による新株式発行（後記【ご参考】１．をご参照のこと）(1) 募 集 株 式 の
種 類 及 び 数

当社普通株式(2) 払 込 金 額 の決
定方法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。

(3) 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 割

先

東海東京証券株式会社

当150,000 株(5) 申込期日

平成 29 年９月 26 日（火）(6) 払込期日

平成 29 年９月 27 日（水）(7) 申 込 株 数 単 位

100 株(8) 上記（5）の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 山口 嘉彦に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－4－

【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロ
ットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から 150,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、150,000 株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は平成 29 年８月 18 日（金）開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式 150,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。
）を、平成 29 年９月27 日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
また、東海東京証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から平成 29 年９月 22 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所又は株式会社名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、東海東京証券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
東海東京証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、東海東京証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所又は株式会社名古屋証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

10,545,203 株 (平成 29 年７月 31 日現在)

公募増資による増加株式数

400,000 株

公募増資後の発行済株式総数

10,945,203 株

第三者割当増資による増加株式数
第三者割当増資後の発行済株式総数

150,000 株 （注）11,095,203 株 （注）（注）前記「４．第三者割当による新株式発行」の募集株式数の全株式に対し東海東京証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。
３．調達資金の使途（1）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資による手取概算額合計上限 508,254,000 円については、全額を平成 30 年９月までに物流センターの建設費用に充当する予定であります。
また、上記手取金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
なお、当社の設備投資計画は、平成 29 年８月 18 日現在（ただし、投資予定額の既支払額については平成 29 年７月 31 日時点）、以下のとおりとなっております。
事業所名
（所在地）
豊田第２物流セン㈱エスラインター
ギフ（愛知県豊田市）
会社名

投資予定額(千円)
設備の内容
総額
既支払額
荷扱所
物流関連
保管・配送 700,000
－
事業施設
セグメン
トの名称

資金調達
方法

着手年月

完成予定
年月

完成後の増加能力

増資資金
自己資金

平成 30 年 平成 30 年
２月
９月

（注）２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
（2）前回の調達資金の使途変更
該当事項はありません。
（3）業績に与える見通し
今回の資金調達による当期業績への影響は軽微でありますが、今回の調達資金を上記「(1)今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの中長期的な成長を実現するための収益基盤の拡大を図るとともに、財務基盤の強化に寄与するものであり、当社の企業価値のさらなる向上につながるものと考えております。
４．株主への利益配分等（1）利益配分に関する基本方針
当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、「会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」
旨定款に定めております。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（2）配当決定にあたっての考え方
上記「(1)利益配分に関する基本方針」のとおりであります。
（3）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に機動的に投入するとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく財務体質の強化に努めたいと考えております。
（4）過去３決算期間の配当状況等
平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

1 株当たり連結当期純利益

153.82 円

110.28 円

117.29 円

1 株当たり年間配当金（内 1 株当たり中間配当金）

7.00 円（－）

14.00 円（－）

15.00 円（－）

実 績 連 結 配 当 性 向

9.1％

12.7％

12.8％

自己資本連結当期純利益率

10.0％

6.7％

6.8％

連 結 純 資 産 配 当 率

0.9％

0.8％

0.9％

（注）１．平成27年10月１日付で当社普通株式２株を１株に株式併合しております。１株当たり連結当期純利益は、平成27年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。なお、１株当たり年間配当金は、当該株式併合前の実績を記載しております。
２．平成29年３月期の１株当たり年間配当金のうち1.00円は会社設立70周年記念配当です。
３．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。上記株式併合が平成27年３月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり年間配当金を使用しております。
４．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を、自己資本（連結純資産合計から少数株主持分（又は非支配株主持分）を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
５．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。上記株式併合が平成27年３月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり年間配当金及び１株当たり連結純資産を使用しております。
５．その他（1）配分先の指定該当事項はありません。
（2）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（3）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始 値

196 円

385 円
□730 円

827 円

1,001 円

高 値

429 円

427 円
□860 円

1,100 円

1,070 円

安 値

196 円

360 円
□690 円

700 円

920 円

終 値

370 円

365 円□827 円

1,028 円

1,030 円

株価収益率

4.8 倍

7.5 倍

8.8 倍

－倍

（注）１．株価は、平成 29 年３月９日までは名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、平成 29 年３月 10 日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成 28 年３月期の株価の□印は、株式併合（平成 27 年 10 月１日付で当社普通株式２株を１株に併合）後の株価であります。
３．平成 30 年３月期の株価については、平成 29 年８月 17 日（木）現在で記載しております。
４．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成 30 年３月期については、未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
（4）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である明治安田生命保険相互会社、株式会社市川工務店、三菱ふそうトラック・バス株式会社、ＵＤトラックス株式会社及びいすゞ自動車株式会社並びに当社株主である有限会社美美興産は東海東京証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行並びに平成 29 年５月 19 日開催の当社取締役会において決議され、平成 29 年６月 29 日開催の当社定時株主総会において承認された「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」に従って行う新株予約権無償割当及び同新株予約権の行使による当社株式の交付等を除く。
）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意 この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－8－