2023 年 10 月 10 日
株主各位
東京都新宿区箪笥町 35 番地
サンネクスタグループ株式会社
代表取締役社長 髙木 章

新株予約権発行に関する取締役会決議公告（電子公告）

2022 年９月 28 日の取締役会において、当社取締役に対するストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、会社法第 240 条第２項及び同条第３項の規定に基づき公告いたします。
記
１．新株予約権の発行を必要とする理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を当社の取締役の報酬に反映することで、株主の皆様と利益及び不利益を一致させることができます。これにより、監査等委員でない取締役に対し、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることができ、また、監査等委員である取締役に対し、株主利益の観点から監査等委員である取締役に求められる適正な監査について、さらなる意識喚起を行うことができ、企業価値及び株主価値の向上に資すると考えています。
このように、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上を図ることを目的に、当社の取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の名称及び割当対象者①名称
サンネクスタグループ株式会社第 41 回新株予約権②割当対象者
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（うち社外取締役２名）
監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）(2)新株予約権の割当日2023 年 10 月 25 日
(3)新株予約権の総数81 個とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式は 100 株とする。
上記総数は、割当予定総数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その申込みの総数をもって発行する新株予約権の総数に付与株式数を乗じた数とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当1社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 8,100 株とする。
ただし、本件(3)に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
(5) 新株予約権と引き換えに払い込む金額金銭の払い込みを要しないものとする。なお、有利発行には該当しない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 権利行使期間2023 年 10 月 26 日から 2053 年 10 月 25 日までとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の取得条項
以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは、当該株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(11) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
③ その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」
2という）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記の定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（8）に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場
合には、これを切り捨てるものとする。
(13)交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権の割当数
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名に対し 51 個、監査等委員である取締役３名に対し30 個を割り当てる。
(15)その他
新株予約権証券の発行については、新株予約権の請求があるときに限り発行するものとする。

以 上3