Yolsuzlukla mücadele kuralları
BELIEVE GroupGiriş

Believe Group'un (bundan böyle "Believe" olarak anılacaktır) misyonu, her kariyer aşamasından tüm
sanatçıların ve plak şirketlerinin gelişimi için hizmet etmek ve onlara en iyi şekilde destek vermektir.
Believe, bu misyonu gerçekleştirmek ve gelişmeye devam etmek amacıyla faaliyetlerini, tüm Believeçalışanları ve iş ortakları tarafından uyulması gereken ve Believe'in örnek teşkil etmesi için elzem olan dört
temel değer etrafında yapılandırmayı istemiştir: Uzmanlık, saygı, şeffaflık ve adalet.
Doğruluk ve yolsuzlukla veya nüfuz ticaretiyle mücadele, Believe'in temel ilkeleridir ve önem verdiğimiz
şeffaflık ve adalet değerleriyle doğrudan ilişkilidir. Bir yolsuzluk eylemi veya nüfuz ticareti gerçekleştirmek,
Believe ve onun Çalışanları için olduğu kadar, müşterileri için de son derece zarar verici yasal ve malisonuçlara neden olabilecek ve Believe'in itibarını kalıcı olarak zedeleyebilecek ciddi bir eylemdir.
Bu nedenle Believe, hem Fransa'da hem de yurt dışında Believe'e ait tüm şirketlerdeki yöneticilerin,çalışanların; stajyerler, geçici personel ve danışmanlar gibi harici ve geçici çalışanların (bundan böyle"Çalışan(lar)" olarak anılacaktır), tüm uygunsuz davranışlarını yasaklamayı ve cezalandırmayı görev
edinmiştir.
Believe Yönetimi bu doğrultuda, Believe Mesleki Ahlak Kurallarının ve daha genel bağlamda Believe Uyum
Programının da bir parçası olan ve zorunlu yolsuzlukla mücadele eğitiminin takibini de kapsayan bir
Yolsuzlukla Mücadele Kuralları hazırlamaya karar verdi.
Believe'in değerlerini ve yolsuzlukla mücadeleye olan bağlılığını desteklemek için bu Yolsuzlukla
Mücadele Kurallarını dikkatlice okuyacağınıza, günlük çalışmalarınızda uygulayacağınıza vebaşkalarının da bu kurallara uymasını sağlayacağınıza inanıyorum.

Denis Ladegaillerie
Believe Başkan Genel Müdür

2 | 13ÖNSÖZ
Yolsuzlukla Mücadele Kurallarının Kapsamı
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kuralları, Believe'in kurumsal yönetmeliklerinin (bundan böyle "Kurumsal
Yönetmelikler" olarak anılacaktır) ayrılmaz bir parçasıdır. Bu kurallar, Believe Kurumsal Ağında ve
Kurumsal Kurallarda daima mevcuttur ve göreve başladıklarında tüm Çalışanlara verilir.
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kuralları, üstlendikleri görevlerden bağımsız olarak tüm Çalışanlar için geçerlidir.
Çalışanların hepsi, burada belirtilen ve cezai yaptırımlara tabi olan yükümlülüklerin hepsine uymalıdırlar.
Aşağıdakileri sağlamak da Çalışanların sorumluluğudur:- birlikte çalışacakları yapımcıları, sanatçıları, dağıtımcıları, tedarikçileri, müşterileri, hizmetsağlayıcıları, aracıları ve genel olarak Believe'in eş-yüklenicilerini (bundan böyle "İş Ortakları" olarak
anılacaktır) seçerken, bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarında belirtilen ilkelere uymak;- İş Ortaklarıyla yapılan tüm sözleşmelere yolsuzlukla mücadele hükümlerini dahil etmek.
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarının eksiksiz olduğu gibi bir iddia bulunmamaktadır veya Çalışanlarınkarşılaşabileceği tüm durumları kapsaması amaçlanmaz.
Bu, Çalışanlara, karar verirken kendilerine yol gösterecek ilkeleri belirler. Kuralları uygulamak ve ortayaçıkabilecek çeşitli durumlar karşısında muhakeme yapmak ve sağduyulu davranmak için herkesin bu
kuralları dikkatlice okuması gerekir.
Bir eylem konusunda herhangi bir şüphe veya soru olması durumunda, Çalışanlardan, kendi bölüm
yöneticisi, Uyum Görevlisi veya Hukuk Departmanı Yöneticisi ile görüşmesi istenir.
Tüm Çalışanlar, yerel uygulamalara ve geleneklere bakılmaksızın tüm faaliyetlerini doğruluk ve mesleki
ahlak kuralları ile uyumlu olarak yürütmeli ve ikamet ettikleri ülkelerdeki tüm yasa ve düzenlemeler ile
Believe'in faaliyet gösterdiği ülkelerdeki tüm yolsuzluk ve para aklama ile mücadele yasalarınauymalıdırlar.
1.

YOLSUZLUK VE NÜFUZ TİCARETİ YASAĞI

1.1.

Yolsuzluk ve nüfuz ticareti suçlarının tanımı

1.1.1.

Yolsuzluk suçu

Yukarıda Önsöz kısmında belirtildiği üzere, yolsuzluk suçu dünya çapında ve özellikle Fransız Ceza
Kanununun 432-11, 433-1, 435-1, 435-3, 445-1 ve 445-2 numaralı maddeleri ile tanımlanmıştır ve
cezalandırılmaktadır.
Kamusal veya özel olmasına bakılmaksızın, herhangi bir kurumda çalışan bir kişinin, doğrudan veya dolaylı
olarak kendi görevlerini kapsayan bir eylemi gerçekleştirmek, geciktirmek veya gerçekleştirmeyi ihmal
etmek için bir hediye, fırsat veya vaat talep/teklif etmesi olarak tanımlanır.
Yolsuzluk, bir kamu hizmeti (bundan böyle "Kamu Görevlisi" olarak anılacaktır) gerçekleştiren kişileri
içerdiği durumlarda yolsuzluğun kamusal olduğu söylenir. Kamu Görevlisi kavramı geniş bir şekilde
yorumlanmalıdır ve kamu makamının koruyucusu olan, bir kamu hizmeti görevi verilmiş veya seçimle
göreve gelmiş bir hükumet biriminde görevlendirilmiş herhangi bir kişiyi ifade eder. Believe'in faaliyet

3 | 13gösterdiği bir ülkenin ulusal hukukuna göre bu şekilde değerlendirilen herhangi bir kişi de Kamu Görevlisi
olarak sınıflandırılacaktır.
Yolsuzluk, özel sektörde çalışan gerçek veya tüzel kişileri ilgilendirdiğinde özeldir.
Yolsuzluk suçu, nihayetinde böyle bir çıkar sağlanmasa bile, tamamen haksız bir çıkar oluşmasıyla
tanımlanır.
Aktif yolsuzluk suçları (bir kişiye haksız çıkar sağlama) ve pasif yolsuzluk suçları (haksız çıkar elde etme)
cezai yaptırıma tabidir.
Uygulamada, aşağıdaki davranışlar yolsuzluk olarak tanımlanabilir:- Believe tarafından dağıtılan eserlerin dağıtımını artırmak için müzik platformunda yayın
yapmaktan sorumlu bir kişiye herhangi bir fayda (hediyeler, hediye veya indirim kuponları vb.)
sunmak;- karşılığında kişisel bir çıkar elde etmek için Believe'e en iyi teklifi sunmayan bir hizmet sağlayıcıyı
seçmek;- Believe'in herhangi bir yapımcısından veya hizmet sağlayıcısından, sanatçılarından herhangi
birinin seçimi veya yeni sözleşmeler yapılması karşılığında herhangi bir hediye almak veya çıkar
elde etmek;- bir sanatçıya başka bir hizmet sağlayıcı yerine Believe'i seçmesini önermek için bir yapımcıya
seyahat teklif etmek;- rakip bir şirketin çalışanına, rakibin durumu hakkında gizli bilgi elde etmek için bir çıkar sağlamak;- bir para cezasının ödenmesini önlemek veya olumlu bir karar alınmasını sağlamak için bir kamu
görevlisine bir çıkar (bir akraba için staj veya etkinliklere davet, vb.) sağlamak.

1.1.2.

Nüfuz ticareti suçu

Nüfuz ticareti suçu, özellikle Fransız Ceza Kanununun 432-11, 433-2, 435-2 ve 435-4 numaralı maddeleri
ile tanımlanmıştır.
Nüfuz ticareti, bir kişiye herhangi bir çıkar teklif etmek, bir kişiden çıkar talep etmek, kabul etmek veya
devretmek vasıtasıyla bir kamu kurumundan veya idareden onur, iş, sözleşme veya başka herhangi bir
olumlu karar almak için kişinin gerçek veya sözde nüfuzunu kötüye kullanması olarak tanımlanır.
Bu eylem üç kişiyi içerir:- faydaları veya hediyeleri sağlayan kişi;- bulunduğu pozisyon sayesinde sahip olduğu itibarı kullanan kişi;- karar verme yetkisine sahip kişi (kamu kurumu veya idaresi, sulh hakimi vb.).
Aktif ve pasif nüfuz ticareti suçları, Fransız Ceza Kanunu uyarınca cezalandırılmaktadır.

4 | 13

Uygulamada, özellikle aşağıdaki davranışlar, nüfuz ticareti olarak tanımlanabilir:- bir Kamu Görevlisinin üzerindeki nüfuz gücünü kullanıp onun olumlu bir karar vermesini sağlamak
için görevlinin bir akrabasına hediye teklif etmek;- bir Kamu Görevlisinin olumlu bir karar vermesi veya Believe aleyhine olan yaptırımları kaldırması
için onun ailesinden birine istihdam sağlamak;- Believe'in olumlu bir idari karar alınmasını sağlaması için bir Kamu Görevlisini danışman olarakişe alması.

1.2.

Yolsuzluk ve nüfuz ticaretine yönelik cezai yaptırımlar

Yolsuzluk veya nüfuz ticareti, Believe ve/veya olaya dahil olan çalışanlar için hem Fransa'da hem de yurtdışında çok büyük para ve hapis cezaları dahil olmak üzere bir dizi yaptırım ile sonuçlanabilir.
Örneğin, Fransa'da yaptırımlar şu şekildedir:- yolsuzluk eylemlerine, olayın faili veya suç ortağı olarak dahil olan gerçek kişiler için: 5 ila 10 yıl hapis
ve 500.000 ila 1.000.000 Euro veya suçun sağladığı haksız kazancın iki katı kadar para cezası;- tüzel kişiler için: 2.500.000 ila 5.000.000 Euro veya ihlalin sağladığı haksız kazancın iki katı kadar
para cezası ve ayrıca ek cezalar.
Örneğin, yurt dışındaki mahkemeler, cezai yaptırımlara ek olarak yasa dışı herhangi bir avantaj sağlayan
herhangi bir kişinin sağladığı avantaj miktarı ya da değerine eşit bir para cezası uygulayabilir.
1.3.

Believe bünyesinde yolsuzluk ve nüfuz ticareti yasağı

Bir işlem tamamlanmadan önce, işlem sırasında ve sonrasında yolsuzluk ve nüfuz ticareti olaraksınıflandırılması muhtemel bir davranış, Believe bünyesinde kesinlikle yasaktır. Çalışanlar, tüm yolsuzlukla
mücadele yasalarına ve bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarında belirtilen tüm kurallara uymayı taahhüt
ederler.
2.

UYULMASI GEREKEN KURALLAR VE YASAKLANAN DAVRANIŞLAR

2.1.

Hediyeler ve davetlerDüşük maddi değere sahip bir hediye veya davet teklif etmek bazı ülkelerde nezaket olarak kabul edilsede, bu tür bir eylem kafa karışıklığına yol açabilir ve yanlış bir davranış olarak değerlendirilebilir. İşte bu
yüzden özellikle dikkatli olmamız gerekiyor.
Aslında, haksız bir çıkar elde etmek veya bir kişinin kendi eylemlerini ya da üçüncü bir şahsın eylemlerini
adil olmayan bir şekilde etkilemek için bu kişilere bir hediye veya çıkar teklif etmek ya da bir yere davet
etmek kesinlikle yasaktır.
Bu nedenle, ne olursa olsun, aşağıdakileri yapmak kesinlikle yasaktır:- bir Kamu Görevlisine veya bir Believe İş Ortağına bir miktar para ödemek veya ödeme teklifindebulunmak ya da bir İş Ortağından bir miktar para almak;

5 | 13

- Bir kişinin herhangi bir iş veya işleme katılması veya katılmaktan kaçınması için teşvik ya da tazminat
olarak gizlenen bir değer güvencesi ya da kredi sağlamak;- bir Kamu Görevlisine hediye veya davet teklif etmek;- bir kişiye, haksız bir şekilde bir değerlendirme elde etmek veya kendisinin ya da üçüncü bir şahsın
kararını etkilemek için bir hediye veya davet teklifinde bulunmak (Believe adına bir sözleşme, Believe
tarafından dağıtılan yapımların yayılması vb.);- Believe için bir sözleşme imzalamak veya bir Believe İş Ortağı seçmek için değerlendirme, ödül veya
motivasyon olarak bir hediye veya davetin ödenmesini talep etmek veya kabul etmek;- bir ihale aşamasında veya bir sözleşme görüşmesi devam ederken bir hediye veya davet teklif etmek
veya almak.
Bununla birlikte ve yukarıdakilere uygun olarak, hediye ve davetler sosyal olarak normal kabul edilen
uygulamaları aşmadığı ve Çalışan başına yıllık maksimum 200 Euro miktarındaki (veya döviz olarak bunaeşdeğer miktarda) sınırın üzerine çıkmadığı sürece, belirli hediyeler ve davetler teklif edilebilir veya
alınabilir. Bu sınır, belirli ülkelerdeki yerel alışkanlıklar göz önünde bulundurularak azaltılabilir. Çalışanlar
hiçbir durumda lehdarın almasına veya Çalışana teklif etmesine izin verilen miktarın üzerinde bir hediye
veya davet teklif edemez.
Bu tarz tüm durumlarda, Çalışan teklif ettiği ve aldığı hediyelere ve davetlere ilişkin yazılı ve kesin olarak
destekleyici belgeleri saklamalıdır.
Hediyeler ve davetlerle ilgili herhangi bir şüphe veya soru olması durumunda Çalışanlardan, Uyum
Görevlisine veya Hukuk Departmanı Yöneticisine bilgi vermeleri istenir.
Örneğin:Bir Çalışan, yıl başı kutlamaları vesilesiyle bir yapımcıya bir kutu çikolata hediye edebilir, çünkü bu makul
ve 200 Euro altında değere sahip bir hediyedir ve bu dönemde insanların birbirlerine çikolata alıp vermesi
geleneksel bir uygulamadır.
Öte yandan, bir Çalışan, yurt dışındaki bir Futbol Dünya Kupası müsabakasına bilet kabul etmekten
kaçınmalıdır, çünkü bu hem yüksek değere sahip bir hediyedir hem de kişinin mesleği ve faaliyetleri ile
alakasızdır.

2.2.

İşlem hızlandırma ödemeleri yasağı

İşlem hızlandırma ödemeleri, kamu görevlileri tarafından belirli idari işlemlerin (devlet belgelerininişlenmesi, yetki veya izinlerin verilmesi vb.) yapılması veya yapılmasını hızlandırmak için talep edilendüşük miktarlardaki paraların tamamıdır.
İşlem hızlandırma ödemeleri kesinlikle yasaktır.
Tüm Çalışanlar şunlarla yükümlüdürler:- kamu makamlarına doğru ve eksiksiz bilgi sağlayarak işbirliği yapmak;

6 | 13

- kamu ihale yönetmeliklerine uymak ve kamu görevlileri veya bir idarenin temsilcileri, yerel biryönetimin veya Fransız veya yabancı bir kuruluşun temsilcileri ile kurulan ilişkilerde son derece
dikkatli olmak;- bir Kamu Görevlisine, asla işlem hızlandırma ödemeleri yapmamak veya onun yetkisini kullanmaşeklini herhangi bir şekilde etkileyebilecek doğrudan veya dolaylı olarak ona herhangi bir çıkar
sağlamamak;
Herhangi bir konuda şüpheye kapılmaları durumunda, Çalışanlardan, kendi bölüm yöneticisi, Uyum
Görevlisi veya Hukuk Departmanı Yöneticisi ile görüşmesi istenir.
2.3.

Çıkar çatışmalarıÇıkar çatışması, bir Çalışanın (veya onun bir akrabası ya da yakını olan tüzel veya gerçek bir kişinin) kişisel
çıkarlarının Believe'in çıkarları ile çatıştığı herhangi bir durumu ifade eder.
Kişisel çıkar, Çalışanın Believe tarafından kendisine verilen görevleri ve sorumlulukları nasıl yerine
getirdiğini etkileyebilecek veya etkiliyormuş gibi görünen herhangi bir çıkar anlamına gelir.
Bir Çalışanın dahil olduğu şu durumlar buna bir örnek olarak verilebilir:- kendisinin veya akrabalarından birinin doğrudan veya bir aracı üzerinden kişisel çıkar
sağlayabileceği bir sözleşme görüşmesini Believe adına yürütmek;- bir İş Ortağı veya Believe'in bir rakibi ile bağlantılı olarak mali bir çıkara sahip olmak;- üçüncü bir taraf adına, örneğin bir çalışan, danışman, temsilci, komisyoncu vb. olarak ücretli birçalışma gerçekleştirmek;- Believe'in bir rakibi ile çalışan bir kişiyle ortak olmak;- Çalışanın eşinin çalıştığı bir yapımcı ile sözleşme yapmak.
Bir çıkar çatışması, bir yolsuzluk eylemini gizleyebileceği için, Çalışanların çıkar çatışması durumlarınınortaya çıkması konusunda çok dikkatli olması çok önemlidir.
Tüm Çalışanlar şunlarla yükümlüdürler:- Kendisinin doğruluğu konusunda bir şüpheye yol açabilecek herhangi bir kişisel, mali veya aileçıkarını ön plana çıkarmaktan kaçınarak Believe'in çıkarlarını desteklemek;- olası veya kanıtlanmış çıkar çatışmaları oluşması durumunda bölüm yöneticilerini mümkün olan en
kısa sürede ve yazılı olarak bilgilendirmek;- kendilerine verilen ve bir çıkar çatışmasına yol açma olasılığı yüksek görevlerde ve atamalardaçalışmaktan kaçınmak.

7 | 13Örneğin:Bir konser organizasyonu ile ilgili hizmetler konusunda Çalışanlardan birinin eşinin çalıştığı bir şirketle
sözleşme yapmayı değerlendirmek Believe için kabul edilebilir olabilir. Ancak, böyle bir durumda Çalışan,söz konusu durumu kendi bölüm yöneticisine bildirmeli ve hizmet sağlayıcının seçimine şahsen
katılmaktan kaçınmalıdır.
Bir Çalışan, durumu Believe Yönetimine bildirmeden ve öncesinde onay almadan, hissedarı olduğu birşirketle sözleşme yapamaz.

2.4.

İşe Alım

Yeni bir Çalışanın işe alınması, Believe'in belirli bir adayın işe alınması karşılığında üçüncü bir taraftanözellikle gelecekte yapılacak bir sözleşmeden yararlanma veya bir idari kararı etkileme amacıyla haksız
bir çıkar sağlaması durumunda bir yolsuzluk eylemi oluşturabilir.
Bu nedenle, Believe, her Çalışanın, başka bir Çalışanın işe alınması karşılığında üçüncü bir taraftansağlanan herhangi bir haksız çıkarı (kişisel veya görevler bağlamında) reddetmesini bekler.
Örneğin:Bir Çalışan, müşterilerinden birinin yeni sözleşmeler imzalama sözüne karşılık, gerekli yeterliliğe sahip
olmadığı halde oğlunu staja alması ve ona ücretlendirme politikalarınca belirlenenden daha yüksek birücret vermesi ve ayrıca şirketin sunduğu konaklama olanakları gibi sosyal yardımları sağlama talebini
reddetmelidir.

2.5.

İş Ortakları

Believe, profesyonel faaliyetleri kapsamında çeşitli İş Ortaklarıyla işbirliği yaptığında yolsuzluk riski ortayaçıkar.
Evet, aslında birçok durumda, bir şirket, birlikte çalıştığı İş Ortağının yaptığı yolsuzluk eylemlerinden yasal
olarak sorumlu olabilir.
Çalışanlar, mesleki faaliyetleri sırasında yapımcılar, sanatçılar ve onların temsilcileri veya avukatları,dağıtımcılar, aracılar, tedarikçiler, hizmet sağlayıcılar, müşteriler gibi birçok İş Ortağı ile iletişim halindedir.
Bu bağlamda, Believe bünyesinde yürürlükte olan kurumsal prosedürlere uygun olarak hareket ederler.
Tüm Çalışanlar şunlarla yükümlüdürler:- İş Ortağının doğruluğunun uygun ve kendi özel durumuna göre orantılı olmasına özen göstermek(itibar ve herhangi bir karar aşamasındaki veya önceden verilmiş bir takibat kararı, gerekli alandaki
beceriler ve kaynaklar, bir Kamu Görevlisi ile devam eden veya önceden kurulmuş sözleşme ilişkileri,vb.);- uygun durumlarda, İş Ortaklarını kalite, hizmet, maliyet, yönetmeliklere uygunluk vb. gibi önceden
tanımlanmış ve şeffaf kriterlere dayalı olarak tarafsız bir şekilde seçmek.

8 | 13

Bir İş Ortağı ile kurulan herhangi bir ticari ilişki, yazılı ve imzalı bir sözleşme ile tescillenmelidir. Bu
sözleşme, eş-yüklenicilerin yürürlükteki tüm yönetmeliklere uymayı taahhüt ettiğini doğrulayan bir maddeiçermelidir.
Yapılan ödemeler daima yasal olmalı, sözleşme şartlarına uygun olarak yapılmalı, uygun bir ücrete karşılık
gelmeli ve sağlanan hizmetle orantılı olmalıdır.
Şunları yapmak yasaktır:-

nakit ödeme yapmak;- sözleşmede imzası bulunan kişiden farklı birine ödeme yapmak;- sözleşmenin içeriği uyarınca destekleyici nitelikte bir fatura ibraz etmeden ödeme yapmak.
Daha sonradan bir doğrulama yapma ihtiyacı oluşması ihtimaline karşı, İş Ortağının sunduğu hizmete ait
tüm belgeler (sözleşme, hizmet belgeleri, faturalar, ödemeler vb.), iş ilişkisi devam ettiği sürece
saklanmalıdır.
2.6.

Lobicilik

Lobicilik, belirli bir amaca veya beklenen sonucun elde edilmesine yönelik olarak bir hükumetin veya
kurumun kararlarını veya yönergelerini etkilemek için tasarlanmış herhangi bir faaliyet olarak tanımlanır.
Bu özellikle, bir şirketin veya grubun faaliyetleriyle ilgili konulara yönelik kamu politikalarının belirlenmesi
için yapılan yapıcı ve şeffaf bir katkıdır. Bu katkı, kamu politikası düzenleyicilerin düşünce yapısını
zenginleştirmeyi amaçlamaktadır.
Lobicilik ve yolsuzluk arasında bazen ince bir çizgi vardır. Aslında lobicilik, prensipte yasak olmamasınarağmen, lobicilik faaliyeti yürüten kişi kendi çıkarı için, bir Kamu Görevlisine, onu bir mevzuatı veya
faaliyetleri desteklemeye teşvik etmek amacıyla bir çıkar teklif ettiğinde veya teklif etmeye niyetlendiğinde
bu durum lobicilikten çıkarak bir kabahat ve yolsuzluk haline gelir.
Tüm Çalışanlar şunlarla yükümlüdürler:- mevcut durum veya savunulan çıkardan bağımsız olarak, Kamu Görevlileri ile olan tüm ilişkilerdedoğruluk, fikirsel dürüstlük ve şeffaflık sergilemek;- herhangi bir baskı uygulayarak bilgi veya karar almaya çalışmadan güvenilir ve tarafsız bilgisağlamak;- haksız bir avantaj veya olumlu bir karar elde etmeye çalışmamak;- çıkar sahiplerinin faaliyetlerini bu Yolsuzlukla Mücadele Kuralları ve yürürlükteki yönetmeliklere
uygun olarak yürütmelerini sağlamak.
2.7.

Bağışlar, sponsorluk ve sponsor olmak

Believe, özellikle derneklere olmak üzere, bağış yapabilir ve himayecilik ve sponsorluk faaliyetleri
yürütebilir.
Bu tarz bir eylemden önce, yardım kuruluşunun veya sponsor kuruluşun itibarına ilişkin ön güvence
alınmalıdır.
Bu bağışlar, himayecilik ve sponsorluk faaliyetleri, bazı durumlarda, haksız bir çıkar elde etmek veya

9 | 13

sunmak amacıyla gerçekleştirilebilir; bu tür uygulamalar bu durumlarda yolsuzluk olarak sınıflandırılabilir.
Bu nedenle Believe, her Çalışanın aşağıdaki kurallara uymasını bekler:- bağışlara, himayecilik ve sponsorluk faaliyetlerine, Believe bünyesinde geçerli olan prosedürlerin bir
parçası olarak, yürürlükteki yasa ve yönetmeliklere uygunluk şartıyla izin verilir;- bağışlar, himayecilik ve sponsorluk faaliyetleri, haksız bir çıkar elde etmek veya teklif etmek ya da
bir kararı uygunsuz bir şekilde etkilemek için yapılmamalıdır;- bağış asla gerçek bir kişiye yapılmamalı veya nakit olarak ödenmemelidir.
- bağışlar, himayecilik ve sponsorluk faaliyetleri Believe Yönetimi tarafından yetkilendirilmeli ve
Believe bünyesinde geçerli olan kurallara uygun olarak onaylanmış geçerli bir himayecilik veya
sponsorluk sözleşmesine tabi olmalıdır (en azından Mali Yönetim ve Hukuk Departmanı tarafından
doğrulanmalıdır).
2.8.

Şirket satın alımları, öz sermaye yatırımları ve ortak girişimlerŞirketlerin satın alımında, tüm bir iş sektörüne ilişkin varlıkların satın alımında, öz sermaye paylarının satın
alımında, şirket birleşmelerinde veya ortak girişimlerin kurulmasında, hedefin veya iş ortağının, yürürlükteki
yolsuzlukla mücadele yasaları ve bu alandaki geçerli yasalarla uyumlu faaliyet gösterdiğinden ve geçmişte
bu yasalara aykırı hiçbir faaliyetinin bulunmadığından emin olunmalıdır.
Hatta, yukarıda belirtilen faaliyetlerde bulunurken, Believe açısından hukuki veya cezai bir sorumluluk
ortaya çıkabilir ve şirket ticari, mali ve itibar bakımından son derece olumsuz sonuçlarla karşılaşabilir.
Bu nedenle, şu hususlara dikkat etmek gerekir:- şirket satın alımları, öz sermaye satın alımları veya ortak girişimlerin kurulması çalışmalarının bir
parçası olarak, ayrıntılı inceleme süreçlerine bir yolsuzlukla mücadele bölümü dahil edilmelidir;- hedefin veya iş ortağının yürürlükteki yolsuzlukla mücadele mevzuatına uyduğundan eminolunmalıdır.
2.9.

Muhasebe defterleri ve belgelerinin tutulması ve doğruluğu

Burada bahsedilen muhasebe defterleri ve belgeleri, tüm muhasebe, mali ve ticari kayıtları ifade
etmektedir. Muhasebe, mali ve ticari faaliyet alanına ilişkin hesaplar, yazışmalar, özetler, defterler ve diğer
belgeler bunlara dahildir.
Yolsuzlukla mücadelede, işlemlerin şeffaf olması, kapsamlı bir şekilde belgelendirilmesi ve niteliklerinidoğru bir şekilde yansıtan hesaplara tahsis edilmesi esastır.
Bu nedenle, şu hususlara dikkat etmek gerekir:- Believe muhasebe defterlerine ve belgelerine girilen hiçbir bilgi dayanaksız, hatalı, sahte veya
uydurma olmamalıdır. Bu nedenle, Believe adına yapılan veya gönderilen bir ödemeyi gizlemek veya
gizlemeye teşebbüs etmek ya da herhangi bir şekilde yeniden sınıflandırmaya veya gizlemeyeteşebbüs etmek yasaktır;- Believe'in muhasebe defterleri ve kayıtları, yapılan işlemleri adil ve doğru bir şekilde yansıtıyor
olmalıdır ve muhasebe standartlarına ve yürürlükteki standartlara uygun olarak düzenlenmelidir;

10 | 13

- Believe bünyesinde geçerli olan tüm onay denetimleri ve prosedürleri uygulanmalıdır;- ilgili hizmetlerin ve bunlara karşılık gelen ödemelerin uygunluğunu gösteren belgeler muhafaza
edilmelidir;- bölüm yöneticisi tarafından onay verilen tüm mali işlemler, kurumsal denetim prosedürlerine uygun
olmalıdır.
3.

YOLSUZLUKLA MÜCADELE KURALLARINA VE İLGİLİ YAPTIRIMLARA UYUM

3.1.

Yolsuzlukla Mücadele Kurallarının yorumlanması ve uygulanması

Her Çalışan bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarını okumalı, anlamalı ve bunlara uymalıdır.
Believe Hukuk Departmanı Yöneticisi, Uyum Görevlisi ve İnsan Kaynakları Müdürü, tüm Çalışanların bu
kurallara ulaşmasını ve bağlı kalmasını bizzat sağlayacaktır.
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarında ele alınan konularla ilgili olarak yardıma ihtiyaç duyan ve özellikle
de bunların belirli bir duruma uygulanması konusunda yorumlama güçlüğü çeken herhangi bir Çalışan,Uyum Görevlisi ile iletişime geçebilir.

3.2.

Uyarma hakkı

Çalışanlar ve İş Ortakları, şahsen haberdar oldukları, yolsuzluk veya nüfuz ticareti eylemlerinin
karakteristik özellikleriyle benzerlik gösteren veya Believe’in faaliyet gösterdiği bir ülkedeki yasaları ihlal
eden ve bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarına aykırı olan davranış veya durumların varlığını, hiçbir çıkar
gözetmeksizin ve iyi niyetle bildirmek için Believe tarafından kurulan profesyonel uyarı sistemini
kullanabilirler.
Duyulan endişeleri bir bölüm yöneticisine bildirmek yine de mümkün olsa da, profesyonel uyarı sistemi, birrapor gönderilmesi durumunda çalışanlara, gizlilik güvenceleri de dahil olmak üzere daha gelişmiş bir
koruma sağlar.
Ancak bu sistemin kullanımı isteğe bağlıdır.
Pratikte, herhangi bir Çalışan, Believe'in profesyonel uyarı sistemi ile ilgili prosedüre uygun olarak, ortadabir şüpheden fazlası olmasa bile rapor gönderebilir.
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarına ilişkin bir ihlali veya bir ihlal şüphesini iyi niyetle ve hiçbir çıkar
gözetmeksizin bildiren bir Çalışana karşı disiplin cezası uygulanamaz.
Bu prosedür, Believe Kurumsal Ağında daima kullanılabilir.
Ancak, belirli ülkelerde yolsuzluk eylemlerini ilgili yetkililere bildirmek şeklinde yasal bir yükümlülük bulunur.
Örneğin, bir kamu görevlisinin yolsuzluk eylemlerinde yer aldığı bilgisini alan bir kişinin bunu bildirmesi ve
yaptırım cezası dahilinde derhal polise bilgi vermesi yükümlülüğü bulunabilir.
3.3.

Yolsuzlukla Mücadele Kurallarının ihlali durumunda oluşabilecek sonuçlar

Bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarında belirtilen kurallara uyulmaması, sadece Believe için değil, aynı
zamanda Çalışanlar ve İş Ortakları için de ciddi sonuçlar doğurabilir.

11 | 13

Believe açısından, bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarında belirtilen kurallara aykırı herhangi bir davranış,şirketin sadece itibarını zedelemekle ve faaliyetlerini etkilemekle kalmaz, aynı zamanda şirketi, verilen
herhangi bir zararı ve cezai takibatı tazmin etmek zorunda bırakabilir.
Bu Yolsuzlukla Mücadele Kurallarının, Believe'in Kurumsal Yönetmeliklerinin ayrılmaz bir parçası olduğu
unutulmamalıdır. Bu kurallara uymamak, söz konusu Kurumsal Yönetmeliklerde belirtilen koşullara bağlı
olarak disiplin cezaları verilmesine neden olabilir.
Bu nedenle, Çalışanlar açısından, koşulların gerekçelendirildiği durumlarda, Yolsuzlukla Mücadele
Kurallarında belirtilen kuralların ihlali, çalışanların Kurumsal Yönetmeliklerde belirtilen koşullara bağlı
olarak iş sözleşmesinin feshine varan disiplin cezaları almalarına ve hatta kendileri aleyhine kişisel, cezai
ve/veya hukuki davaların açılmasına neden olabilir.

12 | 13

YOLSUZLUK KARŞITI YÖNETMELİĞİN
EKİTÜRKİYEAşağıdaki maddeler şu şekilde yorumlanmalıdır:§2.1.1 ve
2.1.2“Yolsuzluk suçu, Fransız Ceza Kanunu'nun 432-11, 433-1, 435-1, 435-3, 445-1 ve 445-2
maddeleri ve Türk Ceza Kanunu'nun özellikle 155, 252 ile 257 maddelerince tanımlanıp
cezalandırılır”.

§3.1“Ancak, hediye ve davetiyelerin değeri sosyal bakımdan normal kabul edileni aşmamak
kaydıyla ve Çalışan başına yıllık maksimum 200 Euro'ya kadar belirli hediye ve davetiyeler
teklif ve kabul edilebilir. Hediye ve davetiye teklifleri karşılıklı olarak dönüşümlü olmalıdır.
Çalışan asla değeri alıcının alım gücünden veya Çalışana teklif edebileceğinden fazla olan
bir hediye veya davet teklif etmemelidir.
Örnek:
Değeri makul ve 200 Euro'nun altında olan ve sosyal bakımdan normal kabul edilen bir
hediye olduğundan, insanların genellikle birbirine çikolata verdiği bir dönemde, Çalışan, birüreticiye yıl sonu kutlamaları için bir kutu çikolata verebilir.
Öte yandan, işe ve profesyonel uygulamalara uygun olmayan, kayda değer bir değere sahip
bir hediye olduğundan, Çalışan, yurt dışında Futbol Dünya Kupası'na bilet vermek veya
kabul etmekten kaçınmalıdır".

13 | 13