証券コード4205

平成19年６月７日

株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社
取締役社長

古

河

直

純

第82回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて，当社第82回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお，当日ご出席お差し支えの場合は，書面によって議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき，同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき，折り返しご送付くださいます
ようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
平成19年６月28日（木曜日）午前10時
２．場所
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号（新丸の内センタービル14階）当社会議室
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第82期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）
事業報告の内容，連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第82期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役11名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件
第５号議案 取締役および監査役の報酬等の額改定の件
第６号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
以 上

当日ご出席の際は，同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類および添付資料に修正が生じた場合は，インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.zeon.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）

事

業

報

告

（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は，世界的に原油や素材の価格が高値で推移し，米国経済の先行きに一部減速感が予想されるなどの懸念材料がありましたが，企業収益の改善による設備投資の増加，個人消費の増加
等内需に支えられ引き続き緩やかな回復基調で推移しました。
石油化学業界におきましては，原油，ナフサ等の原材料価格が依然高水準で推移しておりますが，一方で，国内の景気回復，底堅いアジア向け輸出等により需要は好調を継続しました。
当社グループはこのような環境のもとで，「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減に努めるとともに，エラストマー素材事業におきましては，販
売価格の改定，採算重視の販売政策を継続し，高機能材料事業におきましては，独創的技術による高付加価値製品の開発と事業拡大に努めてまいりました。
この結果，当連結会計年度の売上高は2,816億13百万円（前期比7.0％増），営業利益は301億75百万円（同12.4％増），経常利益は297億95百万円（同12.6％増），当期純利益は170億77百万円（同12.0％増）となりました。
部門別の概況は以下のとおりです。
〔エラストマー素材事業部門〕
合成ゴムの国内販売は，主要用途である自動車およびタイヤの需要が前期に引き続き好調に推移し，数量は前期を上回りました。合成ゴムの輸出販売は，国内と同様に中国・アジアを中心に需要は旺盛でしたが，在庫事情から一部出荷調整を実施したため，数量は前年をわずかに下回りました。
また，高騰を続ける原料価格に対応すべく販売価格の改定，採算性を重視した販売政策へのシフト等により，売上高は国内および輸出ともに前期を上回りました。海外子会社については，米国子会社は順調に売上高を伸ばし，英国子会社は原料高騰の影響を受けましたが，新製品の導入等により収益性は大きく改善されました。以上の結果，合成ゴム全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
合成ラテックスの国内販売は，紙用途の販売が減少し販売数量は前期を下回りましたが，特殊品の販売増により売上高，営業利益は前期を上回りました。一方，輸出販売につきましては，手袋，その他用途とも好調に推－ 2 －移し，数量，売上高とも前期を上回りました。この結果，合成ラテックス
全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
化成品関連の販売は，主力製品の石油樹脂および熱可塑性エラストマー
ＳＩＳにつきましては，既存市場の拡販とともに新規市場および用途開発を進めており，販売数量は前期を上回りました。また，原料価格上昇に対応した販売価格の改定効果により，売上高は前期を上回りました。タイの
石油樹脂子会社は，売上高は前期を上回りましたが，原料高の影響を受け営業利益は前年を下回りました。以上の結果，化成品全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
以上の結果，エラストマー素材事業部門全体の売上高は1,777億3百万円（前期比13.8％増），営業利益は195億27百万円（前期比28.2％増）とな
りました。
〔高機能材料事業部門〕
高機能樹脂（シクロオレフィンポリマー）関連では，液晶パネル用光学フィルム（ゼオノアフィルム）が引き続き好調であり大きく売上高を伸ばしました。また，光学レンズ用途，医療用途向け樹脂（ゼオネックス）も順調に売上を伸ばしました。この結果，高機能樹脂全体では売上高は前期を上回りましたが，営業利益は販売価格の低下と研究開発費など販売管理費の増加により前期を下回りました。
情報材料関連では電池材料およびトナーが順調に売上高を伸ばしましたが，レジストおよびエッチング用ガスの売上高が減少しました。この結果，情報材料全体では売上高は前期を下回り，営業利益も販売管理費の増加等により前期を下回りました。
化学品関連では，合成香料が好調で販売数量を伸ばし，売上高は前期を上回りました。特殊化学品は，販売数量は前期を下回りましたが，販売価格の改定などにより売上高は前期並みとなりました。この結果，化学品全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
以上の結果，高機能材料事業部門全体の売上高は471億97百万円（前期比13.0％増），営業利益は97億46百万円（前期比4.5％減）となりました。
〔その他の事業部門〕
その他の事業においては，環境事業の売上高は前期を上回り，健康事業の売上高は前期において子会社売却をしたことなどにより，前期を下回りました。また，子会社の商事部門の売上高は前期を下回りました。
以上の結果，その他の事業部門全体の売上高は592億25百万円（前期比10.0％減），営業利益は8億73百万円（前期比38.4％減）となりました。

－ 3 －(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は，総額288億80百万円でした。その主要なものは光学フィルム生産設備能力増強（高岡工場），光学フィルム工場
用地取得（富山県氷見市），高機能ケミカル関連製品設備能力増強（徳山工場）などであります。
(3) 資金調達の状況
平成18年5月1日に第５回無担保社債100億円を発行致しました。

－ 4 －(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては，中国を主としたアジア経済が堅調に推移
し，国内景気も輸出と設備投資の回復などにより，好調を継続していくものと見込まれますが，金利の上昇，為替の変動に加え原料価格の高騰が続くことが予想され，当社を取り巻く経営環境は，決して楽観出来ない状況が続くものと予想されます。
このような状況の中で，当社グループの中長期的な経営戦略は，平成17年3月に策定した平成17年度から平成19年度の中期経営3ヵ年計画「PZ-3」を達成させることにあります。
「PZ-3」の骨子は以下のとおりです。
【PZ-3のコンセプト】･ 企業価値の向上･ 事業の飛躍的発展【PZ-3の基本方針】･ 「企業の社会的責任（ＣＳＲ）」を再認識し，社会から信頼され社員も誇りに思える会社づくりを「スピード」「対話」「社会貢献」
をもって追求する。
･ 経営戦略と研究戦略を一致させ，ひとのまねをしない，ひとがまねをできない世界一の独創的技術で新事業を創造し，継続的に発展・拡大させる。
【PZ-3のセグメント別戦略】
1）エラストマー素材事業
世界一の品質と世界一のコスト競争力を実現し，グローバル供給
体制の最適化を図り，安定的な利益を確保する。
2）高機能材料事業
世界一の独創的技術に立脚したテクノロジープラットフォームと，
ゼオン固有の材料を活かした精密加工技術を強化し，ユーザー密着の市場展開を図り，飛躍的な事業拡大を実現する。
特に，情報通信・エレクトロニクス産業を支える以下の５つの分
野に注力する。
①記録，②コンピュータ（半導体），③表示（フラットパネルディ
スプレイ），④エネルギー，⑤通信「PZ-3」のコンセプトである「企業価値の向上と事業の飛躍的発展」を達成するために，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，
真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力の向上，研究開発の一層の強化等といった諸課題に取り組んでまいります。

－ 5 －(5) 財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

平成15年度
第 79 期

平成16年度
第 80 期

平成18年度
平成17年度
第 82 期
第 81 期 (当連結会計年度)

高

(百万円)

213,297

231,364

263,074

281,613

経 常 利 益(百万円)

13,71218,80426,45929,795

当期純利益

(百万円)

4,588

7,773

15,24917,077

１株当たりの当期純利益(円)

18.74

32.01

63.23

71.74

222,254

236,861

272,674

315,448

総

資

産

(百万円)

（注）1. 1株当たりの当期純利益は，期中平均発行済株式数（ただし，自己株式数は除外）によって算出しております。
2. 第80期は，各事業部門が売上を伸ばし，売上高，当期純利益とも大幅に増加しました。
3. 第81期も引き続き各事業部門が売上を伸ばし，売上高，当期純利益とも大幅に増加しました。
4. 第82期（当連結会計年度）は前記「(1)事業の経過およびその成果」に記載
したとおりであります。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

株式会社オプテス社 の資 本 金 当
議決権比率
百万円

400

100

百万円

ゼオン化成株式会社

462

東京材料株式会社

227

ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

百万円

百万米ドル

36

百万ポンド

23.3

％

主要な事業内容
当社製品の加工・販売

100

プラスチック製品・包装梱
包材料等の加工・販売および資材の販売57.7

各種化学商品等の仕入販売

100

持株会社

100

合成ゴムの製造・販売(注)1.

ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には，当社の子会社であるゼオ
ンノース株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。また，東京材料株式会社に対する当社の議決権比率には当社の子会社であるゼオン化成株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。
2. ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は，当連結会計年度中に4百万ポンドの無償減資を実施し，資本金は23.3百万ポンドとなりました。

－ 6 －(7) 主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事

業

内

容

主

要

製

品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム，合成ラテックス，化成品

高機能材料事業部門

高機能樹脂，化学品，情報材料

そ の 他 の 事 業 部 門

RIM配合液，RIM成形品，医療器材，ブタジ
エン抽出技術等，塩化ビニル樹脂製造受託，
塩ビコンパウンド，包装物流資材，住宅資
材，その他(8) 主要な営業所および工場
① 当
社
本

社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

事 務 所

大阪事務所(大阪市)，名古屋事務所(名古屋市）

工高岡工場（富山県)，川崎工場（川崎市)，徳山工場（山口県)，水島工場（岡山県）

場

研 究 所
②

総合開発センター（川崎市），精密光学研究所（富山県）

重要な子会社

区

分

国

内

海

外

会

社

名

本店所在地

株式会社オプテス

栃木県佐野市

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区

東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン・ケミカルズ社

米国

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

英国(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前

2,972名

期

比

増

2.7％増

－ 7 －

減

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

13,017百万円

農

庫

4,434

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,024

林

中

央

金

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社および当社の米国子会社ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パート
ナーシップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループ
とともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，米国においてNBRの間接購買者から損害賠償請求訴
訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。このうち，平成16年４月に提起されたカリフォルニア州における訴訟につきましては，平成18年５月にZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約１億80百万円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月裁判所が和解契約を承認したことにより，同州における訴訟は解決されました。また，平成17年１月以降にバーモント州をはじめとする複数の州において提起された訴訟につきましては，平成18年11月，ZCLP社が原告に対して1.67百万米ドル（約２億円）を支払うことを内容とする和解契約に合意しました。この和解は31州における請求権を解決するものであり，平成19年4月に和解契約は裁判所により承認されました。これにより米国における間接購買者による損害賠償請求訴訟は解決されました。
また，NBRに関して，当社および当社の欧州子会社は，平成19年５月７日に，欧州委員会より，欧州のNBR取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領しました。これは欧州委員会による調査の過程で発行されたものであり，本異議告知書の内容を検討した上で，適切な対応をとる所存です。
なお，当社およびZCLP社は，他の５企業グループとともに，SBR（スチレン・ブタジエン・ラバー）およびBR（ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，平成18年11月30日以降，米国における直接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を複数提起されておりましたが，本年4月までに，提起された全ての訴訟について，それぞれの原告が自主的に当社およびZCLP社に対する関係で取下げを行った結果，これらの訴訟は終結しました。

－ 8 －２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

主800,000,000株
242,075,556株
12,149名（前期末比1,630名増）

名

当
持

社 へ の
株
数

出 資 状 況議 決 権 比 率

千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
横
浜
ゴ
ム
株
式
会
社
朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行
古 河 電 気 工 業 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4）
旭 化 成 ケ ミ カ ル ズ 株 式 会 社
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

23,958
13,632
10,67910,519
8,770
8,594
7,783
6,438
4,989
4,689

％

10.08
5.73
4.49
4.42
3.69
3.61
3.27
2.71
2.10
1.97

（注） 上記には記載されておりませんが，平成19年3月31日現在，横浜ゴム株式会社
が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名
簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜
ゴム株式会社口）」）が，3,400千株（議決権比率1.43％）あります。当該株式の議決権は信託約款上，横浜ゴム株式会社が留保しています。

－ 9 －３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成19年３月31日現在）①新株予約権の数
103個②目的となる株式の種類および数
普通株式103,000株（新株予約権１個につき1,000株）③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株あたり１円④新株予約権の主な行使条件
新株予約権者は，原則として当社の取締役を退任したときに限り，新株予約権を行使することができる。
⑤当社役員の保有状況
名称
取 締 役

行使期間

日本ゼオン株式会社2006年発 平成18年８月16日から
行新株予約権（株式報酬型ス 平成48年８月15日まで
トックオプション）

個数
103個(2) 当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。

－ 10 －

保有者数15名

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当または他の法人等の代表状況等

取 締 役 会 長
代 表 取 締 役
取 締 役 社 長
代 表 取 締 役
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役

中

野

克

彦

古

河

直

純

山

﨑

正

宏

社長補佐（経営全般）

宮

本

正

文

常 務 取 締 役

夏

梅

伊

男

取

締

役

岡

田

誠

一

取

締

役

小

倉

由

郎

取

締

役

南

忠

幸

取

締

役

荒

川

公

平

取

締

役

伏

見

好

正

取

締

役

岩

田

峰

郎

取

締

役

三ッ堀

修

一

取

締

役

武

上

取

締

役

田

中

公

章

取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役

柿
香
平

沼
川
松

秀
暎

一
大
章

水島工場長
総合開発センター長，高機能樹脂事業担当，
化学品事業担当，知的財産担当 兼新事業
開発担当
高岡工場長
ゼオンノース株式会社代表取締役社長
ＣＳＲ推進担当，人事担当，総務担当，法務担当，広報担当 兼監査担当
経営管理部長，経営企画担当 兼情報シス
テム担当
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役社長
総合開発センター副センター長 兼精密光学研究所長
ゴム事業部長 兼ゼットポール開発推進部
長
瑞翁化工（上海）有限公司董事長兼総経理
瑞翁化工（広州）有限公司董事長
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長兼総経理
ラテックス事業部長
総合生産センター長，生産技術部長 兼環
境安全担当
徳山工場長
高機能ケミカル事業部長，高機能ケミカル
販売２部長 兼高機能ケミカル販売３部長
ゼオンケミカルサービス株式会社代表取締役社長
原料部長 兼化成品事業担当

監

査

役

冨

永

靖

雄

監
監

査
査

役
役

藤
石

田
原

民

讓
樹

博

横浜ゴム株式会社代表取締役会長
日本ゴム工業会会長
朝日生命保険相互会社代表取締役社長
清和綜合建物株式会社代表取締役会長（注） 監査役のうち冨永靖雄，藤田讓および石原民樹の各氏は，会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 11 －

(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
区

数

報酬等の額

役

15名

473百万円

株主総会決議による取締役報
酬限度額は月額37百万円（平成２年６月定時総会決議）

監
査役（うち社外）

5名
(3名)

69百万円
(17百万円)

株主総会決議による監査役報
酬限度額は月額５百万円（平成６年６月定時総会決議）

20名

543百万円

取

分
締

人

合

計

摘

要

（注）1.

上記報酬等の額には，(1) 取締役に対するストックオプションとして付与された新株予約権による報酬額，および(2) 当事業年度に関する役員退職慰労引当金の増加額等を含めております。なお，株主総会決議による取締役ストック
オプション報酬限度額は年額２億円（平成18年６月定時総会決議）であります。
2. 上記のほか，次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）
165百万円
利益処分による取締役賞与
83百万円
利益処分による監査役賞与
6百万円(3) 社外役員に関する事項① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
監査役冨永靖雄氏は，横浜ゴム株式会社代表取締役会長であり，同社は当社合成ゴム製品等の需要家であるとともに，当社株式13,632千株（議決権比率5.73％）を保有しております。
監査役藤田讓氏は，朝日生命保険相互会社代表取締役社長であり，同社との間には借入金等の取引関係があります。また，同社は当社株式
10,679千株（議決権比率4.49％）を保有しております。
監査役石原民樹氏は，清和綜合建物株式会社代表取締役会長でありますが，同社との間には重要な取引関係はありません。
② 他の会社の社外役員の兼任状況
監査役冨永靖雄氏は，神奈川中央交通株式会社の社外監査役を兼務しております。
監査役藤田讓氏は，富士急行株式会社の社外取締役ならびに横浜ゴム
株式会社，株式会社ＡＤＥＫＡ，古河電気工業株式会社，富士電機ホールディングス株式会社，日本軽金属株式会社および日本通運株式会社の社外監査役を兼務しております。
監査役石原民樹氏は，富士通株式会社の社外監査役を兼務しております。

－ 12 －

③

当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催された取締役会および監査役会には，監査役冨永靖雄氏がその約９割，藤田讓氏がその約７割，石原民樹氏がその約６割にそれぞれ出席し，各氏ともその企業経営者としての豊富な経験に基づいた質問等を積極的に行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は，監査役冨永靖雄氏，藤田讓氏および石原民樹氏との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

－ 13 －

５．会計監査人の状況(1）会計監査人の名称
新日本監査法人(2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
37百万円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計
額48百万円(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので，①の金額には証券取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当社の子会社であるゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は，当社の会計監査人以外の監査法人であるErnst & Young LLPの監査を受けております。

(3）非監査業務の内容
当社は，会計監査人に対して，公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務報告に係る内部統制構築アドバイザリー
業務」等を委託しております。
(4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合，当社監査役会は，監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合，当社監査役会が選定した監査役は，解任後最初に招集される株主総会におきまして，会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また，当社は，会計監査人の継続監査年数その他の事情を総合的に勘案いたしまして，その再任または不再任の決定を行うものといたします。

－ 14 －

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は，平成18年４月28日開催の取締役会において，内部統制システム整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。

内部統制システム整備に関する取締役会決議
平成18年４月28日
日本ゼオン株式会社取締役会（前文）
内部統制とは，リスク管理体制のもとに法令遵守・コンプライアンスの意
識を高め，業務の有効性と効率性を両立させた経営を行い，その結果を適正に開示し，すべてのステークホルダーに対する説明責任を果たすために必須となる，企業内部において自律的に制御する業務執行のプロセスである。
会社法は，取締役会がその専権として内部統制システムの整備についての大綱（基本方針）を定めることを求めており，これに従って代表取締役その他の取締役が，それぞれの担当業務について，その使用人とともに実効ある
内部統制システムを具体化して構築しなければならない。
当社取締役会は，現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに，不備があれば速やかにこれを補充することにより，更に優れた内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下のとおり決定する。
なお，この基本方針は現時点における，当社に期待される「内部統制シス
テム整備に関する基本方針」であり，当社取締役会は，法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて，これに関する不断の見直しを行うものとする。
内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）①

取締役会は，すべての取締役で組織し，法令に定める職務のほか，経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は，業務執行の法令・定款への適合性を確保するため，監査役の出席のもと，原則として毎月開催し，経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
－ 15 －

②

取締役は，経営に関する重要な事項について，常務会規程に基づき，常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者で組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし，十分な議論を行い審議・決定する。取締役は，常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について，取締役会に送付し審議・決定する。
③ 取締役は，「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」を就任のときに社長に提出し，ゼオン７条行動指針の遵守を誓約する。取締役のうち事業部を担当する取締役は，「独占禁止法遵守に関する誓約書」を就任後，独占禁止法遵守委員会委員長に提出し，独占禁止法の遵守を誓約する。
④ 監査役は，監査役会が定めた監査役監査基準に基づき，取締役会への出席，子会社を含む業務状況の調査等を通じ，取締役の職務執行の監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）① 取締役は，その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を，関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに，必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体及び委員会の議事録② ①に定める文書の他，契約書，決裁書その他の文書については，文書保有規則に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条
第１項第２号）①

取締役会は，「危機管理・コンプライアンス規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け，個別の損失の危険に対応するために，「独占禁止法遵守規則」「製造物責任管理規程」「安全保障輸出管理規則」等の諸規程を整備する。
② 社長を議長とする危機管理会議を設置し，危機管理会議のもとに次の３つの委員会を常設し損失の危険の管理にあたる。

－ 16 －

・危機管理委員会
事業継続のリスク管理のために設置し，組織的に潜在リスクを予防し,表面化したリスクを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。
潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために，内部通報制度を整備する。リスク情報の通報先として，危機管理委員会とともに社外に設置した弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」
を設け，情報提供の仕組みを整備し，もって社内の自律的な危機管理体
制を担保する。
危機管理委員会事務局は，危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。前記に関わらず，監査役は，いつでも必要に応じて危機管理委員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
・コンプライアンス委員会
法令違背の予防のために設置し，法令遵守の教育・訓練計画及び監査計画を立案し，主管部門に実施させる。当社グループの役員・従業員が一人ひとり，社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め，それを通して公正かつ適切な経営を実現し，地域・社会との調和をはかり，当社の事業を発展させていくことを目的とする。
・独占禁止法遵守委員会
当社グループの役員及び従業員が独占禁止法に違反することを事前に防止するために設置し，公正で自由な企業間競争を行うことを目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）①

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として，取締役会を原則毎月開催するほか，必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については，常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者をもって構成される常務会を原則として月２回開催し，これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
② 取締役会決定に基づく業務執行については，組織規程，方針管理規程
等の経営基本規程において，それぞれの責任者及びその権限，執行手続について定める。

－ 17 －

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）① コンプライアンス体制の基礎として，行動規範である「ゼオン７条」，
具体的な行動指針である「ゼオン７条行動指針」を定める。
社長を議長とする危機管理会議を設置し，その下部組織としてコンプラ
イアンス委員会を設置し，コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
また，適宜に規則・ガイドラインの策定，コンプライアンス教育を実施する。
② 取締役は，使用人の法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合には，遅滞なく危機管理委員会に報告する。
③ コンプライアンス委員会委員長は，法令違反その他のコンプライアン
ス違反に関する事実についての情報を容易に入手するための通報窓口として，危機管理委員会及び社外の弁護士を窓口とする「コンプライアン
ス・ＨＯＴＬＩＮＥ」の内部通報制度の周知を図り，その適正な運用を行う。
④ 幹部職以上の使用人は，「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」をコンプライアンス委員会委員長に毎年１回提出し，ゼオン７条行動指針の遵守を誓約する。
⑤ 事業部の部長職以上の使用人は，「独占禁止法遵守に関する誓約書」
を独占禁止法遵守委員会委員長に毎年１回提出し，独占禁止法の遵守を誓約する。
⑥ 監査役は，当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは，意見を述べるとともに，改善策の策定を求める。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）①

取締役会は，内部監査を担当する取締役の下に監査室を設置し，当社
及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
② 子会社における業務の適正を確保するため，当社グループ全てに適用する行動指針として，ゼオン７条行動指針を定め，これを基礎として，
グループ企業各社で諸規程を定めるものとする。
③ 子会社の経営管理については，国内外の関連会社管理規程に従い，当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし，必要に応じてモニタリングを行うものとする。
－ 18 －

④

子会社の役員及び従業員は，当社からの経営管理，経営指導内容が法令に違反し，その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には，遅滞なく危機管理委員会に報告する。
⑤ 当社及び子会社の内部監査は当社グループ共通の内部監査基準に基づいて実施するものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号）①

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは，会
社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。
② ①の使用人の取締役からの独立性を確保するために，監査役は①の使用人の人事について事前に報告を受け，必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第３号・第４号）①

監査役は，取締役会，常務会その他の重要な会議に出席し，当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 取締役及び使用人は，当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は，監査役に直ちに報告する。前記に関わらず，監査役はいつでも必要に応じて，取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は，内部通報に関する規程を定め，その適切な運用を維持する
ことにより，法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役は，自らの判断により，定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い，必要に応じて監査法人の監査に立会い，また，監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして，監査法人と相互の連携を高める。

－ 19 －

７．会社の支配に関する基本方針(1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は，当社株券等に対する大規模買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）
が現れる場合であっても，株主共同の利益に資するものであれば，これを一概に否定するものではなく，仮に大規模買付行為が開始された場合において，これを受け入れるか否かは，当社株主の皆様の最終的判断に委ねられるべきであると考えております。
しかし，当社グループの事業がエラストマー素材事業部門，高機能材料事業部門，およびその他の事業部門から構成されており，当社グループの経営にあたっては，当社設立以来蓄積されてきた専門知識，経験およびノ
ウハウならびに国内外の顧客，取引先等との間に築かれた関係への理解が不可欠であるという事情があるため，これらに関する十分な理解なくしては，将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。特に，突然大規模買付行為がなされたときに，大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを当社株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには，大規模買付者および当社取締役会の双方から当社株主の皆様に対して適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
以上の認識の下，大規模買付者は，大規模買付行為に際しては，当社株主の皆様の判断のために，当社が設定し事前に開示する一定のルール（その概要については，後述します。）に従って，事前に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に提供し，かつ，当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると当社は考えております。
また，大規模買付行為の中には，当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものもないとは言えません。たとえば，大規模買付者が，①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず，ただ株
価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合），②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権，ノウハウ，
企業秘密情報，主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会
社等に移譲させるなど，いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合，③会社経営を支配した後に，当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定－ 20 －

で当社株式の買収を行っている場合，④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産，有価証券など高額資産等を売却等処
分させ，その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的
で当社株式の買収を行っている場合，⑤大規模買付者の提示する当社株式の買取方法が，最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく，二段階目の買付条件を不利に設定し，あるいは明確にしないで，公開買付け等の株式買付を行う（いわゆる強圧的二段階買収）など，株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合などは，当社の企業価値・株
主共同の利益に回復しがたい損害をもたらす大規模買付行為であると考えます。当社は，このような当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがた
い損害をもたらす大規模買付行為が行われることを可能な限り回避すべきであると考えており，また，このような大規模買付行為に対して，当社取締役会が，大規模買付ルールに従って，当社の企業価値・株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることも，否定されるべきではな
いと考えております。
(2）当社の財産の有効な活用，適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は，当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の実現に資する特別な取組みとして，次項（「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」）で記載す
るもののほか，以下の取組みを行っております。
当社グループは，「素材事業の安定的収益確保を柱に，継続的に新規事業の創出を図る」ことを事業基本戦略として掲げ，この基本戦略の下，中長期的な経営戦略として，平成17年度からの３事業年度を対象とする中期経営３ヵ年計画「PZ-3」を策定し，その達成に向けて努力しております。
中期経営計画の骨子は前記１．(4）対処すべき課題に記載のとおりであります。当社グループは，中期経営計画のコンセプトである「企業価値の向上と事業の飛躍的発展」を達成するために，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力の向上，研究開発の一層の強化等といった諸課題への取組みを継続し，当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させる
努力を続けております。

－ 21 －

また，当社としましては，将来実現することのできる当社の株主価値を投資家の皆様にご理解いただき，株式市場において当社の株価がかかる株
主価値を十分反映したものとなるよう，中期経営計画の詳細内容や進捗状
況については，当社ホームページにて適時に公開し報告しております。
以上の中期経営計画に基づく取組みと情報開示は，基本方針に沿うものであり，また，当社の株主の共同の利益を損なうものでも，当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
すなわち，一般に，対象会社が将来実現することのできる企業価値と比較して対象会社の市場価値が低迷している場合は，対象会社は，その企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらす大規模買付行為の標的となりやすいとされているところ，中期経営計画に基づく取組みは，当社グループの市場価値を，当社グループが将来実現することのできる企業
価値に近接させるものであり，また，中期経営計画の詳細内容や進捗状況の適時開示は，当社の株価を，将来実現可能な株主価値に近接させるものですので，いずれも，当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損
害をもたらす大規模買付者が現れる危険性を低減するものであると考えられます。したがって，かかる中期経営計画に基づく取組みと情報開示は，基本方針に沿うものであると考えます。また，中期経営計画に基づく取組
みと情報開示は，当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させると同時に，かかる取組みの内容・進捗状況を適時に開示しようとするものですから，当社の株主の共同の利益を損なうものではな
く，当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
(3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は，平成18年５月17日開催の当社取締役会において，平成18年６月29日開催の当社定時株主総会における株主の承認を得ることを効力発生の条件として，「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を決定いたしました。本対応
方針は，同株主総会における株主の承認が得られましたので，平成18年６月29日をもって発効しております。
当社は，本対応方針を，平成18年５月17日付け「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」および同年６月29日付
け「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の効力発生および特別委員会委員の選任に関するお知らせ」として以下のURLに－ 22 －

公表しております。詳細については，こちらをご参照ください。
http://www.zeon.co.jp/ir/stockinfo.html
http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104205/00046377.pdf
http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104205/00048398.pdf
本対応方針は，大規模買付ルールの内容，大規模買付行為がなされた場
合の対応，本対応方針の適正な運用を担保するための手続等といった事項を規定するものです。本対応方針は，大規模買付者が事前に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に提供すること，および当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め，これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また，大規模買付ルールが遵守されている場合であっても，大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものと当社取締役会が判断した場合には，かかる大規模買付者に対して当社
取締役会は当社の企業価値・株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。したがって，本対応方
針は，基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
また，前述のとおり基本方針自体が当社株主の共同の利益を尊重していることから，かかる基本方針の考え方に沿って設計された本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく，むしろその利益に資するものであることも，明らかであると考えます。
さらに，本対応方針は，大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ，当社の企業価値・株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は，当社定時株
主総会における株主の承認を得た上で発効しており，また，本対応方針は
事前に詳細に開示されています。また，当社取締役会による本対応方針に基づく対応に関する重要な決定については，当社取締役から独立した組織である特別委員会への諮問を求め，同委員会の勧告を最大限尊重すると規定するなど，本対応方針の適正な運用を担保するための手続も盛り込んでいます。以上から，本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするもの
でないことは明らかであると考えております。

－ 23 －

備 考
事業報告は次により記載されております。
１．百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満切り捨て（但し，連結計算書類に係わるものは単位未満四捨五入）により表示しております。
２．千株単位の株式数は千株未満切り捨てにより表示しております。

－ 24 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成19年3月31日現在）
資

産

動

資

科
流

の
目

部
金

額

産

155,489

現 金 及 び 預 金

6,838

受取手形及び売掛金

61,226た な 卸 資 産

52,021

未

金30,710繰 延 税 金 資 産

3,311

そ

他

1,495

貸 倒 引 当 金

△113

固

収

入

の

定

資

産

159,955

有 形 固 定 資 産

101,647

建物及び構築物

28,391

機械装置及び運搬具

45,271

土地

13,915

建 設 仮 勘 定

10,667

そ

他

3,404

無 形 固 定 資 産

5,782

の

の

れ

ん

2,714

そ

の

他

3,068

投資その他の資産

52,526

投 資 有 価 証 券

47,030繰 延 税 金 資 産
その（単位：百万円）
部
科
目
金
額
流
動
負
債
138,005
支払手形及び買掛金
81,959短 期 借 入 金
23,231
コマーシャルペーパー
4,998
未 払 法 人 税 等
4,754
賞 与 引 当 金
1,871
その他の引当金80
その他
21,112
固定負債62,262社
債
20,000
長 期 借 入 金
20,348繰 延 税 金 負 債
7,007
退職給付引当金
10,243
環境対策引当金
517
その他の引当金520
負 の の れ ん
262
そ
の
他
3,365
負
債
合
計
200,267
純 資 産 の 部
株主資本98,681
資本
金24,211
資 本 剰 余 金
18,372利 益 剰 余 金
60,542
自己株
式△4,445
評価・換算差額等
12,995
その他有価証券評価差額金
13,872
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
12
為替換算調整勘定△101
年金追加最小負債△789
新 株 予 約 権101
少 数 株 主 持 分
3,403
純 資 産 合 計
115,180
負 債 純 資 産 合 計
315,448
負

384

他

5,586

貸 倒 引 当 金

△473

繰

延

資

産

3

資

産

合

計

315,448－ 25 －債の連 結 損 益 計 算 書（

平成18年4月1日から
平成19年3月31日まで）（単位：百万円）

科
売
売

目

高
原
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
負
の
の
れ
ん
償
却
持 分 法 に よ る 投 資 利
為
替
差
賃
貸
分
譲
助
成
雑
営
業
外
費
用
支
払
利
た
な
卸
資
産
処
分
雑
経
常
利
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
償
却
債
権
取
立
貸
倒
引
当
金
戻
入
そ
の
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
訴
訟
関
連
費
減
損
損
和
解
そ
の
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
少
数
株
主
利
当
期
純
利

金

上

上

益
益
息
金
額
益
益
料
益
金
益
息
損
損
益
益
益
額
他
損
用
失
金
他
益
税
額
益
益

－ 26 －

額281,613203,164
78,44948,27430,175
2,760
234
954
278
27
125
102
258
350
432
3,141
1,083
1,488
570
29,795
74
1
14
54
6
1,743
811
489
177
250
16
28,126
9,723
780
△545
17,077連結株主資本等変動計算書（

平成18年4月1日から
平成19年3月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平成18年3月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計24,211

18,372

44,963△4,435

83,111

連結会計年度中の変動額
自 己 株 式 の 処 分

0

0

0

剰余金の配当(注）△1,428△1,428剰 余 金 の 配 当

△952

△952

役 員 賞 与 ( 注 ）

△101

△101

年金追加最小負債への
振
替
高

982

982

17,077

17,077

当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△10

△10

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成19年3月31日

残高

－

0

15,579△10

15,56924,211

18,37260,542△4,44598,681

評

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 年金追加
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 最小負債
平成18年3月31日

残高

14,497－△1,080

－

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

13,417－

3,162

99,690連結会計年度中の変動額
自 己 株 式 の 処 分

0

剰余金の配当(注）△1,428剰 余 金 の 配 当△952

役 員 賞 与 ( 注 ）△101

年金追加最小負債への
振
替
高
当

期

純

利

982

益

17,077自 己 株 式 の 取 得△10

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)

△625

12

連結会計年度中の変動額合計△625

平成19年3月31日

13,872

残高

979

△789

△422

101

12

979

12

△101

△789

△422

101

242

15,490△789

12,995

101

3,403

115,180（注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。

－ 27 －

242△79

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
21社
株式会社オプテス
・主要な連結子会社の名称
ゼオン化成株式会社
東京材料株式会社
ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社② 非連結子会社の状況
ゼオン川崎サービス株式会社
・主要な非連結子会社の名称
ゼオン水島サービス株式会社
ゼオン徳山サービス株式会社
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は，いずれも小規模であり，合計の総資産，売上高，当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は，いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社の状況
・持分法適用の非連結子会社数
２社
株式会社ゼオン分析センター
・会社等の名称
ゼオン・ドイッチ・ランド社② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称
ゼオンメンテナンス工事株式会社
岡山ブタジエン株式会社
・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は，当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて，持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり，かつ，全体としても重要性がないため，持分法の適用範囲から除いております。

－ 28 －

③

持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用会社のうち，決算日が連結決算日と異なる会社については，各社の直近の事業年度に係る計算書類を使用しております。
(3) 連結の範囲の変更に関する事項
前連結会計年度において連結子会社でありましたゼオン・ケミカルズ・イン
ターナショナル・セールス社は，清算に伴い当連結会計年度より連結範囲から除外しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
ゼオン・ケミカルズ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・タイランド社 12月31日 ＊1
ゼオンアジア社 12月31日 ＊1
リバポート社 12月31日 ＊1
ゼオン・GP・LLC社 12月31日 ＊1
済新株式会社 12月31日 ＊1
ゼオン・ドゥ・ブラジル社 12月31日 ＊1＊1：連結子会社の事業年度の末日現在の財務諸表を使用しております。ただし，連結決算日との間に生じた重要な取引については，連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
満期保有目的債券償却原価法（定額法）
その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原価は主として移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

・時価のないものロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
当社及び国内連結子会社は，主として総平均法に基づく原価法を採用し，在外連結子会社は，主として移動平均法に基づく低価法により評価しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

主として定率法を採用しております。

－ 29 －

ロ．無形固定資産

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金定額法を採用しております。
なお，自社利用のソフトウェアについては，
社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

③

ロ．賞与引当金
ハ．退職給付引当金

ニ．環境対策引当金

ホ．その他の引当金
・修繕引当金・役員退職慰労引当金

売上債権，貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため，一般債権については貸倒実績率
により，貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し，回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため，主として支給見込額により設定しております。
従業員の退職給付に備えるため，当連結会計
年度末における退職給付債務の見込額及び年金資産の時価評価額に基づき，当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお，一部国内連結子会社の退職給付債務については，退職給付に係る自己都合要支給額又は年金財政計算上の責任準備金の額を用いております。
過去勤務債務（当社及び在外連結子会社によるもの）については，一定の年数（9～13年）で償却しております。
数理計算上の差異は，主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間及び当該期間以内の一定の年数（９～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビ
フェニル廃棄物の処理費用等）のうち，当連
結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当連結会計年度に対応する額を計上しております。
当社は監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。また，国内連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。
なお，当社は平成18年６月29日の定時株主総会の日をもって取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止したため，取締役に対する役
員退職慰労引当金残高を取り崩しております。
未払額については長期未払金として固定負債「その他」に含めております。

－ 30 －

④ 重要な外貨建資産又は負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は，連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。なお，在外子会社等の資産及び負債は，在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し，収益及び費用は期中平均相場
により円貨に換算し，為替換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
⑤ 重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子会社は，リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており，在外連結子会社については，主として通常の売買取引に準じた会計処理によっております。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお，為替予約取引については，振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また，
金利スワップ取引については，特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引，金利スワップ取引及びクロスカレンシースワップ取引
ヘッジ対象
為替予約取引 外貨建売掛金，外貨建買掛金及び外貨建予定取引
金利スワップ取引 社債，借入金
クロスカレンシースワップ取引 借入金
ハ. ヘッジ方針
当社グループは，原則として為替変動リスク及び金利変動リスクを回避軽減する目的でデリバティブ取引を利用しております。そのうち予定取引については，実需原則に基づき成約時に為替予約取引を行うものとしております。また，取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。
ニ. ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については，実需の範囲内で行っているため，また，金利スワッ
プ取引については，特例処理であるため有効性の評価を省略しております。
⑦ 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(6) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については，全面時価評価法を採用しております。
(7) のれん及び負ののれんの償却に関する事項
主として10年間及び15年間の定額法により償却を行っております。但し，金額に重要性がない場合は発生時に一括償却しております。
(8) 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より，「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）
を適用しております。これまでの資本の部の合計に相当する金額は111,664百万円
であります。

－ 31 －

(ストック・オプション等に関する会計基準)
当連結会計年度より，「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しております。これにより営業利益，経常利益及び税金等調整前当期純利益は，それぞれ101
百万円減少しております。
(表示方法の変更)
連結貸借対照表関係①「営業権」は，当連結会計年度より，「のれん」として表示しております。
②有価証券消費貸借契約による預り金は，前連結会計年度においては，固定負債の「その他」に含めて表示しておりましたが，取引の実態をより明瞭に示すため，当連結会計年度より「長期借入金」に含めて表示しております。金額は2,500百万円
であります。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産の額
現金及び預金（定期預金）
土地
投資有価証券計
上記に対応する債務
支払手形及び買掛金
長期借入金
その他（※）

百万円
26
25
5,075
5,125
百万円
3,366
2,500
10,087
15,953（※）水島エコワークス㈱の銀行取引に係る債務であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
175,637百万円(3) 圧縮記帳
有形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額100百万円を控除しております。
(4) 偶発債務
保証債務
連結会社以外の会社及び従業員の金融機関等からの借入金に対する債務保証
百万円
ゼオン・アドバンスド・ポリミクス社
443
瑞翁化工（広州）有限公司
72
㈱ＴＦＣ
3,087
従業員
775
4,377

－ 32 －

係争事件に係る賠償義務
当社及び当社の米国子会社ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループとともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，米国においてNBRの間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。
このうち，平成16年4月に提起されたカリフォルニア州における訴訟につきましては，平成18年5月にZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約1億8千万円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月裁判所が和解契約を承認したことにより，同州における訴訟は解決されました。また，平成17年1月以降にバーモン
ト州をはじめとする複数の州において提起された訴訟につきましては，平成18年11月，ZCLP社が原告に対して1.67百万米ドル（約2億円）を支払うことを内容とする
和解契約に合意しました。この和解は31州における請求権を解決するものであり，
平成19年4月に和解契約は裁判所により承認されました。これにより米国における間接購買者による損害賠償請求訴訟は解決されました。
また，NBRに関して，当社及び当社の欧州子会社は，平成19年5月7日に，欧州委員会より，欧州のNBR取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領しました。これは欧州委員会による調査の過程で発行されたものであり，本異議告知書の内容を検討した上で，適切な対応をとる所存です。
なお，当社及びZCLP社は，他の5企業グループとともに，SBR（スチレン・ブタジ
エン・ラバー）及びBR（ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，
平成18年11月30日以降，米国における直接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を複数提起されておりましたが，本年4月までに，提起された全ての訴訟について，それぞれの原告が自主的に当社及びZCLP社に対する関係で取下げを行った
結果，これらの訴訟は終結しました。
(5) 受取手形裏書譲渡高
5百万円(6) 年金追加最小負債
米国の連結子会社が米国会計基準に基づいて計上した「その他の包括利益」に含まれる年金追加最小負債であります。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数に関する事項

普通株式

242,075,556株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．平成18年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,428百万円
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成18年３月31日－ 33 －

・効力発生日
平成18年６月29日
ロ．平成18年10月31日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
952百万円・１株当たり配当額４円
・基準日
平成18年９月30日・効力発生日平成18年11月30日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち，配当の効力発生が翌期になるものイ．平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
1,428百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成19年３月31日・効力発生日平成19年６月29日(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
103,000株
４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

469円17銭71円74銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 34 －

貸

借

対

照

表

（平成19年３月31日現在）
資
科

産

の

目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製 品 ・ 商 品
仕掛
品
原材料・貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計
流

部
金

（単位：百万円）
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
105,390
買掛
金67,625
短 期 借 入 金
10,726
コマーシャルペーパー
4,997
未
払
金
15,359
未
払
費
用
2,379
未 払 法 人 税 等
2,922
預
り
金
212
賞 与 引 当 金
1,111
修 繕 引 当 金
56
固
定
負
債
50,058社
債
20,000
長 期 借 入 金
14,000長 期 未 払 金655
繰 延 税 金 負 債
4,872
修 繕 引 当 金380
退職給付引当金
9,593
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
38517
環境対策引当金
負債
合計155,448
純
資
産
の
部
株
主
資
本
80,444資本
金24,211
資 本 剰 余 金
18,335
資 本 準 備 金
18,335
その他資本剰余金0
利 益 剰 余 金
42,342利 益 準 備 金
3,026
その他利益剰余金
39,315
圧縮記帳積立金
1,107
特別償却積立金1
別 途 積 立 金
9,081
繰越利益剰余金
29,125自己株
式△4,444
評価・換算差額等
13,448
その他有価証券評価差額金
13,448新 株 予 約 権101
純 資 産 合 計
93,994
負 債 純 資 産 合 計
249,443
負額
103,400
388
1,755
37,07623,224
3,175
4,563
422
1,766
29,9861,039△1146,043
81,877
19,293
4,540
36,39982
2,405
10,196
8,959
2,181
2,020
161
61,98343,07915,212
795
514
1,647
840
△107
249,443－ 35 －

債

損

（

益

計

算

書

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

高

170,111価

119,452

利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

収

利

息

そ
営

外

配

支

費

払

当

常

特

利

別
資

利
有

価

別
固

券

売

損

定

資

1,179

息

463

他

555

益

20,843
4

却

の

特

他

益

証

そ

2,231

1,018

の

経

金

用
利

そ

益

1

他

2

失

産

18,451
3,411

の
業

投

益
益

・

50,65932,208

利

外

額

974
損

771

他

202

益

19,874

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5,868

そ
税

法
当

処

分

の
引

前

人

税
期

当

期

等
純

純

利

調

整
利

額

896

益

13,108－ 36 －

株主資本等変動計算書（

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資本剰余金
資本
金

資本
準備金

平成18年３月31日残高 24,211 18,335

本

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

－ 18,335

3,026

その他
資本
剰余金

資

圧縮
記帳
積立金

特別
償却
積立金

1,435

5

別途
積立金

繰越
利益
剰余金

利益
剰余金
合計

自己
株式

株主
資本
合計

9,081 18,155 31,703 △4,434 69,816

事業年度中の変動額
自己株式の処分000

圧縮記帳積立金の取崩(注)
圧縮記帳積立金の取崩特別償却積立金の取崩(注)
特別償却積立金の取崩剰余金の配当
(注)

△187
△140

0

187

－

－

140

－

－

△2

2

－

－

△2

2

－

－

△1,428△1,428△1,428

剰余金の配当

△952

△952

△952

役員賞与(注)

△90

△90

△90

13,108 13,108

13,108

当期純利益
自己株式の取得△9△9

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－－

平成19年３月31日残高 24,211 18,335

0

0

－

△327

△4

－ 10,970 10,638

0 18,335

3,026

1,107

1

9,081 29,125 42,342－ 37 －△9 10,628△4,44480,444

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

－

83,765

その他有価証券評価差額金
平成18年３月31日残高

13,949

事業年度中の変動額
自己株式の処分0

圧縮記帳積立金の取崩(注)
圧縮記帳積立金の取崩
特別償却積立金の取崩(注)
特別償却積立金の取崩
剰余金の配当(注)－△1,428

剰余金の配当

△952

－
－
－

役員賞与(注)

△90

当期純利益

13,108

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動
額(純額)

△9
△501

101

△399

事業年度中の変動額合計

△501

101

10,228

平成19年３月31日残高

13,448101

93,994（注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。

－ 38 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1） 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原
価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
② たな卸資産
商品，製品，仕掛品，主要原材料 総平均法による原価法を採用しております。
その他の原材料，貯蔵品
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし，建物は定額法）を採用しております。
② 無形固定資産定額法を採用しております。なお，自社利用のソフトウェアについては，社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上の方法① 貸倒引当金
売上債権，貸付金等の貸倒損失に備えるため，一般の債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については取立不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため，支給見込額を計上しております。
③ 修繕引当金製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当期に対応する額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づく，当期に対応する額を計上しております。
過去勤務債務の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））
数理計算上の差異の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））で翌期から処理⑤ 役員退職慰労引当金
監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく当期末要支給額を引当計上しております。
なお，平成18年６月29日の定時株主総会の日をもって取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止したため，取締役に対する役員退職慰労引当金残高を取り崩しております。未払額については長期未払金に含めております。
⑥ 環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち，当期末において発生していると認められる金額を計上しております。

－ 39 －

（4）リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については，通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（5）消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（6）会計方針の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より，「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は，93,893百万円であります。
（ストック・オプション等に関する会計基準）
当事業年度より，「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しております。これにより営業利益，経常利益及び税引前当期純利益は，それぞれ101
百万円減少しております。

－ 40 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及びこれに対する債務①担保に供している資産
投資有価証券②上記に対する債務関係会社の借入金
水島エコワークス株式会社の銀行取引に係る債務

計(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 圧縮記帳

4,222百万円
2,500百万円
10,087百万円
12,587百万円
145,770百万円

有形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額100百万円を控除しております。
(4) 偶発債務（借入金等に対する債務保証）
ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ

ゼオンケミカルズ米沢㈱ゼオンノース㈱ゼオン・アドバンスド・ポリミクス社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社
瑞翁化工(広州）有限公司
ゼオン化成㈱ゼオンメディカル㈱㈱ＴＦＣ
従業員（住宅資金他）

9,222百万円
389百万円
76百万円
442百万円
148百万円
71百万円
1,668百万円
1,173百万円
3,087百万円
843百万円計
17,124百万円（係争事件に係る賠償義務）
当社及び当社の米国子会社ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナー
シップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループとともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，米国においてNBRの間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。
このうち，平成16年4月に提起されたカリフォルニア州における訴訟につきましては，平成18年5月にZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約1億8千万円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月裁判所が和解契約を承認したことにより，同州における訴訟は解決されました。また，平成17年1月
以降にバーモント州をはじめとする複数の州において提起された訴訟につきましては，平成18年11月，ZCLP社が原告に対して1.67百万米ドル（約2億円）を支払うことを内容とする和解契約に合意しました。この和解は31州における請求権を解決するものであり，平成19年4月に和解契約は裁判所により承認され－ 41 －

ました。これにより米国における間接購買者による損害賠償請求訴訟は解決されました。
また，NBRに関して，当社及び当社の欧州子会社は，平成19年5月7日に，欧州委員会より，欧州のNBR取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領しました。これは欧州委員会による調査の過程で発行されたものであり，本異議告知書の内容を検討した上で，適切な対応をとる所存です。
なお，当社及びZCLP社は，他の5企業グループとともに，SBR（スチレン・ブ
タジエン・ラバー）及びBR（ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，平成18年11月30日以降，米国における直接購買者から損害賠償請求訴
訟（民事集団訴訟）を複数提起されておりましたが，本年4月までに，提起された全ての訴訟について，それぞれの原告が自主的に当社及びZCLP社に対する関係で取下げを行った結果，これらの訴訟は終結しました。
(5) 関係会社に対する金銭債権，債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
28,682百万円② 短期金銭債務
21,056百万円③ 長期金銭債権
10百万円
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 売上高
69,471百万円② 仕入高等
27,272百万円③ 営業取引以外の取引高
7,521百万円
４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 自己株式の数に関する事項
株式の種類

前事業年度末の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普 通 株 式4,041千株

7千株

0千株

4,048千株（注）

自己株式の数の増加は単元未満株式の買取りによる増加分であり，減少は単元
未満株主の売渡請求によるものであります。

－ 42 －

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産
貸倒引当金
投資有価証券
子会社株式
未払事業税
賞与引当金
修繕引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
未払金
環境対策引当金
その他

413 百万円
33 百万円258 百万円
282 百万円
256 百万円
497 百万円
175 百万円
3,671 百万円
15 百万円
631 百万円
206 百万円
376 百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額6,818 百万円
△603 百万円

繰延税金資産合計

6,214 百万円

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他△738 百万円△8,561 百万円△20 百万円

繰延税金負債合計△9,320 百万円

繰延税金負債の純額△3,105 百万円
６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか，電子計算機及びその周辺機器等について
は，リース契約により使用しております。
７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
属 性

役員

役員

氏名

冨永靖雄

藤田譲

議決権
等の所
有(被
所有）
割 合

事業の内容
又は職業

関連
当事者
との
関係

取引の内容

－ 横浜ゴム㈱代表取締役会長

当社
監査役

ゴム製品等の販売（注1）13,386

売掛金

6,110

保険料の支払（注2）
保険金の受取（注2）

9
12
2,000
24
－
22

－
－
借入金
－
貸付金
未収利息

－
－
2,500
－
500
15

－ 朝日生命保険(相)代表取締役社長

当社
監査役

取引
金額

科

目

(百万円)

資金の借入（注2）
利息の支払（注2）

資 金 の 貸 付 （ 注 2)
利息の受取（注2）

期末
残高(百万円 )

１．上記の金額のうち，取引金額には消費税等が含まれておらず，期末残高には消費税等が含まれております。

－ 43 －

２．取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）冨永靖雄氏が第三者（横浜ゴム㈱：当社の議決権の5.7％を所有）の代
表者として行った取引であり，当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっています。取引条件的に劣ることはありません。
（注2）藤田讓氏が第三者（朝日生命保険(相)：当社の議決権の4.5％を所有）の代表者として行った取引であり，当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっています。取引条件的に劣ることはありません。
(2) 子会社及び関連会社等
属 性

会社等の名称

子会社 東京材料㈱子会社 ㈱オプテス
ゼオンエフ
子会社 アンドビー
㈱

議決権等
の所有(被
所有)割合

関 連 当 事 者と の 関 係

当社製品の販売
原材料の仕入
役員の兼任
当社製品の加
(所有)
工・販売
直接100.0％
役員の兼任(所有)
直接23.7％
間接34.1％(所有)
直接100.0％

ゼオン・ケ
ミ カ ル ズ ・ (所有)
子会社 リ ミ テ ッ 直接 －ド ・ パ ー ト 間接100.0％
ナーシップ
オ ン ヨ ー (所有)
子会社 ゼ
直接100.0％
ロッパ社
関連
会社

岡山ブタジ
エン㈱

(所有)
直接50.0％

関連
会社

㈱ＴＦＣ

(所有)
直接49.0％

当社の資金の調達・運用役員の兼任
当社製品の販売
債務の保証
当社製品の販売

役員の兼任
原材料の購入及び用役等の販売
役員の兼任
当社子会社の製
品の加工
債務の保証
役員の兼任

取引の内容

取引金額
(百万円)

科

目

期末残高
(百万円)

ゴム製品等の販売(注1)27,725

受取手形
売掛金

1,598
4,398

設備等の賃貸（注2）

2,135

未収入金

241

ファクタリング取引（注3）

担保の提供（注4）
債権の譲渡（注5）
債権譲渡損（注6）28,3452,500
19,574
13

未払金
－
－
－

8,371
－
－
－

ゴム製品等の販売（注1）
債務の保証（注7）
保証料の受入（注7）

8,335
9,222
3

売掛金
－
－

3,315
－
－

ゴム製品等の販売（注1）

6,210

売掛金

2,497

原材料の購入（有償支給）
（注8）

1,892

未収入金
買掛金

6,574
7,079

債務の保証（注9）
保証料の受入（注9）

3,087
0

－
－

－
－

１．上記の金額のうち，取引金額には消費税等が含まれておらず，期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）価格その他の取引条件は，市場実勢を勘案した価格交渉の上，決定しております。
（注2）償却コストならびに金利等に基づき賃貸料を決定しており，金利については市場金利を勘案しております。
（注3）当社の営業債務に関して，当社，取引先，ゼオンエフアンドビー㈱の三社間で基本契約を締結し，ファクタリング方式による決済を行っております。
（注4）ゼオンエフアンドビー㈱の借入金に対して投資有価証券を担保提供しております。なお，取引金額は担保提供対応債務金額を記載しております。
（注5）手形の譲渡並びにパーティシペーション契約に基づく債権の譲渡を行っております。
（注6）市場金利等を参考に決定しております。

－ 44 －

（注7）ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップの借入金に対して債務保証を行っているものであります。
（注8）総原価を勘案して，毎期交渉の上，決定しております。
（注9）㈱ＴＦＣの借入金に対して債務保証を行っているものであります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

394円47銭
55円07銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 45 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月14日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員百 井 俊 次 

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員米 村 仁 志 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ゼオン株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 46 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月14日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 
百 井 俊 次 
米 村 仁 志 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日本ゼオン株式
会社の平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの第８２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第82期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ
き審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社
法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 48 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システム整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、事業報告に記載のとおり、当社及び当社の欧州子会社は、欧州委員会より、平成19年５月７日に、欧州のNBR取引における競争制限取引の疑いに関する異議告知書を受領いたしました。監査役会といたしましては、適正な対処がなされるよう、引き続き今後の推移を注視いたします。
平成19年５月16日
日本ゼオン株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

香
平
冨
藤
石

川
大 
松 暎 章 永 靖 雄 田讓 
原 民 樹 以

－ 49 －

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は，剰余金の配当につきましては，株主の皆様へ安定的，継続的に配当していくことを基本としております。
このような方針のもとに，平成19年３月期の期末配当金につきましては，
以下のとおり１円増配し，１株につき６円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円00銭
総額1,428,162,762円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月29日
この結果，年間配当金は中間配当を含めますと１株につき10円となり，２円の増配となります（なお，前期は１円の記念配当がありました）。これにより，増配は４年連続の実施となります。
第２号議案

定款一部変更の件(1) 変更の理由
当社は，経営の効率化および業務執行のスピードアップを図るため，執行役員制度を導入いたします。これに伴い，現行定款第21条（取締役の員数）について所要の変更を行うものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は，25名以内と
する。

更

案

（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は，15名以内とする。

－ 50 －

第３号議案

取締役11名選任の件

現任取締役15名は，本株主総会終結の時をもって全員任期満了となります
ので，あらためて取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生年月日）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する当社
株 式 の 数

昭和42年４月
平成９年６月古 河 直 純(昭和19年12月22日生) 平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長（現任）

67,000株

昭和44年４月
平成11年６月
平成17年６月
夏 梅 伊 男
現在
(昭和20年３月９日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社総合開発センター長，高機能樹脂事業担当，化学品事業担当，知的財産担当 兼新事業開発担当20,000株

昭和49年４月
平成13年６月
宮 本 正 文(昭和24年１月１日生) 平成15年６月
現在

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社水島工場長

20,000株

昭和45年４月
平成12年４月

４

５

６

当社入社
当社高機能材料事業部機能材料技術部長
岡 田 誠 一(昭和22年11月19日生) 平成13年６月 当社取締役（現任）
現在 当社高岡工場長（他の法人等の代表状況）
ゼオンノース株式会社代表取締役社長
昭和49年４月
平成14年６月
平成15年６月
現在

当社入社
当社ゴム事業部長
当社取締役（現任）
当社経営管理部長，経営企画
南忠 幸(昭和27年４月１日生)
担当 兼情報システム担当（他の法人等の代表状況）
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役社長
平成14年１月
平成15年２月
荒 川 公 平(昭和29年２月５日生) 平成15年６月
現在

当社入社
当社精密成形研究所長
当社取締役（現任）
当社総合開発センター副セン
ター長 兼精密光学研究所長－ 51 －

14,000株

15,000株

8,000株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する当社
株 式 の 数

昭和50年４月
平成13年６月

７

当社入社
当社ゴム事業部ゴム販売２部長
平成15年６月 当社取締役（現任）
現在 当社ゴム事業部長 兼ゼット
伏 見 好 正(昭和25年12月５日生)
ポール開発推進部長（他の法人等の代表状況）
瑞翁化工（上海）有限公司董事長兼総経理
瑞翁化工（広州）有限公司董事長
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長兼総経理

11,000株

８

昭和47年４月
平成14年６月
岩 田 峰 郎(昭和24年11月27日生) 平成16年６月
現在

当社入社
当社ラテックス事業部長
当社取締役（現任）
当社ラテックス事業部長

11,000株

９昭和52年４月
平成15年８月
武 上博(昭和26年７月25日生) 平成17年６月
現在

当社入社
当社徳山工場長
当社取締役（現任）
当社徳山工場長6,000株昭和54年４月
平成15年２月
平成17年６月
田 中 公 章現在
(昭和28年２月19日生)

当社入社
当社高機能ケミカル事業部長
当社取締役（現任）
当社高機能ケミカル事業部
長，高機能ケミカル販売２部
長 兼高機能ケミカル販売３
部長

12,000株

昭和50年４月
平成15年７月
柿 沼 秀 一(昭和26年４月27日生) 平成17年６月
現在

当社入社
当社原料部長
当社取締役（現任）
当社原料部長 兼化成品事業担当

7,000株1011（注） 1. 伏見好正氏は，瑞翁化工（広州）有限公司董事長であり，当社は同社とゴム製品およびゴムコンパウンド製品の販売等の取引を行っております。
2. その他の候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者11名全員は，平成19年７月31日に有効期限を迎えます「当社
株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続することについて賛成しております。

－ 52 －

第４号議案 監査役３名選任の件
現任監査役のうち，香川 大氏，冨永靖雄氏および石原民樹氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので，あらためて監査役３名の選任をお願いするものであります。なお，本議案の提出にあたっては監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

１

三ッ堀 修 一（昭和22年２月28日生）

略歴，地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する当社
株 式 の 数

昭和44年４月
平成13年７月
平成17年６月

16,000株

当社入社
当社高岡工場長
当社取締役（現任）

平成11年４月

２

冨 永 靖 雄（昭和12年３月５日生）

横浜ゴム株式会社取締役
社長
平成12年６月 当社監査役（現任）
平成16年６月 横浜ゴム株式会社取締役会長（現任）（他の法人等の代表状況）
横浜ゴム株式会社代表取締役会長
日本ゴム工業会会長
平成13年６月

３

石 原 民 樹（昭和18年７月３日生）

清和興業株式会社（現清和綜合建物株式会社）取締役社長
平成15年６月 当社監査役（現任）
平成17年６月 清和綜合建物株式会社取締役会長（現任）（他の法人等の代表状況）
清和綜合建物株式会社代表取締役会長

なし

なし（注）1． 冨永靖雄氏および石原民樹氏は，会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。両氏を社外監査役候補者とした理由は，冨永靖雄氏は横浜ゴム株式会社の経営に，石原民樹氏は清和綜合建物株式会
社等の経営にそれぞれ長年携わられ，その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから，その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するためであります。なお，両氏の社外監査役としての在任期間は，本株主総会終結の時をもって冨永氏が７年間，石原氏が４年間であります。

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2． 当社は，平成15年11月，高圧ガス保安法に基づく保安検査不備を理由に，
経済産業大臣より水島工場の認定完成検査実施者および認定保安検査実施者の認定取消ならびに徳山工場の認定保安検査実施者の認定取消の処分をそれ
ぞれ受けましたが，冨永靖雄氏および石原民樹氏は当該事実について関与しておりません。同事件発生後は，両氏とも社内外の調査報告を受け，法令遵
守およびコンプライアンス体制の強化，確立等の再発防止に向けた対策が講じられるよう監督を行いました。
3． 冨永靖雄氏が代表取締役を兼任している横浜ゴム株式会社は，平成15年９月に「橋梁用ゴム支承の販売価格」，平成16年12月に「防衛庁向け航空機タ
イヤおよび一般タイヤ・チューブの入札」の件に関し，公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除勧告を受けましたが，冨永氏は当該事実については関与しておらず，事件発生まで当該事実を認識しておりませんでした。冨永
氏は日頃より法令遵守の必要性を強調しておりましたが，同事件発生後はコンプライアンス委員会を設置し，その活動を強化するなど，再発防止のための対策を講じるように監督しております。
4． 当社は，冨永靖雄氏および石原民樹氏との間に，会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております
が，両氏の選任が承認された場合，引き続き同様の内容の契約を継続する予定であります。
5． 冨永靖雄氏は，横浜ゴム株式会社代表取締役会長であり，当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っております。
6． その他の候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。

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第５号議案 取締役および監査役の報酬等の額改定の件
当社の取締役の月額報酬限度額は，平成２年６月28日開催の第65回定時株
主総会において「月額37百万円以内」と決議され，また，当社の監査役の月額報酬限度額は，平成６年６月29日開催の第69回定時株主総会において「月額５百万円以内」と決議され，それぞれ今日に至っておりますが，賞与の支給を含めた報酬制度の機動的な運用を図るため，月額方式を年額方式に改めるとともに，前回改定以降の経済情勢の変化その他の諸般の事情を考慮し，取締役の報酬等の額を年額５億50百万円以内，監査役の報酬等の額を年額１億円以内にそれぞれ改定させていただきたいと存じます。
なお，本議案のうち，取締役の報酬等の額の改定につきましては，平成18
年６月29日開催の第81回定時株主総会にて決議されました取締役ストックオ
プション報酬限度額とは別枠としてご承認をお願いするものであり，本議案の報酬等には，従前同様，使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まな
いものといたします。
現在の取締役の員数は15名，監査役の員数は５名でありますが，第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと，本株主総会終結時の取締役の員数は11名，監査役は５名となります。
第６号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本株主総会終結の時をもって監査役を退任されます香川 大氏に対し，在任中の労に報いるため退職慰労金を当社の内規に基づき妥当な範囲内で贈呈
いたしたく存じます。なお，具体的金額，贈呈の時期および方法等について
は，監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は，次のとおりであります。
氏
香

名
川

大

略
平成15年６月

歴
当社常勤監査役
現在に至る

以上－ 55 －