証券コード ２１３０
（発送日）2023年５月31日（電子提供措置開始日）2023年５月26日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番10号
株 式 会 社メ ン バ ー ズ
代表取締役社長 髙野明
彦

第28期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第28期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://www.members.co.jp/ir/library/meeting.html

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウ
ェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社
情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「メンバーズ」又は「コード」に証券コード「2130」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show－ 1 －当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面（郵送）による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年６月15日（木曜日）営業時間終了時（午後６時）までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2023年６月15日（木曜日）営業時
間終了時（午後６時）までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、７頁の｢インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
また、本株主総会では、後記のとおり、株主総会の状況をウェブサイトにてライブ中継し、同サイトを通じて株主様からご質問等をお受けし、株主の皆様のご関心の高い事項については本株主総会でご説明する予定です。
敬 具

－ 2 －

記
1.

日

時 2023年６月16日（金曜日）午後１時※開始時間が例年より変更となっておりますのでご注意ください。

2.

場

所 東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟38階 当社会議室※階および会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申し上げます。

3.

4.

目 的 事 項報 告 事 項 １. 第28期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第28期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。代理人により議決権を行使される場合は、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
(2)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4)議決権行使書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(5)議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を当社に書面にてご通知ください。
(6)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(7)機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
(8)電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記のインターネット上の
当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前
および修正後の事項を掲載いたします。

－ 3 －

5.

電子提供制度について(1)2022年９月１日施行の改正会社法により、株主総会資料の電子提供制
度が開始されました。本制度は、株主総会資料につきまして、原則としてウェブサイトにアクセスのうえ、インターネットを通じてご覧い
ただくこととし、例外として株主総会の基準日までに所定の方法により書面交付請求をされた株主様に限り、書面で株主総会資料をお送りするものです。
上記の法改正に関わらず、当社の本定時株主総会にかかる株主総会資料は、一律に従前どおり書面でお送りさせていただきます。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
【電子提供制度に関するお問い合わせ先】
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 0120－696－505（通話料無料）
受付時間：午前９時から午後５時まで（土日祝日除く）(2)交付書面から一部記載を省略している事項
本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項（法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき交付書面に記載を要しない事項を除く。）を記載した書面をお送りいたします。なお、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条
第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」②連結計算書類の「連結持分変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する
書面は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。

以 上

－ 4 －

株主総会終了後、決算説明会を開催いたします。
定時株主総会2023年６月16日(金)午後１時開始予定

決算説明会

2023年６月16日(金)午後１時30分～２時頃開始予定※決算説明会は定時株主総会終了後、準備が整い次第開催いたします。そのため上記
時刻より前後する場合がございます。

ご来場いただけない株主様のために、株主総会・決算説明会の模様をライブ配信いたします。下記のウェブサイトより、ご覧ください。
URL：https://www.members.co.jp/company/news/2023/live.html
なお、株主様に限り当日の視聴に加えて質問も可能となるライブ配信ページを設けております。上記のウェブサイト内の「株主の方向け配信ページ」に記載のURLより、パスコードを入力してご利用ください。
パスコード：※上記のパスコードは株主様限定となります。
※「一般の方向け配信ページ」（パスコード不要）ではご質問を受け付けられませんので、ご注意ください。
※ご視聴の株主様におかれましては、議場での議決権行使を承ることができません。
※インターネットの接続方法や、ご視聴方法に関するお問い合わせには、当社ではお答えしかねます。

＜事前のご質問受付＞
上記のウェブサイトで事前のご質問、ご意見をお受けしています。
皆様の関心が高い事項につきましては、株主総会又は決算説明会において取り上げさせていただく予定でございます。
※当日ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきま
すようお願い申し上げます。

－ 5 －

事

業

報

告

（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況■当社グループの経営理念
・ミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージ
メントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協する
ことなく追求します。
① 事業の経過及び成果＜連結決算の概況＞
当連結会計年度の売上収益は17,662百万円（前期比18.2％増）、営業利益
は1,441百万円（前期比23.2％減）、税引前利益は1,399百万円（前期比26.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,010百万円（前期比28.0％減）となりました。売上収益は前期比18.2％増、重要指標としている
付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高）も前期比20.9％増と堅調に推移し、過去最高を更新しました。一方で目標成長率である付加価値売上高25％成長を目指し、積極的に採用等の先行投資を拡大したことで、デジタルクリエイター数は前期末比24％増の
2,012名となり、稼働率が低下しました。これにより、営業利益は前期比減益となりましたが、営業利益率は８％超を保持しております。また、2023年
３月期第３四半期に掲げた改善方針は着実に進捗しております。製販分離の営業体制を強化したことで、成果型チームモデル提供社数（※１）は、前期－ 8 －末より41社増加しました。また、専門特化型カンパニーを中心に、PGT事業の売上収益が前期比33.7％増と高い成長率を維持し、Webサイト運用領域以外の売上比率も前期末より7.2ポイント上昇と拡大しました。
当社グループは、当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分けて展開しておりました。
＜EMC事業の概況＞
EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザ
ー エ ン ゲ ー ジ メ ン ト を 向 上 し 続 け る 専 任 チ ー ム“EMC （Engagement
Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタ
ルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。
当連結会計年度においては、EMC事業の売上収益は11,212百万円（IFRS ※参考値：前期比6.6％増）、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は
1,079名（前期末より179名増）となりました。
＜PGT事業の概況＞
PGT（Product Growth Team）事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。
当連結会計年度においては、PGT事業の売上収益は6,894百万円（IFRS ※参考値：前期比33.7％増）、PGT事業に所属するデジタルクリエイター数は932名（前期末より209名増）となりました。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社は、人材開発戦略、営業戦略、サービス戦略を当社グループで統合的に実行し、グループ横断で行うことを目的として、2023年４月からEMCカン
パニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネスプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入
いたしました。本統合により、旧EMC事業の顧客へは非Web運用領域サービスの展開を、旧PGT事業の顧客へは成果型チームモデルの提供を加速し、グループ一体で様々なデジタル専門スキルを持ったデジタルクリエイター専任チームによるハンズオンの継続的実行・グロース支援サービスであるデジタル－ 9 －グロースチーム（DGT）サービスを確立いたします。併せて、スキル育成専
門本部の設置等による当社グループ全社員への専門スキル育成の抜本的な強化や、全社における製販分離の体制の確立により、稼働率および単価の向上を図ります。
今回の統合の対象とならない専門特化型の社内カンパニーの売上収益は63.2％増と非常に高成長で、非Web運用領域の拡大を牽引しております。引
き続き高単価の専門特化型カンパニーの積極的な立上げや配置転換等により、非Web運用領域での成長の加速と、収益力の向上を図ります。
わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響は不透明なものの、デジタルテクノロジーの更なる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのような環境において、当社グループ
は引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。
引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※２）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※３）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)成果型チームモデル提供社数：取引先企業のうち、３名以上のデジタルクリエイター
が顧客企業専任のチームとして顧客の成果向上を追求し、サービスを提供する顧客の数のこと。
(※２)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウト
プットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※３)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

－ 10 －

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、254,993千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であります。
その主なものは、本社の事務所内装設備・什器等216,600千円及びウェ
ブガーデン仙台の事務所内装設備・什器等36,245千円であります。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

第 28 期
第 25 期
第 26 期
第 27 期(当連結会計年度)(2020年３月期) (2021年３月期) (2022年３月期)(2023年３月期)

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

売

上

収

益 (千円)

10,607,876

12,087,276

14,938,719

17,662,288

営

業

利

益 (千円)

1,249,603

1,261,855

1,876,325

1,441,771

親会社の所有者に帰属す
(千円)
る当期利益

861,854

896,363

1,404,546

1,010,579

(円)

67.17

69.69

107.7376.29

基本的１株当たり当期利益
資産

合

計 (千円)

7,409,159

8,648,597

10,404,429

11,315,271

資

本

合

計 (千円)

4,189,092

4,614,175

5,895,377

6,375,696

320.79357.96449.08487.21

１株当たり親会社所有
者帰属持分

(円)

－ 11 －

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社メンバーズエナジー

50百万円

100％

再生可能エネルギー発電－ 12 －

(4) 対処すべき課題
地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラ
ル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業
変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。
デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタ
ルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。DX
白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構 DX白書2023、2023年３月16日発行）。
このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイ
ルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指し、定款に「気候変動・人口減少等の社会課題への取組み」を明記するなど、社会課題の解決に取り組むことを宣言しています。
また、2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等を行い、当社HPにおいて関連する情報について開示しております。
（https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）
今後とも、当社グループは持続可能な社会の構築に向けて取り組
んでまいります。

－ 13 －

当社グループは、社会や企業のデジタル化、デジタルビジネスが拡大する
ことで、デジタル投資は加速度的に進展し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えております。加えて、気候変動問題の解決を目指す世界的な潮流を受け、あらゆる企業が、利益の創出と社会課題の解決を同時に実現するCSV（※）経営へと転換する必要があると考えており、VISION2030
として、「日本中のクリエイターの力で、気候変動、人口減少を中心とした
社会課題解決へ貢献し、持続可能社会への変革をリードする」ことを目指しています。
VISION2030を掲げ３年が経過しましたが、デジタルクリエイター数および付加価値売上高は、2020年３月期比約77％増と順調に成長しております。一方で、営業利益は同期比約16％増と比較的遅れておりますが、これは拡大に向けた先行投資によるものであります。今後もデジタルクリエイター数を増やし、付加価値売上高の向上にこだわり、2030年に営業利益100億円の達成を目指してまいります。
2024年３月期は、EMC事業とPGT事業の区分けを止め、新たに当社グループ
全体で「DGT（Digital Growth Team）による世界一のデジタルビジネス運用支援」を目指します。旧事業それぞれの強みを生かし、より高付加価値である成果型チームモデルによるWeb運用領域以外も含めたデジタルビジネス運用を支援してまいります。具体的な経営方針としては以下のとおりです。
１．成果型チームモデルの拡大、製販分離による営業体制の強化：2022年10月より展開しているグループ全体の製販分離による営業体制により、2024
年３月期末には成果型チームモデル提供社数を200社、第４四半期には四半
期単位で稼働するデジタルクリエイターの数を250名増やす体制を構築し、今後の成長につなげます。
２．専門特化型カンパニーの更なる拡大、専門スキル人材育成の抜本強化：
従来のWeb運用領域以外の、高付加価値な先端技術領域などの専門性に特化した社内カンパニーを、年間４社以上立ち上げ拡大するとともに、デジタ
ルクリエイターの専門スキル育成および配置転換を通じて、高単価領域の専門特化型カンパニーに所属するデジタルクリエイターの数を700名にまで増やし、専門特化型カンパニーの成長を加速します。教育投資額は、引き続き付加価値売上高の２％以上を確保します。

－ 14 －

３．人材ポートフォリオの最適化、人的資本の拡充：グループ全体の人材ポートフォリオを最適化するべく、中途採用を戦略的に拡大し2024年３月期
は年間248名の採用を目指します。引き続き、新卒を採用し育成するモデル
は進めるものの、2024年以降の新卒採用は中途採用とのバランスが取れるまで抑制し、サービス力向上の土台を作ります。当社の成長ドライバーは
人的資本の拡充であり、具体的にはデジタルクリエイター数と稼働率を高めることであるため、中途採用の拡大によりそれらを実現します。
４．全員参加型経営のバージョンアップ：当社ミッションに共感する社員が積極的かつ主体的に、自身にできることを考え行動し、経営に参画することを「全員参加型経営」と称し、2023年４月に策定を発表した新行動指針も用いて自律分散協働型の組織力を向上させます。全員参加型経営を体現するべく、当社では社員が当社株式を保有することも推奨しております。また、デジタルクリエイターのスキル向上と生産性の高い働き方・企業運営の徹底により、サービスの付加価値、稼働率、単価を高め続け、その結果として社員の報酬を着実に引き上げるプロジェクトも推進していきます。
５．CSV経営の推進：デジタルトランスフォーメーションおよびグリーント
ランスフォーメーションが求められる時代において、企業と社会に対して大きく貢献するべく、顧客企業の炭素排出量あたりの売上である炭素生産性の向上を支援する脱炭素DXや、社会課題解決型のベンチャー企業の支援などによりCSV経営の実践を拡大してまいります。
上記方針に基づき、2024年３月期の連結業績予想は売上収益21,500百万円（当期比21.7％増）、営業利益1,500百万円（当期比4.0％増）、税引前利益
1,480百万円（当期比5.8％増）、当期利益1,051百万円（当期比4.0％増）を見込んでおります。中長期を見据えた新卒及び中途採用への先行投資による人的資本の拡充を推進することで、2024年３月期第２四半期累計においては引き続き稼働率が低下することにより営業損失となる見込みです。一方で、
上記方針を着実に推進することで、2024年３月期第４四半期で付加価値売上
高成長率25%、営業利益率10%ペースの高成長・高収益モデルを構築し、2025
年３月期通期で付加価値売上高成長率25％超、営業利益率10％を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご理解と一層のご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

－ 15 －

(※) CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター教授が米ハーバード・ビジネ
ス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。CSVとは、「社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す取り組み」を意味する。

－ 16 －

(5) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
事

業

区

分

主

ネットビジネス支援

要

製品

・ソーシャルメディアの構築・運用・プロモーション・インターネット広告代理業務の企画・提案・販売・運営
・ウェブ・インテグレーション業務の企画・提案・販売・運営
・マーケティング・ツールの企画・開発・提案・販売・運営
・デジタルクリエイターの派遣(6) 主要な営業所（2023年３月31日現在）① 当社の主要な営業所
本社

東京都中央区晴海

ウェブガーデン仙台

宮城県仙台市青葉区

ウェブガーデン北九州

福岡県北九州市小倉北区

ウェブガーデン神戸

兵庫県神戸市中央区

五反田オフィス

東京都品川区西五反田

札幌オフィス北海道札幌市中央区② 子会社
株式会社メンバーズエナジー

本社（東京都中央区晴海）－ 17 －

(7) 使用人の状況（2023年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

2,274（53）名436名増（12名増）（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当連結会計年度の平均雇用
人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものであります。
３. 当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

② 当社の使用人の状況
使

用人

2,274（53）名数

前事業年度末比増減

平436名増（12名増）

均

年

29.9歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.7年（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものであります。
３．2022年４月入社新卒社員（484名）を除く平均勤続年数は4.3年であります。

(8) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 18 －

２. 株式の状況（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

13,363,700株(注)新株予約権の行使により、発行済株式の総数は145,800株増加しております。

(3) 株主数

6,340名（前期末比1,868名増）(4) 上位10名の大株主
株
剣

主

名

持株数(株)

持持株比率(％)

忠

2,914,303

22.27

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）2,005,700

15.33

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

1,603,700

12.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

780,100

5.96

メ

会

472,225

3.61

社

晴

250,000

1.91

明

彦

239,805

1.83

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／
２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／Ｕ Ｃ Ｉ Ｔ Ｓ
Ａ Ｓ Ｓ Ｅ Ｔ Ｓ

179,800

1.37

露

木

琢

磨

152,400

1.16

小

峰

正

仁

142,400

1.09

ン

バ

ー

株

式

髙

野

ズ

従
会

業

員

持

株

（注）１. 当社は、自己株式を277,518株保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３. 株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。
４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセッ
トマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
大和アセットマネジメント株式会社
住所
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 807,100株
株券等保有割合 6.04％－ 19 －

５．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社および共同保有者が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
日本生命保険相互会社他共同保有者１名
住所
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号
保有株券等の数 307,700株
株券等保有割合 2.30％
６．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
三井住友信託銀行株式会社他共同保有者１名
住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
保有株券等の数 697,300株
株券等保有割合 5.22％－ 20 －

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
対
株

象
式

報

酬

者

当社取締役（社外取締役を除く。以下、対象取締役）

枠

年額50,000千円以内

各取締役に対する株式報酬額

任意の指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定

割 当 て る 株 式 の 種 類
及 び 割 当 の 方 法

当社普通株式（譲渡制限付株式）を株式発行または自己株式の処分の方法による。

割 当 て る 株 式 の 総 数

年30,000株以内

払額

１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定間

３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間

譲

込

渡

制

金

限

期

譲 渡 制 限 の 解 除 条 件

譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

当 社 に よ る 無 償 取 得

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点で譲渡制限を解除する。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、定年、その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本事業年度の開始日を含む月）から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株数とする。
譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
役員区分

株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

3,528株２名

監査等委員である社外取締役－株－株（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。

－ 21 －

３. 新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当社役員が保有する新株予約権の区分別状況（2023年３月31日現在）
区分
取締役(監査等委員であるもの及び社外役員を除く｡)

監査等委員である
取締役

名称
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権

新株予約権の数

保有者数

253個

２名

153個

２名

138個

２名

２個

１名

２個

１名

２個

１名

（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておらず、保有分はありません。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4) 当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 22 －

４. 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2023年３月31日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役
兼 社 長 執 行 役 員
取
締役
兼 専 務 執 行 役 員
社 外 取 締 役
(監査等委員・常勤)
社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

氏

名

剣

持

髙

野

甘

粕

金

井

明

政

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
忠グループ経営全般

彦

グループ経営
ビジネスプラットフォームカンパニー 社長
株式会社メンバーズエナジー 代表取締役

潔

株式会社メンバーズエナジー 監査役

明

株式会社良品計画代表取締役会長

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

玉

上

進

一

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

安

岡

美

佳

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 社長執行役員グループCEO
株式会社イントラスト取締役
株式会社プレステージ・コアソリューション
代表取締役
デンマーク・ロスキレ大学
情報学 サスティナブル・デジタリゼーション
准教授（注）１. 甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、安岡美佳氏は社外取締役（監査等委員）であります。
２. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．2023年２月28日をもって社外取締役（監査等委員）である武田雅子氏は辞任により退任いたしました。なお、重要な兼職は2022年12月までカルビー株式会社の常務執行役
員 ＣＨＲＯ兼人事総務本部 本部長でありました。
４. 2023年４月１日付で、剣持忠氏が代表取締役兼会長執行役員に、髙野明彦氏が代表取締役兼社長執行役員に、それぞれ就任いたしました。
５. 情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために甘粕潔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
６. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏、玉上進一氏および安岡美佳氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７. 当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2023年３月31日現在のグループを管掌する執行役員は以下のとおり
であります。

－ 23 －

地

位

氏

名

担

当

専 務 執 行 役 員

嶋

津

靖

人

グループ経営 EMC事業 兼 PGT事業第一部門管掌
EMCカンパニー 社長

専務執行役員

CHRO

武

田

雅

子

グループ経営 人材開発・組織開発部門管掌

専 務 執 行 役 員

西

澤

直

樹

グループ経営 営業担当 兼 CSV推進担当
セールス＆マーケティング本部 本部長

常 務 執 行 役 員

塚

本

洋

執

早 川

智 子

行

役

員

グループ経営 人材開発担当 兼 サービス開発担当
PGT事業第二部門管掌
メンバーズエッジカンパニー 社長
グループ経営 人事部門管掌
ビジネスプラットフォームカンパニー
ピープル＆カルチャー室 室長
兼 メンバーズギフテッドカンパニー 社長（注）上記グループを管掌する執行役員のほか、執行役員を19名選任しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。
また、2023年２月28日をもって社外取締役（監査等委員）を辞任により退任いたしました武田雅子氏との間で同様の契約を締結しておりました。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある
損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等
イ. 役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬について定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該－ 24 －

決定方針に沿うものであると判断しております。
a.方針・構成①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）により算出する。
基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。
業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメ
ントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。
業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては
年１回の支給とする。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）②監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコ
ミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。
基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。
業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とする。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）－ 25 －

b.決定手順①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。
②監査等委員
監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方
や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定する。
上記イ.bに係る任意の指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）
区分

報酬等の総額（千円）

業績連動報酬
固定報酬
金銭報酬

非金銭報酬
(譲渡制限付株式)

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役( 監 査 等委員を除く。)（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

73,690（－)

42,000(－)

22,320
(－)

9,370
(－)

２
(－)

23,700（23,700）

23,700(23,700)

－

－

５
(５)

合
計
（うち社外役員）

97,390(23,700)

65,700(23,700)

22,320
(－)

9,370
(－)

７
(５)

（注）１.取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.上記には2023年２月28日をもって退任した取締役１名を含めております。
３.当事業年度において、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬はありません。
４.業績連動報酬等にかかる業績指標は、通期税金等調整前当期純利益成長率の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数－ 26 －

の算出における2022年３月期の通期税金等調整前当期純利益の目標は2,206百万円（前期比53.2％増）、実績は1,930百万円（同35.6％）(※)であります。
(※)2022年３月期有価証券報告書における通期税引前利益（IFRS）(1,896百万円）
は、本実績より有給引当金等を控除した金額となります。
５．非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容および交付状況
は、２．株式の状況に記載のとおりです。
６.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、２名（うち社外取締役０名）であります。
７.2022年６月17日開催の第27期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、上記６．の報酬とは別枠にて、で譲渡制限付
株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額50,000千円以内とすることを決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、２名であります。
８.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役４名）であります。

(5) 社外役員に関する事項
イ.社外役員の重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
・ 社外取締役（監査等委員）の甘粕潔氏は株式会社メンバーズエナジーの監査役であります。株式会社メンバーズエナジーは当社の連結子会社であります｡
・ 社外取締役（監査等委員）の金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であります。株式会社良品計画は当社の取引先であります。
・ 社外取締役（監査等委員）の玉上進一氏は、株式会社プレステージ・インターナシ
ョナル株式会社の代表取締役 社長執行役員グループCEO、株式会社イントラスト取締役および株式会社プレステージ・コアソリューション代表取締役であります。株
式会社プレステージ・インターナショナル、株式会社イントラストおよび株式会社
プレステージ・コアソリューションと当社の間には特別な関係はありません。
・ 2023年２月28日付で退任した社外取締役（監査等委員）の武田雅子氏は2022年12月までカルビー株式会社の常務執行役員 ＣＨＲＯ兼人事総務本部 本部長でありました。カルビー株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の安岡美佳氏はデンマーク・ロスキレ大学准教授であります。デンマーク・ロスキレ大学と当社との間には特別な関係はありません。

－ 27 －

ロ. 当事業年度における主な活動状況
当事業年度における
出席状況（取締役会）
12回／12回（100％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 12回／12回（100％）甘 粕
潔 （任意の指名・報酬
委員会）
４回／４回（100％)

発言状況
取締役会において、公認不正検査士及び企業リスク管
理コンサルタントとしての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、当社の経理システム、内部監査、コンプライアン
ス等について適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会の委員長としてグループ執行役員の指名・報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。

公認不正検査士及び企業リスク管理コンサルタントとしての専門的知識および経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たし
当該社外役員が果たすことが期待されていただいております。また、常勤の監査等委員である役割に関して行った職務の概要
る取締役としても、グループ経営会議へのオブザーバ
ー出席、リスク・コンプライアンス委員会への出席、
内部通報窓口としての役割等、その専門的見地より適切な役割を果たしました。さらに、任意の指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的な意見を述べていただきました。
（取締役会）
12回／12回（100％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 12回／12回（100％）
金 井 政 明 （任意の指名・報酬
委員会）
４回／４回（100％)

取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）
経営の見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。

長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会におい
当該社外役員が果たすことが期待されて当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社のる役割に関して行った職務の概要
社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。

－ 28 －

当事業年度における主な活動状況（取締役会）
11回／12回（91％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 11回／12回（91％）
玉 上 進 一 （任意の指名・報酬
委員会）
３回／４回（75％)

取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービ
スの提供の見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換
等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。

長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・ア
ウトソーシング）サービスの提供の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを当該社外役員が果たすことが期待され 期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社る役割に関して行った職務の概要
外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。
（取締役会）
11回／11回（100％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 11回／11回（100％）
武 田 雅 子 （任意の指名・報酬
委員会）
３回／３回（100％)

2023年２月28日の辞任までに開催された取締役会において、主に長年にわたる人事・労務における豊富な経験と幅広い見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換
等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行いました。

長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識は当社が掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益である
当該社外役員が果たすことが期待され と考えており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりました。
る役割に関して行った職務の概要
実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

－ 29 －

当事業年度における主な活動状況（取締役会）
11回／12回（91％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 11回／12回（91％）
安 岡 美 佳 （任意の指名・報酬
委員会）
４回／４回（100％)

取締役会において、ITを専門としたIT博士（デンマーク）としての豊富な経験と幅広い見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。

社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技
術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについての多数の実績など、同氏の見識は当社が掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極
当該社外役員が果たすことが期待され めて有益であると考えており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりました。
る役割に関して行った職務の概要
実際に当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回ありました。
２．社外取締役（監査等委員）の武田雅子氏は2023年２月28日付で辞任により退任し、当社のグループ執行役員に就任いたしました。

－ 30 －

ハ. 社外役員の独立性についての当社の考え方
a. 当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、①～⑨いずれにも該当しない役員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコン
サルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１. 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２. 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３. 主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額
が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４. 多額の金銭とは1,000万円以上をいう。
※５. 主要株主とは､総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６. 独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７. 近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
b. 前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
c. 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める
独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

－ 31 －

５. 会計監査人の状況(1) 名称監査法人アヴァンティア

(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

31,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,000千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 32 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科 目

金

額

資産
流動資産

科 目

8,170,648

現金及び現金同等物

4,479,967

営業債権及びその他の債権

3,387,822

棚卸資産

68,547

その他の流動資産234,311

流動負債

営業債務及びその他の債務

3,144,623

4,384,998
360,860
1,201,535

未払法人所得税

204,338

契約負債

66,737

その他の流動負債
非流動負債

有形固定資産

額

負債

リース負債

非流動資産

金

2,551,526
554,576

リース負債

301,917

引当金252,658

負債合計

4,939,574

349,032
資本

使用権資産

918,446

のれん

116,115

無形資産

9,897

その他の金融資産
繰延税金資産資産合計

1,340,550
410,580

11,315,271

親会社の所有者に帰属する持分
資本金6,375,696
1,017,504

資本剰余金342,670

自己株式△300,140

その他の資本の構成要素
利益剰余金30,8455,284,816

資本合計

6,375,696

負債及び資本合計

11,315,271（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連 結 損 益 計 算 書（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）（単位：千円）
科目

金額

売上収益

17,662,288

売上原価

12,461,182

売上総利益

5,201,106

販売費及び一般管理費

3,758,851

その他の収益13,633

その他の費用

14,117

営業利益

1,441,771

金融収益

217

金融費用

42,536

税引前利益

1,399,452

法人所得税費用

388,872

当期利益

1,010,579

当期利益の帰属
親会社の所有者

1,010,579

当期利益

1,010,579（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

金

取

8,211,468

流債

動4,460,522

買形

16,130

リ
未

金

の

部）

負

債

掛
ー

ス

債

払

額

3,818,722
金807,254

務

27,188

金

1,463,309

掛

金

3,371,872

仕掛品

68,547

未 払 法 人 税 等

204,141

用

285,435

未 払 消 費 税 等

372,302

他

9,382

前

受

金

66,737

金

△423

預

り

金

60,144

金

815,851

他

1,792

払

そ

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

賞

2,125,762

有 形 固 定 資 産
建436,077
物

285,255

工具、器具及び備品

25,051

リ

ー

ス

資

産

113,068

建

設

仮

勘

定

12,701

無 形 固 定 資 産

固

株

権

2,950

そ

の

他

525

金

67,257繰 延 税 金 資 産

328,044

敷 金 及 び 保 証 金

276,081

資

産

合

計

10,337,231

ス

債

76,233
務76,233

計

3,894,956

合

主

標

出

債

（純 資 産 の 部）

商50,000負債

資

関 係 会 社 株 式

ー

負

4,923

959,901

当のリ

ソ フ ト ウ エ ア

投 資 有 価 証 券

引

定

資

1,681,285

与

そ

8,399

投資その他の資産

資

目

売

前

固

手

科
（負

現 金 及 び 預 金
受

額

資

本

本
本

資

剰

1,025,293

金732,970
655,756

その他資本剰余金

77,213

益

準

金
金

利

本

余

6,358,488

剰

備
余

金

4,900,365

その他利益剰余金

4,900,365繰越利益剰余金4,900,365

自

己

株

式

△300,140

評価・換算差額等△20,719

その他有価証券評価差額金
新

株

純

資

予

約

6,442,274

負 債 純 資 産 合 計

10,337,231－ 35 －

合104,505
計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産権△20,719

損 益 計 算 書（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

17,659,844

価12,440,309

総

利

益

5,219,534

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

3,896,428

利1,323,105

業

外

受

取

利

息

及

び

配

当

金

41

投

資

事

業

組

合

運

用

益

8,713

金

6,000

他

5,632

息

4,280

受

収

益

取

保

そ
営

益

険

の
業

外

支

費

用

払

利

雑

損

失

3,787

そ

の

他

2,610

経

常

特

別
新

特

予

定

投

資
引

税

益

権

戻

損

1,332,815

入益

118,311

却

損

3,605

価

損

13,700

利

益

産

除

有

価

証

券

前

当

期

評
純

421,845

法△19,627

当

期

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

17,306
1,433,820

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税118,311

失資人

10,678

益

約

別
固

利
利

株

20,387402,217
1,031,602

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月17日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

戸

城

秀

樹

公認会計士

吉

田

武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メンバーズの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社メンバ
ーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められ－ 37 －

た、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 38 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月17日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

戸

城

秀

樹

公認会計士

吉

田

武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メンバーズの2022年４月
１日から2023年３月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成すること－ 39 －

が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 40 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第28期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
１監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従って、会社の内部統制部門と連携の上、監査を実施しました。具体的には、常勤監査等委員が中心となり、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産状況の調査などを行いました。また、常勤監査等委員、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査ミーティングを定期的に開催し、監査機能の連携強化に努めました。子会社については、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
２事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針（会社の支配に関する基本方針）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（会社計算規則第120条
第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２. 監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。
(２)連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月25日
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員甘金玉安監 査 等 委 員 会
粕
井
上
岡

政
進
美

潔
明
一
佳

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）上記監査等委員４名は、いずれも会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
なお、第28期事業年度開始時点で監査等委員であった武田雅子氏は、株式会社メンバーズの専務執行役員就任のため、2023年２月末日をもって監査等委員である取締役を辞任により退任しました。
以 上－ 41 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分
や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰
属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
第28期の期末配当といたしましては、上記基本方針を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金30円
配当総額
392,585,460円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月19日－ 42 －

第２号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由（１）当社および子会社の事業活動の現状に即し、今後の事業展開、事業内容の多様化に対応するため、当社現行定款第３条【目的】について事業目的の追加を行うものであります。
（２）独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上および運営の柔軟性を確保するため、定款第14条及び第24条に定める株主総会及び取締役会の招集権者及び議長について変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第１章 総則更案

第１章 総則【目 的】【目 的】
第３条 当会社は、次の事業を営むことを 第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
目的とする。
(1)～(14)（条文省略）(1)～(14)（現行どおり）(15)再生可能エネルギー等による発（新設）
電事業およびその管理・運営ならびに発電装置の設置される敷地・農地の管理運営(16)前各号に付帯する一切の業務(15)前各号に付帯する一切の業務

第３章 株主総会

第３章 株主総会【招集権者および議長】【招集権者および議長】
第14条 株主総会は、法令に別段の定めが 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集し、そのよって、取締役会が定める取締役が議長となる。取締役社長に事故があ
招集し、その議長となる。取締役会が定めた取締役に事故があるときるときは、あらかじめ取締役会におは、あらかじめ取締役会において定いて定めた順序により、他の取締役めた順序により、他の取締役が招集が招集し、その議長となる。
し、その議長となる。

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会【取締役会の招集権者および議長】【取締役会の招集権者および議長】
第24条 取締役会は、法令に別段の定めが 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集ある場合を除き、取締役会が定める
取締役が招集し、議長となる。取締し、議長となる。取締役社長に事故役会が定めた取締役に事故があるとがあるときは、あらかじめ取締役会
きは、あらかじめ取締役会で定めたで定めた順序により、他の取締役が順序により、他の取締役が招集し、招集し、議長となる。
議長となる。
２ （現行どおり）２ （条文省略）－ 43 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1995年６月 当社代表取締役社長
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年４月 株式会社コネクトスター取締役
株式会社MOVAAA取締役
けんもち ただし2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役
剣 持忠
2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役(1965年９月28日生)
2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役
2021年４月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役
2023年４月 当社代表取締役 兼 会長執行役員（現任）2,914,303株（取締役候補者とした理由）
同氏は、当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

２

1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシ
ャルグループ）入行
2002年12月 株式会社新生銀行（現：株式会社SBI新生銀行）入行
2005年８月 当社入社
2011年10月 当社執行役員
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役
たかの あきひこ 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役
髙 野明 彦
2016年４月 当社常務執行役員(1975年５月31日生) 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役
2018年６月 当社取締役
グループ経営および管理部門管掌
2020年４月 当社取締役専務執行役員
ビジネスプラットフォームカンパニー 社長
2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任）
2023年４月 当社代表取締役 兼 社長執行役員（現任）239,805株（取締役候補者とした理由）
同氏は銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有し、当社において経営企画の要職を歴任した後、2011年より執行役員として、当社の東京証券取引所市場第二部、第一部への上場
およびVISION2020、VISION2030等の全社グループ中期経営計画の推進に加え、デジタルクリエ
イターの価値向上、クリエイター数の飛躍的拡大、革新的な働き方改革等、長年にわたり当社の大幅な企業価値向上に努めております。その専門知識・豊富な経験を活かし、当社グループの経営および企業価値向上を図ることができる人材と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

－ 44 －

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が、当社
株式250,000株を保有しています。
３. 当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
監査等委員会の意見
監査等委員会（当社では監査等委員全員が任意の指名・報酬委員会の委員も兼務しております。）は、本議案について、候補者２名の実績および当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針等を踏まえて検討いたしました。その結果、本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

－ 45 －

第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社の監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、監査等委員である取締役の武田雅子氏は、2023年２月28日付で辞任により退任いたしました。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1988年４月 株式会社横浜銀行に入行
1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得
2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役
2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得
2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事
2010年６月 当社社外監査役
2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立
代表取締役
2015年６月 当社常勤監査役

１

あまかす
きよし
甘 粕
潔
（1965年８月27日生）

2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役
株式会社MOVAAA監査役
株式会社メンバーズキャリア監査役- 株株式会社マイナースタジオ監査役
2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役
株式会社ポップインサイト監査役
2017年６月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役
2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役
2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役
2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役
2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役(現任)（選任理由及び期待される役割の概要）
甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会の委員長として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。なお、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、社外取締役の就任可能期間を原則最大８年と定めております。現在甘粕氏の社外取締役としての在任期間は６年となり、選任が承認された場合、任期満了をもって在任期間が８年となります。その後は、社外取締役とは異なる立場で当社のガバナンス体制強化に貢献していただくことを予定しております。

－ 46 －

候補者
番 号

２

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

かない
まさあき
金 井
政 明
（1957年10月13日生）

1976年４月 株式会社西友ストアー長野（現：株式会社西友）入社
1993年９月 株式会社良品計画入社
2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長
2001年１月 同社常務取締役営業本部長
2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員
商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌
2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員
2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員
2017年６月 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2022年11月 株式会社良品計画代表取締役会長（現任）

6,700株（選任理由及び期待される役割の概要）
金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、
当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役
員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
1976年４月
1986年10月
1989年２月
1995年６月
2007年10月
2010年２月
2010年７月

３

たまがみ しんいち
玉 上
進 一（1955年11月26日生）

2013年５月
2014年４月
2015年４月
2017年４月
2017年６月
2019年４月
2019年10月
2022年７月

光伸株式会社入社
株式会社プレステージ・インターナショナル入社
同社代表取締役副社長
同社代表取締役
同社代表取締役 兼 代表執行役員
株式会社イントラスト取締役
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役
株式会社イントラスト代表取締役
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長
株式会社イントラスト取締役（現任）
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 兼 社長執行役員
当社社外取締役（監査等委員）(現任)
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役
株式会社プレステージ・コアソリューション
代表取締役（現任）株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 社長執行役員グループCEO（現任）

16,300株（選任理由及び期待される役割の概要）
玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、
地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

－ 47 －

候補者
番 号

４

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）

やすおか
みか
安 岡
美 佳
（1977年８月19日生）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2003年３月
2010年１月
2012年５月
2013年４月
2013年４月
2019年10月

京都大学大学院情報学研究科修士課程修了
コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士）
北欧研究所 代表（現任）
国際大学GLOCOM 客員研究員（現任）
JETRO コンサルタント（現任）
一般社団法人スマートシティ・インスティテュート
エグゼクティブアドバイザー（現任）
2020年１月 デンマーク・ロスキレ大学准教授（現任）2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2022年１月 一橋大学客員研究員（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

600株

（選任理由及び期待される役割の概要）
安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェク
トについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

※
５

みやけ
かほり
三 宅
香
（1968年７月19日生）

1991年７月 ジャスコ株式会社（現：イオン株式会社）入社
2006年３月 同社 2020年グループビジョン策定プロジェクトリーダー
2007年３月 同社 ブランディング部長
2008年４月 クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長
2013年３月 イオンリテール株式会社 お客さまサービス部長
2013年６月 株式会社生活品質科学研究所 取締役
2014年３月 イオンリテール株式会社 執行役員
お客さまサービス部長
2015年３月 同社 執行役員 広報部長兼 お客さまサービス部長
2017年３月 イオン株式会社 執行役 環境・社会貢献・
PR・IR 担当
2019年４月 日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）共同代表（現任）
2021年３月 イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者
2022年４月 三井住友信託銀行株式会社 入社
ESGソリューション企画推進部 主管
2023年４月 同社 フェロー役員
ESGソリューション企画推進部 主管（現任）- 株（選任理由及び期待される役割の概要）
三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取り組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、VISION2030の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見を当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

－ 48 －

（注）１．※印は、新任の候補者であります。
２．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
３．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、安岡美佳氏、三宅香氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、安岡美佳氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。四氏の再任が承認された場合は、四氏との当該契約を継続する予定であります。また、三宅香氏の選任が承認された場合は、同氏と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を補填することとしております。
各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、安岡美佳氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏の在任期間は、本総会終結の時をもって６年、安岡美佳氏の在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。なお、甘粕潔氏
は、過去に当社の業務執行者でない役員（社外監査役）であったことがあり、社外監査役としての在任期間は７年であります。
７．当社は、甘粕潔氏、玉上進一氏、安岡美佳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、三氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
また、三宅香氏の選任が承認された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
以 上－ 49 －

（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）
当社は、当社の求める知識、経験及び能力等のバランスを考慮し取締役候補者を指名しています。本総会第３号および第４号議案が原案どおりに承認可決された場合の現任の取締役を含めたスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
スキルマトリックス
氏 名

剣持 忠
髙野 明彦
甘粕 潔
金井 政明
玉上 進一
安岡 美佳
三宅 香

役職

代表取締役
兼 会長執行役員
代表取締役
兼 社長執行役員

経営/CSV

テクノロ
ジー/IT

〇

〇

〇

〇

常勤監査等委員
監査等委員
社外取締役
監査等委員

〇
〇
〇

〇

〇
〇

監査等委員
監査等委員

グローバル
経験

〇

社外取締役
社外取締役

人材/
組織開発

〇
〇

社外取締役
社外取締役

財務/
会計/
法務/
コンプラ
イアンス

〇

－ 50 －〇〇〇

メモ