コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

The Lead Co.,Inc.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社 リード取締役社長 岩崎 元治
問合せ先：取締役総務部長 田口 英美
証券コード：6982
https://www.lead.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１）当社は、健全な企業として公正・適切で透明な経営により社会に貢献することを経営の基本としており、株主をはじめとしてステークホルダ
ーとの円滑な関係を構築し、企業価値を最大化するためのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
２）当社は、監査等委員会制度を採用しております。取締役会及び監査等委員会によって業務執行の監督並びに監査を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔対象コード〕
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２④】
当社では、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりませんが、2021年３月期の株主総会において議決権行使の電子化を行いました。招集通知等の英訳は、現在、当社の株主における海外投資家の比率が相対的に低い（全株主に対する外国法人等の比率は３％未満）と考えており、業務・効率面から未実施。今後、必要に応じての検討課題といたします。
【補充原則１−２⑤】
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、これを認めておりません。
【補充原則２−３①】
当社では、樹脂製品の一部について、アニールレス技術(加熱処理を不要とする技術)の確立や、樹脂製品の軽量化(車の燃費向上)への技術開発に注力する等、脱炭素に向けた取組を行っております。今後はサステナビリティを巡る課題に対し、より幅広く、積極的かつ能動的に取組んでまいります。
【補充原則２−４①】
当社では、多様性確保の観点から、優秀な人材については、性別、国籍、障害の有無等の属性に依ることなく積極的に採用し、それらや採用のルートによらず、能力や適性などを判断する昇格基準により、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。
【原則３ー１．情報開示の充実】(1)当社の業績は、自動車メーカーの生産変動等により売上高に大きな変動が生じるため中期経営計画を策定しておりません。中期経営見通しに基づき現状の経営環境を反映させ、事業単年度の業績予想として決算短信で公表しております。
(2)コーポレートガバナンスの基本方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等についての決定に関する方針を、 2021年１月29日、2022年11月29日及び2023年６月29日開催の取締役会において決議しております。
監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議により決定しております。
(4)(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と業務執行取締役・監査等委員取締役候補の指名を行うに当たっての選定基準・方針・手続きについて
は、取締役会規則で定めております。取締役会に対する業務執行取締役及び執行役員の候補者の提案は、監査等委員会の助言を踏まえ、代表取締役社長が行います。また、監査等委員取締役候補者の提案についても、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役社長が行います。取
締役会では、代表取締役社長から選定基準の他、各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われた上で、慎重に審議しております。
【補充原則３−１②】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低い（全株主に対する外国法人等の比率は３％未満）と考えており、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後の保有比率により検討していきます。
【補充原則４ー１②】
当社の業績は、自動車メーカーの生産変動等により売上高に大きな変動が生じるため中期経営計画を策定しておりません。中期経営見通しに基づき現状の経営環境を反映させ、事業単年度の業績予想として決算短信で公表しております。
【補充原則４−１③】
当社では、現時点において最高経営責任者等の後継者計画の策定を行っておりませんが、今後、必要に応じて後継者候補の育成計画の策定及び監督を検討してまいります。計画の策定にあたっては、十分な時間と資源をかけて後継者候補の育成が行われていくように努めます。

【補充原則４−２①】
当社の取締役報酬については、取締役会で決議した方針に基づき、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、株主総会で決定された報酬の範囲以内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、監査等委員会の助言を踏まえ報酬額を決定しております。
また、当社では、役員持株会制度により自社株の取得を奨励しており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。
なお、中長期的な業績と連動する報酬については、今後慎重に検討していきます。
【補充原則４−１０①】
当社は、指名・報酬等の事項を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、取締役会に対する業務執行取締役及び執行役員の候補者の提案においては代表取締役社長が監査等委員会の助言を踏まえて行い、また、監査等委員取締役候補者の提案についても、監査等委員
会の同意を得た上で、代表取締役社長が行っております。
業務執行取締役の報酬等については、取締役会で決議した方針に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営状
況、経済情勢等を考慮し、業務執行取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で監査等委員会の協議により決定しております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、経営・営業・製造・金融・財務・税務等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した９名で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすためのバランス・多様性と規模について適正であると考えております。現在の取締役会は、当社の事業範囲が国内に限定されているため全員日本人(全員男性)となっていますが、今後はジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性確保についても検討してまいります。
また、当社監査等委員取締役には十分な経験・能力を有している者及び税理士等がおり、財務会計に関する適切な知見を有する者が選任されております。
【補充原則４−１１①】
取締役会規則で経営陣幹部の選定基準・選定手続きを定め、適切に実行しております。
「選定基準」
・法定の要件を備えていること
・取締役に相応しい人格・識見を有すること・経営感覚が優れていること
・指導力、統率力、企画力に優れていること・客観的中立的立場から能動的、積極的に意見表明が出来ること
・財務会計に一定の知見を有していること
各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社の業績は、自動車メーカーの生産変動等により売上高に大きな変動が生じるため中期経営計画を策定しておりません。中期経営見通しに基づき現状の経営環境を反映させ、事業単年度の業績予想として決算短信で公表しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社は、資本政策の基本方針を以下のとおり定めております。
(1)株主資本
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる株主資本の水準を保持することを基本とします。
必要となる資本の水準については、以下を考慮し適宜見直しを行うものとします。
・事業活動に伴う成長投資やリスクと比較して十分であること
・金融機関からの借入調達上求められる水準を充足していること(2)株主配当
株主配当については、年度業績を基準として配当性向を当面２０％、中長期的には３０％を指標とします。
各期の配当額については、利益水準及び内部留保の状況等を勘案し決定します。また、配当回数については、３月３１日を基準日として年１回とします。
(3)自己株式の取得
自己株式の取得枠の設定については、現段階では予定されていませんが設定を決定した場合には速やかに公表します。
【原則１−４．政策保有株式】＜株式の政策保有について＞
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び円滑化・強化の観点並びに、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される
場合を除き、取引先等の株式を保有しません。当社が現在保有する株式は、中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、担当取締役による検証を適宜行い、毎期、取締役会に諮ることとしております。また、現在保有する株式において、今後保有する意義や、合理性が認められなくなった場合は、縮減に向けての対応をいたします。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
銘柄 株式会社ＳＵＢＡＲＵ
株式数 246,223株
貸借対照表計上額 848,977千円
同社とは、1959年５月に業務提携し、自動車部品の製造を開始して以来の取引先で、当社売上高の51.7％(2024年３月期)を占める主要取引先です。資金効率・投資効率面に特段問題なく経済合理性もあり、今後も、取引関係の維持拡大を図る目的で、株式の保有を行うものであります。
株式数が増加している理由は、株式累積投資によるものです。
銘柄 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
株式数 31,386株
貸借対照表計上額 103,824千円
同社は、当社の主要取引金融機関の１社で、今後も当社の資金調達・情報交換先として、関係強化の必要性があり、資金効率・投資効率面に特段問題なく経済合理性もあることから、株式の保有を行うものであります。

銘柄 サイボー株式会社
株式数 119,100株貸借対照表計上額 63,003千円
同社は、当社自社製品部門の主要な取引先で、今後も仕事面での取引強化志向先であり、総合的な関係の維持・強化の観点と、資金効率・投資効率面に特段問題なく経済合理性もあることから、株式の保有を行うものであります。
銘柄 株式会社りそなホールディングス
株式数 33,306株
貸借対照表計上額 31,650千円
同社は、当社のメインバンクで、当社経営上、メインバンクとの取引深耕は重要であり、今後も安定的・長期的な取引関係の構築及び、円滑化・強化の観点と、資金効率・投資効率面に特段問題なく経済合理性もあることから、株式の保有を行うものであります。
株式数が増加している理由は、株式累積投資(端株に対する配当金)によるものです。

銘柄 株式会社オーイズミ
株式数 68,642株
貸借対照表計上額 28,967千円
同社は、当社自社製品部門の主要な取引先で、今後も仕事面での取引強化志向先であり、総合的な関係の維持・強化の観点と、資金効率・投資効率面に特段問題なく経済合理性もあることから、株式の保有を行うものであります。
株式数が増加している理由は、取引先持株会によるものです。

銘柄 佐藤商事株式会社
株式数 3,000株
貸借対照表計上額 5,307千円
同社は、当社の材料調達先で、当社共栄会のメンバーでもあります。取引上、共栄会メンバーとの取引深耕は重要であり、株式の投資効率面は特段問題なく経済合理性であることから、株式の保有を行うものであります。
(注) 1. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2. サイボー株式会社のグループ会社の埼玉興業株式会社及び株式会社りそなホールディングスのグループ会社の株式会社埼玉
りそな銀行は、当社の株式を保有しております。
3. 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2023年12月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、効力発生日は2024年１月１日です。
＜議決権行使基準について＞
政策保有株式に係る議決権行使は、政策保有株式の発行会社及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案ごとに賛否を総合的に判断し、議決権を行使します。株主価値が大きく毀損される事態や、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。
＜政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合について＞

当社では、取締役会で売却等を妨げないことを確認し、所管部署等に周知徹底しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者取引を実施する際は、事前に取締役会の審議を受けることを取締役会規則で定めております。また、全ての役員に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施し、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
【補充原則３−１③】＜当社のサステナビリティに関する考え方及び取組＞(1) ガバナンス① 当社では、持続可能性の観点から、当社の企業価値を向上させるため、サステナビリティに係る経営重点テーマを全社ベースで共有し、目標達成に向けた進捗管理を行い、全社員が一丸となって、事業を通じて社会課題の解決に取り組むとともに、企業として非財務情報のパフォーマン
ス向上及び積極的な情報開示につとめてまいります。
なお、サステナビリティへの取組の重要性を鑑み、代表取締役社長がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。
② 運用上は、業務役員会の下部組織として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理し、必要に応じ取締役会に報告を行います。取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、当社のサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。
(2) サステナビリティ経営重点テーマ
サステナビリティ経営重点テーマは、「環境」「社会」「ガバナンス」の３項目から構成しております。
(環境)①重点テーマ：カーボンニュートラル、イノベーション、資源環境②社会課題：脱炭素社会への移行、廃棄物の増加③具体的取組と2030年目標<CO2削減に向けた取組⇒2013年度比、CO2削減△24％、CO2削減効果△2,038ｔ>
・アニールレス技術(特許取得) ・シート塗装技術(特許取得) ・部品の軽量化に関する取組
・リサイクル材の使用に関する取組 ・次世代モビリティに関する取組(電動キックボードの開発)
・電気自動車用部品に関する取組 ・省エネ設備機械へのシフト ・CO2排出を制御する工程・開発<ゼロエミッションの継続と3R(Reduce/Reuse/Recycle)の推進⇒埋立処分ゼロ継続><環境汚染対策⇒ 環境事故ゼロ継続><労働災害ゼロ対策 ⇒ 重大災害ゼロ継続><災害事故対策⇒ 火災・爆発事故ゼロ継続>④SDGsとの関連性「７.エネルギーをみんなにそしてクリーンに」「９. 産業と技術革新の基盤をつくろう」(社会)①重点テーマ：社員エンゲージメントの持続的向上②社会課題：人権尊重、働きやすい環境整備、多様な人材の活躍③具体的取組・経営理念、コンプライアンス意識の更なる浸透
・国籍・性別等にとらわれない多様な人財の採用
・国籍・性別等にとらわれない人財育成の更なる推進
・老朽化した職場環境の計画的改善

④SDGsとの関連性「16.平和と公正をすべての人に」「８. 働きがいも経済成長も」(ガバナンス)①重点テーマ：コーポレートガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス②社会課題：持続可能な企業経営、企業の不正・不祥事③具体的取組・経営意思決定の透明性向上
・サステナビリティ経営に資するコンプライアンス経営
・運用上は、上記(1)ガバナンスに記載のとおり④SDGsとの関連性「16.平和と公正をすべての人に」(3) 人的資本に関する方針と戦略
当社における人財の多様性の確保を含む人財の採用並びに育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。
(企業理念)
社是：三意専心 「誠意」「熱意」「創意」
社訓：努力一筋 全社一丸 品質一心
常に「新しい価値創造への挑戦」を柱に掲げ、感性とテクノロジーの融合で、高品質・高精度の製品開発に挑戦してまいります。
(対話文化の醸成)
従来より取り組んでおります「社長と、全社員との直接対話(社長対話)」の継続的発展と、会議やミーティングは対話を重視しつつ運営してまいります。
(人財の採用・育成方針)
当社の人財は重要な資本であり、当社の持続的・継続的発展の源泉は「人財」であるとの認識のもと、国籍・人種・性別・宗教・価値観等の違
いにとらわれない多様な人財の採用と、人財育成に計画的に取り組んでまいります。
具体的には、新入社員研修、スキル向上研修や役員養成研修を導入しているほか、当社の業務運営に必要な各種法律知識や、国家資格の取得並びに各種業務資格取得を推奨しており、そのために必要な資格取得奨励金制度を設け、積極的に人財育成を図っております。
また、法令遵守・コンプライアンス経営を標榜し、顧問弁護士による法律に関する勉強会を定期的に開催しているほか、人権尊重の観点から、コンプライアンス研修を毎月開催し、差別やハラスメントの無い組織つくりにも注力し、社員エンゲージメントの持続的向上に努めてまいります。
(社内環境整備方針)
中長期的な企業価値向上のためには、イノベーションを生み出し、変化していくことが重要であり、その原動力となるのは、多様性のある人財と、それを認め合う企業風土であると認識し、国籍・人種・性別・宗教・価値観等の違いにとらわれない環境整備に取り組んでまいります。
また、環境汚染や重大な労働災害、火災等の災害事故が発生しないよう環境整備に注力するほか、自動化、機械化や社員の労働環境の改
善に取り組むとともに、多様な人財が意欲をもって活躍できる活力のある組織の構築を推進してまいります。
(働き方改革)社内環境整備の実現のみならず、仕事の本質を「時間の提供」の考え方から脱却し、生産性の向上により時間外労働時間の削減と、有給休
暇の取得日数の増加に取り組んでまいります。
<間接部門における2030年度目標(年間)>・時間外労働時間(平均) 100.0時間

2023年度実績160.3時間

目標比＋60.3時間

・有給休暇の取得日数(平均) 15.0日

2023年度実績10.6日

目標比△4.4日(4) リスク管理① サステナビリティ委員会おいて、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理し、必要に応じ取締役会に報告を行います。
② 取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有します。
③ 取締役会が、定期的にサステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行います。
【補充原則４−１①】
取締役会で決議した職務権限規程により、経営陣に対して決定・承認、審議等の権限を明確に定めており、委任の範囲としては年度事業計画の策定、組織の変更、従業員の採用、投資・費用の支出等を定めております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社では、現在、取締役８名のうち監査等委員取締役３名全員が独立社外取締役であり、現行の体制で十分な監督が行われております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める基準を独立性判断基準としており、その基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１１②】
当社では、取締役の個別の兼務状況を株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。現在他の上場会社の役員を兼務している者はおりません。
【補充原則４−１１③】
当社では、質問票方式での各取締役による自己評価、取締役会議長による各取締役へのインタビュー及び取締役会における分析・評価作業を実施した上で、取締役会全体の分析・評価を行っています。
2023年度においては、取締役会の構成・取締役会の運営状況及び取締役会における議論の内容等を分析した結果、取締役会全体の実効性は相応に確保されているものと評価しますが、今年度の実効性評価において洗い出された課題としての取締役間の知見バランスの更なる向上、取締役会での発言・議論の活発化に向けた風土の醸成及び取締役会の議論が不足とされた資本政策や事業リスクに関する事項について、今後、取り組みを深めてまいります。
【補充原則４−１３③】
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄となっております。内部監査室は内部監査の結果及び当該監査の過程において、把握された検討事項等について、定期的に取締役会や監査等委員会へ直接報告を行っております。

【補充原則４−１４②】
業務執行取締役及び監査等委員取締役に対し、就任時に有価証券報告書や事業報告等の経営資料を提供し、事業環境等の説明を行うとともに必要な外部研修に派遣しております。また、就任後は、知識取得や役割・責任の理解を深めるため会社法・金融商品取引法等関連法令や内部統制システムについて業務役員会で随時研修会を実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社では、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針を下記のとおり定めております。
(1)株主との建設的な対話を実現すべく、統括責任者として総務担当取締役を指定しております。また、対話担当者は原則統括責任者又は総務部長等、内部情報管理に相応の見識を有している者に限定するものとしております。
(2)株主との対話受付窓口を総務課内に設置し、総務部長の指揮下、総務課・経理課・電算課スタッフ全員の連携で対話を補助するとともに、社内全部署に必要に応じた協力を指示する体制を構築しております。
(3)当面は、株主並びに投資家向けにホームページによるＩＲ活動の拡充を図るものとし、将来的には必要に応じて投資家説明会の開催も視野に入れております。
(4)株主との対話により把握された株主の意見あるいは懸念については、その記録を保管するとともに、統括責任者を通して情報連絡会にて報告
し、必要に応じて業務役員会・取締役会にて対応を検討し、必要あるものはその結果をホームページにて開示することとしております。
(5)インサイダー情報の管理については、「内部情報管理およびインサイダー取引(内部者取引)規制に関する規則」に定め、管理の徹底を図っておりますが、株主との対話に際して内部情報の管理徹底に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

岩崎元治

309,903

株式会社アイ・ティ・シー

175,164

11.99
6.78

リード共栄投資会

164,927

6.38

有田 泰志

146,500

5.67

株式会社埼玉りそな銀行

125,900

4.87

埼玉興業株式会社

86,4003.34

株式会社ＳＢＩ証券

53,5892.07

株式会社ＳＢＩネオトレード証券

47,900

1.85

岩崎 和子

43,6001.69

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ (常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社)

38,4001.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中清貴

他の会社の出身者

西田政隆

他の会社の出身者

齋藤勝則

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

△
△

i

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

田中清貴

西田政隆

齋藤勝則

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

りそな保証株式会社の執行役員、常勤監査役の経歴から客観的中立的な立場での経営監視
及び経営の意思決定において、妥当性・適正性の見地から社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断している。

税理士及び行政書士

当社の社外監査役を５年間務め、税理士及び行政書士の資格を有し、税理士事務所の代表社員を歴任しており、客観的中立的な立場での経営監視及び経営の意思決定において、妥当性・適正性の見地から社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断している。

司法書士及び行政書士

司法書士及び行政書士の資格を有し、株式会
社あさひ銀行及び大栄不動産株式会社勤務や司法書士事務所所長の経歴から客観的中立的な立場での経営監視及び経営の意思決定において、妥当性・適正性の見地から社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断している。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
必要に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を配置するものとし、当該使用人の人事については、取締役社長と監査等委員会が協議を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会計監査人に各四半期及び期末の監査時はもとより、期初に監査計画の説明を受けるとともに、必要に応じて適宜連携をとって監査にあたっています。
また、内部監査室は、監査等委員会に監査計画と監査結果について、毎月定期的に報告するとともに、会計監査人とも適宜緊密な連携を保って運営しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
収益状況に応じ、役員報酬について毎年見直しており、相応の対応がとられています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬その他の職務遂行上の対価である財産上の利益の額（2023年度）
定款または株主総会決議による報酬
取締役（監査等委員を除く） ５名 支給額26,692千円、取締役（監査等委員） ３名 支給額12,003千円 合計38,695千円(注)１．使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、取締役報酬とは別枠であり、その支払金額21,600千円(３名)は上記に含まれておりません。
２．取締役(監査等委員を除く)の支給額には、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)5,692千円含まれております。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額7,000千円以内と決議されております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の決定方法は、取締役会で決議した方針に基づき、株主総会の決議により決定した限度額内において、取締役会の一任を受けた取締役社長が各取締役の職位や職務執行に対する評価、企業業績等を総合的に勘案し、監査等委員会の助言を踏まえ報酬額を決定しております。当事業年度における報酬月額の決定につきましては、2023年６月29日開催の取締役会にて取締役社長への一任とし報酬月額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額の限度額は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議されております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。当事業年度における報酬月額の決
定につきましては、2023年６月29日開催の監査等委員会において、監査等委員全員の協議により決定しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等についての決定に関する方針
2021年１月29日、2022年11月29日及び2023年６月29日開催の取締役会で決議①基本方針
ａ．業績、経営内容、経済情勢及び当社の成長力等を考慮した報酬水準とする。
ｂ．各役員の職位、役割及び職責に相応しい水準とする。
ｃ．非金銭報酬に関しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを狙いとする。
d．客観性、透明性を図るため、監査等委員会の助言も踏まえ決定する。
②報酬体系＜基本報酬＞
a．基本報酬は、毎月一定額を支給する。
b．月額支給額は毎年６月に見直しを実施する。ただし、業績動向等に応じ、期中の見直しを可とする。
＜非金銭報酬＞
ｃ．譲渡制限付株式報酬。
ｄ．発行決議(取締役会)後１カ月以内に割当(原則年１回以内)。
③基本報酬額の算定・決定方法
a．基本報酬は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額7,000千円以内と決議。
ｂ．非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は、2023年６月29日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議。
ｃ．各取締役の報酬額の決定方法は、上記限度内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長岩崎元治が、下記を勘案し決定する。
・各取締役の職位や職務執行に対する評価
・企業業績、経営内容、経済情勢及び今後の成長性
ｄ．客観性、透明性を図るため、監査等委員会の助言も踏まえ決定する。
(2) 監査等委員である取締役の報酬額
a．2015年６月26日開催の定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議。
b．各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する体制としては、社長直属の内部監査室員が監査等委員である取締役の依頼事項等必要に応じて監査等委員業務の補佐をする体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、業務役員会、及び監査等委員会によって業務執行の監督並びに監査を行っています。
取締役会（原則月１回）は取締役の全員をもって構成され、法令または定款の定めるもののほか、経営の基本方針等重要事項に関して付議しております。
業務役員会（月１回以上開催、常勤取締役及び執行役員にて構成）は重要事項のうち取締役会より委任された事項につき付議し、また取締役会
付議事項のうち必要性に応じて事前協議しております。業務役員会は月１回の定例会議の他、適宜必要に応じて開催し、迅速かつ適確な意思決定を行っております。
なお、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、2010年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、現在４名で構成されております。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則月１回の監査等委員会のほか、その他業務役員会はもとより主要な会議や内部監査には常勤監査等委員が出席する等、経営の業務執行状況、財産管理状況を適宜検証しています。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
会計監査の状況ですが、監査法人の監査は期末にかたよることなく、期中を通して行われており、監査等委員と適宜連携を取りながら実施しています。また、社長、総務部担当役員をはじめ関係者に対して各四半期及び期末の監査終了時はもとより、都度適切な指導をいただいております。
当社の2023年度会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村智明、松本淳一の両氏であり、ともにMooreみらい監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。会計監査人への監査契約に基づく監査証明に係る報酬の金額は21,600
千円です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と、企業価値の向上を図るとともにより透明性の高い経営の実現性を目指す。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ホームページに決算短信等決算資料、その他適時開示資料掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にて担当

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2002年２月 ＩＳＯ14001取得
2009年９月 彩の国エコアップ宣言事業所

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに係る基本方針
１．経営理念・社是 三意専心 誠意・熱意・創意・社訓 努力一筋 全社一丸 品質一心
２．経営の基本方針
・当社は、「製品を通じて社会に貢献するとともにお客様の満足と信頼が得られる製品づくり」を使命とし、この使命達成のため、「誠意、熱意、創意」を社是に掲げ「努力一筋、全社一丸、品質一心」をモットーに、市場・顧客ニーズに応え、品質を重視し、経営効率を向上させ企業の存続と発展に必要な利益を確保することにより、社会に貢献いたします。
これを実現するためには、安定した配当を実施できる強固な体質の企業にすることが重要であり、企業活動を律する枠組みであるコーポ
レート・ガバナンスを一層強化し、株主はもとより、お客様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、企業
倫理とコンプライアンス遵守を徹底するとともに、地球の環境問題にも積極的に取組み、企業価値の向上に努めます。

・法令及び社会規範を遵守し、透明性の高い強固なガバナンス体制を構築します。
・法令に基づく情報開示を適切に行うことはもとより、それ以外の情報の提供にも主体的に取り組み、透明性、公正性の確保に努めます。
３．行動指針・市場の状況と顧客のニーズを理解して、顧客の満足と信頼を確保するため、品質及び技術力の向上に積極的に取り組みます。
・常に自己の技能を研鑽し、品質の向上と作業の改善を図り、会社と共存共栄の実を挙げるよう心掛けるとともに公民としての品性の陶冶に努めます。
・公私の区別を明確にし、あらゆる法令及びルールの遵守はもとより、社会規範に則した誠実且つ公正で透明な仕事をいたします。
・資源やエネルギーを大切にし、人と地球にやさしい環境づくりを目指します。
・市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対しては一切の関係を持ちません。又、不当な要求に対しては、組織的な対応で断固としてこれを排除します。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は法令及び定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、その推進については、取締役社長を委員長とする
コンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンスに関する具体策や問題点が発生した場合の再発防止策の協議、情報交換、連絡等を行う。
（２）コンプライアンス委員会事務局は、毎月定例的に開催している職場内研修の事例提供、指導を行いその徹底を図る。
（３）コンプライアンスに関する問題又は重大な労働災害事故が発生した場合には、担当役員は、その内容・対処策・再発防止策を適時に取締役会及び監査等委員会に報告する。
（４）内部通報制度として内部通報規程を定め、コンプライアンスに反する行為等について従業員が直接情報提供を行う体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを規程に定める。

（５）市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。又、不当要求に対しては、警察等外部の専門機関と緊密な関係のもと、取締役社長以下関係部署が連携し、組織全体で対応する。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書」という。) に記録し、保存する。
（２）取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）文書管理規程を制定又は改定する場合には、取締役会及び監査等委員会の承認を得るものとする。
６．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）会社におけるリスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を定め、全業務執行取締役・常勤の監査等委員・全
執行役員及び部室長を構成員とするリスク管理委員会を設置する。
（２）会社に緊急事態が発生した際の対応として、緊急事態リスク管理規程を定め、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（３）個々のリスクに対しては、それぞれの担当部署を定めリスク管理体制を構築するとともに、各担当部署にて規則・マニュアル等を作成・配布・研修等を行う。

７．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令及び定款に定める事項並びに経営の基本方針等重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
（２）取締役会の機能を強化し経営効率を高めるため、全業務執行取締役・常勤の監査等委員及び全執行役員による業務役員会を毎月一回の定例開催のほか必要に応じて適宜開催し、会社経営に関する重要事項並びに取締役会より委任された事項を審議する。
（３）取締役会及び業務役員会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程にて職務権限・責任を明確にし、執行状況については取締役会にて各担当役員より報告するとともに各部門ごとの目標管理報告会 (毎月一回開催、全業務執行取締役・常勤の監査等委員・全執行役員及び各部管理職による。)にて進捗状況の管理・指導を行う。
（４）内部統制システムのモニタリング機能として、内部統制システム委員会を設置し、委員会は毎月一回の定例開催のほか必要に応じて適宜開催し、内部統制システムの構築・運用状況を評価する。
８．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の業務執行取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性に関する事項（１）監査等委員会の職務の補助及び財務報告内部統制並びに内部統制システムのモニタリング機能として内部監査室を設置する。
（２）監査等委員会は、内部監査室員に対して監査等委員会の職務の補助を命ずることができるが、内部監査室員は監査等委員会の職務に該当しない場合を除き、監査等委員の指揮・命令に服するものとする。
（３）内部監査室員の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとする。
（４）業務執行取締役・執行役員及び社員は、内部監査室員の業務遂行に対して不当な制約等を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう内部監査規程に定める。
９．業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当該報告をした者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制（１）業務執行取締役が他の取締役の法令又は定款に違反する行為若しくは不正の行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。
（２）業務執行取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。
（３）業務執行取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員の意見・求めに対しては適時かつ適切に対応するほか、必要な報告を監
査等委員会又は監査等委員に対して行うものとする。
（４）監査等委員会に必要な報告をした者に対して，当該報告をしたことを理由として、人事異動・人事評価等を含め不利益な処遇を一切行わないものとする。
１０．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針に関する事項（１）取締役社長は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分に認識し、定期的な意見交換会を設けるとともに、自らの職責として監査の環境整備に努めるものとする。
（２）常勤の監査等委員は、取締役会・業務役員会はもとよりコンプライアンス委員会・目標管理報告会・情報連絡会等の社内の重要な会議等に出席し、重要な意思決定過程及び業務執行状況を把握するとともに、知り得た情報を他の監査等委員と共有するよう努めるものとする。
（３）監査等委員が監査の実施のために弁護士、その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、これを拒むことはできないものとする。

内部統制システムに関する整備状況
内部統制システムとリスク管理体制の整備状況としては、常勤役員と管理職にて毎月開催している目標管理報告会（各部署毎に開催）、常勤役
員と各部部長により原則週３回開催している情報連絡会、そして社長自ら年一回一般社員全員と社長対話を実施しており、これらの会議を中心に業務施策の徹底を図るとともに経営者と管理者・担当者との直接的意思疎通を図っています。コンプライアンス体制としては平成15年4月にコンプ
ライアンスマニュアルを制定し、これを機にコンプライアンス委員会を毎月実施しております。コンプライアンス委員会では具体的強化策、問題点が発生した場合の再発防止策、職場内研修（毎月実施）のための事例提供、情報交換等を行っております。
また、内部通報制度として内部通報規程を定め、コンプライアンスに反する行為等について従業員が直接情報提供を行う体制を整備しております。
その他、ＥＭＳ・ＱＭＳ推進委員会や品質委員会、防災安全衛生委員会等を適宜開催しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては「行動指針」に、市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当要求に対しては、組織的な対応で断固排除することを掲げています。また、社内体制の整備状況については総務部を対応部署として、事案により関係部署と協議して対応しております。外部機関との連携については警察の組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等との連携や情報収集を図っております。対応マニュアルとしてはコンプライアンスマニュアルに反社会的勢力の排除について対応策を定め、定期的に研修を実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制

模式図

株主総会

取締役会

監査等委員会

会計監査人

代表取締役社長

顧問弁護士
内部監査室

業務役員会
常勤取締役・執行役員

サステナビリティ委員会

コンプライアンス委員会
目標管理報告会
内部統制システム委員会
財務報告内部統制委員会
情報連絡会
品質委員会
ＥＭＳ・ＱＭＳ推進委員会
開発会議
防災安全衛生委員会
その他各種委員会
社長対話

適時開示体制
発生事実

決定事実

模式図
発生部門
発生部門

所
担 管
当 部
取 門
締
役

総
務
部

決算情報

総
務
部
担
当
取
締
役

代 業 取
表 務 締
取 役 役
締 員 会
役 会

情
報
開
示