議決権（国内株式）の指図行使基準

楽天投信投資顧問
2024 年 4 月改定

議決権の指図行使基準
日本株式に係る個別議案の議決権の行使にあたっては、原則として以下に定めた基準に基づき、賛否の判断を行います。
ただし、投資先企業の状況や当該企業とのエンゲージメントの内容等を踏まえた上で、企業価値の向上や株主利益の拡大に資すると判断した場合には、原則と異なる判断を行うことがあります。
【本指図行使基準において使用する各種の基準】⑴

業績(ROE)・資本生産性基準

ROE が過去 5 期平均 5％以上⑵

配当基準

配当性向 15％から 100％⑶

政策保有株式保有基準

政策保有株式の保有額が純資産の 20%以上（「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の貸借対照表計上額及び「みなし保有株式」の合計額が純資産の 20%以上）⑷ 社外役員等に係る独立性基準
以下のいずれかに該当する場合、独立性基準に抵触するものとみなします。
① 会社の大株主である組織において、勤務経験がある② 会社の主要な借入先において、勤務経験がある③ 会社の主幹事証券において、勤務経験がある④ 会社の主要取引先である組織において、勤務経験がある⑤ 会社の監査法人において、勤務経験がある⑥ コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係が現在ある、もしくは過去にあった⑦ 親戚が会社に勤務している⑧ 会社に勤務経験がある⑨ 会社が政策保有目的で保有すると判断する投資先組織において、勤務経験がある【独立性基準の補足規定】
・取引・コンサルティング：投資家が独立性を判断できるように、具体的な取引規模を開示することが重要である。単に取引の有無しか言及していない場合や規模が「僅少である」など具体的に開示されていない場合は、株主に必要な情報が開示されておらず独立性があると判断できません。
・クーリングオフ期間：一律の数値基準は用いずに個々の候補者の経歴を総合的に勘案し、個別判断を行います。
・会社独自の独立性基準：「会社独自の独立性基準を満たしている」旨の記載だけに基づきその候補者が独立性を有すると判断できません。参考書類の個々の候補者の欄に具体的な取引規模を記載することが重要です。
・政策保有株式基準：政策保有銘柄企業出身の社外取締役及び社外監査役は独立性がないと判断します。

・独立役員制度：会社独自の独立性基準に書かれた情報は考慮せず、参考書類の個々の候補者に記載された情報に基づき独立性を判断します。
・独立役員届出書の取扱い：社外役員の独立性の判断にあたり独立役員届出書を参照しません。
⑸

業績不振・企業不祥事・株主の利益に反する行為基準

また、特別な状況においては、機構設計に関わらず、下記のような理由から、個別の取締役、委員会の委員、あるいはすべての取締役に反対を推奨することがあります。
▪ ガバナンス、受託者としての責任、リスク管理などに重大な問題が認められる場合▪ 経営陣の入れ替えが必要とされるにもかかわらず、それを怠った場合▪ 他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があるなど、当会社の取締役としての適性に大きな懸念がある場合▪ 少数株主にとって望ましいと判断される株主提案が過半数の支持を得たにもかかわらず、その提案内容を実行しない、あるいは類似の内容を翌年の株主総会で会社側提案として提案しない場合、経営トップである取締役▪ 温室効果ガス排出量の多い企業（Climate Action 100+ Focus Group list に基づく。日本企業については 11 社が対象（2023 年 12 月 20 日時点）
）において、自社及び経済全般への気候変動リスクを理解、評価し、軽減するための最低限の対策を講じていない場合

１．取締役会の構成、取締役の選任【議案に対する考え方】
取締役会は、企業経営を司る機関として迅速かつ適切な経営判断が下せるメンバーで構成されるとともに、執行と監督の機能を分離し、経営監督機能を適切に果たしていくべきと考えます。
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、適切な知識、経験、能力を全体として備え、多様性を考慮した構成とされるとともに、適切な資質を有する独立社外取締役が一定比率以上の割合で選任されるべきであると考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
①取締役会の構成
・一定比率以上の社外取締役が置かれていない場合・女性取締役が不在の場合
・親会社や支配株主を持つ企業において、一定比率以上の独立性基準を満たす社外取締役が置かれていない場合②取締役の選任・在任期間中に業績や資本生産性が低い場合
・政策保有株式が過度に保有されている場合③社外取締役の選任・独立性が認められない場合
・過去の出席状況から業務の遂行に懸念がある場合【行使判断基準】【経営権の争いが無い場合】
会社の機関設計（監査役設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）毎に、個別判断します。
【経営権の争いがある場合】経営権の争いがある場合は、下記の観点に基づき、会社提案・株主提案とも個別判断します。
▪ 同業種他社と比較した、長期で見た会社の経営成績▪ 現経営陣の実績▪ 経営権に争いが生じた背景▪ 候補者の経歴・資格・資質▪ 株主が提案する経営戦略及び現経営陣に対する批判の妥当性▪ 両サイド（現経営陣及び提案株主）の提案の実現可能性▪ 株主構成（現経営陣及び提案株主の株式保有状況）

２．監査役の選任【議案に対する考え方】
監査役会は、取締役の職務執行を監視・監督する機関として十分機能するよう構成・運営されるべきであると考えます。
社外監査役は、真に経営の監督機能が高められるよう、企業から独立しているべきであると考えます。
社外監査役には一定率以上の取締役会及び監査役会への出席を通じた適正な職務遂行を求めます。
また、監査役会の規模は、意思決定が効果的かつ効率的に行われる人数に維持されることが望ましいと考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
①監査役の選任・株主利益に反する行為があると判断される場合・監査役としての適正に大きな懸念がある場合② 社外監査役の選任・独立性が認められない場合
・過去の出席状況から業務の遂行に懸念がある場合※監査役の独立性基準は取締役の独立性基準と同様

３．役員報酬・役員賞与・退職慰労金等【議案に対する考え方】
役員報酬等については、企業業績や株主価値の最大化という目標 と整合性があり、又、インセンティブとしての効果等の観点から適正な水準・内容とするべきであると考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
① 役員報酬・賞与
・、業績が極端に悪い場合、株価が大幅に下落した場合、企業不祥事がある企業において、役員賞与の支給や 役員報酬額の増枠を行う場合② 退職慰労金・社外取締役または社外監査役に退職慰労金を行う場合
・個別の支給額もしくは支給総額が開示されない場合
・極端な業績の悪化や株価の下落、企業不祥事などの株主価値の毀損に責任があると認められる対象者への支給を行う場合③ 監査役報酬
・株主の利益に反する行為に責任があると判断される場合

４．業績連動報酬、株式報酬、ストックオプション【議案に対する考え方】
役員報酬等については、企業業績や株主に対する利益配分と整合性があり、又、インセンティブとしての効果等の観点から適正な水準・内容とするべきであると考えます。なお、業績連動報酬制度や株式報酬制度については、中長期的な株主価値向上のインセンティブとして適切な制度であることを求めます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
・提案されているストックオプションや株式報酬と発行済ストックオプション残高を合計した希薄化が、成熟企業で 5%、成長企業で 10%を超える場合・対象者に取引先や社外協力者など、社外の第三者が含まれる場合・提案されるオプションや株式報酬の対象となる上限株数が開示されない場合
・行使条件として、一定の業績を達成することが条件となっていない場合

５．剰余金処分【議案に対する考え方】
株式に対する配当は、株主への利益還元と当該企業の財務状況や事業計画に基づく内部留保と成長投資とのバランスに留意し、企業の成長過程に応じた適切な利益配分がなされるべきであると考えます。
【行使の原則】
以下のいずれかに該当する場合、原則として反対します。
・十分な説明がなく、配当性向が継続的に低い場合
・配当性向があまりに高く、財務の健全性に悪影響を与えうる場合

６．買収防衛策【議案に対する考え方】
買収防衛策は、取締役会の保身を目的とするものであってはならず、中長期的な株主価値の向上に資するものであるべきと考えます。
【行使の原則】
買収防衛策の導入及び更新は、下記の条件を全て満たす場合を除き、原則として反対します。
（形式基準）▪ 総会後の取締役会に占める出席率に問題のない独立社外取締役が過半数である▪ 取締役の任期が 1 年である
▪ 特別委員会の委員全員が出席率に問題のない 独立性基準を満たす社外取締役もしくは社外監査役である▪ 買収防衛策の発動水準が 20%以上である▪ 有効期限が 3 年以内である▪ 総継続期間が 3 年以内である▪ 他に防衛策として機能しうるものがない▪ 株主が買収防衛策の詳細を検討した上で、経営陣に質問する時間を与えるために、招集通知が総会の4 週間前までに証券取引所のウェブサイトに掲載されている（個別基準）▪ 買収されやすい状況の改善を目的とする具体的な株主価値向上施策に加え、買収防衛策導入により与えられる一時的な保護が、どのようにしてその施策の実行に役立つのかを招集通知で説明しており、その内容が妥当であると結論付けられる

７．買収、合併、第三者割当増資【議案に対する考え方】
資本の新規調達等の企業財務構造の変更や、合併、事業譲渡・譲受あるいは会社分割等による事業規模・内容の見直しについては、株主利益や企業の将来的な事業展開を阻害するものであってはならないと考えます。
【行使の原則】
開示情報に基づき、買収、合併や第三者割当増資等の企業再編のメリットとデメリットを比較し、主として「バリュエーション」、「戦略の妥当性」、「利害相反」、「コーポレートガバナンス」等の観点から議案を個別判断します。

８．自己株式取得【議案に対する考え方】
自己株式取得については、企業価値・株主価値を高める上で有効な手段であると考えます。
【行使の原則】
以下に該当する場合、原則として反対します。
・具体的な理由の説明がなく、発行済株式総数の 10%以上の自己株式を取得しようとする場合▪ 自己株式の取得が、株主価値の毀損につながることが懸念される場合

９．定款変更【議案に対する考え方】
定款変更を含むその他の各種施策についても、中長期的な株主価値の向上ひいては顧客（受益者）の利益増大に寄与するものでなければならず、その実施にあたっては、十分な説明責任を果たさなければならないと考えます。
【行使の原則】
個別判断します。複数の変更内容があり単一の議案にまとめられる場合、その議案の中に反対すべき内容がひとつでも含まれる場合、原則として反対します。

１０．会計監査人の選任原則として賛成します。
▪ 会計監査人の変更に関して重大な懸念がある場合は反対します。

１１．計算書類の承認原則として賛成します。
▪ 会計監査人が意見を表明しない、もしくは懸念を表明した場合は反対します。
▪ 監査役（もしくは監査委員会や監査等委員会）が意見を表明しない、もしくは懸念を表明した場合は反対します。
▪ 計算書類や監査手続きに懸念がある場合は反対します。

１２．株主提案議案【議案に対する考え方】
株主提案議案については、中長期的な株主価値の最大化に繋がるかどうかの観点から、会社提案議案と同等に議案判断を行います。
【行使の原則】
個別判断します。
・合理的なコストの範囲内で、コーポレートガバナンスの改善が期待できる株主提案については、原則として賛成します。
・事業活動や範囲を制約するような提案や、実行に多大なコストを伴う株主提案については、原則として反対します。
・株主提案が対案となるような会社提案がある場合、それら会社提案について、上記 1 から 11 までに記した行使基準を適用せず、個別判断することがあります。

１３．社会問題・環境問題【議案に対する考え方】
社会問題・環境問題議案については、中長期的な株主価値の最大化に繋がるかどうかの観点から、議案判断を行います。
【行使の原則】
個別判断します。なお個別判断に際しては下記の要素もあわせて考慮します。
▪ 提案が対象とする事柄が、個々の企業によってではなく、法律もしくは政府の規制により対応されるべき問題か▪ 提案が対象とする事柄に対して、企業がすでに適切で十分な対応を取っているか▪ 提案が企業に（範囲、時間、費用の面で）過度な負担を強いたり、過度に企業行動を制約しないか▪ 提案が対象とする事柄に対して業界水準で求められる対応と、その企業の対応状況の比較▪ その企業の社会・環境問題への対応に関して、大きな問題、罰金や処分、訴訟などがあるか▪ 情報開示の拡充や透明性の確保を求める提案の場合は、すでに十分な情報が株主もしくは公衆に開示されているか▪ 情報開示の拡充や透明性の確保を求める提案の場合は、会社の機密情報を開示させ、会社を競争上不利な状況に追い込むことはないか