2019年5月16日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

EIZO株式会社代表取締役社長
実盛 祥隆(コード番号 6737 東証第一部)
総務部長 鶴見 栄二076（275）4121

当社株式の大量取得行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、2016年6月23日開催の当社第49回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）について、株主の皆様
からの承認を受け、同日より継続導入しております。現対応方針は、2019年6月20日開催予定の当社第52回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了しますが、この期間中も当社は、企業価値の向上及び株主共同の利益に資する取組みとして現対応方針の更新が必要であると考え、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化等も勘案しつつ、現対応方針の内容について検討を重ねてまいりました。
当社は、かかる検討の結果、本日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針を一部変更の上、当社株式の大量取得行為への対応方
針（以下当該変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）を継続することを決議いた
しましたのでお知らせいたします。
なお、上記取締役会においては、独立社外取締役3名を含む取締役7名全員が本対応方針に賛成しております。
本対応方針の内容につきましては、添付1をご参照ください。
＜現対応方針からの主要な変更点＞
・当社取締役会が大規模買付者に対し情報提供を求める期間を、「当社取締役会が大規模買付者に対して当初必要情報リストを交付した日の翌日から起算して60日以内」に限定する。
・大規模買付ルールが遵守されている場合の対抗措置の発動要件を、いわゆる「東京高裁四類型」及び「強圧的二段階買付」に限定する。
・対抗措置を発動する場合は株主総会決議を要する。
ただし、「大規模買付ルールが遵守されていないことが明白である」場合は、株主総会への付議を不要とし、当社取締役会決議により対抗措置を発動することができる。
・対抗措置の内容を「新株予約権の無償割当て」に限定する。
なお、2019年3月31日現在における当社の大株主の状況は、添付2のとおりです。また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えま
す。
以 上

1

【ご参考】本対応方針の概要
主要項目
大規模買付行為
情報提供期間取締役会評価期間
独立委員会の構成及び職務(本対応方針継続時点)
対抗措置の内容
対抗措置の発動要件
対抗措置発動の
決定機関
有効期間

内容
議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付行為
当社取締役会が大規模買付者に対して当初必要情報リストを交付した日の翌日から起算して 60 日以内（追加の情報提供依頼も当該期間内にて対応）
情報提供期間が終了した日の翌日から起算して 60 日以内（ただし、30 日を上限として延長可）
・独立社外取締役 3 名・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、対抗措置発動の適否等、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、当社取締役会に対して勧告

該当条項
Ⅲ 3.

Ⅲ 3.(2)

Ⅲ 3.(3)

Ⅲ 2.

新株予約権の無償割当て

Ⅲ 4.(1)

・いわゆる「東京高裁四類型」及び「強圧的二段階買付」
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
・株主総会へ付議の上、その決議に従い当社取締役会にて決定
・大規模買付ルールが遵守されていないことが明白である場合には、株主総会へ付議せず当社取締役会決議にて発動することが可能
3 年間（2022 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時まで）

Ⅲ
4.(2)(3)（注）本表は、わかりやすさの観点から本対応方針の主要項目を抜粋したものです。
本対応方針の正確な内容は、添付1本文にてご確認ください。

2Ⅲ
4.(2)(3)Ⅲ 4.(5)

添付 1

当社株式の大量取得行為への対応方針（買収防衛策）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、製造業を営む当社グループの事業の運営には、企画・開発・製造・販売・サービ
ス等のあらゆる場面で幅広いノウハウと豊富な経験が必要であり、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのため、当社の財務及び事業の方針を決定するに当たりこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
また、特定の者による大規模買付行為がなされた場合、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無等について、当社株主の皆様に必要十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為に際しては、当該買付行為を行う買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されることを目的として、このような買付行為に関する一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することが、当社及び当社株
主全体の利益を守るために必要であると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲに記載のほか、以下の取組みを行っております。
1．企業価値向上への取組み
当社は、1968年の設立以来、強みである映像技術を活かし、世界トップレベルの高品質か
つ高信頼性の映像製品の開発から生産・販売までを行ってまいりました。また、これにより培ってきた技術、情報、ノウハウ等を更に追求・発展させ、「Visual Technology Company」
として市場や顧客ニーズに応じた最適な製品及びシステムソリューションを提供しております。
このような当社事業は、ビジネス用途向け製品のほか、ヘルスケア、クリエイティブワー
ク、V&S（Vertical & Specific）の各市場において高い評価を得てまいりました。今後とも、
これまで長年にわたり培ってきた技術力・ノウハウを活かし、各市場のニーズに適した製品の開発を進め、製品及びシステムソリューションを提供してまいりますとともに、事業領域の拡大に注力してまいります。また、開発・生産・販売等各機能において国内外のグループ
会社との連携のもと、その総合力を活かしたサービス体制の充実やソリューション提供により付加価値を創出し、顧客満足を得られるように努めてまいります。
このほか、アミューズメント市場については、事業環境や競争が近年その厳しさを増しております。このような環境変化に対応するため、パートナー（顧客・仕入先）との連携を一層深めるとともに、需要に応じたフレキシブルな生産体制やソフトウェア開発における企画
力の強化及び効率化を推進してまいります。
2018年度を初年度として策定した第6次中期経営計画（3カ年計画。以下「本計画」といいます。）では、将来に向けての「成長エンジンの創出」を掲げ、目下取組んでおります。これまでは当社の培った映像表示技術を核として事業を展開してまいりましたが、本計画では、
映像(image)にまつわるプロセスである「撮影」「記録」「配信」「表示」を包括した技術
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革新「Imaging Chain Innovation」を成長エンジンとし、トータルソリューションの提供により、事業領域の更なる拡大及び新市場の創出を目指してまいります。
また、当社グループの更なる事業の拡大や競争力の強化、当社の技術と強いシナジーを発揮するノウハウ、技術等を取得するため、必要に応じM&Aも実施いたします。
以上の取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、上記Ⅰで述べた基本方針に沿うものであると考えます。

2．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、迅速かつ機動的な意思決定を図るとともに、取締役会の監査・監督機能を強化し経営の透明性を高めるべく、2016年6月に監査等委員会設置会社へと移行いたしました。当社取締役会は、監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役4名で構成され、後者のうち3名は社外取締役であり、当社はこの3名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出ております。このように当社取締役会は、独立社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占める構成とし、監査・監督機能の客観性及び実効性を確保しております。
今後とも、社会情勢や当社事業環境の変化をとらえ、最適なガバナンス体制を構築できるよう、継続的に改善してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記Ⅰで述べた基本方針に基づき大規模買付ルールを設定し、これらの買付行為を行おうとする者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることをもって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとし、これらをとりまとめて当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）として以下のとおり定めます。
1．本対応方針の目的
当社は、上記Ⅱに記載の取組みを行っており、当社株式の適正な価値を株主・投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為がなされた場
合に、株主の皆様において大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを短期間の内に適切に判断いただくことは容易ではありません。このような場面においては、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
また、上記Ⅱで述べたような事業を遂行している当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。株主の皆様にとっても、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる企業価値ひいては株主価値を適正に判断することはできません。
そこで、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、ステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、本対応方針は、大規模買付行為がなされたときに、当社株主の皆様が大規模買付行為の当否について適切な判断を行うために必要かつ十分な情報が大規模買付者から事前に提供されることを確保するとともに、当社取締役会による大規模買付行為の評
価・検討・交渉・意見形成・代替案の提示の機会を確保することとしております。このような仕組みにより、当社株主の皆様が、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案
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と（代替案が当社取締役会から提示された場合には）その代替案を検討の上、最終的な応否を適切に決定することを可能にし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を防止することを目的としております。
現在の国内の株式市場や法制度のもとでは、株式の取得により企業経営の支配権が獲得できることから、依然として濫用的な企業買収の発生を否定することができません。このような企業価値を損なうおそれのある不適切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。また、当社が企業価値向上への取組みに全経営資源を集中させるための環境確保の観点からも、本対応方針が必要と考えております。

2．独立委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうか否か及び対抗措置を発動すべ
きか否か等の判断に当たり、その客観性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします（概要については、別紙1をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以上とし、当社取締役会が、社外取締役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等を対象として選任するものとします。なお、本日開催の取締役会において、別紙2記載の3名を委員に選任することを決議いたしました。当該決議に基づく選任は、本対応方針の継続について2019年6月20日開催予定の当社第52回定時株主総会において株主の皆様からのご賛同をいただけることを条件としております。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうか否か及び対抗措置を発動すべきか否か等を決定するときは、独立委員会に諮問し､その勧告を最大限尊重するものとします。独
立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家の助言を得たり、当社の取締役、社員等に独立委員会への出席を要求
し、必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて当社取締役会に対し勧告を行います。
3．本対応方針の内容
当社は、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株式（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）
が行われる場合には、以下の大規模買付ルールに従っていただくこととします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会が当該買付提案に同意又は対抗措置の不発動を決議した
後に大規模買付行為を開始する、というものです。
（1）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただきます。
（2）情報の提供
当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供い5

ただくべき必要情報のリスト（以下「当初必要情報リスト」といいます。）を当該大規模買付者に交付し、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要か
つ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。な
お、最初に受領した情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社
取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会からの依頼に対し大規模買付者が回答すべき期間（以下「情報提供期間」といいます。）は、当社取締役会による恣意的な運用を排除する観点から、当社取締役会が大規模買付者に対して当初必要情報リストを交付した日の翌日から起算して60日を上限とします。仮にその時点までに提供された情報が不完全な場合であっても、情報提供期間の満了をもって大規模買付者とのやりとりを打ち切り、後述の「取締役会評価期間」を開始するものとします。
なお、本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（買付け等の対価の価額、買付け等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営
方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 当社及び当社グループの顧客・取引先・社員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内
容
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社
株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。また、当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断した
場合、当社取締役会は速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、その満了日又は当社取締役会が本必要情報の提供完了について開示を行った日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。

（3）取締役会による評価期間
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日から起算して60日以内の必要な期間
を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。具体的な期間の設定は、買付けの目的、対価の種類、買付方法等、大規模買付行為の評価の難易度に応じて設定しますが、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて30日間を上限として延長できるものとします。大規模買付行為は、取締役会評価期間を経て当社取締役会が当該買付提案に同意又は対抗措置の不発動を決議した後に開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討
し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
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注1：特定株主グループとは、(i)

当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する
特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2：議決権割合とは、(i)

特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除する
ものとします。）又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
注3：株式とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）対抗措置の具体的内容
本対応方針における対抗措置は、新株予約権の無償割当てとします。その概要は別紙3に記載のとおりです。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否か
は、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、次に掲げる行為が意図されており、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合については、当社取締役会は、当該買付提案及び当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を開示の上、法令等の定めに基づき速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動の当否について付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が承認可決された場合は、対抗措置を発動する旨の決議を行い、否決された場合には対抗措置を発動しない旨の決議を行います。
① 株式を買占め、その株式について当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為
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② 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲のもとに大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高価で株式を売り抜ける行為⑤ 最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う行為
当該大規模買付行為が当社の企業価値及び当社株主全体の利益を著しく損なうか否か等の検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種
類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値及び当社株主全体の利益に与える
影響を踏まえた上で例外的に対抗措置をとることの適否について独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この
勧告は公表することとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。

（3）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。大規模買付ルールが遵守されたか否か並びに対抗措置を発動すべきか否か等の検討及び判断について、当社取締役会は、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該買付提案及び当該買付提案に対する意見、代替案等を開示の上、株主総会へ付議し、その決議に従い取締役
会決議を行うこととします。
なお、当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かの検討において、大規模買付ルールが遵守されていないことが明白であることを確認した場合には、株主総会へ付議することなく、当社取締役会決議をもって対抗措置を発動することがあります。
この「大規模買付ルールが遵守されていないことが明白である」場合とは、以下のような場合をいいます。
① 大規模買付者が、上記Ⅲ 3.（1）の定めに反し、当社に意向表明書を提供することなく大規模買付行為に着手し又はこれを継続した場合② 大規模買付者が、上記Ⅲ 3.（2）に記載の本必要情報を提供しない場合（当初必要情報リストや当社による追加的な要請に対する情報提供において、上記Ⅲ
3.（2）の①～⑤に関する内容を一切提供しない等、実質的に本必要情報を提供していない場合と同視できる場合を含みますが、大規模買付者が本必要情報を提供できな
い合理的な理由がある場合を除きます。なお、少なくとも、当社取締役会が提供を求めた情報の一部が提出されなかったことのみを理由として本必要情報を提供しない場合に該当するとはみなさないものとします。）③ 当社取締役会が当該買付提案に同意又は対抗措置の不発動を決議していないにもかかわらず、大規模買付者が、当社取締役会による大規模買付行為の停止要求に応じない場合
このような当社取締役会決議による対抗措置の発動を行う場合、当社取締役会は速やかにその旨を開示いたします。

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（4）対抗措置発動の停止等
上記Ⅲ 4.（2）に記載の例外的措置又は上記Ⅲ 4.（3）に基づき対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合や対抗措置を発動するか否か等の判断の前提になった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合は、当社取締役会は独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置の中止又は発動の停止を行うことがあります。なお、対抗措置の中止又は発動の停止は、対抗措置の発動により割当てられた新株予約権の行使期間開始日の前日までに限り行います。
このような対抗措置の中止又は発動の停止を行う場合、当社取締役会は速やかにその旨をお知らせいたします。
（5）本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、2019年6月20日開催予定の当社第52回定時株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日から発効することとし、有効期限は本定時株
主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。また、本対応方
針の有効期間中に、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更を行うことがあります。
これらの場合には、その廃止の事実又は変更内容を速やかに開示いたします。
なお、本対応方針の有効期間中において、法令や金融商品取引所規則等の新設又は改廃に伴い、当該新設又は改廃を本対応方針に反映させる必要が生じた場合は、その趣旨を考慮の上、本対応方針における条項や用語の意義等を適宜合理的な範囲で読替え又は当社取締役会決議により改定できるものとします。かかる場合には、その改定内容を速やかに開示いたします。
5．株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
また、大規模買付ルールの発効・継続時においては、対抗措置が発動されない限り新株予約権の無償割当てがなされることはありませんので、株主・投資家の皆様の法的権利又は経済的側面において直接的かつ具体的な影響が生じることはありません。
（2）対抗措置（新株予約権の無償割当て）発動時に株主・投資家に与える影響等
上記Ⅲ 4.（2）に記載の例外的措置又は上記Ⅲ 4.（3）に基づき対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施した場合において、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の対象となる大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、対抗措置である新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きは、
9

次のとおりです。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。なお、当社が当社株式の交付と引換えに当該新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付した新株予約権が発行された場合、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定したときには、行使に際して払込むべき金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に株式を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後であっても、上記
Ⅲ 4．（4）に記載の手続きに従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日までの間においては新株予約権の割当てを中止し、新株予約権の割
当て後においては、新株予約権の行使期間開始日の前日までに当該新株予約権を無償取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

Ⅳ．本対応方針の合理性
本対応方針は以下の点を考慮の上、設計され、上記Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（1）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則に準拠し、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものとなっております。
（2）株主意思の尊重
上記Ⅲ 4．に記載のとおり、本対応方針における対抗措置の発動は、以下(3)に記載の場合を除き、株主総会の決議に従い行われます。
また、本対応方針は2019年6月20日開催予定の当社第52回定時株主総会にご出席される
株主の皆様のご承認を条件に継続されることとなっており、その有効期間を約3年とする
いわゆるサンセット条項が付されております。
さらに、本対応方針の有効期間中であっても、Ⅲ 4.（5）に記載のとおり、当社株主総会決議に基づく本対応方針の変更又は廃止が可能となっているほか、当社取締役会決議による廃止が可能であることから、毎年の株主総会における監査等委員でない取締役（任期1年）の選任を通じて、株主の皆様のご意向が反映されます。
以上のように、対抗措置の発動及び本対応方針の継続について、株主の皆様の意思が反映される仕組みとなっております。
（3）当社取締役会の裁量による対抗措置発動の制限
当社取締役会が株主総会へ付議することなく対抗措置を発動できる場合は、上記Ⅲ 4.
（3）に記載の「大規模買付ルールが遵守されていないことが明白である」場合に限定されております。この場合であっても、大規模買付ルールが遵守されたか否か並びに対抗措置を発動すべきか否か等の検討及び判断について、当社取締役会は、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとなっております。
（4）独立性の高い社外者の判断の尊重
本対応方針の運用に際し、上記Ⅲ 2．に記載のとおり、当社取締役会から独立した組織
10として、社外取締役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等により構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主価値を著しく損なうか否か、対抗措置を発動すべきか否か等の判断にあたり、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重する仕組みとなっており、本対応方針の運用の客観性及び合理性が担保されております。
なお、独立委員会は、当社の費用にて、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができます。

（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとなっており、新しい株主構成のもとで選任された取締役で構成される取締役会によって、本対応方針を廃止することが可能です。したがって、本対応方針
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期については、監査等委員でない取締役は1年、監査等委員である取締役は2年と、法定どおりの任期となっており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

11

上

別紙 1
独立委員会規程の概要

1. 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
2. 独立委員会の委員は3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、以下の各号に該当する者の中から当社取締役会の決議により選任する。
（１）社外取締役（２）弁護士（３）公認会計士（４）学識経験者（５）投資銀行業務に精通する者（６）実績ある会社経営者
3. 独立委員会の委員の任期は、買収防衛策の有効期限までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
4. 独立委員会は、原則として以下の各号について審議・決議し、その決議の内容につき理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員はかかる決定にあたっては、当社の企業価値及び株主全体の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か（２）大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主全体の価値を著しく損なうか否か（３）対抗措置を発動すべきか否か（４）発動した対抗措置の中止・停止の是非（５）その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
5. 独立委員会は、前項の決議を行うに際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
6. 独立委員会は、代表取締役社長（代表取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。）及び各委員がこれを招集する。
7. 独立委員会の決議は、原則として特別利害関係者を除く全委員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以

12

上

別紙 2
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴

鈴木 正晃（すずき まさあき）（1947 年 5 月 21 日生まれ）
1971 年 4 月
株式会社日本勧業銀行（1971年 10 月 株式会社第一勧業銀行、
現 株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1999 年 6 月
株式会社第一勧業銀行取締役、営業七部長
2001 年 5 月
同行常務執行役員
2002 年 4 月
株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員
2003 年 3 月
株式会社みずほ銀行常務執行役員
2004 年 11 月
日本土地建物株式会社専務執行役員
2005 年 6 月
北越製紙株式会社常務取締役
2009 年 6 月
北越パッケージ株式会社代表取締役社長
2011 年 6 月
日本土地建物株式会社顧問
2012 年 6 月
当社社外取締役
2016 年 6 月
当社社外取締役（監査等委員）（現任）井上 純（いのうえ あつし）（1948 年 10 月 7 日生まれ）
1973 年 4 月
株式会社村田製作所入社
2001 年 7 月
同社執行役員
2003 年 6 月
同社取締役、執行役員
2005 年 6 月
同社取締役、常務執行役員
2010 年 6 月
同社取締役、上席常務執行役員
2011 年 6 月
同社上席常務執行役員、デバイス事業本部本部長
2012 年 6 月
同社常任顧問2012 年 6 月
当社社外監査役
2016 年 6 月
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
滝野 弘二（たきの ひろじ）（1958 年 6 月 20 日生まれ）
1981 年 4 月
株式会社北陸銀行入行
2013 年 6 月
同行執行役員、石川地区事業部副本部長兼金沢支店長
2016 年 6 月
同行常務執行役員、福井地区事業部本部長兼名阪地区事業部本部長
2018 年 4 月
同行常務執行役員
2018 年 6 月
当社社外取締役（監査等委員）（現任）2018 年 6 月
株式会社ホクタテ代表取締役社長（現任）（注）1.上記の３氏は、当社社外取締役（監査等委員）であり、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.各氏と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
以

13

上

別紙 3
新株予約権概要
1. 新株予約権の割当ての方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社
普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
1回の割当てにおける新株予約権の総数は、当社取締役会が定める基準日終了時点での発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式の数を控除する。）と同数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件、取得条項
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は原則として新株予約権を行使することができない。また、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、新株予約権を行使することができない（これらの行使条件を以下「本行使条件」という。）。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
取得条項については、本行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、その対価として新株予約権1個につき当社普通株式1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。また、本行使条件により新株予約権の行使が認められない者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の割当て効力発生日、行使期間
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日及び新株予約権の行使期間については、当社
取締役会が別途定めるものとする。
以

14

上

添付 2
当社の大株主の状況
2019年3月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。
株
主

持株数
千株
2,786
1,369

持株比率
％
13.07
6.42

株式会社北陸銀行

836

3.93

株式会社北國銀行

794

3.73

村田 ヒロシ

670

3.15

655

3.07

株式会社ヒロアキコーポレーション

567

2.66

株式会社ハヅキコーポレーション

567

2.66

EIZO社員持株会

418

1.96

BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE

417

1.96

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

三井住友信託銀行株式会社（信託口甲１０号）

注：持株比率は自己株式（1,410,709株）を控除して計算しております。
以

15

上

添付 3
（ご参考資料）本対応方針に関するフローチャート

株式の２０％以上を取得しようとする買付者の出現

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守する場合
不提出

大規模買付者による意向表明書の提出
当社取締役会による当初必要情報リストの交付

本必要情報の不提供（実質的にそれと同視できる場合を含む）

大規模買付者による
本必要情報の提供（60日以内）

取締役会評価(60日以内、最大30日延長可)意見・代替案の公表不発動が妥当と判断

諮問

勧告

独立委員会による対抗措置発動の是非検討

諮問

取締役会による
対抗措置発動検討

勧告

大規模買付ルールに明らかに違反

取締役会による
対抗措置発動の是非判断発動が妥当と判断

株主総会による
対抗措置発動議案の採決
可決

否決

取締役会による
対抗措置の不発動の決議

取締役会による
対抗措置の発動の決議・公表

大規模買付者による買付行為が可能

新株予約権の無償割当てと行使（注）本フローチャートは、わかりやすさの観点から本対応方針の流れを図示したものです。
本対応方針の正確な内容は、添付1本文にてご確認ください。

以
16上