コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INTER ACTION Corporation

最終更新日：2024年9月6日

株式会社インターアクション代表取締役社長 木地 伸雄
問合せ先：045-263-9220
証券コード：7725
https://www.inter-action.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）独立社外取締役が積極的な役割を担えるよう合理的な経営システムを構築する（受託者責任をふまえた取締役会運営）。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資の方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】（1）中核人材登用等における多様性確保についての考え方
当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて、社内に多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、性別を問わず、従業員の活躍促進を含む多様性の確保を推進することを定めております。
(2)中核人材の多様性確保に関する自主的かつ測定可能な目標とその状況について
当社は、前期末時点において正社員54名の小規模組織であり、中核人材の多様性確保については、現時点で自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。目標策定については組織規模や事業規模等を考慮しつつ、継続的に検討してまいります。
なお、当社の前期末時点における役員の女性比率は約11.1％、正社員の女性比率は約14.9％、外国人比率は約1.9％となっております。また、一部の当社子会社においては、女性役員を起用しております。
（3）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況
優れた経営戦略・戦術の構築と実行を担える多様な人材の確保及び育成・活用は、企業の命運を左右する経営の重要課題と認識しております。
当社では、人材育成方針として「確信・共創・貢献」を掲げており、知識・技術・経験による「確信」の下、人・夢・愛を携え「共創」し、会社・顧客・社会に「貢献」できる人材の育成を目指しております。具体的な取り組みとしては、社内教育プログラムとして「英雄アカデミア」を設置し、各役職や等級に合わせたセミナーや研修への参加を促すことで社員のスキルアップを推進しております。
また、社内環境整備については、男女平等に活躍できる環境の構築の一環として、家族の介護、看護、学校行事等で取得することが出来る「ファミリーサポート休暇」等の独自制度を導入し、事情に応じて柔軟に対応できる職場環境を構築しております。さらに、性別や国籍を問わず臨時雇用者から正社員への登用や、中途採用を行っており、多様性の確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（ご参考）当社コーポレートガバナンス・ガイドラインURL
https://www.inter-action.co.jp/wp-content/uploads/2021/10/corporate̲governance̲guideline.pdf【原則１−４．政策保有株式】
当社及び当社の子会社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針といたします。
保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果をふまえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合になります。
当社及び当社の子会社は、保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的・継続的に、保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有いたします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、以下の体制を整備しております。

当社と役員及び主要株主との間の関連当事者取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項と明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査役監査において「監査役監査基準」に則
り監査を行っております。また内部監査部門における取引内容等の事後的なチェックを行っております。
取締役及び主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合、会社や株主共同の利益に重要な影響を及ぼす可能性のある取引について
は、独立社外取締役及び独立性のある第三者で構成される委員会にて、取引の合理性や手続きの適正性を検証しております。
関連当事者間取引にかかる取締役会決議にあたっては、社長室が顧問弁護士に依頼し、リーガルチェックを実施することとしております。また、当社及び当社の子会社との間の取引に関する事項に関しても、必要に応じ当該部署による顧問弁護士のリーガルチェックを実施することとしております。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金基金制度を設けておりません。

【原則３−１．情報開示の充実】
当社では下記事項に関して、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて定めております。
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（コーポレートガバナンス・ガイドライン 第１条）
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（コーポレートガバナンス・ガイドライン 第２１条）（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（コーポレートガバナンス・ガイドライン 第１５条、第１６条）また、取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由は、株主総会の招集通知において開示しております。

【補充原則３−１−３．サステナビリティへの取り組み、人的資本及び知的財産への投資】（１）サステナビリティに関する考え方と取り組み
当社は、社会の継続的な平和、繁栄、発展に貢献するために「クライアントファースト」を経営理念として事業活動に取り組んでおります。「クライア
ントファースト」とは、「人と社会の役に立つかどうか」を意思決定の基準として定め、クライアント及び社会とともに新たな価値を創造できるよう、情熱と誠実を持って仕事に取り組み、勇気を持って挑戦し、常に創意工夫し続けることを意味しております。
当理念の実現によって、長期的な企業価値の向上及び社会の持続可能な発展へ貢献するために、当社は「気候変動への対応」と「人的資本及び知的財産への投資」を重要な課題として捉え、以下の（２）（３）の取り組みを実施しております。
（２）気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応
気候変動への対応は、社会の継続的な平和、繁栄、発展に貢献するという当社グループの経営理念において重要な取り組みであると認識しております。それを踏まえ、当社では、TCFDによる提言で推奨されている項目に沿った対応を開示しております。詳細につきましては、当社のホームページにて公表しております「TCFD提言に基づく情報開示」（https://www.inter-action.co.jp/ir/esg/tcfd/）に規定しておりますので、ご参照下さい。
（３）人的資本及び知的財産への投資
当社では、主要顧客である半導体メーカーのイメージセンサに関する設備投資需要の変動に対応すべく、経営戦略として少数精鋭の体制をとっております。
一方で、当社の市場競争力の核は技術開発力にあり、優秀な技術者の確保は積極的に行っていくとともに、技術開発部門をサポートする営業部
門や管理部門といった人材も必要不可欠であると考えております。そのため人的資本については、技術開発部門への投資を優先しつつ、バランスに配慮しながら適切に行ってまいります。
また、その他の人的資本への投資として、人材育成による社員のスキルアップにも取り組んでおります。当社では、人材育成方針として「確信・共創・貢献」を掲げており、知識・技術・経験による「確信」の下、人・夢・愛を携え「共創」し、会社・顧客・社会に「貢献」できる人材の育成を目指しております。具体的な取り組みとしては、独自の社内教育プログラムである「英雄アカデミア」を設置し、各役職や等級に合わせたセミナーや研修への参加を促すことで社員のスキルアップを推進しております。なお、社員がセミナーや研修を受講する際に発生する費用については、一定の金額を上限として当社側が負担する仕組みとなっております。
知的財産への投資については、競争力の核となる技術開発力を高めるという経営戦略に基づき、積極的な研究開発投資を行いながら、先端技術の蓄積と製品開発に取り組んでおります。

【補充原則４−１−１．取締役会の役割・責務】
詳細につきましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（第10条 取締役及び取締役会の役割・責務）に規定しておりますので、ご参照下さい。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める「独立社外取締役の独立性基準」の概要につきましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイ
ドライン」（第17条 独立社外役員の独立性基準）に規定しておりますので、ご参照下さい。

【補充原則４−１０−１．：指名・報酬に関する委員会の独立性、権限及び役割】
当社では、経営陣幹部（代表取締役 及び役付取締役）の選解任及び取締役候補の指名 、及び、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当該委員会は取締役会の決議によって選任された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることで、独立性を担保しております。
また、当該委員会は取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(1)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(2)株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案(3)取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案

(4)取締役の報酬等を決定するに当たっての方針(5)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案(6)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−１１−１．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（第14条 取締役の構成）に規定しておりますので、ご参照下さい。
また、株主総会における取締役選任議案の参考資料として、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
なお、当社の独立社外取締役として、他の上場企業の取締役としての経営経験を有する者を選任しております。

【補充原則４−１１−２．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、各取締役にアンケートを実施し、その結果の概要をホームページにて公表しております。

【補充原則４−１４−２．取締役・監査役のトレーニング】
当社が定めている取締役・監査役に対するトレーニングの方針につきましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナン
ス・ガイドライン」（第10条 取締役及び取締役会の役割・責務）に規定しておりますので、ご参照下さい。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との対話については、代表取締役が管轄し、社長室経営企画チームが担当しております。
株主との対話に関しては、社長室経営企画チームが代表取締役を中心に対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
また、社長室経営管理チームは、社長室経営企画チームと連携を取りながら専門的見地に基づく意見交換を行い、株主との対話の支援を行っております。
株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めて頂くような活動を実施しております。さらに、２年に１度、招集通知に株主アンケートを同封し、株主の意見を聞く体制を構築しております。
また、原則として年に1〜２回、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。
決算発表後等に株主やアナリストから寄せられた意見については、適時取締役会に報告を行い、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社が定めている資本コストや株主価値等を意識した資本政策の方針につきましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレート
ガバナンス・ガイドライン」（第８条 資本政策）に規定しておりますので、ご参照下さい。

【株主との対話の実施状況等】
取締役社長及び社長室経営企画チームが中心となって、国内外の機関投資家のファンドマネージャー、アナリスト等と面談を行っております。202
4年度には、約130回の面談を実施しました。
面談における対話の内容は、業績や市場環境に関するものの他、中期経営計画等で開示した新規事業に関する取り組み等、短期及び中長期的な事業戦略・経営計画に関するものが中心であります。
その他、株主との対話の状況については、本報告書「Ⅲ ２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

1,421,200

12.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

828,800

7.48

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

694,400

6.27

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

467,700

4.22

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

225,200

2.03

栗村 昌昭

218,500

1.97

木地 伸雄

181,524

1.64

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

180,228

1.63

ＪＰモルガン証券株式会社

150,458

1.36

木地 英雄

127,100

1.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式437,379株（信託が保有する当社株式180,228株を除く。）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。（2024年５月31日現在）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

金木 宏之

他の会社の出身者

織田 友理子

他の会社の出身者

宍戸 英樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

金木 宏之

織田 友理子宍戸 英樹

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

金木宏之氏は、上場企業の取締役として経営
企画部門の指揮・統括をされており、会社経営の経験を有しております。また、金融機関での金木宏之氏と当社との間には特別の利害 豊富な業務経験に基づき、財務及びガバナン
関係はありません。
スに関する相当程度の知見を有していることから、経営の監督及び監査を適切に実行することが期待できるため、社外取締役として選任して
おります。

○

織田友理子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、２つの非営利団体代表を務めております。難病患者として新薬開発制度の問題に、重度障害者の車椅子利用者としてバリアフリーの推進に取り組むなど、積極的な社会活動を行っております。これらの活動は国織田友理子氏と当社との間には特別の利の省庁から表彰を受ける他、海外団体からも害関係はありません。
助成を受けるなど、国内外で高く評価されております。
同氏の女性としての視点や幅広い経験から、E
SGや持続可能な開発目標（SDGs）への取り組
みなどについても幅広い監督と助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

○

宍戸英樹氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、米国にてバイオ医薬品を開発する企業に所属しており、医学に精通してお宍戸英樹氏と当社との間には特別の利害ります。国際的な視点や医学といった新たな分関係はありません。
野の知見を通して、今後の事業展開への幅広い助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
１． 設置の目的
経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役の選解任及び取締役候補の指名、及び、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、 取締役会の下にその諮問機関として設置するものです。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たって方針と手続(2) 株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案(3) 取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案(4) 取締役の報酬等を決定するに当たっての方針(5) 株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案(6) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
３． 指名・報酬諮問委員会の構成
取締役会の決議によって選任された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。 また、委員長は、その委員の中から指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。

４． 設置日
2020年 ８月25日【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門は密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

田代 芳英

税理士

山崎 哲央

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名
田代 芳英

山崎 哲央

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

税理士として豊富な経験と幅広い見識を持つこ
田代芳英氏と当社との間には特別の利害とから、当社経営に対して指導及び監査を行う関係はありません。
に適任であると判断し、選任しております。

○

当社は、山崎哲央氏が代表を務める東京
北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結しておりますが、その取引金額
は10百万円未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として独立した客観的な立場から適切な判断を行い、監査体制の強化を図ることが出来ると判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式給付信託を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は、社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役の別に各々の総額を開示しています。
前事業年度（2023年６月1日から2024年５月31日）における報酬は、下記の通りです。
・社内取締役（２名） 282,781千円
・社外取締役（３名）
7,815千円
・社内監査役（１名）
1,605千円
・社外監査役（３名）
7,930千円
合計（９名） 300,131千円（注） 上記報酬等の総額は、2023年６月１日から2024年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。
また、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額は下記の通りです。
・木地英雄（代表取締役会長） 123,709千円
・木地伸雄（代表取締役社長） 159,071千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下のとおりであります。
（１）各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
（２）中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に配慮した報酬体系とする。
（３）当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
（４）経済・社会の情勢及び外部専門機関による経営者報酬の調査等をふまえて報酬体系・水準の見直しを行う。
報酬体系
役員報酬の基本的な報酬体系は、固定報酬としての基本給と、変動報酬としての業績給及び業績連動型株式報酬とする。固定報酬と変動報酬の構成比率、変動報酬の業績による変動幅及び変動報酬の支給方法については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付与の観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点をふまえて設定いたします。
基本給、業績給及び業績連動型株式報酬各々の体系及び支給方法等は、原則として、以下のとおりといたします。
（１）基本給については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加減算を行う体系とする。
（２）業績給については、各役員の年度計画の達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準
額に各役員の成果を反映した体系とする。
（３）業績連動型株式報酬については、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、当社の株式を支給する。
報酬決定プロセス
１．株主総会で総額の範囲を決議する。
２．上記総会で決議された総額の範囲内で、決定方針について指名・報酬諮問委員会へ諮った後、社外取締役及び監査役が参加する取締役会
にて、承認された方針に従って決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は社外監査役を補佐する担当セクションや担当者は特に置いておりません。
社外監査役は積極的に社内会議に出席して情報収集を行うことに併せ、日常の取締役や従業員の業務執行を十分にチェックできるよう社内会議への参加について、一切の制限を与えない等の体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会において決議された方針のもと、各業務部門が業務遂行いたします。役員は、業務部門を各々担当し、管掌いたします。
・取締役会
取締役会は５名の取締役で構成され、月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時には、都度臨時取締役会を開催しています。
また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。
・監査役会
監査役３名（うち、社外監査役２名、社内常勤監査役１名）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い監査を行っているほか、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・内部監査室当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した取締役社
長直轄の部局である内部監査室によって内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。
・会計監査
当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、誠栄有限責任監査法人であり、平成23年８月より就任しております。業務執行社員は２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他監査従事者４名であります。
・コンプライアンス
コンプライアンスにつきましては、基本方針を定め、役員及び従業員がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社長室内に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しています。
会社は、役職員に対し、コンプライアンスへの関心を高め、コンプライアンスについて正しい知識を付与することを目的として、必要に応じて研修を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
企業価値の最大化による株主価値の向上のため、迅速な経営の意思決定を図るとともに、チェック機能の強化により法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。経営会議による迅速な経営の意思決定と独立性
及び専門性の高い社外監査役を含む取締役会並びに会計監査人及び内部監査部門との連携によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送議決権を行使するための十分な検討期間を確保する観点から、招集通知は株主総会開
催日の概ね3週間前に発送しております。また、株主様へのいち早い情報提供の観点から、招集通知をその発送前に当社ホームページ等で公開しております。

集中日を回避した株主総会の設定

5月期決算であるため、一般的に株主総会の開催が集中する時期とは異なる日程で実施
しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使手続きを採用しております。また、2017年より株式会社ＩＣ
Ｊの議決権行使プラットフォームに参加しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2017年より株式会社ＩＣＪの議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類について英文開示を行っております。

その他

当社ホームページに株主総会招集ご通知を掲載し、株主総会への出席及び議決権の行使の円滑化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年４回（各四半期）決算説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年４回（各四半期）決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにて決算情報、適時開示資料、機関投資家向け会社説明会資料、事業報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては社長室経営企画チームを担当部署としております。

その他

決算資料、機関投資家向け会社説明会資料、狭義の招集通知及び株主総会
参考書類について英文での開示を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場の尊重についての規程に関しましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第１章「総則」、第２章「株主の権利・平等性の確保」、第３章「ステークホルダーの利益の考慮」をご参照下さい。
URL：https://www.inter-action.co.jp/wp-content/uploads/2021/10/corporate̲governance̲
guideline.pdf

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全、ＣＳＲ活動につきましては、当社のホームページ内、「サステナビリティ」ページにて公表しております「環境への取り組み」、「社会への取り組み」をご参照下さい。
当社ホームページ「サステナビリティ」ページURL：https://www.inter-action.co.jp/sustainabi
lity/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定に関しましては、当社のホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第４章「適切な情報開示と透明性の確保」をご参照下さい。
URL：https://www.inter-action.co.jp/wp-content/uploads/2021/10/corporate̲governance̲
guideline.pdf

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループにおける内部統制システムの構築の基本方針を、取締役会において決議しております。その概要は、以下のとおりであります。
１ 会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制について
１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 代表取締役自らコンプライアンスの重要性を訴え、従業員の声に真摯に耳を傾け、その問題を会社の問題として捉え、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において審議します。
（２） 従業員は、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動基準」に則り、各自業務に取組んでいます。
（３） また、当社は取締役会の決議事項を整備しており、取締役会は当該決議事項に則り、会社の業務執行に必要な事項を決定しております。
（４） 代表取締役は、取締役会の決議及び社内規程に基づき、職務を執行しています。
（５） 情報開示管理については、「情報開示規程」に基づき、適時適切な方法により開示を行います。
（６） また、コンプライアンス等内部統制の整備状況は、内部監査部門により定期的に監査され、取締役社長に報告しています。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（１） 取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令及び取締役会規程にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に管理・保存しております。
（２） 当社は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適正に文書（電磁的記録を含む。）の保存を行っています。また、重要な文書については、閲覧権限者を制限しております。
（３） 情報の管理については、「情報管理規程」、「システム運用管理規程」及び「個人情報保護に関するガイドライン」等を定め、情報の取扱方法
及び管理体制の強化に努めています。
３． 損失の危険管理に関する規程その他の体制
当社は、当社に纏わるリスクを把握し、未然に防ぐことが健全な事業活動に不可欠であると認識しています。
（１） 代表取締役は、当社のリスクを把握しており、かつ代表取締役自らが主導又は関与して、コンプライアンス違反行為が行われないよう努めています。
（２） リスクの全社的対応は社長室経営企画チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行います。
（３） 有事においては、「リスク管理規程」に基づき、取締役社長を対策本部長とする緊急対策本部がこれにあたります。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社は、毎月１回定期的に、また必要があればその都度取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を法
令又は定款に従い行っています。
（２） また、取締役会において承認された年度予算を当社グループの目標としており、毎月取締役会に予算と実績について報告を行っています。
５． 当社並びにその連結対象子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） グループ会社運営に関する当社の窓口は、社長室経営企画チームとしています。
（２） 当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置くとともに、コンプライアンス委員会が、グループ全体を統括して業務の適正化を図っています。
（３） 社長室長は、グループ会社の内部統制システム整備の指導を行います。
（４） 内部監査部門は、グループ全体の内部監査を実施し、これを社長へ報告します。
（５） なお、グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事
前協議を行っています。
（６） また、社長室長及び常勤監査役を窓口とする相談・通報体制は、グループ会社にも適用しており、運用されています。
２ 会社法施行規則第条第３項の各号に掲げる体制について
１． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１） 企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、補助使用人の体制について検討しています。
２． 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（1） 監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めています。
３． 補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 補助使用人を置く場合、当該使用人は監査役に専属とすることとしています。
４． 監査役への報告に関する体制（１） 代表取締役及び業務執行を担当する取締役（以下「代表取締役等」という。）は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、各取締役の担当する業務の執行状況の報告を行います。
（２） 代表取締役等は、次の事項を発見し次第、直ちに監査役に対し、報告を行います。
１) 会社信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
２) 会社の業績に多大な悪影響を及ぼしたもの、又はその恐れのあるもの
３) 社内外の環境、安全、衛生及びＰＬ（製造物責任）に関する重大な被害を与えたもの、もしくはその恐れのあるもの
４) コンプライアンス行動基準への違反で重大なもの
５) その他、上記1)〜4)に準じる事項
５． 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１） 当社は、監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
６． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職員の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１） 職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しています。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるとしています。
７． 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 当社では、監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を確保しています。当該社外監査役は、法令に定める要件に該当する者とします。
（２） 監査役は、社内の重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができます。また、代表取締役等、内部監査部門は、監査役に対して定期的に報告をしています。
（３） また監査役は、業務執行の意思決定に関する書類等を、適時に閲覧することができます。

３ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループの考え方（１）反社会的勢力に屈することは、これに与することを意味いたします。当社グループは、社会的責任を果たすため、これら反社会的勢力と厳として対峙いたします。
（２）代表取締役を筆頭に役職員は、自己又は会社のために、反社会的勢力を直接又は間接的に助長させる行為を行いません。また、反社会的勢力と取引のある会社との取引も、断固排除いたします。
２．整備状況
（１）当社は、「コンプライアンス行動基準」において、反社会的勢力との対峙を掲げ、役職員に徹底しております。また、「コンプライアンス規程」、「役員規程」及び「反社会的勢力対策規程」等に、反社会的勢力との取引の禁止及び不当要求に対する対応等を規定しております。
（２）研修の実施や弁護士等外部専門機関との連携を強化し、公明正大な経営に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の状況（１）適時開示体制の整備に向けた取組み
投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員（連結子会社の役員・従業員を含む）に対して重要会議及び研修会等の機会を通じて適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。
また、株主が当社グループに関する主な情報を公平にかつ容易に取得し得る機会を確保するため、平成14年５月期から当社ホームページ上に四半期及び通期の損益計算書の要旨及びその他株主の利害に直接的影響を及ぼすと思われる情報等について随時掲載しており、また、適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速かつ分かりやすい情報開示を行っております。
（２）適時開示担当組織の状況
担当部署名 社長室経営企画チーム
情報取扱責任者 管理担当役員（３）適時開示手続き(a)決定事実に関する情報
社長室経営企画チームは各事業部門及び子会社から事業の状況についての報告を定期的に受けており、重要事項については決定後適時に報告を受ける体制を整えております。また取締役会、予算委員会等重要会議の付議事項を入手するとともに当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を確認し、該当があれば直ちに開示資料を作成し取締役会等の了承を得て開示します。
（ｂ）発生事実に関する情報
該当事実が発生した場合、社長室経営企画チームへ報告し、社長室経営企画チームは開示の要否を確認し、直ちに開示資料を作成し取締役会
または管理担当役員等の了承を得て開示します。
(c)決算に関する情報
社長室経営管理チームを中心として社長室経営企画チームと共同して決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算後40〜45日以
内に公表できる体制を構築しております。
(d)企業集団に係る適時開示手続き
当社は子会社９社を有しておりますが、このうち７社が連結対象であります。これらの子会社からは、取締役会等の重要な会議の議事録の提出を受けており、重要事項が発生した場合には随時報告を受けております。これらに基づき社長室経営企画チームは適時開示の対象となる重要事実の有無を確認し、該当があれば取締役会等の承認の後、速やかに開示できる体制が整っております。

■コーポレートガバナンス体制の状況