○警察共済組合株主議決権行使ガイドライン
平成２６年８月２９日制定
平成３１年１月３１日変更
令和 ４ 年３月３１日変更

第１総則

１

目的
警察共済組合（以下「組合」という。）が別に定めたコーポレートガバナンス原則の趣旨に沿い、株主としての組合の意見が十分反映されるように、議決権行使に係る具体的判断基準としての株主議決権行使ガイドライン（以下「ガイドライン」という。）を定める。
２

運用
組合の保有する株式は現在委託運用のみであること、また、組合よりも各受託者の方が個別企業との接触の機会が多く、組合自らで判断するよりもその企業の状況に即した適切な判断が行われるものと考えられることから、具体的な議決権行使の判断は、原則としてこのガイドラインの趣旨に従って各受託者が行うものとする。外国株式については、このガイドラインの適用可能な箇所を除き、各受託者が作成した株主議決権行使に関する方針によるものとする。受託者は、投資先企業に対して一律に権利を行使するのではなく、ガイドラインの趣旨を理解した上で、エンゲージメントの内容などを踏まえ、投資先企業の状況に即した議決権行使を行うものとする。
ただし、受託者が議決権行使において利益相反の発生を懸念する場合には、受託者において利益相反の発生を回避するための方針を定めるものとする。また、組合は貸株取引を受託者に委託する場合があるが、この場合でも一定の議決権を確保するべく、受託者において貸付可能株数を管理するものとする。
なお、組合で統一的に議決権を行使すべき事案と判断する場合には、個別の議決権行使について受託者に具体的な指示・指図を行う。
組合は、受託者の議決権行使状況等コーポレートガバナンスに関する行動の報告を求め、受託者に対する指示・指図等に反映させるとともに、受託者の評価において考慮するものとする。
組合は、企業の経営執行の透明性を高めることが必要であると考えていることから、各企業には情報開示及び株主や投資家との対話を積極的に求め、受託者にもこのような機会を積極的に活用し、よりその企業の状況に即した適切な判断を行うことを期待する。

組合は、投資先企業が長期的な株主価値の増大に資する経営を行うことを期待しており、受託者は、そのために必要な経営を求めていく必要がある。その際には、一方的に議決権を行使するだけでなく、議決権行使の前後にその行使に至るまでの考え方を伝えるなど、多様な手段で課題認識を共有すべきであり、議決権行使とエンゲージメントの一体的運用（株主総会前のエンゲージメント、議決権行使結果のフィードバック）を行うものとする。
議決権行使は企業経営に株主としての組合の意見を十分に反映させるための重要な手段の一つであり、受託者はその実効性を高める取組を続ける必要があるた
め、議決権行使において、他部門や第三者の視点も踏まえつつ、ＰＤＣＡサイクルを構築・活用し、実効性を高めるものとする。
受託者責任の観点から判断を明確にすることが望ましいことから、具体的な議決権行使において、「棄権」や「白紙委任」は原則として採らないものとする
なお、議決権について、「不行使」は原則として採らないものとする。

第２具体的行使基準

１

取締役会の構造(1)

指名委員会等設置会社への移行原則として賛成する。

(2)

取締役会の構成
取締役会の実効性のある運営を目指すため、活発かつ十分に議論を尽くし、迅速な意思決定ができるよう、業種、企業規模の観点から他社と比較して適正な員数であることを肯定的に判断する。一方、著しく員数が多い場合には原則として反対する。
独立社外取締役以外の取締役の減員については肯定的に判断するが、増員については、その理由が明確かつ合理的に説明されない限り、原則として反対する。独立社外取締役の増員による取締役の増員は、肯定的に判断する。
独立社外取締役が２名以上選任されていない取締役会における社内取締役の選任については、独立社外取締役を２名以上置くことが相当でないことの十分な説明がない限り、否定的に判断する。ただし、業種・規模・事業特性・機関設計・所属する市場区分・支配株主の有無・会社をとりまく環境等を総合的に勘案した上で、取締役会としてより高い独立性を有することが求められる企業においては、３分の１以上の独立社外取締役が選任されていない取締役会における社内取締役の選任については、否定的に判断する。
最高経営責任者と取締役会議長の職務分離や執行役員制度の導入等、経営執行と監督を明確にする方策については、肯定的に判断する。

２

取締役の選任
取締役の選任については、候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求めた上で、候補者について以下の点を検討し、不適切と判断される場合を除き、原則として賛成する。
過去又は現在において不祥事件や不法行為に関与していないか。



不適切な経営判断により株主価値を大きく損なう結果をもたらさなかったか。



株主に対する適切な利益還元や情報提供に消極的な行動を取らなかったか。



株主のための適切な株主総会の運営に消極的な行動を取らなかったか。

その他株主価値を損なうような行動を取らなかったか。

企業の業績が３期以上連続して赤字であり、かつ、今後改善が見込まれない場合には、当該期間に連続して在任していた取締役の再任については、原則として反対する。
不祥事件に対する取締役会の関わりについては十分な説明を求めるとともに、取締役の選任については個別に判断する。
なお、独立社外取締役の選任については、取締役の中に客観的視点をもたらすとの観点及び監督の実効性確保の観点から、候補者に関しては以下の点についても検討し、不適切と判断される場合を除き、原則として賛成する。
企業との関係で独立した立場からの判断を行うことができるか。



取締役会への出席率が十分であるか。



他の企業の役員との兼任状況が適切であるか。

また、独立社外取締役の独立性については、一層の情報開示を求め、不十分な場合には、原則として反対する。
３

監査役の選任
監査役の選任については、候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求めた上で、候補者が監査役として不適切と判断される場合又は株主価値を損なうことが明らかである場合を除き、原則として賛成する。
また、監査役の増員については、原則として賛成するが、減員については、その理由が明確かつ合理的に説明されない限り、否定的に判断する。
社外監査役については、実効性確保の観点から、取締役会及び監査役会への出席率等も勘案する。
また、社外監査役の独立性については、一層の情報開示を求め、不十分な場合には、原則として反対する。
４

役員報酬等
業務執行取締役の役員報酬（株式を活用した報酬を含む）については、企業の利益の最大化及び長期的な株主価値の向上を図るインセンティブとして有効に機能すると判断できる場合には、付与対象者が経営上過度にリスクをとることを助長するものでなく、既存株主の利益を不当に害するものでない限り、原則として賛成する。
独立社外取締役、監査等委員及び監査役、社外者等は経営執行に対する監督機能が期待されることから、これらの者への業績連動報酬制度の導入については、原則として反対する。同様の観点から、独立社外取締役、監査等委員及び監査役への退職慰労金の支払いについては、原則として反対する。
役員報酬等の水準については、企業の利益とのバランスで妥当か、他社比較において合理性を持つかなどを基に判断する。業績悪化、同業他社と比較して著しい収益性の劣後等、経営責任があると判断される取締役等への報酬の引き上げ、賞与及び退職慰労金の支払いについては、原則として反対する。
不祥事件に関連する役員への賞与及び退職慰労金の支払いについては、企業業績に与えた影響や本人の責任の度合いを斟酌した上で、個別に判断する。
５

その他剰余金の処分、組織再編、増減資等の資本政策、定款変更、敵対的買収防衛策、株主提案等、上記以外の事項に関しては、長期的な株主価値向上又は毀損防止の観点から個別に判断する。