2024 年８月 28 日
各 位

会 社 名

燦ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 播島 聡
（コード番号 9628 東証プライム）

問合せ先

取締役執行役員
経営企画部長横田 善行（TEL．06－6226－0038）

株式会社きずなホールディングス（証券コード：7086）の株券等に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ燦ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年７月 12 日開催の取締役会において、株式会
社きずなホールディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場、証券コード：7086、以下「対象者」といいます。
）の普通株式の全て（但し、本新株予約権（以下において定義します。以下同じです。
）の行使により交付される対象者の普通株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。）
及び本新株予約権を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づ
く公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2024 年７月 16 日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年８月 27 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は、2024 年９月２日（本公開買付けの決済の開始日）をもって公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
燦ホールディングス株式会社
大阪市中央区北浜二丁目６番 11 号
（２）対象者の名称
株式会社きずなホールディングス（３）買付け等に係る株券等の種類①普通株式②新株予約権(ⅰ) 2016 年 12 月 16 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年６月１日から 2026 年 12 月 15 日まで）

1

(ⅱ) 2017 年 12 月 25 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年 12 月 25 日から 2027 年 12 月 24日まで）(ⅲ) 2019 年５月 30 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2022 年６月１日から 2029 年５月 30 日まで）
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

7,067,476（株）

4,694,700（株）

─（株）

合計

7,067,476（株）

4,694,700（株）─（株）（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（4,694,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 7,067,476 株を記載しております。
なお、当該最大数は、（ⅰ）対象者が 2024 年７月 12 日に公表した「2024 年５月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年５月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,907,417 株）に、（ⅱ）対象者から 2024 年７月 12 日時点で残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 50,000 個の目的となる対象者株式の数（100,000 株）、第２回新株予約権 25,000 個の目的となる対象者株式の数（50,000 株）及び第３回新株予約権 5,200 個の目的となる対象者株式の数（10,400 株）を加算した株式数（7,067,817 株）から、（ⅲ）対象者決算短信に記載された 2024 年５月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（341 株）を控除した株式数（7,067,476 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）です。
（注５） 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年７月 16 日（火曜日）から 2024 年８月 27 日（火曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 2,120 円② 新株予約権（ⅰ）第１回新株予約権１個につき、金 3,240 円（ⅱ）第２回新株予約権１個につき、金 2,640 円（ⅲ）第３回新株予約権１個につき、金 2,240 円

2２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（6,536,898 株）が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）
第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年８月 28 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株式に換算した応募数

株株式に換算した買付数

券

6,386,898 株

6,386,898 株

券

150,000 株

150,000 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－株－株

株 券 等 信 託 受 益 証 券 （ ）－株－株株 券 等 預 託 証 券 （ ）

－株

－株

計

6,536,898 株

6,536,898 株（潜在株券等の数の合計）

150,000 株（150,000 株）

新合株

予約権

証

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の 数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の 数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の 数（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

65,368 個

買付け等後における特別関係者の－個所有株券等に係る議決権の 数
対象者の総株主の議決権の 数－個（買付け等後における株券等所有割合 92.49％）（買付け等後における株券等所有割合－％）

69,001 個（注１） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2024 年４月 12 日に提出した第７期第３四半期報告書記載の直前基準日（2023 年 11 月 30 日）に基づく総株主等の議決権（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（7,067,476 株）に係る議決権の数である 70,674個を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年９月２日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）
からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が 2024 年７月 12 日付で公表した「株式会社きずなホールディングス（証券コード：7086）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

II.

燦ホールディングス株式会社 東京本社

東京都港区南青山一丁目１番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

子会社の異動について

１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2024 年９月２日（本公開買付けの決済の開始日）付で公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率

在業

内

年

株式会社きずなホールディングス

地

東京都港区浜松町２丁目２番 12 号

容本立

称

月

代表取締役社長兼グループＣＥＯ 中道 康彰
グループ全体の経営戦略に関する立案、推進ならびに管理
葬儀葬祭に関する一切の業務

金165,586 千円（2024 年２月 29 日現在）

日2017 年６月１日
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ V 号

431.52％

（2023 年 11 月 30 日現在）
（注AP CAYMAN PARTNERS Ⅲ,L.P.（常任代理人株式会社イントリム）

10.78％

１）

JAPAN FUND V, L.P.（常任代理人株式会社イントリム）

2.78％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.73％

株式会社 SBI 証券

2.21％

株式会社学研ホールディングス

2.00％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行）
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC（常任代理人 BNP パリバ証券株式会社）
⑧

2.77％

1.89％

1.68％

1.68％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連

当該
⑨事者

当への状

該当事項はありません。

況

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期

2022 年５月期

2023 年５月期

2024 年５月期

連

結純資産

4,547 百万円

5,256 百万円

6,013 百万円

連

結総資産

23,273 百万円

28,242 百万円

33,788 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

660.13 円

761.88 円

870.68 円

高9,270 百万円

10,535 百万円

12,126 百万円

連結営業利益又は連結営業損失（△）

1,072 百万円

1,181 百万円

1,269 百万円

897 百万円

992 百万円

1,046 百万円

598 百万円

700 百万円

744 百万円

86.93 円

101.64 円

107.91 円

0円

0円

0円

連連

結結売税

上

引

前

利益

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
基本的１株当たり連結当期純利益又は基本的１株当たり連結当期純損失（△）
１株

当たり

配当金

（注１） 「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年 11 月 30 日現在）
」は、対象者が 2024 年１月 12 日に提出した第７期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況－株（１）

異 動 前 の 所 有 株 式 数（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）6,536,898 株

（２）

取

得

株式数

（議決権の数：65,368 個）（議決権所有割合：92.49％）

（３）

取

得価額

13,768,223,760円
6,536,898 株（４）

異 動 後 の 所 有 株 式 数（議決権の数：65,368 個）（議決権所有割合：92.49％）

5

（注１） 「議決権所有割合」は、潜在株式勘案後株式総数（7,067,476 株）に係る議決権の数である 70,674 個を分母として計算しております。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）2024 年９月２日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる当該子会社の異動が公開買付者の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以 上6