2024 年７月 12 日

各 位
会 社 名

燦ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 播島 聡
（コード番号 9628 東証プライム）

問合せ先

取締役執行役員
経営企画部長横田 善行（TEL．06−6226−0038）

株式会社きずなホールディングス（証券コード：7086）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ燦ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社きずなホールディングス（株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場、証券コード：7086、以下「対象者」といいます。
）の普通株式の全て（但し、本新株予約権（以下において定義します。以下同じです。
）の行使により交付される対象者の普通株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の筆頭株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号（所有株式数：2,176,654 株、所有割合（注１）：30.80％）、第２位株主である AP Cayman Partners III, L.P.（所有株
式数：744,206 株、所有割合：10.53％）、第４位株主である Japan Fund V, L.P.（所有株式数：192,058 株、所有割合：
2.72％）、及び第 19 位株主であるアドバンテッジパートナーズ投資組合 64 号（所有株式数：63,952 株、所有割合：0.90％）（以下、これらの株主を総称して「ＡＰファンド」といいます。合計所有株式数：3,176,870 株、合計所有割合：44.95％）との間で、2024 年７月 12 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が 2024 年７月 12 日に公表した「2024 年５月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年５月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,907,417
株に、（ⅱ）対象者から本日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 50,000 個の目的となる対象者株
式の数（100,000 株）、第２回新株予約権 25,000 個の目的となる対象者株式の数（50,000 株）及び第３回新株予約権 5,200 個の目的となる対象者株式の数（10,400 株）（注２）を加算した株式数（7,067,817 株）から、（ⅲ）
対象者決算短信に記載された 2024 年５月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（341 株）を控除した株式数（7,067,476 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。

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（注２）公開買付者が対象者から報告を受けた、本日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
本新株予約権の名称

本日現在の個数（個）目的となる対象者株式の数（株）

第１回新株予約権

50,000100,000

第２回新株予約権

25,00050,000

第３回新株予約権

5,200

10,40080,200160,400

合計

公開買付者は、本公開買付けにおいて 4,694,700 株（所有割合：66.43％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（4,694,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て及び本
新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（4,694,700 株）については、潜在株式勘案後株式総数（7,067,476 株）に係る議決権の数である 70,674 個に３分の２を乗じた数（47,116 個、小数点以下を切り上げ）から、対象者が譲渡制限付
株式報酬制度に基づき対象者の取締役に対して割り当てている譲渡制限付株式（合計 16,947 株、所有割合：0.24％、以下「本譲渡制限付株式」といいます。）に係る議決権の数 169 個を控除し、対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（4,694,700 株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できず、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309
条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け
後に公開買付者及び株式併合の手続に賛同すると見込まれる者（注３）が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
（注３） 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、本日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り当てられている取締役のうち、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の立場で公開買付者との協議及び交渉に参加していない対象者の代表取締役社長兼グルー
プＣＥＯである中道康彰氏以外の取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した
場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しております。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議のうえ、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
対象者が本日付で公表した「燦ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び対象者の本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会における意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

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（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1932 年に葬儀の請負と霊柩運送事業を主目的として設立された「株式会社公益社」を前身としております。太平洋戦争末期に国策による企業統合が進められた際、「大阪府貨物自動車運送事業整備統合要項」に基づいて、大阪府下の全霊柩運送業者が上記「株式会社公益社」を中心に統合し、1943 年 10 月１日に霊柩運送と葬儀請負を主目的とした株式会社公営社として発足した後、1945 年 10 月に株式会社公益社と社名を変更いたしました。また、公開買付者
は、1994 年３月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）第二部特別指定銘柄に葬儀会社として初めて株式を上場し、1995 年９月には、大阪証券取引所特別指定銘柄の指定を解除され、1999 年７月に現在の連結子会社であるエクセル・スタッフ・サービス株式会社（現・エクセル・サポート・サービス株式会社、以下「エクセル・サ
ポート・サービス」といいます。）を設立し、また、公開買付者の株式につき 2000 年 12 月に東京証券取引所第二部へ上場した後、2001 年９月には東京証券取引所及び大阪証券取引所の市場第一部へ上場いたしました。その後、公開買付者
は、2004 年 10 月に、葬祭事業と運輸事業を会社分割により新設子会社の「株式会社公益社（以下「公益社」といいます。）」に承継させる方法により持株会社体制へと移行したことに伴い「燦ホールディングス株式会社」に商号変更を行
い、また、2005 年４月に株式会社葬仙（以下「葬仙」といいます。）の全株式を、2006 年 10 月には株式会社タルイ（以下「タルイ」といいます。）の全株式をそれぞれ取得し、連結子会社といたしました。また、2020 年４月には現連結子会社であるライフフォワード株式会社（以下「ライフフォワード」といいます。）を設立し、本日現在、公開買付者の株式については、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者のグループは、本日現在、純粋持株会社である公開買付者、連結子会社５社及び持分法適用会社１社（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、持株会社である公開買付者を親会社として、葬祭サービスを提供する公益社、葬仙及びタルイの３社と、葬儀関連事業及びライフエンディングサポート事業を提供するエクセル・サポー
ト・サービス及びライフフォワードから成る、葬祭を中心としたシニアに対する総合サービス事業者です。
公開買付者グループを取り巻く環境は、65 歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは 2040 年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いております。加えて、各地での新規出店の加速、マッチングサイト運営業者の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａは増加しており、このような環境を鑑みると、現在葬儀業界全体は再編が進むことが想定されると考えております。
そのような状況において、公開買付者は、2022 年５月に公開買付者が進むべき方向、ありたい姿を「新 10 年ビジョン」
として定め、上記長期ビジョンにおいて、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパ
ートナー」として、幅広いお客様へご満足いただけるサービスの提供のために、葬儀会館の出店エリアを現在の関西・首都圏・山陰圏から全国規模へ広げ、葬儀会館数を 2031 年度には公開買付者グループ全体で 210 会館（注１）まで増加す
ることを目指しております。
また、上記のとおり葬儀施行の事業規模拡大に加えて、ライフエンディングサポート事業（注２）において、シニア世代にライフエンディング・ステージを通じて様々な価値を提供することで、多くのシニア世代とそのご家族のクオリティ・
オブ・ライフ向上に貢献し、中長期的には、他の葬儀事業者等向けに「ソリューション」モデルの構築と提供を行うこと
で、業界全体の成長にも貢献し、2031 年度には同事業の売上高 100 億円の達成を目指しております。
（注１）

対象者グループ（以下に定義します。
）の葬儀会館数を含まない数値目標です。

（注２）「ライフエンディングサポート事業」とは、ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる日常生活
や、人生の「終末期」の準備サポート等をいいます。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者の前身である株式会社エポック・ジャパン（以下「旧株式会社エポック・
ジャパンといいます。
」）は 2000 年７月に東京都港区で設立され、家族葬（注３）という新しいジャンルの葬儀を生み出3

し、2001 年 10 月に「家族葬のファミーユ」ブランドを確立したとのことです。その後、旧株式会社エポック・ジャパン
は、2005 年３月に「家族葬のファミーユ」事業の全国展開を開始したとのことです。2015 年 11 月には、旧株式会社エポック・ジャパンの創業者及びその親族が保有していた旧株式会社エポック・ジャパンの過半数の株式は、株式会社アドバ
ンテッジパートナーズ（以下、「アドバンテッジパートナーズ」といいます。
）がサービスを提供するファンドにより設立された株式会社 AP51 に譲渡され、2016 年２月までに他株主が保有していた残りの株式も全て同社に譲渡されたことにより、旧株式会社エポック・ジャパンは株式会社 AP51 の 100％子会社となったとのことです。そして、2016 年４月に株式会社 AP51 が形式上の吸収合併存続会社として旧株式会社エポック・ジャパンを吸収合併し、かつ同日付で株式会社 AP51
から株式会社エポック・ジャパン（以下「新株式会社エポック・ジャパン」といいます。
）へと商号を変更し、新株式会
社エポック・ジャパンが旧株式会社エポック・ジャパンの事業を承継してこれを継続しているとのことです。新株式会社
エポック・ジャパンは、2016 年 11 月に、愛知県刈谷市の株式会社ファミーユから葬儀事業を吸収分割で譲り受け、2017年６月に株式移転により純粋持株会社として対象者を設立したとのことです。なお、対象者の設立時の商号は株式会社
エポック・ジャパン・ホールディングスであり、その後、2018 年６月に対象者の商号を現行の株式会社きずなホールデ
ィングスに変更するとともに、子会社の新株式会社エポック・ジャパンの商号を現行の株式会社家族葬のファミーユに変更したとのことです。
2024 年５月 31 日時点において、全国 12 都道府県での葬儀施行業の実施（業務委託契約先による実施を含みます。
）を含め、全国 33 都道府県で対象者グループのサービスを提供しているとのことです。また、対象者の株式については、2020
年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本日現在においては、東京証券取引所グロース市場に上場しているとのことです。
（注３）「家族葬」とは、故人の家族や親族等の少人数で営まれるプライバシーを重視した葬儀のことをいうとのことです。

対象者のグループは、本書提出日現在、持株会社である対象者、連結子会社３社（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒及び株式会社備前屋）及び関連会社１社（株式会社学研ファミーユ）の計５社（以下「対象者グループ」といいます。
）で構成され、葬儀施行業、インターネットを使ったプロモーションによりお客様から葬儀施行の依頼をいただき
提携葬儀社及び代理店に仲介を行うネット集客業、仏壇等のアフター商材の販売、及び葬儀施行業のフランチャイズ（ＦＣ）展開等のその他のサービスを行っているとのことです。対象者グループは、「葬儀再生は、日本再生。
」を企業理念とし、葬儀を通じて改めて人との結びつきに価値を感じて生きようとする人であふれる世の中の実現を目指し、家族葬を提供することで人と人との絆をつなげ、これを以て社会貢献とすることを経営の基本方針としているとのことです。
対象者グループを取り巻く経営環境は、日本の人口動態に密接に関係しているとのことであり、厚生労働省公表資料の「人口動態統計（2023 年次）」及び国立社会保障・人口問題研究所公表資料の「日本の将来推計人口（2023 年次）」によれば、日本の人口は戦後一貫して増加を続け、2008 年の１億 2,808 万人をピークに減少に転じましたが、高齢化の進展に伴い、死亡数は増加を続けているとのことです。また、上記公表資料によれば、2040 年までは死亡数の増加が継続する見通しであり、葬儀の需要も拡大を続けると予想されるとのことです。そのような環境の中、対象者グループが２つのビジネスモデル（葬儀施行業、ネット集客業）を構築するに至った背景は、（ⅰ）会葬者数の減少、（ⅱ）不透明な業界
慣行、（ⅲ）儀礼儀式に止まった葬儀、（ⅳ）零細事業者が多い葬儀業界構造の４つの事業環境に対応する必要性を認識したためとのことです。それぞれの事業環境に係る対象者の認識、また、当該事業環境を踏まえた対象者グループとしての対応策は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）会葬者数の減少
少子高齢化の進展や地域コミュニティの関係性の希薄化に伴い、葬儀における会葬者数は減少の一途を辿っているとのことです。その中で、従来のように百名を超える会葬者を想定した大ホールにて少人数の葬儀を行うことは「寂しい葬儀」という芳しくない印象を与えて故人や喪主の尊厳を損ないかねないと考えているとのことです。また、投資効率の観点からみても、大規模ホールは投資回収が長期間にわたり維持費が高額になる等、投資効率が悪く大きなリスクが内在するとのことです。そこで対象者グループは、葬儀施行業において「家族葬」という葬儀カテゴリーに注力し、「一日一組」限定で葬儀を行うことで顧客満足を得るとともに、会葬者数の変化に対応した小規
模ホールを展開することで投資効率を高める直営モデルを推進しているとのことです。

4但し、自社ホール出店では十分な投資効率を得られない地域もあり、このような地域については、業務委託モデ
ルも活用しながら、展開エリアを拡大していくとのことです。
（ⅱ）不透明な業界慣行
生活者が葬儀内容や価格に詳しくないという状況の中で、不要なアイテムや高価格のアイテムを売り込むといった従来の葬儀業界の悪しき慣習が一部で残っていると考えているとのことです。このような状況を打破し、生活者の支持を得る必要があると考えた対象者グループでは、アイテム選択の煩わしさと価格の不透明さからお客様を解放するためのシンプルで明瞭な葬儀プランを提供することで、お客様の納得感を高めていると考えているとのことです。
（ⅲ）儀礼儀式に止まった葬儀
従来の葬儀は儀礼儀式を滞りなく行うことのみに重きが置かれていたとのことです。しかし、葬儀は本来、故人を心を込めてお見送りし、残されたご家族が「家族のきずな」を再確認する機会であるべきだと考えているとのことです。このような儀礼儀式に止まっている従来の葬儀からの脱却の必要性を対象者グループは認識し、徹底的にお客様のお気持ちに耳を傾け、ご家族の故人に対する弔いの心情を理解し、お客様ごとに異なるそれらの想いを葬儀に表現する「オリジナルプラン」というサービスを開発する等、従来の葬儀のあり方に囚われない新たな葬儀サービスの提案を行っているとのことです。
（ⅳ）零細事業者が多い葬儀業界構造
葬儀は地域に密着した形態のビジネスであるため、葬儀業界においては、多くの葬儀社が特定の地場エリアのみ
で事業を展開しており、その大部分が中小零細事業者とのことです。一方、顧客ニーズの多様化があらゆる業界で起こり、またインターネットの普及により情報が拡散するようになった事業環境下において、他業種からの参入も進んでいるとのことです。かかる状況下において、葬儀業界も、これまでのような地域に閉ざされた営業範囲のみで経営を継続できる時代ではなくなってきていると考えているとのことです。対象者グループは、このような業界の構造変化を成長の機会と捉えており、Ｍ＆Ａを活用して零細事業者の事業を承継していくことで、直営ホールエ
リアの全国展開を推進していくとのことです。
公開買付者グループは、上記の「新 10 年ビジョン」の実現に向けた実行計画として、３ヵ年の中期経営計画を３回策定・実行することを想定しており、2022 年５月にはその第１期となる中期経営計画（2022 年度から 2024 年度）を策定しており、重点項目として以下５項目を掲げ推進しております。
（ア） 葬儀事業の拡大
これまで葬儀事業で提供してきた葬儀ブランドに加えて、2023 年３月に、価格を抑えながらも高品質のサービスを提供する小規模家族葬向けの新たな葬儀ブランド「エンディングハウス」を立ち上げました。この新葬儀ブランドを中心とした低投資、低コストオペレーションの会館を全国規模で展開し、より多くのお客様へサービス提供を行っております。また、新葬儀ブランドだけではなく、従来の葬儀ブランドの拡大やＭ＆Ａの活用も含めて出店を加速し、2022 年度から 2024 年度の３ヵ年で 31 会館の出店を目指しております。
（イ） ライフエンディングサポート事業の拡大
現在葬儀事業会社で行っている仏壇・仏具の販売から法事・法要、相続等の葬儀前後のサービスや、子会社のライフフォワードで行っている終活関連プラットフォーム事業等の終活から葬儀後までのライフエンディングサポー
ト事業分野を拡大し、お客様とご家族の長期間のサポートを実現させることで顧客満足度の向上を図っております。
第１期中期経営計画の最終年度である 2024 年度には当事業の売上 30 億円とし、葬儀事業に続く柱となる事業へ育成することを目指しております。
（ウ） 既存葬儀事業の競争力強化

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葬儀事業の拡大に向け、コンタクトセンターや葬儀関連業務（お葬式に必要な物の手配、寝台霊柩乗務、事務等）
やその業務のコントロール機能等、従来グループ各社で行っていた施策や機能を集約することにより効率的・高品質な業務を提供する体制を実現することや、デジタルマーケティングによる営業機能の強化を行うことで他社との差別化を目指しております。
（エ） 日本一満足・感動いただけるサービスを目指した仕組み強化
付加価値の高いサービスとその品質が公開買付者の強みであり、その質の向上・維持のため、公開買付者の葬儀
施行サービス、関連商品（供養品、料理等）、葬儀前後のサポート、空間（会館）に至る品質管理と教育を実施し、クオリティマネジメントシステムを強化し顧客満足度向上を目指しております。
（オ） 経営基盤の強化
成長戦略を加速させるために人材の採用と既存人材の育成を行うことで、組織の経営基盤を強化いたします。またＥＳＧ（環境、社会、統治）に積極的に取り組み、環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）にも真摯に取り組むことで持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たし社会に貢献いたします。
その中で、公開買付者は、2023 年 10 月中旬に、アドバンテッジパートナーズより、対象者株式の譲渡に関する打診を受け、本取引の検討を開始いたしました。
当該打診を受け公開買付者は、独自に検討を進めた結果、「葬儀再生は、日本再生。
」との経営理念を掲げる対象者は、
公開買付者の日本全国へのサービス提供拡大のパートナーとして最適な存在であり、また対象者とのアライアンスを実現させることは、公開買付者及び対象者共に下記（ⅰ）から（ⅳ）に記載のとおりの様々なシナジー効果が期待され、両社の企業価値向上に資する取引であると考えるに至りました。なお、本取引によって対象者の株主を公開買付者のみとすることによるディスシナジーとして、対象者における企業信用力の低下や人材確保の難化が一般的には想定されるものの、対象者は葬儀業界内において既に高い知名度を有していると考えられることから、本取引後においても、東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者のグループ内における主要なグループ会社として、本取引前と遜色のない企業
信用力及び優秀な人材の採用機会を維持できると考えております。
公開買付者が本取引によって期待できると考えるに至った具体的なシナジーは以下のとおりです。
（i） 出店地域の補完作用
公開買付者は、主に関西、首都圏及び山陰圏を中心に 2024 年３月期末時点で計 91 会館出店しており、それぞれの地域において確固たる営業基盤を築いていると考えております。一方、対象者は、九州地域を中心として北海道、愛知県、千葉県等 11 道府県に 2024 年５月末時点で計 150 会館出店をされており、両社の出店地域においてその重複は殆ど存在せず、本取引による地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が共に協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来に渡る出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広い
お客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
（ii） 家族葬等の小規模葬儀の成長
公開買付者は、対象者は、対象者前身である旧株式会社エポック・ジャパン創業以来、従来の葬儀施行とは異なり、家族のみで葬儀を行う「家族葬」という新しいジャンルの葬儀を生み出しており、葬儀業界内で「家族葬のパイオニア」として高いプレゼンスを有していると考えております。現在も「家族葬のファミーユ」を中心として小規模葬儀を日本全国に展開し、安定した成長を遂げていると理解しております。
上記のとおり、葬儀業界全体として葬儀の小規模化のニーズは年々高まっている中、公開買付者においても、
2023 年３月より、新ブランドである「エンディングハウス」を立ち上げ、小規模葬儀へ注力をしております。
このような中で、本取引が実現した際には、対象者の培ってきた小規模葬儀に関する業界有数のノウハウや人6材を活用することにより「エンディングハウス」の更なる成長を実現させることが可能になると考えております。
（iii） 管理コスト削減
公開買付者のグループ会社である、エクセル・サポート・サービスや、ライフフォワードのＢＰＯ機能を、対象者の管理機能へ活用することにより、コスト削減を実現することが可能となると考えております。
（iv） エンバーミングサービスの共用による収益機会の確保
公開買付者のグループ会社である公益社は、特殊な技術が必要となるエンバーミング（注４）サービスを提供するエンバーミング専門スタッフも 27 名在籍しており、公開買付者の有するエンバーミングサービスのノウハウを対象者事業へも活用することで、両社のお客様へ提供するサービスをさらに向上させることが可能となると考えております。
（注４） 「エンバーミング」とは、よりよいお別れのために、ご遺体に消毒殺菌・防腐・修復・化粧をし、生前のお姿に近づける技術をいいます。
以上の検討を経て公開買付者は、上記のシナジー効果を最大限に発揮するためには、公開買付者グループと対象者グ
ループの機動的な連携を最大限実現することが必要であり、対象者を上場維持としたアライアンスではなく、完全子会
社化することが必要不可欠と考えるに至ったため、2024 年１月中旬に、アドバンテッジパートナーズに対し、公開買付けの方法による、対象者とのアライアンスの検討を推進することを応諾いたしました。
また、公開買付者は、公開買付者や対象者を取り巻く市場環境の変化や、競争環境の激化を踏まえ、これまでに培ってきた両社のノウハウや人材を相互に活用し、互いに持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、対象者を完全子会社とすることで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが必要不可欠であると考え、2024 年３月５日に公開
買付け等を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを含む施策について議論したい旨を対象者に対し意向表
明書（以下「本意向表明書」といいます。
）にて正式に提案し、対象者より前向きに検討を開始するとの回答を口頭にて受領しました。
その後、公開買付者は、本取引の本格的な検討をするために、2024 年２月上旬に公開買付者グループ、対象者グルー
プ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所、会計アドバイザー及び第三者算定機関として、株式会社エスネットワークス（以下「エスネットワークス」といいます。
）を、同年３月上旬にファイナンシャル・アドバイザーとして、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
一方、対象者は、2024 年２月１日に、アドバンテッジパートナーズから、ＡＰファンドが所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けにより、公開買付者が対象者を子会社化し、対象者株式を非公開化する取引の実施を検討している旨の説明を受けたとのことです。その後、対象者は、2024 年２月 20 日に、公開買付者と対象者との間で公開
買付者の上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュール等の当該時点における想定を聴取することを目的とした上記取引に係る初期的な協議を行ったとのことです。その後、対象者は、2024 年３月上旬に、公開買付者の上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュール等の公開買付者の上記取引に係る諸条件等の想定を明確化し、これを基に対象者内で上記取引の本格的な検討を進めるか否かを判断することを目的として公開買付者に上記取引に係る意向表明書の提出を依頼し、2024 年３月５日に、公開買付者より本意向表明書を受領したとのことです。本意向表明
書の提出を受け、2024 年４月９日付で公開買付者に対し独占交渉権を付与し、その後、2024 年４月 12 日開催の対象者
取締役会により本取引に係る検討を前向きに進めることを決定したとのことです。そして、対象者は、公開買付者がＡ
Ｐファンドとの間で本応募契約を締結することを想定していることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けに関する本公開買付けを含む本取引に関し、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、松本大輔氏（対象者独立社外取締役）、青木実氏（対象者独立社外監査役）、柏原智行氏（対象者独立社外監査役）、及び寺田芳彦氏（対象者独立社外監査役）の４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）

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を 2024 年４月 12 日に設置し、同日付で公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパー
トナーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。
）を、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を選任したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長兼グループＣ
ＥＯである中道康彰氏については、公開買付者より、公開買付者との間で経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。
）を締結する旨の意向を 2024 年４月 10 日に受領しており、公開買付者による本取引の完了後も継続して対象者グ
ループの経営に当たることが想定されたため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024 年４月 12 日以降、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
その後、2024 年４月中旬より、公開買付者と対象者は、両社の専門家を交えた、本取引を実施する上でのスケジュー
ルや論点の初期的な検討等を踏まえ、本取引に向けた本格的な協議・検討を開始いたしました。
そのうえで、公開買付者は、本取引に関する本格的な検討を加速させ、対象者に対して、2024 年５月上旬から同年６月上旬までの間、法務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施するとともに、2024 年５月中旬
以降、本特別委員会に対して、公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施策や本取引に関するより詳細な説明を行い、2024 年７月 12 日に至るまで、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）について本格的な協議・検討を進めてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2024 年６月 11 日に対象者の過去の市場株価推移（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 10 日の対象者株式の終値が 1,534 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値が 1,514 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。
）、直近３ヶ月間の終値単純平均値が 1,436 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値が 1,448
円）、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、エスネットワークスによる対象者株式の算定結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を 1,850 円（提案実施日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,534円に対して 20.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。
）、直近１ヶ月間の終値
単純平均値 1,514 円に対して 22.19％、同直近３ヵ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 28.83％、同直近６ヵ月間の終値単純平均値 1,448 円に対して 27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権１個あたりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）は、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第１回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 13 日、特別委員会における意見等を聴取の上、①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として本取引に賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年６月 19 日、本公開買付価格を 1,900 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,370 円に対して 38.69％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,484 円に対して 28.03％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,440 円に対して 31.94％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 32.13％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第２回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 21 日、特別委員会における意見等を聴取の上、①過去の同種の完全子会社化事例における一般
的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年６月 24 日、
本公開買付価格を 2,000 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,343 円に対して 48.92％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,463 円に対して 36.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 39.28％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,432 円に対して 39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付
価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第３回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 25 日、特別委員会における意見等を聴取の上、①「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。
）が公表された 2019 年６月 28 日
以降に公表された同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券

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のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から引き続き著しく乖離しているとして、本公開買付価格を 2,900 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,360 円に対して 113.24％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,450 円に対して 100.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,434 円に対して 102.23％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,430 円に対して 102.80％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格）とする要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月３日、本公開買付価
格を 2,050 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,393 円に対して 47.16％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,417 円に対して 44.67％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,434 円に対して 42.96％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,422 円に対して 44.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第４回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年７月４日、第４回提案における本公開買付価格は、依然として特別委員会における意見等を聴取の上、①Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表された同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から引き続き著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月８日、本公開買付価格を 2,070 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,350 円に対して 53.33％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,400 円に対して 47.86％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 44.15％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,419 円に対して 45.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新
株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第５回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年７月９日、
第５回提案における本公開買付価格は、対象者が本取引に際して作成した 2025 年５月期から 2029 年５月期までの財務予測（以下「本事業計画」といいます。
）を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして十分な価格であると評価できないことから、対象者として応募推奨意見を出せる水準から依然として乖離しているとして、本公開買付価格を 2,200 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,350 円に対して 62.96％、同
直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,387 円に対して 58.62％、
同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,437 円に対して 53.10％、
同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,419 円に対して 55.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月 10 日、第５回提案の 2,070 円から本公開買付価格を引き上げることは困難であり、本公開買付価格を引き続き 2,070 円とする旨の第６回提案を、本特別委員会との直接協議を実施したい旨の意向とともに伝達しました。同日、対象者より本特別委員会との直接協議の開催を応諾する旨の回答を受け、2024 年７月 11日、本特別委員会と公開買付価格に関する協議を実施いたしました。かかる協議の場で、公開買付者は、本公開買付価格
を 2,100 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,370 円に対して 53.28％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,377 円に対して 52.51％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 46.04％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,416 円に対して 48.31％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第７回提案を行いました。これに対して、本特別委員会より、かかる協議の場で公開買付者に対して、第７回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジの中央値を下回る価格であり、対象者の少数株主、従業員をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化し、対象者としての説明責任を果たす観点からは対象者理論株価の算定結果に照らして十分な価格であると評価できないことから、本公開買付価格を 2,200 円に引き上げる旨の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、同日、第７回提案の 2,100 円
から本公開買付価格を引き上げることは困難であり、本公開買付価格を第７回提案価格である 2,100 円としたい旨を伝達しました。これに対して、対象者より、同日、第７回提案価格である 2,100 円では対象者として賛同表明及び応募推奨意
見を出せる水準ではないとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 12 日、本公開買付価格を 2,120 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,388 円に対して 52.74％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円に対して 54.86％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本
新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の最終提案を行いました。これに対して、対象者は、同日、最終合意には本特別委員会の答申等を踏まえた上で、2024 年７月 12 日開催の対象者の取締役会における決議が必要になるものの、最終提案価格を受諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 2,120 円とすることについて対象者との間で合意に至りました。

9また、公開買付者は、対象者への第１回提案以降、ＡＰファンドとの間で継続して本応募契約及び本公開買付価格について協議を行いました。具体的には、公開買付者は、ＡＰファンドに対し、2024 年６月 12 日に、本公開買付価格を 1,850
円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2024 年６月 19 日に、本公開買付価格を 1,900 円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2024 年６月 26 日に、本公開買付価格を 2,000 円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達しました。これに対して、2024 年６月 27 日、ＡＰファンドより、2024 年６月 19 日の公開買付者による提案価
格は、目標とする価格水準に達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。その後、2024 年７月３日に、本公開買付価格を 2,050 円としたい旨対象者に申し入れる予定である旨を伝達しました。これに対して、同日、ＡＰ
ファンドより、目標とする価格水準に達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。その後、2024 年
７月８日に、本公開買付価格を 2,070 円としたい旨対象者に申し入れている旨を伝達したところ、2024 年７月９日、当該公開買付価格はＡＰファンドが目標とする価格水準に引き続き達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。その後、2024 年７月 10 日に、ＡＰファンドに対し、本公開買付価格を 2,100 円として対象者に申し入れる旨提示したところ、2024 年７月 11 日に、ＡＰファンドから当該価格で提示することについて応諾する旨の回答を得ました。
そして、2024 年７月 12 日に、本公開買付価格を 2,120 円とすることについて対象者との間で合意をした旨を伝達した結果、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果も踏まえ、2024 年７月 12 日、ＡＰファンドから当該価格であれば応募に合意する旨の回答を受領し、2024 年７月 12 日、本公開買付価格を 2,120 円、第１回新株予約権１個当たり 3,240 円、第２回新株予約権１個当たり 2,640 円、第３回新株予約権１個当たり 2,240 円とする本応募契約について合意に至ったことから、2024 年７月 12 日、ＡＰファンドとの間で本応募契約を締結のうえ、最終的に本公開買付価格を 2,120 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者は、2024 年２月１日に、対象者の大株主であるＡＰファンドにサービスを提供するアドバンテッジパートナー
ズから、ＡＰファンドが所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けにより、公開買付者が対象者を子会社化し、対象者株式を非公開化する取引の実施を検討している旨の説明を受けたとのことです。その後、対象者は、2024 年
２月 20 日に、公開買付者と対象者との間で公開買付者の上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュール等の当該時点における想定を聴取することを目的とした上記取引に係る初期的な協議を行ったとのことです。その後、対象者は、2024 年３月上旬に、公開買付者の上記取引の目的及び想定ストラクチャー並びにスケジュールの当該時点における想定を明確化し、これを基に対象者内で上記取引の本格的な検討を進めるか否かを判断することを目的として公開買付者に上記取引に係る本意向表明書の提出を依頼し、2024 年３月５日に、公開買付者より公開買付け等を通じて対象者を完全子会社とすることを含む施策について議論したい旨の本意向表明書を受領したとのことです。本意向表明書の提出を受け、2024 年４月９日付で公開買付者に対し独占交渉権を付与し、その後、2024 年４月 12 日開催の対象者取締役会により本取引に係る検討を前向きに進めることを決定したとのことです。そして、対象者は、公開買付者がＡＰファンドとの間で本応募契約を締結することを想定していること、公開買付者が対象者の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道
康彰氏との間で本経営委任契約の締結を本取引の前提としていることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けに関する本公開買付けを含む本取引に関し、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、松本大輔氏（対象者独立社外取締役）、青木実氏（対象者独立
社外監査役）、柏原智行氏（対象者独立社外監査役）、及び寺田芳彦氏（対象者独立社外監査役）の４名によって構成される本特別委員会（本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を 2024 年４月 12 日に設置し、同日付で公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券を、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びア
ドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏は、公開買付者より、公開買付者との間で本経営委任契約を締結する旨の意向を 2024 年４月 10 日に受領しており、公開買付者による本取引の完了後も継続して対象者グループの経営に当たることが想定されたため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガ

10ル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024 年４月 12 日以降、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、上記の検討体制を整備した上で、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、また野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非及びその取引条件に関して、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から、2024 年６月 11 日に本公開買付価格を１株当たり 1,850 円（1,850 円は、当該提案がなされた 2024 年６月 11 日の前営業日である 2024 年６月 10 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,534 円に対して 20.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,514 円に対して 22.19％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 28.83％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,448 円に対して27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者
株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第１回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第１回提案を受けて、公開買付者に対して、2024
年６月 13 日付で第１回提案における本公開買付価格は、①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム
水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②対象者が本取引に際して作成した本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できな
いことを総合的に勘案し、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。
その後、対象者は、2024 年６月 19 日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 1,900 円（1,900 円は、当該提案がなされた 2024 年６月 19 日の前営業日である
2024 年６月 18 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,370 円に対して 38.69％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 1,484 円に対して 28.03％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,440 円に対して31.94％、
同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 32.13％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本
新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第２回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第２回提案を受けて、公開買付者に対して、2024 年６月 21 日付で第２回提案における本公開
買付価格は、依然として①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定
レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。
その後、対象者は、2024 年６月 24 日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者
株式１株当たりの本公開買付価格を 2,000 円（2,000 円は、当該提案がなされた 2024 年６月 24 日の前営業日である 2024
年６月 21 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,343 円に対して 48.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,463 円に対して 36.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 39.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,432 円に対して 39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第３回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第３回提案を受けて、公開買付者に対して、2024 年６月 25 日付で第３回提案における本公開買付
価格は、依然として①Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から依然として著しく乖離しているとして、本公開買付価格を2,900 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。なお、2,900 円は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジの上限値の近傍であり、公開買付者との交渉戦略上の観点からかかる価格を提示したものとのことです。その後、対象者は、2024 年７月３日に、公開買付者より、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 2,050 円（2,050 円は、当該提案がなされた 2024 年７月３日の前営業日である 2024
年７月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,393 円に対して 47.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,417 円に対して 44.67％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,434 円に対して 42.96％、

11

同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,422 円に対して 44.16％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第４回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第４回提案を受けて、公開買付者に対して、2024 年７月４日付で第４回提案における本公開買付価格は、依然として①Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表された同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準に照らして、十分な水準にあると評価できないこと、また、②本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして、十分な価格であると評価できないことを総合的に勘案し、対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から依然として著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2024 年７月８日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 2,070 円（2,070 円は、当該提案がなされた 2024 年７月８日の前営業日である 2024 年７月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株
式の終値 1,350 円に対して 53.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,400 円に対して 47.86％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 44.15％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,419 円に対して45.88％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第５回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第５回提案を受けて、公開買付者に対して、2024 年７月９日付で第５回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして十分な価格であると評価できないことから、対象者として応募推奨意見を出せる水準から依然として乖離しているとして、本公開買付価格を 2,200 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2024 年７月 10 日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を第５回提案と同額である 2,070 円（2,070 円は、第６回提案がなされた 2024 年
７月 10 日の前営業日である 2024 年７月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,331 円に対して 55.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,385 円に対して 49.46％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純
平均値 1,437 円に対して 44.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,417 円に対して 46.08％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、
第６回提案を、本特別委員会と本公開買付価格に関する協議を行いたい旨の意向とともに受領したとのことです。これを受け、本特別委員会は、2024 年７月 11 日に本特別委員会と公開買付者との間で、本公開買付価格に関する協議を行い、第１回提案乃至第６回提案に至った背景に関する質疑応答を行ったとのことです。かかる協議の場で、本特別委員会は、
公開買付者より、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 2,100 円（2,100 円は、当該提案がなされた 2024 年７月 11 日の前営業日である 2024 年７月 10 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値
1,370 円に対して 53.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,377 円に対して 52.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 46.04％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,416 円に対して 48.31％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）旨の第７回提案を口頭で受領したとのことです。これを受け、本特別委員会
は、かかる協議の場で公開買付者に対して、第７回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置
いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジの中央値を下回る価格であり、対象者の少数株主、従業員をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化し、対象者としての説明責任を果たす観点からは対象者理論株価の算定結果に照らして十分な価格であると評価できないことから、本公開買付価格を 2,200 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、同日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けてもなお、本公開買付価格を引き上げることは難しい旨の連絡を受けたとのことです。対象者は、これを受け、公開買付者に対して、対象者の第三者算定機
関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果並びに対象者の少数株主及び従業員その他のステークホ
ルダーの利益を最大化し対象者としての説明責任を果たすという観点から、本公開買付価格の引き上げを再度検討するよう要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2024 年７月 12 日に、公開買付者より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 2,120 円（2,120 円は、当該提案がなされた 2024 年７月 12 日の前営業日である 2024 年７月 11 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,388 円に対して52.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円に対して 54.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、最12終提案を受領したとのことです。対象者は、公開買付者による最終提案を受けて、下記「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行ったうえで、2024 年７月 12 日付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたとのことです。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2024 年７月 12 日開催の対象者取締役会において、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び 2024 年７月 11 日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、2024 年７月 12 日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付けを含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、公開買付者及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノウハウ等を活用することにより、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載の（i）出店地域の補完作用、（ii）家族葬等の小規模葬儀の成長、（iii）管理コスト削減及び（iv）エンバーミングサ
ービスの共用による収益機会の確保といったシナジーの実現が期待され、本公開買付けを含む本取引を行うことで公開買付者及び対象者が一体となり、スピード感をもって事業運営を実施しシナジーの早期実現を目指すことが対象者の企業価値の向上に資するとの認識を有するに至ったとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、また、知名度や社会的信用の向上についても、公開買付者及び対象者グループは業界内において既に一定の知名度を確立しており、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり 2,120 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミア
ムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ａ）本公開買付価格は、対象者において、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者が公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ｂ）本公開買付価格は、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した 2024 年７月 12 日付答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
（ｃ）本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である 2024 年７月 11 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,388 円に対して 52.74％、2024 年６月 12 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円に対して 54.86％、2024 年４月 12 日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32％、2024 年
１月 12 日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.32％のプレミアムをそれぞれ付された価格であるところ、Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注５）及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。
）33 件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（45.95％、62.52％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミア
ムの中央値・平均値（51.64％、63.05％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（56.63％、65.97％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（55.99％、65.10％）と比較しても、遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
（ｄ）本公開買付価格は、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措13

置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、ＤＣＦ法に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。
（注５）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象
者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2024 年７月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
2024 年７月 12 日開催の上記対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
ださい。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく各経営施策を推進する予定です。本取引後の経営体制については、対象者の現執行体制を前提としつつ、公開買付者の他のグループ会社と同様に、公開買付者グループから役員を派遣する等公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえたかたちへの移行を進めさせていただきたいと考えています。な
お、本取引後の対象者の経営体制及び取締役会の構成については、役員の有無その他人事に関する事項を含め現時点で決定している事実はなく、本取引後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。
また、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 経営委任契約」に記載のとおり、公開買付者
は、2024 年７月 12 日、対象者の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏との間で、本経営委任契約を締結し、本取引完了後も継続して対象者の経営に当たることに合意しております。
（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。
もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、ＡＰフ
ァンド以外の対象者の株主の皆様との利害が一致しない可能性があること、対象者の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏が公開買付者との間で本取引完了後も継続して対象者の経営に当たることについて本経営委任契約において合意することを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の皆様の利

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益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバ
ンテッジパートナーズから独立した第三者算定機関であるエスネットワークスに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年７月 11 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、エスネットワークスは、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者がエスネットワークスから取得した本株式価値算定書の概要については、
下記「２. 買付けの概要」の「（4）
買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジ
パートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に対して重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、上記「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」乃至下記「⑥ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保」をご参照ください。
）
を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
（ⅱ）算定の概要（ａ）普通株式
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、対象者と比較可
能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は、野村證券から 2024 年７月 11 日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：1,358 円から 1,439 円

類似会社比較法

：1,318 円から 2,035 円

ＤＣＦ法：1,262 円から 3,079 円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年７月 11 日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値 1,388 円、直近５営業日の終値単純平均値 1,358 円、直15近１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間の終値単純
平均値 1,415 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,358 円から 1,439 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,318 円から 2,035円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が本取引に際して作成した本事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が 2025 年５月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株
式価値の範囲を 1,262 円から 3,079 円までと算定しているとのことです。なお、本公開買付け実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる本事業計画について
は、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には出店数の増加及び葬儀単価の上昇に伴う葬儀売上の伸長により、2025 年５月期の営業利益、税引前当期利益、親会社の所有者に帰属する当期利益がそれぞれ、1,805 百万円（対前年比 42％増加）、1,558 百万円（対前年比 49％増加）、1,020 百万円（対前年比 37％増加）となることを見込んでいるとのことです。
下記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会は、本事業計画の算定基礎となる財務予測や前提条件等の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、対象者より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しているとのことです。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていな
いとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定
は、2024 年７月 11 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
（ｂ）本新株予約権
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予
約権の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2024 年７月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本
新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認する旨を決議しているとのことです。なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格をもとに算定していることから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関し、対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、

16

透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2024 年４月 12 日に開催された取締役会における決議により、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズ並びに本公開
買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、松本大輔氏（対象者独立社外取締役）、青木実氏（対象者社外監
査役）、柏原智行氏（対象者独立社外監査役）、及び寺田芳彦氏（対象者独立社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。
）。
本特別委員会の委員長については、対象者の取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知見を有していること、また、本公開買付けを含む本取引を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、松本大輔氏が就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬については固定額となっており、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていな
いとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。
）、（ｂ）本取引に係る取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（ｃ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）
までを踏まえ、本取引を行うことの決定は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、（ｅ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権の保有者に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本取引に賛同しないものとする
ことを 2024 年４月 12 日開催の取締役会にて併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は本特別委員会に対して、①本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、②対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガ
ル・アドバイザー等を承認（事後承認を含みます。
）する権限、③本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自の第三者算定機関その他のアドバイザー等を選任する権限（なお、特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言又は説明を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言又は説明を求めることができ、また、特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は対象者が負担することとしております。
）、④対象者の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを 2024 年４月 12 日開催の取締役会にて併せて決議したとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2024 年４月 19 日から本日までの間に合計 13 回にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、2024 年４月 19 日、対象者が選任したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
律事務所については、その専門性及び独立性に問題がないことから、本特別委員会としても対象者がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨が確認されたとのことです。さらに、本特別委員会は、本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の取締役につき、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド
及びアドバンテッジパートナーズ並びに本公開買付けを含む本取引の成否との間での利害関係の観点から問題がないことを確認のうえ、承認しているとのことです。なお、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所は独立性及び専門性のいずれの観点からも問題がないことから、野村證券と異なる特別委員会独自のファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所と異なる特別委員会独自のリーガル・アドバイザーについては選任しない旨が確認されたとのことです。
その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、①対象者に対して質問事項を提示し、対象者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施し、②別の会合において、公開買付者に対して質問事項を提示し、同社から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュ
ー形式により質疑応答を実施したとのことです。

17

また、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。また、野村證券からの本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、ＤＣＦ法における割引率の計算根拠、類似会社比較法における類似会社の選定理由を含む重要な前提条件についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行ったう
えで、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者、野村證券及びアンダーソン･毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出す
ために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するともに、2024 年６月 11 日に公開買付者より公開買付価格を１株当たり 1,850円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、第１回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見
地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討したうえで、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年７月 12 日に公開買付価格を１株当たり 2,120 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とする、最終的な提案を受けるに至ったとのことです。
（Ａ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024 年７月 12
日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（Ｉ）答申内容（ａ）本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる。
（ｂ）本取引に係る取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性は確保されていると認められる。
（ｃ）本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）までを踏まえ、本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（ｅ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権の保有者に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。
（Ｂ）答申理由（ａ）本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。
）
以下の点を踏まえると、本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、公開買付者の想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資することが認められる。また、業務提携等の他の手法によるのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的なものであると認められ、本取引によることも相当であると考えられる。加えて、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。したがって、本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる。
・対象者によれば、対象者グループを取り巻く事業環境は、日本の人口動態に密接に関係しており、具体的には、日本の人口は 2008 年の１億 2,808 万人をピークに減少に転じたが、高齢化の進展に伴い、死亡数は増加を続け、2040 年までは死亡数の増加が継続する見通しであり、葬儀の需要も拡大を続けると予想している。そのような環境の中、対象者グループが葬儀施行業及びネット集客業の２つのビジネス

18

モデルを構築するに至った背景は、① 会葬者数の減少、② 不透明な業界慣行、③ 儀礼儀式に止まった
葬儀、④ 零細事業者が多い葬儀業界構造、の４つの事業環境に対応する必要性を認識したことによる。
・以上のような対象者による事業環境及び経営課題の認識については、矛盾した点や明らかに客観的事実に反している点はない。したがって、これら①から④に寄与する方策（Ｍ＆Ａを含むがこれに限られない。
）を講じることは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあ
るものの、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・公開買付者によれば、公開買付者が想定する本取引のシナジーは、①出店地域の補完作用、②家族葬等の小規模葬儀の成長、③管理コストの削減及び④エンバーミングサービスの共用による収益機会の確保であり、対象者としても、本取引により、公開買付者及び対象者が一体となり、スピード感をもって事業運営を実施し、これらのシナジーの創出を見込むことができるとのことである。
・公開買付者は、対象者の上場維持を前提とするか、完全子会社化を前提とするかについても慎重に検討したが、公開買付者グループ各社と対象者グループ各社の機動的な連携を最大限実現していくため、完全子会社化を前提とした提案としたとのことである。また、「株式対価の組織再編行為」としては「株式交換」が考えられるが、対象者少数株主及び公開買付者の株主への配慮という観点から、現金対価が望ましいと考えているとのことである。
・以上の点に鑑みると、他の手法によらず、本取引による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
・対象者及び公開買付者によれば、対象者の事業について、①本取引後における株式譲渡や会社分割、事業譲渡等によるカーブアウト、又は、子会社の解散、事業の廃止等は予定されていないこと、②本取引後の人員削減の有無・既存従業員への悪影響は現時点で想定されていないこと、③本取引に伴う資金調
達及び人材採用への悪影響は認められないこと、及び④本取引後の対象者と対象者の顧客・仕入先その他の取引先との関係性への悪影響等を及ぼすような施策は予定されていない。また、本公開買付けを含む本取引に要する資金について、公開買付者は、金融機関からの借入れにより賄う予定とのことであるが、本取引後における公開買付者の負債は、過度に大きいものとはいえず、また、本取引に係る金融機関からの借入れについてはコベナンツが付されない予定であり、比較的自由に資金を活用できるというメリットがあること等から、本取引後の対象者の事業運営に重大な支障をきたし、本取引による対象者の企業価値向上という目的が達成できないおそれがあるものとは認められない。そのため、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。
（ｂ）本取引に係る取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。
）の公正性・妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、その妥当性が認められる。また、本取引においては、少数株主が本公開買付け又は本スクイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されていること、本新株予約権の保有者については、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権の保有者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各本新株予約権の保有者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であることから、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況についてみると、公開買付者による当初の提示額（１株当たり 1,850 円）を出発点として、対象者が、野村證券から取得した暫定的な株式価値算定結果及び本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請を踏まえ、野村證券の助言を受けながら公開買付者と交渉を重ねた結果、公開買付者から、６度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出したうえ、最終的に本公開買付価格（１株当たり 2,120 円）での合意に至ったものとのことである。また、第 12 回委員会においては、当委員会が直接、対面にて公開買付者との間で、本公開買付価格の引き上げに係る交渉を行い、１株当たり 2,070 円から 1 株当たり 2,100 円への引き上げの提示を受け、さらなる引き上げを要請したところ、最終的に 1 株当たり 2,120 円の提示を受けている。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者として、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされたことが19

経緯として認められる。この点については、本新株予約権買付価格についても同様である。以上からす
れば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の合意は、対象者と公開買付者との間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・本事業計画は、2023 年５月期を最終年度とする中期経営計画に続くものとして 2024 年２月より対象者が策定に着手しており、本取引に係る真摯な提案といえる 2024 年３月５日付の本意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、対象者において検討・作成が進められていたものであり、公開買付者
又はそれらの関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、公開買付者の指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われず、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からすれば、本事業計画については、本取引が実施される可能性が具体的に認識される前から作成が進められていたものであり、その策定プロセスに、公開買付者の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・野村證券が採用した対象者株式の株式価値の評価手法は、継続企業を前提とした企業価値評価手法であり、具体的には、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用している。市場株価を基準にして、将来キャッシュフローの現在価値を評価に織り込むＤＣＦ法にて評価上限を把握する評価手法の組
み合わせは、企業評価の標準的アプローチに沿ったもので妥当であると認められる。野村證券による市
場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、野村證券が作成した本株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。本公開買付価格である１株当たり 2,120 円は、（ｉ） 市場株価平均法により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、（ｉｉ） 類似会社比較法により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、かつ、(ｉｉｉ) ＤＣＦ法により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの下限を優に上回り、その範囲内に入る価格であると認められる。さらに、本公開買付価格は、2024 年７月 11 日の東京証券取引所における対象者株式の終値に対して 52.74％、同過去１ヶ月の平均終値に対して 54.86％、同過去３ヶ月の平均終値に対して 47.32％、同過去６ヶ月の平均終値に対して 49.82％のプ
レミアムを加えた金額となっている。これは、プレミアムは、Ｍ＆Ａ指針公表の 2019 年６月 28 日以降に公表された、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（ＭＢＯ及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。
）33 件のプレミ
アム水準と比較しても、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認められる。以上のような野村證券による株式価値算定の結果との比較の観点に加え、本取引においては、近時の公開買付けにおけるプレミアムとの関係でも遜色のないプレミアムが確保されていること
及び本公開買付価格は対象者のこれまでの株価推移に照らしてもその上場来最高値を超える水準にあることを勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。
・本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額とされることが予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
・本取引においては、一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求又は株式併合を行うという手法が想定され、株式交換等の組織再編によることは想定されていない。本取引の手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいずれの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、本取引の方法は、株主及び本新株予約権の保有者が受領する対価が現金であることから、対価の分
かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、少数株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。さらに、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されておらず、強圧性の問題も小20

さいと認められる。以上より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
（ｃ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下のとおり、本取引では、①取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、②少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるため、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
・本特別委員会は、対象者より、諮問事項の検討に当たって、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、Ｍ＆Ａの是非について検討・判断するとともに、②少数株主の利益を図る観点から、（ア）
取引条件の妥当性及び（イ）手続の公正性について検討・判断することを実施している。
・このほか、本特別委員会については、独立社外取締役１名及び独立社外監査役３名で構成されており、各委員について、公開買付者、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズ並びに本取引の成否から独立していることが確認されていること、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、
本特別委員会が本公開買付けを含む本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本取引に賛同しないこととすることを決議している等が認められることから、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・対象者は、本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、対象者グループ、
公開買付者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常律事務所から、特別委員会の設置や委員の選定、その他の公正性担保措置に係る助言を受けている。また、本特別委員会は、第１回委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、高い専門性及び独立性に問題がないことを確認したうえで、本特別委員会として、必要に応じて専門的助言を求める
ことを確認し、助言を受けている。
・対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者グループ、公開買付者グループ、ＡＰフ
ァンド及びアドバンテッジパートナーズ並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である野村證券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間（以下「公開買付期間」という。
）は、法令に定められた最短期間が 20 営業日
であるところ、30 営業日とされることが予定されている。公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権の保有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保するものと認められる。また、対象者と公開買付者との間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われない。このように、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本公開買付けにおける買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティは採用していないものの、他の公正性担保措置が行われていることも踏まえると、対象者の少数株主について相当程度の配慮が行われていると認められる。
・本取引では、公開買付届出書及び対象者意見表明プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロ
セスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料が提供されるものと認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式及び本新株予約権の全てを取得するに至らなかった場
合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者株式及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定である
ところ、株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭が、本公21

開買付価格に各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定である
ことが明らかにされていること、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権の保有者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各本新株予約権の保有者が所有していた対象者の本新
株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であることが明らかにされていること、さらに、株式等売渡請求の場合は対象者の株主及び本新株予約権の保有者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が、それぞれ確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）までを踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記（ａ）から（ｃ）までについて、いずれも問題があるとは認められないことからすると、本諮問事項(d)について、本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（ｅ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権の保有者に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められるか。
・諮問事項（ａ）から（ｄ）までについて、いずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当であると認められる。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、
意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点等について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテ
ッジパートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことを確認したうえで、リーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者は、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会から提出された本答申書、上記「④ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言及び上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者株式価値算定書を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付を含む本取引により、公開買付者及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノウハウ等を活用することにより、（i）出店地域の補完作用、（ii）家族葬等の小規模葬儀の成長、（iii）管理コスト削減
及び（iv）エンバーミングサービスの共用による収益機会の確保といったシナジーの実現が期待され、本公開買付けを含む本取引を行うことで公開買付者及び対象者が一体となり、スピード感をもって事業運営を実施しシナジーの早期実現を目指すことで対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条
件は、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、対象者の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して、合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
同時に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との22差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき２）を乗じた金額をとし、本公開買付価格をもとに算定されているものであるため、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024 年７月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役４名のうち、利害関係を有しない対象者の取締役３名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行ったとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏については、公開買付者より、公開買付者との間で本経営委任契約を締結する旨の意向を 2024 年４月 10 日に受領しており、公開買付者による本取引の完了後も継続して対象者グループの経営に当たることが想定されたため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・ア
ドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024 年４月 12 日以降、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておらず、上記取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定しております。公開買付者
は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しております。
（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株
主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プ
レスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。

23

株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他関係法
令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）
及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本日現在においては、
本臨時株主総会の開催時期は、2024 年 10 月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリ
リースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。な
お、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向とのことです。なお、当該手続の実施に伴い、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所24有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（5）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由につきましては、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本応募契約
公開買付者は、2024 年７月 12 日付で、ＡＰファンドとの間で、本応募契約を締結しており、ＡＰファンドが所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：3,176,870 株、合計所有割合：44.95％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約を除いてＡＰファンドとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はありません。
本応募契約の概要は、以下のとおりです。
本応募契約において、ＡＰファンドが本公開買付けに応募する前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、（ⅱ）本応募契約においてなされた公開買付者の表明及び保証（注１）が、本応募契約締結日時
点及び本公開買付開始日時点において重要な点において真実かつ正確であること、（ⅲ）本公開買付けを制限又は禁止することを求める司法・行政機関等の判断等が本公開買付開始日において存在していないこと、（ⅳ）公開買付者が、ＡＰファンドが応募する時点において、当該時点までに履践すべき本応募契約上の義務（注２）をすべて履践し、かつ遵守していること（ただし、客観的に軽微な違反を除く。）、（ⅴ）対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する旨の決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、（ⅵ）公開
買付者による対象者株式の取得に関して、独占禁止法（以下に定義します。）上の法定の待機期間が経過しているか、又は本公開買付終了日までに法定の待機期間が経過する合理的な見込みがあり、かつ、公正取引委員会により、排除措置命令等が行われていないこと、（ⅶ）対象者の業務若しくは対象者株式に関する未公表のインサイダー情報（法第 166 条第2 項に定める重要事実及び法第 167 条第 2 項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。）が存在せず、又は、ＡＰファンドが未公表のインサイダー情報を認識していないことが規定されています。ただし、ＡＰファンドは、その裁量により、かかる条件の全部又は一部の未成就を主張する権利を放棄することができるものとされています。
（注１）公開買付者はＡＰファンドに対して、本応募契約締結日及び本公開買付開始日において、（ⅰ）適法な設立及び有効な存続、（ⅱ）本応募契約の締結及び義務の履行に係る能力及び権能の存在、（ⅲ）本応募契約の締結及び履行が公開買付者の目的の範囲内であり、社内手続を適法に履践していること、（ⅳ）強制執行の可能性、（ⅴ）
本応募契約の締結及び履行並びに本応募契約において企図される取引の遂行が法令等又は公開買付者の定款その他の社内規則への違反、公開買付者が当事者となっている契約等の債務不履行事由等の構成、又は司法・行政機関等の判断等への違反に該当しないこと、（ⅵ）本契約の締結及び履行のために公開買付者において必要とされるすべての許認可等の取得、（ⅶ）法的倒産手続等の不存在、（ⅷ）反社会的勢力との関係等の不存在、並びに（ⅸ）本公開買付けに要する資金の支払いに足る十分な資金を調達できる合理的な見込みがあることについて

25

表明及び保証を行っています。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務
並びに本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止に係る義務を負っています。
本応募契約においては、（ⅰ）本契約締結日から本公開買付終了日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする
公開買付け（以下「本対抗公開買付け」という。
）が開始され、本対抗公開買付けの公開買付価格が本公開買付けに係る公開買付価格（買付条件の変更により当該公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいう。
）を上回る場合において、ＡＰファンドが公開買付者に対して、本公開買付けに係る公開買付価格の引き上げを要請したにもかかわらず、（a）公開買付者が 10 営業日を経過する日又は本公開買付終了日の前営業日のいずれか早い日までに本対抗
公開買付けの公開買付価格を上回る水準まで本公開買付けに係る公開買付価格の引き上げをしない場合、若しくは、(ｂ)当該引き上げをしない旨が客観的に明らかになった場合、又は（ii）その他本対抗公開買付けに応募しないこと又は本公開買付けに応募すること（応募を撤回しないことを含む。
）が、ＡＰファンドにおいてＡＰファンド又はその業務執行者（代表者、業務執行組合員、無限責任組合員、ジェネラル・パートナー等を含むが、それらに限られない。
）の善管注意義務に違反する合理的なおそれがある場合には、ＡＰファンドは、本応募契約に定める義務を履行しない旨を書面にて公開買付者に通知することにより、本公開買付けに応募する義務を免れることができ、既にＡＰファンドが本公開買付けに応募している場合においても、上記（ⅰ）又は（ⅱ）に定める事由に該当する場合には、ＡＰファンドは何らの責任を負担することなく当該応募を撤回することができる旨、規定されています。
また、ＡＰファンドは、公開買付者に対して、本応募契約締結日及び本公開買付開始日において、（ⅰ）適法な組成及び有効な存続、（ⅱ）本応募契約の締結及び義務の履行に係る能力及び権能の存在、（ⅲ）本応募契約の締結及び履行がＡＰフ
ァンドの目的の範囲内であり、社内手続を適法に履践していること、（ⅳ）強制執行の可能性、（ⅴ）本応募契約の締結及び履行並びに本応募契約において企図される取引の遂行が法令等又はＡＰファンドの定款その他の社内規則への違反、又は司法・行政機関等の判断等への違反に該当しないこと、（ⅵ）本契約の締結及び履行のためにＡＰファンドにおいて必要とされるすべての許認可等の取得、（ⅶ）ＡＰファンドが所有する対象者株式の全てに対して権利を有し、負担等は存せず、ＡＰファンドが本公開買付けに応募することにより、公開買付者が一切の負担等が存しない完全な権利を取得すること、（ⅷ）法的倒産手続等の不存在、並びに（ⅸ）反社会的勢力との関係等の不存在について表明及び保証を行っており、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は本応募契約に基づ
く権利義務の譲渡禁止に係る義務を負っています。さらに、ＡＰファンドは、本応募契約締結日から決済日までの間、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第三者との間においても、本応募契約において企図されている取引を除き、公開買付者又は公開買付者の指定する者以外との間で、直接又は間接に、本契約と矛盾又は抵触し得る資本提携、対象者グループの株式譲渡（公開買付者以外の第三者による公開買付けの実施を含みます。
）、新株・新株予約権の発行、事業の全部又は一部の譲渡、株式移転、株式交換、会社分割、合併その他これらに類する取引に関連して、情報提供、提案、申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、取決め、合意及び実行等を一切行わず、第三者より自らに対する提案又は勧誘が行われた場合は、直ちにその内容を公開買付者に対して通知し、対応につき誠実に公開買付者と協議する義務を負っています。加えて、ＡＰ
ファンドは、決済日以前の日を議決権の行使の基準日として本公開買付けの成立後に開催される対象者の株主総会においてＡＰファンドが応募対象株式に係る議決権を有する場合、公開買付者の指図に従って、当該議決権を行使することを合意しています。
② 経営委任契約
公開買付者は、2024 年７月 12 日付で、対象者の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏（以下、本②において「本取締役」といいます。
）との間で、本経営委任契約を締結しております。
本経営委任契約の概要は、以下のとおりです。
（ア） 目的
公開買付者は、本取引の実施に伴い、本取引後の対象者及びその子会社である株式会社家族葬のファミーユ、株
式会社花駒、株式会社備前屋、その持分法適用会社である株式会社学研ファミーユ（以下、本②において「対象者グループ」と総称する。
）の企業価値の向上及び本取締役による適切な業務執行の確保を目的として、本取締役に対し、対象者グループの取締役としての職務を遂行することを委任し、本取締役はこれを受任する。
（イ） 経営の委任
本取締役は、公開買付者が本経営委任契約に違反した場合又は健康上の理由、所在不明、その他やむを得ない事
由により取締役又は代表取締役としての職務遂行が不可能又は困難になった場合を除き、対象者グループの取締役

26

又は代表取締役に選任・選定（再任の場合を含む。
）された場合に当該選任・選定を拒否せず、また、これらの地位を任期満了前に辞任しない。公開買付者は、本取締役について本経営委任契約の違反があった場合又は取締役又は代表取締役としての義務違反があった場合に、本取締役を解任し又は本取締役に対して辞任を求めることができる。
（ウ） 報酬等
本取締役に対して支払われる対象者グループの取締役及び代表取締役としての報酬（以下、本②において「本報酬」という。
）は、本取引の完了時点と同一の水準（固定報酬については本取引の完了時点で支給されているものと同額、変動報酬又は非金銭報酬については本取引の完了時点で適用されているのと同一の方法により算定される金額又は価値を意味する。
）とする。
（エ） 競業・勧誘の禁止
本取締役は、本経営委任契約の有効期間中、公開買付者が別途書面で事前に認める場合を除き、対象者グループの取締役及び代表取締役としての職務に専任し、他社（対象者グループ以外の者を意味する。以下、本②において同じ。
）の取締役、執行役若しくは監査役その他役員（以下、本②において「役員」と総称する。
）、従業員、顧問、代理人、コンサルタント、アドバイザー又はこれらに類する地位としての任務又は業務に従事せず、また他社の役
員、従業員、顧問、代理人、コンサルタント、アドバイザー又はこれらに類する地位に就いてはならない。本取締役は、本経営委任契約の有効期間中及び本契約の終了後２年間（以下、本②において「本禁止期間」という。
）、公
開買付者の書面による事前の同意を得た場合を除き、直接又は間接を問わず、対象者グループの事業と同一若しくは類似する事業又は対象者グループの事業と競合する可能性のある事業を行わず、また、かかる事業を行う他社の役員若しくは従業員に就任若しくは就職せず、又はかかる事業を行う個人又は法人との間で、役務提供契約（経営顧問業務の受任を含むが、これに限定されない。
）、
組合契約その他損益配分にかかわる契約を締結してはならない。
本取締役は、本禁止期間中、直接又は間接を問わず、対象者グループの役員及び従業員に対し、他社への転職、独立又はその他の理由による離職の仲介又は勧誘を行ってはならない。
（オ） 本経営委任契約の終了等
本経営委任契約の有効期間は、本取引が完了した日（疑義を避けるために述べると、本スクイーズアウト手続の効力発生日を意味する。
）から２年以内に終了する最終の対象者グループ各社の事業年度に係る定時株主総会終結の時までとする。
本経営委任契約は、（ⅰ）本取引の実行が見込まれなくなった場合又は本経営委任契約の有効期間開始後に公開買付者が本会社の株式を一切保有しなくなった場合、（ⅱ）公開買付者及び本取締役が本契約を終了することに書面で合意した場合、（ⅲ）本取締役が死亡した場合、（ⅳ）本取締役が対象者グループの取締役の地位をいずれも有しなくなった場合、直ちに終了する。

２．買付け等の概要（1）対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

在

業

内
本

称

株式会社きずなホールディングス

地

東京都港区浜松町２丁目２番 12 号

容代表取締役社長兼グループＣＥＯ 中道 康彰
グループ全体の経営戦略に関する立案、推進ならびに管理
葬儀葬祭に関する一切の業務

⑤

資

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ V 号

31.52％（2023 年 11 月 30 日現在）

AP CAYMAN PARTNERS Ⅲ,L.P.（常任代理人株式会社イントリム）

10.78％

JAPAN FUND V, L.P.（常任代理人株式会社イントリム）

2.78％

立

年

（注）

月

金

165,586 千円（2024 年２月 29 日現在）

日2017 年６月１日

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券
株式会社）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

27

2.77％
2.73％

株式会社 SBI 証券

2.21％

株式会社学研ホールディングス

2.00％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代
理人株式会社三菱 UFJ 銀行）
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC（常任代理人 BNP パリバ証券株式会社）
⑧

1.89％
1.68％
1.68％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年 11 月 30 日現在）
」は、対象者が 2024 年１月 12 日に提出した第７期第２四半
期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（2）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2024 年７月 12 日（金曜日）
2024 年７月 16 日（火曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2024 年７月 16 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年７月 16 日（火曜日）から 2024 年８月 27 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
④ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（3）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 2,120 円② 新株予約権（ⅰ）2016 年 12 月 16 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年６月１日から 2026 年 12 月 15 日まで）１個につき、金 3,240 円（ⅱ）2017 年 12 月 25 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年 12 月 25 日から 2027 年 12 月 24 日まで）１個につき、金 2,640 円（ⅲ）2019 年５月 30 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2022 年６月１日から 2029 年５月 30 日まで）１個につき、金 2,240 円
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。

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（4）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びア
ドバンテッジパートナーズから独立した第三者算定機関であるエスネットワークスに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、エスネットワークスは、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びア
ドバンテッジパートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
エスネットワークスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、
類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するた
めにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はエスネットワークスから 2024 年
７月 11 日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、上記「１. 買付け等の目的等」の「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、エスネットワークスから本公開
買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
エスネットワークスによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：1,369 円〜1,439 円

類似会社比較法

：967 円〜1,268 円

ＤＣＦ法：1,664 円〜2,561 円

市場株価法では、算定基準日を 2024 年７月 11 日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2024 年６月 12 日から 2024 年７月 11 日まで）の終値単純平均値 1,369 円、直近３ヶ月間（2024 年４月 12 日から 2024 年７月 11 日まで）の終値単純平均値 1,439 円及び直近６ヶ月間（2024 年１月 12 日
から 2024 年７月 11 日まで）の終値単純平均値 1,415 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,369 円
から 1,439 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 967 円から 1,268 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された 2025 年５月期から 2029 年５月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2025 年５月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,664 円から 2,561 円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、出店数の増加及び葬儀単価の上昇に伴う葬儀売上の伸長により、2025 年５月期の営業利益、税引前当期利益、親会社の所有者に帰属する当期利益がそれぞれ、1,805 百万円（対前年比 42％増加）、1,558 百万円（対前年比 49％増加）、1,020 百万円（対前年比 37％増加）となることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、エスネットワークスから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,120 円とすることを決定いたしました。

29

本公開買付価格 2,120 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年７月 11 日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値 1,388 円に対して 52.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値 1,369 円に対して 54.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権は、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価格（第１回新株予約権：500 円、第２回新株予約権：800 円、第３回新株予約権：1,000 円が本公開買付価格（2,120 円）を下回っており、かつ、権利行使期間が到来し権利行使条件を充足していることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる株式数（第１回新株予約権：２株、第２回新株予約権：２株、第３回新株予約権：２株）を乗じた金額とすることとし、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額との差額である 1,620 円に２株を乗じた金額である 3,240 円、第２回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額との差額である 1,320 円に２株を乗じた金額である 2,640 円、第３回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額との差額である 1,120 円に２株を乗じた金額である
2,240 円とそれぞれ決定いたしました。
公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者や対象者を取り巻く市場環境の変化や、競争環境の激化を踏まえ、これまでに培ってきた両社のノウハウや人材を相互に活用し、互いに持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、対象者を完全子会社とすることで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが必要不可欠であると考え、2024 年３月５日に公開買付け等を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを含む施策について議論したい旨を対象者に対し書面にて正式に提案し、対象者より前向きに検討を開始するとの回答
を口頭にて受領しました。その後、2024 年４月中旬より、公開買付者と対象者は、両社の専門家を交えた、本取引を実施する上でのスケジュールや論点の初期的な検討等を踏まえ、本取引に向けた本格的な協議・検討を開始いたしました。そのうえで、公開買付者は、本取引に関する本格的な検討を加速させ、対象者に対して、2024 年５月上旬から
同年６月上旬までの間、法務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施するとともに、2024 年
５月中旬以降、本特別委員会に対して、公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施策や本取引に関するより詳細な説明を行い、2024 年７月 12 日に至るまで、本公開買付価格について本格的な協議・検討を進めてまいりました。
具体的には、公開買付者は、2024 年６月 11 日に対象者の過去の市場株価推移（提案実施日の前営業日である 2024
年６月 10 日の対象者株式の終値が 1,534 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値が 1,514 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値が 1,436 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値が 1,448 円）、2024 年５月上旬から同年６月上旬までの間に実施されたデュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、エスネットワークスによる対象者株式の算定結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を 1,850 円（提案実施日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 1,534 円に対して 20.60％、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,514 円に対して 22.19％、同直近３ヵ月間の終値
単純平均値 1,436 円に対して 28.83％、同直近６ヵ月間の終値単純平均値 1,448 円に対して 27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第１回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 13 日、特別委員会における意見等を聴取の上、①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定
結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として本取引に賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準で30

はないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年
６月 19 日、本公開買付価格を 1,900 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,370 円に対して 38.69％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,484円に対して28.03％、
同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,440円に対して31.94％、
同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 32.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第２回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 21 日、特別委員会における意見等を聴取の上、①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として本取引に賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年６月 24 日、本公開買付価格を 2,000 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,343 円に対して 48.92％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,463 円に対して 36.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 39.28％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,432 円に対して 39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本
公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第３回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年６月 25 日、特別委員会
における意見等を聴取の上、①Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表された同種の完全子会社化事例
における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から引き続き著しく乖離しているとして、本公開買付価格を 2,900 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,360 円に対して 113.24％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,450 円に対して 100.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,434 円に対して 102.23％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,430 円に対して 102.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月３日、本公開買付価格を 2,050 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,393 円に対して 47.16％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,417 円に対して 44.67％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,434 円に対して 42.96％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,422 円に対して 44.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第４回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年７月４日、第４回提案における本公開買付価格
は、依然として特別委員会における意見等を聴取の上、①Ｍ＆Ａ指針が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表された同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②対象者の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による対象者株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では対象者として賛同表明及び応募推奨
意見を出せる水準から引き続き著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月８日、本公開買付価格を 2,070 円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,350 円に対して 53.33％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,400 円に対して 47.86％、同直近
３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 44.15％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,419 円に対して 45.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第５回提案を行いました。これに対して、対象者より、2024 年７月９日、第５回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株価の算定レンジに照らして十分な価格であると評価できないことから、対象者として応募推奨意見を出せる水準から依然として乖離しているとして、
本公開買付価格を 2,200円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,350 円に対して 62.96％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,387円に対して 58.62％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,437 円に対して 53.10％、同直近６ヶ月間の終値単純平均
値 1,419 円に対して 55.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2024 年７月 10 日、第５回提案の 2,070 円から本公開買付価格を引き上げることは困難であり、本公開買付価格を引き続き 2,070 円とする旨の第６回提案を、本特別委員会との直接協議を実施したい旨の意向とともに伝達しました。同日、対象者より本特別委員会との直接協議の開催を応諾する旨の回答を受け、2024 年７月 11 日、本特別委員会と公開買付価格に関する協議を実施いたしました。かかる協議の場で、公開買付者は、本公開買付価格を 2,100円（提案実施日の前営業日の対象者株式の終値 1,370 円に対して 53.28％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,377円に対して 52.51％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 46.04％、同直近６ヶ月間の終値単純平均
値 1,416 円に対して 48.31％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新

31

株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の第７回提案を行いました。これに対して、本特別委員会より、かかる協議の場で公開買付者に対して、第７回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される対象者理論株
価の算定レンジの中央値を下回る価格であり、対象者の少数株主、従業員をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化し、対象者としての説明責任を果たす観点からは対象者理論株価の算定結果に照らして十分な価格であると評
価できないことから、本公開買付価格を 2,200 円に引き上げる旨の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、同日、第７回提案の 2,100 円から本公開買付価格を引き上げることは困難であり、本公開買付価格を第７回提案価格
である 2,100 円としたい旨を伝達しました。これに対して、対象者より、同日、第７回提案価格である 2,100 円では対象者として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準ではないとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024 年７月 12 日、本公開買付価格を 2,120 円（提案実施
日の前営業日の対象者株式の終値 1,388 円に対して 52.74％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円に対して54.86％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とする旨の最終提案を行いました。これに対して、対象者は、同日、最終合意には本特別委員会の答申等を踏まえた上で、2024 年７月 12 日開催の対象者の取締役会における決議が必要になるものの、最終提案価格を受諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 2,120 円とすることについて対象者との間で合意に至りました。
また、公開買付者は、対象者への第１回提案以降、ＡＰファンドとの間で継続して本応募契約及び本公開買付価格について協議を行いました。具体的には、公開買付者は、ＡＰファンドに対し、2024 年６月 12 日に、本公開買付価
格を 1,850 円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2024 年６月 19 日に、本公開買付価格を 1,900 円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2024 年６月 26 日に、本公開買付価格を 2,000 円としたい旨対象者に申し入れている旨を伝達しました。これに対して、2024 年６月 27 日、ＡＰファンドより、2024 年６月 19 日の公開買付者による提案価格は、目標とする価格水準に達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。
その後、2024 年７月３日に、本公開買付価格を 2,050 円としたい旨対象者に申し入れる予定である旨を伝達しました。これに対して、同日、ＡＰファンドより、目標とする価格水準に達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。その後、2024 年７月８日に、本公開買付価格を 2,070 円としたい旨対象者に申し入れている旨を伝達したところ、2024 年７月９日、当該公開買付価格はＡＰファンドが目標とする価格水準に引き続き達していないとして、価格引き上げの再検討の要請を受けました。その後、2024 年７月 10 日に、ＡＰファンドに対し、本公開買付価格を 2,100 円として対象者に申し入れる旨提示したところ、2024 年７月 11 日に、ＡＰファンドから当該価格で提示することについて応諾する旨の回答を得ました。そして、2024 年７月 12 日に、本公開買付価格を 2,120 円とすることについて対象者との間で合意をした旨を伝達した結果、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果も踏まえ、2024 年７月 12 日、ＡＰファンドから当該価格であれば応募に合意する旨の回答を受領し、2024 年７月 12 日、
本公開買付価格を 2,120 円、第１回新株予約権１個当たり 3,240 円、第２回新株予約権１個当たり 2,640 円、第３回新株予約権１個当たり 2,240 円とする本応募契約について合意に至ったことから、2024 年７月 12 日、ＡＰファンドとの間で本応募契約を締結のうえ、最終的に本公開買付価格を 2,120 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びア
ドバンテッジパートナーズから独立した第三者算定機関であるエスネットワークスから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、エスネットワークスは公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びア
ドバンテッジパートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

32

（ⅱ）当該意見の概要
エスネットワークスは、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：1,369 円〜1,439 円

類似会社比較法

： 967 円〜1,268 円

ＤＣＦ法：1,664 円〜2,561 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、エスネットワークスから取得した本株式価値算定書の算定結果において市場株価法や類似会社比較
法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジ範囲内であったことに加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に 2024 年７月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,120 円、本新株予約権買付価格を、第１新株予約権１個につき 3,240 円、第２回新株予約権１個につき 2,640 円、第３新株予約権１個につき2,240 円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、本新
株予約権の買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書や意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
③ 第三者算定機関との関係
エスネットワークスは、公開買付者グループ、対象者グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（5）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限
7,067,476 株

買付予定数の上限

4,694,700 株−株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数である潜在株式勘案後株式総数（7,067,476 株）を記載しております。
（注５）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（6）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の−個所有 株券 等に係る議決権 の数

33（買付け等前における株券等所有割合−％）

買付け等前における特別関係者の（買付け等前における株券等所有割合−個

所有 株券 等に係る議決権 の数
買付け等後における公開買付者の−％）（買付け等後における株券等所有割合

70,674 個所有 株券 等に係る議決権 の数
買付け等後における特別関係者の100.00％）（買付け等後における株券等所有割合−個

所有 株券 等に係る議決権 の数
対象 者の 総株主の議決権 の数−％）

69,001 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券
等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,067,476 株）に係る議決権の数（70,674 個）議決権の数を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2024 年４月 12 日に提出した第７期第３四半期報告書記載の直前
基準日（2023 年 11 月 30 日）に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式
及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（7,067,476 株）に係る議決権の数である 70,674 個を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（7）買付代金

14,983,049,120 円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,067,476 株）に、本公開買付価格（2,120 円）を乗じた金額です。
（8）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年９月２日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。
）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の34

全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。
（9）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場
合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付する等の方法によりお手続ください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

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なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（8）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日

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2024 年７月 16 日（火曜日）（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（1）本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の（2）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（5）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（2）今後の公開買付者の連結業績への影響及び見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．その他（1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（3）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、2024 年７月 12 日付で、対象者の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏との間で本経営委任契約を締結しております。なお、本経営委任契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 経営委任契約」をご参照ください。
（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「2024 年５月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）
」の公表
対象者は、本日付で「2024 年５月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しています。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）会計期間2024 年５月期

売上収益12,126 百万円

営業利益1,269 百万円

税引前利益

1,046 百万円

当期利益

744 百万円

37親会社の所有者に帰属する当期利益

744 百万円

当期包括利益合計額

744 百万円（ⅱ）損益の状況（連結）会計期間2024 年５月期

基本的１株当たり当期利益

107.91 円

１株当たり親会社所有者帰属持分

870.68 円

以 上38