Lenovo (Italy) S.r.l.
Modello Organizzativo
di Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
SOMMARIO

Parte Generale ................................................................................................................... 4
I.1 PREMESSA .................................................................................................................... 4
I.2 CONTENUTI DEL DECRETO LE RAGIONI DI LENOVO ITALY PER L’ADOZIONE DI
UN MODELLO CONFORME ............................................................................................... 6
1. La responsabilità degli enti ...................................................................................................... 6
2. Reati rilevanti........................................................................................................................... 6
3. Le condizioni di esenzione dalla responsabilità ....................................................................... 7
4. Le sanzioni previste a carico degli enti .................................................................................... 8
5. Le ragioni di Lenovo Italy per l’adozione del Modello ............................................................... 8

I.3 CRITERI DI REDAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO LENOVO ITALY .............. 10
1. Attività necessarie alla predisposizione del Modello .............................................................. 10
2. Attività di Lenovo Italy e sistema autorizzativo ....................................................................... 10
3. Adozione e applicazione del Modello ..................................................................................... 11
5. Formazione del personale ..................................................................................................... 12

I.4 CODICE ETICO ............................................................................................................ 13
I.5 L’ORGANISMO DI VIGILANZA .................................................................................... 15
1. Nomina e requisiti dell’Organismo di Vigilanza ...................................................................... 15
2. Compiti e poteri ..................................................................................................................... 16
3. Informazioni che devono essere fornite all’OdV ..................................................................... 17
4. Obbligo di tutti i destinatari del Modello di segnalare all’OdV eventuali violazioni .................. 17
5. Obblighi dell’OdV di informare il Consiglio di Amministrazione .............................................. 18

I.6 SANZIONI DISCIPLINARI ............................................................................................ 19
1. Violazioni del Modello ............................................................................................................ 19
2. Destinatari del sistema disciplinare ........................................................................................ 19
3. Le sanzioni irrogabili ai dipendenti ......................................................................................... 19
4. Criteri di commisurazione delle sanzioni ................................................................................ 20
5. Sanzioni irrogabili ai dirigenti ................................................................................................. 20
6. Misure disciplinari nei confronti di persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione e di controllo, e nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza ............. 20
7. Sanzioni disciplinari per violazioni del modello in materia di sicurezza e salute sul luogo dilavoro ........................................................................................................................................ 21
8. Provvedimenti nei confronti di consulenti, collaboratori e terzi ............................................... 22

Parte Speciale .................................................................................................................. 23
II.1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto) .......... 23
1

1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 24
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 25
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 25

II. 2 Reati societari (art. 25-ter del Decreto) ...................................................................... 34
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 36
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 36
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 37

II. 3 Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto) ...................... 44
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 45
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 46
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 47

II.4 Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni diriconoscimento (art. 25 bis del Decreto) ............................................................................ 53
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 53
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 54
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 54

II.5 Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis 1 del Decreto) .............................. 56
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 56
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 57
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 57

II.6 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (Art.
25-octies del Decreto) ........................................................................................................ 61
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 61
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 62
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 62

II.7 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 nonies del Decreto) ............ 64
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 65
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 66
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 66

II.8 Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme
sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto) ..................... 69
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 69
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 70
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 71

II.9 Dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25 novies del Decreto) .................. 73
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 73
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 73
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 73

II.10 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies delDecreto) ............................................................................................................................. 75
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 75
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 75
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 752

3

Parte Generale
I.1 PREMESSAIl Consiglio di Amministrazione di Lenovo (Italy) s.r.l. (di seguito “Lenovo Italy” o “Società”) nella
riunione del 26 novembre 2012 ha adottato il presente modello di organizzazione, gestione e
controllo (di seguito “Modello”) ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (d’ora in avanti
il “Decreto”), sulla disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, dellesocietà e delle associazioni anche prive di personalità giuridica.
Contestualmente all’adozione del Modello, il Consiglio di Amministrazione di Lenovo Italy (d'ora inavanti anche "C.d.A.") ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza(d’ora in avanti “OdV”), a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal Decreto
medesimo.
Il presente Modello si articola in due parti che trattano i seguenti argomenti:

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Parte Generale I
Premessa
I contenuti del Decreto. Le ragioni di Lenovo Italy per l’adozione di un Modello conforme
Criteri di redazione e diffusione del Modello Lenovo Italy
Il Codice Etico
L’Organismo di Vigilanza
Sanzioni disciplinariParte Speciale II
Processi Sensibili in relazione a:
1. reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
2. reati societari;
3. delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
4. contraffazione di segni di riconoscimento;
5. delitti contro l’industria e il commercio;
6. ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio;
7. violazione di norme sul diritto d’autore;
8. violazione di norme sulla salute e sicurezza sul lavoro;
9. dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;
10. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.
Sono destinatari del Modello (d’ora in avanti “Destinatari”) e si impegnano al rispetto del contenutodello stesso: coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di amministrazione, direzione, gestione ocontrollo nella Società o in una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale(c.d. soggetti apicali); i dipendenti della Società (c.d. soggetti interni sottoposti ad altrui direzione);gli amministratori, che agiscono per conto o nell’interesse della Società, nell’ambito delle attività
sensibili identificate e descritte nel dettaglio nelle Parti Speciali; coloro che collaborano con laSocietà in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato o temporaneo o interinale (collaboratori aprogetto, agenti, rappresentanti, etc.); coloro che, pur non appartenendo alla Società, operano su
mandato o per conto della stessa (consulenti, periti, etc.); i fornitori e i terzi vincolati alla Società daun rapporto contrattuale nell’ambito delle aree di attività cosiddette sensibili.
4

Al momento della stipula di contratti o di accordi con terzi, la Società comunicherà alle proprie
controparti i principi del proprio Codice Etico e del Modello e chiederà loro di osservarli.
Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni
contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.

5

Parte Generale
I.2 CONTENUTI DEL DECRETO LE RAGIONI DI LENOVO ITALY PERL’ADOZIONE DI UN MODELLO CONFORME

1. La responsabilità degli enti
Il legislatore italiano si è adeguato a una serie di provvedimenti legislativi di altre nazioni, volti astabilire una maggiore responsabilità in capo agli enti eventualmente coinvolti nella commissione diilleciti con rilevanza penale.
I Destinatari del Decreto sono gli enti forniti di personalità giuridica e le società e associazioni anche
prive di personalità giuridica, con alcune eccezioni che non rilevano in questa sede.
Il Decreto si applica in relazione a reati commessi in Italia o all’estero, purché l’ente abbia nel
territorio dello Stato Italiano la sede principale e nei confronti dello stesso non proceda lo Stato delluogo in cui è stato commesso il reato.
Gli enti possono essere responsabili qualora determinati reati siano commessi nel loro interesse ea loro vantaggio. Tale responsabilità si aggiunge a quella delle persone fisiche che hannomaterialmente realizzato l’illecito che appartengono a una delle seguenti categorie:
1. persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dellasocietà, o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale;
2. persone che esercitano anche solo di fatto la gestione e il controllo (i c.d. soggetti apicali);
3. persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti apicali.

2. Reati rilevanti
Il Decreto, alla data del 9 settembre 2015 prevede la responsabilità degli enti per le seguenti
categorie di reati:
1. reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);
2. delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto, introdotto dalla Legge
18 marzo 2008 n. 48, successivamente modificato dal decreto legge 14 agosto 2013, n. 93
convertito con legge 119/2013 e modificato dai D.Lgs. n. 7 e 8/2016);
3. delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto, introdotto dalla legge n. 94 del 15
luglio 2009 e modificato dalla L. 69/2015);
4. reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art.25- bis del Decreto,
introdotto dal decreto legge n. 350 del 25 settembre 2001 e modificato con la legge n. 99 del
23 luglio 2009 e dal D.Lgs. 125/2016);
5. delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto, introdotto dalla legge n. 99
del 23 luglio 2009);
6. reati societari (art. 25-ter del Decreto, introdotto dal decreto legislativo n. 61 del 11 aprile
2002 e modificato dalla L. 27 maggio 2015 n. 69 e successivamente dal D.Lgs. 15 marzo
2017, n. 38);
7. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codicepenale e dalle leggi speciali e delitti posti in essere in violazione di quanto previsto
dall’articolo 2 della Convenzione Internazionale per la repressione del finanziamento del6terrorismo di New York del 9 dicembre 1999 (art. 25-quater del Decreto, introdotto dalla leggen. 7 del 14 gennaio 2003);
8. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto, introdotto
dalla legge n. 7 del 9 gennaio 2006);
9. delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto, introdotto dalla leggen. 228 del 11 agosto 2003 e modificato con Decreto Legislativo 4 marzo 2014, n. 39 e
successivamente dal modificato dalla L. n. 199/2016);
10. abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto, introdotto dalla legge n. 62 del 18 aprile 2005);
11. reati transnazionali (art. 10 legge n. 146 del 16 marzo 2006);
12. reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione dellenorme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies delDecreto introdotto dall’art. 9, legge n. 123 del 3 agosto 2007, come modificato dall’art 300
D.Lgs 9 aprile 2008 n. 81)
13. reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita,
nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto, introdotto dal decreto legislativo 231 del
19 dicembre 2007 e modificato dalla L. 15 dicembre 2014, n. 186);
14. delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art.25-novies del Decreto introdotto dalla
legge n. 99 del 23 luglio 2009);
15. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria (art. 25-decies del Decreto introdotto dalla legge n. 116 del 3 agosto 2009).
16. reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto, introdotto dal d.lgs. n. 121 del 7 luglio 2011 e
modificato dalla L. 22 maggio 2015, n. 68)
17. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, introdotto dal
D.lgs. 16 luglio 2012 n. 109)
A seguito di un attenta e approfondita valutazione dei rischi e in considerazione della natura delle
attività svolte dalla società, si è ritenuto che il rischio della commissione dei reati compresi nelle
categorie di cui ai precedenti punti 3, 7, 8, 9, 10, 11, 16 sia particolarmente basso. Per tale motivo
le menzionate categorie di reati non sono state include nella Parte Speciale del Modello
3. Le condizioni di esenzione dalla responsabilità
Il Decreto prevede che l’ente non risponda dei reati commessi dai soggetti c.d. apicali qualora
dimostri:
1. di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli diorganizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi;
2. di aver affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro
aggiornamento;
3. che le persone che hanno commesso il reato lo hanno fatto eludendo fraudolentemente i
suddetti modelli di organizzazione e di gestione;
4. che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Per i reati commessi da soggetti non in posizione apicale l’ente resta comunque responsabile
qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione
e vigilanza da parte dell’ente.
In ogni caso è esclusa l’omissione degli obblighi di direzione e vigilanza se, prima della commissionedel reato, l’ente ha adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire
reati della specie di quello verificatosi. Tale modello deve includere un sistema sanzionatorio che va
applicato a fronte delle violazioni del modello stesso.

7

4. Le sanzioni previste a carico degli enti
Il Decreto prevede che per gli illeciti sopra indicati agli enti possano essere applicate sanzioni
pecuniarie e sanzioni interdittive, possa essere disposta la pubblicazione della sentenza e laconfisca del prezzo o del profitto del reato.
Le sanzioni pecuniarie si applicano ogniqualvolta un ente commetta uno degli illeciti previsti dal
Decreto. Esse vengono applicate per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille(l’importo di una quota va da un minimo di € 258,22 ad un massimo di € 1.549,37) e possono
variare da un minimo di € 25.822,00 ad un massimo di € 1.549.370,00.
L’importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente.
Il giudice determina la quantificazione delle quote tenendo conto:
a.
b.
c.

della gravità del fatto;del grado di responsabilità dell’ente;dell’attività svolta dall’ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire lacommissione di ulteriori illeciti.

Le sanzioni interdittive possono essere applicate solo quando ricorra almeno una delle seguenti
condizioni:a.

b.

l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti
in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando la commissione delreato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive applicabili sono:
1.
2.
3.
4.
5.

l’interdizione dall’esercizio dell’attività, con conseguente sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni per il suo svolgimento;
la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;
il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;
l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli giàconcessi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono stabiliti dal giudice, sulla base dei criteri indicati perla commisurazione delle sanzioni pecuniarie. La durata può variare da tre mesi a due anni, fatta
salva la possibilità di applicare alcune sanzioni in via definitiva in casi di particolari gravità. Le
sanzioni interdittive possono essere applicate anche congiuntamente.
Il Decreto prevede inoltre che venga disposta con la sentenza di condanna la confisca del prezzo odel profitto del reato nonché la pubblicazione della sentenza di condanna in presenza di una
sanzione interdittiva a spese dell’ente.

5. Le ragioni di Lenovo Italy per l’adozione del Modello
L’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo è una scelta che non è imposta dal
Decreto. Tuttavia, l’adozione del Modello offre agli enti una protezione giuridica apprezzabile purché
la sua applicazione sia gestita e controllata e le sue violazioni sanzionate.

8In considerazione di quanto sopra esposto, Lenovo Italy ha ritenuto che ciò corrisponda ai suoiinteressi e alle sue intenzioni.
Con l’adozione del Modello, Lenovo Italy ha come obiettivo di garantire un comportamento eticocondiviso tra tutti coloro a cui il Modello è indirizzato e di perseguire il rispetto dei principi dilegittimità, correttezza e trasparenza illustrati nel proprio codice etico.
Lenovo Italy ha quindi condotto un progetto di analisi e adeguamento della propria strutturaorganizzativa ai requisiti comportamentali indicati dal Decreto al fine di adottare un proprio modello,
ai fini di proteggere gli interessi e l’attività della Società, prevenendo il rischio di comportamenti
contrari alla volontà e alle intenzioni della Società stessa e incoraggiando tutti coloro che operano
per conto della Società a tenere comportamenti corretti e trasparenti nell’espletamento delle proprie
attività.

9

Parte generale
I.3 CRITERI DI REDAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO LENOVO
ITALY
1. Attività per la predisposizione del Modello
Le seguenti attività sono state considerate necessarie per lo sviluppo di un Modello adeguato
secondo le prescrizioni del Decreto:
1. individuazione delle aree di rischio, e cioè le aree di attività nelle quali sia possibile lacommissione dei reati previsti dal Decreto;
2. predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire tali reati.
Il sistema di controllo si ispira ai principi che seguono:
1. verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
2. applicazione del principio di separazione delle funzioni, secondo il quale nessuno può gestirein autonomia un intero processo;
3. i controlli saranno documentati;
4. è stato previsto un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione del Modello;
5. il principale organo di controllo della società, l’Organo di Vigilanza, avrà sempre
caratteristiche di autonomia, indipendenza, e professionalità e continuità d’azione. Sono
stati stabiliti adeguati meccanismi di comunicazione da parte di tutti i destinatari del Modello
all’OdV a dall’OdV ai vertici aziendali.
I componenti fondamentali del sistema di controllo sono:
a.
b.
c.
d.
e.
f.

il codice etico;
un sistema organizzativo chiaro e trasparente;le procedure applicabili alle attività aziendali;i poteri autorizzativi e di firma che assicurino un equilibrato processo decisionale;i sistemi di controllo e gestione;
la comunicazione al personale e la formazione.

2. Attività di Lenovo Italy e sistema autorizzativo
Lenovo Italy è una società a responsabilità limitata che ha per oggetto:- la distribuzione, anche per il tramite di agenti e distributori, di elaboratori elettronici (computer) eapparecchiature elettriche ed elettroniche per la rilevazione e la gestione dei dati, di componenti e
prodotti, hardware e software ad essi relativi;- la prestazione di ogni sorta di attività e servizi connessi ai predetti prodotti e componenti.
Lenovo Italy è una società italiana che fa parte di un ampio gruppo internazionale (d’ora in avanti“Gruppo Lenovo”). La società è posseduta da Lenovo International Coöperatief U.A, è l’unica filiale
italiana e non controlla altre società in Italia.
Il sistema di governance è caratterizzato dall’appartenenza della Società al Gruppo Lenovo nel
senso che la gestione di intere aree di attività di Lenovo Italy vengono da questa delegate ad unadelle consorelle.
Analogamente a quanto accade in molti gruppi internazionali, Il Gruppo Lenovo è fondamentalmenteorganizzato per funzioni strutturate gerarchicamente in modo indipendente dall’appartenenza dei
10singoli membri a una specifica società del gruppo, funzioni che svolgono la propria attività in modo
trasversale con personale distribuito nelle consorelle in diversi paesi.
Ne consegue che anche il sistema di controlli su specifiche attività di Lenovo Italy può essere inparte delegato a consorella.
La struttura organizzativa della Società è ispirata all’attuazione di una separazione di ruoli e
responsabilità tra le funzioni operative e quelle di controllo ed è rappresentata nell’organigramma.
L’organigramma, insieme a deleghe di funzioni e disposizioni organizzative garantisce una chiara eorganica attribuzione dei compiti, definendo funzioni e responsabilità di ciascuna unità organizzativa.
Il sistema autorizzativo consiste in un insieme di deleghe di poteri e procure della Società che segue
i seguenti principi:
a. le deleghe sono concesse in modo tale che ciascun potere di gestione corrisponda alla
relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma e devono essere
aggiornate in coerenza con i mutamenti organizzativi;
b. ciascuna delega deve definire e descrivere in modo specifico e chiaro quali sono i poteri
gestionali del delegato e la persona a cui il delegato riporta gerarchicamente;c. le procure possono essere conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega di poteri o dispecifico incarico e devono prevedere l’estensione dei poteri di rappresentanza ed,
eventualmente, i limiti di spesa;
d. tutti coloro che intrattengono per conto di Lenovo Italy rapporti con la Pubblica
Amministrazione, devono essere dotati di delega/procura in tal senso.
3. Adozione e applicazione del Modello
Lenovo Italy ha individuato nel proprio Consiglio di Amministrazione l’Organo Dirigente deputato
all’adozione del Modello, mentre ha affidato all’Organismo di Vigilanza il compito di vigilare
sull’efficace attuazione del Modello.
Tutte le informazioni, segnalazioni, rapporti e altri documenti raccolti e/o predisposti in applicazionedel presente Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio (informatico e/o cartaceo),
gestito dall’OdV, per un periodo di almeno 10 anni.
L’accesso all’archivio è consentito esclusivamente ai membri dell’OdV e al Consiglio di
Amministrazione.

4. Diffusione del Modello
L’adozione del Modello e delle eventuali successive modifiche viene comunicata formalmente dal
Consiglio di Amministrazione alle diverse categorie di destinatari.
Il Modello è reso disponibile secondo le modalità e gli strumenti che il Consiglio di Amministrazione
riterrà opportuno adottare.
Successivamente all’approvazione del Modello, i dipendenti della Società ed in seguito tutti i nuovi
assunti, sono tenuti a sottoscrivere un impegno ad osservare le prescrizioni del Modello.
I collaboratori della Società, consulenti, fornitori e distributori firmeranno un impegno ad attenersi ai
principi e alle regole espresse dal Modello.

115. Formazione del personale
Il Consiglio di Amministrazione individua le risorse interne o esterne alla Società cui affidare laformazione del personale. Tali risorse procedono in coordinamento con l’OdV, che valutal’adeguatezza dei contenuti della formazione.
La mancata, ingiustificata, partecipazione alle suddette attività formative da parte dei dipendenti
verrà sanzionata secondo il sistema disciplinare contenuto nel Modello.
Sarà tenuta puntuale registrazione della formazione effettuata.
Saranno previste inoltre sessioni di formazione periodica ai fini di garantire un costanteaggiornamento.

12

Parte generale
I.4 CODICE ETICO
Lenovo Italy ha deciso di adottare una serie di disposizioni comuni al gruppo Lenovo e dirette ai
dipendenti e collaboratori, denominate “Code of Conduct”. Tali disposizioni che tutti i destinatari sono
tenuti a osservare con rigore, sono riassunte nel presente Codice Etico, approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 26 novembre 2012.

Rispetto della legalità
Tutti coloro che sono membri degli organi societari della Società, tutti i dipendenti inclusi i dirigenti ei collaboratori esterni dell’azienda rispetteranno nello svolgimento del proprio lavoro le leggiapplicabili alle attività che eseguono, in buona fede e con diligenza.
In particolare, verrà posta la massima cura nella trasparenza e legalità di tutti i rapporti tra la Societàe la Pubblica Amministrazione statale e locale, nonché nella gestione di eventuali affari con
rappresentanti di Pubbliche Amministrazioni anche al di fuori del territorio italiano.
Lenovo Italy richiede ai propri distributori, agenti, fornitori e consulenti di comportarsi con la massima
integrità e correttezza nei rapporti con la Società stessa e nei rapporti con i terzi quando agiscanoper conto della Società o comunque nel suo interesse.
Correttezza
Dovranno essere evitate situazioni, anche potenziali, di conflitto d’interesse tra la Società e ildipendente, che non potrà perseguire interessi personali e comunque diversi da quelli della Societànello svolgimento delle sue mansioni.
I dipendenti di Lenovo Italy non dovranno fare offerte o dar seguito a richieste di rappresentanti,
clienti o fornitori motivate da interessi personali anziché da quelli degli enti, organizzazioni oistituzioni rappresentate. In particolare, dovrà essere prestata attenzione nei rapporti con esponenti
di enti pubblici nazionali o esteri, evitando qualsiasi offerta o risposta a richieste che possano anchesolo apparire a vantaggio degli individui che rappresentano l’ente.
Trasparenza e verificabilità delle operazioni
Lenovo Italy richiede a tutti i dipendenti di mantenere traccia del proprio operato, in modo tale chesia sempre possibile verificarne il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento. Fatti e atti
riportati devono essere il più possibile chiari, concisi ed accurati, evitando esagerazioni, ipotesi egiudizi sulle persone e sulle loro motivazioni.
Ambiente di lavoro
Lenovo Italy si propone di garantire condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e tali da
assicurare l’integrità fisica e morale dei dipendenti.
Quando necessario, Lenovo Italy indagherà su eventuali problemi sollevati dai dipendenti o da terzi.
Nel caso in cui qualcuno venisse accusato di aver tenuto una condotta scorretta, la sua reputazioneverrà protetta fin al momento in cui non venga eventualmente provata la sua responsabilità.
Qualsiasi comportamento che possa costituire una ritorsione contro dipendenti che abbiano
13

sollevato eventuali problemi o preoccupazioni, è strettamente vietato. Rientrano nei comportamenti
vietati eventuali aggressioni verbali, intimidazioni o minacce.
Non sono tollerate discriminazioni basate sulla razza, etnia, sesso e orientamenti religiosi, filosofici
e sessuali.
Lenovo Italy valorizza le proprie risorse umane adottando criteri meritocratici.
Patrimonio aziendale
I beni materiali e immateriali della Società devono essere trattati con la massima cura e tutti devono
collaborare a far sì che essi siano adeguatamente conservati e mantenuti.
I diritti immateriali di Lenovo Italy, quali ad esempio marchi, brevetti, know-how, informazioni
commerciali e in genere tutte le informazioni riservate della Società, devono essere utilizzati solo ai
fini dell’attività dell’impresa e nel rispetto delle procedure aziendali.
Le informazioni riservate non devono essere divulgate, se non nei limiti autorizzati da Lenovo Italy
stessa.
Per quanto riguarda i diritti di proprietà intellettuale, ciascun dipendente ha il dovere di segnalarealla Società ogni possibile violazione da parte di terzi o di altri dipendenti.
Rispetto dell’ambiente
Lenovo Italy si impegna a condurre tutta la propria attività in modo coerente con la tuteladell’ambiente, nel rispetto della normativa vigente e operando in modo da minimizzarne l’impatto in
termini di costi e rischi ambientali.
Privacy
Lenovo Italy assicurerà la riservatezza dei dati personali in proprio possesso e li utilizzerà solo perfini leciti e dichiarati, astenendosi dal raccogliere o conservare dati personali non necessari allo
svolgimento della propria attività.
I dipendenti che in ragione del loro lavoro si trovassero a conoscere tali dati personali non potranno
utilizzarli se non per i fini specifici per i quali sono stati loro comunicati.
Codice Etico e rapporto di lavoro
Il presente Codice Etico costituisce parte integrante del rapporto di lavoro. Lenovo Italy si è dotata
di un Modello Organizzativo coerente con i principi espressi in questo documento, che devono
guidare lo svolgimento delle attività della Società.
Tutti i dipendenti hanno l’obbligo di osservare i principi del Codice Etico e le regole del Modello
Organizzativo. Eventuali violazioni saranno sanzionate secondo quanto stabilito dal Modello stesso
e il mancato rispetto del Codice Etico o del Modello sarà oggetto di azioni correttive.

14

Parte Generale
I.5 L’ORGANISMO DI VIGILANZA
1. Nomina e requisiti dell’Organismo di Vigilanza
Il Decreto prevede, tra i presupposti indispensabili per l’esonero dell’ente dalla responsabilità
amministrativa conseguente alla commissione dei reati richiamati dal Decreto stesso l’istituzione
dell’Organismo di Vigilanza ovvero “un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa edi controllo” con “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro
aggiornamento”.
Conformemente alle suddette prescrizioni, Lenovo Italy ha quindi costituito l’Organismo di Vigilanza,organo con struttura collegiale che si compone di tre membri scelti tra persone in condizioni diesercitare il proprio ruolo con autonomia, indipendenza e onorabilità nonché dotati di specifiche ecomprovate competenze ed esperienze in materia aziendale e in attività ispettive.
L’OdV di Lenovo Italy è composto dalla persona del Presidente e da altri due membri.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, con deliberazione presa all’unanimità dei propri componenti,
i membri dell’OdV e assegna loro, su proposta di quest’ultimi, il budget di spesa annua che potrà
essere utilizzato dall’OdV a propria discrezione nell’esecuzione dei compiti affidati per le spese
ritenute necessarie.
I membri dell’OdV rimangono in carica per un periodo di 3 anni. Alla scadenza del mandato, l’incarico
può essere rinnovato da parte del C.d.A. Nel caso di revoca, rinuncia, morte di uno dei membridell’OdV, il C.d.A. provvede con tempestività alle nuove nomine; i nuovi nominati rimarranno in carica
fino alla scadenza prevista per gli altri membri.
La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti
soggettivi di autonomia, indipendenza, onorabilità, integrità, rispettabilità, professionalità, nonché
all’assenza delle seguenti cause di ineleggibilità:
a)

b)
c)
d)

e)

f)
g)

di una delle circostanze descritte nell’art. 2382 c.c. , secondo il quale non può essere infatti
nominato membro dell’OdV, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il
fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
di situazioni in cui può essere seriamente compromessa l’autonomia e l’indipendenza delsingolo componente dell’OdV;
dell’avvio di indagini nei confronti di un membro dell’OdV per reati sanzionati dal D. Lgs
231/2001;
della sentenza di condanna (o patteggiamento) anche non definitiva per aver compiuto uno
dei reati sanzionati dal D. Lgs 231/2001, o l’applicazione, a titolo di sanzione interdittiva,
anche temporanea, dalla titolarità di cariche pubbliche o da uffici direttivi di persone
giuridiche.
esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con il Presidentedel Consiglio di Amministrazione e con gli Amministratori Delegati della Società e con revisoriincaricati dalla società di revisione;
sussistenza di conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare
l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;prestazione di fideiussione o di altra garanzia in favore di uno degli amministratori (o delconiuge), ovvero avere con questi ultimi rapporti - estranei all’incarico conferito - di credito odebito;15h)titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere diesercitare una notevole influenza sulla Società;
esercizio di funzioni di amministratore – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membrodell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta
amministrativa o altre procedure concorsuali;rapporto di pubblico impiego presso amministrazioni centrali o locali nei tre anni precedenti
alla nomina quale membro dell’OdV.

i)j)

Il membro dell’OdV con l’accettazione della nomina implicitamente riconosce l’insussistenza di detti
motivi di ineleggibilità.
La revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza (o anche di uno solo dei membri di questo) el’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto, potrà avvenire soltanto per una giusta causa mediante
un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione presa all’unanimità.

2. Compiti e poteri
L’OdV adotta un proprio regolamento interno che contiene la descrizione delle modalità diesecuzione dei compiti che ad esso vengono affidati. Nell’ambito di tale regolamento, l’OdV dovrà
inoltre espressamente prevedere dei momenti formalizzati di incontro e confronto, in particolare con:
a)
b)
c)

il collegio sindacale;
responsabili aziendali in materia di sistema di controllo interno;
responsabili aziendali in materia di sistema di gestione della sicurezza e salute sul luogo dilavoro;responsabili aziendali dei sistemi informativi.

d)Obiettivo di detti incontri sarà principalmente il confronto e il coordinamento con i soggetti
responsabili per le aree indicate al fine di consentire all'OdV di cogliere opportunità di miglioramentodel Modello e della sua efficacia.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi
momento l’OdV, il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere la convocazione dei predetti organi
per motivi urgenti o di particolare gravità.
L’OdV ha il dovere di:
•
•

•
•
•

vigilare sulla corretta attuazione del Modello di organizzazione e controllo redatto dallasocietà ai sensi del Decreto da parte dei dipendenti e dei destinatari in genere;verificare l’adeguatezza e l’efficacia del Modello, con particolare attenzione all’identificazionedelle aree “a rischio” di reato, e alla idoneità delle procedura adottate alla prevenzione dei
reati rilevanti per il Decreto. La direzione della Società ha altresì l’obbligo di segnalare periscritto all’OdV le possibili situazioni che potrebbero esporre l’azienda al rischio di reato;
promuovere e assicurare adeguata diffusione e conoscenza del Modello nei confronti dei
destinatari;verificare lo stato di aggiornamento del Modello e segnalare con immediatezza al C.d.A. lanecessità di procedere ad integrazioni e aggiornamenti da eseguire a seguito delle mutate
condizioni aziendali, normative o di contesto esterno;
se nell’attività di verifica emergono carenze od omissioni nella corretta esecuzione delModello o possibili violazioni delle prescrizioni in esso contenute, l’OdV richiede
immediatamente ai responsabili delle direzioni aziendali interessate e agli autori delleviolazioni, se conosciuti, informazioni e notizie. L’OdV dispone con immediatezza i
provvedimenti e le misure necessarie per correggere tali mancanze e impedire lacommissioni di ulteriori illeciti;
16

•
•

coordinarsi con le altre funzioni aziendali, nonché con gli altri organi di controllo (in primis il
Collegio Sindacale e la società di revisione);coordinarsi e cooperare con i soggetti responsabili della tutela della sicurezza e salute dei
lavoratori;

A tal fine l’OdV potrà:•••

accedere ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni
attribuite all’OdV ai sensi del Decreto;richiedere ed ottenere dalle diverse funzioni aziendali, anche di vertice, le informazioni
ritenute necessarie per l’assolvimento dei propri compiti, in modo che sia assicurata latempestiva rilevazione di eventuali violazioni del Modello;
effettuare verifiche periodiche sulla base di un proprio Piano di Attività o anche interventi spot
non programmati in detto piano, ma, comunque, ritenuti necessari all’espletamento dei propri
compiti. Nello svolgimento dei compiti che gli competono, l’OdV avrà comunque la facoltà diricorrere al supporto di collaboratori, anche dipendenti della Società e/o di consulenti esterni.

L’OdV deve poter avere accesso a tutte le informazioni e alla documentazione necessaria per
effettuare le verifiche programmate in esecuzione dell’attività di controllo prevista nel Modello. L’OdV
riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione. Le attività poste in essere dall’OdV nonpossono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che il
Consiglio di Amministrazione è in ogni caso chiamato a svolgere un’attività di vigilanzasull’adeguatezza del suo intervento, in quanto responsabile ultimo del funzionamento e dell’efficaciadel Modello.

3. Informazioni che devono essere fornite all’OdVGli organi amministrativi di Lenovo Italy devono comunicare all’OdV tutte le informazioni relative:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

alle conclusioni delle verifiche ispettive disposte da funzioni di controllo da cui risultano
eventuali responsabilità per i reati di cui al Decreto;
alla presenza di anomalie o elementi sospetti riscontrati dalle funzioni ispettive;
alle comunicazioni dei procedimenti disciplinari iniziati o archiviati e dei provvedimenti
disciplinari adottati per fatti che potrebbero essere stati commessi in violazione delle
prescrizioni del Modello;
alle comunicazioni di inizio di procedimenti da parte della polizia giudiziaria o di altra autorità,anche amministrativa, nei confronti della Società o dei legali rappresentanti per reati che
potrebbero aver violato le disposizioni del Decreto;alle comunicazioni relative alla variazione della struttura organizzativa, variazioni delledeleghe e dei poteri;alle modifiche al sistema normativo in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro;
ai verbali delle riunioni dell’Assemblea, del C.d.A. e del collegio sindacale;alle variazioni delle aree di rischio, alla realizzazione di operazioni a rischio o comunqueidonee ad alterare il rischio predeterminato nel Modello di Organizzazione;
ai contratti conclusi con la P.A. e alle erogazioni di fondi e contributi pubblici ricevuti dallaSocietà;alle informazioni relative ai clienti della Società indagati per i reati di cui al Decreto.

4. Obbligo di tutti i destinatari del Modello di segnalare all’OdV eventuali violazioni
I funzionari, dipendenti della Società e i destinatari del Modello hanno l’obbligo di riferire per iscritto
all’OdV della presenza di possibili violazioni del Modello, o la commissione dei reati sanzionati dal

17

Decreto; a tal fine LENOVO ha istituito un’apposita casella e-mail (odv@lenovo.com) il cui accesso
è riservato solamente all’OdV.
L’OdV si impegna a tutelare il più possibile da ogni forma di discriminazione, ritorsione,
penalizzazione dei soggetti che effettuano tali segnalazioni per comportamenti che hanno violato il
Modello, o comunque non in linea con lo stesso.
L’OdV valuta le segnalazioni a propria discrezione, chiedendo eventuali informazioni o notizie nei
confronti del soggetto segnalante o dei responsabili delle funzioni aziendali competenti.
Lenovo Italy garantisce che i membri dell’OdV non potranno essere soggetti a ritorsioni inconseguenza dei compiti assegnati e la medesima protezione viene affidata ai dipendenti efunzionari che collaborano con l’OdV.

5. Obblighi dell’OdV di informare il Consiglio di Amministrazione
L’OdV ha l’obbligo di riferire circa l’attuazione del Modello e le eventuali criticità direttamente alConsiglio di Amministrazione.
L’OdV, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, è responsabile della:••••comunicazione, all’inizio di ciascun esercizio, il Piano delle Attività, che intende svolgere per
adempiere ai compiti assegnatigli;
comunicazione periodica dello stato di avanzamento del Piano delle attività, ed eventuali
cambiamenti apportati allo stesso, motivandoli;
segnalazione tempestiva di qualsiasi violazione del Modello oppure delle condotte illegittime
e/o illecite, di cui sia venuto a conoscenza per segnalazione da parte dei Destinatari chel’OdV ritenga fondate o che abbia accertato;
redazione annuale di una relazione riepilogativa delle attività svolte nei precedenti dodici
mesi e dei risultati delle stesse, degli elementi di criticità e delle violazioni del Modello, nonchédelle proposte relative ai necessari aggiornamenti del Modello da porre in essere. Talerelazione dovrà essere resa disponibile anche al Collegio Sindacale prima dell’approvazionedel “Progetto di Bilancio” da parte del Consiglio di Amministrazione

18

Parte Generale
I.6 SANZIONI DISCIPLINARI
I modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati secondo i criteri previsti dal Decreto possono
ritenersi efficaci ai fini dell’esonero dalla responsabilità dell’ente che ha adottato il Modello solo a
condizione che prevedano un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure in essi indicate.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un procedimento penale,in quanto il Modello e il Codice Etico costituiscono regole vincolanti per i destinatari, la violazionedelle quali potrà essere sanzionata indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato o dalla
punibilità dello stesso.
La verifica dell’adeguatezza del sistema disciplinare, il monitoraggio di eventuali procedimenti disanzionatori nei confronti dei dipendenti nonché degli interventi nei confronti dei soggetti esterni,sono affidati all’OdV che procede anche alla segnalazione delle infrazioni di cui venisse aconoscenza nello svolgimento delle funzioni che gli sono proprie.
Il presente sistema disciplinare tiene conto delle differenze normative che esistono con riferimento
al trattamento tra dirigenti, lavoratori dipendenti e terzi che agiscono in nome e per conto della
Società̀ ed è stato predisposto nel rispetto del codice civile, della legge n. 300/1970 (c.d. “Statuto
dei lavoratori”) e dei vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro.

1. Violazioni del Modello
Costituiscono violazioni del Modello:
1. comportamenti che integrino le fattispecie di reato contemplate nel Decreto;
2. comportamenti che, sebbene non configurino una delle fattispecie di reato contemplate nel
Decreto, siano diretti in modo univoco alla loro commissione;
3. comportamenti non conformi alle procedure richiamate nel Modello e al Codice Etico;
4. comportamenti non conformi alle disposizioni previste nel Modello o richiamate dal Modello,
tra i quali anche il comportamento non collaborativo nei confronti dell’OdV, consistente, ad
esempio, nel rifiuto di fornire le informazioni o la documentazione richiesta, nell’omissione difornire all’OdV informazioni utili per lo svolgimento dei suoi compiti, anche qualora nonesplicitamente richieste, nella mancata partecipazione senza giustificato motivo alle visite
ispettive programmate dall’OdV, nella mancata partecipazione agli incontri di formazione.
2. Destinatari del sistema disciplinare
Sono soggetti al sistema disciplinare gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti. Adeguati
provvedimenti saranno presi nei confronti di collaboratori, consulenti e fornitori. L’applicazione dellesanzioni previste dal presente sistema tiene conto dell’inquadramento giuridico e delle disposizioni
applicabili per legge in relazione alla tipologia del rapporto di lavoro del singolo soggetto. Tutti i
destinatari devono essere informati circa l’esistenza ed il contenuto del presente documento. In
particolare, sarà compito del Responsabile delle Risorse Umane di concerto con l’Organismo diVigilanza, provvedere alla comunicazione dello stesso.

3. Le sanzioni irrogabili ai dipendenti
Le sanzioni irrogabili ai dipendenti in caso di infrazioni alle regole del Modello sono, in ordine
crescente di gravità:
19

a)
•
•
•
•

conservative del rapporto di lavoro:
richiamo verbale;ammonizione scritta;
multa di importo non superiore a 3 ore di retribuzione;
sospensione dal servizio e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 3 giorni;b) risolutive del rapporto di lavoro:• licenziamento disciplinare senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.
4. Criteri di commisurazione delle sanzioni
La gravità dell’infrazione sarà̀ valutata sulla base delle seguenti circostanze:•••

i tempi e le modalità̀ concrete di realizzazione dell’infrazione;
la presenza e l’intensità̀ dell’elemento intenzionale;
l’entità̀ del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione per la Società̀ e per tutti i
dipendenti e i portatori di interesse della Società̀ stessa;• la prevedibilità̀ delle conseguenze;• le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.
La recidiva costituisce un’aggravante e importa l’applicazione di una sanzione più̀ grave.

5. Sanzioni irrogabili ai dirigenti
Per quanto attiene alle violazioni delle singole regole di cui al presente Modello poste in essere dalavoratori della Società aventi qualifica di ‘dirigente’, anche queste costituiscono illecito disciplinare.
Qualsiasi tipo di violazione delle regole comportamentali contenute nel Modello autorizza comunquel’OdV a richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’irrogazione di una delle sanzioni
di seguito elencate, determinata sulla base della gravità della violazione e del comportamento tenuto
prima e dopo il fatto dall’autore della violazione.
I provvedimenti disciplinari irrogabili ai dirigenti sono quelli di seguito previsti:a) censura scritta;b) sospensione disciplinare;c) licenziamento per giustificato motivo;d) licenziamento per giusta causa.
Le misure disciplinari in esame sono applicate sulla base dei criteri di commisurazione delle sanzioni(di cui al paragrafo 4).

6. Misure disciplinari nei confronti di persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione e di controllo, e nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza
Le eventuali infrazioni e violazioni delle procedure organizzative aziendali e dei principi del Codice
Etico compiute dagli Amministratori della Società̀ verranno tempestivamente comunicate
dall’Organismo di Vigilanza per iscritto al Collegio Sindacale per la valutazione degli opportuni
provvedimenti, i quali devono essere proporzionati alla gravità delle infrazioni culminando, in casodi massima gravità, con l’esercizio dell’azione di responsabilità̀ e la conseguente destituzione dalla
carica. Costituiscono infrazione sanzionabile ai sensi del presente sistema disciplinare anche leipotesi di violazione dell’obbligo di direzione e vigilanza dei componenti del Consiglio di
Amministrazione sull’attuazione e sul rispetto del Modello. Qualora le violazioni siano poste in essereda un membro del Collegio Sindacale il procedimento disciplinare dovrà̀ essere gestito dall’intero
Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito in ogni caso l’Organismo di Vigilanza ed
il Collegio Sindacale.
20

I provvedimenti da adottare nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza, a fronte dicomportamenti posti in essere in violazione alle regole del Modello, nonché́ di comportamenti
negligenti in merito al controllo sull’attuazione, sul rispetto e sull’aggiornamento del Modello stesso,saranno di competenza dell’intero Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito il
Collegio Sindacale.
7. Sanzioni disciplinari per violazioni del modello in materia di sicurezza e salute sul luogo
di lavoro
La tabella sotto riportata indica le sanzioni disciplinari applicabili ai dipendenti (non dirigenti) per ilmancato rispetto degli obblighi in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro. E' chiaro che lagravità della sanzione dipenderà dai criteri di cui al punto 4 del presente capitolo, in particolare dalla
gravità e della ripetitività dei comportamenti.

Multa fino a 3
ore

Sospensione
fino a 3 giorni

Licenziamentob) osservare le disposizioni e le istruzioni impartite daldatore di lavoro, dai dirigenti e dai preposti, ai fini dellaprotezione collettiva e individuale;

X

X

X

X

c) utilizzare correttamente le attrezzature di lavoro, lesostanze e i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto,
nonché i dispositivi di sicurezza;

X

X

X

X

d) utilizzare in modo appropriato i dispositivi diprotezione messi a loro disposizione;

X

X

X

e) segnalare immediatamente al datore di lavoro, al
dirigente o al preposto le deficienze dei mezzi e dei
dispositivi di cui alle lettere c) e d), nonché qualsiasi
eventuale condizione di pericolo di cui vengano aconoscenza, adoperandosi direttamente, in caso diXurgenza, nell'ambito delle proprie competenze epossibilità e fatto salvo l'obbligo di cui alla lettera f) pereliminare o ridurre le situazioni di pericolo grave e
incombente, dandone notizia al rappresentante dei
lavoratori per la sicurezza;

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Sanzioni disciplinari applicabili per il mancato rispetto
degli obblighi sotto elencati

Richiamo
verbaleAmmonizione
scritta

Per quanto riguarda i dirigenti si applicheranno le sanzioni previste dal Contratto Collettivo seguendo
criteri analoghi a quelli rappresentati nella tabella che segue.

a) contribuire, insieme al datore di lavoro, ai dirigenti e
ai preposti, all'adempimento degli obblighi previsti a Xtutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;f) non rimuovere o modificare senza autorizzazione i
dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;g) non compiere di propria iniziativa operazioni omanovre che non sono di loro competenza ovvero che
possono compromettere la sicurezza propria o di altrilavoratori;X21h) partecipare ai programmi di formazione e diaddestramento organizzati dal datore di lavoro;XXi) sottoporsi ai controlli sanitari previsti dal presente
decreto legislativo o comunque disposti dal medico
competente.

XX

8. Provvedimenti nei confronti di consulenti, collaboratori e terzi
Ogni comportamento adottato dai collaboratori esterni (consulenti, lavoratori a progetto, collaboratori
coordinati continuativi, agenti, procacciatori d’affari, etc.) o dalle controparti contrattuali che risulti incontrasto con le prescrizioni del Codice Etico ed i principi del presente Modello alla luce del Decreto
e tale da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto, potrà determinare,secondo quanto disposto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o nei
contratti, la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo, fatta salva
l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società,come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare, delle sanzioni
previste dal Decreto.
L’OdV verifica che siano adottate ed attuate procedure specifiche per trasmettere ai collaboratori
esterni e alle controparti contrattuali i principi e le linee di condotta contenute nel presente Modelloe nel Codice Etico e che vengano informati delle conseguenze di eventuali violazioni.

22

Parte Speciale
II.1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione(artt. 24 e 25 del Decreto)
Tra i reati nei confronti della Pubblica Amministrazione previsti dal Decreto, quelli astrattamente
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) – Il reato si configura nel caso in cui laSocietà abbia ottenuto l’erogazione, da parte dello Stato o altro ente pubblico o dalle Comunità
Europee, di contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati alla realizzazione di opere o allo
svolgimento di attività di pubblico interesse, ma non li abbia destinati a tali finalità.
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.) – Il reato si configura
nel caso in cui la Società abbia ottenuto contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazionidello stesso tipo, da parte dello Stato o altri enti pubblici o dalla Comunità Europea, mediante
l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti il falso, oppure mediantel’omissione di informazioni dovute.
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – II reato si
configura qualora un dipendente o rappresentante della Società, attraverso artifizi o raggiri induca
lo Stato o un ente pubblico in errore, ricavandone un profitto cagionando un danno allo Stato oall’ente pubblico.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.) – Il reato si
realizza qualora un dipendente o rappresentante della Società, attraverso artifizi o raggiri (es.
esibendo documenti falsi), induca lo Stato o un ente pubblico o istituzioni comunitarie in errore,
ottenendo contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– Il reato si configura nel caso di alterazione del funzionamento di un sistema informatico otelematico o di intervento senza diritto su dati, informazioni, programmi allo scopo di trarne profitto
con danno d'altri.
Concussione (art. 317 c.p.) - commette tale reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico
servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri costringe taluno a dare o apromettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.
Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.) – Il reato si configura nel caso in cui unrappresentante o dipendente della Società prometta o dia a un pubblico ufficiale, per sé o per altri,
una retribuzione che non gli è dovuta, sotto forma di denaro o altra utilità per compiere un atto delsuo ufficio.
Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) – Il reato si configura nel caso
in cui un rappresentante o dipendente della Società dia o prometta a un pubblico ufficiale, per sé oper altri, denaro o altra utilità (es. doni in natura) per omettere o ritardare, per avere omesso oritardato, un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per avere compiuto un atto contrario ai doveri
di ufficio.
Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.) – Il reato si configura nel
caso in cui la corruzione per un atto d’ufficio o per un atto contrario ai doveri di ufficio riguardino un
incaricato di pubblico servizio.

23

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Il reato si configura nel caso in cui il dipendente orappresentante della Società offra denaro o altra utilità a un pubblico ufficiale o a un incaricato di
pubblico servizio per una finalità corruttiva ma l’offerta o la promessa non sia accettata.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.) – Il reato si realizza qualora il dipendente orappresentante della Società corrompa un magistrato o un testimone al fine di ottenere favori in unprocedimento civile, penale o amministrativo che vede coinvolta la stessa Società o un soggetto
terzo.
Corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e difunzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) – Il reato si configura nel
caso in cui un dipendente o rappresentante della Società commetta i delitti di corruzione e istigazione
alla corruzione con riguardo ai membri delle istituzioni comunitarie (Commissione Europea,
Parlamento Europeo, Corte di Giustizia, Corte dei Conti).
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) - commette tale reato, il
pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri,induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati contro la Pubblica Amministrazione, i Processi Sensibili sono iseguenti:
1. Redazione del bilancio;
2. Tenuta dei libri sociali e convocazioni assemblee;
3. Tenuta della contabilità dell’impresa;
4. Imposte, tributi e contributi;
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti);
6. Gestione contenziosi;
7. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza);
8. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP. Lavoro);
9. Rapporti infragruppo;
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
11. Assunzioni;
12. Contributi previdenza e assistenza;
13. Gestione carriere;
14. Licenziamenti individuali;
15. Licenziamenti collettivi;
16. Prevenzione infortuni/Igiene sul lavoro;
17. Trattamento e smaltimento rifiuti;
18. Gestione dati finanziari;
19. Gestione dati fiscali;
20. Offerta e ricezione omaggi;
21. Offerte commerciali ad enti pubblici (appalti);
22. Approvvigionamento di beni e servizi;
23. Gestione dei processi informatici aziendali;24

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
I rapporti con la Pubblica Amministrazione, con le autorità dell’Unione Europea nonché con irappresentanti delle Pubbliche Amministrazioni di paesi terzi, devono avvenire nell’assoluto rispettodelle leggi, delle normative vigenti, dei principi di lealtà e correttezza, nonché dei principi contenuti
nel Modello e nel Codice Etico.
In particolare, tutte le dichiarazioni e le comunicazioni rese a esponenti della Pubblica
Amministrazione e degli altri enti pubblici citati, devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza,
completezza e trasparenza.
Non sono pertanto consentiti i seguenti comportamenti:a) distribuire o ricevere omaggi e regali a favore di impiegati o funzionari della Pubblica
Amministrazione in Italia e all'estero (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una
prassi diffusa), a meno che non siano puramente simbolici;b) esercitare indebite pressioni o sollecitazioni su pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio per
ottenere l’esecuzione di attività inerenti l’ufficio;c) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali esteri al fine di conseguire
autorizzazioni, licenze e provvedimenti amministrativi di qualsiasi natura;d) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni,
contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati;e) concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica Amministrazione in base ai
quali si potrebbe minare l’imparzialità della Pubblica Amministrazione stessa;f) in ogni caso compiere azioni o tenere comportamenti che possano anche solo essere interpretaticome pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette omediante terzi, rilevanti ai fini di rapporti con la Pubblica Amministrazione italiana o estera.
Per ciascuno dei processi sensibili sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi
nell’esecuzione di tali processi. A titolo esemplificativo e per rendere più chiara l’esposizione, si fa
cenno ad alcune circostanze che possono integrare le fattispecie di reato indicate.
Come misura di prevenzione di tutti i reati sopra indicati, sono stabilite delle disposizioni
organizzative, con riferimento a tutti i processi sensibili sopra elencati, che stabiliscono in modo
chiaro il perimetro di azione e di responsabilità dei soggetti coinvolti in ciascun processo sensibile.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.) – Tale reato
sarebbe configurabile ad esempio nel caso in cui il bilancio della Società venisse alterato ai fini diottenere una tassazione inferiore per la Società ai danni dello Stato.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)25

Al fine di evitare la possibile commissione dei suddetti reati è stato deciso che:
1. i dati vengono immessi dalle funzioni “finance” della Società ubicate all’estero che svolgono
centralmente le operazioni per tutto il Gruppo Lenovo (e quindi anche per l’Italia) in unsistema informatico che prevede delle funzioni di controllo e di tracking;
2. i documenti originali e successivamente anche i dati in formato file vengono quindi
trasmessi ad uno studio italiano esterno di dottori commercialisti di comprovata esperienza
per la stesura del bilancio di esercizio nonché controllati a campione dalla società direvisione prima dell’approvazione del CdA.
2.Tenuta libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) - Si potrebbe
incorrere in questa ipotesi se il libro delle decisioni dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e delcollegio sindacale o del revisore non fossero correttamente tenuti ai fini di un’evasione fiscale.
Al fine di evitare la commissione del reato di cui sopra, la tenuta dei libri sociali e la convocazionedelle assemblee e del Consiglio di Amministrazione è affidata ad uno studio esterno di comprovata
esperienza con la collaborazione delle funzioni centrali del Gruppo Lenovo esterne alla Societàitaliana (quali i "Regional Accountant" e "EMEA Legal Counsel - Corporate") oltre che dal Collegio
Sindacale per assicurare un ulteriore verifica.
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.) –Astrattamente configurabile, ad esempio, qualora la contabilità della Società fosse falsamente
alterata ai fini di conseguire erogazioni pubbliche altrimenti non dovute.
La tenuta della contabilità dell’impresa è anch’essa, come nel processo sensibile precedente,affidata all’esterno a un soggetto competente con la collaborazione attiva della funzione competentedel Gruppo Lenovo, esterna alla Società italiana (attualmente "Regional Accountant") e verificata acampione dalla società di revisione.

4. Imposte, tributi e contributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Per evitare tale eventualità sono previsti numerosi controlli su ogni tipo di documentazione indirizzata
ad un ente pubblico e sulla contabilità sulla quale potrebbe basarsi un’eventuale truffa. Per quantoriguarda la documentazione, solo funzionari espressamente autorizzati possono intrattenere rapporti
con la P.A. e per quanto riguarda la contabilità vale quanto previsto per il processo 3.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – L’istigazione alla corruzione sarebbe
configurabile, ad esempio, qualora un dipendente o un collaboratore di Lenovo offrisse a unfunzionario della Guardia di Finanza del denaro per ottenere un accertamento che risulti più
favorevole alla Società rispetto ad un accertamento corrispondente al vero.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Per evitare i reati di corruzione e concussione, i rapporti con funzionari della Pubblica
Amministrazione sono gestiti esclusivamente da persone identificate e dotate di idonei poteri o26deleghe. Tutti gli incaricati agiscono nei limiti delle deleghe ricevute e comunque devono condividere
le alternative / decisioni con i competenti staff centrali del Gruppo Lenovo.
Sempre e ove possibile, alle ispezioni di funzionari della Pubblica Amministrazione, italiani o esteri,dovranno essere presenti almeno due individui autorizzati, possibilmente appartenenti a due diverse
funzioni aziendali. In ogni caso deve essere assicurata la presenza di due dipendenti.
Sarà assicurata la tracciabilità di tutte le verifiche ispettive effettuate da rappresentanti della Pubblica
Amministrazione mediante sottoscrizione di verbali o la redazione di una relazione interna.
Sarà assicurata la corretta archiviazione e conservazione di tutta la documentazione prodotta con
modalità tali da non consentire l’accesso a terzi che non siano espressamente autorizzati.
Non si potranno concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica
Amministrazione in base ai quali si potrebbe minare l’imparzialità della stessa.
I contratti con i consulenti devono prevedere o escludere espressamente il potere di rappresentanzadella Società nei confronti di terzi e definire in modo preciso obblighi e poteri del consulente nellosvolgimento delle attività in nome e/o per conto della Società.
I contratti con i consulenti devono prevedere un obbligo di reportistica sistematica da parte di questi
ultimi in relazione ai contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e/o
per conto della Società.
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) – Sarebbe questa ad esempio l’ipotesi in cui
Lenovo, avendo ottenuto un finanziamento statale per un’attività da svolgersi nel sud dell’Italia, usi
tale finanziamento per ampliare uno stabilimento in Polonia.
La destinazione di finanziamenti dello Stato è controllata dagli organi apicali e a campione dallasocietà di revisione.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Costituirebbe un’istigazione alla corruzione il
pagamento di una somma di danaro a un pubblico ufficiale per indurlo a compiere un atto dovuto.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 4 per prevenire i reati di corruzione e concussione.
Nessun tipo di pagamento non adeguatamente documentato e autorizzato sulla base dellaprocedura Lenovo relativa agli acquisti può essere effettuato. E’ attualmente applicabile all’Italia laprocedura internazionale denominata “GSC and Finance Approval delegation matrix” che regola
in modo dettagliato verifiche, autorizzazioni necessarie nonché limiti di spesa.
Inoltre, i prodotti e/o servizi acquistati devono essere giustificati da concrete esigenze aziendali,motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalità dell’acquisto, individuazione del richiedente
e processo di autorizzazione della spesa, nei limiti del budget disponibile e comunque in accordoalle procedure aziendali sopra indicate.
L’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento delcontratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà inbase al sistema di poteri e deleghe in essere di cui alle direttive organizzative sopra indicate.
6. Gestione contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – corruzione di un magistrato.
Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.

27

7. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – offerta di danaro ad un ispettore per l’Autorità
Garante per la concorrenza per indurlo a produrre un report favorevole sul comportamento della
Società.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)Anche per tale processo valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati
di corruzione e concussione.

8. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP.
Lavoro)Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Valgono le regole esposte nei paragrafi precedenti. Inoltre, è assicurata la tracciabilità di tutte leverifiche ispettive effettuate da rappresentanti della Pubblica Amministrazione mediantesottoscrizione dei verbali presentati o redazione di una relazione interna. In particolare tutti i rapporti
con Agenzia delle Entrate e G.D.F. sono tenuti e coordinati da consulenti esterni di provata
competenza facenti parte di una Società di Consulenza ed Auditing di primaria importanza a livellomondiale e condivisi dalle competenti funzioni centrali del Gruppo Lenovo.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– configurabile in caso di alterazione di dati conservati con modalità informatiche ai fini, ad esempio,
di versare imposte inferiori a quelle dovute.
Ai fini di prevenire suddetto reato, la Società applica regole tecniche stringenti per evitare lapossibilità che i dati informatici siano alterati da persona non autorizzata. I medesimi dati sonocomunque controllati da più funzioni in modo da poter rilevare e correggere ogni eventuale intervento
non autorizzato.
A tal proposito si veda anche il capitolo della parte speciale del Modello relativo ai delitti informatici.
9. Rapporti finanziari infragruppo
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – Il rischiodella commissione di questo reato è legato alla definizione del transfer price.
Il transfer price è stabilito a livello internazionale e nazionale sulla base di studi affidati all’esterno
ad enti di comprovata competenza ed esperienza.
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale efinanziaria
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)28

La commissione di tali reati è legata alla falsa rappresentazione della realtà per trarne dei vantaggi
economici per la Società: è il caso, ad esempio, di comunicazioni che rappresentino uno stato dicrisi tale da richiedere l’intervento della Cassa Integrazione, ove in realtà tale intervento non sia
necessario.
Per evitare tali reati, tutte le comunicazioni al pubblico sono verificate nel loro contenuto dallafunzione "EMEA Communication team", a livello italiano e internazionale. Inoltre sono verificate alivello apicale nella Società italiana con idonee approvazioni a livello internazionale a seconda delcontenuto specifico della comunicazione.
11. Assunzioni
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.)
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Sarebbe questo il caso se il direttore delpersonale decidesse di assumere il figlio del sindaco ai fini di ottenere più facilmente
un’autorizzazione per Lenovo.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)
La selezione del personale e la gestione delle carriere avviene con procedure che garantiscano una
valutazione dei candidati basata sull’effettiva esigenza di nuove risorse (previa acquisizione delcurriculum del candidato e svolgimento di colloqui attitudinali). La valutazione si svolge con criteri
obiettivi di professionalità, preparazione e attitudine in relazione alle mansioni per le quali avvienel’assunzione e che sono stati definiti precedentemente alla fase di selezione; con motivazione
esplicita delle ragioni poste alla base della scelta.
Sono previste delle disposizioni organizzative che stabiliscano in modo chiaro gli ambiti di attività
dei soggetti coinvolti nel processo di selezione, in coerenza con il sistema organizzativo,
dettagliandone poteri e responsabilità.
E’ vietato fare o promettere, in favore di pubblici funzionari italiani ed esteri o a loro parenti, anche
per interposta persona, proposte di assunzione o di progressione di carriera tali da influenzare il
giudizio del pubblico funzionario relativo alla definizione di un accordo ovvero nel corso di un
rapporto con la Società.
Per quanto riguarda l’indebita percezione di contributi per l’assunzione di individui appartenenti a
categorie protette o privilegiate, l’ effettiva esistenza dei pre-requisiti di legge viene valutata evalidata anche con la collaborazione di consulenti del lavoro esterni.
12. Contributi previdenza e assistenza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – Quest’ipotesi
si potrebbe verificare se la situazione della forza lavoro di Lenovo fosse falsamente rappresentata(lavoro in nero) ai fini di evitare il pagamento di tutti i contributi dovuti.
Il pagamento dei contributi di previdenza e assistenza è affidato da Lenovo a uno studio esterno diconsulenti del lavoro di comprovata esperienza e competenza e controllati, a campione, dalla societàdi revisione.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Le possibilità di accesso e di modifica dei dati informatici sono controllate all’interno della Società
da stringenti misure tecniche.

29

Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

13. Gestione carriere
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Valgono le precisazioni fatte a proposito del processo 11.
14. Licenziamenti individuali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Potrebbe darsi l’ipotesi di una gestione anomaladel processo di licenziamento individuale in favore di persona che presenti un legame con un
funzionario della P.A. in posizione tale da poter favorire Lenovo.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Al fine di evitare la commissione dei reati di cui sopra, ogni licenziamento individuale è deciso dallafunzione di appartenenza del dipendente in questione. L’adeguatezza di questa decisione viene
valutata nella sostanza dal Responsabile delle Risorse Umane che si assicura anche dei requisiti
formali del procedimento seguito. Eventuali indennità di licenziamento sono determinate nel loro
ammontare da regole della Società e l’approvazione della corresponsione delle stesse viene data
dalla Società ma anche da rappresentanti internazionali di Finanza e Risorse Umane.
15. Licenziamenti collettivi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) - Uso di somme erogate a titolo diammortizzatori sociali per altri fini.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

Il processo prevede:
1. una prima fase interna di iniziativa da parte del gruppo Lenovo, basata sui risultati economici
e sulle esigenze organizzative verificate e dichiarate
2. una fase interna alla Società volta a individuare le modalità per l’attuazione del piano diristrutturazione
3. una fase esterna di confronto con i sindacati e Assolombarda che richiede, per giungere
all’accordo sindacale, la condivisione di dati e informazioni.
16. Prevenzione infortuni/Igiene sul lavoro
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Integrerebbe questa ipotesi il caso in cui il
responsabile della sicurezza di Lenovo offrisse una somma di denaro all’Ispettore del Lavoro
affinché questi non dichiari delle criticità rilevate.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.

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17. Trattamento e smaltimento rifiuti
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione e
concussione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.
18. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– Si pensi al caso di alterazione di dati finanziari organizzati e conservati in forma elettronica al finedi ottenere di diminuire l’imponibile fiscale.
La gestione dei dati finanziari prevede un inserimento iniziale dei dati forniti dalla funzione
competente della Società, seguito da una serie di controlli sulla loro veridicità e congruità effettuato
da funzioni diverse da quella che ha immesso i dati, in Italia e all’estero, nonché a campione dallasocietà di revisione.
19. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.)
Tutti i processi relativi alla gestione dei dati fiscali vengono condivisi con consulenti esterni a livellonazionale e internazionale nonché con le funzioni estere competenti del Gruppo Lenovo e sonoverificati, a campione, dalla Società di Revisione.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Ai fini di prevenire suddetto reato, la Società applica regole tecniche stringenti per evitare lapossibilità che i dati informatici siano alterati da persona non autorizzata. I medesimi dati sonocomunque controllati da più funzioni in modo da poter rilevare e correggere ogni eventuale intervento
non autorizzato.
20. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)Non è consentito alcun omaggio a funzionari della Pubblica Amministrazione che non sia di valorepuramente simbolico.
Valgono inoltre le regole generali sulla prevenzione dei reati di corruzione e concussione più volterichiamati (cfr. processi 4 e 5)
21. Offerte commerciali ad enti pubblici (appalti)
31

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Ogni offerta commerciale alla Pubblica Amministrazione è valutata e controllata dal dipendente
incaricato dei rapporti commerciali con gli enti pubblici a livello nazionale e dal legale rappresentantein Italia.
Coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione verso i soggetti che operano con la
Pubblica Amministrazione devono seguire con attenzione e con le modalità più opportune l’attività
dei propri collaboratori e riferire immediatamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni diirregolarità.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Si configurerebbe un reato di questo tipo se laSocietà, tramite un suo dipendente, offrisse ad esempio un appartamento in comodato gratuito al
funzionario pubblico che deve decidere chi sarà il fornitore dello Stato per un determinato
servizio/prodotto che Lenovo sarebbe in grado di offrire, ai fini di ottenere l'incarico per la fornitura.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

I sistemi premianti e di incentivazione dei commerciali interni alla Società sono tali da consentire uncomportamento coerente con le disposizioni di legge, con i principi contenuti nel presente Modello,nonché con le previsioni del Codice Etico.
Valgono comunque le regole previste per i processi 4 e 5.
22. Approvvigionamento di beni e servizi
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) - Si configurerebbero tali reati in modo indiretto
qualora l’approvvigionamento si svolgesse in modo tale da recare indebiti vantaggi a pubblici
funzionari in posizioni tali da poter prendere decisioni più o meno favorevoli nei confronti della
Società.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)

A tal proposito si ricorda che i prodotti e/o servizi acquistati devono essere giustificati da concrete
esigenze aziendali, motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalità dell’acquisto,
individuazione del richiedente e processo di autorizzazione della spesa, nei limiti del budget
disponibile e comunque in accordo alle procedure aziendali sopra indicate.
L’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento delcontratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee autorizzazioni
in base al sistema di poteri e deleghe in essere di cui alle direttive organizzative interne (attualmente
procedura “GSC and Finance Approval delegation matrix”)
I pagamenti possono essere effettuati solo a fronte di un documento giustificativo.
23. Gestione dei processi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.) - Sarebbe
questo il caso se, tramite un processo informatico e alterazione di dati, fosse rappresentata una
realtà che darebbe diritto a Lenovo a un mutuo agevolato da parte delle Comunità Europee.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)32

Il sistema informatico aziendale viene gestito in modo da non consentire tecnicamente l’accesso aterzi che non siano espressamente autorizzati e con modalità tali da assicurare la correttaarchiviazione e conservazione di tutta la documentazione prodotta.
A tal proposito si veda anche il capitolo della parte speciale del Modello relativa ai delitti informatici.

33

Parte Speciale
II. 2 Reati societari(art. 25-ter del Decreto)
I reati societari previsti dal Decreto, commessi nell’interesse della Società da amministratori, direttori
generali o liquidatori, o da persone sottoposte alla loro vigilanza che astrattamente possono essere
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) – Tale ipotesi di reato si configura quando gli
amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,
i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge,consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fattimateriali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo
concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Il reato si configura anche se le falsità o le omissioni
riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratori che, occultando
documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività
di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione.
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) - Tale reato si configura quando gli
amministratori, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche
simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) - Salvo che il fatto non costituisca più
grave reato, incorrono in tale reato gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili noneffettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche noncostituite con utili, che non possono per legge essere distribuite. La restituzione degli utili o laricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) - Tale
reato si configura allorché gli amministratori, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistino osottoscrivano azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle
riserve non distribuibili per legge. Il reato si configura anche quando gli amministratori, fuori dei casiconsentiti dalla legge, acquistino o sottoscrivano azioni o quote emesse dalla società controllante,cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitalesociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratoriche, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitalesociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori. Il risarcimento del dannoai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratori e i sociconferenti che, anche in parte, formano o aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante34

attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitalesociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti dibeni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.) – Si configura tale
ipotesi di reato quando i liquidatori, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei
creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai
creditori. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.) – Commette tale reato chiunque, con atti simulati
o fraudolenti, determini la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un
ingiusto profitto.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) – Si
configura tale reato quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti
per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti a obblighi nei loro confronti, nelle comunicazioni
alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni divigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla
situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine,occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare,
concernenti la situazione medesima. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Sono puniti con la stessa
pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità
pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, ancheomettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano lefunzioni.
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) - Si configura tale reato quando gli amministratori, i direttori
generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori,
di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per se' o per altri,
denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un
atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà. Il reato si configura
anche se il fatto è commesso da chi nell'ambito organizzativo della società o dell'ente privato
esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo.
Commette tale reato anche chi, anche per interposta persona, offre, promette o da' denaro o altrautilità non dovuti alle persone indicate nel primo e nel secondo comma.
Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.) – Si configura tale reato quando
chiunque offra o prometta denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali,
ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori,
di società o enti privati, nonché' a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l'esercizio di funzioni
direttive, affinché' compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficioo degli obblighi di fedeltà, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata. La pena prevista
per quanto sopra si applica anche si applica agli amministratori, ai
direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai
sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché' a chi svolge in essi attività lavorativa
con l'esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per se' o per altri, anche per interposta persona,35

una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione
degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia
accettata
Non sono stati considerati i reati presupposto di cui agli artt. 2629-bis e 2637 c.c. poiché si ritiene
altamente improbabile la sua commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo Italy.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati societari, i Processi Sensibili sono i seguenti:

1. Redazione del bilancio
2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
4. Imposte, tributi e contributi
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
6. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza)
7. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP. Lavoro)
8. Rapporti finanziari infragruppo
9. Rapporti con soci, revisori, collegio sindacale
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale e finanziaria
11. Operazioni capitale sociale (conferimenti, utili e riserve, partecipazioni)
12. Gestione dati finanziari
13. Gestione dati fiscali
14. Offerta ricezioni omaggi
15. Offerte commerciali ad Enti Pubblici
16. Gestione dei processi informatici aziendali

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
E’ fatto obbligo di tenere comportamenti trasparenti e corretti, assicurando il rispetto delle norme dilegge e regolamentari e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla
formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, alfine di fornire ai soci e ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
Pertanto è fatto divieto di:
1. predisporre o comunicare dati alterati, lacunosi o falsi riguardo alla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della Società o del suo gruppo;
2. omettere di comunicare dati o informazioni richieste dalla normativa vigente;
3. illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una rappresentazione noncorrispondente all’effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della Società e sull’evoluzione della sua attività.

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I dati finanziari e fiscali, sebbene trattati all’interno di Lenovo Italy da una sola funzione, sono
controllati, a livello interno, dal C.d.A., dalle funzioni “finance” centrali del Gruppo Lenovo, acampione dalla società di revisione e dal Collegio Sindacale e a livello esterno da professionisticompetenti, prima di essere utilizzati in documenti ufficiali della Società.
A tutti i Destinatari del Modello è fatto divieto di impedire od ostacolare in qualsiasi modo, anche
occultando documenti, usando strumenti informatici, lo svolgimento delle attività istituzionali dicontrollo e revisione proprie della società di revisione e del Collegio Sindacale.
Le procedure della Società rendono inoltre possibile il controllo di tali dati sia dagli organi apicali sia
dai professionisti esterni incaricati e anch’essi vincolati al rispetto del Modello e del Codice Etico.
L’accesso ai dati finanziari e fiscali d’altra parte è consentito soltanto a persone a ciò espressamente
autorizzate e tale esclusiva possibilità di accesso è garantita da apposite procedure a livelloinformatico.
Per quanto riguarda la tenuta dei libri contabili e delle operazioni societarie, il C.d.A. è tenuto ad
agire secondo i principi esposti nel Codice Etico e con la massima trasparenza.
Deve essere sempre assicurata la tempestiva formalizzazione delle attività assembleari e degli altriorgani societari; la regolare formazione, tenuta e conservazione di tutta la rilevante documentazione
societaria, contabile e fiscale. Pertanto è fatto divieto di tenere comportamenti che, mediante il
mancato tempestivo aggiornamento della documentazione, la mancata corretta conservazione ol’occultamento dei documenti impediscano, alle autorità ed agli organi di vigilanza di effettuare ledovute attività di controllo.
A tutti i componenti degli organi apicali e comunque a tutti gli individui che rivestono una posizione
che gli consenta di farlo, è vietato determinare o influenzare illecitamente l’assunzione delle delibere
assembleari, tramite la comunicazione di notizie false o con altri artifizi.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.) – Tale ipotesi potrebbe realizzarsi nel caso in cui gli
amministratori di Lenovo Italy esponessero in bilancio fatti non corrispondenti al vero in modo daalterare la situazione economica della Società conseguendone un profitto per la Società. Si pensi
ad esempio alla vendita fittizia di beni all’estero realizzati tramite emissioni di fatture false.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) – Si configurerebbe questo reato nel caso in cui l’amministratore
ostacolasse il legittimo accesso per revisione da parte del socio dei dati contabili rilevanti per laformazione del bilancio.
I dati finanziari o fiscali inseriti sotto il diretto controllo del dirigente responsabile sono accessibili econtrollati sia dal Consiglio di Amministrazione che a campione dalla società di revisione nonché daun qualificato studio di dottori commercialisti esterno di comprovata esperienza e competenza,soggetti tutti che hanno accesso ai dati in qualsiasi momento e su richiesta.

37

Il bilancio è redatto secondo le seguente procedura. I dati necessari vengono elaborati da due
qualificati studi di Dottori Commercialisti, rispettivamente specializzati nelle diverse aree dellaredazione del bilancio e del calcolo delle imposte. Il lavoro degli studi esterni è coordinato dalle
funzioni competenti del Gruppo Lenovo esterne alla Società italiana (attualmente "Regional
Accountant" e "EMEA Tax team") per assicurare un'ulteriore verifica. Il bilancio viene inoltre
certificato da una società di revisione esterna di comprovata esperienza e competenza e approvato
dal Collegio Sindacale.
Tale procedura dovrebbe prevenire la commissione dei reati sopra citati, data l’interazione di soggetti
con ruoli nettamente distinti per il controllo dei dati.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) – Sarebbe questa l’ipotesi in cui un conferimento
di un bene immobile da parte di un socio venisse sopravvalutato in modo rilevante al fine diaumentarefittiziamenteilcapitaledella
Società.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) – Tale reato si configurerebbe nel
caso in cui gli amministratori distribuissero al socio utili destinati per legge a riserva.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) – Ilreato è configurabile quando documenti contabili societari non corrispondenti al vero vengano
trasmessi ad Autorità Pubbliche di vigilanza nell’ambito di comunicazioni obbligatorie.
Per prevenire tale reato, si prevede il controllo incrociato sui dati. Inoltre è individuato l’organo
apicale preposto a determinate comunicazioni a ciascuna Autorità Pubblica di vigilanza come unicoreferente.
Corruzione tra privati e Istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2635-bis) - tale reato
si configurerebbe nell'ipotesi in cui un amministratore della Società, ai fini di eliminare la visibilità diun debito della Società nei confronti di un fornitore, promettesse denaro o un soggiorno costoso
all'estero al direttore finanziario del fornitore e questi, una volta accettato, eliminasse dalle scritturecontabili del fornitore un credito nei confronti della Società.
Va rilevato che questo reato non ha in realtà una relazione diretta e specifica con determinati
processi sensibili anche se è ragionevole pensare che chi gestisce bilancio, contabilità ed omaggi,
debba in qualche modo essere coinvolto nella comportamento illecito. Infatti il codice civile fa
riferimento alla corruzione degli organi apicali oppure a quella dei dirigenti preposti alla gestionedella contabilità e finanza aziendale ovvero dei sindaci o liquidatori. Si è pensato quindi soprattutto
alla corruzione per alterazione dei dati contabili.
La prevenzione di questo reato non può che basarsi sulla trasparenza e tracciabilità di tutte leoperazioni contabili e sul controllo che dovrà essere effettuato, così come attualmente prevedono leprocedure Lenovo, da più persone in posizioni diverse e da più funzioni sui dati contabili della
Società.
Infatti, se la corruzione ha per oggetto l'alterazione dei libri contabili di una società terza a beneficiodella Società, essa avrà scarsa probabilità di avere un rilievo concreto se non corrisponde aun’alterazione anche dei libri della Società (esempio: cancellazione di un debito). Se invece l'oggettodella corruzione è un comportamento diverso, quale ad esempio la rivelazione di un segreto
industriale a vantaggio della Società, è da presumere comunque che il compenso possa lasciaredelle tracce nella contabilità della Società.
38

2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Vale quanto stabilito per il processo 1.

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628
c.c.).Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Per operazioni quali la distribuzione di utili e delle riserve, per operazioni su azioni e altre operazioni
societarie potenzialmente a pregiudizio dei creditori è previsto il coinvolgimento dell’intero C.d.A.,
del Collegio Sindacale e di uno studio esterno di dottori commercialisti affinché l’insieme dei controlli
operati da questi soggetti possa assicurare la correttezza delle suddette operazioni.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.) – Sarebbe questo il caso di un socio il quale, nella
convocazione dell’assemblea, fraudolentemente rappresenti agli altri soci dei fatti falsi per
determinare scorrettamente la volontà dell’assemblea.
In considerazione dell'attuale struttura del Gruppo Lenovo la commissione di questo reato è
estremamente improbabile. Il reato è tuttavia riportato in considerazione di possibili evoluzioni del
Gruppo Lenovo.
In ogni caso l'attuale procedura prevede che, prima dell’assemblea, vengano trasmesse ai Soci leinformazioni necessarie alla corretta formazione della volontà assembleare.
Tutti i documenti relativi a operazioni all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o delConsiglio di Amministrazione di cui il Collegio Sindacale devono essere informati o ricevere copia
sono trasmessi con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Vale quanto indicato per il processo 1.
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue funzioni di revisione.
La gestione dei dati fiscali avviene solo a opera di soggetti a ciò autorizzati con compiti
individualmente assegnati.
Inoltre vale quanto indicato nel processo 1 in relazione a sopra citati reati.

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Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –Incorrerebbero in questo reato gli amministratori di Lenovo Italy qualora omettessero nella tenutadella contabilità dei dati rilevati ai fini del legittimo controllo di un’autorità di vigilanza.
Vale quanto indicato per il processo 1.
Corruzione tra privati e Istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2635-bis)
Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.

4. Imposte, tributi e contributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili al revisore legale dei conti e/o al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue
funzioni di revisione.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)Si richiamano i commenti ai processi 1 e 3 relativamente ai molteplici controlli interni/esterni sui dati
fiscali.
5. Gestione tesoreria (in/out pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il sistema di deleghe interno limita significativamente la portata di qualsiasi operazione di tesoreria
da parte del personale dipendente della Società italiana e in ogni caso le operazioni di cassa,
consentite solo per ammontari minimi, possono essere effettuate a opera di soggetti a ciò
appositamente autorizzati e sono soggette a controlli da parte di funzioni internazionali di altre
società del Gruppo.
6. Rapporti con autorità di vigilanza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
Nel caso in cui il controllo venga operato tramite ispezioni dell’autorità è richiesta la presenza di due
dipendenti Lenovo Italy di diverse funzioni che hanno l’obbligo di collaborare con l’Autorità e diconservare traccia di quanto accaduto durante l’ispezione o tramite verbali sottoscritti da tutti ipresenti o memorandum riassuntivi.
Se il controllo si svolge con metodologie diverse dalla visita presso la Società, il referente aziendaleverrà espressamente individuato e il contenuto delle comunicazioni verificato dagli organi apicali per
assicurarne la correttezza, integrità e trasparenza.
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I rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo vengono tenuti da individui a ciò
espressamente designati che debbono attenersi ai principi di trasparenza e correttezza a cui si ispirail Modello e il Codice Etico.
Vale inoltre quanto indicato nel processo 1.
7. Rapporti con organi di ispezione e controllo
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Vale quanto indicato per il processo 6.
8. Rapporti finanziari infragruppo
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili alla società di revisione e al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue funzioni
di revisione.
La gestione dei dati finanziari avviene solo a opera di soggetti a ciò autorizzati con compiti
individualmente assegnati. Tali dati, anche ai fini delle operazioni infragruppo, sono controllati da piùsoggetti, interni ed esterni, con diverse funzioni.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –Incorrerebbero in questo reato gli amministratori di Lenovo Italy qualora omettessero nella tenutadella contabilità dei dati rilevati ai fini del legittimo controllo di un’autorità di vigilanza.
Vale quanto indicato per i processi precedenti in relazione ai molteplici controlli interni/esterni sui
dati di natura finanziaria.
9. Rapporti con soci, revisori, collegio sindacale
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)Si rimanda ai commenti di cui ai processi precedenti.
10. Comunicazioni a soci e pubblico sulla situazione economica, patrimoniale efinanziaria
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)41

Si rimanda ai commenti di cui ai processi 1 e 2.
11. Operazioni capitale sociale
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Per operazioni quali la distribuzione di utili e delle riserve, per operazioni su azioni e altre operazioni
societarie potenzialmente a pregiudizio dei creditori è previsto il coinvolgimento dei soci, del C.d.A.,
del Collegio Sindacale, della società di revisione e di uno studio esterno di dottori commercialisti
affinché l’insieme dei controlli operati da questi soggetti possa assicurare la correttezza dellesuddette operazioni.
12. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Si richiamano i commenti di cui ai processi 1, 2 e 9.
Corruzione tra privati e Istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2635-bis)
Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.

13. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Si richiamano i commenti di cui ai processi 1, 2 e 9.
14. Gestione ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi il seguente reato:
Corruzione tra privati e Istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2635-bis)

Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.
4215. Offerte commerciali ad Enti Pubblici (appalti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)Per quanto riguarda l'esattezza dei dati si riporta ai commenti riguardo ai processi 1 e 2. Inoltre,
trattandosi di rapporti con Enti Pubblici, vale quanto indicato nei principi di condotta del capitolo
relativo ai Reati contro la Pubblica Amministrazione.
16. Gestione sistemi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –poiché in Lenovo Italy come del resto in ogni altra realtà aziendale moderna, la contabilità viene
registrata su supporto informatico, commetterebbe questo reato, ad esempio, il dirigente preposto
alla redazione di determinati documenti che consapevolmente ometta la registrazione informatica difatti rilevanti ai fini del controllo da parte di una determinata autorità di vigilanza.
Il sistema informatico di supporto alla produzione contabile garantisce la tracciabilità dei singoli
passaggi del processo di formazione dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che
inseriscono i dati nel sistema.
Ai sistemi informatici possono accedere unicamente i soggetti autorizzati secondo la normativa
interna e in possesso delle necessarie password.
Ciascun grado di autorizzazione è coerente con le specifiche mansioni dei titolari e i privilegi sono
strettamente necessari allo svolgimento delle attività operative del titolare stesso.
Chiunque è a conoscenza di eventuali situazioni anomale nel funzionamento del sistema informatico
di supporto alla produzione contabile le segnala tempestivamente al proprio responsabile, il quale,
se valuta fondata l’anomalia, la segnala tempestivamente all’Organismo di Vigilanza.
Valgono inoltre i principi e le regole di comportamento specifiche relative ai Delitti Informatici.

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Parte Speciale
II. 3 Delitti informatici e trattamento illecito di dati
(art. 24-bis del Decreto)
In relazione ai delitti informatici previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.) - Ricorre tale ipotesi di reato se un dipendenteo un rappresentante della Società commette una delle falsità̀ previste dal capo III, titolo VII del
Codice Penale (ad es. falsità materiale, falsità ideologica) ed esse riguardano un documento
informatico pubblico avente efficacia probatoria.
Accesso abusivo a un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) -Tale ipotesi di reato
si configura allorché un rappresentante o un dipendente della Società abusivamente si introduca in
un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantenga contro la
volontà̀ espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.) – Tale ipotesi di reato si realizza se un rappresentante o un dipendente della
Società, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno, abusivamente
si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei
all'accesso ad un sistema informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza, o comunquefornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo.
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.) – Tale reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società, allo scopo di danneggiare
illecitamente un sistema informatico o telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso
contenuti o ad esso pertinenti ovvero di favorire l’interruzione, totale o parziale, o l’alterazione delsuo funzionamento, si procuri, produca, riproduca, importi, diffonda, comunichi, consegni o,comunque, metta a disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi informatici.
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche (art. 617-quater c.p.) – Tale reato si configura se un dipendente o rappresentante della
Società fraudolentemente intercetti comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ointercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisca o le interrompa. Il reato si configura anchenell’ipotesi in cui il dipendente o il rappresentante della Società rivelino, mediante qualsiasi mezzo
di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni suddette.
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura quando
un dipendente o rappresentante della Società, fuori dai casi consentiti dalla legge, installi
apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema
informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.) – Tale ipotesi
di reato si configura quando un dipendente o un rappresentante della Società distrugga, deteriori,
cancelli, alteri o sopprima informazioni, dati o programmi informatici altrui. La pena è aggravata se
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il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abuso della qualità dioperatore del sistema.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità̀ (art. 635-ter c.p.) – Tale ipotesi di reato si realizza
se un dipendente o rappresentante della Società commetta un fatto diretto a distruggere, deteriorare,
cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o daaltro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità. La pena è aggravata se ilfatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abuso della qualità dioperatore del sistema.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) – Tale reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società, mediante le condotte di cui
all’articolo 635-bis c.p., ovvero attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati, informazioni oprogrammi, distrugga, danneggi, renda, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici
altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento. La pena è aggravata se il fatto è commesso con
violenza alla persona o con minaccia ovvero con abuso della qualità di operatore del sistema.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità̀ (art. 635-quinquies c.p.)– Tale ipotesi di reato si configura se il danneggiamento di sistemi informatici o telematici di cui
all’art. 635quater c.p. è diretto a distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici di pubblica utilità̀ o ad ostacolarne gravemente il funzionamento. La
pena è aggravata se il fatto è commesso con violenza alla persona o con minaccia ovvero con abusodella qualità di operatore del sistema.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.) - Tale ipotesi di reato si configura quando undipendente o un rappresentante della Società, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di unsistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati,
informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti,
procuri a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno. Il reato è aggravato se il fatto è commesso
con abuso delle qualità di operatore di sistema o con furto o indebito utilizzo dell'identità digitale indanno di uno o più soggetti.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007) - Tale ipotesi
di reato si configura quando un dipendente o un rappresentante della Società al fine di trarne profitto
per se' o per altri, indebitamente utilizzi, non essendone titolare, carte di credito o di pagamento,
ovvero qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro contante o all'acquisto
di beni o alla prestazione di servizi. Il reato si configura anche quando un dipendente o unrappresentante della Società, al fine di trarne profitto per se' o per altri, falsifichi o alteri carte dicredito o di pagamento o qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro
contante o all'acquisto di beni o alla prestazione di servizi, ovvero possieda, ceda o acquisisca tali
carte o documenti di provenienza illecita o comunque falsificati o alterati, nonché' ordini dipagamento prodotti con essi.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
45

Con riferimento specifico ai delitti informatici, i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Redazione bilancio
2. Tenuta dei libri sociali e convocazioni assemblee
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
4. Imposte e tributi
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
6. Contributi previdenza e assistenza
7. Gestione dati personali
8. Gestione dati finanziari
9. Gestione dati fiscali
10. Approvvigionamento beni e servizi
11. Gestione dei sistemi informatici aziendali

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Va preliminarmente chiarito che la gestione dei sistemi informatici aziendali di Lenovo Italy in Italia,
ivi incluse le banche dati relative a dipendenti e clienti, è affidata a una Società del Gruppo Lenovo
ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi la gestione stessa.
Il sistema organizzativo prevede che in questo particolare contesto siano ottemperate tutte le norme
vigenti nazionali ed europee in merito alla gestione dei dati personali. In particolare, il Gruppo Lenovosi è dotato di regole applicabili in tutto il mondo ai fini di assicurarsi che il Gruppo:
1. ottemperi a tutte le leggi, i regolamenti e le obbligazioni contrattuali che riguardano la sicurezzae la riservatezza dei dati a tutto il ciclo di trattamento delle informazioni;
2. assicuri un livello di riservatezza, integrità e disponibilità dei dati in ogni caso ragionevole e
prudente e comunque specificamente adeguato al valore e al rischio del tipo di informazione dicui si tratta.
Tali regole sono contenute in documento disponibile a tutti i dipendenti del Gruppo Lenovo,
costantemente aggiornato, denominato “Information Security Policy”.
In ogni caso, al fine di evitare la possibile commissione di delitti informatici, è stato previsto che:
1. il sistema informatico garantisca la tracciabilità dei singoli passaggi del processo di formazione
dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che inseriscono i dati nel sistema;
2. ai sistemi informatici possano accedere unicamente i soggetti autorizzati secondo la normativa
interna e in possesso delle necessarie password;
3. ciascun grado di autorizzazione sia coerente con le specifiche mansioni dei titolari ed i privilegi
siano strettamente necessari allo svolgimento delle attività operative assegnate al titolare stesso;
4. i dipendenti debbano ottemperare alle misure di sicurezza e sono responsabili per il proprio
continuo aggiornamento come richiesto dal management
5. ciascun responsabile di processo debba assicurarsi che le informazioni, nella propria area, siano
protette da accessi non autorizzati e che siano limitati a quanto strettamente necessario egarantisca una rapida soluzione dei rischi di sicurezza individuati.
46

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Il sistema informatico di supporto alla produzione contabile, che viene finalizzata con l’intervento difiliali estere e di uno studio esterno italiano, garantisce la tracciabilità dei singoli passaggi delprocesso di formazione dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che inseriscono i dati nel
sistema. In particolare, va sottolineato che i fornitori di servizi devono agire in conformità alle regoledel Gruppo Lenovo sulla sicurezza e mantenere adeguata documentazione verificabile adimostrazione della conformità (cfr. “Lenovo Information Security Policy“)
L’uso di qualsiasi software in ambito aziendale è limitato e controllato in modo tale che non possainterferire con alcuna misura di sicurezza.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Il sistema di sicurezza del Gruppo Lenovo per la gestione delle password è interattivo e risponde acaratteristiche tecniche prefissate, suscettibili di evoluzione.
Il sistema oggi obbliga al cambiamento delle password temporanee al primo log-on dell’utente e
successivamente alla loro modifica con frequenze minime prestabilite; impedisce il riutilizzo dellastessa password e ne dispone l’archiviazione separatamente da altri dati e in forma protetta, ad
esempio crittografica.
Queste specifiche misure potranno essere sostituite da eventuali misure atte a garantire in modo
ancora più efficace la sicurezza del sistema.
Le procedure del Gruppo Lenovo impongono agli utenti regole dettagliate relative alle modalità dicustodia dei codici di accesso con la massima diligenza con divieto assoluto di divulgazione.
Inoltre gli accessi alla rete Gruppo Lenovo, ed in particolare alle aree riservate, sono protetti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
I sistemi informativi di Lenovo garantiscono stringenti controlli sull'accesso e la possibilità diintervento su sistemi informatici e banche dati, intervento che è riservato al personale specificamente
autorizzato (cfr. "Information Security Policy" di Lenovo).
2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Questo processo è gestito interamente da studio esterni di consulenza di comprovata esperienza ecompetenza su input della funzione competente della Società italiana. I dati trasmessi allo studio47

esterno sono tracciabili e controllabili e la loro coerenza con i documenti contabili della Società e laloro veridicità sono garantite da un controllo della funzione italiana competente, a campione dallasocietà di revisione, dai Sindaci, a campione e ove richiesto dalle leggi, e dalla supervisione dellostudio esterno incaricato della tenuta della contabilità.
Vale inoltre quanto esposto per il processo 1 in relazione alle regole che debbono osservare i terzi
fornitori di servizi.
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
1. Questo processo si svolge nel modo seguente: i dati vengono immessi dalle funzioni“finance” della Società ubicate all’estero che svolgono centralmente le operazioni per tutto
il Gruppo Lenovo (e quindi anche per l’Italia) in un sistema informatico che prevede delle
funzioni di controllo e di tracking;g2. i documenti originali e successivamente anche i dati in formato file vengono quindi
trasmessi ad uno studio italiano esterno di dottori commercialisti di comprovata esperienza
per la stesura del bilancio di esercizio nonché controllati a campione dalla società direvisione prima dell’approvazione del CdA.
In ciascuno di questi passaggi, tutti tracciabili e controllabili, vengono effettuate le opportune
verifiche anche con il supporto informatico.
In particolare, si applicano metodologie di identificazione e autenticazione a tutti gli utilizzatori delsistema informatico interni ed esterni, quando necessario anche alternativi alle password, quali
sistemi crittografici o smart-card. I risultati dell’uso delle applicazioni Lenovo sono verificati e validati
con processi di controllo, riconciliazione e adeguate informazioni per l’utilizzatore in merito al livellodi precisione e accuratezza.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
4. Imposte e tributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
48

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Per prevenire accessi non autorizzati il sistema del Gruppo Lenovo prevede: l’autenticazione degli
utenti in accordo con modalità di controllo definite; la registrazione delle autenticazioni completate
con successo e di quelle fallite; la registrazione degli utilizzi di accessi privilegiati; sistemi di allarmein caso di violazione delle norme di sicurezza; appropriati metodi di autenticazione; quando
necessario, la restrizione dei tempi di connessione.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)
Al fine di prevenire la commissione di suddetto reato Lenovo prevede che solo le persone autorizzate
possano intervenire nel processo di gestione della tesoreria e anch'esse con modalità e limiti dispesa predeterminati. Ogni intervento è tracciabile e controllabile.
6. Contributi previdenza e assistenza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.) – Tale reato potrebbe essere commesso
nell’ipotesi in cui venisse alterato un documento informatico che contiene dati rilevanti per ladeterminazione dei contributi di previdenza del dipendente dovuti dalla Società.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per tutti i precedenti processi.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
7. Gestione dati personali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Le banche dati contenenti dati personali e sensibili di dipendenti e clienti sono gestite da una societàdel Gruppo Lenovo ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi lagestione stessa.
Il sistema organizzativo prevede che in questo particolare contesto siano ottemperate tutte le norme
vigenti nazionali ed europee in merito alla gestione dei dati personali la cui evoluzione è
attentamente seguita.
In ogni caso, per la gestione della privacy dei dati trattati in Italia e all’estero, Lenovo Italy si avvale
di uno studio esterno specializzato di consulenza per garantire il rispetto della normativa applicabile.
Quanto alla possibilità di alterazione documenti contenenti dati personali, valgono le regole indicati
per i precedenti processi.

49

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
8. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quando indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
9. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
10. Approvvigionamento beni e servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)
Al fine di prevenire la commissione di suddetto reato Lenovo prevede che solo le persone individuate
possano intervenire nel processo di approvvigionamento di beni e servizi, previa specifica
autorizzazione e con modalità e limiti di spesa predeterminati. Ogni intervento è tracciabile e
controllabile.

11. Gestione dei sistemi informatici aziendali
Si ribadisce che la gestione dei sistemi informatici aziendali di Lenovo Italy, è affidata ad una societàdel Gruppo Lenovo ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi lagestione stessa.

50

Le osservazioni che seguono valgono quindi soltanto per le attività residue che possono essere
svolte in Italia.
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) - Sarebbe questo
ad esempio il caso in cui un dipendente di Lenovo si introducesse nel sistema informatico diun’azienda concorrente al fine di conoscerne dati commerciali riservati.
Codice Etico e principi generali vietano simili comportamenti.
Inoltre, al fine di prevenire tale reato il Gruppo Lenovo è dotato di sistemi di sicurezza checonsentono il controllo dei collegamenti effettuati dal personale.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto stabilito per i precedenti processi.
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.) – Potrebbe
verificarsi quest’ipotesi di reato se un dipendente diffondesse un virus presso un’azienda
concorrente al fine di danneggiarne il sistema informatico.

Con particolare riferimento alla diffusione di programmi informatici idonei a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico quali ad esempio i virus, il Gruppo Lenovo è dotato
dei sistemi anti-virus più avanzati.
Il Codice Etico e i principi generali del Modello vietano tali comportamenti e dispongono sanzioni
adeguate; i dipendenti che pongano in essere comportamenti in violazione dell’articolo sopracitato,
sarebbero in ogni caso individuabili grazie ai sistemi di controllo previsti dal sistema di sicurezza delGruppo Lenovo.

Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche (art. 617-quater c.p.)Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)51

La gestione dei sistemi informatici aziendali non è effettuata dagli stessi dipendenti che si occupanodi tesoreria e approvvigionamento, processi strettamente controllati come sopra esposto.
Coloro che si occupano della gestione di sistemi informatici, anche se dotati di competenze tecnicheche potrebbero astrattamente facilitare la commissione del reato in commento, di fatto difficilmente
potrebbero commetterlo a vantaggio della Società, non essendo in alcun modo autorizzati ad
intervenire nelle attività di tesoreria e approvvigionamento.

52

Parte Speciale
II.4 Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e instrumenti o segni di riconoscimento(art. 25 bis del Decreto)
In relazione reati previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili
nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura quando un dipendente o rappresentantedella Società, potendo conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, contraffà o altera
marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero quando un dipendente o unrappresentante di Lenovo Italy, senza essere concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso ditali marchi o segni contraffatti o alterati. Il reato si configura anche un dipendente o rappresentantedella Società contraffà o altera brevetti, disegni o modelli, nazionali o esteri, ovvero senza essere
concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali brevetti, disegni o modelli contraffatti oalterati.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) – Commette talereato il dipendente o il rappresentante di Lenovo Italy che introduce nel territorio dello Stato, al finedi trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi, nazionali o esteri, contraffatti oalterati. Fuori dei casi di concorso nella contraffazione, alterazione, introduzione nel territorio dello
Stato, è punito anche chi detiene per la vendita, pone in vendita o mette altrimenti in circolazione, alfine di trarne profitto, i prodotti di cui al primo comma.
Non stati considerati i reati presupposto di cui agli artt. 453-455, 457, 459-461, 464 c.p., poiché siritiene altamente improbabile la loro commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo
Italy.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati di cui agli artt. 473 e 474 c.p., i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Vendite B2B (cliente finale)
2. Vendite a distributori / rivenditori
3. Approvvigionamento beni o servizi

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

53

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Va preliminarmente ribadito che l’attività di Lenovo Italy si limita alla distribuzione di prodotti
provenienti da altra società del Gruppo Lenovo. Lenovo Italy non ha alcuna discrezionalità
relativamente all'acquisto di componenti dei prodotti Lenovo né all'uso di segni distintivi. Per quantoriguarda il primo aspetto, tutte le decisioni relative all'approvvigionamento di componenti vengono
prese a livello di Gruppo; è pertanto sempre a livello di Gruppo che si operano le opportune verifichein merito ai brevetti rilevanti ai fini della produzione. Per quanto riguarda il secondo aspetto, Lenovo
Italy non prende autonome decisioni con riferimento ai marchi o altri segni distintivi usati percontraddistinguere i propri prodotti; le relative decisioni sono prese a livello di Gruppo e sempre alivello di Gruppo sono eseguite le necessarie verifiche per assicurarsi che i marchi Lenovo non
violino diritti di terzi pre-esistenti.
L’attività del Gruppo Lenovo è fondata sul rispetto della legalità e sui principi etici di lealtà,correttezza e trasparenza, anche nei rapporti con i propri concorrenti.
Con riferimento ai reati di cui sopra e a ogni possibile contraffazione di segni di riconoscimento, tali
principi si traducono nel divieto assoluto di usare coscientemente marchi e segni distintivi di terzi enell’obbligo di usare ogni precauzione ragionevolmente possibile per evitare la violazione dei diritti
di proprietà intellettuale di terzi per errore.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Vendite B2B (cliente finale)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionare i seguenti reati:
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)
La verifica sulla veridicità dei segni apposti sui prodotti distribuiti da Lenovo Italy è demandata a una
funzione internazionale del Gruppo Lenovo.
Le politiche del Gruppo Lenovo impongono ai dipendenti di consultare gli uffici legali interni del
Gruppo per assicurarsi che siano stati ottenuti dal Gruppo Lenovo tutti i necessari diritti e licenze
prima dell’uso di materiale di terzi.
Per quanto riguarda l'introduzione di eventuali componenti contraffatti si rimanda alle procedure
relative all'approvvigionamento di cui al punto 3.

2. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionare i seguenti reati:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (Art. 473 c.p.)
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)54Vale quanto indicato per il processo precedente e in cui quello successivo relativo
all'approvvigionamento di servizi. Inoltre va rilevato che un'apposita corporate policy relativa ai diritti
di proprietà intellettuale precisa che i dipendenti Lenovo non possono utilizzare materiale protettoda diritto d'autore, brevetti e marchi di terzi senza prima ottenere le necessarie licenze e permessi.
Gli uffici legali investigheranno qualsiasi segnalazione su possibili violazioni da parte di Lenovo didiritti di terzi.
In modo più specifico, il Gruppo Lenovo, per quanto riguarda i diritti di marchio, prima di lanciare unnuovo prodotto, si assicura tramite studi esterni specializzati che non vi siano conflitti con marchi già
esistenti a livello mondiale ivi inclusa l'Europa e l'Italia.
Per quanto riguarda prodotti che incorporano nuove tecnologie, vengono eseguite opportune
ricerche in tutto il mondo per verificare eventuali brevetti rilevanti. In ogni caso ogni eventuale
asserzione di violazione di un brevetto di terzi viene esaminata per verificare se sia necessario, daun punto di vista legale, ottenere opportune licenze.
Vale inoltre quanto indicato per il processo sensibile che segue.

3. Approvvigionamento beni o servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)
La Società italiana acquista soltanto beni e servizi indispensabili al funzionamento della propria
struttura locale e non destinati alla rivendita. Il processo di approvvigionamento è regolato da una
specifica procedura, che si applica anche a tutti i paesi dell'Europa occidentale ivi compresa l'Italia,
che contempla una serie di approvazioni e controlli, attribuendo solo a soggetti che ricoprono
posizioni individuate nell'organigramma la facoltà di procedere all'acquisto di beni e servizi per laSocietà, entro livelli di spesa predeterminati.
Il processo di approvvigionamento servizi di beni e servizi destinati alla rivendita è regolato a livellodi Gruppo. Per l'approvvigionamento dei componenti, prodotti e servizi, è stabilito che verranno
utilizzati soltanto contratti standard già predisposti che richiedono al fornitore di assicurare che iprodotti e i servizi forniti non violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Tale richiesta è rafforzata
dall'obbligo del fornitore di indennizzare Lenovo nel caso di violazione e di modificare o sostituire a
proprie spese i prodotti con altri conformi alle richieste di Lenovo.

55

Parte Speciale
II.5 Delitti contro l’industria e il commercio(art. 25 bis 1 del Decreto)
In relazione ai delitti contro l’industria e il commercio previsti dal Decreto, quelli che astrattamente
possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) – si configura tale ipotesi di reato
se un dipendente o un rappresentante della Società adopera violenza sulle cose ovvero mezzi
fraudolenti per impedire o turbare l’esercizio di un’industria o di un commercio.
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.) - tale ipotesi di reato si configura
nel caso in cui un dipendente o un rappresentante della Società, nell’esercizio di un’attività
commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o minaccia.
Frode contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.) - ricorre tale ipotesi di reato se un dipendente o
un rappresentante della Società, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, suimercati nazionali o esteri, prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati,
cagiona un nocumento all’industria nazionale.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.) – tale ipotesi di reato si configura se undipendente o rappresentante della Società, nell’esercizio di una attività commerciale, ovvero in uno
spaccio aperto al pubblico, consegna all’acquirente una cosa mobile per un’altra, ovvero una cosa
mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) – tale ipotesi di reato si configura
allorquando un dipendente o un rappresentante della Società pone in vendita o mette altrimenti incircolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali oesteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o delprodotto.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.) – commette tale reato il dipendente o il rappresentante della Società che, potendo
conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggettio altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso. Il reato
si configura anche nel caso in cui il dipendente o il rappresentante della Società, al fine di trarne
profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta
ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni di cui sopra.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai delitti contro l’industria e il commercio, i Processi Sensibili sono iseguenti:
56

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Marketing e pubblicità
Vendite B2B (cliente finale)
Vendite a distributori / rivenditori
Offerte commerciali ad Enti Pubblici (appalti)
Offerta ricezione omaggi
Gestione contenziosi

Per ciascuno dei processi sensibili sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi
nell’esecuzione di tali processi.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Tutti i Destinatari del Modello, come individuati nella Parte Generale del presente Modello, adottano
regole di condotta conformi ai principi contenuti nel Codice Etico della Società, al fine di prevenire il
verificarsi di delitti contro l’industria e il commercio.
Nell’ambito di tutte le operazioni che concernono le attività sensibili individuate nel paragrafo
precedente, non possono essere messi in atto comportamenti tali da far sì che:
1. sia illecitamente danneggiata la concorrenza;
2. nei rapporti con i terzi, si faccia ricorso a false argomentazioni per favorire le vendite diprodotti Lenovo;
3. siano venduti prodotti con caratteristiche differenti rispetto a quanto rappresentato;
4. siano venduti prodotti realizzati utilizzando illegittimamente marchi, titoli o denominazioni diproprietà di terzi;
5. siano venduti prodotti che riportino indicazioni geografiche o denominazione di origine false;
6. siano apposti senza autorizzazione un marchio di fabbrica o di commercio identici a quelli
registrati per determinati e diversi tipi di merci, segni distintivi anche apposti solamente sugli
imballaggi di tali merci.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Comunicazione, marketing e pubblicità
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) – Si verificherebbe tale ipotesi direato se un dipendente della Società, nelle comunicazioni al pubblico, facendo leva su false perizie,diffondesse la notizia che i prodotti di un’azienda concorrente sono pericolosi.
Per evitare la commissione dei suddetti reati le procedure Lenovo prevedono che tutte lecomunicazioni della Società all’esterno originate al di fuori dell’Italia e concernenti aree geografichepiù ampie vengono verificate nel loro contenuto e successivamente approvate a livelli dirigenziali del
Gruppo Lenovo. Per quanto riguarda le comunicazioni della Società a livello di paese, lecomunicazioni verbali possono essere fatte solo da persone autorizzate e che hanno seguito un
57

training apposito; quelle scritte sono sempre sottoposte all’attenzione di un Amministratore Delegato,
il quale ne verifica ulteriormente la coerenza con i principi di trasparenza e correttezza del Codice
Etico.
2. Vendite B2B
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Lenovo Italy rivende solamente prodotti provenienti dalla casa madre o comunque da altre societàdel Gruppo Lenovo e non è autorizzata alla distribuzione di alcun altro prodotto. Non possono quindi
essere prese dalla Società iniziative autonome di rivendita che possano configurarsi come lacommissione dei reati sopraindicati.
I comportamenti che possono configurare i reati presupposto di questo capitolo rappresenterebbero
la violazione delle policies internazionali del Gruppo Lenovo così come quelle del Codice Etico e diprecise procedure in attuazione di tali policies.
Per quanto riguarda i diritti di proprietà intellettuale relativi ai segni distintivi, la verifica sulla veridicità
dei segni apposti sui prodotti distribuiti da Lenovo Italy è demandata a una funzione internazionaledel Gruppo Lenovo.
Le politiche del Gruppo Lenovo impongono ai dipendenti di consultare gli uffici legali interni del
Gruppo per assicurarsi che siano stati ottenuti da Lenovo tutti i necessari diritti e licenze primadell’uso di materiale di terzi.
Inoltre va rilevato che un'apposita corporate policy relativa ai diritti di proprietà intellettuale precisa
che i dipendenti Lenovo non possono utilizzare materiale protetto da diritto d'autore, brevetti e marchi
di terzi senza prima ottenere le necessarie licenze e permessi. Gli uffici legali interni del Gruppo
Lenovo investigherà qualsiasi segnalazione su possibili violazioni da parte di Lenovo di diritti di terzi.
Il Gruppo Lenovo, per quanto riguarda i diritti di marchio, prima di lanciare un nuovo prodotto, si
assicura tramite studi esterni specializzati che non vi siano conflitti con marchi già esistenti a livellomondiale ivi inclusa l'Europa e l'Italia.
Per quanto riguarda prodotti che incorporano nuove tecnologie, vengono eseguite opportune
ricerche in tutto il mondo per verificare eventuali brevetti rilevanti. In ogni caso ogni eventuale
asserzione di violazione di un brevetto di terzi viene esaminata per verificare se sia necessario, daun punto di vista legale, ottenere opportune licenze.
La Società italiana acquista soltanto beni e servizi indispensabili al funzionamento della propria
struttura locale e non destinati alla rivendita.
3. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)58

Per evitare la commissione di questi reati la Società vincola i propri rivenditori al rispetto dei principi
contenuti nel Codice Etico e delle regole di comportamento del Modello Organizzativo, pena larisoluzione del rapporto, e la Funzione Commerciale controlla il loro operato.
Gli obiettivi che la Società richiede di raggiungere a distributori e rivenditori sono raggiungibili con
una corretta attività commerciale.
Il comportamento dei dipendenti Lenovo Italy nei confronti dei rivenditori devono essere conformi
alle regole del Codice Etico. I prezzi praticati e tutte le condizioni di vendita sono trasparenti econtrollabili a tutti i livelli della Funzione Commerciale e dalla Funzione Finanza e Controllo.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 2.
4. Offerte commerciali ad Enti Pubblici
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) –.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 2.
5. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Per evitare questo reato la Società e il Gruppo Lenovo ha posto in essere delle regole restrittive perquanto riguarda l’offerta e ricezione di omaggi, le cui violazioni sono adeguatamente sanzionate.
6. Gestione contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.)
I contenziosi sono gestiti all’interno dai Responsabili della funzione competente per l’area in cui verte
il contenzioso e in ogni caso i rapporti con gli avvocati di controparte e i magistrati sono affidati astudi legali esterni di comprovata esperienza e vincolati anch’essi al rispetto del Modello e del Codice
Etico.

59

Per quanto riguarda i rapporti con la controparte in pendenza di contenzioso, la funzione competentedovrà coordinarsi e concordare le modalità e il contenuto delle comunicazioni con lo studio esterno
incaricato della vertenza, coinvolgendo, ove ritenuto opportuno e necessario, gli staff centrali del
Gruppo Lenovo.

60

Parte Speciale
II.6 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita nonchè autoriclaggio(Art. 25-octies del Decreto)
In relazione reati previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili
nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Ricettazione (art. 648 c.p.) – si configura tale ipotesi di reato se un dipendente o un rappresentantedella Società al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o coseprovenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od
occultare.
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendente o unrappresentante della Società sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto
non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.) - ricorre tali ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società impiega in attività economiche ofinanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.
Autoriciclaggio (art. 648-ter c.p.) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendente orappresentante della Società avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo,
impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, ildenaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare
concretamente l'identificazione della loro provenienza delittuosa.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro o utilità diprovenienza illecita, i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
2. Approvvigionamento beni o servizi
3. Offerta ricezione omaggi

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

61

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Tra i principi cardine indicati nel Codice Etico della Società vi è la trasparenza e la verificabilità delle
operazioni che richiede a tutti i dipendenti di mantenere traccia del proprio operato.
Tali principi sono accompagnati da un sistema di deleghe e procure estremamente stringente perquanto riguarda: la gestione della tesoreria; qualsiasi disposizione in merito alle risorse finanziarie;l’acquisizione e la distribuzione di beni Lenovo; l’eventuale ricezione e distribuzione di omaggi.

3. Misure di prevenzione specifiche

1. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.) - potrebbe essere questo il caso in cui la Società accettasse da un
fornitore, a titolo di omaggio, dei telefonini di provenienza illecita (rubati) per distribuirli ai propri
dipendenti o clienti.
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Autoriciclaggio (art. 648-ter c.p.)
2. Approvvigionamento beni o servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.)
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) - sarebbe questa l’ipotesi in cui un organo apicale avendo ricevuto
per conto della Società un’ingente quantità di denaro di provenienza illecita acquistasse con esso
un immobile per la Società.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Autoriciclaggio (art. 648-ter c.p.)
Il sistema di deleghe e procure della Società riduce sostanzialmente il rischio della commissione dei
reati sopra indicati.
In ogni caso, deve essere effettuata una verifica dell’attendibilità commerciale e professionale dei
fornitori e partner commerciali/finanziari. L’acquisto di ogni tipo di beni a cui la Società sia
eventualmente autorizzata è soggetto a una serie di verifiche preventive che riguardano l’idoneità
dei beni acquistati per la gestione ordinaria dell’attività e la congruità del prezzo.
Vengono strettamente controllati i flussi finanziari da e verso terzi.
Solo pochi individui autorizzati, con firma congiunta, possono ricevere o effettuare pagamenti innome della Società.

62

3. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.)
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Il Codice Etico e i controlli aziendali, tramite le funzioni Acquisti e Finanza e Controllo, consentono
solo la ricezione e la distribuzione di omaggi di valore meramente simbolico.

63

Parte Speciale
II.7 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore(art. 25 nonies del Decreto)
In relazione ai delitti in materia di violazione del diritto d’autore previsti dal Decreto, quelli che
astrattamente possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono iseguenti:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941) – si configura tale ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società mette a disposizione del pubblico,immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'operadell'ingegno protetta, o parte di essa.
Duplicazione e diffusione programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendente o un rappresentante della
Società abusivamente duplica, per trarne profitto a beneficio della Società, programmi per
elaboratore o ai medesimi fini importa, distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o
imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dallaSocietà italiana degli autori ed editori (SIAE). Il reato ricorre anche se il fatto concerne qualsiasi
mezzo inteso unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale didispositivi
applicatiaprotezionediunprogrammaperelaboratori.
Il reato si configura anche quando un dipendente o un rappresentante della Società, al fine di trarne
profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su altro supporto, distribuisce,comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca di dati in violazione delledisposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies L. 633/1941, ovvero esegue l'estrazione o il
reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter L.
633/1941 , ovvero distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati.
Duplicazione e diffusione abusiva di opere (art. 171 ter lett. a) b) c) L. 633/1941 ) - ricorretali ipotesi di reato se un dipendente o un rappresentante della Società : a) abusivamente duplica,
riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, un'operadell'ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi,
nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi
o videogrammi diopere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento;b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere oparti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico- musicali,
ovvero multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; c) pur non
avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello Stato, detiene per lavendita o la distribuzione, o distribuisce, pone in commercio, concede in noleggio o comunquecede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della televisione con qualsiasi
procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in pubblico le duplicazioni o riproduzioni
abusive di cui alle lettere a) e b).
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941) – tale ipotesi di reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società in assenza di accordo con
il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo un servizio criptato ricevuto per64mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso
condizionato.
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941) – commettetale reato il dipendente o il rappresentante della Società che introduce nel territorio dello Stato,
detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, vende, concede in noleggio, cede a qualsiasi
titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di decodificazione speciale checonsentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto.
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett. f)bis, L. 633/1941) – tale reato di configura se un dipendente o un rappresentante della Societàfabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per la vendita oil noleggio, o detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi
che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui
all'art. 102-quater della L. 633/1941 ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati orealizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di predette misure. Fra le misuretecnologiche sono comprese quelle applicate, o che residuano, a seguito della rimozione delle
misure medesime conseguentemente a iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad accordi traquesti ultimi e i beneficiari di eccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità
amministrativa o giurisdizionale.
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941) –commette tale reato il dipendente o il rappresentante della Società che abusivamente rimuove oaltera le informazioni elettroniche di cui all'articolo 102-quinquies L. 633/1941 , ovvero distribuisce,
importa a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a disposizionedel pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni
elettroniche stesse.
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 tern. 2) – tale reato si configura se un dipendente o un rappresentante della Società: a) riproduce,
duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio, cede a qualsiasi
titolo o importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore
e da diritti connessi; a-bis) in violazione dell'art. 16 L. 633/1941, a fini di lucro, comunica al pubblico
immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'operadell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa; b) esercitando in forma imprenditoriale
attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione di opere tutelate
dal diritto d'autore e da diritti connessi, si rende colpevole dei fatti previsti dal comma 1 art. 171 ter
L. 633/1941; c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1 1 art. 171 ter L. 633/1941.
Non stati considerati i reati presupposto di cui agli artt. 171 ter lett. d) e 171 octies L. 633/1941,
poiché si ritiene improbabile la loro commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo
Italy.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, i Processi Sensibili
sono i seguenti:
65

1.
2.
3.
4.
5.

Marketing e pubblicità
Vendite B2B
Vendite a distributori / rivenditori
Approvvigionamento beni e servizi
Gestione dei sistemi informatici aziendali

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
In ottemperanza al principio della legalità, Lenovo Italy proibisce ogni comportamento in violazionedelle norme sul diritto d’autore sia con riferimento a opere che possano eventualmente essere
utilizzate a vantaggio della società nel processo di Marketing, comunicazione e pubblicità sia con
riferimento al software.
A tal fine non solo sono state disposte specifiche procedure ma sono anche stati implementati
meccanismi di controllo di tutte le attività informatiche. L’acquisizione di nuovo software per losvolgimento delle attività aziendali è valutata a livello di Gruppo e quindi non dalla Società. Esistonopresso la casa madre specifiche linee guida per la protezione dei diritti di proprietà intellettuale diterzi.
In particolare esse prevedono che:- il software venga acquistato solo da fonti conosciute e di buona reputazione per assicurarsi che
non sia violato il copyright;- i dipendenti siano informati delle policies per proteggere i diritti di proprietà intellettuale dei terzi edell’intento della Società di adottare misure disciplinari in caso di violazione delle policies;- sia mantenuta appropriata registrazione dei beni identificando tutti quelli sui quali vi sono diritti diproprietà intellettuale di terzi;- sia mantenuta prova delle licenze possedute;- siano implementati controlli sul numero di utenti in modo che non eccedano quelli consentiti dalle
relative licenze;- siano effettuati controlli per verificare che il software utilizzato sia sempre autorizzato e che i prodotti
installati abbiano regolare licenza;- non siano effettuate duplicazioni, modifiche o estratti da qualsiasi materiale protetto dal copyrightse non nei limiti consentiti.
Con particolare riferimento agli adempimenti relativi alla SIAE in Italia, in ottemperanza al principiodella legalità e alla linee guida di cui sopra, Lenovo Italy si avvale di un consulente esterno
specializzato ai fini di assicurare la corretta interpretazione della normativa e l’esecuzione dei relativi
obblighi.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Marketing e pubblicità
66

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Duplicazione e diffusione abusiva di opere (art. 171 ter lett. a) b) c) L. 633/1941 )Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
I reati sopra indicati potrebbero essere commessi ad esempio se il Responsabile della Funzione
Comunicazione e Marketing utilizzasse per la pubblicità di Lenovo opere di terzi senza averne daquesti l’autorizzazione oppure distribuisse anche gratuitamente DVD promozionali senza ilnecessario contrassegno SIAE.
Il Gruppo Lenovo è dotato di procedure a livello internazionale che corrispondono alle linee guida
sopra enunciate (cfr. 2. Principi di condotta) e idonee a prevenire il compimento dei reati
presupposto.
A livello nazionale, la Società si avvale della consulenza di un esperto esterno, per assicurarsi che
tutti gli adempimenti SIAE siano identificati e effettuati.
2. Vendite B2B (cliente finale)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941)
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett.
f)bis, L. 633/641)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di +50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter n. 2)
Vale quanto indicato per il processo 1.

3. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941)
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett.
f)bis, L. 633/641)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter
n. 2)
67

Vale quanto enunciato nei Principi di Condotta e a quanto indicato per il processo 1.
4. Approvvigionamento beni e servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter n.
2)Vale quanto enunciato nei Principi di Condotta e a quanto indicato per il processo 1.
5. Gestione dei sistemi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 tern. 2)Vale anche qui quanto esposto nei Principi di Condotta e quanto indicato per il processo 1.
La probabilità di commissione di questi reati è significativamente diminuita dalle regole del Gruppo
Lenovo che stabiliscono che vi sia un registro di tutti i beni rilevanti utili all’attività di elaborazione dei
dati che identifichi per ogni bene un soggetto responsabile del suo utilizzo.
Inoltre il Gruppo Lenovo è dotato di una procedura specifica per quanto riguarda l'uso del software
la cui violazione è disciplinarmente sanzionata anche con il licenziamento. La procedura prevede insintesi che: solo il software acquistato da Lenovo possa essere installato nei sistemi Lenovo; che il
software debba essere utilizzato con la stretta osservanza delle condizioni di licenza; che si
stabiliscano adeguati controlli per assicurarsi di rispettare i contratti di licenza per quanto le modalitàd'uso.

68

Parte Speciale
II.8 Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro(art. 25-septies del Decreto)
Si premette che l’attività di Lenovo Italy in Italia non include produzione, assemblaggio o vendita alpubblico, né implica il trattamento di materiali pericolosi, consistendo nello svolgimento da parte delpersonale nei locali della Società di semplice attività d’ufficio.
In relazione ai reati commessi in violazione delle norme in materia di sicurezza sul lavoro previsti dal
Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte daLenovo Italy sono i seguenti:
Omicidio colposo (art. 589 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura allorquando un dipendente o
un rappresentante della Società cagioni, per colpa, la morte di una persona in violazione delle norme
in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro. Si potrebbe anche configurare nell’ipotesi in cui
a causa di una epidemia la Società sia tenuta a mettere in atto misure precauzionali per evitarne ladiffusione nei luoghi di lavoro e la mancata osservanza di tali misure o una attuazione comunqueinadeguata in considerazione della situazione specifica in cui si svolge l’attività lavorativa in relazione
ai rischi causino la morte di un dipendente o di un terzo.
Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura se un dipendente o unrappresentante della Società cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale grave o gravissima
in violazione delle norme in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro. Si configura anchenell’ipotesi sopra considerata del rischio di diffusione in azienda di una malattia contagiosa qualora
la mancanza di adeguate misure di prevenzione, anche non precisamente e specificamente previste
dalla normativa vigente provochi lesioni personali gravi o gravissime.
La lesione personale è grave:
1. se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una
malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai
quaranta giorni;
2. se il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo.
La lesione personale è gravissima se dal fatto deriva:
1. una malattia certamente o probabilmente insanabile;
2. la perdita di un senso;
3. la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso
di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente o grave difficoltà della
favella;
4. la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
69

Con riferimento specifico ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, i Processi Sensibili sono iseguenti:c. Prevenzione infortuni / igiene sul lavoro
Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Le condizioni di esenzione di responsabilità in tema di sicurezza del lavoro sono dettate dall’art. 30
del D.Lgs. 9 Aprile 2008,n. 81, che stabilisce che il modello organizzativo idoneo ad avere efficacia
esimente della responsabilità amministrativa degli enti di cui al Decreto, deve essere adottato ed
efficacemente attuato e deve assicurare un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi
giuridici che hanno per oggetto:
6.

il rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi dilavoro, agenti chimici, fisici e biologici;
7. le attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
conseguenti;
8. le attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti,
riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
9. le attività di sorveglianza sanitaria;
10. le attività di informazione e formazione dei lavoratori;
11. le attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro insicurezza da parte dei lavoratori;
12. l’ acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
13. le periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.
Lenovo Italy ha adottato un modello organizzativo, composto di specifiche procedure, che rispondeai requisiti di cui sopra.
In particolare, il modello adottato prevede un controllo sull’attuazione delle misure prescritte e il loro
mantenimento nel tempo nonché un sistema di registrazione delle attività svolte.
Nei casi di emergenze sanitarie che possono presentare rischi per una pluralità di dipendenti o peri terzi che vengano in contatto con uno o più dipendenti della Società, indipendentemente dal fatto
che tali crisi riguardino una o più sedi aziendali, oppure si estendano ad intere aree geografichenazionali, la Società adotterà specifiche procedure e nominerà un dipendente responsabile per lagestione e il controllo dell’applicazione delle misure di sicurezza. Le procedure adottate dovranno
rispettare eventuali prescrizioni di leggi o regolamenti applicabili e comunque, in ogni caso, essere
adeguate alle circostanze specifiche che determinano un rischio.
Il modello organizzativo sarà adeguatamente modificato nel caso di eventuali violazioni significativeo in occasione di mutamenti relativi all’organizzazione o all’attività.

70

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Prevenzione Infortuni / igiene sul lavoro
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.)
Quanto alla misure specifiche di prevenzione volte ad evitare la commissione dei reati di cui agli artt.
589 c.p. e 590 c.p. nei processi sensibili sopraindicati, Lenovo Italy ha adottato specifiche procedureche nel loro complesso risultano coerenti con le Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestionedella salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 e con il British Standard OHSAS
18001:2007, oltre che esaustive dei requisiti enunciati dal D.lgs. 81/2008, Art. 30, commi da 1 a 4.
In particolare, la documentazione comprende:

1.1. Manuale:
−

−

−
−

descrive le responsabilità e gli incarichi assegnati dall’azienda al fine di assicurare lecompetenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllodel rischio
rimanda ad altre parti del Modello per quanto riguarda la definizione e la descrizione di unsistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel
modello.
stabilisce l’obbligo di redigere, tenere aggiornati e verificare periodicamente piani diemergenza e di primo soccorso
rimanda alle procedure da seguire per assicurare la conformità ai requisiti enunciati dal
D.lgs. 81/2008, Art. 30, commi da 1 a 4, e che riguardano in particolare le materie di cui alla
successiva sezione

1.2. Procedure e materie trattate:
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−

Attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e
protezione conseguenti
Gestione degli appalti: Duvri, cooperazione e coordinamento
Consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
Sorveglianza sanitaria;
Informazione e formazione dei lavoratori
Riunioni periodiche di sicurezza
Procedure di identificazione e applicazione dei requisiti normativi relativi a attrezzature,
impianti, luoghi di lavoro.
Acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
Audit periodici che coprano:
il rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori
l’applicazione e l’efficacia delle altre procedure adottate
l’applicazione di tutto il modello in generale
Procedure di registrazione di tutti gli adempimenti qui esposti

71

−
−

−

Procedure di rilevazione e analisi delle Non Conformità nel Manuale, rinvio alla procedura
ISO 9001, con eventuali integrazioni
Procedure di riesame, che prevedano, fra l’altro, il caso di violazioni significative dellenorme di Sicurezza e Salute sul Lavoro, di mutamenti nell’organizzazione e nell’attività
dell’azienda
Gestione e controllo della documentazione

Per quanto riguarda in particolare la prevenzione di eventuali rischi per i dipendenti o per i terzi
derivanti da malattie contagiose, indipendentemente dall’estensione geografica di questi ultimi,
Lenovo (Italy) s.r.l. nominerà un dipendente responsabile del coordinamento e controllodell’osservanza di eventuali normative, anche specifiche, per il controllo e la gestione dei rischi,
con una attenta valutazione, nel contempo, di eventuali misure ulteriori in considerazione dellecircostanze e modalità di svolgimento dell’attività lavorativa della Società.

72

Parte Speciale
II.9 Dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25 novies delDecreto)Nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy è astrattamente configurabile il seguente reato:
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.) – salvo che il fatto costituisca più grave reato, ricorre tale ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società, con violenza o minaccia, o con offerta opromessa di denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci la persona chiamata a rendere davanti all’autorità giudiziaria dichiarazioni
utilizzabili
in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere.

1. Processi Sensibili
Il processo identificato come a rischio di commissione del reato nonché le funzioni aziendali coinvolteè emerso dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico al reato di dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria, il Processo
Sensibile è il seguente:
1. Gestione contenziosi

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Il rispetto della legalità, che si traduce necessariamente anche nel rispetto dell’Autorità Giudiziaria,
è un principio fondamentale del Codice Etico di Lenovo Italy. Ad esso sono tenuti ad attenersi gli
organi apicali e tutti i dipendenti nonché i consulenti esterni, inclusi gli avvocati che eventualmente
rappresentino la Società in giudizio.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Gestione Contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.)
Nel caso in cui la Società sia implicata in un procedimento penale, la funzione o le funzioni coinvoltesono tenute a fornire agli organi apicali e all’avvocato esterno nominato per rappresentare la Societàin giudizio una relazione circostanziata sui fatti oggetto di controversia. Tale relazione è oggetto per73quanto possibile di controlli interni (ad. esempio controlli incrociati fra funzioni). Si richiederà inoltre
che la relazione sia accompagnata da tutte le prove ragionevolmente reperibili nell’ambito dell’attivitàaziendale ed eventualmente anche dalle funzioni centrali del Gruppo. Assicurando così la massima
chiarezza e precisione in merito ai fatti, si dovrebbero poter evitare pressioni di qualsiasi tipo e conqualsiasi mezzo a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria.
Il coinvolgimento di soggetti con funzioni diverse quali il Responsabile della Funzione interessata,l’organo apicale e l’avvocato, dovrebbe garantire un controllo tale da ridurre, per quantoragionevolmente possibile, il rischio di commissione del reato.

74Parte Speciale
II.10 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art.
25 duodecies del Decreto)
Nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy è astrattamente configurabile il seguente reato:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286) – ricorre tale ipotesi di reato quando il datore di lavoro
occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno previsto dall'art.
22 del D. Lgs. 25 luglio 1998 n.286, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia statochiesto, nei termini di legge, il rinnovo, revocato o annullato.

1. Processi Sensibili
Il processo identificato come a rischio di commissione del reato nonché le funzioni aziendali coinvolteè emerso dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico al reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, il
Processo Sensibile è il seguente:
1. Gestione assunzioni
2. Gestione carriere

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Il rispetto della legalità è un principio fondamentale del Codice Etico di Lenovo Italy. Ad esso sono
tenuti ad attenersi gli organi apicali e tutti i dipendenti nonché i consulenti esterni tra cui i consulentidel lavoro.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Gestione assunzioni
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286)
Al fine di prevenire la commissione del reato di cui sopra, la Società prevede che al momentodell'assunzione la funzione Risorse Umane (HR) proceda alla verifica di tutta la documentazione nelrispetto del principio di legalità, ivi compresa l'esistenza e validità del permesso di soggiorno del75

candidato all'assunzione. Inoltre l'intervento di qualificati consulenti del lavoro esterni riduce
ulteriormente le possibilità della commissione di questo reato.
2. Gestione carriere
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286)

La permanenza delle condizioni di validità del permesso di soggiorno deve essere verificata dallafunzione Risorse Umane (HR) ed anche dai consulenti del lavoro esterni.

76

Lenovo Global Technology Italy S.r.l.
Modello Organizzativo
di Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
SOMMARIO

Parte Generale ................................................................................................................... 4
I.1 PREMESSA .................................................................................................................... 4
I.2 CONTENUTI DEL DECRETO LE RAGIONI DI LENOVO GTI PER L’ADOZIONE DI
UN MODELLO CONFORME ............................................................................................... 6
1. La responsabilità degli enti ...................................................................................................... 6
2. Reati rilevanti........................................................................................................................... 6
3. Le condizioni di esenzione dalla responsabilità ....................................................................... 7
4. Le sanzioni previste a carico degli enti .................................................................................... 8
5. Le ragioni di Lenovo GTI per l’adozione del Modello ............................................................... 8

I.3 CRITERI DI REDAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO LENOVO ITALY .............. 10
1. Attività necessarie alla predisposizione del Modello .............................................................. 10
2. Attività di Lenovo GTI e sistema autorizzativo ....................................................................... 10
3. Adozione e applicazione del Modello ..................................................................................... 11
5. Formazione del personale ..................................................................................................... 12

I.4 CODICE ETICO ............................................................................................................ 13
I.5 L’ORGANISMO DI VIGILANZA .................................................................................... 15
1. Nomina e requisiti dell’Organismo di Vigilanza ...................................................................... 15
2. Compiti e poteri ..................................................................................................................... 16
3. Informazioni che devono essere fornite all’OdV ..................................................................... 17
4. Obbligo di tutti i destinatari del Modello di segnalare all’OdV eventuali violazioni .................. 17
5. Obblighi dell’OdV di informare il Consiglio di Amministrazione .............................................. 18

I.6 SANZIONI DISCIPLINARI ............................................................................................ 19
1. Violazioni del Modello ............................................................................................................ 19
2. Destinatari del sistema disciplinare ........................................................................................ 19
3. Le sanzioni irrogabili ai dipendenti ......................................................................................... 19
4. Criteri di commisurazione delle sanzioni ................................................................................ 20
5. Sanzioni irrogabili ai dirigenti ................................................................................................. 20
6. Misure disciplinari nei confronti di persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione e di controllo, e nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza ............. 20
7. Sanzioni disciplinari per violazioni del modello in materia di sicurezza e salute sul luogo dilavoro ........................................................................................................................................ 21
8. Provvedimenti nei confronti di consulenti, collaboratori e terzi ............................................... 22

Parte Speciale .................................................................................................................. 23
II.1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto) .......... 23
1

1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 24
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 25
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 25

II. 2 Reati societari (art. 25-ter del Decreto) ...................................................................... 34
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 35
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 36
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 37

II. 3 Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto) ...................... 44
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 45
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 46
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 46

II.4 Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni diriconoscimento (art. 25 bis del Decreto) ............................................................................ 52
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 52
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 53
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 53

II.5 Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis 1 del Decreto) .............................. 55
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 55
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 56
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 56

II.6 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (Art.
25-octies del Decreto) ........................................................................................................ 60
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 60
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 61
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 61

II.7 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 nonies del Decreto) ............ 63
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 64
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 65
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 65

II.8 Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme
sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto) ..................... 68
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 68
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 69
3. Misure di prevenzione specifiche ....................................................................................... 69

II.9 Dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25 novies del Decreto) .................. 71
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 71
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 71
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 71

II.10 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies delDecreto) ............................................................................................................................. 73
1. Processi Sensibili ............................................................................................................... 73
2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati ............................... 73
3. Misure specifiche di prevenzione ....................................................................................... 73
2

3

Parte Generale
I.1 PREMESSAIl Consiglio di Amministrazione di Lenovo Global Technology Italy s.r.l. (di seguito “Lenovo GTI” o“Società”) nella riunione del 2 maggio 2018 ha adottato il presente modello di organizzazione,
gestione e controllo (di seguito “Modello”) ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231(d’ora in avanti il “Decreto”), sulla disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica.
Contestualmente all’adozione del Modello, il Consiglio di Amministrazione di Lenovo GTI (d'ora inavanti anche "C.d.A.") ha nominato uno specifico organismo, denominato Organismo di Vigilanza(d’ora in avanti “OdV”), a cui ha conferito i compiti di vigilanza e controllo previsti dal Decreto
medesimo.
Il presente Modello si articola in due parti che trattano i seguenti argomenti:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Parte Generale I
Premessa
I contenuti del Decreto. Le ragioni di Lenovo GTI per l’adozione di un Modello conforme
Criteri di redazione e diffusione del Modello Lenovo GTI
Il Codice Etico
L’Organismo di Vigilanza
Sanzioni disciplinariParte Speciale II
Processi Sensibili in relazione a:
1. reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
2. reati societari;
3. delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
4. contraffazione di segni di riconoscimento;
5. delitti contro l’industria e il commercio;
6. ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio;
7. violazione di norme sul diritto d’autore;
8. violazione di norme sulla salute e sicurezza sul lavoro;
9. dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;
10. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.
Sono destinatari del Modello (d’ora in avanti “Destinatari”) e si impegnano al rispetto del contenutodello stesso: coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di amministrazione, direzione, gestione ocontrollo nella Società o in una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale(c.d. soggetti apicali); i dipendenti della Società (c.d. soggetti interni sottoposti ad altrui direzione);gli amministratori, che agiscono per conto o nell’interesse della Società, nell’ambito delle attività
sensibili identificate e descritte nel dettaglio nelle Parti Speciali; coloro che collaborano con laSocietà in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato o temporaneo o interinale (collaboratori aprogetto, agenti, rappresentanti, etc.); coloro che, pur non appartenendo alla Società, operano su
mandato o per conto della stessa (consulenti, periti, etc.); i fornitori e i terzi vincolati alla Società daun rapporto contrattuale nell’ambito delle aree di attività cosiddette sensibili.
4

Al momento della stipula di contratti o di accordi con terzi, la Società comunicherà alle proprie
controparti i principi del proprio Codice Etico e del Modello e chiederà loro di osservarli.
Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni
contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.

5

Parte Generale
I.2 CONTENUTI DEL DECRETO LE RAGIONI DI LENOVO GTI PERL’ADOZIONE DI UN MODELLO CONFORME

1. La responsabilità degli enti
Il legislatore italiano si è adeguato a una serie di provvedimenti legislativi di altre nazioni, volti astabilire una maggiore responsabilità in capo agli enti eventualmente coinvolti nella commissione diilleciti con rilevanza penale.
I Destinatari del Decreto sono gli enti forniti di personalità giuridica e le società e associazioni anche
prive di personalità giuridica, con alcune eccezioni che non rilevano in questa sede.
Il Decreto si applica in relazione a reati commessi in Italia o all’estero, purché l’ente abbia nel
territorio dello Stato Italiano la sede principale e nei confronti dello stesso non proceda lo Stato delluogo in cui è stato commesso il reato.
Gli enti possono essere responsabili qualora determinati reati siano commessi nel loro interesse ea loro vantaggio. Tale responsabilità si aggiunge a quella delle persone fisiche che hannomaterialmente realizzato l’illecito che appartengono a una delle seguenti categorie:
1. persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dellasocietà, o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale;
2. persone che esercitano anche solo di fatto la gestione e il controllo (i c.d. soggetti apicali);
3. persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti apicali.

2. Reati rilevanti
Il Decreto, alla data del 2 maggio 2018 prevede la responsabilità degli enti per le seguenti categoriedi reati:
1. reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);
2. delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto, introdotto dalla Legge
18 marzo 2008 n. 48, successivamente modificato dal decreto legge 14 agosto 2013, n. 93
convertito con legge 119/2013 );3. delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto, introdotto dalla legge n. 94 del 15
luglio 2009);
4. reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo (art.25- bis del Decreto,
introdotto dal decreto legge n. 350 del 25 settembre 2001 e modificato con la legge n. 99 del
23 luglio 2009);
5. delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto, introdotto dalla legge n. 99
del 23 luglio 2009);
6. reati societari (art. 25-ter del Decreto, introdotto dal decreto legislativo n. 61 del 11 aprile
2002 e modificato dalla L. 27 maggio 2015 n. 69);
7. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codicepenale e dalle leggi speciali e delitti posti in essere in violazione di quanto previsto
dall’articolo 2 della Convenzione Internazionale per la repressione del finanziamento delterrorismo di New York del 9 dicembre 1999 (art. 25-quater del Decreto, introdotto dalla leggen. 7 del 14 gennaio 2003);
68. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto, introdotto
dalla legge n. 7 del 9 gennaio 2006);
9. delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto, introdotto dalla leggen. 228 del 11 agosto 2003 e da ultimo modificato con Decreto Legislativo 4 marzo 2014, n.
39);
10. abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto, introdotto dalla legge n. 62 del 18 aprile 2005);
11. reati transnazionali (art. 10 legge n. 146 del 16 marzo 2006);
12. reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione dellenorme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies delDecreto introdotto dall’art. 9, legge n. 123 del 3 agosto 2007, come modificato dall’art 300
D.Lgs 9 aprile 2008 n. 81)
13. reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita,
nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto, introdotto dal decreto legislativo 231 del
19 dicembre 2007 e modificato dalla L. 15 dicembre 2014, n. 186);
14. delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art.25-novies del Decreto introdotto dalla
legge n. 99 del 23 luglio 2009);
15. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria (art. 25-decies del Decreto introdotto dalla legge n. 116 del 3 agosto 2009).
16. reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto, introdotto dal d.lgs. n. 121 del 7 luglio 2011 e
modificato dalla L. 22 maggio 2015, n. 68)
17. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, introdotto dal
D.lgs. 16 luglio 2012 n. 109)
A seguito di un attenta e approfondita valutazione dei rischi e in considerazione della natura delle
attività svolte dalla società, si è ritenuto che il rischio della commissione dei reati compresi nelle
categorie di cui ai precedenti punti 3, 7, 8, 9, 10, 11, 16 sia particolarmente basso. Per tale motivo
le menzionate categorie di reati non sono state include nella Parte Speciale del Modello
3. Le condizioni di esenzione dalla responsabilità
Il Decreto prevede che l’ente non risponda dei reati commessi dai soggetti c.d. apicali qualora
dimostri:
1. di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli diorganizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi;
2. di aver affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro
aggiornamento;
3. che le persone che hanno commesso il reato lo hanno fatto eludendo fraudolentemente i
suddetti modelli di organizzazione e di gestione;
4. che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Per i reati commessi da soggetti non in posizione apicale l’ente resta comunque responsabile
qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione
e vigilanza da parte dell’ente.
In ogni caso è esclusa l’omissione degli obblighi di direzione e vigilanza se, prima della commissionedel reato, l’ente ha adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire
reati della specie di quello verificatosi. Tale modello deve includere un sistema sanzionatorio che va
applicato a fronte delle violazioni del modello stesso.

7

4. Le sanzioni previste a carico degli enti
Il Decreto prevede che per gli illeciti sopra indicati agli enti possano essere applicate sanzioni
pecuniarie e sanzioni interdittive, possa essere disposta la pubblicazione della sentenza e laconfisca del prezzo o del profitto del reato.
Le sanzioni pecuniarie si applicano ogniqualvolta un ente commetta uno degli illeciti previsti dal
Decreto. Esse vengono applicate per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille(l’importo di una quota va da un minimo di € 258,22 ad un massimo di € 1.549,37) e possono
variare da un minimo di € 25.822,00 ad un massimo di € 1.549.370,00.
L’importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente.
Il giudice determina la quantificazione delle quote tenendo conto:
a.
b.
c.

della gravità del fatto;del grado di responsabilità dell’ente;dell’attività svolta dall’ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire lacommissione di ulteriori illeciti.

Le sanzioni interdittive possono essere applicate solo quando ricorra almeno una delle seguenti
condizioni:a.
b.

l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti
in posizione apicale, ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando la commissione delreato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive applicabili sono:
1.
2.
3.
4.
5.

l’interdizione dall’esercizio dell’attività, con conseguente sospensione o revoca delle
autorizzazioni, licenze o concessioni per il suo svolgimento;
la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;
il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;
l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli giàconcessi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono stabiliti dal giudice, sulla base dei criteri indicati perla commisurazione delle sanzioni pecuniarie. La durata può variare da tre mesi a due anni, fatta
salva la possibilità di applicare alcune sanzioni in via definitiva in casi di particolari gravità. Le
sanzioni interdittive possono essere applicate anche congiuntamente.
Il Decreto prevede inoltre che venga disposta con la sentenza di condanna la confisca del prezzo odel profitto del reato nonché la pubblicazione della sentenza di condanna in presenza di una
sanzione interdittiva a spese dell’ente.

5. Le ragioni di Lenovo GTI per l’adozione del Modello
L’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo è una scelta che non è imposta dal
Decreto. Tuttavia, l’adozione del Modello offre agli enti una protezione giuridica apprezzabile purché
la sua applicazione sia gestita e controllata e le sue violazioni sanzionate.

8In considerazione di quanto sopra esposto, Lenovo GTI ha ritenuto che ciò corrisponda ai suoiinteressi e alle sue intenzioni.
Con l’adozione del Modello, Lenovo GTI ha come obiettivo di garantire un comportamento eticocondiviso tra tutti coloro a cui il Modello è indirizzato e di perseguire il rispetto dei principi dilegittimità, correttezza e trasparenza illustrati nel proprio codice etico.
Lenovo GTI ha quindi condotto un progetto di analisi e adeguamento della propria strutturaorganizzativa ai requisiti comportamentali indicati dal Decreto al fine di adottare un proprio modello,
ai fini di proteggere gli interessi e l’attività della Società, prevenendo il rischio di comportamenti
contrari alla volontà e alle intenzioni della Società stessa e incoraggiando tutti coloro che operano
per conto della Società a tenere comportamenti corretti e trasparenti nell’espletamento delle proprie
attività.

9

Parte generale
I.3 CRITERI DI REDAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO LENOVO
GLOBAL TECHNOLOGY ITALY
1. Attività per la predisposizione del Modello
Le seguenti attività sono state considerate necessarie per lo sviluppo di un Modello adeguato
secondo le prescrizioni del Decreto:
1. individuazione delle aree di rischio, e cioè le aree di attività nelle quali sia possibile lacommissione dei reati previsti dal Decreto;
2. predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire tali reati.
Il sistema di controllo si ispira ai principi che seguono:
1. verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
2. applicazione del principio di separazione delle funzioni, secondo il quale nessuno può gestirein autonomia un intero processo;
3. i controlli saranno documentati;
4. è stato previsto un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione del Modello;
5. il principale organo di controllo della società, l’Organo di Vigilanza, avrà sempre
caratteristiche di autonomia, indipendenza, e professionalità e continuità d’azione. Sono
stati stabiliti adeguati meccanismi di comunicazione da parte di tutti i destinatari del Modello
all’OdV a dall’OdV ai vertici aziendali.
I componenti fondamentali del sistema di controllo sono:
a.
b.
c.
d.
e.
f.

il codice etico;
un sistema organizzativo chiaro e trasparente;le procedure applicabili alle attività aziendali;i poteri autorizzativi e di firma che assicurino un equilibrato processo decisionale;i sistemi di controllo e gestione;
la comunicazione al personale e la formazione.

2. Attività di Lenovo GTI e sistema autorizzativo
Lenovo GTI è una società a responsabilità limitata che ha per oggetto la seguente attività, daesercitarsi in ogni forma, anche per mezzo della partecipazione a raggruppamenti temporanei diimprese, nei confronti di soggetti individuali e/o collettivi, nonché di aziende o di enti pubblici e privati
di qualsiasi tipo anche se privi di personalità giuridica:- la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l’importazione, l’esportazione, il noleggio e ilcommercio sotto qualsiasi forma (inclusa la vendita per corrispondenza e tramite ogni altro mezzo
di comunicazione), anche in qualità di agente commissionario, distributore, concessionario e/orappresentante, dielaboratori elettronici (computer) e apparecchiature elettriche ed elettroniche per la rilevazione e lagestione dei dati, di componenti e prodotti ad essi relativi; ;- la prestazione di ogni sorta di attività e servizi connessi ai predetti prodotti e componenti.
Lenovo GTI è una società italiana che fa parte di un ampio gruppo internazionale (d’ora in avanti“Gruppo Lenovo”). La società è posseduta interamente da Lenovo Global Technology International. B.V., è l’unica filiale italiana e non controlla altre società in Italia.
10Il sistema di governance è caratterizzato dall’appartenenza della Società al Gruppo Lenovo nel
senso che la gestione di intere aree di attività di Lenovo GTI vengono da questa delegate ad unadelle consorelle.
Analogamente a quanto accade in molti gruppi internazionali, Il Gruppo Lenovo è fondamentalmenteorganizzato per funzioni strutturate gerarchicamente in modo indipendente dall’appartenenza dei
singoli membri a una specifica società del gruppo, funzioni che svolgono la propria attività in modo
trasversale con personale distribuito nelle consorelle in diversi paesi.
Ne consegue che anche il sistema di controlli su specifiche attività di Lenovo GTI può essere inparte delegato a consorella.
La struttura organizzativa della Società è ispirata all’attuazione di una separazione di ruoli e
responsabilità tra le funzioni operative e quelle di controllo ed è rappresentata nell’organigramma.
L’organigramma, insieme a deleghe di funzioni e disposizioni organizzative garantisce una chiara eorganica attribuzione dei compiti, definendo funzioni e responsabilità di ciascuna unità organizzativa.
Il sistema autorizzativo consiste in un insieme di deleghe di poteri e procure della Società che segue
i seguenti principi:
a. le deleghe sono concesse in modo tale che ciascun potere di gestione corrisponda alla
relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma e devono essere
aggiornate in coerenza con i mutamenti organizzativi;
b. ciascuna delega deve definire e descrivere in modo specifico e chiaro quali sono i poteri
gestionali del delegato e la persona a cui il delegato riporta gerarchicamente;c. le procure possono essere conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega di poteri o dispecifico incarico e devono prevedere l’estensione dei poteri di rappresentanza ed,
eventualmente, i limiti di spesa;
d. tutti coloro che intrattengono per conto di Lenovo GTI rapporti con la Pubblica
Amministrazione, devono essere dotati di delega/procura in tal senso.
3. Adozione e applicazione del Modello
Lenovo GTI ha individuato nel proprio Consiglio di Amministrazione l’Organo Dirigente deputato
all’adozione del Modello, mentre ha affidato all’Organismo di Vigilanza il compito di vigilare
sull’efficace attuazione del Modello.
Tutte le informazioni, segnalazioni, rapporti e altri documenti raccolti e/o predisposti in applicazionedel presente Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio (informatico e/o cartaceo),
gestito dall’OdV, per un periodo di almeno 10 anni.
L’accesso all’archivio è consentito esclusivamente ai membri dell’OdV e al Consiglio di
Amministrazione.
4. Diffusione del Modello
L’adozione del Modello e delle eventuali successive modifiche viene comunicata formalmente dal
Consiglio di Amministrazione alle diverse categorie di destinatari.
Il Modello è reso disponibile secondo le modalità e gli strumenti che il Consiglio di Amministrazione
riterrà opportuno adottare.
Successivamente all’approvazione del Modello, i dipendenti della Società ed in seguito tutti i nuovi
assunti, sono tenuti a sottoscrivere un impegno ad osservare le prescrizioni del Modello.
I collaboratori della Società, consulenti, fornitori e distributori firmeranno un impegno ad attenersi ai
principi e alle regole espresse dal Modello.
115. Formazione del personale
Il Consiglio di Amministrazione individua le risorse interne o esterne alla Società cui affidare laformazione del personale. Tali risorse procedono in coordinamento con l’OdV, che valutal’adeguatezza dei contenuti della formazione.
La mancata, ingiustificata, partecipazione alle suddette attività formative da parte dei dipendenti
verrà sanzionata secondo il sistema disciplinare contenuto nel Modello.
Sarà tenuta puntuale registrazione della formazione effettuata.
Saranno previste inoltre sessioni di formazione periodica ai fini di garantire un costanteaggiornamento.

12

Parte generale
I.4 CODICE ETICO
Lenovo GTI ha deciso di adottare una serie di disposizioni comuni al gruppo Lenovo e dirette ai
dipendenti e collaboratori, denominate “Code of Conduct”. Tali disposizioni che tutti i destinatari sono
tenuti a osservare con rigore, sono riassunte nel presente Codice Etico, approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 2 Maggio 2018.

Rispetto della legalità
Tutti coloro che sono membri degli organi societari della Società, tutti i dipendenti inclusi i dirigenti ei collaboratori esterni dell’azienda rispetteranno nello svolgimento del proprio lavoro le leggiapplicabili alle attività che eseguono, in buona fede e con diligenza.
In particolare, verrà posta la massima cura nella trasparenza e legalità di tutti i rapporti tra la Societàe la Pubblica Amministrazione statale e locale, nonché nella gestione di eventuali affari con
rappresentanti di Pubbliche Amministrazioni anche al di fuori del territorio italiano.
Lenovo GTI richiede ai propri distributori, agenti, fornitori e consulenti di comportarsi con la massima
integrità e correttezza nei rapporti con la Società stessa e nei rapporti con i terzi quando agiscanoper conto della Società o comunque nel suo interesse.
Correttezza
Dovranno essere evitate situazioni, anche potenziali, di conflitto d’interesse tra la Società e ildipendente, che non potrà perseguire interessi personali e comunque diversi da quelli della Societànello svolgimento delle sue mansioni.
I dipendenti di Lenovo GTI non dovranno fare offerte o dar seguito a richieste di rappresentanti,
clienti o fornitori motivate da interessi personali anziché da quelli degli enti, organizzazioni oistituzioni rappresentate. In particolare, dovrà essere prestata attenzione nei rapporti con esponenti
di enti pubblici nazionali o esteri, evitando qualsiasi offerta o risposta a richieste che possano anchesolo apparire a vantaggio degli individui che rappresentano l’ente.
Trasparenza e verificabilità delle operazioni
Lenovo GTI richiede a tutti i dipendenti di mantenere traccia del proprio operato, in modo tale chesia sempre possibile verificarne il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento. Fatti e atti
riportati devono essere il più possibile chiari, concisi ed accurati, evitando esagerazioni, ipotesi egiudizi sulle persone e sulle loro motivazioni.
Ambiente di lavoro
Lenovo GTI si propone di garantire condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e tali da
assicurare l’integrità fisica e morale dei dipendenti.
Quando necessario, Lenovo GTI indagherà su eventuali problemi sollevati dai dipendenti o da terzi.
Nel caso in cui qualcuno venisse accusato di aver tenuto una condotta scorretta, la sua reputazioneverrà protetta fin al momento in cui non venga eventualmente provata la sua responsabilità.
Qualsiasi comportamento che possa costituire una ritorsione contro dipendenti che abbiano
13

sollevato eventuali problemi o preoccupazioni, è strettamente vietato. Rientrano nei comportamenti
vietati eventuali aggressioni verbali, intimidazioni o minacce.
Non sono tollerate discriminazioni basate sulla razza, etnia, sesso e orientamenti religiosi, filosofici
e sessuali.
Lenovo GTI valorizza le proprie risorse umane adottando criteri meritocratici.
Patrimonio aziendale
I beni materiali e immateriali della Società devono essere trattati con la massima cura e tutti devono
collaborare a far sì che essi siano adeguatamente conservati e mantenuti.
I diritti immateriali di Lenovo GTI , quali ad esempio marchi, brevetti, know-how, informazioni
commerciali e in genere tutte le informazioni riservate della Società, devono essere utilizzati solo ai
fini dell’attività dell’impresa e nel rispetto delle procedure aziendali.
Le informazioni riservate non devono essere divulgate, se non nei limiti autorizzati da Lenovo GTI
stessa.
Per quanto riguarda i diritti di proprietà intellettuale, ciascun dipendente ha il dovere di segnalarealla Società ogni possibile violazione da parte di terzi o di altri dipendenti.
Rispetto dell’ambiente
Lenovo GTI si impegna a condurre tutta la propria attività in modo coerente con la tuteladell’ambiente, nel rispetto della normativa vigente e operando in modo da minimizzarne l’impatto in
termini di costi e rischi ambientali.
Privacy
Lenovo GTI assicurerà la riservatezza dei dati personali in proprio possesso e li utilizzerà solo perfini leciti e dichiarati, astenendosi dal raccogliere o conservare dati personali non necessari allo
svolgimento della propria attività.
I dipendenti che in ragione del loro lavoro si trovassero a conoscere tali dati personali non potranno
utilizzarli se non per i fini specifici per i quali sono stati loro comunicati.
Codice Etico e rapporto di lavoro
Il presente Codice Etico costituisce parte integrante del rapporto di lavoro. Lenovo GTI si è dotata
di un Modello Organizzativo coerente con i principi espressi in questo documento, che devono
guidare lo svolgimento delle attività della Società.
Tutti i dipendenti hanno l’obbligo di osservare i principi del Codice Etico e le regole del Modello
Organizzativo. Eventuali violazioni saranno sanzionate secondo quanto stabilito dal Modello stesso
e il mancato rispetto del Codice Etico o del Modello sarà oggetto di azioni correttive.

14

Parte Generale
I.5 L’ORGANISMO DI VIGILANZA
1. Nomina e requisiti dell’Organismo di Vigilanza
Il Decreto prevede, tra i presupposti indispensabili per l’esonero dell’ente dalla responsabilità
amministrativa conseguente alla commissione dei reati richiamati dal Decreto stesso l’istituzione
dell’Organismo di Vigilanza ovvero “un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa edi controllo” con “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro
aggiornamento”.
Conformemente alle suddette prescrizioni, Lenovo GTI ha quindi già costituito l’Organismo diVigilanza, organo con struttura collegiale che si compone di tre membri scelti tra persone incondizioni di esercitare il proprio ruolo con autonomia, indipendenza e onorabilità nonché dotati dispecifiche e comprovate competenze ed esperienze in materia aziendale e in attività ispettive.
L’OdV di Lenovo GTI è composto dalla persona del Presidente e da altri due membri.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, con deliberazione presa all’unanimità dei propri componenti,
i membri dell’OdV e assegna loro, su proposta di quest’ultimi, il budget di spesa annua che potrà
essere utilizzato dall’OdV a propria discrezione nell’esecuzione dei compiti affidati per le spese
ritenute necessarie.
I membri dell’OdV rimangono in carica per un periodo di 3 anni. Alla scadenza del mandato, l’incarico
può essere rinnovato da parte del C.d.A. Nel caso di revoca, rinuncia, morte di uno dei membridell’OdV, il C.d.A. provvede con tempestività alle nuove nomine; i nuovi nominati rimarranno in carica
fino alla scadenza prevista per gli altri membri.
La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti
soggettivi di autonomia, indipendenza, onorabilità, integrità, rispettabilità, professionalità, nonché
all’assenza delle seguenti cause di ineleggibilità:
a)

b)
c)
d)

e)
f)
g)

di una delle circostanze descritte nell’art. 2382 c.c., secondo il quale non può essere infatti
nominato membro dell’OdV, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il
fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea,
dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
di situazioni in cui può essere seriamente compromessa l’autonomia e l’indipendenza delsingolo componente dell’OdV;
dell’avvio di indagini nei confronti di un membro dell’OdV per reati sanzionati dal D. Lgs
231/2001;
della sentenza di condanna (o patteggiamento) anche non definitiva per aver compiuto uno
dei reati sanzionati dal D. Lgs 231/2001, o l’applicazione, a titolo di sanzione interdittiva,
anche temporanea, dalla titolarità di cariche pubbliche o da uffici direttivi di persone
giuridiche.
esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con il Presidentedel Consiglio di Amministrazione e con gli Amministratori Delegati della Società e con revisoriincaricati dalla società di revisione;
sussistenza di conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare
l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;prestazione di fideiussione o di altra garanzia in favore di uno degli amministratori (o delconiuge), ovvero avere con questi ultimi rapporti - estranei all’incarico conferito - di credito odebito;15h)titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere diesercitare una notevole influenza sulla Società;
esercizio di funzioni di amministratore – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membrodell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta
amministrativa o altre procedure concorsuali;rapporto di pubblico impiego presso amministrazioni centrali o locali nei tre anni precedenti
alla nomina quale membro dell’OdV.

i)j)

Il membro dell’OdV con l’accettazione della nomina implicitamente riconosce l’insussistenza di detti
motivi di ineleggibilità.
La revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza (o anche di uno solo dei membri di questo) el’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto, potrà avvenire soltanto per una giusta causa mediante
un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione presa all’unanimità.

2. Compiti e poteri
L’OdV adotta un proprio regolamento interno che contiene la descrizione delle modalità diesecuzione dei compiti che ad esso vengono affidati. Nell’ambito di tale regolamento, l’OdV dovrà
inoltre espressamente prevedere dei momenti formalizzati di incontro e confronto, in particolare con:
a)
b)
c)

il collegio sindacale;
responsabili aziendali in materia di sistema di controllo interno;
responsabili aziendali in materia di sistema di gestione della sicurezza e salute sul luogo dilavoro;responsabili aziendali dei sistemi informativi.

d)Obiettivo di detti incontri sarà principalmente il confronto e il coordinamento con i soggetti
responsabili per le aree indicate al fine di consentire all'OdV di cogliere opportunità di miglioramentodel Modello e della sua efficacia.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi
momento l’OdV, il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere la convocazione dei predetti organi
per motivi urgenti o di particolare gravità.
L’OdV ha il dovere di:







vigilare sulla corretta attuazione del Modello di organizzazione e controllo redatto dallasocietà ai sensi del Decreto da parte dei dipendenti e dei destinatari in genere;verificare l’adeguatezza e l’efficacia del Modello, con particolare attenzione all’identificazionedelle aree “a rischio” di reato, e alla idoneità delle procedura adottate alla prevenzione dei
reati rilevanti per il Decreto. La direzione della Società ha altresì l’obbligo di segnalare periscritto all’OdV le possibili situazioni che potrebbero esporre l’azienda al rischio di reato;
promuovere e assicurare adeguata diffusione e conoscenza del Modello nei confronti dei
destinatari;verificare lo stato di aggiornamento del Modello e segnalare con immediatezza al C.d.A. lanecessità di procedere ad integrazioni e aggiornamenti da eseguire a seguito delle mutate
condizioni aziendali, normative o di contesto esterno;
se nell’attività di verifica emergono carenze od omissioni nella corretta esecuzione delModello o possibili violazioni delle prescrizioni in esso contenute, l’OdV richiede
immediatamente ai responsabili delle direzioni aziendali interessate e agli autori delleviolazioni, se conosciuti, informazioni e notizie. L’OdV dispone con immediatezza i
provvedimenti e le misure necessarie per correggere tali mancanze e impedire lacommissioni di ulteriori illeciti;
16




coordinarsi con le altre funzioni aziendali, nonché con gli altri organi di controllo (in primis il
Collegio Sindacale e la società di revisione);coordinarsi e cooperare con i soggetti responsabili della tutela della sicurezza e salute dei
lavoratori;

A tal fine l’OdV potrà:

accedere ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni
attribuite all’OdV ai sensi del Decreto;richiedere ed ottenere dalle diverse funzioni aziendali, anche di vertice, le informazioni
ritenute necessarie per l’assolvimento dei propri compiti, in modo che sia assicurata latempestiva rilevazione di eventuali violazioni del Modello;
effettuare verifiche periodiche sulla base di un proprio Piano di Attività o anche interventi spot
non programmati in detto piano, ma, comunque, ritenuti necessari all’espletamento dei propri
compiti. Nello svolgimento dei compiti che gli competono, l’OdV avrà comunque la facoltà diricorrere al supporto di collaboratori, anche dipendenti della Società e/o di consulenti esterni.

L’OdV deve poter avere accesso a tutte le informazioni e alla documentazione necessaria per
effettuare le verifiche programmate in esecuzione dell’attività di controllo prevista nel Modello. L’OdV
riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione. Le attività poste in essere dall’OdV nonpossono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che il
Consiglio di Amministrazione è in ogni caso chiamato a svolgere un’attività di vigilanzasull’adeguatezza del suo intervento, in quanto responsabile ultimo del funzionamento e dell’efficaciadel Modello.

3. Informazioni che devono essere fornite all’OdVGli organi amministrativi di Lenovo GTI devono comunicare all’OdV tutte le informazioni relative:











alle conclusioni delle verifiche ispettive disposte da funzioni di controllo da cui risultano
eventuali responsabilità per i reati di cui al Decreto;
alla presenza di anomalie o elementi sospetti riscontrati dalle funzioni ispettive;
alle comunicazioni dei procedimenti disciplinari iniziati o archiviati e dei provvedimenti
disciplinari adottati per fatti che potrebbero essere stati commessi in violazione delle
prescrizioni del Modello;
alle comunicazioni di inizio di procedimenti da parte della polizia giudiziaria o di altra autorità,anche amministrativa, nei confronti della Società o dei legali rappresentanti per reati che
potrebbero aver violato le disposizioni del Decreto;alle comunicazioni relative alla variazione della struttura organizzativa, variazioni delledeleghe e dei poteri;alle modifiche al sistema normativo in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro;
ai verbali delle riunioni dell’Assemblea, del C.d.A. e del collegio sindacale;alle variazioni delle aree di rischio, alla realizzazione di operazioni a rischio o comunqueidonee ad alterare il rischio predeterminato nel Modello di Organizzazione;
ai contratti conclusi con la P.A. e alle erogazioni di fondi e contributi pubblici ricevuti dallaSocietà;alle informazioni relative ai clienti della Società indagati per i reati di cui al Decreto.

4. Obbligo di tutti i destinatari del Modello di segnalare all’OdV eventuali violazioni
I funzionari, dipendenti della Società e i destinatari del Modello hanno l’obbligo di riferire per iscritto
all’OdV della presenza di possibili violazioni del Modello, o la commissione dei reati sanzionati dal

17

Decreto; a tal fine LENOVO GTI ha istituito un’apposita casella e-mail (odv@lenovogti.com) il cui
accesso è riservato solamente all’OdV.
L’OdV si impegna a tutelare il più possibile da ogni forma di discriminazione, ritorsione,
penalizzazione dei soggetti che effettuano tali segnalazioni per comportamenti che hanno violato il
Modello, o comunque non in linea con lo stesso.
L’OdV valuta le segnalazioni a propria discrezione, chiedendo eventuali informazioni o notizie nei
confronti del soggetto segnalante o dei responsabili delle funzioni aziendali competenti.
Lenovo GTI garantisce che i membri dell’OdV non potranno essere soggetti a ritorsioni inconseguenza dei compiti assegnati e la medesima protezione viene affidata ai dipendenti efunzionari che collaborano con l’OdV.

5. Obblighi dell’OdV di informare il Consiglio di Amministrazione
L’OdV ha l’obbligo di riferire circa l’attuazione del Modello e le eventuali criticità direttamente alConsiglio di Amministrazione.
L’OdV, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, è responsabile della:

comunicazione, all’inizio di ciascun esercizio, il Piano delle Attività, che intende svolgere per
adempiere ai compiti assegnatigli;
comunicazione periodica dello stato di avanzamento del Piano delle attività, ed eventuali
cambiamenti apportati allo stesso, motivandoli;
segnalazione tempestiva di qualsiasi violazione del Modello oppure delle condotte illegittime
e/o illecite, di cui sia venuto a conoscenza per segnalazione da parte dei Destinatari chel’OdV ritenga fondate o che abbia accertato;
redazione annuale di una relazione riepilogativa delle attività svolte nei precedenti dodici
mesi e dei risultati delle stesse, degli elementi di criticità e delle violazioni del Modello, nonchédelle proposte relative ai necessari aggiornamenti del Modello da porre in essere. Talerelazione dovrà essere resa disponibile anche al Collegio Sindacale prima dell’approvazionedel “Progetto di Bilancio” da parte del Consiglio di Amministrazione

18

Parte Generale
I.6 SANZIONI DISCIPLINARI
I modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati secondo i criteri previsti dal Decreto possono
ritenersi efficaci ai fini dell’esonero dalla responsabilità dell’ente che ha adottato il Modello solo a
condizione che prevedano un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure in essi indicate.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un procedimento penale,in quanto il Modello e il Codice Etico costituiscono regole vincolanti per i destinatari, la violazionedelle quali potrà essere sanzionata indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato o dalla
punibilità dello stesso.
La verifica dell’adeguatezza del sistema disciplinare, il monitoraggio di eventuali procedimenti disanzionatori nei confronti dei dipendenti nonché degli interventi nei confronti dei soggetti esterni,sono affidati all’OdV che procede anche alla segnalazione delle infrazioni di cui venisse aconoscenza nello svolgimento delle funzioni che gli sono proprie.
Il presente sistema disciplinare tiene conto delle differenze normative che esistono con riferimento
al trattamento tra dirigenti, lavoratori dipendenti e terzi che agiscono in nome e per conto della
Società̀ ed è stato predisposto nel rispetto del codice civile, della legge n. 300/1970 (c.d. “Statuto
dei lavoratori”) e dei vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro.

1. Violazioni del Modello
Costituiscono violazioni del Modello:
1. comportamenti che integrino le fattispecie di reato contemplate nel Decreto;
2. comportamenti che, sebbene non configurino una delle fattispecie di reato contemplate nel
Decreto, siano diretti in modo univoco alla loro commissione;
3. comportamenti non conformi alle procedure richiamate nel Modello e al Codice Etico;
4. comportamenti non conformi alle disposizioni previste nel Modello o richiamate dal Modello,
tra i quali anche il comportamento non collaborativo nei confronti dell’OdV, consistente, ad
esempio, nel rifiuto di fornire le informazioni o la documentazione richiesta, nell’omissione difornire all’OdV informazioni utili per lo svolgimento dei suoi compiti, anche qualora nonesplicitamente richieste, nella mancata partecipazione senza giustificato motivo alle visite
ispettive programmate dall’OdV, nella mancata partecipazione agli incontri di formazione.
2. Destinatari del sistema disciplinare
Sono soggetti al sistema disciplinare gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti. Adeguati
provvedimenti saranno presi nei confronti di collaboratori, consulenti e fornitori. L’applicazione dellesanzioni previste dal presente sistema tiene conto dell’inquadramento giuridico e delle disposizioni
applicabili per legge in relazione alla tipologia del rapporto di lavoro del singolo soggetto. Tutti i
destinatari devono essere informati circa l’esistenza ed il contenuto del presente documento. In
particolare, sarà compito del Responsabile delle Risorse Umane di concerto con l’Organismo diVigilanza, provvedere alla comunicazione dello stesso.

3. Le sanzioni irrogabili ai dipendenti
Le sanzioni irrogabili ai dipendenti in caso di infrazioni alle regole del Modello sono, in ordine
crescente di gravità:
19

a)





conservative del rapporto di lavoro:
richiamo verbale;ammonizione scritta;
multa di importo non superiore a 3 ore di retribuzione;
sospensione dal servizio e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 3 giorni;b) risolutive del rapporto di lavoro:
 licenziamento disciplinare senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.
4. Criteri di commisurazione delle sanzioni
La gravità dell’infrazione sarà̀ valutata sulla base delle seguenti circostanze:

i tempi e le modalità̀ concrete di realizzazione dell’infrazione;
la presenza e l’intensità̀ dell’elemento intenzionale;
l’entità̀ del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione per la Società̀ e per tutti i
dipendenti e i portatori di interesse della Società̀ stessa;
 la prevedibilità̀ delle conseguenze; le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.
La recidiva costituisce un’aggravante e importa l’applicazione di una sanzione più̀ grave.

5. Sanzioni irrogabili ai dirigenti
Per quanto attiene alle violazioni delle singole regole di cui al presente Modello poste in essere dalavoratori della Società aventi qualifica di ‘dirigente’, anche queste costituiscono illecito disciplinare.
Qualsiasi tipo di violazione delle regole comportamentali contenute nel Modello autorizza comunquel’OdV a richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’irrogazione di una delle sanzioni
di seguito elencate, determinata sulla base della gravità della violazione e del comportamento tenuto
prima e dopo il fatto dall’autore della violazione.
I provvedimenti disciplinari irrogabili ai dirigenti sono quelli di seguito previsti:a) censura scritta;b) sospensione disciplinare;c) licenziamento per giustificato motivo;d) licenziamento per giusta causa.
Le misure disciplinari in esame sono applicate sulla base dei criteri di commisurazione delle sanzioni(di cui al paragrafo 4).

6. Misure disciplinari nei confronti di persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione e di controllo, e nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza
Le eventuali infrazioni e violazioni delle procedure organizzative aziendali e dei principi del Codice
Etico compiute dagli Amministratori della Società̀ verranno tempestivamente comunicate
dall’Organismo di Vigilanza per iscritto al Collegio Sindacale per la valutazione degli opportuni
provvedimenti, i quali devono essere proporzionati alla gravità delle infrazioni culminando, in casodi massima gravità, con l’esercizio dell’azione di responsabilità̀ e la conseguente destituzione dalla
carica. Costituiscono infrazione sanzionabile ai sensi del presente sistema disciplinare anche leipotesi di violazione dell’obbligo di direzione e vigilanza dei componenti del Consiglio di
Amministrazione sull’attuazione e sul rispetto del Modello. Qualora le violazioni siano poste in essereda un membro del Collegio Sindacale il procedimento disciplinare dovrà̀ essere gestito dall’intero
Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito in ogni caso l’Organismo di Vigilanza ed
il Collegio Sindacale.
20

I provvedimenti da adottare nei confronti dei membri dell’Organismo di Vigilanza, a fronte dicomportamenti posti in essere in violazione alle regole del Modello, nonché́ di comportamenti
negligenti in merito al controllo sull’attuazione, sul rispetto e sull’aggiornamento del Modello stesso,saranno di competenza dell’intero Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito il
Collegio Sindacale.
7. Sanzioni disciplinari per violazioni del modello in materia di sicurezza e salute sul luogo
di lavoro
La tabella sotto riportata indica le sanzioni disciplinari applicabili ai dipendenti (non dirigenti) per ilmancato rispetto degli obblighi in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro. E' chiaro che lagravità della sanzione dipenderà dai criteri di cui al punto 4 del presente capitolo, in particolare dalla
gravità e della ripetitività dei comportamenti.

Multa fino a 3
ore

Sospensione
fino a 3 giorni

Licenziamentob) osservare le disposizioni e le istruzioni impartite daldatore di lavoro, dai dirigenti e dai preposti, ai fini dellaprotezione collettiva e individuale;

X

X

X

X

c) utilizzare correttamente le attrezzature di lavoro, lesostanze e i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto,
nonché i dispositivi di sicurezza;

X

X

X

X

d) utilizzare in modo appropriato i dispositivi diprotezione messi a loro disposizione;

X

X

X

e) segnalare immediatamente al datore di lavoro, al
dirigente o al preposto le deficienze dei mezzi e dei
dispositivi di cui alle lettere c) e d), nonché qualsiasi
eventuale condizione di pericolo di cui vengano aconoscenza, adoperandosi direttamente, in caso diXurgenza, nell'ambito delle proprie competenze epossibilità e fatto salvo l'obbligo di cui alla lettera f) pereliminare o ridurre le situazioni di pericolo grave e
incombente, dandone notizia al rappresentante dei
lavoratori per la sicurezza;

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Sanzioni disciplinari applicabili per il mancato rispetto
degli obblighi sotto elencati

Richiamo
verbaleAmmonizione
scritta

Per quanto riguarda i dirigenti si applicheranno le sanzioni previste dal Contratto Collettivo seguendo
criteri analoghi a quelli rappresentati nella tabella che segue.

a) contribuire, insieme al datore di lavoro, ai dirigenti e
ai preposti, all'adempimento degli obblighi previsti a Xtutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;f) non rimuovere o modificare senza autorizzazione i
dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;g) non compiere di propria iniziativa operazioni omanovre che non sono di loro competenza ovvero che
possono compromettere la sicurezza propria o di altrilavoratori;X21h) partecipare ai programmi di formazione e diaddestramento organizzati dal datore di lavoro;XXi) sottoporsi ai controlli sanitari previsti dal presente
decreto legislativo o comunque disposti dal medico
competente.

XX

8. Provvedimenti nei confronti di consulenti, collaboratori e terzi
Ogni comportamento adottato dai collaboratori esterni (consulenti, lavoratori a progetto, collaboratori
coordinati continuativi, agenti, procacciatori d’affari, etc.) o dalle controparti contrattuali che risulti incontrasto con le prescrizioni del Codice Etico ed i principi del presente Modello alla luce del Decreto
e tale da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto, potrà determinare,secondo quanto disposto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o nei
contratti, la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo, fatta salva
l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società,come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare, delle sanzioni
previste dal Decreto.
L’OdV verifica che siano adottate ed attuate procedure specifiche per trasmettere ai collaboratori
esterni e alle controparti contrattuali i principi e le linee di condotta contenute nel presente Modelloe nel Codice Etico e che vengano informati delle conseguenze di eventuali violazioni.

22

Parte Speciale
II.1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione(artt. 24 e 25 del Decreto)
Tra i reati nei confronti della Pubblica Amministrazione previsti dal Decreto, quelli astrattamente
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI sono i seguenti:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) – Il reato si configura nel caso in cui laSocietà abbia ottenuto l’erogazione, da parte dello Stato o altro ente pubblico o dalle Comunità
Europee, di contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati alla realizzazione di opere o allo
svolgimento di attività di pubblico interesse, ma non li abbia destinati a tali finalità.
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.) – Il reato si configura
nel caso in cui la Società abbia ottenuto contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazionidello stesso tipo, da parte dello Stato o altri enti pubblici o dalla Comunità Europea, mediante
l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti il falso, oppure mediantel’omissione di informazioni dovute.
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – II reato si
configura qualora un dipendente o rappresentante della Società, attraverso artifizi o raggiri induca
lo Stato o un ente pubblico in errore, ricavandone un profitto cagionando un danno allo Stato oall’ente pubblico.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.) – Il reato si
realizza qualora un dipendente o rappresentante della Società, attraverso artifizi o raggiri (es.
esibendo documenti falsi), induca lo Stato o un ente pubblico o istituzioni comunitarie in errore,
ottenendo contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– Il reato si configura nel caso di alterazione del funzionamento di un sistema informatico otelematico o di intervento senza diritto su dati, informazioni, programmi allo scopo di trarne profitto
con danno d'altri.
Concussione (art. 317 c.p.) - commette tale reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico
servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri costringe taluno a dare o apromettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.
Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.) – Il reato si configura nel caso in cui unrappresentante o dipendente della Società prometta o dia a un pubblico ufficiale, per sé o per altri,
una retribuzione che non gli è dovuta, sotto forma di denaro o altra utilità per compiere un atto delsuo ufficio.
Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) – Il reato si configura nel caso
in cui un rappresentante o dipendente della Società dia o prometta a un pubblico ufficiale, per sé oper altri, denaro o altra utilità (es. doni in natura) per omettere o ritardare, per avere omesso oritardato, un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per avere compiuto un atto contrario ai doveri
di ufficio.
Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio (art. 320 c.p.) – Il reato si configura nel
caso in cui la corruzione per un atto d’ufficio o per un atto contrario ai doveri di ufficio riguardino un
incaricato di pubblico servizio.

23

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) - Il reato si configura nel caso in cui il dipendente orappresentante della Società offra denaro o altra utilità a un pubblico ufficiale o a un incaricato di
pubblico servizio per una finalità corruttiva ma l’offerta o la promessa non sia accettata.
Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.) – Il reato si realizza qualora il dipendente orappresentante della Società corrompa un magistrato o un testimone al fine di ottenere favori in unprocedimento civile, penale o amministrativo che vede coinvolta la stessa Società o un soggetto
terzo.
Corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e difunzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) – Il reato si configura nel
caso in cui un dipendente o rappresentante della Società commetta i delitti di corruzione e istigazione
alla corruzione con riguardo ai membri delle istituzioni comunitarie (Commissione Europea,
Parlamento Europeo, Corte di Giustizia, Corte dei Conti).
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) – commette tale reato, il
pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri,induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati contro la Pubblica Amministrazione, i Processi Sensibili sono iseguenti:
1. Redazione del bilancio;
2. Tenuta dei libri sociali e convocazioni assemblee;
3. Tenuta della contabilità dell’impresa;
4. Imposte, tributi e contributi;
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti);
6. Gestione contenziosi;
7. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza);
8. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP. Lavoro);
9. Rapporti infragruppo;
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
11. Assunzioni;
12. Contributi previdenza e assistenza;
13. Gestione carriere;
14. Licenziamenti individuali;
15. Licenziamenti collettivi;
16. Prevenzione infortuni/Igiene sul lavoro;
17. Trattamento e smaltimento rifiuti;
18. Gestione dati finanziari;
19. Gestione dati fiscali;
20. Offerta e ricezione omaggi;
21. Offerte commerciali ad enti pubblici (appalti);
22. Approvvigionamento di beni e servizi;
23. Gestione dei processi informatici aziendali;24

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
I rapporti con la Pubblica Amministrazione, con le autorità dell’Unione Europea nonché con irappresentanti delle Pubbliche Amministrazioni di paesi terzi, devono avvenire nell’assoluto rispettodelle leggi, delle normative vigenti, dei principi di lealtà e correttezza, nonché dei principi contenuti
nel Modello e nel Codice Etico.
In particolare, tutte le dichiarazioni e le comunicazioni rese a esponenti della Pubblica
Amministrazione e degli altri enti pubblici citati, devono rispettare i principi di chiarezza, correttezza,
completezza e trasparenza.
Non sono pertanto consentiti i seguenti comportamenti:a) distribuire o ricevere omaggi e regali a favore di impiegati o funzionari della Pubblica
Amministrazione in Italia e all'estero (anche in quei paesi in cui l’elargizione di doni rappresenta una
prassi diffusa), a meno che non siano puramente simbolici;b) esercitare indebite pressioni o sollecitazioni su pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio per
ottenere l’esecuzione di attività inerenti l’ufficio;c) presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali esteri al fine di conseguire
autorizzazioni, licenze e provvedimenti amministrativi di qualsiasi natura;d) destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni,
contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati;e) concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica Amministrazione in base ai
quali si potrebbe minare l’imparzialità della Pubblica Amministrazione stessa;f) in ogni caso compiere azioni o tenere comportamenti che possano anche solo essere interpretaticome pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette omediante terzi, rilevanti ai fini di rapporti con la Pubblica Amministrazione italiana o estera.
Per ciascuno dei processi sensibili sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi
nell’esecuzione di tali processi. A titolo esemplificativo e per rendere più chiara l’esposizione, si fa
cenno ad alcune circostanze che possono integrare le fattispecie di reato indicate.
Come misura di prevenzione di tutti i reati sopra indicati, sono stabilite delle disposizioni
organizzative, con riferimento a tutti i processi sensibili sopra elencati, che stabiliscono in modo
chiaro il perimetro di azione e di responsabilità dei soggetti coinvolti in ciascun processo sensibile.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.) – Tale reato
sarebbe configurabile ad esempio nel caso in cui il bilancio della Società venisse alterato ai fini diottenere una tassazione inferiore per la Società ai danni dello Stato.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)25

Al fine di evitare la possibile commissione dei suddetti reati è stato deciso che:
1. i dati vengono immessi dalle funzioni “finance” della Società ubicate all’estero che svolgono
centralmente le operazioni per tutto il Gruppo Lenovo (e quindi anche per l’Italia) in unsistema informatico che prevede delle funzioni di controllo e di tracking;
2. i documenti originali e successivamente anche i dati in formato file vengono quindi
trasmessi ad uno studio italiano esterno di dottori commercialisti di comprovata esperienza
per la stesura del bilancio di esercizio nonché controllati a campione dalla società direvisione prima dell’approvazione del CdA.
2.Tenuta libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) - Si potrebbe
incorrere in questa ipotesi se il libro delle decisioni dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e delcollegio sindacale o del revisore non fossero correttamente tenuti ai fini di un’evasione fiscale.
Al fine di evitare la commissione del reato di cui sopra, la tenuta dei libri sociali e la convocazionedelle assemblee e del Consiglio di Amministrazione è affidata ad uno studio esterno di comprovata
esperienza con la collaborazione delle funzioni centrali del Gruppo Lenovo esterne alla Societàitaliana (quali i "Regional Accountant" e "EMEA Legal Counsel - Corporate") oltre che dal Collegio
Sindacale per assicurare un ulteriore verifica.
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.) –Astrattamente configurabile, ad esempio, qualora la contabilità della Società fosse falsamente
alterata ai fini di conseguire erogazioni pubbliche altrimenti non dovute.
La tenuta della contabilità dell’impresa è anch’essa, come nel processo sensibile precedente,affidata all’esterno a un soggetto competente con la collaborazione attiva della funzione competentedel Gruppo Lenovo, esterna alla Società italiana (attualmente "Regional Accountant") e verificata acampione dalla società di revisione.
4. Imposte, tributi e contributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Per evitare tale eventualità sono previsti numerosi controlli su ogni tipo di documentazione indirizzata
ad un ente pubblico e sulla contabilità sulla quale potrebbe basarsi un’eventuale truffa. Per quantoriguarda la documentazione, solo funzionari espressamente autorizzati possono intrattenere rapporti
con la P.A. e per quanto riguarda la contabilità vale quanto previsto per il processo 3.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – L’istigazione alla corruzione sarebbe
configurabile, ad esempio, qualora un dipendente o un collaboratore di Lenovo offrisse a unfunzionario della Guardia di Finanza del denaro per ottenere un accertamento che risulti più
favorevole alla Società rispetto ad un accertamento corrispondente al vero.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Per evitare i reati di corruzione e concussione, i rapporti con funzionari della Pubblica
Amministrazione sono gestiti esclusivamente da persone identificate e dotate di idonei poteri o26deleghe. Tutti gli incaricati agiscono nei limiti delle deleghe ricevute e comunque devono condividere
le alternative / decisioni con i competenti staff centrali del Gruppo Lenovo.
Sempre e ove possibile, alle ispezioni di funzionari della Pubblica Amministrazione, italiani o esteri,dovranno essere presenti almeno due individui autorizzati, possibilmente appartenenti a due diverse
funzioni aziendali. In ogni caso deve essere assicurata la presenza di due dipendenti.
Sarà assicurata la tracciabilità di tutte le verifiche ispettive effettuate da rappresentanti della Pubblica
Amministrazione mediante sottoscrizione di verbali o la redazione di una relazione interna.
Sarà assicurata la corretta archiviazione e conservazione di tutta la documentazione prodotta con
modalità tali da non consentire l’accesso a terzi che non siano espressamente autorizzati.
Non si potranno concludere contratti di consulenza con soggetti interni alla Pubblica
Amministrazione in base ai quali si potrebbe minare l’imparzialità della stessa.
I contratti con i consulenti devono prevedere o escludere espressamente il potere di rappresentanzadella Società nei confronti di terzi e definire in modo preciso obblighi e poteri del consulente nellosvolgimento delle attività in nome e/o per conto della Società.
I contratti con i consulenti devono prevedere un obbligo di reportistica sistematica da parte di questi
ultimi in relazione ai contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e/o
per conto della Società.
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) – Sarebbe questa ad esempio l’ipotesi in cui
Lenovo, avendo ottenuto un finanziamento statale per un’attività da svolgersi nel sud dell’Italia, usi
tale finanziamento per ampliare uno stabilimento in Polonia.
La destinazione di finanziamenti dello Stato è controllata dagli organi apicali e a campione dallasocietà di revisione.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Costituirebbe un’istigazione alla corruzione il
pagamento di una somma di danaro a un pubblico ufficiale per indurlo a compiere un atto dovuto.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 4 per prevenire i reati di corruzione e concussione.
Nessun tipo di pagamento non adeguatamente documentato e autorizzato sulla base dellaprocedura Lenovo relativa agli acquisti può essere effettuato. E’ attualmente applicabile all’Italia laprocedura internazionale denominata “GSC and Finance Approval delegation matrix” che regola
in modo dettagliato verifiche, autorizzazioni necessarie nonché limiti di spesa.
Inoltre, i prodotti e/o servizi acquistati devono essere giustificati da concrete esigenze aziendali,motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalità dell’acquisto, individuazione del richiedente
e processo di autorizzazione della spesa, nei limiti del budget disponibile e comunque in accordoalle procedure aziendali sopra indicate.
L’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento delcontratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà inbase al sistema di poteri e deleghe in essere di cui alle direttive organizzative sopra indicate.
6. Gestione contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – corruzione di un magistrato.
Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.
27

7. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – offerta di danaro ad un ispettore per l’Autorità
Garante per la concorrenza per indurlo a produrre un report favorevole sul comportamento della
Società.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)Anche per tale processo valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati
di corruzione e concussione.
8. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP.
Lavoro)Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Valgono le regole esposte nei paragrafi precedenti. Inoltre, è assicurata la tracciabilità di tutte leverifiche ispettive effettuate da rappresentanti della Pubblica Amministrazione mediantesottoscrizione dei verbali presentati o redazione di una relazione interna. In particolare tutti i rapporti
con Agenzia delle Entrate e G.D.F. sono tenuti e coordinati da consulenti esterni di provata
competenza facenti parte di una Società di Consulenza ed Auditing di primaria importanza a livellomondiale e condivisi dalle competenti funzioni centrali del Gruppo Lenovo.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– configurabile in caso di alterazione di dati conservati con modalità informatiche ai fini, ad esempio,
di versare imposte inferiori a quelle dovute.
Ai fini di prevenire suddetto reato, la Società applica regole tecniche stringenti per evitare lapossibilità che i dati informatici siano alterati da persona non autorizzata. I medesimi dati sonocomunque controllati da più funzioni in modo da poter rilevare e correggere ogni eventuale intervento
non autorizzato.
A tal proposito si veda anche il capitolo della parte speciale del Modello relativo ai delitti informatici.
9. Rapporti finanziari infragruppo
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – Il rischiodella commissione di questo reato è legato alla definizione del transfer price.
Il transfer price è stabilito a livello internazionale e nazionale sulla base di studi affidati all’esterno
ad enti di comprovata competenza ed esperienza.
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale efinanziaria
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)28

La commissione di tali reati è legata alla falsa rappresentazione della realtà per trarne dei vantaggi
economici per la Società: è il caso, ad esempio, di comunicazioni che rappresentino uno stato dicrisi tale da richiedere l’intervento della Cassa Integrazione, ove in realtà tale intervento non sia
necessario.
Per evitare tali reati, tutte le comunicazioni al pubblico sono verificate nel loro contenuto dallafunzione "EMEA Communication team", a livello italiano e internazionale. Inoltre sono verificate alivello apicale nella Società italiana con idonee approvazioni a livello internazionale a seconda delcontenuto specifico della comunicazione.
11. Assunzioni
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.)
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Sarebbe questo il caso se il direttore delpersonale decidesse di assumere il figlio del sindaco ai fini di ottenere più facilmente
un’autorizzazione per Lenovo.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.)
La selezione del personale e la gestione delle carriere avviene con procedure che garantiscano una
valutazione dei candidati basata sull’effettiva esigenza di nuove risorse (previa acquisizione delcurriculum del candidato e svolgimento di colloqui attitudinali). La valutazione si svolge con criteri
obiettivi di professionalità, preparazione e attitudine in relazione alle mansioni per le quali avvienel’assunzione e che sono stati definiti precedentemente alla fase di selezione; con motivazione
esplicita delle ragioni poste alla base della scelta.
Sono previste delle disposizioni organizzative che stabiliscano in modo chiaro gli ambiti di attività
dei soggetti coinvolti nel processo di selezione, in coerenza con il sistema organizzativo,
dettagliandone poteri e responsabilità.
E’ vietato fare o promettere, in favore di pubblici funzionari italiani ed esteri o a loro parenti, anche
per interposta persona, proposte di assunzione o di progressione di carriera tali da influenzare il
giudizio del pubblico funzionario relativo alla definizione di un accordo ovvero nel corso di un
rapporto con la Società.
Per quanto riguarda l’indebita percezione di contributi per l’assunzione di individui appartenenti a
categorie protette o privilegiate, l’ effettiva esistenza dei pre-requisiti di legge viene valutata evalidata anche con la collaborazione di consulenti del lavoro esterni.
12. Contributi previdenza e assistenza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.) – Quest’ipotesi
si potrebbe verificare se la situazione della forza lavoro di Lenovo fosse falsamente rappresentata(lavoro in nero) ai fini di evitare il pagamento di tutti i contributi dovuti.
Il pagamento dei contributi di previdenza e assistenza è affidato da Lenovo a uno studio esterno diconsulenti del lavoro di comprovata esperienza e competenza e controllati, a campione, dalla societàdi revisione.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Le possibilità di accesso e di modifica dei dati informatici sono controllate all’interno della Società
da stringenti misure tecniche.
29

Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
13. Gestione carriere
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Valgono le precisazioni fatte a proposito del processo 11.
14. Licenziamenti individuali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Potrebbe darsi l’ipotesi di una gestione anomaladel processo di licenziamento individuale in favore di persona che presenti un legame con un
funzionario della P.A. in posizione tale da poter favorire Lenovo.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Al fine di evitare la commissione dei reati di cui sopra, ogni licenziamento individuale è deciso dallafunzione di appartenenza del dipendente in questione. L’adeguatezza di questa decisione viene
valutata nella sostanza dal Responsabile delle Risorse Umane che si assicura anche dei requisiti
formali del procedimento seguito. Eventuali indennità di licenziamento sono determinate nel loro
ammontare da regole della Società e l’approvazione della corresponsione delle stesse viene data
dalla Società ma anche da rappresentanti internazionali di Finanza e Risorse Umane.
15. Licenziamenti collettivi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Malversazione ai danni dello Stato (art. 316 bis c.p.) - Uso di somme erogate a titolo diammortizzatori sociali per altri fini.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Il processo prevede:
1. una prima fase interna di iniziativa da parte del gruppo Lenovo, basata sui risultati economici
e sulle esigenze organizzative verificate e dichiarate
2. una fase interna alla Società volta a individuare le modalità per l’attuazione del piano diristrutturazione
3. una fase esterna di confronto con i sindacati e Assolombarda che richiede, per giungere
all’accordo sindacale, la condivisione di dati e informazioni.
16. Prevenzione infortuni/Igiene sul lavoro
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Integrerebbe questa ipotesi il caso in cui il
responsabile della sicurezza di Lenovo offrisse una somma di denaro all’Ispettore del Lavoro
affinché questi non dichiari delle criticità rilevate.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.
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17. Trattamento e smaltimento rifiuti
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
Valgono le regole generali indicate per i processi 4 e 5 a proposito dei reati di corruzione e
concussione.
L’OdV dovrà essere informato per iscritto di ogni elemento di criticità o irregolarità dovesse insorgere
nell’ambito del rapporto con la Pubblica Amministrazione.
18. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)– Si pensi al caso di alterazione di dati finanziari organizzati e conservati in forma elettronica al finedi ottenere di diminuire l’imponibile fiscale.
La gestione dei dati finanziari prevede un inserimento iniziale dei dati forniti dalla funzione
competente della Società, seguito da una serie di controlli sulla loro veridicità e congruità effettuato
da funzioni diverse da quella che ha immesso i dati, in Italia e all’estero, nonché a campione dallasocietà di revisione.
19. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.)
Tutti i processi relativi alla gestione dei dati fiscali vengono condivisi con consulenti esterni a livellonazionale e internazionale nonché con le funzioni estere competenti del Gruppo Lenovo e sonoverificati, a campione, dalla Società di Revisione.
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
Ai fini di prevenire suddetto reato, la Società applica regole tecniche stringenti per evitare lapossibilità che i dati informatici siano alterati da persona non autorizzata. I medesimi dati sonocomunque controllati da più funzioni in modo da poter rilevare e correggere ogni eventuale intervento
non autorizzato.
20. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.)
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)Non è consentito alcun omaggio a funzionari della Pubblica Amministrazione che non sia di valorepuramente simbolico.
Valgono inoltre le regole generali sulla prevenzione dei reati di corruzione e concussione più volterichiamati (cfr. processi 4 e 5)
21. Offerte commerciali ad enti pubblici (appalti)
31

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Ogni offerta commerciale alla Pubblica Amministrazione è valutata e controllata dal dipendente
incaricato dei rapporti commerciali con gli enti pubblici a livello nazionale e dal legale rappresentantein Italia.
Coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione verso i soggetti che operano con la
Pubblica Amministrazione devono seguire con attenzione e con le modalità più opportune l’attività
dei propri collaboratori e riferire immediatamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni diirregolarità.
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) – Si configurerebbe un reato di questo tipo se laSocietà, tramite un suo dipendente, offrisse ad esempio un appartamento in comodato gratuito al
funzionario pubblico che deve decidere chi sarà il fornitore dello Stato per un determinato
servizio/prodotto che Lenovo sarebbe in grado di offrire, ai fini di ottenere l'incarico per la fornitura.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
I sistemi premianti e di incentivazione dei commerciali interni alla Società sono tali da consentire uncomportamento coerente con le disposizioni di legge, con i principi contenuti nel presente Modello,nonché con le previsioni del Codice Etico.
Valgono comunque le regole previste per i processi 4 e 5.
22. Approvvigionamento di beni e servizi
Reati di corruzione (artt. 318, 319, 320, 322 c.p.) - Si configurerebbero tali reati in modo indiretto
qualora l’approvvigionamento si svolgesse in modo tale da recare indebiti vantaggi a pubblici
funzionari in posizioni tali da poter prendere decisioni più o meno favorevoli nei confronti della
Società.
Reati di concussione (artt. 317 e 319 quater c.p.)
A tal proposito si ricorda che i prodotti e/o servizi acquistati devono essere giustificati da concrete
esigenze aziendali, motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalità dell’acquisto,
individuazione del richiedente e processo di autorizzazione della spesa, nei limiti del budget
disponibile e comunque in accordo alle procedure aziendali sopra indicate.
L’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento delcontratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee autorizzazioni
in base al sistema di poteri e deleghe in essere di cui alle direttive organizzative interne (attualmente
procedura “GSC and Finance Approval delegation matrix”)
I pagamenti possono essere effettuati solo a fronte di un documento giustificativo.
23. Gestione dei processi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n.1, c.p.) - Sarebbe
questo il caso se, tramite un processo informatico e alterazione di dati, fosse rappresentata una
realtà che darebbe diritto a Lenovo a un mutuo agevolato da parte delle Comunità Europee.
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Frode informatica se commessa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)32

Il sistema informatico aziendale viene gestito in modo da non consentire tecnicamente l’accesso aterzi che non siano espressamente autorizzati e con modalità tali da assicurare la correttaarchiviazione e conservazione di tutta la documentazione prodotta.
A tal proposito si veda anche il capitolo della parte speciale del Modello relativa ai delitti informatici.

33

Parte Speciale
II. 2 Reati societari(art. 25-ter del Decreto)
I reati societari previsti dal Decreto, commessi nell’interesse della Società da amministratori, direttori
generali o liquidatori, o da persone sottoposte alla loro vigilanza che astrattamente possono essere
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) – Tale ipotesi di reato si configura quando gli
amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,
i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge,consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fattimateriali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo
concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Il reato si configura anche se le falsità o le omissioni
riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratori che, occultando
documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività
di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione.
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) - Tale reato si configura quando gli
amministratori, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche
simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) - Salvo che il fatto non costituisca più
grave reato, incorrono in tale reato gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili noneffettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche noncostituite con utili, che non possono per legge essere distribuite. La restituzione degli utili o laricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) - Tale
reato si configura allorché gli amministratori, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistino osottoscrivano azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle
riserve non distribuibili per legge. Il reato si configura anche quando gli amministratori, fuori dei casiconsentiti dalla legge, acquistino o sottoscrivano azioni o quote emesse dalla società controllante,cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitalesociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratoriche, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitalesociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori. Il risarcimento del dannoai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) – Commettono tale reato gli amministratori e i sociconferenti che, anche in parte, formano o aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante34

attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitalesociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti dibeni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.) – Si configura tale
ipotesi di reato quando i liquidatori, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei
creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai
creditori. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.) – Commette tale reato chiunque, con atti simulati
o fraudolenti, determini la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un
ingiusto profitto.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) – Si
configura tale reato quando gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti
per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti a obblighi nei loro confronti, nelle comunicazioni
alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni divigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla
situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine,occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare,
concernenti la situazione medesima. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Sono puniti con la stessa
pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità
pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, ancheomettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano lefunzioni.
Corruzione tra privati (art. 2635) - Si configura tale reato quando gli amministratori, i direttori
generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e iliquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per
altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi difedeltà, cagionando nocumento alla società. Commette tale reato anche chi dà o promette denaro o
altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma.
Non sono stati considerati i reato presupposto di cui agli artt. 2629-bis e 2637 c.c. poiché si ritiene
altamente improbabile la sua commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo GTI.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati societari, i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Redazione del bilancio
2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
35

3. Tenuta della contabilità dell’impresa
4. Imposte, tributi e contributi
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
6. Rapporti con autorità autonome di vigilanza (Garante privacy, Garante concorrenza)
7. Rapporti con organi di ispezione e controllo (Agenzia delle entrate, G.d.F., ISP. Lavoro)
8. Rapporti finanziari infragruppo
9. Rapporti con soci, revisori, collegio sindacale
10. Comunicazioni a soci e pubblico su situazione economica, patrimoniale e finanziaria
11. Operazioni capitale sociale (conferimenti, utili e riserve, partecipazioni)
12. Gestione dati finanziari
13. Gestione dati fiscali
14. Offerta ricezioni omaggi
15. Offerte commerciali ad Enti Pubblici
16. Gestione dei processi informatici aziendali

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
E’ fatto obbligo di tenere comportamenti trasparenti e corretti, assicurando il rispetto delle norme dilegge e regolamentari e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla
formazione del bilancio, delle situazioni contabili periodiche e delle altre comunicazioni sociali, alfine di fornire ai soci e ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
Pertanto è fatto divieto di:
1. predisporre o comunicare dati alterati, lacunosi o falsi riguardo alla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della Società o del suo gruppo;
2. omettere di comunicare dati o informazioni richieste dalla normativa vigente;
3. illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una rappresentazione noncorrispondente all’effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della Società e sull’evoluzione della sua attività.
I dati finanziari e fiscali, sebbene trattati all’interno di Lenovo Italy da una sola funzione, sono
controllati, a livello interno, dal C.d.A., dalle funzioni “finance” centrali del Gruppo Lenovo, acampione dalla società di revisione e dal Collegio Sindacale e a livello esterno da professionisticompetenti, prima di essere utilizzati in documenti ufficiali della Società.
A tutti i Destinatari del Modello è fatto divieto di impedire od ostacolare in qualsiasi modo, anche
occultando documenti, usando strumenti informatici, lo svolgimento delle attività istituzionali dicontrollo e revisione proprie della società di revisione e del Collegio Sindacale.
Le procedure della Società rendono inoltre possibile il controllo di tali dati sia dagli organi apicali sia
dai professionisti esterni incaricati e anch’essi vincolati al rispetto del Modello e del Codice Etico.
L’accesso ai dati finanziari e fiscali d’altra parte è consentito soltanto a persone a ciò espressamente
autorizzate e tale esclusiva possibilità di accesso è garantita da apposite procedure a livelloinformatico.
Per quanto riguarda la tenuta dei libri contabili e delle operazioni societarie, il C.d.A. è tenuto ad
agire secondo i principi esposti nel Codice Etico e con la massima trasparenza.
36

Deve essere sempre assicurata la tempestiva formalizzazione delle attività assembleari e degli altriorgani societari; la regolare formazione, tenuta e conservazione di tutta la rilevante documentazione
societaria, contabile e fiscale. Pertanto è fatto divieto di tenere comportamenti che, mediante il
mancato tempestivo aggiornamento della documentazione, la mancata corretta conservazione ol’occultamento dei documenti impediscano, alle autorità ed agli organi di vigilanza di effettuare ledovute attività di controllo.
A tutti i componenti degli organi apicali e comunque a tutti gli individui che rivestono una posizione
che gli consenta di farlo, è vietato determinare o influenzare illecitamente l’assunzione delle delibere
assembleari, tramite la comunicazione di notizie false o con altri artifizi.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.) – Tale ipotesi potrebbe realizzarsi nel caso in cui gli
amministratori di Lenovo Italy esponessero in bilancio fatti non corrispondenti al vero in modo daalterare la situazione economica della Società conseguendone un profitto per la Società. Si pensi
ad esempio alla vendita fittizia di beni all’estero realizzati tramite emissioni di fatture false.
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) – Si configurerebbe questo reato nel caso in cui l’amministratore
ostacolasse il legittimo accesso per revisione da parte del socio dei dati contabili rilevanti per laformazione del bilancio.
I dati finanziari o fiscali inseriti sotto il diretto controllo del dirigente responsabile sono accessibili econtrollati sia dal Consiglio di Amministrazione che a campione dalla società di revisione nonché daun qualificato studio di dottori commercialisti esterno di comprovata esperienza e competenza,soggetti tutti che hanno accesso ai dati in qualsiasi momento e su richiesta.
Il bilancio è redatto secondo le seguente procedura. I dati necessari vengono elaborati da due
qualificati studi di Dottori Commercialisti, rispettivamente specializzati nelle diverse aree dellaredazione del bilancio e del calcolo delle imposte. Il lavoro degli studi esterni è coordinato dalle
funzioni competenti del Gruppo Lenovo esterne alla Società italiana (attualmente "Regional
Accountant" e "EMEA Tax team") per assicurare un'ulteriore verifica. Il bilancio viene inoltre
certificato da una società di revisione esterna di comprovata esperienza e competenza e approvato
dal Collegio Sindacale.
Tale procedura dovrebbe prevenire la commissione dei reati sopra citati, data l’interazione di soggetti
con ruoli nettamente distinti per il controllo dei dati.
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) – Sarebbe questa l’ipotesi in cui un conferimento
di un bene immobile da parte di un socio venisse sopravvalutato in modo rilevante al fine diaumentarefittiziamenteilcapitaledella
Società.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.) – Tale reato si configurerebbe nel
caso in cui gli amministratori distribuissero al socio utili destinati per legge a riserva.

37

Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) – Ilreato è configurabile quando documenti contabili societari non corrispondenti al vero vengano
trasmessi ad Autorità Pubbliche di vigilanza nell’ambito di comunicazioni obbligatorie.
Per prevenire tale reato, si prevede il controllo incrociato sui dati. Inoltre è individuato l’organo
apicale preposto a determinate comunicazioni a ciascuna Autorità Pubblica di vigilanza come unicoreferente.
Corruzione tra privati (art. 2635) - tale reato si configurerebbe nell'ipotesi in cui un amministratoredella Società, ai fini di eliminare la visibilità di un debito della Società nei confronti di un fornitore,
promettesse denaro o un soggiorno costoso all'estero al direttore finanziario del fornitore e questi,
una volta accettato, eliminasse dalle scritture contabili del fornitore un credito nei confronti della
Società.
Va rilevato che questo reato non ha in realtà una relazione diretta e specifica con determinati
processi sensibili anche se è ragionevole pensare che chi gestisce bilancio, contabilità ed omaggi,
debba in qualche modo essere coinvolto nella comportamento illecito. Infatti il codice civile fa
riferimento alla corruzione degli organi apicali oppure a quella dei dirigenti preposti alla gestionedella contabilità e finanza aziendale ovvero dei sindaci o liquidatori. Si è pensato quindi soprattutto
alla corruzione per alterazione dei dati contabili.
La prevenzione di questo reato non può che basarsi sulla trasparenza e tracciabilità di tutte leoperazioni contabili e sul controllo che dovrà essere effettuato, così come attualmente prevedono leprocedure Lenovo, da più persone in posizioni diverse e da più funzioni sui dati contabili della
Società.
Infatti, se la corruzione ha per oggetto l'alterazione dei libri contabili di una società terza a beneficiodella Società, essa avrà scarsa probabilità di avere un rilievo concreto se non corrisponde ad un
alterazione anche dei libri della Società (esempio: cancellazione di un debito). Se invece l'oggettodella corruzione è un comportamento diverso, quale ad esempio la rivelazione di un segreto
industriale a vantaggio della Società, è da presumere comunque che il compenso possa lasciaredelle tracce nella contabilità della Società.
2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Vale quanto stabilito per il processo 1.
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628
c.c.).Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Per operazioni quali la distribuzione di utili e delle riserve, per operazioni su azioni e altre operazioni
societarie potenzialmente a pregiudizio dei creditori è previsto il coinvolgimento dell’intero C.d.A.,38

del Collegio Sindacale e di uno studio esterno di dottori commercialisti affinché l’insieme dei controlli
operati da questi soggetti possa assicurare la correttezza delle suddette operazioni.
Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.) – Sarebbe questo il caso di un socio il quale, nella
convocazione dell’assemblea, fraudolentemente rappresenti agli altri soci dei fatti falsi per
determinare scorrettamente la volontà dell’assemblea.
In considerazione dell'attuale struttura del Gruppo Lenovo la commissione di questo reato è
estremamente improbabile. Il reato è tuttavia riportato in considerazione di possibili evoluzioni del
Gruppo Lenovo.
In ogni caso l'attuale procedura prevede che, prima dell’assemblea, vengano trasmesse ai Soci leinformazioni necessarie alla corretta formazione della volontà assembleare.
Tutti i documenti relativi a operazioni all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o delConsiglio di Amministrazione di cui il Collegio Sindacale devono essere informati o ricevere copia
sono trasmessi con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Vale quanto indicato per il processo 1.
3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue funzioni di revisione.
La gestione dei dati fiscali avviene solo a opera di soggetti a ciò autorizzati con compiti
individualmente assegnati.
Inoltre vale quanto indicato nel processo 1 in relazione a sopra citati reati.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –Incorrerebbero in questo reato gli amministratori di Lenovo Italy qualora omettessero nella tenutadella contabilità dei dati rilevati ai fini del legittimo controllo di un’autorità di vigilanza.
Vale quanto indicato per il processo 1.
Corruzione tra privati (art. 2635)
Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.

4. Imposte, tributi e contributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:39

Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili al revisore legale dei conti e/o al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue
funzioni di revisione.
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)Si richiamano i commenti ai processi 1 e 3 relativamente ai molteplici controlli interni/esterni sui dati
fiscali.
5. Gestione tesoreria (in/out pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il sistema di deleghe interno limita significativamente la portata di qualsiasi operazione di tesoreria
da parte del personale dipendente della Società italiana e in ogni caso le operazioni di cassa,
consentite solo per ammontari minimi, possono essere effettuate a opera di soggetti a ciò
appositamente autorizzati e sono soggette a controlli da parte di funzioni internazionali di altre
società del Gruppo.
6. Rapporti con autorità di vigilanza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
Nel caso in cui il controllo venga operato tramite ispezioni dell’autorità è richiesta la presenza di due
dipendenti Lenovo Italy di diverse funzioni che hanno l’obbligo di collaborare con l’Autorità e diconservare traccia di quanto accaduto durante l’ispezione o tramite verbali sottoscritti da tutti ipresenti o memorandum riassuntivi.
Se il controllo si svolge con metodologie diverse dalla visita presso la Società, il referente aziendaleverrà espressamente individuato e il contenuto delle comunicazioni verificato dagli organi apicali per
assicurarne la correttezza, integrità e trasparenza.
I rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo vengono tenuti da individui a ciò
espressamente designati che debbono attenersi ai principi di trasparenza e correttezza a cui si ispirail Modello e il Codice Etico.
Vale inoltre quanto indicato nel processo 1.
7. Rapporti con organi di ispezione e controllo
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Vale quanto indicato per il processo 6.
8. Rapporti finanziari infragruppo
40

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.) - incorrerebbe in questo reato l’amministratore che occulti dei
documenti utili alla società di revisione e al collegio sindacale per lo svolgimento delle sue funzioni
di revisione.
La gestione dei dati finanziari avviene solo a opera di soggetti a ciò autorizzati con compiti
individualmente assegnati. Tali dati, anche ai fini delle operazioni infragruppo, sono controllati da piùsoggetti, interni ed esterni, con diverse funzioni.
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –Incorrerebbero in questo reato gli amministratori di Lenovo Italy qualora omettessero nella tenutadella contabilità dei dati rilevati ai fini del legittimo controllo di un’autorità di vigilanza.
Vale quanto indicato per i processi precedenti in relazione ai molteplici controlli interni/esterni sui
dati di natura finanziaria.
9. Rapporti con soci, revisori, collegio sindacale
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)Si rimanda ai commenti di cui ai processi precedenti.
10. Comunicazioni a soci e pubblico sulla situazione economica, patrimoniale efinanziaria
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.)Si rimanda ai commenti di cui ai processi 1 e 2.
11. Operazioni capitale sociale
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)Per operazioni quali la distribuzione di utili e delle riserve, per operazioni su azioni e altre operazioni
societarie potenzialmente a pregiudizio dei creditori è previsto il coinvolgimento dei soci, del C.d.A.,
del Collegio Sindacale, della società di revisione e di uno studio esterno di dottori commercialisti
41affinché l’insieme dei controlli operati da questi soggetti possa assicurare la correttezza dellesuddette operazioni.
12. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Si richiamano i commenti di cui ai processi 1, 2 e 9.
Corruzione tra privati (art. 2635)
Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.

13. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)Si richiamano i commenti di cui ai processi 1, 2 e 9.
14. Gestione ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi il seguente reato:
Corruzione tra privati (art. 2635)
Vale quanto indicato per il processo 1 in relazione a tale reato.

15. Offerte commerciali ad Enti Pubblici (appalti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)Per quanto riguarda l'esattezza dei dati si riporta ai commenti riguardo ai processi 1 e 2. Inoltre,
trattandosi di rapporti con Enti Pubblici, vale quanto indicato nei principi di condotta del capitolo
relativo ai Reati contro la Pubblica Amministrazione.
16. Gestione sistemi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)42Impedito controllo (art. 2625 c.c.)Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) –poiché in Lenovo Italy come del resto in ogni altra realtà aziendale moderna, la contabilità viene
registrata su supporto informatico, commetterebbe questo reato, ad esempio, il dirigente preposto
alla redazione di determinati documenti che consapevolmente ometta la registrazione informatica difatti rilevanti ai fini del controllo da parte di una determinata autorità di vigilanza.
Il sistema informatico di supporto alla produzione contabile garantisce la tracciabilità dei singoli
passaggi del processo di formazione dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che
inseriscono i dati nel sistema.
Ai sistemi informatici possono accedere unicamente i soggetti autorizzati secondo la normativa
interna e in possesso delle necessarie password.
Ciascun grado di autorizzazione è coerente con le specifiche mansioni dei titolari e i privilegi sono
strettamente necessari allo svolgimento delle attività operative del titolare stesso.
Chiunque è a conoscenza di eventuali situazioni anomale nel funzionamento del sistema informatico
di supporto alla produzione contabile le segnala tempestivamente al proprio responsabile, il quale,
se valuta fondata l’anomalia, la segnala tempestivamente all’Organismo di Vigilanza.
Valgono inoltre i principi e le regole di comportamento specifiche relative ai Delitti Informatici.

43

Parte Speciale
II. 3 Delitti informatici e trattamento illecito di dati
(art. 24-bis del Decreto)
In relazione ai delitti informatici previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere
configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo Italy sono i seguenti:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.) - Ricorre tale ipotesi di reato se un dipendenteo un rappresentante della Società commette una delle falsità̀ previste dal capo III, titolo VII del
Codice Penale (ad es. falsità materiale, falsità ideologica) ed esse riguardano un documento
informatico pubblico o privato avente efficacia probatoria.
Accesso abusivo a un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) -Tale ipotesi di reato
si configura allorché un rappresentante o un dipendente della Società abusivamente si introduca in
un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza ovvero vi si mantenga contro la
volontà̀ espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.) – Tale ipotesi di reato si realizza se un rappresentante o un dipendente della
Società, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno, abusivamente
si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei
all'accesso ad un sistema informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza, o comunquefornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo.
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.) – Tale reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società, allo scopo di danneggiare
illecitamente un sistema informatico o telematico, le informazioni, i dati o i programmi in esso
contenuti o ad esso pertinenti ovvero di favorire l’interruzione, totale o parziale, o l’alterazione delsuo funzionamento, si procuri, produca, riproduca, importi, diffonda, comunichi, consegni o,comunque, metta a disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi informatici.
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche (art. 617-quater c.p.) – Tale reato si configura se un dipendente o rappresentante della
Società fraudolentemente intercetti comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ointercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisca o le interrompa. Il reato si configura anchenell’ipotesi in cui il dipendente o il rappresentante della Società rivelino, mediante qualsiasi mezzo
di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni suddette.
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni
informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura quando
un dipendente o rappresentante della Società, fuori dai casi consentiti dalla legge, installi
apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema
informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.) – Tale ipotesi
di reato si configura quando un dipendente o un rappresentante della Società distrugga, deteriori,
cancelli, alteri o sopprima informazioni, dati o programmi informatici altrui.
44Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità̀ (art. 635-ter c.p.) – Tale ipotesi di reato si realizza
se un dipendente o rappresentante della Società commetta un fatto diretto a distruggere, deteriorare,
cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o daaltro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.) – Tale reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società, mediante le condotte di cui
all’articolo 635-bis c.p., ovvero attraverso l’introduzione o la trasmissione di dati, informazioni oprogrammi, distrugga, danneggi, renda, in tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici
altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità̀ (art. 635-quinquies c.p.)– Tale ipotesi di reato si configura se il danneggiamento di sistemi informatici o telematici di cui
all’art. 635quater c.p. è diretto a distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o in parte, inservibili
sistemi informatici o telematici di pubblica utilità̀ o ad ostacolarne gravemente il funzionamento.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.) - Tale ipotesi di reato si configura quando undipendente o un rappresentante della Società, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di unsistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati,
informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti,
procuri a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno. Il reato è aggravato se il fatto è commesso
con abuso delle qualità di operatore di sistema o con furto o indebito utilizzo dell'identità digitale indanno di uno o più soggetti.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007) - Tale ipotesi
di reato si configura quando un dipendente o un rappresentante della Società al fine di trarne profitto
per se' o per altri, indebitamente utilizzi, non essendone titolare, carte di credito o di pagamento,
ovvero qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro contante o all'acquisto
di beni o alla prestazione di servizi. Il reato si configura anche quando un dipendente o unrappresentante della Società, al fine di trarne profitto per se' o per altri, falsifichi o alteri carte dicredito o di pagamento o qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro
contante o all'acquisto di beni o alla prestazione di servizi, ovvero possieda, ceda o acquisisca tali
carte o documenti di provenienza illecita o comunque falsificati o alterati, nonché' ordini dipagamento prodotti con essi.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai delitti informatici, i Processi Sensibili sono i seguenti:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Redazione bilancio
Tenuta dei libri sociali e convocazioni assemblee
Tenuta della contabilità dell’impresa
Imposte e tributi
Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Contributi previdenza e assistenza45

7. Gestione dati personali
8. Gestione dati finanziari
9. Gestione dati fiscali
10. Approvvigionamento beni e servizi
11. Gestione dei sistemi informatici aziendali

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Va preliminarmente chiarito che la gestione dei sistemi informatici aziendali di Lenovo Italy in Italia,
ivi incluse le banche dati relative a dipendenti e clienti, è affidata a una Società del Gruppo Lenovo
ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi la gestione stessa.
Il sistema organizzativo prevede che in questo particolare contesto siano ottemperate tutte le norme
vigenti nazionali ed europee in merito alla gestione dei dati personali. In particolare, il Gruppo Lenovosi è dotato di regole applicabili in tutto il mondo ai fini di assicurarsi che il Gruppo:
1. ottemperi a tutte le leggi, i regolamenti e le obbligazioni contrattuali che riguardano la sicurezzae la riservatezza dei dati a tutto il ciclo di trattamento delle informazioni;
2. assicuri un livello di riservatezza, integrità e disponibilità dei dati in ogni caso ragionevole e
prudente e comunque specificamente adeguato al valore e al rischio del tipo di informazione dicui si tratta.
Tali regole sono contenute in documento disponibile a tutti i dipendenti del Gruppo Lenovo,
costantemente aggiornato, denominato “Information Security Policy”.
In ogni caso, al fine di evitare la possibile commissione di delitti informatici, è stato previsto che:
1. il sistema informatico garantisca la tracciabilità dei singoli passaggi del processo di formazione
dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che inseriscono i dati nel sistema;
2. ai sistemi informatici possano accedere unicamente i soggetti autorizzati secondo la normativa
interna e in possesso delle necessarie password;
3. ciascun grado di autorizzazione sia coerente con le specifiche mansioni dei titolari ed i privilegi
siano strettamente necessari allo svolgimento delle attività operative assegnate al titolare stesso;
4. i dipendenti debbano ottemperare alle misure di sicurezza e sono responsabili per il proprio
continuo aggiornamento come richiesto dal management
5. ciascun responsabile di processo debba assicurarsi che le informazioni, nella propria area, siano
protette da accessi non autorizzati e che siano limitati a quanto strettamente necessario egarantisca una rapida soluzione dei rischi di sicurezza individuati.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Redazione del bilancio
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)46

Il sistema informatico di supporto alla produzione contabile, che viene finalizzata con l’intervento difiliali estere e di uno studio esterno italiano, garantisce la tracciabilità dei singoli passaggi delprocesso di formazione dei dati e l’identificazione delle singole postazioni che inseriscono i dati nel
sistema. In particolare, va sottolineato che i fornitori di servizi devono agire in conformità alle regoledel Gruppo Lenovo sulla sicurezza e mantenere adeguata documentazione verificabile adimostrazione della conformità (cfr. “Lenovo Information Security Policy“)
L’uso di qualsiasi software in ambito aziendale è limitato e controllato in modo tale che non possainterferire con alcuna misura di sicurezza.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Il sistema di sicurezza del Gruppo Lenovo per la gestione delle password è interattivo e risponde acaratteristiche tecniche prefissate, suscettibili di evoluzione.
Il sistema oggi obbliga al cambiamento delle password temporanee al primo log-on dell’utente e
successivamente alla loro modifica con frequenze minime prestabilite; impedisce il riutilizzo dellastessa password e ne dispone l’archiviazione separatamente da altri dati e in forma protetta, ad
esempio crittografica.
Queste specifiche misure potranno essere sostituite da eventuali misure atte a garantire in modo
ancora più efficace la sicurezza del sistema.
Le procedure del Gruppo Lenovo impongono agli utenti regole dettagliate relative alle modalità dicustodia dei codici di accesso con la massima diligenza con divieto assoluto di divulgazione.
Inoltre gli accessi alla rete Gruppo Lenovo, ed in particolare alle aree riservate, sono protetti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
I sistemi informativi di Lenovo garantiscono stringenti controlli sull'accesso e la possibilità diintervento su sistemi informatici e banche dati, intervento che è riservato al personale specificamente
autorizzato (cfr. "Information Security Policy" di Lenovo).
2. Tenuta dei libri sociali e convocazione assemblee
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Questo processo è gestito interamente da studio esterni di consulenza di comprovata esperienza ecompetenza su input della funzione competente della Società italiana. I dati trasmessi allo studioesterno sono tracciabili e controllabili e la loro coerenza con i documenti contabili della Società e laloro veridicità sono garantite da un controllo della funzione italiana competente, a campione dallasocietà di revisione, dai Sindaci, a campione e ove richiesto dalle leggi, e dalla supervisione dellostudio esterno incaricato della tenuta della contabilità.
Vale inoltre quanto esposto per il processo 1 in relazione alle regole che debbono osservare i terzi
fornitori di servizi.
47

3. Tenuta della contabilità dell’impresa
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
1. Questo processo si svolge nel modo seguente: i dati vengono immessi dalle funzioni“finance” della Società ubicate all’estero che svolgono centralmente le operazioni per tutto
il Gruppo Lenovo (e quindi anche per l’Italia) in un sistema informatico che prevede delle
funzioni di controllo e di tracking;g2. i documenti originali e successivamente anche i dati in formato file vengono quindi
trasmessi ad uno studio italiano esterno di dottori commercialisti di comprovata esperienza
per la stesura del bilancio di esercizio nonché controllati a campione dalla società direvisione prima dell’approvazione del CdA.
In ciascuno di questi passaggi, tutti tracciabili e controllabili, vengono effettuate le opportune
verifiche anche con il supporto informatico.
In particolare, si applicano metodologie di identificazione e autenticazione a tutti gli utilizzatori delsistema informatico interni ed esterni, quando necessario anche alternativi alle password, quali
sistemi crittografici o smart-card. I risultati dell’uso delle applicazioni Lenovo sono verificati e validati
con processi di controllo, riconciliazione e adeguate informazioni per l’utilizzatore in merito al livellodi precisione e accuratezza.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
4. Imposte e tributi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
5. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Per prevenire accessi non autorizzati il sistema del Gruppo Lenovo prevede: l’autenticazione degli
utenti in accordo con modalità di controllo definite; la registrazione delle autenticazioni completate
con successo e di quelle fallite; la registrazione degli utilizzi di accessi privilegiati; sistemi di allarme48

in caso di violazione delle norme di sicurezza; appropriati metodi di autenticazione; quando
necessario, la restrizione dei tempi di connessione.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)
Al fine di prevenire la commissione di suddetto reato Lenovo prevede che solo le persone autorizzate
possano intervenire nel processo di gestione della tesoreria e anch'esse con modalità e limiti dispesa predeterminati. Ogni intervento è tracciabile e controllabile.
6. Contributi previdenza e assistenza
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.) – Tale reato potrebbe essere commesso
nell’ipotesi in cui venisse alterato un documento informatico che contiene dati rilevanti per ladeterminazione dei contributi di previdenza del dipendente dovuti dalla Società.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per tutti i precedenti processi.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
7. Gestione dati personali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Le banche dati contenenti dati personali e sensibili di dipendenti e clienti sono gestite da una societàdel Gruppo Lenovo ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi lagestione stessa.
Il sistema organizzativo prevede che in questo particolare contesto siano ottemperate tutte le norme
vigenti nazionali ed europee in merito alla gestione dei dati personali la cui evoluzione è
attentamente seguita.
In ogni caso, per la gestione della privacy dei dati trattati in Italia e all’estero, Lenovo Italy si avvale
di uno studio esterno specializzato di consulenza per garantire il rispetto della normativa applicabile.
Quanto alla possibilità di alterazione documenti contenenti dati personali, valgono le regole indicati
per i precedenti processi.

Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)49

Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
8. Gestione dati finanziari
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quando indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
9. Gestione dati fiscali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
10. Approvvigionamento beni e servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)
Al fine di prevenire la commissione di suddetto reato Lenovo prevede che solo le persone individuate
possano intervenire nel processo di approvvigionamento di beni e servizi, previa specifica
autorizzazione e con modalità e limiti di spesa predeterminati. Ogni intervento è tracciabile e
controllabile.

11. Gestione dei sistemi informatici aziendali
Si ribadisce che la gestione dei sistemi informatici aziendali di Lenovo Italy, è affidata ad una societàdel Gruppo Lenovo ubicata al di fuori del territorio nazionale che può a sua volta delegare a terzi lagestione stessa.
Le osservazioni che seguono valgono quindi soltanto per le attività residue che possono essere
svolte in Italia.
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)50

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.) - Sarebbe questo
ad esempio il caso in cui un dipendente di Lenovo si introducesse nel sistema informatico diun’azienda concorrente al fine di conoscerne dati commerciali riservati.
Codice Etico e principi generali vietano simili comportamenti.
Inoltre, al fine di prevenire tale reato il Gruppo Lenovo è dotato di sistemi di sicurezza checonsentono il controllo dei collegamenti effettuati dal personale.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
615-quater c.p.)
Vale quanto stabilito per i precedenti processi.
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.) – Potrebbe
verificarsi quest’ipotesi di reato se un dipendente diffondesse un virus presso un’azienda
concorrente al fine di danneggiarne il sistema informatico.

Con particolare riferimento alla diffusione di programmi informatici idonei a danneggiare ointerrompere un sistema informatico o telematico quali ad esempio i virus, il Gruppo Lenovo è dotato
dei sistemi anti-virus più avanzati.
Il Codice Etico e i principi generali del Modello vietano tali comportamenti e dispongono sanzioni
adeguate; i dipendenti che pongano in essere comportamenti in violazione dell’articolo sopracitato,
sarebbero in ogni caso individuabili grazie ai sistemi di controllo previsti dal sistema di sicurezza delGruppo Lenovo.

Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche (art. 617-quater c.p.)Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
Vale quanto indicato per i processi precedenti.
Frode informatica (art. 640, terzo comma c.p.)
Valgono le osservazioni di cui al processo 1 in relazione al reato di frode informatica.
Indebito uso di carte di credito o di pagamento (Art. 55, co. 9, D.Lgs. 231/2007)
La gestione dei sistemi informatici aziendali non è effettuata dagli stessi dipendenti che si occupanodi tesoreria e approvvigionamento, processi strettamente controllati come sopra esposto.
Coloro che si occupano della gestione di sistemi informatici, anche se dotati di competenze tecnicheche potrebbero astrattamente facilitare la commissione del reato in commento, di fatto difficilmente
potrebbero commetterlo a vantaggio della Società, non essendo in alcun modo autorizzati ad
intervenire nelle attività di tesoreria e approvvigionamento.
51

Parte Speciale
II.4 Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e instrumenti o segni di riconoscimento(art. 25 bis del Decreto)
In relazione reati previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili
nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI sono i seguenti:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (art. 473 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura quando un dipendente o rappresentantedella Società, potendo conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, contraffà o altera
marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero quando un dipendente o unrappresentante di Lenovo GTI, senza essere concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso ditali marchi o segni contraffatti o alterati. Il reato si configura anche un dipendente o rappresentantedella Società contraffà o altera brevetti, disegni o modelli, nazionali o esteri, ovvero senza essere
concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali brevetti, disegni o modelli contraffatti oalterati.
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.) – Commette talereato il dipendente o il rappresentante di Lenovo GTI che introduce nel territorio dello Stato, al finedi trarne profitto, prodotti industriali con marchi o altri segni distintivi, nazionali o esteri, contraffatti oalterati. Fuori dei casi di concorso nella contraffazione, alterazione, introduzione nel territorio dello
Stato, è punito anche chi detiene per la vendita, pone in vendita o mette altrimenti in circolazione, alfine di trarne profitto, i prodotti di cui al primo comma.
Non stati considerati i reati presupposto di cui agli artt. 453-455, 457, 459-461, 464 c.p., poiché siritiene altamente improbabile la loro commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo
GTI.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati di cui agli artt. 473 e 474 c.p., i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Vendite B2B (cliente finale)
2. Vendite a distributori / rivenditori
3. Approvvigionamento beni o servizi

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

52

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Va preliminarmente ribadito che l’attività di Lenovo GTI si limita alla distribuzione di prodotti
provenienti da altra società del Gruppo Lenovo. Lenovo GTI non ha alcuna discrezionalità
relativamente all'acquisto di componenti dei prodotti Lenovo né all'uso di segni distintivi. Per quantoriguarda il primo aspetto, tutte le decisioni relative all'approvvigionamento di componenti vengono
prese a livello di Gruppo; è pertanto sempre a livello di Gruppo che si operano le opportune verifichein merito ai brevetti rilevanti ai fini della produzione. Per quanto riguarda il secondo aspetto, Lenovo
GTI non prende autonome decisioni con riferimento ai marchi o altri segni distintivi usati percontraddistinguere i propri prodotti; le relative decisioni sono prese a livello di Gruppo e sempre alivello di Gruppo sono eseguite le necessarie verifiche per assicurarsi che i marchi Lenovo non
violino diritti di terzi pre-esistenti.
L’attività del Gruppo Lenovo è fondata sul rispetto della legalità e sui principi etici di lealtà,correttezza e trasparenza, anche nei rapporti con i propri concorrenti.
Con riferimento ai reati di cui sopra e a ogni possibile contraffazione di segni di riconoscimento, tali
principi si traducono nel divieto assoluto di usare coscientemente marchi e segni distintivi di terzi enell’obbligo di usare ogni precauzione ragionevolmente possibile per evitare la violazione dei diritti
di proprietà intellettuale di terzi per errore.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Vendite B2B (cliente finale)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionare i seguenti reati:
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)
La verifica sulla veridicità dei segni apposti sui prodotti distribuiti da Lenovo GTI è demandata a una
funzione internazionale del Gruppo Lenovo.
Le politiche del Gruppo Lenovo impongono ai dipendenti di consultare gli uffici legali interni del
Gruppo per assicurarsi che siano stati ottenuti dal Gruppo Lenovo tutti i necessari diritti e licenze
prima dell’uso di materiale di terzi.
Per quanto riguarda l'introduzione di eventuali componenti contraffatti si rimanda alle procedure
relative all'approvvigionamento di cui al punto 3.

2. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionare i seguenti reati:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli edisegni (Art. 473 c.p.)
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)53Vale quanto indicato per il processo precedente e in cui quello successivo relativo
all'approvvigionamento di servizi. Inoltre va rilevato che un'apposita corporate policy relativa ai diritti
di proprietà intellettuale precisa che i dipendenti Lenovo non possono utilizzare materiale protettoda diritto d'autore, brevetti e marchi di terzi senza prima ottenere le necessarie licenze e permessi.
Gli uffici legali investigheranno qualsiasi segnalazione su possibili violazioni da parte di Lenovo didiritti di terzi.
In modo più specifico, il Gruppo Lenovo, per quanto riguarda i diritti di marchio, prima di lanciare unnuovo prodotto, si assicura tramite studi esterni specializzati che non vi siano conflitti con marchi già
esistenti a livello mondiale ivi inclusa l'Europa e l'Italia.
Per quanto riguarda prodotti che incorporano nuove tecnologie, vengono eseguite opportune
ricerche in tutto il mondo per verificare eventuali brevetti rilevanti. In ogni caso ogni eventuale
asserzione di violazione di un brevetto di terzi viene esaminata per verificare se sia necessario, daun punto di vista legale, ottenere opportune licenze.
Vale inoltre quanto indicato per il processo sensibile che segue.
3. Approvvigionamento beni o servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)
La Società italiana acquista soltanto beni e servizi indispensabili al funzionamento della propria
struttura locale e non destinati alla rivendita. Il processo di approvvigionamento è regolato da una
specifica procedura, che si applica anche a tutti i paesi dell'Europa occidentale ivi compresa l'Italia,
che contempla una serie di approvazioni e controlli, attribuendo solo a soggetti che ricoprono
posizioni individuate nell'organigramma la facoltà di procedere all'acquisto di beni e servizi per laSocietà, entro livelli di spesa predeterminati.
Il processo di approvvigionamento servizi di beni e servizi destinati alla rivendita è regolato a livellodi Gruppo. Per l'approvvigionamento dei componenti, prodotti e servizi, è stabilito che verranno
utilizzati soltanto contratti standard già predisposti che richiedono al fornitore di assicurare che iprodotti e i servizi forniti non violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Tale richiesta è rafforzata
dall'obbligo del fornitore di indennizzare Lenovo nel caso di violazione e di modificare o sostituire a
proprie spese i prodotti con altri conformi alle richieste di Lenovo.

54

Parte Speciale
II.5 Delitti contro l’industria e il commercio(art. 25 bis 1 del Decreto)
In relazione ai delitti contro l’industria e il commercio previsti dal Decreto, quelli che astrattamente
possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI sono i seguenti:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) – si configura tale ipotesi di reato
se un dipendente o un rappresentante della Società adopera violenza sulle cose ovvero mezzi
fraudolenti per impedire o turbare l’esercizio di un’industria o di un commercio.
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.) - tale ipotesi di reato si configura
nel caso in cui un dipendente o un rappresentante della Società, nell’esercizio di un’attività
commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o minaccia.
Frode contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.) - ricorre tale ipotesi di reato se un dipendente o
un rappresentante della Società, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, suimercati nazionali o esteri, prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati,
cagiona un nocumento all’industria nazionale.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.) – tale ipotesi di reato si configura se undipendente o rappresentante della Società, nell’esercizio di una attività commerciale, ovvero in uno
spaccio aperto al pubblico, consegna all’acquirente una cosa mobile per un’altra, ovvero una cosa
mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) – tale ipotesi di reato si configura
allorquando un dipendente o un rappresentante della Società pone in vendita o mette altrimenti incircolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali oesteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o delprodotto.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.) – commette tale reato il dipendente o il rappresentante della Società che, potendo
conoscere dell'esistenza del titolo di proprietà industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggettio altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso. Il reato
si configura anche nel caso in cui il dipendente o il rappresentante della Società, al fine di trarne
profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta
ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni di cui sopra.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai delitti contro l’industria e il commercio, i Processi Sensibili sono iseguenti:
55

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Marketing e pubblicità
Vendite B2B (cliente finale)
Vendite a distributori / rivenditori
Offerte commerciali ad Enti Pubblici (appalti)
Offerta ricezione omaggi
Gestione contenziosi

Per ciascuno dei processi sensibili sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi
nell’esecuzione di tali processi.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Tutti i Destinatari del Modello, come individuati nella Parte Generale del presente Modello, adottano
regole di condotta conformi ai principi contenuti nel Codice Etico della Società, al fine di prevenire il
verificarsi di delitti contro l’industria e il commercio.
Nell’ambito di tutte le operazioni che concernono le attività sensibili individuate nel paragrafo
precedente, non possono essere messi in atto comportamenti tali da far sì che:
1. sia illecitamente danneggiata la concorrenza;
2. nei rapporti con i terzi, si faccia ricorso a false argomentazioni per favorire le vendite diprodotti Lenovo;
3. siano venduti prodotti con caratteristiche differenti rispetto a quanto rappresentato;
4. siano venduti prodotti realizzati utilizzando illegittimamente marchi, titoli o denominazioni diproprietà di terzi;
5. siano venduti prodotti che riportino indicazioni geografiche o denominazione di origine false;
6. siano apposti senza autorizzazione un marchio di fabbrica o di commercio identici a quelli
registrati per determinati e diversi tipi di merci, segni distintivi anche apposti solamente sugli
imballaggi di tali merci.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Comunicazione, marketing e pubblicità
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) – Si verificherebbe tale ipotesi direato se un dipendente della Società, nelle comunicazioni al pubblico, facendo leva su false perizie,diffondesse la notizia che i prodotti di un’azienda concorrente sono pericolosi.
Per evitare la commissione dei suddetti reati le procedure Lenovo prevedono che tutte lecomunicazioni della Società all’esterno originate al di fuori dell’Italia e concernenti aree geografichepiù ampie vengono verificate nel loro contenuto e successivamente approvate a livelli dirigenziali del
Gruppo Lenovo. Per quanto riguarda le comunicazioni della Società a livello di paese, lecomunicazioni verbali possono essere fatte solo da persone autorizzate e che hanno seguito un
56

training apposito; quelle scritte sono sempre sottoposte all’attenzione di un Amministratore Delegato,
il quale ne verifica ulteriormente la coerenza con i principi di trasparenza e correttezza del Codice
Etico.
2. Vendite B2B
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Lenovo GTI rivende solamente prodotti provenienti dalla casa madre o comunque da altre societàdel Gruppo Lenovo e non è autorizzata alla distribuzione di alcun altro prodotto. Non possono quindi
essere prese dalla Società iniziative autonome di rivendita che possano configurarsi come lacommissione dei reati sopraindicati.
I comportamenti che possono configurare i reati presupposto di questo capitolo rappresenterebbero
la violazione delle policies internazionali del Gruppo Lenovo così come quelle del Codice Etico e diprecise procedure in attuazione di tali policies.
Per quanto riguarda i diritti di proprietà intellettuale relativi ai segni distintivi, la verifica sulla veridicità
dei segni apposti sui prodotti distribuiti da Lenovo GTIè demandata a una funzione internazionaledel Gruppo Lenovo.
Le politiche del Gruppo Lenovo impongono ai dipendenti di consultare gli uffici legali interni del
Gruppo per assicurarsi che siano stati ottenuti da Lenovo tutti i necessari diritti e licenze primadell’uso di materiale di terzi.
Inoltre va rilevato che un'apposita corporate policy relativa ai diritti di proprietà intellettuale precisa
che i dipendenti Lenovo non possono utilizzare materiale protetto da diritto d'autore, brevetti e marchi
di terzi senza prima ottenere le necessarie licenze e permessi. Gli uffici legali interni del Gruppo
Lenovo investigherà qualsiasi segnalazione su possibili violazioni da parte di Lenovo di diritti di terzi.
Il Gruppo Lenovo, per quanto riguarda i diritti di marchio, prima di lanciare un nuovo prodotto, si
assicura tramite studi esterni specializzati che non vi siano conflitti con marchi già esistenti a livellomondiale ivi inclusa l'Europa e l'Italia.
Per quanto riguarda prodotti che incorporano nuove tecnologie, vengono eseguite opportune
ricerche in tutto il mondo per verificare eventuali brevetti rilevanti. In ogni caso ogni eventuale
asserzione di violazione di un brevetto di terzi viene esaminata per verificare se sia necessario, daun punto di vista legale, ottenere opportune licenze.
La Società italiana acquista soltanto beni e servizi indispensabili al funzionamento della propria
struttura locale e non destinati alla rivendita.
3. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)57

Per evitare la commissione di questi reati la Società vincola i propri rivenditori al rispetto dei principi
contenuti nel Codice Etico e delle regole di comportamento del Modello Organizzativo, pena larisoluzione del rapporto, e la Funzione Commerciale controlla il loro operato.
Gli obiettivi che la Società richiede di raggiungere a distributori e rivenditori sono raggiungibili con
una corretta attività commerciale.
Il comportamento dei dipendenti Lenovo GTI nei confronti dei rivenditori devono essere conformi
alle regole del Codice Etico. I prezzi praticati e tutte le condizioni di vendita sono trasparenti econtrollabili a tutti i livelli della Funzione Commerciale e dalla Funzione Finanza e Controllo.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 2.
4. Offerte commerciali ad Enti Pubblici
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.) –.
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517
ter c.p.)
Vale quanto indicato per il processo 2.
5. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Per evitare questo reato la Società e il Gruppo Lenovo ha posto in essere delle regole restrittive perquanto riguarda l’offerta e ricezione di omaggi, le cui violazioni sono adeguatamente sanzionate.
6. Gestione contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.)
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis c.p.)
I contenziosi sono gestiti all’interno dai Responsabili della funzione competente per l’area in cui verte
il contenzioso e in ogni caso i rapporti con gli avvocati di controparte e i magistrati sono affidati astudi legali esterni di comprovata esperienza e vincolati anch’essi al rispetto del Modello e del Codice
Etico.

58

Per quanto riguarda i rapporti con la controparte in pendenza di contenzioso, la funzione competentedovrà coordinarsi e concordare le modalità e il contenuto delle comunicazioni con lo studio esterno
incaricato della vertenza, coinvolgendo, ove ritenuto opportuno e necessario, gli staff centrali del
Gruppo Lenovo.

59

Parte Speciale
II.6 Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita nonchè autoriclaggio(Art. 25-octies del Decreto)
In relazione reati previsti dal Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili
nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI sono i seguenti:
Ricettazione (art. 648 c.p.) – si configura tale ipotesi di reato se un dipendente o un rappresentantedella Società al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o coseprovenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od
occultare.
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendente o unrappresentante della Società sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto
non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolarel'identificazione della loro provenienza delittuosa.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.) - ricorre tali ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società impiega in attività economiche ofinanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.
Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendenteo rappresentante della Società avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo,
impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, ildenaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare
concretamente l'identificazione della loro provenienza delittuosa.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro o utilità diprovenienza illecita, i Processi Sensibili sono i seguenti:
1. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
2. Approvvigionamento beni o servizi
3. Offerta ricezione omaggi

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

60

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Tra i principi cardine indicati nel Codice Etico della Società vi è la trasparenza e la verificabilità delle
operazioni che richiede a tutti i dipendenti di mantenere traccia del proprio operato.
Tali principi sono accompagnati da un sistema di deleghe e procure estremamente stringente perquanto riguarda: la gestione della tesoreria; qualsiasi disposizione in merito alle risorse finanziarie;l’acquisizione e la distribuzione di beni Lenovo; l’eventuale ricezione e distribuzione di omaggi.

3. Misure di prevenzione specifiche

1. Gestione tesoreria (in-out/pagamenti)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.) - potrebbe essere questo il caso in cui la Società accettasse da un
fornitore, a titolo di omaggio, dei telefonini di provenienza illecita (rubati) per distribuirli ai propri
dipendenti o clienti.
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.)
2. Approvvigionamento beni o servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.)
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.) - sarebbe questa l’ipotesi in cui un organo apicale avendo ricevuto
per conto della Società un’ingente quantità di denaro di provenienza illecita acquistasse con esso
un immobile per la Società.
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.)
Il sistema di deleghe e procure della Società riduce sostanzialmente il rischio della commissione dei
reati sopra indicati.
In ogni caso, deve essere effettuata una verifica dell’attendibilità commerciale e professionale dei
fornitori e partner commerciali/finanziari. L’acquisto di ogni tipo di beni a cui la Società sia
eventualmente autorizzata è soggetto a una serie di verifiche preventive che riguardano l’idoneità
dei beni acquistati per la gestione ordinaria dell’attività e la congruità del prezzo.
Vengono strettamente controllati i flussi finanziari da e verso terzi.
Solo pochi individui autorizzati, con firma congiunta, possono ricevere o effettuare pagamenti innome della Società.

61

3. Offerta ricezione omaggi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Ricettazione (art. 648 c.p.)
Riciclaggio (art. 648 bis c.p.)
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)
Il Codice Etico e i controlli aziendali, tramite le funzioni Acquisti e Finanza e Controllo, consentono
solo la ricezione e la distribuzione di omaggi di valore meramente simbolico.

62

Parte Speciale
II.7 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore(art. 25 nonies del Decreto)
In relazione ai delitti in materia di violazione del diritto d’autore previsti dal Decreto, quelli che
astrattamente possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI sono iseguenti:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941) – si configura tale ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società mette a disposizione del pubblico,immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'operadell'ingegno protetta, o parte di essa.
Duplicazione e diffusione programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941) - tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un dipendente o un rappresentante della
Società abusivamente duplica, per trarne profitto a beneficio della Società, programmi per
elaboratore o ai medesimi fini importa, distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o
imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dallaSocietà italiana degli autori ed editori (SIAE). Il reato ricorre anche se il fatto concerne qualsiasi
mezzo inteso unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale didispositivi
applicatiaprotezionediunprogrammaperelaboratori.
Il reato si configura anche quando un dipendente o un rappresentante della Società, al fine di trarne
profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su altro supporto, distribuisce,comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca di dati in violazione delledisposizioni di cui agli articoli 64-quinquies e 64-sexies L. 633/1941, ovvero esegue l'estrazione o il
reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter L.
633/1941 , ovvero distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati.
Duplicazione e diffusione abusiva di opere (art. 171 ter lett. a) b) c) L. 633/1941 ) - ricorretali ipotesi di reato se un dipendente o un rappresentante della Società : a) abusivamente duplica,
riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, un'operadell'ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi,
nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi
o videogrammi diopere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento;b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere oparti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico- musicali,
ovvero multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati; c) pur non
avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello Stato, detiene per lavendita o la distribuzione, o distribuisce, pone in commercio, concede in noleggio o comunquecede a qualsiasi titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della televisione con qualsiasi
procedimento, trasmette a mezzo della radio, fa ascoltare in pubblico le duplicazioni o riproduzioni
abusive di cui alle lettere a) e b).
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941) – tale ipotesi di reato si
configura allorquando un dipendente o un rappresentante della Società in assenza di accordo con
il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo un servizio criptato ricevuto per63mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso
condizionato.
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941) – commettetale reato il dipendente o il rappresentante della Società che introduce nel territorio dello Stato,
detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, vende, concede in noleggio, cede a qualsiasi
titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di decodificazione speciale checonsentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto.
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett. f)bis, L. 633/1941) – tale reato di configura se un dipendente o un rappresentante della Societàfabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per la vendita oil noleggio, o detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi
che abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui
all'art. 102-quater della L. 633/1941 ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati orealizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di predette misure. Fra le misuretecnologiche sono comprese quelle applicate, o che residuano, a seguito della rimozione delle
misure medesime conseguentemente a iniziativa volontaria dei titolari dei diritti o ad accordi traquesti ultimi e i beneficiari di eccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di provvedimenti dell'autorità
amministrativa o giurisdizionale.
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941) –commette tale reato il dipendente o il rappresentante della Società che abusivamente rimuove oaltera le informazioni elettroniche di cui all'articolo 102-quinquies L. 633/1941 , ovvero distribuisce,
importa a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a disposizionedel pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni
elettroniche stesse.
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 tern. 2) – tale reato si configura se un dipendente o un rappresentante della Società: a) riproduce,
duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio, cede a qualsiasi
titolo o importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore
e da diritti connessi; a-bis) in violazione dell'art. 16 L. 633/1941, a fini di lucro, comunica al pubblico
immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'operadell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o parte di essa; b) esercitando in forma imprenditoriale
attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, importazione di opere tutelate
dal diritto d'autore e da diritti connessi, si rende colpevole dei fatti previsti dal comma 1 art. 171 ter
L. 633/1941; c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1 1 art. 171 ter L. 633/1941.
Non stati considerati i reati presupposto di cui agli artt. 171 ter lett. d) e 171 octies L. 633/1941,
poiché si ritiene improbabile la loro commissione in considerazione dell’attività svolta da Lenovo GTI.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, i Processi Sensibili
sono i seguenti:

64

1.
2.
3.
4.
5.

Marketing e pubblicità
Vendite B2B
Vendite a distributori / rivenditori
Approvvigionamento beni e servizi
Gestione dei sistemi informatici aziendali

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
In ottemperanza al principio della legalità, Lenovo GTI proibisce ogni comportamento in violazionedelle norme sul diritto d’autore sia con riferimento a opere che possano eventualmente essere
utilizzate a vantaggio della società nel processo di Marketing, comunicazione e pubblicità sia con
riferimento al software.
A tal fine non solo sono state disposte specifiche procedure ma sono anche stati implementati
meccanismi di controllo di tutte le attività informatiche. L’acquisizione di nuovo software per losvolgimento delle attività aziendali è valutata a livello di Gruppo e quindi non dalla Società. Esistonopresso la casa madre specifiche linee guida per la protezione dei diritti di proprietà intellettuale diterzi.
In particolare esse prevedono che:- il software venga acquistato solo da fonti conosciute e di buona reputazione per assicurarsi che
non sia violato il copyright;- i dipendenti siano informati delle policies per proteggere i diritti di proprietà intellettuale dei terzi edell’intento della Società di adottare misure disciplinari in caso di violazione delle policies;- sia mantenuta appropriata registrazione dei beni identificando tutti quelli sui quali vi sono diritti diproprietà intellettuale di terzi;- sia mantenuta prova delle licenze possedute;- siano implementati controlli sul numero di utenti in modo che non eccedano quelli consentiti dalle
relative licenze;- siano effettuati controlli per verificare che il software utilizzato sia sempre autorizzato e che i prodotti
installati abbiano regolare licenza;- non siano effettuate duplicazioni, modifiche o estratti da qualsiasi materiale protetto dal copyrightse non nei limiti consentiti.
Con particolare riferimento agli adempimenti relativi alla SIAE in Italia, in ottemperanza al principiodella legalità e alla linee guida di cui sopra, Lenovo GTI si avvale di un consulente esterno
specializzato ai fini di assicurare la corretta interpretazione della normativa e l’esecuzione dei relativi
obblighi.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Marketing e pubblicità
65

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Duplicazione e diffusione abusiva di opere (art. 171 ter lett. a) b) c) L. 633/1941 )Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
I reati sopra indicati potrebbero essere commessi ad esempio se il Responsabile della Funzione
Comunicazione e Marketing utilizzasse per la pubblicità di Lenovo opere di terzi senza averne daquesti l’autorizzazione oppure distribuisse anche gratuitamente DVD promozionali senza ilnecessario contrassegno SIAE.
Il Gruppo Lenovo è dotato di procedure a livello internazionale che corrispondono alle linee guida
sopra enunciate (cfr. 2. Principi di condotta) e idonee a prevenire il compimento dei reati
presupposto.
A livello nazionale, la Società si avvale della consulenza di un esperto esterno, per assicurarsi che
tutti gli adempimenti SIAE siano identificati e effettuati.
2. Vendite B2B (cliente finale)
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941)
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett.
f)bis, L. 633/641)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di +50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter n. 2)
Vale quanto indicato per il processo 1.

3. Vendite a distributori / rivenditori
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi, a titolo esemplificativo, iseguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Illecita distribuzione dispositivi per decodificazione (art. 171 ter f), L. 633/1941)
Produzione e diffusione di strumenti per l'elusione di protezioni di opere (art. 171 ter lett.
f)bis, L. 633/641)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter
n. 2)
66

Vale quanto enunciato nei Principi di Condotta e a quanto indicato per il processo 1.
4. Approvvigionamento beni e servizi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 ter n.
2)Vale quanto enunciato nei Principi di Condotta e a quanto indicato per il processo 1.
5. Gestione dei sistemi informatici aziendali
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Diffusione telematica di opera altrui protetta (art. 171 L. 633/1941)
Duplicazione e diffusione di programmi non contrassegnati ai fini di profitto (art. 171 bis L.
633/1941)
Illecita diffusione di servizio criptato (art. 171 ter lett. e), L. 633/1941)
Alterazione/rimozione di informazioni sul diritto d'autore (art. 171 ter lett. h) L. 633/1941)
Copia o diffusione di oltre 50 opere protette o immissione in rete a fini di lucro (art. 171 tern. 2)Vale anche qui quanto esposto nei Principi di Condotta e quanto indicato per il processo 1.
La probabilità di commissione di questi reati è significativamente diminuita dalle regole del Gruppo
Lenovo che stabiliscono che vi sia un registro di tutti i beni rilevanti utili all’attività di elaborazione dei
dati che identifichi per ogni bene un soggetto responsabile del suo utilizzo.
Inoltre il Gruppo Lenovo è dotato di una procedura specifica per quanto riguarda l'uso del software
la cui violazione è disciplinarmente sanzionata anche con il licenziamento. La procedura prevede insintesi che: solo il software acquistato da Lenovo possa essere installato nei sistemi Lenovo; che il
software debba essere utilizzato con la stretta osservanza delle condizioni di licenza; che si
stabiliscano adeguati controlli per assicurarsi di rispettare i contratti di licenza per quanto le modalitàd'uso.

67

Parte Speciale
II.8 Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro(art. 25-septies del Decreto)
Si premette che l’attività di Lenovo GTI in Italia non include produzione, assemblaggio o vendita alpubblico, né implica il trattamento di materiali pericolosi, consistendo nello svolgimento da parte delpersonale nei locali della Società di semplice attività d’ufficio.
In relazione ai reati commessi in violazione delle norme in materia di sicurezza sul lavoro previsti dal
Decreto, quelli che astrattamente possono essere configurabili nell’ambito delle attività svolte daLenovo GTI sono i seguenti:
Omicidio colposo (art. 589 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura allorquando un dipendente o
un rappresentante della Società cagioni, per colpa, la morte di una persona in violazione delle norme
in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro
Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.) – Tale ipotesi di reato si configura se un dipendente o unrappresentante della Società cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale grave o gravissima
in violazione delle norme in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro.
La lesione personale è grave:
1. se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una
malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai
quaranta giorni;
2. se il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo.
La lesione personale è gravissima se dal fatto deriva:
1. una malattia certamente o probabilmente insanabile;
2. la perdita di un senso;
3. la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso
di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente o grave difficoltà della
favella;
4. la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.

1. Processi Sensibili
I processi identificati come a rischio di commissione dei Reati nonché le funzioni aziendali coinvoltesono emersi dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico ai reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, i Processi Sensibili sono iseguenti:c. Prevenzione infortuni / igiene sul lavoro

68

Sono stati indicati i reati che potrebbero essere commessi nell’esecuzione di ciascun processo
sensibile.

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Le condizioni di esenzione di responsabilità in tema di sicurezza del lavoro sono dettate dall’art. 30
del D.Lgs. 9 Aprile 2008,n. 81, che stabilisce che il modello organizzativo idoneo ad avere efficacia
esimente della responsabilità amministrativa degli enti di cui al Decreto, deve essere adottato ed
efficacemente attuato e deve assicurare un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi
giuridici che hanno per oggetto:
6.

il rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi dilavoro, agenti chimici, fisici e biologici;
7. le attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
conseguenti;
8. le attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti,
riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
9. le attività di sorveglianza sanitaria;
10. le attività di informazione e formazione dei lavoratori;
11. le attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro insicurezza da parte dei lavoratori;
12. l’ acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
13. le periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.
Lenovo GTI ha adottato un modello organizzativo, composto di specifiche procedure, che rispondeai requisiti di cui sopra.
In particolare, il modello adottato prevede un controllo sull’attuazione delle misure prescritte e il loro
mantenimento nel tempo nonché un sistema di registrazione delle attività svolte.
Il modello organizzativo sarà adeguatamente modificato nel caso di eventuali violazioni significativeo in occasione di mutamenti relativi all’organizzazione o all’attività.

3. Misure di prevenzione specifiche
1. Prevenzione Infortuni / igiene sul lavoro
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.)
Quanto alla misure specifiche di prevenzione volte ad evitare la commissione dei reati di cui agli artt.
589 c.p. e 590 c.p. nei processi sensibili sopraindicati, Lenovo GTI ha adottato specifiche procedureche nel loro complesso risultano coerenti con le Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestionedella salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 e con il British Standard OHSAS
18001:2007, oltre che esaustive dei requisiti enunciati dal D.lgs. 81/2008, Art. 30, commi da 1 a 4.
In particolare, la documentazione comprende:691.1. Manuale:


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descrive le responsabilità e gli incarichi assegnati dall’azienda al fine di assicurare lecompetenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllodel rischio
rimanda ad altre parti del Modello per quanto riguarda la definizione e la descrizione di unsistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel
modello.
stabilisce l’obbligo di redigere, tenere aggiornati e verificare periodicamente piani diemergenza e di primo soccorso
rimanda alle procedure da seguire per assicurare la conformità ai requisiti enunciati dal
D.lgs. 81/2008, Art. 30, commi da 1 a 4, e che riguardano in particolare le materie di cui alla
successiva sezione

1.2. Procedure e materie trattate:
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Attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e
protezione conseguenti
Gestione degli appalti: Duvri, cooperazione e coordinamento
Consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
Sorveglianza sanitaria;
Informazione e formazione dei lavoratori
Riunioni periodiche di sicurezza
Procedure di identificazione e applicazione dei requisiti normativi relativi a attrezzature,
impianti, luoghi di lavoro.
Acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
Audit periodici che coprano:
il rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori
l’applicazione e l’efficacia delle altre procedure adottate
l’applicazione di tutto il modello in generale
Procedure di registrazione di tutti gli adempimenti qui esposti
Procedure di rilevazione e analisi delle Non Conformità nel Manuale, rinvio alla procedura
ISO 9001, con eventuali integrazioni
Procedure di riesame, che prevedano, fra l’altro, il caso di violazioni significative dellenorme di Sicurezza e Salute sul Lavoro, di mutamenti nell’organizzazione e nell’attività
dell’azienda
Gestione e controllo della documentazione

70Parte Speciale
II.9 Dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25 novies delDecreto)Nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI è astrattamente configurabile il seguente reato:
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.) – salvo che il fatto costituisca più grave reato, ricorre tale ipotesi direato se un dipendente o un rappresentante della Società, con violenza o minaccia, o con offerta opromessa di denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci la persona chiamata a rendere davanti all’autorità giudiziaria dichiarazioni
utilizzabili
in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere.

1. Processi Sensibili
Il processo identificato come a rischio di commissione del reato nonché le funzioni aziendali coinvolteè emerso dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico al reato di dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria, il Processo
Sensibile è il seguente:
1. Gestione contenziosi

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Il rispetto della legalità, che si traduce necessariamente anche nel rispetto dell’Autorità Giudiziaria,
è un principio fondamentale del Codice Etico di Lenovo GTI. Ad esso sono tenuti ad attenersi gli
organi apicali e tutti i dipendenti nonché i consulenti esterni, inclusi gli avvocati che eventualmente
rappresentino la Società in giudizio.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Gestione Contenziosi
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 377-bis c.p.)
Nel caso in cui la Società sia implicata in un procedimento penale, la funzione o le funzioni coinvoltesono tenute a fornire agli organi apicali e all’avvocato esterno nominato per rappresentare la Societàin giudizio una relazione circostanziata sui fatti oggetto di controversia. Tale relazione è oggetto per71quanto possibile di controlli interni (ad. esempio controlli incrociati fra funzioni). Si richiederà inoltre
che la relazione sia accompagnata da tutte le prove ragionevolmente reperibili nell’ambito dell’attivitàaziendale ed eventualmente anche dalle funzioni centrali del Gruppo. Assicurando così la massima
chiarezza e precisione in merito ai fatti, si dovrebbero poter evitare pressioni di qualsiasi tipo e conqualsiasi mezzo a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria.
Il coinvolgimento di soggetti con funzioni diverse quali il Responsabile della Funzione interessata,l’organo apicale e l’avvocato, dovrebbe garantire un controllo tale da ridurre, per quantoragionevolmente possibile, il rischio di commissione del reato.

72

Parte Speciale
II.10 Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art.
25 duodecies del Decreto)
Nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI è astrattamente configurabile il seguente reato:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286) – ricorre tale ipotesi di reato quando il datore di lavoro
occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno previsto dall'art.
22 del D. Lgs. 25 luglio 1998 n.286, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia statochiesto, nei termini di legge, il rinnovo, revocato o annullato.

1. Processi Sensibili
Il processo identificato come a rischio di commissione del reato nonché le funzioni aziendali coinvolteè emerso dal processo di mappatura dei rischi.
Con riferimento specifico al reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, il
Processo Sensibile è il seguente:
1. Gestione assunzioni
2. Gestione carriere

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra
indicati
Il rispetto della legalità è un principio fondamentale del Codice Etico di Lenovo GTI. Ad esso sono
tenuti ad attenersi gli organi apicali e tutti i dipendenti nonché i consulenti esterni tra cui i consulentidel lavoro.

3. Misure specifiche di prevenzione
1. Gestione assunzioni
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286)
Al fine di prevenire la commissione del reato di cui sopra, la Società prevede che al momentodell'assunzione la funzione Risorse Umane (HR) proceda alla verifica di tutta la documentazione nelrispetto del principio di legalità, ivi compresa l'esistenza e validità del permesso di soggiorno del73

candidato all'assunzione. Inoltre l'intervento di qualificati consulenti del lavoro esterni riduce
ulteriormente le possibilità della commissione di questo reato.
2. Gestione carriere
Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, deldecreto legislativo 25 luglio 1998 n. 286)

La permanenza delle condizioni di validità del permesso di soggiorno deve essere verificata dallafunzione Risorse Umane (HR) ed anche dai consulenti del lavoro esterni.

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