平成 23 年５月 13 日
各位
会 社 名 テクノホライゾン・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長
竹内清（JASDAQ・コード 6629）
問合せ先
役職・氏名
総務部長
加藤 靖博
電話
052－823－8551

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条､第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、並びに会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役に対する報酬等として新株予約権を付与することの承認を求める議案を､下記のとおり､平成23年６月29日開催予定の当社第１回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので､お知らせいたします。

記
1.

ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強めることにより、当社の取締役及び当社子会社の取締役のグループ経営に対する意識と業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、一層の収益拡大と体質強化をはかることによって、株主との利益を共有し中長期に渡る株主価値向上の経営意識を従来以上に高めるためであります。

2. 新株予約権の発行要領（1）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役並びに当社子会社の取締役（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、378,000 株を１年間の上限とする。
割り当てる予定の新株予約権の内訳（株数）
当社の取締役
子会社の取締役
20,000 株
358,000 株
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数の調整をする。

1

（3）新株予約権の総数3,780 個を上限とする。
割り当てる予定の新株予約権の内訳（個数）
当社の取締役
子会社の取締役
200 個
3,580 個なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株とする。ただし、（2）で定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（4）新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の大阪
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・併合の比率

また、割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（6）新株予約権の権利行使期間割当日から２年を経過した日の翌日より３年以内とする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

2

（7）新株予約権の行使の条件① 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
③ 新株予約権の相続については、これを認めない。
④ その他の条件は、新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画が株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）①の規定する条件に該当しなくなった場
合、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（2）及び（3）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（5）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間3

前記（6）に定める新株予約権に行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（8）に準じて決定する。
（12）新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権その他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
3.

取締役の報酬等に関する事項
上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は 200 個を上限とする。
当社取締役への新株予約権の割当は、その額が確定していない報酬等に該当し、その報酬等の算定方法については、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割当てる新株予約権の総数を乗じるものとする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとにブラック･ショールズ･モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。

以上

4