2021 年３月８日
各

位
会 社 名
ジャパンシステム株式会社（URL: https://www.japan-systems.co.jp）
代表者名 代表取締役社長
川田 朋博（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５８）
問合せ先
経営企画室長前島 淳
電話
０３－５３０９－０３８５

株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2021 年４月７日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年４月７日から 2021 年４月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年４月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
I. 株式併合について
１. 株式併合の目的及び理由
当社の 2021 年２月 16 日付プレスリリース「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、当社株式の全て（ただし、当社の親会社である DXC US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。
）が所有する当社株式（13,973,000 株）（以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2020 年 12 月 25 日から 2021 年２月 15 日までの間、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2021 年２月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者は、当社株式 6,906,883 株（議決権所有割合（注１）：26.53％）を所有するに至りました。
（注１） 「議決権所有割合」は、当社が 2021 年２月 12 日付で公表した「2020 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数(26,051,832 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数（15,827 株)を控除した株式数(26,036,005 株)に係る議決権の数(260,360 個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の1

全て（ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。
）を公開買付者及び DXC US のみとするため株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）の実施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、2020 年 12 月 24 日付
当社プレスリリース「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」（2021 年１月 25 日付当社プレスリリース「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知らせ」による変更を含み、以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせしていた予定のとおり、当社の株主（当社を除きます。）
を公開買付者及び DXC US のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 3,493,250 株を１株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合により、公開買付者及び DXC US 以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
本公開買付けを含む本取引の経緯の詳細は、当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしま
したとおりですが、以下に改めて概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記
述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいております。
（１） 公開買付者における意思決定の過程及び理由
当社は、下記「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2017 年から 2018 年
にかけて２期連続で減収となり、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れをとる状況でした。そのような状況の中、当社の最終親会社である DXC Technology Company（世界 70
カ国 6,000 超の顧客に対し次世代 IT サービス&ソリューションを提供しており、日本においては DXC
テクノロジー・ジャパン合同会社及び DXC テクノロジー・ジャパン株式会社を通じて事業を展開している企業体の総称をいうとのことです。以下「ＤＸＣ」といいます。
）は、2018 年に当社株式の所有について事業戦略の観点から見直しを開始し、複数の投資銀行からのアドバイスも踏まえ、当社の企業価値を向上させるためには、戦略的な買収を含む価値創造や投資を積極的に主導することが必要であるとの結論に至ったとのことです。しかし、ＤＸＣとしては、ＤＸＣグループ（DXC US を含むＤＸ
Ｃの連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）全体の事業戦略上、そのような価値創造や投資のためのリソースを当社に対して割くことには一定の制約があると判断し、当社の足元の事業
環境を踏まえた成長戦略を実行し、競争力の強化及び企業価値向上を図るためには、資本構成の抜本的な見直しが必要と考えたことから、当社の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019 年１月より、DXC US をして、その所有する当社株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診したとのことです。その結果、ロングリーチグループ（日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグル
ープ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業体の総称をいうとのことです。以下同じです。）のみがＤＸＣが受け入れ可能な条件で当社株式の全てを取得して当社株式を非公開化することを提案したとのことから、ＤＸＣは、ロングリーチグループとの間で、当社株式の非公開化の可能性について協議を行ったとのことです。
その後、ロングリーチグループは、ＤＸＣと複数回にわたる協議を行った結果、当社株式の非公開化について、ＤＸＣより、ロングリーチグループの提案が当社の将来的な企業価値向上に資するものであり、かつ、ＤＸＣと当社との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨の回答を受領したとのことです。かかる回答を受け、2020 年５月 15 日にロングリーチ
グループは当社に対して、当社株式の非公開化に関する提案を行ったとのことです。
その後、ロングリーチグループは、当社及びＤＸＣと複数回協議を行い、最終的に、本公開買付けにおける当社株式１株あたり買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 590 円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロングリーチグループによる投資額の上限との兼ね合いから、本不応募株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）における１株当たりの取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。）は 500 円で据え置くことでＤＸ
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Ｃと合意に至り、2020 年 10 月 19 日付で当社に対して本公開買付価格を 590 円に引き上げることを提案したとのことです。
（２） 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、2020 年５月 15 日に、ロングリーチグループから、当社株式の非公開化に関する具体的な提案を受領しました。当該提案において、当社の親会社である DXC US がロングリーチグループによる当社株式の非公開化に賛同し、かつ、ＤＸＣの関連企業年金である DXC Pension Trust e. V.（以下「ＤＸＣ年金」といいます。）が、ロングリーチグループが本取引のために運用を予定する共同投資ファンドへ出資する意向を有していることが示されていたこと等から、必ずしもＤＸＣグループと当社の一般株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社は、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及びＤＸＣグループから独立した立場で、当社の企
業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、当社、公開買付者及び DXC US から独立した財務アドバイザーとしてみずほ
証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を選任し、また、2020 年５月中旬に、当社、公開買付者及び DXC US から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任しました。さらに、2020 年５月 25 日に開催された当社臨時取締役会における決議により、当社、公開買付者及び DXC US のいずれからも独立した委員により構成される特別委員会を設置しました。当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照く
ださい。
その上で、当社は、2020 年５月下旬から同年７月中旬にかけて、ロングリーチグループによる当社のデュー・ディリジェンスへの協力を行いました。その後、2020 年９月１日付で、ロングリーチグル
ープから、当社株式の買付価格を１株当たり 515 円とすること、当社の親会社である DXC US は本公開買付けに応募せず、当社株式の非公開化後に本自己株式取得により当社株式を売却する旨の提案を含む提案書を受領しました。かかる提案を受けて、当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2020 年６月上旬から同年 11 月中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチ
グループとの間で協議を行い、本取引に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、本取引後の事業戦略、経営方針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねました。
また、当社は、2020 年５月下旬から同年 11 月中旬にかけて複数回にわたり、当社の最終親会社であるＤＸＣとの間で、ロングリーチグループを株式の売却先として選定するまでの過程、ＤＸＣから見た本取引の意義、当社の経営状況に対する見解等について説明を受け、協議を行いました。
そのような状況の中、当社は、2020 年 10 月９日に、当社代表取締役社長である川田朋博氏から、当社株式の非公開化に関する別の提案（以下「本 MBO 提案」といいます。）を受領しました。本 MBO 提案を受けて、当社は、2020 年 10 月 13 日に開催された臨時取締役会において、川田朋博氏から本 MBO
提案の概要について説明を受けるとともに、当社代表取締役社長である川田朋博氏と当社の一般株主との利益相反による影響を排除し、手続の公正性を担保するため、本取引に係る提案及び本 MBO 提案の双方に関する審議・意思決定を当社の監査等委員である取締役の３名により行うことを決議いたしました。また、当社は、2020 年 10 月 15 日、ＤＸＣより、本 MBO 提案を実行するための資金調達の確実性に疑問があるなど、本 MBO 提案の実行可能性が乏しいことを理由に、ＤＸＣは本 MBO 提案を支持しない旨の意向を受領しました。
その後、当社は、2020 年 10 月 19 日付で、ロングリーチグループから、当社株式に対する本公開買付価格を１株当たり 590 円に引き上げること、本自己株式取得価格は変わらず 500 円とすること、Ｄ
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ＸＣは引き続きロングリーチグループの提案を支持している旨を含む再提案書を受領しました。他方、当社は、2020 年 10 月 30 日に、再度、川田朋博氏から、当社株式の買付価格を１株当たり 615 円、
DXC US が所有する当社株式の買取価格を１株当たり 510 円（川田朋博氏が出資する買付目的の会社による買取り又はその他の方法による買取りを想定）とすることを内容に含む、当社株式の非公開化
に関する別の提案（以下「本 MBO 再提案」といいます。
）を受領いたしました。当社は、これらの再提案を受けて、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言、みずほ証券による財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本取引に係る提案及び本 MBO 再提案の双方について、その是非及び取引条件の妥当性を慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2020 年 10 月下旬から同年 11 月中旬にかけて、ＤＸＣとの間で、本取引に係る提案と本 MBO 再提案のいずれを支持するか及びその理由に関して、複数回にわたり質疑応答を行いました。また、当社は、2020 年 11 月上旬から同年 11 月中旬にかけて、川田朋博氏及びその共同出資者となるスポンサーとの間で複数回にわたり面談を実施し、本 MBO 再提案に至った経緯、本 MBO 再提案の意義、当社株式の買付価格を含む本 MBO 再提案の取引条件、本 MBO 再提案による当社非公開化後の経営方針等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、協議を重ねました。
さらに、本 MBO 再提案は当社執行役員兼事業本部長 3 名の賛同を得ているとのことであったため、当社は、2020 年 11 月上旬に、当該執行役員との面談を行ったうえ、ロングリーチグループから、当該執行役員の意向に関する意見や方針について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、当社は、2020 年 11 月上旬から同年 12 月上旬にかけて、ロングリーチグループ及び川田朋博氏の双方との間で、当社株式の１株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を行いました。
以上の経緯の下で、当社は、2020 年 12 月 24 日開催の当社取締役会において、長島・大野・常松法
律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 12 月 24
日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した 2020 年 12 月 24 日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、当社意見表明プレスリリースに記載の当社を取り巻く経営環境等のとおり、2018 年・2019
年の事業構造改革を経て、2022 年までに売上 130 億円を目指す成長戦略を中期経営計画として 2019
年末に発表いたしました。本年 2020 年度より新事業体制を発足し、この戦略の実行に本格的に着手する中、新型コロナウイルスの感染拡大がきっかけとなり、行政のデジタル化の急加速、ビジネスや商行為の在り方の変容といったデジタル化のメガトレンドが生まれつつあると考えております。こうした大きな潮流加速の中で、今まさに当社のこれまでのユニークな貢献実績・技術力を活かしつつ、当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡げる最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めている一方、そのチャンスを活かすためには果断な経営判断と大胆かつ機動的な資源投下が不可欠なものとなると想定しております。しかしながら、当社の現在の最終親会社であるＤＸＣは、同社の全体的な事業戦略の観点から、当社に対してそのような積極的な資源投下を行うリソースを割くことに一定の制約があるとのことであり、ＤＸＣグループから当社の更なる成長に必要かつ十分な支援を受けることは期待できません。また、当社取締役会の半数以上をＤＸＣグループの関係者が占める経営体制の下で、短期的な業績目標の達成を期待されているため、当社として積極的な投資を前提とした事業戦略を策定できない一方で、ＤＸＣは現状の取締役会構成を抜本的に変更し、ＤＸ
Ｃグループ外から人材を積極的に登用等することにより改善を図ることについても消極的です。そのため、ＤＸＣを親会社とし、取締役会の半数以上をＤＸＣグループの関係者が占めている現状の経営体制においては、当社単独での企業努力によっては上記のチャンスを活かすことができず、当社の企業価値を向上させていくことが極めて困難であると考えています。他方、公開買付者は、本取引実施
後の経営体制については、当社が今までＤＸＣの下で築き上げてきた事業基盤及びリソースを活かし4

つつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む抜本的な施策に取り組む予定とのことであり、ロングリ
ーチグループと協働する場合には、当社が上記のメガトレンドに適応し飛躍的な成長を遂げるために不可欠なサポートを得られるものと考えております。
さらに、ロングリーチグループの考える成長戦略方針は、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であるとの当社認識を体現するものであると考えております。また、当社が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられますが、ロングリーチ
グループの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係るノウハウを活用することで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することで、当社の成長を加速することができるものと考えております。
一方当社は、本 MBO 再提案において提示された一般株主が所有する当社株式１株当たりの買付価格（615 円）及びＤＸＣが所有する当社株式１株当たりの買付価格又は買取価格（510 円）は、本取引における公開買付価格（590 円）及び本自己株式取得価格（500 円）をそれぞれ上回っているところ、
ＤＸＣは本 MBO 再提案を支持しない意思を当社に対して明確に示していることから、その判断の合理性について検討を行いました。ＤＸＣは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点か
らはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、また、(b)本 MBO
再提案は、ＤＸＣが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して１株あたり 615 円という価格を提示するものであるところ、ＤＸＣは、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での当社株式の売却を同意したものであり、本 MBO 再提案において一般株主より低い価格で当社株式を売却する意向はないた
め、本 MBO 再提案により当社が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることから、本取引を支持するとのことであり、当社としては、ＤＸＣによる当該判断は格別不合理なものではないと考えております。
また、当社は、本 MBO 再提案は当社の現執行役員かつ三事業本部長（第一事業本部事業本部長、第二事業本部事業本部長及び公共事業本部事業本部長）が賛同していることに鑑み、本取引の実行後の上記執行役員の離職の可能性及びそれが当社の企業価値に与える影響について検討するため、上記執行役員との間で複数回にわたり面談を行うとともに、ロングリーチグループと上記執行役員との間で2020 年 11 月上旬に面談を設けました。しかしながら、当社は、当該面談により上記執行役員の本取引への支持を得るには至らなかったものと理解し、本取引がなされた場合における執行体制について
ロングリーチグループとの協議の場をあらためて設けることを上記執行役員に対して 2020 年 11 月中旬に打診しましたが、当社意見表明プレスリリースの公表時点までに当該協議の実現には至りませんでした。この点について、ロングリーチグループは、今後上記執行役員へ本取引の意義等について再度説明を行う意向であるとのことです。他方で、当社は、本取引の実行後の従業員の取扱いについて検討するため、ロングリーチグループに対してその方針についての確認を行ったところ、ロングリ
ーチグループから、(a)基本的には現在の執行体制を変更する意向はなく、上記執行役員に対しても経営の中核を担ってもらうべく協議を続ける意向であること、(b)当社の従業員に対しても丁寧な説明を行った上で信頼関係を構築し、かつ重要な成長戦略の一つとして公平な報酬体系や人事制度の再設計や職場環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実等に積極的に投資を行っていく意向であること、(c)上記執行役員の離職が発生する場合でも内部昇格、代替人材の外部調達等の各種の施策を通じて当社の企業価値を向上させていくことが可能であることについて説
明を受けました。当社としては、ロングリーチグループによる上記執行役員との協議の継続が必要であると考えておりますが、ロングリーチグループからの説明も踏まえ、上記執行役員が本 MBO 再提案に賛同する意向を示していること等の事情は、本取引への賛同を否定する程の理由にはならないものと判断しております。
なお、当社は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)上記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる
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当社の中長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)当社と顧客との関係性や公開買付者による本取引後の当社の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引関係は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)当社の企業価値向上施策等の実施にあたって、当社が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではいえないことから、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
また、当社は、本公開買付価格である１株当たり 590 円は、以下の(a)乃至(d)に記載するように、これまでの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミア
ムを踏まえ十分な評価と判断いたしました。
（a） 当該価格が、当社において、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果提示された価格であること。
（b） 当該価格が、本株式価値算定書（みずほ証券）におけるみずほ証券による当社株式の価値算
定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果の範囲内であること。
（c） 当該価格が、特別委員会が 2020 年 12 月 23 日付で株式会社 Stand by C（以下「Stand by
C」といいます。
）から提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（Stand by C）」といいます。
）における Stand by C による当社株式の価値算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。
（d） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年 12 月 23 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値 409 円に対して 44.25％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです｡）、2020 年
12 月 23 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 448 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して 31.70％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 507 円に対して 16.37％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 484 円に対して 21.90％のプレミアムが加算されたものであり、2020 年９月下旬から同年 10 月下旬にかけての株価の高騰が一時的なものであったことを考慮すると、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例との比較においても遜色があるとはいえず、相応のプレミアムが付されていると評価できること。
他方、本 MBO 再提案における公開買付けの当社株式１株当たりの買付価格が 615 円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていたこと、及び川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されていたことなどから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主の皆様には、本公開買付価格よりも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、2020 年 12 月 24 日時点においては、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると判断する一方で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、2020 年 12 月 24 日開催の当社
取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、当社は、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である 590 円を上回って推6

移している一方で、本公開買付けの開始から相当の期間が経過したにもかかわらず川田朋博氏から対抗的な公開買付けが行われていない状況を受け、2021 年１月 12 日、川田朋博氏に対し、当社株式に対する対抗的な公開買付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期等について、同月 18日までに回答を求める書面を送付しました。これに対し、当社は、2021 年１月 18 日、川田朋博氏及びそのスポンサーより、引き続き様々な検討及び準備を行っているものの、その内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しない旨の回答を含む書面を受領したことから、特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて検討し、当社取締役会に意見を述べることを委嘱するとともに、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、当社の少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、当社及び特別委員会は、川田朋博氏及びそのスポンサーより受領した 2021 年１月 18日の書面の内容を精査するとともに、ＤＸＣに対して、2020 年 12 月 24 日以降の本取引に関する状
況の変化を確認しました。ＤＸＣからは、2021 年１月 20 日に、2020 年 12 月 24 日以降、川田朋博氏
又はスポンサーから MBO 提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていないこと、及びＤＸＣは川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施された場
合にも応募しない意向に変更はない旨の回答を受けました。
そして、当社は、2021 年１月 25 日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、①当社
取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきであると考える旨、並びに②当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を答申内容に含む答申書（以下「本答申書（２）」といいます。）の提出を受けております（本答申書（２）の概要については、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
その結果、当社は、2021 年１月 25 日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書（２）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきとの結論に至りました。
２. 株式併合の要旨（１） 株式併合の日程① 本臨時株主総会基準日公告日② 本臨時株主総会基準日③ 取締役会決議日④ 本臨時株主総会開催日（予定）⑤ 整理銘柄指定日（予定）⑥ 売買最終日（予定）⑦ 上場廃止日（予定）⑧ 本株式併合の効力発生日（予定）2021 年２月 17 日（水）2021 年３月４日（木）2021 年３月８日（月）2021 年４月７日（水）2021 年４月７日（水）2021 年４月 23 日（金）2021 年４月 26 日（月）2021 年４月 28 日（水）（２） 株式併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

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②

併合比率
当社株式 3,493,250 株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数
26,035,998 株④ 効力発生前における発行済株式総数
26,036,005 株（注） 当社は、2021 年３月８日開催の取締役会において、同年４月 27 日付で自己株式 15,827
株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、
当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
７株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
28 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込

まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」のとおり、本株式併合により、公開買付者及び DXC US
以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たな
い端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年４月 27 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 590 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１） 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び公開買付者は、本取引の一環として、公開買付者が当社の支配株主（親会社）である DXC US との間で本取引契約を締結した上で、本公開買付け及び本株式併合成立後に、当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること、及びＤＸＣ年金が本取引のために運用される共同投資ファンドへ出資することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、後記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じました。

8

②

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年４月 27 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付価格である１株当たり 590 円は、これまでの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミアムを踏まえ十分な評価と判断しております。
また、当社は、2021 年１月 25 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意
見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した 2021 年３月８日開催の取締役会決議に至るまでに、本取引に関する判断を変更すべき要因が生じていないことを確認しております。
以上のことから、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

③

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（ⅰ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」記載のとおり、公開買付者は、2020 年 12 月 25 日から
2021 年２月 15 日までの間、本公開買付けを行い、その結果、2021 年２月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者は、当社株式 6,906,883 株（議決権所有割合：26.53％）
を所有するに至りました。
（ⅱ）期末配当の不実施
当社は、2020 年 12 月 24 日付「2020 年 12 月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」
でお知らせいたしましたとおり、同日開催の取締役会において、2020 年 12 月期の期末配当を行わないことを決議しております。
（ⅲ）自己株式の消却
当社は、2021 年３月８日開催の取締役会において、同年４月 27 日付で自己株式 15,827 株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、26,036,005 株となります。

（２） 上場廃止となる見込み① 上場廃止
当社株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しておりますが、本臨時株
主総会において 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2021 年４月７日から 2021 年
４月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年４月 26 日をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
②

上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」のとおり、当社としては、ロングリーチグループの考9える成長戦略方針は、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であるとの当社認識を体現するものであると考えております。また、当社が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられますが、ロングリーチグループの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係るノウハウを活用することで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することで、当社の成長を加速することができるものと考えております。
当社は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)上記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる当社の中長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)当社と顧客との関係性や公開買付者による本取引後の当社の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引関係は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)当社の企業価値向上施策等の実施にあたって、当社が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではいえないことから、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社は、2020 年 12 月 24 日付で、特別委員会より、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の本答申書の提出を受けております。
また、当社は、下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2021 年１月 25 日付で、特別委員会より、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない旨の本答申書（２）の提出を受けております。

（３） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社及び公開買付者は、本取引の一環として、公開買付者が当社の支配株主（親会社）である DXC
US との間で本取引契約を締結した上で、本公開買付け及び本株式併合成立後に、当社において DXC
US が所有する本不応募株式を取得する本自己株式取得を実施することが想定されていること、及びＤＸＣ年金が本取引のために運用される共同投資ファンドへ出資することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。当社は、ロングリー
チグループとの協議の中で、買付予定数の下限を「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）の水準に設定するよう要請しましたが、公開買付者によれば、そのような水準の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
当社としては、本 MBO 再提案の存在を考慮し、本公開買付けの応募については株主の皆様のご判断に委ねることとしている一方、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、本公開買付けの買付け等の価格は当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価であると考えており、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えております。
また、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を10回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限が設定されていないことにより本取引に係る取引条件の公正性が損なわれるものとは考えておりません。
①

当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及び DXC US から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2020 年 12 月 24 日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得しております。本株式価値算定書（みずほ証券）の概要については、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社、公開買付者及び DXC US から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、公開買付者及び DXC US の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

③

当社における独立した特別委員会の設置（ⅰ）設置等の経緯
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020 年５月 25 日に開催された臨時取締役会における決議により、情報システム業における長年の事業経験と実績、企業経営者としての豊富な経験と知識を有している曽我敏氏（当社の補欠の監査等委員である、エクセディア・コンサルティング株式会社代表取締役）、公認会計士として財務的見地に関して豊富な経験や専門的な知識等を有する龍田有理氏（当社の監査等委員である社外取締役、公認会計士・龍田有理税理士事務所代表）及び法務の知見を有する者１名（その選任は特別委員会の決定によることとし、2020 年６月８日に開催された第１回特別委員会において、長年にわたり企業法務に携わり、弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する龍村全氏（龍村法律事務所・弁護士）が選任されています。）の３名から構成される、当社、公開買付者及びＤＸＣグループのいずれからも独立した特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員は選任当初から変更しておりません。）。
その上で、当社取締役会は、特別委員会に対し、①当社の取締役会が本取引に賛同及び応募
推奨すべきか否か、並びに②当社の取締役会における本取引についての決定が一般株主にとって不利益なものではないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を委嘱しました。また、当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会
が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等の交渉に実質的に関与すること（必要に応じ、交渉方針に関して当社に指示・要請を行い、自ら交渉を行うことを含みます。）、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの外部アドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）、又は当社の外部アドバイザーを指名もしくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権

11

限を付与することを決議しております。
特別委員会は、当社、公開買付者及び DXC US から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として Stand by C を選任する旨の決定をいたしました。
また、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務からは、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、
時間単価での実績工数精算の報酬を支払うものとされております。
（ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、2020 年６月８日より同年 12 月 23 日までの間に合計 27 回（合計約 40 時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、
審議及び意思決定等を行うなどして、本委嘱事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、公開買付者の提案に係る本取引のスキーム、想定スケジュール、本取引において手続の公正性を確保する必要性とそのために講じるべき措置、特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社より、本取引に至る経緯、本取引の意義及び公開買付者の提案内容に関する見解、当社を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の当社の取組み・事業戦略、本取引後の当社の経営方針、当社における本取引の検討状況、公開買付者及び DXC US との協議内容等について説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加えて、当社より、当社取締役会が 2019 年 11 月 29 日に承認した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び中期経営計画の作成経緯、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、これらの事項についても質疑応答を行いました。
さらに、特別委員会は、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の当社の経営方針・経営体制、本取引のメリット・デメリット、
本取引後の事業戦略や具体的施策の内容とその実現可能性、本取引の手続・条件等について、
ロングリーチグループから直接説明を受け、質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、当社からの説明及び Stand by C から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本事業計画の内容の合理性を確認しております。その上で、Stand by C 及びみずほ証券は、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会
は、Stand by C 及びみずほ証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ
法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報
開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びに Stand by C から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 12 月 24 日付で提出を受けた本
12

株式価値算定書（みずほ証券）の内容及び 2020 年 12 月 23 日付で提出を受けた本株式価値算
定書（Stand by C）の内容も踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
（ａ）答申内容
 当社取締役会は本取引に賛同すべきであるものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきである。
 当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、当社取締役会
が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ｂ）答申理由
i 本取引が当社の企業価値向上に資するものであるか否か
以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であると判断するに至った。
 当社及び公開買付者が有している当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別委員会として異存はない。
 本取引の意義及び目的、本取引によるメリット並びに本取引後の経営体制に関する公開買付者による説明は、当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題を前提とした一定の具体性のあるものであり、当社の成長及び競争力強化を企図して本取引を行うことは、必要性及び合理性が認められると考える。
 ロングリーチグループにより作成された事業計画は、(a)当社の現状や抱えている問題を的確に分析した上で立案されたものである点、(b)現在の事業形態を継続するの
みでは競争に勝つことはできず、積極的な投資を行うことを明記している点、(c)成長戦略を実現するために必要な資金・要員を調達することをコミットしている点、及び(d)改革を外部の力だけで実行するのではなく、当社従業員との協力体制で推進しようとしている点において評価できる。
 本取引によるデメリットとして、非上場化による知名度の低下や営業面や人員の採用へのマイナスの影響、プライベートエクイティファンド傘下になることによる自治体
等の顧客離れの可能性、経営体制の変更による従業員への求心力の低下が生じ得ると考えられるが、いずれも抽象的な懸念に過ぎず、当社の企業価値に与える影響は限定的であると考えられる。また、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、ロング
リーチグループは当社従業員向けの各種の施策を講じる予定であり、当社の従業員が離職して当社の企業価値に悪影響を与える懸念は相当程度低減されると考えられ、本取引によるメリットはデメリットを大きく上回ることが推察される。
ii 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものである可能性は高いと判断するに至った。
 当社取締役会は、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
 特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
 当社による本取引の検討及び意思決定は、利害関係を有しない取締役により行われて
いる。
13











当社は独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。
当社は独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から株式価値算定書を取得している。
特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関である Standby C から株式価値算定書を取得している。
上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（１）公開買付者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ＤＸＣによる積極的なマーケット・チェックが行われたと考えられる。また、当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意を一切行なっていない上、本公開買付けの買付期間は公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（31 営業日）に設定されている。
本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、本取引は、当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、また、本公開買付けの買付け等の価格は当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と考えられることから、マジョリティ・オブ・
マイノリティ条件を設定せず、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。
少数株主に対する適切な情報開示がなされる予定である。
本取引において強圧性を可及的に排除するための対応が行われていると認められる。

iii 本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件の妥当性
以下の点より、特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件については、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、妥当なものであるとの判断に至った。もっとも、本 MBO 再提案における公開買付けの当社株式１株当たりの買付価格が 615 円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていることから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主には、本公開買付価格よりも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の判断に委ねるのが相当であるとの判断に至った。
 本公開買付価格に関する交渉プロセスは、特別委員会の実質的な関与の下で行われたものと評価できる。
 本株式価値算定書（みずほ証券）は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（みずほ証券）のＤＣＦ法によって算定された１株当たり株式価値 526 円～847 円のレンジ内の水準であり、類似企業比較法によって算定された１株当たり株式価値 388 円～602 円のレンジ内の水準である。
 本株式価値算定書（Stand by C）も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（Stand by C）におけるＤＣＦ法によって算定された１株当たり株式価値 522 円～634 円のレンジ内の水準となっている。
 市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例において付されたプレミアムの水準と比較して必ずしも低い水準ではないと認められる。
 本公開買付価格が、DXC US が所有する当社株式の買取価格を上回っており、原則として当社の少数株主の利益に資する。
 本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する株式の売却価格（本公開買付けに応14募しなかった株主に交付される金銭の額と本公開買付価格との同一性）、その他の取引条件についても、同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると認められる。
（iv）判断内容の変更
特別委員会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社において、2021 年１月 18 日、川田朋博氏より、当社株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しないとの書面を受領したことから、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役
会の意見を変更する必要があるか否かについて慎重に協議及び検討を行いました。
特別委員会は、2020 年 12 月 24 日以降の本取引に関する状況について当社社外取締役から説明を受け、川田朋博氏から当社取締役会が受領した書面の内容を精査し、また、当社とＤＸ
Ｃとの質疑応答の内容について当社取締役会から情報共有を受けました。
その上で、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び Stand by Cから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年１
月 25 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書（２）を提出しております。
（ａ）答申内容

当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。

当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。なお、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない。
（ｂ）答申理由

本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるとの判断、本取引に至る
交渉過程等の手続が公正なものである可能性が高いとの判断、及び本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件が妥当であるとの判断に際して前提とされた事項に変更があったと判断されるべき特段の事情は認められない。なお、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である 590 円を上回って推移している要因は、川田朋博
氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられる。

他方、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載された事情を踏まえると、公開買付期間内に実際に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施される可能性は 2020 年 12 月 24 日の答申時に比べて相当程度低くなっていると考えられる。

当社株式の市場株価の推移に鑑みると、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している要因は、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられる。しかし、上記のように、当社の少数株主全てが本公開買付価格よりも高額で当社株式を売却できる可能性は 2020 年 12 月 24 日の答申時に比べて低くなっていると評価できることから、少数株主が本公開買付けへの応募について適切な判断を行うために必要な情報開示をする観点から、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であるとの判断に至った。

15

④

特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得特別委員会は、当社、公開買付者及び DXC US から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として Stand by C を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020 年 12 月 23 日付で本株式価値算定書（Stand by C）を取得しております。本株式価値算定書（Stand by C）の概要については、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（みずほ証券）、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（Stand by C）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企
業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なもの
か否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020 年 12 月 24
日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、当社取締役会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021 年１月 25 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記 2020 年 12 月 24 日及び 2021 年 1 月 25 日開催の各取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は 2020 年 12 月 20 日付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、それぞれＤＸＣ日本法人の代表
取締役、CFO 及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は当社株式の非公開化の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、（ⅱ）桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（１）公開買付者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の最終親会社であるＤＸＣは、その所有する当社株式の譲渡を複数の企業に打診することによる選定プロセスを実施したとのことです。
公開買付者及び当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取16

引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限する
ような内容の合意は一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間として法令に定められた最短期間が 20 営
業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を 31 営業日としたとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
４. 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株
式は上場廃止となる予定です。また、当社は、本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を実施することを予定しており、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、公開買付者が当社に対し、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（公開買付者は、公開買付者を引受人とする第三者割当増資又は当社に対する貸付けによることを想定しているとのことです。
）、及び当社において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少）を行うことが予定されております。
５. 支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社が、2020 年４月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は「当社は、親会社であるＤＸＣ及びその他ＤＸＣグループと取引等を行う場合には、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件・市場価格等を勘案し、公正かつ適切な取引とすることとしております。」と記載しておりますが、当社は、本取引に関して、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３） 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年 12 月 24 日付で、特別委員会より、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の本答申書の提出を受けております。また、当社は、2021 年１月 25
日付で、特別委員会より、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない旨の本答申書（２）の提出を受けております。詳細は、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。

17II. 定款の一部変更について
１. 定款変更の目的
本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会
社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 28 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第７条（単元未満株式についての権利）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
２. 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、9,800万株とする。

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。

（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、100株と
する。

（削除）

（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の単元未満株式を有する株主
は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる
権利（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（削除）

第８条～第24条 （条文省略）

第６条～第22条

第25条 （条文省略）
２ 第23条第３項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第23条 （現行どおり）
２ 第21条第３項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第26条～第42条（条文省略）

第24条～第40条（現行どおり）

３. 定款変更の日程
2021 年４月 28 日（水）
（予定）

18

（現行どおり）

４. 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
以 上19