第1部

Re-drawing the ASEAN Map

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Baker & McKenzie が英国の経済誌「The Economist」に依頼して ASEANに拠点を置くグローバル企業 171 社を対象に行った調査によれば、ASEAN

July 2015の極端な多様性にもかかわらず、域内の顧客が同質化傾向にあると考える企業が過半数である。このような同質化傾向は、企業が ASEAN 全域に対し統一戦略をもって臨むに当たっての推進力となる。【第 1、2 章は 4 月号、第 3、4 章は 5 月号、第 5 章は 6 月号に掲載】

Key Points

1
2
第6章

過半数の企業が ASEAN の顧客は同質化の傾向にあると考えている。

B2B/B2C、購買力、製品カテゴリー等により、同質化の程度は異なる。

顧客の同質化に向けて

ASEAN は多様性に富む市場であるが、域内の顧客は同質化傾向にある。これにより、製品やサービスの標準化が容易になる。
ASEAN10 か国の市場に同質性がなければ、ASEAN を単一の市場と扱うことはできない。この同質性には様々な局面がある。
まず、法律や事業規制の共通化、製品・サービスの統一基準などの、事業環境の整備が必要である。多くの場合、これらの課題については環境が整備されたといえる状況にはほど遠く、単一市場への障壁となっている。
しかしながら、より重要なのは顧客の同質性であり、以下のような諸点に着目する必要がある。


購買力にどのぐらい差があるのか？



嗜好や好みはどの程度異なるか？



ASEAN 域内の顧客に、同じ製品、サービス、ブランド、ビジネスモデルを提供することは可能か？



あるいは、ASEAN を、高度に独立した個別の市場の集合体とみなす方が現実的なのか？

縮小する多様性
興味深いことに、本調査の対象企業は、実際に顧客が同質化傾向にあると述べている。ASEAN 域内では国家間においても各国の内部でも、あらゆる種類の多様性が依然として存在するが、そのような多様性にもかかわらず、ASEANのビジネスリーダーのほぼ 3 分の 2 が、顧客がより類似してきていると回答しているのである。逆に多様化していると回答したのは 8%のみである。多様性は縮小傾向にあると考えられる（表 1）。

顧客の同質化傾向は、特定の購買者層において特徴的である。国レベルで比較すると依然としてかなりの相違があるのに、各国の特定の顧客層は類似性を増している。これは特に、グローバルな商慣行や文化的動向に触れる機会の多い、高所得者層に当てはまる。
顧客の同質化が進んだことが、提供される製品やサービスの同質化につながっている。本調査の回答者は、ASEAN 全域において提供する製品・サービスが、より同質化していると述べた。実際、62.3％の企業が ASEAN 全域で提供する製品・サービスの標準化を進めていると回答し、一方、その逆を行っていると回答したのは 18.5%であった（表 2）。

*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

2.

One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

いうまでもなく、製品・サービスを ASEAN 域内においてどの程度同質化させるかは、以下を含む様々な要素に影響される。


B2B か B2C か

概して、B2B の企業は B2C の企業よりも、標準化された製品・サービスを提供しやすい。例えば、法人顧客によるコンピューター、金融サービス、工業製品の調達は標準化されているが、一般消費者によるシャンプーの購入やテレビの視聴を標準化することは難しい。
購買力

B2B 企業も B2C 企業も、顧客の購買力に合わせた製品・サービスを提供する必要がある。ASEAN 域内で所得や支出能力は大きく異なり、企業は依然としてプロダクトミックスや価格を市場ごとに調整している。しかし、このことにより ASEAN 全域への共通アプローチができないというわけではない。
実際、ASEAN 域内の各市場には、富裕顧客層とそうでない顧客層が存在するため、所得セグメントごとに共通の地域戦略を採用する企業もある。例えば、
ASEAN10 か国における所得最上位のセグメントを、統一された製品群・マーケティング計画のターゲットとし、それよりも下位の所得層については別の汎地域的プランを適用するなどである。
カテゴリー

現地の嗜好に特に影響されやすい製品カテゴリーがある。例えば食品は、嗜好が地域によって著しく多様であるため、ASEAN 域内の異なる市場全体にわたる標準化がとりわけ困難である。このような製品は、現地特有の香味料を添加するなど、地域に合わせて大幅に調整しなければならない場合が多い。反対に、
自動車は市場を問わずかなりの程度標準化されている。概して、高価・高級な*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

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One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

製品は安価・手頃な製品よりも標準化されている。その理由のひとつに、高価格品の顧客はより類似する傾向にあることが挙げられる。また、高価格品の開発には多大な費用がかかるため、柔軟に調整することができないということもある。例えば、航空エンジンのメーカーが各市場に合わせて製品を調整することはあまりないが、粉末洗剤のメーカーがタイ向け製品にレモングラスの香料を加えることは簡単である。
ブランド

ブランドには、全世界で意図的に固定され、変更されないものもあるが、現地の条件に合わせて大幅に調整されるものもある。例えば、フランスの香水やスイスの時計は、まさにフランス製、スイス製であること自体に大きな意味があるので、各市場でその特徴を変更することはできない。しかし、紅茶、コーヒーや麺類のブランドは、地域に合わせてより大幅に変更することができる。

*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

4.

One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

執筆：東京オフィス
AEC TASK FORCE
タックスチーム

岡龍太郎*
パートナー
Tel: 03 6271 9474

第 2 部 AEC 下で進むタイ＋1 戦略と投資奨励方針の大転換に伴うタイ法人の国際統括本部化―タイ編（下）―タイに一定規模の製造拠点を有する日本企業は、新たに導入された地域統括会社への優遇措置を使い、周辺国に労働集約型の工程を移しタイをマザー工場化するとともに、税務リスクを低減しつつ、グループの実効税率の適正化を図ることができる可能性がある。また、事業統括拠点はタイに置きつつ、地域全体の財務をコントロールする機能はシンガポールに置き、ASEAN 域内に機能の異なる統括拠点を 2 つ置くという選択肢も考えられる。今回は、前回に引き続き、Baker & McKenzie バンコクオフィスの協力を得て、タイの状況について報告する。

Ryutaro.Oka@bakermckenzie.com

Key Points

フィッシャー英美
アソシエイトTel: 03 6271 9547

1
2

タイ法人の地域統括会社化により、グループの実効税率の適正化を図りながら、税務リスクを低減できる可能性がある。

3

事業統括機能をタイ法人に、財務統括機能をシンガポール法人に持たせ、域内に二つの統括会社を置くことも選択肢となる。

IHQ/ITC の活用にあたっては、移転価格税制、タックスヘイブン対策税制等の観点から、詳細な検討が不可欠である。

Emi.Fisher@bakermckenzie.com

6 月号のタイ編（上）では、ASEAN の中でもメコン圏で先行する単一消費・生産拠点化とそれに伴うタイ+1 戦略が、タイ政府に外国投資奨励方針の一大転換を促す結果となったこと、新方針の下で新たな奨励業種とされた国際統括本部（International Headquarter ; IHQ）および国際貿易センター（InternationalTrading Centers ; ITC）の概要と、これらに付与される優遇措置を紹介した。以下に IHQ および ITC に付与される優遇税制の概要を改めて示しておく。
大島浩司
アソシエイトTel: 03 6271 9546
Koji.Oshima@bakermckenzie.com*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

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One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

協力：Baker & McKenzie
バンコクオフィス ASEAN
フォーカスグループ

本号では、タイを ASEAN の中心的な製造拠点とする多くの日系メーカーで現状採用されている典型的な従来型の商流に、どのような問題点が潜んでいるかにつき、「移転価格税制」および「タックスヘイブン対策税制」を含む国際税務の観点から分析し、IHQ/ITC 制度を活用することにより、商流をどのように最適化できるかを検討していく。

１．典型的な従来型商流に潜む問題点
以下は、中堅の日系メーカーで現状採用されている典型的な商流形態の一例である。
Peerapan Tungsuwan
パートナー（バンコク）
Peerapan.Tungsuwan@bakermckenzie.com

Panya Sittisakonsin
パートナー（バンコク）
Panya.Sittisakonsin@bakermckenzie.com

Ben Yong
ジャパンデスク・マネージャー（バンコク）
Ben.Yong@bakermckenzie.com

阪本法子
アソシエイト（バンコク）
Noriko.Sakamoto@bakermckenzie.com

このようなメーカーでは、中国・タイでの製造オペレーションが中心拠点であり、業種によってベトナム、マレーシアやインドネシアといった国にも製造拠点を設けているケースが多い。製造された製品は、各現地の顧客、または日本本社、シンガポール、香港、欧州等の再販売会社に販売されていく。
近年日系メーカーでは、日本本社を含むアジア域内での有形・無形資産取引、役務提供取引、金融取引の商流が複雑化しており、無意識のうちに税務上の非効率を生じ、さらには移転価格の更正リスクを含む国際税務上のリスクを抱えていることが少なくない。例えば、同じ製造子会社であっても、それぞれの製造子会社の有する技術レベルには大きな差がある場合がある。技術力が進展しているタイ製造子会社から、他のそうでない製造子会社に対して、設計開発等の技術支援、役務提供、金型の販売等が行われているのであれば、移転価格税制に従い、タイ子会社は適正な対価を回収する必要があるが、それが行われていない事例が多い。また、同種の製品を製造し販売する製造子会社であるにもかかわらず、種々の要因で利益率が大きく異なってしまっているケースも見受けられる。

移転価格税制上の観点
移転価格税制の下では、各社の果たす機能、負担するリスクおよび保有する IPなどの無形資産と、各社に帰属する所得が相応していることが必要とされる。

*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

6.

One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

上記の典型例のように、高機能でノウハウ等を有するタイ子会社が中程度の利益率に留まっている一方で、機能が低くノウハウを持たないベトナムの子会社が高い利益水準を享受している場合、製造子会社間のノウハウや役務提供の対価の授受が適正に行われていないとされる可能性が高い。これらは販売会社についても同様であり、通常、同一の機能を果たし、同程度のリスクで類似の製品を販売する販売子会社は、近接した利益水準に収斂するはずであるが、極端に利益水準が異なっている場合には移転価格の問題を抱えている可能性がある。また、本社からの無形資産のライセンス取引についても、子会社の技術水準やマーケット環境を考慮することなく、全ての子会社に同率のロイヤルティ料率を課している例も多い。
近年、アジア諸国においても移転価格調査は増加の一途を辿っており、このように移転価格が適切に管理されていない場合には、将来、現地もしくは日本本社で極めて大きな移転価格上の問題に発展する恐れがある。
また、アジアでは、移転価格ドキュメンテーションの同時文書化義務 1を導入している国が少なくない。タイにおいても、これまでガイドラインに留まっていた移転価格規則を法制化することとし、草案が 2015 年 5 月 7 日付で承認された。新法では、決算期末日から 150 日以内、税務申告と同時に移転価格文書を作成することが義務付けられる見込みである。本社の管理から離れて、各子会社が独自に移転価格文書を作成している場合には、子会社が現地国向けに作成した移転価格文書と日本本社の移転価格文書の記載内容に整合性が保たれていないことも多く、そのような場合には移転価格文書の作成が逆に移転価格リスクを増大させる恐れがある。

タックスヘイブン対策税制の観点
いわゆる「タックスヘイブン対策税制」とは、日本企業の外国子会社が租税負担割合 20%未満 2の軽課税国（「タックスヘイブン」）に所在する場合に、当該外国子会社の所得を日本親会社の課税所得に合算して日本でも課税を行う制度である。ただし当該外国子会社が、純粋持株会社（ただし、一定の統括会社は除く。）ではなく、その本店所在地国で実体をもって事業を行っている等の一定の要件（「適用除外要件」）を満たす場合には、タックスヘイブン対策税制の例外となり、原則として日本における合算課税は行われない。
したがって、租税負担割合 20%未満の軽課税国に外国子会社が存在する場合でも、当該子会社が事業会社であり、その本店所在地国で実体をもって事業を行っていれば、基本的に適用除外要件を満たす可能性が高い。なお卸売業を行う販売子会社については、適用除外要件の一つとして、売上額または仕入額のいずれか一方の 50%超が非関連者との取引からなることという要件（「非関連者基準」）が加重されるが、上記の典型例における販売子会社は外部顧客への販売を行っているため、この要件も満たす場合が多い。

２．想定される IHQ/ITC を活用した最適化ストラクチャー
ASEAN 投資の発展段階として、近年多くの会社で ASEAN 地域統括会社が設立されている。地域統括会社は、大きく、(a)総務･財務･物流業務等を行う統括

1

税務申告の期限までにこれと同時に移転価格ドキュメンテーションを作成する義務2

外国子会社の平成 27 年 3 月 31 日以前開始事業年度については、租税負担割合 20%以下か否かにより判定*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

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One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

会社と、(b)重要な無形資産を保有した上で自らが主体となって事業を統括する統括会社の 2 つのタイプに分かれる。(a)の形態の統括会社はシンガポールに設置されることが多い。しかし、総務･財務･物流業務といった統括機能を営む会社に域内のグループ会社で獲得された利益を集約することは難しい。かかる
総務・財務・物流業務はいわゆる超過収益を産むものではないとされていること、特に被統括会社が合弁会社の場合には「経営指導料」を統括会社に支払うことに合弁パートナーが難色を示すことが多いこと、サービス対価の支払について被統括国で VAT が課される場合があることなどが主な理由である。したがって、(a)の形態の統括会社を税制面で積極的に活用する理由は小さい。グ
ループの実効税率の適正化、すなわちタックス・プランニングの観点から重要となるのは、(b)のタイプの事業統括会社である。
(b)の形態の事業統括会社の所在地国については様々な条件を考慮する必要があるが、タイはメコン圏の中心に位置し、すでに既存の製造オペレーションが成熟段階を迎え、域内のマザー工場としての機能を果たしているケースが多いことを考えれば、すでに同地に一定規模の製造拠点を置いている企業にとっては、タイが最有力候補となる。すなわち、既存のタイ製造販売会社に関連会社への適格サービスの提供等の地域統括機能を持たせ、IHQ または ITC の認可を得ることで、グループ間の移転価格リスクを低減しつつ、実効税率の適正化を図ることが可能になる。

タイ国税局が認定する適格サービス（下図参照）を提供する IHQ/ITC においては、海外関連会社からのサービス対価、三国間貿易からの所得、技術ライセンスの使用料に係る所得等が原則免税となる（ITC については一部所得のみ免税。）。したがって、税務上の観点からは、タイ統括会社に域内の超過収益を集約させる一方で、被統括会社には、製造や販売機能に見合った安定的で適正な水準の所得を帰属させることが最適化のポイントとなる。単純な一例を示すと、タイではすでに投資優遇措置が受けられなくなった労働集約的な製造については、ミャンマーやベトナムに所在する製造子会社がタイ統括会社から委託を受けて製造することとし、これらの製造子会社では事業リスクを負わないようにする。そして、完成品はタイの IHQ/ITC を通じて、タイ国内の第三者顧客や、日本本社、豪州や香港の再販売子会社に販売するという商流に変更し、超過利益・損失のタイ統括会社への集約を図る。

*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

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One Connection: Japan to ASEAN (Vol. 4) | July 2015

移転価格税制の観点
上記１で示したように、従来型商流で移転価格リスクを抱えている場合、IHQ/ITC 制度の活用を契機に、それぞれの子会社の機能・リスクを再配置し、適切に移転価格を管理することで、移転価格リスクを低減できる可能性がある。
商流変更前には、移転価格ポリシーが適切に管理されていないことや、商流が複雑化していたことが原因で、損益が大きく変動してしまっていた各被統括会社が、商流変更後は事業リスクを負わない受託製造会社となることにより、損益が安定的で適正な水準に保たれる。再編前は、これらの子会社が高い利益率を獲得した場合には、主たる取引相手である日本本社が、逆に、これらの子会社が赤字を抱えた場合には現地子会社が、それぞれ移転価格の更正リスクを抱えていたが、再編後は、こうした移転価格リスクが低減されることとなる。
他方、タイ統括会社は、IHQ/ITC となることでその果たす機能が拡充し、市場の需要動向から受ける事業リスクは統括会社に集約されることとなる。したがって、グループ全体で超過利益を得られた場合にはタイ IHQ/ITC に大きな収益が計上されるが、逆に事業が失敗した場合にはタイ IHQ/ITC が大きな損失を負担することになる。その場合の移転価格リスクはタイ IHQ/ITC と日本本社との取引に集約されることになるが、係る取引について事前確認制度（APA）を活用することによりリスクを最少化することも有効である。APAを活用しない場合には、特に移転価格文書において、タイ IHQ/ITC と各被統括会社が果たす機能、負担するリスク、所有する無形資産、マーケット等を分析し、各関連者間取引が各国の移転価格税制を順守した移転価格であることを示す文書を準備することが必須となる。

タックスヘイブン対策税制の観点
タイの法人税率は現行 20%である。したがって、再編後のストラクチャーでは、
タイ IHQ/ ITC が優遇税制の適用を受けることにより租税負担割合が 20%未満となり、タックスヘイブン対策税制上軽課税国に所在する外国子会社に該当することとなる。ただし、その主たる事業が卸売業ではなく製造業であれば、本店所在地国（タイ）で実体をもって事業を行っていることから、適用除外要件を満たす可能性が高いと思われる。適用除外要件を満たせば、原則的にタイで低税率で課税を受けた利益について日本でより高い税率で合算課税を受けることはなく、タイの優遇税制の恩恵を十分に活かすことができる。

*本資料においてパートナーとは各専門分野において案件管理責任者となる上級専門職を指しており、民法上の組合員を意味するものではありません。

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タイに製造拠点としての子会社を有する日本企業にとっては、タックスヘイブ
ン対策税制の適用除外要件を満たすことが比較的容易であるため、当該タイ製造子会社において優遇税制の適用を受けることは税効率の向上に直接つながりやすいのである。
なお、このように(b)のタイプの統括会社をタイに置く場合でも、なお、(a)のタイプの統括拠点はシンガポールに置き、域内に機能の異なる二つの統括拠点を置くことも選択肢である。また、製造業以外の業種においては、(a)(b)いずれの観点からも、シンガポールに単一の統括拠点を設ける方が有用な場合がある。Dual RHQ のストラクチャーを含めた、シンガポールの地域統括拠点構築については、このシリーズで改めて紹介する予定である。

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