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株式会社モダリス(E35518)
訂正有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年８月13日【会社名】

株式会社モダリス【英訳名】

Modalis Therapeutics Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号【電話番号】

03-6231-0456【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号【電話番号】

03-6231-0456【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)【届出の対象とした募集金額】(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当700,000,000円(第14回新株予約権)
その他の者に対する割当
9,485,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,643,985,000円(注) 第14回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】【縦覧に供する場所】

中島

中島

森田晴彦

陽介

陽介

(第15回新株予約権)
その他の者に対する割当
2,662,500円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
760,162,500円(注) 第15回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
該当事項なし株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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訂正有価証券届出書（組込方式）

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年８月７日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2024年８月13日に第９期中(自１日部至2024年６月30日)の半期報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、「第三部2024年１月追完情報」及び「第四組込情報」の一部に訂正すべき事項が生じました。これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】
第三部

追完情報

第四部

組込情報

３ 【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

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訂正有価証券届出書（組込方式）

第三部 【追完情報】＜訂正前＞
１．事業等のリスクについて
下記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期、提出日2024年３月27日)及び四半期報告書(第９期第１四半期、提出日2024年５月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部組込情報」に記載の第８期有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(中略)
３．資本金の増減について
下記「第四部組込情報」に記載の第８期有価証券報告書(提出日2024年３月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(中略)
４．最近の業績の概要
2024年８月７日に開示いたしました、2024年12月期９期第２四半期累計期間(自2024年１月１日

至第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第2024年６月30日)の四半期財務諸表は、以下のとおりであります。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューは終了していないため、期中レビュー報告書は受領しておりません。

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訂正有価証券届出書（組込方式）

中間連結財務諸表及び主な注記（１）中間連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
役員株式報酬引当金
従業員株式報酬引当金
新株予約権付社債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権純資産合計
負債純資産合計

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当中間連結会計期間(2024年６月30日)

1,883,437
6,353
66,533

1,278,281
3,486
50,741

1,956,323

1,332,510

69,601

77,16569,601
2,025,925

77,165
1,409,675

5,973−
192,128

5,510
9,026
88,701

198,101

103,239733
3,590
412,500
30,577489
2,307
162,500
28,412447,401
645,502

193,708
296,948

1,217,652
2,539,387△2,410,273△97

273,583
1,595,318△788,671△97

1,346,669

1,080,132

7,323

16,124

7,323
26,4301,380,422
2,025,925

16,124
16,4701,112,727
1,409,675

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訂正有価証券届出書（組込方式）（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書
中間連結損益計算書−(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)−

906,431
138,360

716,518
122,437

1,044,792△1,044,792

838,956△838,956

14
54,637
88
63,032
11

54,66063,052

2,212
2,837
293

2,057
2,190
−

5,343
△995,474

4,248△780,152

37,146

188

37,146△1,032,620
607
607△1,033,228△1,033,228

188△780,340
606
606△780,946△780,946

前中間連結会計期間(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日)△1,033,228(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)△780,946△1,676

8,801△1,676△1,034,904

8,801△772,145△1,034,904△772,145

前中間連結会計期間(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日)
事業収益
事業費用
研究開発費
販売費及び一般管理費
事業費用合計営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
新株予約権発行費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前中間純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
中間純損失（△）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）

中間連結包括利益計算書

中間純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
中間包括利益（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益

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訂正有価証券届出書（組込方式）（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）
減価償却費
減損損失
役員株式報酬引当金の増減額（△は減少）
従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
株式報酬費用
受取利息及び受取配当金
株式交付費
支払利息
為替差損益（△は益）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入
割賦債務の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の中間期末残高

6/11(単位：千円)
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日)△1,032,620
683
37,14684373
22,728
4,963
△14
2,837
2,212
△37,31766,78823,134△913△66,009△780,340−
188△244△1,2838,561△7,795
△8
2,190
2,057
△56,613△47,435△67,081
7,442
12,209△975,925△928,151

14△2,212△1,2108△2,057△1,210△979,332△933,696△37,830△188△37,830△188

618,372△3,073△293

260,054△3,910−615,005
60,387△341,771
2,933,162
2,591,391

256,143
70,299△605,155
1,883,437
1,278,281

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訂正有価証券届出書（組込方式）（４）中間連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
2024年３月26日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2024年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,201,273千円、資本剰余金が1,201,273千円減少し、利益剰余金が2,402,547千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び行使価格修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が257,204千円、資本剰余金が257,204千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は273,583千円、資本剰余金は1,595,318千円、利益剰余金はΔ788,671千円となっております。

（セグメント情報等）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（重要な後発事象）
新株予約権の行使による増資
当中間連結会計期間終了後、2024年７月1日から2024年７月末日までの間に、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び行使価額修正条項付新株予約権の一部について以下の通り権利行使がありました。
（１）発行した株式の種類及び株式数

普通株式

3,157,695株（２）増加した資本金

111,237千円（３）増加した資本準備金

111,237千円

これにより、2024年７月末日現在の普通株式の発行済株式総数は42,596,457株、資本金は384,820千円、資本準備金は1,139,820千円となっております。

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訂正有価証券届出書（組込方式）＜訂正後＞
１．事業等のリスクについて
下記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期、提出日2024年３月27日)及び半期報告書(第９期中、提出日2024年８月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部組込情報」に記載の第８期有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(中略)
３．資本金の増減について
下記「第四部組込情報」に記載の第８期有価証券報告書(提出日2024年３月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月13日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(中略)「４．最近の業績の概要」の全文削除

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第四部 【組込情報】＜訂正前＞
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
有価証券報告書(第８期)
有価証券報告書の訂 事業年度
正報告書
(第８期)
事業年度
四半期報告書
(第９期第１四半期)

自至
自至
自至

2023年１月１日
2023年12月31日
2023年１月１日
2023年12月31日
2024年１月１日
2024年３月31日

2024年３月27日
関東財務局長に提出
2024年４月５日
関東財務局長に提出
2024年５月14日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
＜訂正後＞
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
有価証券報告書(第８期)
有価証券報告書の訂 事業年度
正報告書
(第８期)
事業年度
半期報告書
(第９期中)

自至自至自至2023年１月１日
2023年12月31日
2023年１月１日
2023年12月31日
2024年１月１日
2024年６月30日

2024年３月27日
関東財務局長に提出
2024年４月５日
関東財務局長に提出
2024年８月13日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月13日
株式会社モダリス取締役会

御中
有限責任

あずさ監査法人

東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小出健

治

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野田哲

章

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モダリ
スの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モダリス及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。
期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年８月７日開催の取締役会において、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第14回及び第15回新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(中間報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。

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