コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Denkyo Group Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月2日

株式会社デンキョーグループホールディングス
代表取締役社長 高瀬一郎
問合せ先：取締役 人事・総務担当 御前仁志 TEL06-6631-5634（代表）証券コード：8144
https://www.dg-hd.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ経営理念の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの中長期的な安定と持続的な成長及び企業価値の向上に努めます。
その実現のため、絶えず経営組織、経営システムの見直しと改善を行うなど、必要な施策を実施し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる経営体制を構築していくことが、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であると認識しており、経営上の最重要課題のひとつであると位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
当社は、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や、海外株主に向けた英文による情報提供は、有効な手段であると認識しておりますが、現在のところ当社では、海外投資家の比率は低く、国内個人の投資家が多数を占めているため、議決権の電子行使、招集通知の英訳は行っておりません。
今後、株主構成の変化によっては、議決権の電子行使、招集通知の英訳の実施を検討してまいります。
【補充原則3-1-2】
当社は現在、海外投資家の比率が２％未満であるため、英語での情報開示は行っておりません。
今後、海外投資家の比率が高くなった場合、英語での情報開示を検討してまいります。
【補充原則4-3-3】
当社では、ＣＥＯを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合、取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議いたします。
なお、当社は独立した指名委員会を設置しておりませんが、今後の動向も踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は現在、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関しては、独立社外取締役２名及び監査役の適切な関与・助言を得た上、取締役会において十分な審議のうえ決定しており、取締役会の機能の独立性及び客観性を確保できていると考えております。今後、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、任意機関を設置することも必要に応じて検討してまいります。
【補充原則5-2-1】
当社は、中期経営計画において長期ビジョン及びその達成に向けた基本戦略・施策等を開示しておりますが、当社グループの主要な事業は、生活家電や日用品の企画製造販売、所有不動産の賃貸事業であり、現在その事業ポートフォリオの見直しは予定しておりません。
今後、新たな事業を開発し、当該事業について経営戦略に盛り込む場合には、各事業の戦略策定に係る基本方針の開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は現在、取引関係の強化や事業の円滑な推進等を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から上場株式を政策的に保有しております。市場における株式価値の変動によって政策保有株式の時価総額は増減しますが、保有銘柄数は随時縮減を進めております。
当社が現在保有する政策保有株式については、取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持など保有目的の定性的な検証の他、総資産に占める割合、取引関係から得られる利益や配当等の定量的な検証を毎年定期的に取締役会で行い、保有意義が希薄化したと判断される株式等については当該企業との対話・交渉を実施しながら、適宜処分を進めております。
＜議決権行使に関する基本方針＞
当社は、保有株式の議決権行使について、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか等を個別に精査した上で、議案への賛否を判断します。
【原則1-7】
当社は、関連当事者取引について経営の透明性を高める観点から、取締役会決議事項としております。
新たに関連当事者取引を開始する際には、必要に応じてその都度、継続的取引については、定期的に取締役会に付議しております。
【補充原則2-4-1】
当社は現在、中長期的な企業価値の向上に向けて女性・外国人・中途採用者など多様な人材の採用を積極的に行っております。また、中核人材の登用における多様性の確保は、会社の持続的な成長を目指すうえで重要であると認識しており、女性・中途採用者の管理職への登用も進めております。外国人についても若手人材の採用を進めており、当社は国籍や性別等にかかわらず、その能力・実績に応じた人事評価を行っております。測定可能な数値目標及び現状は以下のとおりです。

2026年3月時点の目標値（2024年3月実績値）
正社員女性比率 30.0％（26.0％）
女性管理職比率 15.0％（ 8.0％）
中途入社管理職比率 70.0％（53.8％）
外国人比率 2.0％（ 1.3％）【原則2-6】
当社は退職年金制度として「確定給付企業年金（DB）」と「確定拠出年金（DC）」を採用しております。
確定給付企業年金の積立金の運用については資産管理運用機関と委託契約を締結しており、積立金の運用は従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、資産管理運用機関から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行っております。
また、資産管理運用機関に対するモニタリング等が適切に実施できるよう、必要な資質を持った人材を配置しております。
【原則3-1】(1)グループ経営理念（３つの願い）を掲げており、その内容は当社ウェブサイト（https://www.dg-hd.jp/about-us/philosophy/）に掲載しております。
また、中期経営計画についても当社ウェブサイト（https://www.dg-hd.jp/about-us/message/）に掲載しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社ウェブサイト（https://www.dg-hd.jp/about-us/governance/）に掲載しております。
(3)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(4)取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、適格かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から総合的に検討しております。
指名及び選任にあたっての手続きは、代表取締役が様々な意見を聴取し検討のうえ取締役会に提案し、取締役候補者は取締役会で決議し、監査役候補者は監査役会で協議し同意を得た上で、株主総会議案として提出しております。
また、取締役・監査役の解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場
合には、取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議します。
(5)個々の取締役候補者・監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類で開示しております。
【補充原則3-1-3】
当社は「サステナビリティ委員会」を設置し、次のとおりサステナビリティ基本方針を策定しております。
私たちデンキョーグループは、「持続可能な社会の実現」と「持続的なグループの成長」の両立を目指し、①社会問題や環境問題に対して誠実に向き合い、②より豊かな社会の実現に向けて、魅力ある商品やサービスを提供し、③従業員ひとり一人の成長と活躍のために働きやすい職場づくりを進め、④誠実な企業経営を通じて、全てのステークホルダーと強い信頼関係を築きます。
サステナビリティの取り組みの詳細につきましては、当社WEBサイト（https://www.dg-hd.jp/about-us/sustainability/）に掲載しております。
また、人的資本への投資等につきましては、持続的成長に不可欠な人材確保・育成と働き甲斐のある職場づくりを目指して、価値創出に必要な人材の確保・エンゲージメント向上を創造的に行う人事戦略を実行しております。
① 専門人材の確保〜Ｍ＆Ａ、ＩＴ人材等② 能力開発〜資格取得制度の導入、eラーニングの活用等③ 経営戦略に沿った人材配置④ 労働生産性の向上〜ＤＸ推進、ＤＸ活用のスキルアップ⑤ 健康維持⑥ 多様性の向上〜女性活躍推進に注力
一方で、知的財産への投資につきましては、ブランドを複数持つ当社では、経営戦略上その重要性を充分認識しており、専門部署の体制強化を図り、今後も知的財産の維持・強化に積極的に取り組んでまいります。
【補充原則4-1-1】
当社取締役会は、意思決定の範囲として、法令及び定款にて定める事項のほか、取締役会規則にて付議すべき事項を定めております。
また、内部統制システムの基本方針、職務権限規程を定め、経営陣が執行できる業務の範囲を明確にしております。
【原則4-9】
当社の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準を採用しております。
加えて、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を有する候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1】
当社取締役会は、経営環境の変化に合わせて迅速かつ果断な意思決定を行い、かつ意見の多様性を確保するため、取締役の人数は９名以下と定めております。
取締役の選任にあたっては、優れた人格、見識とともに、高い倫理観を有し、事業に係る意思決定を行うにあたり必要とされる能力・知識・経験を持つことを基準としております。
具体的には、取締役会が全体として備えるべきスキル等を取締役・監査役の「スキル・マトリックス」にとりまとめて、2024年6月開催の第76回定時株主総会の取締役、監査役の選任議案の前提として招集通知に記載しております。
なお、招集通知は当社ウェブサイト（https://www.dg-hd.jp/ir/meeting/）に掲載しております。
【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役の他社の役員兼任状況については、有価証券報告書等で開示しております。
当社の取締役及び監査役のうち、社外取締役１名及び社外監査役１名がそれぞれ他の上場企業１社の役員を兼務しておりますが、当該役員の業務に支障は無く、他の役員も含め、その役割・責務を適切に果たすことができる体制となっております。
【補充原則4-11-3】
当社は、毎年２月に全ての取締役及び監査役に対して取締役会評価に関するアンケート（書面質問方式による自己評価）を行っております。評価
項目は、取締役会の構成や運営状況、取締役会の審議事項や議論の状況、取締役会を支える体制、中期経営計画や経営戦略の議論、内部統制やリスク管理など、全24項目の段階的評価とフリーコメントで実施し、その回答の集計結果に基づいて取締役会にて意見交換・分析・評価を行い、取締役会における課題を共有しております。
その結果、取締役会は概ね適切に運営され、実効性が確保されていることを確認しております。また一方で、経営資源の配分や事業ポートフォリ
オに関する戦略などについて、更なる議論が必要であることが確認されました。

これらの結果に基づき、今後とも継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役が、必要な知識等を習得し、その役割・責務を果たすために、適宜、研修・セミナー等を受講できる体制となっております。
取締役については、就任時に新任研修を実施しており、就任後においても、必要な知識習得のため、適宜、セミナー等を受講しております。
監査役については、日本監査役協会が主催するセミナーや勉強会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割・責務の理解に努めております。
【原則5-1】
当社は、企業価値の継続的な向上のため、幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築することが重要であると認識しており、株主との建設的な対話促進のための体制整備・取り組みを行っております。
当社は、ＩＲ担当を人事・総務部及び財務・経理部に設置し、担当取締役を定めております。
ＩＲ担当は各部門及び当社グループ会社と、情報共有及び連携を行いつつ、インサイダー情報の適切な管理のもと適時開示などの情報提供に努めるほか、必要に応じて担当取締役が株主との個別面談に対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社イワタニ

920,040

15.25

デンキョーグループ取引先持株会

801,745

13.29

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

300,067

4.97

株式会社北陸銀行

295,782

4.90

デンキョーグループ従業員持株会

210,753

3.49

中野 修

134,925

2.23

日本生命保険相互会社

120,483

1.99

東京海上日動火災保険株式会社

112,500

1.86

オーナンバ株式会社

104,000

1.72

象印マホービン株式会社

102,000

1.69

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

徳丸公義

公認会計士

寺田明日香

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

徳丸公義

○

寺田明日香

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

公認会計士としての専門知識と豊富な経験を当社の経営の意思決定に反映していただくた
め、当社の社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
基準のいずれにも抵触せず、当社と特別な利害関係もないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての専門知識と豊富な経験を当社の経営の意思決定に反映していただくため、当社の社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
基準のいずれにも該当せず、当社と特別な利害関係もないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人に監査役会出席を求めるほか、定例報告会、会計監査人監査への監査役立会等を通じ、情報交換・意思疎通を図っております。監査役と内部監査室は、相互の事業所・子会社往査後の報告会（年７〜８回）のほか、随時情報交換を行っております。
また、会計監査人は、内部監査室とも必要に応じて情報交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

妙中茂樹

公認会計士

藤麻心一

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

妙中茂樹

藤麻心一

独立
役員

適合項目に関する補足説明―――○

当社は、藤麻心一氏が過去において業務 金融機関や事業会社における豊富な経験およ
執行者であった株式会社三菱東京ＵＦＪ銀 び見識を監査に反映していただくため、当社の行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）と取引関 社外監査役に選任しております。
係にありますが、同氏は当社監査役就任 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
時に同行を退職後10年以上経過してお基準のいずれにも該当せず、当社と特別な利り、また、取引の性質、規模に照らして、独 害関係もないことから、一般株主と利益相反が立性に影響を与えるものではないと判断 生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し、概要の記載を省略しております。
しております。

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

公認会計士としての専門知識と豊富な経験を
当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
基準のいずれにも抵触せず、当社と特別な利害関係もないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○【独立役員関係】

ストックオプションの付与対象者

選任の理由

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役に支払った報酬及び監査役に支払った報酬として、それぞれ総額で開示しております。
第76期（2023年４月1日から2024年３月31日まで）の取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役（７名） 124百万円 （うち社外取締役 ２名 ８百万円）
監査役（４名） 20百万円 （うち社外監査役 ２名 ８百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を勘案した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の業績結果に応じた業績連動報酬として毎年７月に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて代表取締役社長が見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とする。当社の業務執行取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額80百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。また、各取締役への具体的な支給時期および配分については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定する。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表取締役社長が検討を行う。取締役会は代表取締役社長が示した種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。なお、報酬の種類別の割合は、業績および貢献度に応じて変動する場合がある。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内
容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社
長によって適切に行使されるよう、社外取締役および監査役会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮し決定するものとする。なお、株式報酬についても、社外取締役および監査役会の答申を考慮し、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対する特段のサポート体制は行なってはおりませんが、社内行事等に積極的に参加することを依頼し、社員との融和
並びに情報収集を行いやすい環境づくりを心掛けております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
辻 正秀

役職・地位
相談役

業務内容

当社からの要望に応じて、経験及
非常勤・報酬有
び知見に基づく助言、支援

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

1名

社長等退任日2024/06/27

任期1年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役設置会社であります。また、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人が会社の機関の基本となっております。取締役会は代表取締役を含む取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成し、監査役３名（うち、社外監査役２名）も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、取締役会が決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。なお、持株会社体制移行に伴い、社内取締役および経営企画室による経営会議を定期的に開催し、グループおよび当社における重要事項の検討を行っております。
監査役監査については、監査役は常勤１名、非常勤(社外)２名の３名で監査役会を構成し、監査方針及び監査実施計画に基づき、独立的な立場
から、取締役の職務の執行における適法性や取締役会の意思決定の合理性について監査を行っております。常勤監査役は、監査実施計画を実践し、取締役等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、事業所往査等の日常的な監査活動を行っております。非常勤監査役は、長年の知見を活かして常勤監査役とともに、監査役会の意見形成に努め、常勤監査役と事業所往査に同行し、内部統制システムの構築・運用状況を検証しております。監査役会は、年間12回開催し、全監査役はすべてに出席しております。監査役会は、主な検討事項として、監査役会で策定した監査方針、監査実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査室等の社内組織と連携して、取締役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。
監査役・会計監査人・内部監査室による、いわゆる「三様監査」の基本思想に立ち、互いに情報の共有を図り、監査業務を連携することで、効率的かつ実効性の高い監査を実施しております。
内部監査については、社長直轄のもとに内部監査室を設置し、５名で構成しております。監査計画書に基づき、当社及びグループ会社の業務全般を対象に正確性・合理性・効率性を調査して監査を実施し、監査報告書を提出しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に関わる全般の評価を行い、代表取締役及び監査役並びに会計監査人と随時連携、情報交換を行う等して内部監査の充実強化に努めております。
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのない措置をとっております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井 巌（継続監査年数１年）、柳 承煥（継続監査年数６年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、独立役員である社外取締役及び社外監査役が常時出席し、実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関として機能しております。
社外取締役は、取締役会に常時出席し、独立した立場で公認会計士および弁護士の知見、豊富な経験を生かして、外部の視点から適宜発言を行っております。また、必要に応じて社内の各部門と連携を図り、適法性のチェック及び企業価値向上の一翼を担っております。
社外監査役は、取締役会に常時出席し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当・公正性を確保するため適宜意見を述べております。また、客観的・中立的な立場で、適宜、幹部会議への出席、グループ会社等の現場往査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を行うなど、企業統治強化に寄与しております。
上記の体制により、当社は経営監視機能が十分に確保できているものと考えており、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月27日開催の第76回定時株主総会の「株主総会招集ご通知」は総会日の21日
前の６月６日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年６月開催の第75回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用してお
ります。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しております。
株主の皆様が出席しやすい様、最寄り駅に近い場所で株主総会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ホームページ ＵＲＬ https://www.dg-hd.jp/
決算情報、決算情報以外の適時開示資料等を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

人事・総務部及び財務・経理部で対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレートガバナンスに関する基本方針及びコンプライアンス基本方針に明記しております。
「グループ経営理念（３つの願い）」
・私たちは、社会と共に成長する、誠実な企業グループでありたいと願います。
・私たちは、誠実なサービスや商品の提供を通じ、人々に潤いや喜びを感じていただくことを願います。
・私たちは、全てのステークホルダーに誠実でありたいと願います。

その他
上記グループ経営理念のもと、グループ社員一人ひとりが、誠実な気持ちでサービスや商品の提供を推進することで、人々に潤いや喜びを感じていただけるよう行動し、得意先、仕入先、社員、株主、地域社会など様々なステークホルダーの期待に応えるため、事業活動
を通して「利益ある成長」と「健全経営の維持」を基本とした企業価値の向上を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正化を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
（１）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、法令及び定款の遵守を徹底するとともに、人事・総務部内にコンプライアンス担当者を置き、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
b.内部監査部門による監査及び内部通報制度により、不祥事の早期発見及び予防に努める。
c.財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。
d.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努める。
b.取締役及び使用人は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である人事・総務部へ報告する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
b.経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員に委譲する。
c.緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役、執行役員等使用人による幹部会議を
必要に応じて開催し、その進捗を取締役会に諮問又は報告する。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
b.当社は「グループ会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
c.内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
b.当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（７）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見したときは、書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
b.監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び使用人に求めることができる。
（８）上記（７）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
（９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
a.当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
b.監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
b.代表取締役と監査役との会合を随時開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当会社は、コンプライアンス基本方針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除します。」と明記し、反社会的勢力の排除に努めることを定めています。
また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、反社会的勢力による脅威を受けたり被害を被る恐れのある場合には、関係行政機関や顧問弁護士などと緊密に連絡を取り、速やかにかつ適正に対処できる体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示に係る体制の概要】
当社は、情報取扱責任者を中心に人事・総務部が開示担当部署として重要な会社情報の収集、管理を行い、金融商品取引法等の関係法令や証券取引所制定の諸規則を遵守するとともに、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報については、適時適切な開示に努めております。
（１）決定事実に関する情報
決定事実については、原則毎月開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて適時、取締役会を開催することにより迅速な決定を行い、決議後は速やかに適切な開示を行います。
（２）発生事実に関する情報
発生事実については、当社各部署又はグループ会社から直ちに情報取扱責任者に報告される体制となっており、情報取扱責任者は代表取締役
及び関係役員等と協議のうえ、適時開示の必要性を判断し、開示が必要な場合は速やかに適切な開示を行います。
（３）決算に関する情報
決算については、当社連結対象会社の決算情報をもとに財務・経理部にて決算数値を作成し、会計監査人、監査役の助言・監査を受けた上、最終的に取締役会において承認し、速やかに開示を行います。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】
株
選任

主

総

会
選任

選任

連携

監査役会

監査

取締役会

（監査役）

（取締役）
報告

会
計
監
査
人

監督・選定

（
業
務
執
行
）

連携
報告

代表取締役

会計監査
検証・提言

経営会議

リスク管理委員会

議
指示
監査

内部監査室

指示

報告

執行部門
グループ会社

監査

報告

議

議

（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。

【適時開示体制の模式図】
当社・グループ会社
発生事実

決定事実

決算情報

＜情報の集約・管理＞ 情報取扱責任者
重要性及び適時開示の必要性について検討（代表取締役及び関係役員等と協議）

代表取締役

取締役会

情報取扱責任者
適時開示（ＴＤ－ＮＥＴ等）