平成２９年１２月１１日
各位会社
名
代 表 者 名問 合 せ 先サンフロンティア不動産株式会社
代 表 取 締 役 社 長
堀 口 智 顕（コード番号：８９３４ 東証第一部）
常務取締役管理本部長
山 田 康 志ＴＥＬ：０３―５５２１―１５５１

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 29 年 12 月 11 日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。

【本資金調達の背景と目的】
当社グループは、お客様を「ビルオーナー様、資産家、富裕層」と定め、お客様に寄り添い、不動産に関するあらゆるお困りごとの解決に取り組むことにより、不動産活用のプロフェッショナルとして「世界一お客様に愛され選んでいただける不動産会社」を目指しております。
東京都心部における中小型オフィスビルの不動産再生と活用を本業とし、ビルの賃貸仲介及び売買仲介、ビル管理・メンテナンス、小修繕から大規模リニューアル、専門家とタイアップした相続や税務等の相談、賃料滞納に備えた保証の提供等に至るまで、多様なサービスをご提供することを通じて、お客様の不満や不便、お困りごとを現場で研究・解決し、多面的な収益機会の獲得に繋げてまいりました。また、これら多様なサービスを提供する過程で培った知見やノウハウ、経験を連鎖的に活用することで、中古オフィスビルの不動産再生事業を展開しており、この事業モデルを深化・発展させていくことによって、事業を拡大させてまいりました。
当社グループは、このような中古オフィスビルの不動産再生事業及び不動産サービス事業を通じて培ったオペレーション力を強みとした事業モデルを、ホテルの開発・再生・運営事業に展開し、これをオフィスビルの事業に続く２本目の柱とすべく推進しております。日本政府による観光立国推進政策の実施及びそれを受けた訪日外国人の増加を好機と捉え、訪日外国人の宿泊需要に応えること並びに従来からの国内の観光需要及びビジネス需要に対して良質なホテルを提供することが社会利益の創出に資するものであるとの考えから、「都市型観光ホテル」の開発を進めております。
一方、日本には地方を中心に数多くの観光資源が眠っており、それらを発掘し、地域社会のため、日本国の未来のため、ひいては日本を訪れる世界の人々のために、地域創生型のホテルの提供も積極果敢に図ります。ホテル開発事業及びホテル運営事業の推進に当たっては、新規ホテルの開発、既存ホテルの再生、他用途からのコンバージョン、M&A等最適な手段を講じてまいります。
当該ホテル開発事業及びホテル運営事業においては、ホテルの企画、開発、再生から運営に至るまでを当社グループが担いますが、所有物件に関して、一部は安定稼働後に投資家へホテルを売却する場合もございます。ただし、物件売却後も当該物件を賃借し継続して運営することを基本的なビジネスモデルとしており、加えて、第三者が建築、保有する建物を賃借する場合においても、ホテル運営による安定収益を積み上げていくことを企図しております。
日本政府の掲げる訪日外国人旅行者数の目標は平成32年に4,000万人、平成42年に6,000万人としております。平成29年１月からの訪日外国人旅行者数は、11月４日時点で過去最高だった昨年の2,403万９千人を上回るなど順調に推移しておりますが、これら政府目標を達成するためには受け入れ面での課題も多く、特に宿泊施設の不足が挙げられているため、当社グループでは、ホテル開発事業及びホテル運営事業を通じて、訪日外国人の宿泊施設の不足という社会問題に応えることで、観光立国の実現に貢献してまいる所存です。
こうした戦略の下に、当社グループでは自社ホテルブランド「日和ホテルズ＆リゾーツ」の開発を進めており、今般の調達資金を当該ブランドで展開する物件の開発資金及び差入保証金に充当することにより、当社グループの収益力の強化につなげるとともに、経営の安定性を維持することで、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1記

１．公募による新株式発行（公募による新株式発行（一般募集）
一般募集）
（１） 募
種（２） 払
決

（３）

（４）

（５）

（６）

（７）

（８）
（９）

（10）

集 株 式
類 及 び
込 金 額
定
方の数の法

普通株式

5,220,000 株

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 29 年 12 月 18 日（月）から平成 29年 12 月 21 日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。
増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され資 本 準 備 金 の 額
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
募集方法
一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、いちよし証券株式会社及びみずほ証券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
申込
期間
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
払込期日
平成 29 年 12 月 26 日（火）から平成 29 年 12 月 28 日（木）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日が平成 29 年 12 月 18日（月）又は平成 29 年 12 月 19 日（火）である場合には平成 29 年12 月 26 日（火）とし、平成 29 年 12 月 20 日（水）である場合には平成 29 年 12 月 27 日（水）、平成 29 年 12 月 21 日（木）である場合には平成 29 年 12 月 28 日（木）とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

２．当社株式の売出し
当社株式の売出し（株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。
後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
照のこと。）（１） 売
種出類

株及式びの数

（２） 売
（３） 売

出出価人格（４） 売出方法

普通株式
780,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
大和証券株式会社
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。）
大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、780,000 株

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（５）
（６）
（７）
（８）

（９）

を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
申込期間一般募集における申込期間と同一とする。
受渡期日
一般募集における払込期日の翌営業日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

３．第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 募 集 株 式 の種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の決
定方法
（３） 増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額

（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

（10）

普通株式780,000 株

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
割当先
大和証券株式会社
申込期
日
平成 30 年１月 23 日（火）払込期
日
平成 30 年１月 24 日（水）申 込 株 数 単 位
100 株
上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、780,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成29年12月11日（月）開催の取締役会において、一般募集とは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式780,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を平成30年１月24日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成30年１月19日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
42,755,500 株 （平成 29 年 12 月 11 日現在）
（１） 現在の発行済株式総数（２） 公募増資による増加株式数
5,220,000 株（３） 公募増資後の発行済株式総数
47,975,500 株（４） 第三者割当増資による増加株式数
780,000 株（５） 第三者割当増資後の発行済株式総数 48,755,500 株（注）上記（４）及び（５）は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。

３．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資による手取概算額合計上限8,380,380,000円について、6,879百万円を平成32年３月末までに当社グループの自社ホテルブランドである「日和ホテルズ＆リゾーツ」で展開する日和ホテル京都四条河原町、日和ホテル銀座東及び日和ホテル大阪本町の建設資金等の開発資金及び差入保証金の一部に充当する予定であります。残額については、平成32年３月末までに「日和ホテルズ＆リゾーツ」で展開する日和ホテル大阪なんば、たびのホテル飛騨高山及びたびのホテル佐渡等の他の物件に係る開発資金及び差入保証金に充当する予定であります。
当社グループは、日本政府による観光立国推進政策の実施及びそれを受けた訪日外国人の増加を好機と捉え、ホテル開発事業及びホテル運営事業の強化を図っております。ホテルの企画、開発、再生から運営に至るまでを当社グループが担いますが、所有物件に関して、一部は安定稼働後に投資家へホテルを売却する場合もございます。ただし、物件売却後も当該物件を賃借し継続ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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して運営することを基本的なビジネスモデルとしており、加えて、第三者が建築、保有する建物を賃借する場合においても、ホテル運営による安定収益を積み上げていくことを企図しております。
こうした戦略の下に、当社グループでは自社ホテルブランドの開発を進めており、今般の調達資金を「日和ホテルズ＆リゾーツ」で展開する物件の開発資金及び差入保証金に充当することにより、当社グループの収益力の強化につなげるとともに、経営の安定性を維持することで、更なる企業価値の向上を目指しております。
今般の調達資金を充当する予定の新規物件について、平成29年12月11日現在（ただし、投資予定額の既支払額は平成29年10月31日現在）、下記を予定しております。
投資予定額
完成後
資金調達
着手
完了の増加
備考
開発予定物件の内訳
総額
既支払額
方法
時期
時期
能力（百万円） （百万円）
（室）
自己資金、
日和ホテル京都四条平成 28 年 平成 33 年 客室数 （注）9,150
5,283 借入金及び河原町
９月
６月
146
３
増資資金
自己資金、
平成 28 年 平成 31 年 客室数 （注）日和ホテル銀座東3,270
1,189 借入金及び９月
８月
135
４
増資資金
日和ホテル大阪本町

2,400－

合計

14,8206,473

自己資金及び増資資金

平成 28 年
９月

平成 31 年
９月

客室数
193

（注）
５－－－－－（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．開発予定物件の名称については、本有価証券届出書提出日（平成29年12月11日）現在の仮称であり、今後変更する可能性があります。
３．継続して保有する方針であり、当社グループの連結貸借対照表上、土地・建物等の有形固定資産として計上される予定であります。
４．一定期間運用後に売却する方針であり、当社グループの連結貸借対照表上、仕掛販売用不動産又は販売用不動産等として計上される予定であります。
５．第三者が建築、保有する建物を賃借する方針であり、当社グループの連結貸借対照表上、差入保証金等として計上される予定であります。

（２）前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。

（３）業績に与える影響今般の調達資金を自社ホテルブランドの開発資金及び差入保証金に充当することで、更なる業容の拡大と継続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主への長期的かつ安定的な利益還元に努めるとともに、将来の成長に向けてホテル事業や海外事業に積極果敢に挑戦する投資資金を確保すると同時に、財務の安定強化も勘案し、総合的に株主の利益に資することを基本方針としております。

（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、原則として年１回の剰余金の配当を行うこととしており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（３）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。

（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
１株当たり連結当期純利益
118.18 円
190.78 円
150.92 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
16.50 円
25.00 円
30.00 円
（うち１株当たり中間配当金）
（－円）
（－円）
（－円）
実 績 連 結 配 当 性 向
14.0％
13.1％
19.9％
自己資本連結当期純利益率
24.7％
30.9％
19.6％
連 結 純 資 産 配 当 率
3.4％
4.0％
3.9％
（注）１．１株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
２．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（非支配株主持分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。
４．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。

５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。

（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 27 年３月期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始値
1,435 円
1,100 円
1,144 円
971 円
高値
1,515 円
1,267 円
1,251 円
1,615 円
安値
880 円
797 円
891 円
906 円
終値
1,106 円
1,136 円
970 円
1,520 円
株価収益率
9.4 倍
6.0 倍
6.4 倍
－倍
（注）１．平成30年３月期の株価については平成29年12月８日現在で表示しています。
２．株価は株式会社東京証券取引所におけるものです。
３．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。また、平成30年３月期に関しては期中であるため記載しておりません。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である堀口智顕及び株式会社報恩は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行並びにストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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