2023年9月20日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

サンフロンティア不動産株式会社
代 表 取 締 役 社 長
齋 藤 清 一
（コード番号：８９３４ 東証プライム）
執行役員 経営企画部長
平 原 健 志（ＴＥＬ：０３－５５２１－１５５１）

第三者割当により発行される第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
記
１．募集の概要
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債
込

払

（2）

新株予約権の総数

49 個

（3）

社債及び新株予約権

各社債の発行価額は 204,488,160 円（額面 100 円につき金 100.2 円。各の社債の額面金額は 204,080,000 円）

発

期

行

価

日

2023 年 10 月 6 日（1）

額

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
（4）

当 該 発 行 に よ る

6,434,900 株

潜

本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがっ

在

株

式

数

て上限転換価額及び下限転換価額はありません。
（5）

調 達 資 金 の 額

（6）

行

使

価

額

又 は 転 換 価 額

10,019,919,840 円（差引手取概算額：9,999,318,200 円）
1 株当たり 1,554 円（7）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（8）

割

先

AAGS S5, L.P.

（9）

そ

他

当社は、AAGS S5, L.P.（以下「割当予定先」といいます。
）との間で 2023

当

予
の

定

年 9 月 20 日付で締結する予定の引受契約（以下「本引受契約」といいます。）において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換及び行使並びに譲渡について以下のとおり合意する予定です。
① 割当予定先は、原則として、クロージング日から 1 年以内は、本新
株予約権を行使できないものとします。
② 割当予定先は、原則として、本新株予約権の行使請求の効力が生じ

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

1

る日の前営業日における当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額に 1.20 を乗じた金額以上である場合に限り、本新株予約権の行
使請求を行うことができるものとします。
③ 割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
④

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換により取得した株式を市場外で譲渡する場合（但し、PTS 取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。
）、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わないものとします。

⑤ また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等（5）ロックアップ及び優先交渉権について」に記載しております。
・ロックアップ及び優先交渉権
２．募集の目的及び理由
1999 年創業の当社グループは、今年 25 年目を迎えております。そして創業以来一貫して「利他」（＝仕事を通し、一生をかけてどれだけ人と社会に貢献できるかを第一義に考える、他者によかれかしという思いやりの心）を社是として掲げ、「全従業員を守り、物心の幸福を追求することを旨とし、同時に共生の心をもって
人類・社会の繁栄に貢献する」という理念経営に邁進してまいりました。特に「環境保護」「地域創生」「人財育成」は、持続可能な社会の実現に向けた 3 つの重要課題（マテリアリティ）として、引き続き、その解決に向けて注力してまいります。
この間、当社グループでは世界的なリーマンショックとコロナショックを乗り越えて有為な人財が成長し、また 2025 年 3 月期を満期とする現行中期経営計画が残り約 1 年半となり、いま当社グループは、次期中期経営計画を描きながら未来に向けた成長戦略を加速させる時期が到来したと認識しております。
当社グループの事業は、次の 4 つのセグメントから構成されます。先ずは、既存不動産の再生と活用を通した街づくりを目指す「不動産再生事業」と「不動産サービス事業」。次に、地域振興につながる「ホテル・観光事業」。最後に、海外開発・運営事業と建設事業等の「その他」です。こうした中、祖業となる「不動産再生事業」は環境面と経済面で社会的意義が高い一方、プラットフォーム機能を担う「不動産サービス事業」が顧客基盤面を強化し、その両者の相乗効果によって、先駆的なポジショニングを築いた既存事業を一層拡張す
ると同時に、周辺の新規事業への挑戦を細心かつ大胆に推進してまいります。またホテルの開発・運営事業を営む「ホテル・観光事業」においては、これまでの挑戦によって確立したビジネスモデルを一層洗練して「心温かい楽しいホテル」に磨きをかけつつ、10 年後に 10,000 室を目指してまいります。さらにあらゆる事業において、M&A による成長機会の可能性を探ってまいります。これらの施策を通じて、上記重要課題の解決を目指しつつ、当社グループの事業の成長を図るとともに、市場競争力の向上に努めてまいります。
当社グループは、上記各施策を着実に推進していくためには、ホテル開発等の投資資金や M&A 資金の調達が必要であることに加え、外部からの高い専門的サポートが有効であると考えておりました。このような中、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）から、当社グループに対する情報提供、顧客紹介、事業支援を含む事業提携、及び同社がサービスを提供するファンドへの第三者割当による資金調達に関する提案を受けました。当社グループは、アドバンテッジアドバイザーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案等について慎重に検討した結果、当社グループが認識している経営課題に取り組むに当たり当社グループの理念とニーズに合致した成長支援を受けられることや、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的使途＜新株予約権付社債による資金調達を

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

2

選択する理由＞」に記載のとおり第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した資金調達方法であると考えられることから、当社グループの企業価値向上に最も適した提案であると判断し、本第三者割当による資金調達を行うとともにアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携契約を締結することといたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、同社を含めたアドバンテッジパートナーズグループが有する経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した各支援を受けることで、上記各施策を着実に推進し、当社グループの経営理念実現と企業価値の向上を図ることができると考えております。具体的な支援内容としては、M&A 候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援、高度な専門知識と経験を有する人材の投入、各種施策の立案及び当社グループと共同での当該施策の実行等の成長支援を期待しております。
なお、事業提携に関する詳細につきましては、本日付の適時開示「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）10,019,919,840

差引手取概算額（円）20,601,640

9,999,318,200（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理
人費用、登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（2）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 9,999,318,200 円につきましては、①新規ホテル開発に伴う用地取得、建設工事投資、②ホテル開発事業と建設事業を主とした M&A 資金のための資金に、2026 年 3 月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
資金の具体的な使途

金額（百万円）① 新規ホテル開発に伴う用地取得、8,000

建設工事投資② ホテル開発事業と建設事業を主1,999とした M&A 資金

支出予定時期
2023 年 10 月～
2026 年 3 月
2023 年 10 月～
2026 年 3 月＜手取金の使途について＞
上記「２．募集の目的及び理由」記載のとおり、当社グループは、経営理念に基づき、既存不動産の再生と活用を通した街づくりを目指す「不動産再生事業」及び「不動産サービス事業」並びに地域振興につながる「ホテル・観光事業」を中心とした事業を行っておりますが、次期中期経営計画を描きながら未来に向けて、これら各事業の成長につながる施策を着実に推進していくためには、ホテル開発等の投資資金やM&A
資金の調達が必要であると考えております。そこで、本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、以下の使途に充当することを予定しております。
①

新規ホテル開発に伴う用地取得、建設工事投資
当社連結子会社であるサンフロンティアホテルマネジメント株式会社は、日本全国各地に自社でホテルを開発し、運営を行います。一定期間の運営後に不動産を売却して開発利益を得た後、リースバックによりホテル運営を継続し、オペレーション収入を得ていくことを基本的なビジネスモデルとしておりま

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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す。現行の中期経営計画の先の未来に向けた持続的な成長のため、北海道石狩市、山形県酒田市、山梨県
富士河口湖町、神奈川県箱根町、静岡県熱海市、熊本県大津町、沖縄県石垣市等において既にホテル開発を進めており、また、今後その他の地域でもホテル開発を進める予定です。このため、当社は、サンフロ
ンティアホテルマネジメント株式会社への融資を通じ、その用地の取得、建設工事費用等の一部として計8,000百万円の充当を予定しております。
② ホテル開発事業と建設事業を主としたM&A資金
当社グループは、M&Aを通し、自らの運営力に基づく付加価値によって既存ホテルの業績がより一層高まるビジネスチャンスを常に模索しており、優良な案件に対しては、そのリスクとリターンの観点を十分に吟味し、積極果敢に取り組んでまいります。また、中小規模のオフィスビルを取得し、バリューアッ
プして賃料と稼働率を向上させ、収益力を高めて売却するという当社グループの主軸である不動産再生事業において、ビルの仕入れから、再生、テナント誘致、売却後のビル経営に至るまで、一連のサービスにおけるバリューチェーンの内製化を進めております。そのため、M&Aに基づく建設事業の補強によって、このバリューチェーンを一層強化することが利益率の向上施策として不可欠な戦略の一つです。以上のように、この2つの事業領域に限りませんが、M&A案件を継続的・機動的に検討するため、当社グループとしての投資資金として1,999百万円の充当を予定しております。なお、かかるM&Aの投資資金のうち、
ホテル開発事業に関するM&Aの資金については、当社からサンフロンティアホテルマネジメント株式会
社への融資を通じて、また、建設事業に関するM&Aの資金は当社において、それぞれ充当することを計画しておりますが、現時点において具体的なM&Aの予定はございません。上記支出予定時期内に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、①の使途に追加的に充当する予定です。
＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額10,019,919,840円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤の強化が期待されます。
＜本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞［長所］① 本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となっております。

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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③ 本新株予約権の転換価額は発行決議日である2023年9月20日の直前取引日の終値と同額である1,554
円に固定されており、かつ、本引受契約において、原則として、本新株予約権の当該行使請求の効力が生じる日の前営業日の当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額に1.20を乗じて得た金額以上である場合に限り、行使請求を行うことができることを合意する予定であるため、現状の株価水準以上の水準での行使が期待できます。なお、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、当社又は当社の関係会社の役職員に対してストック・オプ
ション制度に基づき交付される新株予約権は除きます。）を発行又は付与する場合等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能性があります。
④ 本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［短所］① 市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換完了までに時間がかかる可能性があります。
② 本新株予約権付社債には転換価額修正条項が付されておらず、本新株予約権付社債の転換価額は発行決議日である2023年9月20日の直前取引日の終値と同額である1,554円に固定されており、また、本引受契約においては、原則として、行使請求の効力が生じる日の前営業日の当社普通株式の普通取引の終値が、転換価額に1.20を乗じて得られる金額以上である場合に限り、本新株予約権の行使請求を行うことができることを合意する予定であることから、株価がかかる水準を下回って推移するような場
合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。
③ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間として、原則として、クロージング日から1年以内は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です。一方で、下記「６．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割
当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲ
インを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化につながることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

5５．発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号

霞が関ビルディング 30 階、代表者：野口真人）（以下「プルータス」といいます。
）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023 年 9 月 19 日付で本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件（転換価額：1,554 円、満期までの期間：5 年間、利率 0％）及び評価基準日（2023 年 9 月 19 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（1,554 円）、ボラティリティ（32.63％）、配当利回り（3.09％）、無リスク利子率（0.274％）、割引率（0.93％）
等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結果、1,554 円と決定いたしました。この転換価額は、2023 年 9 月 19 日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値と同額、1 か月の終値平均 1,473 円に対して 5.50％のプレミアム、3 か月の終値平均 1,458 円に対して 6.58％のプレミアム及び 6 か月の終値平均 1,382 円に対して 12.45％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100.2 円）をプルータ
スによる価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 98.2 円）を上回る各社債の金額 100 円につき金 100.2
円としております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、
本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（3 名にて構成。うち 2 名は社外取締役）から、監査等委員全員一致の意見として、発行要項の内容に加え、評価報告書の算定結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社
債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実並びに前提条件をその評価の基礎とし、その算定方法並
びにプロセス等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見が表明されております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額である 1,554 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は 6,434,900 株（議決権の数 64,349 個）であり、これは、2023 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株
式総数 48,755,500 株及び 2023 年 3 月 31 日現在の当社の総議決権の総数 486,253 個の 13.20％及び 13.23％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、新規ホテル開発に伴う用地取得・建設工事投資に関する資金及びホテル開発事業と建設事業を主とした M&A 資金に充当することにより、当社の中長

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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期的な企業価値の向上と株式価値の最大化に資するものと考えております。当社株式の過去 2 年間の 1 日当たりの平均出来高は 127,349 株であり、直近 6 か月間の同出来高においても 132,510 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額である 1,554 円によりすべて転換された
場合に発行される当社普通株式の数の合計数 6,434,900 株を行使期間である 5 年間で行使売却するとした場
合の 1 日当たりの数量は 5,148 株となり、上記過去 2 年間の 1 日当たりの出来高の 4.04％、過去 6 か月間の同出来高の 3.88％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
なお、本引受契約において、割当予定先は本新株予約権付社債の転換により取得した当社株式を市場内で売却する場合、当社の東京証券取引所における当該売却日の出来高総数の 25％以上の数量の当社株式を売却してはならないことを合意する予定です。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

7

６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要（2023 年 9 月 20 日現在）
①

名

②

所

③

設

立

④

組

成

⑤

組

⑥

出

⑦

称
在

地

AAGS S5, L.P.
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, Cayman Islands

拠等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands

目

的

投資

成

日

2023 年 7 月 4 日

資額5,690,000,000 円

根

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要

アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合
名

業務執行組合員⑧（General Partner）
の

概

要

称

所

在

地

国内代理人の概要

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
Douglas R. Stringer

取締役

事

投資事業組合財産の運用及び管理内

容

資 本 金 の 額⑨

AAGS Investment, Inc.

代表者の役職・氏名
業

100％

1,000 米ドル（約 147,730 円）

該当事項はありません。
上

場

会

社

と当該ファンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は⑩

当社との関係等

上 場 会 社 とありません。また、当社並びに当社の関係者及び業

行

関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該組合員との間の務

執ファンドの出資者（現出資者を含む。
）並びに当該関ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社係との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上 場 会 社 と該当事項はありません。

国 内 代 理 人との間の関係※１

日本円への換算レートは 1 米ドル＝147.73 円を使用しています（2023 年 9 月 19 日時点の為替レート）。

※２ 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサー
チ（住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番 6 号、代表者：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証
及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

8

無い旨の調査報告書を 2023 年 8 月 28 日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由
本新株予約権付社債の割当予定先として AAGS S5, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、次期中期経営計画を描きながら未来に向けた成長戦略を加速させるための施策を着実に推進していくにあたり、ホテル開発等の投資資金や M&A 資金の調達が必要であることに加え、外部からの高い専門的サポートが有効であると考えていたところ、2023 年
4 月頃に、アドバンテッジアドバイザーズより、当社グループに対する情報提供、顧客紹介、事業支援を含む事業提携に関する提案を受けました。
また、アドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。
当社グループは、アドバンテッジアドバイザーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案等について慎重に検討した結果、当社グループが認識している経営課題に取り組むに当たり当社グループの理念とニーズに合致した成長支援を受けられることや、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的使途＜新株予約券付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり第三者割当の方法による本新株予約券付社債の発行が最も適した資金調達方法であると考えられることから、当社グループの企業価値向上に最も適した提案であると判断した結果、第三者割当を実施することとし、上記のとおり投資実績及び信頼性を有するアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドである AAGS S5, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2023 年 8 月頃に選定いたしました。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「１．募集の概要

第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債 （9）その他」に記載のとおり、本引受契約において、割当予定先は、原則として、クロージング日から 1 年以内は本新株予約権を行使できないことを合意する予定です。
なお、本新株予約権付社債については、会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本新
株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約において、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、当社は、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示い

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

9

たします。
加えて、上記「１．募集の概要

第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債 （9）その他」に記載のとおり、本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換により取得した株式を市場外で譲渡する場合（但し、PTS 取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わないことを合意する予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行に係る口座残高の写し（2023 年 9 月 13 日付）、並びに割当予定先が株式会社横浜銀行及び株式会社中国銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、それぞれ 35 億円及び 15 億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（いずれも 2023 年 9 月 13 日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が 2023 年 10 月 6 日に実行される予定であること、並びに、割当予定先と株式会社横浜銀行及び株式会社中国銀行との間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
（5）ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、クロージング日から①本新株予約権の行使期間満了日及び②割当予定先の株券等保有割合が 5％以上でなくなる日のうち、いずれか早くに到来した日までの間、株式等の発行又は処分（①本新株予約権付社債の発行、並びに、②本引受契約締結日現在において既に導入済みの当社及びその子会社の役職員に対する株式報酬制度に基づく株式報酬、及び、本引受契約締結日現在において既に発行済みのストック・オプション目的の新株予約権の行使に伴うものを除く。）を決定、実行又は第三者と合意しようとする場合、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日の 20 営業日前までに、割当予定先に対してその内容を通知し割当予定先の意向を確認するとともに、その決定、実行又は第三者との合意のいずれか早い日より前に、割当予定先の書面による承諾を得るものとし、割当予定先が、当該通知を受け、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して株式等を同条件にて発行又は処分を希望する場合、当社は、割当予定先に対して株式等を同条件にて発行又は処分するものとすることを合意する予定です。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 3 月 31 日現在）
株式会社報恩日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

募集後
36.91％

株式会社報恩32.60％

8.46％

AAGS S5, L.P.

11.68％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
堀口智顕
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
エスカワゴエ株式会社

6.21％

（信託口）

7.47％

3.51％

堀口智顕

5.49％

3.22％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.10％

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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THE BANK OF NEW YORK MELLON
140044（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営

1.53％

2.84％

エスカワゴエ株式会社

業部）
THE BANK OF NEW YORK MELLON
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会
社

140044

1.21％（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営

1.35％

業部）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会

1.13％

ＪＰモルガン証券株式会社

社

1.07％

DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ

0.87％

1.00％

ＪＰモルガン証券株式会社

東京支店）
DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO

0.86％

堀口恵子

（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ

0.77％

東京支店）
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2023 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づき算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2023 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 48,755,500 株に、本新株予約権付社債が転換価額である 1,554 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式
6,434,900 株を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入して表示しております。
４ 持株比率は、自己株式（2023 年 3 月 31 日現在 108,869 株）を控除して算定しております。

８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が 2024 年 3 月期の当社グループの業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携による成長支援を受けつつ、本第三者割当により調達した資金をホテル開発等の投資や M&A の資金に充当することを通じて、当社グループの企業価値の向上と株主利益の最大化を実現できると考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債すべてが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近 3 年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期

売上高59,632

71,251

82,777

営業利益

7,912

12,127

14,905

経常利益

7,524

12,215

14,722

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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親会社株主に帰属する当期純利益
1 株当たり当期純利益（円）
1 株当たり配当金（円）
1 株当たり純資産額（円）

4,274

7,415

11,612

87.77

152.26238.984244

481,368.14

1,463.74

1,663.33（注）１．
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年 3 月 31 日）等を 2022 年 3 月期の期首から適用しており、2022 年 3 月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、株式給付信託の信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、1 株当たり連結当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。また、1 株当たり連結純資産額の算定にあたっては、当該株式数を期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 9 月 20 日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式 数に対す る比 率
発

行

済

株

式

数

48,755,500 株

100.00％－－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）上記潜在株式数は、ストック・オプションによるものです。
（3）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
2021 年 3 月期②

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

始

値

803 円

967 円

1,058 円

高値

1,077 円

1,263 円

1,317 円

安

値

703 円

912 円

1,005 円

終

値

967 円

1,050 円

1,281 円

最近 6 か月間の状況
2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年

4月

5月

6月

7月

8月

9月

始

値

1,295 円

1,330 円

1,316 円

1,428 円

1,508 円

1,444 円

高値

1,316 円

1,381 円

1,476 円

1,517 円

1,541 円

1,559 円安値

1,241 円

1,282 円

1,312 円

1,393 円

1,382 円

1,433 円

終値

1,316 円

1,318 円

1,427 円

1,508 円

1,444 円

1,554 円（注）2023 年 9 月の株価については、2023 年 9 月 19 日現在で表示しております。
③

発行決議日前日における株価
2023 年 9 月 19 日現在
始値

1,539 円

高値

1,556 円安

値

1,530 円

終値

1,554 円本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

12

（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項ありません。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上

本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

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別紙
サンフロンティア不動産株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
サンフロンティア不動産株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
）
2. 募集社債の総額
金 9,999,920,000 円
3. 各社債の金額
金 204,080,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）の規定の適用を受け、振替機関（第 20 項に定義される。以下同じ。
）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。
）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社
債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とする
ことを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100.2 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

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7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
9. 申込期日2023 年 10 月６日
10. 本新株予約権の割当日2023 年 10 月６日
11. 本社債の払込期日
2023 年 10 月６日
12. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を AAGS S5, L.P.に割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限(1) 満期償還
本社債は、2028 年 10 月６日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還(イ)

当社に生じた事由による繰上償還① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、
以下「組織再編行為承認日」という。
）
において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融
商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の 30
日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

15

上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照
パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ)

当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為
承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定義される。
）
で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）(ⅱ)(ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆ
る種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該５連続取引日において第15 項第(3)号(ハ)③、⑤及び⑦に記載の転換価額の調整事由が生じた場
合には、
当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、
第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組

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織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会
社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、
当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表
又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社
は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株
式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15日以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株
式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義され17る。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以降 30
営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)

社債権者の選択による繰上償還① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。
）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以
内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。
）が 50％超となった場合② 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰18

上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社
債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条
第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合③ 公開買付けによる繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明した場合、本新株予約権付社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 営
業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
④ 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合）、本新株予約権付社債
権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 営業日以
上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
⑤ 取引停止による繰上償還
当社普通株式の取引について東京証券取引所又はその他により、５取
引日以上連続して取引停止が課された場合、本新株予約権付社債権者
は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

19

(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
14. 買入消却(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 49 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ)

種類
当社普通株式(ロ)

数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

20

(ハ)

転換価額

① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、1,554 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。
発行又は
既発行普通
処分株式数
株式数
＋
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

×

１株当たりの発行又は処分価額

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込
金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社又は当社の関係会社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、及び合併、
会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する
場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた
場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。
）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ21

を適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含むが、当社又は当社の関係会社の役職員に対してストック
オプション制度に基づき交付される新株予約権は除く｡）を発行
又は付与する場合
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
交付普通
株式数

転換価額

－

調 整 後
転換価額

＝

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

22

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金 204,080,000 円）
当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１
株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2028 年 10 月４日までの間に終了する各事業
年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする 。）） の 額 に 当 該 基 準 日 時 点 に お け る 各 本 社 債 の 金 額 （ 金204,080,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028 年 10 月４日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金 204,080,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(i)81 又は(ii)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に 30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。
）のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。
）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調
整式の場合には調整後の転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場

23

合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立
つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑦に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本号(ハ)③(ⅱ)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本号(ハ)③及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

24

⑧ 本号(ハ)②乃至⑦により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ)

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ)

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2023 年 10 月 10 日から 2028 年 10 月４日（第13 項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至⑤に定めるところにより、本社
債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ)

当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）(ロ)

振替機関が必要であると認めた日(ハ）

組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本25

準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)

本新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ロ)

振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者
は、その後、これを撤回することができない。

(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(イ)①又は同(ロ)④に基づ
き本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。
）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定
は承継新株予約権について準用する。
(イ)

交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ)

承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

26

(ハ)

承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本項第(3)号(ハ)②乃至⑦と同様の調整に服する。
①

合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよ
うに、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ)

承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ)

承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。

(ヘ)

承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。

(ト)

承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(チ)

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増27

加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ)

組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。

(ヌ)

その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新
株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

16. 特約(1) 担保提供制限(イ)

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

(ロ)

本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定
登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。

(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ)

第 13 項の規定に違背したとき。

28

(ロ)

本項第(1)号の規定に違背したとき。

(ハ)

本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約の重大な事項に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしない
とき。

(ニ)

本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(ホ)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 500,000,000 円を超えない場合は、この限りでない。

(ヘ)

破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(ト)

破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会

29

の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
21. 行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
22. 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
23. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本新株予約権付社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また
本新株予約権付社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
24. 準拠法
日本法
25. その他(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社
代表取締役又はその指名する代理人に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以30上