平成 26 年 11 月 20 日
各位
会 社 名 山喜株式会社
代表者名 代表取締役社長 宮本惠史（コード番号 3598 東証第 2 部）
問合せ先 専務取締役

小林淳（TEL． 06-6764-2211）

ラ イ ツ・オ フ ァ リ ン グ（ ノ ン コ ミ ッ ト メ ン ト 型 ／ 上 場 型 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て ）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成26年12月９日開催予定の臨時株主総会において当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の皆様の過半数の承認を得ることを実施の条件として、当社を除く全ての株主様を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本件」といい、本件による資金調達を以下「本資金調達」といい、本件における資金調達方法を、以下「本資金調達方法」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本件の実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要求されておりませんが、本件は、（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使にあたり資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、当社としましては、より充実した情報提供及び株主の皆様の承認をいただくことが必要であると考え、臨時株主総会（平成26年12月９日開催予定）において、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の皆様の過半数の承認を得ることを、本件の実施の条件といたしました。かかる背景に基づき、平成26年12月９日開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様に本件の実施に関する決議を諮るものであります。臨時株主総会に関わるご案内は、招集通知にてお知らせいたします。

本資金調達方法は、新株予約権を、割当基準日（平成 26 年 12 月 19 日（金））時点において当社普通株式を保有する、当社を除く全ての株主様に対し、その保有する株式数に応じて無償で割り当て（割り当てられる新株予約権を、以下「本新株予約権」といい、その保有者を「本新株予約権者」といいます。）、その行使に応じて資金を調達する手法です。
本新株予約権の割当てを受けた株主様におかれましては、本新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができます。また、本新株予約権が東京証券取引所に上場される予定であることから、割当てを受けた本新株予約権の行使を希望しない株主様は、本新株予約権を市場等で売却する機会を得ることとなります。一方で、一定の期日までに新株予約権の行使も売却も行わずに保有を継続された株主様におきましては、保有する本新株予約権が失権（消滅）し、その行使又は売却のいずれも行うことができなくなります。
従いまして、当社といたしましては、本新株予約権の割当てを受けた株主様には、①本新株予約権を行1

使して当社普通株式を取得するか、又は②本新株予約権を市場等で売却して売却代金を得るかのいずれかを選択していただきたいと考えております。詳細につきましては、本書及び本日公表の「ライツ・オファ
リング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）」をご参照いた
だき、本件及び本資金調達方法の内容について十分にご理解いただいた上で、本新株予約権に係るご判断をいただきますよう、お願い申し上げます。

＜本件専用お問合せ窓口＞
０１２０－０２３－１１２（土・日・祝日を除く平日 9:00～18:00）

2

記

１．本件の目的等（１）資金調達の目的
当社は本邦におけるメンズドレスシャツのトップメーカーとして、近年堅実な業績を積み重ねております。第 61 期（平成 25 年３月期）におきましては、急速に拡大した直営店事業の不採算、ライセンスの終了した導入ブランド商品の処分損、在庫増による経費増などの要因により、一時的に営業赤字を計上した
ものの、第 62 期（平成 26 年３月期）におきましては前期赤字の要因を全て解消して営業・経常黒字を回復し、第 63 期（平成 27 年３月期）におきましても、第２四半期連結累計期間において営業利益や経常利
益は前年同期と比べ、大きく改善しております。
第 62 期（平成 26 年３月期）以来、政府の金融政策等による個人消費の回復が期待でき、消費者の「価値あるものに対する消費」志向が高まる中、高額品・付加価値商品の強化とその販売チャネルの拡大は当社の次の成長に必要な施策であると考えております。
このような中、当社は、平成 26 年７月 30 日に、ＣＨＯＹＡ株式会社より、同社事業の一部を事業譲受することを決定いたしました。ＣＨＯＹＡ株式会社は日本のシャツ専業メーカーの最老舗であり、そのブランド力により百貨店チャネルを中心とした販売基盤と安定した顧客層を有しております。一方、当社は本邦におけるドレスシャツのトップメーカーとして、量販店、専門店、百貨店など、多様な販売チャネルに顧客を有しておりますが、第 62 期（平成 26 年３月期）における百貨店チャネルへの販売額は国内における売上高の約 18％となっております。
ＣＨＯＹＡ株式会社からの事業の譲受は、同社の有する優良な販売基盤を当社が継承して当社の課題である高級ゾーンの拡大に寄与するとともに、当社の既存の業務体制へ統合することにより、管理の効率化が図れるなど、当社の売上高増加と収益力向上に寄与するものであると考えております。
当社は、本日開催の取締役会において、ＣＨＯＹＡ株式会社からの事業の一部譲受をはじめ、当社の事
業基盤強化に向けた投資をすることを目的として、今回の資金調達を決議いたしました。今回採用するラ
イツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）は、全ての株主様にとって、平等な機会をご提供することが可能であり、また、株主様の利益保護に十分配慮されていることから、現時点においては、最適な資金調達手法であると考えております。
このような事業基盤強化のための投資が、変化の激しい事業環境下においても、当社の主力事業における市場地位を安定化させるとともに、中長期的に当社の収益基盤の一層の強化につながるものと考えております。

（２）本資金調達方法を選択した理由
本資金調達方法を選択するに至った具体的な検討内容は、以下の通りです。
①資金調達方法の検討について
A．金融機関からの借入
当社は金融機関とは良好な関係を維持しており、運転資金や設備投資資金に対する融資を受けております。本件につきましては、資金調達の目的が事業譲受などによる事業基盤強化に向けた投資であり、投資回収時期が比較的長期に亘る可能性があり、また、追加的な収益獲得を図る性質のものであ3

ることから、現時点においては、相対的には短期間での返済、かつ、投資回収時期と借入返済時期を一定程度一致させることが要求される金融機関からの借入よりも、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる調達が有効かつ適切であるものと認識しております。
B．公募増資
公募増資については、有力な資金調達手段ではあるものの、大型の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等に鑑み、資金調達方法の候補からは除外することとしました。
C．第三者割当てによる株式、新株予約権等の発行
第三者割当てによる株式、新株予約権等の発行については、①割当先の保有方針や投資目的等によっては、当社の経営の独立性が担保されない可能性があること、並びに②本件において調達を予定する資金の額及び当社の時価総額に鑑みると、既存株主様の株式価値希薄化の影響が懸念されることか
ら、今回の当社の資金調達方法として、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
D．非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、株主様の保有割合に応じて割当てがなされるため、株式価値の希薄化による影響が比較的少ない資金調達方法ですが、株主様が新株予約権を売却する機会が乏しく、結果的には新株予約権を行使されない株主様が希薄化に伴う影響を回避する選択肢が限定的であることから、株主様の利益及び株式価値希薄化の影響を鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
また、募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、株主様の保有割合に応じて割当てがなされるため、株式価値の希薄化による影響が比較的少ない資金調達方法ですが、株主様に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡できないとされていることから、払込みに応じていただけない株主様にとっては、株式価値の希薄化を回避する選択肢が更に限定的であり、同様に、望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
E．コミットメント型ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社等の金融機関が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、いわゆるコミットメント型ライツ・オファリングといわれるスキームがあり、かかるスキームを採用した場合、会社側として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。一方で引受けをした証券会社等の金融機関が行使されなかった新株予約権の行使によって取得する株式に関するリスクを負うことから、最大限のリスクを見込んで手数料を設定するため、手数料が高額となり、当社の手取額が相対的に少なくなるというデメリットがあります。
平成 26 年 10 月１日までに最終行使結果が公表されたノンコミットメント型ライツ・オファリング 23
件における新株予約権の平均行使比率が 78.6％となっていること及びコミットメント型ライツ・オフ
ァリングにおいては手数料が相対的に高額となることから、事業に投入できる資金を可能な限り確保するという今回の資金調達の目的に鑑み、コミットメント型ライツ・オファリングである必要はないと判断するに至りました。

②

本資金調達方法（ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て））のメリット及びデメリット

4

本資金調達方法は、新株予約権を割当基準日時点における当社を除く全ての株主様に対して無償で割り当て、その行使に応じて資金を調達する手法です。当社が本資金調達方法について認識しているメリット及びデメリットは次の通りです。
（メリット）
A．既存の株主様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、全ての株主様に本新株予約権を無償で割り当てるということがあげられます。かかる特長により、当社の現状並びに今後の事業展開及び方向性を株主様に広くご理解い
ただくとともに、全ての株主様にとって平等な投資機会をご提供することが可能であると考えております。
B．既存株主における株式価値希薄化による影響の極小化
株主様の保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、当該新株予約権を行使することによって、各株主様の保有に係る株式価値が希薄化することを回避できます。また、新株予約権の無償割当てという発行形態は、株主様による本新株予約権の行使を前提とする資金調達方法ではありますが、本新株予約権は東京証券取引所へ上場される予定であるため、本新株予約権の行使を希望されない株主様が本新株予約権を市場で売却することも可能です。これにより、本新株予約権の行使を行わない場合でも、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、本新株予約権の売却益によって補う機会が得られることが期待されます。
C．新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓
本新株予約権が東京証券取引所に上場されることから、潜在的な投資家様に当社株式を保有する機会を新株予約権という形で提供し、新たな投資家層を開拓することを可能とします。その結果、市場を通じて株式を取得する新たな株主様の増加が期待できます。
（デメリット）A．資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、発行した新株予約権が行使されることで、当社は資金の調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受け、又は本新株予約権を市場を通じて取得した株主様あるいは投資家様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回る恐れがあります。この点につきましては、本書及び「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）」等を通じて、本資金調達方法及び当社の状況並びに本計画の内容を十分にご理解いただくことで、対処していく所存です。なお、平成 26 年 10 月１日までに最終行使結果が公表されたノンコミットメント型ライツ・オファリング 23 件における新株予約権の平均行使比率は 78.6％（各社開示書類より算出）となっております。

以上を検討した結果、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）という本資金調達方法が、当社の現状及び今後の取組みを株主様に広くご理解いただくとともに、全ての株主様にとって平等な機会をご提供することが可能であると判断いたしました。当社といたしま
しては、当社の目的を達成しつつ、かつ、株主様の利益保護に十分配慮した現時点における最適な資金調達方法であると考えております。

5

２．ライツ・オファリングの方法（１）無償割当ての方法
平成 26 年 12 月 19 日（金）を割当基準日とし、同日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（同日において当社が当社普通株式を保有する場合には、当社を除きます。）に対して、その有する当社普通株式１株につき新株予約権１個の割合で、当社第３回新株予約権を新株予約権無償割当て（会社法第 277 条）の方法により割り当てます。

（２）本新株予約権の内容等①新株予約権の名称

山喜株式会社第３回新株予約権②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たり、当社普通株式１株③新株予約権の総数

7,540,051 個※上記新株予約権の総数は、平成 26 年 11 月 20 日
現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社
普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であります。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権１個につき 120 円（行使価額）⑤新株予約権の行使によって株式を発行する場合に本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額

おける増加する資本金及び資本準備金の額（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）
記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める
増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使期間

平成 27 年１月 30 日（金）から
平成 27 年２月 17 日（火）まで⑦新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑧新株予約権の取得条項

本新株予約権には、取得条項は付されていない。

⑨新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申出及び行
使代金の支払いを行う。

6

（２）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
⑩その他投資判断上重要な又は必要な事項（１）当社は、本新株予約権の行使を受けた場合、その目的たる普通株式を新規に発行した上で交付する（自己株式による交付は予定していない）。
（２）本書及び平成 26 年 11 月 20 日付で近畿財務局長宛提出の有価証券届出書（その後の訂正を含みます。）（URL：
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主様又は投資家様ご自身の責任において投資判断を行ってください。
※各株主様における手続きの詳細につきましては、
平成 26 年 11 月 20 日（木）公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）」をご参照ください。

（注）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。
米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933
年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール 800 に定義する「U.S. holder」を意味します。

３．ライツ・オファリングの日程
日程

内容

平成 26 年 10 月 30 日（木）臨時株主総会基準日

平成 26 年 11 月 20 日（木）取締役会決議
本新株予約権の無償割当てに係る有価証券届出書提出

平成 26 年 12 月４日（木）本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定公告

平成 26 年 12 月６日（土）

本新株予約権の無償割当てに係る届出の効力発生日（予定）平成 26 年 12 月９日（火）臨時株主総会決議

平成 26 年 12 月 19 日（金）割当基準日（予定）※本新株予約権の割当対象となる株主の確定日

平成 26 年 12 月 22 日（月）本新株予約権の無償割当ての効力発生日（注）

本新株予約権上場日（予定）（東京証券取引所より後日発表）
平成 27 年１月 13 日（火）本新株予約権の株主割当通知書送付日（予定）平成 27 年１月 30 日（金）本新株予約権行使期間の初日

7

平成 27 年２月９日（月）本新株予約権の市場での売買最終日（予定）※

売買注文の受付最終日は取引先の証券会社ごとに異なる場合があります。

平成 27 年２月 10 日（火）本新株予約権上場廃止日（予定）（東京証券取引所より後日発表）

平成 27 年２月 17 日（火）本新株予約権行使期間の最終日(注)

なお、本件の実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要求されていませんが、本件は、（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使にあたり資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）今般改正された東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、当社としては、より充実した情報提供及び株主様のご承認をいただくことが必要であると考え、株主総会（平成 26 年 12 月９日開催予定）において、当該株主総会に出席した（書面投票を含みます。）株主の皆様の過半数の承認を得ることを、本件の実施の条件といたしました。かかる背景に基づき、本件の必要性及び相当性について株主に説明し、ご承認をいただきたく平成 26 年 12 月９日開催予定の臨時株主総会において、株主様に本件の実施に関する決議を諮るものであります。

４．調達する資金の額及び資金の使途等（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）904,806,120

差引手取概算額（円）47,400,000

857,406,120（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。また、平成 26 年 11 月 20 日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の内訳は、ファイナンシャルアドバイザー（株式会社アイ・アールジャパン）や弁護士等への業務委託報酬 25.5 百万円、登記費用 3.5 百万円、証券代行事務手数料など 8.0 百万円、その他諸費用約 10.4 百万円（株主総会費用、各口座管理機関への事務手数料等）となっております。
４．本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の全部又は一部について行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

（２）調達する資金の使途等本件による資金調達額は本新株予約権の行使状況により変動しますところ、以下においては、本新株予約権の総数 7,540,051 個のうち、6,786,045 個が行使され、行使比率が 90％となったと仮定した場合において、払込金額の総額が 814,325,400 円、発行諸費用の概算額が 47,400,000 円、差引手取概算額が766,925,400 円となった場合における手取金の使途について記載しております（行使比率を 90％と仮定しておりますのは、平成 26 年 10 月１日までに最終行使結果が公表されたノンコミットメント型ライツ・オファリング 23 件における新株予約権の平均行使比率が 80％程度となっており、また、当該 23 件の事

8

例のうち新株予約権の行使比率が 90％台の事例が最も多いことによるものです。）。
なお、本新株予約権の行使が行われなかったことにより、本件による資金調達金額が上記記載の差引手取概算額 766,925,400 円よりも減少した場合においても下記計画自体を変更するのではなく、金融機関
からの追加の借入などにより対応した上で、原則的には、下記計画を遂行する意向であります。一方、
本新株予約権の行使比率が 90％を超過し、本件による資金調達額が上記記載の差引手取概算額
766,925,400 円を超過した場合においては、当該超過した金額は金融機関からの借入金の返済に充当する意向であります。

調達資金の使途

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期①

ＣＨＯＹＡ株式会社事業の一部譲受に係る資金

270 百万円

平成 27 年２月②

事業譲受に伴って発生する増加運転資金

378 百万円

平成 27 年２月～平成 27 年 12 月③

物流設備、管理システム投資に係る資金

118 百万円

平成 27 年２月～平成 27 年３月

合計①

766 百万円

ＣＨＯＹＡ株式会社事業の一部譲受に係る資金

ＣＨＯＹＡ株式会社は日本のシャツ専業メーカーの最老舗であり、そのブランド力により百貨店チャネルを中心とした販売基盤と安定した顧客層を有しております。当社は、ＣＨＯＹＡ株式会社の事業の一部を譲り受けることに関する交渉に入ることを平成 26 年２月６日に同社の親会社である日清紡テキ
スタイル株式会社との間で合意し、平成 26 年７月 30 日に同社の事業の一部譲受を取締役会で決議し、平成 26 年９月 29 日に同社と事業譲受に係る契約を締結しました。当該事業の譲受のうち、百貨店向け
オーダーシャツ製造販売事業、専門店向け既製品製造販売事業及びそれに付帯する資産については平成
26 年 11 月１日に譲受を実施しており、百貨店向け既製品卸売事業その他の事業については平成 27 年２月１日に譲受の実施を予定しております。
当社は本邦におけるドレスシャツのトップメーカーとして、量販店、専門店、百貨店など、多様な販売チャネルに顧客を有しておりますが、第 62 期（平成 26 年３月期）における百貨店チャネルへの販売額は国内における売上高の約 18％となっております。
政府の金融政策等による個人消費の回復が期待でき、消費者の「価値あるものに対する消費」志向が高まる中、高額品・付加価値商品の強化とその販売チャネルの拡大は当社の次の成長に必要な施策であると考えております。
上述の事業の一部譲受によって、当社は、ＣＨＯＹＡ株式会社の有する優良な販売基盤に限定して継承することから、高額品・付加価値商品のラインナップの強化と効率的な販売チャネルの拡大が期待できます。販売企画や資材調達面においても、本邦における市場シェアが更に高まることから、ドレスシャツアイテムにおける情報量の優位性による企画提案力の強化や販売量拡大によるコスト競争力の強化が期待できます。また営業活動、管理サポート業務、物流業務等に関しては、既存の当社業務体制へ統合することによって、一層の効率化を図ることが期待できます。
さらにはＣＨＯＹＡ株式会社の生産子会社（高山ＣＨＯＹＡソーイング株式会社）の当社グループへの統合により、高額品生産体制の確保、技術力の向上が見込め、加えて、自社グループ内における生産9量拡大によって、商品供給体制も強化することができます。以上により、当社の売上高の増加と収益力向上に寄与するものであると考えております。
上述の事業の一部譲受に関連した資金（約 270 百万円）の具体的な使途としては、ＣＨＯＹＡ株式会
社の有するたな卸資産（約 170 百万円）及び商標権（約 100 百万円）の買取資金を主とし、僅少ではありますが、その他の事業資産の一部や上記子会社株式取得資金にも充当いたします。しかしながら、譲受に係るたな卸資産の数量は未確定であり、この金額は変動する可能性があります。必要となるたな卸
資産買取資金が想定を上回った場合には金融機関からの借入などで対応し、想定を下回った場合には金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
この事業の一部譲受に関連した売上高は今年度は２億円、営業利益は 30 百万円を見込んでおり、来年度以降、売上高は年間 20 億円程度、営業利益は 1.5 億円程度を見込んでいます。但し、国内個人消費の動向や天候など外部環境によっては、売上高や利益見込みは変動する可能性があります。

②

事業譲受に伴って発生する増加運転資金

ＣＨＯＹＡ株式会社からの事業譲受に伴い、高額品を中心として自社生産量が増加します。このため、在庫保有資金（約 431 百万円）及び営業用什器等の購入資金（約 20 百万円）などの運転資金として約451 百万円が必要となる見込みです。このうち、73 百万円については自己資金で対応し、残る 378 百万円について、本件により調達する予定であります。もっとも、かかる増加運転資金については、今後の売上状況により変動する可能性があります。必要となる増加運転資金が想定を上回った場合には金融機関からの借入などで対応し、想定を下回った場合には金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。

③

物流設備、管理システム投資に係る資金

ＣＨＯＹＡ株式会社からの事業譲受に伴い、物流施設における処理能力の増強や、事業運営の効率化を図るためのシステム投資を行います。具体的には、東京及び東大阪の物流センター設備の増強を行う（約 100 百万円）ほか、営業管理システムの増設並びに会計システムの刷新等（約 18 百万円）を行います。投資効果としては、上記①に掲げた事業収益に含まれるものが中心であり、その他の事業でも業務効率化による経費削減が想定されますが、金額的には軽微であります。

５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金の使途として、上述の「４．調達する資金の額及び資金の使途等」に記載した事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、主力事業における市場地位の安定化や中長期的に収益基盤の一層の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。

６．発行条件の合理性
本新株予約権の割当数、本新株予約権１個当たりの交付株数及び行使価額につきましては、上述の必要差引手取概算額（766 百万円）、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向等及び既存の株主の皆様による本新株予約権の行使の可能性（株主の皆様に本新株予約権を行使していただけるよう、時価を下10

回る行使価額を設定しております。）等を勘案して決定いたしました。その結果、割当数につきましては、
当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることとし、本新株予約権の行使により当社普通株式１株が交付され、また、行使価額につきましては、他社において実施された過去のノンコミットメ
ント型ライツ・オファリング事例における新株予約権の最終行使比率及び株価の推移等を参考にしています。なお、本新株予約権の発行決議日の前営業日である平成 26 年 11 月 19 日（水）を基準とした場合、東京証券取引所における当社普通株式の直近１カ月間の終値の単純平均値は 259 円、直近３カ月間の終値の単純平均値は 269 円及び直近６カ月の終値の単純平均値は 245 円となりますが、これらの平均値を基準とした場合、本新株予約権の行使価額 120 円は各々当該平均値の 46.3％、44.6％、49.0％の水準となります。本件は当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、ライツ・オファリングという資金調達手法自体が既存株主の皆様が株式価値の希薄化により生じる不利益を被らないための配慮もなされていること等を総合的に勘案し、本件の発行条件については合理的であると考えております。

７．潜在株式による希薄化情報等（１）潜在株式による希薄化情報
平成 26 年 11 月 20 日現在における当社の発行済株式総数は 8,046,233 株で,自己株式 506,182 株を差し引いた数 7,540,051 株と同数の 7,540,051 個が発行される新株予約権の数となります。
従いまして、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の総数は 7,540,051 株であり、発行済株式総数に対する本新株予約権にかかる潜在株式数の比率は 93.7％となります。本新株予約権は各株主様が保有する株式数に応じて割り当てられるため（平成 26 年 12 月 19 日（金）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様につきましては、平成 27 年１月 15 日（木）頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）、割り当てられた本新株予約権の全てを行使した株主様につきましては、当該株主様が有する株
式価値の希薄化は生じないことになります。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することにより当該希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補う機会が得られることが期待されます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使及び売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。

（２）発行済株式総数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 11 月 20 日現在）
株式数
現時点における発行済株式総数

発行済株式総数に対する比率

8,046,233 株

100.0%

現時点における潜在株式数（注１）

34,100 株

0.4%

現時点における自己株式数

506,182 株

6.3%

7,540,051 株

93.7%

本新株予約権に係る潜在株式数（見込数）(注２)（注１）当社取締役に対するストック・オプション（注２）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される株
式数は減少いたします。

11

８．上位株主による本新株予約権の行使又は売却等に関する意向について
当社筆頭株主でもあります当社代表取締役社長宮本惠史は、その保有する 890,607 株に対して割り当
てられる見込みである本新株予約権 890,607 個（目的となる株式の合計 890,607 株）についてその全てを行使する意向であり、その行使による払込総額である 106,872 千円については、自己資金にて賄う予定であるとのことです。
９．行使状況の公表方法
本新株予約権の行使期間中における行使状況及びその時点における発行済株式総数につきましては、
本新株予約権の行使期間最終日（平成 27 年２月 17 日）までに１回（平成 27 年２月９日から同年２月
12 日までの間に１回を想定）、当社プレスリリースにて公表してまいります。

１０．増資の合理性に係る評価手続きの内容
今般改正された東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程において、増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、臨時株主総会（平成 26 年 12 月９日開催予定）
において、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の皆様の過半数の承認を得ることを、本件の実施の条件といたしました。
但し、当該実施の条件（臨時株主総会における出席株主の過半数の承認）を満たした場合であっても、当社の主要株主である取締役又は支配株主による濫用的な意思確認手続きが行われたと東京証券取引所が認めるときなど、東京証券取引所の「上場審査等に関するガイドライン」の規定に適合しない場合は、本新株予約権の上場が承認されないことになります。この場合には、本件の実施を中止いたします。
もっとも、当社の主要株主である代表取締役社長宮本惠史は、本新株予約権行使前において、保有している当社普通株式を売却しない方針であり、かつ、本新株予約権行使後も、当社普通株株式の売却を必要とする特段の事由が発生しない限りにおいて、持株比率を維持する意向を示しており、また、同人
はＣＨＯＹＡ株式会社との資本関係・人的関係・取引関係はなく、本件により調達する資金の使途に関して特別の利益を有しておりません。従って、主要株主である取締役又は支配株主による濫用的な意思確認手続きには該当しないものと考えております。

１１．今後の見通し
上記「４．調達する資金の額及び資金の使途等(2)調達する資金の使途等調達資金の使途」に記載の通り、ＣＨＯＹＡ株式会社からの事業の一部譲受に関連した売上高は今年度は２億円、営業利益は30 百万円を見込んでおり、来年度以降では、売上高は年間 20 億円程度、営業利益は 1.5 億円程度を見込んでいます。

１２．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（１）各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。具体的な手続きにつきましては、平成 26 年 11 月 20 日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）
」をご参照ください。なお、
本資金調達方法は行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権（消滅）するスキームとなっておりますので、この点、株主の皆様におかれましては、十分にご留意いただく必要があります。

12

（２）本新株予約権の買付け希望の株主様及び投資家様について新たに本新株予約権の買付けを希望される株主様及び投資家様につきましては、まずは各自でお取引のある証券会社様までお問合わせください。お取引のある証券会社様で本新株予約権の買付けに係る取次業務を受け付けていない場合は、他の証券会社様に新たに口座を開設していただく必要があります。
詳細につきましては、「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）」をご参照ください。

（３）米国居住の株主様による本新株予約権の行使について
米国に居住する株主様（本書においては、1933 年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール 800 に定義する「U.S. holder」を意味します。以下「米国居住株主」といいます。
）につきましては、
本新株予約権の売買は可能な一方で、本新株予約権の行使を制限させていただくこととなります。これは、米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに起因する当社の過剰な負担を回避する目的で行われるものですが、米国居住株主に対する当該制限については、株主平等の原則に抵触する可能性があることから、慎重に検討をいたしました。
かかる検討の結果、当社といたしましては、(ⅰ)米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる
一方で、(ⅱ)本件においては、仮に米国居住株主による本新株予約権の行使を制限したとしても本新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主の皆様も市場取引を通じて一定の経済的利益の獲得を図れることに鑑み、当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと判断いたしました。
なお、当社は上記の検討にあたり美並法律事務所より、当該制限が株主平等の原則に抵触するものではないと解することができる旨の法律意見書を取得しております。

１３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況等（１）最近３年間の業績（連結）平成 24 年３月期
売上高（百万円）

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

16,206

16,264

16,592

営業利益（百万円）

112

△360

89

経常利益（百万円）

77

△240

91

当期純利益（百万円）

31

△225

92

１株当たり当期純利益（円）

3.88△29.2412.28

１株当たり配当金（円）

2.0

-

2.0

689.35720.58737.34

１株当たり純資産額（円）１．
「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「当期純利益」については、百万円未満は切り捨てております。
２．△は損失を示しております。

13

（２）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項なし（３）最近の株価の状況①過去３年間の状況（期末）平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

始値

129

166

169

高値

195

189

280

安値

128

130

149

終値

165

169

200

②最近６カ月の状況
平成 26 年６月

平成 26 年７月

平成 26 年８月

始値

201

213

248

高値

214

317

280

安値

198

212

236

終値

213

259

279

平成 26 年９月

平成 26 年 10 月

平成 26 年 11 月

始値

280

273

254

高値

314

280

262

安値

259

250

253

終値

275

262

257

(注) 平成 26 年 11 月の状況につきましては、平成 26 年 11 月 19 日までの状況を記しております。

③発行決議日前営業日における株価
平成 26 年 11 月 19 日
始値

258 円

高値

259 円

安値

256 円

終値

257 円

以上

ご注意：
本書（参考書面を含みます。）は、当社第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための公表文であり、特定の者に宛てて投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、売買
その他の投資判断につきましては、平成 26 年 11 月 20 日付で提出された有価証券届出書（その後の訂正を含みます。）（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主様又は投資家様ご自14

身の責任において行う必要があることをご理解いただければと存じます。本書には、当社の財政状態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に関する記載が含まれております。これらの記載内容は、本書の作成時点における当社の判断又は認識に基づいておりますが、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と大きく異なる可能性がありますので予めご了承ください。
なお、本書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘を一切構成するものではありません。本新株予約権の発行については、日本国外における証券法その他の法令（1933 年米国証券法（その後の改正を含みます。以下同じ。）を含みます。）に基づく登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づく証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。

15

【ご参考】
第３回新株予約権発行要項

1.

新株予約権の名称
山喜株式会社第３回新株予約権(以下｢本新株予約権｣といい、その保有者を｢本新株予約権者｣という。)

2.

本新株予約権の割当ての方法
会社法第 277 条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、平成 26 年 12 月 19 日(以下｢割当基準日｣という。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる(以下｢本新株予約権
無償割当て｣という。)。

3.

本新株予約権の総数
割当基準日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。

4.

本新株予約権無償割当ての効力発生日
平成 26 年 12 月 22 日

5.

本新株予約権の内容（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり 120 円とする。
（３）本新株予約権の行使期間
平成 27 年１月 30 日から平成 27 年２月 17 日までとする。
（４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
（６）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（７）本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。

16

6.

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下｢社債等振替法｣という。)
第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

7.

本新株予約権の行使請求受付場所
東京都杉並区和泉二丁目 8 番 4 号
三井住友信託銀行株式会社

8.

本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

9.

証券代行部

大阪本店営業部

本新株予約権の行使の方法（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)
に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申出及び行使代金の支払いを行う。
（２）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記第７項記載の行使請求受
付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

10. 米国居住株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、｢米国居住株主｣とは、1933 年米国
証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール 800 に定義する｢U.S. holder｣を意味する。

11. 振替機関
株式会社証券保管振替機構

12. その他（１）上記各項については、当社株主総会の本新株予約権発行に係る承認決議及び金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
（２）上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について、代表取締役社長に一任する。

17