コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DaikyoNishikawa Corporation

最終更新日：2024年6月24日

ダイキョーニシカワ株式会社
代表取締役社長 杉山 郁男
問合せ先：経営企画部 082-493-5762
証券コード：4246
http://www.daikyonishikawa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「企業倫理の徹底を図り、地域から信頼される企業を築く」という企業理念のもと、「独自の技術力を持って魅力あるプラスチック製品を創造することで喜びと安心を提供する」ことにより、株主、従業員、取引先等の当社を取り巻くあらゆるステークホルダーにとっての中長期的な企業
価値向上に努めております。なお、コーポレート・ガバナンスへの取組みについては、金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、経営の健全性及び透明性の向上並びに経営効率の継続的な改善を図ることを基本方針として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、2027年度中期経営計画の中で、新たにキャッシュアロケーションを設定しました。今後は、財務パフォーマンスの向上を目指し、予測精度をあげ、経営に大きな影響を与える変化があれば、適宜見直しを行い、キャッシュの最適配分を通じて将来の成長に向けた投資を進めてまいります。
株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけており、将来の企業価値を高める事業戦略のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性
向30％程度を目安とし、連結純資産配当率（DOE）2.5％以上を目標に安定的・継続的な配当を行なうことを基本とし、業績、配当性向などを総合的に勘案していきたいと考えております。
なお、2027年度中期経営計画最終年度における具体的な数値目標としましては、連結売上高1,800億円、売上高営業利益率７%、ROE９%を目標としております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式の保有方針、政策保有株式のねらい・合理性の検証及び議決権行使基準を以下のとおりとしております。
１．当社は、取引の維持・強化等の観点から、保有することが直接的もしくは間接的に当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと判断される
場合に限り、株式を政策として保有いたします。
２．政策保有株式の銘柄につきましては、保有方針との乖離、当社資産への影響、資本コストに見合うリターンやリスク等について担当部門が定期的に精査・検証を行い、その検証結果を取締役会にて報告・審議いたします。
なお、政策保有株式に関する検証・審議の結果、売却が必要と判断した場合には、一部もしくは全部の政策保有株式の売却を実施いたします。
また、前事業年度末時点の政策保有株式に関する取締役会の審議結果につきましては、以下のとおりとなり、当面は全ての政策保有株式を引き続き保有することといたしました。
・現在、当社が保有している政策保有株式は、全て当社の保有方針に合致している。
・取引の強化及び配当利回りなどのリターンは、保有することによるリスクを上回っている。
・当社資産状況への影響は軽微である。
ただし、かかる保有方針についても、状況の変化に応じて随時検証を行い、売却が必要と判断した場合には、一部もしくは全部の売却を実施いたします。
３．政策保有株式の議決権行使に関しましては、政策保有株式の保有方針に合致しているか及び当社の企業価値や株主利益の維持・向上に資するかを総合的に勘案し、議案への賛否を判断いたします。なお、当社の企業価値を毀損すると判断されるような場合には、肯定的な議決権の行使を行いません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引について、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法及び社内規程により事前に取締役会の承認を得ることとしております。利益相反取引にあたるおそれのあるものにつきましては、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるかの検証を担当部門が行い、取締役会の承認を得ることとしております。関連当事者との取引の有無及び取引内容につきましては、取締役会に報告し、レビューを行っております。
【補充原則２−４ ① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標及びその状況
当社は、誰もが尊重され、活躍できる職場をつくるため、目指す姿を『あらゆる個性を持った社員がその人格を尊重され自然に活躍できる職場が、特段の施策などなく日常となっている姿』とし、それを実現するための行動の着眼点として、次の３つを掲げて全社で取り組んでおります。
①質の高いコミュニケーションの追求
性別による機会損失を、質の高いコミュニケーションで防ぐことができる職場をつくる。
②ライフとワークが相乗効果を生み出す職場環境づくり
生活と仕事の充実を目指し、「今の自分に合わせた働き方」を後押しできる職場をつくる。
③継続的に学び、成長を志向する風土の醸成

より効率的に成果を出すために継続的に学び、教え、メンバーが共に成長する職場をつくる。
また、適材適所の人員配置を実現するため、多様な属性、価値観の社員を採用し、一人ひとりの特性を活かせるような育成を図っており、その上で素質や適性を満足する方については分け隔てなく管理職への登用を行っております。
<女性>
女性の活躍推進は、当社の中長期的な人事戦略においても重要な課題と認識しており、2017年に女性活躍推進制度拡充プロジェクトを発足
し、重点的に取組みをしております。女性管理職の比率の向上と、その元となる監督職の女性比率においても目標値を定めて、女性社員がその能力を発揮しやすい環境の整備を行っており、2024年３月末時点での当社における女性の管理職社員は６名(2.2%)、女性の係長級社員
は28名(7.7%)です。2025年度までに女性管理職数を７名(2020年度比で3.5倍)、女性管理職候補者数を36名(2020年度比で1.5倍)を目標に女性活躍推進に取り組んでおります。
<外国人>
当社は、従来から国籍を問わない人材採用を継続的に実施しており、「広島県ものづくりグローバル人財育成協議会」からの紹介者の受入れも積極的に行っております。管理職への登用についても国籍を問わず実施しており、2024年３月末時点での当社における外国人の管理職
社員は1.1％、係長級社員は0.6％となっております。また、当社グループの海外事業会社においては、現地に根差した経営ができる体制を構築するため、現地で採用したローカルスタッフの管理職登用を積極的に進めているほか、グループ各社の同体質化を実現するため、日々の業務サポートだけでなく、委員会活動や研修会の開催等、積極的な交流を行っております。当社は今後も、国籍を問わず優秀な人材の確保及び管理職への登用に努めてまいります。
<中途採用者>
中途採用者につきましては、環境変化に対応するための即戦力人材の獲得という目的だけでなく、他社での職務経験等を有することによる
当社固有の価値観に縛られない意見を通じ、企業としての果断な意思決定等につながるとの考えから、積極的な採用を進めております。中途採用者の管理職の割合は、2024年３月末時点で30.0％となっており、当社は今後も様々な職務経験等を持つ人材を確保するため、引き続き積極的なキャリア採用を実施してまいります。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況
各方針及び実施状況につきましては、有価証券報告書に詳細を掲載しておりますので、そちらをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS97483/2b00e2a1/9cd3/440d/a051/94eaad6e905d/S100TNR1.pdf【原則２−６ 企業年金の適切な管理・議決権行使】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託するとともに、議決権行使も同機関に一任することにより、企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じないようにしております。また、同機関からの定期的な報告に基づき、運用の目標を十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等を、当社の担当者がモニタリングしております。さらに、当社の担当者を外部の研修・セミナーに参加させることにより、運用知識の向上を図っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．企業理念、長期ビジョン、2027年度中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。
２．コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ及び有価証券報告書にて開示しております。
３．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書にて開示しております。
なお、取締役及び監査役の報酬決定に際しては、独立社外取締役及び独立社外監査役が主要な構成員を占める「指名報酬委員会」に諮問し、同委員会の答申を尊重のうえ、取締役会が決定することとしております。
４．経営陣幹部の選解任並びに取締役候補及び監査役候補の指名につきましては、客観性や透明性を確保するため、独立社外取締役及び独立
社外監査役が主要な構成員を占める「指名報酬委員会」に諮問し、同委員会の答申を尊重のうえ、取締役会での審議・決議により決定することとしております。なお、監査役候補の指名につきましては、監査役会の同意を得ることとしております。
また、当社では以下の基準に基づき、「指名報酬委員会」での審議を行います。
（１）以下の条件を全て満たす者に限り、取締役として選任します。
（a）迅速・果敢に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有する者（b）企業理念実現のため、透明・公正な意思決定を行う経営判断能力を有する者（ｃ）優れた人格・見識を有する者（ｄ）当社を取り巻く経営環境を総合的に判断することができる者（e）積極的に自らの意見を述べることができる者（ｆ）自らの資質向上に努める意欲が旺盛な者（ｇ）会社法第331条第１項各号に定める欠格事由に該当しない者（ｈ）上場企業の取締役を兼任する会社の数が当社を含めて４社以内である者（２）以下の条件を全て満たす者に限り、社外取締役として選任します。
（a）取締役の選任基準のうち（ｃ）から（ｈ）を全て満たす者（ｂ）客観的かつ専門的知見に基づき企業価値の向上に資する助言や提言を行うことができる者（ｃ）会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者（３）以下の条件を全て満たす者に限り、監査役として選任します。
（a）大局的かつ専門的知見から監査を行うことができる者（ｂ）優れた人格・見識を有する者（ｃ）積極的に自らの意見を述べることができる者（ｄ）会社法第335条第１項に定める欠格事由に該当しない者（４）以下の条件を全て満たす者に限り、社外監査役として選任します。
（a）監査役の選任基準を全て満たす者（ｂ）財務・会計・法務のいずれかの分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者（ｃ）会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
５．経営陣幹部の選解任並びに取締役及び監査役候補の指名の理由は、招集通知にて開示いたします。
【補充原則３−１ ③ サステナビリティについての取組み】
１．当社のサステナビリティについての取組み
当社は企業理念のもとSDGsへ取り組んでいくことを宣言し、12のゴールを当社が取り組むべきサステナビリティの課題と捉え、SDGsと紐づけた施策を重点施策に織り込み推進し、定期的に進捗の確認を実施しております。2027年度中期経営計画では、サステナビリティに関するKPI目標を設定し、取り組みを進めてまいります。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.daikyonishikawa.co.jp/ir/management/plan.html
２．人的資本や知的財産への投資等
当社では、階層別（新入社員、管理職等）研修やコンプライアンス研修などの社内研修を実施するとともに、OJT、OFFJT等を組み合わせた人材の育成により人的資本の強化に努めております。知的財産につきましては、アイデアの創出と保護に努め、有効利用を図るとともに他社の知的財産も尊重し、業界全体の発展に貢献できるよう推進してまいります。
３．TCFDについての取組み
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響があり、取り組むべき課題と認識しており、社内の横断的な活動であるSDGs活動をはじめ、カーボンニュートラルへの取り組みやリスク管理委員会活動を通じて気候変動関連の活動を実施しております。詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS97483/2b00e2a1/9cd3/440d/a051/94eaad6e905d/S100TNR1.pdf【補充原則４−１ ① 取締役会から経営陣への委任範囲】
当社は、会社法上の重要な検討事項や経営方針につきましては、取締役会で決定しております。
それ以外の事項に関しましては、取締役会、経営会議等の意思決定機関及び取締役、本部長等の意思決定者に対して、決裁権限基準に基づいた決裁、審議、承認等に関する権限を与えております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準、選任基準】
当社では、社外取締役及び社外監査役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない者を、独立性を有する者と判断しております。
１．現在または過去10年間において、以下の（１）に勤務経験のない者、現在または過去３年間において、以下の（２）〜（８）のいずれにも該当しない者または勤務経験のない者（１）当社及びその子会社（２）当社の総議決権数の10％以上を所有する主要株主（３）当社の連結売上高の10％以上を占める主要な取引先（４）取引先の連結売上高の10％以上の金額を当社から支払っている取引先（５）当社の連結総資産の10％以上の金額を借り入れている主要な借入先またはメインバンク（６）当社の会計監査人である監査法人（７）当社の主幹事証券である証券会社（８）当社から役員報酬以外に、1000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
２．２親等以内の近親者が、現在または過去５年間に、以下のいずれにも該当しない者（１）当社に勤務している者（２）子会社の業務執行者並びに業務執行者でない取締役及び会計参与（３）上記１の（８）に該当する者（４）上記１の（２）から（７）のいずれかの業務執行者【補充原則４−10 ① 独立社外取締役を主要な構成員とする委員会の設置による適切な関与・助言】
当社は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」の委員構成につきましては独立社外取締役４名（うち女性１名）、独立社外監査役１名（女性１名）及び社内取締役１名で構成されており、独立社外役員が過半数を占めることで、独立性、客観性
及び多様性を高めております。
取締役候補者及び監査役候補者の指名については、監査役会から株主総会議案とするよう請求のあった事項を除き、「指名報酬委員会」に諮問するとともに、同委員会の答申を尊重のうえ、取締役会が選定することとしております。また、取締役及び監査役の報酬制度及び報酬総額についても「指名報酬委員会」に諮問し、同委員会の答申を尊重のうえ、取締役会が方針を決定することとしております。
【補充原則４−11 ① 取締役の選任基準と手続き】
当社は、取締役の員数を12名以内と定款に定めており、取締役会に占める独立社外役員（取締役）の割合が３分の１以上とすることを基本的な考え方としております。また、取締役会の全体としての知見・経験・能力のバランス及び多様性に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その選任基準については、原則３−１の４．に記載のとおりであり、当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めて選任しております。なお、取締役会の全体としての知見・経験・能力のバランス、多様性及び規模につきましては、今後も必要に応じて、適宜見直しを実施してまいります。また、取締役及び監査役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、当社の経営戦略に照らし、当取締役会が備えるべきスキル等の特定及び組み合わせを策定し、定時株主総会の招集通知にて開示しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS97483/20395bc5/d2f9/4193/a256/c42f0dd5b7cc/20240523143853350s.pdf【補充原則４−11 ② 役員として必要な時間を確保する為の役員の兼任範囲】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、合理的範囲内に収まっており、招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報
告書を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−11 ③ 取締役会の実効性評価】
当社は、毎年全取締役及び全監査役に「取締役会評価に関するヒアリングシート」を配付し、自己評価を含めた取締役会全体についての実効性の評価を行っております。評価の結果は取締役会で報告し、課題について討議の上対策を講じ、取締役会全体の実効性を高めるための改善・向上に努めております。
なお、前事業年度における取締役会評価の結果の概要につきましては、以下のとおりであります。
・取締役会の構成については人数・多様性ともに適切であると回答をいただいておりますが、今後は、より多角的な検討と意思決定の客観性を念頭に、構成員の多様性を確保することに努めてまいります。
・取締役会の運営については適切である。
資料配付時期の前倒し、ポイントを整理した分かりやすい資料の提供など、さらに事前検討の時間が取れるよう改善に努めてまいります。
・取締役会の議題については適切であると回答をいただいておりますが、各取り組みについて、各担当役員から状況を報告し、取締役会で活発な議論が行えるように努めてまいります。
・取締役会の体制については適切である。
社外取締役、社外監査役の積極的な発言により活発な議論が交わされております。引き続き取締役会が活性化するよう、社内会議への出席や、工場・関係会社での現場視察、懇談の場の設定などを通じ情報共有を深めてまいります。
今回の評価結果をもとに、さらなる取締役会の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−14 ② 役員のトレーニング方針】
当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングを、以下のとおり実施することとしております。
１．社外取締役又は社外監査役が新たに就任する場合
当社の経営戦略、経営計画を含む事業に関する説明を行っております。また、必要に応じて、主要拠点・主要子会社の視察等を実施いたしております。
２．取締役及び監査役

定期的に役員向けの研修を実施しております。また、役員向けの外部セミナー等への積極的な参加を推進しております。
【原則５−１ 株主との面談対応方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を、以下のとおりとしております。
１．当社は、経営企画本部担当取締役がＩＲ担当部門を監督し、対話を補助する関係部門との連携を図ることとしております。
２．対話を補助する関係部門は、開示資料の作成や必要な情報の共有などを通してＩＲ担当部門を積極的に支援しております。
３．当社は、決算説明会を開催及び、四半期毎に投資家・アナリスト等との面談を行っております。
機関投資家からの意見・要望等をもとに、適宜、対話手段の充実を図ることとしております。IRの活動状況としては、2024年3月期は決算説明会を２回、国内外の投資家・アナリスト等との対話を48件（スモールミーティング1件含む）行いました。
４．対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、取締役、経営陣及び関係部門と情報共有を行うこととしております。また、決算説明会
後には、投資家・アナリストから寄せられた意見を代表取締役から社内関係者に共有し、四半期毎の面談にていただいた意見は、IR担当者から社内関係者に共有することとしており、当社の今後の経営戦略・取組み・情報発信等に積極的に活用しております。
５．各四半期の終了日から当該四半期の業績の発表日までの間は、沈黙期間として投資家との対話を制限するとともに、株主との対話に際してはインサイダー情報に十分留意して対応することとしております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、連結売上高、売上高営業利益率及び株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標として捉え、中期経営計画の目標値を開示しております。
また、IR活動を通じて、経営目標及び目標達成に向けた事業活動の説明に努めております。
なお、業績の推移、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえて中期経営計画の変更を行った場合には、その変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行います。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、長期ビジョンと2027年度中期経営計画を策定する中で、財務戦略を検討し、資本調達、資産・資本の効率化、キャッシュアロケーションを検討し、キャッシュアロケーションと株主還元配当方針を公表しました。財務パフォーマンスの向上を目指し、その他の財務戦略の項目について引き続き検討を進めてまいります。この取り組みを通じて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を実施してまいります。詳細につきましては、当社のホームページ掲載の「2023年度決算概要および中期経営計画説明資料」をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS97483/e3f4de1c/9a43/408a/b962/2711b16f06a1/20240520173210822s.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

西川ゴム工業株式会社

11,835,200

16.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,096,800

7.17

株式会社イノアックコーポレーション

3,924,600

5.52

住友商事株式会社

3,573,680

5.03

株式会社広島銀行

3,541,800

4.98

マツダ株式会社

3,541,800

4.98

三菱商事プラスチック株式会社

3,288,400

4.62

三井物産株式会社

3,222,720

4.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,168,200

3.05

ダイキョーニシカワ社員持株会

1,365,755

1.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１.上記のほか当社所有の自己株式2,791,736株があります。また、所有株式数の割合は自己株式を控除して計算しております。
２.2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2024年３月15日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主の状況】には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
・氏名又は名称：エフエムアール エルエルシー
所有株式数：3,956,548株
割合：5.35％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

佐々木 茂喜他の会社の出身者

村田 治子

公認会計士

弘中 武都

他の会社の出身者

松本 俊彦

他の会社の出身者

小林 宏明

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名佐々木 茂喜

村田 治子

弘中 武都

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

食品業界経営者としての豊富な知識・経験等を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づき企業価値の向上に資する助言や提言を積極的に行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人
格・見識を有し、経営環境を総合的に判断する
オタフクホールディングス株式会社 代表
ことができるとともに、自らの資質向上に努める
取締役社長
意欲が旺盛な人材と判断し、社外取締役としております。なお、佐々木茂喜氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立性が確保されているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立した立場からの監督機能重視の観点から独立役員に指定しております。

○

過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、経営修士（MBA）を取得されており、公認会計士、税理士としての豊富な知識・経験等を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づき企業価値の向上に資する助言や提言を積極的に行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人
村田治子公認会計士・税理士事務所 代格・見識を有し、経営環境を総合的に判断する
表者ことができるとともに、自らの資質向上に努める
意欲が旺盛な人材と判断し、社外取締役としております。なお、村田治子氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立性が確保されているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立した立場からの監督機能重視の観点から独立役員に指定しております。

マツダ株式会社 常務執行役員

自動車業界経営者としての豊富な知識・経験等を活かして、客観的かつ専門的知見に基づ
き企業価値の向上に資する助言や提言を積極的に行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人格・見識を有し、経営環境を総合的に判断することができるとともに、自らの資質向上に努める意欲が旺盛な人材と判断し、社外取締役としております。

松本 俊彦

○

小林 宏明

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

株式会社サタケ 取締役

食品産業総合機械業界経営者としての豊富な知識・経験等を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づ
き企業価値の向上に資する助言や提言を積極的に行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人格・見識を有し、経営環境を総合的に判断することができるとともに、自らの資質向上に努める意欲が旺盛な人材と判断し、社外取締役としております。なお、松本俊彦氏
は、当社と特別な利害関係はなく、独立性が確保されているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立した立場からの監督機能重視の観点から独立役員に指定しております。

日東製網株式会社 代表取締役社長

繊維業界経営者としての豊富な知識・経験等を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づき企業価値の向上に資する助言や提言を積極的に行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人
格・見識を有し、経営環境を総合的に判断することができるとともに、自らの資質向上に努める
意欲が旺盛な人材と判断し、社外取締役としております。なお、小林宏明氏には、当社の主要な借入先である株式会社広島銀行における勤務経験がありますが、退行から20年以上経過し、同行の意向に影響される立場になく、独立性が確保されているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立した立場からの監督機能重視の観点から独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

1

4

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

1

4

0

1

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役及び監査役の選任・解任並びに取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・
ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
委員は３名以上で、その過半数は株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている社外取締役・社外監査役で構成され、委員長は代表取締役がこれに当たります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人、内部監査部門(内部監査室)と定期的に会合を行うなどの連携を取っております。
監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。
監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、定期的に監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。
内部監査室は必要に応じて、監査役及び会計監査人にその適正性や合理性について意見を求める等の連携を持ちながら監査業務を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤本 圭子

弁護士

今村 徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

藤本 圭子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

弁護士

選任の理由
過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての見識と豊富な経験を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づき経営の客観性、中立性及び適法性に関する助言や提言を行っております。これらの助言や提言を通して、優れた人格・見識を有し、大局的かつ専門的知見か
ら監査を行うことができる人材と判断し、社外監査役としております。なお、藤本圭子氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立性が確保されているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立した立場からの監督
機能重視の観点から独立役員に指定しており
ます。

今村 徹

株式会社広島銀行 常務執行役員

金融業界経営者としての高度な専門知識と豊富な経験を活かして、業務執行に対する独立した立場から客観的かつ専門的知見に基づく助言や提言を積極的に行うことで当社の監査機能の充実に貢献していただけると期待しております。また、優れた人格・見識を有し、大局的かつ専門的知見から監査を行うことができる人材と判断し、社外監査役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月19日開催の第13回定時株主総会で譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。な
お、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を社内規程において定めており、その内容については、代表取締役社長、独立社外取締役４名及び独立社外監査役１名が構成員となる指名報酬委員会にて事前に審議し、その結果を尊重したうえで、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与及び非金銭報酬である株式報酬により構成されております。株式報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみとしております。
当社の役員の報酬等の額は、従業員給与とのバランス、経営内容等を考慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役について
は取締役会にて、監査役については監査役会にて決定することとしております。基本報酬及び譲渡制限付株式報酬については役位毎の基準に応じて、賞与については当社の業績及び各役員の業績への寄与度等を勘案し、個々の役員報酬額を算定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しましては、経営企画部が窓口となり取締役会資料の事前配付、スケジュール調整等を行っております。
社外監査役に対しましては、定例の取締役会の資料については社外取締役と同様、経営企画部が窓口となり取締役会資料の事前配付、スケ
ジュール調整等を行っております。また、常勤監査役が経営会議をはじめとする重要会議に出席した際の情報を、取締役会の前もしくは監査役会において社外監査役に情報展開及び意見聴取を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(経営会議)
経営会議は経営企画部を事務局として、常勤の執行役員以上が出席し、毎月２回以上開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営活動の状況(損益分析、各種委員会の活動状況、各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況等)、取締役会へ上程する案件の事前審議等を行っております。
(取締役会)
取締役会は、2024年６月21日現在におきましては取締役11名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月１回以上開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。
(監査役会)
当社は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、１名は金融機関の経営者としての専門的知見から、１名は弁護士としての専門的知見から経営監視を行っております。
監査役会は、毎月１回開催することとしております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、「取締役による相互監視」と、「監査役会の監査」の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためであります。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化へ迅速に対応する体制を整備しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知の発送については、早期発送の実現に努めていく方針としております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けた株主総会の開催を実施するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の議決権行使の利便性向上に資するため、2021年６月の株主総会から実施
しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月の株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォームにも参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英語版を作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知の発送に先駆け、当社ホームページにおいて招集通知の早期掲載を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家向けに説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信等の財務情報をはじめ、決算情報以外の重要事項についての適時開示情報も掲載しております。 また、親しみやすい
株主通信の発行など、あらゆる機会を通じてＩＲに積極的に努めていく方針であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 広報・ＩＲグループを主担当部署とし、ＩＲに関する対応を行っており
ます。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ダイキョーニシカワ企業倫理行動基準」の中で「公平、公正かつ透明性のある事業活動の維持」、「積極的なコミュニケーション活動の展開」などを定めており、全役員・全従業員に対し、法令遵守、企業倫理の重要性を周知徹底しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を認証取得し、「ダイキョーニシカワ（株）環境方針」を定め、全役員・全従業員が当社企業活動の全ての分野での環境保全と環境汚染の防止に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ等を通じて、ステークホルダーに対する幅広い情報提供を速やかに行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、内部管理体制を構築しております。
なお、業務の適正を確保するための体制として、2015年４月14日の取締役会において、「内部統制システム」の基本方針を改定する決議を行っており、概要は以下のとおりであります。
(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、取締役、執行役員及び従業員の職務執行に関して、法令・定款及び社会規範を遵守するために、制定した行動指針等に基づきコンプライアンス体制を推進しております。
また、当社の経営管理本部は、当社及び子会社のコンプライアンスの取り組みを総括し、半期に１回、当社の取締役会及び監査役に報告するものとしております。
さらに、制定した内部通報制度の活用のためにその制度の充実を図っております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、取締役、執行役員の職務執行に係る情報の記録方法、保存期間及び管理方法等に係る規程を定めております。また、取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。規程の制定又は改訂は、取締役会承認を得るものとしております。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する組織として、リスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに半期に１回、当社の取締役会へリスク管理推進状況を報告するものとしております。
当社の取締役会は、会社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見並びに対策手段の決議等を行っております。
(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、会社毎に取締役、執行役員及び従業員が共有する目標を定めております。
当社及び子会社の業務担当取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的な目標及び効率的な施策・実行計画を定め実行しております。
その進捗については、当社では業務担当取締役及び執行役員が定期的にレビューして確認し、子会社については、定期的に、子会社の取締役より当社に進捗報告を行い確認することで、問題点解決と継続的改善を目指し、業務の効率化を実施しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関して任命された取締役又は執行役員は、子会社を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
(f) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、定期的に開催される報告会において、子会社より経営内容の報告を受けております。

また、子会社の重要な案件に関しては、当社の取締役会は子会社からの報告に基づき、審議を行っております。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に関して補助すべき従業員が必要な場合、取締役に対して要求できるものとしております。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとしております。
(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の指揮命令に従うこととし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とするものとしております。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、他の取締役の職務の執行を監視いたします。取締役、執行役員及び従業員は職務の執行に関して、当社及び子会社への影響を含めて法令・定款及び社会規範に違反する重大な事実又はその可能性を発見した場合には取締役会及び監査役に報告するものとしております。
(j) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の役員、執行役員及び従業員、もしくは、これらの者から報告を受けた者から、当社に内部通報があった場合、内部通報窓口部門は、コン
プライアンス委員会を通じて、監査役にその内容を報告するものとしております。
(k) 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の役員、執行役員及び従業員が、当社の監査役に間接的に報告する制度として内部通報制度を活用しております。
内部通報制度の実施にあたり、通報者への不利な取扱いを行わない旨を規定しております。
(l) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用については、規程で定める形式的な要件を満たしていれば、一律に金銭を支給するものとしております。
(m) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役と代表取締役、会計監査人との間で定期的な意見交換会を行っております。
(n) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに適切な運用に努め、その体制について適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（a） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、2008年10月20日の取締役会決議での基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的とする「反社会的勢力対応要領」を作成しております。
（b） 反社会的勢力排除に向けた整備の状況
当社は、反社会的勢力対応要領その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示し、その徹底を図ってまいります。このため次のとおり社内体制を整備し対応してまいります。
１．反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する窓口は総務部であり、総務部を中心として、発生した事案の関係部門と協力して対処してまいります。また、その対処にあたっては、当社の顧問弁護士等の指導を受けるなど連携強化を図ってまいります。
２．不当要求防止責任者講習、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。さらに、受講内容を社内関係者に対し報告するなど、情報の共有化を図ってまいります。
３．取引開始時に反社会的勢力に関するデータの検索及び蓄積（記録）を行い、反社会的勢力の介入が疑われる不良情報の有無を年１回定期的に、確認してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は下記のとおりです。
投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、情報を公平、迅速かつ広範にディスクローズするため、有価証券上場規程に定める適時開示（TDnet）、報道機関への資料投函に加え、情報公表後速やかに当社ホームページにも掲載できる体制を構築しております。
会社の重要な情報は全て情報取扱責任者に集まる体制をとっており、情報取扱責任者は、開示担当部門である経営企画部 広報・ＩＲグループに、入手した情報が適時開示規則等と照らし合わせて適時開示該当か否かの確認をさせる方針としております。 また、適時開示に関する教育については、役員・社員に対して、重要会議及び研修会等の機会をとらえ、適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。