コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMIMAKI ENGINEERING CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月23日

株式会社ミマキエンジニアリング
代表取締役社長 池田 和明
問合せ先：常務取締役 清水 浩司 TEL：0268-80-0058
証券コード：6638
https://ir.mimaki.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、パブリックカンパニーとして、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築・維持していくことを目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要な経営課題と認識しており、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、ステークホルダーに対する説明責任を全うするための適時・適切な情報開示体制、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行う体制の確立、浸透、定着を図っております。
コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１−２】
当社では、毎年３月の取締役会において、事業単年度の計画（経営戦略、数値計画等）に加え、３ヶ年計画についても決議することとしております。ただし、事業単年度の必達計画は業績予想として数値を公表しておりますが、３ヶ年計画につきましては数値を公表しておりません。これは、海外売上比率が約７割となる当社にとって、為替を筆頭にグローバルな不確定要因を折り込んで、株主や投資家の皆様に対してコミットメントできる中期的な数値計画の見通しを公表することが困難なためであります。
このことを踏まえ、株主や投資家の皆様に当社グループの中長期的な成長展望をご理解いただくための情報開示のあり方として、数値予測を伴った中期経営計画の公表は差し控え、経営戦略やビジョン等の定性情報のみを随時公表することとしております。
【補充原則４−10−１】
当社では、取締役13名のうち５名を社外取締役として選任しており、社外取締役の比率が３分の１を超えております。取締役会が取締役の指名・報酬等の審議を行う場合には、独立社外取締役も審議に参加することとしております。このため、取締役の指名・報酬等に係る重要な事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりません。現行の仕組みで適切に機能していると考えておりますが、本コードの趣旨を踏まえ、設置の必要性については引き続き検討してまいります。
【補充原則４−11−３】
以下により、現在の取締役会のあり方や運営について、実効性があると評価しておりますが、今後、取締役会の実効性の分析・評価をさらに進めてまいります。
a) 2024年３月期において、書面決議を除く取締役会は13回開催され、経営に関する重要事項が遅滞なく審議、決定され、報告されております。
b) 取締役会では、競合先情報や法改正等、適宜のテーマで勉強会を開催し、適切な判断ができるように努めております。
ｃ) 取締役は、議案等が記載された取締役会開催通知を事前に受け取り、必要に応じて案件を所管する取締役や関係者に事前説明を求めて問題点を把握し、取締役会において積極的に意見を述べております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、投資先企業との事業上の関係を総合的に勘案のうえ、当該株式を保有することが中長期的な観点より当社グループの企業価値向上に資すると取締役会が判断した場合に限り、上場株式を政策保有することとしております。
政策保有株式につきましては、必要に応じて継続保有の是非について取締役会に付議し、合理性が認められない場合は縮減を検討することとしております。また議決権行使につきましては、その議案が当社の保有方針に適合するかどうか、投資先企業の企業価値向上につながるかどうか等を総合的に勘案して行っております。組織再編などにより、株式価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、反対票を投じることとしております。
【原則１−７】
当社は、関連会社（子会社、持分法適用会社等）との事業取引を除き、関連当事者間の取引を行わないことを原則としております。例外的に関連当事者間の取引が発生する場合は、以下の手続きを経ることとしております。
①関連当事者間の取引の把握（取引発生部門⇒総務部、経理部、ＩＲ部）②当該関連当事者間の取引の必要性・合理性をコーポレート統括本部長が判断③必要性・合理性ありと判断した場合、コーポレート統括本部担当役員が取締役会に付議④取締役会の承認決議を受けて取引開始
ただし、明らかに必要性・合理性が認識でき、会社の利益を害する恐れのない場合は、代表取締役社長の決裁後に取締役会で報告することとしております。また、関連当事者に該当する取締役に対し、毎年経理部から関連当事者間の取引の報告を求め、その有無の確認を行っております。
【補充原則２−４−１】
経営ビジョンに「開発型企業」「イノベーター」をありたい姿として掲げる当社にとって、多様な価値観を有する「人財」こそ最大の経営資源であり、製品開発・製造・販売の根幹であると認識し、中核人財の確保を積極的に推進しております。併せて、ダイバーシティの推進、特に女性活躍推進やジェンダーギャップの解消、働き方改革の推進や働きやすい環境づくり、管理職を含めた意識改革などを進めております。また、教育体系の充実を図り、各人の能力を最大限発揮できる企業風土の醸成に取り組んでおります。特に多様性の確保につきましては、多様な人財が活躍できる環境を整え、「各人が持っている個性・能力を力一杯発揮できる企業風土」の実現を目指して取り組んでまいります。
多様な人財の活躍、特に女性活躍推進は重要課題と認識しております。女性管理職比率は、会社組織の拡大もあり2019年度4.1％から2022年
度2.3％へ低下しましたが、2023年度は2.8％に改善しました。女性管理職を展望できる人財の育成・動機づけ、ダイバーシティ研修（管理職対象）等を通じた社員の意識改革を行い、女性管理職比率の適正な向上を目指します。
女性社員比率は製造業では相応の水準にはあるものの、上記と同様の理由から2021年度24.0％から低下傾向にあり、2023年度は22.0％となっています。採用面においては女性応募者の増加を図るべく活動を行っており、職場環境面では、女性が働きやすい制度・仕組み（休暇制度・短時間勤務制度等）の充実や女性社員の声を反映できる仕組みを進めています。
当社は、人事制度上、役割等級制度を導入しており、賃金体系上は男女間の賃金差を設けておりませんが、2023年度で男性100％に対して女性72.6％の賃金格差が存在しております。これは管理職の男性比率が高いこと、給与の高い階層における男性比率が高いこと等が要因であると考えておりますが、女性管理職比率や女性社員比率の向上等により、改善を進めてまいります。なお、2024年度における女性管理職比率の目標
値は、3.5％と設定しております。
【原則２−６】
当社は、キャッシュバランス型の確定給付型企業年金制度と確定拠出個人年金制度（401k）を導入しております。適切な人材を配置のうえ、円満な運営に努めております。
【原則３−１】（１） 経営理念や経営戦略につきましては、当社ウェブサイトや決算説明（IR)資料にて開示しております。ただし、数値予測を伴った中期経営計画の公表は現状行っておりません。
（２） 東京証券取引所が示した14項目の要開示事項については、本報告書にて開示しております。
（３） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、本報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（４） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任に際しては、人格・識見・実行力ともに優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い
見識、高度な専門性を有する人物を候補者としております。監査等委員である取締役の選任に際しては、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案し、慎重に検討したうえで行っております。なお、監査等委員である取締役候補者の指名について
は、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
一方で、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたって特段の方針と手続きを定めておりません。その理由は、経営陣幹部の解任は、会社の業績や資産状況、ステークホルダーに与える影響等、会社を取り巻く状況や将来予測を踏まえたうえで適時適切に判断すべきであるところ、解任理由や手続きを予め定めておくことにより、経営陣幹部の解任に関する対応や判断が硬直となることが懸念されるため、適切でないと考えるためです。
（５） 取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則３−１−３】
当社はサステナビリティに対する取組を推進するため、2022年４月にSDGs推進室を開設いたしました。コーポレート統括本部内の組織となっておりますが、全社統括できる位置づけで主幹として毎月SDGs推進会議を開催しております。この会議は、社内取締役と一部執行役員を含む各本部責任者で組織されており、全社的な推進体制を整備しております。財務・経営に大きな影響のある事案については、取締役会へ適宜報告を行っております。
SDGs推進室の設立を機に、これまで各本部が取り組んできたESG関連活動を整理した結果、効率的な活動推進が可能となりました。SDGs推進会議で進捗報告や議論を行い、関連部署をまたぐ複雑な課題の対応も組織的に進めております。同時に、全社横断体制で気候変動に関する議論を深める必要性から、当期は全本部よりメンバーを選出して「TCFDプロジェクト」を立ち上げました。全社的な視点で気候変動関連課題の分析、財務的影響の算定等を実施し、多角的に当社の状況を把握したことで、中・長期的に取り組むべき課題が明確となり、取締役会の承認を得て対策計画の立案・体制整備等を行ってまいります。
具体的な取組内容及びTCFDの枠組みに基づく開示につきましては、2023年３月期 有価証券報告書 「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2.サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 気候変動への対応(TCFD提言への取組」をご参照ください。
【補充原則４−１−１】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機関としての経営会議及び各本部会議を月例で開催
しております。
取締役会は、法令または定款で定めるもののほか、「取締役会規程」にて審議・報告すべきと定める当社及び関連会社（子会社、持分法適用会
社等）の重要事項を決議しております。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役と各事業分野の責任者で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。なお、経営会議には常勤監査等委員及び執行役員も出席しております。
各本部（技術、営業、生産、グローバル人財総務、コーポレート統括）会議は、本部長を議長とし、各部門グループの責任者で構成され、部門内の新たな課題や経営会議等で指摘された問題点について共通認識を持つとともに、経営目標の達成に向けた各部門での実行施策が報告・検証
され、方向性の確認を行っております。
【原則４−９】東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」で定める基準を参照のうえ、以下a〜eに該当しないことを当社の社外取締役の独立性基準としております。
a) 当社の関連会社（子会社、持分法適用会社等）の役員や業務執行者b) 当社を主要な取引先とする法人個人、その役員や業務執行者、または当社の主要な取引先、その役員や業務執行者c) 当社から年間10百万円以上の金銭・その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
d) 過去にａ〜ｃまでに該当していた者（aは過去10年以内、bとcは過去1年以内）e) 前記ａ〜dまでのいずれかに掲げる者の2親等以内の近親者
独立社外取締役候補者の選定に当たっては、独立性基準に加えて代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で率直・活発で建設的な議論ができる人物を選定するよう努めております。
【補充原則４−11−１】
当社の取締役会は、取締役13名のうち５名を社外取締役として選任することで、経営から独立した客観的な視点を取り入れて監査・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。各候補者の選定にあたっては、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営に精通し、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社グループの企業活動に助言を行える人物を選定することを基本方針とし、主に以下を重視しております。なお、各取締役のスキルについては、別添のスキル・マトリックスをご参照ください。
a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）
当社グループにおいて豊富な業務経験を有し、リーダーシップの発揮により当社グループの経営ビジョンを具現化できること及び当社グループの経営全般を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえ、候補者を選定しております。
b) 監査等委員である取締役・社外取締役

会計財務やコンプライアンス等の会社管理、事業の運営及び海外経験等の各人の業務経験やこれらから得た知見等のバランス、さらには業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視し、候補者を選定しております。
また、定款で当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内としておりますが、現時点における取締役総数は13名（うち監査等委員５名）であります。取締役会の規模につきましては、業容拡大に伴う取締役の増員や、コーポレート・ガバナ
ンスの強化を図るための独立社外取締役の増員を見込み、現状程度が妥当と考えております。
【補充原則４−11−２】
取締役及びその候補者の重要な兼職状況につきましては、毎年、株主総会招集通知に記載し、開示しております。
【補充原則４−14−２】
社外取締役を含む取締役に対するトレーニングとして、役員として遵守すべき法的な義務や責任について、必要に応じて法令改正等を踏まえた知識・知見を学ぶための研修会を開催し、コンプライアンス経営の徹底を図っております。このほか、新任の取締役に対しては、当社グループの経営戦略、事業内容、財務内容等に関する必要な知識を取得し、求められる役割と責務を十分に理解するための機会を提供しております。
【原則５−１】
当社では、株主・投資家の皆様に対して正確な情報を公平に提供するため、IR担当役員及び専門部署であるIR部が当社から発信する情報を取りまとめてインサイダー情報管理を徹底しつつ、積極的な対話に向けた整備・取り組みを推進しております。
機関投資家、アナリスト及び報道機関の皆様に対しては、決算説明会を半期毎に開催するとともに、四半期毎にスモールミーティングや投資家訪問またはWeb会議等を行うほか、IR部にて訪問取材やWeb・電話取材を適宜受け付けております。また、個人の株主・投資家の皆様に対しても、IR説明会を適宜開催しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応にあたり、取締役会において現状分析・評価、課題認識、改善の取り組みの方向性について検討した結果に基づき、2025年３月期経営計画及び予算策定の過程において具体的な対応施策を策定・明確化し、2024年３月25日開催の取締役会において審議・承認されました。これを受け、同年５月17日に開催した2024年３月期決算説明会において、下記＜対応施策＞に記載した６項目に全社をあげて取り組み、企業価値を向上させステークホルダーの期待にお応えしていくことについて、公表いたしました。
＜現状評価＞
当社の足下の株価は、PBR１倍程度で推移しているものの安定的ではなく、PERは、相対的に低位にあるものと認識しております。ROEは、当社の株主資本コスト(CAPM)を上回り相対的に高位にあるものの、当期利益率の上昇と財務レバレッジの適正化が必要と認識しております。ROIC
は、当社のWACCを上回るものの相対的には低位にあることから、改善が必要と認識しております。
＜取り組みの方向性＞
当社は、今後のさらなる成長に向けた投資と、ROE及びROICの改善・向上の、双方を追求することに取り組んでまいります。そのために、経営としての取り組みだけでなく、社内の各部門が共感できる指標に翻訳して目標を設定し、2025年３月期の予算・事業計画に織り込んだうえで、全社をあげて取り組んでまいります。
＜対応施策＞
1. 「Mimaki V10」目標の達成による収益改善
2. 将来成長実現に向けた戦略的な投資
3. 在庫及び借入金の適正化による財務基盤の強化
4. 企業価値向上に資する役員報酬制度の導入
5. 株主還元方針に基づく安定的・継続的な配当
6. 投資家との対話促進による資本コストの低減
なお、上記の検討状況並びに対応施策等の詳細につきましては、当社ホームページに掲載した「2024年３月期決算説明会資料」をご参照ください。 https://ir.mimaki.com/archives/013/202405/6638̲20240331̲2403kessan0517.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社池田ホールディングス

5,064,000

17.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

3,176,500

11.03

有限会社田中企画

2,330,000

7.74

田中 規幸

2,036,400

7.07

東京中小企業投資育成株式会社

1,529,000

5.31

ミマキエンジニアリング従業員持株会

1,185,300

4.12

株式会社日本カストディ銀行

928,000

3.22

株式会社八十二銀行

840,000

2.92

アデキパートナーズ株式会社

833,200

2.89

GOVERNMENT OF NORWAY

331,200

1.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 誠

税理士

荒井 寿光

その他

善野 洋

他の会社の出身者

蓑毛 誠子

弁護士

沼田 俊介

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 誠

荒井 寿光

善野 洋

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士として財務・税法・会社法を中心に経営管理業務全般に携わってきた経験を踏まえて、経営判断を客観的にモニタリングでき、当社取締役の職務執行の妥当性を監督する観点から適当な人物であると判断し、選任しております。
また、独立性基準及び開示加重要件への該当がないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがない独立性を有していると判断し、独立役員として指定いたしました。

○―――

特許庁長官、通商産業審議官等を歴任され、監査業務に求められる豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の経営戦略に対してさまざまな観点から有用な意見・助言を期待でき、当社取締役の職務執行の妥当性を監督する観点から適当な人物であると判断し、選任しております。
また、独立性基準及び開示加重要件への該当がないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがない独立性を有していると判断し、独立役員として指定いたしました。

○

金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、経営に対する適切な意見・助言が望め、当社取締役の職務執過去に当社取引先の株式会社三菱UFJ行の妥当性を監督する観点から適当な人物で銀行の業務執行者でありましたが、既にあると判断し、選任しております。
同行を退職して相当年数(1年以上）経過しまた、独立性基準及び開示加重要件への該当ております。
がないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがない独立性を有していると判断し、独立役員として指定いたしました。

○

蓑毛 誠子

○

沼田 俊介

○

○

―――

弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対して公正かつ客観的な立場で意見をいただけると期待しております。なお、会社経営に直接関与された経験はありませんが、当社取締役の職務執行の妥当性を監督する観点から適当な人物であると判断し、選任しております。
また、独立性基準及び開示加重要件への該当がないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがない独立性を有していると判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

企業戦略及びマネジメント業務に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有していることから、当社の経営戦略・開発手法に対して他社との比較を含めたさまざまな観点から助言いただけると判断し、選任しております。
また、独立性基準及び開示加重要件への該当がないことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがない独立性を有していると判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は常勤監査等委員を選任しており、また監査室と連携し適切な情報収集が実施されるため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人との連携につきましては、会計監査人より常勤監査等委員に、監査年間計画書の報告及び会計監査実施後の監査実施報告書に基づき報告が行われ、その報告内容は、常勤監査等委員より監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査を実施できるよう連携を図っております。また、監査等委員と内部監査部門との連携につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門として設置されている監査室の監査室長より、常勤監査等委員に、内部監査年間計画書・内部統制報告書の報告及び内部監査実施後の内部監査報告書に基づき報告が行われ、その報告内容は、常勤監査等委員より監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう連携を図っております。さらに、四半期毎に監査等委員会・会計監査人・監査室の三者による情報共有の場を設け、相互に連携を保ちながら監査の質の向上と効率化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、ストックオプション報酬制度を導入し、2024年６月からは、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
詳細については、本報告書の「Ⅱ1.【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、2024年６月より、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および営業報告書（事業報告）において、全取締役の総額を開示しております。
第49期事業年度において、当社の取締役に支払った報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名205,155千円、監査等委員である取締役５名64,882千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。
また、2024年６月21日開催の第49期定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件」が決議されたことを受け、2024年7月17日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針改定」について下記の通り決議しております。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう業
績や個々の取締役の責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基
本報酬、業績連動の役員賞与及び中長期のインセンティブを目的とした非金銭報酬たる株式報酬により構成します。また、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動の役員賞与により構成します。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業又は企業群をベンチマークとする役職位毎の報酬水準を踏まえ、定時株主総会後の取締役会で決定するものとします。
３．業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬たる役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とします。当該業績指標は連結税引前利益とし、当該業績指標の外部公表値（実績値）が各事業年度期初に設定された目標値を達成できた場合に、達成度合いに応じて一定の数式で算出された額を役員賞与として、毎年一定の時期（７月）に支給します。
４．非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の非金銭報酬は、株主との一層の価値共有を進め企業価値の持続的な価値向上を図る中長期インセンティブを目的として、2024年6月21日開催の第49期定時株主総会で承認を受けた年額１億円以内・10万株以内の範囲内で譲渡制限付株式報酬を付与します。なお、各業務執行取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。
５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬総額に対する中長期インセンティブを目的とした非金銭報酬たる株式報酬の割合は、職責に応じて10％〜20％程度を目安とします。また、取締役の報酬総額に対する業績連動報酬たる役員賞与の割合は、業績指標を連結税引前利益としており、当該指標の水準により変動するため割合を定めることは困難でありますが、20％〜30％程度とすることを目安とします。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬のうち、下記の項目については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である池田和明氏にその決定を委ねるものとします。
・業績連動報酬たる役員賞与の個人別の金額の決定
なお、役員報酬の限度額は2019年６月27日開催の第44期定時株主総会において決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額４億円以内（うち社外取締役につきましては、国内他社の平均的な報酬水準を参照）と定めております。監査等委員である取締役の報酬額は、その職務と責任を考慮して年額１億円以内と定めております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助する専従スタッフは配置しておりませんが、その職務を補助すべきスタッフを求めた場合には対応できる体制としております。また、取締役会の開催に際しては事務局（グローバル人財総務本部）が関係資料を事前配布しており、重要と認められる事案や情報については事前説明を行うことで社外取締役による経営監督機能の確保に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
池田 明

役職・地位
名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

長年に亘る当社経営の経験・知見に基づく、現経営陣からの相談要 非常勤、報酬有
請に応じての助言及び対外業務。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2020/08/05

任期
１年更新

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「現状の体制の概要」
当社は、2019年６月27日開催の第44期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、社外取締役の選任により取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適法性を確保しております。また、当社定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の一部の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率化を高めるとともに迅速な意思決定を可能としております。
１．取締役会・執行役員制度
当社の取締役会は、取締役13名（うち独立社外取締役５名）で構成され、月１回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催いたします。また、当社では意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指す
ため、執行役員制度を導入し事業部門ごとに執行役員への権限移譲を行っております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成され、月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時監
査等委員会を開催いたします。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため監査等委員会の決議により善野洋氏を常勤の監査等委員に選定しております。
３．経営会議常勤取締役、執行役員、本部長、事業部長を主要な構成メンバーとする経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として「会社の予算の実行状
況の分析報告」及び「執行部門における予実管理、施策の審議機能」を担っております。経営会議は、毎月定期的に開催しております。
４．監査室
代表取締役社長直属の内部監査担当組織として監査室を設置し、２名が担当しております。毎事業年度末までに代表取締役社長の承認を得た
内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役社長に報告いたします。監査室長は、代表取締役社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は、改善勧告
事項に対し、改善実施状況を所定の「改善報告書」に記載のうえ、監査室長及び代表取締役社長宛に提出する仕組みになっております。
５．内部監査、監査等委員会及び会計監査人の相互連携について
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に監査室及び常勤監査等委員がそれぞれ出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に監査室及び常勤監査等委員がそれぞれ随時立会を実施しております。また、監査室からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」
にて常勤監査等委員に報告をしております。大規模部署は毎年、営業拠点等は隔年に、それぞれ違った視点で内部監査と監査等委員会監査を連携して実施しております。
６．会計監査の状況
当社の会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士陸田雅彦氏及び浅井則彦氏が業務を執行し、公認会計士２名、会計士試験合格者等４名、その他４名がその業務の補助を行っております。
また、当社と有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。
なお、2007年６月27日開催の第32期定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
また、2024年６月21日開催予定の第49期定時株主総会において、第２号議案 会計監査人変更の件が可決承認された場合には、本報告書を修
正のうえ提出いたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2019年６月27日より監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員が取締役として議決権を持ち、監査等委員会が取締役の職務執行の監査・監督を行い、企業経営の健全性や適正性を担保することにより、コーポレートガバナンス体制の強化に寄与するものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に株主総会の議案等を早めにお届けできるよう早期発送に努めております。
また、発送前に当社ウェブサイト及び証券取引所での開示を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年６月24日開催の第47期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能
といたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月24日開催の第47期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権行使電子プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年６月24日開催の第47期定時株主総会より、英文招集通知を作成し、当社ウェブサ
イト及び証券取引所での開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会を適宜開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家・アナリストを対象とした説明会を第２四半期、期末の年２回開催しており、第１・第３四半期には、機関投資家・アナリストを対象に決算内容の説
明と質疑応答を中心としたスモールミーティングや電話会議を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社の企業・ＩＲサイトに、決算関連資料等の適時開示資料、プレスリリース及び会社説明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ部を情報開示担当部署としております。

その他

当社の英語版企業・ＩＲサイトに、招集通知（狭義＋参考書類）、有価証券報告書、決算短信、決算説明資料(パワーポイント)、株主通信の英訳版を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス規程」にて、取引先、株主、従業員など様々なステークホルダーの要望に応えるための方針を明記し、良好な関係を構築・維持していくことを目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
企業におけるコーポレートガバナンスの重要性が益々高まっていく中、当社といたしましては、関係法令・規則の遵守はもとより、会社情報の適時開示、インサイダー情報の厳密な管理、顧客情報などのセキュリティーポリシー確立等に向けた内部統制システムの整備は、パブリックカンパ
ニーとして重要な責務であると考えております。
当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、取締役一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホ
ルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
b．取締役会は、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定しております。
c．代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役社長に報告しております。
d．取締役が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報を各種法令及び「取締役会規程」、「稟議規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
b．情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護管理・個人番号及び特定個人情報取扱規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．「取締役会規程」、「組織・職務分掌及び権限規程」及び「稟議規程」に従い、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う体制を整備しております。
b．コーポレート統括本部長は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制を整備及び運用する役割と責任を有しております。
c．監査室監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．定例取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を踏まえた監督等を行っております。
b．取締役の職務執行は、「取締役会規程」及び「組織・職務分掌及び権限規程」に取締役会付議事項と定められている事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、多面的な審議を経て意思決定を行う体制を取っております。
c．取締役の日常の職務執行については、「組織・職務分掌及び権限規程」、「稟議規程」等の意思決定ルールに基づき権限を明確化し、効率的な達成方法を定めております。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことにより、業務の効率的運営を図っております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホ
ルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。
b．代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役社長に報告しております。
c．使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、「関係会社管理規程」に定めている、子会社取り纏め部署のコーポレート統括本部及び各子会社窓口の各担当部は、子会社の損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
b．当社はグループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分を定めております。
c．当社が設置・運営する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、当社及び子会社の役員及び従業員等が利用できる体制を確保しております。
d．監査室は子会社に対する内部監査を行い、法令・定款違反、その他損失の危険にある業務執行が発見された場合には、損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、代表取締役社長に報告する体制を確保しております。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助内容の所管部門の使用人がこれを担当いたします。

b．監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
b．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告いたします。
c．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、経営層において法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場
合には、「コンプライアンス規程」により監査等委員会に報告できる体制を構築しております。
９．子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
a．子会社の業務または財務の状況に重大な影響を与える可能性のある事態が発生した場合、当該子会社の取締役及び使用人は速やかに当社
取締役、コーポレート統括本部長及び各子会社窓口の各担当部に報告いたします。報告を受けた事項のうち当社監査等委員会の職務の執行に必要な範囲のものは、速やかに報告いたします。
b．監査室は、子会社の内部監査の実施状況、「コンプライアンス相談・通報窓口」による子会社に関する通報のうち重要なものは当社監査等委員に報告いたします。なお、当社監査等委員から求められた場合、子会社の取締役及び使用人は速やかに適切な報告を行います。
10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a．「コンプライアンス相談・通報窓口」への通報と同様、当社監査等委員に対しその職務執行に資する通報がなされた場合、通報者が不利益を被ることがない旨明文化し、グループ全役職員に周知徹底いたします。
11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a．監査等委員（会）の職務執行について生じる費用または債務の処理については、通常の費用は予算化するとともに、監査等委員（会）職務の執行にあたり必要と認めるときは、外部専門家等を起用することができるとしております。
12．その他監査等委員会の職務が実効的に行われることを確保するための体制
a．代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く）は、（常勤）監査等委員と平素より重要課題等について意見交換を行うなど、意思疎通を図ってまいります。
b．監査室は、内部監査結果の報告や定例的な会合により、随時監査等委員会との連携を図ってまいります。
13．反社会的勢力の排除に向けた体制
a．当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、暴力団等いわゆる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。また、新規取引の際には、相手方が反社会的勢力に該当しないか調査のうえ、取引を開始しております。
14．財務報告の信頼性を確保するための体制
a．当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めております。また、有効かつ正当な評価ができるよう
内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、2006年４月１日に定めた「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する
旨を定めております。また、同規程では、新規取引の際には、相手先が反社会的勢力でないことを日経テレコン等のデータベースを利用して調査したうえで取引を開始することとしております。反社会的勢力からの接触があった場合に備え、日常業務での注意点等の具体的な行動指針を示した「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、総務部を窓口としてその対応にあたることを定めるほか、必要に応じて弁護士、警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません