2024 年９月６日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社ツルハホールディングス
代表取締役社長 鶴羽 順
（コード番号 3391 東証プライム）
問合せ先
執行役員管理本部長 村上 誠
（ TEL 011 － 783 － 2755 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日、当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要（１） 払込期日（２）

発行する株式の種類
および数2024 年 10 月４日
当社普通株式9,500 株（３） 発行価額

１株につき 8,883 円（４） 発行総額

84,388,500 円（５） 割当予定先（６） その他

４名 3,500 株
当社の取締役（※）
当社の執行役員
９名 4,400 株
当社子会社の取締役
４名 1,600 株※監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．発行の目的および理由
当社は、2021 年８月 10 日開催の当社第 59 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を設定することを決議し、また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、対象取締役につき年額 150 百万円以内として設定することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20 年間から 30年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること、また、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 10,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすること等につき、ご承認をいただいております。また、当社の執行役員についても担当業務執行の責を担うという立場から譲渡制限付株式の割当対象とするとともに、当社子会社の一部取締役についても各子会社の定めた報酬等の枠内において割当を行っております。
本日、当社取締役会決議および当社各子会社取締役会決議により、対象取締役および当社の執行役員に対する当社第 62 回定時株主総会から第 63 回定時株主総会までの期間（決算期の変更に伴い９ヶ月間）に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社子会社の取締役に対する各子会社の 2024 年開催の定時株主総会から 2025 年開催予定の定時株主総会までの期間（決算期の変更に伴い９ヶ月間）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役４名および当社の執行役員９名ならびに当社子会社の取締役４名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権 84,388,500 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 9,500 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度および職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給することとしており、本制度の導入の目的である、割当対象者が在任期間において、当社および当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限
期間は 30 年としております。
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2024 年 10 月４日～2054 年 10 月３日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日とする。
）までに当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③

譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とする。）まで継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から割当対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を９で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。
）を含む月までの月数を９で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024 年９月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 8,883 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上