コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Members Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月20日

メンバーズ
代表取締役社長 髙野 明彦
問合せ先：グループ経営企画室
証券コード：2130
https://www.members.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、ミッションである『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、Webサイト上に公開しております。
https://www.members.co.jp/ir/corporate/governance20240620.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２<４>．議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳】
当社は2021年６月開催の第26期定時株主総会より、株主総会における議決権の電子行使および機関投資家向けの議決権電子行使プラット
フォームを採用しております。
また、2022年３月期第１四半期より、決算短信および決算説明資料を英訳し開示しております。加えて2022年６月開催の第27期定時株主総会より、招集通知の英文サマリを公開しております。
引き続き、英訳資料の開示の充実に向け取り組んでまいります。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、他の上場会社の株式については、原則保有しないことを基本方針としております。
当社グループの中長期的な発展に寄与すると認められる場合には、取締役会において当社グループの利益に資するかどうか等勘案し、保有の合理性を検証した上で、保有可否を判断します。当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式につ
いては、適宜・適切に売却します。保有株式の議決権の行使については、対象となる議案につき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使します。これらの取組
みにより、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会規則において当該取引の承認を決議事項として定め、取締役会が当該取引の必要性及び合理性を踏まえて承認の是非を判断するものとしております。
当社は、前記の関連当事者間の取引の有無を把握すべく、役員及びその近親者（二親等以内）と当社グループとの取引の有無等を定期的に各役員に確認しております。
【原則２−３、補充原則２−３<１>．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」と定義しています。さらに2030年の目指す姿として「VISION2030」を掲げ、地球環境問題、エネルギー問題、人口減少、地方衰退、格差の拡大などのさまざまな社会的な課題を解決できる持続可能な経済モデルを実現しなければならないと考えています。その中でも従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社
会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。従来型マーケティングを変革し、循環型経済モデルへと転換することで、人々の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへの変革を通じ、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献することを目指しています。
当社は存在意義・社会的使命を示す「ミッション」を下記のとおり定款に明記しステークホルダーに対して表明しています。
定款第２条 ミッション“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る
メンバーズはマーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは「企業と人々のエンゲージ
メントを高めるもの」と考えている。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。そして気候変動・人口減少等の現代の社会課
題に取り組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献する。

また、メンバーズがミッションに基づいた経営を進めるための経営指針「超会社」において、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」の3つを同時に実現することを目指し、妥協することなく追求することを表明しています。事業によって社会の課題解決に役立つことを行い、社会貢献と社員の幸せと企業利益創出を同時に実現し、短期的な利益ではなく長期的な視点で社員の幸せを伴いながら事業活動を行います。
・社会への貢献
日常の仕事、すなわちミッションの実現を通して社会に貢献する。
・社員の幸せデジタルクリエイターが仲間・会社と共に成長し続け、最も活躍し、最も幸せな職場にする。
・会社の発展
自分事として会社の発展に貢献し、会社の発展によって自らが幸せになる。
【原則２−４、補充原則２−４<１>．中核人材の登用等における社内の多様性の確保】
当社は『Members Story』において人材戦略を定め、『Members Story』、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、社内の多様性の確保について定めています。
当社ではコアバリュー／ミッション採用を行っております。コアバリューである「貢献」「挑戦」「誠実」「仲間」があらゆる活動の根幹となっており、ミッションや経営指針もそれに則っております。従ってこのコアバリューやミッションに対する共感度が最も重要な採用基準であり、加えて変化の激しい
この業界において継続的に学び続ける学習意欲や、変化に率先して対応する、もしくは自ら変化を起こしていく変革リーダーシップを重視しております。新卒・中途の別、国籍、年齢、性別に関わらずコアバリュー／ミッション採用を通じ最適な人材の確保に努め、その人材が長期間いきいきと働き続けられることが当社の競争力の源泉であると考えており、人材と会社の持続的な成長を目指しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針Ⅳ．株主以外のステークホルダーとの関係
４．社内の多様性の確保（１）基本方針①当社グループは、社員に対して機会を平等に与えるものとし、国籍、性別、年齢、学歴、経験、信条、社会的身分等で一切の差別をしない。
②当社グループは、社員の共通価値観であるコアバリュー（貢献、挑戦、誠実、仲間）を全員で共有しつつ、多様なスキル、考え方、視点を持つ社
員が企業の持続的な成長を確保する上での強みと認識し、女性の活躍推進をはじめとする多様性の確保に向けた各種施策（具体的な数値目標の設定を含む）を推進する。
（２）女性活躍推進①女性の活躍とネットワークづくりを積極的に支援するための社内組織である『ウェルビーイング推進委員会』を通じて、女性の活躍促進策を推進し、会社として女性活躍の機会、環境を整備する。
②男性と女性が同等に活躍することができる職場にするための指標として女性管理職比率を設定し、積極的に女性管理職を育成、輩出する。
（３）実績値取締役会における女性役員比率 28.6％
女性社員の社員数に占める割合 46.5％（2024年３月31日時点）
女性管理職の割合 31.6％（2024年３月31日時点）
男性社員による育休取得率 64.3％（2024年３月期）
管理職における中途採用者の割合 66.0％（2024年３月31日時点）
外国籍社員所属人数 96名（2024年３月31日時点）（４）目標
女性管理職の目標割合は30％（2022年4月達成済）としておりますが、当社グループは国籍、性別、年齢、学歴、経験、信条、社会的身分等を判断の基準にしていないため、外国籍、新卒・中途採用者別の管理職登用について、測定可能な目標は定めておりません。
なお、人材の指標につきましては、当社Webサイトおよび決算説明資料等で開示しております。https://www.members.co.jp/ir/performance/【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は選択性確定給付企業年金制度を導入しており、制度運営にあたっては総務・労務を担当する部門が管轄しております。加えて外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、適切な運営体制を構築します。
当社は、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、安全かつ効率的に運用することを柱として、資産運用については、委託先金融機関の助言を受けながら適正な管理を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実(１)(２)(３)】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営方針＜ミッション＞「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージメン
トを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。
・経営戦略等
当社グループは、社会や企業のデジタル化、デジタルビジネスが拡大することで、デジタル投資は加速度的に進展し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えています。加えて、気候変動の解決を目指す世界的な潮流を受け、あらゆる企業が、利益の創出と社会課題の解決を同時に実現するCSV経営へと転換する必要があると考えており、
VISION2030として、「日本中のクリエイターの力で、気候変動、人口減少を中心とした社会課題解決へ貢献し、持続可能社会への変革をリードする」ことを目指しています。
当社では企業が展開するデジタルビジネスにおいて、デジタルマーケティング領域のほか、デジタルプロダクト開発領域においても、デジタルクリ
エイターのチームにより運用を支援することで、企業の成果創出に貢献するべくサービスを提供しております。WebサイトやSNS、アプリなどの運用にとどまらず、データ分析やプラットフォームの導入支援などの非Webサイト運用領域を中心に専門特化型カンパニーも設立し、サービスを展開しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、Webサイト上に公開しております。https://www.members.co.jp/ir/corporate/governan
ce20240620.pdf
基本的な考え方は本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１.に記載の通りです。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の３.に記載の通りです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を任意の指名・報酬委員会（監査等委員である取締役全員が委員を兼務）において審議した上で、同委員会の意見・助言を得て、取締役会において決定しております。
詳細は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（https://www.members.co.jp/ir/corporate/governance20240620.pdf）および本報告書「Ⅱ 経
営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【任意の委員会】及び【取締役報酬関係】に記載しております。
【原則３−１．情報開示の充実（４）（５）】（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続を定め、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
として当社Webサイト上に公開しております。
＜１＞選任方針・監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員及び社外取締役以外の取締役の候補者には、当社グループの業務執行に関する豊富な経験を有し、経営者としての視点をもちつつ当社グループ経営の根幹に携わった、以下の基準に沿った人物を選任することとします。
-ミッション実現に向けた強い信念を持つ者-ミッション実現のための『Members Story』の構想力及び実行力を持つ者-当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者-当社グループの共通価値観であるコアバリュー（挑戦・貢献・誠実・仲間）の体現者
・監査等委員
監査等委員の候補者には、監査の実効性を確保する観点から、会社経営、法務、財務、会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識、経験を有する者をバランスよく選任することとし、特に監査等委員のうち1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めます。
・社外取締役
社外取締役の候補者には、当社グループのミッションの実現に向けた『Members Story』の推進に貢献するための豊富な知識、経験、知見を有する者を基準に当社グループの発展に寄与できる人物を選任することとします。
・グループ執行役員
グループ執行役員の候補者には、当社グループの業務執行に関する豊富な経験をもちつつ当社グループの業務執行の根幹に携わり、以下の基準に沿った人物を選任することとします。
-ミッション実現に向けた強い信念を持つ者-ミッション実現のための『Members Story』の実行力を持つ者-当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトに沿った経営推進力を持つ者-当社グループの共通価値観であるコアバリュー（貢献・挑戦・誠実・仲間）の体現者＜２＞解任方針
上記に定める代表取締役以下経営陣についての解任方針は以下の通りとします。
・公序良俗違反および反社会的行為を行った場合・健康上の理由により職務の継続が困難となった場合・職務を怠ったことにより、著しく当社の企業価値を毀損させた場合
・選任方針に定める資質が認められなくなった場合＜３＞手続き・監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員及び社外取締役以外の取締役の選解任にあたっては、取締役会の構成も勘案し、上記に定める取締役に要求される資質及び業績等の評価を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を受けた上で、株主総会における取締役選
解任議案として取締役会決議を得ることとします。
・監査等委員
監査等委員の選解任にあたっては、監査等委員会の構成及び監査等委員の資質を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、株主総会における当該監査等委員である取締役の選解任議案として取締役会決議を得ることとします。
・社外取締役
社外取締役の選解任にあたっては、社外取締役の構成及び社外取締役の資質を踏まえて代表取締役社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会
にて監査等委員の意見・助言を得た上で、株主総会における当該社外取締役の選解任議案として取締役会決議を得ることとします。
・グループ執行役員
グループ執行役員の選任にあたっては、グループ執行役員の資質を踏まえてグループ経営会議にて人事案を作成し、代表取締役社長が推薦の上、指名・報酬委員会にて監査等委員の意見・助言を得た上で、当該グループ執行役員の選解任議案として取締役会決議を得ることとします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、取締役の候補者について、有価証券報告書及び株主総会招集ご通知（参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。
【補充原則３−１<２>．英語での情報の開示・提供】
2022年３月期第１四半期より、決算短信および決算説明資料を英訳し開示しております。加えて2022年６月開催の第27期定時株主総会より、招集通知の英文サマリを公開しております。
引き続き、英訳資料の開示の充実に向け取り組んでまいります。

【補充原則３−１<３>．サステナビリティに関する取り組み】
当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」と定義しています。さらに2030年の目指す姿として「VISION2030」を掲げ、その中で従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。従来型マーケティングを変革し、循環型経済モデルへと転換することで、人々の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへの変革を通じ、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献することを目指しています。
当社は、『Members Story』において人的資本や知的財産への投資等を含む成長戦略を示すとともに、ミッションに謳う心豊かな社会、持続可能な社会の実現を強力にコミットすることを表明しています。利益成長を最終目的とするのではなく、ミッションの実現のために企業活動を行い、そのために持続的成長、中長期の企業価値向上に取り組んでまいります。
当社は2021年４月にTCFD提言への賛同を表明しており、TCFD提言に沿った気候リスク・機会のシナリオ分析を実施し、自社の事業活動や収益等に与える影響を分析し、対応を検討いたしました。当社HPにおいてその枠組みに沿った情報開示（https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）を行っております。
持続可能な脱炭素社会の実現のため、発電事業を行う子会社株式会社メンバーズエナジーにおいてメンバーズの事業活動において使用する電力を、自社で発電した再生可能エネルギーでまかなうことを目指して、千葉県長生郡睦沢町に非FIT太陽光発電所「メンバーズソーラー発電所」を設置しています。非FITの太陽光発電所である「メンバーズソーラー発電所」は、農地での再生可能エネルギーの生産と農業を両立させる取り組み
として期待されるソーラーシェアリング（営農型太陽光発電）を採用しています。当社はオフィスビルにテナントとして入居しており、メンバーズエナ
ジーが発電した電気を直接使用することはできないため、J-クレジット制度を活用した形で、2020年度におけるメンバーズグループ全オフィスと社員の在宅勤務時の使用電力の100％再生可能エネルギー化を実現し、2022年末までに達成するとしていた目標を2年前倒しで達成いたしました。
今後もより一層、気候変動対応を推進し、当社の成長と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
【補充原則４−１<１>．経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社では2001年より、執行役員制度を設け、機動的な経営を行っております。
また、2017年６月22日の株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、グループ経営会議の審議及び決議を条件として、業務執行取締役
への権限の委譲を行っております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
-グループ経営会議（下記参照）やグループ執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること-グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと
併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
-株主総会に関する事項-決算等に関する事項-役員に関する事項-経営計画に関する事項-内部統制に関する事項-サステナビリティに関する事項-特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役
及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健
全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役１名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ執行役員４名で構成されており、原則として定時で毎月開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
【原則４−２、補充原則４−２<２>．取締役会の役割・責務】
当社は、ミッション経営を推進しております。定款においてもミッションを明記し、ステークホルダーに対して明確に表明しています。自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」と定義し、さらに2030年の目指す姿として「VISION2030」を掲げ、その中で従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。従来型マーケティングを変革し、循環型経済モデルへと転換することで、人々の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデ
ル、ライフスタイルへの変革を通じ、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献することを目指しています。ミッションの実現に向けて、中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、各種経営計画・人的資本、経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督し、社内外に示しています。
また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役会の責務にサステナビリティに関する事項を定め、環境マネジメントシステムに関する基本方針に基づき、サステナビリティ推進委員会から環境課題への対応方針、重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について報告を受け審議しております。
【原則４−８、補充原則４−８<３>、補充原則４−10<１>．独立社外取締役の有効な活用】
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、社外取締役を過半数以上とする旨を定めており、社外取締役を５名選任しております。 ５名のうち４名は独立社外取締役であります。選任している社外取締役は全員が監査等委員であり、企業経営に関する知見を有し、多角的、
中立的視点から監督、提言を適切に行っており独立社外取締役としての責務を十分果たしております。選任理由は株主総会招集通知および最新年度の有価証券報告書に記載の通りです。https://www.members.co.jp/ir/library/
また、当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しており、十分な独立性が確保されております。任意の指名・報酬委員会は監査等委員以外の取締役及びグループ執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では社外役員の独立性に関する判断基準を制定し、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針および有価証券報告書において開示しております。具体的な内容は、最新年度の有価証券報告書に記載の通りです。

https://www.members.co.jp/ir/library/【補充原則４−11<１>．取締役会の構成についての考え方】
当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を司る業務執行取締役と、上場会社の経営経験がある者を含
め、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されております。
当社の監査等委員会は、全員が社外取締役であり、実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名選任しております。
監査等委員は会社経営、法務、財務、会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識、経験を有する者をバランスよく選任しており、特に常勤監
査等委員は公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を持ち、長年の銀行勤務の経験により、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社の各取締役のスキルの充足状況をスキル・マトリックスとして一覧に取りまとめ、Webサイトおよび決算説明資料等において開示しております。
https://www.members.co.jp/sustainability/governance/【補充原則４−11<２>．取締役の兼任状況】
当社の社外取締役５名のうち２名は他の上場会社等の取締役を兼任しております。兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督な
いし監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。社外取締役の他社との重要な兼任状況は、招集通知や有価証券報告書、コー
ポレート・ガバナンス報告書等において、毎年開示を行っております。
【補充原則４−11<３>．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、取締役会の実効性を分析・評価しております。
2024年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。
なお、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、これらの点に留意しつつ、引き続き取締役会の実効性向上に努めます。
・取締役会資料の簡潔さ、要点の把握のしやすさの向上
・経営の基本方針である『Members Story』に沿った経営の実践状況に関するレビューの機会の更なる充実
・事業計画の進捗状況モニタリング強化および計画未達時の原因・対策に関する審議の拡充
加えて、取締役会構成員の知識・経験・能力のバランスおよび多様性の向上を図りながら、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。
【補充原則４−13<３>．情報入手と支援体制】
代表取締役の直下に設置された内部監査室は、内部監査の結果を四半期ごとに代表取締役および常勤監査等委員に報告しています。
常勤監査等委員は、内部監査結果の要旨を監査等委員会において報告し、監査等委員会の監査に活用しています。また、取締役会においても、
内部監査結果の概要は報告されています。
【補充原則４−14<２>．取締役に対するトレーニング方針】
・社外取締役以外の取締役
取締役に対しては、就任時に所管部門から取締役としての義務・責任を中心とする事項に関する説明を実施するとともに、就任後も社外有識者による講義等の機会を提供するほか、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果に基づき、必要と認める場合には適宜適切なトレーニングの機会を設けております。
・社外取締役
社外取締役の就任時には、当該社外取締役に対し、当社の経営概況及びコーポレート・ガバナンス体制を担当部門から説明し、当社経営への理解を深めるための機会を提供しております。
【原則５−１、補充原則５−１<１>．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家による企業理解の促進を図るため、以下の方針に基づき、株主及び投資家との対話を図るものとしております。
-適宜代表取締役およびIR担当を統括する役員のもと、IR担当が窓口となり関係各部署と連携して対話を行っております。
-定時株主総会において、社外取締役を含む全取締役出席のもと、事業報告を行っております。株主総会終了後（同日）、代表取締役による決算説明会を行い、株主との対話を行っております。株主総会および説明会はライブ配信しております。
-決算発表時に代表取締役によって定期的な説明会を開催し投資家とのコミュニケーションを図っております。また、決算説明会の模様はアーカイブ配信するとともに、書き起こし資料を公開しております。
-株主及び投資家との対話を通じて把握した意見、要望等については、経営陣にフィードバックし、経営およびIR活動の改善を行います。また、株
主及び投資家との対話の際には、インサイダー取引防止規程に従い、情報の適切な管理に努めるとともに、インサイダー取引の防止のために細心の注意を払うこととしております。
投資家との対話についての詳細は当社Webサイトにおいて開示しております。
https://www.members.co.jp/ir/dialogue/【原則５−２<１>．事業ポートフォリオの策定・公表】
当社は、取締役会にて決定した中長期的な戦略について定めた『Members Story』において事業ポートフォリオに関する基本方針を定めております。
取締役会において『Members Story』の進捗確認、モニタリング、見直しを行い、社内外に公表しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針について、当社のウェブサイト
を通じて開示しております。
https://www.members.co.jp/company/news/2023/1221.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

剣持 忠

2,897,228

22.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,740,300

13.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口））

631,800

4.95

メンバーズ従業員持株会

619,963

4.86

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

572,900

4.49

髙野 明彦

273,427

2.14

株式会社晴

250,000

1.96

本多 均

200,000

1.57

露木 琢磨

152,400

1.19

市川 文雄

120,200

0.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

甘粕 潔

他の会社の出身者

金井 政明

他の会社の出身者

玉上 進一

他の会社の出身者

安岡 美佳

他の会社の出身者

三宅 香

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

甘粕 潔

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。

金井 政明

玉上 進一

安岡 美佳

三宅 香

○

当社の取引先である株式会社良品計画の代表取締役会長であります。
当社は同社とネットビジネス支援事業の長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅取引があり、当社の2024年3月期における広い見識を有しており、また、当社が重視する
連結売上収益に占める同社向け売上額
CSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知の割合は、0.3％（※）であります。当社が見と実績を有しております。それらを当社の監公表している独立性判断基準に照らし、査等委員である社外取締役として当社の経営
過去3年以内に当社の主要な取引先でに反映していただくことを目的として、選任してあったことがあります。
おります。
（※）2023年3月期における連結売上収益に占める同社向け売上額の割合は、1.4％
でありました。

○―――

長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネスプロセスアウト
ソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社
外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。

―――

社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベー
ションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げる『VISION 2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。

―――

流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・
パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取り組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG
領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。
同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である
社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
5

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
現在管理部門の使用人1名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情報・意見の交換を行うとともに、三者の監査結果を適宜共有し、緊密な連携を図ります。さらに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部
門から定期的又は個別に報告を受けます。
常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会
において積極的に意見を述べます。
なお、監査等委員会は、会計監査人選定及び評価の基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

任意の指名・報酬委
員会

5

1

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

任意の指名・報酬委
員会

5

1

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委
員以外の取締役及びグループ執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
（１）当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）（２）当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者（３）当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者（４）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（６）当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者（７）当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）（８）上記（１）〜（６）に該当する者の近親者等（※7）（９）過去３年間において、（１）〜（７）に該当していた者※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者
及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度の導入
2022年６月17日開催の第27期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付
株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内としております。
業績連動型株式報酬に関する詳細は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（https://www.members.co.jp/ir/corporate/governance20240
620.pdf）および本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【任意の委員会】及び【取締役報酬関係】に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
役員、従業員の当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
2024年３月期における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については、以下のとおりであります。
-取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の年間報酬総額：51,351千円-取締役（監査等委員）（社外役員を除く。）の年間報酬総額：０千円-社外取締役の年間報酬総額：32,900千円（注）１．監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。
２．2024年３月期末の人数は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名、社外取締役５名であります。
その他詳細につきましては、有価証券報告書において開示されており、その内容は当社Webサイトにおいても掲載されております。以下のURLをご参照ください。 https://www.members.co.jp/ir/library/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2024年６月20日の取締役会において、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員の報酬方針・構成について定めるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を一部変更いたしました。
変更点は、業績連動型報酬において、中長期非財務指標への貢献度を加えたものであります。その他の事項に変更はございません。

なお、2024年３月期における監査等委員・社外取締役以外の取締役の個人別の報酬の具体的内容は変更前の取締役の報酬方針・構成（以下、変更前方針・構成という。）に基づいて決定し支給しております。
＜方針・構成＞（１）監査等委員・社外取締役以外の取締役＜変更前方針・構成＞
・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成します。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）により算出します。
・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとします。
・業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。
・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とします。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）＜変更後方針・構成＞
・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成します。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとします。
・業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とします。
・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員で按分した金額とします。
・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。
・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とします。
（２）監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとします。
（３）社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとします。
（４）グループ執行役員＜変更前方針・構成＞
・グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成します。
・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
・業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。
・業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とします。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）＜変更後方針・構成＞
・グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成します。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
・業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とします。
・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員で按分した金額とします。
・ 業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。
・ 業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とします。
2024年３月期における業績連動型報酬等にかかる業績指標は、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2023年３月期の通期税金等調整前当期純利益の目標は2,451百万円（前期比11.1％増）、実績は1,446百万円（同25.1％）（※）であります。
（※）2023年３月期有価証券報告書における通期税金等調整前当期純利益（1,399百万円）は、本実績より有給引当金等を控除した金額となります。
＜決定手順＞（１）監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算
定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を決定することとします。
（２）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとします。
（３）社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定することとします。
（４）グループ執行役員
グループ経営執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定することとします。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、取締役会運営事務局が取締役会資料の確認を事前に行い、会日に十分に先立って社外取締役に送付しております。
社外取締役においては、必要に応じ代表取締役より事前の説明を行っております。
また、取締役はその職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整えており、グループ経営企画室が中心となって、速やかに情報提供するものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と効率性を高めるものであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員（以下「グループ執行役員」という。）が適切なリスクテイクができる環境を整備すること
・グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと
併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役
及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健
全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役１名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ執行役員４名で構成されており、原則として定時で毎月開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し，業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情報・意見の交換を行うとともに、三者の監査結果を適宜共有し、緊密な連携を図ります。さらに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門
から定期的又は個別に報告を受けます。
常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会
において積極的に意見を述べます。
なお、監査等委員会は、会計監査人選定及び評価の基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。
＜任意の指名・報酬委員会＞
当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員
以外の取締役及びグループ執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
リスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に1回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
＜サステナビリティ推進委員会＞
サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に１回、加えて議題により適宜取締役会に報告します。
＜取締役の定数＞
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役 の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める 基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。
＜取締役の任期＞
定款上の取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は１年であり、監査等委員である社外取締役の任期は２年であります。
加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において社外取締役の就任可能な期間は、原則として、最大８年とする旨を定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化および開示に努めております。2024年６月20日開催の第29期定時株主総会においても、2024年
５月28日に東京証券取引所のWebサイトおよび当社Webサイトにて早期開示し、2024年６月３日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、株主総会は集中日の回避等、株主の皆様が参加しやすい開催場所及び開催日の設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2021年６月開催の第26期定時株主総会より、議決権の電子行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2021年６月開催の第26期定時株主総会より、機関投資家向けの議決権電子行使
プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は2022年６月開催の第27期定時株主総会より、招集通知の英訳を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、適切な情報開示における基本方針を定めております。
また、当社Webサイト「株主との対話の実施状況等に関する情報開示」において基本方針を公表しております。
https://www.members.co.jp/ir/dialogue/

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主との関係及び適切な情報開示における基本方針（１）当社は、株主に配慮した経営を行うことを大原則に、社外に対する迅速で正確な情報の発信による経営の透明性向上に努めるとともに、適切な対話の機会を設け、当社の事業等に対する理解の促進を図る。
（２）当社は、取締役会において策定した『Members Story』の内容及び進捗状
況を適切なタイミングで株主に共有するものとする。
（３）当社は、株主総会招集通知、事業報告、その他の財務情報及び非財務情報の開示を適切に行うとともに、当社Webサイトや統合レポート等により、法令及び国内金融商品取引所規則に基づく開示以外の情報の提供にも積極的に取り組む。
（４）当社は、前項に基づき当社が開示・提供する情報（とりわけ非財務情報）
が、利用者にとって分かりやすく、付加価値の高いものとなるように留意する。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会内、株主総会終了後に決算説明会の開催およびLIVE配信を行い、パワーポイントを用いた事業内容、業績、経営方針等の事業説明を行い、質疑応答を行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期および本決算時にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。説明会の模様はアーカイブ配信および書き起こし全文の公開を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトにおいて決算開示等、IR情報の開示を行っております。
https://www.members.co.jp/ir/
タイムリーディスクロージャーに向け積極的に取り組む方針であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ経営企画室においてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、社内規程等によりステークホ
ルダーの立場の尊重について定めており、Webサイト上で公表しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

・株主の権利確保（１）当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取り扱
い、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることのないように配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。
（２）当社は、株主による権利行使に係る適切な環境整備の観点から、株主総会の開催にあたっては、次に掲げる事項を実施及び整備する。
・株主総会招集通知及び事業報告の早期発送・いわゆる集中日における開催を避けるなど、株主総会関連の日程の適切な設定
・株主の適切な議決権行使の判断に資する情報の的確な提供（３）株主総会において、可決には至ったものの、賛成率が行使された議決権の90%に満たなかった会社提案議案があった場合は、賛成率が低かった要因を分析し、その分析結果
及び株主との対話その他の対応の要否について取締役会に報告する。取締役会は、当該報告の結果を踏まえ、必要に応じて、機関投資家を中心とする株主との対話その他の措置を講じるものとする。
また、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのものと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー
取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めることとしております。

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、株主以外のステークホル
ダーとの関係について定めており、Webサイト上で公表しております。
・株主以外のステークホルダーとの関係についての基本方針
当社グループの経営指針である『超会社』コンセプトのもと、『社会への貢献』『社員の幸せ』『会社の発展』を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求する。すなわち、次に掲げる事項への積極的な取り組みを通じて、社員、顧客、ビジネスパートナー、地域社会などのステークホルダーの発展に貢献するのみならず、社会課題の解決に貢献できるよう企業経営を行い、ミッションの実現を図る。
・共通価値を軸として企業と人々が深く長期的にコミュニケーションを築くことを支援し、デジタル技術を通して持続可能な消費と生産のパターンを実現する。
・雇用、特に地方雇用を創出し、わが国経済に貢献する。
・高度なスキルを持つデジタルクリエイター人材を育成し、デジタルエコノミーの進展に貢献する。
・女性活躍推進、労働時間改善によるデジタルマーケティング業界の就労環境を健全にする。
・社会課題解決型のクリエイティブ人材を10万人輩出する。
・地球の持続可能性を高める取り組みを社員一丸となって推進する。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、2030年の目指す姿を示した「VISION2030」において、最も重要な社会課題の１つに「地球温暖化および気候変動による環境変化」を挙げております。
国際社会において気候変動問題は、早急な解決が求められる重要な社会課題と認識されており、世界全体で脱炭素化に向けた取り組みが進められています。日本においても、ES
G投資の加速や炭素税の本格的な導入が議論されるなど、気候変動問題が企業経営にもたらす影響は一層増大し、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものも脱炭素型・社会課題解決型へ変容していくことが予想されます。
当社は、気候変動・人口減少等の現代の社会課題に取り組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献してまいります。
2021年４月、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFD
コンソーシアムに加入しました。気候変動が当社の事業に与える影響を分析し、リスク及び機会の抽出・対応を行い、当社ホームページ上において当社の気候変動問題に関連する取り組みとともに開示しております。
https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/
https://www.members.co.jp/sustainability/environment/
なお、当社は東日本大震災の復興支援として、長期的かつ継続的に震災復興に貢献するため、現地での雇用が重要だと考えウェブガーデン仙台を開設し、継続的な雇用を行っております。また、地方の雇用促進および活性化のための地方拠点の開設を行っております。
・女性の活躍に向けた取組みについて
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において女性活躍推進のための基本方針を定め、女性が長く働き活躍できる仕組み作りを行っております。

その他（１）女性の活躍とネットワークづくりを積極的に支援するための社内組織である『ウェルビーイング推進委員会』を通じて、社員が性別を問わず健康で幸せに働ける環境を整備する。
（２）男性と女性が同等に活躍することができる職場にするための指標として女性管理職比率を設定し、積極的に女性管理職を育成、輩出する。
なお、育児休暇制度では最大で子どもが３歳になるまで育児休暇を取得することができ、育児における勤務時間短縮制度においても、小学校６年生まで就業時間を制限し働くことが可能です。
また、女性に限定せず育児対象者に対して在宅勤務制度を設けることで、育児と業務の両立を実現できる職場環境の整備に取り組んでおります。
当社Webサイトにおいて主要非財務指標数値の推移等を公表しています。
https://www.members.co.jp/ir/performance/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。

当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体
制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員
は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
f．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員
は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
h．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
i．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影
響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
j．当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等
委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
k．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については
他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要を断固拒否する方針を堅持します。
また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――