2023 年７月 25 日
各位
会 社 名株式会社 富士通ゼネラル

代表者名

代表取締役社長

斎藤悦郎(コ ー ド ： 6755 東 証 プ ラ イ ム 市 場 )問合せ先

経営執行役 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ室長 加納TEL (044) 861－7627

俊男

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株式発行」または「発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1)
(2)

払込期日
発行する株式の種類および数

2023 年８月 24 日
当社普通株式 29,366 株

(3)

発行価額

１株につき 3,244 円

(4)

発行総額

95,263,304 円

株式の割当の(5)

対象者および当社の取締役（社外取締役を除く）

６名 12,181 株

その人数ならびに当社の取締役を兼務しない経営執行役13 名 17,185 株割り当てる株式の数(6)

その他

本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．発行の目的および理由
当社は、2020 年４月 24 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）および取締役を兼務しない経営執行役（以下「対象取締役等」と総称します。
）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、2020 年６月 17 日開催の第 101 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、割当を受けた日より３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認いただいております。
さらに、2022 年６月 16 日開催の第 103 期定時株主総会において、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする従来の「勤務継続型」に加え、当社のサステナブル経営1の達成を役員の責務とし、実践・推進することを目的として、当社取締役会が予め設定したサステナブル経営の評価指標達成を譲渡制限解除の条件とする「サステナブル経営指標要件型」の譲渡制限付株式報酬を新たに導入することとし、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額および当社が発行または処分する当社普通株式の総数は、従来の「勤務継続型」と「サステナブル経営指標要件型」を合わせ、上記 2020 年６月 17日開催の第 101 期定時株主総会においてご承認をいただいた年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。
）および年 70,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる
当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とすることにつきご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年 70,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部または一部を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で決議された答申の内容に従い、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 95,263,304 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 29,366 株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間については、勤務継続型は 30 年、サステナブル経営指標要件型は５年といたします。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 19 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要＜勤務継続型＞（１）譲渡制限期間
2023 年８月 24 日（以下「本払込期日」という。
）～ 2053 年８月 23 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する当社の定時株主総会の終結時点の2

直前時までの期間（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない経営執行役の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替え、以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む。
）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由（死亡による場合を含み、対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない。）により当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位からも退任した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない経営執行役の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない経営執行役の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

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＜サステナブル経営指標要件型＞（１）譲渡制限期間
2023 年８月 24 日（以下「本払込期日」という。
）～ 2028 年８月 23 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する当社の定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない経営執行役の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替え、以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれかの地位にあり、かつ、当社取締役会が予め設定したサステナブル経営の評価指標（以下「本業績目標」という。
）を 2024 年３月末時点で達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由（死亡による場合を含み、対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない。）により当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位からも退任した場合の取扱い① 対象取締役等の退任が役務提供期間中の場合理由の如何を問わず、本割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。
② 対象取締役等の退任が役務提供期間経過後から本業績目標の達成が確定する日（以下「業績確定日」という。
）までの場合本業績目標が達成されることを条件として、業績確定日の翌日の到来時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
③ 対象取締役等の退任が業績確定日の翌日以降の場合
本業績目標が達成されたことを条件として、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、役務提供期間が満了する前に当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位からも退任した場合、譲渡制限期間が満了する前に任期満了その他正当な事由（死亡による場合を含み、対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない。）以外の事由により当社の取締役または取締役を兼務しない経営執行役のいずれの地位からも退任した場合、および譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない経営執行役の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

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（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 105 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年７月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 3,244 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以5上