2020 年 12 月 16 日
各位会 社 名 三 菱 マ テ リ ア ル 株 式 会 社
代 表 者 名 執 行 役 社 長
小 野直 樹（ コ ー ド 番 号5 7 1 1
東 証 第 1 部 ）コーポレートコミュニケーション 部長
問 合 せ 先大 村勇 次（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）2021 年３月期第２四半期報告書提出に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日に公表いたしました「2021 年３月期第２四半期報告書の提出期限の延長に係る承認に関するお知らせ」に記載のとおり、2020 年 12 月 16 日を期限として、2021年３月期第２四半期報告書の提出を延長すること の承認を受けておりましたが、本日、当該四半期報告書を関東財務局に提出いたしますので、お知らせいたします。
また、提出期限を延長する理由となりましたロバートソン・レディ・ミックス社（以下「 RRM社」）等における事案に関する調査結果及び連結財務諸表への影響額等につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
本件により、株主・投資家の皆様をはじめ、関係各位にご迷惑とご心配をおかけしま した こと、お詫び申し上げます。
記
１．概要
当社が MCC デベロップメント社（米国に所在する当社出資比率 70％の連結子会社、以下「MCCD 社」）を通じて持分を保有する RRM 社、RRM プロパティーズ社及びロバートソン・トランスポート社（いずれも米国に所在する当社連結子会社、以下総称して「RRM 等」）において、RRM 社の一部の経営幹部が 共同で出資する企業との間で取引が行われていたこと（以下「本件事案」）について、当社と MCCD 社は連携して、同社及び RRM 等と利害関係のない独立した外部専門家を起用し、関係者へのヒアリング、デジタル・フォレンジック調査 及び会計データを含む関連書類の精査等、本件事案の事実関係に係る調査及び本件事案以外の不適切な取引の存否の調査を行いました。また、当社においては当社グループにおける類似事案の存否についても調査を行いました。これら調査の内容及びその結果の概要は以下のとおりです。
１）本件事案に関する調査①調査内容
本件事案に関与した RRM 社の経営幹部を含む RRM 等の従業員に対するヒアリング、取引履歴の調査及びデジタル・フォレンジック調査等により、本件事案の関与者及び取引内容等、本件事案の事実関係に関する調査を行いました。
②調査結果
2014 年以降、RRM 社の経営幹部７名及び元経営幹部１名（併せて以下「対象者」）が直接又は間接的に一部又は全部を出資する企業 12 社（以下「関連当事者 12 社」）と RRM等との間で、利益相反行為が行われ ていたことが判明しました。利益相反行為が確認された取引は大別して次のとおりです。

a. トラック、トレーラー、その他の重機等の固定資産に関する取引
b. 骨材（生コンクリートの材料）やタイヤを含む部品等の棚卸資産に関する取引
c. 骨材運搬、臨時労働、道路清掃、廃コンクリートの破砕等のサービスに関する取引
なお、RRM 等が当該利益相反取引によって関連当事者 12 社に対して支払った対価の総額は約 122 百万 USD です。かかる取引において、関連当事者 12 社から RRM 等に対し、市場価格や類似製品・サービスの価格と比較して過大な金額が請求されていたことが判明しており、これによる RRM 社の財務上の影響額は 19.68 百万 USD、当社の連結財務諸表への影響は軽微であり、その詳細は、２．に記載のとおりです。
２）RRM 等における本件事案以外の不適切な取引の存否の確認①調査内容
RRM 等における関連当事者 12 社以外の取引先のうち、過去の取引履歴から一定の時期に取引額が急増した仕入先等を抽出した上で、取引履歴の精査及びデジタル・フォレンジック調査により、不適切な取引の有無を調査したほか、デジタル・フォレンジック調査により、他の不適切行為の有無を調査しました。
②調査結果
一定の時期に取引額が急増した仕入先として 20 社が抽出されましたが、いずれの仕入先についても、財務上重大な影響を与え得る疑わしい 取引は確認されませんでした。また、他の不適切行為も確認されませんでした。
３）当社グループにおける類似事案の存否の確認①調査内容
当社の全連結子会社のうち、連結決算における重要性の高い 会社として、連結売上高の 95％をカバーする上位会社等の 53 社を選定し、次の基準により対象会社を抽出した上で調査を行いました（括弧内は抽出された会社数）。
a. 当社又は当社子会社となってから十分な年月（15 年）が経過した会社から派遣している常勤の取締役及び監査役（以下「役員」）の人数が、全常勤役員の４分の１未満の子会社（９社）の全常勤役員に対して、個別に書面調査を行いました。
b. 上記 a.の９社のうち、2018 年度以降に当社による実地監査が実施できていない子会社（１社）に対して、売掛金や買掛金の多い企業等との取引データを調査するとともに、当該子会社の役員が当該取引先の役員に就任していないかを確認 しました。
※ b.の１社は昨 年度実地 監査を計画していたも のの、新型コロナウイ ルスの感染拡大により実施を延期していたもの②調査結果
上記 a.及び b.のいずれにおいても、利益相反行為が疑われる取引は確認されず、また、上記 b.において当該子会社の役員が重要な取引先の役員に就任している事実も確認されませんでした。
２．財務上の影響及び過年度の決算短信等の修正の有無
本件事案による RRM 社の財務上の影響額は、RRM 等が関連当事者 12 社に支払った対価のう
ち、過大に請求されていたと判明した 19.68 百万 USD（固定資産関連 7.85 百万 USD、棚卸資
産関連 5.84 百万 USD、サービス関連 5.98 百万 USD）であり、当該過大請求額は、RRM 等から－2－

関連当事者 12 社への支払金額と市場価格や類似製品の価格等とを比較して算定した一定の割合を支払金額に乗じて算出しています。
MCCD 社は、関連当事者 12 社との取引により RRM 等が購入した固定資産等のうち、当第２四半期末時点で資産計上されている過大請求額について、過年度に購入したものも含めて当第２四半期の費用として処理するとともに、当年度製造原価として計上された過大請求額を営業外費用に修正します。これによる MCCD 社の連結財務諸表への影響額は以下のとおりです（△はマイナス影響）。
有形固定資産：△5.4 百万 USD
営業利益：＋2.7 百万 USD

税引前利益：△5.4 百万 USD（内、過年度分：△4.3 百万 USD）

当期純利益：△3.9 百万 USD（内、過年度分：△3.1 百万 USD）

当社の連結財務諸表への影響額は、総資産が 576 百万円減少、営業利益が 298 百万円増加、経常利益が 582 百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益が 293 百万円減少となります。
なお、過年度及び当年度の決算における修正の 影響は軽微であり、重要性が低いことから、過年度の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書 、2021 年３月期第１四半期の決算短信及び四半期報告書の修正は行いません。
３．原因及び再発防止策
１）本件事案の発生原因
当社としては、本件事案の発生原因は次のとおりと考えています。
①RRM 社は元々、いわゆるオーナー企業であり、社長に権限を集中させ、トップダウンで経営することにより成長してきた企業であることから、2012 年に MCCD 社の完全子会社となって以降も、MCCD 社及び RRM デベロップメント社（RRM 等の管理等のために設立した MCCD社の子会社であり当社連結子会社、以下「RRMD 社」）は、それまでの成功を支えた風土を維持するため、RRM 等への関与を最小化しておりました。そのため、RRM 等には設備投資等について決裁権限を整備し一定の金額制限を課していたものの、日常的な業務執行には比較的自由度を与えることとなり、結果として RRM 等の経営幹部を牽制する役割を果たせていなかったこと②当社としても RRM 等から定期的に経営状況の報告を受ける機会はあったものの、本件事案を捕捉できるほど RRM 等の内部の実情を把握するには至らなかったこと③RRM 等においては、経営幹部に権限が集中するとともに、トップの指示に従う風土があっ
たこと④経営幹部の利益相反取引を明確に禁止する内規がなく、内部通報制度も十分ではなかった
こと
２）RRM 等における再発防止策
上記３．１）を踏まえ、RRM 等、MCCD 社及び RRMD 社は次の再発防止策を実施します。また、当社からはそのために必要な支援を行います。
・RRM 等におけるコンプライアンス体制の強化
RRM 等に管理チームを新たに設置し、経営幹部が決裁する重要事項について、事前に審査を行わせることとし、既に実施しています。管理チームは、MCCD 社の株主及び MCCD 社より派遣されたメンバーにより構成されています。

－3－

また、不正な取引を防止するため、RRM 等にコンプライアンスオフィサー（以下「CO」）及び所要のスタッフを置き、兼業・関連当事者取引の確認及び新規取引先・既存取引先の状況確認を含むプロセスの改善や内部統制の改善と必要な内規の整備、コンプライアンス教育の実施、内部通報案件の調査、並びに、不正監査等を実施する権限を CO に付与します。
・外部通報窓口の設置
RRM 等に、弁護士等を窓口とする外部通報窓口を設置します。
・RRM 等における経営体制の刷新・強化
MCCD 社から RRM 等に CEO 及び CFO を派遣しました。
今後は、MCCD 社の株主から RRMD 社及び RRM 等に経営幹部を派遣することにより、RRM 等の経営管理を強化します。
・MCCD 社及び RRMD 社取締役会の実効性向上
MCCD 社及び RRMD 社の取締役会は、傘下の子会社の経営実態をより把握できるよう、取締役会の開催頻度及び付議事項の見直し、子会社幹部との対話強化等を行います。
３）内部統制の強化策
RRM 等以外の子会社において本件事案と同様の事案は認められていませんが、経営幹部による不正の未然防止と早期発見ができるよう、内部統制の強化策を実施します。
・内部牽制の強化
親会社からの常勤役員の複数名派遣又は親会社から派遣する非常勤役員による監督機能の強化、当社及び子会社の役員に対する兼業及び関連当事者取引についての会社への事前申告の義務化、兼業及び関連当事者取引の状況の確認、海外子会社における内部通報制度の導入、並びに、内規類の整備等を行います。
・役員の意識向上策の充実
・親会社・子会社の管理部門間のコミュニケーションの強化
・内部監査の拡大
４．今後の対応
当社グループは、策定した再発防止策 及び内部統制の強化策を着実に実行し、グループガバナンスの更なる強化に取り組んでまいります。
また、当社は、発表を延期しておりました 2021 年３月期第２四半期決算につきましても、本日公表いたしました。
以－4－上