コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESENSHUKAI CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月26日

株式会社 千趣会
代表取締役社長 梶原 健司
問合せ先：経営管理部（06-6881-3220）
証券コード：8165
https://www.senshukai.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えています。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
当社におきましては、委員会型の会社と比較しても、監査役設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役３名を含む取締役６名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会による監査役設置会社制度を採用していきます。
なお，当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ，
当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/governance/index.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】(政策保有株式の縮減の方針)
当社は、定量面では政策保有株式の計上額が連結貸借対照表に占める割合、定性面では発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、保有意義がないと判断した政策保有株式は縮減する方針です。
（個別の保有適否の検証内容）
毎年、取締役会では、個別の政策保有株式について報告し、発行会社の事業との関連性、企業連携や事業シナジー、事業戦略、取引関係
その他諸般の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証し、縮減を進めます。
（議決権行使基準）
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、発行会社の中長期的な企業価値向上、当社グループへ不利益を与える可能性を総合的に勘案した上で、個別に判断します。剰余金処分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準とします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員及び主要株主等との取引を行う場合には、取締役会における承認及び報告を行うほか、取締役会規程等に基づく決裁事項とします。
上記の取締役会においては、原則として独立社外取締役の出席を要するものとし、意見等がある場合には取締役会議事録にその旨を記載します。
毎年１回、当社（重要な子会社を含む）の全ての役員に対して、いわゆる関連当事者間の取引の有無を確認をするための調査を実施し、利益相反の管理体制を構築するものとします。

【原則２ー４−１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、お客様の多くが女性であり、お客様に寄り添った提案を行うためには女性の登用があってしかるべきとの考えの下、女性が活躍しキャリア意識を醸成する環境整備に積極的に取り組んでまいりました。その結果、現状では、性別に捉われない働き方が前提となっており、女性社員比率は５割に達し、女性管理職は管理職全体の２割を超え、様々な役割を担っており、多数活躍しています。
また、中途採用者についても積極的に多様な人材の視点や価値観を活かして育成を進め、現在当社管理職においては約４割が中途採用者から登用されています。
外国人についても、若干名在籍しております。採用時には国籍は問わず、等しく採用基準に照らし、採用の判断をしております。
今後も、多様性のある人材が組織の活性化を促し、従業員一人ひとりが能力を存分に発揮することで、持続的な事業成長や大きな変革と成長につなげていくため、多様な価値観を持つ従業員がお互いに協力しながら働くことができる職場の環境及び人事制度の整備が必要であると考えています。
また、特に当社は従業員の約半数が女性で構成されていることから、多様な働き方や継続的なキャリア形成支援など、女性の活躍をさらに推進することと、多様な価値観を積極的に取り入れ、従業員一人ひとりがやりがいを持ちながら、最大のパフォーマンスを発揮し成長し続けることを実現するため、経営上の施策とし、下記の指標を設定いたします。
2027年までに、管理職に占める女性労働者の割合を30%以上とする
2027年までに、男性の育児休業取得率を80％以上とする。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を採用しています。
制度の説明・資産運用に関するマニュアル等をイントラネットでいつでも閲覧可能な体制を整備しています。

【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念・経営戦略・経営計画
当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/policy.html）をご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
本報告書 I −１及び有価証券報告書並びに当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/governance/index.html）をご参照ください。
（ⅲ）経営幹部・取締役・執行役員の報酬の決定方針・手続
社内取締役の報酬については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会で決議した報酬方針に基づき、当社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立役員により構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の決議により決定します。
なお、執行役員の報酬についても指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、答申をふまえて取締役会で決定しています。
（ⅳ）経営幹部の選解任と取締役・執行役員・監査役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会・監査役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、社内取締役、執行役員、社外取締役、監査役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりとします。
１．選任と指名について
当社においては、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立役員により構成される指名・報酬諮問委員会が、同委員会の審議を経て決定
した次の選任基準を満たすかどうかを、取締役の全員について審議し、取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の選任議案の内容を決定し、株主総会へ付議いたします。
監査役の選任議案については、監査役会の選任に関する審議を十分に尊重して取締役会で審議し、会社法に基づき監査役会の同意を取得
したうえ、株主総会へ付議いたします。
（社内取締役）① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること② 経営環境の変化を的確に把握し、経営戦略を構想する能力を有すること③ 困難な課題の克服に取り組み、やり抜く強い姿勢、決断力、実行力、胆力を有すること④ 経営戦略実行、課題克服のために役職員をまとめ、能力を発揮させる統率力を有すること⑤ 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること⑥ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること⑦ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること⑧ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーへの経営戦略、経営状況の説明能力を有すること
なお、執行役員の選任についても指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、答申をふまえて取締役会で決定します。
（社外取締役）① 企業の存在理由を社会貢献と捉え、良い商品、サービスによる社会貢献を行う意識と意欲を有すること② 他の取締役の業務執行を監督しうる当社業務についての経験・知識、コーポレート・ガバナンスに関する見識を有すること③ 法令、社会規範を順守する高いコンプライアンス意識を有すること④ お客様、株主、投資家、役職員、社会などのステークホルダーから高い信頼を得ることができる人格、人間性、人望を有すること⑤ 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主の意見を取締役会に反映できる資質、利益相反が生じた場合に監督できる資質を有すること⑥ 当社の職務遂行のために十分な時間を確保できること⑦ 指名・報酬諮問委員会が望ましいと考える取締役会構成に合致した人材であること
２．解任について取締役会は、取締役が前項の基準を満たさないと判断する場合及び監査役が当社の監査役としての適格性を有しないと判断した場合は、取締役については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の審議を十分に尊重したうえで、解任議案を株主総会へ付議いたします。
なお、執行役員の解任についても指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、答申をふまえて取締役会で決定します。
（ⅴ）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、上記（ⅳ）の方針・手続を踏まえ、具体的な状況に応じて、個々の取締役・監査役の選任又は解任を株主総会にお諮りしております。
本報告書作成日現在の個々の取締役の選任理由については2024年3月８日付株主総会参考書類の取締役選任議案の記載をご参照ください。
https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai̲24̲1.pdf
同様に個々の監査役の選任理由については2023年3月14日、2024年3月８日付株主総会参考書類の監査役選任議案の記載をご参照ください。
https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai̲23̲1.pdf
https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/soukai̲24̲1.pdf【原則３−１−３．自社のサステナビリティについての取り組み、及び人的資本や知的財産への投資等について】
中期経営計画(2021〜2025)では、持続可能な社会の実現に向けて、お客様とともに環境・社会課題の解決に取り組むことを大きな方向性として掲げています。
サステナビリティに関する取り組みを進めるため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、具体的な取組み
方針を「サステナビリティ方針」として策定し、推進しています。
気候変動に関する対応は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づき情報を開示しております。
また、人権・環境・調達に関する当社の方針を開示し、当社の取引先に遵守いただきたい基準としてサプライヤー行動規範を定めております。

これらの取り組み内容、および進捗状況につきましては、当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/csr/index.html）にて開示しております。
人的資本への投資等として、当社は、持続的な成長、中長期的な発展を見据え、戦略や状況の変化に対応する人材の採用と育成、そしてその人材が積極的に能力を発揮する為のエンゲージメントの向上を促し、また多様な人材の多様な働き方を支援する、従業員の健康確保を図ることを目的とした人事制度・労働環境の整備を行っています。
役職員のエンゲージメントを高める方策の一環として、当社及び子会社の取締役、従業員に対し、譲渡制限付株式を付与しています。
知的財産への投資等として、「ベルメゾン」ブランドをはじめとした当社ブランドの価値向上に向けた取組み、中期経営計画で掲げる「モバイル中心のお客様コミュニケーション構築」「お客様データベース強化」に必要なシステム、DXに関する取組みも推進しています。
以上の点についての具体的な目標設定も含めた更なる取組みを推進し、今後とも開示を行っていきます。

【補充原則４−１−１．経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、重要な業務執行を決定しますが、会社法により許容される範囲でその一部を取締役、執行役員等に委ねる場合があります。
その場合、取締役会規程等において、経営会議等の決定機関並びに代表取締役社長以下部長に至る意思決定者について、審議、承認、決裁等に関する権限を明確に定めるものとします。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとします。
（独立性等に関する基準）
当社は、以下の（ⅰ）から（ⅳ）について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、（v）によるものとします。
（ⅰ）取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合（ⅱ）専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり
1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上の場合（ⅲ）寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合（ⅳ）上記（i）から（iii）又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記（i）から（iii）又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合（ⅴ）役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

【補充原則４−１０−１．任意の仕組みの活用】役付取締役・取締役、執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るものとします。さらに、外部の有識者及び弁護士等による
適宜適切なアドバイスを受けることにより、判断の客観性を担保しています。
取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置しています。
指名・報酬諮問委員会の独立性を重視し、同委員会の決議及び取締役会の決議により、現在、同委員会を社内取締役１名（代表取締役社長）、
独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名とした、独立役員が過半数を占める構成としています。
当社は「指名・報酬諮問委員会規程」を策定し、同委員会に対し、役員、本部長・副本部長などの経営幹部の指名・報酬について諮問を行うこととし、同委員会は独立性・客観性を有する立場から、当社に対して答申を行うことを権限・役割等としています。

【補充原則４−１１−１．取締役会全体としての能力等及び選任に関する考え方】
当社の経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル、知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考えと、それを一覧表化した
スキルマトリックスについては、当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/pdf/skillmatrix.pdf）に示します。
当社は他社の経営経験を有する独立社外取締役も選任しています。

【補充原則４−１１−２．取締役、監査役の兼任状況】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるものとします。取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する数は、合理的な範囲にとどめるよう、当社が独自に定める独立性等に関する基準（原則４−９（ⅴ）ご参照）によることとし、当該兼任状況は、毎年、事業報告・有価証券報告書で開示します。

【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要】
当社は、2016年度より取締役・監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、結果を分析・評価する手法により、取締役会の機能向上に努めてまいりました。

2020年度からは、１.取締役会、２.指名・報酬諮問委員会、３.各取締役個人、について実効性評価を実施しています。
１の取締役会について、2023年度における取締役会の人数、構成、スキル、準備・運営、議論の実効性について評価し、「執行と監督の分離を強化し取締役会メンバーの人数を絞り込んだことでより実質的な議論ができるようになった」、「独立社外取締役の構成比率が適切である」、「取締役会における議論状況も活発である」との評価を得ました。
課題としては、「中長期の経営戦略、経営計画についての実質的な議論の機会のさらなる確保」、「IT、デジタル関係の知見のさらなる強化の必要性」、「重要事案早期対応の為の報告体制強化」、「執行役員からの施策・業績等説明の充実」、「グループ経営状況に関するより一層の状況把握」等が必要との指摘がありました。
これらの課題をふまえ、2024年度において改善の取り組みを進めることにより実効性の向上に取り組んで参ります。
２の指名・報酬諮問委員会の実効性については、2023年度における指名・報酬諮問委員会の実効性について評価し、「独立性」、「委員の構成」、「審議内容・時間」、「議論の闊達さ」、「資料の量・質」、「執行側との連携等」について高い評価を得ました。
課題としては「後継者計画に関する審議のさらなる充実」等が必要との指摘がありました。評価結果をふまえ、2024年度においては課題に対応した実効性のさらなる向上のため、議事の効率化、後継者計画のさらなる具体化の推進など、審議事項の更なる充実に取り組むことでより一層実効性を高めて参ります。
３については、指名・報酬諮問委員会において取締役の再任判断のための候補者の評価を検討する機会を設け、個別面談を通じて取締役としての自己評価と課題や施策等活動内容を確認し、その結果、いずれの候補者も取締役会の実効性に資する活動を行っているものと評価し、課題の指摘と併せ、委員長又は委員から本人に評価のフィードバックを行いました。
【補充原則４−１４−２．取締役、監査役に対するトレーニングの方針】
取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うものとします。
上記のトレーニングは、各取締役・監査役が、業務上必要な知識の習得等のため、また、時代の変化に応じた知識や情報を得ることで当社の発展に寄与できることを目的とします。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家に正確な情報を適時・公平にご提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を積極的に構築することとし、取締役会は、次の方針によるものとします。
（ⅰ）IR担当本部長
IR担当部署である経営戦略部を担当するコーポレート本部長をIR担当とします（個別面談の対応を含む）。
（ⅱ）IR担当者
IR担当である経営戦略部では、関連する他部署との情報共有を密にします。
（ⅲ）投資家への対応
経営戦略部において、個別面談にも積極的に対応するとともに、株主・投資家・アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役
社長及びIR担当本部長が直接説明します。
個人投資家に対しては、当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/ir/invest/index.html）に専用のコンテンツを用意するとともに、当社に対する理解向上を図ります。
（ⅳ）取締役・取締役会へのフィードバック
IR活動のフィードバックについては、随時取締役会に報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図ります。
（ⅴ）インサイダー情報の管理
株主・投資家・アナリストとの対話に際しては、当社グループのインサイダー取引禁止規程に基づき、インサイダー情報管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東日本旅客鉄道株式会社

5,714,200

12.21

株式会社ブレストシーブ

3,650,000

7.80

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,079,800

6.58

ＴＯＰＰＡＮ株式会社

1,838,147

3.93

株式会社三井住友銀行

1,665,370

3.56

野村證券株式会社

791,982

1.69

日本生命保険相互会社

790,707

1.69

株式会社三菱UFJ銀行

752,946

1.61

三井住友信託銀行株式会社

705,000

1.51

有限会社左右山

592,857

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

堀口 育代

他の会社の出身者

高杉 信匡

弁護士

榊

他の会社の出身者

真二

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

堀口 育代

高杉 信匡

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

堀口育代氏は、㈱リクルート入社後、広報を担
当、㈱ベネッセコーポレーションでは編集・メディア業務を中心に携わり、様々な事業の立ち上げや運営を経験、その後通販事業本部の設立、生活領域を担当する本部長として事業・戦略立案、フルフィルの運営等、経営者としての豊富な経験を有しております。㈱くふうカンパ
ニーグループで主に生活領域、メディア事業等、現在は㈱しずおかオンラインでメディア・広告、地域創生支援事業の経営を担っております。
同氏には、企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案、IT分野
等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、引き続
き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準
及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断して、独立役員に指定しております。

―――

高杉信匡氏は、弁護士の資格を有しており、数多くの企業の再生案件、M&A案件、企業再編、事業承継等において企業のサポートを行っております。同氏は、弁護士として、会社法・コー
ポレート・ガバナンス等の企業法務やリスクマ
ネジメント領域に関する専門的な観点や見識、数多くの企業再生に経営陣として参画した経験
や、Ｍ&Aにおけるファイナンス・会計業務に関する幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したた
め、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が再任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を主導する役割を担っていただく予定です。
同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準
及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断して、独立役員に指定しております。

榊

真二

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

榊 真二氏は、東急不動産㈱入社以降、経営企画部門を中心にマンションマーケティング、
海外事業等に携わり、その後㈱東急ハンズでは大規模な経営構造改革、リブランディング
等、東急リバブル㈱では業界内シェアの拡大、事業の多角化等、経営者として豊富な経験を有しております。
同氏には、企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、新たに社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準
及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断して、独立役員に指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置している諮問委員会です。
その他の委員２名は社外監査役（非常勤）２名です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
内部監査部門と監査役との会合は、年間４〜５回程度開催され、内部監査部門は監査役に監査計画及び監査実施状況について報告し、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

清水 万里夫

公認会計士

△

滝口 広子

弁護士

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

清水 万里夫

滝口 広子

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

清水万里夫氏は、公認会計士として会社経営
社外監査役清水万里夫氏は、過去に当社に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をの会計監査人である新日本監査法人（現もとに、財務、会計に関する専門性を当社の監
EY新日本有限責任監査法人）に所属して査体制に発揮していただけるものと判断しておおりました。当社と同監査法人との間にります。
は、監査報酬の支払い等の取引関係があ
また、東京証券取引所の定める独立性基準及ります。しかしながら、当社グループが支び当社の定める独立性判断基準を満たしてお払った監査報酬等が同監査法人の総収り、一般株主と利益相反が生じるおそれがない入における割合は、１%未満であります。
と判断して、独立役員に指定しております。

○

滝口広子氏は、弁護士の資格を有しており、コーポレート全般、争訟、行政分野に関する多くの案件に取り組み、様々な企業間取引への社外監査役滝口広子氏は、弁護士法人
アドバイス、多数の企業M＆Aや、自治体等の北浜法律事務所パートナーであり、弁護
行政側へのサポートを行っております。
士法人北浜法律事務所と当社は法律顧
同氏の豊富な経験と見識により、客観的な立問契約を締結しておりますが、当該顧問場から当社の経営に関する監視や有益なご指料及びその他の報酬額を合わせても同弁摘をいただけるものと判断しております。
護士法人の総収入における割合は、１%未
また、東京証券取引所の定める独立性基準及満であります。
び当社の定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

5名

当社が独自に策定する独立性等に関する基準については、【原則４−９】をご参照ください。
なお、独立役員の要件を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会の諮問・答申に基づいて、取締役会で決定した役員報酬方針に基づき、固定報酬、業績連動報酬及び中長期の株価と連動する報酬である譲渡制限付株式によって構成する設計とし、支給を決定しております。
社外取締役の報酬については、独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。
監査役の報酬については、同じく独立性を確保するため、監査役会の協議により決定しており、固定報酬のみを支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に対する報酬 ★招集通知34ページ
区分
員数
報酬等の額
取締役
８名
127百万円(固定報酬111、非金銭報酬等16)（うち社外取締役） （3名） （25百万円（固定報酬25））
監査役
３名
32百万円(固定報酬32百万円)（うち社外監査役） （２名） （14百万円（固定報酬14百万円））※１．上記には、2023年３月30日付で退任した取締役２名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．当事業年度に係る業績連動報酬等の額の算定に係る業績指標は、2023年2月24日取締役会で決定した上記役員報酬方針に基づき、職位別の固定報酬額に対して25％を乗じた金額に対し、財務指標と連動する部分を7割、非財務指標と連動する部分を3割としております。
財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初（2023年2月24日）に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益
目標値の達成度と、ROE5％以上の達成により、支給率0％又は100％〜最大200％までの支給を行う方針としておりました。
当事業年度につきましては、連結営業損失が5,557百万円と目標値が未達成であり、また、ROEが△24.4％と5％未満のため支給はありません。
非財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初に当社の企業理念（社是）、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて設定した、当社の人材、ノウハウ、ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなどの達成度を指名・報酬諮問委員会で審議し、その評価結果を反映して0％〜200％までの支給を行う方針としておりました。当事業年度において非財務上の取組みについて一定の成果を上げることはできたものの、中期経営目標の業績目標数値の取り下げに至るなど財務指標の不振の影響が大きかったことから、非財務指標の達成度に連動する報酬についても不支給とすることと、2024年１月12日の指名・報酬諮問委員会の答申決議を踏まえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。
①経営戦略：執行役員制度を導入し本部制へ組織改編を行い、より利益とキャッシュフローを意識した事業運営へと体制を強化したこと。
また、2023年度のGC注記記載を受けて、中計25年度数値目標を取り下げ、年内に2024年度計画・施策の具体化、及び2025年計画と中期の再生プランへも着手したこと②人材に関する取組み：人事制度の見直し、キャリア面談等の従業員やフレックス制度等の労働環境の見直し等を通じ、従業員のエンゲー
ジメント向上への取組みを進めたこと

③DX戦略の具体化：重点課題を特定し対応を実施。デジタル基盤・顧客データの整備が完了し活用フェーズに進行、サイトパフォーマンスを改善、ITコストの見える化を実現、IT戦略の人材補強を実行等、DX戦略実行のための準備を進めたこと④ESG・SDGsに関する取組み：取引先へのサステナビリティ方針の説明等、KPIに沿った取組みを進行中。方針を具体化するサービスである
kimawari（宅配買取サービス）は、順調に拡大中であること（通販会員の継続率アップの効果が発現）。またTCFD方針・目標を決定し社外開示済であること
また、各社内取締役の責任領域目標達成の取組みについても一定の成果を上げることはできたものの、上記の非財務指標部分の不支給と同様の理由から、責任領域目標の達成度に連動する報酬についても不支給とすることと、2024年１月12日の指名・報酬諮問委員会の答申
決議を踏まえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。
４．非金銭報酬等の内容は主に下記の条件のもと交付される譲渡制限付株式です。
①交付対象は、社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除く取締役4名とする。
②交付する当社普通株式について取締役は交付日から３年間又は交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないという譲渡制限を設ける。
③当該取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある
場合を除き、当社は交付した株式を当然に無償で取得する。
④当社は当該取締役が、上記③の期間中継続して上記②に定める地位にあったことを条件として、交付した株式の全部について、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。
⑤当社は、法令、社内規則又は割当契約の違反その他交付した株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、交付した株式を当然に無償で取得する。
なお、非金銭報酬等の額は、本制度に基づいて当社取締役４名に対して2021年５月14日に交付した、譲渡制限付株式183,208株（処分価額72,000,744円、１株当たり393円）について、譲渡制限期間（3年間）を基礎とし、当事業年度の費用として算定した計上額です。
５．取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第62期定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名です（うち社外取締役１名）。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において、株式報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年250,000株以内（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除く）の員数は、4名です。
６．監査役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第62期定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です（うち社外監査役２名）。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員に対し、日々の業務執行の対価として、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で役位、経歴等を勘案し報酬を支払います。
取締役等の報酬の決定方針・手続につきましては、【原則３−１】（iii）をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には、イントラネットで必要な資料等をいつでも閲覧可能な体制をとっております。
現在、監査役スタッフ１名を置き、社外監査役のサポート体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役６名のうち３名は社外取締役が就任し、監査役３名のうち２名は社外監査役で１名は公認会計士としての専門的見地から、１名は弁護士としての専門的見地から適宜必要な発言を受け監査役体制の強化を図っており、監査役設置会社制度がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しております。
各機関等の運営・機能については以下のとおりです。
[取締役会]
原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。
[内部監査、監査役監査及び会計監査の状況]

内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
監査役については、監査役会が決めた監査方針に基づき取締役会等重要な会議への出席、各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人
及び監査室と適宜情報交換を行うなど連携し、取締役の業務執行を監査しております。また、常勤監査役は主要な連結子会社の監査役も兼務しておりグループガバナンスの強化に努めております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名、所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 井 上 正 彦 EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 後 藤 英 之 EY新日本有限責任監査法人＊継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名 その他の監査従事者 26名
なお、監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
上記に関しましては、【原則３−１】（iii）（iv）をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）で記載しておりますとおり、監査役設置会社制度がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の２週間以上前の早期発送を行っております。
また、WEBによる招集通知の早期開示にも努めております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の利便性を高めるため、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2007年３月開催の第62期定時株主総会より、(株) ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに招集通知（日本語版、英訳版）を掲載しております。当社の総会資料
はhttps://www.senshukai.co.jp/soukaiからご覧いただけます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社グループは、金融商品取引法及び当社が株式を上場している東京証券取引所が定める適時開示規則に沿ってディスクロージャーを行っております。
投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した
場合、また、適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解して頂くために有効と思われる情報は、公平かつ適時・正確に開示する方針であります。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度第２四半期決算発表時（2023年８月）及び決算発表時（2024年２月)にアナリスト・機関投資家及び報道機関に対して決算説明会を動画にて行って
おります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

IR資料として、制度的開示資料の決算短信(和・英両文)、有価証券報告書、
株主総会招集通知を、自主的開示資料として、中長期経営計画概要、ファクト
ブック（和英併記）、プレスリリース、決算説明会資料を開示しております。
当社のIR資料はhttps://www.senshukai.co.jpからご覧いただけます。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署名は、経営戦略部となっております。
IRを担当する本部長といたしましては、人事・総務、経営戦略、経営管理、IT戦
略担当の髙橋哲也が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他

中期経営計画(2021〜2025)では、持続可能な社会の実現に向けて、お客様とともに社会課題の解決に取り組むことを大きな方向性として掲げています。サステナビリティに関する取り組みを進めるため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、具体的な取組み方針を「サステナビリティ方針」として策定し、推進しています。
取り組み内容、および進捗状況につきましては、
当社ウェブサイト（https://www.senshukai.co.jp/main/top/csr/index.html）にて開示していきます。

取締役は男性５名、女性１名（うち社外取締役は男性２名、女性１名）で構成しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」を有効に機能させ、強化するために下記内容の内部統制システムの整備を構築し、コンプライアンスの強化、業務執行の効率性、リスク管理体制の確立を目指します。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに
対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(２)役員（取締役・監査役）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(３)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(４)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(５)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については「品質管理委員会」で販売規制商品の検討・決定を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(２)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(３)重要な規程の改訂は取締役会の承認を得て実施する。
(４)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部または委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(２)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(３)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１）「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(２)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。
(３)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(４)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(２)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体

としての業務の適正化を図る。
(３)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(４)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(５)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(６)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(７)子会社の役員人事は「経営会議」で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(８)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(９)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ１名を置く。
(２)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(３)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(２)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(３)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(４)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(５)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(６)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(７)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(８)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(１)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(２)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制(１)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(２)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(３)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(４)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る当社の基本姿勢

当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築し当社の価値を正当に評価していただくことをIR活動の目的としております。そのため当社の実態を正確に認識・判断できるよう情報を公平かつ適時・正確に提供することを基本姿勢としております。
２．適時開示に係る社内体制
当社は経営管理部を責任部署として、以下の体制により情報開示を行っております。
（a） 決定事実に関する情報
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催の定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実について、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い、情報取扱責任者を中心に開示の要否を検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うように努めています。また取締役会には監査役が出席しております。
さらに、必要に応じて監査室による内部監査、会計監査人による会計監査及びアドバイスを受けており、正確かつタイムリーな会社情報の開示に努めております。
（b） 発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合には、当該発生事実の認識部署から速やかに経営管理部、経営戦略部、リスクマネジメント部他関係部署に情報が連絡され、情報取扱責任者を中心として、当該事実の内容の確認・検討を行うとともに、取締役会、代表取締役社長へ報告が行われます。
発生事実について、適時開示規則に従い、情報取扱責任者を中心に開示の要否を検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うように努めております。
また、必要に応じて監査室による内部監査、会計監査人による会計監査及びアドバイスを受けており、正確かつタイムリーな会社情報の開示に努めております。
（c） 決算に関する情報
経営管理部が決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得て開示を行います。

当社のコーポレート・ガバナンスと内部統制のシステム・リスク管理体制

選任・解任

株

主

総

会

選任・解任・承認

答申

指名・報酬諮問委員会
出席・
意見陳述

監査役会

報告・提案

取締役会

監査

勧告
報告

監督・指示・承認
報告・提案

答申

報告

会計監査の
相当性

報告・提案

リスク管理
統括委員会

経営会議
(常勤役員等)
連携

連携

監督・指示・承認
報告・提案

報告
監査法人
(会計監査人)報告
会計監査
内部統制監査監査・
内部監査部門 改善勧告

各事業部門

サステナビリティ
委員会
連携・モニタリング

監査委員会
倫理コンプライ
アンス委員会

企業倫理
ヘルプライン
報告

適時開示体制の概要
決定事実

決算情報

情

報

所

管

発生事実

部

門
発生事実の検証
対応決定
公表時期の協議

情報伝達
確認

経営管理部

リスクマネジメント部
経営戦略部他
報告

情報取扱責任者（ＩＲ担当本部長）
付議
経営会議＜常勤監査役出席＞
監査

情報伝達

付議

付議

監
査
役

付議

監査
報告

報告

委任

付議

社 長

取締役会＜監査役出席＞
決定情報伝達

決定情報伝達開示指示

経営管理部
TDnetによる適時情報開示

東

相談

京

証

券

取

引

所

当社ホームページ

会
計
監監
査査
人室
な
ど