2023 年９月６日
各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先株式会社
安代表取締役社長

楽柳亭
先(コード番号 7562 東証ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ)
総務人事部次長
町田英之(ＴＥＬ 048-859-0555)

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2023 年９月６日付の取締役会決議により、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「食を通じて地域社会の豊かな生活文化の向上に貢献する」という経営理念のもと、「焼肉」「ステーキ」「しゃぶしゃぶ」等のレストラン業態を中心に７つの業態を展開しております。
焼肉専業企業として 1997 年の店頭公開後、成長戦略として焼肉事業の M&A にも積極的に取り組んで参りました。また 2020 年にはステーキ・ハンバーグを主力とする「ステーキのどん」「フォルクス」、しゃぶしゃぶ等を主力とする「しゃぶしゃぶ どん亭」を運営している株式会社アークミールの買収により、業態の多角化も行い、2023 年３月末時点の総店舗数は、319 店舗（FC 店舗を含む。）となっております。
当社グループが属する外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大、緊急事態宣言や蔓延防止等重点措置による店舗休業や営業時間の短縮、行動制限や飲食店等に対する営業制限の影響から非常に厳しい経営環境が継続しておりましたが、2023 年に入り社会がアフターコロナの新たな時代へと移行し、回復傾向にあります。
当社グループにおきましては、このような外部環境の変化の中、お客様の基本ニーズである「安心・安全」に徹底してこだわった「自然肉 100％」の商品提供を堅持するとともに、消費者の意識・行動の変容を的確にとらえて集客力を向上させるべく、新メニュー開発やフェア企画の実施等に積極的に取り組んでおります。
コロナ禍及び物価高騰の影響を受け、消費者の外食に関する意識は変化しており、飲食店に求められる価値水準が一層高まる中、外食事業者は、提供サービス・顧客体験を今まで以上に進化させ、ニーズに応えていく必要があります。当社グループは、こうした大きな環境変化を成長のチャンスととらえ、経営資源を最大限に活かし、既存収益モデルの改革と新たな収益機会の創出に積極的にチャレンジしていく方針です。今期におきましては、「新たな時代の消費行動に適応する業態開発の推進」、「DX 推進による高付加価値・低コストの収益基盤の形成」、「多様な人材の確保と育成」を重点テーマとして注力して参ります。
今回の新株式発行に伴う調達資金は、グループ内のブランド資産を活用した業態最適化に向けた業態変更のための設備投資、オペレーション効率化を目的とした配膳ロボット・セルフレジ・タブレットオーダーシステム導入のための DX 投資等に充当する予定です。
配膳ロボットやタブレットオーダーシステムの活用は、オペレーション効率化やコスト削減だけでなご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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く、お客様の体験価値とタイムパフォーマンスの向上にも資するものと考え、今後、各店舗に積極的に導入して参ります。
今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに、自己資本の拡充により財務基盤を強化することで、当社グループの更なる発展を実現し、企業価値を高めて参ります。
また、当社株式の市場流動性の更なる向上に加え、当社グループの中期的な成長戦略を理解し応援してくださる投資家層が更に拡大することを期待しております。
記
１．公募による新株式発行（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 150,000 株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規決定
方法 定される方式により、2023 年９月 13 日(水)から 2023 年９月 20 日(水)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 募集方法 一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定
日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申込期
間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
(７) 払込期
日 2023 年９月 21 日(木)から 2023 年９月 26 日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日が、2023 年９月 13 日(水)又は 2023 年９月 14 日(木)の場合には 2023 年９月 21 日(木)、2023 年９月 15 日(金)の場合には 2023 年９月 22 日(金)、2023 年９月 19 日(火)の場合には 2023 年９月 25 日(月)、2023 年９月 20 日(水)の場合には 2023 年９月 26 日(火)とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 柳 先に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 22,500 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数
は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
(２) 売
出人 野村證券株式会社(３) 売出価格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）
(４) 売
出
方
法 一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 22,500 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
(５) 申込期
間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受渡期
日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 柳 先に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 22,500 株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込決
定
方法 金額と同一とする。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割
当先 野村證券株式会社(５) 申込期間(申込期日) 2023 年 10 月 16 日(月)(６) 払込期
日 2023 年 10 月 17 日(火)(７) 申 込 株 数 単 位 100 株(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 柳 先に一任する。
(10) 上記各号については、本第三者割当による新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

＜ご参考＞１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメ
ントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から22,500 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、22,500 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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り、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は 2023 年９月６日(水)付の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 22,500 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2023 年 10 月 17 日(火)を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2023 年 10 月 11 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
２．今回の一般募集及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

2,139,434 株 （2023 年９月６日現在）

一般募集による増加株式数

150,000 株

一般募集後の発行済株式総数

2,289,434 株

本件第三者割当増資による増加株式数

22,500 株 （注）本件第三者割当増資後の発行済株式総数

2,311,934 株 （注）（注）前記「３．第三者割当による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 1,157,594,625 円については、①グループ内の店舗の業態変更に 240,000,000 円、②安楽亭事業の既存店舗の設備更新に120,000,000 円、③アークミール事業の既存店舗の設備更新に 400,000,000 円、④残額を DX 化に係る設備投資資金に、それぞれ一般募集の払込後 2025 年３月末までに充当する予定です。
上記①から④の各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 焼肉レストランを営む安楽亭事業の店舗について、店舗の属する商圏の特性等に鑑み、業態と店舗のマッチング最適化を図るため、アークミール事業を含むグループ内ブランドへの業態転換を行うための設備投資資金に 240,000,000 円② 安楽亭事業における既存店舗の外観・内装の更新、駐車場整備等、既存店舗の売上向上に資する設備更新に 120,000,000 円③ アークミール事業における既存店舗の外観・内装の更新、駐車場整備等、既存店舗の売上向上に資する設備更新に 400,000,000 円④ オペレーション効率化を目的とした配膳ロボット・セルフレジ・来店受付及びタブレットオーダーのシステム導入にかかる DX 投資に残額を充当予定です。
具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
当社グループの設備投資計画は、2023 年９月６日現在（ただし、投資予定額の既支払額については 2023 年６月 30 日現在）、以下のとおりとなっております。
投資予定金額

着手及び完了予定年月

会社名
事業所名

セグメントの名称

設備の内容

株式会社
安楽亭

安楽亭・
七輪房事業

店舗設備
（業態変更）

385

43

増資資金
（注）１．
借入金

2022 年４月 2026 年３月 （注）２．

株式会社
安楽亭

安楽亭・七輪房事業

店舗設備（設備更新）

220

－

増資資金
（注）１．
借入金

2023 年４月 2026 年３月 （注）２．

株式会社
安楽亭

安楽亭・
七輪房事業

機械装置

623

45

増資資金
（注）１．
借入金

2023 年１月 2026 年３月 （注）２．

株式会社アークミール
店舗設備
アークミール
事業（設備更新）

670

120

増資資金
（注）１．
借入金

2022 年４月 2026 年３月 （注）２．

株式会社
アークミールアークミール
事業

263

4増資資金
（注）１．
借入金

2023 年４月 2026 年３月 （注）２．

機械装置

総額
既支払額 資金調達方法（百万円） （百万円）

着手

完了

完成後の増
加能力

（注）１．今回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金であります。
２．省力化やサービス向上を目的とするものですが、完成後の増加能力を合理的に算出する事が困難であるため、記載を省略しております。

(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響今回の調達資金を上記３．(１)に記載の使途に充当することにより、当社グループの中長期的な収益の拡大及び財務基盤の強化に寄与するものと考えております。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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４．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社の配当方針は、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実に努め企業価値を高めていくとともに、各期の業績を考慮した上で相応の配当の実施を図ることとしております。当社は、株主への利益還元の機会を増加させることを目的として、会社法第454 条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
上記「(１)利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(３) 内部留保資金の使途
上記「(１)利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2021 年３月期
１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失(△)
１株当たり年間配当金（内１株当たり中間配当金）
実績連結配当性向
自己資本連結当期純利益率
連結純資産配当率

2022 年３月期

2023 年３月期△524.19 円

225.84 円△118.74 円－円(－円)－％△22.7％－％－円(－円)－％
10.4％－％－円(－円)
－％
△5.3％
－％

（注）１．１株当たり年間配当金、実績連結配当性向及び連結純資産配当率は、無配のため記載しておりません。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失を自己資本（純資産合計の期首と期末の平均）で除した数値です。

５．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2021 年３月期
2022 年３月期
始 値
4,630 円
5,120 円
高 値
5,480 円
6,710 円
安 値
4,420 円
5,100 円
終 値
5,120 円
6,320 円
株価収益率－倍28.0 倍2023 年３月期
6,320 円
7,300 円
6,270 円
7,090 円－倍

2024 年３月期
7,100 円
7,680 円
7,020 円
7,630 円－（注）１．2024 年３月期の株価については、2023 年９月５日現在で表示しております。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、2021 年３月期及び 2023 年３月期については、１株当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、2024 年３月期に関しては期中であるため記載しておりません。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である豊山開発株式会社、株式会社北与野エステート、柳先、柳允、アサヒビール株式会社、株式会社サリックス、柳詠守、柳京、柳朱理及び株式会社 Befresh は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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