2024 年８月 28 日
各 位
会 社 名

キリンホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 COO 南方 健志（コード：2503、東証プライム市場）

問合せ先

コーポレートコミュニケーション部長
佐々木 直美（TEL．03－6837－7028）

株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
キリンホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社ファンケル（証券コード：4921、株式会社東京証券取引所プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の株券等に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、2024 年８月６日付で、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を行うことはない旨を決定しております。かかる決定は引き続き存続するものの、対象者が、2024 年８月 26 日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき臨時報告書を提出したことにより、公開買付者において、公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたことを踏まえ、法第 27 条の８第８項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
以下「府令」といいます。
）第 22 条第２項本文の規定に基づく義務の遵守のためには、公開買付者が、2024 年８月 28 日付で、公開買付期間を 2024 年９月 11 日まで延長し、合計 61 営業日とする買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を行わざるを得ないと判断しました。なお、2024 年８月 28 日 13 時時点で本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等は約 50,616,000 株（所有割合（公開買付者プレスリリース（以下に定義します。
）の「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義しております。以下同じです。
）：約 41.63％）です。ただし、当該株券等の数は、2024 年８月 28 日 13 時時点において実務上把握可能な概数であり、また、当該申込みを行った株主は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
これに伴い、2024 年６月 14 日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024 年６月 26 日付「（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ」、2024 年７月 29 日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」及び 2024 年８月６日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」により変更された事項を含み、以下「公開買付者プレスリリース」といいます。
）の内容を、下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の目的等(1）本公開買付けの概要
（変更前）

1

＜前略＞
これを受け、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を 2,690 円から2,800 円に変更した上で、公開買付期間を 2024 年８月 28 日まで延長して合計 51 営業日とすることを決定いたしました（以下「本買付条件等変更」といいます。
）。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。
対象者が 2024 年８月６日付で公表した「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
これを受け、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を 2,690 円から2,800 円に変更した上で、公開買付期間を 2024 年８月 28 日まで延長して合計 51 営業日とすることを決定いたしました（以下「本買付条件等変更」といいます。
）。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。
対象者が 2024 年８月６日付で公表した「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者の株主であるエムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズリミテッド（MY. Alpha Management HK Advisors Limited）が 2024 年８月 22 日付で関東財務局に提出した大量保有報告書の変更報告書により、同社の対象者株式に係る株券等保有割合が 8.94％から9.94％に増加したことを認識したことから、対象者を通じて同社に対し、同社の保有する議決権の総株2主等の議決権に占める割合を確認したところ、2024 年８月 26 日、対象者の主要株主の異動が発生したことを確認いたしました。また、公開買付者は、対象者から、2024 年８月 26 日に、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、2024 年８月 26 日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、対象者により 2024 年８月 26 日付で当該臨時報告書が提出されたことを確認したため、2024 年８月 28 日付で、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出することといたしました。なお、公開買付者としては、本公開買付けの公表及び公表前のメディア報道が行われた 2024 年６月 14 日からエムワイ アルファ マネジ
メント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY. Alpha Management HK Advisors Limited）が対象者の主要株主となった 2024 年８月 22 日までの期間に、同社が対象者株式の取得だけでなく株券等保有割合で１％以上に相当する対象者株式の処分を含む対象者株式の取引を市場外取引も含めて複数回にわたって実施していることを考慮すれば、当該訂正届出書の提出後において、同社が対象者株式の処分等及びそれに引き続く取得等を実施することにより、更なる主要株主の異動が繰り返し発生する可能性があると考えております。公開買付者としては、当該訂正届出書の提出後、更に公開買付期間が延長されることを目的として、又はそのことを認識しながら、同社に関して対象者の主要株主の異動を発生させるために、同社が対象者株式の処分又は取得等を行ったと合理的に判断される場合には、かかる主要株主の異動を理由とする公開買付届出書の訂正届出書の提出及びこれに伴う公開買付期間の延長は行いません。
また、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定しており、かかる決定は引き続き存続するものの、当該訂正届出書の提出に伴い、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項本文の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2024 年８月 28 日から起算して 10 営業日を経過した日に当たる 2024 年９月 11 日まで延長する必要があることから、上記の法及び府令の規定に基づく義務の遵守のため、2024 年８月 28 日付で、公開買付期間を 2024 年９月 11 日まで延長し、合計 61 営業日とすることといたしました。
＜後略＞(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、51 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、61 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞⑩ 対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
（変更前）

3

＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 51 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 61 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（変更前）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年８月 28 日（水曜日）まで（51 営業日）
（変更後）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年９月 11 日（水曜日）まで（61 営業日）
（８）決済の方法② 決済の開始日（変更前）
2024 年９月４日（水曜日）（変更後）
2024 年９月 19 日（木曜日）
４．その他（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報（変更前）① 「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
＜後略＞
（変更後）
①

「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表＜中略＞②

臨時報告書の提出対象者は、2024 年８月 26 日付で、「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。当該臨時報告書の概要は以下のとおりです（以下抜粋。ただし、以下の「２ 報告内容」の「(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合」の表に記載の大株主順位については、上記「主要株主の異動に関するお知らせ」

4

に記載されているものを追記しております。
）。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
１ 提出理由当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称主要株主となるもの
エムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY. Alpha Management HK Advisors Limited）(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
議決権の数

総株主の議決権の数に対（所有株式数）する割合

異動前

116,473 個（2024 年８月 13 日現在）

（11,647,382 株）

異動後

129,510 個（2024 年８月 22 日現在）

（12,951,006 株）

大株主順位

9.61％

―

10.69％―（注）１．
「総株主の議決権の数に対する割合」は、当社が 2024 年８月２日に提出した「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（130,353,200 株）から、当社四半期決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在において役員報酬ＢＩＰ（Ｂｏａｒｄ Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ Ｐｌａｎ）信託が保有する 当 社 株 式 数 （ 196,034 株 ） を 含 み ま せ ん 。）（ 9,187,029 株 ） を 控 除 し た 株 式 数（121,166,171 株）に係る議決権の数（1,211,661 個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．上記については、当該株主から提出された大量保有報告書の変更報告書に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。また、大株主順位についても確認できていないため記載しておりません。
(3) 異動年月日
2024 年８月 22 日
（注）2024 年８月 22 日付で当該株主が関東財務局に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動が生じたものと判断しております。
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額

10,795 百万円

発行済株式総数 普通株式

130,353,200 株以 上5

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同様です。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際会計基準に基づいた情報であり、当該各会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使、請求又は執行することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。また、株主が米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄に従わせることができる保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成され得ますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者が 2021 年５月 19 日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者においては、対象者の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。
）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる対象者の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに対象者の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の対象者株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の対象者株式の交付を受けることが定められております。対象者によれば、本業績連動型株式報酬制度に基づき、対象者の取締役である
島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である 2024 年７月１日に上記各取締役が対象者株式 1,100 株（所有割合：0.00％）、700 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）（合計：3,000 株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月 16 日に上記各取締役に対して上記各対象者株式の交付が行われたとのことです。なお、上記各対象者株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満であるとのことです。これらの権利の確定及び対象者株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と対象者との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたとのことですので、法第 27 条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第 27 条の５本文の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けることができ、また、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則 14e－5 に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けております。なお、かかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から対象者に対する金銭の交付はありません。

6【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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