平成 29 年８月 30 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 コ コ カ ラ フ ァ イ ン
代 表 取 締 役 社 長
塚本 厚志（コード番号 ３０９８ 東証第一部）
上席執行役員コーポレートリレーション部長
森俊一（ＴＥＬ ０４５－５４８－５９３７）「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入および第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社および当社の子会社の幹部従業員（以下「従業員」という。）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入および第三者割当による自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本日開催の当社の各子会社の取締役会においても、ＥＳＯＰ信託を導入することを決議いたしました。

記
１．ＥＳＯＰ信託の導入について（１）当社および当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ＥＳＯＰ信託を導入します。
（２）ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社および当社の子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

（３）ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

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【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

従業員に対するインセンティブの付与③委託者

当社④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

従業員のうち、受益者要件を充足する者⑥信託管理人

専門実務家であって、当社および当社の子会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 29 年９月８日（予定）⑧信託の期間平成 29 年９月８日～平成 32 年９月 30 日（予定）⑨制度開始日平成 29 年 10 月１日（予定）⑩議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫取得株式の総額450 百万円（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬株式の取得方法

当社自己株式の第三者割当により取得⑭権利帰属者

当社⑮残余財産

権利帰属者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（ご参考 1）ＥＳＯＰ信託の仕組み②資金拠出
当社の子会社

【委託者】
当

⑦
残余財
産の給付

③
代金の支払

④
配当社

③当社
株式

①の 株
制 式定 交
付
規程

②
信託設定

【受託者】

⑥当社株式交付【受益者】

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)および金銭給付従業員（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行(株)）ＥＳＯＰ信託当社株式、金銭⑤議決権行使等の指図
信託管理人

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① 当社および当社の子会社は、ＥＳＯＰ信託の導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社の子会社は当該子会社の従業員にかかるＥＳＯＰ信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。
③ ＥＳＯＰ信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社（自己株式処分）から取得します。
④ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑦ ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
（ご参考2）信託・株式関連事務の内容①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会
社は、ＥＳＯＰ信託の受託者となり信託関連事務を行います。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

２．本自己株式処分について（１）処分の概要① 処分期日② 処分する株式の種類
及び数③ 処分価額④ 処分総額⑤ 処分予定先⑥ その他

平成29年９月15日
普通株式 72,600株
１株につき6,100円
442,860,000円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

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（２）処分の目的及び理由
本自己株式処分は、ＥＳＯＰ信託の導入により、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分株式数につきましては、株式交付規程に従い信託期間中に従業員に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は平成 29 年３月末日現在の発行済株式総数 25,472,485 株に対し0.29％（小数点第３位を四捨五入、平成 29 年３月末日現在の総議決権個数 244,655 個に対する割合 0.30％)となります。
（３）処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前１か月間（平成29年７月31日から平成29年８月29日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値の平均値である6,100円（円未満切捨て）としています。取締役会決議の直前１か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（平成29年８月29日）の終値6,020円に101.33％（プレミアム率1.33％）を乗じた額であり、あるいは同直前３か月間（平成29年５月30日から平成29年８月29日まで）の終値の平均値である5,784円（円未満切捨て）に105.46％（プレミアム率5.46％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（平成29年３月1日から平成29年８月29日まで）の終値の平均値である5,420円（円未満切捨て）に112.55％（プレミアム率12.55％）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
（４）企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上4