2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

証券コード 6946
平成24年９月11日

株 主 各 位
東京都品川区西五反田八丁目１番５号

代表取締役

秋

津

勝

彦

臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
本臨時株主総会には第１号議案「当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テ
クノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」を上程いたしますが、当該議案につきましては、
会社法第322条第１項第１号および第７号に基づく決議をいただくた
め、普通株主様による種類株主総会を併せて開催させていただきます（詳細につきましては本招集ご通知の35頁をご参照ください）。
また、第１種優先株主様による種類株主総会につきましては、別途
会社法上必要とされる決議をいただく予定です。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討く
ださいまして、２頁のご案内に従って、平成24年９月25日（火曜日）
午後５時までに到着するよう、ご送付くださいますようお願い申しあ
げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

平成24年９月26日（水曜日）午前10時
東京都品川区西五反田八丁目４番13号
ゆうぽうと ６階 「芭蕉の間」※従来の会場とは異なりますので、お間違えのないよ
うご注意願います。
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

－ 1 －

株主各位

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

３．会議の目的事項【臨時株主総会】
決議事項
第１号議案 当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会
社との吸収合併契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 第三者割当による第２種優先株式発行の件【普通株主様による種類株主総会】
決議事項
第１号議案 当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会
社との吸収合併契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
４．議決権行使に関する事項(1) 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
(2) 当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙に議案に関する賛否をご表示いただき、平成24年９月25日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
５．その他本招集ご通知に関する事項
株主総会参考書類および種類株主総会参考書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.
avio.co.jp）に掲載させていただきます。

以上

－ 2 －

株主各位

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知【臨時株主総会】
株主総会参考書類
目的・背景
当社グループは、平成20年秋のリーマンショックを境に企業収益の減少に伴う設備投資の抑制、市場の縮小等により大きく売上が減少いたしました。そのような状況に対し中期経営計画を策定の上、売上高の回復を目指し、新市場創造のための新製品の開発や顧客の開拓を行ってまいりましたが、競争の激化に伴う売価の下落や急激な円高による価格競争力の低下、東日本大震災の発生による設備投資抑制、需要減少等により売上高の回復には至りませんでした。また、この間固定費等の削減にも努めましたが、売上高の減少に追いつかず平成24年３月期においては1,886百万円の連結当期純損失となり、連結利益剰余金がマイナス1,707百万円となるなど財務基盤が悪化しております。
足下の経済状況等を勘案すると、直ちに売上高の大きな伸長は期待できないと考えており、売上高が増加しなくとも利益が出る体質になることが喫緊の経営課
題と認識しております。
このような状況を踏まえ、当社グループは、平成24年４月27日に、(a)民需製品の選択と集中、(b)組織構造のスリム化、(c)早期退職募集の実施等を含む抜本的な対策、すなわち事業構造改革に係る経営再建計画（以下「本経営再建計画」といいます。）の実施を決定いたしました。上記(a)民需製品の選択と集中に関しては、不採算または将来の成長性が期待できない映像機器等を縮小し、収益力のある事業へ経営資源の集中を進めております。また、(b)組織構造のスリム化に関しては、子会社を含めたスリムな組織の構築の一環として、本総会の第１号議案として提案さしあげておりますように、平成24年７月27日開催の取締役会において、
同年10月１日を効力発生日として、当社経営資源の活用による製品開発力の強化、両社で重複する部門の集約による費用の低減、組織のスリム化に伴う意思決定の迅速化等により価格競争力の強化、経営効率の向上をはかることを目的として、
当社連結子会社であるＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。また、(c)早期退職募集に関しては、特別転進支援施策として募集人員を200名程度、退職日を同年９月28日（予定）とする施策を実施した結果、188名の応募があり、特別転進加算
金等1,173百万円を特別損失として計上する予定であります。

－ 3 －株主の皆様へ2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

本経営再建計画の実施に伴い、当社グループでは、平成25年３月期第２四半期
連結累計期間に、事業構造改革費用として約18億円の特別損失が発生する見込みであり、当社グループの純資産はさらに毀損されるものと予想されることから、
自己資本の増強による財務基盤の安定化が不可欠であると判断いたしました。自
己資本の増強に関しましては、様々な手法を検討いたしましたが、このような状
況下での市場からの資金調達は極めて困難であり、当社親会社である日本電気株
式会社を割当予定先とする資本増強しか方法はなく、かつ、今回の資本増強に必要な資金調達を迅速かつ確実に実現するためには、当社の事業に対し深い理解を有する同社こそが、第三者割当による資金調達先として最善であるものと判断しております。また、資本増強のための資金調達を普通株式の発行により行うとした場合、日本電気株式会社の持株比率が上昇し、直ちに希薄化が生じるものであるため、既存株主の皆様への影響が非常に大きいことから、普通株式による資金調達の実施は適切でないと判断し、同社に対して第三者割当の方法にて第２種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割
当増資」といいます。）を決定し、本総会において第２号議案として「定款一部変更の件」、第３号議案として「第三者割当による第２種優先株式発行の件」を上程させていただきました。
株主の皆様におかれましては、上記の趣旨を何卒ご理解いただき、本総会の各議案に関しご承認賜りますようお願い申しあげます。
以上

－ 4 －

株主の皆様へ2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

第１号議案

当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併
契約承認の件１．吸収合併を行う理由
当社は、平成24年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を平成24年７月27日に締結いたしました。
当社グループのＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社は戦略成長事業である赤外線・計測機器事業を担ってまいりましたが、近年、価格競争の激化、円高に伴う輸出の減少等により事業環境が急速に悪化しております。
しかし、世界的には赤外線機器市場は大きく成長を続けており、新興国での需要の増加や自動車への搭載といった新市場も誕生し更なる市場の拡大が期待できます。このような状況に鑑み、当社といたしましては、ＮＥＣ Ａｖ
ｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を吸収合併（以下「本合併」といいます。）
し、当社経営資源の活用による製品開発力の強化、両社で重複する部門の集約による費用の低減、組織のスリム化に伴う意思決定の迅速化等により価格競争力の強化、経営効率の向上、売上の拡大を目指してまいります。
なお、ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社は、債務超過会社であり、本合併に伴い、当社においては合併差損が生じることが見込まれます
ので、本合併の実施に当たりましては、会社法第796条第３項但書および第795条第２項第１号の規定に基づき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
２．吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容は以下のとおりであります。
吸収合併契約書
日本アビオニクス株式会社（以下甲という。）とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テ
クノロジー株式会社（以下乙という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下本契約という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併する（以下本合併という。）。

－ 5 －

当社とＮＥＣＡｖｉｏ赤外線テクノロジーとの吸収合併契約承認の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

第２条（商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、次のとおりである。
① 甲 ：吸収合併存続会社
商号：日本アビオニクス株式会社
住所：東京都品川区西五反田八丁目１番５号② 乙 ：吸収合併消滅会社
商号：ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社
住所：東京都品川区西五反田八丁目１番５号
第３条（合併に際し交付する金銭等）
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、本合併に際し、乙の株主に対して甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第４条（資本金および準備金等の額）
甲は、乙の発行済株式のすべてを保有しているので、本合併に際し資本金および剰余金の増加は行わない。
第５条（効力発生日）
本合併がその効力を生ずる日（以下効力発生日という。）は、平成24年
10月１日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、これを変更することができる。
第６条（本契約の承認）
甲は、平成24年９月26日開催予定の臨時株主総会ならびに普通株式および第１種優先株式に係る各種類株主総会において、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。乙は会社法第784条第１項の規定により、本合併につき、株主総会決議による承認を得ることを要しない。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、これを変更することができる。
第７条（会社財産の引継ぎ）
甲は、効力発生日において、平成24年３月31日現在の貸借対照表その他
同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した乙の一切の資産、負債およびその他の権利義務を承継するものとする。
第８条（従業員の引継ぎ）
甲は、効力発生日における乙の全従業員を効力発生日に引き継ぐものとし、かかる従業員の取扱い等については、効力発生日の前日までに甲乙協議のうえ決定する。
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当社とＮＥＣＡｖｉｏ赤外線テクノロジーとの吸収合併契約承認の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

第９条（会社財産の管理）
１．甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、財産の管理、運営を行うものとし、その資産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ実行するものとする。
２．前項の規定にかかわらず、甲および乙は、特別転進支援施策に係る費用の支払いをすることができる。
第10条（合併条件の変更および本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日前日までの間において、天変地異その他の事由により、甲もしくは乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲乙協議のうえ、本合併の条件その他の本契約の内容を変更しまたは本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、本契約第６条に定める甲の臨時株主総会ならびに普通株式および第１種優先株式に係る各種類株主総会における本契約の承認または本合併に関して法令に基づき必要となる関係省庁等の承認等を得られないときは、その効力を失う。
第12条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成２４年７月２７日
東京都品川区西五反田八丁目１番５号
甲：日本アビオニクス株式会社
代表取締役執行役員社長 秋津 勝彦㊞

東京都品川区西五反田八丁目１番５号
乙：ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社代表取締役社長 川島 雅幸
㊞

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当社とＮＥＣＡｖｉｏ赤外線テクノロジーとの吸収合併契約承認の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

３．会社法施行規則第191条各号に定める内容の概要(1) 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第１号）
当社は、ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社の発行済株式のすべてを保有しており、本合併に際し株式その他金銭等の交付は行いません。
(2) 吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第191条第３号）①ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第191条第３号イ）
添付書類（本招集ご通知９頁から18頁）に記載のとおりであります。
②最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第191条第３号ハ）
ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社は、事業構造改革の一環として売上規模に見合った適正な人員体制とするため、早期退職の募集を行い、特別転進支援施策の実施を平成24年６月22日に決定しました。
当該特別転進支援施策は募集期間を平成24年７月30日から同年８月９日までとし、退職予定日を平成24年９月28日とするものです。当該特別転進支援施策の結果、特別損失を計上する見込みとなっております。
(3) 当社の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第191条第５号イ）
当社は、事業構造改革の一環として売上規模に見合った適正な人員体制とするため、早期退職の募集を行い、特別転進支援施策の実施を平成24年
６月20日に決定しました。当該特別転進支援施策は募集期間を平成24年７月30日から同年８月９日までとし、退職予定日を平成24年９月28日とするものです。特別転進支援施策等の実施の結果、188名の応募があり、1,173
百万円の特別損失を計上する見込みとなっております。
また、平成24年８月30日に、当社の取締役会において、資本増強のため、日本電気株式会社を引受先とする本優先株式1,500,000株の発行を決議いたしました（詳細につきましては、33頁から34頁に記載のとおりであります。）。これにより、当社の資本金の額が750百万円、資本準備金の額が750百万円増加する予定です。

－ 8 －

当社とＮＥＣＡｖｉｏ赤外線テクノロジーとの吸収合併契約承認の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

添付書類
（ＮＥＣ

Ａｖｉｏ赤外線テクノロジーの最終事業年度に係る計算書類等）

事業報告 （自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

１．会社の状況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、東日本大震災による景気の落ち込みからは着実な回復が見られたものの、欧州債務危機等による金融市場の混乱から外需の伸び悩みや円高、タイの洪水によるサプライチェーンの混乱など、先行き不透明な状況が継続しております。
当社の関連するエレクトロニクス業界におきましては、スマートフォンやタブレット端末が堅調に推移したものの、電子部品および半導体等海外メーカーとの競合激化および設備投資の抑制等の影響により非常に厳しい状況となりました。
このような状況の中で、当社は主力事業である赤外線事業の拡大を目指して、アライアンスの推進、新製品開発に取り組み、熱画像パノラマ撮影およびバイブレーションアラーム機能搭載「インフレックサーモＧ100ＥＸ／120
ＥＸ」、建物構造物診断向けサーモ「Ｒ300Ｓ」、高画質・高性能光学ズーム
レンズ搭載サーモ「Ｒ300Ｚ」、ネットワークサーモ「Ｓ30シリーズ」、高機
能赤外線カメラモジュール「Ｃ200／Ｃ250」を市場投入し製品ラインナップの強化を図りました。しかし、競争の激化に伴い売価が下落したこと、顧客需要が低価格帯へシフトしたこと等により売上高については前年度を下回りました。一方、工業計測事業につきましても、新製品のデータアクイジショ
ン装置「オムニライトⅡＲＭ1100」を市場投入したものの、前年度を上回ることができませんでした。
この結果、売上高は42億29百万円（前期比11.3％減）と前期に比較して５億41百万円の減収となりました。また、損益に関しましては、新製品の市場投入による各製品群の競合力強化を図り、固定費の削減や資材費の削減等を全社一丸となり取組んで参りましたが、経済悪化に伴う売上高の減少と売価ダウンに伴う原価率の悪化により、８億30百万円の経常損失となりました。
また、製品戦略の見直しによる棚卸資産処分損および子会社株式評価損の特別損失を計上したことから、前期比11億73百万円減の16億43百万円の当期純損失となりました。

－ 9 －

事業報告

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知(2) 財産および損益の状況の推移
年度

平成20年度
第32期

平成21年度
第33期

平成22年度
第34期

平成23年度
第35期（当期）

区分
受

注

高（百万円）

5,652

5,712

4,984

3,690

売

上

高（百万円）

6,056

5,586

4,770

4,229

益（百万円）

13

25

△355

△830

経

常

利

当 期 純 利 益（百万円）

△18

△23

△469

△1,643

１株当たり当期純利益（円）△10.55△13.45△265.29△928.27

4,210

4,298

4,722

3,389

総

資

産（百万円）（注）１株当たり当期純利益は「１株当たり当期純利益に関する会計基準」に基づき算定しております。

(3) 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、震災の影響から持ち直しが見られるものの、欧州債務問題や円高の長期化により、経済の先行きは依然として不透明な状況が続くと考えております。
このような状況の中で、当社は、経営基盤と戦略を再構築し、収益力のある事業体への転換を目指して、製品開発の絞込み、注力製品の明確化、販売注力地域の特定等、選択と集中を実行すると共に、提案型ビジネスへの変革を断行してまいります。
以上の諸施策により、業績の向上に向けて全社一丸となって邁進する所存であります。
(4) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
部
赤

外

門
線

事

主

要

品

業

赤外線サ－モグラフィ－装置、赤外線モジュール、赤外線監視カメラ

工 業 計 測 器 事 業

レコ－ダ・デ－タアクイジョン装置、デ－タロガ－、デ－タ処理解析装置

赤 外 ・ 工 業 計 測
ソリュ－ション事業

温度監視システム、デ－タ収録・計測システム－ 10 －

事業報告

製

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知(5) 主要な営業所および工場（平成24年３月31日現在）
名

称

本
名

古

屋

支

所

在

社

東京都品川区店

愛知県名古屋市

大

阪

支

店

大阪府大阪市福岡

支店

福岡県福岡市地(6) 使用人の状況（平成24年３月31日現在）
使 用 人 数

前 期 末 増 減
名平 均 年 齢名

117

平均勤続年数
才

△63

年

46.1

17.7

（注）使用人数は就業人員を表示しております。
前期末増減は新事業開発機能を日本アビオニクス株式会社へ移管に伴い減少しております。

(7) 重要な親会社および子会社の状況（平成24年３月31日現在）① 親会社との関係
会

社

名

当社株式の所有割合

日本アビオニクス株式会社

②
会

関
％

100

係

内

容

当社は同社へ当社製品を納入しております。

重要な子会社の状況
社

名

資

本

SOLTEC, INC.

金

当社の持分比率

主 要 な 事 業 内 容

千米ドル
25

％

北米における工業計測機器製品
および赤外線機器製品の販売

100(8) 主要な借入先（平成24年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

日 本 ア ビ オ ニ ク ス 株 式 会 社－ 11 －

事業報告

2,896

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

２．会社の株式に関する事項 （平成24年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数および株主名

3,840,000株
1,770,000株
日本アビオニクス株式会社

１名

３．会社役員に関する事項
取締役および監査役の氏名等（平成24年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況等

長

川

島

雅

幸

全社統括、監査室担当および海外営業担当
SOLTEC, INC.担当
日本アビオニクス株式会社 取締役執行役員常務※常 務 取 締 役

新

田

義

彰

経営企画本部担当
経営企画本部長
福島アビオニクス株式会社介

貿易管理室および品質保証部担当
貿易管理室長
日本アビオニクス株式会社 執行役員

稔

技術部担当
日本アビオニクス株式会社
発本部長

※社

常 務 取 締 役

小松原

取

締

役

土

川

取

締

役

盛

砂

義

昭

営業本部担当および国内営業担当
営業本部長

取締役（非常勤）

秋

津

勝

彦

日本電気株式会社
ン企画本部長取締役（非常勤）

岡

林

正

彦

福島アビオニクス株式会社

取締役

監

露

木

満

日本アビオニクス株式会社
営企画本部長

取締役執行役員経査役

成

取締役（非常勤）

執行役員新事業開社会インフラソリューショ（注）１．※印の取締役は代表取締役であります。
２．平成23年６月22日開催の第34期定時株主総会において、岡林正彦氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。
３．平成24年４月１日付で取締役

秋津勝彦氏の担当および重要な兼職の状況等は次のとおりとなりました。
会社における地位
取締役（非常勤）

氏
秋

名
津

勝

担当および重要な兼職の状況等
彦

日本アビオニクス株式会社

顧問（注）本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 12 －

事業報告2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）
（単位
資

産

科
流

動

の

目
資

部
金

額

科
負

現 金 お よ び 預 金

30,595

受形

111,236

金

1,258,263

金

121,695

その他の金銭債権

173,968

未製品および半製品

568,650

仕品

144,291料

268,262繰 延 税 金 資 産

150,800

その他の流動資産

21,423賞

定540,011

取

売
短

手
掛

期

貸

付

掛

材

固

資

産

124,338

有 形 固 定 資 産
物

9,644

置

1,227

工 具 器 具 備 品

113,466

建

物

機

構

械

築
装

権

194

ソ フ ト ウ ェ ア

13,846設利

用

関 係 会 社 株 式

21,930出

金20,000

資

金

6,405

長 期 前 払 費 用

1,303

敷

金

6,138

前 払 年 金 費 用

276,134

繰 延 税 金 資 産

69,700

破 産 更 生 債 権 等

20

資

期

産

貸

合

動

負

債

の

債

買

額
部
3,911,134

掛

金755,836

金

2,896,724

金85,128

未 払 法 人 税 等

4,625

短

期

借

入

払

前

受

金

670

預

り

金

80,364

金

56,034製 品 保 証 引 当 金

31,750

固

与

定

引

負

当

債

1,019,340

退 職 給 付 引 当 金

1,015,922

その他の固定負債

3,418

負

株

債

合

計

純

資

産

資

本

主

付

計

3,389,200

資4,930,475の部△1,541,274

金

342,000

資 本 剰 余 金

89,792

本

その他資本剰余金
利 益 剰 余 金利

益△1,973,066
21,577

繰 越 利 益 剰 余 金△1,994,643

資

準

89,792

金

純

産

備

計

△1,541,274

負債および純資産合計

3,389,200－ 13 －

貸借対照表

金401,633

投資その他の資産

長流

14,040無 形 固 定 資 産
施

目2,849,188

産千円）

負債および純資産の部

合2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )
（単位
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

高

4,229,601

価3,326,765

利益

902,835

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費営

業営

1,683,428

損

業

外

失

収

△780,593

益

5,658

受 取 利 息 お よ び 配 当 金

1,684

そ

3,973

の

営

他

の

業

営

業

外

外

収

費

益
用

55,741

支 払 利 息 お よ び 手 形 売 却 損

51,624

そ

用

4,117

失

△830,676

の

他

の

経

営

業

常

特

外

費

損

別

損

棚

卸

子

会

社

資
株

産

税

引

前

当

処
式
期

評

失

820,063分

損

715,081価損104,982

純損

失法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

△1,650,740
2,600

額

△10,300

失△1,643,040－ 14 －

損益計算書

千円）

額

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )
（単位
株

主

資本剰余金
資 本 金

平成23年４月１日 期首残高

備

益
金

余

繰 越 利 益
剰
余
金

金

利益剰余金
合
計

株 主 資 本合計101,766

失△1,643,040△1,643,040△1,643,040

当 期 変 動 額 合 計△1,643,040△1,643,040△1,643,040△1,994,643△1,973,066△1,541,274

当

期

変

動

額

純

損

平成24年３月31日

残高

342,000

89,792

21,577

剰

その他利益
剰
余
金

△330,026

期

89,792

利
準

益

千円）

本

△351,603

当

342,000

その他資本
剰 余 金

利

資

21,577

純 資 産
合計
平成23年４月１日 期首残高
当

期
当

変
期

動

額

純

損

101,766

失 △1,643,040

当 期 変 動 額 合 計 △1,643,040
平成24年３月31日

残高 △1,541,274－ 15 －

株主資本等変動計算書

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

個

別

注

記

表

( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) たな卸資産の評価基準および評価方法
製品、半製品および材料 ……………………… 総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法）
仕掛品 …………………………………………… 個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法）(2) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産 …………………………………… 定額法（会計方針の変更）
当期より、有形固定資産の減価償却方法を定率法より定額法へ変更している。これにより当期の営業損失、経常損失および税引前当期純損失は 8,273千円減少している。
無形固定資産 …………………………………… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、
利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金 ……………………………………… 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
賞与引当金 ……………………………………… 従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上している。
退職給付引当金 ………………………………… 従業員に対する退職給付に備えるため、当
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を退職給付引当金として計上している。
なお、過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理している。

－ 16 －

個別注記表

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

会計基準変更時差異については、平成12年度から15年による按分額を費用処理している。
製品保証引当金 ………………………………… 製品販売後の無償修理費用の支出に備える
ため、過去の実績を基礎とした見積額を計上している。
(4) リース取引の処理方法
リース取引 ……………………………………… 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の売買取引に係る会計処理
によっている。
また、所有権移転外ファイナンス・リース
取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価格を零として算定する方法を採用している。なお、所有権移転外ファイナンス・
リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き経理方式を採用している。
２．貸借対照表に関する注記(1) 資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

821,200千円(2) 関連会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
３．損益計算書に関する注記(1) 関連会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
営業取引以外の取引による取引高

94,466千円
50,542千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
普通株式

1,770,000株－ 17 －

個別注記表

219,725千円
2,897,038千円

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

監査報告書
私は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第35期事業年度に係る計算書類及びその附属明細書を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告をうけ、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
平成24年４月23日
ＮＥＣ

Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社監査役－ 18 －

監査報告書

露

木

満



2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 前記「目的･背景」（本招集ご通知３頁から４頁）に記載のとおり、自己資本の増強のため、第三者割当による本優先株式の発行を可能にするために、定款に本優先株式に関する規定の新設等を行うものであります。
(2) 会社法第322条第１項各号に掲げる行為に関して、当社による機動的な意
思決定を行えるようにするために、第１種優先株主様による種類株主総会における議決権に関し、当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株
主様を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の規定を新設するものです。また、第１種優先株式に係る金銭対価の取得請求権に関し、既に普通株式への転換請求権が行使可能となっており同権利の行使による希薄化が生じる虞があるところ、金銭を対価とする取得請求権を優先的に行使することを可能とし、希薄化が生じることを避けるため、当該取得請求権を行使するための条件を一部変更するものです。
(3) 本議案については、本臨時株主総会において、第３号議案「第三者割当による第２種優先株式発行の件」の承認が得られることを条件とします。

－ 19 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行
第２章

定
株

款

変

式

更
第２章

案
株

式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数は、 第６条 本会社の発行可能株式総数は、8,000万株とし、このうち7,600
8,000万株とし、普通株式の発行
万株は普通株式、400万株は第２可能種類株式総数は7,600万株、章の２に定める株式（以下第１
第２章の２に定める株式（以下種優先株式という。）とする。
第１種優先株式という。）の発
行可能種類株式総数は400万株、第２章の３に定める株式（以下第２種優先株式という。）の発
行可能種類株式総数は150万株とする。
第７条～第11条（省略）
第７条～第11条（現行どおり）
第２章の２

優先株式

第２章の２

（優先株式配当金）
第11条の２（省略）（優先株式中間配当金）
第11条の３（省略）
第11条の４～第11条の５（省略）（新設）

第１種優先株式（第１種優先株式配当金）
第11条の２ （現行どおり）（第１種優先株式中間配当金）
第11条の３ （現行どおり）
第11条の４～第11条の５（現行どおり）（種類株主総会における議決権）
第11条の６ 本会社が、会社法第322条
第１項各号に掲げる行為をする
場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。
（株式の併合または分割､募集株式の割 （株式の併合または分割､募集株式の割当てを受ける権利等）
当てを受ける権利等）（省略）
第11条の７ （現行どおり）
第11条の６－ 20 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（取得請求権）（取得請求権）
第11条の７ 第１種優先株主は、平成 第11条の８ 第１種優先株主は、平成18年４月１日以降、本会社の前18年４月１日以降、毎年７月１
事業年度の株主資本等変動計算日から７月31日までの間（以下取得請求可能期間という。）に書における繰越利益剰余金の当
おいて、繰越利益剰余金の当期期末残高が20億円を超えている末残高から、本会社に当該取得場合、毎年７月１日から７月31
請求がなされた事業年度におい日までの間（以下取得請求可能て、本会社が第11条の９に定め期間という。）において、繰越
利益剰余金の当期末残高の50％る取得条項による取得または任から、本会社に当該取得請求が意買入をすでに行ったか、行うなされた事業年度において、本決定を行った分の第１種優先株
会社が取得条項による取得また式の価額の合計額を控除した金は任意買入をすでに行ったか、額を限度として第１種優先株式行う決定を行った分の第１種優の全部または一部を取得請求す先株式の価額の合計額を控除しることができる。ただし、当該た金額を限度として第１種優先限度額を超えて第１種優先株主
株式の全部または一部を取得請
から取得請求があった場合、取求することができる。ただし、得の順位は、取得請求可能期間
前記限度額を超えて第１種優先
経過後において実施する抽選そ株主から取得請求があった場の他の方法により決定する。本会社は､第１種優先株式を取得す
合､ 取得の順位は、取得請求可るのと引き換えに第１種優先株
能期間経過後において実施する
式１株につき1,000円に第１種優
抽選その他の方法により決定す先株式配当金の額を取得日の属る。本会社は､第１種優先株式をする事業年度の初日から取得日
取得するのと引き換えに第１種までの日数（初日および取得日
優先株式１株につき1,000円に第を含む。）で日割計算した額
１種優先株式配当金の額を取得（円位未満小数第４位まで算出
日の属する事業年度の初日からし、その小数第４位を四捨五入
取得日までの日数（初日およびする。）を加算した額の金銭を取得日を含む。）で日割計算し交付するものとする。
た額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

－ 21 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（取得条項）（取得条項）（省略）
第11条の９ （現行どおり）
第11条の８（消 却）（消 却）
第11条の９（省略）
第11条の10 （現行どおり）（普通株式の交付と引き換えに第１種 （普通株式の交付と引き換えに第１種優先株式の取得を請求する権利）
優先株式の取得を請求する権利）第11条の10 第１種優先株主は、第１ 第11条の11 第１種優先株主は、第１種優先株式の発行に際して取締
種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める期日を経過
役会の決議で定める期日を経過した後は、当該決議で定める転した後は、当該決議で定める転換価額等の条件で、本会社に対換価額等の条件で、本会社に対して､普通株式の交付と引き換え
して､普通株式の交付と引き換えに取得を請求（以下転換請求とに取得を請求（以下第１種転換いう。）することができる。
請求という。）することができる。
２）転換請求により交付する普通２）第１種転換請求により交付す
株式数の算出にあたって１株にる普通株式数の算出にあたって満たない端株が生じたときは、１株に満たない端株が生じたとこれを切り捨て､金銭による調整
きは、これを切り捨て､金銭によを行わない。
る調整を行わない。
（優先配当金の除斥期間）（第１種優先株式配当金の除斥期間）第11条の11（省略）
第11条の12 （現行どおり）－ 22 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

（新設）
（新設）

第２章の３

案

第２種優先株式（第２種優先株式配当金）
第11条の13 本会社は、第33条に定める期末配当を行うときは、毎事
業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先株式を有する株主（以下第２種優先株主という｡ ）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下第２種優先登録株式質権者という。）に対し､ 毎事業年度末日の株主名簿に記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき次項の定めに従い算出される剰余金（以下第２種優先株式配当金という。）を金銭により配当する｡ ただし､ 第32条において定める当該事業年度において次条に定める第２種優先株式中間配
当金を支払ったときは、当該第２種優先株式中間配当金を控除した額とする｡－ 23 －

定款一部変更の件

更2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

２）第２種優先株式配当金の額
は､ 以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式
配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第２種優先株式配当金=
1,000円×(日本円TIBOR＋1.25%）「日本円ＴＩＢＯＲ」とは、平成24年10月１日（配当起算日）およ
びそれ以降の毎年10月１日（以下第２種優先株式配当算出基準日という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オ
ファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日
を第２種優先株式配当算出基準日とする。第２種優先株式配当算出
基準日に日本円ＴＩＢＯＲが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロン
ドン時間午前11時にスクリーン・
ページに表示されるロンドン銀行
間市場出し手レート（ユーロ円Ｌ
ＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））を日本円ＴＩＢＯＲに代えて用いるものとする。なお第２種
優先株式の発行日である平成24年
９月27日から同年９月30日まで
は､ 配当金は支払われないものとする。
－ 24 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

款

変

案

（第２種優先株式中間配当金）
第11条の14 本会社は、第33条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち､ 第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１または１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下第２種優先株式中間
配当金という。）を支払う。
（残余財産の分配）
第11条の15 本会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通
株主または普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、
これ以外の残余財産の分配は行
わない。
（議決権）
第11条の16 第２種優先株主は、株主総会において議決権を有しない｡（種類株主総会における議決権）
第11条の17 本会社が、会社法第322条
第１項各号に掲げる行為をする
場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種
優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。

－ 25 －

定款一部変更の件

更2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

（新設）

（新設）

款

変

案

（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の18 本会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたは新株予約権無償
割当ては行わない。また、本会
社は、第２種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（取得請求権）
第11条の19 第２種優先株主は、平成27年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に本会社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下取得請求日という｡）において、本会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における
繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)本会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社の普通株式、第１種優先株式および第２種優先株式に対してす
でに支払われたか、本会社が支払う決定を行った配当金の合計額ならびに(ii)本会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社が第11条の９に定める取得条
項による取得または任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額および第11条の20に定める取得条項による取得または－ 26 －

定款一部変更の件

更2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

案

任意買入をすでに行ったか、行
う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部または一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株
主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する｡ 本会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式
配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日および取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
（取得条項）
第11条の20 本会社は、平成27年４月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。一
部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。本会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日
数（初日および取得日を含む｡ ）で日割計算した額（円位
未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入す－ 27 －

定款一部変更の件

更2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

（新設）

（新設）

款

変

案

る｡ ）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする｡（消 却）
第11条の21 本会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
（普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求する権利）第11条の22 第２種優先株主は、平成29年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、本会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下第２種転換請求という。）することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、平成29年10月１日における普通株式の時価とする。当該時価が69円（以下下限転換価額という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、第３号に規定の転換価額の調整の要因が平成29年10月１日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について第３号の規定に準じて同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、
平成29年10月１日に先立つ45
取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取－ 28 －

定款一部変更の件

更2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、平成30年10月１日以降毎年10月１日（以下転換価額修正日という。）における普通株式の時価に修正す
るものとする。当該時価が下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限
転換価額とする。ただし、転換価額が転換価額修正日までに、次号により調整された場
合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、各転換価額修正日に先立つ45
取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整(ア)第２種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下転換価額調整式という。）により調整するものとする。調整後転換価額は円－ 29 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

位未満小数第１位まで算出し､ その小数第１位を四捨五
入する。

調 整 後
調整前
＝
×
転換価額
転換価額

新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数(i) 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する
場合
調整後転換価額は、払込みの翌日以降、または募集のための基準日がある場合は､ その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 株式の分割（無償割当てを含む。）により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日
以降これを適用する。
(ⅲ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって権利行使により本会社の普通株式が発行される新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合
調整後転換価額は、かかる証券の発行日に、または募集のための基準日がある場
合はその日の終わりに、すべての新株予約権が当初の発行価額で行使されたものとみなし、発行日以降これ－ 30 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

を適用する。
(イ)本号（ア）(i)、(ii)および(ⅲ)に掲げる場合のほか、合併、資本金の額の減少、普通株式の併合または会社の分割等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
(ウ)転換価額調整式で使用す
る１株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日に先立
つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
(エ)転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする｡(オ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における本会社の既発行株式数とする。
(カ)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を－ 31 －

定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

現

行

定

款

変

更

案

必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、
転換価額調整式中の調整前転
換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を引いた額を使用する。
④取得と引き換えに交付すべき
普通株式数
第２種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数
は、次のとおりとする。
転換請求に係る第２種優先株式の数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額
取得と引き換えに交付すべき普通株式数

（新設）

（新設）

（新設）

転換価額

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは､ これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
（第２種優先株式の譲渡制限）
第11条の23 譲渡による第２種優先株式の取得については、本会社の取締役会の承認を要する。
（第２種優先株式の優先順位）
第11条の24 第２種優先株式配当金、第２種優先株式中間配当金および残余財産の支払順位は、第１
種優先株式を有する株主に対する優先株式配当金、優先株式中間配当金および残余財産の支払に劣後する順位とする。
（第２種優先株式配当金の除斥期間）第11条の25 第34条の規定は､第２種優先株式配当金および第２種優先株式中間配当金についてこれを準用する。
－ 32 －

定款一部変更の件＝

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知第３号議案 第三者割当による第２種優先株式発行の件
本議案は、会社法第199条に基づき、第三者割当による第２種優先株式の発行に関し、次の募集事項につきご承認をお願いするものであります。
なお、本議案については、本臨時株主総会における本議案の承認ならびに本
臨時株主総会、普通株主様による種類株主総会および第１種優先株主様による種類株主総会における第２号議案「定款一部変更の件」の承認が得られることを条件とします。
また、本優先株式の内容に関しましては、第２号議案「定款一部変更の件」
２．変更の内容をご覧ください。
１．募集事項の要領(1) 募集株式の種類および数
日本アビオニクス株式会社第２種優先株式 1,500,000株(2) 払込金額
１株につき1,000円(3) 払込期日
平成24年９月27日(4) 増加する資本金および資本準備金①資本金750,000,000円②資本準備金750,000,000円(5) 募集方法
第三者割当の方法により、日本電気株式会社に全株式を割り当てる。
２．第三者割当により募集株式を発行する理由
前記「目的･背景」（本招集ご通知３頁から４頁）に記載のとおり、本経営
再建計画実施に伴い、当社の自己資本は大幅に毀損されることになります。
このような状況に対し、当社は、本経営再建計画の推進と財務体質の安定化をはかる一方で、既存株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な資金調達の選択肢を検討してまいりましたが、平成24年３月期決算における当社の財務状況に鑑みると、金融機関等からの借入れによる負債性の資金調達を実施するよりも、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強をはかることが必要かつ適切であると考えております。また、
現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状
態および経営成績等を勘案すると、市場からの資金調達は極めて困難であり、また、当社普通株式による資金調達の実施は、普通株式の大幅な希薄化が直－ 33 －

第三者割当による第２種優先株式発行の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

ちに生ずることともなり、株主価値を損ないかねないことから適切でないと判断いたしました。
このような状況を鑑み、当社といたしましては、普通株式の急激な希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化をはかるためには、当社の親会社であり、事業目的および経営方針に深い理解を有する日本電気株式会社に対して、本優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。当社は、株価および株価変動率、本優先株式の配当条件、
本優先株式を有する株主が負担することとなるクレジット・コスト、普通株
式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権および金銭を対価とする取得条項等の本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境および財務状況等を総合的に勘案の上、一般的な価値算定モデルである三項モデルにより算定した算定結果も参考に、同社との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、１株当たりの払込金額を1,000円と決定いたしました。当社は、本第三者割当増資によって自己資本を増強し財務体質の安定化を実現できること、当社の置かれた様々な環境・諸事情および現在の我が国の金融・経済状況等を勘案し、本優先株式の払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、
本優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社が作成した本経営再建計画に係る施策を前提に、当社および日本電気株式会社から独立した第三者算定機関に本優先株式の株式価値の算定を依頼し、同機関より、本優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。
当社としては、当該株式価値算定書の結果等を踏まえて、本優先株式の払込金額は合理的かつ公正であると考えておりますが、客観的な市場価格のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意
思も確認することが適切であると考え、本優先株式発行については、会社法第199条に基づき、本総会での株主の皆様のご承認をいただきたく、お諮りするものであります。
以上－ 34 －

第三者割当による第２種優先株式発行の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知【普通株主様による種類株主総会】
株主総会参考書類
第１号議案

当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併
契約承認の件
本種類株主総会と同日付で開催される臨時株主総会の株主総会参考書類の５頁から18頁に記載の第１号議案「当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー
株式会社との吸収合併契約承認の件」の内容と同一です。

第２号議案 定款一部変更の件
本種類株主総会と同日付で開催される臨時株主総会の株主総会参考書類の19頁から32頁に記載の第２号議案「定款一部変更の件」の内容と同一です。
以上－ 35 －【種】当社とＮＥＣ

Ａｖｉｏ赤外線テクノロジーとの吸収合併契約承認の件、【種】定款一部変更の件

2012/09/04 11:12:33 ／ 12866713_日本アビオニクス株式会社_臨時招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

東京都品川区西五反田八丁目４番13号
ゆうぽうと ６階 ｢芭蕉の間｣

至新宿

目黒ランプ出口

目黒川

山手通り
京浜

街道

ゆうぽうと
大崎広小路駅

ゆうぽうと通り商店街

桜田通り

五反田駅

西口

中原

首都高速２号線
大崎
郵便局

第２

TOC

目黒ランプ入口

りそな銀行

レミィ
五反田

東急池上線

至東京

ゆうぽうと
大崎広小路駅

東急池上線：大崎広小路駅から徒歩１分
都営地下鉄・ＪＲ：五反田駅(西口)から徒歩５分
本紙は再生紙を使用しております。

地図

至三田

至品川