コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Marubeni Construction Material Lease Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月20日

丸紅建材リース株式会社
代表取締役社長 井ノ上 雅弘
問合せ先：取締役 新井 祐宏
証券コード：9763
https://www.mcml-maruken.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の基本理念として掲げる以下の三項目を踏まえたうえで、土木建築工事に欠かせない建設用重量仮設鋼材の賃貸・販売・工事などの事業を展開し、建設業界のニーズに素早く応え、社会資本整備の一端を担ってまいります。その中で、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適切な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
経営の基本理念(1)社会・株主に対して存在価値の高い会社を目指します。
(2)顧客より高い評価と信頼を受ける会社を目指します。
(3)厳しい中にも公正で夢と誇りを持てる会社を目指します。
その実現のため、当社は、株主・投資家・取引先・従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築き、企業としての社会的責任を果たすた
めに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の多様性の確保】
当社では、東アジア諸国から数名の外国籍の人材を採用しております。また、一般職から総合職への転換制度を定めており女性社員の管理職への登用やキャリア採用、リファラル採用を推進することなどにより、人材の多様性の確保に努めており、今後これらの進捗状況の開示についても検討して参ります。
【補充原則３−１③ サステナビリティを巡る取組みの適切な開示】
当社グループの主たる事業である重仮設事業は、工事現場で使用した鋼材を可能な限り修復・整備し、再リースしております。また、修復不可能
な鋼材は鉄スクラップとして拠出することにより再資源化を図り、循環型社会の実現に寄与しております。このような事業を継続していくうえで、当社グループでは人材の育成と社内環境整備を重要視しており、取締役会で承認された現中期経営計画に基づき、様々な施策を実行しております。また「人材の確保」を事業リスクとして認識し、定期的に経営会議にてリスク内容の認識と対応策及び改善レビューを審議後、取締役会に報告しております。
当社では、企業価値向上の観点からサステナビリティをめぐる課題への取り組みの重要性を認識しており、定量的な目標値の設定等、適切な開示に向けて、今後検討して参ります。
【補充原則４−１③ 後継者計画の策定】
当社では、後継者計画について文書化して定めたものは特にありませんが、当社の経営に有用であり長年にわたり企業経営者として豊富な知
見と経験を有する人材を、指名諮問委員会での検討、同意を経たうえで、その候補者を取締役会に提案し決議しております。
【補充原則４−２① 報酬制度の設計】
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議し、以下の２項目につき具体的な金額、計算方法を基準役員報酬及び役員賞与内規において定めております。
イ.役員の役位別に定めた月例の基本報酬(固定報酬)
ロ.年次利益目標の達成度合いにより算出する業績連動報酬(賞与)
当社には役員退職金制度はありません。また、当社は役員持株会制度を導入しております。
当社は、2021年６月25日付取締役会決議により、社外取締役が委員の過半数となる取締役会の諮問機関である「報酬諮問委員会」を設置しており、限度額の変更、内規の変更及び実支払額の確定については、同委員会での検討、同意を経て、しかるべく株主総会、取締役会、監査等委
員会にて決議されます。
また、各取締役の個人別の報酬についても、同委員会での検討、同意を経たうえで取締役会、監査等委員会にて決議しており、個人別報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬は、客観性、透明性を持つと同時に、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能し、株主利益と連動した適正な水準の体系および決定手続きとすることを基本方針としております。具体的には、常勤取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績連動報酬としての賞与により構成し、監督機能を担う非常勤取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。業績連動報酬としての賞与の年次利益目標の指標には、連結財務諸表の税金等調整前当期純利益を用いておりますが、この指標を選択した理由は、期初業績予想に対する達成度合いに応じて変動するため、経営責任を客観的に評価することができるからであります。
2024年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次の通りであります。
2024年３月期の税金等調整前当期純利益目標値 15億63百万円
同上の実績値
15億81百万円
当社の取締役報酬総額は、2019年６月25日開催の第51回定時株主総会での決議に基づき、監査等委員でない取締役は年額300百万円(当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は７名)、監査等委員である取締役は年額150百万円(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役３名))をそれぞれ限度額として定めております。
また、今後中長期的な業績と連動する報酬などの報酬制度の設計についても検討して参ります。
【補充原則４−11① 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件、スキルマトリックスの開示等 】
当社は定款において、監査等委員でない取締役の定数を10名以下、監査等委員である取締役の定数を５名以下とする旨を定めております。また、社内規程において選任される取締役を、法定の要件を備え、優れた見識・人格・高い倫理観・優れた経営感覚・全社的な分析判断能力等を有し、自らの資質向上に努め、経営の基本方針に基づき取締役の職務と責任を全うできる人材と定めております。現在の取締役会は、代表取締役２
名、「営業本部」「工務統括本部(工事・工場・技術)」「経営管理本部」の各部門に精通した業務執行取締役３名及び金融業や一般財団法人での経営経験を有する監査等委員でない独立社外取締役１名と、監査等委員である社内取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計８名で構成しております。監査等委員である取締役のうち１名は常勤取締役であり、当社での経営管理本部副本部長及び財経部長として長年にわたる
財務・経理・管理業務を通じて、また他２名のうち１名は、独立役員であり、弁護士、公認会計士の資格を有し、また１名は丸紅株式会社の鉄鋼製品事業部長としての実務経験を通じて、それぞれ当社取締役会における監査、監督業務を適切に遂行することができる知識と経験を有しております。
当社の取締役会は、人材の多様性と適正規模を確保しており、選任の方針・基準もそれに沿ったものとしておりますが、ジェンダーや国際性の多様性については、現在の当社の経営環境や人材等を鑑みて、今後継続して検討して参ります。
なお、各取締役の経験、専門性を表したスキルマトリックスについては、第56回定時株主総会招集通知と本報告書末尾に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式に関する方針】
当社は、取引先との良好な関係の維持・強化、資金調達の安定化等を目的として上場株式を保有しており、毎年の経営会議及び取締役会において、その目的により得られる利益と投資コスト等を総合的に勘案して、全ての銘柄を対象として個別具体的に保有の可否を判断しており、その中で一部銘柄の圧縮を検討しております。また、その議決権行使については、当社グループおよび投資先の中長期的な企業価値向上に資するかを各担当役員が検討した上で、最終的に代表取締役社長が議案の賛否を総合的に判断しております。その中で、相対的に配当性向の低い銘柄について増配を求めるなどの個別の対応も行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】(1)当社の取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、法令に従い、取締役会において決議した上で行っております。また、その取引条件については、一般の取引と同様に市場価格に基づいて決定しており、その内容を株主総会招集通知や有価証券報告書に開示しております。
(2)支配株主等との関係について
当社の「その他の関係会社」である丸紅株式会社は、当社議決権の37.03％を所有する株主であるため、この議決権を有する株主としての権利を行使することができます。一方で、当社は同社との間で経営の自主性・独自性を確保する旨を定めた覚書を締結しております。
従って、 同社との取引においても、市場価格等に基づき一般取引と同等に公正に行うこととしており、株主共同の利益を害することのない体制を確保しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、全てスチュワードシップ・コードの受入を表明している金融機関に運用を委託しております。
当社の確定給付企業年金の運用担当部署である財経部財務課では、運用機関である金融機関から運用状況の情報入手を定期的に行い、その内容を四半期毎に経営会議で報告しております。具体的には、運用収益の目標が達成されたか、必要に応じた資産構成の見直しを行ったかなどをモニタリングしており、安定運用を基本的な方針として運用状況を適切に管理しています。また、運用担当部署では、運用担当者の年金運用セ
ミナーへの出席などを通じて人材の専門性を高めることに努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１ ＜経営理念＞
当社は、３つの経営の基本理念を役員・従業員に周知徹底させ企業としての社会的責任を果たします。
＜経営計画＞
当社は、前中期経営計画の基本戦略を継承して、2024年度から中期経営計画「共に築こう、未来のインフラ都市創出」をスタートしております。
なお、中期経営計画の概要については、当社ホームページ（https://www.mcml-maruken.com/）にて公表しております。
２ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書 「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」、有価証券報告書「コ−ポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。
３ 取締役の報酬については、有価証券報告書「第４ 【提出会社の状況】、４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】、（４） 【役員の報酬等】」をご参照下さい。
４ 当社は、取締役の選解任にあたっては、取締役会において、優れた見識・人格・高い倫理観・優れた経営感覚・全社的な分析判断能力等を有し、自らの資質向上に努め、経営の基本方針に基づき取締役の職務と責任を全うできる人材という観点により、決定しております。
５ 任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置
当社は、取締役会の諮問機関として、2021年６月25日付で「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。その内容は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【任意の委員会】」をご参照下さい。
６ 当社は、全ての取締役の役員選任理由を株主総会招集通知の参考書類に記載しております。また、第53回定時株主総会から、社外取締役
選任議案の中で、果たすことが期待される役割についても記載しております。
【補充原則４−１① 経営陣への委任の範囲】
当社は、法令及び取締役会規程で定められた事項や重要な経営計画・戦略等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行う取締役会と、その意思決定に基づく業務の執行状況や経営会議規程で定めた事項の審議・報告を行う経営会議を設けており、経営の意思決定と業務執行を分離しております。
【補充原則４−３② CEO・最高経営責任者の選解任】
取締役の候補者や代表取締役の選任の提案については、指名諮問委員会での審議を経た上で、業績評価等を踏まえ、社内規程に基づき以下の通り取締役会において決定しております。
①法定の要件を備えている。
②優れた見識・人格・高い倫理観・優れた経営感覚・全社的な分析判断能力・高度な専門性など長年にわたる企業経営者としての豊富な知見と経験を有している。
③自らの資質向上に努め、経営の基本方針に基づき取締役としての職務と責任を全うできる。
なお、当社は、取締役の解任基準を定めておりませんが、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由により職務継続が困難な場合、職務懈怠により企業価値を著しく毀損させた場合など、取締役としての資質が認められない場合には、指名諮問委員会での審議を経た上で、取締役会において解任の提案について協議いたします。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める基準に従い、かつ、その独立した立場で取締役会の議案の審議に必要な発言を適宜行い、その責務を充分に果たし、当社の経営において有用である人材を独立社外取締役に選任しております。
【補充原則４-10① 指名・報酬に関する任意の委員会の関与・助言】
当社は、2021年４月22日開催取締役会決議により、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の更なる強化を目的として、2021年６月25日付で「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。
これらの委員会は年３回程度開催し、取締役会の諮問に応じて取締役候補者の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役の報酬内容等の決定に関する事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、これら各委員会のメンバー構成等については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【任意の委員会】」をご参照下さい。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、有価証券報告書・株主総会招集通知において各取締役の他社の兼任状況を開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の評価】(1)取締役会の実効性評価の方法
当社は取締役会の実効性に関して毎年全取締役を対象に自己評価アンケートを実施し、その結果を取締役会で報告しております。2023年度の自己評価アンケートの項目につきましては、下記の①〜⑤分類を設定し、外部専門家のアドバイスを受け、2022年度と同じ23項目について実効性評価を行いました。
①取締役会の構成（５項目） ②取締役会の運営（12項目） ③社外取締役に対する情報提供（４項目）④前回からの改善状況（１項目） ⑤総合評価（１項目）(2)評価結果の概要と今後の対応
前回と同様、概ね良好の評価となりましたが、「新中期経営計画の進捗確認の必要性」、「サステナビリティ、人的資本等に関する議論の継続性」や「取締役の多様性」等を求める意見がありました。これらを踏まえ、中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略やサステナビリティに関する事項、人的資本などの非財務情報の開示、取締役の多様性確保に向けた議論等を進め、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14②取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役は、その期待される役割・責務、法令上の権限・義務の理解等に必要な知識の習得や最新情報の入手のため、随時研修会・セミ
ナー等に参加しており、その費用は会社負担としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、定期的な決算説明会は開催しておりませんが、総務人事部を広報担当部署に定め、個人株主や機関投資家等のステークホルダーからの問い合わせに随時対応しております。また、株主区分や保有株数に応じて、担当取締役が直接面談を行う場合もあります。
また、当社は、株主や機関投資家等との面談時は、他の投資家や株主との間で提供する情報に偏りが生じることがないよう、インサイダー取引管理規程を定め、その取扱いに留意するとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールに従っております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は2024年度から2028年度の５ヵ年を対象とする中期経営計画「共に築こう、未来のインフラ都市創出」を策定いたしました。経営ビジョンに基づき、成長戦略を定めて、着実に実行してまいります。また、経営数値目標（連結）として、ROE8.5％以上、ネットＤ/Ｅレシオは現状の0.3倍程度を維持、配当性向35％以上を掲げ、中期経営計画最終年度には当期純利益15億円以上の達成を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。
詳細については当社ホームページをご参照ください。
・「中期経営計画（2024年度〜2028年度）」
https://mcml-maruken.com/investor/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現状を分析・評価し、改善に向けた今後の取り組み方針について、取締役会にて2024年５月10日決議いたしました。
詳細については、当社ホームページをご参照ください。
・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
https://www.mcml-maruken.com/pdf/20240510̲00.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
丸紅株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,167,635

36.80

丸紅建材リース取引先持株会

131,174

4.13

明治安田生命保険相互会社

110,200

3.47

株式会社ライラック

85,2002.68

株式会社常陽銀行

74,8002.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

74,3002.34

野村證券株式会社

65,1692.05

株式会社りそな銀行

56,2601.77

丸紅建材リース従業員持株会

46,401

1.46

柿沼佑一

40,0001.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2024年３月31日時点の情報です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の「その他の関係会社」である丸紅株式会社は、当社の議決権の37.03％を所有する株主であるため、この議決権を有する株主としての権利を行使することができます。一方、当社は、経営の独自性を確保するために、丸紅株式会社との間で「経営の関与に関する覚書」を2005年３月31日付けで締結し、当社の重要事項の決定に当たっては事前の承認・報告を要さない旨を合意しております。
当社と丸紅株式会社を含めた丸紅グループ全体との間での取引高の割合は、2024年３月期において売上高は4.2％、仕入高は7.2％であります。
また、人的関係は2024年６月20日現在、役員８名のうち転籍者が１名、兼任者が１名であります。
以上のことより、当社は上場会社として「その他の関係会社」である丸紅株式会社から一定の独立性を確保しているものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中西 孝平

他の会社の出身者

宮崎 慶介

他の会社の出身者

樋口 達

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

中西 孝平

宮崎 慶介

○

○

適合項目に関する補足説明

独立役員

選任の理由
中西孝平氏は、長年にわたる金融関連の業務
や一般財団法人代表者としての業務を通じて、企業経営に幅広い知見と経験を有しており、商社、製造業の要職も務めております。これらの経験をもとに、当社経営に関する適切な助言・監督を遂行していただけるものと判断したた
め、指名諮問委員会の諮問を踏まえて選任しております。
また、同氏は当社との間に一般株主との利益相反の生じるような人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は無く、当社からの独立性をより有していると判断したため、独立役員に選任しております。

宮崎慶介氏は、長年にわたる金属関連の業務を通じて、鉄鋼製品事業及びその事業管理について幅広い知識・経験を有しております。こ宮崎慶介氏は、2023年６月22日開催の定
れらの経験をもとに、取締役会において監査・時株主総会において監査等委員である取監督業務を適切に遂行していただけるものと判締役に就任（再任）しております。
断したため、指名諮問委員会の諮問を踏まえ同氏は、当社のその他の関係会社であるて選任しております。
丸紅株式会社に在籍しており、同社の鉄なお、同氏は丸紅株式会社の鉄鋼製品事業部
鋼製品事業部長を兼任しております。な
長を兼任しております。当社は同社との間でお、丸紅株式会社での在籍期間は30年間「経営の関与に関する覚書」を交わし、一定のであります。
独立性を確保しているため、社外取締役としても一定の独立性を有していると判断し、選任しております。

樋口 達

○

○

樋口達氏は、弁護士及び公認会計士としての高度な専門的知識に基づき、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行していただ
けるものと判断したため、指名諮問委員会の諮問を踏まえて選任しております。
また、同氏は当社との間に一般株主との利益相反の生じるような人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は無く、当社からの独立性をより有していると判断したため、独立役員に選任しております。

独立役員【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助は、監査等委員会付（使用人）が行っております。当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要することとしております。また、当該使用人の業務執行者からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権の確保については、上述の人事権とあわせ「監査等委員会監査等基準」に定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、監査の実効性・効率性を高めるために、監査部と日常的な情報交換・意見交換及び事業所等の合同監査等を実施しております。さらに、会計監査人も交えて三様監査連絡会を年数回程度開催して、監査計画や監査結果の説明その他必要に応じて意見交換を行い、三様監査間での情報の共有化と相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名諮問委員会は、代表取締役社長１名、代表取締役常務１名、監査等委員でない独立社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名（うち監査等委員である独立社外取締役１名）の５名で構成されています。また報酬諮問委員会は、代表取締役社長１名、監査等委員でない独立社
外取締役１名、監査等委員である独立社外取締役１名の３名で構成されています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役３名のうち中西孝平氏（監査等委員でない社外取締役）と樋口達氏（監査等委員である社外取締役）の２名が、東京証券取引所の定める「独立性基準」の要件を充足しているため、独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役会の諮問機関である「報酬諮問委員会」において、取締役の報酬がインセンティブとして機能するような制度設計について、検討しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に取締役に支払った報酬は次の通りです。
区分

支給人員

報酬等の総額

固定報酬

業績連動報酬

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

７名（１名）

126百万円（４百万円）

100百万円（４百万円）

26百万円（―百万円）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

３名
（３名）

25百万円
（７百万円）

22百万円（７百万円）

３百万円（―百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書「第４ 【提出会社の状況】、４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】、（４） 【役員の報酬等】」をご参照下さい。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役３名のうち２名が監査等委員であり、監査等委員会付（使用人）がその職務の補助を行っております。監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用は会社の負担とする旨を、監査等委員会監査等基準に定めております。また、監査等委員でない社外
取締役１名については、経営企画部がサポートする体制としております。また、社外取締役３名全員に対して、取締役会資料の事前配布や必要に応じた事前説明を行うなどの対応を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行の方法
当社は、取締役会を経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営する為、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。取締役会は、監査等委員でない取締役５名と、監査等委員である取締役３名の合計８名で構成されており、月１回の他必要に応じて開催しており、法令で定められた事項及び重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。
また、常勤役員及び代表取締役社長に任命されたものにより構成される経営会議を月１回以上開催し、経営方針や業務の執行方針について審議、報告を行い、審議事項については取締役会に付議し審議しております。なお、当社経営にとって重要と判断される稟議案件については、経営管理本部長を委員長とする稟議審議委員会において事前に案件を精査し、その意見を経営会議において報告する手順を踏んでおります。
(2)取締役の報酬
有価証券報告書「第４ 【提出会社の状況】、４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】、（４） 【役員の報酬等】」をご参照下さい。
(3)監査・監督
監査・監督につきましては、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は社内取締役の常勤監査等委員１名及び社外取締役の非常勤監
査等委員２名の計３名で構成されています。各監査等委員は、会計監査人、監査部と連携し業務監査及び会計監査を実施しております。また、常勤の監査等委員は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び職務執行状況の把握に努めるとともに、適宜意見具申を行っております。なお、監査等委員会は原則毎月１回開催し、重要事項について報告、協議、または決議を行っております。
内部監査組織である監査部は、専任者１名と兼任者１名の計２名を置き年間計画に基づき内部監査及び内部統制システム監査を実施しております。
会計監査人につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法監査を受けております。なお、2023
年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 陶江 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 上西 貴之
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士10名、その他の補助者27名(4)任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置について「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【任意の委員会】」をご参照下さい。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の基本理念として掲げる三項目を踏まえ、経営環境の変化に対応し迅速かつ適切な意思決定を行い、企業価値を向上させるため、現在の企業統治体制を採用しております。なお、当社は「監査等委員会設置会社」を採用しております。これは、監査等委員である取締役が取締
役会における議決権を有することを通じた、経営監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実、及び取締役会の業務執行決定権限の相当部分を取締役に委任することが可能になることにより、経営の意思決定の迅速性向上を目的とするものであります。
各監査等委員は、会計監査人、監査部と連携して業務監査や会計監査を実施しております。また、常勤監査等委員１名は取締役会以外の重要会
議（経営会議、稟議審議委員会、工場長会議等）にも出席する他、各関係部署から業務執行の状況を聴取し、これらの内容を他の監査等委員２名へ報告しており、適切な経営監督機能を確保しております。また、監査等委員でない取締役（非常勤）への重要事項の報告については、経営企画部が担当しており、月１回以上の頻度で行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月20日開催の第56回定時株主総会の招集通知は、株主総会の約３週間前をめどに発送しております。なお、招集通知の発送日に先立ち、2024年５月27日に当社ウェブ
サイトおよび東京証券取引所のウェブサイトに掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しております。第56期事業年度においては、2024年６月20日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席できない株主の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信等東証の適時開示規則に基づく開示資料を開示日当日に当社ホームページに掲載するとともに、主要財務指標、FACTBOOK、有価証券報告書、
中期経営計画の概要、進捗状況及び株主総会招集通知を掲載し、当社ホームページのIR資料の充実を図っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：総務人事部

その他

機関投資家や個人投資家に対しては、必要に応じて個別に説明の場を設けるなどの対応をとっています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議した事項は次の通りです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、３つの経営の基本理念の考え方を役員・使用人に周知・徹底させ、企業としての社会的責任を果たします。
b 当社は、コンプライアンス委員会を設置のうえ、コンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス体制を確立しております。また、コン
プライアンス体制の一環として、コンプライアンス委員会のほか、常勤監査等委員、社外弁護士を窓口とする内部通報制度を設け、その周知を図るとともに、社内において研修等を通じ役員・使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
c 役員・使用人の職務の執行において法令違反等が生じた場合、役員については取締役会、監査等委員会において、使用人については賞罰委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行っております。
d 当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じ是正を行っております。
e 当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断しており、そのための社内組織、体制を整えるとともに、外部専門機関との連携を強化しております。
f 内部監査部門である社長直轄組織の監査部は、コンプライアンス体制についての監査を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、「文書管理規程」にて定めております。
b 取締役はそれらの情報を常時閲覧することができます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
a 取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」において明確化された業務分掌に基づいて業務運営を行っております。
b 取締役会は、少なくとも年に１度、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象への対応についてリスク分析を行い、対応体制をレビューしております。
c 工場及び工事現場での事故発生のリスクに備えるため、安全衛生管理委員会で全事業所の安全活動、事故発生状況及びその原因と対策を把握して安全活動施策を策定し、環境安全部はその事務局として「安全衛生管理規程」に基づき全事業所を対象とした安全衛生管理業務を行っております。
d 与信、情報システム等のリスクに関しては、「与信管理規程」、「情報セキュリティ対策規程」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。なお、様々な理由に起因するコンプライアンスリスクについては、コンプライアンス体制の一層の強化等によりリスク管理を行っております。
e 地震・パンデミック等の大規模災害に備えるため、ＢＣＰ（事業継続計画）のマニュアルを作成し、その対応体制を構築しております。
f 子会社の事業運営やリスク管理体制等に関しては、各所管部店長が助言・指導を行っております。
g 監査部は、リスク管理体制についての監査を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 会社の意思決定の効率性を確保するために、「職務権限規程」、「稟議規程」、「予算管理規程」等を定めております。
b 取締役会を月１回以上適宜開催し、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行っております。
c 取締役会の決議による重要基本方針に基づき、当社の経営方針、各業務の執行方針を協議するとともに、取締役会に諮る稟議事項の事前審議を行うため、常勤取締役及び社長が任命した者によって構成される経営会議を設けております。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、当社及び子会社をもって企業集団を形成しております。これらの子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システム体制を整備しております。また、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。
b 子会社については、経営企画部が業務全般を統括するとともに、子会社毎に所管部店を定め、適切な管理を行っております。また、定期的に関係会社連絡会を開催し、その中で各子会社は、業務執行状況や財務状況等を当社に報告しております。
c 当社コンプライアンス委員会及び所管部店は、子会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行っております。当社の内部通報制度は、全ての子会社の役員・使用人及び退職者（ただし退職後１年以内に限る。）が利用することができます。
d 監査部は、子会社について業務の適正が確保されているかについての監査を行っております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行を行う取締役からの独立性に関する事項
a 監査等委員会の職務の補助は、監査等委員会付（使用人）が行っております。当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要します。
b 当該使用人の業務執行者からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権の確保については、上述の人事権とあわせ「監査等委員会監
査等基準」に定めております。なお、当該使用人は監査等委員会専従とし、その職務を補助しております。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
a 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告しております。なお、監査等委員会への報告は、原則として常勤監査等委員に対して行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要事項
・内部統制に関わる活動概要
・監査部の内部監査の結果
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・コンプライアンス・マニュアルに基づく報告・運用の内容
b 常勤監査等委員が、取締役会以外に出席すべきと判断する重要会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)について、それらに関わる役職員は事前の連絡等を周知徹底しております。
c 内部通報制度を利用した報告者が不利益な処遇が為されることがないよう会社が保証する旨を、コンプライアンス・マニュアルにおいて定めております。
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 代表取締役社長と監査等委員会の意見交換会を定期的に開催し、経営課題・監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
b 監査等委員会が、必要に応じて会計監査人・顧問弁護士等との意思疎通を十分に行える体制を確保しております。
c 監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用に関しては、会社の負担とする旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
d 監査部は、監査の方針・計画について監査等委員会と事前協議を行い、内部監査実施状況及び監査結果等を報告し、緊密に連携しております。
e 総務人事部法務・審査課、環境安全部、工事安全管理部及び工場管理部は、それぞれ担当するリスク管理に関わる事項を、常勤監査等委員に定期的に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、顧客・市場・社会からの信頼を得るべく、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向け、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社のコンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力に対する基本方針を明記するとともに、反社会的勢力排除に向け次のような体制を整備
しております。
a 対応総括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務人事部を担当総括部署とし、総務人事部長が不当要求防止責任者となり、事案により関係部署と協議し対応いたします。
b 外部専門機関との連携状況
所轄警察署、警視庁暴力団対策課や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。また、当社は愛宕地区特殊暴力防止対策協議会に所属し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。

c 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
総務人事部が、愛宕地区特殊暴力防止対策協議会や愛宕警察署刑事組織犯罪対策課から反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかの確認に利用いたします。また、反社会的勢力等のネガティブデータチェックを導入し、取引遮断を図っております。
d 対応マニュアルの整備状況
当社のコンプライアンス・マニュアルの行動指針に反社会的勢力との関係断絶を明記し、全役職員はもとよりグループ各社の役職員にもこの行動指針対応マニュアルを配布し、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス宣誓書を毎年取得しています。
e 研修活動の実施状況
コンプライアンス委員会は、隔年で、当社及びグループ各社を対象にコンプライアンス講習を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

適 時 開 示 体 制 の 概 要
１． 当社では、会社情報の適時開示に係る情報取扱責任者を、取締役 新井 祐宏に定め、適時開示に係る会

社情報の統括管理を行っております。

２． 当社では、当社及び当社の子会社における重要な「決定事項」、「発生事実」及び「決算に関する情報」について、金融商品取引法をはじめとした諸法令並びに株式会社東京証券取引所で定めた「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」などの諸規則を遵守し、迅速、正確、かつ公平に情報開示を行う社内体制を構築しております。具体的には、「決定事実」及び「決算に関する情報」については、取締役会等の業務執行機関による決議、決定が行われた時点で、また、「発生事実」
については、発生後速やかに適時開示を行っております。

３． 以上の適時開示の流れを図式化すると下記の通りであります。

（
決
定
事
項
）

グ
ル
ー
プ
会
社

報
告

当
社
各
部
門

報
告

各
所
管
部
署

報
告

各
担
当
役
員

報
告

（
情
報
の
集
約
及
び
議
案
の
立
案

経
営
企
画
部

付
議
・
報
告

取
締
役
会

）

（
発
生
事
実
）
（
決
算
に
関
す
る
情
報
）

グ
ル
ー
プ
会
社

グ
ル
ー
プ
会
社

報
告

報
告

当
社
各
部
門

当
社
各
部
門

報
告

報
告

各
所
管
部
署

財
経
部

報
告

報
告

各
担
当
役
員

各
担
当
役
員

代
表
取
締
役
社
長

報
告

報
告

（
情
報
の
集
約
及
び
議
案
の
立
案

経
営
企
画
部

）

会計監査人による監査

付
議
・
報
告

取
締
役
会

決
定

情
報
取
扱
責
任
者

開
示

東
京
証
券
取
引
所

取締役のスキルマトリックス
法務・
営業・
氏

名

役

職

企業経営

マーケテ
ィング

財務・
会計

安全・

人事・

リスク

人材

マネジ

育成

技術・
ＩＴ

グローバル

ＥＳＧ

〇

〇

メント
井ノ上 雅弘代表取締役社⾧◎

代表取締役常務
日下部 浩司工務統括本部⾧、〇◎〇工場管理部⾧取締役
経営管理本部⾧、
新井祐宏

環境安全部担当役員、

〇

◎

〇

海外事業部担当役員、
経営企画部⾧
倉科

淳

取締役

◎

営業本部⾧

〇

中西 孝平

取締役

◎

〇

猪田

忠

取締役常勤監査等委員

◎

宮崎

慶介

取締役監査等委員〇

樋口達

取締役監査等委員〇(注)◎印は⾧期間の経験等により高度なスキルを有していることを示します。

〇

〇
◎
◎

〇
〇