コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Japan Asia Investment Company,Limited

最終更新日：2020年6月30日

日本アジア投資株式会社
代表取締役社長 下村 哲朗
問合せ先：担当部署 管理グループ （電話番号：03-3259-8518）
証券コード：8518
https://wwww.jaic-vc.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１ 当社は、以下を経営理念としております。
「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
2 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、この経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホル
ダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことであります。
3 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基
本原則を踏まえて、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、次の当社ウェブサイトで開示しております。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、数値計画を開示していません。これは、当社グループ（投資事業組合等を含む）の展開する投資事業全般が、その事業特性上株式市場等の変動要因による影響を極めて大きく受け、加えて昨今の変動の激しい環境下においては、合理的な数値計画を策定することが困難なためです。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまの利便に資するべく、業績予想に代えて、ある一定の前提を元に策定した「従来連結基準による見込値」
を、数値の合理性は低いものの、参考情報として開示することと致しました。
なお、当該「従来連結基準による見込値」をはじめとする全ての将来に関する記述は、当社が開示資料作成時点において入手している情報及び一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。実際の数値は様々な要因により、記述されている内容とは大きく異なる可能性があります。
【補充原則4-8-1独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催】
独立社外取締役は、取締役会以外にも適宜連絡を取り合い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っています。
特段の会合を定期的に開催することはしていませんが、各者の都合の良い時間に適宜連絡を取り合うことで同じ効果が得られています。
【補充原則4-8-2 筆頭独立社外取締役】
独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整は両者がそれぞれ、若しくは共同して適宜行うことが可能であり、互選による「筆頭独立社外取締役」
は決定していません。
【原則４−１１ 監査等委員に財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任】
当社の取締役会は、下記「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則3-1 情報開示の充実】（5）に記載した取締役で構成しており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立できていると考えています。しかしながら、今後もジェンダーや国際性の面を含めて、更なる多様性を図るよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第7条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）
また、2020年5月に当社の取締役会にて実施した、政策保有株式を保有することによる企業価値向上効果の検証結果概要は以下の通りです。
当社は、㈱宮崎太陽銀行及びトモニホールディングス㈱の株式を政策保有株式として保有しています。
保有目的は、両社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。また、両社との取引が呼び水となって、他の第三者からの信頼獲得や取引獲得につながる効果にも期待をしています。
これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行という協力を得ております。また、トモニホールディングス㈱（グループ会社含む）からは、当社自身への融資残高があるほか、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行、投資先企業への融資実行という協力を得ております。また、当社は、当社の経営計画の中で重要な施策としている新たなファンドやプロジェクト、投資先のさらなる支援においても、今後両社から同様の協力が継続して期待できると考えております。
さらに、当社は、両社との取引をきっかけとして、他の地域金融機関からも融資を獲得していきたいと考えております。このような効果は定量的に測定することが困難ですが、当社の企業価値向上に一定の効果があると判断しています。
なお、2020年3月期には㈱宮崎太陽銀行株式・トモニホールディングス㈱株式の双方に含み損が発生していますが、今後の見込を含めた両社との取引による当社グループへの利益寄与見込額の、当社の加重平均資本コスト（約4.2％）による割引現在価値は、保有株式の簿価残高を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。

以上の結果、当社は、両社の株式を引き続き政策保有する方針です。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は次のとおりであり、次の当社ウェブサイト（https://www.jaic-vc.co.jp/jcompany/jtopmessage/index.html）でも開示しています。
「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
経営戦略、経営計画については、有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
加えて、半期ごとの決算説明動画で会社の方針や計画の進捗状況を説明し、その資料を次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jirlibrary/settle/index.html）
また、これらを分かり易く記載した株主向け説明を、半期では個別の冊子として、期末では定時株主総会招集通知に含めて、株主に送付または次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jirlibrary/report/index.html）（https://www.jaicvc.co.jp/jir/jirlibrary/convene/index.html）
なお、当社は、数値計画を開示していません。これは、当社グループ（投資事業組合等を含む）の展開するプライベートエクイティ投資事業が、その事業特性上株式市場等の変動要因による影響を極めて大きく受け、加えて昨今の変動の激しい環境下においては、合理的な数値計画を策定することが困難なためです。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまの利便に資するべく、業績予想に代えて、ある一定の前提を元に策定した「従来連結基準による見込値」
を、数値の合理性は低いものの、参考情報として開示することと致しました。
なお、当該「従来連結基準による見込値」をはじめとする全ての将来に関する記述は、当社が開示資料作成時点において入手している情報及び一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。実際の数値は様々な要因により、記述されている内容とは大きく異なる可能性があります。

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条及び別紙5・6に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）(5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
2020年6月26日開催の、当社第39期定時株主総会で選任された取締役の、候補者としての指名についての説明は、下記の通りです。
川俣喜昭氏は、後記「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 (2) 取締役関係」に記載の通りです。
下村哲朗氏は、前職からの豊富な人脈や海外での業務経験、当社における経営管理業務の経験、再生可能エネルギー投資事業を立ち上げた実
績及び代表取締役社長としてのリーダーシップなどを勘案して、再任の取締役候補者としました。なお、第39期定時株主総会終了後の取締役会での決議により代表取締役社長に就任しており、引き続きこれらの経験や知識を活用して当社の経営戦略等の立案や業務の執行を行い、当社の企業価値を向上させることを期待しています。
八田正史氏は、当社に入社以来ベンチャー投資において経験と実績を積み、そこで培ったネットワークと知見を活かしメガソーラー等のプロジェク
トへの投資で成功し、近年の当社の業績安定化に大きく貢献しています。現在は、新たなプロジェクト投資分野の開拓による事業の多角化に向けて取り組んでいます。このような実績を勘案して、取締役として十分な実績と能力を有するものと判断して取締役候補者としました。今後は、投資業務全般を統括するとともに社長を補佐する業務の執行を行うことで、当社の企業価値を向上させることを期待して選任をお願いしたものです。

【原則４−１ 取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めています。
そして、社内規程として取締役会規則を設け、その中で取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。
取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、下記のとおりです。
1.株主総会に関する事項

2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項
3.会社組織や重要な人事に関する事項
4.当社の株式に関する事項
5.決算に関する事項
6.経営の基本方針の決定および重要な業務執行に関する事項
7.その他の重要事項
これは、業務執行を担当する取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任することにより、取締役会の監督機能と業務執行取締役による業
務執行機能とを分離して役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るともに、より効率的な会社運営を行うことを目的としたものです。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役のうち4名は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための資質を有する独立社外取締役です。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【原則４−１１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条、19条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【補充原則4-11-2 社外取締役の兼任状況】
当社は、当社の取締役として適切な時間・労力を確保できる者を取締役として選定しています。
また、他の上場会社の役員を兼任する場合など重要な兼職の状況を、事業報告や株主総会参考書類にて毎年開示しています。
【補充原則4-11-3 取締役会の自己評価】
当社では、取締役会は、各取締役による自己評価を踏まえ、少なくとも1年に1度その実効性について分析・評価を行い、その結果を承認する旨を取締役会規則に定めています。
実効性の分析・評価に当たっては次の項目を主な評価項目とし、評価項目に見直しが必要な場合には、適宜取締役会で議論のうえ、評価結果と共に見直し後の項目を承認します。
1）重要な基本方針、経営戦略の決定、2）業務執行の監督、3）取締役会の機関設計・構成・運営、4）株主との関係・対話、5）株主以外のステークホルダーへの対応
2020年6月に実施した、2020年3月期の評価結果の概要は次のとおりです。
独立社外取締役が取締役会議長として議事進行し、社外取締役を含めた取締役が自らの知見に基づき積極的に発言を行い、取締役会における活発で建設的な議論がなされ、取締役会の実効性が確保されている。2019年6月に取締役2名を増員し取締役会の多様性が増したことで、多面的な意見が出されるようになり議論が深化した。
加えて、議論の結果抽出された課題のモニタリングを強化した結果、改善策の実施状況が可視化され、問題の解決や議論の深化につながった。
具体的には、本社の移転や、BCPの策定と新型コロナウィルス感染症対策への迅速な対応、労務問題の改善に向けた取り組み、ESG/SDGｓへの取り組み方針の決定がなされた。
一方、継続的な課題として、今後の収益獲得のための具体的戦略や、若手人材や戦略を担う人材の不足、株主に対する積極的な情報開示などが指摘されており、引き続き積極的に取り組んでいく必要がある。
取締役会での議論の結果、改善の必要性があると評価された部分については、取締役会で優先的に議論を行い、その実効性を確保すべく今後鋭意対応して参る所存です。
今後も、本評価結果等を活用して、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。

【原則４−１４ 取締役のトレーニング方針】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【原則５−１株主との建設的な対話に関する方針】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、今後は、当社の資本コストの的確な把握も行った上で、より分かりやすい開示を目指してまいります。
なお、当社グループの連結貸借対照表に計上される現預金には、当社グループの運営するファンドに帰属する預金が含まれています。これらは各ファンドの組合契約に従い運用しなければならない資金であり、当社グループに帰属する資金と明確に分別して管理しています。当社グループに帰属する資金は、連結キャッシュ・フロー計算書の現金及び現金同等物の期末残高として開示されております。両者の差異は、3か月以上の定期預金及びファンドに帰属する預金となります。
加えて、当社グループが展開するプライベートエクイティ投資はその事業特性上株式市場等の変動要因による影響が極めて大きく、加えて昨今の変動の激しい環境下においては合理的な業績予想が困難な事業です。そのため、プライベートエクイティ投資からの資金回収額が大きく下振れすることも想定されます。そのような状況の中、経費や利息の支払い及び借入金の返済だけでなく、将来の成長に向けた投資を確実に行うために、当社グループは常に一定の現預金残高を保有する必要があります。

（注）従来連結基準とは当社グループでは、2007年3月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 2006年9月8日 実務対応報告第20号）を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正しくご認識頂くためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えており、参考情報として、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出
資者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基準」として継続的に開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称First Eastern Asia Holdings Limited

所有株式数（株）

割合（％）

1,509,045

8.52

大和証券株式会社

646,800

3.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

632,900

3.57

田島 哲康

514,900

2.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）338,000

1.90

株式会社ＳＢＩ証券

321,680

1.81

松井証券株式会社

282,300

1.59

佐藤 栄康

220,000

1.24

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

180,000

1.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

171,300

0.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

安川 均

他の会社の出身者

沼波 正

他の会社の出身者

川俣 喜昭

他の会社の出身者

片桐 春美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

適合項目に関する補足説明

k
○

△
△

会社との関係(2)
監査等 独立委員 役員

j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

安川 均

○

○

企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待しています。
なお、同氏の当社監査役としての在任期間は第34期定時株主総会の終結の時をもって8年でした。その後同氏は当社社外取締役（監査等委員）に就任しており、社外取締役（監査等委員）としての在任期間は第38期定時株主総会の終結の時をもって4年となります。

―――

当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま
す。

沼波 正

○

○

上場企業の社外取締役となること以外の方法
で企業の経営に関与された経験はありません
が、経済や金融に関する高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥
当性及び適正性の見地から適切な提言をいた
だくことを期待しています。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は第38期定時株主総会の終結の時をもって4年となります。

―――

当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
川俣 喜昭氏と当社の主要な借入先である(株)三菱UFJ銀行との関係は、下記のとおりです。
当社の(株)三菱UFJ銀行からの借入額
は、2020年３月31日現在、2,035百万円で
す。
川俣 喜昭

片桐 春美

企業経営の経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性の見地から適切な提言を頂くこと、及び、取締役会の議長として取締役会での議論をより活性化させることを期待しています。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期
1973年 4月 (株)三和銀行（現(株)三菱UFJ 間は第39期定時株主総会の終結の時をもって銀行）入行3年となります。
2006年 1月 (株)三菱東京UFJ銀行（現(株)三菱UFJ銀行） 常務執行役員 国際部門 当社の定める社外取締役の独立性に関する基副部門長
準を満たしています。また、東京証券取引所の2008年 4月 同行 専務執行役員 米州本 定めに基づく独立役員として届け出ております。
部長
2010年 6月 同行 退社○○

片桐春美氏は、当社の会計監査人である
EY新日本有限責任監査法人所属時に、当社グループに関する監査業務を実際に過去に公認会計士事務所の経営や上場企業担当していたことはありません。
の社外取締役となること以外の方法で会社経また、当社及び当社の子会社がEY新日本営に関与された経験はありませんが、会計に有限責任監査法人に支払うべき報酬等の関する高い知見に基づき、当社の業務執行に額は、2019年３月期において43百万円で関する意思決定において妥当性及び適正性のす。
見地から適切な提言をいただくことを期待しています。
1993年11月 朝日監査法人（現 有限責
任あずさ監査法人）入所
当社の定める社外取締役の独立性に関する基1998年４月 日本公認会計士資格登録
準を満たしています。また、東京証券取引所の2000年３月 センチュリー監査法人（現定めに基づく独立役員として届け出ておりま
EY新日本有限責任監査法人）入所
す。
2009年７月 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 社員
2017年６月 同 退職○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、内部監査室に所属する使用人の中から適切なスタッフを配置します。
（２）上記スタッフの人事に関しては、業務執行者からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性を確保すべきことに留意して、監査等委員会の同意を必要とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。
加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。
また、監査等委員会・会計監査人・内部監査部門それぞれが行う各監査は、監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員であるものを除く。以下本文にて同じ。）に対する、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬として、取締役の報酬額の範囲内でかつ年間に割り当てる新株予約権の上限個数を126個として、株式報酬型ストック・オプションを導入し新株予約権を発行することにつきまして、平成27年６月25日の当社第34期定時株主総会にて承認を得ております。
また、役員報酬以外のインセンティブとして、2016年12月に有償ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
株式報酬型ストックオプションについては、取締役のうち業務執行取締役に付与しております。
業務執行に携わる取締役に対してのみストック・オプションを付与することが、「当社の業績や株式価値との連動性を強めること」というストック・オ
プションの目的に合致していると判断しているためであります。
有償ストックオプションについては、取締役のうち業務執行取締役、従業員、顧問に付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬の総額を開示しております。当該取締役報酬は、有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の会議事務局が資料の事前配布を行っております。また、業務執行取締役が適宜面談を行い、会社の状況について報告を行っております。
加えて、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室に所属する使用人の中から適切なスタッフを配置しており、当該スタッフが内部監査の結果報告、および、必要に応じて会社の状況等について説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督等の機能に係る機関および体制は下記のとおりであります。
(１)会社の機関の内容＜取締役＞
当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
当社の取締役は７名です。その内訳は、監査等委員以外の取締役が3名、監査等委員である取締役が4名です。
＜社外取締役＞
当社の社外取締役は、川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏、及び片桐春美氏の４名です。
当社と当該4名との間には特別の利害関係はありません。
詳細については、前記「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構
成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」に記載の通りです。
＜取締役会＞
当社の取締役会の構成員は、取締役７名であり、川俣喜昭氏、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。このうち、社外取締役は、4名であり、川俣喜昭氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。社外取締役である取締役会長の川俣喜昭氏が議長を務めることで、取締役会の監督機能を強固なものとし、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させています。
取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。
取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。取締役会は、定款及び社内規定である取締役会規則の定めに基づき、一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで業務の監督と執行の分離を図っています。これは、役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。
取締役会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
＜監査等委員＞
当社の監査等委員は４名であり、うち３名は社外取締役であります。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。

＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役４名であり、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。このうち、社外取締役は、３名であり、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。
監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法
及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。
監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、
監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
＜経営会議＞
当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うことを目的とした決裁機関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。
経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規定に定める事項を審議決定することです。
経営会議の議長は、代表取締役社長の下村哲朗氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役である川俣喜昭氏、下村哲朗氏及び八田正史氏、執行役員である橋徳人氏、岸本謙司氏及び藤丸徹氏、及び１名以上の監査等委員として大森和徳氏です。
経営会議の運営状況は、原則月２回以上開催しています。
＜投資委員会＞
当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会の目的及び権限は、営業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定することです。
投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。当社の運営するファンドの投資委員会については、代表取締役社長の下村哲朗氏が議長を務めています。
投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則としてファンドごとに、付議すべき事象が発生した都度開催されております。
＜評価委員＞
当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いてます。評価委員の権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告します。
評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。
評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均
氏、沼波正氏、片桐春美氏です。
＜業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き＞「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条及び別紙5・6に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaicvc.co.jp/jcompany/jgovernance/index.html）（２）業務執行体制＜組織制度＞
当社は、2013年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者（以下、「責任者等」）を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。
＜ファンドマネージャー制度＞
2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンド
パフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。
（３）監査の状況①監査等委員会監査の方針、組織、人員及び手続
a)監査方針監査等委員会は、経営方針・中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、取締役会の運営状況を把握して、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを基本方針とします。
b)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、監査等委員４名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業

は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員
は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取する
ことを通じて監査を行います。
なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。
②内部監査の状況
a）監査方針内部監査は、業務執行体制や内部管理体制の改善・強化や、経営の健全性を確保することを目的として、独立した立場から客観的な助言・支援を提供することにより、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを監査方針とします。
b)内部監査の組織、人員及び手続内部監査については、社内に内部監査室(２名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手
続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
c)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。
また、これらの監査と内部統制部門との関係は、内部統制につきましては、代表取締役社長を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。独立的評価の結果については、内部監査室より経営会議に報告されています。代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。
③会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人b)業務を執行した公認会計士
吉田 亮一氏、森田 高弘氏。なお、両氏の当社にかかる継続監査年数はそれぞれ７年以内です。
c)監査業務に係る補助者の構成
当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士11名、会計士試験合格者等３名、その他６名です。
（４）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員以外の取締役１名及び監査等委員である取締役４名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社では、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が会社の業務執行を監査・監督し、また、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有しています。そのため、監査役会設置会社と比べより一層充実したコー
ポレート・ガバナンス体制を維持できると考え、2015年６月25日の定時株主総会での承認を経て移行したものであります。
なお、当社の取締役数は7名であり、そのうち監査等委員以外の取締役は3名、監査等委員は4名であります。監査等委員以外の取締役のうち、１
名（取締役会長）は独立性のある社外取締役であり、かつ、非業務執行取締役であります。それ以外の2名は社内取締役であり、かつ、業務執行取締役であります。また、監査等委員4名のうち、独立性のある社外取締役は3名であります。よって、全取締役7名に対する独立性のある社外取締役4名の割合は1/3以上に達しております。
また、2017年６月27日付で、取締役会の議長を、業務執行の最高責任者である代表取締役から取締役会長に変更いたしました。この変更は、取締役会の監督機能の強化を目的として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ったものです。
加えて、定款の定めに従い業務執行を担当する取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任することにより、取締役会の監督機能と業務執
行取締役による業務執行機能とを分離して役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るともに、より効率的な会社運営を行います。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

発送日以前に、招集通知が完成した段階で、電磁的方法によりウェブサイトに招集通知を掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主向けに招集通知の英訳を作成しております。

その他

1．株主総会同日に会社説明会（株主懇談会）を行っております。会社説明会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。また、その動画をウェブサイトに掲載しております。なお、2020年3月期においては、新型コロナウィルス感染症の感染防止対策のため、会社説明会は開催せず、会社の説明動画を当社ウェブサイトに掲載しております。
2．ウェブサイトに招集通知及び決議通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、ウェブサイト
（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jdisclosure/index.html）にて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年定時株主総会後に開催し、その内容をウェブサイトにて動画配信しております。なお、2020年3月期においては、新型コロナウィルス感染症の感染防止対策のため、会社説明会は開催せず、会社の説明動画を当社ウェブサイトに掲載しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年2回開催し、直近決算期の経営成績について説明するほか、今後の経営計画等についても説明を行っております。なお、2020年3月期の期末においては、新型コロナウィルス感染症の感染防止対策のため、説明会は開催せず、説明動画を当社ウェブサイトに掲載
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR 情報の専用のウェブサイト（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/index.html）を設
け、決算短信や決算説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会の招集通知・決議通知、個人株主向け冊子、プレスリリース、等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者） 執行役員 岸本謙司
IR 担当部署 管理グループ

その他

アナリスト・機関投資家向け決算説明会、及び、株主総会後に開催する会社説
明会の様子をウェブサイトにて動画配信しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、「第3章 株主以外のステークホルダーとの協働」部分にステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、投資会社としての事業活動を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナビリ
ティー（持続可能性）を巡る課題について、適切に対応します。 具体的には、投資対象先の選定において、社会・環境問題の解決につながる業種を投資重点分野としたり、メガソー
ラーをはじめとする再生可能エネルギーなど、環境問題の解決に直接つながる分野に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、「第6章 株主との対話」部分にステークホルダーの1つである株主に対する情報提供に係る方針について規定しております。

その他

当社の経営理念において、企業活動を通してのステークホルダーからの信頼獲得、社会への貢献を掲げております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性、関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、「コンプライアンス・マニュアル」を作成して周知徹底し、その実践に努めております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長を当該部門のインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者）及び担当部署である管理グループに情報が集約され、情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者）が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
役職員一人ひとりの行動の基本方針としての行動規範、およびその具体的な行動規準としてのコンプライアンス・マニュアルにその趣旨を明示して、反社会的勢力に対する姿勢を日常の業務活動の基本の一つに位置づけております。
さらに、投融資活動に関する業務マニュアルにもその具体的な方法を定めて業務フローに組み込むとともに、コンプライアンス・マニュアルの周知により役職員の意識の向上を図るなど、反社会的勢力排除に組織全体として取り組んでおります。今後も様々な関係機関から広く関連情報を収集し、最新の動向を把握するように努めて参ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況＞
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築
し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知しております。