平成 22 年 3 月 16 日
各位
会 社 名 株式会社ココカラファイン ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 塚本 厚志（コード番号 ３０９８ 東証一部）
問合せ先 取締役経営企画室長 重田 陽平（ＴＥＬ ０６－６２６７－８１２９）会 社 名 株式会社アライドハーツ・ホールディングス
代表社名 代表取締役社長 石橋 一郎（コード番号 ３０６２ JASDAQ）
問合せ先 取締役 執行役員 西崎 昭
（ＴＥＬ ０７８－３７１－３１８６）

株式会社ｺｺｶﾗﾌｧｲﾝ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと株式会社ｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂ・ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽとの合併に関する基本合意書締結のお知らせ

株式会社ココカラファイン ホールディングス（以下「ココカラファイン」という）と株式会社アライドハーツ・ホールディングス（以下「アライドハーツ」という）は、ココカラファインを吸収合併存続会社、アライドハーツを吸収合併消滅会社として、平成 22 年 10 月 1 日（予定）を期日に合併することで基本的な合意に達し、本日開催の両社の取締役会において決議の上、合併に関する基本合意書（以下「基本合意書」という）を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1. 合併の背景および目的
近年の医療制度改革により、国民の健康に対する意識が高まり、「自分自身の健康は自らが守る」という「セルフメディケーション時代」へと急速に移行することが予想されます。ココカラファイン
及びアライドハーツの属するドラッグストア業界は、セルフメディケーションの一翼を担う機関として、その機能を高め、充実させていくことにより、次世代の医療体制・国民の健康維持に貢献できるものと考えます。
またドラッグストア業界は、本格施行された改正薬事法を背景とする規制緩和により、異業種の参入が始まり、Ｍ＆Ａや資本・業務提携等の業界再編が加速する中、企業独自の明確な差異化戦略が必要不可欠になってまいりました。健康に携わる小売業としての「質の向上」と「業容の拡大」を、スピードを上げて推進すべき時期を迎えました。
このような環境下において、「ドラッグストア業界トップクラスの規模・業績を獲得」、「エリアドミナント強化」、「ドラッグストア業界で調剤売上高が圧倒的トップ、マーケットリーダーの地位を確立」を目的として、ココカラファインとアライドハーツは、本合併により更なる企業価値向上に努め、業界のコア企業を目指します。
（1）ドラッグストア業界トップクラスの規模・業績を獲得
両社の業績を合算すると、売上高は 270,393 百万円、経常利益は 11,203 百万円となり、業績内

1

容は業界トップクラスとなります。このスケールメリットを活かし、商品施策・ロジスティックス・システム等のインフラ・店舗開発ノウハウ・店舗支援ノウハウなど、様々な経営資源を共有化しシナジー効果を最大化することによって、企業間競争力強化・サービスの質向上を行ってまいります。
（単位：百万円）
ココカラ

ｾｶﾞﾐ
ﾒﾃﾞｨｸｽ㈱ ㈱ｾｲｼﾞｮｰ
（注１）

（注１）

（注 3）

売上高

104,481

65,635アライド

ファイン㈱ｼﾞｯﾌﾟ㈱ﾗｲﾌｫｰﾄハーツ

連結ﾄﾞﾗｯｸﾞ

（注 2）

連結（H21/3）

（注 2）

（注 3）

（H21/11）57,052

43,225

170,116

合計

100,277

270,393（注１）ｾｶﾞﾐﾒﾃﾞｨｸｽ㈱および㈱ｾｲｼﾞｮｰは､ｺｺｶﾗﾌｧｲﾝの子会社。
（注２）㈱ｼﾞｯﾌﾟﾄﾞﾗｯｸﾞおよび㈱ﾗｲﾌｫｰﾄはｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂの子会社。
（注３）ｾｶﾞﾐﾒﾃﾞｨｸｽ㈱、㈱ﾗｲﾌｫｰﾄは連結子会社を含む連結ベースの金額を記載しております。

（2）エリアドミナント強化
現在ココカラファインは、関東・甲信越、東海、関西、中四国、九州・沖縄において、657 店舗（平成 21 年 11 月末）のドラッグストア及び調剤薬局を展開しております。一方アライドハーツは、東海及び関西を中心とし、これに首都圏、山陰を加えたエリアに 376 店舗（平成 21 年 11 月末）を展開しております。両社の店舗網を合わせると全 47 都道府県のうち、34 をカバーします。
関西地区では特に大阪府・兵庫県・奈良県が強化され、関西全体として 311 店舗となり、地域ナンバーワンの店舗網となります。またココカラファインが手薄であった東海地区での店舗網がアライドハーツにより補完され 212 店舗となり、一方アライドハーツが手薄であった関東・甲信越地区がココカラファインにより補完され 328 店舗となります。商圏として魅力があるものの、マーケッ
ト人口が集中し、新規参入が困難であった関西・東海・関東で、高いシェアを確保することができます。
（地域別店舗数）（単位：店）
ココカラ

ｾｶﾞﾐ
ﾒﾃﾞｨｸｽ㈱㈱ｾｲｼﾞｮｰ

㈱ｼﾞｯﾌﾟ

ファイン

ﾄﾞﾗｯｸﾞ

アライド㈱ﾗｲﾌｫｰﾄ

合計

ハーツ

関東・甲信越

67

255

322－

66328

東海

10

2838

174－

174212

関西

128－128

41

142

183

311

中四国

77－77

－

13

1390

九州・
沖縄

92－92

－

－－92

合計

374

283

657

215

161

376

1,033

（注）平成 21 年 11 月末現在
（3）ドラッグストア業界で調剤売上高が圧倒的トップ、マーケットリーダーの地位を確立
高齢社会の進展による医療財政悪化・国民医療費負担増を背景に、医療に携わる企業の収益圧迫が懸念されます。調剤事業におきましても、運営の効率化・サービス向上による他社との差異化戦略がますます重要となってまいります。

2本合併により調剤事業売上高は 270 億円規模、ドラッグストア業界では圧倒的なトップ企業となり、マーケットリーダーとしてのメリットを享受できるようになります。また「かかりつけ薬局」を目指すという両社共通の理念のもと、効率化向上に努めながら、地域に根ざした活動を進めてまいります。
（単位：百万円）
ココカラファイン

ｾｶﾞﾐﾒﾃﾞｨｸｽ㈱ ㈱ｾｲｼﾞｮｰ

12,081

連結（H21/3）

（注）

調剤売上高

アライド

5,324

17,406㈱ｼﾞｯﾌﾟ

㈱ﾗｲﾌｫｰﾄ

ﾄﾞﾗｯｸﾞ

(注)

7,317

2,310

ハーツ
連結

合計

（H21/11）

9,627

27,033（注）ｾｶﾞﾐﾒﾃﾞｨｸｽ㈱、㈱ﾗｲﾌｫｰﾄは連結子会社を含む連結ベースの金額を記載しております。

2. 合併の要旨（1） 合併の日程
基本合意書
承認取締役
会 平成 22 年 3 月 16 日
基本合意書
締
結 平成 22 年 3 月 16 日
合併契約書
承認取締
役
会 平成 22 年 4 月 30 日（予定）
合併契約書
締
結 平成 22 年 4 月 30 日（予定）（ 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 （ ｱ ﾗ ｲ ﾄ ﾞ ﾊ ｰ ﾂ ）） 平成 22 年 4 月 30 日（予定）（ 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ ｱ ﾗ ｲ ﾄ ﾞ ﾊ ｰ ﾂ ）） 平成 22 年 5 月 15 日（予定）合 併 契 約 書 承 認 定 時 株 主 総 会 （ ｺ ｺ ｶ ﾗ ﾌ ｧ ｲ ﾝ ） 平成 22 年 6 月 25 日（予定）合 併 契 約 書 承 認 臨 時 株 主 総 会 （ ｱ ﾗ ｲ ﾄ ﾞ ﾊ ｰ ﾂ ） 平成 22 年 6 月 25 日（予定）ジャスダック証券取引所（注）整理銘柄指定予定日（ｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂ） 平成 22 年 6 月 25 日（予定）ジャスダック証券取引所 （ 注 ） 上場廃止日（ｱﾗｲﾄﾞﾊｰﾂ） 平成 22 年 9 月 28 日（予定）
合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 平成 22 年 10 月 1 日（予定）（注）株式会社ジャスダック証券取引所は、平成 22 年４月１日に株式会社大阪証券取引所と合併することを予定しております。当該合併の効力が発生した場合は、アライドハーツ株式は、株式会社大阪証券取引所 JASDAQ 市場に上場される予定です。
（2） 合併方式
株式会社ココカラファイン ホールディングスを吸収合併存続会社とし、株式会社アライドハーツ・ホールディングスを吸収合併消滅会社として合併します。また、本合併の効力発生日において、吸収合併存続会社の商号を株式会社ココカラファインに変更いたします。
（3） 合併に係る割当ての内容
ココカラファイン（吸収合併存続会社）

アライドハーツ（吸収合併消滅会社）

合併比率（アライドハーツの株式併合1.00
0.65を前提とした場合）
合併比率（注）1.000.13（本件発表日時点）（注）平成 22 年 4 月 1 日付のアライドハーツの普通株式 5 株を 1 株とする株式併合前の本件発表日時点での比率です。

3

①株式の割当比率
アライドハーツの普通株式 1 株に対し、ココカラファインの普通株式 0.65 株を割り当てます。
ただし、アライドハーツは、平成 22 年 4 月 1 日付でアライドハーツの普通株式 5 株を 1 株とする株式併合を予定しております。また、アライドハーツが保有する自己株式（平成 22 年 2 月 15日現在：12,426 株）に対しては、合併による株式の割当は行いません。また、本合併により、アライドハーツの株主に交付しなければならないココカラファインの普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払い致します。
上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
②本合併により発行する新株式等
普通株式
5,550,676 株
上記は、アライドハーツの発行済株式総数 42,709,940 株（平成 22 年 2 月 15 日時点）に、平成 22 年 4 月 1 日付のアライドハーツの普通株式 5 株を 1 株とする株式併合が実施されることを前提とした株式数であり、本件株式併合による 1 株に満たない端数の処理およびアライドハーツが本合併効力発生日の前日に保有する自己株式（平成 22 年 2 月 15 日現在：12,426 株）については調整しておりません。また、ココカラファインが保有する自己株式（平成 21 年 12 月 31 日現在：7,538 株）を、合併により発行する新株式数の一部に充当する場合があり、この結果、上記の発行株式数に変更が生じる可能性があります。
（4） 合併に係る割当ての内容の算定根拠等①算定の基礎
ココカラファイン及びアライドハーツは、本合併に用いられる合併比率の算定に当って公正性を期すため、ココカラファインは株式会社三菱東京 UFJ 銀行（以下、「三菱東京 UFJ 銀行」といいます。）、アライドハーツは株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）に対して合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。
三菱東京 UFJ 銀行は、両社について市場株価平均法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。三菱東京 UFJ 銀行による算定結果の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、アライドハーツの普通株式 1 株に割当てるココカラファインの普通株式の評価レンジを記載したものです。
採用方法

合併比率の評価レンジ

市場株価平均法
DCF 法

0.62 ～
0.55 ～

0.67
1.14

なお、市場株価平均法については、平成 22 年 3 月 12 日を算定基準日として、それぞれ 1 ヶ月、2 ヶ月、及び 3 ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
三菱東京 UFJ 銀行は、合併比率の算定に関して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱東京UFJ 銀行に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ、それらの正確性・完全性・個別の資産及び負債については独自の検証を行っておりません。また、両社の財務見通しについては、両社により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。三菱東京 UFJ 銀行の算定は、平成 22 年 3 月 12 日現在までに入手した情報と当該時点までの経済情勢を基礎としております。

4みずほ銀行は、両社について市場株価平均法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）を採用して算定を行いました。みずほ銀行による算定結果の概要は以下のとおりです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、アライドハーツの普通株式1 株に割当てるココカラファインの普通株式の評価レンジを記載したものです。
採用方法
市場株価平均法
DCF 法

合併比率の評価レンジ
0.58 ～ 0.680.77 ～ 0.80

なお、市場株価平均法については、平成 22 年 3 月 12 日を算定基準日として、それぞれ 1 ヶ月、3 ヶ月、及び 6 ヶ月間の終値平均株価および出来高加重平均株価を採用いたしました。
みずほ銀行は、合併比率の算定に関して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ銀行に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ、個別の資産・負債については独自の評価又は査定を行っておりません。また、両社の財務見通しについては、両社により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ銀行の算定は、平成 22 年 3 月 12 日現在までに入手された情報と当該時点までの経済情勢を基礎としております。
②算定の経緯上記記載のとおり、ココカラファインは三菱東京 UFJ 銀行に、アライドハーツはみずほ銀行に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成 22 年 3 月 16 日付にて、最終的に上記合併比率が妥当であるとの合意に至りました。
③算定機関との関係
ココカラファインのフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である三菱東京 UFJ 銀行は、ココカラファイン及びアライドハーツの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、アライドハーツのフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ銀行は、ココカラファイン及びアライドハーツの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（5） 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アライドハーツにおいて新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権の取扱いについては、今後、両社で協議の上確定次第お知らせいたします。
（6） 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、アライドハーツの普通株式は、ジャスダック証券取引所（注）の上場廃止基準に従って平成 22 年 9 月 2８日（予定）付けで、所定の手続きを経て、上場廃止になる予定です。
上場廃止後は、ジャスダック証券取引所（注）において、アライドハーツ株式を取引することはできませんが、本合併の対価であるココカラファインの普通株式は東京証券取引所に上場されておりますので、ココカラファインの普通株式を保有することとなるアライドハーツの株主の皆さまには、本合併において割当てられるココカラファインの普通株式について東京証券取引所において取引を行う機会が確保されております。
ただし、ココカラファインの単元未満株式数である 100 株に満たないココカラファインの普通5株式の割り当てを受ける株主においては、これらの単元未満株式を上記の取引所市場においても売却することはできませんが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度または単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取り扱いの詳細については以下の（注 2）をご参照下さい。
（注 1）株式会社ジャスダック証券取引所は、平成 22 年４月１日に株式会社大阪証券取引所と合併することを予定しております。当該合併の効力が発生した場合は、アライドハーツ株式は、株式会社大阪証券取引所 JASDAQ 市場に上場される予定です。
（注 2）単元未満株式の取り扱い
本合併に伴い、ココカラファインの単元未満株式を所有することになるアライドハーツの株主においては、所有株式数に応じて本合併の効力発生日以降の日を基準日とするココカラファインの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。ココカラファインの単元未満株式を所有することとなる株主においては、ココカラファインの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
 単元未満株式の買増制度
株主が所有することとなるココカラファインの単元未満株式と合わせて 1 単元となるよう、ココカラファインの株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
 単元未満株式の買取制度
会社法 192 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株主がココカラファインに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

（7） 公正性を担保するための措置
両社はそれぞれ、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討・交渉・協議を行い、その結果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。
（8） 利益相反を回避するための措置
本合併につきましては、利益相反に該当する事項はございません。

3. 合併の推進体制
合併を円滑・迅速に遂行するために、両社社長を委員長とする「統合準備委員会」を設置するとともに、その下部組織として、テーマに応じ両社の部門長・担当者で構成する分科会を組成し、検討・準備を進めます。

4. 合併当事会社の概要
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事業

（5）

資本称

在金

地

内

容の額

株式会社ココカラファイン
ホールディングス（吸収合併存続会社）
東京都大田区山王二丁目 1 番 7号
代表取締役社長 塚本 厚志
ドラッグストア・調剤薬局の経営、及び卸売業
1,000 百万円
（平成 21 年 12 月 31 日現在）

6

株式会社アライドハーツ・ホールディングス（吸収合併消滅会社）
神戸市中央区橘通四丁目 2 番 13号
代表取締役社長 石橋 一郎
ドラッグストア・調剤薬局の経営
1,442 百万円
（平成 22 年 2 月 15 日現在）

（6）

設

立

年月日

（7）

発 行 済 株 式 数（8）

純 資 産 ( 連 結 )（9）

総 資 産 ( 連 結 )（10） 事 業 年 度 の 末 日（11） 従 業 員 数 （ 連 結 ）（12） 主要取

引先（13） 主 要 取 引 銀 行（14） 大株主及び持株比率

平成 20 年 4 月 1 日
平成 18 年 11 月 16 日
19,922,156 株
42,709,940 株（平成 21 年 12 月 31 日現在） （平成 22 年 2 月 15 日現在）
45,383 百万円（平成 21 年 12 月 31 日現在）81,454 百万円（平成 21 年 12 月 31 日現在）
3 月 31 日
2,796 人（平成 21 年 12 月 31日現在）
一般顧客

12,247 百万円（平成 22 年 2 月 15 日現在）
35,748 百万円（平成 22 年 2 月 15 日現在）
11 月 15 日
1,456 人（平成 21 年 11 月 15 日現在）
一般顧客㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱百五銀行㈱三井住友銀行㈱山陰合同銀行

齊藤 正人 8.83%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（管理信託口） 8.44%
セガミ不動産㈱ 5.70%
ココカラファイン
従業員持株会 3.79%
日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口） 3.47%
ノーザン トラスト カンパ
ニー エイブイエフシーリ
ユーエス タックス エグゼ
ンプテド ペンション ファンズ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） 3.02％
第一三共ヘルスケア㈱2.92％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 2.77％
ザ バンク オブ ニューヨーク － ジャスディック ノン トリーティー アカウン
ト （常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済営業部）
2.09％
斉藤 明子 2.08％

石橋 一郎 14.10%
アライドハーツ従業員
持株会 5.81%
山本 健一 4.93%
熊澤 厚生 4.92%㈱イシバシ 4.57%㈱デュアルバランス 4.55%
舌古 宏 4.44％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 4.36％㈲シーズホールディングス
3.60％
久松 正志 2.78％（平成 21 年 9 月 30 日現在）
（15） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係
人的関係
取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

7（平成 21 年 11 月 15 日現在）

関連当事者への該当状
況

該当事項はありません。

（16） 最近 3 年間の業績（単位：百万円）

決売
営
経算
上業
常期
高利
利

益
益

株式会社ココカラファイン
ホールディングス（連結）株式会社アライドハーツ・ホールディングス（連結）

H19/3

H20/3

H21/3

H19/11

H20/11

H21/11－－

170,116

103,543

102,056

100,277

－

－

3,836

3,207

3,400

3,412

－

－

7,274

3,680

3,883

3,929

－
－
3,915
904
2,061
1,691
当期
純
利
益
－
－
196.60
19.39
45.66
38.90
１株当たり当期純利益(円)
－
－
50.00
6.00
8.00
8.00
１ 株 当 た り 配当金(円)－－ 2,149.66
215.87252.29284.83
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )（注）ココカラファインは平成 20 年 4 月 1 日に株式移転により設立されておりますので、過去 3 年間の業績では平成 21 年 3 月期のみを記載しております。

5. 合併後の状況（1） 名（2） 所（3）称地

在代表者の役職・氏名

（4）

取締役

（5）

監

査役

（6）

事業

内容（7） 資 本 金 の 額（8） 事 業 年 度 の 末 日（9） 純資産（10） 総資産

株式会社ココカラファイン
東京都大田区山王二丁目 1 番 7 号
代表取締役社長
塚本 厚志
代表取締役副社長 石橋 一郎
代表取締役副社長 上田 清
取締役最高顧問
取締役会長
代表取締役社長
代表取締役副社長
代表取締役副社長
取締役
取締役
取締役
3名

瀬上久松
塚本石橋上田齊藤神本北山

修
正志
厚志
一郎
清正人
満男
真

ドラッグストア・調剤薬局の経営、及び卸売業
未定
3 月 31 日未定
未定

6. 会計処理の概要
パーチェス法を適用いたします。のれんの発生の見込みにつきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第お知らせいたします。

8

7. 今後の見通し
本合併が業績に与える影響及び業績見通し等につきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。
以9上