物品購入規約
1. 一般条項 本物品購入規約(本「規約」)は、Livent Corporationまたは場合によりその関連会社(「買主」)、が注文書に指定された販売者または販売業者(「販売業者」)に対し発行する物品の1つ以上の発注書(「注文書」)に組み込まれ、これを補足する。本規約において「本契約」という文言は、本規約と本規約が関連する注文書をあわせたものを呼称する。販売業者が注文書を受領確認した場合、または、注文書に記載される物品(「物品」)を出荷した場合、それは本規約への同意を構成するものとする。本契約は、本契約の主題事項に関する買主と販売業者の間の完全なる合意を定めるもので、両当事者間における以前のまたは現在のすべての取り決め、交渉、および取引に優先する。本契約は、各当事者の正当な権限が与えられた代表者が署名した書面による場合を除き、修正または改訂することができない。
履行の過程、取引の過程、商習慣、口頭での約束のいずれも、本契約の契約条件を制限し、説明し、または補足するために使用されないものとする。本規約と異なる、または矛盾する契約条件は、買主が書面にて明示的に同意しない限り、却下される。

7. 変更 買主は書面による通知を行うことにより、以下について、随時変更する権利を留保する。(i) 提供されるア品目が買主のために特別に制作される場合に、注文書に記載された仕様、図面、およびデータ。(ii) 数量 (iii) 出荷または梱包の方法 (iv) 納品場所 (v) 納品日時 (vi) 注文書に関連するその他の事柄 買主による変更により、注文品の費用や納期が増減する場合は、買主は、契約価格または納期あるいはその両方に対し、相応の調整を行うものとする。
8. 契約解除 買主はその都合により、販売業者に対し、書面、電子的、または電報による5日前の通知を行うことにより本契約を一部または全部を終了させることができる。
かかる終了通知を受領した場合、販売業者はかかる通知に記載された指示にすみやかに従うものとし、かつ、求めに応じて以下を行うものとする。(i) 注文品の納品を通知に規定されるとおり打ち切るために必要な措置を講じ、関連するコストと賠償責任を最小化する。(ii) 注文書に関連する買主の財産を、買主の指示に従って保護し、保持し、納品する。(iii) 買主によって終了されていない注文書の部分の履行を継続する。
買主の都合による終了の場合、販売業者は終了の時点で、注文品の納品を行うためとして、完成もしくは未完成の、物品の原材料、半完成品、または完成品を、自己の在庫、または自らが行った確定注文として持つ場合がある。完成した物品については、買主は、完成された物品の全部または一部の納品を求め注文書に定められた価格を支払うか、または(納品を受けとらずに)、注文書に定められた価格と、解除の時点での市場価格(より低い場合)の差額を販売業者に支払うものとする。未完成品、原材料、または半加工材料については、買主は、かかる物品の一部または全部の納品を求め、注文書に定められた価格に対し完成段階に応じた一定割合の価格を支払う
か、または(納品を受け取らずに)、注文品に適切に配分可能なものとして、注文書に定められた価格に対する完成段階に応じた一定割合の価格（ただしこの価格から、その完成段階にある物品の市場価値またはスクラップ価値のどちらか高い方を差し引いたものとする）を販売業者に支払うものとする。販売業者が確定注文を行った物品については、買主はその選択において、かかる注文に基づく販売業者の権利の譲渡を求めるか、またはかかる注文に基づく販売業者の義務を清算または解除するための費用を払うことができる。

2. 価格、支払 注文書は確定価格注文である。注文書が買主による連続的な購入に適用される場合であって、買主が、(i) 類似のまたは質のより高い物品を、買主にとってより低い納入費用で購入できる場合、または (ii) 買主の単独の裁量において、買主にとってより有利なその他の条件で購入できる場合(いずれも「有利な条件」)、買主は販売業者にかかる有利な条件について通知し、販売業者はかかる有利な条件を提供する機会を持つものとする。買主の通知の日から 30 日以内に販売業者が書面にて有利な条件を提供しなかった場合は、買主はかかる有利な条件を提供する第三者から物品を購入することができ、このような形で行われた購入の数量分だけ、注文書に基づく買主の購入義務は削減され、それにあたって本契約に基づく追加の義務は課されず、権利の変更も行われない。買主から価格の提示がなかった場合、販売業者は注文書の注文を満たすにあたって、買主の書面による同意なくして、買主に対し直近に見積りまたは請求した価格よりも高い金額を適用しないものとする。販売業者は、物品に請求される価格が、注文書の日付の時点と物品の納品時に有効な適用されるすべての法と規制を順守していることを表明する。 買主による相殺または控除後、買主は紛争の生じていないすべての請求額を注文書に定められた期間内に、または両当事者間で締結された契約で明確に規定された期間内に支払うものとする。請求書は、該当する物品の出荷日より前の日付とすることはできない。

9. 許容される遅延 いずれの当事者も、かかる当事者の合理的な制御の範囲を超える事由を原因とし、かつ、かかる当事者の責に帰さず過失にもよらない場合、本契約におけるその義務の不履行について、相手側当事者に対し責任を負わないものとする。
これには実際に物品を使用できないことや、物品から製造、処方、加工される製品を作成、使用、または販売できないことが含まれる。当該事由の被害を受けた当事者は、相手側当事者にすみやかに通知し、かかる事由の推定される期間について知らせるものとする。販売業者がかかる事由により物品を納品できない場合、買主は、かかる事由に起因する遅延期間だけ物品の納期を伸ばすこと、または注文書に基づき注文する物品の数量をかかる期間の納品分またはその一部のみ削減することを選択できる。または、かかる事由が30日以上継続する場合、買主は本契約を解除することができる。販売業者の生産能力に影響を与える事象が発生した場合、販売業者はかかる状況の継続中、買主への物品の納品を停止することができるが、販売業者は、買主のその時点の予測数量に基いて自らの利用可能な供給能力を比例配分し、買主に割り当てるものとする。

請求書は納品が証明された初めて支払われる。注文書に基づき支払われるべき金額は、相殺や控除の対象となるものとする。支払は物品の検収とみなされず、かかる物品に関する請求権の放棄と解釈されないものとする。
3. 梱包、パッキングリスト、船荷証券 販売業者は、輸送中の損傷を防ぐための適切な梱包、積み込み、および固定に責任を負うものとする。販売業者は、返却可能なコンテナすべてを別の備忘用請求書に記載し、返送の際の運賃は、着荷時における販売業者のアカウントからの引き落としとしなくてはならない。パッキングリストの付属していないすべての出荷については、買主が確認した重量/または数量が最終的かつ決定的なものとして受け入れられる。
4. 納品 納期厳守 販売業者は十分な労働者と管理者、工場と設備を確保し、期限通りの納品を確実にするために必要となる時間の業務を行うものとする。(夜間シフト、残業、休日週末業務を含む) 納品または履行を分割で行うか否かにかかわらず、販売業者の義務は分割することはできない。買主は、その同意なしに着払いで送付された出荷を受け取る必要はなく、販売業者の危険負担で送り返すことができる。

10. 保証 販売業者は、物品には汚損、損傷、および欠陥がなく、その材料および工作技術において欠陥がなく、販売可能で、買主の仕様、図面、データおよび販売業者の説明、約束、またはサンプルに完全に準拠していること、かつ、かかる物品は、販売業者が買主の意図する用途を知っている場合またはかかる知る理由がある場合に、かかる用途に適合していること、かつ販売業者は物品に対する有効な所有権を、あらゆる担保や請求、および所有権の妨げのない状態で権利移転することを表明し保証する。販売業者による黙示的保証は、除外されず、免責とならない。販売業者は、買主のプロセスまたは製品性能への影響の可能性を相互に評価するため、原材料、製造プロセス、製造元、製造場所の変更、およびテスト方法について買主に事前の通知を行うものとする。販売業者は、物品およびそのコンポーネント部品、ならびに物品の使用や再販が、第三者の特許、著作権、商標、企業秘密その他の知的財産権を侵害しないことを表明し保証する。本契約に関連して生成された素材の著作権は、販売業者から買主へ無償で譲渡され、販売業者はかかる権利を譲渡するための適切な措置を取ることに同意する。販売業者は、物品が、環境、健康、および安全に関する法規を含め、適用されるすべての法、許可、規則、および規制を順守することを表明、保証し、またかかる物品の輸送(販売業者が手配する場合)が、物品の包装、表示、および出荷に適用されるすべての法、許可、規則、および規制を順守して

5. 所有権と損失リスク 物品が買主の施設で受け取られるまで、すべての物品の損失リスクは、販売業者にあるものとする。これに反する制限的な表示がある場合にかかわらず、物品の設計図、図面、仕様に対する所有権は、買主に引き続き付与され買主が留保するものとし、買主は任意の目的にそれを利用することができる。注文書に別段の記載がない限り、物品に対する所有権は、買主が買主の施設でかかる物品を受け入れた時点で、買主に移転するものとする。買主が中間払いを行った場
合、物品の所有権は、支払った分だけ買主に移転するものとし、注文書の総額に対し行われた累計支払額に比例して移転するものとする。買主がこれを免除しない限り、販売業者は買主の所有物となった物品を特定し分別するものとする。
6. 検査 すべての物品は、支払日にかかわらず、納品後合理的な期間内に買主の最終検査と承認を受ける。買主は納品された物品について、数、重量、量、紛失、汚損、損傷、欠陥について補償請求を提出するための合理的な期間を与えられるものとする。
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Livent Corporation
物品購入規約May 2018

物品購入規約
いることを表明し保証する。

責任、その他の行為または不作為に起因するか否かを問わない）を放棄する。

11. 買主の救済 販売業者が以下の(i)からiii)のいずれかを行ったとき、買主は(a)から(f)のいずれかを選択できる。(i) 汚損、損傷した、または欠陥のある物品を、または買主の指示、仕様、図面、納品日、または買主の本書における明示的または黙示的保証に適合しない物品(「非適合品」)を提供また供給した場合 (ii) 本契約に含まれる表明、保証、誓約、または合意事項への違反 (iii) 適合品を、適時に供給できなかったとき (a) かかる物品を拒否する、(b) 注文を契約解除する、(c) かかる物品を返品し、返品に関連するすべての費用、経費、および損害を販売業者に請求する、(d)自らに発生した損失、コスト、および損害を補てんし販売業者に請求する、(e)当該物品を交換、またはそれ以外の方法で、買主の経費なしに是正するよう販売業者に求める、(f) かかる物品を維持し、販売業者に損害賠償を請求する。本契約に記載されるすべての権利と救済は、法により提供されるすべての権利と救済へ追加されるものとし、検査、試験、検収、および支払いをとおして存続する。本条に規定される権利に加え、買主は、以下の場合に、販売業者に書面による通知を行ったうえで、本契約の一部または全部を解約することができる。(A) 販売業者の期待される履行(適時履行を含む)に関する懸念について合理的な事由が発生した場合、買主の書面による適切な保証の要求から10日以内に、または (B) 販売業者が破産状態となり、または債権者に譲渡を行った場合、または破産手続きを行った場合、または債権者に対し会社清算の請願または申請を提出または提出していた場合、または販売業者に対し破産管財人、管財人、または清算人が任命された場合

16. 税金 注文書に別段の規定がない限り、すべての価格は、注文書に起因または関連する、売上税、使用税、付加価値税(またはそれに類する税)を含む国、郡、州、地方、県その他政府の税、一般関税、賦課、料金、消費税、特殊関税を除いた外税の価格とする。売上税、使用税、付加価値税(またはそれに類する税)は販売業者の請求書に別途記載されるものとし、買主はかかる税をその時々に適用される税率で支払うものとする。買主は、その時々において免税資格を得ることがあり、このような場合買主は販売業者に対し、免税証明書またはその他の適切な免税証明の文書を提出する。買主は、販売業者の収益および純所得および総所得ならびに資本、自己資本に関する税、法人税、営業税、財産税、その他類似の税金または賦課（「所得関連税」）に対し責を負わない。本書に基づき販売業者へ支払うべき金額から、所得関連税を源泉徴収することを、法、規則、規制により求められた場合、買主は (i)
それらの税を、注文書に基づき販売業者に送金する金額から差し引き、(ii) かかる税を管轄の税当局に納付し、かつ (iii) 支払った所得税を証明する領収書原本を、かかる金額を控除後の実質額を受領した販売業者に送付するものとする。

12. 賠償 販売業者は、販売業者の以下を含むがそれに限らない行為または不作為に起因または関係するすべての請求、賠償責任、損害賠償、罰金、判決、課税額、損失、連帯責任、費用(合理的な弁護士費用を含む)について買主とその関連会社およびそれぞれの役員、取締役、構成員（株主）、代表者、代理人、および社員を賠償し、防御し、一切の害を与えないものとする。(i) 物品の供給 (ii) 販売業者
による、本契約に含まれる表明、保証、誓約、または合意事項への違反 (iii) 販売業者またはその社員、代理人、または関連会社による、過失、不注意、または意図的な不正行為 買主はかかる請求について書面にて販売業者に通知するものとし、販売業者の費用において、かかる訴訟または法的手続きの防御に合理的に必要となりえる支援を提供するものとする。物品または物品の一部が第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、または使用が禁止された場合、販売業者は、その選択とその費用において以下のいずれかを行うものとする。(a) 買主およびその継承者と譲受人が、物品を利用し続けるための権利を取得する。(b) 買主が受け入れることのできる実質的に等価な製品と交換する。または (c) それらを変更し、買主が受け入れることのできる実質的に等価な性能を持つ、侵害しない物品にする。(a)または(b)または(c)が行われない場合、買主は法および本契約に基づくその権利を留保し、その選択において侵害する物品を販売業者へ販売業者の費用で返品することができ、販売業者はすみやかに購入金額を買主へ返金するものとする。

18. 雑則 本契約へは、米国ニューヨーク州の法律が適用され、同法に従って解釈、理解されるものとする。ただし同法の法の抵触に関する原則はこれを適用しない。前項の規定にもかかわらず (i) 両当事者による本契約の履行がすべて米国外の 1 つの国において行われ、かつ (ii) 両当事者が、両社ともその国において設立されている場
合は、その範囲のおいて、本契約へは、その国の法律が適用され、同法に従って解釈、および執行されるものとする。国際物品売買契約に関する国連条約は本契約には適用されないものとする。本契約の一部の条項が無効または執行不可能とされた場合も、残りの条項はその影響を受けないものとする。販売業者は、買主の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくその権利または義務を譲渡、権利移転、または委託することができない。販売業者によるすべての譲渡、権利移転、または委託の主張は無効かつ効力がないものとする。買主は、本契約の履行に随時関与する関連会社および子会社に対する場合を含め、本契約の履行の一部または全部を制限なく、委任および/または権限移譲することができる。買主が、販売業者による本契約の契約条件の厳格な履行をある時点で主張しなかった場合であっても、将来における履行を買主が権利放棄したとはみなされないものとする。何らかの理由により本契約の他の言語への翻訳が必要または望ましい場合は、両当事者は本契約の解釈に関するすべての事柄において、英語が優先するものとすることを、認め同意する。

17. サプライヤー行動規範 販売業者は、https://Livent.com/suppliers/code-ofconduct に定められる買主のサプライヤー行動規範(「サプライヤー行動規範」)を認識していることに同意する。販売業者はサプライヤー行動規範を遵守していることを表明
し、サプライヤー行動規範を遵守して買主に物品を供給することを約束する。

13. 買主の資産 注文の履行に使用するため買主が販売業者に提供する、または特に支払うすべての特殊な金型、鋳型、治具、固定具、およびその他の資産は買主の資産であり、また、そうあり続けるものとし、買主の独占的使用のため、販売業者のリスクにおいて保管し、交換費用と買主への損害額をその価額とする。買主から要請があった場合、販売業者は、保険証券または保険証書のコピーを提出する。
14. 機密保持 買主が研究、開発、技術、経済、その他のビジネス情報またはノウハウへのアクセスを販売業者に開示または付与した場合、販売業者は、本契約の履行に必要となる場合を除き、買主の書面による同意なしにかかる情報を使用したり他の人に開示しない。販売業者は、かかる情報を本契約に基づく義務の遂行の目的にのみ使用するものとする。
15. 保険 本契約の期間中、販売業者は、本規約に基づくその賠償義務を含む、本契約の義務の履行に起因しえる自らの賠償責任（本規約に基づく賠償義務を含む）に対する保護を行うために必要な種類および金額の保険に加入するものとする。このような保険には最低限、労災保険または雇用者責任保険、企業総合賠償責任保険が含まれるものとし、また該当する場合は自動車保険にも加入するものとする。買主から要請があった場合、販売業者はかかる保険についての証拠を買主が納得する形式で買主へ提出するものとする。買主から要請があった場合、販売業者は、販売業者の労災保険を除くすべての保険に関連し、買主を「追加被保険者」として指名するものとする。本条に従って加入した保険によってカバーされる範囲において、販売業者は、買主に対する損害回復または代位求償の権利（買主の不注意、厳格2
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物品購入規約May 2018