平成22年２月25日
各 位
会社名
代表者名
コード番号
問い合わせ先ＴＥＬ

株式会社学研ホールディングス
代表取締役社長
遠藤洋一郎
9470・東証第１部
執行役員
川又敏男
財務戦略室長03-6431-1015

教室・塾事業における中間持株会社制の導入ならびに当社および子会社が実施する会社分割に関するお知らせ
当社は、昨年10月1日付けで持株会社制へ移行いたしましたが、今般、グループ全体の持株会社化の目的を具現化するとともに、グループの中核成長事業として位置づけている教室・塾事業のなお一層の拡大及び強化を図るため、教室・塾事業において中間持株会社制を導入することとし、本日付けの取締役会において、平成22年4月1日を効力発生日（予定）として、当社および株式会社学研エデュケーショナル（以下「学研エデュケーショナル」といいます。）の営む子会社管理事業を吸収分割の方法により、株式会社学研ネットワーク（以下「学研ネットワーク」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、学研エデュケーショナルと学研ネットワーク間の吸収分割は、当社の100％子会社間の会社分割であり、当社と学研ネットワーク間の吸収分割は、当社と当社の100％子会社との会社分割であることから、いずれも開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記〔学研グループが持株会社制へ移行した概要〕
１. 持株会社化の目的
主に次の三項目を目的として、昨年10月１日をもちまして持株会社制に移行いたしました。
(１)

戦略策定・監視機能と業務執行機能の分離
株式会社学研ホールディングスは、学研グループの持株会社として、グループ総合戦略の策定、それに基づいた各事業会社および機能会社に対する経営指導および監視、グループ経営資源の最適配分、教育や科学に関する研究開発、既存の事業会社の枠にあてはまらない新規事業の開発等の業務に専念し、学研グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
一方、各事業会社および機能会社（既存の関連事業会社を含む）は採算性や責任体制が明確になり、自己責任経営・自立経営の原則のもと各々の事業分野で大幅な権限をもつことにより、専門性の高い機動的な業務執行やサービス提供が可能となり、その成長を加速させるとともに、事業または1

機能の専門性を徹底して追求してまいります。
(２)

企業グループ総体としての機動力や競争力の強化
持株会社制の導入により、機動的なグループ運営・再編や積極的な資本提携を実施しやすい体制を構築できます。また、各事業の業種に適合した従業員の評価・処遇を構築できることから、モラルの向上等、学研グループ全体の競争力強化が期待できます。

(３)

成長事業・新規事業への積極的投資
学研グループの企業価値をさらに創造していくために、社会人教育や高齢者福祉等新たな成長分
野に対しグループ経営資源の重点的かつ効率的な投下を進めます。また、各事業会社においても、積極的に様々なプラットフォームや新チャネルへの事業展開を推進します。

2２．グループ全体の組織図（平成21年12月31日現在）
学研メソッド■教室・塾事業

学研クエスト学研エデュケーショナル

タートルスタディスタッフ

学研ホールディングス■家庭訪問販売事業

東北ベストスタディ

学研ネクスト秀文社
ホットライン

■園・学校事業

学研エリアマーケット

学研教育みらい

学研Ｒ＆Ｃ

福島ベストスタディ

ワセダシンガポール

学研ゼミナール
創造学園
学研データサービス
早稲田スクール■出版事業
学研パブリッシング
学研教育出版

学研イーピーオー

学研メディカル秀潤社
学研マーケティング

学研出版サービスパーゴルフ・プラス
学研ココファン
■高齢者福祉／子育て支援事業
学研ココファン・ナーサリー
学研ココファンホールディングス
学研ココファンスタッフ■その他事業
学研メディコン
学研ロジスティクス
学研ステイフル
学研香港有限公司
プラッツアーティスト
北京中青学研教育科技発展有限公司■機能子会社
学研プロダクツサポート
学研ビジネスサポート
学研ファシリティサービス

エーエムエスエデュケーショナル※１．上記の会社については、全て株式会社の記載を省略しております。
※２. 株式会社エデュケーショナルは、商号保全目的の会社であり、本日付で商号を株式会社学研ネットワークに改めました。

3

〔教室・塾事業において中間持株会社制を導入する概要〕
１．中間持株会社化の目的
当社グループは、平成21年5月15日付け「学研グループ 現2か年計画の見直しと新グループ経営計画『Ｇａｋｋｅｎ2011』について」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、グループの基本事業戦略として「成長事業の強化拡大」を掲げており、教室・塾事業は、強化拡大を目指す成長事業の一つに位置づけております。
教室・塾事業においては、現在、当社の100％子会社である学研エデュケーショナルが、塾事業を運営する各社を傘下に収めていますが（下記図①参照）、中間持株会社制を導入することによって、中間持株会社が、学研エデュケーショナルを含め塾事業を運営する各社を直接傘下に収めることになり、業界での位置づけや事業拡大の主体を明確化するとともに、経営及び教務ノウハウを中間持株会社に集約することが可能となります（下記図③参照）。
さらに、教室・塾事業では、ここ数年で資本提携を推進してきた有力進学塾を中心に、各地域でナンバーワンの教育サービスの展開を目指して全国の進学塾を地域ごとにグループ化し、学研教室との横断的戦略を推進することにより、教育サービスの全国的なネットワークを構築していくことを将来ビジョンとしております。
このビジョンに向け、中間持株会社を設置することにより、経営及び教務ノウハウを中間持株会社に集約し、また、相互間の連携をより強くすることによって教室・塾事業全体を強化することが可能となります。
以上のように、今後は、中間持株会社を司令塔として、運営会社相互の連携、シナジー効果を確実なものとして、事業の拡大に弾みをつけ将来ビジョンの達成に全力を尽くしたいと考えております。

4

２．本会社分割のスキーム
本会社分割においては、二段階の会社分割（吸収分割）を経て、下記の体制を実現することを予定しております。
具体的には、まず、学研エデュケーショナルが営む子会社管理事業を中間持株会社となる学研ネットワークに承継し（以下「第１ステップ」といいます。）、次に、当社が営む子会社管理事業の一部を学研ネットワークに承継いたします（以下「第２ステップ」といいます。
）。
なお、第１ステップ及び第２ステップともに、同日の効力発生を予定しておりますが、第１ステップの効力発生を、第２ステップの効力発生の条件といたします。
①

現状

学

研

ホールディングス

学研

エデュケー

学研

ネットワーク

ショナル

学 研

学

研

タートル

東 北メソッド

クエスト

スタディ

ベストスタッフスタディ

秀文社

ホットライン

5

創造学園

早稲田

学

研

スクール

ｾﾞﾐﾅｰﾙ

② 第1ステップ後
学研エデュケーショナルの株式会社学研メソッド、株式会社学研クエスト、株式会社タートルス
タディスタッフ、東北ベストスタディ株式会社、株式会社秀文社、株式会社ホットライン、株式
会社創造学園、株式会社早稲田スクール及び株式会社学研ゼミナールに係る子会社管理事業に関する権利義務を吸収分割の方法により学研ネットワークに承継させます。

学研

ホールディングス

学研

学ネットワーク

研

エデュケー
ショナル

学 研

学

研

タートル

東 北メソッド

クエスト

スタディ

ベストスタッフ

スタディ

秀文社

創造学園

ホットライン

早稲田学

研

スクール

ｾﾞﾐﾅｰﾙ③ 第２ステップ後
当社の子会社管理事業の一部である学研エデュケーショナルに係る子会社管理事業に関する権利義務を吸収分割の方法により学研ネットワークに承継させ、学研ネットワークを教室・塾事業の中間持株会社といたします。

学研

ホールディングス

学研

ネットワーク

学 研

学

研

タートル

東 北メソッド

クエスト

スタディ

ベストスタッフスタディ

秀文社

ホットライン

創造学園

早稲田

学

研

スクール

ｾﾞﾐﾅｰﾙ学

研

エデュケーショナ

6

３．会社分割の要旨（1）分割の日程及び方式
吸収分割（第 1 ステップ）決議取締役会（学研ｴﾃﾞｭｹｰｼｮﾅﾙ）

平成 22 年 2 月 25 日（木）吸収分割（第 2 ステップ）決議取締役会（当社）

平成 22 年 2 月 25 日（木）吸収分割（第 1 及び第 2 ステップ）決議取締役会

平成 22 年 2 月 25 日（木）（学研ﾈｯﾄﾜｰｸ）
吸収分割契約の締結（第 1 ステップ及び第 2 ステップ）

平成 22 年 2 月 25 日（木）学研ｴﾃﾞｭｹｰｼｮﾅﾙ：臨時株主総会（第 1 ステップ）

平成 22 年 3 月 30 日（火）吸 収 分 割 の 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成 22 年 4 月 1 日（木）(注) 第 1 ステップは、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、学研ネットワークについては簡易吸収分割の手続きにより株主総会による承認を経ずに実施いたします。
第 2 ステップは、会社法第 796 条第 1 項及び第 3 項の規定に基づき、学研ネットワークについては略式・簡易吸収分割の手続きにより株主総会による承認を経ずに実施いたします。また、会社法第 784 条第 3 項の規定に基づき、当社については簡易吸収分割の手続きにより株主総会による承認を経ずに実施いたします。
(2) 本件分割に係る割当の内容
第１ステップ及び第２ステップともに、吸収分割会社である学研エデュケーショナル及び当社に対する割当ては行われません。
(3) 分割により減少する資本金該当事項はありません。
(4) 吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本件分割によって変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を、学研エデュケーショナルは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
学研ネットワークが、当社及び学研エデュケーショナルから承継する権利義務は、本件分割の効力発生日現在の分割対象事業に属する資産、負債、その他権利義務といたします。
なお、学研ネットワークが当社及び学研エデュケーショナルから承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(6) 債務履行の見込み
当社、学研エデュケーショナル及び学研ネットワークが負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。

7

４．分割当事会社の概要(１)第１ステップ①

商号

吸収分割会社

吸収分割承継会社

平成21年12月31日現在

平成21年12月31日現在

株式会社学研エデュケーショナル

株式会社エデュケーショナル（平成22年2月25日付で学研ネットワークに商号変更いたしました。）②

主な事業内容教室・塾事業

商号保全の目的（平成２２年２月25日付で事業の目的を持株会社といたしました。）

③

設立年月日

平成21年10月1日

平成21年4月2日

④

本店所在地

東京都品川区西五反田二丁目11番８号

東京都品川区西五反田二丁目11番８号⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役

小野寺 哲也

遠藤 洋一郎（平成22年2月25日付で小野寺 哲也が就任いたしました。）⑥

資本金50百万円

1円（平成22年4月1日までに資本金1,000万円とする増資を予定しております。）⑦

発行済株式数

1,000株

1株（平成22年4月1日までに予定している⑧

純資産

4,065百万円

0百万円

⑨

総資産

5,727百万円

0百万円

⑩

決算期

9月30日

3月31日（平成22年4月1日付で9月30日と増資に伴い新規発行を予定しています。）

なります。）⑪

大 株 主 及 び持 株 比 率

株式会社学研ホールディングス

100％

株式会社学研ホールディングス

100％(２)第２ステップ
吸収分割会社

吸収分割承継会社

平成21年12月31日現在①

商号

株式会社学研ホールディングス

平成21年12月31日現在
株式会社エデュケーショナル（平成22年2月25日付で学研ネットワークに商号変更いたしました。）②

主な事業内容出版事業、教材関連事業、教室事業、商号保全の目的（平成２２年２月25日付で高齢者福祉・子育て支援事業、ＩＴ関連事事業の目的を持株会社といたしました。）

業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに附帯する事業他
③

設立年月日

昭和22年3月31日

平成21年4月2日

④

本店所在地

東京都品川区西五反田二丁目11番８号

東京都品川区西五反田二丁目11番８号⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役

遠藤 洋一郎

遠藤 洋一郎（平成22年2月25日付で小野寺 哲也が就任いたしました。）⑥

資本金18,357百万円

1円（平成22年4月1日までに資本金1,000万円とする増資を予定しております。）⑦

発行済株式数

105,958,085株

1株（平成22年4月1日までに予定している増資に伴い新規発行を予定しています。）⑧

純資産

28,232百万円

0百万円

⑨

総資産

30,388百万円

0百万円

8

⑩

決算期

9月30日

3月31日（平成22年4月1日付で9月30日となります。）⑪

大 株 主 及 び持 株 比 率

ロイヤルバンクオブカナダトラス

19.81％

株式会社学研ホールディングス

100％

トカンパニー（ケイマン）リミテッド
財団法人古岡奨学会

13.10％

株式会社三菱東京UFJ銀行

4.43％

学研取引先持株会

3.11％

凸版印刷株式会社

3.05％

株式会社廣済堂

3.02％

株式会社三井住友銀行

2.83％

株式会社明光ネットワークジャ

2.68％

パン
大日本印刷株式会社

2.23％

株式会社みずほコーポレート銀

1.79％

行

※ 吸収分割会社の⑪大株主及び持株比率については、平成21年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

５．分割する事業部門の概要（1）第１ステップ① 分割する部門の事業内容
株式会社学研メソッド、株式会社学研クエスト、株式会社タートルスタディスタッフ、東北ベストスタ
ディ株式会社、株式会社秀文社、株式会社ホットライン、株式会社創造学園、株式会社早稲田スクール、株式会社学研ゼミナールに係る子会社管理事業。
② 分割する部門の経営成績(平成22年９月期第１四半期)
分割する事業部門

分割する事業部門の売上高

（a）

実績（b）

0円

2,450百万円

子会社株式管理事業※

学研ｴﾃﾞｭｹｰｼｮﾅﾙ

比率

（a／b）
0.0％

吸収分割会社である株式会社学研エデュケーショナルは、平成21年10月１日付けで会社分割により設立された会社であるため、平成21年10月１日から同年12月31日までの期間における経営成績です。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(平成21年12月31日現在)
資産項目

※

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産274百万円

流動負債

274百万円

固定資産4,002百万円

固定負債0百万円

合計

4,276百万円

合計

274百万円

吸収分割会社である株式会社学研エデュケーショナルは、平成21年10月１日付けで会社分割により設立された会社であるため、平成21年12月31日時点での金額です。

9

（2）第２ステップ① 分割する部門の事業内容
学研エデュケーショナルに係る子会社管理事業。
② 分割する部門の経営成績(平成22年９月期第１四半期)
分割する事業部門

分割する事業部門の売上高

学研ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

（a）

子会社管理事業の一部

実績（b）

0円

比率

（a／b）

776百万円0.0％※ 吸収分割会社である株式会社学研ホールディングスは、平成21年10月１日付けで持株会社となりましたので、平成21年10月１日から同年12月31日までの期間におけるグループ内に対する売上高です。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(平成21年12月31日現在)
資産項目

負債帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

0百万円

流動負債0百万円

固定資産

3,917百万円

固定負債0百万円

合計

3,917百万円

合計0百万円

吸収分割会社である株式会社学研ホールディングスは、平成21年10月１日付けで持株会社※となりましたので、平成21年12月31日時点での金額です。

６．本会社分割後の状況（１） 本会社分割後の当社の状況①商 号

株式会社学研ホールディングス②事業内容

出版事業、教材関連事業、教室事業、高齢者福祉・子育て支援事業、ＩＴ関連事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに附帯する事業他③本店所在地東京都品川区西五反田二丁目11番８号④代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑤資本金18,357百万円

⑥決算期

９月30日

遠藤 洋一郎（２） 本会社分割後の学研ネットワークの状況①商 号

株式会社学研ネットワーク②事業内容

教室・塾事業を行う子会社の経営計画・管理並びにそれに附帯する事業他③本店所在地東京都品川区西五反田二丁目11番８号④代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑤資本金1,000万円（平成22年4月1日までに増資を予定しております。）

⑥決算期

9月30日

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小野寺 哲也

７．本会社分割後の当社の業績への影響等
当社は、教室・塾事業における中間持株会社制の導入後、引き続き、グループ全体の戦略策定、経営資源の最適化及びグループ内各社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、グループ経営体制を整備することにより企業価値の向上を目指してまいります。
なお、本会社分割はグループ内組織再編のため、当社の連結業績に与える影響はございません。また、
現在、精査中でございますが、当社単体の業績または財務面への影響が生じる場合は、判明次第遅滞なく公表いたします。

以上

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