2023 年 5 月 22 日
各 位
上場会社名
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL.

日本トムソン株式会社
代表取締役社長 宮地茂樹
6480 東証プライム市場）
執行役員人事総務部長
福増宏泰
03-3448-5811）

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ
当社は、2007 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）、ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118
条第 3 号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、2007 年 6 月 28 日開催の当社第 58 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、2009 年、2011 年、2013 年、2015 年、2017
年、2019 年および 2021 年に開催された定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更のうえ継続することに関して、株主の皆様のご承認をいただいております（以下、2021 年 6 月 25 日
開催の当社第 72 回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいたプランを「旧プラン」といいます）。
旧プランの有効期限は、当社第 72 回定時株主総会終了後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとなっておりますが、
当社は、旧プラン導入以降の買収防衛策に関する近時の議論の動向等も踏まえ、2023 年 5 月 22
日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認し、かつ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、旧プランに所要の変更を行ったうえで（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を 2023 年 6月 27 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出することを、独立役員である社外取締役を含む全取締役の賛成により決定しましたのでお知らせいたします。なお、独立役員である社外監査役を含め、上記取締役会に出席したいずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに同意しております。
本プランは、本定時株主総会において上記承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、旧プランはそれを条件として本プランに改定されるものとし1

ます。
なお、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、本プランに関わる事実関係の更新や趣旨の明確化を行っておりますが、本プランは、現行プランの内容を実質的に変更するものではありません。
また、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条
項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
1. 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、下記(2)記載の経営理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた
営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の 20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる
特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針策定の背景
当社およびその子会社・関連会社（以下「当社グループ」といいます）は、「社会に貢献する
技術開発型企業」を経営理念として掲げ、針状ころ軸受（注 1）や直動案内機器（注 2）などの重要な機械要素の製造販売を通じてお客様に信頼され、必要とされる企業であり、さらに存在感のあるグローバルカンパニーとして成長を目指すため、技術と情熱のすべてを傾注してお客様が抱える問題を解決していく技術開発型企業を目指しております。規模の大きさのみにとらわれず、質の高い企業であることを目標に、市場のニーズに即した高付加価値製品の開発を使
アイ・ケイ・オー命として、当社のブランドである『 Ｉ Ｋ Ｏ 』が意味するところの、常に当社の製品が、革新的で（Ｉnnovation）、高度な技術に立脚し（Ｋnow-how）、そして創造性に富む（Ｏriginality）
製品であるよう、全社を挙げて取り組んでおります。
当社は、1950 年に創業して以来、時代の変化を的確に捉え、高度化・多様化していくニーズに迅速に応えた高品質・高性能な製品の開発・供給に努めてまいりました。現在、当社グループが製造販売する製品は、針状ころ軸受と直動案内機器の 2 つに大別されます。
他の軸受に比べ、軽量・コンパクトであるという特長を持つ針状ころ軸受は、当社グループ

2

の原点ともいえる製品であり、時代のニーズとその将来性に着目して、わが国で初めて自社技術により開発し、産業界に不可欠な機械要素に完成させました。今日、ＩＫＯブランドは針状
ころ軸受の世界的なブランドとして、品質、種類の豊富さともに優れた実績を築いております。
一方、機械の直線運動部の精密な位置決めを行うための重要な機械要素である直動案内機器
は、機械の高精度化・省力化・省スペース化の進展に多大なる貢献を果たした製品であり、当社グループは市場のニーズにあわせた多種多様な直動案内機器を生み出し、当社の製品は、工作機械や産業用ロボット、半導体・液晶パネル製造装置、医療機器等、極めて幅広い産業分野に浸透しております。さらに、永年にわたり培った精密加工技術とエレクトロニクスの融合により生まれた精密位置決めテーブル等は、お客様の設計・組立工数等の削減を図るなど、高付加価値製品として社会に貢献しております。
当社グループは、製品開発能力の向上が企業価値を高める必要不可欠な要素であると認識しておりますが、これらの開発精神の根底にあるのは、当社グループ全体に脈々と受け継がれている、お客様からの生の声をお聞きし、問題点を解決して差し上げたいという意識にほかありません。当社グループでは、『お客様に密着した提案型営業活動』を全部門が意識し、営業部門だけでなく開発者自らもお客様を訪問し、直に対話と提案を繰り返しながら、問題解決はもとより、お客様も気づいていない「新たな価値」を見つけ出し、それを商品としてかたちにすることで、絶えず新たな需要の創出を促しております。
以上に述べたような取組みやそれに基づく成果に裏付けられた当社グループの企業価値の向上の源泉となっておりますのは、株主の皆様の中長期的な視野に立ったご理解とご支援、お客様等との深い信頼関係に加え、当社グループが属します軸受・工作機器業界や事業内容、市場特性に関する豊富な知識と経験を有した経営陣と社業に誠実である従業員が個々の役割を認識しながら、堅実に経営基盤を強化していこうとする意欲だと考えております。
当社グループは、世界規模で技術革新が進展する中、急激に変化する国内外市場の需要動向を的確に把握し、これらの経営資源を有効かつ最大限に活用するとともに、地球環境の保全に配慮した企業活動や法令遵守を心がけた経営を継続し、企業の社会的責任を果たすと同時に、企業価値の向上に全力で取り組んでまいります。
他方で、当社が買収防衛策を導入した 2007 年頃当時から、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、近時においてもこのような動きは継続しております。そして、このような動きにより、場合によっては上記の経営資源に基づく当社グループの持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できません。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者およびそのグループ（以下「買収者等」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えております。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、支配株式の取得行為の中には、①買収者等による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者等が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②3一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者等との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える
可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者等に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えております。
（注1）軸受（ベアリング）は、機械等の回転運動部分の摩擦を大きく低減させることにより、エネルギーロスを減少させ、省エネルギーに大きく貢献する機械要素です。当社グルー
プで製造販売している「針状ころ軸受（ニードルベアリング）」は、一般的に知られている軸受（転動体に鋼球を使用したボールベアリング）とは異なり、転動体に針状のころ（ニードルローラー）を使用しており、小形、軽量かつ負荷能力が大きな軸受です。ＩＫＯニードルベアリングは、自動車やオートバイ、印刷機械、産業用ロボット、建設・農業機械等、幅広い産業に浸透しています。
（注2）直動案内機器は、機械等で精密な位置決めを必要とする直線運動部分に使用される機械要素です。軸受同様に摩擦を大きく低減させ、省エネルギーに大きく貢献するとともに、負荷能力が大きいため使用される機械自体の小型化を可能とします。当社グループでは、世界最極小サイズから超大形サイズまで多彩な品種を揃えており、半導体製造装置や大型工作機械、医療機器等、先端産業を中心に需要が広がっています。

2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えております。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただく
ためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および4当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当該評価・意見に基づく当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)に定義されます。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）
に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株
主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために当該大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます））によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、
株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社
といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本日付で本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、2023 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙 1）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙 2）のとおりです。また、本プランに関し、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続および行動指針を定めることを目的として定めた「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）の骨子は（別紙 3）のとおりです。

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(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）、弁護士ならびに会計士その他のアドバイザー、ならびに(iii)上記(i)および(ii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じ）とみなします。また、かかる
株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

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（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ii)契約金融機関等
は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティ
ブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主
および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会（下記(e)に定義されます。以下同じ）の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、
上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます）を、当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長
は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会および独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業の内容、大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要、
日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前
60 日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会
が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求

7当社取締役会および独立委員会が意向表明書を受領した日から 5 営業日（初日は算入されないものとします）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑯までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます。以下同じとします）に該当しないことを誓約する旨の書面とともに提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会
および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者に対して要求した日から 60 日間（初日は算入されないものとします）を上限とし、以下「必要情報提供期間」といいます）の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による
適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあり得るため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、必要情報提供期間満了時までに提供された情報が株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために不十分と認められる場合には、独立委員会の勧告に基づき、必要情報提供期間を最長 30 日間延長することができるものとします。これらの場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、大規模買付情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります）または必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。なお、下記(d)に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記(d)に定義されます）が起算されることとなります。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じ）および重要な子会社・関連会社ならびに共同保有者および特別関係者を含み、大規模買付者がファンドもしくはその出資に係る事業体（日本法に8基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド等」といいます）である場合または大規模買付者が実質的に支配もしくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者
その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去 10 年以内
における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます）第26 条第 1 項に規定される「外国投資家」への該当性の有無およびその根拠となる情報、
過去 10 年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）な
らびに役員の氏名、略歴および過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場
合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者およびそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況ならびに当社株券等の貸株、借株および空売り等の状況③ 大規模買付者およびそのグループ会社等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容④ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑤ 大規模買付者およびそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。以下同じ）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況⑥ 大規模買付行為の目的、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類、数および大規模買付行為に係る買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後の当社株券等の保有方針および当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方
法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑦ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容ならびに当該第三者の概要⑧ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる
事実・仮定、算定方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定機関の意見の9

概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよび
ディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑨ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（直接・間接を問わず
実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑩ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社グループの経営方針、大規模買付行為の完了後に派遣を予定している取締役または監査役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社および当社グループの事業と同種の事業についての知識および経験等に関する情報を含みます）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場等が所在する地方公共団体を含みます）その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針⑪ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません）および関連性がある場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに対する対処方針⑫ 大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑬ 大規模買付者が濫用的買収者に該当しないことを誓約する旨の書面⑭ 大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制
事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑮ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑯ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表
明書を当社取締役会が受領した日から原則として 5 営業日（初日は算入されないものとします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会もしくは独立委員会が判断した旨または必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行
為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきもの

10

とします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長 60 日間② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長 90 日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる
例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣
意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）の中の 3 名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を引き続き設置します。なお、当社は、社外取締役および社外監査役からの独立委員会の委員の選任にあたっては、当社が株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出た者を優先します。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得る
こと等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員として就任予定の者の氏名および略歴は（別紙 4）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続および当社取締役会による決議

11

ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日は算入されないものとします）以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｹ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称します）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っているまたは行おうとしている場
合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するか

12

否かという観点から判断するものとし、本(ｳ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとします）(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｴ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとします）(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根
拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形
で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、株主の皆様共同の利益に寄与する者との関係が破壊または毀損され、その結果として株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、株主の皆様共同の利益の確保および向上を著しく妨げる
おそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規
模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組
織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるもの
とします。

13

③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付行為が、大規模買付ルールに従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく
下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役を含む監査役の全員の賛成を得たうえで、取締役会決議を行うこととします。
なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事
実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、当社取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。当該株主総会の決議は、当該株主総会に出席した議決権を行使できる
株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。
大規模買付行為は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決および当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認
議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発14

動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。
かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）
について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする
大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙5）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得す
ることとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。
3. 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会

15

に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結時後も、本プランが引き続き適用されるものとします。もっとも、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社の取締役の任期は１年であり、毎年の当社定時株主総会における取締役選任議案に関する議
決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されなかった場合には、本プランの効力は生じず、旧プランは本定時株主総会の終結の時点で終了することになります。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、当社取締役会において、法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲
で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られる
ことを条件に効力を生じるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
4. 株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プラ
ンが本プラン効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている

16

対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式 1 株
当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利
または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本
新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
当社は、基準日における株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新
株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱場所に払い込んだうえ、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1 個の本新株予約権につき 1
株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様
は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、
当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示しますので、当該内容をご確認ください。

17

5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）
を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京証券取引所
が 2015 年 6 月 1 日に導入し 2018 年 6 月 1 日および 2021 年 6 月 11 日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記 2(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、前述したとおり、
当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記 2(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置

18当社は、上記 2(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会
は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動
または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予見可能性が付与されることになります（本ガイドラインの骨子は（別紙 3）をご参照ください）。
(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3 記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以

19

上

（別紙 1）
当社株式の保有状況概況（2023 年 3 月 31 日現在）

1．株式の総数
種

類

発行可能株式総数（株）

普通株式

291,000,000

計

291,000,000

2．発行済株式
種類

発行済株式の総数（株）

普通株式

73,501,425

上場金融商品取引所名
東京証券取引所
プライム市場内容

単元株式数は 100 株であります。

3．大株主の状況
氏名または名称

所有株式数（千株）

所有株式数の割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
口）

6,939

9.56

日本トムソン取引先持株会

5,460

7.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,222

7.19

日本生命保険相互会社

4,262

5.87

株式会社不二越

2,008

2.76

日本トムソン従業員持株会

1,827

2.51

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,612

2.22

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,420

1.95

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

1,305

1.79

HSBC BANK PLC A/C M AND G （ACS）

1,088

1.49

（注）1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.当社は自己株式を 943,912 株（1.28％）保有しております。
3.所有株式数の割合は自己株式（943,912 株）を控除して算出し、小数点第 3 位以下を切り捨てて表示しております。なお、当該自己株式には、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式（421,400 株）および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式（828,600 株）は含めておりません。

20

4．所有者別状況
株主数（名）

所有株式数（千株）

発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）

金融機関

27

26,288

35.77

証券会社

41

1,907

2.60

その他国内法人

150

9,761

13.28

外国人

159

14,03619.10

個人・その他

13,16920,564

27.97

1

943

1.28

13,54773,499100.00

区

分

自己株式
計

（注）1.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は小数点第 3 位以下を四捨五入して表示しております。
3.「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式（421,400 株）および「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式（828,600 株）は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

21

（別紙 2）本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置発動

対抗措置不発動/中止等※

別紙 2 は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレス
リリースの本文をご参照ください。

22

（別紙 3）
対抗措置発動等ガイドライン骨子

1．目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会および独立委員会（下記 6 に規定される。以下同じ）が、大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続および行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③のいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。
① 当社が発行者である株券等1に関する当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3② 当社が発行者である株券等4に関する当社の特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得7

1

2

3

4
5

6

7

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）、弁護士ならびに会計士その他のアドバ
イザー、ならびに(iii)上記(i)および(ii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含む。以下同じ）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に規定される各取引を行うことを含む。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3 条第 2 項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者および(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。

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③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本③において同じ）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る）

2．対抗措置の発動
独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場
合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場
合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日は算入されないものとする）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、
または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ｱ)から(ｹ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称する）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する
場合には、対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、社外監査役を含む全監査役の賛成を得たうえで対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとし、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社

89「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、
当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとする。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

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関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っているまたは行おうとしている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｳ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動す
ることはしないものとする）(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（ただし、対抗措置の発動は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するか否かという観点から判断するものとし、本(ｴ)に形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動することはしないものとする）(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根
拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分
的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、株主共同の利益に寄与する者との関係が破壊または毀損され、その結果として株主共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、株主共同の利益の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価
値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

25

(ｹ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

3．対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社の総株主の議決権の2分の1以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が公開
買付けに応じる意思を表明した場合(2) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(3) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うために開催された当社株主総会において、本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合

4．対抗措置の廃止
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を廃止する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場
合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他当社取締役会が別途定める場合

5．対抗措置の内容
会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、割り当
てられる新株予約権を「本新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要
は、（別紙 5）に記載のとおりとし、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができるものとする。

26

6．独立委員会
独立委員会は 3 名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役および社外監査役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、当社取締役会により選任される。社外取締役および社外監査役からの独立
委員会の委員の選任にあたっては、当社が株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出た者を優先するものとする。なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、
独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

7．適時開示当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主および投資家に対して、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行うものとする。

8．本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等
本プランの有効期限は、2023 年 6 月 27 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとする。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結時後も、本プランが引き続き適用される。かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された
場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プラン
はその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、もしくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合がある。ただし、本プ
ランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主

27

総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の承認が得られることを条件に効力を生じるものとする。

28

（別紙4）
独立委員会委員の氏名および略歴（五十音順）①伊集院 功（いじゅういん いさお）

1939年7月生まれ

＜略歴＞
1964年
1974年
1975年
2004年
2004年
2005年
2005年
2005年

弁護士登録、所澤・長島法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
クリアリー・ゴットリーブ法律事務所（スタジエール）
長島・大野・常松法律事務所パートナー
上智大学法科大学院教授（2010年退任）
千葉大学経営協議会委員（2010年退任）
長島・大野・常松法律事務所顧問（2009年退任）
ファイザー株式会社社外監査役（2018年退任）
日本ストライカー・ホールディング株式会社（現 日本ストライカー株式会社）社
外監査役（2009年退任）
2005年
三井化学株式会社社外監査役（2013年退任）
2007年
当社独立委員会委員（現任）※伊集院功氏と当社との間には独立委員会の委員としての報酬以外に金銭の授受はありません。

②武井 洋一（たけい よういち）

1961年6月生まれ※当社社外取締役

＜略歴＞
1993年
弁護士登録、岩田合同法律事務所入所（2000年退所）
2000年
明哲綜合法律事務所パートナー（現任）2003年
当社社外監査役（2013年退任）
2006年
山崎金属産業株式会社社外監査役（現任）
2007年
当社独立委員会委員（現任）2013年
当社社外取締役（現任）
2020年
大王製紙株式会社社外取締役（現任）
2022年
株式会社日本貿易保険社外監査役（現任）※武井洋一氏と当社との間には社外取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
※武井洋一氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、同氏は社外取締役候補者であり、2023年6月27日開催予定の当社第74回定時株主総会において、同氏が社外取締役に再任された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
なおこの場合、同氏と当社との間では、社外取締役としての報酬以外に金銭の授受を行う予定はありません。
③那須 健人（なす たけと）
＜略歴＞
1996年

1968年8月生まれ※当社社外監査役

弁護士登録、湯浅法律特許事務所（現 ユアサハラ法律特許事務所）入所（2009
年退所）

29

2001年
米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年
桐蔭横浜大学法科大学院講師（2014年退任）
2009年
ブレークモア法律事務所パートナー（現任）2013年
当社社外監査役（現任）
2013年
当社独立委員会委員（現任）2014年
最高裁判所司法研修所教官（2017年退任）※那須健人氏と当社との間には社外監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
※那須健人氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、同氏は社外監査役候補者であり、2023年6月27日開催予定の当社第74回定時株主総会において、同氏が社外監査役に再任された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
なおこの場合、同氏と当社との間では、社外監査役としての報酬以外に金銭の授受を行う予定はありません。
④野田 篤子（のだ あつこ）

1961 年 1 月生まれ

※当社社外取締役＜略歴＞
1983 年1991 年
1994 年
1995 年

日本航空株式会社入社
同社パーサー（1994 年退社）
ヘンケル＆グロッセ日本代表事務所設立 日本代表（1995 年退任）
有限会社ジャパン・デューティーフリー・サービス（現 グロッセ・ジャパン株式会社）設立 代表取締役
2002 年
グロッセ・ジャパン株式会社代表取締役ＣＥＯ（現任）2022 年
当社社外取締役（現任）※野田篤子氏と当社との間には社外取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
※野田篤子氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、同氏は社外取締役候補者であり、2023年6月27日開催予定の当社第74回定時株主総会において、同氏が社外取締役に再任された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
なおこの場合、同氏と当社との間では、社外取締役としての報酬以外に金銭の授受を行う予定はありません。

⑤林田 和久（はやしだ かずひさ）

1973 年 12 月生まれ

※当社社外監査役＜略歴＞
1997 年
東京エレクトロン株式会社入社（2002 年退社）
2006 年
みすず監査法人入所
2007 年
新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所（2014 年退所）
2014 年
林田和久公認会計士事務所開設 所長（現任）2016 年
大日本コンサルタント株式会社社外取締役（監査等委員）（2021 年退任）
2017 年
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ社外監査役（現任）2017 年
株式会社ＯｐｅｎＭｏｄｅｌｓ監査役（現任）2019 年
当社社外監査役（現任）2019 年
当社独立委員会委員（現任）2020 年
株式会社学びエイド社外監査役（現任）
2021 年
ＤＮホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）※林田和久氏と当社との間には社外監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。

30※林田和久氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、同氏は社外監査役候補者であり、2023年6月27日開催予定の当社第74回定時株主総会において、同氏が社外監査役に再任された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
なおこの場合、同氏と当社との間では、社外監査役としての報酬以外に金銭の授受を行う予定はありません。

31

（別紙 5）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは当社取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得る。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

32

(a)

当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場
合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c)

その他当社取締役会が別途定める場合

9. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、当社取締役会において別途定めるものとする。
以33

上