証券コード 8462
2024年６月５日

株主各位
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役会長兼社長

澤

田

大

輔

第26回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社第26回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、電子提供措置をとっており、インターネット上の
当社ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しておりますので、以下の当社ウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
https://www.fvc.co.jp/ir/material.html#ir007
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェ
ブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024
年６月19日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
― 1 ―［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、６頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
［郵送による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬具
記
1.

日

時

2024年６月20日(木曜日)午後1時 (受付開始

2.

場

所

京都市中京区二条城町５４１
二条城

午後0時15分)

香雲亭（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意下さい。また、開始時刻につきましても前回と異なっておりますので、お間違えのないようにご注意下さい。）
3.

目的事項
報告事項

1.

第26期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第26期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)
計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第３号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第４号議案

単独株式移転による持株会社設立の件
― 2 ―

4.

議決権の行使についてのご案内(1) 株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を株主総会会場受付にご提出ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
６頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご高覧のうえ、
2024年６月19日(水曜日)午後５時30分までに行使してください。
(3) 書面による議決権行使の場合
議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年６月19日(水曜日)午後５時30分までに到着するようご返送ください。郵便事情もございますので、なるべく早くのご返送をお願い申し上げます。
以◎上

書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

◎

インターネットと議決権行使書による議決権行使が重複してなされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていた
だきます。

◎

インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

◎

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。

◎

株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があ
ります。

― 3 ―

◎

電子提供措置事項のうち、法令及び定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事
項につきましては書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
・事業の経過及びその成果
・対処すべき課題
・主要な事業内容
・主要な営業所
・従業員の状況
・会社の株式に関する事項
・会社の新株予約権等に関する事項
・会計監査人の状況
・会社の体制及び方針・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書
・個別注記表・会計監査人の監査報告書
・監査等委員会の監査報告書
なお、監査等委員会及び会計監査人は上記事項を含む監査対象書類を監査しております。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきま
す。

― 4 ―

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。

議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

1

株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

2

開催日時

2024 年 ６ 月 20日（木曜日）午後 １ 時

開催場所

二条城

香雲亭

インターネット で 議 決 権 を 行 使 い た だ く 場 合パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイトにアクセスしてください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。
行使期限32024 年 ６ 月 19日（水曜日）午後 ５ 時 30 分まで

詳細は、次頁をご参照ください。

郵送で議決権を行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、お早めにご投函ください。
行使期限

議決権の
重複行使の
取り扱い

2024 年 ６ 月 19日（水曜日）午後 ５ 時 30 分到着分まで

1 インターネットと書面により、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
2 インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
※株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。
※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

― 5 ―インターネットによる議決権行使方法について

スマートフォンからの場合

1

パソコンからの場合

議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ることで、簡単に議決権行使ができます。

1

議決権行使サイト

https://www.net-vote.com/にアクセスしてください。

2

トップ画面

3

ログイン画面ＱＲコードを読み込む

2

以降は画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載のログインID、パスワードをご入力いただき、「ログイン」を選択してくださ

ご注意

い。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソ
コン向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「ログインID」「パスワード」を入力いただきログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

※一部の携帯電話（フィーチャーフォン等）では、ご利用いただけませんのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ株式会社アイ・アール ジャパン
証券代行業務部

電話（専用ダイヤル）0120-975-960（通話料無料）〔受付時間〕午前 9 時 ～ 午後 5 時（土・日・祝日を除く）

― 6 ―

事

業

報

告

（自：2023年４月１日
至：2024年３月31日）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1.

重要な設備投資等の状況
該当事項はございません。

2.

重要な資金調達の状況
該当事項はございません。

3.

財産及び損益の状況の推移(1)財産及び損益の状況の推移（連結）(単位：百万円)
第 23 期(2021年３月期)

第 24 期(2022年３月期)

第 25 期(2023年３月期)

第 26 期(2024年３月期)(当連結会計年度)

高

860

546

565

509

益

94

165

218

2

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

20

143

1,040

1,082

１株当たり当期純利益

2円34銭

16円15銭116円91銭122円93銭

区

売
経

分

上
常

利

純

資

産

2,801

2,749

3,682

4,569

総

資

産

3,199

3,142

4,054

4,929

(注)１株当たり当期純利益は自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

― 7 ―(2)財産及び損益の状況の推移（個別）(単位：百万円)
第 23 期(2021年３月期)

第 24 期(2022年３月期)

第 25 期(2023年３月期)

第 26 期(2024年３月期)(当事業年度)

高

723

509

516

460

経
常
利
益
（ △ は 損 失 ）

△43

117

224

△3

当 期 純 利 益
（ △ は 損 失 ）

△46

99

1,068

1,080

１株当たり当期純利益（ △ は 損 失 ）△5円24銭11円15銭120円03銭

122円71銭

区

売

分

上

純

資

産

2,505

2,590

3,662

4,547

総

資

産

2,886

2,968

4,013

4,889

(注)１株当たり当期純利益(△は損失)は自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づき算出して
おります。

― 8 ―

4. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
名

資本金又は 当社の出資金総額 出資割合
(百万円) （％）

称

主 要 な
事業内容

(連結子会社)
FVCグロース二号投資事業有限責任組合

950

52.6

投資業務

FVC Tohoku株式会社

10

100.0

投資業務

（注）1.当社は業務執行組合員として当該投資事業有限責任組合に出資しております。
2.出資金総額は、コミットメント総額であります。

(3) 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
5.

企業集団の現況に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―Ⅱ. 会社役員に関する事項
1.

取締役の氏名等
氏

澤

田

金
蒲

生

久

保

名

地位及び担当重要な兼職の状況

大輔

代表取締役会長兼社長

株式会社DSG1

代表取締役

一

寿

取締役

金一寿公認会計士事務所

武

志

取締役

蒲生武志公認会計士・税理士事務所

代表

隆

取締役

天満総合法律事務所

丸小野

拓

道

取締役

MOSAIQホールディングス株式会社

飯

健

登

取締役

株式会社DAY1

田

松

本

高

一

取締役（監査等委員）

砂

田

有

史

取締役（監査等委員）

官

澤

康

平

取締役（監査等委員）

所長

パートナー
監査役

代表取締役

株式会社アンビグラム 代表取締役
株式会社アッピア 代表取締役
株式会社ラバブルマーケティンググループ 社外取締役
株式会社TOKYO BASE 取締役（監査等委員）
マラトンキャピタルパートナーズ株式会社 取締役パートナー
合同会社RSコンサルティング 代表社員
リックソフト株式会社

社外取締役（監査等委員）（注）1.取締役 金一寿氏、取締役 蒲生武志氏、取締役 久保隆氏、取締役 丸小野拓道氏、
取締役 飯田健登氏、取締役 松本高一氏、取締役 砂田有史氏及び取締役 官澤康平氏は、社外取締役であります。
2.当社は、取締役 金一寿氏、取締役 蒲生武志氏、取締役 久保隆氏、取締役 丸小野
拓道氏、取締役 飯田健登氏、取締役 松本高一氏、取締役 砂田有史氏及び取締役
官澤康平氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
4.当事業年度中の取締役の異動①取締役 伊藤洋一氏、取締役 澤田大輔氏、取締役 金一寿氏、取締役 蒲生武志氏、取締役 久保隆氏、取締役 丸小野拓道氏及び取締役 飯田健登氏は、2023年６月13日開催の第25回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
②取締役 金武偉氏及び取締役 金子正裕氏は、2023年６月13日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
③取締役 砂田有史氏及び取締役 官澤康平氏は、2023年９月15日開催の臨時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
④取締役監査等委員 片岡晃氏及び取締役監査等委員 高野寧績氏は、2023年９月15日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。なお、片岡晃氏の退任時における重要な兼職は株式会社オフィス片岡 代表取締役、高野寧績氏の退任時における重要な兼職は有限会社高野会計事務所 代表取締役、養和監
査法人 代表社員及び日本ファンドサービス合同会社 代表社員でありました。
⑤取締役 伊藤洋一氏は、2023年11月30日をもって辞任により退任いたしました。な
お、退任時における地位及び担当は代表取締役社長でありました。

― 10 ―

2.

責任限定契約の内容の概要
当社は､業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき､同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております｡

3.

取締役の報酬等
(1) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
②非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。

(2) 当事業年度に係る報酬等の総額等
区

分

取締役
(監査等委員を除く)（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬等

33
(10)

33
(10)

(-)

(-)

9
(6)

8
(8)

8
(8)

(-)

(-)

5
(5)

41
(18)

41
(18)

(-)

(-)

14
(11)

(注) 1.上表には、2023年６月13日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した取締― 11 ―

役２名（うち社外取締役１名）、2023年９月15日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名（うち社外取締役２名）、2023年11月30日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には､使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません｡
3.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第19回定時株主総会決議において年額144百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内）と決議
いただいており、対象となる取締役の員数は２名（うち社外取締役１名）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第18回定時株主総会決議において、年額24百万円以内と決議いただいており、対象となる取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

(3) 当事業年度において支払った役員慰労金
該当事項はありません。
(4) 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
4.

社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
社外役員の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
(2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
(3) 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

取締役

金

一寿

取締役

蒲生

武志

主な活動状況
就任以降、当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席しております。公認会計士・税理士としてコー
ポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に関して適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会16回のうち14回に出席しております。公認会計士・税理士としてコー
ポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に関して適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。

― 12 ―

区

分

氏

名

主な活動状況
就任以降、当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席しております。弁護士としてコーポレート・ガ取締役
久保 隆
バナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に関して適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席しております。証券会社勤務時にベンチャーキ
ャピタル業務を経験しており当社のファンド事業での取締役 丸小野 拓道
経営実務面の経験と知識による当社に対する適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会16回のうち15回に出席しております。合計8年間のベンチャーキャピ
取締役
飯田 健登
タル業務及び大手金融機関の勤務経験を有しており経営実務面に関する適切な発言を行っております。
退任までに当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、また監査等委員会５回のうち５回に出席しております。プロ経営者としての実務経験、投資ファンド業務に関する豊富な見識に加え、コーポレート・取締役
片岡 晃
ガバナンス及びコンプライアンスの見地から意見を述(監査等委員)べており、ガバナンス体制の強化などについて監督、助言等を行っております。また監査等委員会において、ガバナンス、監査について、適宜、必要な発言を行っております。
退任までに当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、また監査等委員会５回のうち５回に出席しております。主に企業会計及び税務に精通した公認会
計士及び税理士としての専門的立場から意見を述べて取締役
高野 寧績 おり、ガバナンス体制の強化などについて監督、助言(監査等委員)等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、会計及び内部統制システムなどについて適宜、必要な発言を行っております。

― 13 ―

区

分

氏

名

取締役
松本
(監査等委員)高一

取締役
砂田(監査等委員)有史

取締役
官澤(監査等委員)康平

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会20回のうち20回に出席し、また監査等委員会8回のうち8回に出席しております。
スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べており、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、当社のリスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、また監査等委員会３回のうち３回に出席しております。弁護士としてコーポレート・ガバナン
ス、企業コンプライアンス及び企業経営に関して適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、また監査等委員３回のうち３回に出席しております。弁護士としてコーポレート・ガバナンス、
企業コンプライアンス及び企業経営に関して適切な監督及び経営の健全性確保に関する発言を行っております。

（注）1.本事業報告に記載の金額及び株式数は、単位表示未満の端数を切り捨て、比率については単位表示未満の端数を四捨五入して、それぞれ表示しております。
2.記載金額には消費税等は含まれておりません。

― 14 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役（以下、本議案において「取締役」という。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、取締役伊藤洋一氏は、2023年11月30日付で辞任により退任いたしました。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)さわ

１だ

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

だい

すけ

澤 田 大

輔

(1976年４月６日生)

1996年12月
2018年１月
2021年10月
2023年６月
2023年11月

個人事業主として開業(株)DSG1代表取締役就任（現任）
紺綬褒章受章当社取締役会長就任
当社代表取締役会長兼社長就任（現任）

所有する
当
社
株式の数

500株

（重要な兼職の状況）(株)DSG1 代表取締役
2005年12月
2012年４月
きむ

２

かず

ひさ

金 一

寿

2023年６月

有限責任あずさ監査法人入所
金一寿公認会計士事務所及び金一寿
税理士事務所代表就任（現任）
当社取締役就任（現任）－(1977年１月２日生)（重要な兼職の状況）
金一寿公認会計士事務所

代表

1988年４月

３

く

ぼ

たかし

久

保

隆

(1954年11月７日生)

大阪弁護士会弁護士登録
森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）入所1994年１月 森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）パートナー就任（現任）
2023年６月 当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
天満総合法律事務所 パートナー― 15 ―

－

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2006年10月
2009年４月
2011年10月
2014年２月

４

か

く

たけ

加

來

武 宜

よし

2016年６月
2016年７月(1981年3月10日生)

2017年６月
2019年２月

弁護士法人中央総合法律事務所入所
金融庁検査局総務課金融検査官(株)ボストン・コンサルティング・グ
ループ入社
健康コーポレーション㈱（現RIZAPグループ(株)）入社
RIZAPグループ(株)取締役就任
MRKホールディングス(株)取締役
就任(株)ぱど取締役就任(株)KingMakers設立
代表取締役社長就任（現任）

所有する
当
社
株式の数

－

（重要な兼職の状況）(株)KingMakers 代表取締役社長(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.久保隆氏及び加來武宜氏は、社外取締役候補者であります。当社は久保隆氏を株式会
社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。また、加來武宜氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。
3.社外取締役候補者の選任理由等①久保隆氏は、弁護士としてコーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス
及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、法務・コンプライアン
ス、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できると判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
②加來武宜氏は、弁護士として金融庁検査官、事業会社の取締役としての経験等
を通じて、企業法務に精通しており、専門的な知見を活かし、経営の監視・監督を行っていただくことが期待できると判断したためであります。
4.当社は、金一寿氏及び久保隆氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、久保隆氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、加來武宜氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

― 16 ―

第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2003年９月
2006年１月
2012年９月
2014年10月
2017年８月
2017年９月

まつ

１

もと

こう

いち

松 本 高

一

2018年６月(1980年３月26日生)

2018年８月
2020年11月
2022年６月(株)AGSコンサルティング入社
新 光 証 券( 株) （ 現 み ず ほ 証 券(株)）入社(株)プラスアルファ・コンサルティ
ング入社
SMBC日興証券（株）入社(株)アンビグラム 代表取締役就任（現任）(株)ラバブルマーケティンググルー
プ 社外取締役就任（現任）澤田ホールディングス(株) 社外取締役就任(株)アッピア 代表取締役就任（現任）(株)TOKYO BASE 取締役（監査等委員）就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就任（現任）（重要な兼職の状況）(株)アンビグラム 代表取締役(株)アッピア 代表取締役(株)ラバブルマーケティンググループ 社外取締役(株)TOKYO BASE 取締役（監査等委員）― 17 ―

所有する
当
社
株式の数

－

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2005年10月
2013年６月
2014年９月
2015年９月
2016年３月
2016年12月
2018年６月
2019年３月
2019年５月
すな

２

だ

あり

ふみ

砂 田

有

史

2021年４月(1977年４月８日生)

2021年12月

2023年９月

弁護士登録
グリー(株)入社
Glossom(株) 取締役就任(株)地域経済活性化支援機構入社(株)メイコー 社外監査役就任(株)I-ne 社外監査役就任
東洋刃物(株) 監査等委員である社
外取締役就任(株)ブイキューブ 社外監査役就任
創・佐藤法律事務所 パートナー
就任（現任）
マラトンキャピタルパートナーズ(株)パートナー就任
マラトンキャピタルパートナーズ(株) 取 締 役 パ ー ト ナ ー 就 任 （ 現任）当社取締役（監査等委員）就任（現任）(重要な兼職の状況)
マラトンキャピタルパートナーズ(株)ートナー(同)RSコンサルティング 代表社員
1997年10月
2013年８月
がも

３

う

蒲 生

たけ

所有する
当
社
株式の数

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況し武 志(1973年５月19日生)

2022年４月
2023年６月

取締役パ有限責任あずさ監査法人入所
蒲生武志公認会計士・税理士事務所
開設 所長就任（現任）
トラバース監査法人設立代表社員就任
当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
蒲生武志公認会計士・税理士事務所― 18 ―－

所長－

(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.松本高一氏、砂田有史氏、蒲生武志氏は、社外取締役候補者であります。当社は、各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け
出ております。各氏の再任が承認された場合、各氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。
3.監査等委員である社外取締役候補者の選任理由等①松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識を有しており、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役監査等委員であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結をもって２年となります。
②砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役監査等委員であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結をもって９ヵ月となります。
③蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企業
コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、会計、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することができるものと判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結をもって１年となります。
4.当社は、松本高一氏、砂田有史氏、蒲生武志氏との間で会社法第427条第1項に基づく
責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条
第1項に定める最低責任限度額となります。なお、各氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。

― 19 ―

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しまして予め監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1988年４月

く

ぼ

たかし

久

保

隆

(1954年11月７日生)

大阪弁護士会弁護士登録
森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）入所1994年１月 森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）パートナー就任（現任）
2023年６月 当社取締役就任（現任）

所有する
当
社
株式の数

－

（重要な兼職の状況）
天満総合法律事務所 パートナー(注)1. 久保隆氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2.久保隆氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、弁護士としてコーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、法務・コンプライアンス、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できると判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結をもって１年となります。
3.当社は、久保隆氏との間で会社法427第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、久保隆氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該契約を継続する予定であります。

― 20 ―

第４号議案

単独株式移転による持株会社設立の件

当社は、2024年10月1日を効力発生日（予定）として、当社を株式移転完全子会
社とする単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」（以下、「持株会社」という。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」という。）を作成の上、2024年5月14日開催の
当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様にご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由及び目的
当社は、2023年11月30日に発表しました「新中期経営計画（フューチャービジョ
ン 2027）」の目標達成に向けて、地方創生ファンド、CVCファンド、テーマ型ファ
ンドの拡大を継続しつつ、さらに地域企業等のM&A、成長が見込まれるスタートア
ップへの直接投資について注力して参ります。
その上で、M&Aや直接投資を当社従来のファンド運営とは切り分けるために、新たに持株会社を設立し、ファンド運営を担う事業会社及び買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。
今般の持株会社体制への移行につきましては、広く地方創生ファンドの運営で築いた金融機関との連携のもとにファンドの運営やその投資先企業とのシナジー効果が得られる企業をターゲットとして後継者不足の企業のM&Aや自己資本投資を行う
上で、それぞれの事業会社が独立した経営を行うためにも持株会社として統合的に経営を行うことが適切であると判断したものであります。
地域金融機関とは、地方創生ファンドを通じて地域活性化に寄与しつつ、並行して事業承継案件のM&Aやスタートアップへの直接投資を通じて、関係性を戦略的に深化させて参ります。また、外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持分を一定期間で売却し外部資金を償還することが必要となりますが、当社が内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資活動が可能となります。さらには、各事業会社の財務状況を明確に分離することで経営の透明性が向上するため、より正確な情報に基づき経営判断が行える「経営― 21 ―

の透明性の向上」に資することが可能となり、また、各事業会社に専門的な人材を配置することにより、事業会社の専門性の向上にも寄与するものと考えております。
このような事業戦略の下、M&Aや直接投資については、これを当社の従前からの地
方創生ファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算及び事業責任の明確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会社として新たに持株会社を設立し、持株会社の傘下において、地方創生・
CVCファンド運営を担う事業会社（当社を含みます。）及び中長期保有目的で今後継続的に投資・買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。
２．株式移転計画の内容の概要
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第１条(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１.持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりと
する。
(1)目的
持株会社の目的は、別紙「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款」第２条記載のとおりとする。
― 22 ―

(2)商号
持株会社の商号は、「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」とし、英文では、「AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.」と表示する。
(3)本店の所在地
持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区
紀尾井町４番１号とする。
(4)発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
２.前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款」記載のとおりとする。
第２条(持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１.持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役
澤田 大輔
取締役
金 一寿
取締役(社外取締役) 久保 隆
取締役(社外取締役) 加來 武宜
２.持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役(社外取締役) 松本 高一
取締役(社外取締役) 砂田 有史
取締役(社外取締役) 蒲生 武志
３.持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
HLB Meisei 有限責任監査法人
第３条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
１.持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主(以下「本割当対象株― 23 ―

主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時
現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２.持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条(持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額
100,000,000円
資本準備金の額
持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。
利益準備金の額０円
第５条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2024
年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条(本計画承認株主総会)
当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第７条(株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。
第８条(株主名簿管理人)
持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アール ジャパンとする。
― 24 ―

第９条(事情変更)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった
場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第１０条 (本計画の効力)
本計画は、(i)当会社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事
項に関する決議が得られなかった場合、(ii)持株会社の普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場
合、又は(iii)前条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第１１条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2024年５月14日
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役 澤田 大輔― 25 ―

別紙
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款
第１章
総則
（商号）
第1条
当会社は、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社と称し、英文では、AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.と称する。
（目的）第2条
当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
1.ベンチャー企業に対する投資
2.有価証券の取得及び保有
3.投資事業組合財産の管理及び運用
4.会社の合併及び技術・販売•製造•企画等の業務提携の仲介
5.経営コンサルタント業
6.投資助言•代理業
7.金融業
8.生命保険の募集及び損害保険代理業
9.セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
10.企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11.不動産賃貸業
12.広告業及び広告代理業
13.前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資（本店の所在地）
第3条
当会社は、本店を東京都千代田区に置くものとする。
（機関）第4条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人― 26 ―

（公告方法）第5条
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない
事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章
株式（発行可能株式総数）
第6条
当会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
（単元株式数）第7条
当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第8条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第２項各号に掲げる権利2.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（自己の株式の取得）
第9条
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第10条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役がこれを定める。
（株式取扱規則）第11条
当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
― 27 ―

第３章
株主総会
（招集）
第12条
当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第14条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第15条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第16条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２.会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

― 28 ―

（議事録）
第18条
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）第19条
当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、８名以内とする。
２.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任方法）
第20条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第21条
監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４.補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
― 29 ―

（取締役会の招集通知）
第23条
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条
取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第25条
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
（取締役会の決議の省略）
第26条
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役及び役付取締役）
第27条
取締役会は、その決議により、代表取締役を選定する。
２.代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。
３.取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
（取締役会規則）第28条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の議事録）
第29条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記
名押印又は電子署名する。
― 30 ―

２.第26条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（取締役の報酬等）
第30条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）
第31条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２.当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第５章
監査等委員会（監査等委員会の招集通知）第32条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規則）
第33条
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第34条
会計監査人は、株主総会の決議において選任する。

― 31 ―

（会計監査人の任期）
第35条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第36条
会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章
計算
（事業年度）
第37条
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第38条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２.前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。
（中間配当）
第39条
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第40条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２.未払配当財産には利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第1条
第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。

― 32 ―

（設立時代表取締役）
第2条
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 澤田 大輔（最初の取締役の報酬等）
第3条
第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会
終結の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分は年額24百万円以内）とする。
２.第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とする。
（附則の削除）第4条
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。

― 33 ―

３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1)株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項①交付する株式数等の相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。このため、第三者機関による株式移転交換比率の算定は行いません。
この結果、持株会社の交付する株式数は8,902,600株となる予定でありますが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
②資本金及び準備金の相当性に関する事項
持株会社の資本金の額及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的、規模並びに資本政策等に照らして相当であると判断しております。

― 34 ―

４．持株会社の監査等委員でない取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員でない取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)さわだ

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

だい

すけ

澤 田 大

輔

(1976年４月６日生)

1996年12月
2018年１月
2021年10月
2023年６月
2023年11月

個人事業主として開業(株)DSG1代表取締役就任（現任）
紺綬褒章受章当社取締役会長就任
当社代表取締役会長兼社長就任（現任）

所有する
当
社
株式の数

500株

（重要な兼職の状況）(株)DSG1 代表取締役
2005年12月
2012年４月
きむ

かず

金

一 寿

ひさ

有限責任あずさ監査法人入所
金一寿公認会計士事務所及び金一寿
税理士事務所代表就任（現任）
2023年６月 当社取締役就任（現任）－(1977年１月２日生)（重要な兼職の状況）
金一寿公認会計士事務所

代表

1988年４月

く

ぼ

たかし

久

保

隆

(1954年11月７日生)

大阪弁護士会弁護士登録
森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）入所1994年１月 森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）パートナー就任（現任）
2023年６月 当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
天満総合法律事務所 パートナー― 35 ―－

氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2006年10月
2009年４月
2011年10月
2014年２月

か

く

たけ

加

來

武 宜

よし

2016年６月
2016年７月(1981年3月10日生)

2017年６月
2019年２月

弁護士法人中央総合法律事務所入所
金融庁検査局総務課金融検査官(株)ボストン・コンサルティング・グ
ループ入社
健康コーポレーション㈱（現RIZAPグループ(株)）入社
RIZAPグループ(株)取締役就任
MRKホールディングス(株)取締役
就任(株)ぱど取締役就任(株)KingMakers設立
代表取締役社長就任（現任）

所有する
当
社
株式の数

－

（重要な兼職の状況）(株)KingMakers 代表取締役社長(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.久保隆氏及び加來武宜氏は、社外取締役候補者であります。両氏が持株会社の監査等委員でない取締役に就任した場合、両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。
3.社外取締役候補者の選任理由等①久保隆氏は、弁護士としてコーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス
及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、法務・コンプライアン
ス、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、持株会社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できると判断したためであります。
②加來武宜氏は、弁護士として金融庁検査官、事業会社の取締役としての経験等
を通じて、企業法務に精通しており、専門的な知見を活かし、経営の監視・監督を行って頂くことが期待できると判断したためであります。
4.持株会社は、久保隆氏と加來武宜氏の選任が承認された場合、両氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

― 36 ―

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2003年９月
2006年１月
2012年９月
2014年10月
2017年８月
2017年９月

まつ

もと

こう

いち

松 本 高

一

2018年６月(1980年３月26日生)

2018年８月
2020年11月
2022年６月(株)AGSコンサルティング入社
新光証券(株)（現 みずほ証券(株)入社(株)プラスアルファ・コンサルティ
ング入社
SMBC日興証券（株）入社(株)アンビグラム 代表取締役就任（現任）(株)ラバブルマーケティンググルー
プ 社外取締役就任（現任）澤田ホールディングス(株) 社外取締役就任(株)アッピア 代表取締役就任（現任）(株)TOKYO BASE 取締役（監査等委員）就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就任（現任）（重要な兼職の状況）(株)アンビグラム 代表取締役(株)アッピア 代表取締役(株)ラバブルマーケティンググループ 社外取締役(株)TOKYO BASE 取締役（監査等委員）― 37 ―

所有する
当
社
株式の数

－

氏
名
(生年月日)

2005年10月
2013年６月
2014年９月
2015年９月
2016年３月
2016年12月
2018年６月
2019年３月
2019年５月
すな

だ

あり

ふみ

砂 田

有

史

2021年４月(1977年４月８日生)

2021年12月

2023年９月

弁護士登録
グリー(株)入社
Glossom(株) 取締役就任(株)地域経済活性化支援機構入社(株)メイコー 社外監査役就任(株)I-ne 社外監査役就任
東洋刃物(株) 監査等委員である社
外取締役就任(株)ブイキューブ 社外監査役就任
創・佐藤法律事務所 パートナー
就任（現任）
マラトンキャピタルパートナーズ(株) パートナー就任
マラトンキャピタルパートナーズ(株) 取 締 役 パ ー ト ナ ー 就 任 （ 現任）当社取締役（監査等委員）就任（現任）(重要な兼職の状況)
マラトンキャピタルパートナーズ(株)ートナー(同)RSコンサルティング 代表社員
1997年10月
2013年８月
がも

う

たけ

所有する
当
社
株式の数

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況し蒲 生 武 志(1973年５月19日生)

2022年４月
2023年６月－

取締役パ有限責任あずさ監査法人入所
蒲生武志公認会計士・税理士事務所
開設 所長就任（現任）
トラバース監査法人設立代表社員就任
当社取締役就任（現任）－（重要な兼職の状況）
蒲生武志公認会計士・税理士事務所 所長(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.松本高一氏、砂田有史氏、蒲生武志氏は、社外取締役候補者であります。各氏が持株会社の監査等委員である取締役に就任した場合、各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。

― 38 ―

3.監査等委員である社外取締役候補者の選任理由等①松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識を有しており、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
②砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。
③蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企業
コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、会計、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することができるものと判断したためであります。
4.持株会社は、松本高一氏、砂田有史氏、蒲生武志氏の選任が承認された場合、各氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

６．持株会社の会計監査人となる者に関する事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
１

名 称

２

主たる事務所

HLB Meisei有限責任監査法人
東京都台東区元浅草三丁目７番１号
住友不動産上野御徒町ビル９階
2005年５月 明誠監査法人設立

３

沿 革2010年２月 HLB Internationalに加盟
2019年10月 HLB Meisei有限責任監査法人へ名称変更
2023年４月 事務所を台東区元浅草へ移転(注) HLB Meisei有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、効率性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
以上― 39 ―

株主総会会場ご案内図
会場

二条城 香雲亭

京都府京都市中京区二条城町５４１
外堀
北大手門

香雲亭

緑の園

清流園
内堀

東大手門

本丸庭園

外堀

外堀

大休憩所 事務所

二の丸御殿

本丸
御殿

総合案内所

桜の園

地下鉄
二条城前駅
集合場所

外堀

二条城前駅

二条城

阪急電車

堀川通
東堀川通

丸太町駅

烏丸御池駅

四条駅／烏丸駅

五条駅

JR 京都駅

地下鉄烏丸線

烏丸通

地下鉄東西線■市営地下鉄（東西線）二条城前駅からは一番出口から二条城入り口（東大手門）
まで約徒歩３分となります。
なお、駐車場の施設はご用意いたしておりませんので、公共交通機関のご利用をお願いいたします。
■会場についてのご注意点
・当日は、定時株主総会のご案内の看板やプレートはございません。
・当日は、スタッフが集合場所におり入場証を直接お渡し致しますので、必ずお声掛けください。
・二条城への入場料は不要となります。
・飲食は禁止とさせて頂きます。
・会場内は靴を脱いで頂き、原則座布団にお座り頂きます。
・車いすでのご来場予定の株主様は、事前に下記までご連絡ください。
〈本件連絡先〉
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
電話 ０７５－２５７－２５１１
受付時間 土・日・祝日は除く平日９時～１７時まで
メールアドレス s-aoyama@fvc.co.jp