2019 年７月 30 日
日本ライトン株式会社
代表取締役社長執行役員

又

川

鉄

男

株式売渡請求に関する事前開示事項（会社法第 179 条の５第１項及び会社法施行規則第 33 条の７に定める事前開示書面）
当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179 条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）である LITE-ON
TECHNOLOGY CORPORATION（中文名称：光寶科技股份有限公司）（以下「LOT」といいます。）
から、2019 年７月 29 日付で、当社の株主（但し、LOT 及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。）を LOT に売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）をする旨の通知を受け、当社は、同日、会社法第 370
条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
本株式売渡請求に関する会社法第 179 条の５第１項及び会社法施行規則第 33 条の７に定める事項は以下のとおりです。
１. 特別支配株主の名称及び住所（会社法第 179 条の５第１項第１号）
名称：LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（光寶科技股份有限公司）
住所：中華民国台北市内湖区瑞光路 392 号 22 階（中華民国台北市內湖區瑞光路 392 號 22 樓）
２. 会社法第 179 条の２第１項各号に掲げる事項（会社法第 179 条の５第１項第２号）（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号・３号）
LOT は、本売渡株主に対し、本株式売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき 240 円の割合をもって金銭を割当交付します。
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（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179 条の２第１項第５号）
2019 年８月 27 日
（５）本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
LOT は、本売渡対価を、LOT が保有する現預金により支払うことを予定しております。
（６）本株式売渡請求に係る取引条件（会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場
所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。なお、
当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について LOT が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価の支払いを実施するものとします。
３. 本株式売渡対価の総額の相当性に関する事項及び本株式売渡請求の承認に当たり本売
渡株主の利益を害さないように留意した事項その他の会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 179 条の５第１項
第４号、会社法施行規則第 33 条の７第１号）（１）本株式売渡対価の総額の相当性に関する事項その他の会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号に掲げる事項
本株式売渡請求は、LOT が 2019 年６月 4 日から 2019 年７月 16 日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、LOT が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、LOT が発行済みの当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。

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当社は、2019 年６月３日に当社が公表した「支配株主である LITE-ON TECHNOLOGYCORPORATION による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同の意見及び応募推奨
に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019
年４月１日に本取引に関する提案を受け、本公開買付価格の公正性、その他本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保するために、当社及び LOT から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、当社及び LOT から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（２）本株式売渡請求の承認に当たり本売渡株主の利益を害さないように留意した事項」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当該検討を踏まえ、本公開買付けの意義・目的、本公開
買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、LOT と複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
当社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業向けに主にライトングループが製造する電子部品等の販売及び付随するサービスを行っておりますが、本意見表
明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、台湾及び中国のメーカーの台頭等により、電子部品業界において厳しい競争環境下に置かれております。競合事業者の多くが、様々な戦略的な事業改革を進めている中において、当社が、持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、一つ目に、日系企業が高い競争力を有する市場である、産業機器・車載市場への参入が不可欠と考えております。
これは、スマートフォン、ラップトップコンピューター等に係るコンシュマー市場（消費者向け市場）において、日系企業が海外企業に押され失速していく中で、産業機器・車載市場は、依然として日系企業が高い競争力を誇っている市場と考えているためです。
また、二つ目に、スマートホームやスマートライフ等の IoT 市場は、今後大きく成長することが見込まれており、日系企業も今後さらにシェアを伸ばしていくと考えられることを踏まえ、当社としては、日系企業が既に競争力を有する産業機器・車載市場に加えて、IoT 市場のような成長市場に対しても同時に参入していくことが極めて重要であると考えております。
当社が、上記市場を含め更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むため
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には、最終製品のメーカーに対して、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメーカーと共同開発を行う等のデザイン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化することで、部品の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把握するとともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢献するといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うことが喫緊の課題であると考えております。
そして、特に上記の産業機器・車載市場においては、製品に高度な品質が要求されるとともに、技術革新のスピードが非常に速く、これらに対応するための技術力が求められます。また、IoT 市場に関しても、同様に日々進化する高度な技術に対応していかな
ければなりません。そのためには、上記の戦略的な改革を行うための基礎として、従来の商社としての営業力だけでなく、メーカーと対等に渡り合える技術面の知識・経験・ノウハウを備えていくことが必要となります。当社においてもこれまで技術的な専門知識を有する人材の採用に力をいれてきておりますが、残念ながら依然としてその数が不足しており、当社単独では、上記改革を実施し上記の市場に参入していくことは困難であることが予想されます。かかる現状を打開するためには、LOT の電子部品開発企業としての高い技術力と十分な経営資源を最大限に活用することが不可欠であると認識しております。しかしながら、当社が上場会社のままでは、上場会社としての独立性や自立性の観点から、LOT からの人員の派遣を含む技術上、経営管理上の支援を全面的に享受することは困難な状況にあります。また、このような改革によって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式の市場株価が下落し、当社の少数株
主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業
績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。そこで、当社が LOTの完全子会社となり、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の LOT からの支援等を受けた上で、上記の戦略的な改革を行うことが、以下のとおり、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ｱ)

国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
LOT は、すでに自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧客の基盤を有しており、また、IoT 市場にも注力していることから、これまでに LOT がこれらの市場において4蓄積した顧客ニーズやノウハウを最大限活用することにより、日本における潜在顧客に対して設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組みも可能となり、当社としても更なる事業機会を獲得することが可能となると考えます。
(ｲ)

財務的な支援等非公開化することにより、取引条件の客観的な公正性を確保する観点等からこれまでは容易でなかった、LOT による債務保証や人材コストの支援等を当社の資金需要に応じて柔軟に受けることができ、これにより専門分野の人材の確保が容易になると考えております。上記のとおり、当社においては、技術的な専門知識を有する人材の不足が課題であり、財務的基盤が安定することでより人材の採用・教育等への投資が可能となり、当社が上記市場に参入するスピードを加速出来るものと考えております。
(ｳ)

技術的支援
電子部品開発企業である LOT からのノウハウの共有や、技術者の派遣を受けることで、当社に不足していた技術面での弱点を補い、さらには当社の強みへと変えることができ、当社の競争力をより高めることができると考えております。IoT 市場におきましては、海外での展開が進んでおり、LOT も注力している市場とのことです。この分野に関しましては、特に専門知識を有する人材が求められており、海外の最先端の知識・技能を有する LOT の技術者の協力を受けることで、より優位な形で営業活動を展開していけるものと考えております。また、産業機器・車載市場への参入や、当社が現時点で優位性を有する家電市場等の既存顧客への対応との関係においても、LOTから技術的支援を受けることにより、LOT のもつノウハウを最大限活用し設計段階か
ら新製品を提案していくことが可能になります。
(ｴ)経営管理上の支援
上場会社としての自立性との観点等から、当社が上場会社である間は、親会社である LOT からの経営管理上の支援は限定的なものとならざるを得ませんが、当社が非公開化し、LOT の完全子会社となることで、これまで以上に LOT から経営管理上の支援を受ける事により経営上の効率を高め、戦略的改革をすみやかに遂行する事が可能になると考えております。
以上のとおり、当社は、当社が LOT の完全子会社となり、ライトングループとの連携を高めて、更なる効率性を実現することにより、グループとしてのシナジーを最大限に発揮し、お客様にグローバルなより良いサービス（品質・技術）を提供することが可能になると考え、その実現のためには、本取引を実施することにより、当社普通株式を非公開化し、LOT を唯一の株主とすることで、LOT 及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及びノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
また、本公開買付価格については、まず、2019 年５月 16 日に LOT より本公開買付価
格を 215 円としたい旨の提案を受けた後、山田コンサルから、当社普通株式の株式価値5に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、
2019 年５月 20 日に、LOT に対し、事業計画の達成確度、直近株価に対するプレミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にあることを考慮の上公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。その後、LOT より、2019 年５月 22 日に、本公開買付価
格を 224 円とする２回目の提案を受けました。当該２回目の提案について、山田コンサ
ル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019 年５月 23 日に、当社から LOT に対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019 年 12 月期においては家電メーカーからの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、LOT より、2019 年５月 28 日に、本公開買付価格を 231 円とする３回目の提案を受けました。当該３回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019 年５月 28 日に、当社から LOT に対し、直近上昇傾向にある当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、LOT より、2019 年５月 31 日に、本公開買付価格を 240 円とする４回目の提案を受けました。当社は当該４回目の提案について、第三者委員会及び山田コンサルからさらに意見を聴取するとともに、2019 年５月
31 日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」という。）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、以下の理由から当該価格は妥当な価格であると判断いたしました。
すなわち、本公開買付価格は、(i)本株式価値算定書における市場株価法及び類似会社
比較法の評価額のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による評価額のレンジの中央値を上回るものであること、(ii)本公開買付価格 240 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
2019 年５月 31 日の JASDAQ 市場における当社普通株式の終値 180 円に対して 33.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 185 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して 29.73％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 180 円に対して 33.33％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 184 円に対して 30.43％のプレミアムが加算されており、過去の公開買付け事案（2016 年６月１日から 2019 年３月 31 日までに公表された公開買付けであって、当該公開買付けの対象となる上場会社が賛同意見の表
明及び応募推奨を行っており、かつ、当該会社の上場廃止を前提としている公開買付けにつき、(ｱ)買付者の子会社又は持分法適用会社に対する公開買付け事案と、(ｲ)(ｱ)を除く事案という区分で、それぞれでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行いました。）におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(iii)下記「（２）本株式売渡請求の承認に当たり本売渡株主の利益を害さないように留意した事項」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)上記利6

益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と LOT の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、（a）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（b）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は少数株主を含む当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2019 年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
る意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏は LOT の Vice Chairman 兼 GCEO 並びに閎暉實業股份有限公司（英文名称：SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION）（以下「STC」と い い ま す 。） 及 び 敦 南 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： LITE-ON SEMICONDUCTORCORPORATION）（以下「LOS」といいます。）の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏は LOT の光電事業群総経理を兼務しているため、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記取締役会決議を含む本取引に係る全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてLOT との協議及び交渉にも参加しておりません。
その後、当社は、2019 年７月 17 日、LOT より、本公開買付けに対して当社普通株式
5,160,505 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2019 年７月 23 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、LOT の有する当社
普通株式の議決権所有割合は 90.93％となり、LOT は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、LOT より、2019 年７月 29 日付で、本意見表明プレス
リリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2019 年７月 29 日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、（i）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社を LOT の完全子会社とすることが、当社の企
業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ii）本株式売渡対価である 240 円は、本公開買付価格と同一であり、
下記「（２）本株式売渡請求の承認に当たり本売渡株主の利益を害さないように留意し
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た事項」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iii）LOT の本株式売渡請求に係る通知書の添付書類として提出された同社の 2019 年 7 月 25 日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、LOTによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、
また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、LOT による本株式売
渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（iv）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡
株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社が LOT の完全子会社となるための本取引を進めるべく、LOT からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏は LOT の Vice Chairman 兼 GCEO 並びに STC 及び LOS の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏は LOT の光電事業群総経理を兼務しているため、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記取締役会決議を含む本取引に係る全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において LOT との協議及び交渉にも参加しておりません。
以上のとおり、当社は、本株式売渡対価が本公開買付価格と同一の価格に設定されていること、また、下記「（２）本売渡請求の承認に当たり本売渡株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本株式売渡対価の総額及び上記「２. 会社法第 179 条の２第１項各号に掲げる事項（会社法第 179 条の５第１項第２号）」の「（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号・３号）」ついての定めは相当であると判断しております。
（２）本株式売渡請求の承認に当たり本売渡株主の利益を害さないように留意した事項
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、LOT 及び当社は、本公開買付けを含む本取引の公8正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施
いたしました。
なお、以下の記載のうち、LOT において実施した措置に関する記載については、LOT から受けた説明に基づいております。
① LOT における独立した第三者算定機関からの意見書の取得
LOT は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示している財務情報等の資料を踏まえ、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析したとのことです。また、LOT は、
当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日（2019 年６月３日）の前営業日である 2019 年５月 31 日の JASDAQ 市場における当社普通株式の終値（180 円）並びに同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（185 円、180 円及び 184 円）の推移を参考にしたとのことです。LOT は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、及び、本公開買付
けと同様、買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の事例））において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向
及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019 年６月３日に本公開買付価格を 240 円と決定しているとのことです。また、LOT は、中華民国における法規制に従い、LOT 及び当社から独立した第三者算定機関である安誠会計士事務所（安誠會計師事務所）（以下「安誠」といいます。）から、2019 年５月 31 日（台湾標準時間）
付で、光寶科技股份有限公司による日本ライトン株式会社（Lite-On Japan Ltd.）株
式買付計画における取引価格の合理性に対する意見書（以下「本意見書」といいます。）
を取得しているとのことです。本意見書においては、本意見書に定められた条件及び制約（注１）のもと、2019 年５月 24 日現在において、当社普通株式の１株当たりの株
式価値は、215 円から 254 円の間であり（注２）、そのため、LOT が本公開買付価格を240 円とする計画は合理的であると考える旨が記載されているとのことです。
（注１） 本意見書においては、持続的な経営という仮定を前提として、公正な市場価
格が価値基準として採用されているとのことです。本意見書において、公正な市場価格とは、取引を成立させる意思及び能力を有し、関連する事実を理解し、かつ、強制を受けずに不特定の市場に参加する者が、公開かつ制限を受けない市場において正常な取引を行う状況のもとで、資産の交換又は負債の弁済を達成する現金又は現金同等物の価格をいい、特定の投資者が、特定の状況や取引にかかるシナジー効果又は戦略的考慮に基づき、公正な市場価格より多く又は
9少なく支払う場合の代価を反映するものではないとされているとのことです。
また、(ｱ)当社において、評価基準日（2019 年５月 24 日。以下同じです。）までに、重大な未決事項、訴訟（税務及びその他の法的紛争を含む。）及び／又は偶発債務がないこと、(ｲ)当社の属する産業の景気が、一般の研究機関の予測及び分析とおおよそ一致していること、(ｳ)当社の属する産業の関連規範及び政策に重大な変更がないこと、(ｴ)当社の存在する市場の政治、法規、財政
経済、及び経済全体に重大な変化がないこと、(ｵ)当社の存在する市場の課税及び関連規定に重大な変化がないこと、及び、(ｶ)当社の存在する市場において、現行の利率及び為替レート水準に重大な変動がないことが、当社普通株式の価値評価の基本的な仮定として定められているとのことです。また、本意見書は、主に公開市場から取得した情報に基づいて作成されたものであり、安誠は、上記の情報について、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく照合を行っていないこと（ただし、使用した情報の合理性については評価済であり、かつ、関連データを正確に使用し、関連法令等を遵守していること）、及び、当社が現行の経営状況を維持し、産業に重大な変化がなく、かつ公開取引市場における価格に重大な変化がないとの前提のもとで分析を行っており、予期しない何らかの変化が当社の価値に対して及ぼす影響については考慮していないこと等が記載されているとのことです。
（注２） 安誠による当社普通株式の価値に係る算定手法の詳細は以下のとおりとのことです。
当社が日本の上場会社であることから、その株式については準拠することのできる市場価格があるため、マーケット・アプローチに属する「市場株価法」を採用し、市場参加者の角度から、「類似公開企業比準法」及び「類似取引比
較法」により評価を実施し、また、当社の評価基準日における経営状況及び当社の税引前金額が損失であることを考慮し、企業価値対営業収入比（EV/Sales）、
企業価値対税金、金利、償却前利益比（EV/EBITDA）、企業価値対税金、金利前利益比（EV/EBIT）及び株価純資産倍率（P/B）を採用して分析を行ったとのことです。また、日本市場における情報通信に関連する事業の過去期間（2011 年
１月から評価基準日）における公開買付け取引から選別を行い、有効なサンプ
ルにおける各取引平均プレミアムの幅について分析した結果、評価基準日において適用される当社の買収プレミアムは 19％から 36％であると結論付けたとのことです。
市場株価法においては、当社の評価基準日の取引履歴における１株あたりの平均終値により、買収プレミアムも併せて考慮し、当社の１株当たりの株式価
値は、215 円から 259 円の間にあるとされております。
類似公開企業比準法においては、当社の主な営業項目及び主な経営市場に基10

づき、日本地区における類似した公開企業の価値乗数について選別を行ったとのことであり、これには EV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT 及び P/B の株式価値分析の実施が含まれるとのことです。当社の評価基準日から直近の期間で、公開財務資料を取得できる過去 12 ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用し、買収プレミアムの調整も考慮して、株式価値の分析を行った結果、当社の１株当たりの株式価値は、180 円から 254 円の間にあるとされております。
類似取引比較法においては、類似取引の EV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT 及
び P/B 価値乗数による株式価値の分析を行ったとのことです。当社の評価基準
日から直近の期間で、公開財務資料を取得できる過去 12 ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用して分析した結果、当社の１株当たりの株式
価値は、193 円から 258 円の間にあるとされております。
以上の市場株価法、類似公開企業比準法及び類似取引比較法の分析結果を総合的に考察した結果、当社の１株当たりの株式価値は、215 円から 254 円の間にあると結論付けたとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、LOT から提示された本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及びLOT から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コン
サルに対し当社普通株式の株式価値算定を依頼し、本株式価値算定書を取得しました。
なお、山田コンサルは当社及び LOT の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が、JASDAQ 市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は 2019 年５月 31 日付で山田コンサルより本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は山田コンサルから本公開買付
価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社普通株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：180 円から 185 円

類似会社比較法

：163 円から 223 円

DCF 法：209 円から 248 円
11市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年５月 31 日を算定基準日として、JASDAQ 市場における当社普通株式の基準日終値 180 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 185 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 180 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 184 円を基に、当社普通株式の１株あたりの株式価値の範囲を 180 円から 185 円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、高千穂交易株式会社、株式会社栄電子及びイノテック株式会社を選定した上で、企業価値に対する EBITDA の倍率と PER を用いて、当社普通株式価値の範囲を 163 円から 223 円までと分析しております。
DCF 法では、当社が作成した 2019 年 12 月期から 2021 年 12 月期までの事業計画における収益や投資計画（当該計画期間のうち、2019 年 12 月期における通期計画数値は、公表している当社連結業績予想から変更はございません。）、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2019 年 12 月期第２四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 209 円から 248
円までと分析しています。割引率は 6.41％から 7.83％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定しております。
山田コンサルが DCF 法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。なお、DCF 法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。また、DCF 法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。加えて、2019 年６月３日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結および特別損失の計上(見込み)に関するお知らせ」に記載のある、
当社連結子会社 L&K INDUSTRIES PHILIPPINES,INC.の株式の譲渡は事業計画には考慮されておりませんが、山田コンサルは DCF 法の算定上、当該株式の譲渡による影響を踏
まえて算定をしております。
（単位：百万円）
2019 年
12 月期
（９ヶ月）
売上高

2020 年

2021 年

12 月期

12 月期

10,733

14,50015,000

営業利益又は営業損失（△）

182

220

230

EBITDA

199

237

247

フリー・キャッシュ・フロー

41

139

139

12

③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び LOT から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する
当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び LOT の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2019 年４月 11 日、当社社外取締役であり監査等委員である坂本幸雄氏を委員長、当社及び LOT から独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所所属）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）を委員とする当社第三者委員会を設置し、本取引について、(A)本取引の目的は合理的か（当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(B)本取引の条件（公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(C)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、本取引が少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問することを決定しました（なお、
当社は、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。）。なお、坂本幸雄氏は、経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の事業に関しても深い知見を有していることから、第三者委員及び委員長として適任であると考えております。また、高橋明人氏及び長谷川臣介氏は、それぞれ弁護士及び公認会計士としての高い専門性を有し、本取引と同種事案における第三者委員会の委員としての豊富な経験を有していることから、委員として適任であると考えております。
第三者委員会は、2019 年４月 16 日から 2019 年５月 31 日まで合計で５回開催され、当社及び LOT のアドバイザーから第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、
上記(A)乃至(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行いました。具体的には、当社から、当社事業の概要、当社の事業計画の内容、当社株主の状況、当社の経営課題、
当社と LOT との関係、及び LOT による本取引の提案を受けた経緯等について説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、LOT からは、LOT の概要、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的及び必要性、本取引によって見込まれるシ
ナジー、本取引後に予定している LOT を含むライトングループ及び当社の事業の展開等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、当社及び山田コンサルから、LOT と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等
13

につき、適時に報告を受けております。さらに、第三者委員会は、山田コンサルより、
当社普通株式の株式価値の算定に関する説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2019 年５月 31 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出いたしました。
(A) 本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付
けを経て行われる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられること、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、
当社と LOT との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏ま
えて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること、当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、LOT の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引の目的は合理的であり、当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
(B) 当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保する
ために、その検討及び判断に際して、当社普通株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であり、算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行い、経験豊富なフィナンシャル・
アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言え、当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアム(注）が付された価格であると14

言え、これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。さらに、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されている所定の手続により最終的に買付者のみを当社の株主とした上で当社を LOT の完全子会社とするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であり、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられることから、本取引の条件（本公開買付けに係る公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されていると考える。
(C) 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社普通株式の株式価値の算定を、当社及び LOT のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び LOT のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、
アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。本完全子会社化手続を含む本取引は、当社の支配株主（親会社）である LOT が実施するものであることから、状況次第では相対的な利益相反性が生じる可能性もあるところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から LOT に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、LOT との協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められた。最終的に当社及び LOT 間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となった。さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、利害関係を有する当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は特段設定されない予定であるところ、LOT である支配株主（親会社）が既に 50％に15

近い当社普通株式を保有しており、さらに LOT において約 15％の当社株式を保有する二社との間で応募契約を締結する予定であることから、相当数の株式を保有する LOT が完全子会社化を含む本取引実施の意向を示した以上は、下限を設定することで本公開買付けの成立を困難なものとすることにより、かえって少数株主の立場を不安定なものにしてしまうと考えられる。また、本完全子会
社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(D) 上記(A)乃至(C)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、第三者委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。あわせて、当社取締役会が現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社株主に対しては応募を推奨すること並びに当社取締役会が本取引に関する決議を行うことはいずれも相当であり、かつ当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（注）なお、第三者委員会における検討にあたっては、本意見表明プレスリリース「３. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載の過去の公開買付け事案におけるプレミ
アムの水準を参照しつつ、検討を行いました。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
当社取締役会は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた
本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。その結果、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２) 意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年６月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏は LOT の Vice Chairman 兼 GCEO 並
びに STC 及び LOS の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏は LOTの光電事業群総経理を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思
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決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において LOT との協議及び交渉にも参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
LOT は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
本公開買付けの公開買付期間を 30 営業日としているとのことです。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
なお、LOT と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
４. 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法についての定めの相当性その他の本株式売渡対価の交付の見込みに関する事項（会社法第 179 条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第２号）
LOT は、本売渡対価を、LOT が保有する現預金により支払うことを予定しており、LOTの本株式売渡請求に係る通知書の添付書類として提出された同社の 2019 年 7 月 25 日現在の現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、LOT によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、LOT による本株式売渡対価の交付の見込みがあると判断しております。
５. 本株式売渡請求に係る取引条件についての定めの相当性に関する事項（会社法第 179条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第３号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。なお、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について LOT が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価の支払いを実施するものとします。
上記の本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると判断しております。
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６. 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 179 条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第４号）
当社は、2019 年６月３日に当社が公表した「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結および特別損失の計上(見込み)に関するお知らせ」に記載のとおり、2019
年６月３日開催の取締役会において、当社連結子会社である L&K INDUSTRIES PHILIPPINES,
INC の株式の 65％を傑田企業股份有限公司に譲渡すること（以下「本件株式譲渡」といいます。）に関する基本合意書（Memorandum of Understanding）を締結することを決議
しております。本件株式譲渡に係る株式譲渡契約の締結及び本件株式譲渡の実行は、2019
年８月中旬を予定しております。
なお、本件株式譲渡に伴い、2019 年 12 月期第３四半期連結決算において 36 百万円を特別損失に計上する見込みであります。
以上

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