EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年12月９日【発行者名】

アクティビア・プロパティーズ投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目16番３号【事務連絡者氏名】

東急不動産アクティビア投信株式会社

坂根春樹

ファンドマネジメント部長【電話番号】

木本宏史

03-6415-3120【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】
アクティビア・プロパティーズ投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】
形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集

20,498,189,030円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

2,113,897,500円（注）

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

１

今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２

上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する
金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、平成25年12月９日開催の本投資法人役員会において発行価格及び売出価格等を決定しましたので、平成25年11月22日付で提出した有価証券届出書及び平成25年11月25日付で提出した有価証
券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第１
１

証券情報
内国投資証券（投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券
(３)

発行数

(４)

発行価額の総額

(５)

発行価格

(１４)

手取金の使途

(１５)

その他

①
２

第４
１

２

引受け等の概要

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）
(３)

売出数

(４)

売出価額の総額(５)

売出価格

募集又は売出しに関する特別記載事項
海外市場における本投資口の募集について①

海外募集における発行数（海外募集口数）②

海外募集における発行価額の総額

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が平成25年12月９日(月)となりましたので、国内一般募集の申込期間は「平成25年12月10日(火)から平成25年12月11日(水)まで」、払込期日は「平成25年12月16日(月)」、受渡期日は「平成25年12月17日(火)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「平成25年12月10日(火)から平成25年12月11日(水)まで」、受渡期日は「平成25年12月17日(火)」、シンジケートカバー
取引期間は「平成25年12月12日(木)から平成26年１月７日(火)までの間」となります。

2/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞
27,070口（注１） 上記発行数は平成25年11月22日（金）開催の本投資法人役員会決議により発行される、公募による新投資口発行の発行投資口総数43,100口の一部をなすものです。本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内一般募集」といいます。）とは別に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集（以下「海外募集」といい、国内一般募集と併せて「本募集」といいます。）が行われます。
なお、公募による新投資口発行に際しては、国内一般募集口数27,070口及び海外募集口数16,030口を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に定義されます。以下同じです。）に決定されます。
海外募集等の内容につきましては、後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１資口の募集について」をご参照ください。

海外市場における本投（注２） 国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先（後記「（15）その他／② 申込みの方法等／（カ）」に定義されます。）から2,700口を上限として借入れる本投資口の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項／２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（後略）
＜訂正後＞
27,070口（注１） 上記発行数は平成25年11月22日（金）開催の本投資法人役員会決議により発行される、公募による新投資口発行の発行投資口総数43,100口の一部をなすものです。本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内一般募集」といいます。）とは別に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集（以下「海外募集」といい、国内一般募集と併せて「本募集」といいます。）が行われ、その内訳は、国内一般募集口数27,070口及び海外募集口数16,030口です。
海外募集等の内容につきましては、後記「第４資口の募集について」をご参照ください。

募集又は売出しに関する特別記載事項／１

海外市場における本投（注２） 国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先（後記「（15）その他／②申込みの方法等／（カ）」に定義されます。）から借入れる本投資口2,700口の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項／２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（後略）

3/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞20,133,529,060円（注）後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、平成25年11月14日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
20,498,189,030円（注）後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（15）その他／①け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

引受（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
（注１）

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90〜1.00を乗じた価格（１円未満端数切り捨て）を仮条件とします。

（注２）

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、平成25年12月９日（月）から平成25年12月11日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に国内一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が引受人より受け取る投資口１口当たりの払込金額）を決定します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内一般募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内一般募集における発行価額）の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当（後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ／２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（［URL］http://www.activia-reit.co.jp/ja̲cms/news/index.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。また、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

（注３）

後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞
782,925円（注１） 発行価額（本投資法人が引受人から受け取る本投資口１口当たりの払込金額）は、757,229円です。
（注２）

発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内一般募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内一般募集における発行価額）の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当（後記「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ／２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。）について、平成25年12月10日（火）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間
中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］http://www.activiareit.co.jp/ja̲cms/news/index.html）において公表します。

（注３）

後記「（15）その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金（１口当たり25,696円）となります。

4/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）（１４）【手取金の使途】＜訂正前＞
国内一般募集における手取金20,133,529,060円については、国内一般募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金11,922,440,740円と併せて、後記「第二部 参照情報／第２ 参照
書類の補完情報／５ 第４期取得済資産及び取得予定資産の概要／（１）第４期取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。）の取得資金に充当します。なお、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限2,008,146,600円は、手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
（注１）本件第三者割当については、後記「第４売出し等について」をご参照ください。

募集又は売出しに関する特別記載事項／２

オーバーアロットメントによる（注２）上記の手取金は、平成25年11月14日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞国内一般募集における手取金20,498,189,030円については、国内一般募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金12,138,380,870円と併せて、後記「第二部 参照情報／第２ 参照
書類の補完情報／５ 第４期取得済資産及び取得予定資産の概要／（１）第４期取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。）の取得資金に充当します。なお、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限2,044,518,300円は、手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当します。
（注）本件第三者割当については、後記「第４出し等について」をご参照ください。

募集又は売出しに関する特別記載事項／２

オーバーアロットメントによる売（注２）の全文削除及び（注１）の番号削除（１５）【その他】① 引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、平成25年12月９日（月）から平成25年12月11日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で国内一般募集を行います。引受人
は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、国内一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受
引受人の名称
住所
投資口数
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

合−

未定

計

27,070口（中略）（注４）各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計（国内一般募集口数）は、発行価格等決定日に決定されます。

5/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成25年12月９日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で国内一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、国内一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受引受人の名称
住所
投資口数
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

12,073口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

6,118口大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

3,925口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

2,166口ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

2,084口東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
１号

704口

合−

計

（中略）
（注４）の全文削除

6/8

27,070口

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
2,700口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から2,700口を上限として借入れる本投資口の日本国内における売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第４２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

募集又は売出しに関する特別記載事項／

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内一般募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内一般募集における発行価額）の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日まで の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］http://www.activiareit.co.jp/ja̲cms/news/index.html）（新聞等）において公表します。また、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞2,700口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が指定先から借入れる本投資口2,700口の日本国内における売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第４２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

募集又は売出しに関する特別記載事項／

発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内一般募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内一般募集における発行価額）の総額、海外募集における発行価額の総額、国内一般募集における手取金、海外募集における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、平成25年12月10日（火）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末
日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 本 投 資 法 人 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］http://www.activiareit.co.jp/ja̲cms/news/index.html）において公表します。

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞2,076,300,000円（注）売出価額の総額は、平成25年11月14日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞2,113,897,500円（注）の全文削除（５）【売出価格】
＜訂正前＞
未定
（後略）
＜訂正後＞
782,925円（後略）

7/8

EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

海外市場における本投資口の募集について① 海外募集における発行数（海外募集口数）＜訂正前＞
16,030口（注）公募による新投資口発行の発行投資口総数は43,100口であり、国内一般募集口数27,070口及び海外募集口数16,030口を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
16,030口（注）公募による新投資口発行の発行投資口総数は43,100口であり、その内訳は国内一般募集口数27,070口及び海外募集口数16,030口です。

② 海外募集における発行価額の総額＜訂正前＞11,922,440,740円（注）海外募集における発行価額の総額は、平成25年11月14日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。なお、本投資法人が既に発行した本投資口及び本募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。

＜訂正後＞
12,138,380,870円（注）の全文削除

２

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社である野村
證券株式会社が指定先から2,700口を上限として借入れる本投資口の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、2,700口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社である野村
證券株式会社が指定先から借入れる本投資口2,700口の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（後略）

8/8