（参考和訳）

行為規範
2024

この参考和訳は、Code of Conduct の理解に資するための参考として、同文書を日本語に翻訳したものです。すべての点において英語版原文が正式のものであり、当参考和訳に解釈上の疑義がある場合
や、両者の間に相違がある場合には英語版原文が優先し、英語版原文に依拠するものとします。

（参考和訳）

本行為規範の趣旨
本行為規範は、私たちが誠実に、かつ高い倫理基準に従って行動することにコミットしていることを宣誓するものです。
本行為規範は、全ての従業員に期待される行為基準を定め、私たちが職務を遂行する際に適切な判断を行う指針となるものです。すべての従業員が本行為規範を理解し、遵守する責任を負っています。本行為規範およびモルガン・スタン
レーの企業指針に根差している当社の文化がすべての行為の指針となります。本行為規範にリンクされている資料の多くは従業員向けのものであり、当社のシステムでのみ閲覧可能です。

５つの企業指針に基づく文化
当社では、五つの企業指針 ―「正しいことをする」「顧客を第一に」「卓越したアイディアで主導」「ダイバーシティ＆インク
ルージョンへのコミットメント」「還元する」―に則した文化を育み、維持することに取り組んでいます。これらの企業指針の意味するところは、とりわけ、適用される法令、規制および当社のポリシーの文言のみならずその精神に従って自分たちおよび当社のビジネスを律するということ、また、誠実に行動し、一流のビジネスを、一流のやり方で行うということです。
正しいことをする

顧客を第一に卓越したアイディア

ダイバーシティ＆で主導

インクルージョンへ還元するのコミットメント▪

誠実に行動す

▪

る
▪

▪

経営者の視

顧客の利益

▪

を最優先に
▪

全社一丸とな▪

既成概念を打

▪

個々人や文

▪

専門知識、

ち破り成 功に化の違いを

時間、資金をつなげる

明確な強みと通じて、地域

異なる視点をして評価する

社会に寛大

すべての従

な貢献をす
る

点を持ち、長

って全てのお期的な株主価

客様に最良の取り 入 れ 、新値を創出する

サービスを提たな見識を得業員の声が「誠実さ」と「個供するる届き、認識さイノベーショ

れ、尊重され貢献し、未来ーズに耳を傾

ンを推進す

る、一体感

に向けてより

ける

る

のある環境

良い会社に

常により良いを推進する性」を尊重し、評価する▪

顧客の声とニ▪

▪

ものを追求す▪

▪

る

インクルージョ

▪

企業文化に

する
▪

メンタリングンの文化に反とスポンサーする振る舞いシ ップ を通じには、異議をて、人材を育唱えることを

成する

求める
▪

社会の多様
性を反映した人材を惹き付け、育成し、
保持する

正しいことをする
正しい判断基準を用いて、倫理的かつ十分な情報に基づく決定を行い、自らの行動に対して個人的に責任を負うということです。適切な行動が常に明確であるとは限りませんが、以下のような質問を自らに問いかけることが、どのような行動を取るべきか判断する上で役立ちます。

（参考和訳）

自分の行動は、法令、諸規則および当社のポリシーの文言および趣旨・精神を遵守しているものか。

自分の行動は本行為規範およびモルガン・スタン
レーの企業指針と合致しているか。
自分の行動は一流のビジネスを、一流のやり方で実施するというコミットメン
トを体現しているか。

自分の行動は他人から不適切、ま

自分の行動は自自分の行動から

分自身またはモ利益を得たり、あ

自分の行動が報道または公表されたは倫理に反す

ルガン・スタンレー

るいはそれによりた場合、どのようる行動とみなされの評判を損ねる、損害を被る可能に映るか。

る可能性があるあるいは悪影響を性があるのは誰か。

与える可能性がか。

あるか。

疑問がある場合には、立ち止まって考えましょう。正しい決断を行うために、最善の判断を行いましょう。もし、特定の行動の合法性または適切性について確信が持てない場合は、上司、ビジネス・ユニットのリスク・オフィサー、法務・コンプ
ライアンス本部（LCD）または人事部（HR）の担当者の指示を仰ぐようにしてください。

顧客を第一に顧客の利益を最優先し、顧客の利益と当社の利益の間に利益相反が生じることを回避することが求められます。そのため、当社のGlobal Conflicts of Interest Policyに定めるように、自分の行動が実際に利益相反に当たるか、またはその可能性があるか、さらには利益相反の様相を呈するかについても、気をつけなければなりません。
•「ビジネス上の利益相反」は、モルガン・スタンレーと当社の顧客との間、または二社以上の顧客間など、多くの場面で生じる場合があります。ビジネス上の利益相反が生じる可能性がある例として、以下の状況が考えられます。
o

他の商品や口座種別よりも、当社がより高額の手数料または報酬を得られる商品や口座種別を顧客に提案する場合

oある顧客および、または取引に関して、当社が複数の役割を果たす場合（例えば、アドバイザー、引受人または貸出人）

o

二社の顧客が同じ資産の取得に興味を持っている場合

o

当社のベンダーまたはベンダーになる可能性がある顧客または見込み客に関与する場合

ビジネス上の利益相反の詳しい内容については、当社のFirm Conflict Clearance Proceduresを参照してください。
•「個人の利益相反」は、あなたの社外活動や投資、またはあなたの家族による活動や投資から生じる場合があります。あなたの判断能力を損なう（もしくは損なうような様相を呈する）、またはモルガン・スタンレーおよび当社の顧客に対する責任を妨げうる（もしくは妨げるような様相を呈する）投資、活動または関係は避けなければなりません。個人の利益相反が生じうる例には、以下の状況が考えられます。
oモルガン・スタンレーが関与する取引に自分自身または家族が利害を有することo

サービスの売買に関し、モルガン・スタンレーと競合することo

当社における自分の地位を利用して得られた社外のビジネスチャンスを利用することo

あなたのモルガン・スタンレーとの関係に基づいて提供された特別な利益（例えば、割引、より有利な融資条件または投資機会）を受けること。但し、当該条件が多数の者に対して幅広く提供された場合（例
えば、同じ地域に勤務する当社の従業員全員に対して銀行サービスの割引が提供された場合）は除きます。

oモルガン・スタンレーの他の従業員との間で、個人的な金融取引またはその他特定の個人的な関係を結ぶこと実際の利益相反またはその可能性に気付いた場合、適用される法令、諸規則上の要件および当社ポリシーに従い行動しなくてはなりません。また、実際の利益相反またはその可能性が過去にOutside Business Interests (OBI) Systemを通じて承認された投資または活動から生じたものである場合には、上司、所属地域におけるビジネス・ユニットのConflicts

（参考和訳）Management Officer（CMO）、LCDの担当者、または当社のGlobal Conflicts Office（GCO）に通知しなくてはなりません。詳細に関しては、Conflicts of Interest InfoPageを参照してください。社外ビジネス活動に関する詳細は、下記の「従業員の活動」セクションを参照してください。

卓越したアイディアで主導
当社は、当社のビジネスについてあらゆる観点から最高水準を達成することを目指しています。当社は、異なる視点を追求し、また、革新的な考えを用いて、顧客に対しては最高品質のサービスおよび商品、株主に対しては高いリターン、
そして従業員に対しては極めて魅力的なキャリアの機会の提供を行っています。

ダイバーシティ＆インクルージョン
モルガン・スタンレーは、ダイバーシティおよびインクルージョンを促進し、全員が尊重され、その尊厳が守られる職場環境を提供することを約束します。当社のポリシーでは、人種、皮膚の色、宗教、信条、年齢、性別、性的固定観念、ジェンダーまたはトランス・ジェンダー、性同一性または性別表現、性的指向、出身国、国籍、障害、既婚・未婚の別や同性間パートナーシップ制度もしくは労働組合のステータス、妊娠、軍歴または兵役に関するステータス、遺伝情報、その他法律によって保護されている特性を理由とする差別またはハラスメントのない、雇用機会の平等を促進しています。詳しい情報については、自分の地域に適用されるNon-Discrimination and Anti-Harassment/Dignity at Work Policyを参照してください。
ダイバーシティおよびインクルージョンの促進のために当社が提供するプログラムや活動に積極的に参加することが奨励されています。

還元する
地域社会への還元はモルガン・スタンレーの設立当初からの企業指針でした。モルガン・スタンレ ー基金（Morgan
Stanley Foundation）およびモルガン・スタンレー国際基金（Morgan Stanley International Foundation）は非営利団体に対する当社の支援の中核であり、子供たちが生涯に渡り、目標を達成していくために必要な健全なスタートを切ることができるよう支援することに重点が置かれています。参加方法についてご覧になるには、こちらをクリックしてください。
当社は慈善事業に対して時間、金銭および専門知識を提供する従業員を評価・支援しており、その参加を促進するために多数のプログラムを提供しています。当社のグローバル・ボランティア月間や、さらに年間を通じたボランティア活動に関する情報については、モルガン・スタンレーのイントラネットのCommunity Affairsのページをご覧ください。
還元することには、次世代の才能を育むことも意味します。当社は、若手の従業員が現場のベテラン・リーダーの見識や専門知識を効果的に活用できるようにする研修の文化を推進しています。

モルガン・スタンレーの企業指針の維持
当社のフランチャイズの保護
モルガン・スタンレーの誠実性と卓越性に対する評判は、当社の成功にとって不可欠なものです。フランチャイズ・リスク
は、株主、顧客、規制当局および一般市民を含む社外の人々がモルガン・スタンレーに対して抱くイメージに、当社の取引、商習慣、顧客または取引相手方が影響を与える恐れがある場合に生じます。フランチャイズ・リスクが生じる可能性がある問題はGlobal Franchise Risk Policy（グローバル・フランチャイズ・リスク・ポリシー）に記載されており、以下の例が含まれます。
•

誠実性、汚職、金融犯罪に関する重大な懸念がある、またはその他不適切な活動に関連性を有する顧客•

環境、社会的責任、人権、現代奴隷制度、人身売買、または安全衛生上の重大な問題を引き起こす取引または顧客•

政治や規制面での懸念を生じさせたり、メディアによる注目の対象となる可能性のある取引

（参考和訳）•

極めて複雑な取引、または販売、融資もしくは適合性に懸念がある取引•

当社にとって過度に有利となり得る取引•

顧客または当社にとって特定の税務的取扱いの実現を意図する可能性のある取引、または虚偽的な財務もしくは規制上の報告につながる可能性のある取引•

重大な利益相反上の懸念がある取引•

適切な経済的実体または事業目的を欠く取引

当社のGlobal Franchise Risk Policyで定めているように、行おうとする行為が当社のフランチャイズに与えうる影響を判断するのは、全従業員の義務です。当社のレピュテーショナル・リスクについて懸念がある場合には、そのビジネス、関係
または活動を開始する前に、速やかにマネジメントまたはLCDに報告してください。潜在的に重大なフランチャイズ・リスクを呈すると判断される問題については、ビジネスの実行前に、適切なフランチャイズ・コミッティーによるレビューおよび承認を受けなくてはなりません。フランチャイズ・コミッティーによる承認には、制限または条件が付く場合があります。詳しい内容については、Franchise Risk InfoPageを参照してください。

法律上・規制上・倫理上の懸念事項の表明および不正行為の報告
声をあげること
当社での雇用期間中に法律上・規制上または倫理上の懸念が生じる状況に直面した場合、私たちは声をあげて報告す
る義務を負っています。これには、社内、社外によるかを問わず、詐欺またはその他の不正行為の疑いが含まれます。
本行為規範または当社のポリシーが違反された可能性があるとの懸念を有する場合、速やかに、直属の上司やLCD担
当者、HR担当者もしくは特定のポリシーや手続きに記載されている担当者、またはIntegrity Hotlineのいずれかに報告す
る責任があります。
モルガン・スタンレーでは、情報のレビューを迅速かつ徹底的に行うことができるよう、懸念を報告する者が自身を特定することを奨励しています。報告された懸念を、適用される法律および特定された問題点について徹底的なレビューを行うというモルガン・スタンレーのコミットメントに即する限り、懸念を報告した者の氏名の開示を制限することを含め、可能な限り機密事項として取り扱います。また、当社ではIntegrity Hotlineを通じた匿名での報告手段、およびその他の法律によって必要とされる報告手段を提供しています。詳しい内容については、Global Speaking Up and Reporting Concerns
PolicyおよびGlobal Conduct Risk Management Policyを参照してください。

当社経営陣の行為に関する懸念の報告懸念がチーフ・エクゼクティブ・オフィサーまたはモルガン・スタンレーの取締役会のメンバーの行為に関連するものである場合は、チーフ・リーガル・オフィサー（Chief Legal Officer）に報告してください。チーフ・リーガル・オフィサーは、必要に応じて、この懸念を取締役会に伝えます。チーフ・リーガル・オフィサーに関する懸念については、チーフ・ヒューマン・リソ
ーシーズ・オフィサー（Chief Human Resources Officer）に報告してください。チーフ・ヒューマン・リソーシーズ・オフィサーがこの懸念をチーフ・オーディット・オフィサー（Chief Audit Officer）に伝えます（次に、チーフ・オーディット・オフィサーは、この懸念を取締役会のインディペンデント・リード・ディレクター（Independent Lead Director）またはオーディット・コミッティー（Audit Committee）の議長に伝えます）。

インテグリティ・ホットライン
当社のグローバルのIntegrity Hotlineは、懸念に対する対処が適切になされていないと判断する場合や、別の方法で懸念を報告したい場合、または匿名での報告を希望する場合に、電話もしくはオンラインにより、不正行為を報告するための付加的な報告手段を提供するものです。インテグリティ・ホットラインは、365日24時間利用可能です。オンライン・ポー
タルを使用してレポートを送信する場合、またはローカルのインテグリティ ・ ホットライン電話番号の一覧はこちらをご覧ください。

（参考和訳）

報復の禁止
当社の継続的な成功は、従業員が報復を恐れずに懸念について話し合える、オープンなコミュニケーションに依拠しています。当社は、不正行為の訴えを真剣に受け止め、懸念に対し誠意を持って声を上げた者に対する報復または迫害を禁止します。

スーパーバイザー（上司）としての責任
あなた自身が上司である場合、以下の行為を行わなくてはなりません。
•

最高の倫理基準を体現し、正しいことをする文化を維持すること•

本行為規範、法令、諸規則および当社のポリシーが従業員に対してどのように適用されるか部下が理解できる
ように手助けすると共に、自身がアサインメント・コンタクトとなっている臨時雇用者に関してはそれらの人々に適用される行為基準の遵守徹底を手助けすること•

部下の活動や行為が適用される法令、規則、規制ならびに当社のポリシーを遵守していることを監督すること•懸念が生じた場合は、上層部への報告を含めた、適切な対応を取ること

適切な監督責任を果たさない場合、自身の雇用契約の解除を含む懲戒処分、そして自身およびモルガン・スタンレーは
民事上、刑事上および規制上の責任を負う場合があります。
第三者のサプライヤーが提供するサービスの発注者である従業員は、それらのサービスの Global Third-Party Risk
Management Policy、Global Third Party Selection and Engagement PolicyおよびGlobal Anti-Corruption Policyに従ったオン
ボーディング、管理およびオフボーディングを徹底させねばなりません。

当社のビジネスの進め方
私たちの文化および企業指針によって導かれる行動
当社は最高水準の倫理的行動を取ることを目指しています。私たちが倫理的な行動に取り組むということは、私たちに適用される法令および諸規則の文言および趣旨・精神に沿った行動をするということを意味します。これらの原則は、モ
ルガン・スタンレーの文化の特質であり、「正しいことをする」および「顧客を第一に」の誓いを反映するものです。
コンダクト・リスクは、当社の従業員のミスコンダクトから生じるリスクです。コンダクト・リスクには、事業活動に関連する行為の他、会社に損害を与える可能性があるその他の行為が含まれます。コンダクト・リスクに関連したインシデントに関与した当社の従業員は様々な懲戒の対象となる可能性があります。
私たちは各自、以下の方法によってコンダクト・リスクに対処する責任があります。
•

常に誠実さ、相当のスキル、注意および努力をもって行動し、適切な市場行動の基準を遵守する等、関連する地域の行為基準を遵守すること•

社内・社外のいずれにおいても、当社および当社の顧客の評判を脅かす行動を控えること•

自分の行動や他者の行動が、当社の顧客、市場またはモルガン・スタンレーに悪影響を与える可能性について常に注意すること•

潜在的なコンダクト・リスクに関するインシデントを特定し、上層部へ報告すること

当社は、コンダクト・リスクを特定、管理、報告できるようGlobal Conduct Risk Management Policyにおいて、コンダクト・リス
クに関するインシデントの例を含めるともに、当社の最低基準を示しています。懸念がある場合には、所属するビジネ
ス・ユニットその他に影響を与えるものであるか否かを問わず、本書またはGlobal Conduct Risk Management Policyにおいて説明されている報告方法を利用して、報告しなければなりません。

（参考和訳）

自由、公正かつ競争的な市場
モルガン・スタンレーは、自由、公正かつ競争的な市場の発展に寄与することを約束しています。当社はモルガン・スタン
レーの従業員または代表者による市場もしくは証券価格の操作または公正な競争に対する妨害行為の企ては容認しま
せん。
ほぼすべての地域の法令および諸規則によって、操作的取引活動を含む市場における不正行為は禁止されています。
これらの法律は、以下の行為を禁止しています。
•

証券または関連する金融商品に関する秘密情報を保持しながら当該証券または金融商品の取引を行うこと、または他者に取引を行うよう勧めること（インサイダー取引）（詳細については、秘密情報の保護を参照してください。）•

公正かつ自由な市場運営を妨げようと企てること。例えば、商品に関する虚偽もしくは誤解を招く情報を意図的に広めること、商品の価格もしくは流動性を歪曲するために他者と共謀すること、または金融指標を操作すること。（詳細については、Global ISG Market Manipulation Policyを参照してください。）•

顧客、モルガン・スタンレーまたは自らが有利なポジションを得るために保留中の取引に関する情報を利用すること

独占禁止および競争法は、価格の固定または他者の市場競争能力の阻害といった非競争的な商習慣を防止する役割を担うものです。競合他社と価格の固定に合意すること、またはその他市場を歪曲させる行為は、決して行わないでください。また、他者による市場競争を妨げることを目的とする場合には、いかなる相手とも一切取引を行ってはいけません。
詳しい内容については、Global Antitrust Policyを参照してください。

顧客との契約および顧客の保護「顧客を第一に」を誓約するモルガン・スタンレーにとって不可欠な要素のひとつは、個人顧客（「顧客」）との契約および顧客の保護の方法です。当社は、顧客のニーズに応じた商品およびサービスの開発、顧客への通知および顧客（その資産および情報を含む）の保護、ならびに顧客を公正かつ平等に扱うための当社のコミットメントを具体化した4つの中核となるConsumer Engagement Principlesを策定しました。
従業員はConsumer Engagement Principlesを支持し、以下に列挙したものをはじめとする米国およびその他の地域における顧客保護に関する法律を遵守しなくてはなりません。
•

差別を禁止する、公平な貸出に関する法律•

不公平、虚偽的または虐待的な行為や行動の禁止•

個人を特定できる情報を含む、顧客データのプライバシーや秘密の保護

詳細はGlobal Consumer Engagement Policyを参照してください。

新商品の承認
当社は、新たな、または大幅に変更された商品、サービス及びビジネス（「New Products」）（当社のGlobal New ProductApproval (NPA) Policyに定義される）の導入に伴うリスクを全社的なNPA プロセスを通じて管理しています。従業員はGlobal NPA Policyを熟知し、当該ポリシーに従いどのような場合にNew Productを提出し、レビューを受けるのか理解する必要があります。

金融犯罪の防止
マネー・ロンダリングの防止
モルガン・スタンレーは、当社の従業員、施設、商品およびサービスが正当な目的でのみ利用されるように業務を行って（参考和訳）います。意図的でなくとも、マネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与防止に係る法律、規則および規制に対す
る違反により、あなたおよびモルガン・スタンレーに民事上および刑事上の処罰が科される場合があります。そのため、あなたは以下の義務を負っています。
•

Global Anti-Money Laundering Policy and Compliance Program および関連するポリシーや手続きにおけるマネー・ロンダリング防止（AML） 措置を理解し、これを遵守すること•

当社の金融犯罪コンプライアンス・コントロールを逃れるもしくは回避する、または逃れることもしくは回避することを目的とする行為を行わないこと•

顧客をよく知り、法律、諸規則および、モルガン・スタンレーのGlobal Know Your Customer Standardsを含む当社のポリシーおよび自分の所属する国の固有の関連する基準に基づき、顧客確認のためのあらゆる情報を集めること•

オンボーディング時または顧客との関係を通じて知り得た既存顧客または潜在的顧客に関する不利益な公知情報等、金融犯罪リスクの管理に関連する危険な兆候に注意し、またこれをGlobal Financial Crimes InformationLinesに記載されている該当するチームに速やかに報告すること•すでに発生した行為やその未遂を含み、マネー・ロンダリングもしくはテロリズムへの資金供与に関連する異常または不審な行為、報告義務を回避することを目的とするような異常または不審な行為、明らかなビジネス上もしくは合法的な目的のない異常または不審な行為、または通常顧客が行うと予想される取引のタイプとは異なる異常または不審な行為（顧客の資金源に関する活動を含む）に注意し、速やかに報告すること。不審と思われる行為を報告するためには、Global Financial Crimes Information Lines pageに記載されている該当するチームに通知するか、Integrity Hotlineに連絡してください。

詳しい情報については、AML InfoPageを参照してください。

経済および貿易にかかる制裁措置
経済制裁、法律、規制および米国（米国財務省外国資産管理局（OFAC）を含む）が実施するプログラム、さらに英国大蔵省といった他国政府および国連安全保障理事会や欧州連合理事会といった政府を超えた組織によって課される類似の制裁プログラムは、直接的であるか間接的であるかを問わず、以下の行為に関与することまたはこれを幇助することを禁じています。
•

禁止または凍結されている、あるいはその他の制裁を受けている政府、組織、証券または個人との間での許可されていない取引や関わり。

•

輸出入禁止国、領土または地域に関係する、許可されていない金融取引、あるいはこれらの国、領土または地域への金融サービスの提供。

•

該当する制裁または当社のサンクション・コンプライアンス・コントロールを回避することを目的とする、あるいは実際に回避する取引や行為。

詳しい内容については、Global Economic Sanctions PolicyおよびEconomic Sanctions InfoPageを参照してください。

ボイコット禁止法
モルガン・スタンレーは、米国政府による認可を受けていない他の国々が課している経済ボイコットや禁輸措置に、米国の組織が参加すること、またはそれを促進することを禁止している、米国のボイコット禁止法の遵守を約束しています。もし、そのようなボイコットへの参加もしくは支持、または当社による遵守に関する情報提供を要求または指示された場合には、 LCDに速やかに連絡してください。詳細は、Global Antiboycott Policyおよび the Antiboycott InfoPageを参照してく
ださい。

汚職防止
モルガン・スタンレーでは、あらゆる形態の贈収賄および汚職行為を禁止しています。以下の行為が禁止されています。

（参考和訳）•

いかなる者に対しても、不正または不適切に業務上の便宜を図ってもらう目的で、直接または間接的に、何らかの価値のあるものを申し出ること、約束すること、もしくは供与すること、または他者がそれらの申し出、約束、も
しくは供与することを承認すること•

モルガン・スタンレーの従業員としての自身の職務に不適切な影響を与える可能性がある、何らかの価値のあるものを受領すること、または受領に合意すること

政府機関の役員、従業員またはその代表者といった政府職員と接触する際には、より高いリスクを伴います。政府機関には以下を含みます。
•

政府、政府当局、政府機関および公的国際機関•

政府もしくは政府機関に、全部あるいは一部、所有もしくは支配されている会社または組織（上場会社の場合も含む）•

政党および政治家候補者•

君主および王族

追加のガイダンスについては、当社のGovernment Entity Repositoryを参照するか、またはAnti-Corruption Groupのメン
バーに連絡してください。
外部のビジネス・パートナー（Global Anti-Corruption Policyにおいて定義される）の起用、顧客または政府職員により紹介されたか、あるいはこれらに関係を有する者の雇用、政府職員を伴う贈答、接待、もしくは慈善寄付の提供、ならびに政府職員または政府機関、腐敗リスクが高い地域または業界で積極的に活動している者、または腐敗もしくはその他の深刻な不正行為に関与しているという確かな申立てを受けている者が顧客または取引相手方の取引および投資などの行為も高い汚職リスクを伴います。モルガン・スタンレーを代理して行為する第三者の起用、雇用候補者の紹介、政府職員を伴う贈答、接待、もしくは慈善寄付の事前承認、ならびに取引および投資に係るリスク・ベース・デュー・デリジェンスの実施に関する当社のポリシーおよび手続きを確認し従うようにしてください。
Global Anti-Corruption Policy、所属する国に適用されるポリシーの補足ならびに所属地域およびビジネス・ユニットに適用される追加要件について熟知しておくようにしてください。詳細については、Anti-Corruption InfoPageを参照してください。

脱税防止
モルガン・スタンレーは、納税義務を回避する犯罪行為の幇助を禁止する法律に服しています。これらの法律に違反した場合、起訴および重大な罰金を含む刑罰を科される可能性があります。また、モルガン・スタンレーは、モルガン・スタ
ンレーに対してまたはモルガン・スタンレーを代理してサービスの提供を行う外部の者が脱税を幇助した場合にも責任を問われる場合があります。そのため、•外部の者による脱税を幇助する行為であると認識する、または疑われる行為に関与してはいけません。

•

Global Anti-Tax Evasion Policyを熟知するようにしてください。

•

注意し、懸念がある場合には速やかにLCDに連絡すること。

外部の税務関連人員（当社を代理して行為し、他者の脱税を容易にする地位にある個人または組織）を起用する場合、高リスクが生じる可能性があります。Tax Associated Person pre- clearance、デューデリジェンスおよび監督に関しては、当社のポリシーおよび手続きに従ってください。
詳しい内容については、Anti-Tax Evasion InfoPageを参照してください。

政治献金および政治活動
米国の連邦、州および地方自治体のpay-to-play法により、金融サービスを提供する会社の従業員による個人的な政治献金は制限されています。米国の連邦、州または地方自治体の政治家候補者、政党構成員、政党、政治活動委員会または選挙管理委員会に対して献金を行う、または政治勧誘を行う場合は、Political Contribution Tracking Systemを通じて

（参考和訳）
事前承認を得なければいけません。地域によっては、あなたの配偶者または家族による献金についても事前承認が必要となります。
モルガン·スタンレーは、会社として、国家、州、地方のいかなるレベルにおいて、関連法で認められている場合であっても、米国内で政治献金を行いません。会社の資源を政治イベントや政治献金に使用することは厳しく制限されており、LCDおよびGovernment Relations Departmentの事前承認が必要となります。
あなたは、自らの個人的な政治活動が合法的であることを確認する責任があります。モルガン・スタンレーのビジネスの獲得または維持に影響を及ぼすことを意図して政治献金を行ってはいけません。詳しい情報は、Political Contributions
InfoPageおよびPolicy on U.S. Political Contributions and Activitiesをご参照ください。

追加的な法律上および監督規制上の責任
業務関連のコミュニケーションの保持と監督
当社は、業務関連のコミュニケーションの保持と監督を求める規制上の義務を負っています。 書面による業務関連の電
子コミュニケーションには、会社が承認したメッセージング ・システムのみを使用できます（詳細については、Firm
Approved Messaging Systems (FAMS) リストを参照してください）。 これには、ロジスティクスを含めたMorgan Stanleyの社員としての活動に関連するすべてのコミュニケーションが含まれます。 個人のEメール、個人のSMS/テキストメッセージ、ソーシャルネットワークアプリ上の個人アカウント、またはその他の未承認のシステムやアプリケーションを業務関連のコ
ミュニケーションに使用することはできません。 当社が承認したアプリケーション以外で、当社の情報を作成、配布、保存することはできません。
あなたがこれらの要件を遵守していないと当社が判断する理由がある場合、当社は適用法に従い、あなたのデバイスおよびインストールされたアプリケーションについて、当社情報の合理的な検索および調査を行うためのアクセスを要請することができます。 調査への協力を怠った場合、当社での雇用の終了を含む懲戒処分の対象となる場合があります。 詳
細 に つ い て は 、 Global Internet and Electronic Communication Usage and Supervision Policy 、 Use of Electronic
Communications in the Workplace Compliance Notice 、Global Monitoring Notice and the Global Information Security
Program Policy を参照してください。

通話録音要件
モルガン・スタンレーは、法律で義務付けられている場合、または明確なビジネスニーズがある場合、音声通話を記録します。 規制上の義務により通話を記録する必要がある場合は、ビデオ会議を含め、録音された回線から通話に参加する必要があります。 詳細については、Global Voice Recording Policy を参照してください。

正確な帳簿および記録の保持
私たちは、その事業活動に関して、法律上の要件およびビジネス上のニーズと整合性のとれた正確かつ完全な帳簿および取引記録を保持し、当社の帳簿および取引記録に含まれる財務情報が全ての重要な点において正確かつ完全であるよう万全を尽くす義務があります。モルガン・スタンレーの帳簿や記録の作成や維持において、正確、完全かつ誠実でなければなりません。また、適用ある全てのポリシーおよび手続きを遵守しなければなりません。
当社は、当社に適用される記録保持義務を遵守し、法令上の義務や当局からの要求に応じて、速やかに必要な文書を準備できるようにするためのポリシーおよび手続きを定めています。自分のビジネス・ユニットに適用される記録保持に関するポリシーをよく理解し、これに従う ようにしてください。詳細は、Global Information Management PolicyおよびInformation Management InfoPageを参照してください。

従業員の登録および関連する研修
多くの国または地域では、金融サービス業界において一定の業務に従事する者は、資格を取得し、個人に関する情報開示を行い、研修その他の要件を満たす必要があります。あなたには、自分や部下がその担当業務を行うに際して必要な登録を行い、資格を取得し、資格要件を満たしていることを確認する責任があります。

（参考和訳）勤務する国または地域以外の顧客に対して商品の提案、訪問その他の勧誘活動を行う場合には、当該顧客の所在する国や地域において業務を行うために必要な許認可もしくは登録をあなた自身およびモルガン・スタンレーが保有してい
ること、また、自分が取引を行っている組織も含め、そこで行う活動に適用される法令および諸規則ならびにポリシーを十分理解していることを、あらかじめ確認するようにして下さい。登録および研修の要件に関する詳しい情報については、
Local and Cross-Border Registration and Licensing InfoPageをご覧ください。

許容される投資および行為
米国連邦銀行法は、当社による一定の投資および活動に関して制限や報告義務を課しています。特に、米国の銀行、米国以外の銀行もしくはノンバンク金融会社の有価証券において重大なポジションを取ること、戦略的投資もしくは買収を行うこと、モルガン・スタンレーの私募投資ファンドを通じて投資を行うこと、一定の商品または不動産関連取引に従事すること等、当社を代表して一定の投資または取引を行おうとする場合には、事前に、LCDの担当者に連絡しなくてはな
りません。当社がこれらの義務をどのように遵守しているかについては、Global Permissible Investments and Activities
Policyを参照してください。

捜査、調査および検査への協力
当社に関係する訴訟、社内調査、または政府機関、監督当局、行政機関による調査、検証もしくは検査が行われている
間、従業員は、情報（文書、証言、供述などを含む）を提供するよう、またはLCDの担当者、社外弁護士、監査役、もしくはその他の人物と面会するよう当社から求められることがあります。かかる要請を受けた場合には、隠し事をせず協力し、偽りのない正確かつ完全な情報を提供しなければなりません。このような状況において協力しない場合、解雇を含む懲
戒処分の対象となり、さらに従前付与された繰り延べ報酬が取り消される場合（適用ある場合）があります。

法務機関、監督当局、政府機関とのコミュニケーション
当社を代表してコミュニケーションを取る際の規則：当社は、監督当局と率直、協力的かつ建設的な関係を築いています。
その一環として、当社の組織およびその他の重大な進展、または意思決定について、適宜、情報を提供することも行っています。また、当社による監督当局とのコミュニケーションは、適切に協議され、正確であり、完全で、また、適時である
必要があります。そのため、 LCD、Global Regulatory Relations GroupまたはGovernment Relations Departmentと適切に連携することなく、当社を代表して法務機関、監督当局、または政府機関と接触したり、当社を代表してコメントを提供した
り、または、当社のコメントを要する事項について対応してはいけません。特に、以下の点に注意してください。
•

召喚状、執行関連またはその他の監督当局および政府機関からの照会、訴訟関連事項、その他の法的文書および外部弁護士からの照会は、すべてLCDに転送すること。

•

検証・照会・検査に関する通知および継続的審査の要請など、規制機関の監督上の活動に関する当社と監督当局との間の実質的なやりとりまたは連絡を、Global Regulatory Relations Groupに連絡すること。後述の監督官
庁からの秘密情報も参照してください。

•

当社を代表して、当社業務に関する事項または当社に影響を与える法令に関して、政府または立法機関の職員に接触する場合には、あらかじめGovernment Relations Departmentの事前承認を得ること。

訴訟の可能性および訴訟等に関連する情報の保存（Legal Holds）:自身（職務上のもの）、またはモルガン・スタンレーに関連する訴訟または規制上の手続きの可能性に気付いた場合には、速やかにLCDに通知しなくてはなりません。当社
は、訴訟、調査ならびに規制上および行政上の手続きに関連して、物理的形態であると電子的形態であるとを問わず、情報、書類その他の資料の保全を要求されます。Eメール、テキスト/SMS、メッセージング・アプリケーション等の、個人の電話、タブレット、コンピューターまたはその他の機器に記録されている可能性のあるものを含み、LCDから情報、書類または資料を保管するよう指示があった場合、これに従わなくてはなりません。この保管義務は、当社のポリシーを違反して当社のプラットフォーム以外の機器上で行われるやりとりを含み、当社から業務のために使用することを承認されていない、あなたが使用しているアプリケーションにも適用されます。
法律によって保護されるコミュニケーション: 本行為規範はモルガン・スタンレーを代表して法務機関、監督当局または政政府機関とコミュニケーションを取る際の要件を定めるものですが、本行為規範のいずれの規定も、あなたが以下の行為を行うことを制限するものではありません。

（参考和訳）•

該当する法律、規則や規制に対する違反の可能性に関して、政府もしくは規制当局、その職員、または自主規制機関（SRO）と直接コミュニケーションをとる、これらに対し協力する、情報を提供する、またはその他の方法で捜査に協力すること•そのような政府もしくは規制当局、その職員、またはSROからの照会が、あなた個人に対して行われたものであり、モルガン・スタンレーによる回答を求められておらず、かつモルガン・スタンレーのビジネスに無関係である場合に、当該照会に対応すること•

法律、規則や規制に対する違反の可能性に関する規制当局や政府の行為または手続きにおいて、証言をする、それに参加する、または支援すること•

適用法令により保護されるその他の開示を行うこと

このようなコミュニケーションについては、モルガン・スタンレーに通知する必要はありませんし、これを行う前にモルガ
ン・スタンレーの事前許可を得る必要もありません。

贈答品、接待および費用
贈答および接待は、友好的な取引関係の構築に役立つこともあります。しかし、適用される法律、規則、規制および当社のポリシーに基づき許容されるものである必要があり、不適切な義務、期待もしくは勧誘を生じさせるもの、または不適切とみなされるほどに頻回もしくは過分なものであってはなりません。従業員間の贈答は、関係の正当性を損ない、もしくは損なうように見えるものや、実際のもしくは潜在的利益相反を生じさせるものであってはなりません。政府職員に対して贈答を行う、接待を行うまたは何らかの価値のあるものを提供する場合、追加の規則が適用されます。前述の汚職防止および政治献金および政治活動のセクションを参照してください。
接待は、顧客との交流を深めるための機会を提供し、当社が顧客との関係を強化するために行われるものでなければいけません。そのため、ビジネス接待を主催する場合には、あなたが必ず同席していなければならず、顧客から接待を受ける場合には、主催者である顧客が同席していなければなりません。そうでない場合には、「贈答」とみなされ、贈答の金額に関する規則が適用されます。
贈答および接待は、事前承認要件の対象となる場合があります。Gifts and Entertainment InfoPageにて、適用あるポリシ
ーおよび金額の制限について確認することができます。
当社またはその顧客が利益を得ることを見返りに慈善寄付をすることはできません。顧客に代わって、または顧客の依頼に応じてモルガン・スタンレーが慈善寄付をする場合は、Global Gifts, Entertainment and Charitable Giving Policyに従い、事前に承認を得る必要があり、また所属するビジネス・ユニットまたは所属地域に適用されるポリシーを遵守するものでなければなりません。
経費については、当社のポリシーを遵守し、正確に報告され、ビジネス上適切な意味を有し、かつ適切に承認され、処理されていることを確認する義務があります。自身の経費を承認することはできません。虚偽または不正な経費の申告は、解雇を含む懲戒処分の対象となります。

環境、社会的リスクおよび持続可能性
当社のデュー・デリジェンスとリスク管理プロセスは、当社、顧客、その他利害関係者に影響を及ぼすであろう、潜在的に重大な環境および社会問題を特定し、評価し、それらに対処すべく設計されています。
当社では、さまざまな取引や投資にお ける ビジ ネス・ユニ ット向け の指針として、 Environmental and Social Policy
Statement（環境と社会に関するポリシー・ステートメント、ESPS）をグローバルで採用しています。ESPSには、生物多様性、
人権、気候変動といった特定のセクターやセクターを横断した環境・社会問題に対する個別のアプローチが記載されています。
ESPSとそれに関連するポリシーおよび手続きは、環境および社会的リスクを評価する確固とした枠組みを構築しています。取引、顧客またはその他事業に関連し環境または社会的な懸念がある場合は、速やかにマネジメントまたは

（参考和訳）
Environmental and Social Risk Management Groupに報告してください。
モルガン・スタンレーの持続可能性におけるストラテジーは、環境、社会およびガバナンス（ESG）に関する配慮を当社のビジネスやこれをサポートする機能に統合し、グローバルな業務をより持続可能なものとするよう努めることです。従業員には、教育的イベントやボランティア活動など、これを後押しする機会を提供するEmployee Sustainability Forum（従業員サステナビリティ・フォーラム）への参加を奨励しています。
ESGに対する当社のアプローチの詳細については、モルガン・スタンレーのウェブサイトの「 2022 ESG Report」および「Sustainability」のページをご覧ください。

秘密情報の保護
秘密情報とは、あなたがモルガン・スタンレーに雇用されていることによって作成、開発、受領、利用、知得、または入手する情報で、公知ではなく、価格に影響する可能性があり、紛失または許可なく開示もしくはアクセスされた場合に、モルガン・スタンレーまたはその顧客に法律上、業務上もしくは規制上の損害を与える、またはその評判を傷つける可能性のある、機密性の高い情報です。
秘密情報の具体的な例として、顧客の身元、当社および顧客の取引情報、有価証券の保有、取得、売却や公開買付けの計画、当社の監督官庁による監督業務、顧客や従業員の個人識別情報が挙げられます。
あなたは、すべての秘密情報をその形態と関わりなく保護しなければならず、それらの情報をしかるべき注意を払って取り扱うとともに、その扱いに関して適用される当社の方針のすべてに従わなければなりません。それらの情報の取り扱いを誤ると、あなたと当社が信用上、規制上、民事上および刑事上の重大な責任を負う場合があります。あなたは、必要かつ閲覧を許可された秘密情報にのみアクセスすることができます。法律および当社ポリシーにより許可されている場
合や業務上その秘密情報を知る正当な理由がある場合を除き、秘密情報を社内外の人間と共有してはなりません。許可されていない者があなたの保有する秘密情報を入手することのないよう合理的な措置を講じることが重要です。秘密情報を第三者に開示すること、有価証券または関連金融商品に関する情報を保有しているときに、それらの有価証券または商品を売買すること、他者にかかる売買を促したり、勧めたりすることは、インサイダー取引その他の適用ある刑事法および民事法、規制または当社方針への違反となる場合があります。
重要な非公開情報（MNPI）は、秘密情報の一部であり、合理的な投資家が投資判断を行うにあたって重要とみなす可能性が高いすべての非公開情報を含みます。MNPIに該当する情報に気付いた場合は、あなたまたはあなたのチームの指定されたメンバーが、それをコントロール・グループ（Control Group）に通知しなければなりません。また、その状況または取引に関して重要な展開があったときは、どのような制限が必要で、いつ発行体を制限銘柄リストまたはウォッチ・リス
トから除外できるかをコントロール・グループが判断できるよう、同グループに最新情報を伝えなければなりません。重要な展開の例としては、モルガン・スタンレーの関与、取引の具体的な仕組み、取引の公表予定日などがあげられます。自分がMNPIを保有しているかどうか、またはMNPIの取り扱いにおける自身の責任について確信が持てない場合は、コント
ロール・グループまたはLCDの担当者に連絡してください。
秘密情報の保護に関する義務は、あなたが第三者のサプライヤーと締結する契約において、当社へのサービス提供の一環として秘密情報の送信、保存、ホスティング、処理またはその他社外からのアクセスが行われる場合、その第三者のサプライヤーにも適用されます。秘密情報を個人のメールアカウントに転送すること、または当社が承認していないメ
ッセージング・システム（個人の電子メール、個人のSMSまたは携帯電話メール、ソーシャルネットワーキングアプリおよびウェブサイトの個人のアカウントを含みますが、これらに限定されません）をビジネス・コミュニケーションのために使用することは、いずれも厳禁とします。
あなたは、モルガン・スタンレーを退職した後も、引き続き当社の秘密情報を保護する義務を負います。
また、モルガン・スタンレーおよび以前勤めていた雇用主の合意がない限り、以前の職や雇用主に関する秘密情報を当社に持ち込んではいけません。また、従業員は、過去の就職先の退職後の制限で、当社での自らの仕事に影響を与え（参考和訳）る可能性のある制限について、モルガン・スタンレーに告知し、その制限を遵守しなければなりません。詳しい情報につ
い て は 、 Global Confidential and Material Non-Public Information Policy お よ び Global Information Security HandlingControls Proceduresを参照してください。

監督官庁からの秘密情報
モルガン・スタンレーは、規制を受けている会社として、監督官庁より機密であり、作成した機関の独占的財産である情報（監督官庁からの秘密情報（Confidential Supervisory Information （CSI））と呼ぶ）を受領することがあります。CSIの例には、規制上の検査および監視の結果（例えば、検査報告書、規制当局からの指摘事項、格付けおよびその他監督官庁とのコミュニケーション）が含まれます。
許可なくCSIを開示した場合、あなたおよび当社が懲戒処分および規制上の処罰（一部の地域においては刑事罰を含む）の対象となる場合があります。CSIは極秘であり、業務上共有する必要があり、かつ適切な場合に限り当社内で共有されるべきものです。関係する監督官庁の明確な承認が無い限り、かつ/または監督官庁によって定められたプロセスに従わない限り、コンサルタント、ベンダー、その他の規制当局など当社の従業員でない者とCSIを共有してはなりません。CSIの開示に関する規制上の制限は各地域によって異なることから、CSIを構成するものやCSIを開示する可能性についての疑問は、開示を行う前に、すべてGlobal Regulatory Relations Groupに問い合わせなければなりません。

プライバシー、データ保護およびデータの倫理的な使用
モルガン・スタンレーは、個人を特定できる情報（PII）の処理に関する公正で透明で合法的な慣行を促進しています。 当社は、PIIを保護し、高い倫理基準を遵守することにコミットしています。PIIとは、個人（将来の、過去のまたは現在の顧客、従業員または外部の者）を直接的または間接的に特定する、または個人に関連するあらゆるデータを指します。PIIの例については、PII Definition and Examples Listを参照してください。すべてのPII は、Global Data Protection and Privacy Policy
および適用される所属部署もしくは国の個別のデータ保護およびプライバシーに関するポリシーもしくはガイドラインに沿って、さらにデータ・モデルを利用する際にはGlobal Model Risk Management Policyに沿って取り扱われなければなりません。

情報セキュリティーに関する事故の報告
情報セキュリティーに関する事故とは、秘密情報の紛失、盗難または無許可の当事者による取得に帰結する可能性のあるあらゆることを指します。例には、自分の職務外の情報を入手すること、自分の携帯媒体を紛失すること、電子的または紙による通信を誤った相手に送信すること、および当社の秘密情報にアクセスが可能な、契約のある第三者サプラ
イヤーによるデータの紛失が含まれます。情報セキュリティーに関する事故については、契約のある第三者サプライヤ
ーによる場合も含めて、それがその疑いであっても、確認されたものであっても、 iRespondを通じて、直ちにIncident
Response Teamに報告しなければなりません。詳細はGlobal Information Security Program Policyを参照してください。

情報隔壁
情報隔壁はMNPIの誤用を防止し、利益相反を避けるために作られたポリシーおよび手続きです。情報隔壁はプライベート・サイドの従業員（職責上日常的にMNPIを受け取る）とパブリック・サイドの従業員（日常的に公の証券市場に勤務する）との間の情報の流れを制限しています。発行体の制限銘柄リストは、当社の情報隔壁をモニターし、規制上の要件の遵守を確保するためのものです。
•

発行体は、様々な理由で制限銘柄リストに掲載されますが、当社が、公表されている合併案におけるファイナン
シャル・アドバイザーである場合、もしくは追加公募の引受けをする場合もこれに含まれます。

•

制限銘柄リストに掲載されている発行体の有価証券の自己勘定取引、従業員取引、顧客への取引の勧誘は、一般的に制限または禁止されています。さらに、発行体の有価証券に関連するリサーチやその他のやり取りを配布・再発行したり、顧客に伝えたりすることは、通常できなくなります。

•

当社の制限銘柄リストには、当社の従業員（ウェルス・マネジメントの制限銘柄リストが適用されるウェルス・マ
ネジメントの従業員以外）に適用される制限が記載されています。所属部署によっては、株式セールス・アンド・
トレーディング制限銘柄リストといった、独自の制限銘柄リストが設けられています。当社従業員は制限銘柄リ

（参考和訳）
ストに こちらからアクセスすることができますが、これを社外に配布することはできません。
プライベート・サイドの従業員は、当社のWall Crossing proceduresに従う場合にのみ、パブリック・サイドの従業員にMNPIを伝達することができます。いかなる場合も、MNPIの伝達は、知る必要がある場合に限って行われるべきです。情報隔壁について、またはプライベート・サイド、パブリック・サイド、Above the Wallの従業員としての自分の立場について質問がある場合には、コントロール・グループのInformation Barrier Pageを参照するか、LCDの担当者に相談して下さい。

従業員の活動
社外ビジネス活動および個人的な投資
モルガン・スタンレーや当社の顧客に対する自分の職務の障害となる、またはその様相を呈する活動、状況もしくは関係、またはモルガン・スタンレーの活動を制限する可能性のある活動、状況もしくは関係を避けなければなりません。また、
個人的な投資および社外ビジネス活動が含まれる、Outside Business Interest（「OBI」）に参加する前に（たとえ報酬を受け取らない場合であっても）、OBI Systemを通じて承認を得なければなりません。
個人的な投資の例には、以下が含まれます。
•

ヘッジファンド、リミテッド・パートナーシップ、非公開会社への投資

社外ビジネス活動の例には、以下が含まれます。
•

取締役（非営利団体の取締役を含む）および共同経営者になること•

事業活動の対価として他の個人または団体から報酬を受け取ること•

他の個人または団体に雇用される、またはそのコンサルタントに就くこと•

本、記事、スピーチなどの社外での成果物について報酬（その形態は問わない）を受け取ること•代理人として行動し、その役割に対する報酬を受け取ること•

選挙または指名により、政治的な役職または官職に就くこと

さらに、自身のOBIに大きな変更がある場合は（例えば、個人的な投資が清算された場合、社外ビジネス活動の範囲に著しい変更があった場合）、OBI Systemを通じて提出された開示情報を更新しなくてはなりません。個人的な投資に関する詳細については、Employee Trading and Investing InfoPageを参照してください。社外ビジネス活動に関する詳細については、Outside Activities InfoPageを参照してください。追加的な詳細に関しては、Global Employee Trading, Investing andOutside Business Activities Policy、WM Outside Business Activities PolicyおよびWM Private Investments Policyを参照してく
ださい。

従業員取引および投資
個人的な取引および投資の制限
個人的な取引および投資は、モルガン・スタンレーまたは当社の顧客との間に法律上、ビジネス上もしくは倫理上の利益
相反を引き起こすもの、またはその他不適切とみなされるものであってはなりません。特に以下の行為が禁止されています。
• 執行前の取引に関する非公開情報を、従業員個人または第三者の勘定において有利な取引を行うために利用すること•

顧客またはビジネス・ユニットが実行した、または実行しようとする取引と同じ取引になるような個人取引を行うこと

あなたやあなたの配偶者、同居するパートナーおよび扶養家族は、Global Employee Trading, Investing and Outside
Business Activities Policyおよび所属するビジネス・ユニットまたは所属地域を対象に適用されるemployee trading policies
を遵守しなければいけません。（ウェルス・マネジメントに従事する従業員は、WM Employee Trading PolicyおよびWM

（参考和訳）
Private Investments Policyを遵守しなければなりません。）これらのポリシーでは、主に、一定の種類の証券またはその他の金融商品の取引、一定の種類の戦略への関与、および一定の種類の口座の保有について、事前承認の要件および制限が定められています。モルガン・スタンレー発行の有価証券の取引には、以下の追加的制限が適用されます。
•

モルガン・スタンレー発行の有価証券は指定されたウィンドウ・ピリオドにおいてのみ取引可能です。また、従業員がアクセス・パーソン（Access Person）の場合、TPCシステムを通じて上司の許可を得た場合のみ取引できます。
この制限は、株式およびクレジット連動債には適用されませんが、従業員の401(k)のモルガン・スタンレー・スト
ック・ファンドにおける取引には適用されます。

•

いかなる場合も、モルガン・スタンレー発行の有価証券に関する空売りを行うことはできません。

•

あなたがオペレーティング・コミッティー（Operating Committee）のメンバーまたは当社のプリンシパル・アカウン
ティング・オフィサー（Principal Accounting Officer）ではない場合、あなたは売却可能な（即ち制限が付されていない）モルガン・スタンレー発行の有価証券について、既存のポジションのヘッジを目的とする場合のみ、該当するウィンドウ・ピリオドの期間中にカバード・コールを売却し、プロテクティブ・プットを購入することができます。

個人証券取引口座
一般的に、すべての個人証券取引口座は、（各国の法律に従って）自らが勤務する地域のモルガン・スタンレーにおいて開設されなければなりません。また、社外で証券口座を開設する場合は、事前にOBIシステムを通じて承認を得る必要があります。以下に該当する口座は個人証券取引口座として取り扱われます。
•

従業員、その配偶者、同居するパートナー、扶養家族のほか、従業員またはその配偶者/同居するパートナーが実質的な支援を行っているその他の人物が保有する口座•証券取引が実際に行われているか否かにかかわらず、 証券取引が可能な口座•

従業員が経済的利害関係および/または直接的もしくは間接的に投資判断をコントロールもしくは影響を及ぼすことのできる口座

詳細は、Employee Trading and Investing InfoPageを参照してください。

従業員個人に対する貸付および個人による借入れ
個人的な貸付および借入れは、法律上、ビジネス上、または倫理上の利益相反を生じさせたり、適用のある法律、規則
もしくは当社のポリシーに違反したり、不正であるかのような外観を呈する状況をもたらしてはいけません。あるサービス
が大多数の個人に提供される際と同じ条件で提供される場合は、そのサービスを受けることができます。モルガン・スタ
ンレーにおける地位を理由とするサービスは受けてはいけません。例えば、地理的に同じ地域にいるモルガン・スタンレ
ーの従業員全員に提供される銀行サービスに対する割引は認められています。モルガン・スタンレーとの取引において有利な取り計らいを受けることを目的としているように見える場合には、上記のような便益を受けてはいけません。さらに、
モルガン・スタンレーの従業員および顧客との容認されない個人的な貸付および借入れの取り決めに携わってはなりま
せん。

職業上および個人的な開示義務
あなた、または当社に関連する特定の刑事、民事、規制、金融上の事件に関与した場合、またはそれらに気付いた場合には、直属の上司およびLCDの担当者に速やかに報告しなくてはなりません。当社に速やかに通知すべき事由には、例
えば、次のようなものが含まれます。
•

刑事事件で逮捕、告訴、起訴され、またはその他の刑事事件の対象者とされたとき（軽微な交通違反を除く）。
罪状認否をしたか、解決したか、有罪になったか否かに関わらず、報告しなければなりません。

•

監督当局、自主規制機関または専門家団体による照会、調査または手続きの対象となったとき（これらの機関による事実認定、制裁金、罰則、行政措置または有罪判決の対象となった場合を含む）

（参考和訳）•

モルガン・スタンレー、または自身のモルガン・スタンレーもしくはその他における職務上の地位に関して、民事訴訟または民事上の仲裁に関与することとなるとき•

ビジネス活動に関係する違法行為または不正慣行の疑い（不正行為または詐欺を含む）で捜査を受けているとき•

裁判、抵当権、負債命令、破産手続の対象となるとき、または債務の支払いに関して債権者と和解するとき（不動産のショート・セールも含まれますが、これに限定されているわけではありません）•

モルガン・スタンレーが関係する可能性がある事柄について、政府機関、監督当局、SRO、行政機関から召喚状、照会または請求（公式または非公式）を受け取ったとき、または自身が申立人もしくは原告となり、または証人としてそのような事柄に関与するとき•

モルガン・スタンレーに関する事項や業務（モルガン・スタンレーとの雇用関係に関するものを除く）に関連して、訴えを提起し、または監督当局に対する任意の届出等を行おうとするとき•

当社の業務に関して顧客その他の外部の者から苦情を受け取ったとき（口頭、書面によるかを問わない）

あなたの役割、勤務地に応じて追加的な開示義務が適用される場合があります。事由を開示するか不明な場合は、LCD
またはHRに連絡をしてください。上記の事由に関する行為を行う前に、上司およびLCDの担当者に連絡しなければなりません。

当社の利益を保護すること
ビジネス上のコミュニケーションおよび当社のシステム
ビジネス上のコミュニケーションにおいては、情報は明確、正確かつプロフェッショナルに伝達されるべきです。これらの基準に満たない軽率なコミュニケーションにより重大な影響が生じる場合があります。
モルガン・スタンレーのシステムは、モルガン・スタンレーに関する業務、および限定的かつ適切な私的目的にのみ使用することができます。当社のシステムは、当社が所有するかまたは当社によりアクセスが可能とされたテクノロジー（コミュニケーション・システムを含む）であると広範に定義されています。
当社のシステムを通じて保存または送受信したすべての情報は、モルガン・スタンレーに帰属します。当社のシステムを利用しまたは当社のシステムにアクセスすることにより、当社のシステムの利用およびアクセス、ならびに当社のシステムを通じて移動したデータ、および/または当社のシステムにあるデータの、当社による監視、アクセス、レビュー、開示、妨害および記録に同意したことになります。当該情報を監視、アクセス、レビュー、開示、妨害または記録する当社の能力を妨げるためのいかなる措置も取ることはできません。私的な利用およびコミュニケーションの内容を当社に監視されることを望まない場合には、当社のシステムを私的に利用するべきではありません。

サイバーセキュリティ
私たちは、当社をサイバー脅威（つまり、当社の情報、システムおよび/またはネットワークの機密性、誠実性および利用可能性に対して損害を与えまたはこれを損なうおそれのある、テクノロジーを基盤とする脆弱性を不当に利用する可能性のある行為、状況または出来事）から保護する責任をともに負っています。当社は、Global Cybersecurity Program
Policyに記載されているように、サイバー脅威およびサイバー事故を防止、検知しかつこれに対応する安全装置の枠組みを維持しています。これらの脅威の性質は継続的に変化していますが、当社の顧客、当社および自分自身を守るために取り得る措置の主だった例は、以下の通りです。
•

フィッシング詐欺に注意し、疑わしい電子メールを受け取った場合には速やかに報告すること。知らない送信者から送付された電子メールまたはメッセージに含まれるリンクはクリックしない、またその添付書類を開封しないこと•

個人のパスワードの共有および個人のアカウントで使用しているパスワードと同じパスワードを当社のシステムに使用しないこと（参考和訳）•

ラップトップおよびその他モバイル機器の物理的安全を守ること•

サイバーセキュリティー事故（システムおよび情報に関する悪意があると疑われる、無許可またはその他の予定外の活動を含む）の可能性がある場合には、直ちにiRespondに報告すること

知的財産
モルガン・スタンレーは、原則として、あなたが当社に雇用されている間に作成、アップデートまたは保持した知的財産に関する全ての権利を有し、Responsibilities with Respect to Intellectual Propertyのガイドラインを遵守するよう義務付けています。また、本行為規範に同意することは、附属するProprietary Rights Supplementにも同意したことになります。当該附属規程の条項は、当社と各従業員との間で契約上執行可能です。

当社の資産の保護横領、不正会計報告を含む虚偽表示、または当社の資産の不正公開は、従業員の義務違反であり、個人的な利益を得ることなくこれらが実行された場合でも、当社に対する不正行為に該当します。

社会一般とのコミュニケーション
一般社会または監督当局に公表する資料の作成に関与する場合、情報が正確で完全なものであることを確保しなければいけません。不正確または誤解を招く可能性のある公表資料を見つけた場合は、速やかに上記の「声をあげること」の項目に列挙されている手段を利用して問題を報告して下さい。
法律上および規制上の義務を遵守する当社は、社会一般に対し正確かつ完全な情報が提供されるよう、積極的に一般社会とのコミュニケーションを管理しています。別段の許可を得ている場合を除き、ソーシャル・メディアを通じて行われる場合を含め、メディアからの問い合わせに回答するまたはメディアに連絡する前に、広報部の承認を得なくてはなりません。リサーチ・アナリスト、ウェルス・マネジメントの従業員およびその他一定の従業員に対しては、追加要件が適用されます。詳細は、当社のGlobal Media Policyおよび適用されるビジネス・ユニットのポリシーを参照してください。

モルガン・スタンレーを代表して行為する権限権限がない限り、モルガン・スタンレーまたはその子会社もしくは関係会社のいずれかを拘束するような取り決めを行ってはいけません。当社を代表して書類に署名を行う前に、当社の連結子会社のためのコーポレート・セクレタリー・マニュ
アル内のConsiderations When Signing Documentation on Behalf of Morgan Stanley and Its Subsidiariesを参照し、自身が必要な権限を有していることを確認するべきです。特定のモルガン・スタンレーの子会社の署名権限については、LCDのCorporate Secretarial Groupに相談して下さい。
Global Bank Services Groupにより授権された場合を除き、モルガン・スタンレーまたはその子会社を代表して、銀行口座を開設または保持することはできません。

本行為規範の条項
本行為規範は、あなたの雇用条件の一部であり、また、モルガン・スタンレーにおけるあなたの行動を律するものです。
さらに、本行為規範に含まれる一部の義務は、あなたがモルガン・スタンレーを退職したあとにも継続的に適用されます。
あなたは本行為規範ならびに適用されるすべてのポリシーおよび手続きを遵守する責任があります。あなたは採用時、また、その後は少なくとも年一回は本行為規範を読み、理解し、遵守していることを確認し、また、本行為規範に従うことに同意しなければなりません。あなたによる本行為規範の確認がない場合であっても、本行為規範およびその規定は、有効に適用されます。本行為規範は、あなたの雇用を保証し、またはあなたに特権、権利または利益を与える内容の契約ではありません。
本行為規範に定められている基準、価値および原則の多くについては、当社のポリシーおよび手続きにさらに詳しく記載されています。さらに、特定の地域や国にのみ適用される要件については、その詳細を本行為規範の各国別の補遺（Country Supplements）に定めています。通常、ポリシーおよび手続きは、Firmwide PolicyPortalおよびHR Policies Portal
で確認できます。各国別の補遺（Country Supplements）および関連する倫理規範（Codes of Ethics）については、Code of

（参考和訳）
Conduct InfoPageを参照してください。

本行為規範の違反がもたらす結果
本行為規範またはモルガン・スタンレーのその他のポリシーもしくは手続きに違反した場合は、過去に付与された繰り延
べ報酬の取り消しおよび/または解雇を含む懲戒処分の対象となる可能性があります。従業員は、他人の不適切な行為（または不作為）について、それを知っている、または知るべきであった場合にも、責任を問われることがあります。また、
当社は、監督当局およびその他政府機関に従業員の行動を報告する場合もあり、その結果、監督当局による検査や刑事捜査の対象となることがあります。これにより従業員が個人的に責任を問われる結果となり、罰金、金融サービス業界
での雇用資格のはく奪、および/または収監の対象となる可能性があります。

（参考和訳）

資料
Firmwide PolicyPortal— LCD および全社を対象とするポリシーおよび手続へのアクセスが可能です。
LCD Portal—主なトピックに関する情報や連絡先が掲載されている InfoPages へのアクセスが可能です：•

Conflicts of Interest InfoPage•

Employee Trading and Investing InfoPage•

Environmental and Social Risk InfoPage•

Financial Holding Company InfoPage•

Franchise Risk InfoPage•

Gifts and Entertainment InfoPage•

Global Financial Crimes InfoPage•

Anti-Corruption InfoPage•

Anti-Money Laundering InfoPage•

Anti-Tax Evasion InfoPage•

Antiboycott InfoPage•

Economic Sanctions InfoPage•

Political Contributions InfoPage•

Global Regulatory Relations InfoPage•

Information Barrier Page•

Information Management InfoPage•

Integrity Hotline—Reporting Misconduct InfoPage•

Outside Activities InfoPage•

Registration and Licensing InfoPage•

Subsidiaries and Corporate Secretary InfoPage

Country Supplements to the Code（本行為規範への各国の補遺）— Code of Conduct InfoPage に掲載
Technology and Information Risk Portal—当社の情報およびシステムを保護するポリシーや資料に関する参照先
HR Policies Portal—人事ポリシーに関する参照先
Institute for Sustainable Investing Portal—環境の持続可能性と社会的責任を推進するモルガン・スタンレーの取り組みに関する情報