2019 年６月３日
各

位

会

社

名

代 表 者 名日本ライトン株式会社
代表取締役社長執行役員

又

川

鉄

男

（コード：2703、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問い合わせ先 取締役常務執行役員管理本部長
（TEL

李

友

裕

03－3258－6503）

支配株主である LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同の意見及び応募推奨に関するお知らせ
当社は、2019 年６月３日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主（親会社）である
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（中文名称：光寶科技股份有限公司）（以下「公開買付者」といいます。
）
による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

記１.

公開買付者の概要

(1)

名

称

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

(4)

事

(5)

資

(6)

設

在

業

地

内

容

本
立

年

月

LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（中文名称：光寶科技股份有限公司）
中華民国台北市内湖区瑞光路 392 号 22 階（中華民国台北市內湖區瑞光路 392 號 22 樓）
取締役 Chairman

宋恭源コンピューター、家庭用電気器具、車載機器及び LED 照明等向けの電子部品の開発、製造及び販売

金23,508,670,320 台湾ドル(注１)日1989 年３月 17 日

1

Silchester International Investors
International Value Equity Trust
大榮投資股份有限公司

3.63％

宋恭源（Raymond Soong）

3.38％

Silchester International Investors(7)

大 株 主 及 び 持 株 比 率（2018 年４月 24 日現在）

International Value Equity Group Trust

2.35％

CAPITAL SECURITIES NOMINEE LIMITED

2.20％

大松投資股份有限公司

2.00％

富邦人壽保險股份有限公司

2.00％

明興投資股份有限公司

2.00％

源寶開發投資股份有限公司

1.68％

Silchester International Investors
International Value Equity Taxable Trust
(8)

4.33％

1.55％

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社普通株式 6,161,700 株（所有割合（注２）：49.49％）を所有し、当社を連結子会社としております。また、
公開買付者が総株主の議決権の 34.51％（うち直接所有：33.87％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）を所有する連結子会社である閎暉實業股份有限公司（英文名称：SILITECH TECHNOLOGY
資

本

関

係

CORPORATION）（以下「STC」といいます。
）が保有する当社普通株式
980,300 株（所有割合：7.87％）並びに総株主の議決権の 20.39％（うち直接所有：18.31％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）
を所有する会社である敦南科技股份有限公司（英文名称：LITE-ON
SEMICONDUCTOR CORPORATION）（以下「LOS」といいます。
）が保有する
当社普通株式 980,300 株（所有割合：7.87％）と合わせて、8,122,300株（所有割合：65.23％）を所有しております。
公開買付者の Vice Chairman 兼 GCEO であり、STC 及び LOS の取締役

人

的

関

係

である陳廣中（Warren Chen）氏、並びに公開買付者の光電事業群総経理である荘遠平（Rex Chuang）氏が当社の取締役を兼務しておりま
す。

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

当社は、公開買付者から電子部品・情報通信機器等の仕入れを行っております。
公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

（注１）2019 年５月 31 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公表した参考為替相場である１台湾ドル＝3.46 円にて日本円に換算すると、81,339,999,307 円となります。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2019 年５月 15 日に提出した第 35 期第１四半期に係る四半期報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（12,451,300 株）から、当社が 20192

年５月 15 日に公表した「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2019 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（71 株）を控除した株式数（12,451,229株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。

２.

買付け等の価格
普通株式１株につき、金 240 円(以下「本公開買付価格」といいます。
）

３.

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(1) 意見の内容
当社は、2019 年６月３日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の取引を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

(2) 意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、中華民国台北市に本社を置き、コンピューター、家庭用電気器具、車載機器及びLED照明等向けの電子部品の開発、製造及び販売を行っております。公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設する市場であるＪＡＳＤＡＱス
タンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している当社普通株式6,161,700株（所有割合：49.49％）を所有する当社の筆頭株主であり、当社を連結子会社としております。また、公開買付者が総株主の議決権の34.51％（うち直接所有：33.87％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を所有する連結子会社であり、中華民国新北市淡水区奎柔山路73号（中華民国新北市淡水區奎柔山路73號）に本社を置くSTCは、電子機器に使用されるキーパッドと、集積回路とキーパッドを繋ぐモジュールの製造及び販売を事業内容としており、本日現在、当社普通株式980,300株（所有割合：7.87％）を所有する当社の第二位株主です。また、公開買付者が総株主の議決権の20.39％（うち直接所有：18.31％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を所有する会社であり、中華民国台北市内湖区瑞光路392号４階（中華民国台北市內湖區瑞光路392號４樓）に本社を置くLOSは、CIS及びCMOSをはじめとした光学部品の製造及び販売を事業内容としており、本日現在、当社普通株式980,300株（所有割合：7.87％）を所有しており、STCと同率で当社の第二位株主です。STC及びLOSはそれぞれ、普通株式を台湾証券交易所（証券取引所）に上場しているとのことです。
この度、公開買付者は、2019年６月３日開催の取締役会において、当社普通株式の全て（ただし、3公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除くとのことです。以下同じです。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年６月３日付で、STC及びLOSとの間で、両社のそれぞれが980,300株ずつ所有する当社普通株式の全て（合計1,960,600株。所有割合：15.75％）について、
本公開買付けに応募することを内容とするTender Offer Agreement（以下「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。本応募契約の詳細については、下記「④ 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の全部の買付け等を行うとのことです。公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5) 本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社普通株式の全てを取得す
ることを予定しているとのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりとのことです。なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明及び当社が公表した情報に基づくものとのことです。

(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、中華民国において、主にカラーCRTモニターの製造を行う企業として1989年３月に創業したとのことです（創業当時の商号：源興科技股份有限公司）。公開買付者は、2002年11月に、公開買付者を存続会社、台湾光寶電子股份有限公司（以下「台湾光寶電子」といいます。
）、
旭麗股份有限公司（以下「旭麗」といいます。
）及び致福股份有限公司（以下「致福」といいます。
）の３社を消滅会社として合併し、商号を、現在の公開買付者の商号である光寶科技股份有限公司（英文名称：LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION）に変更したとのことです。公開買付者は、当該合併によって、1983年１月に台湾証券交易所（証券取引所）に上場していた台湾光寶電子を承継したことに伴い、台湾光寶電子の証券コード（2301）を引き継いで、台湾証券交易所（証券取引所）の上場会社となったとのことです。
公開買付者は、当社、STC及びLOSを含め、130社を超える連結子会社とともに中華民国を中心に企業集団（以下「ライトングループ」といいます。
）を構成しているとのことです。公開買付者は、
現在、地球環境保護のグリーンエネルギービジネスの一つとして、LED製品製造工場への投資を強化するとともに、ヨーロッパを中心とした積極的な販売の取組みを展開し、世界各国の企業向けにOEM/ODMビジネス（注）にも対応し、成長を続けているとのことです。
（注）OEM（Original Equipment Manufacturing）とは、製造を発注した委託者のブランドで販売

4

される製品を製造することをいい、ODM（Original Design Manufacturing）とは、製造を発注した委託者のブランドで販売される製品の設計から製造までを行うことをいいます。
公開買付者は、戦略的に事業構造の変革を行うことで、健全なガバナンスのもと、利益を追求
し、株主利益の最大化に努めてきたとのことです。昨今、製造業を取り巻く環境は、コスト増加と法規制という厳しい課題に直面しているとのことです。これらの課題は、近年米国と中国の貿易摩擦が激化していることや早いサイクルでの技術の進化、産業における革新的な変化といった要因とも絡み合い、グローバル・バリュー・チェーンを変化させつつあるとのことです。公開買付者は、これらの課題に対応し、将来のビジネスチャンスを獲得すべく、戦略的に自社の競争力の源泉となる中核事業を絞りこみ、既存のローカルネットワークの統合を積極的に進めてきたとのことです。
一方、日本ライトン株式会社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業に対してライトングループの製品を販売すること及び保守等の付随サービスを提供することを事業目的として、公開買付者の前身である台湾光寶電子及び旭麗、並びに、日本ライトン株式会社の設立時代表取締役となった遠藤榮之進氏及び同氏の親族その他の関係者の共同出資により1985年８月に設立された会社であり（1985年８月に設立された日本ライトン株式会社を、以下「旧日本ライトン」といいます。）、台湾光寶電子及び旭麗は、旧日本ライトンの設立時において、それぞれ、同社の普通株式150株（合計：300株、設立時発行株式の数に占める割合合計：75.00％）を引き受けております。その後、台湾光寶電子及び旭麗は、1987年８月及び1994年10月に、旧日本ライトン
が売上高の増加に伴う必要運転資金の増加に対応するために実施した第三者割当の方法による新株式の発行において、それぞれ、410株（合計：820株、当該1987年８月に実施した新株式の発行後における旧日本ライトンの発行済株式総数に占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する旧日本ライトンの普通株式の割合合計：80.00％）と560株（合計：1,120株、当該1994年10月に実施した新株式の発行後における旧日本ライトンの発行済株式総数に占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する旧日本ライトンの普通株式の割合合計：72.72％）を引き受けております。その後、旧日本ライ
トンは、その株式額面金額を、50,000円から50円に変更するため、1999年１月１日を効力発生日
として、休眠会社であった株式会社弘英（当社）を存続会社、旧日本ライトン及び同社の完全子会社であった株式会社セックを消滅会社とする吸収合併を行いました。当該合併にあたり、株式会社弘英（当社）は、旧日本ライトンの株主に対し、同社普通株式１株につき、株式会社弘英（当社）の普通株式1,000株を交付いたしました。その結果、当該合併により、台湾光寶電子及び旭麗は、それぞれ、株式会社弘英（当社）の普通株式1,120,000株（合計：2,240,000株、当該合併後の株式会社弘英（当社）の発行済株式総数に占める台湾光寶電子及び旭麗の所有する株式会社弘英（当社）の普通株式の割合合計：50.00％）を所有することとなりました。株式会社弘英（当社）は、当該合併に伴い、1999年１月11日をもって、商号を現在の商号である日本ライトン株式会社に変更しております。そして、当社は、2001年８月に、日本証券業協会に当社普通株式を店頭登録し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しております。
当社は、2008年第１四半期において、当時の円高ドル安の影響を受けて、為替相場変動によるリスクを抑えることを目的に行っていた通貨スワップ取引を中途解約したことに伴い、特別損失5として、通貨スワップ解約損1,955百万円を計上し、実質債務超過状況となりました。当社は、かかる厳しい経営状況を改善するため、公開買付者、STC及びLOSの３社を割当先として、第三者割
当 の 方 法 に よ る 新 株 式 の 発 行 （ 募 集 株 式 の 数 ： 普 通 株 式 5,882,300 株 、 払 込 金 額 の 総 額 ：1,199,989,200円（１株当たりの払込金額：204円））を行っております。当該新株式の発行において、公開買付者は、当社普通株式3,921,700株（当該新株式の発行後における当社の発行済株式総数（12,451,300株）に対する割合：31.50％）を引き受け、当該新株式の発行前において所有していた当社普通株式2,240,000株とあわせて、当社普通株式6,161,700株（当該新株式の発行後における当社の発行済株式総数（12,451,300株）に対する割合：49.49％）を所有することとなり、現在に至っております。また、STC及びLOSは、当該新株式の発行前においては当社の株式を所有していませんでしたが、当該新株式の発行において、それぞれ、当社普通株式980,300株（当該新株式の発行後における当社の発行済株式総数（12,451,300株）に対する割合：7.87％）を引き受け、現在に至っております。
当社は、設立以降、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業に対して、公開買付者
を含むライトングループが製造する一般電子部品関連製品を販売し、また、保守等の付随サービ
スを提供するとともに、販売先顧客との関係を管理し、ライトングループによるOEM/ODMビジネス
やEMSビジネス（注）の構築及びサポートを行うことで、公開買付者の日本及び東アジアにおける事業を支える重要な役割を果たしてきました。他方、ライトングループの製品の開発・製造活動に関しては、公開買付者自らが、ライトングループの製品に係る主要部品や原材料を供給する日
本のサプライヤーとの取引関係を構築するとともに、日本のメーカーと共同で印刷機器を開発する等の活動を行っており、当社と協働して、日本市場における商流の川上から川下に至るバリューチェーンを構築してきたとのことです。かかるバリューチェーンを維持・強化することは、公開買付者が顧客の多様なニーズを効率的に汲み取り、ライトングループの製品を幅広く最終製品に組み込んでいくために不可欠の要素であり、日本市場は、かかる観点から公開買付者にとって戦略的に重要な市場となっているとのことです。
（注）EMS（Electronics Manufacturing Service）とは、電子部品の受託生産を行うサービスのことをいいます。
しかしながら、電子部品業界におけるコスト増加と物価圧力に加え、スマートフォン、ラップ
トップコンピューター等に係るコンシュマー市場（消費者向け市場）では、台湾及び中国のメーカーが台頭する一方で、これらの製造から撤退する日系企業が増えつつあります。スマートフォンに関しては、日本国内で生産を行うメーカーが減少し、また、ラップトップコンピューターに関しては、日本のメーカーは、台湾や中国のメーカーから、直接、最終製品のOEM供給を受けたり、
マザーボード、キーボード及び電源等の、電子部品を組み入れた後のモジュールを調達して最終製品の組立てを行う形態が主流となってきています。そのため、日本のメーカーが国内で電子部品を調達する需要は減少しており、国内市場における電子部品の供給における当社の役割は、現時点においては限定的なものになりつつあります。また、近年の米国と中国の貿易摩擦の激化に伴い、中国における電子機器の製造拠点に対する日系企業の投資は急速に減速するとともに、中国以外の地域における製造拠点に対する投資が加速されつつあり、また、海外で電子機器を製造する日系メーカーが、現地の部品製造者から直接部品を購入する動きが加速しており、部品の売6

買を仲介する機能へのニーズは小さくなってきています。以上のような状況から、中国に展開する日系企業に対する売上げが比較的大きな割合を占める当社の事業は、将来の見通しが不安定となっており、独立の上場企業として厳しい競争環境下に置かれております。かかる厳しい事業環
境を受けて、近時、競合事業者の多くが、原材料の調達力や販売機能・市場管理能力を強化すべ
く垂直統合を行ったり、規模の経済のメリットを享受するために水平統合を行うなど、様々な戦略的な事業改革を進めております。
当社においても、更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むため、最終製品のメーカーに対して、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメーカーと共同開発を行う等のデザイン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化することで、部品の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把握するとともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢献するといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うことが喫緊の課題であります。一方で、このような取り組みによって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式の市場株価が下落し、当社の少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。
公開買付者としては、当社が上記のような事業改革を進める場合、当社の業績が短期的に不安定となり、又は悪化するおそれはあるものの、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社が上場会社である場合は独立性及び自主性の観点から実現することが難しかった、公開買付者によるビジネス面、財務面、技術面及び経営面での全面的な支援を行い、当社に潜在的な将来の事業機会を獲得させるとともに、当社の日本国内におけるネットワークと公開買付者のかかる支援を活用し、日系企業に対するより良いサービスの提供を可能にさせ、当社を強固な経営基盤を有する会社として発展させることが可能であると考えているとのことです。具体的には、公開買付者は、本取引後、以下のような支援により当社の企業価値を高めることを目指しており、当社とともに、これらの支援による効果を最大限活用すべく取り組んでいく予定とのことです。

(ｱ) 国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
公開買付者及びそのグループ企業は、アジア諸国を中心に、米国・ヨーロッパを含む国際的な顧客基盤を有しており、当社にかかる顧客基盤を積極的に活用させることにより、当社が更なる事業機会を獲得することが可能となると考えているとのことです。
また、当社が持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、日系企業の強い市場である、産業機器・車載機器市場への参入が不可欠であり、また、今後大きく成長することが見込まれるスマートホームやスマートライフ（注）等の IoT 市場への参入が重要であるところ、これらの市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、当社が単独で当該市場に参入することは、現時点においては、専門知識、技術、経験が十分でないため、困難です。公開買付者は、すでに、自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧客の基盤を有しており、IoT 市場に7

も注力していることから、これまでに公開買付者がこれらの市場において蓄積した顧客ニーズやノウハウを最大限活用することにより、これらの市場における潜在顧客に対して設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組みも可能となり、効率的に当社が販売する製品を組み込
んでいくことが可能になると考えているとのことです。
（注）スマートホーム又はスマートライフとは、家庭内の電化製品等を情報技術を使用して一括して操作・管理する仕組み又はかかる仕組みを利用した住環境・生活をいいます。

(ｲ) 財務的な支援等
公開買付者がより迅速かつ効率的に当社の資金需要に応えることにより、当社は、製造施設の取得、先進的な技術及び新製品の開発、並びに、新たな人員の採用等を含め、更なる成長機会の獲得のために比較的大規模な金額の投資を機動的に決定することが可能となると考えているとのことです。なお、当社の財務面については、本取引後は、株主総会の運営や、法令や証券取引所規則に基づく継続開示に係る費用等の上場維持費用を軽減することができ、これによる余剰資金を更なる事業機会の獲得に利用することも可能となると考えているとのことです。
特に、産業機器・車載機器市場においては、製品の性質上、より高度な品質を達成し、急速に進む技術革新に対応し得る専門知識を有する人材の確保が必要であり、また、IoT 市場においても、IoT システムの構築・活用等にかかる豊富な専門知識が求められますが、公開買付者から迅速に財務的な支援を受けることによって、高度な品質を達成し、急速に進む技術革新に対応し得る専門性を持った人材の確保が容易になると考えられ、これらの市場への参入を迅速に実現することができると考えているとのことです。

(ｳ) 技術的支援
電子部品開発企業として長きにわたって培った経験に裏付けられた公開買付者のノウハウを、当社の国内における顧客基盤とあわせて活用することにより、当社は、既存顧客及び潜在顧客に対して、設計・開発段階から積極的な技術提案を行うことが可能となり、また、これによって対象製品が抱える課題を早期に把握し、問題解決のためのきめ細やかな提案が可能とると考えているとのことです。

(ｴ) 経営管理上の支援
当社の上場会社としての独立性及び自主性を維持する観点、及び、コーポレート・ガバナン
スに対する意識の向上とともに少数株主が存在する親子会社間の取引に対して、厳しい目線が注がれるようになっている状況において、公開買付者が、上場会社である当社の役員として公開買付者やその子会社の役員を多数派遣する場合、当社がライトングループとの取引において客観的な公正性を確保することが困難となりかねず、公開買付者を含むライトングループからの仕入取引が、仕入取引全体の大部分を占める当社の事業遂行にかえって支障を与えるおそれもあり、現時点では、公開買付者が、人員の派遣を含む経営管理上の支援を全面的に提供することは困難とのことです。他方で、当社が上記で述べたような戦略的改革を推し進めるためには、公開買付者がこれまでにライトングループの経営管理にあたって培ってきた利益管理体制
や業務効率化に係るノウハウを積極的に活用することが必要であるところ、当社を公開買付者の完全子会社とし、公開買付者を唯一の株主とすることにより、親会社である公開買付者と少数株主の将来的な利益相反を回避しつつ、公開買付者のノウハウを積極的に活用することが可8

能となるものと考えているとのことです。なお、現時点においても、公開買付者の取締役である陳廣中（Warren Chen）氏が、当社の取締役に就任しておりますが、同氏は公開買付者のVice
Chairman及びGCEOを兼任しており、また、他のライトングループに属する会社の取締役も兼任していることから、当社のみの経営管理に尽力することは容易ではないとのことです。そのため、当社を完全子会社とすることで、経営管理体制に係る豊富な知見を有する公開買付者又はその子会社の役職員をより積極的に当社の経営に関与させることが必要と考えております。本
取引後は、当社が戦略的改革を遂行するために必要となる経営管理上の更なる支援を公開買付者が十分に提供することが可能となり、これにより当社の企業価値を迅速かつ円滑に向上させていくことが可能となると考えているとのことです。
また、本取引の実行は、上記のような当社の事業に対するメリットのみならず、公開買付者に対しても、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、これまでは当社の上場会社としての経営の自主性を尊重する観点から十分に実現していなかった、当社と公開買付者との間における更なる人材交流等を含む緊密な連携を行うことで、当社が日本国内において蓄積してきた顧客ニーズに関する知見及び販売ノウハウをより積極的にライトングループのために活用することが可能となり、公開買付者にとって戦略的に重要な市場である日本市場において、ライトングループ製品の顧客基盤を更に拡大することが可能となるというメリットをもたらすものであると考えているとのことです。
上記及び当社の近時の経営環境の厳しさに鑑み、公開買付者は、当社を含むライトングループとして更なる効率性を実現及び加速し、公開買付者と当社の株主及び従業員の全体の利益を最適化するとともに、公開買付者と当社の既存顧客及び潜在顧客に包括的でグローバルなより良いサービスを提供することを可能とするために、本取引により当社を早期に完全子会社化し、公開買付者と当社との連携をより強化することが、双方に有益な戦略であると考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2019年４月１日に、当社に対して、本取引の実現可能性を検討したい
旨の説明を行い、本取引に関する提案書を提出するとともに、本取引の実行の是非について、当社との間において協議及び交渉を開始したとのことです。
その後、2019年４月上旬から同年５月下旬にかけて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、当社との間において、本公開買付けに係る買付け等の価格を含め、本取引の諸条件について複数回にわたって協議及び交渉を行ったとのことです。この過程において、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画を含む、当社の事業及び財務の状況、当社普通株式の市場価格の推移、当社普通株式の取引状況の推移、並びに、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、及び、本公開買付けと同様、買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（いわゆるマネジメ
ント・バイアウト（MBO）（注）の事例））において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年５月16日に、本公開買付価格を215円とする提案を行ったとのことです。その後、2019年５月20日には、当社から公開買付者に対し、事業計画の達成確度、直近株価に対するプレ
ミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にあることを考慮の上、本公開買付価格を再9検討するよう要請があったことから、公開買付者は、2019年５月22日に、本公開買付価格を224円とする２回目の提案を行ったとのことです。当該２回目の提案後、2019年５月23日に、当社から公開買付者に対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019年12月期においては家電メーカ
ーからの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよ
う要請があったことから、公開買付者は、2019年５月28日に、本公開買付価格を231円とする３回目の提案を行ったとのことです。これに対し、2019年５月28日に、当社から公開買付者に対し、直近上昇傾向にある当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請がありました。これを受けて、公開買付者は、2019年５月31日に、
本公開買付価格を240円とする４回目の提案を行ったとのことです。
かかる交渉の結果、2019年６月３日、公開買付者は、本公開買付価格を240円として本公開買付けを行うことを決定したとのことです。
（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、公開買付けを行う者が、公開買付けの対象となる株券等の発行者の役員である公開買付け、又は、公開買付けを行う者が、公開買付けの対象となる株券等の発行者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって、当該発行者の役員と利益を共通にする者である公開買付けをいいます。

(ii) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後において、当社を含むライトングループ内の連携を加速させるとともに、意思決定の迅速化による今後の事業環境の変化に応じた機動的な対応、ライトングループの技術・ノウハウ及び人的資産等の一層の活用を進め、当社を含むライトングループの企業価値を一層高めるべく取り組む予定とのことです。本取引後の経営体制については、本日現在において未定ですが、本取引完了後に、当社と協議の上で、かかる取組みに最適な体制を決定していく予定とのことです。
なお、本日現在、公開買付者の取締役である陳廣中（Warren Chen）氏、及び、公開買付者の光電事業群総経理である荘遠平（Rex Chuang）氏が、当社の取締役に就任しておりますが、現時点において、同氏らは本取引後においても引き続き当社の取締役を務める予定とのことです。本取
引後におけるその他の役員構成については、本取引完了後に、当社と協議の上で決定していく予定とのことです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年４月１日に本取引に関する提案を受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググ
ループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を、当社及び公開買付者から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し（委員の構成その他具体的な諮問事項等について

10

は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設
置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当該検討を踏まえ、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、公開買付者と複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
当社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業向けに主にライトングループが製造する電子部品等の販売及び付随するサービスを行っておりますが、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
台湾及び中国のメーカーの台頭等により、電子部品業界において厳しい競争環境下に置かれております。競合事業者の多くが、様々な戦略的な事業改革を進めている中において、当社が、持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、一つ目に、日系企業が高い競争力を有する市場である、産業機器・車載市場への参入が不可欠と考えております。これは、スマートフォン、ラップト
ップコンピューター等に係るコンシュマー市場（消費者向け市場）において、日系企業が海外企業に押され失速していく中で、産業機器・車載市場は、依然として日系企業が高い競争力を誇っている市場と考えているためです。また、二つ目に、スマートホームやスマートライフ等の IoT 市場は、
今後大きく成長することが見込まれており、日系企業も今後さらにシェアを伸ばしていくと考えられることを踏まえ、当社としては、日系企業が既に競争力を有する産業機器・車載市場に加えて、IoT 市場のような成長市場に対しても同時に参入していくことが極めて重要であると考えております。
当社が、上記市場を含め更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むためには、最終製品のメーカーに対して、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメー
カーと共同開発を行う等のデザイン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化することで、部品の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカ
ーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把握するとともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢献するといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うことが喫緊の課題であると考えております。
そして、特に上記の産業機器・車載市場においては、製品に高度な品質が要求されるとともに、技術革新のスピードが非常に速く、これらに対応するための技術力が求められます。また、IoT 市
場に関しても、同様に日々進化する高度な技術に対応していかなければなりません。そのためには、
上記の戦略的な改革を行うための基礎として、従来の商社としての営業力だけでなく、メーカーと対等に渡り合える技術面の知識・経験・ノウハウを備えていくことが必要となります。当社においてもこれまで技術的な専門知識を有する人材の採用に力をいれてきておりますが、残念ながら依然としてその数が不足しており、当社単独では、上記改革を実施し上記の市場に参入していくことは困難であることが予想されます。かかる現状を打開するためには、公開買付者の電子部品開発企業としての高い技術力と十分な経営資源を最大限に活用することが不可欠であると認識しております。

11しかしながら、当社が上場会社のままでは、上場会社としての独立性や自立性の観点から、公開買付者からの人員の派遣を含む技術上、経営管理上の支援を全面的に享受することは困難な状況にあります。また、このような改革によって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の期間を要す
ると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式の市場株価が下落し、当社の少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。そこで、当社が公開買付者の完全子会社となり、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者からの支援等を受けた上で、上記の戦略的な改革を行うことが、以下のとおり、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。

(ｱ) 国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
公開買付者は、すでに自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧客の基盤を有しており、また、IoT市場にも注力していることから、これまでに公開買付者がこれらの市場において蓄積した顧客ニーズやノウハウを最大限活用することにより、日本における潜在顧客に対して設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組みも可能となり、当社としても更なる事業機会を獲得することが可能となると考えます。

(ｲ) 財務的な支援等非公開化することにより、取引条件の客観的な公正性を確保する観点等からこれまでは容易でなかった、公開買付者による債務保証や人材コストの支援等を当社の資金需要に応じて柔軟に受けることができ、これにより専門分野の人材の確保が容易になると考えております。上記のとおり、当社においては、技術的な専門知識を有する人材の不足が課題であり、財務的基盤が安定することでより人材の採用・教育等への投資が可能となり、当社が上記市場に参入するスピードを加速出来るものと考えております。

(ｳ) 技術的支援
電子部品開発企業である公開買付者からのノウハウの共有や、技術者の派遣を受けることで、当社に不足していた技術面での弱点を補い、さらには当社の強みへと変えることができ、当社の競争力をより高めることができると考えております。IoT市場におきましては、海外での展開が進んでおり、公開買付者も注力している市場とのことです。この分野に関しましては、特に専門知識を有する人材が求められており、海外の最先端の知識・技能を有する公開買付者の技術者の協力を受けることで、より優位な形で営業活動を展開していけるものと考えております。また、産業機器・車載市場への参入や、当社が現時点で優位性を有する家電市場等の既存顧客への対応との関係においても、公開買付者から技術的支援を受けることにより、公開買付者のもつノウハウを最大限活用し設計段階から新製品を提案していくことが可能になります。

(ｴ) 経営管理上の支援
上場会社としての自立性との観点等から、当社が上場会社である間は、親会社である公開買付

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者からの経営管理上の支援は限定的なものとならざるを得ませんが、当社が非公開化し、公開買付者の完全子会社となることで、これまで以上に公開買付者から経営管理上の支援を受ける事により経営上の効率を高め、戦略的改革をすみやかに遂行する事が可能になると考えております。
以上のとおり、当社は、当社が公開買付者の完全子会社となり、ライトングループとの連携を高めて、更なる効率性を実現することにより、グループとしてのシナジーを最大限に発揮し、お客様にグローバルなより良いサービス（品質・技術）を提供することが可能になると考え、その実現のためには、本取引を実施することにより、当社普通株式を非公開化し、公開買付者を唯一の株主とすることで、公開買付者及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及びノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
また、本公開買付価格については、まず、2019 年５月 16 日に公開買付者より本公開買付価格を215 円としたい旨の提案を受けた後、山田コンサルから、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、2019 年５月 20 日に、公開買付者に対し、事業計画の達成確度、直近株価に対するプレミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にあることを考慮の上公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。その後、公開買付者より、2019 年５月 22 日に、本公開買付価格を 224 円とする２回目の提案を受けました。当
該２回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019 年５月 23 日に、当社から公開買付者に対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019 年 12 月期においては家電メーカーからの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、公開買付者より、2019 年５月 28 日に、本公開買付価格を231 円とする３回目の提案を受けました。当該３回目の提案について、山田コンサル及び第三者委
員会の意見を踏まえ、2019 年５月 28 日に、当社から公開買付者に対し、直近上昇傾向にある当社
普通株式の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、公開買付者より、2019 年５月 31 日に、本公開買付価格を 240 円とする４回目の提案を受けました。当社は当該４回目の提案について、第三者委員会及び山田コンサ
ルからさらに意見を聴取するとともに、2019 年５月 31 日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」という。
）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、以下の理由から当該価格は妥当な価格であると判断いたしました。
すなわち、本公開買付価格は、(i)本株式価値算定書における市場株価法及び類似会社比較法の評
価額のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による評価額のレンジの中央値を上回るものであること、(ii)本公開買付価
格 240 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年５月 31 日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値 180 円に対して 33.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 185 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。
）に対して 29.73％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 180 円に対して 33.33％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 184 円に対して 30.43％のプレミア
ムが加算されており、過去の公開買付け事案（2016 年６月１日から 2019 年３月 31 日までに公表された公開買付けであって、当該公開買付けの対象となる上場会社が賛同意見の表明及び応募推奨を行っており、かつ、当該会社の上場廃止を前提としている公開買付けにつき、(ｱ)買付者の子会社又13

は持分法適用会社に対する公開買付け事案と、(ｲ)(ｱ)を除く事案という区分で、それぞれでプレミ
アムの分布を集計した資料を参照して検討を行いました。）におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(iii)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、（a）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（b）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は少数株主を含む当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2019 年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏は公開買付者の Vice Chairman 兼 GCEO 並びにSTC 及び LOS の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏は公開買付者の光電事業群総経理を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

④ 本公開買付けに係る重要な合意等
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年６月３日付で、STC及びLOSとの間で、両社のそれぞれが980,300株ずつ所有する当社普通株式の全て（合計1,960,600株。所有割合：15.75％）について、
本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しているとのことです。
本応募契約においては、以下の条件が全て満たされた場合には、STC及びLOSは、それぞれが所有する当社普通株式を本公開買付けに応募せず、又は、本公開買付けの応募後においては当該応募を撤回できるものと定められているとのことです。
(A) 本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）において、適用される法令に従って、買付株式数に上限を付さない当社普通株式を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。
）が開始されること(B) 対抗公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格が、本公開買付価格を上回っており、かつ、STC 又は LOS が対抗公開買付けに当社普通株式を応募しないことが、中華民国の法律に基づく STC 又は LOS の取締役の善管注意義務に違反することとなるような価格であること(C) STC 又は LOS に対して、その法律顧問から、STC 又は LOS が対抗公開買付けに当社普通株式を応募しないことが、中華民国の法律に基づく STC 又は LOS の取締役の善管注意義務に違反することとなる可能性が高いと合理的に判断される旨の意見書が提出されていること

14

(D) 上記の意見書の写しが公開買付者に交付されていること(3) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあた
り、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山
田コンサルに対し、当社普通株式の株式価値算定を依頼し、本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、山田コンサルは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。

② 算定の概要
山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社
比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は 2019年５月 31 日付で山田コンサルより当社算定書を取得しました。なお、当社は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社普通株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：180 円から 185 円

類似会社比較法

：163 円から 223 円

ＤＣＦ法：209 円から 248 円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年５月 31 日を算定基準日として、
ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の基準日終値 180 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 185円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 180 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 184 円を基に、当社普通株式の１株あたりの株式価値の範囲を 180 円から 185 円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、高千穂交易株式会
社、株式会社栄電子及びイノテック株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率とＰＥＲを用いて、当社普通株式価値の範囲を 163 円から 223 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2019 年 12 月期から 2021 年 12 月期までの事業計画における収益や投資計画（当該計画期間のうち、2019 年 12 月期における通期計画数値は、公表している当社連
結業績予想から変更はございません。）、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2019 年
12 月期第２四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 209 円から 248 円までと分析しています。割引率は 6.41％から 7.83％を採用しており、

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継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。
なお、ＤＣＦ法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。加えて、本日別途開示の「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結および特別損失の計上(見込み)に関するお知らせ」に記載のある、当社連結子会社 L&K INDUSTRIES PHILIPPINES,INK.の株式の譲渡は事業計画には考慮されておりませんが、山田コンサルはＤＣＦ法の算定上、当該株式の譲渡による影響を踏
まえて算定をしております。
（単位：百万円）
2019 年
12 月期
（９ヶ月）
売上高

2020 年

2021 年

12 月期

12 月期

10,733

14,50015,000

営業利益又は営業損失（△）

182

220

230

ＥＢＩＴＤＡ

199

237

247

フリー・キャッシュ・フロー

41

139

139

(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場
合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止
後は、当社普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。

(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。

① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開16買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、
公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社普通株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する
予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

② 株式併合他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2019年７月下旬を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです（なお、本臨時株主総会の開催日は、本日現在においては、2019年９月中旬を予定しているとのことです。）。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定と17

のことです。また、当社普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が会社法上定められております。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社
普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社普通株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引及び当社取締役会による本公開買付けに対する意見表明が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格（240 円）の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた

18

説明に基づいております。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの意見書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示している財務情報等の資料を踏まえ、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日（2019 年６月３日）の前営業日である 2019 年５月 31 日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値（180円）並びに同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（185 円、180 円及び 184 円）の推移を参考にしたとのことです。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例、及び、本公開買付けと同様、買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の事例））
において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019 年６月３日に本公開買付価格を 240 円と決定しているとのことです。また、公開買付者は、中華民国における法規制に従い、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である安誠会計士事務所（安誠會計師事務所）（以下「安誠」といいます。
）から、2019
年５月 31 日（台湾標準時間）付で、光寶科技股份有限公司による日本ライトン株式会社（Lite-On
Japan Ltd.）株式買付計画における取引価格の合理性に対する意見書（以下「本意見書」といいます。
）を取得しているとのことです。本意見書においては、本意見書に定められた条件及び制約（注１）のもと、2019 年５月 24 日現在において、当社普通株式の１株当たりの株式価値は、215 円から254 円の間であり（注２）、そのため、公開買付者が本公開買付価格を 240 円とする計画は合理的であると考える旨が記載されているとのことです。
（注１）本意見書においては、持続的な経営という仮定を前提として、公正な市場価格が価値基準として採用されているとのことです。本意見書において、公正な市場価格とは、取引を成立させる意思及び能力を有し、関連する事実を理解し、かつ、強制を受けずに不特定の市場に参加する者が、公開かつ制限を受けない市場において正常な取引を行う状況のもとで、資産の交換又は負債の弁済を達成する現金又は現金同等物の価格をいい、特定の投資者が、特定の状況や取引にかかるシナジー効果又は戦略的考慮に基づき、公正な市場価格より多
く又は少なく支払う場合の代価を反映するものではないとされているとのことです。また、(ｱ)当社において、評価基準日（2019 年５月 24 日。以下同じです。
）までに、重大な未決事項、訴訟（税務及びその他の法的紛争を含む。）及び／又は偶発債務がないこと、(ｲ)当社の属する産業の景気が、一般の研究機関の予測及び分析とおおよそ一致していること、(ｳ)当社の属する産業の関連規範及び政策に重大な変更がないこと、(ｴ)当社の存在する市
場の政治、法規、財政経済、及び経済全体に重大な変化がないこと、(ｵ)当社の存在する市
場の課税及び関連規定に重大な変化がないこと、及び、(ｶ)当社の存在する市場において、現行の利率及び為替レート水準に重大な変動がないことが、当社普通株式の価値評価の基

19

本的な仮定として定められているとのことです。また、本意見書は、主に公開市場から取得した情報に基づいて作成されたものであり、安誠は、上記の情報について、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく照合を行っていないこと（ただし、使用した情報の合理性については評価済であり、かつ、関連データを正確に使用し、関連法令等を遵守していること）、及び、当社が現行の経営状況を維持し、産業に重大な変化がなく、かつ公開取引市場における価格に重大な変化がないとの前提のもとで分析を行っており、予期しない何らかの変化が当社の価値に対して及ぼす影響については考慮していないこと等が記載されているとのことです。
（注２）

安誠による当社普通株式の価値に係る算定手法の詳細は以下のとおりとのことです。
当社が日本の上場会社であることから、その株式については準拠することのできる市場価格があるため、マーケット・アプローチに属する「市場株価法」を採用し、市場参加者の角度から、「類似公開企業比準法」及び「類似取引比較法」により評価を実施し、また、当社の評価基準日における経営状況及び当社の税引前金額が損失であることを考慮し、企業価値対営業収入比（EV/Sales）、企業価値対税金、金利、償却前利益比（EV/EBITDA）、企
業価値対税金、金利前利益比（EV/EBIT）及び株価純資産倍率（P/B）を採用して分析を行ったとのことです。また、日本市場における情報通信に関連する事業の過去期間（2011 年
１月から評価基準日）における公開買付け取引から選別を行い、有効なサンプルにおける各取引平均プレミアムの幅について分析した結果、評価基準日において適用される当社の買収プレミアムは 19％から 36％であると結論付けたとのことです。
市場株価法においては、当社の評価基準日の取引履歴における１株あたりの平均終値により、買収プレミアムも併せて考慮し、当社の１株当たりの株式価値は、215 円から 259
円の間にあるとされております。
類似公開企業比準法においては、当社の主な営業項目及び主な経営市場に基づき、日本地区における類似した公開企業の価値乗数について選別を行ったとのことであり、これには EV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT 及び P/B の株式価値分析の実施が含まれるとのことです。
当社の評価基準日から直近の期間で、公開財務資料を取得できる過去 12 ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用し、買収プレミアムの調整も考慮して、株式価値の分析を行った結果、当社の１株当たりの株式価値は、180 円から 254 円の間にあるとされております。
類似取引比較法においては、類似取引の EV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT 及び P/B 価値乗数による株式価値の分析を行ったとのことです。当社の評価基準日から直近の期間で、公開財務資料を取得できる過去 12 ヶ月間の財務資料に基づき、上記の各価値乗数を採用して分析した結果、当社の１株当たりの株式価値は、193 円から 258 円の間にあるとされております。
以上の市場株価法、類似公開企業比準法及び類似取引比較法の分析結果を総合的に考察した結果、当社の１株当たりの株式価値は、215 円から 254 円の間にあると結論付けたとのことです。

20

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2019 年４月 11 日、当社社外取締役であり監査等委員である坂本幸雄氏を委員長、当社及び公開買付者から独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・
片山法律事務所所属）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）を委員とする当社第三者委員会を設置し、本取引について、(A)本取引の目的は合理的か（当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、(B)本取引の条件（公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、(C)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び、(D)上記(A)から(C)までのほか、本取引が少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問することを決定しました（なお、当社は、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。）。な
お、坂本幸雄氏は、経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の事業に関しても深い知見を有していることから、第三者委員及び委員長として適任であると考えております。また、高橋
明人氏及び長谷川臣介氏は、それぞれ弁護士及び公認会計士としての高い専門性を有し、本取引と同種事案における第三者委員会の委員としての豊富な経験を有していることから、委員として適任であると考えております。
第三者委員会は、2019 年４月 16 日から 2019 年５月 31 日まで合計で５回開催され、当社及び公開買付者のアドバイザーから第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき、上記(A)乃至(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行いました。具体的には、当社から、当社事業の概要、当社の事業計画の内容、当社株主の状況、当社の経営課題、当社と公開買付者との関係、及び公開買付者による本取引の提案を受けた経緯等について説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、公開買付者からは、公開買付者の概要、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的及び必要性、本取引によって見込まれるシナジー、本取引後に予定している公開買付者を含むライトングループ及び当社の事業の展開等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、第三者委
員会は、当社及び山田コンサルから、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けております。さらに、第三者委員会は、山田コンサルより、当社普通株式の株式価値の算定に関する説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法

21

律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2019
年５月 31 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(A) 上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられること、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、当社と公開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること、当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引の目的は合理的であり、当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
(B) 当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社普通株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であり、算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行い、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言え、当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアム(注）が付された価格であると言え、これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。さらに、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されている所定の手続により最終的に買付者のみを当社の株主とした上で当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であり、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続

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として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引
条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられることから、本取引の条件（本公開買付けに係る公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されていると考える。
(C) 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社普通株式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者のいずれか
らも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。本完全子会社化手続を含む本取引は、当社の支配株主（親会社）である公開買付者が実施するものであることから、状況次第では相対的な利益相反性が生じる可能性もあるところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥
当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められた。最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となった。さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、利害関係を有する当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は特段設定されない予定である
ところ、公開買付者である支配株主（親会社）が既に 50％に近い当社普通株式を保有して
おり、さらに公開買付者において約 15％の当社株式を保有する二社との間で応募契約を締結する予定であることから、相当数の株式を保有する公開買付者が完全子会社化を含む本取引実施の意向を示した以上は、下限を設定することで本公開買付けの成立を困難なものとすることにより、かえって少数株主の立場を不安定なものにしてしまうと考えられる。
また、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(D) 上記(A)乃至(C)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、第三者委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は
現時点において特段見あたらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。あわせて、当社取締役会が現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社株主に対しては応募を推奨すること並びに当社取締役会が本取引に関する決議を行うことはいずれも相当であり、かつ当社の少数株主にとって不利益

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なものではないと考える。
（注）なお、第三者委員会における検討にあたっては、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過去の公開買付け事案におけるプレミアムの水準を参照しつつ、検討を行いました。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
当社取締役会は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年６月３日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしております。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏は公開買付者の Vice Chairman 兼 GCEO 並びにSTC 及び LOS の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏は公開買付者の光電事業群総経理を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、本公開
買付けの公開買付期間を 30 営業日としているとのことです。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
なお、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者は当社普通株式 6,161,700 株（所有割合：49.49％）を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付
予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

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４.

公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者と STC 及び LOS との間の本応募契約の内容については、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。

５.

公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６.

会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７.

公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８.

公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９.

今後の見通し(1) 本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針については、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」、「(4) 上場廃止となる見込み及びその理由」及び「(5) 本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

(2) 今後の業績の見通し
本公開買付けが当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、適時に開示いたします。

１０. 支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、本公開買付けを含む本取引及び当社取締役会による本公開買付けに対する意見表明は、当社にとって支配株主との重要な取引等に該当します。
当社は、2019 年３月 29 日付当社コーポレート・ガバナンス報告書内の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」で、「当社と支配株主等との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を行っており、少数株主の利益を害することのないよ
うに公正かつ適正に対応しております。」と記載しております。
本公開買付けについては、少数株主の利益を不当に害することのないよう下記「(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び「(3) 当該取引等が少数株主

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にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
記載の措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えます。

(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本公開買付けを含む本取引及び当社取締役会による本公開買付けに対する意見表明が、当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した第三者委員会より、2019 年５月 31 日付で、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではなく、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することは、相当であると考えられる旨の内容の答申書を受領しております。
答申書の概要は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

１１. 公開買付者による買付け等の概要
公開買付者が本日公表した添付資料（「日本ライトン株式会社株式（証券コード 2703）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）をご参照ください。

１２. その他
当社は、 2019 年６月３日開催の取 締役会において、当社連 結子会社である L&K INDUSTRIESPHILIPPINES, INC の株式の 65％を傑田企業股份有限公司 に譲渡することに関する基本合意書（Memorandum of Understanding）を締結することを決議しております。詳細については、同日付プ
レスリリース「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結および特別損失の計上(見込み)に関するお知らせ」をご参照ください。

（添付資料）
2019 年６月３日付「日本ライトン株式会社株式（証券コード 2703）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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2019 年６月３日
各 位
会 社 名 LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（光寶科技股份有限公司）
代表者名 取締役 Chairman 宋恭源

日本ライトン株式会社株式（証券コード 2703）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（中文名称：光寶科技股份有限公司）（以下「公開買付者」といいます。
）
は、本日、日本ライトン株式会社（証券コード 2703、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、中華民国台北市に本社を置き、コンピューター、家庭用電気器具、車載機器及び LED 照明等
向けの電子部品の開発、製造及び販売を行っております。公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所
が開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場している対象者普通株式 6,161,700 株（所有割合：49.49％（注））を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を連結子会社としております。また、公開買付者が総株主の議決権の 34.51％（うち直接所有：33.87％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）
を所有する連結子会社であり、中華民国新北市淡水区奎柔山路 73 号（中華民国新北市淡水區奎柔山路 73 號）に本社を置く閎暉實業股份有限公司（英文名称：SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION）（以下「STC」といいます。
）は、電子機器に使用されるキーパッドと、集積回路とキーパッドを繋ぐモジュールの製造及び販売を事業内容としており、本日現在、対象者普通株式 980,300 株（所有割合：7.87％）を所有する対象者の第二位株主です。また、公開買付者が総株主の議決権の 20.39％（うち直接所有：18.31％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）を所有する会社であり、中華民国台北市内湖区瑞光路 392 号４階（中華民国台北市內湖
區瑞光路392號４樓）に本社を置く敦南科技股份有限公司（英文名称：LITE-ON SEMICONDUCTOR CORPORATION）（以下「LOS」といいます。
）は、CIS 及び CMOS をはじめとした光学部品の製造及び販売を事業内容としており、本日現在、対象者普通株式 980,300 株（所有割合：7.87％）を所有しており、STC と同率で対象者の第二位株主です。STC 及び LOS はそれぞれ、普通株式を台湾証券交易所（証券取引所）に上場しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2019 年５月 15 日に提出した第 35 期第１四半期に係る四半期報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（12,451,300 株）から、対象者が 2019年５月 15 日に公表した「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2019 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（71 株）を控除した株式数（12,451,229 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）。

この度、公開買付者は、2019 年６月３日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019 年６月３日付で、STC 及び LOS との間で、両社のそれぞれが
980,300 株ずつ所有する対象者普通株式の全て（合計 1,960,600 株。所有割合：15.75％）について、本公開買付けに応募することを内容とする Tender Offer Agreement を締結しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。

27

(1) 対象者の名称
日本ライトン株式会社(2) 買付け等をする株券等の種類
普通株式(3) 買付け等の価格
普通株式１株につき金 240 円(4) 買付け等の期間
2019 年６月４日（火曜日）から 2019 年７月 16 日（火曜日）まで（30 営業日）
(5) 決済の開始日
2019 年７月 23 日（火曜日）(6) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

6,289,529(株)

― (株)

― (株)

(7) 公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2019 年６月４日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上28