2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：9627

第55回

定時株主総会 招集ご通知

開催情報
日時

2024年７月30日（火曜日）午前10時
受付開始：午前９時

場所

札幌市中央区北１条西４丁目
札幌グランドホテル ２階「グランドホール」

議案
会社提案
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役11名選任の件
監査役３名選任の件
定款一部変更の件

株主提案
第５号議案から第８号議案まで

株主総会にご出席いただけない場合
インターネットまたは書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限2024年７月29日（月曜日） 午後６時まで

株主総会のお土産に関するお知らせ
本株主総会におけるお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/9627/

株式会社アインホールディングス

表紙2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード 9627
2024年７月９日（電子提供措置の開始日2024年７月２日）
札幌市白石区東札幌５条２丁目４番30号
代表取締役社長

大谷喜一

第55回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置
をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/general-meeting.html（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「2024年4月期」の下に掲載の資料をご確認ください。）

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、以下の各ウェブサイトにも掲載しております。
株主総会資料 掲載ウェブサイト
https://d.sokai.jp/9627/teiji/

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「アインホールディング
ス」または「コード」に当社証券コード「9627」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、株主総会参考書類をご検討のうえ、４ページから６ページの【議決権行使についてのご案内】をご参照いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

－1－

株主各位

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日
■

時

2024年７月30日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

札幌市中央区北１条西４丁目
札幌グランドホテル ２階「グランドホール」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項
■

報告事項

決議事項

1．第55期（2023年５月１日から2024年４月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
2．第55期（2023年５月１日から2024年４月30日まで）
計算書類報告の件（会社提案）
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 定款一部変更の件（株主提案）
第５号議案 取締役２名解任の件
第６号議案 取締役４名選任の件
第７号議案 社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
第８号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

4 議決権行使につい ・インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使■てのご案内
を有効なものとしてお取り扱いいたします。
・インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案議案については「賛」、株主提案議案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・後述の【議決権行使についてのご案内】もあわせてご参照ください。

以

－2－

株主各位

上

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用● 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

● 代理人により議決権を行使される場合には、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。

● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイト及び東証ウェ

ブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

● 書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び定款第16条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
① 事業報告の「主要な事業内容」「主要な事業所」「従業員の状況」「主要な借入先の状況」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③ 計算書類の「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」④ 監査報告の「連結計算書類に係る会計監査報告」「計算書類に係る会計監査報告」「監査役会の監査報告」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告及び連結計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
● 当社は、株主の皆様とのさらなるコミュニケーションの深化を図るため、スマートフォン等で株主総会参考書類等の主要なコンテン
ツ・関連情報の閲覧や議決権行使が容易にできる「スマート招集」を導入しています。

https://p.sokai.jp/9627/

－3－

株主各位

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用▌議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

本株主総会におきましては、株主様から株主提案が行われておりますが、当社取締役会は、株主様が提案している
第５号議案から第８号議案に反対しております。
当社取締役会の意見にご賛同いただける株主の皆様におかれましては、会社提案には「賛」、株主提案には「否」の議決権行使をしていただきますようお願い申しあげます。
なお、当社取締役会の意見の詳細につきましては、「株主総会参考書類」の30ページから48ページをご参照いた
だきますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

６ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送くださ
い。

行使期限

行使期限

2024年７月29日（月曜日）
午後６時入力完了分まで

2024年７月29日（月曜日）
午後６時到着分まで

日時

2024年７月30日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）－4－

議決権行使についてのご案内2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用▌議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
本株主総会におきましては、会社提案と株主提案の決議を行います。
当社取締役会の意見にご賛同いただける株主様は、会社提案には「賛」、株主提案には「否」の議決権行使をしていただきますようお願い申しあげます。
当社取締役会の意見にご賛同いただける場合の記入例

会

社

提

案

株

第１号 第２号 下の候補 第３号 下の候補 第４号
議 案 議 案 者を除く 議 案 者を除く 議 案

主

提

案

第５号 下の候補 第６号 下の候補 第７号 第８号
議 案 者を除く 議 案 者を除く 議 案 議 案

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

否

否

否

否

・インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案議案については「賛」、株主提案議案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－5－

議決権行使についてのご案内2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用▌インターネットによる議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

○○○○○○○

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

1回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法等がご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 年末年始を除く９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－6－

議決権行使についてのご案内2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）>
第１号議案

剰余金処分の件

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金 80円

及びその総額

総額 2,826,249,680円

剰余金の配当が効力を生じる日<ご参考＞
配当金の推移2024年７月31日

配当金（円）

配当性向（％）

80

60

55

40

27.3

第53期

22.8

第54期

－7－

剰余金処分議案

60

40

29.1

第52期

80

60

55

20

0

80

24.6

第55期
（予定）

20

0

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

取締役11名選任の件

本株主総会終結の時をもって、取締役全員（11名）は任期満了となります。つきましては、指名・報酬等諮問委員会による答申を踏まえ、当社は、会社提案として、監督機能の一層の強化を図るために社内取締役を1名減員、社外取締役を1名増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1
2

氏 名
お お

たに

き

しゅ

どう

しょう

正

一

みず

しま

とし

ひで

4 大
5 木
6 髙
7 遠
8 栗
9 綿
10 服
11 木

いし

み

や

3

大 谷 喜
首 藤
水 島
おお

き

たか

えん

くり

わた

はっ

き

再任

い ち

石
めい

明
くら

一
いち

利 英
美 也
り

え

こ

理絵子

倉

信 行

のぶ

ゆき

どう

のり

こ

ひで

き

藤 典 子
やま

山

英 樹

ひき

ま

り

こ

とり

部

のぶ

み ち

暢 達

む ら

しげ

き

引 万里子
村 成 樹

再任取締役候補者

新任

現在の当社における地位及び担当

男性

代表取締役社長

再任

12回中12回（100%）

男性

代表取締役専務
開発統括及び医薬運営統括管掌

再任

12回中12回（100%）

男性

代表取締役専務
物販運営統括、業務サポート
及びデジタル推進管掌

再任

12回中12回（100%）

女性代表取締役専務
渉外担当

再任

12回中12回（100%）

女性

取締役
人事本部長

再任

12回中12回（100%）

男性

取締役
リスクマネジメント管掌

再任

10回中10回（100%）

女性

社外取締役

再任

社外

独立

12回中11回
（92%）

男性

社外取締役

再任

社外

独立

12回中10回
（83%）

女性

－

新任

社外

独立

－

男性

－

新任

社外

独立

－

男性

－

新任

社外

独立

－

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者－8－

取締役選任議案

取締役会への出席状況（2023年度）

性別

候補者属性

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候補者番号

1

お お

た に

大谷

き

い ち

喜 一（1951年7月19日生）男性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年 7 月
1981年11月

株式会社オータニ（現当社）

代表取締役社長
株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）設立、取締役

1983年 7 月
1985年 5 月
1988年 5 月

同社代表取締役社長

当社常務取締役
当社代表取締役社長（現任）

選任理由
所有する当社の株式数
3,239,704株
本株主総会終結時の在任期間
44年
取締役会出席状況
12/12回（100%）

常に優れたリーダーシップと決断力を発揮し会社を牽引しており、当社グループの調剤薬局事業を日本最大規模へと成長させるに至りました。積極的な事業拡大を推進し、24/4期時点で24期連続増収を実現しております。また、サステナビリティ委員会委員長としてサステナビリティ経営を推進し、企業価値向上に大きく貢献しております。

経営経験、財務・金融、サステナビリティ経営及び両事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

－9－

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

２

し ゅ

ど う

首藤

しょう

い ち

正 一（1959年11月16日生）男性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1982年 3 月
1991年 5 月
1994年 6 月

株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）入社
当社経営企画室長

株式会社アインメディカルシス
テムズ（現当社）取締役管理本
部長

所有する当社の株式数
10,089株

2000年 2 月
2000年 7 月
2003年 5 月

当社医薬事業部関西営業部長
当社取締役
当社常務取締役

本株主総会終結時の在任期間24年

2012年 5 月

当社専務取締役

取締役会出席状況
12/12回（100%）

2004年 5 月

当社医薬事業部長

2015年11月

当社代表取締役専務（現任）、2020年 5 月

一般社団法人日本保険薬局協会（NPhA）会長
株式会社アインファーマシーズ
代表取締役社長（現任）

2023年11月
2023年12月
2024年 5 月

開発統括管掌当社開発統括管掌 兼 医薬運営
統括本部長
当社開発統括及び医薬運営統括管掌（現任）

選任理由
当社経営企画室長を経て、ファーマシー事業の責任者として、また、M&Aを含めた店舗開発責任者として投資の意思決定を担い、幅広い人脈と高い調整力により当社グループの事業拡大に大きく貢献してきました。
経営経験、財務・金融及びファーマシー事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

－ 10 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３

み ず

し ま

水島

と し

ひ で

利 英（1960年３月10日生）男性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年 4 月
2000年 5 月
2000年 7 月
2001年 2 月

所有する当社の株式数
28,089株
本株主総会終結時の在任期間
24年
取締役会出席状況
12/12回（100%）

2003年 5 月
2012年 5 月
2012年11月

株式会社オータニ（現当社）入社
当社物販事業部ドラッグストア
部長
当社取締役
当社物販事業部長

当社常務取締役
当社専務取締役、管理本部長
株式会社ホールセールスターズ
代表取締役社長（現任）2015年11月

当社代表取締役専務（現任）、2018年 7 月

当社運営統括、業務サポート
及びIT統括管掌
当社運営統括、業務サポート

2020年 5 月
2023年12月

運営統括及び業務サポート管掌

及びデジタル推進管掌
当社物販運営統括、業務サポート
及びデジタル推進管掌（現任）

選任理由
当社ファーマシー事業及びリテール事業の運営、業務サポート管掌として強いリーダーシップと決断力により、業務改善プロジェクトやデジタル分野の適正な推進を行い、両事業における生産性向上に大きく貢献してきました。また、サステナビリティ委員会副委員長としてサステナビリ
ティ経営を推進し、企業価値向上に貢献しております。

経営経験、財務・金融、サステナビリティ経営及び両事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

－ 11 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

４

お お

い し

大石

み

や

美 也（1960年８月７日生）女性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年 7 月

株式会社ダイチク取締役（現任）2008年 7 月
2011年 4 月

同社代表取締役社長
株式会社アインメディカルシステ

2007年 5 月

2012年 2 月
2012年 7 月
所有する当社の株式数
7,456株

同社常務取締役

ムズ（現当社）代表取締役副社長
同社代表取締役社長

当社取締役、医薬事業部副事業部長

本株主総会終結時の在任期間12年
取締役会出席状況
12/12回（100%）

2014年 7 月

当社常務取締役

2019年 5 月
2021年 7 月
2023年 5 月

当社医薬運営統括管掌
当社医薬運営統括本部長
株式会社アインファーマシーズ
取締役（現任）2015年11月

2023年 7 月

当社運営統括本部長
株式会社アインファーマシーズ
代表取締役社長

当社代表取締役専務、渉外担当
（現任）

選任理由
当社主要子会社の代表取締役社長及びファーマシー事業の責任者として、実践的・多角的な視点から優れたリーダーシップと強い責任感を発揮し、当社グループの事業規模拡大に大きく貢献してきました。また、マテリアリティのファーマシー事業担当責任者として、企業価値向上に貢献してきました。
経営経験、サステナビリティ経営及び両事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

－ 12 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

５

き

め い

木明

り

え

こ

理絵子（1962年２月26日生）女性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年12月
2003年 5 月
2004年 5 月

（札幌市、現当社）入社
当社物販事業部商品部長
当社管理本部人事部長

2013年 5 月

当社人事担当2009年 5 月
2009年 8 月
所有する当社の株式数
6,325株
本株主総会終結時の在任期間10年
取締役会出席状況
12/12回（100%）

株式会社第一臨床検査センター

当社物販事業部長 兼 商品部長
当社執行役員2014年 7 月
2015年 9 月
2016年 7 月
2018年 2 月
2018年 7 月
2022年 5 月

当社取締役（現任）

株式会社アユーララボラトリーズ
代表取締役副社長

同社代表取締役社長
株式会社アインファーマシーズ
取締役（現任）
当社人事管掌当社人事本部長（現任）

選任理由
当社リテール事業責任者を経て、人事本部長として人的資本投資、社員エンゲージメント向上のための組織構築及び人事制度刷新において高い企画力とリーダーシップを発揮し、企業価値向上に大きく貢献してきました。また、女性活躍の推進に努め、主要子会社においてえるぼし認定、
プラチナくるみん認定の取得に至りました。
経営経験、サステナビリティ経営及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

－ 13 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

6

た か

く ら

髙倉

の ぶ

ゆ き

信 行（1957年１月14日生）男性

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年 4 月
2002年 8 月
2004年 7 月
2007年 8 月
2009年 7 月
2010年 7 月

厚生省（現厚生労働省）入省
厚生労働省医政局経済課長
厚生労働省年金局年金課長

厚生労働省雇用均等・児童家庭局総務課長
厚生労働省大臣官房国際課長

2011年 7 月

本株主総会終結時の在任期間１年2012年 9 月

総務省大臣官房審議官（公営企業担当）
総務省消防庁審議官

取締役会出席状況
10/10回（100%）

2013年 7 月

議官
厚生労働省退官所有する当社の株式数
1,198株2013年10月

厚生労働省大臣官房年金管理審

帝人株式会社特別参与

2014年 4 月
2016年 4 月

2017年 4 月
2019年 4 月
2020年 4 月
2020年 7 月
2023年 7 月

同社グループ理事、CSR最高責任者補佐（特命担当）
同社グループ執行役員、CSR最高責任者 兼 経営監査部担当 兼事業所活用担当役員
同社グループ執行役員、CSR管掌 経営監査部担当
同社顧問（非常勤）
当社顧問
株式会社アインファーマシーズ
専務取締役（現任）

当社取締役、リスクマネジメン
ト管掌（現任）選任理由
CSRの豊富な知見を有しており、当社マテリアリティ特定をはじめサステナビリティ経営の体系化において中核的な役割を果たしました。また、当社リスクマネジメント管掌としてリスクマネ
ジメント・コンプライアンス強化を推進しており、企業価値向上に大きく貢献しています。
法務・コンプライアンス及びサステナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。

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取締役選任議案

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候補者番号

7

え ん

ど う

遠藤

の り

こ

戸籍上の氏名：辻󠄁廣 典子

典 子（1968年５月６日生）女性

再任

社外

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1994年 6 月

株式会社ダイヤモンド社入社

2020年 4 月

2013年 9 月

東京大学 政策・ビジョン研究

2021年 3 月

2006年 3 月

2015年 4 月
所有する当社の株式数200株
本株主総会終結時の在任期間６年
取締役会出席状況
11/12回（92%）

2018年 7 月
2019年 6 月

株式会社ダイヤモンド社週刊ダイヤモンド編集部副編集長

センター客員研究員
慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特任教授
当社社外取締役（現任）
阪急阪神ホールディングス株式
会社社外取締役（現任）

2021年 6 月

2022年 6 月
2024年 4 月

慶應義塾大学グローバルリサー

チインスティテュート特任教授（現任）

テックポイント・インク社外取締役
ジャパンエレベーターサービス
ホールディングス株式会社社外
取締役（現任）
日本電信電話株式会社社外取締役（現任）
早稲田大学研究院教授（現任）

選任理由及び期待される役割の概要
経済誌編集者として小売・流通業を含めた多数の分野を担当し、その取材活動を通して多くの知見を有しております。また、エネルギー政策に関する公共政策研究を行う等、エネルギー・環境問題に造詣があり、幅広い知識を有しております。加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、IT・通信、鉄道、不動産事業等の企業経営に関する深い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に事業戦略、コンプライアンスに関して助
言いただいております。
財務・金融、法務・コンプライアンス、サステナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。なお、同氏は、2018年5月まで当社と顧問契約を締結しておりましたが、その顧問料は年額1,000万円以下であり、上記基準を満たしております。

－ 15 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

8

く り

や ま

栗山

ひ で

き

英 樹（1961年４月26日生）男性

再任

社外

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年 4 月
2008年 4 月
2011年11月
2021年11月
2022年 1 月

所有する当社の株式数－株
本株主総会終結時の在任期間２年
取締役会出席状況
10/12回（83%）

白鷗大学助教授
同大学教授（現任）

北海道日本ハムファイターズ監督
野球日本代表監督

北海道日本ハムファイターズ
プロフェッサー2022年 4 月
2022年 7 月
2024年 1 月

北海学園大学特任教授（現任）

当社社外取締役（現任）
北海道日本ハムファイターズ
チーフ・ベースボール・オフィ
サー（現任）

選任理由及び期待される役割の概要
プロ野球球団及び野球日本代表の監督並びに大学の経営学部で教授を務める等、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に人的資本投資の観点から助言いただいております。
組織におけるガバナンスや人的資本等のサステナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。

－ 16 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

9

わ た

ひ き

綿引

ま

り

こ

万里子 （1955年５月２日生）女性

新任

社外

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年 4 月

東京地方裁判所判事補

2015年 6 月
2016年 4 月

東京高等裁判所判事（部統括）
札幌高等裁判所長官

2009年 3 月
2012年 3 月
2014年 7 月

所有する当社の株式数－株
本株主総会終結時の在任期間－年
取締役会出席状況－/－回

2018年 9 月
2020年 8 月
2020年 8 月
2021年 6 月
2021年 6 月

最高裁判所上席調査官（民事）宇都宮地方裁判所所長
横浜家庭裁判所所長

名古屋高等裁判所長官
弁護士登録
岡村綜合法律事務所入所（現任）
株式会社東芝社外取締役
株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員

2022年 6 月

2022年10月
2023年 6 月

2023年 8 月
2024年 6 月

2024年 6 月

同社社外取締役、指名委員会委

員 兼 ガバナンス委員会委員 兼報酬委員会委員
株式会社大広有識者委員会委員
長
株式会社LIXIL社外取締役、報酬委員会委員長 兼 指名委員会委
員 兼 ガバナンス委員会委員
日本大学第三者調査委員会委員長
株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員長 兼 報酬委員会
委員 兼 ガバナンス委員会委員（現任）

公益社団法人家庭問題情報センター（FPIC）理事長（現任）

選任理由及び期待される役割の概要
裁判官として長年の経験を有し、企業法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決にあたってきたことに加え、複数の高等裁判所の長官を歴任し、コンプライアンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営に関わってきた実績を有しております。

また、第三者調査委員会委員長の経験も有しており、法務・コンプライアンスに関する知見から、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。

－ 17 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

10

は っ

と り

服部

の ぶ

み ち

暢 達（1957年12月25日生）男性

新任

社外

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年 4 月
1989年 6 月

1998年11月

所有する当社の株式数－株

2003年10月

本株主総会終結時の在任期間－年

2005年 6 月

取締役会出席状況－/－回

2005年11月

日産自動車株式会社入社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー ニューヨーク
本社入社

ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サック
ス証券株式会社）マネージン
グ・ディレクター
一橋大学大学院国際企業戦略研
究科客員助教授

みらかホールディングス株式会
社（現 H.U.グループホールデ
ィングス株式会社）社外取締役
株式会社ファーストリテイリン

2006年10月
2009年 4 月

2015年 3 月

一橋大学大学院国際企業戦略研

究科客員教授早稲田大学大学院ファイナンス
研究科（現 経営管理研究科）
客員教授（現任）
フロンティア・マネジメント株

2015年 6 月

式会社社外監査役
株式会社博報堂DYホールディ

2016年 7 月

慶應義塾大学大学院経営管理研

2017年 4 月

ングス社外取締役（現任）

究科特別招聘教授
慶應義塾大学大学院経営管理研
究科客員教授（現任）グ社外取締役（現任）

選任理由及び期待される役割の概要
米系大手投資銀行において、M&Aアドバイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとられており、資本市場における企業価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有しております。
財務・金融における知見を有しており、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由

株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。

－ 18 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

11

き

む ら

木村

し げ

き

成 樹（1962年3月16日生）男性

新任

社外

独立

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年 3 月
2013年 5 月
2014年 3 月
2016年 5 月
所有する当社の株式数－株
本株主総会終結時の在任期間－年
取締役会出席状況－/－回

2016年12月
2017年 7 月
2019年 3 月

2019年 5 月

株式会社セブン－イレブン・ジ
ャパン入社
同社会計管理本部長 兼 企業行動推進室長

同社執行役員
株式会社セブン＆アイ・ホールデ

2019年 7 月
2020年 3 月

ィングス秘書室シニアオフィサー
同社執行役員、経営推進部シニ
アオフィサー
当社社外取締役

2020年 4 月

ディングス人事企画本部長
株式会社セブン－イレブン・ジ

2024年 3 月

株式会社セブン＆アイ・ホール

ャパン取締役

株式会社セブン＆アイ・ホール
ディングス取締役

2022年 5 月

当社社外取締役退任
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス関係会社ガバナンス担当
株式会社セブン－イレブン・ジ
ャパン取締役専務執行役員、管理本部長
株式会社セブン＆アイ・ホール

ディングス社長室担当 兼 グループ連携担当株式会社セブン＆アイ・ホール
ディングス取締役退任
株式会社セブン－イレブン・ジャ

パン取締役副社長、管理本部長（現任）

選任理由及び期待される役割の概要
大手小売業の取締役として、経営者としての豊富な知見を有するとともに、会計管理及びリスク管理等に関する幅広い知見・経験を有しております。また、同氏は2017年7月から2019年7月まで当社社外取締役に就任しており、その間の取締役会等において主に財務、コンプライアン
ス、ガバナンスに関して助言いただきました。
経営経験、財務・金融、法務・コンプライアンス及びリテール事業における知見を有しており、
経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。なお、同氏が取締役である株式会社セブン－イレブン・ジャパンと当社子会社は、不動産の賃借等の取引がありますが、その取引額は双方ともに年間連結売上高の１％未満であり、上記基準を満たしております。

－ 19 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（注）１. 独立役員
遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹氏の５氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は遠藤典子及び栗山英樹の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の３氏につきましても、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
なお、遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の５氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（25ページ）を満たしております。
２. 責任限定契約
遠藤典子及び栗山英樹の両氏は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、両氏が再任された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。また、本株主総会において綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の３氏の選任が承認された場合、当社は３氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
３. 補償契約
当社は、各候補者との間で、会社法第430条の２第１項第１号に規定する費用及び同項第２号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。
４. 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
５. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
６．第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは26ページから28ページに記載のとおりであります。

－ 20 －

取締役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

監査役３名選任の件

本株主総会終結の時をもって、監査役全員（３名）は任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

名

1
2
3

佐

野 綾

みず

再任

再任監査役候補者

か わ

むら

こう

の

あや

た に

み

い ち

川 村 幸
さ

水 谷

一
こ

子
な

こ

美奈子
新任

現在の当社における地位

男性

常勤監査役

再任

女性

－

新任

社外

独立

－

－

女性

－

新任

社外

独立

－

－

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

新任監査役候補者

社外

候補者属性

社外監査役候補者－ 21 －

監査役選任議案

取締役会への 監査役会への
出席状況
出席状況
（2023年度） （2023年度）

性別

12回中12回 12回中12回（100%） （100%）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

か わ

む ら

川村

こ う

い ち

幸 一（1952年２月17日生）男性

再任

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1985年10月
1995年 5 月
1997年 7 月
2000年 4 月

株式会社第一臨床検査センター（札幌市、現当社）入社
当社経理部次長
当社監査役

株式会社アインメディカルシス
テムズ（現当社）常務取締役、2003年 5 月
2005年 4 月
2012年 7 月

当社総務部長株式会社アインメディカルシス
テムズ（現当社）監査役
当社常勤監査役（現任）

経理部長
所有する当社の株式数
5,000株
本株主総会終結時の在任期間12年
取締役会出席状況
12/12回（100%）
監査役会出席状況
12/12回（100%）

選任理由
当社主要子会社の経理部長、同社監査役として、決算手続、財務諸表の作成、監査業務等に従事しており、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。当社常勤監査役就任以降は、これらの豊富な経験に基づき監査役会及び取締役会において適宜発言を行い、取締役に対して必要に応じて説明を求めることで、取締役の職務執行に対する適切な監査を行っております。
財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、引き続き、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、監査役候補者とするものであります。

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監査役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

２

さ

の

あ や

こ

佐 野 綾 子（1977年12月９日生）女性

新任

社外

独立

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2001年 4 月

2008年12月
2009年 1 月

所有する当社の株式数－株
本株主総会終結時の在任期間－年
取締役会出席状況－/－回
監査役会出席状況－/－回

2018年10月
2018年12月

ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サック
ス証券株式会社）入社
弁護士登録

東京西法律事務所（現 弁護士
法人TNLAW）入所

東京地方裁判所民事調停官
あや総合法律事務所代表（現任）2019年 3 月

株式会社すかいらーくホールデ

2021年 3 月

株式会社メタップス（現 メタップスホールディングス）社外
取締役（監査等委員）
株式会社ソディック社外取締役

2024年 3 月
2024年 5 月

ィングス社外取締役（現任）（現任）
株式会社クラス社外監査役
（現任）

選任理由
証券会社における実務経験や、弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識と、経済事犯の弁護経験を有しております。また、他社の社外取締役として、内部通報窓口の運用やサステナビリティ委員会の運営への関与、MBO・非公開化提案検討のための特別委員会委員長の経験を有しております。

財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由

株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。

－ 23 －

監査役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３

み ず

た に

み

な

こ

水 谷 美奈子 （1969年９月24日生）女性

新任

社外

独立

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1995年 4 月
1998年 6 月

1998年10月
2011年 9 月
所有する当社の株式数－株
本株主総会終結時の在任期間－年
取締役会出席状況－/－回
監査役会出席状況－/－回

大坪正典税理士事務所入所

石渡・西村・中根共同事務所（現 Moore至誠税理士法人）
入所

税理士登録
東京共同会計事務所入所

2013年 4 月
2016年 9 月
2020年 6 月
2023年 9 月

清新税理士法人（現 Moore至誠税理士法人）入社
Moore至誠税理士法人社員
株式会社山梨中央銀行社外監査役（現任）
Moore至誠税理士法人代表社員
（現任）

選任理由
税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しております。

財務・金融における知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。

（注）１. 独立役員
佐野綾子及び水谷美奈子の両氏は、社外監査役候補者であります。両氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（25ページ）を満たしており、両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
２．責任限定契約
川村幸一氏は、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、本株主総会において佐野綾子及び水谷美奈子の両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
３．補償契約
当社は、各候補者との間で、会社法第430条の２第１項第１号に規定する費用及び同項第２号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。
４．役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された
場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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監査役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

５. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
６．第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは26ページから28ページに記載のとおりであります。

【ご参考】社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
1.
2.

現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1) 当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者(2) 当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者(3) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者(4) 当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者(5) 当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）(6) 当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者(7) 当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業
務執行者(8) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者(9) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
3. 当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

【ご参考】株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。
1. 直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
2. 直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者－ 25 －

監査役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】当社のスキルセット並びに本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキル
当社は、取締役会で必要とするスキルセットについて、ファーマシー事業とリテール事業を両軸とした事業成長を経営戦略としていること、また、中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルについて、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で検討しております。今般、スキルセットについて一部見直しを行い、「財務・金融」のスキルの内容に「M&Aを含む投資意思決定等の財務戦略経験」を追加するとともに、「法務・リスクマネジメント」については「法務・コンプライアンス」へと変更し、以下のとおり特定しております。
必要なスキル
経営経験

財務・金融

法務・コンプライアンス

スキルの内容上場企業又は中核事業会社の経営経験
公認会計士資格保有、税理士資格保有、金融機
関・経理部門の業務経験、M&Aを含む投資意思決定等の財務戦略経験
弁護士資格保有、監査役経験、法務・リスク管理・内部監査・コンプライアンス部門での業務経
験、専門知見保有

サステナビリティ経営

人的資本・環境保護等のサステナビリティ経営に関する業務・マネジメント経験、専門知見保有

ファーマシー事業

市場開発（店舗営業・開発・新規取り組み等）、医療政策（法規等の改正を見据えた戦略策定、運営）等ファーマシー事業に関する知識・経験

リテール事業

市場・商品開発、ブランド育成等、リテール事業
に関する知識・経験－ 26 －

監査役選任議案

選定の理由
中長期的な企業価値向上のための適切な経営戦略の構築及び経営陣による執行への実効的な監督に必要なため
健全な経営の実現及び経営戦略と連動した財務戦略の推進に必要なため企業活動におけるさまざまなリスクとコン
プライアンスの的確な認識と管理が適切な
マネジメントの実行に必要なため
持続可能な事業の発展と中長期的な企業価値向上の実現のための適切な経営戦略の推進に必要なため医療業界における保険制度及び法的規制等の事業領域全般を俯瞰し、業務執行の実効的な監督に必要なため小売業界における市場動向等の事業領域全般を俯瞰し、業務執行の実効的な監督に必
要なため

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは以下のとおりです。
氏名代表取締役社長

大谷 喜一

代表取締役専務

首藤 正一

代表取締役専務

水島 利英

代表取締役専務

大石 美也
取締役

木明 理絵子
取締役

髙倉 信行
社外取締役

遠藤 典子

社外取締役

栗山 英樹

社外取締役

綿引 万里子
社外取締役

服部 暢達

社外取締役

木村 成樹

常勤監査役

川村 幸一

社外監査役

佐野 綾子

社外監査役

水谷 美奈子独立性（社外のみ）

経営経験

財務・金融

－

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－

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●

－

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●

－
－

法務・
コンプライ
アンス

ファーマシー
事業

リテール
事業

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－
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－

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●

●

（注）当社が期待するスキルを示しているものであり、保有されるすべてのスキルを示すものではありません。

－ 27 －

監査役選任議案

●

●

●

●

サステナビ
リティ経営

●

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

スキルの根拠となる経験等
経営経験：当社代表取締役社長／財務・金融：代表取締役として財務戦略を推進／サステナビリティ経営：サステナビリティ委員会委員長としてサステナビリティ経営を推進／ファーマシー事業：薬剤師資格保有、薬局事業を創業し事業を拡大／リテール事業：ドラッグストア事業を創業し事業を拡大
経営経験：当社代表取締役、株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長／財務・金融：当社開発統括管掌／ファーマシー事業：当社医薬運営
統括管掌
経営経験：当社代表取締役／財務・金融：当社業務サポート管掌として財務戦略を推進／サステナビリティ経営：サステナビリティ委員会副委員長としてサステナビリティ経営を推進／ファーマシー事業：当社運営統括管掌の経験、株式会社ホールセールスターズ代表取締役社長／リテール
事業：当社物販運営統括管掌
経営経験：当社代表取締役、株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長の経験／サステナビリティ経営：マテリアリティ「地域医療への貢献」、「安全・安心と信頼」、「健全な経営基盤」、「地域社会・取引先との連携」の担当責任者として取り組みを推進した経験／ファーマシー
事業：薬剤師資格保有、当社医薬運営統括本部長の経験／リテール事業：株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長の経験
経営経験：当社取締役、株式会社アユーララボラトリーズ代表取締役社長の経験／サステナビリティ経営：当社人事本部長としてダイバーシティ
及び女性活躍推進を主導／リテール事業：当社物販事業部長及び株式会社アユーララボラトリーズ代表取締役社長の経験
法務・コンプライアンス：当社リスクマネジメント管掌、帝人グループCSR最高責任者及びCSR管掌として同グループのコンプライアンスやリス
クマネジメントに関してCSRの視点から対応を主導した経験／サステナビリティ経営：当社サステナビリティ経営の体系化において中核的な役割を担った経験、帝人グループCSR最高責任者及びCSR管掌として同グループのCSR推進を主導した経験
財務・金融：経済誌編集者としての経歴から国際金融・財政政策・マクロ経済等の知見／法務・コンプライアンス：大学においてリスク・セキュ
リティガバナンスを研究／サステナビリティ経営：公共政策研究（エネルギー分野）を通したエネルギー・環境問題への知見
サステナビリティ経営：プロ野球チーム監督及び野球日本代表監督として人材育成に尽力した経験から組織におけるガバナンスや人的資本等の知見
法務・コンプライアンス：弁護士資格保有、裁判官経験
財務・金融：ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）マネージング・ディレクターの経験、一橋大学大学
院国際企業戦略研究科客員教授の経験、早稲田大学大学院経営管理研究科客員教授、慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員教授
経営経験：株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役の経験、株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役／財務・金融：株式会社セブン－イレブン・ジャパン会計管理本部長の経験、同社管理本部長／法務・コンプライアンス：株式会社セブン－イレブン・ジャパン管理本部長／リ
テール事業：株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役の経験、株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役
財務・金融：株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）経理部長及び同社監査役の経験、当社常勤監査役／法務・コンプライアンス：当社
総務部長の経験、当社常勤監査役
財務・金融：ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）勤務経験、税理士業務／法務・コンプライアンス：
弁護士資格保有、他社社外取締役としてリスク案件レビューチームの経験、他社社外監査役
財務・金融：税理士資格保有－ 28 －

監査役選任議案

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由
監督機能と業務執行機能の分離を推進し、取締役会における意思決定の迅速化及び実効性ある議論の確保のため、現行定款第19条を変更し、取締役の員数を20名以内から15名以内に減少させるものであります。
また、取締役会の柔軟な運営を可能とすること並びに意思決定過程の独立性、客観性及び透明性の向上を図ることを目的として、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款第24条を変更し、社外取締役を含むその他の取締役が招集権者及び議長となることを可能とするものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

行

定（下線は変更部分を示します。）

款

変

案

（員数）
第19条 当会社の取締役は、20名以内とする。

（員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。

（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、その議長となる。
２ 前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

－ 29 －

定款変更議案更2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用＜株主提案>

第５号議案から第８号議案は、株主様からのご提案によるものであります。
提案株主から提出された議案の要領、提案の理由及び候補者の略歴等は、別紙に原文のまま記載しておりますのでご参照ください。
本株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は「第５号議案から第８号議案」に反対しております。

当社取締役会の意見の概要は、以下のとおりとなります。詳細につきましては、第５号議案から第８号議案に対する当社取締役会の意見に記載しております。また、以下の当社開示資料もご参照ください。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/general-meeting.html
１．はじめに2024年６月12日に開催した決算説明会にてもご紹介したとおり、当社グループは、2024年４月期において修正計画を達成し、対前期比においても連結売上高で111.5％、連結営業利益で127.7％を達成するなど、過去最高の実績を残すことができました。これもひとえにお客様、お取引先様、また株主及び従業員の皆様のご支援の賜物であり、厚く御礼申しあげます。
当社グループでは、引き続き、調剤薬局を中心とするファーマシー事業及び高付加価値で特徴的な店舗展開を中心とするリテール事業を礎に、「この街にアインがあって良かった」と感じていただける企業を目指し、あらゆる
ステークホルダーにとって、名実ともに「いちばん」のグループを目指してまいります。
2025年４月期においては、引き続き積極的な出店を計画（1,312店舗→1,384店舗）し、M&Aを含めた投資を通じて、将来の着実な成長に向けて邁進してまいります。引き続き、ご支援のほど賜りますよう、お願い申しあげます。
このような着実な成長と発展の過程にある当社に対して、提案株主は、当社の社外取締役の解任と、当社の社外取締役候補者の推薦を中核とする議題及び議案を提案しています。
しかしながら、このように当社の取締役会は着実な実績を残しており、また、その時々に生じる諸問題に対しても、適切に対応して参りました。当社取締役会がベストと考える役員陣で、引き続き当社の経営に邁進させていた
だきたく、当社取締役会は、株主提案議案にいずれも反対いたします。
株主の皆様におかれましては、当社取締役会を信任いただき、会社提案議案に賛成いただくとともに、株主提案
議案には反対をいただきますよう、お願い申しあげます。
２．各議題・議案に対する取締役会意見の要旨（１） 提案株主は、第５号議案として、当社の独立社外取締役である伊藤順朗氏（以下「伊藤取締役」といいます。）及び山添茂氏（以下「山添取締役」といいます。）は「独立性を欠」いており、両名が当社の独立社
外取締役を務めることは「当社にとって有害」であるため、「即刻解任」すべきと主張しています。
しかしながら、以下で述べるとおり、伊藤取締役及び山添取締役は独立性を有しており、また、両取締役
はそれぞれの知見を活かして当社の企業価値向上と株主共同の利益確保に確実に貢献しているのであって、両取締役を「即刻解任」すべき理由などありません。
とりわけ、提案株主は、「長きに亘って実質的な独立性を欠く者が「独立」社外取締役を務めてきた中で今般のような不祥事が起きたことを踏まえると、業務資本提携先（※原文ママ）の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者を当社の社外取締役に選任する必要性が特に高まっている」と述べていますが、2020年11月に－ 30 －

取締役解任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

KKR札幌医療センターが行った敷地内薬局整備運営事業者の企画競争による公募型プロポーザル方式の案件に関し、当社グループの役員（なお、現時点では退任しております。）が公契約関係競売等妨害罪の容疑で逮捕され、第１審判決において有罪判決を受けた件（以下「本件事案」といいます。）は「業務資本提携先（※原文ママ）の出身者」が社外取締役を務めていることや社外取締役の独立性を原因として生じたものではあり得ず、提案株主の主張は、両取締役を解任する理由になりません。また、全社外取締役のうち、伊藤取締役及び山添取締役のみを解任することを求めている理由についても、全く明らかでないところです。
本件事案のようなコンプライアンス事案が発生したことは、当社にとって痛恨の極みであり、重ねて深くお詫びを申しあげると共に、二度と同様の事態を引き起こさないために当社グループが行うべきことを検証・実行し、不断の見直しを続けていく所存です。そのために、第６号議案に対する当社取締役会意見１．
及び２．に記載のとおり、当社として第三者による調査を実施するとともに、再発防止のための徹底した取り組みを行っておりますが、こうした対応を取締役会として意思決定し、監督していく観点でも両取締役は適切に役割を果たしてきました。
以上の理由から、当社取締役会は、伊藤取締役及び山添取締役の解任議案（第５号議案）に反対いたします。
なお、第５号議案に対する当社取締役会意見１．で述べるとおり、伊藤取締役及び山添取締役は、本株主総会の終結のときをもって任期満了により退任予定であるため、両取締役を本株主総会において解任する実質的な意義も認められません。
（２） 提案株主は、第６号議案として、本件事案に対する外部弁護士で構成される調査チーム（以下「社外調査チーム」といいます。）による調査（以下「本件調査」といいます。）の客観性、中立性、専門性に疑義を示しつつ、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有し、当社の企業価値向上に貢献する者を社外取締役に選任する必要性が高いとして、４名の候補者（以下「提案株主側候補者」といいます。）を当社の社外取締役とすることを提案しています。
しかしながら、本件調査は、当社グループの役職員を一切含まない社外の専門性、経験のある弁護士のみ
によって構成されたチームが、その調査範囲も自ら何らの制約も受けずに決定し、またその調査方法も限定
せず、時間をかけて実施したものであり、その客観性、中立性、専門性には疑いを容れる余地がありません。また当社グループも当該調査に全面的に協力しており、その客観性、中立性、専門性を疑われるべき事
情のないものです。提案株主が本件事案についてあたかも問題のある調査が行われたかのような評価を示す
ことは、一方的かつ誤導的な評価を示す意図の現れにほかなりません。
このように、提案株主がそもそもの前提に掲げる事実や評価が誤りであることに加えて、当社の指名・報酬等諮問委員会が提案株主側候補者４名全員との直接のインタビューも行った上で検討したところ、提案株
主側候補者４名は、それぞれ、その知見を高く評価されるべき人材ではあったものの、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社や当社の属する業界についての知見には乏しい中で、当社の社外取締役として活動いただくための前提には不足があると評価せざるを得ないことや、当該取締役候
補者が当社社外取締役となった場合には当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じることとなることなどを踏まえて、当社取締役会では、当社取締役会が本株主総会に付議する社外取締役候補者こそが最善の候補者であると判断しました。また、当社では、本件事案を踏まえて、本株主総会において監査役会の体制整備もお諮りしています。
以上の理由から、当社取締役会は、提案株主側候補者４名の社外取締役の選任議案（第６号議案）に反対いたします。

－ 31 －

取締役解任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（３）

提案株主は、第７号議案及び第８号議案として、社外取締役の個人別報酬額を株主総会で定めること、また、社外取締役に対する株式報酬を支給するための手当をすることを提案しています。しかし、当社では、株主総会の決議に基づき取締役会及び指名・報酬等諮問委員会での議論を経て、役位別の月額報酬の金額範
囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を策定し、委任を受けた代表取締役社長が具体的な支給額を決定することとしており、そのような検討の結果、社外取締役に対して株式報酬を支給することとはしておりません。
経済産業省が公表したガイドライン でも触れられているとおり、当社でも、社外取締役の負担や責務は様々であり、それらに応じて適切な水準の報酬が設定されることが重要であると考えており、一律に株主総会において具体的な支給額を決定することは妥当でないと考えます。また、社外取締役に対する株式報酬の設定の是非をめぐっては世界的にも多くの議論があるところと承知しており、当社においても、現段階においては、それを支給することが妥当であるとは考えておりません。
以上の理由から、当社取締役会は、社外取締役の個人別の固定報酬額を株主総会で決定する旨の議案（第７号議案）、及び、社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定をする旨の議案（第８号議案）について、いずれも反対いたします。

以上の反対理由につきましては、第５号議案から第８号議案の各議案に対する当社取締役会意見に詳細な説明をしておりますので、そちらも是非ご覧下さい。
当社グループ一同、あらゆるステークホルダーのご期待に応えていくよう、全力を尽くしてまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き当社取締役会を信任いただき、当社の健全で持続的な企業価値の向上にご期待いただきますよう、お願い申しあげます。

第５号議案 取締役２名解任の件（ア）議案の要領
取締役 山添茂氏（候補者番号１）及び取締役 伊藤順朗氏（候補者番号２）を解任する。
（イ）提案の理由
別紙記載の通り。
第５号議案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は「第５号議案」に反対しております。

１．両取締役の活動状況及び当社の企業価値向上・株主共同の利益確保への貢献について（１） 伊藤取締役の活動状況及び当社の企業価値向上・株主共同の利益確保への貢献
伊藤取締役は、グローバルに展開する我が国有数の大手小売事業者である株式会社セブン＆アイ・ホール
ディングス（以下「セブン＆アイ・ホールディングス」といいます。）の代表取締役・最高サステナビリテ
ィ責任者として、長年に亘り同社の経営をリードし、豊富な経営経験を有しています。とりわけ、ESGに関する幅広い知見を有しているほか、リスクマネジメント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見を有しており、実際にも、例えば当社グループの各店舗運営上の合理化策などについて、実質的に経営に対する助言と監督を行っており、当社の企業価値向上に多大なる貢献を果たしています。
－ 32 －

取締役解任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

加えて、伊藤取締役は当社取締役会においても積極的な意見表明を通じ、当社取締役会の業務執行に対する監督・牽制機能にも十分に寄与しています。これまで伊藤取締役は、当社取締役として、資本業務提携先であるセブン＆アイ・ホールディングスの利益を優先する行動など一切採っておらず、一般株主の利益に十分に配慮した活動を行っています。
なお、伊藤取締役は、本株主総会終結のときをもって当社取締役を任期満了により退任予定です。
（２） 山添取締役の活動状況及び当社の企業価値向上・株主共同の利益確保への貢献
山添取締役は、長年に亘り大手商社の経営に携わり、グローバルな経済活動に対する幅広い知見を有しており、とりわけ、当社の経営戦略面や財務・金融面に対する実効的な助言と監督を行っており、当社の企業価値向上に多大なる貢献を果たしています。また、当社取締役会においても執行に対する意見を忌憚なく述べるなど、業務執行に対する監督・牽制機能も十分に果たしてまいりました。
なお、山添取締役は、本株主総会終結のときをもって当社取締役を任期満了により退任予定です。
２．両取締役の独立性について
当社では、独立社外取締役候補者の選任に当たっては、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております 。また、その独立性の評価にあたっては、これを客観的に判断するため、独自に「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（以下「当社独立性基準」といいます。）
及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（以下「当社軽微基準」といいます。）を定めております。
当社独立性基準及び当社軽微基準は、「独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2024年１月改定版）」に記載の独立性基準（以下「東証基準」といいます。）をより具体化したものであり、当社取締役会としては、これらの基準に基づき社外取締役の独立性を評価することには合理性と客観性が十分に認められると判断しています。
伊藤取締役及び山添取締役は東証基準並びに当社独立性基準及び当社軽微基準のいずれにも抵触しておらず、当社は両取締役を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。実際にも、１．で述べたとおり、両取締役は当社の業務執行に対する監督・牽制機能を十分に果たしており、経営から独立した立場に基づき活動しております。
３．提案株主が主張する解任理由の不当性
提案株主は、両取締役の解任を求める理由の中で、本件事案の発生を挙げています。しかしながら、伊藤取締役と山添取締役はそれぞれの知見・スキルに応じて適切に職責を全うしており、あたかも両取締役の独立性が本件事案の原因となったかのような主張は適切ではありません。一方的に当社社外取締役の独立性に疑義があるとした上で、独立性の問題を本件事案の発生と結びつける提案株主の論理には飛躍があり、これらは両取締役を解任する理由にはなりません。
４．結論
以上のとおり、当社としては、伊藤取締役及び山添取締役はいずれも社外取締役としての独立性を備えるとともに、その経歴やスキルに基づき十分かつ客観的な立場から業務執行に対する監督・牽制機能を発揮しており、また、両取締役は本株主総会の終結のときをもって任期満了により退任する予定であるため、解任する実質的な意義も認められません。
したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

－ 33 －

取締役解任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案 取締役４名選任の件（ア）議案の要領
吉武 一（よしたけ はじめ）、前田 正吾（まえだ しょうご）、Alexander Dmitrenko（アレクサンダー ド
ミトレンコ）及び新森 健之（しんもり けんじ）の４名を取締役として選任する。
（イ）提案の理由
別紙記載の通り。
（ウ）候補者の略歴等
候補者
番号

１

吉武

一（よしたけ1956年７月１日生
所有する当社の株式数：０株

はじめ）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1991年４月
株式会社協和埼玉銀行 ニューヨーク支店 課長
2002年４月
日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社）入社
2007年10月
明治大学専門職大学院 兼任講師（現任）2008年６月
日本内部監査協会 理事（現任）2009年６月
株式会社りそなホールディングス 執行役 内部監査部長
2011年６月
株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役
2013年４月
日本大学法学部 非常勤講師
2016年６月
太陽誘電株式会社 常勤社外監査役
2021年５月
特定非営利活動法人ジャパンプラットフォーム 顧問
2023年７月
The Institute of Internal Auditors, Inc. Special Advisor to International
Internal Audit Standards Board
2024年５月
特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム 監事（現任）
2024年７月
The Institute of Internal Auditors, Inc. Institute Relations Committee
Member（2024年７月就任予定）＜重要な兼職の状況＞
明治大学専門職大学院 兼任講師
日本内部監査協会 理事
特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム 監事
The Institute of Internal Auditors, Inc. Institute Relations Committee
Member（特別利害関係の有無）吉武 一氏と当社との間に、特別の利害関係はない。

－ 34 －

取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用■

取締役候補者とした理由
吉武氏は、民間企業における長年に亘る監査役としての経験や、内部監査のプロフェッショナルとして教育機関での教職や日本内部監査協会の理事も歴任し、日本における内部監査及び関連する諸分野を牽引してきた。のみならず、大手金融機関や大手ITベンダーにおける勤務経験から融資、財務・金融やIT・DXに対する知見も豊富である。
当社の取締役や子会社取締役が逮捕された事案について、その調査報告書において当該事案について、内部監査室が必要な監査や指摘をしてこなかったことが認定されるなど、内部監査を含めた全社的なコーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が必要であるところ、吉武氏は、上記した長年に亘って培った内部監査を含む、コーポレート・ガバナンスに関する知見と経験を有し、当社の経営に対して有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、吉武氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）吉武 一（よしたけ はじめ）氏は社外取締役候補者である。
候補者
番号

前田

正吾（まえだ

1957年１月１日生
所有する当社の株式数：０株

しょうご）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年７月
野村證券株式会社 入社 海外投資顧問室日本株アナリスト
1985年10月
マニュファクチュラーズ・ハノバートラスト
ニューヨーク本店 インベストメントバンキンググループ
1987年11月
野村投資顧問株式会社（現：野村アセットマネジメント株式会社）
1989年９月
同社 シニアポートフォリオマネージャー
1994年９月
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント 日本株式総責任者
2002年４月
同社 取締役アジア太平洋株式CIO兼日本株式ヘッド
2006年１月
シュローダー・インベストメント・マネジメント 日本株式運用統括
2012年12月
同社 取締役日本株式運用統括2018年３月
公益財団法人グルー・バンクロフト基金 業務執行理事（現任）＜重要な兼職の状況＞
２
公益財団法人グルー・バンクロフト基金 業務執行理事（特別利害関係の有無）前田氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
前田氏は、様々な金融機関において、取締役などの重要な役職を歴任し、金融全般、特に資本市場に対して深い知見を有する。
当社の株価は、長きに亘って低迷し、株主総利回り（TSR）も中長期的にTOPIXを大幅に下回っている。また、当社においては取締役やその子会社の取締役が逮捕されるという異常事態にあっても、当該事案についてどのような調査が行われているのかなどについて投資家への適切な開示が遅れるなど、株主との対話が不十分であった。このような中で金融や資本市場に対して深い知見を有する前田氏は当社の経営に対して、特に適切なM&Aの実施や事業への投資だけでなく、業界再編の推進や対応が当社にとって重要な経営課題となる中で、企業価値向上に資する施策の検討や、株主との適切な対話などにおいて、当社に対して有益な助言と監督を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、前田氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）前田 正吾（マエダ ショウゴ）氏は社外取締役候補者である。
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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番号Alexander Dmitrenko（アレクサンダー

ドミトレンコ）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年３月
Roy Elliott O‘Connor LLP

1977年５月25日生所有する当社の株式数：０株

入所

2006年10月

Dewey & LeBoeuf LLP

入所

2009年10月

双日株式会社 入社

2013年７月

Debevoise & Plimpton LLP

2015年９月

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

2019年10月

同所

2019年11月

テンプル大学法科大学院コンプライアンス・倫理センターアジア諮問委員会 ジャ

入所
入所

Counsel 兼 Head of Asia Sanctions

パン・サブコミッティ 議長（現任）
2020年１月

同大学ジャパンキャンパス

2021年５月

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

2021年11月

Ashurst2022年１月

同所

３

Adjunct Professor（現任）Head of Sanctions

次期パートナーパートナー（現任）＜重要な兼職の状況＞
テンプル大学ジャパンキャンパス Adjunct Professor
テンプル大学法科大学院コンプライアンス・倫理センターアジア諮問委員会 ジャ
パン・サブコミッティ 議長

Ashurstパートナー（特別利害関係の有無）ドミトレンコ氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
ドミトレンコ氏は、日本の国内外において20年以上に亘る弁護士等としての法務経験を有し、アジア全域の企業、特に日本企業に対して国際取引、コンプライアンスや危機管理のあらゆる観点についてアド
バイスを行った豊富な経験を持ち、テンプル大学でも教鞭を取るなど、当該領域における多くの知見を持つ。当社はコーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が要求されるが中（※原文ママ）、ドミト
レンコ氏は法務のみならず、事業戦略上の観点からも有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
加えて、性的マイノリティのための団体の代表理事や特定非営利活動法人東京英語いのちの電話の理事を務めるなど、各種非営利活動を通じて、ダイバーシティーや人権問題などにおいても多くの知見を持つことなどから、当社の事業とも関連性が高いこの領域においても当社への貢献も期待できる。
以上の理由から、オアシスは、ドミトレンコ氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）Alexander Dmitrenko（アレクサンダー ドミトレンコ）氏は社外取締役候補者である。

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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番号

新森

1959年６月２日生
所有する当社の株式数：０株

健之（しんもり けんじ）

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年４月
住友商事株式会社 入社
2006年４月
同社 人事部長
2010年４月
同社 ライフスタイル・リテイル事業副本部長
2011年４月
同社 ライフスタイル・リテイル事業本部長
2014年４月
同社 広報部長
2018年４月
同社 執行役員・広報部長
2019年４月
ジュピターショップチャンネル株式会社 代表取締役社長
2020年４月
住友商事株式会社 顧問
2022年４月
ジュピターショップチャンネル株式会社 特別顧問
2023年11月
スマイルシード協同組合 常務理事（現任）＜重要な兼職の状況＞
４
スマイルシード協同組合 常務理事
（特別利害関係の有無）新森氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
新森氏は、総合商社において長年に亘りコンシューマー事業を担当し、国内外での様々な形態でのコンシューマー事業における相当の経験と知見を有する。特に、住友商事のライフスタイル・リテイル事
業本部長としてはドラッグストア事業であるトモズもその担当下に置くなど、当社の関連領域にも経験を有する。加えて、同社のコーポレート部門においても要職を歴任している。
今般の不祥事によって、当社が戦略の柱としてきた院内薬局への注力について戦略的な見直しが必要となる可能性があり、また、当社の危機管理におけるステークホルダーとの対話の不十分さが指摘されている。このような中、新森氏はコンシューマー・医薬業界における知見や日本有数の大企業において広報部長等を歴任してきた経験から当社の経営や開示などに対して有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、新森氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）新森健之（しんもり けんじ）氏は社外取締役候補者である。
第６号議案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は「第６号議案」に反対しております。
提案株主は、本件事案に対する社外調査チームによる本件調査について「真に客観性・中立性・専門性の確保された調査がなされた保証はない」とした上で、当社の「コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が喫緊の課題である」とし、「業務資本提携先（※原文ママ）の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者」を社外取締役に選任する必要性
が特に高まっていると主張しています。

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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

しかしながら、そもそも当社が社外調査チームに要請した本件調査は、①調査主体に当社グループの役職員を一切含まず、②これまで当社グループとの間で顧問契約等の利害関係を一切有さず、かつ元最高検察庁検事等を歴任した高い専門性と職務規律を有する弁護士を筆頭主査として、複数の調査委員会の経験を豊富に有する弁護士を交えて組成された職業専門家により構成されたチームによって行われたものであり、③調査対象範囲を当社側で一切限定・制約することなく、社外調査チーム自らが必要と認めた事項の調査を、④デジタル・フォレンジック調査等
を含めて、手段の限定を伴わずに約７ヶ月間にわたり綿密に実施いただいたものであって、客観性・中立性・専門性が確保されたものであることは言を俟ちません。当社では、調査を実施するにあたっては後述１．で述べるとおりその実質が重要なのであり、その呼称が「第三者委員会」であるのか「社外調査チーム」であるのかは積極的意
義を有しないと考えています。
本件事案については刑事手続が進行中であり、当該手続における捜査や公判の進行に影響を及ぼさないよう配慮
しつつ、以上のとおり、本件調査は適正かつ厳格に行われたものと認識しております。実際にも、社外調査チーム
からは、当社グループによる調査への協力不足等の指摘は受けておらず、また、当然のことながら、本件事案に係る調査報告書（以下「本件調査報告書」といいます。）の内容の作成に当社グループの役職員は関与しておりません。
その上で、以下で述べるとおり、当社の社外取締役としては当社取締役会が本株主総会に付議する候補者が最善であり、かつもっとも「当社の企業価値向上に貢献する」ことが期待できると考えております。
当社取締役会としては、後述３．のとおり指名・報酬等諮問委員会において取締役の候補者案について審議し、取締役会において同委員会からの答申も踏まえて討議した結果、会社提案に係る取締役候補者は、当社取締役会に
新たな知見をもたらし、より一層の業績の向上、並びにコンプライアンス推進体制及びガバナンス体制の強化に向けた各種施策に寄与することが可能な候補者であり、また、本件事案も踏まえた「法務・コンプライアンス」を含
む多様かつ十分なスキルを有するものであると考えています。各候補者は、それぞれの専門分野において確固たる実績を積み上げてこられただけでなく、他の上場会社における社外役員としての経験や、貴重な国際経験を有するなど、その資質も必要かつ十分です。
このように、当社取締役会が提案する取締役候補者から構成される取締役会は、当社の取締役会として求められるスキル・経験を備え、スキルマトリックスの観点からもバランスが確保されているだけでなく、十分な独立性を備え、実質的かつ活発な議論を行うために適正な人数規模であるとも判断しております。
他方、提案株主側候補者４名は、それぞれ、その知見を高く評価されるべき人材でありましたが、後に詳述する
とおり、当該取締役候補者が当社社外取締役となった場合には当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となること、また、提案株主側候補者が社外取締役に選任された場合、当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱することなどに加えて、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社や当社の属する業界についての知見には乏しい中で、当社の社外取締役として活動いただくための前提には不足があると評価せざるを得ないこと、「当社の」社外取締役に就任することについての強い意欲が見受けられなかったことを含めた各候補者の個別の事情も勘案すると、当社の社外取締役として選任されることは、当社にとって望ましいこととはいえないと判断いたしました。
したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
以下では、本株主提案の提案理由について、補足いたします。
１．本件事案の発生とその調査について（１） 2024年５月10日付「再発防止策の提言に関する特設サイトの開設ならびに役員報酬の自主返納について」のプレスリリース及び同日付当社ウェブサイト「外部専門家で構成された社外調査チームによる調査報
告書と再発防止策の提言を踏まえての取り組み」において公表したとおり、本件事案が発生いたしました。
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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

まずは、関係各位に対し、あらためて、本件事案の発生について当社取締役会として心よりお詫びを申しあげます。
（２） 当社では、2023年８月31日における当該役員の逮捕を受けて、即日、外部調査の検討を開始し、同年10月５日に、上述のとおり当社と利害関係を一切有さず高い専門性と職業規律を有する５名の外部弁護士で構成される社外調査チームを立ち上げ、類似事案の存否を含め事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定のために取り組んでおり、2024年５月９日、社外調査チームより、本件調査報告書を受領いたしま
した。
（３） 本件調査報告書においては、本件事案が発生した原因として、経営陣・管理職の敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識の不足（“意識”に関する原因）や、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての内部統制、リスクマネジメント体制の機能不全（“仕組み”に関する原因）が指摘されております。他方で、当社グループの内部統制・内部監査機能は、各店舗における業務に関するリスク管理、効率性、法令遵守等とその監査に集中的に振り向けられていたことが本件調査報告書でも指摘されており、当社グループにおけるグループ内部統制システムについて、その構築及び運用状況の監督が全般的に機能不全に陥っていた旨の指摘はされておりません。むしろ、本件調査報
告書においても、たとえば、贈収賄・腐敗防止の取組みについては、国公立病院等の医師等、公務員等と接することの少なくない当社グループの事業との関係で、その遵守の重要さが意識され、そのための自制がよく徹底されていたと認定されています。
（４） なお、提案株主は、本件事案に関する社外調査チームによる調査について、「半年以上に亘りその事実を公表しなかった」こと、社外調査チームは「第三者委員会ではなく、客観性・中立性・専門性が確保された調査ではない」こと等を理由に、「社外取締役によるガバナンスが不十分であった」旨等を主張しています。しかしながら、以下の事実に照らせば、これらの主張はいずれも外形的・抽象的に論点を設定するために用いられているものであって、明らかに誤導的です。
・ 当社が本件事案に関する情報開示を控えていた理由は、当社の実施する調査及びその報告の内容が個人の刑事事件の裁判に影響することを懸念し、顧問弁護士の助言にも従ったものです。現に当社では、当該刑事事件の第一審判決が出た2024年４月18日と同日に、本件事案の経緯、本件事案について当社として社外調査チームを設置し、類似事案の存否を含め事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定について取組み中であること及び今後の方針等について開示しております。その上で、当社は、社外調査チーム
から本件調査報告書を受領した同年５月９日、これを開示するとともに、同年５月10日に再発防止策の提言を踏まえての取り組み等について開示いたしました。このように、当社は、誤った情報や不正確な情報を公表することがないように細心の注意を払いつつ、法令等に従い公表すべき事象が発生するごとに開示を実施してまいりました。
・ 社外調査チームによる調査については、日本弁護士連合会の「企業不祥事における第三者委員会ガイド
ライン（以下「第三者委員会ガイドライン」といいます。）」に準拠する場合には、その設置にあたり、調査結果を開示する時期等の開示が求められるところ、本件においては、当社の調査報告書の内容が個人の刑事事件裁判に影響を与える可能性に配慮して、その時期を明確にすることができなかったことから、第三者委員会ガイドラインに準拠しているという「形式」を採用しなかったに過ぎず、その他の点においては、第三者委員会ガイドラインにむしろ準拠した調査チームであり、本件調査及び本件調査報告書の内容は十分に客観性・中立性・専門性が担保されています。
２．本件事案に対する当社の考え方（１） 当社グループでは、人々の健康や美に貢献する事業を通じ、グループ・ステートメントでもある「お客様－ 39 －

取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用の元気と笑顔」を実現するため 、ファーマシー事業（調剤薬局の経営及び調剤薬局開設に係るコンサルテ
ィング等に関する事業）やリテール事業（コスメ＆ドラッグストアの経営等に関する事業）を主として展開
しております。当社グループとしては、これらの事業のいずれもが人々の健康を担う事業であるという性質
上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明性の高い事業活動を継続することが不可欠と認識しており、事業経営から独立した社長直轄の内部監査室が、実地監査も行って関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底すべく活発に活動しているほか、企業倫理及び法令遵守体制を、経営陣はもとより全社員に広く浸透・定着させるための全取締役及び監査役等により組織されたコンプライアンス委員会や、CSR・ESG活動の更なる強化を図っていくためのサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）などを設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
（２） そのような中で本件事案のようなコンプライアンス事案が発生したことは、当社にとって痛恨の極みであり、重ねて深くお詫びを申しあげると共に、二度と同様の事態を引き起こさないためにこれから当社グループが行っていくべきことを検証・実行し、不断の見直しを続けていく所存です。具体的には、社外調査チー
ムの調査結果や再発防止策の提言を踏まえ、2024年５月10日に再発防止策を策定し、これを着実に実行していく旨を開示致しました。再発防止策として、同年６月26日までの間にも、大要以下の各施策を実施しております（その他再発防止策の詳細は、当社ウェブサイト「外部専門家で構成された社外調査チームによる調査報告書と再発防止策の提言を踏まえての取り組み」をご覧ください。）。
・ 代表取締役社長である大谷喜一の指示の下、敷地内薬局事業にかかわる役職員に対して、同様の事象を二度と発生させないよう厳に具体的な業務改善を実施（公募型プロポーザル方式の提案を行うに際してのフロー見直しや禁止事項の設定）
・ コンプライアンス推進体制の確立、浸透、定着を目的とするコンプライアンス委員会の役割と責任をより適切に果たしていくために必要な規程の改訂や監査体制の整備（特に、内部監査部門から監査役会等に対する直接のレポーティングラインの設定等）
・ リスクマネジメント強化を目的として必要となるリスク管理規程の整備
・ 営業担当者向けの実務マニュアル（営業活動における公的な医療機関等への対応について記載したポケ
ットマニュアル）の作成・配布
・ 当社グループの役職員に対する営業活動における法的留意点を含む社内勉強会の実施（３） 当社取締役会では、本件事案のような事態が発生した場合にそれを速やかに把握・評価し、再発防止策を策定して実行・検証していくことこそがコンプライアンスの問題とコーポレート・ガバナンスの問題が交錯する場面に求められる対応であると認識しており、当社といたしましては、株主の皆様のみならずお客様、お取引先様、従業員の皆様等のすべてのステークホルダーに対して、公平で透明性の高い情報開示を通じて当社グループの状況をご認識いただきながら、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していることをお示ししていくべき場面であると考えています。
既にこのような観点から、当社取締役会では、専門家の助言を受けつつ速やかなコンプライアンス推進体
制のより一層の強化に着手しているほか、更に実効的なガバナンス体制の構築に向けて、本件事案の原因分析を進めるなどの施策を実行中ではありますが、より良いガバナンスを模索するプロセスにゴールはなく、不断の検討と改善を継続していく必要があることを改めて認識し、今後も、引き続き体制強化に取り組んでいく所存です。その一環として、弁護士資格を保有し、他社の社外取締役としてリスク案件レビューチーム
の経験等の法務・コンプライアンスに関する知見・経験を有する佐野綾子氏を含む社外監査役候補者の選任
議案を会社提案として本株主総会に上程する旨を決定しており（詳細は第３号議案をご参照下さい。）、本
株主総会終結のときをもって任期が満了する社外監査役を一新し、コンプライアンス事案である本件事案の再発防止策の実施等に対する監査役監査の拡充も実施することを予定しております。
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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（４）

なお、提案株主は、本件事案により既に事業上の重大な悪影響が出ている旨の主張もしておりますが、これは事実誤認又は憶測であり、2024年６月26日現在、当社事業に実質的な悪影響は生じていませんので、ご留意ください。事実として、本件事案を経て、官公庁や自治体等によって指名停止措置が行われ、2023
年12月１日時点で55件の指名停止措置を受け、一定期間その主体からの公募に参加ができなくなったという事態は発生したものの、2024年６月26日までには54件の指名停止措置が終了しており、かつ、この間に入札案件はなかったため、事業への実質的な影響はありませんでした。また、当社グループをご利用いた
だいているお客様やお取引先様についても、本件事案の報道以降も、特段の変化は生じておりません。引き
続きご愛顧いただいているお客様・お取引先様に報いていくことができるように、当社グループ一同邁進する所存です。

３．当社の企業価値向上の観点からは、当社が提案する取締役候補者で構成される取締役会が適切かつ最善である
ことについて（１） 当社取締役会は、本件事案等を踏まえ、コンプライアンス推進体制及びガバナンス体制のより一層の強化、ひいては当社の企業価値向上のために、指名・報酬等諮問委員会において取締役の候補者案について審議した上で、取締役会において同委員会からの答申も踏まえて討議いたしました。
その結果、本株主総会においては、当社取締役会に新たな知見をもたらし、より一層の業績向上、並びにコンプライアンス推進体制及びガバナンス体制の強化に向けた各種施策に寄与することが可能な候補者として、第２号議案に記載の取締役候補者の選任に係る議案（以下「会社提案」といいます。）を上程する旨を決定いたしました。
なお、会社提案に係る取締役候補者が本株主総会において原案どおり承認可決された場合、当社取締役会が有するスキルマトリックスは、26ページから28ページに記載のとおりとなります。
（２） 当社取締役会が本株主総会における取締役候補者を選定するにあたっての検討の方針及び過程は、以下のとおりです。
・ 経営陣幹部・取締役候補について、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施出来ること、並びに各個人として人望があり、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、総合的に選解任・指名を判断します 。また、取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能と各事業部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めます 。
・ 独立社外取締役の候補者選定にあたっては、第５号議案に対する当社取締役会意見１．及び２．のとおり独立性があり当社の企業価値向上に貢献が具体的に期待できる候補者を選定しているところ、本株主総会に上程する会社提案に係る取締役候補者についても、上述の方針に則り、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、2023年９月から2024年６月までの約10ヶ月に亘り、取締役候補者へのインタビュー等の必要な調査も行った上で当社の取締役会の構成及び必要人材について検討を重ねる等、当社の企業価
値向上と株主共同の利益確保の観点から慎重な決定プロセスを経ました。
・ 当社の指名・報酬等諮問委員会は、取締役選解任に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、代表取締役社長である大谷喜一を委員長とし、独立社外取締役である遠藤典子氏及び山添取締役を委員とする諮問委員会として設置されたものであり、同委員会は、過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言・提言をする体制を確保しております 。
・ 当社提案議案を検討する過程においては、各提案株主側候補者とも指名・報酬等諮問委員会が面談を実施し、その知見や当社及び当社事業・業界に対する理解、提案株主との関係性や当社取締役に選任された場合の考え方等について直接インタビューを行い、それぞれの候補者に対する評価を検討しました。
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取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（３）以上の基本的な方針及び過程並びに指名・報酬等諮問委員会の答申内容を踏まえ、当社取締役会において慎重に討議した結果、当社取締役会としては、第２号議案における各候補者が当社の取締役候補者として最善であると判断いたしました。
・ 会社提案に係る取締役候補者により構成される取締役会においても、取締役総数11名のうち５名が独立性を有する社外取締役であり（独立社外取締役比率は36％から45％に上昇）、従前に比し更に監督機
能が強化され、取締役会における充実した議論を行うためには適切な規模と十分な監督機能を有しています。また、11名中４名が女性取締役となり、その場合、取締役会における女性取締役比率が36％と、2023年７月末時点の東京証券取引所プライム市場上場会社の平均値（約13.6％）を大きく上回るだけでなく、監査役を含めた役員（計14名）に対する割合では女性役員比率が43％となり、多くの女性が活躍する当社の役員としてより相応しい陣容に近づくことができます。
・ 会社提案に係る取締役候補者で構成される取締役会においても、引き続き、上場企業における経営経験、財務・金融、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見、ファーマシー事業やリテール事業に関する豊富なスキル・経験が確保されており、会社提案に係る取締役候補者の選任理由に記載のとおり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた監督機能を発揮するために必要かつ十分なスキル・経験を備える構成です。
・ 更に、当社の経営体制強化のために高い優先度をもって求められる能力として、①本件事案等を踏まえた法務・コンプライアンスのより一層の強化、②ファーマシー事業やリテール事業を中核事業とする当社の中長期的な企業価値向上に向けて重要な意義を有するM&Aを含む投資意思決定等の財務戦略のスキル
強化、③商品構成や売り場づくり等を他店と異なる唯一無二のスタイルにすることで事業拡大している「アインズ＆トルペ」を軸に、堅調に成長しているリテール事業の更なる成長・拡大に向けた出店戦略や売り場づくりにおいて実質的な助言や監督をするスキル強化が挙げられます。会社提案議案では、①裁判官として長年の経験を有し、企業法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決にあたってきただけでなく、司法行政の経験を通じてコンプライアンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営にも関わってきた実績を有する綿引万里子氏（以下「綿引氏」といいます。）、②M&Aアドバイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとっており、資本市場における企業価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有する服部暢達氏（以下「服部氏」といいます。）、③大手小売業の取締役としての豊富な経営経験や当社のリテール事業に関連する知見を有するとともに、会計管理及び法務・コンプライアンス、リスク管理等にも幅広い知見・経験を有する木村成樹氏（以下「木村氏」といいます。）の3名を、新任の独立社外取締役候補者としています。
・ 当社は、当社の中長期的な企業価値向上に向けて、ファーマシー事業及びリテール事業のそれぞれにおいて、オーガニック出店及びM&Aの活用による規模拡大、そして専門性の向上や品ぞろえの拡充等の薬局・店舗運営戦略の推進を図るとともに、人的資本戦略、DXや資本財務戦略の推進、そしてサステナビ
リティ経営等を通じた経営基盤の強化を図ってまいります。その上で、当社は、株主の利益を意識し、中期目標として、ROE13％、長期目標としてROE15％を掲げており、これらの目標の達成のためには、事業の効率化による利益改善、規模拡大による販管費率低減等の施策や、自己株式取得を含めた更なる株主還元と資本効率の追求及び戦略投資を通じた事業成長を果たすことが必要と考えております。当社取締役
会としては、会社提案に係る取締役候補者で構成される取締役会は、これらの施策の実現のために必要となるスキル・経験を十分に有しており、当社が健全で持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益向上の観点から最善の構成であると考えています。
（４） 他方において、提案株主側候補者が当社の社外取締役に選任されることについては、大要以下のような懸－ 42 －

取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

念が存在します。
・ 提案株主側候補者は、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社グループの主要事業であるファーマシー事業だけでなく、当社のリテール事業の特徴についても、積極的な認識に乏しいと言わざるを得ません。
当社取締役会は、必ずしも、新任の社外取締役候補者について他の上場会社における役員経験や当社・当業界への知見を必要条件と考えるものではありませんが、全国に店舗展開する調剤薬局事業で業界トップの規模を有し、また、商品構成や売り場づくり等について他の小売店と異なる点に特徴を有する「アインズ＆トルペ」事業が急速に拡大しており、これからの注力分野のひとつに位置づけている当社の現状を踏まえれば、これらの経験や知見を有しない候補者については、これらがなくてもなお、１年の任期の間に実質的かつ十分な活動ができると考えられる理由や根拠が明確かつ具体的に備わっているべきであると考えます。しかしながら、各候補者には、このような理由や根拠を見出すまでには至らず、当社の社外取締役として活動いただくための前提に不足があると評価せざるを得ませんでした。
また、提案株主側候補者が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者との間で重複が生じる結果となること、そして、提案株主側候補者が当社の社外取締役となった場合、当社取締役会が提案する候補者のみが社外取締役となった場合のスキルマトリックスに比べてバランスを欠き、かつ当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱することが懸念されます。
・ 実際に、当社指名・報酬等諮問委員会が本株主提案に係る各候補者と面談した結果、以下のとおり、各
提案株主側候補者は、当社の企業価値の向上のためにその能力を発揮頂ける人材であるとの確証は得られませんでした。
① 吉武一候補
吉武一候補は、コンプライアンス・内部監査の専門性を有するとされており、実際、面談における説
明内容もその専門性を窺わせるものであり高く敬意を表するものですが、当社取締役会としては、内部監査に関するコンサルティング等、専門的な観点から当該分野に絞って助言等をいただくような役割については別段、経営を含めた幅広い助言も期待される社外取締役に最適な候補者であるとは評価できませんでした。既に当社では、上述１．及び２．のとおり、本件事案を踏まえたコンプライアンス推進体
制の強化や更に実効的なガバナンス体制の構築に向けた各施策を遂行中であり、上述（３）のとおり、
会社提案に係る取締役候補者の中には綿引氏や木村氏をはじめ、当社のコンプライアンス・内部監査の強化の観点からも最適な候補者が存します。これに加えて、吉武一候補が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となります。
② 前田正吾候補
提案株主によれば、前田正吾候補は、金融全般に対する知見を有しているとのことでしたが、同候補者の経歴及びインタビューへの回答によれば、同候補者の経験は、金融業のうち資産運用業務に関するものが中心であり、M&A等を含む金融全般に関する具体的な経験や知見が豊富である旨の具体的な説
明はなされませんでした。
当社では、調剤薬局を中心とするファーマシー事業及び高付加価値で特徴的な店舗展開を中心とする
リテール事業を中核事業とする当社の中長期的な企業価値向上に向けて重要な施策となる、M&Aを含
む投資意思決定等の具体的な財務戦略のスキル強化が喫緊の優先課題と考えており、M&Aに関する確固たる実績を有し、当該スキルを明確に有する会社提案に係る取締役候補者として、服部氏を新たに選任することを提案しています。服部氏は、M&A等の投資に関する知見はもとより、資本市場に対する十分な知見も有していると評価しており、かつ、上場会社における豊富な社外取締役としての経験も有－ 43 －

取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用するため、より当社の企業価値向上に寄与することができる候補者であると考えております。これに加えて、前田正吾候補が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となります。
③ アレクサンダー・ドミトレンコ候補
アレクサンダー・ドミトレンコ候補は法律の専門家であり、事業経験や企業の業務執行に直接に携わる立場にはないと考えられますが、コンプライアンスにかかわる法律の専門家として当社が（事業のグローバル展開のための）法律顧問等ではなく、社外取締役として迎え入れるのであれば、本件事案を念頭に、日本法に基づく知識・経験を有する人材を求めるべきと考えます。そのために当社取締役会では、社外取締役候補者として綿引氏を提案しており、同氏に独立した立場から遺憾なく法務・コンプラ
イアンスに関するスキルを活かしていただくことが、当社の取締役会として最適であると考えております。これに加えて、アレクサンダー・ドミトレンコ候補が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となります。
④ 新森健之候補
新森健之候補は、国内外での様々な形態でのコンシューマー事業における経験・知見を有するとのことですが、同候補者が担当していたドラッグストア事業と、当社が営むファーマシー事業やリテール事
業は、そのブランドイメージ、取り扱う商品構成、店舗の売り場づくり等の観点から事業戦略上の位置
付けが全く異なる業態であり、事業に精通していることを背景に監督・牽制機能としての役割を十分に発揮する人材には、ドラッグストア事業における経験・知見と異なる経験・知見が求められます。また、同氏の経験・知見は、当社グループのように国内全域に店舗展開を行う事業に関するものでもありません。当社が営む事業に関する知見を有する候補者として、当社取締役会は木村氏を推薦しており、同候補者は、全国展開する大手小売業を営む上場会社の取締役としての経営の豊富な経験だけでなく、ユニークな商品構成や売り場づくりに特徴を有する当社リテール事業についての深い理解も有しており、より当社の企業価値向上に寄与することが可能な候補者であると考えられます。これに加えて、新
森健之候補が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となります。
４．結論
以上の基本的な方針及び過程を踏まえ、当社取締役会において各候補者について慎重に討議した結果、当社取締役会としては、当社が健全で持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益向上を果たしていくためには、会社提案に係る取締役候補者で構成される取締役会が適切かつ最善であると判断いたしました。
したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

－ 44 －

取締役選任議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第７号議案 社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件（ア）議案の要領
各社外取締役の固定報酬の額を、１人当たり、１事業年度につき10百万円とする。
（イ）提案の理由
別紙記載の通り。
第７号議案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は「第７号議案」に反対しております。

１．反対の理由（１） 当社では、指名・報酬等諮問委員会及び取締役会の議論を経て、当社取締役の報酬を、①その役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬、②報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる
業績連動報酬である賞与、及び、③株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬、の３種の組み合わせにより構成する体系を採用しています。もっとも、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系とすることとし、具体的には①月額報酬のみを支給することとしております。
（２） そして、取締役の個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲内で代表取締役社長が具体的内容について委任を受け決定しております。このように、社外取締役の個人別報酬額についても、独立性が確保されている指名・報酬等諮問委員会が関与の上決定されており、業務執行の決定機関である取締役会から独立性が確保されているプロセスで決定しております。
（３） 他方で、本株主提案のように、社外取締役の個別報酬額をあらかじめ株主総会で決議することとした場
合、外部環境や市場環境の変化等を踏まえた柔軟な報酬設計が困難となり、かえって、社外取締役に求められる役割や責任等に応じた柔軟性が阻害され、適切な報酬額が決定されず、当社に有用な人材の招来が困難となる可能性があると考えられます。例えば、経済産業省が2022年７月19日に公表した「コーポレート・
ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」においても、社外取締役の負担や責務に応じて適切な水準の報酬とする観点の重要性が指摘されており、社外取締役についても、それぞれが異なる役割を担っていることを踏まえた形で、個別に報酬が定められる体制を原則とすべきであると考えられます。
（４） なお、提案株主は、現状の当社社外取締役の報酬では「優秀な人材の確保は困難である」旨を主張していますが、現時点における当社の社外取締役が極めて有能な人材であることに疑いの余地はありません。また、会社提案に係る当社社外取締役候補者についても、本株主総会において社外取締役として選任された場
合にはそれぞれが有する経歴やスキル等を踏まえて当社の企業価値向上に貢献いただけると期待して社外取締役候補者として決定した優秀な人材です。このように、社外取締役として有能な人材を確保することが困難になっているとの前提は誤りです。
（５） なお、提案株主は、他社に対して社外取締役選任議案を株主提案として提出する際にも、（具体的な金額
は本株主提案の金額と異なるものの）社外取締役の個別報酬額の決定に係る株主提案を提出している例が散見されます。これは、提案株主は、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬について、候補者打診の段階で一定の条件提示・保証をすることなどを通じて、当該社外取締役が提案株主の意向に沿うよう動機付けていることのあらわれのひとつである可能性も否定できません。
２．結論以上を踏まえ、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
－ 45 －

社外取締役に対する固定報酬決定議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第８号議案

社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件（ア）議案の要領
当社は、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠の株式報酬として、社外取締役を除く取締役に年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内とする譲渡制限付株式報酬（以下「現株式報酬制度」という。）を導入しているが、今般、現株式報酬制度をベースとしつつ、社外取締役を対象として、以下の内容の変更を加えた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入する。なお、本制度は、2022
年７月28日開催の第53回定時株主総会において承認を得た「第４号議案 取締役の報酬額改定の件」及び「第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」とは別枠の制度とする。
１）本制度の内容
本制度に基づき社外取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額５千万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株
式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする
ものとする。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において、取締役会において決定するものとする。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）
を締結することを条件とする。
２）本割当契約の内容の概要（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の社外取締役の地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の社外取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の社外取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象
取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の社外取締役の地位を退任した場合、又は、②
当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解－ 46 －

社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬決定議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（イ）提案の理由
別紙記載の通り。
第８号議案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は「第８号議案」に反対しております。

１．反対の理由（１） 当社では、2022年７月28日に開催した第53回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入する旨の決議をしておりますが、社外取締役については、同制度（譲渡制限付株式報酬制度）の対象外としております。第７号議案に対する当社取締役会
意見１．に記載のとおり、現段階では、社外取締役の報酬として固定報酬としての基本報酬のみとする体系を採用しているところです。
（２） 本株主提案のように、社外取締役に譲渡制限付株式報酬を支給することに対しては、世界的に見ても、その是非について多くの議論が存在するところと認識しており、そもそもの妥当性も検討される必要があると考えられます。実際、現段階においては、国内の多くの機関投資家の議決権行使基準においても、このような株式報酬議案については、原則として反対することとされています。
（３） なお、第７号議案に対する当社取締役会意見１．（５）と類似して、提案株主は、他社に対して社外取締役選任議案を株主提案として提出する際、（具体的な金額は本株主提案の金額と異なるものの）社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定に係る株主提案を提出している例が散見されます。これは、提案株主は、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬について、候補者打診の段階で一定の条件提示・保証をすることなどを通じて、当該社外取締役が提案株主の意向に沿うよう動機付けていることのあらわれのひとつである可能性も否定できません。
（４） 以上からすれば、少なくとも現段階においては、社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬を積極導入する
共通認識は醸成されておらず、当社においても、指名・報酬等諮問委員会を中心に今後の報酬設計に関する議論を注視していくことが妥当であり、あえてこれを実行すべき必要は認められないと考えられます。

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社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬決定議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（５）

なお、会社提案の社外取締役候補者からは、仮に自身の選任議案が可決され、かつ本株主提案が可決された場合であっても、譲渡制限付株式報酬を受ける意思が無い旨を確認しております。そのため、仮に本株主提案が可決された場合、譲渡制限付株式報酬は、提案株主が提案する社外取締役候補者に対してのみ付与されることとなります。

２．結論以上を踏まえ、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

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社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬決定議案（株主提案）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

（別紙）
第１

※提案株主から提出された議案の要領及び提案理由等を原文のまま記載しております。

提案する議題
議題１：取締役２名解任の件
議題２：取締役４名選任の件
議題３：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
議題４：社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

第２ 議案の要領及び提案の理由等
１．議題１：取締役２名解任の件
議題１及び議題２の各議案に共通する提案の理由は以下のとおりである。当社の株式取扱規則上、１議案に関する提案の理由が400字に制限されている可能性に鑑み、議題１及び議題２にかかる議案の提案の理由の合計の字数を2,400字以内に収めている。
2024年４月18日付け当社プレスリリースなどでも公表されているとおり、昨年当社及び当社子会社の元取締役（以下「被告人ら」という。）が、公契約関係競売等妨害罪の被疑事実により逮捕起訴され、その後有罪判決を言い渡された（被告人らは、その後控訴している。）。当社は、2023年10月５日に調査チームを立ち上げたとするが、当該事実を被告人らが有罪判決を言い渡されたことを受けて出された2024年４月18日付けのプレスリリースまで、半年以上に亘りその事実を公表しなかった。その調査委
員会は、第三者委員会ガイドラインや不祥事対応プリンシプルに則った第三者委員会とは呼称できない「調査チーム」にすぎず、
真に客観性・中立性・専門性の確保された調査がなされた保証はない。
コーポレート・ガバナンスの観点からも、今般の不祥事は当社が抱える重大な問題を如実に表すものとなった。たとえば、調査報告書において、当社及び当社子会社の営業手法について、「場合によっては違法行為と評価されたり、そうでなくとも競合他社
のみならず社会的にも不当・不適切な行為との評価を受け非難を浴びたりする可能性のある、レピュテーションリスクの大きな営業手法」と指摘されたばかりか、X案件やY案件といった本件事案以外の案件においても、かような差し替えを伴う営業手法が用いられた事実も明らかとなった。
加えて、調査報告書において、当社の「敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する法務・コンプライアンスリスクについては[…]取締役会での具体的な検討や管理・監督はほとんど行われてこ[なかった]」こと、つまり取締役会が実効的なコーポレート・ガバナンスの構築に失敗していたことや、社外役員によるガバナンスの強化が再発防止策として示されている。社外役員のガバナンス機能の強化が再発防止策として指摘されたことは、裏返せば、これまでの社外取締役によるガバナンスが不十分であったことを示すものであるが、当社においては、長きに亘って、実質的な独立性を欠く者が当社の「独立役員」として取締役を務めてきており、これまで当社において有効にガバナンスが発揮されてきたとは言い難い。それが今般の不祥事発生の一因になったとも考えられ、真にガバナンス機能を発揮できる有能な人材を社外役員として起用した上で、可及的速やかにコーポレート・ガバナ
ンス体制を再建することが求められる。
例えば、山添氏は、1999年に当社に資本参画し、以来密接な関係を築いてきた丸紅株式会社（以下「丸紅」という。）において長年勤務し、代表取締役副社長・副会長まで務めた。当社においては、1999年から現在に至るまで継続的に丸紅出身者を少なくとも７人以上役員として受け入れている。山添氏は、丸紅出身者という縁故により当社の取締役の地位にあり、株主共同の利益よりも、当社と取引関係を有する丸紅の利益を優先させる利益相反状況にある。
更には、山添氏は、過去にフジテック株式会社の独立社外取締役を務めていたが、当時、創業家一族との間の関連当事者取引に関し、企業統治上の問題点が指摘されたため、同氏は、独立社外取締役として、主導的立場で調査を実施し、その結果、取締役会議長として法的にも企業統治上も問題無いとの取締役会決議を導き出した。その後、当該決議に繋がる調査が不十分であるとの指摘を受け、第三者委員会による追加調査が必要となったが、同第三者委員会は、同社との信頼関係が構築できないことを理由に調査を途中で断念するという異常事態が発生した。さらには、株主提案に係る社外取締役候補者に対して、名誉毀損的行為や威迫その他の働きかけが行われたとの疑惑行為の一部に同社役職員等の関与があったことを同社自身認めている。これらの事象は、いず
れも山添氏が同社の社外取締役として、監督責任を発揮すべき時期に発生したものであり、同氏の独立社外取締役としての資質の欠如を端的に物語っている。
また、伊藤氏は、当社と2008年から資本業務提携関係にある株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ」－ 49 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用という）の代表取締役を務めている。丸紅と同様、同氏が社外取締役を務める以前から、セブン＆アイ出身者が複数世代に亘って当社の取締役を務めてきた。かかる状況を踏まえると、伊藤氏は、山添氏と同様に、資本業務提携先としてのセブン＆アイの利益を優先させかねず、当社及び当社の一般株主との関係において利益相反状況にある。そもそも、社外取締役は、経営陣から独立した存在として、少数株主を含むすべての株主に共通する株主共同の利益を代弁する立場が求められるにもかかわらず、実質的な独立性を欠く状況にある。
当社においては、被告人らが当社の業務に関連して公契約関係競売入札妨害の罪で逮捕・起訴され、第一審で有罪判決が言い渡されるという由々しき事態が発生しており、コーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が喫緊の課題である。かかる状況下において、山添氏や伊藤氏は、社外取締役としてガバナンス機能を十分に発揮するための前提たる実質的な独立性を欠くだけでな
く、山添氏に関しては監督責任を担う資質に欠けることが過去の事案で示されている。両名が「独立」社外取締役としての地位を保ち続けることは、当社にとって有害ですらあるため、山添氏と伊藤氏を即刻解任する必要がある。
また、当社において、長きに亘って実質的な独立性を欠く者が「独立」社外取締役を務めてきた中で今般のような不祥事が起きたことを踏まえると、業務資本提携先の出身者以外の者の中から、当社と特別の利害関係がなく、かつ関連領域の高い専門性と経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献する者を当社の社外取締役に選任する必要性が特に高まっている。かかる目的を達成するために、オアシスは吉武一氏、前田正吾氏、Alexander Dmitrenko氏及び新森健之氏を取締役として推薦する。
（１）議案１（ア）議案の要領
取締役 山添茂氏を解任する。
（イ）提案の理由
上記共通の提案理由のとおり。
（２）議案２（ア）議案の要領
取締役 伊藤順朗氏を解任する。
（イ）提案の理由
上記共通の提案理由のとおり。
２．議題２：取締役４名選任の件
議題２の各議案に共通する提案の理由は前期のとおりである。なお、各候補者からは当社取締役に就任することにつき承諾を得ている。また、本株主提案の議案２は、各候補者を個別に選任することを求めるものである。
（１）議案１（ア）議案の要領
吉武 一（よしたけはじめ）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由
上記共通の提案の理由のとおり（ウ）候補者の略歴等
1956年７月１日生
所有する当社の株式数：０株

吉武 一（よしたけ はじめ）

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
1991年４月
株式会社協和埼玉銀行 ニューヨーク支店 課長
2002年４月
日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社）入社
2007年10月
明治大学専門職大学院 兼任講師（現任）－ 50 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2008年６月
2009年６月
2011年６月
2013年４月
2016年６月
2021年５月
2023年７月

日本内部監査協会 理事（現任）
株式会社りそなホールディングス 執行役 内部監査部長
株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役
日本大学法学部 非常勤講師
太陽誘電株式会社 常勤社外監査役
特定非営利活動法人ジャパンプラットフォーム 顧問
The Institute of Internal Auditors, Inc. Special Advisor to International Internal Audit
Standards Board
2024年５月
特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム 監事（現任）
2024年７月
The Institute of Internal Auditors, Inc. Institute Relations Committee Member（2024年７月
就任予定）＜重要な兼職の状況＞
明治大学専門職大学院 兼任講師
日本内部監査協会 理事
特定非営利活動法人ジャパン・プラットフォーム 監事
The Institute of Internal Auditors, Inc. Institute Relations Committee Member（特別利害関係の有無）吉武 一氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
吉武氏は、民間企業における長年に亘る監査役としての経験や、内部監査のプロフェッショナルとして教育機関での教職や日本内部監査協会の理事も歴任し、日本における内部監査及び関連する諸分野を牽引してきた。のみならず、大手金融機関や大手ITベンダーにおける勤務経験から融資、財務・金融やIT・DXに対する知見も豊富である。
当社の取締役や子会社取締役が逮捕された事案について、その調査報告書において当該事案について、内部監査室が必要な監査や指摘をしてこなかったことが認定されるなど、内部監査を含めた全社的なコーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が必要であるところ、吉武氏は、上記した長年に亘って培った内部監査を含む、コーポレート・ガバナンスに関する知見と経験を有し、当社の経営に対して有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、吉武氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）吉武 一（よしたけ はじめ）氏は社外取締役候補者である。

（２）議案２（ア）議案の要領
前田 正吾（まえだ

しょうご）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由
上記共通の提案の理由のとおり（ウ）候補者の略歴等
前田 正吾（まえだ1957年１月１日生
所有する当社の株式数：０株

しょうご）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年７月
野村證券株式会社 入社 海外投資顧問室日本株アナリスト
1985年10月
マニュファクチュラーズ・ハノバートラスト
ニューヨーク本店 インベストメントバンキンググループ
1987年11月
野村投資顧問株式会社（現：野村アセットマネジメント株式会社）
1989年９月
同社 シニアポートフォリオマネージャー
1994年９月
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント 日本株式総責任者－ 51 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2002年４月
2006年１月
2012年12月
2018年３月

同社 取締役アジア太平洋株式CIO兼日本株式ヘッド
シュローダー・インベストメント・マネジメント 日本株式運用統括
同社 取締役日本株式運用統括
公益財団法人グルー・バンクロフト基金 業務執行理事（現任）＜重要な兼職の状況＞
公益財団法人グルー・バンクロフト基金 業務執行理事（特別利害関係の有無）前田氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
前田氏は、様々な金融機関において、取締役などの重要な役職を歴任し、金融全般、特に資本市場に対して深い知見を有する。
当社の株価は、長きに亘って低迷し、株主総利回り（TSR）も中長期的にTOPIXを大幅に下回っている。また、当社においては取締役やその子会社の取締役が逮捕されるという異常事態にあっても、当該事案についてどのような調査が行われているのかなどについて投資家への適切な開示が遅れるなど、株主との対話が不十分であった。このような中で金融や資本市場に対して深い知見を有する前田氏は当社の経営に対して、特に適切なM&Aの実施や事業への投資だけでなく、業界再編の推進や対応が当社にとって重要な経営課題となる中で、企業価値向上に資する施策の検討や、株主との適切な対話などにおいて、当社に対して有益な助言と監督を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、前田氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）前田 正吾（マエダ ショウゴ）氏は社外取締役候補者である。

（３）議案３（ア）議案の要領
Alexander Dmitrenko（アレクサンダー

ドミトレンコ）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由
上記共通の提案の理由のとおり（ウ）候補者の略歴等
1977年５月25日生所有する当社の株式数：０株

Alexander Dmitrenko（アレクサンダー ドミトレンコ）■

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2001年３月

Roy Elliott O‘Connor LLP

2006年10月

Dewey & LeBoeuf LLP

入所

2009年10月

双日株式会社2013年７月

Debevoise & Plimpton LLP

2015年９月

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

2019年10月

同所

2019年11月

テンプル大学法科大学院コンプライアンス・倫理センターアジア諮問委員会 ジャパン・サブコミッテ

入所

入社
入所
入所

Counsel 兼 Head of Asia Sanctions

ィ 議長（現任）
2020年１月

同大学ジャパンキャンパス

2021年５月

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

Adjunct Professor（現任）

2021年11月

Ashurst 次期パートナー

2022年１月

同所

Head of Sanctions

パートナー（現任）－ 52 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用＜重要な兼職の状況＞
テンプル大学ジャパンキャンパス Adjunct Professor
テンプル大学法科大学院コンプライアンス・倫理センターアジア諮問委員会 ジャパン・サブコミッテ
ィ 議長
Ashurstパートナー（特別利害関係の有無）ドミトレンコ氏と当社との間に、特別の利害関係はない。
■ 取締役候補者とした理由
ドミトレンコ氏は、日本の国内外において20年以上に亘る弁護士等としての法務経験を有し、アジア全域の企業、特に日本企業に対して国際取引、コンプライアンスや危機管理のあらゆる観点についてアドバイスを行った豊富な経験を持ち、テンプル大学でも教鞭を取るなど、当該領域における多くの知見を持つ。当社はコーポレート・ガバナンス体制の抜本的な改善が要求されるが中、ドミトレンコ氏は法務のみならず、事業戦略上の観点からも有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
加えて、性的マイノリティのための団体の代表理事や特定非営利活動法人東京英語いのちの電話の理事を務めるなど、各種
非営利活動を通じて、ダイバーシティーや人権問題などにおいても多くの知見を持つことなどから、当社の事業とも関連性が高いこの領域においても当社への貢献も期待できる。
以上の理由から、オアシスは、ドミトレンコ氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）Alexander Dmitrenko（アレクサンダー ドミトレンコ）氏は社外取締役候補者である。

（４）議案４（ア）議案の要領
新森健之（しんもりけんじ）を取締役として選任する。

（イ）提案の理由
上記共通の提案の理由のとおり（ウ）候補者の略歴等
1959年６月２日生
所有する当社の株式数：０株

新森 健之（しんもり けんじ）

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年４月
住友商事株式会社 入社
2006年４月
同社 人事部長
2010年４月
同社 ライフスタイル・リテイル事業副本部長
2011年４月
同社 ライフスタイル・リテイル事業本部長
2014年４月
同社 広報部長
2018年４月
同社 執行役員・広報部長
2019年４月
ジュピターショップチャンネル株式会社 代表取締役社長
2020年４月
住友商事株式会社 顧問
2022年４月
ジュピターショップチャンネル株式会社 特別顧問
2023年11月
スマイルシード協同組合 常務理事（現任）＜重要な兼職の状況＞
スマイルシード協同組合 常務理事
（特別利害関係の有無）新森氏と当社との間に、特別の利害関係はない。

－ 53 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用■

取締役候補者とした理由
新森氏は、総合商社において長年に亘りコンシューマー事業を担当し、国内外での様々な形態でのコンシューマー事業における相当の経験と知見を有する。特に、住友商事のライフスタイル・リテイル事業本部長としてはドラッグストア事業である
トモズもその担当下に置くなど、当社の関連領域にも経験を有する。加えて、同社のコーポレート部門においても要職を歴任している。
今般の不祥事によって、当社が戦略の柱としてきた院内薬局への注力について戦略的な見直しが必要となる可能性があり、また、当社の危機管理におけるステークホルダーとの対話の不十分さが指摘されている。このような中、新森氏はコンシューマー・医薬業界における知見や日本有数の大企業において広報部長等を歴任してきた経験から当社の経営や開示などに対して有益な助言と監督機能を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、新森氏を取締役候補者とすることを提案する。
（注）新森健之（しんもり けんじ）氏は社外取締役候補者である。

３．議題３：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件（ア）議案の要領
各社外取締役の固定報酬の額を、1人当たり、１事業年度につき10百万円とする。
（イ）提案の理由
創業者である大谷氏が強い影響力を有する取締役会の業務執行を適切に監督し、企業価値を向上させるためには、経験豊富
で高い能力を有し、かつ、真に独立した者を社外取締役として選任すべきである。そのためには、社外取締役に対しその職責に見合う正当な報酬を支払わなければならない。しかし、当社の社外取締役に対する報酬は、過去複数年に亘り、平均して一人当たり約500万円弱にとどまる。このような低廉な報酬では、優秀な人材の確保は困難である。また、真に高い能力を有する人材にとって当社の社外取締役としてのポジションを魅力あるものにするためにも、報酬の予見可能性を高める必要性は高い。さらに、個人の受給額を予め株主総会で明確に定めることで、金額決定プロセスの透明性も確保され、社外取締役の独立性の担保にもつながる。そこで、オアシスは社外取締役1人当たりの固定報酬額を年額1,000万円とすることを提案する。
４．議題４：社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件（ア）議案の要領
当社は、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠の株式報酬として、社外取締役を除く取
締役に年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内とする譲渡制限付株式報酬（以下「現株式報酬制度」という。）を導入しているが、今般、現株式報酬制度をベースとしつつ、社外取締役を対象として、以下の内容の変更を加えた株式報酬制
度（以下「本制度」という。）を導入する。なお、本制度は、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において承認を得た「第４号議案 取締役の報酬額改定の件」及び「第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」とは別枠の制度とする。
１）本制度の内容
本制度に基づき社外取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限株式の付与のために支給する報酬は金銭債
権とし、その総額は、年額５千万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000
株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とするものとする。

－ 54 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内において、取締役会において決定するものとする。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。
２）本割当契約の内容の概要（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の社外取締役の地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の社外取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の社外取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の社外取締役の地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（イ）提案の理由
当社は、現在、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しているが、その適用対象は、社外取締役を除く取締役に1限られている。しかし、経済産業省のガイドライン では、業績によって付与数が変動しない自社株報酬を付与することは、取締役会の一員としての当事者意識を持たせ、株主との目線を合わせる観点からも有力な選択肢とされている。昨年の当社取締役が逮捕・起訴され、第一審で有罪判決を言い渡されるという不祥事を勘案すると、当社は、抜本的なガバナンス改善が求められる局面にあり、また、今後の中長期的な成長のためにも、社外取締役を含む取締役が一体となり企業価値向上に向けた施策を積極果断に講じることが不可欠である。
多様性に富み、かつ、当事者意識をもった有能な人材を社外取締役として迎え入れる上で本制度の導入は必要である。
以上
１

経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」（https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/pdf/cgs/guideline2022.pdf）65頁参照－ 55 －（別紙）オアシス提案

原文のまま記載

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年５月１日から2024年４月30日まで）
１ 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2023年５月１日～2024年４月30日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ移行したこと、また行動制限が緩和したこと等により、人流の回復が見られる等、緩やかな持ち直しがみられます。一方で、物価上昇、金融資本市場の変動等により未だ不透明な状況が続いております。
2024年１月に発生した令和６年能登半島地震においては、従業員の人的被害はありませんでしたが、北陸３県及び新潟県の29店舗において医薬品・商品の落下や建物の損傷・損壊の被害を受けました。これにより、薬局２店舗が臨時休業を余儀なくされましたが、被災地域における医療提供の早期再開に尽力し、営業を再開するとともに、被災地の１日も早い復旧・復興のため、支援金の拠出を行いました。なお、この地震による業績への影響は軽微であります。
当社グループは、マテリアリティ「地域医療への貢献」「美しさとすこやかさの提供」を使命とし、医療・小売サービスの提供に努めております。また、ダイバーシティ&インクルージョンをマテリアリティ「健全な経営基盤」における重要な取り組みのひとつとしてとらえており、働きやすい環境整備と働きがいのある組織づくり等、多様性の推進に積極的に取り組む中、仕事と子育ての両立を支援する「子育てサポート企業」として評価され、2023年７月に中核事業会社である株式会社アインファーマシーズが厚生労働大臣より「プラチナくるみん認定」を受けました。
2022年11月には、「CSR調達方針・ガイドライン」を制定しており、2023年７月にサプライチェーン全体
でCSR調達を実践することを目的としてお取引先さま向け説明会を実施、翌８月に現状把握のためのCSRアン
ケートを実施いたしました。この取り組みを通じてサプライチェーンリスクの評価と分析を行い、CSRを遵守していただくようコミュニケーションを図ることで、お取引先さまとのCSR協業体制の強化に取り組んでまいります。
2024年 ２ 月 に は 、 環 境 情 報 開 示 の た め の 世 界 最 大 の デ ー タ ベ ー ス を 有 す る 国 際 的 環 境NGOで あ る「CDP」による、「気候変動」に対する取り組みや情報開示の評価において「B」スコアを獲得いたしました。
また、当社は2021年から４年連続で日本健康会議による「健康経営優良法人」の認定を受けており、
2024年３月には初めて、上位500として「健康優良法人2024（大規模法人部門（ホワイト500））」を獲得
いたしました。
上記の様々なマテリアリティに対する積極的な取り組みを進める中で、2024年４月には、当社グループのESGへの取り組みが評価され、MSCI ESGレーティングにおいて、「A」評価を獲得いたしました。

－ 56 －

当事業年度の事業の状況

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

これからも当社グループは、事業による様々な社会課題の解決への貢献を通じて、ステークホルダーの皆さまに「この街にアインがあって良かった」と感じていただける企業を目指します。
当連結会計年度末のグループ店舗総数は1,312店舗となりました。
第54期

第55期

前連結会計年度比（2023年４月期）（2024年４月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

358,742

399,824

41,081増

11.5%増営業利益

16,004

20,432

4,428増27.7%増経常利益

17,064

21,377

4,312増25.3%増親会社株主に帰属する当期純利益

9,234

11,401

2,167増23.5%増

ROE

7.5%

8.7%

企業集団の事業区分別売上状況は次のとおりであります。

ファーマシー事業
当社グループでは、医療機関等との連携、お薬手帳等を活用した服薬情報の一元的・継続的な把握、在宅医療対応等により、患者さまが住み慣れた地域で安心して医療を受けることができるよう、「かかりつけ薬剤師・薬局」の機能発揮に取り組んでおります。
また、患者さまの利便性向上のためのDX推進にも積極的に取り組んでおり、2022年より提供しているアイン薬局公式アプリに加え、2023年10月にはアイン薬局LINE公式アカ
ウントを開設し、処方箋送信サービスをより手軽に利用いただけるようになりました。
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症治療薬を含めた高額医薬品処方への対応が増加傾向にあることで処方箋単価が上昇するとともに、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ移行したことによる外来受診抑制の緩和に加え、かかりつ
け薬剤師・薬局としての機能強化や待ち時間短縮等の患者さまサービス向上により処方箋枚数についても増加しております。
当連結会計年度の出店状況は、M&Aを含め、グループ全体で合計40店舗を出店し、13
店舗を閉店、５店舗を事業譲渡したことで、当社グループにおける薬局総数は1,231店舗となりました。

－ 57 －

当事業年度の事業の状況

売上高

321,577（単位：百万円）

357,571

第54期
第55期（2023年４月期）（2024年４月期）

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

リテール事業
国内外の人流の回復により客数が堅調に推移するとともに、顧客の購買傾向が感染対策商品から当社の強みであるコスメ関連商品等へ変化していることで単価が上昇しております。中でも、独占・先行販売等の施策により注力しているアジアンコスメの売上が伸長しております。加えて、好立地への出店・移転も奏功し、売上高が堅調に推移するとともに、業務の効率化等により収益力についても向上しております。引き続き購買動向を注視
し、商品力の強化や魅力的な売り場づくりを行ってまいります。
当連結会計年度の出店状況は、６店舗を出店し、３店舗を閉店したことで、店舗総数は81店舗となりました。

売上高25,685（単位：百万円）

31,111

第54期
第55期（2023年４月期）（2024年４月期）

なお、2023年８月31日に公表のとおり、当社及び当社グループ会社元取締役２名が在任中に公契約関係競売入
札妨害の容疑で逮捕され、その後起訴、有罪判決を受けるに至りました。本件につきましては、外部専門家のみから構成される調査チームより調査報告書を受領し、2024年５月10日には、調査報告書における再発防止策の提言を踏まえ、具体的な再発防止策や今後の取り組みについて公表しております。また、当社及び当社グループ会社代表取締役計４名より報酬の一部返納を受けております。当社においては、さらなるコンプライアンスの推進及びリ
スクマネジメント推進体制の一層の強化を図り、再発防止策にグループ全社一丸となって取り組むことで、ステークホルダーの皆様からの早期の信頼回復に努めてまいります。
②

設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、116億５千万円であり、その主要なものは次のとおりであります。
イ. 有形固定資産（店舗設備他）
91億６千８百万円
ロ. 敷金・保証金
24億８千２百万円
なお、記載すべき重要な資金調達はありません。

③

他の会社の株式等の取得またはその他企業再編の状況
当社連結子会社である株式会社アインファーマシーズは、当連結会計年度において調剤薬局事業会社８社を株式取得により子会社といたしました。

－ 58 －

当事業年度の事業の状況

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）

297,305

316,247

経常利益（単位：百万円）
358,742

21,377

399,824
16,041

9,234
6,697

第52期
第53期
第54期
第55期
（2021年4月期） （2022年4月期） （2023年4月期） （2024年4月期）

総資産/純資産（単位：百万円）■総資産 ■純資産

203,662

212,461

231,750

119,010

第52期
第53期
第54期
第55期
（2021年4月期） （2022年4月期） （2023年4月期） （2024年4月期）

324.64249,409262.87

126,546

第52期

201.47

135,411

第52期
第53期
第54期
第55期
（2021年4月期） （2022年4月期） （2023年4月期） （2024年4月期）

区分

7,092

1株当たり当期純利益（単位：円）

189.04
115,837

11,401

17,064

12,649

第52期
第53期
第54期
第55期
（2021年4月期） （2022年4月期） （2023年4月期） （2024年4月期）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

第52期
第53期
第54期
第55期
（2021年4月期） （2022年4月期） （2023年4月期） （2024年4月期）

第53期

第54期

第55期

(2021年4月期)(2022年4月期)(2023年4月期)(当連結会計年度)(2024年4月期)

売上高

(百万円)

297,305

316,247

358,742

399,824

経常利益

(百万円)

12,64916,041

17,064

21,377

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

6,697

7,092

9,234

11,401

１株当たり当期純利益(円)

189.04201.47262.87324.64

総資産(百万円)

203,662

212,461

231,750

249,409

純資産

(百万円)

115,837

119,010

126,546

135,411（注）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（第52期 －千株、第53期 －千株、第54期 －千株、第55期 27千株）－ 59 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(3) 重要な子会社の状況①

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

百万円

%

株式会社アインファーマシーズ

100

100.0

調剤薬局及びコスメ&ドラッグストアの経営

株

ク

10

100.0

調剤薬局の経営

株 式 会 社 あ さ ひ 調 剤

10

100.0

調剤薬局の経営

株 式 会 社 コ ム ・ メ デ ィ カ ル

3

100.0

調剤薬局の経営

株 式 会 社 ア イ ン 信 州

10

100.0

調剤薬局の経営

株 式 会 社 フ ァ ー マ シ ィ

50

100.0

調剤薬局の経営

株式会社ホールセールスターズ

50

100.0

医薬品等の販売

株 式 会 社 メ デ ィ ウ ェ ル

208

91.3

医療コンサルティング

式

会

社

ダ

イ

チ

（注）１. 当社の議決権比率は直接所有比率であります。
２. 2023年11月１日付で、当社の完全子会社である株式会社西日本ファーマシーの調剤薬局事業等を吸収分割により株式会社アインファーマシーズに承継いたしました。
３. 当社の連結子会社は、上記の重要な子会社８社を含め、計28社であります。

②
会

事業年度末日における特定完全子会社の状況
社

名株式会社アインファーマシーズ

③

住

所

帳簿価額の合計額

札幌市白石区東札幌五条二丁目４番30号

当 社 の 総 資 産 額

百万円

百万円

37,502

146,171

その他
重要な業務提携の状況

相

手

先

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

契約

関する提携契約－ 60 －

重要な親会社及び子会社の状況

内容

調剤薬局及びコスメ&ドラッグストア事業における、店舗・販売・商品開発に

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題
・各事業についてファーマシー事業においては、2021年８月より特定の機能を有する薬局として都道府県知事が認定する認定薬局制度、2022年４月より導入されたリフィル処方箋やオンライン服薬指導の要件の緩和、2023年１月より開始された電子処方箋への対応等、調剤薬局を取り巻く環境は変化しています。これらにより、患者ニーズが多様化していく中で、より質の高い患者サービスの提供や「かかりつけ薬剤師・薬局」としての地域医療貢献が求められており、調剤薬局の役割と責任は更に大きいものとなっています。
当社グループは、薬剤師の専門性を一層強化し、在宅医療へ積極的に参画するとともに、アイン薬局公式アプ
リ「いつでもアイン薬局」を通じ、患者様が住み慣れた地域で安心して薬物治療を継続していただける環境を提供してまいります。また、新規出店・M&A等による事業規模の拡大を推し進め、スケールメリットを最大限に活用した事業戦略を継続いたします。
リテール事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大を経て、顧客の行動エリア、購買動向が変化いたしました。引き続き、集客が確実に見込める好立地への新規出店と顧客ニーズに合った商品の強化等による「アインズ&トルペ」のブランド力向上のための投資を推進するとともに、コスト適正化を進めてまいります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大に際しては、感染の拡大防止策の徹底を最優先事項としたうえで、当社グループが果たすべき調剤業務の継続等の社会的責任をまっとうすべく、事業継続計画書（BCP：
Business Continuity Plan）に沿って対応を行っており、今後も緊急事態が発生した際には、BCPに基づいた迅
速かつ適切な対応を行ってまいります。
・持続可能な社会の実現にむけて当社グループでは、人々の健康や美に貢献する事業を通じ、グループ・ステートメントでもある「お客さまの元気と笑顔」を実現し続けるため、良識と倫理観を持った企業活動を行ってきました。これからも、お客さまをはじめ多様なステークホルダーの皆様のことを考え、自ら変化し行動することで、企業の持続的な成長と、社
会・環境・経済価値を創出し、サステナビリティ経営を実現してまいります。
2020年12月には当社が取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定、2021年５月にはマテリアリティの主要な取り組みとKPI及び2025年度目標を設定し具体的な取り組みを開始しております。
※サステナビリティについて詳しくはこちらをご確認ください。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/※社員の健康増進の強化（アイングループの健康経営）について詳しくはこちらをご確認ください。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/employees/health-management.html－ 61 －

対処すべき課題

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

２ 会社の現況(1) 株式の状況（2024年４月30日現在）① 発行可能株式総数
44,000,000株② 発行済株式の総数
35,428,212株③ 株主数
16,145名④ 大株主（上位10名）
株

主

大

名

谷

株

数

持

千株

株

比

率

%

一

3,239

9.17

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

3,116

8.82

株 式 会 社 セ ブ ン & ア イ ・ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

2,750

7.78

ＯＡＳＩＳ ＪＡＰＡＮ ＳＴＲＡＴＥＧＩＣ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

2,633

7.45

ＯＡＳＩＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＩＩ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＴＤ

1,911

5.41

行

1,743

4.94

丸 紅 口

1,594

4.51

行

1,472

4.17

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

953

2.70

Ｏａｓｉｓ Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．

729

2.07

株

式

喜

持

会

社

北

洋

銀

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信 託
株

式

会

社

北

海

道

銀

（注）１. 持株比率は自己株式（100,091株）を控除して計算しております。
２. みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。
３. 2023年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スプラウスグローブ・イン
ベストメント・マネジメント・リミテッドが2023年６月12日現在で4,451千株（株券等保有割合 12.57%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。
４. 2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年４月23日現在で5,274千株（株券等保有割合 14.89%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

締

役

株
取

（

社

外

取

締

役

を

除

く

）

式

数
2,462株

交

付

対

象

者

数
８名

（注）１. 当社の株式報酬の内容につきましては、(2)会社役員の状況 ④取締役及び監査役の報酬等 イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針及び非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針に記載があります。
２. 上記は、退任した取締役に対して交付された株式も含めて記載しております。
－ 62 －

株式の状況

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2024年４月30日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代

表

取

締

役

社

長

大

谷

喜

一

代

表

取

締

役

専

務

首

藤

正

一

開発統括管掌及び医薬運営統括本部長
株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長

代

表

取

締

役

専

務

水

島

利

英

物販運営統括、業務サポート及びデジタル推進管掌

代

表

取

締

役

専

務

大

石

美

也

渉外担当
株式会社アインファーマシーズ取締役

子

人事本部長
株式会社アインファーマシーズ取締役

取

締

役

木

明

理

絵

取

締

役

髙

倉

信

行

リスクマネジメント管掌
株式会社アインファーマシーズ専務取締役

取

締

役

石

川

香

織

物販運営統括本部長
株式会社アユーララボラトリーズ取締役

取

締

役

遠

藤

典

子

阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役
テックポイント・インク社外取締役
ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式
会社社外取締役
日本電信電話株式会社社外取締役
早稲田大学研究院教授

取

締

役

伊

藤

順

朗

株式会社セブン&アイ・ホールディングス
代表取締役専務執行役員 最高サステナビリティ責任者
兼 ESG推進本部長 兼 スーパーストア事業管掌

取

締

役

山

添

茂

ビーウィズ株式会社社外取締役（監査等委員）

取

締

役

栗

山

英

樹

白鷗大学教授北海学園大学特任教授
北海道日本ハムファイターズチーフ・ベースボール・
オフィサー

幸

一

常

役

川

村

監

勤

監
査

査

役

居

林

彬

監

査

役

村

松

修

株式会社エグゼクティブ・パートナーズ会長
株式会社あさひ調剤監査役（注）１. 取締役遠藤典子、伊藤順朗、山添茂及び栗山英樹の４氏は、社外取締役であります。
２. 監査役居林彬及び村松修の両氏は、社外監査役であります。
３. 常勤監査役川村幸一氏は、当社の総務部長として2003年５月から2012年５月まで在職し、また、2000年４月から
2003年４月まで株式会社アインメディカルシステムズの経理部長、2005年４月から2012年７月までは同社の監査役として、決算手続、財務諸表の作成または監査業務等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して－ 63 －

会社役員の状況2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用おります。
４. 当社は、取締役遠藤典子、伊藤順朗、山添茂、栗山英樹、監査役居林彬及び村松修の６氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５. 2023年11月13日付で、常務取締役酒井雅人氏は辞任により退任いたしました。なお、退任時における担当は医薬運営統括本部長、重要な兼職である株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長は2023年11月１日付で辞任しております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額を限度としております。

③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社（孫会社含む）の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④

取締役及び監査役の報酬等
イ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
基本方針
当社の取締役は、当社グループが、地域医療への貢献と、美しさと健やかさの提供へ向け社会的役割と責任を果たすため、ステークホルダーの皆様と価値を共有しながら業績向上と持続的な成長を図ることが求められている。当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、報酬決定プロ
セスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成される報酬体系とする。
ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系とする。
b. 金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬（業績連動報酬及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとする。

a.

－ 64 －

会社役員の状況2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

c.

業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針及び非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
賞与は各期の連結営業利益及びROE並びに各期の環境課題・社会課題への貢献等、直接財務的価値に現れない価値、配当、従業員の賞与とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定する。
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）とし、毎年、総額50百万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てる。な
お、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年50,000株以内とする。
今後も、株主様をはじめとするステークホルダーからの要請や同業他社の動向等を注視し、短期から中
長期的な業績に連動したインセンティブはどうあるべきか、指名・報酬等諮問委員会において適宜検討する。
d. 報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針
社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、月額報
酬、賞与、非金銭報酬の構成比が概ね70:20:10となるように制度を設計する。社外取締役には、月額報酬のみを支給する。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業
績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとする。
指名・報酬等諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成し、取締役の報酬等に関する事項は、上記方針に基づき決定する。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長が当社全体の業績等を勘案したうえで各取締役の評価を行うことができる
最も適した地位にあると判断し、代表取締役社長大谷喜一に対し各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及
び非金銭報酬について、個人別の具体的な報酬額の決定を委任しております。なお、代表取締役社長は、
指名・報酬等諮問委員会の答申をうけて取締役会が決議した金額の範囲内において委任された内容について決定しております。

－ 65 －

会社役員の状況2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
役

員

区

分

報酬等の総額（ 百 万 円 ）業績連動報酬等

非金銭報酬等対 象 と な る
役 員 の 員 数（名）

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 百 万 円 ）
基

本

報

酬

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

239
(22)

187
(22)

39
(－)

12
(－)

12
(3)

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

21
(13)

20
(13)

0
(－)

－
(－)

3
(2)

合
（う

260
(36)

208
(36)

39
(－)

12
(－)

15
(5)

ち

社

外

役

計
員）

（注）１. 取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役４名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において株式報酬の額として年額50百万円以
内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時
点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。
３. 監査役の報酬限度額は、1991年７月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
４. 上記の業績連動報酬等の総額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額16百万円（取締役７名に対し16百万円、社外取締役及び監査役は該当なし。）が含まれております。賞与は、④取締役及び監査役の報酬等に記載の方針に基づき、その実績は、「１．(1)当事業年度の事業の状況」に記載のとおりです。また、指名・報酬等諮問委員会から答申をうけた金額の範囲内において支給しております。
５. 当事業年度末日現在の取締役は11名（うち社外取締役４名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2023年７月28日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（うち社外取締役０名）、2023年11月13日付で辞任により退任した取締役１名（うち社外取締役が０名）が含まれることと、無報酬の取締役が２名（うち社外取締役１名）在任しているためであります。

⑤

社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役遠藤典子氏は早稲田大学研究院教授、阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役、テックポイ
ント・インク社外取締役、ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社社外取締役及び日本
電信電話株式会社社外取締役を兼務しております。
当社と同法人及び各社とは特別の関係はありません。
・取締役伊藤順朗氏は株式会社セブン&アイ・ホールディングス代表取締役 専務執行役員、最高サステナビ
リティ責任者 兼 ESG推進本部長 兼 スーパーストア事業管掌を兼務しております。
株式会社セブン&アイ･ホールディングスは、当社の大株主であり、同社の子会社である株式会社イトー
ヨーカ堂と当社子会社は、不動産の賃貸借の取引がありますが、その取引額は双方ともに年間連結売上高の１％未満であります。
－ 66 －

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・取締役山添茂氏はビーウィズ株式会社社外取締役（監査等委員）を兼務しております。
当社と同社とは特別の関係はありません。
・取締役栗山英樹氏は白鷗大学教授、北海道日本ハムファイターズチーフ・ベースボール・オフィサー及び北海学園大学特任教授を兼務しております。なお、2023年５月31日に野球日本代表監督を退任いたしました。
当社と各法人及び各団体等とは特別の関係はありません。
・監査役村松修氏は株式会社エグゼクティブ・パートナーズ会長及び株式会社あさひ調剤監査役を兼務しております。
当社と株式会社エグゼクティブ・パートナーズには特別の関係はありません。株式会社あさひ調剤は当社子会社であります。
ロ. 社外役員が当社の子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ. 当事業年度における社外役員の主な活動状況
区分

氏名

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席しております。経済誌

編集者として小売・流通業を含めた多数の分野を担当し、その取材活動を

取

締

役

遠

藤

典

子

通して多くの知見を有しております。また、エネルギー政策に関する公共政策研究を行う等、エネルギー・環境問題に造詣があり、幅広い知識を有しております。加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、IT・通信、鉄道、不動産事業等の企業経営に関する深い知見を有しており、当社取締役会においては、主に事業戦略、コンプライアンスに関して助言いただいております。

また、当事業年度に開催された２回の指名・報酬等諮問委員会では、サクセッションプラン、取締役会スキルセット及び報酬額の範囲の審議に携わり、当社のコーポレートガバナンスの適切な監督をしております。

当事業年度開催の取締役会12回の全てに出席しております。大手小売業におけるESG（環境・社会・ガバナンス）に関する幅広い知見並びに企業体

取

締

役

伊

藤

順

朗

におけるグループ関係会社管掌としての経験等に基づき、当社の経営戦略
その他議案審議等に多角的な立場から適切な発言を行っております。
大手小売業の代表取締役として、経営者としての豊富な知見を有するとともに、同社の最高サステナビリティ責任者として、バリューチェーン全体
でのサステナビリティを推進する等、ESG（環境・社会・ガバナンス）及びサステナビリティに関する深い知見を有しております。また、リスクマ
ネジメント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見を有しており、当社取締役会においては、主に事業戦略、ガバナンスに関して助言いただいております。
－ 67 －

会社役員の状況2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

区分

取

締

氏名

役

山

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要

添茂

当事業年度開催の取締役会12回の全てに出席し、大手商社経営者としての企業経営における幅広い知識、経験等に基づき、当社の経営戦略その他議案審議等に多角的な立場から適切な助言をいただいております。
また、当事業年度に開催された２回の指名・報酬等諮問委員会では、サクセッションプラン、取締役会スキルセット及び報酬額の範囲の審議に携わり、当社のコーポレートガバナンスの適切な監督をしております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち10回に出席しております。プロ野

取

締

役

栗

山

英

樹

球球団及び野球日本代表の監督並びに大学の経営学部で教授を務める等、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見を有しており、当社取締役会においては、主に人的資本投資の観点から助言いただいております。

当事業年度に開催された取締役12回及び監査役会12回の全てに出席して
監

監

査

査

役

役

居

村

林

松

彬

修

おります。
取締役会及び監査役会において、金融機関出身者としての専門的知識、経験から、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回及び監査役会12回の全てに出席しております。
取締役会及び監査役会において、大手証券出身者としての専門的知識、経験から、必要な発言を行っております。

－ 68 －

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連結計算書類
連結貸借対照表（2024年４月30日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

金額

負債の部

資産の部
110,743

流動負債

103,232

48,611

買掛金

65,506

売掛金

15,852

短期借入金

3,467

商品

24,299

未払法人税等

4,532

345

預り金

19,063

144

賞与引当金

3,394

流動資産
現金及び預金

貯蔵品
短期貸付金
未収入金

16,000

役員賞与引当金その他の流動資産

5,490

契約負債

貸倒引当金

その他の流動負債△1

固定資産138,666

有形固定資産

固定負債

19
465
6,784
10,76543,450

長期借入金

3,227

建物及び構築物

27,122

リース債務

38

土地

10,207

退職給付に係る負債

4,662

建設仮勘定

1,896

その他の固定負債

2,837

その他の有形固定資産

4,224

負債合計

無形固定資産51,242

純資産の部

のれん

44,066

株主資本134,847

その他の無形固定資産

7,176

資本金

21,894

投資その他の資産

43,973

資本剰余金20,131

投資有価証券

3,345

利益剰余金

95,257

長期貸付金

671

自己株式

△2,436

繰延税金資産6,403

退職給付に係る資産
敷金及び保証金

その他の包括利益累計額

459

34

その他有価証券評価差額金234

25,186

退職給付に係る調整累計額

225

その他の投資その他の資産

8,608

非支配株主持分

貸倒引当金

△276

純資産合計

135,411

負債純資産合計

249,409

資産合計

249,409－ 69 －

連結貸借対照表

113,998104

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2023年５月１日から2024年４月30日まで） （単位：百万円）
科目

金額

売上高

399,824

売上原価

340,301

売上総利益

59,522

販売費及び一般管理費

39,090

営業利益

20,432

営業外収益

1,373

受取利息

52

受取配当金

40

受取手数料

9

その他

1,270

営業外費用

428

支払利息

39

その他

389

経常利益

21,377

特別利益

441

固定資産売却益

417

その他

23

特別損失

2,738

固定資産除売却損

331

減損損失

1,737

その他

668

税金等調整前当期純利益

19,080

法人税、住民税及び事業税

7,980

法人税等調整額

△309

当期純利益

11,409非支配株主に帰属する当期純利益

7

親会社株主に帰属する当期純利益

11,401－ 70 －

連結損益計算書

2024/06/27 10:27:18 / 23086451̲株式会社アインホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
Ｎ
ＪＲ札幌駅

至小樽

地下鉄南北線

全日空

至旭川

日本生命札幌ビル

日本郵政

駅前通り

北海道庁

札幌グランドホテル
時計台
北１条通り

大通公園

北海道
新聞社
大通駅
地下鉄東西線

札幌
市役所
テレビ塔

【交通機関】
ＪＲ札幌駅より徒歩約10分
地下鉄（南北線、東西線）大通駅より徒歩約５分（当日は駐車場の混雑も予想されますので、公共交通機関等をご利用願います。）

札幌グランドホテル

２階「グランドホール」
札幌市中央区北１条西４丁目
Tel．011（261）3311（代）地図

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