コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年６月 28 日
会社名 株式会社レボインターナショナル(コード番号 5022 TOKYO PRO Market)
代表者名 代表取締役 CEO 越川 哲也
問合せ先 取締役 CFO 飯島孝

Ｔ Ｅ Ｌ 075-353-2277
Ｕ Ｒ Ｌ
https://revo-international.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

越川 哲也

642,000

33.67%

小林 季愛

300,000

15.73%

小林 行雄

150,000

7.87%

株式会社 ナベショー

100,0005.24%

越川 かおり80,000

4.20%

土居 秀行

71,9003.77%

あいおいニッセイ同和損害保険㈱40,000

2.10%

越川 翔生

40,000

2.10%

越川 裕生

39,900

2.09%

三井 正雄

35,000

1.84%

支配株主名

該当なし

親会社名

―

親会社の上場取引所―

補足説明
支配株主名：越川哲也、越川かおり、越川翔生、越川裕生、進藤恵里香

合計 804,300(42.1%)である

ため支配株主には該当しません。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

石油・石炭製品直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

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Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
大株主１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役会置会社であります。監査役は３名であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役
は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。
また、内部監査は、内部監査室（１名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに監査役にも報告を行い、適宜業務の改善を行っております。
内部監査室、監査役及び監査法人は、定期的に会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
具体的には三様監査連絡会として、前期課題事項の改善を目的に半期ごとに監査法人から監査報告を受け、決算時期には期末レビュー報告を受けており、その際、監査法人の監査体制の確認のほか、監査計画の確認、監査の進捗状況の相互確認を行っています。
また、常勤監査役は、内部監査人とのミーティングを実施し、内部監査計画、内部監査実施に立会い、内部監査後の改善計画の進捗状況の報告を受けており、常勤監査役と内部監査部門は随時監査状況を相互にし、その結果を、常勤監査役を通じて監査役会に対して報告しています。

3社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数―

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a山本 淳

弁護士

小山謙司

公認会計士

bcde

fghi

jklm

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明

役員

山本 淳

―

該当事項はありません。

選任の理由
社外監査役候補者とした
理由は、弁護士資格を有しており、法務及び法律に関して卓越した、豊富な経験から有益な助言により健全性が確保できるとし、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断選任

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したものです。

小山謙司―

該当事項はありません。

社外監査役候補者とした
理由は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士として卓越した高度な専門知識を有しており、豊富な経験から有益な助言により健全性が確保できるとし、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断選任したものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数―

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入

実施状況
該当項目に関する補足説明
第２回、第５回、第６回については、役員及び従業員、第７回については従業員にストックオプション制度を導入しております。
これは取締役、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会の審議を経て承認されたものです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役, 従業員, その他

該当項目に関する補足説明
その他(元：顧問)
当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員に対し、金銭の払い込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

5取締役ごとの報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、記載しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対しては、随時必要な情報共有に努め、特に重要な案件については、取締役会開催前に個別に情報共有を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役６名（内、１名は社外取締役）により構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

ロ．監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会やその他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧や各拠点への往査などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
監査役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしており、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査の実施状況や、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

ハ．会計監査
当社は、PwC Japan 有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2024 年
３月期において監査を執行した公認会計士は橋本民子氏、有岡照晃氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士１名その他９名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ニ．内部監査室
当社は、代表取締役の直轄組織である内部監査室（専任 1 名）が実施しております。当社における内6

部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。また、業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持するために、取締役会の諮問機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は３か月に１回開催され、委員会で執行又は決議された事項は取締役会に対して報告又は上程され、取締役会で審議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置しております。経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役により、経営に対する牽制・監督機能を図る体制としております。監査役会は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスの違法性や不当な職務執行がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。また、社外監査役２名を選任し、外部からの視点による経営監督機能を強化しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において取締役が相互に監視し、かつ、社外監査役の意見を参考にすることにより、経営監視機能の実効性は確保しているものと考えております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、多くの株主様にご出席いただけるように他社の株主総会の集中日を避けた開催日となるよう努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を加その他機関投資家の議決権行使環境向鑑み、検討してまいります。

上に向けた取組み招集通知(要約)の英文での提供現時点では不要と考えております。

その他―

実施していない―

２．IR に関する活動状況
補足説明
ＩＲ資料をホーム

当社ＷＥＢサイト上にＩＲページを設け、TDnet において開示された情報やページ掲載決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担運営管理部をＩＲに関する担当部署としております。取締役CFO及び各担当取締当者)の設置役等と連携を取りながら、対応をしております。

その他―

実施していない―３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホル現時点、ステークホルダーの立場の尊重について規定している社内ダーの立場の尊重について規定

規程はございませんが、今後、策定を検討してまいります。

ステークホルダーに対する情報

現時点、ステークホルダーに対する情報提供に関わる方針等につい提供に係る方針等の策定て策定しておりませんが、今後、策定を検討してまいります。

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
②取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
③取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
②当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規則」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
②取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

（４）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①代表取締役は、運営管理部長をリスク・コンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスク・コンプライアンス委員会を設置させる。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
②万が一、コンプライアンス違反に関する事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
③取締役及び使用人がリスク管理・コンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
④当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（運営管理部・監査役・弁護士）に匿名で相談・申告できる「内部窓口」及び「外部窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

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（５）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①代表取締役は、内部監査室長を内部統制システムの総括責任者として任命し、内部監査室を設置させる。また、リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
②リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

（６）当社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社は、関連会社管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。

（７）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。
➁当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。

（８）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社の関連会社管理に関する規程に則り、効率的な職務執行を行う。
②主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため取締役会において、当該事項の検討・審議を行う。

（９）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。
②当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
③当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
⑤当社から、主要な子会社に対しては必要に応じ、取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

（10）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

10①取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
②補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

（11）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ．当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
ⅱ．当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
ⅲ．当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
②子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ．子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。
ⅱ．当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
③前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

（12）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

（13）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査室、会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
②当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処いたします。

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則（１）反社会的勢力による不当要求は、代表取締役以下組織全体として対応する。
（２）反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保する。
（３）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、警察管内企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関（以下、「外部専門機関」という。
）と緊密な連携関係を構築する。
（４）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
（５）反社会的勢力による不当要求に対しては、刑事と民事の両面から法的対応を行う。
（６）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や社員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための取引は行わない。
（７）反社会的勢力への金銭その他の経済的利益を提供しない。

排除体制の整備（１）反社会的勢力排除の主幹部門は、総務課とし、総務課長をその統括責任者とする。
（２）総務課は、必要に応じて協議を行い、法的判断・弁護士との連携及び法的措置を担当するものとする。
（３）役職員等は、不当要求等に接した場合、又はそのおそれがある事態が発生した場合並びに他の役職員等がかかる事態に陥ったと思料される場合、すみやかに、各上長及び責任者に報告する。

反社会的勢力との取引の排除
反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、新規取引開始や役職員の招聘・登用時に際し取引等の相手方について、インターネット検索や日経テレコンにて反社チェックを実施しています。

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Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後の検討課題と認識しておりますが、TDnet や当社ホームページにて、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を適時に行っていく方針です。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフロー図の模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上13