業務運営方針

コーポレート・ガバナンス■ 基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。
持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。

西日本フィナンシャルホールディングス
監査等委員会

取締役会

経営会議

グループ経営管理の PDCAサイクル
グループ戦略を見直し
ACTION

DO

業務運営方針西日本 FH が各社の事業執行状況をモニタリング

西日本 FH がグループ戦略を策定

PLAN

CH

ECK

各社がグループ戦略に基づく事業を展開
グループ各社■ 会社の機関の内容
当社の主な経営管理組織は以下のとおりです。

取締役会

取締役会は、取締役13名（うち監査等委員である取締役4名、平成29年6月末現在）で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役を3名（平成29年6月末現在）選任しています。
また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年とし、取締役会の活性化を図っています。
加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、原則月1回開催しています。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名、平成29年6月末現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。
監査等委員会は、原則3ヵ月に1回以上開催しています。

経営会議

経営会議は、代表取締役及び社長が指名する取締役9名（平成29年6月末現在）で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、本会議には常勤の監査等委員である取締役1名が出席し、適切な助言を行っています。
経営会議は、必要がある場合に随時開催しています。

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業務運営方針■ コーポレート・ガバナンス体制の概要
株選任・解任

主総会

選任・解任

選任・解任
連携

監査・監督

監査等委員会

会計監査人

取締役会

監査等委員である取締役

取締役（社外が過半数）（監査等委員を除く）

監査等委員会室

連携

会計監査

執行役員（子会社社長等）

監査報告

経営方針を子会社の業務執行に反映

経営会議

監査部
内部監査

経営企画部

リスク管理部

グループ戦略部

協議・報告

エヌ・ティ・ティ・データNCB

長崎銀行九州カード

西日本シティ
TT証券

NCBリサーチ＆コンサルティング

九州債権回収西日本信用保証・㈱西日本シティ銀行の 100％子会社である Nishi-Nippon City Preferred Capital (Cayman) Limited（投融資業）は記載を省略しています。
なお、平成29年7月25日、同社を解散することを決定しました。
・㈱エヌ・ティ・ティ・データ NCB は持分法適用会社です。

■ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備及び実効性向上に努めています。

１．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制⑴

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
 監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下「監査等委員」という。）を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。
⑵ ⑴の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
 監査等委員会室に所属する職員の人事異動及び考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。
⑶ 監査等委員会の⑴の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。
⑷ 監査等委員会への報告に関する体制
 監査等委員以外の取締役及び使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。
 職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。
⑸ ⑷の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。

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業務運営方針西日本シティ銀行

経営管理

業務運営方針⑹ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社は、会社法第399条の2第4項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。
⑺ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。
 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

２．当社及び子会社（総称して以下「当社グループ」という。
）の業務の適正を確保するために必要な体制⑴

業務運営方針当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針及び管理態勢をコンプライアンスの基本方針として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針をコンプライアンス遵守基準として制定する。
 当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。
 当社グループの役職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接コンプライアンス統括部署に報告・相談を行うことができるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置する。
 財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。
 “顧客の保護及び利便の向上” 並びに “反社会的勢力及び組織犯罪の金融取引からの排除” については、法令等遵守態勢において適切に取り組む。
 監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理及び保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。
また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
⑶ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めたリスク管理の基本方針をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるリスクを適切に管理する体制を整備する。
 リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。
 業務継続規程を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。
 監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
⑷ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営及び付議事項等を定めた取締役会規程（及び同付議基準）及び経営会議規程を制定する。
 当社の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
 当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、グループ経営管理規程を制定する。
⑸ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
 当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢及びリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定及び業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことをグループ会社運営マニュアルに定める。

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