平成 23 年 11 月 18 日
各位
東京都中野区中央5丁目38番16号
日本エス・エイチ・エル株式会社
代表取締役社長 奈良学(JASDAQ・コード：4327)
問合せ先：常務取締役 中村直浩
TEL：03-5385-8781（代表）ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 11 月 18 日開催の取締役会において、ストック・オプションの実施等を目的として、株主以外の者に対し特に有利なる条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、下記のとおり、平成 23 年 12 月 17 日開催予定の当社第 25 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１ 特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社の企業価値向上に資することを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため。
２ 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び従業員(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式1,000株を上限とする。
なお、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、調整の事由が発生した時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(3) 発行する新株予約権の総数1,000個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）を上限とする。
ただし、前記(2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的となる株式数について同様の調整を行うものとする｡(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、当該新株予約権発行の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

調 整 後
調 整 前
＝×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
新株式発行前 1 株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋

上記の場合の他、発行日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成26年12月１日から平成31年５月31日まで(7) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た金額とする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、上記(7)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)及び(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
前記(6)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由及び条件
前記(9)に準じて決定する。

(12)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
３ 取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権1個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割当てる新株予約権の総数（500個以内）を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定するものとする。
以上