2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株式会社トラスト・テック
証券コード：2154

第

15

期

定時株主総会招集ご通知

開催日時

2019年９月27日（金曜日）午前10時
開催場所

東京都港区海岸一丁目16番２号
ホテルインターコンチネンタル東京ベイ ５階 ウィラード（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
株主総会ご出席の株主様へのお土産は取りやめさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

表紙（４Ｃ)

持株会社体制への移行に伴う当社
子会社との吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主の皆さまへ
株主の皆さまにおかれましては、平素より当社グループの事業活動に格別のご支援・ご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。新たに株主となられた皆さまには、心より御礼申し上げますとともに、末永くご支援の程お願い申し上げます。
当社グループは、「働く」人々に、働く喜びと、より良い環境を提供することを経営の根幹とし、仕事を通じて社員が成長できる「働く人の人生を大事にする会社」を目指しています。

今後の成長への取り組み
持株会社体制への移行と社名変更
当社グループは、更なる業容の拡大と持続可能な成長を志向し、会社分割による持株会社体制への移行と国内グループ各社の社名変更を行うことを2019年５月17日の取締役会で決議し、今般の第15期定時株主総会にて株主の皆さまのご承認をいただくことにいたしました。大きな節目となることでございますので、その想いや狙いについてご説明をさせていただきます。
まず社名についてグループ各社の冠とする「BeNEXT」（読み：ビーネックス）には、さらに前に進む、成長加速するというチャレンジングな想いを込めています。当社グループの事業は、様々な就業先で派遣や請負等を通じて、「人」が多彩で多株式会社トラスト・テック
代表取締役社長

様な可能性や成長にチャレンジしているから成り立っており、当社グループの成長は、一人一人の躍動が、和となり広がっているからに他なりません。

株主の皆さまへ（４Ｃ)2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

事業の主力である技術系領域においては、あらゆ

持株会社への移行は、事業会社がより一層、機動る分野において技術が急速に変化し、開発に関わる的に事業展開が出来るよう組織を組成していくこ

エンジニアも顧客企業も「次」を見据えて対応してとが狙いです。また持株会社は、M&Aを含めたグ

いかなければなりません。当社グループは、このよ

ループ経営戦略や財務戦略のほか、各事業会社の事

うな時代の人と業の「次」を見据えた関わり、プラ業のリスクコントロールや法令順守のレベルの向ットフォームでありたいと考えています。新社名

上により、グループ・ガバナンスの運営体制を強化

を通じてより一層、業務や技術領域等を拡充し、業し、当社グループの持続的な成長を果たしていきた

容の拡大につなげられると考えています。

いと考えています。

持株会社体制移行後のグループ構成（2020年１月１日以降）
持株会社（技術系全般）

技術系領域

製造系領域

（IT）

その他（障がい者雇用）

海外領域（主要な事業会社）
英国

中国

インドネシアベトナム

Gap Personnel Holdings
MTrec
Quattro Recruitment

山東聯信智達人力資源*托斯蒂客（上海）人才咨詢
広州点米信科人力資源*

PT.TRUST TECH ENGINEERINGSERVICE INDONESIA

Le & Associates*（*）持分法適用会社

株主の皆さまへ（４Ｃ)2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

最後に

新３ヵ年中期経営計画
2020年６月期を初年度とし、2022年６月期ま新体制となるビーネックスグループが、目指す将で３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました（詳細

来像を達成するためには、今回の社名変更に込めたは後記「新中期経営計画「チャレンジ」がなくてはならないと思っていま

社長インタビュー」）。

主力の技術系領域の充実・拡充を軸に成長シナリ
オを設定しました。技術系ではIT領域に一層の経営資源を投下し、エンジニアの活躍するフィールドを広げ、社員数・売上高・利益を引き続き伸長させす。新しい領域・仕事へのチャレンジ、また、同じ
セグメントでビジネスを展開するにしても、スピードを上げてより効率性を高めるためのチャレンジていきます。また引き続きＭ&Aとその後の自立成など、小さなことから一歩一歩積み重ねることが大長を重点施策としてまいります。

事なことです。さらに、新たな中期経営計画の３ヵ年で、確固たるビジネス基盤の構築とともに、時代の変化を敏感に感じ取り、常に先進性を持ってグル
ープ一丸となってチャレンジしていきたいと考えています。
株主の皆さまにおかれましては、引き続きこれまでと変わらぬご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げますとともに、今後の当社グループにご期待いただけますと幸いです。
2019年９月吉日

2019年６月期

株主の皆さまへ（４Ｃ)

決算説明会にて2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

証券コード 2154
2019年９月９日

株 主 各 位招集ご通知

東京都港区東新橋二丁目14番１号

株式会社トラスト･テック
西田 穣
代表取締役社長

株主総会参考書類

第15期定時株主総会招集ご通知

敬

事業報告

拝啓 平素は格別なるご高配を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席賜りますようご案内申し上げます。
また、株主総会終了後、事業説明会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権行使に関する事項につきましては、本書３頁の「議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
具記
連結計算書類

1. 日
2. 場

時
所

以

計算書類

2019年9月27日（金曜日）午前10時
東京都港区海岸一丁目16番２号
ホテルインターコンチネンタル東京ベイ ５階 ウィラード
3. 会議の目的事項
1. 第15期（2018年７月１日から2019年６月30日まで）事業報告、連結計算書類
報告事項
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第15期（2018年７月１日から2019年６月30日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件

上

監査報告書

Trust Tech Inc.

狭義招集

1

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）〈お願い〉■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
〈お知らせ〉■ 次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、当社ホームページ（アドレスhttp://
www.trust-tech.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結株主資本等変動計算書② 連結計算書類の連結注記表③ 株主資本等変動計算書④ 計算書類の個別注記表
なお、監査役及び会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知添付書
類に記載の各書類のほか、当社ホームページに掲載している連結株主資本等変動計算書、連結注記表、
株主資本等変動計算書及び個別注記表になります。
■ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.trust-tech.jp）に修正後の事項を掲載させていただきます。

2

狭義招集

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内
招集ご通知「議決権」をぜひご行使ください。

当社の経営に参加できる権利

株主総会参考書類

議決権は、株主の皆様が当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。
議決権の行使方法は、以下の方法がございます。
株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会にご出席いただく場合
株主総会
開催日時

2019年９月27日（金曜日）午前10時
同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、議事資料として本冊子をご持参ください。

事業報告

代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主の方１名に委任することができます。
ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。

株主総会にご出席いただけない場合
議決権行使の場合行使期限2019年９月26日（木曜日）
午後６時必着による議決権行使の場合行使期限2019年９月26日（木曜日）
午後６時まで次頁に記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

計算書類

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようにご返送ください。

電磁的方法（インターネット等）

連結計算書類

書面（郵送）
による議決権行使書と電磁的方法（インターネット等）により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効とさせていただきます。また、インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。

監査報告書

Trust Tech Inc.

議決権行使のご案内

3

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インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

︵切取線︶

××××年

議決権の数

○○○○○

見本

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

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インターネット等による議決権行使のご案内2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
招集ご通知

第１号議案

持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件

株主総会参考書類

１．吸収分割を行う理由
当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成長を達成すべく当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」及び「地域」の拡大施策のもと、国内及び英国の人材派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体

事業報告制へ移行することを決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

連結計算書類

以上の目的のため、当社と当社100％出資の吸収分割準備会社である株式会社ビーネックステクノロジー
ズ（以下、「承継会社」といいます。）は、2020年１月１日を効力発生日として、当社の営む事業のうち、グループ経営管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行うこととし、本吸収分割契約を2019年８月９日付で締結いたしました。
本議案は、本吸収分割契約の内容についてご承認をお願いするものであります。

計算書類※本吸収分割の効力発生日である2020年１月１日をもって、当社は「株式会社ビーネックスグループ」に商号を変更する予定であります。

監査報告書

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吸収分割契約承認議案

5

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株主総会参考書類
２．吸収分割契約の内容の概要
承継会社と締結した吸収分割契約の内容は、以下のとおりであります。
吸収分割契約書（写）株式会社トラスト・テック（以下、「甲」という。）及び株式会社ビーネックステクノロジーズ（以下、「乙」という。）とは、甲の事業のうち、グループ経営管理事業を除く一切の事業（以下、「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社トラスト・テック
住所：東京都港区東新橋二丁目14番１号（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社ビーネックステクノロジーズ
住所：東京都港区東新橋二丁目14番１号
第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権
利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２．前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙が協議の上、これを承継対象から除外することができる。
３．第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるも
のとする。

6

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吸収分割契約承認議案

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招集ご通知

第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式100株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。

株主総会参考書類

第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
資本金

０円

（２）

資本準備金

０円

（３）

その他資本剰余金

株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額

（４）

利益準備金

０円

（５）

その他利益剰余金

０円

事業報告

（１）

連結計算書類第５条（効力発生日）
効力発生日は、2020年１月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な計算書類

事項に関する決議を求める。
第７条（商号変更）
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社ビーネックスグループに商号変更するものとする。

監査報告書

第８条（競業避止義務）
甲は、本件分割後においても、本件事業について、一切競業避止義務は負わない。

Trust Tech Inc.

吸収分割契約承認議案

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株主総会参考書類
第９条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ
甲及び乙が協議の上、これを行うものとする。
第１０条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、
甲及び乙が協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１１条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書二通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各一通を保有する。
2019年８月９日

甲東京都港区東新橋二丁目14番１号
株式会社トラスト・テック
代表取締役

乙

西田

穣

東京都港区東新橋二丁目14番１号
株式会社ビーネックステクノロジーズ
代表取締役

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Trust Tech Inc.

吸収分割契約承認議案

西田穣

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招集ご通知

別紙

承継権利義務明細表

乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の次に記載する資産、債務、雇用契約その他の株主総会参考書類

権利義務を甲から承継する。

なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2019年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産（１）流動資産事業報告

本件事業に属する一切の流動資産（ただし、①本別紙４．(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動資産、及び②
その他甲乙間で別途合意した流動資産を除く。）。
（２）固定資産本件事業に属する一切の固定資産（ただし、①本別紙４．(2)「雇用契約以外の契約」の定めによ

連結計算書類り、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定資産、及び②
その他甲乙間で別途合意した固定資産を除く。）。
２．承継する負債（１）流動負債
本件事業に属する一切の流動負債（ただし、①本別紙４．(2)「雇用契約以外の契約」の定めによ

計算書類

り、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動負債、及び②
その他甲乙間で別途合意した流動負債を除く。）。
（２）固定負債
本件事業に属する一切の固定負債（ただし、①本別紙４．(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定負債、及び②

監査報告書

その他甲乙間で別途合意した固定負債を除く。）。
３．承継する雇用契約等
本件分割の効力発生日において甲に在籍しているすべての従業員との雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
Trust Tech Inc.

吸収分割契約承認議案

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株主総会参考書類
４．承継するその他の権利義務等（１）知的財産承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
（２）雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した労働者派遣基本契約、人材紹介に関する基本契約書、業務委託基
本契約書その他の本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲乙間で別途合意した契約に係るものは除く。
（３）許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上

10

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吸収分割契約承認議案

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招集ご通知

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要（１）対価の相当性に関する事項①交付する株式数に関する事項

株主総会参考書類

本吸収分割に際して、承継会社は新たに普通株式100株を発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当交付いたします。承継会社は当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が発行する株式数については、両社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。
②資本金及び準備金の額に関する事項
本吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりであり、本吸収分割後における承継会社の事業内容及び当社から承継する資産及び負債に照らして相当な額であると判

事業報告

断いたしました。
資本金

０円

２）

資本準備金

０円

３）

その他資本剰余金

株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額

４）

利益剰余金

０円

５）

その他利益剰余金０円

連結計算書類

１）（２）承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
承継会社は、2019年７月１日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。
同社の成立の日における貸借対照表の内容は以下のとおりです。

計算書類（単位：百万円）
科目

金額

科目

（資産の部）
流動資産

資産合計（純資産の部）
400 株主資本

400

400

資本金

200

資本準備金

200

400負債・純資産合計

400

Trust Tech Inc.

吸収分割契約承認議案

監査報告書

現金預金

金額

11

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株主総会参考書類（３）承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

（４）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象の内容①株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日を効力発生日、2019
年６月30日（実質的には2019年６月28日）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
また、これに伴い、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年７月１日をもって、
当社定款第５条に定める発行可能株式総数を143,600,000株に変更いたしました。

②連結子会社の合併及び商号変更
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズ及び株式会社トラスト・ネクストソリューションズは、2019年５月17日開催の両社の取締役会決議に基づき、2019年７月１日を効力発生日として、株式会社トラスト・アイパワーズを吸収合併存続会社、株式会社トラスト・ネクス
トソリューションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
また、吸収合併存続会社である株式会社トラスト・アイパワーズは、2019年７月１日付で、商号を株式会社ビーネックスソリューションズに変更いたしました。

12

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吸収分割契約承認議案

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招集ご通知

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
株主総会参考書類

当社は、第１号議案「持株会社体制への移行に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2020年１月１日（予定）をもって、これまでの体制から持株会社（同日付で「株式会社ビーネックス
グループ」に商号変更予定）へ移行いたします。これに伴い、第１号議案が承認可決され、同議案で承認された吸収分割契約に従って吸収分割がその効力を生ずることを条件として、現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）を変更し、併せて、2020年１月１日に効力が発生する旨の附則を設けるものであります。

事業報告

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
第１章 総則(商号)第１条
当会社は、株式会社ビーネックスグループと称し、英文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。

(目的)
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(目的)
第２条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
1.労働者派遣事業
2.有料職業紹介事業
3.企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関する事業
4.情報の収集・処理・提供サービス業

1.労働者派遣に関する業務
2.有料職業紹介に関する業務
3.企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関する業務
4.企業における人材の採用及び雇用に関するコンサルティング
5.情報処理サービス業及び情報提供サービス業
6.ソフトウエアの開発及びソフトウエアの販売

5.機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、日用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製作及び販売に関する事業
6.各種物品の製造・組立設備、加工設備の販売及び賃貸に関する事業
Trust Tech Inc.

定款一部変更議案

監査報告書

第１章 総則(商号)第１条
当会社は、株式会社トラスト・テックと称し、英文ではTrust Tech Inc.と表記する。

計算書類

変 更 案

連結計算書類

現行定款

13

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
現行定款
7.不動産賃貸に関する業務
8.建物内外の保守管理、警備、清掃、緑化業務
9.上記1.～8.に関する教育・研修・訓練業務
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>
<新設>

<新設>
10.前記各号に付帯する一切の業務<新設>
第３条～第５０条
14

定款一部変更議案

Trust Tech Inc.

<条文省略>

変 更 案
7.コンピューター関連機器、ソフトウェア及びシス
テムの開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守管理並びにこれらの代理に関する事業
8.ウェブサイト及びウェブコンテンツに関する企
画、デザイン、開発、制作、管理及び運営に関する事業
9.グラフィックデザイン及びディスプレイデザイ
ンの企画及び制作に関する事業
10.情報システムの構築、運用に関する技術支援に関する事業
11.自動車及び自動車部品・附属品の設計、製造及び検査に関する事業
12.生産、製造、物流及びその他の各種業務アウト
ソーシング事業
13.精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空機等の機械加工、溶接に関する事業
14.各種教育、訓練、研修に関する事業
15.パソコン教室、コンピューター技術教室等の各
種教室の企画、運営に関する事業
16.教育出版物、学習用教材の企画、編集、出版、作成、販売、賃貸に関する事業
17.各種イベントの企画、制作及び運営に関する事
業
18.不動産の賃貸、保守管理、警備、清掃及び緑化に関する事業
19.著作権、著作隣接権、産業財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許諾に関する事業
20.前各号に関するコンサルティング並びに経営及び人材採用等に関するコンサルティング事業
21.前各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
22.有価証券の運用、売買、保有及び投資に関する事業
23.前各号に関連又は付帯する一切の事業
２ 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
第３条～第５０条<現行どおり>2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

現行定款
<新設>

株主総会参考書類

変 更 案
（附則）
第１条
第１条及び第２条の変更の効力発生日は、2020年
１月１日とする。
２ 本条は、前項の効力発生日をもって削除する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

定款一部変更議案15

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第３号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（６名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役６名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6

16

取締役選任議案

氏

名

現在の当社における地位

に し だ

ゆたか

む ら い

の りゆ き

西田
村井
き む ら

穣

範之

し げは る木 村 重晴
み や の

宮野

ざ ん ま

残間
し み ず

清水

Trust Tech Inc.

たかし

隆
り

え

こ

里江子
あらた

新

候補者属性

代表取締役社長

再任

取締役専務執行役員

再任

取締役候補者

新任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

1.

に

し

だ

ゆたか

西田 穣

取締役在任年数 ５年（本総会終結時）

再任■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）

招集ご通知

候補者番号

24,100株㈱リクルート 入社

1990年 4 月

㈱リクルートシーズスタッフ（現㈱リクルートスタッフィング） 入社

2003年10月㈱オリファ 取締役営業本部長

2005年 4 月

㈱リクルートスタッフィング 執行役員

2007年 4 月

㈱リクルートスタッフィングシティーズ 取締役

2010年 4 月㈱メイツ 代表取締役

2011年 4 月

㈱リクルートフロムエーキャスティング 代表取締役

2014年 4 月

当社 顧問

2014年 9 月

当社 代表取締役社長COO㈱TTM 取締役（現任）2015年 7 月

㈱フリーダム 取締役

事業報告(1963年３月17日生)

1987年 4 月

株主総会参考書類■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当

当社 代表取締役社長（現任）2016年 8 月

MTrec Limited Director（現任）2017年 3 月㈱フュージョンアイ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 取締役（現任）2017年12月

1998 HOLDINGS LIMITED（現Gap Personnel Group Ltd） Director（現任）
Gap Personnel Holdings Limited Director（現任）2018年 4 月㈱トラスト・ネクストソリューションズ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 取締役

2018年 8 月

Quattro Group Holdings Limited Director（現任）Quattro Recruitment Limited Director（現任）Quattro Healthcare Limited Director（現任）2019年 7 月

㈱ビーネックステクノロジーズ 代表取締役（現任）計算書類㈱トラィアル 取締役

2016年 7 月

連結計算書類2015年10月

Trust Tech Inc.

取締役選任議案

監査報告書（取締役候補者とした理由）
西田穣氏は、2014年以来当社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と当社の事業に関する幅広い見識を活かし、引き続き当社グループの経営を牽引し、長期的な企業価値向上及び成長戦略の推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

17

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

2.

む

ら

い

の

りゆ

き

村井 範之

取締役在任年数 ５年（本総会終結時）

再任■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）

17,400株■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当(1971年12月21日生)

1995年 4 月

㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行） 入行

2001年 7 月㈱パトリス 入社

2005年 7 月

当社 入社 経営企画部副部長

2010年 4 月

当社 経営企画部長

2011年 9 月

当社 執行役員2014年 9 月

当社 取締役 専務執行役員（現任）㈱TTM 監査役（現任）2015年 9 月

共生産業㈱（現㈱トラスト・テック・ウィズ） 取締役（現任）2015年10月㈱トラィアル 取締役

2016年 9 月

山東聯信智達人力資源有限公司 監査役（現任）2017年 3 月㈱フュージョンアイ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 取締役

2018月 9 月㈱トラスト・ネクストソリューションズ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 監査役㈱トラスト・アイパワーズ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 監査役（現任）（取締役候補者とした理由）
村井範之氏は、当社の経営企画部門に長年携わり、経営戦略全般に関する経験・実績・見識を有しており、当社グループの成長戦略の策定・推進に資することが期待されるため、取締役候補者といたしま
した。

18

取締役選任議案

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

3.

き

む

ら

し

げは

招集ご通知

候補者番号

る

木村 重晴

新任

■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）

16,000 株㈱ユアテック 入社

2000年11月㈱ティエスティ 入社

2002年 2 月㈱ジャパンファイナンス債権回収 代表取締役

2004年 2 月㈱クリスタルズ 代表取締役

2004年10月㈱トラスト・テック（旧当社子会社） 入社

2008年 9 月

同社 執行役員
当社 執行役員

2009年 3 月㈱TTM 代表取締役

2009年 6 月

当社 専務執行役員

2009年 9 月

当社 取締役

2011年 9 月

当社 取締役副社長執行役員（2014年９月同退任）㈱TTM 取締役
香港虎斯科技有限公司 董事

連結計算書類2008年10月

事業報告(1973年5月23日生)

1992年 4 月

株主総会参考書類■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当㈱コンフィデンス 代表取締役

2015年 7 月

㈱フリーダム 代表取締役㈱イーシーエス 代表取締役㈱システムOne 代表取締役㈱エム・ティ・エス 代表取締役

2015年 8 月

㈱コンフィデンス 取締役

2018年 ４ 月㈱トラスト・ネクストソリューションズ（現㈱ビーネックスソリューションズ）
代表取締役

2019年 ４ 月㈱トラスト・アイパワーズ（現㈱ビーネックスソリューションズ） 代表取締役（現任）

計算書類

2014年11月

Trust Tech Inc.

取締役選任議案

監査報告書（取締役候補者とした理由）
木村重晴氏は、これまで当社子会社の代表取締役を歴任し、当業界に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、当社グループの長期的な企業価値向上及び成長戦略の推進に資することが期待されるた
め、改めて取締役候補者といたしました。

19

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

4.

み

や

の

たかし

宮野 隆

社外

独立

■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）―株

再任

取締役在任年数 ３年（本総会終結時）■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当(1950年９月27日生)

1973年 4 月

コンピューターサービス㈱（現SCSK㈱）入社

1985年12月

同社 取締役1988年12月

同社 常務取締役

1995年 6 月

同社 専務取締役

1997年 6 月

同社 代表取締役副社長

1998年11月㈱CSK・エレクトロニクス（現㈱MAGねっとホールディングス）代表取締役副社長

1999年 3 月

同社 代表取締役社長

2001年 8 月

同社 代表取締役会長

2002年 3 月㈱ジェー・アイ・イー・シー（現㈱JIEC） 代表取締役社長

2004年10月㈱セゾン情報システムズ 代表取締役社長

2016年 4 月

同社 取締役会長

2016年 5 月㈱Office HIRYU 代表取締役（現任）2016年 6 月㈱Jストリーム 取締役（現任）2016年 9 月

当社 取締役（現任）2018年 1 月

サービス＆セキュリティ㈱ 取締役（現任）2018年 4 月

㈱エージェント・スミス 取締役（現任）（社外取締役候補者とした理由）
宮野隆氏は、企業経営者としての豊富な経験と知識を有し、当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言を行っており、引き続き当社のガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

20

取締役選任議案

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

5.

ざ

ん

ま

り

え

こ

残間 里江子社外

独立■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）

―株

再任

招集ご通知

候補者番号

取締役在任年数 ３年（本総会終結時）

1973年 6 月

㈱光文社 入社 女性自身 編集部 記者

1980年 5 月

㈱キャンディッド（現 ㈱キャンディッド・コミュニケーションズ） 代表取締役社長

2001年 2 月

国土交通省「社会資本整備審議会」 委員

2004年 3 月

厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」 総合プロデューサー

2005年 7 月㈱クリエイティブ・シニア（現 ㈱キャンディッド・プロデュース） 代表取締役社長（現任）

2007年 1 月

財務省「財政制度等審議会」 委員

2009年 1 月

大人のネットワークclub willbe 代表（現任）2009年 8 月

法務省「裁判員制度に関する検討会」 委員

2010年 3 月

藤田観光㈱ 取締役（現任）2014年 3 月

㈱IBJ 取締役（現任）2016年 6 月㈱島精機製作所 取締役（現任）2016年 9 月

当社 取締役（現任）

連結計算書類

静岡放送㈱ 入社 アナウンサー

事業報告(1950年３月21日生)

1970年 4 月

株主総会参考書類■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当（社外取締役候補者とした理由）
残間里江子氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有し、当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言を行っており、引き続き当社のガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

取締役選任議案

21

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

6.

し

み

ず

あらた

清水 新

社外

独立

■ 所有する当社の株式の数（2019年６月30日現在）―株

再任

取締役在任年数 ２年（本総会終結時）■ 略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当(1972年６月１日生)

1997年 4 月

アクセンチュア㈱ 入社

2002年 3 月

同社 シニアマネージャー

2005年 9 月

同社 エグゼクティブパートナー

2015年 7 月

同社 執行役員 戦略コンサルティング本部統括本部長

2017年 3 月

シーオス㈱ 代表取締役COO（現任）2017年 4 月㈱インターワークス 経営顧問

2017年 6 月

同社 取締役（現任）2017年 9 月

当社 取締役（現任）（社外取締役候補者とした理由）
清水新氏は、数多くのコンサルティングにおける豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の取締役会の意思決定における客観性を担保するための助言・提言を行っており、引き続き当社のガバナンス体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役候補者といたしました。

(注)１．各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はございません。
２．宮野隆氏、残間里江子氏及び清水新氏は社外取締役候補者であります。
３．当社は宮野隆氏及び残間里江子氏並びに清水新氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております
が、各氏の再任が承認された場合、指定を継続する予定であります。
４．当社は宮野隆氏、残間里江子氏及び清水新氏との間で当社の定款に基づき責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。これらの契約内容の概要は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を同法第425条
第1項に定める最低責任限度額又は1,000万円のいずれか高い額を限度とするというものであります。

以上

22

取締役選任議案

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）
招集ご通知

１ 企業集団の現況(１) 当事業年度の事業の状況

株主総会参考書類① 事業の経過及び成果

81,596 百万円（前期比24.8 ％増）

営業利益

5,719 百万円

（前期比33.1 ％増）

経常利益

5,606 百万円

（前期比32.6 ％増）

親会社株主に帰属する当期純利益

3,706 百万円

（前期比44.3 ％増）

連結計算書類

売上高

事業報告

当連結会計年度（2018年７月１日～2019年６月30日）の売上高は81,596百万円（前期比24.8％増）となりました。これは主に、技術系領域が引き続き好調に成長したことに加え、第１四半期連結
会計期間において、新たに株式を取得した英国の人材派遣会社Quattro Group Holdings Limitedの業績及び、昨年度に株式を取得した英国の人材派遣会社Gap Personnel Holdings Limitedの業績が通期にわたって寄与したことによるものです。
利益については、各セグメントでの増収に伴う増益により、営業利益は5,719百万円（前期比33.1％
増）、経常利益は5,606百万円（前期比32.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,706百万円（前期比44.3％増）となりました。

計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

当連結会計年度の事業の状況

232019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）▶ 技術系領域
当セグメントは、顧客企業への研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託の事業を領域としております。
当連結会計年度においては、好調が続く輸送用機器や電気機器など、当セグメントで比重の高い業
種での社員配属が伸長しました。また、注力分野であるIT系領域において、IT・ソフト開発の社員配属が拡充しております。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は40,439百万円（前期比20.4％増）、セグメント利益は5,044百万円（前期比27.1％増）となりました。
なお、2019年６月末時点の当セグメントに従事する社員数は、継続した中途採用に加え新卒採用による技術者の増加により前期末から1,064名増加の6,273名となりました。

2018年6月期

2019年6月期

前期比

売上高33,573百万円

40,439百万円+20.4％

セグメント利益

3,967百万円

5,044百万円+27.1％

セグメント利益率

11.8％

12.4％

+0.6pt

技術社員数

5,209名6,273名+1,064名▶ 製造系領域
当セグメントは、顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業を領域としております。
当連結会計年度においては、地域密着型営業に注力して高単価の受注を獲得するなど、売上高の拡大を推し進めましたが、採用が想定を下回り、業績の大幅な伸長には至りませんでした。この結果、
当セグメントの当連結会計年度における売上高は9,989百万円（前期比0.9％増）、セグメント利益は548百万円（前期比4.3％増）となりました。
なお、2019年６月末時点の当セグメントに従事する社員数は、前期末から93名減少の2,373名となりました。

24

Trust Tech Inc.

当連結会計年度の事業の状況

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

売上高
セグメント利益

技術社員数

前期比

9,902百万円

9,989百万円+0.9％

525百万円

548百万円

+4.3％

5.3％

5.4％

+0.1pt2,466名2,373名△93名

株主総会参考書類

セグメント利益率

2019年6月期

招集ご通知2018年6月期▶ 海外領域事業報告

当セグメントは、日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業を領域としております。

2018年6月期
売上高セグメント利益率（注）前期比21,974百万円

31,308百万円+42.5％

121百万円

317百万円+161.6％

0.5％

1.0％

+0.5％

計算書類

セグメント利益（注）2019年6月期

連結計算書類

新たに株式を取得した英国の人材派遣会社Quattro Group Holdings Limitedの業績及び、昨年度に株式を取得した英国の人材派遣会社Gap Personnel Holdings Limitedの業績が通期にわたって寄与したこと、また、一時費用の剥落や原価改善に取り組みました。この結果、当セグメントの当連結会計年度における売上高は31,308百万円（前期比42.5％増）、セグメント利益は231百万円（前期セグメント損失118百万円）となりました。

（注）セグメント利益及びセグメント利益率は、M&Aの一時費用を除いた利益に基づいて記載しております。

▶ その他
監査報告書

報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社トラスト・テック・ウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間でのフラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。

当連結会計年度における売上高は105百万円（前期比51.9％増）、セグメント損失は182百万円（前期セグメント損失131百万円）となりました。

Trust Tech Inc.

当連結会計年度の事業の状況

25

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、876百万円であります。その主なものは、当社オフ
ィスの内装工事及び事業支援システムの導入によるものであります。

③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2018年６月28日付で、100％出資子会社Trust Tech Vietnam Company Limitedを設立しております。
当社は、2018年８月31日付で、当社子会社Gap Personnel Holdings Limitedを通じて、Quattro Group
Holdings Limitedの株式75％を取得し、同社子会社Quattro Recruitment Limited、Quattro Healthcare
Limitedを含め連結子会社といたしました。
当社は、2018年９月13日付で、当社子会社Gap Personnel Holdings Limitedが、Gatewen Training
Services Limitedの株式50％を取得し、連結子会社といたしました。
当社は、2019年１月23日付で、L&A INVESTMENT CORPORATIONの株式を44.42％を取得し、持分法適用の範囲に含めております。

26

Trust Tech Inc.

当連結会計年度の事業の状況

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(２) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第12期分（2016年６月期）

売上高（百万円）

経常利益（百万円）

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）

１株当たり当期純利益（円）第13期（2017年６月期）

第15期

第14期

（2018年６月期）

30,14343,03565,363

2,528

3,185

4,228

1,523

1,923

2,569

39.45

49.58

64.31

11,893

16,80028,127

１株当たり純資産額（円）

5,322

6,697

13,715137.40169.69320.65

純資産（百万円）

81,596

5,606
3,706
87.47

31,207

事業報告

総資産（百万円）（当連結会計年度）（2019年６月期）

株主総会参考書類

区15,802364.26▶ 売上高（百万円）▶ 経常利益（百万円）▶ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

5,606

81,59665,363

連結計算書類(注)１. 当社は、2016年4月１日付及び2019年７月１日付で、それぞれ普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
２. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）等の適用により、第12期連結会計年度より「当期純利益」の科目名称を「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更しております。
３. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等の適用により、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した
影響により、前連結会計年度の連結貸借対照表の総資産が１百万円減少しております。

3,706

4,228

43,035

3,185
2,528

30,143

第12期 第13期 第14期 第15期

1,923
1,523

第12期 第13期 第14期 第15期

Trust Tech Inc.

財産及び損益の状況

監査報告書

第12期 第13期 第14期 第15期

計算書類

2,569

27

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）② 当社の財産及び損益の状況
区

第12期

分

（2016年６月期）

第13期（2017年６月期）

第15期

第14期

（2018年６月期）（当事業年度）（2019年６月期）

売上高（百万円）

17,002

21,16025,31530,005

経常利益（百万円）

2,187

2,678

3,457

3,930

当期純利益（百万円）

1,454

1,895

2,176

2,838

１株当たり当期純利益（円）

37.67

48.85

54.48

66.99

総資産（百万円）

9,915

14,86920,55623,062

純資産（百万円）

4,877

6,045

12,45013,944

１株当たり純資産額（円）125.90155.45293.84328.92(注)１. 当社は、2016年4月1日及び2019年７月１日付で、それぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

▶ 売上高（百万円）▶ 経常利益（百万円）

3,930

30,005

2,176

21,1602,678

17,002

2,187

第12期 第13期 第14期 第15期

第12期 第13期 第14期 第15期

Trust Tech Inc.

財産及び損益の状況

2,838

3,457

25,31528▶ 当期純利益（百万円）

1,895
1,454

第12期 第13期 第14期 第15期

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(３) 重要な子会社の状況① 子会社の状況
主要な事業内容

235百万円100％

製造請負・受託・派遣

東京都

20百万円

100％

株式会社トラスト・ネクストソリューションズ

愛知県

80百万円

100％

MTrec Limited

イギリス

2,040￡

83.3％

Gap Personnel Holdings Limited(注)２

イギリス

Quattro Group Holdings Limited(注)３

イギリス

株式会社トラスト・テック・ウィズ

神奈川県

資本金

株式会社ＴＴＭ

東京都

株式会社トラスト・アイパワーズ

社

名

（注）1

100％

連結計算書類

30百万円

ICT分野における人材派
遣アウトソーシングサー
ビス
制御系ソフトウェアの開発設計支援業務、試験業
務等
英国での製造スタッフ及び技術者の人材派遣業等
英国での製造スタッフ及び技術者の人材派遣業
英国での食品加工業及び製造業の人材派遣業

事業報告

75％
(75％)
75％
100￡
(56.25％)3￡

株主総会参考書類

議 決 権
比
率

所在地

会

障がい者雇用の促進

計算書類（注）1.議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しています。
2.Trust Tech Vietnam Company Limited、Gatewen Training Services Limitedは事業規模及び売上高を勘案して記載していません。
3.2018年８月31日付でGap Personnel Holdings Limitedを通じてQuattro Group Holdings Limitedの株式を75％取得し、新たに当社連結子会社としております。

② 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

監査報告書

Trust Tech Inc.

重要な親会社及び子会社の状況

29

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(４) 対処すべき課題
当社グループにおきましては、以下の事項を経営上の重点課題としております。

①採用と稼働の持続的な強化による社員数の増加
当社グループの国内事業セグメントである技術系領域と製造系領域においては、有効求人倍率が高い状況であり、人材サービ
ス企業だけではなくメーカーとも採用が競合するため厳しい採用環境となっております。一方、当社グループの目指す成長率の達成には年々採用数を増加させる組織的な仕組みを構築していく必要があり重要な課題と認識しております。この課題に対処していくために、「人」を第一とすることを重視しており、求職者とのチャネルや接点の強化を図るのみならず、応募者が希望するエリア・キャリアプラン等を的確に把握して、多くの可能性を提示しチャレンジできる機会を提案できるよう、営業と採用の各部門はスピーディーな連携に努めております。またこのことは、就業中のプロジェクトが終了する社員に対しても、その経験と評価に応じた新しい業務を的確にマッチングする仕組みとなっており、新しい業務でのレベルアップにも寄与しております。
これらの取り組みを通じて当社グループの社員数の増加と定着に結び付け、持続可能な成長を推進してまいります。

②社員のより良い職場環境づくりやキャリアの実現
当社グループは、派遣など顧客企業先に就業する社員の支援が重要な課題であると認識しております。働き方改革といった国策は当社グループにおいても重要な取り組みであり、社員の長時間労働や健康・安全に関する状況の掌握や社員教育にとどまらず、必要と認めるときは顧客企業に対しても積極的に関与し、働く人によって、より良い環境となるよう努めております。技術系領域においては社員のスキルや就業先企業における評価をビッグデータ化し、キャリアプランの検討や適正な派遣単価等の算定の品質や統制のための取り組みを推進しております。これにより社員の給与や賞与といった価値を公正に把握、実現するとともに、希望に沿う業務への異動などを通じたキャリア向上に努めてまいります。その他にも、多様性への対応として増加する外国籍の社員に対しては、顧客企業での円滑な就業支援だけでなく、慣習・文化の違いへの配慮した日本での生活支援や相談窓口の設置を行っており、外国籍の社員の増加にも寄与しています。

③事業領域及び地域（国）の拡大
当社グループは、成長戦略として事業領域の拡大を展望しており、ものづくりの現在及び将来に必要とされる技術領域などに関わりや広がりをもたらすM&A等を含めた拡大を志向しています。また、事業領域の幅を広げつつ既存事業の自立成長も図ることが重要な課題であると認識しています。例えば、自動車や家電ではIT領域と密接に関わる変化が生じており、部品制御や連動に関わるソフト開発の技術者ニーズが高まっています。またその分野に関わりたいと考え転職を志向する技術者も多くおり、常に従来の事業領域より幅広く対応できるマッチング・キャリアプランを提供することに、当社グループの成長余地が大いにあると考えております。
また、もう一つの成長戦略として、日本だけでなく海外での人材サービス事業を立ち上げ、各々の地域において自立成長をすすめていくことを展望しております。現在はイギリスにおけるM&Aやアジア数か国での合弁会社の設立等を行っており、これらの投資後の成長が重要な課題であると認識しております。利益率の向上により、国内事業と同等な将来の事業の柱とするとともに、現地経営層へのマネジメント、グループ企業統治、為替相場変動への適切な対応等に注力してまいります。

30

対処すべき課題

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(５) 主要な事業内容（2019年６月30日現在）
当社グループは、顧客企業への研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託の事業及び製造工程等における請負・受託・派遣の事業を主要な事業としております。

株主総会参考書類(６) 主要な事業所（2019年６月30日現在）①当社
事 業 所 名
本

社

所

在

地

東京都港区東新橋二丁目14番1号
事業報告

北上（岩手県）、仙台（宮城県）、宇都宮（栃木県）、大宮（埼玉県）、つくば（茨城
オ

フ

ィ

ス

県）、東京（東京都）、八王子（東京都）、横浜（神奈川県）、厚木（神奈川県）、静岡（静岡県）、名古屋（愛知県）、滋賀（滋賀県）、大阪（大阪府）、神戸（兵庫県）、広島（広島県）、福岡（福岡県）

連結計算書類②子会社「(3) 重要な子会社の状況」をご参照ください。

計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

主要な事業内容、主要な営業所

31

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(７) 使用人の状況（2019年６月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

技

術

系

領

域

6,655名

1,129名増

製

造

系

領

域

2,518名

46名減域11,023名

1,652名増

他

133名

42名増

計

20,329名

2,777名増

海

外

領

そ

の

合

(注) 企業集団の使用人数は、主に顧客企業において業務に従事する技術・技能社員と営業・事務従事者等の内勤社員から構成されております。

②

当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

5,092名

平

779名増

均

年

齢

35.7歳

平 均 勤 続 年 数
2.8年(注) 使用人数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。

(８) 主要な借入先の状況（2019年６月30日現在）

該当する事項はありません。（注）（注)次の社債残高がございます。
第１回無担保社債（株式会社三井住友銀行保証付及び適格機関投資家限定）910百万円(９) その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズと株式会社トラスト・ネクストソリューショ
ンズは、2019年６月12日開催の臨時株主総会において、2019年７月１日を効力発生日として、株式会
社トラスト・アイパワーズを存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする
吸収合併を行うことを決議し、2019年７月１日付で実施いたしました。また、株式会社トラスト・アイ
パワーズは2019年７月１日付で、商号を株式会社ビーネックスソリューションズに変更いたしました。
なお、本合併に関する詳細は当社ウェブサイトに掲載しております連結計算書類の連結注記表の「重要な後発事象に関する注記」のとおりであります。
32

Trust Tech Inc.

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ビーネックス
テクノロジーズを分割準備会社として設立することを決議し、2019年７月１日付で設立いたしました。

株主総会参考書類

当社は、2019年８月９日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業を会社分割により、株式会
社ビーネックステクノロジーズに承継させることを決議し、同日付で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。なお、本吸収分割に関する詳細は当社ウェブサイトに掲載しております連結計算書類の連結注記表の「重要な後発事象に関する注記」及び計算書類の個別注記表の「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

その他企業集団の現況に関する重要な事項

33

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）

２ 会社の状況(１) 株式の状況（2019年６月30日現在）① 発行可能株式総数

71,800,000株② 発行済株式の総数

21,193,100株③ 株主数

4,356名④ 大株主（上位10位）
株

主

名

数

持 株 比 率株式会社アミューズキャピタル

4,195,000株

19.8％

中山

4,189,000株

19.8％

2,215,425株

10.5％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)950,700株

4.5％

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

620,000株

2.9％

中山

570,000株

2.7％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

481,800株

2.3％

椛田

法義

358,800株

1.7％

賀来

昌義

310,600株

1.5％

有馬

誠

300,000株

1.4％

隼雄

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(注)

34

株式の状況

晴喜

持株比率は、自己株式（766株）を控除して計算しております。

Trust Tech Inc.

持株

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑤ その他株式に関する重要な事項
イ．2019年７月１日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行可能株式総数は
143,600,000株に、発行済株式総数は42,386,200株に増加しております。

株主総会参考書類

ロ．[会社の状況](２)③に記載した新株予約権の行使により、発行済株式の総数は6,800株増加しております。
ハ．当社は、2018年10月19日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として新株式を
次のとおり発行しております。
払込期日

2018年11月９日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式

発行価額

1株につき3,745円

発行価額の総額

25,840,500円

株式の割当対象者及びその人数

当社の取締役（社外取締役を除く。）

事業報告

6,900株

3名
連結計算書類
計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

株式の状況

35

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(２) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等に関する重要な事項

当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況

第1回有償新株予約権

名称

2015年11月20日

発行決議日

新株予約権の数

2,120個新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

848,000株（注）1

権利行使時1株当たりの行使価額596円（注）1

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の主な行使条件
新株予約権を行使することができる
期間

新株予約権1個当たり238,400円（注）2
自 2016年10月 1 日
至 2022年12月24日（注）１.新株予約権の目的となる株式の数及び権利行使時１株当たりの行使価額は、2016年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）
及び2019年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）により調整して記載しております。
２.新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、下記（ａ）から（ｄ）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ａ）判定事業年度：2016年６月期
業績目標水準：経常利益23億円
行使可能割合：20％

36

株式の状況

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（ｂ）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円
行使可能割合：上記（ａ）に加えて20％（ｃ）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

株主総会参考書類

行使可能割合：上記（ａ）及び（ｂ）に加えて10％（ｄ）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円
行使可能割合：100％②

上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①③

上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概事業報告

念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合④

は、これを切り捨てた数とする。

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新

連結計算書類

株予約権の行使を行うことはできない。

計算書類
監査報告書

Trust Tech Inc.

株式の状況

37

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(３) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2019年６月30日現在）
地

38

会社役員の状況位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

西

取

締

役

村 井 範 之取締役

松 本 和 之取締役

中 山 晴 喜

取

締

役

宮

取

締

役

残間里江子

取

締

役

清

Trust Tech Inc.

田

野

水

穣

隆

新

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ＴＴＭ 取締役
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ 取締役
株式会社トラスト・アイパワーズ 取締役
MTrec Limited Director
Gap Personnel Group Ltd Director
Gap Personnel Holdings Limited Director
Quattro Group Holdings Limited Director
Quattro Recruitment Limited Director
Quattro Healthcare Limited Director
専務執行役員 管理部門担当
株式会社ＴＴＭ 監査役
株式会社トラスト・テック・ウィズ 取締役
山東聯信智達人力資源有限公司 監査役
株式会社トラスト・アイパワーズ 監査役
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ 監査役
株式会社ＴＴＭ 代表取締役社長
山東聯信智達人力資源有限公司 董事
香港虎斯科技有限公司 董事
広州点米信科人力資源有限公司 董事
株式会社インターワークス 取締役副社長
日本データビジョン株式会社 代表取締役社長
株式会社エヌエイチインターナショナル 代表取締役
株式会社アミューズキャピタルインベストメント代表取締役社長
公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団 理事長
株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社Office HIRYU 代表取締役社長
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役
株式会社エージェント・スミス 取締役会長
株式会社島精機製作所 取締役
藤田観光株式会社 取締役
株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース 代表取締役社長
シーオス株式会社 代表取締役ＣＯＯ
株式会社インターワークス 取締役

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

常

位
勤

監

査

氏

名

役

下川富士雄

査

役

髙

倉

潔

監

査

役

名 子 俊 男担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ＴＴＭ 監査役
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ 監査役
株式会社トラスト・アイパワーズ 監査役
株式会社トラスト・テック・ウィズ 監査役
株式会社陽栄 顧問
株式会社インターワークス 監査役
株式会社コンフィデンス 監査役
株式会社アミューズキャピタル 取締役
株式会社レトリバ 監査役

株主総会参考書類

監

招集ご通知

地

西

田

和

之

新
代表取締役
株式会社ＴＴＭ 取締役
株式会社ビーネックスソリューションズ 取締役
株式会社ビーネックステクノロジーズ 代表取締役社長
MTrec Limited Director
Gap Personnel Group Ltd Director
Gap Personnel Holdings Limited Director
Quattro Group Holdings Limited Director
Quattro Recruitment Limited Director
Quattro Healthcare Limited Director
取締役
山東聯信智達人力資源有限公司 董事
香港虎斯科技有限公司 董事
広州点米信科人力資源有限公司 董事
株式会社インターワークス 取締役副社長
日本データビジョン株式会社 代表取締役社長

Trust Tech Inc.

会社役員の状況

監査報告書

本

穣

旧
代表取締役
株式会社ＴＴＭ 取締役
株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
取締役
株式会社トラスト・アイパワーズ 取締役
MTrec Limited Director
Gap Personnel Group Ltd Director
Gap Personnel Holdings Limited Director
Quattro Group Holdings Limited Director
Quattro Recruitment Limited Director
Quattro Healthcare Limited Director
取締役
株式会社ＴＴＭ 代表取締役社長
山東聯信智達人力資源有限公司 董事
香港虎斯科技有限公司 董事
広州点米信科人力資源有限公司 董事
株式会社インターワークス 取締役副社長
日本データビジョン株式会社 代表取締役社長

計算書類

松

名

連結計算書類氏

事業報告(注)１. 中山晴喜氏、宮野隆氏、残間里江子氏及び清水新氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 中山晴喜氏は、2019年６月30日をもって、取締役を辞任により退任いたしました。
３. 下川富士雄氏及び名子俊男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４. 常勤監査役の下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）において要職を経験されたのち、新都市ハウス販売株
式会社及びフジフューチャーズ株式会社で管理系の取締役を歴任され、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
５. 監査役の髙倉潔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６. 監査役の名子俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
７. 当社は、宮野隆氏、残間里江子氏、清水新氏、下川富士雄氏及び名子俊男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
８. 2019年７月１日付で、次のとおり担当及び重要な兼職の状況の変更がありました。

39

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）② 事業年度中に辞任した取締役
2019年６月30日をもって、取締役中山晴喜氏は辞任により退任いたしました。
③ 取締役及び監査役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
取締役８名

131百万円 （うち社外取締役

４名

34百万円）

監査役

３名

12百万円 （うち社外監査役

２名

10百万円）（注）１．上記には、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
１名を含んでおります。
２．上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役３名に対し21百万円）が含まれております。
ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ハ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬の総額
該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は1,000万円又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。

40

会社役員の状況

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
分

氏

名

兼職先
兼職内容

重要な取引、その他の関係はありません。
当社株式620,000株（持株比率2.9％）を所有する株主であります。
重要な取引、その他の関係はありません。
重要な取引、その他の関係はありません。

事業報告

株式会社エヌエイチインターナショナル 代表取締役
株式会社アミューズキャピタルインベストメ
社外取締役 中 山 晴 喜 ント
代表取締役社長
公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団 理事
長
株式会社Ｊストリーム 取締役
株式会社Office HIRYU 代表取締役社長
社外取締役 宮 野 隆
サービス＆セキュリティ株式会社 取締役
株式会社エージェント・スミス 取締役会長

当社との関係

株主総会参考書類

区

株式会社島精機製作所 取締役

株式会社トラスト・ネクストソリューションズ

社外監査役 名 子 俊 男 株式会社レトリバ 監査役

重要な取引、その他の関係はありません。
当社の子会社でありま
す。

計算書類

社外監査役 下川富士雄 監査役
株式会社トラスト・アイパワーズ 監査役
株式会社トラスト・テック・ウィズ 監査役

重要な取引、その他の関係はありません。

連結計算書類

藤田観光株式会社 取締役
社外取締役 残間里江子 株式会社ＩＢＪ 取締役
株式会社キャンディッド・プロデュース
代表取締役社長
シーオス株式会社 代表取締役ＣＯＯ
社外取締役 清 水 新株式会社インターワークス 取締役
株式会社ＴＴＭ 監査役

重要な取引、その他の関係はありません。

監査報告書

Trust Tech Inc.

会社役員の状況41

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）

ロ．取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

社外取締役

中 山 晴 喜当事業年度開催の取締役会全17回のうち11回に出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外取締役

宮

隆

当事業年度開催の取締役会全17回全てに出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外取締役

残間里江子

当事業年度開催の取締役会全17回全てに出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

社外取締役

清

新

当事業年度開催の取締役会全17回全てに出席し、会社経営者としての豊富な経験と見識等から、当社の事業運営における助言、提言を行っております。

下川富士雄

当事業年度開催の取締役会全17回全てに出席及び監査役会全13回
全てに出席し、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等から、当社の経営における意思決定の妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

名 子 俊 男

当事業年度開催の取締役会全17回全てに出席及び監査役会全13回
全てに出席し、金融に関する幅広い知識、情報などに基づき、当社の経営における意思決定の合理性を確保するための助言、提言を行っております。

社外監査役

社外監査役

野

水

⑥ 報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会を設置し、当社及び子会社取締役の個人別報酬決定のための方針、個人別報酬の額と内容を検討し、取締役会に答申しております。

42

会社役員の状況

Trust Tech Inc.

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(４) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人

株主総会参考書類② 報酬等の額
当事業年度に係る当社が支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

43百万円
43百万円

事業報告

(注)１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
３.当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。

連結計算書類④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号の解任事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任いたします。
(５) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

計算書類

当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。2016年９月16日の取締役会で決議された「内部統制シ
ステムの整備に関する基本方針」の概要を以下に記載いたします。
業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

監査報告書① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

Trust Tech Inc.

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

43

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）

ロ．代表取締役を委員長とし、業務執行部門責任者等を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンスを推進してまいります。
ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。
ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。
［運用状況］
・倫理規程をはじめとする各種規程を社員が常時閲覧できる環境としています。
・毎月１回コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しています。また、本内容は毎月開催の取締役会にて報告しています。
・反社会的勢力に対しては、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察
特殊暴力防止対策協議会に加入し、講習会等により情報収集を行っています。また、社員には、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し社員教育を実施しており、定期的に取引先を対象とする調査を行い反社会的勢力の排除に努めています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。
ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。
ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部及び担当業務執行部門が厳正に行います。
［運用状況］
・情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき総務部が適切に管理することとし、必要に応じて閲覧できるようにしております。また、廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とす
る処分方法により廃棄することとしております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方
針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

44

Trust Tech Inc.

業務の適正を確保するための体制

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、経営会議等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

株主総会参考書類

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。
［運用状況］
・事業継続計画書を定める他に、内部統制に関する委員会で年に１回はリスクの見直しを行っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業報告

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定め、業務執行部門
責任者の任命を行います。
ロ．経営会議等における取締役及び業務執行部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

連結計算書類

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く規程を整備しております。
ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。
［運用状況］
・組織権限規程の改定及び業務執行部門責任者の任命は、取締役会にて実施しており、組織の改廃等

計算書類に応じて適宜実施しております。
・経営会議は、常勤取締役、執行役員に加えて常勤監査役もメンバーとなり重要事項の決定において客観的な意見の確保を行っております。
・各部門は、事業計画を策定し、月次決算時に経営管理指標の達成状況を確認・検証し対策を立案、実行しております。

監査報告書⑤ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社がグループ本社として各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会
社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。
Trust Tech Inc.

業務の適正を確保するための体制

45

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）（添付書類）事業報告（2018年７月１日から2019年６月30日まで）

ハ．グループ各社は、当社の監査役及び経営企画部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。
［運用状況］
・関係会社管理規程を定め業務執行部門にて、各子会社の管理指導をしております。
・当社内部監査担当が、子会社の内部監査を併せて実施することや、子会社内部監査担当と定期的に情報共有を行うことで、グループで同水準の内部監査を行っております。
⑥ 監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

［運用状況］
・総務部に監査役の業務補助を行うスタッフを設置し、各監査役の職務執行の補助を行っています。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得る
ものとします。
［運用状況］
・各監査役は、監査役スタッフへ直接指揮命令を行っております。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社及びグループ各社の社員等（グループ各社の監査役を含む。以下同じ）が当社の監査役に報告するための体制を定め、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。
ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。

46

Trust Tech Inc.

業務の適正を確保するための体制

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

二．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。
［運用状況］
・報告者に対しては、報告を理由とした不当な取扱いが行われないよう管轄部門に要請しております。

株主総会参考書類⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
［運用状況］
・監査役と内部監査部門及び監査法人との情報・意見交換は、定期的に実施されております。

事業報告⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

［運用状況］
連結計算書類・監査役の職務実行により生ずる費用の前払や費用の精算は、監査役スタッフが窓口となり適切に行っております。
(６) 剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することとしております。
また、剰余金の配当の決議機関は、定款により取締役会と定めております。
当事業年度は、中間配当金で１株当たり30.00円、期末配当金で１株当たり40.00円とすることを決議いたしました。

監査報告書

Trust Tech Inc.

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針47

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年６月30日現在）
科目

金(単位：百万円)

額

科

資産の部
流動資産

22,199

現金及び預金10,257

受取手形及び売掛金

10,905

前渡金

141

立替金

128

前払費用

597

その他

197

貸倒引当金

△28

固定資産
有形固定資産建物及び構築物

9,008
647
386

１年内償還予定の社債
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他

工具器具及び備品

144

土地

107

建設仮勘定

1

無形固定資産

6,199

のれん

5,385

ソフトウエア

345

その他

468

投資その他の資産

2,161

関係会社株式650

敷金及び保証金494

繰延税金資産

990

資産合計

26
31,207(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

短期借入金

負債合計

その他

48

流動負債

7

機械装置及び運搬具

Trust Tech Inc.

目

金

額

負債の部

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

13,886
2,199
196
5,044
1,445
1,831
1,168
2,000
1,518
714
88
53
662
15,404
15,369
4,216
3,321
7,833
△1
70
△0
70
3
360
15,802
31,207

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

科(単位：百万円)

目

金

売上高
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
受取利息
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
固定資産除却損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

0
0

1

4

4

1,999
△197

5,602
1,802
3,800
94
3,706

監査報告書

当期純利益

198
5,606

計算書類

特別損失

85

連結計算書類

為替差損

96
25
54
21

81,59664,705
16,891
11,171
5,719

事業報告

持分法による投資利益

8
47
17
11

額

株主総会参考書類

売上原価

営業外収益

招集ご通知

連結損益計算書（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

Trust Tech Inc.

連結損益計算書49

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（2019年６月30日現在）
資産の部

科

目

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
前渡金
前払費用
立替金
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
投資その他の資産関係会社株式出資金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
資産合計(単位：百万円)

金額

10,998
5,564
314
3,890
47
452
134
657
15
0
△80
12,064
454
291
0
2
65
93
1
279
17
261
0
11,33010,2740340
701
1223,062(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

50

貸借対照表

Trust Tech Inc.

負債の部

科

目

流動負債
短期借入金

金

額
8,403
1,997

１年内償還予定の社債

196

未払金

410

未払費用

3,195

未払法人税等

935

前受金

12

預り金

61

賞与引当金

797

未払消費税等

790

その他

8

固定負債

714

社債

714

負債合計

9,117

純資産の部
株主資本

13,941

資本金

4,216

資本剰余金

3,373

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金

3,206
167
6,352

その他利益剰余金

6,352

繰越利益剰余金

6,352

自己株式

△1

新株予約権

3

純資産合計

13,944

負債・純資産合計

23,062

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

科

招集ご通知

損益計算書（2018年７月１日から2019年６月30日まで）(単位：百万円)

目金額
30,005
21,201

売上総利益

株主総会参考書類

売上高
売上原価

8,804

販売費及び一般管理費

4,787

営業利益

4,016

営業外収益
18

受取配当金

34

業務受託料

10

その他

8

事業報告

受取利息

71

営業外費用
支払利息

15
5

貸倒引当金繰入

80

為替差損

54

その他

2

経常利益

連結計算書類

社債利息

157
3,930

特別利益
0

0

計算書類

新株予約権戻入益
特別損失
固定資産除却損

0

関係会社株式評価損13

税引前当期純利益

3,916
1,210

法人税等調整額

△132

監査報告書

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

14

1,077
2,838

(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

Trust Tech Inc.

損益計算書

51

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社トラスト・テック
取 締 役 会 御中

2019年８月15日

ＥＹ新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山本

秀仁

㊞

野水

善之

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社トラスト・テックの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トラスト・テック及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以52

Trust Tech Inc.

連結計算書類に係る会計監査人監査報告上2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査人監査報告
独立監査人の監査報告書

株主総会参考書類

株式会社トラスト・テック
取 締 役 会 御中

2019年８月15日

ＥＹ新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山本

秀仁

㊞

野水

善之

㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社トラスト・テックの2018年７月１日から2019
年６月30日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

以上Trust Tech Inc.

計算書類に係る会計監査人監査報告

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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監査報告書
監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2018年７月１日から2019年6月30日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報
告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年（2005年）10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年８月16日

株式会社トラスト・テック

監査役会

常勤監査役
(社外監査役)
監 査 役
監 査 役(社外監査役)

下川

髙倉

名子

富士雄

潔

俊男

㊞
㊞
㊞
以

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Trust Tech Inc.

監査役会の監査報告上2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

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メ

メモ

モ

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

新中期経営計画 社長インタビュー「誰もが時代の『次』になる」代表取締役社⻑⻄⽥ 穣

新中期経営計画
１．2022年６月期「EBITDA」100億円に到達（年平均成長率：約15％に相当）
EBITDA（イービットディーエー）は、本業で稼いだ現金を簡易的に計算した指標です。

２．主力の技術系領域をさらに伸長（売上高・EBITDAを毎期二桁成長）

３．持続的な株主価値の向上（EPS成長、株主還元は配当に加え自己株式取得も視野）

社長インタビュー（４Ｃ)2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

Q1. なぜ経営指標を営業利益からEBITDA（イービットディーエー）に変えたので
すか
実は、EBITDAはこれまでも当社の最重要指標のひとつでした。EBITDAは本業での稼ぐ力を表します。営業利益は会計上のルールから計算されるため、本業で稼いだ現金との間に乖離が生じてしまいます。そのため、当社が投資家様向けに作成している決算説明会
資料では、利益を営業利益ではなくEBITDA
によって説明してきました。会社の価値を正当に評価していただくには、本業で稼ぐ力が「伸びているのか、落ちているのか」を知っていただくことの方が重要であると考え、
EBITDAを中期経営計画の目標としました。

EBITDA100億円の達成には年平均15％成長が必要です。そのため当社は注力すべき事業として、技術系領域での更なる成長、とりわけITソフトウェアのエンジニア、業務の拡充を重視します。また、エンジニアの育成・成長を通じて一人一人の価値を高めることで、持続的な成長が可能と考えています。
Q2. なぜITソフトウェアの領域を伸ばすのですか
新技術の導入や5Gの到来によりIoTへの対応が業種の垣根を超えて求められています。IoTの対応はスマートフォンだけではな
く、自動車、家電、工作機械、医療機器、住宅設備、交通インフラなどに広がり、あらゆ

EBITDA推移

新中期経営計画

新中期経営計画では３年間で100億円に到達

年平均成長率：約100億円［EBITDAの算定］
68.4億円
57.2億円
7.6億円
2.8億円
0.9億円
EBITDA ＝ 営業利益 ＋ のれん償却額 ＋ 減価償却費 ＋ 買収一時費用

14.6

社長インタビュー（４Ｃ)

15.6

％

16.6

17.6

18.6

68.4億円

19.6

20.6

21.6

22.6

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

るものがネットワークにつながる時代を迎えようとしています。そのため、あらゆる業種
でIT技術者が求められています。
当社の顧客企業においても、ニーズは高く
従来の技術区分では括れなくなってきました。またエンジニアも変わる環境に対応すべ
くITの知識や実務的な技術を習得していきたいという想いが増えています。技術系領域を伸ばしていく上で、ITソフトウェア関連は重要であると共に、当社にとってはまだまだ成長の余地がある部分だと考えています。
Q3. エンジニアの育成はどのような取り組
みなのでしょうか
当社はエンジニアのスキル・経験のみならず、達成した成果や就業先での評価など多方面の情報を収集しています。可視化にはAI
やHRテックも積極的に活用して、得られるデータからエンジニア一人一人の能力や課題、
それから個人の希望に対応したスキルアップ
やキャリアアップのプランを導き出していきます。数多くの就業先や技術領域の業務を持っているのが当社の強みですが、その中からどう選んでいくのか活かしていくのかが、育成そのものであり、実務を通じてエンジニアの成長を実現していくのが、当社のモデルです。

社長インタビュー（４Ｃ)Q4. 製造系領域や海外領域はどういう方針
ですか
製造系領域、海外領域ともに成長を目指しています。製造系領域は利益率５％の達成を目標としていましたが、今後は需要の高い都市圏でのシェアを高め、高収益を維持しつつ成長を目指したいと考えています。海外領域
は過去３年M&Aによる成長が目立ちますが、自立成長にあり利益率の向上も進めていきます。
Q5. 株主還元方針に持続的な株主価値の向上とありますが、具体的にはどういうことですか
株主還元の方針については、従来から安定ながらも業容の拡大に応じた配当を実施するという考えのもと７期連続で増配を行っております。今後においても同じ方針ですが、株主価値の向上には１株当たり純利益（EPS）の成長があって、株主還元の充実につながるものと考えております。EPSの価値を高める
自己株式取得も今後は視野に入れて、持続的な株主価値の向上（株主還元）を志向してまいります。

2019/08/28 15:29:58 / 19546918_株式会社トラスト・テック_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
3F
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ノース
タワー

サウス
タワー

アジュール
竹芝

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川崎重工業
東京本社ビル

竹芝駅

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高校

芝商業高校前り状線
海岸通 速都心環高
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首都高速1号羽田線

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北口

出口 S4
海岸1丁目
方面

東京ガス
ビル

浜松町ビル
（旧東芝ビル）南口

東京モノレール

JR浜松町駅
モノレール浜松町駅
世界貿易センタービル

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15 第一京浜

首都高速都心環状線

B2出口

会

東京都港区海岸一丁目16番2号
TEL: 03-5404-2222（代表）URL
http://www.interconti-tokyo.com/
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裏表紙（４Ｃ)

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5階 ウィラード

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