2024 年５月 20 日
各 位
会 社 名

ヤマト・インダストリー株式会社

代表者名

代表取締役 重岡 幹生（スタンダード・コード 7886）

問合せ先執行役員管理本部長 岩本 滋行（TEL．03－3834－3111）

第三者割当により発行される第１回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、2024 年５月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うこと（以下、「本資金調達」といいます。
）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１）

割

（２）

新 株 予 約 権 の 総 数 3,290 個

（３）

発

（４）

329,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 933 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 329,000 株です。

（５）462,541,100 円（差引手取概算額:454,841,100 円）（内訳）新株予約権発行による調達額 2,270,100 円
新株予約権行使による調達額：460,271,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
資 金 調 達 の 額権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。

（６）

当初行使価額 1,399 円
当初行使価額は、2024 年５月 20 日開催の取締役会直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）で
額 あります。また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算
して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速や

行

当
行

使

日 2024 年６月７日
価価

額 総額 2,270,100 円（新株予約権１個につき 690 円）- 1 -かにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。
（７）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ
募集又は割当て方法（ 割 当 予 定 先 ） ルストーン社」といいます。
）に対する第三者割当方式① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2024 年５月 20 日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179
株）の 10％（133,217 株）（但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。
）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営
業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
ます。

（８）

そ

の

他
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。
）において、次の規定がなされます。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2026 年５月６日）の時
点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（690 円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

- 2 -⑤ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、樹脂成型事業、物流機器事業を展開しておりますが、主力である樹脂成型事業においては、
新型コロナ禍からの需要低迷が長引き、業界の競争激化も相俟って業績低迷を余儀なくされておりました。そのような状況下、当社はここ数年、既存の事業においては十分な営業キャッシュフローを創出できていない状況が続いており、当該状況を打開するために、新事業を立ち上げる必要性を認識しました。
そこで、当社は、2022 年 10 月 26 日発表の「株式会社 IAT との資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、新しい事業モデルを創出することを目的に、株式会社 IAT（以下、「IAT」といいます。
）と資本業務提携契約を締結し、新型射出成型機及び関連設備の導入、研究活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）、運転資金等に調達した資金を充当いたしました。IAT は、日本において、中国自動車会社への技術支援ビジネスを手掛ける会社として設立され、EV 設計をはじめ、パワートレイン開発、カスタマーサービスなど、企画から開発・生産準備まで携わっております。また、IAT の親会社である IAT Automobile Technology Co.,Ltd.（以下、「IAT
Auto」といいます。
）は、深セン創業板市場に上場し、1,700 名超の開発エンジニアにより、車両開発す
べてをカバーし、グローバルリソースを高次元で融合する中国最大手の独立系自動車エンジニアリング
会社の一つであります。当社はこれら IAT グループの技術力を生かして主に樹脂成型分野に係る EV 関連事業の強化を進めております。
かかる EV 関連事業の拡大の一環として、当社は、2023 年４月に EV 事業部を創設し、2023 年 8 月 10日発表の「IAT Automobile Technology Co.,Ltd.との業務協力に関する意向書締結に関するお知らせ」のとおり、近年の世界的な環境負荷低減活動への時代の潮流と自動車ビジネスへの展開を踏まえ、各社の強みを分析した結果、自動車部品に関する樹脂成型事業だけではなく環境負荷低減を実現できる新コ
ンセプト自動車への事業展開、とりわけ EV 市場への展開が当社の企業価値の向上のみならず、その先にある社会貢献の実現に向けた事業活動となり得るとの結論に達し、本意向書を締結いたしました。この内容を踏まえ、当社は、同年 10 月末、自社事業ブランド “JEMY（ジャパニーズ エレクトリック モビ
リティ バイ ヤマト・インダストリー）”を立ち上げ、IAT と共同でジャパンモビリティショーに日本仕様とした輸入 EV バンを出展いたしました。
また、2024 年 3 月には、SBS ホールディングス株式会社及び IAT と協業し、EV に改造した中古 2t トラッ
クの試験走行を実施し、良好な試験結果を得ることができました。量産を前提とした小型ディーゼルト
ラックの EV 改造は、国内初の取り組みとなり、今後も協業各社との連携を一層強化し、早期の量産化を進めて参ります。
現在、EV 事業部では、①改造 EV 商用車の受託ビジネス、②汎用リチウム電池モジュールの開発販売、③EV バンの輸入販売の事業化を推進しており、EV の普及が進んでいない我が国において EV 関連事業を強力に推進し、環境負荷低減の実現による社会貢献と当社の持続的成長、企業価値の向上を目指します。
当社は EV 関連事業を強化・拡大し、主要事業の一つとすることを目指しており、中長期的には樹脂化による EV 軽量化等、樹脂事業との相乗効果により全社業績の良化に寄与するものと考えます。
本新株予約権の発行により、上記新規事業としての EV 関連事業に係る設備投資、人材投資、許認可取得
費用、宣伝広告費（各種展示会の出展費用）等の資金を調達いたします。
更に当社既存の事業において十分な営業キャッシュフローの創出ができていない状況が続いていることを踏まえ、当社の資金計画上、資金面における安定した経営環境の構築を図る観点から、賃借料等の固定費、販売費一般管理費等の支払に加え、上述した EV 関連事業の事業化を推進する際の部材購入に関わる先行支払といった運転資金の確保を行います。なお、不足する資金については金融機関からの借入に- 3 -よりまかなう予定です。
一方、当社は、スタンダード市場への移行の際に、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株
式時価総額を満たしておらず、上場維持基準の適合に向けた計画書を提出しております。本資金調達では、割当予定先の保有方針は純投資である旨の意向を表明していただいていることから、本新株予約権が行使された場合、当社の流通株式数が増加することとなり、これにより既存の株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものであると判断しております。
なお、具体的な資金使途につきましては、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高である
こと、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達環境は良好であるものの、本資金調達方法により必要資金に達しない不足資金分の補完方法として考えております。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するス
キームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①
純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさな
いこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株
主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した
本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が 329,000 株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2024 年５月 20 日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179 株）の 10％（133,217 株）（但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。
）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 24.7％（329,000 株）であり、割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動- 4 -

性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が本新株予約権を取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法又はより有利な割当先を確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調
達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達を実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめス
テークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【本新株予約権の特徴について】
本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（２）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024 年５月 20 日）時点における当社発行済株
式総数（1,332,179 株）の 10％（133,217 株）（但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。
）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係
る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

- 5 -（３）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（４）取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うこと
により、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む
本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額調達する資金の総額

462,541,100 円

内訳（新株予約権の発行による調達額）

2,270,100 円（新株予約権の行使による調達額）

460,271,000 円

発行諸費用の概算額

7,700,000 円

差引手取概算額

454,841,100 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用 2,500,000 円、新株予約権評価費用 4,000,000 円、登記費用関連費用 800,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）400,000 円となります。
３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途- 6 -具体的な使途①②③④⑤

金 額（百万円）

設備投資（リフター設備）
ⅰ 開発費（試作関連費）
ⅱ 開発費（許認可取得）
ⅰ 人材投資（技術コンサルティン
グ）
ⅱ 人材投資（事業スタッフ）
宣伝広告費
運転資金

支出予定時期

8.4
34.1
54.4

2024年6月
2024年6月～2025年3月
2024年6月～2024年12月

24.6

2024年6月～2025年5月

96.0
41.4
195.9

2024年6月～2025年5月
2024年6月～2025年3月
2024年6月～2025年3月（注） １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や自助努力により投資予定
金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記運転資金に充当いたします。
４．今後の状況により、当社を取り巻く環境に変化が生じ、手取金の使途に重要な変更が生じた
場合は、速やかに開示いたします。
（具体的な使途について）
上記「２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】」にてご説明のとおり、
当社は、①改造 EV 商用車の受託ビジネス、②汎用リチウム電池モジュールの開発販売、③EV バンの輸入販売からなる EV 関連事業を強化・拡大し、主要事業の一つとすることを目指しており、中長期的には樹脂化による EV 軽量化等、樹脂事業との相乗効果により全社業績の良化に寄与するものと考えます。調達した資金については、当社が今後十分な営業キャッシュフローを創出するために実施する、新規事業としての EV 関連事業に係る下記費用に充当する予定です。尚、不足する資金については金融機関からの借入によりまかなう予定です。
具体的な使途につきましては、本新株予約権による資金調達を以下の内容に充当することを予定しています。
① 設備投資（リフター設備費用）
改造 EV 商用車や汎用リチウム電池モジュールの技術開発及び検証を行うためには車体の昇降等が必要になるため当社工場内に昇降設備を設置いたします。
リフター設備費用一式
8.4 百万円② 開発費
ⅰ 開発費（試作関連費）
・日本仕様に改造された商用バンの性能確認及び客先向け試走会/プレゼンテーションに使用するため。
EV 商用バン試作 4 台
22.0 百万円
・改造 EV トラック試作車を製作するための費用として。
改造 EV 試作 1 台
8.3 百万円
・汎用リチウム電池モジュール試作及び実車への組付費用として。
汎用リチウム電池モジュール試作一式
3.8 百万円
ⅱ 開発費（許認可取得費用）- 7 -・改造 EV 商用車の改造申請登録費用及び輸入 EV バンの PHP 認証取得費用として。
各種認証取得費用一式
54.4 百万円③ 人材投資ⅰ 人材投資（技術コンサルティング費用）
当社は、中国最大手の独立系自動車エンジニアリング会社の一つである IAT Auto を擁する IAT グ
ループとの資本業務提携を通じて、IAT グループとの間で人材の相互交流、情報・技術・ノウハウの共有化を図るとともに、日本市場における EV 関連事業の規制に関する知見を取得し、当社人材の育成を図る観点から、別途、国内における許認可申請手続き等のノウハウを保有した、より高度な電池技術等各分野に精通したコンサルタントを採用することを予定しております。加えて、当社は、新規参入した EV 関連事業において体制整備が必要な国内における自動車の製造販売及びアフターサービスに関する知見を取得し、早期に人材の育成を図る観点から、自動車業界全般に係る知識と経験を持った有識者（自動車メーカー出身者等）をコンサルタントとして採用することを予定しております。
自動車事業全般に係るコンサルタント（自動車製造販売経験者） 1 名 20.0 百万円（年額、1 年程度を想定、必要に応じて年次更改する予定）
許認可申請コンサルタント 1 名
2.6 百万円（半年、3 回程度のセミナー実施）
電池技術コンサルタント
1名
2.0 百万円（当初 3 か月にて契約、必要に応じて再契約）
ⅱ 人材投資（事業スタッフ）
事業拡大に当たって必要となる営業、管理、品質保証等の実務を担当する人材を新たに採用する必要があるため。
事業スタッフ 9 名 96.0 百万円＜内訳＞
事業推進・拡販担当 4 名 52.0 百万円（採用費用 30％・社会保険料含む、初年度費用）
アフターサービス・部品・品質保証担当 3 名 28.0 百万円（採用費用 30％・社会保険料含む、
初年度費用）
機械・事務担当 2 名 16.0 百万円（採用費用 30％・社会保険料含む、初年度費用）④ 宣伝広告費
バッテリー関連展示会、物流機器関連展示会、計 2 回分の出展費用として。
展示会出展費用 41.4 百万円⑤ 運転資金
上記差引概算額 195.9百万円については、賃借料等（事業所転出 14.0百万円、在庫品倉庫料
3.0百万円）の固定費及び、販売費及び一般管理費等（旅費交通費 26.0百万円、保険料1.5百万円、その他3.5百万円）の支払に充当することを見込んでおります。また、本事業を具体的に展開する際に仕入が発生するにあたり、部材購入に係る先行支払いによる資金負担（概算300百万円）
が発生するため、その支払いの一部に充当することを見込んでおります。当社既存の事業において十分な営業キャッシュフローの創出できていない状況が続いていることを踏まえ、当社の資金
計画上、資金面における安定した経営環境の構築を図る観点から、本資金調達により調達した資金を、これらの支払に充当し、不足する資金については金融機関からの借入によりまかなう予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前述の通り、本資金調達により調達する資金を EV 関連事業への投資資金に充当し、EV 関連事業

- 8 -の拡大を行うこと及び運転資金への充当を行うことは、成長基盤の確立及び安定した経営環境の構築につながり、更には企業価値及び株主価値の持続的向上につながると考えております。以上を踏まえ、当社は、かかる資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役
社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。
）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。
）を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であ
り有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の 690 円（１株当たり 6.9 円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2024 年
５月 17 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 1,554 円を参考として終値の 90％に当たる１株
1,399 円（乖離率△9.97％）に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 1,422 円に対する乖離率は△1.62％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 1,134 円に対する乖離率は 23.37％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 1,043 円に対する乖
離率は 34.13％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前
取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利
益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した
発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の下記意見を受けております。
① 本新株予約権の構成価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題
に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社はかかる専門知識・経験を有すると認められること。
② プルータス社は当社と継続した取引関係になく、当社から独立していると認められ、また、割当予定先からも独立した立場にあること。
③ 上記の二点から、プルータス社を第三者評価機関として選定することに問題がないと考えられること。
④ 本新株予約権の発行価額がプルータス社によって算定された評価額と同額であること。
⑤ プルータス社から本新株予約権に係る当社担当取締役を含む当社実務担当者に対して具体的な説明が行われた上で、本価値算定書が提出されていること。
⑥ 本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータス社の本価値算定書を参考にしつつ、本新株予約権に係る担当取締役による説明も踏まえて検討が行わ- 9 -れていること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 329,000 株であり、2024 年５月 20 日現在の当社発行済株式
総数 1,332,179 株に対し約 24.7％（2024 年５月 20 日現在の当社議決権個数 13,179 個に対しては24.96％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述の【本新株予約権の特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下での機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2022 年３月期△304.95 円、2023 年３月期 27.31
円、2024 年３月期△113.28 円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１） 名

称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

（２） 所

在

地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事

業

（５） 資

内
本

容 投資事業
金 10百万円（６） 設 立 年 月 日 2012年２月１日（注）（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決
（９） 従

算
業

期 １月31日
員

数 ４人（10） 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資

人

取

本

的

引

関

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該
当状
況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

- 10 -

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2022 年１月期

2023 年 1 月期

2024 年 1 月期

純

資

産

2,651

2,758

2,965

総

資

産

3,448

3,132

4,244

１株当たり純資産(円)13,258,504

13,791,670

14,826,852

高

5,311

1,696

2,272

売

上

営

業

利

益

980

61

154

経

常

利

益

977

59

164

益

400

106

207

１株当たり当期純利益(円)2,000,682

533,165

1,035,182

１ 株 当 た り 配当金(円)

-

-

-

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012 年２月１日にマイルストーン・ア
ドバイザリー株式会社（2009 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力等との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番８号、代表取締役
社長荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄
本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代
表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、割当予定先となり得る候補先の検討を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2024 年５月 20 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルス
トーン社は、2009 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降
本日現在までに、当社を除く上場企業約 60 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたし
ますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に- 11 -

行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本
新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達方法を選択した理由】」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、同社は、下記「（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入す
る意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、
マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2023 年２月１日から 2024 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第 12 期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 2,272 百万円、営業利益が 154 百万円、経常利益が 164
百万円、当期純利益が 207 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2024 年１月 31 日現
在の純資産が 2,965 百万円、総資産が 4,244 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024 年 4 月 19 日現在の預金残高が 1,858 百万円
であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしま
しては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却する
ことにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認
しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2024 年３月 31 日現在）
株式会社 IAT

32.69％

永田紙業株式会社

14.26％JC インベストメント株式会社

6.71％

ソン レイ

6.29％

株式会社大地コーポレーション

3.08％

岩本 宣頼

2.10％

株式会社 SBI 証券

1.48％- 12 -

郭 逸弥

1.31％

日鋼 YPK 商事株式会社

0.99％

ヤマト・インダストリー株式会社自己株式

0.95％（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2024 年３月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
行使期間は 2024 年６月７日から 2026 年６月６日までの発行後２年間となっております。
今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、2024 年５月 13 日に発表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」に変更はありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2022 年３月期
売

上

(千円)
2023 年３月期

2024 年３月期

高14,237,330

15,540,690

15,364,337

営

業

利

益

△267,548

214,470

47,256経常利益△274,909

94,361

21,575

益△306,315

30,663△149,477

１株当たり当期純利益△304.9527.31△113.28

１ 株 当 た り 配 当 金

-

-

-

１ 株 当 た り 純 資 産

1,222.26

1,222.09

1191.35

当

期

純

利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数1,332,179 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数-株-％下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数-株-％上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数-株-％（３）最近の株価の状況- 13 -

① 最近３年間の状況（円）
2022 年３月期②

2024 年３月期

始

値

707

608

1,120

高

値

792

2,000

1,655

安

値

560

580

861

終

値

623

1,122

900

最近６か月間の状況（円）
2023 年
12 月③

2023 年３月期

2024 年
１月

2024 年
２月

2024 年
３月

2024 年
４月

2024 年
５月

始

値

1,020

882

937

924

900

1,377

高

値

1,047

966

944

926

1,826

2,063

安

値

861

880

895

880

891

1,326

終

値

881

945

931

900

1,350

1,554

発行決議日前営業日株価
2024 年５月 17 日
始

値

1,559 円

高値

1,726 円

安

値

1,507 円

終値

1,554 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．発行要項
１. 新株予約権の名称 ヤマト・インダストリー株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,270,100 円
３. 申込期日 2024 年６月７日
４. 割当日及び払込期日 2024 年６月７日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 329,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 100 株とする｡）。但し、本項
第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場- 14 -

合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 3,290 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 690 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する
当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する場合における株
式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、1,399 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社
取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。
）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が 933 円（以下「下限行使価額」という。ただし、第11 項の規定による調整を受ける。
）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。なお、行使価額の修正頻度については、行使の際に上記に記載の行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
り交
付 × １ 株あたの
株 式 数
払 込 金 額
既発行 ＋株
式
数
１株あたりの時価
調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数- 15 -

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が- 16 -

ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間2024 年６月７日から 2026 年６月６日（但し、2026 年６月６日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社
株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024 年５月 20 日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179 株）の 10％（133,217 株） (但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた
場合には適切に調整される。
）を超えることとなる場合の、当該 10%(但し、第 11 項第(2)号記載の行
使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。
）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができる。
当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 組織再編による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。
）- 17 -

を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。
）第131 条第3 項に定める特別口座を除く。
）のコー
ドその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。
）を現金にて第 22 項に定める払込取扱
場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従- 18 -

い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
ヤマト・インダストリー株式会社 管理本部
東京都台東区東上野 2 丁目 14 番 1 号
22. 払込取扱場所
株式会社商工組合中央金庫 さいたま支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新
株予約権 1 個あたりの払込金額を 690 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の直前取引日（2024 年５月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,554 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上- 19 -