2024 年５月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社 C&F ロジホールディングス
代表者名 代表取締役 社長執行役員 綾 宏 將（コード番号 ９０９９、東証プライム）
問合せ先 執行役員 広報 IR 部長 坂井 建一郎（電話 03-5291-8100）
ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）
による当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
また、当社は、上記取締役会において、2024 年５月７日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」により公表いたしましたＡＺ－ＣＯ
Ｍ丸和ホールディングス株式会社（以下「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス」といいます。
）による当社株式に対する公開買付け（以下「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付け」といいます。
）に関する意見を変更し、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに対して反対する意見を表明する旨の決議も併せて行っております。当該決議の詳細については、本日付で別途公表いたしました「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディ
ングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下「ＡＺ－Ｃ
ＯＭ丸和ホールディングス反対表明プレスリリース」といいます。
）をご参照ください。
記
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 松本 秀一

（４）

事

容

グループ経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務

（５）

資

金

11,882 百万円（2024 年３月 31 日現在）

（６）

設

日

2006 年３月 21 日

在
業

内
本

立

年

月

称

ＳＧホールディングス株式会社

地

京都市南区上鳥羽角田町 68 番地（７）

新生興産株式会社

17.23％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.12％

大株主及び持株比率

公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団

7.73％（2023 年９月 30 日現在）

住友生命保険相互会社

4.02％

三井住友海上火災保険株式会社

4.02％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4.00％

1

（８）

佐川印刷株式会社

3.64％

株式会社三井住友銀行

3.31％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.31％

田中産業株式会社

3.19％

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。
2024 年３月期において、当社子会社である名糖運輸株式会社は、公開

取

引

関

係

買付者子会社である佐川急便株式会社より、約５億円の業務委託を受託しております。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（注）「（７）大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）
」は、公開買付者が 2023 年 11 月９日に提出した第18 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
２．買付け等の価格
当社株式１株につき、5,740 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場している当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを取得し、当社の株主を公開買付者のみとするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
公開買付者は、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。公開買付者は、本公開買付
けにおいて、買付予定数の下限を 14,372,200 株（所有割合（注１）：66.67％）と設定（注２）し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 14,372,200 株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、当社株式の全てを取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,372,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。
2

（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年５月９日に提出した「2024 年３月期 決算短信〔日本基
準〕
（連結）
」
（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下同じです。
（注２）「買付予定数の下限」は、当社決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権数（215,571 個）の３分の２以上となる議決権の数（143,722 個（一個未満を切上げ））に、当社の単元株式数である 100 株を乗じた株式数（14,372,200 株）とのことです。当該下限は、公開買付者
が、本取引において当社を完全子会社化することを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できず、本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。
）の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 号第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。また、当該下限の株式数である 14,372,200 株
は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数（当社決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766 株）から、当社
決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株））の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（majority of minority）」に相当する数（10,778,598 株）を上回るものとなるとのことです。
②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
運送業を目的として 1965 年に公開買付者の現子会社である佐川急便株式会社（以下「佐川急便」といいます。
）が設立され、その後、2006 年２月開催の佐川急便臨時株主総会決議に基づき、2006
年３月、佐川急便を株式移転完全子会社とする単独株式移転により純粋持株会社体制へ移行し、公開買付者が設立されたとのことです。
公開買付者は 2017 年 12 月に東京証券取引所市場第一部に普通株式を上場し、2022 年４月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行し、
本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
公開買付者グループ（注１）は、宅配便事業を中心とし、以下の事業を主として展開しているとのことです。
・宅配便事業を中心としたデリバリー事業

・

国際輸送や倉庫、流通加工などの提供を中心としたロジスティクス事業

・

物流施設を中心とした不動産事業

・

効率的な物流ソリューションを提供するための、その他事業

公開買付者グループは、創業の精神「飛脚の精神（こころ）」のもと、一． お客様と社会の信頼に応え共に成長します
一． 新しい価値を創造し社会の発展に貢献します
一． 常に挑戦を続けあらゆる可能性を追求しますを企業理念とし、お客様から「安心」「満足」「信頼」をいただけるサービス・品質向上を図っているとのことです。
また、公開買付者グループは、上記の企業理念を実現するために、長期ビジョン「Grow the new
Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。
」を掲げ、「宅配便以外の事業を成長エンジンとす3

る 2030 年度の連結営業収益 2.2 兆円の達成」と「2050 年でのカーボンニュートラル実現」を目指しているとのことです。また、長期ビジョン実現に向け、「持続可能な成長を実現する次世代の競争優位性創出」を基本方針とする中期経営計画「SGH Story 2024」(2022 年度から 2024 年度まで)を策定しているとのことです。
公開買付者グループは、中期経営計画においては、（ⅰ）
「総合物流ソリューションの高度化」、（ⅱ）
「競争優位創出につながる経営資源の拡充」、（ⅲ）
「ガバナンスの更なる高度化」を重点戦略として、取り組んでいるとのことです。
（ⅰ） 総合物流ソリューション（ＧＯＡＬ（注２））の高度化について＜脱炭素をはじめとした社会・環境課題解決に向けたサービスの推進＞
世界的な気候変動問題への意識は一層高まりを見せており、日本国内においても政府による削減目標の引き上げ、コーポレートガバナンス・コード改訂による気候変動対応の開示等への対応が必要となっているとのことです。
このような環境下において、公開買付者グループが提供する物流ソリューションを通じて、お客さまにとってより効率的なサプライチェーンの構築、社会・環境課題の解決に貢献していくことを目指しているとのことです。加えて、車両のＥＶ化や再生可能エネルギー創出への施設投資など、自社の取組みを進めることによりお客さまの温室効果ガス削減にも寄与していくとのことです。
＜ＴＭＳ（注３）
・３ＰＬ（注４）ネットワークの拡充と周辺ソリューションの高度化＞
電子商取引（以下「ＥＣ」といいます。
）貨物の増加を背景に国内の宅配便市場は中長期的には緩やかな成長を見込んでいるとのことです。お客さまのサービス差別化において物流は大きな役割を担っており、運送事業者へ求めるロジスティクス高度化への要求は高まりを見せているとのことです。
佐川急便を中心とした公開買付者グループの顧客基盤と、グループ横断の営業チーム「ＧＯＡＬ」を強みとして、ＴＭＳ・３ＰＬソリューションによりお客さまのサプライチェーン全体へと提案領域を広げていくとのことです。
＜国際・海外向けサービスの強化＞
国際サービスでは、日本国内の営業リソース及び集配ネットワークを強みに、国際通販・国際
ＴＭＳ・国際エクスプレス等、日本発着貨物の獲得を強化していくとのことです。また、海外サービスでは、アジア発のフォワーディング（注５）事業を中心に既存顧客のウォレットシェア
拡大、新規レーンの拡大、新規顧客層の開拓により、取扱貨物量の増加に取り組んでいくとのことです。
＜宅配便のサービス向上と効率化による収益性向上＞
宅配便サービスは、感染症に端を発したＥＣ化の加速により、取扱個数は今後も増加すると想定しているとのことです。一方で、低価格帯のポストインサービスの急伸、大手ＥＣプラット
フォーマーの自社配送網拡大及び異業種からの新たな参入など、競争の激化が見込まれるとのことです。
このような環境下において、市場成長を見据えたキャパシティ向上への投資、業務効率化を実現するＤＸ投資を加速させ、サービス向上と収益性向上による宅配便の安定的事業成長を目指していくとのことです。特に、エネルギーや車両等様々なコスト上昇の影響や、このようなインフ
レ環境下における給与水準や委託費といった人に関わる費用の見直しの必要性等を踏まえ、一層の効率化に取り組むとともに、引き続き適正運賃収受の取組みも推進していくとのことです。
（ⅱ） 競争優位創出につながる経営資源の拡充＜アライアンスを含めた国内外輸配送ネットワークの強化＞

4

宅配便以外の収益拡大に向けたネットワークの強化においては、自社の力だけではなくパート
ナーとのアライアンスを積極的に進めることで、多様で高品質なサービスの提供とネットワークの強化による拡販を目指しているとのことです。
宅配便におきましては、市場成長による取扱個数増加への対応として、中継センターの拡充、営業所への最適投資及びパートナー企業の増加による戦力増強に取り組んでいるとのことです。
＜人的資本への投資及びエンゲージメントの向上＞
次世代の競争優位を創出するための「人材」への投資として、グローバルやＤＸ等の専門人材の獲得及び育成に注力していくとのことです。また、各種制度や教育の充実を図り、新しいことに挑戦できる企業風土を醸成していくとのことです。
＜ＤＸへの投資による競争優位の創出＞
社会・顧客の課題解決を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、「デジタル基盤の進化」、「業務の効率化」、「サービスの強化」の３つの施策に取り組んでいくとのことです。
また、Ｒ＆Ｄによる新たな事業モデルの研究等、将来の競争優位を高めるための取組みも同時に進めていくとのことです。加えて、これらの施策を推進するために必要なＤＸ人材の育成強化を行っていくとのことです。
＜オープンイノベーションなどによる新たな価値の創造＞
スタートアップや異業種企業が持つ革新的アイデア、テクノロジー及びＩＴソリューションなどのノウハウと、公開買付者グループが持つリソースを融合し、新たな価値の創造を目指していくとのことです。これに向けて、スピード感を持った概念実証を行うための体制の構築や、グループ内でのノウハウの蓄積も進めていくとのことです。
（ⅲ） ガバナンスの更なる高度化＜グローバル化に対応したガバナンスの構築＞
海外における公開買付者の主要な連結子会社である EXPOLANKA HOLDINGS PLC（以下「エクスポランカ社」といいます。
）の J-SOX 対応等、管理体制を高度化していくとのことです。また、海外現地法人のガバナンスの一層の強化に取り組み、内部統制の定着化を推進していくとのことです。加えて、エクスポランカ社におきましては、国際輸送ビジネスにおける最適なガバナンス体制の構築やグループ間連携の一層の強化等を目的に、2024 年３月に非上場化手続に着手しており、今後も企業価値向上に資する中長期的な戦略を実行していくとのことです。
＜コンプライアンスの継続的な高度化＞
不正不祥事（ハラスメント含む）の発見から対応、再発防止までのサイクルを高度化するとともに、コンプライアンス意識向上への教育等、コンプライアンス体制の更なる強化に取り組んで
いくとのことです。
（注１）「公開買付者グループ」は、公開買付者並びに連結子会社 148 社及び持分法適用の関連会社
５社により構成されているとのことです。
（注２）「ＧＯＡＬ」は、「GO Advanced Logistics」の略称で、公開買付者グループ横断的な複合的
物流サービスを検討・提案するための先進的ロジスティクスプロジェクトチームをいうとのことです。
（注３）「ＴＭＳ」は、公開買付者グループの物流ネットワーク及びノウハウを活用し、公開買付者
グループ及び外部輸送業者を活用して顧客企業にとって最適な物流サービスを提供する仕組み（Transportation Management System）をいうとのことです。
（注４）「３ＰＬネットワーク」は、物流業務の包括受託（サードパーティー・ロジスティクス）を5

いうとのことです。
（注５）「フォワーディング」は、荷主からの集荷、輸送、通関、保管、荷受人への納品までの一貫した業務をいうとのことです。
一方、当社は 2015 年 10 月に名糖運輸株式会社（以下「名糖運輸」といいます。
）及び株式会社
ヒューテックノオリンの共同株式移転の方式により設立され、東京証券取引所市場第一部に当社株式を上場いたしました。その後、2022 年４月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行いたしました。
当社は、「グローバルに変化する食品物流を担う低温を核とする総合物流情報企業の実現」を目指す姿としております。また、この目指すべき姿を達成するために、2022 年５月 10 日、「新たなコー
ルドチェーン（注６）のニーズをつなぐ、持続可能な低温物流の実現」を基本方針とし、（ⅰ）
「持続可能な物流事業の構築」、（ⅱ）
「戦略的な財務構成による企業価値の向上」、（ⅲ）
「共同配送事業を軸とした既存事業の機能強化と収益基盤強化」、（ⅳ）
「成長分野への投資促進」を基本戦略とする
第三次中期経営計画（2022 年度から 2024 年度まで）を策定いたしました。また、2023 年６月 16 日には「中期経営計画の見直しについて」を公表し、第三次中期経営計画（2022 年度から 2024 年度まで）について、2025 年度を最終年度とする３カ年計画として見直しを実施いたしました。具体的には、基本方針及び基本戦略に大きな変更はないものの、低温商材の流通チャネルの多様化や社会・経済環境の変化を踏まえ、（ⅰ）
「サステナビリティ関連として、環境対策に資する新技術の開発とその導入及び省力化・省人化による生産性の向上にかかる投資」、（ⅱ）
「成長分野(海外・ＥＣ・医薬品等)における投資の促進や他社との協業・提携なども視野に入れた成長スピードの加速」、（ⅲ）
「既存事業の強靭化に資するＭ＆Ａなどを活用した更なる収益力の強化と事業の拡大」を重点施策として追加しております。
（注６）「コールドチェーン」とは、冷凍・冷蔵貨物の品質を保持するための低温物流をいいます。
また、当社は、業容の拡大を前提に安定した収益基盤の実現と経営効率の向上を推進するため、第三次中期経営計画において、連結営業収益、連結営業利益、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、自
己資本比率、配当性向の数値を経営指標の目標として設定しておりますが、2023 年６月に実施した
第三次中期経営計画の見直しに伴い、2024 年３月期から 2026 年３月期の３年間において、ＲＯＥを
最終年度までに 8.0％以上、自己資本比率を 45％程度、配当性向 20％以上（段階的に 30％以上に引き上げ）、最終年度の連結営業収益 122,400 百万円、連結営業利益 5,700 百万円を目標値としております。
公開買付者は、現在の社会・経済環境は、新型コロナウイルス感染症の法律上の取扱いが引き下げられたことで、各種制限が取り除かれ、景気は緩やかに回復している一方で、国内における物価上昇や円安進行のほか、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学リスクの拡大などを背景として世界経済の成長鈍化が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いていると認識しているとのことです。物流業界では、それに加え以前より業界全体の課題となっている、いわゆる「物流の 2024 年問題」
（以下「2024 年問題」といいます。
）と呼ばれる、自動車運転業務における時
間外労働時間の上限規制（2024 年４月１日より適用開始）に伴う輸送力不足の懸念への対応が本格化し、大きな転換点を迎えているものと考えているとのことです。このような環境の中で、公開買付者は、2022 年３月 30 日に公表した長期ビジョン「Grow the new Story. 新しい物流で、新しい社
会を、共に育む。
」のもと、物流ソリューションの提供を通じて顧客や社会の課題解決につながる新
たな価値を創出するためには、自社の力だけではなく、顧客、取引先、及び業種・業態にとらわれないパートナーと連携して取り組んでいく必要があるものと考えているとのことです。
以上のような考えをもって、公開買付者は、連携すべきパートナーを探索していたところ、2024
年３月 21 日、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスが、当社をＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスの6

完全子会社とする一連の取引（以下「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引」といいます。
）の一環として、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けの提案（以下「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス提案」といいます。
）をしていることを「株式会社 C＆F ロジホールディングス（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス公開買付け開始予定プレスリリース」といいます。
）を通じて知ったとのことです。他方、公開買付者は、当社が 2024 年４月１日付で公表した「特別委員会の設置に関するお知らせ」により、
当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案を受け、当社取締役会において、ＡＺ－ＣＯＭ丸
和ホールディングス提案及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引に対する真摯な対抗提案（以下「対抗提案」といい、対抗提案に係る提案者を「対抗提案者」、対抗提案に係る取引を「対抗取引」といいます。
）が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、経済産業省が 2023 年８月 31 日付で公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「企業買収における行動指針」といいます。
）を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）
を設置することを決議したことを知ったとのことです。公開買付者は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス提案を契機として、当社を公開買付者の完全子会社とすることについて、具体的な検討を開始したとのことです。一方、2024 年４月４日には、公開買付者から当社に対して、既存取引（注７）を拡大し、両グループ双方の人材交流を深めていく提案を実施することを目的として、公開買付者は、当社と面談する機会を得ていたところ、当該面談において、公開買付者は、当社との資本関係には言及しなかったものの、当社から対抗提案の機会を受けることを企図し、当社に対して、当該取引関係を通じて、公開買付者グループと当社との協業は両社にとって有効であると考えていることを説明したとのことです。その後、2024 年４月４日中に実施した上記面談中に、当社から、公開買付者が行った協業の提案を受け、当社がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けから独立した立場で、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には本特別委員会を設置し、本諮問事項（下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。
）について諮問を行ったこととあわせて、当社から公開買付者に対し、「企業買収における行動指針」を踏まえて公開
買付者がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引に対する真摯な対抗提案を行う機会があり、公開買付者による対抗提案がなされた場合には、本特別委員会において真摯な検討を行う旨の説明を受けたとのことです。
そこで、公開買付者は、2024 年４月９日に、本取引に関する法的拘束力を有さない初期的提案書を当社へ提出したところ、2024 年４月 15 日、当社から、公開買付者による対抗提案の検討に向けた
デュー・ディリジェンスのプロセスへの招聘を受けたとのことです。当該招聘を受け、公開買付者
は、2024 年４月下旬、公開買付者、当社及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスから独立したフィ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付
けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始
したとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年４月下旬に、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、当社のビジネス、法務、財務、税務、人事等の分野に関して確認を行ったとのことです。また、公開買付者は、公開買付者と当社のマネジメントインタビューの実施及びその実施時期を含む初期的提案書を当社へ提出して以降、公開買付者の他にも対抗提案者がいる可能性を踏まえ、当社取締役会及び本特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者による当社の完全子会社化について直接提案するとともに、当社取締役会及び本特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しく理解させ、本公開買付けに賛同するよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明の場を頂戴したいと、継続的に申し入れたところ、当社から、2024 年４月 22 日に、公開買付者及び当社双方によるマネジメントインタビューの一環として、当社の代表取締役等に対して、初期的提案書に7

関する説明をする機会を得たとのことです。
その結果、低温物流業界における長年の知見や国内屈指の専門知識を有する当社を公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに迎えることは、（ア）両社の持つ強み・ナレッジ・アセット
等を有機的に結び付け、国内屈指のコールドチェーンソリューションを食品メーカー・卸売・小売等の主要な取引先に提供可能となるのみならず、（イ）相互送客及び相互に不得手とする領域を補完しあい新たなサービスを提供する顧客を拡大することにより、低温物流領域の拡大を進めるとともに、メディカル部門や第一次産業の産品の輸出等の新規領域開拓を進めることが可能になるため、
公開買付者及び当社の事業の拡大・発展に大いに寄与し、公開買付者グループ全体での企業価値の向上を実現させることができると確信したとのことです。そこで、公開買付者は、2024 年４月 30 日に、当社取締役会及び本特別委員会に対して、追加でのデュー・ディリジェンスを実施することを条件に、本公開買付価格を 5,740 円とすることを含む法的拘束力を有する提案書を提出したとのことです。なお、本取引を実施した場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式の上場は廃止されることになりますが、公開買付者は、当社の上場廃止に伴うデメリットは、特にないものと考えているとのことです。
今後も増加が見込まれる低温物流業界の課題や、物流業界が直面している「2024 年問題」への対応について、当社が上場会社であることを維持し、公開買付者の連結子会社とする場合には、公開買付者グループとしての秘匿性の高い情報の共有や経営資源の活用に妨げが生じる可能性があるところ、本公開買付けを通じた当社の完全子会社化により、公開買付者及び当社双方の経営資源を迅
速かつ柔軟に融合・発展させることが可能となり、その経営資源を用いて課題を解決し、以下の公開買付者グループ及び当社の新たなシナジーの創出も可能になると確信しているとのことです。シナジーの実現に向けた取り組み方針としては、①「ネットワーク連携」、②「ビジネス連携」が挙げられるとのことです。①「ネットワーク連携」については、集配ネットワークの共同化、当社低温物流倉庫の効率的な運用、当社低温物流倉庫の共同開発、ラストワンマイルの効率化などが考えられるとのことです。②「ビジネス連携」については、公開買付者及び当社双方の顧客へ両社の強みを活かした提案営業や、共同営業による新たなコールドチェーンへの取り組み、公開買付者及び当社双方が持つ多様な配送モードを組み合わせたサービス提供、ソリューションの提案が考えられるとのことです。
＜公開買付者が考えるシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組み＞(1) 公開買付者グループの営業体制及び顧客基盤の活用
公開買付者グループは、国内に 2024 年３月 31 日現在で約 25,000 人のセールスドライバーが集配業務のみならず営業担当者として法人顧客のニーズの把握、ソリューションの提案などを行い、顧客企業のサプライチェーンを把握した上で、公開買付者グループが有するあらゆるリソースを活用した効率的な物流システムの提案及び提供を実施しているとのことです。
また、このような物流ソリューション提案を促進するための具体的な取り組みとして、2015
年３月期から「ＧＯＡＬ」を組成しているとのことです。公開買付者グループは、当社へ
2022 年８月より顧客の送客を行っており、本取引を通じて、公開買付者グループから当社への送客だけでなく、当社とＧＯＡＬの同行による営業等を通じた新規顧客の開拓が期待でき、
当社既存顧客へのサービス提供領域の拡大や当社におけるＥＣ関連事業の成長が可能になると考えているとのことです。
(2) コールドチェーン物流の効率化
当社の有するコールドチェーン物流について、先に記した公開買付者グループの有する顧客基盤や営業体制を活用した配送や大口荷主の集荷分の集約及び共同配送・即配等の連携を行っていくことで、公開買付者グループ及び当社双方のインフラ利用の密度向上と最適化が可能となり、更なる効率化と物流増に対応した新たな輸配送スキームを構築できると考えているとのことです。また、中期的には食品メーカー・卸・小売流通に向けた共同配送セン
ター（注８）を構築し、低温物流市場の全体最適を図った取り組みの検討を進めたいと考え

8

ているとのことです。
(3) 国際・海外向けサービスの強化（i） 公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社である SGH グローバル・ジャパン
株式会社において、公開買付者グループの日本国内における営業リソース及び集配
ネットワークを強みに、国際通販・国際ＴＭＳ・国際エクスプレス等、日本発着貨物の獲得を強化しているとのことです。また、公開買付者の連結子会社である EFL
GLOBAL LLC においてアメリカの通関事業者である Trans American Customhouse
Brokers, Inc.を、公開買付者の連結子会社である EFL GLOBAL LOGISTICS(PTE.)LTD.
においてカナダのフォワーディングを中心とした物流事業者である Locher Evers
International Inc.を子会社化するなど、国内外の輸送強化のための取り組みを実施してきたとのことです。上記の施策を当社にも展開することで、当社においても日本発着貨物の獲得強化や既存顧客のウォレットシェア拡大、新規レーンの拡大、及び新規顧客の開拓等を通じて国際・海外向けサービスの取扱貨物量を増加できると考えているとのことです。
（ii） 公開買付者グループは、今後高い成長（注９）が期待されるベトナム社会主義共和国（以下「ベトナム」といいます。
）において、本日現在、ベトナム国内で、総合物流免許、輸出入通関、国際航空海上輸送、トラック、一般倉庫、ＣＦＳ（注 10）倉庫、保税倉庫を保有しており、これらを活用した高い輸送品質を顧客に提供することが可能であるとのことです。一方、当社は連結子会社である MEITO VIETNAMCOMPANY LIMITED を通じて、2014 年からベトナムに低温食品のコールドチェーンを構築しており、公開買付者グループと当社のベトナムにおけるリソースを相互利活用することで、日本発の食品輸出を拡大させるなどの新たな取り組みが可能になると考えているとのことです。
（iii） 公開買付者グループは、当社の保有する保税蔵置場を活用することで、日本の農林
水産物・食品の輸出額を 2030 年に５兆円とする政府目標（注 11）の達成に向けた日
本の食品輸出需要を取り込み、食品の輸出物流（輸入も含みます。
）のシェア拡大が可能になると考えているとのことです。
(4) メディカル関連分野の拡大
公開買付者グループは、日本の国内医薬品市場は高齢化に伴い、厳格な温度管理が必要なス
ペシャリティ医薬品（注 12）分野において、外資系の新規事業者の参入を見込んでおり、公開買付者グループと当社が連携して新規参入事業者に対する営業活動を行うことで、当該事業分野でのシェア拡大が可能であると考えているとのことです。また、当社が受託している
ヘルスケアフード物流のノウハウ等を活用し、同様に市場の拡大が見込まれる高齢者施設給食及び在宅配食の物流を、公開買付者グループの顧客基盤を活用することで獲得していくことが可能と考えているとのことです。
(5) 食品加工メーカーの自家物流の取込み
冷凍食品需要の増加や人件費・光熱費等の上昇を主な要因として低温物流市場の市場規模が拡大しており、公開買付者グループと当社が連携して営業活動を実施することなどにより、食品加工メーカーの自家物流を取り込み、当社のさらなる売上拡大が見込めると考えているとのことです。
（注７）2024 年３月期において、佐川急便から名糖運輸へ業務委託による約５億円の支払いがあります。
（注８）法人向けの配送センターに必要な機能と、個人宅向けの配送センターに必要な機能を併せ持つ、公開買付者グループと当社との共同利用を想定した拠点のことをいうとのことです。
（注９）世界銀行が公表した 2024 年１月付「世界経済見通し」によれば、ベトナムの実質 GDP 成

9長率は、2024 年に 5.5％、2025 年には 6.0％になると予測されているとのことです。
（注 10）「ＣＦＳ」は、複数の荷主の小口貨物を混載する施設（Container Freight Station）のことをいうとのことです。
（注 11）2020 年 11 月に「農林水産物・食品の輸出拡大のための輸入国規制への対応等に関する関係閣僚会議（関係閣僚会議）」で取りまとめられた「日本の農林水産物・食品の輸出拡大実行戦略」において示された 2025 年に２兆円、2030 年に５兆円を達成するという政府の輸出額目標をいうとのことです。
（注 12）「スペシャリティ医薬品」は、その性質から、流通や保管の過程で厳格な温度管理やトレーサビリティが要求される薬の総称であるとのことです。
その後、2024 年５月８日、公開買付者は、本特別委員会からの要請を受け、公開買付者への質問について回答をしたとのことです。そして、2024 年５月９日、公開買付者は、当社のファイナン
シャル・アドバイザーである株式会社 QuestHub（以下「QuestHub」といいます。
）を通じて、公開買付者を当社株式の買付者の候補者として選定するとともに、追加でのデュー・ディリジェンスの機会を提供する旨の連絡を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、公開買付者及び当社にて、本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねました。公開買付者は、2024 年５月中旬、当社へ要望していた追加デュー・ディリジェンスを実施し、2024 年５月 22 日には、当該追加デュー・ディリジェンスの実施をもってなお、公開買付価格の変更は行わない旨を、当社に連絡したとのことです。
公開買付者は、①本公開買付価格（１株当たり 5,740 円）は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディング
ス公開買付けにおける買付け等の価格（１株当たり 3,000 円）よりも高く設定されていること、②
本公開買付けに係る決済には、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）からの借入金及び自己資金を用いる予定とのことであるところ、三菱ＵＦＪ銀行から 2024 年５月 31
日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏まえると、本公開買付け
は、当社及び当社の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えているとのことです。
また、公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）（下記「（３）算定に関する事項」の「③
公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。
）の算定結果において、本公開買付価格が、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えているとのことです。
なお、公開買付者は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスが 2024 年５月１日付で公表した「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を通じて、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける買付等の期間が、2024
年５月２日から 2024 年６月 17 日までとなったことを知り、本公開買付けにおける買付け等の開始
日を 2024 年６月３日としているとのことです。また、公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を 30 営業日に設定することで、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することができるものと考えているとのことです。
③

本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく経営施策を推進する予定です。
これにより、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、公開買付者及び当社の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えてお

10

ります。
なお、公開買付者は、本取引後の当社の経営体制について、現時点では役員就任や処遇等は何らの合意も行っていないとのことです。本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、
本取引後、当社の現執行体制を前提としつつ、公開買付者グループから社外取締役を派遣する等、公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを検討しているとのことです。
④

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯
当社は、2024 年３月 21 日にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案に係る意向表明書を受領し、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案についての検討を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＡＺ－Ｃ
ＯＭ丸和ホールディングス及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして QuestHub を、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、またＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社並びにＡＺ－ＣＯ
Ｍ丸和ホールディングス取引の成否から独立した第三者算定機関として、株式会社プルータス・コ
ンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を 2024 年４月中旬に選任しました。
また、当社は、QuestHub 及びＴＭＩ総合法律事務所からの助言を受け、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングスによるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスの 2024 年３月 21 日付ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースの内容に照らして、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案
を「企業買収における行動指針」における「具体性・目的の正当性・実現可能性の認められる真摯
な買収提案」であると判断の上、2024 年４月１日、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引の成否から独立した立場でＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス取引、及び対抗取引について検討、交渉等を行うため、2024 年４月１日付の取締役会における決議により、髙木伸行氏（本特別委員会委員長。監査等委員である独立社外取締役）、水谷彰
宏氏（独立社外取締役）、田中猛氏（独立社外取締役）、舘充保氏（監査等委員である独立社外取締役、弁護士）、鳥羽史郎氏（監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）、及び和田芳幸氏（社外有識者・株式会社 KIC 代表取締役、公認会計士）の６名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、和田芳幸氏は当社取締役ではありませんが、本特別委員会の役割としてマーケット・
チェックのプロセスの監督並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案及び対抗提案の比較が期
待されており、Ｍ＆Ａ・組織再編等についての高度な知見及び経験を有する者を本特別委員会に参加させることが有益であると考えられたことから、Ｍ＆Ａ・組織再編や企業の財務体質改善等に関する豊富な知見を有するとともに、株式価値に関する社外調査委員会の委員も多数歴任している経験も持つ公認会計士である和田芳幸氏を委員としております。当社は、本特別委員会に対し、(a)当社取締役会がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(b)ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引が当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(c)対抗提案が対抗提案者よりなされた場合において、当社取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか、及び当該対抗取引が当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。なお、諮問事項（c）に関しては、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引に係る提案がＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースにより一般に公表される形で当社に対してなされたことに伴い、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースの内容を確認した第三者が対抗提案者として登場する場合に備えて本諮問事項に含めております。

11

また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（a）本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、（b）本特別委員会は、当社の費用負担の下、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取
引及び対抗取引に係る調査（ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引若しくは対抗取引に関係する
当社の役員若しくは従業員又はＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引若しくは対抗取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行うことができること、（c）本特別委員会は、当社に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を取引関係者（ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、対抗提案者を含むが、これらに限られない。また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引又は対抗取引に関係する役員及び従業員並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引又は対抗提案に係るアドバ
イザーを含む。以下本(c)において同じ。
）に伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら取引関係者と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、取引関係者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、取引関係者との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、（d）
本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(e)議事運
営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又はＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス取引若しくは対抗取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(f)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取
引又は対抗取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。
なお、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして QuestHub を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合
法律事務所を、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任することの承認を受けております。また、本特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、
上記の権限に基づき、2024 年４月上旬、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法
律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティ
ンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を選任いたしました。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、2024 年４月３日にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスと面談を行い（以下「４月３日面
談」といいます。
）、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の内容に関する説明を受け（なお、４月３日面談においては、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディング
スより、公表されているＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の内容以外の説明はなされませんでした。
）、その後 2024 年４月 10 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する質問事項の送付に関するお知らせ」にて公表しているとおり、
当社取締役会は、本特別委員会とも協議の上、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問事項」（以下「４月 10 日質問状」といいます。
）をＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスに対して送付し（当社取締役会は、４月 10 日質問状において、

12

ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引のスケジュールやスキーム、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディ
ングス提案の実施に至るまでの経緯、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスの代表取締役社長である
和佐見勝氏の保有する当社株式のＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引における取扱い等、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引におけるシナジー・ディスシナジーの具体的な内容及びその経済的インパクト、並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引後のＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディ
ングスの財務リスクやガバナンス体制等に関する情報提供を依頼いたしました。
）、2024 年４月 12 日にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスより４月 10 日質問状への回答書（以下「４月 12 日回答書」といいます。
）を受領いたしました。また、2024 年４月 19 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディング
ス株式会社への当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する追加質問事項の送付に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社は、４月 12 日回答書の内容を踏まえ、本特別委員会とも協議の上、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の検討等にあたり必要と考える追加での情報の提供を要請する「第二回ご質問事項」（以下「４月 19 日質問状」といいます。
）をＡＺ－ＣＯＭ丸和ホー
ルディングスに対して送付し（当社取締役会は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引のスケ
ジュール・スキーム・取引条件、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の経緯に関する事実認識、
ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する当社株式の取得、Ａ
Ｚ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引におけるシナジー・ディスシナジー及びＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス取引後のＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスの財務リスクに関する更なる情報提供を依頼いたしました。
）、2024 年４月 23 日にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスより４月 19 日質問状への回答書を受領いたしました。その後、2024 年４月 24 日に本特別委員会がＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングスと面談を行い、本特別委員会がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の検討等
にあたって必要と考える事項について、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスから口頭で説明を受けました。
そのような状況下において、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス提案を受領したことをきっかけに、公開買付者を含む複数の事業会社及び投資ファンド
から、当社の買収について関心がある旨の意向の伝達を受けました。当社は、当該状況に鑑み、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、「企業買収における行動指針」を踏まえ、マーケット・チェックとして、2024 年４月上旬に当社に直接意向を示した
企業及び QuestHub を通じて提案を打診した企業に意向表明書の提出を依頼し、2024 年４月９日の段階で、当社の中長期的な企業価値向上に向けたパートナーシップに関する、法的拘束力を有さない初期的提案書を、計９社の事業会社及び投資ファンド（ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスは含
めておりません。以下「初期的対抗提案者ら」といいます。
）から受領いたしました。そこで、当社は当該初期的提案書に記載された取引条件、当該初期的提案書から伺われる当社に対する理解、当社の中長期的成長に向けた候補者の貢献可能性、候補者がパートナーとなることで想定されるシナ
ジー、対抗取引後の経営方針等の観点から精査を行い、初期的対抗提案者らのうち、当該初期的提案書における当社株式１株当たりの買付け等の価格がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案以上であり、当社に対する理解、当社の中長期での企業価値向上を見据えた戦略及び施策の観点で相対的に高く評価することができた計４社の事業会社及び投資ファンドを選定し、2024 年４月 15 日、
対抗提案の検討に向けたデュー・ディリジェンスのプロセスに招聘いたしました。なお、当社は、４月 10 日質問状において、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスに対しても、当社としてはＡＺ－Ｃ
ＯＭ丸和ホールディングスによるデュー・ディリジェンスに協力する用意がある旨を伝えておりま
すが、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスより、４月 12 日回答書において、デュー・ディリジェン
スを実施する意向が示されなかったため、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるデュー・ディ
リジェンスへの対応は行っておりません。また、当社及び本特別委員会は、ＡＺ-ＣОМ丸和ホール
ディングス提案、及び初期的対抗提案者らから受領した対抗提案について、十分かつ真摯な検討を行うことを目的として、2024 年４月 24 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への公開
買付けの延期に係る要望書の提出に関するお知らせ」にて公表しているとおり、2024 年４月 24 日
付で、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスに対し、ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス公開買付けの13

開始を少なくとも 2024 年５月末まで延期することを要請する「ご要望書」を送付いたしました。
その後、当社は、2024 年５月１日までに、本初期的対抗提案者らのうちデュー・ディリジェンスのプロセスに招聘した計４社の事業会社及び投資ファンド（以下「本対抗提案者ら」といいます。
）
から、法的拘束力のある提案書（総称して、以下「本対抗提案書」といいます。
）を受領いたしました。本対抗提案書における提案及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案を比較・検討する中で、公開買付者の提案価格が当社株式１株当たり 5,740 円と本対抗提案者らの中で最も高額であり、追加でのデュー・ディリジェンス対応等を要望しているものの、取引成立に向けた蓋然性及び中長期での企業価値向上を見据えた戦略・施策のいずれの観点からも他の本対抗提案者ら及びＡＺ-ＣОМ
丸和ホールディングスと比較して優れていると考え、2024 年５月９日、公開買付者を当社株式の買付者の候補者として選定するとともに、公開買付者に対して、その旨及び公開買付者に対して追加でのデュー・ディリジェンスの機会を提供する旨の連絡をいたしました。
その後、当社は、当社及び公開買付者にて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねました。具体的には、公開買付者が要望していた追加デュー・ディリジェンスの機会を 2024 年５月中旬に提供いたしましたが、公開買付者より、当該追加デュー・ディリジェンスの実施をもってなお、
公開買付価格について変更は行わない旨の連絡を、2024 年５月 22 日に受領いたしました。
以上の経緯の下、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
すなわち、当社は、本取引の実行後、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(1)公開買付者グループの営業体制及び顧客基盤の活用、(2)コールドチェーン物流の効率化、(3)国際・海外向けサービスの強化、(4)メディカル関連
分野の拡大、(5)食品加工メーカーの自家物流の取込み、といったシナジー及び施策を実現及び実行することにより、「2024 年問題」への対応や物流網の効率化など、当社の抱える喫緊の経営課題の解決に大きく資することに加えて、第三次中期経営計画の達成、当社が成長分野と位置付けるＥＣ
関連物流事業、海外事業、その他低温管理が必要となる事業の拡大や、共同配送事業を軸とした既存事業の強靭化に資すること、また、本取引は食品卸・問屋をはじめとした当社主要顧客の理解を得られるものであり、当社主要顧客の離反リスクも極めて限定的であると考えられることから、当社の中長期的な成長、企業価値の向上の実現に貢献すると判断しました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 5,740 円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
A)

当該価格が、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格並びに本対抗提案者らから提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であっ
たことB)

当該価格が、当社において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者と合意された価格であること

C)

当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングから受領した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティ
ング）」といいます。
）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法及び DCF 法による算定結果のレンジを上回っていること

D)

当該価格は、当社の株価変動のきっかけとなったＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるＡ

14

Ｚ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引の公表がなされる直前の 2024 年３月 21 日の東京証券取引所における当社株式の終値 2,041 円に対して 181％（小数点以下四捨五入。以下、プレミア
ム率の計算において同じです。
）、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,919 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,729 円に対して 232％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,565 円に対して 267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、これは、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である 2019 年６月 28 日以降に公表された公開買付けの事例の中で 2024 年５月 21 日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Market を除く。
）を対象とした事例。
ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件及びマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）取引（注１）を除く。
）60 件におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値 34％・平均値 46％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値 38％・
平均値 48％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値 41％・平均値 52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値 45％・平均値 54％）と比較して、当該価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められるものであること。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
なお、当該価格は、当社の本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2024 年５月 30 日の東京証券取引所における当社株式の終値 4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,327 円に対して 33％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,261 円に対して76％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっておりますが、同日時点の当社株式の終値は、2024 年３月 21 日にＡＺ－ＣＯ
Ｍ丸和ホールディングスが公表したＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるＡＺ－ＣＯＭ丸
和ホールディングス公開買付け開始の予告及び 2024 年５月 17 日に公開買付者が当社のホワイトナイトに乗り出したという株式会社日本経済新聞社による憶測報道により、本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的であることから、当社は、プ
レミアムの分析においてＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス取引の公表がなされる前の株価との比較を重視しております。
E)

本取引において、公開買付期間は 30 営業日とされており、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会は確保されていること

F)

本スクイーズアウト手続において、株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（但し、当社及び公開買付者を除きます。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること

G)

本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）においても、妥当であると認められると判断されていること

なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイ
ナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場

15

会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
これらを踏まえ、当社は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しました。また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けは、取締役会が賛同意見を表明し、応募
推奨することを決議すべき本公開買付けと択一的な関係にあるため、当社取締役会は、これに対して、反対の意見を表明することを決議しております。当該決議の詳細については、ＡＺ－ＣＯＭ丸
和ホールディングス反対表明プレスリリースをご参照ください。
（３）算定に関する事項①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者との関係
当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに関する意見表明、及び対抗取引に係る意思決定を行うにあたり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格及び対抗取引における取引条件に対する意思決定の公正性を担保するために、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホー
ルディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社から独立した第三者算定機関として、プルー
タス・コンサルティングに対し、当社株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。また、本特別委員会は、第３回の特別委員会において、プルータス・コンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。なお、当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引
及び本取引を含む対抗取引に際して実施されている他の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。
）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。なお、プルータス・コンサルティングは、当社、ＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係るプルータス・コンサ
ルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して、当社株式の価値を算定しております。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,565 円～2,041 円

類似会社比較法 ：1,142 円～1,922 円

DCF 法2,492 円～3,232 円：

16市場株価法では、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案の公表による株価への影響を排除する
ため、かかる公表の影響を受けていないと考えられる 2024 年３月 21 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における基準日の当社株式の終値 2,041 円、直近１ヶ月間の終値単純平均
値 1,919 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,729 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,565 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,565 円から 2,041 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,142 円から 1,922 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した 2025 年３月期から 2029 年３月期までの５期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、大型の新規設備投資の増収効果及び、2029 年３月期の設備投資による減価償却費が反映される 2031 年３月期まで予測期間を延長の上、当社が 2025 年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,492 円から 3,232 円までと算定しております。
なお、プルータス・コンサルティングが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、大幅なフリー・キャッ
シュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026 年３月期における運転資本の増加により、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて 1,534 百万円への減少（前期比 41%（小数点以下四捨五入。以下、増減率の計算において同じです。
）の減少）を見込んでおります。また、2028 年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028
年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて△8,707 百万円への減少（前期比 700%の減少）を見込む一方、2029 年３月期及び 2030 年３月期においては、各前事業年度に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068 百万円への増加（前期比 135%の増加）、2030 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、5,113 百万円への増加（前期比 67%の増加）を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プ
ルータス・コンサルティングが DCF 法に用いた本事業計画には加味されておりません。
プルータス・コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
②

本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取
引及び対抗取引に係る取引条件に対する意思決定の公正性を担保するために、ＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社から独立した第三者算定機関として、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対し、当社株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日付で、当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。
）を取得いたしました。本特別委員会は、山田コン
サルから本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しておりません。なお、山田コンサルは、当社、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び

17

本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、初回の会合において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するために DCF 法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、本特別委員会は、2024 年５月 31 日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,565 円～2,041 円

類似会社比較法 ：2,016 円～2,497 円

DCF 法2,111 円～3,178 円：

市場株価法では、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引の公表による株価への影響を排除する
ため、かかる公表の影響を受けていないと考えられる 2024 年３月 21 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における基準日の当社株式の終値 2,041 円、直近１ヶ月間の終値単純平均
値 1,919 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,729 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,565 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,565 円から 2,041 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,016 円から 2,497 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2025 年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,111 円から 3,178 円までと算定しております。
なお、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028 年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、△
7,932 百万円への減少（前期比 505％の減少）を見込む一方、2029 年３月期においては、2028 年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029 年３月期のフリー・キャッシュ・フ
ローにおいて、3,899 百万円への増加（前期比 149％の増加）を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画には加味されておりません。
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と18

判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、当社及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可
能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため DCF 法を採用して、当社の株式価値を算定し、公開買付者は、2024 年５月 30 日に大和証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、公開買付者は、大和証券から本
公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法

2,452 円～4,900 円

類似会社比較法

1,464 円～2,613 円

DCF 法2,672 円～6,402 円

市場株価法では、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年５月 30日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値 4,900 円、直近１ヶ月間（2024 年５月１日から 2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 4,327 円、直近３ヶ月間（2024 年３月１日から 2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 3,261 円及び直近６ヶ月間（2023 年
12 月１日から 2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 2,452 円をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,452 円から 4,900 円までと分析したとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,464 円から 2,613 円までと分析したとのことです。
DCF 法では、公開買付者が当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2025
年３月期から 2029 年３月期までの５期分の当社の事業計画案に基づき、当社が 2025 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,672 円から 6,402 円までと分析したとのことです。なお、大和証券が DCF 法に用いた 2025 年３月期から 2029
年３月期までの５期分の当社の事業計画案は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいるとのことです。
公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格、当社株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、当社株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2024 年５月 31 日に、本公開買付価格を１株当たり 5,740 円とする

19

ことを決定したとのことです。公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、DCF 法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えているとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 5,740 円は、本公開買付けを実施することについての公
表日の前営業日である 2024 年５月 30 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間（2024 年５月１日から 2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 4,327 円に対して 33％、過去３ヶ月間（2024 年３月１日から 2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 3,261 円に対して 76％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月１日から 2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
加えて、本公開買付価格は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり 3,000 円に対して 91％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、それが実行された場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方については上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所20有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において上記株式売渡請求を承認する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本日現在においては、本
臨時株主総会の開催日は、2024 年９月を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法
第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たすときには、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反対する当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。

21

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者
は当社に協議の申入れを行い、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請する予定とのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開
買付けには該当しません。また、本公開買付けは、公開買付者が当社の役員である公開買付けや、公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
取引にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われることに加え、本公開買付けを含む本取引が、当社によるマーケット・チェックの結果、Ａ
Ｚ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案に対する対抗提案としてなされるものであることを考慮し、当社
取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、
公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、当社及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可
能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため DCF 法を採用して、当社の株式価値を算定し、公開買付者は、2024 年５月 30 日に大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得
したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当社及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書（大和証券）の詳細は、上記「（３）算定に関する事項」の「③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
②

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

22

上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2024 年４月１日付の取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、当社は、本特別委員会の委員の候補
者が、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社からの独立性を有すること、並びにＡＺ－ＣＯ
Ｍ丸和ホールディングス取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、当社の独立社外取締役５名への意見聴取及び就任の打診の結果を踏まえて、髙木伸行氏（本特別委員会委員長。監査等委員である独立社外取締役）、水谷彰宏氏（独立社外取締役）、田中猛氏（独立社外取締役）、舘充保氏（監査等委員である独立社外取締役、弁護士）、鳥羽史郎氏（監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）、及び和田芳幸氏（社外有識者・株式会
社 KIC 代表取締役、公認会計士）の６名を特別委員会の委員として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。なお、本特別委員会の各委員に対しては、職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
）。
なお、和田芳幸氏は当社取締役ではありませんが、本特別委員会の役割としてマーケット・
チェックのプロセスの監督並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案及び対抗提案の比較が期
待されており、Ｍ＆Ａ・組織再編等についての高度な知見及び経験を有する者を本特別委員会に参加させることが有益であると考えられたことから、Ｍ＆Ａ・組織再編や企業の財務体質改善等に関する豊富な知見を有するとともに、株式価値に関する社外調査委員会の委員も多数歴任している経験も持つ公認会計士である和田芳幸氏を委員としております。
本特別委員会は、本諮問事項に対する答申を実施するに当たり、現時点まで、2024 年４月３日から同年５月 31 日までの間に全 12 回にわたって、それぞれ委員６名全員出席のもと、合計約 16 時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議、意思決定等が行われたほか、各会日間においても、
随時電子メール等による意見交換も行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。
かかる検討に当たり、本特別委員会は、同年４月３日、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
山田コンサルを、それぞれＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上でそれぞれ選任しており、その後、公開買付者を含む対抗提案者からの独立性にも問題がないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、随時山田コンサル及び長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者とそれぞれ面談を実施するなどして、本諮問事項を検討いたしました。また、本特別委員会は、当社経営陣から、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者と当社経営陣との間における協議並びに交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けつつ、当社として取るべき協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり当社経営陣に対して意見を述べるなどして、当社によるマーケット・チェックのプロセスの実施及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディ
ングスとのやりとり等に実質的に関与しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた
結果、2024 年５月 31 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）答申の内容
当社取締役会は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。本公開買付けは当社の少数株主に

23

とって不利益なものではない（本諮問事項(c)に対する答申）。
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けは、当社取締役会が賛同意見を表明し、応募
推奨することを決議すべき本公開買付けと択一的な関係にあるため、当社取締役会は、これに対して、反対の意見を表明するとともに、当社株主にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開
買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明するべきである（本諮問事項(a)に対する答申）。なお、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けが当社の少数株主にとって不利益であるかについても、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けよりも少数株主にとって有利な本公開買付けが実施される以上、不利益であると判断せざるを得ない（本諮問事項(b)に対する答申）。
（ⅱ）検討（ａ）本公開買付けについての検討（ア）本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討
本特別委員会は、公開買付者及び当社経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、公開買付者に対する 2024 年５月８日開催の面談を実施するな
どして、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されるような、当社に対する評価、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組み方針、並びに本取引によるディスシナジーや当社の企業価値が毀損される事態が発生する可能性に関する公開買付者の認識を確認した。
また、本特別委員会は、当社経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、当社経営陣から随時報告を受けるなどして、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載されるような、当社の抱える喫緊の経営課題、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー、本取引に伴うデメリットやディスシナジーの評価等に関する当社経営陣の認識、並びに当社経営陣として本取引が当社の中長期的な成長、企業価値の向上の実現に貢献すると判断していることを確認した。
本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー、本取引に伴うデメリットやディスシナジーの評価等について、公開買付者が当社経営陣と概ね同様の見解を有しており、公開買付者及び当社経営陣の見解について、不合理であると考える点はなく、本取引のシナジーを発現させるために公開買付者が考える施策及び取組みは、「2024 年問題」への対応、物流網の効率化といった当社の現在の課題意識にも即し、本取引により当社が一員となる公開買付者グループにおけるシナジーの創出、ひいては当社の企業価値の一層の向上にも資する重要な施策であると認める。そして、(i)主に物流の川中に強みを有する当社とラストワ
ンマイルに強みを有する公開買付者はコールドチェーン物流の効率化を図る上での補完関係が明確である一方で、有する機能の重複は少ないことに加えて、(ii)
当社と公開買付者グループとの間ではＥＣ分野で取引があり順調に推移しているという実績が既に存在し、(iii)本特別委員会が実施した公開買付者との面談において、本取引のシナジーとして短期的な発現を期待することができる施策について具体的な説明が得られたこと等に鑑みれば、本特別委員会としても、本取引を通じた大きなシナジーの創出に向けた道筋が具体的に想起でき、公開買付者及び当社経営陣の見解と同様、大きなシナジーの創出を高い確度で期待することができる一方、本取引に伴うディスシナジーやデメリットは基本的に認められない（存在するとしても限定的である）ものと認める。本公開買付価格は本株式価値

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算定書（山田コンサル）の DCF 法による当社の１株当たりの株式価値の上限を大きく上回っているが、公開買付者から説明を受けているシナジーの内容や公開買付者以外の対抗提案者から提案のあった公開買付価格を踏まえると、本公開買付
価格は、本取引によって生じるシナジーを積極的に評価した上でこれを当社の株主にも配分した価格として合理的なものであると評価することができ、本取引後に極端にハイリスクな事業運営が行われる等のおそれを具体的に懸念させるものではないと判断した。
以上のことから、本特別委員会は、本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的であると認める。
なお、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引、及び公開買付者以外の対抗提案者からの対抗提案に係る取引について、当社経営陣は、本取引を上回る当社の企業価値向上が見込めるものではないと判断しており、本特別委員会としても、
当社経営陣の見解は不合理なものではないと考える。
（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討
ａ.積極的なマーケット・チェックの結果得られた提案のうち最善のものであること当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のプロセスによる積極的なマーケット・チェックを実施しているところ、本特別委員会として、当該プロセスは、本特別委員会の実質的な関与の下で行われた、公正なマーケット・チェックであると考えられ、競争環境が確保された公正なマーケット・チェックを通して得られた提案のうち最善のものである本取引の取引条件は、買収による企業価値の増加分についても買収者（公開買付者）と対象会社（当社）の株主の間で公正に配分されたものであることが期待できると考える。なお、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案、及び公開買付者以外の対抗提案における提案価格は本公開買付価格に劣後しており、本取引の取引条件が提案された中で最善であった。
ｂ.本公開買付価格の妥当性
ｉ.事業計画の策定手続及び内容
当社経営陣は、プルータス・コンサルティングから本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得しており、また、本特別委員会は、山田
コンサルから本株式価値算定書（山田コンサル）を取得しているところ、これらの算定書は、当社経営陣が作成し、本特別委員会においても承認した事業計
画を算定の前提としている。本特別委員会は、当該事業計画の承認に当たり、当社経営陣の本特別委員会に対する説明及び本特別委員会との質疑応答に基づき、当該事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられないものと判断している。
ii.算定結果の検討
本特別委員会は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本株式価値算定書（山田コンサル）の内容に関するプルータス・コンサルティ
ング及び山田コンサルの本特別委員会に対する説明及び本特別委員会との質疑
応答に基づけば、(i)プルータス・コンサルティング及び山田コンサルが採用した株式価値の算定手法は、非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている算定手法であり、各算定手法の採用理由に不合理な点は認め

25

られず、また、(ii)プルータス・コンサルティング及び山田コンサルによる算
定内容の合理性についても不合理な点は認められない。したがって、本特別委員会は、当社株式の株式価値の評価に当たり、本株式価値算定書（プルータ
ス・コンサルティング）及び本株式価値算定書（山田コンサル）に依拠することができるものと判断している。
本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及
び本株式価値算定書（山田コンサル）における当社株式の価値算定結果のいずれについても、その算定結果のレンジを上回っている。
iii.プレミアムの分析
当社の株価変動のきっかけとなったＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスによるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付け開始の予告がなされる直前の2024 年３月 21 日の東京証券取引所における当社株式の終値 2,041 円に対して181％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,919 円に対して 199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,729 円に対して 232％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,565 円に対して 267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている。また、本答申書作成日の前営業日である 2024 年５月 30 日の東京証券取引所における当社株式の終値 4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,327 円に対して 33％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,261 円に対して 76％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となっている。
これは、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である 2019 年６月 28 日以降に公表された公開買付けの事例の中で 2024 年
５月 21 日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Market を除く。
）を対象とした事例。ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウン
ト公開買付け案件及びマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引を除く。
）60 件
におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値 34％・平均値 46％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値 38％・平均値 48％、直前日の過去
３ヶ月の平均終値に対して中央値 41％・平均値 52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値 45％・平均値 54％）と比較して、本公開買付価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められる。
なお、本公開買付価格の本答申書作成日の前営業日の終値に対するプレミア
ムは 17％であるが、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付け開始の予告からの当社の株価の推移は、東証株価指数（TOPIX）の変動を踏まえても、主に市場参加者の思惑に基づく売買の結果として上昇したものと考えることが合理的であり、本公開買付価格は過去の類似取引に比しても優位なプレミアムを付与されているものと認められるとの本特別委員会の判断に影響するものではな
く、直前の当社の株価に対するプレミアムが同種事例の水準を下回っていることは本特別委員会の意見形成に影響していない。なお、かかる当社の株価の推移を踏まえ、本特別委員会は、プレミアムの分析においてＡＺ－ＣＯＭ丸和
ホールディングス公開買付け開始の予告がなされる前の株価との比較を重視し
ている。
iv.小括

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本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及
び本株式価値算定書（山田コンサル）における当社株式の価値算定結果のいずれについても、その算定結果のレンジを上回っており、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されていることからすれば、本公開買付価格は、
本公開買付けに係る公開買付価格として、少数株主を含む当社株主が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であると考えられる。
本公開買付価格が本公開買付けに係る公開買付価格として妥当であると考えられることからすれば、それと同額である本スクイーズアウト手続において当社株主に交付される対価としても本公開買付価格は妥当であると認められる。
ｃ.スキームの妥当性
本取引において採用されている、一段階目として、本公開買付け後に公開買付者が当社の総議決権数の３分の２以上を取得することとなる株式数を買付予定数の下限に設定して公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合
によるスクイーズアウトを実行するというスキームは、非公開化の手法として一般的に採用されている方法であり、本公開買付価格に不満のある当社株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。下記（ウ）ⅶ)のとおり、本公開買付けにおいては強圧性が排除されていることも踏まえて、本取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると認める。
ｄ.小括
以上のとおり、(i)本公開買付価格その他の本取引の取引条件は公正なマーケッ
ト・チェックにより得られた提案のうち最善のものであること、(ii)本公開買付
価格は本公開買付けに係る公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において当社株主に交付される対価のいずれについても、第三者算定機関による当社株式の価値算定結果との比較及び過去の類似取引におけるプレミアム水準との比較の観点から、妥当であると考えられること、及び、(iii)本取引のスキームも妥当であると認められることから、本取引の取引条件は公正かつ妥当な条件であると認める。
（ウ）本取引の検討手続の公正性の検討
本取引の検討に際しては以下の各公正性担保措置が講じられていることから、上記
マーケット・チェックのプロセスを含めた本取引の検討に際して、少数株主を含む当社株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社
株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
ｉ）当社における独立した特別委員会（本特別委員会）の設置等
本特別委員会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）ＡＺ－
ＣＯＭ丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社の独立社外取締役を中心とする６名の委員により構成されている。各特別委員については、質問票を通じて、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス及びＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引、公開買付者及び本取引、並びに公開買付者以外の対抗提案者及び当該対抗提案者からの対抗提案からの独立性が認められることを確認しており、必要に応じて本特別委員会のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所による助言も得て、特別委員が公正かつ独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていた。
和田芳幸氏を除く各特別委員は、当社取締役及び当社から委託を受けた特別委員

27

として善管注意義務に則って、また、和田芳幸氏は、当社から委託を受けた特別委員として善管注意義務に則って、当社及び少数株主を含む当社株主のために、多様かつ多角的な意見を取り交わし、本特別委員会としての意見形成のために充実した議論を行った。
このように、本特別委員会は、当社において独立した特別委員会であり、本取引の検討手続において有効に機能したものと考えられる。
ii）当社経営陣及び本特別委員会による外部専門家の独立した専門的助言の取得
当社経営陣は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び当社から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー、第三者算定機関として、それぞれ QuestHub、ＴＭＩ総合法律事務所及びプルータス・コンサルティングを選任した。当社経営陣は、QuestHub、ＴＭＩ総合法律事務所及びプルータス・コンサル
ティングが、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者又は当社の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引、及び本取引を含む対抗提案に係る取引に関して重要な利害関係を有しないことを確認している。当社経営陣は、随時 QuestHub 及びＴＭＩ総合法律事務所から専門的助言を取得しながら本提案の検討を行った。
また、本特別委員会は、上記（ii）に記載のとおり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社経営陣から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、リーガル・アドバイザーとして、それぞれ、山田コンサル、長島・大野・常松法律事務所を選任した。本特別委員会
は、山田コンサル及び長島・大野・常松法律事務所から、随時、(ｉ)ＡＺ－ＣＯＭ
丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討に関する本特別委員会の意思決定の方法・過程、(ii)ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引、本取引を含む対抗提案に係る取引の諸手続、(iii)その他ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案、公開買付者から受領した本取引に係る提案を含む対抗提案に関する意思決定にあたって対処すべき点等に関する専門的助言を取得しながら、当社の企業価値向上及び少数株
主を含む当社株主共同の利益の観点から、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案、本取引に関する公開買付者の提案を含む対抗提案の検討を行った。
iii) 積極的なマーケット・チェックの実施
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のプロセスを通して積極的なマーケット・チェックを実施しており、本取引に係る公開買付者の提案はかかるマーケット・チェックにより得られたものである。当該プロセスは、（A）当社に対して提案の申入れをしてきた者を含め、当社の買収に関心を持つと思われる十分な数の者に提案の機会を与えるものであった
こと、（B）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けが 2024 年５月上旬に開始することが予告されていたこと及び同月２日に実際にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディ
ングス公開買付けが開始されたことによる時間と対応リソースの制約の中で最大限多くの提案を検討し、最大限多くの提案者に提案及びデュー・ディリジェンスの機会を与えるべく運営されていたこと、（C）提案の選定に当たっては、本特別委員会
とも協議しながら選定基準を作成した上で、客観的な選定が行われるよう努めたこと、（D）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスに対してもデュー・ディリジェンスを行う機会を与える等、提案者を公平に取り扱ったこと、並びに（E）ＡＺ－ＣＯＭ丸
和ホールディングス以外に４社の対抗提案者から法的拘束力のある提案を受領することができたこと等の事情に鑑みれば、競争環境を確保しつつ、公正かつ実効的に28

実施されたものであったと評価することができる。
iv）当社株主への情報提供の充実とプロセスの透明性
当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスから 2024 年３月 21 日にＡＺ－ＣＯＭ
丸和ホールディングス提案を受領するとともに、同社がＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス公開買付け開始の予告を行って以降、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディング
ス提案に関するＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスとの質問及び回答のやりとりについては都度プレスリリースを行っている。
また、当社は、マーケット・チェックのプロセスの進捗状況についても、当該プロセスの円滑な進行を含めたＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討に支障が生じない範囲において、随時プレスリリースを行っている。当社によるこれらのプレスリリースの開示を通じて、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス
提案及び対抗提案の検討の進捗状況に関して少数株主を含む当社株主に対する情報提供が行われており、上記プロセスについての透明性が、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス提案及び対抗提案の検討に支障が生じない、また、不確定な情報を開示することにより当社株主に無用な混乱を生じさせない範囲において、可能な限り確保されているものと認められる。
また、本公開買付けの開始に際して、当社は、本公開買付け及びＡＺ－ＣＯＭ丸
和ホールディングス公開買付けに対する意見を表明するプレスリリースを開示する予定である。本特別委員会が本答申書作成日時点におけるそれらのプレスリリースのドラフトを確認したところ、(ｉ)本特別委員会に関する情報、(ii)株式価値算定書に関する情報、(iii)その他の情報を含む十分な開示が行われる予定であり、本取引について、少数株主を含む当社株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
ｖ）専門性を有する独立した第三者算定機関からの算定書取得
上記「（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討」の「ｂ.本公開買付価格の妥当性」の「ⅰ.事業計画の策定手続及び内容」に記載のとおり、当社経営陣は、ＡＺ－ＣＯ
Ｍ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社のいずれからも独立した専門性を有する第三者算定機関として選任したプルータス・コンサルティン
グから本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得している。また、本特別委員会は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社のいずれからも独立した専門性を有する第三者算定機関として選任した
山田コンサルから本株式価値算定書（山田コンサル）を取得している。これらの算定書の詳細は上記「（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討」の「ｂ. 本公開買付価格の妥当性」の「ｉ.算定結果の検討」に記載のとおりである。
vi）公開買付期間
本公開買付けにおいて、公開買付期間は 30 営業日とされており、少数株主を含む
当社株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されている。
vii）強圧性の排除
本取引においては、一段階目として行われる本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定されていることで、本公開買付けが成立した場合、成立後のスクイーズアウトが確実に実行できるスキームになっている。また、本公29

開買付け成立後のスクイーズアウト手続において、当社株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者を除く。
）の所有する
当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定である。したがって、少数株主を含む当社株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると認められる。
（エ）小括
上記（ア）に記載のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられるとともに、上記（イ）に記載のとおり、本公開買付けの取引条件は妥当であると考えられる。また、上記（ウ）に記載のとおり、本公開買付けにおいては少数株主を含む当社株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。
そこで、本特別委員会は、当社は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ｂ）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けについての検討
ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けは、本公開買付けと同様に、当社の完全子会社化を目的とするものであり、択一的な関係にある。ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス
提案及び対抗提案の内容を比較・検討した結果、上記（ａ）のとおり、本公開買付けに関して賛同の意見を表明することが適当であると考えられることから、本公開買付けと択一的な関係にあるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに対しては反対の意見を表明するとともに、当社株主にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であると考える。ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス
公開買付けが当社の少数株主にとって不利益であるかについても、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホール
ディングス公開買付けよりも少数株主にとって有利な本公開買付けが実施される以上、本特別委員会としては、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けは少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。
（ｃ）総括
上記（ａ）のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、少数株主を含む当社株主の利益を図る観点から公正な手続も実施されている。そこで、本特別委員会は、当社は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本提案
取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
他方で、本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当である本公開買付けと択一的な関係にあるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、当社株主にＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ないと考える。
公開買付者以外の対抗提案者からの対抗提案についても、上記（ａ）の検討及び当該対抗提案において提案された公開買付価格が本公開買付価格に及ばないことに鑑みれば、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本取引より優れているとは認められない。

30

③

当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、
公開買付者を含む対抗提案者及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む
対抗取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総
合法律事務所からＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の諸手続並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る当社の意
思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者
又は当社の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬にはＡＺ－
ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含
まれておりません。
④

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社並びにＡＺ－Ｃ
ＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否から独立した第三者算定機関として、
プルータス・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日に、本
株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。当社は、プルータス・コンサ
ルティングから本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
当社がプルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティン
グ）の詳細については、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、プルータス・コンサルティングは、当社、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取
引及び本取引を含む対抗取引に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤

本特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所からＡ
Ｚ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の諸手続並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む
対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。長島・大野・常松法律事務所の報酬は、ＡＺ－
ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

31

⑥

本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社並びにＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、山田コンサルから当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024 年５月 31 日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得しております。本特別委員会は、
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を山田コンサルから取得しておりません。
当社が山田コンサルから取得した本株式価値算定書（山田コンサル）の詳細については、上記「（３）算定に関する事項」の「②本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
をご参照ください。
なお、山田コンサルは、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び当社の関連当事者には該当せず、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑦

当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。
）の承認
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、QuestHub から受けた助言及び本
株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容、並びにＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、真摯かつ慎重に検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格である当社株式１株当たり 5,740 円は、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断の上、公開買付者による当社株式の非公開化が最善であると判断し、本日開催の当社取締役会において、当社取締役合計 10 名（うち、監査等委員である独立社外取締役３名及び監査等委員である社外
取締役１名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
⑧

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングスからＡ
Ｚ－ＣＯＭ丸和ホールディングス提案を受領したことをきっかけに、複数の企業から当社の買収について関心がある旨の意向の伝達を受けたことを踏まえ、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、「企業買収における行動指針」を踏まえ、マーケット・チェックとして、2024 年４月上旬に当社に直接意向を示した事業会社及び投資ファンド、並びに QuestHub を通じて提案を打診した事業会社及び投資ファンド（計９社）に意向表明書の提出を依頼することにより、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を確保しております。なお、本公開買付価格
は、ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格並びに本対抗提案者らから提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額となっております。
また、公開買付者及び当社は、対抗的な買付け等の機会を妨げないために、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内32

容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑨

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置

公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、公開買付期間を 30 営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、上記「⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください
１０．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（１）「2025 年３月期の剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、当社が 2024 年５月９日
付で公表いたしました 2025 年３月期の中間配当及び期末配当を修正し、2025 年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び 2025 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細については、当社が本日公表した「2025 年３月期の剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）「2024 年３月期剰余金の配当に関するお知らせ」の公表
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年３月 31 日を基準日として、１株当たり 22 円の剰余金の配当を行うことを決議しております。詳細については、当社が本日公表した「2024 年３月期剰余金の配当に関33

するお知らせ」をご参照ください。
（参考）買付け等の概要
本公開買付けの概要については、公開買付者が本日公表した「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）をご参照ください。
以 上34

2024 年５月 31 日
各 位
会社名
代表者名

Ｓ Ｇ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
松 本
秀 一（コード番号：9143 東証プライム市場）

問合せ先

執行役員 財務・経理担当（TEL 075-693-8850）

高橋聡

株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、株
式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
プライム市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。
）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者のみとするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施す
ることを決議いたしました。
公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 14,372,200 株（所有割合（注１）：66.67％）と設定（注２）し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 14,372,200 株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、対象者株式の全てを取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,372,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月９日に提出した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下同じです。
（注２）「買付予定数の下限」は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権数（215,571 個）の３分の２以上となる議決権の数（143,722 個（一個未満を切上げ））に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた株式数（14,372,200）
株です。当該下限は、公開買付者が、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できず、本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に-1-

おいて定義します。
）の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第 309 号第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。また、当該下限の株式数である
14,372,200 株は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数（対象者決算
短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株））の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数（10,778,598 株）を上回るものとなります。
対象者が 2024 年５月 31 日付で公表した「ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース（公開買付者）」といいます。
）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会並びに独立役員である社外取締役及び外部有識者により構成される本特別委員会（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。
）において、本特別委員会から、対象者取締役会は本公開買付けに関し、賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであるとの答申内容を含む答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けた上で、同日開催の対象者取締役会にて、（ⅰ）本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に、本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、（ⅱ）2024 年５月
7 日に公表された AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。
）に対する意見（AZ-COM 丸和ホールディングス
公開買付けに関して、取締役全員の一致により、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対する意見の表明を留保する旨の意見を変更し、取締役全員の一致により、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対して反対する意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見）を決議したとのことです。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者意見表明プレスリリース（公開買付者）及び対象者から受けた説明に基づいて記載しております。
①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
運送業を目的として 1965 年に公開買付者の現子会社である佐川急便株式会社（以下「佐川急便」といいます。）
が設立され、その後、2006 年２月開催の佐川急便臨時株主総会決議に基づき、2006 年３月、佐川急便を株式移転完
全子会社とする単独株式移転により純粋持株会社体制へ移行し、公開買付者が設立されました。
公開買付者は 2017 年 12 月に東京証券取引所市場第一部に普通株式を上場し、2022 年４月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行し、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者グループ（注１）は、宅配便事業を中心とし、以下の事業を主として展開しております。

宅配便事業を中心としたデリバリー事業

国際輸送や倉庫、流通加工など提供を中心としたロジスティクス事業

物流施設を中心とした不動産事業

効率的な物流ソリューションを提供するための、その他事業
公開買付者グループは、創業の精神「飛脚の精神（こころ）」のもと、一．
お客様と社会の信頼に応え共に成長します一．
新しい価値を創造し社会の発展に貢献します一．
常に挑戦を続けあらゆる可能性を追求しますを企業理念とし、お客様から「安心」「満足」「信頼」をいただけるサービス・品質向上を図っております。
また、公開買付者グループは、上記の企業理念を実現するために、長期ビジョン「Grow the new Story. 新しい物
流で、新しい社会を、共に育む。」を掲げ、「宅配便以外の事業を成長エンジンとする 2030 年度の連結営業収益 2.2兆円の達成」と「2050 年でのカーボンニュートラル実現」を目指しています。また、長期ビジョン実現に向け、「持-2-

続可能な成長を実現する次世代の競争優位性創出」を基本方針とする中期経営計画「SGH Story 2024」(2022 年度から 2024 年度まで) を策定しております。
公開買付者グループは、中期経営計画においては、（ⅰ）「総合物流ソリューションの高度化」、（ⅱ）「競争優位創出につながる経営資源の拡充」、（ⅲ）「ガバナンスの更なる高度化」を重点戦略として取り組んでおります。
（ⅰ） 総合物流ソリューション（ＧＯＡＬ（注２））の高度化について＜脱炭素をはじめとした社会・環境課題解決に向けたサービスの推進＞
世界的な気候変動問題への意識は一層高まりを見せており、日本国内においても政府による削減目標の引き上げ、コーポレートガバナンス・コード改訂による気候変動対応の開示等への対応が必要となってまいります。
このような環境下において、公開買付者グループが提供する物流ソリューションを通じて、お客さまにとってより効率的なサプライチェーンの構築、社会・環境課題の解決に貢献していくことを目指してまいります。加えて、車両のＥＶ化や再生可能エネルギー創出への施設投資など、自社の取組みを進めることによりお客さまの温室効果ガス削減にも寄与してまいります。
＜ＴＭＳ（注３）・３ＰＬ（注４）ネットワークの拡充と周辺ソリューションの高度化＞
電子商取引（以下「ＥＣ」といいます。）貨物の増加を背景に国内の宅配便市場は中長期的には緩やかな成長を見込んでおります。お客さまのサービス差別化において物流は大きな役割を担っており、運送事業者へ求める
ロジスティクス高度化への要求は高まりを見せております。
佐川急便を中心とした公開買付者グループの顧客基盤と、グループ横断の営業チーム「ＧＯＡＬ」を強みとして、ＴＭＳ・３ＰＬソリューションによりお客さまのサプライチェーン全体へと提案領域を広げてまいります。
＜国際・海外向けサービスの強化＞
国際サービスでは、日本国内の営業リソース及び集配ネットワークを強みに、国際通販・国際ＴＭＳ・国際エクスプレス等、日本発着貨物の獲得を強化してまいります。また、海外サービスでは、アジア発のフォワーディ
ング（注５）事業を中心に既存顧客のウォレットシェア拡大、新規レーンの拡大、新規顧客層の開拓により、取扱貨物量の増加に取り組んでまいります。
＜宅配便のサービス向上と効率化による収益性向上＞
宅配便サービスは、感染症に端を発したＥＣ化の加速により、取扱個数は今後も増加すると想定しております。
一方で、低価格帯のポストインサービスの急伸、大手ＥＣプラットフォーマーの自社配送網拡大及び異業種からの新たな参入など、競争の激化が見込まれます。
このような環境下において、市場成長を見据えたキャパシティ向上への投資、業務効率化を実現するＤＸ投資を加速させ、サービス向上と収益性向上による宅配便の安定的事業成長を目指してまいります。特に、エネルギ
ーや車両等様々なコスト上昇の影響や、このようなインフレ環境下における給与水準や委託費といった人に関わる費用の見直しの必要性等を踏まえ、一層の効率化に取り組むとともに、引き続き適正運賃収受の取組みも推進
してまいります。
（ⅱ） 競争優位創出につながる経営資源の拡充＜アライアンスを含めた国内外輸配送ネットワークの強化＞
宅配便以外の収益拡大に向けたネットワークの強化においては、自社の力だけではなくパートナーとのアライ
アンスを積極的に進めることで、多様で高品質なサービスの提供とネットワークの強化による拡販を目指してまいります。
宅配便におきましては、市場成長による取扱個数増加への対応として、中継センターの拡充、営業所への最適投資及びパートナー企業の増加による戦力増強に取り組んでまいります。
＜人的資本への投資及びエンゲージメントの向上＞
次世代の競争優位を創出するための「人材」への投資として、グローバルやＤＸ等の専門人材の獲得及び育成に注力してまいります。また、各種制度や教育の充実を図り、新しいことに挑戦できる企業風土を醸成してまいります。
＜ＤＸへの投資による競争優位の創出＞-3-

社会・顧客の課題解決を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、「デジタル基盤の進化」、「業務の効率化」、「サービスの強化」の３つの施策に取り組んでまいります。また、Ｒ＆Ｄによる新たな事業モデ
ルの研究等、将来の競争優位を高めるための取組みも同時に進めてまいります。加えて、これらの施策を推進す
るために必要なＤＸ人材の育成強化を行ってまいります。
＜オープンイノベーションなどによる新たな価値の創造＞
スタートアップや異業種企業が持つ革新的アイデア、テクノロジー及びＩＴソリューションなどのノウハウと、
公開買付者グループが持つリソースを融合し、新たな価値の創造を目指してまいります。これに向けて、スピード感を持った概念実証を行うための体制の構築や、グループ内でのノウハウの蓄積も進めてまいります。
（ⅲ） ガバナンスの更なる高度化＜グローバル化に対応したガバナンスの構築＞
海外における公開買付者の主要な連結子会社である EXPOLANKA HOLDINGS PLC（以下「エクスポランカ社」といいます。）の J-SOX 対応等、管理体制を高度化してまいります。また、海外現地法人のガバナンスの一層の強化に取り組み、内部統制の定着化を推進してまいります。加えて、エクスポランカ社におきましては、国際輸送ビ
ジネスにおける最適なガバナンス体制の構築やグループ間連携の一層の強化等を目的に、2024 年３月に非上場化手続に着手しており、今後も企業価値向上に資する中長期的な戦略を実行してまいります。
＜コンプライアンスの継続的な高度化＞
不正不祥事（ハラスメント含む）の発見から対応、再発防止までのサイクルを高度化するとともに、コンプラ
イアンス意識向上への教育等、コンプライアンス体制の更なる強化に取り組んでまいります。
（注１）「公開買付者グループ」は、公開買付者並びに連結子会社 148 社及び持分法適用の関連会社５社により構成されております。
（注２）「ＧＯＡＬ」は、「GO Advanced Logistics」の略称で、公開買付者グループ横断的な複合的物流サービ
スを検討・提案するための先進的ロジスティクスプロジェクトチームをいいます。
（注３）「ＴＭＳ」は、公開買付者グループの物流ネットワーク及びノウハウを活用し、公開買付者グループ及び外部輸送業者を活用して顧客企業にとって最適な物流サービスを提供する仕組み（Transportation
Management System）をいいます。
（注４）「３ＰＬネットワーク」は、物流業務の包括受託（サードパーティー・ロジスティクス）をいいます。
（注５）「フォワーディング」は、荷主からの集荷、輸送、通関、保管、荷受人への納品までの一貫した業務のことをいいます。
一方、対象者は、2015 年 10 月に名糖運輸株式会社（以下「名糖運輸」といいます。）及び株式会社ヒューテック
ノオリンの共同株式移転の方式により設立され、東京証券取引所市場第一部に対象者株式を上場したとのことです。
その後、2022 年４月に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行したとのことです。
対象者は、「グローバルに変化する食品物流を担う低温を核とする総合物流情報企業の実現」を目指す姿としているとのことです。また、この目指すべき姿を達成するために、2022 年５月 10 日、「新たなコールドチェーン（注６）のニーズをつなぐ、持続可能な低温物流の実現」を基本方針とし、（ⅰ）「持続可能な物流事業の構築」、（ⅱ）「戦略的な財務構成による企業価値の向上」、（ⅲ）「共同配送事業を軸とした既存事業の機能強化と収益基盤強化」、（ⅳ）「成長分野への投資促進」を基本戦略とする第三次中期経営計画（2022 年度から 2024 年度まで）を策定しているとのことです。また、2023 年６月 16 日には「中期経営計画の見直しについて」を公表し、第三次中期経営計画（2022 年度から 2024 年度まで）について、2025 年度を最終年度とする３カ年計画として見直しを実施したとのことです。具体的には、基本方針及び基本戦略に大きな変更はないものの、低温商材の流通チャネルの多様化や社会・経済環境の変化を踏まえ、（ⅰ）「サステナビリティ関連として、環境対策に資する新技術の開発とその導入及び省力化・省人化による生産性の向上にかかる投資」、（ⅱ）「成長分野(海外・ＥＣ・医薬品等)における投資の促進や他社との協業・提携なども視野に入れた成長スピードの加速」、（ⅲ）「既存事業の強靭化に資するＭ＆Ａなどを活用
した更なる収益力の強化と事業の拡大」を重点施策として追加しているとのことです。
（注６）「コールドチェーン」とは、冷凍・冷蔵貨物の品質を保持するための低温物流をいうとのことです。

-4-

また、対象者は、業容の拡大を前提に安定した収益基盤の実現と経営効率の向上を推進するため、第三次中期経営計画において、連結営業収益、連結営業利益、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、自己資本比率、配当性向の数値を
経営指標の目標として設定しているとのことですが、2023 年６月に実施した第三次中期経営計画の見直しに伴い、2024 年３月期から 2026 年３月期の３年間において、ＲＯＥを最終年度までに 8.0％以上、自己資本比率を 45％程度、
配当性向 20％以上（段階的に 30％以上に引き上げ）、最終年度の連結営業収益 122,400 百万円、連結営業利益 5,700
百万円を目標値としているとのことです。
公開買付者は、現在の社会・経済環境は、新型コロナウイルス感染症の法律上の取扱いが引き下げられたことで、各種制限が取り除かれ、景気は緩やかに回復している一方で、国内における物価上昇や円安進行のほか、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学リスクの拡大などを背景として世界経済の成長鈍化が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いていると認識しております。物流業界では、それに加え以前より業界全体の課題となっている、いわゆる「物流の 2024 年問題」（以下、「2024 年問題」といいます。）と呼ばれる、自動車運転業務における時間外労働時間の上限規制（2024 年４月１日より適用開始）に伴う輸送力不足の懸念への対応が本格化し、大きな転換点を迎えているものと考えております。このような環境の中で、公開買付者は、2022 年３月 30 日に公表した長期ビジョン「Grow the new Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。」のもと、物流ソリューションの提供
を通じて顧客や社会の課題解決につながる新たな価値を創出するためには、自社の力だけではなく、顧客、取引先、及び業種・業態にとらわれないパートナーと連携して取り組んでいく必要があるものと考えております。
以上のような考えをもって、公開買付者は、連携すべきパートナーを探索していたところ、2024 年３月 21 日、AZ-COM 丸和ホールディングス株式会社（以下「AZ-COM 丸和ホールディングス」といいます。）が、対象者を AZ-COM
丸和ホールディングスの完全子会社とする一連の取引（以下「AZ-COM 丸和ホールディングス取引」といいます。）の一環として、対象者の普通株式に対する公開買付け（以下「AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け」といいます。）の提案（以下「AZ-COM 丸和ホールディングス提案」といいます。）をしていることを「株式会社 C＆F ロジホールディングス（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「AZ-COM 丸和ホー
ルディングス公開買付け開始予定プレスリリース」といいます。）を通じて知りました。他方、公開買付者は、対象者が 2024 年４月１日付で公表した「特別委員会の設置に関するお知らせ」により、対象者は、AZ-COM 丸和ホールディングス提案を受け、対象者取締役会において、AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び AZ-COM 丸和ホールディン
グス取引に対する真摯な対抗提案（以下「対抗提案」といい、対抗提案に係る提案者を「対抗提案者」、対抗提案に係る取引を「対抗取引」といいます。）が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、経済産業省が2023 年８月 31 日付で公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「企業買収における行動指針」といいます。）を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議したことを知りました。公開買付者は、AZ-COM 丸和ホールディングス提案を契機として、対象者を公開買付者の完全子会社とすることについて、具体的な検討を開始いたしました。一方、2024 年４月４日に、公開買付者から対象者に対して、既存取引（注７）を拡大し、両グループ双方の人材交流を深めていく提案を実施することを目的として、公開買付者は、対象者と面談する機会を得ていたところ、当該面談において、公開買付者は、対象者との資本関係には言及しなかったものの、対象者から対抗提案の機会を受けることを企図し、対象者に対して、当該取引関係を通じて、公開買付者グループと対象者との協業は両社にとって有効であると考えていることを説明いたしました。その後、2024 年４月４日に実施した上記面談中に、対象者から、公開買付者が行った協業のご提案を受け、対象者が AZ-COM
丸和ホールディングス及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けから独立した立場で、AZ-COM 丸
和ホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には本特別委員会を設置し、本諮問事項（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）について諮問を行ったこととあわせて、対象者から公開買付者に対し、「企業買収における行動指針」を踏まえて公開買付者が AZ-COM 丸和ホールディングス取
引に対する真摯な対抗提案を行う機会があり、公開買付者による対抗提案がなされた場合には、本特別委員会において真摯な検討を行う旨の説明を受けました。

-5-そこで、公開買付者は、2024 年４月９日に、本取引に関する法的拘束力を有さない初期的提案書を対象者へ提出したところ、2024 年４月 15 日、対象者から、公開買付者による対抗提案の検討に向けたデュー・ディリジェンスのプロセスへの招聘を受けました。当該招聘を受け、公開買付者は、2024 年４月下旬、公開買付者、対象者及び AZCOM 丸和ホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任
し、本公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年４月下旬に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行い、対象者のビジネス、法務、財務、税務、人事等の分野に関して確認を行ってまいりました。また、公開買付者は、公開買付者と対象者のマネジメントインタビューの実施及びその実施時期を含む初期的提案書を対象者へ提出して以降、公開買付者の他にも対抗提案者がいる可能性を踏まえ、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開
買付者による対象者の完全子会社化について直接提案させていただくとともに、対象者取締役会及び本特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明の場をいただきたいと、継続的に申し入れていたところ、対象者から、2024 年
４月 22 日に、公開買付者及び対象者双方によるマネジメントインタビューの一環として、対象者の代表取締役等に対して、初期的提案書に関する説明をする機会を頂戴いたしました。
その結果、低温物流業界における長年の知見や国内屈指の専門知識を有する対象者を公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに迎えることは、（ア）両社の持つ強み・ナレッジ・アセット等を有機的に結び付け、 国内屈指のコールドチェーンソリューションを食品メーカー・卸売・小売等の主要な取引先に提供可能となるのみならず、（イ）相互送客及び相互に不得手とする領域を補完しあい新たなサービスを提供する顧客を拡大することにより、低温物流領域の拡大を進めるとともに、メディカル部門や第一次産業の産品の輸出等の新規領域開拓を進めることが可能になるため、公開買付者及び対象者事業の拡大・発展に大いに寄与し、公開買付者グループ全体での企業価値の向上を実現させることができると確信いたしました。そこで、公開買付者は、2024 年４月 30 日に、対象者取締役会及び本特別委員会に対して、追加でのデュー・ディリジェンスを実施することを条件に、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を 5,740 円とすることを含む法的拘束力を有する提案書を提出いたしました。なお、本取引を実施した場合、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場は廃止されることになりますが、公開買付者は、対象者の上場廃止に伴うデメリットは、以下に記載のとおり、特にないものと考えております。
今後も増加が見込まれる低温物流業界の課題や、物流業界が直面している「2024 年問題」への対応について、対象者が上場会社であることを維持し、公開買付者の連結子会社とする場合には、公開買付者グループとして秘匿性の高い情報の共有や経営資源の活用に妨げが生じる可能性があるところ、本公開買付けを通じた対象者の完全子会社化
により、公開買付者及び対象者双方の経営資源を迅速かつ柔軟に融合・発展させることが可能となり、その経営資源を用いて課題を解決し、以下の公開買付者グループ及び対象者の新たなシナジーの創出も可能になると確信しております。シナジーの実現に向けた取り組み方針としては、①「ネットワーク連携」、②「ビジネス連携」が挙げられます。①「ネットワーク連携」については、集配ネットワークの共同化、対象者低温物流倉庫の効率的な運用、対象者
低温物流倉庫の共同開発、ラストワンマイルの効率化などが考えられます。②「ビジネス連携」については、公開買付者及び対象者双方の顧客へ両社の強みを活かした提案営業や、共同営業による新たなコールドチェーンへの取り組
み、公開買付者及び対象者双方が持つ多様な配送モードを組み合わせたサービス提供、ソリューションの提案が考えられます。
＜公開買付者が考えるシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組み＞(1) 公開買付者グループの営業体制及び顧客基盤の活用
公開買付者グループは、国内に 2024 年３月 31 日現在で約 25,000 人のセールスドライバーが集配業務のみ
ならず営業担当者として法人顧客のニーズの把握、ソリューションの提案などを行い、顧客企業のサプラ
イチェーンを把握した上で、公開買付者グループが有するあらゆるリソースを活用した効率的な物流シス
テムの提案及び提供を実施しております。また、このような物流ソリューション提案を促進するための具体的な取組みとして、2015 年３月期から「ＧＯＡＬ」を組成しております。公開買付者グループは、対象者へ 2022 年８月より顧客の送客を行っており、本取引を通じて、公開買付者グループから対象者への送客だけでなく、対象者とＧＯＡＬの同行による営業等を通じた新規顧客の開拓が期待でき、対象者既存顧客へのサービス提供領域の拡大や対象者におけるＥＣ関連事業の成長が可能になると考えております。

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(2) コールドチェーン物流の効率化
対象者の有するコールドチェーン物流について、先に記した公開買付者グループの有する顧客基盤や営業体制を活用した配送や大口荷主の集荷分の集約及び共同配送・即配等の連携を行っていくことで、公開買付者
グループ及び対象者双方のインフラ利用の密度向上と最適化が可能となり、更なる効率化と物流増に対応した新たな輸配送スキームを構築できると考えております。また、中期的には食品メーカー・卸・小売流通に向けた共同配送センター（注８）を構築し、低温物流市場の全体最適を図った取組みの検討を進めたいと考
えております。
(3) 国際・海外向けサービスの強化（i） 公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社である SGH グローバル・ジャパン株式会社において、公開買付者グループの日本国内における営業リソース及び集配ネットワークを強みに、国際通販・国際ＴＭＳ・国際エクスプレス等、日本発着貨物の獲得を強化しております。また、公開買付者の連結子会社である EFL GLOBAL LLC においてアメリカの通関事業者である Trans American
Customhouse Brokers, Inc.を、公開買付者の連結子会社である EFL GLOBAL LOGISTICS(PTE.)LTD.においてカナダのフォワーディングを中心とした物流事業者である Locher Evers International Inc.
を子会社化するなど、国内外の輸送強化のための取組みを実施してまいりました。上記の施策を対象者にも展開することで、対象者においても日本発着貨物の獲得強化や既存顧客のウォレットシェア拡大、新規レーンの拡大、及び新規顧客の開拓等を通じて国際・海外向けサービスの取扱貨物量を増加できると考えております。
（ii）公開買付者グループは、今後高い成長（注９）が期待されるベトナム社会主義共和国（以下「ベトナム」といいます。）において、本日現在、ベトナム国内で、総合物流免許、輸出入通関、国際航空海
上輸送、トラック、一般倉庫、ＣＦＳ（注 10）倉庫、保税倉庫を保有しており、これらを活用した高い輸送品質を顧客に提供することが可能です。一方、対象者は連結子会社である MEITO VIETNAMCOMPANY LIMITED を通じて、2014 年からベトナムに低温食品のコールドチェーンを構築しており、公開買付者グループと対象者のベトナムにおけるリソースを相互利活用することで、日本発の食品輸出を拡大させるなどの新たな取組が可能になると考えております。
（iii） 公開買付者グループは、対象者の保有する保税蔵置場を活用することで、日本の農林水産物・食品の輸出額を 2030 年に５兆円とする政府目標（注 11）の達成に向けた日本の食品輸出需要を取り込み、食品の輸出物流（輸入も含みます。）のシェア拡大が可能になると考えております。
(4) メディカル関連分野の拡大
公開買付者グループは、日本の国内医薬品市場は高齢化に伴い、厳格な温度管理が必要なスペシャリティ
医薬品（注 12）分野において、外資系の新規事業者の参入を見込んでおり、公開買付者グループと対象者が連携して新規参入事業者に対する営業活動を行うことで、当該事業分野でのシェア拡大が可能であると考えております。また、対象者が受託しているヘルスケアフード物流のノウハウ等を活用し、同様に市場の拡大が見込まれる高齢者施設給食及び在宅配食の物流を、公開買付者グループの顧客基盤を活用することで獲得していくことが可能と考えております。
(5) 食品加工メーカーの自家物流の取込み
冷凍食品需要の増加や人件費・光熱費等の上昇を主な要因として低温物流市場の市場規模が拡大しており、公開買付者グループと対象者が連携して営業活動を実施することなどにより、食品加工メーカーの自家物流を取り込み、対象者のさらなる売上拡大が見込めると考えております。
（注７）2024 年３月期において、佐川急便から名糖運輸へ業務委託による約５億円の支払いがあります。
（注８）法人向けの配送センターに必要な機能と、個人宅向けの配送センターに必要な機能を併せ持つ、公開買付者グループと対象者との共同利用を想定した拠点のことをいいます。
（注９）世界銀行が公表した 2024 年１月付「世界経済見通し」によれば、ベトナムの実質 GDP 成長率は、2024 年に 5.5％、2025 年には 6.0％になると予測されています。
（注 10）「ＣＦＳ」は、複数の荷主の小口貨物を混載する施設（Container Freight Station）のことをいいます。
（注 11）2020 年 11 月に「農林水産物・食品の輸出拡大のための輸入国規制への対応等に関する関係閣僚会議（関係閣僚会議）」で取りまとめられた「日本の農林水産物・食品の輸出拡大実行戦略」において示された2025 年に２兆円、2030 年に５兆円を達成するという政府の輸出額目標をいいます。

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（注 12）「スペシャリティ医薬品」は、その性質から、流通や保管の過程で厳格な温度管理やトレーサビリティが要求される薬の総称です。
その後、2024 年５月８日、公開買付者は、本特別委員会からの要請を受け、公開買付者への質問について回答させていただきました。そして、2024 年５月９日、公開買付者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである
株式会社 QuestHub（以下「QuestHub」といいます。）を通じて、公開買付者を対象者株式の買付者の候補者として選定するとともに、追加でのデュー・ディリジェンスの機会を提供して頂ける旨の連絡を受けました。
その後、公開買付者は、公開買付者及び対象者にて、本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねました。公
開買付者は、2024 年５月中旬、対象者へ要望していた追加デュー・ディリジェンスを実施し、2024 年５月 22 日には、当該追加デュー・ディリジェンスの実施をもってなお、公開買付価格の変更は行わない旨を、対象者に連絡いたしました。
公開買付者は、本公開買付価格（１株当たり 5,740 円）は、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格（１株当たり 3,000 円）よりも高く設定されていること（本公開買付価格の決定の経緯については、
下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「（２）買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。）、②本公開買付けに係る決済には、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」）
からの借入金及び自己資金を用いる予定ですが、三菱ＵＦＪ銀行から 2024 年５月 31 日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏まえると、本公開買付けは、対象者及び対象者の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えております。
また、公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）（下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。）の算定結果において、本公開買付価格が、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格
は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。
なお、公開買付者は、AZ-COM 丸和ホールディングスが 2024 年５月１日付で公表した「株式会社Ｃ＆Ｆロジホー
ルディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を通じて、AZ-COM 丸和ホー
ルディングス公開買付けにおける買付等の期間が、2024年５月２日から2024年６月17日までとなったことを知り、本公開買付けにおける買付け等の開始日を 2024 年６月３日としております。また、公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 30 営業日に設定することで、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
る応募について適切な判断機会を確保することができるものと考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（i） AZ-COM 丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯
対象者は、2024 年３月 21 日に AZ-COM 丸和ホールディングス提案に係る意向表明書を受領し、AZ-COM 丸和
ホールディングス提案についての検討を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、AZ-COM 丸和ホールディングス
及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして QuestHub を、AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、また AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否から独立した第三者算定機関として、株式会社プルー
タス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を 2024 年４月中旬に選任したとのことです。
また、対象者は、QuestHub 及びＴＭＩ総合法律事務所からの助言を受け、AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び AZ-COM 丸和ホールディングスの 2024 年３月 21 日付「AZ-COM 丸和
ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリース」の内容に照らして、AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和ホールディングス提案を「企業買収における行動指針」における「具体性・目的の正当性・実現-8-

可能性の認められる真摯な買収提案」であると判断の上、2024 年４月１日、AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者並びにAZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否から独立した立場でAZ-COM 丸和ホールディングス取
引、及び対抗取引について検討、交渉等を行うため、2024 年４月１日付の取締役会における決議により、髙木
伸行氏（本特別委員会委員長。監査等委員である独立社外取締役）、水谷彰宏氏（独立社外取締役）、田中猛氏（独立社外取締役）、舘充保氏（監査等委員である独立社外取締役、弁護士）、鳥羽史郎氏（監査等委員である
独立社外取締役、公認会計士）、及び和田芳幸氏（社外有識者・株式会社 KIC 代表取締役、公認会計士）の６名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、和田芳幸氏は対象者取締役ではありませんが、本特別委員会の役割としてマーケット・チェックのプロセスの監督並びに AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の比較が期待されており、Ｍ＆Ａ・組織再編等についての高度な知見及び経験を有する者を本特別委員会に参加させることが有益であると考えられたことから、Ｍ＆Ａ・組織再編や企業の財務体質改善等に関する豊富な知見を有するとともに、株式価値に関する社外調査委員会の委員も多数歴任している経験も持つ公認会計士である和田芳幸氏を委員としているとのことです。対象者は、本特別委員会に対し、(a)対象者取締役会がAZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(b)AZ-COM 丸和ホールディ
ングス取引が対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(c)対抗提案が対抗提案者よりなされた場合において、対象者取締役会が当該対抗提案に対してどのような意見を表明すべきか、及び当該対抗取引が対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。なお、諮問事項（c）に関しては、AZ-COM 丸和ホールディングス取引に係る提案が AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースにより一般に公表される形で対象者に対してなされたことに伴い、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースの内容を確認した第三者が対抗提案者として登場する場合に備えて本諮問事項に含めているとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（a）本特別委員会は、必要と認めるときは、委員
長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、（b）
本特別委員会は、対象者の費用負担の下、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び対抗取引に係る調査（AZ-COM
丸和ホールディングス取引若しくは対抗取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は AZ-COM 丸和ホール
ディングス取引若しくは対抗取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。
）を行うことができること、（c）本特別委員会は、対象者に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を取引関係者（AZ-COM 丸和ホールディングス、
対抗提案者を含みますが、これらに限られません。また、AZ-COM 丸和ホールディングス取引又は対抗取引に関係する役員及び従業員並びにAZ-COM 丸和ホールディングス取引又は対抗提案に係るアドバイザーを含みます。
以下本(c)において同じです。
）に伝達すること、並びに(ii) 本特別委員会自ら取引関係者と協議・交渉する
機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、取引関係者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、取引関係者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、（d）本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容としますが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができる
こと、(e)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しくは従業員又は AZ-COM 丸和ホール
ディングス取引若しくは対抗取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(f)本特別委員会は、必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、AZ-COM 丸和ホールディングス取引又は対抗取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しているとのことです。
なお、対象者は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アド

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バイザーとして QuestHub を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任することの承認を受けているとのことです。また、対象者によれば、本特別委員会は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2024 年４月上旬、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を選任したとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、2024 年４月３日に AZ-COM 丸和ホールディングスと面談を行い（以下「４月３日面談」といいます。
）、AZ-COM 丸和ホールディングスから AZ-COM 丸和ホールディングス提案の内容に関する説明を受け（なお、
４月３日面談においては、AZ-COM 丸和ホールディングスより、公表されている AZ-COM 丸和ホールディングス
提案の内容以外の説明はなされなかったとのことです。
）、その後、対象者が 2024 年４月 10 日付「ＡＺ-ＣО
М丸和ホールディングス株式会社への対象者株式に対する公開買付けの開始予定に関する質問事項の送付に関するお知らせ」にて公表しているとおり、対象者取締役会は、本特別委員会とも協議の上、AZ-COM 丸和ホー
ルディングス提案の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問事項」（以下「４月 10 日質問状」といいます。
）を AZ-COM 丸和ホールディングスに対して送付し（対象者取締役会は、４月 10 日質問状において、AZ-COM 丸和ホールディングス取引のスケジュールやスキーム、AZ-COM 丸和ホールディングス提案の実施に至るまでの経緯、AZ-COM 丸和ホールディングスの代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する対象者株式のAZ-COM 丸和ホールディングス取引における取扱い等、AZ-COM 丸和ホールディングス取引におけるシナジー・
ディスシナジーの具体的な内容及びその経済的インパクト、並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引後の AZCOM 丸和ホールディングスの財務リスクやガバナンス体制等に関する情報提供を依頼したとのことです。
）、
2024 年４月 12 日に AZ-COM 丸和ホールディングスより４月 10 日質問状への回答書（以下「４月 12 日回答書」といいます。
）を受領したとのことです。また、対象者が、2024 年４月 19 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディ
ングス株式会社への対象者株式に対する公開買付けの開始予定に関する追加質問事項の送付に関するお知らせ」にて公表しているとおり、対象者は、４月 12 日回答書の内容を踏まえ、本特別委員会とも協議の上、AZCOM 丸和ホールディングス提案の検討等にあたり必要と考える追加での情報の提供を要請する「第二回ご質問事項」（以下「４月 19 日質問状」といいます。
）を AZ-COM 丸和ホールディングスに対して送付し（対象者取締役会は、AZ-COM 丸和ホールディングス取引のスケジュール・スキーム・取引条件、AZ-COM 丸和ホールディング
ス提案の経緯に関する事実認識、AZ-COM 丸和ホールディングス代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する対象者株式の取得、AZ-COM 丸和ホールディングス取引におけるシナジー・ディスシナジー及び AZ-COM 丸和ホー
ルディングス取引後の AZ-COM 丸和ホールディングスの財務リスクに関する更なる情報提供を依頼したとのことです。
）、2024 年４月 23 日に AZ-COM 丸和ホールディングスより４月 19 日質問状への回答書を受領したとのことです。その後、2024 年４月 24 日に本特別委員会が AZ-COM 丸和ホールディングスと面談を行い、本特別委員会が AZ-COM 丸和ホールディングス提案の検討等にあたって必要と考える事項について、AZ-COM 丸和ホール
ディングスから口頭で説明を受けたとのことです。
そのような状況下において、AZ-COM 丸和ホールディングスから AZ-COM 丸和ホールディングス提案を受領したことをきっかけに、公開買付者を含む複数の事業会社及び投資ファンドから、対象者の買収について関心がある旨の意向の伝達を受けたとのことです。対象者は、当該状況に鑑み、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、「企業買収における行動指針」を踏まえ、マーケット・チェ
ックとして、2024 年４月上旬に対象者に直接意向を示した企業及び QuestHub を通じて提案を打診した企業に意向表明書の提出を依頼し、2024 年４月９日の段階で、対象者の中長期的な企業価値向上に向けたパートナー
シップに関する、法的拘束力を有さない初期的提案書を計９社の事業会社及び投資ファンド（AZ-COM 丸和ホー
ルディングスは含めておらず、以下「初期的対抗提案者ら」といいます。
）から受領したとのことです。そこで、対象者は当該初期的提案書に記載された取引条件、当該初期的提案書から伺われる対象者に対する理解、対象- 10 -

者の中長期的成長に向けた候補者の貢献可能性、候補者がパートナーとなることで想定されるシナジー、対抗
取引後の経営方針等の観点から精査を行い、初期的対抗提案者らのうち、当該初期的提案書における対象者株
式１株当たりの買付け等の価格が AZ-COM 丸和ホールディングス提案以上であり、対象者に対する理解、対象者の中長期での企業価値向上を見据えた戦略及び施策の観点で相対的に高く評価することができた計４社の事業会社及び投資ファンドを選定し、2024 年４月 15 日、対抗提案の検討に向けたデュー・ディリジェンスのプロセスに招聘したとのことです。なお、対象者は、４月 10 日質問状において、AZ-COM 丸和ホールディング
スに対しても、対象者としては AZ-COM 丸和ホールディングスによるデュー・ディリジェンスに協力する用意がある旨を伝えていますが、AZ-COM 丸和ホールディングスより、４月 12 日回答書において、デュー・ディリ
ジェンスを実施する意向が示されなかったため、AZ-COM 丸和ホールディングスによるデュー・ディリジェンス
への対応は行っていないとのことです。
また、対象者及び本特別委員会は、
AZ-COM 丸和ホールディングス提案、及び初期的対抗提案者らから受領した対抗提案について、十分かつ真摯な検討を行うことを目的として、2024
年４月 24 日付「AZ-COM 丸和ホールディングス株式会社への公開買付けの延期に係る要望書の提出に関するお知らせ」にて公表しているとおり、2024 年４月 24 日付で、AZ-COM 丸和ホールディングスに対し、AZ-COM 丸和
ホールディングス公開買付けの開始を少なくとも 2024 年５月末まで延期することを要請する「ご要望書」を送付したとのことです。
その後、対象者は、2024 年５月１日までに、本初期的対抗提案者らのうちデュー・ディリジェンスのプロセスに招聘した計４社の事業会社及び投資ファンド（以下「本対抗提案者ら」といいます。
）から、法的拘束力のある提案書（総称して、以下「本対抗提案書」といいます。
）を受領したとのことです。本対抗提案書における提案及び AZ-COM 丸和ホールディングス提案を比較・検討する中で、公開買付者の提案価格が対象者株式１株
当たり 5,740 円と本対抗提案者らの中で最も高額であり、追加でのデュー・ディリジェンス対応等を要望しているものの、取引成立に向けた蓋然性及び中長期での企業価値向上を見据えた戦略・施策のいずれの観点からも他の本対抗提案者ら及び AZ-COM 丸和ホールディングスと比較して優れていると考え、2024 年５月９日、公開買付者を対象者株式の買付者の候補者として選定するとともに、公開買付者に対して、その旨及び公開買付者に対して追加でのデュー・ディリジェンスの機会を提供する旨の連絡をしたとのことです。
その後、対象者は、対象者及び公開買付者にて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねました。具
体的には、公開買付者が要望していた追加デュー・ディリジェンスの機会を 2024 年５月中旬に提供し、公開買付者より、当該追加デュー・ディリジェンスの実施をもってなお、公開買付価格について変更は行わない旨の連絡を、2024 年５月 22 日に受領したとのことです。
以上の経緯の下、対象者は、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
すなわち、対象者は、本取引の実行後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(1)公開買付者グループの営業体制及び顧客基盤の活用、(2)コールドチェーン物流の効率化、(3)国際・海外向けサービスの強化、(4)メディカル関連分野の拡大、(5)食品加工メーカーの自家物
流の取込み、といったシナジー及び施策を実現及び実行することにより、 「2024 年問題」への対応や物流網の効率化など、対象者の抱える喫緊の経営課題の解決に大きく資することに加えて、第三次中期経営計画を達成、対象者が成長分野と位置付けるＥＣ関連物流事業、海外事業、その他低温管理が必要となる事業の拡大や、共同配送事業を軸とした既存事業の強靭化に資すること、また、本取引は食品卸・問屋をはじめとした対象者
主要顧客の理解を得られるものであり、対象者主要顧客の離反リスクも極めて限定的であると考えられること
から、対象者の中長期的な成長、企業価値の向上の実現に貢献すると判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 5,740 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付
けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

- 11 -

A)

当該価格が、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格並びに本対抗提案者らから提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと

B)

当該価格が、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者と合意された価格であること

C)

当該価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータス・コンサルティングから受領した対象者株式の価値算
定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プル―タス・コンサルティング）」といいます。
）におけるプル―タス・コンサルティングによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法、類
似会社比較法及び DCF 法による算定結果のレンジを上回っていること

D)

当該価格は対象者の株価変動のきっかけとなった AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和ホー
ルディングス取引の公表がなされる直前の 2024 年３月 21 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 2,041 円に対して 181％（小数点以下四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、過去
１ヶ月間の終値の単純平均値 1,919 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,729 円に対して 232％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,565 円に対して 267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、これは
経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である 2019 年６月 28 日以降に公表された公開買付けの事例の中で 2024 年５月 21 日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Market を除く。
）を対象とした事例。ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件及びマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）（注１）取引を除く。
）60 件におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値 38.15％・平均値 48.01％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値 34％・平均値 46％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値 41％・平均値 52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値 45％・平均値 54％）と比較して、当該価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められるものであること。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開
買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
なお、当該価格は、対象者の本公開買付け実施についての公表日（本日）の前営業日である 2024 年５月
30 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,327 円に対して 33％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,261 円に対して 76％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているが、同日時点の対象者株式の終値は、2024 年３月 21 日に AZ-COM 丸和ホールディングスが公表した AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始の予告及び 2024 年５月 17 日に公開
買付者が対象者のホワイトナイトに乗り出したという株式会社日本経済新聞社による憶測報道により、本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであるという見方が合理的であることから、対象者は、プレミアムの分析において AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和ホールディングス取引の公表がなされる前の株価との比較を重視している

E)

本取引において、公開買付期間は 30 営業日とされており、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会は確保されていること

F)

本スクイーズアウト手続において、株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（但し、対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予- 12 -

定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること
G)

本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること

なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、エクイティ・ファイナン
スによる資金調達については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
これらを踏まえ、対象者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、
AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けは、取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議すべき本
公開買付けと択一的な関係にあるため、対象者取締役会は、これに対して、反対の意見を表明することを決議したとのことです。当該決議の詳細につきましては、対象者が、2024 年５月 31 日付で公表した「AZ-COM 丸和
ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照ください。
③ 本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく経営施策を推進する予定です。これにより、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、公開買付者及び対象者の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
なお、公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制について、現時点では役員就任や処遇等は何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者の現執行体制を前提としつつ、公開買付者グループから社外取締役などを派遣する等、公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への意向に向けた調整を進めることを検討しております。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づいて記載しております。
本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けは、公開買付者が対象者の役員である公開買付けや、公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。
もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることに加え、本公開買付けを含む本取引が、対象者によるマーケット・チェックの結果、AZ-COM 丸和ホールディングス提案
に対する対抗提案としてなされるものであることを考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を確保するため、以下の措置を講じているとのことです。以下の記載のう
ち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

- 13 -

①

公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付けを決定するにあたり、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスから独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者
株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 30 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、
大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

②

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
上記「（２）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2024 年４月１日付の取締役会における決議により、本特別委員会を設置しましたが、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否からの独立性を有すること、並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の独立社外取締役５名への意見聴取及び就任の打診の結果を踏まえて、髙木伸行氏（本特別委員会委員長。監査等委員である独立社外取締役）、
水谷彰宏氏（独立社外取締役）、田中猛氏（独立社外取締役）、舘充保氏（監査等委員である独立社外取締役、弁護士）、鳥羽史郎氏（監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）、及び和田芳幸氏（社外有識者・株式会社 KIC 代表取締役、公認会計士）の６名を特別委員会の委員として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
）。
なお、和田芳幸氏は対象者取締役ではありませんが、本特別委員会の役割としてマーケット・チェックのプロセスの監督並びに AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の比較が期待されており、Ｍ＆Ａ・組織再編等についての高度な知見及び経験を有する者を本特別委員会に参加させることが有益であると考えられたことから、Ｍ＆Ａ・組織再編や企業の財務体質改善等に関する豊富な知見を有するとともに、株式価値に関する社外調査委員会の委員も多数歴任している経験も持つ公認会計士である和田芳幸
氏を委員としているとのことです。
本特別委員会は、本諮問事項に対する答申を実施するに当たり、現時点まで、2024 年４月３日から同
年５月 31 日までの間に全 12 回にわたって、それぞれ委員６名全員出席のもと、合計約 16 時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議、意思決定等が行われたほか、各会日間においても、随時電子メール
等による意見交換も行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
かかる検討に当たり、本特別委員会は、同年４月３日、独自のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上でそれぞれ選任しており、その後、公開買付者を含む対抗提案者からの独立性にも問題がないことを確認しているとのことです。
その上で、本特別委員会は、随時山田コンサル及び長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、
AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者とそれぞれ面談を実施するなどして、本諮問事項を検討したとのことです。また、本特別委員会は、対象者経営陣から、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者と対象者経営陣との間における協議
並びに交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けつつ、対象者として取るべき協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり対象者経営陣に対して意見を述べるなどして、対象者によるマーケット・チ
ェックのプロセスの実施及び AZ-COM 丸和ホールディングスとのやりとり等に実質的に関与しているとの- 14 -

ことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2024 年５月 31 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。

（ⅰ）答申の内容
対象者取締役会は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではない（本諮問事項(c)に対する答申）。
AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けは、対象者取締役会が賛同意見を表明し、応募推奨することを決議すべき本公開買付けと択一的な関係にあるため、対象者取締役会は、これに対して、反対の意見を表明するとともに、対象者株主に AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明するべきである（本諮問事項(a)に対する答申）。なお、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益であるかについても、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けよりも少数株
主にとって有利な本公開買付けが実施される以上、不利益であると判断せざるを得ない（本諮問事項(b)に対する答申）。
（ⅱ）検討（ａ）本公開買付けについての検討（ア）本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
本特別委員会は、公開買付者及び対象者経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、公開買付者に対する 2024 年５月８日開催の面談を実施するなどして、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されるような、対象者に対する評価、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組
み方針、並びに本取引によるディスシナジーや対象者の企業価値が毀損される事態が発生する可能性に関する公開買付者の認識を確認した。
また、本特別委員会は、対象者経営陣から提出された各資料及び書類を検討するとともに、対象者経営陣から随時報告を受けるなどして、上記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載されるような、対象者の抱える喫緊の経営課題、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー、本取引に伴うデメリットやディ
スシナジーの評価等に関する対象者経営陣の認識、並びに対象者経営陣として本取引が対象者の中長期的な成長、企業価値の向上の実現に貢献すると判断していることを確認した。
本特別委員会は、本取引の意義及び目的、本取引によるシナジー、本取引に伴うデメリットやディスシナジーの評価等について、公開買付者が対象者経営陣と概ね同様の見解を有しており、
公開買付者及び対象者経営陣の見解について、不合理であると考える点はなく、本取引のシナジーを発現させるために公開買付者が考える施策及び取組みは、「2024 年問題」への対応、物流網の効率化といった対象者の現在の課題意識にも即し、本取引により対象者が一員となる公開買付者グループにおけるシナジーの創出、ひいては対象者の企業価値の一層の向上にも資する重要な施策であると認める。そして、(i)主に物流の川中に強みを有する対象者とラストワンマイルに強みを有する公開買付者はコールドチェーン物流の効率化を図る上での補完関係が明確である一方で、有する機能の重複は少ないことに加えて、(ii) 対象者と公開買付者グループとの間ではＥＣ
分野で取引があり順調に推移しているという実績が既に存在し、(iii)本特別委員会が実施した
公開買付者との面談において、本取引のシナジーとして短期的な発現を期待することができる施策について具体的な説明が得られたこと等に鑑みれば、本特別委員会としても、本取引を通じた
大きなシナジーの創出に向けた道筋が具体的に想起でき、公開買付者及び対象者経営陣の見解と同様、大きなシナジーの創出を高い確度で期待することができる一方、本取引に伴うディスシナ
ジーやデメリットは基本的に認められない（存在するとしても限定的である）ものと認める。本- 15 -

公開買付価格は本株式価値算定書（山田コンサル）の DCF 法による対象者の１株当たりの株式価値の上限を大きく上回っているが、公開買付者から説明を受けているシナジーの内容や公開買付者以外の対抗提案者から提案のあった公開買付価格を踏まえると、本公開買付価格は、本取引によって生じるシナジーを積極的に評価した上でこれを対象者の株主にも配分した価格として合理的なものであると評価することができ、本取引後に極端にハイリスクな事業運営が行われる等のおそれを具体的に懸念させるものではないと判断した。
以上のことから、本特別委員会は、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的であると認める。
なお、AZ-COM 丸和ホールディングス取引、及び公開買付者以外の対抗提案者からの対抗提案に係る取引について、対象者経営陣は、本取引を上回る対象者の企業価値向上が見込めるものではないと判断しており、本特別委員会としても、対象者経営陣の見解は不合理なものではないと考える。
（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討
ａ.積極的なマーケット・チェックの結果得られた提案のうち最善のものであること
対象者は、上記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のプロセスによる積極的なマーケット・チェックを実施しているところ、本特別委員会として、当該プロセスは、本特別委員会の実質的な関与の下で行われた、公正なマーケット・チェックであると考えられ、競争環境が確保された公正なマーケット・チェ
ックを通して得られた提案のうち最善のものである本取引の取引条件は、買収による企業価値の増加分についても買収者（公開買付者）と対象会社（対象者）の株主の間で公正に配分されたものであることが期待できると考える。なお、AZ-COM 丸和ホールディングス提案、及び公開買付者
以外の対抗提案における提案価格は本公開買付価格に劣後しており、本取引の取引条件が提案された中で最善であった。
ｂ.本公開買付価格の妥当性
ｉ.事業計画の策定手続及び内容
対象者経営陣は、プルータス・コンサルティングから本株式価値算定書（プルータス・コ
ンサルティング）を取得しており、また、本特別委員会は、山田コンサルから本株式価値算定書（山田コンサル）を取得しているところ、これらの算定書は、対象者経営陣が作成し、本特別委員会においても承認した事業計画を算定の前提としている。本特別委員会は、当該事業計画の承認に当たり、対象者経営陣の本特別委員会に対する説明及び本特別委員会との質疑応答に基づき、当該事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられないものと判断している。
ii.算定結果の検討
本特別委員会は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本株式価値算定書（山田コンサル）の内容に関するプルータス・コンサルティング及び山田コンサルの本
特別委員会に対する説明及び本特別委員会との質疑応答に基づけば、(i)プルータス・コンサ
ルティング及び山田コンサルが採用した株式価値の算定手法は、非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている算定手法であり、各算定手法の採用理由に不合理な点は認められず、また、(ii)プルータス・コンサルティング及び山田コンサルによる算定
内容の合理性についても不合理な点は認められない。したがって、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の評価に当たり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本株式価値算定書（山田コンサル）に依拠することができるものと判断している。
本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本株式価値- 16 -

算定書（山田コンサル）における対象者株式の価値算定結果のいずれについても、その算定結果のレンジを上回っている。
iii.プレミアムの分析
対象者の株価変動のきっかけとなった AZ-COM 丸和ホールディングスによる AZ-COM 丸和
ホールディングス公開買付け開始の予告がなされる直前の 2024 年３月 21 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 2,041 円に対して 181％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,919 円に対して 199％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,729 円に対して 232％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,565 円に対して 267％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている。また、本答申書作成日の前営業日である 2024 年５月 30 日の東京証券取引所
における対象者株式の終値 4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,327円に対して 33％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,261 円に対して 76％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている。
これは、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である
2019 年６月 28 日以降に公表された公開買付けの事例の中で 2024 年５月 21 日時点までに公開買付けが成立した同種事例（第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例であり、かつ、取引前において議決権所有割合が 20.00％未満の公開買付者による国内上場会社（Tokyo Pro Market を除く。
）を対象とした事例。ただし、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件及びマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
取引を除く。
）
60 件におけるプレミアム水準（直前日の終値に対して中央値 34％・平均値 46％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に対して中央値 38％・平均値 48％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値 41％・平均値 52％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値 45％・
平均値 54％）と比較して、本公開買付価格は、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されているものと認められる。
なお、本公開買付価格の本答申書作成日の前営業日の終値に対するプレミアムは 17％であるが、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始の予告からの対象者の株価の推移は、
東証株価指数（TOPIX）の変動を踏まえても、主に市場参加者の思惑に基づく売買の結果として上昇したものと考えることが合理的であり、本公開買付価格は過去の類似取引に比しても優位なプレミアムを付与されているものと認められるとの本特別委員会の判断に影響するものではなく、直前の対象者の株価に対するプレミアムが同種事例の水準を下回っていること
は本特別委員会の意見形成に影響していない。なお、かかる対象者の株価の推移を踏まえ、本特別委員会は、プレミアムの分析において AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始の予告がなされる前の株価との比較を重視している。
iv.小括
本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本株式価値算定書（山田コンサル）における対象者株式の価値算定結果のいずれについても、その算定結果のレンジを上回っており、過去の類似取引に比しても優位なプレミアムが付与されていることからすれば、本公開買付価格は、本公開買付けに係る公開買付価格として、少数株主を含む対象者株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられる。

本公開買付価格が本公開買付けに係る公開買付価格として妥当であると考えられることからすれば、それと同額である本スクイーズアウト手続において対象者株主に交付される対価としても本公開買付価格は妥当であると認められる。
ｃ.スキームの妥当性- 17 -

本取引において採用されている、一段階目として、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を取得することとなる株式数を買付予定数の下限に設定して公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを実行するというスキームは、非公開化の手法として一般的に採用されている方法であり、本公開買付価格に不満のある対象者株主は、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。下記（ウ）ⅶ)のとおり、本公開買付けにおいては強圧性が排除されていることも踏まえて、本取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると認める。
ｄ.小括
以上のとおり、(i)本公開買付価格その他の本取引の取引条件は公正なマーケット・チェックにより得られた提案のうち最善のものであること、(ii)本公開買付価格は本公開買付けに係る公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において対象者株主に交付される対価のいずれについても、第三者算定機関による対象者株式の価値算定結果との比較及び過去の類似取引におけるプレミアム水準との比較の観点から、妥当であると考えられること、及び、(iii)本取引のスキームも妥当であると認められることから、本取引の取引条件は公正かつ妥当な条件であると認める。
（ウ）本取引の検討手続の公正性の検討
本取引の検討に際しては以下の各公正性担保措置が講じられていることから、
上記マーケット・
チェックのプロセスを含めた本取引の検討に際して、少数株主を含む対象者株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
ｉ）対象者における独立した特別委員会（本特別委員会）の設置等
本特別委員会は、上記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）AZ-COM 丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者の独立社外取締役を中心とする６名の委員により構成されている。各特別委員については、質問票を通じて、AZ-COM 丸和ホールディングス及び AZ-COM
丸和ホールディングス取引、公開買付者及び本取引、並びに公開買付者以外の対抗提案者及び当該対抗提案者からの対抗提案からの独立性が認められることを確認しており、必要に応じて本特別委員会のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所による助言も得て、特別委員が公正かつ独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていた。
和田芳幸氏を除く各特別委員は、対象者取締役及び対象者から委託を受けた特別委員として
善管注意義務に則って、また、和田芳幸氏は、対象者から委託を受けた特別委員として善管注
意義務に則って、対象者及び少数株主を含む対象者株主のために、多様かつ多角的な意見を取り交わし、本特別委員会としての意見形成のために充実した議論を行った。
このように、本特別委員会は、対象者において独立した特別委員会であり、本取引の検討手続において有効に機能したものと考えられる。
ii）対象者経営陣及び本特別委員会による外部専門家の独立した専門的助言の取得
対象者経営陣は、AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者から独立したファイナンシャル・
アドバイザー、リーガル・アドバイザー、第三者算定機関として、それぞれ QuestHub、ＴＭＩ
総合法律事務所及びプルータス・コンサルティングを選任した。対象者経営陣は、QuestHub 及
びＴＭＩ総合法律事務所が、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者又は対象者の関連当事者には該当せず、AZ-COM 丸和ホールディングス取引、及び本取引を含む対抗提案に係る取引に関して重要な利害関係を有しないことを確認している。対象者経営陣は、随時QuestHub 及びＴＭＩ総合法律事務所から専門的助言を取得しながら本提案の検討を行った。

- 18 -

また、本特別委員会は、上記（ii）に記載のとおり、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者経営陣から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関、リーガル・アドバイザーとして、それぞれ、山田コンサル、長島・大野・常松法律事務所を選任した。本特別委員会は、山田コンサル及び長島・大野・常松法律事務所
から、随時、(ｉ)AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討に関する本特別委員会の意思決定の方法・過程、(ii)AZ-COM 丸和ホールディングス取引、本取引を含む対抗提案に係る取引の諸手続、(iii)その他 AZ-COM 丸和ホールディングス提案、公開買付者から受領した本取引に係る提案を含む対抗提案に関する意思決定にあたって対処すべき点等に関する専門的助言を取得しながら、対象者の企業価値向上及び少数株主を含む対象者株主共同の利益の観点
から、AZ-COM 丸和ホールディングス提案、本取引に関する公開買付者の提案を含む対抗提案の検討を行った。
iii) 積極的なマーケット・チェックの実施
対象者は、上記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のプロセスを通して積極的なマーケット・チェックを実施しており、本取引に係る公開買付者の提案はかかるマーケット・チェックにより得られたものである。当該プロセスは、（A）対象者に対して提案の申入れをしてきた者を含め、対象者の買収に関心を持つと思われる十分な数の者に提案の機会を与えるものであったこと、（B）AZ-COM 丸
和ホールディングス公開買付けが 2024 年５月上旬に開始することが予告されていたこと及び同月２日に実際に AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けが開始されたことによる時間と対応リソースの制約の中で最大限多くの提案を検討し、最大限多くの提案者に提案及びデュー・
ディリジェンスの機会を与えるべく運営されていたこと 、（C）提案の選定に当たっては、本特別委員会とも協議しながら選定基準を作成した上で、客観的な選定が行われるよう努めたこと、（D）AZ-COM 丸和ホールディングスに対してもデュー・ディリジェンスを行う機会を与える等、提案者を公平に取り扱ったこと、並びに（E）AZ-COM 丸和ホールディングス以外に４社の対抗提案者から法的拘束力のある提案を受領することができたこと等の事情に鑑みれば、競争環境を確保しつつ、公正かつ実効的に実施されたものであったと評価することができる。
iv）対象者株主への情報提供の充実とプロセスの透明性
対象者は、AZ-COM 丸和ホールディングスから 2024 年３月 21 日に AZ-COM 丸和ホールディン
グス提案を受領するとともに、同社が AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始の予告を行って以降、AZ-COM 丸和ホールディングス提案に関する AZ-COM 丸和ホールディングスとの質問及び回答のやりとりについては都度プレスリリースを行っている。
また、対象者は、マーケット・チェックのプロセスの進捗状況についても、当該プロセスの円滑な進行を含めた AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討に支障が生じない
範囲において、随時プレスリリースを行っている。対象者によるこれらのプレスリリースの開示を通じて、AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討の進捗状況に関して少数株
主を含む対象者株主に対する情報提供が行われており、上記プロセスについての透明性が、AZCOM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の検討に支障が生じない、また、不確定な情報を開示することにより対象者株主に無用な混乱を生じさせない範囲において、可能な限り確保されているものと認められる。
また、本公開買付けの開始に際して、対象者は、本公開買付け及び AZ-COM 丸和ホールディン
グス公開買付けに対する意見を表明するプレスリリースを開示する予定である。本特別委員会
が本答申書作成日時点におけるそれらのプレスリリースのドラフトを確認したところ、(ｉ)本特別委員会に関する情報、(ii)株式価値算定書に関する情報、(iii)その他の情報を含む十分な開示が行われる予定であり、本取引について、少数株主を含む対象者株主による十分な情報に- 19 -

基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
ｖ）専門性を有する独立した第三者算定機関からの算定書取得
上記「（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討」の「ｂ.本公開買付価格の妥当性」の「ⅰ.事業計画の策定手続及び内容」に記載のとおり、対象者経営陣は、AZ-COM 丸和ホールディングス、
公開買付者を含む対抗提案者及び対象者のいずれからも独立した専門性を有する第三者算定機関として選任したプルータス・コンサルティングから本株式価値算定書（プルータス・コン
サルティング）を取得している。また、本特別委員会は、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開
買付者を含む対抗提案者及び対象者のいずれからも独立した専門性を有する第三者算定機関として選任した山田コンサルから本株式価値算定書（山田コンサル）を取得している。これらの算定書の詳細は上記「（イ）本取引の取引条件の妥当性の検討」の「ｂ. 本公開買付価格の妥当性」の「ｉ.算定結果の検討」に記載のとおりである。
vi）公開買付期間
本公開買付けにおいて、公開買付期間は 30 営業日とされており、少数株主を含む対象者株
主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されている。
vii）強圧性の排除
本取引においては、一段階目として行われる本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定されていることで、本公開買付けが成立した場合、成立後のスクイーズアウトが確実に実行できるスキームになっている。また、本公開買付け成立後のスクイーズアウト手続
において、対象者株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（対象者
及び公開買付者を除く。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であり、その旨が本公開買付けの開始に際して公表される予定である。したがって、少数株主を含む対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると認められる。
（エ）小括
上記（ア）に記載のとおり、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資すると考えられるとともに、上記（イ）に記載のとおり、本公開買付けの取引条件は妥当であると考えられる。また、
上記（ウ）に記載のとおり、本公開買付けにおいては少数株主を含む対象者株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。
そこで、本特別委員会は、対象者は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ｂ）AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けについての検討
AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けは、本公開買付けと同様に、対象者の完全子会社化を目的とするものであり、択一的な関係にある。AZ-COM 丸和ホールディングス提案及び対抗提案の内容を比較・検討した結果、上記（ａ）のとおり、本公開買付けに関して賛同の意見を表明することが適当であると考えられることから、本公開買付けと択一的な関係にある AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに対しては反対の意見を表明するとともに、対象者株主に AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であると考える。AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益であるかについても、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け- 20 -

よりも少数株主にとって有利な本公開買付けが実施される以上、本特別委員会としては、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けは少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。
（ｃ）総括
上記（ａ）のとおり、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、少数株主を含む対象者株主の利益を図る観点から公正な手続も実施されている。そこで、本特別委員会は、対象者は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本提案取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
他方で、本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当である本公開買付けと択一的な関係にある AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、対象者株主に AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ないと考える。
公開買付者以外の対抗提案者からの対抗提案についても、上記（ａ）の検討及び当該対抗提案において提案された公開買付価格が本公開買付価格に及ばないことに鑑みれば、対象者の企業価値の向上及び株
主共同の利益の観点から本取引より優れているとは認められない。
③

対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）AZ-COM 丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者並びに AZ-COM 丸
和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ
ＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、AZ-COM 丸和ホールディングス取引
及び本取引を含む対抗取引の諸手続並びに AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者又は対象者の関連当事者には該当せず、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には AZ-COM 丸和ホールディ
ングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

④

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者との関係
AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けに関する意見表明、及び対抗取引に係る意思決定を行うにあたり、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格及び対抗取引における取引条件に対する意思決定の公正性を担保するために、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日付で本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得したとのことです。
また、本特別委員会は、第３回の特別委員会において、プルータス・コンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
なお、対象者は、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に際して実施されている
他の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

- 21 -

なお、プルータス・コンサルティングは、対象者、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者を含む
対抗提案者の関連当事者には該当せず、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む
対抗取引に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬には本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法
類似会社比較法
DCF 法

：
：
：

1,565 円～2,041 円
1,142 円～1,922 円
2,942 円～3,232 円

市場株価法では、AZ-COM 丸和ホールディングス提案の公表による株価への影響を排除するため、かかる公表の影響を受けていないと考えられる 2024 年３月 21 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における基準日の対象者株式の終値 2,041 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,919 円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値 1,729 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,565 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲
を 1,565 円から 2,041 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,142 円から 1,922 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2025 年３月期から 2029 年３月期までの５期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、大型の新規設備投資の増収効果及び、2029 年３月期の設備投資による減価償却費が反映される 2031 年３月期まで予測期間を延長の上、対象者が 2025 年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,492 円から
3,232 円までと算定しているとのことです。
なお、プルータス・コンサルティングが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026 年３月期における運転資本の増加に
より、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて 1,534 百万円への減少を見込んでいるとのことです。また、2028 年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028 年３月期のフリー・キャ
ッシュ・フローにおいて▲8,707 百万円への減少を見込む一方、2029 年３月期においては、2028 年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068
百万円への増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー
効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがDCF 法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
⑤

本特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
本特別委員会は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者並びに AZ-COM 丸和
ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして
長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から AZ-COM 丸和ホールディングス取引- 22 -

及び本取引を含む対抗取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、AZ-COM 丸和ホールディ
ングス取引及び本取引を含む対抗取引の諸手続並びにAZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む対抗提案者及び対象者の関連当事者には該当せず、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。長島・大野・常松法律事務所の報酬は、AZ-COM 丸和ホールディ
ングス取引及び本取引を含む対抗取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
⑥ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び対抗取引に係る取引条件に対する意思決定の公正性を担保するために、AZ-COM 丸和ホールディングス、公開買付者を含む
対抗提案者及び対象者から独立した第三者算定機関として、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2024 年５月 31 日付で、対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。
）を取得したとのことです。本特別委員会は、山田コンサルから本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。なお、山田コンサルは、対象者、AZ-COM 丸和ホールディングス及び公開買付者を含む対抗提案者の関連当事者には該当せず、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、初回の会
合において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
また、AZ-COM 丸和ホールディングス取引及び本取引を含む対抗取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するために DCF 法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、本特別委員会は、2024 年５月 31 日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得したとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法
類似会社比較法
DCF 法

：
：
：

1,565 円～2,041 円
2,016 円～2,497 円
2,111 円～3,178 円

市場株価法では、AZ-COM 丸和ホールディングス取引の公表による株価への影響を排除するため、かかる公表の影響を受けていないと考えられる 2024 年３月 21 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における基準日の対象者株式の終値 2,041 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,919 円、直近３ヶ月間の終値単純
平均値 1,729 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,565 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲
を 1,565 円から 2,041 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,016 円から 2,497 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2025 年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,111 円
から 3,178 円までと算定しているとのことです。
なお、山田コンサルが DCF 法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028 年３月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な減少を見込む一方、2029 年３- 23 -

月期においては、2028 年３月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサ
ルが DCF 法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。
山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係
会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
⑦

対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。
）の承認対象者取締役会は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、QuestHub から受けた助言及び本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容、並びにＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて真摯かつ慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格である対象者株式１株当たり 5,740 円は、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断の上、公開買付者による対象者株式の非公開化が最善であると判断し、本日開催の対象者取締役会において、対象者取締役合計 10 名（うち、監査等委員である独立社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役１名）の全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。

⑧

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、AZ-COM 丸和ホールディングスから AZ-COM 丸和ホールディングス提案を受領したことをきっかけに、複数の企業から対象者の買収について関心がある旨の意向の伝達を受けたことを踏まえ、対象者の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、「企業買収における行動指針」を踏まえ、マーケット・チェックとして、2024 年４月上旬に対象者に直接意向を示した事業会社及び投資ファンド、並びにQuestHub を通じて提案を打診した事業会社及び投資ファンド（計９社）に意向表明書の提出を依頼することにより、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会を確保しているとのことです。なお、本公開買付価格は、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける公開買付価格並びに本対抗提案者らから提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額となっているとのことです。
また、公開買付者及び対象者は、対抗的な買付け等の機会を妨げないために、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑨

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、公開買付期間を 30 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、上記「⑧他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、
上記公開付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

- 24 -

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付け成立後、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要す
ることなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者意見表
明プレスリリース（公開買付者）によれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法
第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他
関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024 年９月を予定しております。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定です。対象者によれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たすときには、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。

- 25 -

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行い、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名

称 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

⑤

資

⑥

設

在

業

地 東京都新宿区若松町 33 番８号アール・ビル新宿内

容 貨物運送事業、倉庫事業等を行う傘下子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに関連する事業

本立年

代表取締役 社長執行役員 綾 宏將

金 4,000百万円（2024年３月31日現在）
月日 2015年10月１日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.04％

マルハニチロ株式会社

6.98％

協同乳業株式会社

6.06％

大 株 主 及 び 持 株 比 率⑦（2 0 2 3 年９月3 0 日現在）

- 26 -

農林中央金庫

5.05％

共栄火災海上保険株式会社

5.00％

Ｃ＆Ｆロジホールディングス従業員持株会

3.56％

Ｃ＆Ｆロジホールディングス取引先持株会

3.31％

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

3.19％

（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）⑧

ＪＡ三井リース株式会社

3.03％

和佐見 勝

2.96％

公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。

人

的

関

係 該当事項はありません。

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

2024年３月期において、佐川急便から名糖運輸へ業務委託による約５億円の支払いがあります。
該当事項はありません。

（注）「⑦大株主及び持株比率（2023年９月30日現在）」は、対象者が2023年11月10日に提出した第９期第２四半
期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等①日程
取締役会決議2024 年５月31 日（金曜日）

公開買付開始公告日

2024 年６月３日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日2024 年６月３日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年６月３日（月曜日）から2024 年７月12 日（金曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
④ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき 金5,740円- 27 -

（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
き、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による
対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため
DCF 法を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2024 年５月 30 日に大和証券から本株式価値算定書（大和証券）を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法

2,452 円～4,900 円

類似会社比較法

1,464 円～2,613 円

DCF 法2,672 円～6,402 円

市場株価法では、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年５月 30 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値 4,900 円、直近１ヶ月間（2024 年５月１日から2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 4,327 円、直近３ヶ月間（2024 年３月１日から 2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 3,261 円及び直近６ヶ月間（2023 年 12 月１日から 2024 年５月 30 日）の終値の単純平均値 2,452 円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,452 円から 4,900 円までと分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,464 円から 2,613 円までと分析しております。
DCF 法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2025 年３月期から 2029 年３月期までの５期分の対象者の事業計画案に基づき、対象者が 2025 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
囲を 2,672 円から 6,402 円までと分析しております。なお、大和証券が DCF 法に用いた 2025 年３月期から 2029 年３月
期までの５期分の対象者の事業計画案は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいます。
公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、AZ-COM 丸和ホールディン
グス公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2024 年５月 31 日に、本公開買付価格を１株当たり 5,740 円とすることを決定いたしました。公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、DCF 法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。
なお、本公開買付価格である１株当たり 5,740 円は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年５月 30 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 4,900 円に対して 17％、過去１ヶ月間（2024 年５月１日から 2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 4,327 円に対して 33％、過去３ヶ月間（2024 年３月１日から 2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 3,261 円に対して 76％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月１日から2024 年５月 30 日まで）の終値の単純平均値 2,452 円に対して 134％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
加えて、本公開買付価格は、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり
3,000 円に対して 91％のプレミアムを加えた価格となります。
② 算定の経緯- 28 -

公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」に記載のとおり、公開買付者は、連携すべきパートナーを探索していた
ところ、2024 年３月 21 日、AZ-COM 丸和ホールディングスが、AZ-COM 丸和ホールディングス取引の一環として、AZCOM 丸和ホールディングス提案をしていることを AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付け開始予定プレスリリースを通じて知りました。他方、公開買付者は、対象者が 2024 年４月１日付で公表した「特別委員会の設置に関するお知らせ」により、対象者は、AZ-COM 丸和ホールディングス提案を受け、対象者取締役会において、AZ-COM 丸和ホールディ
ングス提案及びAZ-COM 丸和ホールディングス取引に対する対抗提案が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、経済産業省が 2023 年８月 31 日で公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、本特別委員会を設置することを決議したことを知りました。
公開買付者は、AZ-COM 丸和ホールディングス提案を契機として、対象者を公開買付者の完全子会社とすることについて、具体的な検討を開始いたしました。2024 年４月４日に、公開買付者から対象者に対して、既存取引（2024 年３月期において、佐川急便から名糖運輸へ業務委託による約５億円の支払いがあります。）を拡大し、両グループ双方の人材交流を深めていく提案を実施することを目的として、公開買付者は、対象者と面談する機会を得ていたところ、当該面談において、公開買付者は、対象者との資本関係には言及しなかったものの、対象者から対抗提案の機会を頂戴することを企図し、対象者に対して、当該取引関係を通じて、公開買付者グループと対象者との協業は両社にとって有効であると考えていることを説明いたしました。
その後、2024 年４月４日に実施した上記面談中に、対象者から、公開買付者が行った協業のご提案を受け、対象者
が AZ-COM 丸和ホールディングス及び対象者並びに AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けから独立した立場で、AZCOM 丸和ホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行
うための体制の構築を開始し、具体的には本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問を開始したこととあわせて、「企業買収における行動指針」を踏まえて、公開買付者が、AZ-COM 丸和ホールディングス取引に対する真摯な対抗提案を行う機会があり、公開買付者による対抗提案がなされた場合には、本特別委員会において真摯な検討を行う
旨の説明を受けました。
そこで、公開買付者は、2024 年４月９日に、本取引に関する法的拘束力を有さない初期的提案書を対象者へ提出したところ、2024 年４月 15 日、対象者から、公開買付者による対抗提案の検討に向けたデュー・ディリジェンスのプロ
セスへの招聘を受けました。当該招聘を受け、公開買付者は、2024 年４月下旬、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和
ホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年４月下旬に、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行い、対象者のビジネス、法務、財務、税務、人事等の分野に関して確認を行ってまいりました。また、公開買付者は、公開買付者と対象者のマネ
ジメントインタビューの実施及びその実施時期を含む初期的提案書を対象者へ提出して以降、公開買付者の他にも対抗提案者がいる可能性を踏まえ、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者による対象者の完全子会社化について直接提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明の場をいただきたいと、継続的に申し入れていたところ、対象者から、2024 年４月 22
日に、公開買付者及び対象者双方によるマネジメントインタビューの一環として、対象者の代表取締役等に対して、初期的提案書に関する説明をする機会を頂戴いたしました。
その結果、低温物流業界における長年の知見や国内屈指の専門知識を有する対象者を公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに迎えることは、（ア）両社の持つ強み・ナレッジ・アセット等を有機的に結び付け、 国内屈指のコールドチェーンソリューションを食品メーカー・卸売・小売等の主要な取引先に提供可能となるのみならず、（イ）相互送客及び相互に不得手とする領域を補完しあい新たなサービスを提供する顧客を拡大することにより、低温物流領域の拡大を進めるとともに、メディカル部門や第一次産業の産品の輸出等の新規領域開拓を進めることが可能になるため、公開買付者及び対象者事業の拡大・発展に大いに寄与し、公開買付者グループ全体での企業価値の向上を実現させることができると確信いたしました。そこで、公開買付者は、2024 年４月 30 日に、対象者取締役会及び本特別委員会に対して、追加でのデュー・ディリジェンスを実施することを条件に、本公開買付価格を 5,740 円とする
ことを含む法的拘束力を有する提案書を提出いたしました。
その後、2024 年５月８日、公開買付者は、本特別委員会からの要請を受け、公開買付者への質問について回答させていただきました。そして、2024 年５月９日、公開買付者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである QuestHub
を通じて、公開買付者を対象者株式の買付者の候補者として選定するとともに、追加でのデュー・ディリジェンスの機会を提供して頂ける旨の連絡を受けました。
その後、公開買付者は、公開買付者及び対象者にて、本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねました。公開
買付者は、2024 年５月中旬、対象者へ要望していた追加デュー・ディリジェンスを実施し、2024 年５月 22 日には、当該追加デュー・ディリジェンスの実施をもってなお、公開買付価格の変更は行わない旨を、対象者に連絡いたしました。

- 29 -

2024 年５月 31 日、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定するとともに、本公開買付価格を決定いたしました。公開買付者は、①本公開買付価格（１株当たり 5,740 円）は、AZ-COM 丸和ホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格（１株当たり 3,000 円）よりも高く設定されていること、②本公開買付けに係る決済には、三菱Ｕ
ＦＪ銀行からの借入金及び自己資金を用いる予定ですが、三菱ＵＦＪ銀行から 2024 年５月 31 日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏まえると、本公開買付けは、対象者及び対象者の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えております。
また、公開買付者は、本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において、本公開買付価格が、DCF 法による算定結果の範囲内に収まっていること及び本取引の実施において期待されるシナジー等を総合的に勘案すれば、本公開買付
価格は合理的なものであり、本公開買付価格によって本取引を実施することは、公開買付者の株主の皆様にとっても最善の利益になるものと考えております。
⑤ 算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は、大和証券から 2024 年５月 30 日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券
は、公開買付者、対象者及び AZ-COM 丸和ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
21,557,194（株）

買付予定数の下限
14,372,200（株）

買付予定数の上限
─（株）（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数０個（買付け等前における株券等所有割合
0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数０個（買付け等前における株券等所有割合
0.00％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

215,571 個（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数０個（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

218,366 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券
等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、特別関係- 30 -

者が所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個としております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正した内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月 13 日に提出した第９期第３四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）
についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権数（215,571 個）を分母として計算してお
ります。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金
123,738,293,560 円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（21,557,194 株）に本公開買付価格（5,740 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

決済の開始日2024年７月22日（月曜日）

③

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」
又は「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,372,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,372,200株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、- 31 -

①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（ 3,494百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことを決定した
場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した
場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（3,494 百万円）未満であると見込まれるものを除きます。
）を行う
ことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（a）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、（b）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、独占禁止法第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者
が同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第 27 条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は 163 円に相当します（具体的には、対象者が 2023 年６月 29 日に提出した第８期有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日時
点の対象者の単体の貸借対照表上の純資産額 34,949 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。
）の 10％に相当する額である 3,494 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。
）を、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から対象者
決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。
）。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場
合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作により解除手続を行うことが可能です。なお、単元未満
株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。

- 32 -

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
ス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2024 年６月３日（月曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し- 33 -

（１）公開買付後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、下記「４．その他」の（参考）に記載した当期連結業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①本公開買付けへの賛同
対象者は、2024年５月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者の意思決定過程の詳細は、対象者意見表明プレスリリース（公開買付者）及び上記「第１ 公開買付要項」の「３．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
（２）「2025年３月期の剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が 2024 年
５月９日付で公表した 2025 年３月期の中間配当及び期末配当を修正し、2025 年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び 2025 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が 2024 年５月 31 日付で公表した「2025 年３月期の剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
（３）「2024 年３月期剰余金の配当に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、2024 年３月 31 日を基準日として、１株当たり 22 円の剰余金の配当を行うことを決議しております。詳細については、対象者が 2024 年５月 31 日付で公表した「2024 年３月
期剰余金の配当に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考）公開買付者の 2025 年３月期の連結業績予想（2024 年４月１日～2025 年３月 31 日）（2024 年４月 30 日公表分）
及び前期連結実績

1,380,000

96,000（単位：百万円）
親会社株主に貴族する当期純利益
97,00064,5001,316,940

89,20490,850

営業収益
当期連結業績予想
(2025 年３月期)
前期連結実績
(2024 年３月期)

営業利益

経常利益

58,279以上- 34 -