2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

証券コード 6282
平成27年６月５日

株 主 各 位
東京都港区港南一丁目２番70号
オ イ レ ス 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 岡
山 俊 雄

第64回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、次のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
【郵送による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時30分
までに到着するようご送付ください。
【インターネット等による議決権の行使】
所定の議決権行使サイトにパソコンでアクセスし、平成27年６月25日（木曜日）午後５時30分
までに賛否をご登録ください。詳細につきましては、２頁から３頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

敬 具
記
平成27年６月26日（金曜日）午前10時
神奈川県藤沢市桐原町８番地 当社藤沢事業場 Ｒ＆Ｄ棟
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第64期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第64期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －

株主各位

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

インターネットによる開示について
１．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.oiles.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しておりますので、本添付書類には掲載しておりません。
なお、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、当社ホームページに掲載している連結注記表及び個別注記表となります。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.oiles.co.jp/ir/stock/meeting.html)に掲載させていただきます。

インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネットによる議決権行使について(１) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行
使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

http://www.it-soukai.com/(２) 行使期限は平成27年６月25日（木曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
(３) 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、イ
ンターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後におこなわれたものを有効とします。
(４) パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社からお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認をおこなっておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

－ 2 －株主各位、インターネットによる議決権行使について

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（１）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-768-524（平日 9：00～21：00）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（平日 9：00～17：00）

３．議決権電子行使プラットフォームについて（機関投資家の皆様へ）
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人を含みます）につきましては、株
式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社である株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記１．のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いた
だくことができます。

－ 3 －インターネットによる議決権行使について

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知（提供書面）
事業報

告( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、円安・原油安や政策効果を背景に企業業績が回復するなかで、雇用・所得環境が改善する傾向にあるなど、景気は緩やかな回復基調を続けております。個人消費についても、消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動減の影響は収束に向かっていると考えられます。
海外経済については、米国は個人消費の増加などにより景気は回復が続き、欧州についても全体的には持ち直しの動きが続いている一方、新興国
においては減速傾向がみられました。
このような環境にあって当企業グループは、お客様のニーズに迅速かつ的確に対応することにより、国内メーカーからの受注獲得に努めるとともに、欧米、中国、インド、アセアンを重点としたグローバル展開を推進してまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は618億97百万円（前期比4.2％増）、
営業利益は60億84百万円（前期比1.8％減）、経常利益は66億37百万円（前期比6.8％減）、当期純利益は43億円（前期比2.3％増）となりました。
セグメント別売上高実績につきましては、次のとおりであります。

区

分

軸受機器
構造機器
建築機器
そ の 他
合
計

第63期
（前連結会計年度）
平成26年３月期
金
額
構成比率
百万円
％
40,902
68.9
10,722
18.1
6,606
11.1
1,148
1.9
59,380
100.0

－ 4 －

当事業年度の事業の状況

第64期（当連結会計年度）
平成27年３月期
金
額
構成比率
百万円
％
43,057
69.6
11,308
18.3
6,356
10.3
1,174
1.9
61,897100.0

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知＜軸受機器＞
一般産業機械向け製品は企業業績の回復を背景に、売上は堅調に推移しました。自動車向け製品は海外自動車メーカーとの取引が増加したことに加え、新興国市場での新規取引の拡大により売上が増加しました。
この結果、軸受機器セグメントの売上高は430億57百万円（前期比5.3％増）、
セグメント利益は55億87百万円（前期比0.4％増）と増収増益となりました。
＜構造機器＞
橋梁向け製品は新規案件の減少、震災復興案件の工事の遅れから売上が減少しましたが、建物向け製品は免震・制震装置の採用が堅調に推移し、売上は増加しました。しかしながら、次世代製品への開発投資に伴い販管費が増加しました。
この結果、構造機器セグメントの売上高は113億８百万円（前期比5.5％増）、
セグメント利益は１億92百万円（前期比2.4％減）と増収減益となりました。
＜建築機器＞
ウィンドーオペレーターについては、前年同期並みの売上を確保し、自然換気装置は大型物件を受注したことにより売上が増加しましたが、住宅向け製品の売上は減少しました。また、国内外への積極的な営業施策により販管費が増加しました。
この結果、建築機器セグメントの売上高は63億56百万円（前期比3.8％減）、セグメント利益は２億93百万円（前期比31.6％減）と減収減益とな
りました。
＜その他＞
新規市場開拓及び新規領域の拡大に努めた結果、売上、利益ともに増加しました。この結果、売上高は11億74百万円（前期比2.2％増）、セグメン
ト利益は11百万円（前期比151.3％増）と増収増益となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は40億45百万円であります。その主な内容は、当社並びに子会社各工場の設備並びに合理化用設備の取得などで
あります。

③

資金調達の状況「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を平成25年５月に導入したことに伴い、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」を締結し、本信託契約に基づいて設定される信託における借入金４億12百万円を連結貸借対照表に計上して
おります。

－ 5 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

分

売 上 高
経 常 利 益
当期純利益
１株当たり
当期純利益
総 資 産
純 資 産

第61期
平成24年３月期

第62期
平成25年３月期（単位：百万円）
第63期
平成26年３月期

第64期(当連結会計年度)
平成27年３月期
61,897
6,637
4,300

51,981
4,919
2,957

53,547
5,602
3,332

59,3807,119
4,203

98円15銭114円37銭

147円53銭

128円01銭

62,14949,86064,04051,662

71,84556,73575,32260,210（注）１．第64期の１株当たり当期純利益は、期中に株式１株を1.2株に分割したため、期首に分割がおこなわれたとみなして算出しております。
２．第64期において株式１株を1.2株へと分割しており、第61期から第63期においておこな
われたと仮定して算出した１株当たり当期純利益は、それぞれ第61期が81円79銭、第62期が95円31銭、第63期が122円94銭であります。

－ 6 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当する会社はありません。
② 子会社の状況（平成27年３月31日現在）
会

社

名

資本金

当 社 の
議決権比率

百万円

主要な事業内容％100.0

建築機器製品等の製造販売・施工及び
保守・点検

46

93.0

軸受機器製品及び伝導装置用品の販売

20

100.0

軸受機器製品及び伝導装置用品の販売

ユ ニ プ ラ 株 式 会 社

78

77.8

軸受機器・構造機器製品等及び合成樹
脂製品の製造販売

株式会社リコーキハラ

138

85.5

軸受機器・構造機器製品等及び銅合金
鋳造品の製造販売

ルービィ工業株式会社

92

82.7

軸受機器・構造機器製品等の製造販売

オーケー工業株式会社

25

100.0

軸受機器製品等の製造販売

オイレスＥＣＯ株式会社

200

オイレス西日本販売株式会社
オイレス東日本販売株式会社

株式会社免震エンジニアリング

10

100.0

免震・制震に関するエンジニアリング
サービス

Oiles America
Corporation

千米ドル
2,200

100.0

軸受機器製品等の製造販売

Oiles Deutschland GmbH

千ユーロ
51

100.0

軸受機器製品等の販売

Oiles France SASU

千ユーロ 間接100.0 軸受機器製品等の販売
37

Oiles Czech
千チェココルナ
Manufacturing s.r.o.
100,000100.0

軸受機器製品等の製造販売

上海自潤軸承有限公司

千人民元
22,58790.0

軸受機器製品等の製造販売

自潤軸承(蘇州)有限公司

千人民元
75,543100.0

軸受機器製品等の製造販売

Oiles（Thailand）
Company Limited

千バーツ
104,00070.0

軸受機器製品等の製造販売

Oiles India Private
99.9
千インドルピー
Limited
間接0.1
800,000

軸受機器製品等の製造販売

瓯依鐳斯貿易（上海）有限公司

千人民元 間接100.0 建築機器製品等の販売
2,180（注）平成26年６月24日付で、中華人民共和国に連結子会社として瓯依鐳斯貿易（上海）有限公司を設立しております。

－ 7 －重要な親会社および子会社の状況

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
当企業グループを取り巻く環境につきましては、国内景気に回復の動きが見られるものの、海外景気の下振れリスクあるいは地政学的リスク等が発生する懸念もあり、引き続き予断を許さない状況が続くものと思われます。
このような状況のなかで、当企業グループといたしましては、「お客様の視点による世界初、世界一の製品・技術を開発する」をテーマに、将来の柱となる独創的な材料、製品開発にスピーディーに取組むとともに、国内及び海外における技術サービス体制を強化し、かつ、多様な市場ニーズにもこたえられるような製品とサービスの開発により、競合他社との比較優位性を高めオイレスブランドの確立を図ってまいります。
営業面では、日頃からお客様に密着し、お客様のニーズを掘り起こすことによって、製品開発を主導するとともに、既存製品の用途開発も積極的に進め、事業の安定的な成長を図ってまいります。
生産面では、製法の革新、ＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）
活動によって、世界で戦える低コスト、最適品質、短納期を実現し、グローバル生産体制の基盤強化を目指してまいります。また、当社の免震技術を最大限に活用し、災害時でも生産設備の損傷を最小限に抑え、短期間で復旧できる地震に強い生産拠点づくりを実現することで、安定した製品供給をおこなえるよう取組んでまいります。
なお、事業の継続的な発展には人材の確保と成長が不可欠な課題であり、特にグローバル化に対応できる人材の育成は早急に対処すべきものと考え、全社をあげて取組んでまいります。
さらに「内部統制システムの充実と企業の信頼性向上」に取組み、違法行
為、不正、ミスを防止する管理・監視体制を整備しつつ、災害へのリスク管理、ガバナンスを強化し、組織が健全かつ効率的に運営されるよう努めてま
いります。

－ 8 －

対処すべき課題2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
要滑部機材（オイルレスベアリング）、各種機械部品及び建築用・土木構
造物用機材の製造、販売並びに建築工事及び土木構造物工事の設計施工です
が、取扱製品を大別すると、次のとおりであります。
◎軸受機器 ：オイルレスベアリング、その他◎構造機器 ：免震・制震装置、支承、その他◎建築機器 ：ウィンドーオペレーター､環境機器､住宅用機器､その他(6) 主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在）① 当社
本社 ：神奈川県藤沢市桐原町８番地（登記上本店）東京都港区港南一丁目６番34号（注）登記上の本店は、平成27年４月13日付で、東京都港区港南一丁目２番70号に移転いたしました。

営業所及び工場
名

称

所

在

地

名

称

所

在

地

東 京 営 業 所

東京・神奈川浜 松 営 業 所

静岡

大 阪 営 業 所

大阪

豊 田 営 業 所

愛知

名 古 屋 営 業 所

愛知

広 島 営 業 所

広島

札 幌 営 業 所

北道

九 州 営 業 所

福岡海

宇 都 宮 営 業 所

栃木

藤 沢 事 業 場

神

太 田 営 業 所

群馬

足 利 事 業 場

栃木

水 戸 営 業 所

茨

城

滋

賀

工

場

滋

賀

静 岡 営 業 所

静

岡

大

分

工

場

大

分

－ 9 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場

奈川2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

②

子会社
会

社

名

区

分

本
オイレスＥＣＯ株式会社

社

支店・営業所工

オイレス西日本販売株式会社
オイレス東日本販売株式会社

ユ ニ プ ラ 株 式 会 社

場

近江（滋賀）
大阪府大阪市営

業

所

神戸、京滋（滋賀）

本社営業所

東京都港区

営

千葉、太田、水戸

業所

地

東京、大阪、名古屋、札幌、
仙台、大宮、松本、広島、
北陸（石川）、九州（福岡）本社営業所

本 社 工 場埼玉県川越市営所

東京（埼玉）、名古屋場

狭山（埼玉）業

工
株 式 会 社 リ コ ー キ ハ ラ

所
在
東京都品川区

本 社 工 場

新潟県中魚沼郡津南町

工

小千谷（新潟）、卯ノ木（新潟）場

ル ー ビ ィ 工 業 株 式 会 社

本 社 工 場

福島県大沼郡会津美里町

オ ー ケ ー 工 業 株 式 会 社

本 社 工 場滋賀県守山市株式会社免震エンジニアリング

本

東京都港区

社

Oiles Deutschland GmbH

本

Oiles

SASU

本社営業所

アメリカ合衆国
ノースカロライナ州
アメリカ合衆国
ミシガン州
ドイツ連邦共和国
ヘッセン州
フランス共和国
イヴリーヌ県

Oiles Czech
Manufacturing s.r.o.

本 社 工 場

チェコ共和国カダン市

本 社 工 場

中華人民共和国

上海市

営

所

中華人民共和国

上海市

自潤軸承(蘇州)有限公司

本 社 工 場

中華人民共和国
江蘇省 蘇州市

Oiles（Thailand）
Company Limited

本 社 工 場

タイ王国

本社営業所

インド共和国

ハリヤナ州

工

インド共和国ラジャスタン州

本 社 工 場
Oiles America Corporation
営

France上 海 自 潤 軸 承 有 限 公 司

業

所
社

業

ラヨン県

Oiles India Private Limited
瓯依鐳斯貿易（上海）有限公司

場

本社営業所

－ 10 －

主要な営業所および工場

中華人民共和国

上海市

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(7) 使用人の状況（平成27年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事 業 区 分使 用 人 数

前事業年度末比増減

軸 受 機 器1,396（448）名

97名増（20名増）

構 造 機 器165 （58）名

7名増 （5名減）

建 築 機 器153 （31）名

9名増 （2名増）

そ

の

他

9

全社（共通）合計（2）名1名減 （1名減）

195 （25）名

1名増 （4名減）

1,918（564）名

113名増（12名増）（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理・研究部門等に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

775（330）名
（注）

平

均

11名増（17名減）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.1歳

使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（
記載しております。

15.0年）内に年間の平均人員を外数で(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借入先

借入額(百万円)

株式会社みずほ銀行

211

株式会社三菱東京UFJ銀行

200

合計

412

（注）１．百万円未満は切り捨てて表示しております。
２．借入金は、その全額が「株式給付信託(従業員持株会処分型)」によるものであります。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
153,200,000株② 発行済株式の総数
36,300,505株③ 株主数
5,114名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

東京中小企業投資育成株式会社

株2,966,450％
8.9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社※

1,839,000

5.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社※

1,626,500

4.9

株

行

1,335,405

4.0

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

式

会

社

み

ず

ほ

銀

969,600

2.9

R B C I S B A / C D U B N O N R E S I D E N T※

860,000

2.6

川

崎

景

介

829,641

2.5

川

崎

景

太

721,099

2.2

オ イ レ ス 従 業 員 持 株 会

701,767

2.1

オ イ レ ス 東 日 本 共 栄 会

667,529

2.0（注）１．持株比率は自己株式（2,817,644株）を控除して計算しております。
２．※印は、信託業務に係る株式を次のとおり保有しております。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
・RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT

1,839,000株
1,626,500株
860,000株

３．平成26年10月１日付をもって、平成26年９月30日最終の株主様に対し、所有株式１株につき1.2株の株式分割をおこない、発行可能株式総数が153,200,000株、発行済株式の総数が38,300,505株となりました。
４．平成27年３月２日付をもって、自己株式2,000,000株の消却をおこない、発行済株式の総数が36,300,505株となりました。

－ 12 －

株式の状況

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成27年３月31日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

新株予約権等の状況

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
会社における地位
代表取締役社長

氏
岡

山

名
俊

担当及び重要な兼職の状況
雄社隆

副 社 長 執 行 役 員
免 制 震 事 業 部 長
株 式 会 社 免 震エ ン ジ ニ ア リ ン グ
代 表 取 締 役 社 長

長

執

行

役

員

代表取締役副社長

前田

取締役相談役

栗

本

弘

嗣

取

締

役

池

永

雅

良

常 務 執 行 役 員
軸 受 第 一 事 業 部 長
上海自潤軸承有限公司
董
事
長

取

締

役

内

田

隆

彦

常 務 執 行 役 員
企 画 管 理 本 部 長

取

締

役

飯

田

昌

弥

取

締

役

須

田

博

取

締

役

川

崎

清

常 勤 監 査 役

宇戸悟

常 勤 監 査 役

岩

倉

勝

監

査

役

仲

田

一

元

仲田マネージメント
サ ー ビ ス 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長

監

査

役

丹

治

詳

元

丹治詳元税理士事務所所長

上 席 執 行 役 員
企 画 管 理 本 部
副本部
長
兼 生産革新センター長
上 席 執 行 役 員
軸 受 第 二 事 業 部 長
自潤軸承（蘇州）有限公司
董事長（注）１．取締役 川崎 清は、社外取締役であります。
２．監査役 仲田一元及び監査役 丹治詳元は、社外監査役であります。
３．監査役 仲田一元は、公認会計士の資格を有しており、また、監査役 丹治詳元は、 税理士の資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有するものであります。

－ 14 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

４．取締役及び監査役の異動(1) 平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって、岩倉 勝は任期満了のため取締役を退任いたしました。
(2) 平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって、大森正久は任期満了のため常勤監査役を退任いたしました。
(3) 平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役として須田 博、
川崎 清が、常勤監査役として岩倉 勝が新たに選任され、就任いたしました。

②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

給

人

取

締

役

員
名
9

監

査

役

5

支

給

額
百万円
235
58

合
計
14
293
（ う ち 社 外 役 員 ）（3）（21）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成26年６月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．平成18年６月29日開催の第55回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額70百万円以内と決議いただいております。
４．当社は、平成17年６月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同定時株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各取締役及び各監査役の退任時に進呈することを決議いたしております。

③ 社外役員に関する事項
ア．他の法人等との兼任状況（他の会社の業務執行者又は社外役員である
場合）及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役 川崎 清は、株式会社プラネットの常勤監査役、カスタマー・
コミュニケーションズ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、いずれも当社との間には特別の関係はありません。
・監査役 仲田一元は、仲田マネージメントサービス株式会社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社との間には特別の関係はありません。
・監査役 丹治詳元は、丹治詳元税理士事務所の所長を兼務しております。なお、当社との間には特別の関係はありません。
イ．主な活動状況
・取締役 川崎 清は、平成26年６月27日就任以降開催の取締役会13回全てに出席しました。また、経営会議などの重要な会議にも出席し、主に会社役員として経営を担った豊富な知識・経験に基づき、経営全
般に関し有用な発言をおこなっております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・監査役 仲田一元は、当事業年度開催の取締役会17回、監査役会14回
全てに出席しました。また、経営会議などの重要な会議にも出席し、－ 15 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

主に公認会計士としての専門的見地からの発言をおこなっております。
なお、第61回定時株主総会で承認された「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の特別委員会委員に就任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
・監査役 丹治詳元は、当事業年度開催の取締役会17回、監査役会14回
全てに出席しました。また、経営会議などの重要な会議にも出席し、
主に税理士としての専門的見地からの発言をおこなっております。な
お、第61回定時株主総会で承認された「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の特別委員会委員に就任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

新日本有限責任監査法人

支

払

額

(ｱ) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

42百万円(ｲ) 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

42百万円（注）１．当社会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の子会社のうちOiles America Corporation他海外子会社９社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の計算関係書類の監査を受けております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的事項にすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任－ 16 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知の理由を報告いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定権を、取締役会から監査役
会に変更しております。なお、上記には当事業年度中における方針を記載しております。

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成27年４月24日
開催の当社取締役会でその内容を改定いたしました。
改定後の方針の概要は、以下のとおりであります。
なお、主な変更箇所については下線にて表示しております。
①

基本的な考え方
当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という当社経営理念の下、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献するとともに、多くのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値の向上を図ることを目的としております。この目的の実現のため、市場の変化に応じた機
動的な経営意思決定、合理的な権限委譲、財務報告が適正かつ有効におこなわれる体制の整備・運用により、健全で透明度の高い適正な経営体制を確保いたします。

②

業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty& Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライ
アンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会を中心に、策定された「オイレスグループ 企
業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推
進、教育、研修をおこなっております。
・具体的にはグループ会社をも対象範囲とする「オイレスグループ 企
業行動憲章」を定めるとともに、企業行動規範としての「オイレスグ
ループ コンプライアンス実行の手引き」を通じて、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。
－ 17 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、コン
プライアンス委員会事務局に通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。
・当社は、内部監査室による内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的におこなわれているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」
等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存しております。
(3) 当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的に対応しております。
・当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する部門を設置し、担当取締役を置き、「リスク管理規程」及び「経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築し運用しております。
・当社は、損失の危機を全般的に統括する組織としてリスク担当取締役
を委員長とするリスク管理委員会を設置し、この委員会を中心に当社
及び当企業グループのリスクを管理しております。また、環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品
質保証室が専門的立場から監査しております。
・経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理しております。
(4) 当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並
びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当企業グループ会社それぞれの企業規模に合わせて、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議をおこない、慎重かつ機動的な意思決定をおこなうと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。
・当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び各年度経営計画並びに年度予算を立案し、当企業グループの目標を設定しております。当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成－ 18 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知に向け具体的な施策を立案し、実行しております。
・当社は、取締役の任期を１年とし、執行役員制により意思決定・監督
機能と業務執行機能を分離しております。
(5) 当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ 企業行動憲章」及び「企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進担当者を置き、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。
・当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理をおこなっております。
・当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については、当社従業員などが監査役に就任して監査をおこない、業務の適正を確保する体制としております。
・当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ
監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保する体制としております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための専任の監
査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事、待遇、処遇については、取締役と監査役との協議に基づいておこなっております。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができる
とともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。
(9) 当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をおこなっております。
－ 19 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

・当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反等、当企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちにコンプライアンス通報窓口又は当社監査役あるいは監査役会に報告をおこなっております。
・当社は、コンプライアンス通報窓口又は当社監査役あるいは監査役会に報告した当企業グループの役員・従業員に対し、当該報告をしたことを理由して不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。
(10)その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
・当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交
換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会
を開催します。
・内部監査室は、監査役との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を確保しております。
・監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、必要な情報交換をおこなうなど、会計監査人との連携を確保しております。
・当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。
・役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配布し、反社会的勢力等との関係排除を含めた企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集をおこなっております。

－ 20 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし、30％以上の連結配当性向を目指してまいりました。
今後につきましても長期的な視点から一層の利益還元に努力してまいります。
(7) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(本事業報告において、以下｢大規模買付行為｣といいます。)があったとしても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であるものと考えております。
もっとも、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、
必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 不適切な支配防止のための取組み及び取締役会の判断
ア．企業価値向上策
当社は｢オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する｣という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、当社は経営理念の実現のため、『グローバル・エクセレントカンパニー』を目指した長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画が連動した経営計画に取組んでおります。これは当社のビジョンを共通化して明確にし、その目標を達成するための戦略・戦術を立て、中期経営計画により段階的に実行していこうというものです。また、目標を共有化することにより、全社一丸となってこれに取組むことが当社企
業価値の最大化につながるものと確信しております。
イ．買収防衛策
当社は、平成18年６月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の買収防衛策を導入いたしました(本事業報告において、平成24年６月28日開催の当社第61回定時株主総会の決議による変更を含み、以下｢本方針｣といいます。)。本方針は、大規模買付行為をおこなう者(本事業報告において、以下｢大規模買付者｣といい－ 21 －

剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知ます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。
また、当社は当該取組みが前項①に記載のとおり、基本方針に則ったものであり、かつ合理性のあるものであることを示すため、
a) 本方針が適正に運用され、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成されている特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を義務づけること。
b) 当社取締役会が具体的な対抗措置を講じたとしても、対抗措置発動の必要がなくなったと判断したときは、対抗措置の発動の停止又は変更ができること。
c) 本方針の有効期間は、平成27年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までの３年間とし、本方針の継続については別途株主総会の承認を経ること。
等の措置を講じております。
なお、本方針につきましては、平成27年５月22日開催の当社取締役会において、平成27年６月26日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、その一部を変更の上、継続するとともに、同総会の議案として付議することを決定しております。
その詳細につきましては、当社第64回定時株主総会招集ご通知添付の株主総会参考書類40頁から62頁までをご参照ください。

(注)

この事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率につきましては表示単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 22 －

剰余金の配当等の決定に関する方針、会社の支配に関する基本方針

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）
科目

金額

科目

資産の部
Ⅰ

流動資産
１.現金及び預金

8,138

２.受取手形及び売掛金

19,354

３.有価証券

3,287

４.商品及び製品

3,344

５.仕掛品

2,794

６.原材料及び貯蔵品

2,245

７.繰延税金資産

1,049

８.未収入金584

10.貸倒引当金△51

流動資産合計
Ⅱ

216

９.その他

40,963

固定資産(1) 有形固定資産
１.建物及び構築物

20,859２.機械及び装置

21,845

３.工具、器具及び備品

11,474

４.土地

3,791

５.リース資産725

６.建設仮勘定

1,371

７.その他
８.減価償却累計額

261△38,523有形固定資産合計

21,807(2) 無形固定資産

1,466(3) 投資その他の資産
１.投資有価証券
２.長期預金9,069
20

３.繰延税金資産

38

４.退職給付に係る資産

106

５.その他
６.貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,881

負債の部
Ⅰ 流動負債
１.支払手形及び買掛金
２.リース債務
３.未払費用４.未払法人税等
５.未払消費税等
６.賞与引当金
７.役員賞与引当金
８.その他
流動負債合計Ⅱ 固定負債
１.長期借入金
２.リース債務
３.繰延税金負債
４.役員退職慰労引当金
５.退職給付に係る負債
６.資産除去債務
７.長期預り保証金
８.長期未払金
９.その他
固定負債合計負債合計
純資産の部
Ⅰ 株主資本
１.資本金
２.資本剰余金
３.利益剰余金
４.自己株式
株主資本合計Ⅱ その他の包括利益累計額
１.その他有価証券評価差額金
２.為替換算調整勘定
３.退職給付に係る調整累計額△32
11,08434,35875,322

その他の包括利益累計額合計

Ⅲ

少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計－ 23 －

連結貸借対照表（単位：百万円）
金額

6,337
98
1,511
584
286
1,203
125
1,143
11,290
412
330
1,778
83
619
4
487
62
41
3,821
15,111

8,585
9,474
39,955△4,60653,407
2,983
2,867
△522
5,328
1,473
60,21075,322

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

連結損益計算書( 自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日 )（単位：百万円）
科目

金額

Ⅰ

売上高

61,897

Ⅱ

売上原価

39,917

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

Ⅳ

営業外収益

21,97915,894

営業利益

Ⅴ

6,084

１.受取利息36

２.受取配当金

129

３.為替差益215

４.受取ロイヤリティー

34

５.デリバティブ評価益

52

６.その他

214

１.支払利息39

２.売上割引16

３.持分法による投資損失

66

４.その他

4

経常利益
Ⅵ

128
6,637

特別損失
27

１.固定資産処分損
税金等調整前当期純利益

27
6,610

法人税､住民税及び事業税

1,784
382

法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益

2,166
4,443

少数株主利益

142

当期純利益

4,300

－ 24 －

連結損益計算書

680

営業外費用

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日 )（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

9,582

39,9868,585

会計方針の変更による累計的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

自己株式

株主資本合計△5,149

56
8,585

9,582

53,00356

40,042△5,14953,060

当期変動額
剰余金の配当△1,563

当期純利益

4,300

△1,5634,300

自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却△108△2,823△2,513△2,513

124

124

2,931

－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

△108

△87

543

347

8,585

9,474

39,955△4,60653,407

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

少数株主持分

純資産合計

1,880

1,304

△724

2,460

1,270

56,735

会計方針の変更による累計的影響額
会計方針の変更を反映した当
期首残高

56
1,880

1,304

△724

2,460

1,270

56,791

当期変動額
剰余金の配当△1,563

当期純利益

4,300

自己株式の取得△2,513

自己株式の処分124

自己株式の消却
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

－
1,103

1,562

201

2,867

当期変動額合計

1,103

当期末残高

2,983

1,562

201

2,867

202

3,418

2,867

△522

5,328

1,473

60,210－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

202

3,070

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

貸借対照表（平成27年３月31日現在）
科目
資産の部
Ⅰ 流動資産１.現金及び預金
２.受取手形
３.電子記録債権
４.売掛金
５.有価証券
６.商品及び製品
７.仕掛品
８.原材料及び貯蔵品
９.繰延税金資産
10.短期貸付金
11.未収入金
12.その他
流動資産合計Ⅱ 固定資産(1) 有形固定資産
１.建物
２.構築物
３.機械及び装置
４.車両運搬具
５.工具、器具及び備品
６.土地
７.リース資産８.建設仮勘定
有形固定資産合計(2) 無形固定資産
１.特許権
２.施設利用権
３.ソフトウエア
４.ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計(3) 投資その他の資産
１.投資有価証券
２.関係会社株式
３.関係会社長期貸付金
４.保険積立金
５.差入保証金
６.前払年金費用
７.その他
８.貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

金額

科目

3,633
1,571
1,401
10,675
3,287
1,365
2,163
580
417
357
533
201
26,190

3,569
213
2,975
6
464
2,737
14
1,222
11,204
0
21
849
400
1,271
7,999
6,024
1,914
1,105
428
590
107
△7
18,16330,63956,829負債の部
Ⅰ 流動負債
１.買掛金
２.短期借入金
３.リース債務
４.未払金
５.未払費用６.未払法人税等
７.未払消費税等
８.預り金
９.賞与引当金
10.役員賞与引当金
11.その他
流動負債合計Ⅱ 固定負債
１.長期借入金
２.リース債務
３.退職給付引当金
４.資産除去債務
５.長期預り保証金
６.長期未払金
７.繰延税金負債
８.その他固定負債
固定負債合計負債合計
純資産の部
Ⅰ 株主資本
１.資本金
２.資本剰余金(1) 資本準備金
資本剰余金合計
３.利益剰余金(1) 利益準備金(2) その他利益剰余金
研究開発積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
４.自己株式
株主資本合計Ⅱ 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計－ 26 －

貸借対照表（単位：百万円）
金額
3,618
2,253
5
630
887
246
85
56
850
102
29
8,764
412
9
122
2
214
57
819
41
1,680
10,445

8,585
9,474
9,474
570
1,650
16,450
11,39130,061△4,60643,5142,869
2,869
46,38456,8292015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

損益計算書( 自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日 )（単位：百万円）
科目

金額

Ⅰ 売上高

39,650

Ⅱ 売上原価27,180

売上総利益

12,469

Ⅲ 販売費及び一般管理費

9,992

営業利益

2,477

Ⅳ 営業外収益
1.受取利息50

2.受取配当金

528

3.受取ロイヤリティー

674

4.為替差益

178

5.その他

226

1,658

Ⅴ 営業外費用
1.支払利息19

2.売上割引

4

3.その他

9

経常利益

32
4,103

Ⅶ 特別損失15

1.固定資産処分損
税引前当期純利益

4,087

法人税、住民税及び事業税

985

法人税等調整額

109

当期純利益

1,094
2,993

－ 27 －

損益計算書

15

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成26年４月１日
平成27年３月31日 )（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

当期首残高

資本金

資本
準備金

利益剰余金

その他 資本
資本剰 剰余金
余金
合計

その他利益剰余金

利益 自己株式 株主資本利益
合計
準備金 研究開発 別途 繰越利益 剰余金
合計
積立金 積立金 剰余金

8,585

9,474

108

9,582

570

1,650

16,45012,728

会計方針の変更による累積的影響額

－

－

－

－

－

－

－

56

会計方針の変更を反映した当期首残高

8,585

9,474

108

9,582

570

1,650

16,45012,78531,399 △5,149 44,417
56

－

56

31,456 △5,149 44,473

当期変動額
剰余金の配当△1,563 △1,563

当期純利益

2,993

△1,5632,993

自己株式の取得

2,993△2,513 △2,513

自己株式の処分
自己株式の消却

△108

△108

124

124

△2,823 △2,823

2,931

－

－ △1,394 △1,394

543

△959

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△108

△108

－

－

8,585

9,474

－

9,474

570

1,650

16,450

11,391

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高

30,061 △4,606 43,514

純資産合計

評価・換算差額等合計

1,791

1,791

46,208

会計方針の変更による累積的影響額－－56

会計方針の変更を反映した当期首残高

1,791

1,791

46,265

当期変動額
剰余金の配当△1,563

当期純利益

2,993

自己株式の取得△2,513

自己株式の処分124

自己株式の消却－

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,078

1,078

当期変動額合計

1,078

1,078

118

当期末残高

2,869

2,869

46,384－ 28 －

株主資本等変動計算書

1,078

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日
オイレス工業株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士
公認会計士

岡
千

村
葉

俊
通

克
子

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、オイレス工業株式会
社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査報告2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計
算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイレス工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日
オイレス工業株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士
公認会計士

岡
千

村
葉

俊
通

克
子

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、オイレス工業
株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 31 －

計算書類に係る会計監査報告2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告上2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第64期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において面談による業務報告を受け、財産及び現場の状況も調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 33 －

監査役会の監査報告2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
平成27年５月22日

オイレス工業株式会社 監査役会
常勤監査役 宇 戸
悟
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

岩 倉
勝
仲 田 一 元
丹 治 詳 元以

－ 34 －

監査役会の監査報告上2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
第64期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき25円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は837,071,525円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月29日といたしたいと存じます。
なお、第64期の年間配当金は、１株につき50円となります。
第２号議案 取締役８名選任の件
現任取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期が満了となります。
つきましては、取締役合計８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おか

1

まえ

2

やま

とし

お

岡 山 俊 雄(昭和27年８月25日)

だ

たかし

前 田
隆
(昭和29年10月13日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和50年４月
平成15年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成23年６月

当社入社
当社執行役員
当社上席執行役員
当社取締役
当社常務執行役員
当社代表取締役社長
当社社長執行役員（現任）
昭和52年４月 当社入社
平成15年６月 当社執行役員
平成17年６月 当社上席執行役員
平成18年６月 当社取締役
平成20年６月 当社常務執行役員
平成23年６月 当社代表取締役副社長
当社副社長執行役員（現任）
平成25年４月 当社免制震事業部長（現任）〔重要な兼職の状況〕
平成25年５月 株式会社免震エンジニアリング
代表取締役社長（現任）－ 35 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社
株 式 の 数

28,933株

23,391株

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

いけ

3

うち

4

なが

まさ

よし

池 永 雅 良(昭和29年５月３日)

だ

たか

ひこ

内 田 隆 彦(昭和26年６月17日)

いい

だ

まさ

み

5

飯 田 昌 弥(昭和32年２月24日)

6

須 田
博
(昭和34年３月26日)

す

かわ

7

だ

さき

ひろし

きよし

川 崎
清
(昭和22年12月２日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和53年４月 当社入社
平成15年６月 当社執行役員
平成17年６月 当社上席執行役員
平成20年６月 当社取締役（現任）
平成21年６月 当社免制震事業部長
平成23年６月 当社常務執行役員（現任）
平成25年４月 当社軸受第一事業部長（現任）〔重要な兼職の状況〕
平成26年３月 上海自潤軸承有限公司董事長（現任）
平成12年３月 当社入社
平成18年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社上席執行役員
平成21年６月 当社企画管理本部 副本部長
平成22年６月 当社取締役（現任）
平成23年６月 当社企画管理本部長
平成24年６月 当社常務執行役員（現任）
昭和54年４月 当社入社
平成18年６月 当社執行役員
平成21年６月 当社軸受事業部 副事業部長
平成22年６月 当社上席執行役員（現任）
平成23年６月 当社取締役（現任）
平成23年７月 当社軸受第一事業部長
平成25年４月 当社企画管理本部 副本部長
平成26年１月 兼 当社生産革新センター長
平成27年４月 当社企画管理本部長（現任）
昭和57年４月 当社入社
平成19年３月 Oiles America Corporation 社長
平成22年６月 当社執行役員
平成26年４月 当社上席執行役員
軸受第二事業部長（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
平成26年３月 自潤軸承（蘇州）有限公司董事長（現任）
昭和47年４月 ㈱資生堂入社
平成17年６月 同社執行役員
平成18年６月 同社取締役執行役員
平成20年４月 同社取締役執行役員常務
平成22年４月 同社顧問
平成23年10月 ㈱プラネット 常勤監査役（現任）
平成24年６月 カスタマー・コミュニケーションズ㈱ 社外取締役（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）－ 36 －

取締役選任議案

所有する当社
株 式 の 数

21,688株

18,811株

14,668株

9,872株

2,461株2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する当社
株 式 の 数

昭和51年４月
平成20年４月

※

8

むら やま

しん いち ろう村山眞一郎
(昭和28年２月４日)

日立金属㈱ 入社
同社事業役員 安来工場長 兼
特殊鋼カンパニー バイスプレ
ジデント
平成21年４月 同社事業役員 特殊鋼カンパニー
プレジデント平成22年４月 同社執行役常務 営業センター長
平成27年４月 日立金属商事㈱ 顧問（現任）－（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。
① 川崎 清氏及び村山 眞一郎氏は、いずれも社外取締役候補者であります。
② 両氏を社外取締役候補者とした理由は、いずれも会社役員として経営を担った豊富な知識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言が期待できるものと判断したためであります。
③ 川崎 清氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、１年となります。
④ 川崎 清氏及び村山 眞一郎氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
⑤ 両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
⑥ 両氏は、いずれも過去５年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑦ 両氏が選任された場合、当社は会社法第427条１項の規定に基づき、同法第425条１項に定める最低責任限度額を限度として同法423条１項の損害賠償責任を限定する契約
を、川崎 清氏との間で継続し、村山 眞一郎氏との間で締結する予定であります。
⑧ 当社は、川崎 清氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、村山 眞一郎氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同取引所の定めに届け出る予定であります。

－ 37 －

取締役選任議案

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知第３号議案 監査役１名選任の件
現任監査役 仲田 一元氏は、本総会終結の時をもって任期が満了となります
ので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和50年４月
平成15年４月

きみ

じま

のり

ひろ

君

島

得

宏

(昭和26年６月３日)

平成18年１月
平成21年３月
平成23年４月
平成25年３月
平成27年４月

キヤノン㈱ 入社
キヤノンシステムアンドサポート㈱執行役員
同社 常務執行役員
同社 取締役 常務執行役員
同社 取締役 専務執行役員
同社 常勤監査役
同社 顧問（現任）所有する当社
株 式 の 数

1,000株（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりです。
① 候補者 君島 得宏氏は、社外監査役候補者であります。
② 同氏につきましては、会社役員として経営を担い、かつ監査役として培った豊富な知
識・経験から、当社の経営に有用な意見・助言が期待できるものと判断したためであります。
③ 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産を受取る予定はな
く、また、過去２年間に受けていたこともありません。
④ 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
⑤ 同氏は、過去５年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑥ 同氏が選任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条１項の規定に基づき、同法第425条１項に定める最低責任限度額を限度として同法423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
⑦ 同氏が選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

－ 38 －

監査役選任議案

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

（重

略
要 な

兼

職

の

歴
状

況）

じ

平成元年７月

阿部税務会計事務所

入所

田 中 耕 司(昭和26年12月21日)

平成７年11月

山本経営会計事務所

入所

平成13年３月

田中税務会計事務所

所長（現任）たなかこう

所有する当社
株 式 の 数－（注）１．候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
２．補欠の社外監査役候補者に関する事項は、次のとおりです。
① 候補者 田中 耕司氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
② 同氏につきましては、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたり税理士として豊かな業務経験と専門的な知識を有し、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監視していただくことを期待し、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③ 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
④ 同氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
⑤ 同氏は、過去５年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。
⑥ 同氏が監査役に就任された場合には、当社は同氏との間で会社法第427条１項の規定に基づき、同法第425条１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 39 －

補欠監査役選任議案

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、当初平成18年５月22日開催の取締役会及び平成18年６月29日開催の
当社第55回定時株主総会の決議に基づき、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、直近では平成24年５月22日開催の取締役会及び平成24
年６月28日開催の当社第61回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「旧方針」といいます。）、旧方針の有効期限は、本総会の終結の時までとなっております。
この旧方針の有効期限満了に先立ち、当社は、平成27年５月22日開催の当社
取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に沿った具体的な取組みとして、旧方
針の一部語句の修正を行った方針を、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応方針を「本方針」といいます。）することを決議いたしました。本議案は、株主の皆様に本方針の継続をお諮りするものです。
本方針の主な変更点は、以下のとおりです。
① 大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場
合に、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
② 語句の修正、文言の整理等を行いました。
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、大規模買付者による大規模買付行為（下記３．(2)「本方針の対象となる当社株式の買付」で定義しています。以下同じとします。）がなされた場
合、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であると考
えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされた場
合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきではないと考えております。

－ 40 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。特に、当社が掲げるビジョンに基づく企業価値向上のためには、世界的に優れた独自の技術を有するオイルレスベアリング製造会社としての社会的責任を全うし、顧客との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立・維持することが必要不可欠であります。かかる事実が大規模買付者により十分理解されることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業理念
当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
当社は、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献することを、創業以来の企業姿勢としてまいりました。これによって、産業のあらゆる分野で機器の小型化・高性能化、省エネルギー化や低公害化に貢献し、かつ人々の安心と快適、そして地球環境を考えた社会づくりに役立つことが私達の使命と考えており、これらを実践することが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
これに基づき当社は、① 優れた摩擦・摩耗及び潤滑の技術に支えられた無給油あるいは給油回数を減少させるオイルレスベアリング－ 41 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知② 尊い人命や住まい、交通・通信・エネルギー供給などの都市機能を地震の被害から守り、安全を確保する免震・制震装置③ 火災時の安全を確保する排煙・遮煙システムや、自然の光をコントロールしたり爽やかな風を利用して、省エネルギーで快適かつ安全な生活を提案する採光・遮光並びに換気システムの開発に取組んでまいりました。そして、自動車をはじめとする技術の変
革とニーズに対応しつつ、世界初、世界一の高性能製品・技術の開発に力を注ぎ、絶えず新製品を市場に投入することで「なくてはならない企業」
として市場競争力を強化しております。また、これらの製品の生産に当たって、優れた生産方式であるＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）を導入・推進して生産の効率向上を図るとともに、環境マネジメントシス
テムに関する国際規格ＩＳＯ１４００１を取得するなど環境に配慮した生産活動を行っております。
また、「ＯＴＥＣ」と名付けた全社的体質強化活動に取組み、「活性化の追求＝活力を生む企業風土づくり」「効率化の追求＝事業の絶え間ざる改善と向上」を図り健全で強靭な企業体質を作り続けていくことで継続的な企業価値の向上を目指しております。
(2) 「中長期経営計画」等による企業価値向上への取組み
当社は、「オイレス」ブランドをグローバルで確立すべく、平成17年度から『グローバル・エクセレントカンパニーへの挑戦』を長期ビジョンとして掲げ、10年の長期計画を進めてまいりました。しかしこの間に当社を取り巻く環境が大きく変化したことから、長期ビジョンは維持するも数値
目標及び戦略・戦術の見直しが必要と判断し、平成26年度を起点とする９年間の新中長期計画を策定いたしました。この新たな計画の下、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上のために中期経営計画及び年次経営
計画を連動させ、全社一体的な経営計画に取組んでおります。長期ビジョン実現に向けた基本方針は以下の通りです。
① 軸受機器部門は営業、技術部門を海外事業に重点を置いた布陣に変更し、現地顧客との取引拡大による真のグローバル化を加速してまいります。
② 構造機器部門は免震・制震装置で「安全」の提供に加え、当社独自の技術でお客様に「安心」を提供することで、事業領域No.1の地位を確立してまいります。
－ 42 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知③ 建築機器部門は省エネルギーを実現する製品群の確立により、人々の生活環境向上に寄与することで社会に貢献し、事業の発展につなげてまいります。
これらを達成するために、当社といたしましては、成長のスピードを早める必要があり、積極的に外部との連携を進め、また、成長分野を見極め、経営資源を適正に配分することで成長戦略を推進してまいります。
また、当社は、創業時から「摩擦」「摩耗」「潤滑」、その後の「振動制御」を加えた当社のコア技術の研究・開発を経営の中心に据え、独創的な製品を市場に投入することでお客様の満足度を高めてまいりました。今後もこのコアコンピタンス（中核とする独自の技術や能力）を追求し、更なる飛躍を目指したいと考えております。また、企業が成長していくには、
従業員ひとり一人が熱意を持って変革に挑戦し続ける力が必要であり、そのような力を発揮できる環境作りに積極的に取組んでまいります。
(3) 「コーポレート・ガバンナンス（企業統治）の強化」等による企業価値向上への取組み当社では、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当社の発展と企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを基本的な考え方としております。
これに基づき、業務執行機能と監督・監視機能の区分の明確化及び経営戦
略の意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、平成15年６月から執行役員制度を導入しております。また、外部の人材を登用することにより経営の透明性、公正性をより一層高めるため１名の社外取締役、２名の社外監査役を選任しております。なお、当社では現在１名の社外取締役を選任しておりますが、本株主総会においては、社外取締役２名を選任する議案を上程しております。
また、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可
欠なものであるとの認識の下、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立にも努めております。コンプ
ライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「オイレスグループ企業行
動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研－ 43 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

修の実施、加えて内部通報制度についても体制を構築し運用しております。
さらに、リスク管理の観点からは、当社の事業に関する様々なリスクの洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発防止を図るための組織としてリスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」についても設置しております。
当社は引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
３．本方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本方針継続の目的
本方針は、会社法施行規則第118条第３号ロ（２）に定める、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
そして、株主の皆様が適切な判断を行うためには、大規模買付者及び当社
取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。特に、当社の企業価値を正確に把握するには、当社の事業内容、保有する技術に対する深い理解が必要であることから、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検討するに際しては、大規模買付者から提供される情報のみを参考とするのではなく、当社の事業内容、保有する技術を熟知している当社取締役会から提供される大規模買付行為に対する評価・見解等が極めて大切であります。
しかしながら、前述のとおり、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を－ 44 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、当社の企業価値の維持・増大に必要不可欠な
ステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場
合の対抗措置を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続することといたしました。
(2) 本方針の対象となる当社株式の買付
本方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ1の議決権割
合2が20％以上となる当社株券等3の買付行為、②結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、又は、
当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下同じとします。）との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係4を樹立する行為5（結果として特定株主
グループの議決権割合が20％以上となる場合に限ります。以下、これらのいずれかに該当する行為（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した場合を除きます。）を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
(3) 特別委員会の設置
当社取締役会は、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、旧方－ 45 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知針と同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者6のいずれかに該当する者の中から選任します。
なお、現在設置している特別委員会の委員である社外監査役の丹治詳元氏、社外有識者である進士 肇氏は、本方針としての継続後も引き続き特別委員会委員に就任し、社外取締役である川崎 清氏が新たに就任する予定です。（略
歴につきましては、別紙３をご参照ください。）
本方針においては、後記５．(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合に対抗措置をとるとき及び後記５．(3)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合に例外的に対抗措置をとるとき等、本方針に係る重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができるものとします。
４．大規模買付ルールの内容について(1) 概要当社が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会や株主総会において当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる評価・検討期間経過後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
(2) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出及び当社への必要情報の提供① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行
為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により提出していただきます。
－ 46 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(a) 大規模買付者の名称(b) 大規模買付者の住所(c) 代表者の氏名(d) 大規模買付者が在外者である場合には設立準拠法及び国内連絡先(e) 提案する大規模買付行為の概要(f) 本方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②

当社取締役会は、上記(2)①の(a)～(f)までの全てが記載された意向表明
書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
(a) 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株
主又は出資者及び重要な子会社、関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接、間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（大規模買付者の名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、内部統制システムに関する情報、反社会的勢力等との関連性、意向表明書提出
前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験及び今後の競業可能性等に関する情報を含みます。）(b) 大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資
若しくは政策投資、大規模買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及びその概要を含みます。また、目的が複数ある場
合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、
投下資本の回収方針、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為－ 47 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、大規
模買付行為完了後の許認可等維持の可否、規制遵守の可能性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後更に当社株式を取得する予定がある場合にはその旨及びその理由、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(c) 当社株式の取得対価の算定根拠及び算定経緯（算定の前提となる事実、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及び資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(d) 大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの経営
方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（大規模買付者と当社及び当社株主との間の利益相反を回避するための具体的措置についての考え方を含みます。以下、「買付後経営方針等」といいます。）(e) 大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）(f) 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報を当社取締役会が精査した結果、当該本必要情報が当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成に際して、大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
－ 48 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説
明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の検討を開始する
場合があります。
③

当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実については、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された本必要情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要か
つ十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、特別委員会に対して本必要情報を提出するとともに、その旨を法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

(3) 当社取締役会による本必要情報の評価・検討等① 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。
② 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告がある場合には、その勧告を最大限尊重したうえで、当社
取締役会として意見をとりまとめ、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
③ 当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、株主の皆様へ代替案を提示する
こともあります。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(4) 取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、その可否について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、その旨を法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、当該株主総会決議後、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(5) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、公開買付の開始を含む大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として、特別委員会の勧告を経た上で、新株予約権の無償割当等、法令等及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするな
ど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
なお、当社取締役会は、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

大規模買付者の大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する当該大規模買付行為に対する意見・代替案等をご考慮のうえ、ご判断をいただくことになります。
(3) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の例外措置
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為
が例えば以下の(a)から(h)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に当社取締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、特別委員会の勧告を経た上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記５．(1)に記載の対抗措置をとることがあります。当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、会計士、ファイナンシャル・
アドバイザー等の外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）
及び当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を検討し、特別委員会の勧告を経た上で判断することといたします。
なお、当社取締役会は、上記５．(1)同様、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示をいたします。
(a) いわゆるグリーンメーラー等である場合
真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で株券等の買収を行っている場合ないし株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(b) いわゆる焦土化目的である場合
当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株券等の取得等を行っている場合－ 52 －

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2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(c) 資産流用目的である場合
当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定
で株券等の取得等を行っている場合(d) 高配当・売り抜け目的である場合
当社の経営を一時的に支配して又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株券等の取得等を行っている場合(e) 強圧的二段階買収等の場合最初の買付けで全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株券等の買付を行うことなど株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買収等であると判断される場合(f) 買付条件が不十分と判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合(g) 経営方針が不十分と判断される場合
大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合(h) 企業価値が毀損される場合
大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、債権者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合又は中長期的な将来の企業価値との比較において、大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後すると判断される場合－ 53 －

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2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(4) 対抗措置発動の停止又は変更について
上記５．(1)又は(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置を発動する必要がなくなったと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でな
いと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当等を中止し、また、新株予約権の無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。当社取締役会は、
このような対抗措置の発動の停止又は変更等を行う場合は、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
６．株主及び投資家の皆様への影響(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供することを目的としております。これにより、株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれま
しては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い
損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、法令等及び当社
定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者
及びこれと一定の関係にある者並びに当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者及びこれと一定の関係にある者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等
及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

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2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

７．本方針の適用開始、有効期間，継続及び廃止
本方針は、本総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期間は本総会の日から３年間（平成30年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時まで）とします。
ただし、本方針は、本総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社株
主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されるものといたします。
また、本方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本方針の変更を行うことがあります。
このように、本方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社
取締役会は、その内容につきまして、法令等及び当社が上場する東京証券取引所の規則等に従って適時・適切に公表いたします。
なお、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本方針に関する法
令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である
場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、今後の司法判断等の動向及び東京証券取引所その他の公的機関の対応等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得た上で、本方針の内容を変更することがあります。当社取締役会は、かかる変更が本方針の基本的事項に関するものであり、株主の皆様のご意思を確認する必要があると考える場合には、改めて株主総会において株主の皆様に本方針の変更をお諮
りいたします。
８．本方針の合理性について （本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「指針」といいます。）の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

また、指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された
企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上をもって導入・継続されていること
本方針は、上記３.(1)「本方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3) 株主意思を反映するものであること
本方針は、本総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、本総会において本方針に関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
本方針における対抗措置の発動は、上記５.「大規模買付行為が実施された
場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
よう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知(5) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、取締役の任期は１年のため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上
1

特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者 （同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。) 及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、 (ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。） を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
2 議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）
又は、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものといいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
3 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものとします。以下同じとします。
4 ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携
関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
5 かかる行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
6 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知（別紙１）

新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当を行う。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．株主に割り当てる新株予約権の総数
割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ
当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以－ 60 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

上2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知（別紙２）

特別委員会規程の概要
・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
・特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外監査役及び社外有識者1のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。
・社外取締役、社外監査役又は社外有識者である委員の任期は、その選任の日から３年間とする。ただし、本方針の有効期間が満了した場合、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合又は取締役会において本方針の廃止する旨の決議が行われた場合、本方針の終了又は廃止と同時に委員の任期は満了する。
・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容
をその理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、
この特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。
① 買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法令及び当社定款が認める対抗措置の発動（大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断を含む）② 対抗措置の発動の停止③ 本方針に係る重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
・特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナ
ンシャル・アドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・特別委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
1 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

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当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知（別紙３）

特別委員会委員略歴
本方針継続後の特別委員会委員は、以下の３名を予定しております。
川崎 清（かわさき きよし）
【略歴】
昭和22年12月２日生
昭和47年３月 金沢大学 理学部化学科 修士課程卒
昭和47年４月 株式会社資生堂入社
平成17年６月 同社執行役員
平成18年６月 同社取締役執行役員
平成20年４月 同社取締役執行役員常務
平成22年４月 同社顧問
平成23年10月 株式会社プラネット 常勤監査役（現任）
平成24年６月 カスタマー・コミュニケーションズ株式会社 社外取締役（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）※ 川崎 清氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
丹治 詳元（たんぢ よしはる）【略歴】
昭和40年３月１日生
昭和62年３月 東海大学 文学部卒業
昭和62年４月 ダイレクトメールサービス株式会社入社
平成３年10月 東京中央合同会計事務所 入所
平成７年12月 山本経営会計事務所 入所
平成13年12月 丹治詳元税理士事務所開設 同事務所所長（現任）
平成18年６月 当社監査役（現任）※ 丹治詳元氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
進士 肇（しんじ はじめ）
【略歴】
昭和39年２月16日生
昭和63年３月 東京大学 法学部卒業
平成５年４月 弁護士登録
平成５年４月 伊藤・松田法律事務所（現 シティユーワ法律事務所）
平成８年４月 東海大学講師
平成13年１月 伊藤・松田法律事務所（上記同）パートナー
平成16年１月 篠崎総合法律事務所（現 篠崎・進士法律事務所）
平成20年１月 篠崎・進士法律事務所パートナー（副所長）（現任）※ 進士 肇氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
なお、社外取締役 川崎 清氏と社外監査役 丹治 詳元氏は、当社が上場する
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以 上－ 62 －

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

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メモ

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2015/05/22 17:14:00 / 14065234_オイレス工業株式会社_招集通知

株主総会

会場ご案内図オイレス工業株式会社
藤沢事業場 Ｒ＆Ｄ棟
神奈川県藤沢市桐原町８番地
電話(0466)44-4901(代表)「石川大山」「団地中央」

467

東口

タクシー
のりば

正門

交番

日本ギア
工業(株)

西口

号線（藤沢・町田線）

西口（Ｃ）出入口

「藤沢北警
察署入口」

国道

Ｒ＆Ｄ棟

(株)
タイホー
コーザイ
オイレス
工業（株）
藤沢事業場

丸全昭和
運輸(株)

至 大和

湘 南 台 駅

「石川六丁目」「円行」

藤沢北警察署

湘南貨物
輸送
センター

小(田急江ノ島線 )

至 大和

西口バス
ターミナル

みずほ銀行
バスのりば
西口（Ｄ）出入口「桐原公園前」

「亀井野」

至 藤沢
至 藤沢

交

地図

通

小田急江ノ島線・相鉄いずみ野線・横浜市営地下鉄「湘南台」駅下車＊西口バスターミナル５番のりば、神奈川中央交通バス「桐原工業団地循環」（湘13系統）約７分「団地中央」下車（湘南台駅標準発車時刻：９時00分、９時30分）
又は
西口バスターミナル５番のりば、神奈川中央交通バス「文化体育館行き」（湘15系統）約７分「石川六丁目」下車（湘南台駅標準発車時刻：９時５分）