証券コード 8462
平成29年６月６日

株主各位
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長

松

本

直

人

第19回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます｡
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権行使をすることができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成29年６月28日(水曜日)午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます｡
敬具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成29年６月29日(木曜日)午前10時 (受付開始 午前９時15分)
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビル ９階会議室
1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第19期(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第19期(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)
計算書類の内容報告の件
定款一部変更の件
監査等委員である取締役を除く取締役２名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬設定の件― 1 ―４．議決権の行使についてのご案内(１)書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成 29 年６月 28 日(水曜日)午後５時 30 分までに到着するようご返送ください。
(２)インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁の「インターネット
による議決権行使のご案内」をご高覧の上、平成 29 年６月 28 日(水曜日)午後５時 30 分までに行使してください。
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 法令及び定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を当社ウェブサイト
(http：//www.fvc.co.jp/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
・財産及び損益の状況の推移
・主要な事業内容
・主要な営業所
・従業員の状況
・会社の株式に関する事項
・株式会社の新株予約権等に関する事項
・会計監査人の状況
・会社の体制及び方針・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
・株主資本等変動計算書
・個別注記表したがって、本招集通知の添付書類は、会計監査人及び監査等委員会がそれぞれ会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算
書類及び計算書類の一部であります。
◎ 株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http：//www.fvc.co.jp/)に掲載させていただきます。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ実施可能です。
ウェブ行使
議決権行使ウェブサイト http://www.web54.net
２．議決権行使のお取扱いについて(１)インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(２)議決権の行使期限は、平成 29 年６月 28 日(水曜日)午後５時 30 分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(３)書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インタ
ーネットによって複数回数、又はパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
(４)議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金(接続料金等)は、株主様のご負担となります。
３．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(１)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(２)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(３)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(１)議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120(652)031 (受付時間 9:00～21:00 )(２)その他のご照会は、お取引の証券会社へお問い合わせください。

― 3 ―(添付書類）

事

業

報

告

(自：平成28年４月１日
至：平成29年３月31日 )Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果(1) 業績総括
当連結会計年度における株式市場は、ブレグジットや米国大統領選といった出来事に左右される１年となりましたが、４月に 16,719 円で幕を開けた日経平
均株価は期末にかけて上昇し、13.1％高い 18,909 円で着地しました。一方で世界経済の先行き不透明感は薄まることなく、不確実性の高い市場動向が続いております。新規上場市場においては、当連結会計年度における新規上場社数が90 社と、前年同期の 98 社から減少して前々年同期並みとなりました。新規上場
市場は経済動向の影響を強く受けることから、先行きを楽観的に捉え難い環境が形成されております。
このような環境の中、当社では投資先の新規上場に大きく依存する状況を脱し、事業領域を拡大、収益基盤を強化するため、第８回新株予約権を発行いた
しました。その全てが発行時に定めたコミットメント条項に従い行使されたことで調達した 28 億円の大半は、上記目的に合致するＭ＆Ａ、海外投資に投じることで、中長期的な企業価値向上を目指します。
当連結会計年度においては、ＩｏＴ分野に特化した運用を企図して前連結会
計年度に設立した sohatsu1 号投資事業有限責任組合の募集が難航し、活動を縮小した他、上記Ｍ＆Ａが実現せず、収益寄与に至りませんでした。一方、安定収入かつ将来のキャピタルゲイン獲得に結びつく新規ファンドの設立について
は、地方金融機関と連携した地方創生ファンドを４ファンド、事業会社と連携したＣＶＣファンドを１ファンド設立いたしました。
また、平成 28 年 10 月に米国コロラド州のコンサルティング会社 EnConnect
Holdings LLC.を取得し、連結子会社としました。その後、当社が保有する同社
持 分 を 移 転 す る こ と で FVCA Holdings LLC. を 新 設 し ま し た 。 こ の う ち 、EnConnect Holdings LLC.取得時に発生したのれんについて、同社の業績が買収時点で策定した計画を下回って業績が推移していることから、当該のれんを減損することとし、当連結会計年度において 31 百万円を特別損失に計上しました。
当連結会計年度における経営成績を見てまいりますと、前連結会計年度には投資先の新規上場に伴う売却益を計上していたことに加え、平成 28 年 12 月 31
日をみなし異動日として管理運営するファンドの一部を連結の範囲から除外したこと、連結子会社に対するのれんを減損したこと等により、売上高は 365 百万円(前連結会計年度 1,055 百万円)、営業損失は 650 百万円(同 81 百万円の営業利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は 491 百万円(同 25 百万円)となり
ました。

― 4 ―

① 売上高の状況
当連結会計年度においては、新規上場等による大型売却がなかったことから、営業投資有価証券売上高は243百万円(前連結会計年度969百万円)と、前連結会計年度に比べ726百万円減少しました。投資事業組合等管理収入は連結範囲の変更等により30百万円増加し73百万円(同42百万円)、コンサルティ
ング収入は７百万円増加し41百万円(同33百万円)となりましたが、営業投資有価証券売上高減少の影響をカバーするには至らず、売上高合計は365百万円(同1,055百万円)と689百万円減少しました。
② 投資の状況
当連結会計年度における当社の投資実行の状況は、44社、552百万円（前連結会計年度32社、361百万円）となり前連結会計年度に比べ12社、191百万円増加しております。また、当連結会計年度末における投資残高は94社、1,427百万円（前連結会計年度末71社、1,954百万円）となりました。
③ 投資先企業の上場状況
当連結会計年度において、上場した投資先企業はありません。
④ 投資損失引当金
当社は、投資先企業の経営成績及び財務状況を個別に精査し、さらに投資実行の主体である各投資事業組合の解散時期を勘案した上で、それぞれの営業投資有価証券を四半期ごとに評価し、償却処理又は投資損失引当金を計上しております。なお、昨今の急激な外部環境の変化が投資先企業に及ぼす影響も、極力タイムリーに反映した評価を行っております。
当連結会計年度においては、投資損失引当金戻入額は555百万円（前連結
会計年度は367百万円）、当連結会計年度末における投資損失引当金残高は0百万円（前連結会計年度末571百万円）となりました。なお、投資損失引当金の戻入額と繰入額は相殺し、純額表示しております。
また、当連結会計年度末における営業投資有価証券に対する投資損失引当金の割合は、0.1％（前連結会計年度末30.9％）となりました。
これらの結果、売上高は365百万円（前連結会計年度1,055百万円）、営業損
失は650百万円（同81百万円の営業利益）となりました。

― 5 ―(2) 関係会社の状況
当連結会計年度において、米国コロラド州においてスタートアップ支援のコ
ンサルティング会社「EnConnect Holdings LLC.」を取得し、当社の米国法人「FVC Americas」として事業を開始した他、同社持分その他投資資産を保有するための法人として「FVCA Holdings LLC.」を新設し、それぞれ連結子会社といたしました。
当社が管理・運営しております投資事業有限責任組合は、「ＦＶＣグロース
投資事業有限責任組合」及び「ＦＶＣグロース二号投資事業有限責任組合」を除き、平成29年１月12日開催の当社取締役会において社内規程の変更を決議し、これに伴い、平成28年12月31日をみなし異動日として子会社から持分法適用関連会社に変更いたしました。
以上の結果、当社グループは、当社、連結子会社５社、持分法適用会社23社となりました。なお、当社グループが管理・運営する投資事業組合の出資金総額（コミットメント総額）は21,117百万円（前連結会計年度末比1,410百万円増）となりました。
2. 重要な設備投資等の状況
当連結会計年度において、米国コロラド州フォートコリンズ市にてコワーキン
グスペースの営業を開始したことに伴い、26百万円の設備投資を行っております。
3. 重要な資金調達の状況
平成28年９月26日に第三者割当による第８回新株予約権を発行し、当該新株予約権の付与及び権利行使により、2,881百万円の資金調達を行っております。

― 6 ―4. 対処すべき課題
当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。
①新規ファンドの設立
当社はこれまで、複数年にわたり営業赤字を計上しながらも、ファンドから受領する管理報酬を中心とした安定的収入により固定的経費を賄うことで、事業を継続してまいりましたが、2016年１月以降当該収支は赤字化しており、安定的収入を拡大することが喫緊かつ重要な課題であります。
②新たな収益源の獲得
当社は、ビジネスパートナーとの連携による収益事業を推進しており、シェア
オフィスの運営、当社運営ファンドと連携したアクセラレータープログラム、他
社運営ファンドの管理受託等を行っております。ベンチャーキャピタル事業と親和性が高く収益の柱となり得る新規事業を構築すべく、引き続き事業会社や海外企業との提携模索、Ｍ＆Ａ等の施策を検討してまいります。
③営業体制の強化
当社では業務推進に必要最低限の人員体制で運営しており、サービスの品質を維持して収益を獲得していくためには、業務の一層の合理化を図りながら、新たな人員を確保し、かつ早期に戦力化するよう教育体制を充実させる必要がありま
す。

― 7 ―

5. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
名

資本金又は 当社の出資金総額 出資(百万円) 割合(％)

称(連結子会社）
ＦＶＣグロース投資事業有限責任組合
ＦＶＣグロース二号投資事業有限責任組合
株式会社IoT Sohatsu Ventures
FVCA Holdings LLC.
EnConnect Holdings LLC.(dba FVC Americas)

10,000
950
10
-

主 要 な
事業内容

41.0
投資業務
52.6
投資業務
100
投資業務
100 米国の投資管理
100
投資業務

(注) 1.当社は業務執行組合員として当該投資事業有限責任組合に出資しております。
2.出資金総額は、コミットメント総額であります。
3.FVCA Holdings LLC.は平成29年２月10日に新設しております。
4.EnConnect Holdings LLC.は平成28年10月20日に当社の連結子会社となりました。

(3) 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

6. 企業集団の現況に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―Ⅱ.株式会社の会社役員に関する事項
1. 取締役の氏名等
氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

今

庄

啓

二

取締役会長

―

松

本

直

人

代表取締役社長

―

久

原

研

取締役

西九州風力発電(株) 代表取締役

木

村

純

取締役 (監査等委員)

―

岡

部

陽

二

取締役 (監査等委員)

―

小

川

忠

久

取締役 (監査等委員)―(注) 1.

取締役 久原研氏、取締役 木村純氏、取締役 岡部陽二氏及び取締役 小川忠久氏
は、社外取締役であります。
2. 監査等委員 岡部陽二氏及び監査等委員 小川忠久氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 当社は、取締役 久原研氏、取締役 木村純氏、取締役 岡部陽二氏及び取締役 小川忠久氏を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制シス
テムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するため、木村純氏を常勤の監査等委員に選定しております。
5. 平成28年６月23日付で、役員の異動がありました。
①代表取締役会長 今庄啓二氏は、取締役会長となりました。
②取締役 小川淳氏は、任期満了により取締役を退任し、常務執行役員に就任いたしました。
③監査役 木村純氏、監査役 岡部陽二氏及び監査役 小川忠久氏は、監査等委員会設置会社への移行に伴い監査役を退任し、取締役(監査等委員)に就任いたしました。

2. 責任限定契約の内容の概要
当社の業務執行取締役等であるものを除く取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の業務執行取締役等であるものを除く取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠
償責任の限度としております。

― 9 ―3. 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支 給 人 員

取 締 役
（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取 締 役（監査等委員）（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合

計

支 給 額

４名
(１名)

24百万円
(１百万円)

３名
(３名)

４百万円
(４百万円)

３名
(３名)

１百万円
(１百万円)

７名

29百万円(注) 1.

取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年
６月23日開催の第18回定時株主総会決議において、各々月額12百万円以内（うち社外取締役分月額２百万円以内）、月額２百万円以内と決議いただいております。
2. 監査役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第７回定時株主総会決議において、月額２百万円以内と決議いただいております。
3. 上記支給額には、使用人兼務役員１名の使用人分給与は含まれておりません。
4. 上記支給額の他に、使用人兼務役員１名の使用人分給与２百万円を支給しております。

4. 社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
取締役 久原研氏は西九州風力発電(株)の代表取締役を兼任しております。なお、当社と同社との間に重要な取引その他の関係はありません。

(2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 10 ―

(3) 当事業年度における主な活動状況
区 分

氏

取締役

久原

取締役
(監査等委員)

取締役(監査等委員)

取締役(監査等委員)(注) 1.
2.
3.
4.

名

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会 15 回のうち 14 回に出席し、研 議案・審議等につき、企業法務及び税務に精通した弁護士の観点から必要な発言を行っております。

平成 28 年６月 23 日就任以降、当事業年度開催の取締役
会 12 回の全てに出席し、また監査等委員会５回の全て木村純に出席し、主にコンプライアンスの観点から、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成 28 年６月 23 日就任以降、当事業年度開催の取締役
会 12 回の全てに出席し、また監査等委員会５回の全て岡部 陽二に出席し、金融業界での豊富な経験を活かし、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成 28 年６月 23 日就任以降、当事業年度開催の取締役
会 12 回のうち 11 回に出席し、また監査等委員会５回の
小川 忠久
全てに出席し、他社の監査役であった経験を活かし、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

木村純氏、岡部陽二氏、小川忠久氏の取締役会及び監査等委員会の開催回数は当事
業年度のうち、監査等委員である取締役に就任後の回数であります。
木村純氏は、上記のほか監査役として、当事業年度の平成28年６月23日までに開催された取締役会３回及び監査役会２回の全てに出席しております。
岡部陽二氏は、上記のほか監査役として、当事業年度の平成28年６月23日までに開催された取締役会３回及び監査役会２回の全てに出席しております。
小川忠久氏は、上記のほか監査役として、当事業年度の平成28年６月23日までに開催された取締役会３回のうち１回出席し、監査役会２回の全てに出席しております。

(注)1.本事業報告に記載の金額及び株式数は、単位表示未満の端数を切り捨て、比率については単位表示未満の端数を四捨五入して、それぞれ表示しております。
2.記載金額には消費税等は含まれておりません。

― 11 ―

貸 借 対 照 表(平成29年３月31日現在)
資
科

産 の 部
目

負
金

額

現 金 及 び 預 金

2,867

営業投資有価証券

178

投 資 損 失 引 当 金

△0

払

そ
貸

費
の

倒

引

当

科

の

(単位：百万円)
部
金額
105

3,135 【 流 動 負 債 】【 流 動 資 産 】

前

債
目

未
未

金
用

費

未 払 法 人 税 等
前
受
金

用

10

預
前

他

79

賞

金

△0

【 固 定 資 産 】

払
払

り
受
与

金
益

収
引

当

金

そ
の
【
固
定
負
債 】
230

他

5

繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金

物

3

負

工具、器具及び備品

1

有 形 固 定 資 産
建

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

権

ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産関係会社株式・出資金
出資金

敷 金 ・ 保 証 金
営

業

保

証

資

産

合

計

金

合

計

65
1
0
10
1
28
0
28
133

利

益

剰

余

金

金

その他利益剰余金178
繰越利益剰余金4
自己株式【評価・換算差額等】
6
その他有価証券評価差額金
29【新株予約権】
5
純 資 産 合 計
3,365

2
13

純 資 産 の 部

1 【 株 主 資 本 】
資本金0
資 本 剰 余 金0
資 本 準 備223

投 資 有 価 証 券

債

10

負債及び純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 12 ―

3,217
1,942
1,723
1,723
△446
△446
△446
△2
13
13
1
3,231
3,365

損 益 計 算 書(自：平成28年４月１日
至：平成29年３月31日 )
科

目

金

上
高
投 資 事 業 組 合 管 理 収 入
161
営業投資有価証券売上高70
コ ン サ ル テ ィ ン グ 収 入
40
そ
の
他
売
上
高
6
売
上
原
価
営業投資有価証券売上原価317
投資損失引当金戻入額（△）△198
そ の 他 売 上 原 価
303
売
上
総
損
失
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
0
そ
の
他
0
営
業
外
費
用
支
払
利
息
11
株
式
交
付
費
11
新 株 予 約 権 発 行 費
3
そ
の
他
2
経
常
損
失
特
別
利
益
―
特
別
損
失
関係会社株式・出資金評価損37
固 定 資 産 除 却 損
3
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
当
期
純
損
失
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(単位：百万円)
額

売― 13 ―

278

423
144
228
373

0

29
401
―

40
442
4
446

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
取締役会御中ＰｗＣ京都監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

梶 田 明 裕㊞

公認会計士

浦 上 卓 也㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の平成 28
年４月１日から平成 29 年３月 31 日までの第 19 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 14 ―

上監査等委員会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成 28 年４月１日から平成 29 年３月 31 日までの第 19 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、監査いたしました。その方法及び結果について、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１.

監査の方法及びその内容

監査等委員会は、監査の方針、監査計画等を定め、内部監査室と連携の上、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査等委員会は監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。当社グループが営む事業については、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて取締役から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 15 ―

２.

監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣ京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣ京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以上
平成 29 年５月 11 日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
監査等委員会監 査 等 委 員 木村 純㊞
監 査 等 委 員 岡部 陽二㊞
監 査 等 委 員 小川 忠久㊞(注)

監査等委員木村純、岡部陽二及び小川忠久は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

以― 16 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業内容を追加するものであります。
２．変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。
(下線部が変更箇所であります｡)
現

行

定

款

変

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ベンチャー企業に対する投資
２．有価証券の取得および保有
３．投資事業組合財産の管理および運用
４．会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
５．経営コンサルタント業
６．投資助言・代理業
７．金融業
８．生命保険の募集並びに損害保険代理業
９．セミナー、講演会の企画、運営及び講師
派遣
10．企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11．不動産賃貸業(新設)
12．前号各号に附帯する一切の業務

更

案

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．ベンチャー企業に対する投資
２．有価証券の取得および保有
３．投資事業組合財産の管理および運用
４．会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
５．経営コンサルタント業
６．投資助言・代理業
７．金融業
８．生命保険の募集並びに損害保険代理業
９．セミナー、講演会の企画、運営及び講師
派遣
10．企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11．不動産賃貸業
12．広告業及び広告代理業
13．前号各号に附帯する一切の業務― 17 ―

第２号議案 監査等委員である取締役を除く取締役２名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役全員(３名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役を除く取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
監査等委員である取締役を除く取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

平成14年４月
平成19年３月
まつ もと なおと平成21年６月
松 本 直 人
平成22年６月(昭和55年３月23日生) 平成23年６月
平成28年１月
平成28年３月
昭和62年４月

平成３年４月
平成６年10月
平成17年10月
平成19年10月
平成23年２月
平成23年６月
久 原研
平成24年６月(昭和36年10月29日生) 平成25年３月
く

２

はら

けん

平成26年６月
平成27年９月
平成28年４月

当社入社
関西投資部長
本社投資部長 兼 関西投資部長
執行役員西日本投資部長
取締役西日本投資部長
代表取締役社長 兼 投資部長
代表取締役社長(現任)
スミス・バーニー証券会社 東京支
店(現 シティグループ証券(株))入社
シュローダー・ピーティーヴィ・パ
ートナーズ(株)入社
コンサルティング業 開業(株)自然エネルギー市民ファンド
取締役
弁護士登録
(株)サガン・ドリームス入社
同社 監査役(現任)(株)チャオ 監査役
東京大学大学院農学生命科学研究科
農学国際専攻 国際水産開発学研究
室 農学共同研究員(現任)
当社取締役(現任)(株)タニグチ取締役
西九州風力発電(株) 代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
西九州風力発電（株）代表取締役― 18 ―

所有する
当
社
株式の数

2,100株

0 株

(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者久原研氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は久原研氏
を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、再任が承認された場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
３．社外取締役候補者の選任理由及び独立性
久原研氏は、弁護士としての経験・知見を有することから、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行できるものと判断したためであります。なお、久原研氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は、本総会終結の時をもって３年であります。
４．当社と候補者久原研氏は、会社法第427条第１項に基づく、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。

第３号議案 監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬設定の件
当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額は、平成28年６月23日開催の第18回定時株主総会において月額1,200万円以内（うち社外取締役分月額200万円以内）とご承認いただき現在に至っておりますが、株主重視の経営意識を一層高め、当社の業績向上及び中長期的な企業価値の増大を図ることを目的として、各事業年度の業績により行使制限を付したストック・オプションを報酬として支給するため、年額上限は従前と同額のまま、係る報酬枠を月額から年額に改めて年額1億4,400万円以内(うち社外取締役
分年額2,400万円以内)とし、固定の月額報酬及びストック・オプション報酬により構成されるものとさせていただきたいと存じます。
また、当該ストック・オプション報酬は、取締役会決議により新株予約権を割り当てるものとし、その割当を受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と当該新株予約権の払込金額を相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。第２号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる監査等委員である取締役を除く取締役は、２名(うち社外取締役１名)となります。

― 19 ―

本件ストック・オプションとしての新株予約権の内容
１. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
２.新株予約権の総数300個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
３.新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラックショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。
４.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に
付与株式数を乗じた額とする。
1 株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額(１円未満の端数は切上げる。)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を１株当たりの行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
５.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から２年を経過した日を始期として２年間とする。

― 20 ―

６.新株予約権の行使条件(１)当社平成 30 年３月期に係る有価証券報告書に記載される監査済み連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純利益を計上していること。
なお、参照すべき純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２)新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要するものとする。
７.譲渡による取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
８.その他の内容
新株予約権のその他の内容については、当社取締役会決議に基づき、発行要項及び当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
以 上― 21 ―

MEMO― 22 ―

MEMO― 23 ―

株主総会会場ご案内図■阪急（京都線）烏丸駅22番出口 徒歩２分
市営地下鉄（烏丸線）四条駅からは地下道経由で阪急烏丸駅22番
出口をご利用ください。
なお、駐車場の施設はご用意いたしておりませんので、公共交通
機関のご利用をお願いいたします。

会

場 烏丸中央ビル

９階会議室

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地