【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年７月29日【会社名】

日本ライトン株式会社【英訳名】

LITE-ON JAPAN LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区外神田二丁目16番２号【電話番号】

03（3258）6501（代表）【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区外神田二丁目16番２号【電話番号】

03（3258）6503【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

又川

鉄李李

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1

男

友裕

友裕

１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）であるLITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（中文名称：光寶科技股份有限公司）（以下「LOT」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2019年７月29日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日
2019年７月29日（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号

LITE-ONTECHNOLOGY CORPORATION
中文名称：光寶科技股份有限公司

本 店 の 所 在 地

中華民国台北市内湖区瑞光路392号22階

代 表 者 の 氏 名

取締役 Chairman

宋恭源（RaymondSoong）（３）当該通知の内容
当社は、LOTより、2019年７月29日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（LOT及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の全部（以下「本売渡株式」といいます。）をLOTに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。

①

特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。

②

本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・３号）
LOTは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき240円の割合をもって金銭を割当交付します。

③

新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。

④

特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2019年８月27日⑤

本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）
LOTは、本売渡対価を、LOTが保有する現預金により支払うことを予定しております。

2⑥

上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。なお、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてLOTが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価の支払いを実施するものとします。

２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日
2019年７月29日（２）当該決定がされた年月日
2019年７月29日（３）当該決定の内容
LOTからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
LOTが2019年６月４日から2019年７月16日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、当社が2019年６月４日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）

本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、LOTが当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社をLOTの完全子会社とすることを目的する取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年４月１日に本取引に関する提案を受け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、当社及びLOTから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、当社及びLOTから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当該検討を踏まえ、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について、LOTと複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
当社は、主に日本国内及び東アジアに展開している日系企業向けに主にライトングループが製造する電子部品等の販売及び付随するサービスを行っておりますが、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、台湾及び中国のメーカーの台頭等により、電子部品業界において厳しい競争環境下に置かれております。競合事業者の多くが、様々な戦略的な事業改革を進めている中において、当社が、持続可能かつ中長期的な収益向上を実現するためには、一つ目に、日系企業が高い競争力を有する市場である、産業機器・車載市場への参入が不可欠と考えております。これは、スマートフォン、ラップトップコンピューター等に係るコンシュマー市場（消費者向け市場）において、日系企業が海外企業に押さ3れ失速していく中で、産業機器・車載市場は、依然として日系企業が高い競争力を誇っている市場と考えているためです。また、二つ目に、スマートホームやスマートライフ等のIoT市場は、今後大きく成長することが見込まれており、日系企業も今後さらにシェアを伸ばしていくと考えられることを踏まえ、当社としては、日系企業が既に競争力を有する産業機器・車載市場に加えて、IoT市場のような成長市場に対しても同時に参入していくことが極めて重要であると考えております。
当社が、上記市場を含め更なる事業機会を獲得し、また、新たな成長機会を掴むためには、最終製品のメーカーに対して、設計・開発の段階から積極的な技術提案を行い、また、最終製品のメーカーと共同開発を行う等のデザイン・イン活動を強化し、また、海外事業においては、現地の部品製造拠点との繋がりを強化することで、部品の売買を仲介する機能のみならず、最終製品のメーカーのニーズ、製品が抱える問題点をきめ細かく把握するとともに、それを部品製造拠点における設計・開発に活かすことによって、より良い最終製品の開発に貢献するといった、包括的なサービスを提供する等、当社の事業形態を抜本的に見直し、戦略的な改革を行うことが喫緊の課題であると考えております。
そして、特に上記の産業機器・車載市場においては、製品に高度な品質が要求されるとともに、技術革新のスピードが非常に速く、これらに対応するための技術力が求められます。また、IoT市場に関しても、同様に日々進化する高度な技術に対応していかなければなりません。そのためには、上記の戦略的な改革を行うための基礎として、従来の商社としての営業力だけでなく、メーカーと対等に渡り合える技術面の知識・経験・ノウハウを備えていくことが必要となります。当社においてもこれまで技術的な専門知識を有する人材の採用に力をいれてきておりますが、残念ながら依然としてその数が不足しており、当社単独では、上記改革を実施し上記の市場に参入していくことは困難であることが予想されます。かかる現状を打開するためには、LOTの電子部品開発企業としての高い技術力と十分な経営資源を最大限に活用することが不可欠であると認識しております。しかしながら、当社が上場会社のままでは、上場会社としての独立性や自立性の観点から、LOTからの人員の派遣を含む技術上、経営管理上の支援を全面的に享受することは困難な状況にあります。また、このような改革によって実際に当社の売上高が増加するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には当社の将来の業績を不安定なものとするため、当社普通株式の市場株価が下落し、当社の少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき当社が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。そこで、当社がLOTの完全子会社となり、本意見表
明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のLOTからの支援等を受けた上で、上記の戦略的な改革を行うことが、以下のとおり、当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ア) 国際的な顧客基盤及びそれにより培われた顧客ニーズ・ノウハウの活用
LOTは、すでに自動車メーカーに直接部品を供給する海外顧客の基盤を有しており、また、IoT市場にも注力していることから、これまでにLOTがこれらの市場において蓄積した顧客ニーズやノウハウを最大限活用することにより、日本における潜在顧客に対して設計・開発段階から新製品を提案する等の取り組みも可能となり、当社としても更なる事業機会を獲得することが可能となると考えます。
(イ) 財務的な支援等非公開化することにより、取引条件の客観的な公正性を確保する観点等からこれまでは容易でなかった、LOTによる債務保証や人材コストの支援等を当社の資金需要に応じて柔軟に受けることができ、これにより専門分野の人材の確保が容易になると考えております。上記のとおり、当社においては、技術的な専門知識を有する人材の不足が課題であり、財務的基盤が安定することでより人材の採用・教育等への投資が可能となり、当社が上記市場に参入するスピードを加速出来るものと考えております。
(ウ) 技術的支援
電子部品開発企業であるLOTからのノウハウの共有や、技術者の派遣を受けることで、当社に不足していた技術面での弱点を補い、さらには当社の強みへと変えることができ、当社の競争力をより高めることができると考えております。 IoT市場におきましては、海外での展開が進んでおり、LOTも注力している市場とのことです。この分野に関しましては、特に専門知識を有する人材が求められており、海外の最先端の知識・技能を有4するLOTの技術者の協力を受けることで、より優位な形で営業活動を展開していけるものと考えております。また、産業機器・車載市場への参入や、当社が現時点で優位性を有する家電市場等の既存顧客への対応との関係においても、LOTから技術的支援を受けることにより、LOTのもつノウハウを最大限活用し設計段階から新製品を提案していくことが可能になります。
(エ) 経営管理上の支援
上場会社としての自立性との観点等から、当社が上場会社である間は、親会社であるLOTからの経営管理上の支援は限定的なものとならざるを得ませんが、当社が非公開化し、LOTの完全子会社となることで、これまで以上にLOTから経営管理上の支援を受ける事により経営上の効率を高め、戦略的改革をすみやかに遂行する事が可能になると考えております。
以上のとおり、当社は、当社がLOTの完全子会社となり、ライトングループとの連携を高めて、更なる効率性を実現することにより、グループとしてのシナジーを最大限に発揮し、お客様にグローバルなより良いサービス（品質・技術）を提供することが可能になると考え、その実現のためには、本取引を実施することにより、当社普通株式を非公開化し、LOTを唯一の株主とすることで、LOT及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及びノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があるとの考えに至りました。
また、本公開買付価格については、まず、2019年５月16日にLOTより本公開買付価格を215円としたい旨の提案を受けた後、山田コンサルから、当社普通株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び第三者委員会での検討を踏まえた上で、2019年５月20日に、LOTに対し、事業計画の達成確度、直近株価に対するプレミアムの水準、当社普通株式の市場株価が上昇傾向にあることを考慮の上公開買付価格を再検討するよう要請いたしました。その後、LOTより、2019年５月22日に、本公開買付価格を224円とする２回目の提案を受けました。
当該２回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019年５月23日に、当社からLOTに対し、当社の受注高が回復基調にあること、2019年12月期においては家電メーカーからの受注が好調となることが予想されること等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、LOTより、2019年５月28日に、本公開買付価格を231円とする３回目の提案を受けました。当該３回目の提案について、山田コンサル及び第三者委員会の意見を踏まえ、2019年５月28日に、当社からLOTに対し、直近上昇傾向にある当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの水準等を考慮の上、再度本公開買付価格を見直すよう要請いたしました。これに対し、LOTより、2019年５月31日に、本公開買付価格を240円とする４回目の提案を受けました。当社
は当該４回目の提案について、第三者委員会及び山田コンサルからさらに意見を聴取するとともに、2019年５月31日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」という。）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、以下の理由から当該価格は妥当な価格であると判断いたしました。
すなわち、本公開買付価格は、(i)本株式価値算定書における市場株価法及び類似会社比較法の評価額のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法による評価額のレンジの中央値を上回るものであること、(ii)本公開買付価格240円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年５月31日のJASDAQ市場における当社普通株式の終値180円に対して33.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値185円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して29.73％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値180円に対して33.33％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値184円に対して30.43％のプレミアムが加算されており、過去の公開買付け事案（2016年６月１日から2019年３月31日までに公表された公開買付けであって、当該公開買付けの対象となる上場会社が賛同意見の表明及び応募推奨を行っており、かつ、当該会社の上場廃止を前提としている公開買付けにつき、(ア)買付者の子会社又は持分法適用会社に対する公開買付け事案と、(イ)(ア)を除く事案という区分で、それぞれでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行いました。）におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(iii) 本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とLOTの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、（a）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（b）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は少数株主を含む当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却5の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2019年６月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏はLOTのVice Chairman 兼 GCEO並びに閎暉實業股份有限公司（英文名称：SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION）（以下「STC」といいます。）及び敦南科技股份有限公司（英文名称：LITE-ON SEMICONDUCTOR CORPORATION）（以下「LOS」といいます。）の取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏はLOTの光電事業群総経理を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてLOTとの協議及び交渉にも参加しておりません。
その後、当社は、2019年７月17日、LOTより、本公開買付けに対して当社普通株式5,160,505株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年７月23日（本公開買付けの決済の開始日）付で、LOTの有する当社普通株式の議決権所有割合は90.93％となり、LOTは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、LOTより、2019年７月29日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2019年７月29日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、（i）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社をLOTの完全子会社とすることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ii）本株式売渡対価である240円は、本公開買付価格と同一であり、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iii）LOTの本株式売渡請求に係る通知書の添付書類として提出された同社の2019年7月25日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、LOTによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、LOTによる本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（iv）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がLOTの完全子会社となるための本取引を進めるべく、LOTからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役の陳廣中（Warren Chen）氏はLOTのVice Chairman 兼GCEO並びにSTC及びLOSの取締役を兼務しているため、また、荘遠平（Rex Chuang）氏はLOTの光電事業群総経理を兼務しているため、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記取締役会決議を含む本取引に係る全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてLOTとの協議及び交渉にも参加しておりません。
以6上