日本フイルコン株式会社
目

コーポレートガバナンスに関する基本方針

的
日本フイルコン株式会社（以下、「当社」という。）は、企業理念「夢を持ち一生懸命を楽しもう・総力で一歩先行くものづくり・感謝と誠意をかたちで社会へ」のもと、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すものとして本基本方針を制定します。
第１章

総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条

当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しています。
また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識しています。当社は、この考えに基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

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当社は、当社のすべての役員、執行役員および従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、日本フイルコングループコンプライアンス規程において行動規範を別途定めます。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第２条

当社は、株主への正確な情報提供のためスケジュールを確保しつつ、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を可能な限り早期に発送するとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示します。

（株主の平等性の確保）
第３条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条

当社は、取引先を中心とした企業の株式を保有することにより、安定的かつ中長期的な取引関係の維持・発展が可能となるものを政策保有株式として保有します。
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当社は、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性および将来の見通しを検証し、保有意義に妥当性がない政策保有株式については、その縮減に努めます。

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当社は、議決権行使にあたっては、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の中長期的な企業価値向上につながるかどうか、および当社への影響等を総合的に判断し、議案ごとに適切に賛否を行使します。また、主要な政策保有株式の議決権行使結果を取締役会に報告します。

第３章

ステークホルダーの利益の考慮（ステークホルダーとの関係）
第５条

取締役会は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮します。

（関連当事者取引）第６条

当社は、当社取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、事前に取締役会の承認決議を要する旨を定めているほか、毎年定期的に利益相反取引の有無を確認します。

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当社は、当社子会社および主要株主等との取引を行う場合も、当該取引の条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引について事前に取締役会の承認決議を要する旨を定めます。

（内部通報制度）第７条

当社は、法令および社内規程等に抵触する可能性のある不正行為および適正を欠くおそれのある行為を未然に防止し、健全な事業活動の継続的推進を目的として、内部通報規程を制定しています。当社のすべての役職員が等しく通報できるよう社内の内部通報窓口に加え、当社から独立した外部窓口を設置しており、通報者が保護されるよう体制を整備します。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第８条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社グループの内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示します。

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取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示します。

第５章

取締役会等の責務（取締役会の役割）
第９条

取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図ります。

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取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営ビジョン、経営計画その他当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。

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取締役会は、業務執行に係る迅速な意思決定を目的として、前項に定める事項以外の業務執行に係る権限を常務会および当該業務の管掌役員等に委任し、その職務執行の状況を監督します。

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社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営陣の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

（取締役会の構成）
第 10 条 当社の取締役会の人数は 取締役（監査等委員である取締役を除く。） 10 名以下、監査等委員である取締役４名以下とし、実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性および専門性の確保の視点にも十分配慮して決定します。
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当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、当社グループの事業運営に強みを発揮できる人材および、経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社グループの業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保します。

（監査等委員でない取締役の指名方針）
第 11 条 当社は、法定の要件のほか、次に定める基準を満たす者を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本条において同じ。）候補者として取締役会で決定します。
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① 人格および識見に優れていること② 経営感覚が優れていること③ 取締役の職責を理解し全うできること④ 社内取締役については、上記①から③までのほか、業務上の専門知識および経験を有すること⑤ 社外取締役については、上記①から③までのほか、次の基準を満たすこと
１）出身分野における豊富な知識および経験をいかし、独立した立場から当社取締役会に対し助言・提言ができること
２）当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと（監査等委員である取締役の指名方針）
第 12 条 当社は、法定の要件のほか、監査等委員会の同意を得た上で、次に定める基準を満たす者を監査等委員である取締役候補者として取締役会で決定します。
① 人格および識見に優れていること② 監査等委員である取締役の職責を理解し全うできること③ 常勤の監査等委員である取締役については、上記①から②までのほか、業務上の専門知識および経験を有し、監査等委員会の役割・責務を果たすために必要な情報収集力を有すること④ 社外取締役である監査等委員である取締役については、上記①から②までのほか、次の基準を満たすこと
１）出身分野における豊富な知識および経験をいかし、独立した立場から当社取締役会に対し助言・提言ができること
２）当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと
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監査等委員である取締役のうち最低 1 名は、財務および会計に関する適切な知見を有している者とします。

（取締役の解任方針）
第 13 条 当社は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について取締役会で審議のうえ決定します。
（取締役の研修等の方針）
第 14 条 当社は、取締役が、その役割および機能を果たすために必要とする経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンスおよび財務会計その他の事項に関する情報を収集し、取締役の職務執行を支援します。

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当社は、社外取締役に対し、その役割および機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、その就任後適時に、各主管部署または担当役員等から説明を行い、十分な理解が形成されるための機会を設けます。

（監査等委員でない取締役の報酬）
第 15 条 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本条において同じ。）報酬については、金銭報酬（月額報酬および取締役賞与）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成され、総額は株主総会で決議された限度額の範囲内としております。ただし、社外取締役の報酬は、金銭報酬（月額報酬）のみとします。
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月額報酬は、役位、役割および職責に応じ基準額を定め、取締役会において報酬額を決定します。業績連動報酬である取締役賞与は、中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、その目標値に対する達成度に応じて、取締役会において報酬額を決定します。

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株式報酬は、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式報酬を導入しております。また、業務執行取締役は、金銭報酬の一部を役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当します。

（監査等委員である取締役の報酬）
第 16 条 当社は、監査等委員である取締役の報酬については、月額報酬のみとしており、株主総会決議で定められた限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定します。
（取締役会の評価）
第 17 条 当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
第６章

株主との対話（株主との対話）第 18 条 当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的とし、株主と建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりとします。
① 株主との対話は、管理・経営企画管掌取締役を中心に、機関投資家については経営企画室が、主に個人株主については管理本部人事総務部が行います。経営5

企画室は、管理本部人事総務部および経理部をはじめ、他の業務執行部門および子会社から日常的に情報収集を行い、連携を図ります。
② 株主との対話の内容は、必要に応じ、取締役会および常務会へ報告を行い、取締役との情報共有を図ります。
③ 対話に関してのインサイダー情報の管理については、当社内部者取引防止規則に基づき管理します。また、必要に応じ、顧問弁護士に照会を行います。
第７章

附則（改廃）
第 19 条

本基本方針の改廃は取締役会の決議によります。
制定年月日：2016 年４月１日
改訂年月日：2018 年 11 月 27 日
改訂年月日：2019 年２月 26 日
改訂年月日：2021 年２月 24 日
改訂年月日：2024 年２月 27 日

6≪別紙≫（社外取締役の独立性に関する基準）
当社、法令が定める社外取締役としての要件を満たし、かつ次のいずれかにも該当しない者を全て独立役員に指定します。
①当社またはその子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者②当社の主要な取引先である者またはその業務執行者③当社から取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）④最近において、上記①から③までのいずれかに該当していた者⑤次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
１）上記①から④までに掲げる者
２）当社の子会社の業務執行者
３）当社の子会社の非業務執行取締役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限ります。）
４）最近において上記２）、３）または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、非業務執行取締役を含む。）に該当していた者⑥上記①から⑤の他、当社の一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれがある者※１「主要な」
直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上を基準に判定します。
※２「多額」
個人については、年間 1,000 万円以上、団体については、当該団体の年間収入の２％以上を基準に判断します。
※３「最近において」実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において①から③までのいずれかに該当していた者をいいます。
以7上