寄稿

PMI の要諦～最後は人～ボストン コンサルティング グループ (BCG)
マネージング・ディレクター & シニア・パートナー
パートナー＆アソシエイト・ディレクター

１．なぜ PMIはうまくいかないことが多いのか
日本企業によるM&Aが増加している。M&A助言

加来坂上一郎隆二

込み案件に飛びつき、十分な精査（デューディリジェンス）を行わないままで高値掴みしてしまうような案件は、その典型例であると言えよう。

会社のレコフによると、日本企業によるM&Aは2019
年に過去最多の4088件行われた。そのうち、日本企業その一方で、きちんと投資仮説を立ててM&Aを進によるクロスボーダーM&A（いわゆるIn-Out）も826めたにもか かわらず、買 収 後 の 統 合（PMI：Post件と過去最高を記録している。2020年はコロナの影響

Merger Integration）で苦戦したために、当初の狙もあり減少したが、2021年は上半期だけで2128件（内いや投資仮説を実現できず、結果として企業価値を棄In-Outは323件）と、過去最多だった2019年に匹敵す損してしまう例も多い。特にクロスボーダーの買収案る勢いである。M&Aは今や、グローバルで戦う日本

件では言 語の壁や異なるバックグラウンド、カル企業にとって、主要な経営戦略ツールとして定着してチャーに阻まれ、統合の難易度は格段に高まる。

きていると言える。
PMIに関する書籍や論考は数多く、PMIの「定石」
ただし、これらのM&Aがすべて成功しているかとについての理解は日本企業においても深まっているといえば、そうではない。M&Aがうまくいかない理由考えられる（図表１）。たとえば、統合により目指す姿はさまざまである。たとえば、そもそもM&Aを自社のや数値目標を明確にすること、戦略を構築し、シナジー優位性構築や戦略の実現にどう活用していくかをつきを実現すること、適切なガバナンスを設計すること、つめた「投資仮説」が緩いまま、投資銀行からの持ち有能な人材のリテンションに努めること、組織や機能

図表１

PMI の定石（BCG の経験より）© Boston Consulting Group 2021 – All Rights Reserved.

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特集：価値を生み出す PMIの統合を適切に設計し進めること、これらをカバーしまた、シナジーについては、両社で協業できる分野た100日プランを作ること、などである。もちろんこれという狭い意味でとらえるべきではなく、買収した会らはいずれも重要であり、おそらくM&Aを行う多くの社のバリューアップのために取り得る手段を網羅的に企業でも、その重要性は認識されていると思われる。

検討することも重要だ。プライベートエクイティファ

２．PMIはデューディリジェンス以前から始まる

ンドが事業／企業を買収する際には、その価値を最大化できる「フルポテンシャル」を探る。これは調達・製造・物流などのオペレーション面の効率化や間接費ではなぜPMIはうまくいかないことが多いのか。大の削減だけでなく、運転資金や設備投資の最適化ときな要因として、経営トップを含め、社内でのPMIのいった財務面でのレバーや、営業、チャネル、プライ重要性についての認識が浅く、検討が後回しになるこシング（価格設定）、追加のM&Aといった売上成長のとがあげられる。ディールの最中はデューディリジェ

ためのレバーも含めて、網羅的に打ち手を検討していンスで忙殺され、その後もクロージングに向けた契約くことだ（図表２）。の詰めなどがギリギリまで続き、ようやく契約書の調印に至る。そこで初めてPMIについて考え始め

図表２

買収した企業をバリューアップするレバーの例

る。これでは失敗するリスクが高いと言わざるを得ない。
本来、M&Aは自社にない経営リソースやアセット（たとえば顧客基盤、製品、技術、ノウハウ、サプライチェーンなど）を迅速に手に入れるための手段である。
し た が って、M&Aを 行 う目的（＝投資仮説）を実現するために© Boston Consulting Group 2021 – All Rights Reserved.

は、買収後に買った会社をどのような形でマネジメントし、欲しいアセットを維持しもちろん、デューディリジェンスにおける限られたて自社に取り込むかを設計することが大事であり、こ時間の中で、これらをすべて検証することは難しいが、れがまさにPMIのブループリント（青写真）である。

対象企業の経営陣へのインタビューや開示資料の解

すなわち、PMIの目的は単に組織の統合や財務連結、析、Q&Aのプロセスの中で、ある程度いけそうだといシステム統合といったオペレーションを円滑に回すこう感触を掴んでいくことが大事である。PMIが実現でとではなく、投資仮説を実現するためにあらゆる手をきるかを初期にテストすることもデューディリジェン打つことである。

スにおける大きな目的のひとつととらえる必要があり、逆にこの段階でPMIが困難であると思えば、案件からデューディリジェンスでは、通常は財務・会計や税務、法務、環境といった側面を中心に調査することが多く、買収対象企業の事業そのもの（事業モデルの継続性や成長性）の検証や、シナジーの洗い出し、実現性の検証などは、後回しとされがちだ。しかし、先ほ撤退するという判断もあり得る。

３．トップダウンで PMIのアジェンダとロードマップを設定する
M&Aの初期段階で目的関数（投資仮説）が明確化

どの投資仮説の実現性を検証するという観点からは、できており、デューディリジェンスで投資仮説が実現

デューディリジェンスの段階で、シナジーを実現するできるという感触を得ていても、その時点で買収対象ために不可欠と（自社で）考えているアセットが本当企業の事業やオペレーション、技術力、人材などがすに意味のある（自社として活用できる）ものなのか、べて見えているわけではない。したがって、Day0（契それを買収後も維持することができるのか、どのよう約締結）に至った時点で、相手側の「実態」を早急にに自社の組織プロセスやオペレーションに取り込んで見える化するとともに、相手側の経営陣と徹底的に議いくのか、といった観点での検証が不可欠だ。

論して、Day1（資金決済・クロージング）やDay2（新2021.11

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体制移行・組織統合などのマイルストーン）においてルに深くコミットするオーナーが、買収先企業のトッ目指すべき状態や、それに向けて検討すべきアジェン

プもしくはNo.2として派遣され、買収先企業の経営陣ダの優先順位、検討の順番を明確化することが重要だ。と二人三脚で、日々発生する課題を解決しながら、経営トップと歩調を合わせて、統合を進めている。

M&Aの目的が一部の限定的なアセットを買うことであればそこまでは不要であるが、組織の統合も含めた変革を目指す場合や、シナジーのポテンシャルはあっ５．プログラムマネジメントが鍵

PMIを実行する際の組織体制として、一般的には両てもその実現難易度が高い場合、Day0の後すぐにで社の経営トップからなる最高意思決定機関であるSC

も経 営トップ同士が 腹を割って話し、統 合の目的

（ステアリングコミッティ）、統合の設計・管理におい（Why）や目指すべき状態（Where）を言語化できるて中心的な役割を果たすIMO（統合マネジメントオレベルまでブレイクダウンして落とし込んでいくとともフィス）、具体的なPMIの実務を担うワークストリームに、その実現に向けたアジェンダを明確化する必要が（または分科会）の３つのレイヤーを設置することが多ある。これをボトムアップで事務的に進めてしまうと、い（図表３）。このなかで、最も重要となるのがIMO

それだけでズルズルと時間が過ぎてしまい、時間切れであり、ディールのオーナーはIMOのリーダーとして、となるリスクが高い。大事なのは、初動においてトッ統合のあらゆる側面を管理していくことが求められる。

プダウンで物事を進めることであり、そのために両社の経営陣が時間投入を惜しまないことである。

４．強いリーダーシップを発揮するオーナーがいるか

買収プロセスにかかわった経営企画や財務などの部門の人材にIMOでの役割を兼務させ、通常業務を行いながらIMOの仕事も行うことも多いが、それではうまくいかない。IMOはPMIの司令塔として、統合の大BCGの経験では、成功するPMIには必ず、案件にきな方針や目標の設計、ワークストリームの組成、具深くコミットし強いリーダーシップを発揮する「オー体的な統合スケジュールやマイルストーンの設計などナー」が存在する。もちろん、前提として、経営トッにあたる。その業務は大小さまざまで多岐にわたるたプがディールにコミットしていることは不可欠である

め、とても片手間でできる仕事ではない。また、いくが、トップがディールの細かい点まで把握することはら綿密に計画を立てても、PMIが計画通りに進むこと難しいため、事業戦略の策定、オペレーション改善、は稀である。たとえば分科会の責任者が現業に追われ組織・機能の統合、各種のアドバイザーとの調整を含て物事が進まない、想定しなかった課題が頻出して作め、多種多様な取り組みを管理し、その整合性を取り業が追いつかない、経営陣からの高次元な要求に現場ながら日々の意思決定を行う現場のオーナーの存在ががついていけず思考停止に陥る、といった事態は珍し不可欠だ。成功しているPMIでは、オーナーがディーくない（図表４）。IMOは常にこのような想定外の事ルの初期段階（案件の組成、デューディリジェンス）態に臨機応変に対応する高度な能力が必要となる。そからかかわり、さらに買収先企業のCEOまたはCEOのため、IMOにはオーナーの下に社内の各部署から人の補佐として派遣されて相手側と本社のつなぎ役とな材を集め、フルタイムでIMOの業務に集中させ、チーりつつ、現場でさまざまな意思決定を進めていくことが多い。

図表３

一般的な PMI の推進体制

特にクロスボーダー案件では、カルチャーが大きく異なる相手企業の期待値や思惑、懸念を理解したうえで、利害を調整しながら相手の理解を得て進めていく必要があり、語学力はもちろんのこと、高度な利害調整能力や異文化対応能力が求められる。成功するPMIでは往々にして、上記の能力を兼ね備え、なおかつディー42021.11© Boston Consulting Group 2021 – All Rights Reserved.

特集：価値を生み出す PMI
図表４

もちろん、カルチャー

全社改革 /PMI の実行プログラムでよくある落とし穴の問題に取り組むことは、どちらかの企業のカルチャーを相手側に押しつけ、染め上げることではない。それぞれの会社に長年にわたり培 った 固 有 のカルチャーが根付いているなかで、完全な融合は不可能であるし、そもそも目指すべきではな
い。大切なことは、両© Boston Consulting Group 2021 – All Rights Reserved.

社のカルチャーの特徴をきちんと解析し「見える化」したうえで、互いに共通する点・相違点を明確ムとして取り組むことが必要だ。

化し、統合した会社が目指すべき方向性をきちんと定
こうした能力を持つ人材は往々にして社内のエースであり、既存の事業から引き剥がすのは現場が嫌がる義することだ。互いのカルチャーのよい部分を活用し、組織力を強化することもできるだろう。

ことも多いが、数百億円、あるいは数千億円を投入した買収において、シナジーの実現を含めた投資仮説を実際にBCGがカルチャーの問題を検討する際には、着実に実現し、実際に価値創造を行うことへの人材のまずはカルチャー診断サーベイを行い、現状の両社の投入を惜しむのは本末転倒と言わざるを得ない。

カルチャーの特徴を見える化する（図表 ５）。カル

６．企業カルチャーのマネジメントを優先課題とする

チャーとは、別の言い方をすると、「何を大切にしているか」、「何を評価しているか」という価値観である。
このカルチャー診断サーベイによって、両社が大切にPMIにあたっては、企業カルチャーのマネジメントしている価値観を洗い出し、どこが共通しているのか、を最重要アジェンダのひとつとして位置づけることがまたどこにギャップがあるかを見える化する。このカギとなる。特にクロスボーダー案件では、文化的なサーベイは、日本だけでなく、海外の拠点を巻き込むバックグラウンドが大きく異なることが多いため、そことによって、同じ会社の中での地域による相違も見の重要性は一層高まる。多くの案件で、カルチャーのえてくる。

側面は軽視される、もしくは重要だと認識されながらも、組織の統合やシナジーの議論に忙殺され、後回しにされることが多い。しかし、相手企業との統合

図表５

カルチャー変革のステップの議論を進めるうえで、カルチャーの違いにより起こり得る誤解や不信を放置していると、そのズレは徐々に広がり取り返しがつかなくなる。統合の早い段階でこの問題に正面から向き合うことが大切だ。
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2021.115ただし、カルチャーを見える化するのはあくまで出あり方、評価・報酬制度、意思決定権の所在などが含発点であり、重要なのは今後統合会社として目指すカまれる。コンテクストを変え、求められる行動に誘導ルチャーを定義することだ。投資仮説や事業戦略を踏することで、結果としてカルチャーも変わっていく。

まえたときに、どのようなカルチャーを醸成するべき

たとえば、望ましい行動をとった従業員を表彰する制

か、たとえば意思決定はコンセンサスを重視するのか、度を作ることで、他の従業員も求められる動き方を理

スピード感を重視するのか、製品開発は顧客起点で考解でき、自ずと行動が変わってくる。

えるのか技術起点で考えるのか、新しい取り組みは慎重に精査するのか、リスクをとって積極的に行うかな
ど、最終的に会社をどのような方向にもって行きたい

７．終わりに

本稿では、日本企業がPMIの「定石」を超えて、かを経営陣で徹底的に詰めることが必要だ（図表６）。

PMIを成功に導くためのポイントを検討してきた。

また、目指すカルチャーを明確化する取り組みでは、統合、コミュニケーションなど、統合に関するあらゆ両社から代表を選抜したタスクフォースを組成し、こる側面を扱うため、容易なことではないが、BCGの経のタスクフォースを中心に新たなカルチャーを検討する

験では、PMIの成否は、結局のところの人の側面に委ことも有効だ。それにより、どちらかの企業カルチャーねられることが多い。PMIの定石は示せても、それをの「押しつけ」となることを避け、納得感の高い結論実行するのは人である。具体的には、以下の３つのポを導き出すことができる。私たちが支援したあるクロスイントを押さえることが重要だ。

ボーダーの統合案件でも、両社からさまざまな世代や①ディールに対してコミットし、強いリーダーシップ部門から人材を選抜してタスクフォースを組成し、そを発揮できる「オーナー」を明確化し、権限と裁量のメンバーで徹底的に議論をしたうえで、新たに目指を与える

PMIはシナジーの実現からガバナンス、組織・機能のすべき価値観（ミッション、ビジョン、バリュー）を定②社内からエース級人材を集めてオーナーを支える義し、それを両社の統合の指針にすることで、統合をチームを組成し、統合プロセスをマネジメントするスムーズに進めることができた。この新たな価値観を③統合会社が目指すべきカルチャーを定義し、その方設計する過程で、相手が「なぜ」それを大切にするか向に持って行くために評価制度や意思決定権限とについて、背景を含めて徹底的に解きほぐすことで、いったコンテクストの変更や新たなビジョンの策定相互の理解が進んだことの効果は非常に大きかった。に、従業員を巻き込んで取り組む

最後に、カルチャーを狙った方向に動かすための仕PMIの成功は買収を通じて価値を創造するうえでき掛けを検 討していく。従業員に対して目指すカル

わめて重要な要素である。また、このようなタフな環チャーを示しても、それだけでは人は動かない。重要境で鍛えられた人材は、将来的に事業を担う貴重な人なのは、マインドを変えろと口酸っぱく言うことでは材となって返ってくる。PMIに人材を「投資」するとなく、カルチャーを形成する「コンテクスト（文脈）」考えれば、その投資対効果は短期的にも、長期的にもを変えることだ。コンテクストには、リーダーシップのきわめて高いものであると言えよう。

図表６

組織コンテクストを決定する要素の例© Boston Consulting Group 2021 – All Rights Reserved.

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