第４章

Ⅱ１

弁護士業務・活動領域の拡大と組織内弁護士

い 1。例えば、中央省庁等における在籍者は、「採用に伴う登録取消者」を含めれば、任期付公務員に限ってみても、2009 年 12 月末時点で 105 名組織内弁護士であったものが、2013 年 12 月末時点で 172 名（１） 任期付公務員に達している（人事院提供資料による）。自治体で① 中央省庁等・地方公共団体における弁護士等のは、「採用に伴う登録取消者」や「任期の定めのな職員任用状況い常勤職員」にまで対象を広げれば、2018 年 12

国や地方公共団体（以下「自治体」という。
）で2月現在、151 名 （うち任期付公務員126 名）の弁は、行政の高度化、国際化が進展する中で、その護士等が常勤職員として在籍している（日弁連調変化に的確に対応し国民の期待する行政を遂行しべによる）。この中には、東日本大震災で被災していくため、専門的な知識経験等を有する外部のた東北沿岸部の自治体で災害復興関連業務に懸命人材を職員として登用し活用していくことが求めに取り組んでいる弁護士等（10 名）が含まれていられている。とりわけ地方行政の分野では、厳しる 3。

さを増す財政事情の下で組織の効率化という課題

また、次の表は、2018 年 12 月１日時点で弁護を抱える一方、複雑化する住民ニーズに対応して士等が常勤職員として在籍している自治体の数等

行政需要は拡大し、地方分権の進展とも相俟って、を自治体の規模別に示したものである。全国にさまざまな場面で幅広い視点からの法的検討を踏1800 近くある自治体（都道府県、市町村、特別区）まえた対応に迫られている。こうした中で、国やのうち、弁護士等が在籍する自治体の占める割合

自治体において弁護士を内部の職員として登用すは６％にすぎないが、比較的規模の大きな都道府る動きが広がっている。

県、政令指定都市、中核市及び特別区（東京 23 区）

日弁連の調査によれば、中央省庁等と自治体に常勤の任期付職員（以下「任期付公務員」という。
）として在籍する弁護士の数は、2009 年から 2018年までの 10 年間に次のとおり推移している。に限って見れば、約 32％（46/144 団体）を占めている。
弁護士等が常勤職員（任期付／任期なし）として在籍する地
方自治体（規模別）（2018 年 12 ⽉1日現在 ⽇弁連調べ）

任期付公務員（弁護⼠登録者）の推移

（人）
140

131

1208910984798910510289787556604440

政令
東京 その他
指定 中核市町村
合計
23 区の市
都市 （54）（743）（183） （1,788）（23） （718）
（20）

自治体数
118
19859
4
（全体に占める（23%）（40％）（35％）（35％） （8%） （1％）
割合）

０

109
（6％）

在籍者数
（うち任期付公務員）

0人

151 人
（126）

11 人
19 人 20 人 31 人
66 人
（10）
（12） （13） （27）
（60）
※

4人
（4）

※ 東京23区人事厚生事務組合の在籍者3名（うち任期付2名）を含む。

311720012510710080

都道府県（47）

中央省庁等
地方公共団体2582009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018②

採用形態
現状では、任期付公務員として採用されている

このデータは毎年６月１日時点で弁護士登録を者が多数を占めているが、前述した「任期の定めしている任期付公務員に限ったものであるが、このない常勤職員」のほか、フルタイムではない非の他にも、採用に伴い弁護士登録を取り消した者常勤職員や任期付短時間勤務職員として採用され（弁護士登録者と併せて、以下「弁護士等」という。
）るケースも少なからずあり、弁護士等の採用形態が相当数在籍している。また、「任期の定めのなも多様化する傾向がうかがえる 4。

い常勤職員」として採用されている者も少なくな
日弁連七十年211業務改革課題に関する取組③

担当業務である若手法曹センターを中心に行われていたもその担当業務も多岐にわたっている。中央省庁のである。

等では、法令の立案・照会、違反行為の検査・審査、一方、政府においても、この間、法曹有資格者政策の企画･立案、国際交渉関連業務、法制度のの活動領域の拡大に向けた検討が進められ 5、そ調査、審判など、各人の担当業務が一定の専門領こでの議論を踏まえてなされた 2013 年７月の域に限定される傾向にある。これに対し、自治体「法曹養成制度関係閣僚会議決定」6 を受けて、同では、総務・法務部門において、原課からの日常

年９月、法務大臣決定により「法曹有資格者の活的な法律相談、職員研修、訴訟対応、コンプライ動領域の拡大に関する有識者懇談会」が設置され、アンスの施策立案、条例規則等の立案・審査、債同有識者懇談会の下に設けられた日弁連との共催権管理、住民への直接対応など、幅広い業務を担による「国・地方自治体・福祉等」、「企業」、「海当する者が多いが、自治体の規模や政策課題に応外展開」の各分野に関する３つの分科会において、じて、教育委員会・労働委員会の事務局のほか、法曹有資格者の活動領域の更なる拡大を図るため

子育て支援、教育、生活保護、高齢者・障害者等の具体的方策の検討と試行的な取組が行われるこの問題に直接かかわる福祉の現業部門に配属されととなった 7。ている者も少なくない。審理員制度を導入した行こうした政 府の動きに呼 応して、日弁 連は、政不服審査法の改正（2014 年）や児童相談所に弁2014 年２月、理事会内本部として法律サービス護士の配置等を求める児童福祉法の改正（2016

展開本部を立ち上げ、同年４月、同本部の下に上年）等に伴い、その活躍の場は更に広がりつつある。

記３つの分科会に対応する「自治体等連携セン④ 日弁連の取組

ター」、「ひまわりキャリアサポートセンター」、「国日弁連は、弁護士が公的機関を含む社会の隅々際業務推進センター」を設置して、各分野におけに進出し多様な機能を発揮することが司法制度改る法律サービスの展開をより一層推進するための革の理念である「法の支配」の拡充に資するとの基活動を開始した。

本認識のもと、弁護士の公務員任用についても、これら３つのセンターのうち「自治体等連携セ

これを積極的に推進するため、早くからさまざまンター」では、「法の支配」と「福祉」の拡充に向けな活動に取り組んできた。て、各弁護士会と自治体等との連携活動を促進す2009 年から 2014 年３月にかけては、自治体るとともに、組織の内外で活躍する弁護士を支援

内弁護士による座談会や研修会に加え、全国各地し、その更なる拡大を図るため、総力を挙げてさで自治体や弁護士会との意見交換会・シンポジウ

まざまな実践的活動に取り組んできた。

ム等を開催したほか、日弁連 HP の「ひまわり求

具体的には、前述のアンケートと連携活動実態

人求職ナビ」に掲載される求人情報を会員にいち調査の分析結果をとりまとめ、これを自治体や弁早く提供するため、2009 年 10 月にメールマガジ

護士会に還元したほか、各地で弁護士会との意見ン「任期付公務員等キャリア・マガジン」の配信を交換会やシンポジウムを開催し、各弁護士会で作開始した。また、2013 年秋に、自治体向けパン成された行政連携のためのリーフレット（「行政連フレットを作成するとともに、全国の都道府県・携のお品書き」等）を紹介するなどして、弁護士会市・特別区を対象とした「法的ニーズ把握のためと地元自治体との連携活動を後押しする一方、自のアンケート」と全国の弁護士会を対象とした「地治体内弁護士による全国規模の経験交流会 8 や地方自治体等との連携活動実態調査」を実施したほ

域ごとの情報交換会等を開催してスキルの向上とか、翌 2014 年３月には全国の自治体内弁護士にネットワーク作りを支援するとともに、採用募集よる経験交流会を東京と大阪で初めて開催した。

に関するＱ＆Ａを盛り込んだ自治体向けパンフ

これらの活動は、法的サービス企画推進センター、レットと会員向けパンフレットを新たに作成し、次いで若手法曹サポートセンター、その後継組織各種セミナー・座談会・経験者を交えた採用説明

212

日弁連七十年

第４章

会・自治体内弁護士と地元弁護士会との情報交換会の開催等を通じて、弁護士の必要性と有用性を内外に発信し、多様化するニーズの顕在化とこれに応え得る人材の裾野拡大に努めてきたところである 9 10。
⑤

課題と展望
前述のアンケートによっても、弁護士等の任用実績のある自治体の満足度は押し並べて高く、また、400 を越える自治体から「検討中である」「関心がある」との回答が寄せられた。弁護士の有用性は実証されており、その需要は今後とも拡大していくことが予想される。しかし、他方で、自治体からの募集に応募する弁護士は必ずしも多いとはいえず、中には応募者が全くいないケースもあるなど 11、高まる需要に十分に応えるための体制作りは、いまだ道半ばの段階にある。
また、弁護士会と自治体が連携活動をするうえで、双方の考え方や内情に通じている自治体内弁護士には、両者を繋ぐ貴重な「接点」・「調整役」としての役割が期待される。現に、いくつかの弁護士会では、彼らと互いに顔の見える関係を構築する中で、講師等に招いて会員や自治体関係者らを対象とした研修会やシンポジウムを開催するなど、さらなる行政連携活動に繋げる取組が行われている 12。しかし、採用に伴って弁護士登録を取り消す者や、地元の弁護士から応募がなく他の地として採用した自治体は、3県（岩手県、宮城県、福島県）、11市町にのぼる。
4 法務省提供資料によれば、2017年 8 月1日現在、12の国の機関に236名の弁護士が非常勤職員として在職している（このうち198 名は文部科学省・原子力損害賠償紛争解決センターの調査官等である。
）。また、自治体では、多くの弁護士が非常勤職員として児童相談所の業務に従事しているほか、任期付短時間勤務職員として公金債権の管理業務等に従事している例がある。
5 この間、2009年 4 月に「法曹有資格者の公務員登用促進に関する協議会取りまとめ」が、2012年5月に「法曹の養成に関するフォーラム論点整理（取りまとめ）」が、2013年6月に「法曹養成制度検討会議取りまとめ」が、それぞれ公表されている。
6 「法曹養成制度改革の推進について」（平成25年7月16日 法曹養成制度関係閣僚会議決定）
7 その後、上記有識者懇談会や各分科会における1年半にわたる試行的な取組等を踏まえた検討を経て、2015年5月に「法曹有資格者の活動領域の拡大に関する有識者懇談会取りまとめ」が公表され、これを受けて同年6月に「法曹養成制度改革の更なる推進について」（平成27年6月30日 法曹養成制度改革推進会議決定）に到っている。
8 2014 年以降、毎年3月に東京と大阪で開催している。
9 自治体等連携センターでは、このほか、①条例等の制定支援、②公金債権の管理・回収、③包括外部監査・第三者委員会、④福祉の各分野について、それぞれ専門の部会を立ち上げ、各分野における自治体のニーズの掘り起こしや､ これに対応する弁護士のスキル向上を図るため、日弁連の関連委員会や関係団体と連携しながら、それぞれ自治体関係者や会員を対象としたセミナー、研修会、経験者交流会、福祉分野にかかわる日弁連関連委員会との意見交換会等を開催しているほか、各弁護士会と連携したモデル事業への財政的援助を行っている。
10 以上に加えて、日弁連では、2014 年 8 月に設置した「国、地方公共団体等による弁護士任用促進に関するワーキンググルー
プ」において、国や自治体からの採用募集とこれに対する弁護士の応募の状況を継続的に把握し、必要に応じて募集自治体による採用説明会の開催に協力しているほか、自治体の募集に応募し又は採用が内定した者や任期を終えた者を受け入れる「自治体内弁護士等任用支援事務所」への登録制度の運用を2015年5月から開始している。
11 この傾向は、とりわけ都市部周辺から遠く離れた小規模自治体に顕著である。
12 地元で活躍する自治体内弁護士について、弁護士会費の減免措置を講じている弁護士会が複数ある。

域の弁護士会員が採用されるケースも見られる中で、地元の弁護士や弁護士会との関係が疎遠とな

谷垣 岳人（第二東京）

り、彼らの存在と活躍に対する理解が十分に浸透していない地域も多い。
検討すべき問題と取り組むべき課題も山積みで（２） 企業内弁護士①

企業内弁護士は、2001 年９月には全国で僅かあるが、各地で行政連携が活性化し、国や地方に66 名で、うち 63 名が東京三会、大阪に２名、広おける行政分野で活躍する弁護士等の広がりをあ島に１名いるのみであった。それが、2019 年１る程度見るに到った今こそ、立ち止まることなく、月には、全国の約 30 の単 位 弁 護 士 会においてその課題に果敢に挑戦し、実践的な取組を地道に2300 名を超えた。

継続していくことが必要である。
1 「任期の定めのない常勤職員」には、新規に採用された者のほか、任期付公務員の任期を終えた後に採用された者がいる。
2 2018 年12月現在、自治体の常勤職員（任期付公務員を含む）として在籍する151名の弁護士等のうち、弁護士登録をしている者は112名、採用に伴い弁護士登録を取り消した者は39名（全体の26％）である（日弁連調べによる）。
3 東日本大震災で被災した自治体のうち、弁護士等を任期付職員

企業内弁護士は、企業の内部において、日々活動する存在である。その役割は、主には、 法務やコンプライアンス関係部門において予防法学的な業務を行い、企業の活動が一般の民・商法という市民社会の法規範を充たし、さらに、独禁法や関連する業法、会社法・金融商品取引法制や労働日弁連七十年

213業務改革課題に関する取組

法制、消費者法、環境法制等の資本主義市場経済

業内弁護士としてのスキルやマインド等の向上に社会の基盤となる諸法制への遵守＝コンプライア資する研修等である。

ンスを維持することに役割を果たす。しかも、単第４は、企業内弁護士の登録を受け入れる各地に法令を遵守し「違法でない」というだけでなく、の弁護士会に対する情報提供や意見交換である。

企業の良心として企業の社会的責任（CSR）や「ビジネスと人権」等の観点から、良き「企業市民」として社会に受け入れられるようにする役割も期待されている。

③

以下、主な活動状況の実際を紹介する。
第１の活動は、主に、経済団体とのコラボレーションによって行っている。
2014 年９月10 日、経済同友会が主催する「弁特に、企業内弁護士が、GC（ゼネラル・カウン護士の採用に関する情報提供会」に協力し、日本セル）、CLO（チーフ・リーガル・オフィサー）と経済団体連合会の後援を受けて、2015 年２月２して、経営トップに信頼される重い役職に就く場

日には「ビジネスのグローバル化に対応した法務

合には、企業活動が、「企業理念」をふまえ「法の戦略－法曹人材の有効活用－」を、2017 年７月

支配」や人権に裏付けられたものとなり、利益の26 日に「グローバル時代の法務人材戦略－企業内極大化に暴走せず、社会の持続的発展に資するた弁護士の活用－」を行った。

めの「ガーディアン（守護者）」としての役割を果たすことが期待されるのである。
この意味で、「基本的人権を擁護し社会正義をまた、東京だけでなく、名古屋や福岡、新潟等
でも企業・団体向け「弁護士の採用に関する情報提供会」を行っている。

実現する」弁護士の団体である日弁連が、企業内第２の活動としては、学部生に比して修習生は弁護士の活動や役割をサポートすることは、重要企業への「就活」についての認識や取組が薄いといな意味を持つと言える。

われており、「企業就職活動ガイダンス」的なイベ② 日弁連では、2014 年２月に発足した法律サーントや、修習生に対して企業内弁護士として活躍ビス展開本部内にひまわりキャリアサポートセンする道を知ってもらうイベント等を、毎年のようターを設立し、企業のニーズに対応した企業内弁に行っている。

護士による法律サービスの展開及び促進に関するまた、弁護士や修習生と企業とのマッチングの活動を行っている。

機会として、毎年 10 月に東京三会を中心に日弁具体的には、大きく４つの活動を行っている。

連も共催して「司法修習生等東京三弁護士会就職第１は、企業に対する活動である。企業に対し合同説明会」を行い、毎年 30 社以上の企業にもて、弁護士採用へのハードルを低くするため、企ブースを設けてもらい、修習生に対する企業情報業内弁護士を採用した場合の待遇、弁護士会の会の提供やコミュニケーションの機会としている。

費や会内での研修等についての情報を提供し、企これがきっかけで採用される実例も相当数に上っ業で弁護士がどのように活用され活躍しているかている。の実例等を紹介し、また、採用を希望する企業にさらに、企業内弁護士として就職を希望する弁修習生・弁護士とのマッチングの機会を提供して護士に対して、キャリアセミナー等としている。

内での仕事の内容や待遇等の情報を提供する催し

第２は、弁護士・修習生等に対する活動である。

企業も行っている。

企業内弁護士はどのような仕事をするのか、どの

この他、日弁連の「ひまわり求人就職ナビ」に、ような待遇を受け、どのようなライフサイクルに採用を希望する企業の求人情報及び弁護士・修習なるのか等々の情報を弁護士・修習生に対して提生の求職情報を載せており、また、キャリアパス供し、また、就職のマッチングの機会を提供する調査等を実施している。

活動である。
第３は、修習生、弁護士になった者に対する企214

日弁連七十年

第３の活動としては、日弁連弁護士業務改革委
員会の企業内小委員会と連携して、「企業内弁護第４章士最前線」と銘打って、毎年数回、先輩企業内弁外の目標を追及し、経営者自身の報酬や役得を継護士が後輩の企業内弁護士に色々な角度から研修続させ、拡大させようとする、いわゆる「経営者を行っている。

支配」の実現を図っているのではないかという疑また、企業内で活躍する女性弁護士同士の交流会も、開催した。

念は払拭しがたい。コーポレートガバナンスとは、「経営者支配」に対する規制の必要性やその方法論

第４の活動としては、各地弁護士会との意見交に関する議論である。

換会の実施である。企業内弁護士が増加するにつ② 日本の上場会社においては、新入社員が長期間れて、各地弁護士会の中に、初めて企業内弁護士かけて昇進し経営者になるケースが大半であり、を迎える会が多くなっており、このような活動を従前、取締役会は生え抜きの業務執行者である経進めていく必要がある。

営者のみで構成されてきた。そうした日本的経営2015 年１月には、大阪において東京三会・大阪・が成功し、すべてのステイクホルダーがそれなり

愛知県・京都・兵庫県の各弁護士会との意見交換に満足している時代は、経営者支配が問題とされ会を催し、2016 年７月11日には、東京三弁護士ることは少なかった。

会と、企業内弁護士に対する扱いについて、研修、③ ところが 1990 年代以降、バブル崩壊による深会費の徴収手続、弁護士会照会（23 条照会）の手刻な不況が日本経済を襲ったことから、効率的な続等について意見交換会を実施し、その状況を日経営が損なわれ、収益力が劣化し、経営上の違法・弁連理事会で紹介している。

不適切行為が頻発するに至り、コーポレートガバ

さらには、2019 年１月15日に岡山弁護士会において組織内弁護士に関する意見交換会を行うなど、各地でこのような催しを行う予定である。
④

ナンス改革として、法改正や制度改革が議論されることとなった。
④ 日弁連としても、相次ぐ会社法改正やインサイ以上、企業内弁護士も一般の弁護士と等しく、

ダ ー 取 引、 食 品 偽 装 事 件 な ど の 不 祥 事 対 応、弁護士法１条の弁護士の使命をコア・バリューと2008 年のリーマンショック以降の経営立て直しして、企業の中で法務やコンプライアンスに携わなど、この問題と密接にかかわらざるを得なかっり、企業及び社会の健全な発展のため、「ガーディた。このため、日弁連は以下に述べるような活動

アン（守護者）」の役割を果たしていくべきものとを展開してきた。

考える。

（２） コーポレートガバナンスをはじめとする企業

日弁連のひまわりキャリアサポートセンターは、法務の展開と日弁連の活動

このような課題と展望の下に、企業内弁護士が企① 上場企業の企業統治（コーポレート・ガバナンス）

業内でより良く弁護士としての使命を果たせるよ

に関する日弁連コメント(2011年 11月16日)うサポートしている。

日弁連は本コメントにおいて、東証一部上場会社で相次ぐ不祥事について「現在の会社法、金融山岸 良太（第二東京）商品取引法に基づく企業統治制度や内部統制システム、情報公開制度等が十分に機能していないの

２ 「コーポレートガバナンス」

ではないか」との疑念から、「上場企業のコンプラ（１） コーポレートガバナンスとは何かイアンス（法令遵守）体制について、制度面からの① 上場会社は上場基準をクリアし、上場規程に制抜本的な見直し」を提言し、今後、コンプライア約される存在とはいっても、営利法人たる株式会ンス体制の在り方等について提言していく事を明社であるから、株主の利益最大化が経営の目標とらかにした。

されることは当然である。しかし、その経営を株② 「社外取締役ガイドライン」の作成 (2013 年 2 月

主から委ねられた経営者（常勤の業務執行者）が株

14 日 )と改訂 (2015 年 3 月19 日 )主のコントロールを脱して、株主の利益最大化以

後記（４）において詳述するが、日弁連はコーポ
日弁連七十年215

業務改革課題に関する取組

レートガバナンスにおける社外取締役の重要性にきな潮流の中で、日本企業が公正に高い収益をあ着目し、その在り方、責任や具体的な活動についげることにより国民的利益に繋がるものとして、てガイドラインを公表することとした。

取締役会のモニタリング機能の強化や投資家と企③ 「人権デュー・ディリジェンスのためのガイダン業の積極的な対話を後押ししてきた。この意見書ス（手引）」(2015 年 1 月 7 日 ) を公表

も、個別の論点の指摘はあるものの、基本的には2011 年６月の国連の人権理事会において「指賛意を示している。

導原則」が採択されたことを受けて、日弁連は、⑥ 「ESG（環境・社会・ガバナンス）関連リスク対企業が人権を尊重する責任を果たすための「人権応におけるガイダンス（手引）～企業・投資家・デュー・ディリジェンス」について、日本企業向金融機関の協働・対話に向けて～」の公表 (2018

けのガイダンス（手引）を公表した。

年 8 月 23日 )この手引は日本企業向けであると共に、企業へ2015 年、国連で「持続可能な開発目標（ＳＤＧの助言等を行う弁護士にとって有益なガイドライｓ）」が採択され、気候変動をはじめ、地球、人類ンとなるよう配慮された。の持続可能性から企業価値を評価する視点が示さ④ 「海外贈賄防止ガイダンス（手引）」の公表 (2016れた。

年 7 月15日 )と改訂 (2017 年 1 月19日）

日弁連は法律家の団体として、こうした新たな海外腐敗防止に関し、米国海外腐敗防止法や英課題に日本の企業や投資家が適切に行動すること国贈収賄法など域外適用などのリスクが高まってができるように、ガイダンスを公表した。

いるため、この問題に関して日弁連は手引きの公このガイダンスは大別して３つの柱から成り表を行った。
海外贈賄問題が企業価値の毀損に直結する重大立っている。
ア第一章は「企業の非財務情報」の開示である。具なリスクであることを背景として、2015 年７月

体的には「人権擁護、労働問題、環境問題、腐敗に経済産業省の外国公務員贈賄防止指針が改訂さ防止、サプライチェーン、コーポレートガバナンれた。さらに中小企業庁が 2016 年３月に公表しスへの各取組」である。開示情報の正確性は当然た「中小企業のための海外リスクマネジメントガであり、開示媒体やその開示方法はホームページ

イドブック」では、これらのリスクに関して弁護のみならず、より、正確かつタイムリーな各種開士に相談することが推奨されていることも受け、示が要求される。

日弁連は 2016 年７月にガイダンスを策定（2017イ年１月に改訂）した。

第二章は「ESG 投資についての機関投資家とのエンゲージメント」である。これは有事と平時に本手引きの目的は、ⅰ企業が内部統制システムおいては差があり、インサイダー取引規制の遵守整備義務を果たす上で必要な贈賄防止体制の要素は当然であるが、機関投資家のエンゲージメントの明確化、ⅱ処罰の減免にも繋がりうる「内部統の目的自体に大きな差はないことを指摘している。

制システム」強化の要件の明確化、ⅲ海外贈賄事ウ

第三章は「金融機関の ESG 融資における審査」

件に不慣れな企業や弁護士のために実務対応の在である。その内容は相当程度詳細でモデル契約条り方を明確化する、ところにあるとされている。

項まで添付された実践的なスタイルとなっている。

⑤ コーポレートガバナンス・コード（CG コード）の改訂案に関する意見書 (2018 年 4 月13日 )（３） 弁護士業務としての第三者委員会の設置と活動①

企業不祥事の発生と調査業務の要請

東京証券取引所と金融庁は矢継ぎ早に CG コー

21 世紀に入ってから数多くの企業不祥事が発ドやスチュワードシップ・コードの改訂を進め、覚し、社内調査や独立性・中立性に欠けるお手盛

日本企業の攻めと守りのコーポレートガバナンス

り調査委員会の報告には消費者や株主、投資家は強化に邁進してきた。

納得しなくなった。そこで、ⅰ厳正な事実調査を

日弁連はこうした動きが、グローバル経済の大216

日弁連七十年

行 う。 ⅱ 表 面 的 原 因 で は な く、 真 因（Root第４章Cause）を究明する。ⅲ再発防止策を提言し、会助言や支援を惜しまなかった。しかし、その後も社が早期に厳格に実行する事を目的とする独立不祥事が頻発し、且つその調査の精度や再発防止性・中立性・専門性を備えた第三者委員会が発現措置が不完全なことを憂えて、2016 年２月 24した。

日「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」② 日弁連は弁護士業務改革委員会内の企業の社会を策定・公表した。

的責任（CSR）と内部統制に関する PT に、「企業その内容としては「内部統制の有効性や経営陣不祥事における第三者委員会に関する検討チーの信頼性に相当の疑義が生じている場合、当該企ム」を設置した。第三者委員会の経験豊富な弁護業の企業価値の毀損度合いが大きい場合、複雑な士を集め、ベスト・プラクティスを集約して、検事案あるいは社会的影響が重大な事案である場合察庁、東京証券取引所、証券取引等監視委員会ななどには、調査の客観性・中立性・専門性を確保

どの意見聴取を経て、2010 年７月に「企業不祥事するため、第三者委員会の設置が有力な選択肢とにおける第三者委員会ガイドライン」を取りまとなる。
」とした上で、「第三者委員会という形式をめた。その成果は、2011 年３月に商事法務からもって、安易で不十分な調査に、客観性・中立性「『企業等不祥事における第三者委員会ガイドライの装いを持たせるような事態を招かないよう留意ン』の解説」を出版した。

する。
」との警告まで付加した。日弁連の行動が日③

第三者委員会報告書の更なる品質向上を求めて本の証券市場の透明化、公正化に進捗をもたらしこうした日弁連の努力にもかかわらず、不祥事たと評価できよう。

に関する第三者委員会報告書の品質は必ずしも向（４） コーポレートガバナンス改革の潮流と日弁連上しなかった。全ステイクホルダーのための調査・の社外取締役への取組真因究明・再発防止を目的とする事を理解せず、①

社外取締役ガイドラインの検討と公表

顧問弁護士的立場や刑事弁護人や民事代理人と混ア2012 年の法制審議会会社法制部会では、会社同した調査報告書が第三者委員会を僭称して要約法において取締役のモニタリングモデル導入の第のみ発表するなどの事案が相次いだ。

一歩として、社外取締役の義務化の是非が激しくしかし、弁護士の強制加入団体である日弁連に、議論された。しかし、結局、同部会の結論としてそれを評価すべき権限があるとは言えなかった

会社法における義務化は見送られ、証券取引所のし、そうすることが適切とも思えなかった。

規則や事業報告への記載、総会での説明義務に委

そこで、任意組織として「第三者委員会報告書
格付け委員会」（http://www.rating-tpcr.net）

ねられることになった。
イ

同時点での法制化はなされなかったものの、いを創設することとし、ガイドライン作成に携わっずれ来たるであろう、社外取締役が活躍する時代た検討チームの大半の弁護士が参画し、費用はすには、給源の中核として日弁連の構成員である弁べて個人負担として、2014 年５月 30 日にウェブ護士が想定される。そこで日弁連は 2012 年、「司サイトを開設し、活動を開始した。その格付基準

法制度調査会」内に「社外取締役ガイドライン検討として日弁連のガイドラインを用いた。

チーム」を設置し、2013 年２月に社外取締役の準同委員会は同日、第一回としてみずほ銀行の格付けを公表。以後 2019 年６月のレオパレス事件まで既に 21回開催している。
④ 「上場会社の不祥事対応のプリンシプル」(2016

則たる「社外取締役ガイドライン」を作成し、公表した。
② ガイドラインの概要
ガイドラインは社外者を経営のプロフェッショ

年 2 月 24 日 )と第三者委員会

ナルに限定せずに、社会通念、一般常識に基づき、証券市場の健全な発展を任務とする日本取引所客観的、独立的なモニタリングを行う存在と位置自主規制法人は日弁連の第三者委員会ガイドライ付けた。その上で、日弁連として取締役の善管注

ン作成当初から、その役割の重要性に関心を持ち、意義務の法的分析を踏まえて、社外取締役として日弁連七十年

217業務改革課題に関する取組のベストプラクティスを具体的活動の指針としていわば無手勝流で、弁護士の英知を結集して、東証提示することとした。

や金融庁、国連の人権組織と連携して活動する一方、③ 2015 年３月の改訂

不祥事を繰り返す問題企業や、ともすれば「経営者

そ の 後、2014 年６月 に「『日本再興戦略』支配」になりがちで、一般株主や従業員の利益を損2014」が公表され、同年８月には金融庁と東証がないかねない企業行動に歯止めをかけてきた。しか共同事務局を務める「コーポレートガバナンス・し、今や企業の活動領域は世界に拡がり、取り扱うコードの策定に関する有識者会議」が立ち上がり、分野も著しく専門化して、企業の評価も ESG 投資や2015 年３月５日に CG コードの原案が作成されSDGs が登場してきた。その結果、組織内弁護士やた。その原案は東証の上場規程として採用され、顧問弁護士の守備範囲を超えている。当然、日弁連

2015 年６月１日から施行されることとなった。に求められる活動も組織も変化せざるを得ない。今こうした社外取締役の義務化を巡る、めまぐるし後は、「日弁連企業法務センター」のような対応組織い変化に対応するために、日弁連は 2015 年３月の整備が不可欠と考える。

19 日には同ガイドライン改訂版を作成した。
④ スチュワードシップ・コードとコーポレートガ

日本企業には GC（ジェネラルカウンセル）も CLO（チーフリーガルオフィサー）もほとんどいない。弁

バナンス・コードの改訂

護士で上級経営者であることが条件だからであろ

企業にもの申すべき機関投資家については「スう。しかし、次の 10 年がたった、日弁連 80 年に、チュワードシップ・コード」が 2014 年２月 26 日

日弁連も法務担当役員も変わっていなければ日本企にまとめられ、その後、改訂が提言されて 2017

業の持続可能性は風前の灯火である。

ア年５月 29 日に金融庁から改訂版が公表された。
イ2018 年６月には「コーポレートガバナンス・コード」が改訂され、併せて「投資家と企業の対話ガイドライン」（対話ガイドライン）が策定された。
ウ こうした改革の成果として、取締役会の多様性の確保、透明性や客観性ある CEO の選解任、政策株式の縮減、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮などが進捗しつつある。
⑤ 2019 年 3 月の改訂④の結果、各コードの浸透が進み、社外取締役の選任が一般化した。そこで、再改訂を行い、社外取締役の善管注意義務を整理し、職務と責任を見直した。新ガイドラインはより実務的な指針として活用されることが期待される。
（５） 弁護士業務の変化、拡大と日弁連における企業法務対策組織を充実させる必要性
以上述べたとおり、日弁連はこの 10 年余りにわたって、グローバルなスケールで発生しているコーポレートガバナンスやコンプライアンスという企業法務の最先端の事象について活発な活動や意見の表明を行ってきた。
しかし、日弁連にはコーポレートガバナンスや企業法務に関して専担する委員会も専従組織もない。
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日弁連七十年

久保利 英明（第二東京）