寄稿

失敗しない海外M&A（C.P.C.）
元三井物産株式会社
欧州・中東・アフリカ本部勤務

坂本

過去30年間の日本経済を振り返れば、バブルの後の長期にわたるデフレといううねりの中で、最も大きな憲昭

業に潜む不確実性を掘り下げて潜在する複雑なリスクを検証する必要があります。

環境の変化は「金融と経済のグローバル化」でした。

それでは、海外M&Aはいかに進めれば失敗する確米国一強だった世界のビジネスモデルが多様化した率を低減することができるのでしょうか？ 私は、新ことに加えて、人口の増大、温暖化現象、貧困・難民

たな投資を決断する際には、「C.P.C.は、大丈夫か？

対策という地球レベルの課題の解決に向けて、各地域１つ欠けても投資はできないぞ！」と、常に自分自身が今後もその機会と責任を互いに分かち合うという理に 言 い 聞 か せ て 徹 底 し て きまし た。C.P.C.と は、念を一歩一歩前進していくことで、産業の現地化とそCompetitiveness（競争力）、Partners（パートナー）、れに伴う資本と労働の流れはさらに加速され、日本企Contribution（貢献）の略語で、私が信じた失敗し業が担う役割とその機会もますます増えていくと確信ない海外M&Aの三条件です。

しています。
私は、合計25年間にわたる海外駐在のうち、最後の８年間は米国、カナダ、ロシア、英国に駐在し、南半

まずは、「Competitiveness（競争力）」

球を含めて現地におけるM&Aの実行とその後の事業

まず、「Competitiveness（競争力）」は、国内ではの運営に携わる機会を経験しました。本日は貴重なご当たり前のことが当たり前でないのがグローバルの世紙面を頂き、大変僭越ではございますが、「失敗しな界ですから、投資の最終決断をする際には経験豊富ない海外M&A（C.P.C.）」をご紹介させていただきます

経営陣もできる限り評価会議に参加して、将来の事業ので、お仕事の参考にしていただければ大変名誉なこの競争力に納得できるか否かの判断をする必要がありとと考えております。

ます。製造業であれば、原料の調達から製品の販売ま「C.P.C.とは」での情報を整理して、同業他社と比べて中長期的に競争力があるか否かを検証するのです。原料は中長期にわたり質・量ともに安定して調達が可能か、製品の市企業が海外進出する際には、①その国の歴史と文化場までの輸送・貯蔵・販売は適切な手段が講じられてを学び、②産業と市場の構造を調査し、③案件の事業いるのか、製品が計画通り捌けない場合の転売先とな性を検証し、④資金を投入して事業を興し、⑤人材をる市場は想定されているか、将来の市場の開拓・拡大雇用・育成していくという手順が適切かもしれません

は可能かなどが検証の対象となります。原料の生産とが、昨今の厳しいStake Holderはその時間を許して輸送、貯蔵を含めた製品のロジスティックスの手配にくれず、結果として時間を買うためにM&Aという手現地政府の理解が得られているか、国民性を含めて長法がとられているのが現実です。一方で、大型M&A期にわたり勤勉な労働力が適切に確保できるかも検証を実行する際には、事業化調査を行うコンサルタント項目です。また借入金を伴うM&Aを実行した場合にと、対象事業がbankableであることを検証すると同は、借入金の返済に必要な充分なキャッシュフローが時に必要資金を調達するためのFinancial Advisor

投資した事業で確保できているかは重要な確認項目と（FA）に多額の費用を余儀なくされる案件も少なくあなります。Project IRRは、投資時点での経済性を評りません。さらには、苦労して実行した巨額のM&A価するのに重要な指標のひとつですが、後日「環境のも最終的には悔いが残る結果となった案件が散見され変化」とか「想定外のリスク」と称する言い訳ばかりることも事実です。大型M&Aを実行する際には、一が出てきて頼りになりません。それよりもリスクを掘り定期間内に膨大な情報を処理しなければなりません

下げ、波及した場合の影響とその対応策を想定しておが、コンサルタントとFAに委託する業務とは別に、事くことが将来のリスクの低減に繋がると思います。そ14

2018.7

M&A 特集のためには、商品、サービス、業界を熟知した経営陣を確立しているOwner経営者がいました。この会社のもできる限り評価会議に参加することで確実にリスク販売戦略は、商品自体の品質に大きな差は生み出せを低減することができると思います。その際に大切なず、安定した供給を確実にやり遂げることでお客さまことは、なぜ可能／不可能なのか？ なぜその案を選より高い評価を得、それに伴う追加収入も確保できて択するのか？ いかに対応するのか？ というWhy/いるというものでした。社長は、「私はたくさん失敗しHowの議論を、社内で時間をかけて納得がいくまで徹ました。その結果として今のシステムに辿り着いたの底して行いその結果を共有しておくことです。この機です。同じことは誰もできません」と、語っておられ会は社員の人材育成にも大変役立ちますし、特にこのました。

ときのチームリーダーは大切で、部下の話を真摯に聞投資を決断する前には経営者同士が直接かつ真摯にき、小さな情報・現象にも関心を持ち、建設的に話を議論できる機会を持ち、将来想定外の事態が発生した

進めていくことができる人は、新たな事業やビジネス場合でも、問題の解決に向けて直接話し合うことがでモデルを創造できる人材と思います。次の要素であるきる関係を構築しておく必要があります。現場を尊重パートナーとも密接に関係するのですが、将来の競争する経営者は、具体論が好きですし決して逃げません。

力の強化を目的として一定の予算をR&Dに投入し、私たちも対話する前には、相手の国の歴史と文化を学

技術開発、商品開発、市場開拓を継続している企業はび、相手企業の変遷を知り、また実際の対話の際には長期にわたり事業の競争力を強化し成長できる可能性簡潔でわかりやすい資料を用意して、自社の現状や目が高いと思います。そのなかで技術者は、技術開発と指すべき将来のあるべき姿についてわかりやすく説明いう分野で社会に貢献したいという強い願望がありまし、お互いを理解し合える関係を構築する努力が必要す。この考えは尊重しながらも「技術に強い企業集団」です。海外の経営者は、現実主義者が多く、株主、客を実現していくためには、一定期間内にそれなりの結先、社員、家族などそれぞれに対するコミットメント

果を出せば、さらなる開発予算が投入されるというが明確で非常によく整理されています。このコミット

R&Dの投資サイクルを開発の現場に納得・浸透させメントを共有できるか否かもM&A実行後の成功に向ることも必要と思います。

けての鍵となる場合があります。国内の販売・配送シ

次に、「Partner（パートナー）」

ステムの導入を提案したときには、現場よりは、「先方も前向き」との報告を受けていたのですが、話は遅々として進まずOwnerとの直接対話を実行しました。十

次に、「Partner（パートナー）」についてご説明さ分に用意を重ね面談に臨んだのですが、相手のOwnerせていただきます。経営者を評価するのに重要な要素からは、「このオペレーションは、現在世界で最も優れは、経営哲学と内部統制です。経営者は、会社と社員た方法だろう。でも、①狭い日本の、②人口の密集地を愛し社業に誇りを持っているか、倫理観にブレはな域で、③勤勉で緻密な日本人だから成功するビジネス

いか、会社の抱える課題を的確に把握し具体的な対応モデルで、このままわが国へ持ち込んでも成功への絵策を計画的に実行しているか、計算書類・監査報告書は描けない」と言われ納得したこともありました。

から何か課題がみえてこないかなどは特に重要です。

投資をする際には、「将来はWin-Winの関係で」と経営を私物化し公私混同している経営者は言語道断でいう発言を耳にしますが、現実には何の保証もありますが、当事者にはそれなりの理屈があるわけですから、せん。今でも印象に残っている言葉は、「Partnership

われわれ自身が冷静かつ客観的な判断ができる目を持means how to share the pain（パートナーシップとは、つ必要があります。会社はまさに自分の子供だから何いかに痛みを分かち合うかです）」というご発言です。

でも聞いてくれという経営者は、同じ環境下での事業新規に取り組む案件には必ずリスクが内在していますの維持や改善は完璧かもしれませんが、産業構造の変ので、相手の強みと弱みを正しく理解し、この相手と革とか、技術革新への対応とかには時間がかかるかもならば痛みを分かち合えると納得してM&Aを実行ししれません。一方で、市場の変化に対応するために過事業を推進していくことが肝要と思います。

去に何度か具体的な取り組みを実践してきたという経営者は、環境の変化に敏感で市場が混乱したときでも海外投資をする場合には相手の国（あるいは、第三迅速かつ適切な判断ができると思います。内陸部で生国）に資産を保有するわけですから、不測の事態が発産した半製品をさまざまな輸送の方法とルートを駆使生した場合には、パートナーが当該国で問題を解決しして港まで運搬し輸出することで、安定した販売体制てくれる企業であることが求められています。どんな2018.715

に複雑な問題でも解決は可能ですが、法令を遵守し、ることが必要です。新規の取り組みについては、ビジ迅速かつ効率的に問題を解決することができる経験とネスモデルも、技術も、プレーヤーも、次の幕では誰know-howをパートナーが保有していることが必要でが主役かを「現場が一番よく知っている（いなければす。そのためには、パートナーが当該国において信用ならない）」と考えることが正しい判断に繋がると思いされる企業かつ尊敬される経営者として認知されています。ただし、現場の感性と経験も完璧というわけでる必要があり、強みと弱み含めた相手企業の情報を現はありませんから、前述のとおり、社内でWhy/How場に収集させ、その結果を勘案したうえで最後は経営の議論を繰り返し、納得したうえで方針を決定するこ

者ご自身がご判断することになります。とが必要です。ちなみに、現場が強いか弱いかは、その組織の会議に参加すると判ります。
（一方通行の）買収した企業のCEOが雇用されたCEOの場合には、発表会ではなく、（双方通行で）活発かつ建設的な質

いつ本人より辞意表明があるかもしれず（金銭に執着疑応答が行われる会議は強い組織の会議と思います。

せ ず、驚くほど 簡 単 に 辞 め て いきます ）、CEOの人前で自分が正しいと考える意見を述べ、話し合い、Succession Planが必要となります。

他人の意見を受け入れ、最後は結論を共有するという一方で、従業員が誠実で勤勉であることも必須の条のが海外での仕事の進め方であり、それを通じてコ件です。強い会社には、会社が従業員を大切にし、従ミュニケーションを強化し、同時に人材を育成してい業員は会社の業務を通じて社会に貢献するという文化るのです。このような成長サイクルを実現していくたが醸成されており、加えて経営の最重要課題のひとつ

めには、①「現場からの情報と提案で会社は成長する」

は長期にわたる人材の育成であることが、組織の末端という経営からの明確なメッセージ、②それを実現すに至るまで徹底されています。この文化が構築されてるための具体的な仕組みの構築、③成長、改善、削減

いるか否かは、従業員用のトイレが清潔に保たれていに関しての社内での定期的な検証と結果の共有が必要るか否かを確認することで判断できます。私は、このと思います。

裏側の小さなスペースには、役職員の愛社と奉仕の精神が、そして謙虚な気持ち＝お客さまを大切にするという企業文化が凝縮されていると信じてきました。多くのグローバル企業にはこのような文化が醸成されており、その環境下で業務に携わることで企業として従マネジメントへの期待
C.P.C. ３要素は、投資する前に経営者ご自身で確認し納得する必要があります。

業員としての品格を維持するとともに、さらなる成長①事業の競争力の検証、②価値観を共有できる経営を可能とすべく、労使間のWin-Winの関係が構築され者か否か、③自分たちが貢献できる強みは何かを判断ているのです。ちなみに、役員用のトイレは清掃担当することです。貢献度にもレベルがありますから、わ者により常に清潔に保たれているのであまり参考にはれわれが貢献と思っているほど、相手は評価してくれなりません。

ないかもしれません。自分たちの強みは何か？ わがそして、「Contribution（貢献）」

社は顧客やパートナーからは何が評価されるのか？
を社内で定期的に話し合う機会を持ち、意見を統一しておく必要があります。最後はしっかりとした経営者

最後に、「Contribution（貢献）」についてご説明が率いる企業をパートナーとして事業を構築し、そのします。M&Aでは、双方よりの貢献が求められてい後は事業の競争力を強化すべく、付加価値の創造に向るのですが、より重要な貢献はわれわれからの持続的けて引き続き貢献することが求められます。グローバ

な貢献です。それに対する相手の評価が継続する限ルという戦場の中で、自分たちが、高校野球か、大学り、発言権も維持できます。一方で、われわれの理解

野球か、社会人野球か、プロ野球か、メジャー・リーと相手の本音が異なる場合は、関係はジワジワと疎遠

グかを考え、我慢して一歩一歩階段を登る謙虚な気持になり、時間の経過とともに同床異夢の状態となってちと、焦らず機が熟すのを待つ忍耐が成功の条件です。

いくことは避けられません。貢献度を自己評価する際には、過去の成功体験は忘れ、将来市場は何を求めて

日 本 の 会 社 経 営 の 特 徴 は、Bottom-upのGroupいるのか？ われわれの強みはいかに発揮できるのDecision Makingです。一方で、外国企業の経営は、か？ 合併効果としてどれだけコスト削減を実現でき

Owner（またはCEO）からのTop Downですので、トッるかなどを中心に、現場から具体的な意見を汲み上げ

プはトップ同士でなければなかなか胸襟を開かないの16

2018.7

M&A 特集が現実です。ここに後日双方の理解度・納得感に差が生ずる原因が生まれますので、前述のとおり大型
き たん

真のグローバル企業に向けてM&Aの決断の前には双方の経営者同士が忌憚のない最後に、日本企業が海外に進出した際に一番読めな意見交換をする機会を持つ必要があります。具体的にいことが労務問題です。この原因は、日本企業特有のは、最終判断をする前に、お互いのトップを座長とし終身雇用と年功序列という雇用形態から派生するてできる限り人 数 を絞 った（ 各 々３～４ 名 程 度 ）「ローテーション制度」が、企業のグローバル経営に「Strategic Meeting（仮称：戦略会議）」を開催し、馴染めないからといわれていますが、実際には日本人C.P.C.の各要素から２～３個のテーマを用意して終日が古来培ってきた集団村社会と、海外では当たり前のかけて意見交換を行うことです。真面目で透明性を重個人尊重社会とのギャップを日本人／日本企業がなかんじる経営者は喜んで対応してくれると思います。過なか埋めきれていないという事情が背景にあると思い去の失敗や苦労話も目の前の課題と同様に重要な話題ます。海外ではたとえ上司と部下であっても年齢や会です。また相手がわれわれとの事業以外にほかの事業社での役職にとらわれず、各個人が持つ人間性を互いにも関心があると思われる場合には、それらの事業とに尊重したうえで人間関係を構築・深化していくといの優先順位がどうなっているのかも整理しておく必要う「Mutual Respect」の精神が社会の根底にズッシがあります。戦略会議を開催した後、相手より「あなリとあります。現地の役職員の中には、地域の社会福たの会社との関係構築は見直したい」と言われるかも祉事業や会社の文化活動に従事し功績を残しているしれません。大変不本意な申し入れかもしれませんが、方々も多く、それらの方々への現地の人たちの尊敬のM&A実行後に言われるよりははるかに冷静かつよい念は日本人の想像をはるかに超えるものがあります。

判断ができると思います。その後どうしても諦めきれ一方で、邦人駐在員は地域社会における人間関係におなければ再度面談を申し入れ、相手が同意すれば話しいても会社での序列が幅広く適用されるという意識が合いを継続することも可能です。生みの苦しみを経験強く、結果として現地社会になかなか溶け込めず、そすればするほどわれわれ自身も成長できますし、相手れに対する適切な教育もなされていないというのが現との関係も間違いなく深化できるという信念を持って実と思います。そのギャップを埋めるためには、邦人交渉に臨むべきと思います。

駐在員自らが積極的に現地職員との交流の場を設け、コミュニケーションを向上して相互の信頼関係を構築十分に検証し実行したM&Aも、想定外の障害や困するという努力が必要です。具体的には、職場での挨難に遭遇することがあります。このときの判断はきわ拶の励行、言葉による感謝の気持ちの表現、謙虚で丁めて重要です。
「情熱と信念はどこに行った、今我慢寧な振る舞い、部下の説明を我慢して聞く忍耐力と柔しなくていつ我慢するのか、Never Give Upだ！」と軟性などの重要性を再認識し、日々きめ細かく現場でいう考えもあれば、撤退するという勇気とタイミング実践することが求められます。

も重 要 で、それ が できるのは 経 営 者ご自身で す。

グローバル企業に従事する役職員は、このようなアM&A実行後の状況が想定と大きく異なる一方で、状プローチを励行し徹底することで組織の中での人間関況を打開する有効な施策を打つことが困難であれば、係と信頼関係を構築しているのです。ということで、苦しい判断をせざるを得ません。また、現在のグロー海外M&Aを実行し合弁事業を成功に導くための重要バル化の潮流の中では、苦労して築いた事業でも現地な施策は、途切れのない人材の育成と感じています。

化するという方針を選択し、事業の未来を現地の人達に託すという考えも一考と思います。これは決して事業からの撤退を意味するのではなく、主導権を現地に譲るという方法で実現可能と思いますし、これこそグローバル企業のとる戦略と思います。主導権は譲っても、マーケティング、技術開発、資金調達、内部統制の構築・運用などで、豊富な経験と実績があれば引き続き発言権を維持することができます。また、合弁事業設立後は、相手の期待とその評価基準も年々厳しくなりますので、われわれ自身もさらなる成長に向けて【筆者紹介】
1975年 三井物産（株）入社
1979年 アラブ修業生としてEgyptへ赴任
その後、Kuwait, Qatarに駐在
2001年 以降、London, New York, Toronto, Moscowに駐在
2013年 同社退職
人材の育成は上司と部下の共同作業。部下に寄り添いともに悩むことで、自分も成長できると信じて取り組む。

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改善の努力が必要となります。
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