寄稿

米国の対外投資規制：先端半導体技術を含む対中投資規制への動き
地経学研究所
経済安全保障グループ
主任客員研究員

山田哲司

米国では2019年度の国防権限法（NDAA：2018年（CFIUS）」 と 呼 ば れ る 各 省 間 の 委 員 会 が あ る。

８月成立）において、経済安全保障にかかわる三位一

CFIUSは財務省を委員長として国務省、国防総省、体の規制（輸出規制、サプライチェーン規制、投資規商務省をはじめとする関連する省からなる委員会であ制）が強化され、その後、各省が規則を定めこれを施り、安全保障上の脅威がないと判断された対象投資案

行する中で、米国企業のみならず、日本を含めた各国件は承認される他、安全保障上の脅威があると判断さの企業が地政学・地経学リスクに対処することが求めれた場合でも、CFIUSが示すリスク軽減策を当事者られる新たな時代に突入した。

が受け入れる場合は投資承認がなされる。一方で、非常に稀ではあるが、リスク軽減ができないとCFIUSが特に昨年は、８月に対中競争法案としての「CHIPS判断し、当事者が投資を撤回しない場合は、最終的に法」が成立し、加えて、10月には米商務省が中国を対大統領判断となる。2017 年にはCFIUSからの報告に象とした先端半導体技術の輸出規制を大幅に強化する基づき、当時のトランプ大統領が、「国家安全保障になど、米国の対中姿勢が一段と厳しさを増した。こう対する脅威」等を理由に中国の投資会社による米半導した動きの中、米国で昨年成立すると言われながら持体企業であるラティスセミコンダクター社の買収を阻ち越しとなっている規制がある。それは「対外投資止したことが注目された。

（Outbound Investment）規制」である。現在、連邦議会で「CHIPS法」に続く「中国競争法案2.0」とただ当時CFIUSは機微技術やデータ流出などを防言われる法案が動きはじめている中で「対外投資規ぐ仕組みが十分ではないといわれており、そのため制」が重要政策となっている他、またバイデン政権も、2019年度の国防権限法（NDAA）の中に「外国投資連邦議会より先に、早ければ今夏にも大統領令においリスク審査現代化法（FIRRMA）」条項が設けられ、て「対外投資規制」を発令する考えを示しており、ワその後、財務省が具体的な規則を定めた。重要技術、シントンDCでは“Outbound Investment”が頻出単語

重要インフラ、米国人の機微な個人データを持つ米国となっている。またG7広島サミットの首脳声明の中に事業への外国からの投資に対する審査に加えて、マイも「対外投資規制」が明記されており、日本にとってノリティ投資や米軍事施設に隣接する不動産の取引なもインパクトの大きい規制であるため、以下これを取どにおいて新たな審査基準が設けられ、米国の「対内り上げたい。まずはこれまでの米国の投資規制対象で投資規制」の厳格化が図られた。

ある「対内投資規制」について述べた上で、その後「対外投資規制」について論じたい。

１．米国の「対内投資規制」（CFIUS）について

２．米国の「対外投資規制」（OutboundInvestment：Reverse CFIUS)について
米国では現在「対外投資」に関してCFIUSのよう米国では、国家安全保障上の脅威につながる外国かに投資を包括的に審査する制度はないが、近年の対中ら米国内への投資を審査する「対米外国投資委員会規制強化の流れの中で、制度化への動きが強まってき2

2023.7

特集：半導体のグローバル潮流ている。
まず連邦議会ではFIRRMAの初期ドラフト案にお図表１ 2023 年度・国家重要能力防衛法案の概要
概要(National Critical Capabilities Defense

いて「対外投資規制」に関する項目が盛り込まれていAct of 2023) (H. R. 3136)

たが米国内の投資家と自由貿易推進派の人達の反対に法案が 2022 年５月９日下院に提出。

より廃案とされた。しかし、2021年には、再度「対外投資規制」を盛り込んだ「国家重要能力防衛法案“U.S Persons”（ 米国籍・永住権保持者、米国法人・団体など）による「懸念国」（中国、ロシア、イラン、北朝鮮、キューバ、ベネズエラ）への一定の条件下での投資が審査対象。
※“U.S Persons”には日系企業の米国法人も含まれる。

（NCCDA：National Critical Capabilities DefenseAct）」が連邦議会に提出されて、その後、対中競争法案の中に取り込まれる形で審議がなされた。内容としては、大統領が各省間の委員会である「国家重要能力 委 員 会（CNCC：Committee on NationalCritical Capabilities）」を創設し、このCNCCが対象となる対外投資を審査する制度である。
「対外投資」

委員会構成である点以外は、CFIUSと似た審査制度を目指すとみられるため「Reverse CFIUS」とも呼ばれる。同法案は、規制対象が11の産業にまたがるだけでなく、産業を丸ごと規制するようにも読める内容など、規制対象が曖昧かつ広範囲に渡っていたため、連邦議会内だけでなく、米国商工会議所をはじめとする産業界からの中で、最終的に廃案となった。

体は多くの連邦議員の中には依然ある。今年５月３日、審査対象技術「CHIPS法」を主導した上院民主党トップのシューマー
院内総務は、「CHIPS法」に続く「中国競争法案2.0」の審議を進めるにあたり、「対外投資審査制度の創設」を５つの重要政策の１つとしてあげ（図表３参照）、上院各委員会の委員長に共和党幹部と協議するようになったNCCDAが再修正され、再度、提出された。内と記載されていた箇所が、「大統領が権限を委譲する省の長が委員長」に変更された他、規制対象の11つの産業が７つの技術群に少し絞り込まれるなどの修正が加えられた注２（図表１参照）。但し、依然として規制対象が広いことから、対中強硬派の連邦議員からも反(A) 半導体製造装置と先進パッケージン
グ、(B) 大容量バッテリー、(C) 重要鉱物と素材、(D) 人工知能 (AI)、(E) 量子情報科学技術、(F) 医薬品原薬、(G) 自動車製造、(F) 大統領が指定する技術※大統領令は、先端半導体、量子、人工知能（AI）が対象と言われるが詳細は明らかにされていない。

指示を出した注１。また下院においても前年に廃案と容としてはそれまで「米通商代表（USTR）が委員長」(1) 米通商代表部、(2) 商務省、(3) 国務省、
(4) 財務省、(5) 国土安全保障省、(6) 国防総省、(7) 大統領府科学技術局、(8) 司法省、(9) エネルギー省、(10) 保健福祉省、(11) 農務省、(12) 労働省、(13) 国家情報長官(14) その他大統領が指名する者※「委員長は大統領が権限を委譲する省の長」。
前回法案では「米通商代表が委員長」としていた。

も反対の声が強く、連邦議会での対中競争法案の審議

ただし「対外投資規制」の仕組みが必要との考え自「2023 年度・国家重要能力防衛法案」

審査手続き

審査対象となる投資活動の場合、90 日前までに委員会に届出を行なう。
委員会は届出受領後 45 日以内に、審査が必要かを届出者に通知する。

出所：「2023年度・国家重要能力防衛法案」より筆者作成。

対の声があがることが予想される。たとえば下院共和党の対中強硬派の１人と目されるアンディ・バー議員べく動いている注４。前政権に続きバイデン政権も発足は、すでに規制対象を相当絞り込む必要性を主張して当初からこの課題に取り組んでおり、サリバン大統領

おり 、具体的な法案内容の審議には時間がかかるも補佐官は、2021年７月に「対外投資規制」の検討にのとみられている。

言及したほか、昨年９月には「我々は機微技術の対外注３投資について、特に輸出規制では補足できない、（中一方、バイデン政権は、連邦議会よりも先に、早け略）投資に対処するアプローチの策定を進めている」

れば今夏にも大統領令で「対外投資規制」を実施すと述べるなど注５、大統領令の準備を進めてきた（図表2023.73

図表２ 対外投資規制：米国、EU指導者の主な発言①

図表３：対外投資規制：米国、EU指導者の主な発言②◇サリバン大統領補佐官（2021 年７月 13 日）◇サリバン大統領補佐官（2023 年４月 27 日）「我々はまた、輸出規制の精神を回避したり、我が国の国家安全保障を害する形で競合相手の技術能力を向上させるような、米国外への投資の流れのインパクトにも注目している。」「我々は“小さな庭と高いフェンス (small yard and highfence)”で基盤技術を守っている。また我々は国家安全保障に関連する重要な分野における外国からの投資の審査も強化している。そして、国家安全保障の中核をなす機微技術の対外投資への取り組みも進めている。
」◇サリバン大統領補佐官（2022 年９月 16 日）◇米国上院、シューマー院内総務（2023 年５月３日）「我々は機微技術の対外投資について、特に輸出規制では補足できない、最も機微な分野で競合国の技術力を向上させる可能性のある投資に対処するアプローチの策定を進めている。」◇バイデン大統領と EU フォン・デア・ライエン欧州委員会委員長の共同声明（2023 年３月 10 日）「我々は、我々の企業の資本、専門知識 (expertise)、知識(knowledge) が、対外投資などを通じて、戦略的ライバルの軍事力やインテリジェンス能力を向上させるような技術的進歩に注がれるのを防ぐという共通の関心をもっている。
我々はツールキットを開発し、アップグレードする中で、規制された輸出や投資の埋め戻し（Backfilling）を避けるために大西洋を越えて力を合わせ、取組みの効果を最大化するために、教訓を共有し、アプローチの整合を得るよう努力する。
」＜中国政府への投資の流れを抑制する（※重要政策＃２）＞「米国と同盟国が中国政府の技術進歩のための資金源とならないようにすることが不可欠だ。米国は、中国企業への米国資本の流出を阻止するため、特定の主要分野への投資審査を許可すべきである。
」◇経済的強靭性及び経済安全保障に関する G7 首脳声明
（2023 年５月 20 日）「国際的な平和と安全を脅かすような形で機微技術が使用されることを防ぐために、我々は、対象を絞った輸出と対内投資といった既存の措置を補完する形となる、対外投資リスクに対処するための適切な措置が重要であると認識している。
」◇ EU フォン・デア・ライエン欧州委員会委員長（2023 年６月 20 日）◇イエレン財務長官（2023 年４月 20 日）「我々は必要な場合、対象を絞った行動をとる。」「財務省
は、サイバーセキュリティや中国の軍民融合に関する脅威に対処するための制裁権限をもっている。我々はまた、国家安全保障上のリスクについて米国への外国投資を注意深く審査し、リスクに対処するために必要な措置を講じている。そして国家安全保障に重大な影響を及ぼす特定の機微技術に対する、特定の米国外投資を制限するプログラムを検討している。」
出所：ホワイトハウス、米財務省のホームページより発言を一部引用。筆者が仮訳。

「 対 外 投 資（ 規 制 ） と は、 欧 州 企 業 の 資 本、 知 識(knowledge)、専門知識 (expertise)、研究が、懸念国の軍事用途として悪用されないようにすることを意味する。
そのため、我々はそのような手段をどのように構築するのが最善なのか検討しており、年内に“イニシアティブ”を提案する予定である。
」
出所：ホワイトハウス、米上院、欧州委員会のホームページより発言を一部引用。筆者が仮訳。

れている（昨年９月のサリバン大統領補佐官演説で同氏が軍用途に使われる先進コンピューティング関連技２参照）。また昨年９月にはシューマー上院院内総務、術として一括りにした技術領域注７）。また今年５月のぺロシ下院議長（当時）を含む上下両院の超党派有力

G7広島サミットの首脳声明（経済的強靭性および経済議員８名が、バイデン大統領に対して、連邦議会での安全保障に関するG7首脳声明）にも「対外投資リスク法案の可決を待たずして先に大統領令での「対外投に対処するための適切な措置が重要」と明記されるな資規制」を進めるように求める書簡を送っており 、ど、バイデン政権は、同志国とも協議を進めているほ検討が加速している。今年４月27日のブルッキングス

か、米産業界との協議も昨年来継続してなされている研究所でのサリバン大統領補佐官の講演では、「Smallとの声も聞こえてくる。

注６

Yard, High Fence」の考えに基づき、先端技術を絞った形での限定的な「対外投資規制」の検討が進んでバイデン政権としては、連邦議会で新たな法律が可いることが述べられているが、各種報道によると、先決される前に、大統領令において、財務省と商務省を端半導体、量子、人工知能（AI）が規制対象とみら中心に、上記３つの技術群に絞って限定的な規制の流42023.7

特集：半導体のグローバル潮流
れを作りたいのではないかとの見方も聞かれる。引き権はとても苦労しているとの報道があるほか注10、同様続き、バイデン政権（行政府）と連邦議会（立法府）に投資の定義も難しいため、早ければ今夏と噂されるの動向を注視する必要がある。

大統領令の発令に向けての最終調整にまだ少し時間がかかるものとみられている。

３．米国の「対外投資規制」の背景

４．日本として備えないといけないこと

バイデン政権の幹部人材を輩出しているジョージタ
ウン大学の安全保障・新興技術センター（CSET）が今年２月に「対外投資規制」に関しての報告書

上記で見てきた通り、米国では「対外投資規制」にを向けて動いているが、欧州連合（EU）も「対外投資出しており、米国が「対外投資規制」を急ぐ背景を知規制」の検討を開始している。すでに昨年10月に欧州

注８る意味で参考になる。この報告書の中で、米国企業委員会は「対外投資規制の必要性を検討する」と発表（特にプライベートエクイティやベンチャーキャピタしているが、今年３月10日にもバイデン大統領とフォル）が先端半導体技術を含めた中国のAI市場にどのン・デア・ライエン欧州委員会委員長は首脳会談を行ように投資してきたかが記載されている。報告書ではない、「対外投資規制の重要性」に言及した注11。さら2015年から2021年にかけて中国のAI市場への投資額、に３月30日には、フォン・デア・ライエン委員長は、約1100億ドル（約16兆円）のうち、37％に相当する投「デリスキング（De-risking：脱リスク）」の概念を初資額に米国企業がかかわっており、このなかには今日めて示した中で、「EUは限定された対外投資規制の制の米国の禁輸対象および制裁対象となっている中国企度を設けるべき」と踏み込んだ発言もしている。

業との共同投資のケースが含まれていることなどが述べられている。また米国の通信/半導体大手企業であ

このような流れのなか、６月20日、EUは初めてとるクアルコム社の投資会社であるクアルコム・ベンなる経済安全保障戦略を発表したが、同戦略では、チャーズ社が2014年に中国を有望な半導体市場とみな「技術やノウハウが流出するリスクに対処するため」して１億5千万ドル（約220億円）の戦略ベンチャーファ「輸出品だけでなく、特定の対外投資も規制の対象とンドを設けたが、同社が中国企業に単に資金提供を行する」必要性に加えて、年内の「イニシアティブ」提なうだけでなく、クアルコム社の技術を活用した支援言に向けて、EU内で議論を進めていくことが明らかも行なっていたことなどを報告書は指摘している。なにされた注12。

お、報告書では、「対外投資規制」の審査の枠組みが必要と述べた上で、バイデン政権としては、パイロッ

現在、日本においては「対外投資規制」の議論は顕トプログラムを設けて米国企業からデータを集め分析在化していないが、先に述べた通り、今年５月のG7した上で、規制を限定的に実行すべきであることが述

広島サミットの首脳声明でも「対外投資リスクに対処べられている。

するための適切な措置が重要である注13」ことが明記されている通り、今後、同志国連携の文脈で、欧米諸国

実際、商務省のレモンド長官は今年3月の講演で、より「対外投資規制」の導入に対してのプレッシャー米国のベンチャーキャピタルが「中国が軍事的に使用が日本に対して強まっていく可能性が出てきている。

する半導体やAI技術を前進させる」ことは望まないと

昨年10月の先端半導体の対中輸出規制においては、米述べた上で、今後「数年ではなく、数カ月」かかる限

国企業が中国の半導体市場から抜けた穴に日韓台企業定的な「対外投資規制」の実施に向けてパイロットプが入ってしまうことを米国政府は懸念したが、「対外ログラムを検討していることを述べている 。またイ

投資規制」においても、米国のウォール街やシリコンエレン財務長官も４月20日の講演で、「対象を絞った」バレーをはじめとする米国の産業界が利回りの良い先「対外投資規制」を検討していることを述べている。

端技術の対中投資を安全保障上の理由からあきらめた

注９

場合、同志国に対しても、同じルールでの公正な競争
パイロットプログラムについては、米国政府が米国の場（Level Playing Field）を求めることが考えら企業から機微な投資情報を十分に入手するには法改正れる。一方で日本において、現行の「外国為替及び外を実施しないといけないのではとの声がある。また審国貿易法（外為法）」の範囲内で、デュアル・ユース査対象とする技術についても、先端半導体、量子と比産業の「対外投資規制」を行なうことはできないため、べて、曖昧なAIをどのように定義するのかバイデン政

これを実行するための法改正などを考慮するとハード
2023.75

ルは高いものと推察される。

注１：S enate Democrats, “Leader Schumer Launches Initiative To
Advance National Security And Create China Competition Bill

すでに日本政府内での議論がされているであろう

2.0” (May 3, 2023)
https://www.democrats.senate.gov/newsroom/press-

が、日本の民間企業としても「対外投資規制」に備えreleases/leader-schumer-launches-initiative-to-advance-national-

るとともに、官民が一緒になり早期に議論をはじめてchairs-to-craft-bipartisan-legislation-to-ensure-americas-global-

知恵を出し合うことが必要であろう。さらに日本としても欧米のルールメイキングの議論に参加し、是々非々で議論をしていくことが必要である。そのためには、まずは規制対象技術をどのように定義すべきか（先端半導体、量子、AIでよいのか、これら技術をどのように詳細に規定するのか）、対象とする投資はどう定義するのか（プライベートエクイティやベンチャーキャピタルの投資に限定するのか、あるいは年金基金も入れるのか、一般事業会社の投資も含めるのか）、「対外投資規制」の審査制度をどのように設計するか（事前審査の対象、事後報告の対象をどのように規定するのか、投資を審査する委員会はどのような構成にするのか）、米国で議論ポイントになっている項目について日本でも議論が必要であろう。
なお、米国企業の動きとして、米国を代表するベンチャーキャピタルであるセコイア・キャピタル社（アップル社、グーグル社をはじめとする米国企業に初期投資したことで有名）の対応が注目されている。同社の中国部門は資産560億ドル（約８兆円）を保有しその半分は米国投資家からのものであるが、資産の中にはTikTok社の親会社のバイトダンス社も含まれており、同社は米中板挟みの状態にあっている。こうしたなかで、同社は米国の「対外投資規制」が進むことも考慮し、2024年３月までに米国、中国、インドの部門をそれぞれ別会社にすることを公表している注14。
このような大胆な改革が必要かは別として、日本企業（投資会社や事業会社等）においても、自社の投資を改めて分析した上で、「対外投資規制」に備える必要がある。同時に経団連をはじめとする経済団体においては、政策面において、「対外投資規制」を導入する是非とともに、何が「Small Yard, High Fence」につながるのか、具体的に日本政府と連携し、提言していくことも必要となっていくだろう。現在、日本企業においても、半導体をはじめとする先端技術の輸出規制において米中板挟みの状態にあっているが、今後はこれら技術への投資においても地政学・地経学の影響を受けることになる点を強く認識し早期に動き、リスクに備える必要がある。
6（2023年７月５日記）
2023.7security-and-create-china-competition-bill-20-schumer-directs-senateleadership-in-the-21st-century-strengthen-us-manufacturing-createamerican-jobs-and-build-on-game-changing-chips-and-scienceact
注２：U .S. Congress, “National Critical Capabilities Defense Act of2023 (H.R.3136)”h t t p s : / / w w w . c o n g r e s s . g o v / b i l l /118 t h - c o n g r e s s / h o u s e bill/3136/cosponsors?s=1&r=56
注３：S EMAFOR, “House Republicans might try to stop Biden'sorder on China investments” (June 16, 2023)
https://www.semafor.com/article/06/16/2023/houserepublicans-might-try-to-stop-bidens-order-on-chinainvestments
注４：“ U.S. outbound investment measure should not be overly
broad, Biden official says”, Reuters (March 3, 2023)
https://www.reuters.com/world/us/us-outbound-investmentmeasure-should-not-be-overly-broad-biden-officialsays-2023-03-02/
注５：T he White House, “Remarks by National Security Advisor
Jake Sullivan at the Special Competitive Studies Project
Global Emerging Technologies Summit” (September 16, 2022)
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/speechesremarks/2022/09/16/remarks-by-national-security-advisor-jakesullivan-at-the-special-competitive-studies-project-global-emergingtechnologies-summit/
注６：S enator Bobb Casey, “Supporters of Outbound Investment
Legislation Urge Administration to Take Executive Action toSafeguard National Security, Protect Supply Chains” (September27, 2022)
https://www.casey.senate.gov/news/releases/supporters-ofoutbound-investment-legislation-urge-administration-to-takeexecutive-action-to-safeguard-national-security-protect-supplychains
注７：T he White House, “Remarks by National Security Advisor
Jake Sullivan at the Special Competitive Studies Project
Global Emerging Technologies Summit” (September 16, 2022)
https://www.whitehouse.gov/briefing-room/speechesremarks/2022/09/16/remarks-by-national-security-advisor-jakesullivan-at-the-special-competitive-studies-project-global-emergingtechnologies-summit/
注８：C enter for Security and Emerging Technologies, Georgetown
Uni ver s it y, “U.S. Out bound I nvest ment int o Ch inese AICompanies” (February 2023)
ht t ps: / /cset .g eorg et o wn.edu / pu bl ica t i on/u - s - out bound investment-into-chinese-ai-companies/
注９：“ U.S. outbound investment measure should not be overly
broad, Biden official says”, Reuters (March 3, 2023)
https://www.reuters.com/world/us/us-outbound-investmentmeasure-should-not-be-overly-broad-biden-officialsays-2023-03-02/
注10：	“U.S. Grapples With Potential Threats From Chinese AI”, WallStreet Journal (June 16, 2023)
https://www.wsj.com/articles/u-s-grapples-with-potentialthreats-from-chinese-ai-7d1f2e70
注11：	The White House, “Joint Statement by President Biden andPresident von der Leyen” (March 10, 2023)
https://www.whitehouse.gov/brief ing-room/statementsreleases/2023/03/10/joint-statement-by-president-biden-andpresident-von-der-leyen-2/
注12：	European Commission, “President von der Leyen presents theEuropean economic security strategy and the revised

特集：半導体のグローバル潮流
multiannual EU budget” (June 10, 2023)
https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/
AC_23_3401
注13：	T h e W h i t e H o u se, “G 7 L ea d er s ’ S t a t ement o n E c o n o m i c
Resilience and Economic Security” (May 20, 2023)
https://www.whitehouse.gov/brief ing-room/statementsreleases/2023/05/20/g7-leaders-statement-on-economic-resilienceand-economic-security/
注14：	“Venture-Capital Firm Sequoia to Separate China Business as
Political Tensions Rise”, The Wall Street Journal (June 6, 2023)
https://www.wsj.com/articles/venture-capital-firm-sequoia-toseparate-china-business-as-political-tensions-rise-36e54f85（筆者略歴）
2022年10月より現職。日本企業に長年勤務、直近では2018年から2022年６月にかけて、日本企業のワシントンDC駐在員として政策渉外チームを立ち上げ、産業界の立場から米政府（トランプ政権、バイデン政権）に各種の政策提言などを行なった。2018年以前は新興国政府向けの社会インフラ事業に従事。
国際開発金融機関、援助機関などとも協働。
マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院修了（MBA）。
タフツ大学フレッチャー法外交大学院留学。
（研究所概要）地経学研究所は、2022年７月１日にAsia Pacific Initiativeと国際文化会館が合併し、誕生した民間・独立のシンクタンクです。アジア・太平洋地域を代表する知の交流の拠点となり、グローバルで高いインパクトを発することを目指し、以下の取り組みを行っています。
① 国際関係・地経学の分野における国内外の第一人者による情報収集、調査・研究、知見の蓄積と情報発信。
② 主に企業経営における地経学リスクの対応に必要となる高い情報リテラシー及び実践能力を有する人材の育成。
③ 地経学・経済安全保障分野における政官財学のコミュニティ形成 。海外シンクタンク及びビジネスコミュニティの連携推進。
④ 地経学に関わりの深い日本企業の動向・意見の収集、分析を行い、民間独立の立場から政府へ提言を実施。
2023.7

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