株 主 各 位

証券コード 6946
2023年６月12日（電子提供措置開始日）
2023年６月６日（本店所在地）神奈川県横浜市瀬谷区本郷二丁目28番２（本社事務所）神奈川県横浜市都筑区池辺町4475番地
代表取締役

竹

内

正

人

第73期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第73期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内
申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.avio.co.jp/company/ir/event/agm.html【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトでは、「銘柄名（会社名）」に「日本アビオニクス」
または「コード」に当社証券コード「6946」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、ご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月26日（月曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権の行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力
ください。

敬 具
－ 1 －

記
１．日
時
2023年６月27日（火曜日）午前10時
２．場所
神奈川県横浜市西区高島二丁目13番12号
崎陽軒本店※会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようご注意願います。
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第73期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第73期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
以 上・ 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・ 議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。インター
ネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
・ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび
東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
・ 本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。したがいまして、当該書面に記載している連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。

株主総会の来会記念品はご用意しておりませんので、何卒ご理解賜りますよう
お願い申しあげます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力くださ
い。

日 時

行使期限

行使期限

2023年６月27日（火曜日)
午前10時

2023年６月26日（月曜日)
午後５時00分到着分まで

2023年６月26日（月曜日)
午後５時00分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１、２、４号議案
●

賛成の場合

●

反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第３号議案

見 本

※議決権行使書用紙はイメージです。

●

全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法 議決権行使コード・パスワードを「スマート行使」
入力する方法
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

https://www.web54.net「次へすすむ」を
クリック

見 本

見 本

議決権行使書用紙に記載された
２ 「議決権行使コード」をご入力ください。
※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
３ 「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

－ 4 －

事

業

報

告

( 自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )１．当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和や各種政策の効果により、社会経済活動の正常化と景気の緩やかな持
ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化、世界的な金融引き締めが続く中での為替の大幅な乱高下、中国経済の新型コロ
ナウイルス対策による景気への影響、世界的なエネルギー価格の上昇、原材
料価格の上昇や供給面での先行き不透明感などで厳しい状況となりました。
当社グループを取り巻く事業環境は、世界的な購買意欲の低迷によるスマートフォンなどの需要減や半導体不足等による電子部品関連メーカおよび自動車関連メーカの減産に伴い、回復を見込んでいた設備投資に足踏みがみら
れ、電子機器の関連需要は予断をゆるさない状況が続きました。
このような状況において当社グループは、更なる成長に向けて経営基盤強化と成長戦略を推進してまいりました。センシングソリューションでは、工場や施設での人による巡回点検に代わり、設備の異常発熱や温度上昇の予兆を検知し、警報発報や異常箇所を特定し通知することで、事故や故障を未然に防止する遠隔監視用赤外線サーモグラフィを開発し、発売しました。接合機器では、ＥＶ車市場の急速な拡大に伴い、需要が大きく伸長している大型
車載モータのコイルと端子の接合において、品質向上および生産性向上のため、はんだレスで直接接合するヒュージング接合に最適な大電流通電・高精度制御による溶接を可能とする高信頼性インバータ式抵抗溶接機を開発し、発売しました。また、電子機器製品の受注拡大を目指し、タイ（バンコク）での駐在員事務所の開所、ならび当社電子機器製品をお客様に「見て」「触って」「経験」いただけるソリューションセンターを開設しました。ソリューションセンターでは、アプリケーションと製品を展示し、お客様の持ち込
みサンプルの実験も可能なショールームに加え、電子機器製品の特長や技術等をご説明するセミナールーム、海外とのオンライン商談や遠隔プレゼンテーション・技術支援などを実施するウェビナールームを備え、お客様の困りごとに対する当社のソリューションを具体的に体感し、よりリアルな導入イ
メージを持っていただける場所としております。
情報システムでは、受注残高を積み上げながら、生産平準化や収益性の向上に努めるとともに、防衛関連予算の動きを注視しながら、既存事業の領域拡大および次期防衛装備品事業など将来案件の提案活動を進めました。
また、全社活動としましては、生産設計力の強化と継続的な改善に向けたプロセス構築、３現主義監査による品質管理強化を推進し、原価低減およびものつくり力の向上に努めてまいりました。

－ 5 －この結果、当期における当社グループの連結業績は、売上高は177億54百万円（前期比7.7％減）、営業利益は19億51百万円（前期比１億０百万円
増）、経常利益は19億25百万円（前期比１億19百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億20百万円（前期比１億95百万円増）とそれぞれ増益となりました。
なお、営業利益率、経常利益、経常利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率は、上場来最高値を更新しております。
これにより、当期の配当金につきましては、15期ぶりに復配としたいと存じます。金額につきましては、積極的な投資による成長戦略を推進させながらも、普通株式配当金を１株につき30円、第２種優先株式配当金を１株につき13円86銭４厘とさせていただきます。
また、着実な財務状況の改善状況や、業績見通しに照らした足許の株価水準等を総合的に考慮した結果、資本効率を高め、企業価値を向上するため自己株式を取得することを2023年５月12日に公表いたしました。
(2) 部門別の事業の概況
情報システム情報システムは、大型プロジェクト等の受注促進に努めた結果、受注高は137億32百万円（前期比9.5％増）、受注残高は97億22百万円（前期比16.5％増）の大幅増となりました。売上高についても123億54百万円（前期比10.1％増）、セグメント利益は更なる収益性改善に努めた結果、16億28百万円（前期比８億47百万円増）となりました。
電子機器
接合機器およびセンシングソリューションは、スマートフォン関連や民生機器の需要減および設備投資計画の見直しにより、売上高は54億０百万円（前期比32.6％減）、セグメント利益は３億23百万円（前期比７億47百万円減）となりました。
(3) 設備投資の状況
当期は、情報システム用生産設備の増強などに総額１億１百万円の設備投資を行いました。
(4) 資金調達の状況
当社は、安定した運転資金の確保を目的として主要取引金融機関から長期借入金として２億40百万円の資金調達を行いました。

－ 6 －(5) 対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の感染対策により経済社会活動が正常化に向かう中で、ロシアによるウクライナ侵攻の影響が長期化し、原材料の供給面での制約や価格上昇、金融資本市場の変動など先行き不透明な状況が継続すると予想されます。また、防衛関連予算の増加傾向、スマートフォンの需要減、中国経済の停滞など当社を取り巻く環境を注視しながらの事業運営になると考えております。
当社グループでは、2022年６月に2024年度までの中期経営計画を公表いたしました。
中期経営計画の方針を“更なる成長に向けた経営基盤強化と成長戦略推進”とし、成長のための投資を積極的に行い、2024年度経営目標の実現に努めてまいります。そのために、競争力強化の全社的な取り組みとして、Ｒ＆Ｄ、ものつくり、セールス＆マーケティングの３つの力を強化し、それを融合することで、顧客価値提案力を強化してまいります。
事業別には以下の施策を推進してまいります。
情報システムＱＣＤの改善活動は、成果があがっていることから、今後も継続展開し、ものつくり力を強化して競争力を高めてまいります。その上で、艦船搭載情報表示装置等を基盤事業として堅持するとともに、防衛予算増加の市況に追随し、お客様のご要望を形にする技術力と提案力により、既存事業拡大や次期防衛装備品事業として、安保３文書で示されている、スタンド・オフ防衛等へ領域を拡大してまいります。
電子機器（接合機器）
通信の大容量化・高速化や自動車の電動化・高機能化による、部品・材
料・工法の変化が、当社の領域拡大の機会と捉え、情報機器市場に加え、伸張している電池やモータ等の関連する市場に接合４工法（抵抗溶接、パルス
ヒート、超音波、レーザ）を基軸に市場を開拓してまいります。
これらの需要獲得のため、海外販売網を強化するとともに、ＡＩやセンシ
ング技術を取り入れて、検査やトレーサビリティなど、付加価値を加えた製品の提供、接合４工法に画像認識・メカトロニクス・真空技術などを組み合わせた装置の提供など、顧客価値を向上したソリューションを提案してまいります。
電子機器（センシングソリューション）
赤外線サーモグラフィの国内トップメーカとして、これまでに培った熱の可視化を軸に、異常発熱や温度上昇の予兆検知による事故や故障の未然防
止、品質向上や生産性向上等に資することで、ものつくりへの貢献を目指します。
対象市場としては、ヘルスケアは高齢化社会への進展などで社会課題となっている病気の早期発見・早期治療、産業保安はインフラ・設備老朽化・事故防止等、スマートファクトリーはものつくりの変革にそれぞれ貢献してまいります。今後は更にドローンやＡＩ等を活用することで、顧客価値を向上したソリューションを提案してまいります。

－ 7 －(6) 財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
年 度
区 分

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度（第70期）（第71期）（第72期）（当期）

受

注

高(百万円)

16,217

21,673

20,231

17,841売上

高(百万円)

16,80520,195

19,23017,754

益(百万円)

25

1,289

1,805

1,925

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純損益

76

1,030

1,625

1,820

１株当たり当期純損益(円)27.10

364.98575.18640.98

総資産(百万円)

24,816

26,217

23,05923,964

純資産(百万円)

9,137

10,296

10,765

12,170１ 株 当 た り 純 資 産(円)2,421.14

2,851.88

3,369.72

3,672.74

経常損（注）１．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用
しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

② 当社の財産および損益の状況の推移
年 度
区 分

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度（第70期）（第71期）（第72期）（当期）

受

注

高(百万円)

16,20921,637

20,18017,789売上高(百万円)

16,798

20,161

19,18017,700

益(百万円)

△2

1,231

1,789

1,982

当 期 純 損 益(百万円)

68

1,012

1,631

1,879

１株当たり当期純損益(円)24.14

358.69577.52661.80

総資産(百万円)

23,50424,65022,74524,201

純資産(百万円)

8,206

9,163

9,833

11,713

１ 株 当 た り 純 資 産(円)2,091.75

2,450.92

3,039.78

3,529.35

経常損（注）１．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用
しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 8 －(7) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
会

社

当社株式の
議決権比率

名

ＮＡＪホールディングス株式会社（注）当社の取締役す。

関55.74％

係内容

当社との間に取引関係はありません。

稲垣伸一氏は、ＮＡＪホールディングス株式会社の代表取締役でありま② 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
③ 重要な子会社の状況
会

社

名

福島アビオニクス株式会社

資 本 金

当 社 の
議決権比率

450百万円100％

主要な事業内容
情報システム製品等の製造(8) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
部

門

主

子

機

製

品

表示・音響関連装置、誘導・搭載関連装置、

情 報 シ ス テ ム
電

要

指揮・統制関連装置、ハイブリッドＩＣ器

接合機器、センシングソリューション

(9) 主要な営業所および工場（2023年３月31日現在）
① 当社
名

称

本
中

部

支

所

在

地

社

神 奈 川 県 横 浜 市

店

愛 知 県 名 古 屋 市

西

日

本

支

店

大 阪 府 大 阪 市

福

岡

営

業

所

福 岡 県 福 岡 市

横 浜 事 業 所
（ 登 記 上 の 本 店 ）神 奈 川 県 横 浜 市

新 横 浜 事 業 所

神 奈 川 県 横 浜 市② 主要な子会社
名

称所

福島アビオニクス株式会社

在地

福 島 県 郡 山 市－ 9 －(10) 従業員の状況（2023年３月31日現在）① 当社グループの従業員の状況
区
情

分
報

シ

電

ス

子

全

社

テ
機

(

共

通

合

従

業

員

数

ム

402名

器

162名

)

93名

計

657名

（注） 従業員数は就業人員を表示しております。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減

578名

平

均

0名

年

齢

平均勤続年数

48.7才

20.9年

（注） 従業員数は就業人員を表示しております。

(11) 主要な借入先（2023年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,200百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

770百万円

株740百万円

式

会

社

横

浜

銀

行

－ 10 －

高２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
普 通 株 式
第１種優先株式
第２種優先株式

8,000,000株
7,600,000株
4,000,000株
1,500,000株(2) 発行済株式の総数
普 通 株 式
第１種優先株式
第２種優先株式3,651,162株
3,191,162株－株
460,000株（注）当社は、2023年３月27日付で普通株式361,162株を対価として第１種優先株式783,000株の全部を取得し、2023年３月29日付で第１種優先株式783,000株を消却いたしました。

(3) 株主数

普 通 株 式
第１種優先株式
第２種優先株式

3,684名－名
１名(4) 大株主の状況(上位10名)
持
株

主

名

普通株式

株
第 ２ 種
優先株式

数
合

計

持
比

株
率

議決権
比
率

ＮＡＪホールディングス株式会社

1,776千株

460千株

2,236千株

61.32％

55.74％Ｍ Ｓ Ｃ ＯＣ Ｕ Ｓ Ｔ Ｏ Ｍ Ｅ Ｒ
Ｓ Ｅ Ｃ Ｕ Ｒ Ｉ Ｔ Ｉ Ｅ Ｓ

61千株

－

61千株

1.69％

1.94％

楽 天 証 券 株 式 会 社

43千株

－

43千株

1.19％

1.37％

40千株

－

40千株

1.11％

1.27％

36千株

－

36千株

1.00％

1.14％

34千株

－

34千株

0.93％

1.07％

33千株

－

33千株

0.92％

1.05％

32千株

－

32千株

0.90％

1.03％

30千株

－

30千株

0.84％

0.96％

30千株

－

30千株

0.83％

0.95％

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）
マ

ザ

ス

ス

ム

ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー ５１０３９９
ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ ＵＣＩＴＳ
ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム
クライアント アカウント ジエイピーアールデイ
ア イ エ ス ジ ー
エ フ イ ー エ イ シ ー
株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券（注）１．持株比率および議決権比率は、自己株式(4,467株)を控除して計算しております。
２．第２種優先株式は、議決権がありません。
３．第１種優先株式および第２種優先株式は、2022年５月13日付で日本電気株式会社から
当社の親会社であるＮＡＪホールディングズ株式会社に全株が譲渡されております。

－ 11 －

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数
1,025株

２名

586株

１名

社外取締役
（注）

当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「３．会社役員に関する事項(4)当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

(6) その他株式に関する重要な事項① 第１種優先株式および第２種優先株式の譲渡等
第１種優先株式および第２種優先株式は、2022年５月13日付で日本電気株
式会社から当社の親会社であるＮＡＪホールディングス株式会社に全株が譲渡されております。また、当社は、定款の規定に基づき、親会社であるＮＡ
Ｊホールディングス株式会社の取得請求権の行使を受けて、2023年３月27日付で普通株式361,162株を対価として第１種優先株式783,000株の全部を取得
し、2023年３月29日の取締役会決議に基づき、同日付で第１種優先株式
783,000株を消却いたしました。
② 自己株式の取得
当社は、資本効率を高め、企業価値を向上するため、2023年５月12日開催の取締役会において、次のとおり自己株式の取得を決議いたしました。
１．取得対象株式の種類
２．取得し得る株式の総数

普通株式
75,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.35％）

３．株式の取得価額の総額

300,000,000円（上限）４．取得期間2023年５月15日～2024年３月31日

５．取得方法東京証券取引所における市場買付－ 12 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
会社における地位

氏

代 表 取 締 役
執行役員社長

竹

内

正

人

取
執

役
員

山

後

宏

幸

取 締 役 会 長

呉

文

精

取

加

精

彦

－

忍

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社 シニア
アドバイザー
株式会社テラスカイ 社外取締役

一

日本産業パートナーズ株式会社 取締役副社長兼マネージングディレクター
ＮＡＪホールディングス株式会社 代表取締役

亨

－

締
行

役

締

役

名

藤

取

締

役

海

野

取

締

役

稲

垣

監査役(常勤)篠田伸

担当および重要な兼職の状況
経営全般および業務運営の総括
チーフ・フィナンシャル・オフィサー
経営企画本部関係担当
経営企画本部長
日本産業パートナーズ株式会社 シニアアドバイザー
Visteon Corporation Director

監

査

役

千

原

真衣子

片岡総合法律事務所 パートナー弁護士
ビジョナル株式会社 社外取締役（監査等委員）
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員)

監

査

役

木

邨

系

日本産業パートナーズ株式会社 シニアエグゼクティブ

紀（注）１．取締役 呉文精、加藤精彦および海野忍の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は加藤精彦および海野忍の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
２．監査役

篠田亨、千原真衣子および木邨系紀の各氏は、社外監査役であります。な

お、当社は千原真衣子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３．監査役 木邨系紀氏は、大手金融機関における経験や日本産業パートナーズ株式会社
において経理責任者を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）呉文精、加藤精彦、
海野忍および稲垣伸一の各氏ならびに監査役 千原真衣子および木邨系紀の両氏とは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任の限定契約を同法第427条第１項の規定に基づき締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額としております。

－ 13 －

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しており、法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社ならびにその取締役、監査役、執行役員および管理監督者
であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。
業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬（給与）および業績連動報酬（賞与）で構成されます。業務執行取締役の報酬（賞与）について
は、対象事業年度の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。このうち、会社業績との連動性については、対象事業年度の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。
非業務執行取締役の報酬（給与）は、一定の金額を支払っております。
さらに、取締役に対しては、各取締役の役位および職責に応じて、譲渡制
限付株式報酬を付与しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第70期定時株主総会において年額２億円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は４名）です。また、取締役への譲渡制限付株式報酬は、2021年６月23日開催の第71期定時株主総会において上記の報酬枠の範囲内かつ年額20百万円（うち、社外取締役は３百万円）以内、発行または処分される当社普通株式の総数は、年１万株（うち、社外取締役は1,500株）以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
独立社外取締役を委員の過半数および議長とする指名・報酬委員会で審議された取締役の報酬等の算定方法を踏まえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会から一任された代表取締役執行役員社長 竹内正人氏が個人別の報酬等を決定しております。

－ 14 －

取締役会は、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役および監査役の報酬等の額
報酬等の種類別の総額
区分

人数

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等報酬等の総額

取 締 役

６名

51百万円

18百万円

５百万円

75百万円

監 査 役

３名

19百万円

－百万円

－百万円

19百万円

計

９名

71百万円

18百万円

５百万円

94百万円

（注）１．執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。
２．非金銭報酬等の内容は当社の普通株式であり、当事業年度における交付状況は「２．
(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況」に記載しております。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係（2023年３月31日現在）
区分

氏

社 外 取 締 役

呉社 外 取 締 役

加

名

藤

兼

職

状

況

文

精

日本産業パートナーズ株式会社 シニアアドバイザー
Visteon Corporation Director

精

彦

－

社 外 取 締 役

海野忍

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社 シニア
アドバイザー
株式会社テラスカイ 社外取締役

社 外 監 査 役

篠

田

亨

－

社 外 監 査 役

千

原

真衣子

片岡総合法律事務所 パートナー弁護士
ビジョナル株式会社 社外取締役（監査等委員）
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）

社 外 監 査 役

木

邨系

日本産業パートナーズ株式会社 シニアエグゼクティブ

紀（注）１．日本産業パートナーズ株式会社は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社であるＮ
ＡＪホールディングス株式会社にその他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。
２．Visteon Corporationと当社との間に特別の関係はありません。
３．エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
４．株式会社テラスカイと当社との間に特別の関係はありません。
５．片岡総合法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。
６．ビジョナル株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
７．ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社と当社との間に特別の関係はありません。

－ 15 －

② 当事業年度における主な活動状況
区分

氏

社 外 取 締 役

呉社 外 取 締 役

加藤

社 外 取 締 役

海野

忍

社 外 監 査 役

篠田

亨

社 外 監 査 役

千

原

真衣子

社 外 監 査 役

木

邨系

主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、事業収益やキャッシュ・フローの改善について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、社外取締役会長として、取締役会外でも幹部と積極的に対話を行うなどの活動を行っております。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、各事業の業績や事業戦略について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、各事業の業績や市場戦略について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
し、監査役会へは14回すべてに出席しております。経営会議その他重要な会議においても議論に参画するなど、企業法務に係る経験と知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
し、監査役会へは14回すべてに出席しております。それぞれ弁護士としての専門的な知識と経験に基づく意見を述べ、提言等を行いました。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
し、監査役会へは14回すべてに出席しております。それぞれ経理・財務に係る経験と知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。

名

文

精

精

彦

紀

③ 社外役員の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区分
社外役員

人数
６名

基本報酬
34百万円

業績連動報酬等

非金銭報酬等－百万円

１百万円

報酬等の総額
36百万円（注）上記の社外の役員の報酬等の総額は、「(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬
等 ④取締役および監査役の報酬等の額」に含まれております。

－ 16 －

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

64百万円② 当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

64百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

－ 17 －

５．業務の適正を確保するための体制
当社は、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を定め、内部統制システムを整備し、運用しております。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役および執行役員は、当社および子会社（以下「Ａｖｉｏグループ」という。）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定したＡｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範を率先垂範する。
② 経営企画本部は、Ａｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範の周知徹底のための活動を行い、監査部門は、Ａｖｉｏグ
ループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善提案を行う。
③ 取締役会は、Ａｖｉｏグループの社会的責任の遂行のために、執行役員社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの維持・改善に努める。
④ 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の遵守に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
⑤ Ａｖｉｏグループ行動規範の違反またはそのおそれのある事実に関する主な情報の提供先および相談窓口は、監査部門とする。
⑥ 監査部門は、Ａｖｉｏグループに内部通報制度「コンプライアンスホ
ットライン」の周知徹底をはかり、Ａｖｉｏグループ行動規範に違反する事実またはそのおそれのある事実の発見に努める。
⑦ リスク・コンプライアンス委員会は、Ａｖｉｏグループのリスク管理
体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明および再発防止の審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善を推進する。
⑧ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、全社を挙げて毅然とした態度で臨む。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について
は、文書規程に基づき適切に作成し、保存・管理する。
② 情報セキュリティについては、ＩＴマネジメント基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の維持・向上のための施策を継続的に実施する。
③ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について
は、法令等に従い適正に作成し、適切に保存・管理する。
④ 企業秘密については、企業秘密管理規程に基づき適切に管理する。

－ 18 －

⑤ 個人情報については、法令および個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① Ａｖｉｏグループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき実施する。
② 事業部門およびスタッフ部門においてリスクを洗い出し、抽出、分析、 改定案 評価等のうえ、重要なリスクを選定する。その後、執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、
特に重要なリスクを選定し、取締役とのリスク認識の整合をはかる。
③ 事業部門およびスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施する。また、期中において、新たに重要なリスクが発生するなど、重要な変化が発生した場合、リスク・コ
ンプライアンス委員会で審議したうえで、必要に応じて取締役会に報告する。
④ 経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、
必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討する。
⑤ 事業部門およびスタッフ部門は、Ａｖｉｏグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門および執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査役に報告する。
⑥ 監査部門は、各部門のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況の監査を行う。
(4) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制① 取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、Ａｖｉｏグループの事業運営に関して迅速な意思決定および機動的かつ効率的な職務執行体制を推進する。
② 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③ 取締役会は、Ａｖｉｏグループの中期経営計画および予算を決定し、その進捗状況の報告を受け、執行状況を監督する。
④ 執行役員は、取締役会で定めたＡｖｉｏグループの中期経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について、執行役員、本部長、事業部長等で構成される事業執行会議で確認する。
⑤ 代表取締役等は、適宜、取締役会で業務執行取締役および執行役員の職務執行状況について報告する。
⑥ 執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、職務権限規程に基づき適正かつ効率的に行う。
⑦ 執行役員は、職務執行の効率化をはかるため、各種業務用情報システ
ムの構築、運用および改善を行う。

－ 19 －

(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社に対して、関係会社管理規程に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
② 当社は、Ａｖｉｏグループにおける経営の健全性および効率性の向上
をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役または監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
③ 子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁および取締役会への付議を行う。
④ 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
⑤ 監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
⑥ 監査役は、Ａｖｉｏグループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制① Ａｖｉｏグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
② 当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性と信頼性の確保に努める。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が必要な場合、適切な使用人をその任にあて、当該使用人について業務執行からの独立性を確保する。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行うよう指導する。
② 監査部門長は、監査役に対し、内部通報制度「コンプライアンスホッ
トライン」の運用状況について定期的に報告し、取締役にＡｖｉｏグループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。

－ 20 －

③ 当社は、内部通報制度に基づく通報または監査役への職務の執行状況等に関する報告を行ったことを理由として、Ａｖｉｏグループの取締役
および使用人に対し不利な取扱いを行わない。
④ 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
② 監査役は、必要に応じ、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
③ 監査役は、定時および臨時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監
査に関する報告を受け、意見交換を行う。
④ 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンス体制
当社グループに対して、執行役員社長からコンプライアンス徹底のメッセージを定期的に発信のうえ、コンプライアンス教育を実施するなど、Ａｖｉｏグループ行動規範の内容を周知する活動を展開しております。必要に応じて毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会において、このような活動を定期的に確認し、議論を行っております。
(2) 内部通報制度
コンプライアンスホットラインの周知徹底をはかり、通報があった場合は、まず監査役に報告するものとし、通報の内容に応じて監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、リスク・コンプライアンス委員会や取締役会に適切に報告され、必要な対策を講じております。また、2022年６月に施行された改正公益通報者保護法を受けて、内部通報制度の利用者の拡大、内部通報に適切に対応する業務機能を再整備すると共に、通報者がより保護され安心して利用できる制度として運用しております。
(3) 情報セキュリティおよびサイバーセキュリティ
Ａｖｉｏ情報セキュリティ基本方針に基づき、定期的な情報セキュリティ教育のほか、標的型攻撃メール訓練、外部機関によるネットワークの脆弱性診断など、各種セキュリティ対策を実施することで、情報セキュリテ
ィおよびサイバーセキュリティの強化に努めております。
(4) リスク管理
ボトムアップで網羅的にリスクを抽出するとともに、ヒートマップによ－ 21 －

る発生頻度と影響度を定量化し、コントロール（統制）の有効性を評価したうえでリスクベースでの対策を講じております。また、ヒートマップに基づき、各部門において重要なリスクを特定し、これを執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、当社グループの特に重要なリスクを選定しております。特に重要なリスクは、その対策結果も含め取締役会に報告しており、取締役とのリスク認識の整合をはかっております。
(5) 事業執行状況の監督
取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、社外取締役３名（うち独立役員２名）および非業務執行取締役を含む６名で構成される取締役会において、社外監査役３名（うち独立役員１名）も出席し、忌憚のない意見交換や議論を通して、意思決定を行っております。また、当社は、取締役の選任および報酬等の透明性向上のため、独立
社外取締役を過半数とする任意の会議体である指名・報酬委員会を設置しております。議長については、委員の互選により定めることとしており、社外取締役を選任しております。
(6) 内部統制システムの整備および運用取締役会で、監査部門の監査報告に基づき、当事業年度の内部統制シス
テムに関する基本方針は適切に運用され、企業集団としての内部統制シス
テムが有効に整備および運用されていることを確認しております。引き続き、業務の有効性および効率性の改善について、監査部門等からの助言に基づき、対策および検討を行ってまいります。
（注） 本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）
科

流

動

目
資

産

資

産

金
の

受取手形、売掛金および
契
約
資
産
卸

そ
固

定

資
の

資

科

流

動

2,108

3,398

他

150

機械装置および運搬具37

工 具 器 具 備 品
土
建

設

仮

勘

3,592

定

70

無 形 固 定 資 産

185

投資その他の資産

1,973

投 資 有 価 証 券

18

退職給付に係る資産1,889

繰 延 税 金 資 産

4

そ

他

80

金

△18

貸
資

の
倒

引

産

合

当
計

23,964

7,067

1,570

未 払 法 人 税 等

196

賞

金

848

製 品 保 証 引 当 金

67

工 事 損 失 引 当 金

1

期

借

与

入

引

そ

当

の

定

負

長

期

他

674

債
借

4,726
金

2,080

繰 延 税 金 負 債

65

再評価に係る繰延税金負債993

退職給付に係る負債

1,436

197

地

債

部

金

4,401
503

負

の

短

固

建物および構築物

債

額

3,708

6,560

有 形 固 定 資 産

負金

支払手形および買掛金

11,746

産

産

目

部
17,403

現 金 お よ び 預 金

棚

額

そ

の

負

株

入

他

債

合

計

純

資

産

資

本

主
資

本

150
11,793
の

部
9,760

金

5,895

資 本 剰 余 金4

利 益 剰 余 金

3,873

自

△13

己

株

式

その他の包括利益累計額

2,409

その他有価証券評価差額金

1

土地再評価差額金

2,254

退職給付に係る調整累計額

152

純

資

産

計

12,170負 債 純 資 産 合 計

23,964（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －合連 結 損 益 計 算 書( 自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

金

高

17,754

原

価12,010

総利

上益

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

息

そ

収
お

よ

益
益

び

業

外

支

費

払

そ

配

当

特

別
土

地

特

別
固

利
利

益

売

却

損

失

26

他

9

益

1,925
83

益

83
5

2,003

法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税

239

法

額

△56

益

1,820

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,820

当

調

人

税
期

整

前

等
純

除

息

益

等

産

9

5

金

資

他

損

税

定

0

36

利

常

金

用

の

経

1,951
9

の

営

5,743
3,792

利

外

取

額

当

却

期

純

調

整
利

利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書( 自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )（単位：百万円)
株資2022年４月1日期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

5,895

－

2,051

△6

7,940

連結会計年度中の変動額
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,820

1,820

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△10

△10

4

1

3

9

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

4

1,821

△6

1,820

2023年３月31日期末残高

5,895

4

3,873

△13

9,760

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

2022年４月1日期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

土地再評価
差 額 金

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純資産合計

0

2,254

569

2,825

10,765

連結会計年度中の変動額
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,820

自 己 株 式 の 取 得△10

自 己 株 式 の 処 分

9株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連結会計年度中の変動額(純額)0

連結会計年度中の変動額合計

0

2023年３月31日期末残高

1

△416

△415

△415

－

△416

△415

1,404

2,254

152

2,409

12,170（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）
科
流

動

目
資

産

資

産

金
の

取

売

手
掛

目

部

負
流

2,093

金

債

動

負

債

支

払

手

買

の

額
部
7,254

掛

形

2,114

金

1,789

金

1,570

形

495

金

4,643

未

金

334

短

期

借

入

払

契

約

資

産

6,606

未 払 法 人 税 等

196

棚

卸

資

産

3,010

未

払

費

用

174

金

15

契

約

負

債

46

賞

与

当

金

760

製 品 保 証 引 当 金

67

工 事 損 失 引 当 金

1

前

渡

前

払

費

用

51

未

収

入

金

162

他

9

そ
固

科

17,087

現 金 お よ び 預 金
受

額

定

の
資

産

7,114

有 形 固 定 資 産

引

そ
固

3,927

の

定

負

長

期

他

200

債
借

5,233
入

金

2,080

繰 延 税 金 負 債

17

建物および構築物

349

再評価に係る繰延税金負債993

機械装置および運搬具36

退 職 給 付 引 当 金

1,991

工 具 器 具 備 品

189

そ

土
建

設

仮

勘

地

3,289

定

61

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

負
株

他

債

合

計

純

資

産

資

本

主

150
12,488
の

部
9,456

177

資

金

5,895

176

資 本 剰 余 金4

その他資本剰余金

0
3,009

本

利 益 剰 余 金

43,569繰越利益剰余金

3,569

己

△13

投 資 有 価 証 券

18

関 係 会 社 株 式

450

前 払 年 金 費 用

2,479

その他有価証券
評 価 差 額 金

1

他

80

土地再評価差額金

2,254

金

△18

そ
貸
資

の

の
倒

引

産

合

当
計

24,201

自株

式

評価・換算差額等

純

資

産

計

11,713

負 債 純 資 産 合 計

24,201（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

合2,256

損 益 計 算 書( 自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

金

高

17,700原

価12,044

総利上益

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

息

お

そ
営

益

収
よ

益
び

外

配

支

費

払

当

常

特

利

別
土

地

特

別
固

利

益

売

却

損

失

息

32

他

9

益

1,982
83

益

83
5

損

5

純

利

益

2,060

法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税

246

法

額

△65

益

1,879

当

前

人

当

税
期

産

8

却

引

資

他

除

税

定

5

42

の

経

金

用
利

そ

2,010
14

の
業

5,656
3,645

利

外

取

額

期

等
純

調

整
利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

株主資本等変動計算書( 自至 2022年４月１日
2023年３月31日 )（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金
資本金

2022年４月１日期首残高

5,895

利益剰余金
利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

1,688

1,688

△6

7,577

1,879

1,879

資本剰余金 その他利益剰余金
合計
繰越利益剰余金

その他
資本剰余金
－

本

－

事業年度中の変動額
当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1,879
△10

△10

4

4

1

1

3

9

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）事業年度中の変動額合計

－

4

4

1,880

1,880

△6

1,879

2023年３月31日期末残高

5,895

4

4

3,569

3,569

△13

9,456

評価・換算差額等
その他有価証券評
土地再評価差額金 評価・換算差額等合計
価差額金
2022年４月１日期首残高

0

2,254

2,255

純資産合計
9,833

事業年度中の変動額
当

期

純

利

益

1,879

自 己 株 式 の 取 得△10

自 己 株 式 の 処 分

9株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）0

事業年度中の変動額合計

0

2023年３月31日期末残高

1

0

0

－

0

1,880

2,254

2,256

11,713（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日

日本アビオニクス株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

藤

太

一

公認会計士

諸

冨

英

之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本アビオニクス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本アビオニクス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 29 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日

日本アビオニクス株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

藤

太

一

公認会計士

諸

冨

英

之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本アビオニクス株式会
社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 31 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 32 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議した結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告
いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所のほか主要な営業拠点において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、また、子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る
企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 33 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年5月26日

日本アビオニクス株式会社 監査役会
常勤監査役 (社外監査役)

篠 田

亨

㊞

社外監査役

千 原 真衣子㊞

社外監査役

木 邨 系 紀㊞
以 上

－ 34 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しております。当期の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
なお、第２種優先株式に対する当期の期末配当につきましては、定款で定めた所定の計算に基づく金額とさせていただくものであります。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金30円
普通株式配当総額
95,600,850円
当社第２種優先株式１株につき金13.864円
第２種優先株式配当総額
6,377,440円
配当総額の合計
101,978,290円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月28日－ 35 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
第１種優先株式その発行済株式の全部を取得および消却したことから、第１種優先株式に関する規定を削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第２章 株 式第２章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数 第６条 本会社の 発行可能株式総数
は、800万株とし、普通株式のは、800万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は760万発行可能種類株式総数は760万株、第２章の２に定める株式
株、第２章の３に定める株式（以下第１種優先株式とい（以下第２種優先株式という。）の発行可能種類株式総数
は400万株、第２章の３に定める株式（以下第２種優先株式という。）の発行可能種類株式総数は150万株とする。
第７条～第11条（省略）う。）の発行可能種類株式総数
は150万株とする。

第７条～第11条（現行どおり）－ 36 －

現

行

定

款

変

第２章の２ 第１種優先株式（第１種優先株式配当金）
第11条の２ 本会社は、第33条に定める
期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第１種優先株式を有する株主（以下第１種優先株主という。）または第１種優先株式の登録株式質権者（以下第１種優先登録株式質権者という。）に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下普通株主という。）または普通株式の登録株
式質権者（以下普通登録株式質権者という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき20円を上限として、第１種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の剰余金（以下第１種優先株式配当金という。）を金銭により配当する。ただし、第32条において定める当該事業年度において次条に定める第１種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第１種優先株式中間
配当金を控除した額とする。

－ 37 －

更
（削除）

案

現

行

定

款

変

更

２）ある事業年度において第１種
優先株主または第１種優先登録
株式質権者に対し、第１種優先株式配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足
額は翌事業年度以降に累積しない。
３）第１種優先株主または第１種
優先登録株式質権者に対しては、第１種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
（第1種優先株式中間配当金）
第11条の３ 本会社は、第33条に定める
中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立
ち、第１種優先株式１株につき第１種優先株式配当金の２分の１または１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下第１種優先株式中間
配当金という。）を支払う。

（削除）（残余財産の分配）
第11条の４ 本会社が残余財産を分配す
るときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主または普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。

（削除）－ 38 －

案

現

行

定

款

変

更

（議決権）
第11条の５ 第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（削除）（種類株主総会における議決権）
第11条の６ 本会社が、会社法第322条
第１項各号に掲げる行為をする
場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株
主総会の決議を要しない。

（削除）（株式の併合または分割､募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の７ 本会社は、第１種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたは新株予約権無償割
当ては行わない。また、本会社
は、第１種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利または募
集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えない。

（削除）（取得請求権）
第11条の８ 第１種優先株主は、平成18
年４月１日以降、毎年７月１日
から７月31日までの間（以下取得請求可能期間という。）において、繰越利益剰余金の当期末残高から、本会社に当該取得請
求がなされた事業年度において、本会社が第11条の９に定める取得条項による取得または任意買入をすでに行ったか、行う
決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額を控除した金（削除）－ 39 －

案

現

行

定

款

変

更

額を限度として第１種優先株式の全部または一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第１種優先株主から取得請求があった場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。本会社は､第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
（取得条項）（削除）

第11条の９ 本会社は、平成18年４月１日以降、法令の定めに従い、第１種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。本会社は､第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日
数（初日および取得日を含む。）－ 40 －

案

現

行

定

款

変

更

で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第１種優先株式中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（消却）第11条の10 本会社は、法令の定めに従い、第１種優先株式を買い入れ､これを当該買入価額により消却することができる。

（削除）（普通株式の交付と引き換えに第１種優先株式の取得を請求する権利）第11条の11 第１種優先株主は、第１種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める期日を経過した後は、当該決議で定める転換価額等の条件で、本会社に対し（削除）て､普通株式の交付と引き換えに取得を請求（以下第１種転換請求という。）することができる。
２）第１種転換請求により交付す
る普通株式数の算出にあたって
１株に満たない端株が生じたと
きは、これを切り捨て､金銭による調整を行わない。

－ 41 －

案

現

行

定

款

変

(第1種優先株式配当金の除斥期間)

更

案

（削除）

第11条の12 第34条の規定は､第１種優先株式配当金および第１種優先株式中間配当金についてこれを準用する。
第２章の３ 第２種優先株式
第11条の13～第11条の18（省略）

第２章の３ 第２種優先株式
第11条の13～第11条の18（現行どおり）（取得請求権）（取得請求権）
第11条の19 第２種優先株主は、平成27 第11条の19 第２種優先株主は、平成27
年７月１日以降、毎年７月１日
年７月１日以降、毎年７月１日
から７月31日までの間に本会社から７月31日までの間に本会社に対し事前の通知（撤回不能とに対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後にする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とす
休業日の場合は翌営業日とする。以下取得請求日という｡）にる。以下取得請求日という｡）において、本会社の前事業年度のおいて、本会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における株主資本等変動計算書における
繰越利益剰余金の当期末残高の繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)本会社に当該取得70％から、(i)本会社に当該取得請求がなされた事業年度におい請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社て、取得請求日までに、本会社の普通株式、第１種優先株式おの普通株式および第２種優先株
よび第２種優先株式に対してす式に対してすでに支払われたでに支払われたか、本会社が支か、本会社が支払う決定を行っ払う決定を行った配当金の合計た配当金の合計額ならびに(ii)額ならびに(ii)本会社に当該取本会社に当該取得請求がなされ得請求がなされた事業年度におた事業年度において、取得請求
いて、取得請求日までに、本会日までに、本会社が第11条の20
社が第11条の９に定める取得条に定める取得条項による取得ま項による取得または任意買入をたは任意買入をすでに行った
すでに行ったか、行う決定を行か、行う決定を行った分の第２
った分の第１種優先株式の価額
種優先株式の価額の合計額を控の合計額および第11条の20に定除した金額を限度として第２種－ 42 －

現

行

定

款

変

更

案

める取得条項による取得または優先株式の全部または一部を取

任意買入をすでに行ったか、行
う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部または一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株
主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する｡本会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日および取得日を含む。）で日割計算
した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった
場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する｡本会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式
１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から
当該取得請求日までの日数（初日および取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

第11条の20～第11条の23（省略）

第11条の20～第11条の23（現行どおり）（第２種優先株式の優先順位）
第11条の24 第２種優先株式配当金、第２種優先株式中間配当金および残余財産の支払順位は、第１種優先株式を有する株主に対する優先株式配当金、優先株式中間
配当金および残余財産の支払に劣後する順位とする。

－ 43 －（削除）

第３号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員(６名)の任期が満了いたしますので、あらためて取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名
たけ

うち

まさ

現在の当社における地位
と

１

再任

２

再任

山 後 宏 幸

３

再任

くれ

ぶん

呉

文 精

４

再任

加 藤 精 彦

５

再任

の

しのぶ

海 野

忍

６

再任

稲 垣 伸 一竹 内 正 人
さん

か

うみ

いな

ご

とう

がき

ひろ

きよ

しん

ゆき

せい

ひこ

いち

候補者属性

代表取締役執行役員社長
取締役執行役員
社外取締役会長
社外取締役・独立役員
社外取締役・独立役員
取締役－ 44 －

社外
社外
独立
社外
独立

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

1986年４月 当社入社
2008年７月 当社ソリューションプロダクツ事業部長代理
再任

2010年５月 当社接合機器事業部長

たけ

うち

まさ

竹

内

正 人

と

(1964年２月７日生)
１

2014年４月 当社執行役員

3,670株2018年６月 当社取締役
2018年７月 当社執行役員常務
2019年６月 当社代表取締役執行役員社長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
竹内正人氏は、接合機器等の当社民需事業を中心に豊富な経験を有し、また、2014年から執行役員として民需事業をけん引するとともに2019年から執行役員社長として業績を向上させたことから、当社グループの企業価値向上に有益であると判断し、取締役候補者としたものであります。
1987年４月 当社入社

再任
さん

2006年７月 当社経営企画本部経理部担当部長
ご

ひろ

ゆき

山 後 宏

幸

(1965年１月31日生)
２

2011年７月 当社経営企画本部経理部長
2015年６月 当社執行役員 チーフ・フィナンシャル・

3,502株オフィサー（CFO）（現任）
2020年６月 当社取締役（現任）＜取締役候補者とした理由＞
山後宏幸氏は、当社のCFOとして長年経理・財務の責任者を務め、取締役にふさわしい知識と経験を有しており、当社グループの企業価値向上に有益であると判断し、取締役候補者としたものであります。

－ 45 －

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

1979年４月 ㈱日本興業銀行入社
2008年６月 カルソニックカンセイ㈱ 代表取締役社長CEO再任

2013年６月 日本電産㈱ 取締役副社長執行役員

社外

くれ

ぶん

せい

呉

文

精

(1956年５月20日生)

2014年６月 同社代表取締役副社長執行役員COO
2016年６月 ルネサスエレクトロニクス㈱ 代表取締

2,070株役社長CEO
2020年１月 日本産業パートナーズ㈱ シニアアドバ

３

イザー(現任)2020年６月 当社社外取締役会長（現任）
2022年２月 Visteon Corporation Director（現任)＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
呉文精氏は、国際的な大企業の経営者として長年培った経験や知見を有しており、当該経験、知見等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等を引き続きいただくた
め、社外取締役候補者としたものであります。
1974年４月 ㈱第二精工舎入社
2001年４月 セイコーインスツルメンツ㈱執行役員
再任

社外

独立

とう

きよ

ひこ

加 藤

精

彦

か

(1951年12月17日生)

2003年４月 同社常務執行役員
2003年６月 同社取締役常務執行役員
2007年３月 セイコーインスツル㈱ 取締役専務執行役員－

2010年11月 セイコープレシジョン㈱ 代表取締役社長
2011年１月 セイコークロック㈱ 取締役専務執行役員

４

2013年８月 日本写真印刷㈱ 専務執行役員
2020年６月 当社社外取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
加藤精彦氏は、電子部品や精密機械等の大手メーカの経営者として培った経験や知見を有しており、当該経験や知見を当社経営の監督、業績向上に対するご助言等を引き続きいただくため、社外取締役候補者としたものであります。
また、同氏が再任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会の議長として当社取締役候補者の選定やその報酬等の決定に対し客観的、中立的な立場で引き続き関与いただく予定です。

－ 46 －

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

再任
うみ

社外

独立

の

しのぶ

海 野

忍

(1952年８月４日生)
５

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月 日本電信電話公社入社
1999年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ 産業システ
ム事業本部第三産業システム事業部長
2003年６月 同社取締役経営企画部長
2008年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 代表取締役副社長
2012年６月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱ 代表取締役社長
2017年６月 同社取締役相談役
2018年６月 同社相談役
2019年５月 ㈱テラスカイ 社外取締役（現任）
2021年６月 当社社外取締役（現任）
2021年７月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱ シニ
アアドバイザー（現任）

所有する
当 社 の
普通株式数

900株

＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
海野忍氏は、国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見を有しており、当該経験、知見等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等をいただく
ため、社外取締役候補者としたものであります。
また、同氏が再任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会のメンバーとして当社取締役候補者の選定やその報酬等の決定に対し客観的、中立的な立場で引き続き関与いただく予定です。

再任
いな

がき

しん

いち

稲

垣

伸

一

(1960年１月４日生)
６

1983年４月 ㈱日本興業銀行入社
2000年１月 JPモルガン証券㈱投資銀行部門 ヴァイス
プレジデント
2000年６月 メリルリンチ日本証券㈱投資銀行部門
ディレクター
2004年12月 同社投資銀行部門 マネージングディレ
クター
2006年４月 日本産業パートナーズ㈱ マネージング
ディレクター（現任）2019年５月 同社取締役（現任）
2020年６月 当社取締役（現任）
2020年９月 ＮＡＪホールディングス㈱代表取締役（現任）
2021年６月 日本産業パートナーズ㈱副社長（現任）－＜取締役候補者とした理由＞
稲垣伸一氏は、長年大手金融機関等の投資部門の責任者として培った経験や知見を当社経営に反映していただくため、取締役候補者としたものであります。
また、同氏が再任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会のメンバーとして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただく予定です。

－ 47 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．呉文精、加藤精彦および海野忍の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、加藤精彦および海野忍の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。加藤精彦および海野忍の両氏は既に独立役員として届け出ており、両氏の再任をご承認いただいた場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、呉文精氏は、日本産業パートナーズ株式会社のシニアアドバイザーおよび
Visteon Corporation Directorを、海野忍氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱シニアアドバイザーおよび㈱テラスカイ社外取締役をそれぞれ兼任しておりますが、当社と各社とは取引関係はありません。
３．呉文精、加藤精彦および海野忍の各氏は、現在､当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、呉文精および加藤精彦の両氏とも３年、海野忍氏は２年となります。
４．稲垣伸一氏は、業務執行を行わない取締役の候補者であります。また、同氏は、現在
当社の親会社であるＮＡＪホールディングス㈱の業務執行者であり、2020年９月から
同社の代表取締役であります。なお、同氏の同社における現在および過去10年間の地位および担当は、上記「略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
５．取締役候補者 竹内正人および山後宏幸の両氏の当社における担当および重要な兼職の状況については、「事業報告 ３．会社役員に関する事項」13頁に記載のとおりであります。
６．当社は、社外取締役および非業務執行取締役がその期待される職務を十分に発揮できるように社外取締役 呉文精、加藤精彦および海野忍の各氏ならびに非業務執行取締役 稲垣伸一氏と会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任につき同法第427
条第１項の規定に定める責任限定契約を各氏との間で締結しております。その賠償責
任限度額は、同法第425条第１項において最低責任限度額と定義された金額としており、各氏の再任をご承認いただいた場合は､当該契約を継続する予定です。
７．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しています。
８．日本産業パートナーズ株式会社は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社である
ＮＡＪホールディングス株式会社その他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。

－ 48 －

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 千原真衣子氏の任期が満了いたしますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

新任

社外

独立

あお

やま

かおる

青

山

薫

(1981年７月31日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

2006年10月 弁護士登録
片岡総合法律事務所入所－

2017年１月 同事務所 パートナー弁護士（現任）＜社外監査役候補者とした理由＞
青山薫氏は、弁護士としての法律に関する専門知識や企業法務に関する知見が当社の監査体制に有益であると判断し、社外監査役候補者としたものであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験がございませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）１．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．青山薫氏は、新任の社外監査役候補者であります。なお、青山薫氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出る予定であります。
３．当社は、社外監査役が期待される職務を十分に発揮できるように青山薫氏の会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任につき同法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を同氏との間で締結する予定であります。その賠償責任限度額は、同法第425条第１項において最低責任限度額と定義された金額としております。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。候補者が監査役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しています。
５．青山薫氏の戸籍上の氏名は「高松薫」であります。

－ 49 －

【ご参考】第３号議案および第４号議案承認後の取締役会の構成
取締役会のスキル・マトリックス
属性
氏名

執行

監督

スキル
独立

企業
経営

竹 内 正 人●〇山 後 宏 幸取呉
文 精
締加 藤 精 彦
役
海 野
忍

●

〇
●

財務・
会計

法務

製造・
技術

業界
知見

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

●

●

〇

〇

●

●

〇

〇

稲 垣 伸 一●亨
監 篠 田
査 木 邨 系 紀
役 青 山
薫

●

〇

〇
〇

●
●

〇

〇
●

〇

※該当するスキルを１人３個まで記載しております。上記の表は、各取締役・監査役の有するすべての知見や経験を表示するものではありません。
各スキルの選定理由
スキル

選定理由

企業経営

企業の代表取締役等としての経験に基づく企業経営の知見を、経営戦略の議論に反映いただくため。

財務・会計

企業の財務・会計部門や公認会計士としての経験に基づく財務会計の知見を、財務戦略の議論に反映いただくため。

法務

企業の法務部門の責任者や弁護士としての経験に基づく法務・
コンプライアンスの知見を、各種議論に反映いただくため。

製造・技術

メーカの製造・技術部門の責任者としての経験に基づく技術の知見を、技術戦略の議論に反映いただくため。

業界知見

当社業界（特に防衛）における知識・経験に基づく、業界知見
を、事業の成長戦略の議論に反映いただくため。

－ 50 －

メモ

株主総会会場ご案内図
崎陽軒本店
会場

神奈川県横浜市西区高島二丁目13番12号
TEL 045-441-8880

帷

1号
道

スカイビル

高

横

都

首

川
子

線

国

羽

駐車場

横浜そごう

ヨコハマ
ジャスト
1号館
万里橋

崎陽軒
本店

みずほ
銀行
マ 館
ハ
コ ト2号
Ｐヨス
ャ
ジ

東口地下街
ポルタ
横浜中央郵便局
東口

横浜駅
至川崎

交通案内

ルミネ

線
行

急

浜
京

線

根岸

・
北線

東

京浜

東海道線

至戸塚

ＪＲ・京浜急行電鉄・相模鉄道・東京急行電鉄・横浜高速鉄道・
横浜市営地下鉄 横浜駅東口から徒歩１分

駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
会場変更

開催場所が前回と異なっておりますので、お間違いのないようご注
意願います。