2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード

8462

2023年５月24日

株主各位
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代 表 取 締 役

金武

偉

第25回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社第25回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。新型コロナウイルスには万全の対策を取っておりますので、１人でも多くの株主様にご来場いただきたく存じます。
本株主総会の招集に際しては、電子提供措置をとっており、インターネット上の
当社ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しておりますので、以下の当社ウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

https://www.fvc.co.jp/ir/material.html#ir007
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェ
ブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023
年６月12日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願
― 1 ―

招集ご通知

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

い申し上げます。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、６頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬具
記

1.

日

時

2023年６月13日(火曜日)午前10時 (受付開始

2.

場

所

京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634番地

午前9時15分)

京都烏丸コンベンションホール ８階 中ホール
（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意下さい。また、開始時刻につきましても前回と異なっておりますので、お間違えのないようにご注意下さい。）
3.

目的事項
報告事項 1.

第25期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第25期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)
計算書類の内容報告の件

― 2 ―

招集ご通知

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

決議事項＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第３号議案 単独株式移転による持株会社設立の件
第４号議案 会計監査人選任の件
決議事項＜株主提案（第５号議案）＞
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
4.

議決権の行使についてのご案内

本株主総会におきましては、株主様から株主提案が行われておりますが（第５号議案）、当社取締役会は、株主提案に反対しております。
当社取締役会の意見にご賛同いただける株主様は、後記の株主総会
参考書類をご参照の上、会社提案（第１号議案から第４号議案まで）には、「賛」、株主提案（第５号議案）には「否」の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。
なお、取締役会の意見の詳細につきましては、同封の当社代表取締役の書面をご参照いただきますようお願い申し上げます。
5.

議決権行使にあたってのご注意
当社定款第19条第１項において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は、８名以内と定められております。
他方、会社提案（第１号議案）では監査等委員である取締役を除く取締役２名の選任を、株主提案（第５号議案）では監査等委員である取締役を除く取締役７名の選任を、それぞれ、提案しており、両議案の全ての候補者（合計９名）が選任されると、当社の定款に定める監査等委員である取締役を除く取締役の定員枠を超えてしまうことになります。
そのため、原則として、過半数のご賛同を得た監査等委員である取締役を除く取締役候補者を選任させていただきますが、採決の結果、過半数のご賛同を得た候補者が８名を超えた場合には、賛成の議決権の個数が多い取締役候補者から順に８名を上限として選任するものといたします。
― 3 ―

招集ご通知

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

なお、会社提案（第１号議案）及び株主提案（第５号議案）の両議案について、株主の皆様による賛成の議決権行使の上限を８名にすることの取扱いはいたしません。
・議決権行使のご案内(1) 株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙を株主総会会場受付にご提出ください。
(2) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2023年６月12日(月曜日)
午後５時30分までに到着するようご返送ください。郵便事情もございますので、なるべく早くのご返送をお願い申し上げます。
(3) インターネットによる議決権行使の場合
６頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご高覧のうえ、
2023年６月12日(月曜日)午後５時30分までに行使してください。
以
◎

◎

上

議決権行使書による議決権行使の際に、各議案に対して賛否の表示がない場
合、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
株主様が代理人様により議決権を行使される場合（委任状による議決権行使の場合）には、代理権を証明する書面及び代理権を証明する方法として議決権行
使書用紙を2023年６月12日（月）午後５時30分までに当社へご提出ください。
郵便事情もございますので、なるべく早くのご返送をお願い申し上げます。

なお、当社では、代理権を証明する書面として、議決権行使書用紙以外を受け付けませんので、くれぐれもご注意ください。
◎

◎
◎
◎

議決権行使書とインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があ
― 4 ―

招集ご通知

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

◎

◎

ります。
電子提供措置事項のうち、法令及び定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事
項につきましては本添付書類には記載しておりません。
・事業の経過及びその成果
・対処すべき課題
・主要な事業内容
・主要な営業所
・従業員の状況
・会社の株式に関する事項
・会社の新株予約権等に関する事項
・会計監査人の状況
・会社の体制及び方針・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書
・個別注記表・会計監査人の監査報告書
・監査等委員会の監査報告書
したがって、本招集ご通知の添付書類に記載している事業報告は、監査等委員
会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告の一部であります。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきま
す。

― 5 ―

招集ご通知

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使方法について

スマートフォンからの場合

1

パソコンからの場合

議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ることで、簡単に議決権行使ができます。

1

議決権行使サイト

https://www.net-vote.com/にアクセスしてください。

2

トップ画面

3

ログイン画面ＱＲコードを読み込む
以降は画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力ください。

2

議決権行使書用紙に記載のログインID、パスワードをご入力いただき、「ログイン」を選択してくださ

ご注意

い。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソ
コン向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「ログインID」「パスワード」を入力いただきログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

※一部の携帯電話（フィーチャーフォン等）では、ご利用いただけませんのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ株式会社アイ・アール ジャパン
証券代行業務部

電話（専用ダイヤル）0120-975-960（通話料無料）〔受付時間〕午前 9 時 ～ 午後 5 時（土・日・祝日を除く）― 6 ―

議決権行使についてのご案内2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用(添付書類）

事

業報

告（自：2022年４月１日
至：2023年３月31日）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1.

重要な設備投資等の状況
該当事項はございません。

2.

重要な資金調達の状況
該当事項はございません。

3.

財産及び損益の状況の推移(1)財産及び損益の状況の推移（連結）(単位：百万円)

第 25 期

第 22 期

第 23 期

第 24 期(2020年３月期)(2021年３月期)(2022年３月期)

高

454

860

546

565

経
常
利
益
（ △ は 損 失 ）

△14

94

165

218

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益（ △ は 損 失 ）

△37

20

143

1,040

１株当たり当期純利益（ △ は 損 失 ）△4円17銭

2円34銭

16円15銭116円91銭

区

売

分

上

(2023年３月期)(当連結会計年度)

純

資

産

2,731

2,801

2,749

3,682

総

資

産

3,046

3,199

3,142

4,054

(注)１株当たり当期純利益(△は損失)は自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づき算出して
おります。

― 7 ―

重要な設備投資等の状況、重要な資金調達の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用(2)財産及び損益の状況の推移（個別）(単位：百万円)

第 25 期

第 22 期

第 23 期

第 24 期(2020年３月期)(2021年３月期)(2022年３月期)

高

398

723

509

516

経
常
利
益
（ △ は 損 失 ）

△80

△43

117

224

△87

△46

99

1,068

△9円78銭△5円24銭11円15銭120円03銭

区

売

当

分

上

期

純

利

益

（ △ は 損 失 ）
１株当たり当期純利益（ △ は 損 失 ）(2023年３月期)(当事業年度)

純

資

産

2,551

2,505

2,590

3,662

総

資

産

2,842

2,886

2,968

4,013

(注)１株当たり当期純利益(△は損失)は自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づき算出して
おります。

― 8 ―

重要な設備投資等の状況、重要な資金調達の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

4.

重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況

名

資本金又は 当社の出資金総額 出資割合
(百万円) （％）

称

主 要 な
事業内容

(連結子会社)
FVCグロース二号投資事業有限責任組合

950

52.6

投資業務

FVC Tohoku株式会社

10

100.0

投資業務

（注）1.当社は業務執行組合員として当該投資事業有限責任組合に出資しております。
2.出資金総額は、コミットメント総額であります。

(3) 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
5.

企業集団の現況に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―重要な親会社及び子会社の状況、企業集団の現況に関するその他の重要な事項

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

Ⅱ. 会社役員に関する事項
1.

取締役の氏名等
氏

名

金

武

金

子

片

岡

正

地位及び担当重要な兼職の状況
ミッションキャピタル株式会社 代表取締役
マンティス・アクティビスト投資1号株式会社 代表取締役
株式会社幸楽苑ホールディングス 社外監査役

偉

代表取締役

裕

取締役

株式会社アクア晃

取締役（監査等委員）

株式会社オフィス片岡

高

野

寧

績

取締役（監査等委員）

松

本

高

一

取締役（監査等委員）

代表取締役
代表取締役

有限会社高野会計事務所 代表取締役
養和監査法人 代表社員
日本ファンドサービス合同会社 代表社員
株式会社アンビグラム 代表取締役
株式会社アッピア 代表取締役
株式会社ラバブルマーケティンググループ
株式会社TOKYO BASE 取締役監査等委員

社外取締役（注）1.取締役 金子正裕氏、取締役 片岡晃氏、取締役 高野寧績氏、及び取締役 松本高一氏
は社外取締役であります。
2.取締役 高野寧績氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3.監査等委員会設置会社のもと､監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
4.当事業年度中の取締役の異動①取締役 金武偉氏、取締役金子正裕氏、取締役片岡晃氏、取締役高野寧績氏、及び取締役松本高一氏は、2022年６月23日開催の第24回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
②取締役 松本直人氏、取締役塩本洋千氏、取締役藤野宙志氏、取締役宗正浩志氏、取締役宮田秀典氏、取締役北條明宏氏、及び取締役小尾一介氏は、2022年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

― 10 ―

取締役の氏名等2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

2.

責任限定契約の内容の概要
当社は､業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき､同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております｡

3.

取締役の報酬等
(1) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
②非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。

(2) 当事業年度に係る報酬等の総額等
区

分

取締役
(監査等委員を除く)（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬等

24
(4)

24
(4)

(-)

(-)

6
(3)

8
(8)

8
(8)

(-)

(-)

6
(6)

33
(13)

33
(13)

(-)

(-)

12
(9)

(注) 1.上表には、2022年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締― 11 ―

責任限定契約の内容の概要、取締役の報酬等の額、社外役員に関する事項

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用役７名（うち社外取締役５名）を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には､使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません｡
3.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第19回定時株主総会決議において年額144百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内）と決議
いただいており、対象となる取締役の員数は２名（うち社外取締役１名）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第18回定時株主総会決議において、年額24百万円以内と決議いただいており、対象となる取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

(3) 当事業年度において支払った役員慰労金
該当事項はありません。
(4) 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
4.

社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
(2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 12 ―

責任限定契約の内容の概要、取締役の報酬等の額、社外役員に関する事項

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

取締役

金子

正裕

取締役
(監査等委員)

片岡

晃

取締役
高野
(監査等委員)寧績

取締役
松本(監査等委員)高一

主な活動状況
就任以降、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席
しております。主に実業家としての実務経験に加え、上場企業経営に関する豊富な見識から意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席し、また監査等委員会5回全てに出席しております。
プロ経営者としての実務経験、投資ファンド業務に関する豊富な見識に加え、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの見地から意見を述べており、ガバナンス体制の強化などについて監督、助言等を行っております。また監査等委員会において、ガバナン
ス、監査について、適宜、必要な発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席し、また監査等委員会5回全てに出席しております。
主に企業会計及び税務に精通した公認会計士及び税理士としての専門的立場から意見を述べており、ガバナ
ンス体制の強化などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会
においては、会計及び内部統制システムなどについて適宜、必要な発言を行っております。
就任以降、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席し、また監査等委員会5回全てに出席しております。
スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べており、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、当社のリスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。

（注）1.本事業報告に記載の金額及び株式数は、単位表示未満の端数を切り捨て、比率については単位表示未満の端数を四捨五入して、それぞれ表示しております。
2.記載金額には消費税等は含まれておりません。
以 上― 13 ―

責任限定契約の内容の概要、取締役の報酬等の額、社外役員に関する事項

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案から第４号議案までは、会社提案によるものであります。
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役（以下、本議案において「取締役」という。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2001年１月
2003年３月
2008年10月
2013年３月
2014年４月
2018年８月

きむ

む

い

金 武 偉

2019年６月

１(1979年10月５日生)

2020年６月
2022年６月

ゴールドマン・サックス証券(株)入社
JPモルガン証券(株)入社
サリヴァン・アンド・クロムウェル
法律事務所
ユニゾン・キャピタル(株)入社
タメコ(株)社外取締役就任
ミッション・キャピタル(株)代表取締役就任（現任）(株)幸楽苑ホールディングス社外監
査役就任（現任）
マンティス・アクティビスト投資1号(株)代表取締役就任（現任）
フューチャーベンチャーキャピタル(株)代表取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
ミッションキャピタル(株) 代表取締役
マンティス・アクティビスト投資1号(株) 代表取締役(株)幸楽苑ホールディングス 社外監査役― 14 ―

議案

所有する
当
社
株式の数

25,300株

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

氏
名(生年月日)

候補者
番 号

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1990年４月
1995年４月
1996年４月
1998年10月
2004年10月

2006年12月
2012年11月
金 子 正 裕2013年11月(1968年７月１日生) 2014年９月
2017年４月
かね

２

こ

まさ

ひろ

2022年６月(株)武蔵野入社
同社ダスキン事業本部本部長
同社環境エコロジー事業本部本部長
同社IT関連事業本部本部長
同社オフィスコーヒーサービス事業本部本部長(株)アクア代表取締役（現任）
一般社団法人JBS専務理事(株)出前館取締役
同社取締役営業本部管掌
同社取締役コンサルティング営業本部長
フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締役就任（現任）

所有する
当社の株
式 の 数

０株

(重要な兼職の状況）(株)アクア 代表取締役(注)1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.金子正裕氏は、社外取締役候補者であり、同氏の再任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所の独立役員として指定する予定です。
3. 社外取締役候補者の選任理由等
金子正裕氏は、実業家としての実務経験に加え、上場企業経営に関する豊富な見識を有していることから、そのような経験と見識を活かして経営全般に対し的確な助言を行っていただくことが期待できると判断したためであります。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4.当社は、金子正裕氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。

第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査等委員会の同意を得ております。
― 15 ―

議案

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補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)くろ略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

さき

りゅう

いち

黒 崎

隆

一

(1957年５月７日生)

1976年４月
1995年７月
1998年６月
2003年４月
2017年５月
2017年６月

岡三証券(株)入社
岡三国際欧州(株) 取締役社長就任
岡三証券(株)国際法人部長
同社株式トレーディング部長
同社退社
当社入社 内部監査室長（現任）

所有する当社
株 式 の 数０株(注)1．黒崎隆一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．黒崎隆一氏を補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由は、当社の内部監査室長としての実務経験に加え、長年金融・証券業界においての実務経験があり、同業界における深い造詣に基づき、幅広い見地から助言・提言を行っていただくことが期待できると判断したためであります。
3．黒崎隆一氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第427
条第1項及び当社定款の規定による責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

第３号議案 単独株式移転による持株会社設立の件
当社は、2023年10月２日を効力発生日（予定）として、当社を株式移転完
全子会社とする単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社とわ・アンド・カンパニー」（以下、「持株会社」という。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」という。）を作成の上、2023年５月８日開催の当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様にご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりであります。
1. 株式移転を行う理由及び目的(1) 背景及び目的
当社は、「真の金融を実現する」という理念のもと、世界で戦える投資会社を目指しております。具体的には、当社の地方創生・CVCファンド運営におけるこれまでの実績及びブランド力を武器に、ファンドの規模と投資領域の両拡大― 16 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用を推進中です。これと並行して、永久保有型企業買収（以下、「永久投資」という。）の実行を推進しております。永久投資の対象セクターについては原則制限を設けませんが、サーキュラーエコノミー（循環経済）領域に重点を置いて推進しております（2022年９月12日付けで、当社が別途発表した「新・中期ビジョンと成長戦略」をご参照下さい。）。
外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持分を一定期間で売却し、その資金を償還することが必要となりますが、上場会社である当社が内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資活動が可能となります。世界的潮流でもあるこの永久投資により、優良企業の売却を時間に迫られることなく投資先セクターへの知見を深め、同セクター内での他社買収・合併を後押ししつつ、同時にDX（デジタルトランスフォーメーション）化を推進することで企業価値評価マルチプルを高めることを標榜しております。
このような事業戦略の下、永久投資が実現される場合には、これを当社の従前からのファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算性と事業責任の明確化のほかさらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会社として新たに持株会社（株式会社とわ・アンド・カンパ
ニー）を設立し、持株会社の傘下において、ファンド運営を担う事業会社（当社を含みます。）及び永久保有目的で今後継続的に永久投資する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えておりました。
但し、2022年９月12日付け「持株会社体制への移行準備に関するお知らせ」にて開示のとおり、持株会社体制への実際の移行実施は、株主総会における承認等に加え、永久投資が「実行され又は実行が見込まれること」を条件としておりました。
(2) 永久投資実行状況
2022年９月12日付けで、当社が「新・中期ビジョンと成長戦略」を発表して以来、当社はこの永久投資の実行に向けて、精力的に推進してまいりました。具
体的には、M&A専門人材を外部から採用し、全国各地のM&A業者と仲介契約を結
びつつ、独自ルートでも企業オーナーとのネットワーク拡大を推進いたしました。これまで数十件の投資検討を行い、このうち厳選された一部に関しては提案行為を行いました。
また、永久投資に関し、地方創生ファンドでお取引のある地方銀行様とも連携を広げました。その結果、リサイクル系中小企業の事業承継案件が次第に当― 17 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用社に対し紹介されるようになりました。2023年3月には、廃棄物関連企業経営者、環境系スタートアップ、大学教授及び行政関係者が一堂に会して廃棄物業
界の未来を論じる大規模フォーラムを当社が京都で主催し、当社の業界知名度向上とさらなる案件開拓を図りました。そうしたご縁から、サーキュラーエコ
ノミー（循環経済）専門のメディア媒体において、当社の永久投資政策の根底にあるビジョンと思想を記事として取り上げて頂きました。
こうした施策を推進するなか、当社は、売上30億円規模で黒字の循環型再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第1号案件」という。）につき、2022年11月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、2023年５月８日の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。
しかしながら、本総会における議題について当社株主である株式会社DSG1様（以下、「提案株主」という。）から2023年４月４日付け株主提案（以下、別途受領した同年４月11日付け「議題及び議案の変更」と題する書面と併せて、「本株主提案」という。）を受けたところ、売主より、本株主提案はサーキュ
ラーエコノミー（循環経済）への永久投資に真っ向から反対していることから、本株主提案の取締役候補者ではなく、現任の当社代表取締役が本総会後も引き続き安定的に当社代表取締役であることを確認したうえで、正式契約を締結されたい主旨のご要請を頂き、現在保留状態になっております。
当社取締役会としては、本第１号案件が当社の企業価値向上ひいては株価向上に資するものとして検討を進めてまいりました。M&Aの基本性質上、案件実行が先延ばしになることで案件成就の不確実性が必然的に増すことは遺憾に感じております。しかしながら、筆頭株主である提案株主から事実上の退陣要求をされている以上、本総会の採決結果がでるまで、永久投資の実行は停滞せざるを得ません。提案株主は、当社による本第1号案件の実行に反対することが容易に想定され、実際に、本株主提案がなされるより以前から、当社によるM&Aの実施を牽制する主旨の内容証明通知を受領しています。
当社取締役会としては、本総会で全株主の信を問い、本総会の直後から引き続き経営改革を断行し、永久投資を実行してまいります。そして、これまでの活発な案件開拓や推進経緯を踏まえ、永久投資の「実行が見込まれる」という条
件は充足していることから、持株会社体制への移行を、当初の予定どおり本総会に付議することといたしました。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の― 18 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

設立登記日（株式移転効力発生日）である2023年10月２日を予定しております。
２. 株式移転計画の内容の概要
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。)
は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第１条 (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１. 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的持株会社の目的は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定款」２条の記載のとおりとする。
(2) 商号
持株会社の商号は、「株式会社とわ・アンド・カンパニー」とし、英文では、「Infinity&Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
持株会社の本店の所在地は、京都府京都市とし、本店の所在場所は、京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビルとする。
(4) 発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
２. 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定款」に記載のとおりとする。
第２条 (持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１. 持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 金武偉取締役 金子正裕
２. 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりと― 19 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用する。
取締役 黒崎隆一
取締役(社外取締役) 高野寧績
取締役(社外取締役) 松本高一
３. 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
OAG監査法人
第３条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割り当て)
１. 持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２. 持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する
当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条 (持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途適当に定める金額（なお、資本金の額は、同条の規定に従い当会社が別途定めない限り、100,000,000円）とする。
第５条 (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
１. 持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄
第２欄
名称
内容
名称
内容
第11回新株予約権
別紙２
第１回新株予約権
別紙３
２. 持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第６条 (持株会社の成立の日)― 20 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2023年10月２日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第７条 (本計画承認株主総会)
当会社は、2023年６月13日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第８条 (株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。
第９条 (株主名簿管理人)
持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アールジャパンとする。
第１０条 (自己株式の消却)
当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
第１１条 (事情変更)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第１２条 (本計画の効力)
本計画は、(i)当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、(ii)持株会社の普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(iii)前条に基づき― 21 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

本株式移転を中止する場合にはその効力を失う。
第１３条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2023年５月８日
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役 金 武 偉
別紙（１）株式会社とわ・アンド・カンパニー定款
第１章
総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社とわ・アンド・カンパニーと称し、英文では、Infinity&Company Inc.と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
1. ベンチャー企業に対する投資
2. 有価証券の取得及び保有
3. 投資事業組合財産の管理および運用
4. 会社の合併並びに技術・販売•製造•企画等の業務提携の仲介
5. 経営コンサルタント業
6. 投資助言•代理業
7. 金融業8. 生命保険の募集並びに損害保険代理業
9. セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
10. 企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11. 不動産賃貸業
12. 広告業及び広告代理業― 22 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

13. 産業廃棄物処分業及び産業廃棄物収集運搬業その他の事業への投資及び融資14. 前号各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を京都市に置くものとする。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、
日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１，８００万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
― 23 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株主総会

（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である
情報について電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
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議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、６名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第21条 監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
― 25 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもつてこれを行う。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役及び役付取締役）
第27条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、及び常務取締役を選定することができる。
（取締役会規則）― 26 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

第28条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
２．第23条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
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議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）第34条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
（会計監査人の任期）第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった
ときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第36条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章

計算

（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。
（中間配当）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払いの配当財産には利息をつけない。

附則― 28 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用（最初の事業年度）
第１条 第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額１４４百万円以内（うち社外取締役
分年額２４百万円以内）とする。
２．第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額２４百万円以内とする。
（附則の削除）第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
別紙（２）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権
１.新株予約権の名称
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権
２.新株予約権の数
4,451個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の総数は、当社普通株式445,100株とし、下記４（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とする。なお、当該金額
は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
４. 新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数― 29 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う
ことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、決議日の前取引日である2022年９月９日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値である金690円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う
場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換
及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

― 30 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新 規 発 行１ 株 あ た り
×
既 発 行
株
式
数
払 込 金 額株 式 数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分
割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年９月26日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事
業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合に、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）
を上限として本新株予約権を行使することが可能となる（なお、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能と― 31 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用なった場合には、その後に業績の変動により行使可能割合が減少する
ことはない。）。なお、当該権利行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合について
は、これを切り捨てるものとする。
（a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 20％（b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 60％（c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場合 ：行使可能割合 80％（d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 100％
なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する
実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社
関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、（ア）任期満了による退任、（イ）定年退職、（ウ）下記③に定める規定により本新株予約権を承継した相続人が権利行使する場合、または（エ）取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うことができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５.新株予約権の割当日
2022年９月27日
６.新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換
契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主― 32 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
７.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４.（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.（４）に準じて決定する。
― 33 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年９月27日
１０.申込期日2022年９月16日
１１.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名
4,451個以上

別紙（３）
株式会社とわ・アンド・カンパニー第1回新株予約権
１.新株予約権の名称株式会社とわ・アンド・カンパニー（以下「当社」という。）第１回新株予約権
２.新株予約権の数
4,451個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の総数は、当社普通株式445,100株とし、下記４.（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約券と引換えに金銭を払込むことを要しない。
４.新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社― 34 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる
ものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初金690円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新 規 発 行１ 株 あ た り
×
既 発 行
株
式
数
払 込 金 額株 式 数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数― 35 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）
は、2024年７月１日から2032年９月26日（但し、最終日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計
算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合に、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することが可能となる（なお、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能となった場合には、その後に業績の変動により行使可能割合が減少することはな
い。）。なお、当該権利行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合については、これを切り捨てるものとする。
（a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場
合 ：行使可能割合 20％（b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した― 36 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

場合 ：行使可能割合 60％（c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場
合 ：行使可能割合 80％（d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した
場合 ：行使可能割合 100％
なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、（ア）任期満了による退任、（イ）定年退職、（ウ）下記③に定める規定により本新株予約権を承継した相続人が権利行使する場合、または（エ）取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うことができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 新株予約権の割当日
2023年10月２日
６. 新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
７. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い― 37 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４.（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記４.（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項― 38 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名
4,451個３.

会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項①
交付する株式数等の相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。このため、第三者機関による株式移転交換比率の算定は行いません。
この結果、持株会社の交付する株式数は8,901,270株となる予定でありますが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買収請求権の行使に係る株式の買収により取得する自己株式を含みます。）について
は、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
②

資本金及び準備金の相当性に関する事項
持株会社の資本金の額及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的、規模並びに資本政策等に照らして相当であると判断しております。

(2) 株式移転に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
本株式移転に際し、当社の新株予約権者に対して、その有する新株予約権に代わりに交付する持株会社の新株予約権の内容は、当社の新株予約権の内容と同等の内容のものであり、交付する数も同一であることか
ら、株式移転に係る新株予約権の定めは相当であると判断しております。

― 39 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2023年4月10日開催の取締役会において、当社の保有する株式会
社デジアラホールディングスの株式の全部について、同社株主へ譲渡することを決議し、2023年4月11日付で同社の株式を譲渡いたしました。
４. 持株会社の監査等委員でない取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員でない取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2001年１月

きむ

む

い

金 武 偉

(1979年10月５日生)

ゴールドマン・サックス証券(株)入社
2003年３月 JPモルガン証券(株)入社
2008年10月 サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所
2013年３月 ユニゾン・キャピタル(株)入社
2014年４月 タメコ(株)社外取締役就任
2018年８月 ミッション・キャピタル(株)代表取締役就任（現任）
2019年６月 (株)幸楽苑ホールディングス社外監
査役就任（現任）
2020年６月 マンティス・アクティビスト投資1号(株)代表取締役就任（現任）
2022年６月 フューチャーベンチャーキャピタル(株)代表取締役就任（現任）[重要な兼職の状況]
ミッションキャピタル(株) 代表取締役
マンティス・アクティビスト投資1号(株)代表取締役(株)幸楽苑ホールディングス 社外監査役
フューチャーベンチャーキャピタル(株)代表取締
役

所有する
当
社
株式の数

― 40 ―

議案

25,300株

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1990年４月
1995年４月
1996年４月
1998年10月
2004年10月

所有する
当社の株
式 の 数

(株)武蔵野入社
同社ダスキン事業本部本部長
同社環境エコロジー事業本部本部長
同社IT関連事業本部本部長
同社オフィスコーヒーサービス事業本部本部長
2006年12月 (株)アクア代表取締役（現任）2012年11月 一般社団法人JBS専務理事
かね
こ
まさ
ひろ
2013年11月 (株)出前館取締役
金 子 正 裕－2014年９月 同社取締役営業本部管掌(1968年７月１日生) 2017年４月 同社取締役コンサルティング営業本部長
2022年６月 フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締役就任（現任）(重要な兼職の状況）(株)アクア代表取締役
フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締役(注)1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 金子正裕氏は、社外取締役候補者であり、同氏の就任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所の独立役員として指定する予定です。
3. 社外取締役候補者の選任理由等
金子正裕氏は、実業家としての実務経験に加え、上場企業経営に関する豊富な見識を有していることから、そのような経験と見識を活かして経営全般に対し的確な助言を行っていただくことが期待できると判断したためであります。
4. 金子正裕氏の就任が承認された場合、同氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

― 41 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

５. 持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)くろ略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

さき

りゅう

いち

黒 崎

隆

一

(1957年５月７日生)

たか

の

やす

のり

高

野

寧

績

(1980年11月10日生)

1976年４月
1995年７月
1998年６月
2003年４月
2017年５月
2017年６月

岡三証券(株)入社
岡三国際欧州(株) 取締役社長就任
岡三証券(株)国際法人部長
同社株式トレーディング部長
同社退社
フューチャーベンチャーキャピタル(株)入社 内部監査室長（現任）－

中央青山監査法人
リーマン・ブラザーズ証券(株)野村證券(株)ユニゾン・キャピタル(株)養和監査法人 代表社員（現任）(有)高 野 会 計 事 務 所 代 表 取 締 役（現任）
2022年６月 フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締役監査等委員（現任）(重要な兼職の状況）(有)高野会計事務所 代表取締役
養和監査法人 代表社員
フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締
役監査等委員

－

2003年11月
2007年５月
2008年10月
2012年11月
2014年８月
2016年１月― 42 ―

議案

所有する当社
株 式 の 数2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2003年９月
2006年１月

所有する当社
株 式 の 数㈱ＡＧＳコンサルティング 入社
新光証券(株)(現みずほ証券㈱) 入社
2012年９月 (株)プラスアルファ・コンサルティ
ング 入社
2014年10月 ＳＭＢＣ日興証券(株) 入社
2017年８月 (株)アンビグラム代表取締役社長(現任)
2017年９月 (株)ラバブルマーケティンググルー
プ 社外取締役(現任)2018年６月 澤田ホールディングス(株) 社外取
締役
まつ
もと
こう
いち
2018年８月 (株)アッピア 代表取締役(現任)
松 本 高 一2020年11月 (株)フューチャーリンクネットワー－(1980年３月26日生)
ク（現(株)TOKYO BASE）社外監査役(現任)
2022年６月 フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締役監査等委員（現任）
2023年４月 (株)TOKYO BASE 取締役監査等委員（現任）（重要な兼職の状況）(株)アンビグラム代表取締役(株)アッピア代表取締役(株)ラバブルマーケティンググループ社外取締役(株)TOKYO BASE 取締役監査等委員
フューチャーベンチャーキャピタル(株)社外取締
役監査等委員(注)1．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．高野寧績氏及び松本高一氏は、社外取締役候補者であります。なお、両氏の就任が承認された場合は、両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。
3．社外取締役候補者の選任理由高野寧績氏は、税務会計に関する専門的知見に加え、投資ファンド業務及び企業統治に関する豊富な見識を有しており、その見識を活かし経営全般の監視・監督と適切な助言を行っていただくことが期待できると判断したためであります。また、
松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業― 43 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

ガバナンスに関する豊富な見識を有しており、その知見及び見識を活かし経営全般の監視・監督と適切な助言を行っていただくことが期待できると判断したためであります。
4.黒崎隆一氏、高野寧績氏及び松本高一氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同各氏との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結する予定
であります。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

６.持株会社の会計監査人となる者に関する事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。

名称

OAG監査法人

主たる事務所

大阪府吹田市江の木町17-1

沿革2009年５月 OAG監査法人として設立

コンバーノビル6F（注）OAG監査法人を持株会社の会計監査人候補とした理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

第４号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である監査法人PwC京都監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たにOAG監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査等委員会がOAG監査法人を会計監査人の候補者とした理由
は、現在、当社が無限責任組合員として管理運営している投資事業有限責
任組合（以下「ファンド」）についての会計監査をOAG監査法人に依頼しており、同法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査費用等について総合的に勘案した結果、今般当社の会計監査人として起用することにより、連結会計業務やその他当社とファンドに関連する業務において、一元管理が可能となり、効率性の向上等一定の期待ができ、今後の監査にかかる業
務拡大を想定し、新たな視点での監査が期待できることと考え監査等委員会が判断したものであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。

― 44 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用（2023年４月１日現在）①名

称

OAG監査法人②事務所所在地

主たる事務所その他の事務所

③職

数

67名

革

2009年５月④沿員

OAG監査法人として設立― 45 ―

議案

大阪府吹田市江の木町17-１
東京都千代田区五番町６番地２

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主提案（第５号議案）＞
・第５号議案は、株主様１名（議決権比率21.5%）からのご提案となっております。
・通知された議案内容及び提案する理由は、原文のまま記載しております。
（変更後の株主提案の議題及び議案）
第一 株主提案の議題
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）７名選任の件
第二 株主提案の議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）７名選任の件
１．議案の要領伊藤洋一氏、澤田大輔氏、金一寿氏、蒲生武志氏、久保隆氏、丸小野拓道氏及び飯田健登氏の７名を貴社取締役に選任する。
なお、各取締役候補者からは、全て貴社取締役就任の内諾を得ております。また、各取締役候補者と貴社の間には特別の利害関係はありません。
２．提案理由貴社の発行済株式総数の21.49％を保有する筆頭株主である株式会社DSG1（以下「当社」といいます。
）は、投資・M&A事業、不動産事業等を展開しています。
今般、当社は、貴社の現経営陣が合理的な意思決定ができておらず、また、代表取締役社長である金武偉氏（以下「金氏」といいます。）を正しく監視するコーポ
レート・ガバナンス体制が構築できていないと考え、株主共同の利益のために、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任を行い、経営体制の強化を図りたいと考えております。
当社は、以下に記載するとおり、貴社の筆頭株主として、株主共同の利益の観点から（１）現経営陣による経営状況を客観的に捉え、（２）現経営陣に反対する理由として、①現経営陣の有言「不」実行、②連続性のない経営戦略、③ギャンブルのような企業経営、そして、④ファンド事業と永久保有型M&A事業に利益相反性があることと考えています。
そして、当社が貴社の新たな経営陣として推薦する伊藤洋一氏、澤田大輔氏、金一寿氏、蒲生武志氏、久保隆氏、丸小野拓道氏及び飯田健登氏の７名の取締役候補者（以下あわせて「新経営陣」といいます。）は、（３）新経営陣が掲げる経営方針
である、①堅実かつ確実な事業経営の実現、②CVCファンドの強化、③地域企業への自己投資（M&A）を通じて、貴社の中長期的な企業価値、並びに、株主価値の向上を実現できる経営人材であると確信しております。
― 46 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用（１）現経営陣による経営状況① 有言「不」実行による株価の低迷
当社は、貴社のベンチャーキャピタル・ファンドの運営等のファンド事業に期待をし、また、2022年６月開催の第24回定時株主総会（以下「昨年総会」といいます。）における金氏及び同氏の投資会社であるマンティス・アクティビスト投資１号株式会社（以下「金氏投資会社」といいます。）の株主提案（以下「金氏株主提案」といいます。）の自己投資、投資領域の拡大という経営方針についても賛同し、理解を示してまいりました。
また、昨年総会において、金氏は同年６月10日付で貴社株主に対して手紙（以下「金氏手紙」といいます。）を送付しておりますが、その手紙には「小が大を飲む
戦略的買収も実践し、ひとまず時価総額300億円（株価3400円）にし」、「そのうえで、時価総額1000億円台を視野に日本を代表する投資会社を目指します。」とあり、当社も金氏ら現経営陣の経営手腕に期待するところでありました。
しかしながら、下記の【現経営陣が株主に対して表明したコミットメントの変遷と実績】で述べますとおり、現経営陣は、同年９月12日付「新・中期ビジョンと成長戦略策定に関するお知らせ」（以下「中期ビジョン」といいます。）及び同日付「業績目標コミットメント型ストックオプションの発行に関するお知らせ 」（以下「ストックオプション適時開示」といいます。）において、株主に一切の説明なく、金氏手紙の数値目標を大幅に下方修正し、金氏株主提案には記載のなかった経営方針を開示しています。
そればかりか、現経営陣は、2023年３月期において、金氏が株主に掲げていた「小が大を飲む戦略的買収」が実現できないばかりか、たった１件のM&Aも実現す
ることなく、結果として、異常に高い業績目標の情報発信をし続けることしかしてきておりません。
株価に至っては、金氏手紙には「ひとまず時価総額300億円（株価3400円）」と掲げておりましたが、2023年３月期第３四半期決算短信の提出日の翌日である2023年
２月14日では、貴社の時価総額は約56億円（株価628円）しかなく低迷しています（なお、当社は３月には７度の変更報告書の提出をしているとおり、３月のみで市場内で928,500株（持株比率10.43％）の株式を取得しているため、第３四半期決算
短信の提出日の翌日である２月14日時点の株価を採用して記載しています。
）
記【現経営陣が株主に対して表明したコミットメントの変遷と実績】＜2022年６月開催の昨年総会の金氏株主提案及び金氏手紙で表明した数値目標及び経営方針＞
時価総額：・「ひとまず時価総額300億円」（金氏手紙）
・「時価総額1000億円台を視野に」（金氏手紙）
株
価：・「3400円」（金氏手紙）
業
績：（記載なし）― 47 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用実施する旨を表明した内容：
・「小が大を飲む戦略的買収」（金氏手紙）
・ファンド数を減らし「一本あたりのファンド規模を拡大」（金氏株主提案）
・「ファンドに頼らない自己資本投資」（金氏株主提案）
・「投資領域の拡大」（金氏株主提案）（１）「地銀とのパイプを活かした事業再生投資」（２）「企業統治に不備ある上場企業への投資」＜2022年９月発表の中期ビジョン及びストックオプション適時開示で表明した数
値目標及び経営方針＞（中期ビジョンにおいて）
時価総額：・「時価総額175億円程度」
株
価：・「2,000円程度」
業
績：・「売上20億円程度」
・「黒字（経常利益基準）」
・「ファンド総額270億円程度（コミットメントベース）」※ 以上を「2026年３月期における目標」として表明実施する旨を表明した内容：（中期ビジョンにおいて）
・「【重点テーマ】サーキュラーエコノミー領域」の企業を買収対象とする「永久保有型M&A（本体直接投資）」・「持株会社体制移行準備」
・「既存ファンド事業の拡大」
・「永久保有企業をDXで高付加価値化」
・「地域金融機関との戦略関係の深耕」（ストックオプション適時開示において）
・「地方創生・CVC ファンド運営業務においては、2026年３月期までに、既存ファンドの運用機関の満期に伴い減少する管理報
酬を補いつつ、総ファンド運運営額の１割程度の純増を達成す
ることを目指す新規ファンドを設立する」
・「永久保有型M&Aにおいては、当社の直近期（2022年３月期）連結売上と同等規模（約５億円）の企業買収を年間１件のペースで実行する」＜現経営陣の実績（2023年２月14日時点 ※第３四半期決算短信提出日の翌日）＞
時価総額：・時価総額約56億円
株価：・628円
業
績：（第３四半期報告書）― 48 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

・売上4.14億円（第３四半期決算時点の2022年12月31日において）・経常利益1.69億円（同上）
実施内容：（第３四半期報告書）
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
② 株主軽視の対話姿勢
このような有言「不」実行による株価の低迷に危機感を持った当社は、2023年３月に、現経営陣に対して、同月17日付「ご質問書」（以下「当社質問書①」といいます。
）を送付したところ、現経営陣から、現経営陣の全取締役による関与により作成されたとする同月22日付「回答書」（以下「現経営陣回答書①」といいます。
）
を受領しました。
これに対して、改めて当社は同月27日付「回答書に対するご質問書」（以下「当社質問書②」といいます。
）を送付したところ、現経営陣から「第２回答書」（以下「現経営陣回答書②」といいます。
）を受領しました。
これらの書面のやりとりにおける代表的な質疑応答は、下記の【当社質問書①と現経営陣回答書①】及び【当社質問書②と現経営陣回答書②】で述べますとおりですが、貴社の筆頭株主である当社が、現経営陣に対して、株主に提示した内容と著しく異なる経営目標や経営方針を開示した理由について質問をしても、「目標株価の下方修正とは見做していません」や「端的に、下方修正されていません。
」などと強弁するだけで、株主を軽視し、建設的な対話を行う姿勢に欠けるものと評価せざるを得ません。
記【当社質問書①と現経営陣回答書①】＜当社質問書①＞（質問１）昨年の株主総会の際の貴殿の株主提案や株主に対する手紙の内容と株主総会終了後に貴社が定めた中期ビジョンの内容が変更された理由について（質問２）上記の目標値の下方修正や経営方針の相違について株主への説明がない理由について＜現経営陣回答書①＞
・総会前と総会後とで、私の信念や方針には一切変更がない
・私はこれを目標株価の下方修正とは見做していません。
― 49 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用・質問書では、サーキュラーエコノミー領域への投資を、方針の「変更」ない
し「相違」とされています。しかし私自身は、これを戦略の具体化と位置付
けております。
・昨年６月の定時株主総会までに、サーキュラーエコノミー領域という具体テーマを掲げられなかったのは事実です。
【当社質問書②と現経営陣回答書②】＜当社質問書②＞（質問６）３月17日付質問書（質問１）に関連した質問です。貴殿株主提案や貴殿手紙の目標値と中期ビジョンやストックオプション適時開示の目標値は、下方修正されたか否か端的にご回答ください。
＜現経営陣回答書②＞（ご質問６）端的に、下方修正されていません。
③ 小括
当社は、このような、①有言「不」実行による株価の低迷、及び、②株主軽視の対話姿勢では、誠に遺憾ではありますが、現経営陣による企業経営が続くと貴社の企業価値が毀損すると判断せざるを得ず、筆頭株主として株主提案をする次第です。
（２）現経営陣に反対する理由① 現経営陣の有言「不」実行
現経営陣は、以下に述べるとおり、昨年総会において当社を含む多数の株主に提示した内容を、一切実現できておりません。
それだけではなく、現経営陣は、前述のとおり、株主に提示した内容と著しく異なる経営目標や経営方針を開示していますが、現経営陣が役員に就任して以降、この著しい変更を株主に対して何ら説明をしておりません。
しかも、貴社の筆頭株主である当社が、現経営陣に対して、株主に提示した内容と著しく異なる経営目標や経営方針を開示した理由について質問をしても、「目標株価の下方修正とは見做していません」や「端的に、下方修正されていません。
」などと強弁するだけで、株主を軽視し、建設的な対話を行う姿勢に欠けるものと評価せざるを得ません。
ａ．時価総額について2022年６月の金氏手紙では「ひとまず時価総額300億円（株価3400円）にし」、「そのうえで、時価総額1000億円台を視野に」と記載されていました。
しかし、わずか３ヶ月後の2022年９月の中期ビジョンでは「時価総額175億円― 50 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

程度（株価2000円）」と下方修正されました。
そして、2023年２月14日時点では、貴社の時価総額は約56億円に低迷しています。
なお、このような状況にも関わらず、現経営陣は同年３月の「現経営陣回答書①」では「1000億円すら目線が低いと思っています。
」と回答しています。
ｂ．M&Aについて
2022年６月の金氏手紙では「小が大を飲む戦略的買収」と記載されていました。
しかし、わずか３ヶ月後の2022年９月のストックオプション適時開示では「売上高約５億円の企業買収を年間１件のペースで実行」と下方修正されました。
そして、2023年３月31日までに、M&Aは１件も成約しておりません。
なお、このような状況にも関わらず、現経営陣は同年３月の「現経営陣回答書①」で、現経営陣は一切の実績がないにも関わらず、米国著名投資家ウォーレン
バフェットは７年間じっと静観を保ちリーマンショック後に投資したとし、「もしたった今、これぞという機会に遭遇したなら、私はライオンを凌ぎ電光石火の如く動くことでしょう。
」などと回答しています。
②

連続性のない経営戦略
2022年６月開催の昨年総会における金氏株主提案には、サーキュラーエコノミ
ー領域の企業を買収対象とする「永久保有型M&A」の記載はありません。
しかしながら、現経営陣は、唐突に、わずか３ヶ月後の2022年９月の中期ビジ
ョンにおいて、サーキュラーエコノミー領域の企業を買収対象とする「永久保有型M&A」を推進することを発表しました。
現経営陣も2022年９月12日付株主説明会「新・中期ビジョンと成長戦略」（以下「株主説明会」といいます。
）で説明していますが、M&A対象会社の増資引受けや対象会社の既存株主から株式譲渡を受け投資実行することと、実際に対象会社の事業経営を行うことでは求められるスキルが全く違います。
貴社がサーキュラーエコノミー領域の企業を永久保有して経営することは、もはや貴社が投資会社ではなくサーキュラーエコノミー領域の事業会社へと変化することであり、新たに同領域に絞った優秀な経営人材の採用が必要となり不確実性が高いと評価せざるを得ません。
そのため、貴社の沿革、地域金融機関のネットワーク、所属するベンチャーキャピタリストの業務経験などの経営資源に鑑みれば、現経営陣が掲げる中期ビジ
ョンは実現可能性が乏しく、会社組織としての実行力を無視した経営戦略である
ことは明らかです。
昨年総会において、当社を含む株主は、後日、現経営陣によってこのような経営戦略が立案されることを知らずに、現経営陣を貴社の役員に選任する議案に賛― 51 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用成したものであり、誠に遺憾です。
現経営陣以外の株主が貴社の発行済株式総数の97.75％を有している状況下において、貴社が過大な事業リスクを負って永久保有を前提とするM&Aを行う必然性がありません。
当社は、株主共同の利益のためにも、現経営陣が掲げるこのような無計画な経営戦略を看過することはできません。
③

ギャンブルのような企業経営
金氏投資会社は、貴社の発行済株式総数の2.25％（2022年9月30日時点）しか保有しておりません。
さらに、ストックオプション適時開示によれば、現経営陣は、2022 年９月に、金氏に対して、貴社の発行済株式総数の4.99％を対象とするストックオプシ
ョンの発行をしておりますが、当該ストックオプションの金氏の資金拠出はわず
か約312万円しかありません。
当該ストックオプションは業績目標コミットメント型と称しており、同適時開示でも「本新株予約権の行使条件である連結売上目標額は野心的」という記載がありますが、このわずかな金額で金氏が大きなキャピタルゲインを得る可能性を創出したものであり、現経営陣がハイリスク・ハイリターンの不確実性の高いビ
ジネスモデルに邁進する動機になっているものと考えます。
現経営陣以外の株主が貴社の発行済株式総数の97.75％を有している状況下において、貴社が過大な事業リスクを負ってサーキュラーエコノミー領域の企業を永久保有して経営する必然性がありません。
しかしながら、言うまでもなく、上場会社の企業経営は株主共同の利益のために行われるものであり、決してギャンブルになってはいけません。
④

ファンド事業と永久保有型M&A事業に利益相反性があること
貴社は、中期ビジョンで新たに永久保有型M&A事業への進出を発表しておりま
すが、これには、ファンド運用事業者としての受託者責任（フィデューシャリ
ー・デューティー）を一切無視した利益相反性があると考えます。
他人の資金を管理運用するファンド運用事業者は、受託者責任という出資者の利益のために果たすべき責任と義務が法律で課せられています。
金融商品取引法第42条１項には「金融商品取引業者等は、権利者のため忠実に投資運用業を行わなければならない。
」、第42条２項には「金融商品取引業者等
は、権利者に対し、善良な管理者の注意をもつて投資運用業を行わなければならない。
」、また、第42条の２には「金融商品取引業者等は、その行う投資運用業に関して、次に掲げる行為をしてはならない。
」と規定し、同条５号には禁止行為として「運用として行う取引に関する情報を利用して、自己の計算において有価証券の売買その他の取引等を行うこと。
」と定められています。
― 52 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

そして、貴社が、適格機関投資家等特例業務の届出者としてファンド運用事業を行うに際しては、同法第63条11項によって金融商品取引業者等とみなされ、上記第42条及び第42条の２が適用されることが法律上明記されています。
しかし、現経営陣は、株主説明会においても、臆面もなく「せっかく優良企業を苦労して見つけて投資を実行したのであれば、５年なり10年なりファンド満期と言われるような期間が経ったからといって、強制的に売却させられるのは機会
ロスに繋がるんだという思想が根底にあり、これは世界的な潮流」と情報発信しています。
また、当社が当社質問書②で「貴社は中期ビジョンの策定にあたり、過去のファンドの取引情報を参考にしたか否か、端的にご回答ください。
」と質問をした
ところ、現経営陣は、同様に、現経営陣回答書②で「中期ビジョン作成にあたり、既存ファンド含む社内情報を参照しております。
」と回答をしています。
貴社の重要ステークホルダーであるファンド出資者からすれば、優良企業への投資実行による投資リターンを期待しているものであり、優良企業への投資は、ファンドからの投資ではなく、貴社の自己投資ということでは、出資者の信頼を失ってしまいます。
現経営陣の経営姿勢では、貴社の本業であるファンド事業の事業価値を毀損しかねません。
なお、現経営陣は「現経営陣回答書①」で受託者責任について「何をどうすれば明白な違反という性格の義務（例：赤信号無視）ではなく、常日頃委託者と受託者の利害が相反し得るなか、受託者が正当な手続きを踏めば原則的に受託者責任を果たせる」と回答し、また、「現経営陣回答書②」で監査等委員を含む現経営陣は法令順守、コーポレート・ガバナンス体制について問題ないと回答してい
ます。
⑤

小括
以上のことから、当社は、現経営陣が合理的な意思決定ができておらず、また、代表取締役社長である金氏を正しく監視するコーポレート・ガバナンス体制が構築できていないと考え、株主共同の利益のために、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。
）７名の選任を行い、経営体制の強化を図りたいと考えております。

（３）新経営陣が掲げる経営方針
何より当社は、貴社の発行済株式総数の21.49％を保有する筆頭株主であり、今まで貴社の株式取得に対して約16億円の資金投下をしてきております。そのため株主共同の利益を図ることがすなわち当社の利益に繋がるものであり、貴社の― 53 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

企業価値向上を堅実かつ速やかに実現する必然性があります。
当社が提案する新経営陣では、以下のような経営方針を掲げております。なお、新経営陣が役員に就任した後、長年勤めております貴社のスタッフの皆様、重要ステークホルダーであるファンド出資者の皆様らと議論をした上で、より現実的な新しい中期ビジョンの策定をしたいと考えております。
① 堅実かつ確実な事業経営の実現
新経営陣は、株主共同の利益の実現のため、堅実かつ確実な事業経営を推進
してまいります。貴社の本業であるファンド事業を着実に拡大するのみならず、
後述のとおり、事業法人が出資者となり、その事業法人と事業シナジーのあるス
タートアップに対して投資を行うCVCファンドの強化と地域企業への自己投資（M&A）を通じて、貴社の企業価値向上に邁進してまいります。
新経営陣ならば、過去の事業経営の経験から、しっかりとしたM&A案件を探すことができ、着実に貴社の企業価値の向上に資するM&Aを実現することなど、会社として掲げた経営戦略を実現することができます。
② CVCファンドの強化
貴社が独立系ベンチャーキャピタルであることの最大のメリットは、様々な投資家の資金をお預かりしてファンド立ち上げができることです。新経営陣は、事業法人から資金をお預かりして、CVCファンドの強化を図ってまいります。CVCファンドの特徴は出資者である事業会社と投資先企業とのシナジーの追求を図ることができることです。
新経営陣としては、出資者でもある事業法人と当社が有する地域企業のネット
ワークによって発掘した投資先企業とのコラボレーションによって、新しいテクノロジーやビジネスモデルを実現し、地方創生のロールモデルを創出していきた
いと考えております。
③ 地域企業への自己投資（M&A）
新経営陣は、貴社がファンド運用事業者としての受託者責任（フィデューシャ
リー・デューティー）を果たすことを第一としつつ、貴社が運営する既存ファン
ドの出資者である地域金融機関の皆様とご調整をして、利益相反が生じない範囲
において、地域企業への自己投資を進めてまいる所存です。
日本の地方には、（１）後継者がおらず事業承継を実現できない中堅企業、（２）伝統的な老舗企業などがあります。これら中堅企業・老舗企業には地域金融機関が融資をしていることも多く、その金融機関が出資するファンドが当該企業の株式保有まで行った場合は、当該金融機関が当該企業の事業リスクを丸抱えすることになります。このような場合において、ファンド出資者である地域金融機関と相談の上、貴社が自己投資を行うことにより、リスク分担をしてまいりま― 54 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用す。
新経営陣としては、後継者不足に悩む地域企業の持続性を確保することで、地域社会に貢献していきたく考えております。それが、ファンド出資者の皆様のリターンの最大化に繋がり、ひいては、貴社の経営成績の向上に繋がるものと確信しております。また、伝統的な老舗企業に、貴社がベンチャーキャピタル・ファンドの運営等を通じて培ってまいりましたネットワークを活かして新しいテクノ
ロジーやビジネスモデルを提供することにより、企業価値の向上を図り、直接的にキャピタルゲインを得てまいります。
（４）まとめ
以上のように、当社は、貴社の筆頭株主として、株主共同の利益の観点から（１）現経営陣による経営状況を客観的に捉え、（２）現経営陣に反対する理由
として、①現経営陣の有言「不」実行、②連続性のない経営戦略、③ギャンブルのような企業経営、そして、④ファンド事業と永久保有型M&A事業に利益相反性があることと考えています。
現経営陣による企業経営が続くと、誠に遺憾ではありますが、貴社の企業価値が毀損すると判断せざるを得ず、筆頭株主として株主提案をする次第です。
言うまでもなく、上場会社の中期ビジョンや経営戦略は実現ができなければ意味がありません。一時的に投資家にアピールして高い株価を演出したところで、中長期的な株主価値の向上とはなりません。
新経営陣は、現経営陣が掲げるような貴社の過去からの沿革や実行力を考慮していない、サーキュラーエコノミー領域の企業を買収対象とする「永久保有型
M&A」のような極端な経営戦略の立案はいたしませんが、貴社のスタッフの皆様をはじめ重要ステークホルダーの皆様と協議しながら、実現可能性が高く、株主の皆様にもご満足いただける堅実かつ確実な目標数値となる中期ビジョンや経営戦略を立案し、中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。
そして、新経営陣は、（３）新経営陣が掲げる経営方針である、①堅実かつ確実な事業経営の実現、②CVCファンドの強化、③地域企業への自己投資（M&A）を通じて、貴社の中長期的な企業価値、並びに、株主価値の向上を実現できる経営人材であると確信しております。
新経営陣は貴社の中長期的な企業価値、並びに、株主価値の向上を実現いたします。
３．候補者の略歴等① 候補者番号１（氏名）伊藤 洋一（いとう よういち）（生年月日）昭和46年６月８日生（略歴等） 平成７年４月
信用組合大阪商銀（現 近畿産業信用組合）入社― 55 ―

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令和４年12月 株式会社DSG1 執行役員就任（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社DSG1 執行役員
（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）伊藤洋一氏は、長年の地域金融機関での実務経験から、M&Aや地方の中堅企業や老舗企業の経営に精通しており、また、貴社筆頭株主である株式会
社DSG1の執行役員として、多彩な経営者とのネットワーク、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しております。そのため、貴社の堅
実かつ確実な企業価値向上に貢献できるものと考えております。
② 候補者番号２（氏名）
澤田 大輔（さわだ だいすけ）（生年月日）昭和51年４月６日生（略歴等） 平成８年12月 個人事業主として開業
平成30年１月 株式会社DSG1 代表取締役就任（現任）
令和３年10月 紺綬褒章受章（重要な兼職の状況）
株式会社DSG1 代表取締役（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
澤田大輔氏は、貴社筆頭株主である株式会社DSG1の代表取締役であり、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しております。そのため、貴社の堅実かつ確実な企業価値向上に貢献できるものと考えております。
③ 候補者番号３（氏名）
金 一寿（きむ かずひさ）（生年月日）昭和52年１月２日生（略歴等） 平成17年12月 有限責任あずさ監査法人 入所
平成24年４月
金一寿公認会計士事務所及び金一寿税理士事務所
代表（現任）（重要な兼職の状況）
金一寿公認会計士事務所 代表（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
金一寿氏は、社外取締役候補者です。
金一寿氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、
企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、会計、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、貴社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できます。

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議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用④ 候補者番号４（氏名）
蒲生 武志（がもう たけし）
（生年月日）昭和48年５月19日生（略歴等） 平成９年10月 有限責任あずさ監査法人 入所
平成25年８月 蒲生武志公認会計士・税理士事務所開設 所長就任
（現任）
令和４年４月トラバース監査法人設立 代表社員就任（重要な兼職の状況）
蒲生武志公認会計士・税理士事務所 所長（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
蒲生武志氏は、社外取締役候補者です。
蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、
企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、会計、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすることで、貴社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できます。
⑤ 候補者番号５（氏名）
久保 隆（くぼ たかし）
（生年月日）昭和29年11月７日生（略歴等） 昭和63年４月
大阪弁護士会弁護士登録
森田宏法律事務所（現 天満総合法律事務所）
入所
平成６年１月
森田宏法律事務所（現 天満総合法律事務所）
パートナー就任（現任）（重要な兼職の状況）
天満総合法律事務所パートナー（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
久保隆氏は、社外取締役候補者です。
久保隆氏は、弁護士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライ
アンス及び企業経営に深い造詣を有しております。そのため、法務・コン
プライアンス、内部統制システム及びガバナンス体制を万全とすること
で、貴社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できます。
⑥

候補者番号６（氏名）丸小野 拓道（まるおの ひろみち）（生年月日）昭和41年６月20日生（略歴等） 平成３年４月
日興証券（現 SMBC日興証券）株式会社― 57 ―

議案

入社

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

平成12年３月

日興ソロモン・スミス・バーニー証券（現 シティグループ証券）投資銀行本部 バイス・プレジデント
平成18年２月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社
投資銀行本部 シニア・バイス・プレジデント
平成23年12月 GCAサヴィアン（現 フーリハンローキー）株式会社
チーフ・マーケティング・オフィサー
平成29年９月 株式会社VAZ 常勤監査役
令和４年６月MOSAIQホールディングス株式会社 監査役（現任）（重要な兼職の状況）
MOSAIQホールディングス株式会社 監査役（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
丸小野拓道氏は、社外取締役候補者です。
丸小野拓道氏は、日興証券の勤務時には、スイス及びニューヨーク
の現地海外法人での勤務実績に加え、同社IPO/VC部門である日興キャピタル株式会社で４年のベンチャーキャピタル業務を経験しています。その後、外資系投資銀行を中心にM&A業務等を合計約16年にわたり経験してきており、ベンチャーキャピタル業務及びM&A業務に豊富な経験と実績を有しております。そのため、貴社のファンド事業での経営実務面の経験と知識を提供することで、貴社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できます。
⑦

候補者番号７（氏名）
飯田 健登（いいだ けんと）
（生年月日）平成２年５月15日生（略歴等） 平成25年４月 野村證券株式会社 入社
平成26年９月 プルデンシャル生命保険株式会社 主任
平成30年１月 SBIインベストメント株式会社 営業企画部マネージャー
令和元年７月 ニッセイ・キャピタル株式会社 ベンチャーキャピタリスト
令和３年３月株式会社DAY1 創業（重要な兼職の状況）
株式会社DAY1 代表取締役（所有する貴社の株式数）０株（取締役候補者として提案する理由）
飯田健登氏は、社外取締役候補者です。
飯田健登氏は、新卒で就職してから起業するまで、合計８年のベンチ― 58 ―

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ャーキャピタルでの勤務を含む大手金融機関での勤務経験を有しており、ベン
チャーキャピタリストの経験を有しております。そのため、貴社のファンド事
業での経営実務面の経験と知識を提供することで、貴社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することが期待できます。
以 上― 59 ―

議案

2023/05/16 11:41:02 / 22950139_フューチャーベンチャーキャピタル株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

京都烏丸コンベンションホール ８階 中ホール
京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634
烏丸御池駅

地下鉄・東西線

御池通

姉小路通

大垣書店
三条通
烏丸通

京都烏丸
コンベンションホール
地下鉄・烏丸線

梅軒画廊

蛸薬師通

スギ薬局

錦小路通

鼓月

〒

三井住友銀行

四条通

烏丸駅
三菱ＵＦＪ銀行

至 河原町

四条駅

至 梅田

ＬＡＱＵＥ
阪急・京都線

六角通

五条駅

五条通
七条通

京都駅

至 大阪

ＪＲ線
至 東京

■阪急（京都線）烏丸駅21番出口 徒歩３分
市営地下鉄（烏丸線）四条駅からは地下道経由で阪急烏丸駅21番出口をご利用ください。
なお、駐車場の施設はご用意いたしておりませんので、公共交通機関のご利用をお願いいたします。

地図