2019 年 12 月 19 日
各

位
会

社

名

代 表 者 名日 本 ア ビ オ ニ ク ス 株 式 会 社
代表取締役執行役員社長（コード番号 6946

問 合 せ 先竹内

正人

東証第二部）

執 行 役 員橋 本

隆（TEL. 03-5436-0600）

ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ

当社は、2019 年７月 31 日付プレスリリース「ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」において公表いたしました、日本産業パートナーズ株式会社（以下「ＪＩＰ」といいます。
）の完全子会社である日本産業第５号ＧＰ株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合が発行済株式の全部を所有するＮＡＪホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）
による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令に基づく公開
買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、公開買付者から、本公開買付けを 2019 年
12 月 20 日に開始することを決定した旨の連絡を受け、本日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部における上場は維持される方針です。

１．公開買付者の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役：山本 知弘(4)事

次の事業及びその関連事業を営むこと、並びに次の事

称
在

業

地

内

容

ＮＡＪホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号明治安田生命ビル 15 階1

業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する
こと①情報処理システムの開発、設計及び販売②情報処理機器、航空宇宙機器、通信機器、画像機
器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売③プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売④情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販売⑤電気工事、電気通信工事の設計、管理及び請負⑥前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売⑦前各号に付帯又は関連する一切の業務⑧前各号の業務に関連する事業に対する投資
(5)

資

(6)

設

(7)

大株主及び持株比率(8)

当社と公開買付者の関係①

資 本 関 係②

人 的 関 係③

取 引 関 係④本立年

関連当事者への 該 当 状 況

月

金

５千円

日

2019 年 7 月 16 日
日本産業第五号投資事業有限責任組合

100％

当社と公開買付者との間には、記載すべき資本関係はありません。
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。
当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。
公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,100 円（以下「本公開買付価格」といいます。）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(１)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議い2

たしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
公開買付者が本日付で公表した「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対す
る公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「12 月 19 日付公開買付者プレスリリース」といいます。
）によれば、本公開買付けの概要は以下のとおりです。
公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第二部に上場している当社普通株式を取得及び所有することを主たる目的として、2019 年７月 16 日に設立された株式会社とのことです。本日現在、ＪＩＰの完全子会社である日本産業第５号ＧＰ株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合が公開買付者の発行済株式の全部を所有しており、本日現在、ＪＩＰ及び公開買付者は当社普通株式を所有していないとのことです。
ＪＩＰは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的として、2002 年 11 月に設立されたとのことです。ＪＩＰは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。
）及びＮＥＣの関係会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会
社からのＰＣ事業のカーブアウト、株式会社日立国際電気への公開買付け及び株式会社日立国際電気からの映像・通信ソリューション事業のカーブアウトを含む 23 件（本日現在）の投資実績を有しているとのことです。
ＪＩＰの投資方針は、投資先会社がその潜在成長力を発揮して中長期的に事業の拡大成長を実現することを通じて企業価値の最大化を図ることであるとのことです。従って、短期的な事業の売買による利益の追求を行うものではなく、独立事業体として永続できるよう業容を拡大し、利益水準を向上させ、経営管理体制を構築することによりその価値を実現することを目指しているとのことです。
また、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用
し「人」と「事業」を生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、ＪＩＰが蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策定、ファイナンスのアレンジ、シス
テムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしているとのことです。

3公開買付者は、2019 年７月 31 日付「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「7 月 31 日付公開買付者プレスリリース」といいます。
）において公表されましたとおり、本応募合意株式（以下に定義します。）
を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、米国国際武器取引規則（注 1）の適用を受ける契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項（詳細は、「４．公開買付者と当社の株
主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。
）を前提条件（以下「本前提条件」と総称します。
）（但し、本前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されていないとのことです。）とし、本前提条件が充足された場合（公開買付者が本前提条件を放棄した場合も含みます。以下同じです。）、速やかに本公開買付けを実施することを決定していたとのことです。
今般、公開買付者は、「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」の「①公開買付者による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、2019 年 12 月 12 日に充足され、その他の本前提条件についても本日時点でいずれも充足されていることを確認したため、
本日、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日より開始することを決定したとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019 年７月 31 日付で、当社の親会社であるＮＥ
Ｃとの間で、同社が所有する当社普通株式 1,415,100 株（所有割合（注２）50.11％）、当社の第１種優先株式 800,000 株及び第２種優先株式 1,500,000 株（以下「第１種優先株式」
及び「第２種優先株式」を総称して「本優先株式」といいます。
（注３））のうち、当社普通株式の全部（1,415,100 株、以下「本応募合意株式」といいます。
）について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結するとともに、ＮＥＣが本公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結したとのことです。なお、本応募契約及び本株主間契約の概要については、下記「４.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）米国国際武器取引規則（International Traffic in Arms Regulations）とは、武器に係る製品・技術の輸出等に関する取引を規制する米国の規則であり、米国国務省国防貿易管理局（Directorate of Defense Trade Controls）が所管しています。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2019 年 11 月１日付で提出した第 70 期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済普通株式総数（2,830,000 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（6,052 株）を控除し4

た株式数（2,823,948 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同
じです。）。
（注３）本優先株式は、議決権がありません。また、ＮＥＣが本優先株式全株を所有しております。

本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の 1,415,100 株（所有割合 50.11％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望するＮＥＣ以外の当社の株主の皆様にも当社普通株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を、本応募合意株式の 1,415,100 株に 141,400 株を加えた
1,556,500 株（所有割合 55.12％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
12 月 19 日付公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。
当社は、1960 年４月にＮＥＣと米国ヒューズ・エアクラフト・カンパニーの合弁会社として、東京都千代田区丸の内に資本金 360 百万円で、防衛用及び一般産業用電子機器並びにこれらに使用される部品の製造、販売、保守、修理等を営業目的とし、日本アビオトロニ
クス株式会社の商号で設立され、1980 年４月に社名を現在の日本アビオニクス株式会社に変更しました。その後、1988 年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し現在に至ります。
なお、不採算製品からの撤退等の事業構造改革を実施するため、当社は、2003 年３月にＮＥＣを引受先として第１種優先株式 4,000,000 株を発行し、総額 40 億円を調達しました。
その後、当社は、第１種優先株式のうち 3,200,000 株（総額 32 億円）を取得及び消却し、第１種優先株式の発行済株式総数は 800,000 株（総額８億円）となっております。また、リーマンショックなどに伴い売上高が急激に落ち込み財務基盤が悪化したことから、当社は、自己資本の増強を図るため、2012 年９月にＮＥＣを引受先として第２種優先株式 1,500,000株を発行し、総額 15 億円を調達しました。

5当社及び当社の関係会社は、本日現在、当社、親会社（ＮＥＣ）及び子会社１社により構成され、当社は、情報システム、電子機器の販売を主な事業内容としています。当社は、独自のエレクトロニクス技術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会（人と地球にやさしい情報社会）の実現に貢献することを経営の基本理念としています。また、当社は、信頼と実績のある防衛事業にて培ってきた技術を基盤として民生分野への展開を進め、足許では、情報システム事業及び電子機器事業を二本柱としてニッチ領域における競争力強化及び差別化戦略を推進しています。
しかしながら、近年情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場において防衛省が防衛装備品の調達の国内メーカーから海外メーカーへのシフトを進めており、国内メーカーからの調達が今後も低調に推移することが予想されること及び米中貿易摩擦に端を発する世
界経済の減速による電子機器事業におけるスマートフォン市場の急速な冷え込み等を受けて、2018 年３月期及び 2019 年３月期において２期連続で営業赤字に陥るなど、当社を取り巻く環境は厳しさを増しています。
かかる状況の下、2018 年 11 月、ＮＥＣは、当社の更なる企業価値向上の観点から、Ｎ
ＥＣ及び連結子会社 329 社、持分法適用関連会社 54 社で構成されるＮＥＣの関係会社（以下「ＮＥＣグループ」といいます。）による事業上及び財務上の支援、新たなパートナーによる事業の立て直しを含む様々な資本政策の検討に着手したとのことです。ＪＩＰは、新たな案件の獲得に向けた営業活動の一環として、2018 年 12 月中旬、ＮＥＣに対して当社を含むＮＥＣが保有する複数の事業・子会社に係る提案を実施し、ＮＥＣより、当社普通株式の取得について個別提案の要請を受けたとのことです。そこで、ＪＩＰは、2019 年１月下旬と２月下旬の２度に亘り当社にフォーカスしたより詳細な提案を実施したところ、ＮＥＣは当該提案を契機に、ＪＩＰとの協議・検討を進めるに至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、ＮＥＣと当社普通株式の取得に係る協議・検討を進めるとともに、当社より提供された資料及び当社の経営陣との面談を基に、当社に対して 2019 年４月中旬に、ＮＥＣが所有する当社普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を提出しました。
ＮＥＣは、ＪＩＰによる当社への一次提案書の提出後、これを慎重に検討した結果、情報システム事業におけるＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が期待でき、またＮＥＣグ
ループとしてはコア事業として位置付けられていない電子機器事業についても充分な経営資源の投入による成長が期待できるため、ＪＩＰを新たなパートナーとして迎え入れて、当社の事業の立て直しを図る選択肢を本格的に検討するという結論に至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、2019 年４月下旬から 2019 年６月下旬にかけて、デュー・ディリジ
ェンスを実施し、当社普通株式の取得及び当社の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めたとのことです。上記検討の結果、ＪＩＰは、ＪＩＰがこれまで蓄積してきた本邦企業への投資を通じた知見や、様々な産業にまたがる広範なネットワー
クを活用することで、①情報システム事業については、ＮＥＣグループとのパートナーシッ
プを維持しながらＮＥＣグループ外への更なる事業拡大による新たな収益機会の獲得支援

6

を行うこと及び新規品についての採算管理の徹底による収益性の安定化、②電子機器事業については、接合機器及び赤外線サーモグラフィのそれぞれにおいて磨かれてきた技術優
位性を活かしながら、競争力のある製品を既存市場のみならず、新たな市場への積極展開の支援が可能であること、③大企業グループとしての制約を受けないこれまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定体制の整備に加えて、Ｍ＆Ａや当社の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の実現に向けての支援が可能であり、また、これらの施策を実行することで当社の更なる成長を達成できるとの結論に至ったことから、当社に対して 2019 年６月下旬に、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ二次提案書を提出するとともに、ＮＥＣに対しても当社普通株式の取得に関する提案書を提出したとのことです。
その後も、ＪＩＰは、ＮＥＣとの間では本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件を、当社及びＮＥＣとの間では本公開買付け実施後の当社とＮＥＣとの協業関係等をそれぞれ検討、協議を重ねた結果、本公開買付けの諸条件についてＮＥＣと、また、本公開買付け実施後の当社とＮＥＣとの協業関係等についてＮＥＣ及び当社と 2019 年７月下旬にそれぞれ合意に至ったことから、公開買付者は、2019 年 7 月 31 日付でＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、本前提条件が充足された場合、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
そして今般、公開買付者は、「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」の「①公開買付者による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、2019 年 12 月 12 日に充足され、その他の本前提条件についても本日時点でいずれも充足されていることを確認した
ため、本日、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日より開始することを決定したとのことです。

(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
ＪＩＰは、本公開買付け成立後の当社の役員構成に関しては、当社の常勤取締役すべてを含む現経営陣が引き続き当社の経営に関与することを予定しているほか、当社の経営体制の強化を目的として、ＪＩＰから数名の非常勤取締役を派遣することを当社に要請することを予定しているとのことです。また、以下の施策により当社の競争力強化を図り、当社の企業価値向上に貢献していきたいと考えているとのことです。

ア. 経営体制の強化（ア）情報システム事業については、当社において一部案件における不採算化の一因と認識しているエンジニア不足を補うとともにリソースの強化の必要があるものと考えており、また、本公開買付け後におけるＮＥＣグループとのパートナーシップの維

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持を前提としたＮＥＣグループ外への更なる事業拡大の推進に向けては、同業界にネットワークを有する人材の補強も検討していきたいと考えているとのことです。
電子機器事業についても、接合機器を中心に今後拡充予定のグローバル営業人員に加えて、ソフトウェアや自動車関連市場を中心とした活用拡大が見込まれる、超音波
振動と荷重を与えることにより境界面に発生した熱を利用して溶着する超音波工法
等の注力事業領域、及び自動車等の特定市場に対する知見やネットワークを有する人材の獲得が将来的な事業成長に向けた鍵になるものと理解しており、これらの領域における人材の補強を検討していきたいと考えているとのことです。
（イ）資本政策の立案と併せ、ストックオプション制度及び業績連動報酬等のインセン
ティブ・プランの導入につき積極的に検討する方針とのことです。これにより、長期的な企業価値増大の成果を経営陣及び従業員が享受可能な体制を構築し、経営陣及び従業員のモチベーション向上に努めるとのことです。

イ. 売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行（ア）情報システム事業については、受注案件の承認プロセス及びデザイン・プロセスを厳格化することで受注前に採算を慎重に検討する体制を構築し、特に新規案件における収益性改善に注力するとともに、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しつつ特定の企業グループに属さない独立した事業者としてＮＥＣグループ外への更なる事業拡大も推進していきたいと考えているとのことです。
（イ）電子機器事業のうち接合機器については、電装化により今後更なる成長の見込まれる自動車関連市場への積極的な展開を支援するとともに、海外販売体制及びサポート体制の強化に必要となる戦略投資の実行も検討していきたいと考えているとのことです。具体的には、海外営業人材や当社が技術的な課題と認識しているソフトウ
ェア人材に加えて、自動車関連市場において当該市場に直接コンタクト可能な人材の補強により、直接販売体制を推進することで当社ブランドの浸透を図っていきた
いと考えているとのことです。また、自動車業界での取引関係維持に向けては、機器の保守及びメンテナンスが重要であり、かつ追加的収益の取り込み余地も存在すると見込んでおり、アフター・サポート体制の構築・強化にも取り組んでいきたいと考えているとのことです。
（ウ）電子機器事業のうち赤外線サーモグラフィについては、既存市場である鉄鋼市場の下工程におけるベルトコンベアの監視や、電力市場における火力発電所監視等の追加的ニーズの掘り起こしに加えて、当社がターゲット市場と位置付けているごみ処理場や廃棄物施設を含む火災監視市場、自動車金型や食品検査を含むファクトリ
ーオートメーション検査市場及び食品工場や医療施設を含む発熱者スクリーニング
市場への展開を推進したいと考えているとのことです。
（エ）当社の競争力のより一層の向上に向けては、事業部門のみならず、間接部門の費用圧縮も重要と認識しており、各事業部に対する配賦方針の変更によるコスト管理の8

徹底に加えて、当社の経営陣とも協議の上、一部従業員の事業部門への配置転換や現状ＮＥＣグループからのサービス提供が中心となっているＩＴシステムの独自化等による自立的な本社機能の構築を目指していきたいと考えているとのことです。

ウ. 財務基盤構築支援
財務基盤の強化に向けては、運転資本回転期間の改善が重要になるものと考えているとのことです。具体的には、適切な在庫管理、取引先との契約条件見直しによる売上債権
回収期間の短縮化及び金融機関を活用した受取手形の流動化を可能な限り実施すること
で、キャッシュ・フロー創出力を改善し、財務基盤の強化を図るとのことです。

エ. アライアンス及びＭ＆Ａの検討
当社の成長加速化に向けては、より規模の大きな市場、又は成長性の高い市場におけるプレゼンスの拡大が鍵になるものと考えており、当社の目指すべき事業ポートフォリ
オを踏まえた他社とのアライアンス及びＭ＆Ａ投資の可能性につきましても積極的に検討したいと考えているとのことです。特に、自動車関連市場においては、自動車の電装化という大きなトレンドの中で軽量化が今後重要になると認識しており、当社が強みを有する接合機器の超音波工法は当該軽量化に貢献できるため、超音波工法は大きな成長性が存在するものと考えているとのことです。そのため、同工法における更なる競争力強化及び市場シェア獲得を企図した他社とのアライアンスやＭ＆Ａについては、今後積極的に検討していきたいと考えているとのことです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2019 年４月中旬に、ＪＩＰより、ＮＥＣが所有する当社普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を受領するとともに、ＮＥＣより、ＪＩＰからの提案について検討を進める旨の意向表明を受けたことから、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、同月 26 日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保す
ることを目的として、第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本公開買付けに係る検討等を開始いたしました。
当社は、2019 年６月下旬に、ＪＩＰより、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ二次提案書を受領し、その内容等についてＪＩＰとの間で質疑応答、確認等を行い、慎重に検討いたしました。また、本公開買付けにより当社はＮＥＣの連結子会社ではなくなるものの、ＮＥＣグループは引き続き当社の情報システム事業の重要な取引先であり、ＩＴシステム等のサービス提供も受けていることから、本公開
買付け後の移行期間におけるＮＥＣとのＩＴシステムや年金その他の人事関係及び情報シ

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ステム事業の取引関係等について、ＮＥＣとの間においても協議・交渉を行ないました。
また、当社の設置した第三者委員会は、下記「（６）利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設
置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が選任し、第三者委員会においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から本公開買付けの意思決定の過程及び方法における留意点等を含めた法的助言を受けるとともに、ＪＩＰ及び当社から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について情報収集を行った上で、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、当社取締役会に対し、2019 年７月 30 日付で答申書(以下「7 月 30 日付答申書」といいます。)を提出しております（第三者委員会の具体的な活動内容及び 7 月 30 日
付答申書の概要については、下記「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、2019 年 7 月 31 日開催の当社取締役会は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、7 月 30 日付答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社を取り巻くマクロの社会・経済環境は、米国の政策動向や中国経済の成長鈍化、各国の保護主義的な動き、地政学リスクの懸念など、不確実性が常態となっております。また、
当社の情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場においては、防衛省の海外調達の増加に
より国内調達が今後も低調に推移することが予想されるとともに、電子機器事業に関連する民需市場においては、米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速により、景気回復の時期が不透明な状況にあります。かかる状況に対し、当社は、「顧客価値経営の推進」を基本方
針として、①お客様の困りごとを解決することでお客様の価値を最大化する顧客価値提案
力の強化、②品質改善活動等を通じたＱＣＤ（品質、価格、納期）の改善等の施策を進めております。併せて、電子機器事業においては、競争力強化及び差別化を図るため、新製品開発投資の強化、海外市場への進出の加速及び自動車などの新市場の開拓を推進しております。
これらの施策を強化し、加速するためには、当社に不足している顧客へのソリューショ
ン提案力を有する人材、情報システム事業における損益悪化の一因であったエンジニア不足を補う優秀なエンジニア、電子機器事業においてターゲットとしている海外や自動車市場に精通した人材等の獲得が求められます。ＪＩＰは、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「ア.経営体制の強化」に記載のとおり、これまで本邦企業への投資を通じて培った広範なネットワークを活用した人材の補強を検討する方針であり、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となることにより、当社がかかるネットワークを活用することができれば、それにより上記の不足している人材等

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を獲得することが可能となり、当社の事業拡大の加速により当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
また、当社の情報システム事業においては、本公開買付けによりＮＥＣが当社の親会社でなくなることにより、当社は特定の企業グループに属さない独立した事業者としてＮＥ
Ｃグループ外への更なる事業拡大が推進しやすくなる一方で、重要顧客であるＮＥＣとの取引が減少することによる当社の業績への悪影響も懸念されます。この点、ＪＩＰは、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「イ.売上高成
長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行」に記載のとおり、情報システム事業については、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持し、情報システム事業を基盤事業として堅持する方針であり、かつ、本公開買付けは、下記「５．当社とＮＥＣとの間における合意に関する事項」の「（１）取引継続に関する覚書」に記載の当社とＮＥＣとの間における取引継続に関する覚書が締結されることも前提条件としていることからすれば、本公開
買付け後は、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しながら、ＮＥＣグループ外への更なる事業拡大を推進することができるものと考えられ、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
また、当社の電子機器事業においては、海外市場への進出や自動車などの新市場の開拓を推進しておりますが、ＪＩＰは、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「イ.売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行」
及び「エ.アライアンス及びＭ＆Ａの検討」に記載のとおり、これらを推進するための投資やアライアンス、Ｍ＆Ａを積極的に推進する方針とのことであり、これらの投資及びＭ＆Ａが実現できれば、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
さらに、ＪＩＰは、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「ウ.財務基盤構築支援」に記載のとおり、取引先との契約条件の見直しによる売上債権回収期間の短縮化や金融機関を活用した受取手形の流動化を可能な限り実施する
方針とのことですが、これらが実現すれば、当社の財務基盤が強化され、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
以上のとおり、当社は、ＪＩＰの本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者の連結子会社となり、ＪＩＰの支援を受けながら上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載の施策を推し進めることが、当社の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものと判断し、2019 年７月 31 日開催の当社取締役会において、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。

11一方、本公開買付価格は公開買付者とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ 2019 年 7 月 31 日の直近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウン
トされたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2019 年７月 31 日開催の当社取締役会において併せて決議いたしました。
なお、７月 31 日付公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施される予定であるとのことであったため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対し、第三者委員会が 2019 年７月 30 日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして今般、当社は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 20 日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から当社取締役会に対して 2019 年 12 月 19 日付で提出された答申書（以下「12 月 19 日付答申書」といいます。）の内容に基づき（第三者委員会の具体的な活動内容及び 12 月 19 日付答申書の概要については、下記「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本公開買付けの諸条件について、当社の企業価値向上の観点から改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2019 年７月 31 日時点における本公開買付けに賛同する旨の判断を変更する必要はないと判断し、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしま
した。

(３)算定に関する事項
本公開買付価格については、公開買付者がＮＥＣとの協議・交渉により決定したものであり、かつ 2019 年 7 月 31 日の直近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウント
された価格となっております。

12当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

(４)上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されております。本公開買付けは当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付
け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を 1,556,500 株（所有割合 55.12％）としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社普通株式は最大で 1,556,500 株となる予定です。従って、本公開買付け成立後も、当社普通株式は引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。

(５)いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は本応募合意株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したため、本公開買付け後に当社普通株式の追加取得を行うことは予定していないとのことです。

(６)利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、ＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、本応募合意株式（所有株式数
1,415,100 株、所有割合 50.11％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。ＮＥＣは当社の支配株主であり、当社の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社は、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。

① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、ＮＥＣ並びに公開買付者、ＪＩＰ及びＪＩＰが管理・運営するファンドの投資先（以下「公開買付者等」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程、第三者委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

② 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年４月 26 日、ＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、それぞれ経営学を専門とする大学教授及び企業の事業戦略の立案・実行のサポートやＭ＆Ａ

13

アドバイザリー業務にも携わる公認会計士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される延岡健太郎氏（大阪大学大学院経済学研究科 教授）及び望月愛子
氏（株式会社経営共創基盤 パートナー マネージングディレクター、公認会計士）並びにＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外監査役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見があり、金融商品取引法やＭ＆Ａを取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される千原真衣子氏（片岡総合法律事務所 パートナー弁護士）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、当社は設置当初からこの３名を第三者委員会の委員として選定しており第三者委員会の委員を変更した事実はありません。また、第三者委員会の委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領しておりません。
）、第三者委員会に対し、当社が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかを検討し、答申を行うこと（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問いたしました。
第三者委員会は、2019 年４月 26 日より同年７月 30 日までの間に合計５回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報収集等を行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、まず、当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その実績、独立性等について確認の上その選任を承認致しました。その上で、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を受けながら、ＪＩＰからの一次提案書を検討し、ＪＩＰに対して質問書を送付しました。ＪＩＰから二次提案書を受領した後、ＪＩＰから直接、ＪＩ
Ｐの概要、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業
運営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社経営陣から、本公開買付けに至る経緯、本公開買付けにより当社の親会社がＮＥＣから公開買付者に変更になることによるメリット・デメリット及び本公開買付けにかかるＪＩＰの提案に対する当社
経営陣の見解等の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社、公開買付者及びＮＥＣの各プレスリリース案、ＮＥＣとの取引継続に関する覚書案及び継続的連携に関する覚書案等の関連書類の検討も行いました。
以上の経緯で、第三者委員会は、2019 年７月 30 日に、当社取締役会に対し、本諮問事
項につき大要以下を内容とする 7 月 30 日付答申書を提出しております。
（ア）本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となることは、人材の補強、ＮＥ
Ｃ以外の取引先への更なる事業拡大、戦略投資の実行やＭ＆Ａの推進、財務基盤の強化等を可能にし、当社の企業価値の向上に資するものと判断される。
（イ）(i)本公開買付けについては、(a)当社において独立した第三者委員会が設置され、有効に機能しているものと認められること、(b)当社は本公開買付けにつき利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見を得る予定であること、(c)当社は本公開買付けに関し独立したリーガル・アドバ

14イザーである中村・角田・松本法律事務所の法的助言を取得していること等から、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると認められること、並びに（ii）本公開買付けについては、第三者委員会に関する情報、本公開買付けに至ったプロセス等について充実した開示がなされる予定であり、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である
こと等からすれば、本公開買付けに関しては、公正な手続を通じた一般株主利益の確保がなされているものと考えられる。
（ウ）本公開買付け及びその後の施策は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、かつ、公正な手続を通じた一般株主利益の確保がなされていると考えられることからすれば、当社が本公開買付けについて賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付価格は公開買付者等とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ、2019 年 7 月 30 日の直近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていない
こと、及び本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される方針であるため、当社株主としては
本公開買付け後も当社普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の判断に委ねる旨を決議することは合理的であり、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（エ）以上より、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて、当社の株主の判断に委ねる旨を決定することは、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

その後、2019 年 11 月 13 日、当社は、公開買付者から、本前提条件がいずれも充足されることが見込まれるため、2019 年 12 月 20 日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する可能性がある旨の連絡を受けました。当社は、2019 年 7 月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、第三者委員会に対して、第三者委員会が 2019年 7 月 30 日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合においてはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことから、公開買付者から上記連絡を受けた旨を第三者委員会に対して連絡しました。これを受けて第三者委員会は、当社に対して 2019 年 11 月 29 日
及び同年 12 月 12 日に質問書を送り、回答を得る等して、上記諮問事項を検討いたしました。
そして、今般、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されることを確認したため、2019 年 12 月 20 日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する予定

15

である旨の連絡を受けたことから、2019 年 12 月 19 日に第三者委員会を開催して、7 月 30
日付答申書の前提となった当社を取り巻くマクロの社会・経済環境や、当社の経営の基本
方針・施策・業況、ＮＥＣとの関係、ＪＩＰとの関係等に 7 月 30 日付答申書により答申した意見を変更すべき重要な変化等がないこと等を確認し、2019 年 12 月 19 日、当社取締役会に対し、7 月 30 日付答申書により答申した意見に変更はない旨の 12 月 19 日付答申書を提出いたしました。

③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した 7
月 30 日付答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019 年７月 31 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、当社は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 20 日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始す
ることを予定している旨の連絡を受けたことから、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した 12 月 19 日付答申書、公開買付者との間で実施した
複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、本公開買付けの諸条件について、当社の企業価値向上の観点から改めて慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記 2019 年 7 月 31 日開催の当社取締役会及び本日開催の取締役会においては、当社の取締役７名のうち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員の地位をそれぞれ有しており、また、上田勇氏及び秋津勝彦氏はＮＥＣの出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(i)伊藤茂樹氏、大久保智史氏、上田勇氏及び秋津勝彦氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii) 上田勇氏及び秋津勝彦氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、５名の取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会に出席した監査役のうち、Ｎ
ＥＣの従業員の地位を有している大貫篤繁氏並びにＮＥＣの出身者である鈴木智雄氏及び篠田亨氏を除く独立社外監査役 1 名が上記決議につき異議はない旨の意見を述べており

16

ます。
なお、当社の監査役のうち、ＮＥＣの従業員である大貫篤繁氏並びにＮＥＣの出身者である鈴木智雄氏及び篠田亨氏は利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員の地位をそれぞれ有していることから、伊藤茂樹氏及び大久保智史氏は上記の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本公開買付けの協議及び交渉に参加しておりません。ＮＥＣの出身者である上田勇氏及び秋津勝彦氏は上記一段階目の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、上田勇氏及び秋津勝彦氏は、ＮＥＣやＮＥＣグループの役職員の地位を有する取締役に比べて利益相反の程度が低いと考えられ、上田勇氏は情報システム事業統括の取締役執行役員常務として、秋津勝彦氏は 2019年６月まで代表取締役執行役員社長として、それぞれ重要な業務執行を担っており、ＪＩ
Ｐ及びＮＥＣとの本公開買付け後の当社とＮＥＣとの協業関係等に関する協議に参加する必要性が高いと考えられたこと等から、ＪＩＰ及びＮＥＣとの本公開買付け後の当社とＮＥＣとの協業関係等に関する協議には当社の立場で参加しております。

４.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項（１）本応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019 年 7 月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、本応募合意株式（1,415,100 株、所有割合 50.11％）について、公開買付者による本公開買付けの実施及びＮＥＣによる本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。

① 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、大要以下の本前提条件がすべて充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。
（ア）ＮＥＣが本応募契約に定めるＮＥＣの表明及び保証（注１）に違反していないこと（イ）ＮＥＣが本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していないこと（ウ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、かつ、かかる表明が撤回又は変更されていないこと（エ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措17

置等がとられていないこと（オ）米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手
方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないこと（キ）当社の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと（ク）本株主間契約並びに当社及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、当社及びＮＥＣが当該契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと（ケ）当社のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付けの終了時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシス
テムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合理的に見込まれていないこと（コ）本応募契約締結日以降、当社及びその子会社の総体としての事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー又は中長期的な収益計画に重要な悪化を及ぼすと合理的に見込まれる事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環
境、金融環境又は経済環境に重要な変化（但し、かかる変化が、当社及びその子会社に対して、同様の事業を営む事業者に対するものと比較して不均衡に重要な悪影響を与える場合に限る。）が生じていないこと（注１）ＮＥＣは公開買付者に対して、自己に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)倒産手続等の不存在、(h)当社普通株式の有効な保有等について表明及び保証を行っているとのことです。また、ＮＥＣは公開買付者に対して、当社に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(c)法令等との抵触の不存在、(d)当社及びその子会社の資本構成の正確性、(e)当社の子会社株式の有効な保有、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)当社及びその子会社とＮＥＣグループとの取引で独立当事者間取引条件を逸脱するものの不存在、(h)
開示書類の正確性、(i)財務諸表の適正性、(j)簿外債務の不存在、(k)許認可の取得・法令遵
守、(l)重要な契約の有効性、債務不履行等の不存在等、(m)資産に関する有効な権利の保有、（n）製品の瑕疵等の不存在、(o)訴訟等の不存在、(p)保険契約の適正性、(q)公租公課に関18する滞納の不存在等、(r)労働紛争、未払の賃金若しくは報酬又は労働関連当局からの勧告等の不存在、(s)環境法令の遵守、(t)倒産手続等の不存在、(u)未公表の重要事実及び公開買付
け等事実の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２）ＮＥＣは、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の違反、本応募契約の義務違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通知義務、(c)当社の株式に係る株主権の行使の禁止、(d)許認可等の取得の合理的な努力義務、(e)議決権行使につき公開買付者の指示に従う義務、(f)本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する行為、又はそのおそれのある行為をしない義務、(g)当社が当社及びその子会社の業務及び財産について、従前と同一かつ通常の方法により執行又は管理運営を行うよう商業
上合理的な範囲で必要な行為をする義務、(h)当社及びその子会社が公開買付者に対し当社の情報にアクセスの機会を認めるよう商業上合理的な範囲で必要な行為をする義務、(i)当社による第三者の承諾の取得等及び官公庁との関係で必要となる手続の履践に協力する義務を負っているとのことです。

② ＮＥＣによる本公開買付けへの応募
ＮＥＣは、大要以下の条件がすべて満たされていることを前提条件として、本公開買付
けの開始日から 10 営業日以内にＮＥＣが所有する本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しない。
（ア）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと（イ）公開買付者が本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）に違反していな
いこと（ウ）公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していないこと（エ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、かつ、かかる表明が撤回又は変更されていないこと（オ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措置等がとられていないこと（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないこと（キ）当社の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと（ク）本株主間契約並びに当社及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、
公開買付者が当該契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと19

（ケ）当社のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付けの終了時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシス
テムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合理的に見込まれていないこと
なお、ＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日までの間、第三者との間で、当社の株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する行為、又はそのおそれのある行為はしてはならず、かかる行為に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行わないものとされますが、本公開買付けの終了日までの間に、第三者より当社の株式の全部又は一部（普通株式の過半数以上に限る。）に対する公開買付けの開始に係る法的拘束力のある申出、又は当社を消滅会社とする合併その他の当社を買収対象とする組織再編行為の法的拘束力のある申出が行われた場合（以下、かかる申出に係る行為を「対抗取引」といいます。）で、当該対抗取引の条件が本公開買付けの条件に優越する場合、本公開買付けに応募すること又は応募を撤回しないことがＮＥＣの取締役の善管注意義務に違反するとＮＥＣの取締役会が合理的に判断するときには、ＮＥＣは、公開買付者に対して解約金の支払いを条件に、本応募合意株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗取引の提案に応じることができるとのことです。
（注１）公開買付者はＮＥＣに対して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本
応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２）公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の違反、本応募契約の違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通知義務、(c)許認可等の取得の合理的な努力義務を負っているとのことです。

（２）本株主間契約
本株主間契約において、公開買付者及びＮＥＣは、①公開買付者及びＮＥＣは本優先株式に定められている取得請求権の行使又は取得条項により、本公開買付けの決済開始日から５年以内に、本優先株式の償還が実現されるよう努力すること、②本公開買付けの決済開始日から５年が経過した時点で、ＮＥＣが本優先株式を所有している場合、ＮＥＣは、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、本優先株式のうち発行総額が 12 億円（1,200,000 株）に相当する分を上限として、本優先株式を１株につき 1,000 円で売り渡すことができること、③本公開買付けの決済開始日以降、当社が一定の配当性向を超えて普通株式に対する配当又は普通株式の自己株式の取得を行った場合、ＮＥＣは、公開買付者又は20

公開買付者の指定する者に対して、かかる超過額の総額に公開買付者の持株比率を乗じた金額を上限として、本優先株式を１株につき 1,000 円で売り渡すことができること、④Ｎ
ＥＣは、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、公開買付者が事前に書面で承諾する場合を除いて、本優先株式の普通株式への転換を請求せず、また本優先株式を第三者に譲渡その他の処分をしないこと、⑤公開買付者は、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、ＮＥＣが事前に書面で承諾する場合を除いて、当社普通株式及び本優先株式（もし所有している場合）を第三者に譲渡その他の処分をしないこと、⑥公開買付者が本優先株式を所有した場合に、ＮＥＣが事前に書面で承諾する場合を除いて、本優
先株式の全部又は一部について金銭償還（自己株式取得に応じる場合を含む。
）を行わないことを合意しているとのことです。また、公開買付者及びＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日以降、当社が当事者となる合併等の組織再編行為等を行う場合（株主総会決議が不要な場合を除く。
）、公開買付者が当社の発行済株式のすべての取得を行う場合、又はＮＥＣが本優先株式の金銭償還を行うことが可能な額から、当社に生じた営業外収益及び特別利益、有価証券、土地その他固定資産を含む資産売却に伴う剰余金の増加額並びに資本金又は資本準備金の減少に伴う資本剰余金の増加額を控除した額を超過して本優先株式の金銭償還を行う場合には、事前協議することを合意しているとのことです。

５.当社とＮＥＣとの間における合意に関する事項
当社とＮＥＣは、本公開買付けに伴う当社とＮＥＣグループとの取引関係及びＩＴシステ
ムの取扱い等に関して、2019 年 7 月 31 日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。

（１）取引継続に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、2019 年 7 月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、当社とＮＥＣグループとのパートナーシップを維持することを目的として、当社とＮＥＣグループとの間の取引継続に関する覚書を締結しました。取引継続に関する覚書においては、①当社の情報システム事業に関する製品のうち、取引継続に関する覚書の締結日時点でＮＥＣからの発注に基づき当社がＮＥＣグループに対し供給している製品について、原則として、ＮＥＣは、当社に継続して発注するものとし、当社はＮＥＣグループに対し継続供給を行うこと、②ＮＥＣグループにおいて上記①の製品以外に当社の情報システム事業に関する新たな製品の発注の必要が生じた場合、原則として、ＮＥＣは、当社に対し、当該製品の受注に向けた提案を行う機会をこれまで同様に付与すること等を合意しています。
なお、取引継続に関する覚書の当初有効期間は、原則として同覚書締結日から 2025 年 7月 31 日までであり、その後は 3 年ごとの自動更新とされています。

（２）継続的連携に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、2019 年 7 月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、本公開買付け

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に伴うＩＴシステムの取扱い、人事交流等に関する両社間の継続的連携を目的として、継続的連携に関する覚書を締結しました。継続的連携に関する覚書においては、当社のＩＴシス
テムをＮＥＣグループのＩＴシステムから切り離し、当社独自のＩＴシステムを構築するために必要な手続内容、同覚書締結日以前と同等の人事交流の継続、当社がＮＥＣの連結子会社でなくなってから 1 年が経過するまでの期間におけるＮＥＣグループの確定拠出年金、健康保険組合等への継続加入等を合意しています。
なお、継続的連携に関する覚書の有効期間は、原則として同覚書締結日から 2025 年 7 月
31 日までとされております。

６.公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

７.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

８.公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

９.公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

10.今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）いわゆる二段階買収に関する事項」をご参照ください。

11.支配株主との取引等に関する事項(１)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるＮＥＣとの間で応募契約を締結しており、支配株主であるＮＥＣからの当社普通株式の取得を前提として本公開買付けを行うため、当社の取締役会による本公開買付けに対する意見表明（以下「本意見表明」といいます。）は、
支配株主との重要な取引等に該当します。当社が 2019 年６月 28 日に提出したコーポレート・
ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」には、「親会社との取引につきましては、他の取引先との取引における契約条件や市場価格に留意
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し合理的に決定しております。また、取引の実施にあたっては、他の取引先各社と同様に社内規程等に基づく承認を経て、公正な取引を実施しております。これらのことから、親会社の影響力により、少数株主の利害を害することはないものと考えております。」と記載しており、当該指針への本意見表明における適合状況は、以下のとおりです。
本意見表明については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を取得するとともに、独立した第三者委員会から、2019 年７月 30 日付で当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて、当社の株主の判断に委ねる旨を決定することは、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の 7 月 30 日付答申書を、2019 年 12 月 19 日付で 7 月 30 日付答申書により答申した意見に変更はない旨の 12 月 19 日付答申書を、それぞれ取得し、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により当社取締役会の決議を経ており、上記コーポレート・ガバナンス報告書記載の指針に適合しているものと考えております。

(２)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(３)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本意見表明が、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設
置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、第三者委員会から、2019 年７月
30 日付で当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて、当社の株主の判断に委ねる旨を決定することは、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の 7 月 30 日付答申書を、2019 年 12 月 19 日付で
7 月 30 日付答申書により答申した意見に変更はない旨の 12 月 19 日付答申書を、それぞれ入手しております。

以23上