GMS2014
日本金融監査協会 特別講演

金融機関のリスクガバナンス―変革の潮流碓井 茂樹
公認内部監査人（CIA）
内部統制評価指導士（CCSA）
公認金融監査人（CFSA）
本資料に記載された見解は、作成者個人のものです。作成者が所属する団体・組織の見解を代表するものではありません。また、同団体・組織が、これらを保証・賛成・推奨するものでもありません。

目次

１．はじめに
２．取締役会・監査役会（Board）の変革― 日本企業のガバナンス向上を図る３つのモデル
３．国際的ベストプラクティスにみる三位一体の変革― Board：独立性と専門性の確保― RAF ：リスクアペタイト・フレームワークの構築― Audit ：監査機能の充実
４．今後の課題

１．はじめに

金融庁が金融機関にガバナンスの向上を強く求め始めた。



2013年9月 金融モニタリング方針では、これまで以上に、監査機能を効果的に発揮することを求めた。
― 内部監査等の改善― 監査役と内部監査、外部監査との十分な連携

内部監査等の重視当局において、金融機関の内部監査がどの程度機能しているかを金融モニタリング上の検証項目と位置づけ、金融機関における内部監査の改善、内部監査・監査役監査・外部監査の十分な連携による監査機能のより効果的な発揮を目指す。
3

金融庁監督指針の改正

2014年7月



会社法改正や東京証券取引所の上場規則改正の動きを踏まえて、平成25年12月、「金融・資本市場活性化有識者会合」において、上場銀行及び銀行持株会社は、その高い公共性に鑑み、監督上、独立性の高い社外取締役の導入を促すことが必要との提言があった。



これを踏まえ、金融庁では、上場銀行及び上場銀行持株会社
における経営管理（ガバナンス）態勢について、監督指針の改正を行うことを公表した。
― メガバンクには、委員会設置会社への移行検討を促し、地域銀行には、社外取締役の設置を義務付ける方向性を打ち出した。
4

（参考）改正会社法
 会社法改正に向けて、法務省法制審議会では2010年４月から議論を開始。2013年11月に改正案が国会提出され、2014年6月に成立した。
 会社法改正案において、社外取締役を置いていない場合の理由の開示に係る規定が新設された。
― 公開・大会社である監査役会設置会社かつ有価証券報告書提出
会社が社外取締役を置いていない場合には、 定時株主総会等において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。
 また、改正案の附則において、 法律の施行から２年後に、社外取締役を置くことの義務付け等について検討を行い、所要の措置を実施する旨の 検討規定が盛り込まれた。
 監査等委員会設置会社の制度も創設された。
5

(参考）社外(独立)取締役の設置
東京証券取引所の上場規則の改正 2014年2月施行
 上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない旨の規程改正を実施。
金融・資本市場活性化有識者会合」の提言 2013年12月

 質の高い企業統治を実現するためには、本年11 月に国会へ提出された会社法の一部改正法案や2014 年2月に実施予定の東京証券取引所の上場規則改正案を踏まえ、社外（独立）取締役の導入促進を図るべきである。
また、こうした動きを踏まえ、金融機関に対する監督においても、上場している銀行及び銀行持株会社について、独立性の高い社外取締役の導入を促すことが必要である。
6

今、ガバナンス変革が求められる背景
日本企業の相次ぐ不祥事件

オリンパス事件

みずほ銀行の反社向け融資問題
7

日本企業のガバナンスでは誤った「組織の論理」を軌道修正できない


株主や社会責任から遊離した「組織の論理」が生まれ、それが大きく誤った方向に向かったとき、日本企業には、それを軌道修正するガバ
ナンスのフレームワークが備わっていない。



日本企業の取締役会は社内取締役が中心であり、「組織の論理」を優先しがちである。



取締役の監視を行うはずの監査役も社内から選ばれていたり、また、社外の監査役には必ずしも十分な情報・スタッフなどが与えられていない。



内部監査人は、監査役の指揮命令を受けない。



会計監査人も、監査報酬が経営陣から支払われるために、不祥事や粉飾決算に経営陣が（直接にせよ間接にせよ）関与していると疑われる場合、それを徹底して調査し、告発するという役割を果たすには限界がある。
8

日本企業と海外企業のガバナンスの違い
海外企業：委員会設置会社

日本企業：監査役設置会社

会計監査人
内部監査人

会計監査人
内部監査人

監査役の英文名称は、かつてKansa-yaku、Corporate Auditorであったが、海外では全く理解されなかった。
最近、新名称 Audit＆Supervisory Board Member に変えて、多少は通じるようになった。

9

監査役設置会社のガバナンス
 取締役会は社内取締役が主体の構成。
 監査役には、社内監査役と社外監査役がいる。
 監査役の配下のスタッフは少数。監査役は、内部監査人、会計監査人
を直接、指揮命令する立場にはない。
― 内部監査、会計監査は、監査役監査の対象であるため、監査結果の報告を受けている。
 内部監査人、会計監査人は、あくまで、経営者（社長、頭取、理事長）の指揮命令にもとづいて監査を行っているとの意識が強い。
 経営者（社長、頭取、理事長）、あるいは、経営者（社長、頭取、理事長）
を中心とする取締役会が、監査計画を承認したり、監査結果の報告を受けるのが一般的である。
10

監査役設置会社のガバナンス
 内部監査人、会計監査人は、経営者（社長、頭取、理事長）から独立した地位を必ずしも保証されていない。
 会計監査人の任命・解任権限は、経営者（社長、頭取、理事長）を中心とする取締役会が持っている。監査役は同意（否認）権のみ有する。
 内部監査部門長の任命・解任権限は、取締役会が持つケースも増えているが、多くの場合、実質的な人事権は経営者（社長、頭取、理事長）
が持っている。監査役には内部監査部門長の人事権はない。
 会計監査人の報酬や内部監査部門の予算も、取締役会の決定事項となっている。監査役は会計監査人の報酬の同意（否認）権のみ有する。
 このため、会計監査、内部監査が、経営者 （社長、頭取、理事長）を監査対象とするのは限界があると言わざるを得ない。
11

委員会設置会社のガバナンス
 取締役会は、社外取締役が主体。
 内部監査人、会計監査人は、取締役会・監査委員会の指揮命令下にある。
 具体的には、取締役会・監査委員会が、監査計画の承認を行ったり、監査結果の報告を受ける。
 監査結果の報告は、経営者（CEO）に対しても行われるが、内部監査人、会計監査人からみると、直属の上司は、あくまで、取締役会の監査委員であるという意識が強い。

12

委員会設置会社のガバナンス
 内部監査人、会計監査人は、取締役会・監査委員会によって、経営者（CEO、執行役）から独立した地位が保証されている。

 内部監査人、会計監査人の任命・解任権限は、監査委員会にある。
 内部監査人の予算、会計監査人の報酬についても、監査委員会で決定する。
 このため、経営者（CEO、執行役）は、当然、内部監査、会計監査の対象となり得る。もし、経営者（CEO、執行役）に不正行為があれば、監査委員会に報告を行う。

13

２．取締役会・監査役会の変革

日本企業が国際的に事業を展開し、世界中から資本を集める時代を迎え、これまでも、金融庁は、日本企業のガバナンスを高める方策について有識者を集めて、検討を重ねてきた。


2009年6月、金融審議会・金融分科会「わが国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告 ～ 上場会社等のコーポ
レート・ガバナンスの強化に向けて」が公表されたが、そのなかで既に、日本企業のガバナンス向上を図るための３つのモデルが示されている。

14

日本企業のガバナンス向上を図る３つのモデル


日本企業のガバナンス向上を図るための取締役会・監査役会の変革には、以下の3通りの方法がある。

Ａ．監査役設置会社のまま、監査役と内部監査人との連携を強化する。
Ｂ．監査役設置会社のまま、独立取締役の数を増やし、取締役会を実質的に独立取締役主体の運営として、内部監査、会計監査を、直接、指揮する。
Ｃ．委員会設置会社に移行し、監査委員会が、内部監査、会計監査を、直接、指揮する。

15

Ａ．監査役設置会社のまま、監査役と内部監査人との連携を強化する。


監査役設置会社でも、監査役（とくに社外監査役）と内部監査部門の連携強化により、ガバナンスの向上を図る。



しかし、監査委員会とは異なり、内部監査部門は監査役の指揮命令下にないため、監査機能発揮に限界があると言わざる
を得ない。



国際的にも、ガバナンスの向上が図られたとは理解されにくい。

会計監査人
内部監査人

16

監査役の機能度をみるポイント•

監査役室のスタッフは何人いますか？

•

監査役会の資料を、事前に配布していますか？

•社外取締役、社外監査役には、取締役会の議題に係る資料を事前に配布していますか？必要に応じ、事前に説明を行っていますか？

•

監査役は、会計監査人、内部監査人と定期会合を持っていますか？

•

定期会合は、どのくらいの頻度で開催していますか？

•

定期会合では、監査計画や監査結果を報告していますか。監査役はどのような意見を述べますか？

•

監査役は、監査法人から、公認会計士・監査審査会検査結果を入手していますか？

•監査役は、取締役会、監査役会で、どのような発言（質問）をしていま
すか？
17

Ｂ．監査役設置会社のまま、独立取締役の数を増やし、取締役会を実質的に独立取締役主体の運営とする。


社外取締役の設置は第一歩に過ぎない。さらに社外取締役の数を増やし、独立取締役主体の取締役会として、内部監査人、会計監査人の任命・解任権、指揮命令権を持ち、監査計画の承認を行い、監査結果の報告
会計監査人
を受ける。



監査役設置会社でも、独立取締役の数が過半を占める
ようになれば、 ガバナンスの点で、国際的なスタンダード(委員会設置会社）と比較しても見劣りはしない。

内部監査人

18

Ｃ．委員会設置会社に移行して、監査委員会が内部監査、会計監査を、直接、指揮する。


委員会設置会社に移行して、独立取締役からなる監査委員会
が、内部監査人、会計監査人の任命・解任権、指揮命令権を持ち、監査計画の承認を行い、監査結果の報告を受ける。



国際的なスタンダードであるため、海外で最も理解されやすい。
会計監査人
内部監査人

19

金融機関のガバナンス向上を促す
わが国の金融行政

金融庁は、上記の３つのモデルをふまえ、金融機関のガバナン
ス向上に向けて、現実的な方法を提示。



昨年の金融モニタリング基本方針では、中小金融機関を含め、
内部監査、会計監査との連携による監査役の機能強化を求めている（モデルＡ）。


また、本年２月に公表された監督指針案では、地域銀行に対して、社外取締役の設置を義務付ける（モデルＢ）とともに、メガバンクに対しては、委員会設置会社への移行を検討するよう求めている（モデルＣ）。
20

委員会設置会社（金融機関）••

みずほフィナンシャルグループ（移行を決定）
りそなホールディングス

•
•
•
•
•

フィデアホールディングス
足利ホールディングス
東京スター銀行
福井銀行
十八銀行

•
•
•
•

野村ホールディングス
大和証券グループ本社
いちよし証券
カブドットコム証券
21

金融機関のガバナンス変革が試金石


金融機関のガバナンスが向上すれば、それらを模範として日本企業のガバナンスの底上げも図られるものと期待される。



金融機関のガバナンス変革の成否が日本企業のガバナンスの行方を占ううえで、一つの試金石になると考えられる。

22

３．国際的ベストプラクティスにみる三位一体の変革
金融危機後の国際的な議論・提言
2007 年 2008 年
サブプライム
ローン問題

2009年
リーマン
ショック

SSG、IIF、BCBSなどから多数のレポートが出された

2010年

2011 年

欧州ソブリン危機

2012 年

2013年

アベノミクス

金融機関のコーポ
レートガバナンス
強化の諸原則金融機関の効果的なガバナンスに向けてＢＣＢＳ（２０１０）G30 （２０１２）
リスク・ガバナンス
に関するテーマ
レビュー
ＦＳＢ（２０１３）
23

金融監督・規制の強化
バーゼルⅢ 自己資本比率・流動性比率規制― リスクの捕捉を強化し、自己資本の質を高めるべき― 流動性比率に関する規制も導入すべき
 金融機関の規模・業務の制限― 預金を取り扱う金融機関は、規模、業務を制限すべき
 監督対象の拡大― ヘッジファンド、ノンバンクを含め、監督対象を拡大・強化
すべき マクロプルーデンスの視点― 合理的な個別金融機関の行動がマクロ的な不均衡を生む
可能性を把握すべき

24

金融機関に本当に求めるべきものは・・・


金融監督・規制は強化されたが、リスクの態様が目まぐるしく
変化する世界においては、金融規制・監督の強化は後追いとならざるを得ず、一定の限界があると言わざるを得ない。



過重で複雑となった金融規制への反省ムードもみられるようになった一方で、金融機関に本当に求めるべきことは、規制対応
ではなく、自己規律のある経営の実現であるとの認識が、国際的に広がっていった。



リーマン・ショックから５年を経過した現在も、金融危機を繰り返さないため、何が重要なのか、国際的な議論は続いている。
25

リスクガバナンスの強化に向けた国際的な潮流


2012年、G30（グループ・オブ・サーティー）※が「金融機関の効果的なガバナンスに向けて」を公表。
※世界の官民トップ経済人からなる「30人委員会」
http://www.group30.org/images/PDF/GRP30_EffGov12_ES-Japan_FNL-all.pdf



2013年、FSB（金融安定理事会）※が、リスクガバナンスに関するテーマレビューを実施、公表。
※金融システムの安定を担う当局間の協調の促進に向けて設立。
http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_130212.pdf

26

Group of Thirty
金融機関の効果的なガバナンスに向けて（2012）
序文
 システム上重要な金融機関の脆弱で効果がないガバナンスが、金融セクターの意思決定の破綻の重要な要因で、国際金融危機の起因となったと指摘されている。(中略） 金融機関のガバナンスが整備されたと考えてはいけない。(中略）効果的に機能するガバナンス制度を設置し、その有効性を高めるためには時間を要するし、努力し続ける必要がある。

エグゼクティブ・サマリー
 効果的なガバナンスは、規則に依存する金融規制を補完するために必要不可欠である。システムは両方を必要としている。

 (中略）G30は、金融機関の取締役会と監督当局が任務で多忙である
ことは認識しているが、効果的なガバナンスを続けることを最優先課題の１つとするよう求めたい。
27

金融安定理事会（ＦＳＢ）による「リスク・ガバナンス」に関するテーマレビュー
 金融安定理事会（ＦＳＢ）は、2013年２月、「リスク・ガバナンス」
に関するテーマレビュー（水平的レビュー）の結果を公表した。
 同レビューをみると、金融危機を引き起こしたのは欧米の金融機関だが、真摯な反省のもと、リスク・ガバナンスの変革を急速に進めたことが分かる。
••

先進的な金融機関では、各国当局の指針よりも進んだリスク・ガバナンスのベスト・プラクティスがみられるようになった。これ
は、先進的な金融機関が、規制への対応としてではなく、市場の信頼を取り戻すために、自ら積極的にリスク・ガバナンスの態勢整備に取り組んだ結果である。
地域や金融機関によってリスク・ガバナンスの態勢整備の状況に有意なギャップが残っている。
28

FSBレビューにみる「３本の矢」
 リスク・ガバナンスの変革で重要なのは「取締役会」の変革だけではない。「リスクマネジメント」、「監査」の機能強化にも同時に取り組む必要がある。
 FSBは、FSBレビューのなかで、リスク・ガバナンス態勢を整備するときのおもなポイントとして（１）取締役会の独立性・専門性の確保（２）リスクアペタイト・フレームワークの構築（３）監査機能の充実の三つをあげて、それぞれに関して、海外の先進的な金融機関
によるベスト・プラクティスを紹介している。
29

ガバナンスを強固にする「３本の矢」
取締役会の独立性・専門の確保

Board

RAF
リスクアペタイト・
フレームワークの構築

Audit
監査機能の充実 30

（１）取締役会の独立性、専門性の確保

海外の金融機関では、ここ数年間、取締役会の独立性、専門性の確保に向けた取り組みを進めた。
― 独立取締役の定義の厳格化― 独立取締役の最低限の人数要件の設定― 取締役の専門性、資質の自己評価、第三者評価の実施
独立性

専門性

海外：外部取締役が主体

危機前→危機後○ → ◎危機前→危機後△ → ○日本：内部取締役が主体

△

？
31

FSBテーマレビュー 先進的な実践事例
取締役会と各種委員会
 取締役会の集合的な能力、資質の自己評価、第三者評価を実施している。
 独立取締役の定義の厳格化を図っている。
 独立取締役の量的（人数）な最低要件を定めている。
― 独立取締役の構成は全体の3分の1から4分の3まで
 取締役の議長はリスク委員会、監査委員会の議長にならない。

 CEOと取締役会の議長の役割を分離する。
 独立取締役のみで構成されるリスク委員会を設置している。
 リスク委員会と監査委員会の合同会合を開催したり、メンバーを兼任して交流を図っている。
32

（２）リスクアペタイト・フレームワークの構築

海外では、リスクアペタイト・フレームワークを、既に導入・実践
している金融機関と、これから開発・導入する金融機関がある。

 日本では、多くの金融機関が、これからリスクアペタイト・フレー

ムワークを開発・導入・実践する段階にある。

― 平成25事務年度の主要行に対する監督指針のなかで、「リスクアペタイト・フレームワークの構築に向け、適切な取り組みが進められているかについて確認する。」と記載
された。

33

FSBテーマレビュー 先進的な実践事例
リスクアペタイト・フレームワーク
 リスクアペタイト・フレームワーク（RAFｓ）を開発・実践している。具体的には、戦略に結び付いたリスクアペタイト・ステートメント（RAS）を作成
し、予算策定、報酬制度、合併・買収の評価、新商品の承認、ストレス
テスト、リスクリミットの設定などの内部プロセスとして統合している。

 ストレステストは、一般的なツールとなっている。ストレステストは、多くのケースでは、四半期ベースで行われ、その結果は、リスク委員会に提示され、ときには監督当局にも提示される。
 リスクアペタイト・ステートメント（RAS）を組織のリスクカルチャーとして定着させるため、研修プログラムとマニュアルを開発している。
 リスク目標を業績評価プロセスと結びつけて、良いリスクカルチャーの醸成を動機づけている。
34

リスクアペタイト・フレームワーク

経営陣等がグループの経営戦略等を踏まえて進んで受け入れる
リスクの水準について、対話・理解・評価するためのグループ内共通の枠組み リスクアペタイト（risk appetite)

・・・ どのようなリスクを、どこまでとることを許容するか

35

(例）リスクアペタイト・ステートメント
・ 格付 ×× を維持し得る範囲でリスクテイクを行い、収益力を高める。

・ 資本の範囲内で、信用集中リスクをテイクする。
・ 期間利益を稼得するために金利リスクをテイクする。
・ 金利上昇に伴う評価損の発生を ○ 年分の期間利益の範囲内とする。
・ リスクプロファイルが不明確な投資は行わない。

36

（３）監査機能の充実


海外の金融機関では、委員会設置会社が主流。



先進的な金融機関は、「独立取締役」で構成される監査委
員会のもとで事業活動の監視を強化するため、監査部門の役割・責任を拡大して、スタッフの質的・量的な会計監査人増強を図っている。
内部監査人

37

FSBテーマレビュー 先進的な実践事例（リスクガバナンスの独立した評価）
 多くの金融機関では、様々な内部監査の結果や、オフサイトモニタリ
ングを組み合わせて、リスクガバナンス・フレームワークを評価しようと努めている。
 そのため、内部監査機能の強化を図っており、要員の数とスキルの増強がみられる。
 内部監査の役割/責任を拡大し、リスク委員会や意思決定プロセスへのオブザーバーとしての参加を認め、事業活動の監視を強化している。
 第三者機関を使って、リスクガバナンス・フレームワーク、あるいは、
その構成要素を評価している。
38

「３本の矢」が揃ってはじめて強固なリスク・ガバナンスが確立する
 海外では、「独立性と専門性を兼ね備えた取締役」が「充実した監査スタッフ」を直接、指揮命令して、ＣＥＯ以下の事業活動を監視・検証することで、誤った「組織の論理」や「リスキーな経営戦略」などの採用を防ぐというのが基本的なスタンス。
 このとき、「リスクアペタイト・ステートメント」があれば、それらを評価基準にして、経営方針に反していないか、内部統制プロセ
スが整合的に設計され、運用されているか、などの観点から監視、検証を行うことが容易になると考えられている。
 先進的な金融機関では、①取締役会の独立性・専門性の確保、②リスクアペタイト・フレームワークの構築、③監査機能の充実に同時に取り組み、実効性のあるリスク・ガバナンスを実現している。
39

４．今後の課題


金融危機を受けて、各国中央銀行が大幅な金融緩和を行った
結果、世界中に投機マネーが溢れ、相場変動が増大しているとの指摘もみられる。



日本の金融機関の基礎的な収益力は趨勢的に低下しており、不測の損失の発生は収益・資本を直撃し、経営体力を毀損する可能性もなしとしない。



その意味では、わが国の金融機関も、金融危機などの経験を踏まえ、上記の「3本の矢」を揃えて、リスクガバナンスの強化を急ぐ必要がある。
40

リスクガバナンスの変革にどのように取り組むべきか まず、リスクアペタイト・フレームワークの構築に取り組むべきと考えられる。
 金融庁は、取締役会・監査役会の変革を促す方針にあるが、会社法等の整備の遅れやガバナンス意識の浸透には時間を要する。
 リスクアペタイト・フレームワークの構築が先行すれば、取締役
会・監査役会の変革をサポートすることができる。
 内部監査の重要性に関する認識は広がり、人数の拡充も図られつつあるが、まだ、規程・マニュアルへの違反行為を指摘する検査からの脱却が出来ていない先が多い。
 リスクアペタイト・フレームワークの構築が先行すれば、内部監査にリスクの視点が導入され、効果的にリスクベース監査を行うことができる41

リスクアペタイトの意義 経営理念・戦略・方針を、取締役会から末端まで組織内で共有して、行動規範とするうえで、リスクアペタイトは役立つ。
 リスクアペタイトは、組織のリスクカルチャーの醸成に役立つ。
 取締役・監査役は、法令等への違反行為だけでなく、リスクアペ
タイトへの違反行為や疑義ある行為などを監視することが容易になる。
 リスク管理部門は、リスクアペタイトにもとづいた異議申し立て（チャレンジ）を行うことが容易になる。
 内部監査部門は、規程違反を検証するだけではなく、リスクアペ
タイトに照らして、経営上の問題点を監査することが容易になる。
 金融当局は、リスクアペタイトの変更報告を受けて、金融機関の経営理念・戦略・方針の変化をモニタリングすることができる。
42

内部監査の将来展望
 取締役会・監査役会（Board）が変革され、社外取締役・社外監
査役の機能度が上がり始めると、内部監査の位置付けが大きく変化する。
 内部監査部門は、現状、経営トップ（頭取・理事長）に代わって
リスクマネジメント（内部統制）の有効性を評価するという位置付けから、社外取締役・社外監査役とともに、経営トップ（頭取・理事長）の執行状況を評価する役割を担う存在へとなっていく可能性。
 内部監査人としても、社外取締役・社外監査役を通じて、株主、顧客、監督当局など外部ステークホールダーの視点を今まで以上に、強く意識する必要がある。
43

ご清聴ありがとうございました。

44

参考資料


日本再興戦略2014

・・・４６



コーポレート・ガバナンスの国際標準

・・・４８



オリンパス事件

・・・５１



ガバナンスを考える！
「アメリカン・ギャングスター」を題材に



・・・５４

日本金融監査協会
研修セミナー、リスクガバナンス研究会 ・・・６７45

日本再興戦略 改訂2014 未来への挑戦•

安倍政権の「日本再興戦略」で掲げる改革の10の改革の１つがコーポレート・ガバナンスの強化。

 日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。
 まずは、コーポレート・ガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準のROEの達成等を一つの目安に、グローバ
ル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。

主要施策例
１．日本の「稼ぐ力」を取り戻す（１）企業が変わる① 企業統治(コーポレートガバナンス)の強化○「コーポレートガバナンス・コード」の策定
・持続的成長に向けた企業の自律的な取組を促すため、東京証券取引所が、新たに「コーポレートガバナンス・コード」を策定する。
上場企業に対して、当該コードにある原則を実施するか、実施しな
い場合はその理由の説明を求める。
【来年の株主総会のシーズンに間に合うよう策定】○金融機関による経営支援機能の強化
・企業の経営改善や事業再生を促進する観点から、金融機関が企業の事業性を重視した融資や、関係者の連携による融資先の経営改
善・生産性向上・体質強化支援等の取組が十分なされるよう、金融機関自らが今後の企業の本業支援や産業の再生支援等に必要な機能や態勢及び経営体力の一層の強化を図るよう努めるとともに、当局は監督方針等の適切な運用を図る。

コーポレート・ガバナンスの国際標準ＯＥＣＤ（経済開発協力機構）
 国際的な経済協力機構
 日本を含む34か国が加盟

ＯＥＣＤコーポレート・ガバナンス原則
 1999年に承認され、2004年に改訂
 初版の6人の起草メンバーの1人は日本の財界人（立石信雄 オムロン名誉会長（当時））
 コーポレート・ガバナンスについて、OECD加盟国及び非加盟国の立法・規制上の指針を提供（拘束力はなし）
 「Ⅵ．取締役会の責任」において以下の原則及び注釈を規定（原則）
E. 取締役会は、会社の業務について客観的な独立の判断を下すことができるべきである。
（上記原則への注釈）
経営業績の監視、利益相反の防止、会社に対する競合する要請の間のバランスをとることの義務を果たすために、取締役会が客観的な判断を下せることが重要である。第一に、これは、経営陣との関連での独立性と客観性を意味するものであり、取締役会の構成・構造についても含意を有するものである。かかる状況において取締役会が独立であるためには、通常、充分な数の取締役会メンバーが経営陣から独立していることが必要とされるであろう。…多くの場合、客観性を確保するために、取締役会メンバーのうち、相当数の者
が会社や関連会社によって雇用されていないこと及び、相当の経済関係、血縁関係、その他の関係を通じて、会社やその経営陣と緊密な関係にないことが必要となる。
日本取引所グループ作成資料

48

３ つ の 目 的

2013年版COSO
有効な内部統制の17の原則
統制環境

５
つ
の
要
素
事業・活動単位

1. 誠実性と倫理観に対するコミットメントの表明
2. 取締役会の経営者からの独立と監督責任の遂行
3. 組織構造、権限・責任の確立
4. 業務遂行能力に対するコミットメントの表明
5. 説明責任の履行

２．取締役会は経営者から独立していることを表明し、かつ、内部統制の整備
および運用状況について監督を行う。
リスク評価

統制活動

情報と伝達

モニタリング活動

6. 目的の明確化
7. リスクの識別と分析
8. 不正リスクの検討
9. 重大な変化の識別と分析
10.統制活動の選択と整備
11. テクノロジーに関する全般的統制活動の選択と整備
12.方針と手続を通じた展開
13.関連性のある情報の利用
14.組織内における情報伝達
15.組織外部との情報伝達
16.日常的評価および／または独立的評価の実施
17.不備の評価と伝達

49

各国の独立取締役選任状況
先進国の状況

アメリカ

上場会社の取締役会の過半数は独立取締役

上場規則

イギリス

上場会社の取締役会の半数は独立非業務執行取締役

ガバナンスコードドイツ

一定以上の規模の会社では監督役会の半数は株主代表（監督役会が取締役の選解任権を有する二層構造★）

共同決定法

上場会社の適切な数の独立監督役

ガバナンスコード

独立取締役が半数以上

ガバナンスコードフランス

先進国では半数以上又は適切な数の独立社外者が執行を監督することがスタンダード

独立（社外）取締役が取締役会の過半数を占める会社の割合（アジア・パシフィック地域）

50

日本取引所グループ作成資料（ACGA 「CG Watch 2012」より）

オリンパス事件










オリンパス株式会社が、財テクで発生した1,000億円に上る損失を10年以上の長期にわたって不正な会計処理で隠ぺいしていた事件。
歴代の会社首脳は多額の損失発生を知りつつ公表していなかった。
オリンパスは、2008年に実態とかけ離れた高額によるM&Aを行い、それを投資失敗による特別損失として計上して減損処理して、本当の損失原因を粉飾しようとした。
2011年、雑誌『月刊FACTA』が、オリンパスの不正会計疑惑を報じ、たため、2011年4月に社長に就任したマイケル・ウッドフォード氏はこの疑惑を調査しようとするが、社長職を解任される。
ウッドフォード氏は外国メディアに経緯を公表。外国メディアの追及にオリンパスは、2011年11月、第三者委員会を設置して調査結果を公表し、「損失計上先送り」を公式に認めた。
金融庁は、オリンパスの会計監査を行った2つの監査法人（あずさ、新日本）に対して、業務改善命令を下した。
51

内部告発者賞にマイケル・ウッドフォード氏
THE WALL STREET JOURNAL 2012．1.17


オリンパスの巨額粉飾決算疑惑を指摘して同社社長を解任された
マイケル・ウッドフォード元社長は、英国の日曜紙サンデー・タイムズ
からインデペンデント紙まで様々なメディアで、2011年の「ビジネス
パーソン・オブ・ザ・イヤー（今年のビジネスマン）」に選ばれた。
そのウッドフォード氏に今、もう一つ賞が授与された。年間の最優秀
内部告発者賞だ。選んだのは、米テキサス州オースティンに本拠を置く公認不正検査士協会（ＡＣＦＥ）。
ＡＣＦＥは毎年、組織における問題を誠実かつ勇敢に指摘した人物に「クリフ・ロバートソン・センティネル賞」（正式名称）を贈る。同協会
は推薦文で、「最前線に立って不正行為に立ち向かい社会から『内部告発者』として汚名を着せられた無欲のヒーロー」に贈ると記して
いる。
52

53

ガバナンスを考える！
「アメリカン・ギャングスター」を題材にリドリー・スコット監督 2007年作品

54

組織のボス（デンゼル・ワシントン主演）

55

日本： 取締役会（Board）
俺の目の黒いうちは、組織の商品（覚せい剤）に混ぜ物をする奴は許さない。上がり（上納金）をごまかす奴も、ただではおかない。
分かったな。

へい、
分かりやした！

へい、
分かりやした！

取締役は全員が社内取締役（ギャング）である。

56

内部監査人（Internal Auditer）
内部監査人は、組織に属している（当然、ギャングである）。
社長（ギャングのボス）、取締役会（全員ギャング）に人事権、予算権を握られている。

◎ 言える「社長、たいへんです。あいつ、シャブに混ぜものして売ってますぜ。」「そうか、よく教えてくれた」
× 言えない。
「社長、シャブを売るのは違法です」「この間まで、てめえも売ってただろ」

57

会計監査人（Financial Auditer）
会計監査人は、社長（ギャングのボス）、取締役会（全員ギャング）に雇われており、選任権、報酬の決定権を握られている。

◎ 言える「社長、たいへんです。あいつ、上がり（決算）をごまかしていますぜ。」「そうか、よく教えてくれた」
× 言えない。
「社長、シャブを売るのは違法です」。
「会計士ごときが商売に口を出すんじゃねえ。もう監査は頼まねえぞ」

58

監査役
（Audit&Supervisory Board member）
社内監査役は、社長（ギャングのボス）に指名されて就任している。
社外監査役は、組織の内情を知らされていないことが多い。
監査役は、社長、取締役会の違法性を監査するのが使命である。
「社長、シャブを売るのは違法です」。
しかし、監査役は言えるだろうか？
・しがらみのある社内監査役
・情報・スタッフの少ない社外監査役

59

日本企業のガバナンスでは誤った「組織の論理」を軌道修正できない！
(例）•

オリンパス事件•

みずほ銀行反社向け融資問題•

金融庁検査結果事例集（p55～57参照）

60

金融庁検査結果事例集
 常勤監事が、コンプライアンス委員会において常勤理事等の法的責任を問う内容の内部通報に係る調査が限定的なものとなっていることについて、常勤理事に対して意見表明等を行っていない等の事例【業態等】
信用金庫及び信用組合、大規模【検査結果】 常勤監事は、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ、理事に対して意見表明等を行うこととしている。
しかしながら、常勤監事は、同委員会において、常勤理事等の法的責任を問う内容の内部通報に係る調査が限定的なものとなっていることについて、常勤理事に対して意見表明等を行っていないほか、当該案件が経営に重大な影響を与えるおそれがあるにもかかわらず、監事会に報告していない。
61

金融庁検査結果事例集
 常勤監査役が、常務会において、不祥事件等への対応を所管する
経営企画部門の担当役員が、監査役意見への回答に沿った対応を行っていないにもかかわらず、意見を述べていない事例【業態等】
地域銀行、中小規模【検査結果】 監査役は、主要会議への出席を通じて、取締役や執行役員の業務執行状況を監査することとしている。
こうした中、常勤監査役は、不祥事件対策委員会において、融資案件に係る不祥事件について、経営企画部門による調査の十分性等を問う意見を述べ、同部門の担当役員から、過去の融資案件についても検証を行う
旨の回答を得ている。しかしながら、常勤監査役は、常務会において、同部門の担当役員が、過去の融資案件についての検証に着手しないまま、不祥事件の処理方針を付議するなど、監査役意見への回答に沿った対応を行っていないにもかかわらず、意見を述べていない。
62

金融庁検査結果事例集
 監事会が、当局検査で指摘されているリスク管理態勢上の問題点に対する改善策の実効性や、経営上の重要課題に対する理事会等の取組状況、理事の業務執行状況などに対する監査、提言を行っていな
い等の事例
【業態等】
信用金庫及び信用組合、中規模【検査結果】 監事会は、監査計画に、リスク管理態勢の実効性の検証を掲げていないことなどから、当局検査で指摘されているリスク管理態勢上の問題点に対する改善策の実効性や経営上の重要課題に対する理事会等の取組状況、理事の業務執行状況などに対する監査、提言を行っていない。
また、常勤監事は、リスク統括部門からの報告により貸出金利息の誤徴収事案への理事長等の対応を把握しているほか、懲戒委員会に出席し、当該事案に係る審議内容を承知しているにもかかわらず、理事会において意見を述べていないなど、その機能を十分に発揮していない。
63

日本企業と海外企業のガバナンスの違い
海外企業：委員会設置会社

日本企業：監査役設置会社

会計監査人
内部監査人
会計監査人
内部監査人

監査役の英文名称は、かつてKansa-yaku、Corporate Auditorであったが、海外では全く理解されなかった。最近、新名称 Audit＆Supervisory Board
Member に変えて、多少は通じるようになった。

64

海外： 取締役会（Board）
俺の目の黒いうちは、組織の商品（覚せい剤）に混ぜ物をする奴は許さない。上がり（上納金）をごまかす奴も、ただではおかない。
分かったな。

シャブ売るんですか？
それは違法ですよ！
あなたを解任します。

へい、
分かりやした！

取締役の過半が社外取締役（堅気）である。

65

内部監査人、会計監査人
内部監査人は、社外取締役（堅気）が主体の取締役会・監査委員会に任命され、予算も承認されている。
会計監査人は、社外取締役（堅気）が主体の取締役会・監査委員会に選任され、監査報酬も承認されている。
社長、社内取締役（ギャング）に気兼ねする必要はない。

◎ 言える「社長、シャブを売るのは違法です。
本件は取締役会・監査委員会に報告します。
本件は、取締役会・指名委員会に報告され、あなたは解任されます。」
66

日本金融監査協会
The Institute of Financial Risk management and Audit

http://www.ifra.jp/

設立の目的
主に金融の分野でリスク管理、監査等に関わる高度な人材の育成を支援
し、リスク管理と監査等の発展に貢献すること。
活動方針
リスク管理機能と監査機能の高度化に役立つ良質な研修セミナーを実費相当の価格で提供する（非営利の活動）。
研修セミナー
会員
年会費10,000円、初回受講費用無料、２回目以降5,000円
非会員 毎回 受講費用 10,000円※研修セミナーは、会員・非会員とも、ホームページから申し込みが可能です。

特別研究会
参加自由（会員優先）、受講費用 無料
リスクガバナンス研究会
対象 金融機関の役員、監査役、内部監査部長（会員優先）、受講費用 無料※研究会の開催案内は、会員を対象にE-mail配信しています。非会員の方は、事務局までお問い合わせください。
※CIA、CCSA、CFSA、CFE、CISAに係るCPE申請のための受講証明を発行します日本金融監査協会
The Institute of Financial Risk management and Audit

個人会員

http://www.ifra.jp/

2014年3月現在 150名

実務家、専門家、資格、経験の有無を問わず、誰でも登録が可能です。
賛助企業・団体（金融機関、監査法人ほか）
2014年3月現在 139先職員の能力向上を支援する企業・団体を登録します。
賛助口数が、セミナー・研究会への参加人数の上限となります。
事務局長

石島 隆 （法政大学教授）（事務局）
法政大学ビジネススクール
イノベーション・マネジメント専攻〒102-0071東京都千代田区富士見2-17-1

顧

五味 廣文（元金融庁長官）

問

研修セミナー開催予定（2014年度）《入門セミナー》
・内部監査入門
・リスク計量化入門― VaRとストレステスト
・コンプライアンス入門
・不正リスクマネジメント入門
・システム監査入門《特別企画》
・展望セミナー
変革の時代の金融機関経営
・リスクアペタイトと最新ストレステストの実践
・実例解説 不祥事対応セミナー
・最新コンプライアンス対策セミナー
・最新 ＩＴ動向とシステム監査《理論と実践セミナー》
・金融内部監査の実践テクニック
・金融内部監査 理論と実践
・市場リスクマネジメント 理論と実践
・信用リスクマネジメント 理論と実践
・オペリスクマネジメント 理論と実践
・不正リスクマネジメント 理論と実践
・業務継続マネジメント 理論と実践※アップ・トゥ・デイトなテーマで、適宜、追加開催します。

《CIA試験対策セミナー》
・土曜開催 CIA試験 PartⅠ
・土曜開催 CIA試験 PartⅡ
・土曜開催 CIA試験 PartⅢ（前半）・土曜開催 CIA試験 PartⅢ（後半）※好評のセミナーは、イブニング・セミナー（東京）や大阪開催セミナーとして追加開催します※現時点の予定です。年度途中で変更もあり得る点
ご了承ください。

特別研究会、リスクガバナンス研究会•

特別研究会として、金融庁幹部による金融モニタリング方針の説明会などを、適宜、開催いたします（無料）。

•

リスクガバナンス研究会は、金融機関の役員、監査役、内部監査部門長を対象にして。金融当局や各分野の実務家、専門家による講演と意見交換を行うネットワーキングの場です(無料、昼食付き）。
50名程度に人数を制限いたしますが、年に 3～4回程度、開催いたします。

•

リスクマネジメント、コンプライアンス、監査を担当する役員だけでなく、それ以外の担当役員の方も、是非、ご参加ください。

•

とくに新任の方、社外取締役、社外監査役の方には参加をお勧めし
ます。

企画協力

2014.7.22-23
主催

基調講演 「今後の金融行政－ガバナンスとビジネスモデルの変革に向けて」
金融庁 検査局長 遠藤 俊英 氏
特別講演 「金融機関のリスクガバナンス－変革の潮流」
FFR＋代表碓井 茂樹（日本銀行 金融機構局 金融高度化センター）
パネルディスカッション「ビジネスモデルとガバナンスの変革」
元金融庁長官、日本金融監査協会顧問
五味 廣文 氏東京証券取引所 常務取締役（上場担当） 静 正樹 氏
東京大学名誉教授・中央大学教授
落合 誠一 氏（日本取締役協会 独立取締役委員会 副委員長）

特別講演「グループガバナンス態勢の高度化 －委員会設置会社への移行等」
みずほフィナンシャルグループ
取締役執行役常務 企画グループ長
藤原 弘治 氏

展望セミナー 2014

「変革の時代の金融機関経営」

2014.5.16

写真金融モニタリング基本方針―内部監査・監査役に期待される役割

2014.2.20

写真国際金融規制・監督の将来展望―リスクガバナンスの強化に向けて

2014.5.9

写真

次回開催

2014年 9月12日（金）

リスクガバナンス研究会「独立取締役の法的位置付け」
日比谷パーク法律事務所
パートナー弁護士
松山 遥 氏略歴 1993年 東大卒
95年 東京地方裁判所・判事補任官
00年 弁護士登録 （第二東京弁護士会）
日比谷パーク法律事務所入所
02年 同事務所パートナー
12年 バイテック監査役
13年 T&D ホールディングス社外取締役
14年 三菱UFJフィナンシャルグループ
社外取締役

特別研究会、リスクガバナンス研究会•

特別研究会、リスクガバナンス研究会は、ホームページでは申し込めません。

•

特別研究会、リスクガバナンス研究会は、満席（定員40名）となります
ため、会員を優先してE-mailにて、ご案内しています。

•

参加を希望される方は、事務局まで申し込み用URLをお尋ねください。
事務局 info@ifra.jp