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トレイダーズホールディングス株式会社(E03819)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年7月20日【会社名】

トレイダーズホールディングス株式会社【英訳名】

TRADERS HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4330-4700（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区浜松町一丁目10番14号【電話番号】

03-4430-4700（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

新妻

新妻

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金丸

貴行

正幸

正幸

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臨時報告書

１【提出理由】
当社は、2022年５月25日開催の取締役会及び2022年６月28日開催の第23回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して、在任期間における長期の業績及び企業価値の向上との連動性を強化したインセンティブを与えることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。今般、当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づく新株式（以下「本割当株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
(１)

(２)

銘柄
トレイダーズホールディングス株式会社

普通株式

本割当株式の内容① 発行数 377,700株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格(ii) 資本組入額

326円
170円

注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額(ii) 資本組入額の総額

123,130,200円
64,209,000円

注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は58,921,200円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(３)

(４)

本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（社外取締役を除く。）４名 377,700株
勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。

(５)

勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株式発行に伴い、当社は、割当予定先である対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式に係る払込期日（以下「本払込期日」という。）より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、使用人、監査役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、使用人、監査役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定め2/3

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る任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定めるいずれの地位をも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する本割当株式の数は以下のとおりとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(i) 譲渡制限を解除する時期
任期満了その他正当な理由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。）による退任又は退職の場合は、当該退任又は退職の直後の時点（当該退任又は退職の時点が2023年７月１日より前の日である場合は、2023年７月１日とする。）をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点（当該死亡の時点が2023年７月１日より前の日である場合は、取締役会が別途決定した2023年７月１日以降の時点とする。）をもって、譲渡制限を解除する。
(ii) 譲渡制限を解除する本割当株式の数(i)で定める退任又は退職の時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（単元株式数未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（単元株式数未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時が2023年７月１日より前の日である場合には、当社は、譲渡制限の解除を行わず、当該組織再編等の効力発生日の前営業日において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(６)

当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

(７)

本割当株式の払込期日2022年８月10日(８)

振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以3/3

上