2017 年 5 月 19 日
各 位
会 社 名Zxcv

代表者名

代表取締役社長
佐 藤 英 志（ コード番号 4626 東証一部 ）執行役員管理本部長 尾 身 修 一（ TEL 03－5999－1511 （代表） ）問合せ先第 71 回定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、2017 年 5 月 19 日開催の取締役会において、2017 年 6 月 21 日開催予定の第 71 回定時株主総会の付議議案について決議しましたのでお知らせいたします。
記
１． 第 71 回定時株主総会の付議議案（１）第 1 号議案 剰余金処分の件（２）第 2 号議案 定款一部変更の件（その 1）（３）第 3 号議案 定款一部変更の件（その 2）（４）第 4 号議案 定款一部変更の件（その 3）（５）第 5 号議案 定款一部変更の件（その 4）（６）第 6 号議案 定款一部変更の件（その 5）（７）第 7 号議案 取締役 2 名選任の件（８）第 8 号議案 補欠監査役 1 名選任の件（９）第 9 号議案 取締役の報酬制度改定の件
２．各議案の概要（１）第 1 号議案 剰余金処分の件
当社は、現金による株主の皆様への利益還元を重要政策と位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施してまいります。株主資本配当率を目標指標とし、「連結決算を基準に株主資本配当率を中長期的に 5％以上とすること」を目処としております。
この方針に基づき当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
また、第 1 回Ａ種種類株式及び第 2 回Ａ種種類株式に対する当期の期末配当につきましては、各種類株式発行要項で定めるとおり、普通株式と同様の金額とさせていただくものであります。
①配当財産の種類金銭といたします。
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき金 65 円 10 銭
当社第 1 回Ａ種種類株式 1 株につき金 65 円 10 銭
当社第 2 回Ａ種種類株式 1 株につき金 65 円 10 銭
③剰余金の配当が効力を生じる日2017 年 6 月 22 日

配当総額 1,873,354,382 円
配当総額
1,406,160 円
配当総額2,792,790 円

なお、当期の年間配当金は、先に実施しました中間配当金 55 円を含め、1 株につき 120 円 10 銭となり、前期と比べ年間 10 円 10 銭の増配となります。
（２）第 2 号議案 定款一部変更の件（その 1）①提案の理由当社及び当社子会社が、これまでのプリント配線板用ソルダーレジストの開発・製造を中心とする事業を営む企業から、今後、化学を軸とした幅広い製品を創造する事業を展開する総合化学企業へと飛躍すべく、現行定款第 2 条に目的事項を追加し、あわせて本変更に伴う同条の号数の繰り上げ等必要な修正をするものであります。
- 1 -②変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現第１条

行定款

(条文省略)（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．当会社は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする(1) プリント配線板用印刷インキならびに塗料、接着剤およびその応用製品の開発製造、販売(2) 一般印刷用インキならびにその補助剤の製造、販売(3) 製版用薬品の製造、販売(4) プリント配線板電子部品用合成樹脂の開発製造、販売(5) プリント配線板の製造装置およびその付属品の仕入、販売(6) プラズマディスプレイパネルならびに液晶パネル用インキ、塗料、接着剤およびその応用製品の開発製造、販売(新 設)(新(新(新(新(新設)設)設)設)
設)

(新 設)
(新 設)
(新 設)
(新 設)
(7) 不動産の賃貸借および管理(8) 自然エネルギー等による発電事業および電気の供給、販売等に関する業務(9) 前記各号に関連する輸出入(10) 前記各号に附帯する一切の事業
２．前項各号の事業を自ら行うこと
第３条から第49条（条文省略）

変更

第１条

(現行どおり)

（目 的）
第２条

案

(削 除)

当会社は、次の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、ならびに次の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を自ら行うことを目的とする。
(削 除)

(削 除)
(削 除)
(削 除)
(削 除)
(削 除)

(1) 以下の製品の開発、製造、販売に係る事
業① 電子機器用絶縁性部材およびその応用品② 電子機器用導電性部材およびその応用品③ 一般印刷用インキならびにその補助剤④ 染料、顔料、塗料、接着剤および溶剤⑤ 医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、化粧品⑥ 殺虫剤、殺菌剤、除草剤、その他農薬⑦ 有機化学工業製品、無機化学工業製品⑧ 前記各製品に関連する製品⑨ 前記各製品に関連する原材料(2) 不動産の賃貸借および管理(3) 自然エネルギー等による発電事業および電気の供給、販売等に関する業務(4) 前記各号に関連する輸出入
(削 除)
(削 除)
第３条から第49条（本定款変更に伴う変更なし）※その他の定款変更の内容につきましては、第 3 号議案から第 6 号議案の各議案において個別にお諮りいたします。
- 2 -③変更の日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2017 年 6 月 21 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2017 年 6 月 21 日
（３）第 3 号議案 定款一部変更の件（その 2）①提案の理由当社及び当社子会社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後も企業の社会的責任の遂行に資する事業内容の多様化に備えるべく、現行規定の表記修正及び本変更に伴う同条の号数の繰り上げ等必要な修正をするものであります。

②変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
なお、変更案における第 2 号議案「定款一部変更の件（その 1）」の議案内容と重複する箇所につきましては、記載を省略しております。
また、変更案の号数につきましては、第 2 号議案「定款一部変更の件（その 1）」が承認可決された
場合の号数を記載しており、第 2 号議案がご承認いただけなかった場合には、変更案第 2 条第(4)号から第(6)号は、それぞれ第 2 条第１項第(9)号から第(11)号になるものとし、現行定款第 2 条第１項第(10)号は、第 2 条第１項第(12)号になるものといたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現
第１条
（目 的）
第２条
(1)～(8)

行定(条文省略)(条文省略)(条文省略)(新 設)(新 設)(9) 前記各号に関連する輸出入(10)(条文省略)
２．
(条文省略)
第３条から第49条(条文省略)

款変更第１条(現行どおり)案（目 的）第２条(本定款変更に伴う変更なし)(1)～(3)(本定款変更に伴う変更なし)(4) 農業、林業および水産業(5) 観光、健康、医療、スポーツ、研修、保育、宿泊および飲食施設の運営(6) 前各号に関連する輸出入(本定款変更に伴う変更なし)(本定款変更に伴う変更なし)
第３条から第49条(本定款変更に伴う変更なし)※その他の定款変更の内容につきましては、第 2 号議案及び第 4 号議案から第 6 号議案の各議案において個別にお諮りいたします。
③変更の日程定款変更のための株主総会開催予定日 2017 年 6 月 21 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2017 年 6 月 21 日
（４）第 4 号議案 定款一部変更の件（その 3）①提案の理由当社は、業務効率向上を図るため、本社機能の集約・移転を進めており、現行定款第 3 条の本店所在地を東京都練馬区から埼玉県比企郡嵐山町に変更するものであります。

- 3 -②変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款

変更案

第１条及び第２条(条文省略)

第１条及び第２条(本定款変更に伴う変更なし)（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都練馬区に置く。

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県比企郡嵐山町に置く。

第４条から第49条(条文省略)

第４条から第49条(本定款変更に伴う変更なし)※その他の定款変更の内容につきましては、第 2 号議案、第 3 号議案、第 5 号議案及び第 6 号議案の各議案において個別にお諮りいたします。
③変更の日程定款変更のための株主総会開催予定日 2017 年 6 月 21 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2017 年 6 月 21 日
（５）第 5 号議案 定款一部変更の件（その 4）①提案の理由当社は、株主の皆様に効率的かつより充実した情報の開示を行うことができるよう、現行定款に株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の条文を新設するもの及び株主の皆様への早期の情報提供に努めるため現行定款第 13 条の株主総会の招集に関する文言を修正するものであります。

②変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行

定款

変更案

第１条から第12条の２(条文省略)

第１条から第12条の２(本定款変更に伴う変更なし)（招 集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合にそのつど招集する。

（招 集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合にそのつど招集する。

第14条及び第15条(条文省略)

第14条及び第15条(本定款変更に伴う変更なし)

- 4 -

現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(新 設)

第16条から第49条(条文省略)

第16条から第49条(本定款変更に伴う変更なし)※その他の定款変更の内容につきましては、第 2 号議案から第 4 号議案及び第 6 号議案の各議案において個別にお諮りいたします。
③変更の日程定款変更のための株主総会開催予定日 2017 年 6 月 21 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2017 年 6 月 21 日
（６）第 6 号議案 定款一部変更の件（その 5）①提案の理由当社は、社外取締役でない取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）及び社外監査役でない監査役についても、有能かつ多様な人材を登用し、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、それらの取締役及び監査役との間でも責任限定契約を締結できるよう、現行定款第 31条及び第 42 条の責任限定契約に関する条項を修正するものであります。
なお、現行定款第 31 条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

②変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款

変

更案

第１条から第30条(条文省略)

第１条から第30条(本定款変更に伴う変更なし)（社外取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

（取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第32条から第41条(条文省略)

第32条から第41条(本定款変更に伴う変更なし)

- 5 -

現行定款

変更案

（社外監査役の責任限定契約）
第42条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

（監査役の責任限定契約）
第42条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第43条から第49条(条文省略)

第43条から第49条(本定款変更に伴う変更なし)※その他の定款変更の内容につきましては、第 2 号議案から第 5 号議案の各議案において個別にお諮りいたします。
③変更の日程定款変更のための株主総会開催予定日 2017 年 6 月 21 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2017 年 6 月 21 日
（７）第 7 号議案 取締役 2 名選任の件
当社の経営体制の強化を図るため取締役 2 名を増員することとし、その選任をお願いするものであります。なお、本議案をご承認いただいた場合、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の規定により、他の在任取締役の任期が満了する時（2018 年 6 月開催予定の株主総会終結の時）までとなります。
なお、各取締役候補者はその就任について承諾しております。

- 6 -取締役候補者は、次のとおりであります。
（2017 年 6 月 21 日就任予定）
候補者
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1984年 4 月 株式会社富士銀行(現：株式会社みずほ銀行)入行
2009年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行(現：株式会社みずほ銀行)
兜町証券営業部長
新任
2011年 4 月 同行 執行役員営業第十一部長
2013年 4 月 ＤＩＣ株式会社入社 執行役員海外営業管理部長
なかふじ まさや
中 藤 正哉2015年 1 月 同社 執行役員経営企画部長(現任)(1961 年 12 月 20 日生)
2016年 6 月 株式会社ルネサンス 社外取締役(現任)
所有する当社の株式数
普通株式 - 株

新任 社外
つ ち や

土屋けいこ

恵子

(1960年5月13日生)所有する当社の株式数
普通株式 - 株

取締役候補者とした理由
中藤正哉氏は、金融機関での業務経験及び上場企業の執行役員として豊富な経験と知見を有しております。これらを当社の意思決定に活かしていただきたく、取締役候補者といたしました。
1981年 4 月 株式会社電通入社
1989年 4 月 株式会社フェラーグ入社 エグゼクティブセクレタリー
1991年 4 月 オーストラリア貿易促進庁入庁 エグゼクティブセクレタ
リー
1994年 1 月 べクトン・ディッキンソン株式会社入社 ＨＲプランニング＆オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレク
ター
2004年 7 月 株式会社ヒューマンバリュー入社 チーフ・リサーチャー＆プロデューサー
2005年 10 月 ＧＥ東芝シリコーン株式会社（現：モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ･ジャパン合同会社）入社 太平洋地域、執行役員人事本部長
2009年 1 月 シスコ株式会社入社 シニア・ＨＲマネージャー
2011年 2 月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社 人事本部
ヴァイスプレジデント
2015年 8 月 アデコ株式会社 取締役人事本部長
2016年 1 月 同社 取締役ピープルバリュー本部長（現任）
社外取締役候補者とした理由
土屋恵子氏は、人材派遣、紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な経験と知見を有しております。これらを当社の人事部門及び人材の強化に活かしていただきたく、社外取締役候補者といたしました。

※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※土屋恵子氏は、社外取締役候補者であります。
※当社は、土屋恵子氏が選任された場合は、同氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
また、当社は、中藤正哉氏が選任された場合は、第 6 号議案（定款一部変更の件（その 5））が承認されることを条件として、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
※土屋恵子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

また、取締役候補者の選定にあたっては、当社取締役会の任意の諮問機関である「指名諮問委員会」の答申を参考にしています。

- 7 -（８）第 8 号議案 補欠監査役 1 名選任の件2016 年 6 月 21 日開催の第 70 回定時株主総会において補欠監査役に選任された東道雅彦氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役 1 名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、補欠監査役候補者は、法令に定める監査役の員数を欠く場合における監査役への就任について承諾しております。

補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1997年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）、社外牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所）入所
2005年 1 月 牛島総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
とうどう

東道まさひこ雅彦(1968 年 7 月 17 日生)

所有する当社の株式数
普通株式 - 株

補欠の社外監査役候補者とした理由
東道雅彦氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門知識と経験から当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。

※東道雅彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※東道雅彦氏は補欠の社外監査役候補者であります。
※当社は、東道雅彦氏が監査役に就任された場合には、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

- 8 -

（９）第 9 号議案 取締役の報酬制度改定の件
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上への動機付けを与えることを目的として第 68 回定時株主総会にて業績連動株式報酬制度を導入し、第 69 期事業年度及び第 70 期事業年度それぞれにおいて、当該制度の支給対象者である業務執行取締役（会社法第 363 条第 1 項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。
）に対して、株式報酬を支給してまいりました。
本議案は、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、以下のとおり、新たな取締役の株式報酬制度として、業務執行取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入するとともに、これに合わせて既存の業績連動株式報酬制度についても内容の変更をすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、現在当社の取締役の員数は 7 名（うち社外取締役 2 名）ですが、第 7 号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は 9 名（うち社外取締役 3 名）となり、そのうち、業務執行取締役の員数は 5名となる予定です。
１．取締役報酬額の見直しの主な内容
当社の取締役の報酬額は、①2010 年 6 月 22 日開催の第 64 回定時株主総会において、取締役に対する確定金額報酬を総額 3 億円以内とすることをご承認いただいたことに加え、②2014 年 6 月 20 日開催の第 68回定時株主総会において、業務執行取締役を対象とする業績連動報酬として、業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益(注)の 1.6％以内の金銭及び業績連動株式報酬を各事業年度における連結当期純利益（注）の 6.4％以内の金銭（当社が発行する種類株式取得の払込資金とすることを前提とする。
）としてご承認いただき現在に至っております。
本議案においては、①新たに業務執行取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することに伴い、確定金額報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）の総額を年額 3 億円以内とすること、また、②既存の業績連動株式報酬の一部を変更し、（ⅰ）
業績連動株式報酬の総額を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭とするとともに、（ⅱ）当該金銭は当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提として支給すること、を主な内容とする取締役報酬額の見直しについて、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、現行の確定金額報酬及び業績連動金銭報酬については、変更はございません。
(注) 2013 年 9 月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第 70 期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動株式報酬は「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されることとなりますが、従前からの指標を変更するものではございません。

２．新たな取締役株式報酬制度の概要
新たな取締役株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）は、（１）譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」といいます。
）と（２）業績連動株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といいます。
）の 2 種類の株式報酬制度からなります。
いずれの制度においても、以下の①～③を条件として、第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、制度Ⅰの対象となる業務執行取締役とは、制度Ⅰに基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、制度Ⅱの対象となる
業務執行取締役とは、制度Ⅱに基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。
①本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、（１）譲渡制限付株式報酬制度と（２）業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1 暦年合計」といいます。
）は、1 事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の 10 営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施することなどにより自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。
）を控除した数（以下「基準株式数」といいます。
）に 0.5％を乗じた数（小数点以下切捨て。
）を上限（以下「株式発行上限数」といいます。
）とします。
- 9 -また、ある事業年度における 1 暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。
）全員が所有する普通株式並びに第 1 回及び第 2 回Ａ種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に 5％を乗じた数（小数点以下切捨て。
）に満たない数（以下「対象者持株上限数」といいます。
）とします。
②譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
③本制度に基づき割り当てられる当社の普通株式 1 株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度の概要は次のとおりとなります。
（１）譲渡制限付株式報酬制度（「制度Ⅰ」）
制度Ⅰにおいて、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために年額 3 億円以内の譲渡制限付株式報酬を支給することができるものとします。
譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。
各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
①当該取締役は、払込期日から 10 年間（本（１）において、以下「譲渡制限期間」といいます。
）、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（１）において、以下「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（本（１）において、以下「譲渡制限」といいます。
）ものとします。
②当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給されたある事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。
以下制度Ⅰにおいて同じです。
）中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。
）をもって譲渡制限を解除できるものとします。
なお、支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。
）した場合には、当社は、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数について支給対象期間開始日からの在任期間に応じて調整し、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
③上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数について支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整し、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
（２）業績連動株式報酬制度（「制度Ⅱ」）
制度Ⅱにおいて、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の3.4％以内の金銭を支給することができます。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、支給対象期間（制度Ⅱにおいては、業績連動株式報酬が支給されたある事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。
）経過後に、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績- 10 -

連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、大要、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、制度Ⅱにおいては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。本制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
①当該取締役は、払込期日から 3 年間（本（２）において、以下「譲渡制限期間」といいます。
）、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（本（２）において、以下「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（本（２）において、以下「譲渡制限」といいます。
）ものとします。
②上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。
なお、変更後の業務執行取締役に係る報酬の内容は、次のとおりとなる予定です。

以 上- 11 -

※ご参考- 12 -- 13 -

以 上

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