株主提案に対する当社取締役会意見の説明資料

2024年6月26日© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

0エグゼクティブ・サマリー
当社取締役会はOasis*の株主提案にはいずれも 反対 しております
議案

内容

議題1

1 山添 茂 氏

取締役2名解任の件

2 伊藤 順朗 氏

当社取締役会意見反対

1 吉武 一 氏
株主提案

議題2

2 前田 正吾 氏

取締役4名選任の件

3 アレクサンダー ドミトレンコ 氏

議題3

社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
議題4

社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

反対

4 新森 健之 氏
1人当たり、1事業年度につき10百万円

反対

社外取締役に対して譲渡制限付株式報酬を導入し、その付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額5千万円以内とする

反対*Oasis：OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD.及びOASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.
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1

議題1 取締役2名解任の件
反対理由
 両取締役は、東証基準並びに当社独立性基準及び当社軽微基準のいずれにも抵触しておらず、また、当社は両取締役を東京証券取引所の定める独立役員に指定している。
 両取締役は、当社の業務執行に対する監督・牽制機能を十分に果たしており、経営から独立した立場に基づき活動している。
 株主提案は、両取締役の解任を求める理由の中で、本件事案*の発生を挙げている。しかしながら、両取締役はそれぞれの知見・スキルに応じて適切に職責を全うしており、あたかも両取締役の独立性が本件事案の原因となったかのような主張は適切ではない。一方的に当社社外取締役の独立性に疑義があるとした上で、独立性の問題を本件事案の発生と結びつける提案株主の論理には飛躍があり、これらは両取締役を解任する理由にはならない。
 両取締役は、本株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任予定であり、解任する実質的な意義も認められない。
*本件事案：2020年11月にKKR札幌医療センターが行った敷地内薬局整備運営事業者の企画競争による公募案件に関し、当社グループの元役員が公契約関係競売等妨害罪の容疑で逮捕され、第1審判決において有罪判決を受けた件© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

2

議題2 取締役4名選任の件
反対理由 当社取締役会が提案する取締役候補者から構成される取締役会は、当社の取締役会として求められるスキル・経験を有しており、スキルマトリックスの観点からもバランスが確保されているだけでなく、十分な独立性を備え、また、実質的かつ活発な議論を行うために適正な人数規模である。
 他方で、株主提案議案に係る候補者4名は、すべての候補者において上場会社の社外取締役の経験がなく、かつ当社や当社の属する業界についての知見には乏しい中で、当社の社外取締役として活動いただくための前提には不足があると評価せざるを得ない。
 当該取締役候補者が当社社外取締役となった場合には、当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる結果となること、また、提案株主側候補者が社外取締役に選任された場
合、当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱することなどに加えて、各候補者の個別の事情も勘案すると、当社の社外取締役として選任されることは、当社にとって望ましいこととはいえないと判断。
※ P4「株主提案候補者に対する当社取締役会の見解」 、P9「新たな当社のガバナンス体制 ースキルマトリックス」ご参照© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

3

株主提案候補者に対する当社取締役会の見解
株主提案候補者が当社の社外取締役に選任された場合の懸念点

1 すべての候補者において当社や当社の属する業界についての知見は乏しい

2 当社取締役会が必要と考える知見・経験を有する取締役候補者に重複が生じる
3 当社取締役会が提案する候補者のみが社外取締役となった場合のスキルマトリックスに比べてバランスを欠き、かつ、当社取締役会が考える適正な取締役会の規模を逸脱する懸念がある
4 当社指名・報酬等諮問委員会が各候補者と面談した結果、当社の企業価値の向上のためにその能力を発揮頂ける人材であるとの確証は得られない
吉武 一

 同候補者の専門であるコンプライアンス・内部監査の知見は、会社提案に係る取締役候補者の中に既に同知見を有する最適な候補者（裁判官として長年の経験を有する綿引万里子氏や大手小売業の取締役管理本部長としての経験を有する木村成樹氏等）が複数おり、取締役候補者に重複が生じる。

 同候補者の経験は金融業のうち資産運用業務に関するものが中心であり、M&Aを含む投資活動など、金融

前田 正吾

アレクサンダードミトレンコ全般に関する具体的な知見はない。

 喫緊の優先課題であるM&Aを含む投資意思決定等の具体的な財務戦略のスキル強化のために、M&A等の投資に関する知見はもとより資本市場に対する十分な知見も有し、上場会社における豊富な社外取締役の経験がある服部暢達氏を会社提案候補者として上程予定であり、取締役候補者に重複が生じる。

 あくまで法律の専門家であり、事業経験や企業の業務執行に直接に携わる立場にはない。
 当社が（事業のグローバル展開のための）法律顧問ではなく、社外取締役として迎え入れるのだとすれば、本件事案を念頭に、日本法に関する法令遵守等に関する知識・経験を有する人材を求めるべき。

 会社提案に係る取締役候補者の中に既に同知見を有する最適な候補者（裁判官として長年の経験を有する綿引万里子氏等）がおり、取締役候補者に重複が生じる。

 同候補者がかつての勤務先で担当していたドラッグストア事業と当社が営むファーマシー事業やリテール事業は事

新森 健之

業戦略上の位置付けが全く異なる業態であり、その経験・知見は当社グループのように国内全域に店舗展開を行う事業に関するものでもない。
 全国展開する大手小売業を営む上場会社の取締役としての経営の豊富な経験だけでなく、当社事業についての知見も有している木村成樹氏を会社提案候補者として上程予定であり、取締役候補者に重複が生じる。

会社提案に係る取締役候補者に代えて、いずれの株主提案候補者も社外取締役として迎えるべき必要がない© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

4

議題3 社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
反対理由 社外取締役を含む取締役の個人別報酬額は、独立性が確保されている指名・報酬等諮問委員会が関与の上決定。業務執行の決定機関である取締役会から独立性が確保されているプロセスで決定している。
 社外取締役の個別報酬額をあらかじめ株主総会で決議することとした場合、外部環境や市場環境の変化等を踏まえた柔軟な報酬設計が困難となり、社外取締役に求められる役割や責任等に応じた柔軟性が阻害され、適切な報酬額が決定されず、当社に有用な人材の招来が困難となる可能性がある。
 現時点における当社の社外取締役は極めて有能な人材であり、現状の当社社外取締役の報酬では「優秀な人材の確保は困難である」との提案株主の主張は、前提が誤っている。
 提案株主は、他社に対しても同様の株主提案を提出している例が散見される。これは、提案株主は、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬について、候補者打診の段階で一定の条件提示・保証をすることなどを通じて、当該社外取締役が提案株主の意向に沿うよう動機付けていることのあらわれの一つである可能性も否定できない。

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5

議題4 社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
反対理由
 社外取締役に譲渡制限付株式報酬を支給することは、世界的に見ても、その是非について多くの議論が存在するところと認識しており、そもそもの妥当性も検討される必要があると考えられる。
 実際、現段階においては、国内の多くの機関投資家の議決権行使基準においても、このような株式報酬議案については、原則として反対することとされている。
 提案株主は、他社に対しても同様の株主提案を提出している例が散見される。これは、提案株主は、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬について、候補者打診の段階で一定の条件提示・保証をすることなどを通じて、当該社外取締役が提案株主の意向に沿うよう動機付けていることのあらわれの一つである可能性も否定できない。
 指名・報酬等諮問委員会を中心に今後の報酬設計に関する議論を注視していくことが妥当であり、あえて現段階においてこれを実行すべき必要は認められない。
 なお、会社提案の社外取締役候補者からは、仮に自身の選任議案が可決され、かつ議題４が可決された場合であっても、譲渡制限付株式報酬を受ける意思が無い旨を確認している。

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6

Oasisの指摘に対する説明
1

調査チームの立ち上げた事実を半年以上公表しなかったとの主張
 個人の刑事事件であり、会社側の調査結果が裁判に影響しないように配慮したもの

２

第三者委員会ではなく、客観性・中立性・専門性が確保された調査ではない
 本件事案の社外調査チーム*は、実質的には日弁連の第三者委員会ガイドラインにむしろ準拠したもの
 個人の刑事事件の裁判への影響を配慮し、その結果公表時期を明確にすることができなかったことから、第三者委員会ガイドラインに準拠しているという「形式」を採用しなかったに過ぎない
3

調査報告書で問題のある営業手法と指摘されており、類似事案も2件存在
 調査報告書の提言を踏まえた再発防止策は既に実施済・実施中（引き続き各施策を進行）

4

取締役会がコーポレートガバナンスの構築に失敗していた 当社のコーポレートガバナンスは有効に機能している（現に、本件事案のような事態が発生した場合にそれを速やかに把握・評価し、再発防止策を策定して実行・検証している）
 本件調査でも、コンプライアンス問題に対する内部統制上の機能不全などの指摘は受けていない

5

社外役員によるガバナンス強化が再発防止策として示されており、社外取締役によるガバナンスが不十分であったことは明白
 調査報告書の提言も踏まえて、当社取締役会の構成を慎重に検討した結果、会社提案の取締役及び監査役の選任候補者を株主総会でお諮りしているもの*社外調査チーム：外部弁護士のみから構成され、当社グループの役職員を含まない調査チーム© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

7

新たな当社のガバナンス体制 ー 取締役候補者
当社の取締役として求められるスキル・経験を備えたメンバー構成、実質的かつ活発な議論を行うために適正な人数規模である。
社内取締役
再任

再任

再任

再任

代表取締役社長

代表取締役専務

代表取締役専務

代表取締役専務

主なスキル
経営経験、財務・金融、サステナビリティ、ファーマシー、リテール

主なスキル
経営経験、財務・金融、ファーマシー

大谷 喜一

首藤 正一

水島 利英

主なスキル
経営経験、財務・金融、サステナビリティ、ファーマシー、リテール

大石 美也

主なスキル
経営経験、サステナビリ
ティ、ファーマシー、リテール

再任

木明 理絵子

主なスキル
経営経験、サステナビリ
ティ、リテール

再任
独立社外取締役

髙倉 信行

女性取締役

主なスキル
法務・コンプライアンス、サステナビリティ

5 名（取締役会に占める割合 45.5 %）4 名（取締役会に占める割合 36.4 %）

社外取締役
新任

新任

新任

社外

社外

社外

独立

独立

独立

独立

栗山 英樹

綿引 万里子

服部 暢達

木村 成樹

再任

再任

社外

社外

独立
遠藤 典子

主なスキル
主なスキル
財務・金融、法務・コン サステナビリティ
プライアンス、サステナ
ビリティ© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

主なスキル
法務・コンプライアンス

主なスキル
財務・金融

主なスキル
経営経験、財務・金融、法務・コンプライアンス、
リテール
8新たな当社のガバナンス体制 ー スキルマトリックス
新たな当社取締役会は、本件事案も踏まえた「法務・コンプライアンス」を含む多様なスキル及び十分な独立性を有する取締役から構成されている。当社取締役会は、今後も当社の業務執行及び経営陣の監督をしていくために最適な体制を確保していく。

取締役
会

監
査役
会

氏名

役職

在任年数

性別

経営経験

財務・金融

1

大谷 喜一

代表取締役社長

44

男性

●

●

2

首藤 正一

代表取締役専務

24

男性

●

●

3

水島 利英

代表取締役専務

24

男性

●

●

4

大石 美也

代表取締役専務12

女性

5

木明 理絵子

取締役

10

女性

6

髙倉 信行

取締役

1

男性

7

遠藤 典子

独立社外取締役

6

女性

8

栗山 英樹

独立社外取締役

2

男性

9

綿引 万里子

独立社外取締役

新任

女性

10

服部 暢達

独立社外取締役

新任

男性

11

木村 成樹

独立社外取締役

新任

男性

1

川村 幸一

常勤監査役

12

2

佐野 綾子

独立社外監査役

3

水谷 美奈子

独立社外監査役

法務・コンプライア
ンス

サステナビリティ経営

ファーマシー
事業

リテール
事業

●

●

●

●
●

●

●●

●●●●

●
●

●

●

●

●

●

●
●
●
●

●

●

男性

●

●

新任

女性

●

●

新任

女性

●

●

なお、本件事案においてコンプライアンス強化の重要度がより高まっていることから、「法務・リスクマネジメント」を「法務・コンプライアンス」として一部内容の見直しを実施している。
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9新たな当社のガバナンス体制 ー 概要

取締役会の多様性の確保 (女性取締役比率36.4%）
独立社外取締役を4名から5名に増員（36.4%→45.5%）
取締役会議長を「社長」から「取締役会で定めた取締役」に変更（社外取締役も可能）
指名・報酬等諮問委員会委員長を「社長」から「社外取締役」への変更を予定
株主総会
選任・解任
指名・報酬等
諮問委員会

監査役会

会計監査人

議長：取締役会で定めた取締役

答申

独立社外
取締役5名
社内取締役
6名

独立社外
取締役2名

独立社外
監査役2名

女性取締役比率36.4%

代表取締役社長

報告報告

独立社外監査役比率66.7%

監査役
監査コンプライアンス委員会
リスクマネジメント委員会
サステナビリティ委員会

男性
7名

常勤監査役
1名

選定

報告・
上程

独立社外取締役比率
66.7%

選任・
監督

独立社外取締役比率
45.5%

女性
4名

連携

社内取締役
1名

取締役会

選任・解任

会計監査

委員長：独立社外取締役
（予定）

諮問

選任・解任

監査役
監査

内部監査室

常務会
執行役員

報告

経営会議

業務執行

推進

内部監査

各委員長：代表取締役社長

各部門
報告
会社提案が承認された場合© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

指導

各事業会社
10

事案の概要2023年8月31日、当社グループの元役員2名が北海道警察に公契約関係競売入札妨害（刑法96条の6第1項、60条）の容疑で逮捕・起訴された。総合病院KKR札幌医療センター（北海道札幌市）が行った敷地内保険調剤薬局整備運営事業において、同センター元事務部長と共謀した疑いとされ、2024年4月18日に札幌市地方裁判所にて執行猶予付きの有罪判決を言い渡された。
当社は同センターが2020年11月に公示した「KKR札幌医療センター敷地内保険調剤薬局整備運営事業」公
募型プロポーザルに応募し優先交渉権者として選定され、その後最終合意に達し契約が締結され、2021年12月1日に同センター敷地内に保険調剤薬局を開局し、現在も運営を続けている。

 発生・実行事項
2020 年11月11日

総合病院KKR札幌医療センターが「整備運営事業」を公示

2020 年12月28日

公募型プロポーザルの結果、当社が優先交渉権者として選定

2021 年12月 1日

同センター敷地内に保険調剤薬局を開局（現在も運営中）

2023 年 8月31日

当社グループの元役員が公契約関係競売入札妨害の容疑で逮捕

2023 年 9月21日

札幌地方検察庁が公訴提起

2023 年10月 5日

外部専門家による調査チーム立ち上げ

2023 年11月 1日

元役員両名が役員辞任

2024 年 4月18日

札幌地方裁判所が執行猶予付きの有罪判決を言渡し

2024 年 5月 9日

調査報告書受領、開示

2024 年 5月10日

特設サイト開示（報告書概要、報告書に対する取り組みや方針）© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

11再発防止に向けての取り組み
当社グループの元役員逮捕という事態を厳粛に受け止め、事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定に取り組んできた。2024年5月10日、当社は、社外調査チームからの調査報告書及びその再発防止策の提言を踏まえて取りまとめた具体的な再発防止策や今後の取り組みを開示している。今後も再発防止策に全社一丸となって取り組むことにより、ステークホルダーの皆さまからの早期の信頼回復に努めている。

 現在までの主な取り組み■ 代表取締役社長・大谷喜一の指示の下、敷地内薬局事業にかかわる役職員に対して、同様の事象を二度と発生させないよう厳に具体的な業務改善を実施（公募型プロポーザル方式の提案を行うに際してのフロー見直しや禁止事項の設定）■ コンプライアンス推進体制の確立、浸透、定着を目的とするコンプライアンス委員会の役割と責任をより適切に果たしていくために必要な規程の改訂や監査体制の整備（特に、内部監査部門から監査役会等に対する直接のレポーティングラインの設定等）コンプライアンス委員会規約、リスク管理規程を含む各社内規程を改定■ リスクマネジメント強化を目的として必要となるリスク管理規程の整備■ 営業担当者向けの実務マニュアル（営業活動における公的な医療機関等への対応について記載したポケットマニュアル）を作成・配布■ 当社グループの役職員に対する営業活動における法的留意点等を含む社内勉強会を実施

 25/4期に予定している取り組み■ 「法務・コンプライアンス」を含む各スキルを備えたスキルマトリックスとなるよう新任取締役候補を検討・上程予定■ 公正な競争・競売・入札等の公正を害するおそれのある行為の禁止等についての社内規程等の作成■ 事業に関する業務フローの整備（責任の所在の明確化）■ 内部監査体制の増強■ 贈収賄・腐敗防止方針について、公務員等の概念の説明や事例をマニュアル・FAQで充実■ コンプライアンスやリスクマネジメントについての規程等を踏まえた、管理部門によるリスク管理の強化■ 経営陣と社外役員・外部専門家との意見・情報交換の機会の構築■ 役職員に対する周知・研修（外部専門家を講師に招いた役職員教育、eラーニング、研修・勉強会等）© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

12企業価値向上の取組み
トップラインの拡大■ ファーマシー事業戦略■ オーガニック出店とM＆Aの活用■ 薬剤師の専門性のさらなる強化と患者さま中心の薬局サービスの提供■ リテール事業戦略■ オーガニック出店とM＆Aの活用■ 化粧品に特化した品ぞろえと売り場づくり

経営基盤の強化■ 人的資本■ DX投資■ サステナビリティ経営■ 資本・財務戦略© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

13継続的な成長
人々の健康や美しさを取り巻く環境や価値観が時代とともに変化を続ける中、トップラインの拡大及び経営基盤の強化に取り組み、24/4期には過去最高益を達成する等、安定した成長を続けてきた。
14/4期

24/4期

成長率

売上高（百万円）

170,225

399,824+ 134.9 %

経常利益（百万円）

10,587

21,377+ 101.9 %

675

1,312+ 94.4 %

71,700210,800+ 194.0 %

店舗数（店舗）時価総額（百万円）

売上高

399,824 百万円
店舗数

1,312 店舗
累計M&A店舗数

1,080 店舗
売上高

経常利益

累計M&A店舗数

店舗数

経常利益

21,377 百万円

94/4

96/4

98/400/4© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

02/4

04/4

06/4

08/4

10/4

12/4

14/4

16/4

18/4

20/4

22/4

24/4 （期）14経営基盤の強化
人的資本やDXへの積極的な投資、サステナビリティ経営の推進、資本・財務戦略により、強固な経営基盤の構築につながっている。
1

人的資本

積極的な新卒採用によるトップライン拡大

 毎年500人以上の薬剤師を採用し、全社における24/4月の新卒採用者数は1,276人

2

DX投資

積極的な投資により店舗の運営効率の向上及び付加価値の提供を実現

 規制緩和への対応（電子処方箋対応 1,000店舗以上 オンライン服薬指導全店対応等）
 付加価値の提供（公式アプリ「いつでもアイン薬局」、アインズ&トルペ実店舗とWEBSTOREの連動等）

3

サステナビリティ経営

企業の持続的な成長と、社会・環境・経済価値を創出 外部評価を数多く取得

えるぼし認定 プラチナくるみん 健康経営優良法人
認定
ホワイト500認定

4

資本・財務戦略

気候変動
Bスコア取得ESGレーティング
A評価獲得

更なる資本効率及び株主還元の追求

 ROE15%を長期的な目標として設定、25/4期は配当性向30.5%を計画© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

15

株主還元
トップラインの拡大及び経営基盤の強化等への成長投資を維持しつつ、積極的な株主還元を目指していく。
14/4期

25/4期
（計画）

1株あたり年間配当金（円）3080+ 166.7 %配当性向（%）

18.2

30.5+ 12.3 pt

1株あたり年間配当金増加率

25/4期（計画）
配当性向

30.5 ％

配当性向

25/4期（計画）1株あたり年間配当金80 円

13/414/4

15/4

16/4

17/4

18/4

19/4

20/4

21/4

22/4

14/10月に普通株式1株につき2株の株式分割を実施。13/4期、14/4期については分割後の配当金額として記載© AIN HOLDINGS INC. All Rights Reserved.

23/4

24/4

25/4 （期）計画

16本件に係る照会先

株式会社アインホールディングス
経営企画室
TEL011-814-0010
FAX011-814-5550
https://www.ainj.co.jp/corporate/
事前に株式会社アインホールディングスの許可を書面で得ることなく、本資料を転写・複製し、又は第三者に配布することを禁止いたします。本資料は、情報の提供のみを目的として作成されたものであり、特定の証券の売買を勧誘するものではありません。本資料に記載された事項の全部または一部は、予告なく修正・変更されることがあります。本資料には、将来の業績に関する記述が含まれておりますが、これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、経営環境の変化等により、実際の数値と異なる可能性があります。

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17