コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sumitomo Realty & Development Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

住友不動産株式会社代表取締役社長 仁島 浩順
問合せ先：03(3346)2342
証券コード：8830
https://www.sumitomo-rd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、430年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。
このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社
会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。
この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。
この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１０−１】任意の指名委員会・報酬委員会
当社は、基本的な考え方に記載のとおり、社内出身者が経営執行の中心を占めるべきと考え、社内出身者主体の取締役会が執行責任を負い、監査役が経営監督機能を担う経営体制を指向しております。そのため、いわゆる任意の委員会は設置してはおりませんが、取締役・執行役員の指名・報酬について、独立性、客観性を担保するため、独立社外取締役・社外監査役の適切な関与・助言を得る以下の仕組みを構築しております。
取締役候補者の指名、執行役員の選任については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役会などで社内取締役・執行役員の経歴、見識、業績などを知る機会を有しております。
また、取締役・執行役員の報酬については、そもそも明確な業績連動により報酬総額が決まり、個人別の報酬等の内訳に係る決定方針についても、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役・執行役員の報酬は固定報酬のみとし、個別の支給額は取締役会長及び代表取締役、計４名の合議にて決定することとしております。
詳細は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【原則３−１】（３）及び（４）に記載のとおりです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築及び強化等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。
政策保有株式の縮減については、「第九次中計」において、保有する上場株式の簿価の株主資本に対する比率を毎年引き下げ、2027年度までに10％以内とする数値目標を掲げ、保有残高に一定の規律を設けることとしました。前期は、保有の意義が低下した12銘柄、合計約90億円の売却を行ったほか、今後売却予定の３銘柄を政策保有から純投資に振替えた結果、政策保有目的の上場株式の簿価は2,508億円と前期に比べて182億円減少し、株主資本に対する比率は14.2%と前期に比べて2.4％ポイント低下しました。引き続き、政策保有株式の保有意義を個別に検証し、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象として売却を進めてまいります。
政策保有株式のうち、主要なものは、取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。
また、議決権行使にあたっては、投資先企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、中長期的な観点で企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであるか否か等を総合的に勘案し、個別に議案に対する賛否を判断しております。
株主共同の利益に大きな影響を及ぼしうる議案については、投資先企業との対話を通じ賛否を判断いたします。
【原則１−７】関連当事者間の取引
企業会計基準適用指針に定められた開示要件に基づき、毎年定期的に報告、確認を求めるとともに、その適否を取締役会が監視しております。
【補充原則２−４−１】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。
当社では、20年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用してまいりました。現在、他社での職務経験を持つ中途採用者が住友不動産本社職員の９割を占めるまでになり、当社成長の源泉となっております。
さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えから、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力・成果による登用を進めております。その結果、現在、管理職の６割以上を中途採用者が占め、管理職における多様性も確保されております。
また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、現場の第一線を支える営業・技術職における女性採用比率の数値目標（営業職25％、技術職13％）を公表し、将来の登用に向けてまずは社員数を厚くすべく、職員における女性比率のさらなる向上に取り組んでいます。
次に、2022年に、職務給中心の人事制度を全職員に適用する改革を行い、出産、育児等のライフイベントにより中長期にわたりキャリアの中断があった職員についても、復職後、不利なく責任あるポストに即座に就くことが可能な制度とするなど、女性のキャリア形成支援に取り組んでいます。2023年7月に人材開拓推進室を設置し、将来の幹部候補の開拓に注力することとしました。女性の役員選任についても積極的に取り組んでおり、2024年４月には女性執行役員を１名登用し、本報告書提出時点で、女性の役員は３名となっております。
なお、管理職の多様性は、上記のような公正な採用方針、公正な制度、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えております。管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラールを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる数値目標は定めない方針です。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の退職給付制度は、規約型企業年金からの年金給付金と一時金を併用しております。
アセットオーナーとして、スチュワードシップコードに対応した複数の機関に運用を委託しつつ、年金資産の運用状況を定期的に検証しております。また、企業年金担当部門が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）経営理念、経営戦略、経営計画
当社ホームページ、有価証券報告書及び統合報告書に公表しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役・執行役員報酬の決定方針・手続
当社は、取締役報酬の年間総額を前年度の連結経常利益の１％とする業績連動型報酬制度を導入しております。なお、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入したことに伴い、執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役
報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役及び執行役員を合わせ、「取締役等」という。）
当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等の報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任決議に基づき、取締役会長及び代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。
（４）取締役・監査役候補の指名及び執行役員選解任の方針・手続
取締役・監査役の候補者指名、執行役員の選任については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、数度の経営会議を経て候補者を絞り、取締役会において、独立社外取締役・社外監査役の独立性・客観性のある意見も踏まえ、十分に審議のうえ決定しております。なお、独立社外取締役・社外監査役は、社外役員会、社外取締役説明会、監査役
会などで、社内取締役・執行役員・社内監査役の経歴、見識、業績などを知る機会を十分に有しております。
執行役員の解任については、独立社外取締役・社外監査役も参加する取締役会において、十分に審議のうえ決定しております。
（５）上記（４）において決議した、取締役・監査役候補者については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴及び選任理由を記載いたします。
【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取組み
当社は、住友本社を継承した住友グループの総合不動産会社として、430年もの歴史を刻む“住友の事業精神”を経営理念として継承しています。世界で最も永続している企業グループの一つである住友グループは、「信用を重んじ、浮利を追わない」、「自身を利するとともに社会を利する」といった事業精神を脈々と受け継いできました。住友不動産グループでは、これら先人の教えを踏まえ、信用を大切に、目先の利益を追わず、
自己の経済価値だけでなく、先々まで世に必要とされる持続的な社会価値を一体的に創出することを経営理念に掲げ、事業展開を進めてまいりました。
この企業姿勢をコーポレートスローガン『信用と創造』として掲げ、何よりもステークホルダーとの信頼関係を大切に、高い目標を掲げ、新たな発想で新分野を開拓し、挑戦する、“新しい価値を創造”することを行動指針としております。また、『より良い社会資産を創造し、それを後世に残す』
を基本使命とし、各事業を通じて環境をはじめとする様々な社会課題の解決に取り組みつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。
不動産業は、人々が働き、住まい、交流する拠点形成や関連するサービスを創出し、人々の生活を豊かにする使命を負った社会的意義の高い事業です。当社の主要な開発手法であるオフィスや住宅を中核とする再開発事業では、木造家屋が密集するなど災害リスクの高い地域で、堅牢な耐火建築物への建替えを実施し、地域防災性を大きく向上させるとともに、地権者と共同で事業を推進することにより、コミュニティ形成や地域活性化を促進する交流拠点を形成するなど地域の課題解決に貢献するまちづくりを推進しております。
当社は、「災害に強い」、「環境にやさしい」、「地域とともに」、「人にやさしい」の４つを重要課題（マテリアリティ）とし、後世まで持続可能な社会資産を提供する、「サステナビリティ経営」を実践してまいります。
その他、サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページ、有価証券報告書及び統合報告書に記載しております。
【補充原則４−１−１】経営陣への委任の範囲の開示
次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
（１）会社法及び他の法令に規定された事項（２）定款に規定された事項（３）株主総会の決議により委任された事項（４）その他経営上の重要な事項
次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
（１）業務の執行状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項（２）その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。
【補充原則４−１１−１】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会全体として、会社経営に必要な知識、経験及び能力を有することを第一義とし、迅速な意思決定ができるバランス、多様性及び規模を確保する方針であります。
「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載のとおり、当社の経営は、社内出身者を中心に担われるべきと考えており、取締役会の構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役６名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解

する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役３名となっております。
各取締役に期待する能力（スキルマトリクス）については、定時株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−２】役員の兼任状況の開示
定時株主総会の招集通知に重要な兼職等を記載しております。
【補充原則４−１１−３】取締役会の実効性評価
当社は毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでおります。
全取締役及び全監査役に対して、取締役会の構成、運営、審議等の評価に関するアンケートを実施したところ、前回より改善し、各評価項目とも概ね高い評価となりました。その結果を踏まえ、2024年３月28日開催の取締役会において、取締役会の体制・運営状況等に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。
【補充原則４−１４−２】役員のトレーニング方針
社外取締役及び監査役に対して、当社の属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等についての説明を定期的に実施しております。また、社外取締役及び監査役を含む全役員に対して、その役割及び責務を果たすために必要とする情報取得等の機会を提供しております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
株主及び投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、決算説明会及び個別ミーティング等を通じて、当社の企業経営や事業活動について説明に努めております。また、株主様からの対話のご要望がある場合には、対話の目的、方法、保有株数、属性等に応じて、IR・ESG課が担当取締役等による統括のもと、適切に対応するという方針であります。
国内外の機関投資家の皆様とは、年間で100回以上、個別のミーティングを行っており、主に成長戦略、株主還元、資本効率、買収防衛策、政策
保有株式の縮減、脱炭素の取り組み等についての意見交換を行っております。
株主様との対話の内容については、インサイダー情報の取扱いに留意するとともに、経営計画の策定や中長期見通し等に活かすため、必要に応じて対話内容を取締役・執行役員の出席する経営会議等の重要会議にフィードバックいたします。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社の主力事業である不動産賃貸事業や不動産販売事業では、用地の取得から建物完成、収益計上までに、短くて２〜３年、再開発事業など大規模な開発では５年以上を要するものが多々あるため、年度計画だけでは、土地の再有効活用を図り収益を最大化するという、不動産業本来のもっとも重要な視点が損なわれるおそれがあります。そのため、当社は、３年毎に策定する中期経営計画の達成を最重要課題とし、これを着実に遂行することにより企業価値を高めてまいりました。これまで８つの経営計画を遂行、リーマンショックやコロナ禍の３期を除く24期で経常増益を達成しました。
第九次中計の２年目、2024年３月期は３期連続の経常最高益と11期連続の純利益最高益を達成し、３ヵ年累計の中計目標達成に向け、順調に進捗しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
前期（2024年３月期）のROEは9.2%と、資本コストを十分に上回り、高い資本効率を達成しました。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、今後も自己資本比率などの財務の安定性と収益力の強化を両立させながら、資本コストを上回るROEを維持してまいります。
なお、2024年５月９日に「『持続的成長戦略』の積極的見直し」を公表しておりますので、当社ホームページをご覧ください。
和文： https://www.sumitomo-rd.co.jp/uploads/release̲20240509̲1.pdf
英文： https://english.sumitomo-rd.co.jp/sites/default/files/2024-05/20240509̲release̲proactive̲revision̲of̲management̲strategy̲for̲sustainab
le̲growth̲1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

61,237,200

12.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

23,304,100

4.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）10,944,600

2.31

株式会社三井住友銀行

10,000,000

2.11

大成建設株式会社

9,550,000

2.02

ダイキン工業株式会社

8,367,000

1.77

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

8,188,563

1.73

株式会社大林組

8,090,589

1.71

清水建設株式会社

7,500,000

1.58

前田建設工業株式会社

7,244,000

1.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況については、2024年３月31日現在を記載しております。
・株式所有割合は自己株式を控除して計算しております。
・2023年11月７日付にて三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から大量保有報告書が提出されましたが、当社は当事業年度末時点における各社の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

家守 伸正

他の会社の出身者△

寺田 千代乃他の会社の出身者

△

田村 計

その他

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

家守 伸正

寺田 千代乃

田村 計

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

家守伸正氏は2017年6月まで当社の取引先である住友金属鉱山株式会社の取締役会長でありましたが、直近事業年度での同社との取引額は双方の売上高のいずれも１％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、住友金属鉱山株式会社の取締役社長
及び取締役会長を歴任し、経営者として、鉱山業という長期視座での事業及び海外事業に関する豊富な知見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

○

寺田千代乃氏は2019年12月まで当社の取引先であるアート引越センター株式会
社の代表取締役社長でありましたが、直近事業年度での同社との取引額は双方の売上高のいずれも１％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。

同氏は、アート引越センターを創業し、同社の取締役社長及び会長を歴任するなど、経営者として豊富な知見と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

○

田村計氏は、非常勤顧問として、当社に対し、建設業のコンプライアンスについての助言を、独立した立場で行っており、当社は、独立役員に適合するものと判断しております。

同氏は、国土交通省土地・建設産業局長、内閣府地方創生推進事務局長等を歴任し、行政組織経営に関する豊富な経験と、不動産・建設
行政に関する豊富な知見と幅広い見識を有しております。また、当社の非常勤顧問として、建設業のコンプライアンスに関する的確なアドバイスをいただいており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門より監査役及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、監査の充実及び効率化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

酒井 孝志

他の会社の出身者

長谷川 尚子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

酒井 孝志

長谷川 尚子独立
役員

適合項目に関する補足説明○酒井孝志氏は2013年3月まで当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の代表取締 同氏は、大阪瓦斯株式会社の取締役副社長及役副社長でありましたが、直近事業年度 び本州四国連絡高速道路株式会社の取締役での同社との取引額は双方の売上高のい 社長を務め、経営者として豊富な知見と幅広い
ずれも１％未満と僅少であることから、独 見識を有しており、当社の社外監査役に適任
立性に影響はないものと判断しておりまであると判断しております。
す。

○

同氏は、1987年4月から2002年10月まで、
当社の子会社である住友不動産フィットネ
同氏は、プルデンシャル生命保険株式会社のス株式会社（現、住友不動産エスフォルタ
執行役員、Chief Business Ethics Officerを務株式会社）に在籍しておりましたが、同社
め、企業経営、企業倫理に関する豊富な経験を退職してから20年以上経過しており、退と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役
職後は同社の業務執行に携わっていないに適任であると判断しております。
ことから、独立性に影響はないものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の金銭報酬の額は、2004年６月29日開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の１％を取締役全員の報酬の年間総額とすることと決議しております。なお、2020年４月１日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記
取締役報酬の年間総額から支給することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
（１）役員区分ごとの報酬等
・取締役、執行役員への支給額
役員区分

支給額
（百万円）

種類別の支給額（百万円）
基本報酬 ストックオプション 賞与

退職時報酬対象となる役員の員数（名）

取締役
７６１
７６１
―
―
―
７
（社外取締役を除く）
執行役員
６３３
６３３
―
―
―
１４
社外取締役
６６
６６
―
―
―
３
合計
１，４６１
１，４６１
―
―
―
２３
（注）社外取締役を含む、当期の取締役報酬の年間総額は2,337百万円で確定しておりますが、当期に全額が各取締役・執行役員へ支給される訳ではなく、上記支給額との差額876百万円は、取締役・執行役員が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役・執行役員の報酬の減少補填などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期及び役員ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象となります。
・役員区分ごとの報酬等の総額及び員数
役員区分

報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）（百万円）
基本報酬 ストックオプション 賞与 退職時報酬

取締役
２，２７１
（社外取締役を除く）
監査役
３４（社外監査役を除く）

対象となる役員の員数（名）

２，２７１

―

―

―

７

３４

―

―

―

２

社外役員
合計

８７
２，３９２

８７
２，３９２

―
―

―
―

―
―

６
１５

（注）１．当該取締役報酬の一部を全取締役同意のもと執行役員（14名）の報酬に充当しております。
２．社外役員の報酬等の総額の内訳は、社外取締役66百万円、社外監査役21百万円であります。
（２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名
小野寺研一
仁島浩順
小林正人
尾台賀幸

役員区分 会社区分
取締役
提出会社
取締役
提出会社
取締役
提出会社
取締役
提出会社

基本報酬
１６８
１６８
１３８
１１４

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

報酬等の種類別の総額（百万円）
ストックオプション
賞与
退職時報酬
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

報酬等の総額
（百万円）
１６８
１６８
１３８
１１４

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任に基づき取締役会長及び代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度の連結経常利益の１％で確定しておりますが、当期にその全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部を取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間中の留保金から支払われます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役について、企画部がその職務を補助しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）コーポレート・ガバナンス体制
・取締役会の役割・構成
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役及び執行役員の職務執行を監督する責務を負っています。
取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役６名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役３名となっております。
・執行役員制度
取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員15名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。
・監査役会の役割・構成
監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。
監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。
・内部監査室、会計監査人と監査役の連携
内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化、各監査の充実及び効率化を図っております。
（２）ガバナンス強化の取組み
・ガバナンス強化の歩み
2002年６月 社外監査役２名選任、監査役４名の半数を社外に
2004年４月 経営体制を改革し、取締役を23名から12名に削減
2004年６月 完全業績連動型の役員報酬制度を導入、役員退職慰労金制度及び役員賞与制度を廃止
2015年６月 社外取締役２名選任

社外役員の監督機能強化のため、社外役員会を設置、社外取締役説明会を定期開催
2020年４月 執行役員制度を導入
2020年６月 女性役員（社外監査役）１名選任
2023年６月 社外取締役を３名に増員、女性取締役を１名選任
・社外取締役、社外監査役の役割
ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。社外取締役については、2023
年に女性１名を含む３名へと増員しております。
監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないとも
限りません。そこで、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。
また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれず、気が付いたら世の中の変化から取り残されていた、ということもありえます。そこで、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。
・監督機能強化の取組み
当社は、取締役会出席者13名の過半にあたる、社外取締役３名及び監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうために、（１）取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を、2024
年３月期に８回開催し、（２）会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を、2024
年３月期に13回開催いたしました。
これに加え、（３）社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担
当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。
こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
我が国の会社法では、（１）取締役会が執行責任を、監査役が経営監視をそれぞれ担う監査役設置会社、（２）取締役会が経営監視機能を担い、執行役会に執行責任を分離する指名委員会等設置会社、（３）監査役が担う経営監視機能を取締役会に取り込んだ監査等委員会設置会社の３
通りの機関設計が認められ、自社にとって最も相応しいと考える統治体制を選択できることとなっております。
当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役設置会社を採用しております。
事業内容に精通した社内出身の取締役６名が経営執行を担う一方、取締役会出席者13名の過半にあたる、社外取締役３名及び監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、前掲の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載のとおり、経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英語版を作成しております。

その他

ホームページに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家に対し、半期に１度決算説明会を開催し、取締役社長
及び担当役員等が説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算短信、有価証券報告書及び統合報告書等を掲載しております。（https://www.sumitomo-rd.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部管理部IR・ESG課あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営の基本方針である「事業を通じて社会課題の解決に取り組みつつ、企業価値の最大化を目指す」ことを達成するためには、多様なステークホルダーとの信頼関係に基づく価値の協創が重要であるとの認識のもと、「マルチステークホルダー方針」において、従業員への還元や取引先への配慮、顧客や地域社会に対する取り組み等、ステークホル
ダーの立場の尊重について定めております。
特に、取引先への配慮については別途、「パートナーシップ構築宣言」を策定し、取引先の皆様との連携・共存共栄を進め、新たなパートナーシップを構築していくために重点的に取り組む項目を定めております。

その他

当社の経営にあたっては、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等の利害関係者の立場を十分に尊重することは勿論ですが、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことが、各利害関係者の利益につながるものと考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンのもと、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行っております。
また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上及びその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）及び使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用及び適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努めております。
１．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねております。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜ア
ドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしております。
取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役及び業務執行取締役は取締役
会に業務報告を行います。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定します。更
に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ
委員会」を設置し、当社グループを統括します。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「BCP対策協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社管理部）、②「内部統制会議」（議長：企画本部長、事務局：当社内部監査室）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社管理部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としております。
また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしております。
２．当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」及び「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行っております。
３．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視及び対応は、それぞれ担当部門及び各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定しております。
当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」
が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。
また、当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを

行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。
上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす環境問題や気候変動、及び人的資本問題等に関わる課題・リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、当社グループにおける環境保全活動の実施方針、気候変動リス
クへの対応方針、人的資本問題への対応方針をそれぞれ定め、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告しております。
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門及び子会社の業務を統括または指揮監督しております。
また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行います。
また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保しております。
５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築しております。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとしております。
また、必要に応じ、当社の監査役及び当社内部監査室が子会社の監査を行っております。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置しております。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役及び他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとしております。
７．当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告しております。
また、会計監査人及び当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとしております。
８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でな
いと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとしております。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的努力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。また、管理部を対応統括部署とし、不当要求防止責任者を設け、警察等関連機関と連携して、反社会的勢力に関する情報の収集、管理及び社内への周知、注意喚起等を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、「当社の企業価値を損なう買収提案に対する買収防衛策（当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針）」を、2007年５月17日付取締役会決議に基づき導入し、同年６月の第74期定時株主総会決議に基づき同方針を継続後、第77期、第80期、第83期、第86期及び第89期定時株主総会において、それぞれの株主の皆様のご承認を得て、更新してきました。
昨年、経済産業省や金融庁に於いて企業買収の在り方を見直す動きが進展したのに加え、企業価値に直結する当社自身の事業規模や収益力が拡大、安定度が増す中、成長ステージに一定の進展があったと判断し、今般、次回2025年６月の更新を行わないことといたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、適時適切な情報開示を行うことにより、健全かつ透明性の高い経営の確保を図ることが重要と考えております。
この基本的考え方のもと、当社では、社内各部門及び子会社において、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある重要な事実が発生した
場合、当該事項を所管する本社部署に迅速に報告がなされ、あわせて適切な情報管理措置がとられる体制としております。
重要事実の発生、報告を受けて、当該部署及び管理部、企画部ほか関係部署にて、適時開示の要否等を協議し、開示が必要と判断された場合
は、必要な社内手続きを経て、遅滞なく適時開示を行うこととしております。その後、開示資料を当社ホームページに掲載し、情報開示の徹底を図っております。

株主総会
取締役会

監査役会

助 言

情報共有

経営会議

社外役員会

社外取締役説明会
情報共有

通 報

社長

連携

会計
監査人

サステナビリティ委員会
委員長：社長統 制【事業リスク】

BCP対策協議会

サステナビリティ推進協議会

内部統制会議主催：管理部

主催：管理部

主催：内部監査室

統 制

統 制

統 制

【Ｅ：環境、生物多様性】【遵法性】【災害リスク】【Ｓ：人権、ダイバーシティ】 【コンプライアンス】

執行部門

主 催

内部監査室

監 査

監 査