News Release2023/8/10「社内調査報告書の受領に関するお知らせ」
当社は、2023 年６月 13 日に開催いたしました第 25 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。
）の終了後の取締役会において、５月８日付適時開示「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」に記載の「売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収」（以下「本Ｍ＆Ａ」といいます。
）の事実関係の調査（以下「本調査」といいます。）の実施と、同調査の補助者として東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）を選任することを決議いたしましたが、本日、本法律事務所より、本Ｍ＆Ａにかかる事実関係の報告書（以下「本報告書」といいます。
）を受領いたしました。
そこで、当社は、本日開催の取締役会において、2023 年８月 10 日に本報告書を本法律事務所から受領した旨、及び、過去に当社が当社ホームページに掲載したニュースリリース、IR ニュース及び適時開示、並びに臨時報告書などで情報発信した本Ｍ＆Ａにかかる調査内容につきまして報告を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、同取締役会において、そもそも後述のとおり、本Ｍ＆Ａは、①基本契約書は未締結、②第三者機関による企業価値算定は未了、③第三者機関による財務デューデリジェンスは不実施、④第三者機関による法務デューデリジェンスは不実施等が判明したことから、本Ｍ＆Ａの協議を改めて対象会社と進めることは難しいと判断しております。

記

１． 社内調査を実施するに至った経緯
当社は、５月８日付適時開示「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」において、「こうした施策を推進するなか、当社は、売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第１号案件」）につき、2022 年 11 月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。
その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。
」と記載をいたしました。
また、同日 17 時から金前社長が実施したライブ配信「2023 年３月期決算＆株主提案に対する取締役会意見」の議事録として５月 10 日付ニュースリリース「５月８日付ライブ説明会 YouTube リンク及び議事録」において、18 頁では「本来であればもう一つ適時開示を予定していました。当社のサイズからすれば非常に大きなＭ＆Ａの実行を本日公表できる予定でした。これは去年の 11 月から検討に着手し、現地訪問をして、創業者様とも親睦を深めて、信頼関係も築いて、食事も何回もして、デューデリジェンスもして、相手が聞かれたくない事だろうとも最大限敬意を払いながらお聞きして、第三者株価算定をして、最終合意書の契約のリーガルチェックを済ませて、万全でした。」、22 頁では「＜質問３＞第１号議案のスピード感を聞かせてください。今期中に決まりそうなのでしょうか。30 億円規模となりますと既にデューデリジェンスでそれなりのコストがかかっているのかと感じています」という質問に対して「多分金融業界の方なんですかね、おっしゃる通りです。デューデリジェンスのコストは割きました。」と記載をいたしました。
当社は、上記２つ以外にも、本Ｍ＆Ａについては、５月８日付適時開示「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」、同日付 IR ニュース「株主提案の各主張への反論」、同日付 IR ニュース「当社代表取締役の条件付き進退表明に関するお知らせ」及び６月１日付 IR ニュース「「双方主張の対比表」に関するお知らせ」、５月８日付臨時報告書、５月 15 日付ニュースリリース「不適当合併等に関する公開質問への回答について」及び５月 22 日付ニュースリリース「不適当合併等に関する（追加）公開質問への回答について」、また、本総会の招集通知においても言及をしてきております。
一方で、当社の筆頭株主である株式会社ＤＳＧ１（代表取締役：澤田大輔、本店所在地：愛知県名古屋市、以下「DSG1」といいます。
）は、当社に対して、本Ｍ＆Ａについて、「（７）本件買収行為にかかる①ビジネス、法務及び財務など各種デューデリジェンス費用、②第三者算定機関による企業価値評価の業務委託費用、③株式譲渡契約書のリーガルチェック費用、④その他（Ｍ＆Ａ仲介、または、フィナンシャル・アドバイザー費用）について、それぞれ金額と支出時期についてご教示ください。」という質問に対しては５月 22 日付「回答書」（別紙２）では「ご質問（７）当社内の機密情報であり、当社が服する守秘義務及び信義則等の観点上からも、開示できかねます」と回答いたしました。
このような経過があったため、本総会にて新たに選任されました取締役から、本総会終了後はじめてとなる当社取締役会において、株主共同の利益のために、本Ｍ＆Ａにかかる事実関係の調査に関する議案が上程され承認可決されたため、新代表者である伊藤の下、本調査が実施されることとなり、補助者として本法律事務所が選任されました。

２． 本報告書により報告された主な事実
本報告書により報告された主な事実の概要は、以下のとおりです。
①

基本契約書の未締結について当社と対象会社との間において、買受交渉にあたり、基本契約書は作成されておりませんでした。
ただし、2023 年３月２日付で対象会社に対し独占交渉権付き意向表明書を提示し、対象会社の記名押印を得ております。

②

第三者機関による企業価値算定の未了について

対象会社の第三者機関による企業価値、並びに、株式価値の算定（以下「企業価値算定」といいます。）については、中途で終了しており完了しておりませんでした。
即ち、第三者機関に 2023 年２月 28 日に企業価値算定の依頼がされたが、途中経過の報告書である同年３月 24 日付「協議用資料」が提出されているのみであり、企業価値算定は完了することなく終了しております。第三者機関に対する費用の支払いについても、企業価値算定の前段階にあたる「予備的株式評価に係る業務」についての費用が、同年４月 18 日付請求書により当初の見積金額を３分の２の金額に減額されたうえ、金 110 万円（税込）が支払われて終了しております。
③

財務デューデリジェンスについて

対象会社の財務デューデリジェンスついては、当社が依頼した第三者機関による財務デューデリジ
ェンスは行われておらず、売主側作成のデューデリジェンス報告書（セラーズ DD）と、金前社長及び当社従業員１名による社内的な調査が行われたとされていました。そのため、当社が第三者機関に対して、財務デューデリジェンスにあたり、支払った事実はありませんでした。
なお、３月 17 日に、当社の本Ｍ＆Ａ担当者から仲介会社に送付したメールに「本日、キムが追加DD（デューデリジェンス）について社外役員と打合せ予定です。
」との記載がありましたが、３月 18
日のメールには「①財務・税務面での追加 DD は不要となりましたので、ご連絡させていただきました。②代わりに法務 DD はキムと小職でチェックさせて頂きます。
」と連絡されておりました。
しかし、社外取締役である監査等委員３名に対し、３月 17 日の「社外役員と打合せ」があったか否かを照会したところ、監査等委員３名のうち同日に金前社長と「追加 DD（デューデリジェンス）」の要否に関する会話をしたのは１名の監査等委員のみであり、また、追加 DD が不要との見解に賛成した監査等委員はおりませんでした。
④法務デューデリジェンスについて

対象会社の法務デューデリジェンスについては、第三者機関による法務デューデリジェンスは行われておらず、金前社長及び当社従業員１名による社内的な調査は行われたとされておりました。そのため、当社が第三者機関に対して、財務デューデリジェンスにあたり、支払った事実はありませんでした。
⑤

本Ｍ＆Ａが「最終合意及び公表に向けて最終段階にあった」という評価について

３月 28 日時点において、金前社長は、対象会社に対して、DSG1 による株主提案の可能性が高いこと、定時株主総会で金前社長は退任する可能性があることを説明しましたが、対象会社は引き続き５月８日の案件実行で進めたいとの意向を表明していました。
しかし、４月 17 日に、対象会社から、本Ｍ＆Ａを延期したい旨の連絡が入り、22 日には「当社としては 2023 年５月８日付で公表される合意書には、社名や当社所在地、業務内容の詳細、今後の事業計画など、当社を特定できる恐れのある情報を開示しないことをお約束いただきたく存じます。」、

また、「本総会において、万が一貴社取締役の変更が生じた場合には、貴社及び当社の双方にて、本事業譲渡につき正式契約は締結せず、再度協議のうえ、今後の選択肢を検討させていただきたくお願い申し上げます。
」と通知されていました。
以上の事実関係からすれば、金前社長と対象会社は、当初 2023 年５月８日を株式譲渡の実行予定日として交渉・準備を進めていたものの、これが中断に至った事実がありました。
よって、上記の限りにおいては「最終合意及び公表に向けて最終段階」にあったとの部分は、直ちに事実に反する記載ということはできません。
しかしながら、前記のとおり、対象会社については当社が依頼する第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスは実施されておらず、その他本報告書に記載された事実を踏まえると、単に「最終合意及び公表に向けて最終段階」にあったとのみ記載することは、誤解を招くと思われる余地がある記載であったと評価せざるを得ません。

３． 本Ｍ＆Ａにかかる誤解を招くと思われる余地がある記載について
当社が過去に行った本Ｍ＆Ａにかかるは誤解を招くと思われる余地がある記載は別紙のとおりです。

以上

本件に関するお問い合わせフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
電話：075-257-2511
メール：fvc-pr_kyoto@fvc.co.jp

（別紙）

日時

タイトル

主な開示内容５月８日

適時開示「単独株式こうした施策を推進するなか、当社は、売上 30 億円規模で黒字の某移転による持株会再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第１号案件」）に社設立に関するおつき、2022 年 11 月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪知らせ」

問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。

５月８日

適時開示「株主提案また、本日付け「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らに対する当社取締せ」にて開示しましたとおり、当社は、売上 30 億円規模で黒字の某役会意見に関する再生資源・エネルギー開発企業の買収につき、2022 年 11 月から投お知らせ」

資検討に着手し、本株主提案の前には、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にあるなど、新中期戦略を現に実行できる体制にあります。

５月８日

IR ニュース「株主提当社が、売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業案の各主張への反の買収につき、2022 年 11 月から投資検討に着手し、本株主提案の論」

前には、５月８日の最終合意及び公表に向けて最終段階にあった事
実は５月８日付け「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」にて開示のとおりです。

５月８日

IR ニュース「当社代長い社歴のなか過去最高売上わずか約 10 億円の当社が、売上 30 億

表取締役の条件付円規模且つ黒字の某再生資源・ エネルギー開発企業の買収案件

き進退表明に関すを、本来なら本日（５月８日）15 時に株主の皆様にご報告できてるお知らせ」

いたはずが、本株主提案により保留せざる得ない事実は開示済のとおりです（参照：５月８日付「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」）。

５月 10 日ニュースリリース

18 頁「本来であればもう一つ適時開示を予定していました。当社「５月８日付ライのサイズからすれば非常に大きなＭ＆Ａの実行を本日公表できる予ブ説明会 YouTube リ

定でした。これは去年の 11 月から検討に着手し、現地訪問をしンク及び議事録」て、創業者様とも親睦を深めて、信頼関係も築いて、食事も何回もして、デューデリジェンスもして、相手が聞かれたくない事だろうとも最大限敬意を払いながらお聞きして、第三者株価算定をして、最終合意書の契約のリーガルチェックを済ませて、万全でした。
」

22 頁「多分金融業界の方なんですかね、おっしゃる通りです。デューデリジェンスのコストは割きました。
」
５月 15 日ニュースリリース

５月 15 日付回答書（別紙１）「不適当合併等に関する公開質問への回答について」
５月 22 日ニュースリリース

５月 22 日付回答書（別紙２）「不適当合併等に関する（追加）公開質問への回答について」
５月 24 日

本総会招集通知

こうした施策を推進するなか、当社は、売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第１号案件」）につき、2022 年 11 月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。

６月１日

IＲニュース「双方主張の対比表」に関するお知らせ■ 株主提案前にＭ＆Ａ実行最終段階