コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THE YONKYU CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社ヨンキュウ
代表取締役社長 笠岡 恒三
問合せ先：経営企画課 （TEL：0895-24-0040）
証券コード：9955
http://www.yonkyu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広い意味ではマリンサービスの提供を通じて水産業界の発展に貢献することであります。
また、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を築き、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポ
レート・ガバナンスの目的であると考えております。
今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。
経営理念
１．当社の基本は人であり、社員の情熱と能力を引き出し、人作りを進めて行く。
２．当社は活動を通じてふれあうすべての人々に信頼され、愛され、喜ばれる企業となる。
３．当社の提供、開発する商品、サービスは、常に高品質と安定供給を保証し国内はもとより、世界的に評価される企業となる。
４．会社の繁栄と社員の豊かな生活の一体化を図る。
また、以上の社訓のもと、当社は事業活動を通じて「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の達成に貢献し、地域の発展、課題解決に寄与し、持続可能な社会の実現に務めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−④】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。（英文開示無し）【補充原則２−４−①】
当社グループでは、年齢、国籍、性別等区分することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。
現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職
場環境や企業風土の醸成に務め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
また、多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」などの考え方や目標及びその状況等については、有価証券報告書 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。
【補充原則３−１−②】
当社は、海外投資家等の比率が低いため、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後は海外投資家等の株主構成等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。（英文開示無し）【補充原則４−１−②】
当社グループを取り巻く水産業界の動向や市場の価格動向等が、当社の経営環境や業績等に大きく影響することから、中期経営計画は策定しておりませんが、単年度の経営計画を作成し対応しております。
【補充原則４−10−①】
当社は、３名の社外取締役（内、２名は独立役員）を選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。また、独立社外取締役を主
要な構成員とする任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきましては、独立社外取締役の関与・助言を得た上で適切に決定しております。今後は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言が得られるような体制を検討してまいります。
【原則５−２】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、現在検討中であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、長期的な視点で取引関係の維持強化、資本・業務提携などの保有目的等を総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される場合に政策的に株式を保有いたします。なお、当社の事業戦略や取引状況等から継続保有の意義が乏しくなった株式について

は、保有先企業の十分な理解を得た上で、株価や市場動向を踏まえ、売却等による縮減を進めます。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容は、毎年、保有先企業との取引状況（保有株式数、取得金額、時価、配当額、商取引額等）並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討した結果、９銘柄は保有を継続いたします。
政策保有株式に係る議決権の行使については、会社提案が当社の企業価値の向上に繋がるか、否かなどを個別に検討した上で議決権の行使を行います。
【原則１−７】
当社は、役員や主要株主等との間で関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めております。関連当事者との重要な取引は、取引条件等の妥当性を取締役会で審議したうえで、事前承認を得ることとしております。
【原則２−６】
当社は、企業年金制度を有しておりません。
【原則３−１】（ⅰ） 当社における経営理念、経営ビジョン等は、当社ホームページにて公表しております。（http://www.yonkyu.co.jp/）（ⅱ） 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載のほか、有価証券報告書にも記載しております。
（ⅲ） 当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱー１．【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のほか、有価証券報告書にも記載しております。
（ⅳ） 当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、取締役・監査役候補
共に性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めております。そのうえで、業務執行を担当する取締役であれば豊富な業務上の知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としております。また、監査役候補者については、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有した人物としております。
これらの資質を備えていると認められる人物を当該候補者として、常務会で協議した上で、取締役会で審議し、取締役会で決議の上、株主総会に付議しております。なお、監査役候補については、監査役会の同意を得ております。
（ⅴ） 当社の取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明は、取締役・監査役候補の選任にあたっては、株主総会招集通知の選任議案において、個々の略歴・選任理由等を記載しております。
また、経営陣幹部の選解任については、適宜開示を行うこととしております。
【補充原則３−１−③】
当社のサステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイト（http://www.yonkyu.co.jp/sustaina-fish/）にて開示しており、「ふるさとに幸せを運び続ける」というスローガンのもと、事業活動を通じて地域の発展、課題解決に寄与し、持続可能な社会の実現に努めております。
なお、人的資本や知的財産への投資等の開示については、当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識しながら、有価証券報告書 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。
【補充原則４−１−①】
当社では、「取締役会規程」を制定し、取締役会への決議事項（経営方針／株式／株主／決算／役員／人事・組織／営業／資産／資金／等に関する事項）及び付議基準など、法令に準拠して取締役会での審議事項を定めております。また、当社は「職務権限規程」等の社内規程を定め、経営陣に委ねる範囲を明確にしております。
【原則４−９】当社の取締役会は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、当社との人的関係、役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主との間に利益相反しないことなどを独立性判断基準と考えており、現在の社外取締役については上記要件を満たしており、独立性は確保されております。
なお、詳細は「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】の会社との関係」に記載のほか、有価証券報告書にも記載しております。
【補充原則４−11−①】
当社の取締役会は、定款で定める員数（15名以内）の範囲内で、多岐に渡る重要事項に対し的確かつ迅速な意思決定を行うため、多様な知識、豊富な経験、高い能力を有するなど、バランスを考慮した取締役で構成しております。また、高い独立性や専門性を有する社外取締役（３名）を加えることで、更に多様性にも考慮しております。
また、これらの点が明確になるよう、第48期定時株主総会より、毎期招集通知にスキル・マトリックスを掲載しております。
【補充原則４−11−②】
当社の取締役及び監査役に重要な兼職がある場合には、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−11−③】
当社は、すべての取締役及び監査役に対して、取締役会全体の実効性に関するアンケートを年１回実施しております。
アンケート内容は、取締役会の員数、構成人数、取締役会への決議・報告事項の内容及び当該資料の質・量などについて調査し、いずれも適切であるとの結果が得られております。
【補充原則４−14−②】
当社は、取締役・監査役に対して、その役割・責任を果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施しております。また、社外取締役、社外監査役についても、当社の生産及び営業現場を理解していただくために、加工場や養殖場、営業所等の視察等を実施しています。
【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しております。
当社では、建設的な対話に関わる統括責任者を情報開示担当役員（専務）とし、総務部、経理部等のIR活動に関連する部署が、日常的に連携を図っています。経理部経営企画課をIR担当部署として、IR体制を整備するとともに、個人投資家を対象とした会社説明会等の実施のほか、株主・投資家の要望に応じて情報開示担当役員との対話（面談）を随次、実施しております。
また、これら対話において把握した株主の意見や要望は、担当役員により必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告されております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称有限会社オフィスＦＲＭ

所有株式数（株）

割合（％）

1,350,000

11.04

笠岡 暁美

922,151

7.54

笠岡 伸一

837,450

6.85

竹内 裕美

833,091

6.81

有限会社シンセイ

728,235

5.95

笠岡 恒三

646,7145.29

株式会社伊予銀行

573,559

4.69

株式会社愛媛銀行

504,653

4.13

株式会社香川銀行

500,616

4.09

築地魚市場株式会社

405,000

3.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

高川 英穂

他の会社の出身者○

廣瀨 了

他の会社の出身者○

井本 悟史

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

高川 英穂

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
非常勤の社外取締役である高川英穂氏は、元金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。
また、独立役員として指定した理由等について
は、現状における社外役員の状況および東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしていることなどを鑑み、当該候補者を選任、常務会に付議し、当会での承認および本人の同意を経て、2016年6月23日付の取締役会にて決定しております。

廣瀨 了

○

非常勤の社外取締役である廣瀨了氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきた
く選任しております。
現在、宇和島自動車株式会社の役員（代
また、独立役員として指定した理由等について
表取締役会長）を兼任しておりますが、提は、現状における社外役員の状況および東京出会社との間に特別な利害関係はありま
証券取引所が定める独立役員の独立性基準をせん。
充たしていることなどを鑑み、当該候補者を選任、常務会に付議し、当会での承認および本人の同意を経て、2017年6月23日付の取締役会にて決定しております。

井本 悟史

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

非常勤の社外取締役である井本悟史氏は、長年水産養殖事業に従事し、専門的な知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況○監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針ならびに業務分担等に従い、現場往査（子会社含む）ならびに取締役会への出席や社内の重要会議にも参加し、法令、定款違反や株主利益を損なう事実等の有無について、重点的に監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、四半期ごとに年４回の定期的な報告会を開催し、監査体制、監査計画、監査実施状況等の報
告、意見交換を行うとともに情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。
○監査役と内部監査部門の連携状況
当社では、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門である内部監査室を設置しており、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。また、監査の計画および結果については、代表取締役社長に直接報告されております。更に、被監査部門に対しては、監査結果を踏
まえて改善指示等を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。
監査計画書ならびに監査結果、改善指示および改善状況等については、全て常勤監査役に定期的に報告され、監査役会で意見交換を行うな
ど、監査役と内部監査室との連携が保たれております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

鈴木 義直

他の会社の出身者

○

酒井 啓司

税理士

○

若松 和志

他の会社の出身者○

日野 正浩他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

鈴木 義直

酒井 啓司

若松 和志

日野 正浩

○

適合項目に関する補足説明―――

非常勤の社外監査役である鈴木義直氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。
なお、鈴木義直氏も独立性基準を充たしております。

現在、税理士事務所を運営しております
が、現在運営している税理士事務所および役員を兼任されている会社と提出会社との間に特別な利害関係はありません。

非常勤の社外監査役である酒井啓司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。
また、独立役員として指定した理由等について
は、現状における社外役員の状況および東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしていることなどを鑑み、当該候補者を選任、常務会に付議し、当会での承認および本人の同意を経て、2014年6月25日付の取締役会にて決定しております。

―――

常勤の社外監査役である若松和志氏は、長年
農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監
視体制を確立するため選任しております。
なお、若松和志氏も独立性基準を充たしており
ます。

―――

非常勤の社外監査役である日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。
なお、日野正浩氏も独立性基準を充たしております【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

3名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度を導入
対象は当社取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
（本制度により発行される当社普通株式の総数は、年50,000株以内、年額80百万円以内とする。）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第50期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）の事業年度における当社の取締役６名（社外取締役を除く）に支払った報酬額は166,419千円
であります。また、社外役員６名（社外取締役２名、社外監査役４名）に支払った報酬額は15,775千円であります。
当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した
29,625千円（取締役８名に対し29,100千円、うち社外取締役２名に対し250千円、社外監査役４名に対し525千円）が含まれております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与に係る報酬額として27,169千円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容○取締役の報酬等の額の決定方針
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・ 基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績等も考慮しながら、総合的に勘案して常務会での審議を経て、取締役会で決定します。
・ 非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対して年１回（例年７月）、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、年間総額80百万円以内かつ50,000株以内の譲渡制限付株式を割り当て、事前交付型としております。なお、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から３年間としております。
・ 報酬等の割合に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合の目安は、基本報酬８割、非金銭報酬等２割とし、社外取締役は、基本報酬のみとします。
・ 役員退職慰労金に関する方針
取締役退任時、退任する取締役の中長期的な企業価値向上への貢献度合い、在任期間等を総合的に勘案し、株主総会での退職慰労金贈呈の決議を経て、取締役会で社内規定に基づき金額等を審議・決定して金銭で支給します。

・ 譲渡制限付株式の無償取得に関する方針
当社は、取締役（社外取締役を除く。）が譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了の５営業日前までに、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、（死亡、任期満了または定年により上記のいずれの地位からも退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。）、本株式の全部を無償で取得します。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1990年２月28日開催の臨時株主総会において決議されており、その決議内容
は、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（取締役の員数：15名以内、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内（監査役の員数：５名以内）と決議されております。また、2017年６月23日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬についても年額80,000千円以内と決議されております。
○役員の報酬等の額の決定手続き
取締役の報酬等の額は、まず、常務会（代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役及び事務局で構成する）で慎重に審議し、取締役会において、議長より個別報酬額等の説明を受け、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会構成員で慎重に審議し、取締役会の決議により決定いたします。また、監査役の報酬等の額は、上記の報酬の範囲内で監査役全員で協議のうえ決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、毎月１回定時取締役会を開催し、経営の基本方針、決定事項およびその他経営に関する重要事項等の決定に加え、業績の進捗状
況等も報告されており、当会を通じて社外役員（社外監査役）との意見交換、意思疎通が図れる体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現状の体制は、添付しております「１．コーポレート・ガバナンス体制について」のとおり、取締役会を中心に、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、顧問弁護士等の連携によるガバナンス体制を構築しております。
具体的な状況につきましては、以下のとおりです。
（取締役・取締役会）
取締役会は、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役、各１名および取締役５名（うち社外取締役３名）の計９名で構成されております。
定時取締役会は原則月１回開催（必要に応じて臨時取締役会を開催）し、法令・社内規程等で定められた事項および経営上の重要事項についての意思決定や業績等の進捗状況報告ならびに今後の対策等について協議し、決議しております。
また、取締役会には各監査役も出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないかなど、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。
（監査役・監査役会）
当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤である社外監査役３名の計４名で構成されております。
監査役は、監査役会が定めた監査方針ならびに業務分担等に従い、現場往査（子会社含む）ならびに取締役会への出席や社内の重要会議にも参加し、法令、定款違反や株主利益を損なう事実等の有無について、重点的に監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、四半期ごとに年４回の定期的な報告会を開催し、監査体制、監査計画、監査実施状況等の報
告、意見交換を行うとともに情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。
（常務会）
常務会は、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役および事務局で構成されており、原則毎週１回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般の重要事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐しております。
また、常務会で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
（内部監査室）当社では、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門である内部監査室を設置しており、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。また、監査の計画および結果については、代表取締役社長に直接報告されております。更に、被監査部門に対しては、監査結果を踏
まえて改善指示等を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。
監査計画書ならびに監査結果、改善指示および改善状況等については、全て常勤監査役に定期的に報告され、監査役会で意見交換を行うな
ど、監査役と内部監査室との連携が保たれております。
また、金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うことにより、同法の求める水準の維持に努めております。
（営業推進会議）
営業推進会議は、代表取締役社長以下、各営業責任者で構成されており、直近業績の進捗状況や今後の対策など、迅速な意思決定と業務執行が行える体制となっており、定期的に開催されております。
（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会）
代表取締役社長を委員長として、各部門責任者で構成する「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を設置し、法令等遵守体制の整備・強化やリスク評価およびリスク管理の推進にも取り組んでおり、原則四半期ごとに開催されております。
（顧問弁護士等）
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。また、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

（会計監査人）
会計監査人は監査法人和宏事務所を選任し、監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南 幸治及び和田泰史であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定機能と取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役９名のうち、社外取締役３名、 監査役４名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立した経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則、株主総会の開催日の約３週間前までに株主総会招集通知を発送できるように努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

―――

その他

当社ホームページ上にも株主総会招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

地元の個人投資家を対象に年１回、松山で会社説明会を開催しております。
なお、第50期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）の事業年度においては、コロナ感染の影響等も考慮し当該説明会は自粛しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信などの法定開示資料は、当社のホームページ上にも掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部経営企画課が担当しております。（当社ホームページ上にも掲載済み）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

株主、取引先、地域社会など幅広いステークホルダーの皆様から信頼を得られるように努
めるとともに、コンプライアンスにも積極的に取り組んでおります。
また、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場を常に尊重し、経営に関する重要な情報を積極的かつ適時、適正に開示することを心掛け、公正かつ透明性の高い経営を目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 定時取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行を監督する。（なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。）
また、各取締役は、会社の業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・ 総務部担当取締役をコンプライアンス推進の総括責任者とし、総務部が全社のコンプライアンス体制の構築、整備・充実及び問題点の把握に努め、役職員への教育・啓蒙にあたる。

・ 監査役及び内部監査室が連携し、子会社を含めたグループ全体の監査を実施して、取締役の職務執行状況、コンプライアンス体制等を調査し、また、各業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し行われているかを検証し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（整備状況）・ 取締役会では、各議案の審議に加え業務執行状況の報告等において活発な意見交換がなされており、職務執行の相互監視・監督の実効性は確保されております。
・ コンプライアンスについては、適宜、全社員に対し朝礼や会議等を通じて社内規則や法令の順守について指導・教育しております。
・ 内部監査室による監査結果は、毎月の取締役会で報告されており、コンプライアンス体制の見直しや問題点の把握、改善に努めております。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 「稟議規程」、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録（以下、文書等という。）に記録し、保存する。
・ 取締役及び監査役は「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を検索・閲覧できる体制とする。
（整備状況）・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存管理は、「文書管理規程」及び関連規程に基づき適切に行っており、必要に応じて閲覧できるようにしております。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティなど個々のリスクについては、それぞれ担当部署、管理責任者を定め、リスク管理の体制を構築する。（なお、子会社を含む組織の横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。）
・ 当社グループにて不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速かつ適切な対応を図り、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。
（整備状況）
・ 個々のリスクへ対応するために、社内規程の整備や担当部署及び責任者の明確化により、リスク管理体制の強化を図っております。
なお、当事業年度において不測の事態は発生しておりません。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、取締役会の機能強化、経営効率を向上させるため、「常務会」、「営業推進会議」を定期的に開催する。
・ 中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。
・ 代表取締役社長以下、各営業責任者で構成する「営業推進会議」を毎月１回開催し、迅速な意思決定と職務の執行が行える体制を確保する。
・ 職務の執行に関する権限及び職責等については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」 等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行が行える体制を確保する。（なお、各規程類は必要に応じて見直し、改善を図る。）（整備状況）・ 取締役会は、当事業年度において18回開催いたしました。また、常務会は毎週１回、営業推進会議は毎月１回開催しており、迅速な意思決定と職務の執行が行える体制を確保しております。
（５） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な事項については当社への定期的な報告を義務付け適切な子会社管理を実施する。
・ 監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
・ 当社の役職員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
（整備状況）
・ 「関係会社管理規程」にて、子会社が当社へ行うべき合議・承認伺及び報告事項を定めて、当社への稟議、取締役会付議等の手続きを行っております。また、子会社の営業成績等は、毎月１回取締役会に報告されております。
・ 監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施しており内部統制の適正性を確保しております。
（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
なお、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事することとする。
（整備状況）
・ 必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人をおくこととしております。
（７） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼす恐れがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・ 監査役は、取締役会のほか、重要な会議等にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。
・ 監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
（整備状況）
・ 監査役は、取締役会のほか、常務会にも出席し業務執行状況等を把握するとともに、監査役への報告体制を構築しております。

（８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の半数以上を社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。
・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等について情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
・ 監査役会は、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。
・ 各監査役が監査を実施するにあたり、監査役会が必要と認めた場合には、外部専門家等を活用することができることとする。
・ 監査役が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（整備状況）
・ 監査役４名は全員社外監査役であり、対外的な透明性を確保しております。また、監査役会及び代表取締役は、定期的に意見及び情報交換の会合を実施しております。
・ 監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、定期的に意見交換を行っております。
（９） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは、取引関係を含め、一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。また、反社会的勢力からの不当な要求等に対しても、グループ全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
（整備状況）
・ 反社会的勢力排除において、基本的な考え方のとおり取り組み、現在何ら問題は生じておりませんが、万が一何らかの問題が生じた場合
は、警察や弁護士等の外部専門機関と密接な連携を図り、関係を遮断する体制を築いております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から「コンプライアンス・マニュアル」に、当該勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
（１） 対応統括部署等について総務部を対応部署とし、事案ごとに関係部署と協議し、迅速に対応しております。
（２） 外部の専門機関との連携状況
所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。
（３） 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
総務部において、反社会的勢力に関する情報を一元管理しており、反社会的勢力に該当するかどうかの確認を行っております。
（４） 研修活動の実施状況等
社内研修等を通じ、反社会的勢力の排除に向けて、平素より啓発活動に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
現状の適時開示体制は、添付しております「２．適時開示体制の概要について」のとおりであります。
具体的な状況につきましては、以下のとおりです。
（会社情報の適時開示に係る基本方針）
当社は、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める規則等に則り、投資判断に影響を与える会社情報が発生した場合には、適時、適正かつ公平な情報開示を行うよう努めております。また、適時開示の基準に該当しない情報についても、投資判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に開示するよう努めております。
開示情報については、TDｎｅｔによる開示のほか、当社ホームページに公開することで、広く投資家の皆様に当該情報が浸透するよう努めております。
（会社情報の適時開示に係る社内体制）
当社では、法令遵守ならびに金融商品市場における信用確保、会社情報の取り扱いに関する権限と責任を明確化するため情報開示に関する規程（内部情報管理規程）を制定し、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。
また、投資判断に影響を与える会社情報等については、経営企画課が一元管理するとともに、情報開示の要否ならびに開示内容・方法等を検討した上で経理部（経営企画課）→総務部（総務課）→情報開示担当役員→代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
なお、開示書類については、社内関係部署をはじめ必要に応じて弁護士等への確認を行った上で開示資料を作成しております。

（決定事実の開示）
重要な決定事実については、取締役会の決議に基づき、遅滞なく情報開示を行っております。
（発生事実の開示）
重要な発生事実については、各部門長から経営企画課責任者に報告され、経営企画課において情報開示の要否ならびに開示内容・方法等を検討した上で情報開示担当役員に報告されております。
情報開示担当役員は、経営企画課より報告された内容が、重要事実等に該当するか否かを判断し、取締役会あるいは代表取締役社長の決裁を得て、遅滞なく情報開示を行っております。
（決算情報の開示）
決算に関する情報ならびに業績予想等については、取締役会の決議に基づき、取締役会終了後に遅滞なく情報開示を行っております。
また、決算短信、四半期決算短信の開示については、決算日後45日以内に公表できる体制を構築しております。
（インサイダー取引防止）
当社では、「インサイダー取引防止規程」を制定し、当社役職員による内部者取引を未然に防止するよう努めております。