証券コード ２１３０
2021年６月１日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番10号
株 式 会 社メ ン バ ー ズ
代表取締役社長 剣持忠

第26期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第26期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会につきましては、株主の皆様の新型コロナウイルス感染症拡大防止対策を実施させていただいた上で、開催させていただきますが、株主様の安全確保及び感染拡大防止のために、極力、書面又はインターネット等より事前に議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
以下のいずれかの方法によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月17日（木曜日）営業時間終了時（午後６時）までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2021年６月17日（木曜日）営業時間
終了時（午後６時）までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、６頁の｢インターネ
ット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
また、本株主総会では、後記のとおり、株主総会の状況をウェブサイトにてライブ中継し、同サイトを通じて株主様からご質問等をお受けし、株主の皆様のご関心の高い事項については本株主総会でご説明する予定です。ぜひこの方法で株主総会にご参加いただきますよう重ねてお願い申し上げます。
敬 具

－ 1 －

記
１.日
２.場

時 2021年６月18日（金曜日）午前10時
所 東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟５階 会議室２
※本年は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。

３.目 的 事 項
報 告 事 項 １．第26期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第26期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書
類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
４.招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2)インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)議決権行使書面とインターネット等により重複して議決権を行使された
場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(5)機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営す
る「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
(6)株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（ https://www.members.co.jp/ )に掲載させていただきます。
以 上
本招集ご通知の内容については、早期に情報を提供する観点から、本通知発送
前に当社ウェブサイトに開示いたしました。

－ 2 －〈当日ご来場の株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容
等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト( https://www.members.co.jp/ )より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
・感染予防のため、株主総会にご出席の株主様へのお土産の提供はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
・会場内ではマスクの着用および、会場受付付近で感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
・発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様
は、受付でお申し出いただきますようお願いいたします。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます。）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただきますようお願い申し上げます。

－ 3 －インターネットによる株主総会ライブ中継（2021年６月18日（金）10時放映開始予定）
下記のウェブサイトより、ライブ配信ページにアクセスいただけます。
URL：https://www.members.co.jp/company/news/2021/live.html
なお、株主様に限り当日の視聴に加えて質問も可能となるライブ配信ページを設けております。上記のウェブサイト内の「株主の方向け配信ページ」に記載のURLより、パスコードを入力してご利用ください。

パスコード：※上記のパスコードは株主様限定となります。
※「一般の方向け配信ページ」（パスコード不要）ではご質問を受け付けられませんので、ご注意ください。
※ご視聴の株主様におかれましては、議場での議決権行使を承ることができません。
※インターネットの接続方法や、ご視聴方法に関するお問い合わせには、当社ではお答えしかねます。

＜事前のご質問受付＞
上記のウェブサイトで事前のご質問、ご意見をお受けしています。
皆さまの関心が高い事項につきましては、株主総会又は決算説明会において取り上げさせていただく予定でございます。

－ 4 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会に書面（郵送）で議決権をインターネットで議決権をご出席される場合行使される場合行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

日 時

行使期限

行使期限

2021年６月18日（金曜日）

2021年６月17日（木曜日）

2021年６月17日（木曜日）

午前10時

午後６時到着分まで

午後６時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

御中

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議 決 権 の 数

第１、２号議案

XX 個

賛成の場合

1.

××××年××月××日

2.

反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第３、４号議案
ログイン用QRコード

全員賛成の場合

ログインID

見 本

XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード全員反対する場合

XXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 5 －インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを

QRコードを読み取る方法

入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議

決

権

の

XX 株

議決権行使

https://evote.tr.mufg.jp/

ウェブサイト

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてく
ださい。

XX 個

数

議決権行使書XX 個○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の1.
数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個

2.

××××年××月××日

1.
2.

××××年××月××日

2 議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてログイン用QRコード

見 本

ログイン用QRコード

見 本

ください。

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX○○○○○○○
仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・
仮パスワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログイン」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
3 新しいパスワードを登録する。
「新しいパス
ワード」を
入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは１回に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・
仮パスワードを入力する方法」
をご確認ください。
インターネットによる議決権行使で4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。
※操作画面はイメージです。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027

パソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可
能です。

－ 6 －

（提供書面）事

業報

告( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況■当社グループの経営理念
・ミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージ
メントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。
① 事業の経過及び成果＜EMC事業の概況＞
本事業領域においては大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement
Marketing Center）”を編成し、顧客企業のDX推進を支援しております（※１）。顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しております。
EMC事業では2020年４月の緊急事態宣言を受けて一時的に営業活動の低下が生じておりましたが、企業のデジタルシフト加速を背景に既存顧客の売上が順調に拡大しております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による一部案件の縮小によりEMCモデル提供社数は47社（前期末比３社減）となりまし
たが、当第４四半期連結会計期間における売上は2,814百万円（IFRS ※参考－ 7 －

値：前年同四半期比9.7％増）と成長力が回復しており、当連結会計年度におけるEMC事業の売上は9,206百万円（IFRS ※参考値：前期比8.0％増）と堅調に推移しております。また、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は775名（前期末比82名増）となりました。
＜デジタル人材事業の概況＞
当社グループは事業の第二の柱としてデジタル人材事業を展開しております。当事業においてはインターネット／デジタルテクノロジーに精通するクリエイター人材を、成長性の高いインターネット企業やソーシャルイノベー
ションベンチャーに提供します。また、データアナリストやUX（※２）デザ
イナー等、高付加価値領域に特化した社内カンパニーを積極的に立ち上げ、
デジタルクリエイターを育成・配置しております。なお今期においては以下の社内カンパニーを設立しております。
・地方中堅企業にクリエイター人材を時間単位かつリモートで提供するDX
推進サービス（メンバーズルーツカンパニー）：2020年４月設立
・プロジェクトマネジメントスキルを保有する人材の常駐支援サービス（メンバーズブリッジカンパニー）：2020年４月設立
・EC事業の成長支援に特化した人材の常駐支援サービス（メンバーズイー
シーグロウカンパニー）：2020年11月設立
・デジタルマーケティングのプランニングスキルを保有するクリエイター
人材の常駐支援サービス（メンバーズグッドコミュニケーションズカン
パニー）：2020年12月設立
・DXを目指す企業の戦略立案・実行計画策定・要件定義支援を行うクリエ
イター人材の常駐支援サービス（メンバーズディーエックスコンパスカンパニー）：2021年３月設立
当事業は企業のデジタル投資の拡大および高付加価値人材のニーズの増大を背景として引き続き順調に成長しており、グループ全体の拡大を牽引しております。当連結会計年度におけるデジタル人材事業全体の売上は3,469百万円（IFRS ※参考値：前期比32.5％増）、顧客数は176社（前期末比78社増）、
デジタルクリエイター数は529名（前期末比92名増）となりました。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社グループは、インターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリ
エイター人材の大幅な不足を予測し、先行投資として継続的な採用活動を実施しております。美術・芸術系大学、高等専門学校、Webクリエイティブ関連－ 8 －の専門学校、四年制大学および大学院から幅広く採用を行っており、2021年４月には当社グループ合計で前年より128名増の364名の新卒社員が入社いたしました（地方拠点を含む。）。
また、当社グループにおいては全社的な在宅勤務の推奨やリモート環境の活用を推進しております。今後もより高い成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィススペースの削減及びより円滑なリモートワーク実現に向けた設備投資を継続的に実施してまいります。
なお、当会計年度において、当社グループは以下のとおり合併を行い、各社の事業を社内カンパニー等として再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
1. 連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシ
フト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズ
ユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする合併（2020年
４月１日付）
2. 連結子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップイン
サイト）を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする合併（2020年10月１日付）
また、脱炭素社会実現に向けた取組みとして、2020年10月１日に再生可能
エネルギー発電事業を行う株式会社メンバーズエナジーを設立いたしました。
＜連結決算の概況＞
当連結会計年度の売上収益は12,087百万円（前期比13.9％増）、営業利益
は1,261百万円（前期比1.0％増）、税引前利益は1,248百万円（前期比0.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は896百万円（前期比4.0％増）となりました。
EMC事業、デジタル人材事業ともに第２四半期末においては顧客企業の在宅勤務等により受注状況にマイナスの影響が発生し、稼働率の低下が生じておりましたが、第３四半期連結会計期間より受注状況が正常化し、稼働率も前年並みの水準まで回復しております。

－ 9 －売上収益は主にDX領域を中心とした既存顧客の売上拡大および高付加価値領域に特化した社内カンパニーの伸長により前期比で増収となり、過去最高を更新いたしました。営業利益も当連結会計年度において増益となり、過去最高を更新いたしました。当第４四半期連結会計期間における営業利益は697百万円（前年同四半期比13.1％増）となり、これは主に一人あたり付加価
値売上高の上昇ならびにリモートワーク主体の勤務体系の浸透による経費の削減、および期初計画から中途採用が遅れたことによる経費の抑制によるものです。なお、通期利益目標達成に際し決算賞与の支給を決定したことにより、販管費が前年比で増加しております。
引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※３）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※４）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ EMCカンパニ
ー、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開するメンバーズメディカルマ
ーケティングカンパニー、ポップインサイトカンパニーが含まれます。
(※２)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※３)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウト
プットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※４)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

② 設備投資の状況
該当事項はありません。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社グループは以下のとおり合併を行い、各社の事業を社内カンパニー
等として再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部
門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
1. 連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社
メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバー
ズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メン
バーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする合併（2020年４月１日付）
2. 連結子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップイ
ンサイト）を吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする合併（2020年10月１日付）⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

第 26 期
第 23 期
第 24 期
第 25 期(当連結会計年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

売

上

収

益 (千円)

7,403,176

8,857,279

10,607,876

12,087,276

営

業

利

益 (千円)

667,305

968,320

1,249,603

1,261,855

親会社の所有者に帰属す (千円)
る当期利益

441,340

619,864

861,854

896,363

(円)

36.00

48.88

67.17

69.69

基本的１株当たり当期利益
資産

合

計 (千円)

5,127,626

6,047,825

7,409,159

8,648,597

資本

合計 (千円)

2,951,910

3,446,550

4,189,092

4,614,175

235.67265.16320.79357.96

１株当たり親会社所有
者帰属持分

(円)

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社メンバーズギフテッド

30百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズエナジー
（注３）

50百万円

100％

再生可能エネルギー発電（注）１．連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキ
ャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバ
ーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社
メンバーズメディカルマーケティング）を2020年４月１日付で吸収合併いたしました。
２．連結子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップインサイト）を2020年10月１日付で吸収合併いたしました。
３．株式会社メンバーズエナジーを2020年10月１日付で設立いたしました。
４．株式会社コネクトスターは2021年３月30日付で清算結了いたしました。

－ 12 －

(4) 対処すべき課題
地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。日本政府は2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出をゼロにすると宣言しており（第二百三回国会における菅内閣総理大臣所信表明演説 2020年10月26日）、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものも脱炭素型・社会課題解決型へ変容していくことが予想されます。加えて新型コロナウイルス感染症の世界的流行により、企業はビジネスを根本から見直し、継続的価値創造のためにデジタルシフトやDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進することの必要性が高まっています。
DX市場が徐々に活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテ
クノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難し
く、人材不足がDX推進を阻む大きな壁となっています。2021年３月のIT技術者の転職求人倍率は8.02倍と、全体平均の1.86倍に対し際立って需要が高く（パーソルキャリア 転職求人倍率レポート 2021年４月15日発表）、今後もIT人材は2030年に最大で約79万人が不足する（経済産業省 IT人材需給に関する調査（概要）、2019年４月発表）ことが予測されています。
このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指し、主にEMC事業とPGT事業（デジタル人材事業より名称変更）の２つの事業を展開しております。
新型コロナウイルス感染症拡大による社会情勢の変化は、企業がデジタル
シフトやDXを推進する強い後押しとなっており、今後も引き続きデジタルビ
ジネスの需要は旺盛であることが予想されます。
当社グループにおいては、2022年３月期はDX領域を中心としたサービス拡充に注力してまいります。EMC事業ではこれまでデジタルビジネス運用支援で培ってきたスキルやノウハウをもとに、「業務プロセス」「企業と顧客の関係性」「ビジネスモデル」に変革を起こすことを通じ、顧客企業のDX推進を支援してまいります。
また、デジタル人材事業は2022年３月期よりPGT（Product Growth Team）
事業に名称変更することとし、従来の専門スキルのあるデジタルクリエイタ
ー人材の提供から、ベンチャー企業を中心に顧客企業のデジタルを用いた製品やサービス（デジタルプロダクト）の新規開発や成長支援（グロース支援）
をチームで提供する事業へと発展させてまいります。
－ 13 －

PGT事業においては、今後も技術領域に特化した新カンパニーを積極的に立ち上げること、提供価値を自律型グロース支援に転換すること、エンジニア
領域を拡大することで高単価を実現していきます。
当社グループ全体では、両事業におけるサービス領域の拡充ならびに新卒の早期育成および早期稼働を通して、収益性を高め、採用・育成を中心とした投資を強化してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご理解と一層のご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。
(5) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
事

業

区

分

主

ネットビジネス支援

要

製品

・ソーシャルメディアの構築・運用・プロモーション・インターネット広告代理業務の企画・提案・販売・運営
・ウェブ・インテグレーション業務の企画・提案・販売・運営
・マーケティング・ツールの企画・開発・提案・販売・運営
・デジタルクリエイターの派遣(6) 主要な営業所（2021年３月31日現在）① 当社の主要な営業所
本社

東京都中央区晴海

ウェブガーデン仙台

宮城県仙台市青葉区

ウェブガーデン北九州

福岡県北九州市小倉北区

ウェブガーデン神戸

兵庫県神戸市中央区

五反田オフィス（注）東京都品川区西五反田

札幌オフィス北海道札幌市中央区（注）2020年４月１日に連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併したことにより、五反田オフィスを当社
営業所といたしました。

② 子会社
株式会社メンバーズギフテッド

本社（東京都中央区晴海）
赤坂オフィス（福岡県福岡市中央区）

株式会社メンバーズエナジー

本社（東京都中央区晴海）－ 14 －

(7) 使用人の状況（2021年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

1,476（25）名232名増（9名増）（注）１．使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．使用人が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものです。
３．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

② 当社の使用人の状況
使

用人

1,476（25）名数

前事業年度末比増減

平640名増（9名増）

均

年

31.0歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.1年（注）１．使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．使用人が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大および2020年４月１日付で子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキ
ャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバー
ズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メン
バーズメディカルマーケティング）、2020年10月１日付で子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップインサイト）を吸収合併したことによるものであります。

(8) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

２．株式の状況（2021年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

12,980,300株(注)ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は42,200株増加しております。

(3) 株主数

4,297名（前期末比60名増）(4) 上位10名の大株主
株数

持 株 比 率2,911,600株

22.59％

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

2,106,900

16.34

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）2,048,700

15.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,010,400

7.84

会

362,608

2.81

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥ
ＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ
ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

276,700

2.15

株

式

髙
露

剣

メ

山

主

名

持

持

ン

バ

ー

忠

ズ

従

会

業

員

持

株

株

社

晴

250,000

1.94

野

明

彦

176,598

1.37

木

琢

磨

152,400

1.18

治124,000

0.96

本（注）１．当社は、自己株式を90,046株保有しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

－ 16 －

３．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2021年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当社役員が保有する新株予約権の区分別状況（2021年３月31日現在）
区分

取締役（監査等委員であるもの及び社外役員を除く。）

監査等委員である
取締役

名称

新株予約権の数

保有者数

2015年
募集新株予約権
2016年
募集新株予約権
2017年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権
2015年
募集新株予約権
2016年
募集新株予約権
2017年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2020年
募集新株予約権

312個

２名

381個

２名

404個

２名

253個

２名

153個

２名

138個

２名

―

―

―

―

―

―

２個

１名

４個

２名

６個

３名

（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておらず、保有分はありません。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 17 －

(4) 当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2020年募集新株予約権
発

行

交

決

付

議
者

日

2020年６月16日

数

111名

新 株 予 約 権 の 数

705個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式70,500株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の発行金額

新株予約権１個当たり

19,000円

新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり

146,500円

権

利

行

使

行

使
の

(１株当たり 1,465円)

期間

自 2021年７月１日
至 2025年６月30日

条件（注）１～５（注）１．新株予約権者は、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が 1,800 百万円以上の場合行使可能割合：100％(b) 営業利益が 1,500 百万円以上の場合行使可能割合：50％
２．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記１．の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 18 －

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況（2021年３月31日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役
兼 社 長 執 行 役 員

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

剣

持

取
締
役
兼 専 務 執 行 役 員

髙

野

社 外 取 締 役
(監査等委員・常勤)

甘粕

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

金

井

政

明

玉

上

進

一

豊

福

直

紀

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

忠
明

彦
潔

グループ経営全般
グループ経営
ビジネスプラットフォームカンパニー 社長
株式会社メンバーズエナジー 代表取締役
株式会社メンバーズギフテッド 監査役
株式会社メンバーズエナジー 監査役
株式会社アルプス技研 補欠監査役
株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役
員
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム
株式会社 取締役執行役員
株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役
社長
株式会社トーチライト 取締役（注）１．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、豊福直紀氏は社外取締役（監査等委員）であります。
２．社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために甘粕潔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
４．社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏、金井政明氏および玉上進一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2021年３月31日現在のグループを管掌する執行役員は以下のとおり
であります。
地

位

氏

名

担

当

グループ経営
メンバーズキャリアカンパニー 社長
専 務 執 行 役 員 西澤直
樹 グループ経営
EMCカンパニー 社長
執
行
役
員 塚
本
洋 グループ経営
メンバーズエッジカンパニー 社長
グループ経営
執行役
員 早 川
智 子 ビジネスプラットフォームカンパニー ピープ
ル＆カルチャー室 室長（注）上記グループを管掌する執行役員のほか、執行役員を15名選任しております。
専 務 執 行 役 員

嶋

津

靖

人

－ 19 －

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある
損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等
イ．役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬について定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.方針・構成①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）により算出する。
基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。
業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメン
トを高めるため、通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、毎月現金で支払うものとする。
（※）業績連動報酬＝基本報酬×指数（通期税引前利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）－ 20 －

②監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。
基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
業績連動型報酬については通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、賞与として現金で支払うものとする。
（※）業績連動報酬＝基本報酬×指数（通期税引前利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）
b.決定手順①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。
②監査等委員
監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員会の決議により定めるものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議
し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定する。
上記イ.bに係る任意の指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。

－ 21 －

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）
区分

報酬等の総額（千円）

取締役(監査等委員を除く。)( う ち 社 外 取 締 役 )63,597
（－)

固定報酬

対象となる
役員の員数
業績連動 退職慰労（名）
報酬金

42,000(－)

21,597
(－)

－

２
(－)

取締役（監査等委員）（ う ち 社 外 取 締 役 ）16,60016,600（16,600） (16,600)

－

－

３
(３)

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）80,197(16,600)

21,597
(－)

－

５
(３)

58,600(16,600)（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上表の取締役の員数が当事業年度末日の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を除いているためであります。
３．業績連動報酬等にかかる業績指標は、通期税引前利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2020
年３月期の通期税引前利益の目標は1,304百万円（前期比44.6％増）、実績は1,240百万円（同28.2％増）であります。
４．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株
主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議い
ただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、２名（うち社外取締役０名）であります。
５．上記４とは別枠で、取締役（監査等委員を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、２名であります。
６．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役４名）であります。

(5) 社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼職状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係・ 社外取締役（監査等委員）の甘粕潔氏は株式会社メンバーズギフテッド、株式会社メンバーズエナジーの監査役及び株式会社アルプス技研の補欠監査役であります。株式会社メンバーズギフテッドおよび株式会社メンバーズエナジーは当社の連結子会社であります。株式会社アルプス技研と当社との間には特別な関係はありません。

－ 22 －

・ 社外取締役（監査等委員）の金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長兼執
行役員であります。株式会社良品計画は当社の取引先であります。
・ 社外取締役（監査等委員）の玉上進一氏は、株式会社プレステージ・インターナショ
ナル株式会社の代表取締役であります。株式会社プレステージ・インターナショナルと当社の間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の豊福直紀氏はデジタル・アドバタイジング・コンソーシ
アム株式会社の取締役執行役員、株式会社プラットフォーム・ワンの代表取締役社長
および株式会社トーチライトの取締役であります。デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社は当社の取引先であり、当社株式を2,106,900株（16.34％）保有しております。株式会社プラットフォーム・ワンおよび株式会社トーチライトと当社との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度における
出席状況

発言状況

取締役会において、公認不正検査士及び企業リスク管理（取締役会）
コンサルタントとしての専門的見地から、取締役会の意
12回／12回（100％） 思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って取締役 （監査等委員会）
おります。また、監査等委員会の委員長として、当社の( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） 経理システム、内部監査、コンプライアンス等について甘 粕潔 （任意の指名・報酬委 適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会の委員長としてグループ執行役員員会）
２回／２回（100％) の指名・報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。
公認不正検査士及び企業リスク管理コンサルタントとしての専門的知識および経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際には当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として当該社外役員が果たすことが期待され 業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、常勤の監査等委員である取締る役割に関して行った職務の概要
役としても、グループ経営会議へのオブザーバー出席、
リスク・コンプライアンス委員会への出席、内部通報窓口としての役割等、その専門的見地より適切な役割を果たしました。さらに、任意の指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的な意見を述べていただきました。

－ 23 －

当事業年度における主な活動状況
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経（取締役会）
営の見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して12回／12回（100％）
適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・取締
役 （監査等委員会）
適正性を確保するための助言・提言を行いました。ま( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％）
た、
監査等委員会において、監査結果についての意見交
金 井 政 明 （任意の指名・報酬委換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っておりま員会）
す。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、２回／２回（100％) グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際には当社取締役会において当該社外役員が果たすことが期待され当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取る役割に関して行った職務の概要
締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビ（取締役会）
ジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供
12回／12回（100％） の見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） めの助言・提言を行いました。また、監査等委員会にお玉 上 進 一 （任意の指名・報酬委 いて、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任員会）
２回／２回（100％) 意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウ
トソーシング）サービスの提供の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待い
当該社外役員が果たすことが期待され たしておりました。実際には当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締る役割に関して行った職務の概要
役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委
員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていた
だきました。

－ 24 －

当事業年度における主な活動状況
取締役会において、主に、日本のインターネット広告市（取締役会）
場を牽引してきた企業の役員の見地から意見を述べる
12回／12回（100％） など、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） 言・提言を行いました。また、監査等委員会において、
豊 福 直 紀 （任意の指名・報酬委 監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指員会）
２回／２回（100％) 名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
主に、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業の役員の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実
当該社外役員が果たすことが期待され 際には当社取締役会において当該視点から積極な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対る役割に関して行った職務の概要
する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、役員として積極的な意見を述べていただきました。
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。
ニ． 社外役員の独立性についての当社の考え方
a．当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、①～⑨いずれにも該当しない役員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額
が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。

－ 25 －

※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
b．前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
c．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める
独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

－ 26 －

５．会計監査人の状況(1) 名称監査法人アヴァンティア

(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場
合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した
上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 27 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
・会社の体制および方針(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(最終改定 2021年２月18日)
１.基本的な考え方
当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
２.ミッション
「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社グループは、人々や企業が自己の利益の追求のみではなく、将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力
しあう心豊かな社会の実現を目指します。現在の物質的・経済的豊かさを追求する消費至上主義、資本主義的な経済の概念が変わらなければ、日本の未来、そして地球の未来はありません。地球環境問題、エネルギー問題、貧困問題などのさまざまな社会的な課題を解決できる持続可能な経済モデルを実現しなければなりません。そのためには購買行動、経済活動においても損得勘定ばかりで物事を判断するのではなく、より良い未来にするために何が善いことで何が善くないことなのかを軸に判断する人や企業が増えていく必要があります。難しい社会貢献ではなくとも、日々の行動を少しずつ変え、日常の生活や購買行動を通してできるだけ未来により良いことをする人を増やしていきたいと考えます。
３.経営指針当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の詳細や「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.members.co.jp/company/governance/(２)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

－ 28 －

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管
理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委
員が各子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライア
ンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反－ 29 －

対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、
当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会
議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整
備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会
社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委
員が各子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。

－ 30 －

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止
を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当
該子会社の監査役を兼任し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。

－ 31 －

⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

－ 32 －

(３)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（2021年３月31日現在）
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人に対しコンプライアンス・セキュリティ講習を実施しております。また、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリ
スク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に法令違反等の有無の報告、処分を含む処置を行っております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき適切に保管及び管理を行っております。また、必要に応じて閲覧できるようにしております。
廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っており、子会社での重要案件について、職務権限規程に基づき当社管理部門において管理しております。
また、当社監査部門による内部監査を実施しております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の損失の危険の管理は、リスク管理規程に基づき個別
リスクマネジメントマニュアルを整備し、全使用人にはイントラネットによりいつでも閲覧できる体制を整えております。
またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等に加入しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月２回以上開催しております。取締役会及びグループ経営会議の体制は以下のとおりです。

－ 33 －

＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議
決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づ
き、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、社内外に示すこと・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した
基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づ
き、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役
１名、グループ経営を管掌する執行役員４名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

－ 34 －

⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方
針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、同基本方針はイントラネット等に掲載し、グループ全体で周知を図っております。
当社及び当社子会社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備を行い、当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会を３回開催いたしました。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプ
ライアンス違反事案の調査、分析、再発防止策の協議、およびリスク管理の方針を定め、リスク管理に係るリスクの評価及び対応策の検討を行うとともに再発防止に努めております。
また、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っております。また、子会社での重要案件について、各子会社にて定められた職務権限規程に基づき、必要な決裁および報告をグループ経営会議において行っております。
また、当社監査部門による内部監査を実施し、当社代表取締役社長に報告しております。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を得たうえで選任しております。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属し、常勤監査等委員より、当該使用人に対し直接指示を行っております。

－ 35 －

⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取しております。
監査等委員には取締役会開催に先立って議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行っており、監査等委員は自らの豊富な見識を元に守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
また、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当
該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備
しております。子会社の監査役と取締役は毎月１回以上の協議の場を設け、重要事項は速やかにグループ経営会議および監査等委員会へ報告しております。
また、全グループの使用人が利用可能な社外弁護士および常勤監査等委員が窓口となる内部通報窓口を設け、常勤監査等委員を通じ、監査等委員会へ速やかに報告する体制を整備しております。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務執行のために生じた費用は、当社が負担いたしました。

－ 36 －

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とし、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を選任しております。常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に全て出席し、リス
ク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。こういった体制により、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めております。

７．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社
所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
2021年３月期につきましては、１株当たり17円50銭（前期比３円50銭増配）の期末配当を予定しております。また、次期（2022年３月期）の期末配当は、
上記基本方針及び業績予想を踏まえ、１株当たり23円50銭とする予定であります。

－ 37 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2021年３月31日現在）（単位：千円）
科 目

金

額

資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産

科 目

額

負債
7,188,210 流動負債
4,140,847
2,842,456
31,8033,770,912

リース負債

234,773

営業債務及びその他の債務

974,844

未払法人所得税

356,050

契約負債

234,351

その他の流動負債
その他の流動資産金

173,103 非流動負債

1,970,892
263,509

リース負債

157,327

引当金106,181

有形固定資産252,811 負債合計

4,034,422

使用権資産491,002

非流動資産

1,460,387

資本
親会社の所有者に帰属する持分

のれん

116,115

無形資産

8,436

その他の金融資産

266,909繰延税金資産323,802

資本金910,405

資本剰余金

228,752

自己株式△8,240その他の資本の構成要素

55,622

利益剰余金
非支配持分

その他の非流動資産
資産合計

1,309 資本合計
8,648,597

4,614,175

負債及び資本合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

3,427,635－
4,614,175
8,648,597

連 結 損 益 計 算 書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )（単位：千円）
科目

金額

売上収益

12,087,276

売上原価

8,231,592

売上総利益

3,855,684

販売費及び一般管理費

2,557,698

その他の収益37,854

その他の費用73,984

営業利益

1,261,855

金融収益

30

金融費用

13,752

税引前利益

1,248,133

法人所得税費用

351,770

当期利益

896,363

当期利益の帰属
親会社の所有者

896,363－

非支配持分

896,363

当期利益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

連結持分変動計算書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

901,143474,594△7,922

その他の資本の構成要素
44,627

当期利益

－

－

－

－

その他の包括利益

－

－

－

1,881

－

－

－

1,881

9,262

9,262

－

△2,270

自己株式の取得

－

－

△318

－

配当金

－

－

－

－

ストック・オプションの発行

－

－

－

13,395

ストック・オプションの失効

－

－

－

△129

利益剰余金への振替－－－△1,881

非支配持分の取得－△255,104－－

所有者との取引額合計

9,262△245,842

△318

9,113

2021年３月31日残高

910,405

228,752△8,24055,622

資本金
2020年４月１日残高

資本剰余金

当期包括利益合計
ストック・オプションの行使

自己株式

親会社の所有者に帰属する持分
利益剰余金
2020年４月１日残高

非支配持分

合計

合計

2,709,135

4,121,578

896,363896,363

－

1,881

－

1,881

896,363898,245－898,245

ストック・オプションの行使－

16,254－

16,254

自己株式の取得

－

△318

－

△318

△179,874△179,874－△179,874

ストック・オプションの発行－

13,395－

13,395

ストック・オプションの失効

129

－

－

－

1,881

－

－

－

－

△255,104△67,513△322,618

所有者との取引額合計△177,863△405,648△67,513△473,162

2021年３月31日残高

3,427,635

4,614,175－

4,614,175

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計

配当金

利益剰余金への振替
非支配持分の取得（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

67,513

4,189,092
896,363

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。なお、連結計
算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
ロ．主要な連結子会社の名称

２社
株式会社メンバーズギフテッド
株式会社メンバーズエナジー

当連結会計年度において、株式会社メンバーズエナジーを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株
式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータア
ドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワン、株式会社メンバーズメディカ
ルマーケティング、株式会社マイナースタジオ及び株式会社ポップインサイトは当社への吸収合併により、株式会社コネクトスターは清算結了により連結の範囲から除外
しております。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社の名称
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社Studymateは、当連結会計年度末において清算が結了しております。
(3) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
会社の名称
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において持分法を適用しない非連結子会社であった株式会社
Studymateは、当連結会計年度末において清算が結了しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

－ 41 －

(5) 会計方針に関する事項① 金融資産の評価基準及び評価方法（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事
業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資
産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

－ 42 －

（ⅲ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。
一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想
信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可
能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・
フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正
味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。

－ 43 －

③ 有形固定資産の減価償却方法
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであり
ます。
・建物
８～50年
・工具器具及び備品 ３～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
④ 無形資産（のれんを除く。）の償却方法
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損
失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウェア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
⑤ リース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権
資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。
当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

－ 44 －

⑥ のれんに関する事項
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
⑦ 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全
社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却
費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。

－ 45 －

⑧ 重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
・資産除去債務
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。
これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
⑨ 従業員給付イ．短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
ロ．退職後給付
当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できない
ことから、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。
⑩ 収益の計上基準
当社グループでは、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、上記のステップを適用した
結果、主な収益を下記のとおり認識しております。

－ 46 －

Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義
務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素
や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
なお、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものについて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
⑪ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（連結財政状態計算書関係）
前連結会計年度において、「その他の流動負債」に含めていた「契約負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「契約負債」は13,811千円であります。
３．会計上の見積りに関する注記
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。
実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結計算書類の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
(1) 新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社グループの事業活動及び業績への影響は限定的であることから、当連結計算書類における会計上の見積り及び仮定に与える重要な影響はありません。

－ 47 －

(2) 非金融資産の減損① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産252,811

使用権資産

491,002のれん

116,115

無形資産

8,436

なお、当連結会計年度において、のれんの一部について50,196千円の減損損失を認識しております。減損損失は「その他の費用」に計上しております。
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、有形固定資産、使用権資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、税引前割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(3) 引当金① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
引当金106,181② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、資産除去債務を連結財政状態計算書に計上しており、期末日における債務に関するリスク及び不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づいて計上しております。
債務の決済に要する支出額は、将来の起こりうる結果を総合的に勘案して算定しておりま
すが、予想しえない事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、あるいは、経済状況の変動等により支出見積額を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 48 －

(4) 法人所得税① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
繰延税金資産323,802② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計
算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(5) 使用権資産及びリース負債① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
使用権資産491,002

リース負債（流動負債）

234,773

リース負債（非流動負債）

157,327② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及び解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積っております。これらは、将来の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な影響を与える可能性があります。
また、経済状況の変動等によりリース料を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 49 －

４．会計上の見積りの変更に関する注記
当社グループは、当連結会計年度において、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系に働き方を変えることとし、オフィススペースを削減するため、当社グループが賃借するオフィスの一部を解約することを決定しました。併せてオフィス全般の今後の活用を再検討し、オフィスの一部について契約見直しを行いました。これに伴い、将来のリース料、
延長オプション及び解約オプションの行使に関する判定等について変動が生じるため、当連結会計年度においてリース負債の再測定を行っております。その結果、リース負債が1,831千円増
加、使用権資産が5,636千円減少するとともに、営業利益及び税引前利益が7,468千円減少しております。
また、当該見直しに関連し、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産
除去債務について、新たな情報の入手に伴い原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額43,011千円を変更前の資産除去債務残高に加算し、引当金として処理しました。
なお、この変更に併せて、原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年数を将来にわたり変更したため、当連結会計年度の営業利益及び税引前利益がそれぞれ41,926千円及び43,584千円減少しております。
５．連結財政状態計算書に関する注記（1）資産から直接控除した貸倒引当金
営業債権及びその他の債権

435千円（2）有形固定資産の減価償却累計額

116,487千円

６．連結持分変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数
普

通

株

式

12,938,100株

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

42,200株－株

12,980,300株（注）発行済株式総数の増加42,200株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び総数
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数
普

通

株

式

89,898株

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

148株

－株

90,046株（注）自己株式の増加148株は単元未満株式の買取請求によるものであります。

－ 50 －

(3) 配当に関する事項① 配当金支払額

議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

2020年６月18日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式179,874

14.0

2020年
３月31日

2020年
６月19日

決

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決 議 予 定 株式の種類 配当の原資

配当金の総額 １株当たり（千円） 配当額(円)2021年６月18日
普 通 株 式 利益剰余金
定 時 株 主 総 会

225,579

17.5

基 準 日 効力発生日
2021年
３月31日

2021年
６月21日

(4) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
第 1 2 回
新株予約権

第 1 3 回
新株予約権

第 1 4 回
新株予約権

第 1 5 回
新株予約権

第 1 6 回
新株予約権

目 的 と な る
株 式 の 種 類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

目 的 と な る
株 式 の 数

108,200株

144,600株

93,200株

79,200株

67,100株

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 資本管理当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性
リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ
取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用することはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
② 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結計算書類に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用を補完するものはありません。

－ 51 －

当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を設定しております。
③ 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
④ 市場価格の変動リスク管理
当社グループは、保有する株式等から生じる価格変動リスクに晒されております。当社
グループでは、資本性金融商品について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
2021年３月31日における帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。
帳
資

価

額

公

正

価

値

産
現金及び現金同等物

4,140,847千円

4,140,847千円

営業債権及びその他の債権

2,842,456

2,842,456

そ の 他 の 金 融 資 産

266,909

266,9097,250,212

7,250,212

974,844974,844974,844974,844

合
負

簿

計

債
営業債務及びその他の債務合計

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

－ 52 －

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分(2) 基本的１株当たり当期利益

357円96銭69円69銭９．企業結合及び非支配持分の取得に関する注記（非支配持分の取得）
当社は、2020年４月１日に、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株
を非支配株主から追加取得し、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたしました。
なお、個別注記表「12．企業結合に関する注記」のとおり、2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 53 －

貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

金

の

部）

資

産

取

7,194,987

形

33,843リ
未

金2,807,142

仕掛品

31,803用

201,339

他

10,708

金

△436

払

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

建

249,570
物

183,554

工具、器具及び備品

31,912

リ

34,103ス

資産

無 形 固 定 資 産

31,65913,483

金

924,124

未 払 法 人 税 等355,280

未 払 消 費 税 等411,242

前受

金

232,679

預り

金45,406

金

651,036

他

3,740

株

標

権

4,007

そ

の

他

525

与

引

当

の
負

債

ス

債

ー

22,012
務

22,012

計

3,408,537

合

資

本

本
本

資

剰

余

金

911,189

金

586,093541,652

その他資本剰余金

44,441

益準

4,527,888

金

利

本

剰

備

余

金

3,038,846

その他利益剰余金

3,038,846

繰越利益剰余金

3,038,846

投 資 有 価 証 券

25,568関 係 会 社 株 式

50,000出

金49,650

長 期 前 払 費 用

1,309

繰 延 税 金 資 産

268,665

新株

敷 金 及 び 保 証 金

170,708

純

資8,042,119

債

払

主

商

計

ス

（純 資 産 の 部）

資合3,386,524

務

ー

債

3,903

産

債

749,530

負ソ フ ト ウ エ ア

資

負

額

金

リ

資

565,902部）

掛

定23,223

れ投資その他の資産

資

固

金

の

そ

ん

の

債

賞

847,131

有 形 固 定 資 産

ー

目

動
買

掛

そ

固

手

流

4,110,587

売

前

科
（負

現 金 及 び 預 金
受

額

自

己

株

式

評価・換算差額等284

その他有価証券評価差額金
予約権

105,409
4,633,582

負 債 純 資 産 合 計

8,042,119－ 54 －合284

計(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産△8,240

損 益 計 算 書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

14,705,789

価

10,892,234

総

利

益

3,813,554
2,532,685

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

利
収

息

益

1,280,868

益

及

び

配

当

金

247

受

取

手

数

料

8,988

受

取

補

償

金

14,538

助

成

金

収

入

6,558

他

7,322

息

835

損

8,079

損

5,840

そ
営

の
業

外

支
投

費

用

払
資

リ

事

利

業

ー

組

ス

合

運

解

用

約

雑

損

失

1,940

そ

の

他

769

経

常

特

別
資

有

新

株

予

抱

合

せ

特

価

定

関

係

関

係

抱

合
引

税

証

株

券
権

式

1,301,059

売

却

益

1,746

戻

入

益

129

滅

差

益

192,305

却

損

1,128

価

損

273,871

算

損

506

差

損

23,793

利

益

消

損
産

除

社

株

式

会

社

清

せ

株

式

消

前

当

期

評
滅
純

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

475,284△112,065

益(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 55 －

299,300
1,195,939

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法194,181

失資会

益

17,464

益

約

別
固

利
利

投

37,655363,218
832,720

株主資本等変動計算書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本

利益剰余金

その他利益
株主資本
資本金 資
本 剰 余 金 利
益 自己株式 合計
本 その他資 資
剰
余
金
剰
余
金
準 備 金 本剰余金 合
繰
越
利
益
剰
計
合
計
余
金
2020年４月１日

残高

901,277

531,740

9,911

9,911

44,441

576,182 2,386,000 2,386,000△7,922 3,855,537

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

利

益

の
純

9,911

19,822△179,874 △179,874
832,720△179,874

832,720

自 己 株 式 の 取 得

832,720
△318

△318

△318

672,350

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
2021年３月31日

残高

9,911

9,911

－

911,189541,652

44,441

9,911

652,846

652,846

586,093 3,038,846 3,038,846△8,240 4,527,888

評価・換算差額等2020年４月１日

残高

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

△685

△685

56,2493,911,101

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の

発

行

19,822

配当△179,874

利益

832,720

自 己 株 式 の 取 得

△318

金

の
純

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )

970

970

49,15950,129

事業年度中の変動額合計

970

970

49,159722,480

2021年３月31日

284

284

105,409

4,633,582

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 56 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）

・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く。）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

８～50年

工具、器具及び備品 ３～15年② 無形固定資産（リース資産を除く。）
自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は５年であります。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定
額法(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

－ 57 －

(4) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは、原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当
事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、個別注記表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
４．会計上の見積りに関する注記
新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社の事業活動及び業績への影響は限定的であることから、当計算
書類における会計上の見積り及び仮定に与える重要な影響はありません。
５．会計上の見積りの変更に関する注記
当社は、当事業年度において、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系に働き方を変えることとし、オフィススペースを削減するため、当社が賃借するオフィスの一部を解約することを決定しました。併せてオフィス全般の今後の活用を再検討し、オフィスの一部について契約見直しを行いました。また、当該見直しに関連し、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用についても新たな情報を入手し見直しを行いました。
その結果、原状回復費用、原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年数を将来にわたり変更したため、当事業年度の営業利益及び税引前当期純利益がそれぞれ43,584千円減少しております。

－ 58 －

６．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

271,244千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権

25,840千円② 短期金銭債務

90,687千円

７．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高236,425千円

仕入

高271,893千円

営業取引以外の取引高

56,471千円

８．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

89,898株

148株－株

90,046株

式（注）自己株式の増加148株は単元未満株式の買取請求によるものであります。
９．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

199,347千円

未払金

41,899千円

子会社株式評価損9,185千円

未払事業税

25,419千円

その他

27,501千円

繰延税金資産小計

303,353千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△34,292千円

評価性引当額小計△34,292千円

繰延税金資産合計

269,060千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△394千円

繰延税金負債合計△394千円

繰延税金資産の純額

268,665千円－ 59 －

10．関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
種

類

会社等の
名
称

議決権等の所有（被所有）割合（％）

関連当事者
との関係

取 引 内 容

取引金額
(千円)

科

目

デ ジ タ
システム開発236,425 売掛金
ル・アドバ
その他
（被所有）
タイジン
営業取引
の関係
直接
グ・コンソ
役員の兼任
インターネット会 社
16.23％
217,558 買掛金
ーシアム
広告枠の仕入株式会社（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
11．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額351円29銭(2) １株当たり当期純利益

64円74銭－ 60 －

期末残高(千円)

20,29587,442

12．企業結合に関する注記（共通支配下の取引等）
当社は2020年１月23日付で締結した合併契約に基づき、2020年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社
メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メン
バーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバー
ズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併（以下、「７社の合併」といいます。）
をいたしました。
また、2020年５月22日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合
併を、2020年７月16日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併（７社の合併を含め、完全子会社９社の合併を「本合併」といいます。）をいたしました。
(1) 取引の概要① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称
株式会社エンゲージメント・
ファースト

事業の内容
エンゲージメント・マーケティング戦略立案、実行支援、エンゲージメント・マーケティング推進のためのオープン・コ
ミュニティ戦略の立案支援、イベント企画、プロデュース

株式会社メンバーズキャリア

Webクリエイター派遣事業

株式会社メンバーズエッジ

システム開発サービス事業

株式会社メンバーズシフト

フリーランス支援事業

株式会社メンバーズデータア
ドベンチャー
株式会社メンバーズユーエッ
クスワン
株式会社メンバーズメディカ
ルマーケティング

データサイエンス領域における人材派遣事業

UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス

医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業

株式会社マイナースタジオ

Webメディア運営

株式会社ポップインサイト

マーケティングリサーチシステム運営－ 61 －

② 企業結合日
1) ７社の合併
2020年４月１日
2) 株式会社マイナースタジオ及び株式会社ポップインサイトの合併
2020年10月１日③ 合併の方法
当社を存続会社とし、各完全子会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。
なお、本合併のうち、株式会社マイナースタジオの吸収合併を除く吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条
第１項に規定する略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
④ その他取引の概要に関する事項
本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門
業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑤ 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、各完全子会社との合併についてそれぞれ共通支配下の取引として会計処理をしており、当事業年度において抱合せ株式消滅差益192,305千円、抱合せ株式消滅
差損23,793千円を計上しております。
13．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 62 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

木

村

直

人 印

公認会計士

戸

城

秀

樹 印

公認会計士

吉

田

武

史 印

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メンバーズの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社メンバーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 63 －

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以 上－ 64 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

木

村

直

人 印

公認会計士

戸

城

秀

樹 印

公認会計士

吉

田

武

史 印

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メンバーズの2020年４月
１日から2021年３月31日までの第26期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 65 －

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 66 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第26期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、監査を実施しました。具体的には、常勤監査等委員が中心となり、取締役会、グループ経営
会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産状況の調査などを行いました。また、子会社については、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役と意思疎通
及び情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針（会社の支配に関する基本方針）につ
いては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、監査法人アヴァンティアと協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（会社計算規則第120条
第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。
(２)連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年５月27日
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員甘金玉豊

監 査 等 委 員 会
粕
井
上
福

政
進
直

潔
明
一
紀

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）上記監査等委員４名は、いずれも会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
以 上－ 67 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分
や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰
属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
第26期の期末配当といたしましては、上記基本方針を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金17.5円
配当総額225,579,445円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月21日－ 68 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社のミッション（経営理念）は“社会の本質的な課題をどのような手段で解決し、何を実現するか”という当社の存在意義・社会的使命を示すものであります。ミッションを定款に盛り込むことで、当社の社会的価値と企業価値をより大きく向上させることを目的といたします。
当社は、インターネット／デジタルテクノロジーで企業と人々の協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を転換します。
そして気候変動・人口減少等の現代の社会課題の解決へ取り組むことで、人々の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフス
タイルへの変革を通じ、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献してまいります。
また、条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。

－ 69 －

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線を付した部分は変更箇所を示します。）
現 行 定 款

変

第１章 総
則
【商号】
第１条
（条文省略）（新設）

第２条 ～ 第44条（条文省略）

更

案

第１章 総
則
【商号】
第１条
（現行どおり）【ミッション】
第２条 “MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創るメンバーズはマーケティ
ングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは「企業と人々のエンゲージメント
を高めるもの」と考えている。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力
関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。そして気候変動・人口減少等の現代の社会課題に取り組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、
人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフス
タイルへと変革すること
で、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献する。
第３条 ～ 第45条（現行どおり）－ 70 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1995年６月 当社代表取締役社長（現任）
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

けんもち

１

ただし

2014年４月 株式会社コネクトスター取締役
株式会社MOVAAA取締役

剣 持忠
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役(1965年９月28日生)

2,911,600株

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役（取締役候補者とした理由）
同氏は、当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。
1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシ
ャルグループ）入行
2002年12月 株式会社新生銀行入行
2005年８月 当社入社
2011年10月 当社執行役員
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締役

２

たかの

あきひこ

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

髙 野明 彦
2016年４月 当社常務執行役員(1975年５月31日生) 2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役

176,598株

2018年６月 当社取締役 グループ経営（現任）および管理部門管掌
2020年４月 当社取締役専務執行役員 ビジネスプラットフ
ォームカンパニー 社長（現任）
2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任）（取締役候補者とした理由）
同氏は銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有し、当社において経営企画および管理部門の要職を歴任した後、2011年より執行役員として、当社の東京証券取引所市場第二部、第一部への上場および当社グループの働き方改革の推進等、大幅な企業価値の向上に努めております。その専門知識・豊富な経験を活かし、当社グループの経営および企業価値向上を図る
ことができる人材と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

－ 71 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が、当社
株式250,000株を保有しています。
３．当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。各
候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
監査等委員会の意見
監査等委員会（当社では監査等委員全員が任意の指名・報酬委員会の委員も兼務しております。）は、本議案について、候補者２名の実績および当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針等を踏まえて検討いたしました。その結果、本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

－ 72 －

第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社の監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査体制の強化のため１名増員し、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1988年４月 横浜銀行に入行
1995年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得
2003年２月 株式会社ディー・クエスト取締役
2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得
2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事
2010年６月 当社社外監査役
2011年５月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役
2015年６月 当社常勤監査役
2016年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト監
査役

１

あまかす
きよし
甘 粕
潔
（1965年８月27日生）

株式会社MOVAAA監査役
株式会社メンバーズキャリア監査役- 株株式会社マイナースタジオ監査役
2017年４月 株式会社メンバーズエッジ監査役
株式会社ポップインサイト監査役
2017年６月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
2018年３月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)2018年４月 株式会社メンバーズシフト監査役
2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役(現任)2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役
2019年２月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役
2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役(現任)（選任理由及び期待される役割の概要）
甘粕潔氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認不正検査士として培ってきた企業倫
理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場
合は、任意の指名・報酬委員長として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

－ 73 －

候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1976年４月 株式会社西友ストアー長野（現合同会社西友）入社
1993年９月 株式会社良品計画入社

２

かない
まさあき
金 井
政 明
（1957年10月13日生）

2000年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長
2001年１月 同社常務取締役営業本部長
2003年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員

6,700株

商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌
2008年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員
2015年５月 同社代表取締役会長 兼 執行役員(現任）2017年６月 当社社外取締役（監査等委員）(現任)（選任理由及び期待される役割の概要）
金井政明氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
1976年４月 光伸株式会社入社
1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナ
ル入社
1989年２月 同社代表取締役副社長
1995年６月 同社代表取締役

３

たまがみ しんいち
玉 上
進 一（1955年11月26日生）

2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員
2010年７月 同社代表取締役

14,100株

2014年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長
2017年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員
2017年６月 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2019年４月 株式会社プレステージ・インターナショナ
ル代表取締役(現任)（選任理由及び期待される役割の概要）
玉上進一氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロ
セス・アウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

－ 74 －

候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1989年１月 株式会社西武クレジット（現クレディセゾ

４

※
たけだ
まさこ
武 田
雅 子
（1968年３月31日生）

ン）入社
2016年４月 同社取締役 営業推進事業部長
2018年５月 カルビー株式会社入社 執行役員 人事総

- 株

務本部長
2019年４月 同社 常務執行役員 CHRO 人事総務本部長（現任）（選任理由及び期待される役割の概要）
武田雅子氏は、長年にわたる人事・労務における経験と幅広い見識を有しており、同氏の見識は当社が掲げる「社会への貢献」と「社員の幸せ」、「会社の発展」を同時に実現する『超会社』の実現およびクリエイターが活躍することによる長期的な企業価値向上に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
2003年３月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了
2010年１月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士）
2012年５月 北欧研究所 代表（現任）

５

※
やすおか
みか
安 岡
美 佳
（1977年８月19日生）

2013年４月 国際大学GLOCOM 客員研究員（現任）2013年４月 JETRO コンサルタント（現任）2019年９月 東海大学"地域の健康課題解決推進会議"普- 株及教育委員会委員（現任）2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティ
テュート エグゼクティブアドバイザー（現任）
2020年１月 ロスキレ大学准教授（現任）（選任理由及び期待される役割の概要）
安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェク
トについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げるVISION2030の達成およびCSV経営の実
現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

－ 75 －

（注）１．※印は、新任の候補者であります。
２．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
３．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、武田雅子氏、安岡美佳氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。三氏の再任が承認された場合は、三氏との当該契約を継続する予定であります。また、武田雅子氏、
安岡美佳氏の選任が承認された場合は、両氏と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、三氏の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。なお、甘粕潔氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（社外監査役）であったことがあります。
７．当社は、甘粕潔氏、玉上進一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、武田雅子氏および安岡美佳氏の選任が承認された場合、両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
８．監査等委員である社外取締役豊福直紀氏は、本総会終結の時をもって、任期満了により退任いたします。
以 上－ 76 －

メモ－ 77 －

メモ－ 78 －

メモ－ 79 －

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟５階 会議室２
ＴＥＬ 03-5144-0660
晴海
センタービル（晴海トリトンスクエア）

晴海
パークビル

交番

W棟

X棟

Ｘ棟５階

〒
晴海通り

Y棟
総合案内所

黎明橋公園

Z棟

エスカレーター
（2階へ）
黎明橋

晴月橋

トリトンブリッジ（動く歩道橋）コンビニ （順路）
三菱
UFJ銀行 A2b出口
至月島

都営大江戸線

勝どき駅
勝どき
サンスクエア
至銀座アクセス
都営地下鉄大江戸線 勝どき駅（Ａ２ｂ出口）下車 徒歩８分