2021 年 10 月 12 日

各 位

会社名

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

蒔 田

穂 高

（コード番号：6249）
問合せ先

取

締

役

原

明

彦

（TEL. 03-6803-0301）

自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 12 日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。

記
１．募集の概要(１)

割当日

2021 年 10 月 28 日

(２)

発行新株予約権数

9,000 個(３)

発行価額

総額 4,149,000 円
900,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の当該発行による(４)

とおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
潜在株式数
本新株予約権に係る下限行使価額は 876 円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は 900,000 株です。

(５)

調達資金の額1,123,049,000 円（注）当初行使価額 1,251 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と行使価額及び行使価額
(６)

いいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。
）
（同
の修正条件
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８)

割当予定先

株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。
）(９)

権利行使期間2021年10月29日～2023年10月30日

1当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、
本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。
）
を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理
(10)

その他

由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは、当社及び連結子会社である日本ゲームカード株式会社により構成されており、パチンコプリペイドカ
ードシステム関連事業を行っており、主にパチンコホール向けにプリペイドカードシステム機器等の販売を行うことを事業としております。
しかしながら、このような当社グループの事業の性質上、当社グループの経営成績及び財政状況等は、パチンコ業界の事業環境の変化に影響を受けます。そのような事業環境の変化には、主として、娯楽の多様化及び規制環境の変化によるパチンコ遊技人口の減少、市場規模の縮小及び加盟店舗数の減少が含まれます。
現在の事業環境として、市場規模が縮小傾向にあることに加え、さらに新型コロナウイルス感染症収束の目途が立たな
いことも重なり、当社の主要な顧客であるパチンコホールの経済的損失は大きく、減退した設備投資意欲の本格的な回復には相当の時間を要することが予想されます。2022 年３月期第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型
コロナウイルス感染症の拡大に伴い３度目の緊急事態宣言が発令されることとなり、厳しい状況で推移いたしました。
ワクチン接種率の増加や、オリンピックの開催などにより、経済活動持ち直しの期待が持たれるものの、依然として予断を許さない状況が続いております。
当社グループの主な顧客先であるパチンコホールにおいても、引き続き先行き不透明な状況から、設備投資に対して慎重な姿勢が続いているものの、前年第１四半期に発令された緊急事態宣言に伴うパチンコホールに対しての休業要請もなく、2022 年３月期第１四半期においては前年同期比で増収増益となりました。
2022 年３月期第１四半期連結累計期間における売上高は 2,616 百万円（前年同四半期比 20.6％増）、営業利益は 316 百万円（同 1,480.0％増）、経常利益は 384 百万円（同 858.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は 142 百万円（同14,100.0％増）となりました。
このような環境下、当社グループが中長期的な成長を維持し、経営基盤を一層強固なものとするためには、パチンコホ2

ールのコスト意識の高まりに対応し、また競争力を強化する必要があると当社グループは考えております。そのためには、社会的ニーズや市場ニーズを的確に捉えた新たな製品及びサービスへの開発投資並びに継続的かつ安定的な商品供給が不可欠であると考えております。
一方、新たな法規制において定められた遊技機の新規規格に合わせ、パチンコ・パチスロメーカー各社は、新型の遊技機の市場リリースを 2022 年春以降に計画しており、当社グループにおいても、そのような遊技機に対応した新しいカードユニット（以下「新型カードユニット」といいます。
）（注）を開発し、同時期のリリースに向けて準備を進めております。継続的かつ安定的な商品供給を行うためには、新型カードユニットの在庫を一定数確保する必要がありますが、生産に必要な部品の調達に時間を要しており、これらを前もって調達し、従来以上の在庫を持つ必要が生じております。
今般の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金は、新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産のために使用してまいります。
（注）カードユニットとは、パチンコ遊技用プリペイドカードを利用するパチンコ玉貸機のことであります。

（２）資金調達方法の概要及び選択理由①資金調達方法の概要
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。
）
による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本
新株予約権については、下記「（本スキームの商品性）イ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の 70％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。また、当社は 2021 年９月 30 日時点で923,212 株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら、事業資金を確保することが可能であると考えられます。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

（本スキームの商品性）
ア 本スキームの特徴＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初 1,251 円ですが、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に3

定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 876 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の 70％に相当する金額としております。

イ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行
使停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

ウ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発
生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可
能期間の最終日とする。
）（当日を含む。
）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、本新株予約権発行後、2023 年９月 30 日までのいずれかの 10 連続取引日の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2023 年 10 月１日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に4

従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

エ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。
）につき当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

オ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
※上記イ、ウ及びオについては、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。

（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 900,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。
）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、
本新株予約権の下限行使価額を当初 876 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第11 項の規定を準用して調整されるものとします。
）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

イ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行
使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、

5

株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

ウ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。

エ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部を、いつでも本新株予
約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

オ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

（本スキームのデメリット）
ア 本新株予約権の下限行使価額は 876 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第11 項の規定を準用して調整されるものとします。
）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
イ 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
ウ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
エ 上記ア及びイのように調達額が予定額を下回る場合や、上記ウのように資金調達完了までに時間を要する場合には、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
オ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも２取引日の間は、割当予定先により、下記「６．
割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
カ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその 180 日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を6

発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

（他の資金調達方法との比較）
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
イ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
エ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
オ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
ことが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファ
リングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

本新株予約権に係る調達資金

1,130,049,000円

本新株予約権の払込金額の総額

4,149,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

1,125,900,000円
7,000,000円
1,123,049,000円（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（4,149,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,125,900,000 円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

7

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用（500 万円）、評価算定費用（150 万円）、印刷会社費用（50 万円）等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,123,049,000 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間
は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

具体的な使途

金額（千円）

新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カー
ドユニットの生産支出予定時期
2021 年 12 月～

1,123,049
2022 年 12 月

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループが事業を展開する遊技業界の縮小や、新型コロナウイルスによる、当社の顧客であるパチンコホールの経済的損失という事業環境の下、パチン
コホールのコスト意識の高まりに対応するため、また競争力強化のためには、社会的ニーズや市場ニーズを的確に捉えた新たな製品及びサービスへの開発投資並びに継続的かつ安定的な商品供給が不可欠であると考えております。
一方、パチンコ・パチスロメーカー各社は、新型の遊技機である「管理遊技機（スマートパチンコ）」及び「メダルレス遊技機（スマートパチスロ）」（以下「新型遊技機」と総称します。
）の市場リリースを2022年春以降に計画しております。遊技機とカードユニットは一体となってパチンコホールにおいて導入されるため、当社グループにおいても、新型カードユニットを開発し、新型遊技機と同時期のリリースに向けて準備を進めております。その一環として、前述の通りの継続的かつ安定的な商品供給を行うために、新型カードユニットの在庫を一定数確保する必要があります。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大等の影響による半導体を中心とした電子部品や原材料の不足により、新型カードユ
ニットの生産に必要な部品の調達に時間を要しており、これらの調達が十分に行えなくなり、その結果、新型カードユ
ニットの安定供給が行えなくなる可能性が生じております。したがって、新型カードユニットの生産に必要な部品を前もって調達し、従来以上の在庫を持つ必要が生じております。
今般の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金は、新型カードユニットの生産に必要な部品である基板実装用電子部品、ユニット製造用部品一式及びその他部材の購入費用に使用してまいります。これらの調達に必要な資金は、2021年12月から2022年12月にかけて基板実装用電子部品で少なくとも約32億円、ユニット製造用部品一式で少なくとも約30億円、その他部材で少なくとも約８億円が見込まれ、合計すると約70億円となります。そのうち、2022年３月までに基板実装用電子部品で少なくとも約６億円、ユニット製造用部品一式で少なくとも約30億円、その他部材で少なくとも約８億円の、合わせて約44億円の資金が必要となる見込みです。また、新型遊技機の導入の前倒しや需要の高騰に伴い、新型カードユニットの生産が現在想定されているよりも早期に、またより多く必要となることも想定されます。そのような場合、当社は、現在想定されているよりも多くの部品を調達する必要があり、これに機動的に対応するために十分な現預金を確保し、速やかな調達を実現する必要があります。当社は、2021
年３月期末及び2022年３月期第１四半期末において、それぞれ7,452百万円及び7,261百万円の現金及び預金を計上して8

おりますが、それぞれ前期末比約43.8％及び前年同期末比約40.7％減少しており、新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産に使用可能な手元資金を確保する必要性が生じております。また、当社は、2021年３月期末及び2022年３月期第１四半期末において、流動資産としていずれも18,399百万円の有価証券を計上しており、この有価証券の換金により資金需要に対応することも検討いたしましたが、当該有価証券は主に中短期の投資目的で保有するものであり、上記の資金が必要となる時期に照らし、効率的な換金が可能かは不明であり、また新型カー
ドユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産に適時かつ十分な手元の資金を確保できるかは不透明です。したがって、新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産に必要十分かつ適時な手元資金を調達するため、今般の資金調達を行うこととしました。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事
業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（461円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の461円とし、本新株予約権の行使価額は当初1,251円（2021年10月11日の終値）としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

9なお、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は900,000株（議決権数9,000個）であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数14,263,000株及び議決権数133,368個を分母とする希薄化率は6.31％（議決権ベースの希薄化率は6.74％（小数点以下第３位を切り捨て））に相当します。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の900,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量約1,875株に対し、当社株式の過去１年間（2020年10月12日から2021年
10月11日）における１日当たり平均出来高は1,995株であり、一定の流動性を有していること、上記に記載のとおり本
新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、上記発行数量は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係は、2021年10月12日現在におけるものであります。
（１）

名称

株式会社ＳＢＩ証券

（２）

所在地

東京都港区六本木一丁目６番１号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙村 正人

（４）

事業内容

金融商品取引業（５）

資本金48,323百万円（2021年６月30日現在）

（６）

設立年月日

1944年３月30日（７）

発行済株式数

3,469,559株（2021年６月30日現在）

（８）

決算期

３月31日

（９）

従業員数

891名（2021年３月31日時点）

（10）

主要取引先

投資家及び発行体（11）

主要取引銀行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持株比率

ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％10

※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13）

当事会社間の関係
割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を549株保有して
資本関係

おります。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。

（14）

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

（連結）

（連結）

（連結）

決算期
連結純資産

191,200

216,516

232,735

連結総資産3,241,293

3,357,613

4,251,690

1株当たり連結純資産(円)54,403.71

62,204.62

67,079.20

連結営業収益122,537

124,466

160,356

連結営業利益55,34942,126

61,641

連結経常利益55,404

42,622

61,896

親会社株主に帰属する当期純利益

37,86527,976

46,106

1株当たり当期純利益(円)10,913.73

8,063.44

13,288.87

1株当たり配当金(円)

17,869.71-

10,087.74※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2021年６月29日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

11

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達
方法について、上記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンス
において実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。
）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株
式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報
酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021年８月12日付で関東財務局長宛に提出した第80期第１四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の12

行使に要する充分な現預金（379,105百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。

７．大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
氏名

持株数（株）

持株比率（%）

株式会社ＳＡＮＫＹＯ

1,944,100

14.58

株式会社データ・アート

632,000

4.74

株式会社平和

612,000

4.59

京楽産業．株式会社

611,900

4.59

サミー株式会社

611,900

4.59

株式会社大一商会

611,900

4.59

株式会社ニューギン

611,900

4.59

株式会社藤商事

611,900

4.59

サクサ株式会社

510,000

3.82（注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
3．当社は、自己株式 923,212 株（2021 年９月 30 日現在）を保有しており、本新株予約権の行使により、当該自己株式を交付する予定でおります。
4．2021 年４月 21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タワー投資顧問株式会社が 2021 年４月 19 日現在で 626,500 株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021 年９月 30 日現在、実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社
グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による 2022
年３月期の当社の業績に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が発生しましたら速やかにお知らせいたします。

13

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
2019 年 3 月期

売上2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

高17,375

16,561

10,562

益

2,419

2,027

1,258

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益

1,429

1,225

617

１株当たり純資産額（円）2,836.27

2,919.10

3,009.62

１株当たり配当額（円）

35.00

35.00

35.00

１株当たり当期純利益金額（円）100.25

87.32

45.32

経

常

利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

14,263,000 株

100.00％－－

現時点の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

下限値の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

上限値の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

発行済株式数に対する比率

14,263,000 株

100.00％900,000 株

6.31％

900,000 株

6.31％

上限行使価額はありません。

（注）上記発行済株式数は 2021 年９月 30 日現在のものです。

14

上限行使価額はありません。

（４）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

始値

1,575 円

1,371 円

1,017 円

高値

1,605 円

1,430 円

1,303 円

安

値

1,287 円

982 円

988 円

終

値

1,370 円

1,041 円

1,231 円（注） 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場におけるものであります。

② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
５月

６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

1,234 円

1,244 円

1,255 円

1,243 円

1,253 円

1,252 円

高値

1,258 円

1,268 円

1,259 円

1,256 円

1,260 円

1,256 円安値

1,226 円

1,233 円

1,240 円

1,238 円

1,249 円

1,245 円

終値

1,258 円

1,251 円

1,242 円

1,253 円

1,257 円

1,251 円（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場におけるものであります。
２．2021 年 10 月の株価については、2021 年 10 月 11 日現在で表示しております。

③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 10 月 11 日
始値

1,254 円

高値

1,254 円安値

1,251 円

終値

1,251 円（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以 上

15

（別紙）

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
第１回新株予約権発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間2021 年 10 月 28 日
３．割当日
2021 年 10 月 28 日
４．払込期日2021 年 10 月 28 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 900,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行
使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数
9,000 個８．各本新株予約権の払込金額
金 461 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.61 円）

1

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
する。

(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 1,251 円とする。

10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 876 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1)

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数(2)

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権

2

（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行
使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)

上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく

3

行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)

行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 29 日から 2023 年 10 月 30 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)

当社は、2023 年 10 月 30 日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)

当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)

当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

417. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 461 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額
は当初、2021 年 10 月 11 日の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(1)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)

本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(3)

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以5上