2019 年 12 月 19 日
各

位
会

社

名

代 表 者 名日 本 ア ビ オ ニ ク ス 株 式 会 社
代表取締役執行役員 社長（コード番号 6946

問 合 せ 先竹内

正人

東証第二部）

執 行 役 員橋 本

隆（TEL. 03-5436-0600）

会

社

名

代 表 者 名ＮＡＪホールディングス株式会社
代 表 取 締 役

山 本

知 弘

ＮＡＪホールディングス株式会社による日本アビオニクス株式会社普通株式（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＮＡＪホールディングス株式会社は、本日、日本アビオニクス株式会社の普通株式に対し、
別添のとおり、公開買付けを実施する旨を決定いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料はＮＡＪホールディングス株式会社（公開買付者）が、日本アビオニクス株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2019 年 12 月 19 日付「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2019 年 12 月 19 日
各 位
会 社 名 ＮＡＪホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役

山本知弘

日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＮＡＪホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019 年７月 31 日付「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表
いたしましたとおり、日本アビオニクス株式会社（コード番号：6946、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部、以下「対象者」といいます。）を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、米国国際武器取引規則（注）の適用を受ける契約が公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令に基づくものをいい、以下「本公開買付け」といいます。）後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項（詳細は、下記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）を前提条件（以下「本前提条件」と総称します。）（但し、本前提
条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）とし、本前提条件が充足された場合（公開買付者が本前提条件を放棄した場合も含みます。以下同じです。）、速やかに、対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。
今般、公開買付者は、本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手
方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、2019
年 12 月 12 日に充足され、その他の本前提条件についても 2019 年 12 月 19 日時点でいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 19 日、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日より開始することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（注） 米国国際武器取引規則（International Traffic in Arms Regulations）とは、武器に係る製品・技術の輸出等に関する取引を規制する米国の規則であり、米国国務省国防貿易管理局（Directorateof Defense Trade Controls）が所管しています。

記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要

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公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第二部に上場している対象者普通株式を取得及び所有することを主たる目的として、2019 年７月 16 日に設立された株式会社です。本日現在、
日本産業パートナーズ株式会社（以下「ＪＩＰ」といいます。）の完全子会社である日本産業第５号
ＧＰ株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＰ５号組
合」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全部を所有しております。また、本日現在、ＪＩＰ
及び公開買付者は対象者普通株式を所有しておりません。
ＪＩＰは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的として、2002 年 11 月に設立されました。ＪＩＰは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）及びＮＥＣの関係会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会社からのＰＣ事業のカーブアウト、株式会社日立国際電気への公開買付け及び株式会社日立国際電気からの映像・通信ソリューション事業のカーブアウトを含む 23 件（本日現在）の投資実績を有しております。ＪＩＰの投資方針は、投資先会社がその潜在成長力を発揮して中長期的に事業の拡大成長を実現することを通じて企業価値の最大化を図ることです。従って、短期的な事業の売買による利益の追求を行うものではなく、独立事業体として永続できるよう業容を拡大し、利益水準を向上させ、経営管理体制を構築することによりその価値を実現することを目指しております。
また、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用し「人」と「事業」を生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、
ＪＩＰが蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略
やアクションプランの策定、ファイナンスのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしております。
公開買付者は、2019 年７月 31 日付「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、本応募合意株式（以下に定義します。）を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項（詳細は、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）を本前提条件（但し、本前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）とし、本前提条件が充足された場合、速やかに本公開買付けを実施することを決定しておりました。
今般、公開買付者は、「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅰ） 本応募契約」の「①
公開買付者による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、2019 年 12 月 12 日に充足され、その他の本前提条件につい2

ても 2019 年 12 月 19 日時点でいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 19 日、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019 年７月 31 日付で、対象者の親会社であるＮＥＣとの間で、同社が所有する対象者普通株式 1,415,100 株（所有割合（注１）50.11％）、対象者の第１種優先株式 800,000 株及び第２種優先株式 1,500,000 株（以下「第１種優先株式」及び「第２種優先株式」を総称して「本優先株式」といいます。（注２））のうち、対象者普通株式の全部（1,415,100 株、
以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結するとともに、ＮＥＣが本公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本応募契約及び本株主間契約の概要については、下記「(３)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2019 年 11 月１日付で提出した第 70 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済普通株式総数（2,830,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,052 株）を控除した株式数（2,823,948 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。
以下同じです。）。
（注２）本優先株式は、議決権がありません。また、ＮＥＣが本優先株式全株を所有しております。

本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは対象
者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の 1,415,100 株（所有割合 50.11％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望するＮＥＣ以外の対象者株主の皆様にも対象
者普通株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を、本応募合意株式の 1,415,100 株に
141,400 株を加えた 1,556,500 株（所有割合 55.12％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、対象者が 2019 年７月 31 日付で公表した「ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「2019 年７月 31 日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。

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一方、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は公開買付者とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ 2019 年 7 月 31 日の直近時の対象者普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において併せて決議したとのことです。
更に、対象者が 2019 年 12 月 19 日付で公表した「ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「2019 年 12 月 19 日付対象者プレスリリース」といい、「2019 年７月 31 日付対象者プレスリリース」と併せて「対象者プレス
リリース」といいます。）によれば、対象者は、公開買付者から、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日に開始することを決定した旨の連絡を受け、2019 年 12 月 19 日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
対象者は、1960 年４月にＮＥＣと米国ヒューズ・エアクラフト・カンパニーの合弁会社として、東京都千代田区丸の内に資本金 360 百万円で、防衛用及び一般産業用電子機器並びにこれらに使用される部品の製造、販売、保守、修理等を営業目的とし、日本アビオトロニクス株式会社の商号で設立され、1980 年４月に社名を現在の日本アビオニクス株式会社に変更しました。その後、1988 年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し現在に至ります。なお、不採算製品からの撤退等の事業構造改革を実施するため、
対象者は、2003 年３月にＮＥＣを引受先として第１種優先株式 4,000,000 株を発行し、総額 40 億円を調達したとのことです。その後、対象者は、第１種優先株式のうち、3,200,000 株（総額 32 億円）を取得及び消却し、第１種優先株式の発行済株式総数は 800,000 株（総額８億円）となっているとのことです。また、リーマンショックなどに伴い売上高が急激に落ち込み財務基盤が悪化したことから、対象者は、自己資本の増強を図るため、2012 年９月にＮＥＣを引受先として第２種優先
株式 1,500,000 株を発行し、総額 15 億円を調達したとのことです。

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対象者及び対象者の関係会社は、本日現在、対象者、親会社（ＮＥＣ）及び子会社１社により構成
され、対象者は、情報システム、電子機器の販売を主な事業内容としているとのことです。対象者は、独自のエレクトロニクス技術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会（人と地球にやさしい情報社会）の実現に貢献することを経営の基本理念としているとのことです。また、対象者は、信頼と実績のある防衛事業にて培ってきた技術を基盤として民生分野への展開を進め、足許では、情報システム事業及び電子機器事業を二本柱としてニッチ領域における競争力強化及び差別化戦略を推進しているとのことです。
しかしながら、近年情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場において、防衛省が防衛装備品の調達の国内メーカーから海外メーカーへのシフトを進めており、国内メーカーからの調達が今後も低調に推移することが予想されること及び米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速による電子機器事業におけるスマートフォン市場の急速な冷え込み等を受けて、2018 年３月期及び 2019 年３月期において２期連続で営業赤字に陥るなど、対象者を取り巻く環境は厳しさを増しているとのことです。
かかる状況の下、2018 年 11 月、ＮＥＣは、対象者の更なる企業価値向上の観点から、ＮＥＣ及び連結子会社 329 社、持分法適用関連会社 54 社で構成されるＮＥＣの関係会社（以下「ＮＥＣグループ」といいます。）による事業上及び財務上の支援、新たなパートナーによる事業の立て直しを含む様々な資本政策の検討に着手したとのことです。ＪＩＰは、新たな案件の獲得に向けた営業活動の一環として、2018 年 12 月中旬、ＮＥＣに対して、対象者を含むＮＥＣが保有する複数の事業・子会社に係る提案を実施し、ＮＥＣより、対象者普通株式の取得について個別提案の要請を受けました。そこで、
ＪＩＰは、2019 年１月下旬と２月下旬の２度に亘り対象者にフォーカスしたより詳細な提案を実施したところ、ＮＥＣは当該提案を契機に、ＪＩＰとの協議・検討を進めるに至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、ＮＥＣと対象者普通株式の取得に係る協議・検討を進めるとともに、対象者より提供された資料及び対象者の経営陣との面談を基に、対象者に対して 2019 年４月中旬に、ＮＥＣが所有する対象者普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を提出しました。
ＮＥＣは、ＪＩＰによる対象者への一次提案書の提出後、これを慎重に検討した結果、情報システ
ム事業におけるＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が期待でき、またＮＥＣグループとしてはコア事業として位置付けられていない電子機器事業についても充分な経営資源の投入による成長が期待できるため、ＪＩＰを新たなパートナーとして迎え入れて、対象者の事業の立て直しを図る選択肢を本格的に検討するという結論に至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、2019 年４月下旬から 2019 年６月下旬にかけて、デュー・ディリジェンスを実施し、対象者普通株式の取得及び対象者の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めました。上記検討の結果、ＪＩＰは、ＪＩＰがこれまで蓄積してきた本邦企業への投資を通じた知見や、様々な産業にまたがる広範なネットワークを活用することで、①情報システム事業については、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しながらＮＥＣグループ外への更なる事業拡大による新たな収益機会の獲得支援を行うこと及び新規品についての採算管理の徹底による収益性の安定化、②電子機器事業については、接合機器及び赤外線サーモグラフィのそれぞれにおいて磨かれてきた技術優位性を活かしながら、競争力のある製品を既存市場のみならず、新たな市場への積極展開の支援が可能であること、③大企業グループとしての制約を受けないこれまで以上に柔軟かつ迅速な

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意思決定体制の整備に加えて、Ｍ＆Ａや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の実現に向けての支援が可能であり、また、これらの施策を実行することで対象者の更なる成長を達成できるとの結論に至ったことから、対象者に対して 2019 年６月下旬に、対象者に対するデュー・
ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ二次提案書を提出するとともに、ＮＥＣに対しても対象者普通株式の取得に関する提案書（以下「ＮＥＣ向け提案書」といいます。）を提出いたしました。
その後も、ＪＩＰは、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件を、対象者及びＮＥＣ
との間では本公開買付け実施後の対象者とＮＥＣとの協業関係等をそれぞれ検討、協議を重ねた結果、
本公開買付けの諸条件についてＮＥＣと、また、本公開買付け実施後の対象者とＮＥＣとの協業関係等についてＮＥＣ及び対象者と 2019 年７月下旬にそれぞれ合意に至ったことから、公開買付者は、
2019 年７月 31 日付でＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、本前提条件が充足された場合、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
そして今般、公開買付者は、「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅰ）本応募契約」の「① 公開買付者による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、2019 年 12 月 12 日に充足され、その他の本前提条件
についても 2019 年 12 月 19 日時点でいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 19
日、本公開買付けを 2019 年 12 月 20 日より開始することを決定いたしました。

(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
ＪＩＰは、本公開買付け成立後の対象者の役員構成に関しては、対象者の常勤取締役すべてを含む
現経営陣が引き続き対象者の経営に関与することを予定しているほか、対象者の経営体制の強化を目的として、ＪＩＰから数名の非常勤取締役を派遣することを対象者に要請することを予定しております。また、以下の施策により対象者の競争力強化を図り、対象者の企業価値向上に貢献していきたいと考えております。

① 経営体制の強化（ア）情報システム事業については、対象者において一部案件における不採算化の一因と認識しているエンジニア不足を補うとともにリソースの強化の必要があるものと考えており、また、本公開
買付け後におけるＮＥＣグループとのパートナーシップの維持を前提としたＮＥＣグループ外への更なる事業拡大の推進に向けては、同業界にネットワークを有する人材の補強も検討していきたいと考えております。電子機器事業についても、接合機器を中心に今後拡充予定のグローバル
営業人員に加えて、ソフトウェアや自動車関連市場を中心とした活用拡大が見込まれる、超音波
振動と荷重を与えることにより境界面に発生した熱を利用して溶着する超音波工法等の注力事業
領域、及び自動車等の特定市場に対する知見やネットワークを有する人材の獲得が将来的な事業成長に向けた鍵になるものと理解しており、これらの領域における人材の補強を検討していきた

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いと考えております。
（イ）資本政策の立案と併せ、ストックオプション制度及び業績連動報酬等のインセンティブ・プラ
ンの導入につき積極的に検討する方針です。これにより、長期的な企業価値増大の成果を経営陣
及び従業員が享受可能な体制を構築し、経営陣及び従業員のモチベーション向上に努めます。

② 売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行（ア）情報システム事業については、受注案件の承認プロセス及びデザイン・プロセスを厳格化することで受注前に採算を慎重に検討する体制を構築し、特に新規案件における収益性改善に注力するとともに、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しつつ特定の企業グループに属さない
独立した事業者としてＮＥＣグループ外への更なる事業拡大も推進していきたいと考えております。
（イ）電子機器事業のうち接合機器については、電装化により今後更なる成長の見込まれる自動車関連市場への積極的な展開を支援するとともに、海外販売体制及びサポート体制の強化に必要となる戦略投資の実行も検討していきたいと考えております。具体的には、海外営業人材や対象者が技術的な課題と認識しているソフトウェア人材に加えて、自動車関連市場において当該市場に直接コンタクト可能な人材の補強により、直接販売体制を推進することで対象者ブランドの浸透を図っていきたいと考えております。また、自動車業界での取引関係維持に向けては、機器の保守
及びメンテナンスが重要であり、かつ追加的収益の取り込み余地も存在すると見込んでおり、ア
フター・サポート体制の構築・強化にも取り組んでいきたいと考えております。
（ウ）電子機器事業のうち赤外線サーモグラフィについては、既存市場である鉄鋼市場の下工程におけるベルトコンベアの監視や、電力市場における火力発電所監視等の追加的ニーズの掘り起こしに加えて、対象者がターゲット市場と位置付けているごみ処理場や廃棄物施設を含む火災監視市
場、自動車金型や食品検査を含むファクトリーオートメーション検査市場及び食品工場や医療施設を含む発熱者スクリーニング市場への展開を推進したいと考えております。
（エ）対象者の競争力のより一層の向上に向けては、事業部門のみならず、間接部門の費用圧縮も重要と認識しており、各事業部に対する配賦方針の変更によるコスト管理の徹底に加えて、対象者の経営陣とも協議の上、一部従業員の事業部門への配置転換や現状ＮＥＣグループからのサービ
ス提供が中心となっているＩＴシステムの独自化等による自立的な本社機能の構築を目指してい
きたいと考えております。

③ 財務基盤構築支援
財務基盤の強化に向けては、運転資本回転期間の改善が重要になるものと考えております。具体的には、適切な在庫管理、取引先との契約条件見直しによる売上債権回収期間の短縮化及び金融機関を活用した受取手形の流動化を可能な限り実施することで、キャッシュ・フロー創出力を改善し、財務基盤の強化を図ります。

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④ アライアンス及びＭ＆Ａの検討
対象者の成長加速化に向けては、より規模の大きな市場、又は成長性の高い市場におけるプレゼン
スの拡大が鍵になるものと考えており、対象者の目指すべき事業ポートフォリオを踏まえた他社とのアライアンス及びＭ＆Ａ投資の可能性につきましても積極的に検討したいと考えております。特に、自動車関連市場においては、自動車の電装化という大きなトレンドの中で軽量化が今後重要になると認識しており、対象者が強みを有する接合機器の超音波工法は当該軽量化に貢献できるため、超音波
工法は大きな成長性が存在するものと考えております。そのため、同工法における更なる競争力強化
及び市場シェア獲得を企図した他社とのアライアンスやＭ＆Ａについては、今後積極的に検討していきたいと考えております。

（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年４月中旬に、ＪＩＰより、ＮＥＣが所有する対象者普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を受領するとともに、ＮＥ
Ｃより、ＪＩＰからの提案について検討を進める旨の意向表明を受けたことから、リーガル・アドバ
イザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、同月 26 日、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本公開買付けに係る検討等を開始したとのことです。
対象者は、2019 年６月下旬に、ＪＩＰより、対象者に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてよ
り具体的な内容を織り込んだ二次提案書を受領し、その内容等についてＪＩＰとの間で質疑応答、確認等を行い、慎重に検討したとのことです。また、本公開買付けにより対象者はＮＥＣの連結子会社
ではなくなるものの、ＮＥＣグループは引き続き対象者の情報システム事業の重要な取引先であり、ＩＴシステム等のサービス提供も受けていることから、本公開買付け後の移行期間におけるＮＥＣとのＩＴシステムや年金その他の人事関係及び情報システム事業の取引関係等について、ＮＥＣとの間においても協議・交渉を行なったとのことです。
また、対象者の設置した第三者委員会は、下記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が選任し、第三者委員会においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から本公開買付けの意思決定の過程及び方法における留意点等を含めた法的助言を受けるとともに、ＪＩＰ及び対象者から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について情報収集を行った上で、本諮問事項（「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」において定義します。）について慎重に検討・審議を行い、対象者取締役会に対し、2019 年７月 30 日付で答申書（以下「７月 30 日付答申書」といいます。)を提出しているとのことで

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す（第三者委員会の具体的な活動内容及び７月 30 日付答申書の概要については、下記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、2019 年 7 月 31 日開催の対象者取締役会は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・
松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、7 月 30 日付答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者を取り巻くマクロの社会・経済環境は、米国の政策動向や中国経済の成長鈍化、各国の保護主義的な動き、地政学リスクの懸念など、不確実性が常態となっているとのことです。また、対象者の情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場においては、防衛省の海外調達の増加により国内調達が今後も低調に推移することが予想されるとともに、電子機器事業に関連する民需市場においては、
米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速により、景気回復の時期が不透明な状況にあるとのことです。かかる状況に対し、対象者は、「顧客価値経営の推進」を基本方針として、①お客様の困りごとを解決することでお客様の価値を最大化する顧客価値提案力の強化、②品質改善活動等を通じたＱＣ
Ｄ（品質、価格、納期）の改善等の施策を進めているとのことです。併せて、電子機器事業においては、競争力強化及び差別化を図るため、新製品開発投資の強化、海外市場への進出の加速及び自動車などの新市場の開拓を推進しているとのことです。
これらの施策を強化し、加速するためには、対象者に不足している顧客へのソリューション提案力を有する人材、情報システム事業における損益悪化の一因であったエンジニア不足を補う優秀なエン
ジニア、電子機器事業においてターゲットとしている海外や自動車市場に精通した人材等の獲得が求められるとのことです。ＪＩＰは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「①経営体制の強化」に記載のとおり、これまで本邦企業への投資を通じて培った広範なネットワークを活用した人材の補強を検討する方針であり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となることにより、対象者がかかるネットワークを活用することができれば、それにより上記の不足している人材等を獲得することが可能となり、対象者の事業拡大の加速により対象者の企業価値の向上に資するものと考えられるとのことです。
また、対象者の情報システム事業においては、本公開買付けによりＮＥＣが対象者の親会社でなくなることにより、対象者は特定の企業グループに属さない独立した事業者としてＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が推進しやすくなる一方で、重要顧客であるＮＥＣとの取引が減少することによる対象者の業績への悪影響も懸念されるとのことです。この点、ＪＩＰは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）
本公開買付け後の経営方針」の「② 売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行」に記載のとおり、情報システム事業については、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持し、情報システム事業を基盤事業として堅持する方針であり、かつ、本公開買付けは、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅲ）対象者とＮＥＣとの間における合意に関する事項」に記載の対象者とＮＥＣとの間における取引継続に関する覚書が締結されることも前提条件としていることか
らすれば、本公開買付け後は、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しながら、ＮＥＣグルー

9プ外への更なる事業拡大を推進することができるものと考えられ、対象者の企業価値の向上に資するものと考えられるとのことです。
また、対象者の電子機器事業においては、海外市場への進出や自動車などの新市場の開拓を推進しているとのことですが、ＪＩＰは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「②売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行」及び「④ アライアンス及びＭ＆Ａの検討」に記載のとおり、これらを推進するための投資やアライアンス、Ｍ＆Ａを積極的に推進する方針
であり、これらの投資及びＭ＆Ａが実現できれば、対象者の企業価値の向上に資するものと考えられるとのことです。
更に、ＪＩＰは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「③ 財務基盤構築
支援」に記載のとおり、取引先との契約条件の見直しによる売上債権回収期間の短縮化や金融機関を活用した受取手形の流動化を可能な限り実施する方針であり、これらが実現すれば、対象者の財務基盤が強化され、対象者の企業価値の向上に資するものと考えられるとのことです。
以上のとおり、対象者は、ＪＩＰの本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者の連結子会社となり、ＪＩＰの支援を受けながら上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載の施策を推し進めることが、対象者の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものと判断し、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
一方、本公開買付価格は公開買付者とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ 2019年 7 月 31 日の直近時の対象者普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付
けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において併せて決議したとのことです。
なお、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施する予定であったため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対し、第三者委員会が 2019 年７月 30 日付で対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。

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そして今般、対象者は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 20 日を公開買付けの開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から対象者取締役会に対して 2019 年 12 月 19 日付で提出された答申書（以下「12 月 19 日付答申書」といいます。
）の内容に基づき（第三者委員会の具体的な活動内容及び 12 月 19 日付答申書の概要については、下記「（４）利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設
置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本公開買付けの諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から改めて慎重に検討を行った結果、2019 年 12 月 19 日現在においても、
2019 年 7 月 31 日時点における本公開買付けに賛同する旨の判断を変更する必要はないと判断し、2019
年 12 月 19 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

（３）本公開買付けに関する重要な合意等（ⅰ）本応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019 年７月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、本応募合意株式（1,415,100 株、所有割合 50.11％）について、公開買付者による本公開買付けの実施及びＮＥＣによる本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。

① 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、大要以下の本前提条件がすべて充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。
（ア）ＮＥＣが本応募契約に定めるＮＥＣの表明及び保証（注１）に違反していないこと（イ）ＮＥＣが本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していないこと（ウ）対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、
かつ、かかる表明が撤回又は変更されていないこと（エ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措置等がとられていないこと（オ）米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行

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政機関等の判断等が存在していないこと（キ）対象者の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと（ク）本株主間契約並びに対象者及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、対象者及びＮＥＣが当該契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと（ケ）対象者のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付
けの終了時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシステムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合理的に見込まれていないこと（コ）本応募契約締結日以降、対象者及びその子会社の総体としての事業、資産、負債、財政状態、
経営成績、キャッシュ・フロー又は中長期的な収益計画に重要な悪化を及ぼすと合理的に見込まれる事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境又は経済環境に重要な変化（但し、かかる変化が、対象者及びその子会社に対して、同様の事業を営む事業者に対するものと比較して不均衡に重要な悪影響を与える場合に限る。）が生じていないこと（注１）ＮＥＣは公開買付者に対して、自己に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)倒産手続等の不存在、(h)対象者普通株式の有効な保有等について表明及び保証を行っております。また、ＮＥＣは公開買付者に対して、対象者に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(c)法令等との抵触の不存在、(d)対象者及びその子会社の資本構成の正確性、(e)対象者の子会社株式の有効な保有、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)対象者及びその子会社とＮＥＣグループとの取引で独立当事者間取引条件を逸脱するものの不存在、(h)開示書類の正確性、(i)財務諸表の適正性、(j)簿外債務の不存在、(k)許認可の取得・法令遵守、(l)重要な契約の有効性、債務不履行等の不存在等、(m)資産に関する有効な権利の保有、（n）製品の瑕
疵等の不存在、(o)訴訟等の不存在、(p)保険契約の適正性、(q)公租公課に関する滞納の不存在等、(r)労働紛争、未払の賃金若しくは報酬又は労働関連当局からの勧告等の不存在、(s)環
境法令の遵守、(t)倒産手続等の不存在、(u)未公表の重要事実及び公開買付け等事実の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）ＮＥＣは、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の違反、本応募契約の義務違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通知義務、(c)対象者の株式に係る株主権の行使の禁止、(d)許認可等の取得の合理的な努力義務、(e)議決権行使につき公開買付者の指示に従う義務、(f)本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵
触する行為、又はそのおそれのある行為をしない義務、(g)対象者が対象者及びその子会社の業務及び財産について、従前と同一かつ通常の方法により執行又は管理運営を行うよう商業上合理的な範囲で必要な行為をする義務、(h)対象者及びその子会社が公開買付者に対し対象者

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の情報にアクセスの機会を認めるよう商業上合理的な範囲で必要な行為をする義務、(i)対象者による第三者の承諾の取得等及び官公庁との関係で必要となる手続の履践に協力する義務を負っております。

② ＮＥＣによる本公開買付けへの応募
ＮＥＣは、大要以下の条件がすべて満たされていることを前提条件として、本公開買付けの開始日
から 10 営業日以内にＮＥＣが所有する本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しない。
（ア）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと（イ）公開買付者が本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）に違反していないこと（ウ）公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していないこと（エ）対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、
かつ、かかる表明が撤回又は変更されていないこと（オ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措置等がとられていないこと（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないこと（キ）対象者の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと（ク）本株主間契約並びに対象者及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、公開買付者が当該契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと（ケ）対象者のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付
けの終了時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシステムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合理的に見込まれていないこと
なお、ＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日までの間、第三者との間で、対象者の株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する行為、又はそのおそれのある行為はしてはならず、かかる行為に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行わないものとされますが、本公開買付けの終了日までの間に、第三者より対象者の株式の全部又は一部（普通株式の過半数以上に限る。）に対する公開買付けの開始に係る法的拘束力のある申出、又は対象者を消滅会社とする合併その他の対象者を買収対象とする組織再編行為の法的拘束力のある申出が行われた場合（以下、かかる申出に係る行為を「対抗取引」といいます。）で、当該対抗取引の条件が本公開買付けの条件に優越する場合、本公開買付けに応募すること又は応募を撤回し

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ないことがＮＥＣの取締役の善管注意義務に違反するとＮＥＣの取締役会が合理的に判断するときには、ＮＥＣは、公開買付者に対して解約金の支払いを条件に、本応募合意株式の全部につき、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗取引の提案に応じることができます。
（注１）公開買付者はＮＥＣに対して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の違反、本応募契約の違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通知義務、(c)許認可等の取得の合理的な努力義務を負っております。

（ⅱ）本株主間契約
本株主間契約において、公開買付者及びＮＥＣは、①公開買付者及びＮＥＣは本優先株式に定められている取得請求権の行使又は取得条項により、本公開買付けの決済開始日から５年以内に、本優先株式の償還が実現されるよう努力すること、②本公開買付けの決済開始日から５年が経過した時点で、ＮＥＣが本優先株式を所有している場合、ＮＥＣは、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、本優先株式のうち発行総額が 12 億円（1,200,000 株）に相当する分を上限として、本優先株式を１株につき 1,000 円で売り渡すことができること、③本公開買付けの決済開始日以降、対象者が一定の配当性向を超えて普通株式に対する配当又は普通株式の自己株式の取得を行った場合、ＮＥＣは、
公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、かかる超過額の総額に公開買付者の持株比率を乗じた金額を上限として、本優先株式を１株につき 1,000 円で売り渡すことができること、④ＮＥＣは、
本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、公開買付者が事前に書面で承諾する場合を除いて、本優先株式の普通株式への転換を請求せず、また本優先株式を第三者に譲渡その他の処分をしないこと、⑤公開買付者は、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、ＮＥＣが事前に書面で承諾する場合を除いて、対象者普通株式及び本優先株式（もし所有している場合）を第三者に譲渡その他の処分をしないこと、⑥公開買付者が本優先株式を所有した場合に、ＮＥＣが事前に書面で承諾する場合を除いて、本優先株式の全部又は一部について金銭償還（自己株式取得に応じる場合を含む。）を行わないことを合意しております。また、公開買付者及びＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日以降、対象者が当事者となる合併等の組織再編行為等を行う場合（株主総会決議が不要な場合を除く。）、公開買付者が対象者の発行済株式のすべての取得を行う場合、又はＮＥＣが本優先株式の金銭償還を行うことが可能な額から、対象者に生じた営業外収益及び特別利益、有価証
券、土地その他固定資産を含む資産売却に伴う剰余金の増加額並びに資本金又は資本準備金の減少に伴う資本剰余金の増加額を控除した額を超過して本優先株式の金銭償還を行う場合には、事前協議することを合意しております。

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（ⅲ）対象者とＮＥＣとの間における合意に関する事項
対象者プレスリリースによれば、対象者とＮＥＣは、本公開買付けに伴う対象者とＮＥＣグループとの取引関係及びＩＴシステムの取扱い等に関して、2019 年７月 31 日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結したとのことです。

① 取引継続に関する覚書
本公開買付けに際し、対象者は、2019 年７月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、対象者とＮＥＣグルー
プとのパートナーシップを維持することを目的として、対象者とＮＥＣグループとの間の取引継続に関する覚書を締結したとのことです。取引継続に関する覚書においては、①対象者の情報システム事業に関する製品のうち、取引継続に関する覚書の締結日時点でＮＥＣからの発注に基づき対象者がＮ
ＥＣグループに対し供給している製品について、原則として、ＮＥＣは、対象者に継続して発注するものとし、対象者はＮＥＣグループに対し継続供給を行うこと、②ＮＥＣグループにおいて上記①の製品以外に対象者の情報システム事業に関する新たな製品の発注の必要が生じた場合、原則として、
ＮＥＣは、対象者に対し、当該製品の受注に向けた提案を行う機会をこれまで同様に付与すること等を合意しているとのことです。
なお、取引継続に関する覚書の当初有効期間は、原則として同覚書締結日から 2025 年７月 31 日までであり、その後は３年ごとの自動更新とされているとのことです。

② 継続的連携に関する覚書
本公開買付けに際し、対象者は、2019 年７月 31 日付で、ＮＥＣとの間で、本公開買付けに伴うＩＴシステムの取扱い、人事交流等に関する両社間の継続的連携を目的として、継続的連携に関する覚書を締結したとのことです。継続的連携に関する覚書においては、対象者のＩＴシステムをＮＥＣグ
ループのＩＴシステムから切り離し、対象者独自のＩＴシステムを構築するために必要な手続内容、同覚書締結日以前と同等の人事交流の継続、対象者がＮＥＣの連結子会社でなくなってから１年が経過するまでの期間におけるＮＥＣグループの確定拠出年金、健康保険組合等への継続加入等を合意しているとのことです。
なお、継続的連携に関する覚書の有効期間は、原則として同覚書締結日から 2025 年７月 31 日までとされているとのことです。

（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、ＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、本応募合意株式（所有株式数 1,415,100 株、所有割合 50.11％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。ＮＥＣは対象者の支配株主であり、対象者の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、対象者は、
本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付
けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しているとのことです。

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（ⅰ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、ＮＥＣ並びに公開買付者、ＪＩＰ及びＪＩＰが管理・運営するファンドの投資先（以下「公開買付者等」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・
松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程、第三者委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。

（ⅱ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
2019 年 7 月 31 日付対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年４月 26 日、ＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役であり、対象者の事業内容等について相当程度の知見があり、それぞれ経営学を専門とする大学教授及び企業の事業戦略の立案・実行のサポートやＭ＆Ａアドバイザリー業務にも携わる公認会計士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される延岡健太郎氏（大阪大学大学院経済学研究科 教授）及び望月愛子氏（株式会社経営
共創基盤 パートナー マネージングディレクター、公認会計士）並びにＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外監査役であり、対象者の事業内容等について相当程度の知見があり、金融商品取引法やＭ＆Ａを取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される千原真衣子氏（片岡総合法律事務所 パートナー弁護士）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、対象者は設置当初か
らこの３名を第三者委員会の委員として選定しており第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、第三者委員会の委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領していないとのことです。）、第三者委員会に対し、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明
するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかを検討し、答申を行うこと（以下「本諮問事項」といいます。）
を諮問したとのことです。
第三者委員会は、2019 年４月 26 日より同年７月 30 日までの間に合計５回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報収集等を行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その実績、独立性等について確認の上その選任を承認したとのことです。その上で、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を受けながら、ＪＩＰからの一次提案書を検討し、ＪＩＰに対して質問書を送付したとのことです。ＪＩＰから二次提案書を受領した後、ＪＩＰから直接、ＪＩＰの概要、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、対象者の経営陣から、本公開買付けに至る経緯、本公開買付けにより対象者の親会社がＮＥＣから公開買付者に変更になることによるメリット・デメリット及び本公開買付けにかかるＪＩＰの提案に対16する対象者の経営陣の見解等の説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、対象者、公開買付者及びＮＥＣの各プレスリリース案、ＮＥＣとの取引継続に関する覚書案及び継続的連携に関する覚書案等の関連書類の検討も行ったとのことです。
以上の経緯で、第三者委員会は、2019 年７月 30 日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする 7 月 30 日付答申書を提出しているとのことです。

① 本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となることは、人材の補強、ＮＥＣ以外の取引先への更なる事業拡大、戦略投資の実行やＭ＆Ａの推進、財務基盤の強化等を可能にし、対象者の企業価値の向上に資するものと判断される。
② （ア）本公開買付けについては、(a) 対象者において独立した第三者委員会が設置され、有効に機能しているものと認められること、(b) 対象者は本公開買付けにつき利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、(c) 対象者は本公開買付けに関し独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の法的助言を取得していること等から、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると認められること、並びに（イ）本公開買付けについては、
第三者委員会に関する情報、本公開買付けに至ったプロセス等について充実した開示がなされる予定であり、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること
等からすれば、本公開買付けに関しては、公正な手続を通じた一般株主利益の確保がなされているものと考えられる。
③ 本公開買付け及びその後の施策は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、かつ、公正な手続を通じた一般株主利益の確保がなされていると考えられることからすれば、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明することは少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付価格は公開買付者等とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ、2019 年 7 月 30 日の直近時の対象者普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主としては本公
開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を決議す
ることは合理的であり、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
④ 以上より、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて、対象者の株主の判断に委ねる旨を決定することは、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

2019 年 12 月 19 日付対象者プレスリリースによれば、その後、2019 年 11 月 13 日、対象者は、公開買付者から、本前提条件がいずれも充足されることが見込まれるため、2019 年 12 月 20 日を公開買付

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けの開始日として、本公開買付けを開始する可能性がある旨の連絡を受けたとのことです。対象者は、2019 年 7 月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始される際には、第三者委員会に対して、第三者委員会が 2019 年 7 月 30 日付で対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合においてはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたことから、公開買付者から上記連絡を受けた旨を第三者委員会に対して連絡したとのことです。これを受けて第三者委員会は、対象者に対して 2019 年 11 月 29 日
及び同年 12 月 12 日に質問書を送り、回答を得る等して、上記諮問事項を検討したとのことです。
そして、今般、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されることを確認したた
め、2019 年 12 月 20 日を公開買付けの開始日として、本公開買付けを開始する予定である旨の連絡を受けたことから、2019 年 12 月 19 日に第三者委員会を開催して、７月 30 日付答申書の前提となった対象者を取り巻くマクロの社会・経済環境や、対象者の経営の基本方針・施策・業況、ＮＥＣとの関係、ＪＩＰとの関係等に７月 30 日付答申書により答申した意見を変更すべき重要な変化等がないこと等を確認し、2019 年 12 月 19 日、対象者取締役会に対し、７月 30 日付答申書により答申した意見に変更はない旨の 12 月 19 日付答申書を提出したとのことです。

（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した 7 月 30 日付答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議しているとのことです。
また、対象者は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年 12 月 20 日を公開買付けの開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した 12 月 19 日付答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、本公開買付けの諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から改めて慎重に協議及び検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2019 年 12 月 19 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記 2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会及び 2019 年 12 月 19 日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役７名のうち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員18の地位をそれぞれ有しており、また、上田勇氏及び秋津勝彦氏はＮＥＣの出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)伊藤茂樹氏、大久保智史氏、上田勇氏及び秋津勝彦氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、更に、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)上田勇氏及び秋津勝彦氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、５名の取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。また、
上記の取締役会に出席した監査役のうち、ＮＥＣの従業員の地位を有している大貫篤繁氏並びにＮＥＣの出身者である鈴木智雄氏及び篠田亨氏を除く独立社外監査役１名が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の監査役のうち、ＮＥＣの従業員である大貫篤繁氏並びにＮＥＣの出身者である鈴木智雄氏及び篠田亨氏は利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。
また、対象者の取締役のうち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員の地位をそれぞれ有していることから、伊藤茂樹氏及び大久保智史氏は上記の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場で本公開買付けの協議及び交渉に参加していないとのことです。
ＮＥＣの出身者である上田勇氏及び秋津勝彦氏は上記一段階目の取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。また、上田勇氏及び秋津勝彦氏は、ＮＥＣ又はＮＥＣグループの役職員の地位を有する取締役に比べて利益相反の程度が低いと考えられたこと、上田勇氏は対象者の情報システ
ム事業統括の取締役執行役員常務として、秋津勝彦氏は 2019 年６月まで対象者の代表取締役執行役員
社長として、それぞれ重要な業務執行を担っており、ＪＩＰ及びＮＥＣとの本公開買付け後の対象者とＮＥＣとの協業関係等に関する協議に参加する必要性が高いと考えられたこと等から、ＪＩＰ及びＮＥＣとの本公開買付け後の対象者とＮＥＣとの協業関係等に関する協議には対象者の立場で参加しているとのことです。

（５）本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は本応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、
本公開買付けを実施することを決定したため、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

（６）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されております。本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を 1,556,500 株（所有割合 55.12％）としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者普通株式は最大で 1,556,500株となる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者普通株式は引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。

19

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在称

日本アビオニクス株式会社地

東京都品川区西五反田八丁目１番５号
代表取締役執行役員社長

竹内正人

情報処理システム開発、設計及び販売
情報処理機器、航空宇宙用機器、通信機器、画像機器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売
④

事

業

内

容

プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売
情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販
売
電気工事、電気通信工事の設計、監理及び請負
前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売
⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

5,895 百万円（2019 年９月 30 日現在）

日1960 年４月８日

大株主及び持株比率⑦(2019 年９月 30 日現在)
(注)⑧

日本電気株式会社

50.26％

株式会社三井住友銀行

1.57％

楽天証券株式会社

1.52％

日本アビオニクス従業員持株会

1.07％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）0.99％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

0.91％

三井住友信託銀行株式会社

0.88％

住友生命保険相互会社

0.77％

上原昭夫

0.60％

株式会社ＳＢＩ証券

0.60％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）
」は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」
から引用しており、「持株比率」は対象者の総株主の議決権の数（28,158 個）に対する所有議決権の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

（２）日程等
（ⅰ）日程

20

決

定

日

2019 年 12 月 19 日（木曜日）

公開買付開始公告日2019 年 12 月 20 日（金曜日）

公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/ ）2019 年 12 月 20 日（金曜日）（ⅱ）届出当初の買付け等の期間
2019 年 12 月 20 日（金曜日）から 2020 年１月 24 日（金曜日）まで（20 営業日）

（ⅲ）対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2020
年２月７日（金曜日）まで（30 営業日）となります。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,100 円（４）買付け等の価格の算定根拠等（ⅰ）算定の基礎
ＪＩＰは、本公開買付けの主たる目的が、本応募合意株式（1,415,100 株、所有割合 50.11％）を取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、ＪＩＰとＮＥＣが合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。ＪＩＰはかかる方針のもと、過去１年間の対象者普通株式の市
場株価を参照しつつ、2019 年４月下旬から 2019 年６月下旬にかけて行われたデュー・ディリジェン
スによって開示された対象者に関する財務諸表、対象者へのマネジメントインタビュー、ＪＩＰにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込みを踏まえ 2019 年６月下旬に提出したＮＥＣ向け提案書において提示した価格を基に、ＮＥＣとの間で協議・交渉を行い、2019 年７月下旬に本公開買付価格を 1,100 円とすることに合意いたしました。そして最終的に、2019 年７月 31 日、本公開買付価格を１株当たり 1,100 円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、ＮＥＣとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
本公開買付価格である１株当たり 1,100 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年７月
30 日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値 1,223 円に対して 10.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じです。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,228 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）
に対して 10.42％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,193 円に対して 7.80％及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,220 円に対して 9.84％のディスカウントをした金額となります。

21

（ⅱ）算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ＪＩＰは、新たな案件の獲得に向けた営業活動の一環として、2018 年 12 月中旬、ＮＥＣに対して、対象者を含むＮＥＣが保有する
複数の事業・子会社に係る提案を実施し、ＮＥＣより、対象者普通株式の取得について個別提案の要請を受けました。そこで、ＪＩＰは、2019 年１月下旬と２月下旬の２度に亘り対象者にフォーカスしたより詳細な提案を実施したところ、ＮＥＣは、当該提案を契機にＪＩＰとの協議・検討を進めるに至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、ＮＥＣと対象者普通株式の取得に係る協議・検討を進めるとともに、対象者より提供された資料及び対象者の経営陣との面談を基に、対象者に対して 2019 年４月中旬に、ＮＥＣが所有する対象者普通株式を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を提出しました。
ＮＥＣは、ＪＩＰによる対象者への一次提案書の提出後、これを慎重に検討した結果、情報システ
ム事業におけるＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が期待でき、またＮＥＣグループとしてはコア事業として位置付けられていない電子機器事業についても充分な経営資源の投入による成長が期待できるため、ＪＩＰを新たなパートナーとして迎え入れて、対象者の事業の立て直しを図る選択肢を本格的に検討するという結論に至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、2019 年４月下旬から 2019 年６月下旬にかけて、デュー・ディリジェンスを実施し、対象者普通株式の取得及び対象者の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めました。上記検討の結果、ＪＩＰは、ＪＩＰがこれまで蓄積してきた本邦企業への投資を通じた知見や、様々な産業にまたがる広範なネットワークを活用することで、①情報システム事業については、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しながらＮＥＣグループ外への更なる事業拡大による新たな収益機会の獲得支援を行うこと及び新規品についての採算管理の徹底による収益性の安定化、②電子機器事業については、接合機器及び赤外線サーモグラフィのそれぞれにおいて磨かれてきた技術優位性を活かしながら、競争力のある製品を既存市場のみならず、新たな市場への積極展開の支援が可能であること、③大企業グループとしての制約を受けないこれまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定体制の整備に加えて、Ｍ＆Ａや対象者の既存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の実現に向けての支援が可能であり、また、これらの施策を実行することで対象者の更なる成長を達成できるとの結論に至ったことから、対象者に対して 2019 年６月下旬に、対象者に対するデュー・
ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ二次提案書を提出するとともに、ＮＥＣに対してもＮＥＣ向け提案書を提出いたしました。
その後も、ＪＩＰは、ＮＥＣとの間で本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件について検討、協議を重ねた結果、ＮＥＣとの間で 2019 年７月下旬に本公開買付価格を 1,100 円とすることに合意いたしました。そして最終的に 2019 年７月 31 日、本公開買付価格を１株当たり 1,100 円とすることを決定いたしました。

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（ⅲ）算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

1,556,500 株

1,415,100 株

1,556,500 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,415,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,556,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法令津第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の－個
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

15,565 個
買付け等後における特別関係者の－個
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等後における株券等所有割合
55.12％）（買付け等後における株券等所有割合－％）
28,158 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,556,500 株）に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の 発行済普通株式総数（2,830,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,052 株）を控除した株式数（2,823,948 株）に係る議決権の数（28,239 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。

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（７）買付代金
1,712,150,000 円（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（1,556,500 株）に、本公開買付価格（1,100円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法（ⅰ）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（ⅱ）決済の開始日
2020 年１月 31 日（金曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2020 年２月 17 日（月曜日）となります。

（ⅲ）決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレー
ド」といいます。）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（ⅳ）株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「（ⅰ）法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「（ⅱ）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理
人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主等が公開買付代理人に開設した応募
株主等名義の口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場
合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

24

（９）その他買付け等の条件及び方法（ⅰ）法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,415,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,556,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募
株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数
は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

（ⅱ）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、
本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、又は、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

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（ⅲ）買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

（ⅳ）応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

（ⅴ）買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

26

（ⅵ）訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

（ⅶ）公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

（ⅷ）その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものでなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受
けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日2019 年 12 月 20 日（金曜日）27

（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買
付け後、対象者の株券等を更に追加で取得する予定の有無」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
2019 年７月 31 日付対象者プレスリリースによれば、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意
見を表明する旨を決議したとのことです。
一方、本公開買付価格は公開買付者とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ 2019年 7 月 30 日の直近時の対象者普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付
けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2019 年７月 31 日開催の対象者取締役会において併せて決議したとのことです。
更に、2019 年 12 月 19 日付対象者プレスリリースによれば、公開買付者から、本公開買付けを 2019年 12 月 20 日に開始することを決定した旨の連絡を受け、2019 年 12 月 19 日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「(４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以28

上