コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Voltage Incorporation

最終更新日：2023年9月25日

株式会社ボルテージ
代表取締役社長 津谷 祐司
問合せ先：広報IR室 03-5475-8141
証券コード：3639
http://www.voltage.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけた上で機構改革を継続的に実施しております。
さらに、当社は企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開
しております。
なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、2017年９月28日開
催の株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４．議決権の電子行使を可能とするための環境作り及び招集通知の英訳】
当社では、いわゆる電子投票制度（電磁的方法による議決権行使）は採用しておりません。電子投票制度の採否については、近時の議決権行使率の状況、コスト面の検証等を含めて、今後、検討してまいります。
また、当社の外国人株主（法人株主を含む）構成比率が５％未満であることを踏まえ、招集通知の英文開示および英語での情報開示は行っておりません。今後も、海外投資家の比率を勘案し検討してまいります。
【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社では、事業の成長にあわせ機動的な資金調達を行うことを基本としております。剰余金の配当に関しては、当社が将来行う事業拡張や体質強化のための内部留保の確保と、株主への利益還元のバランスを図っていくこととしております。具体的には、配当性向を考慮しつつ、配当金額の長期安定性も重視し、配当金を決定してまいります。
【補充原則２−４−１．女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保】
当社は、国籍や性別に囚われず、中核人材の登用にあたってはその能力・成果に応じた人材配置や育成を行っております。現状、目標値の設定や人材育成方針・社内環境整備方針の策定は行っておりませんが、女性管理職は2022年度で54％（全国平均：9.4％：株式会社帝国データバン
ク「女性登用に対する企業の意識調査」2022年8月30日）と高い水準にあります。
外国人の管理職登用については、国内市場が当社収益の大部分を占めることを加味し、現時点では実績がないものの、今後検討してまいります。
【補充原則３−１−３．経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組みの開示】
当社グループではサステナビリティへの取組みに関し、人的資本や知的財産への投資等を含めた開示は行っておりませんが、会議資料等のペーパーレス化、本・雑誌・文書といった紙類のリサイクル協力などの環境配慮や、テレワークの推進等により、業務効率化と環境負荷の低減等を行っております。
上記の取組みは当社ホームページ（https://www.voltage.co.jp/company/sdgs/）に掲載している他、事業運営上の課題及びリスクは、有価証券報告書等にて開示しております。
【補充原則４−１−２．中期経営計画へのコミットメント】【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社を取り巻く事業環境が大きく変化している現状では、各期における計画値と最終値の大幅な乖離が生じることも多いため、中期経営計画やその参考指標は開示しておりません。しかしながら、変化の激しい経営環境の見通しを踏まえ、中期的な経営戦略及び経営計画を定期的に見直し、単年度の計画や事業方針に反映し、有価証券報告書、決算短信及び決算説明会資料等において開示しております。
【補充原則４−２−２．サステナビリティを巡る課題についての基本方針の策定等】
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリ
ティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない基本方針の策定を検討してまいります。
また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、単年度の経営計
画の策定の際に取締役会で実効性を含めて審議を行い、その進捗状況を含めて監督しております。
【補充原則４−１０−１．指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等】
当社の経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の決定については、取締役会の構成人数が８名と少人数であることなどから、独立社外取締役３名を交えた十分透明性の高い議論・検討が行えると考え、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。しかしながら、よりジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた検討を行うことが重要であると考えているため、今後設置を検討してまいります。
【補充原則４−１１−１．取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
当社の取締役会は、専門知識やバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されており、取締役８名の内、３名が他社での役員経験を有する
独立社外取締役です。スキル・マトリックスに関しては開示しておりませんが、今後作成を検討してまいります。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性の分析・評価】

当社は、2023年９月21日開催の第24期定時株主総会において選任された、監査等委員である独立社外取締役３名を含む取締役会の構成を前提に、取締役会全体の実効性評価に関してその具体的な評価手法や、実施時期等の検討をしてまいります。
【補充原則５−２−１．経営戦略の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況】
当社が中期経営計画等を公表する際は、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針など、本原則の内容について、わかりやすく示すよう進めてまいります。なお、単年度の計画や方針における事業ポートフォリオについては、取締役会にて都度協議を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、「取締役会規程」において取締役会の決議事項として定めているほか、その取引について重要な事実を、取締役会へ報告する旨を定めております。
また、毎年決算期末の時点で、すべての取締役について、当社と取締役またはその近親者等との間の取引の有無を確認し、各取締役から「関連当事者取引に関する確約書」の提出を受けております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。社外の資産管理運用機関等と契約し運用を委託しており、運用実績等を適切にモニタリングするため、労務管理部門が業務を担当しております。また、社員の入社時等において企業型確定拠出年金制度に関するオリエンテーションを実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、「アート」＆「ビジネス」という企業理念を掲げ、事業活動を展開しております。
また、中期的な経営戦略及び経営計画については取締役会にて決議しており、それを単年度の計画や事業方針に反映し、有価証券報告書、決算短信及び決算説明会資料等において開示しております。
（２）本報告書「１．１ 基本的な考え方」をご参照ください。
（３）当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その方針は、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 に記載の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会決議による報酬総額の限度内で、取締役会決議により代表取締役に一任して決定しており、監査等委員である取締役の報酬額については、2017年９月28日開催の第18期定時株
主総会決議による報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。
（４）当社では、取締役の選解任については、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会において議案の内容を決定し、株主総会において決議いたします。取締役（監査等委員を除く）の選任においては、取締役として株主からの経営の委任に応え、当社事業に関する豊富な知識と高い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を候補者として選定しております。
また、監査等委員である取締役の選任においては、経営全般の監視と有効な助言を期待し、経営に関する豊富な実績・知識を有し、監査等委員である取締役の職務と責任を全うできる人材を候補者として選定しております。
（５）当社取締役の選解任については、上記（４）により決定いたします。取締役候補者については、その経歴や選任理由を株主総会招集通知等において開示しております。
【補充原則４−１−１．取締役会自身として判断・決定する事項及び経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める範囲のほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程にて定めております。また、定款において、会社法第399条の13第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
上記以外の業務執行の決定につきましては、職務権限規程にて定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者選定にあたっては、当社のコーポレートガバナンス向上に資することが期待でき、かつ、東京証券取引所の独立性の要件を満たし、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。
【補充原則４−１１−２．他の上場会社の役員の兼任】
他の上場会社の役員との兼任はありません。取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知にて開示しております。
http://www.voltage.co.jp/ir/material.html【補充原則４−１４−２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、監査等委員を含めた取締役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、必要な知識を習得できるよう、機会を提供しております。
その費用については、監査等委員を含めた取締役の請求により、当社にて負担しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針 】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取り組みを行っております。
（１）ＩＲ担当部署の設置（２）ＩＲ担当部署と財経部等 各部署との連携（３）代表取締役社長による決算説明会（年４回）の実施（４）ＩＲ担当部署による投資家との１on１ミーティング対応等の実施（５）インサイダー取引防止規程及びインサイダー取引防止マニュアルに則った株主との対話の実施（６）定時株主総会における個人株主との対話の実施【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023年９月14日付で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示を行っております。
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3639/tdnet/2337618/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

津谷 祐司

667,800

10.25

株式会社サードストリート

660,000

10.13

津谷 奈々子

368,200

5.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

265,300

4.07

株式会社ＳＢＩ証券

174,486

2.67

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ １４００４０

107,100

1.64

みずほ証券株式会社

103,600

1.59

楽天証券株式会社

76,900

1.18

ＢｏｆＡ証券株式会社

70,0001.07

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

61,5000.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

若林 信正

他の会社の出身者

山路 輝久

他の会社の出身者

井口 敬三

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

若林 信正

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
大企業における取締役及び監査役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取
引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透
明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。
加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。

山路 輝久

井口 敬三

○

○

○

○

―――

大企業における監査役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。
加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。

―――

大企業における取締役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。
加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりませんが、将来的に監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことができる旨を「内部統制システム整備に関する基本方針」に定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
具体的には、監査等委員会は監査等委員会規程等に基づき、毎期監査計画書を作成し内部統制システムの整備の状況を監視及び検証を行っております。その一環として、内部監査室とは各部署の内部統制システムに関する報告・相談を随時受け、情報交換を行っております。また、会計監査人とは、監査結果報告会等を通じて、適宜連携して内部統制を推進しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【独立役員関係】なし

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、固定報酬としての業績連動報酬等及び、会社業績等に応じて決算賞与を支給することとしております。詳細は、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 をご覧ください。
また、非金銭報酬等として、ストックオプション制度を導入しております。その理由は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるためです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的として新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第24期事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下の通りです。
取締役（８名）に支払った総額：69,183千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その方針は以下の通りです。
【基本方針】
当社の監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系といたします。具体的には、監査等委員を除く取締役の報酬は、原則として固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、その他、会社業績等に応じて、非金銭報酬等や決算賞与を支給いたします。監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、原則として基本報酬のみで構成される固定報酬を支給しておりますが、会社業績等に応じて、非金銭報酬等を支給いたします。その固定報酬の額は、常勤・非常勤等を勘案のうえ、監査等委員の協議により決定いたします。
【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針】
１、基本報酬の額またはその算定方法の決定方針
基本報酬は、事業年度ごとに、役位、職責、在籍年数、及び、他社水準、当社会社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して適切な額を決定します。

２、業績連動報酬等に関連する業績指標の内容および報酬等の額または数の算定方法の決定方針
監査等委員を除く取締役においては、固定報酬の一部としての業績連動報酬等として、各事業年度の連結売上高及び営業利益の目標値に対する達成率及び前期実績比率に応じて算出された額を支給します。管轄または担当する事業部や管轄部門がある場合には、当該事業部や管轄部門の事業成績や貢献度も同様に考慮します。
なお、固定報酬とは別に、会社業績が著しく好調である場合に限り、会社業績に応じた決算賞与を支給します。
３、非金銭報酬等の内容および報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しております。その報酬額等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会
社業績、職責等に応じて都度決定します。
４、報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定報酬である業績連動報酬は、基本報酬に対して0％から100％の割合とします。また、非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しており、その報酬額等を決定する際には、固定報酬の額に対する割合も考慮します。
５、報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、月例の支給とします。また、決算賞与を支給する場合には、事業年度終了後１ヶ月以内に年１回支給します。非金銭報酬等は、ス
トックオプション制度を導入しております。その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。
６、決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
当社の役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 津谷祐司
であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定する全権限を有しております。
７、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
上記の方針に従った上で、さらに経済情勢や、当社を取り巻く環境等を総合的に勘案して報酬額を決定します。
８、その他重要な事項
該当事項はありません。

【社外取締役のサポート体制】
当社の監査等委員会は全て社外取締役で構成されており、その実効性を確保するため、監査等委員会と会計監査人、内部監査室との連携状況で記載した体制を確保しております。また、「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、監査等委員会へ報告するための体制や、必要に応じて補助すべき使用人を置けることなどのサポート体制を採っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会について当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。
２．監査等委員会について
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。監査等委
員は、監査等委員会規程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査・監督しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。
各監査等委員は、大企業における取締役または監査役としての経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室所属の内部監査責任者（内部監査室の構成員は内部監査責任者１名）が、各組織の監査を実施しております。
内部監査責任者は監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、被監査グループ・部・室の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告書に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査グループ・部・室の責任者にその旨文書で伝達いたします。その後の改善状況については、被監査グループ・部・室の責任者は、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改
善状況報告書を提出します。
また、内部監査の実効性を担保するため、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行しつつ、監査等委員や会計監査人との定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を行っております。
４．会計監査について
当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事す
る同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記の通りです。
イ．業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 直幸
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宍戸 賢市（注）当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

ロ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名
その他
８名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。なお、代表取締役社長津谷祐司と取締役副社長東奈々子は同族関係にあることから、取締役の構成に関して、両氏と同族関係を有しない取締役３名を選任することにより、公正、忠実に職務が執行される体制を構築しております。
また、当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。取締役会に対する監査・監督機能を充実させることにより、経営の健全性及び透明性を確保しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。加えて、監査等委員３名は、監査等委員就任前に大企業の取締役または監査役を務めており、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制を構築しております。
取締役会は、代表取締役 津谷 祐司を議長とし、取締役 東 奈々子、松永 浩、加藤 慶太、玉井 謙介、若林 信正、山路 輝久、井口 敬三にて構成されております。監査等委員会は、常勤監査等委員 若林 信正を委員長とし、監査等委員 山路 輝久、委員 井口 敬三にて構成されております。
（注）取締役 東 奈々子の戸籍上の氏名は、津谷奈々子であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の１日前に発送しております。また、法定期日の１日前に電子提供措置事項の提供を開始しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算月が６月であり、集中日と異なる日に定時株主総会を開催しております。

その他

株主総会招集通知を当社IRサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信並びに適時開示資料、各種説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社ＩＲサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR室に担当者を設置し対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「高い倫理観の醸成」を掲げ、情報サービスの公共的使命の重みを常に意識し、グローバルに通用する倫理観を持って、誠実かつ公正な企業活動を行うことを重視しています。そのため、役職員の行動規範として、＜倫理の原則＞を法令遵守規程に定めて実行しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、持続可能な世界の実現を目指し、いわゆる「ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））」や「SDGs」の達成に向けた取り組みを行っております。具
体的には、環境負荷の低減を目指し、ペーパーレス化や紙類のリサイクル等に取り組んでいるほか、「アート＆ビジネス」の確立で社会に貢献する、という企業ビジョンのもと、学生の企業訪問の受け入れや講演会の実施等、継続的なＣＳＲ活動を行っています。また、時間短縮勤務や子どもの看護休暇、早期復帰支度金等の導入によって「女性が活躍できる組織づくり」に注力し、2022年度は女性管理職比率が54％となっております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人に期待する行動指針の一つとして「法令遵守規程（コンプライアンス・マニュアル）」を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役社長直轄の内部監査室を責任部署とする。内部監査室は、内部監査担当部署として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。また、企業倫理及び法令遵守に関する社内研修を人事部と連携して実施する。
但し、個人情報保護に関しては、個人情報取扱事業者である当社にとって重要度が高いため、個人情報保護管理者を委員長とする「Ｐマーク委員会」の専管事項とする。
当社は、コンプライアンス上疑義のある行為等について内部監査室または社外の弁護士に相談、報告を行う「内部通報制度規程」を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、総務部にて情報の内容に応じて保存・管理する。総務部は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役からの閲覧要請に速やかに対応する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員が出席する経営会議において行う。
全社的なリスク管理体制の整備については、総務部を責任部署として推進する。但し、個人情報管理については「Ｐマーク委員会」において体制の整備を維持する。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会の決定に基づき役員会等を開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行する。また、社内規程などに変更が発生した場合、社内グループ
ウェアにより情報を入手しなければならない。
職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における内部統制については、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し、総務IT本部等関係部署はこれを横断的に推進し管理する。
７．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の収集、報告書類の保存及び管理については、総務部が行う。また、総務部は当社取締役からの閲覧要請に速やかに対応する。
８．子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社の経営上のリスクの分析及び対策の検討、及び不測の事態が発生した場合への対応は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が出席する経営会議にて行う。
９．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月子会社からの業績報告事項等を基に、社内規程で定められた決裁権限に従って子会社取締役の執行の状況が効率的に行われているかを監督、指導する。
10．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人は、子会社の社内規程等で定められた範囲において、忠実に職務を執行するよう努める。当社の取締役会は、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況が、適切に行われているかを監督、指導する。
11．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現状は監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置していないが、将来的に監査等委員会が配置を求めた場合には、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことができる。その場合、当該補助使用人は監査等委員会が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
12．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を管轄する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その管轄する業務の執行状況を報告する。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、「内部通報制度規程」等を利用し、内部監査室を通じて遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対し報告を求めることができる。
13．子会社の取締役、業務を執行する使用人、これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、業務を執行する使用人等は、重大な法令違反、不正な行為等の事実を知ったときは、遅滞なく当社総務部に報告し、総務部
は、監査等委員会に報告する。
また、監査等委員会は必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
14．前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人から得た情報について、原則として、第三者に対する報告義務は負わない。
また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができる。
15．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に係る事項
当社は監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは、支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
16．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
17．反社会的勢力による被害を防止するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する。
社内体制として、総務部を反社会的勢力対応部署とし、警察等の外部機関と連携をとりつつ対応する。
18．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社はコンプライアンスに対する取り組みとして、「高い倫理観の醸成」を掲げ、グローバルに通用する倫理観を持って、誠実かつ公正な企業活動を行うことを目的として法令遵守規程を制定しており、当該規程において、役職員の行動規範として「倫理の原則」を定めております。
当社は、「倫理の原則」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する。」ことを定め、反社会的勢力の排除を掲げております。また、反社会的勢力排除のための基本方針として、取引先については取引開始前に、従業員については採用前にチェックを必ず行うことで、被害が発生しないようにすることとしています。事前チェックでは判明せず、取引開始後もしくは採用後に反社会的勢力との関与発覚した場合は、すぐに取引停止もしくは退職に向けての対応を行うこととしています。
（２）整備状況
上記（１）の基本的な考え方を実現するための社内体制・手続きとして、反社会的勢力チェックマニュアルを2009年７月に制定しており、取引開始と採用ごとに申請書とフローを整備しております。当社では、取引開始前もしくは採用前に日経テレコン21のシステムを利用し記事検索を行い、反社会的勢力との関与が確認された場合等には、取引もしくは採用を行わないこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示に係る基本姿勢及び方針】
当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づく会社情報の開示を公平かつ適時適切に実施するだけでなく、株主・投資家を始めとするステークホルダーの皆様の当社に対する理解を促し、その適正な評価を可能とするために有用な情報を積極的に開示し、経営の透明性を確保しております。
【適時開示に係る社内体制】
当社では、適時開示の担当部署を広報IR室とし、情報開示責任者を統括情報管理責任者としております。

社内の各部門で発生した発生事実、各種の会議体等で決定された決定事実及び決算情報は、各部門を通じて統括情報管理責任者に網羅的に集約される体制を構築しており、統括情報管理責任者が取得した情報を重要事実であると判断した場合、速やかに代表取締役社長に報告されることとなっております。適時開示が必要と判断された場合、取締役会を開催したうえで、統括情報管理責任者の指揮の下、広報IR室において適時開示を実行することとなっております。なお、適時開示の実行について緊急を要すると代表取締役社長が判断した場合には、取締役会の開催を経ずに直ちに適時開示を実施することとしております。
なお、判断が困難な場合は監査法人や東京証券取引所へ問い合わせ、適時開示として取り扱うか否かを判定することとしております。

【参考資料：模式図】

株主総会
選任・解任

選任・解任
選任・解任
報告

取締役会
（取締役８名）監督

監査等委員会

監査・監督

選定・解職

報告

（監査等委員である取締役３名）

監視
監査

報告

連携
報告

報告

会計監査人

代表取締役

連携

会計監査

取締役・執行役員
指示
指示・助言

報告

内部監査

業務執行部門

連携

報告

助言
相談

内部監査室
弁護士・税理士・公認会計士
・社会保険労務士

適時開示の実行
適時開示実行の判定
適時開示情報の収集

模式図】【参考資料：適時開示体制の概要

情報開示

統括情報管理責任者 情(報開示責任者

広報ＩＲ室（担当者）

統括情報管理責任者 情(報開示責任者

取締役会

代表取締役社長

統括情報管理責任者 情(報開示責任者))

Ｖ１～６事業部・本部
・グループ・部・室

決算情報

広報ＩＲ室（担当者）)

発生事実・決定事実

経営会議等※緊急の場合