コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAGANO KEIKI CO.,LTD.

最終更新日：2022年7月20日

長野計器株式会社代表取締役社長 佐藤 正継
問合せ先：法務・コンプライアンス部 03-3776-5379
証券コード：7715
http://www.naganokeiki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレートガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を行います。
（１） 株主及び株主以外のステークホルダーとの関係① 株主との関係
イ．株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。
ロ．株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。
② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働株主だけでなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。
（２） 株主との対話
取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。
（３） 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。
（４）コーポレートガバナンスの体制① 当社は、監査役会設置会社を採用する。
② 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上を目指す。
③ 取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。
④ 監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しています。
(補充原則２−３−１）
当社では長野計器グループ企業行動憲章の「顧客原点の行動」において、社会にとって有用で安全かつ高品質な製品やサービスの提供を定め、製品の開発・製造を行っております。
同憲章の「社会との関わり」に関し、緑化・クリーン化運動、清掃活動など地域社会の求めるボランティア活動を積極的に実践しております。
更に当社は、脱炭素社会の実現に貢献する圧力計測製品の製造販売や、生産活動における品質及び環境マネジメントに関する環境負荷物
質の使用制限と有害物質の管理を一層進めてまいります。
また、同憲章の「人との関わり」に関し、社内研修会等の実施、採用・処遇の均衡、各種ハラスメントの防止といった事項の啓蒙を積極的に行っています。加えて、社員のストレスチェックを始め、メンタルヘルス研修、人事担当者や産業医との面談実施、復職時の支援プログラムといった各
種ヘルスケア体制作りに取組んでおりますが、一層充実させてまいります。
今後、当社は、サステナビリティを巡る課題への取組について、全社的な枠組みの整備を行い、さらなる環境負荷の逓減、健康経営に関する取組及びサプライヤーチェーンへの展開等を進める予定です。
（補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保）（１）多様性の確保についての考え方
当社は、女性の活躍促進を含む社内の多様性（ダイバシティ）の確保が、会社の持続的な成長・発展の為に不可欠であると認識しております。また、長野計器グループ企業行動憲章の「人間尊重」において、あらゆる企業活動において、社員の多様性、人格、個性を尊重すると宣言しており、多様性尊重の方針を明確にしています。身体障碍者の法定雇用率は充足しております。
当社は多様性の確保に関し、女性の管理監督者の積極的登用を目標に、・男女ともに仕事と家庭とを両立できる職場風土づくり
・性別ではなく業務適性を最重要視した人員配置の推進
・非正規社員から正社員への社員登用転換制度の積極的運用等の施策へ継続的に取組んでまいります。
併せて、多様な視点や価値観創造のため、他社からの中途採用も積極的に取組んでまいります。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
外国人・女性・中途人材採用目標の策定と同目標の開示を検討してまいります。

（３）多様性の確保の状況
女性の管理職比率は、2020年度において2.2％であります。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
外国人・女性・中途人材採用方針や人事アセスメント取組方針の策定とその取組状況の開示を検討してまいります。
(補充原則３−１−２）
当社は、海外投資家等の比率が低いため、費用対効果等を勘案し英文の情報開示・提供を最小限にとどめておりますが、今後当社の株主構成等の推移を踏まえ、英文での情報（決算短信、有価証券報告書、IRレポートなど）の開示・提供の充実を検討してまいります。
（補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等）（１）サステナビリティについての取組み
開示すべき情報を網羅的に把握するとともに正確性を確保し、迅速な公表を行うことができるよう、社内体制の整備を進めてまいります。
（２）人的資本、知的財産への投資等
人的資本及び知的財産への投資等について、事業内容や企業規模等を考慮したうえで、経営戦略・経営課題との整合性を意識した対応を検討してまいります。
（３）TCFD（※）提言についての取組み等
当社の事業内容や企業規模等の観点から、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、今後必要に応じてTCFD（※）賛同も含め、対応を検討してまいります。
（※） Task Force on Climate-related Financial Disclosures（気候関連財務情報開示タスクフォース）（補充原則４−１−３）
当社の最高経営責任者である社長候補者の育成は、その当時の最高経営責任者が、中堅クラスの社員を対象に代表取締役による講義、工場の管理職を対象に社長または外部講師による研修、ならびに部課長会議などで一定の幹部クラスを対象に指導することにより、役員候補を育成する企業風土が定着してきたためこれに従います。
当社は、上記企業風土を継続しつつ、法務研修会、工場見学、社内取締役からの事業説明によるディスカッション、技術発表会及びグループ
会社訪問等を実施したうえで、全社的な経営責任を負う意識づけや経験を重ねております。この意識づけ及び経験を経た候補者の中から人格・識見・実績・経験等を総合的に勘案し、適当と認められる者を後継者として選定することとしております。
今後は、代表取締役社長の後継者計画を策定し開示することを検討してまいります。
（原則４−２）
取締役会は、中期経営計画のもと、経営陣幹部による収益を生み出していくことで生じる経営課題とリスクを管理し、その課題の克服に向け助言を行ってまいります。
また、監査役及び社外取締役及び非常勤取締役は、株式報酬を実施していませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しています。
なお、上記を除く経営陣の報酬は、固定報酬である金銭報酬と当社株主と利益認識を共有する株式報酬で構成されております。
任意の委員会としての指名委員会と報酬委員会の設置、ならびに独立社外取締役と監査役の連携強化を検討してまいります。
（補充原則４−２−１）
中長期的な業績と連動する株式報酬の割合及び条件等に関して、適切に設定できる体制の整備を検討してまいります。
また、上記割合及び条件等の設定プロセスにおいて、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会で討議したうえで、その意見を反映できる手続を検討しております。
(補充原則４−２−２）
取締役会は、サステナビリティを巡る課題について、サステナビリティビジョンとサステナビリティ基本方針を策定のうえ、必要な体制の構築を進める予定です。
（補充原則４−３−１）
当社は、経営陣幹部の選任の方針を定めておりませんが、経営陣幹部の選任は取締役会規程の決議事項であり、取締役会が定めた取締役・監査役選出基準に基づき、取締役及び監査役を取締役会の決議により指名しております。
今後は、任意の指名委員会を設置し、代表取締役を含む経営陣幹部の選定・解職基準を設け、取締役会から諮問を受けた同委員会がその基準に基づき検証をした答申を受け、取締役会で選定・解職すること、ならびに同基準のを開示を検討してまいります。
（補充原則４−３−２）
取締役会は、代表取締役の選定を企業理念、経営戦略、経営計画等に照らし重要な業務執行のひとつと認識したうえで、代表取締役を含む経営陣幹部の選定基準を策定し、取締役会において十分な時間と資源をかけたうえで、代表取締役社長の資質を備えた者を選定するよう体制を整備いたします。
（補充原則４−３−３）
取締役会は、代表取締役の解職を企業理念、経営戦略、経営計画等に照らし重要な業務執行のひとつと認識したうえで、代表取締役を含む経営陣幹部の解職基準を策定し、取締役会において十分な時間と資源をかけた代表取締役の資質を充たさなくなった者を取締役会の決議で解職のうえ、株主総会で解任するよう体制を整備いたします。
（原則４ー８）
当社は、独立社外取締役を２名としておりますが、今後独立社外取締役の増員と、取締役会において独立社外取締役が少なくとも３分の１以上選任されるよう対応を検討してまいります。
（原則４ー１０）
当社は、現時点では独立社外取締役が少なく、一般株主の利益及び当社の中長期的な企業価値向上に関し独立的に討議できる体制ができておらず、任意の委員会を置いていません。
当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定し、個々の取締役の報酬額は取締役会の授権により代表取締役会長が、Ⅱ.１.「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の方針に基づき決定しております。

（補充原則４−１０−１）
独立社外取締役を構成員の過半数とする任意の指名委員会と報酬委員会の設置を検討してまいります。代表取締役社長の後継者計画の策定も検討し、今後任意の指名委員会の意見を踏まえ、取締役会へ諮問することも検討いたします。代表取締役を含む経営陣幹部の選定・解職基準を設け、その基準で検証をした答申による経営陣幹部の選定・解職を行うこと、ならびに同基準の開示を検討してまいります。また、報酬委員会による代表取締役を含む経営陣の報酬について、Ⅱ.１.「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の方針で検証を受け、各取締役の報酬を反映することを検討してまいります。任意の指名委員会と報酬委員会は、ジェンダーやスキルの多様性に関する考え方等を踏まえて議論することも検討してまいります。
（原則４−１１）
当社の取締役は、管理部門・営業部門・技術部門・製造部門から偏りなく構成されております。また、性別及び国籍に関係なく、経営陣にステップアップできるようなスキルアップの体制の整備を進める予定です。当社の監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、かつ倫理観に富んだ者で構成されています。法務に関する事項は、法務・コンプライアンス部がサポートする体制を整備しております。
また、監査部、監査役補助スタッフおよび会計監査人が相互に連携を密にすることで、十分な監査が行える体制としております。
（補充原則５−２−１）
当社は、株主総会後の会社説明会、中間・期末の年２回の機関投資家向け決算説明会において、代表取締役社長が自ら事業戦略について説明を行い、株主や投資家からの質問対応・意見交換を行っております。また、この際に使用した説明資料は、速やかにホームページで開示しております。
今後はこれらの開示資料において、事業ポートフォリオの基本方針と見直し状況の開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）（１）政策保有に関する方針
当社グループが行う圧力計事業、圧力センサ事業、計測制御機器事業等において今後も成長を続けていくために、生産・開発・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、相互の「事業拡大・発展」、「販売・取引強化」、「取引関係維持・発展」など総合的に勘案し、取締役会で中長期的な企業価値の向上に必要な場合に政策保有株式として保有し、中長期的な企業価値向上に必要としない場合には縮減していく方針です。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
上記の方針から保有する政策保有株式は、年１回、取締役会において、当社における中長期的な企業価値向上の要否の判断事項として、当社の資本コストや企業業績をはじめとする定量項目と、保有目的をはじめとする定性項目により総合的に勘案し、保有の適否を判断してまいります。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
議決権の行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と反社会的行為を行っていないか等に加えて、個別の議案の内容が株主利益を毀損しないか、中長期的に投資先企業の企業価値の向上につながるかどうか等を確認し判断を行います。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）（１）当社は、取締役会規程において、取締役の競業取引及び利益相反取引について、あらかじめ取締役会において当該取引を審議し、承認する旨を規定しております。
（２）当社は、取締役及び大株主との取引（関連当事者）を行う場合、取締役会において、当該取引の構成、年間取引金額等を踏まえ、下記の観点から審議し承認する手続を行います。
①無償または廉価の取引になっていないか。
② 第三者を形式的・名義的に介在させる取引でないか。

（３）年１回、当社及び当社グループ会社を対象に関連当事者調査を行っております。
（補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保）
中核人材の登用等における多様性の確保は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 補充原則２−４−１」をご参照くだ
さい 。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
企業年金制度に関し、当社は確定給付企業年金（DB）、確定拠出年金（DC)及び計測機器業界の連合型企業年金基金に加入して、その運用は金融機関に委託しております。
当社は、企業年金の運用において、安定的な資産形成が維持されるような取り組みを実施しており、企業年金における資産の運用状況や体制につき、社内に対して説明責任を果たしてまいります。
また、当社企業年金基金は、理事長に代表取締役会長及び代議員に人事部長が在任し、運営に参画しております。当社グループの企業年金は当社の人事部を所管部署として、適切な資質を有する担当者を配置し、企業年金の運用状況について運用機関と定期的な情報交換を行っております。
同基金においては投資先の選定または議決権行使を委託した金融機関へ一任する契約を締結することで、利益相反に関する管理を行っております。
（原則３−１ 情報開示の充実）(１）企業理念・経営戦略の基本方針
経営戦略・経営計画については、当社の中期経営計画及び決算説明会にて使用した資料（業績に関する資料に限る。）を当社ホームペー
ジに掲載しておりますのでご参照ください。
中期経営計画（https://www.naganokeiki.co.jp/userfiles/files/IR/presentation/tyuukikeikaku202005.pdf）
決算説明会資料（https://www.naganokeiki.co.jp/ir/presentation.html）
当社の事業計画は、上記中期経営計画に経済環境を考慮したうえ、当該事業年度の業績予想として決算短信に公表しております。
また、当社の決算説明会にて使用した資料（上記資料を除く。）は、当社ホームページに掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社の企業理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第２章 コーポ
レートガバナンスの基本的な考え方」に掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.naganokeiki.co.jp/userfiles/files/company/guideline20211224.pdf)

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、Ⅱ.１.「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の方針です（ここでは決定方針という）。
取締役の報酬については株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。
また、経営陣幹部とその他個々の取締役の報酬額は、取締役会の授権により代表取締役会長がこの決定方針に基づき決定しております。
なお、取締役の報酬は、固定報酬である金銭報酬と当社株主と利益認識を共有する株式報酬で構成されております。株式報酬については、
2019年６月27日開催の第97回定時株主総会に附議し承認可決され導入いたしました。株式報酬の対象者は、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象とします。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選任の方針を定めてはおりませんが、経営陣幹部は取締役会規程に基づき、取締役会で決議しております。
また、取締役及び監査役は、取締役会が定めた倫理観・誠実性・価値観・経験を考慮要素とする取締役・監査役選出基準に基づき、取締役会の決議により指名しております。また、当該基準を充たさない取締役及び監査役（任期満了を除く。）は、定時株主総会の決議により解任手続を進めることを検討します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役及び監査役の選任理由は、株主総会の招集通知において役員選任議案で略歴、地位、担当及び重要な兼職状況に加えて、明瞭に記載しております。
また、解任理由は、「正当な理由」を同様に招集通知の役員解任議案に記載してまいります。
（３−１−３ サステナビリティについての取組み等）
サステナビリティについての取組み等は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 補充原則３−１−３」をご参照ください。
（補充原則４-１-１取締役会の役割・責務）
取締役会の役割・責務は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第６章 コーポレートガバナンスの体制 １取締役会の役割」に掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.naganokeiki.co.jp/userfiles/files/company/guideline20211224.pdf)(原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件に合致し、かつ以下の独立性に関する判断基準をもとに当該基準に抵触しない者を独立社外
取締役の候補者に選定いたします。
（１） 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（２） 当社の主要な取引先又はその業務執行者（３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（４） 最近において（１）、（２）又は（３）に掲げる者のいずれかに該当していた者（５） 次の①から④までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者① （１）から前（４）までに掲げる者② 当社の子会社の業務執行者③ 当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)④ 最近において前②〜③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者（補充原則４−１０−１）
補充原則４−１０−１は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 補充原則４−１０−１」をご参照ください。
（補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件１）
当社の取締役の選任は、管理部門・営業部門・技術部門・製造部門から選任(７名)、このほか金融機関出身の取締役１名、社外取締役２名、監査役４名(内社外監査役２名)で構成されております。取締役のうち、社内部門の取締役７名は業務に精通することが選任基準となっております。
独立社外取締役２名は、当社の業種と異なる出身である者及び元国会議員と元県会議員を務めた者、社外監査役は金融機関出身者となっているなど 、バランスと多様性を考慮して選任しており、経験・能力のバランス、多様性を図っています。取締役及び監査役の多様性は、スキル・マ
トリックスを策定し、独立社外取締役の他社での経営経験を当社ホームページに開示しております。当社は、経営陣幹部の選定の方針を定めておりませんが、経営陣幹部の選定は取締役会規程の決議事項であり、取締役会で決議いたします。また、取締役会が定めた取締役・監査役選出基準に基づき、取締役及び監査役を取締役会の決議により指名しております。
（補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件２）
取締役及び監査役による他社の兼務の状況は、有価証券報告書、事業報告及び株主総会参考書類に公表しております。
（補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件３）
取締役会の効率性の分析・評価は、各取締役及び監査役を対象に、「取締役会の構成・運営」、「社外役員に対する情報提供」、「株主・投資家との対話」及び「経営委員会」に関する自己評価アンケートと、社外取締役及び社外監査役の個別ヒアリングによりその内容を分析・評価しております。分析・評価の結果、取締役会の実効性は確保されており、この分析・評価による改善は時期を検討し進めていくこととしております。
（補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針）
取締役および監査役に対するトレーニングの方針は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第６章 コーポレートガバナンスの体制 ５取締役・監査役のトレーニング（１）」に掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.naganokeiki.co.jp/userfiles/files/company/guideline20211224.pdf)（原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話に関する方針は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第４章 株主との対話」に掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.naganokeiki.co.jp/userfiles/files/company/guideline20211224.pdf)

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,800,700

エア・ウォーター株式会社

1,402,000

9.38
7.30

長野計器取引先持株会

1,383,411

7.20

株式会社八十二銀行

828,648

4.31

日本酸素ホールディングス株式会社

700,000

3.65

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

674,500

3.51

宮下 茂

578,149

3.01

日本電産サンキョー株式会社

521,056

2.71

八十二キャピタル株式会社

505,600

2.63

戸谷 直樹

501,200

2.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2022年３月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式228,640株があります。自己株式には、「株式報酬制度」に基づき三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式（166,500株）を含んでおりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 正徳

他の会社の出身者

寺島 義幸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木 正徳

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

選任の理由
経済産業省、中小企業庁及び他社で培われた豊かな経験と幅広い見識を独立した立場から当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の一層の活性化を図るため、社外取締役として選任しております。
東京証券取引所が定める独立役員・社外役員に関する事項を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれががないと判断し、独立役員に指定しております。

寺島 義幸

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

衆議院議員及び長野県議会議員として培われた豊富な経験と政治・経済・文化等に関する見識があり、会社経営に直接関与した経験はありませんが、会社勤務の経験も含めて、培われた豊富な経験と見識を事業家の視点とは異なる立場から当社の経営に活かしていただくとと
独立役員に指定しております。
もに取締役会の一層の活性化を図るため、引き続き社外取締役として選任しております。
寺島義幸氏が所属していた後援団体の蓼
寺島義幸氏が所属していた後援団体の蓼浅会
浅会に対し、当社は会費及び寄付を支払に対し、当社は会費及び寄付を支払っておりまっておりましたが、「選任の理由」欄に記載
したが、過去５年間における平均支払額（30万のとおり、一般株主と利益相反の生じるお円以下）は、当社の社外取締役及び社外監査
それはありません。
役の独立性を判断する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件から勘案しても僅少であり同氏の独立性は確保されております。
東京証券取引所の定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査の状況＞（１）監査役監査の状況
組織・人員① 当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。
② 社外監査役２名は、それぞれ、金融機関及び企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
③ 監査役の職務を適切に補助できるスタッフを兼務で１名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。
（２）監査役会の活動状況① 2021年度は監査役会を15回開催しております。
② 監査役会の主な検討事項は以下の通りです。
・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議並びに上期及び年間の監査活動のレビュー（本項の各内容は取締役会にも報告）
・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、取締役との意見交換で認識した課題等について検討〔監査役会への出席状況〕
常勤監査役 小田中 衛 15回／15回
常勤監査役 今井 善治 15回／15回
社外監査役 水澤 博敏 15回／15回
社外監査役 神吉
正 ９回／10回（３）監査役の主な活動状況
2021年度の監査役の主な活動状況は以下の通りです。
① 重要会議への出席
・定時株主総会、取締役会：社外監査役神吉 正氏が取締役会１回欠席を除いて監査役全員が出席
・経営委員会：社外監査役齋藤英秋氏が１回、社外監査役神吉 正氏が１回欠席を除いて監査役全員が出席
・執行役員会、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会等：常勤監査役今井善治氏が内部統制委員会１回欠席を除いて常勤監査役全員が出席② 会計監査人との情報共有、意見交換
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等：会計監査人と監査役全員③ 監査部との情報共有、意見交換
内部監査報告、内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等
・内部監査部門と監査役全員④ 代表取締役との意見交換会による経営方針、経営状況や課題等について確認及び情報の共有化：代表取締役と監査役全員との意見交
換会

⑤ 監査役監査による一部の部署を対象に実地による状況聴取等：常勤監査役が出席⑥ 国内グループ会社の監査
・常勤監査役主体による国内グループ会社11社の往査＜内部監査の状況＞
内部監査については、監査部（２名）が、年度監査計画に基づいて、業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査部は、内部監査規程に則り次のとおり監査役との連携を図っております。
（１）監査計画策定
内部監査年度計画の策定において、監査役の意見を求めております。また、代表取締役に提出し承認を得た内部監査計画書を、監査役に提出しております。
（２）内部監査実施
内部監査を実施した場合は、代表取締役に提出し承認を得た内部監査報告書の写しを監査役に提出しております。内部監査計画外の臨時監査を実施する場合は、その目的及び方法につき監査役の意見を求めます。
(３）資料の提供
内部監査のために収集した資料において、監査役から要求があったもの、あるいは内部監査部門において必要と判断したものについては、その写しを監査役に提供しております。
（４）監査役との会合
必要な都度不定期に会合を行い、相互の意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

水澤 博敏

他の会社の出身者

神吉

他の会社の出身者

正

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

水澤 博敏神吉

正―――

金融機関経営者及び企業経営者の豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行うとともに、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行うため社外監査役として選任しております。

―――

金融機関経営者及び企業経営者の豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行うとともに、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行うため新たに社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
インセンティブ報酬という不確定な算定方法は、変動の基礎をいかなる指標に求めるのかという不明確な部分があります。また、年々の業績の変動を平準化することを考慮していることから、インセンティブの付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年3月期に係る報酬等の総額
報酬等の総額
基本報酬
取締役（うち社外取締役）

228百万円（10)

210百万円（10)

報酬等の種類別の総額
業績連動報酬等
非金銭報酬等
−
（−）

18百万円
(−）

対象とする取締役の員数
11（２）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、経営の監督機能を担う非常勤取締役および社外取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。
（２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針も含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（３） 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役と株主との間で株価の変動による利益・リスクを共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式交付信託とする。
この信託は、取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く。）に対し、2019 年４月1 日から2024 年３月末日までの５事業年度を対象期間とし、合計340 百万円を上限とする金銭を拠出し、受託先である信託を通じて１事業年度34,000 ポイント（１ポイント１株に相当）を上限とする当社株式を交付する。
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において役位等に応じたポイントを付与する。
取締役は、当該付与されたポイントの数に応じて所定の受益者確定手続に従い、当社株式の交付を受ける。
各取締役に対する株式の交付は、原則として取締役の退任時において、当該受益者確定手続を行うことによりこの信託から行われる。
（４） 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を踏まえて決定する。
また、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を90％、株式報酬を10％とする。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役会長が具体的内容を決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役会長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、上記１．「基本方針」から４．「金銭報酬の額、業績連動
報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、事前に取締役会資料を配布し、資料に関する質問に対して資料作成部署にて対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

宮下 茂

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・業界団体活動に従事
・代表取締役社長在任期間中の取引先等との関係維持の役割に従事

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤
報酬有

1名

その他の事項
相談役及び顧問は、当社定款及び社内規程に則り、当社取締役会の決議により置くこととなっております。

社長等退任日2011/06/29

任期

定めなし

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
企業統治の体制の概要（１）取締役会①目的
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たしております。
企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、代表取締役
社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行っております。
独立かつ客観的な立場から代表取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行っております。
②権限
取締役会は、原則毎月１回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
当連結会計年度の開催回数は15回であります。
③構成員：14名（うち社外取締役２名、社外監査役２名） 2022年６月30日現在
代表取締役会長
依田 恵夫
代表取締役社長
佐藤 正継
常務取締役
平井 三治
常務取締役
矢島 寿衛
取締役
山岸 一也
取締役
長坂
宏
取締役
角龍 徳夫
取締役
小林 豊茂
社外取締役（独立役員）
鈴木 正徳
社外取締役（独立役員）
寺島 義幸
常勤監査役
小田中 衛
常勤監査役
今井 善治
社外監査役
社外監査役

水澤 博敏
神吉
正

（２）監査役会①目的
監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める
体制としております。
②権限
監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促しております。監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
③構成員：４名（うち社外監査役２名）
2022年６月30日現在
常勤監査役 小田中 衛
常勤監査役 今井 善治
社外監査役 水澤 博敏
社外監査役 神吉正（３）経営委員会①目的「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。
②権限
取締役会附議案件については、事前に審議を行い、「経営委員会規程」による附議案件は決議を行っております。
③構成員：７名 2022年６月30日現在
代表取締役社長 佐藤 正継
常務取締役
平井 三治
常務取締役
矢島 寿衛
取締役
山岸 一也
取締役
長坂
宏
取締役
角龍 徳夫
取締役
小林 豊茂
これらのほか、「執行役員会」及び「内部統制委員会」・「リスクマネジメント委員会」を設置しております。
当社は、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っており、「執行役員会」は、会社の重要な執行業務に関する事項を審議しております。
「内部統制委員会」は、内部統制制度の充実を図ることを目的に会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」を整備するとともにその運用を行っております。
「リスクマネジメント委員会」は、当社のリスクマネジメントに係る方針等の策定、これに基づく体制の整備及びその運用を行っております。
＜会計監査の状況＞（１）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ（２）継続監査期間 26年間
（３）業務を執行した公認会計士
京嶋 清兵衛大村 広樹（４）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算及び第２四半期決算の説明会を開催しております。
その他に、アナリストやファンドマネージャーからの要請により、個別の面談を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、事業報告書等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

会社敷地内への植樹の推進や、事業所に近い多摩川・千曲川河川敷の美化活動へ参加
しております。
また、施設を地域に開放するとともに、資料館（丸窓電車）の一般公開を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(１)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役
会その他の重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(３)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(４)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(５)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。

(６)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況報告を定期的に受け、事前協議を行っております。
また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(７)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実
効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在１名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(８)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(９）当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務の執行に必要ないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う方針です。
(12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(13)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団・総会屋等の団体やこれらの関係企業等の反社会的勢力に対しては「一切の関係を持たない」ことを基本的な考え方としております。
その考え方を取締役、監査役及び従業員に徹底する目的で、「長野計器グループ役職員行動規範」及び「コンプライアンスマニュアル」においても、その方針等が明記されております。
また、整備状況につきましては、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の(13)に記載のとおりであります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスの遵守を重要な経営方針のひとつとしております。
この方針を貫く目的で、組織体制を構築し、重要な会社情報の開示については、法令及び社内規程等に基づき、開示すべき情報を網羅的に把握するとともに正確性を確保し、迅速な公表を行うことができる社内体制を敷いております。
また、法務・コンプライアンス部を設置し、法令等の遵守に対して一層の強化を図るとともに、内部統制制度の充実を図ることを目的に内部統制委員会を設置しております。
なお、会社情報の適時開示に係る社内体制の具体的な内容は、以下のとおりです。
当社は、適時開示の主務部門を法務・コンプライアンス部として定めております。

法務・コンプライアンス部は、各部門長及びグループ会社の代表者より重要な事実・情報の報告を受け、当該情報が金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づき、適時開示の必要性を判断し、開示資料を作成します。
開示資料は、開示内容の正確性を検討するため、関係部門との協議を経て、取締役会若しくは代表取締役社長の承認を得て、法務・コンプライ
アンス部にて適時開示が行われます。
決算情報については、経理部が作成し、取締役会での承認を得て、開示が行われます。

株
選任・解任

会計監査人

監査役会
連携

総

会
提案・報告

選任・解任

報告

選任・解任

主

取締役会

監査

連携

報告

報告

審議

報告
選定・解任・監督

報告

経営委員会

附議・報告

連携
報告

監

査

部

内部統制委員会

代表取締役社長
報告

リスクマネジメント委員会

会計監査

執行役員会

内部監査
指揮・監督

報告

業務執行取締役

指導

指揮・監督

執行役員
各

部

門

各ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社