平成 30 年 3 月 22 日
各位会社 名代表者名中 道 リ ー ス 株 式 会 社
代表取締役社長

関寛(札幌証券取引所：コード番号８５９４)
問合せ先

取締役総務部長 関崇 博

TEL (011) 280-2266

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 2 月 14 日開催の取締役会において「定款一部変更の件」を付議することを決議し、平成 30 年 3 月 20 日開催の第 46 回定時株主総会で決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 定款一部変更の件
提案の理由
平成 18 年 5 月 31 日に発行いたしましたＡ種優先株式につきまして、平成 29 年 12月 4 日をもって、全ての取得及び消却を完了いたしました。これにより、現行定款に定めるＡ種優先株式に関する条文等の削除を行うものであります。
２． 変更定款の内容（下線部分は、変更箇所を示しております）
現行定款
第2章株 式変更案
第2章株 式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は30,000,000株とし、第６条 当会社の発行可能株式総数は27,000,000株とす

このうち27,000,000株は普通株式、3,000,000株はＡ種優る。

先株式とする。なお、普通株式または優先株式につき消却があった場合でも、これに相当する株式数は減じない。
（自己株式の取得）（自己株式の取得）

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、第８条 当会社の普通株式の単元株式数は、100株とすＡ種優先株式の単元株式数は1,000株とする。

る。

第９条～第12条（条文省略）

第９条～第12条（現行どおり）

第2章の2 優 先 株 式（削除）（優先配当金）第13条

当会社は、第48条に定める剰余金の配当を行う

ときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき30円を当該事業年度における上限として、発行に際して取締役会で定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
②ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（残余財産の分配）
第14条

当会社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき1,000円を支払う。前記のほか、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては残余財産の分配は行なわない。
（金銭を対価とする取得請求権（償還請求権））
第15条

Ａ種優先株主は、平成21年１月21日から平成32年12月31日までのうち、毎年５月１日から５月31日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までの期間（以下「期末償還請求期間」という。）または11月１日から11月30日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までの期間（以下「中間償還請求期間」といい、期末償還請求期間と中間償還請求期間を「償還請求期間」と総称する。）
において、法令の範囲内で、Ａ種優先株式の全部または一部につき、金銭を対価とする取得請求（以下「償還請求」という。）をすることができる。当会社は、それぞれ、期末償還請求期間または中間償還請求期間満了の日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い、株式の取得および対価である金銭の交付（以下「償還」という。）の手続を行うものとする。但し、各償還請求期間において法令の定める限度額を超えてその発行しているＡ種優先株式の株主からの償還請求があった場合、各Ａ種優先株主が償還請求を行った株式数によるあん分比例の方式により決定し（但し、各Ａ種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる１株未満の端数については、切捨てた数とする。）、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末償還請求期間または中間償還請求期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。また、取得の対価として当会社がＡ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に交付する金銭の額は、１株につき1,000円とする。
（金銭を対価とする取得条項（強制償還）
第16条

当会社は、平成21年１月21日から平成32年12月31日までのうち、毎年6月１日から6月30日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）の期間（以下「期末強制償還期間」という。）内または12月１日から12月31日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）の期間（以下「中間強制償還期間」といい、期末強制償還期間と中間強制償還期間を「強制償還期間」と総称する。）内において、法令の範囲内で、Ａ種優先株式の全部または一部を、金銭を対価として取得（以下「強制償還」という。）することができる。なお、一部のＡ種優先株式についてのみ強制償還をするときは各Ａ種優先株主が有するＡ種優先株式の株式数によるあん分比例の方式により決定し（但し、各Ａ種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる１株未満の端数については、切捨てた数とする。）、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末強制償還期間または中間強制償還期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。取得の対価として当会社がＡ種優先株主またはＡ種登録質権者に交付する金銭の額は１株につき1,000円とする。
（議決権）
第17条

Ａ種優先株主は、当会社株主総会における議決権を有しない。
（株式の併合又は分割、募集割当てを受ける権利等）
第18条

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行なわない。
②当会社は、Ａ種優先株主に対し、募集割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
（普通株式を対価とする取得請求権（転換予約権））
第19条

Ａ種優先株主は、以下に定める転換（以下において定義される。）を請求し得べき期間中、以下に定める転換の条件で、当会社に対し、当会社の普株式を対価として、その有するＡ種優先株式の取得（以下「転換」という。）を請求することができる（以下、普通株式を対価とする取得請求権を「転換予約権」という。）。
（１）転換を請求し得べき期間
平成26年１月21日から平成32年12月31日までのうち、毎年２月１日から４月30日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までおよび8月１日から10月31日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）まで（それぞれ、以下「転換請求期間」という。）（２）転換の条件
Ａ種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式への転換を請求することができる。
イ．当初転換価額
最初の転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）における時価とする。なお、上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
ロ．転換価額の修正
転換価額は、最初の転換請求期間経過後の各転換請求期間において、Ａ種優先株式の全部または一部について転換請求がなされる場合には、当該転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）以降次回の転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）の前日までの間、当該修正後の価額に修正される。但し、算出された価額が当初転換価額の70%相当額（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、算出された価額が当初転換価額の130%相当額（以下「上限転換価額」という。）を上回るときは、修正後の転換価額は上限転換価額とする。転換
価額が転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）の前日までに、下記ハ．により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。但し、当会社の普通株式が転換請求期間の初日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）に先立って札幌証券取引所において上場廃止された場合には、当会社の普通株式の上場廃止の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とし、その計算は円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
ハ．転換価額の調整

Ａ．Ａ種優先株式の発行後、次の①ないし③のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。

新規発行
調整後
転換調整前
＝価額

転換価額

既発行×＋

普通株式数

普通株式数

１株当たり×

払込金額

１株当たり時価

既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数①転換価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る払込金額または処分価額をもって、普通株式を発行または当会社が有する普通株式（以下「自己株式」という。）を処分する場合（但し、株式分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。）、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」とそれぞれ読替える。
②株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。
③転換価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式の新株予約権または普通株式への転換予約権を行使できる有価証券を発行または処分する場合、調整後の転換価額は、当該新株予約権または転換予約権を行使できる有価証券の発行日もしくは処分の日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行または処分された新株予約権または有価証券上の転換予約権が全額行使されたものとみなし、その発行日もしくは処分の日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ．上記Ａ．①ないし③に掲げる場合のほか、合併または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当会社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。

Ｃ．転換価額調整式に使用する１株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
Ｄ．転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）の前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日（但し、株式分割を行うための当会社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合は、その日）、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数（当該新規発行分は含まれない。）とする。
Ｅ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
Ｆ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
ニ．転換により発行すべき普通株式数
Ａ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。

転換により発行すべき普通株式数

Ａ種優先株主が転換のため＝に提出したＡ種優先株式の÷

転換価額

払込金額総額

発行株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
（普通株式を対価とする取得条項（強制転換））

第20条

当会社は、平成32年12月31日までに償還（本条において、償還請求に基づく償還および強制償還に基づく償還を含む。）されずかつ普通株式に転換されなかったＡ
種優先株式を、その翌日（以下「Ａ種優先株式強制転換基準日」という。）以降に開催される取締役会で定める日をもって、Ａ種優先株式１株の払込金相当額をＡ種優先株式強制転換基準日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式を対価として、取得する（本条において、「強制転換」という。）。平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。但し、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。なお、転換価額がＡ
種優先株式強制転換基準日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までに第19条に定める転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
第3章

株 主 総 会第3章

株 主 総 会

（招集）

（招集）

第 21 条～第 26 条（条文省略）

第 13 条～第 18 条（現行どおり）

３．日程
第 46 回定時株主総会開催日：平成 30 年 3 月 20 日
定款変更の効力発生日：同上以上