証券コード：7932

定時株主総会

招集ご通知
2 0 2 3 年４月１日▼
2 0 2 4 年 ３ 月31日

開催
日時

2024年６月26日（水曜日）
午前10時 受付開始：午前9時

開催
場所

東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

決議
事項

当社本店１階ホール

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 監査役２名選任の件
第３号議案 補欠取締役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 退 任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第６号議案 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件

株

主

各

位

証 券 コ ー ド 7932
2024 年 ６ 月 7 日（電子提供措置の開始日 2024年６月３日）
東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

代表取締役社長

伊

藤

裕

子

第177回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第177回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の次のウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/270/Default.aspx
また、この他に、インターネット上の次のウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※ウェブサイトにアクセスして、銘柄名「ニッピ」又はコード「7932」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネット等又は書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、「議決権行使についてのご案内」（３〜４頁）に従いまして、2024年６月25日（火曜日）午後５時20分までにインターネット等又は書面（郵送）により事前に議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

記
1.
2.
3.

日
時
2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
場
所
東京都足立区千住緑町一丁目１番１号 当社本店１階ホール
会議の目的事項
報 告 事 項 1.第177期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第177期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 監査役２名選任の件
第３号議案 補欠取締役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第６号議案 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は法令及び当社定款の定めにより、次に掲げる事項を除いております。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報
告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎お土産の配布は、行っておりません。
最新の情報は、当社ウェブサイト（https://www.nippi-inc.co.jp/）をご確認ください。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、次の３つの方法がございます。

インターネット又は書面（郵送）により議決権をご行使される場合
インターネットにより書面（郵送）
により議決権をご行使される場合

行使期限

議決権をご行使される場合2024年６月25日（火曜日）
午後5時20分まで

行使期限

次頁の「インターネットによる議決権行使のご利用上

2024年６月25日（火曜日）
午後5時20分到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、の注意点」をご参照の上、行使期限までに賛否をご行使期限までに到着するようご返送ください。 郵送

入力いただき、ご送信ください。

の際は、同封の記載面保護シールをご利用ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない
場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

株主総会にご出席される場合
開催日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

開催場所

東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

当社本店１階ホール― 3 ―インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点

1 「スマート行使」（スマートフォン用議決権行使ウェブサイト）による方法
同封の 議決権行使書用紙右下に記載のQRコード を

スマートフォン等にてお読み取りいただき、「スマート行使」
へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。

「ログイン用QR
コード」はこちら

なお、議決権行使コード・パスワードのご入力は不要です。

見本
見本「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

2

議決権行使コード・パスワード入力による方法 https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード
及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
（注）「QRコード」は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。QRコードを読み取れるアプリケーション（又は機能）の導入が必要です。

入力

入力

クリック
クリック

クリック

● パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。今回の総会のみ有効です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。

● パスワードは、一定回数以上連続して間違えるとロックされ使用できなくなります。

ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

ご注意■「スマート行使」
による議決権行使後に行使内容を修正したい場合は、お手数ですが上記②に記載の方法でご修正いただきますようお願い申し上げます。
■ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合
は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
■ インターネット接続・利用に係る費用は株主様のご負担となります。
■ インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器
にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

― 4 ―以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証
券代行部（以下）までお問い合わせください。
▌議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

ふ 0120-768-524（ を除く 9:00～21:00）
年末年始▌上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

ふ 0120-288-324（平日 9:00～17:00）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、新製品の研究、開発、事業基盤強化のための設備増強など、配当の原資となるべく、収益力の向上と内部留保の充実に努め、企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を継続させることを基本方針としております。
また、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、2023年９月に公表した中期経営計画では、連結配当性向を2025年３月期までに段階的に引き上げ30％を目安にする計画とし、2024年３月期につきましては、2023年11月に連結配当性向23％から25％を目安とすることを公表しております。
当期の剰余金の処分につきましては、上記の方針に基づき、次のとおりとさせていただ
きたく存じます。
①

配当財産の種類
金銭といたします。

②

配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき220円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、632,689,640円となります。

③

剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日といたしたいと存じます。

（ご参考）配当金と配当性向の推移
区

分

第175期
2022年３月期

第176期
2023年３月期

（当期）
第177期
2024年３月期

１株当たり年間配当金（円）

60

80

220

連 結 配 当 性 向 （％）

15.1

19.7

24.8

― 5 ―

第２号議案監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役大倉喜彦氏は任期満了となります。また、2022年6月29日開催の第175回定時株主総会において選任いただいた監査役吉田安氏は本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
(生 年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1962年 ４ 月 大倉商事株式会社入社
1990年 ６ 月 同社取締役
1994年 ６ 月 同社常務取締役
1995年 ６ 月 中央建物株式会社取締役
1996年 ６ 月 大倉商事株式会社代表取締役専務
1998年 ６ 月 同社代表取締役社長
再任
2000年 ６ 月 株式会社リーガルコーポレーション社外監査役
2001年 ６ 月 当社社外監査役（現在）
おお
くら
よし
ひこ
2001年 ６ 月 株式会社ホテルオークラ取締役
大 倉 喜 彦2002年 ６ 月 中央建物株式会社代表取締役社長（現在）(1939年４月22日生) 2007年 ４ 月 特種東海ホールディングス株式会社（現：特種東海製紙株式会社）社外監査役
2010年 ６ 月 株式会社ホテルオークラ取締役会長（現在）重要な兼職の状況
中央建物株式会社代表取締役社長
株式会社ホテルオークラ
取締役会長

所有する当社
株式の数0株〈社外監査役候補者とした理由〉
大倉喜彦氏は、経営者としての優れた見識と深い経験を当社の監査業務に活かしていただいており、当社社外監査役として引き続き選任をお願いするものです。

２

1974年 4 月 大成建設株式会社入社
2012年 ４ 月 同社執行役員都市開発本部長
2014年 ４ 月 同社常務執行役員都市開発本部長
2016年 ４ 月 同社専務執行役員都市開発本部長
2020年 ４ 月 同社副社長執行役員
新任
2022年 ４ 月 同社顧問
かな
い
かつ
ゆき
2023年 ４ 月 株式会社街サポート代表取締役（現在）
金 井 克 行
2023年 4 月 一般社団法人新宿副都心エリア環境改善委員参与（現在）(1951年７月31日生) 2023年 4 月 公益財団法人大倉文化財団理事（現在）
2023年 4 月 川口駅東口第三工区再開発ビル管理組合アドバイザー（現在）重要な兼職の状況
株式会社街サポート
代表取締役

0株

〈社外監査役候補者とした理由〉
金井克行氏は、長年にわたり企業の業務執行に携わられ、組織運営及びコンプライアンスに関する幅広い見識があり、その豊富な経験と実績を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、当社社外監査役として選任をお願いするもので
す。

― 6 ―

（注）1.
2.
3.
4.
5.

大倉喜彦氏及び金井克行氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
大倉喜彦氏及び金井克行氏は、社外監査役候補者であります。
大倉喜彦氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって23年であります。
大倉喜彦氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
金井克行氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
6. 大倉喜彦氏は、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、同氏が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を継続する予定であります。
7. 金井克行氏が社外監査役に就任した場合、当社と同氏の間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条
第１項に定める最低責任限度額としております。
8. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。大倉喜彦氏及び金井克行氏が監査役に就任した場合には、両氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 7 ―第３号議案

補欠取締役１名選任の件

取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者である岡本英男氏の選任の効力は、就任前に限り、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

おか

年

もと

岡 本

月

名
日)

ひで

お

英

男

(1951年２月２日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
1984年 ４ 月
1991年 ４ 月
1997年 ４ 月
2014年 ４ 月
2018年 ４ 月

東北学院大学経済学部専任講師
東北学院大学経済学部助教授
東北学院大学経済学部教授
東京経済大学経済学部教授
東京経済大学経済学部長
東京経済大学学長（現在）所有する当社
株 式 の 数0株

重要な兼職の状況
東京経済大学 学長〈補欠社外取締役候補者とした理由及び期待される役割〉
岡本英男氏は、長く教育研究の場に携わり、財政学を専攻してまいりました。2018年より東京経済大学学長に就任しております。経済学の専門的見地から、当社社外取締役として客観的な視点で独立性をもって経営へ参画していただき、当社経営の妥当性や適正の判断をいただけるものと期待しております。過去に会社経営の経験はありませんが、これまで培ってこられた高い見識と大学組織マネジメントの経験等を当社の経営に活かしていただけるものと考え、補欠社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）1. 岡本英男氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 岡本英男氏は、補欠社外取締役候補者であります。なお、同氏が社外取締役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
3. 岡本英男氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責
任限度額としております。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。岡本英男氏が取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。

― 8 ―第４号議案補欠監査役１名選任の件

監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者である藤井哲哉氏の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

ふじ

年

い

藤 井

月

名
日)

てつ

や

哲

哉

(1952年１月28日生)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1976年 ４ 月
2004年 ４ 月
2011年10月
2014年 ７ 月
2014年 ７ 月
2014年 ７ 月
2015年 ７ 月
2016年 ７ 月
2017年 ７ 月
2017年 ７ 月

東京ガス株式会社入社
同社監査部長
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構監事
東京ガスライフバルE-DO株式会社監査役
東京ガスライフバル多摩中央株式会社監査役
東京ガスライフバル南多摩株式会社監査役
東京ガスリックリビング株式会社監査役
東京ガスエスネット株式会社監査役
東京ガスエネワーク株式会社監査役
東京ガスプラスホールディング株式会社監査役

所有する当社
株 式 の 数

1,600株重要な兼職の状況なし〈補欠社外監査役候補者とした理由〉
藤井哲哉氏は、監査業務の豊富な実務経験に基づく高い見識を有しており、当社経営の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると判断し、補欠監査役として選任をお願いするものです。
（注）1. 藤井哲哉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 藤井哲哉氏は、補欠社外監査役候補者であります。なお、同氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
3. 藤井哲哉氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責
任限度額としております。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。藤井哲哉氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。

― 9 ―第５号議案

退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

本定時株主総会の終結の時をもって、辞任により監査役を退任される吉田安氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社役員退職慰労金に関する内規に基づき退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏
よし

吉

名
だ

田

略

やすし

安

2014年 6 月

当社監査役（現在）― 10 ―

歴第６号議案

当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）継続の件

当社は、2006年６月28日開催の当社第159回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2021年５月25日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の当社第174回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2024年６月開催予定の当社第177回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）
終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続の決定後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2024年５月23日に開催されました当社取締役会には社外取締役１名を含む
取締役８名全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、現プランの一部修正を行ったプランを、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの継続に当たり、本プランの対象となる当社株式の買付けの範囲の見直し、対抗措置の内容の見直し（対抗措置を新株予約権の無償割当に限定いたします。）、対抗措置の発動に際して株主総会決議を経る場合の見直し（対抗措置の発動に際しては、原則として株主総会決議を経ることとします。）、一部語句の修正、文言の整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はありません。
＜現プランを継続する理由＞
我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い社会活動が一層の正常化に向かい、また、インバウンド需要が増加したことにより、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、長期化する地政学的リスク、物価上昇による消費マインドの悪化懸
念、為替相場の急激な変動、人手不足の深刻化など、国内外の景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経営環境のもと当社グループは、中期経営計画を策定し「タンパク質研究のエキスパートとして人々の生活の質の向上に貢献する」ことを目標に、引き続き生産性の向上、製造費・販管費のコスト見直し、高付加価値商品の開発などに取り組み、更なる企
業価値の向上に努めてまいりました。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社グループの強みを損ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大量買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大量買付行為に対し公開買付けを義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大量買付行為が行― 11 ―

われる場合では対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。
当社の現プランの目的は、大量買付者やその提案内容などについて株主の皆様の検討に必要な情報と時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為に対する対抗措置を準備しておくことにあることから、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、３年間を有効期間として継続するものであります。
承認の対象となる本プランの内容
１．本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、現プランを継続するものです。
当社取締役会は、上場会社として、当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定の者の大量買付行為や買付提案に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは最
終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付等がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、あるいは買付行為の応否について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株
主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画したときの当社の顧客、取引先、従業員及び関係会社等のステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大量買付行為についてどのような意見を有しているかも当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与えることが懸念される場合には企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての務めであると考えます。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付等がなされた場合の対応方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、参考資料をご参照ください。

― 12 ―

２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする
当社株券等（注３）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループ
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グ
ループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為若しくは当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、あるいはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
を意味し（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場
取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大量買付行為」といい、係る買付行為を自ら単独で若しくは他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を「大量買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、又はそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸― 13 ―

株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（係る判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役
会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．特別委員会の設置
大量買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大量買付ルールが遵守された場合でも、
当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の特別委員会委員は、村上勝彦氏（現在、当社社外取締役）、大倉喜彦氏（現在、当社社外監査役）、福田秀明氏（現在、当社社外監査役）、金井克行氏（当社社外監査役候補者）の４名の就任を予定しております（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
４．大量買付ルールの内容
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間を確保した上で株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議を行っていくための手続を定めています。その内容は以下のとおりです。
①大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為又は大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む
以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会― 14 ―

に提出していただきます。
（ａ）大量買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大量買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大量買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。
②大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）〜（ｆ）の全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性及び大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は次のとおりです。いずれの場合も当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大量買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容を含みます。）（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大量買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大量買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容― 15 ―

当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された情報を精査した結果、当該情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大量買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大量買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わない場合であっても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる
当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表いたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大量買付行為が実施された場合の対応方針（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保又は向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割― 16 ―

当）を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、下記（３）のとおりです。
ただし、大量買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるとき、又は困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗することといたします。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるか、又は困難であるか否かの判断、及び大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重する
ものとします。
（２）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が例
えば以下の(ａ)から(ｈ)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合には、例外的に、当社取締役会は、取締役会評価検討期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、下記（３）のとおりです。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を大量買付者やその― 17 ―

グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる若しくは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行う
ことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、又は顧客及び公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大量買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（３）取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(１)又は(２)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動に関する会社法上の機関として決議を行うものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがありますが、
この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することとした場合、又は大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として― 18 ―

最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役
会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付者が提供した必要情
報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期
間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了するものこととします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（４）大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記4．①「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価
期間終了までの期間を大量買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合
は、上記4．①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大量買付行
為待機期間とします。そして、大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）に従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置を講じることを決議した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
具体的には、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、若しくは無償割当が行われた後においても、大量買付者
が大量買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することにより、― 19 ―

また、新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は2027年６月開催予定の当社第180回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランを変更することがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、係る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合
等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
補足説明
本プランの内容は、上記のとおりですが、（１）本プランが株主の皆様に与える影響等
及び（２）本プランの合理性については、それぞれ以下のとおりです。
（１）本プランが株主の皆様に与える影響等①大量買付ルールが株主の皆様に与える影響
大量買付ルールは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大量買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５.「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方
針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
― 20 ―

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合又は大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割当）を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する
金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また、当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大量買付者が大量買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始
日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（２）本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないことについて）①買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023
年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
― 21 ―

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記１.「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
③株主意思を反映するものであること
本プランの継続は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
さらに、本プランでは、大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合、当社取締役会
が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する
際には、原則として、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることとしております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記５.「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
⑤デッドハンド型及びスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型の対応
方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用しておらず、いわゆるスローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしておりません。
以 上― 22 ―

（別紙１）
特別委員会規程の概要
・特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は当社社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。
・特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限又は当社社外取締役若しくは社外監査役としての任期の満了時のいずれか早い時点までとする。
・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由及び根拠を付して当社取締役会に対し勧告する。取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重
して、最終的な判断を行う。
① 大量買付行為に対抗するための対抗措置の発動（新株予約権の無償割当）② 大量買付者及びその一定の関係者との交渉に基づく対抗措置の廃止（新株予約権無償割当の中止、新株予約権の無償取得）③ 前二号に準じる重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
・特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以― 23 ―

上

（別紙２）
特別委員会委員の略歴
本プラン継続後の特別委員会の委員は、次の４名を予定しております。
①

村上 勝彦
生年月日 1942年６月８日生
略歴1988 年 ４ 月 東京経済大学経済学部教授
1996 年 ４ 月 同大学経済学部長
2000 年 ４ 月 同大学学長
2008 年 ６ 月 学校法人東京経済大学理事長
2013 年 ４ 月 東京経済大学名誉教授(現在)2013 年 ６ 月 当社社外取締役(現在)2016 年 ６ 月 公益財団法人大倉文化財団理事長(現在)

②

大倉 喜彦
生年月日 1939年４月22日生
略歴1962 年 ４ 月 大倉商事株式会社入社
1990 年 ６ 月 同社取締役
1994 年 ６ 月 同社常務取締役
1995 年 ６ 月 中央建物株式会社取締役
1996 年 ６ 月 大倉商事株式会社代表取締役専務
1998 年 ６ 月 同社代表取締役社長
2000 年 ６ 月 株式会社リーガルコーポレーション社外監査役
2001 年 ６ 月 当社社外監査役(現在）2001 年 ６ 月 株式会社ホテルオークラ取締役
2002 年 ６ 月 中央建物株式会社代表取締役社長(現在)2007 年 ４ 月 特種東海ホールディングス株式会社(現:特種東海製紙株式会社)社外監査役
2010 年 ６ 月 株式会社ホテルオークラ取締役会長(現在)

③

福田 秀明
生年月日 1960年４月４日生
略歴1984 年 ４ 月 大倉商事株式会社入社
1994 年 ７ 月 OKURA & CO.(AMERICA).INC出向駐在
1999 年 ２ 月 日本コダック株式会社入社
2005 年 11 月 株式会社日本ローパー入社
2005 年 11 月 同社管理本部長
2011 年 ３ 月 株式会社ミスミ入社
2011 年 ３ 月 株式会社駿河生産プラットフォーム出向2011 年 ３ 月 同社ファイナンス部長
2012 年 ７ 月 株式会社ＳＰパーツ出向
2012 年 ７ 月 同社取締役総務経理部長
2016 年 ５ 月 武州製薬株式会社入社
2016 年 ５ 月 同社経理財務部長
2020 年 ４ 月 公益財団法人大倉文化財団入職(現在)2023 年 ６ 月 当社社外監査役(現在)― 24 ―

④

金井 克行
生年月日 1951年７月31日生
略歴1974 年 ４ 月 大成建設株式会社入社
2012 年 4 月 同社執行役員都市開発本部長
2014 年 4 月 同社常務執行役員都市開発本部長
2016 年 4 月 同社専務執行役員都市開発本部長
2020 年 4 月 同社副社長執行役員
2022 年 4 月 同社顧問
2023 年 4 月 株式会社街サポート代表取締役(現在)2023 年 4 月 一般社団法人新宿副都心エリア環境改善委員参与(現在)2023 年 4 月 公益財団法人大倉文化財団理事(現在)
2023 年 4 月 川口駅東口第三工区再開発ビル管理組合アドバイザー(現在)

上記、各特別委員と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、社外取締役村上勝彦氏、社外監査役大倉喜彦氏及び福田秀明氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また、社外監査役候補金井克行氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出る予定でお
ります。
以 上

― 25 ―

（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。ただし、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上― 26 ―

（参考資料）― 27 ―

事

業

報

告

年４月 １ 日(自至 2023
2024 年 ３ 月 31 日 )1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い社会経済活動が一層の正常化に向かい、また、インバウンド需要が回復したこともあり景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、長期化する地政学的リスク、物価の上昇による消費マインドの悪化懸念、為替相場の急激な変動、人手不足の深刻化など、国内外の景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経営環境のもと当社グループは、中期経営計画（2024年３月期−2026年３月期）を策定し「タンパク質研究のエキスパートとして人々の生活の質の向上に貢献する」
ことを目標に、生産性の向上、製造費・販管費のコスト見直し、高付加価値商品の開発などに取り組んでまいりました。当連結会計年度は、原材料費、動力費、運賃、輸入為替などのコスト上昇分の一部を価格に転嫁できたことにより、全体の売上高、営業利益率が改善され増収増益となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、49,046百万円（前期比9.5％増）、営業利益は、
3,612百万円（同145.5％増）、経常利益は、3,740百万円（同140.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,548百万円（同117.8％増）となりました。
(2) 部門別の営業状況① コラーゲン・ケーシング事業
コラーゲン・ケーシング事業は、経済活動正常化により全国的にイベント等が増加した
ことを追い風に、国内販売のフランクサイズや着色素材が好調に推移しました。一方、輸出販売については、東南アジア向けが好調に推移したものの、北米向けは厳しい市場競争に苦戦しました。利益面については、電力、動力費などに対する政府の補助があったこと、生産が順調であったこと、輸出運賃が大きく減少したことなどによりコストダウンとなり、大幅な増益となりました。
この結果、コラーゲン・ケーシング事業の売上高は、9,497百万円（前期比1.7％増）、
営業利益は、969百万円（同155.5％増）となりました。
② ゼラチン関連事業
ゼラチン部門は、経済活動の正常化と継続する高い健康志向を背景に、ソフトカプセル
用途、食品用途、グミキャンディ用途などが好調に推移しました。ペプタイド部門は、輸出向けが価格競争による影響で減少したものの、国内向けは好調なインバウンド需要を背― 28 ―

景に健康食品用途を中心に好調に推移しました。利益面については、製造コスト上昇に伴う収益性の悪化に課題を抱えておりましたが、段階的に取り組んできた価格改定の効果もあり営業利益率がコロナ禍前の水準まで回復しました。
この結果、ゼラチン関連事業の売上高は、13,923百万円（前期比13.5％増）、営業利
益は、1,597百万円（同130.5％増）となりました。
③ 化粧品関連事業
化粧品関連事業は、化粧品部門においては、コロナ禍が明けて消費行動が実店舗へ回帰傾向にあり化粧品の通信販売市場に企業間格差が生じる中で、2023年秋に新商品を発売
しブランド認知度の向上と新規顧客の獲得に努め順調に推移しました。健康食品部門は、引き続き高い健康志向を背景に好調に推移しました。
この結果、化粧品関連事業の売上高は、7,588百万円（前期比16.0％増）、営業利益は、
1,042百万円（同19.5％増）となりました。
④ 皮革関連事業
靴・袋物部門は、経済活動の正常化が追い風となって需要回復傾向が続いております。
また、価格改定により収益性が改善され増益となりました。車輌部門は、自動車業界の景
気回復に伴い販売が好調に推移しました。
この結果、皮革関連事業の売上高は、7,593百万円（前期比3.8％増）、営業利益は、359百万円（同215.6％増）となりました。
⑤ 賃貸・不動産事業
東京都足立区の土地賃貸事業は、大規模商業施設、保育所、フットサルコート、駐車場
用地として有効活用を図っております。大阪府大阪市の土地賃貸事業は、中央区心斎橋において商業施設用地として有効活用を図るほか、浪速区なんばにおいては、新街区「なんばパークス サウス」が計画どおりオープンし順調に推移しております。
この結果、賃貸・不動産事業の売上高は、1,061百万円（前期比23.4％増）、営業利益
は、848百万円（同29.4％増）となりました。
⑥ 食品その他事業
バイオ関連製品は、iMatrixシリーズの販売が好調に推移しました。有機穀物は、自然食市場が拡大する中で、サプライヤーとの関係強化に注力し順調に推移しました。イタリ
ア輸入食材は、外食産業がほぼコロナ禍前の状況に戻っていることもあり、需要の回復が進みました。
この結果、食品その他事業の売上高は、9,382百万円（前期比10.5％増）、営業利益は、439百万円（同35.8％増）となりました。

― 29 ―

(3) 設備投資等及び資金調達の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、1,562百万円となりました。その主なものは、コラーゲン・ケーシング製造設備1,196百万円、ゼラチン・ペプタイド製造設備38
百万円、バイオ・ケミカル事業部製造及び研究設備102百万円、テクノセンター改修工事
68百万円、バイオマトリックス研究所研究設備62百万円などであり、銀行借入及び自己資金で賄いました。なお、設備投資の総額には消費税等は含まれておりません。また、同総額
は、有形及び無形固定資産受入ベースの数値であります。
(4) 対処すべき課題
今後の我が国経済の見通しは、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されます。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっているほか、サプライチェーンの制約懸念（いわゆる2024年問題）、物価上昇圧力の長期化による実質所得の低下が消費マインドを抑制する懸念、人手不足の深刻化など先行きは不透明な状況にあります。
このような環境下において当社グループは、中期経営計画で策定した（１）成長と健全性の両立、（２）収益基盤の改革、（３）人材育成の推進、の３つの基本方針に取り組み、財務体質の改善、健康・医療関連分野の深耕、R&Dの一層の充実化、ワークライフバランスの充実に向けた職場環境整備などに注力してまいります。
① 各事業における主な課題
・コラーゲン・ケーシング事業
国内外市場ともに拡販に取り組んでおりますが、特に苦戦している北米での取引拡大に注力してまいります。また、引き続き一層の製造工程の見直し、改良、改善を実施し、製造コストの低減に努め、収益力の安定確保と競争力の向上に取り組んでまいります。
・ゼラチン関連事業
段階的に実施した価格改定により収益は改善できたものの、その後の円安の進行と長期化に伴う仕入価格の上昇が収益を浸食しはじめていることから、コスト削減に今後も継続的に取り組んでまいります。また、供給量増加に向けた海外協力工場との提携強化に取り組むとともに、差別化を図るための機能性やハラル用途等の特定の素材開発などにより、
顧客ニーズに対応した生産体制を構築してまいります。
・化粧品関連事業
通信販売市場の拡大基調は変わらないものの化粧品等の通販市場は消費者の実店舗回帰
により鈍化することが懸念されます。特徴のあるコンセプトや商品の販売に注力し新規顧客の獲得を目指してまいります。健康食品については、昨今発生した機能性表示食品による健康被害問題に起因する消費マインドの低下が懸念されます。安心・安全な商品提供に― 30 ―

努めるとともに、一層丁寧な顧客対応を心がけて売上維持に取り組んでまいります。
・皮革関連事業
車輌部門は、原料価格の高騰や自動車メーカーの経営戦略見直しなど先行きは不透明な状況ではありますが、塗膜原材料の見直しや新しい加工技術の確立などに注力し、受注の回復と収益の改善を図ってまいります。靴・袋物部門は、コロナ禍が明けて紳士靴・婦人
靴ともに売上は改善しているものの、革靴市場は減少傾向にあります。当社グループとしては、業態間口の広さを活かして様々な角度から新規顧客の開拓に取り組むとともに現商流の維持に努めてまいります。
・賃貸・不動産事業
東京都足立区の土地賃貸事業「ポンテグランデTOKYO」は順調に推移しております。
大阪市浪速区の土地賃貸事業「なんばパークス サウス」は2023年７月にグランドオープ
ンし、大阪地区の再開発事業は完了いたしました。引き続き、両地区の認知度向上を図
り、資産価値の向上と事業収益の最大化に取り組んでまいります。
・食品その他事業
有機穀物の貿易部門は、海外サプライヤーとの関係強化に取り組み、安定供給に努めてまいります。イタリア食材部門は、外食産業がコロナ禍前の水準に回復したものの、物価上昇や長期化する円安に対応するため、引き続き販売価格の見直しを進めてまいります。
バイオ関連部門は、今後も持続的な伸長が見込まれる再生医療分野に引き続き注力してまいります。
②

サステナビリティへの取り組み
当社グループは、社会的責任を果たすことが企業継続の基礎であると認識し、法令・諸規程等の遵守に努め、公正かつ適切な経営の実現に取り組んでおります。
当社サステナビリティ委員会は、SDGsをはじめとする社会課題に対応する組織として2021年11月に設立し、重要課題の選定、各種方針類の整備、各事業の取り組みや課題の棚卸などの体制整備を行ってまいりました。今後も定期的に活動し、当社におけるサステ
ナブルな取り組みを推し進めるとともに、コンプライアンスの徹底や、コーポレートガバ
ナンス・コードに基づく経営体制の強化、地球温暖化防止への取り組み、人権への配慮や多様性の確保といった活動を通じて、ステークホルダーの皆様からの信頼と共感を得られるよう努めてまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 31 ―

(5) 財産及び損益の状況の推移
期
項

別

目

売

第175期

第176期

第177期

(2021.4.1〜
2022.3.31)(2022.4.1〜
2023.3.31)(2023.4.1〜
2024.3.31)

高（百万円)

35,59539,34944,81149,046

益（百万円)

842

1,776

1,553

3,740

親会社株主に帰属（百万円)
する当期純利益

4,219

1,144

1,169

2,548

当 期 純 利 益 （円)1,467.11

397.95406.79886.04

純産 （円)11,268.74

11,617.32

11,982.71

13,081.12

経

一
株
当
た
り

上

第174期
(2020.4.1〜
2021.3.31)

常

利

資

総

資

産（百万円)

69,41068,41769,564

72,394

純資産（百万円)

32,96633,99635,07738,304

売上高

35,595（百万円）

39,34944,811

経常利益

（百万円）

49,046

3,740

1,776

親会社株主に帰属する当期純利益
4,219

2,548
1,553

1,144 1,169

842
第174期 第175期 第176期 第177期

1株当たり当期純利益（円）

1,467.11（百万円）

第174期 第175期 第176期 第177期

１株当たり純資産
11,982.71
11,268.74 11,617.32（円）

13,081.12

886.04

第174期 第175期 第176期 第177期

総資産／純資産総資産

69,410（百万円）

純資産
68,41732,966

69,564 72,394

33,99635,07738,304397.95 406.79

第174期 第175期 第176期 第177期

第174期 第175期 第176期 第177期― 32 ―

第174期 第175期 第176期 第177期

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

百万円

主 要 な 事 業 内 容％

株式会社ニッピコラーゲン化粧品

450

100.0

化粧品、健康食品の販売

株 式 会 社 ニ ッ ピ ・ フ ジ タ

100

88.5

皮革製品の仕入販売

大

90

82.1

貿易業

鳳

商

事

株

式

会

社

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はございません。

(7) 主要な事業内容
コラーゲン製品、ゼラチン製品、コラーゲン化粧品、皮革製品、健康食品等の製造販売を主な内容とし、貿易関連、不動産管理その他の事業活動を展開しております。
コ ラ ー ゲ ン 製 品：ソーセージ用コラーゲン・ケーシング、化粧品用コラーゲン等
ゼ ラ チ ン 製 品：医薬用・食品用・写真用・工業用ゼラチン及びコラーゲンペプチド等
化粧品・健康食品：コラーゲンを主成分とした化粧品、健康食品等
皮

革製

品：車輌用革、靴製品等

賃 貸 ・ 不 動 産：社有不動産の賃貸
食 品 そ の 他：食材、有機農産物等の食品、BSE検査キット、
バイオ製品(iMatrixシリーズ等)、化成品(Vフォーム)、リンカー製品(塗装用マスキングフィルム等)等― 33 ―

(8) 主要な事業所、営業所及び工場
本店

東京都足立区研 究 所

茨城県取手市工場

静岡県富士宮市（３拠点）

株式会社ニッピコラーゲン化粧品(子会社）

本店

東京都足立区

大鳳商事株式会社(子会社）

本店

東京都中央区株式会社ニッピ・フジタ(子会社）

本店

東京都台東区株式会社ニッピ(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従
(注)

②

業

員

数

前連結会計年度末比増減

627名

16名増

上記従業員数には、臨時従業員198名(嘱託社員、パートタイマー、派遣社員)は含まれておりません。

当社の従業員の状況

区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

子

359名

14名増

39.8歳

16.8年

女

子

108名

7名増

35.3歳

11.5年

合計又は平均

467名

21名増

38.8歳

15.6年

(注)

上記従業員数には、出向社員18名を含んでおります。

― 34 ―

(10) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

残

高
百万円

株

式

株

式

会
会

式

会

み

ず

ほ

株

式

会

式

み

ず

三

菱

Ｕ

社

株

株

社
社
信

三
託

社

商

会

社

井
銀

工

住

組

銀

行

3,192

Ｊ

銀

行

3,073

友

銀

行

1,696

式

会

社

1,000

庫

790

行

618

Ｆ

行

り

ほ

株

合

中

そ

な

2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数
(3) 株
主
数
(4) 大
株
主
株

主

央

金
銀

11,550,000株
2,875,862株（自己株式3,198名名持

株13,138株を除く）

数

持

株

比

率
％

千株

株式会社リーガルコーポレーション

415

14.45

大成建設株式会社

222

7.74

中央建物株式会社

116

4.05

東京建物株式会社

100

3.48

内藤征吾

72

2.52

株式会社みずほ銀行

69

2.43

株式会社ＳＢＩ証券

68

2.37

みずほ信託銀行株式会社

60

2.09

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

58

2.04

特種東海製紙株式会社

50

1.74

(注) 1. 千株未満は切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 35 ―

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2024年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役
会
長

伊

藤

隆

男

大鳳商事株式会社代表取締役社長
大倉フーズ株式会社代表取締役会長
ニッピ都市開発株式会社代表取締役会長
日本皮革株式会社代表取締役
中央建物株式会社社外取締役

代表取締役
社
長

伊

藤

裕

子

一般財団法人日本皮革研究所理事長

取

締

役

井

上

善

之

経理部長、皮革事業部・財務部門・関係会社担当
株式会社ニッピ・フジタ代表取締役社長
日皮（上海）貿易有限公司董事長

取

締

役

深

澤

幸

洋

コラーゲン事業部担当

取

締

役

野

村

取

締

役

佐

野

武

彦

取

締

役

宮

脇

幹

太

取

締

役

村

上

勝

彦

常勤監査役

伊

藤

政

人

常勤監査役

吉

田

監

査

役

大

倉

喜

彦

監

査

役

福

田

秀

明

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

聡

バイオ・ケミカル営業部長
バイオ・ケミカル事業部・バイオマトリックス研究所担当
ゼラチン事業部担当
NIPPI COLLAGEN NA INC.取締役社長
経営企画室長、知財総括管理責任者、総務部・労務人事部担当、
バイオマトリックス研究所担当役員補佐
東京経済大学名誉教授
公益財団法人大倉文化財団理事長

安
中央建物株式会社代表取締役社長
株式会社ホテルオークラ取締役会長

野村聡、佐野武彦、宮脇幹太の３氏は、2023年６月28日開催の第176回定時株主総会において取締役に新たに選任され就任いたしました。
河村桂作、小林祥彦、塚田幸宏の３氏は、2023年６月28日開催の第176回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。
福田秀明氏は、2023年６月28日開催の第176回定時株主総会において監査役に新たに選任され、就任いたしました。
早山徹氏は、2023年６月28日開催の第176回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
常勤監査役吉田安氏は、当社子会社の大鳳商事株式会社の経理部門に長年在籍し、2003年５月から2014年５月まで取締役及び常務取締役として経理部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役村上勝彦氏は、社外取締役であります。
監査役のうち、大倉喜彦、福田秀明の両氏は、社外監査役であります。
取締役村上勝彦、監査役大倉喜彦、福田秀明の３氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

― 36 ―

(2) 取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）
取締役の主要な専門性と経験は、次のとおりであります。
取締役が有している主要な専門性と経験
地位

氏

名

性別

管掌分野

企業
経営

代表
取締役 伊
会長

藤

隆

男

男

〇

代表
取締役 伊
社長

藤

裕

子

女

〇

取締役 井

上

善

之

男 皮革事業部・財務部門・

マーケ
製造技術
ティング
研究開発
営業

財務
法務
ファイ コンプラ
ナンス ガバナンス

〇

海外

〇

〇

〇

〇

経理部長、

〇

〇

〇

関係会社担当

取締役 深

澤

野

村

幸

洋

男 コラーゲン事業部担当

聡

男 バイオ・ケミカル事業部・

〇

〇

〇

〇

バイオ・ケミカル営業部長、
取締役〇

バイオマトリックス研究所担当

取締役 佐

野

武

彦

男 ゼラチン事業部担当

〇

取締役 宮

脇

幹

太

男 総務部・労務人事部担当、〇

経営企画室長、知財総括管理責任者、

〇

〇

〇

〇

バイオマトリックス研究所担当役員補佐
社外
村
取締役

上

勝

彦

男

〇

― 37 ―〇

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役村上勝彦氏、社外監査役大倉喜彦氏、福田秀明氏、監査役伊藤政人氏
及び吉田安氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は優れた人材の確保及び職務執行の萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、以下の内容を概要として保険会社との間で締結しております。
① 被保険者の範囲
当社の取締役及び監査役全員② 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③ 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も含め、被保険者である役員等が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等、一定の免責事由があります。
(5) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会決議により定めており、その内容は以下のとおりです。
ａ 基本方針・各役員の役割及び責任に応じた報酬体系を整備し運用することにより、ステークホル
ダーに対し透明性と公平性を確保します。
・業務を執行する役員の業績向上意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資することにより、ステークホルダーと利益を共有するものとします。
・報酬体系とその水準は、当社の業績を基本とし、経済情勢等を勘案して見直しを行います。
ｂ 報酬体系
取締役の報酬は、月次で支給する基本報酬と短期の会社業績に連動する短期業績連動
報酬、退任時に支給する退職慰労金で構成しております。なお、年間の報酬を100としたとき、基本報酬と短期業績連動報酬はおおむね75：25を基準とします。
・基本報酬
内規に基づき、各取締役の職責や役位、在位に応じて月次で金銭支給します。
― 38 ―

・短期業績連動報酬（賞与）
短期業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、連結及び単体の売上高、経常利益、当期純利益等であり、事業環境等の外的要因を含め総合的に評価を行います。また、当該業績指標を選定した理由は事業の成績等を表す指標であり、取締役の業績向上意欲を高めるためには重要な指標であると認識しているためであります。短期業績連動報酬の額の算定方法は、業績指標に対する評価に連動し、各取締役の業績への貢献度等を加味して７月、12月に金銭支給します。なお、当事業年度の業績指標は、連結損益計算書及び損益計算書に記載のとおりです。
・退職慰労金
内規に基づき在任期間、役位に応じた基準額に、在任期間にわたる当社業績に対する貢献度を加味し、株主総会にて支給を決定し退任時に金銭支給します。
※社外取締役は業務執行から独立した立場で監督・助言を行うため、短期業績連動報酬とはなじまないため、今後は固定報酬のみとすることを検討してまいります。
ｃ 報酬決定の手続き
・取締役の報酬は、取締役会で連結及び単体の業績指標等を対計画・対前年度、経営環
境等の観点から分析、評価し基準を確定したのち、取締役会から委任された代表取締役社長が、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で決定します。
・監査役の報酬は、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。
②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（うち、社外取締役年額１千万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長伊藤裕子が取締役の個
人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は内規に基づき算定された基本報酬に対し、各取締役の業績に応じた貢献度を評価し最終の報酬を決定します。
これらの権限を委任した理由は、個人別の業績に応じた貢献度の評価を行うには、取締役会の場ではなじまないと判断しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、評価基準の決定を行っており最終の報酬決定に対し、内規から逸脱していないかの監督をする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役
会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
― 39 ―

④役

取締役及び監査役の報酬等の総額等

員

区

分

報酬額の総額(百万円)

対 象 と な る
役 員 の 員 数
基 本 報 酬 業績連動報酬等 退 職 慰 労 金（人）
報酬等の種類別の総額（百万円）

取 締 役（うち社外取締役）

204
(6)

141
(4)

27
(0)

35
(0)

11
(１)

監 査 役
（うち社外監査役）

58
(23)

43
(13)

ー
(ー)

15
(10)

５
(３)

合
計
(うち社外役員)

263
(30)

184
(18)

27
(0)

50
(11)

16
(４)

(注) 1.
2.
3.
4.

上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額が含まれております。
退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
上記報酬額のほか、2023年６月28日開催の第176回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任役員４名に対し121百万円（うち退任取締役３名に対し105百万円、退任監査役１名に対し15百万円）を支給しております。

(6) 社外役員に関する事項① 取締役 村上勝彦氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
公益財団法人大倉文化財団の理事長であります。同法人は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回中15回に出席し、経済学の専門家、学校法人の経営者として培ってこられた高い見識と豊富な経験から、議案の審議に必要な意見を述べられました。
エ．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
各議案の審議に対する意見を独立性をもった客観的な立場から述べられたほか、取締役の業務執行について、その妥当性や適正等の監督に努められました。
②

監査役 大倉喜彦氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
中央建物株式会社の代表取締役社長であります。同社は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。なお、当社代表取締役会長伊藤隆男氏は、同社の社外取締役を兼務しております。
株式会社ホテルオークラの取締役会長であります。同社は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。
― 40 ―

イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回中14回、６回開催された監査役会の全てに出席
し、会社経営の豊富な経験と幅広い見識から、議案の審議に必要な意見を述べられました。
③

監査役 福田秀明氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
公益財団法人大倉文化財団の業務執行理事であります。同法人は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
当該事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回中10回、監査役会６回開中５回に出席し、財務、経理等の豊富な知識・経験と幅広い見識から、議案の審議に必要な意見を述べられました。なお、出席回数は、2023年６月28日就任後の状況を記載しております。

― 41 ―

4. 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額② 当事業年度に係る非監査業務に基づく報酬額③ 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

32百万円
−百万円
32百万円

(注) １．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務(非監査業務)を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。

― 42 ―

5. 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
当社及び当社子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項及びその運用状況の概要は次のとおりであります。
当社グループは、企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を通じて、社会の信頼を確保することを経営理念とする。
これを実現するために、① 当社グループは、永年培った技術開発力をベースに、「お客様ニーズ」に合致する高品
質の製品を提供し、「顧客満足度」を高めることで、中長期的成長の持続を目指す。
② 当社グループは、社会的責任を果たすことが企業継続の基礎と認識し、法令・諸規程等の遵守に努め、公正かつ適切な経営の実現を図る。
③ 当社グループは、意思決定プロセスの明確化と意思決定の迅速化に努める。
(1) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び使用人に対するコンプラ
イアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法
令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。
② 法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
③ リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動規準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンスの教育・啓発に努める。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
② 取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。
(3) 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制① 各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜リスクマネジメント委
員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行い、リスクの未然防止を図る。
② 取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、取締役
社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
③ 安全・衛生、環境、防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。ま― 43 ―

た、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。
④ 法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、又は、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
② 取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
③ 取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
④ 業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。
⑤ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(5) 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、
当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社
より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。
② 当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ会社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。
③ 当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。
④ 子会社において、法令等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。
⑤ 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体― 44 ―

的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項① 監査役を補助すべき使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
(8) 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制① 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、又はその恐れのある事項、内部監査の実施状
況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。
② 監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利
益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。
③ 常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
② 監査役は業務監査室等と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるた
め、相互に連携を行う。
③ 監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
④ 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。
代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。
― 45 ―

(11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度の主な運用状況は次のとおりです。
① コンプライアンスに対する取り組み
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」を始めとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報に関する規程」を定め、内部通報体制を構築しております。通報先として、リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。「私たちの行動規準」「内部通報制度」に関する小冊子を作成し、従業員等の入社時に配布・教育を行い、一人ひとりに対し周知の徹底を図りコンプライア
ンスの浸透、強化に取り組みました。
② 職務執行の適正性や効率性
取締役会は社外取締役１名を含む取締役８名で構成されております。当事業年度において取締役会を16回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を12回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行っており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。
当社は、取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項の議事録（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等）並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。
③ リスク管理体制
2022年６月１日から施行された改正公益通報者保護法に対応した、内部通報制度規程に従い、「内部通報制度」を適切に運用しております。「内部通報制度」に関する小冊
子を、新入社員等の新しく加わった従業員一人ひとりに配布し、その周知に努めました。
また、突発的な自然災害や感染症といった非常事態でも事業を継続できるよう、既存の事業継続計画の改定作業や大きな地震等に備えた「大地震等対応マニュアル」の再整
備に取り組んでおります。
④ 業務の適正の確保
業務の適正については、業務監査室が「内部監査計画」に基づき監査を行っており、改善が必要な場合には適宜、指摘を行っております。

― 46 ―

6. 株式会社の支配に関する基本方針（1）会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価
値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場
合にこれに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
（2）基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、1907年（明治40年）に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客様のニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組
み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・
ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲンペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあ
げてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステー
クホルダーの皆様とともに歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。

― 47 ―

（3）「当社株式の大量買付行為への対応策」（以下「本プラン」という。）の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2021年６月29日開催の
当社第174回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき本プランを継続導入しております。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の「ＩＲ情報」の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」（2021年５月25日付）のお知らせをご参照ください。
（アドレス https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx）（4）本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)前記（2）に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、
前記（3）に記載した本プランは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。また、本プランを適正に運用し、本プランの対抗措置の発動において当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で、当社取締役会の同発動に係る重要な判断の際には、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
本プランの有効期間は３年間であり、有効期間中であっても、当社株主の皆様の利益の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの廃止又は変更を行うことができます。また、大量買付ルールの設定、特別委員会の設置等、本プランの内容が公正性・客観性が担保される工夫がなされていることで株主の皆様の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

― 48 ―

連 結 貸 借 対 照 表
科
(資

目
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
リ ー ス 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
破 産 更 生 債 権 等
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金
繰
延
資
産

資

産

合

計

金

(2024年３月31日現在)
額 (百万円)
科
目
(負
債
の
部)
29,602
流
動
負
債
8,778
支払手形及び買掛金
9,822
短 期 借 入 金
8,087
１年内返済予定の長期借入金
815
リ ー ス 債 務
1,340
未 払 法 人 税 等244
未 払 消 費 税 等577
賞 与 引 当 金
△65
役 員 賞 与 引 当 金
42,790その他
37,683
固
定
負
債
7,258
社
債
1,205
長 期 借 入 金
28,522
長 期 未 払 金89
リ ー ス 債 務397
繰 延 税 金 負 債
211
再評価に係る繰延税金負債204
役員退職慰労引当金
11
退職給付に係る負債
193
資 産 除 去 債 務
4,902
そ
の
他
4,317
負
債
合
計
5
(純 資 産 の 部)
74
株
主
資
本
3
資
本
金
139
資 本 剰 余 金412
利 益 剰 余 金
△49
自
己
株
式
1
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
72,394
負債及び純資産合計― 49 ―金

額 (百万円)
17,656
8,019
1,533
4,240
33
982
65
490
33
2,255
16,433
100
7,592
161
74
1,732
3,644
546
2,167
6
407
34,09027,936
4,404
1,930
21,641
△39
9,682
1,204
63
7,858
550
6
684
38,304
72,394

連 結 損 益 計 算 書
年４月 １ 日(自至 2023
2024 年 ３ 月 31 日 )
科
売
売
売
販
営
営

目

金

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
支
払
手
数
料
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
受
取
補
償
金
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

額 （百万円)
49,04636,315
12,731
9,118
3,612

上

― 50 ―

5
108
103
30
59
127
26
12
12

9
33
132
1,136
△92

307

179
3,740

43
132
3,651
1,044
2,606
58
2,548

連結株主資本等変動計算書
年４月 １ 日(自至 2023
2024 年 ３ 月 31 日 )（単位：百万円)
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

本

主

資本剰余金

4,404

資

本

利益剰余金

1,930

自己株式

19,374

株主資本合計△38

25,670剰 余 金 の 配 当

△230

△230

親会社株主に帰属する当期純利益

2,548

2,548

土地再評価差額金の取崩

△51

△51

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

金

期

末

残

高

△0

△0

−

−

2,266

△0

2,266

4,404

1,930

21,641△39

27,936

その他の包括利益累計額
そ の 他
その他の 非 支 配 純 資 産
繰
延 土地再評価 為替換算 退職給付に係る計
有価証券
包括利益 株主持分 合
ヘッジ損益 差 額 金 調整勘定 調整累計額
評価差額金
累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

622

11

7,806

436

△84

8,791

614

35,077剰 余 金 の 配 当△230

親会社株主に帰属する当期純利益

2,548

土地再評価差額金の取崩△51

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

△0

当

期

末

残

高

582

52

51

114

91

890

69

960

582

52

51

114

91

890

69

3,226

1,204

63

7,858

550

6

9,682

684

38,304― 51 ―

貸
科
(資

目
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

借

対

照

表

(2024年３月31日現在)
額 (百万円)
科
目
(負
債
の
部)
16,978
流
動
負
債
3,186
支
払
手
形
1,174
買
掛
金
27
短 期 借 入 金
5,259
１年内返済予定の長期借入金
4,751
未
払
金
736
未 払 法 人 税 等
1,278
賞 与 引 当 金
237
役 員 賞 与 引 当 金
346
そ
の
他
△18
固
定
負
債
42,715
長 期 借 入 金
36,740長 期 未 払 金
6,665
繰 延 税 金 負 債
1,124
再評価に係る繰延税金負債
28,302
退 職 給 付 引 当 金
397
役員退職慰労引当金
251
そ
の
他
45
負
債
合
計
5,929
(純 資 産 の 部)
4,006
株
主
資
本
906
資
本
金
933
資 本 剰 余 金33
資 本 準 備 金91
利 益 剰 余 金△41
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
59,693
負債及び純資産合計― 52 ―金

額 (百万円)
12,730
3,971
1,180
800
3,844
251
649
350
16
1,666
14,952
6,612
161
1,655
3,644
1,916
279
683
27,683
22,956
4,404
1,186
1,186
17,405165
17,2401,549
806
14,884
△39
9,053
1,195
7,858
32,01059,693

損

益

計

算

書

年４月 １ 日(自至 2023
2024 年 ３ 月 31 日 )
科
売
売
売
販
営
営

営

経
特

特
税
法
法
当

目

金

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
業
外
費
用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
支
払
手
数
料
雑
損
失
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
受
取
補
償
金
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
引
前
当
期
純
利
益
人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益

額 （百万円)
30,54522,758
7,786
5,443
2,342

上

― 53 ―

0
225
60
37
92
26
12
8

8
33
129
708
△76

322

139
2,525

42
129
2,438
631
1,807

株主資本等変動計算書
年４月 １ 日(自至 2023
2024 年 ３ 月 31 日 )（単位：百万円)株
主資本
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金 利
資本
益 自己株式 株主資本
資本金 資
本
利
益
合
計
剰余金
剰余金
買換資産
別
途
繰越利益
準備金
準備金
合
計
計
圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金 合
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

当
当

1,186

1,186

165

1,549

806 13,358 15,879△38 21,431

剰 余 金 の 配 当

△230

△230

△230

当 期 純 利 益

1,807

1,807

1,807

土地再評価差額金の取崩

△51

△51

△51

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

4,404

期

末

残

高

−

−

−

−

−

4,404

1,186

1,186

165

1,549

−

1,525

1,525

806 14,884 17,405

△0

△0

△0

1,525

△39 22,956

期

首

残

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 土 地 再 評 価 評 価 ・ 換 算 純 資 産 合 計
評 価 差 額 金 損
益 差額
金 差 額 等 合 計
高
617
6
7,806
8,430
29,862期

変動

額剰 余 金 の 配 当△230

当 期 純 利 益

1,807

土地再評価差額金の取崩△51

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

△0

当

期

末

残

高

578

△6

51

622

622

578

△6

51

622

2,147

1,195

−

7,858

9,053

32,010― 54 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
株式会社ニッピ取締役会

御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

倉

礼

二

藤

本

幸

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ニッピの2023年４月１日から2024年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニッピ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 55 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 56 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
株式会社ニッピ取締役会

御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

倉

礼

二

藤

本

幸

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニッピの2023年４月１日から2024年３月31日までの第177期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 57 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 58 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第177期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 財務報告に係る内部統制については、内部監査部門、会計監査人と適切な連携を図り取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑤ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

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以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの運用に関しては継続的に改善が図られていることを確認しており、内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月23日
株式会社ニッピ 監査役会
常 勤 監 査 役

伊 藤

政 人

㊞

常 勤 監 査 役

吉 田

安

㊞

社 外 監 査 役

大 倉

喜 彦

㊞

社 外 監 査 役

福 田

秀 明

㊞

以

― 60 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
至 草加←至 日暮里

京成本線

中学校

ニッピ
ビル
（本社）

フットサル場

墨堤通り

日光街道

ニッピ
テクノ
センター

千住
スポーツ
公園

河原
稲荷神社

千住大橋
さくら公園
北口

株式会社ニッピ千住

大橋

ポンテポルタ千住

駅

至 青砥→

南口
ロータリー

東口

隅田川
足立市場前
至 上野

会

場

交

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京成本線

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通
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