【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年11月15日【四半期会計期間】

第99期第２四半期（自2021年７月１日

至2021年９月30日）

谷

清

【会社名】

戸田建設株式会社【英訳名】

TODA CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋一丁目７番１号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）【電話番号】

03-3535-1357【事務連絡者氏名】

執行役員（財務担当）【最寄りの連絡場所】

東京都中央区八丁堀二丁目８番５号【電話番号】

03-3535-1357【事務連絡者氏名】

執行役員（財務担当）【縦覧に供する場所】

戸田建設株式会社

大

山

介

山

嵜

嵜

俊

俊

博

博

千葉支店

（千葉市中央区本千葉町15番１号）
戸田建設株式会社

関東支店（さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号）
戸田建設株式会社

横浜支店（横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号）
戸田建設株式会社

大阪支店（大阪市西区西本町一丁目13番47号）
戸田建設株式会社

名古屋支店（名古屋市東区泉一丁目22番22号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間

第98期
第２四半期
連結累計期間自 2020年４月１日
至 2020年９月30日

第99期
第２四半期
連結累計期間自 2021年４月１日
至 2021年９月30日

第98期
自
至

2020年４月１日
2021年３月31日

売上高

（百万円）

214,514235,574

507,134

経常利益

（百万円）

7,419

10,70130,363

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

（百万円）

4,444

7,543

19,735

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

14,39812,66247,028

純資産額

（百万円）

279,903

319,076

312,533

総資産額

（百万円）

648,166

710,469

735,789

（円）

14.50

24.60

64.36

（円）

－

－

－

（％）

42.8

44.6

42.1

（百万円）

△20,856

30,593△21,139（百万円）△12,487△7,488△30,852（百万円）

13,133△23,028

31,279（百万円）

104,315

104,135

103,727

第98期
第２四半期
連結会計期間自 2020年７月１日
至 2020年９月30日

第99期
第２四半期
連結会計期間自 2021年７月１日
至 2021年９月30日

11.80

13.19

１株当たり四半期（当期）純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高回次
会計期間
１株当たり四半期純利益金額

（円）

(注) １

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

2

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1)

財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内景気は、一部持ち直しの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、依然として予断を許さない状況が続いております。
建設業界においては、官公庁工事及び民間工事いずれも前年同四半期比で受注が増加している一方、高騰する資材価格や不足感のある労務需給状況について、今後の動向を注視する必要があります。
このような状況の中、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高は、主に当社の土木事業及び投資開発事業における売上高が増加したことにより、全体としては前年同四半期比9.8％増の2,355億円となりました。
営業損益については、主に当社の土木事業において好採算の工事が増加したこと、及び投資開発事業において不動産事業収益が増加したことなどにより、売上総利益が256億円（前年同四半期比10.6％の増加）となりました。販
売費及び一般管理費については、170億円と前年同四半期比0.2%減少したことにより、営業利益は85億円と前年同四半期比40.8％増加となりました。
経常損益については、保有する投資有価証券の受取配当金などにより、107億円（前年同四半期比44.2％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、75億円（前年同四半期比69.7％増）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は32億円増加しております。

セグメント別における業績は以下のとおりであります。
なお、セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

(建築)
売上高は1,489億円（前年同四半期比5.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は37億円（前年同四半期
比22.5％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は38億円増加しております。
当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同四半期比38.1％減少しましたが、国内民間工事が前年同四半期比13.8％増加したことにより、全体では1,233億円と、前年同四半期比1.0％増となりました。

3

(土木)
売上高は677億円（前年同四半期比12.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は39億円（前年同四半期比
31.9％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は17億円増加しております。
当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同四半期比18.5％、国内民間工事が前年同四半期比9.5％増加したことにより、全体では536億円と、前年同四半期比14.2％増となりました。
(投資開発)
売上高は117億円（前年同四半期比299.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は10億円（前年同四半期
比343.5％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は５百万円減少しております。
(国内グループ会社)
売上高は150億円（前年同四半期比31.8％減）となり、セグメント利益（営業利益）は３億円（前年同四半期比
30.2％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は67億円減少しておりますが、その内主なものはセグメント間の内部売上高であります。
(新領域)
売上高は12億円（前年同四半期比33.2％増）となり、セグメント損失は１億円（前年同四半期は３億円のセグ
メント損失）となりました。

資産、負債、純資産の状況は、以下のとおりであります。
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、現金預金が104億円、建設仮勘定が65億円増加しましたが、受取手形・完成工事未収入金等が338億円、有価証券が100億円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して253億円減少の7,104億円（3.4％減）となりました。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、社債が100億円増加しましたが、支払手形・工事未払金等が170億円、短期借入金が151億円、コマーシャル・ペーパーが100億円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して318億円減少の3,913億円（7.5％減）となりました。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、保有株式の時価の上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加
41億円、親会社株主に帰属する四半期純利益75億円の計上などにより、前連結会計年度末と比較して65億円増加の3,190億円（2.1％増）となり、自己資本比率は44.6％となりました。

キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億円増加し、1,041億円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、305億円の資金増加（前年同四半期連結累計期間は208億円の資金減少）となりました。税金等調整前四半期純利益が109億円となり、仕入債務の減少により170億円、法人税等の支払により84億円の資金が減少しましたが、売上債権の減少により339億円、販売用不動産の減少により12億円の資金が増加したことが主な要因です。

4

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、74億円の資金減少（前年同四半期連結累計期間は124億円の資金減少）となりました。補助金の受取により29億円、投資有価証券の売却及び償還により29億円の資金が増加しましたが、有形固定資産の取得により113億円、投資有価証券の取得により11億円の資金が減少したことが主な要因です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは230億円の資金減少（前年同四半期連結累計期間は131億円の資金増加）となりました。社債の発行により100億円の資金が増加しましたが、短期借入金の返済により139億円、コマーシャル・ペーパーの償還により100億円、配当金の支払により61億円の資金が減少したことが主な要因です。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

(3)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
は、以下の通りであります。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間
や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

5

② 基本方針の実現に資する取組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステー
クホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。
一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等につきましては、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。
その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲につきましては当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。
経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グルー
プの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年６月25日開催の当社第97回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）
を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定します。
(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60
日間(b) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役
会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示します。また、延長の期間は最6大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。
f 取締役会の決議
当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行う
ものとします。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主
共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうもの
でなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

7

ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。
ウ 株主意思を重視するものであること
当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2020年６月25日に開催された第97回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2023年６月開催予定の当社第100回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。

(6)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は12億円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

8

第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①②【株式の総数】種類

発行可能株式総数(株)普通株式

759,000,000

計

759,000,000【発行済株式】
第２四半期会計期間末
現在発行数(株)(2021年９月30日)

提出日現在
発行数(株)(2021年11月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

322,656,796

322,656,796

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

計

322,656,796

322,656,796

－

－

種類

(2) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2021年９月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(百万円)

(百万円)

―

322,656,796―

9

23,001

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

25,573

(5) 【大株主の状況】

氏名又は名称

大一殖産株式会社

住所

東京都中央区八丁堀３丁目２８番１４号

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONALVALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

2021年９月30日現在
発行済株式(自己株式を除
所有株式数く。)の総数に(千株)対する所有株式数の割合(％)
40,89613.31

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

31,893

10.38

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）

17,167

5.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１２

9,860

3.20

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAXEXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）

9,048

2.94

一般社団法人アリー

東京都渋谷区

8,977

2.92

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

8,048

2.61

戸田

東京都世田谷区

6,611

2.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）

博子

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

6,002

1.95

戸田建設取引先持株会

東京都中央区京橋１丁目７番１号

5,581

1.81

144,087

46.87

計

―

(注) １

上記のほか、当社所有の自己株式15,218千株（役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式を含めていない）があります。
２ 上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行について
は、信託業務に係る株式数を把握しておりません。
３ 2021年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショ
ナル・インベスターズ・エルエルピーが2021年10月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数
株券等保有割合
氏名又は名称
住所（千株）（％）
シルチェスター・インターナシ 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６テョナル・インベスターズ・エル ィーエル、ブルトン ストリート１、タイ
38,961
12.08
エルピー
ム アンド ライフ ビル５階

10

(6) 【議決権の状況】①【発行済株式】
区分

2021年９月30日現在
内容

株式数(株)

議決権の数(個)無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

－

－

－

－

－

議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

15,218,600

完全議決権株式（その他）

普通株式

307,247,600

単元未満株式普通株式

190,596－－322,656,796－－

発行済株式総数
総株主の議決権

3,072,476－

3,072,476－－（注） １「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式57株、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式33株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式17株が含まれております。
２「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式株584,600（議決権5,846個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式152,500株（議決権1,525個）が含まれております。

②【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2021年９月30日現在
所有株式数
発行済株式総数にの合計対する所有株式数の割合(％)(株)（自己保有株式）
戸田建設株式会社

東京都中央区京橋１－７－１

15,218,600－

15,218,600

4.71

計

－

15,218,600－

15,218,600

4.71

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

11

第４ 【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年
９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、青南監査法人による四半期レビューを受けております。

12

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金預金
受取手形・完成工事未収入金等
有価証券
販売用不動産未成工事支出金
その他の棚卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産
建物・構築物（純額）
機械、運搬具及び工具器具備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

13

当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)

95,037
209,347
10,10011,08011,0108,031
29,788△1,248373,147

105,448
175,500
100
9,857
11,438
4,268
29,356△1,069334,900

40,552
6,119
86,493
83
11,622
144,871

42,6304,558
86,72075
18,216
152,201

608
8,876
9,484

577
9,232
9,810

200,290
842
1,966
637
4,744
△194
208,285362,642735,789

206,126
826
1,589
652
4,479
△116
213,557
375,568
710,469(単位：百万円)
前連結会計年度(2021年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内償還予定の社債
未払法人税等
未成工事受入金
賞与引当金
完成工事補償引当金
工事損失引当金
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
関係会社整理損失引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計14

当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)

114,000
48,29720,000－8,525
27,779
6,957
3,641
2,753
32,717
17,009281,681

96,94133,196
10,0005,000
3,357
25,322
5,235
3,661
2,671
43,76013,642
242,788

50,10032,64324,496
6,389
205
236
28
21,470
1,999
4,003
141,573423,255

55,10031,134
26,291
6,377
242
201
1,456
21,603
2,028
4,167
148,604
391,392

23,001
26,259189,217△9,388229,089

23,001
26,259190,640△9,356
230,545

79,474108
3,674△2,174△153
80,9282,515
312,533
735,789

83,628108
3,645△1,216△13086,0352,496
319,076
710,469

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)(単位：百万円)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)

208,622
5,892
214,514220,370
15,204
235,574

187,378
3,940
191,319

197,655
12,265
209,920

21,243
1,951
23,19517,0896,105

22,714
2,939
25,653
17,054
8,598

売上高
完成工事高
投資開発事業等売上高
売上高合計
売上原価
完成工事原価投資開発事業等売上原価
売上原価合計売上総利益
完成工事総利益
投資開発事業等総利益
売上総利益合計
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産廃棄損
投資有価証券評価損
関係会社整理損失引当金繰入額
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益

※1

15

※1

93
1,709
－
261
2,065

109
1,837
40
667
2,655

436
58
255
750
7,419

411
39
101
552
10,701

1,296
28
1,324

1,601
495
2,097

667
1,056
－
150
1,875
6,869
2,422
4,446

359
0
1,428
53
1,842
10,956
3,430
7,526

1

△17

4,444

7,543

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)
4,446(単位：百万円)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)
7,526

10,65425△1,089360－
9,951
14,398

4,154
0
800
32
147
5,135
12,662

14,445△47

12,678△16

16

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)(単位：百万円)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)

6,869
1,716
39
△30
△6
280
707
△1,997
1,056△1,163△7667－△1,803436
5,042△5,960△1,214△9,019△14,105
2,298
615
494
△15,083
1,808
△424
2
△7,159△20,856

10,956
2,180
47
△257
1,426
177
379
△1,7820△1,590△23359△40△1,947411
33,955
△420
1,222
4,303
△17,015△2,511
7,852△414
37,271
1,949
△389
186
△8,42430,593△5
76△11,144
7
△914
△815
－
△1,938
2,185
△100
32
△5

△3
－
△11,386
77
△475
△637
2,900
△1,126
2,981
△0
16
△121

△44

－

178
△12,487286△7,488

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
その他の引当金の増減額（△は減少）
有価証券及び投資有価証券評価損益（△は益）有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）固定資産廃棄損
持分法による投資損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未成工事支出金の増減額（△は増加）
販売用不動産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未成工事受入金の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の除却による支出
無形固定資産の取得による支出補助金の受入による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却及び償還による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

17

前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)(単位：百万円)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)△17,900
25,0001,560△2,50420,000△5,000△7,993△2△13,920△10,000
1,570△4,462
10,000－△6,148
△2

－

△39

△0
△25
13,133△891△21,102125,418
104,315△0△25△23,028331
407
103,727
104,135

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
自己株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

※1

18

※1

【注記事項】(会計方針の変更等)（収益認識に関する会計基準）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、工事契約に関して、従来は、工事の進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、
契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
さらに、建設資材等の販売等に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連
結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認
識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、利益剰余金の当期首残高には影響しておりませんが、当第２四半期連結累計期間の売上高は32億円、売上原価は32億円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

19

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)(自税金費用の計算

当第２四半期連結累計期間
2021年４月１日 至 2021年９月30日)

税金費用の算定については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四
半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しております。

(追加情報)（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
１

取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を各事業年度の業績目
標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。

２

信託に残存する当社株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるＢＩＰ信託が324
百万円及び636,603株、ＥＳＯＰ信託が82百万円及び164,378株であり、当第２四半期連結会計期間末におけるＢ
ＩＰ信託が297百万円及び584,633株、ＥＳＯＰ信託が76百万円及び152,517株であります。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関して、当社グループは、徹底した感染防止対策を実施した上で事業活動を継続しており、現時点では平常時と同水準を維持していることから、当第２四半期連結会計期間においては、事業継続ならびに業績への影響は限定的であるとの仮定のもと会計上の見積りを行っております。
前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重
要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、第３四半期連結会計期間以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

20

(四半期連結貸借対照表関係)
１

偶発債務

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度(2021年３月31日)
さくらの里メガパワー(同)185百万円２

当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)
177百万円

貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。
当四半期連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。
前連結会計年度
当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日)(2021年９月30日)
契約極度額30,000百万円
30,000百万円
借入実行残高
－百万円
－百万円
差引額
30,000百万円
30,000百万円(四半期連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)
従業員給料手当6,354百万円
賞与引当金繰入額
1,747百万円
退職給付費用674百万円

当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)
6,582百万円
1,911百万円
525百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金預金勘定預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)
105,242百万円△926百万円
104,315百万円

21

当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)
105,448百万円△1,313百万円
104,135百万円

(株主資本等関係)
Ⅰ前第２四半期連結累計期間（自１2020年４月１日 至

2020年９月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年６月25日
普通株式
7,993
26.00 2020年３月31日
2020年６月26日
利益剰余金
定時株主総会(注) 2020年６月25日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金21百万円が含まれております。
２

基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

Ⅱ当第２四半期連結累計期間（自１2021年４月１日 至2021年９月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2021年６月29日
普通株式
6,148
20.00 2021年３月31日
2021年６月30日
利益剰余金
定時株主総会(注) 2021年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
２

基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後
となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2021年11月15日
普通株式
3,074
10.00 2021年９月30日
2021年12月13日
利益剰余金
取締役会
(注) 2021年11月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

22

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ前第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至

2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
投資開発

国内
グループ
会社

新領域

合計

調整額
(注)1

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)2

建築

土木

外部顧客への売上高

138,787

58,576

2,526

13,678944

214,514－214,514セグメント間の
内部売上高又は振替高

2,278

1,594

416

8,468

－

12,757△12,757－

計

141,065

60,1702,943

22,146944

227,271△12,757

214,514

売上高

セグメント利益又は
3,098
3,025
239
507
△309
6,561
△455
損失（△）
(注)１ 「セグメント利益又は損失」の調整額△455百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

6,105

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ当第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
調整額
(注)1

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)2

建築

土木

投資開発

国内
グループ
会社

外部顧客への売上高

143,635

66,875

11,35012,454

1,258

235,574－

235,574

セグメント間の
内部売上高又は振替高

5,277

856

403

2,639

－

9,177

△9,177－

計148,91267,732

11,75415,094

1,258

244,752△9,177

235,574

新領域

合計

売上高

セグメント利益又は
3,796
3,992
1,063
354
△187
9,018
△420
損失（△）
(注)１ 「セグメント利益又は損失」の調整額△420百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

8,598

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「建築」の売上高は38億円、「土木」の売
上高は17億円増加しましたが、「投資開発」の売上高は５百万円減少しました。また、「国内グループ会社」の売上高は67億円減少しておりますが、その内主なものはセグメント間の内部売上高であります。

23

(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年９月30日）（単位：百万円）
報告セグメント

一定の期間にわたり移転される
財及びサービス
一時点で移転される
財及びサービス
顧客との契約から生じる収益

投資開発

国内
グループ
会社

64,654

－

3,329

－

205,372

6,245

2,221

9,255

8,760

115

26,599143,633

66,875

9,255

12,090115

231,971

1

－

2,094

364

1,142

3,603

143,635

66,875

11,35012,454

1,258

235,574

建築

土木

137,388

その他の収益外部顧客への売上高

合計

新領域(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
１株当たり四半期純利益金額

前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)
14円50銭当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日
至 2021年９月30日)
24円60銭

4,444

7,543

－

－

4,444

7,543

306,630

306,648(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株)(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定
上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間
809,604株、当第２四半期連結累計期間790,000株）。

24

（重要な後発事象）（株式取得及び株式交換による企業結合）
当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、昭和建設株式会社（本社：茨城県水戸市仙波町1905番地、代表取締役：小松原仁、以下「昭和建設」という。）の株式を取得し、完全子会社化を行うことについて決議しました。2021年10月１日付で株式譲渡契約を締結し、2021年11月１日付で株式の一部を取得したため、昭和建設
は当社の子会社となりました（以下、「本株式取得」という。）。
また、2021年11月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました（以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本企業結合」という。）。
１．本企業結合の概要（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

昭和建設株式会社

事業の内容

総合建設業

（２）本企業結合を行った主な理由
昭和建設は茨城エリアにおける地元大手の総合建設業者であり、長年の歴史を有し施工実績豊富な企業であります。本子会社化により、相互のノウハウや経営リソースを活用し、茨城エリアの強固な事業基盤の確立及びシェアの拡大を目指すものであります。
（３）本企業結合日
2021年11月１日（本株式取得の日）
2021年12月22日（本株式交換の予定日）（４）本企業結合の法的形式
株式取得及び株式交換（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得する議決権比率
100％（本株式取得により取得した議決権比率：57％）
２．本株式交換の概要（１）本株式交換の日程①

当社取締役会決議日

2021年11月15日②

株式交換契約締結日

2021年11月15日③

昭和建設株主総会決議日

2021年12月10日（予定）④

株式交換効力発生日

2021年12月22日（予定）（注）当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、また、昭和建設については2021年12月10日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けて、同年12月22日を効力発生日として実施する予定です。

25

（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

昭和建設

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

3,526.51（注１）

本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）
本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：1,516,400株（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）株式交換比率及び交付する株式数等
昭和建設の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日（2021年12月22日予定）時点において保有する昭和建設の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は1,516,400株となる予定です。なお、当該交付に係る全ての株式について当社が保有する自己株式（2021年９月30日現在15,218,657株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
昭和建設は新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2021年９月29日を算定基準日として、当社普通株式の東京証
券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下の通りになりました。
算定基準日の終値

792円

直近１ヶ月間の終値単純平均値

826円

直近３ヶ月間の終値単純平均値

795円

直近６ヶ月間の終値単純平均値

794円

これに対して、昭和建設の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び昭和建設から独立した第三者算定機関である株式会社ＡＧＳコンサ
ルティングに算定を依頼しました。
株式会社ＡＧＳコンサルティングは、昭和建設の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いて株式価値の算定を行いました。
株式会社ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法に基づき算定した、昭和建設の１株当たりの株式価値の算定結
果は以下のとおりとなりました。
算定結果（千円/株）
ＤＣＦ法

2,620 ～ 3,201※2021年３月期の昭和建設の１株当たり純資産額は3,647,245円ですが、決算期以降配当を実施したため株式価値の算定結果はそれを下回っております。

26

上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、
以下のとおりとなります。
採用した算定手法
株式交換比率の算定結果
当社

昭和建設

市場株価法

ＤＣＦ法

3,172.81～4,042.01

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式取得による取得の対価

現金及び預金1,596百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．本企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

２ 【その他】
第99期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）中間配当について、2021年11月15日開催の取締役会において、2021年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
①

配当金の総額②

１株当たりの金額③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

3,074百万円
10円00銭2021年12月13日

27

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

28

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月15日
戸田建設株式会社
取締役会

御中
青南監査法人
東京都港区
代表社員
業務執行社員

公認会計士

齋

藤

敏

雄

代表社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

大

輔

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている戸田建設株式会
社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

29

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

30