コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Avionics Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月9日

日本アビオニクス株式会社
代表取締役執行役員社長 竹内 正人
問合せ先：経営企画本部法務コンプライアンス部 TEL:045-287-0300（代表）
証券コード：6946
https://www.avio.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンス体制を構築し、公正、透明な企業活動を推進することが企業価値を増大させ継続的な事業の発展を可能とすると考え、コーポレート・ガバナンスを重要事項として認識しております。
また、スピーディな意思決定、適切な情報開示を通して経営の透明性と健全性の確保に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由は、次のとおりです。
【原則１−２．株主総会における権利行使】（補充原則１−２−４）
当社の海外投資家の持株比率は低いことから、議決権電子行使プラットフォームや英訳については、必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、次のとおりです。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先との関係構築、維持、強化等を総合的に勘案のうえ、他社の株式を保有することがあります。また、取締役会において、毎年、政策保有株式の保有目的、投資規模、保有に伴うメリット、資本コスト等の観点から保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合は、縮減または保有の解消を行っております。
なお、議決権行使については、当社グループへの利益に資すること等につき検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役が当社との間で利益相反となる一定の条件に該当する取引を行う場合には、取締役会の承認が必要である旨を取締役会規則で定めており、会社法に基づき、適切に監督しております。なお、支配株主等との取引については、本報告書の「Ｉ．４．支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」および当社ホームページに掲載しております「支配株主等に関する事項について」に開示しておりますのでご参照ください。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４①）
当社は、Avioグループ企業行動憲章において、「従業員の尊重」として「従業員一人ひとりの個性を尊重するとともに、能力を十分に発揮し、情熱をもって働ける環境の整備」を掲げており、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人財の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。具体的には、経営戦略に合致した人財の採用や育成、適材適所での活用を強化し、「主体的かつ自律的」で多様性のある人
財を育成してまいります。さらに、健康経営や働き方改革等のウェルビーイングの推進や、DXを推進することで組織を活性化し、従業員のパフォー
マンスを最大化してまいります。
当社は、女性活躍に向けた取り組みとして、女性管理職比率を2026年に８％以上とする目標を設定しております。
なお、外国人・中途採用者の管理職への登用等については実績がありますが、各事業の状況や戦略に応じて、適時適切な採用活動を継続し、引き続き、従業員の多様性確保に努めてまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金に関するガイドラインを定め、財務に関する専門知識を有する人財を年金資産の運用責任者として選任しております。運用方針については、必要に応じて開催する年金事務局会議等での議論を経て、決定しております。実際の運用については、運用方針に基づいて信託銀行等に委託し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。
【原則３−１．情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画につきましては、当社ホームページに掲載しております。
経営理念 https://www.avio.co.jp/company/vision/
経営戦略、経営計画 https://www.avio.co.jp/company/ir/(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
下記「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

（方針）監査等委員でない取締役候補者の指名にあたっては、①経営をリードするために必要なスキル・経験を兼ね備え、②当社の事業発展に貢献できる人財であること、および③高い品格と倫理観を有していることを基本方針とします。
経営陣幹部（業務執行取締役）の選任に係る基本方針も、取締役の指名に係る基本方針と同様の基準に追加して、④全社的で中立な見地から、公正な判断を行うことができ、リスクマネジメント能力を有することとします。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、①監査等委員である取締役として必要なスキル・経験を兼ね備え、②当社の事業発展に貢献できる人財であること、および③高い品格と倫理観を有していることを基本方針とします。
（手続き）
監査等委員でない取締役候補者については、独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会で決定します。
監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。
経営陣幹部の選任および解任については、原則として、独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決議します。
(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類および本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】に開示しておりま
すので、ご参照ください。
（補充原則３−１③）
当社グループは「独自のエレクトロニクス技術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会の実現に貢献します」を“経営理念”として掲げ、“Ａｖｉｏグループ企業行動憲章”で環境への配慮、社会との調和、人権の尊重等を規定し、行動規範・行動指針に落とし込んだ上で事業活動を行っております。
サステナビリティに関連する課題については、事業活動の持続的発展と中長期的な企業価値向上のために重要な取り組みと認識し、2021年12月にサステナビリティ方針（※）を定めており、積極的に課題の解決に向け取り組んでまいります。
※サステナビリティ方針『日本アビオニクスはサステナビリティを経営の最重要課題のひとつとして認識し、企業活動の全域で一人ひとりがサステナビリティに配慮して行動し、豊かで持続可能な社会の実現に貢献すると共に、全てのステークホルダーに愛される企業となることを目指します。』
詳細につきましては、有価証券報告書およびサステナビリティレポートをご覧ください。
※有価証券報告書：https://www.avio.co.jp/company/ir/library/security.html※サステナビリティレポート：https://www.avio.co.jp/company/environment/
人的資本については、補充原則２−４①に記載のとおりであります。
知的財産については、Avioグループ企業行動憲章において、「特徴ある高度技術を追求し、積極的に新製品、新事業の開発を行い、豊かな未来に貢献」を掲げております。具体的には、知的財産担当者を設置し、知的財産権の取得・維持・活用に努めております。また、各事業部門において市場動向を踏まえた研究開発活動を行っており、さらに全社共通の研究開発投資を担う専門組織を設置しております。
中期経営計画については、決算説明会資料等に記載しております。
※説明会資料：https://www.avio.co.jp/company/ir/event/presentation.html【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】（補充原則４−１①）
取締役会は、業務執行に関する一定の権限を執行役員に委譲しておりますが、法令および定款に定めるもののほか、資産規模等に照らして当社にとって重要な業務執行に関する事項は取締役会に付議するものとして、取締役会規則に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を３名選任しております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−１１①）
取締役会は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定とその監督に関する責務を果たすため、広範な知見を得る観点から、取締役の職務経歴、専門分野および性別等の多様性を考慮した構成としております。現在、取締役会は、企業経営、財務/
会計、法務、技術/製造、業界知見に関する経験や知見の保有者で構成されており、それぞれの経験や知見の保有者は複数名おります。スキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」の取締役選任議案の参考情報として開示しております。
なお、取締役会の員数は、定款にて監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内と定めております。
（補充原則４−１１②）
取締役（候補者を含む）の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類および事業報告にて開示しております。
（補充原則４−１１③）
当社は、取締役会の実効性について、取締役会において評価・検証を行い、その結果の概要を開示いたします。2023年度の取締役会実効性の評価にあたっては、すべての取締役および監査役に対してアンケートを実施し、その結果を踏まえ、取締役会において評価・検証を行いました。その結果、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。
今後につきましては、アンケートの実施、取締役会での意見、評価結果等受けて、より一層の実効性の確保に取り組んでまいります。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】（補充原則４−１４②）
当社は、取締役に対し、必要に応じて、役割と責務（法的責任を含む。）に関する研修、事業所見学等を通して当社グループの事業内容についての理解を深める機会を提供しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）は、経営企画本部を中心に活動しており、主要な株主には、代表取締役執行役員社長またはチーフ・フィナンシャル・オフィ
サー（CFO）も面談を実施することとしております。対話にあたっては、関係部門が適宜連携して事前調整等を行うなどの対応を行っております。
また、かかる面談には、経営企画本部の担当者が必ず同席しており、経営企画本部が行う面談は、原則として複数名の担当者が対応すること
で、相互牽制による開示内容の統制をはかり、インサイダー情報の管理徹底に努めております。また、定時株主総会を通じて株主との対話を実施
しております。CFOは、株主との対話によって得られた意見を取締役会等で報告します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項と認識しており、成長投資により持続的に会社を成長させ、企業価値向上に努めることを基本方針としております。また、中期経営計画期間中（2024年４月〜2027年３月）には、成長に向けた人的資本強化、研究開発投資、設備投資、M&A などの領域にも積極的に取り組み、利益を最大化し、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。資本コストや株価を意識した経営の一環として、2024年10月１日を効力発生日とする株式分割および2024年５月13日から2024年６月10日までを公開買付け期間とする自己株式公
開買付を公表いたしました。株式分割により、当社株式の流動性を高めるとともに、より投資しやすい環境を整え投資家層の拡大をはかるために
投資単位あたりの金額を引き下げます。さらに、自己株式公開買付により、一株当たり利益（EPS）の向上や自己資本利益率（ROE）の向上を図
り、資本効率を高めてまいります。
これらの資本政策の実施とともに、成長投資と利益拡大の諸施策によりEPS等を高めることで、株主の皆様の利益最大化、企業価値の向上を目指してまいります。なお、具体的な目標値およびその指標等につきましては、当社ホームページにおいて公表している「2024年３月期決算及び中期経営計画説明会」の資料に記載しております。
※説明会資料：https://www.avio.co.jp/company/ir/event/presentation.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称NAJホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,938,062

58.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

222,220

6.68

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

98,2002.95

JPモルガン証券株式会社

41,300

1.24

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯ
ＵＮＴ

36,100

1.09

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０５０25,8000.78

株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）

22,7000.68

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３４０８８

22,5000.68

野村證券株式会社

22,423

0.67

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

22,0020.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無NAJホールディングス株式会社 （非上場）

補足説明
2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年５月31日現在で172,900株（株券等保有割合：5.16％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主の状況】には含めておりません。
また、2024年７月２日付で自己株式の公開買付けの決済を行い、NAJホールディングス株式会社より１株当たり7,613円にて当社普通株式261,400株（取得価格の総額1,990,038,200円）を取得いたしました。自己株式の公開買付けの詳細につきましては、下記「５．その他コーポレート・ガバナン
スに重要な影響を与えうる特別な事情」をご覧ください。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
現時点において、支配株主との取引の予定はありませんが、今後も支配株主との間で取引が発生する場合は、少数株主の利益を損なうことのな
いよう、一般的な取引と同様に取引の合理性を判断し、取引内容および条件の妥当性を十分確認の上、必要に応じ取締役会で取引実行の是非を決定する等、適正に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社であるNAJホールディングス株式会社は、当社の議決権の58.26％を所有しております。
取締役会においては充分に議論を尽くしたうえで当社独自の経営判断に基づき業務執行の意思決定を行っており、独立性は充分確保されていると考えております。
また、当社は、2024年５月10日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」のとおり、NAJホールディングス株式会社が所有する当社普通株式の一部の買付けを目的として 2024年５月13日から 2024年６月10日までを買付け等の期間として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しており、その結果、本公開買付けの決済開始日である 2024年７月２日付で、NAJホールディングス株
式会社より １株当たり 7,613円にて当社普通株式261,400株（取得価格の総額1,990,038,200円）を取得いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの実施にあたって、支配株主との間に利害関係を有しない者からの「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手するべく、NAJホールディングス株式会社との間に利害関係を有さない当社の独立社外取締役２名（加藤精彦氏及び海野忍氏）及び独立社外監査役１名（青山薫氏）を委員とする非常設の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、2024年５月10日付で、本特別委員会より、①本公開買付けの実施は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、②当社が本公開買付けを実施することは妥当であると判断する旨の答申書を取得しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

呉 文精

他の会社の出身者

加藤 精彦

他の会社の出身者

海野 忍

他の会社の出身者

青山 薫

弁護士

近藤 将士

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

呉 文精

加藤 精彦

海野 忍

青山 薫

近藤 将士

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

国際的な大企業の経営者として培った経験や知見を当社経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

−

電子部品や精密機械等の大手メーカーの経営者として培った経験や知見を当社経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係がないことから一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断し、独立役員として指名しております。

−

国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見等を元に当社経営の監査・監督、業績向上に対するご助言をいただく
ため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係がないことから一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断し、独立役員と して指名しております。

−

弁護士としての法律に関する専門知識や企業法務に関する知見が当社経営の監査・監督に有益であると判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、当社との間に特別な利害関係がないことから一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断し、独立役員と して指名しております。

−

経営コンサルティングファームや日本産業パー
トナーズ㈱における経営支援・投資を通して培った経験の他、ビッグローブ㈱でCFOを務めるなど経理・財務の知見を豊富に有しており、
当該経験、知見等を基に当社経営の監査・監督、業績向上に対するご助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、使用人を選定するとともに当該使用人の人事異動・人事評価等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を要することとします。なお、当該使用人を事務局長とする監査等委員会事務局を設置し、当該事務局に所属する使用人について業務執行からの独立性を確保します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門から社内監査の状況について、また会計監査人から会計監査の状況について適宜報告を受け、意見交換を行うことといたします。
内部監査部門は、定期的及び適宜必要に応じて、監査等委員である社外取締役と意見交換を行うとともに、内部統制の運用状況について監査を行います。当該監査結果は、取締役会において毎年当該監査結果の報告を執行役員社長から行うことといたします。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の選任および取締役の報酬等の透明性の向上のため、独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の候補者等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員長については、委員の互選により定めることとしており、独立社外
取締役を選定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役に対して、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上をはかるインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く。）および社外取締役の別に各々の総額を開示していおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬（給与）および業績連動報酬（賞与）を支払っております。非業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬（給与）を支払っております。さらに、監査等委員でない取締役に対しては、各取締役の役位および職責に応じて、譲渡制
限付株式報酬を付与しております。
業務執行取締役の業績連動報酬（賞与）については、当期の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。会社業績との連動性については、当期の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。
これらの取締役の報酬等のうち、月額報酬（給与）および業績連動報酬（賞与）の算定方法については、独立社外取締役を委員の過半数および委員長とする当期の指名・報酬委員会において議論を行い、その意見を踏まえて取締役会から一任された代表取締役執行役員社長により決定されたものです。譲渡制限付株式報酬の個人別の内容については、取締役会の決議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会資料を事前に配付し、必要がある場合、付議内容に応じて事前にその内容を説明しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役・取締役会）
・取締役会は、社外取締役５名（うち、独立役員３名）含む取締役７名で構成しております。
・取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会規則で定めた重要な業務執行について審議・決定し、報告を受けております。また監査等委員でない取締役の任期を１年としており、経営責任の明確化を図るとともに経営環境の変化に迅速に対応することを可能にしております。
・取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、当社グループの事業運営に関して迅速な意思決定および機動的かつ効率的な職務執行を推進しております。
・2023年度の取締役会においては、法令に定められた事項として、株主総会関係、執行役員の選任および担当業務の決定、自己株式の取得等の他、その他重要な業務執行として、中期経営計画、取締役会実効性評価、サステナビリティ等について検討を行いました。
（経営会議・事業執行会議・内部統制委員会・リスク・コンプライアンス委員会）
・当社は執行役員制度を導入しており、経営の監督と執行を分離し、経営責任の明確化および迅速な意思決定を機動的かつ効率的に行っております。
・取締役会の他に、執行役員社長を主催者とし、執行役員および幹部社員で構成される経営会議を設置しており、取締役会に付議する重要案件を含め当社グループの重要事項の審議を行っております。また、執行役員社長を主催者とし、執行役員および幹部社員で構成される事業執行会
議を設置し、予算の進捗状況等について各事業部門が報告を行い、審議を行っております。
・当社は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況等の評価のために、執行役員社長を委員長とし、執行役員で構成される内部統制
委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用等を行っております。

・当社は、執行役員社長が任命する委員長の他、執行役員および幹部社員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社
企業グループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明および再発防止について審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善の推進を行っております。
（監査等委員会）
・監査等委員会につきましては、非常勤の監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催し、内部監査部門の監査結果について報告を受け、監査方針、監査計画等を審議し、決定します。監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法および結果の相当性、会計監査人の選任等です。
・監査等委員会設置会社移行後においては、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置したうえで、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
（内部監査）
・当社は、内部監査部門として、執行役員社長が直轄する組織（６名）を設置しております。内部監査は、内部監査部門が監査方針および内部監
査規程に基づき監査計画を策定し内部統制委員会の審査を経て実施します。内部監査部門は、この監査計画に基づき実施した内部監査の結果を執行役員社長および監査等委員会に報告し、その写しを監査対象の組織等に送付します。事業活動の改善向上と継続的な発展のため経営効率向上に向けて問題点に対する改善の提言と、改善状況のフォローアップを行うことといたします。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施します。
・内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人との月例会等により定期的な情報共有に努め、連携しての監査活動を行うことといたします。
（会計監査）
・会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、当事業年度における会計監査の体制は次のとおりであります。
<業務を執行した公認会計士の氏名>
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤太一および諸冨英之の両氏（独立役員）
・独立役員として、社外取締役３名を選任しております。
（責任限定契約）
・当社と社外取締役呉文精、加藤精彦、海野忍、青山薫および近藤将士の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する金額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年６月21日開催の第74期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的としております。また、この体制は、取締役会による執行状況の監督機能、取締役会を含めた執行全般に対する監査等委員会による監査機
能によりコーポレート・ガバナンスが十分機能すると考えているため、採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月21日に開催した当社定時株主総会に関しては、2024年６月６日付で招集通知を発送いたしました。また、発送日前の５月29日に当社ホームページへ掲載いたしました。

その他

当社ホームページにおいて招集通知、決議通知およびプレゼンテーション資料を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年１回、本決算の発表後に計画しております。

IR資料のホームページ掲載

URL: https://www.avio.co.jp/company/ir/
決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知、適時開示資料等の掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「Avioグループ企業行動憲章」および「Avioグループ行動規範」を制定し、当社ホームペー
ジに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「サステナビリティレポート」を作成し、当社ホームページに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「Avioグループ行動規範」において規定しております。

その他

本報告書提出日現在、当社取締役７名のうち１名に女性取締役を選任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、以下の内容で「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
当社は、本基本方針に基づいて内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役および執行役員は、当社および子会社（以下「Ａｖｉｏグループ」という。）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法
令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定したＡｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範を率先垂範する。
（２）経営企画本部は、Ａｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範の周知徹底のための活動を行い、監査部門は、Ａｖｉｏグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善提案を行う。
（３）取締役会は、Ａｖｉｏグループの社会的責任の遂行のために、執行役員社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの維持・改善に努める。
（４）取締役または使用人は、重大な法令違反その他法令および社内規程の遵守に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
（５）Ａｖｉｏグループ行動規範の違反またはそのおそれのある事実に関する主な情報の提供先および相談窓口は、監査部門とする。
（６）監査部門は、Ａｖｉｏグループに内部通報制度「コンプライアンスホットライン」の周知徹底をはかり、Ａｖｉｏグループ行動規範に違反する事実またはそのおそれのある事実の発見に努める。
（７）リスク・コンプライアンス委員会は、Ａｖｉｏグループのリスク管理体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明および再発防止の審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善を推進する。
（８）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、全社を挙げて毅然とした態度で臨む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、文書規程に基づき適切に作成し、保存・管理する。
（２）情報セキュリティについては、ＩＴマネジメント基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の維持・向上のための施策を継続的に実施する。
（３）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、法令等に従い適正に作成し、適切に保存・管理する。
（４）企業秘密については、企業秘密管理規程に基づき適切に管理する。
（５）個人情報については、法令および個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）Ａｖｉｏグループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき実施する。
（２）事業部門およびスタッフ部門においてリスクを洗い出し、抽出、分析、評価等のうえ、重要なリスクを選定する。その後、執行役員が出席するリ
スク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、特に重要なリスクを選定し、取締役とのリスク認識の整合をはかる。
（３）事業部門およびスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施する。また、期中において、新たに重要なリスクが発生するなど、重要な変化が発生した場合、リスク・コンプライアンス委員会で審議したうえで、必要に応じて取締役会に報告する。
（４）経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討する。
（５）事業部門およびスタッフ部門は、Ａｖｉｏグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門および執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査等委員に報告する。
（６）監査部門は、各部門のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況の監査を行う。
４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制（１）取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、Ａｖｉｏグループの事業運営に関して迅速な意
思決定および機動的かつ効率的な職務執行体制を推進する。
（２）取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（３）取締役会は、Ａｖｉｏグループの中期経営計画および予算を決定し、その進捗状況の報告を受け、執行状況を監督する。
（４）執行役員は、取締役会で定めたＡｖｉｏグループの中期経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について、執行役員、本部長、事業部長等で構成される事業執行会議で確認する。
（５）代表取締役等は、適宜、取締役会で業務執行取締役および執行役員の職務執行状況について報告する。

（６）執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、職務権限規程に基づき適正かつ効率的に行う。
（７）執行役員は、職務執行の効率化をはかるため、各種業務用情報システムの構築、運用および改善を行う。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社に対して、関係会社管理規程に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
（２）当社は、Ａｖｉｏグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役または監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
（３）子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁および取締役会への付議を行う。
（４）主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
（５）監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
（６）監査等委員会は、Ａｖｉｏグループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）Ａｖｉｏグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
（２）当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性と信頼性の確保に努める。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、使用人を選定するとともに当該使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。なお、当該使用人を事務局長とする監査等委員会事務局を設置し、当該事務局に所属する使用人について業務執行からの独立性を確保する。
８．取締役および使用人が監査等委員または監査等委員会に報告するための体制（１）取締役および使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行うよう指導する。
（２）監査部門は、監査等委員に対し、内部通報制度「コンプライアンスホットライン」の運用状況について定期的に報告し、取締役にＡｖｉｏグループ
行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
（３）当社は、内部通報制度に基づく通報または監査等委員への職務の執行状況等に関する報告を行ったことを理由として、Ａｖｉｏグループの取締役および使用人に対し不利な取扱いを行わない。
（４）重要な決裁書類は、監査等委員会の閲覧に供する。
９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。なお、監査等委員会が補助使用人を選任する場合においては、当該補助使用人を重要な会議に出席させることができる。
（２）監査等委員は、必要に応じ、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
（３）監査等委員は、定時および臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
（４）監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、上記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、全社を挙げて毅然とした態度で臨む旨、定めるとともに、Ａｖｉｏグループ行動規範においても市民社会の安全、秩序に脅威を与える勢力や団体の行動を助長するような行為を行わず、断固たる行動により一切の関わりあいを遮断する旨を規定しております。
整備状況としては、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めるとともに、反社会的勢力排除に向けた規則を作成してAvioグループすべての役員および従業員への周知徹底をはかっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項［適時開示体制の概要］
１．基本方針当社における適時開示の方針は、「Avioグループ行動規範」において次のように規定しております。

「私達は、株主・投資家の皆様に対し、会社の経営方針・経営内容・事業活動状況等に関する正確な企業情報を関係法令に従って適時適切に開示します。また、発信する企業情報は正確性を常に確保し、秘密保持の必要性を考慮して適切な時期、方法により開示を行い、当社の活動に対する株主等の皆様の理解を促進するように努めます。」
また、株券等の売買および重要事実の管理、公表等に関する行動指針を「インサイダー取引防止規程」にて規定し、金融商品取引法その他の関連法規および関連規則の遵守を徹底しております。
２．適時開示体制
当社は、適時開示体制を次のとおり定め、実施しております。
・重要な会社情報（以下情報という。）は、社内各部門（子会社を含む）から企画部門に集約しております。
・情報の開示にあたっては、法令および東京証券取引所が定める開示規則に基づいて情報を分析のうえ、関係する執行役員に開示の要否を報告し、承認後、情報を開示しております。
・開示規則に該当しない場合であっても投資者の当社経営に対する理解を促進する情報については、開示するように努めております。
・情報開示を含む不正防止策として、リスク・コンプライアンス委員会において全社的な遵法体制を推進するとともに、内部通報制度「コンプライア
ンスホットライン」を設けております。