コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

The Kodensha,Co.,Ltd.

最終更新日：2022年6月27日

株式会社弘電社
代表取締役社長 松井 久憲
問合せ先：03-3542-5111
証券コード：1948
http://www.kk-kodensha.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、高い企業倫理観とコンプライアンス活動を経営の基本として、事業活動を遂行しております。また、当社は常に企業改革を推進してコーポ
レートガバナンスの実効性を確保するとともに株主をはじめとするステークホルダーの期待にこたえるため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、適時情報開示を行い、経営の透明性を高めて企業の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
当社は海外投資家の比率が極めて低いため、現在、招集通知の英訳をしていませんが、今後の株主構成の動向を踏まえ検討することといたします。
【補充原則3-1-2】
当社は海外投資家の比率が極めて低いため、現在、アニュアルレポートを除き招集通知や決算説明資料等の英語での情報開示・提供を行っておりませんが、今後の株主構成の動向を踏まえ検討することといたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
・上場株式における「政策保有に関する方針」
政策保有株式の保有については、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引の維持・強化などを踏まえて、必要性・合理性を定期的に検証し、当社グループの経営に資する株式以外は原則保有いたしません。
なお、保有は資本効率の観点から適切な水準となる範囲に抑えるとともに、定期的な検証の結果、保有意義が低下した株式については、
出来る限り速やかに処分・縮減する方針です。
・政策保有株式に係る議決権行使基準
保有すると判断した株式については議案（剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案、退職慰労金贈呈議案等）の内容を検討し、発行会社の中長期的な企業価値及び株主利益の向上に寄与するか等、総合的に賛否を判断したうえで、議決権を行使いたします。
【原則1-7．関連当事者間の取引】・当社では役員と取引を行う場合、その取引が会社及び株主共同の利益を害する事がないかの審議を取締役会で行い、取締役会の決議を行う事と定めています。また、役員に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施しています。
・当社では主要株主等との取引に関してその取引が会社及び株主共同の利益を害する事がないかの確認を行い、その概要については
毎年有価証券報告書にて開示しています。
【補充原則2-4-1】＜多様性確保についての考え方＞
当社では経営方針である「誰もが健康で働き易く働き甲斐のある会社」の実現に向けて、社内環境を整備していくとともに、多様性の確保は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識のもと、ダイバーシティの推進に努めて参ります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞(1)女性の管理職への登用
当社2021年度末現在の全従業員のうち女性社員の割合は12.8％です。
全女性社員のうち、女性管理職の割合は4.0％です。
また、全管理職のうち、女性管理職の割合は2.2％であり、2025年度末の目標として、2倍（4.4％）を目指します。
(2)外国人の管理職への登用
当社では、外国人管理職への登用は１名に留まっておりますが、今後の事業展開を鑑み、必要と判断した場合には、積極的に採用して行きます。
(3)中途採用者の管理職への登用
当社2020年度末現在の中途採用者で管理職として登用している社員の割合は15.6％です。
今後も必要に応じ、積極的に中途採用者の管理職の登用を推進していきます。
＜多様性確保に向けた育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では、女性採用者の維持・拡大を図ると共に一般職から総合職への登用拡大を図っております。
女性総合職のキャリアアップに向けて社内研修の一層の充実と社外研修・講習会への積極的な参加を推進しております。
また、ワークライフバランスの理念及び個人の健康管理の推進の観点から、年次有給休暇取得推進運動（ジャストインホリデー制度）を実施し、社員の有給休暇取得状況を詳細に把握し、きめ細やかなフォローを行っております。
その他、定年後再雇用制度を通じて、65歳まで働ける職場環境を整備しております。
【原則2-6．アセットオーナー】
当社は、東京都電設工業企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行うにあたり、以下の取組を行っています。

・当社は当該企業年金基金の代議員として企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出しています。
・企業年金の運用に関し、受益者の利益の最大化および利益相反取引の適切な管理をはかることを当社の選出した代議員の活動基準として設定しています。
【原則3-1．情報開示の充実】(1)企業理念、経営方針につきましては当社ホームページにて開示しています。
（弘電社 企業理念・経営方針 http://www.kk-kodensha.co.jp/keieihoushin.html）
また、経営計画のうち、業績予想については適時開示を継続するとともに、それ以外にも、利用者にとって有益な情報の開示に努めてまいります。
(2)本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しています。
(3)取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬の組み合わせで構成しており、指名・報酬諮問会議にて、当社の事業規模や職責に応じた報酬水準・社員賃金等とのバランス及び役職毎の業績への貢献度を勘案し、取締役会に上程し、決定します。
(4)①経営陣幹部、取締役候補者の選任について
指名・報酬諮問会議は全取締役・社員等から幅広く意見を聞き、経営能力・判断力、また業務執行力及びその管理・監督能力、経歴等を総合的に勘案し、適材適所の観点から、その候補者を選定し、取締役会で決定します。
②監査等委員である取締役の選任について
指名・報酬諮問会議は監査等委員である取締役の選任について、法務・財務・会計に関する相当程度の知見の有無、企業経営・業務に関する経験や知識、経歴等を総合的に勘案し、候補者を選定して、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定します。
③経営陣幹部の解任について
指名・報酬諮問会議は経営陣幹部である代表取締役等の解任については、全取締役から幅広く 意見を聞き、解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会で決定します。
④取締役の解任について
指名・報酬諮問会議は取締役の解任については、解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での取締役解任議案とするかを決議します。
⑤監査等委員である取締役の解任について
指名・報酬諮問会議は監査等委員である取締役の解任については、解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での監査等委員である取締役解任議案とするかを決議します。
(5)①取締役（監査等委員である取締役）候補者とした理由について
定時株主総会招集通知に全員記載します。
②取締役（監査等委員である取締役）の解任理由について
定時株主総会招集通知に記載します。
【補充原則3-1-3】
当社は、企業理念である「創造する喜びを通して、豊かな人間社会の実現に貢献する。」、並びに行動指針である「安定を基盤に成長に踏み出す」「健康経営”誰もが健康で働き易く働き甲斐のある会社の実現”」に基づき、社会並びに自社のサステナビリティ実現に積極的に取り組んでいます。
社会のサステナビリティ実現に向けては、工事現場での品質・生産性向上や廃棄物削減といった継続的な活動に加え、電力データ
コンサルティングやZEBといった顧客への省エネ提案を通じ環境負荷軽減に取り組んでおり、更にカーボンニュートラルの実現に向け
再エネ・エネルギー供給施設の建設に取り組んでいきます。
併せて自社のサステナビリティを実現するために、事業継承型Ｍ＆Ａや事業パートナー連携の模索、経験者採用等を通じて人的資源の確保を図るとともに、福利厚生の充実等により従業員エンゲージメント（働きがい）の向上を目指しています。又、物資運搬用ドローン開発等、新たな施工技術への投資を行うとともに、社内プロジェクト活動を通じて技術力の保持・伝承と業務効率化・高度化のあくなき追求に取り組んでいます。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や組織及び人事等法令定款で定められた重要事項を決議しています。また、取締役会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っています。
経営戦略会議は、社長執行役員から指名された執行役員で構成されており、業務執行の決定機関として取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っています。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所における独立役員の要件をみたしていることを条件に独立社外取締役として選定しています。
【補充原則4-10-1】
当社取締役会における独立社外取締役の員数は11名中4名であり、独立社外取締役を議長とする任意の指名・報酬諮問会議を設置
しております。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、当該会議にてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた検討を行った後、取締役会に答申され、決定しております。
【補充原則4-11-1】
当社は取締役会のバランス・多様性を確保する為、専門性の高い知見や幅広い経験を有する社外取締役を複数名選任するとともに、社内取締役は事業部門、管理部門等からバランス良く選任することとし、取締役会全体の有効性を高めております。手続きについては
指名・報酬諮問会議にて検討後、取締役会に上程し、決定しております。
なお、各取締役が持つ知識・経験・能力等のスキルをより分かりやすく開示するため、第１４３回定時株主総会招集通知より、スキル・
マトリックスを掲載しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役（監査等委員である取締役含む）並びに候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等に記載し開示を毎年行なっています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性につきまして、全取締役を対象としたアンケートを実施しました。
2020年６月、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へのガバナンス体制変更後、２年目の年でありましたが、取締役会の規模／構成、開催回数／議題／資料／説明等は概ね評価できるものとしております。また、監査等委員会設置会社への移行・運営、意思決定、経営陣に対する監査監督についても肯定的な評価でありました。
一方で、経営戦略／経営計画などに対する議論や指名・報酬諮問会議の運営方法等については更なる充実が課題とされました。
この結果、総合的に判断し、当社の取締役会は適正に運営され、取締役会の実効性は確保されているものと評価するが、課題解決に向けて改善を行うことといたします。
今後も監査等委員会設置会社としての取締役会による監督機能の強化、経営の透明性向上および意思決定の迅速化を実現するとともに、監査等委員会による監査・監督機能の強化と監査部との連携強化を一層図り、更なる取締役会の活性化・充実に向けた取り組みを今後も推進し、実効性向上に努め弘電社の企業価値向上を図ります。
【補充原則4-14-2】
当社では、取締役候補者の就任前に業務執行に必要な知識や情報の習得のため研修を行い、取締役（監査等委員である取締役含む）
就任後も役割・責務を適切に果たすために必要な研修を実施しています。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との対話の対応部門を定め、株主との建設的な対話を心掛けています。また、取締役会では、必要に応じ、対応部門から適時株主との対話（面談）についての報告を受け、株主との対話において真摯な対応をしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱電機株式会社

897,124

50.62

弘電社従業員持株会

68,0303.84

三菱地所株式会社

58,5003.30

田中憲治

51,0002.88

ネグロス電工株式会社

23,528

1.33

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

23,4001.32

株式会社みずほ銀行

23,4001.32

MSIP CLIENT SECURITIES

22,8001.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

17,0000.96

DBS BANK LTD. 700152

14,4000.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無三菱電機株式会社 （上場：東京、海外） （コード） 6503

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主である親会社との取引をするに当たり、当社の利益を害さないように以下の事項に留意しております。
・電気設備工事の受注は、当社から見積書を提示し、請負金額を交渉の上、決定しております。
・商品の仕入の価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝の上、決定しております。
・貸付利率は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
以上のように、当社は他の当事者との取引と同様に公正かつ適正な条件で親会社との取引をしております。

なお、当社は2020年に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会における社外取締役の割合が1/3以上を占めております。当社取締役会では、親会社との取引状況について担当部門より年２回報告を受け確認しております。
また、社外取締役から当社の経営に対する適正な意見が述べられております。
当社はこのような状況のもと、独自の経営方針、営業政策に従って事業活動を展開しており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
三菱電機グループからの事業上の制約は無く、当社の経営方針、営業政策に従って事業活動を展開しており、また三菱電機グループへの価格交渉力を有する等、三菱電機グループからの一定の独立性が確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

加藤淳一

他の会社の出身者

村田佳生

他の会社の出身者

東哲也

公認会計士

友常理子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

○

i

j

k

氏名

監査等 独立
委員 役員

加藤淳一

村田佳生

東哲也

友常理子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

加藤淳一氏は、富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）において営業部門を経験後、執行役員やエグゼ
クティブアドバイザーの要職を歴任され、営業及び経営の豊富な経験と幅広い知識を有しております。客観的・専門的な立場から当社経営
東京証券取引所の定めに基づく独立役員 への助言や経営の方針決定並びに業務執行に対する監視・監督を行うことにより、企業価値であります。
の向上が期待できるため、社外取締役として選任するものであります。
また、同氏はその他独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと判断しております。

○

村田佳生氏は、株式会社野村総合研究所においてコンサルティング部門を経験後、常務執行役員やコンサルティング事業本部長等の要職を歴任され、経営の豊富な経験と幅広い知識を有しております。客観的・専門的な立場から当社経営への助言や経営の方針決定並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員
業務執行に対する監視・監督を行うことにより、であります。
企業価値の向上が期待できるため、社外取締役として選任するものであります。
また、同氏はその他独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと判断しております。

○

東哲也氏は、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。2016年6月より当社社外監査役として適法性の観点から適切に監査を行っており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督機能の強化
東京証券取引所の定めに基づく独立役員が期待できるため、監査等委員である社外取であります。
締役として選任するものであります。
また、同氏はその他独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと判断しております。

○

友常理子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と実績及び高い見識を有して当社は、友常理子氏が所属する田辺総合
おり、その培われた知識・経験が当社の経営体
法律事務所と顧問契約を締結しておりお制の充実に反映されることにより企業価値の向ますが、その顧問契約料について、特に上が期待できるため、監査等委員である社外
多額であると判断しておりません。また、取締役として選任するものであります。
同法律事務所との契約内容は、法解釈にまた、同氏はその他独立役員の属性として取ついてのアドバイスや実務対応の助言・引所が規定する項目に該当しておりません。従
指導が主たるものであります。
って、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

現在の体制を採用している理由

3なし

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）1

1

2

委員長（議長）社内取締役

監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会と協議し、職務を補助する使用人を置くこととしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、各監査等委員の業務の分担を定めています。また、監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の意思決定・業務執行を監査・監督するとともに、監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査してます。
監査等委員は、内部監査部門より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針の打ち合わせを適時行い意見交換を行います。加えて、会計監
査人と監査方針や監査計画の打ち合わせを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明及び報告を受け意見交換を行います。
内部監査部門として監査部があり、財務に関する内部統制監査及び従業員の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われている
かの監査を実施し、その結果を代表取締役、監査等委員及び取締役会に報告し、経営層が実施状況及び結果を把握します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、社長の後継者に関する事項、取締役（監査等委員である取締役含む）候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役含む）の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として指名
・報酬 諮問会議を設置しております。
指名・報酬諮問会議は、代表取締役社長、人事担当取締役、社外取締役（2名）で構成され、社外取締役が議長を務めます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬制度の内容は以下のとおりであります。
取締役の業績連動報酬は、月俸と業績連動報酬Ａ〜Ｃで構成しております。
・取締役の月俸は世間相場、従業員最高賃金とのバランス等諸々の事情を勘案し、会社規則に定めております。（報酬割合：35％前後）
・業績連動報酬Ａ：会社の事業年度の業績を反映し決定しております。（報酬割合：35％前後）

・業績連動報酬Ｂ：部門業績、個人業績を反映し、決定しております。（報酬割合：0〜15％前後）
・業績連動報酬Ｃ：個人の業績を反映して決定し退任時に支給いたします。（報酬割合：15％未満）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年3月期に期中在任した9名の取締役（監査等委員以外の取締役6名、監査等委員である取締役3名）に支払った年間報酬額 163百万円（支給人数に無報酬の取締役は含まれておりません。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬制度は固定報酬の月俸と変動報酬である３種類の業績連動報酬で構成する報酬体系とし、年次業績や中長期の業績を反映した、よりインセンティブな報酬体系としております。加えて、株式報酬制度「自社株式取得報酬」を導入し、株主様との価値共有を図っております。また、評価方法を4つの評価軸「パフォーマンス（業績/成果）、ポテンシャル（業務遂行能力）、パッション（変革に向けた情熱）、パーソナリティ（人間性）から実施し、年次業績や中長期に亘る成長戦略の成果に対して多面的に評価し、活力あるマネジメントを実現することで、企業価値の向上を図っております。
その決定方法は、指名・報酬諮問会議において、当社の事業規模や職責に応じた報酬水準、社員賃金等とのバランス及び業績への貢献度を勘案し、検討を行い、取締役会に上程し、取締役会において決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された
監査等委員である取締役の報酬額の範囲内で監査等委員会の協議の上、決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には取締役会開催前の招集通知発送時に資料の事前配布及び事前説明を適時行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日―――任期―――

・当社は、現在、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。
・当社は、社内規程に基づき、社長経験者を相談役として委嘱する場合があります。
・相談役の委嘱期間は、社内規程に基づき、常勤1年、非常勤1年の併せて2年としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の透明性と業務執行の迅速化を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、2020年６月25日開催の第141回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役11名（監査等委員である取締役3名を含む。）で構成され、年間計画に基づき定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適時取締役会を開催しております。
※定款上の取締役の員数及び任期
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数：10名以内、任期：１年
・監査等委員である取締役の員数：５名以内、任期：２年
取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、取締役
会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。
当社は、親会社との間の取引に関して、完成工事高の粗利率や発注状況の確認を行っており、取締役会において、担当部門から年２回、報告が行われております。
また、社外取締役から当社の経営に対する意見が適宜述べられております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、年間計画に基づき、開催しております。また、1名の社内取締役である監査等委員1名が常勤しています。
監査等委員会は各監査等委員の業務の分担を定めております。また、監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の意思決定・業務執行を監査・監督するとともに、監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しております。
・経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、執行役員17名で構成されており、オブザーバーとして監査等委員である取締役及び理事が出席し、業務執行決定機関として取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。
・指名・報酬諮問会議
当社の指名・報酬諮問会議は、代表取締役社長、人事担当取締役、社外取締役（２名）の４名で構成され、社外取締役が議長を務めます。指名・報酬諮問会議は、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会、監査等委員会、経営戦略会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の21日前に発送。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ、ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｋｏｄｅｎｓｈａ．ｃｏ．ｊｐに「投資家の皆様へ」というページを開設し、「株式状況」「決算短信」「アニュアルレポート」等を掲載している。「有価証券報告書」については金融庁のＥＤＩＮＥＴにリンクしており閲覧できるようにいます。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部、総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

弘電社『企業理念』と『経営方針』『企業理念』
当社は、高い倫理観と遵法精神のもと、企業理念である「創造する喜びを通して、豊かな人間社会の実現に貢献する。」を日々の事業活動を通じて実践しております。私たちの事業
活動は国連が定める地球環境、人間社会が維持継続されるための2030年までに達成すべき17の分野目標いわゆるＳＤＧｓの実現に他なりません。
『経営方針』
当社は、上記企業理念のもと、次の５項目を経営方針としております。
・顧客第一の精神に徹する・社会のニーズ、変化を先取りする技術者集団をつくる
・人を活かし、人を育てる、人間尊重の企業を目指す
・信用を高め、業界での確固たる地位を築く
・適正利潤を確保し、企業発展の基盤を確立する

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を取得し、全社で環境保全を目的に活動しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、法令を遵守し、会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢としています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)会社の基本方針である「企業理念」、「経営方針」、コンプライアンス方針である「弘電社行動基準」、社内規則である「コンプライアンス規則」のもと、法令遵守と社会倫理の遵守を周知徹底します。
(2)コンプライアンス委員会において、法令遵守等に係る会社の基本方針や啓蒙・教育活動に関する決定を行います。
また、各部署の法務マネージャーはコンプライアンス委員会において定められた基本方針に基づき、コンプライアンス活動が社内において、適正且つ迅速に行われるよう、管理する義務を負います。
(3)コンプライアンス体制における内部通報窓口であるヘルプラインを総務部及び顧問弁護士事務所に設置し、法令違反行為を早期に発見、是正することができるコンプライアンス体制とします。
(4)市民生活の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織全体で毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の文書及びデータについては、文書管理規程に基づき、定められた期間、保存及び管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、社内におけるコンプライアンス、財務、災害、環境、品質、情報セキュリティー、輸出管理のリスク管理担当部門を定めます。各担当部門はそれぞれの部門に属するリスクの管理及び対応策を構築し、また社内へ周知徹底します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定例取締役会を年間計画に基づき開催するとともに、必要に応じて適時取締役会を開催し、重要事項について迅速に意思決定を行います。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、経営戦略会議規則において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)親会社である三菱電機のグループ会社として業務の適正を確保するための体制①当社は親会社の内部監査部門による定期監査を受け入れるとともに、親会社の内部通報制度を社内周知徹底することとします。
②親会社の実施する親会社グループのコンプライアンス会議及び研修会に出席することとします。
(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき子会社から当社担当部門が報告を受けます。また当社取締役会ほか重要会議にて当社担当部門から子会社に関する事項につき報告を行います。
(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し、報告を受けます。また子会社のリスク発生防止のため
当社担当部門による、業務支援、教育等を実施します。
(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき子会社の管理責任部門を定め、子会社の取締役等の職務が効率的に行われることを管理します。
②当社より子会社へ役員を派遣し、子会社の取締役等の職務の執行状況について把握します。
(5)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社には当社による監査を定期的に実施します。
②子会社に当社より役員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認します。
③子会社に当社の内部通報制度を周知します。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会と協議し、職務を補助する使用人を置くこととします。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合、その使用人の任命にあたっては監査等委員会の同意を得て行うものとし、また、その使用人の人事異動、人事評価等に関しても、監査等委員会の同意を得るものとします。
また、監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会から受けた指示に関して取締役等（監査等委員である者を除く。）の

指揮命令を受けません。
８．当社並びに子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその他の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は取締役会等重要会議に出席し、取締役及び使用人から経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について報告を受けるものとします。
(2)監査等委員会は代表取締役と定期的な情報交換会を実施します。
(3)当社の内部監査部門は定期的に監査等委員会に報告を行います。
(4)業務執行に関し、重大な法令もしくは社内規程の違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は速やかに当社の監査等委員会に報告します。
(5)監査等委員会が当社並びに子会社の取締役及び従業員等に報告を求めた場合は、速やかに報告するものとし、報告をしたことを理由に不利益な取扱いはしません。
９．当社の監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針(1)監査等委員が職務執行に必要と判断し、弁護士、公認会計士、その他外部機関を活用し費用が生じた場合、監査費用としてこれを認めます。
(2)監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門より当該費用又は債務を処理します。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、定期的に有効性を評価します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。
当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。
また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。
更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」および「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は企業情報の適時開示を行うにあたり、情報取扱責任者を経営企画本部長と定め、情報の管理を実施しております。情報開示の手順は、取締役会またはその他重要会議において情報開示決定した事項、または情報取扱責任者が各部署より報告のあった事項につき総務本部長・総務部長・人事部長・経理部長・経営企画部長と協議の上、代表取締役に報告し、情報開示を決定した事項をＴＤ−ＮＥＴへ速やかに登録し情報開示いたします。
なお、当社は会社情報の適時開示を実施するにあたり、株式会社東京証券取引所の定める「適時開示規則」に則り、決定事項に関しても、投資者の投資判断に重要な影響を与えると判断した場合も適時開示を実施しております。

株

主

総

会

選任・解任

顧
問
弁
護
士

選任・解任

選任・解任

報告

取締役会
諮問

指名・報酬諮問会議
答申

選定・解職

監査等委員会
監査等委員である取締役

指示 ・報告

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

内
部
統
制
委
員
会

連
携

監査・監督

取締役
（監査等委員であるものを除く）
連携

代表取締役

指示 ・報告

社長

委任

上申

監査
指
示
・
報
告

経営戦略会議
指
示
・
報
告

監
査
部

執行役員等
指示・報告

本部・事業本部・部・支店／グループ関係会社

監査

連携

会
計
監
査
人

・会社情報の適時開示に至る社内体制図
取締役会
発生事項に
関する事項

その他重要会議
代表取締役
代表取締役

決定事項に
関する事項

その他

報
告
情報取扱責任者
協議総務本部長・総務部長
人事部長・経理部長
経営企画部長

情
報
取
扱
責
任
者

情
報
開
示
（
東
証
）