コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

EnBio Holdings,Inc

最終更新日：2024年6月27日

株式会社エンバイオホールディングス
代表取締役社長 中村 賀一
問合せ先：取締役管理本部長 田月 智之 03-5297-7155
証券コード：6092
https://enbio-holdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監
視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２．株主総会における権利行使 補充原則④】
当社は、株主数及び外国人株主比率が少ないため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳にかかる費用を鑑みて実施しておりません。今後、株主数や外国人株主の比率の増加状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等の実務的な対応を検討してまいります。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 補充原則①】
当社では、多様性を尊重し、性別、国籍、年齢等を問わず、中途採用者を含めて能力のある人材を積極的に採用して、公平かつ公正に管理職登用等を行っております。2024年３月末時点における国内グループ会社全社員に占める女性正社員の割合は28.5％、外国籍正社員の割合は3.1％ですが、測定可能な目標設定は行っておりません。今後、更なる多様性の確保を推進するために目標設定を行うと同時に人材育成および社内環境整備を行い、開示することを検討してまいります。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、「中期経営計画」において経営目標・経営戦略を定め、グループ全体で取り組み、売上高、営業利益、経常利益の数値目標を公表し、株主に理解していただけるよう、具体的かつ分かりやすい表現での記述に努めております。また、投資家への説明の際には、具体的なKPI数値を設定し、可能な範囲で中期経営計画の目標を提示し、当社の今後の経営戦略や具体的な施策についての更なるご理解を得ることに努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について、取締役会で十分に審議・検討の上、上場会社の株式保有を決定しております。保有している上場会社の株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、取締役会において保有の継続の適否に関する決定を行ってまいります。
当該上場会社の株式に係る議決権行使に当たっては、取締役会において各議案の内容を十分に検討した上で、当該上場会社の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することします。なお、コーポレート・ガバナンス上ないしコンプライアンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、反対票を投じる場合があります。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者等管理規程」に基づいて関連当事者取引等の利益相反の可能性がある取引について、取引の必要性、契約条件の妥当性等を取締役会で審議し、承認を受けることとしております。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を導入しておらず、現段階において導入する予定はございません。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社
ホームページ等の様々な手段により開示を行っております。
（ⅰ）経営理念や経営方針、中期経営計画を当社ホームページ、決算短信、有価証券報告書等にて開示しております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅳ）当社の取締役・監査等委員である取締役の選任基準は、当社のビジョンとの高い共感性をもちつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性
及び高い倫理観、優れた人格を有する者であるとしております。当社の取締役会は、取締役候補者の選任基準を審議し、法令に従い、株主総会に選任議案を上程し、その決議をもって選任いたします。なお、取締役及び監査等委員である取締役に解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。

（ⅴ）取締役及び監査等委員である取締役候補者の個々の選解任理由は、株主総会招集通知で説明し、同内容を当社のコーポレートサイトで開示しております。
【原則３−１．情報開示の充実 補充原則③】
当社グループ（当社および子会社、関連会社）は事業そのものがサステナビリティへの貢献であり、事業により環境を守り育てることが当社の存在意義だと考えております。サステナビリティに関する取組み内容につきましては、当社のコーポレートサイトに「サステナビリティ」を開示しております。
https://enbio-holdings.com/sustainability/【原則４−１．取締役会の役割・責務(1) 補充原則①】
当社取締役会は、取締役会における決議事項を「取締役会規程」で定めております。「取締役会規程」には取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれております。一定額に満たない取引や資産の取得・処分等に係る判断・決定など、業務執行に係る個別具体的な審議のうち、取締役会での決定を要しないものは、「稟議規程」に定め、稟議決裁を行っております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則っております。また、取締役会
は、上場会社にて重要な役職を歴任し、専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者として選定しております。
【原則４−10．任意の仕組みの活用 補充原則①】
当社の取締役は、現任11名のうち５名が独立社外取締役であり、当社の監査等委員会の委員は４名全員が独立社外取締役であります。独立社
外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役それぞれが、客観的に取締役会が適正に機能し運営されているか管理・監督し、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かした意見を述べ、必要に応じて助言を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されております。
今後、会社規模・業績・会社をとりまく環境等の変化に応じて取締役会の構成員を増員する場合は、十分な人数の独立社外取締役を選任するよ
う検討してまいります。
【原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件 補充原則①】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則3-1（ⅳ）の記載のとおりです。今後は必要に応じて、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形でのスキルの組み合わせを開示する等の検討を行うと共に、取締役会
全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。
【原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件 補充原則②】
当社の取締役11名のうち、３名が他の上場会社の役員を兼務しており、その兼任社数は合理的な範囲であると考えております。なお、取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて毎年開示を行っております。
【原則４−11．取締役会の実効性確保のための前提条件 補充原則③】
当社の取締役会全体の実効性の分析・評価およびその開示については、今後検討してまいります。
【原則４−14．取締役トレーニング 補充原則②】
当社は、当社の取締役および監査等委員である取締役がその役割・責務を果たすために十分な知見を有していると考えております。また、外部講習等の必要に応じたトレーニングの機会を提供しおり、その費用については会社で負担しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。当社では、株主との建設的な対話を実現するため、代表取締役社長及び管理担当取締役が中心となり、管理本部経理部及び財務部がIRを担当し、対話のアレンジや資料作成等を行っております。経理部は開示業務だけに留まらず、日常的に他部門及び子会社と積極的に連携するほか、取締役会の事務局の一員として参加、組織横断的に幅広く経営情報に接することで、対話に必要な情報を収集す
る体制を整えております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、資本コストや資本収益性を的確に把握して株主・投資家に開示できるよう検討を進めております。
その内容や市場評価に関して取締役会で現状を分析・評価したうえで、目標、計画について検討・策定し、早期に開示できるよう準備してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社シーアールイー

所有株式数（株）

割合（％）

2,780,000

34.16

西村 実

495,500

6.09

中村 賀一

432,000

5.31

平田 幸一郎

200,000

2.46

株式会社ＳＢＩ証券

108,989

1.34

根本 昌明

101,800

1.25

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

90,000

1.11

中間 哲志

80,5000.99

野村證券株式会社

74,7850.92

東京短資株式会社

62,4000.77

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
中村賀一（当社代表取締役）の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ジーエヌーピーが、所有する株式数70,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

亀山 忠秀

他の会社の出身者

小竹 由紀

他の会社の出身者

高山 和夫

他の会社の出身者

星野 隆宏

弁護士

平田 幸一郎

公認会計士

行川 一郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

亀山 忠秀

小竹 由紀

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

不動産ビジネスを行う企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、引き続き当該知見を活かして、特に不動産開発業、物流不動産業界に関する専門的見地から取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待したため社外取締役に選任しております。

―――

生活関連製品を製造する事業会社のCSRの責任者であったことから、当該事項に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、引き続き当該知見を活かして、CSRに限らずSDGs等の幅広い事項に関する専門的見地から取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待したため社外取締役に選任しております。
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

高山 和夫

星野 隆宏

平田 幸一郎

行川 一郎

○

○

○

○

○

○

○

○

―――

大手生命保険会社で、人事、労務、事業再編、監査業務等を、また子会社の投資顧問会
社で常勤監査役を経験し、大手生命保険会社を退職後はベンチャー企業での常勤監査役の経験もあり、当社の事業規模に合致した内部統制制度の構築や業務監査に対して豊富な経験と知見を有しております。独立した立場からの監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である取締役として選任しております。
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

―――

弁護士として、企業法務に精通しており2007
年に当社の社外監査役に就任以来、法的観点に留まらない貴重な発言を行っていることから、当社の経営について適切な監査を遂行できるものと期待したため、監査等委員である取締役として選任しております。
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

―――

公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し2013年に当社の社外監査役に就任以来、会計的観点に留まらない貴重な発言を行っていることから、当社の経営について適切な監査を遂行できるものと判断したため、監査等委員である取締役として選任しております。
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

―――

一般企業において長年にわたり経理・財務・監査関係の豊富な経験と幅広い見識を有しており、2012年に当社の社外監査役に就任以来、貴重な発言を行っていることから、当社の経営について適切な監査を遂行できるものと判断したため、監査等委員である取締役として選任しております。
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らしても、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査等委員の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置する体制をとっております。また、監査等委員を補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員と管理部門担当取締役が協議し、決定する体制にしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室は、内部監査の実施の都度、結果及び改善事項を代表取締役社長へ報告する他、常勤の監査等委員である取締役に対しても報告しております。常勤の監査等委員である取締役の報告に際しては、内部監査室は常勤の監査等委員である取締役より監査結果に関する質問や、内部監査において他に確認すべき事項に関する助言等を受けており、以後の内部監査にあたっての確認事項として留意しております。また、内部監査において把握された状況、改善についての情報は、監査等委員である取締役の監査においても活用されており、監査等委員である取締役によって監査項目の追加又はより詳細な確認の実施、要改善事項に関する改善状況の確認等が実施され、両監査の質的向上と効率化を図っております。当期におきましては、財務報告に係る内部統制の評価を行う際に、内部監査室、監査等委員会である取締役の両者が立ち会い、当社の内部統制の状況について監査を行うこと等も予定しております。
内部監査室と会計監査人である監査法人との連携に関しては、監査法人との打ち合わせ等の際に、内部監査の実施状況についての報告も行っております。また、監査法人からも会計監査の状況や改善指示事項・助言事項等についての報告を受けており、情報共有が行われております。上記の監査等委員である取締役の監査の際と同様、監査法人からの指摘又は助言事項は、以後の内部監査においても活かされております。
また、監査等委員である取締役と監査法人の間の意見ないし協議は定期的に行われており、また、内部監査室、監査等委員である取締役、監
査法人の三者による意見交換ないし協議も随時行なっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスについて客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2021
年６月25日付で取締役会の任意の機関として報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、社内取締役と社外取締役で構成し、総数３名
以上かつ過半数は社外取締役と定めております。同委員会の委員長は社外取締役です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明【譲渡制限付株式】
譲渡制限付株式の交付については株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、中期経営計画と連動する形で必要に応じて交付することとし、譲渡制限付株式の交付を実施する事業年度毎に基本報酬とは別枠で支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上のものが存在していないため、個別報酬の開示は実施しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の透明性、公正性を図ると同時に企業価値の持続的な向上、優秀な人材を確保することができる報酬とするため、業績の推移及び各職責に相応した適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬である固定の月額基本報酬（以下「基本報酬」という。）及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付で構成され、業績連動報酬等は支給しません。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、
基本報酬のみを支給し、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付は行いません。なお無報酬の社外取締役には基本報酬、業績連動報酬等ともに支給しません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2023年６月27日開催の第24期定時株主総会で定められた取締役（監査等委員である
取締役を除く。）報酬総額（年額500百万円）並びに役員報酬規程及び担当職務、業績、及び貢献度等を反映した具体的な配分方法を定めた内規にしたがって算定された範囲内で、支給額を決定します。 非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の交付については株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、中期経営計画と連動する形で必要に応じて交付することとし、譲渡制限付
株式の交付を実施する事業年度毎に基本報酬とは別枠で支給されます。なお、固定の金銭報酬と非金銭報酬等が交付される場合の非金銭報酬等の比率はおよそ６：４〜８：２の割合で支給するものとします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、2023年６月27日開催の第24期定時株主総会にて、年額100百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の役員報酬は報酬限度額内において、監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役４名であります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役のサポート体制については、管理本部が窓口となり、取締役会の開
催連絡、取締役会付議議案等に関する事前説明や資料の事前配布等の事務を行っております。
また必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりする等、情報の提供ができる体制としております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

西村 実

役職・地位

取締役会長

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

経営全般【勤務形態】常勤
土壌汚染対策事業担当者
株式会社エンバイオ・エンジニアリ 【報酬】あり
ング代表取締役社長

社長等退任日2023/06/27

任期1年（更新あり）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ．取締役・取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長中村賀一を議長とし、取締役会長西村実、取締役山本敏仁、取締役
横溝透修、取締役田月智之、社外取締役亀山忠秀、社外取締役小竹由紀、社外取締役常勤監査等委員高山和夫、社外取締役監査等委員星野隆宏、社外取締役監査等委員平田幸一郎及び社外取締役監査等委員行川一郎で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の重要な意
思決定を討議し決定しております。現在、当社では原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、取締役監査等委員からは監査報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。
また、当社は経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
ｂ．監査等委員監査・監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。なお、社外取締役監査等委員星野隆宏は弁護士、社外取締役監査等委員平田幸一郎は公認会計士であり、それぞれの専門的見地からも経営監視を実施しております。
監査等委員会に関しては、原則として毎月１回定時監査等委員会の開催を予定しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、社外取締役常勤監査等委員高山和夫から取締役等の日常の業務執行に関する報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。
また、社外取締役常勤監査等委員高山和夫は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努
め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
ｃ．報酬委員会
当社では、報酬委員会の設置以前は取締役会において報酬に関する議論を進めておりましたが、取締役の報酬に関して社外取締役が中心となって議論を行っていくことが、ガバナンスの一層の強化に繋がると考え、報酬委員会を設置いたしました。
本委員会は、社外取締役２名（亀山忠秀、小竹由紀）、取締役１名（中村賀一）の３名により構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の報
酬に関する検討を行っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク及びコンプライアンスは、リスク・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築し、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、2022年６月より委員会を原則四半期に１回開催することにいたしました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年６月27日開催の第24回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。現時点におきましては、全員が社外取締役である監査等委員により構成される監査等委員会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できることから、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主の皆様と建設的な対話を推進するため、いわゆる第１集中日は避け、午後からの開催にしております。
本年第25回定時株主総会は、2024年６月26日に開催いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、投資家への適時・適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹を担うものであることを十分に認識したうえで、金融商品取引法等の関連
法令や貴証券取引所が定める適時開示に関する規則に則った情報開示を適時・適切に実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、
すべての市場参加者が公平に入手できるよう努めます。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家や証券アナリスト等、市場参加者の要望に応えるために、より迅速かつ広範な情報開示を行うことを基本方針としてIR活動を推進してまいります。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催する方針です。

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を整備し、株主や投資家に対して積極的なディスクロージャーを実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

この基本方針を具体化させるために社内管理体制の充実に努め、法令等に基づき業績及び財務内容に関する情報を速やかに開示し、株主や投資家に信頼していただける企業を目指してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動に向けた体制は、次のとおり構築しております。
IR担当責任者 財務部長
味澤 康裕
経理部長
田月 智之
経理１課長
北島 康広
経営企画課長 周 培

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。
当社は、株主、投資家等に対する経営の透明性、公平性及び継続性の向上という観点から、迅速なディスクロージャー情報の収集と提供に努めてまいります。
また、金融商品取引法及び貴証券取引所が定める適時開示に関する規則等に準拠した情報の開示に努める他、当社を理解していただくために有効であると当社が判断する情報についても、タイムリーかつ積極的に開示してまいります。
当社が取得した情報は、適時開示責任者の管理の下に集約し、所要の検討・手続きを得たうえで、公表すべき情報は適時に公表致します。また、従業員に対する周知・教育については、経営者のディスクロージャーへの取組み方針や開示情報の項目等について、インサイダー取引防止に関する周知・教育とともに、随時行ってまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

決算発表については、適時開示における重要情報であり開示の早期化という投資家サイドからの要請を十分に認識しております。当社は、上場会社としてこの要請に応えるべく、
可能な限り早期に開示を行いたいと考えております。
しかしながら、現状の当社の体制や今までの実務経験等も勘案し、最長でも40日以内を目処としたうえで、貴証券取引所上場会社の平均決算発表日数より一日でも短い日数をもっての開示を目標として取り組みたいと考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」、「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループ コンプライアン

ス行動指針」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等
当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意
思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。
・ 「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理本部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。
・ 子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
・ 子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・ 子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
イ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査等委員の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。
ロ．監査等委員を補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員と管理部門担当取締役が協議し、決定します。
７．前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査等委員を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員と事前協議のうえ実施します。
８．当社の監査等委員への報告に関する体制について
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の体制について
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告します。
ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。
・子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員に報告します。
・「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しております。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について
監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。
10．その他、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査等委員の監査に協力します。
ロ．監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。
11．財務報告の適正性を確保するための体制の整備について当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。
12．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について
イ．当社は、反社会的勢力への対応について、法務部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対策実施マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」をを制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。
ロ．当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、法務部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
具体的には、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対策実施アニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を定め、反社会的勢力に対しては事前及び事後の対応において一貫して毅然たる態度で臨み、その脅威に屈しないこととし、全社的な取組みを行っております。
また、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部門を管理部とし、所管警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら対応することにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――