2021 年 5 月 13 日
各位
会 社 名Zxcv

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード番号 4626 東証一部）
問合せ先 執行役員経営企画室長 富 岡 さ や か（TEL 03－5953－5200（代表））

第 75 回定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 13 日開催の取締役会において、2021 年 6 月 19 日開催予定の第 75 回定時株主総会の付議議案について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
1．第 75 回定時株主総会の付議議案（1）第 1 号議案 剰余金処分の件（2）第 2 号議案 定款一部変更の件（3）第 3 号議案 補欠監査役 1 名選任の件（4）第 4 号議案 取締役の報酬制度改定の件
2．各議案の概要（1）第 1 号議案 剰余金処分の件
当社は、現金による株主の皆様への利益還元を重要政策と位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施してまいります。また、株主資本配当率を目標指標とし、「連結決算を基準に株主資本配当率を中長期的に 5％以上とすること」を目処としております。
また、当社は、2021 年 1 月をもちまして東京証券取引所市場第一部上場 20 周年を迎えました。
当期の期末配当につきましては、普通配当に記念配当 30 円を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
①配当財産の種類金銭といたします。
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額・当社普通株式 1 株につき、普通配当金 65 円 10 銭に記念配当金 30 円を加え金 95 円 10 銭
配当総額 2,697,664,896 円
・当社第 1 回Ａ種種類株式 1 株につき、普通配当金 65 円 10 銭に記念配当金 30 円を加え金 95 円 10 銭
配当総額0 円※1
・当社第 2 回Ａ種種類株式 1 株につき、普通配当金 65 円 10 銭に記念配当金 30 円を加え金 95 円 10 銭
配当総額0 円※2③剰余金の配当が効力を生じる日
2021 年 6 月 21 日
なお、当期の年間配当金は、先に実施しました中間配当金 65 円 10 銭を含め、1 株につき 160 円 20銭となります。
1※1 当社第 1 回Ａ種種類株式は、発行した同株式の全てを 2018 年 6 月 26 日付で当社が取得し、同日付で全て消却しております。
※2 当社第 2 回Ａ種種類株式は、発行した同株式の全てを 2019 年 6 月 27 日付で当社が取得し、同日付で全て消却しております。

（2）第 2 号議案 定款一部変更の件①提案の理由当社において、今後の資本政策並びにその発行可能性から、第 1 回及び第 2 回のＡ種種類株式に関する条項の修正及び削除を行うものであります。
②変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
現行定（下線部分は変更箇所を示しております。）
款変更案

第１条から第５条 （条文省略）

第１条から第５条（現行どおり）（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、第６条 当会社の発行可能株式総数は、50,200,000株とし、各種類の株式の発行可50,000,000株とする。

能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式：50,000,000株（ 削除 ）

第１回Ａ種種類株式：100,000株（ 削除 ）

第２回Ａ種種類株式：100,000株（ 削除 ）（自己株式の取得）（自己株式の取得）

第７条

第７条

（条文省略）（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、普通株式および第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

第１回ないし第２回Ａ種種類株式のそれぞれにつき100株とする。
第９条から第12条（条文省略）

第２章の２

第９条から第12条（現行どおり）

Ａ種種類株式（ 削除 ）（ 削除 ）（ 削除 ）（Ａ種種類株式）第12条の２ 当会社の発行する第１回ないし第２回Ａ種種類株式の内容は、次に定めるとおりとする。
(1) 譲渡制限
第１回ないし第２回Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

2現行定

款

変

更

(2) 普通株式を対価とする取得条項

案（ 削除 ）（ 削除 ）

当会社は、第１回ないし第２回Ａ種種類株式の全部を、次に定める日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第１回ないし第２回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第１回ないし第２回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付する。
第１回Ａ種種類株式
第１回Ａ種種類株式の最初の発行日の３年後の応当日
第２回Ａ種種類株式
第２回Ａ種種類株式の最初の発行日の３年後の応当日(3) 普通株式を対価とする取得請求権第１回ないし第２回Ａ種種類株式の株主は、当会社に対し、その保有する第１回ないし第２回Ａ種種類株式の全部または一部を当会社が取得するのと引換えに、当会社の普通株式を交付することを請求することができる。第１回ないし第２回Ａ種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第１回ないし第２回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株とする。当該取得請求は、第１回ないし第２回Ａ種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとする。
（招 集）
第13条

（招 集）
（条文省略）

第13条（現行どおり）（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日

は、毎年3月31日とする。

は、毎年3月31日とする。

２ 定時株主総会の目的である事項について、会（ 削除 ）社法第322条第１項の定めによりある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が効力発生の要件であるときは、当該種類株主総会の議決権の基準日は、当該定時株主総会の議決権の基準日と同一日とする。
第15条から第18条（条文省略）

第15条から第18条（現行どおり）

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現行定款変更案（種類株主総会）
第18条の２ 第13条および第15条ないし第18条は（ 削除 ）種類株主総会に準用する。
第19条から第49条（条文省略）

第19条から第49条（現行どおり）③変更の日程定款変更のための株主総会開催予定日 2021 年 6 月 19 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2021 年 6 月 19 日
（3）第 3 号議案 補欠監査役 1 名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、補欠監査役候補者は、法令に定める監査役の員数を欠く場合における監査役への就任について承諾しております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
とう候補者

どう

東 道

まさひこ

雅 彦 （1968年７月17日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1997 年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）、牛島法律事務所（現 牛島総合法律事務所）入所
2005 年 １ 月 牛島総合法律事務所パートナー弁護士（現任）補欠の社外監査役候補者とした理由
東道雅彦氏は、過去に直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士所有する当社の株式数としての高度な専門知識と経験を当社の監査体制に反映していただくことを期

普通株式－待しており、当社の社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断株し、補欠の社外監査役候補者といたしました。

（注）1．東道雅彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．東道雅彦氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3．当社は、東道雅彦氏が監査役に就任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
4．当社は、東道雅彦氏が監査役に就任された場合には、同氏との間で会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
5．当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしております。東道雅彦氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
6．東道雅彦氏と当社との間には、会社法第 430 条の 2 第 1 項第 1 号に規定の費用及び同項第 2 号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。

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（4）第 4 号議案 取締役の報酬制度改定の件
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上への動機付けを与えることを目的とした株式報酬制度として、第 68 回定時株主総会にて業績連動株式報酬制度を導入し、その後、第 71 回定時株主総会において業績連動株式報酬制度の改定並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入を行い、当該制度の支給対象者である業務執行取締役（会社法第 363 条第１項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。
）に対して、株式報酬を支給してまいりました。
本議案は、2021 年 3 月 1 日に施行された会社法の一部を改正する法律（以下「令和元年改正会社法」といいます。
）において金銭ではない報酬等の「具体的な内容」として定めるべき事項に関して、株式報酬等に関する内容が明確化されたことに伴い、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制
度の 2 種類の株式報酬制度の内容を一部改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、現在当社の取締役の員数は 8 名（うち社外取締役 4 名）であり、そのうち、業務執行取締役の員数は 3 名となる予定です。
1．取締役の報酬制度の改定の主な内容
当社の取締役の報酬額は、① 2010 年 6 月 29 日開催の第 64 回定時株主総会において、取締役に対する確定金額報酬を総額 3 億円以内とすることを、② 2014 年 6 月 20 日開催の第 68 回定時株主総会において、業務執行取締役を対象とする業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益(注)の 1.6%以内の金銭とすることを、③ 2017 年 6 月 21 日開催の第 71 回定時株主総会において業務執行取締役に対する業績連動株式報酬を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭（当該金銭は当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提とする。）とする
こと、及び、④ 譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額 3 億円以内とすることをご承認いただき現在に至っております。
本議案は、上記取締役の報酬額の変更を伴うものではなく、令和元年改正会社法の施行に伴い、株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数の上限に係る定めについて、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は 1 事業年度当たり 40,000 株以内、業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は 1 事業年度当たり 100,000 株以内とすること及びその他これらに関連する改定につき、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
(注) 2013 年 9 月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第 70 期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されることとなりますが、従前からの指標を変更するものではございません。

2．取締役の株式報酬制度の改定の詳細
本議案に基づく取締役の株式報酬制度の内容の改定は、令和元年改正会社法の施行に伴い必要となった事項の改定であり、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度の報酬額や仕組みを実質的に変更するものではありません。
株式報酬制度においては、当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に対して割り当てることとなります。当該割当ての条件に関して、発行又は処分する普通株式数の上限につき、これまでは譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれを区別せずに、両制度により発行又は処分する普通株式の合計数の上限として「株式発行上限数」と定め、また、株式発行上限数は算定式で定めておりましたが、今般、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれについて、確定数により上限を定めることとし、以下の内容に変更いたしたく存じます。
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なお、以下の e) 及び f) に定める内容は、これまでの割当ての条件から変更はありません。
（割当の条件）a) 譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり、40,000 株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）とします。
b) 業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1 事業年度当たり、100,000株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。
）とします。
c) ある事業年度における譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、1,420,000 株に満たない数（以下「対象者持株上限数」といいます。
）とします。
d) 譲渡制限付株式発行上限数（上記 a）、業績連動株式発行上限数（上記 b）及び対象者持株上限数（上記 c）は、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
e) 譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
f) 譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式１株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
また、業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が上限数を超過した場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給することに変更はありませんが、上記のとおり、それぞれの株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数を確定数として定めたことにより、業績連動株式報酬を金銭で支給する場合の基準となっていた上限数の表現につき、「株式発行上限数又は対象者持株上限数」を「業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数」へと変更いたします。
3．取締役の株式報酬制度の改定を相当とする理由
上記「1．取締役の報酬制度の改定の主な内容」及び「2．取締役の株式報酬制度の改定の詳細」のとおり、本議案に基づく取締役の株式報酬制度の内容の変更は、令和元年改正会社法の施行に伴い、当該株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数を確定数として定めることをその内容としており、これまでの譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度の報酬額や仕組みそのものを改定するものではありません。
そして、本議案に基づき改定される株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数は、株式報酬制度の目的、当社の業況、各株式報酬制度の支給方針その他諸般の事情を考慮して決定されたものであり、当該上限数の改定は相当であると考えております。
なお、新たに定める譲渡制限付株式発行上限数 40,000 株及び業績連動株式発行上限数 100,000 株は、発行済株式総数 28,998,502 株（2021 年 3 月 31 日現在）のそれぞれ 0.14%及び 0.34%の合計 0.48%であり、対象者持株上限数 1,420,000 株は、4.90%となります。

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4．改定後の株式報酬制度の概要
本議案に基づく改定後の業績連動株式報酬と譲渡制限付株式報酬の概要は、以下のとおりとなります。
（1）譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために年額 3 億円以内の譲渡制限付株式報酬を支給することができるものとします。
各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。
）の職務執行の対価として役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会に一任いたします。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
（譲渡制限付株式割当契約の概要）
a) 当該取締役は、払込期日から 10 年間（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。
）、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。
）ものとします。
b) 当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。
）した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
c) 上記ａ) の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
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（2）業績連動株式報酬
業績連動株式報酬制度において、当社は、業務執行取締役に対して、当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とするために業績連動株式報酬として各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の 3.4％以内の金銭を支給することができます。
業績連動株式報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。
業績連動株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。
）を払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものといたします。各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会に一任いたします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬制度においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
（業績連動株式割当契約の概要）
a) 当該取締役は、払込期日から 3 年間（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。
）、当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。
）ものとします。
b) 上記ａ) の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。

以上

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