コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KYUSHU LEASING SERVICE CO.,LTD

最終更新日：2023年6月30日

株式会社九州リースサービス
代表取締役社長 礒山 誠二
問合せ先：総合企画部 092-431-2530
証券コード：8596
http://www.k-lease.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客様との共存共栄：共存共栄」及び「地域に根差し、地域に貢献する：地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆様を始め、お客様、取引先及び地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆様に信頼される経営を目指すことを目的としております。
この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境及び経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備ならびに強化を図ることを基本的な方針としております。
なお、当社では、より充実したコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社のホームページにて公表しております。
コーポレートガバナンス・ガイドライン：
https://www.k-lease.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/governance/main/04/teaserItems1/00/linkList/0/link/pdf-corporate-governanc
e.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み）
当社は、気候変動による自然環境の劇的な変化とそれによる経済への影響、企業の社会的責任などの企業と社会との関係性の変化のなかで、当社が存続していくための「サステナビリティ」を意識した経営に取組んでおり、2021年４月から2024年３月を計画期間とする中期経営計画「共創2024 〜Challenge for the Future〜」においても、社会課題の解決への貢献を目的として「環境関連分野への取組強化」を重点戦略の一つに掲
げ、積極的に再生可能エネルギーをはじめとする環境関連ビジネスに取組んでおります。
今後は、人的資本や知的財産への投資等を含め、サステナビリティについての取組みに関する情報の具体的な開示・提供に向けて検討を重ねてまいります。
【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社では、資本コストの的確な把握に基づく経営計画の策定については今後の経営課題と捉えております。2023年３月31日に株式会社東京証
券取引所から公表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の趣旨も踏まえ、当社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、資本コスト等を意識した経営戦略や経営計画の策定に向けて議論を重ね、策定が完了した時点で公表いたします。
【補充原則5-2-1】（事業ポートフォリオに関する基本的な方針などの明示）
現在、当社グループでは、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針は決定しておりませんが、コア事業であるリース・割賦事業、ファイナンス事業、不動産事業については、地域創造への貢献や新たなエリアマーケット進出を意識しながら持続的成長に向けた営業資産拡大を図っております。
今後は、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を決定することや、経営戦略等の公表に当たっては、当該方針や事業ポー
トフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すことを検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
式、それ以外を純投資目的以外の目的で保有する株式（政策保有株式）に区分しております。
政策保有株式は、取引先との中長期的な関係構築、取引拡大などが可能となり当社グループの企業価値向上に資する、あるいは地域経済の発展に貢献すると判断される場合に保有することとしております。
保有の適否については、取締役会において、政策保有している全ての上場株式につき、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性に関する検証・評価を毎期実施しております。
その結果、保有する意義の薄れた株式については、投資先企業の状況等を勘案したうえで縮減を図る方針であります。
また、政策保有株式に関する議決権行使については、当社及び投資先企業の中長期的企業価値向上の観点などにより、議案毎に判断することとしております。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、役員及び主要株主等の関連当事者との取引については「関連当事者取引規程」により、取引を行う前に取締役会又は経営会議等において承認又は報告を行うこととしております。また、これらの関連当事者取引の内容は、会社法・金融商品取引法等の関連法令及び株式会社東京証券取引所が定める規則に従い、必要に応じ開示を行っております。

【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、現状の人材ポートフォリオの世代別分布状況を踏まえ、当社の持続的な成長を視野に将来の人材ポートフォリオの増強を図るべく、年齢や性別にかかわらず意欲を持った社員が活躍できる職場環境の構築と事業の多様化・専門化に対応できる人材の育成・確保を基本的な方針としております。
当該方針に基づき、2023年３月末現在、全社員のうち、女性社員は31.7％、中途採用者は33.7％の割合を占めております。
また、中核人材の多様性の確保に向けて、女性及び中途採用者の管理職への登用について、以下のとおり目標を定めております。
〈女性の管理職への登用目標〉
2023年３月末現在
管理職比率
4.2％

2026年度
7.0％

2031年度
10.0％〈中途採用者の管理職への登用目標〉
2023年３月末現在
管理職比率
13.0％

2026年度
20.0％

2031年度
22.0％

なお、当社の事業が国内中心であるという特性を踏まえ、現在、外国人の管理職への登用目標は定めておりませんが、今後の事業展開により必要と判断した場合は、外国人についても、その能力や意欲等に鑑み、管理職へ登用してまいります。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の確定給付企業年金においては、受益者への安定した年金給付を将来にわたり確実に行うことを最優先とし、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保するものとして、外部の運用機関に委託しております。また、アセットオーナーとして、運用機関における年金資産の運用方針及び運用状況を定期的にモニタリングしております。
【原則3-1】（情報開示の充実）
当社の情報開示は、適時開示は当然ですが、株主の皆様との対話の場としてホームページ上に次のような記載を行っております。
１．経営理念、経営戦略、経営計画(1) 企業理念・方針「共存共栄」 企業経営に必要な付加価値の高いサービスを提供していくことにより、お客様と共に発展・成長することを目指します。
「地域貢献」 地域に根差した総合金融サービス企業として、地域経済の発展に貢献していきます。
企業理念・方針：https://www.k-lease.co.jp/ja/company/philosophy.html(2) 企業倫理（コンプライアンス）① 「信頼・信用」の確立
企業が有する社会的責任を十分認識し、健全な業務運営を通じて社会における揺るぎない信頼・信用の確立を目指します。
② 法令やルールの厳格な遵守
あらゆる法令やルールに習熟し、またそれらを厳格に遵守することで、良識のある企業活動を遂行します。
③ 地域社会との共存共栄「良き企業市民」として積極的に社会貢献活動を行い、地域社会と共に発展していきます。
④ 反社会的勢力への断固たる姿勢
市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨みます。
⑤ 社会への情報公開
経営情報を随時・適切に開示し、公正で透明性の高い経営に徹します。
その他、「7つの問いかけ」「企業行動規範」を当社ホームページに掲載しております。
企業倫理（コンプライアンス）：https://www.k-lease.co.jp/ja/company/philosophy.html(3) 経営戦略・中期経営計画
当社ホームページに2021年４月から2024年３月までの中期経営計画の骨子について記載し、当社の目標及び経営方針等を明確化しております。
中期経営計画：https://www.k-lease.co.jp/ja/ir/management/strategy.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「お客様との共存共栄：共存共栄」及び「地域に根差し、地域に貢献する：地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆様を始め、お客様、取引先及び地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆様に信頼される経営を目指すことを目的としております。この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社
会環境及び経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備ならびに強化を図ることを基本的な方針としております。
なお、当社では、より充実したコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ.１. 機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照く
ださい。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める取締役及び監査役の選任基準及び独立役員の独立性判断基準等に基づき、候補者を選任します。取締役候補者については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、当委員会の協議・答申を踏まえた取締役会での決議を経て、取締役選任議案を株主総会へ上程いたします。監査役候補者につきましては、監査役会の同意を得て、監査役選任議案
を株主総会へ上程いたします。それぞれの選任議案について株主総会の承認を受け正式に取締役又は監査役として就任することになります。
また、解任については、万一、経営陣幹部が法令、定款等に違反し、又は当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、当委員会の協議・答申を踏まえ、取締役会において十分な審議を尽くした上で「取締役の解任又は監査役の解任」に関する株主総会の付議議案を決議することとしております。

５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明(1) 取締役の選任理由
当社の取締役の個々の選任理由は、当社のホームページに公表しています「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しています。なお、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「会社との関係（2）」にも記載していますので、ご参照ください。
株主総会招集ご通知：https://www.k-lease.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/05/teaserItems1/01/linkList/05/link/20230605̲convocati
on%20noyice.pdf(2) 監査役の選任理由
当社の監査役の個々の選任理由は、当社のホームページに公表しています「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しています。なお、社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」【監査役関係】「会社との関係（2）」にも記載していますので、ご参照ください。
【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
当社グループの取締役会は、法令及び社内規程に基づき、経営に関する意思決定を行い、取締役あるいは執行役員への業務執行の委嘱並びに経営会議・経営幹部への権限委譲により業務の執行を行います。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）当社が策定している「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、下記のとおり定めております。
１．社外取締役及び社外監査役の社外基準① 当社又は当社子会社の業務執行取締役等でないこと（現在又は過去10年間において）② 当社の親会社等又は当社の親会社等の取締役、執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと③ 当社の兄弟会社の業務執行取締役等でないこと④ 当社の取締役、執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は２親等以内の親族でないこと
２．当社グループ社外役員の独立性判断基準
当社グループにおける社外取締役及び社外監査役の独立役員としての独立性の判断基準は、「当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがない社外役員」を独立役員判断のベースとします。この事をベースに下記の各項目に該当することが基準となります。
① 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと② 当社の主要な取引先又はその業務執行者でないこと③ 当社の主要な株主、株主が法人の場合はその業務執行取締役等でないこと④ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと⑤ 最近において下記 (a) 〜 (d) のいずれかに該当していないこと(a) 最近において上記①〜④に該当していること(b) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役(c) 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）(d) 上場会社の兄弟会社の業務執行者⑥ 下記(a) 〜 (h) にかかげる者でないこと（重要でない者は除く）(a) ①〜④に掲げる者の近親者(b) 当社の会計参与の近親者（法人の場合はその職務を行うべき社員を含む）（社外監査役を独立役員と指定する場合に限る）(c) 当社の子会社の業務執行者の近親者(d) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者（社外監査役を独立役員と指定する場合に限る）(e) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役の近親者(f) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員と指定する場合に限る）(g) 当社の兄弟会社の業務執行者の近親者(h) 最近において、(b) 〜 (d)又は当社の業務執行者に該当していた者の近親者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
３．独立役員の通算在任期間は、取締役及び監査役ともに、当初の就任から通算して最長８年間とします。
４．独立役員は、当社の取締役会における役割を十分に果たすために、当社の他に他の上場会社の役員の兼務は４社までとします。４社を超える役員の要請があった場合は、事前に当社取締役会議長に相談を行い、可能な限り回避する方向での検討の依頼を行います。
やむを得ず回避することが出来ず４社を超える場合は、次年度の取締役等の候補者としない事を含め協議を行い、適正に対処することとします。
【補充原則4-10-1】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社は、経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。
【補充原則4-11-1】（取締役会の多様性に関する考え方等）
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方や取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】（情報開示の充実）等や、当社のホームページに掲載している「コーポレート
ガバナンス・ガイドライン」において開示しております。
なお、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等の特定や各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社
ホームページに公表しています「株主総会招集ご通知」において開示しております。
【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の兼任状況）
社内の取締役及び監査役については、兼任に関し取締役会等の事前承認を必要としていますが、社外の取締役及び監査役についてはその役
割を十分に果たすことを目的に他の上場会社との兼務は、当社を除き４社までとしています。４社以上になる場合は、当社若しくは他の上場会社の兼務の解消をお願いすることとしております。

【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性評価）
当社は、社外役員を含む役員に対し、第三者機関を利用したアンケート形式による自己評価を実施し、その結果を取締役会へ報告いたしました。取締役会では、取締役会の構成、情報集約、議論、意思決定等について、いずれも実効性は確保されていると評価しました。
今後とも更なる改善を行う事で、取締役会全体の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、当社が制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、就任時を含めて定期的にトレーニングを行うことについて定め、倫理観・価値観の高揚及び知識レベルの向上を図るための情報の提供を行うこととしています。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会責任の一つと認識し、株主との積極的な対話に努めております。
また、株主との対話に関しては、広報ＩＲの所管役員が担当し、総合企画部を対応窓口として社内の関係各部門と連携する体制を整備しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2023年３月31日に株式会社東京証券取引所から公表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の趣旨に基づき、
今後、取締役会において当社の資本コストや資本収益性を的確に把握したうえで、その内容や市場評価に関して分析・評価し、改善に向けた方針
や目標・計画期間、具体的な取組みについて検討を重ね、2024年３月末を目途に改善計画を策定し、策定が完了した時点で改善計画の具体的な内容を開示いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

7,115,000

29.94

福岡地所株式会社

3,563,500

15.00

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

1,024,200

4.31

株式会社平興産

805,000

3.39

株式会社シノケングループ

683,000

2.87

住友三井オートサービス株式会社

600,000

2.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

591,500

2.49

株式会社ゼンリン

440,000

1.85

SMBC日興証券株式会社

389,900

1.64

株式会社二十一世紀グループ

311,430

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1) 上記の大株主の状況は、2023年３月31日時点のものです。
(2) 当社は、2023年３月31日時点で、自己株式2,190,339株を保有しておりますが、上記の大株主及び保有割合の計算から除いております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

眞鍋 博俊

他の会社の出身者

矢崎 精二

他の会社の出身者

加藤 暁子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

眞鍋 博俊

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたる会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点から助言を頂くため選任しております。
また、当社グループとの間には、人的・資本的関係、取引関係、その他利害関係は無く、独立した立場から中立・公正に職務執行が可能と判断したため、独立役員として指定しております。

矢崎 精二

○

加藤 暁子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点から助言を頂くため選任しております。
また、当社グループとの間には、人的・資本的関係、取引関係、その他利害関係は無く、独立した立場から中立・公正に職務執行が可能と判断したため、独立役員として指定しております。

―――

新聞記者や人材育成、グローバル研究員としての豊富な経験とそれに裏付けられた幅広い見識を有しており、客観的な視点から業務執行に対する監督機能への貢献を期待し、選任しております。
また、当社グループとの間には、人的・資本的関係、取引関係、その他利害関係は無く、独立した立場から中立・公正に職務執行が可能と判断したため、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人が行う会計監査への立ち合いや、監査結果報告会への出席などにより、随時、会計監査人との情報交換を行うことで、相互の連携を保ち、監査の実効性を高めております。
また、監査部が行う内部監査の報告を受けることにより、会社組織全般にわたる監査機能の充実化に取り組んでおります。
さらに三者間の連携強化を目的として、定例的に協議会を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

小原 千尚

他の会社の出身者

本田 隆茂

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○ ○
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

小原 千尚

本田 隆茂

独立
役員

適合項目に関する補足説明―――

事業会社における投資、企画部門の責任者や幅広い業務実績や執行役員としての経験を有しており、客観的かつ公正な視点から適切な監
査・監督機能を発揮していただけると判断し、選任しております。

―――

長年にわたる株式会社西日本シティ銀行での取締役・執行役員としての幅広い職務経験と豊富な知識を活かし、客観的かつ公正な立場で適切な監査・監督機能を発揮していただけると判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、株主の皆様と同じ視点に立ち業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的に、2015年６月26日開催の株主総会での決議を経て、取締役の退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。
また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2014年６月27日開催の株主総会の決議に基づき、同年９月１日より当社取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬は、2015年６月26日開催の株主総会において承認を得ている取締役の報酬等の年額170百万円以内の範囲内で、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、指名・報酬諮問委員会の協議・答申を経て、取締役会の決議により決定します。
なお、当社は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を2021年４月26日開催の取締役会で一部改定しております。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の実績に応じた支給テーブルに基づく金額を翌期に毎月均等に支給します。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため「株式給付信託（ＢＢＴ）」とし、業績に応じて規程に定める数のポイント付与を行い、取締役は退任時に株式の給付を受けます。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬割合を参考に、役位、職責に応じて指名・報酬諮問委員会において協議し、取締役会に対して答申します。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、各取締役の報酬等の内容を決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する担当部署は総務部であり、取締役会の議題及び開催日時の連絡等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、相談役制度はございますが、現在、代表取締役社長等を退任した者は就任しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪取締役会≫
当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、８名の取締役によって構成され、うち３名は社外取締役とし、月１回 (定例）及びその他必要に際し(臨時）開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、当社では、業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
■2023年３月期の活動状況① 開催回数・出席回数
構 成 員
開催回数 出席回数
議 長 代表取締役社長
礒山 誠二
17回
17回
取締役専務執行役員 檜垣 亮介
17回
17回
取締役常務執行役員 石原
隆
17回
17回
取締役常務執行役員 黒瀬 健男
17回
17回
取締役上席執行役員 野中 康平
17回
17回
社外取締役
柴田 暢雄
17回
17回
社外取締役
眞鍋 博俊
17回
17回
社外取締役
矢崎 精二
17回
17回
常勤監査役
阿部 浩一
17回
17回
社外監査役
山本 智子
17回
17回
社外監査役
小原 千尚
17回
16回
② 協議・検討内容
決議事項
・経営方針、経営計画
・決算、剰余金処分
・第48回 定時株主総会招集
・株主総会、取締役会の招集権者、議長の選定
・取締役・監査役候補者選任、代表取締役選定、取締役の担当・委嘱
・取締役の報酬・執行役員、その他重要な使用人の選任、人事異動・重要な財産の取得・処分
・多額の借入に関する事項
・重要な規程の制定・改廃・その他、法令、取締役会規程に定める事項
報告事項
・業務執行報告
・月次決算
・関連当事者取引・経営会議決議案件
・内部統制に関する重要な事項

・その他、業務執行に関する重要な事項≪監査役会≫
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、本支店において業務及び財産の状況を調査しております。
また、監査役は、取締役の職務の執行と会社の内部統制の整備状況について監査を行っており、原則として月１回(定例）及びその他必要に際し(臨時）監査役会を開催しております。
≪経営会議≫
取締役会の下部組織として常勤取締役によって構成され、原則毎週１回及びその他必要に際し(臨時）開催しております。経営会議は、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営管理の執行方針の審議並びに与信案件の審査を行っております。
≪指名・報酬諮問委員会≫
経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。
≪コンプライアンス委員会≫
法令等遵守に関する経営上重要な事項について、具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、コンプライアンス統括部署の担当役員を委員長とし、各部門の担当役員及び委員長が任命した委員をもって構成するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプ
ライアンス委員会は、３か月に１回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定する法令等遵守態勢の整備を図るための実践計画である「コンプライアンスプログラム」の進捗状況のモニタリングや、法令等遵守に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
≪リスク管理委員会≫
リスク管理に関する重要な事項について具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、リスク管理統括部署の担当役員を委員長とし、委員長が指名する委員及びオブザーバーをもって構成するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、３か月に１回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定するリスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」の進捗状況のモニタリングや、リスク管理に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。
≪会計監査≫
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図るため、独立取締役である社外取締役が取締役会での審議等を通じて取締役会の機能が有効に機能するように経営を監督する役割を担うとともに、社外監査役を含む監査役が監査を行い、経営の健全性を図る体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

現在も早期発送を行っていますが、今後も早期発送に努めてまいります。
（第49回定時株主総会につきましては、株主総会開催日の21日前に招集通知を発送しております。）

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した開催日に向けて努力を致しております。本年（2023年）は集中日開催となりましたが、株主の皆様が出席しやすいように集中日を回避するよう努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席できない株主様の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家様による議決権の電子行使を可能とするため、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

参考書類の英文を当社ホームページにて開示するとともに、議決権電子行使プラット
フォームに提供しております。

その他

株主総会招集通知発送日以前に当社HP上において閲覧が出来るようにしています。
第49回定時株主総会の状況
・株主総会招集通知発送日
2023年 ６月 ８日 木曜日
・WEB上の株主総会招集通知閲覧開始日 2023年 ６月 ７日 水曜日
・定時株主総会開催日
2023年 ６月29日 木曜日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

海外投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

会社法、金融商品取引法他各種法令及び株式会社東京証券取引所が定める規則を遵守し、迅速な情報開示を行うことを目的に「ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社WEBサイトに掲載しております。

定期的に当社の経営の概況及び経営方針等についての個人投資家向けIR説明会を実施する予定にしております。

なし

現在は実施しておりませんが、今後状況を見ながら地道な決算説明会の開催を行って参りたいと思っております。

なし

現在は実施しておりませんが、今後状況を見ながら検討を行って参りたいと考
えております。
IR説明会を実施した後、当社ホームページに説明資料を掲載しております。
又、その他有価証券報告書、決算短信、適時開示資料及び株主総会資料を掲載しております。
WEBサイト：http://www.k-lease.co.jp

戦略的な情報発信の強化を目指し、総合企画部がIR機能を担っております。
部長以下５名で対応しております。

なし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの「経営理念」及び「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、あらゆ
るステークホルダーの皆様から信頼される経営を目指すことを認識するとし、実践するよう教育指導を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「共存共栄」「地域貢献」の企業理念に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。
環境保全に向けた取組としては、環境関連の連結営業資産残高を2024年３月末に240億円（2021年３月比140%）とする目標を掲げ、再生可能エネルギーや省エネ型脱炭素機器等のリース・ファイナンスに注力しています。
また、関連子会社が建築する所有不動産において、ＢＥＬＳ（建築物省エネルギー性能表示制度）等の環境認証を取得するなど、環境面に寄与する事業活動に積極的に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループで制定する「倫理綱領」及び「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において「適切な情報開示」及び「積極的なIR活動の取組」について説明を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を運営するにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運営していくことが重要な経営の責務であると認識し、会社法第362条及び同施行規則
第100条の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に係る基本方針（内部統制システム構築の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議し、これを有効かつ適切に運用しております。
また、今後の内外の環境変化に対応し、適切な内部統制システムとなるよう充実を図っていきます。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（２）コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
（３）監査部は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
（４）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録も含む）については、「文書取扱規程」に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
（２）「文書取扱規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、統合的リスク管理を行う。
（２）新たに発生したリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。
（３）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
（２）職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
（３）その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
（４）経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
（２）監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
（３）子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位（専属か兼業か）について決議するものとする。
（２）この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
（３）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの②会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
（３）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査の実施に当たり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（２）監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
９．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
（２）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える
反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
（２）反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――