株 主 各 位

証券コード 6946
2024年６月６日（電子提供措置開始日）
2024年５月31日（本店所在地）神奈川県横浜市瀬谷区本郷二丁目28番２（本社事務所）神奈川県横浜市都筑区池辺町4475番地
代表取締役

竹

内

正

人

第74期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第74期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内
申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.avio.co.jp/company/ir/event/agm.html【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトでは、「銘柄名（会社名）」に「日本アビオニクス」
または「コード」に当社証券コード「6946」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、ご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月20日（木曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権の行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力
ください。

敬 具
－ 1 －

１．日
２．場

時
所

記
2024年６月21日（金曜日）午前10時
神奈川県横浜市西区高島二丁目13番12号
崎陽軒本店

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第74期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第74期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以 上・ 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・ 議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。インター
ネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
・ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび
東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
・ 本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。したがいまして、当該書面に記載している連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。

株主総会の来会記念品はご用意しておりませんので、何卒ご理解賜りますよう
お願い申しあげます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力くださ
い。

日 時

行使期限

行使期限

2024年６月21日（金曜日)
午前10時

2024年６月20日（木曜日)
午後５時00分到着分まで

2024年６月20日（木曜日)
午後５時00分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１、２、５、６、７号議案
●

賛成の場合

●

反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第３、４号議案

見 本※議決権行使書用紙はイメージです。

●

全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法 議決権行使コード・パスワードを「スマート行使」
入力する方法
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

https://www.web54.net「次へすすむ」を
クリック

見 本

見 本

議決権行使書用紙に記載された
２ 「議決権行使コード」をご入力ください。
※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
３ 「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

－ 4 －

事

業

報

告

( 自至 2023年４月１日
2024年３月31日 )１．当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、自動車生産の回復などを受けて経済活動の正常化、インバウンドを中心とした景気の持ち直しなど、緩やかな回復の動きがみられました。しかしながら、長期化しているウクライナ問題や中東情勢の緊迫化など世界情勢不安、海外経済の停滞、世界的な物価上昇や円安の進行など、不確実で不透明な状況が続きました。
当社グループを取り巻く事業環境は、セグメント別の状況としては、情報システムは、防衛予算の増額が追い風となり、大幅な需要増により好調に推
移いたしました。電子機器は、車載電装品やワイヤレス機器向けの電子部品関連の需要は持ち直しが見られたものの、スマートフォンなどの生産設備の需要は低迷し、全体的に低調に推移いたしました。
このような状況において、当社グループは、継続して顧客価値向上を目的に、新たな製品やソリューションを生み出す研究開発力、ＱＣＤの向上を図
るものづくり力、新規顧客獲得のためのマーケティング力の強化により、競争力向上に努めるとともに、３現（現地、現物、現実）主義監査による品質管理強化を推進いたしました。
情報システムにおいては、積極的な提案活動の推進による受注・売上の拡大および継続的なＱＣＤ改善活動による更なる収益性の向上を図りました。
電子機器においては、新製品の開発および市場投入を進めました。接合機器
では、自動車の電動化や高機能化により伸長している電池やモータ、ハーネ
スの市場に向けて電力伝送効率化、急速充電対応の実現に貢献する大電流高信頼性インバータ式抵抗溶接機や高出力超音波金属接合製品の販売を開始いたしました。センシングソリューションでは、設備の状態・予兆を遠隔監視する赤外線サーモグラフィ ネットワークサーモＮ50の販売を開始いたしま
した。
当期における当社グループの連結業績は、売上高は180億55百万円（前期比1.7％増）、営業利益は21億78百万円（前期比２億26百万円増）、経常利
益は21億52百万円（前期比２億27百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億49百万円（前期比３億28百万円増）と増収増益となりました。
(2) 部門別の事業の概況
情報システム情報システムは、積極的な提案活動の推進により、受注高は181億82百万円（前期比32.4％増）、売上高は146億65百万円（前期比18.7％増）、
セグメント利益は売上高の大幅な増加および継続した収益性向上に努めた－ 5 －結果、26億40百万円（前期比10億12百万円増）となりました。なお、期末受注残高は受注高が前期比増で推移したことにより、132億38百万円（前期比36.2％増）となりました。
電子機器
接合機器およびセンシングソリューションは、設備需要の低迷の影響により、受注高は37億14百万円（前期比9.6％減）、売上高は33億89百万円（前期比37.2％減）、セグメント損益は売上高の減少により４億61百万円の損失（前期比７億85百万円減）となりました。なお、期末受注残高は接合装置の海外案件の受注獲得等により、11億98百万円（前期比37.2％増）となりました。
(3) 設備投資の状況
当期は、情報システム用生産設備の増強などに総額３億46百万円の設備投資を行いました。
(4) 対処すべき課題
当社は、事業環境としては、防衛予算の増額のほか、設備需要の回復が予想されます。自動車の電動化や高機能化の進展、保守点検の省人化や効率化に向けた産業保安ニーズの高まりなど、市況の変化を捉えながら、顧客価値の高い製品を開発し、市場投入することで、事業を拡大し、会社成長を目指しております。
2022年６月に公表した現中期経営計画（2022年度～2024年度）において「経営基盤強化と成長戦略推進」を方針としており、当期も当該方針に沿って、特に品質改善やプロセス改善の強化などに取り組み、収益力の向上を図りました。その結果、６期連続で増益を達成するなど、着実に力をつけるとともに、現中期経営計画で目標としていた経営基盤の強化（事業基盤確立、
費用構造改革、財務体質改善、従業員の意識改革等）を前倒しして実現いたしました。そこで、更なる成長を目指して、次期中期経営計画（2025年度～
2027年度）の編成を１年早め、会社成長を図るべく、アグレッシブな新たな中期経営計画（2024年度～2026年度）を策定し、次のステップに進むことにいたしました。
新中期経営計画は、発展・拡大期と位置づけ、成長戦略推進として、顧客
価値提案力の向上と人的資本強化に重点投資して、更なる成長を目指してまいります。顧客価値提案力の向上では、技術革新に伴うビジネスモデルの変化に適応して、「ものづくり力」を継続強化し、さらに「研究開発力」と「マーケティング力」を強化して、それらを融合させることで競争力を高めてまいります。また、人的資本の強化では、「採用/育成/活用」、「ウェルビーイング」、「ＤＸ」を推進して組織を活性化し、パフォーマンスを向上させ、アウトプットを最大化してまいります。
事業別には、新中期経営計画として以下の施策を推進してまいります。

－ 6 －情報システムＱＣＤの改善活動は成果が上がっており、今後も継続展開することで更に収益性を改善するとともに、ものづくり力を強化して競争力を高めてまいります。事業拡大に向けては、政府の新たな防衛力整備計画に基づく防衛予算
増加の市況において、当社の強みのある技術（信号処理、画像処理、表示音
響、指揮管制等）や開発・製造・保守まで一貫体制で対応可能な組織能力を活かし、積極的な提案活動を推進して、既存事業の拡大や新規領域の獲得を図ってまいります。
電子機器（接合機器）
自動車の電動化および高機能化により伸長している電池やモータ、ハーネ
スの市場に対し、接合４工法（抵抗溶接、パルスヒート、超音波、レーザ）を軸に、当社の強みを活かせるアプリケーションを拡充してまいります。
また、ＡＩやセンシング技術を取り入れて、検査やトレーサビリティ対応
等の付加価値を加えるなど、顧客価値の高い新製品を積極的に市場投入するとともに、伸長している自動車関連機器の市場規模が大きい中国、北米、欧州、東南アジアへの海外展開を強化することで、事業拡大を図ってまいります。
電子機器（センシングソリューション）
ＣＢＭ（Condition Based Maintenance：状態基準保全）のニーズが高まっている産業保安市場に対し、赤外線技術を核とする当社の特徴のある技術（熱の可視化や画像処理、波長制御等）を活かし、保守点検の効率化や事故の未然防止など顧客価値の高いソリューションを提供し、市場開拓を推進して事業拡大を図ってまいります。
また、高齢化社会の進展に伴う健康寿命延伸のニーズの高まりから需要拡大が見込まれるヘルスケア市場への展開として医用分野向けの赤外線サーモ
グラフィ、産業保安市場への展開として保守点検の省人化・効率化に寄与す
るドローン搭載用の赤外線サーモグラフィの開発を進めております。
なお、当社は、当社第74期定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行することを予定しております。取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてよ
り一層コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

－ 7 －(5) 財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
年 度
区 分

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度（第71期）（第72期）（第73期）（当期）

受

注

高(百万円)

21,673

20,231

17,841

21,897

売上高(百万円)

20,195

19,23017,75418,055益(百万円)

1,289

1,805

1,925

2,152

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

1,030

1,625

1,820

2,149

１株当たり当期純利益(円)364.98575.18640.98659.30

総資産(百万円)

26,217

23,05923,964

27,528

純資産(百万円)

10,296

10,765

12,17014,305

１ 株 当 た り 純 資 産(円)2,851.88

3,369.72

3,672.74

4,284.49

経常利（注）１．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用
しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

② 当社の財産および損益の状況の推移
年 度
区 分

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度（第71期）（第72期）（第73期）（当期）

受

注

高(百万円)

21,637

20,18017,78921,822売上高(百万円)

20,161

19,18017,70017,992

益(百万円)

1,231

1,789

1,982

1,995

当 期 純 利 益(百万円)

1,012

1,631

1,879

1,922

１株当たり当期純利益(円)358.69577.52661.80589.74

総資産(百万円)

24,65022,74524,201

27,512

純

資産(百万円)

9,163

9,833

11,713

13,492

１ 株 当 た り 純 資 産(円)2,450.92

3,039.78

3,529.35

4,041.18

経常利（注）１．「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用
しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 8 －(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
会

社

当社株式の
議決権比率

名

ＮＡＪホールディングス株式会社（注）当社の取締役す。

関58.26％

係内容

当社との間に取引関係はありません。

稲垣伸一氏は、ＮＡＪホールディングス株式会社の代表取締役でありま② 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
③ 重要な子会社の状況
会

社

名

福島アビオニクス株式会社

資 本 金

当 社 の
議決権比率

450百万円100％

主要な事業内容
情報システム製品等の製造(7) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
部

門

主

子

機

製

品

表示・音響関連装置、誘導・搭載関連装置、

情 報 シ ス テ ム
電

要

指揮・統制関連装置、ハイブリッドＩＣ器

接合機器、センシングソリューション

(8) 主要な営業所および工場（2024年３月31日現在）
① 当社
名

称

本
中

部

支

所

在

地

社

神 奈 川 県 横 浜 市

店

愛 知 県 名 古 屋 市

西

日

本

支

店

大 阪 府 大 阪 市

福

岡

営

業

所

福 岡 県 福 岡 市

横 浜 事 業 所
（ 登 記 上 の 本 店 ）神 奈 川 県 横 浜 市

新 横 浜 事 業 所

神 奈 川 県 横 浜 市② 主要な子会社
名

称所

福島アビオニクス株式会社

在地

福 島 県 郡 山 市－ 9 －(9) 従業員の状況（2024年３月31日現在）① 当社グループの従業員の状況
区
情

分
報

シ

電

ス

子

全

社

テ
機

(

共

通

合

従

業

員

数

ム

422名

器

139名

)

96名

計

657名

（注） 従業員数は就業人員を表示しております。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減

576名

平

均

△2名

年

齢

平均勤続年数

48.5才

20.0年

（注） 従業員数は就業人員を表示しております。

(10) 主要な借入先（2024年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,610百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,040百万円

株1,030百万円

式

会

社

横

浜

銀

行

－ 10 －

高２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

8,000,000株
7,600,000株
1,500,000株

普 通 株 式
第２種優先株式(2) 発行済株式の総数

3,352,962株
3,352,962株－株

普 通 株 式
第２種優先株式（注）当社は、2023年９月15日付で普通株式161,800株を対価として第２種優先株式460,000株の全部を取得し、2023年10月６日付で第２種優先株式460,000株を消却いたしました。

(3) 株主数

普 通 株 式
第２種優先株式

3,501名－名(4) 大株主の状況(上位10名)
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

Ｎ Ａ Ｊ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

1,938千株

58.05％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

222千株

6.65％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

98千株

2.94％

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

41千株

1.24％

36千株

1.08％

25千株

0.77％

株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）

22千株

0.68％

ザ

バンク

オブ

ニューヨーク１３４０８８

22千株

0.67％

野

村

證

券

会

社

22千株

0.67％

インタ－ナシヨナル

22千株

0.66％

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ／ＵＣＩＴＳ
ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー ５０５０５０

ゴ－ルドマンサツクス

株式（注）持株比率は、自己株式(14,094株)を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

700株

２名

社外取締役

－株

－名

（注） 当社の株式報酬の内容につきましては、「３．(4)当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

－ 11 －

(6) その他株式に関する重要な事項① 第２種優先株式の取得および消却
当社は、定款の規定に基づき、親会社であるＮＡＪホールディングス株式
会社の取得請求権の行使を受けて、2023年９月15日付で普通株式161,800株を対価として第２種優先株式460,000株の全部を取得し、2023年９月28日の取締役会決議に基づき、2023年10月６日付で第２種優先株式460,000株を消却いたしました。
② 株式分割
当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、2024年６月21日に開催予定の当社第74期定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、第２種優先株式に関する規定が同日付で削除されることを条件に、2024
年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行うことを決議いたしました。
③ 自己株式の取得
当社は、2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式の取得いたしました。
１．取得対象株式の種類

普通株式

２．取得した株式の総数

10,700株

３．株式の取得価額の総額

46,936,500円

４．取得期間2023年５月15日～2024年３月31日

５．取得方法東京証券取引所における市場買付

また、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、次のとおり自己株式の取得を決議いたしました。
１．取得対象株式の種類
２．取得し得る株式の総数

普通株式
287,640株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 8.61％）

３．株式の取得価額の総額

2,189,803,320円（上限）４．取得期間2024年５月13日～2024年７月31日

５．取得方法公開買付－ 12 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

代 表 取 締 役
執行役員社長

竹

内

正

人

取
執

役
員

山

後

宏

幸

文

精

精

彦

－

忍

ネットワンシステムズ株式会社 社外取締役

一

日本産業パートナーズ株式会社 取締役副社長兼マネージングディレクター
ＮＡＪホールディングス株式会社 代表取締役

締
行

役

名

担当および重要な兼職の状況
経営全般および業務運営の総括
チーフ・フィナンシャル・オフィサー
経営企画本部関係担当
経営企画本部長
日本産業パートナーズ株式会社 シニアアドバイザー
Visteon Corporation Director

取

締

役

呉

取

締

役

加

藤

取

締

役

海

野

取

締

役

稲

垣

監査役(常勤)

篠

田

亨

－

監

査

役

青

山

薫

片岡総合法律事務所 パートナー弁護士

監

査

役

木

邨

紀

日本産業パートナーズ株式会社 シニアエグゼクティブ

伸系（注）１．取締役 呉文精、加藤精彦および海野忍の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は加藤精彦および海野忍の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
２．監査役 篠田亨、青山薫および木邨系紀の各氏は、社外監査役であります。なお、当社は青山薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３．監査役 木邨系紀氏は、大手金融機関における経験や日本産業パートナーズ株式会社
において経理責任者を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
４．当期中に退任した監査役の氏名、退任時の会社における地位、退任年月日および退任

氏
千

理由は次のとおりであります。
退任時の会社に名
お け る 地 位
原

真衣子

監

査

役

退任年月日（退任理由）
2023年６月27日（任期満了）－ 13 －

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）呉文精、加藤精彦、
海野忍および稲垣伸一の各氏ならびに監査役 青山薫および木邨系紀の両氏とは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任の限定契約を同法第427条
第１項の規定に基づき締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額としております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しており、法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社ならびにその取締役、監査役、執行役員および管理監督者
であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。
業務執行取締役の報酬は、一定の水準での月額報酬（給与）および業績連動報酬（賞与）で構成されます。業務執行取締役の報酬（賞与）について
は、対象事業年度の会社業績との連動性を確保するとともに、成果・貢献度を総合的に勘案して決定しております。このうち、会社業績との連動性については、対象事業年度の受注、売上、営業損益等の指標とそれらの伸長率などをベースとした指標を選定し、透明性を確保しております。
非業務執行取締役の報酬（給与）は、一定の金額を支払っております。
さらに、取締役に対しては、各取締役の役位および職責に応じて、譲渡制
限付株式報酬を付与しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第70期定時株主総会において年額２億円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は４名）です。また、取締役への譲渡制限付株式報酬は、2021年６月23日開催の第71期
定時株主総会において上記の報酬枠の範囲内かつ年額20百万円（うち、社外取締役は３百万円）以内、発行または処分される当社普通株式の総数は、年１万株（うち、社外取締役は1,500株）以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名）です。

－ 14 －

監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
独立社外取締役を委員の過半数および委員長とする指名・報酬委員会で審議された取締役の報酬等の算定方法を踏まえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会から一任された代表取締役執行役員社長 竹内正人氏が個人別の報酬等を決定しております。
取締役会は、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役および監査役の報酬等の額
報酬等の種類別の総額
区分

人数

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等報酬等の総額

取 締 役

６名

50百万円

20百万円

３百万円

74百万円

監 査 役

４名

19百万円

－百万円

－百万円

19百万円

計

10名

70百万円

20百万円

３百万円

94百万円

（注）１．執行役員兼務取締役には、取締役としての報酬のほかに使用人分給与は支払っておりません。
２．非金銭報酬等の内容は当社の普通株式であり、当事業年度における交付状況は「２．
(5)当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況」に記載しております。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係（2024年３月31日現在）
区

分

氏

名

社 外 取 締 役

呉社 外 取 締 役

加藤

社 外 取 締 役

海社 外 監 査 役

兼

職

状

況

文

精

日本産業パートナーズ株式会社 シニアアドバイザー
Visteon Corporation Director

精

彦

－

野

忍

ネットワンシステムズ株式会社 社外取締役

篠

田

亨

－

社 外 監 査 役

青山薫

片岡総合法律事務所 パートナー弁護士

社 外 監 査 役

木邨

紀

日本産業パートナーズ株式会社 シニアエグゼクティブ系（注）１．日本産業パートナーズ株式会社は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社であるＮ
ＡＪホールディングス株式会社にその他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接－ 15 －

的に当社の株式を保有しております。
２．Visteon Corporationと当社との間に特別の関係はありません。
３．ネットワンシステムズ株式会社と当社との間に特別の関係はありません。
４．片岡総合法律事務所と当社との間に特別の関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
区分

氏

社 外 取 締 役

呉社 外 取 締 役

加藤

社 外 取 締 役

海野

忍

社 外 監 査 役

篠田

亨

社 外 監 査 役

青山

薫

社 外 監 査 役

木邨

主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、事業収益やキャッシュ・フローの改善について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当期に開催された取締役会へは15回中14回に出席しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、各事業の事業戦略やキャッシュ・フローの改善について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための適切な役割を果た
しております。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
しております。経営者としての経験や知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。特に、各事業の業績や市場・広報戦略について積極的な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
し、監査役会へは13回すべてに出席しております。経営会議その他重要な会議においても議論に参画するなど、企業法務に係る経験と知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。
就任以後、当期に開催された取締役会へは12回す
べてに出席し、監査役会へは10回すべてに出席しております。それぞれ弁護士としての専門的な知
識と経験に基づく意見を述べ、提言等を行いました。
当期に開催された取締役会へは15回すべてに出席
し、監査役会へは13回すべてに出席しております。それぞれ経理・財務に係る経験と知見に基づく意見を述べ、提言等を行いました。

名

文

精

精

彦

系

紀

③ 社外役員の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区分
社外役員

人数
７名

基本報酬
33百万円

業績連動報酬等

非金銭報酬等－百万円－百万円

報酬等の総額
33百万円（注）上記の社外役員の報酬等の総額は「３．(4)当事業年度に係る取締役および監査役の報酬
等 ④取締役および監査役の報酬等の額」に含まれております。

－ 16 －

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

63百万円② 当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

63百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

－ 17 －

５．業務の適正を確保するための体制
当社は、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を定め、内部統制システムを整備し、運用しております。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役および執行役員は、当社および子会社（以下「Ａｖｉｏグループ」という。）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定したＡｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範を率先垂範する。
② 経営企画本部は、Ａｖｉｏグループ企業行動憲章およびＡｖｉｏグループ行動規範の周知徹底のための活動を行い、監査部門は、Ａｖｉｏグ
ループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善提案を行う。
③ 取締役会は、Ａｖｉｏグループの社会的責任の遂行のために、執行役員社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの維持・改善に努める。
④ 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の遵守に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
⑤ Ａｖｉｏグループ行動規範の違反またはそのおそれのある事実に関する主な情報の提供先および相談窓口は、監査部門とする。
⑥ 監査部門は、Ａｖｉｏグループに内部通報制度「コンプライアンスホ
ットライン」の周知徹底をはかり、Ａｖｉｏグループ行動規範に違反する事実またはそのおそれのある事実の発見に努める。
⑦ リスク・コンプライアンス委員会は、Ａｖｉｏグループのリスク管理
体制・コンプライアンス体制の遵守状況を確認し、不適切な行為の原因究明および再発防止の審議を行い、スタッフ部門が再発防止策の展開など体制の整備・改善を推進する。
⑧ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、全社を挙げて毅然とした態度で臨む。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について
は、文書規程に基づき適切に作成し、保存・管理する。
② 情報セキュリティについては、ＩＴマネジメント基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の維持・向上のための施策を継続的に実施する。
③ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について
は、法令等に従い適正に作成し、適切に保存・管理する。
④ 企業秘密については、企業秘密管理規程に基づき適切に管理する。

－ 18 －

⑤ 個人情報については、法令および個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① Ａｖｉｏグループにおけるリスク管理については、経営企画本部を主管部門とし、リスク管理規程に基づき実施する。
② 事業部門およびスタッフ部門においてリスクを洗い出し、抽出、分析、評価等のうえ、重要なリスクを選定する。その後、執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、特に重要なリスクを選定し、取締役とのリスク認識の整合をはかる。
③ 事業部門およびスタッフ部門は、自部門の業務の適正かつ効率的な遂行のためのリスク管理を適切に実施する。また、期中において、新たに重要なリスクが発生するなど、重要な変化が発生した場合、リスク・コ
ンプライアンス委員会で審議したうえで、必要に応じて取締役会に報告する。
④ 経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、
必要に応じて弁護士・公認会計士など外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析し、対策を検討する。
⑤ 事業部門およびスタッフ部門は、Ａｖｉｏグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するスタッフ部門および執行役員にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、監査役に報告する。
⑥ 監査部門は、各部門のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況の監査を行う。
(4) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制① 取締役会は、執行役員の担当事項を定め、執行役員に対する大幅な権限委譲を行うことにより、Ａｖｉｏグループの事業運営に関して迅速な意思決定および機動的かつ効率的な職務執行体制を推進する。
② 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③ 取締役会は、Ａｖｉｏグループの中期経営計画および予算を決定し、その進捗状況の報告を受け、執行状況を監督する。
④ 執行役員は、取締役会で定めたＡｖｉｏグループの中期経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について、執行役員、本部長、事業部長等で構成される事業執行会議で確認する。
⑤ 代表取締役等は、適宜、取締役会で業務執行取締役および執行役員の職務執行状況について報告する。
⑥ 執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、職務権限規程に基づき適正かつ効率的に行う。
⑦ 執行役員は、職務執行の効率化をはかるため、各種業務用情報システ
ムの構築、運用および改善を行う。

－ 19 －

(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社に対して、関係会社管理規程に基づく当社主管部門による日常的な管理を行うとともに、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
② 当社は、Ａｖｉｏグループにおける経営の健全性および効率性の向上
をはかるため、子会社に対し、必要に応じて取締役または監査役を派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
③ 子会社の事業運営に関する事項については、その重要度に応じて、当社において、経営会議での審議、決裁および取締役会への付議を行う。
④ 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
⑤ 監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
⑥ 監査役は、Ａｖｉｏグループにおける業務の適正の確保のため、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当該子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制① Ａｖｉｏグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他関連法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
② 当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性と信頼性の確保に努める。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が必要な場合、適切な使用人をその任にあて、当該使用人について業務執行からの独立性を確保する。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等に関する報告を行うよう指導する。
② 監査部門長は、監査役に対し、内部通報制度「コンプライアンスホッ
トライン」の運用状況について定期的に報告し、取締役にＡｖｉｏグループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
③ 当社は、内部通報制度に基づく通報または監査役への職務の執行状況－ 20 －

等に関する報告を行ったことを理由として、Ａｖｉｏグループの取締役
および使用人に対し不利な取扱いを行わない。
④ 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
② 監査役は、必要に応じ、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
③ 監査役は、定時および臨時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監
査に関する報告を受け、意見交換を行う。
④ 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) コンプライアンス体制
当社グループに対して、執行役員社長および執行役員からコンプライア
ンス徹底のメッセージを定期的に発信のうえ、コンプライアンス教育およびコンプライアンス懇談会を実施するなど、Ａｖｉｏグループ行動規範の内容を周知する活動を展開しております。必要に応じて毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会において、このような活動を定期的に確認し、議論を行っております。
(2) 内部通報制度
コンプライアンスホットラインの周知徹底をはかり、通報があった場合は、まず監査役に報告するものとし、通報の内容に応じて監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、リスク・コンプライアンス委員会や取締役会に適切に報告され、必要な対策を講じております。また、改正公益通報者保護法に適応した業務機能の運用により、通報者がより保護され安心して利用できる制度として運用しております。
(3) 情報セキュリティおよびサイバーセキュリティ
Ａｖｉｏ情報セキュリティ基本方針に基づき、定期的な情報セキュリティ教育のほか、標的型攻撃メール訓練、外部機関によるネットワークの脆弱性診断など、各種セキュリティ対策を実施することで、情報セキュリテ
ィおよびサイバーセキュリティの強化に努めております。リスク・コンプ
ライアンス委員会において、このような対策の実施状況や結果を定期的に確認し、議論を行っております。

－ 21 －

(4) リスク管理
ボトムアップで網羅的にリスクを抽出するとともに、ヒートマップによる発生頻度と影響度を定量化し、コントロール（統制）の有効性を評価したうえでリスクベースでの対策を講じております。また、ヒートマップに基づき、各部門において重要なリスクを特定し、これを執行役員が出席するリスク・コンプライアンス委員会で分析、評価等のうえ、当社グループの特に重要なリスクを選定しております。特に重要なリスクは、その対策
計画・結果も含め取締役会に報告しており、取締役とのリスク認識の整合をはかっております。さらに、リスクマネジメント経営への進化を目的に、中長期の事業戦略とリスク管理を連動させるための運用見直しや社会状況および当社グループを取り巻く事業環境から、リスクの変化を捉えられるプロセスの構築・運用を行っております。
(5) 事業執行状況の監督
取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、社外取締役３名（うち独立役員２名）および非業務執行取締役を含む６名で構成される取締役会において、社外監査役３名（うち独立役員１名）も出席し、忌憚のない意見交換や議論を通して、意思決定を行っております。また、当社は、取締役の選任および報酬等の透明性向上のため、独立
社外取締役を過半数とする任意の会議体である指名・報酬委員会を設置しております。委員長については、委員の互選により定めることとしており、社外取締役を選任しております。
(6) 内部統制システムの整備および運用取締役会で、監査部門の監査報告および内部統制委員会での評価結果報告に基づき、当事業年度の内部統制システムに関する基本方針は適切に運用され、企業集団としての内部統制システムが有効に整備および運用されていることを確認しております。引き続き、業務の有効性および効率性の改善について、監査部門等からの助言に基づき、対策および検討を行ってまいります。
（注） 本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：百万円）
科

流

動

目
資

産

資

産

金
の

受取手形、売掛金および
契
約
資
産
卸

そ
固

定

資
の

資

流

目

動

2,341

3,825

他

133

負

債

負

債

建物および構築物

531

機械装置および運搬具45

工 具 器 具 備 品
土
建

設

仮

勘

3,592

定

312

無 形 固 定 資 産

146

投資その他の資産

2,653

投 資 有 価 証 券

21

退職給付に係る資産2,371

繰 延 税 金 資 産

210

そ

他

68

金

△18

貸
資

の
倒

引

産

合

当
計

27,528

8,792

1,494

短

金

2,770

未 払 法 人 税 等

272

賞

金

759

製 品 保 証 引 当 金

85

工 事 損 失 引 当 金

12

固

期

借

与

入

引

当

の

定

負

長

期

他

1,530

債
借

4,430
金

2,020

再評価に係る繰延税金負債993

退職給付に係る負債

1,266

266

地

部

電 子 記 録 債 務

そ
4,748

の

額

1,868

7,548

有 形 固 定 資 産

金

支払手形および買掛金

13,678

産

産

科

部
19,979

現 金 お よ び 預 金

棚

額

そ

の

負

株

入

他

債

合

計

純

資

産

資

本

主
資

本

151
13,222の部
11,766

金

5,895

資 本 剰 余 金6

利 益 剰 余 金

5,920

自

△56

己

株

式

その他の包括利益累計額

2,539

その他有価証券評価差額金

2

土地再評価差額金

2,254

退職給付に係る調整累計額

281

純

資

産

計

14,305

負 債 純 資 産 合 計

27,528（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －合連 結 損 益 計 算 書( 自至 2023年４月１日
2024年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

金

高

18,055

原

価12,330

総利

上益

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

息

そ

収
お

よ

益
益

び

業

外

支

費

払

そ

配

当

特

別
固

利
損

11

息

29

他

8

益

2,152

失

益

2,152

法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税

333

法

等

調

税

前

当

却

期

純

益

2,149

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,149

純

調

整

利

△330

期

等

除

額

当

人

整

産

0
0

金

資

他

損

税

定

1

38

利

常

金

用

の

経

2,178
12

の

営

5,724
3,546

利

外

取

額

利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書( 自至 2023年４月１日
2024年３月31日 )（単位：百万円)
株
資2023年４月1日期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

5,895

4

3,873

△13

9,760

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△101

△101

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

2,149

2,149

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1

△48

△48

5

6

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

1

2,047

△43

2,005

2024年３月31日期末残高

5,895

6

5,920

△56

11,766

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

2023年４月1日期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

土地再評価
差 額 金

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純資産合計

1

2,254

152

2,409

12,170連結会計年度中の変動額
剰

当

△101

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

2,149

自 己 株 式 の 取 得△48

自 己 株 式 の 処 分

6

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連結会計年度中の変動額(純額)1

連結会計年度中の変動額合計

1

2024年３月31日期末残高

2

128

129

129

－

128

129

2,135

2,254

281

2,539

14,305（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：百万円）
科
流

動

資

目
産

資

産

金
の

取

売

手
掛

部
動
支

1,494

買

金

2,007

金

2,770

金

751

未 払 法 人 税 等

214

未

払

費

用

236

負

債

271

当

5,514

短
未

7,650

棚

卸

資

産

3,773

金

12

債
手

部

電 子 記 録 債 務

金
産

の

額

形

465

負
払

金

9,206
81

形

資

掛
期

借

入

払

契

約

前

払

費

用

42

賞

与

金

659

未

収

入

金

37

製 品 保 証 引 当 金

85

他

75

工 事 損 失 引 当 金

12

そ

622

そ
定

の
資

産

7,638

有 形 固 定 資 産

355

機械装置および運搬具

26

工 具 器 具 備 品

251

土
建

設

仮

勘

地

3,289

定

284

無 形 固 定 資 産

136

ソ フ ト ウ エ ア
そ

固

4,206

建物および構築物の他

投資その他の資産

の

定

負

長

期

他

債
借

4,812
金

2,020

再評価に係る繰延税金負債993

退 職 給 付 引 当 金

1,648

そ

株

入

の

負

他

債

合

計

純

資

産

資
本

本

主

151
14,019の部

金11,2355,895

資 本 剰 余 金

6

資

135
0

引

その他資本剰余金
利 益 剰 余 金

3,294

6
5,389

利 益 準 備 金10その 他 利 益剰 余 金5,379

繰越利益剰余金5,379

投 資 有 価 証 券

21

関 係 会 社 株 式

450

前 払 年 金 費 用

2,617

繰 延 税 金 資 産

156

その他有価証券
評 価 差 額 金

2

そ

他

68

土地再評価差額金

2,254

金

△18

貸
資

流

2,300

約

渡

目
債

負

契

前

固

科

19,873

現 金 お よ び 預 金
受

額

の
倒

引

産

合

当
計

27,512

自

己

株

式

△56

評価・換算差額等

純

資

産

計

13,492

負 債 純 資 産 合 計

27,512（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

合2,257

損 益 計 算 書( 自至 2023年４月１日
2024年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

金

高

17,992

原

価12,586

総利上益

販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

息

お

そ
営

益

収
よ

益
び

外

配

支

費

払

当

常

特

利

別
固

損

10

息

40

他

8

益

1,995

失
損

0

純

利

益

1,995

法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税

248

法
当

前

人

当

税
期

産

0
却

引

資

他

除

税

定

6

48

の

経

金

用
利

そ

2,027
17

の
業

5,406
3,378

利

外

取

額

期

等
純

調

整
利

額

△175

益

1,922

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

株主資本等変動計算書( 自至 2023年４月１日
2024年３月31日 )（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金

2023年４月１日期首残高

本

利益剰余金

資本金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

5,895

4

4

その他利益剰余金 利益剰余金
利益準備金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本
合計

△13

9,456

－

3,569

3,569

10

△112

△101

△101

1,922

1,922

1,922

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1

1

△48

△48

5

6

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）事業年度中の変動額合計

－

1

1

10

1,810

1,820

△43

1,778

2024年３月31日期末残高

5,895

6

6

10

5,379

5,389

△56

11,235

評価・換算差額等
その他有価証券評
土地再評価差額金 評価・換算差額等合計
価差額金
2023年４月１日期首残高

1

2,254

2,256

純資産合計
11,713

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

△101

当

益

1,922

自 己 株 式 の 取 得△48

自 己 株 式 の 処 分

6

期

純

利

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 （ 純 額 ）1

事業年度中の変動額合計

1

2024年３月31日期末残高

2

1

1

－

1

1,779

2,254

2,257

13,492（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日

日本アビオニクス株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

藤

太

一

公認会計士

諸

冨

英

之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本アビオニクス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本アビオニクス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 29 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日

日本アビオニクス株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本 有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

武

藤

太

一

公認会計士

諸

冨

英

之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本アビオニクス株式会
社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第74期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 31 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 32 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第74期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議した結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告
いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所のほか主要な営業拠点において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、また、子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 33 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年5月23日

日本アビオニクス株式会社 監査役会
常勤監査役 (社外監査役)

篠 田

亨

社外監査役

木 邨 系 紀

㊞

社外監査役

青 山

㊞

薫

㊞

以 上

－ 34 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しております。当期の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金30円
配当総額 100,166,040円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月24日－ 35 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由① 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 第２種優先株式その発行済株式の全部を取得および消却したことから、第２種優先株式に関する規定を削除するものであります。
③ 上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第１章 総則第１章 総則（機関）第４条 本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査役③ 監査役会（機関）
第４条 本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査等委員会③ 会計監査人④ 会計監査人第５条（条文省略）
第２章 株式第５条（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数（現行どおり）
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数

は、800万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は760万株、第２章の３に定める株式（以下第２種優先株式という。）の発行可能種類株式総数
は150万株とする。

－ 36 －

は、800万株とする。

現

行

定

款

変

更

案

（単元株式数）（単元株式数）
第７条 本会社の単元株式数は、すべ 第７条 本会社の単元株式数は、100ての種類の株式につき100株と
株とする。
する。
第８条～第11条（条文省略）
第８条～第11条（現行どおり）
第２章の３ 第２種優先株式（削 除）（第２種優先株式配当金）（削 除）
第11条の13 本会社は、第33条に定める
期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先株式を有する株主（以下第２種優先株主という｡）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下第２種優先登録株式質権者という。）に対し､毎事業年度末日の株主名簿に記録された普通株
主または普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき次項の定めに従い算出される剰余金（以下第２種優先株式配当金という。）を金銭により配当する｡
ただし､第32条において定める当該事業年度において次条に定める
第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第２種優先株式
中間配当金を控除した額とする｡
２） 第２種優先株式配当金の額は､以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式配当金
は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種
優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。

－ 37 －

現

行

定

款

変

第２種優先株式配当金=
1,000円×(日本円TIBOR＋1.25％)「日本円ＴＩＢＯＲ」とは、平
成24年10月１日（配当起算日）
およびそれ以降の毎年10月１日（以下第２種優先株式配当算出
基準日という。）現在における日本円のトーキョー・インタ
ー・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基
準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業
日を第２種優先株式配当算出基準日とする。第２種優先株式配当算出基準日に日本円ＴＩＢＯ
Ｒが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し
手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ
６ヶ月物（360日ベース））を日本円ＴＩＢＯＲに代えて用いるものとする。なお第２種優先株式の発行日である平成24年９月27日から同年９月30日まで
は､配当金は支払われないものとする。

－ 38 －

更

案

現

行

定

款

変

更

３） ある事業年度において第２種
優先株主または第２種優先登録株
式質権者に対し、第２種優先株式
配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額は翌事
業年度以降に累積しない。
４） 第２種優先株主または第２種
優先登録株式質権者に対しては、第２種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
（第２種優先株式中間配当金）
第11条の14 本会社は、第33条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主また（削 除）は普通登録株式質権者に先立
ち､第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１または１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下第２種優先株式中間
配当金という。）を支払う。
（残余財産の分配）
第11条の15 本会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主または普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。

－ 39 －

（削 除）

案

現

行

定

款

変

（議決権）
第11条の16 第２種優先株主は、株主総会において議決権を有しない｡（種類株主総会における議決権）
第11条の17 本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種優先株主を構成員とする種類
株主総会の決議を要しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）
第11条の18 本会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたは新株予約権無償
割当ては行わない。また、本会
社は、第２種優先株主に募集株

更
（削 除）

（削 除）

（削 除）

式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（取得請求権）
第11条の19 第２種優先株主は、平成27年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に本会社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下取得請求日という｡）
において、本会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)本会社に当該－ 40 －

（削 除）

案

現

行

定

款

変

取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社の普通株式および第２種優先株式に対してすでに支払われたか、本会社が支払う決定を行った配当金の合計額ならびに(ii)本会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社が第11条の20に定める取得条項による取得または任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部または一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先
株式は、抽選その他の方法により決定する｡ 本会社は、取得請
求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日
数（初日および取得日を含む。）で日割計算した額（円位
未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入す
る。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

－ 41 －

更

案

現

行

定

款

変

（取得条項）
第11条の20 本会社は、平成27年４月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。本会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む｡）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入す
る｡）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする｡（消却）第11条の21 本会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入

更
（削 除）

（削 除）

れ、これを当該買入価額により消却することができる。
（普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求する権利）第11条の22 第２種優先株主は、平成29年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、本会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下第２種転換請求という。）することができる。

－ 42 －

（削 除）

案

現

行

定

款

変

①当初転換価額
当初転換価額は、平成29年10月１日
における普通株式の時価とする。
当該時価が690円（以下下限転換価額という。）を下回る場合には、
当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、第３号に規定の転換価額の調整の要因が平成29
年10月１日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について第３号の規定に準じて同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、平成29
年10月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない
日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
②転換価額の修正
転換価額は、平成30年10月１日以降
毎年10月１日（以下転換価額修正日という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限
転換価額とする。ただし、転換価
額が転換価額修正日までに、次号により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、各転換－ 43 －

更

案

現

行

定

款

変

価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない
日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
③転換価額の調整(ア)第２種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下転換価額調整式という。）により調整するものとする。調整後転換価額は円位未満小数第１位まで算出し､その小数第１位を四捨五入する。
既発行
調整後
転換価額

＝

株式数

調整前
転換価額

新規発行
＋ 株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たり時価×
既発行株式数＋新規発行株式数(i)転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込みの翌日以降、または募集のための基準日がある場合は､その日の翌日以降これを適用する。
(ii)株式の分割（無償割当てを含む。）により普通株式を発行する
場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって権利行使に－ 44 －

更

案

現

行

定

款

変

より本会社の普通株式が発行される新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合
調整後転換価額は、かかる証券の発行日に、または募集のための基準日がある場合はその日の終わりに、すべての新株予約権が当初の発行価額で行使されたものとみなし、発行日以降これを適用する。
(イ)本号（ア）(i)、(ii)および(ⅲ)に掲げる場合のほか、合併、資本金の額の減少、普通株式の併合または会社の分割等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
(ウ)転換価額調整式で使用する１株
当たり時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所
における本会社の普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満
小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
(エ)転換価額調整式で使用する調整
前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする｡(オ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における本会社の既発行株式数とする。

－ 45 －

更

案

現

行

定

款

変

更

(カ)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前
転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整
前転換価額からこの差額を引いた額を使用する。
④取得と引き換えに交付すべき
普通株式数
第２種優先株式の取得と引き換
えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換請求に係る第2種優先株式の数に第２種優先株式１株当たりの取得と引き換えに交付すべき普通株式数=

払込金額相当額を乗じて得られる額
転換価額

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは､これを切り捨て、会社法第167条
第３項に定める金銭の交付は行わない。
（第２種優先株式の譲渡制限）
第11条の23 譲渡による第２種優先株式の取得については、本会社の取締役会の承認を要する。
（第２種優先株式配当金の除斥期間）第11条の25 第34条の規定は､第２種
優先株式配当金および第２種優先株式中間配当金についてこれを準用する。

－ 46 －

（削 除）

（削 除）

案

現

行

定

款

変

更

案

第３章 株主総会
第３章 株主総会
第12条（条文省略）
第12条（現行どおり）（株主総会の基準日）（株主総会の基準日）
第13条 本会社の定時株主総会の議決 第13条
（現行どおり）
権の基準日は、毎年３月31日とする。
２） 定時株主総会の目的である事項（削 除）について、会社法第322条第１項の定めによりある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が効力発生の要件である
ときは、当該種類株主総会の議決権の基準日は、当該定時株主総会の基準日と同一日とする。
第14条～第17条（条文省略）
第14条～第17条（現行どおり）（種類株主総会）（削 除）第17条の２ 第14条、第15条および第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会
（員数）
（員数）
第18条 本会社に取締役10名以内を置 第18条 本会社に取締役（監査等委員
く。
である取締役を除く。）10名以
（新 設）

内を置く。
２） 当会社に監査等委員である取第19条（条文省略）（任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち締役５名以内を置く。
第19条（現行どおり）（任期）
第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。

－ 47 －

１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。

現

行

定

款

変

（新 設）

（代表取締役）第21条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

（取締役会）
第22条 取締役会は、法令および本定
款の定めに従い、本会社の業務の執行を決定する。
２） 取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

更案

２） 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結のときに満了する。ただし、補欠に係る監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役）第21条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
（取締役会）
第22条（現行どおり）

２）（現行どおり）

３） 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対して

３） 取締役会を招集するには、各取締役に対して少なくとも会日少なくとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮す

緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。
４） 本会社は、会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役ることができる。
４）

会の決議があったものとみなす。

－ 48 －（現行どおり）

現

行

定

款

変

（新 設）

（報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によりこれを定める。
第24条（条文省略）
第５章 監査役および監査役会（員数）第25条 本会社に監査役５名以内を置く。
（選任決議）
第26条 監査役の選任決議は、議決権

更案（重要な業務執行の決定の委任）
第23条 本会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してこれを定める。
第25条（現行どおり）
第５章 監査等委員会
（削 除）
（削 除）

を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。ただし、補欠に係る監査役の任期は、退任した
監査役の残任期間と同一とする。

－ 49 －

（削 除）

現

行

定

款

変

更

案

（常勤監査役）第28条 監査役会は、その決議により（常勤の監査等委員）
第26条 監査等委員会は、その決議に常勤の監査役を選定する。
（監査役会）
第29条 監査役会は、法令および本定
款の定めに従い、監査役の職務の執行に関する事項を定める。
ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
２） 監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

より常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）
第27条 監査等委員会は、法令または本定款に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
２） 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

３） 監査役会を招集するには、各監査役に対して少なくとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があ

３） 監査等委員会を招集するには、各監査等委員に対して少な
くとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急る場合には、この期間を短縮することができる。
（報酬等）
第30条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。

の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。
（削 除）

（削 除）

（監査役との責任限定契約）
第31条 本会社は、監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする｡
第32条～第35条（条文省略）

第28条～第31条（現行どおり）－ 50 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（６名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名
たけ

うち

まさ

現在の当社における地位
と

１

再任

２

再任

山 後 宏 幸

３

再任

くれ

ぶん

呉

文 精

４

再任

竹 内 正 人
さん

か

ご

とう

ひろ

きよ

ゆき

せい

ひこ

加 藤 精 彦候補者属性

代表取締役執行役員社長
取締役執行役員
社外取締役
社外取締役・独立役員－ 51 －

社外
社外
独立

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

1986年４月 当社入社
2008年７月 当社ソリューションプロダクツ事業部長代理
再任

2010年５月 当社接合機器事業部長

たけ

うち

まさ

竹

内

正 人

と

(1964年２月７日生)
１

2014年４月 当社執行役員

4,170株2018年６月 当社取締役
2018年７月 当社執行役員常務
2019年６月 当社代表取締役執行役員社長（現任）＜取締役候補者とした理由＞
竹内正人氏は、接合機器等の当社民需事業を中心に豊富な経験を有し、また、2014年から執行役員として民需事業をけん引するとともに2019年から執行役員社長として業績を向上させたことから、当社グループの企業価値向上に有益であると判断し、取締役候補者としたものであります。
1987年４月 当社入社

再任
さん

2006年７月 当社経営企画本部経理部担当部長
ご

ひろ

ゆき

山 後 宏

幸

(1965年１月31日生)
２

2011年７月 当社経営企画本部経理部長
2015年６月 当社執行役員 チーフ・フィナンシャル・

3,902株オフィサー（CFO）（現任）
2020年６月 当社取締役（現任）＜取締役候補者とした理由＞
山後宏幸氏は、当社のCFOとして長年経理・財務の責任者を務め、取締役にふさわしい知識と経験を有しており、当社グループの企業価値向上に有益であると判断し、取締役候補者としたものであります。

－ 52 －

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

1979年４月 ㈱日本興業銀行入社
2008年６月 カルソニックカンセイ㈱ 代表取締役社長CEO再任

2013年６月 日本電産㈱ 取締役副社長執行役員

社外

くれ

ぶん

せい

呉

文

精

(1956年５月20日生)

2014年６月 同社代表取締役副社長執行役員COO
2016年６月 ルネサスエレクトロニクス㈱ 代表取締

2,270株役社長CEO
2020年１月 日本産業パートナーズ㈱ シニアアドバ

３

イザー(現任)2020年６月 当社社外取締役（現任）
2022年２月 Visteon Corporation Director（現任)＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
呉文精氏は、国際的な大企業の経営者として長年培った経験や知見を有しており、当該経験、知見等を元に当社の経営の監督、業績向上に対するご助言等を引き続きいただくた
め、社外取締役候補者としたものであります。
1974年４月 ㈱第二精工舎入社
2001年４月 セイコーインスツルメンツ㈱執行役員
再任

社外

独立

とう

きよ

ひこ

加 藤

精

彦

か

(1951年12月17日生)

2003年４月 同社常務執行役員
2003年６月 同社取締役常務執行役員
2007年３月 セイコーインスツル㈱ 取締役専務執行役員－

2010年11月 セイコープレシジョン㈱ 代表取締役社長
2011年１月 セイコークロック㈱ 取締役専務執行役員

４

2013年８月 日本写真印刷㈱ 専務執行役員
2020年６月 当社社外取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
加藤精彦氏は、電子部品や精密機械等の大手メーカの経営者として培った経験や知見を有しており、当該経験や知見を当社経営の監督、業績向上に対するご助言等を引き続きいただくため、社外取締役候補者としたものであります。
また、同氏が再任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会の委員長として当社取締役候補者の選定やその報酬等の決定に対し客観的、中立的な立場で引き続き関与
いただく予定です。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．呉文精および加藤精彦の両氏は、社外取締役候補者であります。なお、加藤精彦氏
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。加藤精彦氏
は既に独立役員として届け出ており、同氏の再任をご承認いただいた場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、呉文精氏は、日本産業パートナーズ株式会社のシニアアドバイザーおよびVisteon Corporation Directorを兼任しておりますが、当社と取引関係はありません。

－ 53 －

３．呉文精および加藤精彦の両氏は、現在､当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、呉文精および加藤精彦の両氏とも４年となります。
４．取締役候補者 竹内正人および山後宏幸の両氏の当社における担当および重要な兼職の状況については、「事業報告 ３．会社役員に関する事項」13頁に記載のとおりであります。
５．当社は、社外取締役がその期待される職務を十分に発揮できるように社外取締役 呉文精および加藤精彦の両氏と会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任につき
同法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を両氏との間で締結しております。その賠償責任限度額は、同法第425条第１項において最低責任限度額と定義された金額としており、両氏の再任をご承認いただいた場合は､当該契約を継続する予定です。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
７．日本産業パートナーズ株式会社は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社である
ＮＡＪホールディングス株式会社その他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。

－ 54 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名（うち女性１名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名
うみ

現在の当社における地位

１

新任

の

しのぶ

海 野

忍

２

新任

あお

やま

かおる

青 山

薫

３

新任

近 藤 将 士

こん

どう

まさ

し

社外取締役・独立役員
社外監査役・独立役員－－ 55 －

候補者属性
社外
独立
社外
独立
社外

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

新任
うみ

社外

独立

の

しのぶ

海 野

忍

(1952年８月４日生)
１

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
普通株式数

1975年４月 日本電信電話公社入社
1999年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ 産業システ
ム事業本部第三産業システム事業部長
2003年６月 同社取締役経営企画部長
2008年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 代表取締役副社長
2012年６月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱ 代表取締役社長
2017年６月 同社取締役相談役
2018年６月 同社相談役
2019年５月 ㈱テラスカイ 社外取締役
2021年６月 当社社外取締役（現任）
2023年６月 ネットワンシステムズ㈱ 社外取締役（現任）

1,400株＜監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
海野忍氏は、国内最大の通信企業グループの経営者として長年培った経験や知見を有しており、当該経験、知見等を元に当社経営の監査・監督、業績向上に対するご助言等をいただくため、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
また、同氏が選任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会のメンバーとして当社取締役候補者の選定やその報酬等の決定に対し客観的、中立的な立場で引き続き関与いただく予定です。
新任

社外

独立

あお

やま

かおる

青

山

薫

(1981年７月31日生)
２

2006年10月 弁護士登録
片岡総合法律事務所入所
2017年１月 同事務所 パートナー弁護士（現任）
2023年６月 当社社外監査役就任（現任）－＜監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
青山薫氏は、弁護士としての法律に関する専門知識や企業法務に関する知見が当社経営の監査・監督に有益であると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。なお、同氏は、過去に社外監査役となる以外の方法で会社の経営に関与された経験がございませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 56 －

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

新任

社外

こん

どう

まさ

近

藤

将 士

し

㈱富士銀行入社
マッキンゼー・アンド・カンパニー入社㈱リコー 経済社会研究所 主任研究員
ボストンコンサルティンググループ
プリンシパル2014年１月 日本産業パートナーズ㈱入社
2015年５月 ビッグロ－ブ㈱出向
執行役員CFO 兼 経理財務本部長
2018年５月 同社マネージングディレクター（現任）

所有する
当 社 の
普通株式数

1991年４月
2004年１月
2010年10月
2012年２月(1967年４月５日生)
３

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況－＜監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞
近藤将士氏は、経営コンサルティングファームや日本産業パートナーズ㈱における経営支
援・投資を通して培った経験の他、ビッグローブ㈱でCFOを務めるなど経理・財務の知見を豊富に有しており、当該経験、知見等を基に当社経営の監査・監督、業績向上に対するご助言をいただくため、監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
また、同氏が選任された場合には、任意の会議体である指名・報酬委員会のメンバーとして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていただく予定です。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．海野忍、青山薫および近藤将士の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、海野忍および青山薫の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。海野忍および青山薫の両氏は既に独立役員として届け出ており、両氏の選任をご承認いただいた場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、海野忍氏は、ネットワンシステムズ株式会社社外取締役を、近藤将士氏は、日本産業パートナーズ株式会社のシニア・エグゼクティブをそれぞれ兼任しておりますが、当社と各社とは取引関係はありません。
３．海野忍氏は、現在､当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
４．青山薫氏は、現在､当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
５．当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される職務を十分に発揮できるように社外取締役 海野忍氏および社外監査役 青山薫氏と会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任につき同法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を両氏との間で締結しております。その賠償責任限度額は、同法第425条第１項において最低責任限度額と定義された金額としております。海野忍氏の選任をご承認いただいた場合は､同氏との当該契約を継続する予定です。また、青山薫および近藤将士の両氏の選任をご承認いただいた場合は、両氏との間で、同内容の契約を締結することを予定しております。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の法律上の損害賠償金や訴訟費用などを、違法な利益や犯罪的、詐欺的行為に起因するものを除き、当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。また、当該保険契約は次回更新－ 57 －

時においても同様の内容での更新を予定しております。
７．日本産業パートナーズ株式会社は、その完全子会社の日本産業第５号ＧＰ株式会社が管理・運営する日本産業第五号投資事業有限責任組合を通して、当社の親会社である
ＮＡＪホールディングス株式会社その他組合員と合わせて24.11％出資しており、間接的に当社の株式を保有しております。
【ご参考】第３号議案および第４号議案承認後の取締役会の構成
取締役会のスキル・マトリックス
属性
氏名

スキル

執行 監督 独立

企業
経営

竹

内

正

人

●

〇

山

後

宏

幸

●

〇

文

精

呉

取
締 加 藤 精 彦役
海 野
忍
（監査等委員）

●

財務/
会計

法務

製造/
技術

業界
知見

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

●

●

〇

〇

●

●

〇

〇

青 山
薫
（監査等委員）●●近 藤 将 士
（監査等委員）

●

〇

〇
〇

〇

※該当するスキルを１人３個まで記載しております。上記の表は、各取締役の有するすべての知見や経験を表示するものではありません。
各スキルの選定理由
スキル

選定理由

企業経営

企業の代表取締役等としての経験に基づく企業経営の知見を、経営戦略の議論に反映いただくため。

財務/会計

企業の財務または会計部門や公認会計士としての経験に基づく財務会計の知見を、財務戦略の議論に反映いただくため。

法務

企業の法務部門の責任者や弁護士としての経験に基づく法務・
コンプライアンスの知見を、各種議論に反映いただくため。

製造/技術

メーカの製造または技術部門の責任者としての経験に基づく技術の知見を、技術戦略の議論に反映いただくため。

業界知見

当社業界（特に防衛）における知識・経験に基づく、業界知見
を、事業の成長戦略の議論に反映いただくため。

－ 58 －

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2020年６月24日開催の第70期定時株主総会において、年額２億円以内（うち、社外取締役は年額30百万円以内）と決議されて今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数（10名以内）を変更しないことから、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額２億円以内（うち、社外取締役は年額30百万円以内）とさせていただき、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、当社における第74期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告14頁以下に記載のとおりであるとこ
ろ、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により改定することを予定しております同方針にも合致するものであり、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数
および今後の動向等を勘案し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると考えております。
現在の取締役は６名（うち、社外取締役３名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、４名（うち、社外取締役２名）となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、３名となります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 59 －

第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社は、2021年６月23日開催の第71期定時株主総会において、取締役を対象とした譲渡制限付株式の付与のための報酬制度（以下「本制度」という。）の導入についてご承認をいただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の原案どおりの承認可決を条件として監査等委員会設置会社に移行することに伴い、改めて、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」の報酬枠の範囲内において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いするものであります。なお、本議案においてご承認をお願いする本制度の内容は、第71期定時株主総会でご承認いただいた内容と同一であります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額20百万円（うち社外取締役は年額３百万円）以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役は６名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役の員数は４名となります。
１． 本制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年１万株（うち社外取締役は1,500株）以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

－ 60 －

２． 本割当契約の概要
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当(1)社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」とい
う。）。
(2)

対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を喪失した場
合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)
当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基(4)づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)

上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づ
き譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7)
本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

－ 61 －

当社における第74期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針の内容の概要は、事業報告14頁以下に記載のとおりであるところ、監査等委
員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により改定することを予定しております同方針にも合致するものであり、さらに
上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希薄化率も軽微であることを踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、本割当株式の付与は相当であると判断しております。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案度どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が発生することおよび第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」が原案どおり承認可
決され、その効力が発生することを条件として、効力を生じるものといたします。

以上－ 62 －

メモ

株主総会会場ご案内図
崎陽軒本店
会場

神奈川県横浜市西区高島二丁目13番12号
TEL 045-441-8880

帷

1号
道

スカイビル

高

横

都

首

川
子

線

国

羽

駐車場

横浜そごう

ヨコハマ
ジャスト
1号館
万里橋

崎陽軒
本店

みずほ
銀行
マ 館
ハ
コ ト2号
Ｐヨス
ャ
ジ

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東口

横浜駅
至川崎

交通案内

ルミネ

線
行

急

浜
京

線

根岸

・
北線

東

京浜

東海道線

至戸塚

ＪＲ・京浜急行電鉄・相模鉄道・東京急行電鉄・横浜高速鉄道・
横浜市営地下鉄 横浜駅東口から徒歩１分

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