社外取締役スモールミーティング

2024年 6月27日

1社外取締役プロフィール

藤沢 久美

坪内 和人

（ふじさわ くみ）（つぼうち かずと）

しずおかFGにおける地位および担当

しずおかFGにおける地位および担当

取締役
指名・報酬委員会委員
業務監督委員会委員
アドバイザリーボード委員

就任年
1995年
2004年
2011年
2013年
2014年
2018年
2021年
2022年

主な経歴
株式会社アイフィス設立 同社代表取締役
一般社団法人投資信託協会理事
株式会社ソフィアバンク取締役
日本証券業協会公益理事（現任）
株式会社静岡銀行取締役
株式会社ソフィアバンク代表取締役
豊田通商株式会社取締役
株式会社ネットプロテクションホールディングス取締役（現任）
セルソース株式会社取締役（現任）
株式会社国際社会経済研究所理事長（現任）
株式会社しずおかフィナンシャルグループ取締役（現任）

取締役（監査等委員）
指名・報酬委員会委員
業務監督委員会委員

就任年

主な経歴

1976年

日本電信電話公社（現 ＮＴＴ）入社

2000年

西日本電信電話株式会社金沢支店長

2006年

株式会社NTTドコモ取締役執行役員財務部長

2012年

同社代表取締役副社長（ＣＦＯ）

2015年

一般財団法人マルチメディア振興センター理事長

2018年

一般社団法人情報通信設備協会会長

2020年

株式会社静岡銀行取締役

2022年

株式会社しずおかフィナンシャルグループ取締役（監査等委員）（現任）2◼ 本日ミーティングに参加しています社外取締役のお二方をご紹介します◼ はじめに、藤沢取締役です
藤沢取締役は、日本初の投資信託評価会社である株式会社アイフィスを起業し、代表取締役を務められたほか、株式会社ソフィアバンク代表取締役や日本証券業協会公益理事等を歴任、2013年より静岡銀行の社外取締役に就任され、現在は、しずおかフィナンシャルグループの社外取締役のほか、指名報酬委員会、業務監督委員会、アドバイザリーボードの各委員を務めていただいています◼ 続きまして、坪内取締役です
坪内取締役は、株式会社NTTドコモ代表取締役副社長CFOを務められたほか、マルチメディア振興センター理事長や情報通信設備協会 会長を歴任、2020年より静岡銀行のアドバイザリーボード委員ならびに社外取締役に就任され、現在はしずおかフィナンシャルグループの社外取締役 監査等委員として、指名報酬委員会、業務監督委員会の各委員を務めていただいています2

取締役会スキル・マトリックス「経営」「社会・経済」「ビジネス」の観点から、各取締役が有する知見に基づく役割を発揮し、地域とグループの持続的成長を実現
取締役会スキル・マトリックス
経営

社会・経済

上場企業としての経営監督

総合金融グループの舵取り

地域社会・経済への展望●

ビジネス
社会変化への対応

金融仲介機能中西 勝則

代表取締役／会長

●

●

●

柴田 久

代表取締役／社長

●

●

●

八木 稔

取締役／執行役員

●

●

●

福島 豊

取締役／執行役員

藤沢 久美

社外取締役

●

稲野 和利

社外取締役

●

清川 公一

取締役／監査等委員

伊藤 元重

社外取締役／監査等委員

●

坪内 和人

社外取締役／監査等委員●

牛尾 奈緒美社外取締役／監査等委員

●

●
●
●

新しいビジネス（事業開拓・事業構成）●●●（イノベーション）

●

●

●

●

●
●
（環境）
●
（IT）
●
（ダイバーシティ）●●

取締役会において特に役割発揮を期待する分野
１．持続的成長の基盤となる、柔軟で強固なガバナンスの構築、グループ経営の強化に必要な「上場企業としての経営監督」「総合金融グループの舵取り」
２．持続可能な地域社会・経済の形成に貢献するための「地域社会・経済への展望」「社会変化への対応」

３．健全な金融仲介機能の発揮、地域の成長に貢献する新たなビジネスの展開を実現する「金融仲介機能」「新しいビジネス（事業開拓・事業構成）」
3◼ 次のページには、各取締役の知見に基づき、取締役会において特に役割発揮を期待する分野を記載していますので、後ほどご覧ください3しずおかFGのコーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み
金融緩和の長期化等、厳しい経営環境の中でも持続的な成長を実現するため、グループ経営の強化や新たな事業領域の開拓にいち早く対応
外部の知見を有効に活用しつつ、変革や挑戦を支えるガバナンス体制の強化に継続して取組み、2022年10月には持株会社体制へ移行
2005

2010

外部
環境

のし変ず
革おとか挑Ｆ
戦Ｇ

コー
ポレー
ト・ガバ
ナンス
強化の取組
みリーマンショック

2015

東日本大震災

2022

2020

2023

2024

日本銀行による大規模金融緩和の長期化
マイナス金利政策
持株会社体制移行

グループ経営強化 ～グループ会社経常利益の合計が100億円規模に成長（新会社設立等）

次世代勘定系システム稼働

営業体制改革 ～店舗機能見直し等

業務BPR ～生産性向上、人員のフロントシフトによるトップライン強化

新たな事業領域の開拓（ストラクチャードファイナンス、資産形成ローン他）
異業種企業との連携開始、ベンチャービジネスへの発展 他• 社外取締役4名選任（10名中）

2008

2013

2015

• 社外取締役1名選任• 業務監督委員会の設置• アドバイザリーボードの設置

2020• 社外取締役2名選任• 報酬委員会の設置

2021

2022

• 社外取締役3名選任（9名中）• 指名・報酬委員会の設置• 社外取締役5名選任（10名中）

持株会社体制におけるガバナンス体制
１

知見と経験を備えた社内外のバランスの取れた取締役会

社内取締役
5名

取締役会

社外取締役
5名（うち女性2名）

２

監査等委員会設置会社へ移行
業務執行から独立かつ客観的な立場で監査・監督
社内取締役
1名

監査等
委員会

社外取締役
3名（うち女性1名）

３

グループCxO制の導入
グループ全体最適の観点から、各分野を所掌するチーフオフィサーを配置

CEO（最高経営責任者）
CFO（最高財務責任者）
CIO（最高情報責任者）

CRO（最高コンプライアンス・リスク管理責任者）
CIAO（最高内部監査責任者）
CINO（最高イノベーション責任者） NEW
4◼ 取締役の藤沢です。私からは、しずおかFGのコーポレートガバナンス強化に向けた取組みに関して、社外取締役を戦略的にどのように活用してきたか、という観点から説明します◼ 私がしずおかFGの経営に関与することになったのは、2011年6月、当時の静岡銀行アドバイザリーボードに委員として参画したことが始まりです
アドバイザリーボード自体は2008年に設置され、当時の中西頭取から「しぶぎんのイメージを変えたい」「社外の意見を聞く会社であることを示したい」、そして、「アドバイザリーボードで”ダイバーシティ”を実践したい」とお声掛けいただき、お受けすることにしました◼ これまでの期間を振り返ると、しずおかFGでは2つの観点で社外の人財を活用していることが分かります
1つは「メッセージ性」を持たせること、そして、もう1つは「実効性」を高めることです
私をアドバイザリーボードに加えた当初の狙いには、「社外の声を聞く経営」「ダイバーシティの推進」というメッセージ性があったのだと思います◼ 私がアドバイザリーボード委員を2年務める間に感じたことは、静岡銀行の経営姿勢や計数、果敢にリスクを取りにいく姿勢を間近で見て、「しぶぎん」のイメージとは大分違う銀行だと驚くとともに、財務について私が言うことはほとんどない、ということでした◼ そして、2013年の社外取締役導入にあたり、私が取締役を務めることになった訳ですが、当時の第11次中計では総合金融グループへの転換を目指しており、2013年はまさにそのための先進的な挑戦を行っているタイミングでした◼ そこに女性の社外取締役を入れた意味は、外部へのメッセージ性を持たせるということと、当時の社内取締役や行員に対して実効性を高めたい、企業文化を変えたい、という思いがあったのだと思います◼ 実際に、就任当初の取締役会の雰囲気はとても堅かったですが、そこに私が入ることで「今までのやり方では上手くいかない」ことを感じてもらうメッセージとともに、社内に揺らぎを与える実効性を期待されていたのだと考えています◼ その後も、当時の中西頭取は「我々は、総合金融グループに向けてサービス業の原点に戻る必要があり、旧来の銀行ではなくなっていく。いずれ、委員会等設置会社への移行や持株会社化も検討する必要があり、一般事業会社と同様のガバナンスを作らなければいけない。その準備を一緒に見てほしい」と話しており、しずおかFGでは、常に将来の姿をイメージしたガバナンス体制を見据えて、その時々で変えるべきものに合わせて社外取締役を戦略的に活用しています（次頁に続く）4

しずおかFGのコーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み
金融緩和の長期化等、厳しい経営環境の中でも持続的な成長を実現するため、グループ経営の強化や新たな事業領域の開拓にいち早く対応
外部の知見を有効に活用しつつ、変革や挑戦を支えるガバナンス体制の強化に継続して取組み、2022年10月には持株会社体制へ移行
2005

2010

外部
環
境

のし変ず
革おとか挑Ｆ
戦Ｇ

コー
ポレー
ト・ガバ
ナンス
強化の取組
みリーマンショック

2015

東日本大震災

2022

2020

2023

2024

日本銀行による大規模金融緩和の長期化
マイナス金利政策
持株会社体制移行

グループ経営強化 ～グループ会社経常利益の合計が100億円規模に成長（新会社設立等）

次世代勘定系システム稼働

営業体制改革 ～店舗機能見直し等

業務BPR ～生産性向上、人員のフロントシフトによるトップライン強化

新たな事業領域の開拓（ストラクチャードファイナンス、資産形成ローン他）
異業種企業との連携開始、ベンチャービジネスへの発展 他• 社外取締役4名選任（10名中）

2008

2013

2015

• 社外取締役1名選任• 業務監督委員会の設置• アドバイザリーボードの設置

2020• 社外取締役2名選任• 報酬委員会の設置

2021

2022

• 社外取締役3名選任（9名中）• 指名・報酬委員会の設置• 社外取締役5名選任（10名中）

持株会社体制におけるガバナンス体制
１

知見と経験を備えた社内外のバランスの取れた取締役会

社内取締役
5名

取締役会

社外取締役
5名（うち女性2名）

２

監査等委員会設置会社へ移行
業務執行から独立かつ客観的な立場で監査・監督
社内取締役
1名

監査等委員会

社外取締役
3名（うち女性1名）

３

グループCxO制の導入
グループ全体最適の観点から、各分野を所掌するチーフオフィサーを配置

CEO（最高経営責任者）
CFO（最高財務責任者）
CIO（最高情報責任者）

CRO（最高コンプライアンス・リスク管理責任者）
CIAO（最高内部監査責任者）
CINO（最高イノベーション責任者） NEW5

◼ 例えば、2015年には「真のサービス業になるためには、サービス業のプロから聞く必要がある」とキリンホールディングス元社長の加藤氏を社外取締役に迎え、お客さま起点でサービスを考えることに関して厳しくご指導を仰ぐ機会を得ました◼ その後、ストラクチャードファイナンスやベンチャービジネスなど金融分野の事業領域を広げるにあたり、野村ホールディングス元副社長の稲野取締役より知見をいただき、組織風土の変革やガバナンス強化にあたっては、NTTグループという巨大な組織でホールディングスを経験されている坪内取締役から「いかにしてホールディングスを作るのか。その枠組みはどうあるべきか」について知見をいただきました◼ さらに、企業文化の変革にあたっては「ダイバーシティ」への取組みを牛尾取締役に見ていただき、
伊藤取締役からは、真に事業会社と並び立つ地域の総合金融グループになるために、マクロの視点を持つことや大企業の社外役員としてどのように監督すべきかに関して知見をいただく、という流れで、しずおかFGのガバナンスは進化を続けてきました◼ このように、しずおかFGでは単に社外取締役の数を揃えたり、ダイバーシティのためではなく、企業の成長や求められるガバナンスの形に合わせて、戦略的に社外取締役を活用していることがご理解いただけると思います5しずおかFG取締役会の運営「監督と執行の分離」のもと、取締役会は個別の業務執行の決定から離れ、戦略とリスク管理の両面から重要性に応じた報告を受けるとともに、グループ経営を大局的な見地から議論する場として運営
取締役会における議論の充実

取締役会における監督機能の強化

決議事項は重要性に応じて絞り込み、議論の充実に必要な審議時間を確保
執行部門への権限移譲のもと、報告によりモニタリングする「監督と執行の分離」を踏まえた運営

取締役会合宿や社外取締役に対する事業（業務執行）への理解を促す機会の創出等により、情報の非対称性解消とともに、取締役会の監督の実効性を補強

取締役会における主なテーマ（代表的な議題を例示）
類型

経営方針
・戦略

重要な
業務決定

内容

議案

・中期経営計画の策定、見直し

報
告・株価・時価総額に対する課題認識と対策（企業価値向上）

議案

・新会社の設立（SFGマーケティング、SFG不動産投資顧問）

報
告・新事業分野の方向性について

報
告実施
時期

・店舗戦略等を踏まえた固定資産評価見直し、業績予想修正
テーマ

・組織の一部改定

議案

出席者

取締役 グループCxO
子会社社長 ほか

• ガバナンス（取締役会の監督スタイル）• デジタル（生成AI）

・ 地域共創に向けた経営の着眼点

・「お客さま本位の業務運営」実現に向けた預り資産販売態勢

・内部統制の有効性評価

執行部門との連携・事業（業務執行）の理解促進
1・グループCxO報告・取締役等の選任
・取締役等報酬制度の決定等

グループ会社トップとの意見交換（静岡キャピタル、静銀経営コンサルティング、静銀TM証券）～各社の自立した戦略の方向性や推進状況、組織体制等につき意見交換

2

新事業開発部門との意見交換（CINO（最高イノベーション責任者）、グループ事業開発部）～新事業開発における組織体制の拡充を踏まえ、新たな事業領域の拡大やイノベーションの方向性について、チーフオフィサー・担当部署と意見交換

・子会社の事業状況に関する報告

経営評価2023年8月（1泊2日）

・ＩＲ活動報告（投資家の関心事項等を共有）

・取締役会の実効性評価、分析
内部統制

取締役会合宿（臨時取締役会として開催）

3

独立役員意見交換会～取締役会の実効性向上に向けた、取締役会事務局との目線合わせを実施
6◼ 取締役の坪内です。続いて、私からは現在のガバナンスの状況に関して、取締役会の運営状況と合わせて説明します◼ 私が社外取締役に就任した2020年は、今振り返ると、経営陣が持株会社化に関して腹を固め、具体的にどう実現するかを模索しているタイミングだったのだろうと思います
就任当時から、取締役会の閉会後に社外取締役と代表取締役の間で将来の経営形態を議論したりもしましたが、その頃から今の形を模索し、2年間掛けて作り上げていったように記憶しています◼ そして、私がNTTグループで少なからず苦労した経験から申し上げたのは、「誰に向かって仕事をしたら良いか分からない」「誰が決めたのか分からない」、いわゆる屋上屋を架す組織だけは絶対に作ってはいけないということです。そのために、「会議体」や「アジェンダセッティング」、そして人をどう配置するか、という点を徹底的に議論しました◼ 画面の左側は、しずおかFGにおける取締役会のアジェンダセッティングの一覧です「経営方針・戦略」「重要な業務決定」「内部統制」「経営評価」の4つに区分し、それぞれ議案と報告のかたちに整理しました。逆に言えば、これ以外は持株会社の取締役会では議論しなくて良いということになり、よく出来た整理だと評価しています。実際に、第1次中計に関しては、取締役会で決議し、執行部門におろした以上は執行に任せるという整理をしており、まだ2年目に入ったところですが、現段階では良く機能していると思います◼ この中で面白いのはIR活動報告です。CEOが、IRミーティングでの質疑応答の様子等を詳細な資料で取締役会に具体的な内容まで報告しており、これは今まで私の経験ではないことで、CEOとして非常に良い資質だと評価しています◼ 取締役会の実効性評価は年1回実施しています。これは、取締役一人ひとりにアンケートを行い、事務局が回答を分析することで取締役会が機能しているかを浮き彫りにする試みです
今年4月の報告では、静岡銀行当時と持株会社移行後で取締役会の運営状況を比較ましたが、議題数が減り、一議題当たりの議論時間が2倍に増加、社内役員を中心に発言回数も倍増するなど、顕著な違いがありました◼ 私が取締役に就任した当時は、社外取締役が発言すると社内役員が発言をためらう場面も見られましたが、少なくともここ1年間の発言回数は半々となり、社内役員や執行部門が自信をもって発言するようになりました。この点は、藤沢取締役が言うとおりカルチャーが随分と変わってきたと感じるところです6

（次頁に続く）

6

しずおかFG取締役会の運営「監督と執行の分離」のもと、取締役会は個別の業務執行の決定から離れ、戦略とリスク管理の両面から重要性に応じた報告を受けるとともに、グループ経営を大局的な見地から議論する場として運営
取締役会における議論の充実

取締役会における監督機能の強化

決議事項は重要性に応じて絞り込み、議論の充実に必要な審議時間を確保
執行部門への権限移譲のもと、報告によりモニタリングする「監督と執行の分離」を踏まえた運営

取締役会合宿や社外取締役に対する事業（業務執行）への理解を促す機会の創出等により、情報の非対称性解消とともに、取締役会の監督の実効性を補強

取締役会における主なテーマ（代表的な議題を例示）
類型

経営方針
・戦略

重要な業務決定内容

議案

・中期経営計画の策定、見直し

報
告・株価・時価総額に対する課題認識と対策（企業価値向上）

議案

・新会社の設立（SFGマーケティング、SFG不動産投資顧問）

報
告・新事業分野の方向性について

報
告実施
時期

・店舗戦略等を踏まえた固定資産評価見直し、業績予想修正
テーマ

・組織の一部改定

議案

出席者

取締役 グループCxO
子会社社長 ほか

• ガバナンス（取締役会の監督スタイル）• デジタル（生成AI）

・ 地域共創に向けた経営の着眼点

・「お客さま本位の業務運営」実現に向けた預り資産販売態勢

・内部統制の有効性評価

執行部門との連携・事業（業務執行）の理解促進
1・グループCxO報告・取締役等の選任
・取締役等報酬制度の決定等

グループ会社トップとの意見交換（静岡キャピタル、静銀経営コンサルティング、静銀TM証券）～各社の自立した戦略の方向性や推進状況、組織体制等につき意見交換

2

新事業開発部門との意見交換（CINO（最高イノベーション責任者）、グループ事業開発部）～新事業開発における組織体制の拡充を踏まえ、新たな事業領域の拡大やイノベーションの方向性について、チーフオフィサー・担当部署と意見交換

・子会社の事業状況に関する報告

経営評価

2023年8月（1泊2日）

・ＩＲ活動報告（投資家の関心事項等を共有）

・取締役会の実効性評価、分析
内部統制

取締役会合宿（臨時取締役会として開催）

3

独立役員意見交換会～取締役会の実効性向上に向けた、取締役会事務局との目線合わせを実施
7◼ 画面の右下は、執行部門との連携についてです。私は監査等委員ですので、執行部門からは少し距離を置く立場にありますが、グループ内における各組織のトップとコミュニケーションを取らないと必要な情報が入手できません
そこで、グループ会社のトップやCxO等を中心に、対話や意見交換の機会を定期的に持つようにしています。また、社内役員を除いた独立役員だけの意見交換会も実施しており、色々な場面で議論を行いながら執行部門等と連携を図り、監督機能の発揮につなげています◼ 最後に、右上の役員合宿ですが、これは事前に社外取締役からも意見を伝えながら昨年初めて実施したものです。メンバーには取締役やCxOだけでなく、グループ会社社長や中間層も入れながら、今後の経営に必要なさまざまなテーマについて2日間に亘り意見交換を行いました◼ このように、しずおかFGでは監督と執行の役割を上手く分けながら、ガバナンスを効果的に機能させることができていると思います7（参考）コーポレート・ガバナンス体制
しずおかフィナンシャルグループのガバナンス体制図
指名・報酬委員会

監督アドバイザリーボード

監査等委員会

取締役会

取締役社長

業務監督委員会

グループ経営会議

執行環境委員会

人的資本経営委員会

サステナビリティ会議（経営執行会議）

グループ統合リスク・予算管理会議

指示・管理
静岡銀行
（銀行子会社含む）

静銀経営コンサルティング

グループコンプライアンス会議

グループチーフオフィサー
（CxO）

協議・報告

静銀リース

静岡キャピタル

静銀ティーエム証券

SFGマーケティング

SFG不動産投資顧問

監督機能を担う会議体
会議体

区分

委員構成（2024年6月17日時点）

機能

取締役：10名（うち社外5名）

・グループ全体の企業統治を担い、業務執行からの独立性を高め、グループの経営体制や業務執行を監督

監査等委員会取締役： 4名（うち社外3名）

・内部監査部門と連携し、業務執行から独立かつ客観的な立場で監査・監督

指名・報酬委員会

取締役： 7名（うち社外5名）

・役員の指名や報酬制度等について諮問を受け、取締役会が授権する報酬決定機関として、役員報酬を審議

業務監督委員会

取締役： 7名（うち社外5名）
グループCIAO

・業務執行状況のモニタリング等を行い、取締役会による業務執行への監督機能を補強

取締役： 4名（うち社外2名）
社外有識者：6名

・持株会社社長の諮問機関として、外部の専門的かつ先見性のある知見をグループ経営に反映

取締役会
法定

アドバイザリーボード

任意88