コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Gamecard-Joyco Holdings, Inc.

最終更新日：2022年6月30日

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
問合せ先：担当部署：コーポレート管理部

代表取締役社長 鈴木 聡
電話番号：03-6803-0301
証券コード：6249
https://www.gjhd.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、高い倫理観と誠実さを基本とした独創性豊かな人間集団を醸成し、遊技業界の透明性・健全性を高めるという社会的使命を常に念頭におき事業に取り組んでおり、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下の３点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。
(１）監督・牽制機能の実効性の向上
当社は監査役設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。
（２）法令遵守の徹底
当社は、「行動規範」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス・リスク等管理規程」を制定し、これを浸透させ、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。
（３）経営内容の透明性の向上
情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なIR活動に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２−４】
当社は、現在、海外投資家比率及び総株主数等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の英訳を実施しておりません。
今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した対応を検討して参ります。
【補充原則 ３−１−２】
当社は、現在、海外投資家比率等を踏まえ、招集通知の英訳を実施しておりません。今後は、海外投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した対応を検討して参ります。
【補充原則 ４−１−２】
当社の取引先であるパチンコホールは法的な規制の対象となっております。そのため、パチンコホールへの規制によって当社の経営環境が大きく変化する可能性があり、中期的な経営計画の公表は投資家へのミスリードになる可能性があるため、実施しておりません。 なお、単年度の数値
目標については、決算短信にて業績予想を開示しております。単年度の数値目標と実績との乖離に関する原因分析については、取締役会においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行います。
【原則 ４−２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会において重要な事項を決議する際には、その前に重要審議事項として取締役会においてレビューを実施し、当該重要事項について適切に判断するためにはどのような情報が必要か社外取締役の意見も踏まえて決定した上で、当該情報を収集し、その内容をもとに意思決定を行うようにしております。また、意思決定に当たっては必要に応じ外部専門家の意見を聴取して取締役会で十分な議論を行っております。
役員報酬については、現在いわゆる一般的なインセンティブに関する制度は設けておりませんが、取締役賞与に加え、業績に応じて固定報酬の増額が行えるものとしております。賞与の支給及び固定報酬の増額に当たっては使用人給与の昇給額及び他社の役員報酬の水準を参考にして決定しております。
前事業年度における固定報酬の増額実績はございませんが、今後の業績に応じて適切に審議の上支給を行って参ります。
なお、このような報酬制度としている理由といたしましては、全役職員が常に経営参画意識を持ち、役職員が一体となることにより全社一丸となって業績向上に取り組むことを目指しているためであり、取締役に限定したインセンティブの付与に関しては現在のところ実施する予定はありません。
【補充原則 ４−２−１】
経営陣の報酬については、選任予定の役員と代表取締役が個別面談を実施し、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮しつつ、次期以降の役割やそれに対する報酬等の協議を行っております。代表取締役は協議の内容を毎年定時株主総会後の取締役会で説明し、社外取締役の助言を得た上で取締役会決議による委任に基づき各役員の報酬を決定しており、客観性・透明性を重視した運用を行っております。
なお、取締役に対して業績に応じて役員賞与支給及び固定報酬の増額を行う以外は、インセンティブに関する制度は設けておりません。その理由といたしましては、全役職員が常に経営参画意識を持ち、役職員が一体となることにより全社一丸となって業績向上に取り組むことを目指しているためであり、取締役に限定したインセンティブの付与に関しては現在のところ実施する予定はありません。
【補充原則 ４−２−２】
当社は、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが当社のリスクマネジメントだけでなく、あらたな収益機会の獲得につながるとの認識のもと、現在の当社グループにおいて取り組むことができる事項を検討している段階であり、現時点では明確には自社のサステナビリティに関する基本方針を策定しておりません。今後、当社グループに可能な取り組み内容に関する整理が出来次第、基本方針についても開示を検討して参ります。

【原則 ４−７．独立社外取締役の役割・責務、原則４−８．独立社外取締役の有効な活用、補充原則 ４−８−１、補充原則 ４−８−２、補充原則 ４−８−３】
当社は、独立社外取締役を選任しておりません。
【原則 ５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則 ５−２−１】
当社は、【補充原則４−１−２】に記載のとおり事業環境について予測可能性が低く、投資家に対するミスリードとなるため中期経営計画の開示を行っておらず、従って、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．政策保有株式】
当社は、取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することとしております。
現在保有している上場会社の株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を行い、保有の継続の適否に関する決定を行って参ります。
また、当該上場会社の株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、当該上場会社の中長期的な企業価値向上
及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することといたします。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】関連当事者間取引については、重要なものは取締役会での承認を、そうでないものは取締役会に報告することとしております。
また、当社及び子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を確認する調査書の提出を毎期実施しております。
なお、現在関連当事者取引は発生しておりません。
【補充原則 ２−４−１】
当社では、育児のための時間外労働の制限や深夜残業の禁止を社内規程において制度化しており、当該制度の対象となる児童の年齢の引き上げを行うなど、女性が長期的に活躍しやすい環境の整備が整い、今後女性管理職が自然に増加していくことが見込まれます。当社では、女性管理職の比率などについて目標値を設定して無理にその目標の達成を目指すのではなく、自然な増加による無理のない多様性の獲得を目指そうと考えております。したがって、当社では、女性の管理職について目標の開示は行っておりません。
また、外国人に関しても、当社の事業領域が日本国内向けパチンコ・パチスロ用プリペイドカードシステム機器の企画・開発・販売などであり、あえて目標を設定して外国人の役職員の増員を図る事業上の必要性はないものと考えており、実際に、現在外国籍の従業員が在職しておりません。そのため、外国人の管理職に関してもやはり目標を設定しておらず、開示は行っておりません。
【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。
【原則 ３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念は下記の通りです。
次世代に通用する最高の商品・サービスを提供し、社会に貢献します。
常に挑戦を続け、新しい価値の創造を目指します。
全社員が最高のパフォーマンスを発揮できる環境を整え、継続的な成長を目指します。
上記を経営理念として掲げ、社会や市場のニーズに合致した商品・サービスを提供し、信頼される安全・安心ブランドへと確立・進化させていきます。
（ⅱ） 当社は、高い倫理観と誠実さを基本とした独創性豊かな人間集団を醸成し、遊技業界の透明性・健全性を高めるという社会的使命を常に念頭におき事業に取り組んでおり、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により報酬総額の最高限度額をそれぞれ決定する旨を定款で定めており、この点において株主のモニタリングが十分機能する仕組みとなっております。各取締役及び各監査役の報酬額については、その最高限度額の枠内で取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役会の協議により決定しております。また退職慰労金については、当社の定める一定の基準に基づ
き、株主総会の決議を経て支給されます。なお、当社の取締役の報酬は、遊技業界・当社グループにおける当社の使命・役割及び当社取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
（ⅳ） 役員は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないとしております。取締役候補者の選任手続きは、代表取締役が取締役候補者を取締役会に付議し、取締役会の決議により株主総会提出議案を決定しております。また、監査役
候補者の選任手続きは、監査役会の構成を考慮し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で行っております。
（Ⅴ）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明に関しては株主総会招集通知をご参照ください。
【補充原則 ３−１−３】
当社は、【補充原則４−１−２】に記載のとおり事業環境について予測可能性が低く、投資家に対するミスリードとなるため中期経営計画の開示を行っておらず、従って、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりません。
今後中期経営計画の開示を行う場合には、必要に応じて中期経営計画に連動したサスティナビリティに関する取り組みの策定・開示を検討して参ります。
【補充原則 ４−１−１】
当社では、取締役会決議事項は取締役会規程に定めており、一方、経営陣に委任する事項は取締役会決議によって改廃を行う職務責任一覧に規定しております。経営陣は取締役会において決定した経営方針にしたがって、委任された事項について業務執行をしております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は現在独立社外取締役を選任しておりません。将来選任する際には、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインのほか、一般社
団法人日本取締役協会などから公表されている独立役員選任基準モデルを参考に判断することとしております。
【補充原則 ４−10−１】
当社は、独立社外取締役を選任しておらず、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会は設置しておりません。

【補充原則 ４−11−１】
当社は、今後新たな事業を展開していくことを目標としておりますが、そのためには、現在の遊技機関連事業による安定的な収益の確保とその収益をいかに新規事業に投資して行くかが重要になります。また、新規事業への投資についても、いままで培ってきたノウハウを活用することができるということを基本方針として参ります。したがって、当社の取締役に関しては、遊技機業界に関する知見が最も必要なスキルと考えております。
なお、各取締役において、企業経営、財務会計、営業戦略、技術・研究開発、法務・コンプライアンス、人事・労務と企業経営のために必要なスキルは網羅しており、今後も、より一層、遊技機関連業界の経験を有する取締役の登用を推進して参ります。
【補充原則 ４−11−２】
取締役・監査役の他の上場会社での兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知において開示しております。
現在、 社外取締役１名が他の上場会社の役員を１社兼任しておりますが、兼任の状況は合理的な範囲に収まっており、取締役・監査役はその期待される役割、責務を適切に果たす十分な時間と労力を確保しております。
【補充原則 ４−11−３】
当社では、取締役会の機能を向上させる観点からアンケート等を実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
第11期（2022年３月期）の取締役会の実効性については、１.取締役会の構成、２.取締役会の運営、３.取締役会の議題、４.取締役会を支える体制、５.取締役会としての株主との対話について、記名式のアンケートにより集計し、これをベースとして取締役会において分析・評価を行った結果、おおむね実効性が確保されているという結論に達しました。評価できる点としては、自由闊達な議論が行われる風土が醸成されていること、また、審議事項の内容・分量・審議時間の適切性があげられました。今後も取締役会のあり方について継続的な改善を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していけるように取り組んで参ります。
【補充原則 ４−14−２】
当社は取締役が、その責務を果たすに当たり必要な知識を習得することができるように、希望する外部の研修・セミナー等の受講に当たって、費用の補助をはじめとする支援を実施する体制をとっております。監査役についても、日本監査役協会の主催する研修やその他監査役としての必要な知識を習得できるようにするための講習会や勉強会に参加できるようにし、監査役として自己研鑽に努めていただいております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主はHP上に公開されている「お問い合わせ先」から問い合わせることができるようになっており、IR担当者が必要に応じて面談などを実施しております。
また、HPに決算短信をはじめとする会社の事業の情報を掲載し、株主が対話を開始するに当たって必要な情報を提供しております。
面談に先立って、質問事項の概要を確認し、IR担当者が担当部門に問い合わせて詳細な情報を収集して面談に臨めるよう、経営企画、総務、財務、経理、法務等の各担当者と有機的な連携体制を取っております。
株主との対話におけるインサイダー情報の管理については、当社が定める「インサイダー取引防止規程」に基づき、全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行っております。また、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、決算期末日から決算発表日までの間は投資家との対話を制限しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ＳＡＮＫＹＯ

所有株式数（株）

割合（％）

1,944,100

14.24

株式会社平和

612,000

4.48

京楽産業．株式会社

611,900

4.48

サミー株式会社

611,900

4.48

株式会社大一商会

611,900

4.48

株式会社ニューギン

611,900

4.48

株式会社藤商事

611,900

4.48

サクサ株式会社

510,000

3.73

株式会社サンセイアールアンドディ

463,000

3.39

株式会社三洋物産

463,000

3.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2022年３月31日現在の状況を記載しております。
２．タワー投資顧問株式会社から2021年４月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2021年４月19日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主

の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 ：タワー投資顧問株式会社
住所：東京都港区芝大門１-２-18
所有株式数：626千株
株券等保有割合：4.58％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

榎本 善紀

他の会社の出身者

嶺井 勝也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

○

○

○

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

榎本 善紀

適合項目に関する補足説明

選任の理由

榎本 善紀氏は、長年にわたる企業経営者とし榎本 善紀氏は、子会社の取引先である ての豊富な経験に基づき、当社経営の重要事
京楽産業．株式会社の代表取締役社長を 項の決定に際し有用な意見・助言をいただける
務めておりますが、取引額の程度から、現 とともに、業務執行を行う経営陣から独立した時点で当社グループとの間に特別な利害 立場で、社外取締役として業務執行の監督に関係はなく、一般株主と利益相反が生じる 十分な役割を果たしていただけるものと判断したことによります。
おそれはありません。

嶺井 勝也

嶺井 勝也氏は、子会社の取引先である
株式会社平和の代表取締役社長を務めておりますが、持株比率及び取引額の程度から、現時点で当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

嶺井 勝也氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したことによります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．会計監査人との連携状況
監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について四半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。

２．内部監査部門との連携状況
当社の内部監査部門である内部監査部（専任者２名）は、定期的に各部門の業務効率の検証や改善に関する助言等を行うとともに、行動規範
やコンプライアンスの徹底を図っております。監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部が実施した監査結果を必要に応じて活用す
るとともに、内部監査部とは常に積極的に情報交換を行い、活発なコミュニケーションを図ることにより、監査役監査と内部監査の両者が効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。常勤監査役は、毎月内部監査部より内部監査の結果及び改善内容等についての詳細な説明を受け、必要に応じてその内容を監査役会にて報告する等、両者はお互いに独立性を保持しつつ、積極的な連携に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

相浦 義則

税理士

天野 裕司

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

相浦 義則

天野 裕司

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

相浦 義則氏は、税理士として財務・会計に関
相浦 義則氏は、過去に子会社である株式する豊富な知識と経験を有していることから、
会社ジョイコシステムズの監査役でありま監査体制がさらに強化できるものと判断したこした。
とによります。
なお、同氏は相浦義則税理士事務所の所
なお、同氏と当社グループとの間には特別な利長及び日本コンセプト株式会社の社外取
害関係はなく、東京証券取引所の定める独立締役（監査等委員）でありますが、当社グ性基準に該当しておらず、一般株主との利益
ループとの間に取引関係はなく、その他に相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員も記載すべき関係はありません。
として指定しております。
天野 裕司氏は、会社経営に関する高い見識を天野 裕司氏は、株式会社ディ・ライトの常有しており、社外監査役として当社の経営全般
務取締役でありますが、当社グループとに対する監督、チェック機能を果たしていただくの間に取引関係はなく、その他にも記載ことで、監査体制がさらに強化できるものと判すべき関係はありません。
断したことによります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

1名

その他独立役員に関する事項
該当事項はございません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役に対して役員報酬を支給する以外は、インセンティブに関する制度は設けておりません。その理由といたしましては、全役職員が常に経営参画意識を持ち、役職員が一体となることにより全社一丸となって業績向上に取り組むことを目指しているためであり、取締役に限定したインセンティブの付与に関しては現在のところ実施する予定はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は有価証券報告書及び事業報告におきまして、取締役及び監査役の報酬総額を記載しております。
第11期有価証券報告書及び事業報告に記載の報酬等の額は、取締役２名に対して39百万円、監査役１名に対して11百万円、社外監査役１名に対して３百万円、総額55百万円であり、他は無報酬の取締役及び監査役であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は以下のとおり、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
【基本方針】
当社の取締役の報酬は、遊技業界・当社グループにおける当社の使命・役割及び当社取締役の各職責を踏まえた適正な水準とする。
【報酬構成及び算定方法等】
当社の取締役の報酬等は、金銭の固定報酬とし、各役位を考慮して決定する。
【報酬等の決定方法等】
取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部、又は一部を代表取締役社長に委任する。当該代表取締役社長は委任された権限の行使後、取締役会に報告することとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して専従のスタッフを配置しておりませんが、監査役会の事務局をコーポレート管理部内に設置し、取締役会や監査役会等の会議資料の事前配布、タイムリーな情報提供並びに当該社外取締役及び社外監査役の要請に応じた資料や情報の提供
等、必要に応じたサポート体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
（１）取締役会
取締役会は、代表取締役会長蒔田穂高、代表取締役社長鈴木聡、原明彦、榎本善紀(社外取締役)、嶺井勝也(社外取締役)の５名で構成し、監査役である加藤節郎、相浦義則(社外監査役)、天野裕司(社外監査役)の３名の出席の下、定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告を目的として執り行っております。また、各取締役との間では、活発な議論及び意見交換がなされ、また監査役も適宜意見を述べております。
（２）監査役会
監査役は常勤監査役加藤節郎の他、社外監査役である相浦義則・天野裕司の３名で構成されております。
当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また常勤監査役は、取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役のうち１名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。
（３）会計監査人
当社は、赤坂有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
（４）内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。
（５）役員の報酬決定
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により報酬総額の最高限度額をそれぞれ決定する旨を定款で定めており、この点において株主のモニタリングが十分機能する仕組みとなっております。
（６）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、当社の事業内容に精通した社内取締役３名と、業務執行から独立した立場であり、かつ幅広い見識を有している社外取締役２名とで構成されており、業務執行機能と経営の監督機能を分離することにより、事業経営が迅速かつ適正に行うことができる体制をとっております。当社の監査役会は、過半数の社外監査役で構成され、第三者的・客観的な視点により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われる体制をとっております。社外取締役及び監査役は、取締役会その他重要会議等を通じて、取締役による意思決定の適正性、妥当性に関し、それぞれの専門分野から第三者的な視点に基づき意見を述べており、現状の体制において経営監視機能は十分に確保されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は、集中日を避けて2022年6月23日に株主総会を開催いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報・決算情報以外の適時開示情報資料・会社説明会資料等のIR資料を
当社ホームページ（https://www.gjhd.jp/）に掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

その他〔IR担当部署〕コーポレート管理部
株式会社シェアードリサーチの「リサーチカバレッジサービス（アナリストレポート）」を導入しており、同社ホームページ並びに当社ホームページにて、最新のレポートを掲載しております。
（和文だけでなく英文のレポートも掲載しております。）【株式会社シェアードリサーチ】https://sharedresearch.jp/ja

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーに対する経営情報の適時・適切開示に関しても「行動規範」に規定し、全役職員への徹底を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

開示が義務付けられていない情報についても、ステークホルダーに対して有用な情報については、可能な限り迅速、正確かつ公平に開示し、IR活動についても広く、積極的に取り組む方針であります。

その他＜女性の活躍の方針・取り組みについて＞
当社グループでは、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備や妊娠中・育児による休暇・休業制度が取得しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおります。
また、採用・昇格等において、男女の区別なく実力や成果に応じた評価を行っており、管理職４名が女性であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムの基本方針
会社法第362条第５項（第４項第６号）に基づき、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関するものである。内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。
当社グループの経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公正性をチェックすることをコー
ポレート・ガバナンスの大原則と考え、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、子会社の業
務の適正性を確保するための体制整備を含めた内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を取締役会決議により定めております。企業内外からのチェック体制を構築・確立し、それに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じております。
（１）企業外部からのチェック体制
上場会社としての情報開示体制に加え、各種ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）からのフィードバックが得られるよう、情報開示体制を強化するとともに、フィードバック窓口等の設置によりチェックシステムを機能させるものとします。
（２）企業内部からのチェック体制
高い倫理観と誠実さを基本とする人間集団を醸成し事業に取り組む方針であることから、「行動規範」を制定し、内部統制システムのインフラとして、また、事業推進活動のインフラとして、「行動規範」の浸透に努めるものとします。
また、内部監査制度や予算統制制度等のモニタリングシステム及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備し、今後の事業
環境、経営環境の変化に合せて、モニタリング制度及びモニタリング基準を継続的に制定、修正、統廃合していくものとします。
なお、内部統制システムを含む当社のガバナンス体系は、参考資料をご参照ください。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）各種会議及び取締役会の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシス
テムを維持するものとします。
（２）代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシス
テムを維持するものとします。
（３）各種会議及び取締役会の報告事項・決議事項については、経営環境に合せて適宜見直すこととします。
（４）稟議書、決裁書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書管理規程等に定めるものとします。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスクマネジメント体制（リスク回避のための体制）及び危機管理体制（リスクが顕在化した場合の体制）の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。

（１）コーポレート管理部における当社グループの事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における当社グループに対する実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持します。
（２）当社グループは、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的にコンプライアンス・リスク等管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にするものとします。
（３）当社グループは、コンプライアンス・リスク等管理規程に基づき、リスク管理主管部門活動、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築するものとします。
（４）当社グループは、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築するものとします。
（５）モニタリング結果に関する報告体制を構築するものとします。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）当社グループの事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にします。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとします。
（２）当社グループの役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧及び各業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合せて規程のメンテナンスを行うものとします。
（３）当社グループの事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、当社グループの全役職員が経営目標に邁進する体制を構築するものとします。
（４）当社グループの取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとします。
５．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）当社グループにおける行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングする企業倫理委員会を設置するものとします。当委員会は当社社長直属とし、当社コーポレート管理部長を委員長とします。
（２）コンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社グループのコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況を企業倫理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築するものとします。
（３）当社グループの役職員に対する行動規範及びコンプライアンスに関する研修等の体制を構築するものとします。
（４）モニタリング結果の報告体制を構築し、緊急事態が発生した場合は緊急対策本部等を設置するものとします。
６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）常勤監査役、内部監査部長、コーポレート管理部長は、内部統制システムが有効に機能するように、グループ会社の監査役、内部監査部門、
予算統制部門等との情報交換を必要に応じて実施するものとします。
（２）グループ会社と取引が発生する場合は、取引基本契約書を締結し、取引内容につき内部監査、監査役監査の対象とするものとします。
（３）グループ会社において、規模・事業特性に応じた内部統制システムを独自に構築させるとともに、当社内部統制システムのチェック対象とします。
（４）子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築するものとします。
７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部、コーポレート管理部は、監査役監査に全面的に協力するものとします。
（２）監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに専任者を配置するものとします。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決めます。
（１）監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとします。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとします。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとします。
（１）監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができるものとします。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならないものとします。
（２）役職員は、監査役に以下の内容を含む当社グループの重要事項を定期的に報告しなければならないものとします。
・内部監査結果
・予算統制結果
・コンプライアンス体制の運用結果
・リスク管理体制の運用結果
・外部からのフィードバック情報
・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書（３）当社グループの取締役・監査役及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとします。
・当社グループにおける法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・内部通報制度の運用及び通報の内容（４）当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとします。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社グループは、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
（２）当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとします。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとします。
（１）監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導するものとします。
（２）監査役会と定期的意見交換の場を設定するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、当社グループの役員及び従業員が高い倫理観を持って事業に邁進していくことが必須と考え、「行動規範」を制定しております。その中で「反社会的勢力との絶縁」を掲げ、次のように定めております。
（１）当社グループは反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で断固拒否します。そのような事態が発生した場合は、組織的に対応するとともに、早急に警察と連絡をとり、適切な指導に基づく対応策を実施します。
（２）当社グループは反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とはいかなる取引も行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
各取引先につきましては、契約時に外部調査機関等を利用し、健全な経営が行われていることを確認した上で取引を行い、反社会的勢力との関係が生じないように取り組んでおります。さらに、反社会的勢力及び団体への対応統括部署を設け、平素から警察・弁護士等の外部専門機
関との連絡を密にし、不当要求や妨害行為等が発生した場合は、外部専門機関と連携し組織的に対応する体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．その他、当社コーポレート・ガバナンスの概要
近年、法令違反や情報開示に関する虚偽報告等の企業不祥事が大企業の間で散見されており、企業に要求されるガバナンス水準は今後一層厳しくなるものと認識しております。
そのような中、当社では前述のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本方針並びにその基本方針に基づいた種々のコーポレート・ガバナンスに関する施策を実施することにより、社会的なガバナンスに対する要求水準の高まり、上場企業としての社会的な役割、責任等をしっかりと再認識
するとともに、透明性の高い健全な経営を追求し、ステークホルダーの皆様との関係においても、企業としての社会的な責任を果たすと同時に、継続的な企業の成長・発展を遂げていくためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、経営環境の変化に対しても常に機敏に対応し得る体制の構築を目指してまいります。
２．適時開示体制の概要（１）適時開示への取り組み
当社は各種関係法令及び東京証券取引所（スタンダード）が定める諸規則に則り、公正・公平な情報開示を行うため、コーポレート管理部担当
役員を情報取扱責任者とし、コーポレート管理部を情報開示担当部署とする開示体制を構築しております。
（２）適時開示の判定
コーポレート管理部が集約した経営への影響が予想される情報で、重要事実については、代表取締役社長並びに取締役会に報告され、開示の要否を決定し、代表取締役社長並びに取締役会の適時開示の承認を得て開示いたします。
重要事実は速やかに東京証券取引所（スタンダード）に報告するとともに、当社ホームページでの掲載等、積極的な情報開示を行っております。
（３）適時開示に係る社内体制
当社の適時開示に係る社内体制につきましては、次頁の【会社情報の適時開示に係る概略図】をご参照ください。