第48 回

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2022年６月29日（水曜日）
午前10時

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止と株主の皆さまの安全を確保する観点から、可能な限り当日のご来場はお控えいただき、インターネット等又は書面（郵送）によって事前に議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
株主総会当日までの状況により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合には、当社ホームページ（https://www.k-lease.co.jp/）にてお知らせいたしますので、ご確認いただきますようお願い申し上げます。

開催場所
福岡市博多区住吉一丁目２番82号

グランド ハイアット 福岡 ３階
ザ・グランド・ボールルーム

目 次
第48回定時株主総会招集ご通知 ………………… 1(添付書類)

事業報告
ご来場いただいた株主様へのお土産等はご準備しておりませんので、予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

…………………………………………… 4

連結計算書類
計算書類…………………………………… 28

監査報告書………………………………………… 31……………………………………… 34

株主総会参考書類……………………………… 40
証券コード 8596

証券コード 8596

2022年６月９日

福 岡 市 博 多 区 博 多 駅 前 四 丁 目 ３ 番 18 号

株式会社九州リースサービス
代 表 取 締 役 社 長

招集ご通知

株 主 各 位

礒 山 誠 二

第48回定時株主総会招集ご通知

１ 日時

2022年６月29日（水曜日）午前10時

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第48回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2022年６月28日(火曜日）午後５時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具

午前９時30分に開場いたします。
２ 場

所

福岡市博多区住吉一丁目２番82号

３階 ザ・グランド・ボールルーム

３ 会議の目的事項
報告事項 １．第48期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第48期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案

吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件

以上

監査報告書

決議事項

計算書類

グランド ハイアット 福岡

お願い：本株主総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類●本招集ご通知は、当社ホームページ（https://www.k-lease.co.jp/）にも掲載しております（和文及び英訳）。
●株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ(https://www.k-lease.co.jp/)において掲載することによりお知らせいたします。
●本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第13条の規定に基づき、当社ホームページ(https://www.k-lease.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人
及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。

1

議決権行使方法のご案内
株主の皆様へのお願い
パソコン、スマートフォン等を使用したインターネットによる議決権のご行使は、ご自宅から外出せずに議決権行使が可能です。新型コロナウイルス感染症の予防のためにも、ご活用いただきますようお願い申し上げます。
議決権は、以下３つの方法によりご行使いただけます。
当日ご出席されない場合
インターネットによるご行使
同封の議決権行使書用紙に記載のＱＲコードをスマートフォン等で読み取るか、または当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
議決権行使サイト：https://www.web54.net/
機関投資家の 株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から皆様へ
電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
行使期限2022年６月28日（火曜日）午後５時15分まで●インターネットによって、複数回数議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

郵送によるご行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
行使期限2022年６月28日（火曜日）午後５時15分必着●インターネットと議決権行使書の双方で議決権を重複してご行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

当日ご出席される場合株主総会への出席
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会当日は、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。

株主総会日時2022年６月29日（水曜日）午前10時開催

株主総会当日は、受付にて体温の検温にご協力をお願い申し上げます。
発熱や体調不良の株主様につきましては、ご入場をお断りする場合がございますので予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

2

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書〇〇〇〇〇〇

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

事業報告「議決権行使コード」および「パスワード」を入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

XX 個

御中

ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日※「QRコード」は株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

2

議決権行使書用紙に記載された
2 「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
3 「パスワード」をご入力ください。

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度
QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（ パ ソコン か ら、 議 決 権 行 使 ウェブ サ イトhttps://www.
web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

「パスワード」を入力「次へ」をクリック

4

監査報告書

「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

計算書類

以降は画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。

以降は画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

ふ 0120-652-031

受付時間 午前９時～午後９時■「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」の利用について
機関投資家の皆さまは、㈱ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

株主総会参考書類

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

連結計算書類「次へすすむ」を
クリック

3

添付書類

事業報告 （自 2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
全般的概況
当連結会計年度におきましても、新型コロナウイルス感染症は感染拡大と縮小を繰り返し、経済・社会活動に多大な影響を及ぼしました。
国内では新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進展する一方で、感染力が強い
変異株の感染拡大により、断続的に緊急事態宣言やまん延防⽌等重点措置が実施されたことで個人消費や生産活動が弱含みで推移するなど、国内景気は厳しい状況が続きました。緊急事態宣言やまん延防⽌等重点措置の解除により、国内景気は持ち直しの動きを見せつつありますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は依然として収束の時期が見とおせないほか、ロシアのウクライナ侵攻を背景とした原油や原材料価格の世界的な高騰、米国でのインフレ懸念に伴う金利上昇、それらを要因とした急激な円安の進行などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。
中期経営計画「共創 2024 ～Challenge for the Future～」への取組み
このような環境の下、当社グループは、2021年４月から「事業基盤の拡充」と「企業態 勢 の 高 度 化」 を 基 本 方 針 と す る 中 期 経 営 計 画 「共 創 2024 ～ Challenge for the
Future～」（計画期間：2021年４月～2024年３月）をスタートさせました。
＜事業基盤の拡充＞
基本方針「事業基盤の拡充」の重点戦略として「環境関連分野への取組強化」「コア事業の更なる深化」「新たな事業領域への挑戦」「地方創造への貢献、新たなマーケットへの進出」を掲げ、各施策に取組んでおります。

4

事業報告

2022年３月
実績

2024年３月
目

監査報告書

結

計算書類

連

連結計算書類【中期経営計画で目標とする経営指標の2022年３月末時点の実績】

事業報告＜企業態勢の高度化＞
基本方針「企業態勢の高度化」の重点戦略として「業務フロー・リソース改革」「ガバナンス態勢の強化」「人財の育成（人材⇒人財）」を掲げ、各施策に取組んでおります。
「業務フロー・リソース改革」の一環として、お取引先へ交付する請求書の電子化を実現するとともに、各種契約書の電子化にも着手しております。「ガバナンス態勢の強化」に関しましては、2021年６月11日に改訂された株式会社東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の各原則に照らし、当社における課題の洗い出しと必要なガ
バナンス態勢の整備に努めました。また、中核人材の登用等における多様性の確保を図るべく、女性の管理職及び中途採用者の管理職への登用目標を定めるとともに、2021年
12月28日付の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示いたしまし
た。

招集ご通知

2024年3月末に環境関連の営業資産残高を240億円（2021年３月末比140％）とする
目標を掲げ、格付機関から非常に積極的な目標であると同時に環境や社会にポジティブなインパクトをもたらすとの外部評価を得るとともに、2021年9月には当該環境関連営
業資産の残高目標を「サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲッツ（SPTs）」として定め、その達成度合いに応じて金融機関との間で借入金利を変動させるインセンティ
ブを設定した「サステナビリティ・リンク・ローン」による資金調達を九州の企業で初めて行いました。また、2021年10月には石炭や石油と比べ環境負荷の低い液化天然ガス（LNG）を主燃料とするLNG運搬船などを主な投資対象とする船舶投資ファンドに対する出資契約を締結しました。当社は、環境関連ビジネスの拡大を通じて、九州を中心に地域の企業の脱炭素化に向けた取組みや環境負荷低減の活動を支援するとともに、地域経済の発展と持続可能な社会の実現にも貢献してまいります。

標

32億円

40億円

営業資産

1,562億円

1,660億円

株主総会参考書類

営業利益5当社は、2021年11月25日付でお知らせしていました株式会社西日本フィナンシャ
ルホールディングス（以下「西日本FH」）との間で資本・業務提携の実現を目指し協議・検討を進める「資本・業務提携に関する基本合意」に基づき、2022年５月12日に資本・業務提携に関する契約を締結しました。これは、本定時株主総会における当社の事業の一部を承継する会社分割に関する吸収分割契約締結の承認を前提に、当社は2022年10月中を目途に西日本FHの持分法適用会社となり、主要地盤を同じくする両社が一層連携を深め、お客さまのニーズに対してより幅広なソリューションを提供し、地域のサステナビリティ、ひいては、両社の企業価値の向上につなげることを企図したものです。
当連結会計年度の業績につきましては、各セグメントとも概ね計画どおりに推移し、売上高は29,555百万円（前期比4.6％増）と増収となりましたが、不動産売却益の減少などにより営業利益は3,250百万円（前期比9.5％減）、経常利益は3,299百万円（前期比11.7％減）、特別損失の減少により親会社株主に帰属する当期純利益は2,127百万円（前期比14.4％増）となりました。一方、環境関連分野への取り組みを強化するなど、積極的な営業活動を行った結果、営業資産残高は20,071百万円増加し156,280百万円（前期末比14.7％増）となりました。

6

事業報告

②ファイナンス③不動産
賃貸収入の増加などにより、売上高は9,171百万円（前期比2.7％増）となりまし
たが、不動産売却益の減少により営業利益は1,487百万円（前期比13.1％減）となりました。なお、販売用不動産の取得などにより営業資産残高は37,792百万円（前期末比7.8％増）となりました。
自動車関連の手数料収入と保険代理店収入が増収となり、売上高は399百万円（前期比0.9％増）、営業利益は146百万円（前期比3.7％減）となりました。

計算書類④フィービジネス

連結計算書類

環境関連ビジネス向けの取組増加などによる営業資産の積み上げに伴い、利息収入等が増収となり、売上高は1,667百万円（前期比16.5％増）、営業利益は927百万円(前期比11.3％増)となりました。なお、営業資産残高は32,453百万円（前期末比18.6％増）となりました。

事業報告

商業用設備などを中心に新規取扱高が好調に推移したことにより、売上高は17,283百万円（前期比4.5％増）となりましたが、顧客の業績悪化に備えた貸倒引当
金の積み増しなどにより営業利益は1,132百万円（前期比13.6％減）となりました。
なお、営業資産残高は81,359百万円（前期末比17.7％増）となりました。

招集ご通知

セグメント業績の概要①リース・割賦⑤環境ソリューション
監査報告書

前期に取得した太陽光発電所の収益貢献に加えて、ＬＥＤ照明などの環境関連機器の販売が増収となり、売上高は1,000百万円（前期比7.7％増）、営業利益は88百万円（前期比1.1％増）となりました。なお、営業資産残高は4,675百万円（前期末比0.6％増）となりました。

株主総会参考書類

7

（2）財産及び損益の状況
企業集団の財産及び損益の状況
区

第 46 期
2020年３月期

第 47 期
2021年３月期

第 48 期
2022年３月期（当連結会計年度）

売上高

(百万円）

24,45825,18928,25929,555

経常利益

(百万円）

3,530

3,539

3,735

3,299

親会社株主に帰属する (百万円）
当期純利益

2,275

2,376

1,860

2,127

１株当たり当期純利益(円）

100.95105.03

82.00

93.65

総資産

(百万円）

140,912

144,444

148,523

169,417

純資産

(百万円）

27,90029,741

32,033

33,467(円）

1,229.58

1,305.42

1,404.63

1,466.83

１株当たり純資産(注)8

第 45 期
2019年３月期

分

１． １株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数及び１株当たり純資産の算定に用いられた期末の普通株式の数については、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
２． １株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は1,041,050株であり、１株当たり純資産の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は1,035,100株であります。
３． 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

事業報告

（百万円）

（百万円）

30,0004,000

25,0003,000

20,000

2,000

第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

1,000

2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（当連結会計年度）

（百万円）

（百万円）

180,000

35,000160,000

30,000140,000

25,000120,000

20,000

第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

第46期

第47期

第48期

15,000

第44期

第45期

第46期

第47期

第48期

監査報告書

▶純資産

2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（当連結会計年度）

株主総会参考書類2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（当連結会計年度）

第45期

計算書類

▶総資産

100,000

第44期

2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（当連結会計年度）

連結計算書類

15,000

事業報告

▶経常利益

招集ご通知

▶売上高

9

（3）対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症は、感染拡大と縮小を繰り返し、依然として国内外の経済・社会活動に影響を及ぼしています。また、ロシアのウクライナ侵攻を背景とした原油や原材料
価格の世界的な高騰、米国でのインフレ懸念に伴う金利上昇、それらを要因とした急激な円安の進行などにより、国内外の経済・社会活動については、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。
このような厳しい環境の下、当社グループは、中期経営計画「共創 2024 ～Challenge
for the Future～」を実践しております。九州発の総合金融サービス企業として、様々なス
テークホルダーの皆さま（株主さま、お取引先、地域・社会、従業員など）と共に、新たな価値や豊かな未来を創造することを目指して、「事業基盤の拡充」と「企業態勢の高度化」に取組んでまいります。
また、当社は、2022年５月12日に、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス（以下西日本FH）との間で「資本・業務提携に関する契約」を締結しました。これは、本定
時株主総会における当社の事業の一部を承継する会社分割に関する吸収分割契約締結の承認を前提に、当社は、2022年10月中を目処に西日本FHの持分法適用会社となり、主要地盤を同じくする両社が一層連携を深め、相互の総合金融サービス力を向上させることを企図しております。
厳しい経営環境の中で、様々な課題を抱える地域企業に対して、これらの取組を通じて幅広なソリューションを提供し、地域のサステナビリティ実現に貢献すると共に、当社の企業価値向上に繋げてまいる所存です。
株主の皆さまにおかれましては、引き続き、一層のご支援とご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

10

事業報告

当連結会計年度における設備投資総額は7,488百万円であり、その主な内容は賃貸資産の取得6,982百万円であります。

招集ご通知（4）設備投資の状況（5）資金調達の状況
事業報告

借入金残高は116,879百万円（前期末比21.8%増）となりました。また、社債残高は200百万円（前期末比33.3%減）となりました。

（6）主要な事業内容（2022年３月31日現在）
連結計算書類①リース・割賦事業（機械設備等のリース及び割賦販売）②ファイナンス事業（金銭の貸付、債権の買取及び信用保証等）③不動産事業（不動産の賃貸及び販売、匿名組合等に対する出資）④フィービジネス事業（自動車リースの紹介、生命保険の募集、損害保険代理業等）⑤環境ソリューション事業（売電事業、ＬＥＤレンタル事業）⑥その他事業（物品販売等）

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

11

（7）主要な事業所（2022年３月31日現在）①当社
事業所の名称所在地

本社
東 京 支 店北 九 州 支 店
久 留 米 支 店
熊 本 支 店
大 分 支 店
長 崎 支 店

福岡市博多区
東京都中央区
北九州市小倉北区
久留米市
熊本市中央区
大分市
長崎市②主要な子会社
株式会社ケイ・エル・アイ
株式会社ケイエルエス信用保証
キューディーアセット株式会社
株 式 会 社 Ｋ Ｌ 合 人 社

福岡市博多区
福岡市博多区
福岡市博多区
福岡市博多区（8）従業員の状況（2022年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従業員数

159名

前期末比増減７名増（注）従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

②当社の従業員の状況
従業員数

147名

前期末比増減10名増（注）従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

12

事業報告
招集ご通知

（9）重要な親会社及び子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。

資本金
又は出資金

会社名

当社の
議決権比率

主要な事業内容

80百万円

90％

物品賃貸・販売事業、売電事業株式会社ケイエルエス信用保証

60百万円

90％

信用保証事業

キューディーアセット株式会社

55百万円

80％

不動産事業

株式会社ケイ・エル・アイ

連結計算書類

株 式 会 社 Ｋ Ｌ 合 人 社
10百万円
51％
不動産管理事業（注）当社は、2022年４月25日現在で株式会社ケイ・エル・アイとキューディーアセット株式会社の議決権を100％保有いたしております。

事業報告②重要な子会社の状況（10）主要な借入先及び借入額（2022年３月31日現在）
借入額

借入先

（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項

16,297
12,63911,123
10,137
8,057
7,925

監査報告書

行
行
行
行
行
社

計算書類

百万円
株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀
株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀
株 式 会 社 三 井 住 友 銀
株
式
会
社
新
生
銀
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会

該当事項はありません。
株主総会参考書類13

２ 会社の株式に関する事項（1）株式の状況①発行可能株式総数②発行済株式の総数③当事業年度末の株主数④大株主

68,000,000株
23,762,070株（自己株式2,190,304株を除く）

27,009名

株主名

持株数

持株比率

株

％

社

3,883,500

16.34

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

1,600,000

6.73

株

ム

1,515,020

6.38

株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退 職 給 付 信 託 ゼ ン リ ン 口）
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
（信
託
Ｅ
口）
株
式
会
社
平
興
産
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株 式 会 社 シ ノ ケ ン グ ル ー プ

1,155,000

4.86

1,099,000

4.63

1,035,100

4.36

805,000

3.39

804,200

3.38

636,600

2.68

住 友 三 井 オ ー ト サ ー ビ ス 株 式 会 社

600,000

2.53

株600,000

2.53

福

岡
式

式

地
会

会

所

社

社

シ

宮

株
テ

ィ

崎

式
ア

太

会
ス

陽

コ

銀

行

（注）当事業年度末の自己株式 2,190,304株は、上記大株主及び持株比率の計算から除いております。
なお、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式 1,035,100株（4.36％）については、連結貸借対照表及び貸借対照表においては自己株式として表示しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式
取締役２名に対して当社株式13,000株を交付いたしました。

（2）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

14

事業報告
招集ご通知

４ 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

誠二

全社統括
日本放送協会経営委員会委員

取締役
専務執行役員取締役
常務執行役員取締役
常務執行役員
取締役
上席執行役員
取
締
役

檜垣

亮介

石原

隆

黒瀬

健男

野中

康平

柴田

暢雄

総合企画部担当兼人事総務部担当兼ＩＴ企画部担当兼事務部担当兼経理部担当兼監査部担当
アライアンス営業部担当兼不動産営業部担当兼財務部担当兼審査部担当兼法務管理部担当
リース営業部担当兼自動車営業部担当兼保険営業部担当兼営業店統括担当
ファイナンス営業部担当兼関連事業部担当兼営業企画部担当兼営業開発部担当兼東京支店担当
特定非営利活動法人市村自然塾九州 代表理事

取

眞鍋

博俊

締

役

矢崎

精二

常 勤 監 査 役

阿部

浩一

監

査

役

山本

智子

監

査

役

小原

千尚

代表取締役社長

ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士
ＯＣＨＩホールディングス株式会社
株式会社福岡リアルティ 取締役
福岡地所株式会社 常務執行役員

会長
副会長

取締役

株主総会参考書類（注）１．2021年６月29日開催の定時株主総会において、小原千尚氏は監査役に新たに選任され、同日就任いたしました。
２．取締役中野茂氏及び板橋正幸氏は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
３．監査役古池善司氏は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任いたしました。
４．取締役柴田暢雄氏、眞鍋博俊氏及び矢崎精二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また３氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

監査報告書

役

株式会社博運社ホールディングス
株式会社博運社 代表取締役会長
公益社団法人福岡県トラック協会
公益社団法人全日本トラック協会
福岡商工会議所 副会頭

計算書類

取

締

連結計算書類礒山

事業報告

代表取締役社長

15

５．監査役山本智子氏及び小原千尚氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。また、社外監査役山本智子氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
６．常勤監査役阿部浩一氏は、当社における長年の金融業務経験より、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．当社は執行役員制度を導入しており、2022年３月31日現在における取締役を兼務しない執行役員の地位及び担当は以下のとおりであります。
氏

名

地位及び担当板橋正幸

常務執行役員（審査部長）

小島公孝

常務執行役員（不動産営業部長兼関連事業部長）

中村和弘

上席執行役員（リース営業部長兼本社営業部長）

小嶋良一

上席執行役員（総合企画部長）

佐々木宏

執行役員（経理部長兼総合企画部付部長）

松浦重文

執行役員（東京支店長）

井上忠明

執行役員（北九州支店長）

山口晃司

執行役員（人事総務部長）

坂井一賀

執行役員（営業企画部長）（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、会計監査人、並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

16

事業報告

監査報告書

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

計算書類

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬割合を参考に、役位、職責に応じた内容といたしております。

連結計算書類

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、業績連動報酬基礎額に連結経常利益に基づく支給率を乗じ翌期に毎月均等に支給します。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式給付
信託（ＢＢＴ）とし、業績に応じて規程に定める数のポイント付与を行い、取締役は退任時に株式の給付を受けます。

事業報告

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で定めており、その概要は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する
よう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしておりま
す。

招集ご通知

（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

株主総会参考書類

17

株主総会の決議による取締役の金銭報酬の総額は、2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において年額170百万円以内（うち、社外取締役年額10百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において年額25百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
上記金銭報酬の他、役員（社外を除く。）に対して、株式報酬制度として「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株式報酬として対象者に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）分として38,000ポイント以内、監査役（社外監査役を除く。）分
として2,000ポイント以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名、監査役（社外監査役を除く。）の員数は１名です。

②取締役および監査役の報酬の総額等
報酬等の総額
（百万円）

対象となる

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

役員の員数
（人）

取締役

１３７

９１

４１

４

１０

(うち社外取締役)

（９)

(９)

(－)

(－)

(３)

監査役

２０
２０
０
４
－
(うち社外監査役)
(６)
(６)
(－)
(３)
（注）１．業績連動報酬の額（または数）の算定の基礎としてＫＰＩに連結経常利益を選定した理由は、財務活動をも含めた収益性指標として当社になじむと考えたからであります。
なお、当期を含む連結経常利益の推移は、８頁「企業集団の財産及び損益の状況」に記載のとおりです。
業績連動報酬等の額の算定方法は以下の計算式となります。
【業績連動報酬基礎額×支給率】
なお、支給率は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議されたテーブルに基づいております。
２．上表の非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

18

事業報告
招集ご通知

（4）社外役員に関する事項①重要な兼職先である法人等と当社との関係
区

分

氏

名

重要な兼職先重要な兼職先と当社との関係

社外取締役 眞鍋博俊

株式会社博運社ホールディングス
代表取締役社長

重要な取引その他の関係はありません。

株式会社博運社
代表取締役会長

重要な取引その他の関係はありません。

公益社団法人福岡県トラック協会会長

重要な取引その他の関係はありません。

公益社団法人全日本トラック協会
副会長

重要な取引その他の関係はありません。

福岡商工会議所
副会頭

重要な取引その他の関係はありません。

ＴＭＩ総合法律事務所
弁護士

重要な取引その他の関係はありません。

ＯＣＨＩホールディングス株式会社
取締役

重要な取引その他の関係はありません。

株式会社福岡リアルティ
取締役

重要な取引その他の関係はありません。

福岡地所株式会社
常務執行役員

当社の主要株主であり、リース契約等の取引がありますが、その取引額は、当社
連結売上高の１％未満と極めて僅少であります。

社外監査役 山本社外監査役 小原智子

千尚

②主要取引先等特定関係事業者との関係

監査報告書

重要な取引その他の関係はありません。

計算書類

特定非営利活動法人市村自然塾九州代表理事

連結計算書類暢雄

事業報告

社外取締役 柴田

該当事項はありません。
株主総会参考書類

19

③当事業年度における主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
区

20

分

氏

名

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要

社外取締役

柴田

暢雄

事業会社の経営者としての豊富な経験や、会社経営、人事制度における幅広い見識を有しており、当該視点から経営監視機能を果たしていただいています。当事業年度開催の当社取締役会16回全てに出席し、積極的に発言を行
い、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしました。
さらに同氏は、指名・報酬諮問委員会の委員を務めております。

社外取締役

眞鍋

博俊

長年にわたる会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該視点から経営監視機能を果たしていただいています。当事業年度開催の当社
取締役会16回全てに出席し、積極的に発言を行い、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしました。
さらに同氏は、指名・報酬諮問委員会の委員を務めております。

社外取締役

矢崎

精二

会社経営に携わる豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該視点から経営監視機能を果たしていただいています。当事業年度開催の当社取締役会16
回全てに出席し、積極的に発言を行い、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしました。

社外監査役

山本

智子

当事業年度開催の取締役会16回中15回および監査役会14回中13回に出席しました。取締役会では、企業法務を主体とした弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、必要な発言を適宜行い、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行いました。

社外監査役

小原

千尚

2021年６月29日開催の定時株主総会において監査役に新たに選任され、同日就任いたしました。当事業年度のうち、就任後に開催された取締役会12回および監査役会10回全てに出席しました。取締役会では、事業会社における幅広い実務実績や経験に基づき、必要な発言を適宜行い、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行いまし
た。

事業報告
招集ご通知

５ 会計監査人に関する事項（1）名称

有限責任監査法人トーマツ（2）当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
38百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

38百万円

監査報告書

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、監査役会は、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、再任しないことが適切であると判断した場合は、当該会計監査人の不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定する方針です。

計算書類（3）会計監査人の解任又は不再任の決定方針

連結計算書類（注）１．上記①には、会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
３．当社は、会計監査人と同一のネットワーク・ファームであるデロイトトーマツファイナンシャルアド
バイザリー合同会社及びＤＴ弁護士法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である組織再編に関するアドバイザリー業務を委嘱し、その対価を支払っております。

事業報告①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

株主総会参考書類21

６ 会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」
を以下のとおり決議するとともに、継続的に業務の適正を確保するための体制の見直しを行うことにより、内部統制システムの充実・強化を図っております。

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
②コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
③監査部は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果について
は、経営会議等に報告するものとする。
④当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底するものとする。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録も含む）については、「文書取扱規程」にしたがい保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
②「文書取扱規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスクの未然防⽌、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、統合的リスク管理を行う。
②新たに発生したリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。
③取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。
また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
22

事業報告

株主総会参考書類①監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位（専属か兼業か）について決議するものとする。
②この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
③監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

監査報告書（6）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合
における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関
する事項

計算書類

①当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
②監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
③子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告す
るものとする。

連結計算書類（5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

事業報告①当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
②職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
③その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
④経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

招集ご通知（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

23

（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
・その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの②監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
③内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査の実施に当たり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
②監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

（9）監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制①信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
②その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

24

事業報告

事業報告

①反社会的勢力による被害の防⽌及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
②反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

招集ご通知（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】

計算書類①取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に関する運用状況
当社は、取締役会において、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループの経営に係る基本方針の決定や経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しました。また、当社は、「取締役会規
程」及び「経営会議規程」を定め、それぞれの規程及び付議基準に基づき、効率的な会
議運営に努めております。

連結計算書類

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

②コンプライアンスに関する運用状況
当社は、当社グループの全役職員による法令等を遵守した業務運営が経営の最重要課プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をコンプライアンス委員会（３か月に１回開催）へ報告しました。また、全役職員を対象に各部門でコンプライアンスに関する勉強

監査報告書

題との認識のもと、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンス

会（10回）や研修（３回）を実施するとともに、コンプライアンス自己点検やコンプラした。

株主総会参考書類

イアンス理解度確認テストを通じて、全役職員のコンプライアンス意識の向上に努めま25

③リスク管理に関する運用状況
リスク管理委員会において、リスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をリスク管理委員会（３か月に１回開催）でモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めました。
また、全役職員を対象とした情報セキュリティ研修を実施し、電子メールを介したコンピューターウイルスの危険性や情報漏洩対策の徹底などの啓蒙活動を行いました。
併せて、当事業年度におきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、2020年３月に設置した新型コロナウイルス対策本部主導により、当社グループのお取引先及び役職員とその家族の安全を最優先に、感染拡大防⽌の徹底に努めました。
④監査役監査の実効性の確保に関する運用状況
監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行が適正に行われていることを監査するとともに、適時適切に意見を述べております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部との連携により、必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を得るな
ど、監査役監査の実効性の確保に努めました。
⑤内部監査に関する運用状況
監査部は、毎期初に策定する「内部監査基本計画書」に基づき、当社及び関連会社の法令等遵守態勢及びリスク管理体制等について内部監査を実施しました。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を検証・評価しました。
それらの結果を取締役及び監査役に報告するとともに、当社及び関連会社における問題点等を協議し、必要に応じて改善を指示しました。
⑥財務報告に係る内部統制に関する運用状況
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業内容に係る様々なリスクを評価し、財務報告の信頼性を確保するための体制が、有効かつ継続的に機能するよう業務の効率化、統制活動の整備等を実施しております。

26

事業報告

連結計算書類（注）１．本事業報告に記載する金額、株式数等については、表示単位未満の端数がある場合、これを切り捨てております。ただし、比率の表示については四捨五入を行っております。
２．本事業報告における数値・情報は、特に記載のない場合、当期末現在のものであります。

事業報告

当社では、配当につきましては、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に判断し実施すべきものと考えており、内部留保の充実による財務体質の強化を図りつ
つ、安定的に配当を実施することを基本方針とします。
この方針に基づき総合的に判断した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、普通
株式１株につき２円増配の10円50銭の普通配当とさせて頂くことといたしました。
これにより、中間配当を含めて年間の配当金は普通株式１株につき18円50銭となります。
なお、当社は資本政策及び配当政策の機動性確保の観点から、剰余金の配当等の決定機関
を取締役会としております。

招集ご通知

７ 会社の剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類27

連結計算書類

連結貸借対照表 （2022年３月31日現在）
科

目（単位：百万円）

金

額

科

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金

4,947
93
20,520

リース債権及びリース投資資産

53,994

営業貸付金

32,453393

販売用不動産

9,490

その他

1,254

貸倒引当金

△371

固定資産

46,642

有形固定資産38,691

賃貸資産

34,171

賃貸不動産

26,545

その他

7,625

金

額

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
債務保証損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
長期預り敷金保証金
その他

57,3252,252
49,008
200
399
484
140
257
4,583
78,62467,871
3,001
361
25
363
348
3,159
3,492
135,950

その他の営業資産

3,859

負債合計

リース賃借資産

2,792

純資産の部

その他

1,067

株主資本

社用資産

660

資本金

無形固定資産

406

資本剰余金

835

利益剰余金

28,828

自己株式△999

投資その他の資産

7,543

投資有価証券

6,591

その他の包括利益累計額

31,597
2,933

1,739

破産更生債権等

36

繰延税金資産83

非支配株主持分

その他

832

純資産合計

33,467

負債・純資産合計

169,417

資産合計
28

122,774

割賦債権

賃貸料等未収入金目

負債の部

169,417

その他有価証券評価差額金

1,739
130

連結計算書類2021年４月１日
科至

2022年３月31日）（単位：百万円）

目

金

17,001
2,379
484
965
6,787
1,936

57
3
32

121
63

93
3,299

80

185
3,194
1,066
2,127
△0
2,127

株主総会参考書類

918
148

141

監査報告書

4
76

23,587
5,967
2,717
3,250

計算書類

121
4
15

29,555

連結計算書類15,090
913
605
6,307
669

額

事業報告

売上高
リース売上高不動産賃貸収入
割賦売上高
ファイナンス収益
その他の不動産関連収入
その他の売上高
売上原価
リース原価
不動産賃貸原価
資金原価
その他の不動産関連原価
その他の売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
投資有価証券売却益
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
その他
経常利益
特別利益
賃貸不動産売却益
関係会社株式売却益
特別損失
減損損失
違約金損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知

連結損益計算書 （自29連結株主資本等変動計算書 （自当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

30

2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）

資本金
2,933

資本剰余金
835

株主資本
利益剰余金
27,081

自己株式△1,008

株主資本合計
29,841

－

－

22

－

22

2,933

835

27,104△1,00829,864

－

－

△403

－

△403

－

－

2,127

－

2,127

－

－

－

8

8

－

－

－

－

－

－
2,933

－
835

1,723
28,828

8
△999

1,732
31,597

その他の包括利益累計額
その他有価証券 その他の包括利益 非支配株主持分
評価差額金
累計額合計
2,044
2,044
147

純資産合計
32,033

－

－

－

22

2,044

2,044

147

32,056

－

－

－

△403

－

－

－

2,127

－

－

－

8

△304

△304

△17

△322

△304
1,739

△304
1,739

△17
130

1,410
33,467

計算書類

科

目

金

目

額

54,66220
2,226
19,250100
27,908
222
112
412
2,001
69
130
2,209
75,82767,871
234
353
25
359
348
3,142
3,492
130,490

株主総会参考書類

31,356
2,933
833
819
13
28,58828,588184
28,404
△999
1,739
1,739
33,095
163,586

監査報告書

123,067
3,262
2
21,132
18,73035,62739,969
114
335
3,155
103
46
1,021
△434
40,51830,37029,62722,001
7,625
88
655
271
383
127
122
4
10,020
6,591
248
863
52
1,569
36
135
530
△8
163,586

金

計算書類

科

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等
賃貸料等前受金
前受収益
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員株式給付引当金
退職給付引当金
資産除去債務
長期預り敷金保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

連結計算書類

額

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
割賦債権
リース債権
リース投資資産
営業貸付金
関係会社短期貸付金
賃貸料等未収入金
販売用不動産
前払費用
未収収益
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
賃貸資産
賃貸不動産
その他
その他の営業資産
社用資産
土地
その他
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

招集ご通知

貸借対照表 （2022年３月31日現在）

31

損益計算書 （自2021年４月１日
科

2022年３月31日）（単位：百万円）

目

売上高
リース売上高不動産賃貸収入
割賦売上高
ファイナンス収益
その他の不動産関連収入
その他の売上高
売上原価
リース原価
不動産賃貸原価
資金原価
その他の不動産関連原価
その他の売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
投資有価証券売却益
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別損失
違約金損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

32

至

金

16,999
1,968
503
1,185
6,509
825
15,156
756
500
6,118
74

143
4
15
57
29

63
787
136

額

27,991

22,606
5,385
2,476
2,909

163

87
2,985
63
2,921
923
1,997

計算書類

2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

資本
剰余金
合計

その他利益剰余金

2,933

819

13

833

－

－

－

－

－

22

22

2,933

819

13

833

194

26,80026,994

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
△10

△403
1,997
－
10

△403
1,997
－
－

－

－

－

－

－

－

－

－
2,933

－
819

－
13

－
833

△10
184

1,604
28,404

1,593
28,588

買換資産 繰越利益
圧縮積立金
剰余金
194
26,777

評価・換算差額等

26,972

純資産合計△1,008

株主資本
合計
29,730

－

22

－

－

22

△1,00829,753

2,044

2,044

31,797

－
－
8
－

△403
1,997
8
－

－
－
－
－

－
－
－
－

△403
1,997
8
－

－

－

△304

△304

△304

8
△999

1,602
31,356

△304
1,739

△304
1,739

1,298
33,095

自己株式

その他有価証券 評価･換算差額等
評価差額金
合計
2,044
2,044

利益剰余金
合計

計算書類

その他資本
剰余金

連結計算書類

資本準備金

株主資本

31,774
監査報告書
株主総会参考書類

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
買換資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

利益剰余金

事業報告

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
買換資産圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

招集ご通知

株主資本等変動計算書 （自33監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月13日

株式会社 九州リースサービス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
福
岡
事

トーマツ
務
所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

城

戸 昭

博

㊞

公認会計士

室

井 秀

夫

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社九州リースサービスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社九州リースサービス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

34

監査報告書

事業報告
連結計算書類
計算書類

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書
株主総会参考書類35

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月13日

株式会社 九州リースサービス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
福
岡
事

トーマツ
務
所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

城

戸 昭

博

㊞

公認会計士

室

井 秀

夫

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社九州リースサービスの2021年4月1日から2022
年3月31日までの第48期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年５月12日開催の取締役会において、2022年
10月１日を効力発生日とする吸収分割の方法により、会社の不動産事業等の一部事業を会社の100％子会社である株式会社ケイ・エル・アイへ承継することを決議し、同日、吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

36

監査報告書
招集ご通知

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

事業報告

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

上
株主総会参考書類37

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第48期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、重要な子会社については、常勤監査役が当該子会社の非常勤監査役を兼務することにより経営管理の状況を把握いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月19日

株式会社九州リースサービス

監査役会

常勤監査役

阿 部 浩 一㊞社外監査役

山 本 智 子㊞

社外監査役

小 原 千 尚

㊞

以
38

上

監査報告書

招集ご通知

欄〉
モ
〈メ

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告書

株主総会参考書類39

株主総会参考書類

第１号議案

吸収分割契約承認の件

本議案は、当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である株式会社ケイ・エル・アイを吸収
分割承継会社とする吸収分割契約のご承認をお願いするものであります。
１．吸収分割を行う理由
2022年５月12日、当社と株式会社西日本フィナンシャルホールディングス（以下「西日本
FH」）は、2021年11月25日付でお知らせしていました資本・業務提携に関する基本合意に基
づき、資本・業務提携に関する契約を締結いたしました（2022年５月12日付「株式会社九州
リースサービスと株式会社西日本フィナンシャルホールディングスによる『資本・業務提携契約』の締結に関するお知らせ」をご参照ください。）。
西日本FHは、国内地銀上位の株式会社西日本シティ銀行を中核として、銀行・カード会
社・証券会社等、多様かつ特長のある子会社を有する総合金融グループを形成しています。
当社と西日本FHは、従来親密会社として、主要な地盤である九州エリアを中心に、お互いの特長を活かしながら連携し、お客さまのニーズに対して、幅広いソリューションを提供してまいりました。
足下では、コロナ禍の長期化やそれに伴うDXの加速、SDGs/ESG、特に脱炭素への意識の高まりなど、経営環境が目まぐるしく変化しており、このような中で、両社は当該資本・業務提携が、グループ総合力の向上に資するものであり、地域のサステナビリティの向上、ひいては、両社の企業価値の向上につながるものと考えています。
西日本FHとの資本・業務提携契約の締結に伴い、当社が西日本ＦＨの持分法適用会社となるにあたっては、銀行法上、銀行持株会社が議決権の15％を超えて出資する会社が営むことができない事業を当社から切り離す必要があることから、当社は、2022年５月12日付「会社分割による不動産事業等の一部事業の当社子会社への承継に係る吸収分割契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社及び吸収分割承継会社の株主総会において吸収分割契約が承認されることを条件として、当社の不動産事業等の一部事業を吸収分割
承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」）を行うことについて、吸収分割承継会
社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、吸収分割承継会社は、本吸収分割後も引き続き当社の連結子会社として、本吸収分割により承継する事業を行うこととなりますので、当社の連結上の業績に対する影響は軽微なものとなります。
40

株主総会参考書類
招集ご通知

２．吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書

株主総会参考書類

第４条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式１株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務の対価として甲に対し割当交付する。

監査報告書

第３条（承継する権利義務）
１．乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２．前項に基づき乙が甲から承継する債務（金銭債務に限る。）については、効力発生日以降においても、甲が併存的にこれを引き受けるものとする。
３．承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、2022年３月31日現在の甲の貸借対照表その他
同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、効力発生日の前日までの増減を加除する
ことにより確定する。

計算書類

第２条（当事者の商号及び住所）
本吸収分割に係る吸収分割会社である甲と吸収分割承継会社である乙の商号及び住所は次に掲げるとおりである。
（甲） 吸収分割会社
商号：株式会社九州リースサービス
住所：福岡市博多区博多駅前四丁目３番18号（乙） 吸収分割承継会社
商号：株式会社ケイ・エル・アイ
住所：福岡市博多区住吉三丁目１番１号

連結計算書類第１条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲の不動産リース業務、車両の販売業務、不動産
賃貸及び不動産販売業務、生命保険の募集業務、売電業務並びに倉庫業務に係る事業（以下「承継対象事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

事業報告

株式会社九州リースサービス（以下「甲」という。）と株式会社ケイ・エル・アイ（以下「乙」という。）とは、甲が第１条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、2022年５月12日付けで、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

41

第５条（乙の資本金及び準備金の額）
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次に掲げるとおりとする。但し、効力発生日
における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
① 資本金の額
金21,000,000円② 資本準備金の額 金26,000,000円③ 利益準備金の額 金0円
第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年10月１日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第７条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第８条（従業員の処遇）
１．乙は、本吸収分割に際して、承継対象事業に従事する甲の従業員の雇用契約を承継しない。但し、承継対象事業に主として従事する従業員が、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第４条第１項に基づき甲に異議を申し出た場合は、この限りではない。
２．甲は、効力発生日において、承継対象事業を円滑に運営するために必要な経験及び能力を有する必要な人数の人員を乙に出向させるものとする。この場合における出向に係る条件等は、甲及び乙が協議し合意の上、決定する。
第９条（競業避⽌義務）
甲は、本吸収分割にかかわらず、承継対象事業について、一切の競業避⽌義務を負わないものとする。
第10条（条件の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若
しくは明らかとなった場合、その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第７条に定める甲又は乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られなかった場合には、その効力を失う。

42

株主総会参考書類
招集ご通知

第12条（協議事項）
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙が記名押印の上、各１通を保有する。

福岡市博多区博多駅前四丁目３番18号
株式会社九州リースサービス
代表取締役社長 礒山 誠二㊞

乙：福岡市博多区住吉三丁目１番１号
株式会社ケイ・エル・アイ
代表取締役社長 安部 能成㊞

連結計算書類

甲：事業報告

2022年５月12日

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

43

（別紙）承継権利義務明細表
１．承継の対象となる資産（1）流動資産① 現金預金22.5億円② 承継対象事業に属する、売掛金、リース債権、リース投資資産、販売用不動産、賃貸料等未収入
金、前払費用、その他の流動資産等の流動資産（2）固定資産① 承継対象事業に属する、賃貸不動産、その他の営業資産等の有形固定資産② 土地及び建物（具体的には別添１土地建物目録記載の土地及び建物をいう。）、並びに、当該建物に係る建物付属設備、構造物及び機械装置（3）投資その他の資産承継対象事業に属する、長期前払費用、その他の投資等の投資その他の資産
２．承継の対象となる債務（1）流動負債
承継対象事業に属する、短期借入金、１年以内償還予定の社債、１年以内返済予定の長期借入金、賃貸料等前受金、未払費用、前受収益、その他の流動負債等の流動負債（2）固定負債
承継対象事業に属する、長期借入金、預かり保証金、資産除去債務、その他の固定負債等の固定負債
３．承継の対象となる契約及び権利義務（雇用契約を除く）
甲が当事者となっている承継対象事業に属する契約及びこれらに付随する権利義務
４．雇用契約本吸収分割において、甲の従業員との雇用契約に係る甲の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務は承継しない。
５．許認可等
承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、乙が承継対象事業を営むために必要なものであって、法令上承継可能なもの
６．承継対象となる権利義務の変更
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲及び乙は協議し合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上

44

株主総会参考書類
招集ご通知

別添１

土地建物目録１．サンライフセンタービル
（1）土地
所

在

地

地

目

登記簿地積（㎡）
66.33

179番

宅地

162.76

180番１

宅地

78.31

180番２

宅地

65.52

181番

宅地

67.34

183番

宅地

69.85

184番

宅地

62.39

185番

宅地

102.59計算書類

宅地

連結計算書類178番

事業報告

福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目
福岡市博多区博多駅前
四丁目

番

（2）建物
所

在

家屋番号

種
事務所
店舗
駐車場

類

構

造

鉄骨鉄筋コンクリート
造陸屋根地下１階付９階建

床面積（㎡）

株主総会参考書類

１階 385.08
２階 307.93
３階 371.38
４階 455.80
５階 449.34
６階 449.34
７階 449.34
８階 449.34
９階 449.34
地下１階 246.80

監査報告書

福岡市博多区博 179番
多 駅 前 四 丁 目、179番地、178番地、180番地
１、180 番 地
２、181 番 地、183番地、184
番地、185番地

45

２．KL姪浜
（1）土地
所

在

地

福岡市西区内浜一丁目

番

地

44番

目

宅地

登記簿地積（㎡）1428.43

（2）建物
所

在

家屋番号

福岡市西区内浜 44番
一丁目44番地

種

類

共同住宅

構

造

鉄筋コンクリート造コンクリート屋根７階建

床面積（㎡）
１階
２階
３階
４階
５階
６階
７階

274.53454.39454.39454.39392.76227.07187.06以上

３．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要（1）吸収分割承継会社が当社に対して交付する株式の数並びに吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項① 株式の数の相当性
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式１株を新たに発行し、当社に対して割当交付いたします。
当社に対して交付される株式の数につきましては、吸収分割承継会社が吸収分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本吸収分割は、吸収分割承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と吸収分割承継会社との間で協議のうえ決定したものであり、その内容は相当であるものと判断しております。
② 資本金及び準備金の額の相当性
本吸収分割に際して、吸収分割承継会社が増加させる資本金及び準備金の額は次のとおりです。これらの額は、本吸収分割後における吸収分割承継会社の事業内容及び当社から承継する権利義務等に鑑み、相当であるものと判断しております。

46

株主総会参考書類

金21,000,000円
金26,000,000円
金0円

計算書類
監査報告書

（4）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2022年５月12日付で、西日本FHとの間で資本・業務提携契約を締結いたしました。当該資本・業務提携契約に基づき、西日本FHは、当社の複数の既存株主から相対取
引によりその保有する当社の普通株式を2022年10月中に譲り受け、既存の保有株式と合わせて議決権ベースで30％程度の当社普通株式を保有することを予定しております。これにより、西日本FHは当社の筆頭株主となり、当社は西日本FHの持分法適用会社となる予定です。

連結計算書類（3）吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
吸収分割承継会社は、2022年５月12日付で、当社の100%子会社であるキューディーア
セット株式会社との間で吸収合併契約を締結しており、2022年10月１日を効力発生日として、吸収分割承継会社を吸収合併存続会社、キューディーアセット株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う予定です。

事業報告（2）吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等につきましては、法令及び当社定款第13条の定めにより、当社ウェブサイト（https://www.k-lease.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の株主総会参考書類には記載しておりません。

招集ご通知

資本金の額
資本準備金の額
利益準備金の額

株主総会参考書類47

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由（１）事業目的の追加・変更
当社の定款第２条の目的につきまして、次の観点から事業目的を追加・変更するとともに、同追加・変更についての効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
①会社分割に伴う変更第１号議案「吸収分割契約承認の件」においてご説明差し上げましたとおり、当社が西日本ＦＨの持分法適用会社となるにあたっては、不動産事業等の一部事業を当社の事業から切り離す必要があり、この点を踏まえ事業目的を変更・整理するものであります。
②事業内容の多様化等に対応するための事業目的の追加
当社は、中期経営計画「共創2024 ～Challenge for the Future～」（計画期間：2021年４月～2024年３月）における基本方針の一つである「事業基盤の拡充」の重点戦略として「新たな事業領域への挑戦」「地方創造への貢献、新たなマーケットへの進出」を掲げ、各施策に取組んでおります。このような中期経営計画の遂行と将来的な事業展開および事業内容の多様化に対応するために事業目的を追加するものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）への対応に伴う変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第13条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第13条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設するものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第13条）
は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

48

株主総会参考書類
招集ご通知

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

行

定

款

変

（下線は変更部分を示します）
更 案

第１条（現行どおり）

（目的）

（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

る。
１．各種動産、無体財産権のリースおよび売買賦販売含む）並びにリース、売買の仲介、管（割賦販売含む）並びにリース、売買の仲介、理サービス業務

管理サービス業務

２．金銭の貸付、各種債権の売買、立替払、債務（変更案第４号へ変更）

保証等の金融業務
３．損害保険代理業および生命保険の募集に関す連結計算書類

１．各種動産、無体財産のリースおよび売買（割事業報告第１条（条文省略）（変更案第５号へ移行）

る業務
４．不動産の賃貸借、売買および賃貸借、売買の（削

除）

５．有価証券等の保有、運用、管理、売買（変更案第６号へ移行）

６．設備投資、経営合理化、不動産の有効利用等（変更案第３号へ変更）

計算書類

仲介、代理並びに開発、保守管理に関するコンサルティング業務
７．古物売買

２．古物売買
（削

除）

（削

除）

施設の利用に関する会員権の売買および仲介
９．倉庫業（現行定款第６号を変更）

３．設備関連資産の有効活用、経営合理化等に関（現行定款第２号を変更）

４．金融業務

（現行定款第３号から移行）

５．損害保険代理業および生命保険の募集に関す

監査報告書

８．ゴルフ会員権並びに宿泊施設およびスポーツ

するコンサルティング業務（現行定款第５号から移行）（新設）

６．有価証券等の保有、運用、管理、売買
７．金融商品取引業

株主総会参考書類

る業務

49

現

行

定

款

10．前各号に付帯関連する一切の事業第３条～第12条（条文省略）

変

更

案

８．前各号に付帯関連する一切の事業第３条～第12条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供）
第13条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総（削除）会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（電子提供措置等）
（新

設）

第13条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第14条～第36条（条文省略）

50

第14条～第36条（現行どおり）

株主総会参考書類

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（附則）

招集ご通知

現

１．現行定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更
案第13条（電子提供措置等）の新設は、「会社号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下、「施事業報告法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以は、現行定款第13条はなお効力を有する。
３．前２項および本項の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３

連結計算書類内の日を株主総会の日とする株主総会についてか月を経過した日のいずれか遅い日後、自動的に削除されるものとする。
式会社ケイ・エル・アイを承継会社とする吸収分割の実施予定日である2022年10月１日から

計算書類

４．変更案第２条の変更は、当会社を分割会社、株

効力を生ずるものとし、同日をもって本項を削
除する。
監査報告書
株主総会参考書類51

取締役８名選任の件

第３号議案

現在就任しております取締役全員（８名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

いそ

やませい

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

じ

1975年 ４ 月
2004年 ６ 月
2007年 ５ 月
2007年 ６ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月

礒 山 誠 二 2011年 ６ 月

1 (1951年６月22日生) 2013年 ６ 月
再 任

2015年 ５ 月
2015年 ９ 月
2016年10月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2019年12月㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
同行取締役福岡地区本部副本部長兼本店営業部長㈱プレナス監査役㈱西日本シティ銀行常務取締役福岡地区本部長
同行専務取締役福岡地区本部長
同行専務取締役（代表取締役）地区本部統括、福岡地区本部長
同行取締役専務執行役員（代表取締役）地区本部統括、福岡地区本部長
同行取締役副頭取（代表取締役）地区本部統括㈱プレナス取締役監査等委員
福岡商工会議所会頭㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役
副社長（代表取締役）監査部担当
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長（現任）
日本放送協会経営委員会委員（現任）

所有する
当社株式の数

18,900株【取締役候補者とした理由】
長年にわたる銀行経営及び福岡商工会議所会頭としての豊富な経験と、幅広い見識、人脈を有しています。2018年６月に当社の取締役に選任されて以降、代表取締役会長として、また2019年６月からは代表取締役社長として経営全般に対しその能力を発揮していることから、今後もその能力・経験を経営に活かすため、引き続き選任をお願いするものであります。

52

株主総会参考書類

氏 名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1984年 ４ 月
2005年 ８ 月
2011年 ６ 月
ひ

がき

りょう

すけ

2

(1961年１月１日生)

2015年 ６ 月
2018年 ６ 月

再 任

2021年 ６ 月

20,200株

氏 名（生年月日）

1982年 ４ 月
2003年 ６ 月
2009年 ５ 月
いしはらたかし
2013年 ６ 月
2014年 ５ 月
(1959年３月３日生) 2016年 ６ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
再 任

所有する
当社株式の数㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
同行姪浜支店長
同行宮崎支店長兼南九州ブロック長
同行執行役員宮崎営業部長兼南九州ブロック長
同行執行役員地域振興部長
同行常務執行役員地域振興部長
8,100株
当社アライアンス営業部長
当社取締役常務執行役員アライアンス営業部担当兼営業開発部担当兼営業企画部担当
2021年 ６ 月 当社取締役常務執行役員アライアンス営業部担当兼不動産営業部担当兼財務部担当兼審査部担当兼法務管理部担当（現任）【取締役候補者とした理由】
銀行における法人営業の豊富な業務経験と幅広い見識を有しており、また2020年６月に当社の取締役に選任されて以降、営業部門、財務部門、審査部門、法務管理部門の担当役員としてその能力を発揮していることから、今後もその能力・経験等を当社の経営に活かすため、引き続き選任をお願いするものであります。

石 原

隆

監査報告書

3

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

計算書類

候補者
番 号

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
1984年の当社入社以来、営業部門や管理、財務、経営企画などの各部門における豊富な業務実績と部門責任者や担当役員としての経験を有しており、また、現在は管理部門および監査部門の担当役員としてその能力を発揮していることから、今後もその能力・経験等を当社の経営に活かすため、引き続き選任をお願いするものであります。

事業報告

檜 垣 亮 介 2013年 ６ 月

当社入社
当社執行役員営業本部副本部長
当社取締役営業本部副本部長兼フィービジネス事業部担当兼経営戦略部担当
当社取締役業務本部長兼審査管理本部長兼関連事
業部担当
当社常務取締役業務本部長兼審査管理本部長
当社取締役専務執行役員業務本部長兼審査管理本部長兼関連事業部長兼経営管理部担当
当社取締役専務執行役員総合企画部担当兼人事総務部担当兼ＩＴ企画部担当兼事務部担当兼経理部担当兼監査部担当（現任）所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類

53

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数1986年 ４ 月
2008年 ６ 月

当社入社
当社執行役員営業本部リース事業部長兼本社営業部長
2011年 ６ 月 当社取締役営業本部副本部長兼リース事業部長兼ソリューション事業部担当
くろ
せ
たけ
お
2012年 ６ 月 当社取締役営業本部長兼リース事業部長兼本社営
業部長兼新規事業部担当(1963年10月８日生)
17,200株
2014年10月 当社取締役営業第一本部長兼リース営業部長兼関
連事業部長
再 任
2017年 ４ 月 当社取締役審査管理本部長兼総合企画部担当
2018年 ６ 月 当社取締役常務執行役員営業第一本部長兼リース
営業部長
2021年 ６ 月 当社取締役常務執行役員リース営業部担当兼自動車営業部担当兼保険営業部担当兼営業店統括担当（現任）【取締役候補者とした理由】
1986年の当社入社以来、営業部門や財務・経営企画、審査などの各部門における豊富な業務実績と部門責任者や担当役員としての経験を有しており、また、現在はリース、フィービジネス部門の担当役
員としてその能力を発揮していることから、今後もその能力・経験等を当社の経営に活かすため、引き続き選任をお願いするものであります。

黒 瀬 健 男4

氏 名
（生年月日）

候補者
番 号

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1990年 ４ 月
の

なか

こう

へい

野 中 康 平5

(1967年３月５日生)
再 任2013年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月
2021年 ６ 月

当社入社
当社執行役員ファイナンス営業部長
当社上席執行役員ファイナンス営業部長
当社取締役営業第二本部長兼ファイナンス営業部長
当社取締役上席執行役員営業第二本部長
当社取締役上席執行役員ファイナンス営業部担当
兼関連事業部担当兼営業企画部担当兼営業開発部
担当兼東京支店担当（現任）所有する
当社株式の数

19,900株【取締役候補者とした理由】
1990年の当社入社以来、営業部門および財務部門・経営企画部門における豊富な業務実績と部門責
任者や担当役員としての経験を有しており、また、現在は、営業部門、関連事業部門の担当役員としてその能力を発揮していることから、今後もその能力・経験等を当社の経営に活かすため、引き続き選任をお願いするものであります。

54

株主総会参考書類

氏 名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1969年 ４ 月

た

のぶ

お

柴 田 暢 雄6 (1946年11月12日生) 2009年 １ 月
再 任

社 外

独 立

2016年 ３ 月
2018年 ６ 月

2,000株

計算書類【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
長年にわたる事業会社の経営者としての豊富な経験と、会社経営、人事制度における幅広い見識を有しているほか、当社においても、取締役就任以来、社外取締役として議案審議の適正性を確保するために必要な質問や提言を行い、経営監視機能を果たしていただいており、今後も業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き選任をお願いするものであります。

連結計算書類2009年 ３ 月
2012年 ６ 月
2015年 ３ 月

事業報告

しば

1995年 ３ 月
1999年 ３ 月
2004年 ４ 月
2005年 １ 月

日米コカ・コーラボトリング㈱（現コカ・コーラ
ボトラーズジャパン㈱）入社
同社取締役
同社常務執行役員
同社専務執行役員
コカ・コーラウエストジャパンプロダクツ㈱（現コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）代表取締役社長
コカ・コーラウエスト㈱（現コカ・コーラボトラ
ーズジャパン㈱）副社長
同社取締役
当社取締役（現任）
コカ・コーラウエスト㈱（現コカ・コーラボトラ
ーズジャパン㈱）代表取締役副社長
特定非営利活動法人市村自然塾九州代表理事（現任）
福岡商工会議所副会頭

所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書
株主総会参考書類

55

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

1974年 ４ 月
1976年 ３ 月
1978年 ２ 月
1984年 ２ 月
ま
なべ ひろ
とし
1992年 ２ 月
1996年 ２ 月
(1950年10月11日生) 2014年 ２ 月
2015年 ６ 月

眞 鍋 博 俊7

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再 任

社 外

独 立

住友商事㈱入社㈱博運社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長（現任）
当社取締役（現任）
公益社団法人福岡県トラック協会会長（現任）
公益社団法人全日本トラック協会副会長（現任）
2020年11月 福岡商工会議所副会頭（現任）
2020年11月

所有する当社株式の数

9,300株㈱博運社ホールディングス代表取締役社長（現任）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
長年にわたる会社経営における豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、当社においても、取締役
就任以来、社外取締役として議案審議の適正性を確保するために必要な質問や提言を行い、経営監視機
能を果たしていただいており、今後も業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き選任をお願いするものであります。

56

株主総会参考書類

氏 名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1974年 ４ 月

所有する
当社株式の数矢 崎 精 二8

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

ロイヤル㈱（現ロイヤルホールディングス㈱）入社
2002年 ２ 月 同社業務執行役員専門レストラン事業部長
2005年 ７ 月 ロイヤル空港レストラン㈱（現ロイヤルコントラ
や
ざき せい
じ
クトサービス㈱）代表取締役社長
2008年11月
ロイヤルホールディングス㈱高速道路カンパニー(1951年１月25日生)
0株
プレジデント再 任社 外
独 立 2010年 ３ 月 同社取締役高速道路カンパニープレジデント
2011年 １ 月 同社取締役兼ロイヤルホスト㈱代表取締役社長
2011年 ３ 月 同社常務取締役
2013年 ３ 月 同社専務取締役
2018年 ６ 月 当社取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
会社経営に携わる豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、当社においても、取締役就任以来、社外取締役として議案審議の適正性を確保するために必要な質問や提言を行い、経営監視機能を果たしていただいており、今後も業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き選任をお願いするものであります。
（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者柴田暢雄氏、眞鍋博俊氏、矢崎精二氏は、社外取締役候補者であります。
３．柴田暢雄氏、眞鍋博俊氏および矢崎精二氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役に就任してからの年数は、本株主総会の終結の時をもって、柴田暢雄氏は10年、眞鍋博俊氏は７年、矢崎精二氏
は４年になります。
４．当社は取締役候補者柴田暢雄氏、眞鍋博俊氏および矢崎精二氏を株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ており、各氏が取締役に選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定であります。
５．当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、役員全員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

招集ご通知

候補者
番 号

57

〔ご参考〕スキルマトリックス
当社の各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は、下表のとおりとなります。
氏

名

役

位

独立
役員

経営

金融
リース

不動産

財務
会計

法務
リスク
管理

ESG
サステナ
ビリティ

○

○

○

礒山誠二

代表取締役社長

○

○

○

檜垣亮介

取締役専務執行役員

○

○

○

石原

隆

取締役常務執行役員

○

○

○

黒瀬健男

取締役常務執行役員

○

○

○

○

野中康平

取締役上席執行役員

○

○

○

柴田暢雄

社外取締役

○

○

眞鍋博俊

社外取締役

○

○

矢崎精二

社外取締役

○

○

阿部浩一

監査役

山本智子

社外監査役

小原千尚

社外監査役

○
○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

※上記の一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。

以

58

上

〈メ

モ

欄〉

59

〈メ

60

モ

欄〉

株主総会会場ご案内図
会

場

交

通

グランド ハイアット福岡 ３階 ザ・グランド・ボールルーム
福岡市博多区住吉一丁目２番82号
電話：㈹ 092（282）1234

ＪＲ博多駅からお越しの場合（徒歩）ＪＲ博多駅博多口より約10分（バス）ＪＲ博多駅博多口博多駅前Ａバス停より、西鉄バス「150円循環バス」に乗車後、キャナルシティ博多前バス停で下車（約６分）
至小倉

呉服町ランプ
昭和通り

博多
リバレイン

中

駅

り

通

治

明

端

川

洲

天神駅

駅
町

服

呉

千代ランプ
祇

駅

都市

高速

中洲

御笠

り

通

住吉神社

九州リース
サービス

®

至熊本

那珂川

グランド
グランド・
ハイアット・
ハイアット
福岡
福岡

博多駅

ホテル
正面玄関

博多口

渡辺通り

西鉄天神大牟田線

七隈線
天神南駅

博

キャナルシティ
博多

大丸

川

大

三越

西鉄福岡 天(神 駅)

上川端
商店街

福岡

道路
国体

園

櫛田神社