中小Ｍ＆Ａガイドライン改訂（第２版）とM&A支援機関登録制度の対応事項
に関する解説

中小企業庁

財務課

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１．中小M&Aガイドライン改訂（第2版）の解説(1) 改訂の背景・概要(2) 第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き の改訂の解説(3) 第2章 支援機関向けの基本事項の改訂の解説
２．M&A支援機関登録制度の対応事項の解説
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１．中小M&Aガイドライン改訂（第2版）の解説(1) 改訂の背景・概要(2) 第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き の改訂の解説(3) 第2章 支援機関向けの基本事項の改訂の解説
２．M&A支援機関登録制度の対応事項の解説
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中小M＆Aガイドライン（初版、2020年3月策定）の概要
 中小企業のM＆Aを支援する民間事業者（M&A支援機関）の数は年々増加しているが、中小企業にとって適切なM＆A支援の判別が困難であることはM＆Aを躊躇する原因の１つ。
 中小M＆Aガイドラインにより、中小企業に向けてM＆Aの基本事項や手数料の目安を示すとともに、Ｍ＆Ａ支援機関に向けて適切な支援のための基本事項・行動指針を提示。
中小企業がM＆Aを躊躇する要因②M＆A業務の手数料等の目安が見極めにくい①M＆Aに関する知見がなく、進め方が分からない③M＆A支援に対する不信感

中小M＆Aガイドライン
第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き
 合計18個の中小M＆A事例を提示し、M＆Aを中小企業にとってより身近なものに。
 中小M＆Aのプロセスごとに確認すべき事項や、適切な契約書のひな形を提示。

①  仲介手数料（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）②の考え方や、具体的事例の提示により、手数料を客観的に判断する基準を示す。

 支援内容に関するセカンド・オピニオンを推奨。

第２章 支援機関向けの基本事項
 支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示。

③

 M＆A専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、①売り手と買い手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得る旨明記し、不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示の徹底等、そのリスクを最小化する措置を講じる②他のＭ＆Ａ支援機関へのセカンドオピニオンを求めることを許容する契約とする③契約期間終了後も手数料を取得する契約（テール条項）を限定的な運用とする といった行動指針を策定

 金融機関、士業等専門家、商工団体、プラットフォーマーに対し、求められる具体的な支援内容や留意点を提示。

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中小M&Aガイドラインの改訂の概要（第2版、2023年9月改訂）
 中小M&Aガイドライン（初版）策定から約３年が経過。この間、中小M&Aに関する行政・民間の取組にも一定の進展がみられ、中小M&Aは定着してきた。
 他方で、特に仲介・FA(フィナンシャル・アドバイザー)に関して、契約のわかりにくさや、担当者による支援の質のばらつき、手数料体系のわかりにくさ（最低手数料の適用）等の課題が見受けられるようになった。当該課題に対応するため、中小M&Aガイドライン（第２版）においては、特にM&A
専門業者向けの基本事項※を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして仲介者・FAへの依頼における留意点等を拡充した。また、行政・民間における取組についても修正。
※M&A専門業者は、マッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援（マッチング支援等）を専門に行う民間業者(主に仲介者・FA）。金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等がマッチング支援等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、準拠した対応を想定。

「後継者不在の中小企業向けの手引き」等における改訂箇所「支援機関向けの基本事項」における改訂箇所①仲介者・FAの選定①支援の質の確保・向上に向けた取組
仲介業務・FA業務の特徴等の見直し
契約に基づく義務の履行・職業倫理の遵守の必要性の明記②仲介契約・FA契約の内容
直接交渉の制限に関する条項等、説明すべき重要事項の追加 質の確保・向上のため個々の支援機関・業界に求められる取組③セカンド・オピニオン②仲介契約・FA契約締結前の書面交付しての重要事項の説明
類型の整理、セカンド・オピニオンの利点と留意点
書面に記載して説明すべき重要事項の項目の見直し④マッチングにおける支援機関の活用
説明の相手方・説明者・説明後の十分な検討時間の確保 等
依頼先の支援機関が単独/複数の場合の比較
適切な候補先の紹介を受けられない場合の対応 等③直接交渉の制限に関する条項の留意点⑤仲介者・FAの手数料の整理
最低手数料に関する事例の追加 等
行政・民間における取組の推進①行政の取組②民間の取組M&A支援機関登録制度・情報提供受付窓口の開始
自主規制団体であるM&A仲介協会による苦情相談窓口の開始
事業承継・引継ぎ支援センターへの発展的改組 等
表明保証保険 等
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１．中小M&Aガイドライン改訂（第2版）の解説(1) 改訂の背景・概要(2) 第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き の改訂の解説(3) 第2章 支援機関向けの基本事項の改訂の解説
２．M&A支援機関登録制度の対応事項の解説
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中小M&Aガイドラインの改訂の概要（第2版、2023年9月改訂) (再掲）
 中小M&Aガイドライン（初版）策定から約３年が経過。この間、中小M&Aに関する行政・民間の取組にも一定の進展がみられ、中小M&Aは定着してきた。
 他方で、特に仲介・FA(フィナンシャル・アドバイザー)に関して、契約のわかりにくさや、担当者による支援の質のばらつき、手数料体系のわかりにくさ（最低手数料の適用）等の課題が見受けられるようになった。当該課題に対応するため、中小M&Aガイドライン（第２版）においては、特にM&A
専門業者向けの基本事項※を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして仲介者・FAへの依頼における留意点等を拡充した。また、行政・民間における取組についても修正。
※M&A専門業者は、マッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援（マッチング支援等）を専門に行う民間業者(主に仲介者・FA）。金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等がマッチング支援等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、準拠した対応を想定。

「後継者不在の中小企業向けの手引き」等における改訂箇所「支援機関向けの基本事項」における改訂箇所①仲介者・FAの選定①支援の質の確保・向上に向けた取組
仲介業務・FA業務の特徴等の見直し
契約に基づく義務の履行・職業倫理の遵守の必要性の明記②仲介契約・FA契約の内容
直接交渉の制限に関する条項等、説明すべき重要事項の追加 質の確保・向上のため個々の支援機関・業界に求められる取組③セカンド・オピニオン②仲介契約・FA契約締結前の書面交付しての重要事項の説明
類型の整理、セカンド・オピニオンの利点と留意点
書面に記載して説明すべき重要事項の項目の見直し④マッチングにおける支援機関の活用
説明の相手方・説明者・説明後の十分な検討時間の確保 等
依頼先の支援機関が単独/複数の場合の比較
適切な候補先の紹介を受けられない場合の対応 等③直接交渉の制限に関する条項の留意点⑤仲介者・FAの手数料の整理
最低手数料に関する事例の追加 等
行政・民間における取組の推進①行政の取組②民間の取組M&A支援機関登録制度・情報提供受付窓口の開始
自主規制団体であるM&A仲介協会による苦情相談窓口の開始
事業承継・引継ぎ支援センターへの発展的改組 等
表明保証保険 等
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①仲介者・FAの選定（34、38頁）

中小企業向け 仲介者・FAについて、契約の相手方等、特徴、活用例について整理。
 仲介業務とFA業務のいずれかの業務のみしか取り扱わない支援機関もある一方で、どちらの業務を依頼するかについて相談できる支援機関もあり、どちらの形態が自身にとって適しているかを検討すべきとの記載を追加。
 仲介者による支援業務については、利益相反のリスクの観点から、中小M&Aガイドライン上、提供できる支援業務が限定されることについて、仲介者・FAの比較の項目においても追記。
仲介者・FAの比較
仲介契約

FA契約

特
徴

譲り渡し側・譲り受け側双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできないものの、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行う。

一方当事者のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を
行う。

活
用
例

譲り渡し側・譲り受け側が、自社にとって最も有利な条件でM&Aを成立させることだけを重視するのではなく、仲介者が双方とそれぞれコミュニ
ケーションをとることを通じて円滑に手続を進めることを重視する場合

譲り渡し側・譲り受け側が、自社にとって最も有利な取引条件でM&Aを成立させることを重視する、ないし目指す必要がある場合

ス
キ
ー
ム

8

（参考）登録機関データベース（34頁）

中小企業向け 「M&A 支援機関登録制度」のホームページでは、同制度に登録された仲介業務又は FA 業務を行う支援機関のデータベース（https://ma-shienkikan.go.jp/）を提供しており、登録支援機関の種類（専門業者、金融機関等の別）、M&A 支援業務の開始時期、専従者数や所在地等を確認・検索することができるため、仲介者・FA を選定する際の情報収集手段として有用である。
登録機関データベース（https://ma-shienkikan.go.jp/）○検索画面○各登録機関のデータ

9②仲介契約・FA契約の内容（35~37頁）

中小企業向け 仲介契約・FA 契約の内容の主なポイントを追記。
仲介契約・FA 契約の内容の主なポイントの追記
 「手数料の体系等」の追記
仲介者は、譲り渡し側・譲り受け側双方から手数料を受領するのが通常であり、このことを依頼者に対し、仲介
契約締結前に説明することとされている旨等を記載
 「直接交渉の制限に関する条項」の新設
依頼者が、M&Aの相手方となる候補先と、仲介者・FAを介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨の条
項
依頼者が、直接交渉が禁じられる相手方候補先の範囲、交渉・接触の目的、条項の有効期間等について、予め確認しておくことが望ましい旨、明記（仲介契約・FA 契約とは別に、依頼者が仲介者・FA との間で秘密保持契約といった契約を締結する場合も多くあるが、当該契約にも直接交渉の制限に関する条項が設けられていることがあるので留意されたい。）
 「責任（免責）に関する条項」の新設
仲介契約・FA 契約の履行に関し、一方当事者が他方に対し損害を負わせた場合における法令上の損害賠償責任について、その要件や賠償すべき損害の範囲等を修正する条項
特に仲介者・FAの一定の関与により依頼者に損害が発生した場合に、仲介者・FAに適切に負担を求めることができるような内容となっているか、予め確認しておくことが望ましい旨、明記
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③セカンド・オピニオン（17、36、37、39頁）

中小企業向け 本ガイドラインにおけるセカンド・オピニオン（他の支援機関への相談ともいう。）の定義について、
狭義のセカンド・オピニオンと広義のセカンド・オピニオンという２つの類型に整理するとともに、セカン
ド・オピニオンの利点・留意点を追記。
 仲介契約・FA 契約における「秘密保持」や「専任条項」に関してもセカンド・オピニオンが受けられるような内容となっているかを予め確認しておくことが望ましい旨、記載。
セカンド・オピニオンの定義・類型
 定義:中小M&Aを行おうとしている者が支援機関と契約を締結する際や、支援機関から受けた助言の内容の妥当性を検証したい
場合等に求める他の支援機関による意見や助言
 類型• 狭義のセカンド・オピニオン支援を受けようとする、又は既に支援を受けている元の支援機関と同様の業務を提供する者による意見や助言（例）元の支援機関である仲介者から受けた助言について他の仲介者の意見を求めること• 広義のセカンド・オピニオン支援を受けようとする、又は既に支援を受けている元の支援機関と異なる業務を提供する者による意見や助言（例）仲介契約やM＆Aの最終契約締結の際に、契約内容の妥当性や合意内容が適切に契約書に反映されているか弁護士に意見を求めること

セカンド・オピニオンの利点・留意点
 利点• 依頼者の意思決定を後押しし、安心してM&Aを進める上で有効 留意点• 同業他社から意見や助言を求める場合（狭義のセカンド・オピニオン）、相談先の仲介者・ＦＡがセカンド・オピニオンを営業の機会と捉える等して中立性・客観性を欠く意見・助言をする可能性• 譲渡対価の決定やM&Aの最終契約の内容等の重要な事項に関して、中立的・客観的な意見や助言を求める場合には、M&Aに詳しい士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへ相談すること（広義のセカンド・ オピニオン）が望ましい。

11④マッチングにおける支援機関の活用【１】 （40、41頁）

中小企業向け マッチング支援を単独の支援機関に依頼する場合又は複数の支援機関に依頼する場合について、それぞれの利点及び留意点を新設。
 仲介契約・FA契約において、専任条項や秘密保持に関する条項が設けられる場合、他の支援機関にもマッチング支援を依頼することが困難になるという注意点についても追記。
マッチングを単独の支援機関に依頼する場合と複数の支援機関に依頼する場合の比較

単
独

利点

留意点

• 複数の支援機関に依頼する場合と比較し、秘密保持上の不利益やレピュテーションリスクが生じる可能性は低くなる。
• 譲り渡し側に関する情報をどの譲り受け側候補先に対し提供するかといった情報の管理は、比較的容易である。
• 支援機関が専任で依頼を受けている場合には、より積極的に取り組むことが期待されるとの指摘もある。

• どのような譲り受け側候補先の紹介を受けられるか、紹介を受けられる候補先の数については、当該支援機関の力量等に左右される。

• 単独の支援機関に依頼する場合と比較し、秘密保持上の不利益やレピュテーションリスクが生じる可能性は高くなる

複数• 複数の支援機関のマッチング支援を受けることで、各支援機関のネットワーク等を活かし、幅広に候補先の紹介を受けることが期待できる場合がある。
• 単独の支援機関に依頼する場合と比較し、支援機関同士が競うことで、より魅力的な候補先の紹介が期待される場合があるとの指摘もある。

（例えば、複数の支援機関が、同じ譲り渡し側の情報を同じ譲り受け側に紹介することにより、情報が出回っているように感じられ、譲り受け側の心証が害されることがあり得る）。

• 情報の管理が煩雑、複雑となる傾向にある。
• 複数の支援機関からそれぞれ候補先の紹介を受け、自社が紹介した候補先と本格的な検討を進めるよう強く求めた場
合に、譲り渡し側（依頼者）がどの候補先と本格的な交渉を進めるべきかについて、判断するのが難しい場合があるとの指摘もある。

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④マッチングにおける支援機関の活用【２】 （42頁）

中小企業向け 譲り渡し側の事業者が、譲り受け側候補先の紹介が受けられなかった場合の対応について記載を拡充。

譲り受け側候補先の紹介が受けられない場合の対応
 別の支援機関への依頼の検討• M&Aプラットフォームの活用を含め、別の支援機関への依頼も検討されたい。
 別の支援機関に依頼する場合の留意点• 元の支援機関である仲介者・FA に対し、別の支援機関へ依頼したい旨を相談し、その了承を得る（元の仲介契約やFA契約に専任条項が設置されている場合には、支援機関がこれに応じないことも考えられる。）。
• その了承が得られなかった場合には、契約期間の満了を待って、又は契約を解約して、元の仲介者・FA との契約を終了させた上で、別の支援機関に依頼する等の対応が考えられる。
• 元の支援機関との間の契約に、テール条項がある場合には、契約終了後もその適用について留意が必要。
 それでもなお候補先が見つからない場合の対応• 支援機関に候補先が見つからない理由を確認する等して分析した上で、M&A に向けた活動を継続するか検討。
• 従業員承継等の他の手法による事業承継についても検討。
• やむなく廃業せざるを得ない場合には、事業用資産等の引継ぎの検討を開始することが望ましい。

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⑤仲介者・FAの手数料の整理（最低手数料等）（53~57頁）

中小企業向け 仲介者・FAの手数料については、依頼者である中小企業にとって、手数料（特に成功報酬）の算
定方法の複雑さ、最低手数料の適用等の理由から、自己が負担する手数料を適切に把握することは必ずしも容易ではない。
 手数料については、レーマン方式によるものが多いが、「基準となる価額」については様々な考え方があり、採用される考え方によって報酬額が大きく変動し得ることから、「基準となる価額」の考え方・
金額の目安や報酬額の目安を確認しておくことが重要であるなど、留意点を明記。
 また、最低手数料を設定する仲介者・FAは多く、手数料に関しレーマン方式と最低手数料を併記
し、最低手数料の分布や最低手数料が適用される事例を紹介（なお、本ガイドラインにおいて、仲介者・FAは手数料に係る重要事項を仲介契約・FA契約締結前に、書面交付して説明しなければならない、としている【後掲】）。
レーマン方式「基準となる価額」に応じて変動する各階層の「乗じる割合」を、各階層の「基準となる価額」に該当する各部分にそれぞれ乗じた金額を合算して、報酬を算定する手法。
「基準となる価額」の一例①譲渡額＝株式価額等の譲渡額②移動総資産額＝譲渡額＋負債③純資産額＝資産－負債「乗じる割合」の一例
基準となる価額

報酬率

５億以下

５％

５億超～10億円以下

４％

10億超～50億円以下
50億超～100億円以下
100億超

３％
２％
１％

最低手数料が適用される例

例）譲渡額５000万円の株式譲渡
・着手金・月額報酬・中間金:なし
・成功報酬:レーマン方式（基準:譲渡額、最低手数料:1000万円（税抜））◎手数料・着手金・月額報酬・中間金:０円
・成功報酬:5000万円×５％×110％＝275万円（税込）
・最低手数料:１000万円×110％＝1100万円（税込）⇒手数料総額:1100万円（税込）※譲渡額から手数料総額を控除した金額
は3900万円となる。

登録M＆A支援機関における最低手数料の分布32
25

100万円未満100万円

9100万円超200万円未満

52

200万円

12

200万円超300万円未満

36

300万円
300万円超500万円未満

6
81

500万円
500万円超1000万円未満

6
71

1000万円
1100万円
1500万円1
4
26
12

2000万円
2500万円
3000万円114

１．中小M&Aガイドライン改訂（第2版）の解説(1) 改訂の背景・概要(2) 第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き の改訂の解説(3) 第2章 支援機関向けの基本事項の改訂の解説
２．M&A支援機関登録制度の対応事項の解説
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第２章 支援機関向けの基本事項の構成と主な改訂箇所

支援機関向け 各支援機関共通事項と支援機関ごとの基本事項を記載。M&A専門業者パートを改訂。
M＆A
専門業者※

金融機関

商工団体

士業等
専門家

M＆A
プラットフォーマー

各支援機関 ◇M&A専門業者の行動指針に沿った適正な業務の遂行
共通事項  事業者への契約内容の徹底的な説明責任を果たすこと。

１２３
．．．
事そ支
業れ援
者ぞ機
（れ関
依の相
頼役互
者割の
）に連
の応携
利じ。
益た
の適
最切
大な
化支
援

 利益相反リスクを最小化するための措置を図ること。
 重要な判断を要する場合には、セカンド・オピニオンを許容すること。
※ M&A専門業者は、マッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援（マッチング支援等）を専門に行う民間業者(主に仲介者・FA）。金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等がマッチング支援等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、準拠した対応を想定。

◇気づきの機会の提供

 通常業務の相談中に事業承継ニーズを見出した場合に、適切なタイミングと伝え方で、顧客にM＆Aの実施を提案すること。

◇中小M＆A支援の実施

 ローカルベンチマーク等を活用しながら、顧客中小企業のM＆Aに向けた「見える化」、「磨き上げ」支援を実施すること。
 M＆A実施後の資金供給についても検討すること。

◇気づきの機会の提供

 日々の巡回による経営指導等を通じて見出した事業者のＭ＆Ａニーズを汲み上げ、早期のＭ＆Ａの検討を促すこと。

◇支援機関への橋渡しと地域ネットワークの活用 ニーズに応じて適切な専門機関への橋渡しを実施するとともに、伴走型で事業の磨き上げなどを継続的に実施すること。

◇専門分野を生かし、職責に沿ったM＆A支援

・公認会計士:財務書類の作成支援、バリュエーション、財務DD、プレからポストM&Aの経営支援を行うこと。
・税理士:顧問税理士として事業者の身近な立場であることを生かし、税務・会計に加え、経営支援等の多面的支援を行うこと。
・中小企業診断士:事業の磨き上げを通じた企業価値の向上など、幅広い工程での積極的な支援を行うこと。
・弁護士:M＆Aに関する紛争予防の調整や、スキームの策定、DD、リーガルチェックなどの全体的な手続コーディネートを行うこと。

◇マッチングの機会の提供 オンライン上のプラットフォームを通じて、全国大での多種多様なＭ＆Ａを促進すること。
 サービスの利便性の向上や、安全性を確保すること。

◇Ｍ＆Ａの意識醸成

 他の支援機関と連携し、中小M＆Aの意識を醸成すること。
※公表資料（https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html）を一部抜粋・加工

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中小M&Aガイドラインの改訂の概要（第2版、2023年9月改訂) (再掲）
 中小M&Aガイドライン（初版）策定から約３年が経過。この間、中小M&Aに関する行政・民間の取組にも一定の進展がみられ、中小M&Aは定着してきた。
 他方で、特に仲介・FA(フィナンシャル・アドバイザー)に関して、契約のわかりにくさや、担当者による支援の質のばらつき、手数料体系のわかりにくさ（最低手数料の適用）等の課題が見受けられるようになった。当該課題に対応するため、中小M&Aガイドライン（第２版）においては、特にM&A
専門業者向けの基本事項※を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして仲介者・FAへの依頼における留意点等を拡充した。また、行政・民間における取組についても修正。
※M&A専門業者は、マッチング支援やM&Aの手続進行に関する総合的な支援（マッチング支援等）を専門に行う民間業者(主に仲介者・FA）。金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマー等がマッチング支援等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、準拠した対応を想定。

「後継者不在の中小企業向けの手引き」等における改訂箇所「支援機関向けの基本事項」における改訂箇所①仲介者・FAの選定①支援の質の確保・向上に向けた取組
仲介業務・FA業務の特徴等の見直し
契約に基づく義務の履行・職業倫理の遵守の必要性の明記②仲介契約・FA契約の内容
直接交渉の制限に関する条項等、説明すべき重要事項の追加 質の確保・向上のため個々の支援機関・業界に求められる取組③セカンド・オピニオン②仲介契約・FA契約締結前の書面交付しての重要事項の説明
類型の整理、セカンド・オピニオンの利点と留意点
書面に記載して説明すべき重要事項の項目の見直し④マッチングにおける支援機関の活用
説明の相手方・説明者・説明後の十分な検討時間の確保 等
依頼先の支援機関が単独/複数の場合の比較
適切な候補先の紹介を受けられない場合の対応 等③直接交渉の制限に関する条項の留意点⑤仲介者・FAの手数料の整理
最低手数料に関する事例の追加 等
行政・民間における取組の推進①行政の取組②民間の取組M&A支援機関登録制度・情報提供受付窓口の開始
自主規制団体であるM&A仲介協会による苦情相談窓口の開始
事業承継・引継ぎ支援センターへの発展的改組 等
表明保証保険 等
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①支援の質の確保・向上に向けた取組（63~66頁）

支援機関向け M&A専門業者について担当者によって支援の質にばらつきがあるなどの課題を把握。
 支援の質の確保・向上に関し、M&A専門業者には、依頼者との間の契約上の義務（善管注意
義務・忠実義務）の履行・職業倫理の遵守が求められることを明記した。
 M&A専門業者が契約上の義務を履行し、職業倫理を遵守して支援を行うためには、①知識・能力の向上、②適正な業務遂行を図ることが重要。個々の支援機関・業界における取組が求められる。
契約上の義務の履行・職業倫理の遵守（必須） 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって業務を処理しなければならない。依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図ってはならない（忠実義務）。（仲介者の場合）いずれの依頼者に対する関係でも公平・公正でなければならず、一方の利益優先又は一方の利益を不当に害するような対応をしてはならない。
 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応が求められる。

質の確保・向上に向けた取組
経営トップの意識（必須） 代表者は「①知識・能力の向上」及び「②適正な業務遂行」を通じて質の高い支援をすることが重要である旨のメッセージ発信（例えば、経営理念や経営ビジョンにその趣旨を反映するなど）し、メッセージと整合的な取組を実施する必要がある。
①知識・能力の向上（取組例）• 必要な知識・能力の水準の明確化→人材育成（人材育成方針の策定・実施。社内研修・社外研修の受講支援。）• 知識・能力向上の取組・成果の適切な評価（人事評価の項目化、報酬・給与への反映。）②適正な業務遂行を図ること（取組例）• 役員・従業員の適正な業務遂行確保（業務規程・マニュアル等の整備、経験者と共同で業務、社内相談窓口、依頼者からの苦情受付・対応等）• 外部委託先の適正な業務遂行確保（委託先の選定基準制定、依頼者の了承取得、委託業務の明確化、委託先への監督・指導、委託元による苦情把握等）

他の支援機関（特に士業等専門家）との連携
 M&A専門業者ごとの業務の範囲・内容等を踏まえて、他の支援機関と積極的に連携することが望ましい。
M&A仲介・FA業界の実務の発展に向けた取組
 可能な限り多くの仲介者・FAの積極的な関与の下、支援の質の底上げ等のため業界としての統一的なルール制定・遵守を期待。
 自主規制団体であるM&A仲介協会における、より一層の効果的な取組を期待。

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②仲介契約・FA契約締結前の重要事項の説明【１】 （67~69頁） 支援機関向け
 仲介契約・FA契約については、依頼者である中小企業にとって、契約の内容が多岐にわたる複雑なものであるなどの理由から、仲介とFAの違いや契約内容を理解することは必ずしも容易ではない。
 依頼者が契約内容を正しく理解した上で、適切な判断の下、仲介契約・FA契約を締結できるよう、
M&A専門業者は、契約締結前に、契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（電磁的方法による提供も可）して、明確な説明をしなければならない旨、明記した。
 なお、参考資料として、重要事項説明書のひな形を併せて公表している。
説明すべき重要な事項
 仲介者・FAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）

 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
 テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
 契約期間（契約期間、更新（期間の延⾧）に関する事項等）
 契約の解除に関する事項及び（依頼者が仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合）当該中途解約に関する事項
 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
 （仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあると想定される事項
19

②仲介契約・FA契約締結前の重要事項の説明【２】 （67~69頁） 支援機関向け
 説明を受ける相手方、説明者、説明後の十分な検討時間の確保等も明記した。
 仲介者又は FA が依頼者との間で、仲介契約又は FA 契約とは別に、秘密保持契約その他名称を問わず、上記の説明項目が含まれる契約を締結しようとする場合には、説明を受ける相手方、説明者、説明後の十分な検討時間の確保
仲介契約等の締結前の説明に準じた対応をすることが望ましい旨、追記した。
説明を受ける相手方、説明者、説明後の十分な検討時間の確保【説明を受ける相手方】
 契約を締結する権限を有する者に対し行う必要がある。
 依頼者が個人の場合には、当該個人に対し、法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者に対し説明を行う。
【説明者】
 依頼者からの質問や意見にも適切に対応できるような、十分な経験・能力を有する者が行うことが望ましい。
【説明後の十分な検討時間の確保】
 説明後、依頼者が契約内容を理解し、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えるべき。
20

③直接交渉制限に関する条項の留意点（73、74頁）

支援機関向け 依頼者が、M&Aの相手方となる候補先と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉又は接触することを禁じる旨（直接交渉制限）の条項における候補先については、基本的には、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。
 また、直接交渉の制限の交渉については、依頼者の通常の事業を阻害しないよう、依頼者と候補
先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。
 さらに、直接交渉の制限の期間については、 契約終了後に依頼者が候補先と直接交渉してＭ＆Ａを成立させた場合には、テール条項により、Ｍ＆Ａ専門業者が依頼者に対して手数料を請求し得ること、仮に仲介契約・FA契約が終了した後にも制限が残る場合、（テール条項により発生する手数料を支払うことを覚悟した上で）M＆Aを実行するといった、依頼者の自由な経営判断を損なうおそれがあること等を踏まえ、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定するべきである。
直接交渉制限に関する条項の留意点【制限される候補先】
 基本的に※、M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定するべき。

※依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候 補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定するべき。

【制限される交渉】 依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われる交渉に限定するべき。
【制限される期間】
 仲介契約・FA契約が終了するまでに限定するべき。
21

１．中小M&Aガイドライン改訂（第2版）の解説(1) 改訂の背景・概要(2) 第１章 後継者不在の中小企業向けの手引き の改訂の解説(3) 第2章 支援機関向けの基本事項の改訂の解説
２．M&A支援機関登録制度の対応事項の解説
22

登録の要件 M&A支援機関登録制度に登録する要件として、①中小M&Aガイドライン遵守の宣言と②遵守宣言の自社ホームページへの掲載が挙げられている
 登録FA・仲介業者に登録されるためには、以下の要件を満たす必要があります。
①中小M&Aガイドラインの遵守を宣言すること②中小M&Aガイドラインを遵守していることについての宣言を自社のホームページに掲載すること。なお、ホームページへの掲載に当たっては、一般に閲覧可能な状態にすること※ホームページを開設していない場合、「中小M&Aガイドラインの遵守の宣言」に関する資料を会社概要や事業概要パンフレット等に追加（追記）し、当該資料をM&A支援機関登録事務局まで送付③FA・仲介業者において定める料金表（料金を定めた規程類等）を提出すること④登録後の遵守事項を履行することを誓約すること⑤登録を希望するFA・仲介業者は、秘密保持義務条項の規定内容に関わらず、顧客中小企業者等による情報提供窓口への相談等の行動を制約しないこと⑥登録を希望するFA・仲介業者及びその役員等が反社会的勢力に該当せず、今後においても、反社会的勢力との関係をもつ意思がないこと⑦経済産業省の所管補助金交付等の停止及び契約に係る指名停止措置を受けていないこと⑧登録申請及び登録継続申請時にFA・仲介業者が提供した情報のうち中小企業庁が必要と認めたものに限り、中小企業庁が指示するその委託先に提供し、又は公表することについて、同意し、異議を申し述べないこと⑨上記の他、登録申請の手続きの際の項目についても確認の上、宣誓をすること【公募要領P5以下参照のこと】
23

登録後の遵守事項
 登録後の遵守事項として、①中小M&Aガイドライン遵守の宣言を自社ホームページで掲載することと②契約締結に際し、顧客に対して、ガイドライン遵守について事前に説明することとされている
 遵守されていない場合、登録の取消し、または翌年度以降登録の継続を認めないこともある
 登録FA・仲介業者は登録後も以下の事項を遵守する必要があります。
 これらが遵守されていないことが確認された場合、適切な対応がとられず、また、改善する見込みがないと判断される
ときは、第三者委員会に諮った上で登録の取消し、または翌年度以降登録の継続を認めないこともあります。
①中小M&Aガイドラインを遵守していることについての宣言を自社のホームページで掲載すること※ホームページを開設していない場合、相談依頼者や顧客に対して「中小 M&A ガイドラインの遵守の宣言」に関する資料を会社概
要や事業概要パンフレット等に追加(追記)した資料をもって説明②FA業務又は仲介業務の契約締結に際して、顧客（中小企業者等）に対して、中小M&Aガイドラインの遵守について事前に説明すること③毎年度、前年度（前年４月１日から当年３月 31 日までの期間）における中小M＆Aの成約案件に関する実績等を報告すること【公募要領P8以下参照のこと】
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中小M&Aガイドラインの遵守宣言の内容
 中小M&Aガイドラインで定める事項は、規定によって求める程度が異なり、「遵守事項」と「推奨事項」に分けられる
 中小M&Aガイドラインにおいて定める各事項について、その規定により求める程度等が異なることを踏まえ、取扱いに差を設けながら遵守を求めることとする。
 具体的には、登録制度においては、以下のとおり、遵守事項と推奨事項を整理。
• 遵守事項:「遵守」を求める事項（次ページ「○」事項）①ガイドライン上、遵守が求められるもの（「必要」「すべき」等）②ガイドライン上、訓示的なもの（「望まれる」「留意すべき」「必要に応じて」等）のうち、登録制度上、特に遵守が求められるもの• 推奨事項:「中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応に努めること」を求める事項（次ページ「△」事項）
ガイドライン上、訓示的なもの（「望まれる」「留意すべき」「必要に応じて」等）（上記②を除く）

25

26

資料「M&A支援機関登録制度について」
 中小M&Aガイドラインで定める各事項についての「遵守事項」と「推奨事項」の分類は、「M&A支援
機関登録制度について」のP6～P8に記載

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「HP掲載・顧客説明の際の参考資料」「遵守事項一覧チェックシート」
 「HP掲載・顧客説明の際の参考資料」や「M&A支援機関登録制度公募要領掲載遵守事項一覧
チェックシート」で遵守事項のみを取りまとめて記載
HP掲載・顧客説明の際の参考資料

M&A支援機関登録制度公募要領掲載
遵守事項一覧チェックシート

28

中小M&Aガイドライン（第2版）での追加対応
 初版のガイドラインに対応済みの事業者の場合、第2版で追加的対応が必要な主な項目としては、
以下の①～⑤が挙げられる
 初版のガイドラインに対応済みの事業者において、第2版で追加対応が必要となる主な項目① 支援の質の確保・向上に向けた取組の実施（第2版記載の取組例を参考に事業者ごとに適切な取組をお願いいたします。）② 仲介/FA契約締結前の書面を交付しての重要事項の説明の実施に向けた重要事項説明書及び説明実施体制の整備③ 直接交渉の制限に関する条項の留意点を遵守した仲介/FA契約書の整備④ その他、社内関係者への第2版の内容の周知・徹底、運用体制の整備⑤ 改訂後の遵守事項一覧に即した各支援機関のホームページ掲載内容や仲介/FA契約
締結前の顧客への中小M&Aガイドライン遵守についての事前説明資料の整備(改訂後の「HP掲載・顧客説明の際の参考資料」「遵守事項一覧チェックシート」は登録制度HPにて公表済）

29

中小M&Aガイドライン（第２版）の 適用スケジュールについて
 既存の登録事業者や年内に登録された事業者は、令和6年3月末までに第2版の対応完了が必要
 令和6年1月以降に新規で登録する事業者は、登録申請時点から第2版を適用①令和5年8月時点で既に登録済の事業者②令和5年9月～令和5年12月までに新規で登録申請し、登録された事業者⇒ 令和６年3月31日までに第2版遵守のための対応を完了した上で、第2版の遵守宣言が必要。
遵守宣言した日の翌営業日から第2版を適用。
※ 仮に遵守宣言をしなかったとしても、令和6年4月から第2版を適用。
③令和6年1月以降に新規で登録申請する事業者⇒ 令和6年1月以降の登録申請時点から第2版を適用。
令和5年
9月①R5年8月時点で既に登録②R5年9月～12月までに新規登録申請③R6年1月以降に新規登録
申請

10月

令和6年
11月

12月

1月

2月

3月

4月

5月

★中小M&Aガイドライン（第2版）公表
第2版遵守宣言をした日の翌営業日から第2版を適用

初版を適用（第2版適用準備期間）

第2版を適用※遵守宣言をしなかった場合

第2版を適用30

中小M&Aガイドライン（第2版）の遵守宣言について 既存の登録事業者は、令和6年3月末までに第2版の遵守宣言を実施
 早期に対応した登録事業者は、登録機関データベースの自社情報に「第2版対応」マークを表示
 中小M&Aガイドライン（第2版）の遵守について、令和６年3月31日までに遵守に向けた対応を完了した上で、登録事務局に第2版の遵守宣言をしていただく 第2版の遵守宣言は、11月開始予定で入力フォームを準備中 対応完了について個別の資料を提出する必要はないが、遵守宣言を掲載したホームページの
URLを提出することを予定
 適用期限（令和6年3月末）より前に遵守宣言を行った事業者については、登録事務局HPの登録機関データベースに表示される自社の情報に「第2版対応」のマークを表示（事業者名の表示）

第2版対応

対応完了の
アイコンが
表示されます31

次回の実績報告時に遵守宣言等の状況を確認予定
 次回の実績報告の時期（令和6年6月末頃）に、取組状況の報告や遵守宣言を行わない合理的な理由の有無の確認等の実施を検討
 遵守宣言等の状況を確認し、遵守宣言等が完了していない場合には登録継続を認めない予定
Ｑ.

支援の質の確保・向上に関する取組に関して、登録支援機関には、取組内容の公表や資料の提出を求めら
れるか。

A.

特段必要はありませんが、各支援機関において規模や社内体制等を踏まえて適切に対応をお願いいたします。
なお、実績報告（6月末頃）に際して、取組の状況を報告していただき、登録機関データベース上において公表すること（任意）を検討しております。

Ｑ.

令和6年3月末までに第２版の遵守宣言を行わない場合、どうなるか。

A.

令和6年3月末までに第２版の遵守宣言は必要です。遵守宣言を行わなかったことそれ自体が登録取消事由にはなりませんが、同年4月以降は第２版が適用されることとなりますので、第２版への対応がなされていない場合には、4月以降は登録取消事由に該当し、登録が取り消される場合があります。
また、令和6年度の実績報告の時期（6月末頃）には、例えば以下のような対応を予定しております。対応の詳細は実績報告等要領にてご案内させていただく予定です。
・登録事務局において、3月までに第２版の遵守宣言を行わなかったことについて合理的な理由の有無を確認し、登録継続にあたって考慮します。
・登録事務局において、第２版の遵守宣言等の状況を確認し、遵守宣言等が完了していない場合には登録継続を認めません。
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中小M&Aガイドライン改訂に伴う登録制度関連の情報公開
 M&A支援機関登録制度のHPの「新着情報」に、中小M&Aガイドライン改訂に伴う登録制度関連の情報を公開改訂に伴う登録制度関連の情報を公開【M&A支援機関登録制度のホームページ】
URL:https://ma-shienkikan.go.jp
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登録FA ・仲介業者に係る不適切な事案の情報提供のお願い M&A支援機関登録制度の登録事業者が取り組む中小 M&A支援に関する不適切事例等の情報を、情報提供受付窓口において受け付けています 登録FA ・仲介業者に係る不適切な事案の情報提供については、
情報提供受付窓口までご連絡ください。
URL:https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases
電話:０３－４５７７－６５３２（平日１０時～１７時）※情報は、電話又はホームページの下記「受付フォーム」より受け付けています・受け付けた情報については、情報提供者等が特定されないように留意しながら、他の中小企業者への注
意喚起に用いるなどM&A支援機関登録制度の運営に利用します・なお、アドバイザリー契約・仲介契約に秘密保持義
務条項が規定されていることもありますが、登録M&A
支援機関は、情報提供受付窓口に相談等をしたことのみをもって秘密保持義務違反として不利益な取扱いを行わないことを登録時に誓約しています34