平成 19 年５月 28 日
各 位
会 社 名
代表者名

国際石油開発帝石ホールディングス株式会社
代表取締役社長 黒田 直樹（コード番号 1605 東証第１部）
広報・IR ﾕﾆｯﾄｼﾞｪﾈﾗﾙﾏﾈｰｼﾞｬｰ 宮本修平
03-5448-0205

問合せ先
電話番号

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 19 年５月 28 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19
年６月 26 日開催予定の第１回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1. 定款変更の目的｢会社法｣(平成17年法律第86号)、｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣(平成17年法律第87号、以下「整備法」という。)、｢会社法施行規則｣(平成18年法務省令第12号)および「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款の変更を行うものであります。
① 会社法第326条第２項の規定に従い、当社に設置する機関を規定するものであります。(変更案第４条)② 会社法第214条の規定に従い、当社の株式については、株券を発行する旨を規定するものであります。(変更案第８条)③ 法務省令の規定に従い、インターネットの普及を考慮して、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、提供したものとみなすことができるようにするための規定を新設するものであります。(変更案第25条)④ 株主総会における議決権の代理行使に関し、代理人の員数を明確にするため、所要の変更を行うものであります。（変更案第27条第１項）⑤ 会社法第370条の規定に従い、取締役会の機動的な運営を図るため、取締役の書面
または電磁的記録による意思表示に基づき取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。 (変更案第33条第５項、同第35条第２項)⑥ 定款上で引用する｢商法｣(明治32年法律第48号)の条文を会社法の相当する条文に変更するとともに、商法の用語を会社法等で使用されている用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。

1

⑦ 現行定款附則第１条から第３条については、所定の目的を終了したことから削除するとともに、会社法施行により端株制度が廃止となり、整備法第86条において、現存する端株の取扱いについての経過措置が設けられたことにより、新たに端株に係る規定として変更案附則第１条から第５条を規定するものであります。
⑧ その他、上記の変更等に伴う条数の繰り下げ等条文の整備を行うものであります。
このほか、当社は、平成 20 年 10 月１日をもって国際石油開発株式会社および帝国石油株式会社と合併して事業持株会社へ移行することを予定しており、かかる移行に際しては取締役についても新体制とすることを予定していることから、本総会で選任される取締役の任期を短縮するため変更案附則第６条を規定するものであります。
2. 定款変更の内容
別紙のとおりです。
3. 日程
平成 19 年６月 26 日
平成 19 年６月 26 日

第１回定時株主総会開催
定款変更の効力発生以上

2別紙：＜定款変更の内容＞
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します｡)
現

行

定

(新

設)

款

変

更

案

関)

(機

第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡

(公

告)

１

取締役会

２

監査役

３

監査役会

４

会計監査人

(公告方法)

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する行う。

方法により行う。
第２章

株

式

第２章

(株式の総数)株式(発行可能種類株式総数)

第５条

第６条
当会社が発行する株式の総数は、9,000,001 当 会 社 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 、株とし、このうち、9,000,000株は普通株式、 9,000,001株とし、普通株式の発行可能種類
１株は甲種類株式とする。ただし、普通株

株式総数は、9,000,000株、甲種類株式の発式につき消却があった場合または甲種類株

行可能種類株式総数は、１株とする｡

式につき消却があった場合には、これに相当する株式数を減ずる｡(自己株式の取得)(自己の株式の取得)

第６条

第７条

当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号

当会社は、会社法第165条第２項の規定にの規定により、取締役会の決議をもって自より、取締役会の決議によって市場取引等

己株式を買受けることができる。

により自己の株式を取得することができる。
(削(端株の買増し)第７条
当会社の端株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する端株と併せて１株となるべき端株を売り渡すべき旨を請求することができる｡

3

除)

現

行

定

(新

設)

款

変

更

案

(株券の発行)第８条
当会社の株式については、株券を発行する｡(名義書換代理人)(株主名簿管理人)

第８条

第９条

当会社は、株式および端株について名義書

当会社は、株主名簿管理人を置く。

換代理人を置く。
２

２

名義書換代理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する｡

３

株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

当会社の株主名簿（実質株主名簿（株３

当会社の株主名簿（実質株主名簿（株券等の保管及び振替に関する法律（昭券等の保管及び振替に関する法律（昭和59年法律第30号）第32条にいう実質

和59年法律第30号）第32条にいう実質株主名簿をいう｡）を含む。以下同じ｡）

株主名簿をいう｡）を含む。以下同じ｡)、

および端株原簿ならびに株券喪失登録

新株予約権原簿および株券喪失登録簿

簿は、名義書換代理人の事務取扱場所の作成ならびに備置きその他の株主名に備え置き、株式の名義書換、端株原

簿、新株予約権原簿および株券喪失登簿への記載または記録、端株の買取り録簿に関する事務は、これを株主名簿

および買増し、質権の登録、信託財産管理人に委託し、当会社においては取の表示、株券の交付、株券喪失登録おり扱わない。

よび諸届出の受理等株式および端株に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
(株式取扱規程)(株式取扱規程)

第９条

第10条

当会社の株券の種類ならびに株式の名義書

当会社の株式および新株予約権に関する取換、端株原簿への記載または記録、端株の扱いおよび手数料は、法令または本定款の買取りおよび買増し、その他株式および端ほか、取締役会において定める株式取扱規株に関する取扱および手数料は、法令また程による。

は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

4

現

行

定

款

変

更

案

(基準日)

(基準日)

第10条

第11条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株に記載または記録された議決権を有する株

主（実質株主（株券等の保管及び振替に関主（実質株主（株券等の保管及び振替に関する法律（昭和59年法律第30号）第30条第する法律（昭和59年法律第30号）第30条第１項に規定する実質株主をいう｡）を含む｡

１項に規定する実質株主をいう｡）を含む｡

以下同じ｡）をもって、その決算期の定時株

以下同じ｡）をもって、その事業年度に関す

主総会において権利を行使すべき株主とする定時株主総会において権利を行使するこる。

とができる株主とする。

２

前項のほか、必要があるときは、取締２

前項に定めるほか、必要があるときは、役会の決議によりあらかじめ公告して取締役会の決議によってあらかじめ公

臨時に基準日を定めることができる。

告して臨時に基準日を定めることがで
きる。

３

第３章
(定

３

(条文省略)
種 類 株 式

第３章

義)

第11条

(現行どおり)

(定

義)

第12条

(1)～(7)種 類 株 式(1)～(7)(条文省略)(現行どおり)(8) ｢重要な資産の処分等」とは、当会社ま(8) ｢重要な資産の処分等」とは、当会社または当会社子会社における、資産の売却、たは当会社子会社における、資産の売却、営業譲渡、現物出資、会社分割（ただし、事業譲渡、現物出資、会社分割（ただし、現物出資または会社分割の実施後、当会社

現物出資または会社分割の実施後、当会社が、出資先会社または会社分割における承が、出資先会社または会社分割における承継会社もしくは新設会社の、親会社となる継会社もしくは新設会社の、親会社となる場合を除く｡)、および担保設定その他の処場合を除く｡)、および担保設定その他の処

分、ならびに当会社子会社株式・持分の売分、ならびに当会社子会社株式・持分の売却（ただし、当会社が直接株式を所有して却（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、当会社子会社株いる子会社の場合を除き、当会社子会社株

式・持分の売却後、当会社が当該子会社の、 式・持分の売却後、当会社が当該子会社の、親会社となる場合を除く｡）その他の処分

親会社となる場合を除く｡）その他の処分で、当該処分により当会社または当会社子で、当該処分により当会社または当会社子会社が受領する対価もしくは担保設定額が会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である

表における総資産の100分の20以上である

場合または直近に作成された連結財務諸表

場合または直近に作成された連結財務諸表における連結売上高において当該処分にかにおける連結売上高において当該処分にかかる資産による売上高の占める割合が100分の20以上である場合のいずれかをかる資産による売上高の占める割合が100分の20以上である場合のいずれかを

5

現

行

定

款

変

更

案

いう。なお、当会社子会社株式・持分の売却には、合併、株式交換、株式移転および当会社連結子会社が行う第三者割当増資(ただし、当会社が直接株式を所有している
子会社の場合を除き、合併、株式交換、株式移転または第三者割当増資の実施後、当会社が合併による存続会社もしくは新設会
社、株式交換もしくは株式移転における完全親会社、または第三者割当増資を行った
当会社子会社の、親会社となる場合を除く｡）を含むものとする。また、当会社子会
社株式・持分の売却の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、株式・持分の売却の場合は当会社子会社の一株・一出資口あたり売却価格に売却直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転の場合は合併比率（合併により解散する会
社の株主・社員の所有する一株・一出資口についての、存続会社または新設会社の株
式・持分の割当の比率をいう。以下同じ｡)、
株式交換比率（株式交換により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、完全親会社となる会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ｡)、株式移転比率（株式移転により完全子会社となる会
社の株主の所有する一株についての、設立される完全親会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ｡）を算出するにあたり使用された当会社子会社の一株・一出資口あたりの価値に合併、株式交換、株式移転直前時
点における当該子会社の発行済株式・出資
口総数を乗じた金額、第三者割当増資の場
合は第三者割当増資における当会社子会社の一株・一出資口あたりの払込金額等に第三者割当増資直後の当該子会社の発行済株
式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社の直近に作成された監査済貸借対照表における有利子負債（以下｢有利子負債｣という｡）の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分
割および事業譲渡の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価いう。なお、当会社子会社株式・持分の売却には、合併、株式交換、株式移転および当会社連結子会社が行う第三者割当増資(ただし、当会社が直接株式を所有している
子会社の場合を除き、合併、株式交換、株式移転または第三者割当増資の実施後、当会社が合併による存続会社もしくは新設会
社、株式交換もしくは株式移転における完全親会社、または第三者割当増資を行った
当会社子会社の、親会社となる場合を除く｡）を含むものとする。また、当会社子会
社株式・持分の売却の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、株式・持分の売却の場合は当会社子会社の一株・一出資口あたり売却価格に売却直前時点における当該子会社の発行済み株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転の場合は合併比率（合併により解散する
会社の株主・社員の所有する一株・一出資口についての、存続会社または新設会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ｡)、株式交換比率（株式交換により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、完全親会社となる会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ｡)、株式移転比率（株式移転により完全子会社となる会
社の株主の所有する一株についての、設立される完全親会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ｡）を算出するにあたり使用された当会社子会社の一株・一出資口あたりの価値に合併、株式交換、株式移転直前時
点における当該子会社の発行済み株式・出資口総数を乗じた金額、第三者割当増資の場合は第三者割当増資における当会社子会社の一株・一出資口当りの発行価額に第三者割当増資直後の当該子会社の発行済み株
式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社の直近に作成された監査済貸借対照表における有利子負債(以下｢有利子負債｣という｡）の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分
割および営業譲渡の場合、当会社または当会社子会社が受領する対価は、当会社また

6

現

行

定

款

変

更

案

は当会社子会社が受領する金銭、株式その他の金額（金銭以外の資産については会社
分割および営業譲渡における当該資産の評価額をいう｡）に、会社分割または営業譲渡において当会社または当会社子会社からの承継の対象とされた有利子負債の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式の処分の場合は、当該処分により当会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済
連結財務諸表における総資産の100分の20
以上である場合を「重要な資産の処分等」とする。
(9) ｢償還請求日」とは、甲種類株主の書面による当会社に対する甲種類株式の償還請求の通知が、当会社に到達した日をいう。
(10)｢単一の株主」とは、自己の計算において当会社株式を所有している者の他、以下に掲げる者を含む。
(以下略)は、当会社または当会社子会社が受領する金銭、株式その他の金額（金銭以外の資産については会社分割および事業譲渡における当該資産の評価額をいう｡）に、会社分割
または事業譲渡において当会社または当会
社子会社からの承継の対象とされた有利子
負債の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式の処分の場合は、当該処分により当会社が受領する対価もしくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である場合を「重要な資産の処分等」とする。
(9) ｢取得請求日」とは、甲種類株主の書面による当会社に対する甲種類株式の取得請求の通知が、当会社に到達した日をいう。
(10)｢単一の株主」とは、自己の計算において当会社株式を所有している者のほか、以下に掲げる者を含む。
(以下現行どおり)(取締役の選解任)(取締役の選解任)

第12条

第13条

２

(条文省略)

第27条第３項ないし第５項に基づき

２

甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、 (以下略)３(現行どおり)第29条第３項ないし第５項に基づき
甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、 (以下現行どおり)

取締役の選任または解任にかかる当会

３

取締役の選任または解任にかかる当会

社株主総会決議後、甲種類株主による社株主総会決議後、甲種類株主による異議申立てなく第27条第４項に定め

異議申立てなく第29条第４項に定める異議申立て期間が経過した場合は、(以下略)る異議申立て期間が経過した場合は、(以下現行どおり)(重要な資産の全部または一部の処分等)(重要な資産の全部または一部の処分等)

第13条

第14条

２

(条文省略)

当会社子会社の重要な資産の処分等に

２(現行どおり)当会社子会社の重要な資産の処分等については、第32条に基づく取締役会のついては、第34条に基づく取締役会の承認決議に加え、甲種類株主総会の決承認決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要とする。

議を必要とする。

7

現

行

定

款

変

第14条
(統
２

(条文省略)

第15条(条文省略)

第16条

合)

第15条

(統

第27条第３項ないし第５項に基づき

２

甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、 (以下略)３

更案(定款変更)(定款変更)合)(現行どおり)第29条第３項ないし第５項に基づき
甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、 (以下現行どおり)

３

甲種類株主による異議申立てなく第27条第４項に定める異議申立て期間が経過した場合は、(現行どおり)甲種類株主による異議申立てなく第29条第４項に定める異議申立て期間が経過した場合は、(以下略)(以下現行どおり)４

当会社が合併、株式交換、株式移転を４する場合、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、またはこれらを目的と株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において取締役の選解任の定する契約において取締役の選解任の定めが含まれる場合は、当該取締役の選めが含まれる場合は、当該取締役の選解任に関する甲種類株主総会の要否に解任に関する甲種類株主総会の要否については、第12条第１項の規定にかかついては、第13条第１項の規定にかかわらず第１項の規定に従ってこれを決わらず第１項の規定に従ってこれを決する。
５

当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合、合併契約、株式交換契約、する。
５

当会社が合併、株式交換、株式移転を当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において、合併契約、株式交する場合において、合併契約、株式交

換契約、株式移転契約、またはこれら

換契約、株式移転契約、またはこれらを目的とする契約において定款変更のを目的とする契約において定款変更の定めが含まれる場合の当該定款変更に定めが含まれる場合の当該定款変更に関する甲種類株主総会の要否、及び当関する甲種類株主総会の要否、および会社が株式移転をする場合において、当会社が株式移転をする場合におい新設持株会社の定款の規定が当会社のて、新設持株会社の定款の規定が当会定款の規定と異なる場合の当該株式移社の定款の規定と異なる場合の当該株転契約の承認に関する甲種類株主総会式移転契約の承認に関する甲種類株主の要否については、第１項の規定によ総会の要否については、第１項の規定

れば合併、株式交換、株式移転に関すによれば合併、株式交換、株式移転にる甲種類株主総会の決議が不要な場合

関する甲種類株主総会の決議が不要なであっても、第14条の規定に従ってこ場合であっても、第15条の規定に従っれを決する。

てこれを決する。

(資本の減少)(資本金の額の減少)

第16条

第17条

当会社の株主への金銭の払い戻しを伴う当

当会社の株主への金銭の払い戻しを伴う当会社の資本の額の減少については、当会社

会社の資本金の額の減少については、当会

株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の社株主総会の決議に加え、甲種類株主総会決議を必要とする。

の決議を必要とする。

8

現

行

第17条～第18条

款変(条文省略)

定第18条～第19条(利益配当金、中間配当金)

更案(現行どおり)(剰余金の配当および中間配当)

第19条

第20条

甲種類株式に対する利益配当または中間配甲種類株式に対する剰余金の配当または中当は、当会社普通株式に対する利益配当ま間配当は、当会社普通株式に対する剰余金

たは中間配当と同額にて行われる。

の配当または中間配当と同額にて行われる。

(残余財産の分配)(残余財産の分配)

第20条

第21条

(条文省略)(現行どおり)(種類株式の償還)(種類株式の取得請求権および取得条項)

第21条

第22条

甲種類株式は、甲種類株主の書面による当甲種類株主は、いつでも、当会社に対し、会社に対する請求により償還される｡

書面によって、金銭の交付と引き換えに甲種類株式を取得することを請求することが

２

３

できる｡
当会社は、甲種類株式が公的主体以外 ２ 当会社は、甲種類株式が公的主体以外の者に譲渡された場合、取締役会の決の者に譲渡された場合、取締役会の決議により、当該譲受人の意思にかかわ議により、甲種類株式を当該譲受人のらず、金銭の交付と引き換えに甲種類
意思にかかわらず消却することができる。なお、甲種類株主は、甲種類株式
株式を取得することができる。なお、を譲渡する場合には、当会社に対して、甲種類株主は、甲種類株式を譲渡する
その旨および相手先の名称を、事前に場合には、当会社に対して、その旨お通知しなければならない。
よび相手先の名称を、事前に通知しなければならない。
本条に基づく償還の価格は、第１項の ３ 本条に基づく甲種類株式の取得価格
場合は償還請求日、第２項の場合は消は、第１項の場合は取得請求日、第２項の場合は取得日の前日（以下あわせ却日の前日（以下あわせて「償還価格基準日」という｡）の時価によることとて「取得価格基準日」という｡）の時価する。当会社普通株式が東京証券取引によることとする。当会社普通株式が所に上場されている場合は、当会社普東京証券取引所に上場されている場合
通株式一株あたりの東京証券取引所には、当会社普通株式一株あたりの東京
おける償還価格基準日の終値と同一の証券取引所における取得価格基準日の価格をもって償還価格基準日の時価と終値と同一の価格をもって取得価格基する。償還価格基準日の終値が存在し準日の時価とする。取得価格基準日のない場合には、同日より前の最も直近終値が存在しない場合には、同日よりの日における終値によることとする。
前の最も直近の日における終値によることとする。

9

現

行

第４章

定

款

変

株 主 総 会

第４章

案

(招 集)
(現行どおり)第23条
２ 株主総会は、取締役会の決議に基づいて社長が招集する。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。
３ 第３章の規定に基づき、当会社株主総会決議に加え甲種類株主総会の決議が必要となる事項については、当会社株
主総会の招集通知において、当該決議事項については甲種類株主総会決議が必要である旨を記載するものとする。
ただし、第13条および第16条に規定する場合であって、第29条第３項の規定に基づき甲種類株主総会を開催しない
旨を甲種類株主に通知する場合には、甲種類株主総会決議が必要となる場合がある旨を記載するものとする。

(招 集)(条文省略)
第22条
２ 株主総会は、取締役会の決議に基づいて社長が招集する。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。
３ 第３章の規定に基づき、当会社株主総会決議に加え甲種類株主総会の決議が必要となる事項については、当会社株
主総会の招集通知において、当該決議事項については甲種類株主総会決議が必要である旨を記載するものとする。
ただし、第12条および第15条に規定する場合であって、第27条第３項の規定に基づき甲種類株主総会を開催しない
旨を甲種類株主に通知する場合には、甲種類株主総会決議が必要となる場合がある旨を記載するものとする。
(議更株 主 総 会

長)

(議

長)

第23条

第24条

社長は、株主総会の議長となる。ただし、社長は、株主総会の議長となる。ただし、社長に事故があるときは、取締役会の決議

社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により他のによってあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長となる。

取締役が議長となる。

(新設)( 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第25条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決

議)

第24条

(決

議)

第26条

(条文省略)

10(現行どおり)

現

行

定

款

変

更

案

(議決権の代理行使)(議決権の代理行使)

第25条

第27条

株主は、議決権を有する他の株主を代理人

株主は、当会社の議決権を有する他の株主として議決権を行使することができる。

１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２

前項の場合においては、当該株主また２

株主または代理人は、株主総会ごとには代理人は、代理権を証する書面を総代理権を証明する書面を当会社に提出

会ごとにあらかじめ当会社に提出しなしなければならない。

ければならない。
(議事録)

(議事録)

第26条

第28条

株主総会における議事の経過の要領および株主総会の議事録は、法令で定めるところ

その結果は、議事録に記載または記録し、により書面または電磁的記録をもって作成

議長ならびに出席した取締役および監査役する｡

がこれに記名捺印または電子署名する｡(甲種類株主総会)(甲種類株主総会)

第27条

第29条

第１項～第２項 (条文省略)
３ 当会社株主総会の招集通知を発する場
合、当会社は、甲種類株主に対して、
当該招集通知の写しを送付するとともに、甲種類株主総会の開催の有無につき通知するものとする。甲種類株主総会を開催する旨の通知は甲種類株主総会の招集通知を発することによりなされるものとする。第12条または第15条第１項①②③に定める甲種類株主総会を開催しない旨の通知を送付する場合には、当会社は、甲種類株主総会を開催する必要がないと判断するに至った
全ての資料等（これらには大量保有報告書の写し、大量保有報告書提出者にかかる有価証券報告書その他の情報を含むがこれらに限定されない｡）を甲種類株主に対し提出するものとする。

第１項～第２項 (現行どおり)
３ 当会社株主総会の招集通知を発する場
合、当会社は、甲種類株主に対して、
当該招集通知の写しを送付するとともに、甲種類株主総会の開催の有無につき通知するものとする。甲種類株主総会を開催する旨の通知は甲種類株主総会の招集通知を発することによりなされるものとする。第13条または第16条第１項①②③に定める甲種類株主総会を開催しない旨の通知を送付する場合には、当会社は、甲種類株主総会を開催する必要がないと判断するに至った
全ての資料等（これらには大量保有報告書の写し、大量保有報告書提出者にかかる有価証券報告書その他の情報を含むがこれらに限定されない｡）を甲種類株主に対し提出するものとする。

11

現
４

５
６

行

定

款

変

案

甲種類株主は、第３項に基づき甲種類
株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において(1)第13条に定める取締役を選任または解任する旨の決議、または(2)第16条第１項①②③それぞれの本文に定める場合において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができるものとする。かかる異議申立ては、当会社
株主総会の決議日から２週間以内になされなければならないものとする。当会社は、かかる異議を受領した後１週間以内に、取締役の選任または解任に関する100分の20要件または合併、株
式交換、株式移転に関する100分の20
要件（以下「甲種類株主総会開催要件」と総称する｡）を充足しているか否かを判断の上、その結論を甲種類株主に通知する。当会社は、甲種類株主総会開
催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主宛に甲種類株主総会の招集通知を発するものとする。
(条文省略)
５

文に定める場合において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができるものとする。かかる異議申立ては、当会社
株主総会の決議日から２週間以内になされなければならないものとする。当会社は、かかる異議を受領した後１週間以内に、取締役の選任または解任に関する100分の20要件または合併、株
式交換、株式移転に関する100分の20
要件（以下「甲種類株主総会開催要件」と総称する｡）を充足しているか否かを判断の上、その結論を甲種類株主に通知する。当会社は、甲種類株主総会開
催要件を充足していると判断した場合には、甲種類株主宛に甲種類株主総会の招集通知を発するものとする。
(現行どおり)当会社株主総会において取締役の選任

６または解任の決議が行われた場合であ当会社株主総会において取締役の選任または解任の決議が行われた場合であっても、第12条に基づき、必要な甲種っても、第13条に基づき、必要な甲種類株主総会の決議が得られ、または、

類株主総会の決議が得られ、または、第４項に定める異議申立てなく異議申第４項に定める異議申立てなく異議申立てのための期間が経過するまでの間(ただし、第４項の定めにかかわらず異立てのための期間が経過するまでの間(ただし、第４項の定めにかかわらず異議申し立ての期間経過以前に異議申し

議申立ての期間経過以前に異議申立て

立てを行わない旨の通知が当会社に為を行わない旨の通知が当会社になされされた場合には当該通知の受領時点また場合には当該通知の受領時点までのでの間）は、従前の取締役が引き続き間）は、従前の取締役が引き続きそのその任にあたる。
７

更４

甲種類株主は、第３項に基づき甲種類
株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において(1)第12条に定める取締役を選任または解任する旨の決議、または(2)第15条第１項①②③それぞれの本任にあたる。

第23条、第25条および第26条の規定

７は、甲種類株主総会において準用する。

12

第24条、第27条および第28条の規定
は、甲種類株主総会において準用する。

現
第５章

行

定

款

変

取締役および取締役会

第５章(取締役の員数および選任方法)

更案

取締役および取締役会(取締役の員数および選任方法)

第28条

第30条

当会社の取締役は、16人以内とし、当会社

当会社の取締役は、16人以内とし、当会社株主総会において選任する。ただし、第12株主総会の決議によって選任する。ただし、条の場合には、甲種類株主総会の承認を必

第13条の場合には、甲種類株主総会の承認要とする。

を必要とする。

２

２

前項の当会社株主総会における取締役

前項の当会社株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使すること

選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議ができる株主の議決権の３分の１以上決権の過半数をもってする。

を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任の決議については、累積３

取締役の選任決議は、累積投票によら

投票によらないものとする。

ないものとする。

(取締役の任期)(取締役の任期)

第29条

第31条

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決

取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

算期に関する定時株主総会の終結の時まで

る事業年度のうち最終のものに関する定時とする。ただし、補欠または増員により選

株主総会の終結の時までとする。ただし、任された取締役の任期は、他の在任者の残補欠または増員により選任された取締役の任期間と同一とする。

任期は、他の在任者の残任期間と同一とする。
(代表取締役および役付取締役)(代表者および業務執行)
第30条

第32条

当会社を代表すべき取締役は、取締役会の当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって定める。

決議によって選定する｡

２

当会社に取締役会の決議をもって社長

２

当会社は、取締役会の決議によって取３１人を置く。
(条文省略)

３

締役社長１人を選定する。
(現行どおり)４

当会社に業務上必要があるときは、取４

当会社は、業務上必要があるときは、

締役会の決議をもって会長１人ならび取締役会の決議によって取締役会長１に副社長、専務取締役および常務取締人ならびに取締役副社長、専務取締役

役をそれぞれ若干名置くことができ

および常務取締役をそれぞれ若干人選る。

定することができる。
(取締役会)(取締役会)
第31条

第33条(条文省略)

13(現行どおり)

現
２

行

定

款

変

社長以外の取締役は会議の目的たる事

更
(削

案
除)

項を記載した書面を社長に提出して、取締役会の招集を請求することができる｡
３

２

取締役会を招集するときは、取締役および監査役全員に対し、会日の３日前にその通知を発するものとする。ただして発する。ただし、緊急の必要があし、緊急に招集の必要あるときは、こるときは、この期間を短縮することがの期間を短縮することができる。
４

できる。

取締役会は、取締役および監査役の全３

員の同意あるときは、招集手続きを経取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

ないで開催することができる。
５

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役および各監査役に対

４

取締役会の決議は、取締役の過半数が取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、そ出席し、出席した取締役の過半数をもの過半数をもって行う。

ってこれをする。
(新 設)

５

当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る｡)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない｡(当会社子会社の重要な資産の処分等)(当会社子会社の重要な資産の処分等)

第32条

第34条

当会社子会社（第11条(7)に定める意義を有

当会社子会社（第12条(7)に定める意義を有する。以下本条において同じ｡）の重要な資する。以下本条において同じ｡）の重要な資産の処分等（第11条(8)に定める意義を有す

産の処分等（第12条(8)に定める意義を有する。以下本条において同じ｡）については、 る。以下本条において同じ｡）については、
当会社子会社の株主総会の決議における当当会社子会社の株主総会の決議における当会社の議決権行使に先立ち、当会社の取締

会社の議決権行使に先立ち、当会社の取締役会および甲種類株主総会の承認を必要と役会および甲種類株主総会の承認を必要と

する。

する。

第２項～第３項

第２項～第３項(条文省略)

14(現行どおり)

現

行

定

款

変

(議事録)

(取締役会の議事録)

第33条

第35条

更

案

取締役会における議事の経過の要領および取締役会の議事録は、法令で定めるところ

その結果は、議事録に記載または記録し、により書面または電磁的記録をもって作成

議長ならびに出席した取締役および監査役

し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署

がこれに記名捺印または電子署名する。

名を行う。
(新

設)

２

第33条第５項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する｡(報酬および退職慰労金)

(報酬等)

第34条

第36条

取締役の報酬および退職慰労金は、株主総取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対会の決議により定める。

価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

(相談役、顧問)(相談役および顧問)

第35条

第37条

当会社に、取締役会の決議により相談役お

当会社は、取締役会の決議によって相談役

よび顧問若干人を置くことができる。

および顧問を若干人選任することができる。

(取締役の責任限定)(取締役の責任限定)

第36条

第38条

当会社は、商法第266条第12項の規定によ

当会社は、会社法第426条第１項の規定にり、取締役会の決議をもって、同条第１項

より、任務を怠ったことによる取締役（取第５号の行為に関する取締役（取締役であ締役であった者を含む｡）の損害賠償責任った者を含む｡）の責任を法令の限度においを、法令の限度において、取締役会の決議て免除することができる。

によって免除することができる。

第６章

監査役および監査役会

第６章

監査役および監査役会(監査役の員数および選任方法)(監査役の員数および選任方法)

第37条
当会社の監査役は、５人以内とし、株主総会で選任する。
２ 前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

第39条
当会社の監査役は、５人以内とし、株主総会の決議によって選任する。
２ 前項の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

15

現

行

定

款

変

更

案

(監査役の任期)第38条
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。

(監査役の任期)第40条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。

(常勤監査役)(常勤監査役)

第39条
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

第41条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

(監査役会)(条文省略)
第40条
２ 監査役会を招集するときは、監査役全員に対し、会日の３日前にその通知を発するものとする。ただし、緊急に招集の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
３ 監査役全員の同意あるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。
４ 監査役会の決議は、法令に別段の定めのない限り、監査役の過半数をもってこれをする。

(監査役会)(現行どおり)第42条
２ 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３

４

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(議事録)(監査役会の議事録)

第41条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

第43条
監査役会の議事録は、法令で定めるところ
により書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

(報酬および退職慰労金)

(報酬等)

第42条

第44条

監査役の報酬および退職慰労金は、株主総監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ会の決議により定める。

て定める。

16

現

行

定

款

変

更

(監査役の責任限定)(監査役の責任限定)

第43条

第45条

案

当会社は、商法第280条第１項の規定によ

当会社は、会社法第426条第１項の規定にり、取締役会の決議をもって、監査役（監より、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の責任を法令の限査役であった者を含む｡）の損害賠償責任度において免除することができる。

を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第７章

計

算

第７章

(営業年度および決算期)(事業年度)

第44条

第46条

計

算

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎年３月31日を決算

年３月31日までの１年とする。

期とする。
(利益配当)(剰余金の配当)

第45条

第47条

利益配当金は、毎年３月31日における最終剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株の株主名簿に記載または記録された株主ま主名簿に記載または記録された株主またはたは登録質権者および同日の最終の端株原

登録株式質権者に対し行う。

簿に記載または記録された端株主に支払う｡(中間配当)(中間配当)

第46条

第48条

当会社は、取締役会の決議により、毎年９

当会社は、取締役会の決議によって、毎年月30日における最終の株主名簿に記載ま９月30日の最終の株主名簿に記載またはたは記録された株主または登録質権者およ

記録された株主または登録株式質権者に対び同日の最終の端株原簿に記載または記録し、会社法第454条第５項の規定による中された端株主に対し、商法第293条ノ５の間配当を行うことができる。

規定による金銭の分配（以下「中間配当」という｡）をなすことができる。
(配当金等の除斥期間)(配当金の除斥期間)

第47条

第49条

利益配当金または中間配当金の支払の提供

配当財産が金銭である場合は、その支払開をした後、株主、登録質権者または端株主始の日から満５年を経過してもなお受領さの受け取りがなく５年を経過したときは、れないときは、当会社はその支払義務を免

当会社はその支払の義務を免れるものとす

れる｡

る｡

17

現

行

定

附

款

変

則

附

(設立に際して発行する株式)

更

案
則

(削

除)

(削

除)

(削

除)

第１条
当会社の設立は、商法第364条の株式移転(以下「本株式移転」という｡）による｡
２

当会社の設立に際して発行する株式の総数は、2,360,660.95株とし、このう
ち、2,360,659.95株は普通株式、１株
は甲種類株式とする｡

３

前項にかかわらず、本株式移転をなすべき時期の前日までに、国際石油開発
株式会社および帝国石油株式会社がそれぞれ自己株式を消却した場合には、本株式移転による当該自己株式への割
当分につき、当会社が発行する普通株
式数を減ずるものとする｡(最初の取締役および監査役の任期)
第２条
当会社の最初の取締役および監査役の任期は、第29条および第38条の規定にかかわらず、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする｡(最初の営業年度)
第３条
当会社の最初の営業年度は、第44条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成19年３月31日までとする｡
(新

設)

第１条
当会社は、端株につき名義書換代理人を置く｡
２

名義書換代理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する｡

３

当会社の端株原簿の作成および備え置
きその他の端株原簿に関する事務はこれを名義書換代理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない｡

18

現

行

定

(新

設)

款

変

更

案

第２条
当会社の端株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する端株と併せて１株となるべき端株を売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。

(新

設)

第３条
当会社の端株に関する取扱いおよび手数料
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による｡

(新

設)

第４条
端株主に対する剰余金の配当の基準日は毎
年３月31日とする｡
２

端株主に対する中間配当の基準日は毎
年９月30日とする｡

(新

設)

第５条
本附則第１条から第５条は、当会社の端株が存在しなくなったときをもって削除す
る｡

(新

設)

第６条
第１回定時株主総会において選任される取締役の任期は、第31条の規定にかかわらず、平成20年９月30日までとする｡

以上

19