2023 年 11 月 10 日
各

位
会 社 名
代表者名

シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長

志太

勤一（コード番号 4837 東証スタンダード市場）
問合せ先

専務執行役員佐藤好男（TEL ０３－５７８４－８８９１）

志太ホールディングス株式会社によるＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、志太ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）によるいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注）の一環として行われる当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
この MBO には、オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「オイシックス」といいます。）も参加しており、本公開買付けが成立したのちには、当社は、オイシックスの子会社となる予定です。
なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
記
１. 公開買付者の概要（１）

名称

志太ホールディングス株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区紀尾井町４-１ニューオータニ・ビジネ
スコート 10 階（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事業内容

当社の株式の取得及び所有

（５）

資本金

10,000,000 円（2023 年 11 月９日時点）

（６）

設立年月日

1996 年１月 31 日

（７）

大株主及び持株比率

志太

勤

- 1 -

志太

勤

48.42％

(2023 年 11 月 10 日現在)
（８）

志太

勤一

37.78％

志太

正次郎

7.29％

当社と公開買付者の関係
資本関係

公開買付者は、本日現在、当社株式 9,135,674 株（所有割合（注）16.67％）を所有しております。

人的関係

当社の取締役５名のうち２名が公開買付者の取締役としての地位を有しております。

取引関係

特筆すべき事項はありません。

関連当事者への該当状況

公開買付者は、当社の主要株主、かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します。

（注）「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月 10 日に公表した「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年
９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（55,722,121 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（929,460 株）を控除した株式数（54,792,661 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下、所有割合の計算について同じです。
２. 買付け等の価格
普通株式１株につき、800 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(1) 意見の内容

当社は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、下記「（2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要
公開買付者は、当社が発行する普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得及び保有を主たる目的として 1996 年１月に設立された株式会社であり、本日現在、①当社の代表取締役である志太勤一氏、②当社の取締役である志太勤氏、③両氏の親族、並びに④志太勤一氏が代表取締役を務め、志太勤一氏及びその親族がその発行する普通株式の全てを所有するエスディーアイ株- 2 -

式会社（以下「SDI」といいます。）が公開買付者の発行する普通株式の全てを所有し、当社の取締役である志太勤氏が代表取締役を務める資産管理会社であるとのことです。また、公開買付者
は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市
場に上場する当社株式を 9,135,674 株（所有割合：16.67％）所有しております。
今般、公開買付者は、当社株式（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを 2023 年 11
月 10 日に決定したとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、志太勤氏は、本取引後に当社の取締役を退任する予定であるものの、本公開買付け後も公開買付者の取締役等の立場で当社の経営に関与する予定であり、また、志太勤一氏は、本取引後も当社の代表取締役を継続する予定であり、本公開買付け後も引き続き当社の経営に関与することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、本取引として大要以下の各取引を実施することを予定しているとのことです。
Ⅰ．本公開買付け
公開買付者は、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象に本公開買付けを実施するとのことです（本公開買付価格は 800 円。）。
Ⅱ．本公開買付けの期間中
公開買付者は、2023 年 12 月 19 日（予定）を効力発生日（注１）、公開買付者を新設分割会社とし、本日現在において公開買付者が所有する当社株式（9,135,674 株）並びに当社株式に係る繰延税金負債及び消費税等の少額の公租公課に関する債権債務、これらに付随する一切の債権債
務を除いた資産、負債その他の権利義務を新設分割設立会社に承継させる新設分割（以下「本新設分割」といいます。）（注２）を実施する予定であるとのことです。
（注１）

下記「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（d） 公開買付者ら及びオイ
シックスによる当社との協議・交渉」に記載のとおり、志太勤氏、志太勤一氏及びオイ
シックスは、本取引の一環として、公開買付者が保有する当社株式及び当社株式が担保目的物とされている被担保債務を除く全ての資産、負債及びその他の権利義務を志太勤
氏及び志太勤一氏が新たに設立する法人に対して承継させるための組織再編を行うことについて 2023 年８月 29 日付で合意したところ、①その後承継対象となる権利義務や具体的な承継スキームについて検討の上、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイ
シックスが 2023 年 11 月 10 日付で締結した本取引契約（以下に定義します。）において最終的に本新設分割を行うことについて合意したこと、②下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」のとおり、本取引の一環として、本公開買付けの決済の完了後、公開買付者によるオイシックスを割当先とする本第三者割当増資（下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」に定義します。）が予定されており、公開買付者が保有する資産等は本第三者割当増資に- 3 -おける払込価額にも影響を与えるところ、本第三者割当増資は、公開買付者が保有する資産等が当社株式その他最低限の権利義務（詳細は、下記「Ⅲ．本公開買付けの実施後」の「注３」をご参照ください。）のみであることを前提として行われるものであり、本新設分割は本第三者割当増資の実行前に効力が発生していることが前提になることを踏
まえ、スケジュールについて検討した結果、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本新設分割を実施することとしたとのことです。
（注２）

公開買付者の 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表から本日現在において公開買付者が所有する当社株式（9,135,674 株）並びに当社株式に係る繰延税金負債及び消費税等の少額の公租公課に関する債権債務を除いた資産、負債その他の権利義務を本新設分割により新設分割設立会社に承継させるとのことです。
Ⅲ．本公開買付けの実施後
A)

本第三者割当増資

公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、2024 年１月５日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）（注３）により、オイシックスを割当先として普通株式を発行すること（なお、本第三者割当増資後におけるオイシックスの公開買付者に対する議決権の保有割合（小数点以下第三位を四捨五入。）は、66.0％とする予定であるとのことです。）
を予定しているとのことです。
（注３）本新設分割と本公開買付けにより、本第三者割当増資時における公開買付者の資産及び負債は、当社株式、現預金、借入金、本公開買付けに要する費用の未払金、当社株式に係る繰延税金負債、消費税等の少額の公租公課に関する債権債務、これらに付随する一切の債権債務となる見込みとのことです。①本第三者割当増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込金額を、（ⅰ）本第三者割当増資時、即ち本公開買付けの払込完了後に公開買付者が保有する当社株式の数に本公開買付価格を乗じた金額から、（ⅱ）本公開買付けに係る決済を完了した日において公開買付者が負担する借入金（なお、本公開買付け等に要する資金として本日以後に借入れを予定している借入金のみがこれに該当するとのことです。）の額を控除し、（ⅲ）本公開買付けに係る決済を完了した日において公開買付者が有する現預金の額を加算した額を、公開買付者の発行済株式数で除した金額に基づいて設定するとのことです。その場合の当該１株当たりの払込金額は本公開買付け以前から公開買付者が保有している当社株式の数に本
公開買付価格を乗じた金額を公開買付者の発行済株式数で除した金額と同等となり、本第三者割当増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込
価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること（注４）、②オイシックスによる公開買付者の普通株式の取得は、当社の第１位株主であるオイシックスが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も当社の経営に関与することを目的として実施されるものであり、オイシックスによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和 23 年
法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の２第３項）に反するものではない- 4 -と考えているとのことです。
（注４）上記（ⅰ）から（ⅲ）の過程で、①本公開買付けに要する費用の未払金はこれを控除す
ると当該費用を公開買付者のみが負担することになりオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は実質的に本公開買付価格よりも有利になるため、②当社株式に係る繰延税金負債は、本第三者割当増資前後において当社株式の売却が予定されていないため、③公租公課に関する債権債務は少額な見込みであるため、公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額の計算に用いる公開買付者の純資産を資産から負債を控除して算定する過程において、それぞれ加減算していないとのことです。また、
上記（ⅰ）に関して、公開買付者が所有する当社株式を本公開買付価格と同額に評価するものであり、かつ、上記（ⅱ）及び（ⅲ）につき、公開買付者が所有する当社株式以外の資産である、本公開買付けに係る決済の完了後に公開買付者が負担又は有する借入金債務及び現預金は、本公開買付けに係る決済の直前に行った借入と当該借入により調達した現預金でありそれらの利息は僅少であるためそれらの利息は加味せず、借入金債
務はその債務額で評価し、本第三者割当増資におけるオイシックスによる１株当たりの払込金額を調整するものであるため、公開買付者は、本第三者割当増資は、資産管理会
社の株式の取得における価格に相当性があると認められる場合であると判断しているとのことです。
B)

当社株式を非公開化するための一連の手続

本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社に対し、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定であるとのことです。
本取引に関連して、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスは、2023 年 11 月 10日付で本取引に係る取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結し、本公開買付け、本第三者割当増資及び本スクイーズアウト手続に係る条件等を合意しているとのことです。また、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI 及びオイシックスは、2023 年 11 月 10 日付で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本取引実施後における公開買付者及び当社の経営体制等ガバナンス
に関する事項、公開買付者の株式の取扱いに関する事項、事業運営の基本方針等を合意しているとのことです。なお、本取引契約及び本株主間契約の詳細につきましては、下記「４.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」及び「② 本株主間契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023 年 11 月 10 日付で、以下の当社の株主との間で、公開買付応募契約書（以下、きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有限責任組合（以- 5 -下「きらぼしキャピタル」といいます。）との間の応募契約を「本応募契約（きらぼしキャピタル）」、その他の応募予定株主（以下「その他応募株主」といいます。
）との間の応募契約を「本応募契約（その他応募株主）」といい、これらを総称して「本応募契約」といいます。また、本応募契約を締結した当社の株主を「応募予定株主」と総称します。
）をそれぞれ締結し、応募予定株主
がそれぞれ所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：24,778,497 株、所有割合の合計：45.22％、
以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「③ 本応募契約」をご参照ください。
応募予定株主

所有株式数

所有割合

オイシックス

15,582,759 株

28.44％

きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有

2,881,100 株

5.26％

株式会社シダ・セーフティ・サービス

1,777,800 株

3.24％

志太勤一氏

1,225,856 株

2.24％

志太勤氏

1,203,332 株

2.20％

エスディーアイ株式会社

820,000 株

1.50％

志太正次郎氏604,926 株

1.10％

志太富路氏

380,984 株

0.70％

志太みゆき氏

72,584 株

0.13％

志太悠真氏

60,974 株

0.11％

永木亜里紗氏

59,140 株

0.11％

志太瑛巳里氏

59,140 株

0.11％

エスアイエックス株式会社

49,902 株

0.09％

限責任組合

公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を 27,392,800 株（所有割合：49.99％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（27,392,800 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わな
いとのことです。一方で、上記のとおり、公開買付者は、当社株式（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しており、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（27,392,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
買付予定数の下限（27,392,800 株）は、当社第２四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30
日現在の当社の発行済株式総数（55,722,121 株）から当社第２四半期決算短信に記載された同日
現在の当社が所有する自己株式数(929,460 株)を控除した株式数（54,792,661 株）に係る議決権数（547,926 個）に３分の２を乗じた数（365,284 個、小数点以下切り上げ）から、本日現在において公開買付者が所有する当社株式数（9,135,674 株）に係る議決権の数（91,356 個）を控除し、- 6 -当社の単元株式数である 100 株を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、公開買付者が所有する
当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト
手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に基づき、株主総会において総株主の議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業
日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳
細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。
<本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概要図>
以下は、本公開買付け及びその後に想定されている手続のストラクチャーの概要図を図示したものです。
①現状

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、
エスディーアイ株式会社
100%

公開買付者

オイシックス

16.67%

8.19%

当社

その他の応募予定株主※

28.44%

8.59%

一般株主
38.10%※ 志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、エスディーアイ株式会社及びオイシックスを除く応募予定株主②本新設分割（本公開買付けの期間中）

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、
エスディーアイ株式会社
100%

100%

新設分割設立会社
会社分割

公開買付者
16.67%

オイシックス
8.19%

28.44%当社- 7 -その他の応募予定株主
8.59%

一般株主
38.10%

③本公開買付けの成立・決済の完了後

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、
エスディーアイ株式会社
100%

公開買付者

オイシックス66.67%以上

0%

その他の応募予定株主

0%

0%

一般株主
X%

当社

④本第三者割当増資後

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、
エスディーアイ株式会社

オイシックス

34.0%

66.0%

公開買付者

一般株主

66.67%以上

X%

当社⑤本スクイーズアウト手続完了後

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族、
エスディーアイ株式会社

オイシックス

34.0%

66.0%

公開買付者

一般株主

100%

0%

当社

②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針- 8 -(ア)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程（a）公開買付者の概要
公開買付者は、当社株式の取得及び保有を主たる目的として 1996 年１月に設立された株式会社であり、当社の代表取締役である志太勤一氏及びその親族がその発行する普通株式の全てを所有し、当社の取締役である志太勤氏が代表取締役を務める資産管理会社であるとのことです（以下、志太勤一氏、志太勤氏及び公開買付者を総称して以下「公開買付者ら」といい、公開買付者
ら、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、株式会社シダ・セーフティ・サービス（以下「SSS」といいます。）、SDI 及びエスアイエックス株
式会社を総称して以下「創業家」といいます。）。
（b）オイシックスの概要
オイシックスは、1997 年５月にインターネット通信販売関連事業を主要事業として設立され、2013 年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、その後 2020 年４月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更をし、2022 年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の
本日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。なお、オイシッ
クスは、1997 年５月に有限会社コーヘイとして設立され、2000 年３月に組織変更に伴って株式会社コーヘイ、2000 年６月にオイシックス株式会社、2017 年７月にオイシックスドット大地株
式会社、2018 年７月に現社名であるオイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更しているとのことです。
オイシックスグループ（オイシックス及びオイシックスの関係会社）は、オイシックス、連結
子会社 13 社（株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社 CRAZY KITCHEN、Oisix
Inc.、Three Limes, Inc.、Future Food Fund 株式会社、Future Food Fund１号投資事業有限責
任組合、Future Food Fund２号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場、株式会社
Future Food Lab）及び関連会社６社（株式会社日本農業、株式会社ウェルカム、株式会社ゆとりの空間、シダックス株式会社（当社）、株式会社アグリゲート他１社）により構成されているとのことです。
オイシックスは、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品（青果物・加工食品・ミールキット）や、日用品や雑貨等を宅配する事業を主力としているとのことです。また、オイシックスがこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保す
る他社ＥＣ支援事業、保育園給食向けに食材や食育支援を行う国内Ｂ２Ｂサブスク事業、米国・
香港・上海において食品を宅配する海外Ｂ２Ｃサブスク事業等を行っているとのことです。また、オイシックスにおいては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としているとのことです。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っているとのことです。
オイシックスの主な子会社等の事業は以下のとおりであるとのことです。株式会社フルーツバ
スケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食- 9 -品を製造・販売しているとのことです。株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しているとのことです。Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、オイシックスの香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っているとのことです。上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する事業を展開しているとのことです。カラビナテクノロジー株式会社は、主にＥＣ向けのＷｅｂ
システム開発及びＷｅｂサイトを制作する事業を展開しているとのことです。株式会社 CRAZY
KITCHEN は、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽し
む空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っているとのことです。Oisix Inc.は、海外（米国）における持株会社であるとのことです。Three Limes,
Inc.は、米国本土 48 州においてヴィーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さ
まに健康的な食生活を提供しているとのことです。Future Food Fund 株式会社は、食のスタート
アップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019 年並びに 2023 年に投資事業有限責任組合を設立しているとのことです。株式会社豊洲漁商産直市場は、豊洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っているとのことです。株式会社 Future Food Lab は、食に関する社会課題の解決に繋がる技術についての研究開発を行っているとのことです。株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓
及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っているとのことです。株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しているとのことです。株式会社ゆとりの空間は、栗原はるみ氏が創業し、栗原心平氏が代表を務め、料理レシピを中心としたライフスタイルの提案やキッチン雑貨の販売を行っているとのことです。株式会社アグリゲートは、職能業界が抱える社会課題を解決することを目標に掲げ、農作物を中心とした商品の産地や市場との強い繋がりに特長をもつ旬八青果店を運営しているとのことです。なお、オイシックスの関連会社には、現在、当社が含まれますが、当社の概要は以下のとおりです。
（c）当社の概要
当社は、1960 年５月に給食事業を目的として設立された富士食品工業株式会社（現シダックス
コントラクトフードサービス株式会社）及び 1993 年８月にレストランカラオケ事業を目的として設立された株式会社シダックス・コミュニティープラーザ（後にシダックス・コミュニティー
株式会社に社名変更。2018 年事業譲渡）による共同株式移転により、2001 年４月に設立され、同月に日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録し、2004 年 12 月にジャスダック証券取引所に株式を上場、2010 年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って大阪証券取引所 JASDAQ 市場に株式を上場、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って東京証券取引所 JASDAQ 市場に株式を上場、その後 2022 年４月４日の東京証券取引所における新市
場区分へ移行後の本日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社及び当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」といいます。）は、当社、子会社 18- 10 -

社（エス・ロジックス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックス
フードサービス株式会社、シダックスフードサービス北海道株式会社、国内フードサービス株式会社、エス・アイテックス株式会社、シダックスオフィスパートナー株式会社、シダックス・ス
ポーツアンドカルチャー株式会社、株式会社旬菜、Shidax USA Corporation、大新東株式会社、
シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社、他６社）及び関連会社７社により構成されております。
当社グループは、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、民間事業
や地方自治体からの車両運行管理業務のアウトソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に公立小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行っております。また、当社においては、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」
「安全」
「笑顔」
の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済価値が好循環する CSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）を目指しております。
当社の主な事業は以下のとおりです。フードサービス事業は、オフィス、工場、学校、官公庁などの給食の受託運営を中心に、「安心・安全」で健康に配慮し、豊富なメニューや各施設に合った食事スタイルの提案を行うなど、付加価値の高いサービスを提供しています。また、入院患者を対象とした食事をはじめ、老人福祉施設、保育園、幼稚園などで、栄養バランスがよいだけではなく健康的でおいしい食事を提供しています。噛む力が低下した方に向けた「やわらかマザー
フード」の開発など、一人ひとりに合わせた“楽しい食生活”をサポートしています。車両運行
サービス事業は、企業・官公庁・地方自治体等のニーズに合わせて自家用自動車（役員車、送迎バス、特殊車両等）の運行・保守管理実施・質の高い運転サービス士の手配に加え、保有する貸切バスを活用した旅客運送など車両運行に関する業務を一括で請け負います。社会サービス事業
は、官公庁・地方自治体等の受付や事務業務、各種施設（図書館、公民館、道の駅等）の運営・管理といった様々な業務のほか、公立小中学校での給食業務の受託運営を行っております。また、保護者が仕事などで昼間家庭にいない小学生（学童、放課後児童）の子どもたちに対し、単なる遊びの場にとどまらず、きちんとした生活習慣を身につけてもらい、かつ地域の伝統やつながりを大切にした学童保育サービスも提供しており、学童保育施設以外にも、児童館、子育て支援センターなども受託運営をしています。
（d）公開買付者ら及びオイシックスによる当社との協議・交渉
これまで志太勤一氏及び志太勤氏は、当社の創業後、当社の主たる経営陣として当社事業を牽引し、当社の企業価値向上に長年取り組んできました。かかる取組みの中で、公開買付者らは当社の事業基盤を強化する事業上のパートナーを探していたとのことですが、2000 年８月中旬頃に、オイシックスとの間では重なりのある事業領域が存在し、オイシックスと協業することが当社の中長期的な成長に資するものと判断したことから、当社は、オイシックスに対して第三者割- 11 -

当増資の手法により出資を行い（発行株数：80 株、発行後の所有株数：80 株、当時の持分割合：
8.42％）、2001 年６月上旬にも同様の手法により当社への出資比率を高め（発行株数：50 株、発行後の所有株数：130 株、当時の持分割合：10.83％）、オイシックスに対して一定の資本関係を有しておりました。その後、オイシックスにおける他の割当先に対する第三者割当増資による希釈化や株式分割等による持分割合の変遷を経て、最終的に 2017 年２月下旬に当社が所有するオイシックス株式の全てを売却したことにより、当社によるオイシックス株式の所有は一株も無い状況となりましたが、その後においても、当社及びオイシックスは、共同して開発したレシピ等の食生活関連情報のウェブ提供や、当社が運営するカラオケ店舗におけるオイシックス商品の販売等、重なりのある事業領域における協業を行い、当該協業自体は継続して行って参りました。
このようにオイシックスとの協業を進める中、当社は、2019 年５月中旬頃には、当社グループの事業に深い知見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うために資本性の高い資金調達が必要との判断に至り、ユニゾン・キャピタル株式会社（以下「ユニゾン・キャ
ピタル」といいます。）が運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合及び Unison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.（以下両社を総称して「ユニゾンファンド」といいます。）に対して第１回 B 種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）を発行しましたが（その後、2022 年７月 22 日付で本優先株式の全てが普通株式に転換されており、ユニゾンファンドは、当社株式 14,792,959 株（当時の所有割合：27.02％）を取得するに至っております。
）、2021 年２月中旬以降においては、当社及び公開買付者らは、オイシックスとの協業を強化することが当社の企業価値向上に最も資するものと判断しており、当社及びオイシックスがフードサービス事業（以下「フード関連事業」といいます。）を中心として、更なる協業に向けた検討を行い、両者の事業領域の強化に関する協議を行いました。
その後、創業家とユニゾンファンド間で 2019 年５月 17 日付で締結した株主間契約書において、創業家がユニゾンファンドに対し、適用法令に従ってユニゾンファンドが所有する当社の株式（本優先株式を含みます。）の全部を創業家又は創業家が指定する者（以下「創業家指定譲受人」といいます。）に対して売却するように請求できる権利（以下「本売却請求権」といいます。）
が定められていたところ、創業家は、ユニゾンファンドに対し、2022 年６月 27 日付で、オイシックスを創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する当社の株式の全て（本優先株式を含みます。）についてオイシックスに売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使しましたが、これに対し、オイシックスは、同日付で、創業家との間で、創業家による本売却請求権の行使にあたりオイシックスを創業家指定譲受人として指定すること、及びオイシックス公開買付け（以下に定義します。）後におけるオイシックスと当社との間の業務提携の検討に関する協力等を行うことについて定めた覚書（以下「2022 年６月 27 日付覚書」といいます。
）を締結し、
更に、2022 年６月 29 日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」（以下「2022 年
６月 29 日付プレスリリース」といいます。）において公表したとおり、オイシックスは、当社との各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として、(ⅰ)ユニゾン・キャピタルが運用及び助言を行うユニゾンファンドが所有する本優先株式、又は(ⅱ)オイシックスが本優先株式の取得を完了する前に本優先株式が当社株式に転換された場合には、当該転換後の当社株式を取得することを決定したとのことです。その後、オイシックスは、2022 年６月 29 日付プレスリ
リースに記載した業務提携の検討の加速という目的を達成すべく、2022 年８月 30 日より公開買- 12 -

付け（以下「オイシックス公開買付け」といいます。）を実施したとのことです。オイシックス公
開買付けの期間中においては、オイシックスは当社との間で、フード関連事業の協業に係る検討が公正に行われることを客観的かつ制度的に担保するための具体的な枠組みについて規定する
基本合意書、並びに、創業家とオイシックスとの間で、当社におけるフード関連事業に係るオイシックスと当社の間の業務提携の実現を目的とした創業家の最大限の努力義務を定める 2022 年
６月 27 日付覚書を変更する旨の修正覚書について、いずれも 2022 年 10 月７日付で締結し、公開買付者ら、当社、及びオイシックス間の関係性は強化されていったとのことです。オイシック
スは、オイシックス公開買付けの結果、2022 年 10 月 31 日付で当社株式を 15,582,759 株（所有割合：28.44％）所有するに至りましたが、その後も当社を関連会社とした上で協業に向けた協議をより一層加速し、業務提携に係る協議を行っていたとのことです。
具体的には、オイシックス公開買付け終了後の 2022 年 11 月上旬以降、オイシックスは、フード領域における両者のアセットを活用した協業の実現に向け、（ⅰ）給食現場の生産性向上・高付
加価値の創出、（ⅱ）サステナブル領域での付加価値強化、（ⅲ）食材の共同調達・配送、（ⅳ）
BtoBtoC 領域への展開（注）の４つの方向性、を中心に具体的な協業案を幅広く検討してきたとのことです。また、オイシックスにおいて、オイシックスが営む国内食品宅配市場を取り巻く環
境については、多くの食品宅配プレーヤーの新規参入による購入経路の多様化や、配達員等の人
手不足を背景とした物流コストの上昇等により年々大きく変容しており、当社においても当社グ
ループを取り巻く環境は少子高齢化社会が及ぼす人手不足等の社会課題の蓄積や断続的な新型
コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変化への対応が求められるなど、大きな変革期を迎えていると認識していたとのことです。
(注)

BtoBtoC 領域への展開とは、当社が強みとする病院や保育園、学童保育などの BtoB

（Business to Business）の事業領域と、オイシックスが強みとする BtoC（Business to Consumer）の事業領域、それぞれで培ったノウハウやネットワークを活用することで、BtoBtoC 領域でのさらなる事業拡大を目指すこととのことです。
そのような中で、2023 年６月上旬頃に、公開買付者ら及びオイシックスは、それぞれに異なる
食の社会課題に対し、潜在ニーズをいち早く捉え、ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められており、当社及びオイシックス両者グループとの間で営業情報及びノウハウ、
顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務であると認識したとのことです。一方で、公開買付者ら及びオイシックスは、上場会社としての当社の独立性を尊重しながら、オイシックスと当社のシナジーの実現を進めてきたとのことですが、オイシックスとしては、現在、当社が上場会社であり、オイシックスと当社グループの間で営業情報、ノウハウ、顧客基盤及び各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互活用し、最適化するには、従前から検討してきた業
務提携の方法では独立性の観点から制限があることから、かかる目的を達成するには、当社を非公開化することが上記の各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。公開買付者ら及びオイシックスは、2023 年７月上旬頃、本取引について具体的に検討を開始し、公開買付者及びオイシックスのファイナンシャル・アドバイザーである山田
コンサルティンググループ株式会社及びスマートキャピタル株式会社、リーガル・アドバイザー- 13 -

である三浦法律事務所、並びに、会計・税務アドバイザーである税理士法人山田＆パートナーズ
からの助言も踏まえて、当社を非公開化することで、オイシックス及び当社間において上述のシナジーが実現する確度は高く、ひいては当社の企業価値がより一層向上すると考えたことから、2023 年８月 18 日付で志太勤氏、志太勤一氏及びオイシックスは、当社株式の非公開化（非公開
化に係る具体的な手法については同時点では未定）に向けた取引のスキームの方針、並びに、非公開化後の公開買付者及び当社の事業運営の基本方針、非公開化後における当社のガバナンスの方針等について今後誠実に協議すること等を定めた法的拘束力のない覚書（以下「2023 年８月 18
日付覚書」といいます。）を締結し、同日付で公開買付者及びオイシックスは連名にて、当社に対して、非公開化を提案内容に含めた意向表明書を提出したとのことです。そして、公開買付者ら
及びオイシックスは、2023 年８月 18 日付覚書締結以降、協議を重ね、2023 年８月 29 日付で、非公開化に向けた取引の具体的なスキーム（①公開買付者が保有する当社株式及び当社株式が担保目的物とされている被担保債務を除く全ての資産、負債及びその他の権利義務を志太勤氏及び
志太勤一氏が新たに設立する法人に対して承継させるための組織再編（同時点では会社分割又は事業譲渡の方法により実施することを協議していたとのことです。）、②当社株式を対象にした公開買付け、③株式の併合又は株式売渡請求による当社の株主を公開買付者のみとするための手続
き、④オイシックスを割当先とした第三者割当ての方法による新株式の発行等）に関する事項、並びに、非公開化後の公開買付者及び当社の事業運営の基本方針、合併後における当社のガバナ
ンスの方針等について今後誠実に協議すること、また、2023 年８月 18 日付覚書を終了させることを定めた法的拘束力のない覚書（以下「2023 年８月 29 日付覚書」といいます。
）を志太勤氏、
志太勤一氏及びオイシックスとの間で締結したうえ、同日付で再度公開買付者及びオイシックス
両者の連名にて当社に対し意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。
なお、本取引の手法について公開買付者及びオイシックスは、本取引実施後の当社グループ及びオイシックスの取組みを迅速かつ円滑に行うことや、本取引が、フード関連事業のみならず、
当社グループ全体の企業価値向上を図るものとするには、当社グループの各事業及び体制を熟知し、また、当社グループを業界のトップランナーに成長させた公開買付者らのノウハウが必要不
可欠であり、かつ当社の創業家として求心力を有する公開買付者らの主導のもと、公開買付者とオイシックスが共同して本取引を進める形となったとのことです。
本意向表明書を踏まえ、公開買付者及びオイシックスは、当社に対して、本取引により当社株
主を公開買付者のみとすることにより当社を非公開化することで、上場を維持し少数株主が存在する中では独立性の観点から制限があったオイシックス及び当社の間のグループ内の更なる連携強化が可能となり、更に、上述のとおり、両者間の経営資源や事業ノウハウを最大限共有化することや、一体感をもった迅速な意思決定が可能となりその結果、当社において下記のようなシナジー効果発揮の加速が可能となり、ひいては、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がると考える旨を説明しているとのことです。
①

グループ連携強化による効率化と事業拡大
A) フードサービス事業におけるミールキットや完全調理品の活用による生産性及び付
加価値向上
現在の取り組みの範囲の拡大や深化を図ることにより、生産性及び付加価値のより- 14 -

一層の向上を図ることができると考えているとのことです。給食業界では、人件費の高騰を背景とした人手不足による一人当たりの労務負荷の増大、及び、原料高騰が続いており、業界として大きな変革期を迎えているものの、ミールキットや完全調理品の導入により、栄養士・調理師・調理スタッフ等の現場の献立検討や調理等の負荷を下げ、付加価値向上に繋がる施策への投下時間を確保しつつ、病院・保育園・企業等、各施設の皆様の生産性向上や食育の推進に資する、満足度の高い食事提供ができると考えているとのことです。なお、現在の取り組みとしては、実際に、当社の施設給食の知見やアセットと、オイシックスのミールキットを活用した高品質の食材や多彩なメニューなどのかけあわせにより、社員食堂や高齢者向け施設給食において、当社とオイシックスとの間の協業を開始しているとのことです。
B) DX 化(デジタルトランスフォーメーション化)による労務負荷及び販管費の削減による利益体質化及び付加価値向上
DX 化に関して、当社とオイシックスとの連携により、メニュー管理や業務管理等のDX による更なる労務負荷・管理負荷低減が可能となり、現場で働く従業員の皆様がより付加価値の高い業務に集中することで、お客様への提供価値を高めることができると考えているとのことです。
C) 営業・運営人材への積極投資による成長加速
当社が BtoB、オイシックスが BtoC のビジネス領域でそれぞれ培ってきた、営業・
マーケティングノウハウの相互連携、営業人員への生産性向上に向けた積極投資により、営業人員のスキルアップを図り、両者の成長をより一層加速することが可能だと考えているとのことです。
D) 資本を伴うアライアンス等を活用した事業の積極拡大
当社とオイシックス両者の経営の方向性や成長戦略を整合させることにより、両者の利益に合致した戦略的な投資、スピードを持った意思決定が可能になるものと考えているとのことです。また経営資源が不足する部分についても、広く両者のアライアンスを活用することで、事業の拡大を加速することが可能と考えているとのことです。
E) 社会サービス事業とオイシックス事業の連携による付加価値向上
学童や学校給食におけるオイシックスと当社による食や食育の提供、及び当社が顧客とする自治体や道の駅の更なる活性化を企図した、オイシックスの買い物難民向け
移動スーパー事業とのクロスセル等のシナジーがあると考えているとのことです。な
お、現在の取り組みとしては、オイシックスは、当社が受託する学童施設において、2023 年度の冬から昼食の提供を開始することを予定しているとのことです。
②

一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消
当社が上場会社であった場合には、オイシックスと当社の少数株主の間には構造的な利益相反の懸念があり、当社の上場維持を前提とした場合、構造的な利益相反の懸念から意思決定や事業戦略には一定の制約が存在すると考えているとのことです。本取引を通じた一般株主との間の潜在的な利益相反関係の解消を通じ、柔軟かつ迅速な意
思決定、事業戦略への経営資源集中が可能な経営体制の構築が可能と考えているとのことです。
- 15 -

③

非公開化による上場維持コストの削減
A) 当社の管理部門の生産性を向上
有価証券報告書等の継続的な開示や監査対応等による株式上場に関する負担は年々増加傾向にあり、非公開化により当該負担を軽減し、そのリソースを事業に向けることにより管理部門の生産性向上に寄与するものと考えているとのことです。
B) 上場維持に伴い法令上及び金融商品取引所の諸規則上求められる情報開示義務によって競合他社へ営業情報が流出するリスクを回避
法令等の要請に基づく詳細な情報開示は、株主等のステークホルダーへの情報提供のみならず、競合他社への営業情報の流出の側面も持ち合わせておりますが、非公開化
により一定程度回避できるものと考えているとのことです。

以上の考えのもと、公開買付者及びオイシックスは、本公開買付価格について、当社との間で2023 年 10 月以降複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公表されている当社の財務情報等の資料、当社に対して実施したデュー・デリジェンスの結果、当社の属する業界の事業環境、及び、当社の市場株価推移分析の結果を踏まえ、2023 年 10 月２日に当社に対して、本公開買付価格を１株当たり 699 円（2023 年９月 29 日の当社株式の終値 608 円に対して 14.97％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 559 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 25.04％、過去３ヶ月間の終値
単純平均値 589 円に対して 18.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 638 円に対して 9.56％のプレミアム）とすることを提案したとのことです。その後、2023 年 10 月５日に本特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）から、当社の第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム水準等を踏まえ、当該提案価格は当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとして、本公開買付価格の再考の要請を受けたことを踏まえ、2023
年 10 月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 740 円（2023 年 10 月 16 日の当社株式の終値 607円に対して 21.91％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 597 円に対して 23.95％、
過去３ヶ月間の終値単純平均値 581 円に対して 27.37％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 629 円に対して 17.65％のプレミアム）とすることを再提案したとのことです。これに対して 2023 年
10 月 19 日に本特別委員会から、前回提案と同様の理由で、当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は 2023 年 10 月 24 日に本公開買付
価格を１株当たり 770 円（2023 年 10 月 23 日の当社株式の終値 649 円に対して 18.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 613 円に対して 25.61％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 582 円に対して 32.30％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 625 円に対して 23.20％のプレミアム）とすることを提案したとのことです。これに対して、2023 年 10 月 26 日に本特別委員会
から、依然として当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるとの回答を受領したことを踏まえ、公開買付者は 2023 年 10 月 31 日に本公開買付価格を１株当たり 790 円（2023 年 10 月
30 日の当社株式の終値 714 円に対して 10.64％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 641 円に対して 23.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 588 円に対して 34.35％、過去６ヶ- 16 -

月間の終値単純平均値 625 円に対して 26.40％のプレミアム）とすることを提案したとのことです。これに対して、2023 年 11 月２日に本特別委員会から、依然として当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるため、公開買付価格を 824 円とすることの要請を受けるとともに、改めてマジョリティ・オブ・マイノリティ設定可否に関する意向の確認を受けたことを踏まえ、公開買付者は 2023 年 11 月６日に本公開買付価格を１株当たり 800 円（2023 年 11 月６日の当社株
式の終値 731 円に対して 9.44％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 668 円に対して 19.76％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 594 円に対して 34.68％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値 627 円に対して 27.59％のプレミアム）とすることを提案するとともに、マジョリティ・
オブ・マイノリティについては、本取引を早期に実施することの重要性及び当社株価の変動性、
公開買付者らを含む創業家及びオイシックスの当社株式の保有状況を踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益を害する可能性が高いこと、当社においてほかに十分な公正性担保措置を講じることで、マジョリティ・オブ・マイノリティを設定せず
とも、当社の少数株主の利益に配慮し、本取引の公正性を確保することは可能であること等を理由として、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は検討していない旨を回答したとのことです。
これに対して、2023 年 11 月８日に本特別委員会から、公開買付者に対し、本公開買付価格の提案価格の 800 円は、公開買付者が当社の少数株主の利益に一定の配慮を見せたものと理解できるものの、当社株式を保有する一般株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付価格を824 円とすることの要請を再度受けたとのことです。
その後、公開買付者は当該提案を踏まえ、再度真摯に検討したものの、2023 年 11 月６日に行った提案における 800 円という提案価格が、当社に対するデュー・デリジェンスの結果に加え、足元及び中長期の当社株式の株価も踏まえて総合的に勘案して提示できる最大限の価格である
ことから、2023 年 11 月９日に当社に対して、本公開買付価格を 800 円（2023 年 11 月９日の当社株式の終値 725 円に対して 10.34％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均 676 円に対して 18.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 600 円に対して 33.33％、過去６ヶ月間の終値
単純平均値 628 円に対して 27.39％のプレミアム）とすることを再度提案し、公開買付者及び当社は、2023 年 11 月９日、本公開買付価格を１株当たり 800 円とすることで合意に至りました。
かかる当社及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、応募予定株主との間で本応募契約の締結に向けた交渉を行った上で、最終的に 2023 年 11 月 10 日に本公開買付
価格を 800 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
(イ)本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、当社株式の非公開化を実現することで当社との間で柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築し、当社グループが行う各種事業（主にフードサービ
ス事業）とオイシックスが行う各種事業における業務の連携強化を行うことを目的として行うものであるとのことです。なお、本日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はございませんが、公開買付者及びオイシックスと- 17 -

しては、オイシックスが行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性やその他協業の在り方については今後公開買付者を含めて当社との間で協議のうえ決定する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、2024
年１月５日を払込期日とする本第三者割当増資によりオイシックスを割当先として普通株式を発行することを予定しているとのことです。
また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、志太勤氏は、本取引後に当社の取締役を退任する予定であるものの、本公開買付け後も公開買付者の取締役等の立場
で当社の経営に関与する予定であり、また、志太勤一氏は、本取引後も当社の代表取締役を継続する予定であり、本公開買付け後も引き続き当社の経営に関与することを予定しており、上記の経営施策を推進することを予定しているとのことです。公開買付者による本公開買付け後の経
営体制につきましては、当社の経営の自主性を維持・尊重し、当社と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定であるものの、現時点では、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI 及びオイシックスが2023 年 11 月 10 日付で締結した本株主間契約において、(ⅰ)本日現在における当社の役員は、取締役５名及び監査役３名で構成されているところ、本公開買付け後は、当社の取締役の員数を当初５名とし、そのうち３名をオイシックスが、他の２名を創業株主ら（下記「４.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引契約」において定義します。以下同じです。）がそれぞれ指名すること、（ⅱ）当社
は本日現在監査役会設置会社であるところ、本公開買付け後は監査役会を廃止し、当社の監査役の員数を２名とし、オイシックス及び創業株主らがそれぞれ１名ずつ指名すること、（ⅲ）当社の代表取締役を志太勤一氏及び髙島宏平氏の２名とすること、並びに、（ⅳ）本取引実行後に志太勤氏は、当社の取締役を退任し、業務委託として「最高顧問」としてのアドバイザー的立場に就くことを合意しているとのことです。その他の本株主間契約における合意事項の詳細は、下記「(６) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
なお、公開買付者及びオイシックスは、当社グループの従業員が有する知見及び経験が当社グ
ループの運営に際して重要と考えているため、本取引実行後１年間は本日現在の本社機能については、維持することを基本とし、本社機能を変更する場合については、必要に応じて分科会などを設け、当社グループと協議の上検討していく方針であり、また当社グループの従業員については、本公開買付け後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定しているとのことです。
③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2023 年８月 18 日付で、公開買付者及びオイシックスから、当社を非公開化することを目的とした取引を実施することを検討しており、具体的なストラクチャー等について検討中である旨の意向表明書の提出を受け、2023 年８月 29 日付で、本取引の実施を検討している旨の本
意向表明書の提出を受けたため、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023 年８月中旬に、公開買付者ら、オイシックス及び当社か- 18 -

ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社 AGS コンサルティング（以下「AGS コンサルティング」といいます。）を、また、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任しました。また、当社は、同月中旬から、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者ら及びオイシックスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2023 年８月 30 日開催の取締役会において、下記の本特別委員会の承認を得ることを条件に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として AGS コンサルティ
ングを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任することについて決議しております。
更に、当社は、本取引が当社の代表取締役である志太勤一氏、当社の取締役である志太勤氏及び両氏の親族並びに SDI が全ての株式を保有する公開買付者により行われるものであり、マネジ
メント・バイアウト（MBO）に該当することから、構造的な利益相反の問題に対処する必要があると判断し、企業価値の向上及び一般株主利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、2023
年８月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置いたしました。本特別委員会は、2023 年８月 30 日、公開買付者ら、オイシックス及び当社並びに本取引からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として AGS コンサルティングを選任すること、並びにリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することをそれぞれ承認しております。
その上で、当社は、本意向表明書に記載された本取引の目的や取引条件、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会の指示その他の実質的関与の下で、公開買付者との間で、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・交渉を重ねてまいりました。
具体的には、本公開買付価格について、2023 年 10 月２日に当社が公開買付者から本公開買付
価格を 699 円とする旨の提案を受けた後、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である AGS コ
ンサルティングによる当社株式の株式価値の試算結果、過去に公表された類似事例のプレミアム
水準等を踏まえ、当該提案価格は当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であると考え、2023
年 10 月５日、公開買付者に対して、本公開買付価格の再考を要請いたしました。これを受け、公開買付者は、2023 年 10 月 17 日、当社に対して公開買付価格を 740 円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023 年 10 月 19 日、当該提案についても同様の理由により公開買付者に対して再考を求めました。これを受け、公開買付者は、2023 年 10 月 24 日、当社に対して公開買付価格を 770 円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023 年 10 月 26 日、当該提案- 19 -

についても同様の理由により公開買付者に対して再考を求めました。これを受け、公開買付者は、2023 年 10 月 31 日、当社に対して公開買付価格を 790 円とする旨の提案を行いましたが、本特別委員会は、2023 年 11 月２日、依然として当社の企業価値及び株主利益に鑑み不十分であるため、
公開買付価格を 824 円とすることを要請するとともに、改めてマジョリティ・オブ・マイノリテ
ィの設定可否に関する意向を確認しました。これを受け、公開買付者は、2023 年 11 月６日、当社に対して公開買付価格を 800 円とする旨の提案を行うとともに、マジョリティ・オブ・マイノ
リティについては、本取引を早期に実施することの重要性及び当社株価の変動性、公開買付者らを含む創業家及びオイシックスの当社株式の保有状況を踏まえると、マジョリティ・オブ・マイ
ノリティの設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する
ことを希望する当社の少数株主の利益を害する可能性が高いこと、当社においてほかに十分な公正性担保措置を講じることで、マジョリティ・オブ・マイノリティを設定せずとも、当社の少数株主の利益に配慮し、本取引の公正性を確保することは可能であること等を理由として、マジョ
リティ・オブ・マイノリティの設定は検討していない旨を回答しましたが、本特別委員会は、2023
年 11 月８日、公開買付者に対し、本公開買付価格の提案価格の 800 円は、公開買付者が当社の少数株主の利益に一定の配慮を見せたものと理解できるものの、当社株式を保有する一般株主の利益に最大限配慮する観点から、公開買付価格を 824 円とすることを再度要請しました。
その後、2023 年 11 月９日に、当社は、公開買付者から、800 円という提案価格が、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、足元及び中長期の当社株式の株価も踏まえて総合的に勘案して提示できる最大限の価格であるとして、本公開買付価格を 800 円とする旨の提案を改めて受け、公開買付者と当社は、同日、本公開買付価格について実質的な合意に至りました。
更に、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である AGS コンサルティ
ングから、本取引に関する財務的見地からの助言及び 2023 年 11 月９日付の当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本算定書」といいます。）の提出を受けました。その上で、当社取締役会は、本特別委員会から 2023 年 11 月 10 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受け（本答申書の概要については、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）、本答申書の内容を踏まえ、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、以下の諸点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(a) オイシックスとの連携強化による効率化及び事業拡大
・

当社グループが、病院、保育園、オフィスといった BtoB（Business to Business）及び学童保育、学校給食、図書館といった BtoP（Business to Public）を事業領域とし- 20 -

ている一方で、オイシックスグループは、BtoC（Business to Consumer）を主な事業領域としており、当社グループが更なる事業規模の拡大を目指すためには、BtoBtoCや BtoPtoC の形で消費者と直接つながりをもつ事業モデルを構築する必要があると考えているところ、IT テクノロジーを背景に BtoC 領域に強みを持つオイシックスグ
ループとは高い親和性があり、当社が BtoB 及び BtoP で、オイシックスが BtoC でそれぞれ培った、営業・マーケティングノウハウや、取引先等のネットワークにおいて、相互に連携が可能であり、また、人材を相互活用し、全体の方針を整合させることで、両社の利益が一致する積極的かつ効率的な人材投資が可能となり、成長を加速させることが可能と考えられること。
・DX（デジタルトランスフォーメーション）について、既にオイシックスのシステム子会社と当社のシステム関連部署間での連携を進めているところ、非公開後は当社とオイシックスが一体となり、ノウハウの相互活用やシステムの共通化等を図ることを通じて、業務効率化やコスト削減をすることにより、利益体質化を進めることができると考えられること。

・

フード関連事業において、現在取り組んでいるオイシックスのミールキットや完全調理品の提供について、取組みの範囲の拡大や深化を図ることにより、生産性及び付加価値のより一層の向上を図ることができると考えられ、具体的には、保育園・幼稚園に対しては、給食へのミールキットの導入により、各施設の従業員の生産性向上及び食育の推進に寄与し、病院・高齢者施設及びオフィス等に対しては、ミールキットや完全調理品の活用により、現場の生産性向上に寄与すると考えられること。

・

社会サービス事業において、学校給食の分野での、当社及びオイシックスが持つ、食品ロスや食育のノウハウを相互に利用することを通じた提案力の強化による給食事
業の受託強化、学童保育に対する当社及びオイシックスによる食事の提供、並びに当社が顧客とする自治体や道の駅の更なる活性化を企図した、オイシックスの買い物難
民向けの移動スーパー事業とのクロスセル等のシナジーがあると考えられること。

(b) オイシックスとの現在の資本関係においても、保育給食において、オイシックスのミール
キットを活用した協業モデルの構築を推し進めており、具体的には、当社が委託調理を請け負った新規の保育施設で、2023 年４月よりテストマーケティングを開始し、今後は保育施設での業務用ミールキット活用モデルの構築及び取引施設数の拡大を企図していることに加えて、双方の部門間で協業に向けた勉強会や協議などを通じて病院や高齢者施設などの施設特性の理解を加速させており、保育以外の給食市場への早期進出を目指した提供
市場への拡大準備も進めているなど、協業が着実に進んではいるものの、当社の上場維持を前提とした場合、当社とオイシックスの間における取引や、顧客基盤、事業基盤等の相互活用に際しては、オイシックスと同社以外の株主の間で構造的な利益相反の懸念がある
ことから、これらの少数株主にも配慮しながら意思決定を行う必要があり、これらの取引等に一定の制約があるため、シナジーの発揮の加速を阻害していること。
(c) 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定- 21 -

の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(d)公開買付者ら及びオイシックスによる当社との協議・交渉」に記載のとおり、当社及びオイシックスの間の協業に係る検討は、
フード関連事業の検討を中心に行われてきたことを踏まえると、本取引ではなく、オイシックスによるフード関連事業に係る子会社の買収等の方法も選択肢となり得ると考えられるものの、その場合、フード関連事業以外の事業におけるシナジーを実現することができず、また、当社のコア事業であるフード関連事業、車両運行サービス事業及び社会サー
ビス事業は、事業領域に重なりがあり、相互に連携を行っているところ、このような相互連携による相乗効果が失われることに鑑みても、本取引の方がより中長期的な企業価値向上に資すると考えられること。
(d) 株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用が難しくなるなど、上場会社として享受してきたメリットを非公開化以後享受できなくなること等が挙げられるものの、昨今の間接金融における低金利環境並びに当社が過去の改革により強固な財務基盤を構築したこと及び多額の設備投資を必要としないアセットライトなビジネスモデルに転換したことも踏まえると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は低く、また、一定のブランド力はこれまでの事業活動を通じて既に確保できていると認識していることから対外的信用力の低下懸念は限定的で、人材の面でも引き続き上場会社であるオイシックスグループの一員であり、本取引の実施は採用を含む人的リソースの確保にむしろ良い影響が生じる可能性もあることから、デメリットは限定的であり、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストを踏まえると、株式の非公開化によるメリットの方が大きいと考えられること。
また、当社取締役会は、以下の諸点等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主共同の利益に資するものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a）本公開買付価格は、下記「（3）算定に関する事項」に記載されている AGS コンサルティング
による当社株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（600 円～725 円）、及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）に基づく算定結果（657 円～917 円）の範囲内であること、（b）当社は、2022 年５月 16 日付「中期経営計画（Re-Growth 2025）策定のお知らせ」において、2023 年３月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画（以下「本中期計画」といいます。）を公表し、また本日付「中期経営計画（Re-Growth 2025）における数値目標の取下げに関するお知らせ」において、本中期計画における数値目標の取下げを公表しているところ、下記「（6）
本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、株式価値算定の基礎となった当社の 2024 年３月期から 2026 年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）は、本特別委員会において、独立した社内検討体制の下策定されたものであっ- 22 -

て、その内容も合理的なものであり、本中期計画との差異という観点からも、(ⅰ)本中期計画は極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、当社株式の価値算定の基礎とするに足りる具体的な計画達成の蓋然性を重視して策定されたものではなく、加えて、（ⅱ）
本中期計画の策定から現在までの事情の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており、策定基準時の相違（当該基準時の更新）という観点からも、本事業計
画と本中期計画の計画数値の相違に合理性が認められることなどから、合理的であると考えられると評価されていること（c）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11 月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 725 円に対して 10.34％、2023 年 11 月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 676 円に対して 18.34％、過去３ヶ月間の終値単純
平均値 600 円に対して 33.33％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 628 円に対して 27.39％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の事例及び親会社による上場子会社の非公開化の事例 92 件のプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して 39.9％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 42.8％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値に対して 45.0％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 45.3％）に照らした場合には、直近の市場価格及び直近１ヶ月の終値単純平均との関係では必ずしも高い水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、オイシックス公開買付け以降の当社株式の市場価格の顕著な変動幅や足元の変動状況等を考慮すると、より長期間の平均値も考慮するのが適切と考えられること、本中期計画の達成の蓋然性が低下しているというネガティブ情報を織り込むことなく上昇局面にある直近の株価との対比でみてもなお、一定のプレミアムを付した価格であること等を踏まえれば、妥当なプレミアムが付されていると考えられること（d）本取引に関しては、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られており、本公開買付価格及び本公開買付
けに係るその他の諸条件の決定に際し、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること（e）本公開買付価格は、上記本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等と評価できる協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、本特別委員会が、各アドバイザーから専門的な知見等について助言を受けた上で、公開買付者との間で真摯かつ継続的に、協議・交渉を重ねた結果として、公開買付者が当初提案した価格から大幅な引き上げがなされた価格であること（f）下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件が妥当であると認められると判断されていること- 23 -

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件は一般株主の利益を含む株主共同の利益に資するものであると判断したため、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立した第三者算定機関として AGS
コンサルティングに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年 11 月９日に本算定書を取得しました。
なお、AGS コンサルティングは、公開買付者ら、オイシックス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会において、AGS コ
ンサルティングの独立性及び専門性に問題がないことが確認されております。また、本取引に係るAGS コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報
酬体系により AGS コンサルティングを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
AGS コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード
市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行いました。なお、
当社は、下記「（6）
本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、
公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、AGS コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
市場株価法：600 円から 725 円

DCF 法：657 円から 917 円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11 月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値 725 円、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値 676 円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）、- 24 -

同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 600 円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
628 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 600 円から 725 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2024 年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 657 円から 917 円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(WACC：Weighted Average Cost of Capital)とし、7.66％から 9.66％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.5％から0.5％として分析しております。
AGS コンサルティングが、DCF 法の算定の前提とした当社の本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません（なお、
フリー・キャッシュ・フローについては、2024 年３月期から 2025 年３月期において大幅な変動が見込まれております。具体的には、2025 年３月期において、フリー・キャッシュ・フローが前期から大幅に増加することを見込んでいるとのことです。これは、2024 年３月期（９ヶ月）の運転資本の増減額の予測値が、2023 年６月末の運転資本の実績値と 2024 年３月末の運転資本の計画値という異なる月末の残高対比によって算出されていることから運転資本が著しく増加し、フリー・キャ
ッシュ・フローが減少する一方、2025 年３月期の運転資本の増減額の予測値では同じ３月末である
2024 年３月末での運転資本の比較となっており、そのような異常な増減がないためです。）。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2024 年３月期（９ヶ月）

2025 年３月期

2026 年３月期

売上高96,579133,587

141,098

営業利益

3,191

4,721

5,469

EBITDA

3,764

5,522

6,353

849

4,319

4,908

フリー・キャッシュ・フロー

AGS コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、AGS コンサルティングは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その作成経緯、内容及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認しております。
なお、本事業計画の財務予測に係る数値は、2022 年５月 16 日付で公表した、2023 年３月期を初- 25 -

年度とする３ヶ年の本中期計画上の数値目標を下回っておりますが、この点についても本特別委員会において複数回にわたり審議がなされており、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、株式価値算定の基礎となった本事業計画は、本特別委員会において、独立した社内検討体制の下策定されたものであり、その内容についても、対象期間を３年間としている点を含め、合理的なものであり、本中期計画との差異という観点からも、(ⅰ)本中期計画
は極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、当社株式の価値算定の基礎とするに足りる具体的な計画達成の蓋然性を重視して策定されたものではなく、加えて、（ⅱ）本中期計画の策定から現在までの事情の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており、策定基準時の相違（当該基準時の更新）という観点からも、本事業計画と本中期計画の計画数値の相違に合理性が認められることなどから、合理的であると考えられると評価されております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
①

株式売渡請求本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（但し、公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。
当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場
合には、当社取締役会において、株式売渡請求を承認する予定です。この場合、当社株式は東京証- 26 -

券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、２月上旬頃に上場廃止となる予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本日現在においては、当社は公開買付者の要請に応じて本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2024 年２月下旬頃を予定しており、また、本臨時株主総会において株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを想定しており、この過程において、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、2024 年３月下旬頃に上場廃止となる予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式
併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定です。また、当社株式の併合の割合は、本日現在においては未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求す- 27 -

ることができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場
合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期
等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立
後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株
式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）に該当する取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）- 28 -

の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下①から⑥の措置を実施していることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、
公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①

当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2023 年８月 30 日の取締役会において、企業価値の向上及び一般株主利益の確保を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立性を有する委員の３名（当社社外取締役である川井真氏及び妹尾正仁氏、外部有識者である松山昌司氏（公認会計士・税理士、松山公認会計士・税理士事務所 代表））から構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として川井真氏を選定しております。
）。川井真氏は学術機関等における研究を通じて高度な経験・見識を有しており、また、当社取締役として当社グループの事業に対する理解を有していることから、妹尾正仁氏はＭ＆Ａ、法務、ガバナンス等に関する豊富な知見を有しており、また、当社取締役として当社グループの事業に対する理解を有していることから、松山昌司氏は公認会計士・税理士としての専門的知見及び他社の取締役や監査役としての豊富な知見を有していることから、それぞれ本特別委員会の委員として選任しております。また、これらの者を本特別委員会の委員に選任することについて、当社又は当社の一般株主との間で構造的な利益相反の問題が生じるおそれがある当社の代表取締役である志太勤一氏、取締役である志太勤氏、取締役である髙島宏平氏を除く取締役の承認を得ており、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)当社取締役会において本取引を承認するべきか否か（本取引の一環として行われる当社株式に対する公開買付けについて賛同すべ
きか否か、また、当社株主に対して公開買付けへの応募を推奨すべきか否かを含む。
）について検討し、当社取締役会に勧告を行うと共に、(b)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しております。なお、上記本諮問事項(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断すると共に、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしています。また、当社においては、2022 年 11 月 22
日付「特別委員会設置に関するお知らせ」及び 2023 年５月 16 日付「（開示事項の経過）特別委員
会設置に関するお知らせ」において公表のとおり、2022 年 11 月、当社グループのフード関連事
業の協業に係わる公正な検討の枠組みとして特別委員会（以下「フード協業特別委員会」といいます。）を設置したものの、2023 年４月をもってフード協業特別委員会は検討の前提が整わず活動を停止していたところ、本取引がフード関連事業のみならず当社自体を非公開化する取引であり、本特別委員会における検討対象がフード協業特別委員会における検討対象を包含する関係にあることから、本特別委員会がフード協業特別委員会を兼ねる（換言すれば、フード協業特別委
員会の委員を本特別委員会の委員に変更する）こととし、本特別委員会における上記諮問事項(a)- 29 -

の検討に際しては、必要に応じ、オイシックス又はその他第三者との間におけるフード関連事業の協業に関する検討を行うこともできるものとしています。なお、本特別委員会における検討対
象がフード協業特別委員会の検討対象と同一でないことから、本特別委員会の委員の選任にあたっては、従前のフード協業特別委員会の委員に限定せずに候補者の選定を行い、2023 年６月 29
日付当社定時株主総会決議に基づく当社の役員構成の変更等、フード協業特別委員会の活動停止
後の事情も踏まえた検討の結果、本特別委員会の委員として適任と判断した上記３名を選任いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役
会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議しております。更に、本特別委員会に対しては、（i）本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを当社の費用で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバ
イザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。
）すること（なお、特別委員会は、当社のアドバイ
ザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。）、(ⅱ)当社の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに、当社の役職員、本取引の関係者その他
特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取すること、（ⅲ）当社が公開買付者及びオイ
シックスとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（当社及び当社のアドバイザーに事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示又は要請を行う
こと、並びに、自ら公開買付者及びオイシックスと交渉を行うことを含む。）、並びに（ⅳ）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項を実施することに係る権限を付与する旨を決議しております。
さらに、当社取締役会は、本特別委員会事務局は公開買付者及びオイシックスとの間で特別の利害関係を有しない者から選ぶものとし、その指名及び変更は特別委員会の承認を経て行うことを決議するとともに、本特別委員会事務局を務める従業員において、本特別委員会における本取引の検討に係る情報については当社社内においても厳に秘密管理すべきことを併せて決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、時間単位の報酬が支払われることとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、2023 年８月 30 日より 2023 年 11 月 10 日まで合計 13 回、計約 14 時間にわたって開催され、本諮問事項について、前記「（2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、まず、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である AGS コンサルティング及び当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、それぞれの公開買付者ら、オイシックス及び当社並びに本取引の成否からの独立性、並びに過去の実績や専門性等を確認した上でこれらの選任を承認しました。なお、本特別委員会は、
上記各アドバイザーとは別に、本特別委員会独自のアドバイザーを選定することも検討しましたが、妹尾委員において法務に関しては深い見識を有しており、また、松山委員において財務・会- 30 -

計に関する深い見識を有していることから、上記各アドバイザーとは別に法務や財務のアドバイザーを選定する必要はないと判断しております。
その上で、本特別委員会は、公開買付者及び当社により関連資料の提供を受け、その検証を行うとともに、当社から、本取引に関する検討経緯その他本取引の意義及び目的、本取引後の当社の経営方針、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無等について情報提供を受けるとともに、当社の役職員に対して本特別委員会への出席を求め、これらの事項について質疑応答を行いました。
加えて、公開買付者及びオイシックスのそれぞれに対し、本取引の実行による企業価値向上効
果及び事業上の悪影響の有無、本取引の買付資金等に係る資金調達の概要、本取引の取引条件の妥当性についての考え方、本取引後の経営方針・事業運営等、公開買付者及び当社の株式の保有及び処分の方針、公開買付者の株主間で締結される予定の契約の内容、並びに本取引の手続・条件等について、書面で質問事項を送付して回答を得るとともに、各社の役員による本特別委員会への出席を求め、質疑応答を行いました。そして、本特別委員会は、かかる質疑応答の結果も踏
まえ、当社経営陣より本取引によってオイシックスグループ等との間で生じるものと見込まれる
企業価値向上効果について詳細に説明を受け、AGS コンサルティングの見解も確認しつつ、その内容及び実現可能性について検証を行いました。
さらに、当社が本公開買付けにおける公開買付価格の交渉の前提とすべき事業計画として、当社が本取引に際して作成した本事業計画の策定の過程及び内容について、AGS コンサルティング
からの助言を踏まえつつ、確認を行いました。
加えて、本特別委員会は、AGS コンサルティングから、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、DCF 法による算定の主要な前提条件、各算定方法による算定結果及び最近の類似事例におけるプレミアムの水準等について説明を受け、AGS コンサルティングとの間で質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しました。
また、本特別委員会は、2023 年 10 月２日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 699
円とすることを含む最初の提案を受領して以降、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付価格を含む本取引の条件について、AGS コンサルティング及び森・濱田松本法律事務所からの助言を得な
がら、公開買付者及びオイシックスとの間で、繰返し交渉を行い、公開買付者及びオイシックスから有意な譲歩を引き出すに至っております。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の
本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しております。
本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023 年 11 月 10 日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（a）答申内容i. 当社取締役会は、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきである- 31 -

と考える。
ii. 当社取締役会において、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の非公開化に必要な手続（本公開買付けに対して応募がなされた株式の数に応じて、株式売渡請求の承認又は株式の併合）を当社が実施することについて取締役会で決議する場合も、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（b）答申理由i. 以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、本取引は企業価値向上に資するものであり、本取引の実施自体は経営上合理的であると判断するに至った。


本取引の主たる目的は、当社を非公開化することによって潜在的な株主間の利益相反の問題を克服し、オイシックスグループ及び当社グループの連携強化を促進し、両者間の経営資源や事業ノウハウの共有化を進めることで、当社を取り巻く事業環境の変化に対応するための経営施策を実行し、当社の企業価値向上効果を実現することにある。

(ⅰ)当社グループ及びオイシックスグループの事業特性を踏まえると、両社グループには強い親和性があり、(ⅱ)フード関連事業におけるオイシックスとの協業に係る取組みについて既に一定の実績があることや、社会サービス事業及び車両サービス事業においてもノウハウの相互利用等の連携が見込まれることを踏まえると、本取引によるシナジーの実現については蓋然性があるものと認められ、(ⅲ)親子上場類似の状況に起因する潜在的な株主間の利益相反の問題を克服し、オイシックスグループとのシ
ナジーを最大限発揮するために、本取引による当社の非公開化が必要との考え方にも合理性があると認められることからすれば、本取引による当社グループにおける企業
価値向上効果（シナジー）に合理的な実現可能性がある。



本取引による当社グループの事業上の悪影響としては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用が難しくなるなどの可能性が考えられるものの、当社の財務状況やビジネスモデ
ルを前提として、当社グループにおいて、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は高くないとの当社経営陣の説明には一定の合理性があり、また、当社グループ
及びオイシックスのブランド力を踏まえれば、対外信用力の低下懸念は限定的である。
加えて、公開買付者の開示において、当社の本社機能について、本取引実行後１年間は維持することを基本とする方針が明記される予定であることや、本株主間契約において、志太勤一氏及び志太勤氏の当社の経営に対する影響力が維持される内容の合意がなされる予定であることを踏まえれば、公開買付者及びオイシックスは、本取引後の事業運営及び経営改革に際して、過度に急激な改革を行うことによる当社グループの事
業への悪影響の回避・緩和について配慮がなされると見込まれる。



オイシックスとの協業等に関しては、当社の非公開化ではなく、オイシックスによる当社のフード関連事業に係る子会社の買収等の方法も選択肢となり得るものの、フード関連事業、車両運行サービス事業及び社会サービス事業は、事業領域に重なりがあり、- 32 -

相互に連携を行っていること等に鑑みれば、当社の企業価値及び株主利益の観点から、
本取引は、当社が現在有している経営上の選択肢の中で最も現実的かつ合理性が高いものであると認められる。
ii. 以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断するに至った。


本取引の方法は不合理なものでないこと


本取引においては、一段階目として現金を対価とする公開買付け、二段階目として現金を対価とする株式等売渡請求又は株式併合の方法としてのスクイーズアウト
手続が予定され、かかる手法は、本取引のような非公開化を目指す取引においては一般的に採用されている方法であり、その他特段不合理な点はない。



また、本取引においては、本公開買付けを実施する時点では、公開買付者とオイシックスとの間に資本関係は存在しないものの、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏
及びオイシックスは、本取引が公表される 2023 年 11 月 10 日付で、本取引契約を締結し、オイシックスに対する本第三者割当増資により公開買付者（及び本公開買付け成立後は当社）をオイシックスの子会社とすることまで合意している。加えて、
志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、
永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、SDI 及びオイシックスは、同日付で、本株主間契約を締結し、本取引実施後における公開買付者及び当社の経営体制等のガバナンス
に関する事項、公開買付者の株式の取扱いに関する事項、当社グループの事業運営の基本方針等を合意する予定である。本取引に際して、公開買付者ら及びオイシッ
クス等が上記のような合意を行い、当社を非公開化するとともに、当社をオイシッ
クスの子会社とする取引方法を用いることは、特段不合理ではない。



本公開買付価格は少数株主の利益の観点から妥当であること


本算定書における DCF 法による算定の基礎とされている本事業計画は、独立した社内検討体制の下策定され、公開買付者ら及びオイシックス並びに当社から独立したアドバイザーである AGS コンサルティングによる検証の結果、特段不合理な点は認められないとの助言を受けており、本特別委員会としても、財務会計について知見を有する松山委員を中心に、各事業における具体的な計画数値やその前提についても詳細な情報提供を受け、確認を行った結果、現時点までの当社グループの業績及び現在の当社グループが置かれた経営環境に鑑み、当社株式価値の算定の基礎とするに足る合理的な計画であると認めた。なお、本事業計画の対象期間は2024 年３月期から 2026 年３月期までの３年間となっているところ、当社プロジェ
クトチームによれば、合理的な見積りが可能な期間、かつ、業績が平準化すると考えられるまでの期間で事業計画を作成しており、また、2027 年３月期以降の業績は、2026 年３月期と概ね同程度で推移する見込みとのことであり、かかる説明に特段不合理な点は見当たらない。また、本事業計画は、本中期計画において示された業績計画を下回る内容となっているため、本特別委員会においても、本取引により保有株式の売却機会を得る当社株主の利益の観点から、特に慎重に検証を行ったが、(ⅰ)本中期計画は、オイシックス公開買付けに先立ち、ユニゾン・キャピタ- 33 -

ルの経営指導の下、当社の東証プライム市場への移行を見据えて、極めて大胆かつ挑戦的な目標として策定されたものであり、当社株式の価値算定の基礎となるキャッシュフロー計画の具体的な計画達成の蓋然性を重視して策定されたものではなく、加えて、（ⅱ）本中期計画の策定から現在までの当社の業績や営業開発の状況、当社を取り巻く環境の変化を考慮すれば、本中期計画は、達成の蓋然性が大きく低下しており（具体的には、フード関連事業において、原材料費及び人件費の高騰等の影響が大きく生じ、実績値が本中期計画の計画値を下回っているほか、車両
運行サービス事業及び社会サービス事業においても、2023 年３月期においては本中期計画を達成しているものの、これはコロナ禍からの社会活動の回復という一過性の要因を反映したものに過ぎず、2025 年３月期以降、業績の下振れが予想されている。）、策定基準時の相違（当該基準時の更新）という観点からも、本事業計画と本中期計画の計画数値の相違に合理性が認められる。


AGS コンサルティングが採用した市場株価法及び DCF 法は、本取引と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、AGS コンサルティングによる各算定手法の採用の理由に不合理な点は認められず、
AGS コンサルティングが上記各手法を用いて当社の株式価値を算定したことについて不合理な点は認められない。



本公開買付価格は、本算定書の DCF 法における評価レンジの中央値を上回る価格である。



本公開買付価格のプレミアムは、過去の類似事例におけるプレミアム水準に照らした場合には直近の市場価格及び直近１ヶ月の終値単純平均との関係では必ずしも高い水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、オイシックス公開買付け以降、当社株式の市場価格の変動は特に顕著であり、例えば、直近６ヶ月においても、
当社株式の最高値は 2023 年５月 16 日の終値 821 円、最安値は 2023 年８月 18 日の終値 512 円と大きく変動している。そのような中で、当社株式の市場価格が現時点においては上昇局面にあることが要因ともなり、より中長期の直近３ヶ月や６ヶ月の平均値をとる場合に比較して、プレミアムの水準が低く出る結果となっている。さらに、AGS コンサルティングの助言によれば、当社株式の市場価格の変動幅や直近の変動状況は、日経平均や同規模の他の上場会社株式の市場価格の推移との対比においても特異であり、当社による情報開示の内容等に鑑みても、合理的な説明を行うことが困難とのことである。本特別委員会としては、このような当社株式の市場価格の変動幅や足元の変動状況等を考慮すると、市場株価に対するプ
レミアムの水準については、直近の市場価格及び直近１ヶ月の終値単純平均に基づき検討するよりも、より長期間の平均値も考慮して考えるのが適切であると判断する。したがって、本特別委員会としては、本公開買付価格は、直近３ヶ月又は直近６ヶ月の市場価格の終値の平均値との対比でみれば、それぞれ 33.33％及び27.39％のプレミアムを付すものであることも考慮して、十分合理性が認められるものと考える。なお、当社において 2022 年５月に開示した本中期計画は、上記のとおり、達成の蓋然性が大きく低下しており、フード関連事業の収益力の伸び悩み- 34 -

に加え、2023 年３月期においては当該計画を達成した社会サービス事業及び車両
運行サービス事業においても今後業績の下振れが顕在化していく中で、そのような情報が市場に開示されれば、当社株式の市場価格についても悪影響を及ぼす可能性は否定できない。本公開買付価格は、上述のとおりボラティリティの高い当社
株式の市場価格が、上述の業績見通しを織り込むことなく足元では上昇を見せる
中で、直近の株価との対比でみてもなお、一定のプレミアムを付した価格であることも踏まえれば、本特別委員会としては、本公開買付価格による当社株式の売却の機会を当社の株主に提供し、早期に本取引を実行することに合理性を見出し得る
ものと思料する。以上より、本公開買付価格は当社の市場株価に対して妥当なプレミアムが付されたものであると認められる。


本第三者割当増資における払込価額は少数株主の利益の観点から妥当であること


公開買付者による、本第三者割当増資におけるオイシックスによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないという説明には特段不合理な点はなく、当社少数株
主の利益に鑑みても、本第三者割当増資における払込価額は不合理ではないと認
められる。



その他の条件も少数株主の利益を損なうものとは認められないこと


本公開買付価格や本第三者割当増資の払込金額以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者ら又はオイシックスが不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されておらず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらない。

iii.以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。


当社においては、公開買付者及びオイシックスから独立性を有した立場で、本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有さない適格性を有した者により構成された本特別委員会が設置され、本取引においては、本特別委員会が当社と公開買付者との間の買付価格その他取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたと評価
でき、有効に機能したものと認められる。



当社は、当社における独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。



当社は、当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である AGS コンサルティングから本算定書を取得している。なお、当社及び本特別委員会
は、本取引に関し、独立した第三者算定機関からいわゆるフェアネス・オピニオンを取得していないものの、上述のとおり本公開買付価格は DCF 法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るであることや、他に十分な公正性担保措置が講じられていることなど、本取引における諸事情を勘案すれば、フェアネス・オピニオンを取得しないことにより手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。

- 35 -

当社は、当社における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、公開買付者ら及びオイ
シックスからの独立性が認められる役職員のみが関与する体制を当社の社内に構築し、本特別委員会の承認を得ている。



当社との利益相反のおそれを回避する観点より、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏
を、当社の取締役会における審議・決議及び本取引の検討・交渉過程、並びに当社における、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制から除外している。



本取引においては公表前後を問わず他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されている（具体的には、（ⅰ）公開買付期間として、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日と設定することにより、当社の株主に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保され、当社株式について対抗的買収提案者において対抗的な買付け等をする機会が制限されていないほか、（ⅱ）
オイシックス公開買付け以降、当社が、オイシックスを含む第三者との間で、フード関
連事業における協業等について様々な選択肢を検討していることが公開情報となっていたことからすれば、本取引の公表前においても、他の潜在的な買収者が本取引に代替する提案を行うことが可能な環境が形成されていたと認められる。）。加えて、本取引においては、公開買付者ら及びオイシックスが有する当社議決権割合等を踏まえれば、
そもそもマーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は限定的と考えられるため、本取引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって公開買付けにおける手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。



本取引を通じて当社の企業価値向上に向けた各種施策を早期にかつ確実に実行していくことが望まれるところ、本取引の本公開買付価格を含む取引条件は妥当であると認められ、少数株主にとっては上記のプレミアムが付された対価を得る機会となるものである一方、仮に、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定する場合、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、当社の少数株主が本取引による利益を享受する機会が不当に制限されることになりかねず、また、本取引においては、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件を設定しなくとも、他に十分な公正性担保措置が講じられている等の点を総合的に検討すれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。



本取引に関しては、特別委員会としても公開買付者ら及びオイシックスからの情報収集に努め、その上で充実した開示を行い、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である。



本取引では、公開買付者が当社株式の全てを取得することが前提とされており、かかる
前提とともに、当社の株主に対して株式買取請求権が確保されない手法は採用されず、株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本
公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることが公表される予定であることから、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮されている。

- 36 -



その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者ら及びオイシックスより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。

iv. 以上のⅰ乃至ⅲに述べたところを考慮し、本特別委員会は、当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことを勧告するとともに、当社（当社取締役会を含む。）が本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（3）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する

当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立した第三者算定機関として AGS コンサルティングに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年 11 月９日付で本算定書を取得しております。なお、AGS コンサルティ
ングは、公開買付者ら、オイシックス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、AGS コンサルティングの独立性及び適格性に問題がないことが確認されております。なお、本取引に係る AGS コンサルティングによる当社へのファイナンシャ
ル・アドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開
買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により AGS コンサルティングを当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
本算定書の概要につきましては、上記「（3）算定に関する事項」をご参照ください。
③

当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所から、2023 年８月中旬以
降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者ら、オイシックス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことが確認されております。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
④

当社における独立した検討体制の構築
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2023 年８月中旬に、森・濱田松- 37 -

本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者ら及びオイシックスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の株主共同の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、本特別委員会の指示を受け、公開買付者ら及びオイシックスによる当社に対するデュー・デリジェンスへの対応、本事業計画の検討及び作成、本取引後の当社の経営方
針の検討といった当社における本取引の検討、交渉及び判断に関しては、公開買付者ら及びオイシックスの役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった当社の役職員が含まれないよう留意して体制の構築を行いました。とりわけ、当社株式の株式価値算定の基礎となる本事業計画の策定に関しては、ファイナンシャル・アドバイザーである AGS コンサルティングの助言を受けながら、その作成に関与する役職員の独立性を含めて策定プロセスの公正性についても本特別委員会の確認を受けながら進めております。
また、下記「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の理由から、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名は、当該体制からは外れており、本日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ志太勤一氏、志太勤氏及び髙
島宏平氏の３名のいずれかが本取引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はありません。
これらの取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）の構築に際しては森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえており、かつ、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ております。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役５名のうち、志太勤一氏、志太勤氏及び

髙島宏平氏の３名を除く利害関係を有しない取締役２名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、志太勤一氏は公開買付者の取締役を、志太勤氏は公開買付者の代表取締役を、髙島宏平氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結し、公開買付者への再出資を予定しているオイシックスの代表取締役を、それぞれ兼任していることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議及び決議に参加しなかった志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社
法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、志太勤一氏、志太勤氏及び髙島宏平氏の３名のうち、公開買付者及びオイシックスにおける代表権を有しない志太勤一氏を加えた取締役３名にて- 38 -

審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議しました。
また、上記取締役会においては、当社監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑥

本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営

業日と設定しているとのことです。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４. 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項
①

本取引契約
公開買付者、志太勤一氏及び志太勤氏（以下、「①

本取引契約」及び下記「②本株主間契約」において、志太勤一氏及び志太勤氏を総称して「創業株主ら」といいます。）並びにオイシックス（以下、「① 本取引契約」において、公開買付者、創業株主ら及びオイシックスを個別に又は総称して、「当事者」といいます。）は、2023 年 11 月 10 日付で、本取引契約を締結しているとのことです。本取引契約の概要は以下のとおりであるとのことです。
(a）目的
本取引は、当社の非公開化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上を追求することを目的とする。
（b）本取引のスキーム
公開買付者、創業株主ら及びオイシックスは、本取引を本新設分割、本公開買付け、本第三者割当増資、本スクイーズアウト手続の方法で実施することについて合意する。
（c）本新設分割
公開買付者は、以下の前提条件が全て充足していることを条件として、2023 年 12 月８日までに、株主総会を開催し、本新設分割に係る会社法第 804 条に基づく新設分割計画を承認する旨の株主総会決議（以下「本新設分割株主総会」といいます。）を行い、2023 年 12 月 19 日を期日
- 39 -

に新設分割による会社設立登記を申請するほか、本新設分割に係る義務を履行するものとする。
また、創業株主らは公開買付者の株主として本新設分割株主総会において賛成の議決権を行使するものとする。


本公開買付けが開始されていること。



本第三者割当増資に係るオイシックスによる払込義務の履行が確実に見込まれること。



本新設分割の実行に関連して法令等上必要となる許認可等が取得されていること。



司法・行政機関等に対して、本新設分割を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本新設分割の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
なお、公開買付者は本新設分割に際して、新設分割設立会社の成立日において公開買付者の株主に対し、新設分割設立会社の株式を配当財産として剰余金の配当を行うものとする。
（d）本公開買付け
公開買付者は、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、本公開買付けの実施に係る義務を履行するものとする。


オイシックスの本取引契約に定める表明及び保証（注１）が、本取引契約締結日時点及び本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。）時点において、重要な点において真実かつ正確であること。



オイシックスが、本公開買付開始日以前において履行し又は遵守すべき本取引契約上の義務（注２）を重要な点において履行又は遵守していること。



当社の取締役会の諮問を受けた特別委員会より、本取引が当社の少数株主の利益を害さず、当社の取締役会として、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当である旨の答申が得られていること。



当社の取締役会において、利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全
員の一致をもって、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が行われ（出席監査役全員が異議ない旨の意見表明をすることを要する。）、当社により当該決議の内容が公表されており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。



当社に係る金融商品取引法第 166 条第２項の業務等に関する重要事実、若しくは当社の株券等に係る金融商品取引法第 167 条第３項の公開買付け等事実、又はこれらの事実に該当するおそれがある事実で、未公表のものが存在しないこと。



本第三者割当増資に係るオイシックスによる払込義務の履行が確実に見込まれること。



本公開買付けの実施に関連して法令等上必要となる許認可等が取得されていること（オイシックスによる、本取引の一環として行う本第三者割当増資に際しての公開買付者の株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第 10 条第２項に基づき、公正取引委員会に対して届出た計画（以下「事前届出」といいます。）につき、同法第 10 条第８項に定める待機期間が満了しており、同法第 17 条の２第１項に基づく排除措置命令等がなされていないことを含む。）。
- 40 -



司法・行政機関等に対して、本公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止することを求める
旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。

（e）本第三者割当増資（ⅰ）払込み前の誓約事項
払込み前の誓約事項として主として以下の内容を定めているとのことです。


公開買付者は自ら、創業株主らは公開買付者をして、公開買付者に関して、本第三者割当増
資の払込期日（2024 年１月５日。但し、手続の進行上必要な場合には協議の上これを変更することができるものとされています。以下「本払込期日」といいます。）までの間、善良なる管理者の注意をもって、本取引契約締結日以前に行っていたのと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により業務及び財産の管理・運営を行うものとする（但し、本新設分割に係る業務等を除く。）。



公開買付者は自ら、創業株主らは公開買付者をして、本取引契約締結日から本第三者割当増資に係るオイシックスによる払込義務の履行が完了するまでの間、本取引契約において別途明示的に予定されている行為を行う場合及びオイシックスの事前の書面による承諾を得た場合を除き、以下に掲げる行為又はその決定を行わせないものとする（但し、50 万円以
下の日常的な業務に関する行為又は決定は除く。）。
①公開買付者の株主総会又は取締役会における決議②契約の締結、その他の取引行為③出金、その他資産を減少させるおそれのある行為



公開買付者は、本払込期日までに、本第三者割当増資に必要な法令等及び定款その他の内部規則に基づき必要な一切の手続を行うものとする。



公開買付者及び創業株主らは、本取引契約締結日において公開買付者が保有する当社株式に対して設定されている株式会社きらぼし銀行を担保権者とする担保に関し、遅くとも本払込期日の前日までに解除するものとする。但し、本公開買付けの不成立を停止条件として
公開買付者が保有する当社株式に対して株式会社きらぼし銀行を担保権者とする担保を設定することを内容とする担保契約の締結は妨げられない。
（ⅱ）本第三者割当増資の前提条件
公開買付者は、本公開買付け決済完了後、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、本第三者割当増資に係る義務を履行するものとする。なお、公開買付者は、本第三者割当増資により取得した資金を、公開買付者が金融機関から借り入れた本公開買付けのための資金の返済に使用又は支出する。


オイシックスの本取引契約に定める表明及び保証が、本第三者割当増資に係る義務の履行時点において、重要な点において真実かつ正確であること。



本株主間契約が適法かつ有効に締結され、存続していること。



オイシックスが、本第三者割当増資に係る義務の履行日以前において履行し又は遵守すべ
き本取引契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること。
- 41 -



本新設分割の効力が適法かつ有効に発生していること。



本公開買付けが成立し、決済が完了していること。



本株式取得に係る事前届出につき、独占禁止法第 10 条第８項に定める待機期間が満了しており、排除措置命令等がなされていないこと。



司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。
オイシックスは、本払込期日において、以下に掲げる前提条件が全て充足していることを条件として、本第三者割当増資に係る払込義務を履行するものとする。


公開買付者及び創業株主らの本取引契約に定める表明及び保証（注３）（注４）が、オイシックスの払込時点において、重要な点（但し、公開買付者及び創業株主らの表明保証事項である公開買付者に関する表明保証事項としては①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在に限り、また、創業株主らの表明保証事項としては①本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、②強制執行可能性、③本取引契約の締結及び履行に関する法
令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在に限る。）において真実かつ正確であること。



本株主間契約が適法かつ有効に締結され、存続していること。



公開買付者及び創業株主らが、本払込期日以前において履行し又は遵守すべき本取引契約上の義務を重要な点において履行又は遵守していること。



本新設分割の効力が適法かつ有効に発生していること。



本公開買付けが成立し、決済が完了していること。



公開買付者において、株主総会決議その他本第三者割当増資の実行のために法令等及び定款その他の内部規則に基づき必要な一切の手続が完了していること。



本株式取得届出につき、独占禁止法第 10 条第８項に定める待機期間が満了しており、排除措置命令等がなされていないこと。



司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本第三者割当増資の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと。

（f）本スクイーズアウト手続
当事者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株
式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）を取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を行うことに合意する。
- 42 -

(注１) 本取引契約では、オイシックスの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在、並びに、⑧当社株式の保有及び担保権等の不存在を定めているとのことです。
(注２)

本取引契約では、オイシックスの主要な義務として、①本公開買付けの実施及び決済完了に向け最大限協力する義務、②本公開買付けに応募する義務、③本第三者割当増資に係る払込義務、④表明保証違反又は義務違反が生じた場合の補償義
務、⑤秘密保持義務、⑥契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに、⑦自らに発生する公租公課及び費用の負担義務を定めているとのことです。

(注３)

本取引契約では、公開買付者及び創業株主らの表明保証事項として、公開買付者に関する表明保証事項としては、①設立及び存続の有効性、②本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵
触の不存在、⑤本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存在、⑧当社株式の保有及び担保権等（本公開買付けの不成立を停止条件として公開買付者が保有する当社株式に対して株
式会社きらぼし銀行を担保権者とする担保を設定することを内容とする担保契約を除く。）の不存在、⑨発行済株式数等、⑩事業に関する許認可等、⑪計算書類等の正確及び適正、⑫後発事象の不存在、⑬法令等の遵守、⑭訴訟等の不存在、並びに⑮公租公課の正確及び適正を定めているとのことです。

(注４)

本取引契約では、創業株主らの表明保証事項として、①本取引契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、②強制執行可能性、③本取引契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本取引契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、⑦公開買付者株式及び当社株式の保有及び担保権等の不存在を定めているとのことです。

②

本株主間契約
志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗

氏、志太瑛巳里氏、SDI（以下、「② 本株主間契約」において、総称して「創業家側株主」といいます。）及びオイシックス（以下、「②

本株主間契約」において、創業家側株主及びオイシッ

クスを個別に又は総称して、「当事者」といいます。）は、2023 年 11 月 10 日付で、本株主間契約を締結しているとのことです。本株主間契約の概要は以下のとおりであるとのことです。
（a）目的
本株主間契約は、(i)本第三者割当増資後の公開買付者に係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いに関する合意、並びに(ii)本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続完了に- 43 -

よる当初非公開化後の、当社に係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いの合意を行い、創業株主ら及びオイシックスが当社グループの事業運営について協力することにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを目的とする。
（b）公開買付者の商号及び本店所在地
本取引後の公開買付者の商号及び本店所在地については、オイシックスが決定の上これを変更できるものとする。
（c）ガバナンス体制
当社及び公開買付者は、取締役会設置会社かつ監査役設置会社とし、これを維持する。当事者
は、本株主間契約に別段の定めがない場合には、会社法その他の法令等及び定款の定めに従って、
当社及び公開買付者の株主総会及び取締役会の招集、開催及び運営が行われることを確認する。
本株主間契約締結後公開買付者と当社が合併した場合、当該合併の効力発生後の吸収合併存続会社又は新設会社における取締役及び監査役の構成、事業運営は、当該合併の効力発生前の当社と同様とする。
（d）取締役
当社の取締役は５名とし、そのうち、オイシックスが３名を、創業株主らが２名をそれぞれ指名する。但し、創業株主らが指名する２名については、創業株主ら自ら、現任の当社取締役、又は当社専務執行役員のいずれかとし、それ以外の者を指名する場合には、オイシックスと事前に協議の上、オイシックスの事前の承諾を得るものとする。志太勤氏は当社の取締役を退任するが、「最高顧問」としてのアドバイザー的立場に留まる予定とする。また、公開買付者の取締役の人
数、当社の取締役に係る指名の条件等は、当社の人数、取締役に係る指名の条件等と同様とする。
（e）代表取締役
当社の代表取締役は代表取締役会長兼社長を志太勤一氏、代表取締役副社長を髙島宏平氏とする。公開買付者の代表取締役に係る体制についても、当社と同様とする。但し、「会長」、「社長」及び「副社長」の役職名については創業株主ら及びオイシックスの合意により変更可能であることを確認する。また、当社及び当社グループの経営は公開買付者が実行し、公開買付者が当社の所有者であることを確認する。
（f）監査役
当社の監査役は２名とし、そのうちオイシックスが１名を、創業株主らが１名をそれぞれ選任する。また、公開買付者の監査役は２名とし、当社の監査役と同様の者により構成されるものとする。
（g）会計監査人
当社及び公開買付者において会計監査人を設置する場合、創業株主ら及びオイシックスにおいて事前に協議の上、オイシックスが会計監査人を指名するものとする。
- 44 -

（h）事業運営の基本方針
本取引完了後における当社の事業運営に関しては、以下を基本方針とする。
・

オイシックスは当社が運営するフードサービス事業に積極的に関与する。

・創業株主らは、当社が運営する車両運行サービス事業、社会サービス事業及びその他事業に対して、積極的に関与する。

・

オイシックスは、本株主間契約締結日現在当社において検討が行われている新規事業開発
等の社内プロジェクトについて、積極的に当社との間で協議を行う。仮に当該社内プロジェ
クトを大幅に変更する場合には、オイシックスと当社との間で誠実に協議する。

・

上記に分類されない事業については、創業株主らとオイシックスで今後協議する。
本取引完了後における公開買付者の事業運営に関しては、以下を基本方針とする。

・

取締役の報酬及び退職金は発生しないものとする。

・

取締役会の開催頻度は３ヶ月に１回とし、書面での決議・報告を基本とする。

・

運営については、オイシックスの子会社管理規程に基づき、オイシックスが担うものとする。
創業株主ら及びオイシックスは、本株主間契約締結に至るまでに両者間で行った当社に関する将来的な事業戦略、資本戦略、組織人事戦略等に係る協議・検討の内容を互いに尊重し、これらについて、本株主間契約締結後も誠実に協議を続けるものとする。また、創業株主ら及びオイ
シックスは、本取引の完了後、経済合理性の観点から最適と考えられる時期に、当社と公開買付者との合併について検討することを確認する。かかる検討の際には、当社の事業運営に望ましい
形を両者誠実に協議する。
（i）事前承諾事項
公開買付者又は当社が以下の事項（以下「要承諾事項」といいます。）を行おうとする場合、創業株主らが承諾することを要する。なお、公開買付者又は当社の取締役に創業株主らが就任している場合においては、要承諾事項に係る承諾について、各取締役会で議論を行い、その場で創業株主らより承認の意を得た場合には承諾を得たものとし、反対の意が表明された場合には、別途承諾を得るものとする。創業家側株主が公開買付者株式の持株比率（但し、自己株式を控除して計算するものとする。）について合計３分の１超を保有する限りにおいては、当社の株主総会
特別決議事項について、要承諾事項の承諾と同等の承諾を要する。
・

株式/事業譲渡、自己株式の取得、剰余金の配当、取締役の報酬の決定

・

社会/車両事業に係る公開買付者の取締役会における決議事項

・

オイシックス又はオイシックスと密接に関連する者との間の契約の新規締結（3,000 万円
以上に限る。
）（j）デッドロック
当事者は、(ⅰ)要承諾事項について創業株主らによる承諾が得られない場合、又は(ii)公開買付者の株主総会にて議案が否決された場合は、オイシックスと創業株主らがそれぞれ指名した代表者により誠実協議し、解決が図られるように努力する。

- 45 -

（k）配当方針
公開買付者及び当社の配当方針については、創業株主ら及びオイシックス間で別途協議の上、決定する。配当方針は、借入金の返済に影響を与えない範囲とする。
（l）独立当事者間取引
当事者は、公開買付者及び当社が独立した事業主体であることを尊重し、当事者及びその関係者が公開買付者又は当社と取引する場合、独立当事者間と同等の取引条件で取引を行うものとする。
（m）株式等の譲渡制限
当社株式及び公開買付者株式は会社法第 107 条第１項に基づき全ての株式を譲渡制限株式とする。当事者は、本株主間契約締結日以降本スクイーズアウト手続の効力発生日から５年を経過する日（以下「本基準日」といいます。）までにおいて自らが保有する公開買付者の株式等の全部又は一部について、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分（以下「株式等の処分等」といいます。）を行ってはならない。但し、（i）創業家側株主間で株式等の処分等を行う場合、（ii）本株主間契約上の別段の定めに従う場合、又は（iii）公開買付者又は当社の業績の悪化等により、公開買付者又は当社に関する破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、その他これらに類する法的倒産手続又は私的整理手続（事業再生 ADR 手続を含む。）
が行われることが確実と見込まれる場合（以下「倒産局面」といいます。）は除く。
（n）先買権
当事者が、(i)倒産局面において、又は(ii)本基準日以降、自らが保有する公開買付者の株式等の全部又は一部を第三者（以下「譲渡希望先」といいます。）に譲渡することを希望する場合（以下、譲渡を希望する当事者を「譲渡希望株主」といいます。）は、他の当事者に対して、①譲渡を希望する株式等（以下「譲渡対象株式等」といいます。）の種類及び数、②１株又は１個当たりの譲渡予定価格、③譲渡希望先の氏名・名称と住所、及び④その他譲渡に関する主要な条件を記載した書面による通知（以下「譲渡意向通知」といいます。）を行うものとする。他の当事者は、譲渡意向通知を受領した日から 60 日以内に、譲渡意向通知記載の譲渡対象株式等のうち自ら買受けを希望する株式等の数を書面により譲渡希望株主に通知することにより、当該譲
渡対象株式等の全部を譲渡意向通知記載の条件と同等の条件にて同通知記載の譲渡予定価格で自ら買い受ける権利（以下「先買権」といいます。）を有する。
（o）売却参加請求権
譲渡希望株主が、(i)倒産局面において、又は(ii)本基準日以降、自らが保有する譲渡対象株
式等を譲渡希望先に譲渡することを希望し、譲渡意向通知を行った場合、当該譲渡に際して、他の当事者は、その時点で当該他の当事者が保有する公開買付者の株式等のうち、譲渡対象株式等と同じ種類であり、かつ譲渡希望株主の保有する公開買付者の株式等のうち譲渡対象株式等の数の占める比率に応じた数の公開買付者の株式等（１株又は１個未満を切り捨てるものとする。）
を、譲渡希望株主と同一の価格で譲渡希望先への譲渡対象とすることを請求する権利（以下「売- 46 -

却参加請求権」といいます。）を行使することができる。但し、オイシックスが、一括売却請求権を行使する場合はこの限りではない。当事者は、売却参加請求権を行使する場合には、譲渡意
向通知の受領後 60 日以内に、譲渡希望株主に売却参加請求権を行使する旨の書面による通知を行う。
（p）一括売却請求権
オイシックスが、倒産局面において、譲渡意向通知を行うに際して、オイシックスはその裁量により、創業家側株主に対して、創業家側株主が保有する公開買付者の株式等の全部（以下「創業家側株主保有株式等」といいます。）をオイシックスと同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求する旨の通知（以下「一括売却請求権行使通知」といいます。）を行うことができる。但し、他の当事者が本株主間契約に定める条項に基づき、先買権を行使する場合はこの限りではない。
オイシックスによる譲渡意向通知及び一括売却請求権行使通知の受領後 60 日以内に創業家側株主が先買権を行使しない場合、オイシックスは創業家側株主に対し、創業家側株主保有株式等を
オイシックスと同一条件で譲渡希望先に売却するよう請求することができる。
（q）コールオプション及びプットオプション
相手方当事者（オイシックスにとっては創業家側株主を、創業家側株主にとってはオイシック
スを意味し、以下本項目において「違反当事者」といい、もう一方の当事者を「請求当事者」といいます。）に以下の事由があった場合、請求当事者は、違反当事者に対し書面により通知する
ことで、自己（又は自己が指名する公開買付者以外の第三者）が違反当事者の保有する公開買付者の株式等の全部（創業家側株主の場合には、創業家側株主らが保有する全ての株式を意味する。）を買い取ること（以下「コールオプション」といいます。）、又は違反当事者が自己の保有する公開買付者の株式等の全部を買い取ること（以下「プットオプション」といいます。）を請求することができるものとし、違反当事者は、当該請求に基づいて自己の保有する公開買付者の株式等を請求当事者に売却し、又は買い取るものとする。創業家側株主が公開買付者の株式等の全部を公開買付者から買い取る場合には、創業家側株主は、その買取主体として、公開買付者を指定することができるものとする。
・

相手方当事者が、本株主間契約又は本取引契約の義務に関して重大な違反をし、請求当事者が、当該違反の是正を書面により求めたにもかかわらず、当該書面到達後 30 日以内にかかる違反が是正されない場合

・相手方当事者に、本株主間契約又は本取引契約に定める表明及び保証（注５）に重大な違反があった場合（r）株式取得に係る事前承諾
オイシックスが、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、創業家側株主から公開買付者又は当社の株式等の取得をする場合には、創業株主らの事前の書面による承諾を得る
ものとする。

- 47 -

(注５) 本株主間契約では、（ⅰ）創業家側株主（但し、SDI を除く。）の表明保証事項として、①本株主間契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、②強制執行可能性、③本株主間契約の締結及び履行に関する法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、④本株主間契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、並びに、⑦公開買付者株式の保有及び担保権等の不存在を定めているとのことです。また、（ⅱ）SDI の株主である志太勤一氏、志太みゆき氏、永木亜里紗氏及び志太瑛巳里氏、並びに SDI の SDI に関する表明保証事項として、上記①乃至⑥に加え、⑦設立及び存続の有効性、⑧公開買付者株式の保有及び担保権等の不存在並びに⑨発行済株式数等を定めているとのことです。さらに、（ⅲ）オイシックスの表明保証事項として、上記①乃至⑥及び⑧を定めているとのことです。
③

本応募契約
上記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び内容」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」及び「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023 年 11 月 10 日付で、応募予定株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、応募予定株主がそれぞれ所有する応募予定株式（所有株式数の合計：24,778,497 株、所有割合の合計：45.22％）について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本
応募契約（きらぼしキャピタル）及び本応募契約（その他応募株主）の概要はそれぞれ以下のとおりとのことです。また、本応募契約、並びに、公開買付者、志太勤一氏、志太勤氏及びオイシックスとの間で締結する 2023 年 11 月 10 日付本取引契約を除いて、公開買付者と応募予定株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に関して応募予定株主に供与される利益はないとのことです。
（a）本応募契約（きらぼしキャピタル）の概要
本応募契約（きらぼしキャピタル）においては、きらぼしキャピタルがその所有する当社株式（所有株式数：2,881,100 株、所有割合：5.26％）の全てを本公開買付けに応募する前提条件として、（ⅰ）当社の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表され、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、（ⅱ）
本特別委員会において、当社が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われ、かつ、かかる答申が変更又は撤回されていないこと、（ⅲ）公開買付者の本応募契約（きらぼしキャピタル）上の義務に重大な違反がないこと（注６）、（ⅳ）公開買付者による表明及び保証が重大な点において真実かつ正確であること（注７）、（ⅴ）本公開買付け又はきらぼしキャピタルによる本公開買付けへの応募を制限若しくは禁止し、又は、本公開買付け若しくはきらぼしキャピタルによる本公開買付けへの応募が法令等に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、かつ、そのおそれもないこと、（ⅵ）きらぼしキャピタルが認識している、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）並びに当社の株券等- 48 -

の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（金融商品取引法第 167 条第２項に定めるものをいいます。但し、本公開買付けに関する事実を除きます。）で未公表のものが存在しないこと、（ⅶ）天災地変その他きらぼしキャピタルの責めに帰さない事由により本公開買付
けへの応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを定め、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募
後、応募を撤回せず、応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものと定めているとのことです。但し、きらぼしキャピタルは、その任意の裁量により、かかる前提
条件の全部又は一部を放棄して、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。
また、公開買付期間の末日までに、第三者から本公開買付価格（買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）を大幅に上回る買付価格（以下「本対抗価格」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）を開始し又は対抗公開買付けを開始する予定である旨を公表（当該公表により対抗公開買付けが実際に開始されると認めるに足る具体性及び実現可能性があると合理的に判断される場合に限るとのことです。）した場合、きらぼしキャピタルは公開買付者に対して本公開買付価格の引き上げを含む本公開買付けの条件の変更について誠実に協議することを申し入れることができるものとし、公開買付者が当該申入れの日から起算して 10 営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を本対抗価格以上の金額に変更
せず、かつ、対抗公開買付けの条件に鑑み本公開買付けへの応募に係る義務を遵守することが、
きらぼしキャピタルがその投資家に対して負っている受託者責任に反するおそれが相応にあるときらぼしキャピタルが合理的に判断し、その旨を理由とともに公開買付者に対して書面により通知したときには、きらぼしキャピタルは、本公開買付けへの応募に係る義務を免れるものとし、その裁量により、対抗公開買付けに応募することができるものとしているとのことです。但し、公開買付期間の末日までの間に、対抗公開買付けが撤回される等きらぼしキャピタルがその投資家に対して負っている受託者責任に反するおそれが相応にあるときらぼしキャピタルが合理的に判断できない状態になった場合には、当該時点以降（但し、当該時点できらぼしキャピタ
ルが第三者に対して対抗公開買付けへの応募に係る契約上の義務を負っている場合は、当該義務が消滅した時点以降）、かかる状態が認められる間、本公開買付けへの応募に係る義務を負う
ものとしているとのことです。なお、本応募契約（きらぼしキャピタル）においては、きらぼしキャピタルの表明保証（注８）も定めているとのことです。
(注６)

本応募契約（きらぼしキャピタル）では、契約当事者は、相手方当事者に対する義務として、①補償義務及び②秘密保持義務を負うものとしており、また、きらぼしキャピタルは、本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする取引について、かかる取引に向けた積極的な申込みの誘引又は勧誘を第三者に対して行ってはならないものとしているとのことです。

(注７)

本応募契約（きらぼしキャピタル）では、公開買付者の表明保証事項として、①
設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤公開買付者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存- 49 -

在、⑥反社会的勢力の関係の不存在、⑦倒産手続等の不存在、並びに、⑧本公開
買付けの決済に要する資金の保有を定めているとのことです。
(注８)

本応募契約（きらぼしキャピタル）では、きらぼしキャピタルの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤応募者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑥当社株式の保有及び担保権等の不存在、⑦反社会的勢力の関係の不存
在、並びに、⑧倒産手続等の不存在を定めているとのことです。

（b）本応募契約（その他応募株主）の概要
本応募契約（その他応募株主）においては、その他応募株主が所有する当社株式（合計所有株
式数：21,897,397 株、所有割合：39.96％）の全てについてそれぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。その他応募株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募後、応募を撤回せず、応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものと定めているとのことです。その他、本応募契約（その他応募株主）においては、その他応募株主が本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする取引について、かかる取引に向けた積極的な申込みの誘引又は勧誘を第三者に対して行ってはならないこと、表明保証（注９）（注 10）、表明保証違反時又は義務違反時の補償義務、秘密保持義務等を定めているとのことです。なお、本応募契約（その他応募
株主）において、その他応募株主による応募の前提条件は定めていないとのことです。
(注９)

本応募契約（その他応募株主）では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤公開買付者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、並びに、⑥反社会的勢力の関係の不存在を定めているとのことです。

(注 10) 本応募契約（その他応募株主）では、その他応募株主の表明保証事項として、①
設立及び存続の有効性（なお、その他応募株主のうち個人の株主に関しては、日本国に居住し意思能力及び行為能力に制限のない成人した自然人であることを表
明保証事項として定めているとのことです。）、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤応募者による契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑥当社株式の保有及び担保権等の不存在（注 11）（注 12）、並びに、⑦反社会的勢力の関係の不存在を定めているとのことです。
(注 11) 但し、SSS は、本日現在、（i）大和証券株式会社との間の 2023 年８月 18 日付極度貸付契約による担保として当社株式 1,300,000 株を差し入れており、また、(ⅱ)2023 年 12 月 11 日までに、大和証券株式会社が当該担保を解除し、解除と同時に SSS が保有する当社株式 1,777,800 株を目的として、本公開買付けの不成立を停止条件とする担保契約を株式会社きらぼし銀行と新たに締結することを予定- 50 -

しているところ、これらの担保権の存在を除く担保権等の不存在が表明保証事項となっているとのことです。
(注 12) 但し、SDI は、本日現在、（i）株式会社りそな銀行との間の 2023 年 12 月 27 日付
金銭消費貸借契約による担保として当社株式 820,000 株を差し入れており、(ⅱ)2023 年 12 月 11 日までに、株式会社りそな銀行が当該担保を解除し、解除と同時に SDI が保有する当社株式 820,000 株を目的として、本公開買付けの不成立を停止条件とする担保契約を株式会社きらぼし銀行と新たに締結することを予定しているところ、これらの担保権の存在を除く担保権等の不存在が表明保証事項となっているとのことです。
④

担保契約
公開買付者は、本日現在、株式会社きらぼし銀行（以下「きらぼし銀行」といいます。）東京みらい営業部に金銭消費貸借契約及び当座貸越契約の根担保として当社株式 8,200,000 株を差し入れているとのことであり、2023 年 12 月 11 日までに、きらぼし銀行が当該担保を解除し、解除と同時に従前の担保契約と同じく公開買付者が保有する当社株式 8,200,000 株を目的とし、株式会
社きらぼし銀行との金銭消費貸借契約及び当座貸越契約に対する根担保として、本公開買付けの不成立を停止条件とする担保契約を新たに締結することを予定しているとのことです。新たに締結する左記の担保契約は本公開買付けが成立した場合、その効力は生じないとのことです。
５. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７. 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８. 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９. 今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
及び「（5）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
１０.

その他

(1) 「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表- 51 -

当社は、2023 年 11 月 10 日付で「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2) 「2024 年３月期の期末配当予想の修正の配当（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、2023 年 11 月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024 年３月期の配当予想を修正し、2024 年３月期の期末配当を行わないことを決議しました。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3) 「中期経営計画（Re-Growth 2025）における数値目標の取下げに関するお知らせ」の公表
当社は、2023 年 11 月 10 日付で公表した「中期経営計画（Re-Growth 2025）における数値目標の取下げに関するお知らせ」に記載のとおり、2022 年５月 16 日付で公表した当社の中期経営計画
である「中期経営計画（Re-Growth 2025）」の公表後の事業環境の変化や直近の当社グループの業
績等も踏まえ、本中期計画における数値目標（売上高、営業利益等）を取り下げることとしました。
詳細については、当該公表内容をご参照ください。
（参考）2023 年 11 月 10 日付「志太ホールディングス株式会社によるシダックス株式会社株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）以上- 52 -

2023 年 11 月 10 日

各位
会 社 名 シダックス株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 志太 勤一（コード 4837、東証スタンダード）
問合せ先 専務執行役員 佐藤

好男（TEL 03-5784-8891）

会 社 名 志太ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 志太

勤

志太ホールディングス株式会社によるシダックス株式会社株式（証券コード：4837）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

志太ホールディングス株式会社は、本日、シダックス株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料は、志太ホールディングス株式会社（公開買付者）が、シダックス株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2023 年 11 月 10 日付「シダックス株式会社株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2023 年 11 月 10 日

各位

東京都千代田区紀尾井町４番１号
ニューオータニ・ビジネスコート 10 階
志太ホールディングス株式会社
代表取締役 志太勤

シダックス株式会社株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

志太ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、シダックス株
式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定しましたので、下記のとおりお知らせい
たします。

記

１．本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者株式の取得及び保有を主たる目的として 1996 年１月に設立された株式会社であり、本日現在、①対象者の代表取締役である志太勤一氏、②対象者の取締役である志太勤氏、③両氏の親族、並びに④志太勤一氏が代表取締役を務め、志太勤一氏及びその親族がその発行する普通株式の全てを所有するエスディーアイ株式会社が公開買付者の発行する普通株式の全てを所有し、対象者の取締役である志太勤氏が代表取締役を務める資産管理会社です。また、
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場する対象者株式を
9,135,674 株（所有割合（注１）：16.67％）所有しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2023
年９月 30 日現在の対象者株式の発行済株式総数(55,722,121 株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数(929,460 株)を控除した株式数(54,792,661 株)に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
今般、公開買付者は、対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを本日決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注２）に該当し、志太勤氏は、本取引後に対象者の取締役を退任する予定ですが、本公開買付け後も公開買付者の取締役等の立場で対象者の経営に関与する予定であり、また、志太勤一氏は、本取引後も対象者の代表取締役を継続する予定であり、本公開買付け後も引き続き対象者の経営に関与することを予定しております。
(注２) 「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

２．本公開買付けの内容(1) 対象者の名称
シダックス株式会社(2) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式(3) 買付け等の期間
2023 年 11 月 13 日（月曜日）から 2023 年 12 月 25 日（月曜日）まで（30 営業日）

(4) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 800 円(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数
45,656,987 (株)買付予定数の下限
27,392,800（株）

買付予定数の上限-（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（27,392,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(27,392,800 株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数（45,656,987 株）を記載
しております。なお、当該最大数は、対象者第２四半期決算短信に記載された2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 55,722,121 株から、対象者第２四半期
決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（929,460 株）及

び公開買付者が所有する対象者株式数（9,135,674 株）を控除した株式数（45,656,987 株）になります。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開
買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6) 決済の開始日2024 年１月５日（金曜日）(7) 公開買付代理人
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社（復代理人）

東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号

その他、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2023 年 11 月 13日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以上