IPR&D の資産化とその影響
研究課題 29

老舗企業の革新とグローバル化

IPR&D の資産化とその影響―アメリカ基準採用の製薬会社における事例―

藤田 晶子
1 ．はじめに企業における利潤の源泉として注目される無形資産であるが，自己創設分に対する投資額はそのほとんどが発生時に費用化される。研究開発についてはとりわけ厳格で，発生時に全額を費用処理しなければならない（図表 2 を参照のこと）。その理由は，将来の経済的便益となりうるか否かの蓋然性にあるとされ，投資家には 1 期間に発生した R&D 額は情報開示されても，そのうち将来の収益獲得につながる投資がどの程度あるのかの情報は秘められたままである。
適正な期間損益計算の観点からすれば，将来の経済的便益となりうるものを資産化すべきところであるが，その難しい判断を企業に迫るよりは，経営者の恣意性が排除された，経営者による操作の余地がないキャッシュフローのデータそのものである R&D 額を開示したほうが有用性が高いと判断されてのことである。もっとも，継続的に巨額を投資する企業の実態に鑑みれば，わざわざ費用を繰り延べなくとも収益と費用とは期間対応し，期間損益の適正性は充分に担保されているとも考えることができる。
他方で，自己創設分の会計処理方法とは対照的に，企業結合時に取得した被取得企業のIPR&D (in-process research and development) は，将来の経済的便益となりうるかどうかの蓋然性に関係なく，連結貸借対照表上に無形資産として認識される。無形資産として認識された
IPR&D は非償却処理とされ，新製品または技術等の開発・市場化に成功すれば，その成果に対応して費用化される。反対に，プロジェクトの遅延や失敗の可能性が高まれば，その時点で減損損失として処理される。
こうした企業結合時に限定した IPR&D の資産化には批判も少なくないが，IPR&D を即時費用化するよりも資産化したほうが企業結合により生じる一時的な連結損益の変動は平準化されるのかもしれない。しかし同時に，減損損失の計上や償却期間の決定に経営者の恣意性が介入する余地が大きくなり，それが利益にどのような影響をおよぼすのか気になるところである。
本稿は，連結貸借対照表における IPR&D 認識の実態とそれが連結利益にあたえる影響をアメ
リカ基準を採用する製薬会社 2 社の事例をつうじて分析・検討することを目的としている。以下では，まず，研究開発にかかる会計処理方法を簡単に整理したうえで，Mallinckrodt と Pﬁzerの 2 社における事例をみていくことにしたい。なお，図表 1 からも分かるように，Mallinckrodt

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図表 1

Mallinckrodt と Pﬁzer の2019年度収益の比較―Roche との比較―（単位：百万ドル）

Mallinckrodt
Pﬁzer
Rocheと Pﬁzer は収益規模が大きく異なる。この点を念頭において分析をすすめることにしたい。

2 ．研究開発にかかる会計処理方法
研究開発にかかる会計処理方法は図表 2 に整理しているとおりであるが，アメリカ基準，IFRS ，日本基準でわずかに異なることから，ここでは，そのうち主たる 3 点の差異を簡単に触れておくことにしよう。
第 1 に，自己創設分については，発生時に費用化するアメリカやわが国と異なり，IFRS はある一定の要件のもとで開発費の資産計上を義務づけている。ただし，実際に開発費を資産計上している企業は多くなく，自動車業界など特定の業種に限られているようである。製薬業界についていえば，新薬を開発しても，それを市場化できるか否かはその後の当局の認可に依存していることから，認可までに要した開発費を資産計上するのは難しい状況にあると考える。
第 2 に，個別に有償取得した IPR&D については，自己創設分と同様に即時費用化を求めるアメリカと異なり，わが国と IFRS はその会計処理方法について明記していない。ただし，スイスの製薬会社である Roche が個別に有償取得した IPR&D も無形資産として計上していることから，IFRS については無形資産としての認識が可能と考える。
本稿の分析対象をアメリカ基準の採用企業としたのは，個別に有償取得された分が IPR&D から除外されており，企業結合時の認識分に限定した分析が容易になるからである。
第 3 に，企業結合時に取得した被取得企業の IPR&D はいずれの基準においても無形資産として認識されるが，アメリカにおいては ASU2017‑01の公表によりそれが厳格化され，取引の外形が企業の取得であったとしても，実態が資産の取得とみなされる場合

1）には無形資産ではなく即時費用化される。
ASU2017‑01公表の背景には，R&D 投資額の会計処理に対する経営者の裁量を高めるために，研究開発を他の会社に委託し，相当額を投資した時点で当該会社を企業結合して R&D 投資額の資産化を試みる動きがあったためではないかと考える。後述する Mallinckrodt による InfaCare
Pharmaceutical Co. の取得は，その対価の90％が IPR&D に配分されており，ASU2017‑01の適用をうけていれば R&D 投資額と同じ即時費用化が求められていたケースである。

IPR&D の資産化とその影響
図表 2

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研究開発投資にかかる取引態様別の会計処理方法
アメリカ基準IFRS

日本基準

自己創設にかかる研究開発投資

即時費用化

・研究費は発生時に即時費用化
・開発費は要件を充足す
れば資産計上即時費用化

個別に有償取得した
IPR&D

即時費用化

―

―

資産計上＋非償却・減損
ただし，2017年公表の ASU
2017‑01に よ り， あ る 一 定
企業結合時に取得したの要件を充たさない場合に 資産計上＋非償却・減損
IPR&D
は企業結合において取得した IPR&D であっても即時費用化される。

資産計上＋非償却・減損

こうしてみると，自己創設であれ有償取得であれ，研究開発投資の資産化にもっとも消極的なのがアメリカ基準ということになる。そのアメリカにおいて，例外的に無形資産としての認識が認められている IPR&D の実態とそれが連結利益に与える影響を分析するのが本稿の目的である。

3 ．Mallinckrodt Public Limited Company における IPR&D の認識とその影響
Mallinckrodt は，2013年に Covidien からスピンオフした製薬会社である。100社近い子会社を保有するが，非支配株主持分が計上されていないことから，いずれも100％子会社と推測される。
図表 3 にあるように，2013年から2019年にかけて 7 社との企業結合において IPR&D を認識しているが，成功にいたったプロジェクトはゼロとされ，いずれも収益につなげることができていないようにみえる。
その詳細を述べておこう。2013年に CNS Therapeutics から取得した IPR&D（くも膜下鎮痛療法のための薬剤）は，FDA の承認に遅れが生じたため，2016年には全額を減損処理している。
2014年に Quetcor Pharmaceuticals から取得した IPR&D（副腎皮質刺激ホルモン療法薬である
図表 3

Mallinckrodt の連結上で認識された2013年­2019年の IPR&D（単位：百万ドル）

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研 究 所 年 報
図表 4

図表 5

Mallinckrodt の IPR&D の期末残高（単位：百万ドル）

Mallinckrodt の IPR&D にかかる減損損失額の推移（単位：百万ドル）

Synacthen Depot®）は，FTC より類似の医薬品である Acthar ゲルと反トラスト法違反の疑いがあると指摘され，和解金を支払ったものの，2018年には全額を減損処理している。2017年にInfaCare より取得した IPR&D（高ビリルビン血症治療薬である Stannsoporﬁn）の開発は2019年には断念し，2018年に Sucampo から取得した IPR&D（ニーマンピック病 C1型の治療薬である VTS‑270）も全額を翌年の2019年には減損処理している。
注目すべきは，図表 5 からも分かるように，2018年および2019年に IPR&D の減損損失が集中している点であろう。結果として，2019年度末における IPR&D の残額は245.3百万ドルと大きく減少した（図表 4 を参照のこと）が，プロジェクトの中止が記載されているのは InfaCare から取得した IPR&D くらいで，それ以外について減損処理にいたった根拠は明確ではない。
こうした IPR&D の認識は連結利益にどのような影響をおよぼしているのであろうか。取得した IPR&D のうち成功し償却処理が適用されたプロジェクトはないことから，少なくとも連結利益の平準化には貢献できなかったことになる。逆に，2018年および2019年に集中する減損損失の計上から，連結損益の変動を大きく増幅させた可能性がある。
Mallinckrodt の連結損益をみてみると，図表 6 にあるように，2018年には赤字に転落するが，その要因は IPR&D だけではない。同年には3,482.7百万ドルもののれんがその全額について減損処理されており，それが赤字転落の大きな要因となっている。IPR&D については，むしろのれんの減損にあわせてリスクが高いものを整理・消去したと考えたほうが妥当かもしれない。
のれんを減損処理した理由は，2014年に子会社化した Questcor Pharmaceuticals の主力商品

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図表 613

Mallinckrodt の税引前連結利益の推移（単位：百万ドル）である Acthar ゲル（副腎皮質刺激ホルモン療法薬）が患者による服用中止などで売上が期待ほど伸びなかったことや，2015年に子会社化した Ikarita の主力商品である Inomax（吸入用一酸化窒素）が患者からの訴訟などで高いリスクを抱えていることによる。Mallinckrodt にとっては不運の 1 年であったと考えられるが，のれんの全額や IPR&D の半分近くを減損処理したところに悪化の一途をたどる業績を回復させるべくビッグバスの効果を期待したと感じられなくはない。
2019年も引き続き赤字となっているが，その主たる要因は Opioid（鎮痛薬）関連の訴訟による和解金の支払が1,643.4百万ドル発生したためである。和解およびそのための賠償額は2020年 2月25日に公式発表され，2019年度の後発事象として Note.24に記載があるものの，賠償額は2019年12月27日付で費用計上されている。将来の費用や損失をできるかぎり早めに計上しようとの思惑があるかもしれない。同年の IPR&D の減損計上についても赤字ついでにスリム化をはかろうとしたようにもみえる。

4 ．Pﬁzer Inc. における IPR&D の認識とその影響
Pﬁzer は，IPR&D の資産化を認めた SFAS141（R）の適用開始日である2009年 1 月以降，図表 7 にあるように企業結合により被取得企業 9 社から取得した IPR&D を資産化している。
Pﬁzer グループ全体の非支配株主持分割合がきわめて低いことから，いずれもほぼ100％子会社とみなしていいであろう。
図表 7

Pﬁzer の連結上で認識された2009年­2019年までの IPR&D（単位：百万ドル）

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Pﬁzer の場合，無形資産として認識された IPR&D のうちプロジェクトが成功し，新薬が開発・認可されると，「開発技術にかかる権利（Developed Technology Rights）」に振り替えたうえで，それぞれの有効年数―実質的に新薬を独占販売できる期間―にわたって償却し，新薬から獲得される収益と対応させている。他方で，臨床試験結果が当初の見通しと異なったり，開発にさいして追加的コストを要したり，政府の認可が遅れたりする場合には，簿価を切り下げ，減損損失を認識している。もっとも，「開発技術にかかる権利」に振り替えられた IPR&D がすべて順調に償却されるわけではなく，当初の期待どおりに収益を獲得できない場合には「開発技術にかかる権利」に減損処理を適用することになる。
Pﬁzer が取得した IPR&D（継続中のプロジェクトを除く）のうち新薬の開発・市場化に成功したのは 7 割程度である。その代表的なものを紹介しておこう。
2009年 に 取 得 し た Wyeth の IPR&I は14,918百 万 ド ル に も 達 す る が， 取 得 し て ま も な く
Prevnar13（肺炎球菌ワクチン）が承認され，そのうち9,900百万ドルが同年に「開発技術にかかる権利」に振り替えられている。その後も次々と開発に成功し，Wyeth から取得した IPR&Dの80％以上が「開発技術にかかる権利」に振り替えられ，平均して11年の期間で償却されている。
残る20％分については取得後から約 5 年間で徐々に減損処理されたようである。
2016年に取得した Anacor Pharmaceuticals の IPR&I は，翌年には Eucrisa（アトピー性皮膚炎治療薬）の承認により4,800百万ドル全額が「開発技術にかかる権利」に振り替えられ，償却されている。2016年に取得した Medivation の IPR&D も4,400百万ドルのうち2,700百万ドルが2018年の Xtandi（前立腺がん治療薬）の承認にともなって同様の処理をされている。償却年数は約 9 年となっている。
他方で，IPR&D のうち減損損失の計上を余儀なくされたのは，Mallinckrodt とは対照的にごく一部である。IPR&D の減損損失額の推移は図表 8 に示しているとおりであるが，その取得価額や Pﬁzer の収益額くらべるとわずかである。その主要なものをみると，すでに述べたように，Wyeth の IPR&D のうち20％近くが2010年から2015年にかけて減損処理されていること，2016
年には InnoPharma の無菌注射剤にかかる IPR&D，Hospira の貧血治療薬にかかる IPR&D が減損処理されていることが分かる。いずれも減損処理された理由までは触れられていない。
図表 8Pﬁzer の IPR&D にかかる減損損失額の推移（単位：百万ドル）

IPR&D の資産化とその影響
図表 915

減損損失に占める IPR&D と「開発技術にかかる権利（DTR）」の割合

図表 9 からも分かるように，「開発技術にかかる権利」は，2018年および2019年に相当額の減損損失を計上しているが，当該項目には IPR&D からの振替分以外のものも含まれることから，両者の直接的な関係については把握できていない。
こうして次々と新薬の開発に成功し，将来の経済的便益として実を結ぶ IPR&D は，Pﬁzer の連結利益にどのような影響をあたえるのであろうか。IPR&D が成功すればその成果に対応させて償却されるわけであるから，その効果だけを考えれば連結利益は平準化されるであろう。
図表10にあるように，Mallinckrodt とは異なり，収益が大きく変動しても連結利益は安定しているようにみえる。連結利益がわずかに増減している年度に注目すると，2013年の増益は特許訴訟で和解金を獲得したためであり，2015年および2016年の減益は企業結合にかかるコストやリストラ費用が発生したためである。2016年には IPR&D の減損損失も計上されているが，軽微であるうえに，図表 9 の全社的な動向をみるかぎりむしろ連結利益が安定している2018年および2019
年に他の減損損失の計上が集中していることから，IPR&D にかぎってみれば，その減損処理の背景に経営者の意図的な操作があったとは考えにくい。
なお，2018年および2019年に計上されている減損損失の総額にのれんにかかる分は含まれていない。Pﬁzer ののれんは，為替レートの変動や事業譲渡により減少することはあっても減損損失は計上していない。期待どおりに業績をうまない子会社があれば，減損を計上するまえに売却しているようにもみえる。
図表10

Pﬁzer の売上高と税引前純利益の推移（単位：百万ドル）

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5 ．おわりに
本稿においては，企業結合時に取得した被取得企業の IPR&D の資産化の実態と，それが連結利益にあたえる影響をアメリカ基準採用の Mallinckrodt および Pﬁzer の事例をつうじて分析・検討してきた。
製薬業界の企業結合においては，被取得企業がすすめる新薬開発プロジェクトの取得を目的とするケースが多く， 2 社ともにかなりの頻度で企業結合時には IPR&D が認識されている。その額は，もっとも大きいもので，Mallinckrodt においては Sucampo の274.5百万ドル，Pﬁzer においては Wyeth の14,918百万ドルに達する。2019年度の自己創設分である年間 R&D 投資額がそれぞれ349.4百万ドルと8,650百万ドルであるから，Pﬁzer による Wyeth 取得にみられるように企業結合によっては巨額の IPR&D が認識されている。
こうした巨額の IPR&D に対してどのような会計処理方法を適用するかは経営者の裁量に委ねられる。経営者の期待どおりにプロジェクトが進行しなければ，いつでも減損損失を計上することができる。減損損失の計上後にプロジェクトが成功すれば，すでに開発コストは費用化されているので，連結利益は上昇するであろう。反対に，開発・市場化に成功すれば，IPR&D はその成果に対応して償却され，企業結合により生じる一時的な連結損益の変動を均すことが可能になる。少なくとも取得した IPR&D 全体の 7 割程度を成功にみちびいた Pﬁzer については，それぞれの有効年数にわたってそのコストを平準化できたことになる。
ただし，特許権の存続期間が出願日から20年とされるのに対して，Pﬁzer の「開発技術にかかる権利」の償却期間は10年前後とされている。一瞬にして価値が消滅する危うさを意識してであろうか，出願してから市場化までに時間を要するとしても，早めに投資を回収しようとする経営者の保守的な姿勢がうかがわれる。もっとも，Wyeth をのぞく大半の企業結合においては，IPR&D に配分される額はのれんに比してそれほど大きくはなく，Pﬁzer のような企業規模であれば，経営者による会計処理方法の選択や償却期間の決定が連結損益にあたえる影響は軽微であると考える。
他方で，Pﬁzer にくらべてはるかに小規模事業者である Mallinckrodt については，IPR&D に対する配分額が大きくなくても，期待どおりにプロジェクトが進展しなかった場合に計上される減損損失の額が連結損益の変動を増幅させていた。企業規模が小さければ小さいほど，経営者による IPR&D にかかる会計処理方法の選択が連結損益にあたえる影響は大きくなるのであろう。
世界経済の先行き不透明感がますなかで，アメリカにおいてはのれんの会計処理方法を非償却から償却へと変更する動きが高まっている。こうした動きが IPR&D の認識にどのような影響をあたえるのか，今後も注視していきたい。

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17注1 ）この点について正確に説明しておこう。ASU2017-01によれば，ステップ 1 およびステップ 2 を経て資産または事業のいずれの取得かを区別される。ステップ 1 では，実質的に取得した総資産の公正価値のすべてが単一の識別可能資産または類似の識別可能資産群に配分されるか否かが問われ，そうである場合には資産の取得とみなされる（FASB, 2017, par.805-10-55-5A）。そうでない場合にはさらにステップ２にすすみ，そこでアウトプットがあるか否か，従業員が存在するか否かが問われる。アウトプットがなく，かつ従業員が存在しない場合には，資産の取得とみなされる（FASB, 2017, par.805-10-55-5D）。
参考文献
Financial Accounting Standards Board, Statement of Financial Standard No.141(R) “BusinessCombination”, 2007.
Financial Accounting Standards Board, Accounting Standards Update No.2017-01, “BusinessCombination (Topic 805)” Jan. 2017.
Financial Accounting Standards Board, Post-Implementation Review Report on FASB Statement No.141(revised 2007) Business Combination, may 2013.
Houlihan Lokey, 2017 TMT Purchase Allocation Price Study, 2018.
拙著『無形資産会計のフレームワーク』中央経済社，2012年。
拙稿「無形資産会計の現状と課題」『ディスクロージャー & IR』，2020年 8 月。
Mallinckrodt public limited company SEC Filling Form10-k (2013-2019).
Pﬁzer Inc. SEC Filling Form10-k (2009-2019).