2019 年 2 月 25 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
森トラスト総合リート投資法人
執行役員
八木 政幸
(コード番号 8961)
資産運用会社名
森トラスト・アセットマネジメント株式会社
代表取締役社長 八木 政幸
問合せ先
取締役
山本 道男
電話番号
03-6435-7011

資産運用会社の合併に伴う諸変更に関するお知らせ
2018 年 12 月 14 日付「資産運用会社である森トラスト・アセットマネジメント株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」（以下「合併契約締結リリース」といいます。
）のとおり、森トラスト総合リート投資法人(以下「MTR」といいます。)が資産の運用を委託する資産運用会社である森トラスト・アセットマネジメント株式会社（以下「MTAM」といいます。
）が、森トラスト・ホテルリート投資法人（以下 MTR とあわせて「受託投資法人」といいます。
）の資産運用会社である森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社（以下「MTHAM」といいます。
）と合併すること（以下「本合併」といい、本合併後 MTAM を「本合併後新会社」といいます。）に伴い、本合併の効力発生日である 2019 年 3 月 1 日付で MTAM の組織等が変更されることについて、下記のとおりお知らせします。
記

１．本合併後新会社の機構の変更内容(1) 本合併後新会社の組織変更
本合併後新会社は、受託投資法人の資産の運用に係る業務を円滑に行うため、各受託投資法人をそれぞれ担当する組織として総合リート運用本部及びホテルリート運用本部を設置します。各業務は各リート運用本部内の運用戦略部及び投資運用部、企画財務部並びにコンプライアンス・オフィサーの各部署に分掌されます。
また、審議の実効性を高め、コンプライアンス態勢の更なる高度化を図るために、資産の運用に関する審議を行う機関として各リート運用本部のもとに投資委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてリスク管理委員会に代えて、コンプライアンス委員会を設置します。

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本合併後新会社の組織図は以下のとおりです。

株主総会

監査役

取締役会

コンプライアンス委員会

代表取締役社長

コンプライアンス・オフィサー

総合リート運用本部

企画財務部

運用戦略部

ホテルリート運用本部

総合リート運用本部投資委員会

ホテルリート運用本部投資委員会

投資運用部

投資運用部

運用戦略部

(2) 本合併後新会社の各組織・委員会の業務の概要
本合併後新会社における各組織及び委員会の業務の概要は以下のとおりです。
（以下では、MTR の運営に関係する事項のみを記載しています。
）①組織の業務の概要
組織等
企画財務部

主な業務の概要(ⅰ) 経営戦略・計画に関する事項(ⅱ)株主総会・取締役会に関する事項(ⅲ) 総務、人事、経理に関する事項(ⅳ) 官公庁・業界団体に関する事項(ⅴ) 資金調達・運用に関する事項(ⅵ) MTR に関する下記事項(A) 資金調達（投資法人債及び金融機関等からの借入に関する検討・管理）・余資運用に関する事項(B) 機関運営事務に関する事項(C) 経理に関する事項(D) 情報開示（有価証券報告書、決算短信等）に関する事項(ⅶ) その他各部いずれにも属さない事項(ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ) に付帯する事項

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総合リート運用本部
運用戦略部総合リート運用本部
投資運用部

コンプライアンス・オフィサ―(ⅰ) MTR の財務方針等(森トラスト総合リート投資法人運用ガイドライン(注)、その他運用計画等)に関する事項(ⅱ)MTR の財務戦略全般及び資金調達（金融機関等からの借入の判断及び投資口）に関する事項(ⅲ) MTR の IR 及び情報開示（決算説明資料、東証適時開示、企画財務部が行う情報開示にかかるサポート）に関する事項(ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項(ⅰ)MTR の投資方針等(森トラスト総合リート投資法人運用ガイドライン、資産管理計画、その他運用計画等)に関する事項(ⅱ) MTR の資産の取得・譲渡に関する事項(ⅲ) MTR の資産の賃貸運営管理（アセットマネジメント）に関する事項(ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項(ⅰ) 業務全般に関するコンプライアンスの統括に関する事項(ⅱ)コンプライアンス・プログラム及びコンプライアンス・マニュアルに関する事
項(ⅲ) 社内規程等の制定及び改廃に関する事項(ⅳ) 苦情等に関する事項(ⅴ) 内部監査に関する事項(ⅵ) 法人関係情報管理に関する事項(ⅶ)リスク管理全般に関する事項(ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ)に付帯する事項(注)2019 年 3 月 1 日付で、MTR の委託を受けて行う資産運用業務に適用される「資産運用規程」は「森トラスト総合リート投資法人運用ガイドライン」へ名称変更されます。

②委員会の概要
総合リート運用本部投資委員会
構成員

委員長

開催時期
審議事項

審議方法

総合リート運用本部長、総合リート運用本部投資運用部長、総合リート運用本部運用戦略部長、企画財務部担当取締役、企画財務部長、コンプライアンス・オフィサー及びその他取締役会で指名した者で構成されます。ただし、審議・決議される事項が下記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、これに加えて 1 名以上の不動
産鑑定士資格を持つ外部委員（資産運用会社及び資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。
）を委員とします。
総合リート運用本部投資委員会において別途決定する場合を除き、総合リート運用本部長となります。総合リート運用本部長に事故があるときは、総合リート運用本部投資委員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の総合リート運用本部投資委員会委員が委員長となります。
原則 1 か月に 1 回、ただし委員長が必要であると認めるときに適時開催します。
下記の MTR の資産運用に関する事項とします。
(ⅰ)投資方針及び財務方針の策定及び変更に関する事項(ⅱ)森トラスト総合リート投資法人運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項(ⅲ)資産の取得・譲渡の決定に関する事項(ⅳ)資産運用に関する事項のうち｢利害関係人取引規程｣に定める利害関係人との間の取引に関する事項（同規程に従い審議を要しないものを除きます。
）(ⅴ)資産管理計画及び運用計画等の策定及び変更に関する事項(ⅵ)資金調達（金融機関等からの借入）に関する事項(ⅶ)その他資産運用に関する事項
総合リート運用本部投資委員会の決議は、総合リート運用本部投資委員会委員の過半数が出席（テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。審議・決議事項が上記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、コンプライアン
ス・オフィサー及び外部委員の出席を必須とします。）し、出席した投資委員会委員
全員の賛成により決します。総合リート運用本部投資委員会での審議過程で課題が指3摘されたものについては、総合リート運用本部投資委員会は、対象部署に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。ただし、コンプライアンス委員会にて決議された議案のうち、総合リート運用本部投資委員会での審議過程でコンプライアンス上の課題が指摘されたものについては、総合リート運用本部投資委員会は、コンプライアンス委員会に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合には、当該議案に関する総合リート運用本部投資委員会の審議を中断することができます。また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合、可決された議案に関して、差し戻し、再審査、廃案等の指示を総合リート運用本部投資委員会に対して行うことができます。
コンプライアンス委員会
構成員

委員長

開催時期
審議事項

審議方法

代表取締役社長、取締役（非常勤を含みます。）、コンプライアンス・オフィサー及び1 名以上の弁護士資格又は公認会計士資格を有する者、その他コンプライアンスに精通していると認められる者である外部委員（資産運用会社及び資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。
）で構成されます。
コンプライアンス委員会において別途決定する場合を除き、コンプライアンス・オフ
ィサーとなります。コンプライアンス・オフィサーに事故があるときは、コンプライアンス委員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他のコンプライアンス委員会委員が委員長となります。
原則 3 か月に 1 回、ただし委員長が必要であると認めるときに適時開催します。
(ⅰ)MTR に関する次の事項(A) ｢利害関係人取引規程｣に定める利害関係人との間の取引に関する事項（同規程に従い審議を要しないものを除きます。
）(B) 投資方針及び財務方針の策定並びに当該方針の重要事項の変更に関する事項(C) 森トラスト総合リート投資法人運用ガイドラインの策定及び重要事項の変更に関する事項(D) 資産管理計画及び運用計画等の策定並びに当該計画等の重要事項の変更に関する事項(E) その他コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する事項(ⅱ)資産運用会社のコンプライアンスに関する重要な事項
コンプライアンス委員会の決議は、コンプライアンス委員会委員の過半数が出席（テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席は必須とします。）し、出席したコンプライアンス委
員会委員全員の賛成をもって決します。
取締役のうちホテル運用本部を担当する者は、自己が担当しない総合リート運用本部に関する審議・決議事項（上記審議事項(ⅰ)に該当する事項に限ります。）については、議決権を有しないものとします。
委員長は、必要と認めたときは、コンプライアンス委員会委員以外の者をコンプライアンス委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。

２．投資運用の意思決定機構の変更内容
各受託投資法人の物件の取得・譲渡にあたっては、所管部署が起案し、コンプライアンス・オフィサーによる承認を経たうえで、各リート運用本部の投資委員会により決議されます。なお、各リート運用本部の投資委員会の決議にあたっては、利害関係を有しない外部委員の出席及び賛成を決議の条件とします。
利害関係人との取引の場合は、コンプライアンス委員会及び各リート運用本部の投資委員会による承認を経たうえで、取締役会により決議されます。その後、各受託投資法人役員会による承認を得ます。

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意思決定のフローの詳細については以下のとおりです。

利害関係人との取引

左記以外起案部署

不承認

否決

コンプライアンス・オフィサーによる審査

差戻し

コンプライアンス委員会による決議

否決

各リート運用本部 投資委員会による決議

否決

否決

取締役会による決議

取締役会へ報告

投資法人役員会の承認

投資法人役員会へ報告

３．コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容(1) 利益相反防止体制
受託投資法人間で、ホテル物件（ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設をその全部又は一部の用途とする不動産等をいいます。
）の取得に関する競合が発生する可能性があることに鑑み、スポンサーである森トラス
ト株式会社及び一部のグループ会社以外の第三者からのホテル物件情報に関し、物件取得検討に関する優先順位を定めるルールである「物件取得に関する顧客間での競合防止等に関する基準」（以下「本基準」といいます。）を新たに設けることにより、受託投資法人間での恣意的な物件情報の配分を抑止し、利益相反を防止します。なお、本基準に従って判断した優先検討順位の妥当性については、コンプライアンス・オフィサーによる検証（確認）を行います。
本基準の内容については、合併契約締結リリース「３．利益相反防止体制について」をあわせてご参照ください。
(2) 利害関係人との不動産等の取得及び譲渡利害関係人との不動産等の取得価格(注)及び譲渡価格(注)については、下記のとおりとします。
・不動産等の 1 物件当たりの取得価格は、原則として、不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額以下の金額とする。鑑定評価額を上回る場合には、取得価格が正当であると判断した理由の説明を要する。（ただし、鑑定評価額の 110％を上限とする。
）
・不動産等の 1 物件当たりの譲渡価格は、原則として、不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額以上の金額と5する。鑑定評価額を下回る場合には、譲渡価格が正当であると判断した理由の説明を要する。（ただし、鑑定評価額の 90％を下限とする。）(注)税金及び取得・譲渡関連費用等は含みません。

４．取締役の変更
本日開催の MTAM の臨時株主総会において、新たな取締役１名の選任について決議しました。また、取締役 2 名より辞任届を受領しました。合併後新会社における取締役の状況は下記(3)のとおりです。

(1) 新任予定取締役（2019 年 3 月 1 日付）
取締役

坂本周

※新任予定取締役の略歴は別紙のとおりです。

(2) 退任予定の取締役（2019 年 3 月 1 日付）
取締役

内藤宏史

取締役

中山康成

(3) 合併後新会社における取締役の状況（2019 年 3 月 1 日付。同日開催の取締役会にて選定予定）
代表取締役社長

山本道男

八木政幸

(注)

坂本周

(注)

代表取締役最高執行責任者（COO）
兼 総合リート運用本部長
代表取締役最高執行責任者（COO）
兼 ホテルリート運用本部長(注)重要な使用人として届け出ます。

５．重要な使用人の変更（2019 年 3 月 1 日付）
本日開催の取締役会において、以下のとおり重要な使用人の変更について決議しました。
内藤中山
相澤
山崎
伊東
片山

氏名
宏史
康成
信之
拓也
誠索徹

新役職名
総合リート運用本部 運用戦略部長
総合リート運用本部 投資運用部長
ホテルリート運用本部 運用戦略部長
ホテルリート運用本部 投資運用部長
コンプライアンス・オフィサー－

旧役職名
MTAM 取締役企画財務部長MTAM 取締役投資運用部長
MTHAM 取締役企画財務部長
MTHAM 取締役投資運用部長
MTHAM コンプライアンス・オフィサー
MTAM コンプライアンス・オフィサー

６．今後の方針等
本件に関しましては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他適用される法令・規則等に従い、必要な届出等の手続きを行います。
以※本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会

6上

【別 紙】

新任予定取締役の略歴
役職名

主氏名

代表取締役最高執行責任者（COO） 兼坂本
ホテルリート
運用本部長

周1993年4月
2000年3月
2001年5月
2002年4月
2011年4月
2015年4月
2016年4月
2017年6月
2017年7月
2017年11月
2019年3月

要略

歴株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行） 入行
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
みずほ証券株式会社 出向
同社 入社
同社 不動産金融開発第1部 副部長
同社 マーケッツソリューション部長
森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社 出向
同社 常務取締役
同社 代表取締役社長
同社 転籍 代表取締役社長（現任）
森トラスト・ホテルリート投資法人 執行役員（現任）
森トラスト・アセットマネジメント株式会社
代表取締役最高執行責任者（COO） 兼 ホテルリート運用本部長（予定）7