2024 年５月 10 日
各位
会 社 名

日本アビオニクス株式会社

代表者名

代表取締役執行役員社長 竹内 正人（コード番号 6946 東証スタンダード市場）

問合せ先

執行役員 兼 経営企画本部長

山後 宏幸（TEL 045-287-0300）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年６月 21 日（金曜日）開催予定の当社第 74 期定時株主総会での承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。これに伴い、定款の一部変更に関する議案を同株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層コーポレート・ガバナンスの充実させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
（２）移行時期
2024 年６月 21 日（金曜日）開催予定の当社第 74 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認をいただき、同日をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更（１）変更の目的①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役会および監査役に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②第２種優先株式の発行済株式の全部を取得および消却したことから、第２種優先株式に関する規定を削除するものであります。
③上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2024 年６月 21 日（金曜日）

定款変更の効力発生日（予定）2024 年６月 21 日（金曜日）
以1上別紙現行定款

変第１章 総 則更案

第１章 総 則（機関）（機関）第４条

第４条

本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

① 取締役会① 取締役会② 監査役② 監査等委員会③ 監査役会③ 会計監査人④ 会計監査人第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章 株 式第２章 株 式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

本会社の発行可能株式総数は、800万株第６条とし、普通株式の発行可能種類株式総数はとする。

本会社の発行可能株式総数は、800万株760万株、第２章の３に定める株式（以下第２種優先株式という。）の発行可能種類株
式総数は150万株とする。
（単元株式数）（単元株式数）

第７条 本会社の単元株式数は、すべての種類の第７条 本会社の単元株式数は、100株とする。

株式につき100株とする。
第８条～第11条（条文省略）

第８条～第11条（現行どおり）

第２章の３ 第２種優先株式（削 除）（第２種優先株式配当金）
第11条の13（削 除）本会社は、第33条に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先株式を有する株主（以下第２種優先株主という｡ ）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下第２種優先登録株式質権者という。）に対し､ 毎事業年度末日の株主名簿に記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき次項の定めに従い算出される剰余金（以下第２種優先株式配当金という。）を金銭により配当する｡ ただし､ 第32条において定める当該事業年度において次条に定める第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、2

現行定款

変

当該第２種優先株式中間配当金を控除した額とする｡
２） 第２種優先株式配当金の額は､ 以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
ただし、計算の結果、第２種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第２種優先株式配当金=1,000円×(日本円
ＴＩＢＯＲ＋1.25％）「日本円ＴＩＢＯＲ」とは、平成24年10月１日（配当起算日）およびそれ以降の毎年10月１日（以下第２種優先株式配当算出基準日という。）現在における日本円のトー
キョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第２種優先株式配当算出基準日とする。第２種優先株式配当算出基準日に日
本円ＴＩＢＯＲが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）
ロンドン時間午前11時にスクリーン・ペー
ジに表示されるロンドン銀行間市場出し
手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））を日本円ＴＩＢＯＲに代えて用いるものとする。なお第２種優先株式の発行日である平成24年９月27日から同年９月30日までは､ 配当金は支払われないものとする。
３） ある事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、第２種優先株式配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

3

更案

現4）

行定

款

変更

第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先株式配当金を超えて配当は行わない。

（第２種優先株式配当金）
第11条の14（削 除）本会社は、第33条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち､ 第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１または１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下第２種優先株式中間配当金という。
）を支払う。
（残余財産の分配）
第11条の15（削 除）

本会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主または普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
（議決権）

（削 除）

第11条の16 第２種優先株主は、株主総会において議決権を有しない｡（種類株主総会における議決権）
第11条の17（削 除）

本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当てを受（削 除）ける権利等）
第11条の18 本会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。また、本会社は、第２種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

4案

現行定款

変（取得請求権）

更（削 除）

第11条の19 第２種優先株主は、平成27年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に本会社に対し事前の通知（撤回不能とする。
）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下取得請求日という｡）において、本会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)本会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社の普通株式および第２種優先株式に対してすでに支払われたか、本会社が支払う決定を行った配当金の合計額
ならびに(ii)本会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、本会社が第11条の20に定める取得条項による取得または任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部または一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する｡ 本会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日および取得日を含む。
）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
（取得条項）（削 除）第11条の20 本会社は、平成27年４月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部

5案

現行定款

変更

取得の場合は、抽選その他の方法により行う。本会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（ 初日および取得日を含む｡ ）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４ 位を四捨五入する｡ ）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする｡
（消却）

（削 除）

第11条の21 本会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
（普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式（削 除）の取得を請求する権利）第11条の22 第２種優先株主は、平成29年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、本会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下第２種転換請求という。
）することができる。
①当初転換価額
当初転換価額は、平成29年10月１日における普通株式の時価とする。当該時価が690円（以下下限転換価額という。
）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、第３号に規定の転換価額の調整の要因が平成29年10月１日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について第３号の規定に準じて同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、平成29年10月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を6案

現行定款

変除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
②転換価額の修正
転換価額は、平成３０年１０月１日以降毎年１０月１日（以下転換価額修正日という。
）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が転換価額修正日までに、次号により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
本号における「時価」とは、各転換価額修正日に先立つ４５取引日に始まる３０取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
③転換価額の調整(ア) 第２種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下転換価額調整式という。）により調整するものとする。調整後転換価額は円位未満小数第１位まで算出し､その小数第１位を四捨五入する。
既発行
調整後
転換価額＝調整前
転換価額× 株式数

新規発行＋ 株式数×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数(i)

転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、払込みの翌日以降、または募集のための基準日がある場
合は､ その日の翌日以降これを適用する。
(ii)

株式の分割（無償割当てを含む。
）により普通株式を発行する場合

7

更案

現行定款

変

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって権利行使により本会社の普通株式が発行される新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する
場合
調整後転換価額は、かかる証券の発行日に、または募集のための基準日がある
場合はその日の終わりに、すべての新株予約権が当初の発行価額で行使されたものとみなし、発行日以降これを適用する。
(イ)本号（ア）(i)、(ii)および(ⅲ)に掲げる場
合のほか、合併、資本金の額の減少、普通株式の併合または会社の分割等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
(ウ)転換価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ４５取引日に始まる３０取引日の株式会社東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
(エ)転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする｡(オ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における本会社の既発行株式数とする。
(カ)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額

8更案

現行定款変更案が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を引いた額を使用する。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第２種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換請求に係る第 2 種優先株式の数に
第 2 種優先株式 1 株当たりの払込金額
取得と引き換えに交付すべき普通株式数＝相当額を乗じて得られる額

転換価額

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは､ これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
（第２種優先株式の譲渡制限）（削 除）第11条の23 譲渡による第２種優先株式の取得については、本会社の取締役会の承認を要する。
（第２種優先株式配当金の除斥期間）第11条の25（削 除）第34条の規定は､第２種優先株式配当金および第２種優先株式中間配当金についてこれを準用する。
第３章 株主総会

第３章 株主総会

（招集）

（招集）

第12条（条文省略）

第12条（現行どおり）（株主総会の基準日）（株主総会の基準日）

第13条

第13条

本会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
２）

本会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

定時株主総会の目的である事項につい（削 除）て、会社法第322条第１項の定めによりある種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議が効力発生の要件であるときは、当該種類株主総会の議決権の基準日は、当該定時株主総会の基準日と同一日とする。

9現行定款

変第14条～第17条（条文省略）

更案

第14条～第17条（現行どおり）（種類株主総会）（削 除）第17条の２ 第14条、第15条および第17条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する。
第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第18条 当会社に取締役10名以内を置く。

第18条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内を置く。

（新 設）２） 当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。

第19条（条文省略）

第19条（現行どおり）

（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了

第20条 取締役（監査等委員であるものを除する事業年度のうち最終のものに関するく。）の任期は、選任後１年以内に終了す定時株主総会終結のときに満了する。

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。

（新 設）２） 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。ただし、補欠に係る監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間と同一とする。

（代表取締役）（代表取締役）第21条 取締役会は、その決議により代表取締役

第21条 取締役会は、その決議により取締役を選定する。

（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。

（取締役会）（取締役会）

第22条 取締役会は、法令および本定款の定めに第22条 （現行どおり）従い、本会社の業務の執行を決定する。
２） 取締役会に関する事項については、法令

２） （現行どおり）

または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
３） 取締役会を招集するには、各取締役およ３） 取締役会を招集するには、各取締役にび各監査役に対して少なくとも会日の３対して少なくとも会日の３日前に通知を日前に通知を発するものとする。ただし、発するものとする。ただし、緊急の必要緊急の必要がある場合には、この期間を短がある場合には、この期間を短縮するこ縮することができる。とができる。

10現行定款

変４） 本会社は、会社法第370条の要件を満たした更案

４） （現行どおり）

ときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第23条 本会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行対価として本会社から受ける財産上の利の対価として本会社から受ける財産上の益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会利益（以下「報酬等」という。
）は、株主の決議によりこれを定める。

総会の決議により監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してこれを定める。

第24条（条文省略）

第25条（現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査等委員会（員数）第25条 本会社に監査役５名以内を置く。

（削 除）（選任方法）
第26条 監査役の選任決議は、議決権を行使する（削 除）ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了（削 除）する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときに満了する。ただし、補欠に係る監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）

第28条 監査役は、その決議により常勤の監査役

第26条 監査等委員会は、その決議により常勤を選定する。の監査等委員を選定することができる。

（監査役会）（監査等委員会）

第29条 監査役会は、法令および本定款の定めに

第27条 監査等委員会は、法令または本定款に従い、監査役の職務の執行に関する事項を定めのある事項を決定するほか、その職定める。ただし、監査役の権限の行使を妨務遂行のために必要な権限を行使する。

げることはできない。

11

現行定款

変

更案

２） 監査役会に関する事項については、法令

２） 監査等委員会に関する事項については、または本定款に定めるもののほか、監査役

法令または本定款に定めるもののほか、監会において定める監査役会規則による。

査等委員会において定める監査等委員会規則による。

３） 監査役会を招集するには、各監査役に対３） 監査等委員会を招集するには、各監査等して少なくとも会日の３日前に通知を発委員に対して少なくとも会日の３日前にするものとする。ただし、緊急の必要があ通知を発するものとする。ただし、緊急のる場合には、この期間を短縮することがで必要がある場合には、この期間を短縮するきる。

ことができる。

（報酬等）

（削 除）

第30条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役との責任限定契約）
第31条

（削 除）

本会社は、監査役との間で会社法第427

条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする｡
第32条～第35条（条文省略）

第28条～31条（現行どおり）

以上

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