(証券コード1860)
平成23年６月10日

株

主

各

位
東京都中央区京橋一丁目７番１号

戸田建設株式会社代表取締役社長

井上舜三

第88回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
このたびの東日本大震災により被害を受けられた地域の皆様には、心よりお見舞い
申し上げますとともに、一日も早い復旧をお祈り申し上げます。
さて、当社第88回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日おさしつかえのある場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成23年６月28日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
日

時

2.

場

所

3.

目的事項

記
平成23年６月29日（水曜日）午前10時
東京都中央区京橋一丁目７番１号
TODA BUILDING ８階 当社本店会議室

1.

報告事項

1.
2.

第88期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
事業報告および連結計算書類ならびにその監査結果報告の件
第88期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案

取締役９名選任の件

第３号議案

監査役２名選任の件

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以上(1) 当日ご出席の際はお手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2) 株主総会参考書類および添付書類を修正する必要が生じた場合は、当社ホームページ (http://www.toda.co.jp/）に掲載いたします。
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(添付書類)

事業報告 ( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度（平成22年４月１日～平成23年３月31日）におけるわが国の経済は、企業収益の改善等により足踏み状態を脱し、緩やかな回復基調にありまし
たが、平成23年3月11日に発生した東日本大震災の影響により先行きの情勢を見極めることが困難な状況となっております。
建設業界におきましては、公共投資の削減や受注競争の激化により、依然として厳しい経営環境が続きました。
このような状況の中、当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高につきましては、4,527億円（前連結会計年度比4.7％減）となりました。利益面につきましては、売上総利益率が6.8％と改善しましたが、売上高減
少により営業利益は60億円（同6.3％減）となり、経常利益は74億円（同3.2％減）となりました。当期純利益につきましては、特別損失が減少したことにより、37億円（同18.9％増）となりました。
事業の種類別セグメントにおける業績は次のとおりであります。
〔建築事業および土木事業〕
建築事業および土木事業におきましては、施工を核として建設物のライフサイ
クル全般にわたり、事業の展開を図ってまいりました。
この結果、建築事業の売上高は3,595億円となり、セグメント利益は125億円となりました。また土木事業の売上高は842億円となり、セグメント損失は７百万円となりました。
〔不動産事業〕
不動産事業におきましては、保有する土地・建物の有効利用を図るとともに、賃貸ならびに建築事業および土木事業に付帯する販売を中心に事業を展開してまいりました。その結果、売上高は137億円、セグメント利益18億円となりました。
〔その他の事業〕
子会社によるホテル事業およびリース事業を中心に事業を展開してまいりました。その結果、売上高は12億円、セグメント利益97百万円となりました。

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1

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20:14:38

尚、当社個別の部門別の受注高・売上高・繰越高は、次のとおりであります。
当社個別の部門別受注高・売上高・繰越高(単位：百万円)

区

分

前期繰越高

当期受注高

当期売上高

次期繰越高

建

築

事

業

435,234

362,331

340,919456,647

土

木

事

業

151,450

82,24180,391

153,300（小計）

586,685444,573421,311609,948

―

7,548

7,548

―

586,685

452,122428,859

609,948

不 動 産 事 業
合計

当期の主な受注工事
・任天堂（株）（仮称）Ｎ新社屋建設工事

・地方独立行政法人
東京都健康長寿医療センター新築工事
東京都健康長寿医療センター
・埼玉県
埼玉県立がんセンター新病院建設工事
・(学)同志社

今出川キャンパス等整備事業 他

・東日本旅客鉄道（株）

神田万世橋ビル（仮称）新築・合同会社 大阪市立大学学舎等整備センター
・東日本高速道路（株）

大阪市立大学理系学舎整備事業本体工事

・東京都水道局

朝霞浄水場高度浄水施設（二期）築造工事

・西日本高速道路（株）

新名神高速道路箕面インターチェンジ工事

当期の主な完成工事
・有明南Ａ特定目的会社（仮称）有明南プロジェクト新築工事

・東洋海事工業（株）（仮称）汐留プロジェクト

東京外環自動車道田尻工事

・蕨駅西口地区７番街区市街地 蕨駅西口地区７番街区第一種市街地再開発事業
再開発組合
施設建築物新築工事
・社会福祉法人 恩賜財団済生 大阪済生会野江病院移転新築工事会支部大阪府済生会
・東京都品川区（仮称）荏原西地区小中一貫校新築工事
東京国際空港国際線地区旅客ターミナル等新築
工事（Ｃ工区）・北海道開発局帯広開発建設部 北海道横断自動車道 浦幌町 釧勝トンネル工事
・東京国際空港ターミナル（株）

・中国地方整備局

浜田・三隅道路塚ヶ原山トンネル工事― 3 ―10_0533001102306.pdf

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(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資(有形)の総額は約51億円で、このうち主なものは、賃貸事業用土地・建物の取得、改修および建設機械の更新等であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありませんでした。

(4) 対処すべき課題
今後の経済情勢につきましては、東日本大震災による影響から、景気回復の伸び悩みが予想されます。また建設業界におきましては、受注競争の激化に加え、震災の影響により、厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような状況に対処すべく、当社では平成21年４月に策定した中期経営計画に基づき、ストック重視のビジネスモデルへの転換を図り、｢より深く、より長く、お客様に貢献するソリューション・カンパニー」として、独自の強みを発揮し、持続的な成長を目指してまいります。
この実現のため、まず、グループを挙げて収益体制の再構築に取り組んでまいります。具体的には、建築事業および土木事業におきましては、建築リニューア
ル工事への注力や、重点分野（医療・福祉施設、教育施設、都市インフラ等）へのより一層の取り組み、海外事業の強化等を行ってまいります。不動産事業におきましては、その拡充に努め、建築事業および土木事業を補完する安定収益基盤を確立してまいります。環境分野におきましては、低炭素社会構築に向けた技術
提案や施工を行うとともに、新たな環境事業の創出を目指してまいります。また
国内売上高における首都圏の構成比率を引き上げるとともに、全体の人員配置、組織体制の適正化、効率化を推進してまいります。このほか東日本大震災への対応として設立いたしました復興対策室を中心に、復興建設事業に全社総力をあげて取り組んでまいります。
さらに内部統制の充実のもと、コンプライアンスの徹底を図ると共に、人を財産として位置づけ、社員が「働きがい」を享受できる職場づくりを推進し、業績の向上に邁進していく所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご理解とご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

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(5) 財産および損益の状況の推移①

企業集団の財産および損益の状況の推移(単位：百万円)

平成22年度
第88期(当連結会計年度)

平成19年度
第85期

平成20年度
第86期

平成21年度
第87期

高466,285

465,893475,055

452,762

当 期 純 利 益

3,733

2,817

3,175

3,774

１株当たり当期純利益

11.82

9.01

10.23

12.20

608,899(216,214)

541,495(181,546)

502,405(196,821)

500,831(191,758)

区
売

分
上

総
(純

資
資
②

産
産)

円

円

円

円

当社の財産および損益の状況の推移(単位：百万円)

区分

平成19年度
第85期

平成20年度
第86期

平成21年度
第87期

平成22年度
第88期
(当期)

受

注

高

440,785

434,428

402,755

452,122売上高441,040

438,997452,590428,859

当 期 純 利 益

3,833

2,541

2,654

3,124

１株当たり当期純利益

12.06

8.08

8.49

10.03

574,156(205,703)

509,441(171,691)

469,278(186,269)

469,321(181,397)

総
(純

資
資

産
産)

円

円

円

円

― 5 ―

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(6) 重要な子会社の状況①

重要な子会社の状況
金

当社の出資比率百万円％

千代田土地建物株式会社

130

45.5

戸 田 道 路 株 式 会 社

120

62.7

会

社

名

資

本

主要な事業内容
不動産業・ビル管理業
・建設業・保険代理業
建設業（道路舗装・一般土木）

連結子会社は、上記の２社を含めて15社であります。
②

その他
主な技術提携の状況
ネステオイル社（フィンランド）とエネルギー地下貯蔵技術、フォルツム社(フィンランド）と放射性廃棄物処分技術に関する技術提携を行っております。

(7) 主要な事業内容（平成23年３月31日現在）
事

業

区

分

事

業

の

内

容

建

築

事

業

オフィスビル等の建築一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

土

木

事

業

トンネル等の土木一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

事

業

不動産の売買・賃貸その他不動産全般に関する事業

事業

貸金業、人材派遣業、リース業およびホテル業

不

動

そ

の

産
他

の

― 6 ―

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(8) 主要な事業所等（平成23年３月31日現在）①

当社
本 店 東京都中央区京橋一丁目７番１号
支 店
東 京 支 店 (東京都中央区）
千 葉 支 店 (千 葉 市）
関 東 支 店 (さいたま市）
横 浜 支 店 (横 浜 市）
大 阪 支 店 (大 阪 市）
名 古 屋 支 店 (名古屋市）
札 幌 支 店 (札 幌 市）
東 北 支 店 (仙 台 市）
広 島 支 店 (広 島 市）
四 国 支 店 (高 松 市）
九 州 支 店 (福 岡 市）
国 際 支 店 (東京都中央区）
技術研究所（つくば市）
海外営業所および駐在員事務所
シンガポール営業所（シンガポール）
バンコック地域統括事務所（タイ）※ 北陸支店（金沢市）は平成23年１月に廃止し、業務を関東支店及び大阪支店へ移管・統合いたしました。

②

子会社
千代田土地建物株式会社（東京）戸田道路株式会社（東京）ブラジル戸田建設株式会社（ブラジル）
アメリカ戸田建設株式会社（アメリカ）
戸田建設工程（上海）有限公司（中国）タイ戸田建設株式会社（タイ）
ベトナム戸田建設有限会社（ベトナム）― 7 ―10_0533001102306.pdf

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(9) 従業員の状況（平成23年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

5,034名②

17名減

当社の従業員の状況
従

業

員

数

前

4,110名

期

末

比

増

減

53名減

(10) 主要な借入先（平成23年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

18,620

株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

9,770

友

銀

行

3,905

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,171

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

1,546

社

み
三

ず
井

住

― 8 ―

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7

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20:14:38

2.

会社の株式に関する事項（平成23年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

759,000,000 株(2) 発行済株式の総数

322,656,796 株

(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

株

12,682 名

主

名

持

株

数

持株比率

千株

大

一

殖

33,63910.80

助31,022

9.96

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）
サブ アカウント アメリカン クライアント

22,4387.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

13,4314.31

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

11,4963.69

戸

二11,355

3.64

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス
タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ

8,563

2.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,286

2.33

株

行

7,107

2.28

彦

7,087

2.27

田

株
順

田

式

会

三

式

社
宅

会

％

社

戸

産

之

守

み

ず
良

ほ

銀

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式 11,251 千株があります。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．戸田守二氏の持株数は、戸田建設役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載
しております。

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8

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20:14:38

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成23年３月31日現在）
氏

名

地

位

担当及び重要な兼職の状況

戸

田

順之助

取締役名誉会長

戸

田

守

二

取締役相談役加藤久郎

代表取締役会長

井

上

舜

三

代表取締役社長

白

井

正

幸

代 表 取 締 役

建築本部本部長敏朗

代 表 取 締 役

管理本部本部長昇

代 表 取 締 役

土木本部本部長

岡
野

村

戸

田

秀

茂

取

戸

田

守

道

常 勤 監 査 役

内

藤

博

之

常 勤 監 査 役

鍛

冶

良

明

監

査

役

増

田

健

一

監

査

役

鈴

木

勝

利

監

査

役

締

役

弁護士（鍛冶法律事務所）㈱オーネックス社外監査役
弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事長(注) １．監査役鍛冶良明氏、増田健一氏および鈴木勝利氏は、社外監査役であります。
２．監査役鍛冶良明氏は東京証券取引所および大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．事業年度中に退任した取締役は以下のとおりであります。
退任時の会社に
おける地位

取

締

役

鈴

氏

名

退任時の担当及び重要な兼職の状況木道

雄 土木工事統轄部長

専 務 執 行 役 員

退

任

日

平成22年６月29日― 10 ―

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9

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20:14:39

(ご参考)
当社では執行役員制度を導入しております。平成23年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
* 執行役員社長* 専務執行役員* 専務執行役員* 専務執行役員
専務執行役員
専務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員(注)

井 上 舜 三白 井 正 幸岡敏 朗
野 村昇
山 下 雅 己石 丸 國 昭鈴 木 道 雄
松 本 初 昭福 島 克 彰山 根 一 男
野々口 悦 生今 井 雅 則鞠 谷 祐 士

執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

鷲 見
戸 上
土 井
阿 部
宮 﨑
山 口
岩 森
西 村
佐 橋
多 田
井 上
山 木
稲 垣
秋 場
西 牧
宮 﨑
海老原
横 溝
大 友

喜久夫
訓 正
敞
利 裕
泰
哲 永
耕 一
雅 史
輝 男
幸 司
博 彰
昇
秀 雄
俊 一
武 志
博 之
恵 一
祐 次
敏 弘

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20:14:39＊は取締役兼務者です。

― 11 ―

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10(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役
監査役

９人
５人

231百万円
55百万円（うち社外

３人

20百万円）(3) 社外役員に関する事項①

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係

氏 名

重

要

な

兼

職

先

当 社 と の 関 係

鍛 冶 良 明弁護士（鍛冶法律事務所）㈱オーネックス社外監査役

特別な取引関係はありません。

鈴 木 勝 利弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事長

特別な取引関係はありません。

②

社外監査役の当事業年度における主な活動状況

氏

名

主

鍛

冶

良

明

増

田

健

一

鈴

木

勝

利

な

活

動

状

況

取締役会22回のうち18回に、監査役会19回のうち17回に出席しております。取締役会においては、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。
取締役会22回のうち19回に、監査役会19回のうち17回に出席しております。取締役会においては、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。
取締役会22回のうち19回に、監査役会19回のうち18回に出席しております。取締役会においては、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

― 12 ―

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11

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4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
青南監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①②(注)

当社が支払うべき報酬等の額
50百万円
当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
50百万円
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できない
ことから、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる等の場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任
を株主総会に提案いたします。

― 13 ―

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5.

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。

(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、文書取扱規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
② 経営会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
③ 業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
(4) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 社長を委員長とする企業倫理委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、担当部門の設置、行動規範の制定、企業倫理
ヘルプラインの開設など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
② 内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は社長へ報告する。
(5) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社への支援、指導を実施し、連結経営上の重要事項については事前協議し、当社取締役会等へ付議する。また、監査室は、子会社への業務監査を適宜実施する。

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(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求める。
(7) 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに監査役会に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。

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6.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株
式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
る限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み①

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1881年の創業以来、｢品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、｢建設を通じた社会福祉の増進への貢献」｢社会の信用を基とした社業の発展」｢堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各ステークホルダーに対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハ
ウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされたステークホルダーの皆様との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ
等にあると考えております。
これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主
共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えております。

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②

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年４月25日開催の当社取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下「現プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行い、同年６月27日開催の当社第85回定時株主総会において議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただいております。
現プランの概要は次のとおりです。
ア

現プランに係る手続き
ａ 対象となる大規模買付等
現プランは以下の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め現プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券
等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けｂ｢意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して現プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

ｃ

情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。

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ｄ

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間(b) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(a)、(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、延長の期間は最大30日間とします。

ｅ

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記ｄの当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができる
ものとします。
(a) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
買付者等が上記ｂからｄまでに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(b) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(a)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ｆ

取締役会の決議
当社取締役会は、ｅに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

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ｇ

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記ｆの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、
当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

ｈ

大規模買付等の開始
買付者等は、上記ａからｆに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

イ

現プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記アｆに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、
原則として、新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、法令等で認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

ウ

現プランの有効期間、廃止及び変更
現プランの有効期間は、平成20年６月27日開催の第85回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において現プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、現プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により現プランの廃止の決議がなされた場合には、現プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、現プランを修正し、又は変更する場合があります。

― 19 ―

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(3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではな
いこと及びその理由
当社取締役会は、平成21年４月に策定した中期経営計画及びそれに基づく施策
は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記(2)②の取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
現プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
②

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
現プランは、当社株券等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものです。

③

株主意思を重視するものであること
当社は、現プランの導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成20年６月27日に開催された第85回定時株主総会において現プランの導入に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、現プランの有効期間は平成23年６月開催予定の当社第88回定時株主総会（以下、本定時株主総会といいます。）終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において現プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、現プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

― 20 ―

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④

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む現プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、現プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

⑤

合理的な客観的発動要件の設定
現プランは、上記(2)②アに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥

デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(2)②ウに記載のとおり、現プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。

なお、現プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとされていることから、現プランの更新について検討した結果、現プラン導入後の買収防衛策に関する実務の動向等を踏まえ、平成23年４月28日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現プランの内容を一部改定した上、継続することを決定いたしました。詳細につきましては、本定時株主総会参考書類の第４号議案をご参照ください。

― 21 ―

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連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）(単位：百万円)
資
産
の
流
動
資
産
現
金
預
金
受取手形・完成工事未収入金等
有価証券
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
その他のたな卸資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機械、運搬具及び工具器具備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部
288,200
42,268133,474
20,06928,63151,756
2,033
7,333
3,550
△918
212,630
89,151
18,170799
69,145
140
895
2,270
427
1,843
121,208
110,251
1,422
5,618
7,413
△3,498500,831

負
債
の
部
流
動
負
債
支払手形・工事未払金等
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
繰 延 税 金 負 債
賞
与
引
当
金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

255,491
118,134
43,913620
54,980
39
3,286
926
9,271
297
15,844
8,176
53,58014,209251
11,88822,738
241
155
4,095
309,072
169,409
23,001
25,595
127,496△6,68318,327
15,594△15
4,561△1,812
4,021
191,758
500,831― 22 ―

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連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )（単位：百万円）
売

上
高
完
成
工
事
高
不 動 産 事 業 等 売 上 高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売
上
総
利
益
完
成
工
事
総
利
益
不 動 産 事 業 等 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
保
険
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
災
害
に
よ
る
損
失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当

期

純

利

439,964
12,797452,762

411,682
10,306421,989

28,2822,490

30,772
24,768
6,004

191
1,691
270
406

2,559

794
160
131

1,085
7,478

77
11
1
386

476

172
30
203
364
109
63

945
7,009

665
2,495

3,160
3,849
74
3,774

益

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連結株主資本等変動計算書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )(単位：百万円)
株資平成22年３月31日残高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

23,001

25,595126,052

本
自己株式

株主資本合計△6,478168,170

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,167△2,167

当 期 純 利 益

3,774

3,774

自己株式の取得△204

土地再評価差額金の取崩

△204

△163

△163

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

1,443

△204

1,238

平成23年３月31日残高

23,001

25,595

127,496△6,683

169,409

その他の包括利益累計額

平成22年３月31日残高

その他
有価証券
評
価
差 額 金

繰延
ヘッジ
損益

土地
再評価
差額金

為替換算
調整勘定

合

21,334△28

4,397△1,31824,384

計

少数株主
持
分

純資産
合 計

4,266

196,821

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,167

当 期 純 利 益

3,774

自己株式の取得△204

土地再評価差額金の取崩△163

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△5,739

12

163

△493

△6,057△244△6,301

連結会計年度中の変動額合計△5,739

12

163

△493

△6,057△244△5,062

平成23年３月31日残高

15,594△15

4,561△1,812

18,327

4,021

191,758― 24 ―

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連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数15社
連結子会社の名称
戸田リフォーム株式会社
シプコー工業株式会社
株式会社アペックエンジニアリング
千代田建工株式会社
戸田道路株式会社
千代田土地建物株式会社
八千代アーバン株式会社
戸田ファイナンス株式会社
東和観光開発株式会社
千代田スタッフサービス株式会社
アメリカ戸田建設株式会社
ブラジル戸田建設株式会社
戸田建設工程（上海）有限公司
タイ戸田建設株式会社
ベトナム戸田建設有限会社(2) 主要な非連結子会社の名称
株式会社千葉フィールズ・パートナーズ等
非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法非適用の主要な非連結子会社名
株式会社千葉フィールズ・パートナーズ等
持分法非適用の主要な関連会社名
株式会社モマ神奈川パートナーズ等
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。

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(2) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の名称
エムワイ商事株式会社
株式会社青山ダイヤモンド・ホール
ダイヤモンド・スポーツクラブ株式会社
当社は、人事、技術、取引等の関係を通じてこれらの会社の財務及び営業の方針に対して重要な影響を与えることができないため、これらの会社は関連会社に該当しない。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ たな卸資産
販売用不動産個別法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
未成工事支出金個別法による原価法
その他のたな卸資産
不動産事業支出金
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
材料貯蔵品
総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く｡）
主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設
備を除く｡）は定額法）を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

― 26 ―

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②

無形固定資産（リース資産を除く｡）
定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能
期間に基づく定額法を採用している。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。
③ 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事
高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上している。
⑤ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
数理計算上の差異は、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。
また、過去勤務債務については、５年定額法により費用処理することとしている。
⑥ 役員退職慰労引当金
当社の執行役員及び連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。
⑦ 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する費用または損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見積額を計上している。
― 27 ―

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62011/05/24

21:34:48

(4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社の資産、負債は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用については
期中平均相場により円貨換算している。また、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上している。
（会計処理の原則及び手続の変更）
在外子会社の収益及び費用について、従来、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算していたが、当連結会計年度より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更している。
この変更は、一時的な為替相場の変動による期間損益への影響を平準化し、会計期間を通じて発生する損益をより適切に連結計算書類に反映させるために行ったものである。
この変更が損益に与える影響は軽微である。
② 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっている。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用している。
③ 完成工事高の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。
④ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。
⑤ のれんの償却方法及び期間
のれんは、原則として10年間の均等償却を行っている。

― 28 ―

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21:34:48

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に関する注記
1. 会計処理の原則及び手続きの変更（資産除去債務に関する会計基準等）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準
第18号 平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年3月31日）を適用している。
これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益がそれぞれ16百万円、税金等調整前当期純利益が125百万円減少している。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成20年12月26日）を適用している。
2.

表示方法の変更（連結貸借対照表関係）
有形固定資産に対する減価償却累計額については、従来、有形固定資産に対する控除科目として一括して掲記していたが、当連結会計年度から各資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各資産の金額として表示すると
ともに、当該減価償却累計額を注記することとした。
（連結損益計算書関係）「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づき「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年法務省令第7号）の適用により、当連結会計年度から「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示している。
当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年6月30日）を適用している。
また、会社計算規則の改正により、連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書において「評価・換算差額等」を「その他の包括利益累計額」と表示している。

― 29 ―

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8

2011/05/24

21:34:49

連結貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産(1) 下記の資産は、取引先の借入金の物上保証に供している。
土地
9百万円
関係会社株式75百万円
長期貸付金
692百万円
計
777百万円
上記の資産は、関係会社等の長期借入金24,432百万円の担保（担保予約）に供している。
(2) 下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。
投資有価証券309百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
33,921百万円
3. 保証債務(1) 下記の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。
シンボルタワー開発株式会社
598百万円(2) 下記の会社の履行保証保険契約の締結に際し保証を行っている。
株式会社駒込SPC
2,330百万円
上記金額は株式会社駒込SPCの債務不履行により保険が実行された場合の当社への求償限度額である。
平成23年３月31日現在、株式会社駒込SPCに債務不履行の事実はない。
(3) 保証予約はない。
4. 受取手形割引高
380百万円5. その他の注記(1) 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳または土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
平成14年３月31日③ 再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っている。

― 30 ―

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21:34:49

(2) 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため２件の貸出コミットメント契約を締結している。
① 契約銀行数
4行
契約極度額
20,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
20,000百万円② 契約銀行数
4行
契約極度額
20,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
20,000百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
2. 剰余金の配当に関する事項(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当
平成22年６月29日定時株主総会決議
配当金の総額(連結子会社への配当（持分相当額）を含む｡)
１株当たり配当額
基準日
効力発生日(2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当
平成23年６月29日定時株主総会議案
配当原資
配当金の総額
１株当たり配当額
基準日
効力発生日

322,656,796株

2,181百万円
７円
平成22年３月31日
平成22年６月30日

利益剰余金2,179百万円
７円
平成23年３月31日
平成23年６月30日― 31 ―

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21:34:49

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については資金運用規程に則り、元本毀損リスク
が軽微なものに限定している。また、資金調達については資金調達規程に則り、返済までの期間や使途目的に応じて調達を行っている。
受取手形・完成工事未収入金等に係る信用リスクは、営業債権にかかわる与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っている。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については定期的に時価を把握し、取締役会に報告している。借入金の使途は主に運転資金であり、一部の長期借入金については金
利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施している。
なお、デリバティブ取引については社内規程に従って実需の範囲で行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っている。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。
（単位:百万円）
連結貸借対照表
計上額(1)現金預金

時

価

差

額

42,26842,268－133,474

133,469△5

118,811

118,836

25

1,422

1,423

0

295,977

295,99720(1)支払手形･工事未払金等

118,134

118,134－(2)短期借入金

43,913

43,913

－

620

620

－

(4)長期借入金

14,20914,25949

負債176,877

176,926

49

26

26

－

(2)受取手形･完成工事未収
入金等(3)有価証券及び投資有価証券(4)長期貸付金
資産

計(3)未払法人税等

計

デリバティブ取引― 32 ―

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2011/05/24

21:34:49

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金預金
預金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっている。
(2)受取手形･完成工事未収入金等
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収期限または、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっている。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関から提示された価格によっている。
(4)長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク
区分ごとに、その将来キャッシュ･フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレ
ッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定している。
負債(1)支払手形･工事未払金等、(2)短期借入金並びに(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。
(4)長期借入金
長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。
また、一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定している。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している（上記 負債(4)参照)。
また、為替予約についてその時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。
(注2)

非上場株式(連結貸借対照表計上額 11,510百万円)は市場価格がなく、かつ将
来キャッシュ･フローを見積ることが極めて困難と認められるため、｢(3)有価証
券及び投資有価証券」には含めていない。

― 33 ―

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12

2011/05/24

21:34:49

賃貸等不動産に関する注記
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域及び海外(アメリカ合衆国)
において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有している。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項(単位:百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価54,527

76,238(注1)

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額である。
(注2) 当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評
価基準」に基づいて自社で算定した金額である。また、当期に取得した一部の物件については、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としている。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

607円54銭
12円20銭― 34 ―

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13

2011/05/24

21:34:49

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）（単位：百万円）
資
資

産
の
流
動
産
現
金
預
金
受
取
手
形
完 成 工 事 未 収 入 金
有価証券
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
不 動 産 事 業 支 出 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工 具 器 具 ・ 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・関係会社出資金
長
期
貸
付
金
破産債権、更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部
262,426
31,681
6,354
116,155
20,06928,512
48,481
1,555
7,247
3,261
△892
206,895
81,85015,429500
20464,683
140
893
1,870
123,174
108,442
4,745
1,542
2,568
128
5,244
3,983
△3,481

469,321

流

動

負
負

債
債

の

支
払
手
形
工
事
未
払
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預
り
金
賞
与
引
当
金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
従 業 員 預 り 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計部
236,197
16,887
91,82936,35863
465
54,207
15,064
3,039
904
9,266
297
5,552
2,261
51,726
14,20990
11,88821,988
138
120
3,291
287,924
部
161,251
23,001
25,57325,573
118,619
5,750
112,869
3,970
104,274
4,623△5,943
20,146
15,601△16
4,561
181,397469,321― 35 ―

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1

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21:35:10

損

益

(

自
至

計

算

平成22年４月１日
平成23年３月31日

書)（単位：百万円）

売
完
不

上
成
動 産

高
事
売 上

高
高

421,311
7,548

428,859

原価
工事
原事 業 売 上 原

価
価395,2545,549

400,804

上
総
利
益
完
成
工
事
総
利
不 動 産 事 業 総 利

益
益

26,056
1,999

28,055

売
完
不

上
成
動 産

工
事

業

売

販売費及び一般管理費
営
営

業
外
取
取
険

業
受
受
保
そ

営

業

外
払
払

支
支
そ
経
特
貸
固
投

22,592

利
益
利

収
配
配
の

益

当
当

費

用
利

手
の

数

常

利
別
利
益
倒 引 当 金 戻 入
定
資
産
売
却
資 有 価 証 券 売 却

5,462

息
金
金
他

120
1,714
270
309

2,415

息
料
他

945
160
53

1,159

益

6,718

額
益
益

54
9
1

失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
災
害
に
よ
る
損
失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
そ
の
他

172
30
171
364
80
46

特

別

税

引

前

当

期

純

利

人

当

税
期

等
純

調

整
利

866

益

5,916

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

64

損

304

額

2,487

2,791

益

3,124

― 36 ―

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2

2011/05/24

21:35:10

株主資本等変動計算書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )(単位：百万円)
株
資 本
剰余金
資本金

平成22年３月31日残高

23,001

資 本
準備金
25,573

主
利

資
益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
利 益
固定資産
別 途
繰越利益
準備金
圧縮積立金 積立金
剰 余 金
5,750
3,992
104,274
3,822

合計

117,839

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩21－

剰 余 金 の 配 当△21△2,181△2,181

当 期 純 利 益

3,124

3,124

△163

△163

自己株式の取得
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

△21

－

801

779

平成23年３月31日残高

23,001

25,573

5,750

3,970

104,274

4,623

118,619

合計

純資産
合 計

25,707

186,269株

主

自己株式
平成22年３月31日残高△5,852

資

本

そ の 他
株主資本
有価証券
合
計
評価差額金
160,561
21,338

評価・換算差額等
繰 延
土 地
ヘッジ
再評価
損 益
差額金
△28
4,397

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩－－

剰 余 金 の 配 当△2,181△2,181

当 期 純 利 益

3,124

3,124

△90

△90

△163

△163

自己株式の取得△90

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△5,73712

163△5,561△5,561

事業年度中の変動額合計

△90

689

△5,73712

163△5,561△4,872

平成23年３月31日残高△5,943

161,251

15,601△16

4,561

20,146

181,397― 37 ―

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3

2011/05/24

21:35:10

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
満 期 保 有 目 的 の 債 券 償却原価法（定額法）
関係会社株式・関係会社出資金 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定している｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法(3) たな卸資産
販 売 用 不 動 産 個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
未 成 工 事 支 出 金 個別法による原価法
不 動 産 事 業 支 出 金 個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
材 料 貯 蔵 品 総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く｡）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く｡）
は定額法）を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く｡）
定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間に基づく定額法を採用している。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。
― 38 ―

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4

2011/05/24

21:35:10

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。
(3) 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。
(4) 工事損失引当金受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当事業年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる
工事について、損失見込額を計上している。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
数理計算上の差異は、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。
また、過去勤務債務については、5年定額法により費用処理することとしている。
(6) 役員退職慰労引当金
執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。
(7) 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する費用または損失に備える
ため、当事業年度末における損失見積額を計上している。
4. 収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事について
は工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

― 39 ―

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5. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。
(2) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっている。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用している。
(3) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。
6. 会計方針の原則及び手続きの変更(資産除去債務に関する会計基準等）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年3月31日）を適用している。
これにより営業利益及び経常利益は12百万円、税引前当期純利益は93百万円減少している。

貸借対照表等に関する注記
1. 担保に供している資産(1) 下記の資産は、取引先の借入金の物上保証に供している。
土地
9百万円
関係会社株式75百万円
長期貸付金
692百万円
計
777百万円
上記の資産は、関係会社等の長期借入金24,432百万円の担保（担保予約）に供している。
(2) 下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。
投資有価証券
300百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
31,728百万円
3. 保証債務(1) 下記の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。
シンボルタワー開発株式会社
598百万円(2) 下記の会社の一括支払信託に関する金融機関への債務に対し保証を行っている。
千代田建工株式会社
4,444百万円― 40 ―

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(3) 下記の会社の履行保証保険契約の締結に際し保証を行っている。
株式会社駒込SPC
2,330百万円
上記金額は株式会社駒込SPCの債務不履行により保険が実行された場合の当社への求償限度額である。
平成23年３月31日現在、株式会社駒込SPCに債務不履行の事実はない。
(4) 保証予約はない。
4. 関係会社に対する短期金銭債権
12,067百万円
関係会社に対する長期金銭債権
975百万円関係会社に対する短期金銭債務
487百万円関係会社に対する長期金銭債務
72百万円
5. 取締役及び監査役に対する金銭債務
620百万円6. その他の注記(1) 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳または土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
平成14年３月31日③ 再評価を行った土地の当事業年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っている。
(2) 貸出コミットメント契約
運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため２件の貸出コミットメント契約を締結している。
①

②

契約銀行数
契約極度額
借入実行残高

4行
20,000百万円
－百万円

差引額

20,000百万円

契約銀行数
契約極度額
借入実行残高差引額

4行20,000百万円－百万円
20,000百万円― 41 ―

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損益計算書に関する注記
1．不動産事業売上原価には、次のたな卸資産評価損が含まれている。
780百万円
2．関係会社との営業取引による取引高の総額
売上高
売上原価・販売費及び一般管理費
3．関係会社との営業取引以外の取引による取引高の総額
営業外収益
営業外費用

11,343百万円
25,552百万円
68百万円
187百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の数

11,251,594株

税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因
販売用不動産
建物・構築物
貸倒引当金
賞与引当金
工事損失引当金
退職給付引当金
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額

666百万円
966百万円
1,467百万円
1,237百万円
3,771百万円
8,949百万円
8,182百万円
2,200百万円
27,441百万円△1,506百万円

繰延税金資産合計
25,934百万円
2. 繰延税金負債の発生の主な原因
固定資産圧縮積立金
2,725百万円
その他有価証券評価差額金
10,707百万円
その他
10百万円
繰延税金負債合計
13,443百万円
上記以外に、再評価に係る繰延税金負債を11,888百万円計上している。

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21:35:10

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている。
リース物件の取得価額相当額
89百万円
リース物件の減価償却累計額相当額
78百万円
リース物件の未経過リース料相当額
10百万円

関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の名称

議決権の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

子会社

戸田ファイナンス株式会社

資金の借入 12,212百万円
(注１)
（注２)
所有
役員の兼任
直接50％
利息の支払
180百万円
(注１)

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

－

－百万円

－

－百万円

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 取引条件は、市場金利を勘案して合理的に決定している。
(注２) 期中の平均残高である。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

582円51銭
10円03銭― 43 ―

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21:35:10

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月10日
戸田建設株式会社
取 締 役 会御 中
青 南 監 査 法 人
代 表 社 員公認会計士 髙 橋
業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 笠 井
業務執行社員

幸

瞳

㊞

夫

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成
22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 44 ―

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2011/05/22

11:56:11

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月10日
戸田建設株式会社
取 締 役 会御 中
青 南 監 査 法 人
代 表 社 員公認会計士 髙 橋
業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 笠 井 幸
業務執行社員

瞳㊞

夫㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第88期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 45 ―

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2011/05/22

11:56:11

監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第88期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び青南監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

― 46 ―

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2011/05/22

11:56:12

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について
も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取り組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月12日
戸田建設株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役

戸

田

守

道 ㊞

内

藤

博

之

㊞

監

査

役 (社外監査役) 鍛

冶

良

明

㊞

監

査

役 (社外監査役) 増

田

健

一

㊞

監

査

役 (社外監査役) 鈴

木

勝

利

㊞
以

― 47 ―

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2011/05/22

11:56:12

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力および財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績および経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。このような方針のもと、期末配当につきましては下記のとおりとさせていただきます。
1. 配当財産の種類
金銭
2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金７円
総額 2,179,836,414円
3. 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日― 48 ―

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2:19:03

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、経営体制の一層の強化を図るため１名を増員し、取締役９名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

昭和17年９月
昭和20年12月
昭和26年５月
戸 田 順之助(大正７年12月１日生) 昭和36年５月
昭和62年12月
平成19年６月
昭和31年４月
昭和34年５月とだも り じ
昭和38年５月
戸 田 守 二昭和45年５月(大正11年10月27日生) 昭和50年11月
昭和62年12月
平成15年６月
昭和29年４月
昭和60年12月
昭和61年12月
平成６年６月
平成８年５月か と う
ひ さ お
平成８年６月加 藤 久 郎
(昭和５年12月４日生) 平成９年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成19年６月
昭和40年４月
平成７年３月
平成９年６月
と

１

２

３

４

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

だ

じゅんのすけい の う えしゅんぞう
平成11年６月
井 上 舜 三平成15年６月(昭和16年11月２日生) 平成17年６月

平成19年４月
平成19年６月

当社に入社
当社常務取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役名誉会長（現任）
当社に入社
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社取締役相談役（現任）
当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社東京支店長
当社建築本部執務
当社専務取締役
当社建築本部副本部長
当社代表取締役副社長
当社建築本部本部長
当社代表取締役社長
当社執行役員社長
当社代表取締役会長（現任）
当社に入社
当社東京支店支店次長（建築施工担当)
当社取締役
建築工事統轄部長
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役
専務執行役員
当社建築本部執務
当社代表取締役社長
執行役員社長（現任）

所 有 す る
当社の株式数

31,022,632株

11,355,751株

14,057株

36,921株― 49 ―

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2

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2:19:04

候補者
番 号

５

６

７

８

９

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和45年４月
平成15年10月
平成17年４月
し ら い
ま さ ゆ き平成17年６月
白 井 正 幸平成19年２月(昭和22年６月７日生) 平成19年４月
平成19年６月
平成20年６月
昭和43年４月
平成８年２月
平成10年２月
平成16年２月
おかと し ろ う平成17年６月
岡敏 朗(昭和20年８月１日生) 平成18年10月
平成19年４月
平成21年３月
平成21年４月
平成21年６月
昭和47年11月
平成７年３月平成12年10月
平成16年２月の む らのぼる
平成17年４月
野 村昇(昭和21年５月10日生) 平成17年６月
平成19年４月
平成21年８月
平成22年６月
昭和53年４月
昭和56年12月
昭和59年４月とだ
ひ で し げ昭和61年12月
戸 田 秀 茂(昭和25年９月14日生) 昭和62年８月
昭和62年12月
平成４年６月
平成15年６月
昭和46年４月※
平成10年10月
や ま し たま さ み
平成17年６月
山 下 雅 己(昭和23年１月１日生) 平成19年４月
平成22年４月

当社に入社
当社東京支店支店次長（建築施工担当)
当社千葉支店長
当社執行役員
当社関東支店長
当社専務執行役員
建築本部本部長（現任）
当社取締役
当社代表取締役（現任）
当社に入社
当社神戸支店総務部長
当社財務部長
当社東京支店副店長（総務担当）
当社執行役員
当社財務統轄部長
当社常務執行役員
当社管理本部本部長（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社代表取締役（現任）
当社に入社
当社大阪支店営業部長（土木）当社大阪支店支店次長（土木担当）
当社大阪支店副店長
当社大阪支店長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社専務執行役員
土木本部本部長（現任）
当社代表取締役（現任）
当社に入社
当社取締役
当社社長室長当社常務取締役
当社関東支店長
当社建築本部執務
当社取締役副会長
当社取締役（現任)
当社に入社
当社建築工務部長
当社執行役員
当社常務執行役員
建築工事統轄部長（現任）
当社専務執行役員（現任）

所 有 す る
当社の株式数

8,000株12,000株

10,000株

1,310,508株

3,000株(注) １．※印は新任候補者です。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有
株式数を記載しております。

― 50 ―

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3

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2:19:04

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役 戸田守道氏、鍛冶良明氏の２名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに監査役２名の選任をお願いいたしたく存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

昭和58年４月
平成６年６月
平成７年５月
平成８年６月
平成10年７月とだも り み ち平成12年６月
戸 田 守 道(昭和32年３月１日生) 平成15年６月
平成17年６月

か２

じよ し あ き所 有 す る
当社の株式数

略歴、地位および重要な兼職の状況

平成19年６月
平成４年４月鍛 冶 良 明(昭和34年４月９日生) 平成15年６月
平成19年９月

当社に入社
当社取締役
当社東京支店副店長（土木担当）
当社常務取締役
当社東京支店長
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
建築本部本部長
建築営業統轄部長
当社代表取締役
執行役員副社長
当社監査役（現任）
弁護士登録
鍛冶法律事務所入所（現任）
当社監査役（現任）（株）オーネックス監査役（現任）

18,540株

2,000株(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．鍛冶良明氏は社外監査役候補者であります。なお、同氏は東京証券取引所および大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．鍛冶良明氏は、当社の監査役に就任してから８年になります。この間、弁護士としての専門的な立場から当社取締役会において適宜客観的・中立的な質問や意見を述べられている
ほか、平成20年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員に就任するなど、その職責を果たされており、引き続き社外監査役としての選任をお願いするものです。
４．鍛冶良明氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務の実務に携わっており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
５．当社は、鍛冶良明氏が在任中の平成19年９月に防衛施設庁発注工事および新潟市発注工事に係る独占禁止法違反事件に関し建設業法に基づく営業停止処分を受けました。また平成20年３月および同年10月には、それぞれ名古屋市発注地下鉄工事および財団法人東京都新都市建設公社発注土木工事に係る独占禁止法違反事件について建設業法に基づく営業停止処分を受けました。同氏は事件発生までその事実を認識しておりませんでしたが、従前から社外監査役として法令遵守のための監査に努めており、業務監査等を通じて不正な業務執行の予防を行っておりました。上記事件の発生後は、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、適正な職務の遂行に努めております。

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第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成20年6月27日開催の当社第85回定時株主総会において、当社の企業価
値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、現プランを導入しております。
現プランの有効期間は第88回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結のときまでであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、情勢の変化や平成20年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、現プランを一部修正した
うえで、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として継続することを平成23年４月28日開催の当社取締役会において決定いたしました（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。つきましては、株主の皆様に本プランを一部改定し継続することのご承認をお願いするものであります。
なお、本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただ
けた場合には、ご承認をいただいたときから、平成26年６月開催予定の当社定時株主
総会終結のときまでといたします。また、本プランを決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名が出席し、本プランに沿って適正な運用が行われる限り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
本プランにおいて現プランから見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 取締役会評価期間の延長可否判断に際し独立委員会の承認が必要であることを明記し、手続きの透明性・中立性を確保したこと② 独立委員会による対抗措置の発動勧告が例外的措置であることを明記したこと③ 発動類型の見直し(1項目削除）を行うとともに、独立委員会が対抗措置の発動を勧告する際、一部の発動類型については当該判断に至る具体的な理由等の開示が必要であることを明記したこと④ 新株予約権無償割当ての概要について、買付者等への対価交付の可能性に関する記載を削除したこと
なお、本プランの具体的な内容については以下に記載のとおりです。

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（第４号議案の具体的内容）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、得意とする都市型建築分野を中心に、土木分野、不動産開発分野などにおいて、顧客をはじめとする各ステークホルダーに対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品
質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされたステークホルダーの皆様との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会
社との良好なパートナーシップ等にあると考えております。
これら当社グループの取り組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えております。
これら取り組みの具体的な方策として、平成21年度を初年度とする「中期経営計画（実施期
間：平成21年度～平成23年度）」を策定し、企業価値の向上を目指しております。
当計画では「当社及び当社グループは、建設において、より深く、より長く、お客さまに貢献するソリューション・カンパニーとして独自の強みを発揮し、持続的な成長を果たす」を基
本概念（目指す方向性）として掲げ、各施策を推進しております。
主要施策につきましては、建設ライフサイクルへの取り組み、重点分野（医療・福祉施設、教育施設、事務所、生産施設、都市インフラ）の深耕、海外事業及び不動産投資の強化を柱として、積極的に取り組んでおります。特に、建設ライフサイクルへの取り組みにおいては、今後のストック型社会を見据え、事業計画から設計、建設、施設運用、リニューアル、解体に至るまでの一連の流れの中で、お客さま、グループ会社・部門とのリレーション（関係、つながり）を強化していくことで、収益機会の拡大を図っております。
また、こうした成長戦略を支える経営基盤の充実につきましては、コンプライアンス、内部統制等、リスク管理の徹底をはじめ、人 “財”戦略、CSR（企業の社会的責任）に取り組んでおり、これにより更なる成長を確かなものとしてまいります。環境面につきましては、持続可能な社会の構築に貢献するべく、「2020年（平成32年）にCO2排出量40%削減（1990年比）」という数値目標を掲げ、現在、環境アクションプランを推進しております。

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2:19:04以上、これら中期経営計画を着実に実行していくことで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持、発展させ、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができるものと考えております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社
社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を
最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、平成23年3月31日現在における当社大株主の状況は別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りであり、同時点において当社役員及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）により発行済株式の約26％が保有されております。しかしながら、当社役員等は株主としての議決権の行使に関しては独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重しなければなりません。また、当社役員等といえども、その各々の事情に基づき今後当社の株式等の譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。このような状況の中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模買付提案行為が行われた場合、本プランのような対応策の継続なくしては、企業価値向上の観点から適正な対応をしていくことが困難であると認識しております。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行
おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

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(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割
合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同
じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

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要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営
業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」
を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内
容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

9

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同
じとします。
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要
及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。な
お、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要（別紙４に掲げる類型のうち６.～９.
のいずれかに該当すると判断される場合、当該判断に至る具体的な理由等を含みます。）その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたしま
す。
(ⅰ) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

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(ⅱ) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると認められる等、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか
不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできない
ものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法
で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

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(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成26年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

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独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若
しくは学識経験者等）から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主の皆様への影響(1) 本プランの継続導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれま
しては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株
式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式
全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じない
ことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記
２．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止― 60 ―

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を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、
本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当
該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、
当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上― 61 ―

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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上― 62 ―

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別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）

奥島 孝康 （おくしま たかやす）
昭和５１年
平成

４月 早稲田大学法学部教授

６年１１月 早稲田大学総長

平成１６年

４月 早稲田大学大学院法務研究科教授

平成２０年１１月 日本高等学校野球連盟会長（現任）
平成２１年６月 株式会社フジ・メディア・ホールディングス社外監査役（現任）

平成２２年

４月 早稲田大学名誉教授（現任）

平成２２年１１月 早稲田大学名誉顧問（現任）

鍛冶 良明 （かじ よしあき）
平成４年４月 弁護士登録
鍛冶法律事務所入所（現任）

平成１５年６月 当社社外監査役（現任）

平成１９年

９月 株式会社オーネックス 社外監査役（現任）(注)鍛冶良明氏は東京証券取引所及び大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

丸山 恵一郎（まるやま けいいちろう）
平成１０年

４月 弁護士登録
名川・岡村法律事務所入所（現任）

平成１３年１月 名川・岡村法律事務所副所長(現任)

平成２１年

５月 東京音楽大学理事（現任）― 63 ―

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別紙３
当社の大株主の株式保有状況

平成23年3月31日現在
発行済株式
氏名又は名称

所有株式数

総数に対する（千株）

所有株式数の割合(％)

大一社

33,63910.42

助31,022

9.61

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）
サブ アカウント アメリカン クライアント

22,4386.95

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

13,431

4.16

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

11,4963.56

戸

二11,355

3.51

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス
タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ

8,563

2.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,286

2.25

株

行

7,107

2.20

彦

7,087

2.19

153,424

47.55

戸

殖

産

田

株
順

田

式

会

三

式

社

会

之

守

み

宅

ず
良

ほ

銀

計

(注)上記のほか当社所有の自己株式11,251千株（3.48％）があります。

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）
であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社
グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者
等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場
合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場
合７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株
主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合― 65 ―

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、
これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者― 66 ―

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(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 13 （これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第1 項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者
は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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2:19:05第88回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区京橋一丁目７番１号

TODA BUILDING ８階 当社本店会議室

電話(03) 3535－1357

当日は電力事情等により、会場の空調温度を高めに設定する可能性がありますのでご了承くださいますようお願い申し上げます。

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