レポート

高松丸亀町商店街Ｇ街区第一種市街地再開発事業における地権者出資法人「丸亀町グリーン」による保留床、権利床の一体運用のスキームについて
森ビル都市企画㈱ 開発企画１部部長
森ビル都市企画㈱ 開発企画１部課長代行

田中敏行
貝島雄太

はじめに
高松市は、古くから交通の要衝として中央省庁の出先機関が集中するとともに、主要企業の支店が数多く立地する支店経済の側面も持つ都市である。その高松の中心部に立地する高松丸亀町商店街は、早くから町営駐車場の建設・運営を手がけるなど全国の商店街の中でも先進的な取組をしてきた。しかしながら近年は、郊外型の大規模商業施設が多数進出したことで人口一人当たりの商業面積は全国有数の高水準となり、中心商店街が衰退傾向にあった。このような状況の中、高松丸亀町商店街では100年後を見据えた街づくりの研究を進め、延長約470ｍの商店街をＡ〜Ｇの７街区に分け、それぞれの街区に特徴を持たせつつ高松丸亀町商店街全体を１つのショッピングモールに見立て計画を策定した。既に商店街の北端に位置するＡ街区で第一種市街地再開発事業が、Ｂ、Ｃ街区で任意事業による建替え事業が先行して完成している。当Ｇ街区再開発事業は、この商店街の南端、中心商店街全体ではほぼ中央に位置する区域面積約１haの第一種市街地再開発事業である。

図１：Ｇ街区の位置図

当地区は、平成13年３月に都市計画決定を受け、平成13年11月に再開発組合が設立されたが、その一体運用のスキームについて紹介する。

後景気後退や工事費の高騰局面、平成20年８月の世界的な金融危機（リーマンショック）など何度

１．事業概要か事業存続の危機をむかえているが、その都度、施設計画としては、2008年までは29階建て200計画変更や新たな公的助成制度を得ることで難局戸の住宅に商業・ホテル・駐車場等という施設構を乗り越えてきた。

成にて事業を進めていたが、リーマンショックに弊社は、当地区再開発組合設立時に一般業務代よって、参加組合員予定者の破綻といった事態に行者として事業に参画したコンサルタント会社と直面した。新たな参加組合員を募ったが、経済がして事業スキームの立案、権利者対応、行政対応

萎縮する中、200戸を分譲できる勢いは住宅マー等、事業全般に関わったが、ここでは地権者出資ケットに無く、景気の大幅回復も期待できず、デ法人「丸亀町グリーン」による保留床、権利床のベロッパーが参画しやすい最低限の規模まで住宅― 10 ―

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を縮小することで、事業計画を固めた。最終的な店街全体を１つのショッピングモールに見立て計

施設構成は13階建て96戸の住宅に商業・ホテル・画を策定するうえで、土地・土地権利変換の全館駐車場等となった。

保留床（建物分の権利床は一部あり）形式とする事業としては、住宅とホテルの保留床をデベロことで、底地をそのままに、建物をまちづくり会

ッパーに売却、商業保留床と駐車・駐輪場につい社等が取得し、「所有と利用の分離」を図ったもては、地権者出資法人が取得し、商業権利床と一のである。

体的に運営を行う計画となっている。

住宅についても権利者や商店街関係者が主に取元々、中心市街地の再開発事業における商業開得することを想定しており、これまで、Ａ街区を発の場合、以下の要因により、郊外型の大規模シはじめ、任意建替え事業のＢ・Ｃ街区では、定期ョッピングセンターより高いコストにならざるを借地方式で整備をしている。

得ない。

土地費が要らない分、保留床は土地費を負担せ①郊外と比べ高い土地費。

ず、建物床あたりの投資額が低く抑えられること②施工条件等から郊外より高い建築工事費。

から、権利者に支払う地代負担を低く抑えられれ③解体費や補償費、従前建物評価、事務費等のば事業性が高まるというメリットもある。

工事費以外の再開発特有の費用。
④保留床売却の市場性が価格面・規模面とも希

Ｇ街区においても当初は、定期借地方式を想定していたが、以下の理由から定期借地方式から法111条による権利変換方式に変更した。

薄
こうした高コストを補い、競争力の高い床を供①土地の価格が平成13年の組合設立時と比較して給するためには、補助金投入等の行政の積極的な1/2以下（ピーク時と比較すると1/10以下）まで関与と、住宅等が原価以上の価格で売却できる市下落したことで、権利者の所有する土地の価値場や環境の存在が不可欠となるが、当地区では中が、設定された抵当権に対して担保割れという心市街地、再開発事業といった特有の高コストに状況があった。換価処分を望む抵当権者も多く、加えて、住宅の規模縮小といった事態も相まって、権利者が転出を余儀なくされるケースが想定さ

商業等での事業費の負担が重くなり、多様な補助れたこと。

支援を最大限活用する前提で事業化を図ることとなった。

②土地価格が大幅に下落したことで、住宅販売上、定期借地とすることの価格面でのメリットがほ
とんどなく、定期借地マンションは販売側にとっても売りづらいこと。
③高齢者も多く、相続が発生した場合に同意取得ができなくなる恐れがあること。（権利変換手続き中は幸い発生しなかったが、その前後で相続が発生し、法定相続人の確定に時間を要したケースがあった。
）④Ｇ街区の場合は、物販店舗の他、移転が困難な飲酒飲食店舗も多く、同意取得に困難が伴うことが想定されたこと。

図２：事業概要⑤保留床は地権者法人が取得することが前提としてあり、権利床との一体運用が可能となれば、投資額やテナントからの総収入は変わらないこ

２．所有と利用の分離についてと。
（以下参照）

２−１．権利変換方式
丸亀町商店街ではこれまで定期借地権を設定する方式を用いて再開発事業や建替え事業を進めてきている。これは、前述に記載した高松丸亀町商

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（建物）が多くなるが、可能な限り権利床を共有床とし、営業継続の地権者には、テナントとして再出店してもらうことで、「所有と利用の分離」を図った。抵当権者から権利変換同意が得られない権利者もいたため、一部は共有床でなく通常の区分所有となっている店舗区画もあるが、地権者出資法人と賃借契約を締結し、保留床と一体的に図３：定期借地型の権利変換イメージ運営できるスキームとした。なお、共有床については民法256条「共有物の分割請求」をもって細分化されるリスクがあったが、本賃貸借契約で「不分割特約」を設定することで、細分化のリスク軽減を図った。

図４：地上権非設定型による権利変換イメージ

図６：所有と利用の分離
図５：権利変換方式による従後床の取得イメージ

基本的には同じ敷地、同じ建物であれば、総投資額（土地費＋建物費）は権利変換方式による違３．地権者出資法人スキーム
３−１．民事信託スキームの導入にあたりいはなく、土地を多く所有するか、建物を多く所商業、駐車場・駐輪場を保有する地権者出資法有するかの違いとなる。加えて、テナントからの人については、全ての保留床を所有する法人を設家賃についても、同じ建物であれば、権利床+保立することも検討したが、法人に対して発生する留床の総収入は同じとなる。各地権者に配分する法人税と、地権者の出資に対する配当に所得税等にあたって、家賃として戻すか、地代として戻すが発生することによって、地権者の純収入が減っかの違いとなり、権利者の側から見ればスキームてしまう、「二重課税」の問題があった。

による違いはない。また、保留床に貸付を行う銀二重課税を回避するには、資産流動化法（SPC行側としては、定期借地型では、建物床に対する法）に基づいたビークルの設立や、法定スキーム投資となるため、床面積あたりの投資額は小さく以外の不動産証券化（GK（YK）−TKスキーム）、なり、投資効率があがることになる。一方、貸付信託方式等々、いくつかの事例が報告されているにかかる担保といった視点では、担保額としてはが、当地区では、担保の目的物は現物不動産とい両スキームに変わりはなく、かたや担保価値としった銀行側の意向を前提として検討を進めた。まては、土地に対する担保提供を望む銀行が多い。

た、公的な補助制度や支援メニューでも現物不動産が要件となっているケースが多く、これらのこ

２−２．所有と利用の分離
地上権非設定型では定期借地型よりも権利床― 12 ―とも検討の前提条件となっている。
まず、GK（YK）−TKスキームについては、使市街地再開発

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い勝手の観点から、法定スキーム以外の証券化手増し床した各地権者の資産となる）となることか法として事例が多く報告されていたが、現物不動らも、地元発意の再開発といった開発の趣旨にも産での取扱いが「不動産特定共同事業法」の適用合致すると考えた。前述の通り、多様な支援メニを受ける可能性があり、多くが信託受益権化するューを組み入れて事業化をはかった案件であり、ことにより、同法の適用を回避している。また、

民事信託スキームをベースとして、各支援行政機「金融商品取引法」の適用を受ける可能性も指摘

関との協議・調整を行なった。

されていた時期でもあり、導管性の法的根拠が通達のみという脆弱な側面もあった。以上のことから、銀行等の意向も踏まえ、残る選択肢として、TMK乃至は信託スキームに絞って検討することとなった。
TMKについては、「資産の流動化に関する法律」を帰属法とする事業スキームであるが、税務上の図７：民事信託スキームのベース案恩典である配当を損金算入する上では、以下の要件を満たす必要がある。
・社債を公募（50人以上）で１億円以上集める
か、適格機関投資家のみが引き受ける

３−２．行政支援制度との整合又は当地区では、再開発事業の補助金以外に、以下優先出資証券（議決権がないかわりに配当をの行政支援制度を活用して事業を立ち上げてい多くもらえる）を50人以上が引受けるか適格る。

機関投資家のみが引受けるか①戦略的中心市街地商業等活性化支援事業費補・同族会社にあてはまらないこと

助金・配当可能所得の90％超を配当として支払うこ

経済産業省が所管する、中心市街地におけると商業等の活性化に資する保留床の建物取得に

当地区では、これらの要件に合致せず、租税回避効果が期待できないこともあり、信託スキームとして検討を進めていくこととなる。

対する補助制度②香川県中心市街地等活性化支援事業費補助金
上記戦略補助金の補助上限額で足切りにあっ信託スキームでは、地権者が再開発組合から増た場合に対する補助制度

し床を行い、増し床を信託会社へ信託することで、③高松市中小企業振興補助金「二重課税」の回避が可能となる。当地区では、駐車場、駐輪場の整備（取得）に対する補助信託銀行が小口の取引を受けづらいとの報告もあ制度って、民事信託方式で行うこととした。民事信託④都市開発資金は信託業法に基づく営業信託とは異なり、信託の地権者出資法人に対する建物取得費を対象と受託者である地権者出資法人が特定の者（再開発した無利子融資制度組合の権利変換者のみ）だけを相手として、営利⑤街なか居住再生ファンドを目的とせず、反復継続せずに１回だけ引き受け「街なか居住」の推進を図り、居住・公共・る信託である。信託業法に基づく受託者には資格

公益・利便・サービス等のバランスのとれた要件等あるが、本件は信託業法の適用はないので市街地の再生・活性化に資する事業に対する地元地権者らを主体とする地権者出資法人で問題出資制度は生じない。
また、地権者が個別に増し床資金の調達をする

まず、各行政協議の中で、懸念としてあがったことは困難であったため、民事信託会社が受託しのが、税法上の考え方との整合であった。信託財た資産を担保とし、地権者に代わって一括して資産に帰属する資産債務並びに信託財産にかかる収金調達を行うこととした。信託の概念では真の所益費用は、全て発生時において受益者の資産負債有者が地権者（登記名義は移転するが、会計上は並びに収益費用とみなして課税する受益者等課税

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図８：民事信託を活用したスキーム図

信託として取り扱われる。つまり、所有権自体はに対する抵当権を一度外し、信託受益権に対する民事信託会社へ移転されるものの、税法上は地権質権設定等に担保を組み替えしてもらう等の対応者の資産としてみなされる、このことが各地権者も報告されていたが、当地区では、前述のとおり、に対する補助にあたらないか？という懸念であ担保割れしていた権利床もあり、抵当権者の合意る。本件については、信託期間を法定耐用年数以を得られなかったため、権利床については、地権上とし、原則、信託期間中は信託契約を解除不可

者出資法人に対する賃貸借契約で整理した。とすることで協議を整えた。
次に、所有権が、再開発組合〜地権者〜民事信おわりに託会社となることで、資金調達を行う民事信託会

本稿では、保留床のマーケットが厳しい地方都社が、２次取得にあたるのではないか？との懸念

市において、地権者出資法人が借入をおこして資が示された。

金を調達する場合において、民事信託スキームを本件については協議が整わず、これらを受入れ導入して事業化を果たした高松丸亀町商店街Ｇ街する箱としての会社財産と、信託財産を分割する区第一種市街地再開発事業の事例を紹介した。優ことで、優位な資金調達を可能としつつ、部分的位な公的支援メニューを最大限活用しつつ、可能な二重課税を回避するスキームとした。

な限り二重課税を回避するため、民事信託を部分再開発協会の「街なか居住再生ファンド」につ的に導入。あわせて、権利床の運用も地権者出資いては、会社法の種類株式による優先劣後構造を法人である「丸亀町グリーン株式会社」に賃借す活用。商業床の運営者である弊社も一部出資するることで、商業施設としての一体管理を実現し、ことで、商業施設の運営に一定の責任と、インセ商業施設と駐車場・駐輪場を合せた賃貸事業の安ンティブを与える構図とし、安定的な経営の確保定的な経営・運用を図った。諸制度の中では信託を図った。

スキームに合致しないものもあり、２つの勘定に権利床についても民事信託を行なえば、完全な仕分けして事業化を図ることとなったが、諸制度一体化が図れたが、一部の権利床に抵当権が設定が信託という概念に適合できれば、あるいは地権されていることが課題となった。抵当権の付属す者出資法人自体に導管性を持たせることができれる権利床を受託した場合、権利床に対する抵当権ば更に簡潔な事業のとりまとめが可能であったとと保留床の資金調達に対する抵当権を明確に区分思われる。

することが出来ず、信託財産が非常に不安定になるリスクがある。他地区では、既存の土地・建物― 14 ―最後に、本事業の立ち上げに携った多くの関係者に感謝の意を表したい。

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