理化学研究所本部・事務棟整備等事業
基本協定書(案)平成 30 年４月
国立研究開発法人理化学研究所

理化学研究所本部・事務棟整備等事業 基本協定書(案)
理化学研究所本部・事務棟整備等事業(以下｢本事業｣という。)に関して、国立研究開発法人理化学研究所(以下総称して｢甲｣という。)と落札者の構成員(以下総称して｢乙｣という。)との間で、以下の通り基本協定を締結する。
(用語の定義)第1条

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一｢アドバイザー｣とは、甲若しくは乙が本事業又は本事業の入札手続き等に関して業務を委託した者をいう。

二｢協力企業｣とは、本事業に関する各業務を乙とともに事業者から直接受託又は請け負うが、事業者には出資しない企業である[●]、[●]をいう。

三｢構成員｣とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負うとともに、事業者に出資する企業である[●]、及び[●]をいう。

四｢事業期間｣とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。

五｢事業計画書｣とは、乙が本事業に関する入札手続において甲に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。

六｢事業契約｣とは、甲と事業者との間で締結する本事業に関する事業契約をいう。

七｢事業者｣とは、本事業を遂行することのみを目的として乙により設立される特別目的会社をいう。

八｢代表企業｣とは、事業計画書において乙を代表するものとして規定された[●]をいう。

九｢入札説明書等｣とは、甲が本事業に関する入札手続において配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。

(趣第2条

旨)
本協定は、本事業を対象とした一般競争入札による落札者である乙が本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認し、第 4 条の規定に基づき乙が本事業を実施するために今後設立する事業者をして、第 7 条の規定に基づき甲との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

(基本的合意)第3条

甲及び乙は、乙が、本事業に関して甲が実施した一般競争入札により落札者となり、本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認する。

2

乙は、入札説明書等を遵守のうえ、事業計画書に示された内容を甲に対して提案したことを確認する。

(事業者の設立及び維持等)
第4条

乙は、遅くとも事業契約の締結日までに、入札説明書等及び事業計画書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立するものとする。
一

事業者は、会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社とする。

二

事業者の資本金は、事業計画書に示された金額以上とする。

三

事業者を設立する発起人には、構成員以外の第三者を含めてはならない。

四

事業者の定款の目的には、本事業及びこれに付随する業務の実施のみを記載する。

五

事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定めをおくものとし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第140 条第 5 項但書に定める事項についての定めを置いてはならないものとする。

六

事業者の定款には、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第108 条第 2 項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

七

事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めをおくものとする。

2

乙は、事業者の設立登記完了後速やかに、履歴事項全部証明書及び事業者の定款の写しを添えて、事業者の設立を甲に報告するものとする。

3

乙は、事業期間が終了するまで、事業者に事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならない。

(事業者の株主)
第5条

乙は、前条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受ける。

2

乙は、事業計画書に基づき事業者の増資を計画している場合、事業者の設立登記の完了後速やかに、事業者をして、別紙 2 の様式による増資計画書を甲に提出せしめるものとする。

3

各構成員は、事業期間中において次の各号に定める事項を遵守することを誓約する。
一

事業者の株主構成に関し、事業期間中は常に乙によって事業者の発行済株式の全てが保有される。

- 3 -

二

事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分(合併、会社分割等による包括承継を含む。)を行わない。

三甲の事前の書面による承諾を得た上で、その所有する株式を譲渡するときは、他の構成員を譲受人とする。

四

事業者が株式を発行しようとする場合、これらの発行を承認する株主総会において、構成員に対してその持株比率に応じた株式を割り当てる場合を除き、新株発行の議案を承認しない。

(株主間契約の締結等)
第6条

乙は、前条第 3 項各号に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結せしめ、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に甲に提出せしめるものとする。

(事業契約の締結)
第7条

甲及び乙は、入札説明書等及び事業計画書に基づき、甲と事業者との間において平成【○○】年【○○】月【○○】日を目途として事業契約を締結することとし、これに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をするものとする。

2

乙は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、甲の要望を尊重するものとする。

3

甲は、入札説明書等の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。

4

甲は、事業契約の締結がなされる前に乙のいずれかに以下の各号に定める事由が生じたときは、事業契約を締結しないことができる。
一

本事業に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和 22 年
法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第 3 条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が乙に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項(独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。)の規定に基づく課徴金の納付命令(以下｢納付命令｣という。)を行い、当該納付命令が確定したとき(確定した当該納付命令が独占禁止法第 51 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。)。

二納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令(これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体(本号及び次号において｢乙等｣という。)に対して行われたときは、乙等に対する命令で確- 4 -定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において｢納付命令又は排除措置命令｣という。)において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条
又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
三

納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1
項第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間(これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。)に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

四

本事業に関し、乙(法人にあっては、その役員又は使用人を含む。)の刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

(準備行為)
第8条

乙は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

2乙は、事業者の設立に際して、設立以前に乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

(資金調達協力義務)
第9条
2

乙は、事業計画書に従い、事業者に出資する
乙は、事業計画書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。

3乙は、事業計画書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならないものとする。

(業務の委託等)
第 10 条乙は、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙 3 記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結するものとする。

(事業契約の不成立)
第 11 条甲及び乙のいずれの責にも帰すべからざる事由により甲と事業者が事業契約の- 5 -締結に至らなかったときは、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(談合等不正行為があった場合の措置)
第 12 条

事業契約締結前であって事業契約に関し第 7 条第 4 項第一号ないし第四号のいずれかの事由が生じた場合又は事業契約締結後において事業契約に関し第 7 条第4 項第一号ないし第四号のいずれかの事由が生じた場合であって事業契約が解除されないときは、乙は連帯して、甲の請求に基づき、事業契約における契約金額(契約締結前にあっては入札金額とし、契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額とする。次項において同じ。)の 100 分の 10 に相当する金額を違約金(損害賠償の予定)として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

2

第 7 条第 4 項第四号の場合において、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、乙は連帯して、甲の請求に基づき、前項に規定する契約金額の 100分の 10 に相当する金額に加えて、契約金額の 100 分の 5 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
一第 7 条第 4 項第一号に規定する確定した納付命令について、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 7 条の 2 第 6 項の規定の適用があるとき。

二

第 7 条第 4 項第四号に規定する刑に係る確定判決において、乙のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

(遅延利息)
第 13 条乙が前条に定める違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、その支払わない額にその期限の翌日から支払の日まで年５パーセントの割合で計算した遅延利息を甲に支払わなければならない。

(秘密保持)
第 14 条甲と乙は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所により開示が命ぜられた場合、又は甲若しくは乙が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資等を行う金融機関等に対し、事業契約と同等の秘密保持義務を課して開示する場合は、この限りでない。

2

前項の定めにかかわらず、甲と乙は、法令に基づく場合又は権限ある官庁、公署、裁判所等の要請、命令に基づく場合は、相手方の承諾を要することなく秘密情報を開示できる。

- 6 -(協定の有効期間)
第 15 条

本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

2

本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条から第 14 条及び第 17 条の規定の効力は存続するものとする。

3

第 1 項の規定にかかわらず、乙は事業契約に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、事業者を存続させるものとし、本協定も事業者が存続する間は有効とする。

(協第 16 条

議)本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて甲と乙が協議して定めるものとする。

(準拠法及び裁判管轄)
第 17 条

本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属管轄は、東京地方裁判所とする。

- 7 -

以上を証するため、本協定書○通を作成し、甲並びに乙は、それぞれ記名押印の上、各1 通を保有する。
平成年月日

甲
住所[埼玉県和光市広沢 2 番 1 号]
国立研究開発法人理化学研究所

乙
代表企業
住所
商号
氏名 【役職】 【氏名】
構成員
住所
商号
氏名 【役職】 【氏名】

- 8 -

別紙 1

設立時の株主一覧

事業者の資本金の額：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株
事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株
株主(代表企業)
商号

【商号】

所 在 地

【住所】

出 資 額

【○○○○】円引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式株主(構成員)
商号

【商号】

所 在 地

【住所】

出 資 額

【○○○○】円引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式- 9 -別紙 2

増資計画書の様式
平成【○○】年【○○】月【○○】日

国立研究開発法人理化学研究所 【○○ ○○】 殿【事業者の商号】【事業者の所在地】【事業者の代表者】
増資計画書
理化学研究所本部・事務棟整備等事業に関して、事業者は下記のとおり増資を計画しています。
記
設立時
事業者の資本金の額：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株
事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株増資後(平成【○○】年【○○】月【○○】日)事業者の資本金の額：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株
事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株増資する構成員
商号【商号】所 在 地

【住所】

代 表 者

【役職】【氏名】

出 資 額【○○○○○】円

増資時に引き受ける株式の総数【○○○○】株

増資時に引き受ける株式の種類【○○○○】

別紙 3

業務の委託又は請負企業一覧

事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、監理、建設、維持管理等】
商号または名称【○○○○○】

所 在 地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、監理、建設、維持管理等】
商号または名称【○○○○○】

所 在 地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、監理、建設、維持管理等】
商号または名称【○○○○○】

所 在 地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、監理、建設、維持管理等】
商号または名称【○○○○○】

所 在 地【○○○○○】

事業者から受託又は請け負う業務内容【設計、監理、建設、維持管理等】
商号または名称【○○○○○】

所 在 地【○○○○○】