NFTホワイトペーパー（案）Web3.0時代を見据えたわが国のNFT戦略

2022年3月

目次

1．はじめに .................................................................... 2（１）デジタル経済圏の新たなフロンティア「Web3.0」 ............................ 2（２）Web3.0時代の起爆剤としてのNFT ........................................... 3（３）Web3.0時代の責任あるイノベーションをけん引していくために ................ 4（４）本書の位置付け.......................................................... 4
２．Web3.0時代を見据えた国家戦略の策定・推進体制の構築 ......................... 6
３．NFTビジネス発展に必要な施策 ................................................ 7（１）NFTビジネスの賭博該当性を巡る解釈の整理 ................................. 7（２）外見上違いがないNFTが多数発行される場合の暗号資産該当性 ................. 8（３）NFTプラットフォームにおける暗号資産決済についての環境整備 ............... 8（４）銀行がNFT関連ビジネスを行う場合の法的位置付け ........................... 9（５）ロイヤリティ収受にかかる権利関係の整理 ................................. 10（６）複数のメタバースサービスの相互運用性を実現する手段としてのNFTの活用 .... 11
４．コンテンツホルダーの権利保護に必要な施策 .................................. 13（１）コンテンツホルダーに無断でNFT化する事案への対応 ........................ 13（２）デジタル空間におけるデザイン保護 ....................................... 14（３）二次流通時のロイヤリティに関するルールの明確化 ......................... 14（４）コンテンツホルダーの理解促進（コンテンツライセンスのモデル条項の作成等）15
５．利用者保護に必要な施策 .................................................... 17（１）取引内容の明確化に向けた取組 ........................................... 17（２）無断NFT化事案に伴うトラブルの抑止に向けた取組 .......................... 17（３）ブロックチェーン上に保存されないコンテンツデータの確実な確保 ........... 18
６．NFTビジネスを支えるブロックチェーンエコシステムの健全な育成に必要な施策 ... 20（１）ブロックチェーンエコノミーに適した税制改正 ............................. 20（２）トークン発行に際して暗号資産交換業者が受ける審査の基準緩和 ............. 20（３）ブロックチェーン関連事業への投資ビークル・スキームの多様化 ............. 21（４）暗号資産発行企業等の会計監査の機会確保 ................................. 22（５）利用者に対する所得課税の見直し ......................................... 23（６）国境を跨ぐ取引における所得税及び消費税の課税関係の整理 ................. 23（７）分散型自律組織（DAO）の法人化を認める制度創設 .......................... 24（８）ブロックチェーン技能に長けた起業家・エンジニアの育成・確保 ............. 25
７．社会的法益の保護に必要な施策 .............................................. 26（１）マネーロンダリング防止のための本人確認等の検討 ......................... 26（２）経済制裁対象国・地域に向けたNFTの移転の規制 ............................ 26
８．結語 ...................................................................... 28

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1．はじめに（１）デジタル経済圏の新たなフロンティア「Web3.0」「Web3.0（ウェブスリー）時代の到来は日本にとって大きなチャンス。しかし今のままでは必ず乗り遅れる。」
多くの有識者や起業家は我々のヒアリングに対し、急拡大するデジタル経
済圏への期待と、日本の現状への危機感を異口同音に力説した。
今、世界中のIT企業が注目し、インターネットやデジタルの分野における次世代のフロンティアと注目を集める「Web3.0」。Web3.0の厳密な定義については様々な見解があるが、電子メールとウェブサイトを中心としたWeb1.0、
スマートフォンとSNSに特徴付けられるWeb2.0に続く、インターネットやデジ
タル経済の構造を根底から覆す新たな技術革新の波が押し寄せていることに異論はない。GAFAM（米国のIT産業を代表するGoogle、Apple、Facebook、Ama
zon、Microsoftの総称）を始めとする大手プラットフォーマーがデータやユーザーを囲い込み、次第に窮屈になってきたWeb2.0の世界。Web3.0時代には、
NFTや暗号資産等のブロックチェーン技術を基盤とする分散化されたネットワーク上で、特定のプラットフォームに依存することなく自立したユーザーが直接相互につながる新たなデジタル経済圏が構築されようとしている。
諸外国はWeb3.0の覇権を握るべく、急ピッチで投資環境や事業環境の整備を始めた。Web2.0で覇権を握った米国は、2022年3月9日に大統領令を発令し、Web3.0時代においてもデジタル経済圏のイノベーションをリードし続ける決意と覚悟を示し、国家戦略のとりまとめを命じた。また、ブラジルやメキシ
コは、2024年までの中央銀行デジタル通貨（CBDC）導入を目指して準備を開始した。新たな経済のフロンティアを巡る世界の熾烈な競争が既に始まっている。

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図１ Web1.0からWeb3.0への進化1

出典：ATカーニー提出資料（２）Web3.0時代の起爆剤としてのNFT
Web3.0時代のデジタル経済圏を力強く拡大していく起爆剤と考えられているのが、NFTである。NFTとは、Non-Fungible Token（非代替性トークン）の略であり、ブロックチェーン上で発行される唯一無二（非代替）のデジタルトークン（証票）をいう。
改ざんが困難なブロックチェーン上でデジタル資産の唯一性とその取引の真正性を証明できるNFTの特徴を使い、NFTを付したデジタル資産に希少性を持たせ、経済価値を飛躍的に高めることが可能となった。NFT市場全体の規模
も、20年には400億円弱だったものが、21年には既に4.7兆円以上と一年で100倍を超える爆発的な成長を記録し、全世界で急速に拡大している。
日本は、アニメやゲームといった国際的競争力を有する豊富かつ上質な知的財産（Intellectual Property、以下「IP」という）を保有しており、NFT
ビジネス、ひいてはWeb3.0において世界をリードする大きなポテンシャルを秘めている。
また、NFTや暗号資産をコミュニティの会員証明や報酬、決済手段として利用することで、同一のミッションに賛同する多様なステークホルダーが参加可能な新しい組織ガバナンスやプロジェクト遂行の形（分散型自律組織、Dec
entralized Autonomous Organization、以下「DAO」という）が国内でも生まれはじめており、地方活性化や社会課題解決の新たなツールとなる可能性も注目されている。さらに、個人の金融ニーズを個人が支援する金融の形（分散型金融、Decentralizd Finance、以下「DeFi」という）、性別や国籍、地1

表中「PFer」とはプラットフォーマーのことを、「デジコン」とはデジタルコンテンツのことをいう。

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域、人種等を超越した仮想的な交流空間であるメタバース等を実現する動きも加速している。
こうした取組は、これまでの中央集権的なデータやユーザーの囲い込み及び株主中心の資本主義とは異なる、著作者や個人対個人の繋がり、コミュニ
ティに焦点を当てた新しい成長と分配のあり方を具体化する基盤となり得る。
（３）Web3.0時代の責任あるイノベーションをけん引していくために一方で、暗号資産やNFTに対する現行の規制や税制が足かせとなり、日本のWeb3.0関連ビジネスは世界から取り残され始めているのが現実である。ヒア
リングを重ねる中で、金融規制や会計制度が投資を阻み、トークン発行規制が将来ある企業の経営の機動性を奪い、イノベーションを挫く社会の風潮や重い税負担が有望な起業家やエンジニアの海外移住を招いているとの指摘の声を多く耳にした。
今まさに生まれつつある巨大なデジタル経済圏のフロンティアにおいて、日本が世界をけん引していくためには、NFTビジネスの推進を新しい資本主義の成長戦略の柱に据える姿勢を明確に打ち出す必要がある。その上で、コン
テンツホルダーや利用者の権利保護、社会的法益にも配慮しつつ、責任あるイノベーションを強力に後押しすべく、本書で提案している社会基盤やルールを直ちに整備する必要がある。米国を始めとする諸外国と協働して、Web3.
0時代を支えるエコシステムや健全なNFT市場を共に育成し、新たなデジタル
経済圏のデファクト・スタンダード（事実上の標準）を日本から生み出していかなければならない。
（４）本書の位置付け
本書は、上述の問題意識を踏まえ、自由民主党デジタル社会推進本部の下に本年1月26日に設立されたNFT 政策検討プロジェクトチームが作成したものである。
本書の作成にあたっては、Web3.0時代及びNFTビジネスの分野を様々な領域でけん引する国内外の有識者から合計8回のヒアリングを実施（別紙1）し、W
eb3.0時代に求められる施策を適切にデザインするための情報収集を実施した。
また、NFTビジネス及びWeb3.0の分野に高い専門的知見を有する外部弁護士等から構成されるワーキンググループ（別紙2）より、本書における論点整理や執筆にあたり多大な助力を得た。
本書は、今まさに突入しつつあるWeb3.0時代を展望し、NFTビジネス固有の論点に留まらず、NFTの主な決済手段である暗号資産（ステーブルコインを含む）や、Web3.0の基盤となるブロックチェーンエコシステム全体のルール整備に向けた課題と、現時点で考えられる打ち手を包括的に提言するものであ4る。以下の6つのテーマに沿って、合計24の論点につき、本プロジェクトチー
ムの課題認識と提言を挙げている。
① Web3.0時代を見据えた国家戦略の策定・推進体制の構築② NFTビジネス発展に必要な施策③ コンテンツホルダーの権利保護に必要な施策④ 利用者保護に必要な施策⑤ ブロックチェーンエコシステムの健全な育成に必要な施策⑥ 社会的法益の保護に必要な施策

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２．Web3.0時代を見据えた国家戦略の策定・推進体制の構築
ア．問題の所在
NFTを含めたWeb3.0関連市場は急激に拡大しており、今後数年間で技術的なフォーマットや規制の枠組み等のスタンダードや、各市場の勝者が決しかねない。そのような状況をふまえ、米国が2022年3月9日に大統領令を発令し、期限を切ってデジタル資産について政府全体での国家戦略のとりまとめを命じるなど、世界各国がWeb3.0時代を見据えた戦略の検討を急いでいる。他方で、わが国は経済政策におけるWeb3.0やNFTの位置付けを定められておらず、政策の検討・推進を指揮する責任者も決まっていない。また、
縦割り行政が、官民一体となったイノベーション促進の足かせとなっている。すなわち、民間企業や起業家がNFT等を活用した新たなサービスを開発するにあたり、官公庁に法令上の問題点の確認や規制緩和要望をする場合、制度や法令に応じて複数の所管省庁に問い合わせをしなければならず、ス
タートアップにとって重い負担となっている。また、相談をしても、明確な回答を得られなかったり、過度にリスク回避を重視した姿勢で回答されるという指摘がある。
イ．提言
まずは、Web3.0時代を見据えNFTや暗号資産を活用したデジタル経済圏の育成を国家戦略として定め、新しい資本主義の成長の柱に位置付けるべきである。GAFAMにデジタル産業の覇権を握られたWeb2.0時代の反省を活かし、中長期的な視野に立ってWeb3.0という新しく巨大なフロンティアでわが国が指導力を発揮するためには、直ちに官民の総力をあげて知恵を絞り、行動を起こす必要がある。そのためには、政治の強力なリーダーシップと明
確なコミットメントが何よりも求められる。
かかる観点から、Web3.0を担当する大臣を置き、政治が責任をもってWeb
3.0時代の国家戦略を策定・推進する姿勢を明らかにすることを提言する。
担当大臣の下、本書に記載した多くの提言実現を含め、イノベーションの促進に必要な制度整備と制度整備に向けた省庁間の調整、諸外国との連携において司令塔としての役割を担うべきである。また、国家戦略を省庁横断で具体的な施策に落とし込むため、省庁横断の組織を設け、官民の英知を結集して十分な知見と権限を持たせるべきである。加えて、この組織には、民間企業からのWeb3.0に関連する相談を一元的に受け止め、官民一体となってイノベーションの促進に向けた解決策を探求する「統一相談窓口」を設けるべきである。

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３．NFTビジネス発展に必要な施策（１）NFTビジネスの賭博該当性を巡る解釈の整理
ア．問題の所在
近年欧米を中心にNFTビジネスが急速に発展しているが、その中で注目を浴びているのはNFTを用いたランダム型販売（デジタルトレーディングカー
ドのパッケージ販売やオンラインゲームの有償型アイテム提供のように、販売されるNFTがランダムに決定される販売方式）サービスである。このようなサービスには、二次流通市場システムが併設されている場合が多く、購入者は、自らのNFTを上記システムで売却することができる。例えば米国
では、スポーツ選手のプレー動画等のNFTをランダムに含めたパッケージを販売するサービスが人気を博している。同サービスを提供する事業者は、N
FTのパッケージ販売をした上で、併設した二次流通市場における取引から手数料を徴収している。希少性が高く人気のあるNFTの中には二次流通市場
にて高額で転売されているものもある。事業者はロゴや集団肖像権使用の許諾を受けているリーグ及び選手会に対してライセンス料の形で収益を還元しており、DXを活用してスポーツ団体及び選手に対する新たな資金循環を実現する手段として大いに注目されている。
日本でも多くの事業者が類似したサービスの提供を試みているが、このようなサービスに関する賭博罪（刑法185条）の成否が明らかではないため、事業者の間に萎縮効果が発生し、その結果、NFTビジネスの発展が大きく阻害されている状況にある2。
このようなサービスの賭博罪の成否については、これまで法務省を始めとする関係省庁からその見解が示されたことはなく、事業者が委縮し、新しいNFTビジネスに取り組むことを阻害している状況が継続している。
イ．提言
NFTビジネスを促進する観点からは、事業者が新たなNFTサービスを展開する際に、賭博罪の成否について、関係省庁から事前に見解を求めることができる仕組みを整える必要がある。
特に、NFTを用いたランダム型販売と二次流通市場の併設については、既に海外では同様のビジネスモデルが隆盛を極めていることを踏まえると、関係省庁において、少なくとも一定の事業形態が賭博に該当しないことを明確に示すべきである。
なお、ランダム型販売や二次流通市場を利用してNFTを購入する消費者を保護する観点からのルール整備は別途検討を進めるべきであり、関係省庁の見解を踏まえた事業者におけるガイドラインの策定等が行われることが期待される。
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刑法185条は、「賭博をした者は、50万円以下の罰金又は科料に処する。ただし、一時の娯楽に供する物を賭けたにとどまるときは、この限りでない。」と規定するのみであり、NBA Top Shotのように二次流通市場の存在を前提としてランダム型販売を行うサービスは、購入者の射幸心を煽る側面があることから、賭博罪が成立するのではないかと懸念する事業者が多く見られる。

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（２）外見上違いがないNFTが多数発行される場合の暗号資産該当性
ア．問題の所在
NFTはBTC（ビットコイン）等の1号暗号資産と相互交換できるため、2号
暗号資産の定義に形式的にあたる可能性がある。この点、同一のものが他にないことが誰の目からも明らかなNFTについては、1号暗号資産のような決済手段等の経済的機能を有していないために2号暗号資産にも該当しないという見解が一般的であるが、技術的観点からすれば別のトークンである
ものの、一般利用者から見て他と区別のつかないNFTが多数発行されている
場合、ICOトークン3と事実上違いがなく決済手段等として利用されることもあり得るため、2号暗号資産に該当すると判断すべき場合も考えられる。このため、いかなる場合にNFTが暗号資産に該当するのかが問題となっている。
イ．提言
類似するNFTの同一性については、トークンのみに着目するのではなく、トークン及びそれと紐付くデジタルコンテンツを一体として捉えた上で、
一般利用者の目から見て実質的に同一と判断されるかを基準とし、その上で、実質的に同一であると判断される場合には、当該NFTが暗号資産としての決済手段等の経済的機能を有するか否かを基準に暗号資産該当性を判断すべきである。その際、イノベーションを委縮させないために法的不確実性を極小化するためには、発行個数や利用形態等に鑑みて暗号資産としての決済手段等の経済的機能を有しないと考えられる場合については例示やセーフハーバーを設けるなどして、金融庁において、解釈指針を示すことが重要である。
（３）NFTプラットフォームにおける暗号資産決済についての環境整備
ア．問題の所在
NFTプラットフォーム上のNFT売買取引においては暗号資産で決済が行われることが多い。このとき、NFTプラットフォーマーが取引安全のために暗号資産のエスクローサービス4を提供するニーズがあるが、そのようなエス
クローサービスは暗号資産交換業に該当するかが問題となっている。
すなわち、NFTプラットフォームではプラットフォーマーが媒介者となって利用者間のNFT売買取引が行われる。この場合、売買当事者間でNFTの引渡しと代価としての暗号資産の引渡しを当事者のウォレット間で行うこと
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ICOとは、企業等が電子的にトークンを発行して、公衆から資金調達を行う行為の総称をいう。
エスクローサービスとは、プラットフォーム事業者が、利用者間の商品等の売買の場合に、単に売買の媒介をするのみならず、買主に代わって代金を受領し、売主から買主への商品の引渡しを確認した上で、売主に代金を引き渡すサービスをいい、インターネットオークションやフリーマーケットアプリにおいて、当事者間の取引安全のために提供されている。

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もできることが多いが、特に一般利用者同士の取引（以下「P2P取引」という）の場合には、取引安全のためにプラットフォーマーがエスクローサー
ビスを提供することが考えられる。このときプラットフォーマーは、買主から暗号資産を受け取り売主に引渡すまでの間、暗号資産を管理することになるが、この管理が、「他人のために暗号資産の管理をすること」に該当し、暗号資産交換業に該当するかが問題となる。
イ．提言
NFT売買等の決済が金銭で行われる場合には、エスクローサービスを提供するNFTプラットフォーマーがNFT売買等の決済に伴い一時的に金銭を管理する行為は、売主に金銭を引き渡すという自らの債務を履行するための準備行為として自らのために管理するものであって、他人（売主）のために金銭を管理する行為ではないと実務上整理し得るため、預かり金に該当しないと考えられる。こうした金銭のエスクローサービスと暗号資産等のエ
スクローサービスとで平仄を取るべきとの観点から、マネーロンダリング
及びテロ資金供与（以下「ML/TF」という）の防止（以下「AML/CFT」という）の要請に留意しつつ、NFT売買等の決済が暗号資産等で行われる際に暗号資産等を管理する行為についても、一定の条件を満たす場合には、他人（売主）のために暗号資産等を管理する行為ではないと整理すべきである。
但し、エスクローサービスに必要な期間を超えて暗号資産を管理し続ける
場合は、売主のために暗号資産を管理している側面が強くなること、暗号資産の保管においては金銭の場合よりも流出リスクが高いこと等も踏まえる必要がある。以上の点を、金融庁においてガイドライン等に明記するな
どの方法で解釈指針を示すべきである。
（４）銀行がNFT関連ビジネスを行う場合の法的位置付け
ア．問題の所在
欧米の大手銀行グループは、メタバース、Web3.0、NFT等に大きな可能性を見出しており、本年に入り、メタバース上のバーチャルな「土地」を表章するNFT（以下「NFT Land」という）を購入し、その上で仮想店舗を開設するなどの積極的な動きを見せている5。また、国内でもメガバンクの一行が本年3月に海外系ゲーム提供事業者とNFT関連事業で協業することについて基本合意したと発表した。
他方、わが国では銀行及び銀行グループには厳格な業務範囲規制があり、NFT関連ビジネスをどこまで行うことができるかについては、企図する業務

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例えば、米系大手銀行の一つは2022年2月に分散型メタバース上のNFT Landを購入して仮想店舗を開設しことを公表している。また、同年3月に英国系大手銀行の一つはメタバースNFTゲーム提供業者と業務提携を発表し、同銀行がメタバースNFTゲーム上のNFT Landを購入し、既存及び新規の顧客に革新的な経験を提供する意向を明らかにしている。

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ごとに付随業務に該当するかを検討する必要がある6。また、例えば、メタ
バース上の仮想店舗の設立のためにはNFT Landを取得する必要があるが、金融庁の主要行等向け監督指針(V-6)においては銀行グループの暗号資産の取得については、必要最小限度とし、速やかに売却するなどにより適切な処分を図ることが可能な態勢をとること等が要請されている。NFTはパブリッ
クチェーン7上のトークンであり値動きも相応にあること等を踏まえ暗号資産の場合と同様の判断がなされるのであれば、NFTの取得と保有は困難とな
り、銀行グループのメタバース上での活動が大きく制約されることになるなどの問題がある。
イ．提言
銀行本体は業務範囲規制の関係からNFT関連ビジネスを幅広く行うことは難しいとしても、その銀行業高度化等会社の認可を取得した上で、より幅広くNFT関連ビジネスを行うことも考えられる。その際、金融庁の「その他の付随業務」該当性の判断や銀行業高度化等会社の認可において、NFTのリ
スクを踏まえつつ、前例がないこと等に伴い過度に保守的にならない運用を確保すべきである。以上につき、金融庁において一定の例示を行うなど指針を示すことが重要である。
（５）ロイヤリティ収受にかかる権利関係の整理
ア．問題の所在
欧米では、スポーツ・エンターテインメント業界におけるNFTの活用が進んでおり、スポーツ選手や俳優、アーティスト等の実演家の新しい収益源となっている。例えば米国では、上記（１）のとおり、スポーツ選手のプ
レー動画等のNFTをランダムに含めたパッケージ販売と二次流通市場の併設を組み合わせたサービスが人気を博しているが、当該サービスの提供にあたり、事業者はリーグ及び選手会と包括ライセンス契約を締結しており、選手会はライセンス料として受領した収益を各選手に還元している。
このような選手や実演家の肖像等を利用したNFTの場合、二次流通からの収益がパブリシティ権（個人の氏名や肖像等が有する顧客吸引力を排他的に利用する権利）の利用の対価と捉えられるのであれば、選手や実演家への新たな収益還元の方法となり得るため、欧米のスポーツ・エンターテイ

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銀行法10条2項各号業務への該当性及び同項本文のその他の付随業務への該当性を検討することになる。「その他の付随業務」該当性の判断基準として主要行向け監督指針V-3-2（4）では以下の4要件が示されている。
① 当該業務が法第10条第１項各号及び第２項各号に掲げる業務に準ずるか。
② 当該業務の規模が、その業務が付随する固有業務の規模に比して過大なものとなっていないか。
③ 当該業務について、銀行業務との機能的な親近性やリスクの同質性が認められるか。
④ 銀行が固有業務を遂行する中で正当に生じた余剰能力の活用に資するか。
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パブリックチェーンとはそのネットワークに参加できる者（ノード）が限定されず、誰でも参加できるブロッ
クチェーンを意味する。BTC（ビットコイン）等の多くの暗号資産はパブリックチェーン上のトークンであり、W
eb3.0サービスはパブリックチェーンで運営される。他方、ネットワークに参加できる者（ノード）に一定の参加条件を設け、運営者が信頼できる者のみが参加できるブロックチェーンをプライベートチェーンという。

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ンメント業界ではその活用可能性に注目が集まっている。
もっとも、日本では、パブリシティ権は法定の権利ではなく、業界慣行によって取り扱われてきた側面がある。そのため、二次流通からの収益をパブリシティ権の利用の対価と捉えたとしても、パブリシティ権の内容及び範囲が不明確であることから、収益還元の前提条件が欠けた状態となっている。
このように、二次流通に関する権利関係が十分に整理されていないため、事業者としては選手や実演家の肖像等を利用したNFTの二次流通サービスを展開しにくい状況にある。
イ．提言
パブリシティ権は判例により認められた権利であるものの、法定の権利ではなく、業界慣行によって個別にその取扱いに関するルールが設定されてきた側面がある。もっとも、NFTビジネスにおけるパブリシティ権の活用可能性に鑑みれば、ソフトローの定立や新たな立法により、パブリシティ
権の内容及び範囲の明確化を図るべきである。
そして、選手や実演家の肖像等を使用したNFTの二次流通はパブリシティ
権の保護が及ぶ行為と捉えた上で、パブリシティ権を管理する主体（スポーツ団体、芸能プロダクション等）と選手や実演家との間の合意等により、
NFTの二次流通から得られた収益を適切に選手や実演家に還元するためのルール整備を行うことが期待される。特にスポーツ選手に関しては、二次流
通後にチームの移籍や引退をした場合の収益分配の方法等に疑義が生じることが懸念されるため、移籍や引退を想定したルール整備が必要となると考えられる。
なお、映画の一部を切り取った動画等のNFTが二次流通する場合のように、映画の著作物におけるワンチャンス主義の適否と実演家のパブリシティ権との関係が問題となり得る場面においては、実務家の解釈が分かれる可能性があるため、関係省庁の見解を提示すべきである。
（６）複数のメタバースサービスの相互運用性を実現する手段としてのNFTの活用
ア．問題の所在
NFTが活用可能な分野の候補として、メタバースサービスが挙げられることが多い。具体的には、複数のメタバース（マルチ・メタバース）サービ
スにおいてデジタル資産を相互に持ち込み利用することを可能とし、サービス間の相互運用性を実現する手段として、パブリックチェーン上で発行されるNFTを用いる将来像が議論されている。もっとも、その実現のためには、ブロックチェーンの仕組み、NFTのフォーマット、ブロックチェーン上に記録されないデジタルデータを管理する仕組みをどう共通化するかが課
題となる。

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イ．提言
わが国の事業者がグローバル市場において有利な事業環境・競争環境を得るためには、上記のそれぞれの仕組みに関するデファクト・スタンダードを確立する上で、いかに国際的な議論に関与し、これをリードするかがポイントとなる。ブロックチェーン関連事業者、XR（VR/MR/AR）8関連事業者を始めとする業種横断的な情報収集や議論の場が設けられることが望ましく、その実現や深化に向け政府が積極的にイニシアチブを発揮するべきである。

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XR（エックスアール又はクロスリアリティ）とは、VR（バーチャルリアリティ）、MR（複合現実）、AR（拡張現実）等の先端技術の総称のことをいう。

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４．コンテンツホルダーの権利保護に必要な施策（１）コンテンツホルダーに無断でNFT化する事案への対応
ア．問題の所在
さまざまなコンテンツに関するNFTが発行され販売されているが、海外を中心として、マーケットプレイスによっては、コンテンツホルダー（権利者）以外の者が無許諾でNFTを発行し販売している事例が見られ、消費者被害の発生・拡大が懸念される。
他方、取引当事者が誰であるか、そのNFTがコンテンツホルダーの許諾に基づき発行されたものであるかを、ブロックチェーン上の情報のみから当然に確認することは難しいことから、いかに取引の信頼性を高め、権利侵
害や消費者被害を防止するかが課題となる。
イ．提言
前提として、権利侵害事案が発生した場合の対応について述べると、コンテンツホルダーとしては、プロバイダ責任制限法上の発信者情報開示手続を利用して著作権等の侵害者を特定し、侵害行為の差止めや損害賠償を求めることができ、これは既存のウェブサービスにおける権利侵害事案と本質的に異ならない。海外事業者が提供するマーケットプレイスにおける侵害事案については、発信者情報開示手続をスピーディーに実施できるかが課題となるが、当該手続については、プロバイダ責任制限法の令和三年改正により非訟事件である「発信者情報開示命令」制度の導入が決まっているなど一定の進展があることから、まずはその運用を注視しつつ、今後、
必要に応じて更なる制度改正や運用改善に向けた施策を講じるべきである。
これに対し、ブロックチェーンを活用した施策として、民間レベルでは、本人確認・法人実在性の確認や許諾に関する情報を一元管理する団体ない
しは共通の枠組みをブロックチェーン外に設け、当該情報をマーケットプ
レイス側で参照し簡易に表示できる仕組み9を整備することにより、ウェブ上でできるだけ完結する形で、安全安心なNFTの取引環境を整えるといった施策の検討が進んでいる。関係省庁においては、民間におけるこうした取組の進展を促すべきである。
また、各マーケットプレイス事業者において、NFTの販売者について本人
確認・法人実在性や許諾の確認等の審査を行う場合には、コンテンツホル
ダーを騙って行うNFTの販売や、無許諾でのNFT販売を一定程度抑止することに繋がるものと考えられる。
これらの仕組みを一律に強制することは適当でないが、無断NFT化事案の発生抑止には繋がり得ることから、こうした手法を採用しているマーケッ
トプレイスと自由度の高いマーケットプレイスが存在することを、例えば9より具体的には、当該団体ないしは共通の枠組みが提供する、特定のコンテンツホルダーが正規に発行したNF
Tであることの認証情報について、マーケットプレイス側がそれを直接参照してサービス上で表示する仕組みや、当該認証情報のURIをメタデータとして含むNFTを発行し、マーケットプレイス側が当該メタデータを経由して認証情報を参照しサービス上で表示する仕組みなどが考えられる。

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業界団体を通じて周知すること等により、コンテンツホルダー・一般消費者の双方が利用するサービスを適切に選択できる環境を整えるべきである。
（２）デジタル空間におけるデザイン保護
ア．問題の所在
メタバースサービス内で利用されることを前提として、ある程度特徴的な外観を有する量産品が模倣されたデジタルデータのNFTが販売されるケースが生じているが、こうした量産品のデザインは、著作権では保護されないことが多い。
他方、製品の独創的なデザインを保護する仕組みである意匠権は、原則として「物品」のデザインを保護するものであり、令和元年意匠法改正により一定の「画像」（機器を操作するための画像や、操作した結果を表示する画像）にも保護範囲が拡大されたものの、これを超えるデジタル空間内でのデザインの模倣に関しては保護が及ばない。国際的には、意匠登録の国際出願手続こそハーグ協定により整備されているものの、意匠権に基づく保護範囲は各国で異なっており、量産品のデザインのデジタル空間における模倣行為に対して十分な保護を与えている例は見られない。
イ．提言
目下の対応としては、既に起きている事例を念頭に、まずは著作権法や不正競争防止法といった法令に基づき、模倣行為に対して取り得る方策やその限界についての議論の整理を進めつつ、将来的には、意匠権による保護範囲の拡大を含め、法改正による一定の手当ての可能性について関係省
庁における検討を進めるべきである。
また、メタバースサービスの提供や利用が容易に国境をまたぎ得るもの
であることを考慮すると、デジタル空間におけるデザイン保護の共通化や国際協調に向けた議論の必要性は高いと考えられるため、こうした国際的な議論をリードすべく、政府として積極的にイニシアチブを発揮するべきである。
（３）二次流通時のロイヤリティに関するルールの明確化
ア．問題の所在
NFTの特徴として、発行者はNFTが二次的に流通した時にも一定のロイヤ
リティを受け取ることができるとの説明がなされることがあるが、こうした二次流通時のロイヤリティ率の設定や収受・支払を実行する機能は、現在のところマーケットプレイスごとに設けられた独自の仕組みに過ぎない。
パブリックチェーンを利用して発行されたNFTについて、プラットフォーム
横断的にロイヤリティを収受するためには、ロイヤリティに関する情報を設定可能な規格のもとでNFTを発行し、かつ各プラットフォームが当該規格に準拠したNFTの取引に対応していることを要するが、現在多くのマーケッ
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トプレイスが対応するERC-721やERC-1155といった標準的な規格に、ロイヤ
リティに関する情報を設定できるものは見当たらない。
イ．提言
ロイヤリティ収受の権利は法定の権利ではない。そのため目下の対応としては、二次流通時のロイヤリティ率の設定や収受・支払を実行するマー
ケットプレイスにおける好事例を官民で積極的に共有する一方で、プラットフォーム横断的なロイヤリティ収受には一定の限界があることについて、
NFTの発行・販売を考えるコンテンツホルダー等の理解を促進することが望
ましく、業界団体と連携するなどして、注意喚起その他の説明の在り方を検討するべきである。
また、これより進んで、横断的なロイヤリティ収受の実現に向けた取組を行う場合には、業界団体と連携し、マーケットプレイス間でのロイヤリ
ティ設定に関する情報の連携を促すほか、こうした情報の設定が可能な規格提案（例えば、EIP-2571: Creators' Royalty Token standard10やERC-29
81: NFT Royalty Standard11が知られている。）の採用に向けた一定の働きかけを行うべきである。
（４）コンテンツホルダーの理解促進（コンテンツライセンスのモデル条項の作成等）
ア．問題の所在
わが国におけるNFTビジネスのさらなる発展とともに、グローバルなNFT
マーケットにおける日本のプレゼンスを高めるためには、わが国が有する豊富なコンテンツ（例えば、ゲーム、マンガ、アニメ、映画、音楽、アート等）の利用の拡大が期待される。
もっとも、現状ではNFTを発行することに伴うコンテンツに対する影響等
に関する理解が十分ではないため、一部のコンテンツホルダーがNFTビジネ
スへの参入に消極的であるという状況がみられている。
イ．提言
コンテンツホルダーが安心してNFTビジネスに参入できるように、上記（１）から（３）までの対応策に加えて、コンテンツを表章するNFTを発行・流通することにより、当該コンテンツの著作権その他の知的財産権に関してNFT保有者に付与される権利の内容等について、コンテンツホルダーの正確な理解を促進する必要がある。
そのために、業界向けの個別の説明会や相談窓口の設置を行うべきである。
また、NFT保有者に付与されるライセンスの内容は、現在の取引実務上は、
1011https://github.com/ethereum/EIPs/issues/2571
https://eips.ethereum.org/EIPS/eip-2981

15

NFTマーケットのプラットフォーム事業者が定める利用規約を通じて設定されることが通常であるが、その内容はプラットフォーム事業者やNFT・コン
テンツの内容ごとに区々である。このため、コンテンツに関してNFT保有者に付与されるライセンスの内容や当事者間の権利関係・責任関係を定めたモデル条項を作成し、併せてNFT取引の特性を踏まえた各条項の留意点を示すことで、コンテンツホルダーの理解を促進し、さらにライセンス条件の検討・交渉を促進・支援すべきである。

16

５．利用者保護に必要な施策（１）取引内容の明確化に向けた取組
ア．問題の所在
NFTの中には、その保有者にコンテンツやサービスを一定の範囲で利用する権利や地位を与える設計となっているものが多く存在するが、その内容は千差万別であり、一般消費者にとって当然にわかりやすい形となっているとは言い難い。当該内容は、NFT自体のメタデータ（付帯情報）中に記載
したり、発行者が自身のウェブサイト上で公表したりするなど、様々な方法で説明されるが、統一された方法はない。また、そもそも保有者に何らの権利や地位も伴わず、単に保有し譲渡可能であるといった以上の意味を持たないNFTも存在する。
イ．提言
対応策としては、NFTに付帯する権利や地位の内容について一定の類型化を試みた上で、その内容をわかりやすく表記し示す標準的な方法を定めることが考えられる。
また、将来的には、権利や地位に関する情報を一元管理する団体ないしは共通の枠組みをブロックチェーン外に設け、当該情報をマーケットプレ
イス側で参照し簡易に表示できる仕組みを整備することにより、ウェブ上でできるだけ完結する形で、安全安心なNFTの取引環境を整えるといった施策が考えられ、民間レベルでの検討が既に進んでいる12。関係省庁においては、民間におけるこうした取組の進展を促すべきである。
（２）無断NFT化事案に伴うトラブルの抑止に向けた取組
ア．問題の所在
上記４（１）で述べたコンテンツの無断NFT化事案では、一般消費者がそれと知らずに購入することで、トラブルとなることが懸念される。NFTはマーケットプレイスを利用して取引されるものの、その取引自体はブロック
チェーン上に記録され、当該記録の修正、抹消等は基本的に不可能である
ため、代金を支払った消費者に生じた被害の回復は、ブロックチェーン外における当事者間の民事的救済に委ねざるを得ないのが現状である。
しかし、マーケットプレイス上の取引は匿名で行われることも多く、この場合、取引の相手方の特定は容易ではない（マーケットプレイスが外国事業者であれば猶更である。）。プロバイダ責任制限法上の発信者情報開示
請求の仕組みは、取引の相手方の特定に利用可能なものではないため、取引当事者が民事的救済を図ろうとする前提として取引の相手方を特定する
ためには、マーケットプレイス事業者による任意の開示に期待するか、こ12

一般社団法人ジャパン・コンテンツ ・ブロックチェーン・イニシアティブ（JCBI）による「NFT発行企業認定」https://www.japan-contents-blockchain-initiative.org/accreditation/accreditation-info

17

れが犯罪に該当する場合には刑事手続を通じた実態の解明を待つことが理
屈上は考えられるものの、非常に迂遠な手段というほかなく、一般消費者が通常採用し得る選択肢とは言い難い。
イ．提言
こうした問題に対しては、上記４（１）で述べた方策が有効となり得る。
すなわち、まず、民間レベルでは、本人確認・法人実在性の確認や許諾に関する情報を一元管理する団体ないしは共通の枠組みをブロックチェー
ン外に設け、当該情報をマーケットプレイス側で参照し簡易に表示できる仕組みを整備することにより、ウェブ上でできるだけ完結する形で、安全
安心なNFTの取引環境を整えるといった施策の検討が進んでいる。
また、各マーケットプレイス事業者において、NFTの販売者について本人
確認・法人実在性や許諾の確認等の審査を行う場合には、コンテンツホル
ダーを騙って行うNFTの販売や、無許諾でのNFT販売を一定程度抑止することに繋がるものと考えられる。
これらの仕組みを一律に強制することは適当でないが、無断NFT化事案の発生抑止には繋がり得ることから、こうした手法を採用しているマーケッ
トプレイスと自由度の高いマーケットプレイスが存在することを、例えば業界団体を通じて周知すること等により、コンテンツホルダー・一般消費者の双方が利用するサービスを適切に選択できる環境を整えるべきである。
（３）ブロックチェーン上に保存されないコンテンツデータの確実な確保
ア．問題の所在
さまざまなコンテンツに関するNFTが発行され販売されているが、ブロックチェーン上にはあくまでNFT自体の取引履歴が記録されるだけであって、それに対応するコンテンツ（イラストや動画等）のデータはブロックチェーン上に保存されるものではない。コンテンツデータは、NFT発行者やNFTの発行サービスを提供する事業者が用意するウェブサーバ等に置かれることが通例である。こうした状況を勘案すると、当該データ自体が取引後に消失したり差し替えられたりするリスクがあるほか、当該ウェブサーバ自体が稼働しなくなりコンテンツ自体へのアクセス手段が失われるリスクもある。
これらのリスクが顕在化した場合、参照可能なコンテンツデータを欠くN
FTのみが残存する状況となり、当該NFTが実質的に無価値化する懸念がある。
イ．提言
目下の対応としては、当該リスクが存在することを消費者に説明することが望ましく、業界団体における説明事項のガイドライン等によるルール化を促すことが考えられる。
また、コンテンツデータの永続性を確保する試みとして、分散型ストレージ（InterPlanetary File System（IPFS）等が知られる。）の仕組み等、
18特定の事業者に依存しないデータストレージの活用可能性の研究について、関係省庁が一定のイニシアチブを発揮するべきである。

19

６．ブロックチェーンエコシステムの健全な育成に必要な施策（１）ブロックチェーンエコノミーに適した税制改正
ア．問題の所在
日本でブロックチェーン関連事業を起業するにあたって大きな障害となっている要因の一つが、暗号資産の期末時価評価による法人税課税である。
企業がトークンを発行し、一定数は譲渡せずに自社で保有する場合、当該トークンが「活発な市場が存在する暗号資産」に該当すると、自社保有分に関しては現金収入が生じていない中で、法人税法上期末時価評価の対象となる結果、含み益に対して法人税が課されることとなる。このような自社発行の保有トークンに対する時価評価課税は企業にとって極めて重い負担であり、その結果、多くのブロックチェーン関連のスタートアップ企業
が日本で起業せず海外に流出する要因となっている。
イ．提言
発行した法人が自ら保有するトークン（いわゆる「ガバナンストークン」
を含む。）について、制度上の位置付け・会計実務上の取扱いの明確化等を行った上で、「活発な市場が存在する暗号資産」に該当する場合であっても期末時価評価の対象から除外し、第三者に譲渡して実際に収益が発生した時点で課税するよう税制改正や税制上の取り扱いの見直し等を行うべきである。
（２）トークン発行に際しての審査の基準緩和
ア．問題の所在
Web3.0ビジネスでは、暗号資産であるトークンが発行・利用されることが通常であるが、日本でこれらの発行を行い利用できるようにするには、
暗号資産交換業者経由で暗号資産が販売等される必要がある。もっとも、
現状、日本暗号資産取引業協会（JVCEA）における個々の新規暗号資産の事
前審査13に長期間を要するため、トークンの発行体が日本での発行を諦めた
り、日本のWeb3.0関連有力スタートアップが海外に流出する一因となっている14。当該状況は、わが国におけるWeb3.0ビジネスの発展の障害になっている。

13

法令上は事前届出（資金決済法63条の6第1項）であるが、JVCEAの自主規制規則上、JVCEAにおける個々の新規暗号資産の事前審査が必要となっている。
14
例えば、新規の売出を伴うIEO（Initial Exchange offering）については過去1件しか認められておらず、その件でも、JVCEAとの交渉開始から実際の販売まで一年以上を要している。また、売出を伴わない場合でも、個々の暗号資産についてJVCEAで綿密な事前審査が行われるため、審査待ちの案件が多数滞留しているのが現状
である。

20

イ．提言
Web3.0の進展に伴い多数の新規暗号資産が発行されている現状やJVCEAのリソース等を踏まえると、個々の新規暗号資産について、JVCEAが常に綿密な事前審査を行うことは最適で持続可能な手続きとは考えにくい。また、事前審査に長期間かかることは、グローバルで競争を行う必要があるWeb3.
0ビジネスのスピード感に合わないと考えられる。これらの点を踏まえれば、利用者保護に配慮しつつ、JVCEAの事前審査の在り方を見直し、わが国におけるWeb3.0ビジネスのイノベーション促進のため、審査基準の緩和を踏み込んで行うべきである15。また、その際には、グローバルでの競争の観点から、米国その他のWeb3.0先進国における新規暗号資産の取扱いルールと比較して、わが国における審査手続が不必要に煩雑となっていないか等を継続的・定期的に検証すべきである16。
（３）ブロックチェーン関連事業への投資ビークル・スキームの多様化
ア．問題の所在
NFTビジネスの発展のためには、ブロックチェーン関連事業への投資を促進する必要があるところ、投資家による投資アクセスを容易にする一つの手段がベンチャーキャピタルファンドを始めとするファンドを通じた投資である。例えば、海外ではスタートアップ企業がSAFT17を用いて資金調達を行い、ソブリンウェルスファンドも同様の投資に乗り出すなど、投資家がファンド等を通じてトークンを取得することが既に行われている。
一方、日本では、例えばファンドを組成する際に一般的に用いられる投資ビークル・スキームの一つが、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）であるが、LPSの対象事業は同法3条1項に列挙された事業に限られており、現行法上、暗号資産やトークンの取得及び保有は対象事業に明示的には含まれていない。そのため、同条同項に列挙された投資対象事業の対象となる資産（有価証券、金銭債権等）をトークン化したもの（例えば、列挙されている有価証券をトーク
15

なお、JVCEAは、暗号資産審査の効率向上に向けた取組として、「グリーンリスト」制度を導入することを発表した。この制度の導入により、日本の暗号資産交換業者が初めて取扱いを開始してから6ヶ月以上が経過しており、かつ、既に3社以上の暗号資産交換業者が取扱いを行っていることなどの条件を満たす暗号資産を「グリーンリスト」銘柄として指定し、当該銘柄については、JCVEAの事前審査なしに暗号資産交換業者が自社で適切な審査を行うことで、取扱いを開始できることになる。この制度の導入は審査効率化の一歩として評価できるが、既発行の暗号資産のみに適用されるものであることから、新規暗号資産の取扱いや既発行暗号資産の日本での初めての取扱いについては、従来どおりの事前審査手続を経ることが必要である。このため、WEB3.0ビジネスのイノベーション促進には不十分であり、さらに踏み込んだ基準緩和が求められる。
16
例えば、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）が2019年に導入した“Guidance Regarding Adoption or Li
sting of Virtual Currencies”では、暗号資産交換業者が新規暗号資産の上場又は取扱いに関し策定する社内ポリシーについて、①ガバナンス、②リスク評価、③モニタリング等に関する一般的枠組みを示し、当該社内ポ
リシーに従って暗号資産交換業者が自社検証を済ませることでNYDFSの承認なく新規暗号資産の上場又は取扱いを行うことを認めている。
17
Simple Agreement for Future Tokensの略。将来ICOをしてトークンを発行しようとする企業が、将来一定数のトークンを交付することと引き換えに、投資家から資金の提供を受ける仕組みを指す。

21

ン化したいわゆるセキュリティトークン）を取得・保有する事業に投資できるか否かが必ずしも明確ではないことに加えて、その他の暗号資産やトークンを取得・保有する事業に対する投資のビークルとしてLPSを用いることは基本的にはできないものと解される。
イ．提言
暗号資産やトークンへの投資に利用できる投資ビークル・スキームを多様化するため、まずは、現行法上の解釈として、投資事業有限責任組合契約に関する法律3条1項に規定する投資対象事業の対象となる資産（有価証券、金銭債権等）をトークン化したもの（例えば、列挙されている有価証
券をトークン化したいわゆるセキュリティトークン）を取得・保有する事業もLPSの投資対象事業に含まれることを早急に明確化するとともに、その他の暗号資産やトークンを取得・保有する事業を同条同項の投資対象事業に追加するなどにより、暗号資産やトークンを取得・保有する事業への投資のための投資ビークル・スキームとしてLPSを利用できるようにすべきである。加えて、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）による投資等、
ブロックチェーン関連事業への投資を促進するための様々な可能性について検討を進めるべきである。
（４）暗号資産発行企業等の会計監査の機会確保
ア．問題の所在
NFTビジネスを支える暗号資産を発行又は保有する企業が、事実上、暗号資産に係る会計処理に関して、会計基準の不在のために監査意見を出すことが難しいとして、公認会計士・監査法人の会計監査を受けられない事例が存在し、わが国における暗号資産を活用したビジネスの発展の重大な妨げとなっている。
イ．提言
暗号資産を発行又は保有する企業に適用される会計基準について一定の明確化が行われているが18、特に自社で暗号資産を「発行」し「保有」した場合に関する会計基準が明確化されていない。
こうした状況を踏まえ、日本公認会計士協会、ASBJその他の業界団体及び有識者の緊密な連携により、暗号資産に係る会計処理に関して公認会計士・監査法人の会計監査を受ける際に障害になっている事由を早急に解消すべきである。その上で、必要な会計基準の明確化及び公認会計士・監査
18

暗号資産を保有する企業の会計上の取扱いは、企業会計基準委員会（ASBJ）により2018年3月に公表された実務対応報告第38号「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」や、自主規制団体である
JVCEAにより2020年6月に公表された「暗号資産取引業における主要な経理処理例示」により、ある程度明確化されている。また、暗号資産を発行する企業の会計上の取扱いについては、ASBJが、2022年3月に「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」を公表し、同年6月8日までコメントを募集している。

22

法人による積極的な会計監査の実施を促すことにより、暗号資産を発行又は保有する企業が会計監査を受けられる機会を一日も早く確保すべきである。加えて、NFT取引に適用される会計基準の明確化についても、取引実態を踏まえた検討を早急に行うべきである。
（５）利用者に対する所得課税の見直し
ア．問題の所在
現行の税制においては、暗号資産が資金決済法上「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる財産的価値」と位置付けられていること等を踏まえ、暗号資産の売却又は使用により生じた利益は、一般
的に譲渡所得には該当せず、雑所得に該当するものと解されており、以下のような課税関係となっている。
① 暗号資産取引により生じた損益に対する所得税の課税個人が行う暗号資産取引により生じた損益は、所得税法上、原則として雑所得に区分されるため、最高55％の税率で所得税及び住民税が課されることになる。
② 暗号資産を他の暗号資産と交換した場合の課税
保有する暗号資産を円やドル等の法定通貨と交換した場合だけではなく、他の暗号資産と交換した場合にも、暗号資産を譲渡したものとして、暗号資産の譲渡に係る損益に対して所得税が課されることになる。
イ．提言
個人が行う暗号資産の取引により生じた損益について20％の税率による申告分離課税の対象とすること等を含めた暗号資産の課税のあり方については、暗号資産の位置付けや課税の公平性を踏まえつつ、検討を行う必要がある。
（６）国境を跨ぐ取引における所得税及び消費税の課税関係の整理
ア．問題の所在
国境を跨ぐNFT取引が行われた場合における課税関係について、以下の点等において必ずしも明確ではない部分があるため、国境を跨ぐNFT取引促進の阻害要因となっている。
① 所得税及び法人税の課税関係
海外の事業者が日本の居住者や内国法人との間でNFT取引を行った場合、日本において源泉徴収及び申告課税の対象になるか。
② 消費税の課税関係
海外の事業者が日本の居住者や内国法人との間でNFT取引を行った場合、国内取引として消費税の課税取引に該当するか。

23

イ．提言
国境を跨ぐNFT取引が行われた場合における所得税及び消費税の課税関係を明確化すべきである。その上で、国内外の事業者の課税の公平性を担保するためにも、所得税及び消費税の課税対象となる場合には適切な執行がされるべきであり、そのために必要な体制の整備等の適切な措置を講ずべきである。
また、国境を跨ぐNFT取引に対する課税において適切な執行を行うためには海外の当局と適切に連携していく必要があり、そのための国際的な協力の枠組みを構築、運用すべきである。
（７）分散型自律組織（DAO）の法人化を認める制度創設
ア．問題の所在
ブロックチェーンエコシステムにおいて、DAOと呼ばれる、特定の中央管理者や階層構造を持たず、構成員・参加者によって、ブロックチェーン等の分散台帳に記録されたコード等に基づき自律的に運営されるガバナンス
システムを持つ新しい組織ガバナンスの形態が注目されている。分散型という特徴により、適用される法令（準拠法）や、DAOの法律上の位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等については不明確な点が多いところ、米国においてはDAOを有限責任会社（LLC）として法人化することを認める州が出現している。例えば、ワイオミング州では、DAOをLLCとして法人化することを認める法律（通称：DAO法）が2021年7月1日に施行された。
他方、わが国においては、DAOの法人化を認める制度が存在せず、適用される法令（準拠法）、法律上の位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等、不明確な点が多い。
イ．提言
同一のミッションに賛同する多様なステークホルダーが参加可能な新しいガバナンスシステムであるDAOは、実社会で発生している様々な問題・課
題を解決するツールとして活用できる可能性を秘めており、例えば、地方
創生、社会課題の解決、スポーツ団体の運営等のツールとしての活用が期待されている。
会社法の分野で、米国デラウェア州が先進的な会社法と優れた司法制度により多くの会社の設立地として選ばれるようになったように、米国の各州が他の州や国に先駆けてDAOの法人化を認める立法的措置を講じ、構成員・参加者の有限責任等を明確化することは、当該州にDAOの設立を呼び込む効果があると考えられる。また、DAOはスイス等においてfoundationとして設立されることも多い。
わが国においても、上記の世界的な潮流も踏まえた上で、日本法におけるDAOの法的位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等を早急に整理し、DAOの法人化を認める制度の創設（例えば、国家戦略特24

区を利用した「DAO特区」、「ブロックチェーン特区」の指定等）を早急に検討すべきである。
（８）ブロックチェーン技能に長けた起業家・エンジニアの育成・確保
ア．問題の所在
わが国ではブロックチェーン分野で一定の知識・技能を有する起業家・
エンジニアが不足しており、NFTやブロックチェーン関連サービスの開発の停滞が懸念される。さらにWeb3.0時代にイノベーションを起こすポテンシ
ャルをもつ起業家や優秀なエンジニアは世界中で不足しており、各国が開
発環境の整備や税負担の軽さ、VISA発給の容易さ等をアピールし人材争奪戦を繰り広げている。
この点、わが国では、ストックオプション税制の適用対象者をスタート
アップの成長に貢献するエンジニア等の社外の高度人材に拡大するなど、一定の措置を講じているものの、大学等でIT分野を専攻する学生が少ない
上、貴重な起業家・エンジニアが重い税負担や過度な規制を嫌って、海外に移住する例が増加傾向にあると指摘されている。また、海外の起業家・
エンジニアの中には日本への移住を希望する者もいるが、税負担や開発環境に加え、VISA取得やコロナ禍での入国の難しさを理由に移住を躊躇しているとも言われている。
イ．提言
短期的には、上述のような規制緩和等によるブロックチェーン関連サービスの開発のための環境整備や、起業家・エンジニアにとっても納得感のある税・社会保障費負担の実現により日本在住の起業家・エンジニアの海
外移転を食い止めるべきである。また、暗号資産関連ビジネスに一定の知識・技能を有する人材に特別に発給するビザ（クリプトVISA）の発給等、W
eb3.0時代を切り拓く海外人材の日本への移住を促す施策を検討する必要がある。
また、中長期的には、NFTビジネスを支える健全なブロックチェーンエコ
システムを構築するためには、その基盤技術となるブロックチェーン技術
を始めとするデジタル関連の先端技術を担う人材等を国内で育成・確保す
ることが必要不可欠である。このため、今後構築されることとされている
教育コンテンツやカリキュラムの整備、実践的な学びの場の提供等を行う「デジタル人材育成プラットフォーム」の活用等を通じ、経済界や教育機関等と協力しつつ、政府が主導して、デジタル関連の先端技術を担う人材等の育成・確保に取り組むべきである。

25

７．社会的法益の保護に必要な施策（１）マネーロンダリング防止のための本人確認等の義務導入等の検討
ア．問題の所在
NFTには高額なものが存在すること、ブロックチェーンを通じて容易に移転できること、各国においても法的枠組みが定まっていないことから、NFTを利用したマネーロンダリング・テロ資金供与（ML/TF）が行われるリスクは否定できない。他方、現状、NFTが暗号資産に該当する場合を除き、NFTの取引には本人確認等（KYC）の義務を含めML/TFの防止（AML/CFT）に関する規制は適用されていない。そのような現状を踏まえて、イノベーション
促進とAML/CFTの調和の観点から、この問題にどのように取り組むかが問題
となる。
イ．提言
国際的なAML/CFTの枠組みをリードするFATF19においては、暗号資産等についてはかねてからML/TFリスクの分析がなされ、各国が採用すべき規制枠組みが既に示されているが、NFTについては議論が開始されたばかりである。
したがって、①NFTが海外及び国内においてML/TFに使用されている状況、②NFTを利用したML/TFの手口、③テクノロジーを利用したAML/CFT手法、④
各国での規制等の導入状況を踏まえ、イノベーション推進とのバランスにも配慮しながら、どのようなAML/CFTが必要かつ有効かを官民で協力しつつ多角的に検討する必要がある20。
（２）経済制裁対象国・地域に向けたNFTの移転の規制
ア．問題の所在
NFTはブロックチェーンを通じて基本的に世界中どこにでも送付することができる。このため、北朝鮮、イラン、ロシア等の経済制裁対象国に移転することや、それらの地域に所在する者とのNFT取引を行い、対価となる暗号資産を支払うことが可能である。
これらの取引が外為法上の支払等に該当し、さらに所定の要件を満たす場合には、取引の許可を受けることを主務大臣の権限で義務付けることが可能である。もっとも、例えば、海外のNFTプラットフォームの多くでは本人確認が導入されていないため、利用者が認識のないままに、NFTの取引を
これらの経済制裁対象国・地域の者と許可なく行い暗号資産を移転することがあり得る。また、今後、国内のNFTプラットフォームが、認識のないま
ま経済制裁対象国・地域の者の利用者登録を認めると、外為法違反となる取引を助長することになる。
19「Financial Action Task Force」の略であり、「金融活動作業部会」のことをいい、ML/TFを防ぐ対策の基準をつくる国際組織である。
20
このような検討を踏まえて、まずは、関連業界団体等でガイドラインを策定することも考えられる。

26

他方、ウクライナへの支援として暗号資産やNFTが広く用いられているよ
うに、暗号資産やNFTの即時利用性を活かした迅速な送金が人道支援等において大きな貢献をなす場合もあり、一律に本人確認を義務付けることのデメリットも無視できない。そこで、NFTを利用した海外との取引において、経済制裁対象国・地域に向けたNFTの移転のリスクをどのように低減できるかが問題となる。
イ．提言
今後、NFTの取引が国内でも活発になることを踏まえれば、NFTの取引であっても一定の場合には外為法の許可の対象となることについての認識を国民に広めることを官民協議の上で行うことが必要である。
そのうえで、上記（１）同様、官民協議や国際協調を通じて、この問題について多角的に検討することが必要である。

27

８．結語
新しい産業や技術に関する政策遂行には多くの不確実性が伴う。参考となる前例や、比較できる他国の取組がない場合は猶更である。しかし、政策の失敗や悪影響を恐れるあまり、数十年に一度の将来の経済成長の芽を摘むよ
うなことがあってはならない。政治の責任でリスクを正しく見積もり、ゼロ
リスクでなくても前に進む覚悟で、Web3.0時代の責任あるイノベーションを推進していかなければならない。
一方、急速に拡大し、進化するNFTビジネス及びWeb3.0の実態に合わせ、政策的支援や規制の枠組みも柔軟に進化を続ける必要がある。本書に挙げた提言についても、引き続き関係者から幅広く意見を募り、継続的に検証・アッ
プデートしていくことを予定している。前例に頼ることの難しい新たな政策分野だからこそ、民と官が課題とゴールを共有し、知恵を持ち寄り、新しい資本主義の柱となる新たなオープン・イノベーションの形を築く契機とした
い。

以

28

上

別紙1

NFT政策検討PT

日時
1月26日
（水）
1月28日
（金）
2月4日
（金）
2月16日
（水）
2月17日
（木）
3月10日
（木）
3月23日
（水）
3月31日
（木）

ヒアリング実績テーマ
NFTの現状と取り組みについて

対象者
一般社団法人 新経済連盟

NFTの現状と取り組みについて

Web3.0とNFTについて

EY ストラテジー・アンド・コンサルティン
グ株式会社
コンサルティング 顧問 椎名 茂氏
スポーツエコシステム推進協議会
パシフィックリーグマーケティング株式会社
伊藤 穰一氏NFTへの取り組みと要望について

一般社団法人 日本ブロックチェーン協会

Web3.0の展望について

A.T.カーニー株式会社

Web3.0と地方創生

一般社団法人Next Commons Lab

海外流出した人材が見る日本と日
本の税制

STAKE TECHNOLOGIES PTE. LTD.
代表取締役 渡辺 創太氏
千葉商科大学商学部 准教授 泉 絢也氏

スポーツNFT事情について

1

別紙2

NFT政策検討PT

ワーキンググループ

氏名
稲垣 弘則 弁護士
遠藤 努
弁護士
河合 健
弁護士
殿村 桂司 弁護士
平尾 覚
弁護士
増田 雅史 弁護士松倉 怜
弁護士
内藤 卓未 弁護士

所属
西村あさひ法律事務所
長島・大野・常松法律事務所
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
長島・大野・常松法律事務所
西村あさひ法律事務所
森・濱田松本法律事務所（ワーキンググループ事務局）（ワーキンググループ事務局）

1