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ネイビー１株式会社(E39758)
変更報告書

【表紙】
【提出書類】

変更報告書No. 16【根拠条文】

法第27条の25第1項【提出先】

関東財務局長【氏名又は名称】

ネイビー１株式会社代表取締役 ベンジャミン・ジー・グリフィス【住所又は本店所在地】

東京都千代田区有楽町一丁目13番２号第一生命日比谷ファースト12階【報告義務発生日】

2024年8月2日【提出日】

2024年8月7日【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2【提出形態】

連名【変更報告書提出事由】

提出者２の株券等に関する担保契約等重要な契約の締結

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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称

ＮＣホールディングス株式会社

証券コード6236

上場・店頭の別上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所（スタンダード市場）

第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】（１）【提出者の概要】①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別法人（株式会社）

氏名又は名称ネイビー１株式会社

住所又は本店所在地

東京都千代田区有楽町一丁目13番２号第一生命日比谷ファースト12階

旧氏名又は名称旧住所又は本店所在地②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日

2024年5月22日

代表者氏名

ベンジャミン・ジー・グリフィス

代表者役職

代表取締役

事業内容

１．商業
２．前号に附帯関連する一切の業務④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号

東京都千代田区丸の内１丁目８番３号丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所

弁護士

塩田尚也

03−6384−3300（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得し、発行者を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定している。
具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請し、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定である。

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変更報告書（３）【重要提案行為等】
該当事項なし（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】①【保有株券等の数】
法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23

第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

2,562,498
A-H

新株予約権付社債券（株）

B

-

I

対象有価証券カバードワラント

CJDK

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

FM

他社株等転換株券

GN

合計（株・口）O（株・口）

株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）2,562,498

PQRS

T（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

2,562,498U②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）（2024年8月2日現在）

V

4,685,745

上記提出者の株券等保有割合（％）

54.69（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された

54.69

株券等保有割合（％）（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
2024年7月17日

株券等の種類数量割合

市場内外取引の別

取得又は処分の別単価

株券（普通株式）2,562,498

54.69

市場外取得

2,2083/8

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変更報告書（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１

提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年６月５日から2024年７月17日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施した。本公開買付けは2024年７月17日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年７月24日である。
提出者１は、オリックス銀行株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、オリックス銀行株式会社との間で株式担保契約を2024年７月24日付で締結した。
２

提出者１は、2024年６月４日付で、提出者２との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する発行者株式の全部（以下「本不応募株式」という。）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。また、提出者１及び提出者２は、スクイーズアウト手続後、提出者２が提出者１の親会社に対して本不応募株式の全部について再出資すること、本臨時株主総会において各議案に賛成することを合意している。

（７）【保有株券等の取得資金】①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）

690,588

借入金額計（X）（千円）

4,967,406

その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

5,657,995②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種

オリックス銀行株式会社

銀行

代表者氏名
代表取締役社長

所在地

錦織

雄一

東京都港区芝３丁目22番８号

借入金額

目的（千円）

2

4,967,406③【借入先の名称等】
名称（支店名）

代表者氏名

所在地

２【提出者（大量保有者）／２】（１）【提出者の概要】①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別
氏名又は名称

住所又は本店所在地

法人（外国会社）
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI Capital Management LLC）
アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート
745、スイート301

旧氏名又は名称旧住所又は本店所在地②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称

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勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日

2020年9月11日

代表者氏名

ベンジャミン・ジー・グリフィス

代表者役職

最高経営責任者

事業内容

投資顧問業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
電話番号

東京都千代田区丸の内１丁目８番３号丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所

弁護士

塩田尚也

03-6384-3300（２）【保有目的】
投資（ファンド及び投資一任契約に基づく顧客の資産の運用）及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、2024年６月４日付で、提出者１との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。

（３）【重要提案行為等】
該当事項なし（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】①【保有株券等の数】
法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23

第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

1,146,600
A-H

新株予約権付社債券（株）

B

-

I

対象有価証券カバードワラント

C

J

D

K

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

FM

他社株等転換株券

GN

合計（株・口）O（株・口）株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数

PR

S

5/8

Q

1,146,600

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保有株券等の数（総数）T（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数

1,146,600

U（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）V（2024年8月2日現在）

4,685,745

上記提出者の株券等保有割合（％）

24.47（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された

24.47

株券等保有割合（％）（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日

株券等の種類数量割合

市場内外取引の別取得又は処分の別単価（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１

提出者２は、提出者１のオリックス銀行株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者２の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、オリックス銀行株式会社との間で株式担保契約を2024年8月2日付で締結した。
２

提出者２は、2024年6月4日付で、提出者１との間で、本公開買付けに関し、提出者２が保有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意している。また、提出者１及び提出者２は、スクイーズアウト手続後、提出者２が提出者１の親会社に対して本不応募株式の全部について再出資すること、本臨時株主総会において各議案に賛成することを合意している。

（７）【保有株券等の取得資金】①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）

0

借入金額計（X）（千円）

0

その他金額計（Y）（千円）

1,530,607

上記（Y）の内訳

顧客資金

取得資金合計（千円）（W+X+Y）

1,530,607②【借入金の内訳】
名称（支店名）

業種

代表者氏名

所在地

借入金額

目的（千円）③【借入先の名称等】
名称（支店名）

代表者氏名

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所在地

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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】（１） ネイビー１株式会社（２） ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（MIRI Capital Management LLC）

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】（１）【保有株券等の数】

株券又は投資証券等（株・口）新株予約権証券又は新投資口予約権証券等法第27条の23

法第27条の23

法第27条の23

第3項本文

第3項第1号

第3項第2号

2,562,498

1,146,600

A-H

新株予約権付社債券（株）

B

-

I

対象有価証券カバードワラント

C

J

D

K

株券関連信託受益証券

EL

対象有価証券償還社債

FM

他社株等転換株券

GN

合計（株・口）O（株・口）株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券

信用取引により譲渡したことにより控除する株券等の数共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

2,562,498

PQ

1,146,600

RST

3,709,098U（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）（2024年8月2日現在）

V

4,685,745

上記提出者の株券等保有割合（％）

79.16（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された

79.16

株券等保有割合（％）

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変更報告書（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
提出者及び共同保有者名

保有株券等の数（総数）（株・口）

ネイビー１株式会社

株券等保有割合（％）

2,562,498

54.69

1,146,600

24.47

3,709,098

79.16

ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエ
ルシー（MIRI Capital Management LLC）
合計

8/8