企業行動規範規則
企業行動規範に関する規則･･････････････････････････････････････････････１
企業行動規範に関する規則の取扱い･･････････････････････････････････････１
コーポレートガバナンス・コード････････････････････････････････････････18

企業行動規範に関する規則

企業行動規範に関する規則の取扱い

制定 平 20.5.1
変更 平 21.11.9 22.3.4 22.4.1 22.6.30 24.4.1
24.5.10 26.2.10 26.4.1 26.7.1 27.5.1
27.6.1
令 2.11.1 3.3.1 5.4.1 5.10.31
6.4.1

実施 平 20.5.1
変更 平 21.11.9 22.3.4 22.6.30 27.5.1
令 2.2.7 2.11.1 3.3.1 4.9.1 6.4.1

第１章 総 則（目 的）
第１条 この規則は、上場会社（上場株券の発行者をいい、優先株及び社債券の発行者を含む。
以下同じ。
）
が行う企業行動について適切な対応を求める事項を定める。
（平 21.11.9）

第２章 遵守すべき事項（第三者割当に係る遵守事項）
第２条 上場会社は、第三者割当（上場有価証券 １．第２条（第三者割当に係る遵守事項の取扱い）の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則
関係（以下「適時開示規則」という。
）第５条の２に (1) 第２条に規定する議決権の比率とは、次の計算により算出した値をいう。
規定する第三者割当をいう。
）による募集株式等
算式（募集株式並びに会社法第 238 条第１項に規定（Ａ÷Ｂ）×100（％）
する募集新株予約権（処分する自己新株予約権
算式の符号
を含む。
）及びこれに相当する外国の法令の規定
Ａ 当該第三者割当により割り当てられる募により割り当てる新株予約権をいう。以下同
集株式等に係る議決権の数（当該募集株式等のじ。
）の割当てを行う場合（本所が定める議決権
転換又は行使により交付される株式に係る議決の比率が 25％以上となる場合に限る。）又は当権の数を含む。）
該割当て及び当該割当てに係る募集株式等の転Ｂ 当該第三者割当に係る募集事項の決定前
換又は行使により支配株主が異動する見込みがにおける発行済株式に係る議決権の総数ある場合は、次の各号に掲げる手続のいずれかを行わなければならない。ただし、当該割当て (2) 前(1)の規定にかかわらず、当該第三者割当の払込金額の算定方法及び割当の態様を勘案の緊急性が極めて高いものとして本所が定めるして本所が前(1)に定める算式により算出し場合はこの限りでない。
た値によることが適当でないと認めた場合の(1) 経営者から一定程度独立した者による当該第２条に規定する議決権の比率については、割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手
本所がその都度定めるところによるものとす(2) 当該割当てに係る株主総会決議などによるる。
株主の意思確認（平 21.11.9 22.3.4 22.6.30）(3) 第２条に規定する本所が定める者とは、自己の計算において所有している議決権と次のａ及びｂに掲げるものが所有している議決権と合わせて、上場会社の議決権の過半数を占めている主要株主（親会社を除く。）をいう。
ａ 当該主要株主の近親者（二親等内の親族をいう。
）
ｂ 当該主要株主及び前ａに掲げるものが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等（会社、指定法人、組合その他これらに準ずる企業体（外国におけるこれらに相当-1-

するものを含む。）をいう。）及び当該会社等の子会社(4) 第２条に規定する当該割当ての緊急性が極
めて高い場合とは、資金繰りが急速に悪化していることなどにより同条各号に掲げる手続のいずれも行うことが困難であると本所が認めた場合をいう。
（株式分割等）第３条 上場会社は、流通市場に混乱をもたらす
おそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権
無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更を行わないものとする。この場合において、単元
株式数の変更と同時に行うことにより、株主総会における議決権を失う株主が生じない株式併合は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式併合には含まないものとする。
（平 21.11.9

26.7.1）（ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守事項）
第４条 上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合 ２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）
関係
は、ＭＳＣＢ等を買い受けようとする者によるＭＳＣＢ等の転換又は行使を制限するよう本所 (1) 第４条第１項に規定するＭＳＣＢ等とは、が必要と認める措置を講じるものとする。
上場会社が第三者割当により発行する次のａからｃまでに掲げる有価証券（以下「ＣＢ等」という。）であって(2)に規定する発行条件が付されたものをいう。
ａ 新株予約権付社債券（同時に募集され、かつ、同時に割り当てられた社債券（法第２条第１項第５号に掲げる有価証券又は法第２条第１項第 17 号に掲げる有価証券で同項第５号に掲げる有価証券の性質を有するものをいう。
）
及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものを含む。）
ｂ 新株予約権証券
ｃ 取得請求権付株券（取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行者が発行する上場株券等であるものをいう。
）(2) 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」という。）第２条第 11 項に規定する本所が定める発行条件とは、上場会社が発行するＣＢ等に付与又は表章される新株予約権又は取得請求権（以下この条において「新株予約権等」という。）の行使に際して払込みをなすべき１株あたりの額が、６か月間に１回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される上-2-

場株券等の価格を基準として修正が行われ得る旨の発行条件をいう。
(3) 第４条第１項に規定する本所が必要と認める措置とは、上場会社がＭＳＣＢ等を買い受けようとする者（以下「買受人」という。）と締結する契約（以下「買受契約」という。）
において、新株予約権等の転換又は行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株券等の数（以下「行使数量」という。）が当該ＭＳＣ
Ｂ等の発行の払込日時点における上場株券等の数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る新株予約権等の転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができない旨その他の(6)に規定する内容を定めることをいう。
(4) 前(3)に規定する行使数量について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより計算するものとする。
ａ 当該ＭＳＣＢ等を複数の者が保有している
場合 当該複数の者による新株予約権等の行使数量を合算する。
ｂ 当該ＭＳＣＢ等以外に当該上場会社が発行する別のＭＳＣＢ等で新株予約権等を転換又は行使することのできる期間（以下「行使可能期間」という。）が重複するもの（以下「別回号ＭＳＣＢ等」という。）がある場合 当該Ｍ
ＳＣＢ等と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算する。
(5) (3)に規定する上場株券等の数について、次のａ又はｂに該当する場合は当該ａ又はｂに定めるところにより取り扱うものとする。
ａ 当該ＭＳＣＢ等の発行の払込日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた
場合 上場株式数に公正かつ合理的な調整を行う。
ｂ 当該上場会社が当該ＭＳＣＢ等を発行する
際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合 当該別回
号ＭＳＣＢ等に係る(2)及び前ａの規定に基づく上場株券等の数とする。
(6) (3)に規定する買取契約において定める内容
は、次のａからｄまでに掲げる内容をいう。
ａ 上場会社は、ＭＳＣＢ等を保有する者による制限超過行使を行わせないこと。
ｂ 買受人は、制限超過行使を行わないことに同意し、新株予約権等の転換又は行使に当たっては、あらかじめ、上場会社に対し、当該新株予約権等の行使が制限超過行使に該当しな
いかについて確認を行うこと。
ｃ 買受人は、当該ＭＳＣＢ等を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上

-3-

２

前項の規定は、本所が適当と認める場合には適用しない。

３

適時開示規則第２条第 11 項第３号の規定は、前２項の規定を適用する場合について準用する。
（平 21.11.9

22.3.4 令 2.11.1）-4-

場会社との間で前ｂの内容及び転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にも前ｂの内容を約させること。
ｄ 上場会社は、前ｃの転売先となる者との間
で、ａ及びｂの内容及び転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にもａ及びｂの内容を約すること。
(7) (3)に規定する買取契約には、次のａからｅまでに掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができる旨を定めることができる。
ａ 対象株券等が上場廃止となる合併、株式交
換及び株式移転等（以下「合併等」という。
）
が行われることが公表されたときから、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
ｂ 上場会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
ｃ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
ｄ 新株予約権等の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株
券等の終値以上の場合
ｅ 新株予約権等の行使可能期間の最終２か月間（ＭＳＣＢ等の発行時の行使可能期間が２年以上の場合に限る。）(8) 第４条第２項に規定する本所が適当と認める場合とは、次のａからｄまでに掲げるすべての要件を満たす場合その他本所が適当と認める場合をいう。
ａ 業務提携又は資本提携のためにＭＳＣＢ等を発行すること。
ｂ 上場会社と買受人との間で対象株券等（新株予約権等の転換又は行使により交付される
株券等をいう。以下同じ。
）について取得後６か月以上の保有が約され、その旨が公表されること。
ｃ 当該買受人が、当該保有を約した期間中において当該対象株券等に係る株券等貸借取引を行わないこと。
ｄ 当該買受人が、当該買受け（買受けを行う
ことを決定している場合を含む。）後から当該保有を約した期間が終了するまで当該株券等に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。

（書面による議決権行使等）
第５条 上場会社（上場外国会社を除く。
）は、株主総会を招集する場合には、会社法第 298 条第１項第３号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、株主（同項第２号に掲げる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。
）の全部に対して法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付する
ことにより議決権の行使を第三者に代理させる
ことを勧誘している場合は、
この限りではない。
（平 22.4.1）（上場外国会社における議決権行使を容易にする
環境整備）
第５条の２ 上場外国会社（その発行する上場外
国株券等が本所を主たる市場とする上場外国会
社に限る。
）
は、
株主総会の招集をする場合には、指図書（外国株券等実質株主（指定振替機関が定める外国株券等の保管及び振替決済に関する規則に規定する外国株券等実質株主をいう。以下同じ。
）が議決権行使の指示を行うための書面をいう。
）及び外国株券等実質株主が議決権行使の指示を行うために十分な内容を記載した参考書類（議決権行使の指示について参考となるべき事項を記載した書類をいう。
）を、当該株主総会の日の２週間前までに、外国株券等実質株主に対して発送しなければならない。
（平 22.4.1）（独立役員の確保）
第６条 上場会社は、一般株主保護のため、独立 ３．第６条（独立役員の確保）関係
役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのな
第２項に規定する独立役員の確保について
い社外取締役（会社法第２条第 15 号に規定すは、次の(1)及び(2)に定めるところによる。
る社外取締役であって、会社法施行規則（平成 (1) 上場会社は、独立役員に関して記載した本
18 年法務省令第 12 号）第２条第３項第５号に所所定の「独立役員届出書」を本所に提出し、規定する社外役員に該当する者をいう。
）又は社
当該「独立役員届出書」を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
外監査役（会社法第２条第 16 号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３ (2) 上場会社は、前(1)に規定する「独立役員届項第５号に規定する社外役員に該当する者をい出書」の内容に変更が生じる場合には、原則として、変更が生じる日の２週間前までに変う。
）をいう。以下同じ。
）を１名以上確保しな
更内容を反映した「独立役員届出書」を本所ければならない。
に提出するものとする。この場合において、
２ 独立役員の確保に関し、必要な事項について
は、本所が定めるところによるものとする。
当該上場会社は、当該変更内容を反映した「独（平 22.3.4 22.6.30 24.5.10）
立役員届出書」を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）
第６条の２ 上場会社
（上場外国会社を除く。）
は、-5-

「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を適時開示規則第４条の５に規定する報告書において説明するものとする。
（平 27.6.1）（上場会社の機関）
第７条 上場会社（上場外国会社を除く。
）は、次の各号に掲げる機関を置くものとする。
(1) 取締役会(2) 監査役会、監査等委員会又は指名委員会等(3) 会計監査人
２ 前項の規定にかかわらず、Ｑ－Ｂｏａｒｄの上場会社（上場外国会社を除く。
）は、上場日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに同項第２号及び第３号に掲げる機関を置くものとする。
（平 21.11.9

22.3.422.4.1

27.5.1 27.6.1）（社外取締役の確保）
第７条の２ 上場会社
（上場外国会社を除く。）
は、社外取締役（会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役をいう。
）
を１名以上確保しなければならない。
（令 3.3.1）（公認会計士等）
第８条 上場会社（上場外国会社を除く。
）は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等（法第 193 条の２第１項の監査証明又は財務諸表等の監査証明に関す
る内閣府令（昭和 32 年大蔵省令第 12 号）第１条の２に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。
）を行う公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者（以下「公認会計士等」という。
）として選任するものとする。
２ 上場会社（上場外国会社を除く。
）は、適時開示規則第２条第１項第３号の２に規定する四半期財務諸表等について、公認会計士等の期中レビューを受ける場合には、当該発行者の会計監
査人を、当該四半期財務諸表等の期中レビューを行う公認会計士等として選任するものとする。
３ 前１項の規定にかかわらず、Ｑ－Ｂｏａｒｄの上場会社（上場外国会社を除く。
）は、上場日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに当該Ｑ－Ｂ
ｏａｒｄの上場会社（上場外国会社を除く。）の会計監査人を同項の公認会計士等として選任するものとする。

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（平 21.11.9

22.3.422.4.1

27.6.1 令 6.4.1）（業務の適正を確保するために必要な体制整備）第９条 上場会社（上場外国会社を除く。
）は、当該上場会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場会社の業務並びに当該上場会社及びその子会社から成る企業集団の業務を適正に確保するために必要な体制の整備（会社法第 362 条第４項第６号、同法第 399 条の 13
第１項第１号ハ若しくは同法第 416 条第１項第１号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備をいう。
）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用するものとする。
（平 21.11.9

22.3.422.4.1

24.5.1027.5.1）（買収への対応方針の導入に係る遵守事項）
第 10 条 上場会社は、買収への対応方針（上場会
社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに差別的な行使条件・取得条項付きの新株予約権の無償割当て等を行うことにより当該上場会社に対する買収（主に、買収者が上場会社の株式を取得することでその経営支配権を得る行為をいう。以下同じ。
）に対抗する旨を定めた対応の方針をいう。以下同じ。
）を導入（買収への対応方針の具体的内容を決定することをいう。
以下同じ。
）する場合は、次の各号に掲げる事項を遵守するものとする。
(1) 開示の十分性
買収への対応方針に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
(2) 透明性
買収への対抗措置（買収への対応方針で定めた新株予約権の無償割当て等の具体的な行為をいう。
）の発動（買収への対抗措置を実行することをいう。以下同じ。
）及び廃止（発動された買収への対抗措置を取り止めることをいう。
）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
(3) 流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因
その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収への対応方針でないこと。
(4) 株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収への対応方針であること。
（平 21.11.9

22.3.4 令 6.4.1）（ＭＢＯ等の開示に係る遵守事項）
第 11 条 上場会社が、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公-7-

開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。
）に関して、適時開示規則第２条第１号ｔに定める意
見の公表又は株主に対する表示を行う場合の適時開示は、必要かつ十分に行うものとする。
（平 21.11.9

22.3.422.6.30）（支配株主との重要な取引等に係る遵守事項）
第 11 条の２ 支配株主を有する上場会社は、次 ３．の２（支配株主との重要な取引等に関する遵の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する守事項）関係事項の決定が当該上場会社の少数株主にとって第11条の２に規定する本所が定める者とは、不利益なものでないことに関し、当該支配株主
次の各号に掲げる者をいう。
との間に利害関係を有しない者による意見の入 (1) 上場会社と同一の親会社をもつ会社等（当手を行うものとする。
該上場会社及びその子会社等を除く。）(1) 当該上場会社の業務執行を決定する機関が、 (2) 上場会社の親会社の役員及びその近親者
適時開示規則第２条第１項第１号ａ（第三者割 (3) 上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社を除く。）の近親者
当による募集株式等の割当て 又は上場会社若しくはその子会社等の役員若しくは従業員に (4) 上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社を除く。）及び前号に掲げる者が議決権の対する株式若しくは新株予約権の割当てその過半数を自己の計算において所有している会
他の株式報酬若しくはストック・オプション
社等及び当該会社等の子会社（当該上場会社と認められる募集株式等の割当てを行う場合
及びその子会社等を除く。）に限る。）、ｄ、ｆの２からｈまで、ｊからｎま
で、ｒからｕまで又はａｊからａｌまでに掲げる事項（支配株主その他本所が定める者が関連するものに限る。
）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。
）(2) 当該上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、適時開示規則第２条第２項第１号
ａからｅまで、ｇからｋまで、ｎ、ｏ又はｒの２に掲げる事項（支配株主その他本所が定める者が関連するものに限る。
）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）
２ 上場会社は、前項各号に掲げる場合には、必要かつ十分な適時開示を行うものとする。
（平 22.6.30

27.5.1 令 3.3.1）（内部者取引の禁止）
第 12 条 上場会社は、当該上場会社の役員、代理人、使用人その他の従業員に対し、当該上場会社の計算における内部者取引（法第 166 条及び第 167 条の規定により禁止されている取引をいう。以下同じ。
）を行わせてはならない。
（平 21.11.9

22.3.4）（反社会的勢力の排除）
第 13 条 上場会社は、上場会社が反社会的勢力 ４．第13条（反社会的勢力の排除）関係
第13条に規定する上場会社が反社会的勢力のの関与を受けているものとして本所が定める関-8-係を有しないものとする。
（平 21.11.9

22.3.4）（流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止）第 14 条 上場会社は、第２条から前条までの規定を遵守するほか、流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると本所が認める行為を行わないものとする。
（平 21.11.9

22.3.4）

第３章 望まれる事項（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る努力等）
第 15 条 上場会社（上場外国会社を除く。）は、上場株券の投資単位が 50 万円未満となるよう、当該水準への移行又はその維持に努めるものとする。
（平 21.11.9

22.3.422.4.1

令 5.10.31）

第 16 条 削除（平 24.4.1 令 5.10.31）（コーポレートガバナンス・コードの尊重）「コーポレートガバナ
第 16 条の２ 上場会社は、
ンス・コード」の趣旨・精神を尊重してコーポ
レート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めるものとする。
（平 22.3.4 24.4.1 27.6.1）（取締役である独立役員の確保）
第 16 条の３ 上場会社（上場外国会社を除く。）
は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない。
（平 24.5.10

26.2.10）-9-

関与を受けているものとして本所が定める関係とは、次の(1)及び(2)に掲げる関係をいう。
(1) 次のａからｄまでに掲げる者のいずれかが暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等反社会的勢力」という。）である関係
ａ 上場会社
ｂ 上場会社の親会社等
ｃ 上場会社の子会社
ｄ 上場会社の役員（取締役、会計参与（会計
参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準ずるものを含む。）をいう。
）(2) 前(1)のほか暴力団等反社会的勢力が上場会社の経営に関与している関係

（独立役員が機能するための環境整備）
第 16 条の４ 上場会社（上場外国会社を除く。）
は、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備するよう努めるものとする。
（平 24.5.10）（独立役員等に関する情報の提供）
第 16 条の５ 上場会社（上場外国会社を除く。）
は、独立役員に関する情報及び会社法施行規則
第２条第３項第５号に規定する社外役員の独立性に関する情報を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めるものとする。
（平 24.5.10）（議決権行使を容易にするための環境整備）
第 17 条 上場会社（上場外国会社を除く。）は、 ５．第17条（議決権行使を容易にするための環境
株主総会における議決権行使を容易にするため整備）関係の環境整備として本所が別に定める事項を行う
第17条に規定する本所が別に定める事項とよう努めるものとする。
は、次の(1)から(6)までに掲げる事項をいう。
（平 21.11.9 22.3.4 22.4.1）(1) 定時株主総会を開催する他の上場会社が著
しく多い日と同一の日を、定時株主総会の日と定めないこと。
(2) 株主総会の招集の通知を会社法第299条第１項に規定する期日よりも早期に発送すること。
(3) 次のａから f までに掲げる事項に係る情報を、株主総会の日の３週間前の日よりも前に
電磁的方法により投資者が提供を受けることができる状態に置く又は有価証券報告書に記載し電子開示手続により当該有価証券報告書を提出すること。
ａ 会社法第298条第１項各号に掲げる事項
ｂ 会社法第301条第１項に規定する株主総会
参考書類又は施行令第36条の２第１項に規定する参考書類に記載すべき事項
ｃ 会社法第305条第１項の規定による請求があった場合は、同項の議案の要領
ｄ 定時株主総会の場合は、会社法第437条に規定する計算書類及び事業報告に記載され、又は記録された事項
ｅ 定時株主総会の場合は、会社法第444条第６項に規定する連結計算書類に記載され、又は記録された事項
ｆ ａから前ｅまでに掲げる事項を修正した
場合は、その旨及び修正前の事項(4) 前号ａからｃまでに掲げる事項を要約したものの英訳を作成し、投資者が提供を受けることができる状態に置くこと。
(5) 株主（当該株主が他人のために株式を有す- 10 -

る者である場合には、当該株主に対して議決権の行使に係る指図権その他これに相当する
権利を有する実質的な株主を含む。次号において同じ。）が電磁的方法により議決権（議決権の行使に係る指図権その他これに相当す
る権利を含む。次号において同じ。）の行使を行うことができる状態に置くこと。
(6) その他株主の株主総会における議決権の行使を容易にするための環境整備に向けた事項
第 18 条 削除（平 21.11.9

22.3.422.4.1

24.5.10）（内部者取引等の未然防止に向けた体制整備）
第 19 条 上場会社は、その役員、代理人、使用人
その他の従業者による内部者取引等（内部者取引及び法第 167 条の２の規定により禁止される行為をいう。
）の未然防止に向けて必要な体制の整備を行うよう努めるものとする。
２ 上場会社（上場外国会社を除く。）は、前項に規定する体制の整備の一環として、Ｊ－ＩＲ
ＩＳＳ（日本証券業協会が運営する内部者登録・照合システムをいう。）への情報の登録を行うよう努めるものとする。
（平 21.11.9

22.3.426.4.1

令 2.11.1）（反社会的勢力排除に向けた体制整備等）
第 20 条 上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企
業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めるものとする。
（平 21.11.9

22.3.4）（会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備）
第 21 条 上場会社は、会計基準等の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュ
ニケーションを行う組織・団体への加入、会計基準設定主体等の行う研修への参加その他会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うよう努めるものとする。
（平 22.3.4）（決算内容に関する補足説明資料の公平な提供）
第 21 条の２ 上場会社は、適時開示規則第２条
第１項第３号の規定に基づき開示した決算の内容について補足説明資料を作成し投資者へ提供する場合には、公平に行うよう努めるものとする。
（平 22.6.30）- 11 -

第４章 公表（公表措置）
第 22 条 本所は、次の各号に掲げる場合であって、本所が必要と認めるときは、その旨を公表することができる。
(1) 上場会社が適時開示規則第２章の規定に違 ６．第22条（公表措置）関係(1) 上場会社が適時開示規則第２章の規定に違反したと本所が認める場合
反した場合における第22条第１項第１号の規定に基づく公表の要否の判断は、次のａからｃまでに掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
ａ 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
ｂ 上場会社が適時開示規則第２章の規定に違反した経緯、原因及びその情状
ｃ 当該違反に対して本所が行う処分その他の措置の実施状況(1) の２ 上場会社が適時開示規則第 12 条の５第１項の規定に違反したと本所が認める場合(2) 上場会社が第２章の規定に違反したと本所が認める場合(2) 上場会社が第２章の規定に違反した場合における第22条第１項第２号の規定に基づく公表の要否の判断は、次のａからｉまでに掲げる区分に従い、当該ａからｉまでに掲げる事
項のほかに、違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに当該違反に対して本所が行う処分その他の措置の実施状
況その他の事情を総合的に勘案して行う。
ａ 第２条の規定
第２条各号に規定する手続の実施状況及び当該手続の内容
ｂ 第３条の規定
株式分割等の比率、株式分割等実施後の投資単位その他の株式分割等の態様等
ｃ 第４条の規定
ＭＳＣＢ等の行使条件、発行数量及び当該発行に伴う株式の希薄化の規模、月間の行使数量に関し講じられる措置の内容
ｄ 第６条の規定
３．の規定に基づき上場会社が独立役員として届け出る者が、次の(a)から(d)までのいずれかに該当している場合におけるその状況(a) 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(b) 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭
その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者をいう。
）- 12 -

(c) 最近において(a)又は(b)に該当していた者(c)の２ その就任の前 10 年以内のいずれかの時において次のイ又はロに該当していた者
イ 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
ロ 当該会社の兄弟会社の業務執行者(d) 次のイからヘまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。
）の近親者
イ (a)から前(c)の２に掲げる者
ロ 当該会社の会計参与（社外監査役を独立
役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
ハ 当該会社の子会社の業務執行者（社外監
査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。
）
ニ 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
ホ 当該会社の兄弟会社の業務執行者
ヘ 最近においてロ、ハ又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。
）に該当していた者
ｄの２ 第９条の規定
会社の業務並びに当該会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保す
るために必要な体制の整備状況及び運用状
況並びに金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状況ｅ 第 10 条の規定
買収への対応方針の内容、その開示状況
ｆ 第 11 条の規定
同条に規定する公開買付けに関して行う意
見の公表又は株主に対する表示についての開示における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の開示状況
ｇ 第 12 条の規定
同条の規定の違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備状況
ｈ 第 13 条の規定
同条の規定の違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の- 13 -

整備状況
ｉ 第 14 条の規定
流通市場の機能又は株主の権利の毀損の状
況(3) 上場会社が会社法第 331 条、第 335 条、第337 条又は第 400 条の規定に違反した場合
２ 第５条から第９条までの規定のいずれかに違反した場合又は前項第３号に該当した場合は、上場会社は、直ちに本所に報告するものとする。
（平 21.11.9

22.3.424.4.1）付
則付
則
１ この規則は、平成 20 年５月１日から施行す
この取扱いは、平成 20 年５月１日から施行する。
る。
２ 前項の規定にかかわらず、第７条及び第９条の規定は、この規則施行の日から１か年経過した日以後に最初に到来する決算期に関する定時株主総会の招集日から起算して１か月目の日を迎えた上場会社から適用する。
（平 21.11.9

22.3.427.6.1）付
則付
則１ この改正規定は、平成 21 年 11 月９日から施この取扱いは、平成 21 年 11 月９日から施行す行する。
る。
２ 改正後の第２条の規定は、この改正規定施行の日（以下「施行日」という。
）以後に第三者割当てに係る募集事項を決定する上場会社から適用する。
３ 改正後の第４条第３項の規定は、施行日以後に発行に係る決議又は決定が行われるＣＢ等から適用する。
付
則付
則１ この改正規定は、平成 22 年３月４日から施 １ この改正規定は、平成 22 年３月４日から施
行する。
行する。
２ 改正後の第６条第１項の規定は、平成 22 年 ２ 改正後の３．(1)の規定は、この規則施行の日（以下「施行日」という。
）以後に株券の上場を３月１日以後に終了する事業年度に係る定時株申請するものから適用する。
主総会の日の翌日から適用する。
３ 施行日前に株券の上場を申請した者は、改正後の３．(1)に規定する独立役員届出書を、平成22 年３月 31 日までに（同日までに当該株券が上場していない場合にあっては上場日に）本所に提出するものとする。この場合において、当該申請者は、当該書面を上場後において本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
４ 施行日において現に上場されている上場会社
は、改正後の３．(1)に規定する独立役員届出書を、平成 22 年３月 31 日までに本所に提出するものとする。この場合において、当該上場会社- 14 -

は、当該書面を本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
５ 改正後の６．
(2)ｄに規定する公表措置の適用は、平成 23 年３月１日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から適用する。
付則
この改正規定は、平成 22 年４月１日から施行
する。
付
則
付
則
この改正規定は、平成 22 年６月 30 日から施行
この改正規定は、平成 22 年６月 30 日から施行
する。
する。
付
則
１ この改正規定は、平成 24 年４月１日から施行する。
２ 改正後の第 22 条第１項第１号の２の規定は、
平成 26 年４月１日から適用する。
付
則
この改正規定は、平成 24 年５月 10 日から施行する。
付則
この改正規定は、平成 26 年２月 10 日から施行する。
付則
この改正規定は、平成 26 年４月１日から施行する。
付則
この改正規定は、平成 26 年７月１日から施行
する。
付
則
付
則
この改正規定は、平成 27 年５月１日から施行 １．この改正規定は、平成 27 年５月１日から施行する。
する。
２．前項の規定にかかわらず、会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律第 90 号）附則第４条の規定により社外取締役又は社外監査役の要件に関する経過措置が適用される場合には、６．
(2)ｄの２の改正規定を除き、なお従前の例による。
付則１ この改正規定は、平成 27 年６月１日から施行する。
２ 改正後の第７条第２項の規定にかかわらず、- 15 -

この改正規定施行の日（以下「施行日」という。）
において現に上場されているＱ－Ｂｏａｒｄの上場会社については、施行日から１年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株
主総会の日までに第７条第１項第２号及び第３号に掲げる機関を置くものとする。
付則
この改正規定は、令和２年２月７日から施行し、同年３月 31 日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から適用する。
付
則
付
則
この改正規定は、令和２年11月１日から施行す
この改正規定は、令和２年 11 月１日から施行
る。
する。
付
則
付
則
この改正規定は、令和３年３月１日から施行す
１ この改正規定は、令和３年３月１日から施る。
行する。
２ 改正後の第７条の２の規定は、この改正規
定施行の日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から適用する。
付
則
１ この改正規定は、令和４年９月１日から施行する。
２ 会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第７１号）第１０条第３項の規定により株主総会の招集手続に関する経過措置が適用される場合における議決権行使を容易にするための環境整備の取扱いについては、改正後の５．の規定にかかわらず、なお従前の例による。
付則
この改正規定は、令和５年４月１日から施行する。
付則
この改正規定は、令和５年１０月３１日から
施行する。
付
則
付
則
１ この改正規定は、令和６年４月１日から施この改正規定は、令和６年４月１日から施
行する。
行する。
２ 改正後の第８条の規定は、この改正規定施行の日（以下「施行日」という。
）以後に開始する四半期会計期間（１事業年度が３か月を超える場合に、当該年度の期間を３か月ごとに区分した期間（当該各期間のうち最後の期間を除く。）をいう。以下同じ。
）又は四半期連
結会計期間（１連結会計年度が３か月を超える場合に、当該連結会計年度の期間を３か月- 16 -

ごとに区分した期間（当該各期間のうち最後の期間を除く。
）をいう。以下同じ。
）を含む四半期累計期間（事業年度の開始の日から四半期会計期間の末日までの期間をいう。以下同じ。）及び中間会計期間又は四半期連結累計期間（連結会計年度の開始の日から四半期連結
会計期間の末日までの期間をいう。以下同じ。）及び中間連結会計期間から適用し、施行日以後に開始する四半期会計期間又は四半期
連結会計期間を含まない四半期累計期間又は四半期連結累計期間については、なお従前の例による。

- 17 -

コーポレートガバナンス・コード
制定 平 27.6.1
変更 平 30.6.1、令 3.6.11

第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

考え方
上場会社には、株主を含む多様なステークホルダーが存在しており、こうしたステ
ークホルダーとの適切な協働を欠いては、その持続的な成長を実現することは困難である。その際、資本提供者は重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスの規律における主要な起点でもある。上場会社には、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に配慮することにより、株主との適切な協働を確保し、持続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる。
また、上場会社は、自らの株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱う会社法上の義務を負っているところ、この点を実質的にも確保していることについて広く株主から信認を得ることは、資本提供者からの支持の基盤を強化することにも資するものである。

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

- 18 -

補充原則
１－１① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
１－１② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場
会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
補充原則
１－２① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、ＴＤｎｅｔや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

- 19 -

１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

１－２④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
補充原則
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

- 20 -

１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しない
まま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役
会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべ
きである。
補充原則
１－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じる
べきではない。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

- 21 -

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動
倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

考え方
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。
また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）が国連サミットで採択され、気候関連財
務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同機関数が増加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）
が重要な経営課題であるとの意識が高まっている。こうした中、我が国企業においては、サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を一層進めていくことが重要である。
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】- 22 -

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステー
クホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図る
べきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
補充原則
２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
補充原則
２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リス
クの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】- 23 -

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
補充原則
２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、
また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現す
る責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
補充原則
２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行う
べきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

- 24 -

第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、
リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う
上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

考え方
上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている。
また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
更に、我が国の上場会社による情報開示は、計表等については、様式・作成要領などが詳細に定められており比較可能性に優れている一方で、会社の財政状態、経営
戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項（いわゆるＥＳＧ要素）などについて説明等を行ういわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。
取締役会は、こうした情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある。
法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ、適切な情報の開示・提供は、上場- 25 -

会社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るための有力な手段となり得るものであり、「『責任ある
機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話にも資するものである。

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
補充原則
３－１①

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
３－１② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、
英語での開示・提供を行うべきである。
３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについ- 26 -

ての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく
具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組
みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
補充原則
３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門
や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立- 27 -

第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監
査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

考え方
上場会社は、通常、会社法が規定する機関設計のうち主要な３種類（監査役会設置
会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）のいずれかを選択することとされている。前者（監査役会設置会社）は、取締役会と監査役・監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度である。その制度では、監査役は、取締役・経営陣等の職務執行の監査を行うこととされており、法律に基づく調査権限が付与されている。
また、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役（株主総会で選任）の半数以上は社外監査役とし、かつ常勤の監査役を置くこととされている。後者の２
つは、取締役会に委員会を設置して一定の役割を担わせることにより監督機能の強化を目指すものであるという点において、諸外国にも類例が見られる制度である。上記の３種類の機関設計のいずれを採用する場合でも、重要なことは、創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発揮させることである。
また、本コードを策定する大きな目的の一つは、上場会社による透明・公正かつ迅
速・果断な意思決定を促すことにあるが、上場会社の意思決定のうちには、外部環境の変化その他の事情により、結果として会社に損害を生じさせることとなるものが無いとは言い切れない。その場合、経営陣・取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断- 28 -

に際しては、一般的に、その意思決定の時点における意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一つとなるものと考えられるが、本コードには、ここでいう意思決定過程の合理性を担保することに寄与すると考えられる内容が含まれており、本コードは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促す効果を持つこととなるものと期待している。
そして、支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
補充原則
４－１① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
４－１② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
４－１③ 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

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【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
補充原則
４－２① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリテ
ィを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
補充原則
４－３① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

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４－３② 取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
４－３③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
４－３④ 内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライ
アンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計
監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
補充原則
４－４① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する
高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

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【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステーク
ホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよ
うに役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環
境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考える
プライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
補充原則- 32 -

４－８① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、
例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
４－８② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
４－８③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
補充原則
４－１０① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立
社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締- 33 -

役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、
特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
補充原則
４－11① 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・
マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
４－11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会
社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

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【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交
換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
補充原則
４－12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定
しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
補充原則
４－13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
４－13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

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４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよ
う社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。
このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
補充原則
４－14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事
業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
４－14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

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第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホ
ルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

考え方「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」の策定を受け、機関投資家には、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建
設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）を行うことが求められている。
上場会社にとっても、株主と平素から対話を行い、具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに懸念があれば適切に対応を講じることは、経営の正統性の基盤を強化し、持続的な成長に向けた取組みに邁進する上で極めて有益である。
また、一般に、上場会社の経営陣・取締役は、従業員・取引先・金融機関とは日常的に接触し、その意見に触れる機会には恵まれているが、これらはいずれも賃金債権、貸付債権等の債権者であり、株主と接する機会は限られている。経営陣幹部・取締役が、株主との対話を通じてその声に耳を傾けることは、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収し、持続的な成長に向けた健全な企業家精神を喚起する機会を得る、ということも意味する。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

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補充原則
５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
５－１② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

５－１③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
補充原則
５－２① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

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付

則このコードは、平成２７年６月１日より施行する。

付

則

この改正規定は、平成３０年６月１日より施行する。
付

則１

この改正は、令和３年６月１１日から施行する。

２

改正後の原則及び補充原則のうち、「プライム市場上場会社」とあるのは、「東京証券取引所のプライム市場と重複して上場している会社」とし、プライム市場上場会社のみに関する事項については、令和４年４月４日から適用するものとする。

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