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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月28日【事業年度】

第57期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）【会社名】

株式会社アプラスフィナンシャル【英訳名】

ＡＰＬＵＳ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ Ｃｏ., Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

野口 郷司（上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】（03）5229−4095【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社アプラスフィナンシャル 東京本部

安川 明彦

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
決算年月(1) 連結経営指標等

第53期
平成20年３月

第54期
平成21年３月

第55期
平成22年３月

第56期
平成23年３月

第57期
平成24年３月

営業収益

百万円

106,799

95,36385,06771,05163,805

経常利益

百万円

2,429

1,707

△2,906

7,311

8,451

当期純利益

百万円

6,124

1,530

△7,702

3,224

5,307

包括利益

百万円

−

−

−

3,194

5,364

純資産額

百万円

111,683108,215

77,23480,37585,739

総資産額

百万円

1,433,384

1,373,752

1,209,803

1,140,676

1,096,978

１株当たり純資産額円△951.02△973.76△45.66△20.16△17.14

１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
自己資本比率

円

26.48

6.49

△27.61

2.35

2.33

円

2.78

0.53

−

0.89

1.02

％

7.8

7.9

6.4

7.0

7.8

自己資本利益率

％

7.2

1.4

−

4.0

6.4

株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
残高

倍

3.2

6.9

−

22.1

23.6

百万円

51,424130,923

120,931

16,311△54,254

百万円

1,168

△5,266△55,073△15,653

57,157

百万円△65,883△118,995△153,883△28,759△9,995

百万円

211,438

218,100

130,075

101,973

94,880

1,387
(610)

1,368
(769)

1,348
(939)

1,330
(910)

1,309
(855)

従業員数

人

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有価証券報告書

回次
決算年月(2) 提出会社の経営指標等
営業収益
経常利益
当期純利益
資本金
発行済株式総数
普通株式
優先株式
純資産額
総資産額
１株当たり純資産額

第53期
平成20年３月

第54期
平成21年３月

第55期
平成22年３月

第56期
平成23年３月

第57期
平成24年３月

百万円
百万円
百万円
百万円

96,8743,021
6,420
40,00086,5762,334
2,383
47,25076,001△2,035△7,01415,000970△786△10,353
15,000

5,261
4,473
4,595
15,000

株
株
百万円
百万円
円

235,931,829
179,500,000
113,347
1,368,644△943.75

235,931,829
179,500,000
110,674
1,299,685△963.071,219,155,275
78,750,000
80,387
1,144,028△43.03

1,524,211,152
56,250,000
69,935
146,629△26.96

1,524,211,152
56,250,000
74,531
153,460△24.42

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

−
−)

(

−
−)

(

第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株
式
式

−
−)

(

−
−)

(

第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株
式
式

−
−)

(
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

円

Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式

80.00(40.00)Ｅ種優先株式Ｆ種優先株式(
Ｇ種優先株式(−−)

第一回Ｃ種優先株
式

(

−
−)

(

第一回Ｂ種優先株
式

−
−)

(

第一回Ｂ種優先株
式

−
−)

(

第一回Ｃ種優先株
式−−)(
Ｄ種優先株式

40.00(40.00)−−)(

Ｄ種優先株式−−)(206.464( −)15.00(15.00)Ｆ種優先株式30.00( −)Ｇ種優先株式

−
−)

(

−
−)

Ｅ種優先株式30.00( −)Ｆ種優先株式−−)第一回Ｂ種優先株
式

Ｄ種優先株式

80.00(40.00)Ｅ種優先株式

−
−)

(

−
−)

(

(

−
−)

15.00
(15.00)
Ｇ種優先株式30.00( −)Ｈ種優先株式

Ｇ種優先株式

15.00(15.00)
Ｈ種優先株式

Ｇ種優先株式−−)(
Ｈ種優先株式−−)(
Ｈ種優先株式

１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
自己資本比率
自己資本利益率
株価収益率
配当性向

円

27.76

−
( −)
10.10

円

2.92

0.82

−

−

0.81

％
％
倍
％

8.3
7.4
3.1
−

8.5
2.1
4.5
−

7.0
−
−
−

47.7
−
−
−

48.6
6.4
29.6
−

従業員数

人

1,130
(473)

1,089
(604)

1,063
(746)

6
(1)

7
(−)

3/96

15.00
(15.00)△25.14

−
( −)
△7.54

(

−
−)
1.86

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（注）１．△は損失（またはマイナス）を示しております。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
４．平成20年３月28日および平成21年３月30日に、第三者割当による新株式発行を行っております。また、平成19
年６月28日、平成20年９月19日および平成21年８月４日に減資を行っております。
５．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」について
第55期および提出会社の第56期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第55期および提出会社の第56期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第56期の提出会社の経営指標等の大幅な変動は、会社分割により事業持株会社へ移行したことによるもので
あります。

２【沿革】
当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市
南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義
務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。
したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。
昭和31年10月 資本金１億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
37年５月 割賦購入あっせん業者登録。
37年９月 ショッピングクレジット（個別信用購入あっせん）業務を開始。
37年10月 キャッシングサービス業務を開始。
47年10月 クレジットカード業務を開始。
51年１月 保証業務を開始。
51年11月 集金代行業務を開始。
53年９月 「株式会社大信販」に商号変更。
56年11月 大阪証券取引所市場第二部へ上場。
59年３月 株式会社ショップ二十一（現 株式会社アプラスインベストメント）を設立。
59年９月 大阪証券取引所市場第一部へ上場。
平成４年４月 「株式会社アプラス」に商号変更。
15年４月 パシフィック・オート・トレーディング株式会社を設立。
16年９月 株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。
17年12月 アルファ債権回収株式会社を設立。
18年３月 全日信販株式会社が実施した第三者割当増資の引受により、同社を子会社化。
18年４月 新生セールスファイナンス株式会社を子会社化。
20年７月 エス・エル・メイプル株式会社を子会社化。
20年10月 株式会社インサイトを子会社化。
21年４月 株式会社アプラスクレジット（現 株式会社アプラス）および株式会社アプラスパーソナ
ルローンを設立。
22年４月 「株式会社アプラスフィナンシャル」に商号変更。
吸収分割により株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンに事業を承継し、事業持株会社体制に移行。
（参考）
形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
昭和26年３月 線材亜鉛鍍金の加工を目的として、株式会社奥野亜鉛鍍金工場を設立。
26年10月 商号を「奥野工業株式会社」に変更。
54年10月 商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。
55年４月 株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社９社で構成されており、セグメントと主要な会社の当該セグメントにおける位置付けは、次のとおりであります。
セグメント
主要な会社
ショッピングクレジット㈱アプラス
クレジットカード

㈱アプラス

ローン

㈱アプラス ㈱アプラスパーソナルローン

決済

㈱アプラス

その他子会社

全日信販㈱ アルファ債権回収㈱ その他５社

その他

当社 ㈱アプラス ㈱アプラスパーソナルローン

主なセグメントの内容は、次のとおりであります。
(1) ショッピングクレジット㈱アプラスの加盟店または㈱アプラスと提携するメーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、㈱アプラスがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。また、お客さまから加盟店を通じて㈱アプラスへ保証申込があった場
合、㈱アプラスが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、㈱アプラスはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
(2) クレジットカード㈱アプラスが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は㈱アプラスの加盟店（百貨店・専門店等）でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。また、クレジットカードに附帯するキャッシング機能により融資を行います。
(3) ローン㈱アプラスおよび㈱アプラスパーソナルローンのローンカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額内で融資を行います。
(4) 決済㈱アプラスと提携のある全国の取引先金融機関を通じて、提携先のお客さまからの集金を代行します。また、管理会社等と提携し、マンション・アパートの家賃の立替と回収を行います。
(5) その他子会社
岡山県にある地方大手信販会社の全日信販㈱、サービサー会社のアルファ債権回収㈱があります。
系統図は次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】(1) 親会社
住所

資本金
（百万円）

新生フィナンシャル(株)東京都千代田区

91,518

消費者金融業(株)新生銀行

東京都中央区

512,204

銀行業

名称

主要な事業の内容

議決権の所有割合
及び被所有割合
（％）
所有
0.2
(0.2)
被所有
91.5
被所有

95.0
(91.5)

関係内容

役員の兼任
預金の預入
資金の借入

（注）１．新生フィナンシャル株式会社は株式会社新生銀行の子会社であります。
２．「議決権の所有割合及び被所有割合」の（ ）内は、間接所有割合または間接被所有割合で内数であります。
３．株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。
(2) 連結子会社
名称

住所

資本金
（百万円）

(株)アプラス（注）１・２

大阪市中央区

15,000(株)アプラスパーソナ
ルローン

大阪府吹田市

全日信販(株)（注）２
アルファ債権回収(株)議決権の所有割合
（％）

関係内容

信販業

100.0

役員の兼任
業務受託

1,000

消費者金融業

100.0

役員の兼任

岡山市北区

1,000

信販業

97.3

役員の兼任

東京都新宿区500

債権管理回収業

100.0

役員の兼任
業務委託

−

−

その他５社

主要な事業の内容−−−（注）１．特定子会社に該当しております。
２．株式会社アプラスおよび全日信販株式会社は、営業収益の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等(株)アプラス

全日信販(株)(1) 営業収益（百万円）

50,618

7,955(2) 経常利益（百万円）

5,320

722

(3) 当期純利益（百万円）

2,164

1,103

(4) 純資産額（百万円）

57,2423,830(5) 総資産額（百万円）

940,282

99,612(3) 持分法適用関連会社
該当事項はありません。
(4) その他の関係会社
該当事項はありません。

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（人）
7
(−)
936
(620)
25
(32)
295
(150)
23
(52)
23
(1)

会社名
(株)アプラスフィナンシャル(株)アプラス(株)アプラスパーソナルローン
全日信販（株）
アルファ債権回収(株)
その他
合計

1,309

(855)

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
３．上記各社とセグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(2) 提出会社の状況
従業員数（人）7 (−)

平均年齢（歳）43.7

平均勤続年数（年）15.3（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
４．セグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(3) 労働組合の状況
一部の子会社には労働組合が組織されております。
なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

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平成24年３月31日現在
平均年間給与（円）5,308,701

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災とそれに続く原子力災害、欧州債務問題に端を発した世界的な金融システム不安などにより、景気低迷が長引き、大変厳しい状況となりました。一方で、東日本大震災で打撃を受けたサプライチェーンや生産の回復などに伴い、個人消費は比較的堅調に推移し、また、各国の金融緩和策を背景に金融資本市場に回復の兆しが見えるなど、年度後半にかけて幾分明るさを取り戻してまいりました。
当業界におきましては、貸金業法の改正による無担保ローン市場の縮小や、業界内における競争激化などにより、事業環境は厳しい状況が続きましたが、過払利息返還請求の落ち着きや、堅調な個人消費を背景としたクレジットカー
ド市場の拡大、ショッピングクレジット事業に馴染みの深い住宅関連市場の拡大などに支えられ、当業界を取り巻く環境も次第に回復してまいりました。
このような中、当社グループにおきましては、貸金業法などの業法改正への対応にめどを付け、業界内の競争激化に対応し、いち早く反転攻勢に備えた体制の充実を図るとともに、平成22年５月に策定した中期経営計画に掲げる「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」というビジョンの早期実現に取り組ん
でまいりました。
具体的な取り組みとして、平成23年５月、主要取引先の一つであるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との提携により、同社が運営する Ｔポイント サービスを付帯した「Ｔポイント付きアプラス（ショッピング）ク
レジット」の取り扱いを開始いたしました。平成24年３月末時点で、ご利用可能な加盟店さまは3,300社を突破し、多くのお客さまにご支持をいただける商品の提供を通じ、まったく新しいビジネスモデルを創出することができました。
また、東日本大震災とその後の原子力災害を背景とした社会環境の変化に対応し、太陽光発電システムを対象としたショッピングクレジットの推進や、独立行政法人住宅金融支援機構が提供する「災害復興住宅融資（東日本大震災）」をご利用されるお客さまを対象とした住宅つなぎローン「アプラスブリッジローン」のご提供、お客さまと一緒に震災復興を応援するアプラスカード「スマイルキャンペーン」（キャンペーン期間：平成24年３月16日〜平成24年６月30日）の実施など、信販会社としての社会的責任をより強く意識した施策を実行してまいりました。
当連結会計年度の業績につきましては、主力のクレジットカード事業やショッピングクレジット事業は取扱高が伸び、事業基盤は安定してまいりましたが、ローン残高の減少によるローン事業の収益減少が響き、営業収益は638億５
百万円（前連結会計年度比10.2％減）となりました。営業費用は、過払利息返還請求に対応した引当金を53億59百万円計上いたしましたが、オペレーションコストの削減や貸倒引当金繰入額の減少により、554億２百万円（前連結会計
年度比12.8％減）となりました。この結果、営業利益は84億２百万円（前連結会計年度比11.3％増）、経常利益は84億51百万円（前連結会計年度比15.6％増）となりました。当期純利益は、特別損失としてソフトウェア除却損を計上したことなどから、53億７百万円（前連結会計年度比64.6％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ70億93百万円減少し、948億80百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ705億66百万円減少し、△542億54百万円となりました。これは主として、売上債権が増加したことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ728億11百万円増加し、571億57百万円となりました。これは主として、投資有価証券の償還による収入が増加したことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ187億64百万円増加し、△99億95百万円となりました。これは主として、長期借入金の借入による収入が増加したことによるものであります。

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２【営業実績】(1) セグメント別営業収益セグメントの名称
ショッピングクレジット
クレジットカード
ローン
決済
その他子会社

金額（百万円）
22,45817,065
6,692
7,425
8,750

前連結会計年度比（％）
95.2
92.9
69.8
101.7
94.7

62,390

91.6

1,927

55.8

64,31689.9

報告セグメント計
その他
合計（注）１．金額は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．セグメント別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
(2) セグメント別取扱高
セグメントの名称
ショッピングクレジット
クレジットカード
ローン
決済
その他子会社
報告セグメント計

金額（百万円）
363,286
557,600
27,135
1,208,960
90,111

前連結会計年度比（％）
114.7
105.5
140.6
96.4
99.8

2,247,094

101.7

その他
合計

−

−

2,247,094

101.7（注）１．セグメント別取扱高の範囲は、主として次のとおりであります。
アドオン方式の場合は、クレジット対象額または保証元本に手数料を加算した金額であります。リボル
ビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額、融資額または保証元本であります。決済は、集金代行金額等であります。
２．金額は、セグメント間の内部振替後の数値によっております。
(3) 融資における業種別貸出状況

業種
卸売、小売・飲食店
不動産業
サービス業
個人
合計

前連結会計年度（平成23年３月31日）
貸出金残高
構成比
貸出件数
(百万円)
(％)
(件)
6
0.0
6
68
0.0
1
788
0.5
24
168,32099.5
570,388

当連結会計年度（平成24年３月31日）
貸出金残高
構成比
貸出件数
(百万円)
(％)
(件)
26
0.0
5
60
0.0
1
783
0.6
17
138,201
99.4
514,987

169,184

139,072

100.0

9/96

570,419100.0

515,010

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有価証券報告書(4) 融資における担保別貸出状況

担保の種類
不動産
信用
合計

前連結会計年度（平成23年３月31日）
貸出金残高（百万円）
2,178
167,006
169,184

当連結会計年度（平成24年３月31日）
貸出金残高（百万円）
4,309
134,762
139,072

３【対処すべき課題】
当社グループは、東日本大震災の影響や、近年の貸金業法をはじめとする関連業法の改正など、変化する経営環境に対応しつつ、ローン事業収益に依存した従来型のビジネスモデルから完全に脱却することを対処すべき課題ととらえ、「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」という中期計画ビジョンの実現に向けて、戦略をより確実に遂行することを重点課題として取り組んでおります。また、想定以上のスピードで変化する現下の経営環境を鑑み、その変化に機動的に対応するため、平成22年４月１日に事業持株会社制へ移行いたしました。以上を踏まえ、新たな体制における当社グループの方向性として中期経営計画を策定しております。
当社グループの中期経営計画の概要につきましては、以下のとおりであります。
中期経営計画の目指すビジョン「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」
中期経営計画の方向性「融資収益の依存から脱却し、本業の収益性を高めた信販会社にしかできないビジネスモデルを確立」
中期経営計画の骨子① 「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の確立」−ショッピングクレジット事業の発展的強化−クレジットカード事業の採算性の改善−フィービジネス収益基盤の確立−新生銀行グループ一体化による収益増強策の推進② 「他を凌駕するローコストオペレーション体制の確立」−事業・業種に捉われないセンター体制の確立−徹底したＩＴ化とビジネスプロセスの最大限の自動化の実現−抜本的な業務見直しによる効率化の推進

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経済環境の変化について
当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、クレジットカード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 市場の競争激化について
消費者信用マーケットは、近年、クレジットカード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 大規模災害等の発生について
当社グループは、大規模災害等が発生した場合に、重要な業務を継続し顧客および社会に対する責務を最大限円滑に遂行するため、業務継続体制に関連する規程および業務継続計画（ＢＣＰ）を制定し、教育・訓練を実施しております。しかしながら、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社の業務継続に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 貸倒引当金の十分性について
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。
(5) 金利の変動について
当社グループは、資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 資金調達について
当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＢＢＢ＋の格付けを取得（平成24年３月31日現在）しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報管理について
当社グループは、ショッピングクレジット・クレジットカード・ローン・決済等をコア事業として推進しており、これらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシー
マーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでおります。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 情報システムへの依存について
当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンターはバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(9) 法的規制等について① 割賦販売法、特定商取引法
当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の事業規制を受けております。同法は、平成21年12月１日に改正割賦販売法として新たに規制が加わる
等の改正法令として施行されております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。同法についても平成21年12月１日に改正特定商取引法として施行されておりますが、同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 貸金業法等
当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。
平成18年12月に「貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し、平成19年12月には「貸金業法」として改正、施行がなされ、平成22年６月には貸付上限金利の引き下げ、総量規制等を主な内容とする完全施行が行われました。当社グループは、融資収益に依存せず、本業の収益性を高めることを中期経営計画の方向性としておりますが、想定以上の市場の収縮等があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク
優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の浮動式比率が、大阪証券取引所の上場廃止基準である５％未満に該当する可能性があります。
(11) 株式会社新生銀行との関係について
当社グループは、株式会社新生銀行を中心とする企業グループの一員であり、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。
当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 資産・負債および純資産
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比436億98百万円減少の１兆969億78百万円となりました。これは主として、現金及び預金、信用保証割賦売掛金、投資その他の資産の減少によるものであります。
負債は、前連結会計年度末比490億62百万円減少の１兆112億円38百万円となりました。これは主として、借入金及び信用保証買掛金の減少によるものであります。
純資産は前連結会計年度末比53億64百万円増加の857億39百万円となりました。
(2) 営業収益
当連結会計年度の営業収益は、638億５百万円（前連結会計年度比10.2％減）となりました。セグメント別の概況
は次のとおりであります。
① ショッピングクレジット事業
ショッピングクレジット事業におきましては、「Ｔポイント付きアプラス（ショッピング）クレジット」の推進に加え、太陽光発電システムや二輪車、運転免許、宝石・貴金属など、オートローン以外の営業を強化し、取扱高は大幅に増加いたしました。
セグメント別取扱高は3,632億86百万円（前連結会計年度比14.7％増）となりました。

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有価証券報告書② クレジットカード事業
クレジットカード事業におきましては、ＴＳＵＴＡＹＡ事業を展開するカルチュア・コンビニエンス・クラブ
株式会社との提携カードを中心に、クレジットカードの取扱高が順調に増加する中、事前登録型リボサービス「リボかえル」の導入によるリボ残高の積み上げや、ゴールドカードなどの特色ある商品展開を図り、事業採算性の改善に努めてまいりました。
セグメント別取扱高は5,576億円（前連結会計年度比5.5％増）となりました。
③ ローン事業
ローン事業におきましては、ローンカード残高の減少により事業収益は減少しておりますが、お客さまや提携
先に高いご支持をいただいている住宅つなぎローン「アプラスブリッジローン」の取扱高は大幅に増加し、リス
クの低い資産への入れ替えが進捗いたしました。
セグメント別取扱高は271億35百万円（前連結会計年度比40.6％増）となりました。
④ 決済事業
決済事業におきましては、決済手段の多様化や業界内の競争激化により、事業環境は厳しい状況にありますが、
新生グループ一体となって提携先の拡大を図り、大型賃貸管理会社との提携など、着実に成果を挙げてまいりました。
セグメント別取扱高は１兆2,089億60百万円（前連結会計年度比3.6％減）となりました。
⑤ その他子会社
岡山県に本社を置く全日信販株式会社におきましては、西日本エリアを中心にオートローンなどのショッピン
グクレジット事業において積極的な営業展開を図り、加盟店基盤を強化してまいりました。
また、サービサー子会社のアルファ債権回収株式会社におきましては、地域金融機関からの個人ローンの初期延滞債権の管理・回収業務の受託を戦略の柱に据え、提携先の拡大に努めてまいりました。
セグメント別取扱高は901億11百万円（前連結会計年度比0.2％減）となりました。
(3) 営業費用
当連結会計年度の営業費用は、554億２百万円（前連結会計年度比12.8％減）となりました。内訳は次のとおりであります。
① 人件費および物件費等効率的な業務運営の継続に努め、オペレーションコストを削減した結果、人件費および物件費等は424億72百万円（前連結会計年度比5.7％減）となりました。
② 貸倒引当金繰入額
厳正な与信運営の継続による債権内容の良質化と、回収体制の改善による延滞発生の抑制により、貸倒引当金
繰入額は52億63百万円（前連結会計年度比56.8％減）となりました。
③ 利息返還損失引当金繰入額
過払利息返還請求の最近の状況を踏まえ、利息返還損失引当金を積み増した結果、利息返還損失引当金繰入額
は53億59百万円（前連結会計年度比62.6％増）となりました。
④ 金融費用
安定的な調達基盤を背景とした効率的な資金運営により、金融費用は23億６百万円（前連結会計年度比22.3％減）となりました。
(4) 経常利益および当期純利益
営業利益は84億２百万円（前連結会計年度比11.3％増）、経常利益は84億51百万円（前連結会計年度比15.6％増）となりました。当期純利益は、特別損失としてソフトウェア除却損を計上したことなどから、53億７百万円（前連結会計年度比64.6％増）となりました。
(5) キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フ
ローの状況」に記載のとおりであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
平成24年３月31日現在
会社名

㈱アプラス

事業所名

帳簿価額（百万円）
土地
リース
面積
資産
金額
（㎡）

所在地

建物及び
構築物

東京本部

東京都新宿区

446

780

925

長堀事務所
（本店所在
地）

大阪市中央区

137

518

営業店 他

−

143

岡山市北区

事務センター 岡山市北区

本社

従業員数
(人)

その他

合計

−

62

1,434

324
(31)

379

−

8

525

84
(156)

−

−

0

1,862

2,006

21

486

123

−

2

147

79
(13)

388

2,411

161

−

129

679

122
(114)

全日信販㈱

528
(432)

（注）１．「第３ 設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記各社とセグメントの関係については、「第１ 企業の概況 ３．事業の内容」に記載のとおりであります。
３．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
㈱アプラス 東京本部
209 百万円
４．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備は、次のとおりであります。
年間レンタル料
設備内容
数量
期間(年)
(百万円)
ホストコンピュータ
1式
337
3
５．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能種類株式総数（株）
3,914,000,000

普通株式
第一回Ｂ種優先株式

2,500,000

Ｄ種優先株式8,500,000

Ｇ種優先株式13,000,000

Ｈ種優先株式32,250,000
計②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
種類（株）（平成24年３月31日）
普通株式

3,970,250,000

提出日現在発行数(株)（平成24年６月28日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
大阪証券取引所（市場第一部）

内容
単元株式数 500株
（注）３

1,524,211,152

1,524,211,152

第一回Ｂ種優先
株式 （注）１

2,500,000

2,500,000−

Ｄ種優先株式8,500,000

8,500,000−

Ｇ種優先株式13,000,000

13,000,000−

単元株式数 500株
（注）３・７

Ｈ種優先株式32,250,000

32,250,000−

単元株式数 500株
（注）３・８

1,580,461,152

1,580,461,152

−

−

計

単元株式数 500株
（注）２・３・５
単元株式数 500株
（注）３・６（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。
(2) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度（注）４に記載のとおりであります。
(3) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限① 取得価額の下限
73円 50銭② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
34,013,605株（平成24年３月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23％）(4) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。
(5) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。
３．平成24年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、平成24年７月１日を効力発生日として、単元株式数を500株から100株へと変更することを決議しております。
４．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
５．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｂ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録され

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有価証券報告書ているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１
株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配
当金を控除した額による。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種
優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。
（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整
後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

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有価証券報告書（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若し
くは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべ
き１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な

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有価証券報告書

交付価額とする。
（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出
資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥効力の発生取得請求書及びＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得
し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第37条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。

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有価証券報告書（優先順位）
11． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
６．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｄ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ
種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株
式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。
②当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配
当金を控除した額による。
④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。）に関しては、１株につきＤ種優
先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ
種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主
又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の
２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時
現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日ス
ワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配
当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

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有価証券報告書（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2019年３月31日以前に残余財産の分配が行われる
場合には、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ
種最終配当金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
５． Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式500株（平成24年７月１日以降においては100株）あたり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の取得）
７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。
（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.①Ｄ種優先株主は、2015年６月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｄ種優先株式交付価額
当初のＤ種優先株式交付価額は、当会社にＤ種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日（2012年６月28日、本条において「Ｄ種優先株式条件変更日」という。）の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立
ち、Ｄ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後Ｄ種優先
調整前Ｄ種優先＝×
株式交付価額
株式交付価額

発行又は交付前のみなし発
行済み普通株式数＋

当会社の受領対価
時価

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象とす

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有価証券報告書

る新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている
普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他
同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場
合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使により発行可
能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｄ種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式交付
価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｄ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断す
るＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交付価額が調整されることとされていない
何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

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有価証券報告書④効力発生
各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
９.①当会社は、2015年６月１日（同日を含む。）から2017年５月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（当会社による取得条項）
10.①当会社は、いつでも（ただし、2017年６月１日以降に限る。）、取締役会の決議により定める日（以下本項
において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）
2019年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2019年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）取得日が2019年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の５東
京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2019年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時
間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京
営業日における当該レートとする。）（取得日が2018年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンド
ン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2019年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（株主による取得請求権）
11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。

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有価証券報告書③取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しな
くなってから14日以内に、当会社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
（優先配当金の除斥期間）
12． 第37条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
13． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（譲渡に対する制限）
14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)
を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株
式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
15． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
16． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
７．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｇ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録
株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当す
る金銭を支払うものとする。
2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加
配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファ

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有価証券報告書ード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ペー
ジ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ペー
ジ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日ス
ワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式
増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式
１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
６． Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式500株（平成24年７月１日以降においては100株）あたり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｇ種優先株式の取得）
８． 当会社は、いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格
が

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公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整
後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
当会社の受領対価
発行又は交付前のみなし＋
発行済み普通株式数
時価
調整後Ｇ種優先
調整前Ｇ種優先＝×
株式交付価額
株式交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＧ種優先株

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有価証券報告書式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った
場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した
場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種
優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算
価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事
業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる

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直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（円LIBOR（ 360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から
2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
８．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（Ｈ種優先配当金）
１.①当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、
上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録
株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当す
る金銭を支払うものとする。
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配
当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日

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有価証券報告書（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時
現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時
現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日ス
ワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株
式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）
４． 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式
１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式500株（平成24年７月１日以降においては100株）当たり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｈ種優先株式の取得）
８． 当会社は、いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき
当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１）Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所に
お

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有価証券報告書ける当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整
後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
当会社の受領対価
発行又は交付前のみなし＋
発行済み普通株式数
時価
調整後Ｈ種優先
調整前Ｈ種優先＝×
株式交付価額
株式交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている
当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整
後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみ
なす。

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有価証券報告書（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優
先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように
適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場
合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した
場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種
優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）
11.①当会社は、いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算
価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事
業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
ンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から
2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先
株式取得価格に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13． 第37条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。
（優先順位）
14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（取得請求受付場所）
15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

△10,000

15,000△10,000

3,750−

15,000

−

3,750

−

15,000−3,750

25,00040,00025,00028,750普通株式

平成19年６月28日
（注）１

−

普通株式
8,421

平成19年10月18日（注）２

平成19年10月31日（注）３
Ｅ種優先株式△1,000平成20年３月28日（注）４

Ｇ種優先株式25,000227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,00032/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

△25,000

15,000△25,000

3,750

32,25047,25032,25036,000△32,250

15,000△32,250

3,750

普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000平成20年９月19日（注）５−

平成21年３月30日（注）６

Ｄ種優先株式△32,250

Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000

Ｈ種優先株式

Ｈ種優先株式32,25032,250普通株式

平成21年８月４日（注）７−

235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,25033/96EDINET提出書類
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有価証券報告書年月日

発行済株式総数
増減数（千株）
普通株式

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

−

15,000

−

3,750

−

15,000

−

3,750

−

15,000

−

3,750

普通株式
393,749

平成22年３月16日
（注）８

普通株式

629,681
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250普通株式

589,473

平成22年３月17日（注）９1,219,155
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式32,250普通株式

平成22年３月30日（注）10

Ｄ種優先株式△8,250Ｅ種優先株式△70,500
Ｆ種優先株式△10,000
Ｇ種優先株式△12,000

1,219,155
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式8,500
Ｇ種優先株式13,000
Ｈ種優先株式32,25034/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書年月日

発行済株式総数
増減数（千株）
普通株式

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

−

15,000

−

3,750

−

15,000

−

3,750

−

15,000

−

3,750

普通株式
△565

1,218,589
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000平成22年６月30日（注）11

Ｄ種優先株式8,500
Ｇ種優先株式13,000
Ｈ種優先株式32,250
普通株式

普通株式
306,122

1,524,711
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000平成22年９月28日（注）12

Ｄ種優先株式8,500
Ｇ種優先株式13,000
Ｈ種優先株式32,250
普通株式

普通株式
△500

平成22年９月30日（注）13

1,524,211
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式8,500
Ｇ種優先株式13,000
Ｈ種優先株式32,25035/96EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

−

15,000

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

普通株式

平成22年10月29日（注）14

第一回Ｂ種優先株式△7,500
第一回Ｃ種優先株式△15,000

1,524,211
第一回Ｂ種優先株式
2,500
Ｄ種優先株式

−

3,750

8,500
Ｇ種優先株式13,000
Ｈ種優先株式32,250（注）１．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
２．Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
３．消却したことにより減少しております。
４．有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
５．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
６．Ｄ種優先株式：消却したことにより減少しております。
Ｈ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
７．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
８．Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
９．Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
10．消却したことにより減少しております。
11. 消却したことにより減少しております。
12. 第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
13. 消却したことにより減少しております。
14. 消却したことにより減少しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(6)【所有者別状況】① 普通株式

区分

政府及び地
金融機関
方公共団体
株主数（人）
−
11
所有株式数
（単元）

−

12,259

所有株式数の
割合（％）

−

0.40

株式の状況（１単元の株式数 500株）
外国法人等
金融商品 その他の
個人その他
取引業者
法人
個人以外
個人
26
283
13
4
6,856
20,841 2,913,394
0.68

95.59

2,440

44

0.08

0.00

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の状況
計
（株）
7,193
−

98,976 3,047,954
3.25

100.00234,152−（注）自己株式 2,589株は「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
② 第一回Ｂ種優先株式

区分

政府及び地
金融機関
方公共団体
株主数（人）
−
1
所有株式数
（単元）
所有株式数の割合（％）

株式の状況（１単元の株式数 500株）
外国法人等
金融商品 その他の
個人その他
取引業者
法人
個人以外
個人
−
−
−
−
−

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の状況
計
（株）
1
−

−

5,000

−

−

−

−

−

5,000

−

−

100.00

−

−

−

−

−

100.00−③ Ｄ種優先株式

区分

政府及び地
金融機関
方公共団体
株主数（人）−
1

株式の状況（１単元の株式数 500株）
外国法人等
金融商品 その他の
個人その他
取引業者
法人
個人以外
個人
−
−
−
−
−

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の状況
計
（株）
1
−

所有株式数
（単元）

−

17,000

−

−

−

−

−

17,000−

所有株式数の割合（％）−

100.00

−

−

−

−

−

100.00−37/96

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書④ Ｇ種優先株式

区分

政府及び地
金融機関
方公共団体
株主数（人）−
1

株式の状況（１単元の株式数 500株）
外国法人等
金融商品 その他の
個人その他
取引業者
法人
個人以外
個人
−
−
−
−
−

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の状況
計
（株）
1
−

所有株式数
（単元）

−

26,000

−

−

−

−

−

26,000−

所有株式数の割合（％）−

100.00

−

−

−

−

−

100.00−⑤ Ｈ種優先株式

区分

政府及び地
金融機関
方公共団体
株主数（人）−
1

株式の状況（１単元の株式数 500株）
外国法人等
金融商品 その他の
個人その他
取引業者
法人
個人以外
個人
−
−
−
−
−

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の状況
計
（株）
1
−

所有株式数
（単元）

−

64,500

−

−

−

−

−

64,500−

所有株式数の割合（％）−

100.00

−

−

−

−

−

100.00−38/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(7)【大株主の状況】

氏名又は名称
新生フィナンシャル株式会社
株式会社新生銀行
野村證券株式会社
藤岡 義久
大阪証券金融株式会社
株式会社エクシブ
株式会社エクシブネット
楽天証券株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ＴＩＳ株式会社
計

住所
東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大阪市中央区
大阪市中央区北浜二丁目４番６号
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都品川区東品川四丁目12番３号
東京都中央区晴海一丁目８番11号

平成24年３月31日現在
発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数(千株)の割合（％）
1,446,036
91.49
56,250
3.55
4,013
3,538
3,040
1,970
1,714
1,486
1,456

0.25
0.22
0.19
0.12
0.10
0.09
0.09

1,449

0.09

1,520,954

96.23

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号−（注）１．大阪証券金融株式会社の所有株式は、証券金融業務に係るものであります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式は、信託業務に係るものであります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

氏名又は名称
新生フィナンシャル株式会社
株式会社新生銀行
野村證券株式会社
藤岡 義久
大阪証券金融株式会社
株式会社エクシブ
株式会社エクシブネット
楽天証券株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ＴＩＳ株式会社
計

所有議決権数(個)

住所
東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大阪市中央区
大阪市中央区北浜二丁目４番６号
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号
東京都品川区東品川四丁目12番３号
東京都中央区晴海一丁目８番11号
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
−

39/96

2,892,072
112,500
8,027
7,076
6,080
3,940
3,429
2,973
2,913

平成24年３月31日現在
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
91.50
3.55
0.25
0.22
0.19
0.12
0.10
0.09
0.09

2,899

0.09

3,041,909

96.24

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(8)【議決権の状況】①【発行済株式】
区分
無議決権株式

平成24年３月31日現在
内容−

株式数（株）−

議決権の数（個）−議決権制限株式（自己株式
等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式−「１．株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであり
ます。

普通株式

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

2,500

1,523,974,500

3,047,949

第一回Ｂ種優先株式

2,500,000

5,000

Ｄ種優先株式8,500,000

17,000

Ｇ種優先株式13,000,000

26,000

Ｈ種優先株式32,250,000

64,500

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権

同上

234,152−

一単元（500株）未満の株式

1,580,461,152

−

−

−

3,160,449−（注）第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式は、平成23年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。また、Ｄ種優先株式は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において配当が決議されたため、本有価証券報告書提出時点において議決権を有しておりません。
②【自己株式等】
普通株式
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社アプラス
フィナンシャル

所有者の住所大阪市中央区南船場一丁目17番26号

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

2,500−(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

40/96

平成24年３月31日現在
発行済株式総数に所有株式数の対する所有株式数
合計（株）の割合（％）
2,500

0.00

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式865

41,859

当期間における取得自己株式

378

21,211（注）当期間における取得自己株式には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
処分価額の総額
株式数（株）（円）

当期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年６月28日）
処分価額の総額
株式数（株）（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他（−）

−

−

−

−

2,589

−

2,967

−

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

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３【配当政策】
配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開に備えるとともに、当社グループを取り巻く環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、D種優先株式に対し、1株当たり206.464円の配当を実施いたしますが、
普通株式、第一回B種優先株式、G種優先株式およびH種優先株式に対する配当につきましては、内部留保により財務基盤の一層の強化を図るため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、戦略ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

株式の種類

平成24年６月28日
定時株主総会決議

Ｄ種優先株式

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

1,754

206.464

第55期
平成22年３月
157

第56期
平成23年３月
95

第57期
平成24年３月
69

44

33

37

４【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第53期
第54期
決算年月
平成20年３月
平成21年３月
最高（円）
187
124
最低（円）

64

27

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成23年10月
平成23年11月
最高（円）
47
45
最低（円）

41

40

平成23年12月
48

平成24年１月
52

平成24年２月
65

平成24年３月
60

41

43

48

52

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

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５【役員の状況】
役名

取締役社長（代表取締役）

職名

生年月日

野口 郷司

昭和27年７月14日生

取締役副社長（代表取締役）

渡邉 昌治

昭和33年３月17日生

取締役

奥田 正一

昭和34年10月２日生

取締役

取締役

最高経営責任者

氏名

サンジーブ
グプタ

南光院 誠之昭和35年５月16日生

昭和35年８月21日生

略歴
平成15年７月 株式会社新生銀行ビジネスソ
リューション第二部長
平成16年10月 当社執行役員
平成19年１月 当社取締役常務執行役員財務部長
平成22年４月 当社取締役財務部長
平成23年４月 当社代表取締役社長（現任）
平成23年４月 株式会社アプラス代表取締役社長
社長執行役員（現任）
平成23年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン代表取締役社長（現任）
平成23年６月 全日信販株式会社取締役会長（現任）
平成22年12月 株式会社新生銀行執行役員人事部長
平成23年４月 当社副社長執行役員
平成23年６月 当社代表取締役副社長（現任）
平成23年６月 株式会社アプラス代表取締役副社
長 副社長執行役員管理部門（現コーポレートスタッフ部門）部門長（現任）
平成23年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン代表取締役副社長（現任）
昭和57年４月 当社入社
平成23年５月 株式会社アプラス執行役員事業部
門長
平成23年６月 当社取締役（現任）
平成23年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成23年６月 アルファ債権回収株式会社取締役（現任）
平成24年５月 株式会社アプラス取締役常務執行役員事業部門長（現任）
平成22年６月 株式会社新生銀行専務執行役員個人部門長（現任）
平成22年６月 当社取締役（現任）
平成22年６月 株式会社アプラス取締役（現任）
平成22年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）
平成23年６月 株式会社新生銀行執行役員コン
シューマーファイナンス本部長（現任）
平成23年６月 当社取締役（現任）
平成23年６月 株式会社アプラス取締役（現任）
平成23年６月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン取締役（現任）

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任期

所有株式数
（千株）

(注)３

普通株式
37

(注)３

−

(注)３

普通株式
34

(注)３

−

(注)３

−

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役名

職名

氏名

生年月日

監査役

竹内 晃

昭和33年３月16日生

監査役

佐藤 正樹

昭和30年10月15日生

監査役

宇都宮 加城昭和39年３月23日生

監査役

加藤 文人

昭和48年10月16日生

略歴
平成19年12月 株式会社新生銀行ビジネスプロ
モーションユニット４ユニット長
平成20年６月 当社監査役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）監査役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスパーソナルロー
ン監査役（現任）
昭和54年４月 当社入社
平成17年10月 当社常務執行役員営業本部長
平成18年６月 当社取締役常務執行役員
平成22年４月 当社取締役
平成23年６月 当社監査役（現任）
平成23年６月 株式会社アプラス監査役（現任）
平成23年６月 アルファ債権回収株式会社監査役（現任）
平成19年３月 株式会社新生銀行コンプライアン
ス統轄部次長（現任）
平成20年６月 当社監査役（現任）
平成21年４月 株式会社アプラスクレジット（現株式会社アプラス）監査役（現任）
平成10年４月 弁護士登録 三宅法律事務所入所
平成18年５月 弁護士法人三宅法律事務所パート
ナー（現任）
平成23年６月 当社監査役（現任）
計

任期

所有株式数
（千株）

(注)４

−

(注)４

普通株式
40

(注)４

−

(注)４

−

112

（注）１．取締役サンジーブ グプタおよび南光院誠之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役竹内晃、宇都宮加城および加藤文人は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成24年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成23年６月29日開催の定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
② 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要および企業統治の体制を選択する理由
当社は、取締役会および監査役会を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役会の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。
取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。本有価証券報告書提出時点における当社の取締役の数は５名であります。
経営監視機能として、当社は監査役会を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出時点における当社の監査役の数は４名であります。
事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、「財務部門」「事業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ＆オペレーション部門」「コーポレートスタッフ部門」の５部門からなる部門制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。
当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体
制の概要は、次のとおりであります。

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有価証券報告書イ．内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備状況については、平成18年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として制定した「内部統制規程」に基づき、倫理綱領、行動規範などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。また、コンプライアンス体制を充実させるため、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育および啓蒙を徹底しております。
ウ．リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ＡＬＭ委員会」「業務監査委員会」を設置するとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラスに「クレジット委員会」「新事業・商品委員会」「苦情対応委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として６名が所属する監査部を設置し、グループにおける、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行されているかを検証しています。監査結果については、当社
ならびに各社の代表取締役、担当役員および監査役に報告するとともに、該当部署に対して改善指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。
監査役監査については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される「取締役会」に出席し、取締役による業
務執行の意思決定などが適正になされているか監査を行っております。また、重要な会議等への出席や監査役会の付属機関である「業務監査委員会」の開催、また必要に応じて主要な事業所等への往査を行っております。
毎月開催される監査部による監査講評会では、監査役が全員出席して報告を聴取しており、また毎月、監査役・内部監査責任者と監査連絡会を開催することにより、緊密な連携を保ち、双方の効率的な監査の実施に努めております。
④ 会計監査の状況
会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場か
ら監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。
監査役と会計監査人との連携については、監査契約締結時、監査計画策定時、各四半期レビュー時、期末監査時の定期的な会合、状況に応じ随時会合を持っており、業務上や会計処理等における課題等について意見交換や情報を共有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石塚雅博氏、奥津佳樹氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等３名、その他６名であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役
本有価証券報告書提出時点における当社の取締役は５名であり、そのうち２名は社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
本有価証券報告書提出時点における当社の監査役は４名であり、そのうち３名は社外監査役であります。当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役のうち１名は一般株主との利益相反のおそれのない外観的な独立性が保たれた独立役員として大阪証券取引所へ届け出ております。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役は、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催される取締役会、監査役会、業務監査委員会のほか、重要会議等への出席により、内部監査、監査役監査との相互の連携を図っており、また、会計監査人からの各四半期レビュー報告をはじめとする会計監査に係る定期的な会合へ出席するなど、社内外の監査組織と連携することで当社グループのガバナンス体制の構築、監査機能の強化に努めております。
当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めてお
りません。

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有価証券報告書

当社は、取締役会に対し監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視を有効に機能させつつ、取締役５名中２名を社外取締役とすることで、取締役会の審議内容の更なる充実を図る体制としております。
⑥ 役員報酬等
当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万円としており、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。また役員退職慰労金については、当社株主総会の決議により、当社取締役会の決議および監査役の協議を経て決定しております。
当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人
別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。
役員区分

支給人数
（名）

固定報酬
（百万円）

退職慰労引当金繰入額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

6
（−）

14
（−）

31
（−）

45
（−）

監査役
（うち社外監査役）

5
（3）

32
（18）

9
（5）

42
（24）

合計
（うち社外役員合計）

11
（3）

46
（18）

41
（5）

88
（24）

（注）１．上記には、前連結会計年度末に退任し、当連結会計年度中に役員退職慰労金を支給した役員および当連結会計年度中に就任または退任した役員を含んでおります。
２．当連結会計年度末時点での在任は、取締役６名、監査役４名であります。これらのうち、報酬等支給
人数は取締役３名、監査役３名であり、無報酬は社外取締役３名、社外監査役１名であります。
３．上記報酬等の額のほか、社外取締役および社外監査役が、当社の親会社または当社の親会社の子会社から受けた役員としての報酬額は28百万円であります。
４．当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式の議決権
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先
株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を発行しております。
資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。
優先株式に関する内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書⑫ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アプラスについては以下のとおりであります。
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
12銘柄
391百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

294,000165

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

294,000

211

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱保有目的
営業政策目的

当事業年度
特定投資株式銘柄
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱保有目的
営業政策目的ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額な
らびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（百万円）酬（百万円）
提出会社
90
−
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（百万円）酬（百万円）
40
−

23

1

83

−

113

1

123

−

②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である債権流動化に係るコンフォート業務を委託し対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な会計処理および開示を行うために、会計基準等の内容を適切に把握することを目的として、監査法人の開催するセミナーに定期的に参加しております。また、当社の親会社である株式会社新生銀行（公益財団法人財務会計基準機構加入）と連携しつつ決算を行う体制としております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成23年３月31日)

当連結会計年度(平成24年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金96,405※３

割賦売掛金

335,351※１・※２

信用保証割賦売掛金
リース投資資産339,573※１・※２

561,871
1,923
572

有価証券

525,966666
12※４繰延税金資産金銭の信託

7,739
52,293※５

89,010

※３

※４

6,890
101,465

※５

その他
貸倒引当金

20,393△33,807

24,660△28,541

流動資産合計

1,042,743

1,059,705

2,643
5,080
826
8,551

2,559
5,080
2,093
9,732

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計※６

無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

流動負債合計

50/96

3,363
12,033
9

15,68915,406

66,746
6,945

5,498
6,635

73,692

12,13437,2731,140,676

1,096,97817,341561,871
13,500193,800
8,131
1,119
377
82,383
127,278
1,311
753
29,28820,301
525,966
14,000146,100
15,181516
361
81,969
121,8111,140
525
27,015

※７

その他

4,204
11,472
12

97,933

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
信用保証買掛金
短期社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等預り金
債権流動化預り金
賞与引当金
ポイント引当金
割賦利益繰延

※６

※７

4,538

8,104

1,041,694

962,994EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成23年３月31日)
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他

当連結会計年度(平成24年３月31日)

4,471
825
140
711
194
11,702559

35,893
162
134
882
143
10,620408

18,60648,244

負債合計

1,060,300

1,011,238

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

15,00063,4811,851△015,00054,916
15,724△080,33385,640

△29

△2

△29

△2

固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

72

102

純資産合計

80,37585,739

負債純資産合計

1,140,676

1,096,97851/96

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書②【連結損益及び包括利益計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業収益
包括信用購入あっせん収益
個別信用購入あっせん収益※１

信用保証収益
融資収益
金融収益
受取利息
その他

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

11,515
9,801

12,49815,621
21,847

14,734
16,074

10
3,892

6
2,990

8,951

金融収益合計

3,903

2,997

その他の営業収益

8,362

8,549

営業収益合計71,05163,805

営業費用
販売費及び一般管理費

※２

金融費用
支払利息
その他
金融費用合計営業費用合計60,534※２

53,095

1,999
967

1,544
761

2,967

2,306

63,501

55,402

営業利益

7,549

8,402

営業外収益
雑収入

75

77

営業外収益合計

75

77

営業外費用
固定資産除却損
減損損失
雑損失

68
142
102

22
−
6

営業外費用合計

313

29

経常利益

7,311

8,451

特別損失
ソフトウエア除却損
貸倒引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

−
1,637
66

1,901
−
−

1,703

1,901

税金等調整前当期純利益

5,608

6,549

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

58
2,314

367
845

法人税等合計

2,373

1,212

少数株主損益調整前当期純利益

3,235

5,336

特別損失合計少数株主利益

11

29

当期純利益

3,224

5,307

少数株主利益1129

少数株主損益調整前当期純利益

3,235

5,336

その他の包括利益
その他有価証券評価差額金△40

その他の包括利益合計

△40

27
27

※３

包括利益

3,194

5,364

（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

3,183
10

5,334
29

52/96

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

株主資本
資本金
当期首残高

15,00015,000

当期末残高

15,00015,00063,552

63,481−△71△8,564
−

資本剰余金
当期首残高
当期変動額
資本剰余金から利益剰余金への振替
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
資本剰余金から利益剰余金への振替
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

53/96

△71

△8,564

63,481

54,916△1,372

1,851

−
3,224

8,564
5,307

3,224

13,872

1,851

15,724

△17

△0

△53
71

△0
−

17

△0

△0

△0

77,16380,333

△53
3,224

△0
5,307

3,170

5,307

80,33385,640

10

△29

△40

27

△40

27

△29

△2

61

72

10

29

10

29

72

102

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
純資産合計
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

54/96

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

77,23480,375

△53
3,224
△29

△0
5,307
56

3,140

5,364

80,37585,739EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産廃棄損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
ソフトウェア除却損
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
債権流動化預り金の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

5,608
1,675
840
68
△2,663△3,459−△3,903
1,999
19,857△7,712
1,026
1,135

6,549
2,076
840
22
△5,266△1,082
1,901△2,997
1,544△58,1232,546△5,4661,990

小計

14,474△55,463

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

3,903△1,990△75

2,997△1,540△248

営業活動によるキャッシュ・フロー

16,311△54,254△297△4,027△13,384
1,802
252△1,059△3,130−61,27572

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の償還による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

△15,653

57,157

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
短期社債の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
その他

10,50013,500△2,274−△40,331△10,100△53△47,700500△1,266
49,600△11,129−△0

財務活動によるキャッシュ・フロー

△28,759△9,995

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△28,101△7,093

現金及び現金同等物の期首残高

130,075
101,973

101,973
94,880

現金及び現金同等物の期末残高

※

55/96

※

EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社数 ９社(2) 主要な連結子会社名（株）アプラス（株）アプラスパーソナルローン
全日信販（株）
アルファ債権回収（株）
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（ア）時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
（イ）時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５〜８年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当連結会計年度の金額は93,739百万円であります。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ ポイント引当金
ポイント制度によりお客さまに付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金および前払年金費用
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５〜12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５〜12年）
による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
前払年金費用(当連結会計年度3,124百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書⑥ 利息返還損失引当金
将来の利息返還請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
収益の計上基準
営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
包括信用購入あっせん
・・・７・８分法により計上する方法
個別信用購入あっせん
・・・７・８分法により計上する方法
信用保証（保証料契約時一括受領）・・・７・８分法により計上する方法
信用保証（保証料分割受領）・・・定額法により計上する方法（残債方式契約）
包括信用購入あっせん
・・・残債方式により計上する方法
個別信用購入あっせん
・・・残債方式により計上する方法
信用保証（保証料分割受領）・・・残債方式により計上する方法
融資
・・・残債方式により計上する方法（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
３．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、10年間で均等償却を行うこととしております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する短期的な投資等からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【注記事項】（連結貸借対照表関係）※１．部門別割賦売掛金
前連結会計年度（平成23年３月31日）
包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん
融資
その他
計

当連結会計年度（平成24年３月31日）

54,977百万円
111,179
169,1848

63,851百万円
136,640
139,0728

335,351

339,573

前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）※２．割賦売掛金を流動化した残高

個別信用購入あっせん債権

53,614百万円

27,741百万円※３．担保に供している資産
前連結会計年度（平成23年３月31日）
現金及び預金（定期預金）

60百万円

当連結会計年度（平成24年３月31日）
60百万円※４．有価証券は、信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
※５．金銭の信託は、信用保証業務の一環として設定しているものであります。
※６．減価償却累計額
前連結会計年度（平成23年３月31日）
有形固定資産5,237百万円

58/96

当連結会計年度（平成24年３月31日）
5,899百万円

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書※７．部門別割賦利益繰延
前連結会計年度（平成23年３月31日）
包括信用購入あっせん
期首残高
増加額
減少額

当連結会計年度（平成24年３月31日）

441百万円
11,55011,515

期末残高477百万円
12,50812,498477(65)

個別信用購入あっせん
期首残高
増加額
減少額

487
(56)

11,652百万円
10,016
9,801

11,867百万円
8,557
8,951

11,867(581)

11,474(913)

16,608百万円
15,956
15,621

16,943百万円
12,844
14,734

期末残高

16,943

15,053

期首残高
増加額
減少額

28,072百万円
37,52336,93829,288百万円
33,911
36,184

期末残高

29,288(647)

27,015(969)

前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

期末残高
信用保証
期首残高
増加額
減少額
計

（注） （ ）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。
８．偶発債務

保証債務残高のうち債権、債務とみなさ
れない残高
従業員借入金保証残高

26,768百万円

23,094百万円

198

161

９．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高
前連結会計年度（平成23年３月31日）
貸出未実行残高

1,389,531百万円

当連結会計年度（平成24年３月31日）
1,286,114百万円（注）貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

10．リスク管理債権
前連結会計年度（平成23年３月31日）
破綻先債権
延滞債権
３ヵ月以上延滞債権
貸出条件緩和債権

37百万円
34,052
1,761
15,208

当連結会計年度（平成24年３月31日）
39百万円
30,767
1,606
13,411（注）１．リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、上記の債権であります。
２．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利
息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
３．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。
４．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。
５．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
６．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として直接減額した金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年３月31日）
破綻先債権
延滞債権のうち実質破綻先に対する債権

当連結会計年度（平成24年３月31日）

4,336百万円

3,756百万円

95,49889,98360/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（連結損益及び包括利益計算書関係）※１．割賦売掛金を流動化したことによる損益
前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
個別信用購入あっせん

501百万円

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）−百万円※２．販売費及び一般管理費の主な内容
前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
利息返還損失引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額
支払手数料
従業員給料手当
販売促進費

3,296百万円
12,177
1,320
14,9578,286
4,580

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
5,359百万円
5,263
1,140
14,1388,060
4,838※３．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

−
−

25百万円
−

税効果額

−
−

25
1

その他有価証券評価差額金−

27

その他の包括利益合計

−

27

組替調整額
税効果調整前（注）当連結会計年度が適用初年度であります。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

1,219,155,275

306,122,448

1,066,571

1,524,211,152

第一回Ｂ種優先株式 （注）３

（注）１・２

10,000,000−

7,500,000

2,500,000

第一回Ｃ種優先株式 （注）３

15,000,000−

15,000,000−

Ｄ種優先株式8,500,000−−

8,500,000

Ｇ種優先株式13,000,000−−

13,000,000

Ｈ種優先株式32,250,000−−

32,250,000

1,297,905,275

306,122,448

23,566,571

1,580,461,152

65,004

1,003,291

1,066,571

1,724

第一回Ｂ種優先株式（注）６・７−7,500,000

7,500,000−

第一回Ｃ種優先株式（注）６・７−

15,000,000

15,000,000−

65,00423,503,291

23,566,571

1,724

合計
自己株式
普通株式

（注）４・５

合計（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の取得と引換えに普通株式を交付したことによるものであります。
２．普通株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
３．第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
４．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りならびに株主総会決議に基づく買取りによるものであります。
５．普通株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。
６．第一回Ｂ種優先株式（自己株式）および第一回Ｃ種優先株式（自己株式）の増加は、取得請求に基づき取得したことによるものであります。
７．第一回Ｂ種優先株式（自己株式）および第一回Ｃ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項
該当事項はありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

1,524,211,152−−

1,524,211,152

第一回Ｂ種優先株式

2,500,000−−

2,500,000

Ｄ種優先株式8,500,000−−

8,500,000

Ｇ種優先株式13,000,000−−

13,000,000

発行済株式
普通株式

Ｈ種優先株式32,250,000−−

32,250,000

1,580,461,152−−

1,580,461,152

（注）

1,724

865

−

2,589

合計

1,724

865

−

2,589

合計
自己株式
普通株式

（注）普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項（１）配当支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの
株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

平成24年６月28日
Ｄ種優先株式
定時株主総会

1,754

利益剰余金

206.464

（決議）

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基準日

効力発生日

平成24年３月31日 平成24年６月29日

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物

96,405百万円

89,010百万円

5,678

6,029

計
預入期間が３ヵ月を超える定期預金

102,083△110

95,040△160

現金及び現金同等物の期末残高

101,973

94,880（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
１．借手側
未経過リース料の残高が、有形固定資産および無形固定資産の合計額の100分の10未満であるため、記載を省略して
おります
２．貸手側
リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。
オペレーティング・リース取引
１．借手側
未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

１年内

242

226

１年超

409

183

合計

651

409

２．貸手側
未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

１年内

25

−

１年超

−

−

合計

25

−

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有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、消費者金融事業などの消費者向けファイナンス事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）などの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化などによる直接金融での資金調達
を最大限活用することとしております。当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジ
メントに取り組んでおります。
また、余資運用については安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、預金や現先による短期運用の他、知見のある領域における他社の資産または資産担保証券への中長期的な運用を行うこととし、自社の既存業務で構築した審査機能やモニタリング機能の活用を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融資産は、主に個人に対するショッピングクレジット事業、カード事業および消費者金融事業による金銭債権で構成されており、顧客の契約不履行や加盟店の倒産等によってもたらされる信用リス
クにさらされております。消費者金融事業の一部については、いわゆるグレーゾーン金利を含む貸付金があり、利息返還請求を受ける可能性があります。また、有価証券および投資有価証券は、金銭債権を裏付とする信託受益権などをその他有価証券として保有しております。これらは、裏付資産の毀損による信用リスクおよび市場リスクにさらされております。
金融負債においては、借入金、短期社債および債権流動化などによる資金調達が、金融市場の環境変化などにより、利用できなくなる流動性リスクにさらされております。また、変動金利の借入を行っているため、金利の変動リ
スクにさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。これらの与信管
理は、信用リスク管理部門が担当しており、その内容について経営会議等への定期的な報告や付議を行っております。
有価証券における信用リスクについては、信用リスク管理部門および財務部門において、裏付資産の定期的なモニタリングや時価情報を定期的に検証することで管理しております。
② 市場リスクの管理
ア．金利変動リスクの管理
当社グループはＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。当社社長直轄の組織としてＡＬＭ委員会を設置し、ＡＬＭ委員会規程に基づき、ＡＬＭに関する基本方針の策定、調達・運用の金利水準の分析、調達方法の審議、社内適用金利（基準金利）の審議などを行っております。具体的には、財務部門において金利感応度分析やギャップ分析等により資産・負債のバランスをモニタリングし、その結果について、月次ベースでＡＬ
Ｍ委員会に報告しております。
イ．価格変動リスクの管理
有価証券については、決裁権限規程に基づき、金額・商品などに応じた決裁権限を定め、厳格な運用がなされております。財務部門においては、資金運用細則及び余資運用細則に基づき、運用商品の選定や保有商品のモニタリングを行い、価格変動リスクの軽減を図っており、これらの内容について定期的に取締役会に報告しております。また、信用リスク管理部門において、保有商品のモニタリングを行い、引当実施の検討を行っております。
ウ．市場リスクに係る定量的情報
当社グループでは、金融資産および金融負債について、金利の合理的な変動幅を用いた時価に与える影響額を、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平成24年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、資産の時価が1,132百万円、負債の時価が74百万円減少し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、資産の時価が1,144百万円、負債の時価が74百万円増加するものと把握しております。

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有価証券報告書③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、財務部門において日次の資金管理を行うほか、ＡＬＭ委員会において調達構造の状況や金融機
関との取引状況、資金繰りの状況について検証を行うことにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２に記載のとおりであります。）。
前連結会計年度（平成23年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（百万円）(1) 現金及び預金(2) 割賦売掛金
貸倒引当金（＊１）
割賦利益繰延（＊２）(3) 金銭の信託

時価
（百万円）

差額
（百万円）

96,405335,351△22,352△12,574

96,405−300,424

326,650

26,22652,29354,232

1,938(4) 有価証券および投資有価証券
その他有価証券67,09767,097−

資産計516,221544,386

28,164(1) 支払手形及び買掛金(2) 短期借入金(3) 短期社債(4) 預り金および債権流動化預り金(5) 長期借入金

17,341
193,800
13,500209,661
12,603

17,341
193,800
13,500209,661
12,744

−
−
−
−
141

負債計

446,906

447,047141（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。
（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△5,288百万円であります。ただし、前受保証料21,606百万円を割賦利益繰延として計上しております

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有価証券報告書

当連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（百万円）(1) 現金及び預金(2) 割賦売掛金
貸倒引当金（＊１）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

89,010339,573△17,366△12,158

89,010−310,048

332,900

22,852

101,465

103,184

1,719

5,308

5,308

−

資産計

505,832

530,404

24,571(1) 支払手形及び買掛金(2) 短期借入金(3) 短期社債(4) 預り金および債権流動化預り金(5) 長期借入金

20,301
146,100
14,000203,781
51,07420,301
146,100
14,000203,781
50,828

−
−
−
−
△245

負債計

435,256

435,010△245

割賦利益繰延（＊２）(3) 金銭の信託(4) 有価証券および投資有価証券
その他有価証券（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。
（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△3,998百万円であります。ただし、前受保証
料19,151百万円を割賦利益繰延として計上しております。
（注）１．金融商品の時価の算定ならびに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 割賦売掛金
割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損失引当金については考慮しておりません。
(3) 金銭の信託
金銭の信託は信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。
(4) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、信託受益権は見積将来キャッシュ・フローの現在価値または取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。
負債(1) 支払手形及び買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

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有価証券報告書(2) 短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 短期社債
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 預り金および債権流動化預り金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。
債務保証
見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
当連結会計年度（平成24年３月31日）
180

前連結会計年度（平成23年３月31日）

区分① 非上場株式② 投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資
合計

184
37

22

221

202

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)有価証
券および投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成23年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

現金及び預金96,405

−

−

−

−

−

割賦売掛金

143,081

78,51848,72016,534

10,591

27,879

有価証券および投資有価証券
その他有価証券のうち満期
があるもの
その他

7,195

58,149

840

−

−

−

合計

246,681

136,668

49,56016,534

10,591

27,879

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

現金及び預金89,010

−

−

−

−

−

割賦売掛金

当連結会計年度（平成24年３月31日）

143,716

74,373

46,866

16,855

9,757

24,821

有価証券および投資有価証券
その他有価証券のうち満期
があるもの
その他

4,065

780

60

−

−

−

合計

236,792

75,15346,926

16,855

9,757

24,821

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有価証券報告書（注）４．長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」および「借入金等明細表」に記載のとおりであります。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成23年３月31日）
連結貸借対照表計
上額（百万円）種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの信託受益権連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

信託受益権

小計
株式
小計

合計

取得原価
（百万円）

差額（百万円）

53,47553,42549

53,47553,42549

13,284

13,300

△15

338

407

△69

13,622

13,707△85

67,097

67,133△35（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額184百万円）ならびに投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額37百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成24年３月31日）
種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計

取得原価

上額（百万円）

（百万円）

信託受益権
株式
小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

差額（百万円）

4,824

4,817

6

94

79

14

4,918

4,897

21

信託受益権

93

93

△0

株式

296

328

△31

390

422

△31

5,308

5,319

△10

小計
合計

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額180百万円）ならびに投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額22百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
種類
株式
合計

売却額（百万円）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額（百万円）

4

3

−

4

3

−

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有価証券報告書（退職給付関係）
１.採用している退職給付制度の概要
連結子会社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定しております。
また、一部の連結子会社では、退職一時金制度を設けている他、全国信販厚生年金基金に加盟しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う複数事業主制度であります。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度（平成23年３月31日）① 退職給付債務② 年金資産③ 未認識数理計算上の差異④ 未認識過去勤務債務（債務の減額）

当連結会計年度（平成24年３月31日）△9,333 百万円
10,0562,309△542⑤ 連結貸借対照表計上額純額△9,717 百万円
10,401
2,007△449⑥ 前払年金費用

2,489
3,201

2,241
3,124

⑦ 退職給付引当金

△711

△882

３．退職給付費用に関する事項（自前連結会計年度
平成22年４月１日（自当連結会計年度
平成23年４月１日

至

平成23年３月31日）

至

平成24年３月31日）① 勤務費用② 利息費用③ 期待運用収益④ 数理計算上の差異の費用処理額⑤ 過去勤務債務の費用処理額

450 百万円
185
△310
431
△92

⑥ 退職給付費用

461 百万円
181
△311
403
△92

663

642

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1) 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準(2) 割引率
前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

1.5〜2.0％

1.5〜2.0％(3) 期待運用収益率（自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

3.5％

当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
3.5％(4) 数理計算上の差異の処理年数
5〜12年(5) 過去勤務債務の額の処理年数
5〜12年

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有価証券報告書

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項(1) 制度全体の積立状況に関する事項
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

年金資産の額
年金財政計算上の給付債務の額

8,986 百万円
9,116

8,943 百万円
9,292

差引額

△130

△349

（注）前連結会計年度の制度全体の積立状況に関する事項は、平成22年３月31日現在のものであります。
当連結会計年度の制度全体の積立状況に関する事項は、平成23年３月31日現在のものであります。
(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
前連結会計年度 9.97％ （自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
当連結会計年度 10.76％ （自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金および貸倒損失
繰越欠損金
その他
小計
評価性引当額48,637百万円
81,594
14,476

当連結会計年度（平成24年３月31日）
47,009百万円
18,676
12,682

144,708△136,969

78,368△71,478

7,739

6,890

繰延税金資産合計
繰延税金負債
連結子会社資産時価評価差額金
資産除去費用その他
繰延税金負債合計

109百万円24
6112百万円
20
2

140

134

２．法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な
項目別の内訳
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

法定実効税率（調整）
評価性引当額のれん償却額
繰越欠損金期限切れ
その他

−％

40.7％

−
−
−
−

△859.0
4.9
836.6
△4.6

税効果適用後の法人税等の負担率

−

18.5

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能な構成単位であり、最高経営責任者（ＣＥＯ）が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、平成22年４月１日に吸収分割の方法により事業持株会社に移行しており、当社グループの金融商品・サー
ビスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
当社グループは、お客さまに提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されております。主要な子会社である株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンが行う事業を「ショッピングクレジット事業」、「クレジットカード事業」、「ローン事業」および「決済事業」に区分し、また、全日信販株式会社をはじめとするその他の子会社を「その他子会社」として、これら５つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主な内容は以下のとおりであります。
「ショッピングクレジット事業」は、個別信用購入あっせん業務および信用保証業務、「クレジットカード事業」
は、包括信用購入あっせん業務およびクレジットカードを手段とした融資業務、「ローン事業」は、融資業務、「決済事業」は、集金代行業務であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部取引における取引価格は、第三者取引価格に基づいております。
なお、資産については、事業セグメントごとの管理を行っておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント
ショッピ
クレジッ
ングクレ
トカード
ジット
営業収益
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高

ローン

決済

その他子
会社

合計

計

その他
（注）１

連結損益
及び包括
調整額
利益計算
（注）２
書計上額
（注）３

23,592

18,377

9,589

7,299

8,747

67,604

3,447

71,051−

71,051

−

−

−

5

493

498

6

504

△504

−

計

23,592

18,377

9,589

7,304

9,240

68,102

3,453

71,555△504

71,051セグメント利益又は損失（△）

5,599△1,161

2,507

1,791

1,517

10,25328

10,281△2,732

7,549（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△2,732百万円には、セグメント間取引消去186百万円、のれん償却額△840百万円
および各報告セグメントに配分していない調整額△2,078百万円が含まれております。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セグメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理を行っていないた
め、その他の項目への記載を省略しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

当連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント
ショッピ
クレジッ
ングクレ
トカード
ジット
営業収益
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高

ローン

決済

その他子
会社

合計

計

その他
（注）１

連結損益
及び包括
調整額
利益計算
（注）２
書計上額
（注）３

22,45817,065

6,692

7,414

8,257

61,886

1,920

63,805−63,805

−

−

−

11

493

504

7

511

△511

−

計

22,45817,065

6,692

7,425

8,750

62,3901,927

64,316△511

63,805セグメント利益又は損失（△）

5,760△1,103

3,540

1,890

2,269

12,356462

12,818△4,416

8,402（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△4,416百万円には、セグメント間取引消去272百万円、のれん償却額△840百万円
および各報告セグメントに配分していない調整額△3,848百万円が含まれております。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セグメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理を行っていないた
め、その他の項目への記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社および連結子会社が営む業務は信用供与から回収までの事業の種類や性質等が類似しているため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1）営業収益
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は840百万円であり、未償却残高は4,204百万円であります。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は840百万円であり、未償却残高は3,363百万円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
前連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）
種類
親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

(株)新生銀行 東京都

512,204

銀行業

会社等の名称

議決権の被
所有割合
（％）

関係内容
役員の
事業上の
兼任等
関係
（人）

取引金額
(百万円)

科目

− 預金の預入 資金の借入 1,100,400 短期借入金

100.0

資金の借入 資金の返済 1,077,900(100.0)

中央区

取引の内容

信託受益権
の取得
信託受益権
の売却
97.3

− 資金の借入 資金の借入(97.3)

資金の返済

期末残高
(百万円)
102,500

─

−

13,382

─

−148,323─

−980,200 短期借入金
960,200

─

77,500−（注）１．「議決権の被所有割合」の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。
信託受益権の取得については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
当連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
種類
親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

(株)新生銀行 東京都

512,204

銀行業

会社等の名称

中央区

議決権の被
所有割合
（％）

関係内容
役員の
事業上の
兼任等
関係
（人）

100.0
(100.0)

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

− 預金の預入 資金の借入 1,867,600 短期借入金

58,800

１年以内返資金の返済 1,873,300 済予定の長期借入金

13,000

長期借入金

35,000

資金の借入

信託受益権
の売却
貸付債権の
譲渡

120,000─

−54,294

─−− 資金の借入 資金の借入 1,011,000 短期借入金

97.3(97.3)

期末残高(百万円)

資金の返済 1,005,000

─

83,500−（注）１．「議決権の被所有割合」の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
貸付債権の譲渡については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）
所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の所
有(被所有)
割合（％）

同一の親会
東京都
社をもつ会 (株)新生証券
中央区
社

8,750

証券業

ー

種類

会社等の名称

関係内容
役員の
事業上の
兼任等
関係
（人）

−

─

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

金銭債権の
取得

15,733

─

−

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

資金の貸付

54,100─−（注）取引条件および取引条件の決定方針等
金銭債権の取得については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
当連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の所
有(被所有)
割合（％）

同一の親会 (株)新生信託 東京都
社をもつ会
銀行
中央区
社

5,000

銀行業

ー

種類

会社等の名称

関係内容
役員の
事業上の
兼任等
関係
（人）

−

─

（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。
③ その他
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社新生銀行 （東京証券取引所に上場）
新生フィナンシャル株式会社 （非上場）75/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（１株当たり情報）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益円円円

前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）△20.162.35
0.89

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）△17.14
2.33
1.02（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額
および優先株式の配当額を控除した額であります。
２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成22年４月１日（自 平成23年４月１日
至 平成23年３月31日）
至 平成24年３月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益
百万円
3,224
5,307
普通株主に帰属しない金額
百万円
−
1,754
普通株式に係る当期純利益
百万円
3,224
3,552
期中平均株式数千株
1,373,515
1,524,208
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額
普通株式増加数（うち第一回Ｂ種優先株式）（うち第一回Ｃ種優先株式）（うちＤ種優先株式）（うちＧ種優先株式）（うちＨ種優先株式）

百万円
千株
千株
千株
千株
千株
千株

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
の概要

(

−
2,255,504
57,130 )(−1,964,362
34,013 )((((50,355 )217,669 )317,848 )1,612,500 )

(
(
(
(

− )
− )
317,848 )1,612,500 )──────

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Ｄ種優先株式株式数 8,500,000株
Ｄ種優先株式の概要については、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （１）株式の総数等 ②
発行済株式」に記載のとおりであります。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名
㈱アプラス

銘柄
短期社債

合計

発行年月日
平成23年１月20日〜
平成24年３月30日−−

当期首残高 当期末残高
利率（％）（百万円） （百万円）
13,50014,0000.5〜0.9(14,000)
13,50014,000(14,000)

担保

償還期限

なし

平成24年９月−−（注）１．「当期末残高」の（ ）内の金額は、１年以内における償還予定額であります。
２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
１年以内（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
14,000−−−−４年超５年以内（百万円）−【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）
193,800

当期末残高
（百万円）
146,100

平均利率
（％）
0.6

１年以内返済予定の長期借入金

8,131

15,181

0.9−

１年以内返済予定のリース債務

1,119

516

3.6

−

長期借入金
（１年以内返済予定のものを除く）

4,471

35,8930.9

平成25年〜平成26年

825

162

3.6

平成25年〜平成27年

−

−

−

208,348

197,853

−

区分
短期借入金

リース債務
（１年以内返済予定のものを除く）
その他有利子負債計

返済期限−（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
長期借入金
18,557
17,336
−
−
リース債務

151

11

0

−

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度末における負債
および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略して
おります。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
第１四半期
営業収益（百万円）
16,395

第２四半期
32,443

第３四半期
48,312

当連結会計年度
63,805

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）

1,794

3,843

6,994

6,549

四半期（当期）純利益金額
（百万円）

1,678

3,569

5,371

5,307

１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）

1.10

2.34

3.52

2.33

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額（△１株当たり四半期純損失金額）（円）

第１四半期

第２四半期

1.10

1.24

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第３四半期
1.18

第４四半期
△1.19

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成23年３月31日)

当事業年度(平成24年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金※１

信用保証割賦売掛金
未収入金

※１

3,103
65,084
12,538※１※１

10,372
56,941
20,346

その他
貸倒引当金

1,130
△1,360524△834

流動資産合計80,49687,352

固定資産
投資その他の資産関係会社株式その他

66,08745

66,087
20

66,132

66,107

66,132

66,107

146,629

153,460

65,084
11,25356,941
21,690

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
信用保証買掛金
未払金

※１

※１

未払法人税等
預り金
その他

75
185
−

53
215
0

流動負債合計76,59978,901

95

27

95

27

76,69478,92815,00015,0003,750
59,7503,750
51,185

固定負債
役員退職慰労引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

63,50054,935

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△8,5644,595

利益剰余金合計△8,5644,595

自己株式
株主資本合計△0△0

69,93574,531

純資産合計

69,93574,531

負債純資産合計

146,629

153,460

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業収益
信用保証収益
金融収益
受取配当金
受取利息
金融収益合計

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

879

775

−
0

4,358
0

0

4,358

その他の営業収益91

127

営業収益合計

970

5,261

営業費用
販売費及び一般管理費

※

金融費用
支払利息

1,711
44

金融費用合計営業費用合計営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
雑収入

※

797
−

44

−

1,756

797

△785

4,463

0

9

営業外収益合計

0

9

営業外費用
社債発行費償却
雑損失

2
0

−
−

営業外費用合計

2−

経常利益又は経常損失（△）

△786

4,473

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

△786

4,473

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

△13
9,580

△122
−

法人税等合計

9,566

△122

△10,353

4,595

当期純利益又は当期純損失（△）

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

株主資本
資本金
当期首残高

15,00015,000

当期末残高

15,00015,000

資本剰余金
資本準備金
当期首残高

3,750

3,750

当期末残高

3,750

3,750

59,82259,750−△8,564△71−

その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
その他資本剰余金からその他利益
剰余金への振替
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

81/96

△71

△8,56459,75051,18563,57263,500−△8,564

△71

−

△71

△8,56463,50054,935

1,789△8,564−

8,564△10,353

4,595△10,353

13,160△8,564

4,595

△17

△0

△53
71

△0
−

17

△0

△0

△0

80,34369,935△53△10,353△0
4,595△10,407

4,595

69,93574,531EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

82/96

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

44

−

△44

−

△44

−

−

−

80,387

69,935△53△10,353
△44

△0
4,595
−

△10,452

4,595

69,93574,531EDINET提出書類
株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【重要な会計方針】
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当事業年度の金額は404百万円であります。
(2) 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。
３．収益の計上基準
信用保証収益は、期日到来基準とし、元本残高に対して一定率の料率で保証料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上しております。
４．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更および過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）および「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

83/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書【注記事項】（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する資産および負債
前事業年度（平成23年３月31日）
現金及び預金
未収入金
未払金

3,014百万円
12,383
11,245

当事業年度（平成24年３月31日）
10,248百万円
19,333
21,683２．偶発債務
前事業年度（平成23年３月31日）
重畳的債務引受による債務

132,248百万円

当事業年度（平成24年３月31日）
120,744百万円

３．配当制限当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当をすることはありません。
Ｂ種優先株式・・・１株につき100円
Ｄ種優先株式・・・１株につき80円（別途、累積条項あり）
Ｇ種優先株式・・・１株につき30円
Ｈ種優先株式・・・１株につき30円
本有価証券報告書提出時点の優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。
（損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費の主な内容
前事業年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
役員退職慰労引当金繰入額
保険料
事業税及び事業所税
支払手数料
従業員給料手当
公租公課
役員報酬

29百万円
264
168
424
49
170
57

84/96

当事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
41百万円
225
208
117
53
52
46

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数（株）
株式数（株）
普通株式（注）１・２65,004
1,003,291

当事業年度減少
株式数（株）
1,066,571

当事業年度末株式数（株）
1,724

第一回Ｂ種優先株式（注）３・４−7,500,000

7,500,000−

第一回Ｃ種優先株式（注）３・４−15,000,000

15,000,000−

65,00423,503,291

23,566,571

1,724

合計

（注）１．普通株式の増加は、単元未満株式の買取りならびに株主総会決議に基づく買取りによるものであります。
２．普通株式の減少は、消却したことによるものであります。
３．第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の増加は、取得請求に基づき取得したことによるものであります。
４．第一回Ｂ種優先株式および第一回Ｃ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数（株）
株式数（株）
普通株式
（注）
1,724
865
合計

1,724

865

（注）普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

85/96

当事業年度減少
株式数（株）−

当事業年度末株式数（株）
2,589

−

2,589

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価および貸借対照表計
上額と時価との差額については記載しておりません。
貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日）
子会社株式

66,087百万円

当事業年度（平成24年３月31日）
66,087百万円（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金および貸倒損失
繰越欠損金
その他
小計
評価性引当額1,079百万円
78,52565

当事業年度（平成24年３月31日）
388百万円
18,63329

79,670△79,670

19,051△19,051−−

繰延税金資産合計（注）分社型吸収分割方式による会社分割に係る一時差異のうち、解消時期が見積もれないものについては、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な
項目別の内訳
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

法定実効税率（調整）
評価性引当額
受取配当金益金不算入
繰越欠損金期限切れ
その他

−％
−
−
−
−

△1,241.5△39.6
1,224.9
12.9

税効果適用後の法人税等の負担率

−

△2.7

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため記載しておりません。

86/96

40.7％

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書（１株当たり情報）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

前事業年度
（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）△26.96

当事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）△24.42

円

△7.54

1.86

円

−

0.81

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額および優先株式の配当額を控除した額であります。
３．１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（自 平成22年４月１日（自 平成23年４月１日
至 平成23年３月31日）
至 平成24年３月31日）
１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
当期純利益（△当期純損失）
百万円△10,353
4,595
普通株主に帰属しない金額
百万円
−
1,754
普通株式に係る当期純利益（△普通百万円△10,3532,840
株式に係る当期純損失）
期中平均株式数
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額
普通株式増加数（うち第一回Ｂ種優先株式）（うち第一回Ｃ種優先株式）（うちＤ種優先株式）（うちＧ種優先株式）（うちＨ種優先株式）

千株

百万円
千株
千株
千株
千株
千株
千株

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

1,373,515

−
−
− )
− )
− )
− )
− )

(
(
(
(
(

──────

87/96

1,524,208

(
(
(
(
(

−
1,964,362
34,013 )− )− )317,848 )1,612,500 )Ｄ種優先株式株式数 8,500,000株
Ｄ種優先株式の概要については、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （１）株式の総数等 ②
発行済株式」に記載のとおりであります。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
役員退職慰労引当金

1,360

−

当期減少額
（目的使用）
（百万円）
526

95

41

109

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

88/96

当期減少額
（その他）
（百万円）
−
−

当期末残高
（百万円）
834
27

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書(2)【主な資産及び負債の内容】① 資産
ア．現金及び預金区分
現金

金額（百万円）
−

預金
当座預金
普通預金
別段預金

0
10,3710
小計

10,372

合計

10,372

イ．信用保証割賦売掛金
当期首残高(Ａ)(百万円)

当期発生高(Ｂ)(百万円)

当期回収高(Ｃ)(百万円)

当期末残高(Ｄ)(百万円)

65,084−8,142

56,941

回収率(％)
C
×100
A+B

回転率
B
1/2(A+D)

12.5−

ウ．未収入金
区分

金額（百万円）(株)アプラスその他

18,9971,349
計20,346

エ．関係会社株式区分(株)アプラス
全日信販(株)(株)アプラスパーソナルローン

金額（百万円）
47,047
10,5118,528

計66,08789/96

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書② 負債
ア．信用保証買掛金
区分
銀行
生命保険会社
損害保険会社
その他

金額（百万円）
24,107
16,982
15,81832

計56,941

イ．未払金
区分

金額（百万円）(株)アプラスその他

21,62366
計21,690(3)【その他】
該当事項はありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

500株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料（特別口座）
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号（特別口座）
住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号―
無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告
による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.aplusfinancial.co.jp/

株主に対する特典なし（注）１．平成24年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、平成24年７月１日を効力発生日として、単元株式数を500株から100株へと変更することを決議しております。
２．株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関である住友信託銀行株式会社は、平成24年４月１日をもって、
中央三井信託銀行株式会社および中央三井アセット信託銀行株式会社と合併し、商号を「三井住友信託銀行株式会社」に変更し、以下のとおり商号・住所等が変更となっております。
取扱場所（特別口座）
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
株主名簿管理人 （特別口座）
三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利ならびに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、新生フィナンシャル株式会社であります。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第56期） （自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）(2）内部統制報告書及びその添付書類（56期） （自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）(3）四半期報告書及び確認書（第57期第１四半期） （自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）

平成23年６月29日
関東財務局長に提出。
平成23年６月29日
関東財務局長に提出。

平成23年８月３日
関東財務局長に提出。

（第57期第２四半期） （自 平成23年７月１日 至 平成23年９月30日）

平成23年11月11日
関東財務局長に提出。

（第57期第３四半期） （自 平成23年10月１日 至 平成23年12月31日）

平成24年２月３日
関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

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平成23年７月１日
関東財務局長に提出

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２４年６月２８日

株式会社アプラスフィナンシャル
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石塚 雅博

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥津 佳樹

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスフィナンシャルの平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アプラスフィナンシャル及び連結子会社の平成２４年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプラスフィナン
シャルの平成２４年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アプラスフィナンシャルが平成２４年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ １．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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株式会社アプラスフィナンシャル(E03697)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成２４年６月２８日

株式会社アプラスフィナンシャル
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石塚 雅博

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥津 佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスフィナンシャルの平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの第５７期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャルの平成２４年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ １．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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