（財務会計基準機構会員）

平成 20 年３月 28 日
各位
会 社 名：株式会社デイ・シイ
代表者名：代表取締役社長

塙本隆弘（コード：5234 東証一部）
問合せ先：取締役執行役員管理本部長
電話番号

山口信利

044-223-4751

会 社 名：エバタ株式会社
代表者名：代表取締役社長

斎藤章（コード：5278 ジャスダック）
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長
電話（代表）

井上保生

03-3600-1161

株式会社デイ・シイによるエバタ株式会社の株式交換による完全子会社化について
株式会社デイ・シイ（以下、「デイ・シイ」といいます。）及びエバタ株式会社（以下、「エバタ」といいます。）は、本日開催の各社の取締役会において、平成 20 年８月 1 日を期して、下記のとおり株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）によりエバタをデイ・シイの完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、エバタ株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、ジャスダック証券取引所株式会社（以下、「ジャスダック証券取引所」といいます。）において上場廃止となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的（１） 株式交換の目的
デイ・シイの平成 20 年２月 14 日付プレスリリース「エバタ株式会社株式に対する公開買付け開始等に関するお知らせ」（以下、「公開買付けの開始に関するお知らせ」といいます。）の「１．買付け等の目的」でご案内いたしましたとおり、デイ・シイ
は、エバタの完全子会社化を目指して、平成 20 年２月 15 日から平成 20 年３月 18日まで、エバタ株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施いた

1しました。その結果、本日現在、デイ・シイはエバタの発行済株式 12,106,700 株（エバタの発行済株式総数に占める所有割合で 95.50％、議決権割合で 96.00％（注））を保有しております。
デイ・シイは、セメント、コンクリート混和材・土壌固化改良材等のスラグ関連製品、骨材から生コンクリート、コンクリート二次製品とセメント及びコンクリートに係る製品を主体に一貫した生産・販売体制を確立して事業活動を展開しております。
その生産の拠点であるセメント工場・骨材工場をはじめ製品の各工場が首都圏近郊に立地していることから主に首都圏臨海部を中心に営業活動を行っております。
一方、エバタは、創業以来、コンクリート系建設資材の新製品及び新技術を開発・事業化しており、主に管路（上下水道・雨水貯留浸透・情報通信・鉄道）製品、生コンクリートの製造・販売を行っております。また、太平洋セメント株式会社の特約販売店としてセメントを取り扱うほか、建材品の販売を行っております。
デイ・シイは、エバタとの間で、平成 17 年２月に資本・業務提携に合意して以来、原材料の販売及び役員の兼任等、経営ノウハウの提供を通じた業務支援を行うことで、良好な関係を続けてまいりました。平成 19 年３月には、デイ・シイがエバタの発行済株式総数の過半数を取得し、エバタをデイ・シイの連結子会社とすることにより両社の経営資源（人・技術・設備・資金）の相互補完を進めるとともに、そのグループ力の最大限の活用を図り、デイ・シイグループの業績の向上に努めてまいりました。
デイ・シイグループは、「持続的発展」・「社会への貢献」を目的とした「デイ・シイグループ中期経営計画」を策定し、グループ各社がベクトルを合わせて更なる成長を実現することを目指しております。そして、例えば、デイ・シイグループの中核事業の一つである管路事業におきましても、雨水貯留浸透の技術的信用力を高め、積極的な営業活動に努めるとともに、汚水の「ます、マンホール」を含めた総合的販売で収益の拡大を図っております。
しかしながら、エバタの管路製品部門では、同業他社製品との価格競争の激化による販売単価の下落による減収に加え、原油高による原材料費の高騰などの影響を受けて製造コストが増加したこともあり、収益が悪化しております。また、生コンクリー
ト事業部門でも改正建築基準法施行後は建築確認審査の遅れ等の影響で出荷が減少した結果、減収となっており、エバタの事業を取り巻く事業環境はこの 1 年間で急速に変化し、より厳しいものとなっております。このようなエバタを取り巻く厳しい事業環境下において、デイ・シイは、デイ・シイグループの今後の事業拡大・競争力強化を図るためには、環境の変化により柔軟に対応できる組織の構築が必要であると考えております。かかる状況の下、デイ・シイは、エバタを完全子会社化することにより、迅速かつ効率的な意思決定を可能とし、デイ・シイグループの経営資源を最大限生かしていくことが最善と考えております。
また、エバタも、エバタの平成 20 年２月 14 日付プレスリリース「株式会社デイ・2

シイによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」に記載のとおり、エバタの今後の販売力の強化、収益の改善を目指すには、デイ・シイの完全子会社となることにより、デイ・シイグループ内における柔軟な事業再編を機動的に実行し、またデイ・シイグループの経営資源（人・技術・設備・資金）を有効に活用することを通じて、エバタの企業価値の向上、市場開発強化とシェア拡大、新製品及び専門技術開発と商品力強化、販売網構築と販売強化、生産拠点の不採算製品リスト
ラと在庫の適正化、人事組織強化と企業風土の革新、雨水貯留製品の原材料不足改善と内外生産体制強化、高効率低コスト体質実現のためのコストダウンの推進及び新事業開発と内外技術業務提携強化等を実現することが必要であると判断しております。
そして、このような対応がひいては顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに持続的な利益を提供する好機になると考えております。
さらに、エバタは、デイ・シイの完全子会社となることで、エバタの保有する技術力・販売力とデイ・シイの資材調達力・経営ノウハウといった互いの強みを共有することによりシナジー効果を高め、資産、設備の有効活用による合理化と原材料の共同購入によるコストダウン等、デイ・シイグループの一員として一層の収益基盤強化と企業価値の向上を図っていけるものと考えております。
このような判断から、両社は、本公開買付けによりデイ・シイがエバタの発行済株式の全てを取得することができなかった場合には、「公開買付けの開始に関するお知らせ」においても触れておりましたとおり本株式交換を実施し、本株式交換において、本公開買付けに応募されなかった全てのエバタの株主に対しデイ・シイ株式を交付することを予定しておりました。
かかる経緯を踏まえ、本日、デイ・シイ及びエバタは、平成 20 年８月１日を効力発生日として、本株式交換を行うことを決定し、株式交換契約を締結いたしました。
デイ・シイは、今後、エバタをデイ・シイの完全子会社とすることで、エバタの保有する技術力・販売力とデイ・シイの資材調達力・経営ノウハウといった互いの強みを共有することによりシナジー効果を高め、資産、設備の有効活用による合理化と原材料の共同購入によるコストダウン等、デイ・シイグループ全体の収益基盤の強化とグループ企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
（注）デイ・シイの保有するエバタ株式に係る議決権の数 12,106 個の、エバタの平成 19 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数 12,610 個に占める割合として算出しております。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（２） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 20 年８月１日をもって、エバタはデイ・シイの完全子会社となり、エバタ株式は平成 20 年７月 28 日付で上場廃止（最3終売買日は平成 20 年７月 25 日）となる予定です。上場廃止後はジャスダック証券取引所においてエバタ株式を取引することはできません。
なお、本株式交換の対価であるデイ・シイ株式は、東京証券取引所に上場されておりますので、エバタの株主のうち、エバタ株式を 130 株以上保有する株主に対しては、本株式交換後においても引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
ただし、エバタの株主のうち、エバタ株式を 130 株未満保有する株主には、単元株式数である 100 株に満たないデイ・シイ株式が割り当てられます。単元未満株式の取扱
いの詳細については、２．（２）（注３）をご参照ください。
（３） 公正性を担保とするための措置
株式交換比率については、前述のとおりエバタの総株主の議決権の 96.00％をデイ・シイが所有していることから、その公平性・妥当性を確保するため、両社は、後記２．（３）のとおり、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。なお、デイ・シイ及びエバタは、第三者算定機関からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（４） 利益相反を回避するための措置
エバタの取締役のうち、濱崎泰行はデイ・シイの代表取締役であり、井上保生はデイ・シイの従業員であるため、利益相反回避の観点から、これらの２名は、上記のエバタの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、エバタの立場においてデイ・シイとの協議・交渉に参加しておりません。
２．株式交換の要旨(１) 株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社）

平成 20 年３月 28 日（金）株式交換契約締結

平成 20 年３月 28 日（金）上場廃止日（エバタ）

平成 20 年７月 28 日（月）（予定）

株式交換日（効力発生日）

平成 20 年８月１日（金）
（予定）

株券交付日

平成 20 年９月下旬（予定）（注）本株式交換は、デイ・シイにあっては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また、エバタにあっては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続により、各社とも株主総会の承認を得ないで行われる予定です。

4

(２) 株式交換に係る割当ての内容
会社名

株式会社デイ・シイ

エバタ株式会社（完全親会社）（完全子会社）1

0.77

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により発

普通株式：439,023 株

行する新株式数（予定）（注１） 株式の割当比率
エバタ株式１株に対して、デイ・シイ株式 0.77 株を割当て交付します。ただし、デイ・シイが保有するエバタ株式 12,106,700 株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 発行する新株式数
本株式交換によりデイ・シイが発行する新株式数については、エバタによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、デイ・シイの単元未満株式を所有することとなる株主においては、デイ・シイ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。お取扱い開始時期等の詳細につきましては、平成 20 年６月下旬に発送を予定しております株券提出に関するご案内に併せてご通知する予定です。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
株主が所有することとなるデイ・シイの単元未満株式と合わせて 1 単元となるようデイ・シイ株式を買増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
市場で売却することができないデイ・シイの単元未満株式をデイ・シイが株主より買取る制度です。
(３) 株式交換に係る割当ての内容の算出根拠等① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、デイ・シイは、みずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、エバタは、株式会社 KPMG FAS（以下、「KPMG」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。

5みずほ証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を勘案のうえ、デイ・シイについては、市場株価基準法（平成 20 年３月19 日を評価基準日として、東京証券取引所市場におけるデイ・シイ株式の平成 20
年２月 15 日から基準日までの終値の単純平均値、平成 20 年３月６日から基準日までの終値の単純平均値及び平成 20 年 3 月 13 日から基準日までの終値の単純平均値）を採用して算定を行いました。エバタについては、市場株価基準法（平成20 年３月 19 日を評価基準日として、ジャスダック証券取引所市場におけるエバタ株式の平成 20 年２月 15 日から基準日までの終値の単純平均値、平成 20 年３月６日から基準日までの終値の単純平均値及び平成 20 年 3 月 13 日から基準日までの終値の単純平均値）、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）及び類似企業比較法を採用して算定を行いました。なお、デイ・シイ株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価基準法

0.74～0.77

DCF 法

0.72～0.84

類似企業比較法

0.77～0.80

一方、KPMG は、デイ・シイについて、デイ・シイ株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法（算定基準日は平成 20 年３月 19 日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間と直近３ヶ月間及び本公開買付け開始日である平成 20 年２月 15 日から算定基準日までの出来高加重平均価格）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を、加えて株価倍率法を採用して算定を行いました。エバタについては、エバタ株式がジャスダック証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は平成 20 年３月 19 日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間と直近３ヶ月間及び本公開買付け開始日である平成 20 年２月 15 日から算定基準日までの出来高加重平均価格）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、加えて株価倍率法を採用して算定を行いました。なお、デイ・シイ株式の 1 株当たり株式価値を 1 とした場合のエバタ株式の各算定手法による１株当たり価値の比率のレンジは、以下のとおりであり、エバタは、KPMG より本公開買付けの事実、諸条件、結果及び本取引の実態等に照らして、各方式の結果の意味するところの説明を受けました。

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採用手法

株式交換比率の評価レンジ

株式市価法

0.76～0.78

DCF 法

0.49～0.79

株価倍率法

0.21～

0.96

デイ・シイ及びエバタは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討し、また、本公開買付けの結果を考慮したうえで、検討・交渉・協議を重ねた結果、合意した本株式交換における株式交換比率について、それぞれ平成 20 年３月 28 日に開催された取締役会において承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定しました。なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
② 算定機関との関係
みずほ証券及び KPMG はいずれも、デイ・シイ及びエバタの関連当事者には該当いたしません。
(４) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
エバタにおいては新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っていません。
３．株式交換当事会社の概要（平成 19 年９月 30 日現在）
（１） 商号（２） 事業内容

株式会社デイ・シイ

エバタ株式会社（完全親会社）（完全子会社）

セメント、コンクリート混和管路（上下水道・雨水貯留浸材・土壌固化改良材等のスラ

透・情報通信・鉄道）製品、グ関連製品、管路、骨材から生コンクリートの製造販売

生コンクリート、コンクリー
ト二次製品とセメント及びコンクリートに係る製品を主体に一貫した生産・販売体制を確立して事業活動を展開しております。
（３） 設立年月日

昭和 24 年２月１日

昭和 42 年８月 28 日

（４） 本店所在地

神奈川県川崎市川崎区浅野

東京都葛飾区東金町１丁目町１番１号

38 番２号

7

（５） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長

塙本

斎藤隆弘

章

（６） 資本金

4,013 百万円

1,649,720 千円（７） 発行済株式数

34,148,410 株

12,676,860 株（８） 純資産25,908 百万円（連結）5,249 百万円（単体）

21,646 百万円（単体）（９） 総資産56,338 百万円（連結）6,873 百万円（単体）

42,556 百万円（単体）（10）決算期

３月 31 日

３月 31 日（11）従業員数

549 名（連結）106 名（単体）

182 名（単体）（12）主要取引先

太平洋セメント㈱、ＪＦＥスチ

千葉西部生コンクリートール㈱協同組合、竹石産業㈱、ティーシートレーディング㈱、太平洋セメント販売㈱（13）大株主及び持株比率

太平洋ｾﾒﾝﾄ株式

28.17%

会社

株式会社ﾃﾞｲ･ｼ

51.00%ｲﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ･ｱﾝ

17.18%

江端

ﾃﾙ子

8.54%

4.45%

江端

祐亨

5.59%

3.68%

江端

幸四郎

3.78%

2.74%

ｴﾊﾞﾀ取引先持

2.37%

ﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ｲﾝﾀｰﾅ
ｼｮﾅﾙ･ﾋﾟｰｴﾙｼｰ（常任代理人

ﾓﾙｶﾞ

ﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ証券株式会社）株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ
信託銀行株式会

株会

社（信託口）
株式会社横浜銀

2.69%

行

太平洋ｾﾒﾝﾄ株

2.00%

式会社

国際企業株式会社

1.84%

太平洋ｾﾒﾝﾄ販
売株式会社

81.64%

日鉄鉱業株式会

1.76%

江端文子

1.58%

1.52%

ｴﾊﾞﾀ従業員持

1.40%

社
ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ
ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ株会

ｴｽ ｴﾙ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ｱｶ
ｳﾝﾄ（常任代理人
株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行兜町
証券決済業務室）
ｼｰﾋﾞｰｴﾇﾜｲ ﾃﾞｲｴﾌ

1.29%

江端

1.28%

忠志

ｴｲ ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ ｷｬｯﾌﾟ ﾊﾞﾘｭｰ ﾎﾟｰﾄﾌ
ｫﾘｵ（常任代理人
ｼﾃｨﾊﾞﾝｸ銀行株式会社）（14）主要取引銀行

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行、みずほ信

三井住友銀行、りそな銀

託銀行、横浜銀行、四国銀行、 行、みずほ銀行、中央三井
千葉銀行（15）当事会社間の関係等

信託銀行

資本関係

デイ・シイはエバタの発行済株式総数の95.50%（12,106,700 株）（平成 20 年３月 18 日現在）の株を有しており、親会社であります。

人的関係

エバタの取締役１名がデイ・シイの代表取締役を兼務しており、エバタの取締役１名がデイ・シイから出向しております。また、エバタの監査役１名がデイ・シイの従業員を兼任しております。

取引関係

エバタのデイ・シイに対1,591 千円

する建材の販売
デイ・シイのエバタに対35,929 千円

する原材料の販売
デイ・シイからエバタへ

26,069 千円の出向受入費用
関連当事者へのエバタはデイ・シイの連結子会社であ該当状況

り、関連当事者に該当します。

9（注）デイ・シイが平成 20 年２月 15 日から平成 20 年３月 18 日まで実施しておりました
エバタ株式に対する公開買付けにより、本日現在、エバタの発行済株式の総数に占めるデイ・シイの持株比率は、95.50%（議決権割合で 96.00%）となっております。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（16）最近３年間の業績（連結）
株式会社デイ・シイ（完全親会社）
決算期

平成 17 年

平成 18 年

平成 19 年

３月期

３月期

３月期

売上高（百万円）

38,46740,82642,608営業利益（百万円）

1,303

1,486

1,908

経常利益（百万円）

841

1,245

1,991

当期純利益

438

641

1,317

13.52

20.66

41.41

1 株当たり配当金（円）

5.00

6.00

6.00

1 株当たり純資産（円）617.91

696.54684.57（百万円）
1 株当たり当期純利益（円）（17）最近３年間の業績（単体）決算期

株式会社デイ・シイ

エバタ株式会社（完全親会社）（完全子会社）

平成 17 年

平成 18 年

平成 19 年

平成 17 年

平成 18 年

平成 19 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高（百万円）

22,09023,441

28,318

5,425

6,232

6,358

営業利益（百万円）

1,007

1,274

1,463

△27186107

経常利益（百万円）

737

1,169

1,470

△20209

131

当期純利益

400

541

356△9△398△287

12.32

17.34

11.17

△0.81

△31.44△22.69

5.00

6.00

6.00

5.00

5.00

3.00

609.41685.57649.03

485.47450.43422.09（百万円）
1 株当たり当期純利益（円）
1 株当たり配当金（円）
1 株当たり純資産（円）

10４．株式交換後の状況（１）商号

株式会社デイ・シイ（２）事業内容

セメント、コンクリート混和材・土壌固化改良材等のスラグ関連製品、管路、骨材から生コンクリート、コンクリート二次製品とセメント及びコンクリートに係る製品を主体に一貫した生産・販売体制を確立して事業活動を展開しております。

（３）本店所在地

神奈川県川崎市川崎区浅野町１番１号（４）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
塙本隆弘（５）資本金4,013 百万円

（６）総資産現時点では確定しておりません。

（７）純資産現時点では確定しておりません。

（８）決算期

３月 31 日（９）会計処理の概要
本公開買付け及び本株式交換は、共通支配下取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みであり、本取引に伴う会計処理により負ののれんが発生することを見込んでおります。発生する負ののれんの金額は現時点では未定であり、金額が確定次第公表いたします。
発生した負ののれんの償却につきましては、平成 21 年 3 月期より償却を行う予定です。
（10）今後の見通し
今後、エバタの販売力の強化、収益の改善を通じてデイ・シイグループ全体の企業価値向上を図ってまいります。本公開買付け及び本株式交換が平成 20 年３月期のデイ・シイの連結業績及び単体業績に与える影響は軽微です。

以上

11