転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例
転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例・････････１

転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例の取扱い･･１

年賦課金早見表（転換社債型新株予約権付社債券）･･････････････････････11

転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証 転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証
券上場規程の特例の取扱い
券上場規程の特例
制定 昭 62.3.6
変更 平 4.7.1 4.10.12 7.1.1 8.1.1 10.6.1
10.12.1 11.3.1 11.11.10 12.3.1 12.5.11
13.4.1 13.11.26 14.3.1 14.4.1 15.1.14
15.4.1 15.5.8 16.12.13 18.2.1 18.5.1
19.7.1 19.9.30 20.4.1 21.1.5 22.4.1
令 5.3.13 6.3.8

実施 昭 62.3.6
変更 平 1.2.1 4.4.1 4.10.12 5.4.1 7.1.1
8.4.1 10.6.1 10.12.1 11.3.1 11.11.10
13.4.1 13.11.26 14.4.1 14.7.1 15.1.1
15.4.1 18.2.1 18.5.1 21.1.5 21.11.16
27.5.1（目 的）
第１条 この特例は、転換社債型新株予約権付社債券の上場について、有価証券上場規程の特例を規定する。
２ この特例に定めのないものについては、有価証券上場規程の定めるところによる。
(平 4.10.12 14.4.1 18.2.1)（定 義）
第１条の２ この特例において「転換社債型新株予約権付社債券」とは、新株予約権付社債券のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいう。
(平 14.4.1

18.2.1

18.5.1)（上場申請）
第２条 転換社債型新株予約権付社債券の上場を申請しようとする者は、次の各号に掲げる書類を提出するものとする。
(1) 本所所定の様式による有価証券上場申請書(2) 当該転換社債型新株予約権付社債の発行に係る信託証書及び社債管理委託契約書その他本所が必要と認める書類又はこれらに類する書類の各写
２ 上場申請銘柄が、次条第３項第３号（上場会社の新設合併に係る部分に限る。
）若しくは第６号（上場会社の新設分割に係る部分に限る。
）又は第４項（上場会社の株式移転に係る部分に限る。
）に該当する場合には、その発行者の設立前においても、同項第３号若しくは第６号に規定する新設合併、新設分割又は株式移転に係る上場会社の株主総会の決議後に限り、その上場を申請することができる。この場合における上場申請は、当該上場会社が行うものとする。
３ 前２項の規定により上場申請が行われた日から起算して１年以内に新規上場が行われなかった場合には、当該上場申請は効力を失うものとする。
４ 第２項の規定に基づき設立前に上場申請する
場合は、第１項第２号又は第３号に定める書類-1-

のうち上場申請時に提出することができない書類（本所がやむを得ないものとしてその都度認めるものに限る。）については、提出することができることとなった後直ちに提出すれば足りるものとする。
（平 7.1.1 10.6.1 10.12.1 13.4.1 14.4.1
18.2.1 18.5.1 21.1.5 令 5.3.13）（上場審査基準）
第３条 転換社債型新株予約権付社債券の上場審 １．上場審査基準の取扱い（転換社債型新株予約権付社債券特例第３条関係）査については、次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 上場申請銘柄の発行者が上場会社であること。
(2) 上場申請銘柄が、次のａからｅまでに適合していること。
ａ 発行額面総額が20億円以上であること。
ｂ 新株予約権の行使の条件が適当でないと認 (1) 第１項第２号ｂに規定する「新株予約権の行使の条件が適当でないと認められるもの」められるものでないこと。には、次のａからｃまでのいずれかに掲げる転換価額の修正に関する事項が定められているものを含むものとする。
ａ 修正前の転換価額の適用開始日から修正後の転換価額の適用開始日までの期間が概ね６か月に満たないこと。
ｂ 一の転換価額の修正に係る株価参照日（転換価額の修正に用いられる株価を参照する日をいう。次のｃにおいて同じ。）の合計日数が５日に満たないこと。
ｃ 修正後の転換価額を、株価参照日における株価の終値の平均値を下回る値段とすること（修正後の転換価額を、修正前の転換価額を上回る値段とする場合を除く。）。
ｃ 当該銘柄が指定振替機関の振替業における (2) 第３条第１項第２号ｃに規定する指定振替取扱いの対象であること又は上場の時までに機関として本所が指定するものは、株式会社証取扱いの対象となる見込みのあること。
券保管振替機構とする。
ｄ 額面金額が 500 万円、400 万円、300 万円、200 万円、100 万円、50 万円又は 10 万円のいずれかであること。
ｅ 公益又は投資者保護の観点から、その上場が適当でないと認められるものでないこと。
２ 前項の規定にかかわらず、上場申請銘柄が、国内の他の金融商品取引所に上場されている場
合における上場審査については、次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 上場申請銘柄の発行者の発行する株券が、当該銘柄と同時に上場されるものであること。
(2) 上場申請銘柄が、次のａからｃまでに適合していること。
ａ 上場申請時において残存額面総額が３億-2-円以上であること。
ｂ 当該銘柄が上場されている国内の他の金融商品取引所の定める上場廃止の基準に該当していないこと。
ｃ 前項第２号ｂからｅまでに適合するものであること。
３ 前２項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合の上場審査については、当該各号に定める基準によるものとする。
(1) 上場会社又は上場会社の子会社が他の上場会社を吸収合併する場合において、上場申請銘柄が、被合併会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付される転換社債型新株予約権付社債券（当該吸収合併に係る存続会社である上場会社又は存続会社の親会社である上場会社が発行者であるものに限る。
）であり、かつ、当該合併により当該被合併会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券が本所において上場廃止されるものであるとき。
第４条第２項各号に掲げる基準に該当しないものであること。
(2) 上場会社又は上場会社の子会社が国内の他の金融商品取引所に株券が上場されている非上場会社を吸収合併する場合において、上場申請銘柄が、被合併会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付される転換社債型新株予約権付社債券（当該吸収合併に係る存続会社である上場会社又は存続会社の親会社である上場会社が発行者であるものに限る。
）であり、かつ、当該合併により当該被合併会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券が国内の他の金融商品取引所において上場廃止されるものであるとき。
前項第２号に掲げる基準に適合するものであること。
(3) 上場会社が他の会社に吸収合併される場
合（第１号に該当する場合を除く。
）又は新設合併を行う場合において、上場申請銘柄が、当該上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付される転換社債型新株予約権付社債券（株券上場審査基準第４条第６項第１号又は第６条第４項第１号の適用を受ける新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社が発行者であるものに限る。
）であり、かつ、当該合併による解散により当該上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券が本所において上場廃止されるものであるとき。
次のａ及びｂに適合していること。

-3-

ａ

当該新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社の発行する株券が、当該銘柄と同時に上場されるものであること。
ｂ 上場申請銘柄が第４条第２項各号に掲げる基準に該当しないものであること。
(4) 上場会社が他の上場会社と吸収分割を行う
場合において、上場申請銘柄が、分割する上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付されるものであり、かつ、当該吸収分割により当該転換社債型新株予約権付社債券が本所において上場廃止されるものであるとき。
第４条第２項各号に掲げる基準に該当しないものであること。
(5) 上場会社が国内の他の金融商品取引所に株券が上場されている非上場会社と吸収分割を行う場合において、上場申請銘柄が、当該非上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付されるものであり、かつ、当該吸収分割により当該転換社債型新株予約権付社債券が国内の他の金融商品取引所において上場廃止されるものであるとき。
前項第２号に掲げる基準に適合するものであること。
(6) 上場会社が他の非上場会社と吸収分割を行う場合又は新設分割を行う場合において、上場申請銘柄が、当該上場会社の発行した転換社債型新株予約権付社債券と引換えに交付されるものであり、かつ、当該分割により当該転換社債型新株予約権付社債券が本所において上場廃止されるものであって、当該非上場会社又は新設会社の株券について当該分割前に上場申請が行われたとき又は株券上場審査基
準第４条第６項第５号若しくは第６条第４項第５号の適用を受けるとき。
次のａ及びｂに適合していること。
ａ 当該非上場会社又は新設会社の発行する株券が、当該銘柄と同時に上場されるものであること。
ｂ 上場申請銘柄が第４条第２項各号に掲げる基準に該当しないものであること。
４ 前３項の規定にかかわらず、上場会社又は国内の他の金融商品取引所に株券が上場されている非上場会社が、株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合において、当該完全子会社となる会社の発行する転換社債型新株予約権付社債券が、国内の金融商品取引所において上場廃止されるものであり、かつ、当該転換社債型新株予約権付社債券と引換えに、当該他の会社（上場会社である場合に限る。）又は当該他の会社の親会社（上場会社である場合-4-に限る。
）の発行する転換社債型新株予約権付社債券が交付される場合の当該他の会社又は当該他の会社の親会社の発行する転換社債型新株予約権付社債券の上場審査については、次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 当該完全子会社となる会社の発行する転換社債型新株予約権付社債券と引換えに上場申請銘柄の交付を受けることを希望するすべての者が当該交付を受けられること。
(2) 第１項第２号ｂからｄまでに掲げる基準に適合するものであり、かつ、第４条第２項第１号に掲げる基準に該当しないものであること。
（平 10.12.1 11.3.1 12.3.1 12.5.11 13.4.1
13.11.26 14.3.1 14.4.1 15.1.14 15.4.1
15.5.8 16.12.13 18.2.1 18.5.1 19.7.1
19.9.30 21.1.5 22.4.1）（上場契約）
第３条の２ 本所が転換社債型新株予約権付社債券を上場する場合には、当該上場申請に係る転換社債型新株予約権付社債券の発行者は、本所所定の転換社債型新株予約権付社債券上場契約書を提出するものとする。ただし、本所の上場転換社債型新株予約権付社債券の発行者が他の転換社債型新株予約権付社債券の上場を申請する場合には、提出を要しない。
（平 13.4.1 14.4.1 18.2.1）（上場廃止基準）
第４条 上場転換社債型新株予約権付社債券の発 ２．上場廃止基準の取扱い（転換社債型新株予約権付社債券特例第４条関係）
行者が次の各号のいずれかに該当する場合には、当該発行者が発行する転換社債型新株予約権付社債券全銘柄の上場を廃止する。ただし、第３号に該当する場合において、本所が特に上場の継続を必要と認める銘柄については、この限りでない。
(1) 転換社債型新株予約権付社債券上場契約について重大な違反を行った場合又は転換社債型新株予約権付社債券上場契約の当事者でなくなることとなった場合(2) 発行する株券が株券上場廃止基準第２条第１項の各号又は第２条の２第１項の各号のいずれかに該当した場合（次号に該当する場合を除く。
）(3) 株式交換又は株式移転により他の会社の完 (1) 第４条第１項第３号に該当する日は、上場転換社債型新株予約権付社債券の発行者から全子会社となる場合で、当該他の会社が上場当該株式交換又は株式移転に関する株主総会会社であるとき又はその発行する株券が株券決議についての書面による報告を受けた日
上場審査基準第４条第６項若しくは第６条第（当該株式交換又は株式移転について株主総４項の規定により速やかに上場される見込み会の決議による承認を要しない場合は、取締のあるとき。

-5-

役会の決議（監査等委員会設置会社に あっては、取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を含む。）があった旨及び株主総会の決議を行わないこととなった旨について書面による報告を受けた日）とする。
２ 転換社債型新株予約権付社債券の上場銘柄が次の各号のいずれかに該当する場合には、当該銘柄の上場を廃止する。
(1) 上場額面総額が３億円未満となった場合(2) 新株予約権の行使期間が満了となる場合-6-(2) 第４条第２項第２号に規定する「新株予約権の行使期間が満了となる場合」には、転換社債型新株予約権付社債に係る社債の全額について最終償還期限を繰り上げて償還することとなる場合又は転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の全部を当該銘柄の発行者が取得することとなる場合を含むものとする。
この場合において、当該銘柄の発行者から、当該償還又は取得を行う旨の取締役会決議通知書（代表取締役又は執行役が決定した場合は、決定通知書）による報告を受けたときに、第４条第２項第２号に該当するものとして取り扱う。
(3) 第４条第１項又は第２項の各号のいずれかに該当することとなった銘柄の上場廃止日は、次のとおりとする。
ａ 第４条第１項第２号又は第３号に該当することとなった銘柄については、株券の上場廃止日と同日とする。ただし、本所が速やかに上場廃止すべきであると認めた場合はこの限りでない。
ａの２ 第４条第１項第３号に該当することとなった銘柄については、株券等の上場廃止日の前日（休業日に当たるときは、順次繰り上げる。）とする。ただし、本所が速やかに上場廃止すべきであると認めた場合はこの限りでない。
ｂ 第４条第１項第１号又は同条第２項第１号若しくは第５号に該当することとなった銘柄については、原則として､本所が当該銘柄の上場廃止を決定した日の翌日の１か月目の応当日（応当日がないときはその月の末日）とする。ただし、本所が速やかに上場廃止すべきであると認めた場合は、この限りでない。
ｃ 第４条第２項第２号に該当することとなった銘柄のうち、最終償還期限の到来することとなる又は新株予約権の行使期間が満了となる銘柄については、指定振替機関において新株予約権の行使請求の取次ぎが可能な期間の最終日から起算して４日前（休業日を除外する。）の日とする。

(3) 上場転換社債型新株予約権付社債券の発行者が、当該銘柄について期限の利益を喪失した
場合(4) 吸収分割又は新設分割により上場銘柄に係る社債に係る債務が他の会社に承継される場
合(5) 当該銘柄が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合(6) 前各号のほか、公益又は投資者保護のため、本所が上場廃止を適当と認めた場合(平 7.1.1 8.1.1 10.12.1 11.3.1 11.11.10 12.5.11
13.4.1 13.11.26 14.3.1 14.4.1 15.1.14 18.2.1
18.5.1 21.1.5 22.4.1)（監理銘柄及び整理銘柄の指定）
第５条 上場転換社債型新株予約権付社債券が上場廃止となるおそれがある場合には、本所は、その事実を投資者に周知させるため、当該上場転換社債型新株予約権付社債券を監理銘柄に指定することができる。
２ 上場転換社債型新株予約権付社債券の上場廃止が決定された場合には、本所は、その事実を投資者に周知させるため、当該上場転換社債型新株予約権付社債券を整理銘柄に指定することができる。
３ 監理銘柄及び整理銘柄に関し必要な事項については、別添「監理銘柄及び整理銘柄に関する規則」により定める。
(平 20.4.1)（特別注意銘柄の指定及び指定解除）
第６条 上場転換社債型新株予約権付社債券の発行者の発行する上場株券が特別注意銘柄に指定されている場合には、本所は、当該上場転換社債型新株予約権付社債券を特別注意銘柄に指定することができる。
２ 前項の場合において、本所は、当該上場転換社債型新株予約権付社債券の発行者の発行する上場株券が特別注意銘柄から解除された場合に-7-

ｄ 第４条第２項第２号に該当することとなった銘柄のうち、転換社債型新株予約権付社債に係る社債の全額について最終償還期限を繰り上げて償還することとなる又は転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の全部を当該銘柄の発行者が取得することとなる銘柄については、指定振替機関において新株予約権の行使請求の取次ぎが可能な期間の最終日から起算して４日前（休業日を除外する。）の日とする。ただし、本所が速やかに上場廃止すべきであると認めた場合は、この限りでない。
ｅ 第４条第２項第３号に該当することとなった銘柄については、本所が当該銘柄の上場廃止を決定した日の翌日
ｆ 第４条第２項第４号に該当することとなった銘柄については、原則として、分割期日から起算して５日前の日

ｇ 第４条第２項第６号に該当することとなった銘柄については、本所がその都度定める日

は、当該上場転換社債型新株予約権付社債券についてもその指定の解除を行う。
(平 20.4.1 令 6.3.8)（参考）有価証券上場規程別表第３ 債券その他の有価証券別にこれを定める。
３．新株予約権付社債券等の上場手数料及び年賦課金(1) 上場手数料
ａ 上場額面総額の万分の 0.5
ｂ 上場手数料の計算は、各銘柄ごとにその上場日現在における額面総額を基準とする。
ｃ 上場手数料は、当該銘柄の上場日前に（新株予約権付社債券等特例第２条第２項の規定に基づき上場申請した場合には、同日以後の日で会社設立後直ちに）納入するものとする。
ｄ 上場会社の合併などにより上場廃止された新株予約権付社債券等が上場廃止後６か月以内に上場される場合の上場手数料は、既に納入された額を限度として免除することができる。
(2) 年賦課金
ａ 上場額面総額のうち(a) 5 億円以下の金額につき３万円(b) 5 億円を超え 20 億円以下の金額につき1 億円以下を増すごとに３千円(c) 20 億円を超え 60 億円以下の金額につき２億円以下を増すごとに３千円(d) 60 億円を超え 100 億円以下の金額につき5 億円以下を増すごとに２千円(e) 100 億円を超える金額につき100 億円以下を増すごとに２千円
ｂ 年賦課金の計算は、各銘柄ごとに、前年の12 月末日現在における上場額面総額を基準とする。
ｃ 年賦課金は、年２回に分けて、２月末日及び８月末日に、半額ずつを納入するものとする。
ｄ ６月末日以前に上場された銘柄のその年の年賦課金については、上場日現在の額面総額を基準とし、その半額（２月末日納入分）を免除する。
ｅ ７月１日以後に上場された銘柄のその年の年賦課金は免除する。
ｆ ６月末日以前に上場廃止された銘柄のその年の年賦課金については、その半額（８月末日納入分）を免除する。
ｇ 第４条第１項第２号に該当し上場廃止され-8-た銘柄の年賦課金については、同号に該当することとなった日以降に到来する納入期の納入分を、有価証券上場規程第 13 条の規定により株券ともに上場廃止された銘柄の年賦課金については、同条の規定による上場廃止の日以降に到来する納入期の納入分を、それぞれ免除することができる。ただし、前(1)上場手数料ｄに該当し、上場手数料を免除することとした銘柄の年賦課金は、免除しないものとする。
付則(平 7.1.1)抄
２ 平成５年 10 月１日前に決議があった転換社
債券の上場を申請しようとする場合には、改正後の第２条第２号の規定にかかわらず、なお従前の例による。
付則
付則
１ この改正規定は、平成14年４月１日から施行 １ この改正規定は、平成14年４月１日から施行する。
する。
２ 商法等の一部を改正する法律（平成13年法律 ２ 商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号。以下この付則において「商法等改正第128号。以下この付則において「商法等改正法」という。）附則第７条第１項の規定により法」という。
）附則第７条第１項の規定によりな
なお従前の例によるとされた転換社債又は新お従前の例によるとされた転換社債又は新株株引受権付社債は、それぞれ、転換社債型新株引受権付社債は、それぞれ、転換社債型新株予予約権付社債又は転換社債型新株予約権付社約権付社債又は転換社債型新株予約権付社債
債以外の新株予約権付社債とみなして、改正後以外の新株予約権付社債とみなして、改正後のの規定を適用する。
規定を適用する。
３ 前項の新株引受権付社債を発行する際に商法 ３ 前項の新株引受権付社債を発行する際に商法等改正法による改正前の商法第 341 条の１３第等改正法による改正前の商法第341条の１３第１項の規定に基づき発行する新株引受権証券
１項の規定に基づき発行する新株引受権証券
は、新株予約権証券とみなして、改正後の規定は、新株予約権証券とみなして、改正後の規定を適用する。
を適用する。
４ 第１項の規定にかかわらず、この改正規定の施行の日において上場されている転換社債型
新株予約権付社債券の発行者が、この改正規定の施行の日以後、最初に転換社債型新株予約権付社債券の上場を申請する場合には、改正後の第３条の２ただし書きの規定は適用しない。
(平 18.2.1)

付則
付則
この改正規定は、平成18年２月１日から施行す
この改正規定は、平成18年２月１日から施行する。
る。
付則
１ この改正規定は、平成 18 年５月１日から施行する。
２ この改正規定施行の日前に募集の決議があった改正前の第１条の２に規定する転換社債型新株予約権付社債券は、改正後の同条に規定する付則
この改正規定は、平成 18 年５月１日から施行する。

-9-

転換社債型新株予約権付社債券とみなして、改正後の規定を適用する。
付則
この改正規定は、平成19年７月１日から施行し、同日以後に上場申請を行う新規上場申請者から適用する。
付則
この改正規定は、平成19年９月30日から施行する。
付則
この改正規定は、平成20年４月１日から施行する。
付則付
則
この改正規定は、平成21年１月５日から施行す
この改正規定は、平成21年１月５日から施行する。
る。
付
則
この改正規定は、平成21年10月１日から施行する。
付
則
この改正規定は、平成21年11月16日から施行する。
付
則
この改正規定は、平成 22 年４月１日から施行する。
付
則
この改正規定は、平成 27 年５月１日から施行する。
付
則
この改正規定は、令和５年３月13日から施行する。
付
則
この改正規定は、令和６年３月８日から施行する。

- 10 -

【参 考】
年賦課金早見表（転換社債型新株予約権付社債券）

上場額面総額区分
億円超

億円以下

年賦課金額
千円

上場額面総額区分億円超億円以下

年賦課金額千円

上場額面総額区分億円超

億円以下

年賦課金額千円

５億円以下

30

36 ～ 38102

500 ～ 600

161

５ ～ ６

33

38 ～ 40105

600 ～ 700

163

６ ～ ７

36

40 ～ 42108

700 ～ 800

165

７ ～ ８

39

42 ～ 44111

800 ～ 900

167

８ ～ ９4244 ～ 46114

900 ～ 1,000

169

９ ～ 1045

46 ～ 48117

1,000 ～ 1,100

171

10 ～ 1148

48 ～ 50120

1,100 ～ 1,200

173

11 ～ 1251

50 ～ 52123

1,200 ～ 1,300

175

12 ～ 1354

52 ～ 54126

1,300 ～ 1,400

177

13 ～ 1457

54 ～ 56129

1,400 ～ 1,500

179

14 ～ 1560

56 ～ 58132

1,500 ～ 1,600

181

15 ～ 1663

58 ～ 60135

1,600 ～ 1,700

183

16 ～ 1766

60 ～ 65137

1,700 ～ 1,800

185

17 ～ 1869

65 ～ 70139

1,800 ～ 1,900

187

18 ～ 1972

70 ～ 75

141

1,900 ～ 2,000

189

19 ～ 2075

75 ～ 801432,000 ～ 2,100

191

20 ～ 2278

80 ～ 85145

2,100 ～ 2,200

193

22 ～ 2481

85 ～ 90147

2,200 ～ 2,300

195

24 ～ 2684

90 ～ 95149

2,300 ～ 2,400

197

26 ～ 2887

95 ～ 100

151

2,400 ～ 2,500

199

28 ～ 3090

100 ～ 200153

2,500 ～ 2,600

201

30 ～ 3293

200 ～ 300

155

2,600 ～ 2,700203- 11 -

上場額面総額区分億円超億円以下

年賦課金額千円

上場額面総額区分億円超

億円以下

年賦課金額千円

上場額面総額区分億円超

億円以下

年賦課金額
千円

32 ～ 3496

300 ～ 400

157

2,700 ～ 2,800

205

34 ～ 3699

400 ～ 500

159

2,800 ～ 2,900

207- 12 -