2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

株式会社テノ.ホールディングス

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

１

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

１

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

１

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

５

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

７

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

10

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

11

第２

12
12

２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

15

３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

16

４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

18

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

20

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

20

７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

21

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………

24
24

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

25

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

27

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

28
28

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

39

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

39

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

39

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

40

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43

第５

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

49

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

50(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

50(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

96

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

97(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

97(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

108(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

108

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

109

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

110

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

110

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

1102018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）頁
第二部

提出会社の保証会社等の情報……………………………………………………………………………………

111

第三部

特別情報

……………………………………………………………………………………………………………

112

第１

連動子会社の最近の財務諸表 ………………………………………………………………………………………

112

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

113

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

113

第２

115
115

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

117

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

117

第３

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
［監査報告書］

118

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）【提出先】

証券会員制法人【提出日】

平成30年11月27日【会社名】

株式会社テノ．ホールディングス【英訳名】

ｔｅｎｏ．Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡市博多区上呉服町10番10号【電話番号】

０９２－２６３－３５５０【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長兼経営企画部長【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区上呉服町10番10号【電話番号】

０９２－２６３－３５５０【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長兼経営企画部長

福岡証券取引所

池内

理事長

小田原

比呂子

吉野

晴彦

吉野

晴彦

智一

殿

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第２期

第３期

決算年月

平成28年12月

平成29年12月

売上高

（千円）

4,776,160

6,678,939

経常利益

（千円）

89,979152,750

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

49,38896,636

包括利益（千円）

49,38896,636

純資産額（千円）

556,497

653,133

総資産額

（千円）

3,742,352

5,219,368

１株当たり純資産額（円）

501.35588.41

１株当たり当期純利益金額

（円）

44.49

87.06

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

14.9

12.5

自己資本利益率

（％）

9.3

16.0

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

272,096

224,995

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△1,558,372△499,754

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

1,038,114

1,048,665

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

393,259

1,167,165

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

793
(1,042)

1,111(1,189)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第２期より連結財務諸表を作成しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、
年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．第２期及び第３期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
７．平成30年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000
株交付しております。なお、平成30年５月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株
式を消却することを決議し、平成30年６月５日付で消却しております。
８．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 1 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）提出会社の経営指標等
回次

第１期

決算年月

第２期

第３期

平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月

営業収益

（千円）

－

174,000

300,000

経常利益又は経常損失（△）（千円）△1,594

10,51360,059

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1,731

6,885

42,969

資本金（千円）

110,000

90,00090,000

発行済株式総数
普通株式

（株）

4,550

4,550

4,550

Ａ種優先株式

（株）

1,000

1,000

1,000

純資産額

（千円）

520,120

527,006

569,975

総資産額

（千円）

521,851

1,736,076

4,161,175

１株当たり純資産額（円）

93,715.38

474.78513.49

－

－

－

（円）

(－)
－

(－)
－

(－)
－

(－)

(－)

(－)

（円）

△361.86

6.20

38.71

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

99.7

30.4

13.7

自己資本利益率

（％）

－

1.3

7.8

株価収益率

（倍）

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

14

21

(－)

(1)

(－)

１株当たり配当額
普通株式（うち１株当たり中間配当額）
Ａ種優先株式（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は平成27年12月15日に設立されたため、第１期は平成27年12月15日から平成27年12月31日までの17日間であります。
３．当社は平成27年12月15日に持株会社体制への移行を目的として設立された会社であり、第１期は事業を行っていないため、営業収益を計上しておりません。
４．平成30年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得することと引き換えに普通株式を1,000
株交付しております。なお、平成30年５月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株
式を消却することを決議し、平成30年６月５日付で消却しております。
５．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は1,110,000株となっております。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第２期及び第３期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

- 2 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

11．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期について
は、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。また、
当該各数値については、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
12．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．当社は、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知「『上場申請のための有価証券報書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年５月12日付福証自規第20号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべて数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第１期

決算年月
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整額１株当たり当期純利
益金額（うち１株当たり中間配当額）

第３期

平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月（円）

468.58474.78513.49

（円）

△1.81

6.20

38.71

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

（－)
－

（－)
－

（－)
－

（－)

（－)

（－)

１株当たり配当額
普通株式（うち１株当たり中間配当額）
Ａ種優先株式第２期- 3 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）※（参考資料）
当社は、平成27年12月15日に株式移転により、株式会社テノ．コーポレーションの完全親会社として設立されました。参考として、当社の株式移転完全子会社である株式会社テノ．コーポレーションの主要な経営指標等の推移は、次のとおりであります。
回次

第14期

決算年月

第15期

第16期

第17期

平成25年２月 平成26年２月 平成27年２月 平成27年12月

売上高

（千円）

1,920,029

2,287,305

2,862,068

3,011,677

経常利益

（千円）

87,92564,03034,384

83,179

当期純利益

（千円）

45,814

38,663

19,076

38,718

資本金（千円）

50,00053,75053,75053,750

普通株式

（株）

220

4,550

4,550

4,550

純資産額

（千円）

204,881251,045

270,121308,840

総資産額

（千円）

594,177

1,048,312

1,573,764

2,229,563

１株当たり純資産額（円）

931,281.20

55,174.88

59,367.43

67,877.05

普通株式（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益金額（円）

208,247.83

8,763.33

4,192.55

8,509.62

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

34.5

23.9

17.2

13.9

自己資本利益率

（％）

22.36

15.40

7.06

13.4

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

発行済株式総数

１株当たり配当額

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

86

125

263

381

(1,001)(1,175)(1,163)(1,209)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期は潜在株式が存在しないため、また、第15期、第16期及び第17期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．第14期、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
６．平成25年４月20日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．平成27年11月13日開催の臨時株主総会決議において、ステークホルダーに対し、より有用な決算数値・財務情報の提供を図ることを目的として、決算期を２月末日から12月31日に変更いたしました。したがって、第17期は平成27年３月１日から平成27年12月31日までの10ヶ月間となっております。

- 4 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社は、平成27年12月に株式移転により株式会社テノ．コーポレーションの完全親会社として設立された純粋持株会社であります。そのため、当社の沿革については、株式会社テノ．コーポレーションの沿革に引続き記載
しております。
当社グループは、現代表取締役社長池内比呂子が、平成11年７月に福岡県福岡市東区において、有限会社ドウ
イットを設立し、女性のライフステージ支援を目的として、ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を行ったことに始まります。その後、保育サービスに対する様々な需要が高まってきたことを契機に、保育所を直営で開設、企業内保育所の運営を受託する等、新規ビジネスを次々に立ち上げることで事業を拡大してまいりました。
（株式会社テノ．コーポレーション）
平成11年７月

ベビーシッターサービスやハウスサービスの提供を目的に、福岡県福岡市東区に有限会社ドウ
イットを設立平成13年４月
平成14年８月

自社運営で当社初の認可外保育施設「キッズルーム六本松」を開設
株式会社グレース福岡に組織変更し、本社を福岡県福岡市博多区大博町に移転

平成15年１月
平成15年３月

幼稚園・保育所への保育士等の派遣を行うため、一般労働者派遣業を開始
第一交通産業株式会社より企業内（事業所内）保育所「第一交通保育室」の運営を受託

平成15年８月
平成17年９月

本社を福岡県福岡市博多区中呉服町に移転
商号を株式会社テノ．コーポレーションに変更

平成17年10月
平成18年３月

保育士養成講座を運営するため、「tenoSCHOOL（テノスクール）」を開校
西日本鉄道株式会社より企業内（事業所内）保育所「ピコラン平尾」の運営を受託

平成18年４月
平成18年10月

沖縄県での営業拡大を図るため、沖縄県那覇市に沖縄支店を開設
株式会社麻生が運営する飯塚病院より当社として初となる民間病院向け院内保育所「飯塚病院平成18年12月

びーとる」の運営を受託
プライバシーマーク取得

平成19年４月

福岡県筑紫郡那珂川町の学童保育所「南畑学童保育所」他６施設の指定管理者（注）に指定され、当該保育所の運営を開始（注）自治体が当該自治体の保育所の運営、管理を行わせる事業者のこと
大分大学及び宮崎大学より大学病院の院内保育所の運営を受託

平成21年８月
平成22年４月

首都圏での営業拡大のため、東京都港区北青山に東京本部を開設
当社として初の認可保育所「あいあい保育園」（福岡県糟屋郡志免町）を開設（九州初の株式
会社経営の認可保育所）
当社として初の東京都認証保育所「ほっぺるランド滝野川」、神奈川県川崎市認定保育園「ほ平成23年４月

っぺるランド新丸子」を開設
福岡市委託事業である「放課後等の遊び場づくり事業」（通称：わいわい広場）の運営を受託

平成23年７月
平成24年10月

本社を現所在地である福岡県福岡市博多区上呉服町に移転
東京本部を東京都港区赤坂に移転

平成25年４月
平成26年４月

東京都中央区に東京地区で当社として初の認可保育所「ほっぺるランド日本橋堀留町」を開設
神奈川県横浜市認可保育所「ほっぺるランド横浜岡野」を開設

平成27年４月

大阪府大阪市認可保育所「ほっぺるランド鶴見緑地」を開設
福岡県福岡市小規模認可保育所「『ほっぺるランド』博多駅前、赤坂、竹下、名島」を開設

平成27年11月
東京都江戸川区小規模認可保育所「ほっぺるランド西葛西」を開設（株式会社テノ．ホールディングス）平成27年12月

株式移転により福岡県福岡市博多区に「株式会社テノ．ホールディングス（当社）」設立
持株会社体制へ移行し、株式会社テノ．コーポレーションを完全子会社化（連結子会社）

平成28年２月

株式会社テノ．コーポレーションの事業再編を行うにあたり、受け皿会社として「株式会社テノ．サポート（連結子会社）」を設立

平成28年４月

株式会社テノ．コーポレーションが埼玉県草加市認可保育所「ほっぺるランド草加谷塚」を開設、福岡県福岡市認可保育所「ほっぺるランド南庄」を開設、福岡県北九州市小規模認可保育所「ほっぺるランド小倉」を開設、沖縄県沖縄市小規模認可保育所「ほっぺるランド沖縄海邦」を開設

平成28年６月

吸収分割により、株式会社テノ．コーポレーションの「受託保育事業（事業所内・院内等における受託保育事業）、その他事業（人材派遣、人材紹介、イベント託児、ベビーシッターサー
ビス、ハウスサービス、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営等）」を株式会社テノ．サポート
へ承継

- 5 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

平成29年４月

株式会社テノ．コーポレーションが東京都葛飾区認可保育所「『ほっぺるランド』東立石、西新小岩」を開設、東京都江戸川区認可保育所「ほっぺるランド中葛西」を開設、滋賀県大津市
認可保育所「ほっぺるランド堅田」を開設

平成29年11月
平成30年４月

株式会社テノ．サポートが株式会社トーコーの幼児教育派遣事業を譲受け、大阪支店を設置
株式会社テノ．サポートが独立行政法人国立病院機構の院内保育所22か所の運営を開始

平成30年５月

また同社直営の企業主導型保育事業施設「『保育園テトテ』薬院、平尾、千早」を開設
株式会社テノ．コーポレーションが東京都新宿区認可保育所「ほっぺるランド上落合」を開設- 6 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社の株式会社テノ．コーポレーション及び連結子会社の株式会社テノ．サポートにより構成されており、株式会社テノ．コーポレーションが公的保育事業における公的
保育所の運営、株式会社テノ．サポートが受託保育事業における受託保育所の運営のほか、その他の幼稚園や保育所に対する保育士派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクー
ル）の運営等を行っております。
「もっと愛情を・・・もっと安心を・・・「手の」ぬくもりまでも伝えたい」という熱い想いを社名である「テノ．」に込めております。
当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
「私たちは、女性のライフステージを応援します。」「私たちは、相手の立場に立って考えます。」「私たちは、コンプライアンスを推進します。」「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
当社グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる場面でさまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性たちに対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
当社グループは、経営理念の他に、保育サービスを提供するうえで以下の保育理念を掲げ、子どもの立場、子どもを預ける保護者の立場、保育所を運営する病院・企業等のクライアントの立場を考えて、より安全で安心感を与える保育サービスの提供を目指しております。
「お子様には、安全な環境の中で身体的・精神的発達が得られる保育サービスを提供します。」「ご両親には、「仕事」と「育児」の両立を支援します。」
なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
（1）公的保育事業
公的保育事業では、主に国の社会課題となっている待機児童解消に貢献することを目的に事業展開を行っております。
児童福祉法第39条第１項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保育を行うことを目的とする施設（利用定員が二十人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除く。）と定義されております。また保育所は、児童福祉法第35条第４項に基づき、厚生労働省が定めた認可設
置基準の要件を満たし、都道府県知事（政令指定都市については市長）が認可した認可保育所と認可保育所以外の保育所である認可外保育所に大別されております。
認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が認証しております。同様の保育施設として神奈川県川崎市の川崎認定保育園があります。
当社グループでは、平成30年10月31日現在で、首都圏を中心に認可保育所47施設、認証・認定保育所等６施設（地域別では、首都圏35施設、九州エリア13施設、関西エリア５施設。）を直営で運営しております。一部の保育所を除き、「ほっぺるランド」というブランド名で認可保育所や認証・認定保育所等を展開しております。
認可保育所と認証・認定保育所等の契約形態としては以下のとおりです。
［認可保育所］［認証・認定保育所等］- 7 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（2）受託保育事業
女性の就業率が高まる中で、病院や企業等も人材確保のために保育サービスが必要となっております。そこで受託保育事業では、病院や企業等で勤める従業員の「仕事」と「子育て」の両立支援を目的に事業展開を行っております。
受託保育所は、病院や企業等が事業所の中で保育所を開設する際にその運営を受託するものであります。その事業所の中には、国や自治体から助成金を得て、保育所を運営しているものもあります。
学童保育所は、児童福祉法第６条の三第２項において、保護者が労働等により昼間家庭にいない小学校児童に対して、授業の終了後に児童厚生施設等の施設（保育所）を利用して適切な遊び及び生活の場を与えること
により、その健全な育成を図る事業と定められております。各自治体より学童保育指定管理を受託し、運営を行っております。
その他には、福岡市放課後等の遊び場づくり事業実施要綱に基づき、放課後等の学校施設を利用して、安心して自由に遊びができる場や機会をつくる「福岡市放課後等の遊び場づくり事業（通称：わいわい広場）」の受託等があります。
当社グループでは、平成30年10月31日現在で、九州を中心に受託保育所142施設、学童保育所32施設、わいわい広場25施設（地域別では、九州エリア188施設、関西エリア７施設、首都圏４施設。）を受託して運営しております。
受託保育所と学童保育所の契約形態としては、以下のとおりです。
［受託保育所］［学童保育所］（3）その他
公的保育所や受託保育所の運営のほか、女性の育児・家事・介護を支援する家庭総合サービスとして幼稚園や保育園等に対する保育人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営等を行っております。
ベビーシッターサービスでは、生後２ヶ月から12歳までの児童を対象に、保育サービスを提供しております。当社グループで働くベビーシッターは、保育士・幼稚園教諭等の有資格者及び当社グループが運営する「ベビーシッター養成講座」修了者に限定しており、品質の高いサービス提供の維持・向上に注力しております。
また、室内清掃やペットの世話など家事全般のサービスを提供するハウスサービスも提供しております。さらに、「保育士総合講座」や「ベビーシッター養成講座」等を開催するtenoSCHOOL（テノスクール）を運営しております。事業としてtenoSCHOOL（テノスクール）の運営を行っておりますが、そこで蓄積されたノウハウを当社グループ内における人材育成にも活用しております。
その他、認可外保育施設の「キッズルーム六本松」や企業主導型保育事業施設「『保育園テトテ』（薬院、平尾、千早）」等を、平成30年10月31日現在、九州エリアで４施設、関西エリアで１施設、直営で運営してお
ります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当社グループが運営する保育施設等の施設数推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会
社テノ．コーポレーションにて運営をしております。
（単位：施設）平成20年２月期末

公的保育事業
認証・
認 可
認定
小 計
保育所
保育所等
－
－
－

受託保育事業
受 託
保育所

学 童
保育所

14

その他

施設合計

21

2

23

わいわい
小
広 場

計

7

－

平成21年２月期末

－

－

－

23

7

－

30

2

32

平成22年２月期末

－

－

－

29

11

－

40

2

42

平成23年２月期末

1

4

5

34

31

－

65

2

72

平成24年２月期末

1

7

8

40

31

10

81

2

91

平成25年２月期末

1

9

10

48

32

19

99

2

111

平成26年２月期末

2

10

12

60

42

21

123

2

137

平成27年２月期末

7

10

17

72

46

24

142

2

161

平成27年12月期末

15

10

25

76

48

24

148

2

175

平成28年12月期末

28

11

39

77

51

24

152

2

193

平成29年12月期末

40

9

49

99

51

24

174

1

224

平成30年10月末

47

6

53

142

32

25

199

5

257

（注）１．平成27年12月期につきましては決算期の変更に伴い、変則決算（10ヶ月）となっております。
２．その他は、（3）その他にて運営している保育施設の数を記載しております。
（事業系統図）- 9 -2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（千円）

主要な事業の
内容

議決権の所
有（又は被
所有）割合
（％）

50,000

公的保育事業

100.0

関係内容

（連結子会社）
株式会社テノ．コーポレーション（注）２、３
株式会社テノ．サポート（注）２、４福岡県
福岡市博多区

福岡県
福岡市博多区

当社が経営管理しております。
役員の兼務３名。

50,000

受託保育事業、その他

当社が経営管理しておりま
100.0

す。
役員の兼務３名。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社テノ.コーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４．株式会社テノ.サポートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

- 10 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成30年10月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

公的保育事業

856(146)

受託保育事業761(879)

報告セグメント計

1,617 (1,025)

その他

２

(146)

全社（共通）

24

(－)

合計

1,643 (1,171)（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、
最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．最近日までの１年間において従業員数が562名増加しております。主な理由は公的保育事業及び受託保育事
業の業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
平成30年10月31日現在
従業員数（人）24(－)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）37.6

平均年間給与（千円）

1.5

4,153

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、
最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社子会社での勤続年数を含む平均勤続年数は2.4年となります。
４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

- 11 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
第３期連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、政府や日銀による経済・金融政策を背景に企業収益や設備投資に改善傾向が見られたほか、雇用環境改善を反映して消費に持ち直しの兆しが出るなど、緩やかながら回復基調で推移しました。
このような環境の中、当社グループ事業を取り巻く状況は、女性の社会進出の高まりを受けた保育需要の増加
傾向が継続しており、政府・自治体による政策的な各種支援が相次いで展開されております。特に、保育士の待遇改善や保育所整備の補助金の積み増しなどの施策が重点的に打ち出されるなど対策強化の気運が一段と高まっており、当社グループ事業への追い風は継続しております。一方で、受給ギャップにより保育士採用が引き続き困難となることに加え、新規園開園コストの高騰など待機児童問題はますます深刻化しておりますが、平成29年10月の衆議院選挙では各党から幼児教育・保育の無償化への方針が打ち出されたことなどから、今後政府・自治体による更なる政策的手当が期待されます。
こうした状況下、当社グループは東京都や福岡県を中心に保育施設の開設を進め、当連結会計年度には以下のとおり、公的保育事業において10施設、受託保育事業において23施設の保育施設を開設しております。
この結果、当連結会計年度末時点で認可保育所等49施設、受託保育所99施設、学童保育所51施設、その他25施設の計224施設を運営しております。なお、その他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
また、当連結会計年度に新規開設した施設は、以下のとおりであります。
（公的保育事業）
認可保育所

合計10施設
合計９施設

東京都
大阪府

６施設（板橋区２施設、葛飾区２施設、新宿区１施設、江戸川区１施設）
１施設（大阪市１施設）

滋賀県
福岡県

１施設（大津市１施設）
１施設（福岡市１施設）

小規模認可保育所
福岡県
１施設（北九州市１施設）（受託保育事業）
企業内保育施設

合計23施設
合計23施設福岡県

13施設（福岡市５施設、北九州市１施設、大野城市３施設、大牟田市１施設、豊前市１施設、
糟屋郡志免町１施設、筑紫郡那珂川町１施設）

大阪府
熊本県

３施設（大阪市３施設）
２施設（熊本市２施設）

沖縄県
長崎県

２施設（浦添市１施設、島尻郡南風原町１施設）
１施設（佐世保市１施設）

佐賀県
鹿児島県

１施設（佐賀市１施設）
１施設（姶良市１施設）

この結果、当連結会計年度の売上高は6,678,939千円（前期比39.8％増）、営業利益は140,440千円（前期比88.8％増）、経常利益は152,750千円（前期比69.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は96,636千円（前期比95.7％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの業績はセグメント間取引の相殺前の数値であります。
（公的保育事業）
公的保育事業におきましては、東京都や福岡県を中心に認可保育所等の新規開設に注力いたしました。
この結果、売上高は4,379,960千円（前期比52.6％増）、セグメント利益は239,622千円（前期比58.4％増）となりました。
（受託保育事業）
受託保育事業におきましては、福岡県や大阪府を中心に企業・病院等が設置する保育施設の新規受託に注力いたしました。
この結果、売上高は2,081,185千円（前期比22.1％増）、セグメント利益は117,096千円（前期比13.8％増）となりました。

- 12 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（その他）
その他におきましては、保育人材の派遣事業等の拡大により、売上高は251,250千円（前期比20.8％増）、セグ
メント利益は29,252千円（前期比23.2％増）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自平成30年１月１日

至

平成30年９月30日）

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の継続的な金融緩和姿勢などを背景に、企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、緩やかな回復基調が継続しております。
このような環境の中、当社グループを取り巻く事業環境は、待機児童解消に向けた政府・自治体による各種支援が継続的に実施され、認可保育所や企業主導型保育所がハイペースで新規に整備されるなど、当社グループ事業への追い風は継続しております。
このような状況のもと、保育所の開園ニーズは依然高水準であり、当社グループでは、運営する施設を以下のとおりに新たに開設いたしました。
（公的保育事業）
合計４施設
認可保育所
東京都

合計４施設
３施設（新宿区２施設、中央区１施設）

大阪府
１施設（大阪市１施設）（受託保育事業）
合計49施設
企業内・病院内保育施設 合計49施設
福岡県
24施設（福岡市15施設、北九州市３施設、古賀市２施設、筑紫野市１施設、大牟田市１施設、鹿児島県

飯塚市１施設、柳川市１施設）
５施設（姶良市３施設、鹿児島市１施設、指宿市１施設）

大分県
佐賀県

４施設（大分市２施設、別府市２施設）
４施設（佐賀市１施設、鳥栖市１施設、唐津市１施設、嬉野市１施設）

熊本県
長崎県

２施設（熊本市１施設、宇城市１施設）
２施設（大村市１施設、東彼杵郡川棚町１施設）

沖縄県
山口県

４施設（那覇市１施設、宜野湾市１施設、国頭郡金武町１施設、名護市１施設）
１施設（周南市１施設）

広島県
岡山県

１施設（東広島市１施設）
１施設（岡山市１施設）

兵庫県（その他事業）

１施設（三田市１施設）
合計３施設

認可外保育所
福岡県

合計３施設
３施設（福岡市３施設）

平成30年９月末時点では認可保育所等53施設、受託保育所141施設、学童保育所32施設、その他29施設の計255施
設を運営しております。なおその他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は6,848,934千円、営業利益は153,706千円、経常利益は118,963
千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は75,695千円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの業績はセグメント間取引の相殺前の数値であります。
（公的保育事業）
公的保育事業におきましては、東京都や大阪府を中心に認可保育所等の新規開設に注力いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,223,886千円、セグメント利益は333,630千円となりました。
（受託保育事業）
受託保育事業におきましては、福岡県を中心に企業・病院等が設置する保育施設の新規受託に注力いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,326,793千円、セグメント利益は90,142千円となり
ました。
（その他）
その他におきましては、保育人材の派遣事業や認可外保育所３施設の新規開設等を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は313,033千円、セグメント損失は32,826千円となりました。

- 13 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）キャッシュ・フローの状況
第３期連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ773,906
千円増加し、当連結会計年度末の残高は1,167,165千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は224,995千円（前連結会計年度は272,096千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益154,451千円及び減価償却費176,951千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は499,754千円（前連結会計年度は1,558,372千円の使用）となりました。これは主に認可保育園の新規開園に関する有形固定資産の取得による支出1,811,383千円、長期貸付けによる支出
154,138千円及び補助金の受取額1,617,171千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は1,048,665千円（前連結会計年度は1,038,114千円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,869,711千円、長期借入金の返済による支出2,039,330千円及び短期借入金の純増
額1,218,760千円によるものです。

- 14 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
(3）販売実績
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第３期連結会計年度（自至セグメントの名称

第４期第３四半期連結累計期間

平成29年１月１日
平成29年12月31日）（自至

平成30年１月１日
平成30年９月30日）

販売高（千円）

前年同期比（％）

公的保育事業4,379,960

152.7

4,223,886

受託保育事業2,081,185

122.1

2,326,793

217,792

107.6

298,254

6,678,939

139.8

6,848,934

その他
合計

販売高（千円）（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
第２期連結会計年度（自 平成28年１月１日
相手先至

第３期連結会計年度（自 平成29年１月１日

平成28年12月31日）

至第４期第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日

平成29年12月31日）

至

平成30年９月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

東京都板橋区

538,265

11.3

1,007,557

15.1

917,84213.4

東京都新宿区－－－－

688,560

10.1

上記は公的保育事業における同区からの保育園運営に関する補助金収入であり、売上高として計上しております。なお、消費税等は含まれておりません。
第２期連結会計年度及び第３期連結会計年度の東京都新宿区への販売実績及び当該販売実績の総販売実績
に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、以下を経営理念として、事業展開を行っております。
「私たちは、女性のライフステージを応援します。」「私たちは、相手の立場に立って考えます。」「私たちは、コンプライアンスを推進します。」「私たちは、事業を通して社会貢献致します。」
テノ．グループは、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。豊かな社会を築くためにはきっと、あらゆる場面
でさまざまな発想をもっと男女が知恵を出し合うことが必要です。そういった「より私らしく」と願う女性たちに対してサービスを提供することを事業コンセプトとしております。
(2）経営環境
当社グループの属する保育業界を取り巻く状況といたしましては、長期的には少子高齢化・人口減少の急速な進展が予想されておりますが、厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」（平成29年９月１日公表）によると、平成29年４月１日時点で、待機児童数は26,081人（前年比2,528人増）で３年連続の増加となっております。
これは、女性の社会進出の増加による共働き世帯の増加や働き方の多様化等に加え、政府・自治体による積極的な子育て施策の実施によるもので、更に現政権による無償化施策が実現されれば、一層の保育ニーズの高まりが予想されます。
当社グループとしましては、公的保育、受託保育、その他サービスにより、一層高まる保育ニーズに対応すべ
く、より一層の業容拡大を推進してまいりたいと考えております。
(3）対処すべき課題
当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営戦略を立案し、企業価値を最大限に高めることに努めております。当社グループが今後より一層の業容拡大を推進し、より良いサービスを実現するためには、様々な課題に対処していくことが必要であり、以下の項目を対処すべき課題として認識しており
ます。
①

人材の確保
当社グループ運営施設の増加に伴い、保育士、調理師、看護師等の資格を有する優秀な人材の確保が急務となっています。特に保育士の有効求人倍率は全国的に上昇の一途を辿っており、大都市圏を中心として年々採用が難しくなる傾向が続いております。このような中、当社グループではこれまでの経験者を中心とした採用
から新卒者採用にも注力し、門戸を広げております。また給与条件の改善をはじめ、業務効率化による働きやすい環境づくりの推進、研修制度の充実（海外での研修実施等）、人事評価制度の見直し等を通じた総合的な待遇改善への取組みを進め、優秀な人材の確保に向けた施策を進めております。

②

人材の育成
保育士資格取得やベビーシッター向けの講座、子ども・子育て支援研修制度による自治体主催研修への講師派遣等を通じ、外部人材の育成・教育を実施しております。また、当社グループ運営施設においては、保育ス
キルアップ研修や安全・アレルギー研修等を通じ、常に質の高いサービスを提供するために、人材への継続的な教育投資を実施しております。

③

保育の質の維持・向上
当社グループでは、公的保育事業を株式会社テノ.コーポレーションが、受託保育事業を株式会社テノ.サポートが担っております。事業特性に応じた組織運営によりノウハウの集約を図り、効率的・組織的な管理体制を構築しています。また、研修機会の充実や総合的な処遇改善等による働き方改革の推進により、保育の質の維持・向上に努めてまいります。
重ねて保育の現場では、保育士等の職員がより保育に集中できる環境作りやより児童と向き合う機会を作る仕組みの構築に努めております。具体的には、タブレット機器の導入や見守りカメラの設置といった保育施設のＩ
ＣＴ化（コンピューター技術を活用した保育業務の支援機器等の導入）を推進しております。

- 16 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④

コンプライアンスへの取組み
児童福祉法をはじめ、保育事業を展開するにあたって根拠となる法律・条令等の遵守は、厳格に実施しております。また、当社グループが有している施設利用者等の個人情報についても、法律に則った取扱いを徹底しております。これらコンプライアンスへの取組みとして、社内規程の拡充整備を進め、社員研修等により日常的にコンプライアンスへの意識を高め、適正に業務を遂行してまいります。

⑤

安定的な資金調達の確保と財務基盤の強化
今後も継続的に公的保育施設の開設を進めるためには、必要な設備投資資金を安定的に確保することが重要となります。当社グループでは、複数の金融機関との継続的取引を通じた安定調達、財務安全性を高める諸施策の実施による財務基盤の強化を進め、安定的かつ機動的な資金調達に努めております。

- 17 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在の事
項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。
① 少子化
当社グループは、主に０歳児から５歳児を対象とした保育サービスを提供することで、公的保育事業及び受託保育事業を展開しております。少子化が急速に進行し市場が著しく縮小した場合には、運営する施設への入所児
童数の減少により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保
当社グループの提供する保育サービスにおきましては、保育士、調理師、看護師等の人材が不可欠であります。これら人材を確保するために、人材紹介会社との取引拡大、自社による人材確保戦略の拡充等、人材確保における多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付かない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 保育現場での事故に関するリスク
当社グループは、保育施設の運営にあたり、児童の安全を第一に考え、万全の配慮をいたしております。しかしながら、重大な事故が発生した場合、当局から営業停止の命令を受けることで、多くの児童が退園することも考えられます。この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 法的規制等
当社グループの公的保育事業において運営しております保育施設につきましては、児童福祉法に基づき許認可等を受けております。保育所の種類は認可保育所、東京都認証保育所等いくつかの種類に分類されますが、いずれの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審査を経たうえで許認可が付与されます。
本書提出日現在において、当社グループの公的保育事業において運営している保育所に許認可等取消し事由は発生しておりませんが、何らかの要因により行政機関からの許認可が取消された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループのその他事業において、労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を、厚生労働大臣の許可等を受け行っておりますが、一定の欠格事由に該当した場合は行政処分を受けることがあります。本書提出日現在において、当社グループのその他事業において当該認可等の取消し、又は事業の停止等となる事由は発生しておりませんが、何らかの要因で当該事業許可等の取消し、又は事業の停止等を命じられるようなことがあれば、当社グル
ープの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが現在運営する事業に関連する法規制は、児童福祉法及び食品衛生法が主なものですが、今後、当社グループが運営する事業に関連する法規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。
セグメントの
名称

法令名

許認可等
の名称

監督官庁

主な取消事由・関係法令の規定水準に達しない場合

公的保育事業

児童福祉法

認可・認証・
認定等

厚生労働省、都
道府県及び市町や給付費の請求に関し不正があったと
き村

・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき- 18 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

セグメントの
名称

許認可等
の名称

法令名

監督官庁

児童福祉法
受託保育事業（受託事業者として間接的・関係法令の規定水準に達しない場合―に適用を受けるものです）
企業主導型保
児童福祉法

主な取消事由育事業に係る
助成厚生労働省、都
道府県及び市町や給付費の請求に関し不正があったと
き村

・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき

厚生労働省、内閣府・関係法令の規定水準に達しない場合
や給付費の請求に関し不正があったと
き・改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき・許可の欠格事由に該当するとき（労働者派遣法第６条に定められている条項に抵触した場合等）

その他

労働者派遣法

一般労働者派
遣事業許可

厚生労働省

・労働者派遣事業の適正な運営の確保
及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律もしくは職業安定法の規定
又はこれらの規定に基づく政省令もし
くは処分に違反したとき・許可の欠格事由に該当するとき（職業安定法第32条に定められている条項

職業安定法

職業紹介事業許可

厚生労働省に抵触した場合等）
・職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく政省令もしくは処分に違反したとき⑤ 食の安全性
当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理並びに衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に関する重大な問題が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 感染症の流行
当社グループでは、多くの利用者に安全な保育サービスを提供するため、感染症について厳重に対応しておりま
すが、新型インフルエンザやノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事する従業員が多数欠勤し、保育所の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 大規模な災害
当社グループは、九州全域また首都圏内において多数の保育所を運営しておりますが、地震、火災、台風等の自然災害等の発生により利用者や従業員、保育所の建物等が被害を受けた場合には保育所の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 個人情報の管理
当社グループの保育施設では、数多くの利用者の個人情報を保持しております。これらの個人情報の取扱いは、厳重に管理しておりますが、漏えいするようなことがあった場合、利用者からだけではなく、社会的な信用を失います。その結果、保育所等の新規開設に影響が出る等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 季節変動当社グループにおける保育所等は４月に新規開設されるものが多くなります。そのため、第２四半期連結会計
期間（４月～６月）において、多額の新規開設費用、補助金収入、固定資産圧縮損が計上される傾向にあります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑩ 資金調達当社グループの第４期第３四半期連結会計期間末の連結の借入金残高は、3,572,611千円、総資産額に占める比率は64.6％となっております。
当社グループの公的保育事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等は金融機関からの借入等により調達しておりますが、外部借入への依存度が高く、金利の急激な変動や金融情勢の変化によって計画どおり資金調達ができなかった場合には、新規開設が制約されるなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 固定資産の減損に関するリスク
当社グループの保育事業の業績が今後著しく悪化し、保育設備における有形固定資産の減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑫ 創業者への依存
当社グループの創業者は代表取締役社長である池内比呂子であります。同氏は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。
当社グループでは、各業務担当取締役及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は、同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)

重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2)

財政状態の分析

第３期連結会計年度（自（資産）

平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

当連結会計年度末の資産につきましては、5,219,368千円（前期末比1,477,016千円増）となりました。
流動資産につきましては、2,050,441千円（同1,114,565千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が772,906千円、売掛金が319,597千円増加したためであります。
固定資産につきましては、3,168,927千円（同362,450千円増）となりました。これは、主に認可保育園の新規開
園に伴い建物及び構築物等の有形固定資産が67,330千円、長期貸付金が125,460千円、敷金及び保証金が45,365千円、長期前払費用が90,885千円増加したためであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、4,566,234千円（前期末比1,380,379千円増）となりました。
流動負債は2,624,883千円（同1,325,823千円増）となりました。これは、主に短期借入金が1,218,760千円増加
したためであります。
固定負債につきましては、1,941,351千円（同54,556千円増）となりました。これは、主に長期借入金が18,736
千円、資産除去債務が20,189千円増加したためであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては、653,133千円（前期末比96,636千円増）となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が96,636千円増加したためであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自（資産）

平成30年１月１日

至

平成30年９月30日）

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、5,526,358千円（前期末比306,990千円増）となりました。
流動資産につきましては、2,372,717千円（同322,276千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が16,953千円、売掛金が206,989千円増加したためであります。
固定資産につきましては、3,153,641千円（同15,286千円減）となりました。これは、主に認可保育所の新規開
園に係る建物及び構築物等の圧縮記帳処理等により有形固定資産が103,787千円減少、長期貸付金が53,920千円増加
したためであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、4,797,529千円（前期末比231,295千円増）となりました。
流動負債は2,564,166千円（同60,716千円減）となりました。これは、主に短期借入金が291,120千円減少したた
めであります。
固定負債につきましては、2,233,362千円（同292,011千円増）となりました。これは、主に長期借入金が279,524千円増加したためであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、728,828千円（前期末比75,695千円増）となりました。
これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が75,695千円増加したためであります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(3)

経営成績の分析

第３期連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（売上高）
売上高につきましては、6,678,939千円(前年同期比39.8％増)となりました。これは主に、当連結会計年度において東京都を中心に保育所を10施設新規に開設したことによって公的保育事業の売上高が伸びたことなどによるものです。
当連結会計年度における新規開設により、当連結会計年度末時点で認可保育所等49施設、受託保育所99施設、学童保育所51施設、その他25施設の計224施設となりました。なお、その他には、わいわい広場の運営施設数を含めて記載しております。
（売上原価）
売上原価につきましては、5,662,690千円(前年同期比41.1％増)となりました。これは主に、売上高増加に伴う労務費や経費の増加によるものです。なお、売上原価率は前連結会計年度が84.0％であったところ当連結会計年度は84.8％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費につきましては、875,809千円(前年同期比27.0％増)となりました。これは主に、採用費や給料及び手当の増加によるものです。なお、売上高販管費率は前連結会計年度が14.4％であったところ当連結会計
年度は13.1％となりました。
この結果、営業利益は140,440千円(前年同期比88.8％増)となりました。
（営業外損益と経常利益）
営業外収益につきましては、56,434千円(前年同期比77.1％増)、営業外費用につきましては44,124千円(前年同期比171.4％増)となりました。営業外収益は還付消費税等の増加によるものです。営業外費用は主に支払利息及び支払手数料の増加によるものです。
この結果、経常利益は152,750千円(前年同期比69.8％増)となりました。
（特別損益と親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益につきましては、1,617,171千円(前年同期比95.6％増)、特別損失につきましては1,615,471千円(前年同期比94.4％増)となりました。特別利益は主に補助金収入の増加によるものです。特別損失は主に固定資産圧縮損の増加によるものです。
税金等調整前当期純利益につきましては、154,451千円(前年同期比80.0％増)となり、法人税、住民税及び事業税を70,600千円、法人税等調整額を△12,785千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は96,636千円（前年同期比95.7％増）となりました。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第４期第３四半期連結累計期間（自平成30年１月１日

至

平成30年９月30日）（売上高）
売上高につきましては、6,848,934千円となりました。これは主に、当第３四半期連結累計期間において東京都を中心に認可保育所を４施設新規に開設したことによって公的保育事業の売上高が伸びたこと及び受託保育事業において福岡県を中心に受託保育施設を49施設新規に開設したことによって売上高が伸びたことなどによるものです。
当第３四半期連結累計期間における新規開設により、平成30年９月末時点では認可保育所等53施設、受託保育所
141施設、学童保育所32施設、その他29施設の計255施設となりました。なおその他には、わいわい広場の運営施設
数を含めて記載しております。
（売上原価）
売上原価につきましては、5,800,818千円となりました。これは主に、売上高増加に伴う労務費や経費の増加によるものです。なお、売上原価率は前連結会計年度は84.8％であったところ当第３四半期連結累計期間は84.7％となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費につきましては、894,409千円となりました。これは主に、運営施設の増加に伴う採用費や給料及び手当の増加によるものです。なお、売上高販管費率は前連結会計年度は13.1％であったところ当第３四半期連結累計期間は13.1％となりました。
この結果、営業利益は153,706千円となりました。
（営業外損益と経常利益）
営業外収益につきましては6,676千円、営業外費用につきましては41,419千円となりました。営業外収益は主に受取利息によるものです。営業外費用は主に支払利息によるものです。
この結果、経常利益は118,963千円となりました。
（特別損益と親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別利益につきましては916,055千円、特別損失につきましては915,884千円となりました。
税金等調整前四半期純利益につきましては、119,135千円となり、法人税、住民税及び事業税を62,496千円、法人税等調整額を△19,056千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は75,695千円となりました。
(4)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(5)

経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社グループは常に事業環境を注視するとともに、組織体制や内部統制システムを強化することにより、リスク要因に対応してまいります。
(6)

経営戦略の現状と見通し

経営理念の一つである、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」のもと、女性が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。
また依然として待機児童の解消の道筋が見えない中、当社グループが営む公的保育事業及び受託保育事業に求められる社会的役割は、ますます重大なものとなっております。
このような状況の下、当社グループは、社会的関心の高い保育事業を中心に、保育所の一層の拡大と利用者から選ばれ続ける質の高いサービスを提供してまいります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

当連結会計年度は公的保育設備を中心とする587,037千円（補助金等による圧縮記帳額1,612,775千円控除後）の設備投資を実施しました。
セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
（1）公的保育事業
当連結会計年度は525,524千円（補助金等による圧縮記帳額1,591,998千円控除後）の設備投資を実施しました。
主な投資内容としては、保育サービス拡充のための新規認可保育園の開設に係る設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（2）受託保育事業
当連結会計年度は6,583千円（補助金等による圧縮記帳額20,776千円控除後）の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、サービス品質の維持、向上を目的とした保育備品等の購入であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（3）その他
当連結会計年度は47,747千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、事業拡充を目的として実施した事業譲受に伴い発生したのれん等であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（4）全社（共通）
当連結会計年度は主に共有設備を中心とする7,182千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としてリース
資産への投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
第４期第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
当第３四半期連結累計期間は公的保育設備を中心とする66,139千円（補助金等による圧縮記帳額915,884千円
控除後）の設備投資を実施しました。
セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
（1）公的保育事業
当第３四半期連結累計期間は△52,137千円（補助金等による圧縮記帳額915,884千円控除後）の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、保育サービス拡充のための新規認可保育所の開設に係る設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（2）受託保育事業
当第３四半期連結累計期間は198千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、サービス品質の維持、向上を目的とした保育備品等の購入であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（3）その他
当第３四半期連結累計期間は93,969千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としては、認可外保育所の開設に係る設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
（4）全社（共通）
当第３四半期連結累計期間は24,109千円の設備投資を実施しました。主な投資内容としてはシステム投資による設備投資であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
平成29年12月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

建物及び
構築物

リース資産

本社
(福岡県福岡市博多区)

全社（共
通）

統括業務施設

5,303

6,245

その他

2,651

合計

14,200

従業員数
(人)

21

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）はいないため、記載しておりません。
５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は5,190千円であります。

- 25 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）国内子会社
平成29年12月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名
(所在地)

ほっぺるランド日本橋堀留株式会社テノ．コーポレ （東京都中央区）ほか31箇ーション
所
ほっぺるラン株式会社テド草加谷塚
ノ．コーポレ（埼玉県草加ーション市）
ほっぺるランド横浜岡野
株式会社テノ．コーポレ （神奈川県横浜市西区）ほーション
か１箇所
ほっぺるラン株式会社テ
ド堅田
ノ．コーポレ（滋賀県大津ーション市）
ほっぺるランド鶴見緑地
株式会社テノ．コーポレ （大阪府大阪市鶴見区）ほ
ーション
か３箇所

セグメン
トの名称

設備の内容

建物及び
構築物

建設仮勘定

公的保育
事業

保育設備

666,777

242,708

51,433960,919

494
（69）

公的保育
事業

保育設備

101,243-

2,796

104,040

18
（2）

公的保育
事業

保育設備

25,332-566

25,899

25
（4）

公的保育
事業

保育設備

67,751-

3,639

71,390

14
（8）

公的保育
事業

保育設備

207,956

81,747

4,874

294,578

39
（10）

-

11,184

199,141

109
（30）

-

358

5,107

6
（8）

ほっぺるラン
ド南庄（福岡
株式会社テ
公的保育
保育設備
187,956
ノ．コーポレ 県福岡市早良
事業区）ほか11箇ーション
所
ほっぺるラン
株式会社テ
公的保育
ド沖縄海邦
保育設備
4,749
ノ．コーポレ（沖縄県沖縄 事業ーション
市）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

その他

合計

従業員数
(人)

３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．株式会社テノ．コーポレーションの保育園施設（不動産）は賃借しているものであり、年間賃借料は653,596
千円であります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（平成30年10月31日現在）(1）重要な設備の新設
当社グループの主な設備投資は、公的保育事業の保育設備であります。
公的保育事業の計画については、許認可が得られる時期等の特定が難しく、計画を適切に明記できないため、最近日現在において許認可の内定を得られた保育所のみを開示しております。
着手及び完了予定年月

投資予定金額
会社名
事業所名

所在地

セグメン
トの名称

設備の
内容

資金調達方法
総額
（千円）

既支払額
（千円）

株式会社テ
ノ．コーポ
レーション
ほっぺるラ

公的保育
事業

保育
設備

274,640

96,780

未定

公的保育
事業

保育
設備

2,450,000

－

ンド東新小
岩
株式会社テ
ノ．コーポ
レーション
認可保育所

着手

完了

平成30年
６月

平成31年
３月

受入定員
90名

増資資金、自

平成31年

平成32年

受入定員

己資金及び借
入金

12月期
（注）３

12月期
（注）４

630名
（注）５

増資資金、自

東京都
葛飾区

完成後の
増加能力

己資金及び借入金

７施設（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．保育所等を新設した場合、一定の基準のもとに自治体より補助金を受領することとなりますが、上記投資予定金額は、当該補助金収入により充当される金額を控除せず記載しております。
３．着手予定年月は、平成31年12月期の着手を予定しており、月は未定であります。
４．完成予定年月は、平成32年12月期の完成を予定しており、月は未定であります。
５．完成後の増加能力につきましては、自治体の認可状況によって定員数は変動する可能性がありますが、現時点での７施設合計の見込み定員数を記載しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,440,000
計

4,440,000（注）１．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、平成30年６月29日付で発行可能株式総数は2,388,000株増加し、2,400,000株となっております。
３．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成30年６月29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株となっております。

②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内

普通株式

1,110,000

非上場

容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

1,110,000－－（注）１．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年５月24日開催の取締役会で会
社法第178条の規定に基づきＡ種優先株式を消却することを決議し、平成30年６月５日付で消却しております。
２．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,104,450株増加し、1,110,000株となっております。
３．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議により、平成30年６月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年１月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
最近事業年度末現在（平成29年12月31日）

提出日の前月末現在（平成30年10月31日）

新株予約権の数（個）

180

168

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

-

-

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

180（注）１

33,600（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）50,000（注）２、３250（注）２、３、５

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

50,000

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

25,000

新株予約権の行使の条件

平成28年２月１日
平成32年１月31日

同左
発行価格

250

資本組入額
125
（注）５

（注）４

同左

新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることは新株予約権の譲渡に関する事項

同左

できない。
代用払込みに関する事項--

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項--（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場
合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×- 29 -

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４．新株予約権の行使の条件①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしております。
イ．平成28年２月１日から平成30年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．平成30年２月１日から平成32年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（平成27年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポ
レーションから当社が承継したものであります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第２回新株予約権（平成26年５月16日定時株主総会及び平成26年７月17日取締役会決議）
最近事業年度末現在（平成29年12月31日）

提出日の前月末現在（平成30年10月31日）

新株予約権の数（個）20

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

-

-

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

20 （注）１

4,000 （注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）50,000（注）２、３250（注）２、３、５

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

50,000

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

25,000

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使の条件

平成28年８月１日
平成32年１月31日（注）４
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。ま

新株予約権の譲渡に関する事項

た、新株予約権を質入れすることはできない。

同左
発行価格

250

資本組入額
125
（注）５
同左

同左

代用払込みに関する事項--

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項--（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場
合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×- 31 -

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４．新株予約権の行使の条件①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしております。
イ．平成28年８月１日から平成30年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．平成30年２月１日から平成32年１月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（平成27年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポ
レーションから当社が承継したものであります。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第３回新株予約権（平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
最近事業年度末現在（平成29年12月31日）

提出日の前月末現在（平成30年10月31日）

新株予約権の数（個）

154

139

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

-

-

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

154 （注）１

27,800 （注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）110,000（注）２、３

550（注）２、３、５

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

110,000

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

55,000

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

平成31年１月１日
平成35年12月31日

新株予約権の行使の条件

同左
発行価格

（注）４

同左

新株予約権を第三者に譲渡することはできない。ま

新株予約権の譲渡に関する事項

550

資本組入額
275
（注）５

た、新株予約権を質入れすることはできない。

同左

代用払込みに関する事項--

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項--（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割（または併合）の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

３．当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場
合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×- 33 -

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４．新株予約権の行使の条件①本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしております。
イ．平成31年１月１日から平成32年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
ロ．平成33年１月１日から平成35年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 34 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

普通株式
4,550

普通株式
4,550

平成27年12月15日（注）１

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

10,00010,000--100,000

110,000

100,000

100,000△20,000

90,000-100,000-

90,000-100,000-

90,000-100,000

普通株式
平成27年12月28日（注）２

Ａ種優先株式4,550
Ａ種優先株式

1,000

1,000
普通株式

平成28年７月31日
（注）３

-

4,550
Ａ種優先株式
1,000

Ａ種優先株式△1,000平成30年６月５日

普通株式

（注）４

普通株式
1,000

5,550

平成30年６月29日
（注）５

普通株式
1,104,450

普通株式
1,110,000（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、平成27年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
２．有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
割当先 ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資（資本金残高の18.2％）を実施したものであります。
４．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、平成30年６月５日付でＡ種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
５．株式分割（1：200）によるものであります。

（５）【所有者別状況】
平成30年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）

単元未満
株式の状況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

-

-

-

1

-

-

9

10

－

-

-

-

5,000

-

-

6,100

11,100

－

-

-

-

45.05

-

-

54.95

100.00

－

外国法人等

その他
の法人

個人以外

- 35 -

個人
その他

個人

計

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成30年10月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式-－－

議決権制限株式（自己株式等）

-

－

－

議決権制限株式（その他）

-

－

－

完全議決権株式（自己株式等）-－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,110,000

11,100のない当社における標準となる株式であります。なお、単元
株式数は100株であります。

単元未満株式-－－発行済株式総数

1,110,000－－

総株主の議決権-

11,100－②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 36 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（７）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年１月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
決議年月日

平成26年１月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の取締役
当社の従業員３
６

子会社の取締役
子会社の従業員

１
17

新株予約権の目的となる株式の種類「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日（平成27年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
２．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、
当社の取締役２名、当社の従業員５名、子会社の取締役１名、子会社の従業員６名となっております。
第２回新株予約権（平成26年５月16日定時株主総会及び平成26年７月17日取締役会決議）
決議年月日

平成26年７月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社の従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－

７（注）１．上記の新株予約権は、株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日（平成27年12月15日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
２．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社の従業員２名となっております。

- 37 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第３回新株予約権（平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
決議年月日

平成28年12月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の取締役３

当社の従業員
子会社の取締役

15
１

子会社の従業員

33

新株予約権の目的となる株式の種類「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社の取締役３名、当社の従業員12名、子会社の取締役１名、子会社の従業員20名となっております。

- 38 -

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

最近事業年度における取得自己株式（平成29年１月１日～平成29年12月31日）
最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式

価額の総額（円）
-

-

1,000

-

（注）当社は、平成30年６月５日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式（1,000株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（1,000株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式については、同日付ですべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

処分価額の総額

株式数（株）

処分価額の総額

株式数（株）（円）（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取
得自己株式

-

-

Ａ種優先株式
1,000-

分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他（

- ）

-

-

-

-

保有自己株式数

-

-

-

-

合併、株式交換、会社（注）平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月５日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。

３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、事業拡大に向けた設備投資や財務体質の強化等を優先し、創業以来配当を行っておりません。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、新規保育園開設の建築資金等事業拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努
めてまいります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

- 39 -

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５【役員の状況】
男性

５名

役名

女性

３名

（役員のうち女性の比率37.5％）

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

昭和56年４月

ジャーディン・マセソンア

平成８年９月花村咲（個人事業のお弁当

平成11年７月

有限会社ドウイット（現

所有株式数
（株）

ンドカンパニー入社屋）開業

代表取締役社長

－

池内

比呂子

代表

株式会社テノ.コーポレー

昭和34年４月２日生

ション）設立代表取締役(注)882,800

３

（注）５

（現任）
平成27年12月

当社代表取締役社長（現平成28年６月

株式会社テノ．サポート代

昭和58年４月

学校法人八女ルンビニー学

昭和63年４月

株式会社福岡放送入社

昭和63年11月

日本モトローラ株式会社入平成14年７月

有限会社ドウイット（現任）
表取締役（現任）
園入社

社
株式会社テノ.コーポレー
取締役

－

土屋

悦子

昭和37年12月５日生

ション）入社
平成21年４月

株式会社テノ.コーポレー

平成27年12月

当社取締役（現任）平成28年12月

株式会社テノ．サポート取

(注)
３

6,000

ション取締役

締役事業本部長兼コーディ
ネート・派遣事業部長
平成30年４月

同社取締役事業本部長兼人

昭和54年４月

株式会社海プロダクション

平成２年４月株式会社菱栄ライフサービ

平成３年11月

株式会社西武百貨店（現

材開発部長（現任）入社
ス入社
株式会社そごう・西武）入
取締役

－

福士

泉

昭和33年４月26日生

社
平成９年12月

株式会社カトウコーポレー

平成18年６月

株式会社テノ.コーポレー

平成21年４月

同社取締役事業本部長兼人

平成27年12月

当社取締役（現任）

ション入社
ション入社
材開発部長（現任）- 40 -

(注)
３

6,000

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

平成２年４月株式会社東京銀行（現株式

平成22年４月

ジェイ・マウンテンズ・グ

平成23年８月

中部スノーアライアンス株

平成24年８月

株式会社マックアースリゾ

平成25年３月

東和観光株式会社取締役

平成25年９月

飛騨森林都市企画株式会社

平成26年12月

株式会社マックアース取締

平成28年12月

当社取締役管理本部長兼経平成30年４月

当社取締役管理本部長兼経昭和41年４月

トヨタ自動車工業株式会社

所有株式数
（株）

会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
ループ株式会社入社
式会社取締役

取締役

管理本部長兼経営企画部長

ート北海道取締役社長
吉野晴彦

昭和40年10月30日生

(注)
３

6,000

取締役
役国際事業部長
営企画室長
営企画部長（現任）（現トヨタ自動車株式会社）入社
平成８年６月

同社取締役

平成10年６月

トヨタ自動車九州株式会社

平成13年６月

トヨタ自動車株式会社常務

平成14年６月

トヨタ自動車九州株式会社

取締役
取締役
取締役
（注）１

-

渡辺

顯好

昭和17年８月10日生(注)３

代表取締役社長
平成20年６月

同社代表取締役会長

平成21年６月

九州電力株式会社社外取締

平成23年６月

トヨタ自動車九州株式会社

平成23年６月

株式会社九電工社外取締役

平成29年10月

当社社外取締役（現任）昭和45年４月

佐世保重工業株式会社入社

平成元年10月

株式会社西日本銀行（現株

-

役（現任）
相談役
（現任）

式会社西日本シティ銀行）
入行

常勤監査役

-

田中

隆一

昭和22年４月21日生

平成12年10月

福岡商工会議所

平成14年５月

同所へ転籍

平成20年４月

一般社団法人福岡県中小企
業経営者協会

入職

平成24年４月

株式会社テノ.コーポレー

平成25年８月

同社監査役（現任）平成27年12月

当社常勤監査役（現任）

平成28年12月

株式会社テノ．サポート監

ション

入社

査役（現任）- 41 -

出向
(注)
４

4,000

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

昭和44年４月

伏見公認会計士事務所入所

昭和50年１月

アーンストアンドアーンス

所有株式数
（株）

ト・ジャパン会計事務所入所
昭和53年１月

等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）
福岡事務所

入所

昭和63年７月

同法人社員

平成７年５月同法人代表社員及びトーマ
ツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコ
ンサルティング合同会社）
代表取締役

平成９年10月

トーマツベンチャーサポー
ト株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート

監査役

-

（注）２

古賀

光雄

株式会社）代表取締役

昭和21年12月１日生
平成24年１月

古賀公認会計士事務所設立

平成24年２月

古賀マネージメント総研株

(注)
４

4,000

代表（現任）
式会社設立

代表取締役

（現任）
平成24年３月

株式会社ワールドインテック（現株式会社ワールドホールディングス）社外監査役（現任）

平成25年８月

株式会社テノ.コーポレー

平成26年２月

ワールドインテック分割準ション社外監査役
備株式会社(現株式会社

ワールドインテック)社外
監査役(現任)
平成27年12月

当社社外監査役（現任）昭和61年４月

弁護士登録

平成元年４月

古賀和孝法律事務所(現古賀・花島法律事務所)設立(現任)
マックスバリュ九州株式会
社 社外監査役(現任)
九州弁護士会連合会 副理
事長
福岡県弁護士会 会長
日本弁護士連合会 副会長
九州電力株式会社 社外監
査役

平成19年10月
平成24年４月

監査役

-

（注）２

古賀

和孝

昭和30年９月17日生
平成24年４月
平成26年４月
平成28年６月
平成29年12月

当社社外監査役（現任）

平成30年６月

九州電力株式会社 取締役

(注)

-

４

監査等委員（現任）計（注）１．取締役

908,800

渡辺顯好は、社外取締役であります。

２．監査役 古賀光雄、古賀和孝は、社外監査役であります。
３．平成30年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長池内比呂子の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社夢源が保有する株式数も含んでおります。

- 42 -

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコー
ポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規
程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会及び経営会議
等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するとともに、毎月１回開催する監査役会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査役は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、監査の実効性を確保しております。
ｃ．経営会議当社は、取締役、部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議では、月次の業績動向、各部門の業務執行状況など経営に係る重要事項の報告及び審議を行っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライア
ンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役、部長を中心に構成されております。同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、原則として四半期毎に開催することとしております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポ
レート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外
監査役を選任しております。

- 43 -

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ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。
さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス
委員会」を原則年４回開催しております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いた
します。
①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライア
ンス規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
ｂ．健全な組織運営を目指し、内部監査室を窓口とした内部通報制度を導入する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
ｂ．プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
ｂ．取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｂ．取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライア
ンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループの事業ごとに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
ｂ．子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業
務の適正を確保する。
ｃ．当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室
は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。また、監査役会に関する一般事務は管理本部が所管する。
ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
- 44 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
ｂ．報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
ｃ．内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場
合を除き、これに応じる。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
ｂ．子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ｃ．監査役が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家
を監査業務に活用することを認める。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ｂ．組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社
長直轄の内部監査室を設け、専任者２名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役監査規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人
及び監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数について
は、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員
指定有限責任社員

業務執行社員
業務執行社員

只隈
宮嵜

洋一
健

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、公認会計士試験合格者等８名、その他４名- 45 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

ヘ．社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の渡辺顯好は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の古賀光雄は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の古賀和孝は、弁護士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。
また、毎月の経営会議において経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

④

リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、諸問題についてリスク・コンプライアンス委員会
において協議・検討しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている
他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。

⑤

役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額（千円）

退職慰労金対象となる役
員の員数
（名）

－

3,200

４

－

－

－

１

600

－

－

－

１

1,900

－

－

－

３

基本報酬

ストックオプション

51,20248,002

－

4,320

4,320

社外取締役

600

社外監査役

1,900

賞与

取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）（注）取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額3,200千円（取締役４名）を含めております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

- 46 -

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ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された
報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成28年３月30日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、ストックオプションによる報酬等として年額30,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、平成28年３月30日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
⑥

責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下「非業務執行取締役等」と総称する。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

⑦

取締役会で決議できる株主総会決議事項（中間配当）
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（監査役の責任免除）
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

⑧

取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪

株式の保有状況
該当事項はありません。

- 47 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

9,800

2,100

13,000

-

連結子会社

-

-

-

-

9,800

2,100

13,000-計②【その他重要な報酬の内容】（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社グループの内部統制に関する助言・指導の報酬として支払っております。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
当社及び子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づき、前連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び当連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び当事業年度（平成29年
１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、証券会員制法人福岡証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づき、第３四半期連結
会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、印刷会社等の主催するセミナーへの参加を通じて、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応が出来る体制を整備しております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（平成28年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 50 -

当連結会計年度（平成29年12月31日）

402,259
343,315
14,437
176,716△853
935,875

1,175,165
662,91234,727
178,347△712
2,050,441※２ 1,339,190※２ 1,586,121△190,270
1,148,919
407,113※２ 180,686△107,294
73,391
1,629,424△298,933
1,287,187
6,691
△446
6,245
324,455※２ 238,742△159,876
78,866
1,696,754

48,115
48,115※２ 34,827

595,561
251,434633
281,306
2,864△2,864
1,128,935
2,806,476
3,742,352

721,022342,319720
326,671908△908
1,390,734
3,168,927
5,219,368

46,61081,437

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）前連結会計年度（平成28年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 51 -

当連結会計年度（平成29年12月31日）

11,177

16,595※１ 161,000※１ 1,379,760

443,751354,332
27,306
24,791
276,700
1,299,060

255,396451,674
49,52765,088406,840
2,624,883

1,863,907
1,545
3,733
17,6091,886,795
3,185,855

1,882,643
9,136
6,400
37,7985,372
1,941,351
4,566,234

90,000167,500
298,997
556,497
556,497
3,742,352

90,000167,500
395,633
653,133
653,133
5,219,368

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期連結会計期間（平成30年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計

1,192,119
869,902312,210△1,514
2,372,717

1,848,812△393,903
1,454,908
67,104
269,378△198,424
70,954
1,592,967
41,49445,23686,730774,943
699,431△431
1,473,943
3,153,641
5,526,358

18,717
1,088,640
321,804
572,469
41,936131,280
389,318
2,564,166
2,162,167
8,800
48,62913,7652,233,362
4,797,529- 52 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）当第３四半期連結会計期間（平成30年９月30日）
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

90,000167,500
471,328
728,828
728,828
5,526,358- 53 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
還付消費税等
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
障害者雇用納付金
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
補助金収入
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
固定資産圧縮損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益- 54 -

当連結会計年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)

4,776,160
4,012,352
763,808※１ 689,434

6,678,939
5,662,690
1,016,249※１ 875,809

74,373

140,440

3,657
25,7852,419
31,861

4,941
48,274
3,218
56,434

12,5383,350
368
16,25689,97920,83015,8984,650
2,745
44,124
152,750

826,839
826,839

1,617,171
1,617,171※２ 4,181-

826,839
831,020
85,79743,947△7,53836,40949,38849,388※３ 2,696

1,612,775
1,615,471
154,451
70,600△12,785
57,814
96,636
96,636

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益- 55 -

当連結会計年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)

49,38849,38896,636
96,63649,38896,636

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
補助金収入
特別利益合計特別損失
固定資産圧縮損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

6,848,934
5,800,818
1,048,116
894,409
153,706
4,093
2,583
6,676
20,40721,012
41,419118,963916,055
916,055
915,884
915,884
119,135
62,496△19,056
43,44075,69575,695- 56 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日)
75,69575,695

四半期純利益四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

75,695- 57 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

110,000

147,500△20,000

20,000249,608

株主資本合計507,108

507,108--

49,38849,38849,388

当期変動額減資
親会社株主に帰属する当期純利
益
当期変動額合計△20,000

20,00049,38849,38849,38890,000167,500

298,997

556,497

556,497

当期末残高

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金
90,000

利益剰余金

167,500

株主資本合計298,997

556,497

556,497

96,636

96,636

96,636

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
益
当期変動額合計
当期末残高

-

-

96,636

96,636

96,63690,000167,500

395,633

653,133

653,133- 58 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
補助金収入
固定資産除却損
固定資産圧縮損
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
補助金の受取額
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 59 -

当連結会計年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)

85,797
135,435
1,526
13,997
3,733△3,657
12,538△826,839
4,181
826,839△7,9403,529
85,414△8,990325,56635△13,345△40,160
272,096

154,451
176,951
2,696
1,136△2,09740,296
2,666△4,941
20,830△1,617,171
1,612,775△319,597
5,417
113,928
108,789
296,132
5△21,398△49,743
224,995△12,000
25,000△1,851,305△17,640
826,839△378,755
15,363△170,305
4,432△1,558,372△10,000
11,000△1,811,383△25,662△47,057
1,617,171△154,138
33,614△114,497
1,198△499,754

161,000
1,175,000△290,386△7,5001,038,114△248,162
641,421※ 393,259

1,218,760
1,869,711△2,039,330△475
1,048,665
773,906
393,259※ 1,167,165

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社テノ.コーポレーション
株式会社テノ.サポート
上記のうち、株式会社テノ.サポートについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３年～15年
その他（会計方針の変更）

３年～８年

当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ29,508
千円増加しております。
ロ

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(2）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
ます。
ロ

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

ハ

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

- 60 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(3）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(4）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、一部の連結子会社については固定資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得
原価に算入しております。

- 61 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
株式会社テノ.コーポレーション
株式会社テノ.サポート
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ３年～15年
その他

３年～８年

ロ

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
ます。

ハ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2）重要な引当金の計上基準
イ

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
ます。

ロ

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

ハ

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(3）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、７年間の定額法により償却しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

- 62 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
ただし、一部の連結子会社については固定資産に係る控除対象外消費税等を個々の資産の取得
原価に算入しております。
（追加情報）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
連結会計年度から適用しております。

- 63 -

平成28年３月28日）を当2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（連結貸借対照表関係）※１

当座貸越契約
当社において、運転資金の効率的な調達を行うため前連結会計年度においては取引銀行４行、当連結
会計年度においては取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年12月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高差引額※２

当連結会計年度（平成29年12月31日）

1,500,000千円
161,000

2,379,000千円
1,279,760

1,339,000

1,099,240

固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等により、取得価額から控除している圧縮記帳額、圧縮記帳累計額及びそれらの内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年12月31日）

圧縮記帳額
有形固定資産826,839千円

1,612,775千円

820,151
6,687

1,587,987
1,787－

23,000前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

建物及び構築物
その他
無形固定資産その他

圧縮記帳額累計額
有形固定資産建物及び構築物
その他
無形固定資産その他※３

当連結会計年度（平成29年12月31日）

1,910,973千円

3,523,715千円

1,883,407
27,5653,471,394
29,320－23,000

債務保証
金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成28年12月31日）

株式会社夢源154,872千円- 64 -

当連結会計年度（平成29年12月31日）- 千円

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

給料及び手当採用費（自至

当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

164,561千円
198,725

206,824千円
245,830

賞与引当金繰入額
退職給付費用

1,102
1,526

319
2,152

役員退職慰労引当金繰入額
貸倒引当金繰入額

3,733
1,526

3,200
392

※２

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）（自至当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

建物及び構築物

2,729千円

- 千円

その他

1,451

-

4,181

-

計
※３ 減損損失前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

種類

場所

減損損失

保育園施設（1施設）

建物

神奈川県川崎市中原区2,696千円

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育園等の施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業損益が悪化している施設について、帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損損失（建物2,696千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零と評価しております。

（連結包括利益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日

該当事項はありません。

- 65 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

4,550

-

-

4,550

Ａ種優先株式

1,000

-

-

1,000

5,550

-

-

5,550

-

-

-

-

-

-

-

-

発行済株式

合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

4,550

-

-

4,550

Ａ種優先株式

1,000

-

-

1,000

5,550

-

-

5,550

-

-

-

-

-

-

-

-

発行済株式

合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 66 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）（自至当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

402,259千円△9,0001,175,165千円△8,000

現金及び現金同等物

393,259

1,167,165（リース取引関係）
前連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

重要性がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
重要性がないため、記載を省略しております。

- 67 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成28年12月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金（建設協力金）、敷金及び保証金は主に当社グループの運営する保育所建物の賃貸借契約によるものであり、信用リスクに晒されております。
未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の期日のものであります。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日は最長のもので10年であります。
売掛金に係る信用リスクは、「与信管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。
長期貸付金（建設協力金）に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新
時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
敷金及び保証金に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他
適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰り表を作成し、グループ全体の資金繰
り動向を把握・管理しております。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに晒されております
が、現状の低い金利水準を鑑み、金利変動リスクを回避するためのデリバティブ取引は利用しておりません。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

402,259402,259-(2）売掛金(*)

342,461

342,461-(3）長期貸付金595,561

605,594

10,033(4）敷金及び保証金

281,306

263,755△17,551

資産計

1,621,589

1,614,071△7,519(1）未払金354,332

354,332-(2）短期借入金

161,000

161,000-

2,307,658

2,304,417△3,2402,822,990

2,819,750△3,240(3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計(*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

- 68 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期貸付金、（4）敷金及び保証金
時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債（1）未払金、（2）短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金402,259

-

-

-

売掛金

343,315

-

-

-

長期貸付金

23,822100,241

137,818

333,678

769,397

100,241

137,818

333,678

合計

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

161,000

-

-

-

-

-

長期借入金

443,751

501,028

443,912367,534

232,040

319,393604,751

501,028

443,912367,534

232,040

319,393

合計- 69 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、長期貸付金（建設協力金）、敷金及び保証金は主に当社グループの運営する保育所建物の賃貸借契約によるものであり、信用リスクに晒されております。
未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の期日のものであります。
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日は最長のもので10年であります。
売掛金に係る信用リスクは、「与信管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。
長期貸付金（建設協力金）に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新
時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
敷金及び保証金に係る信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他
適時に契約先の信用状況の把握に努めております。
借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰り表を作成し、グループ全体の資金繰
り動向を把握・管理しております。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに晒されております
が、現状の低い金利水準を鑑み、金利変動リスクを回避するためのデリバティブ取引は利用しておりません。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,175,165

1,175,165-(2）売掛金(*)

662,200

662,200-(3）長期貸付金

721,022733,329

12,307(4）敷金及び保証金

326,671309,440△17,231

資産計2,885,060

2,880,136△4,923(1）未払金451,674

451,674-

1,379,760

1,379,760-

2,138,039

2,137,565△473

3,969,473

3,968,999△473(2）短期借入金(3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計(*)売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法

資 産（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（3）長期貸付金、（4）敷金及び保証金
時価については、将来キャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負債（1）未払金、（2）短期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,175,165

-

-

-

売掛金

662,912

-

-

-

長期貸付金

30,889126,413

177,704

386,014

1,868,967

126,413

177,704

386,014合計

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

1,379,760

-

-

-

-

-

長期借入金

255,396

255,396

255,396

255,396

255,396

861,059

1,635,156

255,396

255,396

255,396

255,396

861,059

合計- 71 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
１．採用している退職給付制度の概要

至平成28年12月31日）

当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度である特定退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、2,580千円であります。
当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定拠出型の制度である特定退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、4,584千円であります。

- 72 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回
第２回
第３回
平成26年ストック・オプショ 平成26年ストック・オプショ 平成28年ストック・オプショ
ン（注１）
ン（注１）
ン
当社の取締役３名
子会社の従業員７名
当社の取締役３名
付与対象者の区分及び 当社の従業員６名
当社の従業員15名
人数

子会社の取締役１名
子会社の従業員17名

子会社の取締役１名
子会社の従業員33名

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数
（注２）

普通株式

310株

普通株式

40株

付与日

平成26年１月30日

平成26年７月30日

平成28年12月17日

権利確定条件付与日（平成26年１月30日）
以降、権利確定日（平成28年
１月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。
（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注３）

付与日（平成26年７月30日）
以降、権利確定日（平成28年
７月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。
（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注４）

付与日（平成28年12月17日）以降、権利確定日（平成30年12月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会
社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合
はこの限りではない。）（注５）

対象勤務期間２年間（自平成26年１月30日 ２年間（自平成26年７月30日 ２年間（自平成28年12月17至平成28年１月31日）
至平成28年７月31日）
日 至平成30年12月31日）

権利行使期間自平成28年２月１日
32年１月31日

至平成 自平成28年８月１日
32年１月31日

普通株式

200株

至平成 自平成31年１月１日
成35年12月31日

至平（注）１．株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（平成27年12月15日）
現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
２．株式数に換算して記載しております。
３．平成28年２月１日から平成30年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成30年２月１日から平成32年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
４．平成28年８月１日から平成30年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成30年２月１日から平成32年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
５．平成31年１月１日から平成32年12月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成33年１月１日から平成35年12月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。

- 73 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
平成26年ストック・オプシ 平成26年ストック・オプシ 平成28年ストック・オプシ
ョン
ョン
ョン

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

224

32

-

付与

-

-

200

失効

-

8

7

権利確定

224

24

-

未確定残

-

-

193

-

-

-

権利確定

224

24

-

権利行使

-

-

-

失効

24

4

-

未行使残

200

20

-

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

②

単価情報
第３回
第２回
第１回
平成26年ストック・オプ 平成26年ストック・オプ 平成28年ストック・オプ
ション
ション
ション

権利行使価格（円）

50,00050,000110,000

行使時平均株価

（円）

-

-

-

付与日における公正な評
（円）
価単価

-

-

-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額- 千円(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。

- 74 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回
第２回
第３回
平成26年ストック・オプショ 平成26年ストック・オプショ 平成28年ストック・オプショ
ン（注１）
ン（注１）
ン
当社の取締役３名
子会社の従業員７名
当社の取締役３名
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストッ
ク・オプションの数

当社の従業員６名
子会社の取締役１名

当社の従業員15名
子会社の取締役１名

子会社の従業員17名

子会社の従業員33名

普通株式

310株

普通株式

40株

普通株式

200株

（注２）
付与日

平成26年１月30日

平成26年７月30日

平成28年12月17日

権利確定条件付与日（平成26年１月30日）
以降、権利確定日（平成28年
１月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。
（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注３）

付与日（平成26年７月30日）
以降、権利確定日（平成28年
７月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。
（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。）（注４）

付与日（平成28年12月17日）以降、権利確定日（平成30年12月31日）まで継続して勤務していること。
ただし、権利行使時においても当社又は当社の子会
社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあることを要す。（ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合
はこの限りではない。）（注５）

対象勤務期間２年間（自平成26年１月30日 ２年間（自平成26年７月30日 ２年間（自平成28年12月17至平成28年１月31日）
至平成28年７月31日）
日 至平成30年12月31日）

権利行使期間自平成28年２月１日
32年１月31日

至平成 自平成28年８月１日
32年１月31日

至平成 自平成31年１月１日
成35年12月31日

至平（注）１．株式会社テノ．コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日（平成27年12月15日）
現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ．コーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
２．株式数に換算して記載しております。
３．平成28年２月１日から平成30年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成30年２月１日から平成32年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
４．平成28年８月１日から平成30年１月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成30年２月１日から平成32年１月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。
５．平成31年１月１日から平成32年12月31日までは、付与された新株予約権の２分の１を上限として権利を行使できる。また、平成33年１月１日から平成35年12月31日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使できる。

- 75 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
平成26年ストック・オプシ 平成26年ストック・オプシ 平成28年ストック・オプシ
ョン
ョン
ョン

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

-

-

193

付与

-

-

-

失効

-

-

39

権利確定

-

-

-

未確定残

-

-

154

200

20

-

権利確定

-

-

-

権利行使

-

-

-

失効

20

-

-

未行使残

180

20

-

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

②

単価情報
第３回
第２回
第１回
平成26年ストック・オプ 平成26年ストック・オプ 平成28年ストック・オプ
ション
ション
ション

権利行使価格（円）

50,00050,000110,000

行使時平均株価

（円）

-

-

-

付与日における公正な評
（円）
価単価

-

-

-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額- 千円(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。

- 76 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成28年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（平成28年12月31日）
繰延税金資産
賞与引当金

8,548千円

未払事業税
長期前払費用

2,245
2,687

資産除去債務
役員退職慰労引当金

14,501
1,279
5,577

その他
計

34,839

評価性引当額△15,781繰延税金資産合計

19,058

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2,968

建設協力金△2,563

繰延税金負債合計△5,532

繰延税金資産の純額

13,525(注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産

14,437千円
633

固定負債－繰延税金負債△1,545

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（平成28年12月31日）
法定実効税率35.03％（調整）
住民税均等割
軽減税率適用による影響

5.11
△2.65

評価性引当額の増減
その他

6.10
△1.15

税効果会計適用後の法人税等の負担率

42.44

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会
計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した36.80％から、平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については34.48％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、34.27％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,077千円減少し、法人税等調整額が4,077千円増加しております。

- 77 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（平成29年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（平成29年12月31日）
繰延税金資産賞与引当金
未払事業税

22,442千円
5,089

長期前払費用資産除去債務1,908
26,679

役員退職慰労引当金

2,206
11,297

その他
計69,625△29,815

評価性引当額繰延税金資産合計

39,809

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
建設協力金△9,086△4,255△155その他
繰延税金負債合計△13,497繰延税金資産の純額

26,311(注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産

34,727千円
720

固定負債－繰延税金負債△9,136

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（平成29年12月31日）
法定実効税率34.48％（調整）
住民税均等割
軽減税率適用による影響

3.44
△1.43

所得拡大促進税制税額控除
評価性引当額の増減

△7.42
9.07

その他

△0.71

税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.43- 78 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（企業結合等関係）
前連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

共通支配下の取引等
１． 取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社の連結子会社である株式会社テノ.コーポレーションの受託保育事業及びその他の事業を吸収分割の方法により、同じく当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートに承継することとし、平成28年６月１日付で実施いたしました。
(2) 企業結合日
平成28年６月１日(3) 企業結合の法的形式
株式会社テノ.コーポレーションを分割会社、株式会社テノ.サポートを承継会社とする吸収分割(4) 結合後企業の名称
株式会社テノ.サポート(5) その他取引の概要に関する事項
複数の異なる事業分野において、それぞれの市場環境の特性に応じた機動的な事業展開を進めていく
ため、株式会社テノ.コーポレーションが提供していた受託保育事業（事業所内・院内等における受託保育事業）、その他事業（人材派遣、人材紹介、イベント託児、ベビーシッターサービス、ハウスサービ
ス、tenoSCHOOL（テノスクール）の運営等）を株式会社テノ.サポートに移管いたしました。
２． 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートは、平成29年９月８日付で株式会社トーコーより幼児教育
派遣事業を譲り受ける契約を締結し、平成29年11月１日付で同事業を譲り受けております。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社トーコー
事業の内容 幼児教育派遣事業(2) 企業結合を行った主な理由
公的保育事業、受託保育事業に次ぐ新たな収益事業の早期拡大を図るとともに、関西地区における事業基盤の強化を目的として取得したものであります。また、取得により保育士採用機能が強化されることから、既存事業とのシナジー効果の発現による収益性の向上を見込んでおります。
(3) 企業結合日
平成29年11月１日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートが、現金を対価として株式会社トーコーの幼児教育派遣事
業を譲り受けたことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月１日から平成29年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金）
47,057千円
取得原価47,057- 79 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

416千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
47,747千円(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間７年間で均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動負債
690千円
負債合計

690

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

- 80 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
保育園施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主に10年から15年で見積り、割引率については0.0％から1.2％を採用し、資産除去
債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

期首残高

14,047千円

有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

3,410
151

期末残高

17,609

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
保育園施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主に10年から15年で見積り、割引率については0.0％から1.2％を採用し、資産除去
債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）
17,609千円
20,004184

期末残高37,798- 81 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス提供先別の事業部を置き、事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業部を基礎とした、サービス提供先別の事業セグメントから構成されており、「公的保育事業」、「受託保育事業」の２つを報告セグメントとしております。
（１）公的保育事業（２）受託保育事業

認可保育所・認証保育所等の運営
事業所内・院内等における受託保育事業等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

その他（注）1

公的保育事業

受託保育事業計

外部顧客への売上高

2,868,592

1,705,118

4,573,711

セグメント間の内部売上高又は振替高

845

-

845

2,869,438

1,705,118

4,574,557

セグメント利益

151,242

102,909

254,152

セグメント資産3,313,876

369,8093,683,685

123,153373

123,526

1,029,730

1,968

1,031,698

合計

調整
（注）2

連結財務諸
表計上額

売上高

計

202,449 4,776,160-

4,776,160

6,357△6,357-

207,961 4,782,518△6,357

4,776,160

277,901△203,527

74,37331,243 3,714,929

27,4233,742,352

123,669

11,765

135,435

465 1,032,164

29,547

1,061,711

5,511

23,749

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

142（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運
営事業等が含まれております。
２．調整額の内容は以下のとおりです。
セグメント利益（単位：千円）

当連結会計年度
全社費用（注）△207,497

セグメント間取引消去
合計

3,969
△203,527（注）全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。

- 82 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

セグメント資産（単位：千円）
当連結会計年度

全社資産
セグメント間取引消去

150,022△122,598

合計

27,423
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 83 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス提供先別の事業部を置き、事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業部を基礎とした、サービス提供先別の事業セグメントから構成されており、「公的保育事業」、「受託保育事業」の２つを報告セグメントとしております。
（１）公的保育事業（２）受託保育事業

認可保育所・認証保育所等の運営
事業所内・院内等における受託保育事業等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

その他
（注）1

合計

公的保育事業

受託保育事業計

外部顧客への売上高

4,379,960

2,081,185

6,461,146

セグメント間の内部売上高又は振替高---

4,379,960

2,081,185

6,461,146

セグメント利益

239,622

117,096356,719

セグメント資産4,303,462

485,430

4,788,892

159,331

1,056

160,388

155

-

-

-

2,696

-

525,524

6,583

調整
（注）2

連結財務諸
表計上額

売上高

計

217,792 6,678,939-

6,678,939

33,457△33,457-

251,250 6,712,396△33,457

6,678,939

29,252385,971△245,531

140,440

102,988 4,891,881

327,487

5,219,368

160,543

16,408

176,951

1,136

1,136

-

1,136

2,696

-

2,696

-

2,696

532,10747,747

579,8547,182

587,037

33,457

その他の項目
減価償却費
のれん償却額
減損損失
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運
営事業等が含まれております。
２．調整額の内容は以下のとおりです。
セグメント利益（単位：千円）
当連結会計年度

全社費用（注）△245,531

セグメント間取引消去
合計△245,531（注）全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。

- 84 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

セグメント資産（単位：千円）
当連結会計年度

全社資産

337,200

セグメント間取引消去△9,713

合計

327,487
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 85 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至平成28年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

東京都板橋区

関連するセグメント名
538,265

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至公的保育事業

平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

東京都板橋区

関連するセグメント名
1,007,557- 86 -

公的保育事業2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日（単位：千円）
公的保育事業
減損損失

受託保育事業

2,696

その他
-

合計
-

2,696

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（単位：千円）

公的保育事業

受託保育事業

その他

合計

当期償却額

-

-

1,136

1,136

当期末残高

-

-

46,61046,610（注）「その他」の金額は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人材の派遣事業等に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日

該当事項はありません。

- 87 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
関連当事者との取引

至平成28年12月31日）（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は出
事業の内容
資金
又は職業
（千円）

議決権等の所有（被所有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末
残高
（千円）

当社銀行
借入に対
池内 比呂
債務
する債務
161,000
役員
子
被保証
被保証
（注）
（注）銀行借入に対する債務保証については、期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の
当社代表
取締役社
長

（被所有）
直接 34.5
間接 45.0

授受はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役員

会社等の名称又
は氏名

池内
子

比呂

所在地

-

資本金
又は出
事業の内容
資金
又は職業
（千円）

-

当社代表
取締役社
長

議決権等の所有（被所有）割合（％）（被所有）
直接 34.5
間接 45.0

関連当事者
との関係

債務
被保証

取引金額
（千円）

科目

期末
残高
（千円）

連結子会
社テノ.コ
ーポレー
ションの
銀行借入 1,136,970
に対する
債務被保
証
（注）1

-

-

連結子会
社テノ.コ
ーポレー
ションの
賃貸借契
約に対す
る債務被
保証
（注）2

221,575

-

-

銀行借入
に対する
債務保証
（注）1

154,872

-

-

取引の内容

役員
及び
その
近親
者が
議決
権の
過半
数を
所有

株式会社
夢源

福岡
市早

1,000

良区

資産管
理会社

（被所有）
直接 45.0

債務保
証

して
いる
会社
等
（注）１．銀行借入に対する債務保証については、期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の授受はありません。
２．賃貸借契約に対する債務保証については、年間賃料を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の授受はありません。

- 88 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役員

会社等の名称又
は氏名

池内
子

比呂

所在地

-

資本金
又は出
資金
（千円）

-

事業の内
容又は職
業

当社代
表取締
役社長

議決権等の所有（被所有）割合（％）（被所有）
直接 34.5
間接 45.0

関連当
事者と
の関係

取引の
内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

債務
被保
証

連結子会社
テノ.コー
ポレーショ
ンの賃貸借
契約に対す
る債務被保
証（注）

225,505--（注）賃貸借契約に対する債務保証については、年間賃料を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の授受はありません。

- 89 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

１株当たり純資産額

501.35円

１株当たり当期純利益金額

44.49円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）

49,388普通株主に帰属しない金額（千円）-

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益金額（千円）

49,388

普通株式の期中平均株式数（株）

1,110,000（うち普通株式）（うちＡ種優先株式）(910,000)(200,000)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか

新株予約権の概要は「第４ 提出
会社の状況、１ 株式等の状況、った潜在株式の概要（２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。

（注）Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

- 90 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（自至当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

１株当たり純資産額

588.41円

１株当たり当期純利益金額

87.06円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当連結会計年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額

96,636（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）-

普通株式に係る親会社株主に帰属する

96,636

当期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）（うち普通株式）

1,110,000(910,000)（うちＡ種優先株式）(200,000)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

新株予約権の概要は「第４１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記

提出

載のとおりであります。
（注）Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

- 91 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日

１．優先株式の取得及び消却
当社は平成30年６月５日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式について平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月５日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式

1,000株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式

1,000株（３）交付後の発行済普通株式数

5,550株

２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、平成30年５月24日開催の取締役会決議に基づき、平成30年６月29日を効力発生日として株式分割を実施し、平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行可能株式総数に係る定款変更を行っております。また、上記株式分割に伴い、平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30
年６月29日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とすることを目的としております。
（２）株式分割の概要① 分割の方法
平成30年６月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録されている株主の有する普通株式を、１株につき200株の割合をもって分割しております。
②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数

5,550株
1,104,450株
1,110,000株

株式分割後の発行可能株式総数
2,400,000株
なお、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、平成30年６月29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株といたしました。
株式分割の効力発生日③

基準日公告日：平成30年６月13日
基準日：平成30年６月28日
効力発生日 ：平成30年６月29日
新株予約権の権利行使価格の調整④

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使時の払込金額を、効力発生日の平成30年６月29日以降、以下のとおり調整いたします。
（単位：円）
新株予約権の名称

調整前行使価格

第１回新株予約権

調整後行使価格

50,000250

第２回新株予約権（平成26年７月17日取締役会決議）

50,000250

第３回新株予約権（平成28年12月16日取締役会決議）

110,000550（平成26年１月17日取締役会決議）- 92 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑤

１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数は100株といたしました。

- 93 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日）
減価償却費

145,701千円

のれんの償却額

5,115（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自平成30年１月１日

至

平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
その他
（注１）

合計

調整額
（注２）

四半期連結
損益計算書
計上額
（注３）

公的保育
事業

受託保育
事業

計

外部顧客への売上高

4,223,886

2,326,793

6,550,680

298,254

6,848,934－

6,848,934

セグメント間の内部売上高又は振替高－－－

14,778

14,778△14,778－

4,223,886

2,326,793

6,550,680

313,033

6,863,713△14,778

6,848,934

333,630

90,142423,772△32,826

390,946△237,239

153,706

売上高

計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園・保育園等に対する保育人
材の派遣事業、家事代行サービスを行うハウスサービス事業、保育士等養成講座を開講するスクール運営事
業等が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△237,239千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

- 94 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額

68.19円（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）

75,695

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利

75,695

益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

1,110,000（うち普通株式）（うちＡ種優先株式）(996,447)(113,553)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
２．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月５日付でＡ種優先株式1,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年５月24日開催の取締役会
で会社法第178条の規定に基づきＡ種優先株式を消却することを決議し、平成30年６月５日付で消却しております。
３．平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

- 95 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

161,000

1,379,760

0.51－

1年以内に返済予定の長期借入金

443,751

255,396

0.82－

1年以内に返済予定のリース債務

-

1,434

1.00

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

1,863,907

1,882,643

0.83

平成31年～39年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

-

5,372

1.00

平成31年～34年

その他有利子負債

-

-

-

－

2,468,658

3,524,605

-

－

区分

合計

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

255,396

255,396

255,396

255,396

リース債務

1,447

1,460

1,474

990

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】
該当事項はありません。

- 96 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（平成28年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 97 -

当事業年度（平成29年12月31日）

69,055739
385
300,596
70,824889
442,489

289,7842,584
2,046
525,228
27,000589
847,232

6,337
△344
5,993
9,657
△5,682
3,974
9,967

6,337
△1,033
5,303
10,148△7,497
2,651
6,691
△446
6,245
14,20041,531
41,531

28,072
28,072285,683
956,404
1,242,087
1,293,586
1,736,076

285,683
2,985,986
3,271,669
3,313,942
4,161,175

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（平成28年12月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等預り金
賞与引当金
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
役員退職慰労引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

- 98 -

当事業年度（平成29年12月31日）※ 161,000※ 1,379,760

108,952
26,614
55
3,802
7,960
5,576
327
314,288

255,396
1,434
19,634408
17,535
16,865
5,287
462
1,696,783

891,048
3,733
894,781
1,209,069

1,882,643
5,372
6,400
1,894,415
3,591,199

90,00090,000100,000
331,851
431,851

100,000
331,851
431,851

5,154
5,154
527,006
527,006
1,736,076

48,123
48,123569,975
569,975
4,161,175

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日)
営業収益
営業費用
販売費及び一般管理費
営業費用合計
営業利益
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 99 -

当事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)※１ 174,000※１ 300,000※２ 169,125※２ 259,533

169,1254,874

259,533
40,466※１ 7,261※１ 45,235

1
7,263

28
45,264

1,624
1,624
10,513
10,513
4,012
△385
3,627
6,885

15,357
10,303
11
25,67160,05960,05918,751△1,66017,09042,9692018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

110,000

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

100,000

311,851

411,851

20,00020,000

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
△1,731

利益剰余金
合計△1,731

株主資本合
計

純資産合計

520,120

520,120

-

-

当期変動額
減資

△20,000

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自

6,885

6,885

6,885

6,885

△20,000-

20,00020,000

6,885

6,885

6,885

6,885

90,000100,000

331,851

431,851

5,154

5,154

527,006

527,006

平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

90,000

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

100,000

331,851

431,851

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

株主資本合
計

純資産合計

5,154

5,154

527,006

527,006

42,96942,96942,96942,969

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

42,96942,96942,96942,96990,000100,000

331,851

431,851

48,123

48,123569,975

569,975- 100 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物
工具、器具及び備品

５年～10年
３年～５年（会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度より適用し、平成28年４月
１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。な
お、この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
(2）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 平成29年１月１日 至
１．有価証券の評価基準及び評価方法

平成29年12月31日）

子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物
５年～10年
工具、器具及び備品

３年～５年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
- 101 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
(2）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
前事業年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当事業年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
事業年度から適用しております。

- 102 -

平成28年３月28日）を当2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※

当座貸越契約
当社において、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度においては取引銀行４行、当事業年度においては取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度（平成28年12月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高差引額

当事業年度（平成29年12月31日）

1,500,000千円
161,000

2,379,000千円
1,279,760

1,339,000

1,099,240（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

営業収益

174,000千円

受取利息

7,253

（自
至

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）
300,000千円
45,233※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

（自
至

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

減価償却費
役員報酬

11,765千円
38,591

16,408千円
54,822

給料及び手当支払報酬

37,874
18,244

68,867
28,771

役員退職慰労引当金繰入額

3,733

3,200

（有価証券関係）
前事業年度（平成28年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式285,683千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式285,683千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 103 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（平成28年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成28年12月31日）
繰延税金資産
賞与引当金

113千円

未払事業税
役員退職慰労引当金

231
1,279
40

その他
計

1,664

評価性引当額△1,279繰延税金資産 合計385

繰延税金資産の純額

385

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した36.80％から、平成29年
１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については34.48％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、34.27％となります。
なお、当事業年度において財務諸表に与える影響は軽微であります。
当事業年度（平成29年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成29年12月31日）
繰延税金資産
賞与引当金

159千円

未払事業税
役員退職慰労引当金

1,787
2,206
99

その他
繰延税金資産 小計

4,253

評価性引当額△2,206

繰延税金資産 合計

2,046

繰延税金資産の純額

2,046- 104 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成29年12月31日）
法定実効税率34.48％（調整）
住民税均等割

0.55

軽減税率適用による影響
所得拡大促進税制税額控除

△1.45
△5.55

評価性引当額の増減
その他

1.53
△1.07

税効果会計適用後の法人税等の負担率

28.49（企業結合等関係）
前事業年度（自 平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

至

平成29年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年１月１日
該当事項はありません。

- 105 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）

当事業年度（自至平成29年12月31日）

平成29年１月１日

１．優先株式の取得及び消却
当社は平成30年６月５日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式について平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月５日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式

1,000株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式

1,000株（３）交付後の発行済普通株式数

5,550株

２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、平成30年５月24日開催の取締役会決議に基づき、平成30年６月29日を効力発生日として株式分割を実施し、平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行可能株式総数に係る定款変更を行っております。また、上記株式分割に伴い、平成30年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30
年６月29日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とすることを目的としております。
（２）株式分割の概要① 分割の方法
平成30年６月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録されている株主の有する普通株式を、１株につき200株の割合をもって分割しております。
②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数

5,550株
1,104,450株
1,110,000株

株式分割後の発行可能株式総数
2,400,000株
なお、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、平成30年６月29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株といたしました。
株式分割の効力発生日③

基準日公告日：平成30年６月13日
基準日：平成30年６月28日
効力発生日 ：平成30年６月29日
新株予約権の権利行使価格の調整④

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使時の払込金額を、効力発生日の平成30年６月29日以降、以下のとおり調整いたします。
（単位：円）
新株予約権の名称

調整前行使価格

第１回新株予約権

調整後行使価格

50,000250

第２回新株予約権（平成26年７月17日取締役会決議）

50,000250

第３回新株予約権（平成28年12月16日取締役会決議）

110,000550（平成26年１月17日取締役会決議）- 106 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑤

１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりです。

（自
至

前事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額（自至474.78円

513.49円

6.20円

38.71円（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数は100株といたしました。

- 107 -

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額
当期末残高 又は償却累（千円） 計額（千円）

差引当期末
当期償却額 残高（千（千円） 円）

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

建物

-

-

-

6,337

1,033

689

5,303

工具、器具及び備品---

10,148

7,497

1,814

2,651

リース資産

-

-

-

6,691

446

446

6,245

-

-

-

23,177

8,977

2,949

14,200---71,691

43,61913,45828,072---

71,691

43,61913,45828,072

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及
び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

賞与引当金
役員退職慰労引当金

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

327

462

327

-

462

3,733

3,200

533

-

6,400

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 108 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類-

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日、毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料-

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店

（注）１

（注）２

当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に公告掲載方法よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.teno.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 109 -

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有
者の住所

当社の元取締平成28年
12月16日

中野

章男

千葉県市川
市

移動株数
（株）

特別利害関係役、特別利害関係者等（大移動後所有者の提出会社と
の関係等

吉野

晴彦

株主上位10

神奈川県横者等（当社取

普通株式

浜市青葉区

締役）（注）

30

５.

名）

価格
（単価）
（円）

移動理由

1,500,000

所有者の退（50,000）

任による譲

（注）４

渡

ジャフコＳＶ
４共有投資事業有限責任組
合
平成30年
６月５日

－

－

－

無限責任組合員
株式会社ジャ

Ａ種優先
東京都港区

特別利害関係

虎ノ門一丁者等（大株主目23番１号

上位10名）

Ａ種優先株式
△750
普通株式

株式の普通
－

750

株式への転
換（取得請
求権の行

フコ

使）(注)６

代表取締役
豊貴伸一
三菱ＵＦＪキャピタル５号
投資事業有限
Ａ種優先

責任組合
平成30年
６月５日

－

－

－

無限責任組合

東京都中央

員

区日本橋一

三菱ＵＦＪキ丁目７番17

ャピタル株式号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

Ａ種優先株式
△250
普通株式
250

株式の普通
－

株式への転
換（取得請
求権の行
使）(注)６

会社
代表取締役社長
半田宗樹（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場を予定しておりますが、株
式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第219条第１項第２号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領２．（１）に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の２の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員- 113 -

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、簿価純資産法を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、平成30年６月５日付でＡ種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
７．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

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2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権

発行年月日

平成28年12月17日

種類

第３回新株予約権（ストックオプション）

発行数

普通株式

200株（注）６

発行価格

110,000円（注）３、６

資本組入額

55,000円（注）６

発行価額の総額

22,000,000円

資本組入額の総額11,000,000円
平成28年12月16日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新
株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っ

発行方法ております。
保有期間等に関する確約-(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)東証の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員
又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年12月31日であります。
２．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)福証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第20条並びに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他
福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年12月31日であります。
３．発行価格は、ＤＣＦ法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算定しております。

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４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権行使時の払込金額

110,000円（注）６

行使期間

平成31年１月１日から
平成35年12月31日まで

行使の条件及び譲渡に関す「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況（２） 新株予約権等の状る事項況」に記載のとおりであります。

５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員３名、子会社従業員13名）により、発行数は139株、発行価額の総額は15,290,000円、資本組入額の総額は7,645,000円となっております。
６．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。

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２【取得者の概況】
新株予約権取得者の氏名又は名称

島

良祐

吉野

晴彦

取得者の住所

取得者の職業及び割当株数

価格（単価）

事業の内容等（株）（円）

福岡県福岡市博多区

会社員

17

東京都中央区

会社役員

15

1,870,000（110,000）
1,650,000（110,000）
1,100,000取得者と提出会社との関係
子会社の従業員
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）
子会社の従業員

清井義文

東京都文京区

会社員

10

寺田

尚平

福岡県福岡市中央区

会社員

8880,000（110,000）

当社の従業員福岡県筑紫野市

会社員

8880,000（110,000）

当社の従業員

田渕川

敏一

前田

信敬

福岡県福岡市博多区

会社員

8

田中

寿樹

埼玉県白岡市

会社員

6

平田

智美

福岡県福岡市中央区

会社役員

4（110,000）

880,000（110,000）
660,000（110,000）
440,000（110,000）

子会社の従業員
子会社の従業員
特別利害関係者等（子会社の取締役）
特別利害関係者等

土屋悦子

福岡県福岡市西区

会社役員

1

110,000（110,000）（当社の取締役、子会社の取締役、大株主上位10名）
特別利害関係者等

福士

泉

東京都港区

会社役員

1

110,000（110,000）（当社の取締役、子会社の取締役、大株主上位10名）（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．平成30年５月24日開催の取締役会決議により、平成30年６月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下（分割後）の当社の従業員10名、子会社の従業員16名、割当株式の総数12,200株（分割後）に関する記載は省略しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３【株主の状況】
氏名又は名称住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

株式会社夢源（注）２、３

福岡県福岡市早良区百道浜三丁目９番26号

500,000

42.54

池内

福岡県福岡市東区

382,800

32.57

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

150,000

12.76

東京都中央区日本橋一丁目７番17号

50,0004.25

比呂子（注）１、３、６

ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責
任組合（注）３
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）３

9,800

0.83

(3,800)(0.32)

東京都港区

9,800
(3,800)0.83(0.32)

晴彦（注）３、４

東京都中央区

9,000(3,000)0.77(0.26)

古谷勇樹（注）３、８

福岡県福岡市博多区

平田

智美（注）６福岡県福岡市中央区

古賀

光雄（注）３、５

田中

土屋

悦子（注）３、４、６

福岡県福岡市西区

福士

泉（注）３、４、６

吉野

4,600

0.39

(3,400)(0.29)

4,400

0.37

（4,400)(0.37)

福岡県久留米市

4,000

0.34

隆一（注）３、５、７

福岡県福岡市早良区

4,000

0.34

清井

義文（注）９東京都文京区

4,000(4,000)0.34(0.34)

池永

達哉（注）８福岡県福岡市東区

3,800

0.32

(3,800)(0.32)

3,400

0.29

(3,400)(0.29)

3,000

0.26

(3,000)(0.26)
0.26(0.26)
0.22(0.22)

島

良祐（注）９副田

直子（注）９福岡県福岡市博多区
福岡県福岡市城南区

田中

温子（注）９福岡県福岡市博多区

3,000(3,000)渡辺

由紀（注）８福岡県福岡市城南区

2,600(2,600)小川圭子（注）９福岡県福岡市西区

松本

麻琴（注）９福岡県福岡市早良区

鎰谷

さゆり（注）９

田渕川

敏一（注）８

2,200

0.19

(2,200)(0.19)

2,200

0.19

(2,200)(0.19)

福岡県北九州市小倉北区

2,000(2,000)0.17(0.17)

福岡県筑紫野市

1,600(1,600)0.14(0.14)

前田

信敬（注）９福岡県福岡市博多区

寺田

尚平（注）８福岡県福岡市中央区

篠﨑

かな（注）９福岡県福岡市南区- 118 -

1,600

0.14

(1,600)(0.14)

1,600

0.14

(1,600)(0.14)

1,400(1,400)0.12(0.12)

2018/11/22 13:44:12／18491278_株式会社テノ．ホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

河面

陽子（注）９福岡県福岡市西区

1,400(1,400)0.12(0.12)

神谷

記子（注）８福岡県福岡市博多区

1,400(1,400)0.12(0.12)

常盤

一貴（注）８福岡県福岡市南区

田中

寿樹（注）９埼玉県白岡市

1,400

0.12

(1,400)(0.12)

1,200

0.10

(1,200)(0.10)

所有株式数800株の株主８名

6,400(6,400)0.54(0.54)

所有株式数400株の株主７名

2,800(2,800)0.24(0.24)

1,175,400

100.00(65,400)(5.56)

計－（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．特別利害関係者等（子会社の取締役）
７．特別利害関係者等（子会社の監査役）
８．当社の従業員
９．子会社の従業員
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

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