【株式会社の定款記載例３（中規模な会社）】※ 赤字部分・・・

必須（絶対的記載事項）

株式会社○○○○定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社○○○○と称し、英文では××××ＣＯ.，Ｌｔｄ.と表示する。
（注）商号には、「株式会社」という文字を含むことが必要です。
（注）商号には、漢字、ひらがな及びカタカナのほか、①ローマ字（Ａ（ａ）
からＺ（ｚ）までの大文字及び小文字）、②アラビア数字（０１２３４５６７８９）、③６種の符号（「＆」（アンパサンド）、「’」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）、「－」（ハイフン）、「．」（ピリオド）及び「・」（中点））を使用することができます。これに対し、「α」（アルファ）、「Ⅲ」、「（ ）」（括弧）等は、商号に使用することができません。詳しくは、法務省のホームページ「商号にローマ字等を用いることについて」（http://www.moj.go.jp/MINJI/minji44.html）
を御覧ください。
（注）上記③の６種の符号は、字句（日本文字を含む。）を区切る際の符号として使用する場合に限って用いることができ、商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし、「．」（ピリオド）については、省略を表すものとして、商号の末尾に用いることもできます。
（注）商号中に空白（スペース）を用いることはできません。ただし、ローマ字の複数の単語の間を区切る場合には、これが許されています。
（注）登記された同一商号の会社の本店が同じ住所にあると、登記ができません。商号の調査については、法務省のホームページ「オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について」（http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00076.html）を御覧ください。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ××の輸入及び販売

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３ （省略）
４ （省略）
５ （省略）
６ 前各号に附帯又は関連する一切の事業（注）「目的」は、「１」、「２」、「３」等と記載するのが登記先例となっています。
（注）許認可の必要な事業も業務に含めることができます。ただし、法文どおりの事業名を記載しておかないと、許認可申請時に受理されないことがあります。
（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（注）定款に定める本店所在地は、最小行政区画（市町村、東京都の特別区）の記載で足ります。将来、最小行政区画内で本店を移転した場合に、定款を変更しなくてもよいように、実務的には、最小行政区画の記載にとどめることが多いです。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、官報に掲載する方法により行う。
（機関構成）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を設置する。
（注）監査役に代えて会計参与を設置する場合には、「監査役」を「会計参与」とします。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１万株とする。
（注）会社がどれだけの株式を発行できるのかという枠であり、第４５条の設立時当初に発行する株式数とは異なります。発行株式総数は、会社の将来の発展性を考慮し、通常、第４５条の設立時発行株式数よりも相当程度多い数を記載します。
（株券の不発行）2第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合には、承認をしたものとみなす。
（相続人等に対する売渡請求）
第９条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）第１０条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
（質権の登録及び信託財産の表示の請求）第１１条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。
（手数料）
第１２条 前２条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項の規定にかかわらず、同項の株主の権利を害しない場合には、同項記載の日の後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割その他これに準ずる事由により当会社の議決権を有する株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定めることができる。
３ 第１項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

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（注）会社法第１２４条の基準日制度に関する規定です。
（注）「最終の株主名簿」というのは、事業年度末日の１日の終わりの名簿という趣旨です。
（株式取扱規則）第１４条 当会社の株式の譲渡承認手続、株主名簿記載事項の記載又は記録の請求手続その他株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株主総会

（招集時期）
第１５条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者）
第１６条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長が招集する。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（招集通知）
第１７条 株主総会の招集通知は、当該株主総会の目的事項について議決権を行使することができる株主に対し、会日の７日前までに発する。ただし、書面投票又は電子投票を認める場合には、会日の２週間前までに発するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（注）会社法第３００条本文による開催通知の省略規定です。
（株主総会の議長）
第１８条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が議長になる。
３ 取締役全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（株主総会の決議）

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第１９条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第２０条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２名以上の代理人を選任することはできない。
（議事録）
第２１条 株主総会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した取締役及び監査役その他会社法施行規則第７２条第３項に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。
（注）会計参与を設置する場合には、出席した会計参与を記載する必要があります。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第２２条 当会社の取締役は、３名以上７名以内とする。
（注）「○名以上」又は「○名以上○名以内」とすることができますが、取締役会を設置するので、３名以上であることは不可欠です。
（取締役の資格）
第２３条 取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の選任）
第２４条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）5第２５条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２６条 取締役会は、その決議により、取締役の中から代表取締役１名以上を定め、そのうち１名を社長とする。
２ 社長は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議により、取締役の中から取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２７条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２８条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（注）会計参与を設置する場合には、計算書類承認のための取締役会における第１項の通知の相手方及び第２項の同意者を会計参与とする必要があり、監査役と併置する場合には、両方を記載する必要があります。
なお、会計監査限定監査役の場合には、第１項の通知の相手方及び第２項の同意者としての監査役は、不要です。
（取締役会の決議方法）
第２９条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
２ 決議について特別の利害関係がある取締役は、議決権を行使することができない。
（取締役会の決議の省略）
第３０条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に6加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
（注）会社法第３７０条に基づく規定です。
（注）監査役に代えて会計参与を設置する場合及び会計監査限定監査役の場合には、ただし書は必要ありません。
（議事録）
第３１条 取締役会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した特別利害関係を有する取締役の氏名、出席した株主の氏名又は名称その他会社法施行規則第１０１条第３項で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が署名若し
くは記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から１０年間本店に備え置く。
（注）監査役に代えて会計参与を設置する場合には、末尾から２行目の「及び監査役」は、必要ありません。
（取締役会規則）第３２条 取締役会に関する事項については、法令及び定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。
（取締役の責任の一部免除）
第３３条 当会社は、会社法第４２３条第１項の行為に関する取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場
合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等法令に定める要件に該当する場合には、会社法第４２５条第１項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる。
（注）本条は、監査役設置会社の場合の定めであり、会計監査限定監査役や会計参与のみを置く場合には、この定めを置くことはできません。
（取締役の報酬及び退職慰労金）
第３４条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役（監査役の員数及び選任）

7第３５条 監査役の員数は、１名とする。
２ 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）第３６条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬及び退職慰労金）
第３７条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
【監査役に代えて会計参与を設置する場合の第５章の記載例】
第５章 会計参与（会計参与の員数及び選任）
第３６条 会計参与の員数は、１名とする。
２ 会計参与は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（会計参与の任期）第３７条 会計参与の任期は、選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された会計参与の任期は、退任した会計参与の任期の満了する時までとする。
（会計参与の報酬及び退職慰労金）
第３８条 会計参与の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
（注）実務上は、監査役が設置されることが多く、監査役に代えて会計参与が設置されることは余り見られません。
第６章

計算（事業年度）
第３８条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）第３９条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

8（中間配当）第４０条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当の除斥期間）第４１条 剰余金の配当又は中間配当がその支払の提供の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
第７章 附 則（設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額）第４２条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金３０００万円とし、出資された財産の全額を成立後の資本金の額とする。
（最初の事業年度）
第４３条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和○年３月末日までとする。
（注）最初の事業年度が１年を超えるものは、認められません（会社計算規則
第５９条第２項）。
（設立時役員）第４４条 当会社の設立時役員は、次のとおりである。
設立時取締役○○○○、○○○○、○○○○、○○○○設立時監査役○○○○（発起人の氏名ほか）
第４５条 発起人の氏名又は名称、住所、設立に際して割当てを受ける株式数及び株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 ○○○○
１０００株、金１０００万円
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 株式会社□□
２０００株、金２０００万円（注）個人のみが発起人の場合には「発起人の氏名」、法人のみが発起人の場
合には「発起人の名称」、個人及び法人が発起人の場合には「発起人の氏名又は名称」と記載します。
（注）株式会社が発起人の場合には、設立する会社の目的が発起人となる会社の目的に関連していることが必要です。
（法令の準拠）9第４６条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以上、株式会社○○○○設立のため、発起人○○○○ほか１名の定款作成代
理人○○○○は、電磁的記録であるこの定款を作成し、これに電子署名をする。
令和○年○○月○○日
発起人
発起人○○○○
株式会社□□代表取締役○○○○

上記発起人２名の定款作成代理人
住 所○○○○【紙定款の場合の末尾の記載例】
以上、株式会社○○○○設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
令和○年○○月○○日
発起人
発起人○○○○
印
株式会社□□代表取締役

10○○○○印