目次

はじめに ·························································· １
第１章 取引慣行に関わる法規について ······························· ３
第２章 取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法 ········································· ６
１．補給品の価格設定 ·············································· ７２．型の製作・保管・廃棄・返却費用の負担 ························ １２
３．分割納品、運送費用の負担 ···································· ２０４．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、運送費、労務費等のコスト増の転嫁 ···································· ２４５．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求 ···· ２９６．企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成） ······· ３６７．不利な契約条件の押し付け ···································· ４０
８．見積時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担 ······ ４４９．発注時の数量と納品数量の食い違い ···························· ４８
１０．受領拒否 ·················································· ５１
１１．検収遅延・手形交付等 ······································ ５２
１２．有償支給材の早期決済及び在庫保管 ·························· ５７
１３．図面・ノウハウの流出 ······································ ５９
１４．消費税の転嫁 ·············································· ６３
１５．書面交付義務 ·············································· ６７
１６．トンネル会社を使った下請法逃れ ···························· ７０

第３章 海外における適正取引の推進 ······························· ７２
１．我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請 ············ ７２
２．海外における適正取引推進のために留意すべき点 ················ ７２
第４章 素形材産業取引ガイドラインの今後の展開 ··················· ７５【参考】 経済産業省及び一般社団法人日本ダイカスト協会より発出された団体・金融機関・取引先等に向けた要請文書等
・健全な取引の継続ならびに安定供給に向けたお願いについて（一社）日本ダイカスト協会

2021年3月12日 ············ ８１・資源価格などコスト高騰に伴う価格改定ならびに適正な取引の継続に向けたお願いについて（一社）日本ダイカスト協会

2022年3月15日 ············ ８２・新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえた資金繰り支援等について

経済産業省等

令和3年1月19日 ················ ８３・下請代金の支払手段について

中小企業庁・公正取引委員会

令和3年3月31年 ········································ ８５・緊急事態宣言の延長等を踏まえた資金繰り支援等について
中小企業庁等

令和3年5月12日 ·························· ８７

・事業者の実情に応じた資金繰り支援等の徹底について
中小企業庁

令和3年6月10日 ···························· ８９・原材料・エネルギーコスト増の影響を受ける下請事業者に対する配慮について

経済産業省

・下請取引の適正化について

令和3年11月2日 ········ ９２

経済産業省・公正取引委員会

令和3年11月16日 ······································· ９４・パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化に関する事業者団体に対する要請

経済産業省

令和3年12月27日 ··· ９９

・ウクライナ情勢の変化等による原材料・エネルギーコスト増の影響を受ける下請事業者に対する配慮について

経済産業省

令和4年2月25日 ······································ １０８
・振興基準

経済産業省中小企業庁

令和3年7月30日改正 ·· １１０

委員名簿 ······················································ １３１
参考資料

主な相談窓口 ········································ １３２
下請適正取引等推進のためのガイドライン ·············· １３３

はじめに『素形材産業取引ガイドライン』は、適正な取引の確保を通じて素形材産業及びその取引先企業の健全な発展を目指して、平成 19 年 2 月に取りまとめられた「成長力底上げ戦略」の三本柱の一つである「中小企業底上げ戦略」に基づき初めて策定された。その後、以下のとおり改訂が行われ、随時内容の充実を図っている。
それらを基本として、ダイカスト産業においても、適正な取引慣行を目指し本編「ダイカスト産業取引ガイドライン」を作成するものである。
本ガイドラインの策定にあたっては、以下のような令和 3 年 8 月に策定された「素形材産業取引ガイドライン」を基としている。
時期

改訂理由・内容

平成 19 年 6 月

策定

平成 20 年 12 月

一部改訂

平成 26 年 3 月

消費税率引上げによる消費税転嫁、グローバル化に伴う海外日系企業に関する対応等を盛り込む改訂

平成 27 年 3 月
平成 28 年 5 月

ガイドラインの遵守状況のフォローアップを踏まえた改訂

平成 29 年 3 月「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題「価格決定方法の適正化」「コスト負担の適正化」「支払条件の改善」への対応を踏まえた改訂

平成 30 年 5 月
平成 31 年 4 月「未来志向型の取引慣行に向けて」及びガイドラインの遵守状況のフォローアップを踏まえた改訂

また、令和元年 8 月には「未来指向型の取引慣行に向けて」の重点課題のうち、コスト負担の改善（型管理の適正化）について十分な改善が見られないことを受け、受注側発注側双方が参画する「型取引の適正化推進協議会」を設置し、型取引の基本的な考え方や型の廃棄・返却、保管費用項目の目安などについて報告書に取りまとめた。取引の現場において実際にこの成果が活用されるよう、本ガイドラインに盛り込む改定を行ったところであり、今後は業界内外に周知徹底を図っていくことが必要である。
「素形材産業取引ガイドライン」は、中小企業の多い素形材企業と取引先企業との適正な取引を確保し、我が国素形材企業の健全な発展と競争力の強化を目指すため、素形材業界の代表、ユーザー業界（自動車業界、自動車部品業界、産業機械業界、電機機器業界）の代表、有識者等の審議を経て、経済産業省（事務局：製造産業局素形材産業室）が策定した指針で
ある。

－1－

現在、
「素形材産業取引ガイドライン」以外にも、「自動車産業適正取引ガイドライン」、「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」など、18 業
種のガイドラインが策定されている。
我が国の素形材産業は、ものづくりの基盤を支える重要な産業群であるが、その大部分が中小企業であり、取引上の立場も弱い。従来は、取引先（親事業者）との長期的な取引慣行に基づく系列取引が一般的であったが、国内需要の減少と取引先企業のグローバル調達が進展する中で、系列取引は徐々に崩れ、取引先企業と素形材企業との取引上の問題が顕在化するようになった。長期継続的な取引慣行に慣れ親しんだ素形材企業においても適正な取引の確保について関心を持たざるを得なくなりつつある。
他方で、取引先も大企業である場合が多く、経営層やコンプライアンス部門は適正な取引に関する知見や関心を有するものの、素形材企業と取引を行う調達部門等においては、本ガイドラインは勿論のこと、下請法や独占禁止法などの法的知識を十分持ち合わせていない場合がある。
素形材企業及び取引先企業においては、適正な取引を追求することが双方にとってメリットを有することをまず認識すべきである。適正な取引が確保されることは、資源の最適配分を実現し、強靱なサプライチェーンを長期的・安定的に構築することにつながり、ひいては我が国ものづくり産業の競争力強化に資するのである。素形材産業取引ガイドラインは、公正な取引の実現により、公正な競争が行われる環境を整えるとともに、素形材企業及び取引先企業の競争力の強化につなげることを目標としている。
こうした観点から、本ガイドラインでは、サプライチェーン全体における適正な取引の実現に向け、あらゆる階層・種類の取引関係を対象としている。大企業－中小企業間の取引に留まらず、中小企業間の取引についても同様に取引適正化の対象となる。サプライチェーンの上流における取引改善が下流における取引改善の原資を創出し、下流における取引改善の意思・活動の存在が上流における取引改善の更なる進展を実現するための後押しとなる社会的な雰囲気を醸成することによる好循環を目指していく。
本ガイドラインが、適正な取引確保に向けた共通の基盤となるために、素形材企業関係者
が本ガイドラインの内容をしっかり理解するとともに、その取引先企業が購買担当者向けに独自に作成する「外注（購買）取引マニュアル」等に本ガイドラインの趣旨が積極的に反映されることを期待したい。

－2－

第１章

取引慣行に関わる法規について

下請取引の公正化や下請事業者の利益保護、下請関係の改善を通じた下請事業者の振興を目的とした法規としては、以下の 4 法規が代表的なものである。
・独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）・下請法（下請代金支払遅延等防止法）
・消費税転嫁対策特別措置法（消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法）
・下請振興法（下請中小企業振興法）（独占禁止法）最も適用範囲が広いのは、独占禁止法であり、公正かつ自由な競争の促進のため、私的独占、不当な取引制限（カルテル・談合）、不公正な取引（優越的地位の濫用等）などを禁止
し、事業者が事業活動を行う上での基本的ルールを定めている。
なお、独占禁止法は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることそれ自体を禁じており、資本金・出資金により区分される親事業者・下請事業者間の取引のみ
ならず、全ての事業者間における取引に適用され得る。
（下請法）
独占禁止法の補完法である下請法は、親事業者による下請事業者に対する優越的地位の濫
用行為を迅速かつ効果的に取り締まるために制定された法律である。独占禁止法の優越的地
位の濫用が優越的地位を「受注者の発注者に対する取引依存度」、「発注者の市場における地位」、「受注者にとっての取引先変更の可能性」、「その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実」を総合的に判断するのに対し、下請法は、下請取引の発注者（親事業者）を
資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取り扱うことで、より迅速かつ効果的に規制している。
なお、下請法は、対象となる親事業者の義務として、発注書面の交付等の 4 つの義務及び買いたたきの禁止等の 11 の禁止行為を規定しており、これらの義務や禁止行為に反する行為は原則として下請法違反となる。
（消費税転嫁対策特別措置法）
平成 26 年 4 月の消費税率引上げに当たり制定された消費税転嫁対策特別措置法は、消費税の転嫁拒否等の行為を禁止したもので、適用対象となる事業者は、資本金等の額が 3 億円
以下である事業者等（特定供給事業者）から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者等（特定事業者）となり、発注者の企業規模に制限が無い。中小企業を中心に、消費税の－3－

価格への転嫁について懸念が示されていることから、これらの中小企業等が消費税を価格に転嫁しやすい環境の整備を図っている。
（下請振興法）
下請振興法は、親事業者の協力のもとに、下請事業者自らが、その事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう体質を根本的に改善し、下請性を脱して独立性のある企業に育つことを目的としている。したがって、同じく下請事業者を対象にした下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有する法律である。
なお、下請中小企業の振興を図るため、下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準として下請振興法第 3 条の規定に基づき、経済産業省告示として振興基準が定められている。

－4－

下請取引適正化のための規制の枠組（適用対象と規制内容）
独占禁止法
自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えること（優越的地位の濫用）を、競争を阻害する行為として規制している。

発注者

受注者

○「優越的地位の濫用」に該当し得る行為※取引上、優越的な地位に取引上の地位が相手方に優越※あるかどうかは、以下を総合

資本金の制限なし○発注者への取引依存度的に考慮して判断。

中小企業も
対象に！

○発注者の市場における地位○受注者の変更可能性○事業規模の格差○商品の需給関係

・継続して取引する相手方に対し、自己のために金銭、役務、その他経済上の利益を提供させること・相手方の不利益となるように取引条件を設定し、または変更すること
・それらの他、取引の条件または実施について相手方に不利益を与えることなど

下請法違反行為の類型を具体的に規定し、規制対象となる取引の発注者を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取扱うことで、下請取引における不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することをねらいとしている○親事業者の義務

発注者（親事業者）

製造委託
修理委託等

資本金

・書面の交付・書類作成、保存・下請代金の支払期日を定めること・遅延利息の支払

受注者
資本金
３億円以下

３億円超

発注者
（親事業者）

製造委託

資本金

修理委託等

１千万円超

中小企業も

３億円以下

対象に！

受注者
資本金
１千万円以下○禁止行為
・受領拒否
・下請代金の支払遅延・減額・返品・買いたたき・商品購入強制・役務利用強制・報復措置・有償支給材の早期決済・割引困難な手形の交付・不当な経済上の利益の提供要請
・不当なやり直しなど

消費税転嫁対策特別措置法
消費税率の引上げに当たり、消費税の転嫁拒否等の行為を禁止としている。
発注者
資本金の
制限なし

商品・役務の
継続的発注

中小企業も
対象に！

受注者

○禁止行為

資本金

・減額、買いたたき・商品購入、役務利用または利益提供の要請
・本体価格での交渉の拒否
・報復行為

３億円以下

－5－

第２章

取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法※ガイドラインに用いる用語について
第 1 章の紹介のとおり、取引に関する法令は複数存在し、それぞれ資本金等によって定義された用語が用いられるが、以下に事例等で紹介する中では、分かりやすさの観点から「発注者」、「受注者」と用語を統一する。実際に法律を適用する場合には、用語の定義等も確認の上で各法律の適用範囲の確認が必要となる。
※ガイドラインで取り上げる事例について
本ガイドラインで取り上げる事例はあくまで例示であり、「関連法規等に関する留意点」で取り上げるものが違法であるかどうかは、実際の取引内容に即した十分な情報に基づく慎重な判断が必要となるが、本ガイドラインにおいては、法令違反に該当するおそれがある事例についても、コンプライアンスの立場から問題となるものとして取り上げた。また、「目指すべき取引方法」や「具体的なベストプラクティス」に示した方法以外であっても、取引企業間で十分な意見交換を行い、個々の事情に即した対応もあり得る。さらに、他の関連法令に関するコンプライアンスが確保されていることは当然の前提である。

－6－

１．補給品の価格設定（１）事業者からの指摘事例①

量産品との区別が明確でない例
・補給品の定義が曖昧。量産が終了しても、一定以上の数量があれば、補給品とみなされない。例えば、50～100 個/月以上の発注がなされた場合、補給品とみなされず、量産時の価格と比べて、コスト高になっても適切な価格設定がなされない。また自社の生産体制にも影響が出る。
・当初生産量と比較して明らかに生産量が落ちているにもかかわらず、いつまでたっても量産品として納入を要求される。

②

補給品の生産に伴うコスト増が適切に価格に反映されない例
・量産打切り後に補給品として注文が出たが、部品価格は量産時のままであった。
・型保管費などでコストアップしているが、補給品価格に転嫁できない。自動車は長期間補給部品を供給しなければならないので、大きな負担。
・補給品生産のために使う金型は、場合によって錆落としなどをしなければならずコストが掛かる。にもかかわらず、必要なコスト上昇分の値上げは十分になされていない。

・発注者から量産時と同じ単価で、補給品の発注が 1 個単位で来るため、コスト的に見合わない。
・発注者によっては、補給品単価設定ルールが存在し、量産単価より高い価格設定で承認されているものがあるが、単純に一定率の上乗せをしている程度の設定であり、それでも製造原価を下回ることが多い。このため補給品を作れば作るほど赤字になり、製品の工程、工数等の相違を考慮した価格設定がなされない。
・補給品の製造ができなくなった型は作り直しが必要となり、1 型当たり数百万円～数千万円も掛かるが、発注者から作り直しの費用支給は無く、補給品価格にも反映されない。
・量産品と補給品の定義が明確でない場合がある。

－7－

（２）関連法規等に関する留意点①

補給品価格の適正な設定について
補給品供給は量産時と違い規模のメリットが効かないことから、一般的には量産時の原価よりも大幅に高くなることが多いため、補給品価格については、量産時の価格とは別途、製品ごとの工程、工数等の相違にかんがみ、発注者と受注者にて十分に協議を行った上で決定をすることが重要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、補給品取引において、発注者が受注者に対し、一方的に量産時と同じ対価（この対価は少量の補給品を製作する場合の通常の対価を大幅に下回るものである）で、少量の補給品の発注をすることは下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、大企業同士など下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

補給品発注時の書面交付について
補給品供給は、量産時の発注から継続的に、必ずしも書面にて取決めがなされずに発注がされることが多いが、下請法の適用対象となる取引である場合、発注者は受注者に対して、発注後直ちに給付内容等を記載した書面（下請法第 3 条）を交付しなければならず、これを怠ると、下請法上問題となる。また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方が認識をし、書面交付を行うことが重要である。

（３）目指すべき取引方法○

親事業者及び下請事業者は、補給品の供給について、遅くとも補給品の供給開始前に、以下の項目についてあらかじめ合意し、明確に定めておくこと。これらの項目を補給品の供給開始前に定められない場合には、補給開始後に定期的な協議の場を持つこと。また、親事業者は、下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。
・補給品の供給要否及び要否の見直しについての協議に関する事項‣（量産に関する契約締結時において、）補給品への切替えに関する協議開始の時期（例：①モデルチェンジとの連動、②月産数量が○個以下になったタイミング、③
年数 等が想定される）－8－

‣ 判断責任者及び申請窓口‣ 補給品の供給要否の見直しの頻度

等

・補給品の価格又は価格決定方法に関する事項
量産品と補給品は、時間的・技術的見地から、価格決定要因が根本的に異なるものであるため、経済社会環境要因、生産条件要因、当事者要因を十分に踏まえ、当事者間で協議を行い合理的な価格を決定していくこと。
（補給品の供給価格決定にあたり考慮すべき事項の例）【製造単価】①経済社会環境要因（量産時と補給時の時点比較）
・賃金／人員確保に関する事項（最低賃金の比較、有効求人倍率の比較等）
・生産手法の高度化に関する事項（前提とする設備水準・必要投資額の比較等）
・原材料価格②生産条件要因（量産時との技術的比較）
・工程組換頻度（段取り時間／発注個数にかかる量産との比較）
・輸送頻度（1 製品あたり輸送費用の量産との比較）③当事者要因（量産時と補給時の時点比較）
・他の量産契約（単価の受忍限度（低単価を受け止めるに足りる他契約の存在））
等【周辺必要費用】①生産資材の維持・保管に要する費用
・土地・建物費用
・メンテナンス費用※型の保管費用項目の目安参照②生産方法の保存に要する費用
・人的伝承、マニュアル化に要する費用等○

発注者が複数の最終製品に用いる部品の共通化を進めること等に伴い、量産品と補給品の区別が難しく、製品単価の見直しの協議が行われない場合があることも想定されるが、見積りにおける納入見込み数と発注数量が乖離する際には、見積時の条件変化による価格の見直しを進めること。
（後掲「9．発注時の数量と納品数量の食い違い」を参照。）○ 経済産業省/中小企業庁では、令和元年 8 月に「型取引の適正化推進協議会」を設置し、同年 12 月に型取引の基本的な考え方や型の廃棄・返却、保管費用項目の目安など－9－

を報告書として取りまとめ、当該内容を関連業界に通知した（令和 2 年 1 月 17 日付け
20200110 中第 2 号）。この中で定めた「型の廃棄・返却の目安」において補給期間へ移行する際の手続的目安を定めており、補給品については、価格設定のほか以下についても留意するべきである。
イ．親事業者は、下請事業者に対し、量産期間から補給期間への移行が明確となるよう量産終了に係る連絡を遅滞なく行うものとする。
※量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場
合など）も含む。
※量産にかかる契約締結時に、量産予定年数・予定個数等もあらかじめ明確化しておくことが推奨される。
ロ．親事業者及び下請事業者は、「補給期間」における型の保管又はその型に対応する部品に関する費用負担等の具体的見通し、型の廃棄・返却の基準又は廃止品番の通知方法、申請方法等の諸条件を明確化する。補給期間以降直後において明確化しない場合は、遅くとも 3 年以内に、定期的な協議・連絡を行うものとする。
※型の保管に関する「期間」について当事者間で一方から協議要請があった場合には、真摯に対応を行う。ただし、その対応にあたっては、協議要請をする者において、協議対象とする型とそれに対応する部品の品番を特定するものとする。

（４）具体的なベストプラクティス①

量産期間及び供給年限を区切って対応する例
・モデルチェンジなどで量産が終了すると、発注システムが自動的に新たな見積依頼書を受注者に送信する仕組みにすることで、人為的な意思判断が影響しないようにして、量産部品と補給品を同一価格で取引することを無くしている。
・生産期間（ライフ）と生産寿命について相互に確認を実施している。
・自動車の量産終了後の金型とその補給品について、3 年たって発注がないものは話し合いながら打ち切っている。

・3 年以上発注がなかったものに対し手配が出る場合、予め型の使用可否を確認し、製品単価見積依頼を行っている。
・自動車の補給品について、当初生産から一定年数を超えたものについては、当初価格の○倍で補給品を供給する契約を発注者と締結している。

－10－

②

適切な価格を設定するため、交渉等を行う例
・受注の都度、見積りを行い、適正な単価設定交渉を行っている。
・発注数量により、補給品と量産品の区分けをしている。過去の発注数量を分析した上で、例えば 500 個以下／月の発注品については、自社において補給品として取り扱うこととし、発注者と交渉、適正な補給品単価に改定している。

・受注するロットの大小によって、製造に係る費用は異なるため、この費用負担を適正に反映したロットごとの単価をあらかじめ合意しておき、実際の受注時にはその単価に従い価格設定をしている。
・型保管費用、工数等を踏まえた適正な補給品価格設定根拠を整理し、それを踏まえ、発注者と補給品に関する交渉を行ったところ、適正な補給品単価へ改定を行うことができた。

③

補給品供給のための製造ライン維持等に係るコスト負担の軽減を図る例
・生産数量が少なくなった生産ラインを維持する際、受託先の生産効率が悪化しないよう、自動車メーカーが受託先に対して補給品の必要性が薄れているものを提示し、それを踏まえて補給品の支給打切りを決定している。

④

旧型補給部品への移行の仕組みをつくり運用している例
・補給部品移行後、一定期間を過ぎたものは、発注者・受注者協議の上、製品の一括生
産保管に切り替え、金型は廃却している。
・補給品の最終生産月から 3 年経過して注文がない場合は、お客様に廃図されていないかを確認し、廃図されていた時点で金型廃却申請を手配依頼している。

・補給品設定後の製品必要数及び型保管期間を再確認し、顧客には確実な書面での回答をお願いしている。

－11－

２．型の製作・保管・廃棄・返却費用の負担（１）事業者からの指摘事例
・受注者は、2,000 個弱保有する金型のうち、量産終了後も追加発注に対応するために保管し続けている金型が 1/3 弱を占めている。こうした金型は量産が終了しているた
め注文もほとんどなく、利益につながらないものであるが発注者から継続保管を求められている（中には 20 年以上前に製造された金型もある）ため、廃棄や発注者への返却ができない。ダイカスト用金型は大型の物が多く、金型保管のために倉庫を借りて保管する受注者も多いが、無料で保管を引き受けているケースがほとんどである。
金型保管コストは、金型を保管する土地・建物コストの他、火災保険料、メンテナン
ス作業費用、遠方倉庫に保管する場合の金型輸送費等、多岐にわたる。
・金型保管の長期化、保管金型数の増加は、保管・メンテナンス費用の増大、保管スペースの拡大など多大な負担増となっており、企業の経営を圧迫する大きな要因となっているばかりでなく、本来であれば、これらの保管費用・スペースを活用して実施できる技術の向上やコストダウンの機会が失われる。
・旧型のサービスパーツの補給が多く、2,000 型くらい保管しており、一番短い期間でも 10 年も経っている。古い型式の車を海外へ出す場合、国内生産が終わってから最低 15 年程度保存しておかなければならないが、保管に掛かる費用は支払われない。
・10 年以上は保管が必要で、大きな負担。発注者に処分依頼をしてもなかなか認められない。
・発注者からは最低 10 年間の型保管は当たり前と言われている。ところが量産品と補給品との区別がはっきりしない物も多く、発注者に問い合わせても担当も分からないと言われ、また、発注者にリストを送り、要否の判定をお願いしているが、回答が来ない。
・型保管費の話題を出すと、他社の受注者は言ってこないなどの指摘を受けることがあり、取引に支障を来たすことを恐れて、交渉しにくい。
・金型保管コストを定めた規定がなく、金型保管費用をサプライヤーが負担しているケースが多い。

－12－

（２）関連法規等に関する留意点
鋳造、鍛造、金属プレス等に必要となる金型、木型、その他の型（以下「型」という。）の所有者は、発注者である場合と受注者である場合の二通りであるが、いずれにしても、量産後の補給品の支給等に備えて発注者が受注者に対し、型の保管を要請することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者が受注者に対して、長期間にわたり使用されない型を無償で保管させ、また、当初想定していない保管に伴うメンテナンス
等を発注者の一方的な都合で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3
号）。

（想定例）
親事業者は、自動車用部品の製造を委託している下請事業者に対し、自社が所有する金型、治具設備等を貸与しているところ、当該自動車用部品の製造を大量に発注する時期を終えた後、当該部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、無償で金型、治具設備等を保管させた【運用基準 第４ 親事業者の禁止行為 ７－５ 型・治具の無償保管要請】。

また、発注者が、自己の一方的な都合で自己の大量の型保管を受注者に無償で求めたため、受注者が量産終了から一定期間が経過した型について廃棄の申請を行ったにもかかわらず、発注者が「自社だけで判断することは困難」などの理由で長期にわたり明確な返答を行わず、実質的に受注者に無償で型を保管することを求め続け、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法○

型に係る問題を解決するためには、関連法規による規制だけではなく、取引当事者である発注者及び受注者が、サプライチェーン全体の競争力強化を図る共通の目的の下、型を使用して部品の製造等を行う取引の開始当初から、型の取扱い等について、双方で協議を行い、取扱いを決定し書面化しておくことが重要であり、その考え方を明らかに－13－

しておく必要がある。
○ 経済産業省/中小企業庁では、令和元年 8 月に受注側発注側双方が参画する「型取引の適正化推進協議会」を設置し、同年 12 月に型取引の基本的な考え方や型の廃棄・返却、保管費用項目の目安などを報告書として取りまとめ、当該内容を関連業界に通知（令和元年 2 月 17 日付け 20200110 中第 2 号）するとともに、この内容を盛り込むべく振興基準を改正した。型取引を行うにあたっては、これを踏まえた対応がなされるべきである。
ⅰ．事前協議・書面化
親事業者及び下請事業者双方で、協議の上、型の所有権の所在、量産期間、型代金
又は型製作相当費に関する事項（支払方法、支払期日等）、型の保守・メンテナンス、
更新、廃棄等、取扱い及び費用の内容について、書面化を行うものとする1)。
（書面化すべき事項の例）
・型の発注内容・所有権の所在（所有権移転の時期）
・型代金・型製作相当費に関する事項（支払方法、支払期日等）
・型の貸与及び貸与条件（使用条件、管理責任）・貸与期間、制限の内容（必要に応じて量産期間、補給部品等を定義し具体的に
情報共有）・返却又は廃棄に関する事項
・保管に関する事項（費用負担等）
ⅱ．型代金又は型製作相当費の支払方法及び支払時期
親事業者及び下請事業者双方で、支払方法及び具体的に特定できる支払期日を事前に協議して定めるものとする2)。
（型の所有権が発注者にある場合）
遅くとも型の引渡しまでに一括払いなどの方法により型代金を支払うよう努
1)

下請法の製造委託に該当する取引の場合には、下請法等で規定されている事項を全て書面化して、受注側企業に交付する必要がある。
2) 下請法の製造委託に該当する取引の場合には、金型の受領日から 60 日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において支払期日を定め、当該支払期日に支払わなければならない。

－14－

めるものとする。資金繰りに課題のある下請事業者に対しては、契約時に「着手金」と称して型代金の一部や下請事業者が外部調達に要する金額相当分を前払いするなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努める。
（型の所有権が受注者にある場合）
親事業者は、下請事業者が型製作相当費について一括払いを要望したときには、
可能な限り速やかに支払うよう努める。例えば、親事業者は、資金繰りに課題のある下請事業者に対しては、一括払いや更に「着手金」と称した前払いなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努める。
ⅲ．検収（型の所有権が発注者にある場合）
親事業者が実施する型又は製品の検収については、検収内容、検収期間、合否の扱い等を書面化して下請事業者と共有し、検収期間の短縮化の取組に努める。
ⅳ．不要な型の廃棄の推進
親事業者は、下請事業者と製品の廃番通知等の情報共有を徹底し、下請事業者は、保管する型と製品の関連付けを整理し型台帳の整備や保管場所の整理を行う。
（型の所有権が発注者にある場合）
親事業者は、自ら所有する型が不要になれば廃棄しなければならず、事前に定めた型の取扱いに従い、廃番となった製品の型については、下請事業者に廃棄指示を行い、廃棄に要する費用を支払う。
（型の所有権が受注者にある場合）
親事業者は、事前に型の廃棄に係る取扱いを協議して定めた上、下請事業者から廃棄申請等があれば、速やかに型の廃棄の可否を決定して書面で通知する。

＜型の廃棄・返却の目安＞
親事業者及び下請事業者は、型管理の適正化のため、次のイからハの手続きを行う
ものとする。その際、各産業によって、製品のバラエティや補給期間の長短など大きく特性が異なるため、実効的な取組とするために、当該実態に即していくことが重要であることに留意する。なお、下記における「量産終了」には、量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場合など）も含むものとする。
イ．親事業者は、下請事業者に対し、量産期間から補給期間への移行が明確となるよ－15－

う量産終了に係る連絡を遅滞なく行うものとする。
※量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場
合など）も含む。
※量産にかかる契約締結時に、量産予定年数・予定個数等もあらかじめ明確化しておくことが推奨される。
ロ．親事業者及び下請事業者は、「補給期間」における型の保管又はその型に対応する部品に関する費用負担等の具体的見通し、型の廃棄・返却の基準又は廃止品番の通知方法、申請方法等の諸条件を明確化する。補給期間以降直後において明確化しない場合は、遅くとも 3 年以内に、定期的な協議・連絡を行うものとする。
※型の保管に関する「期間」について当事者間で一方から協議要請があった場合には、真摯に対応を行う。ただし、その対応にあたっては、協議要請をする者において、協議対象とする型とそれに対応する部品の品番を特定するものとする。
ハ．量産終了から一定年数経過した場合には、親事業者及び下請事業者は、廃棄を前提にした型の取扱いの協議を行うものとする。
自動車関連産業：量産終了から遅くとも 15 年
産業機械関連産業：量産終了（又は特注品の生産終了）から遅くとも 10～15 年
電機・電子・情報関連産業：生産終了から 3 年が経過
※ただし、型の保管に関する諸条件等が書面等で明示されている場合には、この限りではない。
※協議に際しては、部品・車種の特性を加味する。（自動車関連）※木型、樹脂型等の型については、協議の際、材質の特性も十分に踏まえる。
ⅴ．型の保管に要する費用の支払い
親事業者は、量産終了後、引き続き下請事業者に型を保管させる場合は、型の保管に要する費用（土地・建物費、メンテナンス費、労務費等）を下請事業者に支払う。
また、親事業者は、型を廃棄するに当たり、製品の残置生産の指示を行う場合には、必要な費用を下請事業者に支払うものとする（製品代金、製品の保管費用等）。
＜保管費用項目の目安＞
型保管にあたり、型管理の方法について当事者間で協議するとともに、当該結果を－16－

踏まえ、下記に掲げる項目を目安として、実際に必要となる費用について、エビデンスを元に算定する。
主要項目
・型の保管に係る土地・建物費、外部倉庫費
・公租公課（固定資産税等）
・外部倉庫等からの運送費
・サビ取り、磨き、油差し、表面処理、メッキ処理等のメンテナンス費
・型の保管に使用する設備費（パレット、棚等）
・型の保管に使用する備品費（雨除けシート、ビニール等）
・型の保管、移動、管理に係る労務費
補足項目
・インフラ整備費（重量のある金型を保管する場合、一定の耐荷重が必要となり、床の強化等を行うもの）
・耐震工事費（地震に備えて、棚から滑り落ちないようにするもの）
・型の移動に必要な設備（クレーン、フォークリフト）の点検費、維持費・型管理に必要となるデータベース・情報システム構築・維持関連費〇

取引が多段階にわたる場合、サプライチェーンの川上に位置する受注者が直接の取引先である発注者に型の引取り又は破棄を要請しても、当該発注者はさらにその先のサプ
ライチェーンの川下に位置する発注者から当該製品の製造終了の見通しに関する情報を得られないと、要請に応えて現状を変更することは一般に困難であることから、川下に位置する発注者ほど、型保管の必要性について十分な情報提供及び考慮をすること。

〇

関連する業界団体においては、独占禁止法上の問題が生じないよう留意しつつ、既述の項目を網羅した標準的な契約モデルを作成すること。また、廃棄等の申請がなされた場合の回答について、関連する業界団体において、サプライチェーン上の位置づけも考慮した適正な回答期間を取り決めることが望ましい。

－17－

（４）具体的なベストプラクティス①

保管料を収受している例
・金型の所有権は全て発注者にあり、量産終了後に金型保管に関する書面契約を結び発注者が受注者に保管費用を支払い、受注者が金型を一定期間（２年間）保管している。
契約期間終了後は、原則金型は廃棄するが、発注者が受注者に要請した場合には、再契約を行い同様に発注者負担で受注者が金型を保管している。
・受注者と型の保管費用に関する覚書を取り交わし、運用を行っている。
・半年に一度一定期間使用していない貸与型の報告を行ない、引き続き保管が必要な場
合、保管に関わる費用（土地・建物・メンテナンス・移動経費等）を算出し保管料を収受している。

②

型の廃棄・返却を行っている例
・半年に一度、1 年間使用していない金型は除却申請を行い、承認を得て発注者から除却費用を受領して除却している。

・型別の生産状況リスト（過去 3～5 年間）を作成・管理し、発注者と型保管について
定期的に交渉し、廃棄又は返却している。
・使用実績について、発注管理プログラムを用いて把握しており、契約当初から 3 年間使用実績の無い型については、返却もしくは廃棄するという取扱いを定めている。型廃棄等に関する交渉は、社長自ら発注者と交渉し、発注者には判断権限がある部長クラス等に対応してもらうことにしている。
・貸与金型のリストを年一回受注者に送り、未使用金型の引き取り、廃却を行っている。
こうした定期的な確認に加え、個別製品ごとにより柔軟な対応も行えるよう、量産中
止時に取引先と協議して対応を決定している。
・1 年以上未使用の金型のリストを送り、今後も流動しない金型については廃棄申請を行い、流動未定の金型は一旦返却し、発注者で保管している。

③

川上から川下まで一貫した廃棄基準で運用している例
・金型廃棄にあたり、サプライチェーンの川上に位置する受託事業者（素形材メーカー
等）は、川下の自動車メーカーの廃棄許可が下りるまで廃棄できない（川中の部品メ－18－

ーカーも自動車メーカーの許可がなければ廃棄を指示できない）。このため、あらか
じめ廃棄時期を明確化する観点から、自動車メーカーと部品メーカー及び部品メーカ
ーと素形材メーカー等との間での売買基本契約書等の契約当初より型保管期限、破棄等の条項を記載して取引を行っている。

－19－

３．分割納品、運送費用の負担（１）事業者からの指摘事例①

検収が製品完納まで認められない例
・発注者からジャストインタイム方式による納入の指示があるため、分割納品となるが、検収は、あくまで発注オーダーの完納後となる。

②

未納品分を保管しなければならない例
・発注者から大きなロットの加工を依頼され、部品が入荷されるが、納品は小ロットに限定され、その間、未納品分は預かりとなり、その保管費は支払われない。
・発注者から熱処理のため預かっている部品などの預かり品で保管中に発生した経年劣化、錆などによる不良に対しての補償を受注者へ一方的に押し付けられることがある。

③

発注者の都合でコスト増加している例
・受注者が、発注者の各ラインに直接納めるケースが多くなり、輸送車や人員の手配などによってコストアップになっている。
・ジャストインタイム方式で納品が小口化しているが、そのための増加コストは認めてもらえない。
・発注者の製造工場変更に伴い、遠方地、あるいは一部の部品のみ別の場所へ納品を要請された場合、それに要する追加的な運賃コストについては負担されない。

（２）関連法規等に関する留意点①

分割納品
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）。

－20－

下請法では、分割納品等の用語にかかわらず、発注時に給付を受領する日、受領する数量、支払期日等を具体的に定めて発注書面を交付する必要がある。支払期日は、給付を受領した日から起算して 60 日以内のできる限り短い期間内に定めなければならず、
当該支払期日に支払わなければならない。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

分割納品時の部品・製品の保管負担
発注者の都合により、一括で部品が入荷されるが、納品を分割で要求された結果、最終納品までの未納品分について保管を求められる場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は受注者に対して、長期間にわたり納入される見込みのない部品又は製品を無償で保管させ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法
第 4 条第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

分割納品時の運賃負担
発注者の都合により、従来は一回で納入させていた製品を、複数回に分けて納品させるため、受注者にとって製品の運賃負担が増す場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、このように取引条件が変更されたにもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い、従来と同様の対価で納入させることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1
項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

④

荷主の立場からの適正取引
近年、長時間労働・低賃金という労働環境からドライバー不足が深刻化しているが、適正な運賃水準が確保されなければ物流を担う人材の確保が困難となるほか、安全にも－21－

支障が及びかねないことから、素形材産業としても自らの産業の発展や社会的責務の観点から適正取引を推進していくことが一層求められている。
また、荷主として運送業者等に委託を行う取引については独占禁止法の物流特殊指定が適用される場合があるとともに、貨物自動車運送事業法においても、過積載や過労運
転など同法違反行為が主として荷主の行為に起因して発生した場合には、荷主に対して再発防止措置を勧告する場合がある。また、荷待ち時間の削減等については、着荷主の立場からの協力も必要となる場合がある。
こうしたことから、素形材産業においても、「トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン」に記されているとおり、荷主の立場から問題となる行為に関して、関係法規等に留意しながら、適正取引に向けて取組を進めていくことが望ましい。

＜参考資料一覧：国土交通省ホームページで公開＞・トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン：問題となり得る行為と望ましい取引事例
・トラック運送業における書面化推進ガイドライン：契約書の記載事項や様式例等
・荷主勧告制度について・運送契約時コンプライアンスチェックシート：契約時のチェックシート例（３）目指すべき取引方法〇

発注者は分割納品など取引条件を変更する場合、運賃負担について、コスト計算等に基づいて、発注者と受注者が十分な協議を行って決定すること。また、代金は、受領の都度検収を行い、支払うこと。

〇 委託代金に含まれる製品の運送経費について、1 回の発送量や運搬形態などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な額を設定すること。

（４）具体的なベストプラクティス①

分割納品時に代金を収受している例
・発注者から納入日をベースに納品ごとに検収をしてもらい、その都度代金の支払を受－22－けている。また、発注者からの要請により、発注者の外注加工先へ直送した場合には、発注者との確実な連絡（納品書を FAX 送付等）で漏れを防止し、同様に納品ごとに代金の支払を受けている。

②

費用負担を明確にした例
・発注者の生産計画に合わせ、分割納品を請求され、未納品分を自社が預かる場合には、その分別途発注者から保管費用を収受している。また、長期滞留品は型番、数量を報告し、決算月を目途に納品できるよう協議している。
・発注者が、納入場所、配送方法を変更した場合には、運賃について改めて見積書を提出し、協議を行い、その運送費を含めた単価を決定している。
・発注者と十分に協議を行い、小口納品に伴い発生する費用については、発注者・受注者双方合意の上、発注者が負担することとした。

③

輸送方法の見直しを行い、効率化を図った例
・受注者同士で話合いを行い、発注者の了解を得て、共同輸送の仕組を構築して、運送コストを引き下げている。

－23－

４．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）、運送費、労務費等のコスト増の転嫁（１）事業者からの指摘事例①

エネルギー価格の転嫁が認められない例
・他の大手事業者が電気料金の値上がり分の転嫁を認めていないということを理由として、発注者がエネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）の値上がりについて取引価格への転嫁を認めない。
・エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）は地域ごとに基本料金や値上げ幅が違い、標準的な価格も無いことを理由に、発注者が価格転嫁を認めない。
・人件費と燃料費が原価の大部分を占めているので、原油高がコスト圧迫要因となっている。発注者に製品単価の引上げを頼んでいるが、受け入れられない。
・燃料費や工具等の副資材は、価格転嫁対象外ということが慣行となっている。

②

運送費等の高騰時に価格の転嫁が認められない例
・燃料価格高騰に伴い、運送費が想定金額を上回ったため、燃料費高騰分を発注者に請求しているが、交渉にも応じない。

③

原材料価格の転嫁が認められない例
・原材料価格の高騰に伴い、原材料の価格推移表や原価計算データを示して、発注者に価格転嫁をお願いするが、交渉にも応じない。
・原材料を自社調達しているが、市況価格が上昇する一方で、集中購買価格（支給材価格）が逆に下がっている状況では、発注者の価格査定において、あくまで集中購買価格が適用される。

④

原材料価格の転嫁に長時間掛かる例
・原材料価格の高騰はおおむね取引価格に反映され、発注者に転嫁できたが、反映されるまでに半年程度のタイムラグがあった。この期間のコスト増分は受注者で負担した。
・価格転嫁は認められても、実際に転嫁されるのに 1 年を超える場合もある。

－24－

⑤

労務費上昇分の価格転嫁が認められない例
・人手不足等の影響により労務費が上昇しているため、労務費が上昇している状況のデータを示して、発注側に労務費上昇分の価格転嫁をお願いしているが、認められない。

⑥

その他の費用の価格の転嫁が認められない例
・環境対策に要する費用が、廃棄物処理規制の強化により上昇傾向にあるが、これについての取引価格への価格転嫁は発注者の理解が得られない。

（２）関連法規等に関する留意点①

原材料価格・エネルギー価格・労務費等のコスト増加分の取引価格への転嫁
原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がり、労務費の上昇
や、環境保護等のための規制の強化に伴い、合理的な経営努力を超えてコスト増が生じることがある。
下請法の適用対象となる取引において、こうした事情によるコスト増にもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価である従来の対価での納入を要求することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第1 項第 5 号）。例えば、原材料価格、電気料金の値上がりや労務費の上昇によるコスト増が明らかであり、受注者から製品単価への影響に関する説明がなされたにもかかわらず、「自らの納入先が転嫁を認めない」、「前例がない」、「他社からはそのような相談がない」、「一社認めると他も認めなければならない」又は「定期コストダウンと相殺する」
ことを理由とするなど十分な協議を経ずに、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格の決定を行った場合、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

原材料に関する市況と支給材価格との差額
大手のセットメーカーの支給材価格は、集中購買によって行われるなどの事情により、市況の動きと必ずしも連動しないことがある。受注者が集中購買でなく自社で調達する
場合、材料費に関するコスト増加分について市況に基づいて製品価格への転嫁を求めたにもかかわらず、発注者が支給材価格（集中購買価格）と同じ動きにすることを求め、通常支払われる対価より著しく低い対価を一方的に決定することは、下請法上の「買い－25－

たたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がり、労務費の上昇
や、環境保護等のための規制の強化に伴うコスト増は、それが経営努力の範囲内で対応可能なものであるかについて、受注者・発注者双方で十分に協議すること。また、親事業者は、これらの価格増に係る価格交渉等について、下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

〇

経営努力の範囲を超えるものについては、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

〇

コスト変動が生じたにもかかわらず価格の見直しが不当に遅れる場合には、受注者に一方的に負担が生じるなど様々な問題が生じる可能性があるため、価格決定に際しては価格の見直し時期についても十分に協議し、コスト変動を速やかに価格に反映すること。
特に、平時のコスト変化と比べて急激なコスト変化が生じる場合には、受注者に大きな負担が生じる可能性があり、早期の対応が求められる。

〇

取引価格の設定に際し、国際的な価格指標がある原材料などについては、コスト変動を折り込んだ価格の算定方式である価格スライド制、サーチャージ制などの手法についても協議し、可能な限り、発注者・受注者であらかじめ合意しておくこと。

○

運送費用高騰の転嫁と法令遵守について、事前に取り決めた契約内容以外のドライバ
ーによる付帯作業（例：契約時の「車上受け、車上渡し」以外の積み下ろしなどの作業をさせること）を禁止とすること。また、付帯作業が発生する場合には、追加の費用を負担すること。

〇

労務費の上昇があった場合の取引価格の見直し要請に対し、十分に協議が行われていること。特に、人手不足や最低賃金の引上げがあれば、その影響が加味されていること。

なお、原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がりや労務費の－26－

上昇によるコスト増については十分な協議が行われていない場合が多いとの声が根強い。
エネルギー価格についてはエネルギー多消費型産業を中心として大きな負担となっている。発注者と受注者はサプライチェーン内で一部の企業に負担のしわ寄せが生じることのないよう、適正な価格転嫁に向けた十分な協議を行うべきである。電気料金の値上がりについては、電気料金を本体価格とそれ以外（再生可能エネルギー発電促進賦課金、燃料費
調整額等）とに分けた取扱いが行われることがあるが、電気料金は全体の合計金額がコストとなっているため、電気料金全体の増加を踏まえて価格設定を行う必要がある。

（４）具体的なベストプラクティス①

エネルギー価格を転嫁した例
・キログラム当たり単価における電気料金値上げの影響を書面にて示し、エネルギー価
格の転嫁を要請し、転嫁することができている。
・発注者への交渉の結果、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の転嫁が不可であるとの回答を口頭にて受けたが、文書での回答を再度発注者に依頼した結果、価格転嫁が認められた。
・再生可能エネルギー発電促進賦課金、燃料費調整額等も含めた実質的なエネルギーコ
スト負担について、電力会社の協力の下でデータを提示し、これを基に価格を設定した。

②

価格スライド制の導入により原材料価格を転嫁する例
・製品単価に影響を及ぼす原材料価格については、価格推移表等を活用して、発注者に説明したところ、価格スライド制が導入され、原材料価格が高騰した場合には製品単価へ反映される方式に変更が行われた。
・原材料価格について事前の情報共有により定めた一定の基準で製品単価に転嫁されるシステム（サーチャージ制）を導入し、変動の激しい原材料価格が自動的に製品単価へ反映されるようにしている。
・海外発注者との取引では原材料の価格スライド制を採用しており、LME（ロンドン
金属市場）価格にプラスアルファした価格が基準として定められている。
・発注者と協議した結果、地金の溶解費用に係わる重油等の副資材のコスト変動について、価格スライド制を導入した。

－27－

③

合理的な根拠を示した交渉により原材料価格の転嫁が認められた例
・部品価格の値決めの際、何の材料をどれくらい使っているか、という「材料情報」を登録するシステムをつくり、原材料価格の変動があった場合は、重量に変動幅を掛けるなどして、客観性のあるデータに基づいて打ち合わせをしている。
・発注者に応分の価格転嫁を認めてもらっているが、この前提として普段から自社の原価改善努力をアピールすることを欠かしていない。
・発注者との価格交渉時に、経済産業省が策定した素形材産業取引ガイドライン、一般
社団法人日本鋳造協会が作成した取引適正要請文、原材料等価格推移表の 3 点セットで交渉したところ、原材料価格高騰分の価格転嫁が認められた。

④

労務費上昇分の価格転嫁が認められた例
・発注者に対して、これまでの労務費上昇や将来における労務費上昇を加味した価格転嫁についての資料を示すとともに、安定的な鋳物の供給のためにはユーザー企業の協力が必要であり、お互いのメリットになる旨説明し、価格転嫁が認められた。
・発注者に対して、素形材産業取引ガイドライン、「未来志向型の取引慣行に向けて」
重点課題を説明し、過去 10 年間の労務費の推移表と当地の最低賃金の推移表に加えて外注先の中子メーカー等の労務費上昇分を加算した資料を作成の上提示・交渉し、価格転嫁が認められた。

－28－

５．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求（１）事業者からの指摘事例①

一方的な要求・発注者の品質要求が厳しくなり、従来に対して検査工数、不良率が増えても、価格が同一のままになっている。
・単価は自社で決められず、発注者の要求額で見積書を提出させられる。
・ものづくりとコストの成り立ちを勘案せずに、購買部門の担当者が購買部門の目標価格を設定し、一方的に原価低減を要求する。
・金型の内製部門を持っている発注者の中には、自社で金型製作するには製作不可能な
低コストとわかりながらも、その金額になるよう一方的な値引きを要求してくる。
また、内製部門を持たない発注者の中には、技術を知らない購買担当者が製造コストを無視した一方的な値引きを要求してくる。

・合理的な理由の説明がない原価低減要請において、要請を受け入れないと、今後の取引に悪影響がある旨を示唆され、競合他社への取引の転換をほのめかされる。
・コストダウン要求値に対して満額に近い回答をしないと顧客社内又は同業他社に転注する旨を突き付けられ、自社努力以上の原価低減回答をせざるを得ない状況にある。
・同業他社との競合が多く当社から改善を強く要望すれば取引を打ち切られる。いつも安く、黙って親企業の言うことを聞く転注先を探している。

②

価格見直しに合理的な理由が乏しい定期的な要求
・定期的（半期ごと等）に原価低減の要請があり、受注者の合理化実態とは関係なく、発注者の原価低減の目標値近辺に達するまで価格合意できない。
・発注者の期末に合わせて、定期的に発注者の利益確保を目的とした一方的な価格見直しの要請がある。
・CR（Cost Review：コスト見直し）
・VA（Value Analysis：価値分析）／VE（ValueEngineering：価値工学）等の意義は理解するものの、現実にはそれらの名目で、発注者から合理的な理由のない定期的な値引き要請がある。

－29－

③

要求水準の違う海外製品と比較される例
・製品に対する要求水準が異なるにもかかわらず、発注者の社内で統一単価が決まっているため、中国と日本で同じ単価を求められる。
・見積書作成の際、発注者から、そもそも仕様が異なる中国等の海外製金型の価格や発注者が独自に算定した価格を引き合いに、値引きが要求される。

④

その他
・リーマン・ショック時には「非常事態なので協力を」と言われたが、その後、発注者は大幅な利益確保ができたにもかかわらずリーマン前の取引状況に戻さない。
・金型納品に必要な運送費、あるいは発注者の要請による金型設置の立ち会いで発生する人件費、出張経費を発注者が認めない。
・一律のコストダウン要請は無いが、発注者の期末等に合わせて、受注者が努力したコ
スト削減分を協力金等の名目で納めるよう要請された。

（２）関連法規等に関する留意点①

一方的な価格決定・原価低減の要求について発注者が、受注者と十分な協議を経ず自社の予算単価・価格のみを基準として、受注者にその単価・価格での納入を要求することがある。
原価低減活動は、委託事業者、受託事業者双方が継続的な競争力を確保するために行うものである。原価低減活動の結果の取引対価への反映に当たっては、親事業者と下請事業者の双方が協力し、現場の生産性改善などに取り組み、その結果、生じるコスト削減効果を基に、寄与度を踏まえて取引対価に反映するなど、合理性の確保に努める必要がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合に、発注者の予算単価のみを基準として、一方的に通常支払われる対価より低い対価で取引価格を定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。

このため、例えば、以下の取引事例などは下請法上、問題となる。
・発注者が自らの事情（例えば、当該発注者の更に上の親会社との関係で一定比率の低減を求められている）のみをもって受注者に対価の引下げを要求し、十分な協議を経－30－

ずに一方的に価格を定めること
・品質的に異なる海外製品と価格面だけを比較し、発注者が十分な協議を経ずに海外製品の水準で一方的に価格を定めること・発注者が国際競争力強化のためのコストダウンとして、十分な協議を経ずに、複数部品について一律に一定比率引き下げ、通常支払われる対価を大幅に下回る価格を定めること
・委託事業者は、客観的な経済合理性や十分な協議手続きを受託事業者と行わないまま、文書や記録を残さずに口頭で原価低減の削減幅を示唆したうえで、発注継続の前提を示唆して見積書の提出を求めたり、受託事業者側の努力によるコスト削減効果や寄与度を踏まえず一方的に取引単価へ反映した。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

発注後の一方的な取引価格の減額について下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注後に受注者に責任が無いのに発注者が自己の都合により一方的に取引価格を減額したり、単価改定の要請に応じない下請事業者に対し、「出精値引き」と称して、下請代金の額を減じたりすることは、下請法上の「減額」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）。これに限らず、取引価格を減額はしないが、協力金等の名目で実質的に取引価格の減額をさせる場合も指摘されているが、下請法では、受注者に責任が無いのに、発注時に定められた金額から減じて支払うことを禁止している。下請法上の発注後の減額は、減額の名目、方法、金額の多少を問わず、また、受注者との合意の有無は問わない。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

一時的な事情3)による減額後の価格据え置きについて
リーマン・ショックのような不況時や大幅な為替変動時に協力依頼と称して大幅な値引き要請を行うことがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者が、一時的な対応であるとの約束で発注者からの減額要請を受け入れた後、景気等の状況が回復

3)

一時的な事情によるものであってもその取引が「買いたたき」の要件に該当するものであれば問題となることには留意
すること。

－31－

して原材料価格等が上昇するなど取引環境が変化し、通常支払われる対価と比較して現行価格が著しく低くなっているため、受注者が協議を求めたにもかかわらず、十分な協議なく一方的に価格を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

④

発注内容に含まれない追加費用について取引においては、当初の発注時点では想定できなかった費用が追加で発生することがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者に責任がないのに、費用を負担せずに、内容変更、やり直しをさせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第2 項第 4 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

⑤

不当な経済上の利益の提供要請について下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は、受注者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。

（３）目指すべき取引方法〇 製品の対価については、品質や返品の対応などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な水準に設定すること。また、親事業者は、こうした製品の対価に係る交渉について、下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。

〇

このとき、４．
（２）①（P.25）に記載の原材料価格やエネルギー価格等の増加など外的要因によるコスト増で経営努力の範囲を超えるものについても、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

－32－

〇

従前の取引条件を変更し、製品単価を見直す場合においても合理的な製品単価の設定が必要であり、この中で受注者が独自に行った生産性改善、省エネ対策など、受注者のみの努力によるコスト削減効果については、受注者に帰属するとの考えを基本とすること。ただし、このような考え方を基本とした上で、原材料価格等の変動、為替変動などの外的要因の変化や発注者の取組により客観的にコスト削減効果が生じたなどの要素が適切に加味されて、自由な価格交渉の結果として製品単価の設定が行われることは排除されるものではない。

（合理的な製品単価設定の想定例）
・発注者が課題を投げかけ、受注者とともに当該課題の解決に取り組み、具体的な貢献を行って、受注者に客観的にコスト削減効果が生じ、当事者間の自由な価格交渉の結果として発注者の寄与度に応じて当該コスト削減効果を対価に反映させた。
・発注者において為替変動等の外的要因によって、自社の取引条件の改善が生じた際に、受注者の競争力の強化や長期的な成長を意図して、当該取引条件の改善効果を適切に還元する形で価格に反映した。

（合理的ではない製品単価設定の想定例）
・発注者は受注者に原価低減目標のみを提示し、コスト削減を求めたものの、具体的な貢献を行わずに、受注者の努力によってコスト削減効果が生じたにもかかわらず、発注者は、そのコスト削減効果を自社に還元する形で価格に反映するように求めた。

〇

発注企業において、社内の技術担当及び調達担当の連携を密にし、予算付けの根拠となる見積書が予定する仕様や発注量を真に反映したものであることを確認した上で、社内の予算承認を得るなど、合理的な製品単価設定に向けた仕組みを構築するとともに、発注者・受注者が十分な協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。

〇

十分な協議の結果として、一定期間後に元の取引条件に戻すことを前提に受注者が一時的に価格引下げに応じた場合、この前提は明確に書面に記載するとともに、発注者は適切なタイミングで取引条件を元に戻すこと。

〇

発注者の都合により生じた追加費用については、対応の方法等について発注者・受注者が協議をした上で、原則として発注者が負担をすること。

－33－

（４）具体的なベストプラクティス①

製造原価の変動の根拠となるデータを提示し、改善交渉を展開している例
・製造コストがアップしていることをデータで示し、製造原価に基づき、発注者と協議の上、契約単価を設定している。
・契約条件が変更になった場合、契約条件の変更による製造原価の変化と改善すべき価格水準を提示し、価格に反映してもらっている。
・原価低減要請を行っているが、要請している数字の内訳（根拠）を必ず示して、受注企業の協力を求めている。

②

発注者と一緒に改善に取り組み、原価低減を実施した例
・発注者に対して一緒に原価低減に向けた改善に取り組むことを提案したところ認められた。さらに、共同の取組を通じて得られた工夫から原価低減が可能となったので、そこで得られた利益は、シェアすることしている。
・VA/VE 提案等のコスト削減への取組の自助努力を取引先へアピールしたことによって、理由なき値下げを回避することができた。Win-Win のお互いが納得する対応をしている。

・コストダウン要請があった際、熱源・生産工程改善などの自助努力とともに、受注量の増加がコストダウンに寄与すると試算し、発注者に発注量の引上げを要請した。また、コストダウン幅が大きいと新規の設備投資が抑制されるなど、事業の継続に影響が出ることを発注者に十分説明した結果、無理のない合理的な価格低減を実現した。
・取引先と共同で行った生産性改善や原価低減活動で得られた原資をお互いでシェア
し、設備投資や賃上げにも振り向けることができた。
・素形材加工がやりやすい形状の提案を行っている。
・取引先メーカーと一緒に改善項目の洗い出しを行い、改善アイテムを決定し改善を共同で進め、それによる効果を折半し、原価低減に繋げている。
・図面等で指定されている過剰品質について、発注者側の設計、生産技術、品質管理等の関係部署と打合せを行い、図面変更等を実施、過剰検査の削減によるコストダウン
分の寄与度を考え、原価低減の定期的な打合せを実施している。
・品質限度見本の設定による品質規格の緩和（不適合品の救済）及び材料歩留まり向上－34－

により原価低減活動を実施している。

③

根拠のない値引き要請をなくすため、価格改定要請の定期的な実施の取り止めや、
社内方針の徹底を行う例
・根拠の無い値下げではなく、コストの中味や課題を明確にし、課題解決を図ることで、受注者と Win-Win の関係を構築するため、定期的な価格改定要請を廃止した。
・受注者に対する原価低減要請は基本的にやらない。
「理屈のない原価低減はしない」という社内方針にしている。

④

その他
・金型の運送費用は、受注側の自社運搬、運送業者依頼にかかわらず実費額を発注者が支払ってくれる。また、発注者側の要請あるいは必要を認めた場所での立会いで発生する人件費・出張費用（交通費・宿泊費）を発注者側が負担してくれている。

－35－

６．企業努力の適正評価（技術開発成果等を反映した価格形成）（１）事業者からの指摘事例①

重量取引について・鋳造部品の性能向上のため、軽量化（5.8kg→4.1kg）を実現。この軽量化実現のため、鋳物の薄肉化や中空化などのより高度な鋳造技術が求められるが、取引価格の決定が鋳物の重量ベースであったため、鋳造部品の取引価格は軽量化後に 67％に減少してしまった。
・取引価格は「キログラム当たり○百円」というような重量ベースで行うことが多く、単純な形状の鋳物（手間が掛からず、不良率も低い）であっても、複雑な形状の鋳物（手間が掛かり、不良率も高い）であっても、同程度の重量単価となることがある。

・かなりの量が重量で取引されている。外形上は一品一品の製品を、いろいろなファクターを考慮して見積りを行い、価格の交渉も一品ごとで行うが、最後に重量ベースの話になる。我々の業界体質の問題かもしれないが、適切な価格かどうか自信がないた
め、こういった慣行が継続しているように思われる。
・重要部品で全数検査が前提でも重量取引されており、コスト差がない。見積時点では重量ではなく、工程ごとに見積りを行う。しかし、最終的にはキログラム換算していくらと算出し、従来価格との比較になる。

②

コストのみで判断される例
・発注者側の組織内で技術担当と調達担当との意識に乖離が大きく、調達担当は調達時のイニシャルコストのみで判断する傾向が強いため、他の面での優位性等について十分な協議に応じない。
・コスト削減最優先の会社方針により海外の金型メーカーに発注したが、納期大遅延、要求精度がでていない、量産初期段階での金型壊れ、最終調整には応じない等から、日本の金型メーカーに急遽修理を依頼、結果、トータルコストでは割高になるとともに、部品の納期遅れで顧客の信用を失ってしまった。
・価格交渉においてコスト削減のみを求められることがあるが、技術力や企業努力等についても交渉条件として明示的に取り扱って欲しい。

－36－

③

改善提案をしても認められない例
・時間短縮、省エネ等が期待できるため、受注者が工程の見直しを提案しても、工程変更を極端に嫌う発注者の場合、十分な検討も無く従来の工程を求められ、効率化が進まない。

（２）関連法規等に関する留意点①

研究開発の成果に対する正当な評価「中小企業のものづくり基盤技術の高度化に関する法律」（平成 18 年法律第 33 号）の第 10 条は、「研究開発の取扱いに係る取引慣行の改善」を国の施策として推進することとしている。素形材産業における取引は、同法の考え方を踏まえた、研究開発の成果に対し正当な評価を与えるような取引であることが必要である。
具体的には、鋳造品や鍛造品の取引において、取引価格を重量に応じて決定する「重量取引」がなされることがあるが、重量取引は、企業の研究開発意欲を阻害する可能性がある。これは、取引価格が重量によって決定されると、例えば、強度を維持しつつ製品軽量化の工夫を行うと取引価格が下がってしまうことや、後工程での加工を不要にするために複雑形状の鋳造品を開発しても、重量が同一の場合、単純形状の鋳造品と取引価格が変わらないことになるためである。企業の研究開発の成果を正当に評価し、研究開発意欲を阻害しない取引慣行を形成することが必要である。

②

追加的な品質改良等を踏まえた適正な対価の設定
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、追加的な改良依頼等の発注内容に対応するため、受注者の品質改良等に伴う費用が増加したにもかかわらず、十分な協議を行わず、一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格を決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

重量取引については研究開発の成果を適切に反映できない可能性があるため、特段の合理的な理由が無い限り、重量取引制度を見直すこと。

－37－

〇

受注者は発注者のニーズに応じて製品の軽量化を図ったり、また複雑形状に対応するなどの新技術の開発・応用を行った場合、必要な工数・コストの変動、技術的難易度等を発注者にコミュニケーションギャップが生じないよう懇切に説明し、発注者・受注者が協議の上、必要な工数・コストの変動や技術的難易度を踏まえた上で取引価格を設定
すること。

〇

受注者からの改善提案に対して、発注者は従来の生産方法についての見直しを含めて十分な協議に応じること。また、こうした改善によって得られた成果はその貢献度に応じて対価に反映すること。

○

発注者側の調達部門と技術部門との間に要求品質水準等でコミュニケーションギャップが存在することから、技術と価格の両面から最適な発注先を選択することが困難な事例が見られる。例えば、調達部門がイニシャルコスト最優先で発注先を決定した結果、修理費等が増高しトータルコストが高くついた事例も見られる。発注に際しては、調達部門と技術部門とが十分に協議し、価格・技術両面で最適な発注先を選択する努力が求められる。

（４）具体的なベストプラクティス①

技術的難易度等を勘案し、適切な単価を設定した例
・自社の営業部員に熱処理技能検定を取得した技術営業ができる人員を配備し、重量取引単価では見合わない技術的に高度なもの、トラブルが発生しそうなものについては、
いったん見積りした価格ではなく、上乗せした価格で見積りを出し直せるような体制をとっている。その上で、発注者と十分な話し合いを行って、再見積りが承認されるケースがある。
・工数、技術的難易度を理解してもらうため、見積段階での説明を詳細に実施し、必要
な工数、ノウハウ等を踏まえ、適切な単価を設定している。
・発注者と形状に応じた価格交渉をしており、高度な技術を要求される製品にチャレンジできる体制がとれている。
・VA（Value Analysis：価値分析）／VE（Value Engineering：価値工学）提案により、得られた利益を発注者と折半し、重量取引のデメリットを改善した。
・高付加価値製品と低付加価値製品の製造・加工ラインを明確に分離することにより、生産性を差別化し、重量取引ではなく、生産性を考慮した価格設定を行うこととした。

－38－

②

コミュニケーションギャップの解消に向けた取組例
・発生した費用を購買担当者が十分理解できるよう、わかりやすい資料を作成し、説明、協議を行った。これを基に、購買担当者が発注企業内で受注者の状況を明確に説明でき、受注者への正当な対価の支払につなげることができた。
・工場見学、各種打合せ、会議の際に十分に PR して、発注者に実態を理解してもらえるようにしている。その結果、合理的な工数を反映することが可能になった。
・発注側企業の協力会において、安全、品質向上、生産性向上の改善活動を行い、定期的に意見交換をしたり、VA／VE 提案を取引先と協議したり、お互いにメリットがあるよう納得の上で進めているところがある。

－39－

７．不利な契約条件の押し付け（１）事業者からの指摘事例
・取引契約時に、責任分担に偏りがある補償条項を押し付けられるなど不利な契約を締結させられる。
・例えば、巣などは、表面を削って初めて発見されるものもあり、良品判定が最終工程にならないとわからないものもある機械加工業者に納入し、加工業者が加工を施して発見した内部欠陥（巣など）は、ロット単位で不良と判断され、かつ、それまでの加工費が上乗せさせられるため、多額の補償費を請求されることがある。また、不良になれば納品しないため、運搬費や梱包比は除外となるはずだが、運搬費まで入った価格で補償される場合がある。
・表面処理加工中又は納入した製品に不具合が発生した場合、部品加工の最終工程にある熱処理工程が原因と特定されていないにもかかわらず、その製品に要したすべてのコストを請求され受注価格の想定以上の請求を受けたことがある。
・不具合が発生した場合の原因究明のために、発注者が一方的に必要以上の秘密開示を受注者に求めるなど片務的な契約がある。一度締結した取引基本契約は、更改をすることができない。
・個別契約に記載のない事項について、基本契約には則っとっているから、と無理な条件を押しつけられる。
・発注者側の一方的な事情による無理な短納期発注や急な仕様の変更があり、人手不足
や長時間労働削減に起因する納期遅れ等に対し、ペナルティが課されることがあるた
め、少ない従業員にやむなく長時間労働をお願いしているが、従業員の残業手当等は製品価格に反映されない。
・発注者自らの人手不足や長時間労働削減による検収体制不備に起因した受領拒否や支払遅延がある。

（２）関連法規等に関する留意点
本来、発注者・受注者双方で対応することが必要な事案であっても、取引上強い立場にある発注者が、基本契約の中で片務的な契約内容を結ぶことにより、受注者は一方的に不利な立場に置かれることがある。

－40－しかし、下請法の適用対象となる取引を行う場合、例えば、発注者が支給した部品・原材料の不具合、発注者が行った設計の不備等、発注者に責任があるにもかかわらず、
最終ユーザーからクレームがあった際、発注者が費用の全額を負担することなく、受注者に最終ユーザーに対する損害賠償を含むクレーム対応を無償で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。

このほか、不当な経済上の利益の提供要請に該当するおそれがある典型的な行為類型
としては、次のものがある。

（行為類型）
・購買、外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が下請事業者に 金銭、労働力等の提供を要請すること。
・下請事業者ごとに目標を定めて金銭、労働力等の提供を要請すること。
・下請事業者に対して、要請に応じなければ不利益な扱いをする旨示唆して金銭、労働力等の提供を要請すること。
・下請事業者が提供する意思がないと表明したにもかかわらず、又はその表明がなくとも明らかに提供する意思がないと認められるにもかかわらず、重ねて金銭、労働力等の提供を要請すること。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
こうした法令上問題となる取引条件の設定は、基本契約の中で設定されていることも少なくないが、基本契約においても負担や責務が不当に一方に偏るような内容となることが無いよう留意が必要である。

（３）目指すべき取引方法〇

受注者においては、取引開始時に取り交わす取引基本契約書は、一度契約を締結すると、その後に変更することが困難であるから、関連する業界団体が作成している契約書の基本フォーマット等を参考にして、条文や各項目について、十分な検討を行い、責務が受注者のみに偏っているなどの不合理で自社に不利な部分が無いかどうか事前に確認をすること。

－41－

〇

補償に関しては、あらかじめ発注者・受注者双方の責任分担の基準を明確にしておくこと。また、補償を巡る問題が生じた場合には、双方が明確な根拠を持ち寄り、十分な協議を行うこと。

〇

発注者側の取引に起因する、受注事業者の労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、発注者と受注者で十分な協議を行うこと。

〇

発注者側が、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、受注事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを発注者が負担するように協議
すること。

〇

大企業発注者側による働き方改革の受注者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、発注者は、受注者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、受注者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないものとする。

○

自然現象による災害等（以下「天災等」という。
）が発生した場合には、発注者から受注者に取引上、一方的な負担を押し付けることがないように十分留意が必要であり、受注者として、以下の留意が必要である。

・発注者と受注者は、天災等の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、連携して事業継続計画（ＢＣＰ：自然災害等の発生後の早期復旧に向けた取組等を定めた計画）の策定や事業継続マネジメント（ＢＣＭ：ＢＣＰ等の実効性を高めるための平常時からのマネジメント活動）の実施に努めるものとする。
・天災等、発注者、受注者双方の責めに帰すことができないものにより、被害が生じた場
合には、受注者は、その事実の発生後、速やかに発注者に通知するよう努めるもとする。

（４）具体的なベストプラクティス①

補償に対する責任を明確にしている例
・補償の責任分担の取決めに関しては、基本契約に明記することとしており、十分な協議を行うこととしているが、補償についてのガイドラインを社内で作成し、書面であらかじめ提示して、責任分担を協議している。
・不良品が不可避的に発生し、切削してみないと加工の成否が分からないような物については、発注者に原価計算積上げの時点で不良率を加味してもらい、不良率の設定は何パーセントか、そのうちの素材不良は何パーセントかを受注者側で確認し、その範－42－

囲の不良発生費用と材料は還元してもらっている。
・不具合発生時にはまず原因追求、再発防止を確実に行い、取引先と協議している。また、あらかじめお互いに納得できる取引基本契約を交わしている。
・受注者は、加工補償の取決め（鋳物素材不良が加工後に判明した場合、そこまでの加工費負担をどうするか）が大切であるとの認識を持ち、見積段階にて加工費を確認し、どこまでの責任を負うかなどの打ち合わせをするようにした。

②

基本取引条件の適正化に取り組んでいる例
・取引基本契約書は発注者の様式を使わざるを得ないが、随時覚書の締結を交渉することで、自社にとって不利な項目を少しでも減らす努力をしている。
・基本契約時に入れ込むことができなかった自社にとって不利な条件を解消する条文を、個別に発注を受ける都度交渉し、改善している。

③

見積条件の明確化による適正化に取り組んでいる例
・外観品質などにおいて、新たなクオリティーが求められるケースについては、見積り条件を明記し、内容変更を要求された場合はその都度必ず単価に反映した見積りを提出するようにした。

－43－

８．見積時の予定単価による発注及び発注内容の変更に伴う負担（１）事業者からの指摘事例①

発注量が減少しても、見積時の予定単価を要請される例
・途中で仕様書が変更され、当初の見積時の数量が減ったり、設計変更のためにコストアップした場合でも、当初の見積時点で予算が全部決まり、単価変更してもらえない。

・最初に約束した月産数、ロット数を基に納品回数、ワンロット生産数を考え見積りをするが、ロット数が守られない。半分以下になった場合でも、当初見積りと同じような額になるため、負担である。
・量に見合って単価を低く見積ったものの、実際の発注量が見積時と一桁違うケースがある。その場合でも単価は上げてもらえない。
・価格の改訂の際はお互いに支給量などの条件をもとに適正な価格での取引を取り決めるが、支給量などの条件が変わった場合に価格の見直しを申し入れても応じてもらえない。

②

受注後の発注者都合による出図遅延であっても価格と納期の変更が認められない例
・受注時には詳細図面もなく概略での見積りとなっているが、後に詳細図面が出図され概略での見積りと異なった場合に、価格や納期の調整になるが、その多くは事実上交渉できない。
・金型の製造着手に必要な出図が発注者都合で 1 ケ月遅れたが、発注者が納期を変えてくれないので、外注費や人件費（休日出勤・残業）が増加した。しかし、そのコスト増加分の価格転嫁は認められなかった。また、正式発注前であるが発注者が発注予定
時期を示し受注受入体制確保（機械を空けての待機状態）を要求してきたので、生産
スケジュールを調整して待っていたが、数ヶ月遅れの発注だったり、中には発注自体が無くなることが有り、結果、待っていた期間の分は損失となる。
・熱処理の請負品を金曜日に受領し月曜日の納入を要求されたものの、割高となる週末の加工のための人件費等残すと増加分の価格転嫁が認められない。

－44－

（２）関連法規等に関する留意点
発注者が、一定の数量を生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、実際には見積時よりも少ない発注量であるにもかかわらず、一方的に見積時の対価で発注を行うことがある。しかし、大量生産を前提とした見積時の予定対価は、少量生産する場合の通常の対価を大幅に下回るのが通常である。
また、発注者が一定の期間で生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、納期を変えないまま発注者の出図が遅延すること等により、実際の生産期間が短縮し、これによりコスト増が生じたにもかかわらず、一方的に見積り時の対価で発注を行うことがある。
下請法の適用対象となる取引において、このように、発注者が一方的に、通常支払われる対価より著しく低い対価である見積時の予定対価に基づいて取引価格を決定し、実際には見積時よりも少ない量や短い生産期間で発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、原材料価格や労務費等のコストが大幅に上昇したため、受注者が単価引上げを求めたにもかかわらず、一方的に従来どおりに単価を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがある（下請法第 4 条
第 1 項第 5 号）。

（想定例）
・短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めると、買いたたきに該当するおそれがある【運用基準 第４親事業者の禁止行為 ５－７ 短納期発注による買いたたき】。

また、発注者が、自己の都合で発注内容を変更したにもかかわらず、当該発注内容の変更のために受注者に発生した費用を全額負担しない場合には、下請法上の「不当な給付内容の変更」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
また、下請法の適用対象となる取引において、発注者が一方的に設計・仕様や検査基準を変更し、受注者の責めに帰すべき理由がないのに、その変更に伴って納期遅れや不良品が生じたことを受注者の責任であるとして、発注者が代金を減額した場合、下請法－45－

上の「減額」に当たり、問題となる（第 4 条第 1 項第 3 号）。
このため、例えば、発注者が、作業の途中で当初指示した設計・仕様の変更を申し入れ、受注者は当初の納期に間に合わないことを説明したが、発注者は一方的に設計・仕様を変更し、受注者はこの変更に対応しようとしたが納期に間に合わず、発注者が納期遅れを理由として代金を減額した場合や、受注者が、指示された基準を満たして加工部品を納入したにもかかわらず、発注者は、当該部品を組み付けた最終製品の検査において見つかった不良品の原因が受注者の行った当該部品の加工にあったとして、代金を減額した場合には、問題となる。

（その他の想定例）
・親事業者は、自動車等の部品の製造委託に関し、単価引下げの合意前に発注した部品について引下げ後の単価を遡って適用することにより、引下げ前の単価を適用した額と引下げ後の単価を適用した額との差額に相当する額を差し引いて下請代金を減額して支払った。
・親事業者からの原材料等の支給の遅れ又は無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を下請事業者の責任によるものとして下請代金の額を減額して支払った。

（３）目指すべき取引方法〇 見積りにおける納入見込み数が発注時に大幅に減少したり、納期が大幅に短縮するな
ど、取引価格が変動する状況が発生した場合は、発注者と受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を再設定すること。また、親事業者は、こうした取引価格の再設定に係る交渉について、下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じること。
〇

発注者の都合により設計・仕様の変更が生じた場合には、仕掛品の作成費用をはじめ、材料費、人件費等の受注者に発生した費用を発注者が全額負担することはもとより、追加の作業の内容や必要な期間を勘案し、適切な納期を確保すること。

〇

委託事業者は、受託事業者から労務費の上昇に伴う取引対価の見直しの要請があった
場合には、協議に応じることが望ましい。特に人手不足や最低賃金（家内労働法（昭和45 年法律第 60 号）に規定する最低工賃を含む。）の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により受託事業者の労務費の上昇があった場合には、その影響を加味して委託事業者及び受託事業者が十分に協議した上で取引対価を決定することが望ましい。

－46－

（４）具体的なベストプラクティス①

ロットごとに単価を定めている例
・発注数量を 3 段階に分けて見積り、実際発注があった時点でその近似値単価を採用してもらっている。

②

発注数量の変動時には再見積りが必要な旨を見積書で明記している例
・見積書に発注数量、ロット数を明確にしておき、大幅に減少する場合は、再見積りを行う旨を最初の見積書に記載している。

③

設計変更に伴う負担を適正に支払っている例
・受注者が納期の延長なしで設計変更に対応してくれたため、そのための残業費、休日出勤手当、外注費特急料金等の費用を増額して支払った。

－47－

９．発注時の数量と納品数量の食い違い（１）事業者からの指摘事例①

当初予定数量に満たない数量で発注する例
・生産計画の変更等により、発注時に例えば 1,000 個納入だったのものが、500 個納入したところで納入止めとなり、発注が取り消されることがある。

②

当初予定数量に満たない場合の再見積りを拒否される例
・発注数量が減少した場合、再見積りを行うものの発注者に認められないケースがある。

③

急激な生産増加に対応するためのコスト増を受注者のみで負担する例
・当初の生産計画を大幅に上回る発注があった場合、設備増強が間に合わず、外注手配等で対応するため、製造費用が増加する。しかし、そのコストアップ分は取引先から費用として認められない。

（２）関連法規等に関する留意点①

当初予定数量に満たない数量での発注
製品を発注した後において、発注者が、発注を取り消したり製品を受け取らなかった
りすることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が受注者に責任が無いのに発注時に決定した数量を変更し、全てを受領しないなど、納期に発注した物品の受領を拒んだ場合は、下請法上の「受領拒否」に当たり（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）、またこの変更により受注者に生じた費用を負担しないことなどで受注者の利益を不当に害した
場合は、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり（下請法第4 条第 2 項第 4 号）、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

－48－

②

当初予定数量に満たない場合の再見積り拒否
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、受注者に見積りをさせた段階より発注数量が減少したにもかかわらず、下請代金の額の見直しをせず当初の見積価格を下請代金の額として定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法
第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

急激な生産増加に対応するためのコスト増
下請法の適用対象となる取引において、発注者の急激な生産増加に対応するために行った型や治具等の専用設備や外注費用のコスト増加について、その価格の引上げを認めず、一方的に従来通りの価格により発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

市場環境の変化に伴う生産計画の変更等により、当初予定数量に満たない発注量の減
少や生産期間の延長により、当初予定していた発注を出すことが出来なくなった場合には、受注者が生産準備に必要とした生産・加工設備や冶具等の設備投資や原材料調達コ
スト、資金調達コスト等の費用負担について、支払い方法を含め発注者・受注者にて十分に協議し、受注者の負担とならないよう発注者の負担を決定すること。

〇

製品単価を定める際には、その前提である見積りにおける納入見込み数を明確にし、この見込み数に対し一定以上の変動があった場合には製品単価を再設定することをあらかじめ取り決めること。

〇

急激な生産増加に対応するため、発注者と受注者が協議の上導入すると決定した専用設備（当該製品の生産のためだけに製造・購入されるような型や治具等）に要する費用に関しては、受注者の負担が速やかに解消されるよう、製品対価に上乗せする支払形態
ではなく、一括で支払うようにすること。なお、その金額については、発注者と受注者で十分に協議し、決定すること。

－49－

（４）具体的なベストプラクティス
・発注数が減少され、翌月以降の見通しが立たない場合は、発注者から減少した個数分を買い上げてもらっている。
・急激な生産増を行うに当たっては、生産計画、注文確定前に受注者の対応の可否、対応に要する費用の有無とその概略金額を調査の上、生産増加を実施するか否か判断している。追加費用が生じる場合には受注者と十分な協議の上、合理的な金額を支払っている。
・量産品の見積書に見積価格の前提となる発注数量を明確にしておき、実際の発注数量が当初の±○％以上変動した場合は、再見積を行う旨を最初の見積書に記載し合意し
ている。

－50－

１０．受領拒否（１）事業者からの指摘事例〇

受注者の製品受入れ体制の未整備により受領してもらえない例
・発注書に指定された納品日に発注者に電話をかけたところ、「担当者不在で今日は受け取れない」と言われた。交渉したが結局受け取ってもらえなかった。
・受取場所にスペースの余裕が無いことを理由に、納入予定期日に受領してもらえない。

（２）関連法規等に関する留意点
製品の発注を受け、発注者に当該製品を納入しようとしたところ、納入を拒否されることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、このように、発注者が受注者に対して委託した給付の目的物について、指定された納期に受注者が納入してきた場合、受注者に責任が無いのに発注者が受領を拒むと、下請法上の「受領拒否」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

製品の納入日について、発注者・受注者で十分な協議を行い、確実に納入できる日を書面で定め、発注者は製品を受領できる態勢を確保すること。

（４）具体的なベストプラクティス〇

発注書面を提示して、契約通りに受領された例
・発注者の担当者の事務的ミスにより発注した品物があったが、書面による発注が行われていることを先方に提示した上で、品物を引き取ってもらった。

－51－

１１．検収遅延・手形交付等（１）事業者からの指摘事例①

検収中のまま長期間支払がなされない例
・実質、発注された金型は完成しているのに、当該金型で生産される部品と干渉する他部品の設計変更が確定していないことを理由に検収を上げてくれずに、金型引渡し後2 年間も支払が無いケースもある。

・金型納品後、検収名目で数千ショット、数万ショットの成形を行いながら、それでも検収が終了していないとして、発注者が金型代金を支払ってくれない。
・発注者の成形機に金型をセットしているにもかかわらず、検収が終わっていない金型は未完成なので納品したことにならないといった言い分で、数千ショット、数万ショットと成形を実施しながらも検収中として納品とは認めてくれない。

②

費用の支払なしにやり直しが求められる例
・設計変更に対して代金の支払が無いケースが多い。当初単価よりも、多いときには 2割～3 割上乗せで受注者の負担となる。

③

長期手形が交付される例
・150 日や 180 日といった手形が交付されることがある。

（２）関連法規等に関する留意点①

検収が終了していない製品代金の支払期日
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず（下請法第 2 条の 2 第 1 項）、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）。
例えば、親事業者は、自動車部品の製造を下請事業者に委託していたところ、毎月 25
日納品締切、翌々月の 5 日支払の支払制度を採っているため、下請事業者の給付を受領－52－

してから 60 日を超えて下請代金を支払うこととなり支払遅延となっていることがある。
この場合、発注者が「毎月末日検収締切、翌月末日支払」等の検収締切制度を採っており、検収に相当日数を要したため、納品の受領日から 60 日までに下請代金を支払えな
いと、下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に該当する点に留意する必要がある【運用基準運用基準 第４ 親事業者の禁止行為 ２－３ 支払制度に起因する支払遅延】。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

受注者にやり直しを求める場合
検収の結果、無償で受注者にやり直しを求める場合においては、納品されたものが 3条書面に記載された給付の内容（仕様等）を満たさず、その原因が受注者の責めに帰すべきものであることが必要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、3 条書面に記載された給付の内容が明確でない場合に、下請事業者から給付の内容を明確にするよう求めがあったにもかかわらず親事業者が正当な理由なく仕様を明確にせず、必要な追加費用を発注者が負担することなくやり直しをさせ受注者の利益を不当に害する場合には、下請法上の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4号）。
さらに、発注者が、必要な追加費用を負担することなく、給付の受領以前に発注内容の変更（設計変更等）を行い、受注者の利益を不当に害する場合には「不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。

また、下請法で認められているやり直し又は給付内容の変更について、受注者の責めに帰すべき理由がある場合であって、かつ、通常の検査で直ちに発見できない瑕疵があるときには、原則として 1 年以内に限ってやり直しさせることが認められている（下請法に関する運用規準第 4 の 8）が、1 年を超えた後に発注者が費用の全額を負担することなくやり直しさせると下請法上、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

手形交付
下請法又は下請振興法の適用対象となる取引を行う場合には、下請代金の支払は現金－53－

によることが原則である。加えて、下請振興法の振興基準では、少なくとも賃金に相当する分については、全額現金で支払うこととされている。一方、手形による支払も認められているが、著しく長いサイトの手形など、割引困難な手形の交付は、受注者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法 4 条 2 項 2 号により禁止されている。公正取引委員会及び中小企業庁は、関係事業者団体に対し、「下請代金の支払手段について」（令和 3 年 3 月 31 日中小企業庁長官・公正取引委員会事務総長）を発出し、おおむね3 年以内（令和 6 年）を目途として可能な限り速やかに手形等のサイトを 60 日以内とすることなどの要請を行っている。また、現在まで、公正取引委員会及び中小企業庁は、業界の商慣行、金融情勢等を総合的に勘案して、ほぼ妥当と認められる手形期間（繊維業 90 日・その他の業種 120 日）を超える長期の手形を割引困難な手形に該当するおそれがあるとして指導してきたが、この要請に伴い、今後、「おおむね 3 年以内を目途に当該期間を 60 日とすることを前提として、見直しの検討を行う」こととしている。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
手形取引にあたっては、委託事業者・受託事業者の資金調達コストや手形管理コストを勘定し、手形サイトを 60 日以内とすることで納品から現金化までの期間の短縮化を図るとともに、サプライチェーン全体でのコスト低減のため、手形の利用から現金払等へ移行することが望ましい。一般的に言えば、企業規模の大きな委託事業者の方が資金調達コストは低く、受託事業者のそれは高いため、受託事業者が手形割引の形で資金調達を行うよりも、委託事業者が短期手形又は現金で支払う方が全体として資金調達コストが低減する。また、手形の現金化にかかる割引料等のコスト負担を減らすことによって、その分、研究開発、設備投資、労務費等に振り分けられる資金が多くなるため、これらの支払方法の改善をサプライチェーン全体で取り組むことは、我が国製造業の競争力向上や付加価値向上に繋がるものである。

〇

発注者は発注時に、仕様と検収基準とを明確にすることとし、変動時には受注者と十分に協議をすること。

〇

受注者が必要に応じて、迅速にやり直し等を行えるよう、発注者は、あらかじめ検収に必要な期間を明確に定め、その期間内に検収を終了させるようにすること。

〇 手形取引に当たっては、発注者・受注者の資金調達コストや手形管理コストを勘案し、手形サイトの条件を適切に設定すること。手形の割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないようこれを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者－54－

で十分協議して決定すること。当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者
は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。
〇

金型業界においては、いまだに検収後の支払（現金又は手形）という取引慣行が一般的であるが、発注者は、受注者から要請があった場合には、金型製造の進捗状況に応じて前払金を支払うこと。

○

型・治具等の代金について、発注者は、受注者に型・治具等の製造を委託し、受領する場合は、受領した日から起算して 60 日以内に全額を支払うものとする。型・治具等が他に納入されず、受注者のもとに留まる場合には、受注者と十分な協議を行った上で、型・治具等の代金、その支払方法等を決定すること。また、専ら発注者に納品する製品の製造だけのために使用される型・治具等の代金について受注者が一括支払いを要望した場合は、可能な限り速やかに支払うよう努めること。

（４）具体的なベストプラクティス①

早期に検収、支払をしている例
・発注者が、予算枠の都合で、一括での支払ができないと主張していたので、納品後 60日以内の契約書に記載された支払期日までに下請代金を支払わないと下請法違反となる可能性がある点について紹介、十分に交渉を行ったところ、支払が行われるようになった。
・下請法で定める入金起点は「検収日」ではなく、「納品日」であることを説明し、検収に関係なく納品後 60 日以内に支払を受けている。
・素形材産業取引ガイドラインの検収遅延のページと、発注者が負うべきペナルティを計算したものを説明し、発注者の理解を得ることができ、改善がなされている。
・発注者は、契約時と最初の試し打ち時の 2 回に分けて受注者に金型代金を支払っている。
・納品時に検収期日を確定させて、それまでに検収が終了しなかった場合には顧客責任として代金の支払を受けている。
・取引条件を明確にして、設計変更があった時点で、原契約の型の検収を上げてもらう
ようにしている。

－55－

②

支払条件の変更を交渉し改善された例
・発注者と交渉したところ、契約時と最初の試し打ち時の 2 回に分けて金型代金を支払ってくれるようになった。

・海外では、日系現地法人であっても、型代金を契約時に 3 分の 1、第 1 次トライアル
時に 3 分の 1、納品時に 3 分の 1、現金にて受領している。

－56－

１２．有償支給材の早期決済及び在庫保管（１）事業者からの指摘事例〇

製品納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がなされる例
・発注者の生産ロットの都合で、一度にまとまった量の有償支給材を押しつけられ、翌月一括決済で代金を支払っている。これを納入し終わるのに数ヶ月掛かる場合がある。

（２）関連法規等に関する留意点
受注者が発注者から加工対象物を有償で支給され、それに加工を行い発注者に納入する場合があるが、受注者が加工対象物を納入した後の代金受領よりも早く、有償支給材の代金決済を求められることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が支給した有償支給材の代金を、これを用いて製造した製品の代金よりも早く受注者に支払わせて、下請事業者の利益を不当に害することは下請法上の「有償支給原材料等の対価の早期決済」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 1 号）。
いわゆる有償支給材制度により、受注者は、発注者の必要数に応じて都度、納入指示のあった数のみを納入することが求められることがあるが、本来的に在庫管理費用契約に係る契約を別途結ぶことが望ましいような内容の業務を無償で行わせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益提供の要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。このため、例えばその月の納入指示が当初の発注数に満たず、既に熱処理加工を行った製品を酸化や損傷がないように保管することが契約内容に含まれていない中で必要となったため、受注者が追加で生じた保管管理費用を請求したにもかかわらず、発注者が全額を負担しなかった場合には、問題となる。また、当初の発注に基づいて加工した製品を発注者の都合により受け取らないことは下請法上の「受領拒否」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇

実質的には加工費分しか代金が生じないような取引においては、有償での材料支給を行うことに合理性があるのかについて、発注者及び受注者は十分に検討・協議すること。

－57－

〇

有償での材料支給を行う場合にあっては、有償支給材の決済について、製品の納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がされることのないよう、発注者は、加工後の製品の納入代金から、その有償支給材の代金を控除した額を支払うこと。

〇

有償支給取引を行う場合には、受注者が在庫を多く抱えると、受注者の負担が増えるばかりでなく、発注者への納入品の品質低下にもつながる可能性があるため、受注者の在庫量が過剰とならないよう双方で在庫の適正管理を行うこと。その上で、やむを得ず在庫が積み上がってしまう事態に備えて、在庫管理費用についてあらかじめ取り決めて
おくこと。

〇

また、受注者の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、在庫が一定期間を経過した場合には、発注者は当該在庫を一括して買い戻す、又は、当事者間の協議によって適切な補償を行うこと。

（４）具体的なベストプラクティス①

支給材の有償での買取りを廃止した例
・熱処理する製品を有償で買い取り、熱処理加工した後に発注者に再び売却するという制度を止め、熱処理加工に掛かった加工費分のみを発注者から受領する方法に変更した。

②

未使用材について相殺されないルールを導入した例
・発注者から受注者への製品代金の支払時に、製品製造に使用した分のみの有償支給材の対価を差し引く相殺・控除方式を導入し、未使用材については、相殺されないルー
ルにした。

－58－

１３．図面・ノウハウの流出（１）事業者からの指摘事例①

図面・ノウハウの無償提供を要請される例
・発注者から金型図面・加工データの無償提供の要求があった。
・発注者から三次元データまで含めた図面の無償提供を求められ、その図面をもとに海外の金型メーカーに発注され、金型図面・加工データの海外流出だけでなく金型の仕事も流出してしまった。
・取引上、QC 工程表を作成し、発注者に見せて承認をもらわなければならず、どうい
うふうに作っているか発注者がすべて把握している。その結果、発注者が海外に工場を移転した場合には、そのノウハウに基づいて同じ管理をしてしまう例がある。
・発注者の工程監査などを受けた際に、ノウハウ流出の危険性を感じる場合がある。

②

図面・ノウハウが転用されてしまう例
・発注者からの金型見積もり依頼により金型構造図（金型構想図）も提出させられた結果、提出者に発注は無く、その金型構造図面を複数の同業他社に開示しての金型見積もりを行われてしまった。
・製品受注の際に、「製造・検査方案書」の提出を発注者から要求される場合が多い。
後日、発注者は同製品を国内外問わず入札を行うことがあり、受注者に配布する技術
資料の中に、以前に別の受注者が提出した方案書のコピーが添付されることがある。

③

発注者が受注者のデータを用いて、特許申請を行った例
・発注者の新部品開拓ニーズに対して受注者が工法を提案し、発注者がノウハウに関するデータを欲しがるので開示すると、受注者が特許申請する時には発注者が既に申請済み、という例がある。
・発注者と受注者による共同開発の成果を発注者が単独で特許出願してしまう例があ
る。

－59－

（２）関連法規等に関する留意点①

図面・ノウハウの提供要請
図面・ノウハウの流出それ自体は下請法により規制されるものではない。ただし、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、部品・型の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に型の図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権が含まれていないにもかかわらず、部品・型の納入に併せて当該図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財
産権を無償で提供させ、受注者の利益を不当に害する場合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。

なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

金型図面等の流出防止金型図面の流出に関しては、経済産業省より「金型図面や金型加工データの意図せざ
る流出の防止に関する指針」（平成 14・07・12 製局第 4 号）（http://www.meti.
go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/downloadfiles/020712kanagatazumen.
pdf）を発出しており、一定の改善は見られるものの、依然として意図せざる金型図面の流出が存在する。金型メーカー及び発注者は、本指針を十分に認識し、再度自社の行動が指針に合致しているかを確認することが求められる。
その他にも、熱処理業界においては、ヒートチャートや工程管理表の発注者からの流出が発生している。これらについても、金型図面同様に重要なノウハウであり、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、正当な理由が無いのに発注者に対し、発注内容に含まれていないヒートチャート等を無償で提供させ、受注者の利益を不当に害する場
合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」（下請法第 4 条第 2 項第3 号）に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法〇 知的財産取引を適正に推進するため、「知的財産取引に関するガイドライン」及び契約書ひな形（ 令和 3 年 3 月、中小企業庁）（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/chizai_guideline.html）が作成されたとこ－60－

ろであり、これらを踏まえて取引を行うこと。
〇 素形材企業においては、不正競争防止法による保護も有効であり、「営業秘密管理指針」（平成 15 年 1 月 30 日・平成 27 年 1 月 28 日最終改訂、経済産業省）（http://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/20150128hontai.pdf）に示された要件を満たすよう、素形材企業においてはノウハウ等を十分に管理すること。
〇自社の技術やノウハウを保護することは非常に重要な問題であり、その管理のための取組の徹底を図ること。具体的には、取引先との機密保持契約の締結、転用に関して承諾を得るべきことを盛り込んだ基本契約等の締結、範囲や期限を明確化した上での従業員・退職者の守秘義務の徹底などが望まれる。
〇発注者は、図面やノウハウを提供させたいという場合には、別途対価を支払って買い取るか、又はあらかじめ発注内容に図面やノウハウの提供を含むことを明らかにし、適切な対価を受注者との十分な協議の上で設定すること。
〇

図面等の移転や特許出願等が想定される場合には、契約（下請法の「3 条書面」も含
む。）において可能な限りその条件を明確化すること。

○

型返却の場合は図面だけではなく、型そのものに素形材メーカーによるノウハウが入っている。返却することでノウハウの流出につながることから、返却の場合はノウハウ流出が起こらないよう発注者に求めること。

（４）具体的なベストプラクティス①

適正な対価を収受している例
・金型図面・加工データは、金型製造業者自身が独自のノウハウによって自らが金型設計・加工データを作成している。本来、金型を製造するために必要な知的財産なので発注者が必要とするものではなく、当然売買される性格のものではない。しかし、発注者からどうしてもと要求された場合には売買する場合もある。その場合は金型製作費とは別に金型図面代金・加工データ代金として別途支払ってもらうとともに、その価格は知的財産として金型製作費と同等かそれ以上の金額を支払ってくれる。

②

無断転用を防ぐための手立てを講じた例
・図面を出す際には、データの無断使用を防ぐために、発注者から印を図面にスタンプしてもらうようにし、データの場合にはその都度サインをもらっている。

－61－

・図面流出に備え、タイムスタンプ4)で保護している。

③

図面等の無断使用を禁止した基本契約を結んだ例
・技術資料及び情報の無断使用を禁ずる条項を含んだ基本契約書を取り交わしている。
・第三者への開示が必要になった場合、発注者から「開示可否判定依頼書」が発行され、了解をした物以外は開示しないとのルールが徹底されている。

④

知的財産の扱いが適正である例
・以前は発注者からの要請で図面を提出していたが、経済産業省の指針を理由に図面の提出を断っている。

4)

第三者機関により電子データに対して正確な日時情報を付与し、その時点での電子データの存在証明と非改ざん証明を
行う仕組。

－62－

１４．消費税の転嫁（１）事業者からの指摘事例〇

増税に伴うコスト増を実質的に受注者が負担せざるを得ない例
・表面上消費税は支払われるが、税抜き価格で相当額のコストダウン要請を受ける。
・競争が激しく、見積価格を下げることで実質的に増税分を自社で飲み込むしかない。

（２）関連法規等に関する留意点
消費税転嫁対策特別措置法により、「消費税の転嫁拒否等の行為」として以下の①～④の行為類型が定められ、禁止されている。
消費税転嫁対策特別措置法は、令和 3 年 3 月 31 日をもって失効したが、経過措置規定（同法附則第 2 条第 2 項）により、同法の失効前に行われた転嫁拒否等の行為は、同法の失効後も監視・取締り等の対象となる。
①

減額・買いたたき発注者と受注者（特定事業者と特定供給事業者（※1））との取引において、受注側に責めに帰すべき事由があるなど合理的な理由によるのではなく（※2）、対価から消費税率引上げ分の全部又は一部を減じたり（減額）、通常支払われる対価よりも低く定めること（※3）（買いたたき）は消費税転嫁対策特別措置法上の「減額・買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 1 号）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・消費税率の引上げに際して、製品の仕様の変更による製造原価の削減により、対価を消費税率引上げ前のまま据え置くことを発注者と受注者が合意して定めたが、他に製造原価が削減される理由がないにもかかわらず、その対価の額が製造原価の削減分によるコスト削減効果を反映した額よりも低かった。

（※1）特定事業者と特定供給事業者
消費税転嫁対策特別措置法は、以下の事業者間の取引に対して適用される。同法の適用範囲は下請法よりも広いため、中小の素形材企業が発注者となる場合においても法令の適用可能性がある。

－63－

○特定事業者：特定供給事業者から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者○特定供給事業者：資本金等の額が 3 億円以下である事業者（※2）合理的な理由「減額」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する
a. 商品に瑕疵がある場合や、納期に遅れた場合等、特定供給事業者の責めに帰すべ
き理由により、相当と認められる金額の範囲内で対価の額を減じる場合
b. 一定期間内に一定数量を超えた発注を達成した場合には、受注者（特定供給事業者）が発注者（特定事業者）に対して、発注増加分によるコスト削減効果を反映したリベートを支払う旨の取決めが従来から存在し、当該取決めに基づいて、取り決められた対価の額から事後的にリベート分の額を減じる場合「買いたたき」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する。
a. 原材料価格等が客観的に見て下落しており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該原材料価格等の下落を対価に反映させる場合
b. 特定事業者からの大量発注、特定事業者と特定供給事業者による商品の共同配送、原材料の共同購入等により、特定供給事業者にも客観的にコスト削減効果が生じており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該コスト削減効果を対価に反映させる
場合
c. 消費税転嫁対策特別措置法の施行日前から、既に当事者間の自由な価格交渉の結
果、原材料の市況を客観的に反映させる方法で対価を定めている場合
なお、「自由な価格交渉の結果」とは、当事者の実質的な意思が合致していることであって、特定供給事業者との十分な協議の上に、当該特定供給事業者が納得して合意しているという趣旨である。
（※3）通常支払われる対価
通常支払われる対価とは、通常、特定事業者と特定供給事業者との間で取引している商品又は役務の消費税率引上げ前の対価に消費税率引上げ分を上乗せした額をいう。なお、消費税転嫁対策特別措置法において、「通常支払われる対価」というときは、本定義を指す。
（出典：「消費税の転嫁を阻害する行為等に関する消費税転嫁対策特別措置法、独占禁止法及び下請法上の考え方」）－64－

②

商品購入、役務利用又は利益提供の要請
受注者からの商品供給に関して、発注者は、受注者による消費税の転嫁に応じることと引換えに、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させると、消費税転嫁対策特別措置法上の「利益提供の要請」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 2 号後段）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・発注者が消費税率引上げ分の上乗せを受け入れる代わりに、発注者の金型の保管やメ
ンテナンスを受注者が無償で行うことを要請した。
・消費税率の引上げに際して、発注者は、消費税率引上げ分を支払価格に上乗せすることを受け入れる代わりに、受注者に対して、通常支払われる対価と比べて低い対価で金型の設計図面を提供するよう要請した。

③

本体価格での交渉の拒否
受注者が、価格交渉において外税方式（本体価格）の使用を申し出た場合に発注者がこれを拒むことは消費税転嫁対策特別措置法上、「本体価格での交渉の拒否」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 3 号）。

内税方式の様式の使用を求めることにより、受注者が外税方式での価格交渉を行うことを困難にさせる場合も同様に、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
・発注者は、受注者が本体価格と消費税額を別々に記載した見積書等を提出したため、受注者に対して、本体価格に消費税額を加えた総額のみを記載した見積書等を再度提出させた。
・受注者が本体価格（外税方式）での見積書を提出したところ、海外製品との価格比較のためとして、総額（内税方式）のみを記載した見積書を再度提出させた。

④

報復行為
消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことは消費税転嫁対策特別措置法上の「報復行為」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 4 号）。

－65－

（３）目指すべき取引方法〇 外税方式での交渉・取引の徹底を図り、実質的な増税負担の転嫁拒否の防止を徹底すること。
増税分のコストダウン要請につながらないよう、発注者は取引交渉価格から消費税を除外し、税抜きでの価格の見積り、交渉を徹底することが望ましい。

（４）具体的なベストプラクティス①

税抜き価格での交渉を徹底している例
税抜き価格での交渉を徹底するため、受注者からの部品や素材の提示も含め、すべて税抜きとしている。

②

電算システム化して税抜き価格での交渉を徹底している例
会計システム上、取引価格を税抜きで電算処理するようにしており、受注者との価格交渉においては、消費税率引上げの影響を受けない仕組みとしている。

－66－

１５．書面交付義務（１）事業者からの指摘事例①

発注書面が適切に交付されない例
・長年の慣行で発注書が無く、電話で発注して単価も決めずに作業開始している。条件が曖昧なため、後から数量不足・超過等が生じる。
・長期取引の場合には電話で発注を受け、注文書を送ってこないことがある。
・発注者から、金型完成後、納品するタイミングで書面が交付される。

②

単価が確定しない例
・仕様書を踏まえて作業をしても、仕様書の変更が頻繁にあり、納品する直前まで単価を決定してくれないことがある。
・金型発注が出た後、量産直前に「社内目標価格に到達していない。」ことを理由に再交渉が始まるケースがある。

③

業界標準に準拠していない固有のソフトウェアや端末の導入を求められる例
・受注情報の入手や納期回答を行うためのシステムである EDI5)について、発注者から業界標準に準拠していない WebEDI（ソフトウェアやサービス）や EDI 専用端末の導入を求められた結果、システムごとに手数料が発生したり、ID・パスワード管理が煩雑になる等の負担が発生している。

5) EDI（Electronic

Data Interchange の略）とは、商取引に関する情報を標準的な書式に統一して、企業間で電子的に交換する仕組み。受発注や見積り、決済、出入荷などに関わるデータを、あらかじめ定められた形式に従って電子化し、専用線や VAN などのネットワークを通じて送受信する。紙の伝票をやり取りしていた従来の方式に比べ、情報伝達のスピードが大幅にアップし、事務工数や人員の削減、販売機会の拡大などにつながる。データ形式やネットワークの接続形態は業界ごとに違うため、他の業界の企業との取引を EDI 化するのは難しい。最近ではインターネットの普及に伴い、Web ブ
ラウザや XML などインターネット標準の技術を取り入れたり、通信経路にインターネットを用いることが増え、業界を超えた標準化、オープン化が進行している。

－67－

（２）関連法規等に関する留意点
下請法の適用対象となる取引において、発注者は受注者に対し製造委託等をした場合には、直ちにその内容を記載した書面（以下「3 条書面」という。）を受注者に交付しな
ければ、下請法第 3 条第 1 項違反となる。
3 条書面には、以下の事項を記載しなければならない。
①親事業者（発注者）及び下請事業者（受注者）の名称②製造委託等をした日③下請事業者の給付の内容（製品の仕様、数量等）④下請事業者の給付を受領する期日（複数回にわたって納入する場合には、それぞれについて）⑤下請事業者の給付を受領する場所⑥下請事業者の給付の内容について検査（検収）をする場合は、その検査（検収）を完了する期日⑦下請代金の額（算定方法による記載も可）⑧下請代金の支払期日⑨手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日⑫原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、
決済方法
取引上の問題はそもそもの発注内容が不明確であるために起きる場合が多いことから、発注者及び受注者は書面交付の重要性について再度認識し、発注者においては上記の①～⑫について具体的に分かりやすく記述した書面を受注者に交付することが重要である。また、受注者においても、発注者に対し、書面を交付するよう求めることが必要である。
また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方－68－

が認識をし、書面交付を行うことが重要である。
さらに、発注者が受注者に対して、正当な理由なく、自己の指定する固有の情報シス
テムでの取引や専用帳票の買取りや使用を強要することは、下請法上の「自己の指定する物や役務を強制して利用させる行為」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第6 号）。

（３）目指すべき取引方法〇

各業界標準や取引慣行の特性を踏まえた定型のフォーマットを活用し、書面に記載すべき項目や内容の標準化を図ること。

〇 業界標準に準拠していない固有の EDI や専用端末の導入は、多数の発注者との取引を行う素形材企業の負担を増加させることになるため、合理性を欠く過度な導入は行わないこと。

（４）具体的なベストプラクティス
・ISO9001 の導入については発注者の要請により認証取得したものの、適正取引に向けた取組には活用が不十分だったが、ISO 規定に即して発注者に書面を交付するよう依頼したところ、改善がなされた。
（解説） ISO9001 の 7.2.2 では「組織は、製品に関する要求事項をレビューすること」が求められており、通常製品に関する顧客からの要求は、仕様書や契約書という書面にて示されることが一般的である。7.2.2 では、顧客から必ず書面で要求内容を示してもらうこととしていないが、規格の文章に
は「顧客がその要求内容を書面で示さない場合には、組織は顧客要求事項を受諾する前に確認すること」と記述されている。このことから、ISO9001 の認証取得組織の多くが、顧客に書面での要求内容の提示を求めており、組織内の規定でもそのように定めている。認証機関は、組織自らが文書・記録（書面）の作成又は維持することを定めていれば、それが満たされているかどうか確認し、それが満たされていなければ、認証機関は組織に対して「不適合」を指摘する。この指摘で即、認証取り消しになるわけではないが、指摘を受ければ、組織は修正と是正を実施しなければならず、これを怠れば、認証取り消しになる。

・自社の受発注システムの見直し・改善を行い、受発注時の書面交付をシステム化した。
・発注書の発行・送信システムの運用徹底により、発注書面不交付を撲滅した。

－69－

１６．トンネル会社を使った下請法逃れ（１）事業者からの指摘事例〇

子会社経由の取引で問題が指摘される例
・（一部上場のような）大企業は、問題のない取引をするが、子会社経由になるとなかなか検収が上がらないなどの問題となる。

（２）関連法規等に関する留意点
発注者が子会社（いわゆる「トンネル会社」）等を設立し、当該発注者が直接受注者に委託をすれば下請法の対象となる場合に、その子会社等が受注者に発注を行った場合についても、下請法第 2 条第 9 項により規制の対象となりうる。
この場合、「トンネル会社」とは、以下の a. 及び b. の両方を満たす場合をいう。
a. 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合
又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）
b. 親会社から受託した下請取引の全部又は相当部分について、再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託（複数の受注者（下請事業者）に業務を委託している場合は、その総計）している場合）

例えば、大企業 A 社（資本金 100 億円）が、下請企業 B 社（資本金 2 億円）へ製造委託を行えば、下請法の規制対象となる。
ここで、A 社が 100％子会社 C 社（資本金 1 億円）を作り、まず A 社が C 社に発注
し、C 社が B 社にそのまま再発注をした場合、一見、中小企業である C 社と B 社の取引は下請法の規制対象から外れているかのように見えるが、下請法上 C 社は親事業者とみなされ、B 社との取引は下請法の規制対象となる。

（３）目指すべき取引方法〇

トンネル会社経由の取引が下請法の規制対象であることを十分認識し、法令、取引ガ
イドライン等を十分に理解して本章各項目の目指すべき取引方法を実践するなど適切－70－

な対応を行うこと。

（４）具体的なベストプラクティス
・親会社が発注主体であることが分かっていたため、事前に親会社の担当者、子会社の担当者を交え、価格等の取引条件について協議した上で、発注者である子会社と取引条件を書面化・契約を行った。

－71－

第３章

海外における適正取引の推進

１.我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請
自動車産業や電機産業などの取引先企業におけるグローバル展開が進展する中で、素形材企業の海外進出も増加傾向にあり、海外における旺盛な需要を獲得するため、この傾向は今後も継続する見込みである。
海外での取引の増加により、海外における取引慣行の問題も大きな課題となっている。我が国企業が海外においても競争力を有し成長していくためには、適正な取引に基づく健全なサプライチェーン構築が不可欠である。
一方、海外進出をしている素形材企業に対して実施した取引慣行に関するアンケート調査によれば、素形材企業が問題視している取引としては、「コスト増加分を製品価格に反映できない」、「一方的な原価低減率の提示」、「支払遅延・支払期間の長期化」、「見積時より少ない数量での、予定単価による発注」等々、我が国国内で問題視されている取引慣行と類似している。
第１章、第２章に記載した公正な取引の確保に向けた考え方は、海外における取引においても求められるものであり、現地の法規（競争法等）を遵守することは当然のこと、国内本社においてはグローバルな取引に対する適切な指導・対応が求められる。

２.海外における適正取引推進のために留意すべき点
海外での取引についても、現地の法規や商慣習に配慮しつつ、国内同様、本ガイドラインを遵守し、適正な取引の確保に努めなければならない。
加えて、海外子会社の現地化が進む中で、適正取引推進のために二つのモニタリングの徹底が求められる。
第一に、国内本社による海外子会社のモニタリングである。経済産業省が実施したアンケ
ートやヒアリングによると、海外子会社の取引は現地法人に任せている場合が多いという結果が明らかになった。そのため、海外子会社の取引の実態を国内本社は正確に把握していな
い懸念がある。国内本社は、海外子会社の経理や調達の状況を常に把握し、適正な取引を行っているか監督するなど、適正取引の実現に向け努力しなければならない。また、海外での取引に関する苦情及び相談窓口を国内本社に設置するなど、海外子会社の取引実態等に関す－72－

る情報の収集に努め、寄せられた苦情や相談に対しては、国内本社も解決に向け真摯に対応する必要がある。
第二に、海外子会社内でのモニタリングである。現地化が進むことで、経理や調達業務を現地従業員のみで行っている場合も多い。国内本社や日本からの出向社員は適正取引の意識が高くても、現地従業員に伝わらず、知らない間に不公正な取引が行われているということが無いよう、現地のコンプライアンス責任者等は、海外子会社内の取引実態をモニタリングする体制を整備し、適正取引の徹底に努めなければならない。
（実際の事例）
海外子会社の日本人経営者は適正取引を心掛けていたが、取引先から入金の遅れを指摘
されて調べてみたところ、購買部門の現地スタッフが支払を遅らせていたことが分かった。
現地スタッフは、現地の商慣習に則って「会社のため」と思って支払を引き延ばしていたという。これを受け、同社では現地スタッフへの下請法の周知徹底と再教育を行った。

また、新興国では賄賂が「必要悪」と認識され商慣行として幅を利かせているところも少なくないが、我が国は、1997 年に策定された「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」に署名しており、公務員への贈賄は摘発対象となる。現在、外国公務員贈賄罪に対しては、5 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金（又はこれらの併科）、法人重課として 3 億円以下の罰金が科せられるとともに、我が国国民の国外犯も処罰される。
こうした国際条約の理念も踏まえながら、海外における民間同士の取引における賄賂についても、倫理的な観点は勿論のこと、適正取引の推進という観点からも毅然とした対応が求められる。
（実際の事例）
現地の取引先である日系企業は、コンプライアンスの徹底から、今後一切の贈答品や賄賂の類いは受け付けないと通告してきたが、現地の購買担当者の大半はローカルの人材で、会社の方針とは関係なく露骨にサプライヤーにリベートなどを要求してくる。日本の法令遵守を現地スタッフに徹底させることの難しさを痛感した。
（実際の事例）
ある日系企業がコストダウンに取り組んでいるものの、まったくコストが削減されないため調査を行ったところ、購買担当者がサプライヤーからコストダウン分をリベートとして着服していることが発覚した。

－73－

＜コラム＞ カルテル規制に関する注意点
独占禁止法では、事業者や業界団体の構成事業者が相互に連絡を取り合い、本来、各事業者が自主的に決めるべき商品の価格や販売・生産数量などを共同で取り決め、競争を制限する行為を「カルテル」として禁止している。
企業や事業者団体が独占禁止法違反として摘発された場合、公正取引委員会より排除措置命令や課徴金納付命令が課されるほか、悪質な事案については、刑事罰が科されることもある。カルテル違反は大企業ばかりのものではない。最近では、中小企業がカルテル禁止違反として摘発される事例も出てきている。
また、自動車部品などを中心に、我が国企業を対象とした国際カルテルの摘発も相次いでいる。海外進出を行っている中小企業は、特に欧米など国・地域によっては厳格なカルテル
規制が行われていることも念頭におき、コンプライアンスに向けて慎重な対応を行うことが求められる。

＜コラム＞ 日系と外資系との取引慣行の違い
我が国では「一方的な原価低減率の提示」という取引慣行が問題視されているが、欧米企業との取引でも原価低減要請が無い訳ではない。欧米企業との取引では、一見、原価低減要請を受けていないように見えるが、実際は契約書の中で、「毎年○％コストダウンを行う」「初年度は○％、次年度は○％コストダウンを行う」といった具合に、あらかじめ原価低減
率自体が取り決められていることが多いとされる。そのため、契約締結時に、外資に有利な厳しい条件を示されハードな交渉となるが、いったん交渉が妥結すれば、以降は契約どおりに粛々と取引が遂行される。契約書に書かれた条件を超えて無理なコストダウンを要請されることはない。ただし、不測の事態等により契約が履行できないような場合も、契約遵守を求めるドライなところがある。その点、日系企業は半年ごとや 1 年ごとなど定期的に、都度の景況などを加味して原価低減を求めてくる一方で、不測の事態等に対しては柔軟に対応してくれることも多いという。また、発注者と受注者（サプライヤー）が一体となって原価低減に取り組み、いわゆる「カイゼン」が進む面もあると言われ、日系の取引慣行、欧米の取引慣行は受注者（サプライヤー）にとってどちらが有利かは一概に言えず、一長一短のとこ
ろがある。

－74－

第４章

素形材産業取引ガイドラインの今後の展開

素形材産業取引ガイドラインについては、多くの関係者が内容を適切に理解し、今後の取引において活用することが重要である。このため、関係者は、以下の取組を行うこととする。
・素形材業界及びユーザー業界は、会員企業に対する素形材産業取引ガイドラインの周
知・徹底を行うこと。また、経済産業省等が行う素形材産業取引ガイドラインに係る説
明会等に積極的に参加するよう会員企業に呼び掛けること。
・素形材企業及びユーザー企業は、取引に関する交渉等を行う際、素形材産業取引ガイド
ラインを共通理解として、これを積極的に活用すること。
・素形材企業は、取引の適正化を進める観点から、受注側、発注側双方の立場で主体的な対応が求められる。自身が受注側となる場合には、型の台帳整備や保管場所の整備、価格交渉時のエビデンスの提示など、受注側として行うべき事項について積極的に取り組
むこと。また、自身が発注側となる場合には、下請法等の法令や素形材産業取引ガイド
ラインを踏まえ、受注側と十分な協議を行い公正な取引を行うことを徹底すること。
・素形材業界は、業界内において受注側、発注側双方の立場で取組が進むようそれぞれの立場の業務担当者に対して素形材産業取引ガイドラインに関する説明会を実施する等、周知徹底を図ること。
・素形材業界は、必要に応じて素形材産業取引ガイドラインの趣旨を踏まえた業界独自の取引ガイドラインを策定・整備することが望ましい。
・経済産業省は、素形材産業取引ガイドラインの広報・周知を行うため、素形材産業取引
ガイドラインをホームページに掲載する。また、本ガイドラインに関する説明会等を全国で開催する。また、「自動車産業適正取引ガイドライン」等、他の取引ガイドラインとの連携を図る。
また、素形材産業取引ガイドラインの推進のため、素形材業界においては、ユーザー企業との取引慣行が改善されているか、その現状について、会員企業にアンケートを行うなどをして、定期的にフォローアップすることとする。

さらに、経済産業省においては、素形材企業及びユーザー企業との取引慣行の現状を踏まえながら、素形材産業取引ガイドラインについては、今後数年を目処に定期的な見直しを行うこととする。

－75－平成 28 年 9 月、親事業者と下請事業者双方の「適正取引」や「付加価値向上」、サプライチェーン全体にわたる取引改善を図ることを目的とした「未来志向型の取引慣行に向けて」
を経済産業省がとりまとめ、平成 29 年 3 月以降、自動車業界をはじめ多くの素形材ユーザ
ー団体が、適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画を策定した。素形材業界においても、素形材関連 9 団体で「素形材産業の適正取引の推進と生産性・付加価値向上に向けた自主行動計画」を策定し、需要先の積極的な協力・取組みが前提ではあるが、自らも適正取引の推進に努めることとし、定期的にフォローアップし、実施状況を評価し、PDCA サイクルにより各企業の取引の改善に繋げていくこととしている。
具体的には、今後、以下の取組み活動等を関係企業等の協力を得ながら進めていく。
○素形材業界として、全体的に素形材産業取引ガイドライン及び自主行動計画の取組みを推進し、「未実施」を「実施中」に若しくは「実施中」を「実施済」となるよう、ゴールに向けてステップアップを図る。
○「合理的な価格決定」を徹底するため、「発注側企業の理解」を得ることが重要であり、社内の営業担当全員が、社内研修、外部研修・セミナーへの積極的参加により、ガイド
ラインの理解を深めるとともに、発注側企業の理解を求めていく。さらに、その上位発
注側企業への働きかけや交渉を進めて頂くよう求めていく。
○「型管理の適正化」を徹底するため、「型取引の適正化推進協議会」報告書で示された考え方を踏まえた取引が着実に行われるよう、以下の取組みを進める。
⇒型を用いて製造する製品等の取引については、取引当初から型に関する必要な取決めについて協議を行い、決定した事項を書面化する。
⇒発注側企業からの型の廃棄情報等を受注側企業は確実に受け取り、さらに自らが発注する取引先に情報を伝えていく。またこの情報を十分に活用できるよう、受注側企業においても保管する型と製造する部品の関連について整理した上で、速やかにその所在を特定できるよう、型台帳の整備や保管場所の整理を行う。
⇒型の管理の適正化のマニュアルをサプライチェーンの各企業間で共有できるよう、関係者間で協力して、トライアル、マニュアル化、ルール化を進める。
⇒保管が必要になった型については、費用負担のあり方を相談して取り決める。その際には、下請法、下請振興法、取引ガイドライン、自主行動計画を遵守した取組を進めることが重要である。
○「下請代金支払の適正化」を進めるため、発注側企業と受注側企業は双方から、現金払
いの希望、手形払いのサイトの短縮について話し合いを行い確認する。
⇒下請法、下請振興法、取引ガイドライン、自主行動計画を遵守した取組を進めることが重要である。

－76－

○素形材産業取引ガイドライン及び自主行動計画を進めるための継続的なＰＤＣＡサイ
クルを確立していくことが必要である。取引先企業の協力を得て、素形材産業取引の適正化を進めることにより、生産性の向上と付加価値の向上を図る有効な手段となる。そのためには、企業間での現場改善のための協業作業といった取組みを進めることにより、多くのベストプラクティスを産み出し、好循環を形成することが重要である。
今後も、適正取引状況の定期的な実態把握やフォローアップを継続的に実施し、必要に応じてガイドラインの改訂を行うなど実効性のある取組みを推進していく必要がある。

本ガイドラインにおいても、上記の趣旨を理解し、上記の取組を行うものとする。

－77－

【参考】 経済産業省及び⼀般社団法⼈⽇本ダイカスト協会より発出された団体・⾦融機関・取引先等に向けた要請⽂書等

－81－

－82－

－83－

－84－

20210322中庁第2号
公 取 企 第 ２ ５ 号
令和３年３月３１日
関係事業者団体代表者

殿

中 小 企 業 庁 長 官（公印省略）

公正取引委員会事務総長（公印省略）

下請代金の支払手段について
政府は、平成28年12月に「下請代金の支払手段について（平成28年12月14日
20161207中第1号・公取企第140号）」（以下「旧通達」という。）を関係事業者団体に発出し、親事業者に対して、下請代金の支払の適正化を要請したが、下請代金の支払に際しては、なお多くの企業により手形等（手形、一括決済方
式又は電子記録債権をいう。以下同じ。）による下請代金の支払が行われており、そのサイト（手形以外による支払にあっては、手形の交付日から手形の満期までの期間に相当するものをいう。以下同じ。）の短縮に改善の傾向がみられるものの、十分には短縮されていないのが現状である。
また、下請事業者が手形等を現金化する際の割引料等のコストについても、
なお多くの場合、下請事業者の負担となっており、結果として、下請事業者は、手形等により下請代金の支払を受けた場合に、これを現金化すると額面どおりの現金を受領できない状況にある。
このような状況を踏まえ、政府は、下請代金の支払の更なる適正化を図るた
め、中小企業庁が設置した「約束手形をはじめとする支払条件の改善に向けた検討会」による議論を経て、「中堅企業・中小企業・小規模事業者の活力向上のための関係省庁連絡会議」で設置された「中小企業等の活力向上に関するワーキンググループ」において、旧通達を見直す方針を示した。
こうした方針に基づき、今般、政府として、下請代金支払遅延等防止法（昭和31年法律第120号。以下「下請法」という。）及び下請中小企業振興法（昭和45年法律第145号）の趣旨に鑑み、下請代金の支払について、下記のとおり
新たに整理したので、政府の方針を引き続き十分に了知の上、貴団体所属の親事業者に対して周知徹底するとともに、可能な限り速やかに下請代金の支払の－85－

更なる適正化に努めるよう要請する。とりわけ、中小企業基本法（昭和38年法律第154号）第２条第１項に規定する中小企業者以外に該当する親事業者から率先して実施されたい。
また、政府は、今後も、下請法に基づく調査、検査等において、支払方法の選択、サイトの短縮状況等について確認をするなど必要な措置を講じるものとする。
記
親事業者による下請代金の支払については、以下によるものとする。
１ 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
２

手形等により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコス
トを示すこと。

３ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60日以内とすること。
４

前記１から３までの要請内容については、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること。
以上

－86－

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業

庁

一般社団法人全国銀行協会
一般社団法人全国地方銀行協会
一般社団法人第二地方銀行協会
一般社団法人全国信用金庫協会
一般社団法人全国信用組合中央協会
農林中央金庫株式会社日本政策金融公庫
沖縄振興開発金融公庫
株式会社日本政策投資銀行
株式会社商工組合中央金庫
一般社団法人全国信用保証協会連合会
独立行政法人農林漁業信用基金
全国農業信用基金協会協議会

緊急事態宣言の延長等を踏まえた資金繰り支援等について

官民の金 融 機 関 等 に お か れ て は 、 累 次 に わ た る 要 請 等 も 踏 ま え 、 緊 急 事 態 宣 言 下 に おいても事業者への資金繰り支援と感染拡大防止の両立に着実に取り組んでいただいていますことに感謝申し上げます。
こうした中、新型コロナウイルス感染症の影響拡大により緊急事態宣言が延長されたこと等に伴い、外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等による事業者の影響を十分に踏まえつつ、事業者の業況や資金ニーズを積極的に把握した上で、資 金 繰 り 支 援 に 全 力 を
挙 げ て 丁 寧 か つ 迅 速 に 対 応 し て い た だ く 必 要 が あ り ま す 。重 ね て の 要 請 と な り 真 に 恐 縮で す が 、下 記 の 点 に 努 め る こ と を 、営 業 担 当 者 を は じ め 、貴 機 関 、貴 協 会 会 員 金 融 機 関等の職員等に周知徹底いただきますよう、対応方よろしくお願いいたします。

記

１ ．緊 急 事 態 宣 言 の 延 長 等 に 伴 う 事 業 者 へ の 影 響 を 十 分 に 踏 ま え 、積 極 的 な 資 金 ニ ー ズの 確 認 や 、事 業 者 か ら の 資 金 繰 り 相 談 へ の 丁 寧 な 対 応 な ど 、き め 細 か な 支 援 を 引 き 続－87－

き徹底すること。

２ ．緊 急 事 態 宣 言 の 延 長 等 に 伴 い 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 の 影 響 を 直 接・間 接 に 受
け て い る 飲 食 業 者 、旅 客 運 送 事 業 者 、宿 泊 事 業 者 、観 光 事 業 者 、遊 興 関 連 施 設 事 業 者 、小売店、旅行代理店、ライブエンタメ・文化芸術・スポーツ・イベント関連事業者、
ブ ラ イ ダ ル 事 業 者 、医 療 ・ 福 祉 機 関 等 、及 び こ う し た 施 設 の オ ー ナ ー や 、こ れ ら の 事
業 者 と 取 引 を し て い る 事 業 者 な ど 、中 小 企 業 は 勿 論 の こ と 、大 企 業・中 堅 企 業 も 含 め
た事業者への影響を踏まえつつ、事業者の資金需要に迅速に対応すること。
ま た 、資 本 性 劣 後 ロ ー ン を 含 め た 新 規 融 資 の 積 極 的 な 実 施 ・ 活 用 や 同 ロ ー ン 等 の 実
施 に 必 要 な 事 業 計 画 の 策 定 支 援 、既 往 債 務 の 条 件 変 更 に つ い て 、返 済 期 間・据 置 期間の 長 期 の 延 長 等 を 積 極 的 に 提 案 す る な ど 、実 情 に 応 じ た 長 期 で の 返 済 猶 予 等 の 最 大 限
柔軟な対応等を官民の金融機関及びメイン・非メインが連携して行うこと。
さ ら に 、今 般 の 協 力 金 も 含 め た 各 種 支 援 金 等 の 支 給 ま で の 間 に 必 要 と な る 資 金 や それ以降に必要な資金等について、柔軟かつきめ細やかな対応を行うこと。

３ ．こ う し た 支 援 等 に 当 た っ て は 、そ れ ぞ れ の 事 業 者 の 事 業 の 特 性 、需 要 の 回 復 や 各 種
補 助 施 策 の 実 施 見 込 み 等 も 踏 ま え つ つ 、丁 寧 に 対 応 を 行 う こ と 。例 え ば 、宿 泊 事 業 者
等 に つ い て は 、装 置 産 業 と い う 特 性 の ほ か 、繁 忙 期 の 需 要 激 減 、耐 震 や 東 京 オ リ ン ピ ッ
ク・パ ラ リ ン ピ ッ ク に 向 け た 改 修 等 の 債 務 負 担 が 重 く 、Ｇ ｏ Ｔ ｏ ト ラ ベ ル 事 業 の 再 開
ま で は 極 め て 厳 し い 事 業 環 境 と な っ て い る こ と な ど の 事 情 を 踏 ま え て 、手 元 資 金 の 確保なども含めて、最大限柔軟な資金繰り支援を行うこと。

４ ．さ ら に 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 の 直 接・間 接 の 影 響 に よ り 資 金 繰 り が 厳 し い 事
業 者 の 状 況 を 十 分 に 勘 案 し 、貸 し 渋 り・貸 し 剥 が し を 行 わ な い こ と は 勿 論 の こ と 、その よ う な 誤 解 が 生 じ る こ と の な い よ う 、事 業 者 の 立 場 に 立 っ た 最 大 限 柔 軟 な 資 金 繰 り支援を行うこと。

－88－令 和 ３ 年 ６ 月

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庁

一般社団法人全国銀行協会
一般社団法人全国地方銀行協会
一般社団法人第二地方銀行協会
一般社団法人全国信用金庫協会
一般社団法人全国信用組合中央協会
農林中央金庫株式会社日本政策金融公庫
沖縄振興開発金融公庫
株式会社日本政策投資銀行
株式会社商工組合中央金庫
一般社団法人全国信用保証協会連合会
独立行政法人農林漁業信用基金
全国農業信用基金協会協議会

事業者の実情に応じた資金繰り支援等の徹底について

官民の金 融 機 関 等 に お か れ て は 、 累 次 に わ た る 要 請 等 も 踏 ま え 、 緊 急 事 態 宣 言 下 に おいても事業者への資金繰り支援と感染拡大防止の両立に着実に取り組んでいただいていますことに感謝申し上げます。
こうした中、新型コロナウイルス感染症の影響拡大により緊急事態宣言が再延長されたこと等に伴い、外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等による事業者の更なる影
響を十分に踏まえつつ、事業者の業況や資金ニーズを積極的に把握した上で、 資 金 繰 り 支 援
等 に 引 き 続 き 全 力 を 挙 げ て 丁 寧 か つ 迅 速 に 対 応 し て い た だ く 必 要 が あ り ま す 。重 ね て の要請となり真に恐縮ですが、下記の点に努めることを、営業担当者をはじめ、貴機関、
貴 協 会 会 員 金 融 機 関 等 の 職 員 等 に 周 知 徹 底 い た だ き ま す よ う 、対 応 方 よ ろ し く お 願 い い
たします。

記

１ ．緊 急 事 態 宣 言 の 再 延 長 等 に 伴 う 事 業 者 へ の 更 な る 影 響 を 十 分 に 踏 ま え 、積 極 的 な 資－89－

金 ニ ー ズ の 確 認 や 、事 業 者 か ら の 資 金 繰 り 相 談 へ の 丁 寧 な 対 応 な ど 、き め 細 か な 支 援を引き続き徹底すること。

２ ．緊 急 事 態 宣 言 の 再 延 長 等 に 伴 い 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 の 影 響 を 直 接・間 接 に
受 け て い る 飲 食 業 者 、旅 客 運 送 事 業 者 、宿 泊 事 業 者 、観 光 事 業 者 、遊 興 関 連 施 設 事 業
者 、小 売 店 、旅 行 代 理 店 、ラ イ ブ エ ン タ メ ・ 文 化 芸 術 ・ ス ポ ー ツ ・ イ ベ ン ト 関 連 事 業
者 、ブ ラ イ ダ ル 事 業 者 、医 療 ・ 福 祉 機 関 等 、及 び こ う し た 施 設 の オ ー ナ ー や 、こ れ らの 事 業 者 と 取 引 を し て い る 事 業 者 な ど 、中 小 企 業 は 勿 論 の こ と 、大 企 業・中 堅 企 業 も含めた事業者への影響を踏まえ、最大限柔軟な資金繰り支援を行うこと。

３ ．当 面 年 末 ま で 期 限 延 長 さ れ た 政 府 系 金 融 機 関 に よ る 実 質 無 利 子・無 担 保 融 資 や 民 間
金 融 機 関 に お け る 伴 走 支 援 型 特 別 保 証 制 度 を 活 用 し た 融 資 、各 種 支 援 金 等 の 支 給 ま での 間 に 必 要 と な る 資 金 な ど も 含 め た 新 規 融 資 の 積 極 的 な 実 施 に 努 め る こ と 。ま た 、政府 系 金 融 機 関 の 資 本 性 劣 後 ロ ー ン の 積 極 的 な 実 施・活 用 に 加 え 、民 間 金 融 機 関 に よ る
同 ロ ー ン 等 の 実 施 に 必 要 な 事 業 計 画 の 策 定 支 援 を 積 極 的 に 行 う こ と 。さ ら に 、既 往 債
務 の 条 件 変 更 に つ い て 、返 済 期 間・据 置 期 間 の 長 期 の 延 長 等 を 積 極 的 に 提 案 す る な ど 、
実情に応じた長期での返済猶予等の最大限柔軟な対応等を継続すること。

４ ．こ う し た 支 援 等 に 当 た っ て は 、官 民 金 融 機 関 等 及 び メ イ ン・非 メ イ ン が 密 に 連 携 し 、
そ れ ぞ れ の 事 業 者 の 現 下 の 決 算 状 況 等 の 事 象 の み で 判 断 せ ず 、事 業 の 特 性 、需 要 の 回
復 や 各 種 補 助 施 策 の 実 施 見 込 み 等 も 踏 ま え つ つ 、丁 寧 に 対 応 を 行 う こ と 。例 え ば 、卸売 市 場 関 係 事 業 者 等 に つ い て は 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 の 中 に お い て も 、食 料 安
定 供 給 を 担 う エ ッ セ ン シ ャ ル ワ ー カ ー と し て 重 要 な 役 割 を 果 た し て い る 中 、飲 食 店 等
を 納 入 先 と し て い る 卸 売 市 場 関 係 事 業 者 等 を 中 心 に 、極 め て 厳 し い 状 況 と な っ て い る
こ と な ど を 踏 ま え 、手 元 資 金 の 確 保 な ど も 含 め て 、最 大 限 柔 軟 な 資 金 繰 り 支 援 を 行 うこと。

５ ．ま た 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 の 直 接・間 接 の 影 響 に よ り 資 金 繰 り が 厳 し い 事 業者 の 状 況 を 十 分 に 勘 案 し 、貸 し 渋 り・貸 し 剥 が し を 行 わ な い こ と は 勿 論 の こ と 、そ のよ う な 誤 解 が 生 じ る こ と の な い よ う 、引 き 続 き 事 業 者 の 立 場 に 立 っ た 最 大 限 柔 軟 な 資
金繰り支援を行うこと。

６ ．さ ら に 、こ う し た 資 金 繰 り 支 援 に 加 え 、官 民 金 融 機 関 、信 用 保 証 協 会 、中 小 企 業 再
生 支 援 協 議 会 、 REVIC 等 の 支 援 機 関 が 密 に 連 携 し 、 事 業 者 の 実 情 に 応 じ た 、 条 件 変 更－90－

に 止 ま ら な い 経 営 改 善・事 業 再 生 支 援 や 、事 業 再 構 築 補 助 金 等 の 政 府 支 援 施 策 も 活 用
し た 事 業 再 生・転 換 支 援 、フ ァ ン ド 等 も 活 用 し た 資 本 性 資 金 の 供 給 、地 域 企 業 の ニ ーズに応じた人材紹介や事業承継支援などの取組を積極的に促進すること。

－91－

（別紙2）

経済産業省
官
印
省
略
２０２１１０２８中第３号
令和３年１１月２日
関係事業者団体代表者

殿

経済産業大臣原材料・エネルギーコスト増の影響を受ける下請事業者に対する配慮について現在、原油価格がおよそ７年振りの水準まで値上がりしており、最近の円安の進展も相まって、原油をはじめとするエネルギーコストや原材料価格の上昇によって、とりわけ中小企業・小規模事業者の収益が強く圧迫されることが懸念されております。
下請中小企業者と親事業者との取引対価の決定方法については、下請中小企業振興法第三条に基づく振興基準（下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準、以下「振興基準」という。）第４において、材料費、市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方法に基づき、下請中小企業の適正な利益を含み、下請事業者及び親事業者が協議して決定するものとされております。また、親事業者による一方的な価格設定などの買いたたきや減額などは、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請代金法」という。）においては、禁止行為として規定されているところです。
貴団体におかれては、現下の状況を踏まえ、上記振興基準や下請代金法の趣旨に照らし、下請事業者から価格交渉の申出があった場合には積極的に応じ、取引
対価は原材料価格・エネルギーコストの上昇分を考慮した上で、十分に協議し決定するなど、方法と単価の両面において適切な価格決定がなされるよう、会員企業に対して周知されるよう要請します。
なお、一方的な価格設定などの買いたたきや減額など、下請代金法による違法行為が認められた場合には、公正取引委員会とも連携しつつ、厳正に対処してま
いります。

－92－

〔下請中小企業振興法（抜粋）〕
第三条 経済産業大臣は、下請中小企業の振興を図るため下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準（以下「振興基準」という。）を定めなければならない。
〔振興基準（抜粋）〕
第４ 対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項
１） 対価の決定の方法の改善（１）取引対価は、品質、数量、納期の長短、納入頻度の多寡、代金の支払方法、原材料費、労務費、運送費、保管費等諸経費、市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方式に基づき、下請中小企業の適正な利益を含み、労働時間短縮等労働条件の改善が可能となるよう、下請事業者及び親事業者が十分に協議して決定するものとする。
〔下請代金法（抜粋）〕
第四条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあっては、第一号及び第四号を除く。
）に掲げる行為をしてはならない。
（減額）
三 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること。
（買いたたき）五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。

－93－

２０２１１１０５中第２号
公取企第１２６号
令和３年１１月１６日
関係事業者団体代表者

殿

経 済 産 業 大 臣（公印省略）

公正取引委員会委員長（公印省略）

下請取引の適正化について
公正取引委員会及び経済産業省は、日頃より、下請代金支払遅延等防止法（昭和３１年法律第１２０号。以下「下請法」といいます。）に違反する行為に対して厳正に対処するとともに、下請法の普及啓発を行っております。
さらに、「成長と分配の好循環」の実現には、下請事業者の取引環境の改善が必要不可欠であるという問題意識の下、政府を挙げて下請取引に対する監督体制の強化に取り組んでまいります。
＜中小企業の取引環境＞
新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国の下請事業者をはじめとする中小企業・小規模事業者は、かつて経験したことのないほど、厳しい経営環境に直面しました。また、足下では原油価格が高騰する中、円安傾向も相まって、原材料・エネルギーコストが上昇していることも中小企業・小規模事業者にとって大きな打撃です。
さらに、これから年末にかけての金融繁忙期を迎えるに当たり、下請事業者の資金繰り等について一層厳しさを増すことが懸念され、親事業者が下請代金を早期にかつ可能な限り現金で支払い、下請事業者の資金繰りに支障を来さないようにすることが必要です。
＜下請代金支払等の適正化＞
令和３年３月に、親事業者による下請代金の支払について以下の事項を旨とした通達を発出しました。
① 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
② 手形等により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。
当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日－94－に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。
③ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、６０日以内とすること。
手形等のサイトを６０日以内とすることなど、上記については、おおむね３年以内（令和６年（２０２４年）まで）を目途として、可能な限り速やかに実施することとされています。
さらに、産業界及び金融界による自主行動計画の策定・改定を求めることで、５年後（令和８年（２０２６年））の約束手形の利用の廃止に向けた取組を促進することが閣議決定されております（令和３年６月１８日）。
また、令和２年１月及び令和３年３月に下請中小企業振興法（昭和４５年法律第１４５号）の「振興基準」を改正し、以下の事項を定めました。
○ 不要な型の廃棄、廃棄できない型の保管料支払等を推進するため、型取引を行う事業者が遵守すべき基本的なルールのほか、型に係る取引条件の明確化のため、「型の取扱いに関する覚書」を活用すること。
○ 知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、「契約書ひな形」を活用すること。
○ 取引上の問題を親事業者に申し出やすい環境の整備のため、年１回の価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合に応じること。
○ 下請事業者たるフリーランスとの取引における発注時の取引条件の明確化のため、親事業者が書面等を交付すること。
引き続き、以上の点に留意し下請取引の適正化に取り組むよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜「価格交渉促進月間」の実施＞
令和３年１０月からの最低賃金額の改定を含む労務費や原材料費等の上昇等の下請価格への適切な反映を促進するため、同年９月に「価格交渉促進月間」を初めて実施し、受注側企業から発注側企業に対して積極的な価格交渉が行われるような環境の整備を推進しました。現在、受注側企業に対して大規模な状況調査を実施しており、その結果を踏まえ、下請取引の適正化を推進してまいります。
さらに、公正取引委員会では、令和３年９月８日、この「価格交渉促進月間」
における活動の一環として、最低賃金の引上げ等に伴う不当なしわ寄せ防止に向けた「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を策定しております。
今後も引き続き、「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」に基づく取組を着実に実行に移すとともに、更なる取組を検討・実施してまいります。
貴団体におかれましても、受注側企業と発注側企業との間で積極的な価格交渉を行っていただくとともに、受注側企業への不当なしわ寄せが生じないよう、
発注側企業となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜働き方改革＞
令和元年４月より大企業に対して罰則付きの時間外労働の上限規制の適用が開始され、令和２年４月より中小企業に対しても同規制が適用されました。人手不足が深刻化している中、中小企業における働き方改革への対応は、重要な経営－95－

課題の一つとなっております。政府を挙げて働き方改革を推進しておりますが、取引の一方当事者の働き方改革に向けた取組の影響がその取引の相手方に対して負担となって押し付けられることは望ましくないと考えられます。
そのため、大企業・親事業者による長時間労働の削減等の取組が、下請事業者に対する適正なコスト負担を伴わない短納期発注、急な仕様変更、人員派遣の要請などのしわ寄せを生じさせることにより、下請事業者の働き方改革の妨げとならないことが重要です。
貴団体におかれましても、下請事業者に対して発注を行うに当たっては、下請法等の違反にもなり得るしわ寄せを生じさせないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜災害時における取引条件＞
令和３年８月の豪雨による災害によって、九州地方をはじめとした全国の広範な地域において、交通インフラや建物・設備の損害が確認される等、昨今では、
台風や前線を伴った低気圧などがもたらす大雨によって河川の氾濫や土砂災害が発生しており、被災地域における事業者と取引のある全国の事業者に影響が広がっております。
貴団体におかれましても、災害等の発生を理由として、下請事業者に一方的に負担を押しつけることにより、取引のある経営基盤の弱い下請事業者に悪影響を与えることのないよう、親事業者となる会員に対して周知徹底するよう要請いたします。
＜親事業者が遵守すべき事項についての周知徹底等のお願い＞
貴団体におかれましても、下請事業者の置かれている取引環境を御理解いた
だき、下請事業者と協議をした上で適切な対価の決定を行う、事前に定めた支払期日までに下請代金を全額支払うなど、親事業者となる会員が下請法の遵守に取り組むよう御協力をお願いいたします。
特に、別紙の記載事項については、親事業者となる会員に対して周知徹底を図るなど、適切な措置を講じるよう要請いたします。
また、大企業と中小企業の共存共栄関係の構築に向けた取組方針を、企業の代表者が宣言する「パートナーシップ構築宣言」の取組を推進しております。より多くの企業が宣言することで、大企業も中小企業も付加価値に基づく適正な取引を尊重する機運が醸成されますので、貴団体におかれましても、当該宣言を積極的に行うよう、会員に対する働きかけをお願いいたします。

－96－

（別紙）

親事業者の遵守すべき事項
下請取引を行うに当たって、親事業者は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。
）に従い、下記事項を遵守しなければならない。
記
１ 親事業者の義務(1) 書面（注文書）の交付及び書類の作成・保存義務
・ 下請事業者に物品の製造や修理、情報成果物の作成又は役務提供を委託する場合、直ちに注文の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等を明記した書面（注文書）を下請事業者に交付すること。
（下請法第３条）
・ 注文の内容、物品等の受領日、下請代金の額、支払日等を記載した書類を作成し、これを２年間保存すること。
（下請法第５条）(2) 下請代金の支払期日を定める義務及び遅延利息の支払義務
・ 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者から物品等を受領した日から６０日以内において、かつ、できる限り短い期間内に定めること。
（下請法第２条の２）
・ 支払期日までに下請代金を支払わなかったときは、下請事業者から物品等を受領した日から起算して６０日を経過した日から支払をするまでの期間について、その日数に応じ、未払金額に年率１４．６パーセントを乗じた額を遅延利息として支払うこと。
（下請法第４条の２）
２

親事業者の禁止行為
親事業者は次の行為をしてはならない。
(1) 受領拒否・ 納品された物品等が注文どおりでなかった場合等を除いて、注文した物品等の受領を拒むこと。（下請法第４条第１項第１号）(2) 下請代金の支払遅延
・ 支払期日の経過後なお下請代金を支払わないこと、すなわち下請代金の支払を遅延すること。
（下請法第４条第１項第２号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 受け取った物品等の社内検査が済んでいないことや社内の事務処理の遅れを理由に下請代金の支払を遅延すること。
(3) 下請代金の減額
・ 下請事業者に責任がないのに、発注後に下請代金を減額すること。
（下請法第４条第１項第３号）（減額の名目、方法、金額の多少、下請事業者との合意の有無を問わない。）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 単価の引下げ改定について合意した場合に、合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及適用すること。
－ 手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、その事務手数料
として、下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減ずること。
(4) 返品・ 取引先からのキャンセルや販売の見込み違い等、下請事業者に責任がないのに、下請事業者から物品等を受領した後、下請事業者にその物品等を引き取らせること。
（下
請法第４条第１項第４号）－97－

(5) 買いたたき・ 同種、類似の委託取引の場合に通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
（下請法第４条第１項第５号）
例えば以下の行為は禁止行為に当たります。
－ 最低賃金の引上げにより労務費等のコストが大幅に上昇した下請事業者から単価の引上げを求めたにもかかわらず、親事業者が一方的に従来どおりに単価を据え置いて発注すること。
－ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の単価より低い単価で下請代金の額を定めること。
－ 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、この見積価格を少量発注する場合に適用すれば通常の対価を大幅に下回ることになるにもかかわらず、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
－ 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
（注）買いたたきの事例等の詳細を解説した「ポイント解説 下請法」も御参照ください。
公正取引委員会又は中小企業庁ホームページからダウンロード可能です。
https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/pointkaisetsu.pdf
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/pointkaisetsu.pdf(6) 物の購入強制・役務の利用強制
・ 正当な理由なくして、自社製品、手持余剰材料その他自己の指定する物を下請事業者に強制して購入させたり、役務を強制して利用させること。
（下請法第４条第１項第６号）(7) 報復措置・ 下請事業者が親事業者の違反行為について公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、取引の数量を減じたり、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすること。（下請法第４条第１項第７号）(8) 有償支給原材料等の対価の早期決済
・ 親事業者が原材料等を有償で支給した場合に、この原材料等を用いて下請事業者が製造又は修理した物品の下請代金の支払期日より早い時期に、この原材料等の代金を支払わせたり、下請代金から控除すること。
（下請法第４条第２項第１号）(9) 割引困難な手形の交付
・ 下請代金の支払につき、下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、下請事業者の利益を不当に害すること。（下請法第４条第２項第２号）
手形等のサイトは、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、
おおむね３年以内を目処として可能な限り速やかに６０日以内とすることとされている。
（通達：令和３年３月３１日（公取企第２５号及び２０２１０３２２中庁第２号））(10) 不当な経済上の利益の提供要請
・ 下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第３号）(11) 不当な給付内容の変更・やり直し
・ 下請事業者に責任がないのに、発注内容の変更（納期の前倒しや納期変更を伴わない追加作業などを含む。
）を行い、又は下請事業者から物品等を受領した後（役務提供委託の場合は役務の提供後）にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すること。
（下請法第４条第２項第４号）－98－

経済産業省官

印

省

略

２０２１１２２１中第１号
令和３年１２月２７日
関係事業者団体代表者 殿

経済産業大臣パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化に関する事業者団体に対する要請

政府は、新しい資本主義の考え方に基づき、成長と分配の好循環の形成に取り組んでいます。
新しい資本主義の考え方では、企業は、株主だけでなく、従業員、地域社会、そして取引事業者
といった多様なステークホルダーの利益を考慮するとの考え方を採ります。我が国企業の持続的成長を図るためには、取引先とのパートナーシップの構築を進めることで、取引事業者全体により、企業価値を最大化することが重要であり、長期的に株主に還元を行うことが可能となると考えています。
このような趣旨に鑑み、取引先との取引の在り方について、会員企業に対して、下記の点について周知されるよう要請します。
１

直接の取引先やその先の取引先も含めた、取引事業者全体での付加価値の向上に取り組み、取引先とのパートナーシップの構築を目指していただきたいこと。

２

親事業者と下請事業者との取引慣行について、取引先とのパートナーシップ構築の妨げとなる取引慣行や商慣行の是正に取り組んでいただきたいこと。

３

取引対価の決定にあたっては、下請事業者から協議の申入れがあった場合には、労務費等の上昇分の影響を考慮するなど下請事業者の適正な利益を含むよう、十分に協議に応じていただ
くこと。

４

下請代金は可能な限り現金で支払っていただくこと。手形で支払う場合には、割引料等を下請事業者の負担とせず、支払サイトを 60 日以内とするよう努めていただくこと。

５

知的財産・ノウハウについては片務的な秘密保持契約の締結、取引上の立場を通じたノウハ
ウの開示や知的財産権の無償譲渡などは求めないこと。

－99－

６

取引先も働き方改革に対応できるよう、下請事業者に対して、適正なコスト負担を伴わない
短納期発注や急な仕様変更は行わないこと。
なお、政府としては、取引事業者全体のパートナーシップにより、適正な転嫁を進める環境整備を図るため、春闘に向けた期間である毎年１月から３月を「転嫁対策に向けた集中取組期間」と定めることとしました。また、「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」を決定し、取組を開始するとともにフォローアップ
していくこととしました。あわせて、会員企業に対して周知をお願いします。また、現在、4,000 社を超える企業がパートナーシップ構築宣言を宣言しています。会員企業に対して、制度の周知をお願いします。

－100－

（別紙）
パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ
令 和 ３ 年 12 月 2 7 日
内閣
官
房（新しい資本主義実現本部事務局）
消
費
者
庁
厚
生
労
働
省
経
済
産
業
省
国
土
交
通
省
公 正 取 引 委 員 会

現在、原油価格がおよそ７年ぶりの水準まで値上がりしており、最近の円安の進展も相まって、原油をはじめとするエネルギーコストや原材料価格の上昇が懸念される。
中小企業等が賃上げの原資を確保できるよう、生産性向上に取り組む中小企業を事業再構
築補助金等により支援していくことに併せて、取引事業者全体のパートナーシップにより、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適切に転嫁できることは重要である。
政府としては、以下の新たな取組を開始し、フォローアップしていくことを通じて、転嫁対策に全力で取り組んでいく。

１．政府横断的な転嫁対策の枠組みの創設 【内閣官房】
中小企業等が労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適切に転嫁できるようにし、賃金引上げの環境を整備するため、毎年１月から３月までを「転嫁対策に向けた集中取組期間」（以下「集中取組期間」という。）と定め、政府を挙げて、強力に取組を進めていく。

２．価格転嫁円滑化に向けた法執行の強化（１）価格転嫁円滑化スキームの創設【公正取引委員会・中小企業庁・事業所管省庁】
 業種別の法遵守状況の点検を行う新たな仕組みを創設する。この新しい仕組みにおいては、公正取引委員会・中小企業庁が事業所管省庁と連携を図り、事業者について、①関係省庁から情報提供や要請、②下請事業者が匿名で、「買いたたき」などの違反行為を行っていると疑われる親事業者に関する情報を公正取引委員会・中小企業庁に提供できる
ホームページの設置（「違反行為情報提供フォーム」）を通じて、広範囲に情報提供を受け付ける。このため、価格転嫁に関する関係省庁連絡会議を内閣官房に設置する。
 今年度末までに把握した情報に基づき、来年６月までに、事例、実績、業種別状況等について公正取引委員会・中小企業庁が報告書を取りまとめ、公表する。これにより、問題点を明らかにするとともに、法違反が多く認められる業種については、公正取引委員－101－

会・中小企業庁と事業所管省庁が連名で、事業者団体に対して、傘下企業において法遵守状況の自主点検を行うよう要請を行う。
 また、公正取引委員会、中小企業庁は、これらの情報に基づき、労務費、原材料費、エ
ネルギーコストの上昇分の転嫁拒否が疑われる事案が発生していると見込まれる業種について、重点立入業種として、毎年３業種ずつ対象を定めて、立入調査を行う。
（２）独占禁止法の適用の明確化【公正取引委員会】
 下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号。以下「下請代金法」という。）の適用対象とならない取引（※）についても、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を取引価格に反映しない取引は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）の「優越的地位の濫用」に該当する
おそれがあることを公正取引委員会は明確化し、周知徹底する。
（※）資本金要件を満たさない取引（例：資本金２億円の企業と資本金 1,500 万円の企業の取引）や、売買などの委託以外の取引、自家使用する役務を委託する取引（「事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供」の委託）（３）独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査及び法執行の強化【公正取引委
員会・事業所管省庁】

 独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関して、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分の転嫁拒否が疑われる事案が発生していると見込まれる業種について、これまでは荷主と物流事業者との取引のみ調査を行っていたが、今年度内に対象業種を追加的に選定し、来年度に緊急調査を公正取引委員会において、実施する（「買いたたき」の指導実績が多い道路貨物運送業のほか、関係省庁からの情報提供や要請、令和３年９月に実施した取組のフォローアップ調査の結果を踏まえて選定）。調査結果については、報告書を取りまとめ、公表する。また、公正取引委員会が取引価格への転嫁拒否が疑われる事案について、立入調査を行う。さらに、関係する事業者に対し、具体的な懸念事項を明示した文書を送付する。
（４）下請代金法上の「買いたたき」に対する対応①下請代金法上の「買いたたき」の解釈の明確化【公正取引委員会】
 労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を取引価格に反映しない取引は、下請代金
法上の「買いたたき」に該当するおそれがあることを、公正取引委員会は以下の方向で明確化する。
- 労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりの取引価格に据え置くこと。
- 労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を文書や電子メールな－102－

どで下請事業者に回答することなく、従来どおりの取引価格に据え置くこと。
 「買いたたき」を含む下請代金法上の解釈に関する相談対応の強化を図るため、下請代金法に関する相談を受け付ける公正取引委員会の「不当なしわ寄せに関する下請相談窓口」のフリーダイヤル（0120－060－110）の更なる周知徹底を行う。
②下請代金法上の「買いたたき」に対する取締り強化【公正取引委員会・中小企業庁】
 親事業者への立入調査の件数を増やすなど、取締りを強化するとともに、再発防止が不十分な事業者に対しては、取締役会決議を経た上で、改善報告書の提出を求める（※現。
在は法律に基づく勧告事案のみに要求）③下請取引の監督強化のための情報システムの構築【公正取引委員会】
 下請代金法上の違反行為を行っているおそれが強い事業者を抽出し、優先的に調査するため、書面調査の回答（30 万件程度実施）に加えて、過去に実施した指導や勧告についての情報、関係省庁が提供する情報、窓口への申告情報などを一元的に管理できる情報システムを公正取引委員会に新たに構築する。
（５）下請中小企業振興法に基づく対応【中小企業庁】
 毎年 1 月から３月までの「集中取組期間」において、政府で設置している中小企業からの相談窓口（下請かけこみ寺、原油価格上昇に関する特別相談窓口）における価格転嫁に関する相談をもとに、下請Ｇメンによるヒアリングを実施し、下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）に基づく振興基準に照らし、親事業者による価格転嫁の協議への対応状況を詳細に把握し、その結果を公表する。
（６）取引適正化のための業種別ガイドラインの拡大【中小企業庁・事業所管省庁】
 食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドラインを新たに策定する。
 下請Ｇメンによる調査の分析結果等を各事業所管大臣に共有し、取引適正化のための業種別ガイドラインの策定業種を拡大する。

３．労働基準監督機関における対応（１）最低賃金・賃金支払の徹底と賃金引上げに向けた環境整備【厚生労働省】
 最低賃金違反や賃金・残業代の不払が疑われる事業場に対して、労働基準監督機関（都道府県労働局・労働基準監督署）が監督指導を実施し、是正を図る。このため、毎年１月から３月までの「集中取組期間」において、最低賃金の遵守徹底を図り、賃金の引上げについて検討がなされるよう、賃金引上げや転嫁対策関連の施策の紹介を行う。
 賃金不払をはじめとした基本的な労働条件の履行確保を図るため、労働基準監督機関による定期監督（年間 10 万事業場以上に実施）において、賃金引上げの意向や労働条件の改善状況を確認するとともに、労使において賃金の引上げを行うとの取決めを行った－103－

にもかかわらず、賃金支払が履行されず、労働基準監督機関による度重なる指導でも是正しない事業場や、定期賃金や割増賃金を適切に支払わず、同様の法違反が繰り返される事業場については、司法処分（※）を含め厳正に対応する。
（※）事業主が労働基準関係法令に違反し、これが重大または悪質な場合に、労働基準監督官が刑事訴訟法（昭和 23 年法律第 131 号）に基づく司法警察員として捜査を行い、検察庁に送検すること。

（２）労働基準監督署からの通報制度の拡充【厚生労働省】
 労働基準監督機関が事業所に立入検査・監督指導（臨検監督）を実施した際に、労働基準関係法令違反が認められなくても、賃金引上げの阻害要因として「買いたたき」等が疑われる事案については、労働基準監督機関から公正取引委員会や中小企業庁、国土交
通省に通報する。

４．公共調達における労務費等の上昇への対応 【デジタル庁・経済産業省・厚生労働省等】
 来年度から新たに、賃上げを積極的に行う企業（※）の申請に対する加点を実施する。
（※）大企業であれば給与等受給者一人当たりの平均受給額を前年度比３％増、中小企業であれば給与総額 1.5％増

 情報システムやビルメンテナンス等の公共調達において、労務費、原材料費、エネルギ
ーコスト等の上昇分を反映した調達価格となるよう、公共工事における公共工事設計労
務単価制度を参考に、調達の対象となる資産・サービス毎に、デジタル庁と業種を所管する省庁などが連携して、発注者として標準単価を設定し、これに基づく公共調達を行うことを検討する。特に、情報システムの公共調達においては、契約単価のデータベー
ス化等により、再委託・再々委託先も含めた賃金の適正化等に向けて取り組む。

５．公共工事品質確保法等に基づく対応の強化（１）公共工事品質確保法等の趣旨の徹底【国土交通省】
 公共工事の発注者（地方整備局、都道府県、市町村、地方公社等）に対し、労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定や適正な工期の確保について、契約後の状況に応じた必要な契約変更の実施も含め、公共工事の品質確保の促進に関する法律（平成 17 年法律第 18 号）の趣旨を踏まえて対応を図るよう、周知する。
 公共工事のみでなく、民間発注者に対しても、同様の適正な請負単価の設定や適正な工期の確保を求めるとともに、毎年１月から３月までの「集中取組期間」において、国土交通省が請負代金や工期などの契約締結の状況についてのモニタリング調査等を実施
する。

－104－

（２）貨物自動車運送事業法、内航海運業法に基づく対応の強化【国土交通省】
 トラック運送業について、燃料サーチャージの導入等を通じて燃料価格上昇分が適切に運賃に反映されるよう、荷主企業等に協力を求めるとともに、貨物自動車運送事業法（平成元年法律第 83 号）に基づく標準的な運賃の導入を促す。国土交通省本省、地方運輸局等に相談窓口を設置する。荷主への働きかけ、要請、勧告・公表など同法に基づく法的対応を強化する。
 内航海運業について、荷主企業等に燃料価格上昇分の運賃への反映について協力を求めるとともに、相談窓口を設置し、来年４月から施行される改正後の内航海運業法（昭和27 年法律第 151 号）に基づき、対応が不適切な荷主への勧告・公表を実施する。

６．景品表示法上の対応 【消費者庁】
 ①「期間限定価格」等と記載し、表示された期間内に限り安い価格で販売しているかのように表示しているが、実際には表示された期間後も同じ価格で販売していること、②「追加料金不要」等と記載し、オプションサービスを追加した場合であっても追加料金が発生しないかのように表示しているが、実際には追加料金が発生する場合があること、③店頭看板等において誰でも表示された安い価格で購入できるかのように表示しているが、実際には表示された価格で購入できるのは有料会員のみであること、など、一般消費者に対して、実際のものよりも著しく有利であると誤認される表示については、有利誤認表示として不当景品類及び不当表示防止法（昭和 37 年法律第 134 号）
上問題となることを周知徹底する。

７．大企業とスタートアップとの取引に関する調査の実施と厳正な対処 【公正取引委員会】
 「スタートアップとの事業連携に関する指針」（令和３年３月、公正取引委員会・経済産業省）を策定したところ。この指針にのっとり、新たに、下請代金法の適用対象とならない大企業とスタートアップとの取引について、5,000 件程度の書面調査を実施する。
 調査の結果、- 秘密保持契約を締結しないままでの営業秘密の開示の要請- 秘密保持契約に違反して、スタートアップの営業秘密を活用した競合商品・役務の販
売- 共同研究の成果に基づく知的財産権を大企業のみへ帰属させる契約の締結の要請をはじめとする「優越的地位の濫用」が疑われる事案については、立入調査を行うとともに、関係事業者が自主的な検証・改善に取り組めるよう、具体的な懸念事項を明示した文書を送付する。

－105－

８．パートナーシップ構築宣言の拡大・実効性強化（１）宣言企業の取組の見える化【中小企業庁】
 宣言企業については、全社に書面調査を実施し、宣言内容の実行状況をフォローアップ
する。取組の好事例については、これを周知していく。
（２）宣言企業の申請に対する補助金における加点【経済産業省等】
 現在、事業再構築補助金、先進的省エネルギー投資促進支援事業など５つの補助金については、それらへの申請に際し、パートナーシップ構築宣言を行っている企業に対しての加点措置を実施しているが、その対象範囲を全省庁の補助金に拡大することを検討する。
（３）コーポレートガバナンスに関するガイドラインへの位置付け【経済産業省】
 実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する具体的な取組を取りまとめている「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（平成 30 年９月、経済産業省）
において、パートナーシップ構築宣言が望ましい取組であることを示す。

９．関係機関の体制強化
 優越的地位の濫用に関する執行を強化するため、公正取引委員会に「優越的地位濫用未然防止対策調査室」を新たに設置するとともに、体制強化を図る。【公正取引委員会】
 下請取引の監督を強化するため、現在 120 名の下請Ｇメンの体制を来年度から倍増させ、年間１万社以上の中小企業の現場の声を聴取する。【中小企業庁】
 賃金引上げなど労働条件向上に向け、労働基準監督署に労働条件向上相談窓口（仮称）を設置するとともに、体制強化を図る。【厚生労働省】

10．今後の検討課題（１）「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」の改正【公正取引委員会】
 近年、各種のデジタル技術、デジタル関連サービス等の発達を背景に、さまざまな事業分野において寡占化が進む中、垂直的な取引の適正化について、より正面から取り組んでいくため、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年 11 月、公正取引委員会）の策定以来の運用実績や、近年の諸外国における「買いたたき」等に対する考え方も参考にし、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」の改正を
検討する。

－106－

〔参考１：「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」（令和３
年 12 月 27 日閣議了解）〕
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/partnership_package_set
.pdf
〔参考２：
「取引適正化に向けた５つの取組」（令和４年２月 10 日 第３回未来を拓くパート
ナーシップ構築推進会議）〕
https://www.meti.go.jp/press/2021/02/20220210006/20220210006.html※なお、上記「取引適正化に向けた５つの取組」に含まれる、価格交渉促進月間を３月にも実施する旨については、別途、貴団体を含む約 1500 の業界団体等を通じて周知をさせていただいたところです。
〔参考３：昨年９月の「価格交渉促進月間」フォローアップ調査の結果について〕
https://www.meti.go.jp/press/2021/02/20220210006/20220210006-1.pdf〔参考４：下請代金法（抜粋）〕
第四条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあっては、第一号及び第四号を除く。
）に掲げる行為をしてはならない。
（減額）
三 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること。
（買いたたき）五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
〔参考５：下請中小企業振興法（抜粋）〕
第三条 経済産業大臣は、下請中小企業の振興を図るため下請事業者及び親事業者のよるべ
き一般的な基準（以下「振興基準」という。
）を定めなければならない。
第四条 主務大臣は、下請中小企業の振興を図るため必要があると認めるときは、下請事業者又は親事業者に対し、振興基準に定める事項について指導及び助言を行なうものとする。
〔参考６：振興基準（抜粋）〕
第４ 対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項
１） 対価の決定の方法の改善（１）取引対価は、品質、数量、納期の長短、納入頻度の多寡、代金の支払方法、原材料費、労務費、運送費、保管費等諸経費、市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方式に基づき、下請中小企業の適正な利益を含み、労働時間短縮等労働条件の改善が可能となるよう、下請事業者及び親事業者が十分に協議して決定するものとする。

－107－

経済産業省官
印
省
略
２０２２０２２４中第３号
令和４年２月２５日
関係事業者団体代表者

殿

経済産業大臣ウクライナ情勢の変化等による原材料・エネルギーコスト増の影響を受ける下請事業者に対する配慮について

現在、ウクライナ情勢の変化による影響もあり、原油価格が昨年にも増して高騰し、その影響が長期化しております。原油価格をはじめとするエネルギーコス
トや原材料費の上昇によって中小企業・小規模事業者の収益が圧迫されることが、強く懸念されております。
下請中小企業者と親事業者との取引対価の決定方法については、下請中小企業振興法第３条に基づく「下請中小企業の振興を図るため下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準」（以下「振興基準」という。）第４において、「原材料費、市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方法に基づき、下請中小企業の適正な利益を含み、下請事業者及び親事業者が協議して決定するもの」とされております。また、親事業者による一方的な価格設定などの買いたたきや減額など
は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請代金法」という。）においては、禁止行為として規定されているところです。
貴団体におかれては、現下の状況を踏まえ、上記振興基準や下請代金法の趣旨に照らし、下請事業者から価格交渉の申出があった場合には積極的に応じ、取引
対価はエネルギーコストや原材料費の上昇分を考慮した上で、十分に協議し決定するなど、方法と単価の両面において適切な価格決定がなされるよう、会員企業に対して改めて周知していただくよう要請します。
なお、１月から３月までは「転嫁対策に向けた集中取組期間」とされており、政府において、下請代金法上の「買いたたき」や独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する取締り等に強力に取り組んでおります（参考１参照）。これらの法律に違反するおそれのある事例については、公正取引委員会及び中小企業庁が連携し、厳正に対処してまいります（参考４参照）。
また、昨年９月に引き続き、今年の３月も「価格交渉促進月間」に設定し、翌－108－

４月からは大規模なアンケート調査や下請Ｇメンによるヒアリング等、フォロー
アップ調査を実施いたします（参考２、３参照）。
その結果は業種別に集計し、公表するとともに、当該調査結果を踏まえ、価格
転嫁への取組状況が悪い事業者に対しては、下請中小企業振興法第４条に基づく指導・助言を実施いたします（参考５、６参照）。
貴団体におかれては、会員企業が上記を留意の上、下請中小事業者との価格協議に積極的に応じ、また、適切な価格転嫁に取り組むことができるよう、併せて会員企業への周知をお願い致します。
また、団体から周知を受けられた各企業におかれましては、経営者から営業・調達の担当役員及び管理職にもこの要請文を手交していただきますよう、特段の御配慮をお願い申し上げます。

－109－

振興基準
前文
下請中小企業は、我が国産業の広範な分野で、様々な製品やサービスの重要部分を供給するという役割を果たしている。そして、その技術力やサービス力は、
我が国企業の製品やサービスの高い品質、安心・安全を支え、ひいては、国内外で「日本ブランド」が有する高い評価を支えてきた。
高い品質や良いサービスを維持するためのコストは、適正に負担されるべきものであるが、他方、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号）（以下「独禁法」という。）及び下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号）（以下「下請法」という。）による規制、取締りにもかかわらず、引き続き、取引上優位な地位に立つ親事業者が、下請事業者に不利な取引条件を押し付けるような事例が散見されている。そして、多くの場合、下請中
小企業は取引の減少や停止をおそれて、声を上げることもできないという実情にある。
下請事業者の事業活動は親事業者の発注の在り方に大きな影響を受けるものであり、このため、まず何よりも、親事業者と下請事業者の取引の公正と、これを通じた下請事業者の適正な利益の確保が図られなければならない。特に、親事業者による、独禁法、下請法及び関連諸規定の厳正な遵守が、親事業者と下請事業者双方の円滑な関係を構築する上での大前提となる。その上で、下請中小企業
を含むサプライチェーン全体で付加価値向上を目指すことができるような、親事業者と下請事業者の相互理解と信頼によって支えられる互恵的な取引関係を構築していく必要がある。
親事業者の競争力において、コストの占める比重は大きなものがあり、親事業者と下請事業者の両者が様々な改善活動や合理化努力を通じたコスト削減のための不断の取組を行うことは、双方の競争力向上の観点からも必要であろう。しかし、競争力はコストのみで決まるものではなく、品質、納期、急な発注にも対応できる柔軟性なども重要な要素であり、下請事業者がこうした付加価値を提供していることに対し、親事業者は正当な評価を行うべきである。加えて、下請事業者が適正な利益を得ることができれば、技術開発や設備投資を通じた新たなチャレンジが行われるとともに、下請事業者の従業員の賃上げや働き方改革
等による意欲の向上がもたらされ、消費の喚起、地域経済の活性化、経済の好循
環を通じて、親事業者自身にもその利益が還元されてくる。親事業者は、下請事業者の存在価値や潜在力を、長期的、かつ、広範な視野から捉え、共存共栄を図っていくべきである。
他方、下請事業者は、親事業者に対し、発注内容・契約条件の明確化、発注・対価の決定方法の改善、契約条件の書面交付を求めるなど、自らが提供する付加－110－

価値について正当な評価を受け、適正な利益を得るために、協議・交渉を申し入れる等の自助努力を行うべきである。
本基準は、下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）第３条第１項に基づき、親事業者と下請事業者双方が適正な利益を得てサプライチェーン全体の競争力向上につなげていく共存共栄の関係を築くことを目指し、下請取引における下請事業者の事業運営の方向性や親事業者が行う発注等の在り方を示すとともに、同法の目的を達成するために行う主務大臣又は関係行政機関の長の指導及び助言の根拠等となる考え方を示すことにより、下請中小企業の振興を図ろうとするものである。
第１ 下請事業者の生産性の向上及び製品若しくは情報成果物の品質若しくは性能又は役務の品質の改善に関する事項
１） 下請事業者の努力
生産年齢人口の減少等に伴う人手不足や経済の国際化の一層の進展に適切に対応するため、下請事業者は、これまでの働き方を見直し、魅力ある職場づくりに努めていくほか、高度化する下請事業者に対する親事業者の要求に応え、設備投資や技術開発により、製品若しくは情報成果物の品質若しくは性能又は役務の品質の向上やＩＴ化・省力化などの生産性向上に努めることが必要である。
２） 親事業者の協力
親事業者は、下請事業者がその働き方改革や生産性の向上に取り組むことができるよう、下請事業者への訪問や面談、研究会の開催などの必要な協力に努めるとともに、その発注条件や取引条件に配慮するものとする。
第２

親事業者の発注分野の明確化及び発注方法の改善に関する事項

１） 発注分野の明確化⑴ 親事業者は、下請事業者が長期的な需要見通しの下に経営方針を立てる
ことができるよう、下請事業者に対する発注分野（※）を極力具体的に定め、提示するものとする。その際、下請事業者は親事業者から提示された情報の秘密を保持するものとする。
※親事業者自らがどのような物品を製造、修理し、どのような情報成果物を作成し又はどのような役務を提供するのかを明らかにした上で、下請事業者に何を発注するのかといった具体的内容をいう。

－111－

⑵ 前号の規定により提示した発注分野は、極力変更しないように努めるとともに、仮に、親事業者の都合により、やむを得ず、変更しようとするときは、相当期間前に下請事業者に対し変更の内容を明示し、その経営に著しい影響を及ぼさないように配慮を行うものとする。
２） 長期発注計画の提示及び発注契約の長期化
親事業者は、継続的な取引関係を有する下請事業者が、安定的かつ合理的な生産や提供を行うことができるよう、発注計画期間を長期化し、これに沿った発注に努めるものとする。
３） 発注の安定化等⑴ 親事業者は、下請事業者に対する発注に係る物品、情報成果物及び役務（以下「物品等」という｡）の発注量の大幅な変動を極力回避するものとし、
特に、発注量を親事業者の生産量や提供量の変動の増減率以上に変動させないよう努めるものとする。
⑵ 親事業者は、発注量の平準化、将来の発注に関する事前情報の精度の向上、物品等の標準化や規格の整理統合に努めるものとする。
４） 納期、納入頻度の適正化等⑴ 納期、納入頻度は、下請事業者にとって無理がなく、かつ、労働時間短縮が可能なものとなるよう、親事業者及び下請事業者が協議して決定するものとする。その際、親事業者の需要により、多頻度小口配送を要請するような場合、これにかかる必要なコストは親事業者が負担するものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の働き方改革や労働時間短縮の妨げとなる週末
発注・週初納入、終業後発注・翌朝納入、発注内容の変更等について、抑制するとともに、下請事業者の納入事務の軽減に協力するものとする。親事業者の都合により、やむを得ず、下請事業者が残業や休日出勤により対応せざるを得ないような短納期発注や週末発注を行う場合には、親事業者はその追加コストを負担するものとする。
⑶ 親事業者は、発注後における発注内容の変更、追加発注、支給材（親事業者から支給される原材料、半製品、部品、資材等をいう。以下同じ｡）の支給の遅延等により、あらかじめ定めた納期が下請事業者にとって無理なものとなった場合には、その納期を変更するなど、下請事業者の不利益にならないよう十分に配慮するものとする。
５） 設計・仕様書等の明確化による発注内容の明確化⑴ 親事業者は、不当なやり直しが生じないよう、発注に際して下請事業者に対して示すべき設計図や仕様書等の内容を明確にするものとする。

－112－

⑵ 親事業者は、既に発注した物品等に係る設計、仕様等を変更しようとする
ときは、下請事業者に損失を与えることとならないよう十分に配慮するものとし、変更による追加のコストは親事業者が負担するものとする。
６） 契約条件の明確化と書面交付
親事業者は、発注内容が曖昧な契約とならないよう、下請事業者と十分に協議を行った上で、発注内容、納期、価格、型や治具等の費用支払や運送費、保管費等の付随費用、支払手段、支払期日などの契約条件について、書面等による明示、交付を徹底する。
７） 発注の手続事務の円滑化等
親事業者は、下請事業者に対する発注手続の事務、支給材や設備貸与などに関する手続の事務の円滑化、明確化に努めるものとする。
また、親事業者は、下請事業者の労働時間の短縮のため、下請事業者の要請に応じて、生産・配送システムの見直しなどの取組を共同して行うものとする。
８） 取引停止の予告
親事業者は、継続的な取引関係を有する下請事業者との取引を停止し、又は大幅に取引を減少しようとする場合には、下請事業者の経営に著しい影響を与えないよう最大限の配慮を行い、相当の猶予期間をもって予告するものとする。
第３ 下請事業者の施設又は設備の導入、技術の向上及び事業の共同化に関する事項
１） 施設又は設備の導入⑴ 下請事業者は、生産性の向上や従業者の効率的な作業と労働時間短縮などを図るため、省エネルギーや省力化、作業軽減のための設備やＩＴの導入に努めるとともに、設備の配置や工程の在り方などについての改善に努めるものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の要請に応じ、下請事業者の設備の導入やその配置、工程の見直しなどに際して、その効率的利用方法等に関する助言を行うなどの協力を行うものとする。
２） 技術の向上⑴ 下請事業者は、従来の製品等の改良、新しい製品等の開発、新材料の開発
利用等に努め、これらに必要な技術の向上を図る。また、製品等の不良発生原因の追及、合理的工程の検討、作業やサービス標準の設定、検査基準の設
定と検査設備、検査体制の拡充等により、品質管理技術の向上に努めるもの
とする。

－113－

⑵ 下請事業者は、従業員の研修及び職業訓練の実施等により、現場作業技術の向上に努めるものとする。親事業者は、下請事業者の要請に応じ、技術指導員の派遣、講習会の開催、下請事業者の従業員の研修の受入れ等の協力を行うものとする。
⑶ 親事業者は、下請事業者の要請に応じ、その技術開発に協力するとともに、下請事業者が開発した技術の実施及びその成果の帰属につき下請事業者の適正な利益に十分配慮するものとする。
３） 経営管理等の改善⑴ 下請事業者は、長期経営方針、資金計画、設備計画、生産計画等の経営計画の作成等、経営管理の改善に努めるものとする。また、人材の確保を図るために必要な働き方改革の取組を進め、労働時間の短縮、職場環境の改善等
人事・労務管理の改善に努めるものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の要請に応じ、下請事業者の経営管理及び人事・労務管理の改善について、講習会や研究会を開催する等の協力を行うものとする。
４） 事業の共同化⑴ 下請事業者は、その業種や業態の実態に応じて、施設や設備の導入、技術
開発の効率化、販売力の強化、原材料等の購買の合理化、人材・労働力確保の円滑化等、他事業者との共同化を積極的に実施するものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の要請に応じて、発注方法の整備、技術指導や経営指導を実施する等、下請事業者の共同化を進めやすくするよう適切な措置を講ずるものとする。
５） 情報化への積極的対応⑴ 下請事業者は、管理能力の向上、事務量軽減、事務の迅速化等の業務工程の見直しによる効率性の向上のため、必要なセキュリティ対策と併せて、次の事項に積極的に対応していくものとする。
① 情報化に係る責任者の配備及び企業内システムの改善（業務のデジタル化推進を含む）② 中小企業共通ＥＤＩ（電子データ交換）などによる電子受発注③ 電子的な決済等（インターネットバンキング、電子記録債権、全銀ＥＤＩシステムなどの活用）⑵ 親事業者は、前号の下請事業者による取組の支援のため、下請事業者の要請に応じ、管理能力の向上についての指導、標準的なコンピュータやソフト
ウェア、データベースの提供、オペレータの研修、セキュリティ対策の助言・支援及び国・地方自治体による情報化支援策の情報提供等の協力を行うものとする。また、サプライチェーン全体の業務工程の見直しによる効率性向－114－

上を図る観点から、次号の配慮を行いつつ、電子受発注及び電子的な決済等の導入を積極的に働きかけていくとともに、自らも共通化された電子受発
注又は電子的な決済等に係るシステムへの接続に努めるものとする。
⑶ 親事業者は、下請事業者に対し電子受発注等を行う場合には次の事項に配慮するものとする。
① 下請事業者に対し、電子受発注等を導入する効果、コスト負担等の説明を十分に行うこと。
② 電子受発注等を行うか否かの決定に当たっては、下請事業者の自主的判断を十分尊重することとし、これに応じないことを理由として、不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしないこと。
③ 下請事業者に対し、正当な理由なく、自己の指定するコンピュータその他の機器又はソフトウェア等の購入又は使用を求めないこと。
④ 下請事業者に対する電子受発注等に係る指導等の際、併せてその経営、財務等の情報を把握すること等により、その経営の自主性を侵さないこと。
⑤ 自己が負担すべき費用を下請事業者に負担させないこと。
⑥ 下請事業者が不測の不利益を被ることがないよう、両事業者間の費用分担、取引条件等について、事前に基本契約書又はこれに準ずる文書により明確に定めておくこと。
⑦ その他政府により定められている電子受発注等についての指針を遵守すること。
６） 事業継続に向けた取組⑴ 下請事業者は、事業承継計画の策定や事業引継ぎ支援センターの活用その他の方法により、事業継続に向けた計画的な取組を行うものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の事業承継の意向や状況の把握に努め、サプライチェーン全体の機能維持のために、必要に応じて計画的な事業承継の準備を促すなど、事業継続に向けた積極的な役割を果たすものとする。具体的には、下請事業者と対話した上で、その実態に応じて、事業承継の円滑化に向けた経営改善支援、後継者の育成、引継先のマッチング支援等を行うよう努めるものとする。
第４１）

対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事
項
対価の決定の方法の改善－115－

⑴ 取引対価は、品質、数量、納期の長短、納入頻度の多寡、代金の支払方法、原材料費、労務費、運送費、保管費等諸経費、市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方式に基づき、下請中小企業の適正な利益を含み、労働時間短縮等労働条件の改善が可能となるよう、下請事業者及び親事業者が十分に協議して決定するものとする。
⑵ 親事業者と下請事業者双方が協力して、継続的な競争力を確保するため、現場の生産性改善などに取り組む原価低減活動を行う場合、当該活動後の取引対価は、その原価低減の効果に係る双方の寄与度に応じて、合理的に設定されなければならない。
〔取引対価への反映に関する望ましくない事例〕① コスト削減効果を十分に確認しないで取引対価への反映を押し付けること。
② 下請事業者側の努力によるコスト削減効果を一方的に取引対価へ反映すること。
⑶ 親事業者は、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（平成 15 年公
正取引委員会事務総長通達第 18 号）に記載されている「一律一定率の単価引下げによる買いたたき」、「合理性のない定期的な原価低減要請による買いたたき」、「下請代金を据え置くことによる買いたたき（円高や景気悪化を理由とした一時的な下請代金の引下げ協力要請関係）」等の違反事例など、下請法で禁止する買いたたきを行わないことを徹底していくものとする。
⑷ 親事業者は、原価低減要請（原価低減を求める見積もりや提案の提出要請を含む。）を行うに当たっては、以下に掲げる行為をはじめ、客観的な経済
合理性や十分な協議手続を欠く要請と受け止められることがないようにする。
〔原価低減要請に関する望ましくない事例〕① 具体的な根拠を明確にせずに、原価低減要請を行うこと。
② 目標数値のみを提示しての原価低減要請、見積もりや提案要請をすること。
③ 原価低減要請に応じることを発注継続の前提と示唆して、事実上、原価低減を押し付けること。
④ 文書や記録を残さずに原価低減要請を行うことや、口頭で削減幅などを示唆したうえで、下請事業者から見積書の提出を求めること。
⑸ 親事業者は、下請事業者から労務費の上昇に伴う取引対価の見直しの要請があった場合には、協議に応じるものとする。特に、人手不足や最低賃金（家内労働法（昭和 45 年法律第 60 号）に規定する最低工賃を含む。）の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により下請事業者の労務費の上昇－116－があった場合には、その影響を加味して親事業者及び下請事業者が十分に協議した上で取引対価を決定するものとする。
⑹ 取引対価の決定の際、親事業者及び下請事業者は、取引の対象となる物品等に係る特許権、著作権等知的財産権の帰属及び二次利用に対する対価、当該物品等の製造等を行う過程で生じた財産的価値を有する物品等や技術に係る知的財産権の帰属及び二次利用に対する対価についても十分考慮するものとする。
⑺ 第１号の協議は、下請事業者が作成する見積書に基づき継続的な発注に係る物品等については少なくとも定期的に、その他の物品等については発注の都度行うものとする。
また、材料費の大幅な変更等経済情勢の変化や発注内容の変更に応じ、対価について随時再協議を行うものとする。
⑻ 取引対価の協議の記録については、両事業者において保存するものとする。
２） 納品の検査の方法の改善⑴ 親事業者が下請事業者に対し発注をしようとする場合には、下請事業者
及び親事業者は、納品（役務の提供を含む給付の提供をいう。以下同じ｡）の検査の実施方法、実施時期、当該発注に係る物品等の適正な検査基準、検査の結果不合格となった物品等の取扱い及び納品の過不足の場合の処理の方法を、あらかじめ、協議して定めるものとする。
⑵ 親事業者は、納品の検査は、前号の規定により定めた検査の実施方法及び検査基準に基づき、納品後、速やかに、これを行うものとする。
３） 支給材の支給及び設備等の貸与の方法の改善⑴ 親事業者が下請事業者に対し支給材を支給しようとする場合、以下に掲げる行為に留意し、支給材の保管の方法及び瑕疵ある場合の取扱い、支給材の所要量の算定方法及び残材の処理の方法、支給の時期並びに対価の決定
方法その他支給について必要な事項を、あらかじめ下請事業者と協議して定めるものとする。
〔支給材に関する望ましくない事例〕① 生産終了後長期間にわたり、支給材を保管させること。
② 残材の買取りについて明確な取決めをせず、負担を一方的に押し付けること。
⑵ 親事業者が下請事業者に対し設備等を貸与しようとする場合、前号の支給材と同様、協議して定めるものとする。
４） 下請代金の支払方法の改善－117－

⑴ 親事業者は、下請事業者の資金繰りについて関心を持つことに努め、下請代金の支払は、発注に係る物品等の受領後、できる限り速やかに行うものとする。また、下請代金はできる限り現金で支払うものとし、少なくとも賃金に相当する金額については、全額を現金で支払うものとする。
⑵ 手形等（一括決済方式（※）及び電子記録債権を含む。以下同じ。）により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコ
ストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定するものとする。
当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるよう、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すものとする。
※親事業者、下請事業者及び金融機関の間の約定に基づき、下請事業者が下請代金の全部又は一部に相当する下請代金債権を担保とし又は譲渡して金融機関から当該下請代金の額に相当する金銭の貸付け又は支払を受けることができることとし、親事業者が当該下請代金債権の額に相当する金銭を当該金融機関に支払うこととする方式をいう。
⑶ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60 日以内とするよう努めるものとする。
⑷ 第１号から第３号の内容は、とりわけ、親事業者たる大企業から率先して実施するとともに、サプライチェーン全体で取組を進めることとする。
⑸ 前号の取組を進めるにあたっては、大企業間の取引で支払条件が改善されない結果、下請中小企業への支払方法の改善が進まない事象がある場合、大企業は、率先して大企業間取引分の支払条件の見直し（手形等のサイト短
縮や現金払い化等）などを進めるものとする。
⑹ 親事業者は、下請代金の支払方法として一括決済方式を用いる場合には、次の事項に配慮するものとする。
① 一括決済方式への加入及び脱退は下請事業者の自主的判断を十分尊重すること。
② 一括決済方式に加入した下請事業者に対し、支払条件を従来に比して実質的に不利となるよう変更しないこと及び一括決済方式に変更することによって生じる費用を負担させないこと。また、加入しない下請事業者
に対し、これを理由として不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしないこと。
③ 手形で支払う場合と同様に、第２号及び第３号の内容に取り組むこと。

－118－

④

その他政府により定められている一括決済方式についての指針を遵守すること。
⑺ 親事業者は、下請代金の支払方法として電子記録債権を用いる場合には、次の事項に配慮するものとする。
① 電子記録債権による支払は下請事業者の自主的判断を十分尊重すること。
② 手形で支払う場合と同様に、第２号及び第３号の内容に取り組むこと。
③ 電子記録債権の活用によって見込まれる下請代金の支払、受取に係る費用や手続事務等の軽減の効果について、十分に情報提供を行っていくこと。
④ その他政府により定められている電子記録債権についての指針を遵守すること。
５） 型取引の適正化（主に製品の製造委託等の場合にあって、金型、樹脂型、木型などの型や治具を使用する取引）親事業者及び下請事業者は、型取引の適正化のため、次号から第３号のほか、型取引の適正化について（令和２年１月 17 日付け 20200110 中第２号）に基
づき、型取引を行うものとする。その際、型に係る取引条件の明確化のため、取り決め事項の書面化を進める参考例として示している同通達附属資料「型の取扱いに関する覚書」を活用するものとする。
また、国及び業界団体等は、実態把握やフォローアップ調査を行い、親事業者及び下請事業者がサプライチェーン全体で行う型取引の適正化の取組を推進していくものとする。
⑴ 取引内容別に実施する型取引の適正化の取組
親事業者及び下請事業者は、型取引の内容に応じて類型化した次のアからウの取引のうち、ア及びイの取引について、次表に基づき、型取引を行う
ものとする。なお、ウの取引にあっては、親事業者は、下請事業者に対し、型に対する指示や廃棄に関する制限等を行わないものとする。
ア 型のみ又は製品と型の双方を取引対象（請負等）とする取引
イ 取引の対象は製品であるものの、型についても、製品に付随する取引として型製作相当費の支払いや製作・保管等の事実上の指示を行う取引
ウ 親事業者が、型そのものを取引対象としないで、かつ、型に関して、型製作相当費の支払いや製作・保管等の指示を全く行わず、下請事業者の判断で型管理を行う取引
事項

類型
ア

イ

－119－

事前協議・
親事業者及び下請事業者双方で、協議の上、型の所有権の所在、
書面化
量産期間、型代金又は型製作相当費に関する事項（支払方法、支
払期日等）、型の保守・メンテナンス、更新、廃棄等、取扱い及び費用の内容について、書面化を行うものとする。
型代金又
は型製作
相当費の
支払方法
及び支払
時期

親事業者及び下請事業者双方で、支払方法及び具体的に特定できる支払期日を事前に協議して定めるものとする。

検収親事業者が実施する型又は製品の検収については、検収内容、検収期間、合否の扱い等を書面化して下請事業者と共有し、検収期間の短縮化の取組に努めるものとする。

親事業者は、遅くとも型の引き渡しまでに一括払いなどの方法により型代金を支払うことに努めるものとする。
また、資金繰りに課題のある下請事業者に対しては、契約時に「着手金」と称して型代金の一部や下請事業者が外部調達に要する金額相当分を前払いするなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努めるものとする。

親事業者は、下請事業者が型製作相当費について一括払いを要望したときには、可能な限り速やかに支払うよう努めるものとする。
例えば、親事業者は、資金繰
りに課題のある下請事業者に対しては、一括払いや更に「着手金」と称した前払いなど、製作工程に合わせて早期に払うことに努めるものとする。

不要な型
親事業者は、自ら所有する型
親事業者は、下請事業者が所の 廃 棄 の が不要になれば廃棄しなければ 有する型について、事前に型の推進ならず、事前に定めた型の取扱 廃棄に係る取扱いを協議していに従い、廃番となった製品の 定めた上、事実上、下請事業者型については、下請事業者に廃 に型を保管させたときは、下請
棄指示を行い、廃棄に要する費 事業者から廃棄申請等があれ用を支払うものとする。
ば、速やかに型の廃棄の可否を決定して書面で通知するものとする。
親事業者は、下請事業者と製品の廃番通知等の情報共有を徹底し、下請事業者は、保管する型と製品の関連付けを整理し、型台帳の整備や保管場所の整理を行うものとする。

－120－

型の保管
親事業者は、量産終了後、引き続き下請事業者に型を保管させに 要 す る る場合は、型の保管に要する費用（土地・建物費、メンテナンス
費 用 の 支 費、労務費等）を下請事業者に支払うものとする。
払い
また、親事業者は、型を廃棄するに当たり、製品の残置生産の指示を行う場合には、必要な費用を下請事業者に支払うものとする（製品代金、製品の保管費用等）。
備考⑵

親事業者は、下請事業者との型を用いた取引について、自らに有利となるよう一方的に、特定の類型の取引として取り決めを行
うことのないよう十分に留意して取引を行うものとする。

各類型共通で実施する型取引の適正化の取組① 型の廃棄・返却、保管に関する諸手続き
親事業者及び下請事業者は、型管理の適正化のため、次のイからハの手続きを行うものとする。その際、各産業によって、製品のバラエティや補給期間の長短など大きく特性が異なるため、実効的な取組とするために、
当該実態に即していくことが重要であることに留意する。なお、下記における「量産終了」には、量産終了に類似する状況（生産量が中長期的に継続して一定程度以上減少する場合など）も含むものとする。
イ．親事業者は、下請事業者に対し、量産期間から補給期間への移行が明確となるよう量産終了に係る連絡を遅滞なく行うものとする。
ロ．親事業者及び下請事業者は、型の廃棄・保管に関する諸条件の明確化と定期的な協議・連絡を行うものとする。
ハ．量産終了から一定年数経過した場合には、親事業者及び下請事業者は、廃棄を前提にした型の取扱いの協議を行うものとする。
② サプライチェーン全体への取組の浸透
親事業者は、下請事業者に対して自らの型取引の適正化の取組を行うとともに、自らの取組の効果をサプライチェーンの末端まで浸透させる
ため、下請事業者に対し、取引先に対して型取引の適正化に取り組むよう働きかけを行うものとする。
サプライチェーン各層の企業は、それぞれ不要な型の廃棄など型取引の合理化を図るものとする。
③ 知的財産・ノウハウの保護
イ．下請事業者の意図せざる型の図面やデータ流出の防止のため、親事業者及び下請事業者は、秘密保持契約を含めた型の図面やデータに関する取り決めを書面化するものとする。

－121－

ロ．親事業者が、下請事業者の型の図面やデータを利用する場合には、下請事業者に対して、型の製作技術・ノウハウに対する対価を支払うものとする。
⑶ 親事業者は、下請法に関する運用基準において記載されている「型・治具の無償保管要請」を行わないことを徹底するものとする。
６） 働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善⑴ 親事業者は、自らの取引に起因して、下請事業者が労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、十分に配慮する。
⑵ 親事業者は、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、下請事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを負担するものとする。
⑶ 大企業・親事業者による働き方改革の下請事業者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、親事業者は、下請事業者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、以下に掲げる行為をはじめ、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないものとする。
〔親事業者による下請事業者へのしわ寄せや不利益となる事例〕① 適正なコスト負担を伴わない短納期発注や急な仕様変更② 無理な短納期発注への納期遅れを理由とした受領拒否や減額③ 親事業者自らの人手不足や長時間労働削減による検収体制不備に起因した受領拒否や支払遅延④ 親事業者自らの人手不足や長時間労働削減に起因した、適正なコス
ト負担を伴わない人員派遣要請や付帯作業の要請⑤ 過度に短納期となる時間指定配送、過剰な賞味期限対応や欠品対応に起因する短いリードタイム、適正なコスト負担を伴わない多頻度小口配送⑥ 納期や工期の過度な特定時期への集中
第５

下請事業者の連携の推進に関する事項

１） 一般的留意事項⑴ 下請事業者は、施設又は設備の導入、技術の向上、経営の合理化、事業の共同化等をグループとして効率的に推進するため、事業協同組合による組織化等の連携を積極的に進めるものとする。

－122－

⑵ 下請事業者の連携によるグループ（以下「下請グループ」 という｡）は、下請事業者の連携をより効果的なものとするため、他の下請グループとの連携を図るものとする。このため、下請グループ相互の連合組織の拡大強化に努めるものとする。
⑶ 親事業者は、下請事業者の連携に協力し、その育成に努めるものとする。
また、親事業者は、下請グループの自主的な運営を阻害してはならないものとする。
⑷ 親事業者と下請グループは、発注分野の明確化、発注方法の改善、取引条
件の改善その他の適正な取引慣行の樹立、その他親事業者と下請事業者との円滑な関係の構築を図るため、定期的な協議を行うよう努めるとともに、必要に応じ、随時、協議を行うものとする。
２） 特定下請連携事業計画
下請中小企業振興法第２条第５項の特定下請事業者が同法第８条第１項の特定下請連携事業計画を作成するに当たっては、以下の内容を満たすものとする。
⑴ 特定下請連携事業の目標
特定親事業者以外の者との取引を開始又は拡大し、特定下請取引（※）への依存の状態を改善すること。
なお、特定下請取引への依存の状態の改善とは、３～５年以内の計画期間内に、特定親事業者への取引依存度が年１％以上低下することをいう。
※長期にわたり特定の親事業者に依存して行われている下請取引であって、概ね、総売上の 20％以上を占めている取引をいう。
⑵ 特定下請連携事業の内容① 組織体制
複数の下請事業者その他の事業者で構成する連携体（以下単に「連携体」という。）が１つの事業体として活動できるよう、明確な目的及び事業方
針を参加事業者間で共有し、事業目標を定めていること。参加事業者間で規約等を策定し、対内的な役割分担、対外的な取引関係における責任体制の在り方等を明確化すること。
② 中核となる者の存在
参加事業者がそれぞれの経営資源を有効に活用して事業活動を行うため、連携体内でリーダーシップを発揮し、事業連携の核となる者が存在すること。
③ 知識連携と取引連携の組合せ－123－

ノウハウの共有及び向上に向けた活動（知識連携）と取引先開拓に向けた活動（取引連携）を組み合わせた活動であり、活動による個々の下請事業者における効果が目的等において明確となっていること。
④ 特定親事業者以外の者の課題等に対応した製品又は役務の提供
課題解決型ビジネスを実施するものであり、以下のいずれの内容を行うものであること。
イ．連携においては、ノウハウ等の向上に向けた活動と、受注獲得の活動を組み合わせて、それらが相互に作用しつつ、事業活動を行うこと。
ロ．市場・顧客との情報交換を実施し、取引先の課題・ニーズを把握していること。
ハ．自社及び連携体メンバーの強み及び弱みを分析し、技術、ノウハウ等の組み合わせによる相乗効果を発揮して、課題解決の幅を拡大していること。
ニ．顧客に対して企画・提案を実施するなど、顧客の課題・ニーズに対応した製品・サービスを提供すること。
⑤ その他
イ．特定下請連携事業計画は、特定下請事業者が主体的に参画する必要がある。
ロ．新たな事業活動は、個々の中小企業者にとって新たな事業活動であれ
ば、既に他社において採用されている技術や方式等を活用する場合についても原則として該当する。
第６下請事業者の自主的な事業の運営の推進に関する事項

１） 一般的留意事項⑴ 親事業者は、下請事業者との取引、下請事業者に対する指導等に際し、下請事業者の自主性を尊重するものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者の取引先の開拓、変更等について不当に干渉してはならないものとする。特に、親事業者への取引依存度の高い特定下請事業者や、下請事業者のうち小規模事業者が自主的に行う取引先の開拓、変更等
においては、特段の事情がない限り、当該取引先の開拓、変更等に対する指導等を行わないものとする。
⑶ 親事業者は、その取引・調達に係る責任者から担当者に至るまで、下請取引を行う上で必要な関係法令等に対する理解を深めるよう、社内での啓発・教育等を徹底するものとする。
２） 取引先の課題及びニーズに対応した製品・役務の提供－124－

下請事業者は、その提供する製品やサービスをより付加価値の高いものとしていくために、顧客の課題・ニーズの把握に努めるとともに、企画、設計等の社内人材の育成や、他の特定下請事業者等との連携を進めるよう努めるものとする。
３） 最近の経済環境の変化に伴う留意点⑴ 国際化の進展に伴う留意点① 下請事業者は次の事項に留意するものとする。
イ．下請事業者は、親事業者の海外進出の進展等の動きを踏まえ、その技
術力、経営基盤等の強化に努め、自ら取引の可能性の幅を拡大するよう努めること。
ロ．下請事業者は、自ら海外進出を行う場合には、十分な事前準備を行う
ほか、共同化を図るなどにより、その円滑な実施に努めること。
② 親事業者は次の事項に配慮するものとする。
イ．親事業者は、海外進出等に際しては、その計画についての情報を計画の進捗に応じて逐次下請事業者に提供すること。また、親事業者の海外進出等に際して、製品等の多角化、新規親事業者の開拓等下請事業者が対応を図ることに対し、積極的な支援を行うこととし、海外進出等の計
画の早期の段階から、それらの対応に必要な技術・ノウハウの提供、新規取引先の紹介・あっせん等を行うよう努めること。
ロ．下請事業者に対し、海外進出を要請する場合には、下請事業者の自主的判断を十分尊重するとともに、親事業者としての立場を利用して海外進出を強制し又は要請に応じないことを理由として不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしないこと。
ハ．下請事業者が親事業者とともに海外進出を行う場合には、親事業者は下請事業者に対し現地の労働面、市場面その他の面の事情について、十分な情報提供、指導その他必要な協力を行うこと。
⑵ 親事業者の事業再編の進展に伴う留意点① 下請事業者は親事業者の事業所の集約化等に伴う移転、閉鎖、内製化等（以下「工場移転等」という｡）の事業再編の動きを踏まえ、その技術力、経営基盤等の強化に努め、自らの取引の可能性の幅を拡大するよう努めるものとする。
② 親事業者は、工場移転等に際してはその計画についての情報を計画の進捗に応じて逐次提供すること。また、製品等の多角化、新規親事業者の開拓等下請事業者が対応を図ることに対し、積極的な支援を行うこととし、工場移転等の事業再編の早期の段階から、それらの対応に必要な技－125－

術・ノウハウの提供、新規取引先の紹介・あっせん等を行うよう努めるものとする。
⑶ 経済情勢の急激な変化に伴う下請事業者への配慮
短期間における経済情勢の急激な変化により、親事業者が影響を受ける
場合には、その影響は極力親事業者自身が吸収するとともに、下請事業者に不当に転嫁しないよう努めるものとする。
４） 自然現象による災害等への対応に係る留意点⑴ 自然現象による災害等への備えに係る留意点
親事業者と下請事業者は、自然災害による災害等（以下「天災等」という。）の緊急事態の発生に伴い、サプライチェーンが寸断されることのないよう、
中小企業等経営強化法（平成 11 年法律第 18 号）等の制度も活用しつつ、連携して事業継続計画（ＢＣＰ：自然災害等の発生後の早期復旧に向けた取組等を定めた計画）の策定や事業継続マネジメント（ＢＣＭ：ＢＣＰ等の実効性を高めるための平常時からのマネジメント活動）の実施に努めるものとする。
⑵ 天災等が発生した場合に係る留意点① 下請事業者が留意する事項
天災等、親事業者、下請事業者双方の責めに帰すことができないものにより、被害が生じた場合には、下請事業者は、その事実の発生後、速やかに親事業者に通知するよう努める。
② 親事業者が留意する事項
イ．天災等による下請事業者の被害状況を確認しつつ、下請事業者に取引上一方的な負担を押し付けることがないよう十分に留意する。
ロ．天災等によって影響を受けた下請事業者が、事業活動を維持し、又は再開する場合には、できる限り、その復旧を支援するとともに従来の取引関係を継続し、あるいは優先的に発注を行うよう配慮する。
第７下請取引に係る紛争の解決の促進に関する事項⑴ 親事業者は、下請事業者から取引条件の改善、下請代金支払等下請取引の紛争に関する協議の申し出があった場合には、協議に応じるものとする。
⑵ 親事業者は、下請取引の紛争に関する協議において、下請事業者から、下請企業振興協会が行う紛争のあっせん等、裁判外紛争処理手続の利用の申し出があった場合には、手続の活用について応諾するものとする。
⑶ 下請事業者は、必要に応じて下請企業振興協会の紛争解決のあっせんを活用するなど、紛争の円滑な解決に努めるものとする。

－126－

第８ 下請取引の機会の創出の促進その他下請中小企業の振興のため必要な事
項
１）下請取引の機会の創出の促進⑴ 認定下請中小企業取引機会創出事業者（以下、「認定事業者」という。）の事業活動が、下請中小企業の取引先の拡大等下請中小企業の振興を図るために重要であることから、発注者は、認定事業者による取引先の開拓、変更等について不当に干渉するなどして、認定事業者の事業遂行を妨げてはならな
いものとする。
⑵ 認定事業者の事業活動は、中小企業者と当該中小企業者の発注者との間に入り、当該中小企業者が有する技術や生産能力等の強みを踏まえ、取引対価をはじめ適正な取引条件で、当該中小企業者に対し再委託をすることである。
このため、認定事業者は、再委託をする見込みのある中小企業者の強みを自ら把握するよう努めるものとする。
⑶ 認定事業者が再委託をする見込みのある中小企業者と提携契約等を締結する際は、他の事業者との取引を制限するなど、不当に中小企業者の取引の機会を減少させるような取引の条件としてはならないものとする。
⑷ 認定事業者は、再委託をする見込みのある中小企業者が当該再委託をした行為の一部について更なる再委託を認める場合にも、適正な取引の確保に努めるものとする。
⑸ 認定事業者の事業活動を通じて下請中小企業の取引の機会の創出が適正に行われるよう、認定事業者は、次の事項に配慮するものとする。
① 発注者から委託を受けた行為について、再委託をする中小企業者を決定した場合において、再委託先としなかった中小企業者から理由の説明の要請があったときは、原則として再委託をしないこととした理由を示すこと。
② 提携契約等を締結している中小企業者には、取引機会の創出のために必要な助言及び情報の提供を行うこと。
⑹ 認定事業者との取引が中小企業の経営において重要な役割を担い、影響力を持ち得るものであることに鑑み、認定事業者は、取引条件の書面等による明示及び交付、中小企業者と共同した受発注や決済等のデジタル化に向けた努力、取引対価の適切な決定その他の本基準が示す内容のうち、親事業者のよるべき事項を踏まえて取引を行うものとする。
⑺ 認定事業者は、中小企業者との取引に当たり、取引対価とは別に手数料等を設定及び変更する場合においては、中小企業者の不利益となる価格設定となることのないよう、中小企業者と十分に協議して決定するものとする。

－127－

２） 基本契約の締結
下請事業者及び親事業者は、継続的取引に関しては、その取引に関する基本的な事項を定めた契約を締結し、当該契約に基づき、取引を行うものとする。
３） フリーランスとの取引
多様な働き方の拡大等に伴い、フリーランスとして安心して働ける環境の整備が求められている。発注時の取引条件を明確にする書面を交付しない又は交付する書面に発注時の取引条件を明確に記載しない場合には、親事業者
は発注後に取引条件を一方的に変更等しやすくなり、後に、当該変更等が行われたことを明らかにすることが困難な場合も生じ得ることから、親事業者は、下請事業者たるフリーランスとの取引においても、発注時の取引条件を明確にする書面等の交付を行うなど、「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（内閣官房・公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省）」（令和３年３月 26 日）を踏まえた適切な取引を行うものとする。
４） 業種特性に応じた取組⑴ 業種に応じて下請取引の実態や取引慣行は異なることから、親事業者及び下請事業者は、公正な取引条件、取引慣行を確立するため、国が策定した業種別の「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（以下「下請ガイドライン」という。）を遵守するよう努めるものとする。その際、親事業者
は、マニュアルや社内ルールを整備することにより、下請ガイドラインに定める内容を自社の調達業務に浸透させるよう努めるものとする。
⑵ 業界団体等は、親事業者と下請事業者の間の個々の取引の適正化を促すとともに、サプライチェーン全体の取引の適正化を図るため、本基準や下請
ガイドラインに基づく活動内容等を踏まえた「自主行動計画」を策定し、その結果を継続的にフォローアップするよう努めるものとする。親事業者の取組がサプライチェーン全体に与える影響は大きいことから、親事業者は、こうした業界団体等の取組に、積極的に協力するものとする。また、「自主行動計画」を策定していない業界団体等は策定に努めるものとする。
５） 取引上の問題を申し出しやすい環境の整備
下請事業者は、取引上の問題があっても、取引への影響を考慮して言い出すことができない場合も多い。親事業者は、こうした実情を十分に踏まえ、下請事業者が取引条件について不満や問題を抱えていないか、自ら聞き取るなど、下請事業者が申出をしやすい環境の整備に努めるものとし、年に１回の価格交渉等の下請事業者による定期的な協議の申出があった場合には、これに応じるものとする。また、調達担当部署とは異なる第三者的立場の相談窓口を設置し、匿名性を確保しつつ、窓口情報を定期的に下請事業者に通知する等により、申告しやすい環境を整備するよう努めるものとする。

－128－

６） 支援施策の活用
親事業者、下請事業者は、下請法に関する講習会やシンポジウムに積極的に参加するとともに、必要に応じて、取引適正化や価格交渉に関するハンドブッ
ク、事例集等を活用するものとする。また、下請事業者は、必要に応じて、下請かけこみ寺における窓口相談や弁護士相談、価格交渉支援に関するセミナー等を活用するよう努めるものとする。
７） 報酬債権、売掛債権その他の債権の譲渡の円滑化⑴ 下請事業者にとって、債権譲渡禁止特約は金融機関への担保提供や債権譲渡による資金調達の妨げとなることから、下請事業者の円滑な資金調達を推進するため、親事業者は、下請事業者との間での基本契約の締結の際に債権譲渡禁止特約を締結する場合であっても、信用保証協会、預金保険法（昭和 46 年法律第 34 号）に規定する金融機関等及び親事業者と下請事業者の双方で適切と確認した相手先に対しては、譲渡又は担保提供を禁じない内容とするよう努めるものとする。
⑵ 親事業者は、下請事業者から、報酬債権、売掛債権その他の債権の譲渡又は担保提供のために、基本契約等において締結された債権譲渡禁止特約の解除の申出があった場合には、申出を十分尊重して対応するとともに、本申出を理由として不当に取引の条件又は実施について不利な取扱いをしてはならないものとする。
⑶ 親事業者は、禁止特約を解除していない場合であっても、下請事業者からの要請に応じ、報酬債権、売掛債権その他の債権の譲渡の承諾（対抗要件の具備）に適切に努めるものとする。
８） 知的財産の取扱いについて
親事業者及び下請事業者は、特許権、著作権等知的財産権や営業秘密等知的財産（以下「知的財産権等」という。）の取引の適正化のため、⑴から⑶までのほか、知的財産取引の適正化について（令和３年３月 31 日付け 20210319 中
庁第６号）に基づき、取引を行うものとする。その際、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、同通達附属資料「契約書ひな形」を活用する
ものとする。
⑴ 下請事業者は、自己の所有する知的財産について、特許権、著作権等権利の取得、機密保持契約による営業秘密化等により、管理保護に努めるものとする。
⑵ 下請事業者及び親事業者は、知的財産権等の取扱いに関して、契約書の締結及び契約内容の明確化に努めるものとする。
〔取り扱いを明確にすべき事項〕① 知的財産権等にかかる対価の決定方法

－129－

②

知的財産権等の使用権又は所有権の所在、二次利用や貸与等にかかる対価とその許諾等の手続⑶ 親事業者は、契約上知り得た下請事業者の知的財産権等の取扱いに関して、下請事業者に損失を与えることのないよう、十分な配慮を行うものとする。
９） 計算書類等の信頼性確保
下請事業者は、取引先の拡大、資金調達先の多様化、資金調達の円滑化等のため、「中小企業の会計に関する基本要領」又は「中小企業の会計に関する指針」に拠った信頼性のある計算書類等の作成及び活用に努めるものとする。

－130－

経営委員会

取引編部会

名簿（敬称略・順不同）

部会長

秋葉

雅男

㈱秋葉ダイカスト工業所

委

増渕

茂紀

筑波ダイカスト工業㈱

〃

高倉

一朗

㈱アーレスティ

〃

小下

進

〃

馬場

憲一

蔦機械金属㈱〃仲尾正光㈱東京ダイカスト

〃

大池

俊光

美濃工業㈱

〃

小川

幸宏

リョービ㈱

員

事務局

㈱高崎ダイカスト工業社

大久保一彦（一社）日本ダイカスト協会

〃

矢野

徹

（一社）日本ダイカスト協会

〃

道明

真

（一社）日本ダイカスト協会－131－主な相談窓口◆ 下請かけこみ寺「下請かけこみ寺」は、下請取引の適正化を推進することを目的として国（中小企業庁）が全国 48 カ所に設置したもので、本部（全国中小企業振興機関協会）と各都道府県に設置された中小企業支援センターに設置されています。
詳細及び相談窓口は、以下をご覧ください。
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/◆ 公正取引委員会における下請法に関する相談・届出・申告窓口
公正取引委員会では、独占禁止法及び下請法に関する相談・届出・申告を受け付けています。
詳細及び相談窓口は、以下をご覧ください。
https://www.jftc.go.jp/soudan/madoguchi/index.html◆ 日本弁護士連合会「ひまわり中小企業センター」「ひまわりほっとダイヤル」は、日本弁護士連合会及び全国52 の弁護士会が提供する、電話で弁護士との面談予約ができるサービスです。
ひまわりほっとダイヤルの全国共通電話番号「0570-001-240」に電話をすると地域の弁護士会の専用窓口に繋がり、弁護士からの折り返しの電話で弁護士との面談のご予約ができます｡ またHP から申込フォームを使ってお申込することもできます。
身近に相談できる弁護士がいない中小企業の方々は是非ご利用ください。
詳細は、以下をご覧ください。
https://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/index.html－132－

下請適正取引等推進のためのガイドライン
概要
下請適正取引等の推進のためのガイドラインは、下請事業者の皆様方と親事業者との間で、適正な下請取引が⾏われるよう、国が策定したガイドラインです。
望ましい取引事例(ベストプラクティス)や、下請代⾦法等で問題となり得る取引事例等が分かりやすく、具体的に記載されています。
2021 年 12 月末時点で、(1)素形材、(2)⾃動⾞、(3)産業機械・航空機等、(4)
繊維、(5)情報通信機器、(6)情報サービス・ソフトウェア、(7)広告、(8)建設業、(9)建材・住宅設備産業、(10)トラック運送業、(11)放送コンテンツ、(12)⾦属、(13)化学、(14)紙・加工品、(15)印刷、(16)アニメーション制作業、(17)食品製造業、(18)水産物・水産加工品、(19)養殖業の 19 業種で策定して
います。

業
種

ガイドライン

素形材

素形材産業取引ガイドライン(素形材産業における適正取引等の推進のためのガイドライン)(令和 3 年 8 月改定)(PDF 形式：1,655KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/01_sokeizai.pdf

自
動
車
産
業
機
械
・
航

自動車産業適正取引ガイドライン(令和 3 年 9 月改訂)(PDF 形式：936KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/02_automobile.pdf
産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン(令和 3
年 9 月改訂)(PDF 形式：617KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/03_sangyokikai_aircraft.pdf

－133－

空
機
等
繊
維

繊維産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン(平成 31 年 3 月
29 日改訂)(PDF 形式：890KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/04_fiber.pdf

電
機
・
情
報
通
信
機
器
情
報
サ
ー
ビ
ス
・
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
広
告
業

情報通信機器産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン(令和 3年 12 月改訂)(PDF 形式：1,230KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/05_info-communication.pdf

情報サービス・ソフトウェア産業における下請適正取引等の推進のためのガイドラ
イン(平成 31 年 3 月 28 日改訂)(PDF 形式：1,903KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/06_info-services_soft.pdf

広告業界における下請適正取引等推進のためのガイドライン(平成 31 年 3 月 26日改訂)(PDF 形式：642KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/07_advertising.pdf

－134－

建
設
業

建設業法令遵守ガイドライン(第 6 版)-元請負人と下請負人の関係に係る留意点(令和 2 年 9 月改訂)(PDF 形式：1,130KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/08_kensetsu.pdf

建
材
・
住
宅
設
備
業

建材・住宅設備産業取引ガイドライン(建材・住宅設備産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン)(平成 31 年 3 月 28 日改訂)(PDF 形式：1,639KB)

ト
ラ
ッ
ク
運
送
業

トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン(令和 2 年 4 月 21 日

https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/09_kenzai.pdf

改訂)(PDF 形式：7,246KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/10_truck.pdf
トラック運送業における燃料サーチャージ緊急ガイドライン(平成 24 年 5 月 16 日
改訂)(PDF 形式：1,848KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/10_truckFuel.pdf

放
送
コ
ン
テ
ン
ツ
業
金
属
産
業

放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン(令和 2 年 9 月 30 日改訂)(PDF 形式：2,480KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/11_broadcast.pdf

金属産業取引適正化ガイドライン(令和 3 年 8 月改定)(PDF 形式：947KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/12_kinzoku.pdf

－135－

化
学
産
業
紙
・
紙
加
工
業
印
刷
業

化学産業適正取引ガイドライン(令和 3 年 12 月改訂)(PDF 形式：2,087KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/13_chemistry.pdf

紙・紙加工産業取引ガイドライン(令和 3 年 8 月改訂)(PDF 形式：578KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/14_paper.pdf

印刷業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン(平成 31 年 3 月 29日改訂)(PDF 形式：782KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/15_printing.pdf

ア
ニ
メ
ー
シ
ョ
ン
制
作
業
食
品
製
造
業

アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン(令和元年 8 月 9 日改訂)(PDF 形式：2,746KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/16_animation.pdf

食品製造業・小売業の適正取引推進ガイドライン～豆腐・油揚製造業～(平成 31
年 3 月 29 日改訂)(PDF 形式：459KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/17_food_soy.pdf
食品製造業・小売業の適正取引推進ガイドライン～牛乳・乳製品製造業～(平成31 年 3 月 29 日改訂)(PDF 形式：437KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/17_food_milk.pdf
食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドライン(令和 3 年 12 月策－136－定)(PDF 形式：539KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/17_food.pdf
水
産
物
・
水
産
加
工
品
養
殖
業

水産物・水産加工品の適正取引推進ガイドライン(令和 3 年 11 月 24 日)(PDF 形
式：945KB)
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/18_suisan.pdf

養殖業に係る適正取引推進ガイドライン(令和 3 年 11 月 24 日)(PDF 形式：
333KB)

https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/19_yoshoku.pdf「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」(概要及びベストプラクティス)

適正な下請取引等を行う上で、留意すべき取引事例や様々な業種・企業の望ま
しい下請取引等の事例を紹介します。
下請取引等の改善にお役立てください！
※平成 26 年 12 月～平成 27 年 3 月に改訂した 14 業種の下請ガイドラインの内容を反映。

－137－

2022.3.300