2020 年５月 14 日
各

位
会 社 名

三 愛 石 油 株 式 会 社

代表者名

取 締 役 社 長

塚 原

由紀夫

（コード番号 ８０９７ 東証第１部）
問合せ先

取締役人事総務部長

佐藤孝志（ＴＥＬ． ０３－６８８０－３１００）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2008 年５月 13 日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「基本方針」といいます。）を決定し、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、同年６月 27 日開催の当社第 77 回定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2011 年６月 29 日開催の当社第 80 回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以
下、「現行プラン」といいます。）として一部変更のうえ継続いたしました。その後、2014 年６月 27
日開催の第 83 回定時株主総会および 2017 年６月 29 日開催の第 86 回定時株主総会において現行プランを継続することのご承認をいただき現在に至っておりますが、現行プランの有効期間は、2020 年
６月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、最近の社会・経済情勢や当社を取り巻く経営環境における基本方針およびこれに基づく現行プランについて検討した結果、本日開催した取締役会において、基本方針を維持し現行プランに変更を加えることなく継続することを、2020 年６月開催予定の当社第 89 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日現在、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為をおこなう旨の通知や提案等を受けている事実はございません。
Ⅰ

基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにな
らないものも少なくありません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさ
まざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

1したがいまして、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ

基本方針の実現に資する取組み
当社は、1952 年に創業、以来、羽田空港の航空燃料給油システム、ハイドラント・システムを独自に開発し、航空業界の発展に貢献してまいりました。その後、石油事業、ＬＰガス事業、化学品事業へと事業を拡大し、現在ではこれら四つのコア事業に加えて、天然ガス事業も展開しております。
当社では、多数の投資家のみなさまが中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを図り、以下のとおり取組むことが基本方針の実現に資するものと考えております。

１．経営の基本方針
当社グループは、創業（三愛）精神「人を愛し 国を愛し勤めを愛す」を経営理念とし、航空機給油施設や石油製品出荷基地などの安全確保と運営に万全を期すとともに、経営環境の変化を長期的な視点で的確にとらえ、その変化に機敏に対応することで選ばれ続ける企業グループを実現してまいります。

２．コーポレート・ガバナンスについて
当社の企業統治の体制は、社外取締役３名を含む 11 名で構成する取締役会と社外監査役３名を含む５名で構成する監査役会からなり（2020 年５月 14 日現在）、任意の機関として、常務会および常勤の取締役・監査役で構成する常勤役員会を設置しております。なお、当社の社外役
員には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い方々を選任しております。
常務会は、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件の意思決定審議機関であり、毎週定例日に開催・審議することで業務執行の効率性を高めており、監査役会で決定された常勤監査役１名が常時出席することで経営の透明性を確保しております。
常勤役員会は、役員間の意思統一のための協議機関であり、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況などを協議し、毎月１回開催しております。
なお、当社は、取締役会の監督機能の強化および業務執行の迅速化・効率化を図るため、2020
年３月 31 日開催の取締役会において、同年６月 26 日より執行役員制度の導入と、従来の常務
会および常勤役員会に代わる任意の機関として経営会議の設置を決議しております。
また、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を 2020 年４月１日より設置しております。

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Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」といいます。）
１．本プランの目的
当社取締役会は、突然、当社株式に対する大規模買付行為がなされた時に、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が当社の本源的な企業価値と比べて妥当か否かについて、株主のみなさまが短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠であり、当社株式を売却せず継続して保有することをお考えの株主のみなさまにとりましても、大規模買付者の経営方針や事業計画の内容等が、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であると考えております。また、当社取締役会が当該大規模買付行為に対しどのような意見を有しているのかについても、株主のみなさまにとりまして重要な判断材料であると考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為に際し、大規模買付者から事前に株主のみなさまが判断するために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであり、大規模買付行為が一定の合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従っておこなわれることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保になるものと考え、上記の基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合に、それらの者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置を含めた本プランが必要であると判断いたしました。
なお、2020 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況については、別紙１「当社の株式に関する事項」のとおりであり、本プラン全体の概要については、別紙２「フローチャート」をご参照ください。
２．本プランの内容（１） 本プランの対象となる大規模買付
本プランの対象となる大規模買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」といいます。）をいいます。ただし、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除くものといたします。
なお、大規模買付行為は、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わないものといたします。

（注１）特定株主グループとは、次の(ⅰ)または(ⅱ)を意味します。
（ⅰ） 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）

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（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場
においておこなわれるものを含みます。）をおこなう者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）（注２）議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点の発行済全株式から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数といたします。

（２）独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非について、当社
取締役会による最終決定をおこないますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その決定の客観性、公正性および合理性を担保するため、独立委員会を設置することといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為および大規模買付行為に対する当社取締役会意見等について慎重に評価・検討のうえ、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非等について勧告をおこな
うものといたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動等について決定することとし、独立委員会の勧告内容についてその概要を適宜情報開示いたします。
独立委員会は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者（注３）の中から選任いたします。
なお、独立委員会規程の概要については別紙３「独立委員会規程の概要」を、独立委員会の委員については別紙４「独立委員会の委員候補者の氏名および略歴」をご参照ください。

（注３）社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

（３）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要か
つ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというもので、その概要は以下のとおりであります。
①

意向表明書の当社への事前提出

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大規模買付者が大規模買付行為をおこなおうとする場合には、まず当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明書をご提出
いただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の名称、住所(ⅱ) 設立準拠法(ⅲ) 代表者の氏名(ⅳ) 国内連絡先(ⅴ) 提案する大規模買付行為の概要等②

必要情報の提供
当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、株主のみなさまの判断および当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき
必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付いたします。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりであります。
なお、当社取締役会に提供された本必要情報については、速やかに独立委員会に提出するものといたします。

(ⅰ)

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または
沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）(ⅱ)

大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）(ⅲ)

大規模買付行為の対価の価額の算出根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）(ⅳ)

大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)

大規模買付行為の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策(ⅵ)

大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針

ただし、提供された情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場
合には、当社取締役会または独立委員会より大規模買付者に対して、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者の買付提案があった事実および提供された本必要情報

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について、株主のみなさまの判断に必要であると認めた場合、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。また、当社取締役会が、本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかに開示いたします。

③

当社取締役会の意見の開示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、本必要情報の提供が完了したと認め、その旨を開示した日の翌日から起算して最長 60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付の場合）または最長 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行為についての評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「当社取締役会評価期間」といいます。）として設定し、開示いたします。ただし、独立委員会の勧告が当社取締役会評価期間内に発せられないなど、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で当社取締役会評価期間を延長（最大 30 日間）できるものとし、その延長期間および延長の理由を大規模買付者に通知するとともに、開示いたします。
当社取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、その意見を開示いたします。また、必要に応じて大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、株主のみなさまに対し代替案を提示することもあります。
当社の大規模買付ルールでは、当社取締役会評価期間の経過後において大規模買付行為が開始されるものといたします。

（４）大規模買付行為がなされた場合の対応①

大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主のみなさまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。したがいまして、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは株主のみなさまにおいて、当該買付提案または当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および定款上検討可能な対抗措置を取ることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買6

付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると考えております。
なお、当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てをおこなう場合の新株予約権の概要は、別紙５「新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりであります
が、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付すなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることとい
たします。

(ⅰ)

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式を会社関係者に引取らせる目的で当社株式の大規模買付行為がおこなわれる場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）(ⅱ)

会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社などに移譲させるなど、いわゆる焦土化経営をおこなう目的で当社株式の大規模買付行為がおこなわれる場合(ⅲ)

会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社などの債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の大規模買付行為がおこな
われる場合

(ⅳ)

会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券、高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的に高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で、当社株式の大規模買付行為がおこなわれる場合(ⅴ)

大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式全部を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付をおこなうことをいいます。）等の、株主のみなさまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主のみなさまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ⅵ)

大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類、価額およびその算出根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みます
がこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ⅶ)

大規模買付者による当社に対する支配権の獲得により、株主のみなさまはもとより、顧客、従業員、地域社会、その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断される場合(ⅷ)

大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

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(ⅸ)

大規模買付者が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合②

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。

③

対抗措置の発動条件
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、上記①に記載のとおり原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りませんが、例外的に対抗措置を取る場
合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付行為および大規模買付行為に対する当社取締役会の意見等を慎重に検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会評価期間内に勧告をおこなうものといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合においても、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立
ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か十分検討したうえで、対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものといたします。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができるものといたします。
なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意思を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意思を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものといたします。

④

対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更をおこなうなど当該対抗措置の発動の前提となった事実に変更が生じ、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社
取締役会は独立委員会の意見または勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止
または変更等をおこなうことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割

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当てをおこなう場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更をおこなうなどの事情により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また新株予約権の無償割当て後においては、独立委員会の勧告を受けたうえで、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより株主のみなさまは新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止をおこなうことができるものといたします。
このような対抗措置発動の停止をおこなう場合は、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともにその旨を速やかに開示いたします。

（５）本プランの有効期間
本プランは、本定時株主総会で承認されることを条件に発効することとして取締役会で決議されました。本定時株主総会で株主のみなさまにお諮りする本プランの有効期間は３年間（2023 年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については、定時株主総会の承認を得ることといたします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
３．株主および投資家のみなさまに与える影響（１）本プランが株主および投資家のみなさまに与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
これにより株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護に繋がると考えております。
したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家のみなさまが適切な投資判断をおこなううえでの前提となるものであり、株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記２．（４）「大規模買付行為がなされた場合の対応」において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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（２）対抗措置発動時に株主および投資家のみなさまに与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記２．（４）「大規模買付行為がなされた場合の対応」に記載した具体的な対抗措置を取ることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
当社は、対抗措置の発動に際して大規模買付者等以外の株主のみなさまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをおこなう場合は、割当て期日における株主のみなさまに、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てます。その後、取得条項が充足されたときには、当社により当該新株予約権の取得手続がおこなわれ、大規模買付者等以外の株主のみなさまには、その取得の対価として当社株式が受領されるため、格別の不利益は発生いたしません。
なお、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社取締役会が当該新株予約権の発行を中止し、または当該新株予約権を無償にて取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主
または投資家のみなさまには、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等においては、大規模買付ルールを順守しなかった場合、あるいは大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合、対抗措置が講じられることにより結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないように予め注意を喚起するものであります。

（３）対抗措置発動に伴って株主のみなさまが必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てがおこなわれる場合、割当て期日における株主のみなさまは、新株予約権の引受の申込みを要することなく無償で新株予約権の割当てを受け、当社が取得条項に従い新株予約権の取得手続を取ることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。
これらの手続の詳細については、実際に新株予約権の無償割当てをおこなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。

４．本プランの合理性
本プランは、次のとおり、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

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（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しております。また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。
（２）合理的な客観的発動要件の設定をしていること
本プランは、上記２．
「本プランの内容」に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
（３）独立性の高い社外者による判断の重視と情報開示をしていること
当社は、本プランの導入にあたり、上記２．
（２）「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置することといたします。また、独立委員会は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任いたします。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行
為および大規模買付行為に対する当社取締役会意見等について慎重に評価・検討のうえで、
当社取締役会に対し対抗措置の是非等について勧告をおこなうものとし、その勧告内容については、その概要を適宜情報開示いたします。
（４）株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主のみなさまのご承認をもって発効するものとし、その有効期間は上記２．（５）「本プランの有効期間」に記載のとおり、３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）としたうえ、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしております。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものといたします。
（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと
上記２．（５）「本プランの有効期間」に記載のとおり、本プランは、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、選任された取締役で構成する取締役会の決議により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

11

上

別紙１

当社の株式に関する事項（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．大株主の状況
株

２７７,８７０,０００株
７１,０００,０００株
所有株式数

主 名

（千株）

公益財団法人市村清新技術財団

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信
託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口）
ＮＯＲＴＨＥＲＮＲＥ

ＴＲＵＳＴＣＯ．（ＡＶＦＣ）

ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ

株式会社リコー

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株式会社みずほ銀行

株式会社三井住友銀行

三井住友信託銀行株式会社

ＪＸＴＧホールディングス株式会社

計（注）当社は自己株式１,２２６千株を保有しております。

12

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

８,２８２

１１.６７

５,８００

８.１７

５,５５０

７.８２

３,３６２

４.７４

２,７３６

３.８５

２,４６０

３.４６

２,２３３

３.１５

２,２０３

３.１０

２,１７３

３.０６

２,０８２

２.９３

―

５１.９５

別紙２

フローチャート

本プラン全体の概要

大規模買付行為開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付ルールを順守しなかった場合

大規模買付ルール
意向表明書を提出しない突然の買収行為
大規模買付者から意向表明書の提出必要な情報を提供しない買収行為
取締役会から必要情報のリストの交付
取締役会評価期間を与えない買収行為
大規模買付者から必要情報の提出

・買収提案の検討評価
・取締役会の意見表明
・代替案の提示

企業価値を著しく損なうと認められる場合
対抗措置の発動の是非等を諮問

対抗措置の発動・不発動等の決

勧告
定（勧告を最大限尊重）

独立委員会

取締役会評価期間(60 日または 90 日)

・濫用的買収者か否かの検討
・対抗措置の発動の是非および株主総会に諮るべきか否かの検討
・対抗措置の中止または発動停止の検討
・その他

取締役会

取締役会
ルール逸脱の確認

対抗措置の発動の是非等を諮問

対抗措置の発動・不発動等の決

勧告
定（勧告を最大限尊重）

株主総会を招集し、株主のみなさまのご判断により、対抗措置の発動・不発動を決定することもありますルール順守の場合、
原則対抗措置は不発動対抗措置の不発動

13

対抗措置の発動別紙３

独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会がおこなう大規模買付行為に対する新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動または中止等の決議にあたり、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう買付に該当するか否か、あるいは新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動または中止等が相当であるかについて、公正・中立な第三者の視点から客観的に判断し、当社取締役会に勧告することで、当社取締役会による恣意的な判断あるいは過剰な対抗措置を防止することを目的とするものであり、当社取締役会がこれを設置する。

２．独立委員会は、当社株式への大規模買付行為について当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保の視点から判断するにあたり、企業経営について高度の見識を有し、かつ当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者で構成するものとし、その人数は３名以上とする。また、独立委員会の委員は、当社取締役会の決議により選任し、別途当社が指定する契約を当社との間で締結しなければならないものとする。

３．独立委員会の委員の任期は、選任された時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会が終結する時までとする。ただし、当社の社外取締役または社外監査役である独立委員会の委員が社外取締役または社外監査役でなくなった時は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。

４．独立委員会は、大規模買付者から当社取締役会に提出された大規模買付情報に基づき、次に記載する事項について検討のうえ決議し、当社取締役会に対して勧告をおこなうこととする。なお、
かかる勧告をおこなうにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの視点から判断することを要し、専ら自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的としない。
① 大規模買付者が濫用的買収者か否か② 対抗措置の発動の是非および株主総会に諮るべきか否か③ 対抗措置の中止または発動の停止④ 新株予約権の無償割当ての適否⑤ 新株予約権の無償割当ての中止、取得、消却の適否⑥ 当社取締役会評価期間の延長について⑦ 当社買収防衛策の廃止、変更の適否⑧ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

５．独立委員会は、上記４．の他、次の事項についてもおこなうこととする。
① 大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に回復し難い損害を生じるか否
かの判断

14

② 大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 大規模買付者による大規模買付行為の内容の精査、検討④ その他当社買収防衛策において独立委員会がおこなうことができると定められた事項⑤ 当社取締役会において別途独立委員会がおこなうことができると定めた事項

６．独立委員会は、当社取締役会に提出された大規模買付情報の内容が不十分であると判断した場
合、大規模買付者に対し追加情報の提出を求めることができる。また、独立委員会は、大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会に対しても合理的な期間内に、大規模買付行為に対する意見およびその根拠となる資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができる。

７．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員、その他必要と認める者の出席を求め、独立委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。

８．独立委員会は、当社の費用で独立した第三者（金融機関、証券会社、ファイナンシャル・アド
バイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等）の助言を得ることができる。

９．独立委員会の各委員および当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合、その他いつでも独立委員会を招集することができる。

10．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員が全員出席し、その過半数をもってこれをおこなう。ただし、委員に事故その他やむを得ない事由がある場合には、独立委員会の委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなうことができる。また、独立委員会の決議に関して特別の利害関係を有する独立委員会の委員は、決議に参加することができない。

以

15

上

別紙４

独立委員会の委員候補者の氏名および略歴
本 渡章（ほんど あきら）

1952年５月24日生
1980年４月 弁護士登録、弁護士
現在

東京弁護士会所属

2003年６月 アイエックス・ナレッジ株式会社社外監査役
2015年６月 同社外取締役（現在）髙 橋

朋 敬 (たかはし ともゆき）

1945年１月５日生
2001年１月 国土交通省自動車交通局長
2001年10月 日本政策投資銀行理事
2005年６月 空港施設株式会社代表取締役副社長
2006年６月 同代表取締役社長
2007年６月 東京空港冷暖房株式会社代表取締役社長
2014年６月 空港施設株式会社代表取締役会長
2015年６月 当社社外取締役（現在）2018年６月 空港施設株式会社取締役会長
2019年６月 空港施設株式会社相談役（現在）中 川

洋（なかがわ ひろし）

1951 年 12 月５日生
1975年４月 日本銀行入行
1998年２月 同行高知支店長
2003年５月 同行検査室長
2004年６月 農林中央金庫常勤監事
2008年６月 社団法人全国地方銀行協会常務理事
2011年６月 当社社外監査役
2016年６月 株式会社南都銀行社外取締役（現在）2016年７月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
2018年６月 当社社外取締役（現在）16鵜 瀞 惠 子（うのとろ けいこ）
1954年10月26日生
1977年４月 公正取引委員会事務局入局
2000年４月 専修大学大学院経済学研究科非常勤講師（現在）2007年１月 公正取引委員会事務総局経済取引局取引部長
2008年６月 同官房総括審議官
2011年１月 同経済取引局長
2012年11月 弁護士法人大江橋法律事務所アドバイザー（現在）2013年４月 東洋学園大学現代経営学部教授
2013年６月 オリンパス株式会社社外取締役
2015年３月 株式会社ブリヂストン社外取締役
2019年６月 当社社外取締役（現在）2020年４月 東洋学園大学現代経営学部特任教授（現在）2020年４月 オーエス株式会社社外取締役（現在）

長 崎

武 彦（ながさき たけひこ）

1943年５月31日生
1971年８月 公認会計士登録（現在）
1977年７月 監査法人東京第一公認会計士事務所社員
1988年７月 太田昭和監査法人入所、同監査法人社員
2006年５月 同監査法人副理事長
2009年６月 当社社外監査役（現在）2009年７月 公認会計士長崎武彦事務所開設（現在）
2016年10月 第一生命保険株式会社社外監査役（現在）

豊泉 貫太郎 (とよいずみ かんたろう）
1945年10月17日生
1970年４月 弁護士登録、東京弁護士会所属（現在）2004年４月 慶応義塾大学法科大学院教授
2004年６月 品川リフラクトリーズ株式会社社外監査役
2004年７月 日本生命保険相互会社社外監査役（現在）2016年６月 品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役（現在）2016年６月 当社社外監査役（現在）

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河 野

博 文 (かわの ひろぶみ）

1946年１月１日生
1969年７月 通商産業省入省
1999年９月 資源エネルギー庁長官
2003年６月 ソニー株式会社社外取締役
2004年８月 ＪＦＥスチール株式会社専務執行役員
2008年４月 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長
2016年２月 同機構特別顧問
2016年６月 セコム株式会社社外取締役（現在）2018年６月 当社社外監査役（現在）

以

18

上

別紙５

新株予約権の無償割当ての概要
１．新株予約権の無償割当ての方法
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社が所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で、無償にて新株予約権を割当てる。

２．発行する新株予約権の総数
新株予約権の総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。

５．新株予約権の目的となる株式の総数（１）新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合は、所要の調整をおこなう。

（２）新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式総数（ただし、同時点において当社が所有する当社株式の数を除く。）を控除した数を上限とする。

６．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込みをなすべき額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。

７．新株予約権の権利行使期間
新株予約権の権利行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。

８．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

19

９．新株予約権の行使条件
特定株主グループ（議決権割合が 20％以上のものに限る。以下、同じ。）に属する者または
特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社の株式を取得または保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）
（以下、
「特定株主
等」という。）ではないこと、あるいは当社取締役会が大規模買付行為の完了を認めて公表していること等を行使の条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

10．新株予約権の取得条項
当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他一定の事由が生じること、または当社取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または特定株主等以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

以20上