有価証券報告書
事 業 年 度自至第 ５１ 期

平成１７年１０月 １ 日
平成１８年 ３ 月３１日

株式会社アプラス

目

次
頁

表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

第２

第３

第４

第５

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

5

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２． 営業実績 ………………………………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

11

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

12

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

14

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

14

７． 財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

14

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

16

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

16

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

17

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

45

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

45

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

45

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

46

６． コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

48

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

50

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

51

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

75

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

95

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

96

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

96

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

97

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

98［監査報告書］

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年６月30日【事業年度】

第51期（自【会社名】

株式会社アプラス【英訳名】

ＡＰＬＵＳ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号【電話番号】(06）6262－2971（代表）【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】(03）5229－4095【事務連絡者氏名】

経理部長

安川

【縦覧に供する場所】

株式会社

アプラス

平成17年10月１日

山本至

平成18年３月31日）

安川

輝明

明彦

明彦
東京本部

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社

アプラス

神戸支店

（神戸市中央区伊藤町111番地
株式会社

商工中金第一生命神戸ビル７階）

大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第46期

決算年月

第47期

第48期

第49期

平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月

第50期

第51期

平成17年９月

平成18年３月(1) 連結経営指標等
営業収益

百万円

100,178

100,657

107,308

99,77149,562

51,712

経常利益

百万円△2,331△3,125

4,121

6,409

6,474

8,186

当期純利益

百万円

△21,225

706

1,483

△260,157

8,039

8,301

純資産額

百万円

17,01845,46650,75264,70773,42976,895

総資産額

百万円

1,850,544

1,870,124

1,841,947

1,667,033

1,542,917

1,593,139

１株当たり純資
産額円

133.26242.32325.18△1,066.32△1,038.82△1,019.98

１株当たり当期
純利益円△166.20

11.07

23.24

△2,013.97

24.03

27.28

潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益

円

－

2.69

5.64

－

5.86

7.24

自己資本比率

％

0.9

2.4

2.8

3.9

4.8

4.8

自己資本利益率

％

－

2.3

3.1

－

11.6

11.0

株価収益率

倍

－

6.0

10.2

－

22.6

22.5

営業活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー85,426

38,61757,520△49,404△37,831△106,795

投資活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー

△250

△6,818△7,295

2,967

500

2,494

財務活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー△112,368△29,854△56,615

61,59859,932

118,257

現金及び現金同百万円
等物の期末残高

91,25993,10786,825

101,986

124,587

138,543

従業員数

2,209
(895)

2,197
(680)

1,930
(807)

1,932
(717)

1,994
(709)

2,243
(875)

人

-1-

回次

第46期

決算年月

第47期

第48期

第49期

平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月

第50期

第51期

平成17年９月

平成18年３月(2) 提出会社の経営指標
等
営業収益

百万円

97,70398,036

106,818

99,30849,311

51,328

経常利益

百万円△2,158△3,488

3,267

5,724

6,191

7,632

当期純利益

百万円

△21,181418

753△260,448

7,513

8,028

資本金

百万円

32,30031,15031,15015,00015,00015,000

発行済株式総数
普通株式株

127,718,503

63,859,251

63,859,251

193,474,018

193,474,018

193,474,018

優先株式

株

－

30,000,000

30,000,000

150,500,000

150,500,000

150,500,000

純資産額

百万円

16,702

45,46449,52763,723

71,91875,219

総資産額

百万円

1,849,344

1,866,495

1,838,356

1,664,774

1,540,333

1,581,044

130.79242.28305.98△1,071.41△1,046.62△1,027.71

１株当たり純資
産額

円

普通株式

普通株式

(

－
－)

(

－
－)

第一回Ａ種優先株式 第一回Ａ種優先株式

(

－
－)

(

－
－)

第一回Ｂ種優先株式 第一回Ｂ種優先株式

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

円
(円)

(

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

－
－
－
( －)
( －)
－) 第一回Ｃ種優先株式 第一回Ｃ種優先株式
－
－
( －)
( －)
Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式47.264( －)Ｅ種優先株式39.890( －)Ｅ種優先株式15.041( －)14.959( －)１株当たり当期
純利益円△165.86

6.56

11.81

△2,016.23

21.31

25.87

潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益

円

－

1.59

2.86

－

5.48

7.01

自己資本比率

％

0.9

2.4

2.7

3.8

4.7

4.8

自己資本利益率

％

－

1.3

1.6

－

11.1

10.9

株価収益率

倍

－

10.1

20.0

－

25.4

23.7

配当性向

％

－

－

－

－

－

－

従業員数

人

2,039
(844)

2,026
(645)

1,893
(803)

1,890
(712)

1,959
(704)

1,931
(696)

-2-

（注）１．△は損失（または減少）を示しております。
２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」について
第46期は、新株引受権付社債および転換社債の発行がないため、また、第49期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第46期および第49期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
５．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
６．平成14年８月１日付で、株式２株を１株にする株式の併合を行っております。
７．平成16年９月29日および平成17年２月28日に、第三者割当による新株式発行を行っております。
また、平成17年３月28日に減資を行っております。
８．第50期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
９．第51期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となってお
ります。

２【沿革】
当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。
したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。
昭和31年10月 資本金１億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
37年５月 割賦購入あっせん業者登録。
37年９月 ショッピングクレジット（個品あっせん）業務を開始。
37年10月 キャッシングサービス業務を開始。
47年10月 クレジットカード業務を開始。
51年１月 保証業務を開始。
51年11月 集金代行業務を開始。
53年９月 「株式会社大信販」に商号変更。
56年11月 大阪証券取引所市場第二部へ上場。
59年３月 株式会社ショップ二十一（現 株式会社アルファインベストメント）を設立。
59年９月 大阪証券取引所市場第一部へ上場。
60年６月 ディーエスピーリース株式会社（現 アプラスリース株式会社）を設立。
平成４年４月 「株式会社アプラス」に商号変更。
７年２月 オンラインシステムを更新。
10年10月 株式会社アプラスビジネスサービスを設立。
11年７月 アプラス債権回収株式会社（現 エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社）を設立。
15年４月 パシフィック・オート・トレーディング株式会社を設立。
16年９月 株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。
17年12月 アルファ債権回収株式会社を設立。
18年３月 全日信販株式会社が実施した第三者割当増資の引受により、同社を子会社化。
（参考）
形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
昭和26年３月 線材亜鉛鍍金の加工を目的として、株式会社奥野亜鉛鍍金工場を設立。
26年10月 商号を「奥野工業株式会社」に変更。
54年10月 商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。
55年４月 株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。

-3-

３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社８社および関連会社１社で構成されており、主な部門と主要な会社の当該部門における位置付けは、次のとおりであります。
主要な会社
部門
当社および子会社・関連会社
総合あっせん
個品あっせん当社

全日信販(株)

信用保証
融資
全日信販(株)(株)アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング(株)その他

当社
アルファ債権回収(株)エム・ユー・フロンティア債権回収(株)
その他

（注）

４社

（注）持分法適用会社
各部門の主な内容は、次のとおりであります。
(1) 総合あっせん部門
当社グループが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は当社グループの加盟店（百貨店・専門店等）
でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。
(2) 個品あっせん部門
当社グループの加盟店または当社グループと提携メーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、当社グループがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。
(3) 信用保証部門
お客さまから加盟店を通じて当社グループへ保証申込があった場合、当社グループが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、当社グループはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
(4) 融資部門
当社グループのクレジットカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額まで融資を行い、回収を行います。
(5) その他部門
リース業務、オートネットサービス（集金代行業務）、事務代行業務を行っております。

-4-

系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】(1) 親会社
関係内容
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

議決権の
被所有割
合
（％）

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

(株)ワイエムエ
ス・シックス

東京都
港区100,000

株式投資等

63.5

2

－

－

－

－

(株)新生銀行

東京都
千代田区451,296

銀行業

63.5(63.5)

1

2

－

－

－

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

（注）１．株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
２．「議決権の被所有割合」の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
３．株式会社新生銀行は有価証券報告書を提出しております。
(2) 連結子会社
関係内容
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

議決権の
所有割合
（％）

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）全日信販(株)

岡山県
岡山市

5,550

信販業

97.2

3

2

－

－

運転資金
の貸付

アルファ債権回
収（株）

東京都
新宿区

500

債権管理
回収業

100.0

3

3

－

－

－

(株)アプラスビ
ジネスサービス

東京都
新宿区

40

人材派遣業

100.0

1

3

人材派遣の
受入

事務所
の賃貸

－

パシフィック・オート・トレーディング(株)

埼玉県
川口市

20

車両関連
事務代行業

100.0

1

3

業務委託

－

－

－

－

－

－

－

－

－

その他４社

－

－

（注）１．全日信販株式会社は特定子会社に該当しております。
２．上記の他、平成18年４月１日に新生セールスファイナンス株式会社が子会社となっております。

-5-

(3) 持分法適用関連会社
関係内容
名称

エム・ユー・
フロンティア
債権回収(株)

住所

資本金
（百万円）

東京都
中野区

1,500

主要な事業
の内容

債権管理
回収業

議決権の
所有割合
（％）

15.6

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）1

1

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

債権の回収
業務委託

－

－

(4) その他の関係会社
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成18年３月31日現在
会社名

従業員数（人）（株）アプラス

1,931 （ 696）

全日信販（株）263 （ 173）

アルファ債権回収（株）

10

(

－)

(株)アプラスビジネスサービス

32 （

5）

パシフィック・オート・トレーディング(株)

2 （

－）

その他

5 （

1）

合計

2,243 （ 875）

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（当連結会計年度は６ヵ月間であるため、６ヵ月間の平均）であり、外数であります。
３．上記各社と事業部門との関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(2) 提出会社の状況
平成18年３月31日現在
従業員数（人）1,931（ 696）

平均年齢（歳）36.0

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）11.6

2,772,465（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。なお、当事業年度は６ヵ月間であるため、６ヵ月間の金額を記載しております。
３．（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（当事業年度は６ヵ月間であるため、６ヵ月間の平均）であり、外数であります。
(3) 労働組合の状況
当連結会計年度末現在の組合員数は1,692名で、上部団体には加盟せず、また労使関係について特記すべき事項はありません。

-6-

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度のわが国経済は、設備投資の拡大や企業収益の改善に支えられ、個人消費も回復するなど景気は着実な回復を続けてまいりましたが、一方で原油価格の高止まり、税や社会保険料などの負担増に対する懸念など
先行き不透明な要素が残る状況で推移いたしました。
当業界におきましては、業種・業態を超えた金融再編による競争の激化とともに、改正特定商取引法に基づく悪質加盟店への規制強化や貸金業規制法の運用厳正化など、引き続き厳しい状況下にありました。
このような中で当社グループは、平成17年4月に第五次中期経営計画『ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ』
をスタートさせ、株式会社新生銀行とのシナジー効果を最大限に発揮すべく、本経営計画の4つの基本方針に基づく諸施策を実施してまいりました。
「ショッピングクレジット事業を基盤事業に、高収益事業のウェイトアップによる収益性向上」については、本年2月に当社の創業50周年を記念した商品として、業界初の「ローンカード」「ショッピングクレジット」「クレジットカード」のポイントが複合的かつ自動的に蓄積される新型ローンカード「アプラスα倶楽部カード」を発売いたしました。また本年3月には、全国6,500店舗のファミリーマートの店内に設置されているマルチメディア端末「Ｆａｍｉポート」での「アプラスα倶楽部カード」のお申し込み受付を開始するとともに、キャッシングサービ
ス取扱提携金融機関を拡大するなど、お客さまの利便性向上に努めてまいりました。
「回収力強化による貸倒コストの抑制」については、延滞の初期段階への回収人員のシフトなど、延滞月数に応じた債権の管理と適正人員の配置による回収体制の強化に取り組んでまいりました。
「市場の信用力向上を背景とした調達コストの低減」については、平成17年12月に株式会社格付投資情報センタ
ーによる発行体格付けＡ－、およびコマーシャルペーパーの格付けa-1を取得し、マーケットにおける信用力がさらに向上するとともに、本年3月には調達額200億円のシンジケートローンを組成し、調達構造の安定化や調達に関わるコストの低減を図ってまいりました。
「利益の最大化を意識したリソース配分の最適化」については、業務の質・量・コストの分析に基づいた事務手
続きの簡素化、集中化、ＩＴ化推進により、オぺレーションの最適化によるコスト削減を図ってまいりました。
また、平成17年12月に、当社の持つ債権管理回収ノウハウを活用し、金融機関などの資産の健全化ニーズに幅広
く応えるアルファ債権回収株式会社を設立し、本年3月より営業を開始いたしております。同じく本年3月には全日
信販株式会社が実施した第三者割当増資を当社が引き受け、同社を子会社化するなど、ビジネスの一層の強化を図り、さらなる収益基盤の拡大ならびに企業価値の向上に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、取扱高はカード事業、決済事業の伸張により1兆583億66百万円(前期比3.1％増)となりました。営業収益はカード事業や消費者金融事業が順調に推移したことにより517億12百万円(前期比4.3％増)となりました。営業費用は営業強化による物件費などの増加はありましたが、当社格付けの格上げなど、市場の信用力向上により金融費用が削減され435億70百万円(前期比0.8％増)となり、経常利益は81億86百万円(前期比26.4％増)となりました。また投資有価証券の売却益などで特別利益33億14百万円を計上するとともに、当連結会計年度においてより厳格な将来リスクの測定を可能とするデータが集計できるようになったことにより、貸倒引当金を積み増すなど、特別損失46億65百万円を計上し、当期純利益は83億1百万円(前期比3.3％増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ139億55百万円増加
し、1,385億43百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、△1,067億95百万円となりました。この減少の主因は、割賦売掛金の増加があったことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、24億94百万円となりました。この増加の主因は、貸与資産の売却による収入があったことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,182億57百万円となりました。この増加の主因は、借入金の増加があったことによるものであります。

-7-

(3) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の状況「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日 大蔵省令第57号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の状況は次のとおりであります。
① 融資の種類別残高内訳
平成18年３月31日現在

消費者向

貸付種別

件数
（件）

構成割合
（％）

残高
（百万円）

構成割合
（％）

平均約定金利（％）

無担保（住宅向を除く）

651,46299.9

215,992

87.3

17.11

有担保（住宅向を除く）

－

－

－

－

－

住宅向

97

0.0

428

0.2

2.23

651,559

99.9

216,420

87.5

16.99

347

0.1

31,06312.5

4.99

651,906

100.0

247,483

100.0

16.87

計
事業者向
合計
② 資金調達内訳

平成18年３月31日現在
借入先等

残高（百万円）金融機関等からの借入

517,106

0.65

その他

57,700

0.32

社債・ＣＰ

57,7000.32

合計

574,806

0.62

71,154－15,000－

自己資本
資本金・出資額

平均調達金利（％）③ 業種別融資残高内訳
平成18年３月31日現在
業種別

件数
（件）

構成割合
（％）

残高
（百万円）

構成割合
（％）

製造業

39

0.0

8

0.0

建設業

95

0.0

79

0.0

運輸・通信業

11

0.0

10

0.0

卸売、小売・飲食店

100

0.0

234

0.1

金融・保険業1

0.0

29,000

11.7

不動産業

27

0.0

116

0.1

サービス業

74

0.0

1,614

0.7

651,559

100.0

216,42087.4

651,906

100.0

247,483

100.0

個人
合計
④ 担保別融資残高内訳

平成18年３月31日現在
受入担保の種類

残高（百万円）構成割合（％）

不動産

1,445

0.6

無担保

246,037

99.4

247,483

100.0

合計

-8-

⑤ 期間別融資残高内訳
平成18年３月31日現在
件数
（件）

期間別

構成割合
（％）

残高
（百万円）

構成割合
（％）

極度借入基本契約

521,751

80.0

192,588

77.8

１年以下

64,055

9.8

13,7615.6

１年超５年以下

24,966

3.8

6,257

2.5

５年超10年以下

32,026

4.9

22,5789.1

10年超15年以下

8,755

1.4

11,614

4.7

15年超20年以下

275

0.1

493

0.2

20年超25年以下

58

0.0

133

0.1

25年超

20

0.0

56

0.0

合計

651,906

100.0

247,483

100.0

１件当たり平均期間（年）

－

－

－

－

（注）１．期間は約定期間によっております。
２．極度借入基本契約は、一定の利用限度枠を決めており、その枠内で利用する契約であります。
３．「１件当たり平均期間」は、極度借入基本契約を含んでおりますので算出しておりません。

２【営業実績】(1) 部門別営業収益部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

総合あっせん

3,439

111.6

個品あっせん

6,838

101.2

信用保証

14,66194.9

融資21,322

107.4

金融収益

1,032

112.7

その他

4,419

126.0

51,712

104.3

合計（注）１．部門別営業収益の主な内訳は、次のとおりであります。
総合あっせんおよび個品あっせん……

利用者手数料、加盟店手数料

信用保証

……

保証料

融資

……

利用者手数料

２．部門別営業収益には、消費税等は含まれておりません。

-9-

(2) 部門別取扱高部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

総合あっせん

144,134 (143,852)

117.4

個品あっせん

74,758(69,180)

78.7

信用保証

213,944 (194,645)

102.1

融資

95,08799.6

その他

530,440105.3

1,058,366

103.1

合計

(95,087)（注）１．部門別取扱高の範囲は、次のとおりであります。

２．（

総合あっせんおよび個品あっせん……

アドオン方式の場合は、クレジット対象額に利用者手数料を加算した金額であります。
リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額であります。

信用保証

……

アドオン方式の場合は、保証元本に同手数料および保証料を加算した金額であります。
残債方式の場合は、保証元本であります。

融資……

アドオン方式の場合は、融資額に利用者手数料を加算した金額であります。
リボルビング方式および残債方式の場合は、融資額であります。

その他

……

集金代行金額およびリース料総額等であります。

）内の金額は、元本取扱高であります。

(3) 融資における業種別貸出状況
前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

製造業

51

0.0

56

8

0.0

39

建設業

166

0.1

109

79

0.0

95

運輸・通信業

22

0.0

12

10

0.0

11

卸売、小売・飲食店

358

0.1

123

234

0.1

100

金融・保険業－－－

29,000

10.4

1

不動産業

83

0.0

24

116

0.1

27

1,794

0.7

85

1,614

0.6

74

264,280

99.1

639,006

246,68588.8

726,478

266,757

100.0

639,415

277,748100.0

726,825

業種

サービス業
個人
合計

- 10 -

(4) 融資における担保別貸出状況

担保の種類
有価証券
不動産
計
信用
合計

前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）

貸出金残高（百万円）

貸出金残高（百万円）
－

14

2,472

1,456

2,472

1,470

264,284

276,277

266,757

277,748

３【対処すべき課題】
今後の景気動向は、引き続き回復基調にあり、金融業界においては収益性の高いリテール分野を中心に更なる競争激化が見込まれます。また、当業界においても改正特定商取引法に則った加盟店管理・指導、金融制度の見直しや金利のグレーゾーン問題の議論の高まりなど、対処すべき課題は少なくありません。
このような経済の変化を受け、これまで当社では、事業ビジョンとして「リテール金融サービス開発企業」を掲げ、お客様・ご提携先のニーズにあった商品・サービスの開発・提供を通じて企業価値の増大に努めてまいりましたが、平成18年度より、当社グループの目指す姿として「ビジョン」を、また当社の社会における在り方を「ミッション」として、次のとおり策定いたしました。
◆ ビジョン『アプラスはお客さま、社員、株主の価値を高め、最も効率的で競争力のある金融サービス企業になる』◆ ミッション
『アプラスは安心で便利な金融サービスを提供し、人々の豊かな暮らしづくりに貢献する』
また、当社は本年10月６日に創業50周年を迎え、「おかげさまで半世紀。もっとあなたのそばへ。」をキャッチコピーに、これまでの50年への感謝の気持ちと、これからもよりお客さまの身近な存在として成長してゆく決意をあらたにするとともに、第五次中期経営計画「ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ」の最終年度にあた
り、その達成に向け、全社一丸となって取り組んでまいる所存です。
第五次中期経営計画の概要については、以下のとおりであります。
〔第五次中期経営計画『ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ』（平成17年度～平成18年度）〕(1) 基本方針① ショッピングクレジット事業を基盤事業に、高収益事業のウェイトアップによる収益性向上② 回収力の強化による貸倒コストの抑制③ 市場の信用力向上を背景とした調達コストの低減④ 利益の最大化を意識したリソース配分の最適化(2) 基本方針に基づく事業戦略の方向性① 「消費者金融事業」の強化
分割借入ニーズを有するお客さまをターゲットとして、新型商品などの投入による「消費者金融事業」の拡大を図ってまいります。
② 早期回収体制の構築
延滞月数に応じた債権の管理と適正人員の配置による回収力の向上を図ってまいります。
③ 格付取得を背景とした資金調達構造の最適化
当社は平成17年12月に株式会社格付投資情報センターによる格付け（発行体格付けＡ－、コマーシャルペ
ーパー格付ａ－１）を取得しております。この信用力向上をもとに資金調達コストの低減ならびに資金調達の多様化を図ってまいります。
④ ＩＴ技術を活用した高効率オペレーションの徹底
業務の質・量・コストの分析に基づいた事務手続きの簡素化やＩＴ化推進により、オペレーションの最適化によるコスト削減を推進してまいります。

- 11 -

(3) 主な計数目標
17年4月～18年3月（実績）

18年4月～19年3月
（計画）

営業収益

（億円）

1,012

1,200

経常利益

（億円）

146

185

当期純利益

（億円）

163

190

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 市場の競争激化について
消費者信用マーケットは、近年、異業種の参入が相次いでおり、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 貸倒引当金の十分性について
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。
(3) 金利の変動について
資金調達に当たり当社グループは、金融機関からの借入による間接金融と債権流動化やコマーシャルペーパー発
行などの直接金融を効率的に組合せるとともに、金利キャップなどのデリバティブにより金利変動による影響の低減に努めております。しかしながら、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 資金調達について
当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＡ－、コマーシャルペーパーａ－１の格付けを取得しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コス
トの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報管理について
当社は、ショッピングクレジット・カード・決済・消費者金融・ファイナンスの５つの事業をコア事業として推進しており、これらの事業推進に不可欠であるお客様の個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでまいりました。しかしながら、万一、個
人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報システムへの依存について
当社の事業は、コンピュータシステムに高度に依存しておりますが、当社のコンピュータシステムは人為的なミス、地震などの自然災害、停電、妨害行為、コンピュータウイルスなどの事故により損害を受け、機能しなくなる
可能性があります。当社の各種データ処理などのシステムセンターは耐震、防災設備を施しており、また、重要データについては、バックアップをとり耐震設備の整った外部倉庫に保管しております。ただし、予想を超えた災害が発生した場合には、これらの機能が十分である保証はありません。

- 12 -

(7) 法的規制等について①割賦販売法、改正特定商取引法
当社グループの総合あっせん事業および個品あっせん事業は「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の事業規制（取引条件の表示、書面の交付、契約解除などに伴う損害賠償などの額の制限、割賦購入あっせ
ん業者に対する抗弁、支払能力を超える購入の防止、継続的役務に関する消費者トラブルの防止など）を受けております。法令が今後改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中に「改正特定商取引法」の適用を受ける先があります。改正特定商取引法は、特定商取引（訪問販売、通信販売および電話勧誘販
売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引並びに業務提供誘引販売取引）に関する法令です
が、これまでにクーリングオフの延長、役務取引や電話勧誘販売の規制、特定継続的役務における指定役務の追加などの改正が実施されてまいりました。同法の適用を受ける提携先の動向によっては、総合あっせん事業および個品あっせん事業に影響を及ぼす可能性があります。
②貸金業規制法、出資法、利息制限法
当社グループの消費者金融、ファイナンスなどの融資事業は、「貸金業の規制等に関する法律」（以下、「貸金業規制法」といいます。）、「出資の受入、預り金及び金利等の取締りに関する法律」（以下「出資法」といいます。）の適用を受けております。
現在、「出資法」の貸付上限金利は年29.2％ですが、貸付上限金利が現行の金利より低い水準に引下げられた
場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、「利息制限法」第１条第１項で、金銭を目的とする消費貸借上の利息の契約は、利息の最高限度の超過部分について無効とするとされておりますが、「貸金業規制法」第43条で、同法所定の書面が金銭貸付時および弁済時に債務者などに交付され、かつ、当該超過部分について債務者が利息として任意に支払った場合、その支払が同法に規定する書面が交付された契約に基づく支払に該当するときは、「利息制限法」第１条第１項の規定にかかわらず、有効な利息の債務の弁済とみなす（みなし弁済）とされています。しかし、みなし弁済の規定については、平成18年1月、最高裁判所において適用範囲を限定する旨の判決が下されており、今後、債務者等から利息制限法の上限金利を超過して支払った利息の返還請求の増加が予想されます。当社は、利息の返還に伴う損失額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク
優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の少数特定者持株比率が大阪証券取引所の上場廃止基準である80％超に該当する可能性があります。
(9) 株式会社新生銀行との関係について
当社の親会社は、株式会社新生銀行であり、当社は、新生銀行グループ各社の展開する金融サービスの中核企業としての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。
当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 全日信販株式会社の子会社化について
当社は、平成18年３月24日を払込期日とする全日信販株式会社（本社：岡山市、平成18年３月末日現在の資本金：55億50百万円）の普通株式による第三者割当増資を引き受けた結果、全日信販株式会社の発行済普通株式数の97.2％を保有することとなり、同社を子会社化いたしました。全日信販株式会社は、中国・四国地方を基盤に当社同様、ショッピングクレジット事業・カード事業・消費者金融事業などを展開しております。
全日信販株式会社の子会社化に伴い、平成18年３月末時点で、連結調整勘定は85億55百万円となっており、10年間で均等償却を行うこととしております。
当社としては、今後、全日信販株式会社との連携を強化してビジネスの一層の強化を図り、さらなる収益基盤の拡大ならびに企業価値の向上に取り組んでまいりますが、当社が当初期待した程度の収益性を全日信販株式会社が実現できる保証はありません。

- 13 -

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態及び経営成績の分析】(1) 資産・負債および自己資本資産の状況については、割賦売掛金の増加などにより、前連結会計年度末比502億22百万円増加し、１兆5,931億39百万円となりました。
負債の状況については、借入金の増加などにより、前連結会計年度末比467億4百万円増加し、１兆5,161億92百万円となりました。
自己資本については、当期純利益の計上などにより、前連結会計年度末比34億65百万円増加し、768億95百万円となりました。
(2) 営業収益① 総合あっせん部門
本部門の主要事業でありますカードショッピングを主業務とするカード事業におきましては、「ＴＳＵＴＡＹ
Ａアプラスカード」などの提携カードを中心にクレジットカードの発行が引き続き順調に推移したことなどを受け、カードショッピングの取扱高も順調に推移し、総合あっせん部門の営業収益は34億39百万円（前連結会計年度比11.6％増）となりました。
② 個品あっせんおよび信用保証部門
本部門の主要事業でありますショッピングクレジット事業におきましては、改正特定商取引法に基づく悪質加
盟店への規制強化に伴い、加盟店管理および与信の厳正化に努めてまいりました。この結果、個品あっせん部門の営業収益は68億38百万円（前連結会計年度比1.2％増）となりましたものの、信用保証部門の営業収益は、146
億61百万円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。
③ 融資部門
本部門の主要事業であるクレジットカードキャッシングやローンカードを主業務とする消費者金融事業およびファイナンス事業におきましては、本年２月に当社の創業50周年を記念した商品として、新型ローンカード「アプラスα倶楽部カード」の発売、キャッシングサービス取扱提携金融機関の拡大など、商品開発と会員の利便性向上を図り、融資残高の積み上げに取り組んでまいりました。これにより融資部門の営業収益は213億円22百万円（前連結会計年度比7.4％増）となりました。
④ その他部門
本部門の主要事業であります集金代行業務を主業務とする決済事業におきましては、住宅関連およびインターネット関連マーケットを中心に大口先の獲得・稼動などが好調に推移したことにより、取扱高および取扱件数も順調に推移いたしました。これによりその他部門の営業収益は44億19百万円（前連結会計年度比26.0％増）となりました。
(3) 営業費用① 人件費および物件費等
人件費は業務の集約など効率化促進により、85億5百万円（前連結会計年度比1.5％減）となりました。
物件費などは店舗関連費用の固定費など、全般について更なる見直しを行ってまいりましたが、５事業を中心に積極的な事業展開に取り組んだことに伴う物件費の増加により、197億76百万円（前連結会計年度比8.5％増）となりました。
② 貸倒費用
貸倒引当金繰入額は、延滞月数に応じた債権の管理と適正人員の配置による回収力の向上に取り組んだことなどにより、130億47百万円（前連結会計年度比4.9％減）となりました。

- 14 -

③ 金融費用
当連結会計年度中、運転資金は金融機関より調達を行い、本年３月には調達額200億円のシンジケートローンを組成しました。また、債権流動化によるマーケットからの調達につきましても積極的に取り組んでまいりました。一方、平成17年12月に株式会社格付投資情報センターによる発行体格付けＡ－、およびコマーシャルペーパ
ーの格付けa－１を取得しました。その結果、当連結会計年度末の借入金等の残高は5,748億6百万円（前連結会
計年度末比1,216億53百万円増）となり、金融費用については、22億41百万円（前連結会計年度比15.5％減）となりました。
(4) 経常利益および当期純利益
営業収益は517億12百万円（前連結会計年度比4.3％増）となり、営業費用は435億70百万円（前連結会計年度比0.8％増）となったことにより、経常利益は81億86百万円（前連結会計年度比26.4％増）となりました。また、投資有価証券の売却益などで特別利益33億14百万円を計上するとともに、当連結会計年度においてより厳格な将来リスクの測定を可能とするデータが集計できるようになったことにより、貸倒引当金を積み増すなど、特別損失46億65百万円を計上し、当期純利益は83億1百万円（前連結会計年度比3.3％増）となりました。

- 15 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】（１）提出会社
平成18年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名

所在地

本社事務所

大阪市中央区

東京本部

東京都新宿区

長堀事務所

大阪市中央区207

尼崎事務所

兵庫県尼崎市

10

和歌山
事務所

和歌山県
和歌山市

145

－

83

営業店

他

従業員数
(人)

土地
建物及び構
築物

16

－

その他

合計

面積
（㎡）

金額

－

－

91

107

145
(19)

－

－

91

91

367
(41)

1

587

99
(41)

2

13

82
(20)

0

241

14
(38)

160

244

1,224
(537)

518

－

379

－

889

－

95

－

（注）１．「第３ 設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
東京本部 104百万円
なお、当事業年度は６ヵ月間であるため、年間賃借料は６ヵ月間の金額を記載しております。
３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備は、次のとおりであります。
設置場所
本社事務所
本社事務所

他

設備内容

数量

年間リース・レンタル料
(百万円)

期間(年)

ホストコンピュータ

1式

346

6

パソコン・プリンタ

5,453台259

4～6

なお、当事業年度は６ヵ月間であるため、年間リース・レンタル料は６ヵ月間の金額を記載しております。
４．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（当事業年度は６ヵ月間であるため、６ヵ月間の平均）であり、外数であります。

- 16 -

（２）国内子会社
平成18年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
会社名

事業所名

所在地

従業員数
(人)

土地
建物及び
構築物

面積
（㎡）

金額

その他

合計

本社

岡山県岡山市

－

486

123

1

124

39
(6)

岡山支店

岡山県岡山市

－

359

125

0

125

45
(9)

事務センター

岡山県岡山市

457

2,411

161

77

696

71
(36)

－

3

－

－

0

4

108
(122)

全日信販(株)

その他（注）従業員数欄の（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員（当連結会計年度は６ヵ月間であるため、６ヵ月間の平均）であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

- 17 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

1,225,396,072

第一回Ａ種優先株式

5,000,000

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式49,000,000

Ｅ種優先株式71,500,000
計

1,375,896,072②【発行済株式】
種類

普通株式

事業年度末現在発行数（株）（平成18年３月31日）

提出日現在発行数(株)（平成18年６月30日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

大阪証券取引所（市場第一部）－

193,474,018

193,474,018

第一回
Ａ種優先株式5,000,000

5,000,000

－

（注）１

第一回
Ｂ種優先株式10,000,000

10,000,000

－

（注）２

第一回
Ｃ種優先株式15,000,000

15,000,000

－

（注）３

Ｄ種優先株式49,000,000

49,000,000

－

（注）４

Ｅ種優先株式71,500,000

71,500,000

－

（注）５

計

343,974,018

343,974,018－－（注）１．第一回Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ａ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ａ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ａ種優先配当金＝1,000円×（Ａ種優先配当率＋2.00％）「Ａ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ａ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ａ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＡ種優先配当基準日とする。
Ａ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR６ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 優先中間配当金の額
Ａ種優先配当金の額の２分の１に相当する額とする。

- 18 -

③

非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当はしない。
(2) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種
優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 取得当社は、いつでもＡ種優先株式を取得することができる。
(4) 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ａ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会にＡ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは、その総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結のときから、Ａ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ａ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 取得請求権および引換えに交付される普通株式① 取得請求し得べき期間
当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＡ種優先株式の取得請求し得べき期間は、2005
年９月１日から2020年８月31日までとする。
② 条件
Ａ種優先株主は、当社がＡ種優先株式を取得し、これと引換えに当社がＡ種優先株式１株につき下記ア．
ないしエ．に定める交付価額により、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2006年９月１日から2020年８月31日まで、毎年９月１日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下、「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下、「下限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下、「上限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整(ア）交付価額は、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下、「交付価額調整式」という。）により調整される（以下、「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数- 19 -

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）による交付、または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）を発行または交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行もしくは交付される証券の全額が交付され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降
もしくは受渡日以降またはその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の交付価額がその発行日もしくは受渡日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使に際して普通株式１株当たりについて払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額
は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行されすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) このウ．において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合ｂ．上記ａ．のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
ｃ．交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

- 20 -

(キ) 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(ク) 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には当該権利を与える株主を定めるための基準日またはそれ以外の場合は調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ)交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項ないし第７項にしたがって調査された現物出資財産の価額もしくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）
ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって、当該株式の当社による取得と引換えに当社の普通
株式の交付を請求することができる株式を発行または交付する場合には、当該交付価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使に際して、１株当たりの払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額および下限交付価額の調整
上記②ウ．の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても、「交付価額」を「上限交付価額」または「下限交付価額」に置き換えたうえで交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限交付価額」または「調整後下限交付価額」という。）、②ウ．(オ) の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ) に定める場合には、調整後上限交付価額および調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに交付される普通株式数
当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに交付されるべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株
式数＝

Ａ種優先株主が取得請求のために提出したＡ種優先株式の払込価額の総額
交付価額引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
取得請求により交付する株式の内容
当社普通株式⑤ 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥ 効力の発生取得請求書およびＡ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当社がＡ種優先株式を取得し、当該請求したＡ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となる。
④(7) 当社によるＡ種優先株式の取得および当該取得と引換えによる普通株式の交付
当社は、当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＡ種優先株式の取得を請求し得べき期間中に当該請求のなかったＡ種優先株式を、2020年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下、「Ａ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、Ａ種優先株式を取得し、これと引換えにＡ
種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株の払込金相当額をＡ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
かかるＡ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場
合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

- 21 -

(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
２．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｂ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｂ種優先配当金＝1,000円×（Ｂ種優先配当率＋2.00％）「Ｂ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｂ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｂ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＢ種優先配当基準日とする。
Ｂ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR６ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 優先中間配当金の額
Ｂ種優先配当金の額の２分の１に相当する額とする。
③ 非累積条項ある事業年度において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
(2) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主またはＢ種
優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 取得当社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会にＢ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは、その総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結のときから、Ｂ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 取得請求権および引換えに交付される普通株式① 取得請求し得べき期間
当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＢ種優先株式の取得請求し得べき期間は、2007
年９月１日から2022年８月31日までとする。

- 22 -

②条件
Ｂ種優先株主は、当社がＢ種優先株式を取得し、これと引換えに当社がＢ種優先株式１株につき下記
ア．ないしエ．に定める交付価額により、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値(終値のない日を除く。）（以下、「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下、「下限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下、「上限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整(ア) 交付価額は、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下、「交付価額調整式」という。）により調整される（以下、「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）による交付、または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）を発行または交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行もしくは交付される証券の全額が交付され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降
もしくは受渡日以降またはその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の交付価額がその発行日もしくは受渡日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使に際して普通株式１株当たりについて払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額
は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行されすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

- 23 -

(イ) このウ．において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合ｂ．上記ａ．のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
ｃ．交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(ク) 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する
当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項ないし第７項に従って調査された現物出資財産の価額もしくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）
ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって、当該株式の当社による取得と引換えに当社の普通
株式の交付を請求することができる株式を発行または交付する場合には、当該交付価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使に際して、１株当たりの払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額および下限交付価額の調整
上記②ウ．の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても、「交付価額」を「上限交付価額」または「下限交付価額」に置き換えたうえで交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限交付価額」または「調整後下限交付価額」という。）、②ウ．(オ) の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ) に定める場合には、調整後上限交付価額および調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに交付される普通株式数
当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに交付されるべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式 ＝数

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出したＢ種優先株式の払込価額の総額
交付価額引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

- 24 -

④

取得請求により交付する株式の内容
当社普通株式⑤ 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥ 効力の発生取得請求書およびＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となる。
(7) 当社によるＢ種優先株式の取得および当該取得と引換えによる普通株式の交付
当社は、当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＢ種優先株式の取得を請求し得べき期間中に当該請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日(以下、「Ｂ種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議により、Ｂ種優先株式を取得し、これと引換えにＢ
種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
かかるＢ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場
合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
３．第一回Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下、「Ｃ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｃ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｃ種優先配当金＝1,000円×（Ｃ種優先配当率＋2.00％）「Ｃ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｃ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｃ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＣ種優先配当基準日とする。
Ｃ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR６ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 優先中間配当金の額
Ｃ種優先配当金の額の２分の１に相当する額とする。
③ 非累積条項ある事業年度において、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。
(2）残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主またはＣ種
優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

- 25 -

(3) 取得
当社は、いつでもＣ種優先株式を取得することができる。
(4) 議決権
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会にＣ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは、その総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結のときから、Ｃ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 取得請求権および引換えに交付される普通株式① 取得請求し得べき期間
当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＣ種優先株式の取得請求し得べき期間は、2009
年９月１日から2024年８月31日までとする。
② 条件
Ｃ種優先株主は、当社がＣ種優先株式を取得し、これと引換えに当社がＣ種優先株式１株につき下記ア．
ないしエ．に定める交付価額により、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2010年９月１日から2024年８月31日まで、毎年９月１日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下、「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下、「下限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下、「上限交付価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整(ア) 交付価額は、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式(以下、「交付価額調整式」という。)により調整される(以下、「調整後交付価額」という。)。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）による交付、または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

- 26 -

ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）を発行または交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行もしくは交付される証券の全額が交付され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降
もしくは受渡日以降またはその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の交付価額がその発行日もしくは受渡日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使に際して普通株式１株当たりについて払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当てのための基準日の翌日以降
これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行されすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) このウ．において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合ｂ．上記ａ．のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
ｃ．交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(ク) 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には当該権利を与える株主を定めるための基準日またはそれ以外の場合は調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項ないし第７項に従って調査された現物出資財産の価額もしくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。)- 27 -

ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって、当該株式の当社による取得と引換えに当社の普通
株式の交付を請求することができる株式を発行または交付する場合には、当該交付価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使に際して、１株当たりの払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額および下限交付価額の調整
上記②ウ．の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても、「交付価額」を「上限交付価額」または「下限交付価額」に置き換えたうえで交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限交付価額」または「調整後下限交付価額」という。）、②ウ．(オ）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ）に定める場合には、調整後上限交付価額および調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 当社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに交付される普通株式数
当社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに交付される当社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｃ種優先株主が取得請求のために提出したＣ種優先株式の払込価額の総額
交付価額引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
取得請求により交付する株式の内容
当社普通株式⑤ 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥ 効力の発生取得請求書およびＣ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当社がＣ種優先株式を取得し、当該請求したＣ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となる。
④(7) 当社によるＣ種優先株式の取得および当該取得と引換えによる普通株式の交付
当社は、当社による取得と引換えに普通株式を交付するものとしてＣ種優先株式の取得を請求し得べき期間中に当該請求のなかったＣ種優先株式を、2024年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日(以下、「Ｃ種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議により、Ｃ種優先株式を取得し、これと引換えにＣ
種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株の払込金相当額をＣ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
かかるＣ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場
合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当① 優先配当額
Ｄ種優先株式に対して支払われる配当（以下、「Ｄ種優先配当金」という。）の金額は以下のとおりとする。Ｄ種優先配当金（優先中間配当金も含む。）は円位未満小数第４位まで算出され、その小数第４位を四捨五入する。

- 28 -

ア．当社は、第50期および第51期事業年度に関する１株当たり優先配当金として、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合は、Ｄ種優先登録株式質権者に対し、2,000円(以下、「Ｄ種清算価値」という。)に４％を乗じた金額を、それぞれ、2005年４月１日（同日を含む。）から2005年９月30日（同日を含む。）および2005年10月１日（同日を含む。）から2006年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365で除する。）して算出される額を支払うものとする。
イ．2006年４月１日（同日を含む。）から、その後2012年３月31日（同日を含む。）までの間に対する各事
業年度の１株当たり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の２分の１に相当する額とする。
ウ．2012年４月１日以降、各事業年度の１株当たり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当す
る金額を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の２分の１に相当する額とする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」とは、(i)直近の４月１日および10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ下記基準レートが存在する日（以下、「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヵ月円LIBOR（360日ベース））（以下、「基準レート」という。）としてTelerate Systemsスクリーン3,750ページ(取得できない
場合は代替ページ)に表示される各数値の平均値、(ii)４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17,143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下、かかるスワップ・レートを「発行日スワップレート」という。）を差し引いた率および(iii)1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者は、Ｄ種優先配当金の額を超過する一切の配当を受領する権利を有しないものとする。
③ 累積条項ある事業年度において、Ｄ種優先配当金の全部もしくは一部がＤ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に対して支払われなかった場合、その分の不足額は累積するものとする。累積未払配当金は、Ｄ種優先配当金およびＤ種優先株式に劣後する証券（下記(2)に定義）に先立って支払われるものとする。
(2) 優先順位
Ｄ種優先株式は、残余財産および配当の支払順位において、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
種優先株式およびＥ種優先株式を含む当社が発行するいかなる他の種類の株式（将来発行するものを含む。）（以下、総称して「Ｄ種優先株式に劣後する証券」という。）に優先する。
また、当社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）にならない限り、Ｄ種優先株式に劣後する証
券の取得、ならびに取得条項または株主の請求による取得および当該取得と引換えの金銭の交付を行わないものとする。
(3) 残余財産分配請求権
当社の残余財産分配（以下、「清算」という。）時においては、Ｄ種優先株式１株当たりのＤ種取得価格（下記(8)に定義）相当額が、Ｄ種優先株式に劣後する証券に優先して、Ｄ種優先株主、およびＤ種優先登録株式質権者に支払われるものとする。Ｄ種優先株主、およびＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記以外の残余財産分配は一切行われないものとする。なお、当社が他の法人に統合または合併された場合、当社が当社の財産の全部もしくは一部を売却、または譲渡した場合、当社の減資、その他の形態による資本取引、もしくは組織再編があった場合のいずれも、この（3）の趣旨における清算とは見なされないものとする。

- 29 -

(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、株主総会における議決権を有しないものとする。ただし、定時株主総会に、Ｄ種優先配
当金支払いの議案が提出されなかった場合は、その総会の時から、または定時株主総会においてＤ種優先配
当金の支払いの議案が提出されたものの、株主によって否決された場合は、当該定時株主総会の終了の時から、Ｄ種優先株主はＤ種優先株式500株当たり１議決権を与えられ、Ｄ種優先配当金の支払いが行われる旨の決議が行われるまでの間に、例外として議決権を行使する権利を与えられるものとする。
(5) Ｄ種優先株式の取得
法律によって許容される範囲で、当社はいつでも、Ｄ種優先株式の一部または全部を、Ｄ種優先株主と合意した価格および条件において取得することができる。
(6) 新株引受権等
当社は、法律で求められる場合を除き、Ｄ種優先株式の併合または分割は行わない。当社は、Ｄ種優先株
式の株主に対し、新株引受権および新株予約権を付与しない。
(7) Ｄ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式① 取得請求し得べき期間
この（7）の規定に従い、2012年４月１日ならびにこれ以降の各年の４月１日、７月１日、10月１日および１月１日（以下、「取得日」といい、取得日が営業日でない場合には翌営業日を取得日とする。）においては、Ｄ種優先株式はすべて、株主の随意により、本発行条件の内容に従い、当社が取得し、これと引換えに当社の普通株式を交付するよう請求することができる。Ｄ種優先株主が当該権利を行使するには、取得日
または取得日に先立って、取得請求書および（株券が発行されている場合には）取得されるＤ種優先株券を
下記取得請求受付場所に提出するものとする。ただし、取得日に先立って提出された場合、当社は、該当する取得日に当該請求が到達したものとみなす。
② 取得と引換えに交付される普通株式数
Ｄ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに交付される普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③
ア．Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下、（7）において「算出期間」という。）における各取引日の出来高
加重平均価格（以下、「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下、VWAP価格
およびこれに代替する数値を「参照価格」という。）。）の単純平均価格に相当する金額とする（以下、「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．参照価格の調整(ア) 上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。）から関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下、「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいは下記イ(イ)に従い発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行もしくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下、「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数- 30 -＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数

ここでは、「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使により、当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行
当社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、もしくは交付する場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利の行使により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行
もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなす。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割
により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払いもしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、この(7)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式交付価額はかかる配当の１株当たり金額（もしくは現金以外による配当もし
くは分配の場合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記③イ．(ア) で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(iii) 参照価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(7)に不明瞭な点がある場合、または交付価額が調整されることとされていない何らかの事
由に関連して当社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(7)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
(キ) 参照価格の最低調整額
参照価格の調整は、かかる調整額が１円未満になる場合には行われない。
④ 取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部- 31 -

⑤

効力発生
各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得
請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優
先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となるものとする。

(8) 当社による取得
2010年４月１日（同日を含む。）以降、当社は随時、取締役会の決議をもって、Ｄ種優先株主およびＤ種
優先登録株式質権者に対し、かかるＤ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者宛てに35日以上90日以内に事前通知を行った上で、当該通知に取得日として記載される日（以下、この（8）において「取得日」という。）において、発行済みＤ種優先株式のすべてもしくは一部を取得し、当該取得と引換えに、Ｄ種優先株
式１株につきＤ種取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。Ｄ種優先株式の一部について、これを取得し当該取得と引換えに金銭を交付するときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行う。
「Ｄ種取得価格」とは、(i)Ｄ種清算価値、(ii)取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累積未払配当金、(iii)最終配当金額（以下に定義）、および(iv)2012年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ
種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種早期取得費」とは、(i)Ｄ種清算価値に、(ii)発行日スワップレートから、取得日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリー
ン17,143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（この(8)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロン
ドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０（ゼロ）以下の場合には、当該計算によって得られた率は０（ゼロ）とする。）を乗じた額に、(iii)取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i) 2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365で除する。）した金額、または、(ii) 2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種
優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365で除する。）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)または(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われたすべての
中間配当金額が差し引かれるものとする。
なお、上記Ｄ種取得価格、Ｄ種早期取得費および最終配当金額は円位未満小数第４位まで算出され、その小数第４位を四捨五入する。
(9) 株主による取得請求①株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が合計で、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなった場合、Ｄ種優先株式の株主は、当社に対し、下記に定める取得日に有効なＤ種取得価格に相当する各株式の価格によりかかる株主が保有する全Ｄ種優先株式を下記取得請求受付場所において通知書受領後30日以内に、法律によって許容される範囲で取得するよう請求する権利を有する。この場合、当社は通知書受領後30日以内の営業日を取得日として定め、この(9)による取得請求をなした株主に直ちにこれを通知す
るものとする。
② 取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部③ 株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。

- 32 -

(10) 譲渡に対する制限
Ｄ種優先株式は、当社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。
ただし、次の(i)ないし(iii)をすべて満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(i)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が証券取引法第２条に規定する定義に関す
る内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第４条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、(iii)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲
渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知する
ものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
Ｄ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(11) 劣後証券の配当または支払いに対する制限
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当社は、Ｄ種優先株式に劣後する証券に対して、配当金その他の分配を行うことを当社の株主総会に提案せず、またいかなる子会社に対してもかかる株式の買受け、買取りもしくは取得を行わせ、または行うことを許容しないものとする。ただし、Ｄ種優先株式に未払配当金がない場合に限り、(i)当社の定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、(ii)普通株式については該当する各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均価格（平均価格の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の１％を１株当たりの配当金額の上限として利益配当することを当社の株主総会に対して提案することができるものとする。
(12) 最低純資産
当社の、ある事業年度末もしくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該
事業年度末もしくは中間期末における財務諸表が決算短信もしくは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株式の各株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、または、当該事業年度末もしくは中間期末から90日以内に決算短信もしくは中間決算短信が公表されなかった場合には当該90日経過後30日以内（以下、上記各期間をこの(12)において「請求期間」という。）に、上記(7)④に定める取得請求受付場所
に対して通知をすることにより、当社に対して、法律によって許容される範囲で、(i)Ｄ種優先株式を取得
し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、または(ii)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付することのいずれかを行うことを請求することができる。当社は、請求期間満了後10営業日以内に、当社の選択により当該請求をなしたＤ種優先株式の株主に対して、Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに、普通株式を交付するか、金銭を交付するかの通知をするものとし、当該通知には取得日を記載するものとする。かかる取得日は、当該通知をなすべき期間の満了後６営業日以内とする。
当社の選択により、(i)Ｄ種優先株式の取得と引換えに普通株式の交付がなされる場合は、Ｄ種優先株式
を、上記(7)③の「取得日」を、請求期間満了日と読み替えて算出される交付価額で、当社に取得されるべきＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を除して得られる数の普通株式が交付されるものとし（ただし、当該普通株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整を行なわない。）、(ii)Ｄ種優先株式の取得と引換えに金銭が交付される場合には上記通知に記載される取得日における上記(8)に定めるＤ種取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。なお取得請求されたＤ種優
先株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行い、一部金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに上記に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。
(13) 優先もしくは同順位の証券の発行
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）とならない限り、当社は、残余財産、配当の支払、（当社の選択によるか、株主の選択によるかを問わず）当該株式の取得と引換えに金銭が交付される、もしくは買受けされる点についてＤ種優先株式に優先する、もしくは同順位のいかなる種類の株式も発行してはならないものとする。

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５．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当① 優先配当額
Ｅ種優先株式に対して支払われる配当（以下、「Ｅ種優先配当金」という。）の金額は以下のとおりとす
る。Ｅ種優先配当金（優先中間配当金も含む。）は円位未満小数第４位まで算出され、その小数第４位を四捨五入する。
ア．当社は、第50期および第51期事業年度に関する１株当たり優先配当金として、法律によって許容される
範囲で、Ｅ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合には、Ｅ種優先登録株式質権者に対し、2,000円（以下、「Ｅ種清算価値」という。）に1.5％を乗じた金額を、それぞれ、2005年４月１日（同日を含む。）から2005年９月30日（同日を含む。）および2005年10月１日（同日を含む。）から2006年３月31日（同日を含む。）までの日数で日割計算（365で除する。）して算出される額を支払うものとする。
イ．2006年４月１日（同日を含む。）から、その後2012年３月31日（同日を含む。）までの間に対する各事
業年度の１株当たり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｅ種優先株主に、ならびに対象者が存在する場合にはＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種清算価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の２分の１に相当する額とする。
ウ．2012年４月１日以降、各事業年度の１株当たり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｅ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の２分の１に相当する額とする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」とは、(i)直近の４月１日および10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ下記基準レートが存在する日（以下、「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヵ月円LIBOR（360日ベース））（以下、「基準レート」という。）としてTelerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得出来な
い場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値、(ii) 1.5％からＥ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17,143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下、かかるスワップ・レートを「発行日スワップレート」という。）
を差し引いた率および(iii)1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 非参加条項Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者は、Ｅ種優先配当金の額を超過する一切の配当を受領する権利を有しないものとする。
③ 非累積条項ある事業年度において、Ｅ種優先配当金の全部もしくは一部がＥ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対して支払われなかった場合、その分の不足額は翌年度以降に累積しないものとする。
(2) 優先順位
Ｅ種優先株式は、残余財産および配当の支払順位において、Ｄ種優先株式を除く、普通株式、Ａ種優先株
式、Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式を含む当社が発行するいかなる株式（将来発行するものを含む。）（以下、「Ｅ種優先株式に劣後する証券」という。）に優先する。また、当社は、Ｅ種優先株式の発行済み
株式総数が０（ゼロ）にならない限り、Ｅ種優先株式に劣後する証券の取得、ならびに取得条項または株主の請求による取得および当該取得と引換えの金銭の交付を行わないものとする。
(3) 残余財産分配請求権
当社の残余財産分配（以下、「清算」という。）時においては、Ｅ種優先株式１株当たりのＥ種取得価格（下記(9)に定義）相当額が、Ｅ種優先株式に劣後する証券に優先して、Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録
株式質権者に支払うものとする。Ｅ種優先株主、およびＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記以外の残余財産分配は一切行われないものとする。なお、当社が他の法人に統合または合併された場合、当社が当社の財産の全部もしくは一部を売却、または譲渡した場合、当社の減資、その他の形態による資本取引、もしくは組織再編があった場合のいずれも、この(3)の趣旨における清算とは見なされないものとする。

- 34 -

(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、株主総会における議決権を有しないものとする。ただし、定時株主総会にＥ種優先配当
金支払いの議案が提出されなかった場合は、その総会の時から、または定時株主総会においてＥ種優先配当
金の支払いの議案が提出されたものの、株主によって否決された場合は、当該定時株主総会の終了の時から、Ｅ種優先株主はＥ種優先株式500株当たり１議決権を与えられ、Ｅ種優先配当金の支払いが行われる旨の決議が行われるまでの間に、例外として議決権を行使する権利を与えられるものとする。
(5) Ｅ種優先株式の取得
法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）になった時以降、当社はいつでも、Ｅ種優先株式の一部または全部を、Ｅ種優先株主と合意した価格および条件において、取得することができる。
(6) 新株引受権等
当社は、法律で求められる場合を除き、Ｅ種優先株式の併合または分割は行わない。当社は、Ｅ種優先株式の株主に対し、新株引受権および新株予約権を付与しない。
(7) Ｅ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式① 取得請求この(7)の規定に従い、2007年４月１日以降は、Ｅ種優先株式はすべて、株主の随意により、本発行条件の内容に従い、当社が取得し、これと引換えに当社の普通株式を交付するよう請求することができる。Ｅ種
優先株主が当該権利を行使するには、取得日に取得請求書および（株券が発行されている場合には）取得されるＥ種優先株券を下記取得請求受付場所に提出するものとする。
② 取得と引換えに交付される普通株式数
Ｅ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに交付される普通株式数は、Ｅ種優先株主が取得請求のために提出したＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額をその時点で有効なＥ種優先株式交付価額(下記(7)③に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③
ア．Ｅ種優先株式交付価額
当初の交付価額は、当社にＥ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日における各取引日の出来高加重平均価格（以下、「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下、VWAP価格およびこれに代替する数値を「参照価格」という。）。）の単純平均価格に相当する金額とする（以下、「Ｅ種優先株式交付価額」という。）（下記(7)③イ「Ｅ種優先株式交付価額」に準じて調整される。）。ただし、Ｅ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．Ｅ種優先株式交付価額の調整(ア) 下記の公式で計算するとＥ種優先株式交付価額を下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいは下記イ（イ）に従って発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下、「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後のＥ種優先株式
交付価額

調整前の＝ Ｅ種優先株式
交付価額

×- 35 -

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数

ここでは、「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使により当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値がない日は除く。）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行
当社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、もしくは交付する場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利の行使により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行
もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなされるものとする。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、普通株式に関し、配当を支払いもしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、この(7)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く。）、Ｅ種優先株式交付価額はかかる配当の１株当たり金額（もしくは現金以外による配当もしくは分配の場合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記(7)③イで規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、(iii)参照
価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＥ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(7)に不明瞭な点がある場合、またはこの（7)において交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当社の取締役会がＥ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(7)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(キ) Ｅ種優先株式交付価額の最低調整額
Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる調整額が１円未満になる場合には行われない。

- 36 -

④

取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑤ 効力発生取得請求書とＥ種優先株式の株券が、営業時間内に上記(7)④に明記されている取得請求書受付場所に到着した時点で、当社が当該Ｅ種優先株式を取得し、当該請求したＥ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株主となるものとする。
(8) 当社による取得および当該取得と引換えによる普通株式の交付
2008年４月１日（同日を含む。）以降2010年３月31日（同日を含む。）までのいかなる時点でも、当社は、Ｅ種優先株式の株主、およびＥ種優先登録株式質権者に対し、かかるＥ種優先株式の株主、およびＥ種
優先登録株式質権者宛てに35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効なすべてのＥ種優先株式について、かりに普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの）がその時点で有効なＥ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限り、Ｅ種優先株式の一部または全部を当社が取得し、当該取得と引換えに、Ｅ種優先株式のＥ種清算価値の総額を(7)③ア．およびイ．の条件に従い、その時点で有効なＥ種
優先株式交付価額で除した数の普通株式を交付することを選択できる。かかるＥ種優先株式の取得および当該取得と引換えになされる普通株式の交付は、Ｅ種優先株主に当社から送付された通知に記載された日付をもって実施されるものとする。
(9) 当社による取得
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）になった日以降（ただし、2010年４月１日以降に限る。）、当社は随時、取締役会の決議をもって、Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対し、かかるＥ種優先株式の株主、およびＥ種優先登録株式質権者宛てに35日以上90日以内に事前通知を行った上で、当該通知に取得日として記載される日（以下、この(9)において「取得日」という。）において、発行済み
Ｅ種優先株式のすべてもしくは一部を取得し、当該取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につきＥ種取得価額（下記に定義）相当額の金銭を交付することができる。Ｅ種優先株式の一部について、これを取得し当該取得と引換えに金銭を交付するときは、Ｅ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行う。
「Ｅ種取得価格」とは、(i) Ｅ種清算価値、(ii) 最終配当金額（下記に定義）、および(iii) 2012年３月31日以前にＥ種優先株式を取得し、当該取得と引換えに金銭の交付が行われる場合においては、Ｅ種早期取得費（下記に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｅ種早期取得費」とは、(i)Ｅ種清算価値に、(ii)発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業
日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17,143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（この(9)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロン
ドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０（ゼロ）以下の場合には、当該計算によって得られた率を加算しない。）を乗じた額に、(iii)取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i) 2012年３月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた額に、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算（365で除する。）した金額、または、(ii) 2012年４月１日以降においては、Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算（365で除する。）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)および(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われたすべての中間配当金額がそれぞれ差し引かれるものとする。
なお、上記Ｅ種取得価格、Ｅ種早期取得費および最終配当金額は円位未満小数第４位まで算出され、その小数第４位を四捨五入する。

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(10) 株主による取得請求① 株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が合計で、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）になった日以降、Ｅ種優先株式の株
主は、当社に対し下記取得日に有効なＥ種取得価格に相当する各株式の価格によりかかる株主が保有する
全Ｅ種優先株式を下記取得請求受付場所において通知書受領後30日以内に、法律によって許容される範囲で取得するよう請求する権利を有する。この場合、当社は通知書受領後30日以内の営業日を取得日として定め、この(10)による取得請求をなした株主に直ちにこれを通知するものとする。
② 取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部③ 株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しな
くなってから14日以内に、当社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
(11) 譲渡に対する制限
Ｅ種優先株式は、当社の承諾のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。
ただし、次の(ⅰ)ないし(iii)をすべて満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が証券取引法第２条に規定する定義に関す
る内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第４条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、(iii)譲渡等がＥ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲
渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知する
ものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
Ｅ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(12) Ｄ種優先株式の所有権の通知
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０（ゼロ）になった日から14日以内に、当社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対し、その旨の通知書を送達するものとする。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減
数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金増
減額
(百万円)

資本金残
高
(百万円)

資本準備
金増減額
(百万円)

資本準備
金残高
(百万円)

平成13年６月28日（注）１－

127,718－

32,300△20,1055,024

平成14年６月27日（注）１－

127,718－

32,300△5,024－

平成14年８月１日（注）２△63,859

63,859△16,150

16,150－－15,00031,15015,00015,00017,497

48,64817,49732,497

120,500

169,148

120,500

152,997△154,148

15,000△149,247

3,750

年月日

普通株式

平成14年８月27日（注）３

第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,00063,859
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000

普通株式

普通株式
129,614平成16年９月29日（注）４

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000普通株式

平成17年２月28日（注）５
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500普通株式

平成17年３月28日（注）６－

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500- 39 -

（注）１．準備金による欠損てん補により、資本準備金が減少しております。
２．減資および２株を１株にする株式併合を行ったことにより減少しております。
３．有償、第三者割当、発行価格 1,000円、資本組入額 500円、割当先 株式会社ＵＦＪ銀行
４．有償、第三者割当、発行価格 270円、資本組入額 135円、割当先 株式会社ワイエムエス・シックス
５．Ｄ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス、住友信託銀行株式会社、大同生命保険株式会社他５社
Ｅ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス他１社
６．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
(4)【所有者別状況】① 普通株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 500株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

29

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

26

367

34

1

7,437

7,894

－

26,088

8,327

280,134

26,08540

45,724

386,398

275,018

6.75

2.16

72.50

6.75

0.01

11.83

100.00

－

証券会社

個人その他

計

個人

（注）１．自己株式 30,997株は「個人その他」に61単元、「単元未満株式の状況」に497株含まれております。
なお、自己株式 30,997株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は 29,497
株であります。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。
② 第一回Ａ種優先株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－－

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

500株）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

－

1

－

－

－

1

－

－

－

10,000－－－10,000－－－100.00－－－100.00

－

証券会社

個人その他

計

個人

③ 第一回Ｂ種優先株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－－

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

500株）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

－

1

－

－

－

1

－

－

－

20,000－－－20,000－－－100.00－－－100.00－

証券会社- 40 -

個人その他

計

個人

④ 第一回Ｃ種優先株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－－

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

500株）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

－

1

－

－

－

1

－

－

－

30,000－－－30,000－－－100.00－－－100.00

－

証券会社

個人その他

計

個人

⑤ Ｄ種優先株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

14

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

500株）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

－

3

－

－

－

17

－

57,000－41,000－－－98,000

－

58.16

－

41.84

－

－

－

100.00

－

証券会社

個人その他

計

個人

⑥ Ｅ種優先株式
平成18年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 500株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

2

所有株式数（単元）－－

所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

－

1

－

－

－

3

－

3,000

－

140,000－－－

143,000

－

2.10

－

97.90

－

－

－

100.00－証券会社- 41 -

個人その他

計

個人

(5)【大株主の状況】① 普通株式
平成18年３月31日現在
氏名又は名称住所

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

大阪証券金融株式会社

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

122,653

63.39

大阪市中央区北浜二丁目４番６号
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREETLONDON EC2P 2HD, ENGLAND（東京都中央区日本橋兜町６番７号）

5,291
4,422

2.73
2.28

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

4,083

2.11

三菱ＵＦＪファクター株式会社

東京都千代田区神田佐久間町一丁目10

3,906

2.01

ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
505103（常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行兜町証券
決済業務室）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.

2,484

1.28

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,241

1.15

1,755

0.90

株式会社東京ドヌール

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

1,477

0.76

ＴＩＳ株式会社

東京都港区海岸一丁目14番５号
ＴＩＳ竹芝ビル経理部内

1,449

0.74

149,765

77.40

ザ チェース マンハッタン
バンク エヌエイ ロンドン
（常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行兜町証券
決済業務室）
三信株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）計（東京都中央区日本橋兜町６番７号）－（注）１．株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、198千株であります。
② 優先株式ア．第一回Ａ種優先株式
平成18年３月31日現在
氏名又は名称
株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号

所有株式数
（千株）
5,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00イ．第一回Ｂ種優先株式
平成18年３月31日現在
氏名又は名称
株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号- 42 -

所有株式数（千株）
10,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00ウ．第一回Ｃ種優先株式
平成18年３月31日現在
氏名又は名称
株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号

所有株式数
（千株）
15,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00エ．Ｄ種優先株式
平成18年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

10,00020.40

住友商事株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

10,00020.40

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

10,00020.40

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目２番１号

5,000

10.20

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

2,500

5.10

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

2,500

5.10

アクサ生命保険株式会社

東京都港区白金一丁目17番３号
ＮＢＦプラチナタワー

1,750

3.57

ジブラルタ生命保険株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番10号

1,750

3.57

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
日本生命証券管理部内

1,500

3.06

大和生命保険株式会社

東京都千代田区内幸町一丁目１番７号

1,000

2.04

－

46,00093.87

計オ．Ｅ種優先株式

平成18年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

70,00097.90

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

1,000

1.39

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目２番１号

500

0.69

71,500100.00計－- 43 -

(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成18年３月31日現在
区分

株式数（株）

無議決権株式

議決権の数（個）第一回Ａ種優先株式

5,000,000

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先
株式

内容

－
－

「１．株式等の状況(1）株式の総数等 ②

15,000,000－

発行済株式」に記載のとおりであります。

Ｄ種優先株式49,000,000－

Ｅ種優先株式71,500,000－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

210,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

192,989,000

単元未満株式

普通株式

275,018－

一単元（500株）未満の株式

343,974,018－－

発行済株式総数
総株主の議決権

385,978－－

385,978－（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、自己保有株式 29,000株、子会社による保有株式
181,000株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式 2,500株（議決権５個）が含まれております。
②【自己株式等】
平成18年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社アプラス

大阪市中央区南船場一丁目17番26号（子会社による保有株式）
全日信販株式会社

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

29,000－29,0000.01

181,000－

181,000

0.09

210,000－

210,000

0.10

岡山市丸の内一丁
目１番４号

計（注）自己保有株式には株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が 1,500株(議決権３個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。
(7)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

- 44 -

２【自己株式の取得等の状況】【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開に備えるとともに、当社グループを取り巻く経営
環境等を総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当期の配当金につきましては、Ｄ種およびＥ種優先株式に対する配当は発行条件に則り実施させていただきました。なお、Ａ種・Ｂ種・Ｃ種優先株式および普通株式に対する配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。今後は第五次中期経営計画を確実に遂行することにより、早期復配を目指してまいる所存であります。

４【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期

第51期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成17年９月

平成18年３月

最高（円）

190

155

242

356

744

780

最低（円）

80

51

64

168

320

420

（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．第50期は、決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
３．第51期は、決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年10月

平成17年11月

平成17年12月

平成18年１月

平成18年２月

平成18年３月

最高（円）

590

655

775

780

647

615

最低（円）

531

555

552

571

420

480

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

- 45 -

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

専務取締役

職名

最高経営責任者

最高構造改革責
任者
経営管理部長取締役

最高信用リスク
責任者

氏名

山本

輝明

ジョセフ
Ｄ．マーシュ

籠谷

修司

生年月日

略歴

昭和23年11月24日生

平成16年６月 株式会社新生銀行代表執行役専務
執行役インスティテューショナル
バンキング部門長
平成17年２月 当社取締役
平成17年６月 株式会社新生銀行取締役（現任）
平成17年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成18年３月 全日信販株式会社取締役会長（現任）昭和42年３月31日生

昭和25年７月29日生

取締役

最高財務責任者

野口郷司

昭和27年７月14日生

取締役

最高営業責任者

佐藤正樹

昭和30年10月15日生

取締役
（非常勤）

取締役
（非常勤）

監査役
（常勤）

土屋

明正

ロバート
Ｒ．ルートン蓑田正義

昭和30年８月23日生

昭和40年５月４日生

昭和19年４月30日生- 46 -

平成17年５月 株式会社新生銀行ＩＢ業務管理部長
平成18年１月 当社専務執行役員
平成18年６月 当社専務取締役専務執行役員経営管理部長（現任）
平成13年４月 株式会社三和銀行室町支店長兼法人業務責任者
平成14年７月 当社営業本部付部長
平成16年４月 当社執行役員企画部長
平成17年２月 当社取締役常務執行役員（現任）
平成15年７月 株式会社新生銀行ビジネスソリュ
ーション第二部長
平成16年10月 当社執行役員
平成17年２月 当社取締役常務執行役員（現任）
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社取締役（現任）
平成18年３月 全日信販株式会社監査役（現任）昭和54年４月 当社入社
平成11年10月 当社営業店部長
平成16年４月 当社執行役員営業推進部長
平成17年10月 当社常務執行役員営業本部長
平成18年６月 当社取締役常務執行役員（現任）
平成16年４月 株式会社新生銀行ノンバンクフィ
ナンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナンス本部）本部長（現任）
平成17年２月 当社取締役（現任）
平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス
取締役（現任）
平成17年６月 シンキ株式会社取締役（現任）
平成17年６月 ライフ住宅ローン株式会社取締役（現任）
平成17年６月 新生プロパティファイナンス株式会社取締役（現任）
平成18年３月 全日信販株式会社取締役（現任）
平成16年８月 株式会社新生銀行ノンバンクフィ
ナンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナンス本部）本部長（現任）
平成17年２月 当社取締役（現任）
平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス
取締役（現任）昭和43年４月 株式会社三和銀行入行
昭和61年２月 当社財務部（東京）主任調査役
平成10年10月 当社財務部（東京）部長兼企画部
秘書役
平成15年６月 当社監査役（現任）

所有株式数
（千株）

1

－

3

－

10

－

－

14

役名

職名

氏名

監査役

佐藤

（常勤）

義昭

所有株式数
（千株）

生年月日

略歴

昭和24年９月６日生

昭和52年３月 当社入社
平成10年11月 株式会社アプラスビジネスサービ
ス取締役社長平成16年６月 当社監査役（現任）
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役
（現任）

2

1

監査役

森川

輝夫

昭和24年１月12日生

平成14年12月 東洋興業株式会社東京営業本部石油販売第二部グループリーダー
平成16年６月 当社監査役（現任）
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役
（現任）

監査役

毛利

直広

昭和34年３月24日生

平成14年11月 株式会社新生銀行監査部長（現任）
平成17年６月 当社監査役（現任）

－

計

32

（注）１．監査役森川輝夫および毛利直広は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、その氏名、役名等は次のとおりであります。
役名

職名

氏名

取締役の兼務状況

専務執行役員

最高構造改革責任者、経営管理部長

ジョセフ
Ｄ．マーシュ

（取締役）

常務執行役員

最高信用リスク責任者

籠谷

修司

（取締役）

常務執行役員最高財務責任者

野口

郷司

（取締役）

常務執行役員髙宮 泉

常務執行役員

最高営業責任者

佐藤正樹

常務執行役員

最高人事責任者、人事部長

岩井 正典

常務執行役員

最高ＩＴ責任者

ピーテル
Ｂ．フランケン

執行役員

山本

正和

執行役員

北野

恒美
貢樹

執行役員

最高購買責任者

佐藤

執行役員

商品本部長

園田 繁喜

執行役員

オペレーション本部長

畝森 達朗

執行役員

営業本部長

渡辺

執行役員

システム企画部長

拝郷 秀夫

執行役員

営業推進本部長

市橋 正一

執行役員

首都圏営業部長

兼 営業推進Ⅱ部長

（取締役）

勝之

池畑 寛

３．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法」第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

松原

氏名

生年月日

辰也

昭和38年６月16日生

略歴
平成17年４月

株式会社新生銀行監査部次長（現任）- 47 -

所有株式数
（千株）
－

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、「財務部門」「営業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ部門」「人事部門」の５部門からなる部門制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともにその成果と責任を明確にしております。
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。なお、当社の取締役７名のうち、２名は当社と利害関係のない社外取締役であります。
経営監視機能としましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。なお、監査役４名のうち２名は当社と利害関係のない社外監査役であります。
会社内部における牽制の仕組みについては、10名のスタッフで構成される監査部が業務の適法性等を検証し、監査結果を代表取締役および担当役員ならびに監査役会に報告し、該当部署に対して改善指導等を実施しております。
会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場か
ら監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古澤 茂、五十幡 理一郎、岩本 正の３名であり、監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補５名、その他２名であります。

- 48 -

コンプライアンス体制の充実については、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに、複数の顧問弁護士と連携し、社内のあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコン
プライアンスマニュアルを制定し、全社員への教育および啓蒙を徹底しております。
内部統制システムの整備状況については、平成18年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として「内部統制規程」を制定いたしました。
リスク管理体制の整備状況については、当社の業務運営に係るリスクを明確にし、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めてきました。
また、当社では、「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「クレジット委員会」「ＡＬＭ委員
会」「新事業・商品委員会」「業務監査委員会」の６つの委員会を設置し、適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
(3) 役員報酬および監査報酬
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬ならびに監査法人に対する監査報酬は以下のと
おりです。
役員報酬
監査報酬
取締役に支払った報酬
33百万円
監査証明に係る報酬40百万円
監査役に支払った報酬
19百万円
上記以外の報酬
8百万円
計

52百万円

計

- 49 -48百万円

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3) 当社は、平成17年９月28日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から９月30日に変更しました。これに伴い、前連結会計年度および前事業年度は、平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
(4) 当社は、平成17年９月28日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。これに伴い、当連結会計年度および当事業年度は、平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成17年９月30日）
および前事業年度（自平成17年４月１日 至平成17年９月30日）ならびに当連結会計年度（自平成17年10月１日 至
平成18年３月31日）および当事業年度（自平成17年10月１日 至平成18年３月31日）の連結財務諸表および財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。

- 50 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（平成17年９月30日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
現金及び預金※３

118,974

138,608

割賦売掛金

※１・
２

541,613568,771

信用保証割賦売掛金

816,719746,311

繰延税金資産14,22915,80095,257

93,207

37,15634,152

貸倒引当金△125,299△46,773

流動資産合計

1,498,651

金銭の信託

※４

その他

Ⅱ

97.1

1,550,078

97.3

固定資産
有形固定資産
貸与資産

6,391

449

建物及び構築物

2,202

2,602

土地

4,304

4,715

その他

660

428

有形固定資産合計※５13,558

0.9

8,196

0.5

無形固定資産ソフトウェア

9,972

9,869

連結調整勘定－8,555

施設利用権等6

6

無形固定資産合計

9,979

0.7

18,431

1.2

投資その他の資産投資有価証券

※６

8,365

4,010

836

－

その他

12,323

12,422

貸倒引当金

△797

－

固定化営業債権

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

20,7281.3

16,4331.0

44,266

2.9

43,0612.7

1,542,917

100.0

1,593,139

100.0- 51 -

前連結会計年度（平成17年９月30日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
支払手形及び買掛金

25,73024,759

信用保証買掛金

816,719746,311

短期借入金

163,016

187,696

一年以内返済予定の長期借入金

97,224104,144

未払法人税等

129

209

賞与引当金

1,325

1,418

100,126

95,960

預り金
割賦利益繰延※７

65,771

62,233その他※３24,08465,706

流動負債合計Ⅱ

1,294,127

83.9

1,288,439

80.9

固定負債
長期借入金

172,599

225,265

繰延税金負債

1,026

288

－

586

その他

1,735

1,612

固定負債合計175,361

11.3

227,753

14.3

1,469,488

95.2

1,516,192

95.2

－

－

51

0.0

15,0001.0

15,0000.9

退職給付引当金

負債合計（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

47,912

3.1

47,912

3.0

Ⅲ

利益剰余金

9,023

0.6

13,9330.9

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

1,501

0.1

170

0.0

Ⅴ

自己株式

△7

△0.0

△121

△0.0

73,4294.8

76,8954.8

1,542,917

100.0

1,593,139

100.0

資本合計
負債、少数株主持分及び
資本合計

※８

※９

- 52 -

②【連結損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

営業収益
総合あっせん収益

3,082

3,439

個品あっせん収益

6,756

6,838

信用保証収益15,445

14,661

19,85521,322

融資収益

※１

金融収益
受取利息

0

その他

915

1,032

915
3,506

その他の営業収益
営業収益合計Ⅱ

049,562

1,032
4,419

100.0

51,712100.0

営業費用
販売費及び一般管理費
貸倒引当金繰入額

13,71913,047

従業員給料手当

5,122

5,084

賞与引当金繰入額

1,325

1,292

支払手数料

8,316

8,826

その他

12,101

13,07840,586

41,328

金融費用

Ⅲ

Ⅳ

支払利息

2,541

その他

110

2,169
2,651

71

2,241

営業費用合計43,23887.2

43,570

84.3

営業利益

6,324

12.8

8,142

15.7

営業外収益
持分法投資利益

196

170

雑収入

49

246

0.5

55

225

0.4

96

96

0.2

181

181

0.3

6,474

13.1

8,186

15.8

営業外費用
雑損失
経常利益

- 53 -

（自
至
区分
Ⅴ

Ⅵ

注記
番号

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

特別利益
投資有価証券売却益

326

その他

－

3,218
326

95

0.7

3,314

6.4

4,665

9.0

6,834

13.2

△1,467

△2.9

8,301

16.1

特別損失
貸倒引当金繰入額

※２

－

3,679

ソフトウェア評価損

532－

投資有価証券評価損

94

－

その他

－

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業
税

627

1.3

6,173

12.5

65

104

△1,931

法人税等調整額

986

当期純利益

△1,865

△3.7

8,039

16.2

△1,571③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至金額（百万円）

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
金額（百万円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金減少高
利益剰余金への振替額

Ⅲ

307,151

259,238

資本剰余金期末残高259,238

47,912－－

47,912

47,912△258,254

9,023（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高
当期純利益
その他資本剰余金から
の振替額

Ⅲ

8,301

259,238

267,277

－

8,301

－

－

3,391

3,391

利益剰余金減少高
配当金

Ⅳ

8,039

利益剰余金期末残高

9,023- 54 -

13,933

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）
金額（百万円）

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
金額（百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

6,173

6,834

減価償却費

2,475

1,749

82

47

4,598

5,130

532

－

△326

△3,21894－

受取利息及び受取配当金

△844

△996

支払利息

2,541

2,169

持分法による投資利益

△196

△170

売上債権の増減額（増加：△）△62,960△114,382

仕入債務の増減額（減少：△）

13,417△7,861

その他△1,945

4,843△36,357△105,854

841

996△2,197△1,893△118△44△37,831△106,795500－

有形固定資産の取得による支出△1,649△3,780

有形固定資産の売却による収入

394

9,048

無形固定資産の取得による支出

△787

△923

投資有価証券の取得による支出－△15

投資有価証券の売却による収入

1,326

6,163

－

△7,769

定期預金払い戻しによる収入

60

－

その他

657

△228

500

2,494

固定資産廃棄費
貸倒引当金の増減額（減少：△）
ソフトウェア評価損
投資有価証券売却損益（益：△）投資有価証券評価損

小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ（自至

投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出※１

投資活動によるキャッシュ・フロー

- 55 -

（自
至
区分
Ⅲ

注記
番号

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）
金額（百万円）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
金額（百万円）

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（減少：△）26,50024,680

長期借入れによる収入

72,500114,770△51,407△55,183－△3,391

12,33937,381

財務活動によるキャッシュ・フロー

59,932

118,257

Ⅳ

現金及び現金同等物に係る換算差額

－

－

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額（減少：△）22,601

13,955

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首残高

101,986

124,587

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高

124,587

138,543

長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
その他※２- 56 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（自至１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社数(2) 主要な連結子会社名

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

６社
アプラスリース(株)(株)アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング(株)(3) 当連結会計年度中の増加──────

(4) 非連結子会社名──────

２．持分法の適用に関する事
項(1) 持分法適用関連会社数(2) 持分法適用関連会社名

１社
フロンティア債権回収(株）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

８社
全日信販（株）
アルファ債権回収（株）（株）アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング（株）
なお、全日信販（株）については、平成
18年３月24日付で連結子会社となったことから、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
２社
会社設立によるもの
アルファ債権回収（株）
株式取得によるもの
全日信販（株）全日不動産（株）（連結の範囲から除いた理由）
会社清算の予定であり財務および営業または事業の方針を決定する機関に対する支配が一時的であると認められるため、連結子会社から除外しております。

同左
エム・ユー・フロンティア債権回収（株）
フロンティア債権回収（株）は平成17年
10月１日をもって東京ダイヤモンド再生・債権回収（株）と合併し、エム・ユ
ー・フロンティア債権回収（株）となっております。
──────

(3) その他

持分法適用関連会社の決算日は３月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、同社の中間財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、
連結子会社の中間財務諸表を使用しております。

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

連結決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
移動平均法による原価法
時価法

同左

４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券(ア）時価のあるもの(イ）時価のないもの② デリバティブ- 57 -

同左
同左

（自
至
(2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法① 有形固定資産
ア．貸与資産イ．その他の有形固定資産② 無形固定資産（ソフトウェア）(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 退職給付引当金および前払年金費用

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

リース期間を償却年数とし、リース期間満了時の見積処分価額を残存価額とする
定額法を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平
成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

同左

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は84,453百万円であります。
同左

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
前払年金費用(2,117百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
（会計処理方法の変更）
当連結会計年度より「『退職給付に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）および「『退職給付に係る会計基準』の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。

- 58 -

同左

同左

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、当社の過去勤務債務および数理計
算上の差異の処理年数の変更の理由については、（退職給付関係）注記事項に記載しております。
前払年金費用(2,333百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して
おります。

（自
至
(4) 重要なリース取引の処理
方法(5) 重要なヘッジ会計の方法(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 収益の計上基準

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会計年度
においては、借入金を対象に金利オプシ
ョン取引および金利スワップ取引を実施
しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん７・８分法

個品あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

（残債方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

個品あっせん

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。

- 59 -（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
同左

同左

同左

（自
至

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
② 消費税等の会計処理

同左

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用
しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

該当事項はありません。

全面時価評価法を採用しております。

６．連結調整勘定の償却に関する事項

該当事項はありません。

10年間で均等償却を行うこととしております。

７．利益処分項目等の取扱いに関する事項

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について連結会計年度中に確定した利
益処分に基づいて作成しております。

同左

８．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来す
る短期的な投資等からなっております。

同左

会計処理方法の変更（自至前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

- 60 -

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

追加情報（自至前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

当連結会計年度において、信用保証業務に係る提携先との契約の一部について、保証限度額を設定したため、当該保証限度額を信用保証割賦売掛金ならびに信用保証買掛金として連結貸借対照表に計上しております。これにより、従来に比べ連結貸借対照表における資産合計額な
らびに負債、少数株主持分及び資本合計額は、それぞれ
183,377百万円減少しております。なお、損益に与える影
響はありません。
注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成17年９月30日）※１．部門別割賦売掛金

金額

部門

金額

総合あっせん28,535

総合あっせん36,998個品あっせん

243,607

個品あっせん

253,844

融資

266,757

融資

277,748

その他

2,714

その他

計

※３．担保に供している資産
等（単位：百万円）（単位：百万円）
部門※２. 割賦売掛金を流動化した残高

当連結会計年度（平成18年３月31日）

個品あっせん債権
融資債権

541,613
29,125百万円
20,554百万円

180
計568,771

個品あっせん債権
融資債権（単位：百万円）
科目

金額
60

その他（注）

313

計（単位：百万円）
科目

現金及び預金（定期預金）

20,881百万円
21,044百万円

金額

現金及び預金（定期預金）

60373（注）未経過リース契約債権であります。
担保付債務（単位：百万円）
科目

金額

流動負債（その他）※４．金銭の信託信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※５．減価償却累計額
有形固定資産※６．各科目に含まれている
非連結子会社及び関連会社に対するもの313
同左

10,583百万円
投資有価証券(株式)1,460百万円- 61 -

3,834百万円
投資有価証券(株式)1,641百万円

前連結会計年度（平成17年９月30日）※７．部門別割賦利益繰延

当連結会計年度（平成18年３月31日）（単位：百万円）
部門（単位：百万円）

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

部門

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

総合あ
っせん

330

3,043

3,082

291
(75)

総合あ
っせん

291

3,459

3,439

312
(73)

個品あ
っせん

22,485

7,699

6,756

23,427(3,439)個品あっせん

23,427

6,981

6,838

23,570(3,522)

信用保証

43,837

13,281

15,44541,673

信用保証

41,673

11,295

14,66138,307

その他

439

14

75

378

その他

378

5

341

43

67,09324,03725,35965,771(3,514)

計

65,771

21,741

25,28062,233(3,595)計（注）（ ）内の金額は、加盟店手数料で （注）（ ）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。
あり、内数であります。
※８．発行済株式総数(1) 普通株式(2) 優先株式※９．連結会社の自己株式保有数
普通株式
10．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入金保証残高(3) その他

11．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高

12．リスク管理債権

193,474,018株
150,500,000株

193,474,018株
150,500,000株

21,066株

205,744株

10,377百万円

50,494百万円

892百万円

937百万円

145,730百万円（注）信用保証業務に係る提携金融機関との契約に基づき、保証することとなり得る残高であります。

－

1,486,889百万円

1,816,285百万円

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのもの

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高が必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるもの
ではありません。

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、
リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の債 「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の債権であります。
権であります。
(1) 破綻先債権
6,279百万円 (1) 破綻先債権
66百万円(2) 延滞債権
85,292百万円 (2) 延滞債権
9,787百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権
5,820百万円 (3) ３ヵ月以上延滞債権
8,888百万円(4) 貸出条件緩和債権
26,731百万円 (4) 貸出条件緩和債権
46,477百万円- 62 -

前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）（注）１．破綻先債権とは、元本または（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由に続していることその他の事由により元本または利息の取立てま
より元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとしたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債て未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除権（以下「未収利息不計上債
く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権」という）等のうち破産債
権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
権、再生債権その他これらに準２．延滞債権とは、未収利息不計上ずる債権であります。
債権等であって、破綻先債権以
２．延滞債権とは、未収利息不計上外の債権であります。
債権等（実質破綻先に対する債
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本権のうち貸倒償却を行った部分
または利息の支払が、３ヵ月以を除く。）であって、破綻先債上遅延している融資債権で破綻権以外の債権であります。
先債権および延滞債権に該当し３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本ないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った融資債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債
権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額
として、それぞれ4,733百万円、79,720百万円を直接減額しております。

- 63 -

（連結損益計算書関係）（自至※１．割賦売掛金を流動化したことによる収益

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

融資収益※２．貸倒引当金繰入額

1,856百万円──────

３．部門別取扱高（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

融資収益

主として、平成16年９月に株式会社新生銀
行の連結子会社となったことを受け、貸倒引当金の見積りに係るデータ整備のためのシステム対応を行ってきた結果、当連結会
計年度において、より厳格な将来リスクの測定を可能とするデータが集計できることとなったため、従来の見積り方法を見直したことによる積増額であります。

（単位：百万円）
部門

2,764百万円（単位：百万円）

金額

部門

金額

総合あっせん122,721(122,480)

総合あっせん

144,134(143,852)

個品あっせん

94,977(87,854)

個品あっせん

74,758(69,180)

信用保証

209,487(188,805)

信用保証

213,944(194,645)

融資

95,500(95,500)

融資

95,087(95,087)

その他

503,526

その他

530,440

計

1,026,213（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

- 64 -

計

1,058,366（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至※１．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）
──────

（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
全日信販株式会社（平成18年3月31日現在）
流動資産55,936 百万円
固定資産
2,000
連結調整勘定8,555
流動負債△55,278
固定負債△763
少数株主持分△51
108
自己株式
全日信販㈱株式の取得価額
全日信販㈱株式の前連結会計年度末までの取得価額
全日信販㈱の現金
及び現金同等物
差引：全日信販㈱株式取得のための支出※２．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計
預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高118,974 百万円
5,678

現金及び預金勘定
預入期間が３ヵ月を超える定期預金124,652

現金及び現金同等物の期末残高△65
124,587- 65 -

10,507△7△2,7307,769

138,608 百万円△65
138,543（リース取引関係）（自至
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取
引
１．借手側(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(2) 未経過リース料期末残高相当額

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）(単位：百万円)(単位：百万円)

有形固定資産（その他）科目

有形固定資産（その他）

科目

取得価額相当額

4,002

取得価額相当額

4,232

減価償却累計額相当額

1,633

減価償却累計額相当額

2,045

期末残高相当額

2,368

期末残高相当額

2,186(単位：百万円)
１年以内

829

１年超

1,611
合計

(単位：百万円)
１年以内

2,189
(1,320)

１年超

6,772(5,375)

2,440

8,962
(6,696)

合計（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る借手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 支払リース料、減価償
却費相当額及び支払利
息相当額(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(単位：百万円)(単位：百万円)

支払リース料402

支払リース料476

減価償却費相当額

369

減価償却費相当額

441

支払利息相当額40

支払利息相当額

38・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

- 66 -

同左

同左

（自
至
２．貸手側
(1) 固定資産に含まれるリース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高(2) 未経過リース料期末残高相当額

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）(単位：百万円)(単位：百万円)
科目

貸与資産

科目

貸与資産

取得価額

14,640

取得価額

1,937

減価償却累計額

8,249

減価償却累計額

1,488

期末残高

6,391

期末残高

449

(単位：百万円)
１年以内

2,090

１年超

4,710
合計

(単位：百万円)
１年以内

1,407
(1,306)

１年超

5,610(5,516)

6,801

7,018
(6,822)

合計（注）（ ）内の金額は、転貸リース取
引に係る貸手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 受取リース料、減価償
却費及び受取利息相当額(4) 利息相当額の算定方法(単位：百万円)(単位：百万円)

受取リース料

1,308

受取リース料

1,219

減価償却費

648

減価償却費

423

受取利息相当額

312

受取利息相当額

285

リース料総額と見積残存価額の合計額か
らリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

オペレーティング・リース取引
借手側
未経過リース料

同左(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

269

１年以内

269

１年超

1,752

１年超

1,618

合計

2,021

- 67 -

合計

1,888

（有価証券関係）
１．時価のある有価証券
その他有価証券前連結会計年度（平成17年９月30日）
種類

当連結会計年度（平成18年３月31日）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

3,803

6,334

2,530

1,051

1,338

286

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式

30

27

△3

595

595

－

3,834

6,361

2,527

1,647

1,933

286

合計

２．時価評価されていない主な有価証券

種類

前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

連結貸借対照表計上額
（百万円）

1,460

1,641

423

385

119

49

関係会社株式
その他有価証券
非上場株式
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（平成17年９月30日）
売却額
（百万円）
1,326

当連結会計年度（平成18年３月31日）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

326

－

売却額
（百万円）

- 68 -

6,077

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

3,218

－

（デリバティブ取引関係）（自至前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

１．取引の状況に関する事項
１．取引の状況に関する事項(1) 取引の内容、利用目的および取組方針(1) 取引の内容、利用目的および取組方針
当社は借入金等を対象として、将来の金利変動リス
当社は借入金等を対象として、将来の金利変動リス
クの回避および平準化を目的に金利スワップ取引お
クの回避および平準化を目的に金利スワップ取引および金利オプション取引（キャップ取引）を利用しよび金利オプション取引（キャップ取引）を利用しております。当社は投機目的やトレーディング目的ております。また、外貨取引を対象として、将来のでのデリバティブ取引は行わない方針であります。
為替変動リスクの回避を目的に為替予約取引を利用
なお、連結子会社はデリバティブ取引を利用しておしております。当社は投機目的やトレーディング目
りません。
的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、連結子会社はデリバティブ取引を利用しておりません。
(2) 取引に係るリスクの内容(2) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利関連のデリバティブ取引は当社が利用している金利関連のデリバティブ取引は金利変動リスクを有しておりますが、当該リスクは金利変動リスクを有しておりますが、当該リスクはヘッジ対象となる資産・負債に係る金利変動リスク
ヘッジ対象となる資産・負債に係る金利変動リスクを効果的に相殺しております 。なお、当社はデリを効果的に相殺しております。また、通貨関連のデバティブ取引契約にあたっては、当社との取引状況
リバティブ取引は為替変動リスクを有しております
等を総合的に判断し、信用度の高い金融機関に分散しており、相手先の契約不履行によるリスクは極めて少ないと判断しております。

(3) 取引に係るリスク管理体制
当社では、デリバティブ取引について社内の規程に基づき、相互牽制が機能する体制をとっており、利用および取引状況について取締役会での承認および報告が行われております。

２．取引の時価等に関する事項
時価評価したデリバティブに重要性がないため、記載しておりません。

が、当該リスクは対象となる資産・負債に係る為替変動リスクを効果的に相殺しております。なお、当社はデリバティブ取引契約にあたっては、当社との取引状況等を総合的に判断し、信用度の高い金融機
関に分散しており、相手先の契約不履行によるリス
クは極めて少ないと判断しております。
(3) 取引に係るリスク管理体制
当社では、デリバティブ取引に関する社内管理規程により、同取引に係る取組方針、取扱基準、管理方法および報告体制について定めており、相互牽制が機能する体制をとっております。
デリバティブ取引の利用については、ＡＬＭ委員会
での利用計画の承認および取引状況についての定期的な報告が行われております。
２．取引の時価等に関する事項
同左- 69 -

（退職給付関係）項目
１．採用している退職給付制度の概要

２．退職給付債務に関する事項① 退職給付債務② 年金資産③ 未認識数理計算上の差異④ 未認識過去勤務債務（債務の減額）⑤ 連結貸借対照表計上額純額（①＋②＋③＋④）⑥ 前払年金費用⑦ 退職給付引当金（⑤－⑥）（自至前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

確定給付企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、当社は、退職給付信託を設定しております。
厚生年金基金の代行部分について、平成17年４月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受け、平成17年８月19日に返還額（最低責任準備金）の現金納付が完了しました。
また、平成17年４月１日付にて厚生年金基金から確定給付企業年金法に基づく企業年金基金へ制度移行しました。

（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定しております。
また、連結子会社の全日信販株式
会社は、確定給付型の制度として適格退職年金制度および退職一時金制度を設けている他、全国信販
厚生年金基金に加盟しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う制度であり、同基金の年金資産残高のうち、同社の掛金拠出割合に基づく当連結会計年度末の年金資産額は760百万円であります。

（平成17年９月30日現在）△12,527
百万円
13,241
2,672△1,268（平成18年３月31日現在）

2,117

1,746

2,117

2,333

－

△586

（注）当連結会計年度より「『退職給付に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）および「『退職給付に係る会計基準』の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用し、未認識年金資産の会計処理の方法を変更しております。この変更により、前連結会計年度に発生した未認識年金資産を当連結会
計年度期首に発生した未認識
過去勤務債務として計上し、当連結会計年度より費用処理
しております。

- 70 -△13,661
15,651967△1,211

百万円

項目

（自
至

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

３．退職給付費用に関する事項① 勤務費用② 利息費用③ 期待運用収益④ 数理計算上の差異の費用処理額⑤ 過去勤務債務の費用処理額⑥ 退職給付費用(①＋②＋③＋④＋⑤)

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法② 割引率③ 期待運用収益率④ 数理計算上の差異の処理年数⑤ 過去勤務債務の額の処理年数

314
114
△152
135
△47

（自
至

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

362
125
△169
157
△55

百万円

百万円

419

363

期間定額基準
2.0
3.5
14
14

期間定額基準
1.5～2.0％
1.5～3.5
％
5～12
年
5～12
年
（注）当社の数理計算上の差異および過去勤務債務の額の処理年
数の14年から12年への変更
は、平均残存勤務期間が12年になったことによるものであります。なお、この変更による損益に与える影響は軽微で
あります。

％
％
年
年

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
49,809 百万円
繰越欠損金
65,256
その他
21,263

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
51,444 百万円
繰越欠損金
69,794
その他
17,979小計

136,329△122,100

合計

14,229

評価性引当額（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△1,026

繰延税金資産の純額

13,202

小計

139,218△123,418

合計

15,800

評価性引当額（繰延税金負債）
連結子会社資産時価評価差額金
その他有価証券評価差額金- 71 -

△172
△116

合計

△288

繰延税金資産の純額

15,511

前連結会計年度（平成17年９月30日）

当連結会計年度（平成18年３月31日）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され1.3ない項目
住民税均等割等
0.7
評価性引当額
△70.5
その他
△2.3
税効果会計適用後の法人税等の
△30.2
負担率

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され1.1ない項目
住民税均等割等
1.0
評価性引当額
△59.0
その他
△5.2
税効果会計適用後の法人税等の
△21.5
負担率

（セグメント情報）（自至１．事業の種類別セグメント
情報

２．所在地別セグメント情報

３．海外売上高

前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

当社および連結子会社は、総合あっせん、個品あっせん、信用保証、融資等の業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。
当連結会計年度における全セグメントの売上高の合計および全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合
がいずれも90％を超えているため、記載
しておりません。
当連結会計年度における海外売上高は連結売上高の10％未満のため、記載してお
りません。

同左

同左

同左

（関連当事者との取引）
前連結会計年度（自 平成17年４月１日
該当事項はありません。

至平成17年９月30日）

当連結会計年度（自１.兄弟会社等至

平成18年３月31日）

属性

親会社の子
会社

会社の名称

新生セ－ル
スファイナ
ンス（株）

平成17年10月１日

住所

東京都
千代田区

資本金
(百万円)

350

関係内容
議決権の被
事業の内
取引金額
所有割合
役員の兼
取引の内容
容
事業上の関
(百万円)
（％）
任等
係
（人）

信販業

－

2

資金の貸付 資金の貸付（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２.その他
該当事項はありません。

- 72 -

29,000

科目

割賦売
掛金

期末残高
(百万円)

29,000（１株当たり情報）
前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益円
円円

当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）（自至△1,038.82
24.03
5.86

△1,019.98
27.28
7.24

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の資本合計額から優先株式の発行額および利益処分による優先配当額を控除した額であります。
２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
前連結会計年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至当連結会計年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益
当期純利益

百万円

8,039

8,301

普通株主に帰属しない金額

百万円

3,391

3,024

（うち利益処分による優先配当額）

百万円

普通株式に係る当期純利益

百万円

4,647

5,277

期中平均株式数

千株

193,458

193,448

当期純利益調整額

百万円

3,391

3,024

（うち利益処分による優先配当額）

百万円

普通株式増加数

千株（うち第一回Ａ種優先株式）

千株(

34,036 )(34,036)（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(68,073)（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(102,110)（うちＤ種優先株式）

千株(

372,340 )(146,334)（うちＥ種優先株式）

千株(

602,105 )(602,105)(

3,391 )

(

3,024

)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益(

3,391 )(

1,178,666- 73 -

3,024)

952,659

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

163,016

187,696

0.4－

１年以内返済予定の長期借入金

97,224104,144

0.9

－

長期借入金
（１年以内返済予定のものを除く）

172,599

225,2650.7

平成19年～平成28年

313

－

－

－

コマーシャルペーパー（１年以内返済）

20,00057,7000.3－

計453,152

574,806－

その他の有利子負債（流動負債「その他」）
債権流動化債務（１年以内返済）（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびその他の有利子負債（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内（百万円）

89,28575,53137,041

19,080

長期借入金(2)【その他】
該当事項はありません。

- 74 -

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成17年９月30日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
現金及び預金※３

118,590

134,395

割賦売掛金

※１・
２

538,899

519,393

816,719

743,629277

278

繰延税金資産14,20015,800

関係会社短期貸付金

4,820

46,78095,257

93,207

立替金

22,556

26,864

その他

13,841

6,337

貸倒引当金

△125,108△47,373

流動資産合計1,500,055

信用保証割賦売掛金
前払費用

金銭の信託

Ⅱ

※４

97.4

1,539,312

97.4

固定資産
有形固定資産
貸与資産

3,679

－

建物

2,158

2,100

構築物

41

39

器具備品

658

347

4,304

4,304

土地
有形固定資産合計※５10,843

0.7

6,792

0.4

無形固定資産ソフトウェア
施設利用権
無形固定資産合計

9,961

9,682

6

6

9,968

0.6

9,688

0.6

投資その他の資産投資有価証券

6,786

1,692

関係会社株式

440

11,387

出資金

0

0

長期貸付金

39

35

長期前払費用52

65

12,147

12,070

その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

19,466

1.3

25,251

1.6

40,278

2.6

41,732

2.6

1,540,333

100.0

1,581,044

100.0- 75 -

前事業年度（平成17年９月30日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
支払手形

7,752

6,740

買掛金

17,97815,497

信用保証買掛金

816,719

743,629

短期借入金

163,016

187,696

一年以内返済予定の長期
借入金

97,224104,144

コマーシャルペーパー

20,00057,700

未払金

2,842

3,232

未払費用

670

810

未払法人税等98

132

100,043

95,567

1,325

1,292

65,392

62,189

0

210

預り金
賞与引当金
割賦利益繰延※６その他
流動負債合計Ⅱ

1,293,063

83.9

1,278,845

80.9

固定負債
長期借入金

172,599

225,265

繰延税金負債

1,026

116

その他

1,725

1,598

固定負債合計175,351

11.4

226,979

14.3

1,468,414

95.3

1,505,825

95.2

15,0001.0

15,0001.0

47,912

3.0

負債合計（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

※７

資本準備金

3,750

3,750

44,15744,15744

その他資本剰余金
資本金及び資本準備金減少差益
自己株式処分差益
資本剰余金合計
Ⅲ

47,912

3.1

利益剰余金
7,513

当期未処分利益

12,150

利益剰余金合計

7,513

0.5

12,1500.8

Ⅳ

その他有価証券評価差額金

1,501

0.1

170

0.0

Ⅴ

自己株式

△7

△0.0

△13

△0.0

71,918

4.7

75,2194.8

1,540,333

100.0

1,581,044

100.0

資本合計
負債・資本合計※８- 76 -

②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

営業収益
総合あっせん収益

3,082

3,439

個品あっせん収益

6,756

6,838

信用保証収益15,445

14,661

19,85521,322

融資収益

※１

金融収益
受取利息

0

その他

914

1,005

914
3,256

その他の営業収益
営業収益合計Ⅱ

049,311

1,005
4,061

100.0

51,328100.0

営業費用
販売費及び一般管理費
貸倒引当金繰入額

13,57013,089

従業員給料手当

5,052

5,032

賞与引当金繰入額

1,325

1,292

支払手数料

8,398

8,915

販売促進費

2,396

2,862

賃借料

1,814

1,797

減価償却費

1,287

1,323

その他

6,586

7,021

40,431

41,334

金融費用
支払利息
その他

Ⅲ

2,535
110

2,166
2,646

71

2,237

営業費用合計43,07787.4

43,571

84.9

営業利益

6,233

12.6

7,756

15.1

50

50

0.1

58

58

0.1

92

92

0.1

181

181

0.3

6,191

12.6

7,632

14.9

営業外収益
雑収入

Ⅳ

※２

営業外費用
雑損失
経常利益

- 77 -

（自
至
区分
Ⅴ

Ⅵ

注記
番号

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

特別利益
投資有価証券売却益

326

その他

－

3,218
326

0.7

95

3,314

6.5

4,451

8.7

6,495

12.7

△1,533

△2.9

8,028

15.6

特別損失
貸倒引当金繰入額

※３

－

4,062

関係会社株式評価損

340

60

ソフトウェア評価損

532－

投資有価証券評価損

89

－

その他

－

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業
税

962

2.0

5,555

11.3

42

67

△2,000

法人税等調整額

329

当期純利益

△1,958

△3.9

7,513

15.2

－

4,121

7,513

12,150前期繰越利益
当期未処分利益△1,600③【利益処分計算書】

区分

注記
番号

前事業年度
（株主総会承認年月日
平成17年12月22日）

当事業年度（株主総会承認年月日
平成18年6月29日）

金額（百万円）

金額（百万円）（当期未処分利益の処分）
Ⅰ

当期未処分利益

Ⅱ

利益処分額

Ⅲ

7,513

Ｄ種優先株式配当金2,315

Ｅ種優先株式配当金

1,075

次期繰越利益12,150

1,954
3,391

1,069

3,024

4,121

9,126

（その他資本剰余金の処分）
Ⅰ

その他資本剰余金

44,162

44,162

Ⅱ

その他資本剰余金次期繰
越高44,162

44,162- 78 -

重要な会計方針（自至
１．資産の評価基準及び評価
方法(1) 有価証券① 子会社株式及び関連会
社株式② その他有価証券
ア．時価のあるもの

イ．時価のないもの(2) デリバティブ
２．固定資産の減価償却の方
法(1) 有形固定資産① 貸与資産② その他の有形固定資産(2) 無形固定資産（ソフトウェア）３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

移動平均法による原価法

同左

決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
移動平均法による原価法
時価法

同左

リース期間を償却年数とし、リース期間満了時の見積処分価額を残存価額とする
定額法を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平
成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

同左

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は83,505百万円であります。
同左

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

- 79 -

同左
同左

同左

同左

（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）(3) 退職給付引当金または前
払年金費用

従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
前払年金費用（2,117百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
（会計処理方法の変更）
当事業年度より「『退職給付に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第３号 平成17年３月16日）および「『退職給付に係る会計基準』の一部改正に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第７号 平成17年３月16日）を適用しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。

従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務債務および数理計算上の差異の処理年数の変更は、平均残存勤務期間が12年になったことによるものであります。なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
前払年金費用（2,333百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。

４．収益の計上基準

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）

同左

部門

計上方法

総合あっせん７・８分法

個品あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

（残債方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

個品あっせん

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

- 80 -

（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
５．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

同左

６．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利オプション
取引および金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計と同左

ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。
７．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用
しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

- 81 -

同左

会計処理方法の変更
（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至（固定資産の減損に係る会計基準）
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

表示方法の変更（自至（貸借対照表）コマーシャルペーパー

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至

負債・資本合計額の100分の１を超えることとなったため、当事業年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前事
業年度は流動負債の「その他」に7,300百万円含まれております。

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

追加情報
（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）（自至

当事業年度において、信用保証業務に係る提携先との契約の一部について、保証限度額を設定したため、当該保証限度額を信用保証割賦売掛金ならびに信用保証買掛金として貸借対照表に計上しております。これにより、従来に比べ貸借対照表における資産合計額ならびに負債・資本合計額は、それぞれ183,377百万円減少しております。なお、損益に与える影響はありません。

- 82 -

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成17年９月30日）※１．部門別割賦売掛金

金額

総合あっせん
個品あっせん
融資（営業貸付金）
計

部門

28,535
243,607
266,757
538,899

金額

総合あっせん
個品あっせん
融資（営業貸付金）
計

29,499242,410
247,483
519,393(注）融資（営業貸付金）は、主として、
ローンカードおよびカードキャッシ
ングによるものであります。

(注）融資（営業貸付金）は、主として、
ローンカードおよびカードキャッシ
ングによるものであります。

個品あっせん債権
融資債権

個品あっせん債権
融資債権※３．担保に供している資産

29,125百万円
20,554百万円（単位：百万円）

科目

科目
60

※６．部門別割賦利益繰延
部門

金額

現金及び預金（定期預金）

信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※５．減価償却累計額
有形固定資産19,524百万円
21,044百万円（単位：百万円）

金額

現金及び預金（定期預金）※４．金銭の信託（単位：百万円）（単位：百万円）
部門※２．割賦売掛金を流動化し
た残高

当事業年度
（平成18年３月31日）

60
同左

3,162百万円

2,340百万円（単位：百万円）（単位：百万円）

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高部門

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高

総合あ
っせん

330

3,043

3,082

291
(75)

総合あ
っせん

291

3,459

3,439

312
(73)

個品あ
っせん

22,485

7,699

6,756

23,427(3,439)個品あっせん

23,427

6,981

6,838

23,570(3,522)

信用保証

43,837

13,281

15,44541,673

信用保証

41,673

11,295

14,66138,307

計66,65324,02325,28465,392(3,514)

計

65,392

21,73624,93862,189(3,595)（注）（ ）内の金額は、加盟店手数料で （注）（ ）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。
あり、内数であります。
※７．授権株数(1) 普通株式(2) 優先株式

1,225,396,072株
150,500,000株

1,225,396,072株
150,500,000株

発行済株式総数(1) 普通株式(2) 優先株式

193,474,018株
150,500,000株

193,474,018株
150,500,000株※８．自己株式保有数
普通株式

21,066株

29,497株- 83 -

前事業年度（平成17年９月30日）
９．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入金保証残高(3) その他

当事業年度（平成18年３月31日）

10,377百万円

9,490百万円

892百万円
145,730百万円（注）信用保証業務に係る提携金融機関との契約に基づき、保証することとなり得る残高であります。

845百万円－10．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高

1,486,889百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

1,607,493百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

11．融資（営業貸付金）に不良債権とは以下の債権であります。
(1) 破綻先債権
2,573百万円(2) 延滞債権66,800百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権
5,820百万円(4) 貸出条件緩和債権
26,731百万円

不良債権とは以下の債権であります。
(1) 破綻先債権
66百万円(2) 延滞債権
7,085百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権
6,353百万円(4) 貸出条件緩和債権
25,163百万円

おける不良債権の状況（注）１．破綻先債権とは、元本または（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由に続していることその他の事由により元本または利息の取立てま
より元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとしたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債て未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除権（以下「未収利息不計上債
く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権」という）等のうち破産債
権、再生債権その他これらに準権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
ずる債権であります。
２．延滞債権とは、未収利息不計上
２．延滞債権とは、未収利息不計上
債権等であって、破綻先債権以債権等（実質破綻先に対する債外の債権であります。
権のうち貸倒償却を行った部分
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本を除く。）であって、破綻先債
または利息の支払が、３ヵ月以権以外の債権であります。
上遅延している債権で破綻先債
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本権および延滞債権に該当しない
または利息の支払が、３ヵ月以ものであります。
上遅延している債権で破綻先債
４．貸出条件緩和債権とは、債務者権および延滞債権に該当しないの経営再建または支援を図るこものであります。
とを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決
４．貸出条件緩和債権とは、債務者めを行った債権で、破綻先債の経営再建または支援を図るこ
権、延滞債権および３ヵ月以上とを目的として、利息の支払猶延滞債権に該当しないものであ
予等、債務者に有利となる取決ります。
めを行った債権で、破綻先債
権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

- 84 -

前事業年度（平成17年９月30日）

当事業年度（平成18年３月31日）
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額
として、それぞれ2,570百万
円、63,532百万円を直接減額しております。

12．配当制限(1) 商法施行規則第124条第３号に規定す (1) 商法施行規則第124条第３号に規定する金額は1,501百万円であります。
る金額は170百万円であります。
(2) 借入金のうち163,334百万円について (2) 借入金のうち180,668百万円について
は、財務制限条項が付されており、当は、財務制限条項が付されており、当該条項に各年度の決算期および中間期
該条項に各年度の決算期および中間期の末日における単体の貸借対照表におの末日における単体の貸借対照表における資本の部の金額が560億円を下回ける資本の部の金額が560億円を下回った場合には借入金を一括返済する旨った場合には借入金を一括返済する旨が含まれております。このため実質的が含まれております。このため実質的に資本の部の金額が560億円を下回るに資本の部の金額が560億円を下回る
配当が制限されることとなります。
配当が制限されることとなります。
(3) 優先株式の配当制限(3) 優先株式の配当制限
当社の定款の定めるところにより、優当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める金額に先株主に対しては、次に定める金額に当事業年度の実日数で日割計算して算当事業年度の実日数で日割計算して算出された各種優先株式の優先配当金を出された各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。
超えて配当することはありません。
Ａ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｂ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｃ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｄ種優先株式・・・ １株につき80円（別途、累積条項あり）
Ｅ種優先株式・・・ １株につき30円（別途、下記(4)の配当制限あり）

Ａ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｂ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｃ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｄ種優先株式・・・ １株につき 80円（別途、累積条項あり）
Ｅ種優先株式・・・ １株につき 30円（別途、下記(4)の配当制限あり）

優先株式の内容は、「第４ 提出会社
優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1)株式のの状況 １．株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとお
総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
りであります。
(4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契 (4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契約を締結しております。
約を締結しております。
① Ｄ種優先株式以外の優先株式および普 ① Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式の配当制限
通株式の配当制限
Ｄ種優先株式の発行済株式総数が０とＤ種優先株式の発行済株式総数が０とならない限り、Ｄ種優先株式以外の優ならない限り、Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式に対して、配当先株式および普通株式に対して、配当金その他の分配を行うことを株主総会
金その他の分配を行うことを株主総会に提案しない。
に提案しない。
ただし、Ｄ種優先株式に未払配当がない場合に限り、
ア．定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、- 85 -

ただし、Ｄ種優先株式に未払配当がない場合に限り、
ア．定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、前事業年度（平成17年９月30日）

当事業年度（平成18年３月31日）

イ．普通株式については、該当する各決算期の末日を含めるこれに先立
つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値の平均価格の１％を１株当たりの配
当金額の上限として利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。

イ．普通株式については、該当する各決算期の末日を含めるこれに先立
つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値の平均価格の１％を１株当たりの配
当金額の上限として利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。

② 最低純資産に係る制限
各年度の決算期もしくは中間期の末日における純資産額が560億円を下回った場合には、Ｄ種優先株式の各株主
は、Ｄ種優先株式の普通株への転換またはＤ種優先株式の償還のいずれかを行うことを請求できる。

② 最低純資産に係る制限
各年度の決算期もしくは中間期の末日における純資産額が560億円を下回った場合には、Ｄ種優先株式の各株主
は、Ｄ種優先株式の普通株への転換またはＤ種優先株式の償還のいずれかを行うことを請求できる。

（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）※１．割賦売掛金を流動化したことによる収益

融資収益※２．金融費用「支払利息」

主な内容は、以下のとおりであります。
借入金利息
2,475百万円
コマーシャル
50百万円
ペーパー利息主な内容は、以下のとおりであります。
借入金利息
2,127百万円
コマーシャル
29百万円
ペーパー利息──────

主として、平成16年９月に株式会社新生
銀行の連結子会社になったことを受け、貸倒引当金の見積りに係るデータ整備のためのシステム対応を行ってきた結果、
当事業年度において、より厳格な将来リスクの測定を可能とするデータが集計できることとなったため、将来の見積り方法を見直したことによる積増額であります。

※３．貸倒引当金繰入額

1,856百万円（自至４．部門別取扱高

融資収益（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

2,764百万円

金額

部門

金額

総合あっせん122,721(122,480)

総合あっせん

144,134(143,852)

個品あっせん

94,977( 87,854)

個品あっせん

74,758( 69,180)

信用保証

209,487(188,805)

信用保証

213,944(194,645)

融資

95,500( 95,500)

融資

95,087( 95,087)

その他

503,166

その他

530,230

計

1,025,854（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

- 86 -

計

1,058,156（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（リース取引関係）（自至
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取
引
１．借手側(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(2) 未経過リース料期末残
高相当額

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）(単位：百万円)(単位：百万円)
科目

器具備品

科目

器具備品

取得価額相当額

4,142

取得価額相当額

4,118

減価償却累計額相当額

1,782

減価償却累計額相当額

2,026

期末残高相当額

2,359

期末残高相当額

2,092(単位：百万円)
１年以内

824

１年超

1,607
合計

(単位：百万円)
１年以内

2,145
(1,320)

１年超

6,717(5,375)

2,431

8,862
(6,696)

合計（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る借手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 支払リース料、減価償
却費相当額及び支払利
息相当額(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(単位：百万円)(単位：百万円)

支払リース料513

支払リース料474

減価償却費相当額

375

減価償却費相当額

438

支払利息相当額40

支払利息相当額

38・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

- 87 -

同左

同左

（自
至
２．貸手側
(1) 固定資産に含まれるリース物件の取得価額、減価償却累計額及び期
末残高

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

科目

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）
──────

(単位：百万円)
貸与資産

取得価額

4,601

減価償却累計額921

期末残高(2) 未経過リース料期末残
高相当額

（自
至

3,679
(単位：百万円)

１年以内

750

１年超

2,992
合計

(単位：百万円)
１年以内

1,306
(1,306)

１年超

5,516(5,516)

3,742

6,822
(6,822)

合計（注）（ ）内の金額は、転貸リース取
引に係る貸手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 受取リース料、減価償
却費及び受取利息相当額(4) 利息相当額の算定方法(単位：百万円)(単位：百万円)

受取リース料400

受取リース料

668

減価償却費

311

減価償却費

－

受取利息相当額

96

受取利息相当額

162

リース料総額と見積残存価額の合計額か
らリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

オペレーティング・リース取引
借手側
未経過リース料

同左(単位：百万円)(単位：百万円)

１年以内

269

１年以内

269

１年超

1,752

１年超

1,617

合計

2,021

- 88 -

合計

1,887

（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式で時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成17年９月30日）

当事業年度（平成18年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
49,690 百万円
繰越欠損金
65,247
その他
21,189１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
49,065 百万円
繰越欠損金
67,146
その他
17,216

小計
評価性引当額
合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産の純額

136,128△121,928

小計

133,427△117,627

合計

15,800

評価性引当額14,200△1,026（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△116

13,173

繰延税金資産の純額

15,683

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され1.5ない項目
住民税均等割等
0.8
評価性引当額
△78.9
その他
0.8
税効果会計適用後の法人税等の
△35.2
負担率

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され1.2ない項目
住民税均等割等
1.0
評価性引当額
△66.2
その他
△0.2
税効果会計適用後の法人税等の
△23.6
負担率

- 89 -

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

１株当たり純資産額円△1,046.62△1,027.71

１株当たり当期純利益

円

21.31

25.87

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

5.48

7.01

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の資本合計額から優先株式の発行額および利益処分による優先配当額を控除した額であります。
２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりでありま
す。
（自
至

前事業年度
平成17年４月１日
平成17年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成17年10月１日
平成18年３月31日）

１株当たり当期純利益
当期純利益

百万円

7,513

8,028

普通株主に帰属しない金額

百万円

3,391

3,024

（うち利益処分による優先配当額）

百万円

普通株式に係る当期純利益

百万円

4,121

5,004

期中平均株式数

千株

193,458

193,448

当期純利益調整額

百万円

3,391

3,024

（うち利益処分による優先配当額）

百万円

普通株式増加数

千株（うち第一回Ａ種優先株式）

千株(

34,036 )(34,036)（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(68,073)（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(102,110)（うちＤ種優先株式）

千株(

372,340 )(146,334)（うちＥ種優先株式）

千株(

602,105 )(602,105)(

3,391 )

(

3,024

)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益(

3,391 )(

1,178,666- 90 -

3,024)

952,659

④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第121条の規定により記載を省略
しております。
【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
(百万円)

当期償却額
（百万円）

差引当期末残高（百万円）

建物

－

－

－

3,846

1,745

78

2,100

有形固定

構築物

－

－

－

179

140

2

39

資産

器具備品

－

－

－

802

454

31

347

土地

－

－

－

4,304

－

－

4,304

有形固定資産計

－

－

－

9,132

2,340

112

6,792

16,765922

741

16,945

7,263

1,200

9,682

20

－

1

19

13

0

6

16,786922

742

16,965

7,276

1,200

9,688

長期前払費用

99

22

9

112

46

10

65

繰延資産

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類

無形固定

ソフトウェア

資産

施設利用権

無形固定資産計（注）有形固定資産の金額が、資産の総額の100分の１以下であるため前期末残高、当期増加額および当期減少額の記載を省略しております。
【資本金等明細表】
区分
資本金

資本金のう
ち既発行株
式

（百万円）

当期増加額

当期減少額

当期末残高

15,000－－15,000普通株式（注）（株）(193,474,018) (－ ) (－ ) (193,474,018)

第一回Ａ種優先株式（株）(5,000,000) (

－ ) (

－ ) (

第一回Ｂ種優先株式（株）( 10,000,000) (－ ) (－ ) ( 10,000,000)

第一回Ｃ種優先株式（株）( 15,000,000) (－ ) (－ ) ( 15,000,000)

Ｄ種優先株式（株）( 49,000,000) (－ ) (－ ) ( 49,000,000)

Ｅ種優先株式（株）( 71,500,000) (－ ) (－ ) ( 71,500,000)

計（株）(343,974,018) (－ ) (－ ) (343,974,018)

計

（百万円）

15,000－－15,000

（百万円）

3,750

－

－

3,750

44,157－－44,1574－－4（資本準備金）
株式払込剰余金
資本準備金
及びその他
の資本剰余
金

前期末残高

（その他資本剰余金）
資本金及び資本準備金 （百万円）
減少差益
自己株式処分差益（百万円）

5,000,000)

計

（百万円）

47,912－－

47,912

利益準備金及び任意積立金

（百万円）

－

－

－

－

（注）当期末における自己株式は、29,497株であります。

- 91 -

【引当金明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

125,108

17,151

94,886－47,373

賞与引当金

1,325

1,292

1,325

－

1,292

（注）貸倒引当金の当期減少額（目的使用）のうち、83,505百万円は、破綻先および実質破綻先に対する債権について、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額したことによるものであります。
(2)【主な資産及び負債の内容】① 資産
ア．現金及び預金
区分

金額（百万円）

現金

310

預金
当座預金

129,641

普通預金

2,414

通知預金

5

定期預金

65

別段預金

2

郵便振替貯金

1,956
小計

134,084

合計

134,395

イ．割賦売掛金部門

前期繰越高 当期発生高 当期回収高 当期貸倒高 次期繰越高(Ａ)(百万円) (Ｂ)(百万円) (Ｃ)(百万円) (百万円) (Ｄ)(百万円)

回収率(％)

回転率

Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

１/２(Ａ＋Ｄ)

総合あっせん28,535

144,134

139,864

3,305

29,49981.0

5.0

個品あっせん

243,60774,75856,175

19,780242,410

17.6

0.3

融資

266,757

95,08742,56171,800247,48311.8

0.4

538,899

313,981

238,600

94,886519,393

28.0

0.6

計

- 92 -

ウ．信用保証割賦売掛金
前期繰越高(Ａ)(百万円)

部門

当期発生高(Ｂ)(百万円)

1,000,096(
816,719 )

信用保証

213,944

当期回収高(Ｃ)(百万円)

次期繰越高(Ｄ)(百万円)

227,062(

回転率

回収率(％)Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

１/２(Ａ＋Ｄ)

986,979
743,629 )

18.7

0.2

（注）１．信用保証業務に係る提携先との契約の一部について、保証限度額を設定し、当該保証限度額を「信用保証割
賦売掛金」ならびに「信用保証買掛金」に計上しております。
２．（ ）内の金額は、貸借対照表計上額であります。
エ．金銭の信託区分

金額（百万円）

特定金外信託93,207② 負債
ア．支払手形(ア）相手先別内訳
相手先金額（百万円）(株)アートファイナンス

1,642(株)ホンダ茨城南

624(株)アデランス

585

水戸いすゞモーター(株)530(株)ホンダリース福井

470

その他

2,887
計

6,740

(イ）期日別内訳
18年10月
18年４月
18年５月
18年６月
18年７月
18年８月
18年９月
～19年３月（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
367

278

269

343

726

- 93 -

174

1,068

19年４月
以降
（百万円）

計
（百万円）

3,511

6,740

イ．買掛金
相手先金額（百万円）(株)ジェーシービー

2,414

日本アムウェイ(株)881(株)アデランス

685(株)東京個別指導学院

619

(株)三貴

565

その他

10,332
計

15,497

ウ．信用保証買掛金
区分

金額（百万円）銀行

237,402

生命保険会社

115,655

損害保険会社

62,943

その他

327,628
計743,629エ．借入金
金額（百万円）区分
短期借入金

長期借入金（うち１年以内返済予定）

都市銀行

90,00077,368

(

8,282

)

信託銀行

30,000122,458(

45,836)

地方銀行

36,60027,015(

11,371)

その他

31,096

102,569(

38,654)

187,696

329,410(104,144

)

計

オ．預り金
区分

金額（百万円）オートネットサービス（集金代行業務）回収金

64,332

その他

31,235
計95,567(3)【その他】
該当事項はありません。

- 94 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

３月31日

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

1,000,000株券 250,000株券 100,000株券 10,000株券
500株券 500株未満の株式数を表示した株券

中間配当基準日

９月30日（ただし、第51期事業年度は、適用しません。）

１単元の株式数

500株

1,000株券

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

取次所

住友信託銀行株式会社

全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

不所持株券の交付および株券の再発行（分割または併合・汚損または毀
損・失効）の場合は、１枚につき印紙税相当額

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

取次所

住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法日本経済新聞に掲載

株主に対する特典なし- 95 -

全国各支店

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】(1) 親会社 株式会社ワイエムエス・シックス①株式の所有者別状況
株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
②大株主の状況
株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
③役員の状況
役名

代表取締役
社長

職名

氏名

生年月日

略歴
平成17年３月
平成17年６月

溝口 博隆

昭和42年６月12日生
平成18年６月
平成16年12月

取締役
副社長

富山 健司

昭和38年１月25日生
平成17年３月
平成17年６月
平成16年４月

取締役

土屋 明正

昭和30年８月23日生

平成17年２月
平成17年３月
平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月
平成18年３月
平成16年８月

取締役

ロバート
Ｒ．ルートン

昭和40年５月４日生

平成17年２月
平成17年３月
平成17年６月
平成16年10月

常勤監査役

浜谷 正俊

昭和44年10月９日生
平成17年３月
平成17年６月
平成16年12月

監査役

渋谷 陽一郎

昭和38年３月27日生

平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月- 96 -

株式会社アプラス経営管理部部長
株式会社ワイエムエス・シックス代
表取締役社長（現任）
株式会社アプラス企業戦略部部長（現任）
株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）次長（現任）昭和リース株式会社取締役（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス取締役副社長（現任）
株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）本部長（現任）
株式会社アプラス取締役（現任）昭和リース株式会社取締役（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス取締役（現任）
シンキ株式会社取締役（現任）
ライフ住宅ローン株式会社取締役（現任）
新生プロパティファイナンス株式会社取締役（現任）
全日信販株式会社取締役（現任）
株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）本部長（現任）
株式会社アプラス取締役（現任）昭和リース株式会社取締役（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス取締役（現任）
株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）部長代理
昭和リース株式会社監査役（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス常勤監査役（現任）
株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）次長（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス監
査役（現任）
新生プロパティファイナンス株式会
社監査役（現任）
ライフ住宅ローン株式会社監査役
（現任）

所有株式数
（千株）

－

－

－

－

－

－

役名

職名

氏名

生年月日
平成16年４月

監査役

遠山

弘樹

所有株式数
（千株）

略歴

昭和46年９月15日生
平成17年６月

株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部（現コンシューマーアンドコマーシャルファイナ
ンス本部）部長代理（現任）
株式会社ワイエムエス・シックス監
査役（現任）
計－－（注）監査役渋谷陽一郎および遠山弘樹は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。
④貸借対照表、損益計算書、営業報告書および附属明細書等
当社の親会社に係る貸借対照表、損益計算書、営業報告書および附属明細書の記載に代え、当該書類を当報告書に添付しております。また、監査役会の監査報告書および会計監査人の監査報告書も添付しております。
(2) 親会社 株式会社新生銀行
株式会社東京証券取引所に上場しており、継続開示会社であります。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書
およびその添付書類(2)発行登録書（社債）およびその添付書類(3)臨時報告書(4)臨時報告書

事業年度（第50期）

自至

平成17年４月１日
平成17年９月30日

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

- 97 -

平成17年12月26日
関東財務局長に提出。
平成18年３月16日
関東財務局長に提出。
平成18年４月28日
関東財務局長に提出。
平成18年６月５日
関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 98 -

独立監査人の監査報告書

平成17年12月22日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１７年４月１日から平成１７年９月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成１７年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成18年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１７年１０月１日から平成１８年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成１８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成17年12月22日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１７年４月１日から平成１７年９月３０日までの第５０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成１７年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成18年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１７年１０月１日から平成１８年３月３１日までの第５１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成１８年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。