平成14年12月13日

各位
会 社 名
代 表 者 名問い合わせ先会 社 名
代 表 者 名問い合わせ先第一セメント株式会社
代表取締役社長 濱崎 泰行（コード番号 5234 東証第一部）
取締役総合管理部長 仁田峠 宏司
ＴＥＬ 044-322-5361（代表）中 央 商 事 株 式 会 社
代表取締役社長 塩田 孝
（コード番号 5382 店頭登録）
常務取締役管理本部長 立町 裕正
ＴＥＬ 03-3546-9811（代表）

合併覚書締結に関するお知らせ
第一セメント株式会社（以下「第一セメント」という。）と中央商事株式会社（以下「中央商事」という。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成15年6月下旬開催予定の両社定時株主総会での承認を前提として、平成15年10月1日を期日として、両社が合併することを決定し、合併覚書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1．合併の趣旨
両社は、本年9月10日に「事業に関する包括的な業務提携を行うこと」について基本合意書を締結し、①情報の共有化による販売・物流ネットワークの拡充、②技術交流による生産体制の効率化および新商品の開発、③環境リサイクル事業の推進の3分野における事業提携を核として、業務提携委員会を中心に生産、販売、原料・資材調達、物流、研究開発など多方面における業務提携のシナジー効果について鋭意協議を積み重ねてまいりました。
その過程において、両社の得意分野、主要顧客、営業地盤等の補完性が高いことから、更なる相乗効果の実現および両社の企業価値の向上を図るためには、一元化された経営戦略のもとで一貫した生産・販売体制の確立、最適な原料・資材調達および物流拠点と、より効率的な物流ネットワークの確立が必要不可欠であり、合併による経営統合を行うことが最善であるとの認識で両社が一致いたしました。
両社の統合により、セメントから骨材、コンクリート、コンクリート二次製品といったセメントおよびコンクリートに係る製品の一貫した生産・販売体制が構築され、製品開発力および販売力の強化が可能となり、加えて、物流拠点および物流ネットワークの統合・再構築による効率化を図ることで、コスト競争力の強化を行い、より強靭な企業体質を確立し、更なる企業価値の向上に寄与できるものと考えております。

12．合併の要旨（1）合併の日程
平成14年12月13日

合併覚書承認取締役会
合 併 覚 書 調 印
平成15年2月中旬（予定） 合 併 契 約 書 承 認 取 締 役 会
合 併 契 約 書 締 結
平成15年6月下旬（予定） 合 併 契 約 書 承 認 株 主 総 会
平成15年10月1日（予定） 合
併期日（2）合併方式
第一セメントと中央商事は合併いたしますが、法手続き上、第一セメントを存続会社とし、中央商事は解散致します。

（3）合併比率
会社名

第一セメント

中央商事

合併比率

11

（注）1. 株式の割当
中央商事株式1株に対し第一セメント株式1株を割当交付いたします。
2. 合併比率の算定根拠
合併比率の算定につきましては、第三者機関である日興コーディアル証券株式会社（以下「日興」という。）に合併比率の算定を依頼致しました。
日興は、第一セメント及び中央商事を評価するにあたり、株式市価方式・修正簿価純資産方式・ＤＣＦ方式による分析を実施し、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。
本算定結果に基づき、両社協議の結果、上記合併比率を決定いたしました。

23．合併当事会社の概要① 商号
第一セメント② 事業
内
容 1． セメントの製造ならびに販売
2． セメントを使用する製品、各種工事材料の製造ならびに販
売③ 設 立 年 月 日
昭和24年2月④ 本 社 所 在 地 神奈川県川崎市川崎区浅野町1‑1⑤ 代
表者
代表取締役社長 濱崎 泰行⑥ 資
本金3,402百万円⑦ 発 行 済 株 式 総 数
23,778千株⑧ 株
主資本
13,464百万円⑨ 総資産
26,625百万円
⑩ 決算
期
3月
⑪ 従業
員数134名⑫ 主 要 取 引 先
太平洋セメント(株)⑬ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 1．太平洋セメント(株) 33.60％
2. (株)みずほコーポレート銀行
5.00％
3．日本鋼管(株)4.84％
4．(株)横浜銀行
3.87％
5．(株)みずほ銀行
3.53％
6. (株)土方商店
2.47％
7．奥多摩工業(株)1.33％
8．日本マスタートラスト信託銀行
(株)
1.21％
9．辰野(株)1.12％
10．亀井 義子
0.65％
⑭ 主 要 取 引 銀 行(株)みずほコーポレート銀行
みずほアセット信託銀行(株)(株)横浜銀行（平成14年9月30日現在）
中央商事
1. 骨材・コンクリート二次製品の製造ならびに販売
2. セメント・生コンクリートの仕入販売
昭和29年9月
東京都千代田区内神田1‑11‑11
代表取締役社長 塩田 孝
1,156百万円
8,088千株
4,004百万円
13,120百万円
3月
46名
太平洋セメント(株)1．太平洋セメント(株) 20.15％
2．ｴｽ･ｼｰ･ｴﾝﾀｰﾌﾟﾗｲｽﾞ(株) 8.65％
3．(株)みずほ銀行
4.99％
4．(株)みずほコーポレート銀行
4.99％
5．(株)四国銀行
4.98％
6．森 健吾4.12％
7．千頭 進吉
3.23％
8．(株)三好商会
2.59％
9．遠山 庄治
2.48％
10．中央商事従業員持株会 2.11％(株)みずほ銀行(株)四国銀行(株)千葉銀行

4．合併当事会社の最近3事業年度の業績（1）第一セメント株式会社
区(単位：千円)

分

連

結

単体

決

算

期

平成12年
3月期

平成13年
3月期

平成14年
3月期

平成12年
3月期

平成13年
3月期

平成14年
3月期

売

上

高

21,770,654

22,517,504

20,453,521

12,166,776

11,683,632

10,466,057

益

471,416

264,218

664,907306,853

301,573

681,685

益

103,573

214,699369,685

171,881289,931413,508

1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )

4.35

9.03

15.55

7.22

12.19

17.39

5.00

5.00

5.00

495.18608.95568.90

経
当常期

損
純損

1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )1 株 当 た り 株 主 資 本 ( 円 )521.17633.603591.59

（2）中央商事株式会社
区（単位：千円）

分

連

結

単体

決

算

期

平成12年
3月期

売

上

高

16,016,003

17,270,458

16,158,896

13,376,457

14,697,346

13,634,088

益

76,364

139,989

229,007248,626

261,810250,338

益

90,377

6,948

22,381

305,429

147,885

47,737

1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )

11.22

0.86

2.77

37.76

18.28

5.90

10.00

10.00

10.00

595.87598.96502.75

経
当常期

損
純損

平成13年
3月期

平成14年
3月期

平成12年
3月期

平成13年
3月期

平成14年
3月期

1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )1 株 当 た り 株 主 資 本 ( 円 )532.66519.91420.55

5．合併後の状況（1） 商号未定（新商号を検討しております）（2） 事 業 内 容

セメント、骨材、コンクリート二次製品の製造ならびに販売（3） 本社所在地

神奈川県川崎市（4） 代 表 者

代表取締役社長（5） 資 本 金未定（6） 総 資 産

39,745百万円（平成14年9月30日現在の両社の単純合計）（7） 決 算 期

3月（8） 合併後の業績見通し

合併による連結業績への影響は現在精査中です。
なお、中長期的には、合併により一元化された経営体制のもとで、連結業績の向上への寄与が期待できると考えております。

濱崎 泰行

以 上4

ご 参 考合併新会社の人事のお知らせ
就任予定日

平成15年10月1日

新役職名
氏
名
生年月日
略
歴

代表取締役社長
濱崎 泰行（はまざき やすゆき）
昭和11年2月7日
昭和35年 4月 日本セメント株式会社入社
平成 4年 6月 同社取締役
平成 6年 6月 同社常務取締役
平成 8年 6月 同社専務取締役
平成10年10月 太平洋セメント株式会社に社名変更
同社専務取締役
平成12年 4月 同社取締役副社長
平成13年 6月 第一セメント株式会社取締役
平成14年 4月 代表取締役社長（現在）

新役職名
氏
名
生年月日
略
歴

代表取締役会長
塩田 孝（しおだ たかし）
昭和10年8月29日
昭和36年 4月 日本セメント株式会社入社
昭和63年 6月 日本グラスウール株式会社出向
平成 4年 6月 日本セメント株式会社取締役
平成 5年 6月 株式会社クワザワ出向 代表取締役社長
平成 9年 6月 中央商事株式会社代表取締役副社長
平成11年 6月 代表取締役社長

新役職名氏
名生年月日
略
歴取締役相談役
野復 雅之（のまた まさゆき）
昭和7年5月30日
昭和30年 4月 日本セメント株式会社入社
昭和61年 7月 同社取締役
昭和63年 6月 同社常務取締役
平成 2年 6月 同社専務取締役
平成 2年 6月 第一セメント株式会社取締役
平成 4年 6月 取締役副社長
平成 5年 6月 代表取締役副社長
平成 6年 6月 代表取締役社長
平成11年 6月 代表取締役会長（現在）

なお、その他の役員人事については、今後協議のうえ決定いたします。

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