コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEFORVAL CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 フォーバル
代表取締役社長 中島 將典
問合せ先：経理部 TEL 03-3498-1541
証券コード：8275
https://www.forval.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境の中にあって利益ある成長を達成するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると認識しており、
１. 経営の透明性と健全性の確保、
２. スピードある意思決定と事業遂行の実現、
３. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、
４. 迅速かつ適切で公平な情報開示、を基本方針として、その実現に努めています。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行なっていく方針です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。
【原則１−２．株主総会における権利行使】【補充原則１−２−４】
当社は、英文による情報提供等、海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備の有用性も認識しております。議決権電子行使プラットフォームの導入、招集通知の英訳等の対応につきましては、適切なコストや時期、株主構成等を総合的に勘案して引き続き検討してまいります。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４−１】
当社における管理職の登用は、性別・年齢・国籍・障がいに関係なく、その能力、識見、人格等を公正に評価して行ってまいりました。また、仕事と育児・介護の両立に向けた職場環境の整備、働く場所や時間を選択できる勤務形態の制度化、従業員のキャリア形成支援に積極的に取り組んでおります。
次世代育成支援対策推進法及び女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づき行動計画を策定しております。
第三次行動計画は以下のとおり目標を掲げております。
①「両立」について社員の意識向上を図ることにより、女性が安心して就業を継続できる環境創りに努め、女性社員の平均勤続年数を令和２年度末の6.5年から、３年で6.8年にする。
②「女性の就業勤続」への取り組みにあわせて、女性が活躍できる機会の拡大に努め、女性管理職比率を令和２年度末の7.5%から10％に引き上げる。
なお、女性管理職比率について2023年度は11.4％です。
当社の外国人管理職の登用について現在実績がなく、ダイバーシティの重要性を鑑み、公正に評価し登用を行っていくよう社内環境の整備を行ってまいります。
中途採用者の管理職への登用について、2023年度の中途採用者数は57名で、採用者全体の占める割合は46.7％です。そのうち管理職採用は21名であり前年度と比較し増加しております。（前年度中途採用者の管理職採用は20名）引き続き、中途採用者の能力、識見、人格等を公正に評価し現状と同様に採用を行ってまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ホームページ企業情報の「社是」に記載の通りとなります。「社員・家族・顧客・株主・取引先と共に歩み社会価値創出を通してそれぞれに幸せを分配することを目指す」を基本理念に経営戦略、経営計画を策定しております。中期経営計画における事業構想や戦略については、決算説明会で発表し、資料を公開しています。しかし当社の事業環境における経営状況の変化は激しく、具体的な数値目標に縛られ柔軟な対応が阻害されないよう、現在経営戦略・経営計画に係る具体的な数値等は公表をしておりません。
しかしながら、資本市場の要請、投資家の皆様の要請を踏まえ、当社グループの事業内容とその将来性、成長性を現在以上にご理解いただくことができる資料は開示しております。
【補充原則３−１−２】
当社は、海外投資家に向けた英語での情報開示・提供の有用性を認識しています。
2024年３月期第２四半期より、決算短信の一部の英文開示をTDnetを通じて実施しております。他の情報についても英文開示を検討してまいります。
【補充原則３−１−３】
当社は、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示すべきであるとの考えから、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同」を2021年12月に表明しています。

TCFDに賛同する企業や金融機関等の間で議論する場として設立された「TCFDコンソーシアム」にも同月に参画しました。
2022年４月には、「サステナビリティ委員会」を発足し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った情報開示「ESGレポート」を2022
年版と2023年版を公開しています。
人的資本情報の開示の取り組みのひとつとして、2022年８月に設立した「人的資本経営コンソーシアム」へ入会しており、2023年３月期有価証証
券報告書より人的資本情報に関して「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。また、2023年12月に人的資本の情報開示に関する国際的ガイドライン「ISO30414」の認証を取得し、あわせて「Human Capital Report2023」を開示しました。2023年４月にグループマーケティ
ング戦略本部を設置し、知的財産戦略における開示を行う準備をしております。

【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１−２】
会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ホームページ企業情報の「社是」に記載の通りとなります。「社員・家族・顧客・株主・取引先と共に歩み
社会価値創出を通してそれぞれに幸せを分配することを目指す」を基本理念に経営戦略、経営計画を策定しております。
中期経営計画における事業構想や戦略については、決算説明会で発表し、資料を公開しています。
しかし、当社の事業環境における経営状況の変化は激しく、具体的な数値目標に縛られ柔軟な対応が阻害されないよう、現在経営戦略・経営計
画に係る具体的な数値等は公表をしておりません。
しかしながら、資本市場の要請、投資家の皆様の要請を踏まえ、当社グループの事業内容とその将来性、成長性を現在以上にご理解いただくことができる資料は適時開示しております。
【原則４−２．取締役会の役割・責務（２）】【補充原則４−２−１】
当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第36回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与による役員報酬制度導入のための新たな報酬枠をご承認いただき、取締役の内３名に対して譲渡制限付株式の付与による役員報酬を実施しております。
【原則４−10．任意の仕組みの活用】【補充原則４−10−１】
当社の取締役会は、独立社外取締役２名を含む総勢７名と少人数で構成されており、独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、
指名・報酬等に係る重要事項の審議について、現行の仕組みでジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を十分に得ることができると考えております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定し、中期経営計画における事業構想や戦略については、決算説明会で発表し、資料を公開しています。当社の事業
環境における経営状況の変化は激しく、具体的な数値目標に縛られ柔軟な対応が阻害されないよう、現在経営戦略・経営計画に係る具体的な数
値等は公表をしておりません。しかしながら、投資家の皆様のニーズを踏まえ、当社グループの事業内容とその将来性、成長性を現在以上にご理解いただくことができる資料は適時開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや資本収益性、市場評価の実績推移については当社のホームページ(https://www.forval.co.jp/pdf/ManagementConscious̲CapitalCost̲StockPrice.pdf）に開示しております。引き続き、企業価値向上につとめ、資本効率、株主還元の最適なバランスを考慮した経営を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。
【原則１−４．政策保有株式】
当社では政策保有株式として上場株式を現在保有しておりません。
また、政策保有株式の保有予定はありませんが、今後、取引先との事業上の関係などを勘案し保有意義が認められると判断した場合には取締役会にて保有を検討してまいります。
なお、株式を保有した場合、株式に係る議決権の行使につきましては、議案の内容を個別に検討し当社、投資先企業双方の企業価値の向上に資するか否かを判断して行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主等との取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
関連当事者間の取引については、該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数より除外した上で、取締役会において決議しております。
また、年度毎に関連当事者間取引の有無について、全取締役本人に確認をしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとして機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則３−１．情報開示の充実】（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、「Ⅱ-１【取締役報酬
関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針は以下のとおりであります。
１）経営陣幹部の選解任におきましては、執行を担当する部門の業績（予算達成および会社からの部門に対する年度の課題等）およびマネジメン
ト能力等の評価を踏まえ総合的に検討しております。 取締役候補指名におきましては、当社の社是を理解し、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
２)取締役・監査等委員である取締役候補指名におきましては、財務・会計・法律等に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、総合的に検討しております。
手続につきましては、方針に基づき内容を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決議しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
【原則４−１．取締役会の役割・債務（１）】【補充原則４−１−１】
当社は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項としているもの以外の個別の業務執行については、経営陣に委任することとし、適時適切な業務執行を実現するよう努めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で独立社外取締役の候補者を選定しております。
【原則４−11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−11−１】
当社は、取締役会は多様な知識、経験、能力を備えた構成員により構成されることが必要であると考えております。すなわち、業務執行の監督と重要事項に係る意思決定をするためにはこのような構成員により取締役会の多様性が確保されることが不可欠であると考えております。また、取締役会における十分な議論及び検討並びに迅速な意思決定の確保の観点からは、取締役会の構成員の人数は取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内、計15名以内であることが適切であると考えております。手続については、上記方針に基づき内容を検討し、取締役会が決議しております。なお、各取締役のスキル・マトリックスについては、2022年６月開催の定時株主総会の招集通知より開示しております。
【補充原則４−11−２】
当社は、事業報告および株主総会参考書類において、取締役・社外取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。
【補充原則４−11−３】
当社は、取締役会の実効性を評価するため、すべての取締役に対し、「取締役会評価のための自己評価アンケート」を実施し、その回答を分析・評価しました。その結果、当社の取締役会は議事運営が適切に行われ、また知識・経験・能力のバランスが確保され、各議案について十分な審議が実施されていることを確認いたしました。今後も評価結果を次年度に活かしつつ引き続き取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−14−２】
取締役（監査等委員を含む）については、法・規則や時々の情勢に適した内容で社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役（監査等委員を含む）として必要な知識の習得および取締役（監査等委員を含む）の役割と責務の理解促進に努めております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、代表取締役が中心となって、株主・投資家との主体的かつ効果的な対話を行っております。公平性の観点から主にアナリスト・機関投資家向けに半期に１度実施している決算説明会の資料や動画を適宜、当社ウェブサイトに掲載しております。
当社は、株主・投資家との対話に関してはオープンドアの原則に則り、必要に応じて情報開示担当役員、ＩＲ担当部署が補佐し、株主・投資家との円滑な対話を実践するために、ＩＲ担当部署が中心となって関連部門間の連携を図り、株主・投資家との対話で得られた意見は必要に応じて取締役会が共有し、企業価値の向上に努めております。
なお、株主・投資家との対話に関しては、内部情報管理規程に基づきインサイダー情報の漏洩防止に努めております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
１）株主・投資家との対話に関しては、情報開示担当役員が統括し、主体的かつ建設的な対話に努めております。
２）ＩＲ担当部署が中心となって、株主・投資家との円滑な対話を実践するために、資料の作成に必要な情報を共有するなど、関連部門間の連携を図っております。
３）ＩＲ担当部署が窓口となり、オープンドアの原則に則り、株主・投資家の要望に応じて代表取締役、情報開示担当役員、ＩＲ担当部署が個別面談に積極的に対応するほか、代表取締役による決算説明会を実施しております。個別面談に関しては、株主・投資家の要望を踏まえ主にＩＲ担当部
署が国内機関投資家のファンドマネージャーやアナリスト、国内証券会社のアナリストとの対話に応じ、業績や今後の成長戦略に関する建設的な対話を実施しております。
４）株主・投資家との対話で得られた意見は、必要に応じて経営陣にフィードバックし、情報の共有および活用を図っております。株主・投資家から指摘を受ける親子上場に関しては、中長期的な課題と捉え、最適なグループ形態を検討してまいります.。
５）株主・投資家との対話に関しては、内部情報管理規程に基づきインサイダー情報の漏洩防止に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社エス・エヌ・ケー

6,936,600

26.47

大久保 秀夫

3,420,800

13.05

株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２

2,491,800

9.51

光通信株式会社

1,915,300

7.31

大久保 洋子1,570,000

5.99

フォーバル社員持株会

1,091,323

4.16

株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ３

1,060,500

4.04

株式会社エスアイエル

927,000

3.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

724,000

2.76

鈴木 竜一郎488,040

1.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（グループ経営に関する考え方及び方針）
当社グループは、「激変する経営環境へのスピーディーな対応」とともに、連結経営時代に対応する「グループ経営の強化」、さまざまなステークホ
ルダーとの信頼関係を強化するための「企業の社会性・経営の透明性の向上」をめざし、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
当社グループは、ESG経営を可視化伴走型で支援する次世代経営コンサルタント集団となり、「情報通信の知識・技術を駆使した経営コンサルティ
ングサービス（情報通信）」、「海外マーケットを独自ノウハウで取り込む経営コンサルティングサービス（海外）」、「環境に配慮した最先端の経営コンサルティングサービス（環境）」、「次世代経営に必要な人材を育てる経営コンサルティングサービス（人材・教育）」、「企業のライフサイクルに対応した経営コンサルティングサービス（起業・事業承継）」の５分野において他社との差別化を図り、主に「売上拡大」「業務効率改善」「リスク回避」の視点から中小・小規模企業の利益に貢献することを目指しております。
（当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義）
当社は上場会社2社を有しております。
株式会社フォーバルテレコム（東京 スタンダード）
株式会社フォーバルテレコムは、1995年４月に当社子会社として設立し、2000年11月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2014年東京証券取引所市場第二部へ市場変更、2022年4月に東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。当社グループではフォーバルテレコムビジネス
グループのセグメントに位置付けられており、法人向けの各種通信サービスをIP＆Mobileソリューション・ビジネス、ユーティリティ・ビジネス、ドキュ
メントソリューション・ビジネス、コンサルティング・ビジネスの形態で展開しております。通信サービス及び電力の事業領域は公共性も高く、市場環
境、他社との差別化という観点からにおいても上場を維持することがグループシナジーに貢献すると判断しております。
株式会社フォーバル・リアルストレート（東京 スタンダード）
株式会社フォーバル・リアルストレートは、1995年3月に株式会社東海ビジネスとして通信機器及び事務機器販売を事業目的に設立され、2000年4月に株式会社フリードに社名変更しております。2005年11月にジャスダック証券取引所（現東京証券取引所スタンダード）に上場し、2009年2月に第三者割当増資引受により当社の子会社となりました。2009年７月に株式会社フォーバル・リアルストレートに社名変更しております。フォーバル
グループにおいては、フォーバルビジネスグループに位置付けられ、企業のオフィス移転における物件の仲介から内装工事、各種インフラや機器・什器の手配までトータルにサポートするソリューション事業を展開しております。オフィス移転のワンストップサービスの強みを活かした他社との差別化という観点からにおいても独立性を保持させ上場を維持することがグループシナジーに貢献すると判断しております。
（上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）「Ⅳ内部統制システム等に関する事項の５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制」に記載のとおりです
が、当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援をしております。
当社の取締役が子会社の取締役の兼務をしておりますが、経営に関する情報交換等の目的であり、経営戦略や事業戦略の決定については子会
社の判断を尊重しており、子会社は一定の独立性を有しているものと判断しております。
株式会社フォーバルテレコムは主たる事業内容は異なるため、事業上の制約はなく、事業活動のすみ分けがあります。取引条件はフォーバルグ
ループ各社と市場価格・水準を勘案して一般取引をベースに決定しております。当社の取締役1名がフォーバルテレコムの取締役を兼務しておりますが、フォーバルテレコムの経営判断を妨げるものではなく、フォーバルテレコムの判断に基づき事業活動展開しており、一定の独立性を有しおり、また当社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、少数株主の利益を阻害していないことを確認しております。
株式会社フォーバル・リアルストレートは事業活動を行う上で当社からの制約事項はありません。フォーバルグループ各社との取引条件は、他の企業の取引条件と同様のものとなっており、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応しております。経営に関する情報交換等を目的として、当社の取締役１名がフォーバル・リアルストレートの取締役を兼務しておりますが、経営戦略や事業戦略等の決定事項についてはフォーバル・リア
ルストレートの専任取締役の意見を尊重しており、独自の経営判断が行える状況にあることから、当社からの一定の独立性が確保されていると考
えております。
（上場子会社との間で、グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約）
フォーバルテレコム及びフォーバル・リアルストレートと当社の間にグループ経営に関する考え方及方針として記載されるべき内容に関連した契約の締結はありません。
（その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針）
株式会社光通信は、その子会社等を通じて当社の議決権24.41%を所有しておりますが、同社と事業上の取引関係または人的関係において重要な事項はありません。
（少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等）
当社は独自の経営方針にもとづいて意思決定を行っており、一定の独立性は確保されていると認識しております。
（上場関連会社との間で、グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約）
株式会社光通信と当社の間にグループ経営に関する考え方及方針として記載されるべき内容に関連した契約の締結はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松坂 祐輔

弁護士

小野 隆弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

松坂 祐輔

小野 隆弘

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

松坂祐輔氏は弁護士資格を有し、当社の社外
松坂祐輔氏は当社が顧問契約を締結して取締役として公正かつ中立の立場で当社の経いる東京平河法律事務所に所属する弁護営を監視することを期待しており、また一般株士であり、当社は同事務所に対して顧問
主と利益相反の生じるおそれがあるものとして契約に基づいた顧問料の支払があります
掲げられている事項に該当していないため、独が金額的重要性はありません。
立役員に指定します。

○

小野隆弘氏は元大手証券会社の上場引受審
査業務を経験しており、当社の社外取締役として公正かつ中立の立場で当社の経営を監視す
ることを期待しており、また一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当していないため、独立役員として指定します。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人について専任者はおりませんが、監査等委員会は、必要がある場合は、事前に内部監査管
掌取締役に通知したうえで内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができることとしております。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとしております。また、監査等委員会から専任の従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取した上で人選し、監査等委員会の同意を得て任命するようにしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の監査等委員会は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく、常勤の監査等委員を中心に適時必要な情報交換、意見交換を行っております。
[定期] 会計監査人の監査計画の聴取、決算監査結果報告[不定期] 適時情報交換

また当社では、内部管理体制の強化と機動的かつ柔軟な組織体制の両立を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。内部牽制組織として、内部監査室を設置し、当社の諸業務が法令及び社内規定等に準拠し、合法かつ適正に行われているかについて随時内部監査を実施しております。
監査等委員会と内部監査室とは、情報交換及びお互いに連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容、対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。
[定期]
内部監査計画の確認、内部監査報告書の確認[不定期] 部門監査の立会い、適時情報交換【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
ストック・オプション制度は導入しておりますが、現在、取締役に対して付与はしておりません。また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2024年３月期は取締役に対し付与しておりません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、対象者に付与することにより、株主と「株主価値の増大」という目標を共有し、短期的な利益拡大や株価上昇を目指すのではなく、中長期的かつ安定して価値を増大させることを目指す体制にしていきたいと考えております。
現在、付与しているストックオプションはありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において全取締役の総額を開示しております。

2024年３月期に係る取締役の報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）報酬額 260,048千円（対象者４名）
取締役（監査等委員）
報酬額 21,201千円（対象者３名）
合計 281,250千円 （７名）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月同額の報酬、決算賞与及び株式報酬からなっております。役員の金銭による報酬の上限
額は年総額400,000千円（2015年６月19日定時株主総会決議）であり、かかる上限額の範囲内で代表取締役会長が決定いたします。その際には社員の報酬等も参考にしております。
決算賞与に関しては年度予算策定時に役員及び社員等の決算賞与の枠を織り込んでおりますが、決算数値が概ね確定した段階でそれぞれの総枠金額を改めて確定し、個人別役員賞与については代表取締役会長が決定しております。現在は前年度の業績（主として経常利益）に対する増加金額の一部を決算賞与総枠の増加分としており業績連動報酬として認識しております。
株式報酬の上限額は譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権として社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対して年額100,000千円（2016年６月24日定時株主総会決議）であり、かかる上限額の範囲内で取締役会において決定されます。
取締役（監査等委員）は、月同額の報酬のみを支給しております。報酬の上限額は年総額50,000千円（2015年６月19日定時株主総会決議）であり、監査等委員会において決定されます。
なお当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬、決算賞与及び非金銭報酬としての株式報酬で構成しております。
取締役の賞与等を除く報酬の決定は株主総会において選任されたのちに取締役会決議により委嘱された代表取締役会長が従来定めている取締役の報酬基準額（取締役、各役付取締役別で範囲を設定）に基づき決定します。
また賞与は決算賞与額として決算計上され取締役会において承認された総額を取締役会決議により委嘱された代表取締役会長が個人別に決定しています。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
取締役及び従業員等に対し決算賞与制度を実施しており業績向上に応じて賞与原資を増加させる仕組みですが取締役個人に対して業績目標に応じた賞与を支給する制度は設定しておりません。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度をいち早く導入しております。株主総会の決定において本制度の上限は１億円以内、10万株以内としております。取締役の個人別の割当数は役付取締役別に設定することとし取締役会にて承認を受けます。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
割合等に関しては設定しておりません。決算賞与はその性格上業績結果で決まるものであり事前に割合を決定することは困難で、またその結果決定した決算賞与の額に応じて月額報酬等を変更させる考え方はありません。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
報酬は在任中に支給することを原則としており役員退職慰労金制度はありません。譲渡制限付株式報酬に関しては一定の継続勤務期間、取締役等としての適格条件等を満たさなかった場合には交付した株式を会社が無償で取得することが可能です。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会から個人別取締役の報酬等（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容につき委嘱された代表取締役会長大久保秀夫は会社全体の業績等と各個人が委嘱された職務を総合的に勘案し個人別報酬額を決定します。
ｇ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
代表取締役会長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。当該方針は取締役会で決定されたものであります。

【社外取締役のサポート体制】
専任者はおりませんが各担当部が補佐業務を担っています。
取締役会の案内および事前資料配布は取締役会運営担当部が行っており、また審議事項に関する事前相談および経過報告についても営業、経理、総務、人事等の各担当部が直接もしくは取締役会運営担当部を通して行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回以上取締役会を開催するとともに、緊急課題に対しては臨時取締役会を開催して対処しております。
また、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査等委員
会は常勤監査等委員の鈴木弘之を委員長とし、社外取締役である監査等委員の松坂祐輔、小野隆弘の３名で構成されており、日々公正な監査を行うとともに、毎月１回以上監査等委員会を開催し、また、代表取締役と３ヶ月に１回定期ミーティングを行い、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。監査等委員会は内部監査室（室長 粟ケ窪洋一、他社員３名）と連携し、監査を行っております。

2024年３月期においては取締役会を18回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また監査等委員会は15回開催され、監査方針及び監査結果を協議いたしました。
また、当社は執行責任者会議を月１回開催しており、取締役及び常勤監査等委員、各部門責任者が出席し、業務執行の状況を把握できる体制をとっております。
会計監査は太陽有限責任監査法人に依頼しており、金融商品取引法及び会社法に基づいた通常の監査を受けております。
なお、2022年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 小松亮一
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 清水幸樹
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 吹上剛
監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士３名、その他24名
顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
当社と取締役（業務執行等委員である取締役を除く。）及び会計監査人との間では、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める金額に限定する旨の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採っておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指すた
めであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限より早期に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日をはずし、その日以前に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第36回定時株主総会よりインターネットによる議決権行使が可能になりました。

その他

第43回定時株主総会より株主総会資料の電子提供制度を導入しております。当社のホームページ及び東京証券取引所のWebサイト、三井住友信託銀行が提供している「株主総会ポータル」を通じて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2024年３月期は、第２四半期及び期末決算終了後にアナリスト・機関投資家及び個人投資家向けに決算説明会を開催し、決算概要、経営戦略等について説明しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び期末決算終了後に決算説明会を開催し、決算概要、経営戦略等について説明しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、決算説明会資料、招集通知IRに関する部署（担当者）の設置

グループマーケティング戦略本部マーケティング統括室マーケティング戦略部I
R課 萩原

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示すべきであるとの考えから、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同」を2021年12月に表明
しています。
TCFDに賛同する企業や金融機関等の間で議論する場として設立された「TCFDコンソーシ
アム」にも同月に参画しました。
2022年4月には、「サステナビリティ委員会」を発足し、TCFD（気候関連財務情報開示タスク
フォース）提言に沿った情報開示「ESGレポート」を2022年版と2023年版を公開しています。
＜株主・取引先に向けた取り組み＞
株主に対し株主総会の後に会社説明会形式で会社の状況をより理解していただくための場を設けております。なお、第43回定時株主総会では新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため中止いたしました。また、取引先等の要望に応じてご説明の場を設けております。

その他＜役員や管理職への女性の登用に関する現状や登用促進に向けた取り組み＞
女性管理職・役員の登用については、性別にかかわらず、能力・識見・人格等を公正に評価しており、またキャリアアップに向けた研修の充実や出産・育児・介護との両立が可能な人事制度を推進しておりますので意欲と能力のある女性社員の管理職・役員への登用が自ずと進むものと考えております。中長期的な成長のための課題として、女性の活躍促進である仕事と育児との両立に向けた職場環境の整備や女性のキャリア形成支援に積極的に取り組んでおり、女性社員が出産・育児を目的とした長期休暇制度として、産前産後休
暇・育児休業休暇が整備され、また出産後も仕事を継続しやすい環境を整えるため、時短勤務制度を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を整備いたします。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）全取締役が、各種会議等の機会を通じて法令等順守重視の姿勢を明確に示しつつ、「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・
グループ役職員行動指針」を徹底する等により、法令等順守重視の企業風土の醸成を進める。
（２）経営に関する監督機能の強化・充実のため監査等委員会を設置し、監査等委員である社外取締役を置く。
（３）法令等順守体制の充実強化のためにコンプライアンス担当取締役を置き、当該体制の整備と推進に当たる。
（４）当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず直接、通報窓口にその旨を報告する
仕組みを運用する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報は、文書管理ルールに基づいて各所管部署が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供する。
（２）文書管理の統括部署は、文書管理の運用状況を毎年検証し、必要な場合はその修正を行い、所管部署に対して文書等の適切な保存及び管理を指導する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営企画部門をリスク管理担当部門として、リスク管理に関する基本ルールに基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の見直しまたは制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を通じてリスク管理体制を整備する。
（２）リスクの発生または発見時に、リスク管理担当部門が取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備する。
（３）大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制及び対応ルールを整備する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会を原則として毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
（２）取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を原則として毎月開催し、執行状況を確認し取締役会の決定事項の徹底を図る。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・グループ役職員行動指針」が子会社の役員・従業員全員へ浸透するよう努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図る。
（２）子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を行う等により、それぞれの内部統制システムの整備を促進する。
（３）「グループ会社に関する規程」に従い、子会社がその業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備する。
（４）常勤取締役と子会社の取締役で構成される報告会を原則として毎月開催し、業績の把握を行い各子会社の経営状況について検討を行い、適切な指示・対応を行う。
（５）リスク管理に関する基本ルールに従い、子会社はリスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部門に報告を行い、当社は子会社に対し事案に応じた支援を行うとともに社外への開示の必要性を判断する。
（６）子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。
（７）当社の内部監査部門は監査を通して子会社に、法令順守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行うとともに、子会社
役員及び従業員が法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに直接、当社通報窓口にその旨を報告する仕組みを整備する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）監査等委員会は、必要がある場合は、事前に内部監査管掌取締役に通知したうえで内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。
（２）監査等委員会から専任の従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取した上で人選し、監査等委
員会の同意を得て任命する。
７．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）前号（１）により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査等委員会に対してのみ行うこととする。
（２）取締役は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
（３）前号（２）により専任の従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとする。
８．当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して速やかに報告しなければならないものとする。
１）法令または定款に違反する事実を発見したとき
２）当社またはグループ会社（子会社または関連会社）に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき（２）当社及び子会社における法令及び定款の順守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役または担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備する。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定する。
（３）監査等委員会に（１）の事実を報告した当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
（２）監査等委員が（１）の予算以外に緊急または臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施する。
（２）監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行うものとする。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
１．取締役の業務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み（１）取締役会を当事業年度は16回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
（２）代表取締役を含む取締役が出席のもと執行責任者会議を毎月開催し、業務執行状況の確認及び取締役会決定事項の徹底を図りました。

（３）代表取締役を含む取締役と国内子会社の代表者による定例会議を開催し、国内子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。
（４）代表取締役を含む取締役と海外子会社の代表者による定例会議を開催し、海外子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。
２．コンプライアンスに対する取り組み（１）全ての取締役及び従業員は、職務の執行に際し順守すべき基本原則を掲げた「フォーバルグループ行動規範」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適切な職務の執行を図っております。また、当社及びグループ各社の取締役及び従業員等が直接通報できる内部通報制度を、整備運用
しております。
（２）当社グループの重大な法令違反その他コンプライアンスに関わる問題、事故の早期発見・対処に取り組んでおります。当事業年度においては、グループ各社の「道路交通法施行規則」改正への対応と「契約書等法務審査基準」の整備を実施しております。
（３）コンプライアンスの意識向上をめざし、当社の全従業員を対象に毎年e-ラーニングによるコンプライアンス教育研修を実施しております。

３．リスク管理に対する取り組み（１）取締役会は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の審議・決定事項の報告を基に、当社を取り巻く様々なリスクに対して分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営計画を策定しております。
（２）リスク管理に関する規程、災害発生時の対応を定めた行動マニュアル等の社内規程類を整備運用しております。
（３）情報の適切な保存・管理体制の強化のため、グループ各社の情報セキュリティに関するリスク調査・査定を行い、脆弱な環境に関しては指導を行い、改善を図っております。また、情報セキュリティ理解度チェックを実施し、社員のリテラシー向上を目指しております。
４．監査の実効性を確保する体制に対する取り組み（１）現在、監査等委員会の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査等委員会が必要と判断した場合には、執行部門から独立した監査スタッ
フを置くことができます。また、当社及び子会社の役職員は、定められた報告基準により監査等委員会へ報告を行う体制となっております。
（２）代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を４回開催しております。
（３）内部監査室は内部監査計画に基づき当社及び当社子会社の監査を実施し、その監査結果を監査等委員会へ報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力との関係を排除することを基本方針とし、「フォーバル・グループ行動指針」及び「反社会的勢力対応規程」の内容を順守し、反社会的勢力との関係を遮断することに取り組んでおります。
（２）総務部を対応統括部署とし、管轄警察署、関係機関が主催する連絡会、顧問弁護士等に指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ、情報収集・管理に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株
選任

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
・
ア
ラ
ー
ム
（
内
部
通
報
制
度
）

主

総

会
解任

選任

解任

解任

選任

報告

監査等

取締役

監査等委員会
連携

取 締 役 会
選定
解職
監督

報告

リスクマネジメント委員会
サステナビリティ委員会
指示・指導・
啓発等

報告・相談

監査等
連携

報告

報告

内部監査室

代表取締役
報告

報告
業務執行

会
計
監
査
人

内部監査

各部門・子会社
通報・相談

内部統制システムの整備

監査

適時開示体制の概要（模式図）

関
係
会
社

事
業
部
門

管
理
部
門

監査等委員会

経
管Ｉ営
理Ｒ企
担担画
当当担
部部当
部

情
報
開
示
担
当
役
員

ＴＤｎｅｔ

取
締
役
会