2023 年２月 10 日
各 位
会 社 名

クックパッド株式会社

代表者名

代表執行役 岩田 林平（コード番号：2193 東証スタンダード）

問合せ先

執行役 犬飼 茂利男

電話番号050（3142）1532

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項に基づき、自己株式の取得及び自己株式の具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
当社グループ（当社及びその連結子会社 16 社（本日現在）をいいます。以下同じです。
）は、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、定款第２条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世
界中の料理のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品 EC サービ
ス「クックパッドマート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及
び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018 年９月 28 日開催の当社取締役会において、配当方針の変更について決議し、2017 年から 2027 年までの 10 年を、当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、2018 年 12 月期以降無配としており、2022 年 12 月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社グループは、2022 年９月 30 日現在、約 184 億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022 年 11 月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いた
しました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状
況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022 年 11 月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではな
く、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京1

証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における 2022 年 11 月 15 日を基準日とした直近６ヶ月間の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の１日当たりの平均売買高が約 24 万株
であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022 年 11 月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022 年 12 月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することか
ら、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021 年８月 10 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、2021 年８月 11 日付で自己株式の取得（買付株式数：3,215,000 株、2021 年６月 30
日時点の発行済株式総数 107,429,400 株から自己株式数 4,011 株を控除した株式数 107,425,389 株に対する割合：2.99％（小数点以下第三位を四捨五入）、累計買付総額：733,020,000 円）をしており、本日現在において、当社は自己株式を 3,219,061 株保有しております。
また、2022 年 12 月上旬、当社は、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社 Stand by C（以下「Stand by C」といいます。
）に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年２月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得しております（詳細は、
下記「３.買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。
）。
なお、当社は、Stand by C から、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。また、Stand by C は当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条
件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022 年 12 月２日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務所）の４名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。
）、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されているか（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開
買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022 年 12 月２日以降も慎重な検討を重ね、2022 年 12 月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022 年 12 月下旬頃の当社株式の市場価格（１株当たり約 200 円）が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約 15％程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、
当社は、2022 年 12 月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同2

様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約 10％を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023 年２月９日において、本公開買付価格を 240円（ただし、当社取締役会の開催日である 2023 年２月 10 日の当社株式の終値が１株当たり 222 円以上となった場合には、当該終値に対して 10％のプレミアムを付した価格（ただし、本株式価値算定書における市場株
価法の手法による当社株式の１株当たりの株式価値の範囲の上限額である 272 円を上限とする。
））とする予定であること及び買付予定数の上限を 10,742,900 株（所有割合（注）10.31％）とする予定であることを本特別委員会に報告しております。
そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023 年２月９日付で、当社取締役会に対して答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しております（本特別委員会及び本答申書の詳細は、下記「３.買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照ください。
）。
当社は、本公開買付価格である 240 円が本株式価値算定書に示された、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 204 円～465 円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容
及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、本日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を 240 円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である 2023 年２月 10 日の前営業日（同年２月９日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 217 円に対して 10.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。
）、直近１ヶ月間（2023 年１月 10 日から同年２月９日まで）の終値の単純平均値 212 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して
13.21％、直近３ヶ月間（2022 年 11 月 10 日から 2023 年２月９日まで）の終値の単純平均値 204 円に対して17.65％、直近６ヶ月間（2022 年８月 10 日から 2023 年２月９日まで）の終値の単純平均値 206 円に対して16.50％のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社
グループの財務基盤の安定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮
し、10,742,900 株（所有割合 10.31％）とすることが適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022 年 12月 31 日現在における当社グループの手元流動性（現金及び現金同等物）が 16,824 百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金（下記「３．買付け等の概要」の「（５）買付け等に要する資金」に記載のとおり、2,708 百万円と見積もられます。
）に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開
買付け後も維持できるものと考えております。なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏（本日現在、当社株式 46,582,800 株（所有割合 44.70％）を所有しております。
）が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ 2023 年２月９日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関し、確認を行いました。その結果、当社は、2023 年２月９日付で、佐野陽光氏
から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。

3

（注）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2022 年 12 月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載された2022 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（107,429,400 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,219,061 株）を控除した株式数（104,210,339 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数（株）

取得価額の総額（円）

普通株式

10,743,000

2,578,320,000（注１）取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31％であります。
（注２）取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
（注３）取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４）取得することができる期間は、2023 年２月 13 日から同年４月 30 日までであります。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 日

2023 年２月 10 日（金曜日）
2023 年２月 13 日（月曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2023 年２月 13 日（月曜日）
2023 年２月 13 日（月曜日）から 2023 年３月 28 日（火曜日）まで（30営業日）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、240 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を 240 円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関である
Stand by C より本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、Stand by C から、本公開買付
価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本株式価値算定書によれば、市場株価法及び類似会社比較法の各手法を採用し、株式価値算定を行っております。上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
（A）市場株価法では、本公開買付けの実施について公表した 2023 年２月 10 日の前営業日である 2023
年２月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値
217 円、直近１ヶ月の終値の単純平均値 212 円、直近３ヶ月の終値の単純平均値 204 円、直近６ヶ月の終値の単純平均値 206 円、直近 12 ヶ月の終値の単純平均値 225 円、直近 18 ヶ月の終値の単純平均値 231 円、直近 24 ヶ月の終値の単純平均値 244 円及び直近 36 ヶ月の終値の単純平均値 272円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を204円から272円までと分析しております。
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（B）類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社を複数選定した上で、株式価値に対する売上高の倍率を用いて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 228 円から 465 円までと分析しております。
本公開買付価格である 240 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である 2023 年２
月 10 日の前営業日（同年２月９日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 217円に対して 10.60％、直近１ヶ月間（2023 年１月 10 日から同年２月９日まで）の終値の単純平均値 212円に対して 13.21％、直近３ヶ月間（2022 年 11 月 10 日から 2023 年２月９日まで）の終値の単純平均
値 204 円に対して 17.65％、直近６ヶ月間（2022 年８月 10 日から 2023 年２月９日まで）の終値の単純
平均値 206 円に対して 16.50％のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
② 算定の経緯
当社グループは、上記「１．買付け等の目的」のとおり、2022 年９月 30 日現在、約 184 億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、
むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022 年 11 月上旬
から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グ
ループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022 年 11 月中
旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰
余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株
主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け
等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、東京証券取引所スタンダード市場における 2022 年 11 月 15 日を基準日とした直近６ヶ月間の当社株式の１日当たりの平均売買高が約 24 万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022
年 11 月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022 年 12 月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021 年８月 10 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、2021 年８月 11 日付で自己株式の取得（買付株式数：3,215,000 株、2021 年６月 30 日時点の発行済株式総数 107,429,400 株から自己株式数 4,011 株を控除した株式数 107,425,389 株に対する割合：2.99％（小数点以下第三位を四捨五入）、累計買付総額：733,020,000 円）をしており、本日現在において、当社は自己株式を 3,219,061 株保有しております。

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また、2022 年 12 月上旬、当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である Stand by C に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年２月９日付で本株式価値算定書を取得しております（詳細は、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
）。なお、当社は、Stand by C から、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、Stand by C は当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022 年 12 月２日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務所）の４名により構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。
）、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)
当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社
資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022 年 12 月２日以降も慎重な検討を重ね、2022 年 12 月
下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022 年 12 月下旬
頃の当社株式の市場価格（１株当たり約 200 円）が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約 15％程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022 年 12 月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約 10％を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023 年２月９日において、本公開買付価格を 240 円（ただし、当社取締役会の開催日である 2023 年２月 10 日の当社株式の終値が１株当たり 222 円以上となった場合には、当該終値に対して 10％のプレミアムを付した価格（ただし、本株式価値算定書における市場株
価法の手法による当社株式の１株当たりの株式価値の範囲の上限額である 272 円を上限とする。
））とす
る予定であること及び買付予定数の上限を 10,742,900 株（所有割合 10.31％）とする予定であることを本特別委員会に報告しております。
本特別委員会は、2022 年 12 月 25 日から 2023 年２月９日までの間に合計５回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、株主還元策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について当社から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、Stand by C から、同社による当社株式の株式価値の分析、本株式価値算定書の内容等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023 年２月９日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
自己株式を市場株価にプレミアムを付した価格で取得することについては、その対価が資本政策上の合理性を認められる範囲を上回って実施される場合には、合理性の認められる範囲を越える対価相当額の資産を社外に流出させることにより、株式を引き続き所有する株主の利益を損なう結果を招くことに関して、価格を設定した取締役が善管注意義務違反を問われるおそれが生じ得るが、本公開買付けについては、以下の事実が認められることから、本公開買付価格を含めて、その条件

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の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない。
・ 本公開買付けは、すべての当社株主に対して平等に売却の機会を提供するものであり、買付予定数の上限を超えて応募がなされる場合であっても按分比例で利益を享受する機会が応募株主に平等に与えられている。
・ 本株式価値算定書については、独立性を有した定評ある評価機関である Stand by C からの説明に基づけば、株価算定の実務において妥当と認められた評価手法に則って作成されているとのことであり、当社の現状を考慮すれば、評価手法の採用について、現在の株価算定の実務における標準的な手法の枠を逸脱するような不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書において採用された市場株価法については、Stand by C からの説明に基づけば、当社が置かれた状況を踏まえて適切と考える期間の株価推移が測定されているとのことであり、本公開買付価格は、その市場株価法で算出された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれている。
・ 本株式価値算定書における類似会社比較法については、Stand by C からの説明に基づけば、類似会社の選定方法及び類似会社と比較する倍率の選定に恣意性は認められず、本公開買付価格は、類似会社比較法で算出された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれている。
当社は、本公開買付価格である 240 円が本株式価値算定書に示された、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 204 円～465 円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない
旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、本日開催の取締役会において、会
社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を 240 円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社取締役のうち当社株式を保有する取締役との間では、本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認するとともに、本公開買付けに関し利害関係を有しないことを確認しており、当該取締役会においては、当社取締役全員の参加のもと決議がなされております。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

10,742,900（株）―（株）（注１）本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数（10,742,900 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（10,742,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりません
が、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象となります。
（５）買付け等に要する資金
2,708,296,000 円（注） 買付予定数（10,742,900 株）をすべて買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用
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（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2023 年４月 21 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。
以下「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願いします。
(i).個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 37 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則
として、課税されません。
(ⅱ).法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額につ8いては、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条
約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関する
いかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社は、本日付で「2022 年 12 月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2022 年 12 月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）の概要（2022 年１月１日～2022 年 12 月 31 日）（イ）損益の状況（連結）決算年月2022 年 12 月期（第 26 期）

売上収益

9,086 百万円

売上原価△424 百万円

販売費及び一般管理費△12,232 百万円

その他の収益50 百万円

その他の費用△１百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）△3,488 百万円（ロ）１株当たりの状況（連結）決算年月2022 年 12 月期（第 26 期）

基本的１株当たり当期利益（△損失）△33.47 円
9１株当たり配当額

0.00 円③ 当社は、本日付で「当社一部事業の廃止及び希望退職者の募集に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ご参考） 2022 年 12 月 31 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 104,210,339 株
自己株式数 3,219,061 株
以 上10