2024 年５月 22 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区六本木六丁目 10 番１号 六本木ヒルズ森タワー
インヴィンシブル投資法人
代表者名

執行

役

員

福田 直樹
（コード番号：8963）

資産運用会社名
コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社
代表者名

代表取締役社長

福田 直樹

問合せ先

企

粉生

画部

長

潤（ＴＥＬ 03-5411-2731）

定期建物賃貸借兼管理業務委託契約締結に関するお知らせ（ホテルマイステイズ神田・ホテルマイステイズ浅草）
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）が資産の運用を委託する資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。
）は、本投資法人保有のホテルマイステイズ神田（以下「ＭＳ神田」といいます。
）及びホテルマイステイズ浅草（以下「ＭＳ浅草」といい、以下ＭＳ神田と併せて「本２物件」といいます。
）を対象として、株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント（以下「ＭＨＭ」といいます。
）との間で締結している定期建物賃貸借兼管理業務委託契約（以下「現契約」）が本日をもって終期を迎えることから、ＭＨＭとの間で再度、定期建物賃貸借兼管理業務委託契約（以下「本契約」といいます。
）を締結することを本日決定しましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、ＭＨＭは、本投資法人のスポンサーである Fortress Investment Group LLC（以下「ＦＩＧ」といいます。）の関係法人が運用するファンドから出資を受けていることから、本資産運用会社においては、ＭＨＭを社内規程上の利害関係者（スポンサー関係者）（注１）に準じるものとして取り扱っています。したがって、本契約の締結に際しては、利益相反対策のための本資産運用会社の社内規程に従い、本資産運用会社及び本投資法人において慎重に審議・検討の上、所要の手続を経て決定しております。
（注１） スポンサー関係者とは、（a）投資信託及び投資法人に関する法律及び同法施行令で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。以下同じです。

記

１．本契約の概要
現契約が契約期間満了を迎えるため、契約当事者間で協議を行った結果、本契約を締結することとしました。本契約及び現契約の主要条件は以下のとおりです。本２物件及び現契約の概要については、2014年５月 21 日付「資産の取得及び譲渡、賃貸借契約の開始及び解消並びに新たな資産の運用の開始に関するお知らせ」をご参照ください。

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【主要項目の現契約と本契約の比較】
現契約

本契約

契約期間

（自）2014 年５月 23 日

（自）2024 年５月 23 日

（ＭＳ神田、ＭＳ浅草）（至）2024 年５月 22 日

（至）2034 年５月 22 日

ＭＳ神田
固定賃料
ＭＳ浅草

変動賃料

（ＭＳ神田、ＭＳ浅草）（各月） 6,000,000 円

同左（年間）72,000,000 円（各月） 6,250,000 円

同左（年間）75,000,000 円
２月～４月、５月～７月、８月～１月～６月、７月～12 月の６か月

10 月、11 月～１月の３か月毎に、毎に、当該期間の営業収益（総売上から当該期間の営業収益（総売上から営業費及び一般管理費（管理業務営業費及び一般管理費（管理業務受託手数料は除く）を控除した受託手数料は除く）を控除した額。
）から、当該期間の額。
）から、当該期間の(1)

管理業務受託手数料(1)

管理業務受託手数料

(2)

固定賃料

(2)

固定賃料を控除した額（計算の結果、マイを控除した額（計算の結果、マイナスとなる場合は０円とする）

ナスとなる場合は０円とする）(1) 月間総売上の２％相当額、(2) 賃借人の本社営業部門及び賃借人が管理運営する自社ホームページを経由した送客実績
管理業務受託手数料（ＭＳ神田、ＭＳ浅草）に基づく月間売上高の６％相当額並びに同左(3) 月間営業収益から上記(1)及び(2)の金額を控除した金額の５％相当額の合計額（消費税（地方消費税を含む。）別途）

２．本契約締結の背景
本投資法人がホテル投資を開始してから 10 年が経過し、当初取得したＭＳ神田及びＭＳ浅草の現契約の期限が満了します。直近の 10 年間、本投資法人は本２物件を皮切りにホテルの取得を中心とした外部成長を図り、内部成長の効果も相まって分配金水準は大きく成長しました。
当該内部成長は、(i)ＭＨＭのホテルオペレーターとしての高い運営能力、及び(ii)ＭＨＭと締結している、変動賃料及び固定賃料を組み合わせた賃貸借契約によるところが大きく、当該賃貸借契約における変動賃料はホテルのＧＯＰに連動する賃料体系を採用しており、本投資法人がホテルのＧＯＰのアップサイドを、ＭＨＭへ支払う管理業務受託手数料を除き、全て享受することとなっています。
一方、ＭＨＭは、管理業務受託手数料に相当する金額のみを受領する仕組み上、ホテルのＧＯＰが固定賃料を下回る状態が続いた場合にこれを負担する財務基盤を有していません。そのため、ＭＳ神田及びＭＳ浅草の賃貸借契約を再度締結するにあたってはその点に留意し、賃貸借契約の細部を変更することとしました。
具体的には、従前の固定賃料を維持するとともに、ホテルの業績が好調な際には、前述のとおり、当該アップサイドを本投資法人が享受するという点は維持しつつ、ホテル業績の下降局面を想定し、ＭＨＭに過度な賃料負担がかからないよう、変動賃料計算期間を３か月単位から６か月単位に変更すること2

とし（注１）（注２）、同時に変動賃料計算期間の始期及び終期を本投資法人の決算期と一致させることとしました。（注３）
また、上記の手当てを以てしても、なお処しがたいコロナ禍のような事象の発生時も想定し、不可抗力事由発生時の誠実協議条項を新たに規定することとしました。
（注４）（注１） 計算対象期間が３か月から６か月に延長されることにより、変動賃料が減少する可能性があります（例：現契約においては、ある３か月の変動賃料の計算結果がマイナス、翌３か月の変動賃料がプラスの場合、前半３か月のマイナスの計算結果は後半３か月の変動賃料に影響しません。一方、本契約では計算対象期間が６か月間であるため、同様の事象が発生した場合、前半３か月のマイナスが後半３か月のプラスと通算されることになり、変動賃料は前のケースと比較して減少します。
）。しかしながら、本契約の賃料体系においてＭＨＭがホテルのＧＯＰを超えた賃料を負担することは必ずしも合理的とはいえず、また、MHM がかかる賃料の支払を余儀なくされるケースが減少するため、ＭＨＭの財務基盤の安定に寄与し、長期的には本投資法人の利益にも資するものと考えています。なお、変動賃料の計算結果がプラスである状態が継続する場合、当該変更による本投資法人の賃料収入に対する影響はありません。
（注２） 本契約において、計算対象期間は６か月ですが、資金回収効率の観点から、３か月間（１～３月又は７～９月）で計算した変動賃料を仮精算金として計算対象期間の中途で受け取り、６か月間経過後、変動賃料が確定した後に、確定額との差額を精算する方式とします。
（注３） 現契約では、変動賃料の計算対象期間（２～４月、５～７月、８～10 月、11 月～１月）が、本投資法人の決算期（１～６月及び７～12 月）を跨ぐ形となっていることから、決算時に変動賃料が確定せず、暫定賃料を計上する形になっていました。そこで、本契約においては、確定値を決算に反映できるよう、変動賃料の計算対象期間を決算期と合わせた６カ月間（１～６月及び７～12 月）にしました。
（注４） 不可抗力事由発生時の誠実協議条項は、以下のとおりです：「各当事者が、自然災害、重大な疾病・感染症リスク、戦争、暴動、内乱、クーデター、テロリズム、法令の変更、政府・司法行政機関の行為、労働争議その他、当該当事者が合理的に支配する範囲を超えた事象又は状況であって、合理的な注意によってもかかる事象又は状況の発生を回避できない事
由の発生によって、本契約上の全部若しくは一部の義務の履行を妨げられ若しくは遅延し、又は本件賃貸借物件において営業されるホテルに通常どおり集客することが法律上若しくは商業上不可能若しくは著しく困難になった場合、その後の対応等について賃貸人及び賃借人は誠実に協議する。」

３．ＭＨＭの概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

ホテル、旅館の管理運営⑤

資金

１億円（2023 年 12 月末日現在）⑥

設日1999 年７月８日⑦

投資法人・資産運用会社と当該会社の関係

資在業

内
本立

本

年月

関称

株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント

地

東京都港区六本木六丁目２番 31 号六本木ヒルズノースタワー14 階
代田量一

係

本投資法人・本資産運用会社とＭＨＭとの間には記載すべき資本関係はありませんが、ＭＨＭの親会社の株式は、本資産運用会社の発行済株式の 100％を間接的に保有する親会社の子会社であるＦＩＧの関係法人が運用するファンドが保有しています。

人的関係

本日現在において、本投資法人の役員及び本資産運用会社の役職員のう
ち本投資法人の執行役員かつ本資産運用会社の代表取締役社長である福田直樹並びに本資産運用会社の取締役会長である市來直人、非常勤取締役であるクリストファー・リード及びその他職員１名はＦＩＧの子会社であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社からの出向者です。

取引関係

本投資法人は、本日現在において、ＭＨＭとの間で、ホテル合計 79 物件に係る賃貸借契約（注１）を締結しています。

3関 連 当 事 者 へ の該当状

況

ＭＨＭは、本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、ＭＨＭの関係者及び関係会社は、本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、ＭＨＭは、本資産運用会社の投資信託及び投資法人に関する法律に規定する利害関係人等に該当しません。

（注１）ＭＨＭの子会社との契約及びＭＨＭとテナントとの間の運営委託契約を含みます。

４．利害関係人等との取引対象物件のテナント兼オペレーターであるＭＨＭは、本資産運用会社が本投資法人の資産運用に係る利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者には該当しません。しかしながら、当該テナント兼オペレーターはスポンサーであるＦＩＧの関係法人が運用するファンドから出資を受けています。したがって、本資産運用会社では、ＭＨＭをスポンサー関係者に準ずるものとして取り扱っています。
そのため、本契約の締結については、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュアルに従い、本資産運用会社の 2024 年５月 21 日開催のコンプライアンス委員会及び投資委員会の審議及び決定を経て、2024 年５月 22 日開催の取締役会において本契約締結を承認する旨の決議を行い、更に同日開催の本投資法人の役員会において承認を得ています。

５．今後の見通し
本契約の締結が本投資法人の運用状況に与える影響は軽微です。
以上＊ 本投資法人のホームページアドレス：https://www.invincible-inv.co.jp/

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