新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

提出会社
株式会社西日本シティ銀行
株式会社長崎銀行
西日本信用保証株式会社

目

次
頁

【表紙】
第一部【組織再編成に関する情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
第１【組織再編成の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
１【組織再編成の目的等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
２【組織再編成の当事会社の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７
３【組織再編成に係る契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７
４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】・・・・・・・・18
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19
７【組織再編成に関する手続】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・21
第２【統合財務情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28
第二部【企業情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
第１【企業の概況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
１【主要な経営指標等の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
２【沿革】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
３【事業の内容】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
４【関係会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33
５【従業員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33
第２【事業の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
１【業績等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
２【生産、受注及び販売の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
３【対処すべき課題】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
４【事業等のリスク】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
５【経営上の重要な契約等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40
６【研究開発活動】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40
第３【設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41
１【設備投資等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41
２【主要な設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41
３【設備の新設、除却等の計画】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
第４【上場申請会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43
１【株式等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43
２【自己株式の取得等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
３【配当政策】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
４【株価の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・50
５【役員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・51

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55
第５【経理の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57
第６【上場申請会社の株式事務の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・64
第７【上場申請会社の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
１【上場申請会社の親会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
２【その他の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
第四部【上場申請会社の特別情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
第１【最近の財務諸表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
１【貸借対照表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
２【損益計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
３【株主資本等変動計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
４【キャッシュ・フロー計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67

【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングス（以下、「当社」又は「上場申請会社」といいます。）は、株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により、平成28年10月３日に設立登記を行う予定であります。
（注）本報告書提出日の平成28年９月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である平成28年10月３日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要がある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。
（上場申請会社）【提出先】

証券会員制法人福岡証券取引所【提出日】

平成28年９月１日【会社名】

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス【英訳名】

Nishi-Nippon Financial Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号【電話番号】

下記３社の連絡先をご参照願います。

【事務連絡者氏名】

同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上

谷川

理事長

奥井 洋輝

浩道

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【会社名】

株式会社西日本シティ銀行【英訳名】

THE NISHI-NIPPON CITY BANK,LTD.

【代表者の役職氏名】

取締役頭取【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号【電話番号】

092(476)1111【事務連絡者氏名】

執行役員総合企画部長【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号【電話番号】

092(476)1111【事務連絡者氏名】

執行役員総合企画部長【会社名】

株式会社長崎銀行【英訳名】

The Bank of Nagasaki,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役頭取【本店の所在の場所】

長崎県長崎市栄町３番14号【電話番号】

095(825)4151【事務連絡者氏名】

執行役員総合企画部長兼経営管理室長

谷川

山本

浩道

本田

本田

隆茂

隆茂

一雄

餅田

浩治

殿

【最寄りの連絡場所】

長崎県長崎市栄町３番14号【電話番号】

095(825)4151【事務連絡者氏名】

執行役員総合企画部長兼経営管理室長【会社名】

西日本信用保証株式会社【英訳名】

Nishi-Nippon Credit Guarantee Co.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号【電話番号】

092(432)0377【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号【電話番号】

092(432)0377【事務連絡者氏名】

取締役

川上

松尾

松尾

知昭

彰三

彰三

餅田

浩治

第一部 【組織再編成に関する情報】
第１ 【組織再編成の概要】
１ 【組織再編成の目的等】(1) 組織再編成の目的及び理由
株式会社西日本シティ銀行（以下、「西日本シティ銀行」といいます。）は、これまで、特長あるグループ各社の機能強化や組織再編に取り組み、グループ総合金融力の強化を図ってまいりました。その結果、グループ各社の業況は順調に拡大しております。
一方、西日本シティ銀行グループ（西日本シティ銀行及び西日本シティ銀行の関係会社）を取り巻く経営環境は、新興国の景気減速等を背景として経済は不透明さを増しており、また、人口減少やICTの発展といった社会環境の変化、お客さまの価値観・ライフスタイルの多様化、金融緩和政策や銀行法等改正による規制緩和といった政策動向などにより、想定を上回るスピードで大きく変化し続けております。
このような状況を踏まえ、各社の特長・強みの発揮に向けてグループの連携を一層強化し、将来の様々な環境変化やリスクに適切に対応するために、持株会社体制へ移行し新たなグループ経営管理態勢を構築することとしました。
これからも、地域に根ざす総合金融グループとして、本持株会社体制のもとでグループ総合金融力を一段と進化させ、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指す所存であります。
持株会社体制においては、「私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.１の地域金融グループを目指します。」とのグループ経営理念を掲げ、以下のグループ経営戦略に取り組ん
でまいります。
①

お客さま・地域の期待を超えた総合金融サービスの展開（「マトリックス・マネジメント」の実現 ）お客さまを起点に、持株会社が司令塔となってグループ全体を見渡した戦略策定を行い、お客さまの期待を超えた

最高品質の商品・サービスを提供してまいります。
また、グループの金融機能とネットワークを最大限活かし、地域産業の育成支援・地域振興への能動的関与等により、地域活性化に積極的に貢献してまいります。
②

グループ経営管理態勢とリスク管理態勢の高度化（「モニタリング・モデル」の実現 ）持株会社がグループ各社の事業執行状況を継続的にモニタリングし、環境変化等に適応する戦略的なグループ経営

を展開してまいります。
また、持株会社がグループ各社のリスク情報を一元的に管理し、フォワードルッキングかつ適切なグループリスク
管理に取り組んでまいります。
モニタリング・モデルの実現に向けた持株会社の組織体制を確立すべく、持株会社は監査等委員会設置会社とし、経営の透明性・客観性の向上及び重要な業務執行の権限委譲を通じた迅速かつ効率的な意思決定の実現を図ります。
なお、当社がグループ全体の経営管理を行う体制を構築すべく、本株式移転後、当事会社３社以外の西日本シティ
銀行のグループ会社４社(九州カード株式会社、西日本シティＴＴ証券株式会社、株式会社ＮＣＢリサーチ＆コンサ
ルティング、九州債権回収株式会社)を当社の子会社とすることを予定しております。

―1―

(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①

上場申請会社の企業集団の概要
ア

上場申請会社の概要
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス(英文表示：Nishi-Nippon Financial Holdings, Inc.)
銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する
一切の事業

(1)

商号

(2)

事業内容

(3)

本店所在地

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号

代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長
代表取締役社長
代表取締役副社長
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役

久保田 勇夫 (現 西日本シティ銀行
谷川 浩道(現 西日本シティ銀行
礒山 誠二(現 西日本シティ銀行
川本 惣一(現 西日本シティ銀行
髙田 聖大(現 西日本シティ銀行
入江 浩幸(現 西日本シティ銀行
廣田 眞弥(現 西日本シティ銀行
村上 英之(現 西日本シティ銀行
竹尾 祐幸(現 西日本シティ銀行

取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)

池田
田中
奥村
髙橋

(4)

補欠取締役(監査等委員)井野(取締役(監査等委員)
池田

勝
優次
洋彦
伸子

取締役会長)
取締役頭取)
取締役副頭取)取締役副頭取)取締役副頭取)取締役専務執行役員)
取締役常務執行役員)
取締役常務執行役員)
取締役常務執行役員)(現 西日本シティ銀行 監査役)
(現 西部瓦斯株式会社 代表取締役会長)(現 学習院大学名誉教授)(現 生活経済ジャーナリスト)

誠司 (現 西日本シティ銀行
勝の補欠の取締役)

監査役)

(5)

資本金

50,000百万円(6)

純資産(連結)未定(7)

総資産(連結)

未定

(8)

決算期

３月31日

(注)

取締役(監査等委員)のうち、田中優次氏、奥村洋彦氏及び髙橋伸子氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

―2―

イ

上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、平成28年10月３日時
点では以下のとおりとなる予定であります。
[事業系統図]―3―

当社設立後の、当社と当事会社３社の状況は以下のとおりであります。
当事会社３社は、平成28年６月29日に開催された当事会社３社の定時株主総会により得られた承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成28年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転
設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名

住所

資本金
(百万円)

(連結子会社)株式会社
西日本シティ銀行

福岡市
博多区

85,745

事業の内容

銀行業

役員の兼任等
議決権の
所有割合
当社
当社役員
(％)
従業員
(名)
(名)
100.0

10
(予定)

未定

資金援助

営業上の
取引

設備の
賃貸借

未定

未定

未定

長崎県
6,121 銀行業
100.0
―
未定
未定
未定
未定
長崎市
西日本信用保証福岡市
50 信用保証業
100.0
―
未定
未定
未定
未定
株式会社
博多区
(注) １ 西日本シティ銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
２ 西日本シティ銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日(平成28年10月３日)をもって、当事会社３社は、当社の株式移転完全子会社となり、西日本シティ銀行は平成28年９月28日をもって、上場廃止となる予定であります。
株式会社長崎銀行―4―

当社の完全子会社となる当事会社３社の平成28年３月期末日(平成28年３月31日)時点(但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)の状況については、以下のとおり
であります。
西日本シティ銀行の概要(i) 事業内容
西日本シティ銀行の事業内容につきましては、後記「第二部

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内容

(1) 西日本シティ銀行」をご参照ください。
(ii) 関係会社の状況

名称

住所

資本金又
は出資金
(百万円)

主要な事業
の内容

議決権の
所有又は
被所有
割合(％)

(銀行業)
銀行業

100.0

(その他)
信用保証業

(その他)
投融資業

西日本シティ銀行との関係内容
役員の
兼任等
(人)

資金援助

営業上の
取引

設備の
賃貸借

業務
提携

(1)
5

―

金銭貸借
預金取引

―

―

100.0

(4)
6

―

西日本シ
金銭貸借
ティ銀行
預金取引
の建物の
信用保証
一部賃借

―

100.0

2

―

金銭貸借

―

500

(その他)
債権管理回
収業

85.0

(4)
10

―

西日本シ
金銭貸借 ティ銀行
預金取引 の建物の
一部賃借

―

100

(その他)
クレジット
カード業
信用保証業

82.1

(4)
8

―

金銭貸借
預金取引
信用保証

―

60.0

(1)
5

―

50.0
(10.0)[26.2](5)8―(連結子会社)
株式会社長崎銀行

長崎県
長崎市

6,121

西日本信用保証
株式会社

福岡市
博多区

50

Nishi-Nippon
City Preferred
Capital(Cayman) Limited

英国領西
インド諸
島グラン
ドケイマ
ン

18,000

九州債権回収
株式会社

福岡市
博多区

九州カード
株式会社

福岡市
博多区

西日本シティＴＴ
証券株式会社

福岡市
博多区

1,575

(その他)
金融商品取
引業

株式会社ＮＣＢリ
サーチ&コンサルテ
ィング

福岡市
博多区

20

(その他)
調査研究業
経営相談業

―

―

西日本シ
金銭貸借 ティ銀行
預金取引 の建物の
一部賃借
西日本シ
ティ銀行
預金取引
の建物の
一部賃借

―

―

(持分法適用関連会
西日本シ
(その他)
社)
情報システ
(2)
金銭貸借 ティ銀行
福岡市
―
30.0
―
50
株式会社エヌ・テ
ムサービス
4
預金取引 の建物の博多区ィ・ティ・データ
一部賃借業
ＮＣＢ(注) １ 「主要な事業の内容」の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのはNishi-Nippon City Preferred Capital (Cayman) Limitedであります。
３ 「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
４ 「西日本シティ銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、西日本シティ銀行の役員(内書き)で
あります。

―5―

長崎銀行の概要(i) 事業内容
長崎銀行の事業内容につきましては、後記「第二部

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内容

(2) 長崎銀行」をご参照ください。
(ii) 関係会社の状況

名称

住所

(親会社)
株式会社
西日本シティ銀行
(注) １
２

資本金又
は出資金
(百万円)

福岡市
博多区

85,745

議決権の主要な事業 所有(又は
被所有)
の内容
割合(％)
(銀行業)
銀行業

100.0

長崎銀行との関係内容
役員の
兼任等
(人)
(1)
5

資金援助

営業上の
取引

設備の
賃貸借

業務
提携

―

金銭貸借
預金取引

―

―

親会社の「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
「長崎銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、西日本シティ銀行の役員(内書き)であります。

西日本信用保証の概要(i) 事業内容
西日本信用保証の事業内容につきましては、後記「第二部

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内容

(3)

西日本信用保証」をご参照ください。
(ii) 関係会社の状況

名称

住所

②

議決権の
主要な事業 所有(又は
被所有)
の内容
割合(％)

西日本信用保証との関係内容
役員の
兼任等
(人)

資金援助

営業上の
取引

設備の
賃貸借

業務
提携

西日本信
金銭貸借
用保証に
預金取引
―
建物を一
信用保証
部賃貸
親会社の「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
「西日本信用保証との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、西日本シティ銀行の役員(内書き)であ
ります。

(親会社)
株式会社
西日本シティ銀行
(注) １
２

資本金又
は出資金
(百万円)

福岡市
博多区

85,745

(銀行業)
銀行業

100.0

(4)
6

―

上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係
ア

資本関係
本株式移転により、当事会社３社は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①上場申請会社の企業集
団の概要

イ

イ

上場申請会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。

役員の兼任関係
当社の完全子会社である当事会社３社との役員の兼任関係は、前記「①上場申請会社の企業集団の概要
上場申請会社の概要

ウイ

上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

取引関係
当社と当社の完全子会社である当事会社３社との取引関係は、未定であります。

―6―ア２ 【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３ 【組織再編成に係る契約】(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
当事会社３社は、当事会社３社の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、
平成28年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、当事会社３社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を平成28年５月10日の当事会社３社の取締役会において作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、西日本シティ銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株、長崎銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.006株、西日本信用保証の普通株式１株に対して当社の普通株式18,000株を、それぞれ割当て交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、平成28年６月29日に開催された当事会社３社の定時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。
その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿
管理人、剰余金の配当等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

―7―

(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写)株式会社西日本シティ銀行(以下「甲」という。)、株式会社長崎銀行(以下「乙」という。)及び西日本信用保証株式会
社(以下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条 (本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲、乙及び丙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第６条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲、乙及び丙は新会社の完全子会社となる。
第２条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社西日本フィナンシャルホールディングス」とし、英文では「Nishi-Nippon Financial
Holdings, Inc．」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は福岡市とし、本店の所在場所は福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、300,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第３条 (新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１．新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役

久保田

勇

夫

取締役

谷

川

浩

道

取締役

礒

山

誠

二

取締役

川

本

惣

一

取締役

髙

田

聖

大

取締役

入

江

浩

幸

取締役

廣

田

眞

弥

取締役

村

上

英

之

取締役

竹

尾

祐

幸

２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役

池

田

勝

社外取締役

田

中

優

次

社外取締役

奥

村

洋

彦

社外取締役

髙

橋

伸

子

補欠取締役

井

野

誠

司(取締役池田勝の補欠の取締役)

３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人―8―第４条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
１．新会社は、本株式移転に際して、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲、乙及び丙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲、乙及び丙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に0.2を乗じた数、(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に0.006を乗じた数、及び(ⅲ)丙が基準時に発行している普通株式数の合計に18,000を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
２．新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲、乙及び丙の普通株主に対して、以下の割合
をもって割り当てる。
(1) 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.2株(2) 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.006株(3) 丙の普通株主に対しては、その所有する丙の普通株式１株に対して新会社の普通株式18,000株
３．前２項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理す
るものとする。
第５条 (新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額

50,000,000,000円(2) 資本準備金の額

12,500,000,000円(3) 利益準備金の額0円

第６条 (新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「新会社成立日」という。)は、平成28年10月３日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条 (株式移転計画承認株主総会)
１．甲は、平成28年６月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２．乙は、平成28年６月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３．丙は、平成28年６月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
４．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意により前三項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第８条 (株式上場、株主名簿管理人)
１．新会社は、新会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人
福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲、乙及び丙にて協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
第９条 (剰余金の配当)
１．甲は、①平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり3.5円を限度として、②平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通
株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり2.5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行う
ことができる。

―9―

２．乙は、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり0.1円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
３．丙は、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された丙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり275,000円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
４．甲、乙及び丙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社成立日までの間、新会社成立日以前を基準日とす
る剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲、乙及び丙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条 (自己株式の消却)
甲、乙及び丙は、新会社成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条 (会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲、乙及び丙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第12条 (本計画の効力)
本計画は、第７条に定める甲、乙又は丙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場
合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲、乙及び丙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条 (協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲、乙及び丙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)―10―本計画の作成を証するため、本書３通を作成し、各自記名押印の上、各自１通を保有する。

平成28年５月10日
甲：福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
株式会社西日本シティ銀行
代表取締役

谷川

浩道

乙：長崎県長崎市栄町３番14号
株式会社長崎銀行
代表取締役

山本

一雄

丙：福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
西日本信用保証株式会社
代表取締役

川上

知昭

―11―

別紙
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス
第
(商
第１条

１

章

総

定款

則

号)
当 会 社 は 、 株式 会社 西 日 本フ ィナ ン シ ャ ル ホ ー ル デ ィ ン グ ス と 称 し 、 英 文 で は Nishi-Nippon Financial

Holdings, Inc.と表示する。
(目

的)

第２条

当会社は、銀行持株会社として、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理(2) その他前号の業務に付帯関連する一切の事業(本店の所在地)
第３条

当会社は、本店を福岡市に置く。

(機

関)

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人(公告方法)
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、西日本新聞と日本経済新聞に掲載する。
第

２

章

株

式

(発行可能株式総数)
第６条

当会社の発行可能株式総数は、３億株とする。

(自己の株式の取得)
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利(単元未満株式の買増し)
第10条

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務
は、これを株主名簿管理人に委託する。

―12―

(株式取扱規程)
第12条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程

による。
第

３

章

株

主

総

会

(招

集)

第13条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(開 催 地)第14条

株主総会は、福岡市で開催する。

(定時株主総会の基準日)
第15条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

(招集権者および議長)
第16条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)第18条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる

株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第

４

(員

数)

第20条

当会社の取締役は、20名以内とする。

章

取締役および取締役会

２．取締役のうち監査等委員である取締役は、３名以上とする。
(選

任)

第21条

取締役は、株主総会において選任する。

２．前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
３．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任

期)

第22条

監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

―13―

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時までとする。
４．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役会長、取締役社長ともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第24条

取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
２．取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(取締役会規程)第26条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(役付取締役および代表取締役)
第27条

取締役会は、その決議によって、取締役のうちより、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長各若干名を選定することができる。
２．取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
(取締役の報酬等)第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、

株主総会の決議によって定める。
２．監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定めるものとする。
(取締役への委任)
第29条

当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役の責任限定契約)
第30条

会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第５章

監査等委員会(常勤の監査等委員)
第31条

監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集権者)
第32条

監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。

(監査等委員会の招集手続)
第33条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
２．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(監査等委員会規程)
第34条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

―14―

第

６

章

会 計 監 査 人

(会計監査人の選任)
第35条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(会計監査人の任期)
第36条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第37条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第

７

章

計

算

(事業年度)
第38条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(期末配当)
第39条

当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条２項において、かかる配当により支払われる金銭を「期末配当金」という。)を行うことができる。
(中間配当)
第40条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条２項において、かかる配当により支払われる金銭を「中間配当金」という。)を行うことができる。
(配当金の除斥期間)第41条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払の期末配当金および中間配当金に対しては利息を付さない。
附則(最初の事業年度)
第１条

第38条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立日から平成29年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬)
第２条

第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は月額25百万円以内とする。
２．第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額８百万円以内とする。
(附則の削除)第３条

本附則は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削るものとする。
以

―15―

上

４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】(1) 株式移転比率
会社名

当社

西日本シティ銀行

長崎銀行

西日本信用保証

株式移転比率

１

0.2

0.006

18,000(注) １

株式の割当比率
西日本シティ銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.2株を、長崎銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式0.006株を、西日本信用保証の普通株式１株に対して当社の普通株式18,000株をそれぞれ割当交付いたします。
現行の西日本シティ銀行の１株あたりの株価水準などを踏まえ、投資単位を引き下げることにより個人投資家層の拡大及び株式の流動性の向上を図ることなどを勘案し、株主の皆様の所有する西日本シティ銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.2株を割当交付することとしました。
本株式移転により、当事会社３社の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後当社設立日までの間において、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、当事会社３社で協
議のうえ、変更することがあります。
また、当社の単元株式数は100株といたします。
２ 当社が交付する新株式数(予定)
普通株式：180,633,801株
上記は、西日本シティ銀行の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数(796,732,552株)、長崎銀行の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数(935,534,209株)及び西日本信用保証の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数(1,000株)を前提として算出しております。ただし、当社が当事会社３社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(基準時)までに、西日本シティ銀行が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、西日本シティ銀行の平成28年
３月31日時点における自己株式数(11,629,569株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当事会社３社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社３社の平成28年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、当社の単元(100株)未満株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当事会社３社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会
社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

(2) 株式移転比率の算定根拠等①

算定の基礎
西日本シティ銀行は、前記「(1) 株式移転比率」記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、同行はみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、当事会社３社の株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領しました。
みずほ証券は、当事会社３社の株式移転比率について、西日本シティ銀行については、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、長崎銀行及び西日本信用保証
については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりであります。

―16―

下記の株式移転比率は、西日本シティ銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を0.2株割り当てる場合に、長崎銀行及び西日本信用保証の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したもので
あります。
採用手法
西日本シティ銀行

株式移転比率の算定レンジ
長崎銀行及び
西日本信用保証長崎銀行

西日本信用保証

類似会社比較法

0.0045 ～ 0.0057

13,710 ～ 19,501

ＤＤＭ法

0.0034 ～ 0.0065

9,980 ～ 18,638

市場株価法

なお、市場株価法では、平成28年５月９日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定しました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、当事会社３社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当事会社３社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成28年５月９日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、長崎銀行及び西日本信用保証の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、長崎銀行及び西日本信用保証の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる長崎銀行の将来の利益計画においては、平成28年３月期に発生した繰延税金資産の積み増しに伴う一過性の収益がなくなることなどを理由として、平成29年３月期に大幅な減益が見込まれます。一方、西日本信用保証の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
②

算定の経緯
上記のとおり、西日本シティ銀行はみずほ証券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、当事会社３社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事会社３社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当事会社３社は、平成28年５月10日付にて、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

③

算定機関との関係
西日本シティ銀行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券は、当事会社３社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

―17―

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】(1) 株式の譲渡制限
長崎銀行及び西日本信用保証の定款には、「当会社の株式を譲渡によって取得するには、取締役会の承認を受けなければならない」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には株式の譲渡制限に係る規定が置かれる予定はなく、株式の譲渡について当社取締役会の承認を受ける必要はありません。
(2) 自己株式の買受け
当社の定款には、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨の定めが置かれる予定であります。これに対して、長崎銀行及び西日本信用保証には同様の定めはありません。
(3) 剰余金の配当等の決定機関・基準日
当社の定款には「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とする中間配当を行うことができる」旨の定めが置かれる予定であります。これに対して、西日本信用保証には同様の定めはありません。
(4) 単元未満株式の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれる予定であります。これに対し、西日本シティ銀行
及び長崎銀行の定款には、単元株式数を1,000株とする旨の定めが置かれており、西日本信用保証では単元株式制度は採用されておりません。
また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法
第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれる予定であります。これに対し、長崎銀行及び
西日本信用保証には同様の定めはありません。

―18―

６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い①

買取請求権の行使の方法について
西日本シティ銀行
西日本シティ銀行の普通株式の株主が、その有する西日本シティ銀行の普通株式につき、西日本シティ銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された
定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を西日本シティ銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、西日本シティ銀行が、上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
長崎銀行
長崎銀行の普通株式の株主が、その有する長崎銀行の普通株式につき、長崎銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を長崎銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、長崎銀行が、上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
西日本信用保証
西日本信用保証の普通株式の株主が、その有する西日本信用保証の普通株式につき、西日本信用保証に対して
会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された定時株
主総会に先立って本株式移転に反対する旨を西日本信用保証に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、西日本信用保証が、上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会社
法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

②

議決権の行使の方法について
西日本シティ銀行
議決権の行使の方法としては、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、西日本シティ銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、西日本シティ銀行に提出する必要があります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、西日本シティ銀行に平成28年６月28日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、西日本シティ銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、西日本シティ銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

―19―

長崎銀行
議決権の行使の方法としては、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、長崎銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、長崎銀行に提出する必要があります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、長崎銀行に平成28年６月28日午後５時30分までに到着するよ
うに返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、長崎銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、長崎銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
西日本信用保証議決権の行使の方法としては、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、西日本信用保証の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、西日本信用保証に提出する必要があります。)。
また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、西日本信用保証に平成28年６月28日午後５時30分までに到着するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、西日本信用保証に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、西日本信用保証は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③

組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社普通株式は、基準時における当事会社３社の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主に割り当てられます。西日本シティ銀行の普通株主は、自己の西日本シティ銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
一方、長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、両社の株式が振替株式ではないことから、自ら証券会社等に予め開設した普通株式の記録を受けるための振替口座を両社にご通知ください。
なお、西日本信用保証は株券発行会社であることから、本株式移転によって発行される当社の株式を受け取るためには、本株式移転の効力発生日までに、西日本信用保証の株式に係る株券を西日本信用保証に提出する必要があります。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

―20―

７ 【組織再編成に関する手続】(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社
法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③西日本シティ銀行においては長崎銀行及び西日本信用保証の、長崎銀行においては西日本シティ銀行及び西日本信用保証の、西日本信用保証
においては西日本シティ銀行及び長崎銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、当事会社３社の本店に平成28年６月14日よりそれぞれ備え置いております。その他に、④西日本シティ銀行、長崎銀行又は西日本信用保証の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、平成28年５月10日開催の当事会社３社の取締役会において承認された株式移転計画であります。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める
当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、西日本シティ
銀行、長崎銀行又は西日本信用保証の平成28年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、西日本シティ銀行、長崎銀行又は西日本信用保証の平成28年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、当事会社３社の本店で閲覧することができます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
平成28年３月31日(木)定時株主総会基準日(当事会社３社)

平成28年５月10日(火)株式移転計画承認取締役会(当事会社３社)

平成28年６月29日(水)株式移転計画承認定時株主総会(当事会社３社)

平成28年９月28日(水)(予定)

東京証券取引所上場廃止日(西日本シティ銀行)

平成28年９月28日(水)(予定)

福岡証券取引所上場廃止日(西日本シティ銀行)

平成28年10月３日(月)(予定)

当社設立登記日(効力発生日)

平成28年10月３日(月)(予定)

当社株式上場日

但し、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当事会社３社で協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
西日本シティ銀行
西日本シティ銀行の普通株式の株主が、その有する西日本シティ銀行の普通株式につき、西日本シティ銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を西日本シティ銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、西日本シティ銀行が、上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会
社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

―21―

長崎銀行
長崎銀行の普通株式の株主が、その有する長崎銀行の普通株式につき、長崎銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を長崎銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、長崎銀行が、
上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
西日本信用保証
西日本信用保証の普通株式の株主が、その有する西日本信用保証の普通株式につき、西日本信用保証に対して会
社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成28年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を西日本信用保証に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、西日本信用保証が、上記定時株主総会の決議の日(平成28年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

―22―

第２ 【統合財務情報】(1) 当社
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。
(2) 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、長崎銀行及び西日本信用保証は、
本株式移転の実施前において西日本シティ銀行の連結子会社であるため、西日本シティ銀行の最近連結会計年度の主
要な経営指標である「連結経常収益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」と本株式移転実施後における当社の「連結経常収益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」の範囲に相違は生じない見込みであります。西日本シティ銀行の最近連結会計年度の主要な経営指標である「連結経常収益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」に基づく当社の「連結経営収益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は以下のとおりであります。
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号(平成25年９月13日

企業会計基準委員会))における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。
(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる当事会社３社の最近連結会計年度及び最近事業年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとおりであります。ただし、長崎銀行及び西日本信用保証の経営指標等については、金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。

―23―

①

西日本シティ銀行
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度(自 平成23年 (自 平成24年 (自 平成25年 (自 平成26年 (自 平成27年
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成24年 至 平成25年 至 平成26年 至 平成27年 至 平成28年
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
連結経常収益百万円

164,468

156,212

155,888

150,058

154,905

百万円

9

―

―

―

―

連結経常利益百万円

42,01338,26042,12442,69542,983

親会社株主に帰属する
当期純利益

百万円

17,972

18,43624,00924,84326,921

連結包括利益百万円

29,87644,64628,63752,37526,644

連結純資産額

百万円

373,541

409,320

429,734

469,065

487,831

連結総資産額

百万円

7,670,937

7,774,565

8,027,132

8,593,865

9,090,350

うち連結信託報酬

１株当たり純資産額円

434.43483.43507.54565.97593.50

１株当たり当期純利益金額

円

22.60

23.18

30.20

31.32

34.19

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

4.50

4.94

5.02

5.20

5.12

連結自己資本利益率

％

5.37

5.05

6.09

5.83

5.89

連結株価収益率

倍

10.35

12.72

7.68

11.14

5.82

百万円

145,524△54,946△34,546

228,675

272,722

百万円△88,761

45,039△40,323△39,932

44,327

百万円

141△19,865

12,309△35,546△37,378

百万円

274,659

244,923

182,394

335,630

615,274人

4,534[2,300]

4,392[2,272]

4,259[2,257]4,211[2,224]

4,156[2,179]

―

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
[外、平均臨時従業員数]
信託財産額

百万円

(注) １
２

西日本シティ銀行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成25年
９月13日)を適用しております。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
４ 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
５ 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
６ 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は西日本シティ銀行１社であります。

―24―

②

長崎銀行
主要な経営指標等の推移
平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度(自 平成23年 (自 平成24年 (自 平成25年 (自 平成26年 (自 平成27年
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成24年 至 平成25年 至 平成26年 至 平成27年 至 平成28年
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
経常収益

百万円

5,991

5,411

5,341

5,628

5,393

経常利益

百万円

452

180

442

554

512

当期純利益

百万円

232

74

415

911

441

持分法を適用した場合の
投資利益

百万円

―

―

―

―

―

資本金

百万円

4,121

4,121

4,121

4,121

6,121

発行済株式総数千株

普通株式
130,486
Ａ種優先株式
5,000

普通株式
130,486
Ａ種優先株式
5,000

普通株式
130,486
Ａ種優先株式
5,000

普通株式
130,486
Ａ種優先株式5,000

普通株式
935,534
Ａ種優先株式
―

純資産額

百万円

8,575

8,425

8,615

9,403

13,847

総資産額

百万円

273,541

257,688262,911260,306

267,694

預金残高

百万円

257,941

222,770

226,201

231,675

234,292

貸出金残高

百万円

213,683

226,088

226,977

228,776

229,181

有価証券残高

百万円

―

―

―

―

―

25.71

24.56

27.56

33.60

14.80

１株当たり純資産額

円

普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
―
―
―
0.03
―
Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式 Ａ種優先株式
45.00
45.00
5.00
5.00
―
(普通株式
(普通株式
(普通株式
(普通株式
(普通株式
―)
―)
―)
―)
―)
(Ａ種優先株式 (Ａ種優先株式 (Ａ種優先株式 (Ａ種優先株式 (Ａ種優先株式
―)
―)
―)
―)
―)
普通株式

１株当たり配当額（内１株当たり中間配当額）円(円)

１株当たり当期純利益金額(△は１株当たり
当期純損失金額)

円

0.05

△1.15

2.99

6.80

2.94

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

円

―

―

1.59

2.00

―

自己資本比率

％

3.13

3.26

3.27

3.61

5.17

自己資本利益率

％

2.72

0.87

4.87

10.11

3.79

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

配当性向

％

―

―

―

―

1.02

百万円

2,870

△7,174

4,218△4,631

6,248

百万円

△115

180

△33

△283

△162

百万円

△225

△725

△225

△25

474

百万円

15,338

7,619

11,5796,639

13,200

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高

―25―

従業員数
330
301
276
262
261
人
[外、平均臨時従業員数]
[91]
[88]
[87]
[87]
[84]
(注) １ 長崎銀行は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額(又は１株当たり当期純損失金額)」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基
準適用指針第４号 平成25年９月13日)を適用しております。
４ 長崎銀行は関連会社がないため「持分法を適用した場合の投資利益」は記載しておりません。
５ 平成23年度、平成24年度及び平成27年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成26年度を除き、潜在株式がないため記載しておりません。
６ 自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
７ 株価収益率については、株式が非上場であるため記載しておりません。

―26―

③

西日本信用保証
主要な経営指標等の推移
平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度(自 平成23年 (自 平成24年 (自 平成25年 (自 平成26年 (自 平成27年
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成24年 至 平成25年 至 平成26年 至 平成27年 至 平成28年
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
３月31日)
営業収益

百万円

2,282

2,421

2,483

2,481

2,496

経常利益

百万円

1,214

1,534

1,786

2,206

1,705

当期純利益

百万円

668

939

1,045

1,643

1,098

持分法を適用した場合の投
資利益

百万円

―

―

―

―

―

資本金

百万円

50

50

50

50

50

発行済株式総数

千株

1

1

1

1

1

純資産額

百万円

5,721

6,799

7,894

9,604

4,303

総資産額

百万円

17,01817,335

17,45318,604

17,593

１株当たり純資産額円

5,721,705.70

6,799,506.71

7,894,897.52

9,604,638.58

4,303,966.51

１株当たり配当額円

5,000.00

5,000.00

5,000.00―

5,000.00

１株当たり当期純利益金額

円

668,314.80

939,270.02

1,045,262.32

1,643,606.68

1,098,318.16

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

33.62

39.22

45.23

51.62

24.46

自己資本利益率

％

12.44

15.00

14.22

18.78

15.79

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

配当性向

％

0.74

0.53

0.47

―

591.81

営業活動による
百万円
―
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
投資活動による
百万円
―
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
財務活動による
百万円
―
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
百万円
―
―
―
―
―
期末残高
期末従業員数
16
17
16
15
17
人
[外、平均臨時従業員数]
[7]
[8]
[10]
[11]
[9]
(注) １ 西日本信用保証は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日)を適用しております。
４ 西日本信用保証は関連会社がないため「持分法を適用した場合の投資利益」は記載しておりません。
５ 平成27年度の１株当たり配当額には、臨時株主総会にて決議された配当6.5百万円を含んでおります。
６ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
７ 自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

―27―

８
９

株価収益率については、株式が非上場であるため記載しておりません。
西日本信用保証は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する事項については記載しておりません。

第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

―28―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部

組織再編成に関する情報

第２統合財務情報」記載のとおりであります。

２ 【沿革】
平成28年５月10日

当事会社３社は、当事会社３社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転により共同で当社を設立することについて合意に達し、当事会社３社取締役会において本株式移転に係る「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。

平成28年６月29日

西日本シティ銀行は、その定時株主総会において、当事会社３社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、当事会社３社がその完全子会社となることについて決議いたしました。

平成28年６月29日

長崎銀行は、その定時株主総会において、当事会社３社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、当事会社３社がその完全子会社となることについて決議いたしました。

平成28年６月29日

西日本信用保証は、その定時株主総会において、当事会社３社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、当事会社３社がその完全子会社となることについて決議いたしました。

平成28年10月３日

当事会社３社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場する予定です。

なお、完全子会社となる西日本シティ銀行の沿革につきましては、西日本シティ銀行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)をご参照ください。長崎銀行及び西日本信用保証の沿革については、それぞれ以下のとおりです。
長崎銀行
昭和16年８月

旧長崎無尽株式会社と昭和無尽株式会社が合併し、新たに長崎無尽株式会社を設立

昭和17年４月

諫早無尽株式会社を吸収合併

昭和26年10月

株式会社長崎相互銀行に商号変更

昭和27年３月

熊本中央信用組合の事業を譲り受ける

昭和29年６月

日本銀行と当座取引開始

昭和53年４月

資本金８億８千万円となる

昭和62年12月

資本金15億円となる

平成元年４月

普通銀行に転換し、株式会社長崎銀行と改称

平成元年12月

資本金26億７千万円となる

平成12年１月

資本金41億円となる

平成13年６月

資本金51億２千万円となる

平成13年12月

株式会社福岡シティ銀行の子会社となる

平成14年３月

福岡県内10店舗を株式会社福岡シティ銀行へ営業譲渡

平成16年３月

資本金91億19百万円となる

平成18年４月

証券投資信託の窓口販売開始

平成19年９月

資本金107億23百万円となる

平成20年９月

資本金63億16百万円となる

平成21年８月

資本金41億21百万円となる

平成21年11月

有価証券投資事業を西日本シティ銀行に会社分割の方法により移管

平成26年12月

親会社である西日本シティ銀行との簡易株式交換により西日本シティ銀行の完全子会社と株式会社福岡シティ銀行の関連会社となる

なる
平成28年３月

資本金61億21百万円となる―29―

西日本信用保証
昭和59年４月

西日本信用保証株式会社を設立（資本金50百万円。本店所在地：本社福岡市博多区
博多駅前１丁目３番６号）

平成11年３月

本社を福岡市博多区下川端町２番１号博多座西銀ビル８Ｆに移転

平成18年６月

本社を福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号西日本シティ銀行本店本館４Ｆに移転

平成21年８月

長崎銀行と保証契約を締結

平成27年２月

親会社である西日本シティ銀行との簡易株式交換により西日本シティ銀行の完全子会社と
なる

―30―

３ 【事業の内容】
当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。
また、当社の完全子会社となる当事会社３社の平成28年３月期連結会計年度末日及び事業年度末日(平成28年３月31日)時点(但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとおりであります。
(1) 西日本シティ銀行
西日本シティ銀行グループ(西日本シティ銀行及び西日本シティ銀行の関係会社)は、西日本シティ銀行、連結子会社７社及び関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
西日本シティ銀行グループの事業に係る位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は次のとおりであります。
〔銀行業〕
西日本シティ銀行の本店ほか国内支店、出張所等において、預金業務、貸出業務のほか、為替業務、有価証券投資業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務などを通じ、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。
また、長崎銀行が銀行業務を行っております。
〔その他〕
その他として、金融関連業務を西日本シティ銀行の連結子会社６社及び関連会社１社で行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(平成28年３月31日現在)(2) 長崎銀行
長崎銀行は、西日本シティ銀行の完全子会社として、銀行業務を行っております。なお、長崎銀行は子会社及び関連会社を有しておりません。
〔銀行業〕
長崎銀行の本店ほか国内支店において、預金業務、貸出業務のほか、内国為替業務、商品有価証券売買業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務などを通じ、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。
以上述べた事項の事業系統図は、「(1)西日本シティ銀行」の事業系統図をご参照ください。

―31―

(3) 西日本信用保証
西日本信用保証は、西日本シティ銀行の完全子会社として信用保証業務を行っております。なお、西日本信用保証
は子会社及び関連会社を有しておりません。
〔信用保証業〕
西日本シティ銀行及び長崎銀行の住宅ローンの保証業務を行っております。
以上述べた事項の事業系統図は、「(1)西日本シティ銀行」の事業系統図をご参照ください。

―32―

４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる当事会
社３社それぞれの関係会社の状況につきましては、前記「第一部１

組織再編成に関する情報

第１

組織再編成の概要

組織再編成の目的等」記載の「(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①上場申請会社の企業集団の概要

イ

上場申請会社の企業集団の概要」をご参照ください。

５ 【従業員の状況】(1) 当社
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる当事会社３社の平成28年３月期連結会計年度末日及び事業年度末日(平成28年３月31日)における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。
①

西日本シティ銀行
平成28年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(人)銀行業

3,767［2,106］

その他

389［73］

合計

4,156［2,179］

(注) １
２
②

従業員数は、嘱託及び臨時従業員2,552人を含んでおりません。
臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

長崎銀行
平成28年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(人)銀行業

261［84］

合計

261［84］(注) １
２③

従業員数は、嘱託及び臨時従業員101人を含んでおりません。
臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

西日本信用保証
平成28年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(人)

信用保証業

17［0］

合計

17［0］

(注) １
２

従業員数は、嘱託及び臨時従業員9人を含んでおりません。
臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

―33―

(3) 労働組合の状況①

当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②

連結会社
当社の完全子会社となる当事会社３社の本報告書提出日までの１年間における労働組合の状況につきましては、それぞれ以下のとおりであります。
西日本シティ銀行
西日本シティ銀行の従業員組合は、西日本シティ銀行職員組合と称し、組合員数は平成28年３月31日現在で2,844人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
長崎銀行
長崎銀行の従業員組合は、長崎銀行職員組合と称し、組合員数は平成28年３月31日現在で188人であります。
労使間においては特記すべき事項はありません。
西日本信用保証
西日本信用保証の従業員組合はありません。労使間においては特記すべき事項はありません。

―34―

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の業績等の概要につきましては、西日本シティ銀行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。当社の完全子会社となる長崎
銀行及び西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりませんので、業績等の概要について参照すべきものはありません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社３社は、銀行業及び信用保証業における業務の特殊性のため、該当事項はありません。

３ 【対処すべき課題】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の対処すべき課題につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)をご参照ください。当社の完全子会社となる長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりませんので、対処すべき課題について参照すべきものはありません。

４ 【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により当事会社３社の完全親会社となるため、当社の設立後は本報告書提出日現在における当事会社３社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得る
ことが想定されます。当事会社３社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記(2)のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
本株式移転に係る手続は、本報告書提出日において終了しておらず、今後予定どおり進まない可能性があり、加えて、本株式移転は、一定の承認、報告、書類の提出及び条件の充足といった様々な条件(銀行法上必要な手続を履践することを含みますが、それらに限られません。)に服していることから、国内外の規制当局が、本株式移転を停止
又は遅延させることにより本株式移転の期待効果を減殺し、又は計画どおりの完了を困難にする条件を付した場合には、本株式移転が予定したとおりに完了せず、又は全く実現しない可能性があり、かかる事態が発生した場合には、当社グループ又は当事会社３社の財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
(2) 西日本シティ銀行グループの事業等のリスク①

地域の経済の動向等に影響を受けるリスクについて
西日本シティ銀行グループは、福岡県を主要な営業基盤としており、地域別与信額においても福岡県は大きな割合を占めております。福岡県の経済情勢が悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する可能性があります。また福岡県を中心とした大規模な自然災害が発生した場合、西日本シティ銀行の資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に西日本シティ銀行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

―35―

②

信用リスクについて
西日本シティ銀行グループの主要なリスクの一つである貸出金に係る信用リスクについては、貸出先の信用力の悪化や担保価値の大幅下落、その他予期せぬ問題等が発生した場合、想定外の償却や貸倒引当金の積み増し等で信用コストが増加し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ａ．不良債権の状況
西日本シティ銀行グループは、企業再生支援やオフバランス化等により不良債権の縮減を進めておりますが、
国内及び地元経済の動向や不動産価格の下落、貸出先の業況悪化等によっては不良債権が増加し、西日本シティ
銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．貸倒引当金
西日本シティ銀行グループは、自己査定基準に基づき貸出先の資産査定を行い、債務者区分に応じて必要と認める額を貸倒引当金として計上しておりますが、その前提となる担保・保証価値等の低下、特定の業種または貸出先に係る経営環境の急激な悪化、経済情勢全般の悪化等により貸倒引当金の積み増しが発生する可能性があります。
ｃ．貸出先への対応
西日本シティ銀行グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の効率・実効性その他の観点から、西日本シティ銀行グループが債権者として有する法的な権利の総てを必ずしも行使しない場合がありえます。また、貸出先に対して債権放棄または追加貸出や追加出資を行って支援することもありえます。この結果、西日本シティ銀行グループの信用コストが増加し、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．権利行使の困難性
西日本シティ銀行グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券等の換金、もしくは貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行等ができない可能性があります。
ｅ．担保価値下落に関するリスク
西日本シティ銀行グループは、与信供与にあたり必要に応じて不動産や有価証券等を担保に徴求しております
が、景気の悪化等によりこれらの担保価値が下落した場合、西日本シティ銀行グループの信用コストが増加する
可能性があります。

③

市場リスクについて
ａ．金利リスク
西日本シティ銀行グループの資産、負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金で形成されており、主たる収益源は資金運用と資金調達による利鞘収入であります。これら資金運用・調達の金額、期間にミスマッチが存在している中で金利が変動することにより利鞘が縮小し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．為替リスク
西日本シティ銀行グループは、外貨建取引による資産及び負債を保有しております。これらの外貨建の資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の変動によって、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．価格変動リスク
西日本シティ銀行グループは、市場性のある株式、債券等の有価証券を保有しております。株式については株価の下落により減損または評価損が発生し、債券についても、金利が上昇した場合、保有する債券に評価損が発生し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また財務上、リスク管理上その他の事由により、たとえ下落した価格であっても、保有する有価証券を売却せざるを得なくなる可能性もあります。

―36―

④

流動性リスクについて
西日本シティ銀行グループは、市場環境等の変化や財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなる場合
や、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。また、市場の混乱等により市場において取引ができないことや通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされる可能性があります。この結果、西日本
シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤

オペレーショナル・リスクについて
ａ．事務リスク
西日本シティ銀行グループは、幅広い金融業務において大量の事務処理を行っており、事務規程等の整備と遵守、本部による事務指導、内部監査及び自店検査等による内部牽制、事務処理の集中化、システム化の推進を通して事務処理水準の向上・堅確化を図っております。しかしながら、西日本シティ銀行グループの役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより重大な事務リスクが顕在化した場合、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．システムリスク
西日本シティ銀行グループは、高度に構築されたコンピュータ情報処理システムにより業務運営を行っております。西日本シティ銀行グループではシステムの安定稼動を最優先課題として、システム障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化とシステムの早期回復を図るため、コンピュータ機器・通信回線の二重化等の安全対策やバックアップ体制を強化するとともに、情報の漏洩や不正使用を防止するため、安全管理に係る行内ルールを定め、厳格な情報管理を徹底しております。しかしながら、コンピュータシステムの障害や不正使用が発生し、その障害等の程度によってはこのような対策が有効に機能しない可能性があり、その場合には、西日本シティ銀行
グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．法務リスク
西日本シティ銀行グループは、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しており、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つとして位置
づけ、法令等遵守体制の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員が法令諸規則や契約内容を遵守できなかった場合や、役職員による不正行為が行われた場合には、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、
西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．人的リスク
西日本シティ銀行グループは、日頃より有能な人材の確保や育成に努めております。しかしながら、十分な人材を確保・育成できない場合には競争力や効率性が低下し、西日本シティ銀行グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人事運営上の不公平・不公正、差別的な行為等が行われた場
合、または職場労働環境に問題が生じた場合には、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．有形資産リスク
西日本シティ銀行グループは、店舗等の有形資産を保有しておりますが、自然災害、資産管理上の瑕疵、その他の事象の結果、毀損あるいは劣化することにより業務運営に支障をきたす可能性があります。また、西日本シティ銀行グループが保有する有形固定資産等について、使用目的の変更、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生する可能性があります。これら有形資産に係るリスクが顕在化した場合、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｆ．風評リスク
西日本シティ銀行グループは、適正な情報開示を通してお客さま、株主等さまざまなステーク・ホルダーの正しい理解や信頼を得ることに努めております。しかしながら、西日本シティ銀行グループや金融業界に対するネ
ガティブな報道や悪質な風評等により、その内容の正確性にかかわらず、西日本シティ銀行の株価や西日本シテ
ィ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

―37―

⑥

お客様情報の漏洩リスクについて
西日本シティ銀行グループは、多数のお客さまの情報を集積しており、その情報漏洩や不正使用を防止するため、安全対策に関するルールを定め、厳格な情報管理を徹底しております。しかしながら、お客さまに関する情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償等に伴う直接的な損失や西日本シティ銀行グループの信用低下等が生じ、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦

リスク管理の方針及び手続きが有効に機能しないリスクについて
西日本シティ銀行グループは、独自のリスク管理の方針及び手続に則りリスク管理の強化に注力しております。
しかしながら、急速な業務展開に伴い、リスクを特定・管理するための方針及び手続が、必ずしも有効に機能するとは限りません。また、西日本シティ銀行グループのリスク管理手法は、過去の市場動向等に基づいている部分があることから、将来発生するリスクを正確に予測できるとは限りません。

⑧

経営戦略に関するリスクについて
西日本シティ銀行グループにおいて策定した経営計画に基づき展開される経営戦略及び新規に立案した経営戦略が奏功しない場合、当初想定した結果を得られない可能性があります。
ａ．業務範囲拡大に伴うリスク銀行業界を取り巻く規制緩和の進展等に伴い、西日本シティ銀行グループが伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を拡大する場合、新しくかつ複雑なリスクにさらされるほか、当該業務範囲の拡大が予想通り進展せず、当初想定した結果を得られない可能性があります。
ｂ．競争激化に伴うリスク
西日本シティ銀行グループが主たる営業基盤とする福岡県は、地元競合他行やメガバンク、近隣他県の地域金融機関のほか、政府系金融機関や小売業等異業種からの参入行など、厳しい競争環境にあります。そうした環境
下で西日本シティ銀行が競争優位を得られない場合、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．他金融機関等との提携等に関するリスク
西日本シティ銀行グループが他の金融機関等との提携関係を構築していくなかで、西日本シティ銀行及び当該金融機関等を取り巻く経済・経営環境に関する前提条件が予想を越えて変動すること等により、当該提携の効果を充分に発揮できない可能性があります。

⑨

自己資本比率に関するリスクについて
西日本シティ銀行は、自己資本比率規制における国内基準行であり、連結自己資本比率及び単体自己資本比率について４％以上の水準を維持しなければなりません。また同様に、西日本シティ銀行の銀行連結子会社である株式会社長崎銀行におきましても、自己資本比率を国内基準である４％以上に維持しなければなりません。
自己資本比率がこの水準を下回った場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。
西日本シティ銀行の自己資本比率にマイナスに影響する主な要因は以下のとおりであります。
・不良債権処理や貸出先の信用力低下等に伴う与信関係費用の増加
・有価証券の減損処理
・貸出金等リスクアセット額の増加
・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
・繰延税金資産の取崩し
・本項記載のその他の不利益な展開

―38―

⑩

退職給付債務に関するリスクについて
西日本シティ銀行グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率や年金資産の期待運用収益率等、複数の前提・予測に基づいて算出されておりますが、市場環境の急変等により実際の結果が前提・予測と異なる場合、または前提・予測等が変更された場合、退職給付債務及び退職給付費用が変動する可能性があります。また、退職制
度の改定を行った場合にも、追加負担が発生する可能性があります。その結果、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪

外部格付けに関するリスクについて
外部格付機関が西日本シティ銀行の格付けを引き下げた場合、資本及び資金調達における条件の悪化、もしくは取引が制約される可能性があり、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫

規制・会計制度等の変更リスクについて
西日本シティ銀行グループは、現時点の様々な法律、規制、政策、実務慣行、解釈、会計制度及び税制等に従って業務を遂行しております。これらの法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その変更内容によっては、西日本シティ銀行グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬

金融犯罪に係るリスクについて
キャッシュカードの偽造・盗難やいわゆる振り込め詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正な払戻し等の金融犯罪が多発しておます。
このような状況を踏まえ、西日本シティ銀行グループは、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた取組みを行っております。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、被害にあわれたお客さまに対する補償や、新たな未然防止策に係る費用等が必要となる場合には、経費負担が増加し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭

財務報告に係る内部統制の構築に関するリスクについて
金融商品取引法及び関連諸法令の施行により、財務報告に係る内部統制を評価し、その結果を内部統制報告書において開示する必要があります。
西日本シティ銀行グループは、内部統制の有効性を確保するため適正な内部統制の構築、維持、運営に努めております。しかしながら予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の有効性評価に一定の限定を付したり、開示すべき重要な不備が存在すること等を余儀なく報告する可能性があります。この場合、西日
本シティ銀行グループの財務報告の信頼性が低下し、西日本シティ銀行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮

災害等の発生により業務の継続に支障をきたすリスクについて
西日本シティ銀行グループは、地震や台風等の自然災害、犯罪等の人為的災害、停電等の技術的災害の発生による被害を被る可能性があります。また、感染症の流行により、業務運営の全部または一部の継続に支障をきたし、
西日本シティ銀行グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。西日本シティ銀行グループは、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における体制整備を行っておりますが、被害の程度によっては、業務の一部が停止する等、西日本シティ銀行グループの業務運営、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯

その他
西日本シティ銀行グループは、これら以外にも様々なリスクがありうることを認識し、それらを可能な限り防止、
分散あるいは回避するよう努めております。しかしながら、政治経済情勢、法的規制及び大規模災害その他西日本
シティ銀行のコントロールの及ばない事態の発生により、西日本シティ銀行グループの業務運営、財政状態及び業
績に悪影響を及ぼす可能性があります。

―39―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。当社の完全子会社となる長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりませんので、経営上の重要な契約等について参照すべきものはありません。

６ 【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の研究開発活動につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年
６月30日提出)をご参照ください。当社の完全子会社となる長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりませんので、研究開発活動について参照すべきものはありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。
当社の完全子会社となる長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりませんので、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析について参照すべきものはありません。

―40―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年
６月30日提出))をご参照ください。長崎銀行及び西日本信用保証は西日本シティ銀行の完全子会社でありますので、両社の設備投資等の概要につきましては、西日本シティ銀行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年
６月30日提出)をご参照ください。長崎銀行及び西日本信用保証は西日本シティ銀行の完全子会社でありますので、両社の設備投資等の概要につきましては、西日本シティ銀行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)をご参照くだ
さい。

―41―

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結会社①

西日本シティ銀行
平成28年３月31日時点において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
重要な設備の新設等

会社名

西日本シ
ティ銀行

(注) １
２

店舗名
その他

所在地

西日本シテ
ィ銀行ココ
ロ館

福岡市
中央区

セグメン
区分
トの名称

設備の
内容

建替

研修所・
体育館・
独身寮他

銀行業

投資予定金額
(百万円)
総額
7,480

既支払額

資金調達
完了予定
着手年月
方法
年月

1,605 自己資金 27年３月 29年１月

鹿児島県
建替 銀行業店舗
570
268 自己資金 27年８月 28年４月
鹿児島市
北九州営業 北九州市
建替 銀行業
店舗
4,901
114 自己資金 28年２月 29年７月
部
小倉北区
北九州市
室町支店
建替 銀行業店舗
1,815
51 自己資金 28年４月 29年７月
小倉北区
上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
上記のほか、白木原支店の建替を予定しており、基本計画・基本設計の立案に着手いたしましたが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。
鹿児島支店

重要な設備の売却等
重要な設備の売却等の計画はありません。
②

長崎銀行
平成28年３月31日時点において計画中である重要な設備の新設、除却等は該当ありません。

③

西日本信用保証
平成28年３月31日時点において計画中である重要な設備の新設、除却等は該当ありません。

―42―

第４ 【上場申請会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】
平成28年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

300,000,000

計

300,000,000② 【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

180,633,801(注) １、２、３

東京証券取引所市場第一部
福岡証券取引所

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま す。
(注) ４

計

180,633,801

―

―

(注) １

普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。
２ 西日本シティ銀行の普通株式の発行済株式総数796,732,552株(平成28年３月31日時点)、長崎銀行の普通株式の発行済株式総数935,534,209株(平成28年３月31日時点)及び西日本信用保証の発行済株式総数1,000株(平成28年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転
比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社３社協議の上、変更することがあります。なお、当事会社３社は基準時までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているため、平成28年３月31日時点で西日本シティ銀行が保有する自己株式11,629,569株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、西日本
シティ銀行、長崎銀行又は西日本信用保証の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社３社の平成28年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

―43―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成28年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

(注)

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年
10月３日

普通株式
180,633,801
(予定)

普通株式
180,633,801(予定)

50,00050,00012,50012,500

西日本シティ銀行の普通株式の発行済株式総数796,732,552株(平成28年３月31日時点)、長崎銀行の普通株式の発行済株式総数935,534,209株(平成28年３月31日時点)及び西日本信用保証の普通株式の発行済株式総数1,000株(平成28年３月31日時点)に基づき、当事会社３社による共同株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当事会社３社は、基準時にそれぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているため、平成28年３月31日時点で西日本シティ銀行が保有する自己株式
11,629,569株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、西日本シティ銀行、長崎銀行又は西日本信用保証の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社３社の平成28年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

(5) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社３社の所有者別状況については、以下のとおりであります。
①

西日本シティ銀行
普通株式
平成28年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数

区分

株主数(人)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

91

金融商品
取引業者

その他の
法人

41

1,292

1,000株)

外国法人等
個人以外
255

個人
2

個人
その他

計

10,34812,029

単元未満
株式の状況
(株)

―

所有株式数
―
425,046
12,698122,393
143,4772
89,222792,838 3,894,552(単元)
所有株式数の
―
53.61
1.60
15.44
18.10
0.00
11.25
100.00―
割合(％)(注) １ 自己株式11,630,269株は「個人その他」に11,629単元、「単元未満株式の状況」に1,269株含まれております。
なお、自己株式11,630,269株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は11,629,569
株であります。
２ 「その他法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。

―44―

②

長崎銀行
普通株式
平成28年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数

区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数(人)
所有株式数(単元)
所有株式数の割合(％)③

1,000株)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

1

―

―

―

―

―

1

―

―

935,534

―

―

―

―

―

935,534209―

100.00

―

―

―

―

―

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

個人

計

西日本信用保証
普通株式
平成28年３月31日現在
株式の状況

区分

株主数(人)
所有株式数(株)
所有株式数の
割合(％)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

1

―

―

―

―

―

1

―

―

1,000

―

―

―

―

―

1,000

―

―

100.00

―

―

―

―

―

100.00

―

個人以外

―45―

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

個人

計

(6) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、株式移転比率に基づき想定される
平成28年10月３日時点の大株主の状況は以下のとおりであります。
平成28年10月３日現在（予定）
所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号

23,61313.07

東京都中央区晴海一丁目８番11号

19,72510.91

東京都中央区晴海一丁目８番11号

9,526

5.27

東京都中央区晴海一丁目８番11号

6,368

3.52

東京都港区浜松町二丁目11番３号

4,464

2.47

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

3,861

2.13

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

2,765

1.53

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

2,300

1.27

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目２番１号

2,200

1.21

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

2,162

1.19

76,98642.62

氏名又は名称

株式会社西日本シティ銀行
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口４)
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口９)
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

計

住所

―

(注) １

平成28年３月31日現在の西日本シティ銀行、長崎銀行及び西日本信用保証の株式の状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して作成しております。
２ 株式移転比率は、西日本シティ銀行の株式１株につき当社の株式0.2株、長崎銀行の株式１株につき当社の株式0.006株、西日本信用保証の株式１株につき当社の株式18,000株をそれぞれ割り当てます。
３ 西日本シティ銀行が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、西日
本シティ銀行の平成28年３月31日時点における自己株式数（11,629,569株）は上記の算出において除外して
おります。

―46―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社３社の平成28年３月31日現在の議決権の状況は下記のとおりであります。
西日本シティ銀行
平成28年３月31日現在
区分

株式数(株)

無議決権株式

議決権の数(個)

内容

―

―

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式 11,629,000(相互保有株式)
普通株式
350,000――

完全議決権株式(その他)

普通株式 780,859,000

780,859―

単元未満株式

普通株式

議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)

3,894,552―

発行済株式総数

796,732,552――

総株主の議決権―

780,859

―

(注) １

２

１単元(1,000株)未満の株式

上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、５千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が５個含まれております。
上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式569株を含んでおります。

長崎銀行
平成28年３月31日現在
区分

株式数(株)

無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
単元未満株式

議決権の数(個)

内容

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

普通株式 935,534,000

935,534

―

普通株式

209

―

発行済株式総数

935,534,209――

総株主の議決権―

935,534――47―

１単元(1,000株)未満の株式

西日本信用保証
平成28年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)無議決権株式

内容

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

1,000

1,000

―

―

―

―

発行済株式総数

1,000

―

―

総株主の議決権

―

1,000

―

議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式
(その他)

普通株式

単元未満株式② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成28年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社３社の平成28年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
西日本シティ銀行

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成28年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)(自己保有株式)株式会社
西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前
三丁目１番１号

11,629,000―

11,629,0001.45(相互保有株式)株式会社エヌ・ティ・
ティ・データNCB

福岡市博多区博多駅前
一丁目17番21号

350,000―

350,000

0.04

11,979,000―

11,979,000

1.50

計

―

長崎銀行
該当事項はありません。
西日本信用保証該当事項はありません。
(8) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

―48―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により平成28年10月３日に設立予定であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、期末配当は株主総会の決議とし、中間配当は取締役会の決議によるものとする予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。

―49―

４ 【株価の推移】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の株価の推移は以下のとおりであります。当社の完全子会社となる
長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、非上場会社であるため、株価の推移はありません。
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
西日本シティ銀行
普通株式
回次

第102期

第103期

第104期

第105期

第106期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高 (円)

254

302

332

402

399

最低 (円)

201

162

219

209

180

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
西日本シティ銀行
普通株式
月別

平成28年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高 (円)

320

264

220

221

210

215

最低 (円)

243

180

193

178

186

171

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

―50―

５ 【役員の状況】
平成28年10月３日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性12名

役名

取締役会長
(代表取締役)

取締役社長(代表取締役)

取締役副社長(代表取締役)

女性１名

職名(役員のうち女性比率7.6％)

氏名

久保田

谷川

礒山

生年月日

勇夫

浩道

誠二

昭和17年12月６日生

昭和28年７月17日生

昭和26年６月22日生

略歴

昭和41年４月
平成７年６月
平成９年７月
平成11年７月
平成12年９月
平成14年７月
平成18年５月
平成18年６月
平成26年６月
昭和51年４月
平成17年６月
平成20年７月
平成20年10月
平成23年５月
平成23年６月
平成25年６月
平成26年６月
昭和50年４月
平成15年６月
平成16年６月
平成16年10月
平成19年６月
平成21年６月
平成23年６月
平成25年６月
平成27年10月
昭和55年４月
平成13年７月
平成14年６月
平成15年７月
平成16年10月

取締役

川本

惣一

昭和32年９月19日生

平成17年２月
平成19年５月
平成20年５月
平成20年６月
平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成26年６月
平成28年６月

―51―

大蔵省入省
大蔵省関税局長
国土庁長官官房長
国土事務次官都市基盤整備公団副総裁
ローン・スター・ジャパン・
アクイジッションズ・LLC会長
株式会社西日本シティ銀行顧問
同 取締役頭取
同 取締役会長(現職)
大蔵省入省
財務省横浜税関長
財務省大臣官房審議官
株式会社日本政策金融公庫常務取締役
株式会社西日本シティ銀行顧問
同 取締役専務執行役員
同 取締役副頭取
同 取締役頭取(現職)
株式会社西日本相互銀行(旧株式会社西日本銀行)入行
同 理事博多支店長
同 取締役
株式会社西日本シティ銀行取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役専務執行役員
同 取締役副頭取
同 取締役副頭取
グループ統括部担当(現職)
株式会社福岡相互銀行(旧株式会社福岡シティ銀行)入行
同 北九州法人部長兼小倉支店長
同 執行役員北九州法人部長
兼小倉支店長
同 執行役員本店営業部長
株式会社西日本シティ銀行執行役員
本店営業部副営業部長
兼福岡支店副支店長
同 執行役員営業本部副本部長
同 執行役員営業推進部長
同 執行役員北九州地区本部副本部長
兼北九州営業部長兼小倉支店長
同 取締役
同 常務取締役
同 取締役常務執行役員
同 取締役専務執行役員
同 取締役副頭取
同 取締役副頭取
北九州・山口代表、地区本部統括、ＩＴ戦略部・事務統括部担当 (現職)

任期(1) 所有する
西日本シテ
ィ銀行の普
通株式数
(2) 割り当て
られる当社
の普通株式
数
(注)４

(注)２

(1)10,000株(2) 2,000株(注)２(1)19,000株(2) 3,800株(注)２(1)23,177株(2) 4,635株(注)２(1) 6,300株(2) 1,260株

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

昭和53年４月

取締役

髙田

聖大

昭和29年１月５日生

平成17年４月
平成18年６月
平成19年６月
平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成28年６月

昭和56年４月
平成19年５月
平成20年６月
平成21年10月
取締役

入江

浩幸

昭和32年11月11日生

平成22年６月
平成23年６月
平成27年６月
平成28年５月

昭和56年４月

取締役

廣田

眞弥

昭和33年11月30日生

平成21年５月
平成21年12月
平成22年５月
平成23年６月
平成24年６月
平成25年６月
平成26年５月

昭和58年４月
平成20年５月

取締役

村上

英之

昭和36年３月14日生

平成22年６月
平成24年５月
平成24年６月
平成26年５月
平成26年６月
平成28年５月

昭和58年４月
平成22年５月
平成23年12月
平成25年４月
平成25年５月
取締役

竹尾

祐幸

昭和33年９月19日生
平成26年５月
平成28年５月
平成28年６月
昭和56年４月
平成21年６月

取締役(監査等委員)池田勝

昭和34年２月８日生

平成23年12月
平成26年１月
平成26年６月
平成28年５月
平成28年６月―52―

株式会社西日本相互銀行(旧株式会社西日本銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行箱崎支店長
同 執行役員秘書部長
同 取締役
同 常務取締役
同 取締役常務執行役員
同 取締役専務執行役員
同 取締役副頭取
広報文化部・秘書部・人事部・総務部担当(現職)
株式会社西日本相互銀行(旧株式会社西日本銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行営業企画部長
同 執行役員営業企画部長
同 執行役員福岡地区本部副本部長
兼本店営業部長兼福岡支店長
同 取締役
同 取締役常務執行役員
同 取締役専務執行役員
同 取締役専務執行役員
法人ソリューション部・地域振興部担当(現職)
株式会社東京銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
同 監査部業務監査室上席調査役
株式会社西日本シティ銀行入行
同 国際部長
同 執行役員国際部長
同 常務執行役員国際部長
同 取締役常務執行役員
同 取締役常務執行役員
市場証券部・資金証券部・国際部担当(現職)
株式会社西日本相互銀行(旧株式会社西日本銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行人事部長
兼人材開発室長
同 執行役員人事部長兼人材開発室長
同 執行役員総合企画部長
同 常務執行役員総合企画部長
同 常務執行役員総合企画部担当
同 取締役常務執行役員
同 取締役常務執行役員
東京本部長、監査部・総合企画部・経営管理部担当(現職)
株式会社福岡相互銀行(旧株式会社福岡シティ銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行総務部長
同 執行役員総務部長
同 常務執行役員総務部長
同 常務執行役員本店営業部長
兼福岡支店長
同 常務執行役員本店営業部長
兼福岡支店長、地域振興部担当
同 常務執行役員
融資統括部・融資部担当
同 取締役常務執行役員
融資統括部・融資部担当(現職)
株式会社西日本相互銀行(旧株式会社西日本銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行
グループ統括部長
同 執行役員グループ統括部長
同 執行役員秘書部長
同 常務執行役員秘書部長
同 常務執行役員秘書部担当
同 監査役(現職)

任期(1) 所有する
西日本シテ
ィ銀行の普
通株式数
(2) 割り当て
られる当社
の普通株式
数
(注)４

(注)２

(1)27,354株(2) 5,470株(注)２(1)19,000株(2) 3,800株

(注)２

(1)
(2)

(注)２

(1) 15,000株(2) 3,000株(注)２(1) 11,551株(2) 2,310株

(注)３

(1)
(2)

2,000株
400株

4,422株
884株

役名

職名

氏名

生年月日

取締役
(監査等委員)田中

優次

昭和23年２月26日生

取締役(監査等委員)奥村洋彦

昭和17年３月６日生

略歴

昭和47年４月
平成14年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成20年４月
平成22年６月
平成23年６月
平成25年４月
昭和39年４月
昭和47年１月
平成元年６月
平成３年６月
平成７年７月平成14年10月
平成23年６月
平成24年４月
昭和51年４月
昭和61年４月
平成18年６月
平成19年６月

取締役(監査等委員)髙橋伸子

昭和28年11月17日生

平成19年８月

平成21年６月
平成27年３月
平成27年４月
平成27年６月

３４５

西部瓦斯株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役(1)
同 専務取締役(注)３(2)
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長 社長執行役員
株式会社西日本シティ銀行監査役(現職)
西部瓦斯株式会社代表取締役会長(現職)
日本銀行入行
株式会社野村総合研究所入社
同 取締役
(1)
同 研究理事(注)３(2)
学習院大学経済学部教授
学校法人学習院常務理事
株式会社西日本シティ銀行監査役(現職)
学習院大学名誉教授(現職)
株式会社主婦の友社入社
フリーの生活経済ジャーナリストとして独立（現在に至る）
株式会社東京証券取引所取締役
株式会社ベネッセコーポレーション(現 株式会社ベネッセホールディング
ス)監査役
(1)
(注)３
株式会社東京証券取引所グループ(2)(現 株式会社日本取引所グループ)取締役
株式会社日本政策金融公庫監査役(現職)
東燃ゼネラル石油株式会社監査役(現職)
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
取締役(現職)株式会社西日本シティ銀行取締役(現職)

― 株
― 株

― 株
― 株

5,000株
1,000株(1)142,804株(2) 28,559株

合計

(注) １
２

任期

(1) 所有する
西日本シテ
ィ銀行の普
通株式数
(2) 割り当て
られる当社
の普通株式
数
(注)４

取締役 田中優次氏、奥村洋彦氏及び髙橋伸子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査等委員でない取締役の任期は、平成28年10月３日である当社設立日より、平成29年３月期に係る定時株
主総会の終結の時までであります。
監査等委員である取締役の任期は、平成28年10月３日である当社設立日より、平成30年３月期に係る定時株
主総会の終結の時までであります。
所有する西日本シティ銀行の株式数は、平成28年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。
よって、実際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。また、長崎銀行及び西日本信用保証は、西日本シティ銀行の完全子会社であり、所有する株式数の記載を省略しております。
役名及び職名は、本報告書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

―53―

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である取締役の補欠取締役１名を選任する予定であります。監査等委員である取締役の補欠取締役となる予定の者の略歴は、以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

昭和59年４月
補欠取締役(監査等委員)
(注)２

(注) １

２

井野

誠司

昭和35年10月26日生

平成23年５月
平成24年５月
平成26年１月
平成27年１月
平成27年５月
平成27年６月

株式会社福岡相互銀行(旧株式会社福岡シティ銀行)入行
株式会社西日本シティ銀行総合企画部長
同 秘書部長
同 執行役員経営管理部長
同 常務執行役員経営管理部長
同 常務執行役員経営管理部担当
同 監査役(現職)

任期(1) 所有する
西日本シテ
ィ銀行の普
通株式数
(2) 割り当て
られる当社
の普通株式
数
(注)１

―

(1) 12,063株(2) 2,412株

所有する西日本シティ銀行の株式数は、平成28年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。
よって、実際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。また、長崎銀行及び西日本信用保証は、西日本シティ銀行の完全子会社であり、所有する株式数の記載を省略しております。
井野誠司氏は、監査等委員である取締役の池田勝氏の補欠取締役としております。

―54―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置いたします。

②

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。

③

株主総会の普通決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。

④

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤

取締役に関する定款の規定
当社の取締役は20名以内とし、うち監査等委員である取締役は３名以上とすることを定款に定める予定であります。取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定であります。取締役の任期については、監査等委員でない取締役は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除きます。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する(最低責任限度)額とする予定であります。

⑥

取締役の報酬等
当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」といいます。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、株主総会の決議によって定める予定であります。但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査等委員でない取締役の報酬等は月額25百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬等は月額８百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定であ
ります。

―55―

⑦

会計監査人
当社の会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人を選任する予定です。

⑧

剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当について、期末配当は株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により行うことを定款に定める予定であります。

⑨

内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員(４名)は「監査等委員会」を組織し、監査等委員会規程に基づき定期的に同委員会を開催する予定であります。また、取締役会、経営会議等への出席等を通して取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人、
内部監査部門との緊密な連携を保ち、適正かつ充分な監査に努める予定であります。

⑩

監査等委員である社外取締役
a)

監査等委員である社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役13名の内３名を社外取締役かつ監査等委員である取締役とする予定であります。

b)

社外取締役が上場申請会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準
及び選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役の選任においては、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有しており、専門知識、経験等が当社の監査体制の強化に生かせると判断できる方を選任しております。

⑩

その他の事項その他の事項については、当社は新設会社であるため未定です。

(2) 【監査報酬の内容等】
監査報酬の内容等は未定であります。

―56―

第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。当社の完全子会社となる長崎銀行及び西日本信用保証につきましては、該当する連結子会社がなく連結財務諸表等は作成しておりません。

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年
６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。
当社の完全子会社となる長崎銀行の経理の状況については「(３) その他」をご参照ください。
当社の完全子会社となる西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりません
ので、経理の状況について参照すべきものはありません。
(2) 【主要な資産及び負債の内容】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる西日本シティ銀行の主要な資産及び負債の内容につきましては、同行の有価証券報告書(平成28年６月30日提出)及び四半期報告書(平成28年８月12日提出)をご参照ください。
当社の完全子会社となる長崎銀行の主要な資産及び負債の内容につきましては、「(３)その他」をご参照ください。
当社の完全子会社となる西日本信用保証につきましては、有価証券報告書及び四半期報告書を作成しておりません
ので、主要な資産及び負債の内容について参照すべきものはありません。
(3) 【その他】
当社の完全子会社となる長崎銀行の財務諸表は以下のとおりであります。なお、長崎銀行は有価証券報告書を作成しておらず、金融商品取引法に定める監査手続は実施しておりません。以下の長崎銀行の財務諸表は会社法に定める計算書類等に基づいて作成しており、金融商品取引法に定められたものと記載内容が異なっております。
長崎銀行は、以下の記載の財務諸表の基にした計算書類について会社法監査を実施し、監査報告書を受領しております。
当社の完全子会社となる西日本信用保証については、資本金５億円未満であり財務諸表の記載を省略しております。

―57―

長崎銀行
① 【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成27年３月31日)
資産の部
現金預け金
現金
預け金
貸出金
割引手形
手形貸付
証書貸付
当座貸越
その他資産
未決済為替貸未収収益
その他の資産有形固定資産

当事業年度(平成28年３月31日)

25,994
3,489
22,505
228,776
1,397
4,354
209,616
13,408
799
16
578
205
4,751

32,9983,147
29,851
229,181
1,350
4,221
211,110
12,499
843
13
657
172
4,741

建物
土地
リース資産
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェアその他の無形固定資産
繰延税金資産支払承諾見返
貸倒引当金

761
3,635
21
332
78
59
18
872
54
△1,021

764
3,635
25
315
90
72
18
815
40
△1,017

資産の部合計260,306

267,694―58―

(単位：百万円)
前事業年度(平成27年３月31日)
負債の部
預金
当座預金
普通預金
貯蓄預金
通知預金
定期預金
定期積金
その他の預金
譲渡性預金
コールマネー
借用金
借入金
その他負債
未決済為替借未払法人税等
未払費用
前受収益
従業員預り金
給付補填備金
リース債務
資産除去債務その他の負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計

当事業年度(平成28年３月31日)

231,675
4,302
61,994280
675
160,751
1,049
2,620
4,565
9,000
3,500
3,500
739
28
18
447

234,292
3,988
64,710245
196
161,459
1,144
2,546
17,550
―
―
―
716
21
49
477

74
0
0
21
13
134
681
29
36
63
555
54

67
0
0
25
14
60
589
46
32
60
518
40

250,902

253,847

純資産の部
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

4,121
2,463
―
2,463

6,121
4,463
2,000
2,463

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

1,712
185
1,527
1,527

2,149
190
1,959
1,959

株主資本合計

8,297

12,735

土地再評価差額金

1,105

1,112

評価・換算差額等合計

1,105

1,112

9,403

13,847260,306

267,694

純資産の部合計
負債及び純資産の部合計―59―

② 【損益計算書】

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
コールローン利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益
受入為替手数料
その他の役務収益その他経常収益
貸倒引当金戻入益
償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用

前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
5,628
4,528
4,273
5
249
0
711
116
595
388
205
129
53
5,074
395

(単位：百万円)
当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
5,393
4,536
4,278
5
252
0
680
115
565
176
―
127
49
4,881
381

預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息
借用金利息
その他の支払利息
役務取引等費用
支払為替手数料
その他の役務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
貸出金償却
その他の経常費用

298
42
0
50
3
919
19
899
3,513
244
―
57
187

295
32
1
48
2
954
19
935
3,437
107
48
33
26

経常利益

554

512

特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失

11
11
366
21
338

19
19
7
7
―

5

―

税引前当期純利益

199524

法人税、住民税及び事業税

10

35

△722
△712

46
82

911

441

その他の特別損失

法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益―60―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

4,121

利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

2,500

2,500

その他利益
剰余金

利益
準備金

4,121

2,500

180

2,500

自己株式

株主資本
合計

555

735

△35

7,321

△156

△156

399

579

繰越利益
剰余金

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

利益剰余金
合計

180

△156
△35

7,165

当期変動額
利益準備金の積立△5―

剰余金の配当

5

△25

△25

△25

当期純利益

911

911

911

自己株式の取得
自己株式の消却△36△36

土地再評価差額金の
取崩

245

245

△0

△0

36

―
245

株主資本以外の項目の当会計期間中の変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

△36

△36

5

1,127

1,132

35

1,132

4,121

2,463

2,463

185

1,527

1,712

―

8,297

評価・換算差額等

当期首残高

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

1,294

1,294

8,615

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

△156
1,294

1,294

8,459

当期変動額
利益準備金の積立
剰余金の配当

△25

当期純利益

911

自己株式の取得△0

自己株式の消却―

土地再評価差額金の取崩

245

株主資本以外の項目の当会計期間中の変動額（純額）

△188

△188

△188

当期変動額合計

△188

△188

944

当期末残高

1,105

1,105

9,403

―61―

当事業年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

4,121

―

2,463

2,463

2,000

2,000

その他利益
剰余金

利益
準備金

繰越利益
剰余金

185

1,527

利益剰余金
合計
1,712

株主資本
合計

8,297

当期変動額
新株の発行

2,000

利益準備金の積立

4,000
5

△5

―

剰余金の配当

△25

△25

△25

当期純利益

441

441

441

土地再評価差額金の
取崩

21

21

21

普通株式転換請求権行使に伴う端数
支払額

△0

△0

△0

株主資本以外の項目の当会計期間中の変動額（純額）
当期変動額合計

2,000

2,000

△0

1,999

5

432

437

4,437

当期末残高

6,121

2,000

2,463

4,463

190

1,959

2,149

12,735

評価・換算差額等

当期首残高

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

1,105

1,105

9,403

当期変動額
新株の発行

4,000

利益準備金の積立
剰余金の配当

△25

当期純利益

441

土地再評価差額金の取崩

21

普通株式転換請求権行使に伴う端数
支払額△0

株主資本以外の項目の当会計期間中の変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

6

6

6

6

6

4,443

1,112

1,112

13,847―62―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
減損損失
貸倒引当金の増減（△）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減（△は減少）
偶発損失引当金の増減（△）
資金運用収益
資金調達費用固定資産処分損益（△は益）貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減

当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

199
131
338
△383
△48
2
4
11
△4,528395
10△1,7995,474△17,694
116

524
186
―
△4
△91
16
△4
△3
△4,536
381
△11
△404
2,616
12,985
△442

9,000
4,458
△505
197

△9,000
4,450
△347
△36

△4,620

6,276

△10

△28

△4,631

6,248

△199
199
△1,074
△11
298
△6
510

△100
100
△202
―
78
△38
―

投資活動によるキャッシュ・フロー

△283

△162

財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
自己株式の取得による支出
その他

―
―
△25
△0
―

△3,500
4,000
△25
―
△0

財務活動によるキャッシュ・フロー

△25

474

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△4,9396,561

現金及び現金同等物の期首残高

11,5796,639

現金及び現金同等物の期末残高

6,639

13,200

コールマネー等の純増減（△）
資金運用による収入
資金調達による支出
その他
小計
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の除却による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金の回収による収入―63―

第６ 【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から平成29年３月31日までとする予定です。

定時株主総会

毎事業年度末日から３か月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類

該当事項はありません。

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座)
福岡市中央区天神二丁目14番２号
日本証券代行株式会社 福岡支店
(特別口座)
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
日本証券代行株式会社

取次所

未定

買取・買増手数料

未定

公告掲載方法

当社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、西日本新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載ＵＲＬ：未定

株主に対する特典

未定(注)

単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定める予定であります。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利④ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利―64―

第７ 【上場申請会社の参考情報】
１ 【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる西日本シティ銀行が最近事業年度開始日から本報告書提出日までの間において提出した金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類は以下のとおりであります。長崎銀行及び西日本信用保証については
該当ありません。
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
西日本シティ銀行
事業年度

第106期(自平成27年４月１日

至平成28年３月31日)

平成28年６月30日関東財務局長に提出② 【内部統制報告書及びその添付書類】
西日本シティ銀行
事業年度

第106期(自平成27年４月１日

至平成28年３月31日)

平成28年６月30日関東財務局長に提出③ 【四半期報告書又は半期報告書】
西日本シティ銀行
事業年度

第107期第１四半期(自平成28年４月１日

至平成28年６月30日)

平成28年８月12日関東財務局長に提出④ 【臨時報告書】
西日本シティ銀行①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日(平成28年９月１日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成28年６月30日関東財務局長に提出⑤ 【訂正報告書】
西日本シティ銀行
該当事項はありません。
⑥ 【自己株券買付状況報告書】
西日本シティ銀行
報告期間

自平成28年５月１日

至平成28年５月31日

平成28年６月３日関東財務局長に提出
報告期間

自平成28年６月１日

至平成28年６月30日

平成28年７月４日関東財務局長に提出
報告期間

自平成28年７月１日

至平成28年７月31日

平成28年８月３日関東財務局長に提出―65―

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
西日本シティ銀行
株式会社西日本シティ銀行

長崎支店(長崎市五島町５番32号)
株式会社西日本シティ銀行

大分支店(大分市府内町三丁目１番７号)
株式会社西日本シティ銀行

東京支店(東京都中央区京橋一丁目11番８号)
株式会社 東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡市中央区天神二丁目14番２号)(注) 東京支店は、金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所としております。

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第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部 【上場申請会社の特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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