2024 年 ２ 月 16 日

各位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役社長（コード番号：８２７５

問合せ先常務取締役中島將典東証スタンダード）
加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

簡易株式交換による株式会社 Meisin の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024 年２月 16 日開催の取締役会において、2024 年３月 27 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社 Meisin（以下、「Meisin」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、本日、Meisin との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的等
Meisin は千葉県を中心に全国６拠点で通信機器、セキュリティ機器等の販売の他、不動産事業を行っており、全国に約 6,000 件の中小・小規模企業である顧客を保有しております。Meisin が保有する販売網に当社のアイコン事業を展開することによる利益率向上や、フォーバルグループの顧客とのクロスセル効果等、両社の事業の親和性が高いと判断し、現金により Meisin の株主から株式を 51.0％取得したことにより、2024 年 2 月 16 日に Meisin を子会社化し、更なるグループ資本効率の向上やガバナンス体制強化等の観点から、Meisin を簡易株式交換による完全子会社化することを決定しました。なお、現金による Meisin の株式の１株当たりの取得価額は 6,922,158円であります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換取締役会決議日（当社）2024 年２月 16 日

本株式交換臨時株主総会決議予定日（Meisin）

2024 年３月 22 日

本株式交換契約締結日

2024 年２月 16 日

本株式交換の効力発生日

2024 年３月 27 日（予定）（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式を交換する予定です。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Meisin を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMeisinの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、Meisinの株主名簿に記載又は記録されたMeisinの株主のうち当社を除く株主に対し、Meisinの普通株式に代わり、その所有するMeisin普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
フォーバル

Meisin（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

4,980

１

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により交付する株式数

フォーバルの普通株式：488,040株（注1） 株式の割当比率Meisinの普通株式１株につき、当社の普通株式4,980株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2024年３月27日予定）の直前時点において当社が保有するMeisin普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数：488,040株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりMeisinの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMeisinの株主に対し、その保有するMeisin株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2024 年２月 15 日終値を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前１ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について 1,390 円を採用いたしました。

これに対し、Meisinの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMeisinから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といいます。）に、Meisinの株式価値の算定を依頼し、Meisinの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてMeisin普通株式の１株当たりの価額を6,922,158円とすることに決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、Meisinの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似上場会社法を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、Meisinと交渉を行った結果、上記２．（３）記載のとおり、Meisin株式１株に対して、当社株式4,980株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率＝Meisinの株式価値（１株当たりの価額6,922,158円）／フォーバルの株式価値（１株当たりの価額1,390円）（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び Meisin が大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社①名称

株式会社フォーバル

株式会社 Meisin②所在地

東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番２

千葉県千葉市中央区新宿二丁目号

３番５号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長

中島 將典

代表取締役社長

鈴木 竜一郎④事業内容

情報通信コンサルティング

通信機器販売経営コンサルティング

セキュリティ機器製造、販売
不動産事業等⑤資本金4,150 百万円

10 百万円⑥設立年月日1980 年９月 18 日

2001 年 12 月

⑦発行済株式数

27,732,622 株

200 株

⑧決算期

３月 31 日

８月 31 日⑨大株主及び持株比率

有限会社エス・エヌ・ケー 26.8％

株式会社フォーバル

大久保 秀夫 13.3％

鈴木株式会社 UHPartners２

9.6％

51.0％

竜一郎 49.0％

他⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績（フォーバルは連結、Meisin は個別）
純資産（百万円）

15,636110

総資産（百万円）

35,8582,899

１株当たり純資産（円）569.13

550,586.55

売上高（百万円）

59,5382,527

営業利益(百万円)

2,443

222

経常利益（百万円）

2,717

176

親会社株主に帰属する当期

1,679

純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）
その他

65.41

（当期利益）
424,991.39

当社の執行役員１名及び従業員１名が取締役及び従業員１名が監査役に就任しております。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による業績への影響は軽微であります。
以上