定款

第１章 総則（商号）第1条

当会社は、大阪港埠頭株式会社と称する。英文では Osaka Port Corporation と表示する。

（本店の所在地）
第2条

当会社は、本店を大阪市に置く。

（目的）
第3条

当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

(1)

外貿埠頭及びフェリー埠頭等の建設、賃貸及び管理運営(2)

外貿埠頭及びフェリー埠頭等の円滑な利用を確保するために必要な施設の建設、賃貸及び管理運営(3)

コンテナ蔵置施設等物流施設の建設、賃貸及び管理運営(4)

港湾施設の設計、施工、施工監理及び管理運営(5)

公共施設及びこれらに準ずる施設等の維持管理及び運営(6)

港湾振興に寄与する集荷・集客促進事業の実施及び支援(7)

損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業(8)

飲食店及び日用品の販売を主たる目的とする店舗の経営(9)

各種イベント、展示会の企画及び開催並びに入場券の販売(10) 出版物の企画、発行及び販売(11) 港湾振興及び港湾施設の強化に寄与するための調査・研究(12) 前各号に附帯関連する一切の事業

（機関）
第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1)

取締役会

(2)

監査役

(3)

会計監査人

（公告方法）
第5条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第6条

当会社の発行可能株式総数は、1,000,000 株とする。

（株券の不発行）第7条

当会社の株式については、株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）
第8条

当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は株式取得者は取締役会の承認を受けなければならない。

（相続人等に対する株式の売渡請求）第9条

当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

（基準日）
第 10 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役会の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告する。

（株主割当てによる募集株式の発行）
第 11 条 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式の発行を行う場合には、会社法第 199条第１項各号に掲げる募集事項及び第 202 条第 1 項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定める。

（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株式の譲渡承認手続き、株主名簿への記載又は記録、株主のなすべき届出その他株式に関する取扱い及びその手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会（株主総会の招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。

（株主総会の招集権者）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会で予め定めた順位に従い、他の取締役が株主総会を招集する。

（株主総会の招集手続）
第 15 条 株主総会を招集するには、会日の１週間前（書面投票又は電子投票を認める場合は２週間前）までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発する。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。

（株主総会の議長）
第 16 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会で予め定めた順位に従い、他の取締役が議長となる。

（株主総会の決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに当会社に対し、その代理権を証明する書面を提出しなければならない。

（株主総会の議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。

（株主総会の決議の省略）
第 20 条 当会社は、取締役又は株主が株主総会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

第４章 取締役（取締役の員数）
第 21 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。

（取締役の選任）
第 22 条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とし、増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
２ 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長を選定し、必要に応じて役付取締役を定めることができる。
３ 取締役社長は、当会社を代表する。
４ 取締役社長のほか、取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。

（業務執行）
第 25 条 取締役社長は、当会社の業務を統轄し、役付取締役は、社長を補佐してその業務を分掌する。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順位に従い、他の取締役が社長の職務を代行する。

（取締役の責任免除）
第 26 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同

法第 423 条第１項の損害賠償責任を、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（非業務執行取締役との責任限定契約）
第 27 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）との間に、非業務執行取締役の同法第 423 条第１項の損害賠償責任を、当該非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度として負担する契約を締結することができる。

（取締役の報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。

第５章

取締役会

（取締役会の招集権者及び議長）
第 29 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会で予め定めた順位に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集手続）
第 30 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第 31 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第 32 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第 33 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行い、取締役会の日から１０年間本店に備え置く。

（取締役会規則）第 34 条 当会社の取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による。

第６章

監査役

（監査役の員数）
第 35 条 当会社の監査役は、３名以内とする。

（監査役の選任）
第 36 条 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（監査役の任期）
第 37 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。

（常勤監査役）
第 38 条 監査役は、互選によって常勤監査役を定めることができる。

（監査役の責任免除）
第 39 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任を、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（監査役との責任限定契約）
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、監査役の同法第 423 条第１項の損害賠償責任を、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度として負担する契約を締結することができる。

（監査役に対する報酬等）第 41 条 監査役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、株主総会の決議により定める。

第７章 会計監査人（会計監査人の員数）
第 42 条 当会社の会計監査人は、２名以内とする。

（会計監査人の選任）
第 43 条 会計監査人は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の責任免除）
第 45 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任を、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（会計監査人に対する報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査役の同意を得て決定する。

第８章 計算（事業年度）
第 47 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。

（剰余金の配当）
第 48 条 当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当をすることができる。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間）第 49 条 剰余金の配当が、支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。また、未払配当金には利息を付けない。

附則（設立の際に発行する株式の数）
第1条

当会社の設立時発行株式の数は４００株、その発行価額は１株につき金５万円とする。

（設立に際して出資される財産の価額）
第2条

当会社の設立に際して出資される財産の価額は金 20,000,000 円とする。

（最初の事業年度）
第3条

当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成２３年３月末日までとする。

（発起人の名称及び住所並びに割当てを受ける株式数及びその払込金額）
第4条

発起人の名称及び住所並びに発起人が割当てを受ける株式数及びその払込金額は、次のとおりである。
大阪市
大阪市北区中之島１丁目３番２０号
株式 400 株

金 20,000,000 円（法令の準拠）第5条

本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に定めるところによる。