コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kuribayashi Steamship Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月23日

栗林商船株式会社代表取締役社長 栗林 宏吉
問合せ先：専務取締役 小柳 圭治
証券コード：9171
https://www.kuribayashishosen.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は社会貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが最も重要な課題であると認識しております。特に財務諸表をはじめ重要事項の決定等における適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、経営者の監視機能として取締役会、監査役会が有効に機能することに十分留意していくことが重要であると考えております。
取締役は経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。
また、監査役３名の全員を社外監査役としており、監査役会は取締役会の経営意思決定、経営陣による業務執行を監督チェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査結果についてチェックを行う体制も整えております。
また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するためにガバナンス委員会の設置に加え、当社及び当社グ
ループ会社の事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理しリスク事象の報告を漏れなく実施させる体制を確立、浸透、定着を図るために、リスクマ
ネジメント委員会を上部組織に位置付けたコンプライアンス委員会・内部統制委員会・安全衛生会議を設置し、実効性あるコーポレートガバナンス
体制の確保を図っております。
また、弁護士及び常勤監査役を受付窓口とした「内部通報相談窓口」を設置し、社内各部署におけるコンプライアンスリスクを軽減する体制も整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】
当社は国内の海運事業が業績の大部分を担っており、内航海運において外国人の登用は制限されておりますが、中途採用者については性別を問わずを雇用し、管理職に登用しております。中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略として、従業員を対象とした外部委託研修を実施して、人材育成にも取り組んでおります。また、必要に応じて適材適所での人員配置とすることを基本方針としている為、数値目標は開示致しません。尚、令和３年度の株主総会後、女性の公認会計士を補欠監査役として選任しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、海運事業に精通した業務執行取締役等と社外取締役２名で構成されており、企業経営に関する知見と船舶技術における豊富な経験と知識を有しております。監査役会は社外監査役３名で構成されこのうち、常勤監査役１名は金融機関の出身者で、他の監査役２名は弁護士と公認会計士であり、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。
取締役会の中で、取締役会の在り方、運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。ジェンダーや国際性の面での多様性の確保については、今後、取締役会全体としての実効性の向上を図るための取り組みの一つとして検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、グループの持続的な成長を実現するため、2022〜2024年度を対象としたグループ中期経営計画を開示しております。今後、進捗状況を
経営企画部が都度確認し、計画の変更等があった場合は、取締役会で議論の上、承認後適宜開示して行きます。また、資本政策の基本的な方
針、収益力・資本効率等に関する目標や、その実現のために事業ポートフォリオの見直しと設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等の具体的な実行等に関しては、次期中期経営計画（2025年度から2027年度までの3ヶ年）で開示してまいります。
【補充原則5-2-1】
当社は2021年11月に開示したグループ中期経営計画（2022年度から2024年度までの3ヶ年）を、経営企画部が中心となり、計画の進捗状況を確認し、都度取締役会で議論の上、承認後適宜開示して行きます。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては、次期
中期経営計画（2025年度から2027年度までの3ヶ年）で開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
当社は、取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有することとしております。政策保有株式については、取締役会において保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行っております。なお、政策保有株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】

当社は、当社役員、当社役員が実質的に支配する法人との取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会等において独立社外役員から意見を求めて審議した上で、承認、確認を行っています。また、主要株主との取引が発生する場合は、取締役会の承認を受けなければならないことを取締役会規程に定めております。
【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職金制度は、中小企業退職金共済のため企業年金の積み立ての運用は無く、財政状況への影響はありません。
【原則3-1. 情報開示の充実】（i）当社の経営理念、経営方針は当社ホームページ（https://www.kuribayashishosen.com）で開示しております。また、決算短信や中期経営計画
においても中長期的な会社の経営戦略について記載しております。
（ii）コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書の１．1「基本的な考え方」に開示しております。
（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書のⅡの1.機関構成・組織運営等に係る事項中の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に開示しております。
（iv）取締役、監査役候補者の選解任を行うにあたっては、取締役会の諮問機関として代表取締役社長を含む独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置しており、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他を経営の客観性・透明性を確保し、かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申を行っております。
（v）各取締役・監査役の選解任・指名の理由は、上記を踏まえて株主総会招集ご通知の選任議案参考書類において記載しております。
【補充原則3-1-3】
当社は、中期経営計画の骨子の中で「公共性」「信頼性」を掲げており、会社設立以来、定期航路海運事業の着実な展開を通して、「社会の公器」としての役割を常に意識し、当社ならびに当社グループだけの利益を追い求めるのでは無く、社会的な責任・公共的使命を果たし、社会貢献に尽力する事を社是の一つとして事業を続けております。また、当社グループはサステナビリティを重視した経営を目標とし、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を新設し、定期的に検討を実施しております。さらに、当社は、環境負荷を可能な限り抑制し、地球環境の維持に貢献することが社会的に果たすべき使命の一つであると考え、そのために環境性能の高い船舶への切り替えを積極的に進めるとともに、社会全体へ「モーダルシフト」の推進が重要であると考えております。また、人的資本に関しては、人材開発部が主体となり、グループ全体の人材育成と交流を促進して行きます。知的財産に関しては100年で培った当社独自の物流技術と現在世界的に普及を促進している「ゲートラダー」を推進し、環境負荷の低減に寄与して行きます。今後物流事業の変革に伴う事業改革の一環として、Ｍ＆Ａによる他業種にも経営資源を配分して、事業ポートフォリオに関する戦略を推進し、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行ってまいります。
【補充原則4-1-1】
取締役会は、当社の経営の意思決定機関として、法定事項を決議するとともに経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務執行の監督を行うことが取締役会規程の第８条と取締役会細則の第４条に定めております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。選定後、独立社外取締役となる者の独立性を含め、その貢献が期待出来る人物であるかを代表取締役社長を含む６名で構成し、その過半数が独立社外役員（取締役２名・監査役３名）とした「ガバナンス委員会」で諮問結果を取締役に答申しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護する目的として、代表取締役社長を含む６名で構成し、その過半数が独立社外役員（取締役２名・監査役３名）とした「ガバナンス委員会」を設置してその役割を開示しております。尚、今年度の株主総会後、女性の公認会計士を補欠監査役として選任しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役は、取締役９名の内、社外取締役２名、監査役会は社外監査役３名で定款で定める範囲内で構成され、現行の体制は実効性のある議論を行うのに適正な規模であると考えております。また、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立するため、幅広い事業経験および多岐にわたる高度な専門性、知識を有する取締役・監査役を選任しており、当社の経営環境、事業特性、経営戦略等に照らして、スキルとして何が必要かという観点からスキル項目を判断して、ガバナンス委員会の諮問・答申を受け役員を選任しております。
【補充原則4-11-2】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、兼務の状況については有価証券報告書等に開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会、監査役会、およびガバナンス委員会（以下「取締役会等」という。）取締役会等が自ら分析・評価を行うため、ガバナンス委員会
事務局が取締役会等の運営や取締役会等における議論について、取締役会等各メンバーにアンケート等を行い、その結果が取締役会等に報告されます。
この結果を分析し、取締役会機能の更なる向上につなげ、取締役会等の実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】
当社では、取締役・常勤監査役に対して、自己研鑽と知識習得のために外部研修を実施して、その費用の支援を行っております。また、社外取締役・社外監査役には代表取締役自ら当社グループの歴史、経営理念、経営方針、事業活動を説明するとともに、当社施設の見学を実施して必要な知識を習得する機会を提供しております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営企画部をＩＲ担当窓口としております。経営企画部はIRに関係する部署である経理部・総務部と連携し、株主、機関投資家等からの取材、対話に対応するとともに、適宜当社ホームページにて決算短信等を掲載し、情報発信を行うなどしております。対話の内容については随時、経営幹部および取締役会に報告しております。また、株主、機関投資家等との対応については、インサイダー取
引防止規程に留意して対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、「PBRの向上」を経営課題と認識しており、現在策定を進めている「次期中期経営計画（2025年度から2027年度までの３ヶ年）」の中で、「資本政策」を検討項目として設定し、資本収益性に関する現状分析に着手しております。今後、具体的な取組内容等について検討を行い、一定の見通しが立った場合、速やかに開示する予定です。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

栗林株式会社

1,150,000

9.07

三井住友海上火災保険株式会社

1,063,000

8.39

栗林定友

861,410

6.80

王子ホールディングス株式会社

829,458

6.54

日本製紙株式会社

829,458

6.54

株式会社日本製鋼所

819,638

6.47

東京海上日動火災保険株式会社

662,054

5.22

栗林 英雄

585,033

4.62

三井住友信託銀行株式会社

562,000

4.43

株式会社みずほ銀行

443,956

3.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

海運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

北村 正一

他の会社の出身者

太田 佳明

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

北村 正一

太田 佳明

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

旧運輸省をはじめとした、関係諸団体において多年にわたり船舶技術部門に携わった経験を有しております。これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識に基づき、独立の立場から経営全般に有用な提言が期待されるため社外取締役候補者としました。

―――

これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、金融機関の海外勤務経験後、製品メーカーの海外事業推進室から経営企
画・経営監査室での高い見識および専門性に基づき、当社の経営に中立的・客観的な観点から当社およびグループ経営に対し、有効な発言が期待されるため、社外取締役候補者としました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

6

0

1

2

0

3

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

6

0

1

2

0

3

その他

補足説明
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として代表取締役社長を含む
独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他、後継者計画（育成を含む）に関する事項および、取締役の報酬と報酬限度額に関する事項、コーポレート・ガバナ
ンスに関する事項とその他経営上の重要事項に関して、取締役会が必要と認めた事項について、経営の客観性・透明性を確保し、かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申を図っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
会計監査人の監査結果の報告、説明を受けるほか、必要に応じ、会計監査人の往査に立ち会っております。
監査役は内部統制委員会に出席する等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っており、また、内部監査室の監査結果の報告を求め、必要に応じ調査を求めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

横川 憲人

他の会社の出身者

廣渡 鉄

弁護士

和田 芳幸

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

横川 憲人

廣渡 鉄

和田 芳幸

独立
役員
○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

多年にわたり金融業界に籍を置き、企業を多角的に観察してきたことから、監査役としての識見、力量とも十分兼ね備えた人物と思料したからであります。

―――

弁護士として高い見識とコーポレート・ガバ
ナンスに関する知見を有するとともに、一般
株主と利益相反が生じるおそれが無く、高い独立性を有すると思料したからであります。

―――

長年にわたり会計監査人として様々な会社の会計監査を行い、公認会計士として高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有しており、監査役としての識見、力量とも十分兼ね備えた人物と思料したからであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たしている社外取締役・社外監査役について全て独立役員として指定しております。また、社外取締役と社外監査役の独立性について、客観性の担保による監査の実効性確保と経営監視機能の強化、一般株主及び投資者の利益保護の観点から、非常に重要であると考えており、社外取締役１名は、旧運輸省をはじめとした、関係諸団体において長年船舶技術部門に携わった経験を有しております。また
１名は、金融機関の海外勤務経験、製品メーカーの経営企画・監査室での高い見識を有しており、当社およびグループの経営に関し有効な発言を行っております。３名の社外監査役のうち１名を、当社と利害関係を有さない独立した法律専門家より選任しております。
そして、これら社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席その他における情報交換と協議を通じて、専門的知見に基づく監査の視点と、独立した第三者としての客観的な視点から厳格かつ適切な監査及び助言・指導を行い、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
短期インセンティブ報酬を、「ガバナンス委員会」に諮問し業務執行取締役を対象として導入しております。また、非金銭報酬として、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営陣と株主の一層の価値共有を進めるため自社株を含めた譲渡制限付
株式を報酬額とは別枠として対象役員の貢献度等の事項を総合的に勘案し割当てる方針であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

役員区分-報酬等の種類別の総額報酬等の総額（千円）

取締役
150,852（うち社外取締役） （14,187）
監査役
29,532（うち社外監査役） （29,532）

基本報酬（千円）
119,949（12,750）
26,550（26,550）

業績連結型報酬（千円）
15,514(-)(-)

非金銭報酬等（千円）
15,389(1,437)2,982(2,982)

対象役員の員数（人）
11
(3)
3
(3)

1. （1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）としての固定報酬、年度毎に業績目標を達成した場合に支給される業績連動型報酬および株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役は固定報酬と株式報酬のみとする。なお、当社は本方針を取締役会を経て決定しております。
（2）固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は固定報酬と業績連動型報酬とを合わせて年額４億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と報酬の範囲を定めており、固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して株主総会後の取締役会で決定するものとしております。
（3）業績連動型報酬（金銭報酬）の内容および算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動型報酬は、業務執行取締役の短期インセンティブを附与するための目的で支給する。支払方式は年度について一回支給する方式により、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決定した当該年度の業績達成目標項目（連結・単体決算経常利益／連結・単体決算償却前営業利益／連結ＲＯＥ）の数値（業績連動型取締役報酬額に引当前の数値）の一部または全部を達成したことを条件とする。目標達成した場合の支給対象者は、当社の業務執行取締役とし、支給額は各取締役の役職毎に０．５〜２．０の係数を乗じて決定する。なお、支給時期に関しては前年度の連結および単体決算の取締役会で承認後遅滞なく行う。
（4）株式報酬（非金銭報酬）の内容および算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブを附与するとともに、株主との一層の価値共有を進める事を目的として、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する譲渡制限付株式を割当てることとしております。譲渡制限付株式報酬は、取締役については年額５千万円以内（うち社外取締役は１千万円以内）と報酬の範囲内を定めており、その割当ては、当社に於ける対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、株主総会翌月の取締役会で決定後に与える事とする。
（5）金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、ガバナンス委員会において検討を行っております。取締役会はガバナンス委員会の答申内容に従い、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を決定することとしております。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動型報酬：非金銭報酬＝７：２：１としております。
（6）取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長栗林宏吉が委任を受けるものとしており、各取締役の固定報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。また、取締役の業績連動型報酬の個人別の金額と株式報酬の個人別の割当て株式数についても同じくガバナ
ンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。なお、以上の過程により個人別の報酬等の内容を決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
（7）退任役員に対する特別功労金の支払い方針

在任中の功績が著しい役員には、退職慰労金のほかに、特別功労金を支給する事が規程に定めてあります。特別功労金は、ガバナンス委員会の答申結果に従い、取締役会で決定します。算定方法は、役員の勤続年数、貢献度を加味して、取締役は、退職慰労金支給額の30％を上限としております。監査役に関しては、退職慰労金支給額の10％を上限としております。
2. 上記の他に、使用人兼務取締役の使用人給与相当額17,145千円があります。
3. 取締役および監査役の報酬限度額について、取締役の報酬額は、令和4年6月29日開催の第149回定時株主総会（取締役9名・監査役3名）において、年額４億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額も、令和4年6月29日開催の第149回定時株主総会（取締役9名・監査役3名）において、年額５千万円以内として、それぞれ承認をいただいております。また、令和元年6月27日開催の第146回定時株主総会（取締役10名・監査役2名）において、上記報酬枠とは別枠で、取締役および監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、取締役については年額５千万円以内（うち社外取締役１千万円以内）、監査役については年額５百万円以内とそれぞれ承認をいただいております。
4. 取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。
5. 当社は、令和元年6月27日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会
終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、当社の規程に従い退任時に打切り支給することを承認いただいております。
6. 上記には、令和5年6月29日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
上記選任理由に記載のとおり専門知識を活用し、「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」「内部統制委員会」「安全衛生会議」等への助言およびチェックを行うよう努め、内部監査室との連携を強化いたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、既述の通り監査役会設置会社の形態を採用しており、法の定めに従い、株主総会の下に、取締役会および代表取締役、監査役および監
査役会、ならびに会計監査人を設置しております。また、これに加え、業務執行、監査・監督等の機能を強化するために組織を必要に応じて配置しております。
１．業務執行・監督機能
業務執行ならびに経営の監督につき、法定の機関に加え、その活動をサポートする複数の会議体を設置し、その機能強化を図っております。
（１）取締役会
取締役会は、提出日現在で9名の取締役で構成し、毎月１回定例で開催する他、必要に応じ、臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役
会は、経営方針を定め、法令および定款の定める事項につき迅速かつ適正に意思決定を行うとともに、業務の効率性および有効性を含む業務執行の適正性と妥当性を確保すべく、取締役および代表取締役の職務執行を監督しております。
（２）代表取締役
社長が代表取締役に選定され、業務執行を担うとともに、対外的には会社を代表しております。
（３）ガバナンス委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として代表取締役社長を含み、独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他、後継者計画（育成を含む）に関する事項および、取締役の報酬と報酬限度額に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項とその他経営上の重要事項に関して、取締役会が必要と認めた事項について、経営の客観性・透明性を確保し、かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申を図っております。
（４）経営会議
常勤取締役を中心に構成される経営会議を定期的に開催しております。この経営会議においては、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦
略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績および各種施策の執行状況ならびに各種懸案事項への対策等につき確認・協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。
（５）部門会議
当該部門担当取締役ならびに役付取締役、常勤監査役等で構成される部門会議を定期的に開催し、当該部門における事業計画の進捗を確認するとともに、各種課題とその対応等の重要事項につき協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、経営効率向上の徹底を図っております。
（６）リスクマネジメント委員会
当社及び当社グループ各社の事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理しリスク事象の報告を漏れなく実施させる体制を確立、浸透、定着を図る
ために、代表取締役社長を委員長、常勤取締役、常勤監査役で構成された「リスクマネジメント員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の直下にあり、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」、「安全衛生会議」の上部組織に位置付けます。
・「コンプライアンス委員会」
当社は、取締役並びに常勤監査役で構成された「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めており、また弁護士を窓口とする内部通報相談窓口を設置し、コンプライアンスリスクの軽減を図っております。
・「内部統制委員会」
会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライ
アンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性、有効性を統括しております。
また、内部統制委員会では「内部統制システムに係る基本方針」（取締役決議）に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。内部統制委員会は原則、毎月1回開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果について取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。
・「船舶安全衛生会議」
海上における人命と船舶の安全、海洋環境及び財産を保全することを当社の基本方針とし船舶部長を安全統括管理者とした「安全衛生会議」を

毎月1回、及び年に1度傭船関係者を含めた「合同安全推進委員会」を開催しております。
安全最優先の原則のもと、特に以下の点に配慮しております。
・船舶における安全な業務体制及び安全な作業環境（産業医監修のストレスチェックを含む）の確保
・予想されるすべての危険に対する対策の確立（含むコロナ対策）
・陸上及び船内の要員の安全、及び環境に関する緊急事態への準備を含めた安全管理技術の継続的な改善
国土交通省に提出している安全管理規程に従った、重大事故を想定した訓練を含む安全管理態勢の確立を図っております。
・「安全衛生管理室」
陸上従業員の安全・衛生全般に関する管理を行い、毎月一回産業医と一緒に各部署の選任者と委員会を開催し、陸上従業員に対し、啓蒙活動を行っております。また、産業医による健康教育や健康相談等も行っており、より健康的で活動あふれる職場にするための各種活動を行っております。ストレスチェックにおける面接指導や県子診断データの分析、定期的な職場巡視等を行っております。
（7）サステナビリティ委員会
当社グループの環境（気候変動含む）・人的資本・安全・ガバナンス・その他デジタル技術活用等のサステナビリティに関わる課題に関しては、令和５年11月に、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を新設し、定期的に検討を実施しております。
同委員会は全ての常勤取締役及び常勤監査役を含むメンバーで構成されており、必要に応じて監査役会、リスクマネジメント委員会及びガバナン
ス委員会等と協議を実施し、サステナビリティ課題の適切な把握・解決方針の策定を推進しております。
２．監査機能監査機能については、監査役および監査役会ならびに内部監査室がこれを担っており、法令・定款および社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当初の事業展開を支えております。
（１）監査役および監査役会
監査役は、取締役会および部門会議等の各種会議に出席し意見を述べることができるほか、毎月１回定例の監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックするとともに業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係るさまざまなテーマにつき審議しております。
（２）監査役室
監査役室事務に関する業務の他、会計監査人、内部監査室等との連絡調整、監査役業務の補助に関する業務を行い、管理部門の部長職他で構成されております。
（３）外部監査人および監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人ならびに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会、代表取締役、監査役会との相互監視機能が十分に働いており、取締役会機能の独立性・客観性等を強化するため、ガバナンス委員会を設置しております。また、外部監査人と内部監査室員とは定期的に情報を交換して、当社グループの内部統制監査を行っております。
社外取締役を2名選任して取締役会に対し、必要な発言・助言を求め、経営の公正化、透明性を十分に確保できると判断し、経営企画・経営監査室での高い見識と専門性を有する取締役1名と船舶技術部門に長年携わった経歴を持つ取締役1名により、客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めて迅速な意思決定を行い、代表取締役である社長の牽制機能が整うと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

連結グループ各社との連携を強化し、連結・個別決算書類の作成を早め、株主総会招集通知の早期発送を実現するべく努めます。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の集中日を外して開催することを検討し、幅広く株主が出席できる体制をつくります。

電磁的方法による議決権の行使

ホームページの充実を図り、ホームページ上から電磁的方法でも議決権を行使できる方法を検討して行きます。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

最新IR資料、IRニュース・トピックス、業績ハイライト、コーポレート・ガバナン
ス、株式・株主情報等、ホームページ上に掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しており、現在実施している株主優待制度を活用して、個人株主にＰＲして行きます。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

あらゆる機会を捉えて、モーダルシフトの担い手として環境保全に貢献している事実をＰＲして行きます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループの企業活動は、経済、環境、社会面において、様々なステークホルダーに支えられています。企業の社会的責任を重視し、ステークホルダーの利益、満足度を追求し、信頼を得るための説明責任について常に自覚し、迅速・積極的で公平な情報開示に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会は当社における業務を効率的・効果的に遂行させるために、内部統制システムの基本方針を以下のとおり策定いたしました。
「内部統制システムの基本方針」
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令遵守を最重要課題と位置づけており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め取締役に周知しております。
（２）コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。
（３）法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社の業務執行に係るリスクについては、リスクマネジメント委員会がその体制の確立、浸透、定着を図るとともに、コンプライアンスの推進は、コンプライアンス委員会を設置し、また内部監査部門により、リスクマネジメントに係る監査が実施されており、リスク管理に必要な体制を整えております。
（２）安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。
（３）安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。
（２）取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。
（３）当社および当社グループでは、令和４年度から令和６年度を対象とした中期経営企画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業務管理を行う体制となっております。
（４）当社グループ全体の持続的な成長を実現するため、グループ経営会議を年2回開催し、事業分野ごとの業務に関する重要な事項について審議を行う体制となっております。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、社内イントラネットに掲示し従業員に周知しております。
（２）コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。
（３）従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。
６．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ)関係会社管理規程にグループ会社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等について当社へ報告するべき事項を明示しております。
（２）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当社グループの業務執行に係るリスクについては、各社においてリスクマネジメント委員会があり、リスクの検討結果を当社のリスクマネジメン
ト委員会に報告する事を義務付けております。また、各社にコンプライアンス委員会があり、必要があれば当社のコンプライアンス委員会へ報告す
る体制となっております。
ロ) 内部監査規程にグループ各社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施する
ことが明示されております。
（３）グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)グループ各社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。
（４）グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ各社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。
ロ)内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。
ハ)内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）内部監査規程に監査役は内部監査部門に必要な調査等を指示できる体制となっております。
（２）監査役は必要に応じて内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示しております。
（２）内部監査部門が監査役の指示による調査等を行う場合は定期的な内部監査によらず随時実施することが明示されております。
９．当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者から報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。
（２）監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。
（３）監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。
１０．グループ会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制（１）関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。
（２）当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。
１１．監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならいらないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制となっております。
１２．監査役の職務の執行の費用の支払いの方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）グループ各社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。
（２）監査役は取締役会、ガバナンス委員会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。
１３．財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況
当社では、経理関係規程を整備するとともに会計基準その他関連する諸法令を遵守し、適切な財務報告を行う社内体制を構築しております。また、内部監査部門によって内部統制システムの整備・運用状況について、定期的に監査を行い、必要に応じて改善策を講じる体制を構築する事
で、財務報告の信頼性の確保を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除のための体制（１）コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し当社およびグループ各社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制としております。
（２）警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となるような体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に関する社内体制は次の通りです。
当社で発生した事実、決算に関する情報、子会社および関連会社等に関する情報等の開示が求められている会社情報については、各担当役員に取りまとめたものが、情報開示担当部署に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査役会および関連各部との調整を経て、社長への報告と必要に応じて経営会議に報告・協議し、取締役会の決議を経た上で開示される様になっております。

≪

適時開示体制の模式図≫

情報開示（東京証券取引所・当社ホームページ他）

子
会
社
・
関
連
会
社

報告

担
当
役
員

協議

総
務
部
・
経
営
企
画
部
・
経
理
部

報告

開示指示

報告
代
表
取
締
役

決議

取
締
役
会

報告・連絡・相談
連絡・協議
会
計
監
査
人

連携

監
査
役
会

経
営
会
議

【別添】
【補充原則 4-11-1】 取締役・監査役のスキルマトリクス
当社は、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立するため、幅広い事業経験および多岐にわたる高度な専門性、知識を有する取締役、監査役を選任しております。

取締役・監査役スキルマトリックス
氏名

現在の当社における地位

専門性・経験および知見
企業経営

財務・
会計・
金融

〇

〇

栗林

宏吉

代表取締役社長

楠

肇

専務取締役

小栁

圭治

専務取締役

稲田

博久

専務取締役

栗林

広行

常務取締役

松井

伸二

取締役

栗林

良行

取締役

北村

正一

取締役（社外）太田佳明

取締役（社外）〇横川憲人

監査役（常勤）

〇

廣渡

鉄

監査役

和田

芳幸

監査役

法務・
営業・マー
グローバル 船舶技術・
コンプライ
ケティング
ビジネス
安全
アンス

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

人事・
労務

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

ＤＸ

〇

〇
〇

物流業
界知見

〇