自主調査研究
再開発会社施行の優位性及び課題と検討する契機・状況について（社）全国市街地再開発協会
市街地再開発研究所説は、平成 20 年に行った特集以降は個別地区の事

１．はじめに
平成 14 年度の都市再開発法の改正により、市街例報告に留まっており、これらの報告では個別地地再開発事業の施行者に、一定の要件を満たす株区についての、再開発会社施行とした経緯、メリッ式会社または有限会社（以下「再開発会社」）が加ト、課題、制度への提言等が報告されているが、全わった。再開発会社施行制度の創設以降、再開発会体を概観してまとめられてはいない。

社施行の事例は 19 地区、全体の 1.5％程度と実績

本レポートではこれらの再開発会社施行の事例は決して多くはないが、一方で、近年、多様な市街報告をもとに、制度の優位性及び課題等を紹介し、地整備手法が検討されている中で、特に再開発ビ再開発会社施行を検討する契機・状況について整ルを含む地区の再整備の事例などにおいて再開発理することで、今後の制度活用の一助としたい。

会社施行を採用または検討する地区が複数見受け
２．再開発会社施行の事例られるようになってきた。
当協会が発刊する機関誌「市街地再開発」におけ

再開発会社施行による市街地再開発事業の事例

る再開発会社施行に関する横断的な既往調査・論は、完了地区が 13 地区、事業中または準備中の地

再開発会社施行による市街地再開発事業事例（公社）全国市街地再開発協会調べ

12021 年 8 月時点

区が 6 地区の合計 19 地区である。そのうち、直近

お、制度のより詳細については、全国市街地再開発

5 年以内の完了または事業中・準備中の地区は 12

協会より「再開発会社施行マニュアル（改訂版）」地区と全体の半数以上であり、制度創設から 18 年が発刊されているためご参照頂きたい。

余り経過しているが、特に近年になって再開発会４．組合施行、個人施行との比較

社施行を採用する地区が増加しつつあるといえる。
再開発会社施行を採用または検討している地区

再開発会社施行と組合施行との実務手続き上のの特徴を概観すると、比較的権利者数が少ないか、大きな違いは、再開発会社施行は出資者＝地権者

あるいは施行地区内に大規模な土地を所有する法ではないため、権利保護の手続きとして、規準及び人権利者が主体となり得るかなど、これまでは少事業計画の変更、権利変換計画（第二種市街地再開数の権利者による事業展開が主であったが、近年発事業の場合は管理処分計画）の認可申請・変更とではそれらに加えて、いわゆる再開発ビルの再整いった重要事項に関して、その都度、権利者の 2/3備といった、区分所有建物を中心とする隣接土地以上の同意が必要な点である。（組合施行の場合、を取り込んだ地区においても、再開発会社施行が組合総会の決議によって手続きが可能。）これは、採用または検討されている。

再開発会社と地権者の関係において、地権者が出資した場合、地権者の事業への責任はあくまで出資の範囲までで、それ以外に出資者とは別に個人

３．再開発会社施行の制度概要の権利者という立場があるという考え方によるも再開発会社の要件（都市再開発法第 2 条の 2 第のである。そのため、会社が意思決定したものに対3 項）については以下の通りである。
下記要件の全てに該当する再開発会社は、市街して、権利者として賛成するかどうかは 2/3 以上

地再開発事業の施行区域内の土地について市街地の同意要件でとられることとなる。その点、組合施再開発事業を施行することができる。

行の場合は、施行者と権利者の立場が同一とした考え方で進むことで公平性を担保しているといえ①市街地再開発事業の施行を主たる目的とするる。

ものであること。

この重要事項に係る 2/3 以上の同意要件により、②公開会社でないこと。
③議決権要件：施行区域内の宅地について所有権

再開発会社施行は縦覧型の権利変換を採用していまたは借地権を有する者が、総株主の議決権る場合でも、権利者の 2/3 以上の同意が必要であの過半数を保有していること。

り、これには再開発会社へ出資していない地権者④地積要件：前号の議決権の過半数を保有していも含まれるため、地権者が多い場合は合意形成やる者及び当該株式会社が所有する施行地区とスケジュール管理への負担が大きくなる場合があなるべき区域内の宅地の地積とそれらの者がる。

有するその区域内の借地の地積との合計が、個人施行との比較では、地権者以外の第三者がその区域内の宅地の総地積と借地の総地積と施行者として加わることがあり、決定された事業の合計の 2/3 以上であること。

計画や権利変換計画に対し、地権者の同意を取っ①の趣旨は、再開発事業以外の事業の失敗等にて進んでいく流れなど、事業の進め方は個人施行

よって再開発事業の施行に影響を与えないようにや自治体施行と共通点が多いといえる。個人施行するためであり、②の趣旨としては、第三者が再開との大きな違いは、再開発会社施行は権利変換に発会社の株主になることを防ぎ、地権者に不利益縦覧型が可能であり、権利者の全員同意（借家人をを与えないようにするためと考えられる。また、③含む）が必要ない点である。
（ただし、権利者の 2/3

議決権要件と④地積要件は、権利変換期日（管理処以上の同意は必要。
）

分計画の認可公告日）まで満たしていればよい。な2

組合施行、再開発会社施行、個人施行の主な実務手続きの比較

体制の批判が株主総会等で議論されることは少な

５．再開発会社施行に期待される点

いため、権利者が一番関心を寄せる資産継承など再開発会社施行のそもそもの制度上のねらい及の検討に優先して時間を割くことができる。

び期待される点や、各個別事例の報告において再開発会社施行を採用した理由等について、以下の（３）地権者リスクの限定通り紹介する。

組合施行では、地権者全員が強制的に組合員となり、組合員全員が事業リスクを分担するが、再開（１）民間の資金力・ノウハウの活用
市街地再開発事業の専門家である民間事業者が発会社施行では、会社に出資した者のみが出資の主導して、事業の企画立案や施行、リスク管理を行範囲内で責任を負うことになる。そのため、個人権うことが可能で、民間事業者の 創意工夫や資金力利者の株式数は組織権利者より少なくするなど、を最大限に活かして、事業実施の円滑化、迅速化を個別事情を斟酌して出資度合いをバランスさせる図ることができる。

ことで、事業関与の度合いをコントロールできる。
また、法人権利者にとっては、株式会社（再開発会社）は責任や権利が明確で馴染みやすく、事業参画（２）意思決定の明確化・事業スピードの迅速化判断がしやすいことが期待される。

事業推進上の実務的な事項は、会社の取締役会または株主総会等で決定可能であり、組合の場合（４）資金調達の総会、理事会等の各種会合の必要がないため、意思決定を迅速化することができる。組合施行では、事業の企画段階から法人格を有する会社を設立理事会等の手続きなどに反対者意見が集まる場合するため、資金面からの事業の円滑な推進と、よりがあるが、再開発会社施行では事業に賛同せず出多くの資金調達方法を可能にしておくという観点

資を行わない場合は株主となることはなく、執行において、株式会社化による資金調達力の増大が3譲渡する、あるいは増資による追加出資によっ期待される。て出資要件を徐々に満たすといった方策など、資本金を可能な限り低廉にし、権利者の出資し（５）まちづくりへの展開の可能性易い環境を整えるなどの配慮が必要である。

再開発会社は、事業完了すれば施行者としての目的は達成されるが、都市再開発法上は再開発組○その他（留意点）

合のように事業完了時に解散する規定はなく、会・第二種事業の場合、賛同地権者から順次用地取社を存続できることになっている。そのため、終了得をしていくため、事業への反対者や不同意者認可後に別事業を営む株式会社として引き続き存が残るため、事業計画変更時における同意要件続し、施設の保有管理等を行うことができるため、としての地積要件のクリアが課題となる。

一事業だけでなく周辺地区へ連鎖的に事業が展開可能であり、段階的施行の場合、先の事業で得たノ

２）転出者への対応ウハウ等を次の事業に活用することができる。

○課題や留意点
・転出者も出資の有無の選択ができるが、零細地権者が多い地区の場合は、税制面の課題（（６）

６．再開発会社施行の実務上の課題や留意点
次に各個別事例の報告等をもとに、再開発会社にて後述）から転出予定者にとっては再開発会施行の事業展開が少ない要因として考えられる主社へ出資する意義が見出しにくく、面積要件をたる事項を整理の上、実務的な課題や留意点と、事満たすことが困難になる場合がある。

例に見られる工夫や対応策などについて、以下の〔事例等に見られる対応策等〕通り紹介する。

・議決権要件及び地積要件を満たすため、転出予定者にも出資してもらわないといけない場合があるが、権利変換期日（管理処分計画の認可（１）議決権要件・地積要件について
１）出資者及び出資額公告日）まで満たしていればよいため、対応策○課題や留意点

として、権利変換までは転出予定者にも出資し・出資額は再開発会社の議決権と連動するため、てもらい、逆に権利変換後は地権者の比率を上

高額出資をする者がいると、特定の人の意思がげるために、転出予定者の株の譲渡や買い取り働きすぎる可能性があり、出資を拒む者が出るをする等が考えられる。

可能性がある。
（２）権利者対応（情報共有・出資者以外の対応）

・事業に対する意識が低い権利者については、出について資という行為自体が心理的ハードルとなり得る。出資の有無というある意味での地権者の仕○課題や留意点

分けによって地権者に断絶が生まれる可能性

・事業計画や権利変換（縦覧型でも）に係る事項があるため、初動期において、組合施行を前提に関して、出資者ではない権利者も含めて 2/3に検討している地区においては再開発会社施以上の同意が必要となるため、権利者合意形成行が選択肢としてあがりづらい。という面においては非迅速となる。
・取締役会を中心とする迅速な意思決定が可能〔事例等に見られる対応策等〕

な反面、権利者は出資者であっても事業の重要・議決権要件及び地積要件の充足のためには出な意思決定に参加できない。

資額上限を少額かつ一律に設定する等の工夫

・地権者サイドの意見としても、情報量の不足をを行なった。

指摘する声も根強いものがあった。

・多数の権利者が存する地区においては、初動期〔事例等に見られる対応策等〕に一旦会社を設立し、その株式を他の権利者に4

・地区内地権者全員による地権者会という組織合のように任意組織ではないので、補助金の受を立ち上げ、適宜説明会を開催し確実かつ迅速け皿や、各種発注主体をどうするか等を考えなな合意形成に向けた地権者への情報共有を行くてもよいメリットはあるが、国等の補助金申なった。

請においては、再開発会社の施行要件を充足していない段階では認められていない。（認可前・「まちづくり協議会」を立ち上げ、権利者を含の補助金申請は不可。）

む床取得者全員が環境デザインや管理運営に・地方財政法第 5 条第 5 号の起債要件により、地関して協議や情報共有を行なう場を設けた。
○その他（要望・意見）方公共団体等の出資比率が 50％以上の再開発・実務者からは、事業計画及び権利変換計画に係会社でなければ、補助金に起債を活用することる事項における地権者の 2/3 以上の同意要件、ができず、そのために補助金がでない可能性が再開発会社の地積要件、議決権要件のいずれかある。
〔事例等に見られる対応策等〕の緩和を望む意見もあった。

・再開発会社施行を検討するに際しては、市街地（３）資金調達、補助金について再開発事業の初動期から、公共団体等の支援を１）必ずしも有利とはいえない資金調達確認しつつ、資金調達について複数の方法を十分精査検討することが欠かせない。

○課題や留意点○その他（要望・意見）・資金調達方法は、事業の内容、地権者の構成・状況、再開発会社の出資者の構成、地方公共団・実務者からは、組合施行同様、地方公共団体や体の関与度、業務代行者の業務範囲等により影全国市街地再開発協会等の債務保証、貸付等支響を受けると考えられ、再開発会社による施行援が望む意見もあった。

が総体的に資金調達面で有利とは必ずしも言（４）民間事業者の事業参画についてい切れない。

○課題や留意点・（１）で紹介した施行要件充足のために、地権者の出資額を少額に設定すると、事業全体の資・民間事業者に主体的な事業推進意思がある場金も少額となるため、融資の必要性が高くなる。

合を除き、床取得目的だけであれば、事業責任・再開発会社への融資については、プロジェクトを負ってまで再開発会社の構成員として参画ファイナンスとする必要があるが、事例が少なすることを避けることが考えられる。組合施⾏

く組合施行以上にリスクが高いと判断され、プの参加組合員の方が事業リスクも少なく、単純ロジェクトファイナンスとしての融資が実現で好ましいと判断する可能性がある。
・最終的な債務リスクを覚悟し、再開発会社を設できない可能性がある。
〔事例等に見られる対応策等〕

立して進めようとする民間事業者がいる場合

・再開発会社の資本力に比して取得する床の規でも、権利変換計画の認可申請時に権利者の模が大きく資金調達の見通しが困難な状況で2/3 以上の同意が必要なため、会社を設立するあったため、特定業務代行者制度を活用し、保認可申請段階では、将来の権利者同意が不確定留床処分や再開発会社への資金調達についてであり、事業全体のリスクを負う再開発会社施協力を得た。また、特定事業参加者制度とも組行の選択は相当な決断を要すると考えられる。
〔事例等に見られる対応策等〕

み合わせ、安定した事業収支を形成した。

・再開発会社には一定の開発利益を構成員に配２）補助金の不確実性○課題や留意点当するという形で分配できる等、リスク相応の・会社を設立後であれば、施行主体として準備組メリットを明確にする必要がある。

5

・民間事業者が参加しやすいように、再開発会社の運営会社になることを計画していたことかの事業リスクとバランスのある一定の開発利ら、認可権者と協議の上、保留床を取得するタ益が残る方法を組み立てることや、また、権利イミングの権利変換期日において定款を変更者にもスキームについて理解を得ることが重し、不動産管理運営に関する業務の追加が出来要である。

た。
○その他（今後の方向性）

・権利者が少なく個人施行が馴染む地区では、
SPC によりリスク分離手法と同様に、民間事業・保留床の管理運営以外にも、事業中における地者本体とのリスク分離を目的に再開発会社施域活性化につながるソフト事業や社会実験、地行を活用するという方法もある。

域のエリアマネジメント組織への発展など、再○その他（留意点）

開発会社施行の長所を活かしたより付帯事業・保留床取得となる特定事業参加者は、原則、公への柔軟な事業展開が可能な仕組みづくりが求められる。

募によって選任する必要があるため、公募の必要がない組合施行の参加組合員による事業構（６）租税特別措置法における課税上の特例措置

築に流れる可能性も考えられる。の不適応について○課題や留意点（５）再開発会社の目的の限定について・再開発会社へ出資した権利者に対しては、法第○課題や留意点

91 条補償金、法第 97 条通損補償の支払いにお・定款上の再開発会社の目的は再開発事業の施ける租税特例（代替資産の買換え特例又は行とその付帯業務に限定される。
・事業中のテナント誘致のための AM 会社や、完5,000 万円の基礎控除）が認められていない。

了公告前に必要性が生ずる施設建築物の管理したがって、地区外転出を希望する権利者は、運営のための PM 会社等、再開発会社を事業に再開発会社への出資への意義を見出すことが付帯する種々の業務へと展開させるための会

難しく、再開発会社の要件充足を阻害する場合

社定款や、付帯業務の扱いについては認可権者がある。
・議決権要件充足のために、会社が転出予定の地への十分な確認が必要である。
・施設建築物のうち区分所有建物について、再開権者の所有地を先行買収することも考えられ発会社が区分所有法に基づく管理者となるこるが、施行認可前の会社が買い取っても地権者とで、事業の経緯を踏まえた管理運営方針が行に対して租税特例は認められていない。

われるため、関係者調整が円滑に進めやすい。

〔事例等に見られる対応策等〕

その反面、事業段階と運営段階の境界が曖昧と・国税局と協議の結果、過少床該当者には次の 3つの条件が確認され特例適用された。

なり、権利者の管理運営に対する自主性が生ま①過少床該当者は株主権限で自己の特例適用にれにくい懸念がある。
〔事例等に見られる対応策等〕

便宜を図るような行為は行えなかった。（過少・工区分けされた事業を段階的に施行する場合、床の基準を決めるのは株主総会ではなく、審査委員の同意を経た取締役会であるなど）

再開発会社が先工区の店舗等の保留床を取得②都市再開発法の制度上、過少床該当者は自らのし、運営・法定管理者等の業務を行なう立場で意思で転出したものではない。

あったことから、後工区で事業施行中の保留床③譲渡所得等を得る段階で現に株主ではなかっの運営管理についても、市街地再開発事業に付た。

帯する事業として行うことができた。

○その他（要望・意見）・当初から再開発会社が保留床を取得し、共有床6とが考えられる。

・実務者からは、出資した地権者が地区外に転出

また、再々開発の特徴として、世代交代によりかした場合の税制特例の排除規定について、見直つての権利者がいない場合や、権利者の中でも再しを求める意見もあった。

整備に対する意識に差がある等、権利関係が複雑
７化していることが考えられるため、全員が強制的再開発会社施行を検討する契機・状況
先に紹介したように、再開発会社施行は実務上に組合員となる組合施行より、出資というワンクの課題も多いが、その制度の特徴から、ある状況下ッションを挟み施行主体が再開発会社となる再開の地区においては活用に利点があると考えられる。

発会社施行の方が馴染みやすい場合があるかもしそこで、最後に再開発会社施行を検討する契機・状れない。
加えて、再々開発の場合、基本的には従前の再開況について、各ケースとその理由について以下の発事業と同一区域だと、民間ビルの建替えと解釈ように考察する。

され、自治体による認可ハードルが高くなることが考えられる。そのため多くの場合、隣地巻き込み（１）組合施行の事業化が困難な場合
平成 28 年度の法改正により、共有土地の場合で型の再々開発となるため、再開発会社施行に可能も、施行地区内の宅地が、借地権の設定がされてい性を見出そうとするのは一つの流れといえる。

ない共有宅地のみである場合、一人一人を組合員とみなす法改正がされている。ただし、施行区域が（３）事業後の再開発会社の展開を考慮する場合借地権を設定している場合や、共有宅地のみでは段階的整備を行ったモノレール旭橋駅周辺地区なく隣地を含む場合は、法改正の適用外であるたの事例のように、再開発会社は事業の推進以外にめ、数人の共有をまとめて 1 と数えることとなり、も認可権者に確認の上、保留床の管理運営、地域活組合組成要件（5 人以上）を満たすことが困難な場性化につながるソフト事業や社会実験、地域のエ合がある。また、組合組成が成立したとしても、共リマネ組織やまちづくり運営組織への発展を検討

有の場合の意思決定は民法の規定により、共有者することができる。また、組合施行は清算が必要だの全員同意を必要とするため、組合運営が困難とが、再開発会社は利益が出た場合であれば次の事なる場合が考えられる。このような場合において、業や、マネジメント等に活用することも可能であ地権者による出資を主とした再開発会社施行が組る。
再開発会社には、再開発事業を契機にエリアの合施行の代替として検討されることが考えられる。

ポテンシャルが向上する中で、事業完了後も再開発会社がそのノウハウとネットークを活かし、地（２）再開発ビルの再整備（再々開発）の場合域に関わり続け、周辺エリアの開発企画及びコー直近の事例でも、再開発ビルの再整備（再々開発）に再開発会社施行が多く見受けられるようになっディネートに加え、開発デベロッパーの役割を担てきている。その理由の一つに、従前の再開発ビルう主体的立場、または関係調整役としての期待がに原則型（地上権設定型）権利変換が多いというこ高まる。近年の再開発事業では持続的な管理運営とが考えられる。例えば、権利者が共有土地１筆とや周辺エリアへの波及効果等が重要視される。そ共有地上権（それぞれ 100 人以上）の合計２の場

ういった意味では、再開発会社施行は事業を通じ合、組合組成要件（5 人以上）を満たすことができて地権者や周辺関係者との関係性も持ちつつ、一ず、組合施行が困難となる。再々開発の検討対象と定の資本を持つまちづくり主体が生まれる手法となる完了後 40 年程度経過している地区は地上権設

いえ、事業完了後の継続的なまちづくりへの関与定のある原則型による施行が多く、（１）と同様のの可能性を有しているといえる。
再開発会社による市街地再開発は、前述したよ理由で、再開発会社施行が検討の俎上に上がるこ7

うな事業実現上の課題もあり、全国で施行または検討されている市街地再開発事業の中で必ずしも主流のものとはいえないが、今後の市街地整備のあり方や市街地再開発事業に求められるニーズに対する一定の可能性を有した手法と考えられる。
今回ご紹介した課題に対する工夫や対応策を始め、今後はより再開発会社施行制度が活用され、実務的な経験が更に蓄積されることにより、安定的かつ合理的な施行が行えるようになることを期待したい。
（注）本調査研究は、当協会の自主調査研究として実施しています。
市街地再開発研究所
山田 知之〔編集〕細田 知明

8