2019 年９月 27 日
各

位
会

社

名

代表者の役職氏名

ヤ

フ

ー

株

代表取締役社長

式会社

川邊 健太郎（コード番号 4689 東証第一部）
問い合わせ先常務執行役員最高財務責任者
坂上 亮介

電

話

03-6898-8200

株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ヤフー株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。なお、当社は、2019 年 10 月１日に、その商号を「Z ホールディングス株式会社」に変更いたします。
）は、2019 年９月 12 日付「株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以
下「2019 年９月 12 日付当社プレスリリース」といいます。
）において公表しましたとおり、同日開催の当社取締役会において、株式会社 ZOZO（コード番号 3092、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議しておりました。
今般、当社は、本公開買付けの開始の前提条件とされていた事項（詳細は、下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」をご参照ください。
）がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年９月 27 日、本公開買付けを 2019 年９月 30 日より開始することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、2019 年９月 12 日付当社プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、同日開催の当社取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として、日本の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていること等を本公開買付けの開始の前提条件として、本公開買付けを実施することを決議しておりました。なお、本日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。
今般、当社は、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、待機期間が経過したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年９月 27 日、本公開
買付けを 2019 年９月 30 日より開始することを決定いたしました。
-1-

また、当社は、2019 年９月 12 日開催の取締役会において、対象者との間で本資本業務提携契約を締結することを併せて決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり筆頭株主である前澤友作
氏（以下「前澤氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（112,226,600 株、所有割合（注）：36.76％）のうち、一部の株式（92,726,600 株（所有割合：30.37％））（以下「応募予定株式」といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）
を 2019 年９月 12 日付で締結しております。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。なお、前澤氏が所有する対象者株式から、応募予定株式を控除した株式数は、19,500,000 株（所有割合：6.39％）となります。また、対象者が 2019 年９月 12 日に公表した「代表取締役の異動及び取締役の辞任に関するお知らせ」によれば、
前澤氏は、2019 年９月 12 日付で対象者の代表取締役及び取締役を退任したとのことです。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2019 年７月 30 日に公表した「2020 年３月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕
（連結）
」
（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年６月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 309 条第２項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の３分の２以上と定められていることを踏まえて、対象者株式の所有割合が３分の１超となる株式数である 101,968,591 株（所有割合：33.40％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中の応募の状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合意のうえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数の下限を変更することができるものとされています。
一方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 152,952,900 株（所有割合：50.10％）に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、前澤氏は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することになりますが、当該株式について、当社と前澤氏との間に特段の取決めは無く、その所有方針についても伺っておりません。
また、当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、
当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定はあるものの、現時点では詳細は未定です。また、この場合、当社及び対象者は、本資本業務提携契約に従って、当社による対象者
株式の追加取得その他当社が対象者を当社の連結子会社とするための方策について誠実に協議することとされておりますが、その協議の時期及び具体的方策については未定です。なお、当社は、本公開買付けの公表前に、対象者に対して、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合に、本公開買付けの結果に応じて当社に対して第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについての提案を行いましたが、対象者は、本公開買付けの公表前においては、本第三者割当増資を通じた資金調達の要否について確定的な判断を行うに至らなかったため、当社及び対象者は、本資本業務提携契約の締結及び本公開買付けの公表に際して本第三者割当増資に関する具体的な合意は何ら行っておらず、本第三者割当増資に関する具体的な協議も行っておりませんでした。また、対象者は、本公開買付けの公表
以降本日までの期間においても、本第三者割当増資に関する具体的な協議・検討は一切行っていないとのことです。本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定の詳細については、下記「（４）本公開買付け後-2-

の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
なお、対象者が 2019 年９月 12 日に公表した「ヤフー株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「2019 年９月 12
日付対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2019 年９月 12 日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付けに係る対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
また、対象者が 2019 年９月 27 日に公表した「ヤフー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下、2019 年９月 12 日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリ
リース」といいます。
）によれば、対象者は、2019 年９月 27 日開催の対象者の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1996 年１月のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客
ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル
株式会社が 2018 年 12 月 25 日に公表した「ニールセン 2018 年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」における PC とスマートフォンの重複を除いたトータルデジタルでのリーチ（利用率）で１位との公表のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
当社並びに当社の連結子会社 77 社及び持分法適用関連会社 29 社（2019 年３月 31 日現在）で構成される当社グループ（以下「当社グループ」といいます。
）は、情報技術の力で日本の課題を解決する「課題解決エンジン」をミッションに掲げ、希望溢れる未来を創り出す「UPDATE JAPAN」というビジョンの実現を目指しております。そして、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、また、情報技術を活用した独自の優れたサービスを創り出すことで、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値のさらなる向上を目指しております。
また、当社は、e コマース（電子商取引を意味し、以下「EC」も同様です。
）事業においては、2013 年
10 月に新戦略として「e コマース革命」と銘打ち、「Yahoo!ショッピング」のストア出店にかかる初期費
用、月額費用、売上ロイヤルティを無料にする施策を打ち出し、ストア数と商品数の増加等によって、規模を拡大させてきました。さらに、2017 年６月より、ソフトバンク株式会社のスマートフォン利用者向
けのキャンペーンとして、「Yahoo!ショッピング」での買い物でいつでもポイントを 10 倍獲得できる施策を開始しました。これらを含む数々の施策が奏功し、ショッピング事業の取扱高は、2015 年度より４年連続で前年度の 120％以上（前年度比＋20％以上）に成長しております。加えて、今秋には、ソフトバン
クグループ株式会社、ソフトバンク株式会社及び当社の３社が共同出資する PayPay 株式会社が運営する
スマートフォン決済サービス「PayPay」のブランドを冠する新しい e コマースサービスとして、当社は、フリマアプリ「PayPay フリマ」とオンラインショッピングモール「PayPay モール」の開始を予定しております。
当社は、上記のように e コマース事業のさらなる拡大を目指す中で、様々なカテゴリーにおいて魅力のある商品を増やすことを強化しておりますが、2018 年の日本国内の BtoC-EC（消費者向け電子商取引）市-3-

場において物販系分野では「衣類・服装雑貨等」カテゴリーの市場規模は１兆 7,728 億円と同分野で最も大きい市場規模（注１）であり、当社の e コマース事業のさらなる成長のためには、様々なカテゴリーの商品の中でも、特にファッションカテゴリーにおいてより魅力的な商品を取り揃え、ファッション EC を強化することが必要と認識しております。
（注１）出典：経済産業省「平成 30 年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」報告書（2019 年５月 16 日公表）
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。Be
unique Be equal.」という企業理念のもと、日本最大級のファッション EC サイト「ZOZOTOWN」の運営、
プライベートブランド「ZOZO」の販売及びファッションメディア「WEAR」の運営を主たる事業として行っているとのことです。
2004 年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、対象者は消費者にとって「使いやすいサイトであること」、「欲しい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追求し続けてきているとのことです。
具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってきたとのことです。この結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は、2019 年６月 30 日現在、1,297 ショップ、7,349 ブランドを取扱い、商品数は常時73 万点以上、平均新着商品数は１日 3,200 点以上を有する日本最大級のファッション EC サイトに成長したとのことです。
一方、日本国内のファッション小売市場は約 13.5 兆円規模（2017 年時点）（注２）、そのうち広義のファッション EC 市場は未だ 1.5 兆円程度（注２）となっており、日本のファッション小売市場全体に占める EC 市場の割合は、欧米に比して未だ低位に留まっており、対象者にとっての成長余地は多く残されているとのことです。対象者としては、ブランディングに細心の注意を払いつつ、ターゲットセグメントの裾野を徐々に広げていくことで、さらなる成長機会を確保していくことを考えているとのことです。
具体的には、プライベートブランド「ZOZO」については、昨年までの事業を通じて培った多サイズの製造・展開のノウハウを活かして、T シャツ、デニムパンツ等のカジュアルアイテムを対象に、2019 年６月
12 日より、身長・体重情報のみでユーザーの体型を推測し、最適なサイズの商品を提供するマルチサイズ UI（注３）を開始しているとのことです。更にこれを発展させて 2019 年秋には「ZOZOTOWN」出店ブランドと提携し、MSP（マルチサイズプラットフォーム）事業（注４）の開始を予定しているとのことです。
これにより、開始時点では 13 ブランドにおいて約 100 アイテムの中から、身長と体重を選択するだけで理想のサイズが見つかる新しい洋服の買い方を提案していくとのことです。体型計測デバイスとしては、足の形の３D データ化を行い靴選びに必要な複数部位の計測を可能とする「ZOZOMAT」の先行予約の受付（2019 年秋冬より順次発送予定）を、2019 年６月 24 日付で開始しており、「ZOZOTOWN」での靴カテゴ
リーの商品取扱高拡大を目指すとともに、ユーザーにとって快適で便利な靴選びが可能となる、新しい購買体験の提供に取り組んでいくとのことです。
（注２）株式会社矢野経済研究所、経済産業省から発表される商業動態統計調査・電子商取引に関する市
場調査等を基に対象者で推計しているとのことです。
（注３）「マルチサイズ UI」とは、身長と体重を選択するだけで、理想のサイズの服が見つかるサービス
をいいます。
（注４）「MSP（マルチサイズプラットフォーム）事業」とは、「ZOZOSUIT」（体型計測を目的とした採寸用
ボディースーツ）で得た 100 万件以上の体型データを活用して、ユーザーの身長・体重に応じた最適なサイズを展開するプラットフォームを出店ブランドに提供し、出店ブランドが企画する商品の販売を行うことで、ユーザーニーズの多様化に応えるサービスをいいます。
このような背景の下、当社は、従来より、対象者との間において、e コマースにおけるサービス向上の可能性について断続的に意見交換を行ってまいりましたが、対象者との間で、2019 年の秋から始まる
PayPay モール事業における業務提携の可能性についての議論を行う中で、2019 年６月下旬、下記のとおり、前澤氏が、対象者の企業価値向上に資することであれば、その所有する対象者株式の当社への売却を検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、資本関係を含めた強固な提携関係を構築することによる両社事業のさらなる成長加速のポテンシャルを見出すことを目的として、対象者を当社のパートナー候補の１社として、業務提携案や資本提携の可能性を模索する初期的な検討を開始いたしました。
-4-その後、当社は、2019 年７月上旬から 2019 年８月上旬にかけて、対象者の経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。また、
当社は、2019 年６月下旬、対象者の創業者かつ代表取締役社長（当時、以下、2019 年９月 11 日までの状
況を説明する箇所において同じとします。
）であり筆頭株主である前澤氏が、対象者の企業価値向上に資することであれば、その所有する対象者株式の当社への売却を検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、同氏との間でも協議を開始し、同氏のかかる意向を受けて、当社による対象者の連結子会社化も含めた資本業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、対象者の保有する（ⅰ）ファッション EC 領域における女性を中心としたユーザー、（ⅱ）ささげ業務（「撮影（さつえい）」「採寸（さいすん）」「原稿（げんこう）作成」）による
統一的なユーザー体験の提供、（ⅲ）ファッション EC のみならず、ファッションメディア等への幅広い展
開、また、
（ⅰ）
、
（ⅱ）及び（ⅲ）を有することによる豊富な商品の品揃えは、当社の e コマース事業、とりわけ今秋に開始予定である「PayPay モール」との間に一定のシナジーが見込まれ、ファッション EC
を強化することは当社 e コマース事業のさらなる飛躍につながるとの考えに至りました。また、当社関連
サービスと対象者サービスの協業によるシナジー創出においては、当社のみがメリットを享受するだけではなく、対象者においても、当社からのユーザーの誘導により、対象者がリーチ（訴求）できない当社のユーザー層へのリーチ（訴求）や当社資産（経営資源・知見）の活用が可能となることにより、対象者の利益向上にも貢献できることから、十分にメリットを享受することが可能であると考えております（具体的には下記Ⅰ.からⅢ.までのシナジーが期待されると考えております。
）。他方、現状の何ら資本関係が存在しない当社と対象者との間の関係では、提供できる経営資源や知見にも限界があり、円滑な相互活用に支障が生じ得ることから、2019 年８月中旬、事業上のシナジーを最大化するためには、当社と対象者が同一グループとなり、安定的な資本関係の下、強固な提携関係を構築する必要があるとの判断に至りました。
このような判断の下、当社は、2019 年８月中旬、対象者に対し、公開買付けの方法による当社による対象者の連結子会社化を含む両社間の資本業務提携の提案（以下「本件提携提案」といいます。
）を行い
ました。
その後、当社は、対象者との間で当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を開始し、2019 年８月中旬から対象者に対するデュー・ディ
リジェンスを実施（当該デュー・ディリジェンスは、2019 年９月上旬に終了しております。
）するとともに、対象者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。
また、当社は、上記対象者との協議と並行して 2019 年８月中旬に対象者の創業者かつ代表取締役社長
であり筆頭株主である前澤氏との間で、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格及び応募予定株式の数を含む諸条件について交渉を行いました。
その結果、当社は、2019 年８月下旬、前澤氏から応募予定株式を取得し、対象者との資本業務提携を実施することは、両社の企業価値向上に資する取組みであり、両社にとって、ひいては対象者の少数株主を含む両社の株主共同の利益を図るという観点からも、非常に価値のある取組みとなるとの認識に至りました。
一方、対象者においては、対象者が当社と資本関係を構築することで、当社のユーザー層、また当社経
由でのソフトバンク株式会社、PayPay 株式会社のユーザー層の誘導が可能となることにより、対象者
サービスの購入者数及び会員数の飛躍的な拡大と利益の向上効果が見込めるものと考えているとのことです。特に、とりわけ中高年齢者層において高いシェアを有する当社からユーザーの誘導を受けることにより、若年層のユーザーを多く有する対象者のサービスにとって高い集客効果が期待されるとのことです。
また、当社が 2019 年秋に開設予定のオンラインショッピングモール「PayPay モール」において、対象者がそのファッションカテゴリーに出店する予定であり、対象者のサービスを利用する顧客層が一層広がることに加え、「PayPay モール」の出店者が「ZOZOTOWN」へ新規出店することによる取扱商品数の増加が期待されるほか、「PayPay モール」のファッションカテゴリーへの出店による収益拡大により「ZOZOTOWN」のプラットフォームとしての価値が一層向上することが見込まれるとのことです。また、「ZOZOTOWN」上でのスマートフォン決済サービス「PayPay」の導入により対象者のユーザー利便性の向上が期待されると同時に、ファッション EC 市場においてトップシェア（注５）を誇る対象者の豊富なノウ
ハウやリソースを活用することで、「PayPay モール」のファッションカテゴリーはより魅力的になること-5-

が期待され、当社にとっても e コマース事業の一層の効率的、効果的な運営が見込まれ、両社にとって継続的な Win-Win の成果が見込まれると考えているとのことです。
これらの検討の結果、対象者は、ユーザー誘導による集客、取扱商品の拡大、ユーザーの利便性向上といった提携によるシナジーは大きいと判断したとのことですが、これらの効果は当社と対象者が事業・サービスに関わる情報を深く共有し、両社の企業価値向上に資する具体的な施策を検討、協議、実施した
結果として創出されるものであり、そのためには、当社との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、対象者が当社の連結子会社となり、両社が一体的に提携によるシナジーの創出に取り組んでいくことが最適であるとの結論に至ったとのことです。
（注５）株式会社富士経済が 2019 年２月 25 日に公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2019」を基に記載しているとのことです。
このような協議・検討・交渉の結果、当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社化し、両社が同一グループとなることにより、各々の成長戦略の強化・推進において両社が保有する経営資源や知見を相互活用することが可能となり、対象者及び当社の e コマース事業においてさらなる成長につながると判断し、2019 年９月 12 日、資本を含めた提携の判断に至りました。なお、本公開買付けにおいては、より安定的な資本提携関係を構築すべく、対象者の連結子会社化を目指し、買付予定数の上限を 152,952,900 株（所有割合：50.10％）に設定しておりますが、本公開買付けの結果、対象者を連結子会社化するに至らない
場合も、アームズ・レングス・ルール（独立当事者間の取引原則）に従いつつ、対象者が連結子会社となった場合と同様の協力関係で業務提携を推進する予定でおります。
なお、これまでの協議において、今回の当社による対象者の連結子会社化により、以下の事業シナジーが期待されるものと考えております。
Ⅰ．集客におけるシナジー
全年代のユーザーを有し、とりわけ中高年齢者層において高いシェアを有する当社と、若年層のユーザーを多く有する対象者が提携し、お互いの EC サイトが連携することにより、双方のサービスに誘導し合うことが可能となり、より多くのユーザーへファッション e コマースサービスを提供でき、それぞれのサービスへの集客効果が期待されます。
Ⅱ．商品提供におけるシナジー
ファッション領域に特化した EC サイトであった「ZOZOTOWN」は、現在、本・雑誌やインテリア等他
カテゴリーの商品も取扱いを開始しておりますが、当社との連携により今後「Yahoo!ショッピング」又は「PayPay モール」の同カテゴリー商品取扱い出店者による「ZOZOTOWN」への出店も促進されることが見込まれ、これにより「ZOZOTOWN」における取扱商品数の増加が期待されます。
また、「ZOZOTOWN」が「PayPay モール」に出店することにより、「PayPay モール」のファッションカ
テゴリーにおいて、「PayPay モール」出店者が対象者のサービスを活用しつつ、「PayPay モール」へ商品を出品できることが期待されます。また、これまで「ZOZOTOWN」に出店していた顧客も、「PayPayモール」へ同時に出店できるようになり、より多くのユーザーへより多くの商品提供ができると考えられます。
Ⅲ．ユーザー利便性向上におけるシナジー「ZOZOTOWN」における、ソフトバンクグループ株式会社、ソフトバンク株式会社及び当社の３社が共同出資する PayPay 株式会社が運営するスマートフォン決済サービス「PayPay」の導入や、当社の様々な資産の活用を通じ、ユーザー利便性の向上が期待されます。
以上のほか、当社は、「ZOZOUSED」や、「WEAR」
・広告事業等を含めた他事業に関しても、対象者と協議の上、提携の可能性について検討を進めていく予定です。
以上の協議・検討・交渉を踏まえ、当社は、2019 年９月 12 日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円として（本公開買付価格の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
）本公開買付けを実施することを決議し、対象者との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、前澤氏との間で本応募契約を締結するに至りました。
-6-

今般、当社は、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、待機期間が経過したことを受けて、本公開買付け開始の前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、2019 年９月 27 日、本公開
買付けを 2019 年９月 30 日より開始することを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであり、また、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、当社及び対象者は、本資本業務提携契約において、対象者の取締役が、上場会社の取締役として忠実義務又は善管注意義務を尽くす上で、対象者の企業
価値を向上させ、当社以外の少数株主を含む対象者の株主共同の利益を図ることが重要であることを当社が認識しており、これを尊重すること、対象者の運営に関する重要な事項については都度、両者誠実に協議を行った上で進めることを合意するとともに、あわせて、当社が所有する対象者株式に係る議決権行使
その他の株主権の行使内容が本資本業務提携契約の規定に基づき法的に何ら強制・拘束されるものでない
こと、並びに、（ⅰ）当社は、対象者の取締役会が株主総会に上程しようとする議案を最大限尊重するが、当社が当該議案に反対する場合には、対象者に対して当社の意向を事前に通知しなければならず（ただし、対象者取締役会が上程しようとする議案に反対する場合には、対象者から当社に対して当該議案に関する事前通知がなされることが前提となります。）、かかる通知がなされた場合、当社及び対象者間で対応につき誠実に協議すること、及び（ⅱ）当社が、対象者に対して株主提案を行う場合には、対象者との間で事前に協議することを確認しております。
また、本資本業務提携契約においては、本公開買付け後、当社が２名の取締役を指名する権利を有すること、本公開買付けが成立した後実務的に可能な限り速やかに開催される対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において、当社が指名する者１名を対象者の取締役に選任すること、
本臨時株主総会後速やかに、対象者の取締役候補者及び代表取締役の選定並びに取締役に対する報酬内容
に関する対象者の取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置すること、当社の指名する者２名を上限として、オブザーバーとして、対象者の取締役会に出席させることができること等を合意しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
なお、対象者によれば、本公開買付け後においても、対象者の現役員については、引き続き対象者の役
員として経営に関与していく予定とのことです。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、当社は、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり筆頭株主である前澤氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、当社が前澤氏からの対象者株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社及び対象者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として
フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社がみずほ証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程
等における透明性及び公正性を確保するため、対象者、前澤氏及び当社から独立したリーガル・アドバ-7-イザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者
取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2019 年９月 12 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、
本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。上記の対象者取締役会決議は、当該決議時点において代表取締役であった前澤氏を除く対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）全員の一致により決議されているとのことです。また、対象者の監査役３名（全て社外監査役）全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられているとのことです。
なお、対象者の上記取締役会決議時点で代表取締役社長であった前澤氏は、対象者の筆頭株主であり、本公開買付けについて当社との間で応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての取締役会議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社からの本件提携提案以降においては、対象者の立場において当社との協議及び交渉にも参加していないとのことです。ただし、前澤氏は、本件提携提案以前から、当社との業務提携が対象者の企業価値向上にどのように資するかという点について様々な可能性を検討しており、対象者の創業者として対象者の今後の企業価値向上のための施策については幅広い知見を有していることから、対象者経営陣（前澤氏を除く。）は、両社間の業務提携によるシナジーを高めることによって対象者の企業価値を一層向上させる
観点から必要な範囲で、業務提携の内容について、前澤氏との間で一定の協議を行っているとのことです。
そして、対象者は、2019 年９月 27 日開催の対象者の取締役会において、下記「④ 対象者における利害関係を有しない社外役員からの意見の入手」に記載する対象者社外役員から 2019 年９月 12 日に提出した意見書の内容に変更がない旨を確認した上で、本日時点においても 2019 年９月 12 日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。上記取締役会決議は、対象者の取締役５名（うち社外取締役２名）全員の一致により決議されているとのことです。また、対象者の監査役３名（全て社外監査役）全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられているとのことです。なお、前澤氏は 2019 年９月 12 日付で対象者取締役を辞任しており、同日以降、本公開買付けに関する対
象者の対応に係る一切の事項について、審議及び決議に参加していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない社外役員からの意見の入手対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは支配株主からの取得を前提として行う公開買付けには該当しないものの、前澤氏は対象者との関係で支配株主と類似した状況にあり、かつ、本公開買付けは前澤氏からの取得を前提として行われるものであることから、対象者は、本公開買付けに係る対象者の意見表明に際して、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に準じて、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役の小野光治氏及び堀田和宣氏並びに社外監査役の五十嵐弘子氏、茂田井純一氏及び宇都宮純子氏（以下、併せて「対象者社外役員」といいます。）に対し、本資本業務提携を前提とした本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねるという対象者の決定（以下「本件決定」といいます。）が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。
これを受け、対象者社外役員は、本資本業務提携の目的及び本公開買付けの意義、買付条件、交渉過程等についての対象者の関係者、フィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者からの説明及び質疑応答、その他、対象者の関係者から提供を受けた情報等を検討したとのことです。
かかる検討の結果、対象者社外役員は、①本公開買付け及び本資本業務提携の目的は対象者及び当社-8-

双方の企業価値向上を目指すものであることから正当であり、その施策は前澤氏を除く対象者の社内役員により十分な検討及び交渉が行われた上で合意したものであり対象者の置かれた現在の経営環境を踏まえると合理的な選択肢の一つと考えられること、②本公開買付けの内容は、（ⅰ）全ての株主に十分な意思決定の時間と機会が確保されていること、及び（ⅱ）本公開買付けに関する対象者の交渉過程等の意思決定手続は、対象者、前澤氏及び当社から独立した外部専門家の意見を踏まえ、特別の利害関係を有するおそれのある前澤氏が関与せずに行われていること等から公正であり、本公開買付けの実施が少数株主にとって不利益なものとなる事情は認められないこと、③本公開買付け後の想定される対象者のガバナンス体制についても、対象者の独立性と少数株主の利益保護が重要であることを対象者及び当社の双方が認識しており、少数株主に配慮した一定の体制が確保される見込みであることが認められると判断し、2019 年９月 12 日に対象者取締役会に対し、同日時点の状況を前提に、本資本業務提携を前提とする本公開買付けに係る本件決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を提出しているとのことです。
そして、対象者社外役員は、2019 年９月 27 日開催の対象者取締役会に際して、2019 年９月 12 日以
降 2019 年９月 27 日までの間に、2019 年９月 12 日時点における本公開買付けに係る対象者社外役員の判断を変更する要因は発生していないことを確認し、同取締役会で 2019 年９月 12 日に提出した意見書の内容に変更がない旨の意見を述べているとのことです。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。このように、当社は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、当社以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。本資本業務提携契約においては、対抗的な買付け等が開始された場合、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注
意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が合理的に判断する場合（ただし、対象者は、対抗的な買付け等における買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社と対象者との間の業務提携の内容及びその発展可能性その他の対象者の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要するものとされます。
）には、当社に対してその旨通知した上で、当社と対象者との間で資本提携及び業務提携の実現可能性に向けて誠実協議するものとし、かかる協議の結果を誠実に検討してもなお本公開買付けについて賛同の意見を表明することが、対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が合理的に判断する場合に限り、本公開
買付けについて賛同の意見を表明しないことができるものとされております。なお、上記の合意に従って対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明しないこととした場合に、対象者から当社に対するブレークアップ・フィー（補償金）等の金銭の支払いが生じる旨の合意は行っておりません。本資本業
務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定はあるものの、現時点では詳細は未定です。また、この場合、当社は、対象者との間で、本資本業務提携契約に従って、当社による対象者株式の追加取得その他当社が対象者を当社の連結子会社とするための方策について誠実に協議することを予定しておりますが、その協議の時期及び具体的方策については未定です。
なお、当社は、本公開買付けの公表前に、対象者に対して、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合に、本公開買付けの結果に応じて当社に対して本第三者割当増資を行うことについての提案を行いましたが、対象者は、本公開買付けの公表前においては、本第三者割当増資を通じた資金調達の要否について確定的な判断を行うに至らなかったため、当社及び対象者は、本資本業務提携契約の締結及び本公開買付けの公表に際して本第三者割当増資に関する具体的な合意は何ら行っておらず、本第三者割
当増資に関する具体的な協議も行っておりませんでした。また、対象者は、本公開買付けの公表以降本日-9-までの期間においても、本第三者割当増資に関する具体的な協議・検討は一切行っていないとのことです。
もっとも、本公開買付けの結果を踏まえ、当社から改めて、本第三者割当増資を検討することを要請した場合には、対象者は、本公開買付け後の市場動向や、当社の連結子会社となった場合の事業戦略を踏まえた対象者における資金調達の必要性及び相当性に照らして、本第三者割当増資の可能性について当社及び対象者の間での協議に応じる可能性はあるとのことです。
なお、かかる協議を通じて本第三者割当増資を実施する場合、当社に対して割り当てられる株式の数は、対象者において本第三者割当増資による資金調達を行うことの必要性及び相当性が認められる範囲内の株式数とすることを想定しており、また、本第三者割当増資を実施する場合の払込金額その他の条件は、その時点での市場動向等を総合的に考慮の上決定することになります。この場合、対象者は、本第三者割当増資を実施することが当社以外の対象者株主にとって不利益となることのないよう、その条件について慎重に検討の上、必要に応じて、（ⅰ）対象者独立役員による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は、（ⅱ）本第三者割当増資に係る株主総会の決議による株主の意思確認のいずれかの手続を経ることになります。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、当社が所有する対象者株式の数は、最大で 152,952,900 株（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、2019 年９月 12 日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業
務提携契約の概要等は、以下のとおりです。
（ⅰ）目的
以下に記載の目的の実現に向け、対象者を当社の連結子会社とし、安定的な資本提携関係を構築しながら、当該資本提携を基礎として、業務提携関係による強固な提携関係を構築する。
・対象者の少数株主の利益に配慮しつつ、当社及び対象者それぞれの企業価値を向上させること。
・上記の目的の実現に向け、当社及び対象者が保有するアセット、知見、ノウハウを持ち寄り、「ZOZOTOWN」を中核とする対象者及び当社のファッション EC 事業を両社共同で更に拡大・進化させること、ブランド様にはファッションを愛するお客様との多様な接点を（従来の「ZOZOTOWN」、「WEAR」にとどまらず）これまで以上に提供できるようにすること、対象者で働く一人一人にはこれまでと変わらず「楽しく働く」場を確保すること、並びにこれらによって両社の事業シナジーを最大化することにより、ファッション EC 事業取扱高において国内 No.1 を目指すこと。
（ⅱ）資本提携の内容
・当社は、対象者株式の上場を維持しながら対象者を当社の連結子会社にすることを目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを行い、本公開買付けの成立に向けて最大限努力する。なお、当社は、対象者の事前の承諾なく買付予定数の上限又は下限を変更しない。
・当社が本公開買付けを開始する旨を具体的な条件を定めて公表した場合、対象者は、取締役会において、本公開買付けに賛同しつつ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保して、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねる旨の取締役会決議を行い、その内容を東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。
）に従って公表するとともに、法令等に従いかかる決議の内容を記載した意見表明報告を提出する。対象者は、公開買付期間が満了するまでの間、上記に従って行われた賛同決議を維持し、変更又は撤回しない。

-10-

・上記にかかわらず、対抗的な買付け等が開始された場合、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明することが対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が合理的に判断する場合（ただし、対象者は、対抗的な買付け等における買付け等の価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、当社と対象者との間の業務提携の内容及びその発展可能性その他の対象者の企業価値向上の観点を踏まえて真摯に判断することを要する。
）には、対象者は、当社に対してその旨通知した上で、当社との間で資本提携及び業務提携の実現可能性に向けて誠実協議するものとし、かかる協議の結果を誠実に検討してもなお本公開買付けについて賛同の意見を表明することが、対象者の取締役の忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が合理的に判断する場合に限り、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを要しない。
・本公開買付けの成立後、対象者が当社の連結子会社とならない場合には、当社及び対象者は、当社による対象者株式の追加取得その他当社が対象者を当社の連結子会社とするための方策について誠実に協議する。
・対象者は、当社の事前の書面による承諾なくして、株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行若しくは処分又は割当てその他当社の対象者株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれのある行為をしてはならない。上記にかかわらず、対象者は、本資本業務提携契約締結日時点で対象者が所有する自己株式の数（6,349,103 株）の範囲内で、対象者又はその子会社の役職員に対してストックオプション、譲渡制限付株式等のエクイティ・インセ
ンティブを付与することは妨げられない。
・上記のエクイティ・インセンティブの付与等により、対象者が当社の連結子会社となった後に対象者が当社の連結子会社でなくなった場合には、当社及び対象者は、当社による対象者
株式の追加取得その他当社が対象者を当社の連結子会社とするための方策について誠実に協議する。
・当社は、本公開買付けの成立後、その所有する対象者の株式の全部又は一部について第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分をしてはならない。上記にかかわらず、
当社は、その所有する対象者株式の全部又は一部を当社による金融取引の担保として金融機関に供すること（譲渡担保を含む。
）ができる。また、当社が本資本業務提携契約に基づく義務を継続して負い続ける等の条件を遵守することを条件としてその所有する対象者株式の全部又は一部を当社の子会社に対して譲渡又は承継することができる。
（ⅲ）業務提携の内容
・当社は、本公開買付けの成立後、上記（ⅰ）の目的達成のため、自ら及びその子会社をして、業務提携として大要以下の事項を実施し、実施させる。
（イ）当社の検索エンジン、検索結果等の当社メディア（当社の PC サイトポータルのトップページ及びスマホサイトポータルを含む。
）から、「ZOZOTOWN」及び「PayPay モール」に出店した「ZOZOTOWN」（以下「PPM 内 ZOZOTOWN」という。
）を通じた「PayPay モール」に出店する店舗へのユーザー送客（ロ）対象者による PayPay 決済及びそれに付随するサービス導入のための協力（ハ）「PPM 内 ZOZOTOWN」を通して「PayPay モール」に出店することについてのアパレル企業等
への営業活動（ニ）「PayPay モール」出店企業に対する「ZOZOBASE」利用、「ZOZOTOWN」出店に関する営業活動・対象者は、本公開買付けの成立後、上記（ⅰ）の目的達成のため、業務提携として大要以下の事項を実施する。
（イ）「PayPay モール」への出店（ロ）「PPM 内 ZOZOTOWN」を通して「PayPay モール」に出店することについてのアパレル企業等
への営業活動、及び「PayPay モール」出店企業に対する「ZOZOBASE」利用に関する営業
活動（ハ）「ZOZOTOWN」における PayPay 決済の導入-11-

・当社及び対象者は、上記業務提携の詳細につき、本資本業務提携契約の締結日以降、誠実に協議する。
・当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者が当社の連結子会社とならな
い期間においても、対象者が当社の連結子会社となった場合と同様の協力関係で業務提携を推進するものとし、法令上許容されない事項を除き、連結子会社となることを前提に両社で協議・合意する業務提携の具体的な条件と同様の条件で、業務提携に基づく提携関係を構築する。
（ⅳ）資本提携下での対象者の運営等
・当社は、対象者の取締役が、上場会社の取締役として忠実義務又は善管注意義務を尽くす上で、対象者の企業価値を向上させ、当社以外の少数株主を含む対象者の株主共同の利益を図ることが重要であることを認識しており、これを尊重する。
・上記にかかわらず、当社が所有する対象者株式に係る議決権行使その他の株主権の行使内容
が本資本業務提携契約の規定に基づき法的に何ら強制・拘束されるものでないことを確認する。ただし、当社は、対象者の取締役会が株主総会に上程しようとする議案を最大限尊重す
るが、当社が当該議案に反対する場合には、対象者に対して当社の意向を事前に通知しなければならず（ただし、対象者取締役会が上程しようとする議案に反対する場合には、対象者から当社に対して当該議案に関する事前通知がなされることを前提とする。
）、かかる通知がなされた場合、当社及び対象者間で対応につき誠実に協議し、また、当社が、対象者に対して株主提案を行う場合には、対象者との間で事前に協議する。
・当社及び対象者は、資本提携下での対象者の運営（経営体制等の決定を含む。
）に関しては、本資本業務提携契約に定めるところに従うとともに、重要な事項については都度、両社誠実に協議を行った上で進めるものとする。
・本臨時株主総会後速やかに、対象者の取締役候補者及び代表取締役の選定並びに取締役に対する報酬内容に関する対象者の取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
・当社及び対象者は、本公開買付けの成立後、対象者グループが当社グループ又は当社の直接又は間接の親会社又はその子会社若しくは関連会社との間で取引を行うことを決定する場合には、対象者において、①上場規程に従った措置（支配株主との間に利害関係を有しない者
による、対象者グループによる決定が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手を含む。
）が上場規程に基づき必要となる場合には当該措置を実施する必要があること、また、②上場規程の規定上かかる措置が要求されない場合であっても、対象者の取締役会が必要と判断したときは、これと同様の措置がとられる予定であることを確認する。
・対象者の役員構成等のガバナンスに関する合意。
（イ）取締役の派遣
本公開買付けが成立した後、当社は、対象者の取締役のうち２名を指名する権利を有する。
なお、当該指名権は対象者の取締役の員数が９名以下であることを前提とする。また、対象者は、本臨時株主総会において、当社が指名する者１名を対象者の取締役に選任するための手続を行う。
（ロ）社外取締役
本公開買付けが成立した後の対象者の取締役会において独立社外取締役が占める割合は、３分の１以上とする。
（ハ）オブザーバーの派遣
当社の指名する者２名を上限として、オブザーバーとして、対象者の取締役会に出席させることができる。
（ニ）提携協議会
当社及び対象者は、資本提携及び業務提携に関する事項（実務的若しくは技術的な事項を含む。
）について、本資本業務提携契約の当事者として意見交換を行い、対象者の運営状
況及び業務提携の進捗状況を共有・協議するための会合として、提携協議会を毎月１回を目安として開催する（当社又は対象者が相手方当事者に対して提携協議会の開催を求めた場合にも、実務上可能な限り速やかにこれを開催する。
）。
（ホ）事前承諾事項-12-以下に記載の事項を行う場合には当社の事前の書面による承諾（ただし、当社は、本資本業務提携契約の目的に照らして不合理に拒絶しない。
）を取得する。
・定款の変更・連結ベースでの利益（計画値）が 30％以上減少となる事業計画等の策定又は変更・対象者の事業計画等に対して、対象取引の実行日の属する事業年度に係る連結ベースでの売上高（計画値）の増減 10％又は利益（計画値）の増減 30％以上の変更を生じさせる
合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受その他の M&A 取引又は第三者との間の資本提携（ただし、対象者において株主総会決議による承認を要しないものを除く。
）
・対象者の解散、清算又は倒産手続の開始の申立て② 本応募契約
当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、前澤氏との間で、本応募契約を 2019 年９月 12 日付で締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
なお、前澤氏は、2019 年８月 22 日時点で対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、前澤氏の所有する対象者株式は、112,226,600 株（所有割合：36.76％）です。また、当社と前澤氏との間に人的関係はありません。
（ⅰ）応募義務・前澤氏は、応募予定株式（92,726,600 株（所有割合：30.37％））について、遅くとも本公開
買付けの開始日から 15 営業日以内に、当該株式に係る担保権その他の負担等を全て解除した
上で、解除され次第直ちに本公開買付けに応募し、かつ、その後応募を撤回せず、応募により成立する買付けに係る契約を解除しない。ただし、応募予定株式のうち 65,151,100 株（所有割合：21.34％）に設定された担保権の被担保債務に係る債権者が、当該被担保債務の期限
前弁済を実行することについて前澤氏の責に帰すべき事由がないにもかかわらず承諾しない場合はこの限りでない。前澤氏は、かかる債権者から当該被担保債務の期限前弁済を実行することに係る承諾を取得するよう最大限努力する。
・公開買付期間が満了する日までの間に対象者の株式及び新株予約権について第三者が公開買付けを開始した場合で、対象者においてかかる公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、その事実が上場規程に従って公表され、当該決議及び公表が撤回されておらず、かつ、その旨を記載した意見表明報告書が対象者より提出され、変更又は撤回されていない場合、
上記の義務を履行することを要しない。
（ⅱ）応募の前提条件
・前澤氏による応募義務の履行は、対象者において、本公開買付けに賛同しつつ、公開買付価格の妥当性については意見を留保して、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねる旨の取締役会決議が行われ、その事実が上場規程に従って公表され、撤回されておらず、かつ、その旨を記載した意見表明報告書が対象者より提出されていること、本応募契約に定める当社の表明及び保証（注）が全て真実かつ正確であること、
本公開買付けの開始日までに当社が遵守し又は履行すべき本応募契約上の義務が全て遵守又は履行されていること（なお、本日時点において、当該義務は全て遵守又は履行されております。）が充足されることを条件とする。ただし、前澤氏は、その裁量により、かかる前提条件の全部又は一部を放棄することができる。
（注）当社の存続及び権限に関する事項、本応募契約の締結及び履行並びに強制執行可能性に関する事項、当社による許認可等の取得に関する事項、法令等との抵触の不存在に関する事項並びに反社会的勢力との関連の不存在に関する事項について、真実かつ正確であることを表明及び保証しております。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名

称 株式会社 ZOZO
-13-

②
③
④
⑤
⑥

⑦

⑧

⑨
決

所
在
地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
ファッション EC サイトの運営、プライベートブランドの販売、事業
内容
ファッションメディアの運営等
資本
金 1,359 百万円（2019 年９月 12 日現在）
設
立年
月
日 1998 年５月 21 日
前澤 友作
35.94％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ
ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ(常任代理人)メリルリンチ日本証券株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント(常任代理人)大 株 主 及 び 持 株 比 率 ゴールドマン・サックス証券株式会社（2019 年３月 31 日現在）
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（注１）(常任代理人)モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １
４００５１(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０
５２２５(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）
公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。

人

的

関

係 該当事項はありません。

取

引

関

係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況
対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
算期
2017 年３月期
2018 年３月期

3.14％
3.14％

2.53％

2.41％

2.06％

1.38％

1.37％

1.32％

1.23％

2019 年３月期

連

結

純

資

産

29,868 百万円

40,810 百万円

22,656 百万円

連

結

総

資

産

55,720 百万円

70,712 百万円

78,961 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

94.39 円

130.95 円

73.85 円

連

結

連

結

売

上

高

76,393 百万円

98,432 百万円

118,405 百万円

利益

26,284 百万円

32,669 百万円

25,654 百万円

連
結
経
常
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

26,442 百万円
17,035 百万円

32,740 百万円
20,156 百万円

25,717 百万円
15,985 百万円

営

業

-14-

１株当たり連結当期純利益

54.66 円64.68 円52.20 円１ 株 当 た り 配 当 金

36.00 円

29.00 円

24.00 円

（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）
」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した
第 21 期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）対象者は、2016 年 10 月１日付で対象者株式１株につき３株の割合で株式分割（以下「本株式分割」といいます。
）を実施しております。このため、2017 年３月期の「1 株当たり連結純資産」
及び「1 株当たり連結当期純利益」は、当該連結会計年度の期首に本株式分割が行われたものと仮定して算定しております。また、2017 年３月期の「１株当たり配当金」は、１株当たり中間
配当金 20 円（本株式分割前）に、１株当たり期末配当金 16 円（本株式分割後）を加算しております。
（２）日程等① 日程
公開買付開始公告日2019 年９月 30 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日2019 年９月 30 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2019 年９月 30 日（月曜日）から 2019 年 11 月 13 日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,620 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィ
ナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンティッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、当社は、みずほ証券から 2019 年９月 12 日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：1,993 円から 2,166 円
類似企業比較法
：2,392 円から 3,037 円
DCF 法：2,333 円から 3,077 円
市場株価基準法では、本公開買付けの予定の公表日の前営業日である 2019 年９月 11 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値 2,166 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,111 円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとしま

-15-

す。
）
、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,011 円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
1,993 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,993 円から 2,166 円と算定しております。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 2,392 円から
3,037 円と算定しております。
DCF 法では、対象者から提供を受けた事業計画（2020 年３月期から 2022 年３月期までの３年間）を基礎とし、直近までの業績の動向、当社が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して当社において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2020 年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
2,333 円から 3,077 円と算定しております。なお、上記 DCF 法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期において、「ZOZOTOWN」の取扱高の増加に伴う売上高の増加を見込む一方、対象者の PB 事業（対象者が企画・開発
する、お客様一人ひとりの体型に合わせたベーシックなアイテムを製造・販売する事業）における「ZOZOSUIT」の配布等に係る一時的な費用の減少等により、当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、2021 年３月期においては、「ZOZOTOWN」の取扱高の増加が継続し売上高の増加を見込む一方、2019 年５月 30 日に終了した「ZOZOARIGATO メンバーシップ」（「ZOZOTOWN」で取り扱う商品の全てを割引価格で購入することができ、割引額の一部を指定団体へ寄付することもできる会員制サービス）に係る一時的な費用の影響がなくなること等により、営業利益及び当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。
当社は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する前澤氏との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年９月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円とすることを決定いたしました。その後、当社は、対象者の業況や本公開買付けを取り巻く環境等に重大な変更が見られないことを確認し、2019 年９月 27 日、本公開買付価格を変更しないことを決定いたしました。
なお、本公開買付価格 2,620 円は、本公開買付けの予定の公表日の前営業日である 2019 年９月 11 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 2,166 円に対して 20.96％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
2,111 円に対して 24.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,011 円に対して 30.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,993 円に対して 31.46％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
また、本公開買付価格 2,620 円は、本公開買付けの開始の公表日の前営業日である 2019 年９月 26 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 2,504 円に対して 4.63％のプレミアムを加えた価格となります。
② 算定の経緯
当社は、従来より、対象者との間において、e コマースにおけるサービス向上の可能性について断続的に意見交換を行ってまいりましたが、対象者との間で、2019 年の秋から始まる PayPay モール事業における業務提携の可能性についての議論を行う中で、2019 年６月下旬、下記のとおり、前澤氏が、対象者の企業価値向上に資することであれば、その所有する対象者株式の当社への売却を検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、資本関係を含めた強固な提携関係を構築することによる両社事業のさらなる成長加速のポテンシャルを見出すことを目的として、対象者を当社のパートナー候補の１社として、業務提携案や資本提携の可能性を模索する初期的な検討を開始いたしました。その後、当社は、2019 年
７月上旬から 2019 年８月上旬にかけて、対象者の経営陣との間で複数回の面談を実施し、対象者株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。また、当社は、2019 年６月下旬、対象者の創業者かつ代表取締役社長であり筆頭株主である前澤氏が、対象者の企業価値向上に資することであれば、その所有する対象者株式の当社への売却を検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、同氏との間でも協議を開始し、同氏のかかる意向を受けて、当社による対象者の連結子会社化も含めた資本業務提携の可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2019 年８月中旬より、対象者との間で公開買付けの方法による当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を-16-

開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。
また、当社は、上記対象者との協議と並行して 2019 年８月中旬に対象者の創業者かつ代表取締役社長
であり筆頭株主である前澤氏との間で、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格及び応募予定株式の数を含む諸条件について交渉を行いました。
その結果、当社は、2019 年８月下旬、前澤氏から応募予定株式を取得し、対象者との資本業務提携を実施することは、両社の企業価値向上に資する取組みであり、両社にとって、ひいては対象者の少数株主を含む両社の株主共同の利益を図るという観点からも、非常に価値のある取組みとなるとの認識に至りました。
以上の協議・検討・交渉を踏まえ、当社は、2019 年９月 12 日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、対象者との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、前澤氏との間で本応募契約を締結するに至りました。そして、以下の経緯により本公開買付価格について決定いた
しました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関のフィナ
ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。な
お、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：1,993 円から 2,166 円
類似企業比較法
：2,392 円から 3,037 円
DCF 法：2,333 円から 3,077 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者及び前澤氏との本公開買付けに関する協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年９月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円とする
ことを決定いたしました。その後、当社は、対象者の業況や本公開買付けを取り巻く環境等に重大な変更が見られないことを確認し、2019 年９月 27 日、本公開買付価格を変更しないことを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
152,952,900（株）

買付予定数の下限
101,968,591（株）

買付予定数の上限
152,952,900（株）（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、公開買付期間中の応募の状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合意のうえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数の下限を変更することができるものとされています。
（注２）応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
-17-

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数― 個（買付け等前における株券等所有割合― ％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合
0.00％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

1,529,529 個（買付け等後における株券等所有割合
50.10％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

対象者の総株主の議決権の数

3,052,553 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（152,952,900 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 21 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券
等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された 2019 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

400,736,598,000円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（152,952,900 株）に、本公開買付価格（2,620 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社 SBI 証券
東京都港区六本木一丁目６番１号② 決済の開始日
2019 年 11 月 20 日（水曜日）③ 決済の方法-18-

（みずほ証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法（みずほ証券株式会社から応募される場合）
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、公開買付期間中の応募の状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合意のうえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数の下限を変更することができるものとされています。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分
比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
-19-

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比
例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、みずほ証券株式会社で抽選を実施します。また、みずほ証券株式会社と株式会社 SBI 証券の両社へお申込みの場合は、応募株数を合算せず各々の株数で抽選を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、（ⅱ）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場
合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項（みずほ証券株式会社から応募される場合）
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービ
スセンター（電話番号：0120－104－214 携帯電話・PHS からは 03-5562-7530）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在している SBI
マネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公-20-

開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
なお、上記のいずれの場合においても、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用
も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付
条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日2019 年９月 30 日（月曜日）（11）公開買付代理人
みずほ証券株式会社株式会社 SBI 証券

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
東京都港区六本木一丁目６番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年９月 12 日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けに関して賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を-21-

留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。そして、今般、対象者は、2019 年９月 27 日開催の対象者の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目
的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意
当社は、対象者との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細について
は、上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 公開買付者と対象者の役員との間の合意
当社は、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり筆頭株主である前澤氏との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報（「代表取締役の異動及び取締役の辞任に関するお知らせ」の公表）
対象者は、2019 年 9 月 12 日に「代表取締役の異動及び取締役の辞任に関するお知らせ」を公表しております。対象者によれば、対象者の代表取締役である前澤氏より、本資本業務提携契約を締結したことを機に、対象者が今後新たな資本関係においてさらに飛躍する上で最適な後任者に経営を託すため、2019
年 9 月 12 日をもって代表取締役及び取締役を辞任する旨の意向表明があり、これを受けて、対象者は、同日開催の取締役会において、澤田宏太郎取締役を新たに対象者代表取締役社長兼 CEO に選定する旨の決議を行ったとのことです。当該取締役会終了後、前澤氏は、対象者の代表取締役及び取締役を辞任しているとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

以上

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【勧誘規制】本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説
明書をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。本発表資料は、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本発表資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】
・本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及び同条の下で定められた規則は本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本発表資料に含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基準に基づくものでなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報の内容と同等とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であること等から、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者（affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
・本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・本発表資料中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本発表資料中の「将来に関する記述」は、本発表資料の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
・公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー（それらの関連会社を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制その他適用ある法令上許容される範囲
で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条（b）項の要件に従い、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で取得する可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても、当該買付けを行った者のウェブサ
イト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

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