新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)

上場申請会社：ヤマエグループホールディングス株式会社
提出会社：ヤマエ久野株式会社
-0-

目次
頁
【表紙】

２

第一部【組織再編成に関する情報】

３

第１【組織再編成の概要】

３

１【組織再編成の目的等】

３

２【組織再編成の当事会社の概要】

８

３【組織再編成に係る契約等】

８

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

16

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

16

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

16

７【組織再編成に関する手続】

17

第２【統合財務情報】

19

第３【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

21

第二部【企業情報】

22

第１【企業の概況】

22１【主要な経営指標等の推移】

22

２【沿革】

22

３【事業の内容】

22

４【関係会社の状況】

24

５【従業員の状況】

24

第２【事業の状況】

25

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

25

２【事業等のリスク】

25

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

29

４【経営上の重要な契約等】

29

５【研究開発活動】29

第３【設備の状況】

30

１【設備投資等の概要】

30

２【主要な設備の状況】

30

３【設備の新設、除却等の計画】

30

第４【上場申請会社の状況】

31

１【株式等の状況】

31

２【自己株式の取得等の状況】

34

３【配当政策】

35

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

35

第５【経理の状況】

52

第６【上場申請会社の株式事務の概要】

52

第７【上場申請会社の参考情報】

53

１【上場申請会社の親会社等の情報】

53

２【その他の参考情報】

53

３【組織再編成対象会社が提出した書類】

53

４【上記書類を縦覧に供している場所】

53

第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】

54

第四部【上場申請会社の特別情報】

54

第１【最近の財務諸表】

54

１【貸借対照表】

54

２【損益計算書】

54

３【株主資本等変動計算書】

54

４【キャッシュ・フロー計算書】

54

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

-1-

54

【表紙】
【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)
上場申請会社であるヤマエグループホールディングス株式会社(以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。)は、株式移転により2021年10月１日に設立登記をする予定であります。
(注)

本報告書提出日である2021年９月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である2021年10月１日現在の状況について説明する事前提出書類であるため、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。
(上場申請会社)【提出先】

証券会員制法人福岡証券取引所
理事長

長

宣也

殿

【提出日】

2021年９月１日【会社名】

ヤマエグループホールディングス株式会社【英訳名】

YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号【電話番号】

下記のヤマエ久野株式会社の連絡先をご参照ください。

【事務連絡者氏名】

同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上

網田 日出人(新規上場申請のための有価証券報告書提出会社)【会社名】

ヤマエ久野株式会社【英訳名】

YAMAEHISANO Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号【電話番号】(092)474-0711(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理統轄【最寄りの連絡場所】

福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号【電話番号】(092)474-0711(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理統轄

-2-

大森 礼仁

矢野

矢野

友敬

友敬

第一部 【組織再編成に関する情報】
第１ 【組織再編成の概要】
１ 【組織再編成の目的等】(1) 株式移転の目的及び理由
当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEWSTAGE2022」(ニューステージ ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための３ヶ年と位置付け取り組んでおります。
我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、
少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大が見込めない中、ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。
このような環境の下、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
当企業グループが持株会社体制へ移行する具体的な目的は以下の４点になります。
①

グループ経営機能の強化
持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略
立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。

②

意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。

③

経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用する
ことにより、シナジーの最大化を図ります。

④

コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強
化します。

-3-

(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①

上場申請会社の企業集団の概要
a.

上場申請会社の概要(1) 商号

ヤマエグループホールディングス株式会社(英文表示：YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.)(2) 本店所在地

福岡県福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号(3) 代表者及び役員
就任予定者

代表取締役会長兼社長

網

田

日出人

現 ヤマエ久野 代表取締役会長ＣＥО

取締役

大

森

礼

仁

現 ヤマエ久野 代表取締役社長ＣОО

取締役

工

藤

恭

二

現 ヤマエ久野 取締役副社長営業統轄

取締役

矢

野

友

敬

取締役

山

田

良

二

取締役(監査等委員)

草

場

信

之

取締役(監査等委員)

本

田

社外取締役(監査等委員)

中

西

常

道

現 ヤマエ久野 社外取締役監査等委員

社外取締役(監査等委員)

下

坂

正

夫

現 ヤマエ久野 社外取締役監査等委員

社外取締役(監査等委員)

山

本

智

子

現 ヤマエ久野 社外取締役監査等委員

社外取締役(監査等委員)

安

倍

寛

信

現 ヤマエ久野 社外取締役監査等委員

潔

現 ヤマエ久野 取締役常務執行役員管理統轄
現 ヤマエ久野 取締役常務執行役員管理統轄補佐、総務担当
現 ヤマエ久野 取締役常勤監査等委員
現 ヤマエ久野 取締役常勤監査等委員(4) 主な事業内容

食品、住宅・不動産関連の卸売業や製造業等を営む子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務(5) 資本金

2,974百万円(6) 決算期

３月31日(7) 純資産(連結)未定(8) 総資産(連結)

未定

-4-

b.

上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、2021年10月1日時点
では以下の概要図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。
[概要図](ステップ１)株式移転による持株会社の設立(2021年10月１日時点)(ステップ２)持株会社設立後の体制(時期未定)

当社設立後の当社とヤマエ久野の状況は以下のとおりです。
ヤマエ久野は、2021年６月25日開催の第76期定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年
10月１日(予定)を期日として、本件株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしており
ます。

会社名

住所

(連結子会社)
ヤマエ久野
株式会社

(注) １
２
３

福岡県
福岡市

資本金
(百万円)

2,974

主要な事業
の内容

議決権の
所有割合
(％)

食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・
不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業

100.0

役員の兼任等
当社役員
(名)

当社従業員
(名)

未定

未定

資本金は2021年３月31日現在のものです。
ヤマエ久野は有価証券報告書を提出しております。
ヤマエ久野は特定子会社に該当する予定です。

-5-

資金援助

営業上の
取引

設備の
賃貸借

業務提携
等

未定

未定

未定

未定

本件株式移転に伴う当社設立後、ヤマエ久野は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるヤ
マエ久野の最近事業年度末日(2021年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況

名称

住所

資本金
(百万円)

主要な事業
の内容

議決権の所有
又は被所有
割合(％)

関係内容

(連結子会社)
宮崎県
西臼杵郡
高千穂町

焼酎製造、
50
販売

100.00福岡県
高 千穂 倉庫 運輸
福岡市
㈱
東区

28 運送、倉庫業

100.00

ヤマエ石油㈱

福岡県
福岡市
博多区

25 石油製品販売

100.00㈱リンネット

福岡県
福岡市
博多区

50 情報処理100.00㈱ワイテック

福岡県
福岡市
東区

木材加工、
50 住宅用建築資材販売

100.00福岡県
ヤ マエ レン タリ
福岡市
ース㈱
博多区

20 レンタカー

80.00(36.67)

高千穂酒造㈱

㈱カクヤマ

大分県
大分市

50

酒類、食品
販売

70.00

㈱サンエー２１

福岡県
福岡市
博多区

一般食品販
売、製造委
55
託、仲介、
代理業務

100.00いんま商事㈱福岡県
福岡市
東区

10 菓子卸売100.00

㈱オトスイ

静岡県
静岡市
清水区

20

福岡県
デ リカ ＳＦ ホー
福岡市
ルディングス㈱博多区㈱ デリ カフ レン 福岡県
ズ
筑後市

水産物集荷、
販売

100 持株会社

100

弁当惣菜製
造、販売

100.0079.51

当社が焼酎の仕入、原料の販売を行っております。
当社が資金を貸付けております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
役員の兼任等……１名
当社の配送業務及び倉庫内作業委託を行っております。
当社が資金を貸付けております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
当社が取引先への仕入債務等に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社がガソリン・軽油等の購入をしております。
当社が余剰資金を預かっております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
当社がリース債務及び仕入先への仕入債務に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社の販売及び経理の電算処理を委託しております。
当社が余剰資金を預かっております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
役員の兼任等……２名
当社が木材の販売・プレカット材の仕入を行っております。
当社が余剰資金を預かっております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
当社が借入金に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……２名
当社が事業用として車両をレンタルしております。
当社が資金を貸付けております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
当社がリース債務に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社が酒類の販売・仕入を行っております。
当社より情報処理サービスの提供を行っております。
当社が資金を貸付けております。
当社が仕入先への仕入債務に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社が食品及び飲料の仕入を行っております。
当社より情報処理サービスの提供を行っております。
当社が余剰資金を預かっております。
当社所有の建物を賃貸しております。
役員の兼任等……２名
当社が菓子類の販売・仕入を行っております。
当社が配送業務及び倉庫内作業を受託しております。
当社が資金を貸付けております。
当社が仕入先への仕入債務に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社が製品の仕入を行っております。
当社が資金を貸付けております。
当社が仕入先への仕入債務に対して債務保証を行っております。
役員の兼任等……１名
当社が資金を貸付けております。
役員の兼任等……２名

当社が食材の販売を行っております。
当社より共同配送サービスの提供を行っております。
79.51 当社より情報処理サービスの提供を行っております。
(79.51) 当社が余剰資金を預かっております。
当社所有の建物・土地を賃貸しております。
役員の兼任等……１名

-6-

住所

資本金
(百万円)

主要な事業
の内容

㈱惣和

福岡県
朝倉市

30

惣 菜 類 製
造、販売

双葉産業㈱

福岡県
福岡市
博多区

50

弁当惣菜製
造、販売

名称

議決権の所有
又は被所有
割合(％)

関係内容

当社が食材の販売を行っております。
79.51
当社より共同配送サービスの提供を行っております。
(79.51)
役員の兼任等……１名
当社が食材の販売を行っております。
79.51 当社より共同配送サービスの提供を行っております。
(79.51) 当社が余剰資金を預かっております。
役員の兼任等……１名
当社が酒類の販売を行っております。
95.00 当社が余剰資金を預かっております。
役員の兼任等……２名

み のり ホー ルデ 東京都
ィングス㈱
中央区

100 持株会社㈱ 河内 屋ジ ェノ 東京都
ス
中央区

10

業務用酒類
卸

95.00 当社が余剰資金を預かっております。
(95.00) 役員の兼任等……１名

東京都
国立市

100

酒類、食品
配送業

95.00 当社が配送業務及び倉庫内作業委託を行っております。
(95.00) 当社が余剰資金を預かっております。

フィット㈱㈱ ア ー ル ・ エ 東京都
ヌ・エス
中央区

10 情報処理

㈱春日や

千葉県
我孫子市

27

㈱日装建

熊本県
熊本市
東区

20 建設工事業㈱ ＴＡ ＴＳ ＵＭ 東京都
Ｉ
大田区

ＹＬＯ㈱

沖縄県
浦添市

福岡県
Ｈ ＶＣ ホー ルデ
福岡市
ィングス㈱
博多区
ハイビック㈱

栃木県
小山市

㈱鹿島技研

福岡県
嘉麻市

日装ビルド㈱熊本県
熊本市
東区(持分法適用関連会社)
ワ イ＆ アイ ホー
東京都
ルディングス
港区
(同)

(注) １
２

酒類卸、小
売業

食材及びワ
イン中心の
10
レストラン
専門卸売業
ＣＶＳセン
50 タ ー 運 営 事
業
100 持株会社
木材加工、
250 住 宅 用 材 資
材販売
一 般 建 設業、鋼製型
枠・金物・3 鉄 筋 製 造
業、ＩＳベ
ース柱脚事
業
不動産の保
有・賃貸・
80
売 買 ・ 管理・仲介100 持株会社

95.00
当社が余剰資金を預かっております。
(95.00)51.00

当社が酒類の販売・仕入を行っております。
役員の兼任等……１名

当社が住宅資材の販売をしております。
100.00 当社が余剰資金を預かっております。
役員の兼任等……３名
当社が食品及び酒類の販売を行っております。
80.00 当社が余剰資金を預かっております。
役員の兼任等……２名
80.00

当社が資金を貸付けております。
役員の兼任等……２名

100.00 当社が資金を貸付けております。
当社が住宅資材の販売をしております。
100.00
当社が余剰資金を預かっております。
(100.00)
役員の兼任等……２名

100.00

当社が住宅資材の販売をしております。
役員の兼任等……２名

100.00 役員の兼任等……２名

50.00 当社が資金を貸付けております。

有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
「議決権の所有割合」の( )内は、間接所有割合で内数で記載しております。

-7-

②

上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係
a.

資本関係
本件株式移転により、ヤマエ久野は当社の完全子会社となる予定です。前記「①概要

b.

上場申請会社の企業集団のb. 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

役員の兼任関係
当社の取締役は、当企業グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「①業集団の概要c.

上場申請会社の企b. 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

取引関係
当社の完全子会社となるヤマエ久野と関係会社の取引関係は、前記「①

上場申請会社の企業集団の概要b.

上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２ 【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３ 【組織再編成に係る契約等】(1) 株式移転計画の内容の概要
ヤマエ久野は、同社の第76期定時株主総会による承認を前提として、2021年10月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、ヤマエ久野を株式移転完全子会社とする本件株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本件株式移転計画」という。)を2021年５月19日及び2021年５月31日開催のヤマエ久野の取締役会において承認いたしました。
当社は、本件株式移転計画に基づき、本件株式移転に際して、基準時におけるヤマエ久野の株主名簿に記載又は記録されたヤマエ久野の株主に対し、その所有するヤマエ久野の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本件株式移転計画においては、2021年６月25日開催予定のヤマエ久野の第76期定時株主総会において、本件株式移転計画の承認及び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本件株式移転計画
において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 本件株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 本件株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
株式移転計画書(写)
ヤマエ久野株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第１条(乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１．乙の目的、商号、本店の所在地等、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、ヤマエグループホールディングス株式会社とし、英文では、YAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.とする。

-8-

(3) 本店の所在地等
乙の本店の所在地は、福岡市とし、その所在場所は、福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、45,600,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第２条(乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
１．乙の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
網田

日出人

大森

礼仁

工藤

恭二

矢野

友敬

山田

良二

２．乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
草場

信之

本田

潔

中西

常道

下坂

正夫

山本

智子

安倍

寛信

３．乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第３条(本件株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て)
１．乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
２．乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりとする。
１．資本金の額

2,974,593,692円

２．資本準備金の額

0円

３．利益準備金の額0円

第５条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2021年10月１日とする。ただし、手続進行上の必要性
その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

-9-

第６条(本計画承認株主総会)
甲は、2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第１項の規定に基づく本計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第７条(甲の株式上場廃止および乙の株式上場、株主名簿管理人)
１．本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(2021年９月29日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部および証券会員制法人福岡証券取引所に上場することを予定する。
２．乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲１丁目２番１号)とする。
第８条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を中止することができる。
第９条(本計画の効力)
本計画は、第６条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

2021年５月31日
甲福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号
ヤマエ久野株式会社代表取締役社長- 10 -

大 森 礼 仁印

別紙乙の定款で定める事項

定

款

第 １ 章

総

則

(商 号)
第１条

当会社はヤマエグループホールディングス株式会社と称し、英文ではYAMAE GROUP HOLDINGS CO.,LTD.と表示す

る。
(目 的)
第２条

当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(１) 次の商品に関する販売及び輸出入業。
① 食糧、砂糖、小麦粉、油脂及び油脂原料、飼料、農林水産物、加工食品、酒類。
② 畜産類及びその加工品。
③ 肥料及び肥料原料並びに農業用資材。
④ 化学製品一般及びその原料、毒物、劇物並びに医薬品、動物薬品、農薬品、医薬部外品、化粧品、その他各種薬品。
⑤ 木材、建築資材、住宅機器及びインテリア関係商品。
⑥ 各種機械、車輌、その他工具類、計量器及び情報通信機器、事務用機器、教育機器、店舗用什器備品、その他関係商品。
⑦ ゴム、パルプ、紙及びその製品、繊維製品、皮革製品、書籍、文房具、玩具、その他雑貨類。
⑧ 石炭、石油、ガス、その他燃料及びその副製品。
⑨ 電気、電子器具及びCD等の音楽ソフト、楽器関係製品。
⑩ 医療用具、健康用具。
⑪ 貴金属、宝石、美術品。
(２) 前号に関連する問屋業及び代理業。
(３) 畜産業及び家畜診療に関する事業。
(４) 山林業、製材業、木材加工業。
(５) 生命保険(生命保険の募集に関する業務)、損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業。
(６) 建築業並びに建築の設計及び監理業。
(７) 住宅瑕疵担保責任保険に関する契約の媒介又は業務の取次ぎ。
(８) 動産の賃貸業。
(９) 不動産の売買、仲介、賃貸借及び監理に関する一切の業務。
(10) 不動産の利用及びその開発。
(11) 飲食及び旅館業。
(12) 文化施設(美術館、茶道、華道、手芸等)、厚生施設(奨学生を対象とした学生寮)、娯楽施設(劇場、公園、遊園地、ゴルフ場等)、スポーツ施設、駐車場の経営。
(13) 倉庫業。
(14) 造園、緑化事業。
(15) 農産物、畜産物、水産物の食品製造加工販売及び農産物の集荷販売。
(16) 自動車運送取扱事業。
(17) 一般貨物自動車運送事業。
(18) 特別積合せ貨物自動車運送事業。
(19) 土木一式工事業。
(20) 土地の開発事業。
(21) 土地の造成及び地域開発に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計及び監理。

- 11 -

(22) 情報処理、情報通信に関するソフトウエアの企画、開発、加工データサービスの提供及び機器、システムの販売。
(23) 店舗運営、改装出店に関するコンサルティングサービス業務。
(24) 前各号に関連する事業。
２．グループ会社に対する経営コンサルティング業並びに知的財産権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに付帯関連する一切の事業。
(本店の所在地)
第３条

当会社は本店を福岡市に置く。

(機 関)
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

1．取締役会
2．監査等委員会
3．会計監査人(公告の方法)第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章

株

式

(発行可能株式総数)
第６条

当会社の発行可能株式総数は、4,560万株とする。

(自己の株式の取得)
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1．会社法第189条第２項各号に掲げる権利2．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(株主名簿管理人)
第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、
これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式事務取扱規程)
第11条

当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式事務取扱規程による。

- 12 -

(基準日)
第12条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほかとくに必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、臨時に基準日を定めることが
できる。
第 ３ 章

株主総会

(招 集)
第13条

当会社の定時株主総会は、毎年６月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

(招集者及び議長)
第14条

株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)第16条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株

主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 ４ 章

取締役及び取締役会

(員 数)
第18条

当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は７名以内とする。
(選 任)
第19条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役選任の決議は、すべて累積投票によらないものとする。
４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

- 13 -

(任 期)
第20条

取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(報酬等)
第22条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役との責任限定契約)
第23条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(取締役会の招集)
第24条

取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれを招集する。

２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急を要するときには、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、 招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法等)
第25条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議長)
第26条

取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた順序により取締役がこれにあたる。

(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第27条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)第28条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

- 14 -

第 ５ 章監査等委員会(常勤の監査等委員)
第29条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集)第30条

監査等委員会招集の通知は、 各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、 緊急を要す

るときには、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第31条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(監査等委員会規程)
第32条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 ６ 章

計

算

(事業年度)
第33条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(剰余金の配当)
第34条

剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。

(剰余金の配当の除斥期間)第35条

剰余金の配当は、その支払開始の日から起算して３年以内に受領されないときは、当会社はその支払義務を免れ

る。
附

則

(最初の事業年度)
第１条

当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2022年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬等)
第２条

第22条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額１億65百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額28百万円以内とする。但し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)第３条

本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

- 15 -

４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】(1) 株式移転比率
会社名

ヤマエグループホールディングス㈱(完全親会社・当社)

ヤマエ久野㈱(完全子会社)

株式移転比率

１

１

(注) １
２

３

本件株式移転に伴い、ヤマエ久野の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
当社が本件株式移転により発行する新株式数(予定)：23,686,752株
上記新株式数は、2021年３月31日時点におけるヤマエ久野の発行済株式総数(23,687,412株)に基づいて記載
しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、ヤマエ久野の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までにヤマエ久野が保有する自己株式数のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ヤマエ久野の2021年３月31日時点における自己株式数(660株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、ヤマエ久野の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、ヤマエ久野の2021年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
単元未満株式の取扱いについて
単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるヤマエ久野の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(2) 株式移転比率の算定根拠等
本件株式移転におきましては、ヤマエ久野の単独株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のヤマエ久野の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ヤマエ久野の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、ヤマエ久野の株主の皆様の所有するヤマエ久野の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
該当事項はありません。

６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い①

買取請求権の行使の方法について
ヤマエ久野の株主が、その所有するヤマエ久野の普通株式につき、ヤマエ久野に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催の第76期定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヤマエ久野に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヤマエ久野が、
上記定時株主総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

- 16 -

②

議決権の行使の方法について
ヤマエ久野の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日開催の第76期定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ヤマエ久野の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ヤマエ久野に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも2021年６月24日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。
郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ヤマエ久野に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットにより議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月22日までに、ヤマエ久野に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ヤマエ久野は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③

組織再編成によって発行される株式の受取方法
本件株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるヤマエ久野の株主名簿に記載又は記録されたヤマエ久野の株主に割り当てられます。ヤマエ久野の株主は、自己のヤマエ久野の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

７ 【組織再編成に関する手続】(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本件株式移転に関し、ヤマエ久野は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③ヤマエ久野の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ヤマエ久野の本店において2021年６月10日よりそれぞれ備え置いております。
①は2021年５月19日及び2021年５月31日開催のヤマエ久野の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本件株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③はヤマエ久野の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、ヤマエ久野の営業時間内にヤマエ久野の本店において閲覧することができます。なお、本件株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

- 17 -

(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日

2021年３月31日

株式移転計画承認取締役会

2021年５月19日及び2021年５月31日

株式移転計画承認定時株主総会

2021年６月25日

ヤマエ久野上場廃止日

2021年９月29日(予定)

当社設立登記日(株式移転効力発生日)

2021年10月１日(予定)当社上場日

2021年10月１日(予定)

ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
ヤマエ久野の株主は、その所有するヤマエ久野の普通株式につき、ヤマエ久野に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催の第76期定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヤマエ久野に通知し、かつ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヤマエ久野が、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第２ 【統合財務情報】
１

当社
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。

２

組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３

組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるヤマエ久野の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。

主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
回次

第72期

第73期

第74期

第75期

第76期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

(百万円)

379,572

428,349

488,704

522,102483,834

経常利益

(百万円)

4,365

3,554

3,899

4,959

1,928

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

2,916

3,118

3,220

2,155

1,862

包括利益

(百万円)

3,602

4,224

2,651

1,390

2,551

純資産額

(百万円)

42,56951,73353,932

56,11654,592

総資産額

(百万円)

124,262

179,407

200,986

175,773

168,114(円)

2,108.02

2,357.62

2,433.74

2,224.74

2,208.76(円)

144.50154.71

159.77106.13

78.65

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

34.22

26.49

24.45

29.98

31.12

自己資本利益率

(％)

7.13

6.93

6.66

4.23

3.55

株価収益率

(倍)

7.89

8.18

7.42

10.16

14.89

(百万円)

9,186

10,350

8,076

3,976

5,167

(百万円)

△88

△12,786△7,9706,786△2,185(百万円)△6,69014,093△1,298△14,722△10,436(百万円)

14,27826,78925,596

21,637

14,183(名)

2,203(2,202)

3,067(3,294)

3,547(3,271)

3,562(3,531)

3,617(3,441)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
金額
潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(ほか、平均臨時雇用人
員)- 19 -

(注) １
２
３
４

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第75期における平均臨時雇用人員の増加は、第75期より算出方法を１日勤務時間８時間換算から各月末人員
数の平均へと変更したことによるものであります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

- 20 -

第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

- 21 -

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部

組織再編成に関する情報

第２統合財務情報」に記載のとおりです。

２ 【沿革】
年月日

概要

2021年５月19日

ヤマエ久野の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、ヤマエ久野

及びの単独株式移転による持株会社「ヤマエグループホールディングス株式会社」の設立を内容

2021年５月31日とする「株式移転計画」の内容を決議

2021年６月25日

ヤマエ久野の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ヤマエ久野
がその完全子会社となることについて決議

2021年10月１日

ヤマエ久野が株式移転の方法により当社を設立予定(予定)

当社普通株式を東京証券取引所市場第一部、福岡証券取引所に上場予定

なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の沿革につきましては、ヤマエ久野の有価証券報告書(2021年６月25日提出)をご参照ください。

３ 【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定です。また、当社の完全子会社となるヤマエ久野及びその関係会社の最近の事業年度末日時点の主な事業の内容は以下のとおりです。
当企業グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、ヤマエ久野及び連結子会社26社、持分法適用関連会社１社並びに非連結子会社１社で構成され、主に食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業であります。
当企業グループ各社の事業の内容及び位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。
(食品関連事業)
一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び焼酎の製造、弁当の製造、農水産物の製造加工販売等を行っております。
[関係会社]

ヤマエ久野㈱、高千穂酒造㈱、㈱カクヤマ、㈱サンエー２１、いんま商事㈱、㈱オトスイ、デリカＳＦホールディングス㈱、㈱デリカフレンズ、㈱惣和、双葉産業㈱、みのりホールディングス㈱、㈱河内屋ジェノス、
フィット㈱、㈱春日や、㈱ＴＡＴＳＵＭＩ、ORIGINAL JAPAN S.R.L.、ＹＬＯ㈱、ワイ＆アイホールディングス(同)(糖粉・飼料畜産関連事業)
食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売等を行っております。
[関係会社]

ヤマエ久野㈱(住宅・不動産関連事業)
住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の賃貸等を行っております。

- 22 -

[関係会社]

ヤマエ久野㈱、㈱ワイテック、㈱日装建、ＨＶＣホールディングス㈱、ハイビック㈱、㈱鹿島技研、日装ビルド㈱(その他)
保険サービス事業、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を行っております。
[関係会社]

ヤマエ久野㈱、高千穂倉庫運輸㈱、ヤマエ石油㈱、ヤマエレンタリース㈱、㈱リンネット、㈱アール・エヌ・エス［事業系統図］- 23 -

４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるヤマエ
久野の関係会社の状況につきましては、前記「第一部

組織再編成に関する情報

第１

組織再編成の概要

１

組織

再編成の目的等」記載の「(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①

上場申請会社の企業集団の概要

b. 上場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。

５ 【従業員の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となるヤマエ久野の2021年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)食品関連事業1,547〔2,669〕

糖粉・飼料畜産関連事業

123〔

19〕

住宅・不動産関連事業

601〔

85〕

その他

723〔

544〕

全社(共通)

623〔

124〕

合計
(注) １

２
３

3,617〔3,441〕

従業員数は就業人員(当企業グループから当企業グループ外への出向者を除き、当企業グループ外から当企業グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員(各月末人員の平均)を外数で記載しております。
臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合等の状況①

当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②

連結会社の状況
ヤマエ久野及び他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 24 -

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)をご参照ください。

２ 【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本件株式移転によりヤマエ久野の完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるヤマエ久野の事業等のリスクが当企業グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。ヤマエ久野の事業等のリスクを踏まえた当企業グループの事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提出日現在においてヤマエ久野が判断したものです。
(1) 国内市場・経済動向による影響について
当企業グループは「食」と「住」を事業の柱と位置づけております。「食」「住」ともに国内景気の動向、国内人口の減少及び少子高齢化等の人口構造変化による影響を受けるため、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制について
当企業グループは事業を展開する上で、酒税法、食品衛生法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、建築基
準法、建設業法など各種の法令・規則等の適用、行政の許認可等を受けております。法的規制が強化された場合や予測できない法律の改正が行われた場合には、当企業グループの事業活動が制限され、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 災害危機等について
当企業グループは、広域にわたり営業・物流拠点を設置し事業展開しているため、大規模な自然災害やインフルエ
ンザや未知のウイルス等の感染症が広がった場合等、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性が想定されます。
当企業グループといたしましては「食」と「住」の安全・安定供給を支える企業として、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しておりますが、自然災害による被害が発生し、インフラ等の復旧が長期化した場合には、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 食の安全性について
食への安心・安全に対する意識が一段と高まっている中、安全・安心な商品及びサービスを提供することが当企業グループの最重要課題であると認識し、当企業グループが取り扱う食品全般の品質管理を今まで以上に徹底させるべく専門人材の育成・雇用等による体制の強化や取り扱い原材料の現地視察による現物確認などに取り組んでおります。
しかし、偶発的な事由によるものも含めて、食の安全性・品質確保に問題が生じた場合、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

- 25 -

(5) お得意様について
食品・住宅関連業界における厳しい競争環境を背景とした企業再編や系列化等の動きは依然継続しており、これにより当企業グループとの取引について見直しが行われる可能性があります。特に、当企業グループの売上高における上位のお得意先様の経営方針の変更や企業再編等によって、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 仕入先様について
国際的水産資源の減少、欧米・新興国等の魚食拡大等の水産物の需給問題、穀物を含む食品原材料の供給量減少、その他、海外依存度の高い食品原材料や建材関連の合板などは為替相場の影響等により価格や供給が不安定となる可能性があり、これらの商材について取引を行っている仕入先様において、これらの予期せぬ出来事により供給が不可能となった場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 製造物責任に係るリスクについて
当企業グループでは、弁当・惣菜造工場並びに木材プレカット工場を保有しております。これらの工場では品質管理や製造体制を一層強化することにより、製品の品質管理には最善の注意を払っておりますが、予期せぬ品質上の問題が発生した場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムリスクについて
当企業グループは、展開している営業・物流拠点にコンピューターシステムを導入し、拠点を繋ぐネットワークシ
ステムを構築しております。拠点を結ぶ全ての回線にはバックアップ回線を整備し、システムの安定稼働を維持する
メンテナンスを行い、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ基本方針に則り、コンピューターウイルスや情報漏洩への対策を適切に講じておりますが、予測不能のウイルスの侵入や情報システムへの不正アクセス及び運用上のトラブル等により、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏洩等の事態が発生した場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 債権の貸倒れリスクについて
当企業グループは事業上の取引を通じて、多数のお得意先様に対して企業間信用を供与しております。このため与信管理を徹底しており、各お得意先様にはそれぞれ与信枠を設け日々の債権を管理するとともに、決算書類の入手、営業担当者による定期訪問、信用調査会社の評価等の活動を通じて経営状況の把握に努めております。今後も一層の管理体制強化を図る方針ではありますが、不測の事態が生じた場合は、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人材確保と育成のリスクについて
当企業グループは、今後の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が急務となっております。当企業グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人材の育成に注力しております。また、処遇の改善を積極的に行うことで人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、雇用情勢の変動等により、必要な人材が計画どおりに確保できない場合、もしくは、雇用、採用に伴う費用の上昇が発生した場合には、当企業グループの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万が一過重労働や不適切な労務管理が発生した場合には、当企業グループに対する信用失墜等によって、当企業グルー
プの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

- 26 -

(11) 地域依存のリスクについて
当企業グループは、九州・沖縄における事業が売上高の50%以上を占めております。現在、関東・関西を中心に海外を含めたエリア拡大を図っておりますが、九州・沖縄エリアの経済環境、人口構造、雇用環境、住宅需要、自然災
害等の市場動向に予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 季節・催事変動のリスクについて
当企業グループが主に取り扱う食品全般は、季節の変動によって売上が左右され、また催事によっても需要が変わり、特にクリスマス・年末年始に需要の最盛期を迎えるため、異常気象や催事時の悪天候など不測の事態が発生した
場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 環境に関するリスクについて
当企業グループは、環境問題に関して法令遵守に努めながら、省エネ活動・二酸化炭素排出削減活動を行う等、環境に配慮した経営を行っております。しかしながら、関連法令等の変更や環境保護に対する社会的要請の変化等によって大幅なコストの増加が発生する場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 減損損失のリスクについて
当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当企業グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産やM&Aの際に生じたのれん等を計上しております。これらの資産については、収益性の向上に努めておりますが、今後、事業計画と実績との乖離や時価の下落等によって、将来期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 組織再編(M&A、資本提携、業務提携等)のリスクについて
当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、成長戦略の一環として組織再編(M&A、資本提携、業務提携等)を推進しております。これらの組織再編は全て、対象会社への入念なデューデリジェンスと経済的価値評価を行った上で実行しますが、取り巻く事業環境の変化等や様々な不確実性の影響により、当初想定したシナジーが創出できない可能性があります。そのような場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、組織再編実行時に計上したのれん等について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当企業グループの業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 訴訟その他法的手続きのリスクについて
当企業グループは、事業継続のために各種関係法令を遵守し、また、全役職員がコンプライアンスを理解し実践に取り組んでおります。現在は、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、今後、第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 資金調達のリスクについて
当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、組織再編や物流センターの構築等、事業拡大に向けて積極的に投資を行っており、その資金の一部を有利子負債で調達しております。現時点での金融市場や金融機関との関係上は、必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、金融市場の混乱や当社格付けの引下げ、金融市場の動向、あるいは金融機関及び機関投資家の融資及び投資方針の変更などで予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの資金調達に制約が課されるとともに調達コストの増大を招き、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

- 27 -

(18) 個人情報の漏洩について
当企業グループは、事業を行う上で入手した個人情報や当企業グループ内部の個人情報(マイナンバーを含みます)を保有しております。これらの情報管理については社内規程の制定、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 退職給付関係のリスクについて
当企業グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の数理計算上で設定される前
提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。従いまして、制度資産の公正価値変動、金利の変動、年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合には、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（20）新型コロナウイルス感染症拡大のリスクについて
当企業グループは、様々な業態のお得意先様と取引をしておりますが、緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措置などの感染症拡大防止に向けた政府、自治体の政策によりお得意先様の営業に制限が生じた場合、当企業グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

- 28 -

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)及び四半期報告書(2021年８月10日提出)をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2021年６月
25日提出)及び四半期報告書(2021年８月10日提出)をご参照ください。
また、本件株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部
する情報

第１

組織再編成の概要

３

組織再編成に関組織再編成に係る契約等」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の研究開発活動については、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)及び四半期報告書(2021年８月10日提出)をご参照ください。

- 29 -

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となるヤマエ久野の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となるヤマエ久野の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)をご参照ください。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となるヤマエ久野の設備の新設、除去等の計画については、同社の有価証券報告書(2021年６月
25日提出)をご参照ください。

- 30 -

第４ 【上場申請会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

45,600,000

計

45,600,000② 【発行済株式】
種類

普通株式

計
(注) １
２

３
４

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

23,686,752(注)１、(注)２

東京証券取引所(市場第一部)
福岡証券取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株
です。

―

―

23,686,752

2021年10月１日に予定する本件株式移転の効力発生により発行されます。
2021年３月31日時点におけるヤマエ久野の発行済株式総数(23,687,412株)に基づいて記載しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、ヤマエ久野の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、ヤマエ久野が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ヤマエ久野の2021年３月31日時点で保有する自己株式数(660株)は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、ヤマエ久野の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、ヤマエ久野の2021年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
ヤマエ久野は、当社の普通株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 31 -

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日

発行済株式
総数増減数
(数)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(百万円)

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

23,686,752
23,686,752
2021年10月１日
2,974
2,974
―
―
(予定)
(予定)
(注) 2021年３月31日時点におけるヤマエ久野の発行済株式総数(23,687,412株)に基づいて記載しております。ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、ヤマエ久野の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株
式数は変動いたします。なお、基準時までに、ヤマエ久野が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ヤマエ久野の2021年３月31日時点における自己株式数(660株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、ヤマエ久野の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、ヤマエ久野の2021年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるヤマエ
久野の2021年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
2021年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府およ
び地方
公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
36
19
160
21
1
3,497
3,734
―
(人)
所有株式数
―
78,922
1,568
36,1071,926
3
118,225
236,751
12,312
(単元)
所有株式数
―
33.34
0.66
15.25
0.81
0.00
49.94
100.00―の割合(％)(注) １ 自己株式660株は「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるヤマエ久野の2021年３月31日現在の株主の大株主の状況に基づき、当社の2021年10月１日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所2021年10月１日時点(予定)
発行済株式(自己株式を所有株式数除く。)の総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

ヤマエ第一食栄会

福岡市東区多の津１丁目14番１号
ヤマエ久野株式会社内

1,689

7.13

ヤマエ久野社員持株会

福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号

1,430

6.04

ヤマエ第二食栄会

福岡市東区みなと香椎２丁目６番11号
ヤマエ久野株式会社内

984

4.16

南英福祉会

福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号

934

3.94

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区博多駅東２丁目11番３号

914

3.86

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神２丁目13番１号

879

3.71

ヤマエ第三住栄会

福岡市東区箱崎ふ頭５丁目７番17号
ヤマエ久野株式会社内

784

3.31

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋１丁目18番６号

718

3.03

- 32 -

みずほ信託銀行株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲１丁目２番１号(東京都中央区晴海１丁目８番12号)

549

2.32

江夏

宮崎県都城市中町

442

1.87

9,326

39.38

喜一郎
計

(注) １
２

―

上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
914千株
2021年３月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、把握することができないため記載しておりません。

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるヤマエ久野の2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 23,674,500

単元未満株式

普通株式600

236,745

─

12,312――

発行済株式総数

23,687,412――

総株主の議決権―

236,745- 33 -―

(注) １
２「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
「単元未満株式」欄の普通株式に含まれている自己保有株式は次のとおりであります。
自己保有株式 60株② 【自己株式等】
当社は、本件株式移転により設立されるため、本件株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。当社の完全子会社となるヤマエ久野の2021年３月31日現在の自己株式等については以下のとおりです。

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
ヤマエ久野株式会社

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

福岡市博多区博多駅東２
丁目13番34号

600

―

600

0.0

―

600

―

600

0.0

所有者の住所計(注)

2021年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

ヤマエ久野は本件株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

- 34 -

３ 【配当政策】
当社は、株主に対し継続的に安定した配当を行うことが、最重要政策の一つであると位置づけており、合理化・省力化を目指して時代に即した物流機能強化のため設備投資を行い、会社の競争力を維持強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針とする予定であります。
当社の配当は、期末配当のみ年１回を基本的な方針とする予定であります。配当の決定機関は、株主総会であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の充実強化と将来的な事業展開に充当する所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるヤ
マエ久野と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野のコーポレート・ガバナンスの状況については、ヤマエ久野の有価証券報告書(2021年６月25日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。

②

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置いたします。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する予定であります。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるヤマエ久野と同水準の内部統制システムを構築する予定であります。
ハ．内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査については、現在未定であります。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場する予定であり、本件株式移転により当社の完全子会社となるヤマエ久野と同水準の内部監査及び監査等委員会監査の実施体制を構築する予定です。
ニ．会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。なお、
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場する予定であり、本件株式移転により当社の完全子会社となるヤマエ久野と同水準の会計監査の実施体制を構築する予定です。
ホ．社外取締役
社外取締役については、当社の完全子会社となるヤマエ久野の現社外取締役の中西常道氏、下坂正夫氏、山本
智子氏、安倍寛信氏を選任する予定です。

③

リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、現在未定ですが、本件株式移転の効力発生日までに当社の完全子会社となるヤマエ久野と同水準のリスク管理体制を整備する予定です。

- 35 -

④

取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とする旨を定款に定める予定であります。

⑤

取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥

取締役選任の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。

⑦

役員報酬の内容
当社の取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります(ただし、当社の設立の日から当社の最初の定時株主総会の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の総額は、年額１億65百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬の総額は、年額28百万円以内とする旨を定款に定める予定
であります。)。

⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨

その他の事項その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定であります。
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。

- 36 -

(2) 【役員の状況】①

役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性10名

女性1名

役職名

代表取締役
会長兼社長

(役員のうち女性の比率9.1％)

氏名

網

田

生年月日

日出人

1949年12月15日生

略歴

1974年12月
1999年７月
2002年６月
2006年７月
2008年６月
2011年６月
2012年６月
2014年６月
2018年６月
1979年４月
2005年７月
2009年４月
2010年６月
2011年４月
2014年６月
2016年６月
2017年４月

取締役

大

森

礼

仁

1956年４月３日生

2017年６月

2018年５月
2018年６月
2020年６月

2021年４月
1985年４月
2015年７月
2016年６月
2017年４月
2019年６月
取締役

工

藤

恭

二

1962年11月13日生
2020年６月
2021年４月
2021年６月- 37 -

ヤマエ久野㈱入社
同 食品部長同 取締役食品部長就任
同 取締役食品担当就任
同 常務取締役食品担当就任
同 専務取締役営業統轄就任
同 代表取締役専務営業統轄
就任
同 代表取締役社長就任
同 代表取締役会長ＣＥＯ就
任(現任)
ヤマエ久野㈱入社
同 鮮冷部長
同 執行役員鮮冷部長
同 取締役鮮冷部長就任
同 取締役鮮冷担当就任
同 常務取締役食品・鮮冷・
酒類担当就任同 取締役専務執行役員 営業統轄就任
同 取締役専務執行役員 営業統轄、食品流通本部長就任、デリカＳＦホールディングス㈱代表取締役社長就任
同 代表取締役副社長 営業統
轄、食品流通本部長就任、デリカＳＦホールディングス㈱代表取締役社長就任
同 代表取締役副社長 営業統
轄、食品流通本部長就任
同 代表取締役社長ＣＯＯ就
任
同 代表取締役社長ＣＯＯ、営業統轄、食品流通本部長就
任
同 代表取締役社長ＣＯＯ就
任(現任)
ヤマエ久野㈱入社
同 鮮冷福岡支店長
同 執行役員鮮冷福岡支店長
就任
同 執行役員鮮冷本部鮮冷一
部長、鮮冷福岡支店長就任
同 常 務執行役員 鮮冷本部長、 鮮冷本部 鮮冷一部長就
任
同 取締役常務執行役員 鮮冷
本部長就任
同 取締役副社長 営業統轄、
食品流通本部長就任
同 取締役副社長 営業統轄就
任(現任)

任期

(1) 所有するヤマエ久野の株式数(千株)(2) 割り当てられる当社の株式数(千株)(注)２(1) 11(2) 11

(注)２

(1) 7
(2) 7

(注)２

(1) 5
(2) 5

役職名

氏名

生年月日

略歴

1981年４月
1993年10月
2008年７月
2009年４月

2010年４月
2012年６月
2012年７月
取締役

矢

野

友

敬

1957年12月16日生

2014年６月

2016年６月

2017年10月

2018年６月
2019年10月
2020年12月
1985年４月
2003年６月
2012年７月
2014年４月
2017年６月
2018年６月
取締役

山

田

良

二

1962年９月19日生
2020年４月
2020年６月
2021年４月

取締役(監査等委員)

取締役(監査等委員)

草

本

場

田

信

之

潔

1960年１月29日生

1962年３月19日生

1983年４月
2010年７月
2010年12月
2014年４月
2018年６月
1985年４月
2015年７月
2020年６月
2021年４月
2021年６月- 38 -

ヤマエ久野㈱入社
同 リテールサポート推進室長
同 情報システム部長、リテールサポート推進室長
同 執行役員情報システム部
長、リテールサポート推進室長
同 執行役員経営・情報企画部長
同 取締役経営・情報企画部長就任
同 取締役経営・情報企画部
長、通信保険部長就任
同 取締役管理統轄補佐、経営・情報企画担当、通信保険部長就任
同 常務執行役員 管理統轄補
佐、経営・情報企画担当、通信保険部長就任
同 常務執行役員 管理統轄補
佐、経理・情報システム担
当、経営企画部長、通信保険部長就任
同 取締役常務執行役員 管理
統轄就任
同 取締役常務執行役員 管理
統轄、管財運用部長就任
同 取締役常務執行役員 管理統轄就任(現任)
東京証券㈱(現 東海東京証券㈱)入社
ヤマエ久野㈱入社
同 総務部長
同 執行役員総務部長就任
同 常務執行役員 人事・総務担当、総務部長就任
同 常務執行役員 管理統轄補
佐、人事・総務担当、総務部長就任
同 常務執行役員 管理統轄補
佐、総務部長就任
同 取締役常務執行役員 管理統轄補佐、総務部長就任
同 取締役常務執行役員 管理
統轄補 佐、総務担当就 任(現任)
ヤマエ久野㈱入社
同 経営・情報企画部次長
同 社長付次長
同 監査室長同 取締役常勤監査等委員就任(現任)
ヤマエ久野㈱入社
同 審査室長
同 執行役員 審査室長就任
同 執行役員 審査担当就任
同 取締役常勤監査等委員就
任(現任)

任期

(1) 所有するヤマエ久野の株式数(千株)(2) 割り当てられる当社の株式数(千株)(注)２(1) 13(2) 13

(注)２

(1) 5
(2) 5

(注)３

(1) 3
(2) 3

(注)３

(1) 3
(2) 3

役職名

氏名

生年月日

略歴

1986年10月

取締役(監査等委員)2008年６月
2008年７月
中西常道

1960年10月22日生
2013年６月
2015年６月
2016年６月
1982年４月
2012年４月
2012年６月
2012年６月

取締役(監査等委員)

下

坂

正

夫

1959年８月27日生

2013年６月
2014年６月
2015年６月
2015年12月
2017年６月
2018年６月
2018年６月
1979年11月
2000年10月
2006年７月
2008年２月

取締役(監査等委員)

山

本

智

子

1959年２月27日生

2008年９月
2015年10月
2020年６月
1975年４月
2004年２月
2007年４月

取締役(監査等委員)

安

倍

寛

信

1952年５月30日生

2010年４月
2012年６月
2021年４月
2021年６月
2021年６月

(注) １
２
３
４
５

監査法 人朝日新和会計 社(現有限責任 あずさ監査法人)入社㈱翔薬社外監査役(現任)
監査法人北三会計社代表社員(現任)
ヤマエ久野㈱社外監査役就任㈱タカラ薬局社外取締役就任(現任)
ヤマエ久野㈱社外取締役監査等委員就任(現任)
日清製粉㈱(現 ㈱日清製粉グループ本社)入社
日清製粉㈱取締役業務本部長㈱日清製粉グループ本社取締役就任
日本ロジテム㈱社外取締役就任
同社取締役就任
同社常務取締役就任㈱日清製粉グループ本社企画本部本部長付参与
ホソカワミクロン㈱社外取締役㈱日清製粉グループ本社内部統制部部長
同社内部監査部部長(現任)
ヤマエ久野㈱社外取締役監査等委員就任(現任)
全日本空輸㈱入社
中央青山監査法人入所
中央税理士法人入所
山本智子公認会計士事務所所長(現任)山本智子税理士事務所所長(現任)
独立行政法人空港周辺整備機
構非常勤監事(現任)
ヤマエ久野㈱社外取締役監査等委員就任(現任)
三菱商事㈱入社
同社中国支社長
同社執行役員 関西支社副支社長兼中国支社長
同社執行役員九州支社長
三菱商事パッケージング㈱代
表取締役社長執行役員
同社取締役 顧問
同社顧問(現任)
ヤマエ久野㈱社外取締役監査等委員就任(現任)

任期(1) 所有するヤマエ久野の株式数(千株)(2) 割り当てられる当社の株式
数(千株)

(注)３

(1) ―
(2) ―

(注)３

(1) ―
(2) ―

(注)３

(1) ―
(2) ―

(注)３

(1) ―
(2) ―

中西常道氏、下坂正夫氏、山本智子氏、安倍寛信氏は、社外取締役であります。
取締役の任期は、2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
取締役(監査等委員)の任期は、2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
所有するヤマエ久野の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
役職名は、本報告書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

- 39 -

②

社外役員の状況
当社の社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役 中西常道氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社及びヤマエ久野との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 下坂正夫氏は、株式会社日清製粉グループ本社内部監査部部長であり、企業経営の豊富な経験と専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。日清製粉グループ会社とヤマエ久野との間には、商取引がありますが、当該取引額は同社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外取締役 山本智子氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社及びヤマエ久野との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 安倍寛信氏は、会社経営者としての経験と幅広い見識に基づく視点から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社及びヤマエ久野との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の４氏につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し独立役員として届出を行う予定であります。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、証券取引所が定める独立性の基準等を参考に選任しております。

③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名は全員が監査等委員であり、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督する予定です。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携を図り、適切な監査の実施に努めてまいります。

(3) 【監査の状況】①

監査等委員会監査体制の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②

内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③

会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱する予定です。

④

監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるヤマエ久野の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。

- 40 -

(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の2021年３月31日
現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。
①

投資株式の区分の基準及び考え方
ヤマエ久野は、株式を取得し保有する場合には、取得時の意思決定における取得経緯に基づき、当該株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えており、原則保有しない方針であります。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
政策投資や業務戦略等、純投資目的以外の目的で取得した投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、中でも、事業競争力並びに取引関係の維持・強化を保有の目的とする政策保有株式が保有の大半を占めております。政策保有株式については、事業競争力並びに取引関係の維持・強化に合理性があると認められる
場合を除き、原則保有しない方針であります。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容(保有方針)
ヤマエ久野は、純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しないということを基本方針としております。
また、現在保有している当該株式については、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めていく方針であります。
(保有の合理性を検証する方法)
ヤマエ久野では、政策保有株式について、保有の定量的な効果並びに定性的な効果を総合的に判断した上で、年に１度、ヤマエ久野の常務会において保有の合理性の審議を行っております。常務会における審議の内容を踏
まえ、最終的にはヤマエ久野の取締役会が継続保有の適否を決定しております。
定量的な保有効果については、検証対象株式の取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄与割合として、ヤマエ久野の加重平均資本コスト率との比較を行っており、利益寄与割合がヤマエ久野の加重平均
資本コスト率を上回る株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。
定性的な効果については、事業機能維持・強化の観点並びにヤマエ久野への企業価値向上への寄与度合等を勘案し、判定対象株式の保有がヤマエ久野と投資先企業の取引高及び取引成長率へ与える影響について検証した上で、保有の合理性を判断しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
ヤマエ久野は、現在保有している政策保有株式について、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めるという保有方針のもと、ヤマエ久野の取締役会において、保有効果の検証並びに継続保有の適否について決定いたしました。
定量的な保有効果については、利益寄与割合とヤマエ久野の加重平均資本コスト率の比較により検証いたしま
した。検証の結果、保有する政策保有株式の約８割において、利益寄与割合がヤマエ久野の加重平均資本コスト率を上回っており、保有の経済的合理性を有していることを確認しております。

- 41 -

定性的な保有効果については、検証対象銘柄の大半が投資先企業グループとの取引関係維持・強化によるヤマエ久野事業の中・長期的な発展並びにヤマエ久野の市場での競争力維持・強化を目的として保有しており、その妥当性について検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約９割において、定性的な保有効果を有していることを確認しております。
今回の検証において、保有意義が薄れていると判断された株式については、投資先企業との十分な対話の上で、随時売却を進めてまいります。また、保有効果を有していると判断された株式のうち、当該株式の売却による投資先企業とヤマエ久野の取引関係に与える影響が軽微であると想定されるものについても併せて売却を進めていく方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

36

955

非上場株式以外の株式

45

7,445

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

193

吸収合併に伴う引継ぎにより増加
資本提携等による関係強化を目的とした取得により増加

非上場株式以外の株式

13

26

取引先持株会への拠出等による増加
吸収合併に伴う引継ぎにより増加(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数
(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

3

12

非上場株式以外の株式

10

1,545

(注)

非上場株式の銘柄数の減少のうち、２銘柄については、会社清算によるものです。

- 42 -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式(資本金の100分の１を超える銘柄)

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
1,440,000

1,440,000

山崎製パン㈱
2,576

3,250

1,000,000

1,817,000㈱リテールパート
ナーズ
1,390

1,146

228,327

228,327㈱日清製粉グルー
プ本社
422

411

193,586

193,586㈱ふくおかフィナ
ンシャルグループ
406

277

170,000

170,000㈱リンガーハット
386

351

50,80749,296㈱セブン＆アイ・
ホールディングス
226

176

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
糖粉・飼料畜産関連事業における得意先であり、安定した売上確保の為の取引関係維持・強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減の実施による減少(保有目的)
糖粉・飼料畜産関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加- 43 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

無

有

有

無

無

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
30,56029,358

キッコーマン㈱201

135

44,09942,311

㈱イズミ
191

126

400,550

400,550㈱九州フィナンシャルグループ
190

165

69,88369,883

キリンホールディ
ングス㈱
148

149

37,24036,696

カゴメ㈱
130

102

46,84545,224

ブルドックソース㈱126

49

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
吸収合併に伴う引継ぎにより増加(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
食品関連事業における仕入先であり、マーケットシェアが高い商品を有する投資先企業との連携強化により、当該商品の安定した仕入を確保し、ヤマエ久野の市場での競争力を維持・強化することを目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出より増加- 44 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

無

有

有

有

有

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
31,80031,800

ハウス食品グルー
プ本社㈱
115

112

23,30023,300

アサヒグループホ
ールディングス㈱108

81

30,60030,600

木徳神糧㈱
107

98

40,19340,193

㈱宮崎銀行
93

95

108,337

108,337㈱西日本フィナン
シャルホールディ
ングス
86

66

77,00077,000㈱山口フィナンシャルグループ56

47

26,40026,400

フジッコ㈱
51

51

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における仕入先であり、市場競争力の高い商品を有する投資先企業との連携強化により、当該商品の安定した仕入を確保し、ヤマエ久野の市場での競争力を維持・強化することを目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証- 45 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

有

有

有

有

有

有

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
15,68615,137はごろもフーズ㈱49

41

19,555

19,555

キューピー㈱4942

15,15715,157

昭和産業㈱
47

48

16,944

16,253

イオン九州㈱32

29

975,400

975,400

㈱音通
31

18

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
取引関係維持・強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
糖粉・飼料畜産関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業の得意先であり、安定した売上確保の為の取引関係維持・強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証- 46 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

有

有

無

無

特定投資株式(資本金の100分の１以下の銘柄)

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)

20,9949,937

理研ビタミン㈱

28

21

8,806

8,330

西日本鉄道㈱2622130,000

130,000

東洋証券㈱
25

17

11,070110,700㈱みずほフィナン
シャルグループ
17

13

3,562

3,562

アイカ工業㈱
14

11

4,026

3,938

イオン㈱
13

9

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加、及び2020年４月に株式分割(１：２)による増加(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
財務面での連携強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が減少した理由)
2020年９月に株式併合(10：１)による減少(保有目的)
住宅・不動産関連事業における仕入先であり、マーケットシェアが高い商品を有する投資先企業との連携強化により、当該商品の安定した仕入を確保し、ヤマエ
久野の市場での競争力を維持・強化することを目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業の得意先であり、安定した売上確保の為の取引関係維持・強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加- 47 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

無

有

有

有

無

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)

13,257

12,276㈱ヒガシマル

12

11

4,800

4,800

サッポロホールデ
ィングス㈱
11

9

5,000

5,000

㈱大分銀行
10

9

6,000

6,000

宝ホールディング
ス㈱
9

4

3,600

3,600

三井物産㈱
8

5

3,000

3,000

マルハニチロ㈱76

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
食品関連事業における仕入先であり、市場競争力の高い商品を有する投資先企業との連携強化により、当該商品の安定した仕入を確保し、ヤマエ久野の市場での競争力を維持・強化することを目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
食品関連事業における仕入先であり、市場競争力の高い商品を有する投資先企業との連携強化により、当該商品の安定した仕入を確保し、ヤマエ久野の市場での競争力を維持・強化することを目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証- 48 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

有

有

有

有

有

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
4,300

4,300

㈱ダイショー
5

4

2,800

2,800

第一生命ホールデ
ィングス㈱
5

3

5,050

3,705

㈱ナック
4

2

900

900

㈱三井住友フィナ
ンシャルグループ
3

2

200

100

㈱コスモス薬品
3

2

1,067

1,067

味の素㈱
2

2

2,300

2,300

㈱三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループ
10

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(保有目的)
糖粉・飼料畜産関連事業における得意先であり、安定した売上確保の為の取引関係維持・強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
財務面での連携強化を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
住宅・不動産関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
取引先持株会への定額拠出により増加(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
食品関連事業における主要な得意先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(株式数が増加した理由)
2020年５月株式分割(１：２)による増加(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野の主要な借入先であり、財務面での連携強化による円滑な資金調達並
びに資金調達の安定性確保を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証- 49 -

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

有

有

無

有

無

無

有

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
142

142

明治ホールディン
グス㈱
1

1

―

1,233

―

0

―

16,200

―

28

―

2,217

―

5

―

1,365

―

6

―

3,480

―

7

―

500

―

1

―

17,000

―

21

―

4,180

―

27

―

―

―

―

林兼産業㈱

ロイヤルホールデ
ィングス㈱協和キリン㈱㈱江崎グリココカ・コーラボト
ラーズジャパンホールディングス㈱
㈱日本ハム

南陽㈱

㈱ヤオコー

旭松食品㈱

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

(保有目的)
食品関連事業における主要な仕入先であり、投資先企業との取引関係維持・強化による当該事業の中・長期的な発展を目的として保有(定量的な保有効果)
ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証

有(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―(株式数が増加した理由)
吸収合併に伴う引継ぎにより増加(株式数が減少した理由)
政策保有株式縮減実施による減少―- 50 -

みなし保有株式

銘柄

当事業年度
前事業年度
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

ヤマエ久野
の株式の
保有の有無

(保有目的)
ヤマエ久野年金制度の安定性向上を目的
230,000
230,000 とした、退職給付信託への拠出
ヤマエ久野が議決権行使の指図権を有し㈱九州フィナンシ
有ているャルグループ(定量的な保有効果)
109
94 ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(保有目的)
ヤマエ久野年金制度の安定性向上を目的
30,80030,800 とした、退職給付信託への拠出
ヤマエ久野が議決権行使の指図権を有し㈱ふくおかフィナている
有
ンシャルグループ(定量的な保有効果)
64
44 ヤマエ久野加重平均資本コスト率と利益寄与割合の比較により保有の合理性を検証(注) １ ヤマエ久野が保有する特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄数は60に満たない為、保有するすべての特定投資株式について記載しております
２ みなし保有株式は退職給付信託として信託設定したものであり、ヤマエ久野の連結貸借対照表には計上されておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみな
し保有株式の時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３ 定量的な保有効果については、営業活動上の機密情報に当たるとの判断から詳細を記載することが困難であります。保有の経済的合理性については、取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄与割合として、ヤマエ久野の加重平均資本コスト率と比較し、利益寄与割合がヤマエ久野の加重平均資本コスト率を上回る投資株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。
４ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし株式を合算しておりません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
ヤマエ久野は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

- 51 -

第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるヤマエ久野の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2021年６月25日提出)及び四半期報告書(2021年８月10日提出)をご参照ください。

第６ 【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から2022年３月31日までとする予定です。

定時株主総会

毎年６月

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都中央区八重洲１丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人(特別口座)
東京都中央区八重洲１丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載ＵＲＬ：未定

株主に対する特典

該当事項なし(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 52 -

第７ 【上場申請会社の参考情報】
１ 【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当社は本報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 【有価証券届出書(組織再編・上場)及びその添付書類】
2021年６月９日に福岡財務支局長に提出(2) 【訂正届出書(上記有価証券届出書(組織再編・上場)の訂正届出書)及びその添付書類】
2021年７月５日に福岡財務支局長に提出
2021年８月17日に福岡財務支局長に提出
なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定のヤマエ久野が、最近事業年度の開始日から本報告書提出日までの間において提出した、金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類は以下のとおりであります。

３ 【組織再編成対象会社が提出した書類】(1) 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自2020年４月１日

至2021年３月31日) 2021年６月25日福岡財務支局長に提出(2) 【四半期報告書】
事業年度 第77期第１四半期(自2021年４月１日

至2021年６月30日) 2021年８月10日福岡財務支局長に提出(3) 【臨時報告書】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2021年５月19日に福岡財務支局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月19日に福岡財務支局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日に福岡財務支局長に提出。
(4) 【訂正報告書】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を2021年５月31日に福岡財務支局長に提出。

４ 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤマエ久野株式会社 本店(福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号)
ヤマエ久野株式会社 東京支社 東京支店
(東京都江東区南砂３丁目３番４号)
ヤマエ久野株式会社

宮崎支店(宮崎県宮崎市江平東町５番地11)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡県福岡市中央区天神２丁目14番２号)- 53 -

第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部 【上場申請会社の特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

- 54 -