Fukuoka PRO Market
Guide Book

（２０２４年５月版）
証券会員制法人

福岡証券取引所

Fukuoka Stock Exchange

目 次
は じ め に························································································· 1
凡例 ·························································································· 2

Ⅰ 市場制度の概要 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3
１ Fukuoka PRO Market の概要について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3（１）特定取引所金融商品市場の概要について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3（２）プロ投資家について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 4（３）F-Adviser 制度について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 5（４）プリンシプルベースの考え方に基づく運用について· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 5
２ 新規上場の制度 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 6（１）新規上場の仕組み · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 6（２）対象となる有価証券 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 6（３）使用する言語 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 7（４）会計基準について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 7
３上場にかかわる関係者とその役割 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8（１）F-Adviser · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8（２）監査法人 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8（３）株式事務代行機関 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8（４）流動性プロバイダー · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 8
４ 上場までのステップ · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 9（１）上場申請に至るまで · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 9（２）上場申請に係る意向表明・担当 F-QS 面談 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 9（３）上場申請 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 10（４）福証による上場承認以後· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 10
５ 上場後の義務について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 11（１）F-Adviser 契約の維持 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 11（２）適時開示について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 12（３）発行者情報の開示について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 13
（４）実効性確保手段及び上場廃止について· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 13
Ⅱ 上場要件 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 14
１ F-Adviser による上場適格性要件の調査・確認 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 14（１）新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社であること · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 15（２）新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 16(1)

（３）新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 16（４）新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づ
く開示義務を履行できる態勢を整備していること · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 17（５）反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 19
２ 監査法人による監査 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 20
３ 株式事務代行機関の設置 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 20
４ 株式の譲渡制限 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 21
５ 流動性プロバイダーの確保 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 21
６ アナリストレポートの発行 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 21
７ 指定振替機関における取扱い · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 22
８ 単元株式数 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 22
９ 上場前の株式等の譲受け又は譲渡について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 23（１）上場前の株式等の移動の状況に関する記載· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 23（２）上場前の株式等の移動に関する記録の保存等 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 23
１０ 上場前の第三者割当等による募集株式の割当て等について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 24
Ⅲ F-Adviser について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 25
１ F-Adviser 資格の取得について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 25
（１）F-Adviser 資格の取得要件について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 25（２）F-QS の認定について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 26（３）F-Adviser 資格の取得申請について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 26
２ F-Adviser が果たすべき義務について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 27（１）F-Adviser の適格性の継続維持義務 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 27（２）担当会社からの独立性維持について · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 27（３）新規上場申請時の義務 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 28（４）上場後の義務 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 28
（５）その他の義務 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 30
３ F-Adviser の登録に係る費用 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 31
Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 32
１ 市場制度 関連 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 32
２ 申請会社・上場会社 関連 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 34(2)

３ F-Adviser 関連 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 42
Ⅴ 上場に伴う費用 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 46
１ 新規上場時に必要となる費用 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 46
２ 上場会社が支払う費用 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 47
（１）年間上場料 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 47（２）上場後の新株発行等に伴う料金 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 48（３）会社又は事業等の取得等を目的とした新株発行等に伴う料金· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 49
Ⅵ 福証他市場への市場変更サポート · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 50
１ 市場変更に関する支援活動 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 50
Ａ 新規上場申請に係る提出書類等 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 51
１ 新規上場申請に係る提出書類 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 51
２ 新規上場申請にあたっての提出書類の様式 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 53（１）有価証券新規上場申請書· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 53（２）新規上場申請に係る宣誓書 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 56（３）上場適格性に係る宣誓書· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 57（４）上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 59（５）上場契約書 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 61
Ｂ 関連規則 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 62
１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 62
２ 特定証券情報 記載要領 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 142
３ 発行者情報 記載要領 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 187
Ｃ 参考資料 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 203
１ 上場後の提出書類一覧（内国株） · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 203(3)

は じ め に新たな上場の選択を～Fukuoka PRO Market～

福岡証券取引所は、本則市場やＱ－Ｂｏａｒｄ市場をはじめとした一般市場への上場を目指している成長意欲のあるスタートアップ企業等に対して、幅広い市場関係者からの支援が得られる場を提供したい、成長経路の選択肢を広げたい、という思いから、特定取引所金融商品市場である「Fukuoka PRO Market」を新たに開設しました。

Fukuoka PRO Market の特徴
POINT 1 限られた投資家が取引する市場です。
Fukuoka PRO Market は、特定投資家等（プロ投資家）のみが取引を行う市場です。その代わり、上場を目指す会社にとってのハードルが一般市場より低くなっています。

POINT 2

上場に数値基準がありません。

上場の際、一般市場のような株主数、時価総額といった数値基準は設けていません。また、Fukuoka PRO Market では、成長が期待される全国の企業を対象とします。

POINT 3F-Adviser 制度を採用します。

F-Adviser が取引所に代わり、新規上場における上場適格性の調査確認や、上場後における適時開示等の助言・指導等を行います（F-Adviser との契約の締結が必要。）。

２０２４年５月
証券会員制法人 福岡証券取引所

－1－

凡

例
特

例・・・・特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例

特例施行規則・・・・特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則
情報受付窓口について
福岡証券取引所に新規上場申請を行っている会社に関する粉飾決算その他の上場適格性に重大な影響を及ぼす事項についての情報がありましたら、以下に記載の情報受付窓口へ情報をご提供ください。ご提供いただいた情報は、新規上場審査に役立たせていただきます。
https://www.fse.or.jp/contact/index.php
本書の記載内容は、著作物として著作権法によって保護されています。本書の全部又は一部について、無断で、転用、複製、引用、改変又は販売等を行うことは禁じられており、福岡証
券取引所の著作権の侵害となります。また、予告無しに内容を変更又は廃止する場合がありますので、あらかじめご承知おきください。

－2－

Ⅰ

市場制度の概要

Ⅰ 市場制度の概要
１ Fukuoka PRO Market の概要について
Fukuoka PRO Market は、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」といいます。
）が開設する特定取引所金融商品市場（いわゆるプロ向け市場）のうち株券等に係る市場です。Fukuoka
PRO Market は東京証券取引所の開設する TOKYO PRO Market の J-Adviser 制度を参考とする
F-Adviser 制度を採用しています。
（表）Fukuoka PRO Market の上場制度概要
上場制度概要Fukuoka PRO Market（参考）福証他市場

開示言語

日本語又は英語

日本語

上場基準

形式要件なし形式要件あり上場申請から
上場承認までの期間

10 営業日(上場申請前に F-Adviser による意向表明手続きあり)

２,３か月程度（標準審査期間）

上場前の監査期間

最近１年間

最近２年間

内部統制報告書

任意

必須

四半期開示

任意

必須

主な投資家

特定投資家等（いわゆる「プロ投資家」
）

一般投資家

（１）特定取引所金融商品市場の概要について
特定取引所金融商品市場は、原則として一般投資家の買付けが禁止されていることから、一般的に「プロ向け市場」と呼ばれ、2008年の金融商品取引法改正によって開設が可能となりました。福証では、株券等に係る市場を、Fukuoka PRO Market として開設しています。

－3－

Ⅰ

市場制度の概要（２）プロ投資家について
特定取引所金融商品市場である Fukuoka PRO Market は、金融商品取引法及び福証の規則において、特定投資家等を除く一般投資家の買付けが禁止されています。Fukuoka PRO Market において買付けができる投資家は「特定投資家等(いわゆる「プロ投資家」）」と呼ばれ、大きくは特定投資家と一定の非居住者に分類されます。さらに、特定投資家は、法令によって特定投資家として定義される者と、一定の条件を満たした上で、証券会社に届け出ることで特定投資家に移行することのできる投資家（いわゆる「みなし」特定投資家）に分類されます。
（表）特定投資家等の概要
項目

具体例

特定投資家

適格機関投資家（金融機関など）、国、日本銀行

特定投資家（一般投資家へ移行可能）

上場会社、資本金５億円以上の株式会社「みなし」特定投資家

上記以外の株式会社、一定の要件に該当する個人（注）非居住者

日本国内に住所又は居所を持たない個人、日本国内に主たる事業所を持たない法人（注）一定の要件に該当する個人の範囲（一部）
次のいずれかに該当し、かつ、１年以上の取引経験を有していること
１．純資産・投資性金融資産ともに３億円以上と見込まれること
２．年収１億円以上と見込まれること
３．純資産５億円以上と見込まれること
４．投資性金融資産５億円以上と見込まれること
５．純資産３億円以上と見込まれ、かつ、年平均取引頻度４回/月以上
６．投資性金融資産３億円以上と見込まれ、かつ、年平均取引頻度４回/月以上
７．特定の職業経験（金融機関業務、会社経営のコンサル、経済・経営に関する教職・研究職）又は特定の保有資格（証券アナリスト、証券外務員、FP・CFP・AFP、中小企業診断士）を有し、かつ、年収1,000万円以上と見込まれること
８．特定の職業経験（同上）又は特定の保有資格（同上）を有し、かつ、純資産又は投資性金融資産１億円以上と見込まれること※財産要件及び取引要件への該当性を証券会社が確認する場合、自社のみならず他社での状況を勘案することが可能※詳細は、金融庁ホームページをご確認ください（https://www.fsa.go.jp/common/law/tokutei/）
なお、特定取引所金融商品市場においては、一般投資家の売付けは禁止されません。したがって上場前から株を保有している一般投資家が Fukuoka PRO Market において、保有する株式を売却することは可能です。また、法令において一般投資家が例外的に買付けを行うことができる場合についても定められています。

－4－

Ⅰ

市場制度の概要（３）F-Adviser 制度について
Fukuoka PRO Market は東京証券取引所が開設する TOKYO PRO Market の J-Adviser 制度（2008
年の金融商品取引法改正によって可能となった制度）を参考にした「F-Adviser 制度」を採用
し て い ま す 。 F-Adviser 制 度 で は 、 福 証 は 一 定 の 資 格 要 件 を 満 た し 、 資 格 を 認 証 し た
F-Adviser に対して特定業務（上場又は上場廃止に関する基準又は上場適格性要件に適合するかどうかの調査など）を委託します。F-Adviser は担当する上場会社に対して、上場前の上場
適格性の調査確認や上場後の適時開示の助言・指導、上場維持要件の適合状況の調査を実施します。なお、この F-Adviser 制度は、Fukuoka PRO Market 上場会社又はその取締役に対して、上場会社としての義務を減免するものではありませんので、ご留意ください。

（４）プリンシプルベースの考え方に基づく運用について
福証はプリンシプルベースの考え方に基づいて Fukuoka PRO Market の上場制度を運用します。「プリンシプルベースの考え方」とは福証が市場運営にあたり「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」における原則的な取扱いを定めた各条項の趣旨に従い、市場の透明性、公正性を確保する観点を踏まえ、個々のケースに応じた適切な判断を行いながら市場を運営するということを意味しています。

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市場制度の概要

２ 新規上場の制度（１）新規上場の仕組み
Fukuoka PRO Market における株式の新規上場は、その株式の発行会社（以下、上場申請を行う株式の発行会社を「申請会社」といいます。）が契約している F-Adviser（以下、「担当F-Adviser」といいます。
）を通して行われます。具体的には、申請会社が Fukuoka PRO Market
への上場適格性を有しているかどうかについて、担当 F-Adviser が予め調査・確認を行ったうえで、担当 F-Adviser による「上場適格性に係る申請書」と申請会社による「有価証券新規上場申請書」などの新規上場申請書類を、担当 F-Adviser を通して福証に提出します。福証では上場申請を受け付けると共に、その旨を公表し、原則として上場申請から10営業日後に上場を承認します。その後、特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を行う場合
は、その手続きを経て上場します。
新規上場に関する諸規則は、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」及び「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」によって構成されています。

（２）対象となる有価証券
Fukuoka PRO Market に上場可能な有価証券は、特例第２条第６号で「株券等」の定義として規定した下記の５種類の有価証券を規則上の上場対象としています。
（表）「株券等」として定義した有価証券一覧
・ 内国株券・ 外国株券・ 内国法人及び外国法人の発行する新株予約権証券
・ 外国株信託受益証券
・ 外国株預託証券－6－

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市場制度の概要（３）使用する言語
Fukuoka PRO Market は、リスク資本を必要とする国内外企業の上場を想定しており、開示及び福証への提出書類については日本語だけではなく英語でも開示及び提出が可能です。また、開示資料に使用する言語を日本語とし、福証への提出書類に使用する言語を英語とするなど、開示資料と福証への提出書類を別々の言語とすることも可能です。

（４）会計基準について
日本会計基準、米国会計基準又は国際会計基準（IFRS）の３基準と、これらの３基準のいずれかと同等であることを、担当 F-Adviser と監査法人が判断し、本所が適当と認めた基準を採用することが可能です。なお、「本所が適当であると認めた基準」による場合は、当該３基準のいずれかにおける会計処理の原則及び手続きとの差異の内容について開示する必要がありま
す。

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市場制度の概要

３上場にかかわる関係者とその役割（１）F-Adviser
F-Adviser は Fukuoka PRO Market の申請会社にとって最も重要なパートナーです。FAdviser は必要に応じて外部専門家（弁護士、会計士など）との協力体制を構築し、申請会社の上場適格性の調査・確認を実施するとともに、上場申請から上場までの一連の事務手続きをリードする役割を担います。上場準備段階においては、必要に応じて申請会社の上場に向けた資本政策や社内体制整備のアドバイスを、上場後においても、資金調達や企業のＩＲ（インベスター・リレーションズ）活動の支援を実施します。
また、F-Adviser が証券会社である場合には、主幹事証券として上場時及び上場後の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等の引き受けを行う場合もあります。
なお、上場に関して申請会社は担当 F-Adviser１社との間で「F-Adviser 契約」を締結し、具体的な上場準備を進めることとなります。上場後も当該 F-Adviser 契約が有効に維持される
ことが上場維持の前提となります。
福 証 が 承 認 し た F-Adviser の 一 覧 は 福 証 の ホ ー ム ペ ー ジ 内 の 「 お 知 ら せ 」（https://www.fse.or.jp/info/index.php）に掲載いたします。

（２）監査法人
監査法人は、特例に基づき提出される特定証券情報（又は発行者情報）に添付される財務諸表等について監査意見を表明します。

（３）株式事務代行機関
株式事務代行機関は、株式関係事務の円滑化のため設置を求められている機関であり、株主名簿作成事務等の受託、議決権・配当等株主に付与される各種の権利の処理を行います。国内の申請会社は上場にあたり、株式事務を規則上定められた株式事務代行機関に委託することが必要となります。

（４）流動性プロバイダー
福証の会員である流動性プロバイダーは、申請会社の株券が上場されたのち、その株券の円
滑な流通の確保に努める役割を担います。申請会社は上場にあたり、福証の会員から同意を得
たうえで、１社以上の会員を流動性プロバイダーとして指定することが必要となります。なお、申請会社から流動性プロバイダーとして指定される会員は、福証に対して流動性確保のための方針を記載した書面を提出する必要があります。

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市場制度の概要

４ 上場までのステップ
Fukuoka PRO Market への上場手続きは、概ね以下の流れで行われます。なお、詳細なスケジ
ュールについては、F-Adviser に確認してください。
（表）意向表明から上場までの流れと期間（注）ファイナンスを実施しない場合も、株式等振替制度への対応等から、対外公表から上場まで１か月程度を要しますが、短縮する場合は、株式事務代行機関にご相談ください。

（１）上場申請に至るまで
Fukuoka PRO Market に上場するためには、F-Adviser の中の１社との間で「F-Adviser 契約」を締結する必要があります。契約締結後、担当 F-Adviser は、申請会社を担当し、F-Adviser
としての業務を行うために十分な経験と高い知見を有する F-QS（Qualified Specialist）（担
当 F-QS）を中心に、申請会社に対して、Fukuoka PRO Market への上場適格性を有しているかについて調査・確認を行います。また、申請会社は、担当 F-Adviser の助言・指導を受け、上場申請に必要な書類を準備します。これらの書類の記載事項には、事業内容、財務状況、取締役等についての詳細が含まれます。
担当 F-Adviser が申請会社の上場適格性を調査・確認した後、担当 F-Adviser は、上場申請に係る意向表明を行います。

（２）上場申請に係る意向表明・担当 F-QS 面談
上場申請に係る意向表明は、上場申請日の 30 営業日程度前までに担当 F-Adviser が、申請
会社名、担当 F-Adviser の連絡先、希望する上場スケジュール（上場申請日、上場承認日、上場日）等を記載した「上場申請意向書」を福証に電子メールにて送信することで行われます。

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市場制度の概要

意向表明後において、福証（自主規制部）の審査担当者が担当 F-QS 面談を実施し、担当
F-Adviser における上場適格性の調査・確認プロセスが適切であったか確認します。
なお、意向表明から上場承認までの全ての福証とのやりとりは担当 F-Adviser を介して行われ、原則として福証が申請会社と直接コンタクトをとることはありません。
（注）意向表明を行った後に上場申請に至らなかった場合、担当 F-Adviser は「上場申請意向取下書」を福証に提出します。

（３）上場申請
上場承認を希望する日の少なくとも 10 営業日前までに、担当 F-Adviser を通じて「有価証券新規上場申請書」を提出することで上場申請を行います。また、上場申請が行われた段階で、申請書の添付書類のうち以下の申請会社に係る情報を公表します。
・ 特定証券情報（又は発行者情報）
・ 「新規上場申請に係る宣誓書」
・ 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
・ 申請会社の定款（４）福証による上場承認以後
ａ．上場承認の発表
上場申請から原則 10 営業日後に上場承認を行います。
ｂ．上場
福証と交わす上場契約により、申請会社は、Fukuoka PRO Market 上場会社として、上場日から適時開示等に関して定められた諸規則を遵守することなどが求められることとなります。
上場日には、福証において上場セレモニーが行われ、福証から上場会社に対して上場通知書や記念品を贈呈します。

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市場制度の概要

５ 上場後の義務について（１）F-Adviser 契約の維持
Fukuoka PRO Market の上場会社は、上場前に担当 F-Adviser１社との間で契約した「FAdviser 契約」を上場後も有効に継続することが求められています。F-Adviser 契約は新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、規則によって最低限盛り込まなくてはならない項目を定めていますが、福証において統一的なフォーマットは定めておらず、各 F-Adviser が独自の契約書を作成することとなっています。
（表）F-Adviser 契約に盛り込まなければならない項目
特例施行規則第 206 条（１）契約の相手方から受領した情報の非開示及び不適切な利用の禁止（２）特例に基づく義務を履行するために F-Adviser に生じる義務（３）特例第２編の規定を遵守するために担当会社に生じる義務（４）F-Adviser が特例に基づく義務を履行するために必要となる担当会社の義務並びに担当
会社の業務及び組織の変更等を F-Adviser に通知するために必要となる担当会社の義務（５）費用、通知、解約等に関する事項（６）F-Adviser と担当会社との間の連絡手続（７）契約の解約に係る F-Adviser 及び担当会社の事前催告義務（催告は、原則として、解約の１か月以上前に行うことを要する。
）（８）その他本所が必要と認める事項

なお、Fukuoka PRO Market 上場会社は、担当 F-Adviser からの指導・助言を受けながら適切に上場会社としての義務を果たすことで、当該 F-Adviser 契約を維持することが求められます。このように、F-Adviser 契約は Fukuoka PRO Market における新規上場及び上場維持の前提となる重要な契約であり、F-Adviser 契約の解約は上場会社の上場廃止にもつながることから、F-Adviser 契約の解約に関する事項、当該契約の解約に係る事前催告義務に関する事項、当該契約の解約につながる可能性のある要因が発生していない旨（当該要因が発生している場
合は当該要因の詳細及び当該契約の解約の有無に関する担当 F-Adviser の考え方）及び当該要因が発生した場合に上場廃止につながる可能性がある旨について、特定証券情報若しくは発行者情報又は有価証券届出書若しくは有価証券報告書（以下「特定証券情報等」といいます。）に予め記載することで、上場廃止の予見可能性を高めるという対応を行うことが望まれます。

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市場制度の概要（２）適時開示について
Fukuoka PRO Market の上場会社も他の市場に上場する上場会社と同様に適時適切に会社情報を開示する義務があります。Fukuoka PRO Market の上場会社に求められる適時開示の項目は、他の市場に上場する上場会社と大きな違いはなく、適時開示は TDnet（Timely Disclosure
network：適時開示情報伝達システム）と呼ばれる国内の金融商品取引所等が共同利用する適時開示の登録・配信システムを利用して行なわれます。開示された情報は TDnet を通じて多数の報道機関に伝達されるほか、「適時開示情報閲覧サービス」に掲載され、Web 上において公衆縦覧に供されます。
適時開示情報閲覧サービスについては、福証のホームページ（https://www.fse.or.jp/）において確認することができます。
Fukuoka PRO Market では、担当 F-Adviser が上場会社に対して適時開示に必要な助言・指導及び事務を行います。具体的には、担当 F-Adviser は福証と上場会社の間に立ち、上場会社に対して適時開示に必要な助言・指導を行うほか、TDnet への登録にあたり、福証との調整を行います。
（表）適時開示が求められる主な会社情報○上場会社の情報
・上場会社の決定事実
・上場会社の発生事実
・上場会社の決算情報
・上場会社の業績予想、配当予想の修正等
・その他の情報（MSCB 等の転換又は行使の状況に関する開示、支配株主等に関する事項の開示、担当
F-Adviser の異動 等）○子会社等の情報・子会社等の決定事実
・子会社等の発生事実・子会社等の業績予想の修正等

なお、Fukuoka PRO Market に上場する有価証券も金融商品取引法上の内部者取引規制（いわゆるインサイダー取引規制）の対象となります。Fukuoka PRO Market は株式の売付けに関しては制限がないことから、上場にあたっては、個社の状況に応じて自社役職員の自社株売買の管理体制を整備することも考えられます。

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市場制度の概要（３）発行者情報の開示について
Fukuoka PRO Market の上場会社は、直前の事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計期間
若しくは中間連結会計期間の末日を経過した日から３か月以内に、「発行者情報」を作成・公表しなくてはなりません。
発行者情報は、他の市場に上場する上場会社における有価証券報告書などの法定開示に相当す
る開示資料であり、福証が定める様式（特例施行規則別記第４号様式）に従って作成します。発行者情報の公表は（１）福証のウェブサイトへの掲載、（２）上場会社のウェブサイトへの掲載のいずれかの方法を選択することができますが、（２）の方法を選択した場合は速やかに担当 FAdviser を通じて福証に当該発行者情報のデータ（PDF 形式）を提出する必要があります。福証は担当 F-Adviser から提出された発行者情報を速やかに福証のウェブサイトに掲載します。
一度掲載された発行者情報は、次の発行者情報が掲載されるまでは継続して掲載する必要があるほか、当該発行者情報の内容に変更又は訂正すべき事項が生じた場合、上場会社は担当
F-Adviser と相談の上、直ちにその内容を公表しなくてはなりません。

（４）実効性確保手段及び上場廃止について
Fukuoka PRO Market においては、上場会社が上場適格性を維持しているかどうかの確認を担
当 F-Adviser が F-Adviser 業務として実施します。その上で、担当 F-Adviser は、上場会社が上場適格性を喪失したと判断した場合には、F-Adviser 契約に基づき、その契約の解除を行うことになります。担当 F-Adviser からの契約解除の通知を受けた上場会社は、必要な期間内に別の F-Adviser との間で F-Adviser 契約を締結できなかった場合に上場廃止となります。
また、福証においても実効性確保の手段として、以下の措置を講じることができるとされています。
・ 公表措置・ 改善報告書の提出
・ 特別注意銘柄の指定
・ 上場株券等の上場廃止
・ 上場契約違約金
そのほか、上場会社が「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止となります。なお、
上場廃止申請は、株主をはじめとした利害関係者に大きな影響を与えることから、株主総会の特別決議を経るものとしており、慎重な判断を要します。

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Ⅱ 上場要件

Ⅱ 上場要件１ F-Adviser による上場適格性要件の調査・確認
新規上場申請者は、次の各号に掲げる事項を満たしていなければならない。
（１）新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社であること（２）新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること（３）新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること（４）新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること（５）反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項（特例第 113 条）
Ｆ‑Ａｄｖｉｓｅｒは、担当する新規上場申請をしようとする者が、第１１３条に規定する上場適格性要件を満たしているか、及び第２編第２章に規定する義務を履行できるかについて調査及び確認を行い、施行規則で定めるところにより「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成のうえ、併せて本所に提出しなければならない。

（特例第 214 条）
Fukuoka PRO Market では、申請会社の上場適格性について、担当 F-Adviser が調査・確認を行いますが、福証は規則によって、その上場適格性要件を定めています。
担当 F-Adviser は上場適格性要件についての調査・確認を実施した上で、「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成し、福証に提出します。福証は「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」に基づき、F-Adviser が適正な手続きに基づいて必要な項目の調査・確認を実施したかどうかについて、
F-QS 面談を通じて確認します。
なお、福証が「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」に基づき、FAdviser に対して調査・確認の実施を求める項目は次のとおりです。ここに記載する項目は福証が担当 F-Adviser に対して確認を行う項目であり、担当 F-Adviser が申請会社に対して実施する調査・確認範囲を限定するものではありません。また、申請会社の規模や業種・業態によって、この他に追加的に確認を行う事項や割愛する事項があります。

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Ⅱ 上場要件（１）新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社であること
新規上場申請者の企業グループに対する必要かつ適切なデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」という。）を実施すること。当該ＤＤにおいては、新規上場申請者の企業グループの事
業内容に関する事項（ビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を含む。）、財務に関する事
項及び法務に関する事項（設立準拠国及び営業活動国の法制度等事業運営に重大な影響を与える事項等を含む）等について、必要かつ適切な調査及び確認を実施すること。
○申請者の調査及び確認にあたっての確認事項
・

申請者との F-Adviser 契約の締結に際し、当該契約内容について申請会社への説明を図るとともに、十分に理解させている○設立準拠国及び営業活動国にかかる調査・申請者及び関係会社の設立準拠国や営業活動国について、必要な調査・確認（事業規制を含む法律体系、会計体系、税制など）を実施し、リスク等を十分に把握している○事業内容・事業環境について
・

申請者の事業内容・事業環境を把握するとともに、事業の健全性や発展性に関し、必要な調査・確認を実施している・

申請者の強み、弱み（SWOT 分析等）を確認している・申請者の業績推移を確認している・申請者の業務処理プロセスを確認している（販売/仕入/製造/経理全般/労務/財務・投資活動 など）・

利益計画について確認し、計画策定のための体制（手続き）を確認している・予算統制（年次/半期/月次等）の状況について確認している・

上場予定日から 12 か月間の運転資本に係る十分性につき、申請者が適切に確認したことを確認している○重要な拠点の調査・確認について
・重要な拠点（工場、営業所、支店、本社等）に関し、所在地、経緯、規模、管理体制等、適切な調査・確認を実施している・重要な拠点（工場、営業所、支店、本社等）に対しては、必要に応じて、現地調査（実査等）を実施している

ＤＤの実施を第三者に委託する場合には、当該ＤＤが適切な外部専門家によって実施されたこと。
○DD の外部委託について
・

新規上場時の F-Adviser 業務を遂行するうえで、DD の一部又は全部を外部専門家へ委託した場合、適切な外部専門家に対して妥当範囲における外部委託を実施している○DD 結果への対処について
・

社内又は外部専門家による DD において発見・指摘された問題点について網羅的に把握のうえ、適切な対応を実施していることを確認している○創薬系バイオベンチャー等に対する技術評価・確認方法について・

創薬系バイオベンチャー又は先行投資型の企業においては、基礎となる技術について、－15－

Ⅱ 上場要件

社内又は外部専門家による DD を実施するなど、適切に分析・評価している（２）新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること
新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者及びその他の特定の者との間で、取引行
為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
○関連当事者取引等について
・申請者の関連当事者や人的・資本的な関連を強く有する者との取引状況を把握し、必要な調査・確認を実施している・経営者が主体的に関与する取引の状況を把握し、必要な調査・確認を実施している・

申請者が関連当事者取引及び経営者が主体的に関与する取引に対する適切な認識を持ち、牽制する仕組みを有しているか確認している

新規上場申請者の役員が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行を損なう状況でないと認められること。
○代表取締役社長等に関して・

いわゆる、「社長（経営者）面談」を実施のうえ、上場会社の社長（経営者）として資質面において問題のないことを確認している○役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役、理事若しくは監事又はこれらに準ずる者）に関して
・

設立以降からの役員の異動状況を把握し、必要な調査・確認を実施している・

役員の、第三者に対する多額の債務や個人保証の状況を確認している

・申請者と役員の間に、合理性を欠く利益相反取引がないことを確認している（３）新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
○取締役の適任について
・取締役の員数、各取締役の役割、適格性について確認している○組織のあり方・

申請者のコーポレート・ガバナンス体制が、適切にコーポレート・ガバナンス報告書に記載されていることを確認している・役員の職務執行を監督するための機関設計や組織・牽制体制が十分であり、有効に機能していることを確認している・

株主総会、取締役会、監査役会等の開催状況、議事録の整備状況について、必要な調査・確認を実施している－16－

Ⅱ 上場要件

新規上場申請者の企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
○内部管理体制・稟議規程、決裁権限規程等の承認プロセスについて、必要な調査・確認を実施している

新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
○人員の確保・申請者の事業運営に必要な人員の確保が図られているか確認している○役員及び従業員について
・

役員及び従業員について、適切な調査及び確認（必要に応じて、履歴書、職務経歴書若しくは質問表の徴求又は面接を含むが、これらに限られない。）を実施している

新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
○会計処理基準
・

会計処理基準が申請者の実態に即したものであり、適切に運用されていることを確認している○会計組織の整備
・

適切な経理処理等を行うことができる会計組織が整備されていることを確認している

新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動及びその他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されていること。
○法令、規則等の啓蒙
・経営陣が金融商品取引法、関連する法令及び本所諸規則等について十分な見識、理解があることを確認している

・

法令順守のための社内体制が確立し、運用状況が適切であることを確認している・

過去に法令違反等が発生している場合、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況や再発防止体制の整備状況を確認している（４）新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること
新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
－17－

Ⅱ 上場要件○開示体制について・

上場後の組織的な開示体制・手続きについて、必要な調査・確認を実施している・経営陣ならびに開示担当責任者が、開示規則・開示義務に対する十分な認識理解があることを、面談等を通じ確認している○ウェブサイトへの開示
・

申請日以降、申請者は自社のウェブサイトにおいて必要な事項を掲載する態勢にあることを確認している・

自社のウェブサイトへの公表手続きに係るフローが整備（社内規程やマニュアルの整備等）され、社内に周知されていることを確認している○内部者取引の管理について・

情報管理体制（個人情報、会社情報、取引先情報等）について、必要な調査・確認を実
施している

・

内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為防止のための具体的な施策（内部者取引防止規程の整備等）について、必要な調査・確認を実施している

新規上場申請者の提出する特定証券情報等について、特例に従い適切に作成されており、かつ、新規上場申請者の企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、新規上場申請者のリス
ク要因として考慮されるべき事項が記載されていると認められること。
○特定証券情報等の規程・法令への順守について
・主要な事業活動に関する法令規制等を把握したうえで、申請者がそれらを順守し、必要な事項については特定証券情報等に記載していることを確認している○特定証券情報等について
・「リスク情報」に記載すべき内容を認識のうえ、十分な開示が行われていることを確認
している

・関連当事者との取引を網羅的に把握し、公正かつ合理的であることを確認し、また十分な開示が行われていることを確認している

・監査法人、顧問弁護士、F-Adviser 等の選任理由が妥当であることを確認している・

過去において、監査法人、顧問弁護士、F-Adviser 等の交代・契約解除が行われている
場合、その理由の妥当性について確認している

・監査法人との面談等を通じ、監査契約の締結経緯、関与期間及び役職員との人的・取引関係等について、問題ないものと確認している・また、会計機能や内部統制等の有効性をはじめ、監査法人の指摘事項のうち未改善項目がある場合、それらに対する申請者の適切な今後の対応方向性について確認している・係争事件、訴訟問題、トラブルの有無や、それらに対処するための体制が適切に構築されていることを確認している・申請者に親会社等がいる場合、申請者の経営活動が当該親会社等から独立した状況にあること、および経営活動に与えるリスクを確認している○特定証券情報等の適正性について
・

特定証券情報等は、特例に定める様式を遵守し、正確な内容であることを確認している・特定証券情報等への記載事項を確認するため、必要に応じ、申請者への質問や裏付資料の入手等の対応を実施している－18－

Ⅱ 上場要件（５）反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項
新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
○F-Adviser による反社会的勢力に対する調査について
・

F-Adviser 内部基準に照らし、適切な範囲/方法において反社会的勢力の確認を実施している

・

反社会的勢力との関係に疑義のある事項が発見された場合、十分にその内容を検討し、適切な対応を講じている○申請者の確認体制について
・

反社会的勢力排除のための申請者の基本方針、社内体制の確立ならびに運用状況が適切であることを確認している特例に定められている、Ｆ‑Ａｄｖｉｓｅｒと新規上場申請者との契約の締結に際し、新規上場申請者が特例その他関連する法令及び当該契約内容について正確に理解していることを確認し、また、新規上場申請者がＦ‑Ａｄｖｉｓｅｒと適切な情報交換が行える体制を整備していることを確認したこと。
○F-Adviser と申請者の連携
・新規上場申請者と F-Adviser（F-QS を含む。
）の間の報告/連絡/確認の体制が確立されていることを確認している

・

新規上場申請者と F-Adviser（F-QS を含む。
）の間での報告/連絡/確認の記録・保存が適切に行われる体制について確認している

その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
○株主に関して ※潜在株主も含む
・設立以降からの株主の異動状況を把握し、必要な調査・確認を実施している・

種類株主と普通株主が存在する場合、両者間の権利関係に関し、必要な調査・確認を実施している○ロックアップ条項について
・必要なロックアップ条項の対象者に対し、確約書等の必要書面を取り交わしていることを確認している・

また、ロックアップ条項の対象者に対し、上場後の当該条項への順守状況を認識する手立て（施策）を確認している○買収への対応方針について・買収への対応方針を導入している場合、導入の理由、施策の内容について、必要な調査・確認を実施している－19－

Ⅱ 上場要件２ 監査法人による監査
特定証券情報等において求められる財務書類には、「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」若しくは「無限定の結論」又はこれに準ずる意見若しくは結論が記載されたものであり、かつ、次の各号に掲げる基準を満たす監査報告書を添付しなければならない。
・日本において一般に公正妥当と認められる監査の基準、中間監査の基準若しくは期中レ
ビューの基準、又はこれと同等の基準に準拠して実施された監査若しくはレビューの結果が記載されたものであること。
・金融商品取引法第 193 条の２に規定する監査証明に相当する証明、又はこれと同等のものが記載されたものであること。
・監査法人によって作成されたものであること。

（特例第 110 条第 5 項、特例施行規則第 103 条第 6 項）
Fukuoka PRO Market では、上場申請時に提出される「特定証券情報（又は発行者情報）」に記載される直近の事業年度又は連結会計年度に係る財務書類に対する監査報告書を添付することが求められます。なお、Fukuoka PRO Market では、一定の質を確保する等の観点から、監査報告書の作成主体は監査法人であることを求めています。

３ 株式事務代行機関の設置
上場内国会社は、株式事務を本所が承認する株式事務代行機関として施行規則で定める者に委託するものとする。

（特例第 138 条）
上場申請日までに、福証の承認する株式事務代行機関に株式事務を委託しているか、又は、株式事務代行機関から受託する旨の内諾を得ていることが必要です。
（注）福証で現在承認している株式事務代行機関は、信託銀行並びに、東京証券代行㈱、日本証券代行㈱及び㈱アイ・アールジャパンの各社です（特例施行規則第 119 条）。

－20－Ⅱ 上場要件

４ 株式の譲渡制限
上場会社は、法第２条第３項第２号ロ（２）の規定（注１）その他の特別の法律の規定に基づくもの（注２）を除き、上場株券等の譲渡について制限を行ってはならない。

（特例第 134 条）
上場申請に係る株式の譲渡について、法律に基づく制限を除き、定款による譲渡制限を行っていないことが求められます。
（注１）当該有価証券がその取得者から特定投資家等以外の者に譲渡されるおそれが少ないもの。
（注２）放送法、航空法などの特別の法律により上場申請に係る株式の譲渡制限が行われ、かつ、その制限の内容が福証の市場における売買を阻害しないものと認められる場合は、例外として取り扱います。

５ 流動性プロバイダーの確保
上場会社は、本所の会員から同意を得たうえで、当該会員を流動性プロバイダーとして指定し、本所に届け出るとともに、公表するものとする。

（特例第 135 条）
申請会社は、上場までに福証の会員１社以上を流動性プロバイダーとして指定することが求められます。担当 F-Adviser は申請会社が流動性プロバイダーを確保できるよう支援することが求められるほか、流動性プロバイダーに指定された会員は、当該指定を行った上場会社の発行する有価証券の円滑な流通の確保に努めるなどの努力義務を負います。

６ アナリストレポートの発行
上場会社は、自社に係るアナリストレポート（企業の財務分析等を主な内容とする投資者向け配布資料をいう。
）が定期的に発行されるよう努めるものとする。

（特例第 136 条）
申請会社は、上場後、自社に係るアナリストレポートが定期的に発行されるよう努めることが求められます。また、担当 F-Adviser はアナリストレポートが広く発行されるよう申請会社をサポートすることが求められています。

－21－

Ⅱ 上場要件

７ 指定振替機関における取扱い
上場株券等は、指定振替機関の振替業における取扱いの対象でなければならない。

（特例第 137 条）
金融商品取引所に上場する内国株券は、振替法に基づき指定振替機関における株式等振替制
度の対象となります。なお、振替法に基づき株式会社証券保管振替機構（以下「保振」といいます。
）が指定振替機関に指定されています。
したがって申請会社の株式は、既に保振の取扱い対象であるか、又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあることが必要となります。
申請会社の発行する株式が指定振替機関の振替業における取扱いの対象となるためには、当該申請会社が株券不発行会社であることが求められていることから、申請会社が株券発行会社
であり、かつ、株券不発行に係る手続きを完了していない場合には、原則として上場申請までに株券不発行に係る手続きを行う必要があります。また、保振に対して上場する株式を保振が取り扱うことに同意する旨を記載した、保振が定める同意書など保振の定める一連の資料を提出する必要があります。

８ 単元株式数
福証では、投資者をはじめとする市場利用者の利便性を向上させるため、全上場会社の売買
単位を 100 株に統一しています。
Fukuoka PRO Market は、規則等で単元株式数を一律に定めることを要求していませんが、上場対象が株式である場合は、同様に売買単位（単元株式数）を 100 株に設定していただくことが望まれます。

－22－

Ⅱ 上場要件

９ 上場前の株式等の譲受け又は譲渡について（１）上場前の株式等の移動の状況に関する記載
特別利害関係者等（注１）が、新規上場申請日の直前事業年度（上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が事業年度の初日から定時株主総会の日までの間にあたる場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいいます）の末日から起算して２年前の日（注２）から「特定証券情報」又は「発行者情報」の公表日までの間において、申請会社の発行する株式若しくは新株予約権又は新株予約権付社債の譲受け若しくは譲渡（上場前の募集、売出し、特定投資家向け取得勧誘及び特定投資家向け売付け勧誘等（以下「上場前の募集等」といいます。）を除き、新株予約権及び新株予約権付社債の行使を含みます。以下「株式等の移動」といいます。
）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況について、「特定証券情報」又は「発行者情報」に記載するものとします。
（特例第 115 条、特例施行規則 106 条）（注１）「特別利害関係者等」とは、開示府令第 1 条第 31 号に規定する特別利害関係者等をいい、次に掲げる者をいいます。
①申請会社の特別利害関係者（開示府令第１条第 31 号イに規定する特別利害関係者）②申請会社の大株主上位 10 名
③申請会社の人的関係会社（開示府令第１条第 31 号ハに規定する人的関係会社）及び資本的関係会社（開示府令第１条第 31 号ハに規定する資本的関係会社）並びに
これらの役員④証券会社（外国証券会社を含みます。）並びにその役員、人的関係会社（開示府令第１条第 31 号ハに規定する人的関係会社）及び資本的関係会社（開示府令第１条
第 31 号ハに規定する資本的関係会社）（注２）例えば、上場申請日の直前事業年度の末日が３月 31 日の場合、その２年前の４月１日をいいます。

（２）上場前の株式等の移動に関する記録の保存等
申請会社は、上場日から５年間、上場前の株式等の移動の状況に係る記載の内容についての記録を保存するものとします。
（特例施行規則第 106 条）－23－Ⅱ 上場要件

１０ 上場前の第三者割当等による募集株式の割当て等について申請会社が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前から上場日の前日までの期間において、第三者割当等（注１）による募集株式（会社法第 199 条第１項に規定する募集株式をいいます。）の割当て等（注２）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、当該各号に掲げる割当て又は交付を受けた者をして、担当 F-Adviser に対して、規則に定める事項（注３）について確約させるものとします。なお、募集株式の割当てを行っているかどうかの認定は、募集株式に係る払込期日又は払込期間の最終日を基準とします。
（特例 115 条、特例施行規則第 107 条第１項）（注１）募集株式の割当ての方法のうち、株主割当て以外の方法をいいます。
（注２）第三者割当による募集株式の割当て（上場前の募集等による場合を除きます。）、第三者割当による新株予約権の割当て（それと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権の割当てを含みます。
）、新株予約権の行使による株式の発行の行為をいいます。
（注３）申請会社が、割当て又は交付を受けた者をして、担当 F-Adviser に対して確約させる事項は、次のとおりです。
a.

継続所有
当該割当て又は交付を受けた株式及び新株予約権（以下「割当株式等」という。）

を、割当て又は交付を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（割当株式等の割当て又は交付を受けた日以後１年間を経過していない場合には、当該割当て又は交付を受けた日から１年間を経過する日）まで所有すること。ただし、割当て又は交付を受けた者がその経営の著しい不振により割当株式等の譲渡を行う場合その他社会通念上やむを得ないと担当 F-Adviser が認める場合を除く。
（特例施行規則第 107 条第２項第１号）
b.

譲渡等を行う場合の申請会社への報告割当て又は交付を受けた者は、割当株式等又は割当株式等に係る取得株式等の譲渡を行う場合には、あらかじめ新規上場申請者に通知するとともに、事後において新規上場申請者にその内容を報告すること。
（特例施行規則第 107 条第２項第２号）
c.その他福証が必要と認める事項（特例施行規則第 107 条第２項第３号）－24－

Ⅲ F-Adviser について

Ⅲ F-Adviser について
１ F-Adviser 資格の取得について（１）F-Adviser 資格の取得要件について
F-Adviser 制度は Fukuoka PRO Market のコンセプトの核となる制度であり、F-Adviser は、
福証のパートナーとして Fukuoka PRO Market のマーケット機能の維持向上に努めることが期
待されています。
また、担当 F-Adviser は F-Adviser 契約を締結する申請会社及び Fukuoka PRO Market 上場会社（以下、「担当会社」といいます。）に対して、新規上場申請から上場後まで継続的に FAdviser 契約に基づく適切な助言・指導を行う義務を負うことから、福証は F-Adviser 資格を取得しようとする法人に対して、資本市場における知見及び実績、業務体制を中心とする厳格な要件を求めています。
なお、F-Adviser 資格に係る主な取得要件は次のとおりです。
（１）F-Adviser 資格の取得の申請日から遡って２年間において、コーポレート・ファイナン
ス助言業務に関する十分な経験があること、又は施行規則で定める場合に該当すること（２）F-QS が３名以上いること（３）経営の体制が適切であること（４）財務の状況が健全であって、かつ、当該財務の状況がウェブサイトに公表されていること（５）本所とともにプリンシプルベースの考え方に基づき本所の市場を運営するパートナー
としての意欲と能力を有していること（６）日本の資本市場での経験及び知見を有していること（７）業務を公正かつ効率的に遂行できる体制を有する法人であること（８）第２１３条に規定する契約を履行できる適切な体制を有していること（９）自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること（１０）本所の市場の評価等を毀損するおそれがないこと（１１）反社会的勢力との関係を有しないこと（１２）その他本所が必要と認める要件を満たしていること（特例第 204 条第 1 項）－25－

Ⅲ F-Adviser について

（２）F-QS の認定について
F-Adviser 制度の特徴の１つとして、F-Adviser の資格要件として、F-Adviser としての業務を行うために十分な経験と高い知見を有する F-QS（Qualified Specialist）を３名以上確保しなければならない、という規定があります。F-Adviser として担当会社に対して質の高いサービスを提供し、また指導力を発揮するためには、十分な人的リソースを有する必要があるという考え方に基づくものです。
F-QS は個人に対して付与される資格ではなく、担当会社に対する F-Adviser としての義務を履行する責任者として F-Adviser が常勤の役職者から個々に指名し、適格性を有する者について福証がその認定を行うものです。したがって、F-QS の F-Adviser 社内での役職や部署は各
F-Adviser の業務体制や考え方によって異なります。F-Adviser は担当会社の上場申請にあたり、F-QS の少なくとも１名を「上場適格性に係る宣誓書」において当該企業の担当 F-QS として記載する必要があるほか、上場後も担当 F-QS が F-Adviser を代表して担当会社に対して助言・指導を行うことが期待されています。
なお、F-Adviser の役職員が F-QS の認定を受けるためには、以下の要件を満たすことが求められます。

（１）F-Adviser 又は F-Adviser 資格取得申請者の常勤の役職員であること（２）F-QS の認定の申請日から遡って５年間において、コーポレート・ファイナンス助言業務に関する経験を通算して３年以上有している者であること（３）新規上場に係る業務及び上場会社の上場後の義務の履行に係る業務全体に十分な理解がある者であること（４）日本の資本市場での経験及び知見を有している者であること（５）F-QS として関与する業務を通じて本所の市場の発展に貢献できる者と認められる者であること（６）F-Adviser として関与する業務について、これを統括する立場にある者であること（７）自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること（８）本所の市場の評価等を毀損するおそれのない者であること（９）反社会的勢力との関係を有しない者であること（特例第 209 条）（３）F-Adviser 資格の取得申請について
F-Adviser 資格の取得をご検討される場合においては、福証自主規制部までお問い合わせく
ださい。

－26－

Ⅲ F-Adviser について

２ F-Adviser が果たすべき義務について
F-Adviser は担当会社に対して企業価値を向上させるよう助言・指導を行うなど、Fukuoka
PRO Market の市場としての機能の維持及び向上に努めることが求められています。また、担当
会社にとって F-Adviser は Fukuoka PRO Market 上場後も重要なパートナーであり続けます。
したがって、F-Adviser には資格取得時のみならず、継続的に役割を果たすことが求められます。

（１）F-Adviser の適格性の継続維持義務
１ F-Adviser は F-Adviser 資格の取得後も第２０４条第１項各号に掲げる基準を継続的に満たさなければならない。
２ 本所は、F-Adviser が第２０４条第１項各号に掲げる基準を満たしていないと認めた場合
は、第２２７条の規定に従い、F-Adviser 資格の取消しその他の措置を講じることができる。
３ F-Adviser は、この特例に基づく義務を履行するために、常時十分な F-QS その他の人員を確保しなければならない。

（特例第 206 条）
F-Adviser は F-Adviser 資格の取得後も継続的に当該取得基準を満たし続けることが求められていますが、担当する会社数が増加するに応じて、F-Adviser としての業務量も増加することが想定されることから、担当する会社数に応じた J-QS 及び J-QS の補助業務者を確保することが求められます。

（２）担当会社からの独立性維持について
１ F-Adviser は、次の各号に掲げる事項の遵守その他必要な措置を講じることにより、担当
会社からの独立性を維持しなければならない。この場合における取扱いは施行規則で定める。
（１）F-Adviser の役職員が担当会社の役職員を兼任していないこと（２）担当会社との利益相反がなく、担当会社との利益相反を回避するための十分な社内及びグループ内の体制を維持していること
２

F-Adviser は、担当会社及び当該担当会社が支配している又は関係を有する会社に対して、この章に定める F-Adviser の義務の履行に関して利益相反とならない限りにおいて、FAdviser としての業務以外の役務を提供することができる。

（特例第 212 条）
F-Adviser は担当会社に対して上場適格性要件の調査・確認を行う立場にある一方で、様々な場面で助言・指導を行うことが求められております。したがって、担当会社に対して独立性を維持し、F-Adviser 内部においても適切なファイヤーウォールを構築するなど、担当会社と利益相反なく行動するための体制を確保することが求められます。
－27－

Ⅲ F-Adviser について

（３）新規上場申請時の義務
F-Adviser は、担当する新規上場申請をしようとする者が、第１１３条に規定する上場適格性要件を満たしているか、及び第２編第２章に規定する義務を履行できるかについて調査及び確認を行い、施行規則で定めるところにより「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成のうえ、併せて本所に提出しなければならない。

（特例第 214 条）

F-Adviser は、担当する新規上場申請者に対し、第２編第２章に規定する新規上場申請者の義務の履行について助言するとともに、同章の規定に従い新規上場に関する事務を行うものとする。

（特例第 215 条）
F-Adviser は担当会社の上場申請にあたり、担当 F-Adviser として担当会社の上場適格性の調査・確認の結果に基づき、「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成することで、福証が求める調査・確認の範囲を充足していることを示すことが求められます。また、担当会社に対して上場申請に必要な手続きの履行や準備すべき書類について助言すると共に、担当 F-QS 面談や必要書類の提出など、上場申請の意向表明から上場までに必要な事務を行うことが求められます。

（４）上場後の義務
１ F-Adviser は、担当上場会社が第２編第３章の規定に基づく義務を適切に履行しているかの調査及び確認を行わなければならない。
２ F-Adviser は、担当上場会社が第２編第３章の規定に基づく義務を履行するよう適切な助言及び指導を行わなければならない。
３ F-Adviser は、担当上場会社が前項の助言及び指導に従わない場合には、直ちに本所に報告するとともに、第２１３条に規定する契約の解約について検討しなければならない。

（特例第 216 条）
F-Adviser は担当会社が上場した後も適時開示等の上場会社としての義務を適切に履行するための助言・指導を行うほか、上場管理の観点から、担当会社が上場会社の義務を履行しているかどうか、調査・確認を行うことが求められています。F-Adviser は担当会社に対してこのような義務を履行するために必要な項目を予め F-Adviser 契約に記載することが求められるほ
か、担当上場会社が上場会社としての義務を履行できないと判断した場合には、F-Adviser 契約を解除する必要があります。

－28－

Ⅲ F-Adviser について

F-Adviser は、担当上場会社が第２編第３章に規定する上場後の義務を履行するために必要な事務を行うものとする。

（特例第 217 条）
F-Adviser は担当会社の適時開示義務の履行のために必要な事務、具体的には担当会社が作成した適時開示資料の確認及び TDnet への登録、福証担当者との調整を行うことが求められます。F-Adviser は、担当会社が適時開示の必要となった場合に、担当会社が開示資料を作成及び開示できるよう、担当 F-Adviser と担当会社の連携体制を含めた適時開示に係る業務体制の整備を図ることが求められます。
１

担当上場会社が発行する上場株券等の本所の市場における円滑な流通の確保のため、F-

Adviser は、自らが流動性プロバイダーとなる又は担当上場会社が流動性プロバイダーを確保できるよう努めるものとする。
２ 前項において担当上場会社が流動性プロバイダーを確保した場合には、F-Adviser は、当該流動性プロバイダーの業務が遂行されるよう支援するものとする。

（特例第 218 条）
Fukuoka PRO Market 上場会社は福証の会員の中から上場後の市場での円滑な流通の確保のため流動性プロバイダーを指定することが求められます。一義的には流動性プロバイダーの確保
は申請会社自身に課される義務ですが、担当 F-Adviser は自身が流動性プロバイダー要件を満たす場合には自ら流動性プロバイダーになるほか、担当会社が流動性プロバイダーを確保できるよう努めることが求められます。
また、担当会社が流動性プロバイダーを確保した場合、担当 F-Adviser は流動性プロバイダ
ーの業務が適切に遂行されるよう支援することが求められます。制度上は F-Adviser として行うべき具体的支援内容を定めるものではありませんが、流動性プロバイダーと適切にコミュニ
ケーションを図りながら、F-Adviser 及び流動性プロバイダー両者にて、流通市場での担当会
社の支援を行うことが望まれます。

F-Adviser は、担当上場会社に係るアナリストレポートが広く発行されるよう努めるものとする。

（特例第 219 条）
Fukuoka PRO Market 上場会社は自社に係るアナリストレポートが定期的に発行されるように努めることが求められますが、F-Adviser は、担当上場会社に係るアナリストレポートが広く発行されるようサポートすることが求められます。制度上は担当 F-Adviser として行うべき具
体的な支援内容を定めるものではありませんが、証券アナリストの独立性を確保しつつアナリ
ストレポートが発行されるよう、F-Adviser として支援を行うことが求められます。

－29－

Ⅲ F-Adviser について

（５）その他の義務
１ F-Adviser は、本所との連絡を行う上で適切な事務所１か所を連絡事務所として本所に届け出るものとする。
２ F-Adviser は、前項の連絡事務所に、本所が行う照会に対する報告その他本所との間の連絡に関する事項を担当する連絡担当者を１名選任し、本所に届け出るものとする。
３ F-Adviser は、F-Adviser の業務の実施状況及び実施体制に関し本所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告しなければならない。
４ F-Adviser は、この特例の適用又は解釈に確信を持てない場合は、早急に本所に助言を求めなければならない。

（特例第 220 条）
福証は F-Adviser が担当会社に対して適切に助言・指導ができるよう、様々なサポートを実施しております。特に Fukuoka PRO Market に関する規則の適用・解釈にあたり F-Adviser で判断に迷う事例については、福証において F-Adviser からの事前の相談を受け付けます。福証として F-Adviser との連絡をスムーズに行うため、F-Adviser における窓口を届け出ることをお願いしているほか、福証から F-Adviser に係る業務内容について照会を行う場合もあります。
また、福証は担当会社を有する F-Adviser に対して、定期的な実地調査を行います。

F-Adviser は、F-Adviser として実施した担当会社との主な討議の内容、担当会社に提供した助言及び指導の内容等を含む F-Adviser の業務に係る内容に関して適切な記録を作成し、当該討議、助言及び指導等を実施した日から５年間保管するものとする。

（特例第 221 条）
F-Adviser は担当会社に対し、上場準備段階から上場後まで継続して助言・指導を行う義務を負います。F-Adviser の担当会社に対するこうした義務が適切に履行されていることを残す意味において、上場準備段階や上場後における担当会社との討議内容、助言・指導内容について資料の保管をお願いしております。
上場会社が担当 F-Adviser を変更するために他の F-Adviser との間で第２１３条に規定する契約を締結しようとする場合には、当該 F-Adviser は、あらかじめ、本所にその旨を届け出るとともに、当該上場会社が第１１３条に規定する上場適格性要件を満たしているか及び第２編第３章に規定する義務を満たしているかについて調査及び確認を行い、当該契約の締結後すみや
かに、第２１４条に規定する「上場適格性に関する宣誓書」を作成のうえ、本所が必要と認める書類と併せて、本所に提出しなければならない。

（特例第 222 条）
上場会社が何らかの理由において担当 F-Adviser の変更を意図する場合においては、担当 FAdviser はあらかじめ、その旨を福証に届け出ることを求めています。新たな F-Adviser は当
該上場会社との F-Adviser 契約の締結に必要な社内手続きを経て、福証に対して「上場適格性に関する宣誓書」を作成し、提出することが求められます。この場合、Fukuoka PRO Market 上
場会社の一定の質を確保する観点からも、F-Adviser において実施した上場適格性の調査・確認手続き、その判断結果に関する書類につき、福証に提出することを求めています。
－30－

Ⅲ F-Adviser について

その他、F-Adviser には重大な組織再編や、担当会社との F-Adviser 契約解除に伴う福証への事前報告義務や、各年度の F-Adviser としての事業内容を報告する義務が課されています。

３ F-Adviser の登録に係る費用
F-Adviser の登録にあたっては以下の料金が必要となります。
料金

金額

新規登録料

80 万円（税抜き）
本所会員の場合は 60 万円（税抜き）

年間登録料
（注１）

（１） 担当会社がない場合（注２）12 万円（税抜き）（２） 担当会社がある場合（注２）担当会社数×18 万円（税抜き）（注１）年間登録料は４月から翌年３月までの期間に対応するものとして、４月の末日までに納入していただきます。
（注２）担当会社数は前年 12 月末の担当会社数に応じて計算されます。

－31－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ
このＱ＆Ａは、当ガイドブックに記載した事項について具体的な観点からの解説を記載したものです。Fukuoka PRO Market はプリンシプルベースの考え方に基づき市場を運営することを基本理念としており、ここで解説するＱ＆Ａは、１つの考え方を示すものではありますが、実務上の対応については、F-Adviser を中心とする関係者に相談の上、対応してください。

１ 市場制度 関連
Ｑ１：Fukuoka PRO Market は国内の他の金融商品取引市場との重複上場を行うことができますか。

Ａ１：Fukuoka PRO Market はプロ向け市場であることから、一般投資家も参加する国内の他の金融商品取引市場との重複上場を認めた場合、投資者をはじめ市場関係者の実務に混乱をきたす恐れがあることから、Fukuoka PRO Market と国内の他の金融商品取引市場（プロ向け市場を除く）への重複上場は認めておりません。
なお、Fukuoka PRO Market 上場会社が福証の開設する金融商品取引市場（例：Ｑ－
Ｂｏａｒｄなど）に新たに上場申請を行う場合には、福証の会員を主幹事証券会社に指名する必要がありますが、当該主幹事証券会社と担当 F-Adviser は同一とすることも別に指名することもできます。
Ｑ２：Fukuoka PRO Market 上場会社が国内の他の金融商品取引市場へ上場する場合の手続きについて教えて下さい。

Ａ２：Fukuoka PRO Market はＱ１に記載のとおり、投資者をはじめ市場関係者の実務に混乱をきたす恐れがあることから、国内の他の金融商品取引市場との重複上場は認めておりません。よって、Fukuoka PRO Market 上場会社が国内の他の金融商品取引市場に上場する場合には、Fukuoka PRO Market を上場廃止し、他の金融商品取引市場に新たに上場する手続きが必要になります。上場廃止を申請するときは、Fukuoka
PRO Market の上場廃止を希望する日の 20 営業日前までに所定の「上場廃止申請書」を提出していただきます。上場廃止申請書が受理されると、特例第 143 条第２項の定めにより、整理銘柄に指定されます。他の金融商品取引市場へ上場する流れは概ね
以下のとおりです。スケジュールや手続きの詳細については、担当 F-Adviser 及び他の金融商品取引市場へ上場する際の主幹事証券会社にご相談ください。

－32－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

他の金融商品取引市場への上場手続き Fukuoka PRO Market の上場廃止手続き① 上場申請（新規上場と同様の手続き）② 上場承認③―
上場廃止申請（注３）―

上場廃止日（注２）④ 新規上場日（注１、２）―（注１）原則、Fukuoka PRO Market 上場時の証券コードを継続使用します。
（注２）上場廃止日及び新規上場日の具体的な日程に関しては別途ご相談ください。
（注３）他市場への上場に伴う上場廃止申請の場合、株主総会特別決議は不要です。
Ｑ３：Fukuoka PRO Market において、上場会社が発行する株式の一部のみを上場することはできますか。

Ａ３：Fukuoka PRO Market 上場会社は、新たに上場株券と同一の種類の株券を発行する場合には、全株式の上場を原則としております。
Ｑ４：Fukuoka PRO Market において一般投資家が例外的に買付けを行うことができる事例について教えてください。

Ａ４：Fukuoka PRO Market はプロ投資家を対象にした市場であるため、原則として一般投資家が買付けを行うことはできません。ただし法令により、当該上場会社の役員のうち議決権の過半数を有する者による買付けや、当該上場会社の役員等が他の役員等と共同して一定の計画に従い個別の投資判断に基づかず継続的に買付けを行う場
合（いわゆる持株会）については例外的に Fukuoka PRO Market での買付けが認められています。
（参考：金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条の２）
Ｑ５：流動性プロバイダーの具体的な役割を教えてください。
Ａ５：流動性プロバイダーは、規則上、「上場会社の発行する株券等の売買を円滑にするために売付け及び買付けの気配の表示等を行う会員をいう」と定義しています（特例第２条（41））。
流動性プロバイダーに指定された福証の会員は、当該指定を行った上場会社の発行する株券等の円滑な流通の確保に努める役割を担います。
具体的には、当該上場会社の発行する株券等に係る呼値の実行及び呼値に対当する呼値の実行を行うよう努め、また、特定投資家等からの要望を受けた口座開設や受発注等の対応を行うことが望まれます。ただし、当該上場会社の発行する株券等に恒常的な売買が発生していない場合や相場状況、値段等の取引条件、ポジション・リスク等の諸事情により、各流動性プロバイダーの判断で、呼値の実行及び呼値に対当する呼値の実行が行われないことも考えられます。

－33－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

２ 申請会社・上場会社

関連

Ｑ６：特例第 113 条に記載された上場要件について、求められる水準はどのように定められているのでしょうか。

Ａ６：特例第 113 条に定められる上場要件について、その水準と水準に達しているかどうかの調査確認は一義的に担当 F-Adviser に委ねられており、各 F-Adviser が持つ基準に従って総合的に上場申請の可否を判断します。担当 F-Adviser の上場適格性の調査確認にあたっては、上場後の担当 F-Adviser によるモニタリングを有効に活用するな
ど、申請会社の規模や成熟度に応じた指導及び判断を行うことが期待されています。
Ｑ７：開示資料に使用する言語について、英語・日本語の両言語を使い分けることはできますか。

Ａ７：Fukuoka PRO Market は、日本だけではなくリスク資本を必要とする国内外の様々な企業の上場を想定しており、開示及び福証への提出書類については日本語だけではなく英語でも開示及び提出が可能であり、開示資料に使用する言語として、英語若
しくは日本語いずれかの使用又は両者の併記も認められますが、同一開示資料内において両言語を使い分けることは出来ません。また、いったん採用した言語については比較可能性の観点から、継続して使用する必要があります。
Ｑ８：特定証券情報（又は発行者情報）において運転資本（Working Capital）に関する記載が求められる理由を教えてください。

Ａ８：運転資本（Working Capital）については、事業継続に必要な資金調達とその能力を有しているかを判断するため、特定証券情報（又は発行者情報）において、上場後12 か月間の事業を継続するのに十分な運転資本を有している旨を投資家に対して示
すことを求めています。担当 F-Adviser は、上場適格性の調査・確認の一環として、申請会社の運転資本の状況について、上記視点からの検証が求められます。
Ｑ９：金融機関からの借入に伴い経営者保証が求められていますが、上場前に解消する必要がありますか。

Ａ９：原則として上場前に解消することが必要です。
未上場会社から上場会社になるにあたっては、一定の財務基盤を確保するとともに、申請会社と経営者個人との関係を明確に区分・分離し、経営の透明性を確保することなどが必要です。経営者保証が求められている場合には、申請会社のみの資産・収益力で借入返済が可能と判断し得る財務状況ではなく、専ら経営者個人の信用により金融機関からの借入が実現していると考えられるため、原則として上場前に解消することが必要となります。

－34－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ｑ10：特定の大株主との間で、重要事項の事前承認や役員任命権の付与などが含まれる株主間契約を締結していますが、上場前に解消する必要はありますか。

Ａ10：特定の株主に特別な権利を付与する契約の存在は、その他の株主の権利を損なうものとなる懸念があります。しかし、会社の成長の段階に照らして、上場後も株主間契約
により特定の株主に深く経営関与させることが企業価値向上の観点から合理的である
場合等、プロ投資家を対象にした Fukuoka PRO Market においては、特定証券情報（又は発行者情報）における十分な開示をした上で維持することも考えられます。
ただし、株主の権利の保護やインサイダー情報管理の観点から、合理性の認められない株主にまで特別な権利を付与していないか、市場機能の妨げとなる株式売却や譲渡に関する取り決めはないか等、担当 F-Adviser との間で既存の契約内容を協議し、必要に応じて修正することをご検討ください。
Ｑ11：特定証券情報等に F-Adviser 契約の概要を記載する場合の開示項目を教えてください。
Ａ11：Fukuoka PRO Market の上場会社にとって、F-Adviser 契約は新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、その解約は当該上場会社の上場廃止にもつながるため、投資判断上も重要な契約であると考えられます。したがって、F-Adviser 契約の概要を
特定証券情報等に記載することで、上場廃止の予見可能性を高めるという対応を行
うことが望まれます。
具体的には、F-Adviser 契約の解約に関する事項、当該契約の解約に係る事前催告義務に関する事項、当該契約の解約につながる可能性のある要因が発生していない旨（当該要因が発生している場合は当該要因の詳細及び当該契約の解約の有無に関する担当 F-Adviser の考え方）及び当該要因が発生した場合に上場廃止につながる可能性がある旨について、特定証券情報等の「事業等のリスク」の項目に記載することが望まれます。
Ｑ12：Fukuoka PRO Market に上場する要件として、監査法人による監査が求められています
が、当該監査法人が上場会社監査事務所登録制度に登録されている監査法人である必要はありますか。

Ａ12：Fukuoka PRO Market では、日本公認会計士協会の上場会社等監査人登録制度に登録されている監査法人（登録上場会社等監査人）による監査が望ましいと考えております。
資本市場や企業活動の国際化、企業が採用する情報技術の高度化、更には国際会計基準の導入や、会計基準・監査基準の大改訂、上場会社における粉飾決算の発生など、公認会計士監査を取り巻く環境は大きく変化しており、企業が公表する財務諸表等に対して公認会計士が独立の立場から実施する監査について、その信頼性の一層の向上が求められております。このような企業や会計・監査を取り巻く状況に鑑
みると、これまで以上に組織化された監査体制が望まれ、また、主要な担当者が長期間継続して同一の会社の監査業務に従事することは独立性確保の観点から好ましいことではありません。
－35－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ｑ13：上場申請日、上場承認日、上場日にそれぞれ必要な開示書類を教えてください。
Ａ13：上場申請日、上場承認日、上場日にそれぞれ必要となる開示書類の一覧は以下の表のとおりです。なお、上場日以前は TDnet が利用できないため、例えば、上場承認日等に任意で開示する方法としては、申請会社ウェブサイトへの掲載などが考えられま
す。
開示日

開示書類
特定証券情報又は発行者情報
新規上場申請に係る宣誓書

上場申請日 コーポレート・ガバナンスに関する報告書
定款※上場申請のお知らせ及び業績予想に係る開示は任意
該当なし

開示方法
福証ウェブサイト
掲載(申請会社ウェブ
サイト掲載)－

上場承認日 ※上場承認のお知らせに係る開示は任意(申請会社ウェブ
サイト掲載)

福岡証券取引所 Fukuoka PRO Market 上場に伴う当社
上場日

決算情報等のお知らせ（業績予想及び決算短信）
流動性プロバイダーの指定のお知らせ

TDnet 開示(上場会社ウェブ
サイト掲載)

Ｑ14：発行者情報等の開示書類を自社のウェブサイトで公表する場合の留意点を教えてください。

Ａ14：Fukuoka PRO Market では発行者情報等の開示書類を公表するにあたり、外国企業が自国の時間帯に配慮して公表を行う場合などを想定し、福証のウェブサイトへの掲
載だけでなく、上場会社のウェブサイトへの掲載も選択することができます。内国会社においては、特段の事情がない限り、福証のウェブサイトへの掲載を選択する
ことが望ましいと考えられます。なお、福証のウェブサイトへの掲載を選択された
場合についても、福証のウェブサイトへの掲載後に上場会社のウェブサイトへ掲載
することを妨げるものではありません。
Ｑ15：Fukuoka PRO Market への新規上場時にファイナンス（資金調達）を実施する場合の手続きを教えて下さい。

Ａ15：Fukuoka PRO Market への新規上場時にファイナンスを実施する場合には、上場申請
日に特定証券情報を福証に提出し、公表された後に特定投資家向け取得勧誘を行います。発行価格は、例えば、プレマーケティングやブックビルディング方式に準拠したスキームを実施することにより決定する事例があります。これ以外のスキーム
により発行価格を決定することも考えられますが、詳細は担当 F-Adviser にご相談く
ださい。
なお、担当 F-Adviser が証券会社ではない場合には、株式の引受業務等を担う証券会
社を別途選定する必要があります。また、証券会社が株式の引受業務を担わず、需要動向の調査、発行価格の算定、投資家への勧誘等（ブックランナー）のみを担う－36－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

場合もあります。
【ブックビルディング方式に準拠したスキームを採用する場合のスケジュール例】（注）上場申請から原則 10 営業日後に上場承認を行いますので、ファイナンス日程によって前後します。
Ｑ16：ファイナンスを実施しないで上場する場合、株価算定を行う必要はありますか。
Ａ16：ファイナンスを実施しないで上場する場合においては、流通参考価格の算定書類をF-Adviser より受領し、当該価格が上場日の最初の板中心値段に係る参考値段とされます。なお、株価算定においては、上場会社からの独立性に留意いただくことが必要になります。
Ｑ17：Fukuoka PRO Market では制度上四半期開示が求められていませんが、任意に実施する
場合の留意点を教えてください。

Ａ17：四半期開示を行う場合についての、記載内容、開示時期等については規則上の定めがないため、予め F-Adviser、監査法人等と調整して対応する必要があります。上場
後の開示方法の一例として、以下のような対応が考えられます。
【任意で四半期開示を行う場合の開示方法】
開示方法

発行者情報
（注１）

第１四半期

中間会計期間

第３四半期

（注３）

第２四半期

（注３）

－

中間発行者情報

－

会計年度末

書
類
名

－37－

発行者情報

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

監
査
決算情報
（注２）

書
類
名

－

第１四半期
決算情報

期中レビュー
報告書
第２四半期
（中間期）
決算情報

－

第３四半期
決算情報

監査報告書

決算情報

(注１) 発行者情報の様式は、福証が適当と認める様式を用いることも可能です。
具体的な様式については別途ご相談ください。
(注２)

決算情報の様式については、福証が公表する「決算短信・四半期決算短信作成要領等」に準じて作成することが考えられます。

(注３) 四半期累計期間（第２四半期を除く。
）に係る四半期財務諸表等に対する監査法人
によるレビューを受けることは任意です。

Ｑ18：Fukuoka PRO Market における決算情報の開示期限の定めを教えてください。
Ａ18：規則上、年度決算又は中間決算の内容が定まった場合は、直ちにその内容を開示しなければならないと定められています。具体的な期限について特に規則上明記しておりませんが、上場会社の決算情報は、投資者の投資判断に影響を与える基本的な会社情報の一つであることから、遅くとも２か月以内の開示が求められると共に、内国会社においては福証の他市場に合わせて 45 日以内での開示が望まれます。
Ｑ19：Fukuoka PRO Market では業績予想の開示が求められますか。
Ａ19：業績予想の開示を行うかどうかは会社の任意判断とし、規則上業績予想の開示については必須とはしておりません。しかしながら、業績予想の積極的な開示は、上場会社と投資者との間の重要な情報格差を解消し、投資者との充実した対話を通じて証券市場における公正かつ円滑な価格形成を確保する観点から、それぞれの実情に応じて積極的に取り組むよう要請しています。なお、具体的な業績予想の開示方法
については、実務上、事業年度の決算発表に際して、翌事業年度における「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」の予想値を開示する形式がかねてより広く採用されていますが、開示方法はこれに限定されるものではありません。上場会社の個別の事情に応じ、開示対象の項目や開示対象の期間、レンジなどの開示形式の選択に加え、主要な経営指標の予想値や将来見通しに係る記述的な説明などを記載する自由記載形式も選択できます。
なお、業績予想を開示すると、予想数値が一定以上変動した場合、適時開示の対象となることに留意する必要があります。
Ｑ20：規則上の「非上場逆さ合併」とはどのようなものですか。また、上場会社が非上場逆さ合併を行う際に、どのような手続きが必要となりますか。

Ａ20：「非上場逆さ合併」とは、英語でいうところの「Reverse Take Over」、現行の福証の規則（有価証券上場規程）でいう「不適当な合併等」のことです。
非上場逆さ合併への該当については、現行の福証の規則における「不適当な合併－38－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ等」に係る実質的存続性審査に準じて判断されます。上場会社が非上場会社との間で合併等を行う際は、当該上場会社が実質的な存続会社となるか否かを F-Adviser が確認するとともに、現行の福証の規則における実質的存続性審査に係る軽微基準に該当しない場合には福証に事前相談（※）をしていただきます。当該上場会社が実
質的な存続会社でなくなると認められた場合、当該上場会社に対し、改めて FAdviser による上場適格性要件の調査・確認が必要となります。F-Adviser によって上場適格性要件の調査・確認が行われた後、当該上場会社は、非上場逆さ合併の相手方となる会社に係る財務書類及びこれに対する監査報告書等を添付した「有価証券継続上場申請書」を遅くとも合併等の効力発生日の１か月前までに福証に提出し、福証が当該申請に関する承認を行うまでに、非上場逆さ合併を行うことについての株主総会の普通決議を得ることが求められます。
（※）行為の決定・適時開示を行う２週間前までに必要な資料を作成のうえ、事前
相談ください。なお、事前相談は面談のほか、電話やメールでも受け付けております。
Ｑ21：F-Adviser が F-Adviser 契約を解除する要件として、例えばどのような事例が考えられますか。

Ａ21：F-Adviser は原則として、上場の意向表明までに、上場を予定する会社とにおいて FAdviser 契約を締結している必要があります。上場会社は上場する限りにおいて、常に１社の F-Adviser と F-Adviser 契約を締結していることが求められています。何らかの理由において当該契約が解消されるに至る場合においては、上場維持のためには他の F-Adviser と新たな F-Adviser 契約を締結しない限り、上場廃止とされます。
このように F-Adviser 契約は Fukuoka PRO Market の上場制度において極めて重要な役割を担うものであり、F-Adviser が F-Adviser 契約を一方的に解除できる要件については、上場会社にとって上場維持を左右する要素とされます。F-Adviser 契約自体
は F-Adviser が任意で策定するものではありますが、いわゆる上場廃止の要件である、債務超過などの状況が確認される場合においては、F-Adviser は一方的に FAdviser 契約を解消することができるように規定しています。
Ｑ22：上場会社が担当 F-Adviser を失った場合、当該上場会社は新たな F-Adviser を見つける必要がありますか。

Ａ22：上場会社は、上場を維持する限りにおいて、常に 1 社の F-Adviser と F-Adviser 契約を締結していることが制度上必要とされます。何らかの理由において、現在の担当
F-Adviser との契約を解消する場合、又は現在の担当 F-Adviser が F-Adviser 資格の取消しを受けた場合若しくは F-Adviser 資格を喪失した場合においては、新たな他のF-Adviser と新たな F-Adviser 契約を締結する必要が生じます。
Ｑ23：テクニカル上場を行う場合のスケジュールや手続きを教えてください。
Ａ23：上場会社が株式移転等によりテクニカル上場をしようとする場合には、規定等に基づき福証（自主規制部）へのテクニカル上場申請に係る手続きを行うことが必要に－39－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

なります。
また、完全子会社又は消滅会社となる会社の上場廃止申請に係る手続きも行う必要があります。テクニカル上場申請を伴う上場廃止申請を行う場合には、上場廃止に係る株主総会の特別決議は不要で、上場廃止決定後の整理銘柄指定はされません。
以下は、株式移転等に係る適時開示の事前相談からテクニカル上場に至るまでの手続きの概要とスケジュールの一例となります。上場日までの様々な手続き等に不備があった場合には、テクニカル上場を当初の計画どおり円滑にできなくなる可能性がありますので、上場日の 4 か月前までに福証（自主規制部）に F-Adviser を通じて
事前相談いただき、手続きの確認や審査書類のドラフトの準備を慎重に進めてください。

【3 月期決算の上場当事会社が 10 月 1 日を株式移転等の効力発生日として同日にテクニ
カル上場を行う場合の手続きの概要とスケジュール例】
手続きの概要スケジュール例（1）意向表明日まで
・株式移転等に係る事前相談

株式移転等に係る決議日の10 日前まで

・株式移転等に係る適時開示

株式移転等に係る決議日

・テクニカル上場に係る事前相談

5 月末まで・（定時）株主総会承認決議

6 月末まで（2）意向表明日
・上場申請日に提出を要する書類（ドラフト版）の上場申請日の１か月前

提出（3）意向表明日から上場申請日まで
・テクニカル上場に係る審査への対応

意向表明期間中・意向表明期間中に提出を要する書類※の提出

意向表明期間中・業績予想等に係る適時開示

意向表明日以降速やかに（4）上場申請日
・テクニカル上場の申請、申請書類の公表

上場承認日の 10 営業日前

（5）上場承認日
・テクニカル上場承認

上場廃止の 20 営業日前

・上場廃止の申請、上場廃止決定の公表

上場廃止の 20 営業日前

（6）上場承認日から上場日まで
・上場日前日までに提出を要する書類※の提出・上場廃止日9 月中
株式移転等効力発生日の2 営業日前（7）上場日・上場後速やかに提出を要する書類※の提出

10 月 1 日・業績予想等に係る適時開示

10 月 1 日（8）上場日以降
・上場後速やかに提出を要する書類※の提出－40－

10 月 1 日以降

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

・完全子会社又は消滅会社の決算発表

11 月末まで

・新規上場料の支払い

11 月末まで※提出書類については Q25 及び「C 参考資料上場後の提出書類一覧（内国株）
」をご覧く
ださい。
なお、Fukuoka PRO Market におけるテクニカル上場に係る手続きに関しては提出書類等の一部を除き、福証の他の市場の取り扱いに準じています。
Ｑ24：テクニカル上場を行う場合に提出する発行者情報に記載すべき内容を教えて下さい。
Ａ24：別記第 4 号様式の記載上の注意（１）j に基づき、発行者の連結財務諸表等に加えて、株式移転の他の当事者の連結財務諸表等を記載してください。また、開示府令第８条第１項第３号に規定する「第２号の６様式」の「第二部【組織再編成（公開買い付け）に関する情報】」の記載要領に基づき組織再編に関する事項を記載してください（統合財務情報に記載すべき事業年度は発行者情報に準じ最近 3 連結会計年度で結構です）。

－41－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

３ F-Adviser 関連
Ｑ25：海外事業者が F-Adviser になることはできますか。
Ａ25：海外事業者であっても、規則に定める F-Adviser に係る認証要件を充足すれば、FAdviser になることは可能です。海外事業者の場合、福証と F-Adviser の連携をよりス
ムーズに図るうえでも、日本に連絡窓口（事務所）を有することが望まれます。
Ｑ26：コーポレート・ファイナンス助言業務に該当する具体的な業務内容を教えてください。
Ａ26：F-Adviser 資格の取得、さらには F-Adviser 内における F-QS 認定を取得するための要件として、コーポレート・ファイナンス助言業務に関する経験を求めています。
コーポレート・ファイナンス助言業務とは、以下のように担当会社に対する調査・確認業務や助言・指導に必要な専門性の高い業務をいいます。
・資本市場における資金調達（新規上場、M&A を含む）の助言及び審査業務
・新規上場支援業務
・上場会社支援業務（内部統制支援業務等）
・適時開示支援業務（上場会社における適時開示業務の経験を含む）
なお、F-QS には、上場適格性の調査・確認にあたって、担当会社に対する指導力の発揮のための十分な経験と高い知見が求められることから、未上場会社での上場準備や上記に該当しない管理部門業務の経験はコーポレート・ファイナンス助言業務に該当しません。
Ｑ27：F-QS の実務経験は、F-Adviser の会社内だけでなく、他社での経験も通算することは可能ですか。

Ａ27：可能です。他社での経験を通算の上、申請日から遡って５年間において、コーポレート・ファイナンス助言業務に関する経験を通算して３年以上有していることが必要です。
Ｑ28：F-Adviser 業務は、その全てを F-QS のみで実施する必要があるのでしょうか。

Ａ28：福証の認定を受けた F-QS を補助するために、補助業務者を配置することは可能です
が、F-QS が補助業務者に対して適切な指示及び監督を行うことが必要となります。
また、上場適格性要件への適合性の判断や担当上場会社が義務を履行しているかど
うかの判断等をする場面においては、補助業務者のみではなく３名以上の F-QS による協議を行う等、組織的に F-Adviser 業務を実施することが必要です。なお、FAdviser 業務を行うにあたっては、担当会社に対して質の高いサービスを提供し、また指導力を発揮するために、十分な経験と高い知見を有する F-QS を３名以上確保する必要があるほか、担当する会社数に応じた体制の確保が必要です。

－42－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ｑ29：担当上場会社が F-Adviser の助言・指導に従わないことに起因して発生した事象に対して、取引所が F-Adviser に対して調査を実施し、処分を課すことはありますか。

Ａ29：上場会社としての義務とその履行責任は当然ながら上場会社自身にあり、F-Adviser
は上場会社の義務の履行に対して助言・指導を行うことが求められています。したがって、担当上場会社が F-Adviser の助言・指導に従わないことによって発生した事象については、当該上場会社に対する処分を検討することとなりますが、F-Adviser
に対しても福証の規則に基づき担当上場会社に対して適切な助言・指導などの対応を行っていたか、調査を実施することがあります。
Ｑ30：担当上場会社との F-Adviser 契約を解約し、担当上場会社の担当 F-Adviser が交代する場合の手続きについて教えてください。

Ａ30：担当上場会社との間で締結している F-Adviser 契約を解約する場合には、特例第 224条第４項に定める福証への事前通知が必要となります。担当 F-Adviser の交代が見込
まれる場合は、担当上場会社との契約を解約する１か月以上前に福証にご連絡ください。その後の手続きは概ね以下のとおりです。
① 退任予定の担当 F-Adviser から担当上場会社への契約解除に関する事前催告② 担当上場会社による担当 F-Adviser の異動に関する適時開示③ 退任予定の F-Adviser と就任予定の F-Adviser との引継ぎ就任予定の F-Adviser による担当予定上場会社の上場適格性要件の維持義務等④ に関する調査・確認の終了後、就任予定の F-Adviser から福証への事前通知（特例第 222 条）⑤ 就任予定の F-Adviser と担当予定上場会社との間で F-Adviser 契約を締結
新たに就任した F-Adviser から「上場適格性に関する宣誓書」及び「上場適格⑥ 性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を福証へ提出（流動性プロバイダーの交代が伴う場合には別途定める書類の提出が必要となります）

Ｑ31：F-Adviser に対する実地調査の対象はどのようなものですか。
Ａ31：F-Adviser に対する実地調査の目的は、F-Adviser が福証の規則に従って業務を行っているかを評価することにありますので、上場申請前における担当上場会社の上場適格性に関する調査・確認業務のプロセス、その他 F-Adviser としての義務の履行状
況等、F-Adviser としての業務全てが実地調査の対象とされます。実地調査においては、F-Adviser の業務体制にはじまり、業務執行の状況、業務上の記録などを確認することになります。

－43－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ｑ32：新規上場申請者が反社会的勢力との関係を有しないことについて Fukuoka PRO Market
で求められる調査範囲は福証他市場と同一の考え方でしょうか。

Ａ32：福証他市場と同一の考え方によります。ただし、Fukuoka PRO Market における仕組みにおいて、F-Adviser が上場適格性の調査・確認の過程において適切と考える範囲
において調査を実施することになります。
Ｑ33：上場後における担当上場会社のモニタリングについて、担当 F-Adviser としてどのような調査・確認を行うことが求められますか。

Ａ33：F-Adviser には、担当上場会社が特例ならびに担当 F-Adviser と締結した F-Adviser
契約に定められた事項を遵守して会社運営がなされているかどうかについて、担当
F-QS が中心となってモニタリングを行うことを求めています。モニタリングにあたっては、担当上場会社から適時に重要な会社情報等を得られる仕組みを構築するだ
けなく、定期的に担当上場会社を訪問し、役職員と面談することにより情報の把握に努めることや担当上場会社の監査法人、取引先等の関係者からも積極的に情報収集に努めることが望まれます。
Ｑ34：担当上場会社のアナリストレポートが発行されていない場合、F-Adviser としてどのよ
うなサポートを行うことが求められますか。

Ａ34：Fukuoka PRO Market 上場会社は自社に係るアナリストレポートが定期的に発行されるように努めることが求められており、F-Adviser は担当上場会社に係るアナリスト
レポートが広く発行されるようサポートすることが求められます。担当上場会社のアナリストレポートが発行されない場合においても、上場会社によるＩＲ（インベスター・リレーションズ）活動の支援を積極的に実施するなど、マーケットに対する情報の発信が損なわれないように担当上場会社を支援することが求められます。

－44－

Ⅳ Fukuoka PRO Market に関するＱ＆Ａ

Ｑ35：F-Adviser が財務状況をウェブサイトで公表する場合の留意点を教えてください。
Ａ35：Fukuoka PRO Market 上場会社は、上場を維持する限りにおいて、常に１社の FAdviser と特例第 213 条に規定する F-Adviser 契約を締結していることが制度上必要とされています。そのようなことから、F-Adviser は Fukuoka PRO Market の上場会
社の上場維持に対して重要な役割を担っています。
そのため、当該 F-Adviser の財務状況は、投資者及び担当上場会社にとって有用な情報であると考えられますので、以下の F-Adviser 各社の属性に応じて財務状況をウェ
ブサイトで公表することが制度上必要とされています。なお、F-Adviser が親会社
（F-Adviser が当該親会社の子会社であり、連結財務諸表を作成している場合に限る）を有している場合には、当該親会社の連結財務諸表の公表をもって代替することが可能です。
【F-Adviser が福証上場会社に該当する場合】
金融商品取引法に基づく有価証券報告書を、ＥＤＩＮＥＴ又は自社のウェブサイト
に掲載することが考えられます。
【F-Adviser が証券会社（金融商品取引業者）に該当する場合】
金融商品取引法に基づく業務及び財産の状況に関する説明書類を、自社のウェブサ
イトに掲載することが考えられます。
【F-Adviser が上記以外の場合】
会社法に基づくいわゆる決算公告（電子公告）を行う貸借対照表を、自社のウェブサイトに掲載することが考えられます。なお、貸借対照表と併せて損益計算書を掲載することが望まれます。
（※）F-Adviser が海外事業者である場合の公表方法については別途ご相談ください。

－45－

Ⅴ 上場に伴う費用

Ⅴ 上場に伴う費用
１ 新規上場時に必要となる費用
新規上場時には、新規上場料及び新株発行等に係る料金が必要となります。

料金

金額

支払期日

250 万円（税抜き）

上場日の属する月の翌月末日まで新規上場料（テクニカル上場の場合）（注２）（新規上場した会社の上場日における上場
時価総額－上場廃止となった会社の上場廃止前における上場時価総額）×２／１００００（上限１０００万円）

上場日の属する月の翌月末日まで新株発行等に伴う料金（注３）

新株が発行された価格×発行された株式数×万分の２＋
既存の株式が売り出された価格×売り出された株式数×万分の１

上場日の属する月の翌月末日まで新規上場料（注１）（注１） 他の市場と異なり、上場審査料は生じません。
（注２） 外国株券等にあっては、本所を主たる市場として再上場する場合に限ります。
（注３） 新規上場申請日から上場日までの間における新株発行等をいいます。
（注４） 新株予約権証券に係る料金は、新規上場料のみとします。
（注５） 算出した額について、100 円未満の金額は切り捨て、算出した金額に消費税額及び地方消費税額を加算（外国会社を除く）して支払うものとし、支払いは本邦通貨によるものとします。また、料金が支払期日までに支払われない場合においては、本所は支払期日の翌日から完済の日までの遅延損害金を 100 円につき１日４銭の割合によって請求できるものとします（以下同じ）。
（注６） 株式会社でない場合においては、株式とあるのを有価証券と読み替えるほか、適宜必要な読み替えを行うものとします（以下同じ）。

－46－

Ⅴ 上場に伴う費用

２ 上場会社が支払う費用
Fukuoka PRO Market 上場会社は、以下に記載する（１）年間上場料、（２）上場後の新株発行等に伴う料金、（３）会社又は事業等の取得等を目的とした新株発行等に伴う料金、が必要となります。
（以下、税抜き表記とします。）（１）年間上場料
上場後は、36 万円に、TDnet 利用料として 12 万円を加算した金額を、年間上場料としてお支払いいただくことになります。
支払期日は、３月末日及び９月末日に上記金額の半額ずつをお支払いいただきます。

（注１）上場廃止については、上場会社は月割計算した額を支払えば足ります。この場合、取引所は上場廃止の決定日の属する月の初日に上場廃止されたものとみなし、当該日の属する月以降に相当する年間上場料について返戻します（当該返戻金には利息は付しません）。
（注２）上場廃止の際に支払期限の到来していない料金については、上場廃止日の前日又は本所が別途指定する日までに支払うものとします（以下同じ）。

－47－

Ⅴ 上場に伴う費用（２）上場後の新株発行等に伴う料金上場会社による新株発行等に伴い、以下の料金が必要となります。
料金

新株発行等の場合

金額

支払期日新株が発行された価格×発行された株式数×万分の２＋
自己株式が処分された価格× 新株が発行された月の翌月末処分された株式数×万分の１ 日まで＋
株式が売り出された価格×売
り出された株式数×万分の１

他の種類の株式への転換が行
他の種類の株式への転換が行われる株式が転換された結われる株式の１株当たりの発果、上場株式が新たに発行さ行価格×転換により発行され １月１日から６月末日までにれた場合た新株数×万分の２行われた新規発行については（注１）
その年の９月末日まで（新株予約権の発行価格×行 ７月１日から 12 月末日までに使された新株予約権の個数＋ 行われた新規発行については
新株予約権の権利行使の結新株予約権の行使価格×行使 翌年の３月末日まで
果、上場株式が新たに発行さにより発行された新株数）×れた場合
行使により発行された新株数
×万分の２（注１）上場廃止の際の他の種類の株式への転換が行われる株式の転換及び新株予約権の権利行使によって発行された新株に係る料金については、本所が指定する日までに発行された新株について料金を支払えば足ります。

－48－

Ⅴ 上場に伴う費用（３）会社又は事業等の取得等を目的とした新株発行等に伴う料金上場会社が会社又は事業等の取得等を目的とする新株発行等（株式交換や合併等に伴う新株発行などが想定されます）を行う場合には、以下の料金が必要となります。
料金
会社又は事業等の取得等を目的とした新株発行又は自己株式の交付
に伴う料金

金額

支払期日

会社又は事業等の取得等を目的として発行された株式数及び交付された 新株が発行又は自己株式が交
自己株式数の合計株式数×払込日の 付された月の翌月末日まで
終値×万分の 1－49－

Ⅵ 福証他市場への市場変更サポート

Ⅵ 福証他市場への市場変更サポート
１ 市場変更に関する支援活動
福証では、Ｑ－Ｂｏａｒｄをはじめとした福証他市場への市場変更を検討する Fukuoka PRO
Market 上場会社を対象に、市場変更にあたっての留意点・課題など、様々なご相談に応じています。また、市場変更に関するサポートだけでなく、上場会社の成長支援として、企業交流会など、ビジネス拡大のきっかけとなるイベントの開催も行っています。

－50－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

１ 新規上場申請に係る提出書類

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等
１ 新規上場申請に係る提出書類
申請にあたってご提出いただく書類は、以下のとおりです。それぞれの書類については、新規上場申請時に担当 F-Adviser を通じてご提出いただきます。
（留意点）（１）以下に記載する提出書類一覧は、内国会社の一般的な上場申請を想定しており、企業の業態や国籍に応じて追加又は提出時期が変更となる場合があります。
（２）提出書類のうち、本所が書面による提出が必要と認める書類等を除き、原則として、電子データ（PDF 版）でご提出ください。
（３）特定証券情報（又は発行者情報）をご提出いただく際は、監査報告書等を含めた電子データをご提出ください。その場合、監査報告書等は書面又は電子署名付きの電子データでも別途ご提出ください。
【電子データ（PDF 版）でご提出いただく資料】
提出時期

提出書類

根拠

特定証券情報（又は発行者情報）
上場申請日の特例第 110 条②(1)（※）監査報告書等は書面又は電子署名付きの電子データ
２営業日前(特例第 110 条③)
で別途提出〃

コーポレート・ガバナンス報告書（※）上場日には TDnet を通じて登録

特例第 110 条②(3)〃

定款（※）上場日には TDnet を通じて登録

特例第 110 条②(4)〃

支配株主等に関する事項を記載した書面（※）申請会社が支配株主等を有する場合－〃

非上場の親会社等に関する決算情報（※）申請会社が非上場の親会社等を有する場合－〃

特例第 213 条の規定に基づき担当 F-Adviser との間で締結－した契約（写）

上場日まで

新規上場申請に係る内国株券等の評価額算定書（算定根拠に関する書面を含む）－（※）直接上場銘柄かつ、特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しない場合－51－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

１ 新規上場申請に係る提出書類【書面でご提出が必要な資料】
提出時期

提出書類

上場申請日 有価証券新規上場申請書

根拠特例第 110 条①〃

新規上場申請に係る宣誓書

特例第 110 条②(2)〃

上場適格性に係る宣誓書

特例第 214 条〃

上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目 特例第 214 条〃

流動性プロバイダーに係る届出書（※）提出日付は上場日

特例第 135 条〃

流動性プロバイダーの義務の遵守に係る確約書（※）提出日付は上場日

特定取引所金融商品市場に関する業務規程及び受託契約準則の特例
第8条

〃

上場契約書
（※）提出日付は上場日

特例第 109 条①－52－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（１）有価証券新規上場申請書

特 110①新（所定様式）

有価証券新規上場申請書
年月日

証券会員制法人福岡証券取引所
理事長

殿

本店又は主たる
事務所の所在地
商 号 又 は 名 称

印

代表者の役職氏名印

当社は、貴取引所が定める特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例その他諸規則等の内容を理解した上で、特例第１１０条第１項に従い、下記のとおり、新規上場を申請いたします。この申請書及び添付書類の記載事項は、事実に相違ありません。
記
１．商号又は名称

２．本店又は主たる事務所の所在地
（郵便番号

電話番号：

－

）

ファックス：

３．担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ及び担当Ｆ－ＱＳ
担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの商号又は名称：
担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店又は主たる事務所の所在地：

－53－

設立国：

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（１）有価証券新規上場申請書

担当Ｆ－ＱＳの氏名：
担当Ｆ－ＱＳの役職：
担当Ｆ－ＱＳの電話番号：
担当Ｆ－ＱＳの電子メールアドレス：

４．担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの事務連絡担当者
氏名：
役職：
電話番号：
電子メールアドレス：

５．申請者の事務連絡担当者
氏名：
役職：
電話番号：
電子メールアドレス：

６．新規上場申請に係る株券等の種類、発行数及び単元株式数：
株券等の種類：

発行数：

単元株式数：

７．潜在株式の状況
取 締 役 会

未転換分又は未行
発行 転換又は行使 転換時又は行使時 未転換分又は未行

潜在株式の名称 （株主総会）

使分の転換又は行
年

決

議

月

日 できる期間 の 払 込 金 額 使

分

の

数

日

使による株式総数
自 . .

.

.

.

.

円
至 . .

８．上場承認希望日

９．その他確認事項
－54－

株/個

株

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等(a)２-（１）有価証券新規上場申請書

金融商品取引法第２条第３項第２号ロ（２）に規定するものを除き、上場しようとする株券等に譲渡の制限が付されていないこと、又はその見込みであること(b)

申請者が株式事務代行機関を設置していること、又はその見込みであること(c)

新規上場申請銘柄が指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること、又はその見込みであること

以上※１ 「７．潜在株式の状況」について
a

転換及び権利行使等によって交付される株式の種類が新規上場申請に係る株券等と同一のもののみ記載してください。

b

取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権等の潜在株式の類型ごとに、上場申請日現在の条件を記載してください。

※

本書類に記載の個人情報は、貴社と本所の事務連絡に使用することを目的として提供を受けるものであり、それ以外の目的には利用いたしません。

－55－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（２）新規上場申請に係る宣誓書（別記第２号様式）

新規上場申請に係る宣誓書
年月日

証券会員制法人福岡証券取引所
理事長

殿

本店所在地
商号又は名称印

代表者の役職
氏
名印（以下「当社」という。）は、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「貴取引所」という。）への新規上場申請に関し、下記のとおり宣誓します。
記
１. 新規上場申請及び上場適格性の調査・確認において貴取引所又はＦ－Ａｄｖｉｓｅ
ｒに提出する書類には、必要となる内容を漏れなく記載してあり、かつ、記載した内容はすべて真実です。
２. 前項の規定又は貴取引所が現に制定している及び将来制定又は改正することのある
業務規程、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例、その他の規則及びこれらの取扱いに関する規定（以下「諸規則等」という。）について違反事実が判明した場合には、それに関して貴取引所が行う一切の措置に対して異議を申し立てません。
３. 当社は、諸規則等に基づく権利・義務等に関して、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒその他の適切な専門家から助言及び指導を受けており、その内容を理解して同意いたします。
４. 当社は、前項に規定する専門家からの助言及び指導に従って適切に行動しており、かつ今後も適切に行動いたします。
以上

－56－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（３）上場適格性に係る宣誓書（別記第６号様式）

上場適格性に係る宣誓書
年月日

証券会員制法人福岡証券取引所
理事長

殿

本店所在地
商号又は名称印

代表者の役職氏
名印

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの商号又は名称
Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが担当する上場会社又は新規上場申請者（以下「申請会社」という。）の商号又は名称本宣誓書が適用される有価証券の詳細（ｅｘ．発行株式数、株式の種類、１単元の株式数）
上場予定日（該当する場合）

当社は、申請会社に対して、必要にして十分な注意を払い調査・確認を行い、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。）に規定されている全ての関連事項を検討いたしました。その中で当社は、申請会社が、この申請に関し、特例第２編第２章
又は第３章に規定されている上場に必要な要件及び義務を満たしていることを、当社の合理的な判断において、確認しています。当社は、申請会社が特例第１１３条に規定する上場適格性要件を有することをここに宣誓いたします。
（１）新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社であること（２）新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること

適合・不適合適合・不適合（３）新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制
が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能して
いること
－57－

適合・不適合Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（３）上場適格性に係る宣誓書（４）新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行
い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備してい適合・不適合ること（５）反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項

適合・不適合担当Ｆ－ＱＳ 役職氏名※※

担当Ｆ－ＱＳについては、申請会社ごとに１名以上選任していただきます。

以上

－58－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（４）上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目（別記第７号様式）

上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目

年

月

日

調査及び確認の結果、上場適格性要件を満たしていると判断した項目について、右欄にチェックを入れてください。

（１）新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社である
こと
・ 新規上場申請者の企業グループに対する必要かつ適切なデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」という。）を実施すること。当該ＤＤにおいては、新規上場申請者の企業
グループの事業内容に関する事項（ビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を含む。）、財務に関する事項及び法務に関する事項（設立準拠国及び営業活動国の法制度□等事業運営に重大な影響を与える事項等を含む）等について、必要かつ適切な調査及び確認を実施すること。
・ ＤＤの実施を第三者に委託する場合には、当該ＤＤが適切な外部専門家によって実施されたこと。

□（２）新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること
・ 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者及びその他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められ□ること。
・ 新規上場申請者の役員が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行を損なう状況でないと認められること。

□（３）新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
・ 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
・ 新規上場申請者の企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
・ 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
・ 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
・ 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動及びその他の事項に関する法
令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されていること。

□

□

□

□

□

（４）新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、特定上場有価証券に関する有価証券上場規定の特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること
・ 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適

－59－

□

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（４）上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目

正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
・ 新規上場申請者の提出する特定証券情報等について、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例に従い適切に作成されており、かつ、新規上場申請者の企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、新規上場申請者のリスク要因として考慮される□べき事項が記載されていると認められること。
（５）反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項・ 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投□資者保護の観点から適当と認められること。
・ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例に定められている、F-Adviser と新規上場申請者との契約の締結に際し、新規上場申請者が特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例その関連する法令及び当該契約内容について正確に理解して□いることを確認し、また、新規上場申請者が F-Adviser と適切な情報交換が行える体制を整備していることを確認したこと。
・

その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。

□※この書面において用いられる用語は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例において用いられる用語と同じ意義を有します。
※特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第２２２条に基づきこの書面を提出する場合には「新規上場申請者」
を「上場会社」に読み替えるものとします。

以上

－60－

Ａ 新規上場申請に係る提出書類等

２-（５）上場契約書（別記第１号様式）

上場契約書
年

月

日

証券会員制法人福岡証券取引所
理事長

殿

本 店 所 在 地
商号又は名称印

代表者の役職氏
名印（以下「当社」という。）は、その発行する株券等を上場するについて、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「貴取引所」という。）が定めた下記の事項
を承諾します。
記
１．貴取引所が現に制定している及び将来制定又は改正することのある業務規程、
特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例、その他の規則及びこれらの取扱いに関する規定（以下「諸規則等」という。）のうち、当社及び上場される会
社の株券等（以下「上場株券等」という。）に適用のあるすべての規定を遵守すること。
２．諸規則等に基づいて、貴取引所が行う上場株券等に対する上場廃止、売買停止
その他の措置に従うこと。
３．本契約から生じる又は上場株券等に関する当社と貴取引所との間の一切の訴訟等については、福岡地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とすること。

以上

－61－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

Ｂ 関連規則特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例

特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則

第１編 総則第１章 総則

（目的）
第１条

２

（目的）
この特例は、特定取引所金融商品市場への第１条

この施行規則は、特定上場有価証券に関す有価証券の上場について、有価証券上場規程の特る有価証券上場規程の特例（以下「特例」とい例を規定する。

う。）に基づき、本所が定める事項並びに特例の

この特例の変更は、出席した理事会の構成員の解釈及び運用に関し、必要な事項を定める。

議決権の３分の２以上の多数決により行う。ただし、変更の内容が軽微である場合には、理事会の決議を要しないこととする。
（定義）
第２条

（定義）
この特例において、次の各号に掲げる用語

第２条

この施行規則において「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅの意義は、当該各号に定めるところによる。

ｒ」、「Ｆ－ＱＳ」、「ＭＳＣＢ等」、「外国株預託証（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅ

券等」、「株券等」、「株式事務代行機関」、「監査報ｒ資格（本所が開設する特定取引所金融商品市

告書等」、「国際会計基準」、「コーポレート・ファ場において、上場会社及び新規上場申請者（株イナンス助言業務」、「指定振替機関」、「上場外国券等の新規上場を申請する者に限る。第 19 号

会社」、「上場会社」、「上場株券等」、「上場内国会及び第 20 号において同じ。
）に対し、取引所府社」、「上場有価証券」、「新規上場申請者」、「第三令第７条の２第１号及び第２号に掲げる行為に者割当」、「担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ」、「担当会関する業務を行うための資格をいう。以下同社」、「担当上場会社」、「特定証券情報」、「特定上じ。
）を取得した者をいう。

場有価証券」、「特定投資家」、「特定投資家向け売（２）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとしての付け勧誘等」、「特定投資家向け取得勧誘」、「特定業務を行うために十分な経験と高い知見を有す取引所金融商品市場」、「特別利害関係者等」、「取る者として本所が認定する者をいう。

引所府令」、「日本会計基準」、「発行者情報」、「半

（３）

Ｆ－ＱＳ

ＭＳＣＢ等

上場会社が第三者割当によ

期 報 告 書 」、「 非 上 場 逆さ 合 併 」、「米 国 会 計 基

り発行する次のａからｃまでに掲げる有価証券準」、「法」、「募集株式」、「有価証券」、「有価証券であって、これらに付与又は表章される新株予届出書」、「有価証券報告書」及び「流動性プロバ

約権又は取得請求権の行使に際して払い込みをイダー」とは、それぞれ特例第２条に規定するＦなすべき１株あたりの額が、６か月間に１回を－Ａｄｖｉｓｅｒ、Ｆ－ＱＳ、ＭＳＣＢ等、外国

超える頻度で、当該新株予約権等の行使により株預託証券等、株券等、株式事務代行機関、監査交付される上場株券等の価格を基準として修正報告書等、国際会計基準、コーポレート・ファイが行われ得る旨の発行条件が付されたもの及びナンス助言業務、指定振替機関、上場外国会社、これと同等の効果を有するものをいう。

上場会社、上場株券等、上場内国会社、上場有価－62－Ｂ 関連規則ａ１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

新株予約権付社債券（同時に募集され、か証券、新規上場申請者、第三者割当、担当Ｆ－Ａ

つ、同時に割り当てられた社債券及び新株予

ｄｖｉｓｅｒ、担当会社、担当上場会社、特定証

約権証券であって、一体で売買するものとし

券情報、特定上場有価証券、特定投資家、特定投て発行されたものを含む。
）

資家向け売付け勧誘等、特定投資家向け取得勧

ｂ 新株予約権証券

誘、特定取引所金融商品市場、特別利害関係者

ｃ

取得請求権付株券（取得請求権の行使によ等、取引所府令、日本会計基準、発行者情報、半り交付される対価が当該取得請求権付株券の期報告書、非上場逆さ合併、米国会計基準、法、発行者が発行する上場株券等であるものをい

募集株式、有価証券、有価証券届出書、有価証券

う。
）

報告書及び流動性プロバイダーをいう。

（４）

外国株券等

外国株券又は外国株預託証券等をいう。
（５）

外国株預託証券等

外国株預託証券又は外国株信託受益証券をいう。
（６）

株券等

次のａからｅまでに掲げる有価証券をいう。
ａ

内国株券（法第２条第１項第９号に掲げる株券をいう。
）ｂ

外国株券（法第２条第１項第 17 号に掲げる有価証券のうち、前ａに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。
）
ｃ

新株予約権証券（法第２条第１項第９号に掲げる新株予約権証券又は法第２条第１項第17 号に掲げる有価証証券のうち同項第９号に掲げる新株予約権証券の性質を有するものをいう。
）
ｄ

外国株信託受益証券（金融商品取引法施行

令（昭和 40 年法律第 321 号。以下「施行令」という。）第２条の３第３号に規定する有価証券信託受益証券のうち、同号に規定する受益有価証券が外国株券であるものをいう。）
ｅ

外国株預託証券（法第２条第１項第 20 号に掲げる有価証券で外国株券に係る権利を表示するものをいう。
）（７）

株式事務代行機関

会社法（平成 17 年

法律第 86 号）第 123 条に規定する株主名簿管理人であって、名義書換事務のほかに、株主に対する通知など株式事務全般を代行する、発行者とは別法人の機関をいう。
（８）

監査報告書等

連結会計年度又は事業年度に係る財務書類については監査報告書又はこ－63－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

れに準じたものを、中間連結会計期間又は中間会計期間に係る財務書類については中間監査報
告書若しくは期中レビュー報告書又はこれらに準じたものをいう。
（９）

国際会計基準

国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）をいう。
（10）

コーポレート・ファイナンス助言業務

資本市場における資金調達（新規上場、追加上場及びＭ＆Ａを含む。）の助言及び審査業務並
びに公開支援業務をいう。
（11）

指定振替機関（指定振替機関の定義）

社債、株式等の振替に関第３条する法律（平成 13 年法律第 75 号）第２条第２定める者は、株式会社証券保管振替機構とする。

項に規定する振替機関であって施行規則で定める者をいう。
（12）

上場外国会社

上場会社のうち、外国の法律に準拠して設立された者をいう。
（13） 上場会社 上場株券等の発行者をいう。
（14）

上場株券等

本所が開設する特定取引所

金融商品市場に上場している株券等をいう。
（15）

上場内国会社

上場会社のうち、日本の法律に準拠して設立されたものをいう。
（16）

上場有価証券本所が開設する特定取引所金融商品市場に上場している有価証券をいう。
（17）

新規上場申請者

有価証券の新規上場を申請する当該有価証券の発行者をいう。
（18）

第三者割当

企業内容等の開示に関する

内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号。以下「開示府令」という。
）第 19 条第２項第１号ヲに規定する第三者割当をいう。
（19）

担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ

上場会社又は新規上場申請者との間で第 213 条に規定する契約を締結しているＦ－Ａｄｖｉｓｅｒをいう。
（20）

担当会社

担当上場会社及びＦ－Ａｄｖ

ｉｓｅｒとの間で第 213 条に規定する契約を締結している新規上場申請者をいう。
（21）

担当上場会社特例第２条第 11 号に規定する施行規則でＦ－Ａｄｖｉｓｅｒとの間で第 213 条に規定する契約を締結している上場会社をいう。
（22） 特定証券情報 法第 27 条の 31 第１項に－64－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則規定する特定証券情報をいい、証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令（平成 20 年内閣
府令第 78 号。以下「証券情報等内閣府令」という。）第２条第１項第１号に基づきこの特例
でその内容を定めるものをいう。
（23）

特定上場有価証券法第２条第 33 項に規定する特定上場有価証券をいう。
（24）

特定投資家

法第２条第 31 項に規定する特定投資家をいう。
（25）

特定投資家向け売付け勧誘等

法第２条第６項に規定する特定投資家向け売付け勧誘等
をいう。
（26）

特定投資家向け取得勧誘

法第４条第３

項第１号に規定する特定投資家向け取得勧誘をいう。
（27） 特定取引所金融商品市場 法第２条第 32項に規定する特定取引所金融商品市場をいう。
（28） 特別利害関係者等

開示府令第１条第 31号に規定する特別利害関係者等をいう。
（29）

取引所府令

金融商品取引所等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 54 号）をいう。
（30）

内閣総理大臣等内閣総理大臣又は法令の規定により内閣総理大臣に属する権限を委任された者をいう。
（31）

日本会計基準連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則並びに財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸表等規則」という。）に規定する企業会計の基準をいう。
（32） 発行者情報 法第 27 条の 32 第１項に規定する発行者情報をいい、証券情報等内閣府令第７条第２項第１号に基づきこの特例でその内容を定めるものをいう。
（33）

半期報告書

法第 24 条の５第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する半期報告書（同条第７項（法において準用する場
合を含む。）の規定に基づいて当該半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類）をいう。
－65－

Ｂ 関連規則（34）

非上場逆さ合併

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

上場会社が行う次のａからｇまでに掲げる行為であって、当該行為の対象となる会社若しくは事業等が、直前連結会
計年度若しくは直前事業年度における総資産
額、純資産額、経常利益若しくは売上高のいずれかにおいて、当該上場会社を上回っている場
合に該当するもの（当該行為により当該上場会社が実質的な存続会社でなくなると本所が認めるときに限る。）又は当該行為により当該上場会社の事業、取締役の構成若しくは株主構成が根本的に変化することになるものをいう。
ａ

非上場会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
ｂ 非上場会社を完全子会社とする株式交換
ｃ 非上場会社を子会社とする株式交付ｄ

会社分割による非上場会社からの事業の承継ｅ 非上場会社からの事業の譲受け
ｆ 非上場会社の株式の取得による子会社化
ｇａから前ｆまでに掲げる行為と同等の効果をもたらすと本所が認める行為（35）

米国会計基準米国において一般に公正妥当と認められた会計基準をいう。
（36）

法

金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号）をいう。
（37） 募集株式 会社法第 199 条第１項に規定する募集株式及びこれに相当する外国の法令の規定により割り当てる株式をいう。
（38）

有価証券

法第２条第１項に規定する有価証券をいう。
（39）

有価証券届出書法第５条第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する届出書（同条第６項（法において準用する場合を含む。）の規定に基づいて当該届出書に代わる書類を提出する外国の者にあっては、当該書類及びその補足書類）及びその添付書類並びにこれらの書類の訂正届出書をいう。
（40）

有価証券報告書

法第 24 条第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する有価証券報告書（同条第８項（法において準用す－66－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

る場合を含む。）の規定に基づいて当該有価証券報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類）をいう。
（41）

流動性プロバイダー

上場会社の発行する株券等の売買を円滑にするために売付け及び買付けの気配の表示等を行う会員をいう。
（プリンシプルベースの考え方に基づく運用）
第３条

本所は、プリンシプルベースの考え方に基づき、この特例を運用する。
２

本所は、この特例の運用にあたっては、原則的な取扱いを定めた各条項の趣旨に従い、本所の市場の透明性、公正性を確保する観点を踏まえ、適切な判断を行うものとする。

（売買停止及び停止解除の通知）
第４条

本所が上場有価証券の売買の停止又は停止解除をしたときは、これを当該上場有価証券の発行者に通知する。
（電磁的記録による書類等の提出）
第５条

新規上場申請に係る有価証券の発行者、上場有価証券の発行者その他の本所の規則に基づき書類等の提出及び開示等を行う者が本所の規則に基づき行うべき書類等の提出については、当該書類等の内容を記録した電磁的記録の提出によりこ
れを行うことができるものとする。ただし、本所が書面による提出が必要と認める書類等については、この限りではない。
２

前項の規定に基づき電磁的記録を提出した場合における本所の規則の適用については、文書をもって同項の書類等の提出を行ったものとみなすほか、本所の規則の適用においては、電磁的記録は当該電磁的記録に相当する文書と、当該電磁的記録に記録された事項は当該文書に記載された事項と、それぞれみなすものとする。

（施行規則への委任）
第６条

本所は、この特例に定める事項のほか、有価証券の上場、上場有価証券の発行者の適時開－67－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

示、上場廃止、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得、
Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの義務その他上場有価証券及びＦ－Ａｄｖｉｓｅｒに関して必要がある場合には、所要の取扱いを施行規則で定めることができる。
第２編 株券等

第２章 株券等

第１章 総則（Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ

Ｍａｒｋｅｔ）

第 101 条 本所が開設する特定取引所金融商品市場のうち株券等に係る市場は、Ｆｕｋｕｏｋａ

Ｐ

ＲＯ Ｍａｒｋｅｔと称する。
（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとの契約）（担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの数）

第 102 条 上場会社及び新規上場申請者（株券等の第 101 条 特例第 102 条第１項の規定に基づき、上新規上場を申請する者に限る。以下この編及び第場会社及び新規上場申請者が確保しなければなら３編において同じ。）は、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとない担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの数は、１社とすの間で、第 213 条に規定する契約を締結し、施行る。

規則で定めるところにより、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓ
ｅｒを確保しなければならない。
２

上場会社及び新規上場申請者は、必要に応じて、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒから指導及び助言を受け、それらに従って行動しなければならない。

３

上場会社及び新規上場申請者は、新規上場申請時及び上場後において、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ
がＦ－Ａｄｖｉｓｅｒとしての業務を遂行するに際し、必要な協力を行わなければならない。

（規則解釈に関する助言）
第 103 条 上場会社及び新規上場申請者は、この特例を解釈するに際しては、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒから助言を受けなければならない。
（書類の提出等）
第 104 条 上場会社及び新規上場申請者が行う本所への報告、必要な書類の提出等は、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒを通じて行うものとする。
２

本所が行う上場会社及び新規上場申請者への通－68－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

知、連絡等は、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒを通じて行うものとする。
３

上場会社は、本所が正当な理由に基づき請求す
る書類を第１項に定める方法により遅滞なく提出するものとし、当該書類のうち本所が必要と認める書類について本所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（資料に使用する言語）
第 105 条 上場会社及び新規上場申請者が開示する資料を作成する場合は、英語若しくは日本語のいずれか又は両方の言語で作成しなければならない。
（本国等の法制度等の勘案）
第 106 条 本所は、上場外国会社及び外国の法律に準拠して設立された新規上場申請者に対する本所の規則の適用にあたっては、これらの者の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとする。
（相互連絡及び協力）
第 107 条 上場会社、新規上場申請者は、この特例
その他の規則に定める義務を履行するに際し、相互に必要な連絡及び協力を行わなければならない。
第２章 新規上場（新規上場申請等）
第 108 条 株券等の新規上場申請は、当該株券等の発行者からの申請により行うものとする。ただし、上場会社が当事者となって行う合併、会社分
割、株式交換又は株式移転によって新しく設立される会社又は存続会社となる会社の株券等について、その成立日又は効力発生日における上場を希望する場合は、当該成立日又は効力発生日前において、当該上場会社が申請を行うものとする。
（上場契約等）（上場契約書）－69－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

第 109 条 本所が新規上場申請に係る株券等を上場

第 102 条 特例第 109 条第１項に規定する「上場契する場合には、当該新規上場申請に係る株券等の約書」は、別記第１号様式によるものとする。

発行者は、施行規則で定める本所所定の「上場契約書」を提出するものとする。
２

前項による上場契約は、新規上場申請に係る株券等の上場日にその効力を生ずるものとする。

３

本所は、新規上場申請に係る株券等の上場日に２

特例第 109 条第３項に規定する施行規則で定め

その銘柄その他の施行規則で定める事項を上場有る事項とは、次の各号に掲げる株券等の区分に従価証券原簿に記載する。

い、当該各号に定める事項をいう。
（１）

株券等（外国株預託証券及び外国証券信託受益証券（以下「外国株預託証券等」という。）を除く。以下この号において同じ。
）
株券等の銘柄、数量、種類、単元株式数を定める場合には当該単元株式数及び上場年月日（２） 外国株預託証券等
ａ

外国株預託証券等の銘柄、数量、種類、１
外国株預託証券等に権利が表示される外国株
券の数、預託機関等の名称及び上場年月日ｂ

外国株預託証券等に表示される権利に係る外国株券の銘柄、数量及び種類（新規上場申請時の提出書類等）
第 110 条 新規上場申請者は、上場の承認を希望す
る日の少なくとも 10 営業日前までに、本所所定の「有価証券新規上場申請書」を提出しなければならない。
２

前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、次の各号に掲げる書類等を添付するものとする。この場合における当該各号に掲げる書類等の取扱いは、施行規則で定める。
（１） 特定証券情報（新規上場申請に係る提出書類等）（２） 「新規上場申請に係る宣誓書」

第 103 条

特例第 110 条第２項第２号に規定する「新規上場申請に係る宣誓書」は、別記第２号様式によるものとする。
（３）「コーポレート・ガバナンスに関する報２

告書」

特例第 110 条第２項第３号に規定する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」は、次の各号に掲げる事項を含むものとする。
（１）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の新規上場申請者に関する基本情報－70－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（２）

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
ス体制の状況
（３）

株主その他の利害関係者に関する施策の

実施状況
（４）

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容を含む。）（５） その他本所が必要と認める事項（４） 新規上場申請者の定款（５） その他本所が必要と認める書類等
３

新規上場申請者は、新規上場申請時に特定投資

３

特例第 110 条第３項に規定する施行規則で定め家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等る場合とは、次の各号に掲げる場合をいい、同項を実施しない場合その他の施行規則で定める場合に規定する施行規則で定める書類等とは、当該各には、本所に対して、特定証券情報に代えて、発号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める行者情報に相当する情報その他の施行規則で定め書類等とする。この場合において、新規上場申請る書類等を提出しなければならない。

者は、本所に対して、特定証券情報に記載すべき情報であって、本所が必要と認める情報を併せて提出しなければならない。
（１）

新規上場申請時に募集又は売出しを実施する場合
有価証券届出書の写し（２）

有価証券報告書の提出義務者である者

が、新規上場申請時に特定投資家向け取得勧誘
又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しない場合
有価証券報告書及び半期報告書の写し（３）

有価証券報告書の提出義務者でない者

が、新規上場申請時に特定投資家向け取得勧誘
又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しない場合
発行者情報に相当する情報
４第２項第１号に規定する特定証券情報の内容及４

び様式は、施行規則で定めるところによる。

特例第 110 条第４項に規定する特定証券情報の内容は、証券情報等内閣府令第２条第２項第１号
イからニまでに掲げる事項（新規上場申請者が既に１年間継続して開示府令第９条の３第２項に規定する有価証券報告書を提出している場合は、その旨並びに証券情報等内閣府令第２条第２項第１号イ及びロに掲げる事項）に関する情報とする。

５－71－

新規上場申請者は、特例第 110 条第４項に規定

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

する特定証券情報を作成するにあたっては、別記
第３号様式その他本所が適当と認める様式を用いなければならない。
５

特定証券情報（第３項に規定する発行者情報に

６

特例第 110 条第５項に規定する施行規則で定め相当する情報を含む。以下この章において同る監査報告書等は、「無限定適正意見」、「中間財じ。）において求められる財務書類には、施行規

務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」

則で定める監査報告書等を添付しなければならな

若しくは「無限定の結論」又はこれらに準ずる意い。

見若しくは結論が記載されたものであり、かつ、
次の各号に掲げる基準を満たすものとする。
（１）

日本において一般に公正妥当と認められる監査の基準、中間監査の基準若しくは期中レ
ビューの基準、又はこれらと同等の基準に準拠して実施された監査若しくはレビューの結果が記載されたものであること。
（２） 法第 193 条の２に規定する監査証明に相当する証明又はこれと同等のものが記載されたものであること。
（３）

監査法人によって作成されたものであること。
６

特定証券情報において求められる財務書類は、

７

特例第 110 条第６項に規定する施行規則で定め

日本会計基準、米国会計基準、国際会計基準そのる会計基準とは、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒと監査他施行規則で定める会計基準のいずれかに基づい法人が、日本会計基準、米国会計基準又は国際会て作成しなければならない。

計基準の３基準のいずれかと同等であると判断し、本所が適当であると認める基準をいい、上場会社及び新規上場申請者は、当該基準に基づいて
特定証券情報において求められる財務書類を作成する場合には、当該基準における会計処理の原則
及び手続きと当該３基準のいずれかにおける会計処理の原則及び手続きとの差異の内容につき開示しなければならない。

（新規上場申請時の公表）（新規上場申請時の公表の方法）

第 111 条 新規上場申請者は、前条第１項の規定に第 104 条 特例第 111 条第１項及び第２項に規定すより「有価証券新規上場申請書」を提出したときる施行規則で定める方法は、次の各号に掲げる掲は、証券情報等内閣府令第３条第１号及び第 11載のいずれかを継続して行う方法とする。

条第１号の規定に従い、施行規則で定める方法に（１） 本所のウェブサイトへの掲載

より、直ちに、前条第２項各号に掲げる書類を公（２） 新規上場申請者のウェブサイトへの掲載

表しなければならない。

２

－72－

本所は、新規上場申請者が特例第 111 条第１項

Ｂ 関連規則２

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

前項の規定に従い公表された特定証券情報に記又は第２項の規定により前項第２号の方法による載される内容について、変更又は訂正すべき事項公表をしたときは、速やかに、当該公表された書が生じた場合には、新規上場申請者は直ちに当該類を本所のウェブサイトに掲載するものとする。

変更又は訂正の内容を、証券情報等内閣府令第５条第２項第１号及び第 11 条第１号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
（その他の提出書類等）
第 112 条 本所は、新規上場申請者に対し、本所が適当と認める報告又は資料の提出を求めることができるものとする。
（上場適格性要件）
第 113 条 新規上場申請者は、次の各号に掲げる事項（以下この編において「上場適格性要件」という。
）を満たしていなければならない。
（１）

新規上場申請者が、本所の市場の評価を害さず、本所に上場するに相応しい会社である
こと（２）

新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること（３）

新規上場申請者のコーポレート・ガバナ

ンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること（４）

新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること（５）

反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から本所が必要と認める事項（上場承認）
第 114 条 本所は、新規上場申請者について前条各号に掲げる上場適格性要件を満たすことが確認された場合には、申請に係る株券等の上場を承認す
るものとする。ただし、第 108 条ただし書による新規上場申請の対象会社については、第 133 条から第 138 条までを満たす見込みがある場合には、申請に係る株券等の上場を承認するものとする。
－73－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（第三者割当により割り当てられた株式の譲渡の報（上場前の取得勧誘等）

告等の取扱い）第 115 条 新規上場申請者（本所その他の金融商品

第 105 条 特例第 115 条に規定する第三者割当によ取引所に上場されている内国株券等の発行者及びる募集株式の割当て等に関する必要な事項についこれに準ずる者並びに第 108 条第１項ただし書にては、次条及び第 107 条に定めるところによる。

基づく申請を行う申請者及び外国会社を除く。）の発行する内国株券等の上場に係る株式公開の公（上場前の株式等の移動に関する記録の保存等）

正を確保するため、上場前に行われる募集又は売第 106 条 新規上場申請者は、新規上場申請日の直出し、特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向

前事業年度（上場日が属する事業年度の前事業年

け売付け勧誘等、株式等の譲受け又は譲渡及び第度をいい、当該上場日が事業年度の初日から定時

三 者 割 当 （ 開 示 府 令 第 19 条 第 ２ 項 第 １ 号 ヲ

株主総会の日までの間にあたる場合には、上場日（１）及び（２）に掲げる方法を含む。）によるが属する事業年度の前々事業年度をいう。次条に募集株式の割当て等に関する必要な事項について

おいて同じ。）の末日から起算して２年前から上は、施行規則で定める。

場日の前日までの期間において、新規上場申請者
が第三者割当により行う募集株式若しくは新株予
約権の割当て（以下「第三者割当による募集株式等の割当て」という。）を行っている場合、又は新規上場申請者の特別利害関係者等が、新規上場
申請者の発行する株式若しくは新株予約権の譲受け若しくは譲渡（上場前の募集、売出し、特定投資家向け取得勧誘及び特定投資家向け売付け勧誘等（以下「上場前の募集等」という。）を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、上場日から５年間、株式等の移動の状況に係る記録を保存する
ものとする。
（第三者割当による募集株式等の割当て等及び所有に関する規制）第 107 条 新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前から上場日の前日までの期間において、次の各号に掲げる行
為のいずれかを行っている場合には、当該新規上場申請者は、当該各号に掲げる割当て又は交付を受けた者をして、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに対して、次項に定める事項について確約させるものとする。
（１）

第三者割当による募集株式の割当て（上場前の募集等による場合を除く。）－74－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（２）

第三者割当による新株予約権の割当て（それと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権の割当てを含む。）（３）

新株予約権の行使による株式の交付（前号に規定する新株予約権に係るものに限る。
）
２

新規上場申請者が前項各号に掲げる割当て又は交付を受けた者をして、担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ
に対して確約させる事項は、次の各号に掲げる事
項とする。
（１）

前項各号に掲げる割当て又は交付を受けた者は、当該割当て又は交付を受けた株式及び新株予約権（以下「割当株式等」という。）
を、割当て又は交付を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（割当株式等の割当て又は交付を受けた日以後１年間を経過していない
場合には、当該割当て又は交付を受けた日から１年間を経過する日）まで所有すること。ただし、割当て又は交付を受けた者がその経営の著しい不振により割当株式等の譲渡を行う場合その他社会通念上やむを得ないと担当Ｆ－Ａｄｖ
ｉｓｅｒが認める場合を除く。
（２）

割当て又は交付を受けた者は、割当株式等又は割当株式等に係る取得株式等の譲渡を行う場合には、あらかじめ新規上場申請者に通知するとともに、事後において新規上場申請者にその内容を報告すること。
（３） その他本所が必要と認める事項
第３章 上場後の義務
第１節 上場適格性要件の維持義務（上場適格性要件の維持義務）
第 116 条 上場会社は、上場適格性要件を上場後も継続的に満たさなければならない。
第２節 会社情報の開示義務（ディスクロージャー）
第 117 条 上場会社は、投資者への適時、適切な会－75－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。
２

上場会社は、会社情報の開示を行う場合は、Ｔ
Ｄｎｅｔ（本所の適時開示情報伝達システムをいう。以下同じ。）を利用して行うものとする。Ｔ
Ｄｎｅｔの稼働に支障が生じた場合その他本所が必要があると認める場合には、本所がその都度定める方法により行うものとする。

３

上場会社は、施行令第 30 条第１項第２号又は第３号の規定に基づく重要事実等又は公開買付け等事実の本所への通知及び同項第４号又は第５号の規定に基づく公開買付け等事実の本所への通知を行う場合には、次条から第 123 条までの規定に基づく会社情報の開示に係る方法により行うものとする。

４

上場会社は、次条から第 123 条まで、第 125条、第 126 条及び第 128 条の規定に基づき開示が求められる会社情報についてインターネットを利用して公衆による閲覧ができる状態に置こうとするときは、第２項の定めるところにより当該会社情報が開示された時以後にこれを行うものとする。ただし、アクセス制御機能（不正アクセス行
為の禁止等に関する法律（平成 11 年法律第 128号）第２条第３項に規定するアクセス制御機能をいう。以下同じ。）を付加するなど公衆による当該会社情報の開示前の閲覧を制限するための措置を講じる場合は、この限りでない。

５

前項、第 124 条、第 125 条第１項及び第 128 条
第１項の規定は、第３項の施行令第 30 条第１項
第４号又は第５号の規定に基づく公開買付け等事
実の本所への通知を行う場合について準用する。

（会社情報の開示）（決定事実に係る軽微基準）

第 118 条 上場会社は、次の各号のいずれかに該当

第 108 条 特例第 118 条に規定する施行規則で定めする場合（施行規則で定める基準に該当するもの

る基準のうち同条第１号に掲げる事項に係るもの

その他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なは、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定ものと本所が認めるものを除く。）は、施行規則

めることとする。

－76－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなければならない。
（１）

上場会社の業務執行を決定する機関が、次のａからａｕまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。
）
ａ 会社法第 199 条第１項に規定する株式会社（１） 特例第 118 条第１号ａに掲げる事項の発行する株式若しくはその処分する自己株

会社法第 199 条第１項に規定する株式会社の式を引き受ける者の募集（処分する自己株式

発行する株式若しくはその処分する自己株式をを引き受ける者の募集を含む。）若しくは同引き受ける者の募集の払込金額又は売出価額の法第 238 条第１項に規定する募集新株予約権総額（当該有価証券が新株予約権証券である場を引き受ける者の募集（処分する自己新株予合には、同法第 238 条第１項に規定する募集新約権を引き受ける者の募集を含む。）又は株

株予約権を引き受ける者の募集（処分する自己式若しくは新株予約権の売出し（特定投資家

新株予約権を引き受ける者の募集を含む。）の向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘

払込金額又は売出価額の総額に当該新株予約権等であって、このａに掲げる募集又は売出し証券に係る新株予約権の行使に際して出資されに相当するものを含む。
）

る財産の価額の合計額を合算した金額）が１億円未満であると見込まれること（特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等であって、この号に定める軽微基準に該当するものを含む。）。ただし、株主割当による場合及び買収への対応方針の導入又は買収への対抗措置の発動の導入又は発動に伴う場合を除く。

ｂ

前ａに規定する募集若しくは売出しに係る発行登録（その取下げを含む。）又は当該発行登録に係る募集若しくは売出しのための需要状況の調査の開始
ｃ 資本金の額の減少
ｄ 資本準備金又は利益準備金の額の減少
ｅ 会社法第 156 条第１項（同法第 163 条及び同法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定若しくはこれらに相当する外国の法令の規定による自己株式の取得
ｆ 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
ｇ

前ｆに規定する新株予約権無償割当てに係る発行登録（その取下げを含む。）又は当該発行登録に係る新株予約権無償割当てのための需要状況若しくは権利行使の見込みの調査－77－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則の開始
ｈ 株式の分割又は併合
ｉ 剰余金の配当
ｊ 株式交換ｋ 株式移転ｌ 株式交付
ｍ 合併
ｎ 会社分割ｏ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け（２） 特例第 118 条第１号ｏに掲げる事項
ａ

事業の一部を譲渡する場合
次の(a)から(e)までに掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)直前連結会計年度の末日における当該事業の譲渡に係る資産の帳簿価額が同日における連結純資産額（連結財務諸表における純資産額をいう。以下同じ。）の 100 分の 30 に相当する額未満であること。
(b)

当該事業の譲渡の予定日の属する連結

会計年度及び翌連結会計年度の各連結会計
年度においていずれも当該事業の譲渡による連結会社（上場会社を連結財務諸表提出会社とする連結会社をいう。以下同じ。）の売上高の減少額が直前連結会計年度の売
上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

当該事業の譲渡の予定日の属する連結

会計年度及び翌連結会計年度の各連結会計
年度においていずれも当該事業の譲渡による連結経常利益の増加額又は減少額が直前
連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれ
ること。
(d)

当該事業の譲渡の予定日の属する連結

会計年度及び翌連結会計年度の各連結会計
年度においていずれも当該事業の譲渡による親会社株主に帰属する当期純利益の増加
額又は減少額が直前連結会計年度の親会社
株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の30 に相当する額未満であると見込まれること。
－78－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則(e) 取引規制府令第 49 条第１項第８号イに掲げる事項
ｂ

事業の全部又は一部を譲り受ける場合
次の(a)から(e)までに掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

当該事業の譲受けによる資産の増加額

が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

当該事業の譲受けの予定日の属する連

結会計年度及び翌連結会計年度の各連結会
計年度においていずれも当該事業の譲受けによる連結会社の売上高の増加額が直前連
結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

当該事業の譲受けの予定日の属する連

結会計年度及び翌連結会計年度の各連結会
計年度においていずれも当該事業の譲受けによる連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の100 分の 30 に相当する額未満であると見込
まれること。
(d)

当該事業の譲受けの予定日の属する連

結会計年度及び翌連結会計年度の各連結会
計年度においていずれも当該事業の譲受けによる親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100
分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(e) 取引規制府令第 49 条第１項第８号ロ又はハに掲げる事項
ｐ 解散（合併による解散を除く。
）
ｑ 新製品又は新技術の企業化（３） 特例第 118 条第１号ｑに掲げる事項
次のａ及びｂに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該新製品又は新技術の企業化に－79－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

よる連結会社の売上高の増加額が直前連結会
計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が直前連結会計年度の末日における連結会社の固定資産の帳簿
価額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ

取引規制府令第 49 条第１項第９号に定める事項

ｒ 業務上の提携又は業務上の提携の解消（４） 特例第 118 条第１号ｒに掲げる事項
ａ

業務上の提携を行う場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

当該業務上の提携の予定日の属する連

結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該業務上の提携による連結会社の売上高の増加
額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次のイ又はロに掲げる場合においては、当該イ又はロのそれぞれに定める基準に該当すること。
イ

資本提携を伴う業務上の提携を行う場
合
当該資本提携につき、相手方の会社の株式又は持分を新たに取得する場合にあっては、新たに取得する株式又は持分の取得価額が上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額（連結財務諸表における資本金の額をいう。以下同じ。）とのいずれか少なくない金額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、相手方に株式を新たに取得される場合にあっては、新たに取得される株式の数が上場会社の直前連結
会計年度の末日における発行済株式の総数の 100 分の５以下であると見込まれる
こと。

ロ
－80－

業務上の提携により他の会社と共同しＢ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則て新会社を設立する場合（当該新会社の設立が子会社等の設立に該当する場合を除く。
）
新会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率（所有する株式の数又は持分の価額を発行済株式の総数又は出資の総額で除して得た数値をいう。以下同じ。）を乗じて得たものがいずれも上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会
社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも直前
連結会計年度の連結会社の売上高の 100
分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。
(b) 取引規制府令第 49 条第１項第 10 号イに掲げる事項
ｂ

業務上の提携の解消を行う場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

当該業務上の提携の解消の予定日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも
当該業務上の提携の解消による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次のイ又はロに掲げる場
合においては、当該イ又はロのそれぞれに定める基準に該当すること。
イ

資本提携を伴う業務上の提携を解消する場合
当該資本提携の解消につき、相手方の会
社の株式又は持分を取得している場合にあっては、取得している株式又は持分の帳簿価額が上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額とのいずれか少なくない金額の 100－81－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則分の 10 に相当する額未満であり、相手方に株式を取得されている場合にあっては、取得されている株式の数が上場会社の直前事業年度の末日における発行済株式の総数の 100 分の５以下であること。
ロ

他の会社と共同して新会社を設立して行っている業務上の提携を解消する場合
新会社の直前事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが上場会社の直前連結
会計年度の末日における連結純資産額の100 分の 30 に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の直前事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが直前連結
会計年度の連結会社の売上高の 100 分の10 に相当する額未満であること。

(b) 取引規制府令第 49 条第１項第 10 号ロに掲げる事項
ｓ 子会社等（法第 166 条第５項に規定する子（５） 特例第 118 条第１号ｓに掲げる事項

会社をいい、上場外国会社（本所が必要と認

次のａからｊまでに掲げるもののいずれにもめる者に限る。）にあっては、その子会社、該当する子会社等（連動子会社を除く。）の異関連会社その他の本所が必要と認める者をい

動を伴うものであること。

う。以下同じ。）の異動を伴う株式又は持分ａ

子会社等又は新たに子会社等となる会社のの譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴直前事業年度の末日における総資産の帳簿価う事項

額（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予定日から３年以内に開始する当該子会社等の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額の見込額）が上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。
ｂ

子会社等又は新たに子会社等となる会社の直前事業年度の売上高（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予定日から３年以内に開始する当該子会社等の各事業
年度の売上高の見込額）が直前連結会計年度の連結会社の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｃ

子会社等又は新たに子会社等となる会社の直前事業年度の経常利益金額（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予－82－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

定日から３年以内に開始する当該子会社等の各事業年度の経常利益金額の見込額）が上場会社の直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。
ｄ子会社等又は新たに子会社等となる会社の直前事業年度の当期純利益金額（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予定日から３年以内に開始する当該子会社等の各事業年度の当期純利益金額の見込額）が上場会社の直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当
する額未満であること。

ｅ

上場会社の直前事業年度における子会社等
又は新たに子会社等となる会社からの仕入高（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予定日から３年以内に開始する上場会社の各事業年度における当該子会社等からの仕入高の見込額）が上場会社の直前事
業年度の仕入高の総額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｆ

上場会社の直前事業年度における子会社等
又は新たに子会社等となる会社に対する売上高（新たに子会社等を設立する場合には、子会社等の設立の予定日から３年以内に開始する上場会社の各事業年度における当該子会社等に対する売上高の見込額）が上場会社の直前事業年度の売上高の総額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｇ

子会社等又は新たに子会社等となる会社の資本金の額又は出資の額が上場会社の資本金の額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｈ

上場会社が子会社取得（子会社等でなかった会社の発行する株式又は持分を取得する方法その他の方法により、当該会社を子会社等とすることをいう。以下同じ。）を行う場合にあっては、子会社取得に係る対価の額（子会社取得の対価として支払った、又は支払うべき額の合計額をいう。以下この号において同じ。）に当該子会社取得の一連の行為とし－83－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則て行った、又は行うことが上場会社の業務執行を決定する機関により決定された当該上場会社による他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が当該上場会社の直前連
結会計年度の末日における連結純資産額の100 分の 15 に相当する額未満であること。
ｉ

上場会社が子会社取得を行う場合にあっては、子会社取得に係る対価の額に当該子会社取得の一連の行為として行った、又は行うことが上場会社の業務執行を決定する機関により決定された当該上場会社による他の子会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が当該上場会社の直前事業年度の末日における純資産額の 100 分の 15 に相当する額未満であること。

ｊ

取引規制府令第 49 条第１項第１１号に定める事項

ｔ 固定資産（法人税法（昭和 40 年法律第 34号）第２条第 22 号に掲げる固定資産をい（６） 特例第 118 条第１号ｔに掲げる事項

う。以下同じ。
）の譲渡又は取得

ａ

固定資産を譲渡する場合
次の(a)から(d)までに掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

上場会社の直前連結会計年度の末日における当該固定資産の帳簿価額が同日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。
(b)

当該固定資産の譲渡の予定日の属する

連結会計年度において当該固定資産の譲渡による連結経常利益の増加額又は減少額が上場会社の直前連結会計年度の連結経常利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

当該固定資産の譲渡の予定日の属する

連結会計年度において当該固定資産の譲渡による親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が上場会社の直前連結会
計年度の親会社株主に帰属する当期純利益
金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(d) 取引規制府令第 49 条第１項第 12 号イに
掲げる事項
－84－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則ｂ

固定資産を取得する場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

当該固定資産の取得価額が上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資
産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(b) 取引規制府令第 49 条第１項第 12 号ロに掲げる事項
ｕ リースによる固定資産の賃貸借（７） 特例第 118 条第１号ｕに掲げる事項
ａ

リースによる固定資産の賃貸を行う場合
上場会社の直前連結会計年度の末日における当該固定資産の帳簿価額が、同日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満
であること。

ｂ

リースによる固定資産の賃借を行う場合
当該固定資産のリース金額の総額が上場会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｖ 事業の全部又は一部の休止又は廃止（８） 特例第 118 条第１号ｖに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該休止又は廃止による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100
分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該休止又は廃止による連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれ－85－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

も当該休止又は廃止による親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連
結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｄ

取引規制府令第 49 条第１項第 13 号に定める事項

ｗ

国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等に対する株券等の上場の廃止又は登録の取消しに係る申請ｘ

破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てｙ

新たな事業の開始（新商品の販売又は新た（９） 特例第 118 条第１号ｙに掲げる事項

な役務の提供の企業化を含む。以下同じ。）

次のａ及びｂに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

新たな事業の開始（新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む。以下同じ。）の予定日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該新たな事業の開始による連結会
社の売上高の増加額が直前連結会計年度の売
上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が直前連結会
計年度の末日における連結会社の固定資産の帳簿価額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

取引規制府令第 49 条第１項第 14 号に定める事項

ｚ

法第 27 条の２第１項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。
）又は法第 24 条の６第１項に規定する上場株券等の法第 27
条の 22 の２第１項に規定する公開買付けａａ

当該上場会社が発行者である法第 27 条の２第１項に規定する株券等に係る前ｚ前段に規定する公開買付け若しくは当該株券等に係る施行令第 31 条に規定する買集め行為（以下このａａにおいて「公開買付け等」という。）に対抗するための買付けその他の有－86－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

償の譲受けの要請又は公開買付け等に関する意見の公表若しくは株主に対する表示
ａｂ 代表取締役又は代表執行役の異動
ａｃ 人員削減等の合理化（10） 特例第 118 条第１号ａｃに掲げる事項
次のａからｃまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

合理化の実施の予定日の属する連結会計年
度開始の日から３年以内に開始する各連結会
計年度においていずれも当該合理化の実施による連結会社の売上高の減少額が直前連結会
計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

合理化の実施の予定日の属する連結会計年
度開始の日から３年以内に開始する各連結会
計年度においていずれも当該合理化の実施による連結経常利益の増加額又は減少額が直前
連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の30 に相当する額未満であると見込まれること｡

ｃ

合理化の実施の予定日の属する連結会計年
度開始の日から３年以内に開始する各連結会
計年度においていずれも当該合理化の実施による親会社株主に帰属する当期純利益の増加
額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ａｄ 商号又は名称の変更
ａｅ

単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
ａｆ 事業年度の末日の変更
ａｇ 預金保険法（昭和 46 年法律第 34 号）第74 条第５項の規定による申出ａｈ

特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成 11 年法律第 158 号）に（11） 特例第 118 条第１号ａｈに掲げる事項

基づく特定調停手続による調停の申立て

上場会社の希望する調停条項において調停の対象となる金銭債務の総額が、直前連結会計年度の末日における連結会社の債務の総額の 100
分の 10 に相当する額未満であること。

ａｉ

国内の金融商品取引所に上場する債券、転換社債型新株予約権付社債券若しくは交換社債券に係る全部若しくは一部の繰上償還又－87－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

は社債権者集会の招集その他当該債券、転換社債型新株予約権付社債券若しくは交換社債券に関する権利に係る重要な事項
ａｊ 普通出資の総口数の増加を伴う事項
ａｋ

有価証券報告書若しくは発行者情報又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う監査法人の異動ａｌ

財務諸表等又は中間財務諸表等に継続企業の前提に関する事項を注記すること。
ａｍ 開示府令第 15 条の２第１項、第 15 条の２の２第１項、第 17 条の４第１項又は第 18条の２第１項の規定に基づく当該各項に規定
する承認申請書の提出（上場外国会社（その発行する上場外国株券等が重複上場の場合に限る。）による本国の法令又は慣行を理由とするものを除く。
）
ａｎ

株式事務を株式事務代行機関に委託しな

いこと。
ａｏ

内部統制に開示すべき重要な不備がある

旨又は内部統制の評価結果を表明できない旨を記載する内部統制報告書の提出
ａｐ 定款の変更（12） 特例第 118 条第１号ａｐに掲げる事項
定款の変更理由が次のａからｃまでのいずれかに該当すること。
ａ

法令の改正等に伴う記載表現のみの変更

ｂ

本店所在地の変更

ｃ

その他投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして本所が認める理由ａｑ

上場無議決権株式（本所に上場している

無議決権株式（内国株券のうち、取締役の選
解任その他の重要な事項について株主総会における議決権が制限されている株式に係るものをいう。）をいう。）、上場議決権付株式（本所に上場している議決権付株式（内国株券のうち、取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会における議決権が制限されていない種類の株式に係るものをいう。）
をいい、複数の種類の議決権付株式を発行している会社が発行するものに限る。）又は上－88－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

場優先株（非参加型優先株（剰余金配当に関して優先的内容を有する種類の株式のうち、優先配当金の支払いを受けた後、残余の配分
可能額からの配当については受け取ることのできないものに係る株券をいう。
））に係る株
式の内容その他のスキームの変更
ａｒ 担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの異動
ａｓ

全部取得条項付種類株式（会社法第 171条第１項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。
）の全部の取得
ａｔ 株式等売渡請求（会社法第 179 条の３第１項に規定する株式等売渡請求をいう。以下同じ。
）に係る承認又は不承認
ａｕａから前ａｔまでに掲げる事項のほか、

当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
２

連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する前項の規定の適用については、「連結経常利益」とあるのは「経常利益」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」と、「連結純資産額（連結財務諸表における純資産額をいう。以下同じ。）」とあるのは「純資産額（資産の総額から負債の総額を控除して得た額（控除してなお控除しきれない金額がある場合には、当該控除しきれな
い金額はないものとする。）をいう。以下この項において同じ。）」と、「連結会社（上場会社を連結財務諸表提出会社とする連結会社をいう。以下同じ。）の売上高」とあるのは「売上高」と、「親会社株主に帰属する当期純利益」とあるのは「当期純利益」と、「連結純資産額」とあるのは「純資産額」と、「連結会社の売上高」とあるのは「売上高」と、「連結会社の固定資産」とあるのは「固定資産」と、「連結資本金額（連結財務諸表における資本金の額をいう。以下同じ。）」とあるのは「資本金の額」と、「連結資本金額」とあるのは「資本金の額」と、「連結会社の債務」とあるのは「債務」とする。

（発生事実に係る軽微基準）－89－

Ｂ 関連規則（２）

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

次のａからａａまでに掲げる事実のいず

第 109 条 特例第 118 条に規定する施行規則で定めれかが発生した場合

る基準のうち同条第２号に掲げる事実に係るもの
は、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定めることとする。

ａ

災害に起因する損害又は業務遂行の過程で（１） 特例第 118 条第２号ａに掲げる事実生じた損害

次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の３に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が直前連結会計年度の親会社
株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ

取引規制府令第 50 条第１号に定める事項

ｂ 主要株主（法第 163 条第１項に規定する主要株主をいう。以下同じ。）又は筆頭株主（主要株主のうち所有株式数（他人（仮設人を含む。）名義のものを含み、同項に規定する株式の所有の態様その他の事情を勘案して有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 59 号。以下この条及び次条において「取引規制府令」という。）
で定めるものを除く。）の最も多い株主をいう。以下同じ。
）の異動
ｃ 特定有価証券（法第 163 条第１項に規定する特定有価証券をいう。以下このｃにおいて同じ。）又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止の原因となる事実ｄ

財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があったこと若（２） 特例第 118 条第２号ｄに掲げる事実

しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

ａ

訴えが提起された場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

訴訟の目的の価額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 15－90－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則に相当する額未満であり、かつ、当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該敗訴による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売
上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b) 取引規制府令第 50 条第３号イに掲げる事項
ｂ

訴えについて判決があった場合又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結した場合
前ａの(a)に掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等（訴えについて判決があったこと又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したことをいう。以下同じ。）の場合又は同(a)に掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、次の(a)から(e)までに掲げるもののいずれにも該当
すること。
(a)

判決等により上場会社の給付する財産の額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の３に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

判決等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による連結
会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

判決等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による連結
経常利益の減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(d)
－91－

判決等の日の属する連結会計年度開始

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による親会
社株主に帰属する当期純利益の減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(e) 取引規制府令第 50 条第３号ロに掲げる事項
ｅ

事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は（３） 特例第 118 条第２号ｅに掲げる事実ａ

当該申立てについて裁判があったこと若しく

仮処分命令の申立てがなされた場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにもは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部該当すること。

が裁判によらずに完結したこと。

(a)

当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該仮処分命令による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b) 取引規制府令第 50 条第４号イに掲げる事項
ｂ

仮処分命令の申立てについての裁判があった場合又は当該申立てに係る手続の全部若し
くは一部が裁判によらずに完結した場合
前ａの(a)に掲げる基準に該当する申立てについての裁判等（申立てについて裁判があったこと又は当該申立てに係る手続の全部若
しくは一部が裁判によらずに完結したことをいう。以下同じ。）の場合又は同(a)に掲げる基準に該当しない申立てに係る手続の一部が裁判によらずに完結した場合であって、次の(a)から(d)までのいずれにも該当すること。
(a)

裁判等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による連結
会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b)
－92－

裁判等の日の属する連結会計年度開始

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による連結
経常利益の減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

裁判等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による親会
社株主に帰属する当期純利益の減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(d) 取引規制府令第 50 条第４号ロに掲げる事項
ｆ

免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行（４） 特例第 118 条第２号ｆに掲げる事実ａ

政庁による法令違反に係る告発

法令に基づく処分を受けた場合
次の(a)及び(b)に掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

法令に基づく処分を受けた日の属する

連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該処分による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b) 取引規制府令第 50 条第５号に定める事
項ｂ

法令違反に係る告発がなされた場合行政庁により法令違反に係る告発がなされた事業部門等の直前連結会計年度の売上高が当該連結会計年度の連結会社の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｇ

支配株主又は財務諸表等規則第８条第 17

項第４号に規定するその他の関係会社の異動
ｈ

債権者その他の当該上場会社以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開
始又は企業担保権の実行の申立て（以下「破産手続開始の申立て等」という。
）
ｉ

手形若しくは小切手の不渡り（支払資金の不足を事由とするものに限る。）又は手形交換所による取引停止処分（以下「不渡り等」－93－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則という。
）
ｊ 親会社等に係る破産手続開始の申立て等
ｋ

債務者又は保証債務に係る主たる債務者に（５） 特例第 118 条第２号ｋに掲げる事実ついて不渡り等、破産手続開始の申立て等そ次のａからｄまでに掲げるもののいずれにもの他これらに準ずる事実が生じたことによ該当すること。

り、当該債務者に対する売掛金、貸付金そのａ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権に他の債権又は当該保証債務を履行した場合について当該債務の不履行のおそれのある額がおける当該主たる債務者に対する求償権につ

直前連結会計年度の末日における連結純資産

いて債務の不履行のおそれが生じたこと。

額の 100 分の３に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について当該債務の不履行のおそれのある額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100
分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について当該債務の不履行のおそれのある額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄｌ

主要取引先（前事業年度における売上高又取引規制府令第 50 条第６号に定める事項（６） 特例第 118 条第２号ｌに掲げる事実は仕入高が売上高の総額又は仕入高の総額の次のａ及びｂに掲げるもののいずれにも該当

100 分の 10 以上である取引先をいう。以下同すること。

じ。）との取引の停止又は同一事由による若ａ

取引先との取引の停止の日の属する連結会

しくは同一時期における複数の取引先との取計年度開始の日から３年以内に開始する各連

引の停止

結会計年度においていずれも当該取引の停止による連結会社の売上高の減少額が直前連結
会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
ｂｍ

債権者による債務の免除若しくは返済期限

取引規制府令第 50 条第７号に定める事項（７） 特例第 118 条第２号ｍに掲げる事実の延長（債務の免除に準ずると本所が認める

次のａからｄまでに掲げるもののいずれにもものに限る。）又は第三者による債務の引受

該当すること。

け若しくは弁済ａ

債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額（債務の返済期限の延長の場合には、当該債務の額）が直前連結会計年度の末日における連結会社の債務の総額の 100 分の10 に相当する額未満であること。

ｂ－94－

債務の免除若しくは債務の返済期限の延長

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

又は債務の引受け若しくは弁済による連結経常利益の増加額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｃ

債務の免除若しくは債務の返済期限の延長
又は債務の引受け若しくは弁済による親会社
株主に帰属する当期純利益の増加額が直前連
結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄｎ 資源の発見

取引規制府令第 50 条第８号に定める事項（８） 特例第 118 条第２号ｎに掲げる事実
次のａ及びｂに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

発見された資源の採掘又は採取を開始する
連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該資源を利用する事業による連結会社の売上高の増
加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

取引規制府令第 50 条第９号に定める事項

ｏ 特別支配株主（会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主をいい、当該特別支配株
主が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。）が当該上場会社に係る株式等売渡請求を行うことについての決定をしたこと又は当該特別支配株主が当該決定（公表がされた（法第 166 条第４項に規定する公表がされたをいう。）ものに限る。
）に係る株式等売渡請求を行わないことを決定したこと。
ｐ

株主による株式若しくは新株予約権の発行又は自己株式の処分の差止めの請求
ｑ 株主による株主総会の招集の請求ｒ

保有有価証券（当該上場会社の子会社等の（９） 特例第 118 条第２号ｒに掲げる事実

株式以外の国内の金融商品取引所に上場して次のａ及びｂに掲げるもののいずれにも該当いる有価証券に限る。）の全部又は一部につすること。

いて、事業年度、中間会計期間又は四半期会ａ

計期間の末日における時価額（当該日の金融－95－

各有価証券について時価額が帳簿価額を下回っている金額を合計した額が、直前連結会

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

商品取引所における最終価格（当該最終価格

計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相がないときは、その日前における直近の金融当する額未満であること。

商品取引所における最終価格）により算出しｂ

各有価証券について時価額が帳簿価額を下た価額）が帳簿価額を下回ったこと（当該上回っている金額を合計した額が、直前連結会

場会社が有価証券の評価方法として原価法を

計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金

採用している場合に限る。
）。

額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。

ｓ 社債に係る期限の利益の喪失ｔ

有価証券報告書若しくは発行者情報又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財
務諸表等の監査証明等を行う監査法人の異動（業務執行を決定する機関が、当該監査法人の異動を行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）において、前号の規定に基づきその内容を開示した場合を除く。
）
ｕ

財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第３条第１項の監査報告書又は中間監査報告書
若しくは期中レビュー報告書（監査法人に相当する者による監査証明に相当する証明に係る監査報告書又は中間監査報告書若しくは期
中レビュー報告書を含む。）を添付した有価証券報告書又は半期報告書を、内閣総理大臣等に対して、法第 24 条第１項又は法第 24 条の５第１項に定める期間内に提出できる見込
みのないこと（前号ａｍに掲げる事項について同号の規定に基づき開示を行う場合を除く。）及び当該期間内に提出しなかったこと（当該期間内に提出できる見込みのない旨の開示を行った場合を除く。）並びにこれらの開示を行った後提出したこと。
ｖ 開示府令第 15 条の２第３項、第 15 条の２の２第４項、第 17 条の４第４項又は第 18 条の２第４項に規定する承認を受けたこと又は受けられなかったこと。
ｗ

財務諸表等に添付される監査報告書又は中間財務諸表等に添付される中間監査報告書若しくは期中レビュー報告書について、継続企業の前提に関する事項を除外事項として監査法人の「除外事項を付した限定付適正意－96－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

見」、「除外事項を付した限定付意見」若しく
は「除外事項を付した限定付結論」又は監査法人の「不適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」、「否定的結論」、「意見の表明をしない」若しくは「結論の表明をしない」旨が記載されることとなったこと。
ｘ

内部統制報告書に対する内部統制監査報告書について、「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が記載されることとなったこと。
ｙ

株式事務代行委託契約の解除の通知の受領

その他株式事務を株式事務代行機関に委託しないこととなるおそれが生じたこと又は株式
事務を株式事務代行機関に委託しないこととなったこと。
ｚ 担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの異動
ａａａから前ｚまでに掲げる事実のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
２

連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する前項の規定の適用については、「連結経常利益」とあるのは「経常利益」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」と、「連結純資産額」とあるのは「純資産額（資産の総額から負債の総額を控除して得た額（控除してなお控除しきれない金額がある場合には、当該控除しきれない
金額はないものとする。）をいう。以下この項において同じ。）」と、「親会社株主に帰属する当期純利益」とあるのは「当期純利益」と、「連結会社の売上高」とあるのは「売上高」と、「連結会社の債務」とあるのは「債務」とする。

（会社情報の開示の取扱い）
第 110 条 特例第 118 条、特例第 119 条及び特例第121 条の規定に基づき開示すべき内容は、原則として、次の各号に掲げる内容とする。
（１） 特例第 118 条第１号、特例第 119 条第１号及び特例第 121 条第２項に定める事項（以下－97－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

この項において「決定事実」という。）を決定した理由又は特例第 118 条第２号、特例第 119条第２号及び特例第 121 条に定める事実（以下
この項において「発生事実」という。）が発生した経緯（２） 決定事実又は発生事実の概要（３）

決定事実又は発生事実に関する今後の見通し（４）その他本所が投資判断上重要と認める事項
２

特例第 118 条第１号ａに該当する場合で、第三者割当による募集株式等の割当てを行うときの開示は、次の各号に掲げる内容を含めるものとする。
（１）

割当てを受ける者の払込みに要する財産の存在について確認した内容（２）

次のａ及びｂに掲げる事項（ｂに掲げる事項については、本所が必要と認める場合に限る。）
ａ

払込金額の算定根拠及びその具体的な内容ｂ

払込金額が割当てを受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見等（３）

大規模な第三者割当に関する取締役会の判断の妥当性を担保する措置を講じる場合は、
その内容
（４）

その他本所が投資判断上重要と認める事項（子会社等の情報の開示）（子会社等の決定事実に係る軽微基準）

第 119 条 上場会社は、その子会社等が次の各号の第 111 条 特例第 119 条に規定する施行規則で定めいずれかに該当する場合（第１号に掲げる事項及る基準のうち同条第１号に掲げる事項に係るもの

び第２号に掲げる事実にあっては取扱いで定めるは、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定基準に該当するものその他の投資者の投資判断にめることとする。ただし、特例第 118 条第１号ｓ

及ぼす影響が軽微なものと本所が認めるものを、に規定する上場外国会社（本所が必要と認める者

第３号ａに規定する法第 166 条第２項第５号に掲に限る。）については、本所が定めるところによげる事項及び第３号ｂに規定する法第 166 条第２るものとする。

項第６号に掲げる事実にあっては投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして取引規制府令で定める基準に該当するものを除く。）は、直ち－98－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則にその内容を開示しなければならない。
（１）

上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、当該子会社等について次のａからｔまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。
）
ａ 株式交換（１） 特例第 119 条第１号ａに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該株式交換による連結会社の資産の額の減少額又は増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該株式交換による連結会社の売上高の減
少額又は増加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。

ｃ

当該株式交換による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ

当該株式交換による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ 株式移転（２） 特例第 119 条第１号ｂに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該株式移転による連結会社の資産の額の減少額又は増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該株式移転による連結会社の売上高の減
少額又は増加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。

ｃ

当該株式移転による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額－99－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

未満であると見込まれること。
ｄ

当該株式移転による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ 株式交付（３） 特例第 119 条第１号ｃに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該株式交付による連結会社の資産の額の減少額又は増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該株式交付による連結会社の売上高の減
少額又は増加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。

ｃ

当該株式交付による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ

当該株式交付による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ 合併（４） 特例第 119 条第１号ｄに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当することａ

当該合併による連結会社の資産の額の減少
額又は増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該合併による連結会社の売上高の減少額
又は増加額が直前連結会計年度の売上高の100 分の 10 に相当する額未満であると見込ま
れること。

ｃ

当該合併による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満－100－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則であると見込まれること。
ｄ

当該合併による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前
連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｅ 会社分割（５） 特例第 119 条第１号ｅに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該会社分割による連結会社の資産の額の減少額又は増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該会社分割による連結会社の売上高の減
少額又は増加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。

ｃ

当該会社分割による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ

当該会社分割による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｆ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け（６） 特例第 119 条第１号ｆに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該事業の譲渡又は譲受けによる連結会社の資産の額の減少額又は増加額が直前連結会
計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該事業の譲渡又は譲受けによる連結会社の売上高の減少額又は増加額が直前連結会計
年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

当該事業の譲渡又は譲受けによる連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連－101－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30に相当する額未満であると見込まれること。
ｄ

当該事業の譲渡又は譲受けによる連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額
又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｇ 解散（合併による解散を除く。
）（７） 特例第 119 条第１号ｇに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該解散による連結会社の資産の額の減少
額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

当該解散による連結会社の売上高の減少額
が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

当該解散による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｄ

当該解散による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前
連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｈ 新製品又は新技術の企業化（８） 特例第 119 条第１号ｈに掲げる事項
新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始予定日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていず
れも当該新製品又は新技術の企業化による連結
会社の売上高の増加額が直前連結会計年度の売
上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新製品の販売又は新技術を利用する事業の開始のために特別に支出する額の合計額が連結会社の直前連結会計年度の末日における固定資産の帳簿価額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｉ 業務上の提携又は業務上の提携の解消（９） 特例第 119 条第１号ｉに掲げる事項
ａ－102－

業務上の提携を行う場合

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

当該業務上の提携の予定日の属する連結会
計年度開始の日から３年以内に開始する各連
結会計年度においていずれも当該業務上の提携による連結会社の売上高の増加額が直前連
結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(a)又は(b)に掲げる場合においては､当該(a)又は(b)のそれぞれに定める基準に該当すること｡(a)

資本提携を伴う業務上の提携を行う場

合
当該資本提携につき、相手方の会社の株式又は持分を新たに取得する場合にあっては、新たに取得する株式又は持分の取得価額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額とのいずれか少なくない金額の 100 分の 10 に相当
する額未満であると見込まれ、相手方に株式を新たに取得される場合にあっては、新たに取得される株式の取得価額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額とのいずれか少なくない金額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

業務上の提携により他の会社と共同して新会社を設立する場合（当該新会社の設立が孫会社（施行令第 29 条第２号に規定する孫会社をいい、上場外国会社（本所が必要と認める者に限る。）にあっては、その子会社等の子会社等をいう。以下同じ。）の設立に該当する場合を除く。
）
新会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該新会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額に新会社設立時の出資比率を乗じて得たものがいずれも連結会
社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新会社の当該各事業年度における売上高に出資比率を乗じて得たものがいずれも連結会社の直前連
結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当す
－103－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

る額未満であると見込まれること。
ｂ

業務上の提携の解消を行う場合
当該業務上の提携の解消の予定日の属する
連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該業務上の提携の解消による連結会社の売上高の減
少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、次の(a)又は(b)に掲げる場合においては､当該(a)又は(b)のそれぞれに定める基準に該当すること。
(a)

資本提携を伴う業務上の提携を解消する場合
当該資本提携の解消につき、相手方の会
社の株式又は持分を取得している場合にあっては、取得している株式又は持分の帳簿価額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額とのいずれか少なくない金額の 100 分の 10 に相当する額未満であり、相手方に株式を取得されている場合にあっては、相手方の取得価額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額と連結資本金額とのいずれか少なくない金額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。
(b)

他の会社と共同して新会社を設立して行っている業務上の提携を解消する場合
新会社の直前事業年度の末日における当該新会社の総資産の帳簿価額に出資比率を乗じて得たものが連結会社の直前連結会計
年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であり、かつ、当該新会社の直前事業年度の売上高に出資比率を乗じて得たものが連結会社の直前連結
会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であること。
ｊ

孫会社（施行令第 29 条第２号に規定する（10） 特例第 119 条第１号ｊに掲げる事項

孫会社をいい、上場外国会社（本所が必要と次のａからｈまでに掲げるもののいずれにも認める者に限る。）にあっては、その子会社

該当すること。

等の子会社等をいう。以下同じ。）の異動を

ａ

－104－

孫会社又は新たに孫会社となる会社の直前

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫事業年度の末日における総資産の帳簿価額

会社の異動を伴う事項（新たに孫会社を設立する場合には、孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の末日における総資産の帳簿価額の見込額）が連結会社の直前連結会
計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。
ｂ

孫会社又は新たに孫会社となる会社の直前
事業年度の売上高（新たに孫会社を設立する
場合には、孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の売上高の見込額）が連結会社の直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｃ

孫会社又は新たに孫会社となる会社の直前
事業年度の経常利益金額（新たに孫会社を設立する場合には、孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の経常利益金額の見込額）が連結会社の直前
連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の30 に相当する額未満であること。

ｄ

孫会社又は新たに孫会社となる会社の直前
事業年度の当期純利益金額（新たに孫会社を設立する場合には、孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する当該孫会社の各事業年度の当期純利益金額の見込額）が連結会社の直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満
であること。

ｅ

上場会社の直前事業年度における孫会社又は新たに孫会社となる会社からの仕入高（新たに孫会社を設立する場合には、孫会社の設立の予定日から３年以内に開始する上場会社の各事業年度における当該孫会社からの仕入高の見込額）が上場会社の直前事業年度の仕入高の総額の 100 分の 10 に相当する額未満で
あること。

ｆ

上場会社の直前事業年度における孫会社又は新たに孫会社となる会社に対する売上高（新たに孫会社を設立する場合には、孫会社－105－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則の設立の予定日から３年以内に開始する上場会社の各事業年度における当該孫会社に対する売上高の見込額）が上場会社の直前事業年度の売上高の総額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。
ｇ

孫会社又は新たに孫会社となる会社の資本金の額又は出資の額が上場会社の資本金の額の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｈ

子会社等が孫会社取得（上場会社の孫会社でなかった会社の発行する株式又は持分を取得する方法その他の方法により、当該会社を上場会社の孫会社とすることをいう。以下この号において同じ。）を行う場合にあっては、孫会社取得に係る対価の額（孫会社取得の対価として支払った、又は支払うべき額の合計額をいう。以下この号において同じ。）に当該孫会社取得の一連の行為として行った、又は行うことが上場会社又は子会社等の業務執行を決定する機関により決定された上場会社による子会社取得又は子会社等による他の孫会社取得に係る対価の額の合計額を合算した額が連結会社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 15 に相当する額未満であること。

ｋ 固定資産の譲渡又は取得（11） 特例第 119 条第１号ｋに掲げる事項
ａ

固定資産を譲渡する場合
次の(a)から(c)までに掲げるもののいずれにも該当すること。
(a)

当該固定資産の譲渡による連結会社の資産の額の減少額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

当該固定資産の譲渡の予定日の属する

連結会計年度において当該固定資産の譲渡による連結経常利益の増加額又は減少額が連結会社の直前連結会計年度の連結経常利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

当該固定資産の譲渡の予定日の属する

連結会計年度において当該固定資産の譲渡－106－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則による親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が連結会社の直前連結会
計年度の親会社株主に帰属する当期純利益
金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ

固定資産を取得する場合
当該固定資産の取得による連結会社の資産の額の増加額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｌ リースによる固定資産の賃貸借（12） 特例第 119 条第１号ｌに掲げる事項
ａ

リースによる固定資産の賃貸を行う場合
連結会社の直前連結会計年度の末日における当該固定資産の帳簿価額が、同日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満
であること。

ｂ

リースによる固定資産の賃借を行う場合
当該固定資産のリース金額の総額が連結会
社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｍ 事業の全部又は一部の休止又は廃止（13） 特例第 119 条第１号ｍに掲げる事項
次のａからｃまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該休止又は廃止による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100
分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該休止又は廃止による連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

事業の全部又は一部の休止又は廃止の予定
日の属する連結会計年度開始の日から３年以－107－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則内に開始する各連結会計年度においていずれも当該休止又は廃止による親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連
結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｎ

破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てｏ 新たな事業の開始（14） 特例第 119 条第１号ｏに掲げる事項
新たな事業の開始の予定日の属する連結会計
年度開始の日から３年以内に開始する各連結会
計年度においていずれも当該新たな事業の開始による連結会社の売上高の増加額が直前連結会
計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれ、かつ、当該新たな事業の開始のために特別に支出する額の合計額が直前連
結会計年度の末日における連結会社の固定資産の帳簿価額の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｐ

法第 27 条の２第１項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。
）又は法第 24 条の６第１項に規定する上場株券等の法第 27
条の 22 の２第１項に規定する公開買付け
ｑ 商号又は名称の変更（15） 特例第 119 条第１号ｑに掲げる事項
次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該子会社等に係る直前事業年度の末日における総資産の帳簿価額が連結会社の直前連
結会計年度の末日における連結純資産額の100 分の 30 に相当する額未満であること。

ｂ

当該子会社等の直前事業年度の売上高が連結会社の直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｃ

当該子会社等の直前事業年度の経常利益金額が連結会社の直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であること。

ｄ

当該子会社等の直前事業年度の当期純利益
金額が連結会社の直前連結会計年度の親会社－108－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30に相当する額未満であること。
ｒ

預金保険法第 74 条第５項の規定による申出ｓ

特定債務等の調整の促進のための特定調停（16） 特例第 119 条第１号ｓに掲げる事項に関する法律に基づく特定調停手続による調

当該子会社等の希望する調停条項において調停の申立て停の対象となる金銭債務の総額が、直前連結会
計年度の末日における連結会社の債務の総額の100 分の 10 に相当する額未満であること。

ｔａから前ｓまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの（２）（子会社等の発生事実に係る軽微基準）

上場会社の子会社等に次のａからｌまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合

第 112 条 特例第 119 条に規定する施行規則で定める基準のうち同条第２号に掲げる事実に係るもの
は、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定めることとする。ただし、特例第 118 条第１号ｓに規定する上場外国会社（本所が必要と認める者に限る。）については、本所が定めるところによるものとする。

ａ

災害に起因する損害又は業務遂行の過程で（１） 特例第 119 条第２号ａに掲げる事実生じた損害

次のａからｃまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ

当該災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害の額が連結会社に係る直前連結会計年度の末日における連結純資産額の100 分の３に相当する額未満であること。

ｂ

当該災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

当該災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害による連結会社の親会社株主に帰属する当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

財産権上の請求に係る訴えが提起されたこ（２） 特例第 119 条第２号ｂに掲げる事実と又は当該訴えについて判決があったこと若
－109－

ａ

訴えが提起された場合

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一訴訟の目的の価額が連結会社に係る直前連部が裁判によらずに完結したこと。

結会計年度の末日における連結純資産額の100 分の 15 に相当する額未満であり、かつ、
当該請求が当該訴えの提起後直ちに訴えのとおり認められて敗訴したとした場合、当該訴えの提起された日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該敗訴による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込
まれること。
ｂ

訴えについて判決があった場合又は訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結した場合
前ａに掲げる基準に該当する訴えの提起に係る判決等の場合又は前ａに掲げる基準に該当しない訴えの提起に係る訴訟の一部が裁判によらずに完結した場合であって、次の(a)から(d)までのいずれにも該当すること。
(a)

判決等により給付する財産の額が連結会社に係る直前連結会計年度の末日における連結純資産額の 100 分の３に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

判決等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による連結
会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

判決等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による連結
経常利益の減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(d)

判決等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該判決等による親会
社株主に帰属する当期純利益の減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当－110－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｃ

事業の差止めその他これに準ずる処分を求（３） 特例第 119 条第２号ｃに掲げる事実

める仮処分命令の申立てがなされたこと又はａ

仮処分命令の申立てがなされた場合

当該申立てについて裁判があったこと若しく

当該仮処分命令が当該申立て後直ちに申立は当該申立てに係る手続の全部若しくは一部てのとおり発せられたとした場合、当該申立が裁判によらずに完結したこと。

ての日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該仮処分命令による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ

仮処分命令の申立てについての裁判があった場合又は当該申立てに係る手続の全部若し
くは一部が裁判によらずに完結した場合
前ａに掲げる基準に該当する申立てについての裁判等の場合又は前ａに掲げる基準に該当しない申立てに係る手続の一部が裁判によらずに完結した場合であって、次の(a)から(c)までのいずれにも該当すること。
(a)

裁判等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による連結
会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。
(b)

裁判等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による連結
経常利益の減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
(c)

裁判等の日の属する連結会計年度開始の日から３年以内に開始する各連結会計年度においていずれも当該裁判等による親会
社株主に帰属する当期純利益の減少額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。
ｄ

免許の取消し、事業の停止その他これらに（４） 特例第 119 条第２号ｄに掲げる事実－111－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行ａ

政庁による法令違反に係る告発

法令に基づく処分を受けた場合
法令に基づく処分を受けた日の属する連結
会計年度開始の日から３年以内に開始する各
連結会計年度においていずれも当該処分による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計
年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｂ

法令違反に係る告発がなされた場合行政庁により法令違反に係る告発がなされた事業部門等の直前連結会計年度の売上高が当該連結会計年度の連結会社の売上高の 100
分の 10 に相当する額未満であること。

ｅ

債権者その他の当該子会社等以外の者による破産手続開始の申立て等
ｆ 不渡り等
ｇ 孫会社に係る破産手続開始の申立て等
ｈ

債務者又は保証債務に係る主たる債務者に（５） 特例第 119 条第２号ｈに掲げる事実ついて不渡り等、破産手続開始の申立て等そ次のａからｃまでに掲げるもののいずれにもの他これらに準ずる事実が生じたことによ該当すること。

り、当該債務者に対する売掛金、貸付金そのａ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権に他の債権又は当該保証債務を履行した場合について当該債務の不履行のおそれのある額がおける当該主たる債務者に対する求償権につ連結会社の直前連結会計年度の末日におけるいて債務の不履行のおそれが生じたこと。

連結純資産額の 100 分の３に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について当該債務の不履行のおそれのある額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100
分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

売掛金、貸付金その他の債権又は求償権について当該債務の不履行のおそれのある額が直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｉ

主要取引先との取引の停止又は同一事由に（６） 特例第 119 条第２号ｉに掲げる事実よる若しくは同一時期における複数の取引先との取引の停止

取引先との取引の停止の日の属する連結会計
年度開始の日から３年以内に開始する各連結会
計年度においていずれも当該取引の停止による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満である－112－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則と見込まれること。
ｊ

債権者による債務の免除若しくは返済期限（７） 特例第 119 条第２号ｊに掲げる事実の延長（債務の免除に準ずると本所が認める

次のａからｃまでに掲げるもののいずれにもものに限る。）又は第三者による債務の引受

該当すること。

け若しくは弁済ａ

債務の免除の額又は債務の引受け若しくは弁済の額（債務の返済期限の延長の場合には、当該債務の額）が直前連結会計年度の末日における連結会社の債務の総額の 100 分の10 に相当する額未満であること。

ｂ

債務の免除若しくは債務の返済期限の延長
又は債務の引受け若しくは弁済による連結経常利益の増加額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｃ

債務の免除若しくは債務の返済期限の延長
又は債務の引受け若しくは弁済による親会社
株主に帰属する当期純利益の増加額が直前連
結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利
益金額の 100 分の 30 に相当する額未満であると見込まれること。

ｋ 資源の発見（８） 特例第 119 条第２号ｋに掲げる事実発見された資源の採掘又は採取を開始する連
結会計年度開始の日から３年以内に開始する各
連結会計年度においていずれも当該資源を利用する事業による連結会社の売上高の増加額が直前連結会計年度の売上高の 100 分の 10 に相当する額未満であると見込まれること。

ｌａから前ｋまでに掲げる事実のほか、当該子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの（３）上場会社が連動子会社（取引規制府令第 49
条第１項第 11 号に規定する連動子会社をいう。以下この号において同じ。）を有している
場合には、前２号のほか、当該連動子会社が次のａ又はｂに該当する場合ａ

連動子会社の業務執行を決定する機関が当

該連動子会社について法第 166 条第２項第５号イからチまでに掲げる事項を行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項－113－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則を行わないことを決定した場合を含む。
）
ｂ 連動子会社に法第 166 条第２項第６号イ又はロに掲げる事実が発生した場合（予想値の修正等）（上場会社の予想値の修正）

第 120 条 上場会社は、当該上場会社の属する企業

第 113 条 特例第 120 条第１項に規定する投資者の集団の売上高、営業利益、経常利益又は純利益）

投資判断に及ぼす影響が重要なものとして定めるについて、公表がされた直近の予想値（当該予想基準は、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号

値がない場合は、公表がされた前連結会計年度のに定めることとする。

実績値）に比較して当該上場会社が新たに算出し（１） 企業集団の売上高

た予想値又は当連結会計年度の決算において差異

新たに算出した予想値又は当連結会計年度の（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものと決算における数値を公表がされた直近の予想値

して施行規則で定める基準に該当するものに限（当該予想値がない場合は、公表がされた前連る。）が生じた場合は、直ちにその内容を開示し結会計年度の実績値）で除して得た数値が 1.1

なければならない。

以上又は 0.9 以下であること。
（２） 企業集団の営業利益新たに算出した予想値又は当連結会計年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前連
結会計年度の実績値）で除して得た数値が 1.3以上又は 0.7 以下（公表がされた直近の予想値
又は当該予想値がない場合における公表がされた前連結会計年度の実績値がゼロの場合はすべてこの基準に該当することとする。）であること。
（３） 企業集団の経常利益新たに算出した予想値又は当連結会計年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前連
結会計年度の実績値）で除して得た数値が 1.3以上又は 0.7 以下（公表がされた直近の予想値
又は当該予想値がない場合における公表がされた前連結会計年度の実績値がゼロの場合はすべてこの基準に該当することとする。）であること。
（４） 企業集団の純利益新たに算出した予想値又は当連結会計年度の決算における数値を公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前連
結会計年度の実績値）で除して得た数値が 1.3－114－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

以上又は 0.7 以下（公表がされた直近の予想値
又は当該予想値がない場合における公表がされた前連結会計年度の実績値がゼロの場合はすべてこの基準に該当することとする。）であること。
２

連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する前項の規定の適用については、同項中「企業集団」とあるのは「上場会社」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」とする。

２

上場会社は、当該上場会社の剰余金の配当について予想値を算出した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。

３

上場会社は、法第 166 条第２項第３号に掲げる事実が生じた場合（前２項に規定する場合を除く。）又は同条第２項第７号に掲げる事実が生じた場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。

４

連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する第１項の規定の適用については、同項中「当該上場会社の属する企業集団」とあるのは「当該上場会社」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」とする。

（上場外国会社による情報の開示）
第 121 条 上場外国会社は、前３条のほか、次の各号に掲げる事実が発生した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
（１）

株主（上場外国株預託証券等の所有者を含む。）又は会社の業績に重大な影響を与える
会社制度に関する本国の法令等の変更（２）

外国において発生した上場外国株券等又は上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実
２

上場外国株預託証券等の発行者は、前３条及び前項のほか、上場外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契約の変更又は終了その他の上場
外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える事項を決定した場合又は当該権利等に重大な影響を与える事実が発生した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
－115－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（ＭＳＣＢ等の転換又は行使の状況に関する開示）
第 122 条 上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行している
場合は、毎月初めに、前月におけるＭＳＣＢ等の転換又は行使の状況を開示しなければならない。
２

上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行している場合であって、月初からのＭＳＣＢ等の転換累計若しく
は行使累計又は同月中における開示後の転換累計
若しくは行使累計が当該ＭＳＣＢ等の発行総額の10％以上となった場合には、直ちに当該転換又は行使の状況を開示しなければならない。

（支配株主等に関する事項の開示）（支配株主等に関する事項の開示の取扱い）

第 123 条 支配株主又は財務諸表等規則第８条第 17

第 114 条 特例第 123 条に規定する施行規則で定め項第４号に規定するその他の関係会社を有する上る支配株主等に関する事項とは、次の各号に定め場会社は、事業年度経過後３か月以内に、施行規る事項をいう。

則で定める支配株主等に関する事項を開示しなけ（１）

ればならない。

親会社等の商号又は名称、上場会社の議決権に対する当該親会社等の所有割合及び当該親会社等が発行する株券等が上場されている国内の金融商品取引所又は上場若しくは継続的に取引されている外国金融商品取引所等の商号又は名称（２）

親会社等が複数ある場合は、親会社等のうち上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社等（影響が同等であると認められる
ときは、そのすべての会社等）の商号又は名称及び当該会社等が上場会社に与える影響が最も大きいと認められる理由（影響が同等であると認められるときは、その理由）（３）

親会社等（親会社等が複数あるときは、

親会社等のうち上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社等をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社等をいうものとする。）が特例第123 条第３項の適用を受ける場合（当該親会社等が国内の金融商品取引所に上場されている株券等の発行者である場合又は外国金融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されている株券等の発行者である場合を除く。）には、同項の適用を本所に認められた理由－116－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（４）

親会社等の企業グループにおける位置付

けその他の親会社等との関係（５）

支配株主等との取引に関する事項（財務諸表等規則第８条の 10 若しくは連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15条の４の２の規定により財務諸表若しくは連結財務諸表に記載される関連当事者との取引に関する事項のうち、次のａからｃまでに掲げる者との取引に関する事項（上場外国会社にあってはこれに相当する事項）をいう。）
ａ

親会社等

ｂ

支配株主（親会社を除く。）及びその近親者

ｃ

前ｂに掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会
社等の子会社２

上場会社が親会社等（親会社等が会社である場
合に限るものとし、親会社等が複数ある場合にあっては、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社をいい、その影響が同等であると認められる場合にあっては、いずれか一つの会社をいうものとする。）を有している場合において、当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間（当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である
場合には、四半期累計期間。次項において同じ。）又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間（当該親会社等が四半期連結財務諸表提出会社
である場合には、四半期連結累計期間。次項において同じ。）に係る決算の内容が定まったとき
は、上場会社は、直ちにその内容を開示しなければならない。

３

前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場
合には、上場会社は同項に規定する開示を要しないものとする。ただし、第２号から第４号までのいずれかに該当する場合であって、かつ、上場会社が当該親会社等に関する事実等の会社情報のうち上場会社の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することを担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに書面により確約したときは、この限
りでない。
－117－

Ｂ 関連規則（１）

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

当該親会社等が国内の金融商品取引所に上場されている株券等の発行者である場合（２）

当該親会社等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されている株券等の発行者である場合（３）

当該親会社等が上場会社との事業上の関係が希薄であり上場会社が当該親会社等の事業
年度若しくは中間会計期間又は連結会計年度若
しくは中間連結会計期間に係る決算の内容を把握することが困難であると本所が認める者である場合（４） その他本所が適当と認める者である場合（会社情報の開示に係る遵守事項）
第 124 条 上場会社は、この節の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、次の各号に掲げる事項を遵守するものとする。
（１） 開示する情報の内容が虚偽でないこと。
（２）

開示する情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないこと。
（３）

開示する情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないこと。
（４）

前３号に掲げる事項のほか、開示の適正性に欠けていないこと。
（開示内容の変更又は訂正）
第 125 条 上場会社は、第 118 条から第 123 条まで、次条の規定に基づき開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示しなければならな
い。
２

前項の規定は、上場会社が第 118 条から第 123条まで、次条の規定に基づき開示した内容と有価証券報告書、半期報告書、有価証券届出書若しくは臨時報告書（これらの訂正報告書又は訂正届出書を含む。
）、又は発行者情報若しくは特定証券情報（これらの訂正情報を含む。）における当該開示に係る内容に差異が生じた場合について準用す
る。

－118－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（決算情報の開示）
第 126 条 上場会社は、事業年度若しくは中間会計
期間又は連結会計期間若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容が定まった場合は、当該事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計期間若しく
は中間連結会計期間の終了後直ちにその内容を開示しなければならない。
（発行者情報の開示）（発行者情報）第 127 条 上場会社（有価証券報告書の提出義務の第 115 条 特例第 127 条第１項に規定する発行者情ある会社を除く。）は、直前の事業年度若しくは報の内容は、証券情報等内閣府令第７条第３項第中間会計期間又は連結会計期間若しくは中間連結１号イからハまでに掲げる事項に関する情報その会計期間の末日を経過した日から３か月以内に、他の別記第４号様式に掲げる事項に関する情報と発行者情報を作成し、公表しなければならない。

する。

この場合における発行者情報の内容、様式及び公表の方法は、施行規則で定めるところによる。
２

前項の規定に従い公表された発行者情報に記載

２

上場会社は、特例第 127 条第１項に規定する発される内容について変更又は訂正すべき事情が生行者情報を作成するにあたっては、別記第４号様

じた場合は、上場会社は、直ちに当該変更又は訂式その他本所が適当と認める様式を用いなければ正の内容を、施行規則で定めるところにより公表ならない。

しなければならない。

３

発行者情報において求められる財務書類は、特例第 110 条第６項に規定する会計基準に基づいて作成しなければならない。

４

特例第 127 条第１項及び第２項に規定する公表の方法並びに証券情報等内閣府令第７条第１項第１号、第９条第１号及び第 11 条第１号に規定する特定取引所規則において定める公表の方法とは、第 104 条第１項に定める方法とする。この場
合において、上場会社は、特例第 127 条第１項又は第２項の規定により第 104 条第１項第２号の方法による公表をしたときは、速やかに、当該公表された書類を本所に提出しなければならない。

５

本所は、前項の規定により公表された書類の提出を受けた場合には、当該公表された書類を速やかに本所のウェブサイトに掲載するものとする。

３

第１項に規定する発行者情報において求められ

６

特例第 127 条第３項に規定する施行規則で定める財務書類には、施行規則で定める監査報告書等

る監査報告書等は、第 103 条第６項各号に掲げるを添付するものとする。

基準を満たすものでなければならない。

（会社情報に係る照会事項の報告及び開示）－119－Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

第 128 条 上場会社は、会社情報に関し本所が必要と認めて照会を行った場合は、直ちに照会事項について本所に報告するものとする。
２

前項の規定により照会を受けた上場会社は、本所が同項の報告のため必要と認める場合には、会社情報に関して必要な調査及び調査結果の本所への報告を行うものとする。

３

第１項の規定による照会に係る事実（前項の規定による調査結果を含む。）について開示することが必要かつ適当と本所が認めるときは、上場会
社は、直ちにその内容を開示するものとする。

４

第１項の規定は、次の各号に掲げる場合について準用する。
（１）

本所が上場株券等の売買管理上必要と認めて照会を行った場合（本所が、本所の市場における有価証券の売買の公正の確保を図るための調査のため必要があると認めて、会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合を含む。
）（２）

国内の他の金融商品取引所から、その市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査のため、上場会社に係る会社情報の発生から公表に至る経緯等に関する情報提供の要請があった場合において、本所が当該要請に応じることが相当と認めて、当該経緯等について照会を行った場合
第３節 その他の義務（上場後の特定証券情報の公表）（上場後の特定証券情報の公表の方法）

第 129 条 上場株券等に関し、特定投資家向け取得

第 116 条 特例第 129 条第１項及び第２項に規定す勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施する

る施行規則で定める方法は、第 104 条第１項に定場合は、上場会社は、特定証券情報を作成し、証める方法とする。この場合において、上場会社

券情報等内閣府令第３条第１号及び第 11 条第１は、特例第 129 条第１項又は第２項の規定により号の規定に従い、施行規則で定める方法により、第 104 条第１項第２号の方法による公表をしたとあらかじめ公表しなければならない。

きは、速やかに、当該公表された書類を本所に提２

前項の規定に従い公表された特定証券情報に記載される内容について変更又は訂正すべき事情が出しなければならない。
２

本所は、前項の規定により公表された書類の提生じた場合は、上場会社は、直ちに当該変更又は出を受けた場合には、当該公表された書類を速や訂正の内容を、証券情報等内閣府令第５条第２項

かに本所のウェブサイトに掲載するものとする。

－120－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則第１号及び第 11 条第１号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
（追加上場）
第 130 条 上場会社が、新たに発行する株券等であって、上場株券等と同一の種類のものの上場を申請する場合には、本所所定の「有価証券上場申請書」を提出するものとする。なお、この場合において、上場内国会社が、有償株主割当てにより新たに発行する内国株券等については、発行日決済取引を行うことができるものとする。ただし、当該有価証券上場申請書に記載すべき事項が、第104 条第３項の規定により本所に提出した書類又は第２編第３章第２節の規定に基づく会社情報の開示に含まれている場合は、当該提出又は開示をもってその上場を申請したものとみなす。
２

前項の規定により上場の申請があった株券等については、原則として上場を承認するものとし、その発行されたときに、上場株券等に追加して上場する。

（変更上場申請）
第 131 条

前条に規定する場合のほか、上場会社

が、上場株券等の銘柄、数量、種類若しくは額面金額がある場合にはその金額を変更しようとする
とき又は単元株式数を設定若しくは変更しようとするときは、その変更等に先立ち都度本所所定の「有価証券変更上場申請書」を提出するものとする。ただし、当該有価証券変更上場申請書に記載すべき事項が、第 104 条第３項の規定により本所に提出した書類又は第２編第３章第２節の規定に基づく会社情報の開示に含まれている場合は、当該提出又は開示をもって当該変更等を申請したものとみなす。
（非上場逆さ合併）（非上場逆さ合併の要件）

第 132 条 上場会社は、非上場逆さ合併を行う場合

第 117 条 特例第 132 条第１項に規定する施行規則には、本所所定の「有価証券継続上場申請書」をで定める手続きは、次の各号に定めるところによ提出するとともに、施行規則で定める手続きを行る。

わなければならない。

（１）
－121－

当該非上場逆さ合併に関して特例第 118

Ｂ 関連規則２

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

第 110 条から第 113 条までの規定は、前項の場条に規定する開示を行った後速やかに、本所所合について準用する。

定の「有価証券継続上場申請書」を提出すること。
（２）「有価証券継続上場申請書」には、非上

場逆さ合併の相手方となる会社に係る財務書類
及びこれに対する監査報告書等（特例第 110 条
第５項に規定する監査報告書等に限る。）を添付すること。
（３）「有価証券継続上場申請書」に係る本所の承認を得るまでに、当該非上場逆さ合併について、株主総会の決議による承認を得ること。
（流通市場の機能及び株主の権利の尊重）（流通市場の機能及び株主の権利の尊重）

第 133 条 上場会社は、第三者割当による募集株式

第 118 条 特例第 133 条に規定する施行規則で定めの割当て、株式分割等、ＭＳＣＢ等の発行、買収る行為は、次の各号に掲げる行為とし、上場会社への対応方針の導入その他の施行規則で定める行は、当該各号に掲げる行為の区分に応じ、当該各為を行うにあたっては、施行規則で定めるところ

号に定める事項を遵守しなければならない。

により、流通市場の機能及び株主の権利を尊重し（１）

なければならない。

第三者割当による募集株式等の割当て、

株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割
当て、株式併合又は単元株式数の変更
上場会社は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある行為を行ってはならない。
（２） ＭＳＣＢ等の発行
上場会社は、流通市場への影響及び株主の権利に配慮し、ＭＳＣＢ等の転換又は行使を制限するための措置を講じなければならない。
（３） 議決権行使を容易にするための環境整備
上場会社は、株主総会における株主の議決権行使を容易にするための環境を整備しなければならない。
（４） 買収への対応方針の導入
上場会社は、買収への対応方針を導入する場
合は、開示の十分性、買収への対応方針の透明性、流通市場の機能及び株主の権利を尊重しなければならない。
（５） その他の行為
上場会社は、流通市場の機能及び株主の権利を毀損する行為を行ってはならず、これらに悪影響を与えないよう社内体制の整備等に努めな－122－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

ければならない。
（上場株券等の譲渡制限）
第 134 条上場会社は、法第２条第３項第２号ロ（２）の規定その他の特別の法律の規定に基づくものを除き、上場株券等の譲渡について制限を行ってはならない。
（流動性プロバイダーの確保）
第 135 条 上場会社は、本所の会員から同意を得た
うえで、当該会員を流動性プロバイダーとして指定し、本所に届け出るとともに、公表するものとする。
（アナリストレポートの発行）
第 136 条 上場会社は、自社に係るアナリストレポート（企業の財務分析等を主な内容とする投資者向け配布書類をいう。以下同じ。）が定期的に発行されるよう努めるものとする。
（指定振替機関における取扱い）
第 137 条 上場株券等は、指定振替機関の振替業における取扱いの対象でなければならない。
（株式事務代行機関の設置）（株式事務代行機関）

第 138 条 上場内国会社は、株式事務を本所の承認

第 119 条 特例第 138 条に規定する本所の承認するする株式事務代行機関として施行規則で定める者

株式事務代行機関として施行規則で定める者とに委託するものとする。

は、次の各号に掲げる者をいう。
（１） 信託銀行（２）

東京証券代行株式会社、日本証券代行株式会社及び株式会社アイ・アールジャパン（上場外国会社の株式事務及び配当金の支払い事
務）
第 139 条

上場外国会社は、外国株券等実質株主（指定振替機関が定める外国株券等の保管及び振替決済に関する規則に規定する外国株券等実質株主をいう。）に対する株式事務及び配当金等の支払事務が適切に行われることを確保するものとす
る。
－123－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（上場に関する料金及び支払期限）（上場に関する料金）

第 140 条 上場会社及び新規上場申請者は、新規上第 120 条 特例第 140 条に規定する新規上場料、年

場料、年間上場料その他の上場に関する料金を施

間上場料その他上場に関する料金の額及び支払期行規則で定めるところにより支払うものとする。

限は、別表に定めるところによるものとする。

第４章 市場秩序の維持
第１節 実効性確保手段（実効性確保手段）
第 141 条 本所は、上場会社に対して、この特例その他の規則への遵守を確保するため、施行規則で定めるところにより、次の各号に掲げる措置を講じることができる。

（公表措置）（１） 公表措置

第 121 条本所は、次の各号に掲げる場合であって、本所が必要と認めるときは、特例第 141 条第１項第１号に規定する公表措置を行うことができる。
（１）

上場会社が特例第２編第３章第２節の規定に違反したと本所が認める場合（２） 上場会社が特例第 133 条の規定に違反したと本所が認める場合（改善報告書）（２） 改善報告書の提出

第 122 条本所は、次の各号に掲げる場合において、改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社に対して、その経緯及び改善措置を記載した特例第 141 条第１項第２号に規定する改善報告書の提出を求めることができる。
（１）

上場会社が特例第２編第３章第２節の規定に違反したと本所が認める場合（２） 上場会社が特例第 133 条の規定に違反したと本所が認める場合
２

本所は、前項の規定により提出された改善報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には、当該上場会社に対してその変更を要請し、当該改善報告書の再提出を求めることができる。

３

上場会社は、前２項の規定により改善報告書の提出を求められた場合は、速やかに当該改善報告－124－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則書の提出を行わなければならない。
４

本所は、上場会社が前項の規定により改善報告書を本所に提出した場合は、当該改善報告書（第２項の規定によりその内容が明らかに不十分であると認められた改善報告書を除く。）を公衆の縦覧に供するものとする。

（特別注意銘柄）（３） 特別注意銘柄の指定

第 123 条 本所は、特例第 141 条第１項の規定により改善報告書を提出した上場会社において、改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められな
いと本所が認めた場合であって、かつ、当該上場会社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社が発行者である
上場株券等を特別注意銘柄に指定することができる。
２

前項の規定により特別注意銘柄へ指定されている上場株券等の発行者である上場会社は、当該指定から１年を経過するごとに、内部管理体制の状況等について記載した本所所定の書面（以下「内部管理体制確認書」という。）の提出を速やかに行わなければならない。

３

本所は、前項の規定により提出された内部管理
体制確認書の内容等に基づき内部管理体制等に問題があると認められない場合には、その指定の解
除を行う。

４

第１項の規定により特別注意銘柄へ指定された上場株券等の発行者である上場会社は、当該上場会社の内部管理体制等に関し本所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。

（実効性確保手段における監理銘柄の指定期間）（４） 上場株券等の上場廃止

第 124 条 特例第 141 条第２項に規定する監理銘柄への指定期間は、同条第１項第４号に掲げる措置の検討を開始した日から本所が当該措置を講じるかどうかを認定した日までとする。
（上場契約違約金）（５） 上場契約違約金

第 125 条－125－

本所は、次の各号に掲げる場合においＢ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則て、当該上場会社が本所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと本所が認めるときは、
当該上場会社に対して、特例第 141 条第１項第５号の規定により上場契約違約金の支払いを求めることができる。
（１）

上場会社が特例第２編第３章第２節の規定に違反したと本所が認める場合（２） 上場会社が特例第 133 条の規定に違反したと本所が認める場合（３）

前２号に掲げる場合のほか、上場会社が特例その他の規則に違反したと本所が認める場
合２

上場会社は、前項の規定により上場契約違約金の支払いを求められた場合は、次項で定めるところにより、当該上場契約違約金を支払わなければ
ならない。

３

前項に定める上場契約違約金の支払いについて
は、次の各号に定めるところによるものとする。
（１）

上場契約違約金の金額は、100 万円とする。
（２）

上場会社は、前号の金額を本所が上場契約違約金の支払いを求めた日の属する月の翌月末日までに支払うものとする。
（３）

上場契約違約金の支払いは、本邦通貨によるものとする。
（４）

本所は、上場会社が上場契約違約金を支払期日までに支払わない場合には、当該上場会社に対し、支払期日の翌日から完済の日までの遅延損害金を 100 円につき１日４銭の割合によって請求できるものとする。
２

本所は、前項第４号に掲げる措置の検討を開始する場合には、施行規則で定めるところにより、その事実を投資者に周知させるため、当該上場株券等を監理銘柄に指定することができる。

３

本所は、第１項第４号に掲げる措置を講じる場
合には、その事実を投資者に周知するため、当該措置を講じることを決定した日から上場廃止日の前日までの間、当該上場株券等を整理銘柄に指定することができる。

４（上場廃止日）第１項第４号に掲げる措置を講じる場合の上場

第 126 条 特例第 141 条第４項に規定する上場廃止－126－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

廃止日の取扱いは、施行規則で定める。

日は、上場廃止を決定した日から起算して 11 営
業日目の日とする。ただし、本所は、本所が必要と認める場合は、当該日より前の日を上場廃止日とすることができる。

５

上場会社が第 108 条ただし書により上場した会社である場合における当該上場会社に対する第１項第１号から第３号までの適用については、当該上場会社の上場に伴い上場廃止となった会社と同一のものとみなして、これを取り扱うものとする。
第２節 上場廃止等（担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとの契約解約に伴う上場廃止）
第 142 条 第 224 条第４項の規定に基づき、本所に対して、第 213 条に規定する契約の解約に係る通知が行われた場合、又は担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ
がＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取消しを受けた場合
若しくはＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格を喪失した場合であって、本所が必要と認めるときは、本所は、その事実を投資者に周知するため、直ちに、当該上場会社が発行する上場株券等を監理銘柄に指定するものとする。
２

前項の場合において、上場会社が、本所が定める日までに担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒを確保できない場合には、当該上場会社が発行する上場株券等の上場を廃止することができるものとする。

３

前項の規定により上場廃止を決定した場合には、本所は、その事実を投資者に周知するため、

４

直ちに、当該上場株券等を整理銘柄に指定するも（担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとの契約解約に伴う上場

のとする。

廃止）

第２項の規定により上場株券等の上場を廃止す

第 127 条 特例第 142 条第４項に規定する上場廃止

る場合の上場廃止日の取扱いは、施行規則で定め日は、上場廃止を決定した日から起算して 11 営

る。

業日目の日とする。ただし、本所は、本所が必要と認める場合は、当該日より前の日を上場廃止日とすることができる。

（上場廃止申請）（上場廃止申請書）

第 143 条 上場会社がその発行する上場株券等の上第 128 条 特例第 143 条の規定に基づき株券等の上－127－

Ｂ 関連規則２

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

場廃止を申請しようとするときは、施行規則で定場廃止を申請しようとする上場会社は、上場廃止

めるところにより、本所に本所所定の「上場廃止を希望する日の 20 営業日前までに、本所に対し申請書」を提出するものとする。

て本所所定の「上場廃止申請書」を提出しなけれ

本所は、上場会社から「上場廃止申請書」を受ばならない。この場合において、本所が同意する

理した場合、その旨及び上場廃止日について公表

場合を除き、上場廃止について株主総会の特別決するとともに、上場廃止申請に係る上場株券等を議を経るものとする。

整理銘柄に指定する（本所が不要と認めた場合を除く。
）ものとする。
（原簿のまっ消）第 144 条 本所が上場株券等の上場を廃止するときは、その上場廃止日に上場有価証券原簿の記載事
項をまっ消する。
第３編 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ

第３章 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ

第１章 総則（公正な業務の執行）
第 201 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、常に本所の市場の評価と公正さを維持するために行動しなければならない。
２

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当会社の株主間の公平性が保たれるように配慮し、かつ、担当会社の業務執行決定機関及びその構成員が当該担当会社の企業価値を向上させるよう指導及び助言しなけ
ればならない。

３

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、本所の市場としての機能の維持及び向上に努め、この特例その他の規則を遵守しなければならない。
第２章 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格等
第１節 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得手続等（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得の申請）
第 202 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格を取得しようとする者（以下「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者」という。）は、本所に当該Ｆ－Ａｄｖｉｓｅ
ｒ資格の取得の申請を行わなければならない。

（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得申請書等）－128－

Ｂ 関連規則２

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

前項に規定するＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得

第 201 条 特例第 202 条第２項に規定する施行規則の申請を行う場合には、本所所定の「Ｆ－Ａｄｖで定める書類は、次の各号に掲げる書類とする。

ｉｓｅｒ資格取得申請書」その他施行規則で定め（１） 定款

る書類を本所に提出するものとする。

（２）

事業報告書又はそれに準ずるもの及びそれらに添付される計算書類に係る会計監査人の監査報告書（３） その他本所が必要と認める書類（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得の承認）
第 203 条 本所は、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者について、次条第１項各号に掲げる基準により審査を行い、当該基準に適合すると認められる
場合には、取引所府令第７条の３の規定を踏まえ、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得の承認を行う。
（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得審査）
第 204 条 前条に規定する審査は、次の各号に掲げ（コーポレート・ファイナンス助言業務に関する事

る基準により行うものとする。

業実績）

（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取得の申請日

第 202 条 特例第 204 条第１項第１号に規定する施から遡って２年間において、コーポレート・フ

行規則で定める場合は、次の各号に掲げる場合をァイナンス助言業務に関する十分な経験があるいう。

こと、又は施行規則で定める場合に該当するこ（１）と新設合併、株式移転又は新設分割によって設立された会社であって、当該会社と新設合併、株式移転又は新設分割を行う前の会社において通算して２年間のコーポレート・ファイナ
ンス助言業務に関する事業実績を有する場合（２）

吸収合併、吸収分割、事業譲受けその他の方法により、通算して２年間のコーポレー
ト・ファイナンス助言業務に関する事業実績を有する事業部門等を承継する場合（３）

人的構成に照らして前２号に規定する事

業実績を有すると本所が認める場合（４） その他本所が適当と認める場合（２） Ｆ－ＱＳが３名以上いること（３） 経営の体制が適切であること（４）

財務の状況が健全であって、かつ、当該財務の状況がウェブサイトに公表されていること（５）

本所とともにプリンシプルベースの考え－129－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則方に基づき本所の市場を運営するパートナーとしての意欲と能力を有していること（６）

日本の資本市場での経験及び知見を有し

ていること
（７）

業務を公正かつ効率的に遂行できる体制を有する法人であること（８） 第 213 条に規定する契約を履行できる適切な体制を有していること（９）

自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること（10）

本所の市場の評価等を毀損するおそれがないこと（11） 反社会的勢力との関係を有しないこと（12）その他本所が必要と認める要件を満たし

ていること
２

前項第３号に掲げる基準については、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者の経営の体制が本所の市場の運営に鑑みて適当でないと認められる者の支配又は影響を受けていないことなど、本所の市場の評価と公正性が十分に確保されると見込まれる経営体制であるかどうかを勘案して判断するものとする。

（承認後の手続）（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとの契約）

第 205 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者は、

第 203 条 特例第 205 条第１項に規定する施行規則

第 203 条の承認を受けた場合には、本所に対しで定める「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ契約書」は、別記て、施行規則で定める「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ契約

第５号様式によるものとする。

書」を提出するものとする。
２

本所は、第 203 条の承認を行った場合には、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者にＦ－Ａｄｖｉ
ｓｅｒ資格の取得を通知するとともに、その旨を
公表する。

３

（新規登録料）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者は、第 203

第 204 条 特例第 205 条第３項に規定する施行規則条の承認を受けた場合には、本所が指定する期日で定める新規登録料の額は、80 万円（消費税額及までに施行規則で定める新規登録料を納入するもび地方消費税額を除く。以下同じ。
）とする。

のとする。

２

前項の規定にかかわらず、本所会員の新規登録料の額は、60 万円とする。

第２節 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの適格性の継続維持義－130－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

務（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの適格性の継続維持義務）
第 206 条 Ｆ－ＡｄｖｉｓｅｒはＦ－Ａｄｖｉｓｅ
ｒ資格の取得後も第 204 条第１項各号に掲げる基準を継続的に満たさなければならない。
２

本所は、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが第 204 条第１項各号に掲げる基準を満たしていないと認めた場合
は、第 227 条の規定に従い、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ
資格の取消しその他の措置を講じることができる。

３

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、この特例に基づく義務を履行するために、常時十分なＦ－ＱＳその他の人員を確保しなければならない。
第３節 Ｆ－ＱＳの認定手続等（Ｆ－ＱＳの認定の申請）
第 207 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ又はＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者は、その役職員についてＦ－
ＱＳの認定を受けようとする場合には、本所に当該認定の申請を行わなければならない。
２

前項に規定する申請を行う場合には、本所所定の「Ｆ－ＱＳ認定申請書」を本所に提出するものとする。

３

本所は、本所が前項に規定する申請書の内容について確認する必要があると判断した場合には、
Ｆ－ＱＳの認定を受けようとする者と面談することができるものとする。

（Ｆ－ＱＳの認定）
第 208 条 本所は、Ｆ－ＱＳの認定を受けようとする者が次条に掲げる事項に適合すると認められる
場合には、Ｆ－ＱＳの認定を行う。
（Ｆ－ＱＳの適格性）
第 209 条 Ｆ－ＱＳは、次の各号に掲げる事項を満たさなければならない。
（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ又はＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格取得申請者の常勤の役職員であること－131－Ｂ 関連規則（２）

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

Ｆ－ＱＳの認定の申請日から遡って５年間において、コーポレート・ファイナンス助言
業務に関する経験を通算して３年以上有している者であること（３）

新規上場に係る業務及び上場会社の上場後の義務の履行に係る業務全体に十分な理解がある者であること（４）

日本の資本市場での経験及び知見を有している者であること（５）

Ｆ－ＱＳとして関与する業務を通じて本所の市場の発展に貢献できる者と認められる者
であること
（６）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとして関与する業務について、これを統括する立場にある者であること（７）

自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること（８）

本所の市場の評価等を毀損するおそれのない者であること（９）

反社会的勢力との関係を有しない者であること（Ｆ－ＱＳの適格性の継続）
第 210 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、自社に所属する
Ｆ－ＱＳをして、前条各号に掲げる事項を継続的に満たせしめなければならない。
２

本所は、Ｆ－ＱＳが前条各号に掲げる事項を満たしていないと認めた場合は、Ｆ－ＱＳの認定を取り消すことができる。
第３章 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの義務
第１節 一般的な義務（一般的義務）
第 211 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、この特例に基づく義務を履行するために、常時必要な能力を維持し、善良なる管理者の注意をもって行動しなければならない。
－132－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（担当会社からの独立性維持義務）（担当会社からの独立性維持義務等）

第 212 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、次の各号に掲げ

第 205 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当会社との間る事項の遵守その他必要な措置を講じることによで、特例第 212 条に規定する独立性を維持し、かり、担当会社からの独立性を維持しなければならつ利益相反なしに行動するための十分な牽制・管ない。この場合における取扱いは施行規則で定め

理体制を備えていること（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ内る。

部において適切な情報隔壁を敷くことを含むが、（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの役職員が担当会社

これに限らない。）を、本所に対して確信させなの役職員を兼任していないこと（２）

２

ければならない。

担当会社との利益相反がなく、担当会社

２

本所は、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが担当会社との間との利益相反を回避するための十分な社内及びで、独立性を維持できない又は利益相反なしに行

グループ内の体制を維持していること動できないおそれのある場合（特例第 212 条第１Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当会社及び当該担当項各号に掲げる事項に違反するおそれがある場合会社が支配している又は関係を有する会社に対しを含むが、これに限らない。）は、個別の事情にて、この章に定めるＦ－Ａｄｖｉｓｅｒの義務の応じて、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが適切に行動できる履行に関して利益相反とならない限りにおいて、か否かについて調査及び検討を行う。

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとしての業務以外の役務を提供することができる。
（担当会社との適切な契約の締結）（担当会社との適切な契約の内容）

第 213 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当会社との間

第 206 条 特例第 213 条に規定する施行規則で定め

で、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ及び担当会社に関する権る事項は、次の各号に掲げる事項とする。

利義務その他の施行規則で定める事項を規定した（１）

契約を締結しなければならない。

契約の相手方から受領した情報の非開示及び不適切な利用の禁止（２）

特例に基づく義務を履行するためにＦ－

Ａｄｖｉｓｅｒに生じる義務（３）

特例第２編の規定を遵守するために担当会社に生じる義務（４）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが特例に基づく義務を履行するために必要となる担当会社の義務並びに担当会社の業務及び組織の変更等をＦ－Ａ
ｄｖｉｓｅｒに通知するために必要となる担当
会社の義務（５） 費用、通知、解約等に関する事項（６）Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒと担当会社との間の

連絡手続
（７）

契約の解約に係るＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ及び担当会社の事前催告義務（催告は、原則として、解約の１か月以上前に行うことを要す
る。）
－133－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則（８） その他本所が必要と認める事項
第２節 新規上場申請時の義務（上場適格性に関する調査及び確認）（上場適格性に係る宣誓書）

第 214 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当する新規上

第 207 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、特例第 214 条に場申請をしようとする者が、第 113 条に規定する規定する「上場適格性に係る宣誓書」を別記第６上場適格性要件を満たしているか、及び第２編第号様式により、「上場適格性に係る宣誓書の作成

２章に規定する義務を履行できるかについて調査にあたって留意すべき項目」を別記第７号様式に及び確認を行い、施行規則で定めるところによりより、それぞれ作成するものとする。

「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成のうえ、併せて本所に提出しなければならない。ただし、第 108 条ただし書に規定する申請による場合は、この限りでない。
（新規上場に関する事務）
第 215 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当する新規上場申請者に対し、第２編第２章に規定する新規上場申請者の義務の履行について助言するとともに、同章の規定に従い新規上場に関する事務を行うものとする。
第３節 上場後の義務（上場会社の履行すべき義務に関する調査等）
第 216 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当上場会社が第２編第３章の規定に基づく義務を適切に履行しているかの調査及び確認を行わなければならない。
２Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当上場会社が第２編第３章の規定に基づく義務を履行するよう適切な助言及び指導を行わなければならない。

３

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当上場会社が前項の助言及び指導に従わない場合には、直ちに本所に報告するとともに、第 213 条に規定する契約の解約について検討しなければならない。

（上場会社の上場後の義務に関する事務作業）
第 217 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当上場会社が－134－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

第２編第３章に規定する上場後の義務を履行するために必要な事務を行うものとする。
（流動性プロバイダーの確保）
第 218 条 担当上場会社が発行する上場株券等の本所の市場における円滑な流通の確保のため、Ｆ－
Ａｄｖｉｓｅｒは、自らが流動性プロバイダーとなる又は担当上場会社が流動性プロバイダーを確保できるよう努めるものとする。
２

前項において担当上場会社が流動性プロバイダーを確保した場合には、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、
当該流動性プロバイダーの業務が遂行されるよう支援するものとする。

（アナリストレポート）
第 219 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当上場会社に係るアナリストレポートが広く発行されるよう努めるものとする。
第４節 その他の義務（照会事項への回答）
第 220 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、本所との連絡を行う上で適切な事務所１か所を連絡事務所として本所に届け出るものとする。
２

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、前項の連絡事務所に、本所が行う照会に対する報告その他本所との間の連絡に関する事項を担当する連絡担当者を１名選任し、本所に届け出るものとする。

３Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの業務の実施状況及び実施体制に関し本所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告しなければならない。

４

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、この特例の適用又は解釈に確信を持てない場合は、早急に本所に助言を求めなければならない。

（業務に関する記録の保管）
第 221 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとして実施した担当会社との主な討議の内－135－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

容、担当会社に提供した助言及び指導の内容等を含むＦ－Ａｄｖｉｓｅｒの業務に係る内容に関して適切な記録を作成し、当該討議、助言及び指導等を実施した日から５年間保管するものとする。
（担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの変更等の際の手続）
第 222 条 上場会社が担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒを変更するために他のＦ－Ａｄｖｉｓｅｒとの間で第213 条に規定する契約を締結しようとする場合には、当該Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、あらかじめ、本所にその旨を届け出るとともに、当該上場会社が第 113 条に規定する上場適格性要件を満たしているか及び第２編第３章に規定する義務を満たして
いるかについて調査及び確認を行い、当該契約の締結後すみやかに、第 214 条に規定する「上場適格性に関する宣誓書」を作成のうえ、本所が必要と認める書類と併せて、本所に提出しなければならない。
（年間登録料の納入）（年間登録料）第 223 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、施行規則で定め第 208 条 特例第 223 条に規定する年間登録料の額るところにより、年間登録料を本所に納入するもは、４月から翌年３月までの期間に対応するもののとする。

として、担当上場会社の数に 18 万円を乗じた額（担当上場会社がない場合は、12 万円）とする。
２

前項の計算において、上場会社が複数の銘柄を上場している場合には、それぞれ別の会社として
取り扱う。

３

年間登録料は、前年 12 月末日の担当上場会社の数により計算し、４月末日までに納入するものとする。

（事前通知義務）第 224 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、次の各号に掲げる事項の決定又は事実の発生が見込まれる場合には、あらかじめ本所に通知するものとする。
（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの支配関係又は組織に重大な変更をもたらす合併、分割、事業譲
渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転等（２） 重要な役員の変更又は組織の大幅な変更（３）

事業の全部又は重要な一部の停止又は廃－136－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

止（４）

債務超過又はそれに準ずる状態に至る危険のある財務状況の著しい悪化（５）

その他本所があらかじめ事前の通知を要

請した事項
２

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、前項の通知を行う場合には、本所が必要と認める書類を提出するものとする。ただし、この項の規定による提出は、この特例その他の規則に基づき又はこれらに基づく処
分に従い行う提出をもって代えることができる。

３

本所は、第１項各号に掲げる事項又は事実が本所の市場の適正な運営及び評価等にかんがみて適当でないと認めるときは、第 227 条の規定に従い、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取消しその他の措置を講じることができる。

４

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、担当会社との間で締結している第 213 条に規定する契約に基づき当該契約の解約に係る事前催告が行われた場合及び当該契約が解約された場合には、直ちに本所に通知しなければならない。

（報告義務）
第 225 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、事業年度終了後直ちに、当該事業年度におけるＦ－Ａｄｖｉｓｅｒとしての業務内容を、本所に報告するものとする。
２（報告事項）

前項に定めるもののほか、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ

第 209 条 特例第 225 条第２項に規定する施行規則

は、施行規則で定める場合に該当することとなっで定める場合は、次の各号に掲げる場合をいう。

たときは、直ちにその内容を本所に報告するもの（１） 特例第 202 条第２項に規定する「Ｆ－Ａとする。

ｄｖｉｓｅｒ資格取得申請書」の記載事項に変更があったとき。
（２） 特例第 202 条第２項の規定に従い本所に提出された第 201 条第３号に掲げる書類に記載された、経営体制又はＦ－Ａｄｖｉｓｅｒの業
務における運用及び管理体制に関する内容について変更があったとき。
（３）

破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、清算開始若しくは特別清算開始の原因となる事実が生じ若しくはそのおそれがある状態となったとき、又はこれらの申立てを行ったと－137－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

き若しくは申立てが行われた事実を知ったとき。
（４） 定款の変更があったとき。
（５）

大株主上位 10 名（自己又は他人の名義をもって所有する株式の数が多い順に 10 名の株主をいう。）に関し変更があったとき。
（６） 特例第 227 条第１項に規定する法令等に違反し、又は行政官庁より改善指示等を受けた
とき若しくは行政官庁に対し改善策等を報告し
たとき。
（７）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの業務の遂行に重大な悪影響を及ぼすような訴訟、仲裁、調停その他苦情処理・紛争解決手続きが行われ、又はかかる悪影響を及ぼすような判決、決定、命令その他苦情処理・紛争解決があったとき。
３

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、前２項に定めるところ
により本所に報告を行う場合には、本所が必要と認める書類を提出するものとする。ただし、この項の規定による提出は、この特例その他の規則に基づき又はこれらに基づく処分に従い行う提出をもって代えることができる。
第４章 適格性の確保（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに対する調査）
第 226 条 本所は、取引所府令第７条の３の規定を踏まえ、本所の市場の運営上必要があると認める
場合には、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに対し、当該Ｆ－
Ａｄｖｉｓｅｒの業務若しくは財産に関して参考となるべき報告若しくは資料の提出を請求し、又は当該Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの業務若しくは財産の状況若しくは帳簿、書類その他の物件を実地調査することができる。
２

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、前項の規定による報告又は資料の提出の請求を受けたときは、直ちにこれに応じなければならない。

（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに対する措置等）（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒに対する措置等の手続）

第 227 条 前条に規定する調査の結果又はその他の第 210 条 本所は、特例第 227 条第１項に規定する事由により、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが法令、法令に

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取消しを行おうとする－138－

Ｂ 関連規則２

１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

基づく行政官庁の処分若しくはこの特例その他の場合又は同条第２項各号に掲げる措置を講じよう

規則若しくはこれらに基づく処分（以下「法令とする場合には、当該取消し又は措置の対象とな等」という。）に違反又は取引の信義則に背反す

るＦ－Ａｄｖｉｓｅｒに対して、あらかじめ意見る行為をし、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒとして適格でなを述べる機会及び証拠を提出する機会を付与する

いと本所が認める場合は、本所は、施行規則で定ものとする。ただし、本所は、本所の市場の適切めるところにより、当該Ｆ－ＡｄｖｉｓｅｒのＦな運営に必要であると認めるときは、意見を述べ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格を取り消すことができる。

る機会及び証拠を提出する機会を付与しないで、

前項のほか、本所は、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが法令等に違反した又は取引の信義則に背反する行為

当該措置を講じることができる。
２

本所は、前項の規定による意見を述べる機会及をしたと本所が認める場合は、当該Ｆ－Ａｄｖｉ

び証拠を提出する機会を付与するときは、相当なｓｅｒに対して、施行規則で定めるところによ

期間をおいて、措置の対象となるべきＦ－Ａｄｖり、次の各号に掲げる措置を講じることができ

ｉｓｅｒに対して、次の各号に掲げる事項を書面る。

により通知するものとする。

（１） 警告３（２） 違約金の賦課（１） 予定される措置の内容（３） Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の一時停止（２）

本所は、第１項に規定するＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ

令等の適用

資格の取消しを行う場合には、直ちに当該資格の（３）取消しを公表するものとする。
４

本所の認定した事実及びこれに対する法
本所に対し、前２号に掲げる事項について、意見を述べること及び証拠を提出すること

本所は、第２項各号に掲げる措置を講じる場合であって、本所が必要と認めるときは、その事実ができる旨並びにそれらの期限３を公表することができる。

前項の場合において、意見が述べられ又は証拠が提出されたときは、本所は、その検討を行うも
のとする。

４

本所は、特例第 227 条第１項に定めるところによりＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の取消しを決定したとき又は同条第２項各号に掲げる措置を講じることを決定したときは、当該資格の取消し又は措置の対象とするＦ－Ａｄｖｉｓｅｒにその内容及び理由を書面により通知するものとする。

（異議の申立て）（異議の申立手続）第 228 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、前条第１項及び第 211 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、特例第 228 条第第２項の措置に不服があるときは、施行規則で定１項に規定する異議の申立てを行う場合には、前めるところにより、本所に対し異議の申立てを行条第４項に規定する通知が行われた日から 10 営

うことができる。

業日以内に、異議の対象となる措置の内容及び異２

本所は、前項に規定する異議の申立てがあった
場合には、異議の内容について審査を行った上

議の理由を記載した書面をもって行うものとする。

で、前条第１項及び第２項の措置を変更し、又は取り消すことができる。
３

本所は、前項に規定する審査を行った後、異議－139－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則の申立てを行ったＦ－Ａｄｖｉｓｅｒに対して、その結果を通知するものとする。
４

本所は、前条第３項及び第４項に基づき措置を公表した場合であって、第２項の規定に基づき当該措置を変更又は取り消したときは、その旨を公表するものとする。

第５章 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失の申請等（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの資格の喪失申請書の記載事（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失の申請）項）

第 229 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、Ｆ－Ａｄｖｉｓ

第 212 条 特例第 229 条に規定するＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格を喪失しようとするときは、施行規則で

ｅｒ資格の喪失の申請は、喪失の申請を行う者

定めるところにより、本所にＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ

が、次の各号に掲げる事項を記載した本所所定の資格の喪失の申請を行わなければならない。

「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失に係る申請書」
を本所に提出して行うものとする。
（１） 商号又は名称（２） 本店又は主たる事務所の所在地（３） 代表者名（４） 全Ｆ－ＱＳの氏名（５）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失の申請の理由
２

前項の「Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失に係る申請書」には、次の各号に掲げる書類を添付するものとする。
（１）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失の申請に係る取締役会議事録の写し（２）

Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失に係る日程表（３）

担当上場会社の取扱いについて記載した

資料（４） その他本所が必要と認める書類（Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格の喪失の際の手続）
第 230 条 本所は、Ｆ－ＡｄｖｉｓｅｒがＦ－Ａｄｖｉｓｅｒ資格を喪失（取消しによる喪失を含む。）したときは、直ちに、当該資格の喪失について公表するものとする。
（Ｆ－ＱＳの認定の取消しの申請）－140－

Ｂ 関連規則１ 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例・施行規則

第 231 条 Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒは、自社に所属する
Ｆ－ＱＳの認定の取消しを受けようとする場合には、本所に対して、本所所定の「Ｆ－ＱＳ認定取消申請書」を提出しなければならない。

－141－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（別記第３号様式）
特定証券情報【表紙】【公表書類】特定証券情報
【公表日】

年

月

日

【発行者の名称】（３）【代表者の役職氏名】（４）【本店の所在の場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】（５）【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】【電話番号】【有価証券の種類】（６）【有価証券の発行価額又は売付け価額の総額】（７）【取引所金融商品市場等に関する事項】（８）【安定操作に関する事項】（９）【公表されるホームページのアドレス】（１０）【投資者に対する注意事項】（１１）
１

Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、Ｆｕｋｕｏｋ
ａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、特定証券情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第二部

第３４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２

特定証券情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という。）第２１条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若
しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう。）は、特定証券情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないた
めに必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第２７条の３３において準用する法第２１条第１項第１号及び法第２７条の３４において準用する法第２２条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がそ－142－Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報の取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、
この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３

Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分
において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔにおいては、Ｆ－Ａｄｖｉ
ｓｅｒが重要な役割を担います。Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔの上場会社は、
特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。）に従って、各上場会社のために行動するＦ－Ａｄｖｉｓｅｒを選任する必要があります。Ｆ－
Ａｄｖｉｓｅｒの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、福岡証券取引所のホームページ等に掲載されるＦｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ

Ｍａｒｋｅｔに係る諸規則に留意する必要があります。
４福岡証券取引所は、特定証券情報の内容（特定証券情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

第一部【証券情報】
第１【特定投資家向け取得勧誘の要項】
１【新規発行株式】（１２）
記名・無記名の別、額面・無 発行数
額面の別及び種類内容

２【特定投資家向け取得勧誘の方法及び条件】（１）【特定投資家向け取得勧誘の方法】(12)形態

発行数

発行価額の総額（円）

計（総発行株式）（２）【特定投資家向け取得勧誘の条件】（１４）－143－

資本組入額の総額（円）

Ｂ 関連規則

額面・無額 発行価格
面の別
（円）

資本組入額
（円）

２ 特定証券情報

申込株数単 申込期間
位

申込証拠金
（円）

払込期日

（３）【申込取扱場所】
店名所在地（４）【払込取扱場所】
店名

所在地

３【株式の引受け】（１５）
引受人の氏名又は
名称

住所

計

―

引受株式数（株）

引受けの条件―

４【新規発行新株予約権証券】（１６）（１）【特定投資家向け取得勧誘の条件】（２）【新株予約権の内容等】（３）【新株予約権証券の引受け】
５【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券】（１７）（１）【特定投資家向け取得勧誘の条件】（２）【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券の内容等】（３）【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券の引受け】
６【新規発行等の理由及び新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行等による手取金の額】（１８）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）－144－

差引手取概算額（円）Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（２）【新規発行等の理由及び手取金の使途】（１９）
第２【特定投資家向け売付け勧誘等の要項】
１【売付け有価証券】（２０）（１）【売付け株式】
記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類

売付け数

売付け価額の総額（円）

売付けに係る株式の所有者の住所及び氏
名又は名称（２）【売付け新株予約権証券】
売付け数

売付け価額の総額（円）

売付けに係る新株予約権証券の所有者の住所及び氏名又は名称（新株予約権の内容等）（３）【売付け預託証券及び売付け有価証券信託受益証券】
売付け数

売付け価額の総額（円）

売付けに係る預託証券又は有価証券信託受益証券の所有者の住所及び氏名又は名称（預託証券又は有価証券信託受益証券の内容等）
２【売付けの条件】（２１）
売付け価格
（円）

申込期間

申込単位

申込証拠金
（円）

第３【第三者割当の場合の特記事項】（２２）
１【割当予定先の状況】（２３）
２【株券又は新株予約権証券の継続所有】（２４）
３【発行条件に関する事項】（２５）４【大規模な第三者割当に関する事項】（２６）５【第三者割当後の株主の状況】（２７）－145－

申込受付場 売付けの委 売付けの委所託を受けた 託契約の内者の住所及 容び氏名又は名称

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

６【大規模な第三者割当の必要性】（２８）７【株式併合等の予定の有無及び内容】（２９）８【その他参考になる事項】（３０）
第４【その他の記載事項】（３１）
第二部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（３２）（１）【発行者の属する国・州等における会社制度】（２）【発行者の定款等に規定する制度】
２【外国為替管理制度】（３３）
３【課税上の取扱い】（３４）
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（３５）２【沿革】（３６）
３【事業の内容】（３７）
４【関係会社の状況】（３８）５【従業員の状況】（３９）
第３【事業の状況】
１【業績等の概要】（４０）２【生産、受注及び販売の状況】（４１）
３【対処すべき課題】（４２）
４【事業等のリスク】（４３）
５【経営上の重要な契約等】（４４）
６【研究開発活動】（４５）７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（４６）
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（４７）２【主要な設備の状況】（４８）３【設備の新設、除却等の計画】（４９）－146－Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

第５【発行者の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】（５０）
記名・無記名 発行可能株式 未発行株式数 発行数の別、額面・ 総数
無額面の別及び種類

計

上場金融商品 内容
取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名―（２）【新株予約権等の状況】（５１）
区分

最近事業年度末現在（ 年 月 日）

新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株
式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込
金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（３）【ライツプランの内容】（５２）
決議年月日
付与対象者
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額－147－

公表日の前月末現在（ 年 月 日）Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
取得条項に関する事項
信託の設定の状況
代用払込みに関する事項（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】（５３）年月日

発行済株式 発行済株式 資本金増減 資本金残高 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高
額（円）
（円）
増減額
残高（円）
（株）
（株）
（円）

（５）【所有者別状況】（５４）
年

月

区分

日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
政府及 金融機 金融商 その他 外国法人等
び地方 関
品取引 の法人 個人以 個人
公共団
業者
外
体

個人
その
他

株主数
（人）
所有株式
数（単
元）
所有株式
数の割合
（％）

計

－

１００

（６）【議決権の状況】（５５）①【発行済株式】
年

月

単元未
満株式
の状況
（株）

日現在

区分
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等）
議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

株式数（株）

議決権の数（個）
―
―

内容

―

―
―
―
－148－

―
―

－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報②【自己株式等】
年

月

日現在

所有者の氏
名又は名称

所有者の住
所

計

―

自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 発行済株式総株式数（株） 株式数（株） 合計（株）数に対する所
有株式数の割合（％）（７）【ストックオプション制度の内容】（５６）
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（８）【従業員株式所有制度の内容】（５７）２【自己株式の取得等の状況】（５８）【株式の種類等】（５９）（１）【株主総会決議による取得の状況】（６０）区分
株主総会（ 年 月 日）での決議状況
（取得期間 年 月 日～
年 月 日）
最近事業年度前における取得自己株式
最近事業年度における取得
自己株式（ 年 月 日～ 年 月日）
残存授権株式の総数及び価額の総額
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
最近期間における取得自己株式

株式数（株）－149－

価額の総額（円）Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

公表日現在の未行使割合（％）（２）【取締役会決議による取得の状況】（６１）区分
取締役会（ 年 月 日）での決議状況
（取得期間 年 月 日～
年 月 日）
最近事業年度前における取得自己株式
最近事業年度における取得
自己株式（ 年 月 日～
年 月 日）
残存決議株式の総数及び価額の総額
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
最近期間における取得自己株式公表日現在の未行使割合（％）

株式数（株）

価額の総額（円）（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】（６２）（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】（６３）区分

最近事業年度
株式数（株）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
た取得自己株式
その他（ ）
保有自己株式数

処分価額の総額
（円）

―

最近期間
株式数（株）

処分価額の総額（円）―

３【配当政策】（６４）４【株価の推移】（６５）－150－Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（１）【最近３年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
決算年月
最高（円）
最低（円）
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
最高（円）
最低（円）
５【役員の状況】（６６）
男性

名

女性

役名

職名

名
氏名

（役員のうち女性の比率
生年月
日

％）

略歴

任期

報酬

所有株
式数
（株）

計
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（６７）（２）【監査報酬の内容等】（６８）①【監査法人に対する報酬の内容】
区分

最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円）

非監査業務に基づく報酬
（円）

発行者
連結子会社
計
②【その他重要な報酬の内容】③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】④【監査報酬の決定方針】
第６【経理の状況】（６９）【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】（７０）①【連結貸借対照表】（７１）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】又は【連結損益及び包括利益計算書】（ ７－151－Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

２）③【連結株主資本等変動計算書】（７３）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（７４）⑤【連結附属明細表】（７５）（２）【主な資産及び負債の内容】（７６）（３）【その他】（７７）
第７【外国為替相場の推移】（７８）１【最近３年間の事業年度別為替相場の推移】
回次
決算年月
最高（円）
最低（円）
平均（円）
期末（円）
２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】
月別
最高（円）
最低（円）
平均（円）
３【最近日の為替相場】
円（

年

月

日）

第８【発行者の株式事務の概要】（７９）
事業年度
定時株主総会
基準日
株券の種類
剰余金の配当の基準日
１単元の株式数
株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
名義書換手数料
新券交付手数料
単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所

月 日から
月中
月 日
月
株

－152－

日

月

日まで

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

買取手数料
公告掲載方法株主に対する特典
第三部【特別情報】
第１【有価証券の様式】（８０）
第２【外部専門家の同意】（８１）
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】（８２）
移動年 移動前
月日
所有者
の氏名
又は名
称

移動前
所有者
の住所

移動前
所有者
の発行
者との
関係等

移動後 移動後所有者 所有者の氏名 の住所又は名称

移動後 移動株所有者 数の発行 （株）
者との
関係等

価格
（単
価）
（円）

移動理
由

第２【第三者割当等の概況】（８３）
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類
発行数
発行価格
資本組入額
発行価額の総額
資本組入額の総額
発行方法
保有期間等に関する
確約

株式

新株予約権

新株予約権付社債

２【取得者の概況】
取得者の氏名 取得者の住所 取得者の職業 割当株数
又は名称
及び事業の内 （株）
容等

価格（単価）（円）

取得者と発行者との関係

３【取得者の株式等の移動状況】
移動年 移動前

移動前

移動前

移動後 移動後－153－

移動後 移動株価格

移動理Ｂ 関連規則

月日

所有者
の氏名
又は名
称

所有者
の住所

所有者
の発行
者との
関係等

２ 特定証券情報

所有者 所有者の氏名 の住所
又は名
称

所有者 数
の発行 （株）
者との
関係等

（単
価）
（円）

由

第３【株主の状況】（８４）
氏名又は名称

住所

計

―

第五部

所有株式数（株）【当該有価証券以外の有価証券に関する事項】－154－

株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（記載上の注意）
（１）
ａ

一般的事項
記載事項及び記載上の注意は、一般的標準を示したものであり、これによりがたい

やむを得ない事情がある場合には、投資者に誤解を生じさせない範囲内において、必要に応じて本国等における法制度、会計基準（特例第１１０条第６項に規定するものに限る。）、実務慣行等を勘案した上で、これに準じて記載（「表示」を含む。以下同じ。）することができる。また、特定証券情報を英語で記載する場合には、記載事
項及び記載上の注意に準じて記載すること。
ｂ

以下の規定により記載が必要とされている事項に加えて、特定証券情報の各記載項
目に関連した事項を追加して記載することができる。

ｃ

記載事項のうち金額に関する事項について、本邦通貨以外の通貨建ての金額により表示している場合には、主要な事項について本邦通貨に換算した金額を併記すること。

ｄ

本邦通貨以外の通貨建ての金額を本邦通貨に換算する場合には、一定の日における為替相場により換算することとし、換算に当たって採用した換算の基準として当該日、換算率、為替相場の種類その他必要な事項を注記すること。

ｅ

時価又は時価に近い一定の価格により発行する有価証券につき、その発行価格の決定前に勧誘を行う必要がある場合、「第一部証券情報」に掲げる事項のうち、以下に掲げる事項を公表しないことができる。この場合において、特定証券情報において公表しなかった事項につき、その内容が決定したときは、特例第１１１条第２項の規定に従い、訂正特定証券情報を公表すること。
（ａ）

発行価格（又は売付け価格）（ｂ）

資本組入額（取得勧誘の場合に限る。）

（ｃ）

申込証拠金

（ｄ）

申込取扱場所（又は申込受付場所）（ｅ）

引受人（又は売付けの委託を受けた者）（元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち主たるものを除く。）の氏名又は名称及びその住所（ｆ）
ｆ

引受株式数及び引受けの条件（又は売付けの委託契約の内容）「第二部

企業情報」に係る記載上の注意は主として製造業について示したものであり、他の業種については、これに準じて記載すること。
ｇ「第二部

企業情報」に掲げる事項は図表による表示をすることができる。この場合、記載すべき事項が図表により明瞭に示されるよう表示することとし、図表による表示により投資者に誤解を生じさせることとならないよう注意しなければならない。
ｈ

発行者が連結財務諸表等を作成すべき会社に該当しない場合には、財務書類として発行者の財務諸表等を掲げるものとする。財務諸表等を掲げた場合、連結財務諸表等に係る様式及び記載上の注意は、財務諸表等に係るものとして読み替えられるものとする。

ｉ

第二部中「第２

企業の概況」から「第４設備の状況」までの記載については、次によること。
（ａ）

財務書類として連結財務諸表等（連結財務諸表及び中間連結財務諸表をい－155－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

う。以下同じ。）を掲げている場合には、連結会社について記載すること。
（ｂ）

財務書類として前ｈに従い財務諸表等（財務諸表及び中間財務諸表をいう。

以下同じ。）のみを掲げている場合には、発行者について記載すること。ただし、発行者の事業に密接な関係を有する親会社がある場合には、それらについても記載
事項ごとに又は一括して記載すること。
ｊ

本様式（記載上の注意を含む。）は、主として監査役を設置する内国会社について示したものであり、委員会設置会社及び外国会社については、これに準じて記載すること。例えば、取締役会の決議の状況を記載する場合において、会社法第４１６条第４項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定について記載する場合には、その旨並びに当該取締役会の決議の状況及び当該執行役の決定の状況について記載すること。

ｋ（４６）のｃ、（８０）、（８２）及び（８３）までの記載については、対象となる有価証券について、Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔへの新規上場申請に係る特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等（以下「新規上場前の勧誘等」という。）を行う場合においてのみ記載することを要し、その他の場合には記載を省略することができる。

ｌ 特定証券情報の対象となる有価証券に関し、投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される会社（例えば、当該特定証券情報に係る有価証券が預託証券である場合にあっては預託を受ける者、有価証券信託受益証券である場合にあっては受託者）がある場
合には、本様式第三部中「第２ 外部専門家の同意」の次に「第３ その他の重要な会社の情報」の項目を設け、当該会社の企業情報について次の事項を記載すること。
（ａ）

当該会社の情報の開示を必要とする理由（ｂ）

当該会社の名称、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所（ｃ）

当該会社に関する事項

から「第６

本様式「第二部企業情報」の「第２企業の概況」

経理の状況」までに準じて記載すること。なお、連結キャッシュ・フ

ロー計算書及びキャッシュ・フロー計算書については記載を省略することができる。
（ｄ）

当該会社が法令に従い有価証券報告書を提出している場合には、前（ｃ）に代えて、その旨及び有価証券報告書を縦覧に供している場所を記載すれば足りる。
（ｅ）

当該会社が法令及び特例に従い発行者情報を公表している場合には、（ｃ）に代えて、その旨及び発行者情報が公表されているウェブサイトのアドレスを記載すれば足りる。
（２） 参照方式
１年間継続して発行者情報を公表している発行者は、法第２７条の３２第３項の規定により、当該発行者の直近の連結会計年度に係る発行者情報（当該発行者情報の公表後に公表された連結中間会計年度に係る発行者情報を含む。）及び訂正発行者情報（以下「参照情報」という。
）を参照すべき旨を記載したときは、本様式第二部及び第四部の記載を省略することができる。この場合、証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令（以下「証券情報等内閣府令」という。
）第４条第２項第１号に掲げる特定取引所規則において定める方法は、本様式に第二部として「参照情報」の項目を設け、当該発行者の参照情報について次－156－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報に掲げる事項を記載する方法とする。
ａ 参照情報証券情報等内閣府令第２条第２項第１号ハ及びニに掲げる事項に関する情報については、参照情報を参照するべき旨を記載し、参照情報の名称、公表年月日及び参照情報を公表しているホームページのアドレスを記載すること。
ｂ 参照情報の補完情報
参照情報としての発行者情報の公表日以後特定証券情報公表日までの間において、当該発行者情報に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由が生じた場合には、その旨及びその内容を具体的に、かつ、分りやすく記載すること。また、参照情報としての発行者情報に将来に関する事項が記載されている場合又は新たに将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は特定証券情報公表日現在において判断した事項である旨を記載すること。
（３）

発行者の名称

発行者の名称を特定証券情報の公表に用いる言語で記載し、原語名がこれらと異なる
場合には、原語名を括弧内に記載すること。また、これらに加えて、英語の表記を括弧内に記載しても差し支えない。
（４）

代表者の役職氏名

特定証券情報の公表について正当な権限を有する者の役職氏名を記載すること。
（５）

担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称

特例第１０２条第１項の規定に基づき選任したＦ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称を記載すること。
（６）

有価証券の種類

特定証券情報により公表の対象とした特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等に係る有価証券の種類を記載すること。当該有価証券がＭＳＣＢ等である場
合には、その旨を、当該有価証券の種類と併せて記載すること。
（７）ａ

有価証券の発行価額又は売付け価額の総額
特定証券情報により公表の対象とした特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け

売付け勧誘等ごとに、発行価額の総額又は売付け価額の総額を記載すること。なお、対象となる有価証券が新株予約権証券である場合には、当該新株予約権証券の発行価額又は売付け価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額を併せて記載すること。「発行価格」若しくは「売付け価格」を記載しないで特定証券情報を公表する場合又は算式表示により特定証券情報を公表する場合には、特定証券情報の公表日現在におけるこれらの総額の見込額を記載し、その旨を注記すること。
ｂ

本邦通貨への換算に当たって採用した換算の基準を注記すること。

（８）ａ

取引所金融商品市場等に関する事項
特定証券情報の公表日において、対象となる有価証券が取引所金融商品市場（特定取引所金融商品市場を含む。）又はこれと同等の海外の取引所市場に上場されている場合には、当該取引所金融商品市場又は海外の取引所市場の名称を記載すること。
ｂ

対象となる有価証券について、新規上場前の勧誘等を行う場合には、その旨及びＦ－157－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

ｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔへの上場予定日（以下「上場予定日」という。）を記載すること。
ｃ

特定証券情報の公表日において、対象となる有価証券が店頭売買有価証券として認
可金融商品取引業協会に登録されている場合には、当該認可金融商品取引業協会の名称を記載すること。

ｄ

その他の銘柄で気配相場がある場合には、当該気配相場を記載すること。

ｅ

振替機関の名称及び住所を記載すること。

（９）

安定操作に関する事項

金融商品取引法施行令（以下「令」という。）第２０条第１項に規定する安定操作取引を行うことがある場合には、令第２１条各号に掲げる事項（本邦以外の地域において安定操作取引に準ずる取引が行われることがある場合には、これらに準ずる事項）を記載すること。
（１０）

公表されるホームページのアドレス

特定証券等情報及び発行者等情報を公表するホームページのアドレスをすべて記載す
ること。
（１１）

投資者に対する注意事項

投資者に対する注意事項として、様式に掲げる事項その他発行者が必要と判断した事項を記載すること。
（１２）ａ

新規発行株式

新規発行株式の種類ごとに、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」、「発行数」及び「内容」を記載すること。

ｂ「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」の欄には、「記名式額面普通株」のように記載し、額面株式については券面額を付記すること。ただし、内国会社については、記名・無記名の別及び額面・無額面の別の記載を省略することができる。

ｃ「発行数」の欄には、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」の欄の区分に従い発行数を記載すること。

ｄ「内容」の欄には、単元株式数を含め、株式の内容を具体的に記載すること。この場合において、会社が種類株式発行会社（会社法第２条第１３号に規定する種類株式
発行会社をいう。以下同じ。）であるときは、同法第１０８条第１項各号に掲げる事項について定款、株主総会決議又は取締役会決議により定めた内容及び同法第３２２条第２項に規定する定款の定めの有無を記載すること。なお、会社が会社法第１０７条第１項各号に掲げる事項を定めている場合には、その具体的内容を記載すること。

ｅ

欄外には、新株発行を決議した取締役会若しくは株主総会の決議の年月日又は行政庁の認可を受けた年月日を記載すること。一部払込発行の場合には、その決議内容についても記載すること。

ｆ

会社が新規発行株式と異なる種類の株式についての定めを定款に定めている場合には、欄外にその旨を記載すること。この場合において、新規発行株式と当該異なる種類の株式の単元株式数又は議決権の有無若しくはその内容に差異があるときは、その旨及びその理由を欄外に記載すること。
－158－

Ｂ 関連規則ｇ２ 特定証券情報

特定証券情報に係る新規発行株式の特定投資家向け取得勧誘と同時に準備金の資本組入れ等による新規株式の発行が行われる場合には、その旨を注記すること。

ｈ

新規発行株式がＭＳＣＢ等である場合には、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」の欄にその旨を記載すること。また、欄外に、当該ＭＳＣＢ等の特質その他株主の権利の保護を図るために必要な事項を記載すること。

ｉ

特定証券情報の対象とした特定投資家向け取得勧誘が自己株式の処分にかかるもの（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（以下「定義府令」という。）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘をいう。）である場合には、その旨を欄外に記載すること。

（１３）ａ

特定投資家向け取得勧誘の方法「形態」の欄には、特定投資家向け取得勧誘を株主割当てとそれ以外のものに区分して記載すること。
株主割当てについては割当日、割当比率等を、株主割当て以外のものについては発行者が直接勧誘するものとその他のものに区分しその発行数を、それぞれ欄外に記載すること。なお、株主割当て以外のものの場合であって株主に対し他の者に優先して募入決定を行うときは、その旨、その株数及び優先募入の決定方法等を欄外に記載すること。

ｂ

一部払込発行の場合には、払込金額の総額を「発行価額の総額」の欄に内書きすること。

ｃ「発行価格」若しくは「資本組入額」を記載しないで特定証券情報を公表する場合
又は算式表示により特定証券情報を公表する場合には、「発行価額の総額」又は「資本組入額の総額」は特定証券情報の公表日現在における見込額により記載し、その旨を注記すること。

ｄ

金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額を記載すること。

（１４）ａ

特定投資家向け取得勧誘の条件「発行価格」の欄には、１株の発行価額を記載すること。一部払込発行の場合には、１株の払込金額を「発行価格」の欄に内書きすること。なお、算式表示の場合において、最低発行価額（取締役会等の決議により、当該算式により算出された価額が一定の価額を下回るときには当該一定の価額を１株の発行価額とすることを定めている場合における当該価額）が定められているときには、その旨及びその金額を記載すること。また、取締役会等の決議により、当該算式により算出された価額が最低発行価額を下回る場合において当該新株の発行を中止すること等を定めているときは、その旨を付記すること。最低発行価額を記載しないで特定証券情報を公表するときには、その決定予定時期及び具体的な決定方法を注記すること（（１６）において新株予約権証券の新株予約権の行使により発行する株式の発行価格を算式表示する場合においても同じ。）。

ｂ「資本組入額」の欄には、１株の発行価額のうち資本金に組み入れる金額を記載すること。なお、算式表示の場合には、当該算式に基づいて記載すること。

ｃ

欄外には、申込みの方法、申込証拠金の利息、申込みがない場合の株式の割当てを－159－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報受ける権利（新株引受権）の消滅、申込みがない株式の処理、申込証拠金の払込金への振替充当、申込みが超過した場合の処理、払込期日の確定の有無その他申込み及び払込みに関し必要な事項を記載すること。
ｄ「発行価格」又は「資本組入額」を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、これらの決定予定時期及び具体的な決定方法を注記すること。

ｅ「申込取扱場所」を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定
時期を注記すること。

（１５）ａ

株式の引受け元引受契約（株主割当ての場合の失権株を引き受けるものを含む。）を締結する金融商品取引業者のうち主たるものが決定していない場合には、元引受契約を締結する
予定の金融商品取引業者のうち主たるものを記載すること。

ｂ「引受けの条件」の欄には、買取引受け・残額引受け等の別、引受人に支払う手数料等を記載すること。なお、算式表示の場合には、引受人に支払う手数料等は当該算式に基づいて記載すること。

ｃ「引受人の氏名又は名称」、「住所」、「引受株式数」又は「引受けの条件」を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、これらの決定予定時期を注記するこ
と。

（１６）
ａ

新規発行新株予約権証券

特定証券情報に係る新規発行新株予約権証券について、新株予約権の目的となる株式の種類ごとに区分して、発行数、発行価額の総額、発行価格、申込手数料、申込単
位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、割当日、払込期日、払込取扱場所を記載
すること。

ｂ

発行価格を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、発行価額の総額は特定証券情報の公表日現在における見込額により記載し、その旨を注記すること。

ｃ

発行価格は、新株予約権１個の発行価格を記載すること。また、発行価格を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定時期及び具体的な決定方法を注記すること。

ｄ

申込取扱場所を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定時期を注記すること。

ｅ

割当日は、会社法第２３８条第１項第４号に規定する割当日を記載すること。

ｆ

新株予約権証券の発行を決議した取締役会又は株主総会の決議年月日、申込みの方
法、申込証拠金の利息、申込証拠金の払込金への振替充当、申込みが超過した場合の処理その他申込み又は払込みに関し必要な事項を記載すること。

ｇ

新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当、株券の交付方法等新株予約権の行使により発行し、又は移転する株式に関し必要な事項を記載すること。

ｈ

新株予約権の目的となる株式の種類は、新株予約権の目的となる株式の種類及び内容を、（１２）のａ及びｄに準じて記載すること。

ｉ

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格及び資本組入額を－160－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

記載すること。なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格について算式表示を行う場合には、資本組入額は当該算式に基づいて記載すること。
ｊ

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額又は新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所を記載しないで特定証
券情報を公表する場合には、これらの事項の決定予定時期及び具体的な決定方法を注記すること。

ｋ

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は、会社法第２３６条第１項第７号に規定する事項を記載すること。

ｌ

代用払込みに関する事項は、金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額を記載すること。

ｍ

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、会社法第２３６条第１項第８号に規定する事項を記載すること。

ｎ

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を定めている会社については、基本方針に照らして不適切な者によって当該会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（いわゆる買収への対応方針）の一環として、新株予約権証券を発行する場合はその旨を欄外に記載すること。

ｏ

新株予約権証券の引受けについては、前（１５）に準じて記載すること。

ｐ

新株予約権証券がＭＳＣＢ等である場合には、（１２）のｈに準じて記載するこ
と。

（１７）
ａ

新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券

特定証券情報に係る新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券について、銘柄、発行価額の総額、発行価格、利率、申込期間、申込証拠金、申込取扱場
所、払込期日、権利の内容、権利行使請求の方法・条件、決済の方法、取得格付等を記載すること。

ｂ

発行価格を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、発行価額の総額は特定証券情報の公表日現在における見込額により記載し、その旨を注記すること。

ｃ

発行価格を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定時期及び具体的な決定方法を注記すること。

ｄ

申込取扱場所を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定時期を注記すること。

ｅ

当該預託証券及び有価証券信託受益証券に表示される権利に係る有価証券の内容について具体的に記載すること。

ｆ

当該預託証券及び有価証券信託受益証券の発行の仕組みについて、明瞭に記載すること。

ｇ

その他の事項で、当該預託証券及び有価証券信託受益証券に係る権利につき投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載すること。

ｈ

新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券の引受けについては、（１５）に準じて記載すること。

（１８）

新規発行等による手取金の額－161－

Ｂ 関連規則ａ２ 特定証券情報「発行価格」を記載しないで特定証券情報を公表する場合又は算式表示により特定証券情報を公表する場合には、「払込金額の総額」は特定証券情報の公表日現在における見込額を記載し、その旨を注記すること。

ｂ「発行諸費用の概算額」の欄には、発行者が負担すべき発行諸費用の総額を記載す
ること。

（１９）
ａ

新規発行等の理由及び手取金の使途

新規発行等の理由として資金調達以外の理由がある場合には、その理由を記載すること。

ｂ

発行者が取得する手取金の使途を設備資金、運転資金、借入金返済、有価証券の取得、関係会社に対する出資又は融資等に区分し、手取金の総額並びにその使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期を具体的に記載すること。

ｃ

当該手取金を事業の買収に充てる場合には、その事業の内容及び財産について概要を説明すること。

（２０）ａ

売付け有価証券

額面株式については、「売付け株式」の「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」の欄に券面額を付記すること。ただし、内国会社については、記名・無記名の別及び額面・無額面の別の記載を省略することができる。

ｂ「売付け価格」を記載しないで特定証券情報を公表する場合又は算式表示により特定証券情報を公表する場合には、「売付け価額の総額」は特定証券情報の公表日現在
における見込額により記載し、その旨を注記すること。

ｃ

売付けに係る有価証券の所有者が２人以上ある場合には、「売付け株式」「売付け新株予約権証券」又は「売付け預託証券及び売付け有価証券信託受益証券」について所有者別に記載すること。

ｄ「売付け新株予約権証券」の「新株予約権の内容等」は、（１６）に準じて記載すること。

ｅ「売付け預託証券及び売付け有価証券信託受益証券」の「預託証券及び有価証券信
託受益証券」の内容等」は、（１７）に準じて記載すること。

（２１）
ａ

売付けの条件「売付け価格」の欄には、株式については１株の売付け価額を、新株予約権証券については新株予約権１個の売付け価額を、売付け預託証券及び売付け有価証券信託受益証券については１口の売付け価額を記載すること。

ｂ「売付けの委託契約の内容」の欄には、売付けの委託手数料の額、売付け残が生じた場合の処理等について記載すること。なお、算式表示の場合には、委託手数料の額は当該算式に基づいて記載すること。

ｃ

株式受渡期日その他売付けの手続上必要な事項を欄外に記載すること。

ｄ

元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち主たるものが決定していない場合には、元引受契約を締結する予定の金融商品取引業者のうち主たるものを記載すること。

ｅ「売付けの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称」を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、その決定予定時期を注記すること。
－162－

Ｂ 関連規則ｆ２ 特定証券情報「売付け価格」又は「申込受付場所」を記載しないで特定証券情報を公表する場合には、これらの事項の決定予定時期を注記すること。

ｇ

売付け有価証券がＭＳＣＢ等である場合には、（１２）のｈに準じて記載するこ
と。

（２２）

第三者割当の場合の特記事項

第三者割当の方法により、株券又は新株予約権証券の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を行う場合に記載すること。なお、一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対して行われる株券又は新株予約権証券の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等のうち、その発行の態様から、当該株券又は新株予約権証券を特定の株主が取得するものと考えられるもの（例えば、特定の株主のみが当該株券又は新株予約権証券の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等に応じることになると考えられる発行価格その他の条件を設定しようとするもの）を行う場合には、当該特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を第三者割当の方法により行うものとみなして記載すること。
（２３）

割当予定先の状況

次のａからｇまでに掲げる事項について、割当予定先（第三者割当により発行者が割当を予定している者をいう。）ごとに当該ａからｇまでに定めるところにより記載すること。
ａ

割当予定先の概要
次の（ａ）から（ｅ）までに掲げる割当予定先の区分に応じ、当該（ａ）から（ｅ）までに定める事項を記載すること。（ｅ）に定める事項については可能な範囲で記載すること。
（ａ）

個人

氏名、住所及び職業の内容（ｂ）

有価証券報告書提出会社

名称、本店の所在地及び特定証券情報の公表日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書（当該有価証券報告書の提出後に提出された半期報告書を含む。）の提出日（ｃ）

発行者情報公表会社（前（ｂ）に該当するものを除く。）

名称、本店の所

在地及び特定証券情報の公表日において既に公表されている当該割当予定先の直近の連結会計年度に係る発行者情報（当該発行者情報の公表後に公表された連結中間
会計年度に係る発行者情報を含む。）の公表日並びに発行者情報を公表している割
当予定先のホームページのアドレス（ｄ）（ｂ）及び前（ｃ）のいずれにも該当しない法人

名称、本店の所在地、国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先（割当予定先が非居住者の場合に限る。）、代表者の役職及び氏名、資本金、事業の内容並びに主たる出資者及びその
出資比率
（ｅ）

（ｂ）から前（ｄ）までのいずれにも該当しない団体

名称、所在地、国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先（割当予定先が非居住者の場合に限る。）、出資額、組成目的、主たる出資者及びその出資比率並びにその業務執行組
合員又はこれに類する者（以下「業務執行組合員等」という。）に関する事項（（ａ）からこの（ｅ）までに掲げる当該業務執行組合員等の区分に応じ、当該－163－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（ａ）からこの（ｅ）までに定める事項とする。）
なお、割当予定先又は業務執行組合員等が個人である場合における住所の記載にあたっては、市町村（政令指定都市にあっては区）程度の記載で差し支えない。
ｂ

発行者と割当予定先との間の関係
発行者と割当予定先との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その内容を具体的に記載すること。また、割当予定先が組合その他の団体であって、その業務執行組合員等と発行者との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その具体的な内容を併せて記載すること。

ｃ

割当予定先の選定理由
割当予定先を選定した理由及び経緯を具体的に記載すること。

ｄ割り当てようとする株式の数
この特定証券情報に係る第三者割当により割り当てられる株式又は新株予約権の目的である株式の数を記載すること。

ｅ

株券又は新株予約権証券の保有方針
この特定証券情報に係る第三者割当に係る株券又は新株予約権証券について、割当予定先による保有方針を確認した場合は、その内容を記載すること。

ｆ

払込みに要する資金等の状況
割当予定先がこの特定証券情報に係る第三者割当に対する払込みに要する資金又は財産を保有することを確認した結果及びその確認の方法を具体的に記載すること。

ｇ

割当予定先の実態
割当予定先が保有することとなる発行者の株券又は新株予約権証券について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する者が存在する場合には、その旨及びこれらの権限の内容を具体的に記載すること。また、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下このｇにおいて「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて記載するとともに、その確認方法を具体的に記載すること。

（２４）

株券又は新株予約権証券の継続所有

この特定証券情報に係る第三者割当に係る株券又は新株予約権証券について、割当予定先にその継続所有を確約させる場合には、その旨及びその内容を記載すること。
（２５）ａ

発行条件に関する事項

発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方を具体的に記載すること。

ｂ

この特定証券情報に係る第三者割当による有価証券の発行（以下このｂにおいて「当該発行」という。）が会社法に定める特に有利な金額又は特に有利な条件による発行（以下このｂにおいて「有利発行」という。）に該当するものと判断した場合には、その理由及び判断の過程並びに当該発行を有利発行により行う理由を具体的に記載すること。また、当該発行が有利発行に該当しないものと判断した場合には、その理由、判断の過程及び当該発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見又は当該－164－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報判断の参考にした第三者による評価があればその内容を記載すること。
（２６）

大規模な第三者割当に関する事項

この特定証券情報に係る第三者割当により次のａからｃまでのいずれかに掲げる場合に該当することとなる場合には、その旨及びその理由を記載すること。なお、議決権の数の算出に当たっては、算定の基礎となる株式の数が公表日後のいずれか一の日の市場
価額その他の指標に基づき決定される場合には、公表日又はその前日のいずれかの日の市場価額その他の指標に基づいて計算すること。
ａ

第三者割当により割り当てられる株式又は新株予約権の目的である株式に係る議決権の数（当該議決権の数に比して、当該株式又は当該新株予約権の取得と引換えに交付される株式又は新株予約権（社債に付されているものを含む。以下この（２６）及び次（２７）において「株式等」という。）に係る議決権の数が大きい場合には、当該議決権の数のうち最も大きい数をいい、以下この（２６）及び次（２７）において「割当議決権数」という。）（この特定証券情報に係る株式又は新株予約権の取得勧誘等と並行して行われており、又はこの特定証券情報の提出日前６月以内に行われた第三者割当がある場合には、割当議決権数に準じて算出した当該第三者割当により割り当てられ、又は割り当てられた株式等に係る議決権の数（当該第三者割当以後に株式分割が行われた場合にあっては当該株式分割により増加した議決権の数を加えた数、株式併合が行われた場合にあっては当該株式併合により減少した議決権の数を除いた数。以下このａにおいて「加算議決権数」という。）を含む。）を発行者の総株主の議決権（「第二部況」の「（６）

企業情報」の「第５議決権の状況」の「①発行者の状況」の「１

株式等の状発行済株式」に記載すべき総株主の議決権をいう。以下次ｂ及び次（２７）のｃにおいて同じ。）の数から加算議決権数を控除した数で除した数が０．２５以上となる場合
ｂ

割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合に支配株主（発行者の親会社又は発行者の総株主の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する主要株主（自己の計算において所有する議決権の数と次の（ａ）及び（ｂ）に掲げる者が所有する議決権の数とを合計した数が発行者の総株主の議決権の１００分の５０を超える者に限る。）をいう。）となる者が生じる場合（ａ）

その者の近親者（二親等内の親族をいう。次（ｂ）において同じ。）（ｂ）

その者及びその近親者が当該総株主の議決権の過半数を自己の計算において所有している法人その他の団体（以下この（ｂ）において「法人等」という。）並びに当該法人等の子会社
ｃ

その他流通市場又は株主の権利に与える影響が上記ａ又は前ｂに掲げる場合と同等と評価される場合（２７）ａ

第三者割当後の株主の状況

この特定証券情報に係る第三者割当により割当予定先に株式が割り当てられ、又は割り当てられた新株予約権が行使された場合（当該株式又は当該新株予約権の取得と引換えに株式等が交付された場合を含む。以下この（２７）において同じ。）における株主の状況について、（８４）のｂからｆまでに準じて記載すること。

ｂ「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有－165－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

株式数に加算した数を記載すること。
ｃ「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合（小数点以下３桁を四捨五入し小数点以下２桁までの割合）を記載すること。

（２８）ａ

大規模な第三者割当の必要性

この特定証券情報に係る第三者割当が（２６）に規定する場合における第三者割当（以下この（２８）において「大規模な第三者割当」という。）に該当する場合には、大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容について、具体的に記載すること。

ｂ

大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程（経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取、株主総会決議における株主の意思の確認その他の大規模な第三者割当に関する取締役会の判断の妥当性を担保する措置を講じる場合は、その旨及び内容を含む。）を具体的に記載すること。

（２９）

株式併合等の予定の有無及び内容

発行者の株式に係る議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為が予定されている場合には、当該行為の目的、予定時期、方法及び手続
き、当該行為後の株主の状況、株主に交付される対価その他当該行為に関する内容を具体的に記載すること。
（３０）

その他参考になる事項

自己株式又は自己新株予約権の特定投資家向け売付け勧誘等により第三者割当を行う
場合には、当該特定投資家向け売付け勧誘等による手取金の使途について、（１９）のｂに準じて記載すること。
（３１）ａ

その他の記載事項

工場、製品等の写真、図面その他投資者の判断に重要な影響を与える事項がある場
合には、その旨を記載すること。

ｂ

特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等に関する情報（例えば、当該有価証券の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等が特殊な方法により行われる場合の当該方法の内容、当該有価証券の特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等が本邦外において同時に行われる場合のその内容）で特に記載すべき事項（特定証券情報の他の箇所に記載すべき事項を除く。）がある場
合には、当該事項を記載することができる。

（３２）
ａ

会社制度等の概要

発行者の属する国・州等における会社制度全般についてその概要を記載すること。
特に株主総会、取締役会等の会社の機関及びその権限に関する事項、株式に関する事
項並びに会社の計算に関する事項等について記載すること。ただし、内国会社が日本
語で特定証券情報を公表する場合には、その記載を省略することができる。

ｂ

発行者が定款等において規定する当該発行者の制度についてその概要を記載すること。特に議決権、取締役の選任権及び配当請求権等株主の権利（株式の譲渡制限等権利の制限を含む。）に関する事項について記載すること。ただし、これらすべての事－166－Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

項が特定証券情報に添付される定款に規定されている場合には、その記載を省略することができる。
（３３）

外国為替管理制度

配当等の送金等に関する発行者の属する国の外国為替管理制度について、その概要を記載すること。ただし、内国会社が日本語で特定証券情報を公表する場合には、その記載を省略することができる。
（３４）

課税上の取扱い

配当等に関する課税上の取扱いについて記載すること。ただし、内国会社が日本語で
特定証券情報を公表する場合には、その記載を省略することができる。
（３５）ａ

主要な経営指標等の推移

最近３連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移について記載すること。ただし（６１）ただし書に規定する中間連結貸借対照表を掲げた場合には、当該中間連結貸借対照表に係る連結会計年度の次に掲げる主要な経営指標等の推移について併せて記載すること。
（ａ）

売上高

（ｂ）

経常利益金額又は経常損失金額（ｃ）

当期純利益金額又は当期純損失金額（ｄ）

包括利益金額

（ｅ）

純資産額

（ｆ）

総資産額

（ｇ）

１株当たり純資産額（ｈ）

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（ｉ）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（ｊ）

自己資本比率（純資産額から連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「連結財務諸表規則」という。）第４３条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第１２号に規定する非支配株主持分の金額を控除した額を総資産額で除した割合をいう。）（ｋ）

自己資本利益率（当期純利益金額を純資産額から連結財務諸表規則第４３条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第１２号に規定する非支配株主持分の金額を控除した額で除した割合をいう。）（ｌ）

株価収益率（連結決算日における株価（当該株価がない場合には連結決算日

前直近の日における株価）を１株当たり当期純利益金額で除した割合をいう。）ｂ（ｍ）

営業活動によるキャッシュ・フロー（ｎ）

投資活動によるキャッシュ・フロー（ｏ）

財務活動によるキャッシュ・フロー

（ｐ）

現金及び現金同等物の期末残高

（ｑ）

従業員数

「５

従業員の状況」において、連結会社における臨時従業員の平均雇用人員を記載している場合には、前ａの（ｑ）に掲げる従業員数の記載に併せて、臨時従業員の平均雇用人員を外書きとして記載すること。
－167－

Ｂ 関連規則ｃ２ 特定証券情報

ａの（ｌ）に掲げる株価収益率については、１株当たり当期純利益金額に代えて、
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算することができる。ただし、その場合にはその旨を付記すること。

ｄ

最近３事業年度に係る発行会社の次に掲げる主要な経営指標等の推移について、ａに準じて記載すること。
（ａ）

１株当たり配当額（会社法第４５３条の規定に基づき支払われた剰余金の配当（同法第４５４条第５項に規定する中間配当の金額を含む。）をいう。）（ｂ）

配当性向（１株当たり配当額を１株当たり当期純利益金額で除した割合をい

う。）
（３６）

沿革

発行者の設立日（設立登記日とする。）から特定証券情報の公表日までの間につき、設立経緯（設立根拠法令についても記載すること。ただし、内国会社が日本語で特定証券情報を公表する場合には、設立根拠法令の記載を省略することができる。）、商号の変更及び企業集団に係る重要な事項（合併、事業内容の変更、主要な関係会社の設立・買収、上場等）について簡潔に記載すること。
（３７）
ａ

事業の内容

特定証券情報の公表日の最近日（以下「最近日」という。）現在における発行者及び関係会社において営まれている主な事業の内容、当該事業を構成している発行者又は当該関係会社の当該事業における位置付け等について、セグメント情報（企業内容等の開示に関する内閣府令第１条第２５号に規定するセグメント情報をいう。以下同じ。）との関連を含め系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統
図等によって示すこと。なお、セグメント情報に記載された区分ごとに、当該事業に携わっている主要な関係会社の名称を併せて記載すること。

ｂ

発行者と発行者の関連当事者（発行者の関係会社を除く。）との間に継続的で緊密な事業上の関係がある場合には、当該事業の内容、当該関連当事者の当該事業における位置付け等について系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統図等に含めて示すこと。

（３８）ａ

関係会社の状況

最近連結会計年度に係る発行者の関係会社（非連結子会社、持分法を適用していな
い関連会社を除く。以下この（３８）において同じ。）について、親会社、子会社、関連会社及びその他の関係会社に分けて、その名称、住所、資本金又は出資金、主要な事業の内容、議決権に対する発行者の所有割合及び発行者と関係会社との関係内容（例えば、役員の兼任等、資金援助、営業上の取引、設備の賃貸借、業務提携等の関係内容をいう。）を記載すること。ただし、重要性の乏しい関係会社については、その社数のみを記載することに止めることができる。なお、連結財務諸表等を作成していない場合には、最近事業年度に係る発行者の親会社、関連会社及びその他の関係会
社の状況について、これに準じて記載すること。

ｂ

住所については、市町村（政令指定都市にあっては区）程度の記載で差し支えない。また、主要な事業の内容については、セグメント情報に記載された名称を記載することで差し支えない。
－168－

Ｂ 関連規則ｃ２ 特定証券情報

関係会社の議決権に対する発行者の所有割合については、発行者の他の子会社による間接所有の議決権がある場合には、当該関係会社の議決権の総数に対する発行者及び当該他の子会社が所有する当該関係会社の議決権の合計の割合を記載するとともに、間接所有の議決権の合計の割合を内書きとして記載すること。

ｄ

自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が存在することにより、子会社又は関連会社として判定された会社等（会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。以下同じ。）がある場合には、これらの者が所有する議決権の割合を併せて記載すること。

ｅ

関係会社が親会社又はその他の関係会社である場合には、発行者の議決権に対する当該親会社又はその他の関係会社の所有割合を記載すること。

ｆ

それぞれの関係会社について、次に掲げる事項を記載すること。
（ａ）

最近日現在において特定子会社に該当する関係会社があるときは、その旨（ｂ）

最近日現在において有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社があるときは、その旨（ｃ）

連結財務諸表等に重要な影響を与えている債務超過の状況（負債の総額が資産の総額を上回っている状況をいう。以下このｆにおいて同じ。）にある関係会社があるときは、その旨及び債務超過の金額（ｄ）

連結財務諸表等を作成していない場合において、重要な債務超過の状況にある関係会社があるときは、その旨及び債務超過の金額ｇ

最近連結会計年度における連結財務諸表の売上高に占める連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が１００分の１０を超える場合には、その旨及び当該連結子会社の最近連結会計年度における売上高、経常利益金額（又は経常損失金額）、当期純利益金額（又は当期純損失金額）、純資産額及び総資産額（以下このｇにおいて「主要な損益情報等」という。）を記載すること。ただし、当該連結子会社が有価証券届出書若しくは有価証券報告書を提出している場合又は最近連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が１００分の９０を超える場合には、当該理由を明記することによって、主要な損益情報等の記載を省略することがで
きる。

（３９）
ａ

従業員の状況

最近日現在の連結会社における従業員数（就業人員数をいう。以下この（３９）において同じ。）をセグメント情報に関連付けて記載すること。また、発行者の最近日
現在の従業員について、その数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与（賞与を含む。）を記載するとともに、従業員数をセグメント情報に関連付けて記載すること。

ｂ

連結会社において、臨時従業員が相当数以上ある場合には、最近日までの１年間におけるその平均雇用人員を外書きで示すこと。ただし、当該臨時従業員の総数が従業員数の１００分の１０未満であるときは、記載を省略することができる。
－169－

Ｂ 関連規則ｃ２ 特定証券情報

最近日までの１年間において、連結会社の従業員の人員に著しい増減があった場合にはその事情を、労働組合との間に特記すべき事項等があった場合にはその旨を簡潔に記載すること。

（４０）

業績等の概要

最近連結会計年度及び（７１）ただし書により中間連結貸借対照表を掲げた場合にあっては当該中間連結貸借対照表に係る中間連結会計期間（以下「最近連結会計年度等」という。）における業績及びキャッシュ・フローの状況について、前年同期（前中間連
結会計期間を除く。）と比較して分析的に記載すること。なお、業績については、セグ
メント情報に記載された区分により記載すること。
（４１）
ａ

生産、受注及び販売の状況

最近連結会計年度等における生産、受注及び販売の実績について、前年同期（前中間連結会計期間を除く。）と比較してセグメント情報に関連付けて記載すること。ただし、業種・業態によりこれによりがたい場合には、「業績等の概要」の記載に含めて生産、受注及び販売の状況について記載することができる。

ｂ

生産能力、主要な原材料価格、主要な製商品の仕入価格・販売価格等に著しい変化があった場合、その他生産、受注及び販売等に関して特記すべき事項があるときは、
セグメント情報に関連付けてその内容について記載すること。

ｃ

主要な販売先がある場合には、最近２連結会計年度等における相手先別の販売実績
及び当該販売実績の総販売実績に対する割合を記載すること。ただし、当該割合が１
００分の１０未満の相手先については記載を省略することができる。

（４２）

対処すべき課題

最近日現在における連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について、その内容、対処方針等を具体的に記載すること。なお、株式会社の支配に関する基本方針として、会社法施行規則第１１８条第３号に定める基本方針を定めている会社については、同号イからハまでに掲げる事項を記載すること。
（４３）
ａ

事業等のリスク

特定証券情報に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フロー（連結財務諸表規則第２条第１３号及び財務諸表等規則第８条第１８項に規定するキャッシュ・フローをいう。）の状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を一括して具体的に、分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。

ｂ

発行者が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他発行者の経営に重要な影響を及ぼす事象（（４７）において「重要事象等」という。）が存在する場合には、その旨及びその具体的な内容を記載
すること。

ｃ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は特定証券情報の公表日現在において判断したものである旨を記載すること。

（４４）

経営上の重要な契約等－170－

Ｂ 関連規則ａ２ 特定証券情報

最近連結会計年度の開始日から特定証券情報の公表日までの間において、吸収合併
又は新設合併が行われることが、業務執行を決定する機関により決定された場合には、重要性の乏しいものを除き、吸収合併又は新設合併の目的、条件、引継資産・負債の状況、吸収合併消滅会社となる会社又は新設合併消滅会社となる会社の株式１株又は持分に割り当てられる吸収合併存続会社となる会社又は新設合併設立会社となる会社の株式の数その他の財産（吸収合併存続会社となる会社以外の会社の株式等が割り当てられる場合を含む。）及びその算定根拠並びに当該吸収合併又は新設合併の後の吸収合併存続会社となる会社（吸収合併消滅会社となる会社の株式１株又は持分に割り当てられる財産が吸収合併存続会社となる会社が発行する有価証券以外の有価証券である場合には、当該有価証券の発行者を含む。）又は新設合併設立会社となる会社の資本金・事業の内容等について記載すること。

ｂ

最近連結会計年度の開始日から特定証券情報の公表日までの間において、重要な事業の全部若しくは一部の譲渡又は重要な事業の全部若しくは一部の譲受けが行われる
ことが、業務執行を決定する機関により決定された場合には、その概要について記載
すること。

ｃ

連結会社において事業の全部若しくは主要な部分の賃貸借又は経営の委任、他人と事業上の損益全部を共通にする契約、技術援助契約その他の経営上の重要な契約を締結している場合には、その概要を記載すること。最近連結会計年度の開始日から特定証券情報の公表日までの間において、これらの契約について重要な変更又は解約があった場合には、その内容を記載すること。

ｄ

最近連結会計年度の開始日から特定証券情報の公表日までの間において、株式交換
又は株式移転が行われることが、業務執行を決定する機関により決定された場合には、重要性の乏しいものを除き、株式交換又は株式移転の目的、条件、株式交換完全子会社となる会社又は株式移転完全子会社となる会社（以下「株式交換完全子会社
等」という。）の株式１株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社又は株式移転設立完全親会社となる会社（以下「株式交換完全親会社等」という。）の株式の数その他の財産（株式交換完全親会社となる会社以外の会社の株式等が割り当てられる場合を含む。）及びその算定根拠並びに当該株式交換及び株式移転の後の株式交換
完全親会社等となる会社（株式交換完全子会社となる会社の株式１株又は持分に割り当てられる財産が株式交換完全親会社となる会社が発行する有価証券以外の有価証券である場合には、当該有価証券の発行者を含む。）の資本金・事業の内容等について記載すること。

ｅ

最近連結会計年度の開始日から特定証券情報の公表日までの間において、吸収分割
又は新設分割が行われることが、業務執行を決定する機関により決定された場合には、重要性の乏しいものを除き、吸収分割又は新設分割の目的、条件、承継する資産・負債又は承継させる資産・負債の状況、吸収分割会社となる会社又は新設分割会
社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社又は新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産（吸収分割承継会社となる会社以外の会社の株式等が割り当てられる場合を含む。）及びその算定根拠並びに当該吸収分割又は新設分割の後の吸収分割承継会社となる会社（吸収分割会社に割り当てられる財産が吸収分割－171－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

承継会社となる会社が発行する有価証券以外の有価証券である場合には、当該有価証券の発行者を含む。）又は新設分割設立会社となる会社の資本金・事業の内容等について記載すること。
（４５）

研究開発活動

最近連結会計年度等における研究開発活動の状況（例えば、研究の目的、主要課題、
研究成果、研究体制等）及び研究開発費の金額を、セグメント情報に関連付けて記載す
ること。
（４６）
ａ

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

特定証券情報に記載した事業の状況、経理の状況等に関して投資者が適正な判断を行うことができるよう、発行者の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に関する分析・検討内容（例えば、経営成績に重要な影響を与える要因についての分析、資本の財源及び資金の流動性に係る情報）を具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。

ｂ「４

事業等のリスク」において、重要事象等が存在する旨及びその内容を記載した場合には、当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消
し、又は改善するための対応策を具体的に、かつ、分りやすく記載すること。
ｃ

上場予定日から１２か月間の運転資本が十分であることについて確認した旨を記載
すること。

ｄ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は特定証券情報の公表日現在において判断したものである旨を記載すること。

（４７）

設備投資等の概要

最近連結会計年度等における設備投資の目的、内容及び投資金額をセグメント情報に関連付けて概括的に説明すること。この場合、有形固定資産の他、無形固定資産・長期前払費用、繰延資産等への投資を含めて記載することが適当であると認められるときは、これらを含めて記載し、その旨を明らかにすること。また、重要な設備の除却、売却等があった場合には、その内容及び金額をセグメント情報に関連付けて記載するこ
と。
（４８）
ａ

主要な設備の状況

最近連結会計年度末（（７１）ただし書により中間連結貸借対照表を掲げた場合には、当該中間連結貸借対照表に係る中間連結決算日現在）における主要な設備（連結会社以外の者から賃借しているものを含む。）について、発行者、国内子会社、在外子会社の別に、会社名（発行者の場合を除く。）、事業所名、所在地、設備の内容、設備の種類別の帳簿価額（土地については、その面積も示す。）及び従業員数を、セグメント情報に関連付けて記載すること。なお、類似の事業を営む事業所が多数設立されている場合には、代表的な事業所名を示したうえで、事業の種類別又は地域別に一括して記載することができる。

ｂ

主要な設備のうちに、連結会社以外の者から賃借している設備若しくは連結会社以外の者へ賃貸している設備がある場合又は生産能力に重要な影響を及ぼすような機械
装置等の休止がある場合（生産能力に１００分の１０以上の影響を及ぼす場合をいう。）には、その内容を記載すること。
－172－

Ｂ 関連規則（４９）２ 特定証券情報

設備の新設、除却等の計画

最近日現在において連結会社に重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画がある場合には、その内容（例えば、事業所名、所在地、設備の内容、投資予定金額（総額及び既支払額）、資金調達方法（増資資金、社債発行資金、自己資金、借入金等の別をいう。）、着手及び完了予定年月、完成後における増加能力等）を、セグメント
情報に関連付けて記載すること。
（５０）ａ

株式の総数等（１２）に準じて、株式の種類ごとに、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」、「発行可能株式総数」、「未発行株式数」、「発行数」、「上場金融商品
取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名」及び「内容」を記載すること。

ｂ「発行可能株式総数」の欄には、特定証券情報の公表日現在の定款に定められた発
行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を記載すること。会社が種類株式発行会社
であるときは、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、「計」の欄には、発行可能株式総数を記載すること。

ｃ「未発行株式数」の欄には、新株予約権の行使等により発行される予定の株式がある場合には、その数、種類等について付記すること。

ｄ

会社がＭＳＣＢ等を発行している場合には、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」の欄にその旨を記載すること。

ｅ「内容」欄には、「新規発行株式」の「内容」の欄に同一の内容を記載している場
合には、その旨のみを記載することができる。

ｆ

会社が会社法第１０８条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式（以下「二以上の種類の株式」という。）を発行している
場合であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めているとき又は議決権の有無若しくはその内容に差異があるときは、その旨及びその理由を欄外に記載すること。この場合において、株式の保有又はその議決権行使について特に記載すべき事項がある場合には、その内容を記載すること。会社がＭＳＣＢ等を発行している場合には、当該ＭＳＣＢ等の特質その他株主の権利の保護を図るために必要な事項を欄外に記載すること。

ｇ「発行数」の欄には、最近日現在の発行数を記載すること。

ｈ

金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額を欄外に記載すること。

（５１）ａ

新株予約権等の状況

新株予約権又は新株予約権付社債を発行している場合には、最近事業年度の末日並
びに特定証券情報の公表日の属する月の前月末現在における当該新株予約権又は当該新株予約権付社債に係る新株予約権の数、新株予約権のうち自己新株予約権の数、目的となる株式の種類（内容を含む。）及び株式数、行使時の払込金額、行使期間、行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額、行使の条件、譲渡に関する事項、代用払込みに関する事項並びに組織再編成行為に伴う交付に関する事項（（５６）において「新株予約権の内容」という。）を記載すること。なお、新株予約権付社債を発行している場合には、その残高についても記載すること。
－173－

Ｂ 関連規則ｂ２ 特定証券情報

その他発行者に対して新株の発行を請求できる権利が存在している場合には、新株予約権又は新株予約権付社債に準じて記載すること。

ｃ

商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（（５６）
において「商法等改正整備法」という。）第１９条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる転換社債若しくは新株引受権付社債又は同条第３項の規定により新株予約権証券とみなされる新株引受権証券（（５３）において「旧転換社債等」という。）を発行している場合には、最近事業年度の末日並びに特定証券情報の公表日の属する月の前月末現在における転換社債の残高、転換価格及び資本組入額又は新株引受権の残高、新株引受権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額を記載
すること。

ｄ

「代用払込みに関する事項」の欄には、金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額を記載すること。

ｅ「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」の欄には、会社法第２３６条第１項第８号に規定する事項を記載すること。

ｆ

ＭＳＣＢ等を発行している場合にはその旨、当該ＭＳＣＢ等の特質その他株主の権利の保護を図るために必要な事項を欄外に記載すること。

ｇ

会社法第２３６条第１項各号に掲げる事項につき異なる定めをした内容の異なる新株予約権を発行した場合には、内容の異なる新株予約権ごとに記載すること。

（５２）ａ

ライツプランの内容「第二部

企業情報」の「第３事業の状況」の「３対処すべき課題」において記載を要する基本方針に照らして不適切な者によって当該会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（いわゆる買収への対応方針）の一環として、新株予約権を発行している場合には、「ライツプランの内容」の欄に記載すること。なお、「（２）新株予約権等の状況」の記載と重複している場合には、その旨のみを記載することができる。
ｂ「ライツプランの内容」の欄には、発行済みの新株予約権について記載することを要し、未発行の場合には記載を要しない。

（５３）ａ

発行済株式総数、資本金等の推移

最近３年間における（最近３年間に発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がない場合には、その直近の）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減について記載すること。なお、各事業年度における資本金の増減額については、その増減ごとの金額が当該事業年度の末日の資本金の１００分の１０以上のものについては、その増減ごとに記載することとするが、１００分の１０未満のものについては、期中の増加額及び減少額をそれぞれ一括して記載することができる。

ｂ

新株の発行による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加については、新株の発行形態（有償・無償の別、株主割当て・第三者割当等の別、株主割当ての場合には割当比率等）、発行価格及び資本組入額を欄外に記載すること。合併については、合併の相手先名及び合併比率を欄外に記載すること。新株予約権の行使（旧転換社債
等の権利行使を含む。）による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加については、事業年度ごとにそれぞれの合計額を記載し、その旨を欄外に記載すること。利－174－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

益準備金、資本準備金若しくは再評価積立金その他の法律で定める準備金を資本に組入れた場合又は剰余金処分による資本組入れを行った場合における資本金の増加につ
いては、その内容を欄外に記載すること。発行済株式総数、資本金及び資本準備金の減少については、その理由及び減資割合等を欄外に記載すること。
（５４）ａ

所有者別状況

最近日現在の「所有者別状況」について記載すること。ただし、株式の状況全体について、直近の総株主通知（社債、株式等の振替に関する法律第１５１条第１項の規定による通知をいう。）の基準とする日現在のものにより記載することができる。会社が二以上の種類の株式を発行している場合には、種類ごとの所有者別状況が分かる
ように記載すること。

ｂ「所有株式数」の欄には、他人（仮設人を含む。）名義で所有している株式数を含めた実質所有により記載すること。

ｃ「外国法人等」の欄には、外国の法令に基づいて設立された法人等個人以外及び外国国籍を有する個人に区分して記載すること。

ｄ「単元未満株式の状況」の欄には、単元未満株式の総数を記載すること。

ｅａから前ｄまでの記載にかかわらず、この（５４）の記載を省略することができ
る。

（５５）
ａ

議決権の状況

最近日現在の「議決権の状況」について記載すること。なお、各欄に記載すべき株式について、二以上の種類の株式を発行している場合は、株式の種類ごとの数が分かるように記載すること。

ｂ「無議決権株式」の欄には、無議決権株式（単元未満株式を除く。ｅにおいて同じ。）の総数及び内容を記載すること。

ｃ「議決権制限株式（自己株式等）」の欄には、議決権制限株式（単元未満株式を除く。次ｄ及びｅにおいて同じ。）のうち、会社法第３０８条第２項の規定により議決権を有しない株式（以下「自己保有株式」という。）及び会社法施行規則第６７条の規定により議決権を有しない株式（以下「相互保有株式」という。）について、種類ごとに総数及び内容を記載すること。

ｄ「議決権制限株式（その他）」の欄には、前ｃに該当する議決権制限株式以外の議決権制限株式について、種類ごとに総数、議決権の数及び内容を記載すること。

ｅ「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、無議決権株式及び議決権制限株式以外の株式（単元未満株式を除く。以下「完全議決権株式」という。）のうち、自己保有株式及び相互保有株式について、種類ごとに総数及び内容を記載すること。

ｆ「完全議決権株式（その他）」の欄には、前ｅに該当する完全議決権株式以外の完全議決権株式について、種類ごとに総数、議決権の数及び内容を記載すること。

ｇ「単元未満株式」の欄には、単元未満株式の総数を種類ごとに記載すること。

ｈ「他人名義所有株式数」の欄には、他人（仮設人を含む。）名義で所有している株
式数を記載するとともに、欄外に他人名義で所有している理由並びにその名義人の氏名又は名称及び住所を記載すること。なお、株主名簿において所有者となっている場
合であっても実質的に所有していない株式については、その旨及びその株式数を欄外－175－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報に記載すること。
ｉａから前ｈまでの記載にかかわらず、この（５５）の記載を省略することができ
る。

（５６）
ａ

ストックオプション制度の内容

取締役、使用人等に対して新株予約権証券を付与する決議がされている場合には、
当該決議に係る決議年月日、付与対象者の区分及び対象者数を決議ごとに記載すること。

ｂ

当該決議により新株予約権証券を付与する、又は付与している場合には、新株予約権の目的となる株式の種類（内容を含む。）及び株式数並びに新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件、譲渡に関する事項、代用払込みに関する事項及び組織再編成行為に伴う交付に関する事項を記載すること。なお、「（２）新株予約権等の状況」において新株予約権の内容を記載している場合には、その旨のみを記載することができる。

ｃ

商法等改正整備法第１９条第１項の規定により新株予約権とみなされる新株の引受権又はあらかじめ定めた価額をもって会社からその株式を取得できる権利を付与している場合には、前ｂに準じて記載すること。

ｄ

当該決議がされていない場合には、「ストックオプション制度の内容」について表を作成せず、該当ない旨のみの記載をすることができる。

（５７）ａ

従業員株式所有制度の内容

発行者の役員、使用人その他の従業員（定義府令第１６条第１項第７号の２イ（１）に規定する対象従業員を含む。）又はこれらの者を対象とする持株会（以下この（５７）において「従業員等持株会」という。）に発行者の株式を一定の計画に従い、継続的に取得させ、又は売り付けることを目的として、当該発行者の株式の取得
又は買い付けを行う信託その他の仕組みを利用した制度（以下この（５７）において「従業員株式所有制度」という。）を導入している場合には、次の（ａ）から（ｃ）
までに掲げる事項を具体的に記載すること。
（ａ）

当該従業員株式所有制度の概要（例えば、従業員株式所有制度の仕組み、及び信託を利用する場合には受益権の内容）（ｂ）

従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額（ｃ）

当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
ｂ

発行者が当該制度を導入していない場合には、項目名を含め記載を要しない。

（５８）

自己株式の取得等の状況

最近事業年度及び最近事業年度の末日の翌日から特定証券情報の公表日までの期間（以下「最近期間」という。）における自己株式の取得等の状況について、自己株式の取得の事由及び株式の種類ごとに記載すること。なお、株主総会決議又は取締役会決議による自己株式を取得することができる期間（以下「取得期間」という。）又はその一部が最近事業年度又は最近期間に含まれる場合には、最近事業年度又は最近期間において当該株主総会決議又は取締役会決議による自己株式の取得が行われていないときであっても記載すること。
－176－

Ｂ 関連規則（５９）２ 特定証券情報

株式の種類等

自己株式の取得の事由及び当該取得に係る株式の種類を記載すること。なお、取得の事由については、会社法第１５５条各号に掲げる場合のいずれに該当するものかを記載すればよいこととする。
（６０）ａ

株主総会決議による取得の状況「株主総会での決議状況」の欄には、株主総会における決議日並びに決議された取得期間、株式の総数（以下「授権株式数」という。）及び価額の総額（以下「授権株式総額」という。）を記載すること。なお、当該株主総会において自己株式の取得に関し取得期間、授権株式数及び授権株式総額以外の事項を決議している場合は、その決議内容を欄外に記載すること。

ｂ「残存授権株式の総数及び価額の総額」の欄には、授権株式数から最近事業年度及び最近事業年度前に取得した当該決議に係る自己株式の総数を減じた数（以下「残存授権株式数」という。）並びに授権株式総額から最近事業年度及び最近事業年度前に取得した当該決議に係る自己株式の価額の総額を減じた額（以下「残存授権株式総額」という。）を記載すること。

ｃ「最近事業年度の末日現在の未行使割合」の欄には、残存授権株式数を授権株式数で除して計算した割合及び残存授権株式総額を授権株式総額で除して計算した割合を記載すること。

ｄ「公表日現在の未行使割合」の欄には、残存授権株式数から最近期間に取得した当該決議に係る自己株式の総数を減じた数を授権株式数で除して計算した割合及び残存授権株式総額から最近期間に取得した当該決議に係る自己株式の価額の総額を減じた額を授権株式総額で除して計算した割合を記載すること。

ｅ

欄外には、会社法第４６５条に規定する欠損が生じた場合の支払額、公開買付けにより自己株式を取得した場合のその概要等を記載すること。

（６１）ａ

取締役会決議による取得の状況「取締役会での決議状況」の欄には、取締役会における決議日並びに決議された取得期間、株式の総数（以下「決議株式数」という。）及び価額の総額（以下「決議株式総額」という。）を記載すること。なお、当該取締役会において自己株式の取得に関し取得期間、決議株式数及び決議株式総額以外の事項を決議している場合は、その決議内容を欄外に記載すること。

ｂ「残存決議株式の総数及び価額の総額」の欄には、決議株式数から最近事業年度及び最近事業年度前に取得した当該決議に係る自己株式の総数を減じた数（以下「残存決議株式数」という。）並びに決議株式総額から最近事業年度及び最近事業年度前に取得した当該決議に係る自己株式の価額の総額を減じた額（以下「残存決議株式総額」という。）を記載すること。

ｃ「最近事業年度の末日現在の未行使割合」の欄には、残存決議株式数を決議株式数で除して計算した割合及び残存決議株式総額を決議株式総額で除して計算した割合を記載すること。

ｄ「公表日現在の未行使割合」の欄には、残存決議株式数から最近期間に取得した当該決議に係る自己株式の総数を減じた数を決議株式数で除して計算した割合及び残存－177－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

決議株式総額から最近期間に取得した当該決議に係る自己株式の価額の総額を減じた
額を決議株式総額で除して計算した割合を記載すること。
ｅ

欄外には、会社法第４６５条に規定する欠損が生じた場合の支払額、公開買付けにより自己株式を取得した場合のその概要等を記載すること。

（６２）

株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

自己株式の取得が、株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものについて、その内容を（６０）に準じて記載すること。
（６３）ａ

取得自己株式の処理状況及び保有状況

取得自己株式の処理状況について、「引き受ける者の募集（会社法第１９９条第１項の規定による募集をいう。）を行った取得自己株式」、「消却の処分を行った取得
自己株式」及び「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」に分けて記載すること。なお、それ以外の方法により処理を行った場合は、その内容について「その他」の欄に分かりやすく記載すること。

ｂ

自己株式の保有状況について、最近事業年度末日現在及び特定証券情報の公表日現
在の保有自己株式数について記載すること。

（６４）
ａ

配当政策

配当政策については、配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、配当の決定機関、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途について記載すること。なお、配当財産が金銭以外の財産であるときはその内容を記載し、当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利を与えている場合にはその内容を記載すること。また、会社法第４５４条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めたときは、その旨を記載すること。

ｂ

最近事業年度に会社法第４５３条に規定する剰余金の配当（以下「剰余金の配当」という。）をしたときは、当該剰余金の配当についての株主総会又は取締役会の決議の年月日並びに決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額を注記すること。

ｃ

特定証券情報の公表日の属する事業年度開始の日から特定証券情報の公表日までの間に剰余金の配当について株主総会又は取締役会の決議があったときは、その旨、決議年月日並びに当該剰余金の配当による配当金の総額及び１株当たりの配当額を注記
すること。

ｄ

会社法以外の法律の規定又は契約により、剰余金の配当について制限を受けている
場合には、その旨及びその内容を注記すること。

（６５）
ａ

株価の推移

二以上の種類の株式が金融商品取引所に上場されている場合には、種類ごとに記載
すること。

ｂ

株式が本邦以外の地域の金融商品取引所に上場されている場合には、主要な１金融
商品取引所の市場相場について前ａと同様の記載をし、当該金融商品取引所名を注記
すること。

ｃ

株式が店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会に登録されている場合には、当該認可金融商品取引業協会の発表する相場を記載するとともに、その旨を注記－178－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報すること。なお、二以上の種類の株式が認可金融商品取引業協会に登録されている場
合には、種類ごとに記載すること。
ｄ

その他の銘柄で気配相場がある場合には、当該気配相場を記載し、その旨を注記すること。

ｅａから前ｄまでの記載にかかわらず、この（６５）の記載を省略することができ
る。

（６６）
ａ

役員の状況

特定証券情報の公表日現在における役員（報酬については、ｅに規定する役員に限
る。）について、その役職名、氏名、生年月日、略歴、任期、報酬（役員が発行者から職務執行の対価として受ける財産上の利益をいう。ただし、使用人を兼務する役員が、確立された給与体系に従い使用人として受ける給与等を除く。以下同じ。）並びに所有株式の種類及びその数を記載すること。

ｂ

役員の男女別人数を欄外に記載するとともに、役員のうち女性の比率を括弧内に記載すること。

ｃ「略歴」の欄には、役員の主要略歴（例えば、入社年月、役員就任直前の役職名、役員就任後の主要職歴、他の主要な会社の代表取締役に就任している場合の当該役職名、中途入社の場合における前職）を記載すること。

ｄ「所有株式数」の欄には、他人（仮設人を含む。）名義で所有している株式数を含めた実質所有により記載すること。なお、会社が二以上の種類の株式を発行している
場合には、種類ごとの数を記載すること。

ｅ「報酬」の欄には、最近事業年度（６箇月を１事業年度とする会社にあっては最近
２事業年度）における役員（取締役、監査役及び執行役をいい、最近事業年度の末日までに退任した者を含む。以下このｅにおいて同じ。）の報酬について記載すること。ただし、本国において個々の役員について報酬が開示されていない場合には、役員の報酬の総額（役員の種類ごとに報酬の総額が開示されている場合には、当該役員の種類ごとの報酬の総額）について記載すれば足りる。また、役員が特別の利益を受けることがある場合には、その内容を示すこと。

ｆ

役員間において二親等内の親族関係がある場合には、その内容を注記すること。

ｇ

会計参与設置会社であって会計参与が法人である場合には、「氏名」欄に当該会計参与の名称を、「略歴」欄に当該会計参与の簡単な沿革を記載すること。

ｈ

会社が、会社法第１０８条第１項第９号に掲げる事項につき異なる定めをした内容の異なる種類の株式を発行した場合に、当該種類の株主によって選任された役員がいる場合はその旨を欄外に注記すること。

（６７）ａ

コーポレート・ガバナンスの状況

発行者の企業統治に関する事項（例えば、会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況）について具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。なお、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第４２７条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結した場合は、当該契約の内容の概要を記載すること。また、会社法第３７３条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容を記載すること。
－179－

Ｂ 関連規則ｂ２ 特定証券情報

内部監査及び監査役（監査委員会）監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監査の相互連携について具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。

ｃ社外取締役及び社外監査役と発行者との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。

ｄ

業務を執行した公認会計士（公認会計士法第１６条の２第５項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）の氏名、所属する監査法人名及び発行者の財務書類について連続して監査関連業務（同法第２４条の３第３項に規定する監査関連業務をいう。）を行っている場合における監査年数（当該年数が７年を超える場合に限る。）、監査業務に係る補助者の構成について具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。

ｅ

発行者の企業統治に関する事項に代えて連結会社の企業統治に関する事項について記載することができる。その場合には、その旨を記載すること。

ｆ

定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合には、その内容を記載すること。

ｇ

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項
及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場
合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由を記載すること。

ｈ

会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合には、その旨及びその理由を記載すること。この場合において、株式の保有又はその議決権行使について特に記載すべき事項がある場合には、その内容を記載すること。

ｉ

会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置（例
えば、いわゆる特別委員会の設置等）をとる旨を決定している場合には、その旨及びその具体的内容を記載すること。

（６８）ａ

監査報酬の内容等

最近連結会計年度において、発行者及び発行者の連結子会社が監査法人（外国監査法人を含む。以下同じ。）に対して支払った、又は支払うべき報酬について、監査証
明業務（公認会計士法第２条第１項に規定する業務（外国監査法人にあっては、同項の業務に相当すると認められる業務を含む。）をいう。以下同じ。）に基づく報酬とそれ以外の業務（以下「非監査業務」という。）に基づく報酬に区分して記載すること。

ｂ

ａにより記載する報酬の内容のほか、発行者の監査報酬等の内容として重要な報酬の内容（例えば、発行者の連結子会社の財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務を行う者（監査法人と同一のネットワーク（共通の名称を用いるなどして２以上の国においてその業務を行う公認会計士又は監査法人及び外国監査事務所
等（外国の法令に準拠し、外国において、他人の求めに応じ報酬を得て、財務書類の－180－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

監査又は証明をすることを業とする者をいう。）によって構成される組織をいう。）に属する者に限る。）に対して、当該連結子会社及び発行者がそれぞれ支払った、又は支払うべき報酬の内容）について具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
ｃ

最近連結会計年度において、非監査業務に基づく報酬（発行者が監査法人に対して支払った、又は支払うべきものに限る。）があるときは、当該非監査業務の内容を記載すること。

ｄ発行者が監査法人に対する報酬の額の決定に関する方針を定めているときは、当該方針の概要を記載すること。

（６９）
ａ

経理の状況

連結財務諸表等について、特例第１１０条第６項に規定する会計基準のうちいずれかの会計基準によって作成されたものであるかを記載すること。

ｂ

財務諸表等規則別記に掲げる事業を営む会社が、特別の法令又は準則の定めるところにより若しくはこれらに準じて連結財務諸表等を作成している場合には、その旨を記載すること。

ｃ

連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成していない場合には、その旨及び作成していない理由を記載すること。

ｄ

連結財務諸表等について監査証明を受けている監査法人の名称を記載すること。また、最近２連結会計年度等において監査法人の異動があった場合には、その旨を記載
すること。

ｅ

最近連結会計年度等において決算期を変更した場合には、その旨及び変更の内容を記載すること。

（７０）ａ

連結財務諸表連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書について
は、最近連結会計年度の比較情報を左側に、最近連結会計年度分を右側に配列して記載すること。なお、次（７１）ただし書、（７２）ただし書、（７３）ただし書及び（７４）ただし書により、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書
並びに中間連結キャッシュ・フロー計算書を掲げる場合には、次（７１）から（７４）までに掲げた連結財務諸表の下にそれぞれ記載すること。

ｂ

連結財務諸表及び中間連結財務諸表の作成に当たっては、連結財務諸表規則に従い、適切な科目による適正な金額の計上を行うとともに、連結財務諸表及び中間連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、記載すべき注記、連結附属明細表等を会社の実態に即して適正に記載すること。

ｃ

連結財務諸表には監査報告書、中間連結財務諸表には中間監査報告書又は期中レビ
ュー報告書を添付すること。

（７１）

連結貸借対照表

最近連結会計年度末現在における連結貸借対照表を掲げること。ただし、１年を１連
結会計年度とする会社が最近連結会計年度の次の連結会計年度（以下「次の連結会計年度」という。）開始の日から起算して９箇月を経過する日以後に特定証券情報を公表す－181－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報る場合には、当該次の連結会計年度に係る中間連結貸借対照表（比較情報を除く。）を併せて掲げること。
（７２）

連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書

最近連結会計年度の連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書を掲げること。ただし、前（７１）ただし書に規定する中間連結貸借対照表を掲げた場合には、当該中間連結貸借対照表に係る連結会計年度の中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書（比較情報を除く。）
を併せて掲げること。
（７３）

連結株主資本等変動計算書

最近連結会計年度の連結株主資本等変動計算書を掲げること。ただし、（７１）ただし書に規定する中間連結貸借対照表を掲げた場合には、当該中間連結貸借対照表に係る連結会計年度の中間連結株主資本等変動計算書（比較情報を除く。）を併せて掲げること。
（７４）

連結キャッシュ・フロー計算書

最近連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書を掲げること。ただし、（７１）
ただし書に規定する中間連結貸借対照表を掲げた場合には、当該中間連結貸借対照表に係る連結会計年度の中間連結キャッシュ・フロー計算書（比較情報を除く。）を併せて掲げること。
（７５）

連結附属明細表

最近連結会計年度の連結附属明細表を示すこと。
（７６）

主な資産及び負債の内容（７１）により掲げた連結貸借対照表のうち最近連結会計年度のものについて、次の科目の内容又は内訳をおおむねそれぞれに掲げるところに従い記載すること。ただし、連結財務諸表を作成している場合又は連結附属明細表に掲げた科目については、記載を省略することができる。
ａ

流動資産のうち、現金及び預金については、現金と預金に区分し、預金についてはその主な内訳を記載すること。

ｂ

流動資産のうち、受取手形及び売掛金については、主な相手先（金額の多い順に上位５社程度をいう。）別の金額を示すこと。ただし、相手先業種別等の区分によりその金額を示した方が適切な場合には、当該相手先業種別等の区分による金額を示すとともに、その区分ごとに主な相手先（金額の多い順に上位３社程度をいう。）別の金額を示すこと。また、受取手形についてはその期日別内訳を、売掛金についてはその滞留状況を記載すること。

ｃ

流動資産のうち、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品等棚卸資産に属する科
目については、主な内訳を記載すること。

ｄ

流動負債のうち、支払手形及び買掛金については、主な相手先（金額の多い順に上位５社程度をいう。）別の金額を示すこと。ただし、相手先業種別等の区分によりその金額を示した方が適切な場合には、当該相手先業種別等の区分による金額を示すとともに、その区分ごとに主な相手先（金額の多い順に上位３社程度をいう。）別の金額を示すこと。また、支払手形についてはその期日別内訳を記載すること。
－182－

Ｂ 関連規則ｅ２ 特定証券情報

ａから前ｄまでの記載に係る資産及び負債以外の資産及び負債のうち、その額が資産総額の１００分の５を超える科目の主な内容又は内訳を記載すること。

（７７）
ａ

その他

最近連結会計年度終了後特定証券情報の公表日までに、資産・負債に著しい変動及び損益に重要な影響を与えた事実又は与えることが確実に予想される事実が生じた場
合には、その概要を記載すること。ただし、特定証券情報の他の箇所に含めて記載したものについては記載を要しない。

ｂ

最近連結会計年度の次の連結会計年度の業績を記載しうる程度の期間が経過している場合には、その概要を前連結会計年度の同期間と比較して記載すること。

ｃ

企業集団の営業その他に関し重要な訴訟事件等があるときは、その概要を記載する
こと。

（７８）
ａ

外国為替相場の推移

連結財務諸表等の表示に用いられた通貨と本邦通貨との間の為替相場の推移を記載
すること。

ｂ

平均相場とは、連結会計年度の各月末における為替相場の平均額をいう。

ｃａ及び前ｂの記載にかかわらず、この（７８）の記載を省略することができる。

（７９）

発行者の株式事務の概要

ａ

株式事務の概要は、特定証券情報の公表日現在で記載すること。

ｂ

株主総会に出席する権利を有する株主を確定するための基準日（会社法第１２４条
第１項において準用する会社法第１２４条第１項に規定する基準日をいう。以下同じ。）を設けている場合には、当該基準日を「基準日」の欄に記載すること。なお、基準日後に株式を取得した者の全部又は一部に議決権行使を認める場合には、その旨及びその理由を記載すること。

ｃ

剰余金の配当を受ける株主を確定するための基準日を設けている場合には、「剰余金の配当の基準日」の欄に記載すること。

ｄ

定款で株主に株式の割当てを受ける権利を与えている場合、株式の譲渡制限を行っている場合、その他株式事務に関し投資者に示すことが特に必要であると思われるものがある場合には、別に欄を設けて記載しても差支えない。

ｅ

６箇月を１事業年度とする会社にあっては、「事業年度」、「定時株主総会」及び「基準日」の各欄は、２事業年度分について記載すること。

ｆ

定款で単元未満株主の権利を制限している場合には、その内容を欄外に注記すること。

ｇ

定款で株主提案権の行使期間について株主総会の日の８週間前を下回る期間と定めた場合には、その旨を欄外に注記すること。

ｈ

株主の権利行使の手続等について、次の事項を簡潔に記載すること。
（ａ）

株主の議決権の行使に関する手続（ｂ）

剰余金の配当（株式の配当等を含む。）請求に関する手続（ｃ）

株式の移転に関する手続（ｄ）

発行者の未発行株式又は自己株式を他の株主に優先して買い取り又は引き受ける権利を有する場合には、その権利の行使に関する手続－183－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報（ｅ）

配当等に関する課税上の取扱い（ｆ）

その他株主の権利行使について必要な手続（８０）

有価証券の様式

特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等が行われる有価証券（発行予定のものを含む。）の様式及び券面に記載される事項の内容について記載すること。
（８１）

外部専門家の同意

特定証券情報に外部専門家の意見書等が含まれる場合には、当該外部専門家の氏名又は名称、住所及び資格を記載し、当該意見書等が特定証券情報の一部として用いられることについて同意する旨が記載された同意書を添付すること。
（８２）ａ

特別利害関係者等の株式等の移動状況

最近事業年度の末日の２年前の日から特定証券情報の公表日までの間において、特別利害関係者等が発行者の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債の譲渡又は譲受け（新株予約権及び新株予約権付社債に係る新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行った場合（金融商品取引業者が特別利害関係者等以外の者との間で株式等の移動（認可金融商品取引業協会が定める規則により当該認可
金融商品取引業協会が売買内容を発表するものに限る。）を行った場合を除く。）について記載すること。その他発行者に対して新株の発行を請求できる権利が存在している場合には、新株予約権に準じて記載すること。

ｂ「移動年月日」の欄には、株式等の移動があった年月日を記載すること。

ｃ「氏名又は名称」の欄には、法人である場合には、その代表者の氏名も記載すること。

ｄ

個人所有者の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない。

ｅ「発行者との関係等」の欄には、移動前所有者又は移動後所有者が特別利害関係者等に該当する場合にはその旨及びその内容（例えば、「当社の役員」、「当社の役員の配偶者」、「当社の子会社」、「当社の株主で上位１０名の者」、「当社の資本的関係会社」、「金融商品取引業者」）を、特別利害関係者等でない場合であって発行者との関係があるときはその旨及びその内容（例えば、「当社の従業員」、「当社の従業員持株会」、「当社の取引先」）を記載すること。

ｆ「価格（単価）」の欄には、１株当たりの株価を内書きすること。また、贈与等により無償で移動した場合には、その旨を記載すること。

ｇ「移動理由」の欄には、株式等の移動を行った場合には、その理由について記載すること。

ｈ欄外には、１株当たりの株価の算定根拠等について記載すること。

ｉ

以下の事項について簡単に注記すること。
（ａ）

特別利害関係者等の株式等の移動に関する当取引所の規則等（ｂ）

特別利害関係者等の範囲（８３）ａ

第三者割当等の概況

第三者割当等による株式等の発行の内容（ａ）

最近事業年度の末日の２年前の日から特定証券情報の公表日までの間におけ－184－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

る、特例第１１５条に規定する第三者割当（以下「第三者割当等」という。）による新株発行又は第三者割当等による新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行（以下「第三者割当等による株式等の発行」という。）について記載すること。その他発行者に対して新株の発行を請求できる権利が存在している場合には、新株予約権又は新株予約権付社債に準じて記載すること。
（ｂ）「種類」の欄には、株式の場合には株式の種類、新株予約権又は新株予約権付社債の場合にはその銘柄を記載すること。
（ｃ）「発行数」の欄には、新株予約権又は新株予約権付社債の場合には当該新株予約権の目的となる株式の種類及び数を記載すること。
（ｄ）「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」の欄には、新株予約権又は新株予約権付社債の場合には、それぞれ、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格、資本組入額、発行価額の総額及び資本組入額の総額を記載すること。
（ｅ）「保有期間等に関する確約」の欄には、当取引所の規則による保有期間その他当該株式、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に関する事項についての取得者（第三者割当等による株式等の発行により、新株発行の割当を受けた者又は新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得した者をいう。以下同じ。）と発行者との間の取決めの内容（以下「保有期間等に関する確約」という。）について記載する
こと。
（ｆ）

欄外には、１株当たりの株価の算定根拠等について記載すること。また、これに加えて、新株予約権の場合には当該新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項、新株予約権付社債の場合にはその利率、当該新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項を記載すること。
（ｇ）

第三者割当等による株式等の発行の制限及び禁止に関し、その根拠となる当取引所の規則等並びに第三者割当等による株式等の発行の制限期間及び禁止期間について注記すること。
ｂ

取得者の概況
（ａ）

ａの取得者について記載すること。なお、取得者（新株予約権証券（会社法

第２３６条第１項第６号に掲げる事項が定められているものに限る。）を取得した者に限り、特別利害関係者等を除く。）が提出者又はその被支配会社等（定義府令第６条第３項に規定する「被支配会社等」をいう。）の使用人であって、当該取得者が取得した当該新株予約権証券の目的である株式の総数が１，０００株以下である場合には、記載しないことができる。この場合には、当該取得者の人数及び当該取得者の割当株数の総数を欄外に記載すること。
（ｂ）「取得者の氏名又は名称」等の欄には、取得者が法人の場合には代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容を、個人の場合には職業を記載すること。
（ｃ）

個人所有者の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支

えない。
（ｄ）

「取得者と発行者との関係」の欄には、発行者と取得者との間に出資関係、－185－

Ｂ 関連規則

２ 特定証券情報

取引関係及び人事関係等の関係がある場合には、その旨及びその内容を記載すること。なお、取得者が特別利害関係者等又は発行者の従業員である場合には、その旨を記載すること。
ｃ

取得者の株式等の移動状況（ａ）

最近事業年度の末日の１年前の日から特定証券情報の公表日までの間において、ａの取得者が当該第三者割当等による株式等の発行により取得した株式等（最近事業年度の末日の１年前の日から特定証券情報の公表日までの間に取得したものに限る。）の譲渡を行った場合又は返還を受けた場合（新株予約権の行使を含む。）には、この（８３）に準じて記載すること。その他発行者に対して新株の発行を請求できる権利が存在している場合には、新株予約権又は新株予約権付社債に準じて記載すること。
（ｂ）

最近事業年度の末日の１年前の日前に発行された新株予約権又は新株予約権付社債について、最近事業年度の末日の１年前の日から特定証券情報の公表日までの間に当該株式の割当てを受ける権利の行使により取得した株式の譲渡を行った場
合又は返還を受けた場合には、（１２）に準じて記載すること。
（ｃ）（ａ）及び前（ｂ）については、「第四部

株式公開情報」の「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」において記載したものについては、記載を要し
ない。
（８４）

株主の状況

ａ

特定証券情報の公表日現在の株主の状況について記載すること。

ｂ

所有株式数（他人（仮設人を含む。）名義のもの及び新株予約権の行使その他発行者に対して新株の発行を請求できる権利の行使により発行される可能性のあるものを含む。）の多い順に１０名程度（対象となる有価証券について、新規上場前の勧誘等を行う場合には５０名程度）について記載し、会社法施行規則第６７条第１項の規定により議決権を有しないこととなる株主については、その旨を付記すること。なお、会社が会社法第１０８条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めているとき又は議決権の有無に差異があるときは、所有株式に係る議決権の個数の多い順に１０名程度についても併せて記載すること。

ｃ

個人株主の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない。

ｄ

所有株式数の記載に当たっては、新株予約権の行使等により発行される可能性のある株式数を内書きし、その旨を注記すること。

ｅ

株式総数に対する所有株式数の割合の記載に当たっては、新株予約権の行使等により発行される可能性のある株式数を含んだ株式総数に対する所有株式数の割合を記載
すること。

ｆ

欄外には、株主が特別利害関係者等又は発行者の従業員である場合には、その旨及びその内容を記載すること。

ｇ

最近事業年度の末日後特定証券情報の公表日の最近日までの間において、主要株主の異動があった場合には、その旨を注記すること。

－186－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報（別記第４号様式）
発行者情報
【表紙】
【公表書類】発行者情報
【公表日】

年

月

日

【発行者の名称】（２）【代表者の役職氏名】（３）【本店の所在の場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】（４）【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】【担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】【電話番号】【取引所金融商品市場等に関する事項】（５）【公表されるホームページのアドレス】（６）【投資者に対する注意事項】（７）１

ＦｕｋｕｏｋａＰＲＯ

Ｍａｒｋｅｔは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、Ｆｕｋｕｏ
ｋａＰＲＯＭａｒｋｅｔの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準

並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第一部

第３４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２

発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という。）第２１条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若
しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう。）は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第２７条の３４において準用する法第２２条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができ－187－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報

なかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３

ＦｕｋｕｏｋａＰＲＯ

Ｍａｒｋｅｔにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部

分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、Ｆｕｋｕｏｋａ

ＰＲＯＭａｒｋｅｔにおいては、Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒが重要な役割を担います。Ｆｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔの上場会社
は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。）に従って、各上場会社のために行動するＦ－Ａｄｖｉｓｅｒを選任する必要があります。Ｆ－
Ａｄｖｉｓｅｒの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、福岡証券取引所のホームページ等に掲げられるＦｕｋｕｏｋａ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに係る諸規則に留意する必要があります。
４福岡証券取引所は、発行者情報の内容（発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表
明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（８）（１）【発行者の属する国・州等における会社制度】（２）【発行者の定款等に規定する制度】
２【外国為替管理制度】（９）３【課税上の取扱い】（１０）
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１１）２【沿革】（１２）
３【事業の内容】（１３）
４【関係会社の状況】（１４）
５【従業員の状況】（１５）
第３【事業の状況】
１【業績等の概要】（１６）－188－Ｂ 関連規則３ 発行者情報

２【生産、受注及び販売の状況】（１７）
３【対処すべき課題】（１８）
４【事業等のリスク】（１９）５【経営上の重要な契約等】（２０）６【研究開発活動】（２１）７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（２２）
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（２３）
２【主要な設備の状況】（２４）
３【設備の新設、除却等の計画】（２５）
第５【発行者の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】（２６）
記名・無記 発行可能株 未発行株
名の別、額 式総数
式数
面・無額面
の別及び種
類

連結会計年
度末現在発
行数
（ 年 月
日）

公表日現在
発行数
（ 年 月
日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名計―（２）【新株予約権等の状況】（２７）
区分内容

最近事業年度末現在（ 年 月 日）

新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株
式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込
金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件－189－

公表日の前月末現在（ 年 月 日）Ｂ 関連規則３ 発行者情報

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（３）【ＭＳＣＢ等の行使状況等】（２８）（４）【ライツプランの内容】（２９）
決議年月日
付与対象者
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
取得条項に関する事項
信託の設定の状況
代用払込みに関する事項（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】（３０）年月日

発行済株式 発行済株式 資本金増減 資本金残高 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高
額（円）
（円）
増減額
残高（円）
（株）
（株）
（円）

（６）【所有者別状況】（３１）
年

月

区分

日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
政府及 金融機 金融商 その他 外国法人等
び地方 関
品取引 の法人 個人以 個人
公共団
業者
外
体

株主数
（人）
所有株
式数
（単
元）

個人そ
の他

計

単元未
満株式
の状況
（株）
－

－190－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報

所有株
式数の
割合
（％）

１００ －

（７）【大株主の状況】（３２）
氏名又は名称

住所

計―

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

議決権の数（個）――内容（８）【議決権の状況】（３３）①【発行済株式】
年

月

日現在

区分
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等）
議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

株式数（株）

―

―
―
―

―
―

②【自己株式等】
年

月

日現在

所有者の氏
名又は名称

所有者の住
所

計

―

自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 発行済株式総株式数（株） 株式数（株） 合計（株）数に対する所
有株式数の割合（％）（９）【ストックオプション制度の内容】（３４）
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類－191－Ｂ 関連規則３ 発行者情報

株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（１０）【従業員株式所有制度の内容】（３５）２【自己株式の取得等の状況】（３６）【株式の種類等】（３７）（１）【株主総会決議による取得の状況】（３８）区分
株主総会（ 年 月 日）での決議状況
（取得期間 年 月 日～
年 月 日）
最近事業年度前における取得自己株式
最近事業年度における取得
自己株式（ 年 月 日～ 年 月日）
残存授権株式の総数及び価額の総額
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
最近期間における取得自己株式公表日現在の未行使割合（％）

株式数（株）

価額の総額（円）（２）【取締役会決議による取得の状況】（３９）区分
取締役会（ 年 月 日）での決議状況
（取得期間 年 月 日～
年 月 日）
最近事業年度前における取得自己株式
最近事業年度における取得
自己株式（ 年 月 日～
年 月 日）

株式数（株）－192－

価額の総額（円）Ｂ 関連規則３ 発行者情報

残存決議株式の総数及び価額の総額
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
最近期間における取得自己株式公表日現在の未行使割合（％）（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】（４０）（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】（４１）
区分

最近事業年度
株式数（株）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
た取得自己株式
その他（ ）
保有自己株式数

処分価額の総額
（円）

―

最近期間
株式数（株）

処分価額の総額（円）―

３【配当政策】（４２）４【株価の推移】（４３）（１）【最近３年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
決算年月
最高（円）
最低（円）
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
最高（円）
最低（円）
５【役員の状況】（４４）－193－Ｂ 関連規則

男性

名

女性

役名

職名

名
氏名

３ 発行者情報（役員のうち女性の比率
生年月
日

％）

略歴

任期

報酬

所有株
式数
（株）

計
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（４５）（２）【監査報酬の内容等】（４６）①【監査法人に対する報酬の内容】
区分

最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（円）

非監査業務に基づく報酬
（円）

発行者
連結子会社
計
②【その他重要な報酬の内容】③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】④【監査報酬の決定方針】
第６【経理の状況】（４７）【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】（４８）①【連結貸借対照表】（４９）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】又は【連結損益及び包括利益計算書】（ ５０）③【連結株主資本等変動計算書】（５１）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（５２）⑤【連結附属明細表】（５３）（２）【主な資産及び負債の内容】（５４）（３）【その他】（５５）
第７【外国為替相場の推移】（５６）１【最近３年間の事業年度別為替相場の推移】－194－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報

回次
決算年月
最高（円）
最低（円）
平均（円）
期末（円）
２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】
月別
最高（円）
最低（円）
平均（円）
３【最近日の為替相場】
円（

年

月

日）

第８【発行者の株式事務の概要】（５７）
事業年度
定時株主総会
基準日
株券の種類
剰余金の配当の基準日
１単元の株式数
株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
名義書換手数料
新券交付手数料
単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
公告掲載方法株主に対する特典

月 日から
月中
月 日
月
株

日

第二部【特別情報】
第１【外部専門家の同意】（５８）
第三部【当該有価証券以外の有価証券に関する事項】

－195－

月

日まで

Ｂ 関連規則３ 発行者情報（記載上の注意）
以下の記載上の注意により第３号様式の記載上の注意に準じて当該記載上の注意に係る記載（「表示」を含む。以下同じ。）をする場合には、「第一部行者の状況」の「２企業情報」の「第５発自己株式の取得等の状況」を除き、第３号様式記載上の注意中「特定証券情報の公表日」、「特定証券情報の公表日の最近日」及び「最近日」とあるのは「当連結会計年度末」（連結財務諸表を作成していない場合には「当事業年度末」）と、「最近３連結会
計年度」とあるのは「当連結会計年度の前２連結会計年度及び当連結会計年度」と、「最近２
連結会計年度」及び「最近２連結会計年度等」とあるのは「当連結会計年度の前連結会計年度
及び当連結会計年度」と、「最近連結会計年度」及び「最近連結会計年度等」とあるのは「当連結会計年度」と、「最近連結会計年度末」とあるのは「当連結会計年度末」と、「最近２事業年度」及び「最近２事業年度等」とあるのは「当事業年度の前事業年度及び当事業年度」と、「最近事業年度」とあるのは「当事業年度」と、「最近事業年度末」とあるのは「当事業年度末」と、「特定証券情報に記載した」とあるのは「発行者情報に記載した」と読み替えるものとするほか、適宜必要な読み替えを行うものとする。
特例第１２７条第１項の規定に基づき中間連結会計期間の終了後３か月以内に公表される発行者情報については、必要に応じて、「連結会計年度」とあるのは「中間連結会計期間」と、「連結財務諸表」とあるのは「中間連結財務諸表」と読み替えるものとするほか、適宜必要な読み替えを行うものとする。
（１）
ａ

一般的事項
記載事項及び記載上の注意は、一般的標準を示したものであり、これによりがたい

やむを得ない事情がある場合には、投資者に誤解を生じさせない範囲内において、必要に応じて本国等における法制度、会計基準（特例第１１０条第６項に規定するものに限る。）、実務慣行等を勘案した上で、これに準じて記載することができる。また、発行者情報を英語で記載する場合には、記載事項及び記載上の注意に準じて記載すること。
ｂ

以下の規定により記載が必要とされている事項に加えて、発行者情報の各記載項目に関連した事項を追加して記載することができる。

ｃ

記載事項のうち金額に関する事項について、本邦通貨以外の通貨建ての金額により表示している場合には、主要な事項について本邦通貨に換算した金額を併記すること。

ｄ

本邦通貨以外の通貨建ての金額を本邦通貨に換算する場合には、一定の日における為替相場により換算することとし、換算に当たって採用した換算の基準として当該日、換算率、為替相場の種類その他必要な事項を注記すること。

ｅ

特例第１２７条第１項の規定に基づき中間連結会計期間の終了後３か月以内に公表される発行者情報については、（１２）、（１９）、（２２）、（２３）、（３
１）、（３４）から（４２）まで、（４５）、（４６）、（５３）、（５４）及び（５７）の記載を省略することができる。また、（１３）、（１４）、（１８）、（２４）、（２５）、（３０）及び（４４）については、当該中間連結会計期間にお－196－Ｂ 関連規則３ 発行者情報

ける変更等についてのみ記載すれば足りる。
ｆ「第一部

企業情報」に係る記載上の注意は主として製造業について示したものであり、他の業種については、これに準じて記載すること。
ｇ「第一部

企業情報」に掲げる事項は図表による表示をすることができる。この場合、記載すべき事項が図表により明瞭に示されるよう表示することとし、図表による表示により投資者に誤解を生じさせることとならないよう注意しなければならない。
ｈ

発行者（ｊに規定する他の当事者を含む。以下このｈにおいて同じ。）が連結財務諸表等を作成すべき会社に該当しない場合には、財務書類として発行者の財務諸表等を掲げるものとする。財務諸表等を掲げた場合、連結財務諸表等に係る様式及び記載
上の注意は、財務諸表等に係るものとして読み替えられるものとする。

ｉ

第一部中「第２

企業の概況」から「第４設備の状況」までの記載については、次によること。
（ａ）

財務書類として連結財務諸表等（連結財務諸表及び中間連結財務諸表をいう。以下同じ。）を掲げている場合には、連結会社について記載すること。
（ｂ）

財務書類として前ｈに従い財務諸表等（財務諸表及び中間財務諸表をいう。

以下同じ。）のみを掲げている場合には、発行者について記載すること。ただし、発行者の事業に密接な関係を有する親会社がある場合には、それらについても記載
事項ごとに又は一括して記載すること。
ｊ

発行者が特例第１０８条ただし書の規定に基づき有価証券新規上場申請書を提出する場合、又は特例第１３２条第１項の規定に基づき有価証券継続上場申請書を提出する場合であって、特例第１１０条第３項及び特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則（以下「施行規則」という。）第１０３条第３項第３号の規定に基づき発行者情報に相当する情報を公表するときは、発行者の連結財務諸表等に加えて、当該合併等の他の当事者の連結財務諸表等を掲げること。

ｋ

この様式（記載上の注意を含む。）は、主として監査役を設置する内国会社について示したものであり、委員会設置会社及び外国会社については、これに準じて記載すること。例えば、取締役会の決議の状況を記載する場合において、会社法第４１６条
第４項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定について記載する場合には、その旨並びに当該取締役会の決議の状況及び当該執行役の決定の状況について記載すること。

ｌ 発行者情報の対象となる有価証券に関し、投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される会社（例えば、当該発行者情報に係る有価証券が預託証券である場合にあっては預託を受ける者、有価証券信託受益証券である場合にあっては受託者）がある場合には、本様式第二部中「第１ 外部専門家の同意」の次に「第２ その他の重要な会社の情報」の項を設け、当該会社の企業情報について次の事項を記載すること。
（ａ）

当該会社の情報の開示を必要とする理由（ｂ）

当該会社の名称、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所（ｃ）

当該会社に関する事項

況」から「第６

本様式「第二部

企業情報」の「第２企業の概経理の状況」までに準じて記載すること。なお、連結キャッシ－197－Ｂ 関連規則３ 発行者情報ュ・フロー計算書及びキャッシュ・フロー計算書については記載を省略することが
できる。
（ｄ）

当該会社が法令に従い有価証券報告書を提出している場合には、前（ｃ）に代えて、その旨及び有価証券報告書を縦覧に供している場所を記載すれば足りる。
（ｅ）

当該会社が法令及び本所の規則に従い発行者情報を公表している場合には、（ｃ）に代えて、その旨及び発行者情報が公表されているウェブサイトのアドレスを記載すれば足りる。
（２）

発行者の名称第３号様式記載上の注意（３）に準じて記載すること。
（３）

代表者の役職氏名第３号様式記載上の注意（４）に準じて記載すること。
（４）

担当Ｆ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称

第３号様式記載上の注意（５）に準じて記載すること。
（５）ａ

取引所金融商品市場等に関する事項
発行者情報の公表日において、上場しようとする有価証券又は上場されている有価証券（以下「対象となる有価証券」という。）が取引所金融商品市場（特定取引所金融商品市場を含む。）又はこれと同等の海外の取引所市場に上場されている場合には、当該取引所金融商品市場又は海外の取引所市場の名称を記載すること。
ｂ

ＦｕｋｕｏｋａＰＲＯ

Ｍａｒｋｅｔへの新規上場申請を行う際に、施行規則第１０３条第３項第３号の規定により発行者情報に相当する情報を公表する場合には、その旨及びＦｕｋｕｏｋａｃＰＲＯＭａｒｋｅｔへの上場予定日を記載すること。

発行者情報の公表日において、対象となる有価証券が店頭売買有価証券として認可
金融商品取引業協会に登録されている場合には、当該認可金融商品取引業協会の名称を記載すること。

ｄ

その他の銘柄で気配相場がある場合には、当該気配相場を記載すること。

ｅ

振替機関の名称及び住所を記載すること。

（６）

公表されるホームページのアドレス

第３号様式記載上の注意（１０）に準じて記載すること。
（７）

投資者に対する注意事項

第３号様式記載上の注意（１１）に準じて記載すること。
（８）

会社制度等の概要

第３号様式記載上の注意（３２）に準じて記載すること。
（９）

外国為替管理制度

第３号様式記載上の注意（３３）に準じて記載すること。
（１０）

課税上の取扱い

第３号様式記載上の注意（３４）に準じて記載すること。
（１１）

主要な経営指標等の推移

第３号様式記載上の注意（３５）に準じて記載すること。ただし、特例第１２７条第１項の規定に基づき中間連結会計期間の終了後３か月以内に公表される発行者情報につ－198－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報

いては、最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度について、第３号様式記載上の注意（３５）に準じて記載すること。
（１２）

沿革

第３号様式記載上の注意（３６）に準じて記載すること。
（１３）

事業の内容

第３号様式記載上の注意（３７）に準じて記載すること。
（１４）

関係会社の状況第３号様式記載上の注意（３８）に準じて記載すること。
（１５）

従業員の状況

第３号様式記載上の注意（３９）に準じて記載すること。
（１６）

業績等の概要第３号様式記載上の注意（４０）に準じて記載すること。
（１７）

生産、受注及び販売の状況

第３号様式記載上の注意（４１）に準じて記載すること。
（１８）

対処すべき課題

第３号様式記載上の注意（４２）に準じて記載すること。
（１９）

事業等のリスク第３号様式記載上の注意（４３）に準じて記載すること。
（２０）

経営上の重要な契約等

第３号様式記載上の注意（４４）に準じて記載すること。
（２１）

研究開発活動第３号様式記載上の注意（４５）に準じて記載すること。
（２２）

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３号様式記載上の注意（４６）に準じて記載すること。
（２３）

設備投資等の概要

第３号様式記載上の注意（４７）に準じて記載すること。
（２４）

主要な設備の状況

第３号様式記載上の注意（４８）に準じて記載すること。
（２５）

設備の新設、除却等の計画

第３号様式記載上の注意（４９）に準じて記載すること。
（２６）ａ

株式の総数等第３号様式記載上の注意（５０）に準じて、株式の種類ごとに、「記名・無記名の別、額面・無額面の別及び種類」、「発行可能株式総数」、「未発行株式数」、「発行数」、「上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名」及び「内容」を記載すること。

ｂ「発行可能株式総数」の欄には、当連結会計年度末現在の定款に定められた発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を記載すること。なお、当事業年度の末日後発行者情報の公表日までの間に定款に定められた発行可能株式総数に増減があった場合には、その旨、その決議があった日、株式数が増減した日、増減株式数及び増減後の－199－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報

株式の総数を欄外に記載すること。
ｃ「発行数」の欄には、当連結会計年度末現在及び発行者情報公表日現在の発行数を記載すること。

（２７）

新株予約権等の状況

第３号様式記載上の注意（５１）に準じて記載すること。
（２８）

ＭＳＣＢ等の行使状況等

ＭＳＣＢ等の行使状況等について、株主の権利の保護を図るために必要な事項を記載
すること。
（２９）

ライツプランの内容

第３号様式記載上の注意（５２）に準じて記載すること。
（３０）

発行済株式総数、資本金等の推移

第３号様式記載上の注意（５３）に準じて記載すること。また、当連結会計年度の末日後発行者情報の公表日までに発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がある場
合には、その旨、増減があった日及び増減の内訳を注記すること。なお、新株予約権の行使（旧転換社債等の権利行使を含む。）による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加については、当連結会計年度の末日後発行者情報の公表日の属する月の前月末までのものについて注記すること。
（３１）

所有者別状況

第３号様式記載上の注意（５４）に準じて記載すること。
（３２）

大株主の状況

第３号様式記載上の注意（８４）に準じて、発行者の株主総会又は種類株主総会における議決権行使の基準日（会社法第１２４条第１項に規定する基準日をいう。）現在の株主の状況について、所有株式数の多い順（発行者を除く。以下この号において同じ。）に１０名程度について記載すること。ただし、これにより難い場合にあっては、
当連結会計年度末現在の株主の状況について、所有株式数の多い順に１０名程度について記載すること。
（３３）

議決権の状況

ａ

第３号様式記載上の注意（５５）に準じて記載すること。

ｂ

当連結会計年度の開始日から発行者情報の公表日までの間に、保有期間等に関する確約（第３号様式において規定する保有期間等に関する確約をいう。）を取得者等との間で締結している株式（当該株式の発行時において、既に金融商品取引所に発行株式が上場されている会社又は認可金融商品取引業協会に発行株式が店頭売買有価証券として登録されている会社にあっては、当該株式の発行価額の総額が１億円以上のものに限る。）について当該取得者により移動（譲受けを除く。）が行われた場合には、移動年月日、移動前所有者、移動後所有者、移動内容、移動理由等について、第３号様式の「第四部

株式公開情報」の「第２の３取得者の株式等の移動状況」に準じて記載すること。
ｃ

前ｂに規定する場合を除き、この（３３）の記載を省略することができる。

（３４）

ストックオプション制度の内容－200－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報第３号様式記載上の注意（５６）に準じて記載すること。
（３５）

従業員株式所有制度の内容

第３号様式記載上の注意（５７）に準じて記載すること。
（３６）

自己株式の取得等の状況

第３号様式記載上の注意（５８）に準じて記載すること。
（３７）

株式の種類等第３号様式記載上の注意（５９）に準じて記載すること。
（３８）

株主総会決議による取得の状況

第３号様式記載上の注意（６０）に準じて記載すること。
（３９）

取締役会決議による取得の状況

第３号様式記載上の注意（６１）に準じて記載すること。
（４０）

株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

第３号様式記載上の注意（６２）に準じて記載すること。
（４１）

取得自己株式の処理状況及び保有状況

第３号様式記載上の注意（６３）に準じて記載すること。
（４２）

配当政策

第３号様式記載上の注意（６４）に準じて記載すること。
（４３）

株価の推移

第３号様式記載上の注意（６５）に準じて記載すること。
（４４）

役員の状況

第３号様式記載上の注意（６６）に準じて、発行者情報の公表日現在における役員について記載すること。
（４５）

コーポレート・ガバナンスの状況

第３号様式記載上の注意（６７）に準じて記載すること。
（４５）

監査報酬の内容等

第３号様式記載上の注意（６８）に準じて記載すること。
（４７）

経理の状況

第３号様式記載上の注意（６９）に準じて記載すること。
（４８）

連結財務諸表ａ

第３号様式記載上の注意（７０）に準じて記載すること。

ｂ

連結財務諸表には監査報告書、中間連結財務諸表には中間監査報告書又は期中レビ
ュー報告書を添付すること。なお、連結財務諸表等のうち、従前において特例第１１０条第２項第１号又は第１２８条第１項の規定により公表された特定証券情報又は発行者情報に含まれた連結財務諸表等と同一の内容のものであって新たに監査証明を受けていないものについては、すでに提出された当該連結財務諸表等に対する監査報告書等によるものとする。

（４９）

連結貸借対照表

第３号様式記載上の注意（７１）に準じて記載すること。
（５０）

連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書－201－

Ｂ 関連規則３ 発行者情報第３号様式記載上の注意（７２）に準じて記載すること。
（５１）

連結株主資本等変動計算書

第３号様式記載上の注意（７３）に準じて記載すること。
（５２）

連結キャッシュ・フロー計算書

第３号様式記載上の注意（７４）に準じて記載すること。
（５３）

連結附属明細表第３号様式記載上の注意（７５）に準じて記載すること。
（５４）

主な資産及び負債の内容

第３号様式記載上の注意（７６）に準じて記載すること。
（５５）

その他

第３号様式記載上の注意（７７）に準じて記載すること。
（５６）

外国為替相場の推移

第３号様式記載上の注意（７８）に準じて記載すること。
（５７）

発行者の株式事務の概要

第３号様式記載上の注意（７９）に準じて記載すること。
（５８）

外部専門家の同意第３号様式記載上の注意（８１）に準じて記載すること。

－202－

Ｃ

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表

参考資料

上場後の提出書類一覧（内国株）
Fukuoka PRO Market 上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例で定めるところにより、
F-Adviser を通じて福証まで書類の提出等を行うこととなっています。
【特例第１０４条第１項】
以下に掲げる表は、上場会社が F-Adviser を通じて福証に提出すべき書類を一覧でまとめたものです。
※１ 監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社である上場会社は、提出書類一覧表の「決議後直ちに」又は「決議後速やかに」との表現を、それぞれ「決定後直ちに」、「決定後速やかに」と読み替えてください。また、提出書類を提出する場合において、提出書類の様式が「取締役会の決議」など監査等委員会設置会社又は指名委員会等設
置会社の体制にそぐわない表現があるときは、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の形態にあわせて必要な修正を加えたうえで、書類を作成してください。
※２

提出方法について
・ 「開示資料で代用可」とは、有価証券上場規程に基づきＴＤｎｅｔ（Timely Disclosure network：適時開示情報
伝達システム）により開示した資料において福証が定める所定の内容が記載されている場合には、当該開示資料の開示により当該書類の提出に代えることが認められることをいいます。

（１）株主総会関係①

定時株主総会
提出書類（１）株主総会招集通知書及び株主総会資料

提出時期
発送日（招集通知）又は電磁的な方法による提供日（株主総会資料）までに有報非提出会社

提出方法
TDnet（縦覧書類の登録）※１ 定款変更があった場合は「（６）定款変更関係」の項目を参照してください。
※２ 提出後、上場会社が指定した日に公衆縦覧に供されます。
※３ 電磁的な方法による提供開始後に、株主総会資料を修正し、修正した旨及び修正前の事項を記載した資料について
電子提供措置をとる場合、当該資料についても福証への提出が必要です。

②

臨時株主総会
提出書類

提出時期（１）臨時株主総会に係る基準日等に関する通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール

発送日（招集通知）又は電磁的な方法による提供日（株主総会資料）までにTDnet（縦覧書類の（ＰＤＦ）（２）株主総会招集通知及び株主総会資料

登録）※１ 定款変更があった場合は「（６）定款変更関係」の項目を参照してください。
※２ （２）については、提出後、上場会社が指定した日に公衆縦覧に供されます。
※３ （２）については、電磁的な方法による提供開始後に、株主総会資料を修正し、修正した旨及び修正前の事項を記載した資料について電子提供措置をとる場合、当該資料についても福証への提出が必要です。

（２）定期的に提出する書類①

決算発表予定日の通知
提出書類

提出時期

決算発表予定日通知

※参照

－203－

有報非提出会社

提出方法
書面又はメール

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表
（ＰＤＦ）

※

本決算日、第２四半期末日の属する月の２５日まで②

上場株式数報告書
提出書類

提出時期

上場株式数報告書（月間報告）

有報非提出会社

提出方法

翌月初書面又はメール（Ｐ（７日まで）ＤＦ）※福証提供後

※

潜在株式がある場合（権利行使期間中の新株予約権等がある場合又は転換可能期間中の優先株等がある場合）のみ提出してください。

（３）新株式発行等関係①

新株式発行（②及び③を除く。）
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）安定操作取引関係者リストの写し

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（３）安定操作取引委託者通知書〃

書面又はメール（Ｐ※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

ＤＦ）（４）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃

不要

書面又はメール（Ｐ※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

ＤＦ）（５）発行価格通知書

決定後直ちに書面又はメール（Ｐ

算式表示方式による場合は、これに代えて次のａ及びｂ

ＤＦ）

の通知書
ａ．算式表示による発行価格通知書〃

ｂ．発行価格の確定値通知書

確定後直ちに※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。
（６）発行新株式数確定日に関する通知書

決定後直ちに書面又はメール（Ｐ※ 価格決定時に発行新株式数が未確定の場合のみ。

ＤＦ）（７）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む）

内閣総理大臣等※ 有価証券届出書の提出を要しない場合のみ。

に提出後遅滞な不要

書面又はメール（Ｐく※

同時に第三者割当増資の決議を実施した場合には、第三者割当増資に係る書類の提出が必要となります。

－204－

ＤＦ）

Ｃ
②

参考資料

上場後の提出書類一覧表

株主割当による新株式発行
提出書類

提出時期

（１）安定操作取引関係者リストの写し

有報非提出会社

提出方法

安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（２）安定操作取引委託者通知書〃

書面又はメール（Ｐ※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

ＤＦ）（３）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃

不要※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

書面又はメール（ＰＤＦ）（４）新株式の上場申請

書面

発行日決済取引を行う場合

権利落日の有価証券上場申請書（発行日決済取引）※福証提供後３週間前（５）発行新株式数確定通知書（新株予約権等を発行している場

確定後直ちに書面又はメール（Ｐ合）ＤＦ）※福証提供後（６）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む）

内閣総理大臣※ 有価証券届出書の提出を要しない場合のみ。

等に提出後

不要

書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

遅滞なく

③

第三者割当による新株式発行
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む。）

内閣総理大臣等※ 有価証券届出書の提出を要しない場合のみ。

不要

に提出後

書面又はメール（ＰＤＦ）

遅滞なく（３）安定操作取引関係者リストの写し

安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ※ 割当先が５０名以上の場合のみ。

能期間の初日のＤＦ）※ その他必要な場合は、「安定操作取引委託者通知書」及び 前 日 ま で （ 令 第「元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書」を提出 ２ ２ 条 第 ２ 項 か
する。

ら第４項）

（４）割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書

作成後直ちに書面又はメール（Ｐ（決議日の前営

ＤＦ）

業日まで）

④

既発行株式の売付け勧誘等
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）安定操作取引関係者リストの写し

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（３）安定操作取引委託者通知書〃

書面又はメール（Ｐ※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

ＤＦ）（４）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

不要

書面又はメール（ＰＤＦ）（５）売出価格通知書

決定後直ちに算式表示方式による場合は、これに代えて次のａ及びｂ－205－

書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表

提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法

不要

書面又はメール（Ｐの通知書
ａ．算式表示による売出価格通知書〃

ｂ．売出価格の確定値通知書

確定後直ちに※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。
（６）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む）

内閣総理大臣等
に提出後

ＤＦ）

遅滞なく
※

開示を行わない売出し（金融商品取引法第２条第４項第１号に掲げる場合に該当するものに限る。）について、当該売出しが取締役会等の業務執行を決定する機関による決定を伴わない場合には、当該売出しの内容（価格、株数及び受渡期日等）を記載した書類の提出が必要となります。

⑤

自己株式処分に係る売付け勧誘等
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む。）

内閣総理大臣等※ 有価証券届出書の提出を要しない場合のみ。

不要

に提出後

書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

遅滞なく

⑥

預託証券の新規発行又は売付け勧誘等
提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法（１）取締役会決議通知書

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ（２）安定操作取引関係者リストの写し

安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）

ＤＦ）※ 安定操作取引を行うことになる場合のみ。

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（３）安定操作取引委託者通知書〃

書面又はメール（Ｐ※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

ＤＦ）（４）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃

不要※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

書面又はメール（ＰＤＦ）（５）発行価格（売出価格）通知書

決定後直ちに開示資料で代用可
書面又はメール（ＰＤＦ）（６）有価証券上場申請書※ 新株式の発行がある場合のみ。

払込期日の書面又はメール（Ｐ

３週間前

ＤＦ）

（決議後）

⑦

新株予約権の発行（ストック・オプションの発行を含む）
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む）及びそ 内閣総理大臣等の添付書類に提出後遅滞な※ 有価証券届出書又は臨時報告書の提出を要しない場合のみ。
（３）安定操作取引関係者リストの写し※ 安定操作取引を行うことになる場合のみ。

提出方法
書面又はメール（Ｐ不要

書面又はメール（ＰＤＦ）

く
安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（４）安定操作取引委託者通知書

〃

－206－

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表

提出書類

提出時期

有報非提出会社※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）（５）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃

不要※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

書面又はメール（ＰＤＦ）（６）発行価格通知書

決定後直ちに書面又はメール（Ｐ

算式表示方式による場合は、これに代えて次のａ及びｂ

ＤＦ）

の通知書
ａ．算式表示による発行価格通知書〃

ｂ．発行価格の確定値通知書

確定後直ちに※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。
（７）新株予約権の権利行使に関する通知

権利行使期間の書面又はメール（Ｐ※ 当該予約権の権利行使に際し、全て自己株式を充当する場 初日の属する月
合のみ。

ＤＦ）

の２０日まで（８）新株予約権の内容その他条件の変更内容説明の通知書※福証提供後確定後直ちに開示資料で代用可※ 発行後に権利行使価額等の変更を行った場合。

書面又はメール（ＰＤＦ）（９）新株予約権の消滅に関する報告書※ 行使請求期間開始前に新株予約権が消滅した場合のみ。

判明後開示資料で代用可

速やかに書面又はメール（ＰＤＦ）⑧

新株予約権の無償割当て
提出書類（１）有価証券通知書の写し（変更通知書の写しを含む。）※ 有価証券届出書の提出を要しない場合のみ。

提出時期

有報非提出会社

提出方法

内閣総理大臣等不要

書面又はメール（Ｐに提出後遅滞なＤＦ）

く（２）新株予約権発行数確定通知書

確定後直ちに書面又はメール（Ｐ（３）新株予約権の権利行使に関する通知

権利行使期間の書面又はメール（ＰＤＦ）※ 当該予約権の権利行使に際し、全て自己株式を充当する場 初日の属する月
合のみ。

ＤＦ）

の２０日まで※福証提供後確定後直ちに書面又はメール（Ｐ（４）新株予約権の内容その他条件の変更内容説明の通知書※ 発行後に権利行使価額等の変更を行った場合。

ＤＦ）※

新株予約券証券の新規上場申請方法の詳細については、福証上場部にお問い合わせください。

⑨

転換社債型新株予約権付社債の発行
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ

決定後直ちに開示資料で代用可※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）発行価格通知書（新株予約権の条件等に関する通知書）
算式表示方式による場合は、これに代えて次のａ及びｂ

書面又はメール（Ｐ

の通知書

ＤＦ）

ａ．算式表示方式による発行価格通知書（算式表示方式
による新株予約権の条件等に関する通知書）〃

ｂ．発行価格の確定値通知書（新株予約権の条件等の確定に関する通知書）

確定後直ちに（３）安定操作取引関係者リストの写し

安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（４）安定操作取引委託者通知書〃※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

－207－

書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表（５）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書
提出書類

〃

不要

提出時期

有報非提出会社※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）※

転換社債型新株予約権付社債の上場を希望される場合は、事前に福証上場部に相談してください。

⑩

種類株式等の発行
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ安定操作取引可

書面又はメール（Ｐ

能期間の初日のＤＦ）※ 軽微基準に該当し、開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）安定操作取引関係者リストの写し※ 安定操作取引を行うことになる場合のみ。

前日まで（令第２２条第２項から第４項）（３）安定操作取引委託者通知書〃

書面又はメール（Ｐ※ 令２０条第３項第５号に該当する者を定める場合のみ。

ＤＦ）（４）元引受契約を締結する金融商品取引業者通知書〃

不要※ 有価証券届出書が提出されている場合は不要。

書面又はメール（ＰＤＦ）（５）優先株等発行価格通知書

決定後直ちに開示資料で代用可
書面又はメール（ＰＤＦ）※

種類株式等の上場を希望される場合は、事前に福証上場部に相談してください。

⑪

株式無償割当て
提出書類

提出時期

発行新株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに※ 決議時に増加する株式数が確定していない場合のみ。

⑫

提出方法
書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

株式分割
提出書類

提出時期

増加新株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 決議時に増加する株式数が確定していない場合のみ。

ＤＦ）※福証提供後

⑬

株式併合
提出書類

提出時期

減少株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 決議時に減少する株式数が確定していない場合。

ＤＦ）※福証提供後※株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

⑭

株式交換
提出書類

提出時期

（１）発行（交付）株式数確定通知書

確定後直ちに有報非提出会社

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）※福証提供後（２）有価証券上場廃止同意書

確定後遅滞なく※ 他の会社の完全子会社となる場合のみ。

書面又はメール（ＰＤＦ）※１（１）については、株式交換に際し株式を交付する場合であって、決議時に発行する新株式数が確定していないとき又は契約等締結時において交付する自己株式数が確定していない場合に提出が必要となります。
※２ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。
※３ 非上場の完全親会社の株券等についてテクニカル上場に係る新規上場申請が行われるときは、新規上場申請に係る提出書類に関しては「⑲．テクニカル上場に係る上場申請」を参照してください。

－208－

Ｃ

⑮

参考資料

上場後の提出書類一覧表

株式移転
提出書類

提出時期

有価証券上場廃止同意書

有報非提出会社

確定後

提出方法
書面又はメール（Ｐ

遅滞なく

ＤＦ）
※福証提供後※１ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。
※２ 非上場の完全親会社の株券等についてテクニカル上場に係る新規上場申請が行われるときは、新規上場申請に係る提出書類に関しては「⑲．テクニカル上場に係る上場申請」を参照してください。

⑯

株式交付
提出書類

提出時期

（１）発行（交付）株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

⑰

合併
提出書類

提出時期

（１）発行（交付）株式数確定通知書（合併に際し株式を交付す

確定後直ちに有報非提出会社

提出方法
書面又はメール（Ｐる場合であり、新株式の上場申請までに発行する新株式数がＤＦ）

確定していない場合。）※福証提供後（２）有価証券上場廃止同意書

確定後※ 上場会社が被合併会社となる場合のみ。

書面又はメール（Ｐ

遅滞なく

ＤＦ）
※福証提供後※１（１）については、合併に際し株式を交付する場合であって、決議時に発行する新株式数が確定していないとき又は契約等締結時において交付する自己株式数が確定していない場合に提出が必要となります。
※２ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。
※３ 吸収合併存続会社となる非上場会社の株券等又は新設合併設立会社の株券等についてテクニカル上場に係る新規上場申請が行われるときは、新規上場申請に係る提出書類に関しては「⑲．テクニカル上場に係る上場申請」を参照
してください。

⑱

会社分割
提出書類

提出時期

発行（交付）株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 分割に際し株式を交付する場合であり、新株式の上場申請

ＤＦ）

までに発行する新株式数が確定していない場合。

※福証提供後※１

会社分割に際し株式を交付する場合であって、決議時に発行する新株式数が確定していないとき又は契約等締結時において交付する自己株式数が確定していない場合に提出が必要となります。
※２ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。
※３ 新設分割設立会社等の株券等についてテクニカル上場に係る新規上場申請が行われるときは、新規上場申請に係る提出書類に関しては「⑲．テクニカル上場に係る上場申請」を参照してください。

⑲

テクニカル上場に係る上場申請
提出書類

提出時期

（１）上場申請意向書

意向表明日

有報非提出会社

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）（２）有価証券新規上場申請書

申請時

書面

（ドラフトは意向表明日）（３）特定証券情報（又は上場規程の特例の施行規則第１０３条〃

第３項各号に掲げる書類）

書面又はメール（ＰＤＦ）（４）新規上場申請に係る宣誓書〃

書面（５）（当時会社の中にどの市場にも上場していない会社が含ま〃書面れる場合のみ）当該非上場会社の監査報告書及び監査概要書

－209－

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表（６）定款（ドラフト）

意向表明

書面又はメール（Ｐ
ＤＦ）

提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法

期間中※１
（７）コーポレート・ガバナンスに関する報告書（ドラフト）〃

書面又はメール（ＰＤＦ）（８）特例第２１３条の規定に基づき担当 F-Adviser との間で意向表明締結した契約（写）（ドラフト）（９）流動性プロバイダーにかかる届出書（ドラフト）（１０）流動性プロバイダーの義務の遵守に係る確約書（ドラフ

書面又はメール（Ｐ

期間中※２

ＤＦ）

意向表明

書面又はメール（Ｐ

期間中※３

ＤＦ）

〃

書面又はメール（Ｐ

意向表明

書面又はメール（Ｐト）ＤＦ）（１１）上場会社の義務に関する確認事項

期間中※４

ＤＦ）

意向表明

書面又はメール（Ｗ

期間中※５

ｏｒｄ）

上場日前日まで

書面又はメール（Ｐ（１２）新規上場会社概要（１３）代表者関係通知書

※６

ＤＦ）

（１４）親会社等の状況に関する通知書〃

書面又はメール（Ｐ（１５）支配株主の状況に関する通知書〃

書面又はメール（ＰＤＦ）
ＤＦ）（１６）株式等の変動に係る調査票〃

書面又はメール（Ｐ（１７）発行株式数確定通知書〃

書面又はメール（ＰＤＦ）
ＤＦ）（１８）情報取扱責任者通知書

上場日前日まで

書面又はメール（Ｐ〃

書面又はメール（ＰＤＦ）（１９）株式事務担当課変更通知書

ＤＦ）（２０）株券上場契約書

会社設立後

書面

直ちに
※１
※２
※３
※４
※５
※６
※７

上場日には最終版を TDnet を通じて登録していただきます。
上場日に押印済の最終版の写しをご提出いただきます。
上場日に押印済の最終版を書面にてご提出いただきます。
上場管理部より様式をご案内いたします。
上場管理部にて作成するドラフトに必要事項を記載してご提出いただきます。
上場部より様式をご案内いたします。
登記日までに必要書類の事前確認をお願いします。

（４）権利の割当て①

剰余金の配当提出書類

提出時期

剰余金の配当基準日等に関する取締役会決議通知書※

有報非提出会社

決議後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ

定款に明示した基準日とは別に、取締役会により配当基準日ＤＦ）を設定した場合のみ（会社法第４５４条第５項又は同法第４５９条による）。

②

その他の権利の割当て
提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法（１）基準日に関する取締役会決議通知書

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ（２）割当確定日及び内容説明の通知書

確定後直ちに書面又はメール（Ｐ

ＤＦ）

－210－

Ｃ

参考資料

上場後の提出書類一覧表
ＤＦ）※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

③

基準日設定の中止
提出書類

提出時期

取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）（５）公開買付け
提出書類

提出時期

発行（交付）株式数確定通知書

有報非提出会社

確定後直ちに

提出方法
書面又はメール（Ｐ※ 公開買付けの対価として新株式を交付する場合で、決議時ＤＦ）に交付する株式数が確定していない場合のみ。

（６）定款変更関係①

事業年度の末日（決算期）の変更
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに提出方法
開示資料で代用可
書面又はメール（ＰＤＦ）（２）変更後の定款（電磁的記録による提出）※ 定款変更が行われる場合のみ。

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

②

定款に基準日を定める場合又は定款に定める基準日を変更する場合
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに提出方法
開示資料で代用可
書面又はメール（ＰＤＦ）（２）変更後の定款（電磁的記録による提出）※ 定款変更が行われる場合のみ。

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

③

単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
提出書類

提出時期

（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

決議後直ちに提出方法
開示資料で代用可
書面又はメール（ＰＤＦ）（２）変更後の定款（電磁的記録による提出）※ 定款変更が行われる場合のみ。

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

④

商号変更
提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法（１）取締役会決議通知書（商号変更通知）

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ（２）変更後の定款（電磁的記録による提出）

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

ＤＦ）

※１ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。
※２ 転換社債型新株予約権付社債又は優先株等が上場している場合は、当該銘柄の銘柄名変更に係る変更上場申請を行ってください。
※３ 英文商号のみを変更する場合で、適時開示を行わない場合は、変更決定後直ちに、福証ウェブサイトより「英文商号変更通知」のフォーマットをダウンロードし、書面又はメール（ＰＤＦ）で提出してください。

－211－

Ｃ

⑤

参考資料

上場後の提出書類一覧表

本店所在地の変更
提出書類

提出時期

（１）本店所在地の変更通知書

有報非提出会社

提出方法

決議後直ちに書面又はメール（Ｐ変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

ＤＦ）
（２）変更後の定款（電磁的記録による提出）※１ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

⑥

その他の変更提出書類

提出時期変更後の定款（電磁的記録による提出）

有報非提出会社

提出方法

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

※１ 株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

（７）自己株式関係①

自己株式の取得
提出書類

提出時期

変更後の定款（電磁的記録による提出）※ 取締役会決議により自己株式を取得することができる旨を

有報非提出会社

提出方法

変更後

TDnet（縦覧書類の

遅滞なく

登録）

定款に定めた場合のみ。
※

株主総会決議による自己株式の取得の場合は、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

②

自己株式の消却
提出書類

提出時期（１）取締役会決議通知書

有報非提出会社

書面又はメール（Ｐ

確定後直ちに書面又はメール（Ｐ※ 開示を行わない場合のみ。

ＤＦ）（２）減少株式数確定通知書※ 決議時に減少する株式数が確定していない場合のみ。
※

提出方法

決議後直ちにＤＦ）③

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

自己株式処分に係る募集
自己株式処分に係る募集については、「（３）⑤自己株式処分に係る売付け勧誘等」の項を参照してくだ

さい。
（８）株式事務関係①

株式事務代行機関の設置又は変更（株主名簿管理人の事務取扱場所、都内連絡所、電話番号等の変更が行われた場合も含む）
提出書類

提出時期

株主名簿管理人変更通知書

有報非提出会社

決議後直ちに

提出方法
書面又はメール（ＰＤＦ）※

株主総会関係書類については、「（１）株主総会関係」の項目を参照してください。

（９）代表者等の変更①

代表者（福証に対する代表者である代表取締役等）の変更
提出書類

提出時期

代表者変更通知書

有報非提出会社

提出方法
書面又はメール（Ｐ

発生後直ちに

ＤＦ）

－212－

変更事由

Ｃ
②

参考資料

上場後の提出書類一覧表

情報取扱責任者の変更
提出書類

提出時期

情報取扱責任者変更通知書

有報非提出会社

提出方法

変更前

書面又はメール（Ｐなるべく早くＤＦ）※

届出内容には勤務先住所を含むため、本店所在地の変更に伴いご提出が必要となる場合がありますのでご留意ください。

③

株式事務担当課の変更及び当該所在地の変更
提出書類

提出時期

株式事務担当課変更通知書※

有報非提出会社

提出方法

変更前

書面又はメール（Ｐなるべく早くＤＦ）

届出内容には株式事務担当者所在地を含むため、本店所在地の変更に伴いご提出が必要となる場合がありますのでご留意ください。

（10）コーポレート・ガバナンスに関する報告書の内容変更
提出書類
コーポレート・ガバナンスに関する報告書※

提出時期

有報非提出会社

提出方法

変更後遅滞なくTDnet（縦覧書類の

（※）

登録）

変更内容が、資本構成及び企業属性に関する事項に関するものである場合は、変更が生じた後最初に到来する定時株
主総会の日以後遅滞なく提出していただくことでも差し支えありません。

（11）特定証券情報、発行者情報
提出書類

提出時期

有報非提出会社

提出方法（１）特定証券情報

決議後直ちにTDnet（縦覧書類の（２）発行者情報

中間又は期末TDnet（縦覧書類のから 3 ヶ月以内

登録）

登録）※ 有価証券報告書提出義務を有する者を除く

以

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上