2022 年５月 12 日
各位
会社名

新 電 元 工 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

鈴木吉憲（コード番号 6844 東証プライム市場）
問合せ先

経営企画室企画部長

松原功(TEL 048 – 483 – 5311）

当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、2019 年６月 27 日開催の当社第 92 回定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応方針（以下「現プラン」といいます）を継続することについて株主の皆様の承認をいただいております。
現プランの有効期限は 2022 年３月期の定時株主総会終結の時までであることから、当社では、情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をより一層確保・向上させるための取組みとして、現プランの継続の是非も含めそのあり方について検討を進めてまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、2022 年６月開催予定の第 98 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様による承認が得られることを条件に、現プランを一部変更したうえで、継続することを決議しましたので、お知らせいたします（以下、継続する「当社株式の大量買付行為への対応方
針」を「本プラン」といいます）。
なお、当社社外監査役３名を含む監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、現時点において、大量買付行為に関する提案はなく、大量買付行為にかかる具体的な脅威が生じているという状況にはございません。
本プランの主な変更点は、以下のとおりです。
① 対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除することを明確化するため独立委員会を新たに設置し、その勧告を最大限尊重する仕組みとしたことに伴う所要の変更を行いました。
② 特定買付者等が保有する新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わない旨を明記しました。
③ その他、形式的な文言の修正等、所要の修正を行いました。

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１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上への取り組みについて（１）当社の経営理念と企業ミッションについて
当社グループは、経営理念に「社会と共に、顧客と共に、従業員と共に、成長する企業」と掲げ、日々の事業活動を行っています。
「エネルギーの変換効率を極限まで追求することにより、人類と社会に貢献する」という企
業ミッションのもと、半導体技術、回路技術、実装技術をあわせ持つ製造企業として、これらの技術を融合し、発展・応用させていくことで、脱炭素社会実現の一翼を担う製品を創造してまいります。
（２）長期ビジョン 2030
当社グループは、時代に適合した製品ポートフォリオを構築し、社会的課題の解決に貢献することこそが、持続可能性（サステナビリティ）が要求される現代において企業価値の向上に資するものと考えております。
これらを踏まえ、以下の通り 2030 年度を見据えた長期ビジョンを策定いたしました。
＜長期ビジョン 2030 ありたい姿＞
革新的な技術によって地球環境に配慮した先進的なソリューションを生み出して持続可能な社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから必要とされ続けるパワーエレクトロニクスカンパニー
長期的な観点で、「脱炭素社会のキーパーツとなるパワーデバイス」「ヒトと環境の未来を託されるモビリティソリューション」「全事業のコア技術を融合した環境ソリューション」を創出し、環境貢献をより重視した製品ポートフォリオを継続的に整備してまいります。あわせて、持続的成長の前提となる安定的な経営基盤を構築するために資本効率を重視し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の最適配分を進めてまいります。
（３）第 16 次中期経営計画
2022 年度から 2024 年度までの３ヶ年を期間とする「第 16 次中期経営計画」では、経営方針として「長期ビジョンの実現に向けた基盤づくり」と定め、主要テーマを「稼ぐ体質づくり」「伸長事業拡大の布石」「温室効果
ガス排出量削減分野へのリソース配分」とすることで、「長期ビジョン 2030」で掲げるありたい姿に向け、事業の成長とサステナビリティを統合した製品ポートフォリオへの転換を促進してまいります。
経営方針の実現に向けて、各施策の遂行にあたっては、デジタルトランスフォーメーション（DX）を広く活用してまいります。
２．本プラン継続の目的と必要性
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、特定の者から大量買付行為が為された場合、これを受け入れるかどうかの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大量買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を強要する仕組みを有するものや、当社グループに固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、当社グループに回復し難い損害を与えるおそれのあるものなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、このような買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を支配する者としては不適切であり、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社グループを支える様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益の確保・向上のため、中長期の視点に立ち、安定的な経営体制を堅持す
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る者でなければならないと考えます。
そのため、大量買付行為が行われようとする場合に、当社株主の皆様が大量買付行為を受入れるかどうかの判断を適切に行うためには、株主の皆様に当該大量買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断の資料とするために、大量買付者に対して当社取締役会への大量買付行為に関する情報の提供を求め、提供された情報を評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者と交渉し、または株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が合理的なルールに従って行われることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考え、本定時株主総会において株主の皆様に承認いただけることを条件として、本プランの継続を決議しました。
なお、2022 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙３のとおりです。また、当社は現時点において、当社株式の大量買付行為にかかる提案は受けておりません。
３．独立委員会の設置
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規
程（その概要については別紙１をご参照下さい）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（
実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の５氏が就任する予定です。
４．本プランの内容（１）対象となる買付本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社
株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。
）とします。大量買付者は、予め本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます）に従うこととします。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株式等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）又は、（ⅱ）当社の株式等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法 27 条の 23 第 4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項3に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等保有割合をいいます。
）の合計を
いいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）及び発行済株
式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、株主名簿のほか、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの並びに大量保有報告書を参照することができる
ものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項、又は同法第 27 条の 2 第 1 項のいずれかに規定する株券等を意味します。

（２）大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）および当該大量買付者が大量買付行為
に際して大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
（ⅰ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます）（ⅱ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性を含みます）（ⅲ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます）（ⅳ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）（ⅴ）大量買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策（ⅵ）大量買付行為後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針（ⅶ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策（ⅷ）その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、当社取締役会および独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、大量買付者に対し適宜期間を定めて追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
この場合、大量買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。
また、当社取締役会および独立委員会が、大量買付者による本必要情報の提供が十分に為されたと認めた場
合には、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
（３）大量買付行為の内容の検討・大量買付者との交渉・代替案の検討① 当社取締役会による検討作業
当社取締役会は、大量買付者から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます）の提供が十分に為4されたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は 60 日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は 90 日間を超えない検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を設定します。
ただし、取締役会検討期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できる
ものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者に通知するとともに、その旨を速やかに開示いたします。延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された情報・資料等に基づき、取締役会としての意見をとりまとめるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討を行います。
大量買付者は、取締役会検討期間中、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大量買付者は、取締役会検討
期間が終了するまでは、大量買付行為を開始することはできないものとします。
また、当社取締役会は本必要情報の検討ならびに大量買付者との協議および交渉に際して、必要に応じ、
当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得るものとします。
② 株主およびステークホルダーに対する情報開示
当社取締役会は、大量買付者から大量買付行為の提案が為された事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の状況のうち当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項
については、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（４）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会検討期間内に、上記（３）①の当社取締役会による検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行う
ものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、
当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
① 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当該大量買付行為を当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
② 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為（注４）であると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。
5なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
注４：当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為とは（ⅰ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行う行為（ⅲ）当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為（ⅴ）強圧的二段階買付（最初の大量買付行為で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の大量買付行為の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、最初の大量買付行為を行うことをいいます）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合

対抗措置は新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てとし、その概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に本新株予約権を発行する場合には、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件、取得
条項及び取得条件等を設けることがあります。
（５）取締役会の決議、 株主意思の確認
当社取締役会は、上記（４）に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会検討期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（６）対抗措置の発動を中止する場合
上記（５）において対抗措置をとることを決定した後、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った
場合など、対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権
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の無償取得を含む別個の判断を行うことができるものとします。
５．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様から承認が得られた同日に発効するものとし、有効期間は2025 年６月開催予定の定時株主総会終結時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証
券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により、合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、または変更する場合があります。また、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
６．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されること
本プランは、当社の株式に対する大量買付行為が為された際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることにより発効することとしています。また、本プランの継続後、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議が為された場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、廃止および変更には、当社株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記３．に記載のとおり、本プランに基づく大量買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会
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の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
（５）合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記４．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（６）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記５．に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
７．株主および投資家の皆様への影響（１）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、広義には、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様との共同の利益に資するものであると考えております。なお、狭義には、本プラン継続時において、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
上記４．に記載のとおり、大量買付者が本プランを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、
大量買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記４．
（４）に記載した対抗措置をとることがありますが、当社株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者、および明らかに企業価値ひいては当社株主の共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。
）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として、当社取締役会が本新株予約権の無償割当て決議を行う場合、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他下記（３）②において記載する本新株予約権の行8

使にかかる手続を経られなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、下記（３）③に記載する手続により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
なお、上記４．
（６）に記載のとおり、当社取締役会は本新株予約権の無償割当てを中止または本新株予約権の無償取得を行うことがあります。その場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主および投資家の皆様は、その価格の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続① 割当て期日における手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新
株予約権の無償割当ての割当て期日を公告します。なお、株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。

② 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個当たり金 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 50％相当額を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価格を払込取扱場所に払い込
むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則として 1 株の当社普通株式が発行されることになります。

③ 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社所定の書式により、ご自身が大量買付者ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言等を内容とする書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以 上

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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大量買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性および合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役
又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
（１）本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）（２）本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止（３）本プランの廃止及び変更（４）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
10

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以

11

上

別紙２
独立委員会委員の略歴
橋元 秀行 （はしもと ひでゆき）（1964 年１月 25 日生）
1991 年 10 月 中央新光監査法人入所
1995 年４月 公認会計士登録
2000 年１月 橋元公認会計士事務所開設
2000 年４月 税理士登録
2007 年５月 東陽監査法人入所
2014 年６月 東陽監査法人

代表社員

2015 年６月 当社取締役（現）2019 年 10 月 ㈱シルバーライフ社外取締役（監査等委員）（現）2020 年８月 東陽監査法人

シニアパートナー（現）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

重本 彰子 （しげもと あきこ）
（1971 年２月 26 日生）
2005 年 ５月

金融庁証券取引等監視委員会事務局証券検査官

2011 年 ５月

米国ラトガース大学 EthicalLeadership 研究所研究員

2013 年 ５月

米国ラトガース大学ビジネススクール講師

2017 年 ５月

公益財団法人地球環境戦略研究機関主任研究員

2019 年 ９月

早稲田大学大学院経営管理研究科准教授(現)※同氏は、2022 年６月 29 日に開催予定の当社第 98 回定時株主総会に付議いたします取締役選任
議案における社外取締役候補者です。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

三宅 雄一郎（みやけ ゆういちろう）（1947 年８月８日生）
1972 年４月 弁護士登録（東京弁護士会）・開業（現）1999 年６月 山洋電気株式会社社外取締役（現）2003 年６月 当社監査役（現）2015 年６月 旭有機材工業株式会社（現 旭有機材株式会社）社外取締役（監査等委員）（現）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

12

辻 さちえ（つじ さちえ）
（1972 年４月 23 日生）
1996 年 10 月 監査法人トーマツ入所
1999 年４月 公認会計士登録2015 年７月 ㈱エスプラス（現㈱ビズサプリ）代表取締役（現）辻さちえ公認会計士事務所所長（現）2016 年６月 一般社団法人日本公認不正検査士協会理事（現）2021 年３月 SBS ホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現）2021 年６月 当社監査役（現）2022 年３月 大塚ホールディングス㈱社外監査役（現）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

小杉 公一（こすぎ きんいち）（1952 年 12 月 12 日生）
1986 年４月 弁護士登録（東京弁護士会入会）（現）2001 年４月 わかば信用金庫経営責任解明委員会委員長
秋田県中央信用組合経営責任解明委員会委員長
東京信用組合金融整理管財人
2002 年１月 最高裁判所司法研修所弁護教官
2006 年４月 全国社会保険労務士会紛争解決手続代理業務試験委員
2006 年 11 月 法務省新司法試験委員
2007 年４月 東洋大学法科大学院教授
2011 年４月 筑波大学法科大学院非常勤講師
2019 年６月 一般財団法人司法協会理事（現）2022 年４月 日本弁護士連合会常務理事（現）※上記５氏と当社との間において、特別な利害関係はございません。

以

13

上

別紙３
当社の大株主の状況（2022 年 3 月 31 日現在）
順位

株主名

持株数

持株比率

（株）

（％）

1

本田技研工業株式会社

1,336,332

12.97

2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,000,600

9.71

3

中央日本土地建物株式会社

502,600

4.88

4

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託

356,800

3.46

口

みずほ銀行

再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

5

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

353,400

3.43

6朝日生命保険相互会社

325,500

3.16

7

損害保険ジャパン株式会社

280,000

2.72

8

新電元工業協力会社持株会

252,539

2.45

9株式会社日本カストディ銀行（信託口 4）

208,100

2.02

10

株式会社埼玉りそな銀行

185,770

1.80（注）持株比率は自己株式（31,820 株）を控除して計算しております。

以

14

上

別紙４
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ．新株予約権無償割当てに関する事項の決定（１） 新株予約権の内容および数
株主に割当てる新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」といいます）の内容は下記Ⅱ．に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます）において別途定める割当て期日（以下「割当て期日」といいます）における当社の最終の発行済み株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。以下同じ）と同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
（２） 割当て対象株主割当て期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てます。
（３） 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
Ⅱ．新株予約権の内容（１） 新株予約権の目的である株式の種類および数① 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下｢対象株式数｣といいます）は、１株とします。ただし、当社が株式の分割
または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整結果の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行いません。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率② 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用します。
③ 上記①に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済み株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を除きます）の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う場合
で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行
為の条件等を勘案のうえ、対象株式数につき合理的な調整を行うものとします。
（２） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格① 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価格は、行使価格（下記②において定義されます）に対象株式を乗じた価格とします。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価格（以下｢行使価格｣と15

いいます）は金１円を下限として当社普通株式１株の時価の 50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価格とします。｢時価｣とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除きます）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（３） 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし下記（６）②の規定に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得にかかる新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込
まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
（４） 新株予約権の行使条件①（ⅰ）特定大量保有者、（ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（ⅲ）特定大量買付者、（ⅳ）
特定大量買付者の特別関係者、もしくは（ⅴ）上記（ⅰ）ないし（ⅳ）に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは継承した者、または、（ⅵ）
上記（ⅰ）ないし（ⅴ）記載の者の関連者（以下、（ⅰ）ないし（ⅵ）のいずれかに該当する者を総称して｢特定買付者等｣という）は、新株予約権を行使することができません。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義されます。
（a） 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の23 第 1 項に定義される株券等を意味するものとします。以下別段の定めがない限
り同じ）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます）で、当該株式等に係る株式等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合を意味するものとします）が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（b） 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
（c） 「特定大量買付者」とは公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます）によって当社が発行者である株式等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味するものとします。以下本（ｃ）において同じ）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本（ｃ）において同じ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます）に係る株式等の株式等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じ）がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上になると当社取締役会が認めた者をいいま
16す。
（d） 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
（e） ある者の「関係者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者をいいます。
「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます）をいいます。
②

上記①にかかわらず、下記（a）ないし（d）の各号に記載される者は、特定大量保有者
または特定大量買付者に該当しないものとします。
（a） 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、株式および作成方法に関する規則第８条第３項に定義されます）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義されます）（b） 当社を支配する意図がなく上記①（a）に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めたものであって、かつ上記①（a）の特定大量保有者に該当することになった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができます）以内にその保有する当社の株式等を処分等することにより上記①（a）の特定大量保有者に該当しなくなった者（c） 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記（a）の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株式等を新たに取得した場合を除きます）（d） その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると当社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会は別途認めることができます。また、一定の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります）③ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続きの履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出を含む）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができません。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負いません。また、当該管轄地域における法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使すること17

ができません。
④ 上記③にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、（ⅰ）自らが米国 1933 年証券法
ルール 501（a）に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証
し、かつ（ⅱ）その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京
証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとします）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができます。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーションＤおよび米国州法にかかる準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとします。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記（ⅰ）および（ⅱ）を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが特定買付者等に該当せず、かつ、特定買付者等に該当する者のために行使しようとしているものではないこと、および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
⑥ 新株予約権を有する者が上記④の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとします。
（５） 新株予約権の譲渡制限① 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
② 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記（４）③および④の規定により新株予約権を行使することができない者（特定買付者等を除きます）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記①の承認をするか否かを決定します。
（a）当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下記（b）ないし（d）に関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む）が提出されているか否か（b）譲渡人および譲受人が特定買付者等に該当しないことが明らかか否か（c）譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けしようとしている者ではないことが明らかであるか否か（d）譲受人が特定買付者等のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か（６） 当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得
18

することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、すべての新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する新株予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の新株予約権のすべてを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる新株予約権の取得を複数回行うことができます。ただし、特定買付者等が所有する新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。なお、新株予約権の取得条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（７） 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定します。
（８） 新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
（９）法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2022 年 5 月 12 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以降、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以

19

上

（ご参考）

本プランの手続きに関するフロー図

大量買付者の出現

買付説明書、本必要情報の提出
行う

行わない
手続き不遵守の買付

期間不遵守

取締役会評価期間(60 日若しくは 90 日)
取締役会による検討、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討

独立委員会による独立委員会による発動の勧告

不発動の勧告株主意思確認
の旨の留保

勧告を

勧告を

最大限尊重

最大限尊重
株主意思確認総会
の開催
発動可決

発動否決

対抗措置の発動

対抗措置の不発動(取締役会にて発動を決議)(取締役会にて不発動を決議)※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については
本文をご参照下さい。

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