コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Maruhachi Securities Co.,Ltd.

最終更新日：2024年8月1日

丸八証券株式会社代表取締役社長 鈴木 卓也
問合せ先：マネジメント本部 TEL：052-307-0850
証券コード：8700
https://www.maruhachi-sec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「未来の安心のために」という経営の基本理念のもと、お客様へは堅実な資産形成と喜びを、株主様へは永続的な成長と喜びを、従業員へは考え働く幸福と喜びを、社会へは地元愛知への貢献と喜びを提供・実現すべく企業活動を行っております。また、経営の基本方針として、透明性の高い明確なコーポレート・ガバナンスの確立を掲げ取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 株主総会における権利行使】
当社は、現在の株主構成に占める機関投資家や海外投資家の比率や対応コスト等を勘案し、議決権の電子行使及び株主総会招集通知の英訳による情報提供は行っておりません。なお、今後、株主構成等の変化に応じて必要性が増した場合には議決権の電子行使及び株主総会招集通知の英訳による提供を検討してまいります。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について具体的な目標および育成方針等を定めておりませんが、女性・外国人・中途採用者等を差別することなく、適切な人材配置に努めております。
また、社員の資質向上のため、外部コンサルタントによる研修、自主参加研修、Ｅラーニング受講システムの構築など、教育研修インフラを整備しております。
【補充原則3-1② 情報開示の充実】
当社は、現状、海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後、海外投資家の比率が高くなった場合、合理的な範囲で決算説明会資料や株主総会招集通知等の英訳による提供を検討してまいります。
【補充原則3-1③ 情報開示の充実】
当社は、自社のサステナビリティ等について基本的な取組を開示しておりませんが、「地元社会への貢献」については総合企画室、「人材の育成・労働環境整備」については総務人事部を主管部署として取り組んでおります。主な取組は下記のとおりです。
①地元愛知への貢献「地元愛知への貢献」を基本理念の１つに掲げており、当社が実施した主な取組は下記のとおりです。
・名古屋証券取引所との協賛セミナー開催やＩＲエキスポ参加による地元企業の応援
・地方自治体や商工会議所との連携として金融リテラシー向上・資産形成支援セミナーの開催
スポーツイベントへの協賛
地元名産品を当社の販売促進ツールに活用
・青年会議所が実施するベビーファースト運動への参画
・ハンドボールチーム「ＨＣ名古屋」のスポンサー支援・名古屋市歩道橋ネーミングライツパートナーとしての活動、支援②人材の育成・労働環境整備
当社は、人材を「資本」と考え、社員の価値を最大限に引き出すことおよび社員を取り巻く労働環境を整備することにより企業価値向上を目指しております。
その実現のため、ファイナンシャル・プランナーおよび相続診断士資格の取得の促進、外部機関による階層別研修および自主参加研修の実施により、証券知識のみならず社員の自己研鑽を促進するため幅広い研修を導入しております。
また、働きがいのある職場環境に向けて、役社員の安全と健康のための衛生管理委員会の定期開催やストレスチェックの実施、さらに在宅勤務制度や短時間勤務制度の拡充、長時間労働の削減、有給休暇取得促進への取組を行い、多様な働き方環境を構築しております。
【補充原則4-2② 取締役会の役割・責務（2）】
当社は、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針等を定めておりませんが、2021年10月より、総合企画室を社長直轄部署として、当社の持続的成長のため、経営資源の配分等を含めた成長戦略の検討・推進を行い、その内容を取締役会にて報告しております。
【補充原則4-3③ 取締役会の役割・責務（3）】当社は、代表取締役の解任に関する具体的な手続きやその評価基準を定めておりませんが、取締役会は過半数の独立社外取締役で構成されており、議案等に関し客観的な立場による意見交換を図るなど、適切な経営監視が行われています。このため、代表取締役の解任手続きを含む監督機能の実効性は確保されていると考えております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役等に対するトレーニングの方針について開示を行っておりませんが、取締役が職務を遂行するため、必要な知識の習得等、研鑽に努めるべきであると認識し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
また、適宜、役員研修を実施し、取締役会はその状況を確認しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
政策保有に関する方針を次のとおりとし、有価証券報告書等にて開示しております。
（政策保有に関する方針）
政策保有株式として上場株式を保有する場合は、中長期的な観点から、保有に伴う便益やリスク等を勘案してその適否を取締役会で適宜検証し、保有することの合理性が認められない場合には当該株式の縮減に努めます。
また、上記の方針に則って、保有の適否を検証するとともに、検証内容を有価証券報告書等にて開示しております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、政策保有目的を損なう可能性のある議案を除き、会社提案に賛成いたします。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、主要株主との取引について、その適正性の承認を取締役会決議事項と定めるとともに、主要株主との取引の状況について株主総会招集通知の参考書類（事業報告）等で公表しております。また、取締役と会社との取引については、取締役会規程にて取締役への付議事項と定めており、毎期、監査等委員会及び監査法人が取引の有無及び取引の適正性を確認しております。
【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度のみを採用しており、当社がアセットオーナーとなることはありません。
【原則3-1. 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、情報発信を行っております。
（ⅰ）基本理念、中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書Ⅰ1.「基本的な考え方」に記載し、公表しております。
（ⅲ）取締役の報酬の額またはその算定方法の決定方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書、株主総会招集通知の参考書類（事業報告）にて開示しております。
（ⅳ）取締役の選解任は定款等の社内規程に基づいた手続きを経て行っております。
（ⅴ）取締役の選任理由については、株主総会招集通知「株主総会参考資料」に記載し、当該資料を当社ウェブサイトにも掲載しております。
【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項並びに経営の基本方針を決定しております。
また、取締役会は、法令及び定款の定めるところに従い、業務執行の意思決定を「業務執行役員」に委任し、意思決定及び業務執行を迅速に行える体制を整備しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は金融商品取引所が定める独立性基準に加え、下記の当社取締役規則で定める取締役候補の基準を踏まえ、4名の独立社外取締役を選任しております。
（取締役候補の選出基準）
1. 経営の専門家として相応しい、高度な倫理観、誠実性及び価値観を保持している者であること。
2. 経営に関する、実践的な見識と成熟した判断能力を保持している者であること。
3. ビジネス、財務、会計及び技術等の方針決定における、幅広い訓練と経験を保持している者であること。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社は過半数以上（7名中4名）の独立社外取締役を選任しており、適切な関与・助言を得る体制を整えております。
【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、定款にて取締役の員数を13名以内とする旨を定めており、取締役の選任にあたっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を勘案することを方針としております。
各取締役の有する資格・経験等は、株主総会招集通知の参考書類（選任議案）にスキル・マトリックスを記載して開示しております。
【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役（監査等委員を含む）は、社外取締役を含め、その職責を適切に果たすために必要となる時間と労力をその業務に振り向けております。また、他の会社の役員を兼務する場合は、その兼任状況を株主総会招集通知の参考書類（事業報告）において毎年開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、取締役全員に対して質問票によるアンケートを実施し、社外取締役が取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を公表しております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、所轄部署を中心とするIR体制を整備し、株主との建設的な対話を促進するため、合理的な範囲で株主と面談に臨むなど、株主の意見や要望を適切に経営に反映させるように努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社では、現状の資本コストを的確に把握するとともに、取締役全員が外部コンサルティングによる資本コストに係る研修を受けるなど、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に取り組んでおります。今後、企業価値の向上に繋がる計画・目標等の策定を進め公表を検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,741,666

43.63

中村 吉孝

551,200

13.81

野村プロパティーズ株式会社

217,700

5.45

野村證券株式会社

155,700

3.90

細川 幸祐

80,000

2.00

山口 秀明

52,601

1.31

株式会社ファンドクリエーション

41,200

1.03

里野 泰則

30,6000.76

丸八証券従業員持株会

27,4240.68

MSIP CLIENT SECURITIES

23,9000.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 86
16

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日時点の基準です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等においては、他の一般的取引と同様に、取締役会・経営会議等で合理的に決定しており、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は筆頭株主であり、会社法施行規則に規定する実質支配力基準に基づく親会社であります。
当社の上場を維持することは、地元地域で当社が連綿と培った信頼を礎にした販売力の向上に加え、社員のモチベーションの向上、優秀な人材の確保に寄与しております。一方、東海東京フィナンシャル・グループの一員となることで、当社はグループ企業が提供する、高度な情報サービスや社員教育サービスなどの利用が可能となっており、東海東京フィナンシャル・グループおよび当社の企業価値の最大化に資すると判断しております。
当社は、親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社との間で、当社の重要な財務および事業の方針に関する株主総会決議事項および経営上の重要事項に関し、その重要性に応じて事前協議または事後報告を経ることを合意しております。しかしながら、具体的な事業運営に関しては、当社独自の経営判断と意思決定が行われている状況であり、自主性・独立性が確保されております。また、親会社役員による当社取締役の兼務はなく、当社取締役会は、過半数の独立社外役員で構成されており、ガバナンス強化に努めております。
また、東海東京フィナンシャル・グループ企業との、取引が市場実勢等を勘案して行われており、当社の利益を害するものではないことを確認のうえで、取引の適正性・妥当性を判断しており、当社の少数株主の利益を不当に害さぬよう努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

中村 昭彦

他の会社の出身者

山田 尚武

弁護士

丸山 弘昭

公認会計士

広井 幹康

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

中村 昭彦

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
金融機関の経営者としての豊富な経験を有しており、当社のコンプライアンス体制ならびにガバナンス体制の強化について、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。また、当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております。

山田 尚武

丸山 弘昭

広井 幹康

○

○

○

○

○

―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社のコンプライアンス体制ならびにガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております。

―――

公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、税理士法人等の経営者として豊富な経験を有するとともに、多くの事業会社等の監査役、取締役を経験しており、適切な助言をいただけるものと考えております。
また、当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております。

―――

金融業界での豊富な実務経験や知見に加え、取締役および監査役としての豊富な経験を有しており、それらを活かし、適切な助言等をいただけるものと考えております。また、当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の実効性を確保するため常勤監査等委員を任命しております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員会で決められた監査計画および方針に基づき、会計監査人と連携して監査計画等の協議および監査結果の報告を受け、必要に応じて適時情報交換を行っております。社長直轄部門である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部の業務の適正性・効率性に関する内部監査を実施し、その結果を社長および監査等委員会に報告しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

4名

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は基本報酬と会社の業績に連動する賞与で構成されており、その役割と責務に相応しい水準となるよう、株主総会で承認された総額の範囲内で取締役会において決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年4月1日〜2024年3月31日に係る取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役に対する報酬等の総額は次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）支給員数5名に対する報酬等の額 7,934万円
監査等委員である取締役（社外取締役を含む）支給員数4名に対する報酬の額 2,460万円※支給員数は延べ人数を記載しております。
※取締役報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員を除く）の報酬の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会の承認により、取締役社長に一任し、取締役社長は決定方針に基づいて、各取締役の報酬額を決定しております。個別の報酬の額については、与えられる役割と責務に相応しい水準である固定報酬と、会社の業績に連動する賞与とで構成されております。
監査等委員である取締役の報酬の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査等委員の協議により決定しております。
なお、総額の限度額は、2016年6月28日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬の額を年額2億4,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬の額を年額3,600万円以内と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際し、資料を事前配布し、必要ある場合または求められた場合は事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、日常の業務執行や監査・監督等の機能強化を図り透明性の高い企業を目指すため、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

「取締役会」
業務執行の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜開催しております。また、法令および定款に定められた事項ならびに取締役会規程に定められた経営上の重要事項について討議・決議するとともに、業務執行状況を監督しており、提出日現在、監査等委員を除く４名の取締役（うち社外取締役２名）と３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）により構成されており、取締役の業務を監視できる体制となっております。
「経営会議」
経営に関する事項の議論の場としております。マネジメント本部を事務局として、社長、常勤取締役、管掌役員および各本部長で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員、その他必要に応じて関係者も出席しております。本会議は、原則として毎月1回開催し、重要な事項の協議を行っております。
「監査等委員会」
取締役の業務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査等を実施しております。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。また、会計監査人との間では監査計画についての協議を行ったうえで、監査実施結果についての報告を受けるほか、適時情報交換を行っております。
「コンプライアンス委員会」
法令遵守態勢の整備・実行を目的としております。内部管理統括責任者を委員長とし、常任委員、顧問弁護士で構成しており、オブザーバーとして常勤取締役等が出席しております。本委員会は原則として毎月1回開催し、審議の結果を取締役会に報告しております。
「リスク管理委員会」
リスク管理態勢の整備・実行を目的としております。マネジメント本部担当役員を委員長とし、常任委員で構成しており、オブザーバーとして、常勤取締役等の他、議案によっては社外委員として顧問弁護士が出席しております。本委員会は原則として毎月1回開催し、審議の結果を取締役会へ報告しております。
「懲戒審査委員会」
当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能の強化を目的としております。内部管理統括責任者を委員長とし、常任委員と審議内容によっては当該業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させております。本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。
「内部監査」
社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施して監査結果を社長、取締役会および監査等委員会に報告しております。本支店の社内検査については、営業検査室が外部の機関と合同で行っており、その結果については、取締役会および監査等委員会への報告ならびに対応の協議を実施することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2016年6月に取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に制度移行を行いました。
取締役会は、取締役7名（うち、監査等委員である取締役3名）で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。
監査等委員は、取締役会および監査等委員会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査を実施いたします。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知発送前に当社ウェブサイト及びTDnet にて閲覧ができるよう開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと考えており、適切に、開催日を設定しております。

その他

当社は、株主総会が株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できるよう利便性の高い総会会場の選定に努めております。また、株主を対象にインターネットを利用したアンケートを実施し、株主の視点に立った総会運営、情報提供に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、2004年11月にジャスダック証券取引所（現東京証券取引所（スタンダード））に上場して以来、代表取締役およびマネジメント本部を中心にIR活動を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と考えられる情報（非財務情報も含む）については、当社のウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置マネジメント本部にて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定倫理綱領（基本理念・基本方針・倫理コード・勧誘方針）および従業員服務規程を制定して役職員に周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応として、ＬＥＤ照明等の省エネ設備の採用、エコカーの導入、帳票等のペーパレス化等を実施するなど、環境問題等への配慮を心掛けております。
また、2011年6月より毎月8日（休日の場合は前営業日）に「まるはち お掃除デー」と銘打って社内ボランティアを募り、名古屋市中区新栄町にある本社前の歩道橋周辺の清掃活動を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況◆「内部統制システムの整備に関する基本方針」
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制および監査等委員会の職務執行のために必要な事項を取締役会で決定し、決定どおりに整備しております。

（１） 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1 取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として倫理綱領を制定し、基本理念、基本方針、倫理コード、勧誘方針について定める。
2 社外取締役を選任し、経営に対する監視機能を充実させる。
3 コンプライアンスプログラムを制定し、コンプライアンス遵守を徹底する。
4 社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する。
5 「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を整備し、違反行為の未然防止、早期発見に努める。
6 反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するため、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を整備し、外部専門機関と連携しながら関係を遮断する。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、営業機密情報、個人情報等について、「文書管理規程」、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」等を整備して管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に潜在するリスクを識別し、その低減および危険発生の未然防止のためのリスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう規程を整備し、委員会等を設置する。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 執行役員制度により事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
2 取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「懲戒審査委員会」の３つの委員会を設け、法令遵守の状
況やリスク管理の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら監視、監督を行う。
3 業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、権限および責任の明確化を図る。
（５） 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定し、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価をする体制を構築する。
2 当社および親会社は、それぞれの会社において連携担当部署を特定し、必要に応じて内部監査を実施し、業務の適正を確保する。
（６） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項
1 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する。
2 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲され、取締役（監査等委員を除く）および他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとする。
（７） 取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大な法令・定款違反を発見したときは、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告する。
2 監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有する。また、これらの会議を通じ、業務執行に係る監査等委員会への報告機能を確保する。
3 監査等委員は、取締役および重要な使用人、会計監査人、内部監査室等にヒアリングし、業務執行状況について説明を受け、意見交換を行い緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。
4 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底する。
（８） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1 監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について決定する。
2 監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
（９） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 取締役会および使用人は、監査等委員会から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供する。

2 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
以上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を制定し、企業および市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するとともに、外部専門機関と連携しながら関係遮断に向けた体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は、会社情報の適時開示にあたって、開示対象となる情報を適切に識別して網羅的に収集し、適時開示等規則その他の関連諸法令・諸規則を遵守しつつ、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な内容が記載された開示資料の作成を行い、適時、適切に開示を行っております。
1.会社情報の適時開示に係る組織等
会社情報の適時開示については、情報取扱責任者を中心に、マネジメント本部を事務局として会社情報を集約し開示する体制をとっております。
2.重要情報の内容および管理等
会社情報および決算情報等機関決定が必要な情報については取締役会での承認や経営会議での決定を経た後、速やかに開示しております。その他、事務局に集約される重要情報については、情報取扱責任者が社長および内部管理統括責任者と協議の上、適時、適切に開示を行っております。
3.会社情報の公表
情報開示にあたっては、東京証券取引所の「TDnetシステム」への登録を行うとともに、報道機関への公表や当社ホームページへの掲載を行うな
ど、株主、投資者等への適時、適切な情報開示を行っております。また、有価証券報告書等は、金融庁の「EDINETシステム」を通じて情報開示しております。

【 参考資料：模式図】

株主総会
選任・解任
選任・解任
監査等

取締役会

監査等委員会
監査等委員である取締役選定・解職・監督報告

報告
相当性の判断

代表取締役

選任・解任

コンプライアンス委員会
報告

会計監査人

リスク管理委員会
懲戒審査委員会

指示・監督

報告

報告

内部監査室
会計監査

経営会議
指示・監督

報告

各本部
・お 客 様 本 部
・商品本部
・マ ネ ジ メ ン ト 本 部
・コンプライアンス本部

監査‹参 考›会社情報の適時開示に係る社内体制の概要図

決定事実に関する情報

関 係発生事実に関する情報

部 署

決算等に関する情報

財務部
報告

起案

内部管理統括責任者
報告
取 締 役 会
経営 会 議

取締役社長
承認・決定・開示指示
情報取扱責任者
マネジメント本部（事務局）

適 時 開 示起案