新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
株式会社おきなわフィナンシャルグループ
提出会社
株式会社沖縄銀行

目

次

【表紙】
第一部【組織再編成に関する情報】 ..................................................................................................... 1
第１【組織再編成の概要】 ............................................................................................................... 1
１【組織再編成の目的等】 ........................................................................................................... 1
２【組織再編成の当事会社の概要】 ............................................................................................. 4
３【組織再編成に係る契約等】 .................................................................................................... 4
４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ............................................................ 62
５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】 . 63
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 .................................................. 64
７【組織再編成に関する手続】 .................................................................................................. 66
第２【統合財務情報】 .................................................................................................................... 68
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】 ........................................... 71
第二部【企業情報】 ............................................................................................................................ 72
第１【企業の概況】 ........................................................................................................................ 72
１【主要な経営指標等の推移】 .................................................................................................. 72
２【沿革】 ................................................................................................................................. 72
３【事業の内容】 ....................................................................................................................... 73
４【関係会社の状況】 ................................................................................................................ 74
５【従業員の状況】 .................................................................................................................... 74
第２【事業の状況】 ........................................................................................................................ 75
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ....................................................................... 75
２【事業等のリスク】 ................................................................................................................ 75
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 .......................... 76
４【経営上の重要な契約等】 ...................................................................................................... 76
５【研究開発活動】 .................................................................................................................... 77
第３【設備の状況】 ........................................................................................................................ 78
１【設備投資等の概要】 ............................................................................................................. 78
２【主要な設備の状況】 ............................................................................................................. 78
３【設備の新設、除却等の計画】 ............................................................................................... 78
第４【上場申請会社の状況】 .......................................................................................................... 79
１【株式等の状況】 .................................................................................................................... 79
２【自己株式の取得等の状況】 .................................................................................................. 91
３【配当政策】 .......................................................................................................................... 91
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ................................................................................. 92
第５【経理の状況】 .......................................................................................................................104
第６【上場申請会社の株式事務の概要】 .......................................................................................105
第７【上場申請会社の参考情報】 ..................................................................................................106
１【上場申請会社の親会社等の情報】 .......................................................................................106

２【その他の参考情報】 ............................................................................................................106
第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】 ...................................................................................108
第四部 【上場申請会社の特別情報】 .................................................................................................108
第１【上場申請会社の最近の財務諸表】 ........................................................................................108
１【貸借対照表】 ......................................................................................................................108
２【損益計算書】 ......................................................................................................................108
３【株主資本等変動計算書】 .....................................................................................................108
４【キャッシュ・フロー計算書】 ..............................................................................................108
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表】 ......................................................................108

【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社である株式会社おきなわフィナンシャルグループ（以下、「当社」又は「上場申請社」といいます。）は、株式移転（以下、「本件株式移転」といいます。）により、2021 年 10 月１日に設立登記の申請を行う予定であります。
（注）本報告書提出日の 2021 年９月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である 2021 年 10 月１日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。
（上場申請会社）【提出先】

証券会員法人福岡証券取引所

理事長

長

【提出日】

2021 年９月１日【会社名】

株式会社おきなわフィナンシャルグループ【英訳名】

Okinawa Financial Group,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

沖縄県那覇市久茂地三丁目 10 番１号【電話番号】

下記の株式会社沖縄銀行の連絡先をご参照願います。

【事務連絡者氏名】

同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上

【会社名】

株式会社沖縄銀行【英訳名】

The Bank of Okinawa,Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役頭取 山 城 正 保【本店の所在の場所】

沖縄県那覇市久茂地三丁目 10 番１号【電話番号】

098(867)2141(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員総合企画部長

内

間

徹

東京都中央区日本橋本町三丁目１番 11 号
株式会社沖縄銀行東京事務所【電話番号】

03(3270)0313【事務連絡者氏名】

東京事務所長殿

山 城 正 保（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【最寄りの連絡場所】

宣也

大

城

晃

第一部【組織再編成に関する情報】
第１【組織再編成の概要】
１【組織再編成の目的等】(1) 単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
株式会社沖縄銀行（以下「沖縄銀行」といいます。）は、「地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、グループ各社の連携のもとグループ総合力を発揮し、金融仲介機能を含め様々な金融サービスの提供を通じて、地域経済の発展に寄与し、堅実な経営基盤を構築してまいりました。
地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念される中、今般の新型コロナウ
イルス感染症による経済活動への打撃により不透明さが急速に高まっております。また、金融緩和政策等による金融機関同士の競争に加え、ICT の進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さまのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。
このような環境が予想される中、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能の発揮を通じた面的な広がりが求められていると認識しております。お客さまのあらゆるニーズに的確かつ柔軟に対応し、沖縄に根ざした企業グルー
プとして地域社会の持続可能な成長を牽引していくためには、非金融サービスを含む事業領域の拡大やグループガ
バナンスの一層の強化、経営資源の適切な配分などによる 10 年後をフォーキャスティングした体制を構築する必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への移行が必要であると判断いたしました。
持株会社体制では、「総合金融サービスグループ」から、「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化する
ことで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域社会の価値向上と当社グループの持続的成長を目指してまいります。
(2) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①

上場申請会社の企業集団の概要

イ

上場申請会社の概要(1)名称

株式会社おきなわフィナンシャルグループ（英文名：Okinawa Financial Group, Inc.）(2)事業内容

・銀行その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務(3)本店所在地

沖縄県那覇市久茂地三丁目 10 番１号(4)代表者及び代表取締役会長

玉城義昭（現 沖縄銀行 代表取締役会長）

代表取締役社長

山城

正保（現 沖縄銀行 代表取締役頭取）

専務取締役

金城

善輝

（現 沖縄銀行 代表取締役専務）

取締役(監査等委員)

伊計衛（前 沖縄銀行 監査役）

取締役(監査等委員)

細見昌裕（現 沖縄銀行 社外取締役）

取締役(監査等委員)

安藤弘一（現 沖縄銀行 社外取締役）

取締役(監査等委員)

当山恵子（現 沖縄銀行 社外取締役）

役員の就任予定(5)資 本 金

20,000 百万円

1(6)純資産（連結）未定(7)総資産（連結）未定(8)決 算 期

３月 31 日(注) 取締役（監査等委員）のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は会社法第２条第 15 号に定める社外取締役であります。
ロ

上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後（2021
年 10 月１日予定）の時点では以下のとおりとなる予定です。

（事業系統図）

株
式
会
社
お
き
な
わ
フ
ィ
ナ
ン
シ
ャ
ル
グ
ル
ー
プ

株
式
会
社
沖
縄
銀
行

銀行業

…

本店ほか支店60か店

リース業

…

連結子会社1社

出張所4か店

株式会社おきぎんリース

その他…

連結子会社8社

おきぎん保証株式会社（信用保証業務）

おきぎんビジネスサービス株式会社 （現金精査整理業務）
株式会社おきぎん経済研究所（金融経済の調査、研究業務）

おきぎん証券株式会社（金融商品取引業務）

美ら島債権回収株式会社（債権管理・回収業務）

株式会社おきぎんエス・ピー・オー （コンピュータ関連業務）
株式会社おきぎんジェーシービー（クレジットカード業務）

株式会社みらいおきなわ（地域商社、コンサルティング業務）

当社設立後の、当社と沖縄銀行の状況は以下のとおりであります。
沖縄銀行は、2021 年６月 25 日に開催された株主総会における承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、2021 年 10 月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
会社名(連結子会社)
株式会社
沖縄銀行

住所

沖縄県
那覇市

役員の兼任等
資本金
議決権の所
事業の内容
資金援助
当社役員
当社
（百万円）
有割合(%)(名)
従業員(名)
22,725

銀行業

３

100.0

(予定)

未定

未定

営業上

設備の

の取引

賃貸借

未定

未定

（注）１ 沖縄銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
２ 沖縄銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日（2021年10月１日）をもって、沖縄銀行は当社の株式移転完全子会社となるため、2021年９月29日をもって、上場廃止となる予定です。

2

本株式移転に伴う当社設立後、沖縄銀行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる沖縄銀行の最近事業年度末日（2021年３月31日）時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況名称

沖縄銀行との関係内容

住所

資本金
(百万円)

主要な事業
の内容

議決権の所
有(又は被所
有）割合
（%）

沖縄県
那覇市

70

信用保証業務

100.0

４
(２)

―

預金取引
債務保証

100.0

６
(２)

―

預金取引
事務受託

100.0

４
(２)

―

預金取引
沖縄銀行より
金融・経済
―
建物の賃借
の調査

―

預金取引
沖縄銀行より
金融商品取
―
建物の賃借
引

役員の
資金
兼任等
援助
（人）

営業上
の取引

設備
の賃貸借

業務
提携

（連結子会社）
おきぎん保証株式会社

銀行事務代行業務
現金精査整理業務
現金自動支払機管理業務
金融・経済の調査・研究業
務、経営相談業務

沖縄銀行より―建物の賃借

おきぎんビジネス
サービス株式会社

沖縄県
那覇市

10

株式会社おきぎん
経済研究所

沖縄県
那覇市

10

おきぎん証券株式
会社

沖縄県
那覇市

850

金融商品取引
業務

100.0

８
(２)

美ら島債権回収株
式会社

沖縄県
那覇市

500

債権管理・回
収業務

100.0
(9.0)

７
(２)

―

株式会社おきぎん 沖縄県
エス・ピー・オー 宜野湾市

11コンピュータ関連業務

98.6(74.0)

５(２)―

株式会社おきぎん
ジェーシービー

沖縄県
那覇市

50

クレジットカード業務
信用保証業務77.0(43.0)

８
(２)

―

預金取引
金銭貸借
債務保証

―

―

株式会社おきぎん
リース

沖縄県
那覇市

100

リース業務
割賦販売業務68.0(27.5)

７
(２)

―

預金取引
金銭貸借
リース取引

―

―

（注）１
２

―

―

預金取引
債権管理・ 沖縄銀行より―回収業務受 建物の賃借
託
預金取引
ソフト開
沖縄銀行より
―
発・保守
建物の賃借
人材派遣

上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。
有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３
４
５「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（）内は子会社による間接保有の割合（内書き）であります。
「沖縄銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（）内は、沖縄銀行の役員（内書き）であります。
株式会社おきぎんリースについては、当連結会計年度における連結財務諸表の経営収益に占める同社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の割合は100分の10を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益に占める同社の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６ 2021年６月22日付で、沖縄銀行は株式会社みらいおきなわを新規設立し、連結の範囲に含めております。

3

②

上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

イ

資本関係
本株式移転により、沖縄銀行は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 上場申請会社の企業集団の概要
ロ

ロ

上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役を兼任する予定です。前記「① 上場申請会社の企業集団の概要
ロ 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ハ

取引関係
当社と当社の完全子会社である沖縄銀行との取引関係は、前記「① 上場申請会社の企業集団の概要 ロ 上場
申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約等】(1) 株式移転計画の内容の概要
沖縄銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、2021年10月
１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、沖縄銀行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下、「本株式移転計画」といいます。）を、2021年５月14日開催の沖縄銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における沖縄銀行の株主名簿に記載又は記録された沖縄銀行の株主に対し、その所有する沖縄銀行の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転計画は、2021年６月25日に開催された沖縄銀行の定時株主総会において、承認可決されております。
その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「（2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
(株式移転計画書)（写）株式会社沖縄銀行（以下「当行」という。）は当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）
を定める。
（株式移転）

4第1条

本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。

以下同じ。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）
を行う。
（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第2条

本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1)目的
本持株会社の目的は、別紙 1「株式会社おきなわフィナンシャルグループ

定款」第 2 条に記載のとおりとする。

(2)商号
本持株会社の商号は、「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」と称し、英文では「Okinawa Financial
Group, Inc.」と表示する。
(3)本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、那覇市とし、本店の所在場所は、那覇市久茂地三丁目 10 番 1 号とする。
(4)発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、4,400 万株とする。
2．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙 1「株式会社おきなわフィナンシャルグループ
定款」に記載のとおりとする。
（本持株会社の設立時取締役の氏名及び会計監査人の名称）
第3条

本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

(1)取締役 玉城 義昭(2)取締役 山城 正保(3)取締役 金城 善輝
2．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)取締役 伊計 衛
(2)社外取締役

細見 昌裕(3)社外取締役

安藤 弘一(4)社外取締役

当山 恵子

3．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ（本株式移転に際して交付する株式及びその割当）
第4条

本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に 1 を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
2．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式 1 株につき、本持株会社の普通株式 1 株をもって割り当てる。
（本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第5条

本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額

5200 億円(2)資本準備金の額
50 億円(3)利益準備金の額
0円（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
第6条

本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第 1 欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第 2ｔ910 欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第1欄

第2欄

名称
①

②
③

④
⑤

⑥
⑦

⑧

内容

名称

内容

株式会社沖縄銀行

別紙 2-①-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-①-2

第 1 回新株予約権

記載

第 1 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-②-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-②-2

第 2 回新株予約権

記載

第 2 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-③-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-③-2

第 3 回新株予約権

記載

第 3 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-④-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-④-2

第 4 回新株予約権

記載

第 4 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-⑤-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-⑤-2

第 5 回新株予約権

記載

第 5 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-⑥-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-⑥-2

第 6 回新株予約権

記載

第 6 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-⑦-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-⑦-2

第 7 回新株予約権

記載

第 7 回新株予約権記載

株式会社沖縄銀行

別紙 2-⑧-1

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

別紙 2-⑧-2

第 8 回新株予約権

記載

第 8 回新株予約権

記載

2．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①か
ら⑧までの第 1 欄に掲げる新株予約権 1 個につき、それぞれ第 2 欄に掲げる新株予約権 1 個を割り当てる。
（本持株会社の成立日）
第7条

本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2021 年 10 月 1 日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会社
成立日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第8条

当行は 2021 年 6 月 25 日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の6

取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
（本持株会社の上場証券取引所）
第9条

本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所本則市場への上場を予定する。
（本持株会社の株主名簿管理人）
第 10 条

本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱 UFJ 信託銀行株式会社とする。

（自己株式の消却）
第 11 条当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式の全て（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項の定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。ただし、甲の役員株式報酬信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有している自己株式を除く。）を、基準時までに消却する。
（本計画の効力の発生）
第 12 条本計画は、第 8 条に定める当行の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（本持株会社の設立に関する銀行法第 52 条の 17 に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第 13 条本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態またはそのおそれが生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第 14 条本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。
2021 年 5 月 14 日
沖縄県那覇市久茂地三丁目 10 番１号
株式会社沖縄銀行
代表取締役頭取 山城 正保

7㊞

株式移転計画書の別紙１
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

定款

第 1 章 総則第1条

商号
当会社は、株式会社おきなわフィナンシャルグループと称する。
英文では Okinawa Financial Group, Inc.と表示する。

第2条

目的
当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1)銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務(2)前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務

第3条

本店の所在地
当会社は、本店を沖縄県那覇市に置く。

第4条

機関
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人
第5条

公告の方法
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞、那覇市において発行する琉球新報及び沖縄タイムスに掲載する方法により行う。
第 2 章 株式

第6条

発行可能株式総数
当会社の発行可能株式総数は、4,400 万株とする。

第7条

自己の株式の取得
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第8条

単元株式数
当会社の単元株式数は、100 株とする。

8

第9条

単元未満株式についての権利
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第 10 条単元未満株式の買増し
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第 11 条

株主名簿管理人1

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

3

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第 12 条

株式取扱規則
当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 3 章 株主総会

第 13 条招集
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

第 14 条

開催場所
当会社は、沖縄県で株主総会を開催する。

第 15 条

定時株主総会の基準日
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

第 16 条

招集権者および議長
1

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第 17 条

株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定9

めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第 18 条

決議の方法
1

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2

会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第 19 条

議決権の代理行使
1

株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2

株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会

第 20 条

第 21 条取締役の員数1

当会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10 名以内とする。

2

当会社の監査等委員である取締役は 5 名以内とする。

取締役の選任1

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して株主総会にて選任する。その選任決議
は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

2
第 22 条取締役の選任決議は、累積投票によらない。

取締役の任期1

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。

3

任期の満了前に退任（辞任又は解任の場合を含む。以下同じ。）した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了までとする。

4

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。

5

増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了までとする。

6

監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には当該決議の効力は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

10

第 23 条代表取締役および役付取締役1

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

2

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役
社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第 24 条取締役の報酬等
取締役の報酬、賞与その他業務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

第 25 条取締役の責任限定契約
当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 26 条取締役会の招集権限および議長
1

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、その議長となる。会長を置かない場合または会長に事故あるときは社長が、社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

2

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

3
第 27 条

取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

取締役会の決議の省略
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第 28 条

取締役会規則取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第 29 条重要な業務執行の決定の委任
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項
各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 5 章 監査等委員会

第 30 条

常勤の監査等委員
監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

第 31 条

監査等委員会の招集
1

監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

11

2
第 32 条

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

監査等委員会規則
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 6 章 計算第 33 条事業年度
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。

第 34 条

剰余金の配当第 35 条1

当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

2

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

中間配当
当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

第 36 条除斥期間
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附 則

第1条

最初の事業年度
第 33 条の定めにかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から 2022 年 3 月 31 日までとする。

第2条

取締役の当初の報酬
1

第 24 条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額 66 百万円以内とする。

2

第 24 条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である
取締役の報酬のうち金銭で支給するものの総額は、年額 20 百万円以内とする。

3

当会社の取締役（国内非居住者、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、当会社の成立日から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）によるものの内容は、第 24 条の定めにかかわらず以下の通りとする。また、本制度においては、株式会社沖縄銀行（以下「沖縄銀行」という。）の取締役（国内非居住者及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者除く。以下「沖縄銀行取締役等」といい、当会社取締役とあわせて、以下「対象取締役等」という。）に対する報酬等も一体的に管理する。

12

(1)当会社が拠出する金員の上限
2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの期間を対象として本制度を導入するものとし、当会社及び沖縄銀行は合計 350 百万円を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託期間 3 年の信託（以下「本信託」という。）を設定する。本信託は当会社及び沖縄銀行が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当会社株式を取得し、下記（2）及び（3）のとおり受益者要件を充足する対象取締役等に対し当会社株式の交付を行う。
(2)対象取締役等に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
対象取締役等には、信託期間中、毎年の所定の時期に、同年 3 月 31 日で終了した事業年度における役位に応じたポイントおよび業績目標の達成度等に応じたポイントが対象取締役等に付与される。対象取締役等の退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じた当会社株式が本信託から交付される。1 ポ
イントは当社普通株式 1 株とし、対象取締役等に交付される当会社株式数の上限は 81,900 株とする。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じ、1 ポイントあたりの株式数及び上限交付株式数の調整が行われるものとする。
(3)対象取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を充足する対象取締役等は、対象取締役等の退任時に、累積ポイントの一定割合に相当する当会社株式（単元未満株式は切捨）について、本信託から交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとする。なお、本信託の信託期間の満了時において、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役等が在任している場合には、それ以降、対象取締役等に対するポイント付与は行わないものの、当該対象取締役等に対する株式交付が完了するまで、本信託期間を延長させる
ことがある。
第3条

本附則の削除
本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。ただし、本附則第 2 条第 3 項
は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。

13

別紙 2-①-1
株式会社沖縄銀行第 1 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 1 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2010 年 7 月 26 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2010 年 7 月 27 日から 2040 年 7 月 26 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使で
きる。

14

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限

15

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

16

別紙 2-①-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 1 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 1 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2040 年 7 月 26 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行17

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

18

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

19

別紙 2-②-1
株式会社沖縄銀行第 2 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 2 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2011 年 8 月 5 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2011 年 8 月 6 日から 2041 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行20

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

21

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

22

別紙 2-②-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 2 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 2 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2041 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行23

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

24

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

25

別紙 2-③-1
株式会社沖縄銀行第 3 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 3 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2012 年 8 月 6 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2012 年 8 月 7 日から 2042 年 8 月 6 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行26

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

27

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

28

別紙 2-③-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 3 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 3 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2042 年 8 月 6 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行29

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

30

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

31

別紙 2-④-1
株式会社沖縄銀行第 4 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 4 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2013 年 8 月 5 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2013 年 8 月 6 日から 2043 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行32

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

33

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12．1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

34

別紙 2-④-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 4 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 4 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2043 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行35

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

36

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

37

別紙 2-⑤-1
株式会社沖縄銀行第 5 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 5 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日2014 年 8 月 5 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間2014 年 8 月 6 日から 2044 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行38

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

39

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

40

別紙 2-⑤-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 5 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 5 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2044 年 8 月 5 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行41

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなけ
ればならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

42

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

43

別紙 2-⑥-1
株式会社沖縄銀行第 6 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 6 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2015 年 8 月 10 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間2015 年 8 月 11 日から 2045 年 8 月 10 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行44

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10．新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

45

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

46

別紙 2-⑥-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 6 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 6 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2045 年 8 月 10 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行47

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対
象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

48

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

49

別紙 2-⑦-1
株式会社沖縄銀行第 7 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 7 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2016 年 8 月 8 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2016 年 8 月 9 日から 2046 年 8 月 8 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行50

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

51

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

52

別紙 2-⑦-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 7 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 7 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 12 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2046 年 8 月 8 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行53

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

54

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

55

別紙 2-⑧-1
株式会社沖縄銀行第 8 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社沖縄銀行 第 8 回新株予約権

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式 10 株とする。
ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2017 年 8 月 4 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2017 年 8 月 5 日から 2047 年 8 月 4 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行56

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

57

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

58

別紙 2-⑧-2
株式会社おきなわフィナンシャルグループ第 8 回新株予約権
1.

新株予約権の名称
株式会社おきなわフィナンシャルグループ

2.

第 8 回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 10 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.

新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

4.

新株予約権の割当日
2021 年 10 月 1 日

5.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

6.

新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 1 日から 2047 年 8 月 4 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

7.

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

8.

譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.

新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

②

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行59

使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
Ｂ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
Ｃ．相続承継人は、上記 6 所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。
10.

新株予約権の取得に関する事項①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記 9 の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。

②

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11.

組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 2 に準じて決定する。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④

新株予約権を行使することができる期間
上記 6 に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6 に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 7 に準じて決定する。

⑥

新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

60

⑦

新株予約権の取得に関する事項
上記 10 に準じて決定する。

12.

1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

13.

新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
以上

61

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】(1) 株式移転比率

会社名

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

株式会社沖縄銀行（完全親会社・当社）(完全子会社）１

１

株式移転比率(注) １

本株式移転に伴い、沖縄銀行の普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100 株です。

２

当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式

23,875,486 株

上記新株式数は、2021 年３月 31 日時点における沖縄銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沖縄銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記
新株式数は変動いたします。なお、当社が沖縄銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前期（以下「基準日」といいます。）までに、沖縄銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数（364,514 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沖縄銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
３

単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元（100 株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける沖縄銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(2) 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、沖縄銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の沖縄銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、沖縄銀行の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、沖縄銀行の株主の皆様が保有する沖縄銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
沖縄銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する沖縄銀行の新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、沖縄銀行は新株予約権付社債を発行しておりません。

62

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】(1) 会計帳簿の閲覧等請求権
沖縄銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。

63

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い①

買取請求権の行使の方法について
沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第 806 条に定める反対
株主の株式買取請求権を行使するためには、2021 年６月 25 日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を沖縄銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、
上記定時株主総会の決議の日（2021 年６月 25 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第２項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②

議決権の行使の方法について
沖縄銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021 年６月 25 日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、沖縄銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、沖縄銀行に提出する必要があります。
）。また、郵送又はインターネ
ットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、沖縄銀行に 2021 年６月 24 日午後５時までに到達するよ
うに返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」 及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021
年６月 24 日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、
上記に加え、株式会社 ICJ が運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第 313 条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、沖縄銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、沖縄銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③

組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における沖縄銀行の株主に割り当てられます。沖縄銀行の株主は、自己の沖縄銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い①

買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、沖縄銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773 条第１項第９号又は第 10 号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第 236 条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。
）に合致するため、会社法第 808 条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

64

また、沖縄銀行は、本報告書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
②

組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における沖縄銀行の新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

65

７【組織再編成に関する手続】(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、沖縄銀行は、会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第 773 条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③会社法第 808 条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法 773 条第１項第９号及び第 10 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④沖縄銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、沖縄銀行の本店において 2021 年６月 11 日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2021 年５月 14 日開催の沖縄銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。
④は、沖縄銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、沖縄銀行の営業時間内に沖縄銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日

2021 年３月 31 日

株式移転計画承認取締役会

2021 年５月 14 日

株式移転計画承認定時株主総会

2021 年６月 25 日

沖縄銀行株式上場廃止日

2021 年９月 29 日（予定）

当社設立登記日（効力発生日）

2021 年 10 月１日（予定）

当社株式上場日2021 年 10 月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法①

普通株式について沖縄銀行の株主が、その所有する沖縄銀行の普通株式につき、沖縄銀行に対して会社法第 806 条に定める反対
株主の株式買取請求権を行使するためには、2021 年６月 25 日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を沖縄銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、沖縄銀行が、上記定時株主総会の決議の日（2021 年６月 25 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第２項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②

新株予約権について
本株式移転に際して、沖縄銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773 条第１項第９号又は第 10 号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第 236 条第１項第８66

号の条件（同号ホに関するものに限ります。
）に合致するため、会社法第 808 条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

67

第２【統合財務情報】(1) 当社
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。
(2) 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である沖縄銀行の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

68

(3) 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる沖縄銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移

連結経常収益2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度（自2016年
４月１日
至2017年３月31日）（自2017年
４月１日
至2018年３月31日）（自2018年
４月１日
至2019年３月31日）（自2019年
４月１日
至2020年３月31日）（自2020年
４月１日
至2021年３月31日）

百万円

51,21452,82053,50752,19851,788

百万円

331

209

156

118

102

連結経常利益百万円

9,026

10,166

10,588

8,117

7,934

親会社株主に帰属する
当期純利益

百万円

5,824

6,819

7,199

5,548

5,207

連結包括利益

百万円

697

7,320

7,000

2,399

6,164

連結純資産額

百万円

149,406

153,918

158,901

159,118

163,612

連結総資産額

百万円

2,151,367

2,223,842

2,253,872

2,300,832

2,672,564

１株当たり純資産額円

5,993.58

6,302.49

6,522.31

6,562.45

6,747.59

１株当たり当期純利益円

242.79284.17300.39232.82218.80

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益円

242.12283.34299.69232.36218.36

自己資本比率

％

6.68

6.80

6.92

6.78

6.00

連結自己資本利益率

％

4.03

4.62

4.68

3.55

3.28

連結株価収益率

倍

17.54

15.80

11.46

13.55

13.93

百万円

△29,400△32,298△40,489

35,913

305,507

百万円

70,47261,00563,644

11,473△49,319

百万円△1,859△2,854△2,017△2,182△1,678

百万円

108,006

133,889

155,176

200,402454,896

人

1,496
[654]

1,504
[671]

1,512
[684]

1,542
[629]

1,572
[606]

百万円

44,09928,30023,49619,805

16,203

うち連結信託報酬

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
[外、平均臨時従業員数]
信託財産額
(注) １
２

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
沖縄銀行は、2016 年７月１日付で普通株式１株当たり 1.2 株の割合で株式分割を行っております。このため、2016 年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

69３2018 年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による株式報酬制度を導入し、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する沖縄銀行
株式を連結財務諸表における株式資本中の自己株式として計上しております。役員報酬ＢＩＰ信託が保有する沖縄銀行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４

自己資本比率は、（期末純資産の部合計―期末新株予約権―期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５

信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は沖縄銀行１社です。

70

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。

71

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】「第一部

組織再編成に関する情報

第２統合財務情報」に記載のとおりです。

２【沿革】
2021年５月14日

2021年６月25日
2021年10月１日(予定)沖縄銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
沖縄銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沖縄銀行がその完全子会社となることについて決議いたしました。
沖縄銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社普通株式を東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定です。

なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の沿革につきましては、沖縄銀行の有価証券報告書（2021 年６月 28 日
提出）をご参照ください。

72

３【事業の内容】
当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する業務を行う予定であります。
また、当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月期連結会計年度末日（2021 年３月 31 日）時点（ただし、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点）における事業の内容は以下のとおりであります。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社は、沖縄銀行、連結子会社８社及び持分法非適用の関連会社１社で構成され、銀行業を中心に、リース業、クレジットカード業、信用保証業、金融商品取引業などの金融サービスに係る事業を行っております。
沖縄銀行及び沖縄銀行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
[銀行業]
沖縄銀行の本店ほか支店 60 か店、出張所４か所においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業
務、有価証券投資業務、国債等窓販業務及び信託業務等を行っております。
[リース業]
株式会社おきぎんリースにおいては、リース業務及びそれに関連する業務を行っております。
[その他]
株式会社おきぎんジェーシービーにおいては、クレジットカード業務等、おきぎん保証株式会社においては、住宅ローン等の信用保証業務、おきぎん証券株式会社においては、金融商品取引業務を行っております。また、その他の子会社においては、現金精査整理業務、債権管理回収業務、金融経済の調査・研究業務及びコンピュータ関連業
務等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（事業系統図）(注) １ 上記連結子会社８社のほか、持分法非適用の関連会社（沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合）があります。
２ 2021 年６月 22 日付で、株式会社みらいおきなわを新規設立し、連結の範囲に含めております。

73

４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる沖縄銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「（2）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ① 上場申請会社の企業集団の概要 ロ 上場申請会社の企業集団の概要」をご参照ください。

５【従業員の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月期連結会計年度末日（2021 年３月 31 日）における従業員の状況は以下のとおりです。
2021 年３月 31 日現在
セグメントの名称

銀行業

リース業

その他

合計

従業員数(人)

1,148[484]51[11]

373[111]

1,572[606](注) １. 従業員数は、臨時従業員689人を含んでおりません。
２. 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員（銀行業の所定労働時間に換算）を外書きで記載しております。
なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
(3) 労働組合の状況①

当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②

連結会社の状況
沖縄銀行の従業員組合は、沖縄銀行労働組合と称し、組合員数は 2021 年３月 31 日現在 949 人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

74

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同行の有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)をご参照ください。

２【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により沖縄銀行の完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在における沖縄銀行の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。沖縄銀行の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提出日現在において沖縄銀行が判断したものです。
(1) 信用リスク
当社グループは、資産の健全性の維持・向上を図るため、不良債権の圧縮に継続して取組んでおります。しかし、今後の経済環境、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消滅
し、損失が発生するリスクがあります。これら経済環境や与信先動向の変化の結果、当社グループの業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。
(2) 市場リスク
資産・負債の金利又は期間のミスマッチが存在する中、金利変動により損失が発生するリスク（金利リスク）があります。また、有価証券等の価格の変動に伴って資産価値が減少するリスク（価格変動リスク）があります。さらに外貨建資産・負債において、為替レートが変動することにより損失が発生するリスク（為替リスク）があります。
これらリスクの発生により、業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。
(3) 流動性リスク
財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなること、又は通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるなど、資金繰りがつかなくなることにより損失が発生するリスク（資金繰りリスク）があります。また、市場の混乱等により取引ができなくなること、又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされるなど、市場流動性の枯渇により損失が発生するリスク（市場流動性リスク）があります。
(4) 事務リスク
当社グループは、銀行業務を中心に、幅広い金融サービスを提供しておりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等により損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性があります。
(5) システムリスク
コンピュータシステムのダウン、又は誤作動など、システムの不備に伴い損失の発生につながる可能性があります。また、コンピュータが不正に使用される（外部からの侵入を含む）ことにより損失の発生につながる可能性が
あります。

75

(6) 情報漏洩リスク「個人情報保護法」並びに「行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」により、個人情報の取扱いが厳格化され、罰則規定が設けられています。当社グループでは、顧客に関するデータの漏
洩、不正使用や悪用等がないよう最大限の努力をしているものの、今後においてそのような事態が生じた場合には、当社グループが、顧客の信用を失うほか、顧客の経済的・精神的損害に対する賠償等業績に直接的な影響を与える可能性があります。
(7) その他のリスク①

風評リスク
風評の発生や、当社グループに関する誤った情報が伝えられることなどにより、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

法務リスク
各種取引において法令等違反や不適切な契約等により、損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性が
あります。

③

コンダクト・リスク
法令や社会規範に反する行為、または法令として整備されていないが、社会規範に悖る不適切な行為等により、顧客保護、市場の健全性・公正な競争、公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼす可能性があります。

④

感染症の流行にかかるリスク
新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等、感染症の流行によって、当社グループ役職員の感染者が増加する等により、業務継続に支障をきたす可能性があります。また、感染症の影響が経済・市場全体に波及し、当社グループの信用リスク、市場リスク、流動性リスクが増加する、あるいは当該リスクが顕在化することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

持株会社体制への移行に関するリスク
沖縄銀行は 2021 年 10 月に当社を設立する予定でありますが、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同行の有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)及び四半期報告書(2021 年８月 13 日提出)をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経営上の重要な契約等については、同行の有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)及び四半期報告書(2021 年８月 13 日提出)をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部関する情報 第１ 組織再編成の概要

３

組織再編成に係る契約」をご参照ください。

76

組織再編成に

５【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行においても、該当事項はありません。

77

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備投資等の概要については、同行の有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)をご参照ください。

２【主要な設備の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の主要な設備の状況については、同行の有価証券報告書(2021 年６月 28 日提出)をご参照ください。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる沖縄銀行の設備の新設、除却等の計画については、同行の有価証券報告書(2021 年６月
28 日提出)をご参照ください。

78

第４【上場申請会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】
2021 年 10 月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】種類②

発行可能株式総数（株）

普通株式

44,000,000

計

44,000,000【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
東京証券取引所

23,875,486
普通株式(注)１、２（市場第一部)
福岡証券取引所（本則市場）

計(注) １

23,875,486－

内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100 株です。(注) ３－

普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。

２2021 年３月 31 日時点における沖縄銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沖縄銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動
いたします。なお、基準時までに、沖縄銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数（364,514 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沖縄銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

３

振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

79

(2) 【新株予約権等の状況】
沖縄銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおり
であります。
①【ストックオプション制度の内容】

株式会社おきなわフィナンシャルグループ第１回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2010 年６月 18 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）１名

新株予約権の数

205 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

2,460 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2040 年７月 26 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

発行価格

2,656 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本株式移転計画別紙２－①－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙 2－①－2 の 11．をご参照ください。

（注） 1 株式会社沖縄銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－①－２の３．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－①－２の７．をご参照ください。
７ 沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

80

株式会社おきなわフィナンシャルグループ第２回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2011 年６月 22 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）１名

新株予約権の数

671 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

8,052 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2041 年８月５日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２

3,265 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

（注）１

発行価格

本株式移転計画別紙２－②－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－②－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－②－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－②－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

81株式会社おきなわフィナンシャルグループ第３回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2012 年６月 26 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）１名

新株予約権の数

335 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

4,020 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2042 年８月６日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２

3,082 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

(注) １

発行価格

本株式移転計画別紙２－③－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－③－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－③－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－③－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

82

株式会社おきなわフィナンシャルグループ第４回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2013 年６月 21 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）２名

新株予約権の数

417 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

5,004 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2043 年８月５日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２4,112 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

（注）１

発行価格

本株式移転計画別紙２－④－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－④－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権 1 個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－④－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－④－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

83株式会社おきなわフィナンシャルグループ第５回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2014 年６月 24 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）３名

新株予約権の数

583 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

6,996 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2044 年８月５日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２

4,114 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

（注）１

発行価格

本株式移転計画別紙２－⑤－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－⑤－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権 1 個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－⑤－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－⑤－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

84株式会社おきなわフィナンシャルグループ第６回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2015 年６月 19 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）３名

新株予約権の数

530 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

6,360 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2045 年８月１０日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２

5,321 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

(注) １

発行価格

本株式移転計画別紙２－⑥－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－⑥－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－⑥－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－⑥－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

85

株式会社おきなわフィナンシャルグループ第７回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2016 年６月 24 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）３名

新株予約権の数

697 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

8,364 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2046 年８月８日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

２

3,017 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

（注）１

発行価格

本株式移転計画別紙２－⑦－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－⑦－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。

４(注) ２と同じ理由により変動する可能性があります。

５

本株式移転計画別紙２－⑦－２の３．をご参照ください。

６

本株式移転計画別紙２－⑦－２の７．をご参照ください。

７

沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

86株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権

株式移転効力発生日現在

区分（2021 年 10 月１日）

決議年月日

2017 年６月 22 日(注)１

付与対象者の区分及び人数

沖縄銀行取締役（社外取締役を除く）３名

新株予約権の数

473 個(注)２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)３

新株予約権の目的となる株式の数

4,730 株(注)４

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり１円(注)５

新株予約権の行使期間2021 年 10 月１日から 2047 年８月４日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

３

４
５
６
７
②

4,310 円(注)６、７

資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

（注）１
２

発行価格

本株式移転計画別紙２－⑧－２の９．をご参照ください。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
本株式移転計画別紙２－⑧－２の 11．をご参照ください。

株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
2021 年７月１日現在の株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社沖縄銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株です。
(注) ２と同じ理由により変動する可能性があります。
本株式移転計画別紙２－⑧－２の３．をご参照ください。
本株式移転計画別紙２－⑧－２の７．をご参照ください。
沖縄銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

87

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021 年 10 月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
年月日2021 年 10 月１日

発行済株式総発行済株式総資本金増減額

資本金残高

資 本準備 金増

資本準備金残数増減数(株)

数残高(株)

(百万円)

(百万円）

減額(百万円）

高(百万円）

23,875,486

23,875,486

5,000

5,000

（注）

20,000（注）

20,000(注) 2021 年３月 31 日時点における沖縄銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沖縄銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沖縄銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数（364,514 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沖縄銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合
等、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する
新株式数が変動することがあります。

(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月 31 日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
2021 年 3 月 31 日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

株主数(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)
(注) １

10

44

346

0.14

取引業者 の法人
21

単元未満

外国法人等

金融商品 その他

個人以外

個人
その他

個人

株式の状況

計

（株）

586

131

8

5,635

6,435

65,344

2,093 55,834

57,45575

59,550240,697

27.15

0.87

23.87

0.03

24.74

100

23.20

‐
170,300-

自己株式 364,514 株は、「個人その他」に 3,645 単元、「単元未満株式の状況」に 14 株含まれております。

２「個人その他」には、役員報酬 BIP 信託が保有する沖縄銀行株式 77,488 株が含まれております。

３「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1 単元
及び 20 株含まれております。

88

(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点での株主データに基づき、株式移転比率を勘案した当社の大株主の状況は以下のとおりです。
2021 年 10 月１日現在（予定）
発行済株式(自氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

己株式を除
く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UK

1,128

4.72

東京都港区浜松町二丁目 11 番３号

1,078

4.51

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番 12 号

969

4.06

沖縄土地住宅株式会社

沖縄県那覇市泉崎一丁目 21 番 13 号

709

2.97

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

668

2.80

沖縄銀行行員持株会

沖縄県那覇市久茂地三丁目 10 番１号

652

2.73

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S.

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDONTAX EXEMPTED PENSION FUNDS

E14 5NT, UK

626

2.62

(常任代理人

(東京都中央区日本橋三丁目 11 番１号)
592

2.48

592

2.48

547

2.29

7,567

31.69

INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST(常任代理人香港上海銀行東京支店)(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)香港上海銀行東京支店)

沖縄電力株式会社

沖縄県浦添市牧港五丁目２番１号

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00(常任代理人香港上海銀行東京支店)

住友生命保険相互会社

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋三丁目 11 番１号)
東京都中央区築地七丁目 18 番 24 号

計
(注)

―

１

株式会社おきなわフィナンシャルグループ普通株式：23,875,486 株（予定）２2021 年３月 31 日時点における沖縄銀行の発行済株式数に基づき、株式移転比率を勘案して算出しております。

３

基準時までに、沖縄銀行が保有する自己株式のうち、実務上消去可能な範囲の株式を消去する予定である
ため、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数（364,514 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

４

沖縄銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、沖縄銀行の 2021 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

89

(6) 【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において当社株式の所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月 31 日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。
2021年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

株主として権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式(自己保有株式)
普通株式
364,500
普通株式
23,705,200
普通株式
170,300

発行済株式総数

24,240,000

総株主の議決権

―

(注) １
２

237,052

同上

―

―

―

―
237,052―「単元未満株式」の株式数には、沖縄銀行所有の自己株式が 14 株含まれております。
「完全議決権株式（その他）」の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する沖縄銀行株式 77,488 株（議決権の数 774 個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が 100 株（議決権の数 1 個）含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託の議決権 774 個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である 2021 年 10 月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の 2021 年３月 31 日現在の自己株式については、以下のとおりです。
2021 年３月 31 日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

那覇市久茂地三丁目10番１号

364,500―

364,500

1.5―

364,500―

364,500

1.5

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)株式会社沖縄銀行
計(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する沖縄銀行自己株式 77,488 株は、上記に含まれておりません。

90

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により 2021 年 10 月１日に設立予定であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月 31 日、中間配当については毎年９月 30 日とする
旨を定款で定める予定です。

91

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる沖縄銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書（2021 年６月 28 日提出） をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、銀行持株会社としての経営の効率性、透明性を高め、マルチステークホルダーである株主、お客さま、職員、取引先、地域社会の権利・利益を尊重するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題と認識し、その充実に向け取り組んでまいります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立の趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などコー
ポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
経営管理機関として、グループ経営の方針や重要事項について意思決定及び業務執行状況の監督を行う取締役
会、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議・決定を行うグループ経営会議をはじめ、グループリス
ク管理委員会、グループコンプライアンス委員会、並びに取締役会の監査機能として監査等委員会の機能を充実させ、ガバナンス態勢を確立するとともに、リスク管理及びコンプライアンス態勢の充実を図る予定です。
持株会社は、グループ経営に関する管理・監督に特化することで、持株会社によるグループガバナンスの強化を図ることに加え、業務執行の権限移譲により、迅速な意思決定と効率的な業務運営体制を構築し、グループ総合力の強化を図る予定です。
当社の取締役会は、取締役 3 名（監査等委員である取締役は除く）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、4 名(うち社外 3 名)の監査等委員で構成する監査等委員会が取締役の職務執行状況を監督することで実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を図る予定です。

③

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「地域に密着し、地域に貢献する」という経営理念のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指します。加えて、以下のとおり当社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築してまいります。

イ

損失の危機の管理に対する規程その他の体制(イ) 取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定する予定であり、当社及びグループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めてまいります。
(ロ) 取締役会は、当社及びグループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「グループリスク管理委員会」の設置を予定しております。「グループリスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、92

必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当社及びグルーブ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告する予定です。
(ハ) 取締役会は、当社及びグループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を制定する予定であり、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めてまいります。
ロ

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ) 取締役会は、当社及びグループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守規則」を制定する予定です。
(ロ) 取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「グループコンプライアンス委員会」を設置する予定です。「グループコンプライアンス委員会」は、当社及びグループ全体のコンプライアンス態
勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告する予定です。
(ハ) 取締役会は、当社の各部門及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライア
ンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めてまいります。
(ニ) 取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置予定であり、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じてま
いります。

ハ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ) 取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を制定する予定であり、組織的、効率的な業務運営を行ってまいります。また、重要事項等の審議・決定機関として「グループ経営会議」を設置する予定です。
(ロ) 取締役会は、信用の維持及び預金者等の保護を確保するとともに金融の円滑化を図るという金融機関の役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、グループ会社の全役職員の共有する目標を設定する予定です。グループ経営会議・グループ経営戦略会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機
動的に策定しております。
(ハ) 取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告する予定です。
(ニ) 取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を制定する予定であり、効率的な業務運営を行ってまいります。

ニ

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、「文書管理規則」を制定する予定であり、当社取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理してまいります。

ホ

当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制(イ) 当社役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「グループ会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築してまいります。
(ロ) グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を図ってまいります。

93

(ハ) 内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしてまいります。
ヘ

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮下に置く
予定です。

ト

監査等委員会への報告に関する体制
当社グループでは、社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等が発生した場合には、関連部門から監査等委員会に直ちに報告することを定める予定です。

チ

監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを確保するための体制
当社グループでは、社内諸規程において、通報（相談）者保護を定める予定です。

リ

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、社内諸規程において、監査等委員会の職務執行に係る予算措置・経費の取扱いを定め、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応する予定です。

ヌ

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、新設会社であるため、その他の事項については未定ですが、社内諸規程にて監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する予定です。

④

責任限定契約の締結
当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。
）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。

⑤

取締役に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は 10 名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。

⑥

取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を94

行うことを目的とするものであります。

⑧

その他の事項その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。

95

（参考）コーポレート・ガバナンス体制図

株

グループ指名・報酬諮問委員会

主

総

会

沖縄銀行
監査等委員会

取締役会

管理
指導
グループコンプライアンス
委員会

グループ
経営会議

グループリスク管理委員会

リスク統括部

営業戦略部

ICT統括部

おきぎん
JCB
おきぎん
証券

協議
相談
総合企画部

おきぎん
リース

おきぎん
SPO

監査部

（取締役会等各機関における役割）
・取締役会
取締役会は、原則として月 1 回の開催を予定とし、法令・定款で定める事項のほか、グループ全体の経営計画等の協議・決定や子会社及び関連会社の経営管理、グループ経営に係る重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する予定です。
・監査等委員会
監査等委員会は、原則として月 1 回の開催を予定とし、グループ全体の監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査等を行う予定です。
・グループ指名・報酬諮問委員会
グループ指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に設置し、原則として年に 1 回以上の開催を予定し、取締役会から諮問を受けた事項等を審議する予定です。
・グループ経営会議
グループ経営会議は、原則として週 1 回以上の開催を予定し、取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要な事項の協議や、取締役会へ付議すべき事項の事前協議を行う予定です。
・グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、原則として月 1 回以上の開催を予定し、グループ経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての協議・報告、取締役会へ付議すべき事項の事前協議を行う予定です。
・グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、原則として月 1 回以上の開催を予定とし、グループの法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナルリスク管理態勢の具体策を協議・決定するほか、グループにおける法令等遵守状
況、顧客保護管理状況を監督する予定です。

96・2021 年 10 月１日時点での取締役会等各機関における構成員は以下のとおりとなる予定です。
（取締役会等各機関における構成員）
役職名

氏名

取締役会

監査等
委員会

グループ
指名・報酬
諮問委員会

取締役会⾧

玉城

義昭

◎

〇

取締役社⾧

山城

正保

〇

〇

専務取締役

金城

善輝

〇

取締役（監査等委員）

△

◎

グループ
経営会議

グループ

グループ

リスク管理 コンプライア
委員会

ンス委員会

〇

〇

◎

◎

◎

〇

〇

〇

△

△

△

伊計

衛

取締役（監査等委員）（社外） 細見

昌裕

〇

◎

取締役（監査等委員）（社外） 安藤

弘一

〇

〇

取締役（監査等委員）（社外） 当山

恵子

〇

〇

執行役員

伊波

一也

〇

〇

〇

〇

執行役員

高良

茂

〇

〇

〇

〇

執行役員

佐喜真 裕

〇

〇

〇

〇

(◎は議⾧、委員⾧、〇メンバー、△オブザーバーを表す）

97

(2) 【役員の状況】①

役員一覧
2021 年 10 月１日に就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 6 名女性

役職名

1 名 （役員のうち女性の比率 14.2％）

氏名

生年月日

略歴

任期

(1)所有する沖縄
銀行の普通株
式数(2)割り当てられる当社の普通
株式数

1977年4月 沖縄銀行入行
2005年6月 人事部長

代表取締役
会長

2007年6月 取締役人事部長

玉城 義昭

1952年9月19日生

2008年7月 取締役総合企画本部長
2009年6月 常務取締役
2011年6月 代表取締役頭取
2018年6月 代表取締役会長（現職）
1982年4月 沖縄銀行入行（1）5,740株(注)２（2）5,740株

2010年6月 審査部長

代表取締役
社長

山城 正保

1959年9月23日生

2012年6月 営業統括部長
2013年6月 取締役総合企画本部長
2014年6月 常務取締役
2018年6月 代表取締役頭取（現職）1983年4月 沖縄銀行入行（1）3,380株(注)２（2）3,380株

2009年7月 本店営業部長

専務取締役

金城 善輝

1959年11月15日生

2011年6月 法人融資部長
2013年6月 営業統括部長
2014年6月 取締役総合企画本部長
2015年6月 常務取締役
2019年6月 専務取締役
2020年6月 代表取締役専務（現職）
1977年4月 沖縄銀行入行（1）2,100株(注)２（2）2,100株

2008年7月 法人融資部長
2011年6月 本店営業部長

取締役（監査等委員）伊計 衛

取締役（監査等委員）細見 昌裕

1958年12月17日生

1959年7月20日生

2013年6月 常務取締役
2016年6月 代表取締役専務
2018年6月 常勤監査役
2021年6月 常勤監査役（退任）2015年6月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
常務取締役
2016年6月 カブドットコム証券株式会社 取締役
2017年4月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
取締役兼三菱UFJモルガン・スタンレー
証券株式会社 監査役
2019年6月 沖縄銀行 取締役(現職)（1）17,126株(注)３（2）17,126株（1）300株(注)３（2）300株

2001年4月 株式会社三和銀行 執行役員人事部長

取締役（監査等委員）安藤 弘一

1951年10月10日生

2002年2月 株式会社UFJホールディングス
執行役員経営企画部長
2003年6月 コスモ石油株式会社 常勤監査役

（1）0株
(注)３
（2）0株

2017年6月 沖縄銀行 監査役
2020年6月 沖縄銀行 取締役（現職）1999年2月 当山恵子司法書士事務所開設

取締役（監査等委員）(注) １

1999年5月 当山恵子税理士事務所開設

当山 恵子

1952年11月9日生

2019年6月 沖縄税理士会成年後見支援センター長（現職）
2020年6月 沖縄銀行 取締役（現職）（1）400株(注)３（2）400株

取締役の細見昌裕氏、安藤弘一氏、及び当山恵子氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役でありま98

す。
監査等委員以外の取締役の任期は、2021 年 10 月１日より、2022 年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021 年 10 月１日より、2023 年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する沖縄銀行の普通株式数は、2021 年３月 31 日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本報告書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
２

99

②

社外役員の状況
当社の社外取締役は３名の予定であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割
株式会社の経営に関する高い知識・経験等を有してお資本的関係（社外取締役による当社株式の保有）り、特に金融業界に関する豊富な専門知識と幅広い見
細見

昌裕

については「①役員一覧」に記載のとおりです。識を有し精通しております。こうした経験と見識を活人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思予定はありません。

決定機能や監督機能の実効性強化に貢献できる人物と判断いたしました。
営業部門、経営企画部門等に携わるなど、特に銀行業

資本的関係（社外取締役による当社株式の保有）界に関する豊富な専門知識と幅広い見識等を有し精安藤

弘一

については「①役員一覧」に記載のとおりです。通しております。こうした経験と見識を活かし、経営
人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる 陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能
予定はありません。

や監督機能の実効性強化に貢献できる人物と判断いたしました。

当山恵子

司法書士、税理士として高い見識・経験等を有し精通
資本的関係（社外取締役による当社株式の保有）
しております。こうした経験と専門的見地を活かし、については「①役員一覧」に記載のとおりです。
経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定
人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる
機能や監督機能の実効性強化に貢献できる人物と判予定はありません。
断いたしました。

また、当社の完全子会社となる沖縄銀行では、社外役員を選任するための沖縄銀行からの独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう独立性の確保を重視しております。会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に接触しない者としており、当社においても同様な考え方で社外取締役を選任する予定です。
③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
当社の社外取締役３名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定です。
また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めて参ります。
加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めて参ります。

100

(3) 【監査の状況】①

監査等委員会監査体制の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の監査役監査につきましては、各監査役は、法令・定款・監査役会規則及び監査役監査規則に準拠し、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に基づき、沖縄銀行の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、取締役会等の重要な会議への出席をはじめ、様々な角度から取締役の業務執行及び内部統制システムの有効性等の監査を行っております。常勤監査役は、銀行員として長年に亘り業務の執行に携わっており、これらの経験を活かし、取締役会、常務会等重要な会議への出席をはじめ、重要な書類・報告の閲覧、営業店及び子会社への往査、各部へのヒアリング等を通して、独立・中立の立場から経営をモニタリングしております。また、監査役会において各取締役から業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換により代表取締役の経営姿勢、沖縄銀行グループの課題及びリスクなどについて理解を深めているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と定期的もしくは必要に応じて、意見交換・情報交
換を行っております。これらにより得た情報は、社外監査役とも共有しており、相互に十分な意思疎通を図って連携することにより、監査の有効性向上に努めております。

②

内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の内部監査につきましては、「内部監査実施要領」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門が、各部店及び子会社等を対象に内部管理態勢の適切性、有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、監査結果・改善状況等は定期的に取締役会へ報告しております。そのほか、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について評価を行っております。その評価結果は、経営陣へ報告するとともに、内部統制部門が、その評価を踏まえて作成する内部統制報告書を通じて、監査役会及び会計監査人へ報告しております。なお、内部監査部門、監査役
及び会計監査人は、必要に応じて情報の共有化を図るとともに、定期的な会合等により意見交換を行うなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。

③

会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、金融商品取引法に基づく監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱する予定です。

④

監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

101

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当社の成立の日から 2024 年３月 31 日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）による報酬等の内容は、2021 年６月 25 日に開催された沖縄銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする
予定です。

イ

取締役（監査等委員である取締役を除く。）(イ) 確定金額報酬
年額66百万以内とします。
(ロ) 株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）「第一部 組織再編成に関する情報移転計画の内容

別紙１

第１

組織再編成の概要

３

組織再編成に係る契約等

株式会社おきなわフィナンシャルグループ定款附則第２条取締役の当初の報酬第３項」をご参照ください。
ロ

監査等委員である取締役
確定金額報酬のみとし、その総額は年額 20 百万円以内とします。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③

（2）株式

役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

102

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
(純投資目的である投資株式)
良質な資産保有を通じ、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としております。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としつつ、株式投資を通じた県内
企業育成、地域経済振興、業務運営上の協力関係の維持強化を目的としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行は、取引先並びに沖縄銀行グループの持続的な企業価値向上に必要と判断される場合に保有いたします。必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通
し、地域経済との関連性などを資本コスト等に照らすとともに、沖縄銀行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較、検証し、保有する経済合理性がないと判断した株式は縮減を図ってまいります。取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有意義等について、毎年報告し、検証して
おります。

ロ

銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

ハ

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

103

第５【経理の状況】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沖縄銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（2021 年６月 28日提出）及び四半期報告書（2021 年８月 13 日提出）をご参照ください。

104

第６【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
事業年度

毎年４月１日から翌年３月 31 日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から 2022
年３月 31 日までとする予定です。

定時株主総会

毎事業年度終了後 3 か月以内

基準日

３月 31 日

株券の種類

該当事項はありません。

剰余金の配当の基準日 ９月 30 日、３月 31 日
１単元の株式数

普通株式

100 株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める金額
当社の公告は電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公公告掲載方法告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞、那覇市において発行する琉球新報及び沖縄タイムスに掲載する方法により行います。
公告掲載ＵＲＬ：未定

株主に対する特典

未定(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（2） 会社法第 166 条第１項の規定により請求をする権利（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（4） 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利105

第７【上場申請会社の参考情報】
１【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第 24 条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当社は株式移転計画に係る取締役会決議日（2021 年５月 14 日）から本報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類
2021 年６月２日沖縄総合事務局に提出(2) 訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編・上場）の訂正届出書）及びその添付書類
2021 年７月５日沖縄総合事務局に提出
2021 年８月 16 日沖縄総合事務局に提出

なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定の沖縄銀行が、最近事業年度の開始日から本報告書提出までの間において提出した、有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書は以下のとおりです。
(1)【組織再編成対象会社が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第 90 期（自 2020 年４月１日 至 2021 年３月 31 日） 2021 年６月 28 日関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第 91 期第１四半期（自 2021 年４月１日 至 2021 年６月 30 日） 2021 年８月 13 日関東財務局長に提出③【臨時報告書】①の有価証券報告書提出後、本報告書提出日（2021 年９月１日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021 年７月２日関東財務局長に提出④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社沖縄銀行本店(那覇市久茂地三丁目 10 番１号)
株式会社沖縄銀行東京支店

106(東京都中央区日本橋本町三丁目１番 11 号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所(福岡市中央区天神二丁目 14 番２号)
（注）東京支店は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所としております。

107

第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部【上場申請会社の特別情報】
第１【上場申請会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
該当事項はありません。

108