平成 29 年 11 月 15 日

各位会
住社

名所株 式 会 社 ク ラ ウ ド ワ ー ク ス
東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿
四 丁 目
2 0番 ３ 号
代 表 者 名 代表取締役社長 吉 田 浩 一 郎（コード番号：3900 東証マザーズ）
問い合わせ先 執 行 役 員 C F O 桑 江 崇 行
TEL. 03-6450-2926

株式会社電縁の株式の取得（子会社化）及び資金の借入れに関するお知らせ

当社は、平成 29 年 11 月 15 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社電縁の株式を取得し、子会社化すること、及び株式取得に伴う資金の借入れについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．株式の取得の理由
当社は「働き方革命～世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる」をビジョンとし、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス」や個人が得意を売り買いできるマーケットプ
レイス「WoW！me（ワオミー）」など、個人が様々なかたちで報酬を受け取ることができるしくみを提供しております。今後、これらのサービスを利用することで蓄積した「報酬ログ（記録）」を信用力として活用することにより、個人がさらに多くの報酬を得たり、資金調達ができたりするサービス、事業を展開していくことを目指しております。
一方、電縁社は、2000 年の創業以来、通信業、自治体、生命保険業などを中心に各種システム開発を手掛け、３年連続で増収増益するなど着実に成長を続けております。
近年では、将来の柱となる事業として、自社プロダクトの開発に取り組むとともに、ブロックチェーンテクノロジー（分散型台帳技術）を利用したシステムの開発、コンサルティング事業を積極的に展開しております。具体的には、三井住友海上並びに日本損害保険鑑定人協会と共同でブロックチェーン技術を活用した損害鑑定業務の実証実験の実施や、日本初のブロックチェーン技術による安否確認サービスアプリをリリースするなど実績を積んでおり、一般社団法人日本ブロックチェーン協会事務局の運営も担うなど、国内のブロックチェーンテクノロジーにおけるリーディングカンパニーとしての地位を築いております。
近年登場したブロックチェーン技術は、銀行などの中央集権型機関を介さない P2P（ピア・トゥ・ピア）取引の信頼性を飛躍的に高めるとされ、これによってあらゆる契約のあり方が大きく変わると言われています。特に、クラウドソーシングシェアリングエコノミー全般における報酬のやりとりは大きなパラダイムシフトを迎えると予想され、当社が想定する事業領域においては、事業面、技術面での対応が不可欠であると考えております。
今回の株式取得により、当社は電縁社との研究開発における連携体制を構築し、同社の持つブロックチェーンテクノロジーにおける知見を活かすことによって今後の事業展開を加速し、多くの個人に届ける報酬の最大化とさらなる企業価値向上に努めてまいります。

２．異動する子会社（株式会社電縁）の概要（１）
名
称 株式会社電縁（２）
所
在地 東京都品川区西五反田一丁目 21 番８号（３）
代表者の役職・氏名 代表取締役
加藤 俊男
（４）
事業
内容 IT 戦略立案・実行支援、情報システム構築・保守運用 等（５）
資本金 3,500 万円（６）
設 立 年 月 日 2000 年７月 24 日
（７）
大株主及び持株比率 株式会社ガイアックス
100％
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
上場会社と当該会社
人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
（８）と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
（９）
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）決算期 平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
平成 28 年 12 月期
純資産
152 百万円
187 百万円
246 百万円
総資産
812 百万円
1234 百万円
1,434 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
217,978 円
267,569 円
351,666 円
売上高1,804 百万円
2,116 百万円
2,323 百万円
営業利益
20 百万円
47 百万円
82 百万円
経常利益
29 百万円
46 百万円
79 百万円
当期
純利益
20 百万円
34 百万円
58 百万円
１株当たり当期純利益
28,620 円
49,590 円
84,097 円
１ 株 当 た り 配 当 金０円
０円０円※当該会社におきましては、子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を有してはおりますが、連結経営指標を作成しておりません。そのため、上記には個別経営指標を記載し、子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の個別経営指標は以下のとおりです。
決算期
平成 27 年８月期
平成 28 年７月期
平成 28 年 12 月期
純資産
166 百万円
168 百万円
189 百万円
総資産
245 百万円
266 百万円
290 百万円
売上高464 百万円
500 百万円
186 百万円
営業利益
64 百万円
49 百万円
25 百万円
経常利益
64 百万円
60 百万円
25 百万円
当期純利益
39 百万円▲９百万円
21 百万円※決算月を変更したことにより、平成 28 年７月期は平成 27 年９月１日～平成 28 年７月 31 日の 11ヶ月決算、平成 28 年 12 月期は平成 28 年８月１日～平成 28 年 12 月 31 日の５ヶ月決算です。
３．株式取得の相手先の概要（１） 名
称 株式会社ガイアックス（２） 所
在地 東京都千代田区平河町 2 丁目 5 番 3 号（３） 代表者の役職・氏名 代表執行役社長 上田 祐司
ソーシャルメディア・シェアリングサービス事業、受託開発事業、（４） 事業内容
インキュベーション事業（５） 資
本
金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1993 年３月５日（７） 純
資産 1,623 百万円（８） 総資産 4,293 百万円
上田 祐司
9.31％（９） 大株主及び持株比率 株式会社ガイアックス
7.31％
小方 麻貴
2.89％
資 本 関 係 記載すべき資本関係はございません。
上 場 会 社 と 人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
（10）
当 該 会 社 の 関 係 取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
関 連 当 事 者 へ 関連当事者には該当いたしません。

の 該 当 状 況
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）469 株（２） 取 得 株 式 数（議決権の数：469 個）（３） 取得価額 株式会社電縁の普通株式
643 百万円（予定）469 株（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：469 個）（議決権所有割合：67％）
取得価格については当社及び当社から独立した第三者機関である
取得価格の算定につ（５）PwC アドバイザリー合同会社（以下「PwC」といいます。） によるいて株式価値の算定結果を踏まえ、決定しております。
当社は、本件取引による株式会社電縁株式の取得価額の公正性を確保するため、当社から独立した PwC を第三者機関に選定し、平成 29
年 11 月 13 日付で株式会社電縁の株式価値算定書を受領しております。PwC は、株式会社電縁が非上場会社であることを勘案のうえ、電縁の普通株式の価値について、DCF 法、類似会社比準方式及び類似取引法を用いて分析を行いました。
上記の方法による PwC の電縁の普通株式 1 株あたりの価値の算定
結果は 1,497,142 円～1,724,285 円とされておりますが、当社は、PwC から提出を受けた上記の算定結果を慎重に検討し、本件取引に（６） 取得価額の算定根拠おける諸条件等を総合的に考慮した結果、電縁の普通株式１株当たりの取得価額について、直近の株式会社ガイアックスグループの時価情報を勘案し、当社株式価値への影響と資金調達に係るコストの圧縮を理由に PwC の算定結果のレンジの下限値を下回る 1,371,428円とすることとし、株式会社ガイアックスの了承のもとで 平成 29
年 11 月 15 日に開催された当社取締役会において全会一致で承認いたしました。
なお、本件取引における株式会社電縁株式の取得価額の公正性について意見書は受領しておりません。
５．株式取得のための資金の借入れ（１） 借入
先 株式会社三井住友銀行、楽天銀行株式会社
2 行合計 643 百万円(予定)（２） 借入金額 （株式会社三井住友銀行 322 百万円（予定））（楽天銀行株式会社 322 百万円（予定））（３） 借 入 契 約 締 結 日 平成 29 年 11 月 20 日（予定）（４） 借 入 実 行 日 平成 29 年 11 月 20 日（予定）（５） 借入方法 無担保（６） 借入利率 市場金利を参考にした変動金利等（７） 返済方法 一括返済（８） 返済期限 借入日より 1 年間（予定）
本件の株式取得は現金による決済を予定しており、取得にかかる必要資金 643 百万円についてはその全額を金融機関 2 行からの借入れで充当いたします。
なお、当該借入金の返済原資については、株式会社電縁の今後の安定的な収益を見越したうえで、当社グループの収益及びエクイティファイナンス等による充当を視野にいれ、検討してまいります。

６．日
（１）
（２）
（３）

程
取締役会決議日
契 約 締 結 日
株式譲渡実行日

平成 29 年 11 月 15 日
平成 29 年 11 月 15 日
平成 29 年 11 月 20 日（予定）

７．今後の見通し
当該株式の取得が平成 30 年９月期の当社連結業績予想に及ぼす影響については現在精査中であります。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上