【株式会社の定款記載例４（大規模な会社）】

株式会社○○○○定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社○○○○と称し、英文では××××Ｃｏ.，Ｌｔｄ.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ ○○の製造及び販売
２ ××の輸入及び販売
３ （省略）
４ （省略）
５ （省略）
６ （省略）
７ 前各号に附帯又は関連する一切の事業（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２ 事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、○○新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、１０万株とする。
２ 優先株式の発行可能種類株式総数は、３万株、普通株式の発行可能種類株式総数は、７万株とする。
（優先株主に対する優先配当金）
第６条 当会社は、優先株式の株主に対し、毎事業年度の末日において配当すべき剰余金の中から、１株につき金○円を普通株式に優先して配当する。
２ 優先配当金の支払が、前項の優先配当額に達しないときは、同項の規定

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にかかわらず、その不足額を優先株式の株主に対して配当しない。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の１単元の株式数並びに普通株式及び優先株式の１単元の株式数は、いずれも１００株とする。
（単元未満株主の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを当会社に請求することができる。
（単元未満株主の権利制限）
第１０条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
⑴ 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利⑵ 剰余金の配当を受ける権利⑶ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利⑷ 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）第１１条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
（質権の登録及び信託財産の表示の請求）第１２条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。
（手数料）
第１３条 前２条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第１４条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

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２ 前項の規定にかかわらず、同項の株主の権利を害しない場合には、同項記載の日の後に、募集株式の発行、合併、株式交換又は吸収分割その他これに準ずる事由により当会社の議決権を有する株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定めることができる。
３ 第１項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
（株主名簿管理人）
第１５条 当会社は、株主名簿及び新株予約権原簿（以下「株主名簿等」という。）の作成及び備置きその他株主名簿等に関する事務を取り扱わせるため、株主名簿管理人を置き、当会社においてこれを取り扱わない。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 株主名簿等は、株主名簿管理人の営業所に備え置く。
（株式取扱規則）第１６条 当会社の株式の譲渡承認手続、株主名簿記載事項の記載又は記録の請求手続その他株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株主総会

（招集時期）
第１７条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者）
第１８条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、執行役社長が招集する。
２ 執行役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の執行役又は取締役がこれに当たる。
（株主総会の招集地）
第１９条 株主総会は、東京都○○区において招集する。
（招集通知）
第２０条 株主総会の招集通知は、当該株主総会の目的事項について議決権を行使することができる株主に対し、会日の２週間前までに発する。
（株主総会の議長）

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第２１条 株主総会の議長は、執行役社長がこれに当たる。
２ 執行役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の執行役又は取締役が議長になる。
３ 執行役又は取締役の全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（株主総会の決議）
第２２条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第２３条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２名以上の代理人を選任することはできない。
（議事録）
第２４条 株主総会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した取締役、執行役及び会計監査人その他会社法施行規則第７２条第３項に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役及び執行役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第２５条 当会社の取締役は、３０名以内とする。
（取締役の選任）
第２６条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の解任）第２７条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行4う。
（取締役の任期）第２８条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（取締役会の設置）第２９条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役会長）
第３０条 取締役会長は、取締役会の決議で定める。
（取締役会の権限）
第３１条 取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役等の職務の執行を監督する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第３２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
３ 前２項の定めにかかわらず、第４０条に定める各委員会の委員長は、取締役会を招集することができる。
４ 第１項及び第２項の定めにかかわらず、執行役は、法令の定めに従い、取締役会の招集を請求し、又は招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第３３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第３４条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
２ 決議について特別の利害関係がある取締役は、議決権を行使することができない。
（取締役会の決議の省略）
第３５条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案

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をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（議事録）
第３６条 取締役会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果、出席した特別利害関係を有する取締役の氏名、出席した執行役、会計監査人又は株主の氏名又は名称その他会社法施行規則第１０１条第３項で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役が署名若しくは記名押印又は電子署名をし、取締役会の日から１０年間本店に備え置く。
２ 前条により取締役会の決議を省略するときは、決議があったものとみなされた事項の内容、当該事項を提案した取締役の氏名、決議があったものとみなされた日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名等会
社法施行規則第１０１条第４項第１号で定める事項を議事録に記載又は記録し、同議事録及び前条の意思表示を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を決議があったものとみなされた日から１０年間本店に備え置く。
（取締役会規則）第３７条 取締役会に関する事項については、法令及び定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。
（取締役の責任の一部免除又は限定）
第３８条 当会社は、会社法第４２３条第１項に定める取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等の法令に定める要件に該当する場合には、会社法第４２５条第１項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき等の法令に定める要件に該当する場合には、当該取締役との間に、会社法第４２３条第１項による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任額は、金○○万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（取締役の報酬等）
第３９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け6

る財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議によって定める。
第５章 委員会（委員会の設置）第４０条 当会社は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く。
（委員会の構成等）
第４１条 委員会は、取締役３名以上で構成し、その過半数は、社外取締役であって当会社の執行役でない者でなければならない。
２ 監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
（委員の選定方法）
第４２条 委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（委員会の権限）
第４３条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２ 監査委員会は、次に掲げる事項を行う。
⑴ 執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成⑵ 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３ 報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定をする。
（委員会の招集及び招集権者）
第４４条 委員会は、当該委員会の各委員が招集する。
２ 委員会の招集通知は、各委員に対し、会日の５日前までに発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。
３ 前項の規定にかかわらず、委員会は、当該委員会の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（決議方法）
第４５条 委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもって行う。
（議事録）
第４６条 委員会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要領
及びその結果、出席した特別利害関係を有する委員の氏名、出席した執行役又は会計監査人の氏名又は名称その他会社法施行規則第１１１条第7３項で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した委員が署名若し
くは記名押印又は電子署名を行い、委員会の日から１０年間本店に備え置く。
（委員会規則）第４７条 委員会に関する事項は、法令、定款又は取締役会で定めるもののほか、当該委員会において定める委員会規則による。
第６章 執行役（執行役の員数）
第４８条 当会社の執行役は、１０名以内とする。
（執行役の選任）
第４９条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
２ 代表執行役は、取締役会の決議によって執行役の中から選定する。ただし、執行役が１名のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
（執行役の任期）第５０条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（役付執行役及び権限）
第５１条 取締役会の決議をもって、執行役社長、執行役副社長、執行役専務及び執行役常務各若干名を選定することができる。
２ 取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互に関係する事項を定めることができる。
（執行役の報酬等）
第５２条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。
２ 執行役が当会社の支配人その他の使用人を兼ねるときは、当該兼務に係る報酬等についても、前項と同様とする。
（執行役の責任の一部免除）
第５３条 当会社は、会社法第４２３条第１項に定める執行役の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき等の法令に定める要件に該当する場合には、会社法第４２５条第１項に定める範囲で取締役会の決議により免除することができる。

8第７章 会計監査人（会計監査人の設置及び員数）第５４条 当会社は、会計監査人を置く。
２ 会計監査人は、３名以内とする。
（会計監査人の選任）第５５条 会計監査人は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第５６条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第５７条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得てこれを定める。
（会計監査人の責任の一部免除）
第５８条 当会社は、取締役会の決議をもって、会社法第４２３条第１項に定める会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第４２３条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任額は、金○○万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第８章

計算（事業年度）
第５９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）第６０条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
２ 当会社は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３ 当会社は、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項は、株主総会の決議によっては定めない。
（配当の除斥期間）9第６１条 剰余金の配当がその支払の提供の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。
２ 未払の配当金には、利息を付けない。
第９章 附 則（設立に際して出資される財産の最低額並びに成立後の資本金及び資本準備金の額）
第６２条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金５億円とし、出資された財産の価額の２分の１を資本金とし、その余を資本準備金とする。
（最初の事業年度）
第６３条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和○年３月末日までとする。
（発起人の氏名ほか）
第６４条 発起人の氏名又は名称、住所並びに引受株式の種類及び数は、次のとおりである。
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 ○○○○
普通株式 １万株
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 ××××
普通株式 ５０００株
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 △△△△
普通株式 ５０００株
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人 株式会社□□
普通株式 ３万株（法令の準拠）第６５条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。
以上、株式会社○○○○設立のため、発起人○○○○ほか３名の定款作成代
理人○○○○は、電磁的記録であるこの定款を作成し、これに電子署名をする。
令和○年○○月○○日
発起人
発起人
発起人
発起人

○○○○
××××
△△△△
株式会社□□10

代表取締役
上記発起人４名の定款作成代理人
住 所○○○○

11○○○○