事業承継ガイドライン～中小企業の円滑な事業承継のための手引き～

平成 18 年６月
事業承継協議会
事業承継ガイドライン検討委員会

目次
第一章 事業承継対策の大切さ .......................................4
１．未来に承継したい日本の中小企業 ................................4
２．みんなが悩んでる事業承継の問題 ................................4
３．円滑な事業承継の大切さ ........................................6

第二章 中小企業の事業承継に潜む問題点 .............................8
１．中小企業の多くは同族会社であるという実態 ......................8２．積極的に取り組むきっかけや動機が欠けている問題 ................9
３．周りから言い出しにくい問題 ...................................10

第三章 事業承継計画の必要性 ......................................12
１．何時かは必ず訪れる事業承継問題 ...............................12２．十分な事前計画で成功する事業承継 .............................12
３．事業承継に向けた様々な方策の存在 .............................14

第四章 事業承継を円滑に進めるためのステップ ......................15
事業承継フローチャート ...........................................15
１．承継方法の決定と計画の立案 ...................................16(1)現状の把握 ..................................................16(2)関係者との意思疎通 ..........................................18(3)承継の方法と後継者の確定 ....................................20①事業承継の方法と最近の傾向 .................................20②それぞれの承継方法の特徴 ...................................20ア）親族内承継 .............................................20イ）従業員や外部への承継 ...................................21ウ）Ｍ＆Ａ .................................................21(4)事業承継計画の作成 ..........................................22①事業承継計画の必要性 .......................................22②経営理念の共有化 ...........................................23③事業承継計画の策定のステップ ...............................23④事業承継計画の実効を上げるには .............................24

1

２．事業承継方法ごとの具体的な対策の実行 .........................26(1) 親族内で承継する場合 .......................................26①親族内承継の特徴 ...........................................26②後継者の選定と承継に向けた環境の整備 .......................26ア）後継者の選定 ...........................................26イ）承継に向けた関係者の理解 ...............................26③後継者教育 .................................................27ア）社内での教育 ...........................................27イ）社外での教育 ...........................................27④株式・財産等の分配 .........................................28ア）総論 ...................................................28イ）現状の把握と既に株式が分散している場合の対策 ...........31ウ）財産分配方針の決定 .....................................31エ）後継者への生前贈与 .....................................31オ）遺言の活用 .............................................35カ）会社法の活用 ...........................................39キ）その他 .................................................41(2)従業員等への承継又は外部から後継者を雇い入れる場合 ..........43①総論 .......................................................43②後継者の選定と承継に向けた環境の整備 .......................44ア）後継者の選定 ...........................................44イ）承継に向けた関係者の理解 ...............................45ウ）承継に際しての経営体制の整備 ...........................46③後継者教育 .................................................47④株式・財産等の分配 .........................................47ア）資本政策 ...............................................47イ）種類株式の活用 .........................................47ウ）ＭＢＯ（マネージメント・バイ・アウト）の活用 ...........48⑤個人（債務）保証・担保の処理 ...............................49ア）債務圧縮に向けた努力 ...................................49イ）後継者の報酬の確保等の配慮 .............................49(3)Ｍ＆Ａを検討する場合 ........................................50①Ｍ＆Ａとは .................................................50ア）Ｍ＆Ａの種類 ...........................................50
イ）どの様な手法を選択するべきか ...........................51②Ｍ＆Ａの手続き .............................................52ア）Ｍ＆Ａに向けた準備 .....................................53イ）Ｍ＆Ａの実行 ...........................................552ウ）ポストＭ＆Ａ ...........................................56③Ｍ＆Ａにおける会社売却価格について .........................57ア) 株価の算定方法 .........................................57
イ) 自社株式の売却価格の簡易自己診断 .......................57ウ）Ｍ＆Ａのための企業価値改善の留意点 .....................58

第五章 社会的に経営者をサポートする仕組み ........................60
１．弁護士 .......................................................60
２．税理士 .......................................................60
３．公認会計士 ...................................................61
４．その他士業団体 ...............................................62
５．金融機関等 ...................................................62
６．商工会議所・商工会 ...........................................63
７．（独）中小企業基盤整備機構 ....................................63
８．中小企業庁 ...................................................64

第六章

おわりに ..................................................65

チェックリスト１ 事業承継計画の作成 .............................66
チェックリスト２ 親族内で承継する場合の対策 .....................67
チェックリスト３ 従業員等への承継・外部から後継者を雇い入れる場合の対策 ..................................................68
チェックリスト４ Ｍ＆Ａを検討する場合の対策 .....................69
事業承継ガイドライン検討委員会

委員名簿 .........................70

3

第一章

事業承継対策の大切さ

１．未来に承継したい日本の中小企業
中小企業が日本経済の礎であることは、いまさら指摘するまでもありません。中小企業は、企業数で全体の９割以上、法人・個人事業主を含めると約 433 万とされています 1 。また、雇用では約７割を占めており、優れた技術を持つ中小企業も数多く活動しています。逞しい中小企業の厚みを増し、その健全な発展のための環境を整備し、未来に承継してゆくことは、
日本経済が継続的に発展を続けていく為に必要不可欠なことです。
２．みんなが悩んでる事業承継の問題
皆様の会社を含め、日本の中小企業にとって、今や大きな問題となっているのが、事業承継問題です。例えば、平成 13 年に中小企業庁が実施した
アンケート結果によると、事業を後継者に承継させるに当たって、何らかの障害があると認識している経営者は、全体で４割強に上っています（図表１）。後継者の確保をはじめとする事業承継の問題が、多くの中小企業経営者にとっての悩みの種となっていることがお分かりいただけると思います。
その背景には、中小企業経営者の平均年齢の上昇があります。我が国全体の平均年齢が高齢化している中、経営者の平均年齢も 60 才に手が届きつつある状況です（図表２）。にもかかわらず、この手引きをお読み頂いている多くの企業経営者の皆様も、後継者を見つけ、又は育てるのに苦労しているというのが、現状でしょう。後継者の決定状況に関する調査結果では、後継者を「既に決めている」と回答した企業は、全体の約 43％にとどまっています 2 。また、別の調査結果によれば、今や子息・子女に事業を継承している企業は、20 年前の約半分、全体でいえば約４割の企業であり、親族に承継する企業は全体の約６割となっています（図表３）。このような状況の下で、中小企業の経営者自身が考える引退予想年齢の平均が約 67 歳であるという調査結果 3 等も踏まえてみれば、過半の中小企業が、今後 10 年程
度の間にはこの問題の対応を迫られることとなるでしょう。
以下に述べますように、この問題の円滑な解決には相当の準備期間が必要となることを考えてみれば、皆様の会社だけでなく、我が国経済社会の喫緊の問題と言っても過言ではないでしょう。

1

中小企業白書（2006 年版）
三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング「平成 17 年度高齢者活用に関する実態調査報告書」（平成 18 年３月）
3 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング「平成 17 年度高齢者活用に関する実態調査報告書」（平成 18 年３月）
24

図表１：事業の承継に係る障害の有無
３００人超

36.5%

51.9%

２００人超３００人以下

43.2%

31.8%

25.0%

0.0%

12.6%0.7%

１００人以上２００人以下

51.7%

５０人超１００人未満

47.1%

３０人超５０人以下

50.5%

１０人超３０人以下

45.7%

34.3%

19.0%

５人超１０人以下

43.2%

37.4%

18.1% 1.3%

５人以下

36.6%

全体

35.1%

9.6% 1.9%

31.1%
32.4%

39.3%

43.6%

0%
20%
何らかの障害がある
わからない

35.9%

40%

19.7%

2.2%

16.5% 0.6%

21.5%
18.9%

1.0%

2.6%
1.6%

60%
8 0 % 10 0 %何の障害もない
無回答

資料：平成１３年 中小企業庁「事業承継に関するアンケート」

図表２：資本金規模別の代表者の平均年齢の推移（ 単位：歳）65
64 63.00
63
62
61
60
59
58
57
56
55
54 52.58
53
52.08
52
51
50

63.00

58.50
57.33

全社長平均
1,000万円未満
10億円以上82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04（出所）「社長交代率調査」（帝国データバンク）、中小企業白書

5

付注3-2-5図 先代経営者との関係の変化
図表３：先代経営者との関係の変化
子息・子女（承継時期）

その他の親族

親族以外

79.7

20年以上前10年～19年前

13.9

60.6

5年～9年前24.3

48.6

0年～4年前

0%

10%

20%

15.1

20.2

41.6

31.2

20.4

30%

40%

50%

6.4

38

60%

70%

80%

90%

100%

資料：㈱東京商工リサーチ「後継者教育に関する実態調査」（2003年）

３．円滑な事業承継の大切さ
後継者確保の問題に加え、後継者候補がいる場合でも、円滑な事業承継に失敗する例が数多く存在していることも事実です。親の目の黒いうちには円満だった親族関係が、その死去とともに、重しが消えたかのように利害の対立が先鋭化し、ひいては親族内で絶縁といったような例は、一般的な家庭でも起こり得ることでしょう。その上、日常では起こりえない規模の財産の譲渡が絡んだり、一生を左右するような企業経営の負託を受ける等の事業承継問題が議論されるとなれば、尚更です。
我が国において、家庭裁判所に持ち込まれた遺産分割調停事件全体の件数は、年々増加傾向にあり、平成 16 年で１万件を超えています（図表４）。
中には、訴訟にまで発展するケースもありますが、その背景にはこのような親族間の争いも少なからずあると考えられましょう。
また、親族間の争いに限らず、先代経営者が事業承継対策を全くしなかったために、先代経営者の保有株式が事業に関係のない相続人に分散するなどして、会社経営に混乱を来すというケースも見受けられます（事例１参照）。
このようなトラブルを抱えた企業では、社業が発展するどころか、経営に悪影響を及ぼし始めるというのも無理からぬことでしょう。実際に、先代経営者が元気だった頃には隆々としていた企業が、「お家騒動」とともに業績を悪化させていくようなケースは数多く存在します。その場合には、単に親族間不和の問題を越えて、従業員の生活さえも脅かされることになってしまいます。そのような事態を招いてしまった会社の先代の社長は、皆存命中には、「うちに限ってそんなことはない」ときっと思っていたのではないでしょうか。
6（％）

図表４：全国の家庭裁判所に持ち込まれた遺産分割調停件数（件）
11,00010,083

10,000

9,582
9,162

9,000

8,639
7,917

8,000

7,000

8,284

8,708
8,568

8,165

7,703
7,047

平 成 １ ６年

平 成 １ ５年

平 成 １ ４年

平 成 １ ３年

平 成 １ ２年

平 成 １ １年

平 成 １ ０年

平 成 ９年

平 成 ８年

平 成 ７年

平 成 ６年

平 成 ５年

平 成 ４年

平 成 ３年

平 成 ２年

平成元年

6,000

8,163

8,298

9,237
9,109

8,950

出典：司法統計年報（最高裁）（事例１：相続によって株式が社業に関係のない相続人に分散したケース）
機械部品のメーカーである甲社は、株主が社長Ａ（発行済株式の 80％）とその弟で専務のＢ（同 20％）のみの非公開会社である。
社長Ａには妻Ｃとの間に２人の娘（Ｄ，Ｅ）がいるが、Ｃ，Ｄ，Ｅは社業には全く携わっていない。
社長Ａは、数年前から体調を崩したため、社業を専務Ｂに任せることとしたが、株式については格別の手当てをしていなかった。
先年、社長Ａは死亡し、その保有する株式（80％）は、妻Ｃと娘Ｄ，Ｅが各々法定相続分に応じて取得した。
Ｃ，Ｄ，Ｅは、相続税の納税資金を確保する目的もあって、株式を専務Ｂや幹部
従業員に対し売却したいと申し出ているが、Ｂや幹部従業員には全株式を買い取る
だけの資金力がないため、Ｃ，Ｄ，Ｅは株式の一部を第三者に売却しようとしている。Ｂや幹部従業員は、敵対的意図を持った第三者が過半数の株式を取得するのではないかと不安で、業務に専念できず、業績は下降している。
（本事例のポイント）
・社長Ａが、生前に、贈与や遺言の作成を行い、専務Ｂへの株式の集中を行うことを検討しておくべきであった（Ｐ31、Ｐ35 参照）。
・上記のような場合の対策として、会社法を活用して「相続人に対する売渡請求」が可能な旨を定款に定めておくことも考えられる（Ｐ39 参照）。

7

第二章

中小企業の事業承継に潜む問題点

１．中小企業の多くは同族会社であるという実態我が国においては、中小企業のほとんどが同族会社であるとされています 4 。多数の中小企業における所有と経営の一致は、事業承継問題の結論を決める根本的なポイントであり、現実にも、同族会社の後継者が、創業者一族と無関係に決まるケースは、多くはありません。その理由としては、①同族会社の場合には、後継者となるべき候補者が多く存在しているわけではなく、現実には親族外には見あたらないというケースも多いことや、②中小同族会社の多くの場合には、社長が個人財産を事業のために提供していたり、逆に銀行との関係で個人保証を提供していたりする 5 ために、一族の財産が企業経営の中に組み込まれており、構造的に後継者は親族内から選択せざるを得なくなっている場合が多いこと等が挙げられます。
このような企業と家業が密接にリンクしている企業体では、株式が同族の中で保持されていて、所有と経営が一致しているのが通常です。したがって、経営者の存命中は、資本政策上の問題はほとんどありませんが、当該経営者が死去し、相続が発生する際に問題が顕在化するケースがあります。というのも、後継者としての地位は親族のうちの一人の者に専属させることができたとしても、当該後継者に相続・移転させる株式については、均分相続や遺留分（Ｐ28～29 参照）などの他の相続人が有する民法上の権利により、相当程度の制約を受け、分散させざるを得ない場合が出てくるからです。もし、後継者以外の相続人への株式分散を防ごうとするならば、
現金等の多額の個人資産を用意してそれを株式等の代りに相続させることが必要となりますが、相続発生時に経営者がそのような現金等の資産を保有していないケースも多いと考えられます。会社の資本政策としては、後継者の目から見て、誰に株式をどの位持たせるのか、最大の株主が死去した後の方策を検討すべきところ、多くの場合にはこの親族内の相続によって大きな制約を受けざるを得ません。
決定権者であり、仲裁者でもある先代経営者の死と、親族内での株式分散という事態が加わり、経営方針等に端を発した親族内での争いが激化するというようなケースは、珍しいことではないのです。

国税庁「平成 16 年分税務統計から見た法人企業の実態」（平成 17 年 12 月）によれば、資本金又は出資金が１億円未満の企業のうち、約 95％が同族会社（株主等の３人以下及びこれらの同族関係者（個人及び法人）が有する株式の総数又は出資金額の合計額が、その法人の発行済株式の総数又は出資金額の 50％以上に相当する法人）とされている。
5 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱「平成 17 年度高齢者活用に関する実態調査報告書」（平成 18 年３月）によれば、金融機関向けに個人保証を提供している中小企業は全体の約８割。
48

２．積極的に取組むきっかけや動機が欠けている問題
事業承継問題がこれだけ大きな問題であるにもかかわらず、多くの中小企業で、事業承継に向けた計画的準備がなされていないというのもまた事
実です。
例えば、事業承継に係る事前の取組に関する調査結果において、「特別なことはしなかった」とする回答の割合が全体の３割強を占めています（図表５）。中には、事業承継に関する特段の問題が存在しなかったために対策を取らなかったという恵まれたケースもあるでしょうが、多くの場合は、「事業承継の重要性を十分認識していない」又は「事業承継の重要性には気が付いていても、具体的な対策は取っていない」といった理由によるものと考えられます 6 。
図表５：承継のための先代経営者の取組内容

また、別のアンケート調査において、「後継者を既に決めている」と回答した経営者に対して、事業承継の準備状況を調査したところ、「十分に準備している」と回答した企業はそのうちの２割弱にとどまっています。この
調査では、後継者が決まりつつも何ら具体的対策を取っていない企業が15％存在するという事実もさることながら、６割以上の企業が、事業承継に関する準備の必要性は認識していても、そのための十分な取組は行っていないという実態が浮き彫りとなっています（図表６）。

三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング「平成 17 年度高齢者活用に関する実態調査報告書」（平成 18 年３月）によれば、事業承継に関する相談相手が「いない」と回答した企業の理由として、「取組十分であり相談する必要がない」とした企業は 32.5％にとどまり、「事業承継を深く検討していない」（39.2％）、「まだ相談できる人を探していない」（12.1％）、「相談に足る人がいない」（9.5％）等、準備の必要がある又はその可能性があるにも関わらず、実際の取組に至っていない回答の割合が２／３近くを占めた。

69図表６：事業承継の準備状況
無回答
無回答
3.7%3.7%

何もしていない
何もしていない
15.3%
15.3%

十分に準備してい十分に準備してい
る る
19.4%
19.4%

不十分だが準備し不十分だが準備し
ている
ている
61.6%
61.6%

資料：三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング「平成 17 年度高齢者活用に関する実態調査報告書」（平成 18 年３月）

これらの背景には、少なくとも自分が元気なうちには発生しないという事業承継問題の特殊性があると考えられます。目の前に発生している問題
であればともかく、将来に発生する「可能性のある」問題に対して、対策を講ずることというのは、如何なる組織、如何なる個人であろうとも、前向きになりにくいものです。自分が困る問題ではなく、残された家族・会社が困る問題だから、対策を取らないなどと考える人は少ないでしょう。
ただ、やはり目の前にある今日の問題をこなしていくことに精一杯となれ
ば、遠い将来の話と思われがちで、かつ目に見えた利益を即座に生むわけでもないこの問題については、対処が後回しになってしまうのも、無理からぬことだと思われます。
また、中には、会社内及び家庭内での影響力の低下を嫌って、事業承継の方針及びこれに伴う家庭内の財産分配の方針の策定を、できるだけ先延
ばしにしようとするケースもあるようです（Ｐ11 の事例２参照）。
このように、どの側面から見ても、現経営者が事業承継問題に積極的に取り組むだけのきっかけや動機が欠如しているのです。
３．周りから言い出しにくい問題
現経営者が自発的に取り組むということが難しい以上に、周囲からその取組を促すことを期待しにくいことが、より問題を難しくしています。上
述のような同族会社であれば、事業承継という場合によっては「社長の死」
を想起させるような話題を家族内で正面から取り上げて議論するということは憚られるでしょうし、そうすることによって新たなトラブルが生じる
場合すらあるでしょう（事例２参照）。これが血のつながらない他人であれば尚更であり、一般的には従業員から切り出せるような類の話ではありません。
10

また、完全に会社の外部にいる金融機関などの債権者も、積極的に事業承継計画の策定を求めるといったことはあまりなく、企業経営者等からの相談があればそれに応ずるといった受け身的対応にとどまっている例が多いと言われています。
このように、周囲から経営者に対して、この問題に本格的に取り組むべ
しという要請がかかるということは少ないというのが現状と考えられます。
（事例２：高齢の会長が実権を握り、社長への経営移譲が進まないケース）
中小同族会社の創業者である会長Ａは現在 85 歳であり、社長Ｂ（Ａの長男）
は 60 歳。株式保有比率は、Ａが 51％、Ａの妻が 15％、Ｂが 10％という状況であり、Ａが未だに経営の最終決定を行っている。Ｂは社長就任後 10 年程度経過しており、経営権を委譲して欲しいと常々思っていたが、なかなか言い出せずにいた。ある日、Ｂは意を決して、メインバンクＸを訪れ、Ａが保有する株式の計画的委譲を促すため、税法上の株価概算評価額をＡに説明してほしいと依頼。ところが、Ｘに対してＡは、Ｂとの経営方針対立等を理由に、会社売却の意向を示すという事態に陥ってしまい、トラブルが悪化。
（本事例のポイント）
・ 中小企業経営者が、長男を社長にしたにも関わらず、なかなか経営権を委譲しなかった事例。
・ 後継者から経営権の委譲について言い出すのは困難。言い出すことで、逆にトラブルが大きくなる場合もある。

11

第三章

事業承継計画の必要性

１．何時かは必ず訪れる事業承継問題
皆様は今はお元気かもしれません。でも、人間は必ず年をとり、そしていつかは会社の経営もできない日が来てしまいます。特に、前述した経営者の平均年齢となっている 60 歳前後（Ｐ５図表２参照）から、生存率のカーブは大きく下降をし始めます（図表７）。また、急病等によりある日突然経営を行えなくなり引退することになる可能性も十分に考えられます。
図表７：平成１３年度生存率表（男性）
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10

0
3
6
9
12
15
18
21
24
27
30
33
36
39
42
45
48
51
54
57
60
63
66
69
72
75
78
81
84
87
90
93
96
99

0

資料：国立社会保障・人口問題研究所「平成１３年簡易生命表」

何時訪れるのかはわからないが、事業承継計画の実行までには時間がかかるため、早期の引退も視野に入れてなるべく早い時期から着実に準備を進めておくことが必要なのです。親族内で承継する人間がいるならば、その人間に如何に社内業務を理解してもらうかなどの教育も必要でしょう。
そして、後述するような資本政策をどう考えるのか、これと家庭内の相続の問題をどう融和するのか、いずれも一朝一夕に済む話ではありません。
親族内で承継する人間がいない場合には、尚更です。社内又は外部から承継する者を選ぶならば、その選定と社内融和から始めなければならない
でしょうし、Ｍ＆Ａ等会社の売却ということであれば、その売り先を見つけるのも簡単な話ではありません。十分な準備期間をとって、着実に進めていくことが必要なのです。

２．十分な事前計画で成功する事業承継
前述の、十分な準備期間を取って着実に進める必要があるというのは、その出来によって、事業承継の成否が大きく左右されるからです。事例１12（Ｐ７参照）で紹介したように無計画な事業承継は業績の低下につながり、下手をすると事業の存続自体を危ういものにしかねません。
調査では、事業承継に関する事前の取組の有無によって、事業承継が「成功」する割合が高くなり（図表８）、その後の会社の従業員成長率にも差が出るとの結果が出ています（図表９）。もちろん、事業承継の成否を従業員数の増減だけで測ることには自ずから限界もありますが、綿密な計画の策定と実行が重要であることについては、疑う余地のないところです。

図表８：承継前の先代経営者の取組と承継が成功した企業の割合

13図表９：承継の準備の有無と承継後の従業員数成長率

３．事業承継に向けた様々な方策の存在
第二章の２．
（Ｐ９参照）で述べたように、会社内及び家庭内での影響力の低下を恐れて、事業承継問題への着手が遅れることもあります。ただ、第四章以降で詳しく触れるように、事業承継の多様な要請に対応し、近年では様々な方策が整備されてきています。
例えば、平成 18 年５月１日に施行された「会社法」で、さらに活用の幅が広がった種類株式を用いて、生前に議決権制限株式を発行したり、株式の内容を変更しておき、経営者の死後、事業の後継者には普通株式を、事業に関係のない相続人には当該議決権制限株式を相続させることにより、遺留分等民法上の権利に配慮しつつも議決権の分散を防ぐ等の方策を実施することが出来ます（Ｐ39 参照）。
また、公正証書遺言を活用することによって、生前には経営者自らが株式を保持しつつ、経営者の死後に、事業に必要な財産を後継者に取得させるといったことも可能です（Ｐ36 参照）。
いずれにせよ、承継の計画を立ててしまえば実権が奪われるからという理由で、事業承継計画の策定を先延ばしにするというのは、もはや有効性のない議論でしょう。

14

第四章

事業承継を円滑に進めるためのステップ

以下に、実際に事業承継を進める際のフローチャートを示します。

事業承継フローチャート

事 業 承 継 計 画 の 立 案

現状の把握①会社の現状（ヒト・モノ・カネ）②経営者自身の資産等の現状③後継者候補のリストアップ

承継の方法・後継者の確定

事業承継計画の作成
中長期の経営計画に、事業承継の時期、
具体的な対策を盛り込んだもの

具 体 的 対 策 の 実 行

親族内承継
１．関係者の理解①事業承継計画の公表②経営体制の整備
２．後継者教育①社内での教育②社外教育・セミナー
３．株式・財産の分配①株式保有状況の把握②財産分配方針の決定③生前贈与の検討④遺言の活用
⑤会社法の活用⑥その他手法の検討

従業員等への承継
外部から雇い入れ１．関係者の理解①事業承継計画の公表②現経営者の親族の理解③経営体制の整備
２．後継者教育①社内での教育②社外教育・セミナー
３．株式・財産の分配①後継者への経営権集中②種類株式の活用③ＭＢＯの検討
４．個人保証・担保の処理
15

Ｍ＆Ａ
１．Ｍ＆Ａに対する理解
２．仲介機関への相談
３．会社売却価格の算定と会社の磨きあげ
４．Ｍ＆Ａの実行
５．ポストＭ＆Ａ

１．承継方法の決定と計画の立案(1)現状の把握
事業承継計画を立案するに当たっては、まず最初に会社をとりまく各状況を正確に把握することが必要です。現状把握というと一見簡単なように見えますが、実際には、様々な視点から会社をとりまく各状況を正しく認識することが必要です。具体的には、① 会社の経営資源の状況
・ 従業員の数、年齢・ 資産の額及び内容
・ キャッシュ・フロー等の現状と将来見込み 等② 会社の経営リスクの状況
・ 会社の負債の状況
・ 会社の競争力についての現状と将来見込み 等③ 経営者の所有資産及び負債の状況
・ 保有自社株式
・ 個人名義の土地・建物
・ 個人の負債
・ 個人保証等の状況 等④ 後継者候補の状況
・ 親族内（子息・子女等）で後継者となり得るものがいるかどうか
・ 社内や取引先等に後継者となり得るものがいるかどうか
・ 後継者候補の能力・適性（統率力、意思疎通能力、広い視野、忍耐力、行動力、柔軟性等が備わっているかどうか）
・ 後継者候補の年齢、経歴、会社経営に対する意欲 等⑤ 相続発生時に予想される問題点と解決方法の有無の状況
・ 相続紛争予防に向けた法定相続人及び相互の人間関係・株式保有状況等の確認
・ 相続財産の特定、相続税額の試算、納税方法の検討 等等を十分に分析する必要があります。このような観点からの現状把握が十分になされなければ、後述する関係者との意思疎通や事業承継の方法の確定もうまくいきません。ひいては事業承継計画の策定もなされない結果となってしまいます。その意味で、会社の現状を正確に把握することは、円滑な事業承継のための重要な第一歩であるといえます。
しかしながら現実には、会社の現状把握がなされないまま経営者が死亡して相続が開始したり、経営者が意思無能力に陥るケースが少なくありません。
その場合には、円滑な事業承継どころか、以下に述べるような様々なトラブ
ルに見舞われ、事業そのものが存続の危機に陥ることも珍しくはありません（事例３～５参照）。

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（事例３：事業承継の準備をしないまま経営者の判断能力が低下したケース）
加工食品の製造、販売を業とするＡ社の創業者である甲は、15 年ほど前に健康食品部門を立ち上げ、まもなく同部門を妻の弟で専務取締役の乙に任せたところ、乙の開発した製品がヒットしたこともあって、健康食品の製造販売がＡ社の売り上げの７割以上を占めるようになった。そのころから甲は健康を害したため、乙は代表取締役に就任し、かなりの設備投資をして業容を拡大させた。乙（Ａ社）は銀行から多額の事
業資金の融資を受けたが、その際乙だけでなく甲も連帯保証人になった（甲はＡ社の株式の 80％を保有し、かつ、工場敷地など多くの土地を所有していた）。
数年前から甲は判断能力が低下し、現在では後見開始の審判の申立てを要する状態。
近年、Ａ社の業績は悪化しており、乙も体調を崩し事業の一線から退きたいと考えている。一方、甲の負担している連帯保証債務はすでに甲の個人資産の額を超えている。甲には二人の娘がおり、長女の夫はＡ社の常務取締役であるが、Ａ社の経営者になる意思はない。
このような事態に至っては、円滑な事業承継は到底不可能（事業の継続すら危うい）。
もしもＡ社が倒産すると、甲は破産状態に陥り、甲の保有するＡ社の株式は他に売却されるおそれが強い。もしも甲に相続が開始すると、甲の妻と長女、次女は多額の連帯保証債務を承継することになる。
（本事例のポイント）
・創業者甲が事業承継に関し、何の対策も行わなかったため、経営の存続が危ぶまれるばかりか、甲の相続人に多額の債務が残るという事態に陥ったもの。
・甲としては、健康を害した時点で妻の弟乙に株式の大半を贈与した上で、以後保証はしない旨を明言し、乙の了解を取るなどの手当をするべきであった。

（事例４：経営者の生前に相続人との意思疎通を行っていなかったため、相続発生後の遺産分割の際に紛争が生じたケース
中古車の修理、販売を業とするＢ社の創業者である丙（代表取締役会長）が死亡。
丙の妻はすでに他界しており、法定相続人は長男Ｘ（代表取締役社長）と次男Ｙ。丙の死亡時、Ｂ社の株式分布は、丙 30％、Ｘ40％、Ｙ30％。丙は、死亡の数年前より長男Ｘとの折り合いが悪くなり、別業界にいた次男Ｙを会社に迎え入れて常務取締役とし、Ｂ社株式 30％を生前贈与したという経緯がある。
Ｘは、Ｙに対し遺産分割協議を申し入れ、丙の自宅と預貯金をＹに渡す代わりに丙の保有するＢ社株式 30％を取得する旨申し出たところ、Ｙは、丙が死亡の 10 日前に病室で書いたという便箋のメモ書きを見せた。その便箋には、ひらがなで「かいしゃのかぶはＹにわたす。丙」と書いてあった（日付の記載や捺印はない）。Ｙは、この時に死因贈与契約が成立し、結果ＹがＢ社株式の 60％を所有していると主張。ＸＹ間で和解が成立する見込みはなく、現在、会社支配権紛争の渦中にある。

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（本事例のポイント）
・創業者丙が自己の持株（30％）の帰趨についての意思を明確に相続人に伝えなかったために、深刻な紛争が生じたケース。丙としては、少なくとも自己の持株を渡そうとする相手方に対して、その意思をはっきりと伝え、遺言の作成等を行っておくべきであった（Ｐ35 参照）。
（事例５：相続税負担額を認識していなかったために、納税資金が確保できなかったケース）
Ｃ社は創業 30 年の美容関係製品の販売会社であるが、10 年ほど前から急成長し、株式の評価額も業績に連動して上昇した。社長甲が死亡する直前期には、株式の相続税評価額は１株あたり約 250 万円になっていたが、甲もその相続人（妻乙、長男丙、長女丁）もそのような知識はなかった。長男丙が事業を承継することは自他ともに認めるところであったが、相続税申告の段になって、多額の相続税が発生することが判った。甲の相続財産は、自宅と預貯金のほかはＣ社株式（甲が 100％にあたる 800 株を所有）のみであり、その相続税評価額は、自宅と預貯金で約２億円、Ｃ社株式が約20 億円となっていた。
配偶者控除を利用しても、相続税の総額は数億円に昇り、金銭一括納付は不可能。
物納や延納も事実上困難であり、長男丙としては、相続した自社株の相当割合を第三者に処分しなければならないが、適当な処分先がない。
（本事例のポイント）
・関係人全員が自社株の評価額についての知識を持たなかったために生じたケースで、最悪の場合は社業の存続すら危ぶまれる事態となる。社長が自ら自社株の評価や相続税について関心を持ち、株式の生前贈与などの対策を講じることが望まれる（Ｐ31 参照）。

事業承継をめぐっては、このような多種多様のトラブルが生じがちです。
これまでに述べたように、会社の現状を正しく認識することは、円滑な事業承継の第一歩であると同時に、様々なトラブルを未然に防ぐための重要なステップであると言えるでしょう。

(2)関係者との意思疎通
上記の(1)に基づいて会社の現状や個人資産の状況を把握することが事業承継問題の解決の出発点になるのですが、こうした現状把握に基づいて事
業承継の具体的な計画を立案し、実行に移していくことになります。その際に重要なことは、リストアップした後継者候補のほか、親族、幹部役員など事業に関係する者の意向を聴取するとともに、経営者の考え方を説明
18

することにより、相互に意思の疎通を図っていくことです。事業承継とは、個人の資産の承継はもちろんのこと、会社の従業員やその家族等を含めた
広い範囲に影響を及ぼす重要な問題です。したがって、円滑な事業承継を実現するためには、会社に関係し、事業承継によって影響を受けるであろうできる限り多くの者に経営者の意向や考え方を事前に説明し、理解を得ておくことが重要なポイントになるのです。
事業承継については、(3)以降で詳しくみるように、①親族内への承継、②従業員や外部への承継、③Ｍ＆Ａ、等様々な方法が考えられ、後継者及びその関係者も多様となってきます。ただ、これらいずれの場合であっても、後継者候補や会社に関係してくる者に経営者の意向を伝えておく必要があります。これを怠ると、思わぬトラブルが生じ、事業承継計画が崩壊することにもなりかねません（事例６参照）。
（事例６：従業員を中継ぎ的に代表者としようとしたが、意思疎通が不十分だったた
めにトラブルに発展したケース）
創業から 40 年の社歴のあるＡ社は、従業員 80 名ほどの工作機械メーカーで、創業者甲とその親族が株式の 100％を保有する同族会社である。
甲は、体調が悪化した 5 年ほど前に事業承継を考えはじめ、その長男である乙を後継者として想定した。しかし、乙は当時まだ 30 才で、上場会社に勤務していたため、直ちに経営を委任することは困難な状況にあった。そこで、甲は、長男乙を養成する
間、Ａ社の幹部社員であったＹをいわば中継ぎとして代表者とした。
それから５年あまりが経過し、長男に経営権を委譲しようとしたが、代表者となったＹは、Ａ社の従業員はそのほとんどを自らが掌握していることを理由として、代表者の地位を長男乙に譲ろうとせず、しかも、経営上の必要があるとして甲に相当数の株式の譲渡を要求してきた。
このようなＹの態度に危機を感じた甲は、Ｙを解任することを決意したが、これに対しＹは、Ａ社の多くの従業員を引き連れて独立し、別会社を起こす旨を宣言した。
このような状況に陥ったＡ社は、事業承継どころか、日々の業務にも支障が生じ、その存続すら危ぶまれている。
（本事例のポイント）
・中継ぎ的に経営を委ねた者との間で意思の疎通を欠いたために、経営者の意向が理解されずトラブルが生じた事例。
・一般従業員の多くに経営者の考え方が伝達されていなかったことも問題を大きくした。

これに類似した問題は、経営者の親族の内部でも生じる可能性があります。後継者にしようとしていた者以外の親族が突然に後継者として名乗り出るといった例や、同一の社内に長男と次男がいるような場合に後継者の地位を巡って対立するといった例です。この対立が深刻化すると、いわゆ
19

る派閥争いが生じて経営にも支障が生じるといったケースにも発展することがあります。
また、同様の問題は、遺言等を活用する際にも起こりうることです。詳しくは後述しますが、相続紛争を防止しつつ事業用資産を後継者に集中するためには、遺言を活用することも有効な対策の一つであると言われています（Ｐ35 参照）。しかし、遺言を作成していても、意思の伝達がないままに相続が開始し、内容も想像できない遺言が出てきた場合には、相続人間
で遺言の有効性や後述する遺留分の権利等をめぐってトラブルが生じかねません。本人の意向が相続関係者に事前に理解されており、その上で遺言があって初めて、相続がスムーズに行えるわけです。
いずれにしても、事業承継とは、企業と個人に関係する多くの者の思惑と利害が複雑にからむ多面的な要素を持った問題です。それだけに、経営者自身が健康であるうちに関係者との間で十分な意思の疎通を図ることが重要になります。

(3)承継の方法と後継者の確定①事業承継の方法と最近の傾向
事業承継の方法は、まず「親族内承継」か「親族外承継」かに大別され、「親族外承継」はさらに「従業員や外部への承継」と「Ｍ＆Ａ」に分
かれることになります。承継方法についての近年の傾向を見ると、20 年以上前には９割以上を占めていた「親族内承継」の比率が年々低下しています。一方で、「親族外承継」の割合が増加、全体の４割程度の水準に達しています（P６の図表３参照）。この背景には、近年Ｍ＆Ａ等の手法
が中小企業でも利用されることが増えていることが考えられます。ただし、依然として親族内へ承継するケースが６割強を占めており、最も一般的な承継の方法であるということも事実です。
②それぞれの承継方法の特徴
それぞれの承継方法について、詳しくは後述しますが、各方法の特徴、メリット・デメリットについて以下で簡単にまとめます。
ア）親族内承継
親族内承継は、子息・子女が後継者となる場合が典型的です。前出の図表３（Ｐ６参照）にもあるように、20 年前には、事業承継全体の約８割を子息・子女への承継が占めていました。しかし、最近では約半分の４割までその比率が低下してきているのが特徴です。その他には、経営者の甥や娘婿が継ぐ場合や、将来の子息等への承継の中継ぎとして、配偶者が一時的に後継者となるような場合もあります。
20

＜親族内承継のメリット＞
・ 一般的に、他の方法と比べて、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
・ 後継者を早期に決定し、後継者教育等のための長期の準備期間を確保することも可能。
・ 相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、他の方法と比べて、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。
＜親族内承継のデメリット＞
・ 親族内に、経営の資質と意欲を併せ持つ後継者候補がいるとは限らない。
・ 相続人が複数いる場合の、後継者の決定・経営権の集中の困難性。
（将来的な経営の混乱を未然に回避するという意味において、親族
内での株式の分散は極力回避する必要がある一方で、後継者以外（特に社外）の相続人への公平な財産分配についての配慮が必要）
イ）従業員や外部への承継
社内へ承継する場合には専務等番頭格の役員や若手経営陣が、社外へ承継する場合は取引先や取引先金融機関から来てもらった人が後継者となる場合等が考えられます。一般的には「経営」と「所有」を一致させる方向で事業承継計画を立案するべきと考えられますが、将来の子息等への承継の中継ぎとして、従業員へ一時的に承継するような場合も想定されます。
（ただし、意思疎通をしっかりしておかないと、前出の事例６（Ｐ19 参照）のようなトラブルに発展するケースもあるので、注意が必要です。）＜従業員や外部への承継のメリット＞
・ 親族内に後継者に適任な者がいない場合でも、会社の内外から広く候補者を求めることができる。
・ 特に社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい。
＜従業員や外部への承継のデメリット＞
・ 親族内承継の場合以上に、後継候補者が経営への強い意志を有していることが重要となるが、適任者がいないおそれがある。
・ 後継候補者に株式取得等の資金力が無い場合が多い。
・ 個人債務保証の引き継ぎ等の問題。
ウ）Ｍ＆Ａ
Ｍ＆Ａは企業の合併・買収のことを指します。従来、中小企業にとってＭ＆Ａはなじみの薄いものと思われがちでしたが、最近では未上場企
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業が関連するＭ＆Ａの件数は増加傾向にあり（図表 10 参照）、事業承継の方法の一つとしても浸透してきています。
＜Ｍ＆Ａのメリット＞
・ 身近に後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
・ 現経営者が会社売却の利益を獲得できる。
＜Ｍ＆Ａのデメリット＞
・ 希望の条件（従業員の雇用、価格等）を満たす買い手を見つけるのが困難。
・ 経営の一体性を保つのが困難。
図表 10：Ｍ＆Ａ件数の推移
第3-2-27図
Ｍ＆Ａ件数の推移～M&Aの件数は、未上場企業間でも年々増加傾向にある～未上場企業間に未上場企業間
よる売買
による売買

（件数）
3,000

未未上場企業と上場企業と新興市新興市場企業
場企業間を含む売買

未未上場企業と上場企業と東証１部等大企業含む売買
東証１部等大間を含む売買企業含む売買Ｍ＆Ａ総件数
Ｍ＆Ａ総件数

2,725

2,500
2,211
1908

2,000
1,752

1,653

1,635

1,728
1609

1,500

1306

1272
1,169

1,000

500

473
352
231
140

298
185

1048

834

753

697

621
517
326
187

428

694
373

1251

1162

1109

732

781

819
602

409

429

651

484

238

96年

97年

98年

99年

00年

01年

02年

03年

04年

05年

資料：㈱レコフ

いずれのケースにおいても、承継計画の立案から実行までを自社単独で行うことは困難であり、早い段階から、弁護士、税理士、公認会計士、金融機関、商工会議所・商工会等の各種専門家を活用した相談・情報収集を行うことが重要と思われます。

(4)事業承継計画の作成①事業承継計画の必要性
承継の方法及び後継者が決まったからといっても、それだけで事業承継の成功が保証されたことになりません。実際には、事業承継を含む中長期の経営計画をきっちりと立て、着実に準備を進めていくことが重要です。
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事業承継計画を立てることで、経営者と後継者のやるべきことを整理・再確認することができますし、顧客、金融機関、関係取引先との信頼関係を築くことも期待できます。さらに、後継者の社内業務全般の理解や経営幹部等への認知など、後継者の育成や基盤作りを行うことができます。また、会社の向かうべき方向がはっきりしますので、長期的視点に立って後継者に次代の経営者としての自覚を促し、意識付けができます。このように、事業承継計画の策定には様々な利点があります。
②経営理念の共有化
事業承継は、経営者の経営に対する想いや価値観、態度、信条といった経営理念をきっちりと後継者に伝えていくことが本質的なものです。経営者と後継者、経営幹部の次世代に向けての志や目標を一致させるチャンス
でもあります。事業承継計画を立てるに先立って、経営理念を明文化し、「何のために経営をするのか」を後継者にも十分理解してもらうとともに、事業承継のタイミングを見計らって、経営理念を改めて社内に知らしめ、
経営理念を共有しておくことが大切です。
③事業承継計画の策定のステップ
事業承継計画の策定は、次のようなステップで進めるとよいでしょう。
なお、この事業承継の策定を経営者と後継者が共同で行うことで、さらに実効性が高まると考えられます。
ステップ１：自社の現状分析(1)の会社の現状把握（Ｐ16 参照）で、会社の経営基盤や資源の状況、
資産評価や相続税の大まかな計算をしました。それに加えて、事業承継計画の策定の段階では、現在置かれている自社の経営状況や過去の経緯を適正かつ詳細に調査・分析した上で、自社の次世代に向けての改善点
や方向性を検討します。
特に、現行の事業がどれくらい持続し成長するのか、商品力・開発力の有無はどうなのか、利益を確保する仕組みになっているか再度見直し、自社の強みと弱みを把握、強みをいかに伸ばすか、不十分な点はどのよ
うに改善していくかの方向性を見出すことが必要です。
ステップ２：今後の環境変化の予測と対応策・課題の検討
事業承継後も持続的に会社を成長・発展させていくためには、変化する環境をいち早く掴むこと、今後に新たに生じる変化を予測し、将来の自社の方向性を考えること、それに対する適切な対応策を打ち出し重点
的に取り組むべき課題を検討することが必要でしょう。
ステップ３：事業承継の時期・方法を盛り込んだ事業の方向性の検討
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自社の現状分析と環境変化を予測・検討し、自社の対応方針が明らかになったら、これを基に中長期的な方向性＝経営ビジョンを固めます。
現在の事業を引き続き継続していくのか、それとも事業の幅を広げていくのかなど、自社の事業の領域を明確にしていきます。さらに、それらを実現するための組織体制や企業規模・形態、設備投資などについても具体的なイメージを示していきます。
また、中長期の方向性には、事業承継の時期や方法などを盛り込み、その上で自社の事業の選択と集中を、どのように取り組んでいくかを明示することになります。
ステップ４：具体的な中長期目標の設定
上記で中長期の方向性が固まれば、それを具体的な中長期目標として設定します。例えば、「売上高、利益、マーケットシェア、設備投資・店
舗数を××にすることを目標にする」というように、具体的な数値目標の設定や、商品・事業・組織の施策などの体質強化の目標、新事業や新市場などの先行投資の目標なども設定するとよいでしょう。これらを前提として、会社の各部門ごとに部門方針を立てることも有効でしょう。
ステップ５：円滑な事業承継に向けた課題の整理
後継者を中心とした新経営体制へ移行する際の具体的課題を整理します。その中でも特に注意が必要なものとしては、後継者を含めた経営体
制の刷新・教育、経営権の集中に向けた方策、税務対策などでしょう。
実際には、事業承継の方法によって取り組むべき内容も異なってきますので、２．「事業承継方法ごとの具体的な対策の実行」（Ｐ26 以降）の該当部分をご確認ください。
ステップ６：事業承継計画の作成
具体的な数値目標を設定した中長期的な会社の経営計画に、事業承継の時期や、事業承継の課題の解決に向けた対策の実施時期等を盛り込んだ「事業承継計画」を作成します。
④事業承継計画の実効を上げるには事業承継を行う経営者が以下のような事項を心がければ、事業承継計画の実効がさらに上がるでしょう。
・経営者と後継者とが、できるだけ長く一緒に働ける場をつくり、双方の共通体験などを通じて事業や会社への想いや志、方向性の共有を図る努
力をする・経営者と後継者、幹部役員などの事業承継計画などを通じて、社内の意思疎通を円滑化し、一体感を醸成する
・事業承継は時間がかかるということを認識し、じっくりと着実に準備を24

する
・後継者が経営しやすい環境の整備を第一に考えて計画を立案する・後継者以外の相続人や先代から仕えた古参役員などにも、十分な配慮をし、後継者に問題を残さないようにする
・事業承継に係わるアドバイザーや調整役として専門家を上手に活用する25

２．事業承継方法ごとの具体的な対策の実行(1) 親族内で承継する場合①親族内承継の特徴
我が国においては、中小企業のほとんどが同族会社ということもあり、事業承継の約６割を親族内承継が占めていることは前述のとおりです（Ｐ６の図表３参照）。ここ数年で比率自体は低下しているものの、中小企業の事業承継において親族内承継が中心的位置を占めることは疑う余地がありません。
親族内承継の場合には、後継者の選定・教育の問題や、後継者への株式等資産の集中が問題となる場合があります。以下で詳しく解説します。
②後継者の選定と承継に向けた環境の整備
ア）後継者の選定
親族内承継は、子息・子女が後継者となる場合が典型的ですが、前述のとおり、その割合は約４割まで低下してきています。その他の親族の割合が約２割ですが、経営者の甥や娘婿が後継者となる場合や、将来の子息等への承継の中継ぎとして、配偶者が一時的に後継者となるような場合がこれに当たります。
相続人が複数存在する場合、誰を後継者とするかを明確に決定しないと、親族内での紛争につながるおそれがあります。現状の把握（Ｐ16参照）でリストアップした後継者候補の能力・適性、会社経営に関する意欲等を十分に考慮した上で、本人ともよく話し合い、なるべく早期に後継者を決定することが望ましいでしょう。
イ）承継に向けた関係者の理解
後継者を選定した後は、後継者の経営が円滑に行われるための環境整備が必要になってきます。
具体的には、社内の役員・従業員や、取引先・金融機関等の理解を得るため、これらの関係者に対して事業承継計画を公表するなどして事前説明を行うことが重要となるでしょう。また、実際に後継者を経営幹部
等自社の責任あるポストに就け、権限を委譲して経営の一部を任せるとともに、その後継者を助ける将来の役員陣の構成も視野に入れて、古参役員の扱いにも十分注意しながら、役員・従業員の世代交代の準備を行うことも有効です。親族内承継では、比較的早期に後継者を決定することも可能ですので、その場合にはこうした事前準備に十分時間がかけられることも大きなメリットです。
前出の図表８（Ｐ13 参照）のデータにもあるとおり、承継時期の公表、取引先・金融機関への事前説明、後継者への権限の移譲、経営幹部の理解と世代交代、などの取組があった企業の方が承継に「成功」して26

いる割合が高いことが読み取られ、上記事前準備の有効性を立証しています。
③後継者教育中小企業の経営者には、現場を取り仕切るための多面的な能力や知識が必要とされますが、この能力・知識を誰しもが短期間で習得することは不可能です。後継者を選定した後には、十分な教育を行って来るべき承継に備えるべきでしょう。後継者教育は、以下のとおり、社内での教育と社外での教育に分類できます。
ア）社内での教育
社内での教育としては、後継者に自社の各分野（営業、財務、労務など）をローテーションさせることで、経験と必要な知識を習得させることが有効です。また、前述のとおり、後継者を経営幹部等責任ある地位に就けて権限を委譲し、重要な意思決定やリーダーシップを発揮する機会を与えることも重要です。これらの機会を通じて、経営を担う事に対する後継者の自覚も醸成されていきます。
社内教育のメリットの一つとして、現経営者による直接指導をあげる
こともできます。自社を経営、発展させてきた当事者からの直の指導には高い効果があるでしょう。指導内容も経営上のノウハウ、業界事情にとどまらず経営理念の引継ぎまで行なわれることが理想的と言えるでしょう。
イ）社外での教育
社外教育の手法としては、他社勤務を経験させることがよく行われています。この手法には、人脈の形成や新しい経営手法の習得が期待されていることが多いようです。自社の枠にとらわれず、後継者が新しいア
イデアを獲得するためには有効な手法でしょう。
また、子会社・関連会社等がある場合には、一定程度実力が備わった段階で、それらの会社の経営を任せてみるのもよいでしょう。この経験
は、経営者としての責任感を植え付け、資質を確認する上で最適な機会です。
さらに、外部機関によるセミナー等の活用も有効と考えられます。中小企業関係団体、金融機関、中小企業大学校等では、企業経営者の二世等を対象とした経営者育成のためのセミナーを開催しています。これらは経営者に必要とされる知識全般の習得を図っており、後継者を自社内に置きつつ、幅広い視野を育成するのに効果的と考えられます（参考１参照）。
自社の置かれた状況により取るべき手段は異なりますが、円滑な事業
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承継のためには意識的な後継者の育成が不可欠と言えるでしょう。
（参考１：事業承継関連セミナーの例）○経営革新塾【実施主体：全国の商工会議所・商工会】

新事業展開等を目指す若手後継者などを対象に、経営戦略、組織マネージメント等の知識・ノウハウ、成功事例研究等、経営革新に役立つ実践的な知識を約 20～30 時間程度で修得。費用は一人約 5,000 円。
http://www.sogyojinzai.jp/02kaisai.html○経営後継者研修【実施主体：中小企業大学校】

後継者候補や従業員等の幹部候補などを対象に、経営者マインドや能力開発、経営戦略、マーケティテング、財務、人的資源管理、情報化及び経営法務等を、ケーススタディや企業実地研修も取り入れながら 10
ヶ月かけて修得。費用は一人 1,125,000 円。
http://www.smrj.go.jp/inst/tokyo/list/11229/011379.html④株式・財産等の分配ア）総論
株式・財産の分配については、①後継者の円滑な経営のための株式その他の事業用資産の集中という点と、②後継者以外の相続人への配慮という点の、2 つの観点からの検討が必要となります。
企業経営の観点からは、迅速な意思決定を行うため、後継者及びその友好的株主 7 に、議決権の相当数（例えば、株主総会において重要事項を決議できる２／３以上の議決権）を集中することが望ましいと言えます。また、企業の存続・発展のためには、個人名義となっている株式以外の事業用資産も同様に後継者に集中して承継すべきでしょう。ただし、後継者の相続税負担が大きくなることも考えられるため、専門家とも相談して対策を打っておくことも重要となってきます。
一方、上記株式・財産の後継者への集中は、民法上の他の相続人の権利による制限を受けます。民法では、法定相続分 8 が定められており、原則として被相続人の相続財産は当該相続分に従って相続されることとなります。また、生前贈与や遺言を用いる場合でも、遺留分 9 による
7

中小企業の自己資本充実の支援を目的とした政策実施機関である中小企業投資育成株式会社（東京・名古屋・大阪の３社がある）に増資新株を引き受けてもらうことで、安定株主になってもらうという方法もある。
8 例えば、経営者に妻と子供２人がいる場合の法定相続分は、妻１／２、子供が１／４ずつ。
また、妻が他界し子供が３人いる場合は、各子供が１／３ずつとなる。
9 兄弟姉妹以外の法定相続人に対して最低限度の資産承継の権利を保障するための制度であり、権利を侵害された者は遺留分を取り戻すための請求を行うことができる。直系尊属（父母・祖父母等）のみが相続人である場合を除き、相続財産の１／２を法定相続分で分けたものが各遺留分権利者の遺留分となる。

28

制限を受けます 10 （参考２参照）。

（参考２）後継者に財産を移転する際の遺留分による制約〈事例〉中小企業経営者であるＡから、後継者Ｂを含む３名に遺産を相続する場合。
Ａ（経営者）

Ｂ（後継者）

Ｃ（非後継者）

Ｄ（非後継者）

１／３

１／３

１／６

１／６

法定相続分 １／３
遺留分

〈設定〉
●Ｘ株式会社の経営者Ａには、３人の息子（Ｂ，Ｃ，Ｄ）がいる。なお、Ａの妻は既に他界。

妻（他界）

１／６

【１０年前の価値】【現在の価値】

Ａの保有財産（３億円）

Ａの保有財産（９億円）①不動産 7,000万円②現金等 3,000万円③株式
２億円①不動産 7,000万円②現金等 3,000万円③株式
８億円●３人の息子のうち、長男ＢはＡの後継者に指名されている。取締役に就任しており、近年はＡに代わって会社の経営を実質上支えている状態。
一方、次男Ｃ、三男Ｄは、Ｘ株式会社とは全く関わりのない職業に就いている。
●Ａの保有財産は左図のとおりである。10年前は、計３億円（うち株式２億円）であったが、現在ではＢの貢献のおかげで株式価値が４倍に向上し、保有財産は計９億円（うち株式８億円）となっている。

・生前贈与や遺言を利用することにより、原則として３人の子供の間で均等に相続される相続財産を後継者Ｂに一定程度集中させることも可能だが、ＣやＤが有する遺留分※という民法上の権利のため、Ｂに無制限に財産を集中することはできない。
※配偶者や子供に対して最低限度の資産承継の権利を保障するための制度

・上記事例では、Ｃ，Ｄがそれぞれ１／６ずつの遺留分を持つため、Ｂに集中できる財産の限度は２／３。
Ｂに集中できる具体的な額は、10年前で２億円、現在で６億円となり、Ａの財産額のうちＢが実質的に増加させた６億円のうち４億円しか取得できない。（Ａの保有財産の増加により、Ｃ，Ｄの遺留分額も増加するため。）

遺留分の制約に留意しつつ、後継者の経営に配慮した財産移転を検討する必要

上記事例のような場合に、企業価値向上に貢献した後継者に貢献分に見合った財産を与えるために最も有効な方法は、貢献分に見合う財産を、
オーナー経営者からの贈与や遺言で与えるのではなく、会社からの報酬として与えることです。会社からの報酬は贈与ではないため、他の相続人の遺留分侵害といった問題は生じません 11 。
また、事業を承継しない子息・子女がいる場合は、それらの相続人への配慮も欠かせません。株式や事業用資産以外の資産が多数あれば、それらを後継者以外の相続人に相続させることも可能ですが、相続財産の大半が自社株式であるような場合に、それらを全て後継者に集中させようとすると、他の相続人の遺留分を侵すこととなり、トラブルの原因となりかねません。このトラブルが企業経営に悪影響を及ぼした事例は少なくありません (事例７参照)。
10

なお、裁判所の許可を前提として遺留分を生前に放棄することも認められている。
（許可に当たっては、遺留分を放棄する者にあらかじめ十分な資産の譲渡等がなされているかどうか等が考慮される。
）
11 ただし、役員報酬は、支給形態・支給金額によっては法人税法上損金算入できないケースもあることから、税理士等実務家に相談することが有効である。

29

（事例７：事業用資産の集中がトラブルを引き起こした事例）
小売業、製造業など数社のオーナーである A 氏が死亡した。資産総額は十数億円、その内訳は現金１億程の他は自宅と自社株式、事業用不動産、会社への貸付金であった。なおＡ氏は各社の代表取締役会長であったが、各社とも数年前から業績が急低下しているため役員退職金は数千万円の支給に止めた。
法定相続人は配偶者と長男、次男。相続発生時に長男は代表取締役社長であった。
次男は以前、グループ会社の経営に従事していたが、バブル期に本業以外で多大な損失を発生させたために追放されていた。
遺言書が作成されていなかったため遺産分割協議となった。長男側は、配偶者と長男で事業用資産二分の一ずつを相続し、次男は現金数千万円を相続する案を作成して次男に提示した。次男が以前、会社に十億円を超える損害を与えたことを理由に、本相続では実質的に放棄を求める内容であった。しかし、次男はこれを拒否し、法定割合での相続を主張した。長男側は家庭裁判所に調停を申し立て、審判に進んだが、最終的には次男が法定相続分相当を相続することで和解した。具体的な次男の相続内容は、グループの製造会社が利用している工場（事業用不動産）と、相続税納付のために現金数千万円及び 1 億円を超える小売会社への貸付金を相続するものであった。
事業への影響としては、小売会社は次男へ債務を返済したことにより資金繰りが逼迫した。取引先金融機関より新たな資金調達を行ったが、業績が低迷していたこともあって極めて難航した。さらに、資金調達力の限界に達したために以後の新規設備投資が制約されることとなった。
数年後、上記工場の賃借人である製造会社は、賃貸借契約の更新時に賃料が周辺相場よりも高額であるとして次男へ賃料引下げを申し入れた。これに対し次男は、相続時の賃料に基づいて遺産分割を受け入れたものであるとして拒否したため、裁判に持ち込まれている。反対に次男から会社に対して、工場を第三者へ売却する可能性を示しつつ、比較的高額での買取り要求がなされ、会社側では対応に苦慮している。
（本事例のポイント）
・相続予定者の中に意思の疎通が図れない人物が存在していたにもかかわらず、遺言書を作成していなかった。法的に有効な遺言書が作成されていれば、遺産分割協議を要しないことに加え、次男の権利を法定相続分の半分である遺留分まで下げることも可能であった（Ｐ28～29 参照）。
・事業承継者は長男で確定しており、事業用資産を集中して承継させるのであれば、非事業承継者に残す資産の準備が必要であった。例えば、会社の業績が好調なう
ちに個人所有の事業用不動産を法人が買取ることや、貸付金を返済するなどして、次男の遺留分相当の現金を準備すべきであった。

30イ）現状の把握と既に株式が分散している場合の対策
現状の把握としては、まず、当該企業の株主構成がどのようになっているのかを確認をすることが必要です。
既に株式が分散している場合には、注意が必要です。これまで協力的だった株主が、事業承継で経営者が交代したのを機に非協力的になり、会社の意思決定がスムーズにいかなくなるということもあります。そのため、安定した経営という観点からは、分散している株式の買取りを検討する必要があるでしょう。株式の買取りにあたっては、後継者個人が買い取るのがいいのか、企業が金庫株として取得するのがいいのかを検討する必要もあります。（支配権を固めるという意味では個人での買取りが望ましいですが、個人的に買取りの資金を工面することが不可能な場合には、会社が買い取って金庫株とすることも検討の対象となります。）
ただし、株式を強制的に買い取る方法はなく、株式を取得したい側が価格について多くの譲歩を強いられることもよくみられます。また、どれほど譲歩しようとも相手の意思が固ければ譲渡を受けることができないため、実際には、一度分散した株式を再集中することは非常に困難です。
「会社法の活用」（Ｐ39 参照）で解説する譲渡制限規定等の分散防止策や議決権制限株式を活用して、株式の分散自体を防ぐという視点や、従業員持株会や中小企業投資育成株式会社等を活用しての安定株主対策が必要となってくるでしょう。
ウ）財産分配方針の決定
株式保有状況を把握した上で、後継者の円滑な経営のための株式等の集中という点と、後継者以外の相続人への配慮という点の２つの観点を考慮して財産分配方針を検討します。
まずは、相続財産となる対象物に何があって、その価格はどれくらいであるのかを把握する必要があります。相場のあるものは評価でもめる
ことはあまりありませんが、特に非上場の株式の場合にはその評価方法
でもめることが多くありますので、専門家等に相談することも必要となります。
現経営者の存命中に上記資産の把握をした上で、以下で述べるように、
生前贈与や遺言の利用、会社法の各種制度等を活用して、なるべく相続
人間での紛争を避けつつ後継者に必要な株式等の集中を行っていくことが必要です。
エ）後継者への生前贈与
後継者への財産分配は、生前贈与によってできるだけ行い、現経営者の存命中に権利確定をしておくことが最も確実です。生前贈与するべき31財産として重要なのは、会社支配にかかわる株式や、事業の用に供している不動産（借地権も含む）などが考えられます。
また、生前贈与の際には、遺留分や贈与額の評価等民法上の注意点や、税法上の注意点が存在します。
ⅰ）遺留分による制約
オーナー経営者が保有する個人財産のうち、生前贈与で分け与えた財産 12 については、原則として遺産の前渡し的なものとみなされるた
め、遺留分権利者である他の相続人の遺留分による制約を受けます（Ｐ29 参考２参照）。
生前贈与を行う場合には、財産分配方針をきちんと決定した上で計画的に行うこととし、他の相続人の遺留分侵害に係るトラブルを引き起こさないよう十分注意すべきでしょう。
ⅱ）贈与額の評価の問題
特定の相続人に生前贈与があり、かつ遺言が作成されていなかった
ような場合、残りの相続財産を相続人間で分ける際の計算方法は、原則として、贈与額の遺産額への合算（持戻し）を行なった上で、各相続人の法定相続分に基づいて相続分を計算することとなります。この持戻しを行う財産の評価については、贈与時点ではなく、相続が開始した時点の評価で行うこととなっています（具体的な計算方法については参考３参照）。
参考３のケースの場合には、後継者Ｂが企業価値向上に貢献したた
めに後継者に贈与された株式の持戻しの額も上昇し、結果として遺産分割の際の後継者Ｂの相続分が減少してしまっています。このように、計画性のない生前贈与は、後継者が企業価値を向上させようとする意
欲を阻害することにもなりかねません。

12

民法上の「特別受益」に該当する。

32

参考３：生前贈与があった場合の相続分の計算例
想定ケース：オーナー会社社長である被相続人（Ａ）に３人の子供（Ｂ，Ｃ，Ｄ）がおり、２億円の遺産を残してＡが死亡。Ａは、死亡の 10 年前に後継者Ｂに３千万円の株式を贈与していたが、Ｂがその後取締役として業績を向上させたこともあり、Ａの相続開始時に当該株式価値は１億円に上昇していた。なお、Ａは遺言を残していなかった。
（各相続人の相続分の計算例）
みなし相続財産

２億円＋１億円＝３億円（贈与財産の「持戻し」）･･･贈与時（３千万）ではなく、相続開始時の評価（１億円）で持戻し
Ｂ，Ｃ，Ｄの相続分

３億円×１／３＝１億円ずつ・法定相続分を前提とした遺産分割方法では、遺産の２億円をＣ，Ｄで１億円ずつ分け、Ｂの相続分は生前贈与された株式（評価額１億円）のみとなる。

オーナー経営者から贈与を行う場合の留意点
オーナーから後継者へ贈与を行っている上記参考３のようなケース
では、以下のような取組が有効と考えられます。
（ただし、いずれの方法でも、他の相続人の遺留分による制約は免れることはできませんので注意が必要でしょう。）
・遺産の分割方法を遺言で指定しておく（Ｐ35 参照）（遺言を作成することで、さらにＢに財産を集中することができる。ただし、Ｃ，Ｄの遺留分（各５千万円）には注意が必要）
・贈与した株式について、「持戻しを免除する」旨の意思表示 13 をしておく。
（生前贈与を受けた株式（１億円の評価）を持ち戻さなくてもよ
いため、残りの財産（２億円）を１／３ずつＢ，Ｃ，Ｄで分けることとなり、その分Ｂの相続分が増加する）
・株式ではなく現金を贈与し、必要に応じて株式を買い取らせるよ
うにする 14 。
（上昇した株式価値で贈与財産が持ち戻されることにより、Ｂの相続分が減少するといった事態を防止することができる）

13

特別受益の持戻免除の意思表示。生前贈与で取得した財産を遺産額に合算しなくてもよくなるため、生前贈与を受けた後継者が遺産分割の際に取得できる財産の額が増加することとなる。
具体的な方法としては、遺言作成時に以下の文言を加えておくこと等が考えられる。
「従来の贈与及びこの遺言書による相続人の取得分は、遺産分割の際には、相続財産に含まないものとする」
14 ただし、贈与を受ける側の贈与税や贈与する側の譲渡所得益課税等、税負担の問題については専門家との相談による検討が必要。

33

ⅲ）暦年課税制度
財産を生前贈与する際には、贈与税が課税されます。いわゆる暦年
課税制度の場合は 110 万円の基礎控除がありますが、税率は 10％～50％の累進課税（参考４参照）であるため、株式の評価が高いような場合には、贈与税も非常に高額となり、承継者に多くの株式を贈与することが困難になってしまうという問題があります。
（参考４：贈与税の税率表）
基礎控除後の課税価格

税率

控除額

200 万円以下

10%－

300 万円以下

15%

10 万円

400 万円以下

20%

25 万円

600 万円以下

30%

65 万円

1,000 万円以下

40%

125 万円

1,000 万円超

50%

225 万円

計算例：現金 1,000 万円の贈与を受けた場合の贈与税（1,000 万円－110 万円）×40％－125 万円＝231 万円

ⅳ）相続時精算課税制度について
財産の生前贈与に係る贈与税では、前述のいわゆる暦年課税方式によることが原則ですが、受贈者の選択により「相続時精算課税制度」の適用を受けることができます。同制度の概略は次のとおりです。
・贈与者が 65 歳以上で受贈者が 20 歳以上の子である場合に利用が可能。
・贈与財産の価額について、累積で 2,500 万円までは特別控除により贈与税は課税されない。
・贈与額が 2,500 万円を超えた場合のその超える部分についての贈与税課税は、超過累進税率ではなく、一律 20％の税率が適用される。
・贈与財産の価額は、贈与者の相続時に相続財産の価額に合算され相続税において精算課税される（贈与時に納付した贈与税額がある場
合は相続税額から控除される）。
ただし、いったん相続時精算課税制度を選択すると、その後の受贈財産にはすべて同制度が強制適用されるため、基礎控除額 110 万円の暦年課税制度によることはできないことに注意する必要があります。また、贈与者の相続時における精算課税では、贈与財産の贈与時の価額が相続財産に合算されるため、贈与財産の価額が相続時に上昇した場合には有利に、下落した場合には不利に働きます。したがって、暦年課税制度と相続時精算課税制度のいずれによるかは、贈与が可能な期間や所有財産の価額の動向を勘案して慎重に選択する必要があります（具体的な比較
34

については参考５参照）。
一般論としては、できるだけ早い時期から暦年課税制度による通常の贈与を行い、具体的に事業承継を考えたときに、相続時精算課税制度を利用するとよいと考えられますが、詳しくは税理士等専門家に御相談ください。
（参考５：相続時精算課税制度と暦年課税制度の具体的計算例）
以下の前提条件のケースでは、相続時精算課税制度の方が税負担が軽くなってい
ます。
贈与時

贈与価額

暦年課税制度

平成 17 年

800 万円(800－110)×40％－125=151

平成 18 年

800 万円(800－110)×40％－125=151

平成 19 年

800 万円(800－110)×40％－125=151

相続時

相続財産

相続時精算課税制度
2,500－800=1,700(非課税枠の残)∴０円
1,700－800=900(非課税枠の残)∴０円
900－800=100(非課税枠の残)∴０円

上記贈与財産は含まないものとする。
7,600＋(800＋800＋800)

平成 22 年
7,600 万円
父死亡7,600－(5,000＋1,000)(注 1)＝10,000＝1,60010,000－(5,000＋1,000)(注 1)1,600×15％(注 2)－50=190＝4,0004,000×20％(注 2)－200=600(法定相続人子供１人)

贈与から相続までに支 151＋151＋151＋190＝643

600

払った税額

（注１）相続税の基礎控除額

5,000 万円＋（1,000 万円×法定相続人の数）（注２）相続税率オ）遺言の活用ⅰ）遺言を活用するメリット
財産の権利確定のためには、前述の生前贈与が一番確実なのですが、税務上の判断等により、生前には権利移譲が行えないケースも存在します。そのような場合には遺言の活用が考えられます。自分の財産について、「誰に」「何を」相続させるかを、遺言に記載することにより、以下で述べるように、相続争いや面倒な遺産分割協議を避けつつ、後継者に株式や事業用資産を集中させることができるというメリットがあります。
遺言がない場合は、通常は相続人間の遺産分割協議で遺産を分割することになりますが、自社株や事業用不動産のような財産を、法定相続分
35

どおりに分割することは難しく、協議が長期にわたる場合もしばしばあります。協議がまとまらず、相続紛争に発展してしまう不幸な事例も見られます（Ｐ30 の事例７参照）。遺言で財産の分け方を具体的に指定しておけば、こうした事態を防ぐことができます。
また、遺言は法定相続に優先しますので、他の相続人の遺留分に留意すれば、法定相続分とは関係なく、後継者に株式や事業用資産の集中を行うことができます。
ⅱ）遺言を活用する際の注意点
遺言は、遺言を作成した者の意思でいつでも自由に撤回できます。遺言を一度作成した後でも、財産内容や考えが大きく変われば、何度でも作成し直すことができます。ただし、むやみに遺言を作成し直すと、権利確定されない後継者を不安定な立場に追い込んだり、遺言が複数発見され、どの遺言が「有効な遺言」かをめぐる相続紛争に発展する可能性もありますので、このようなトラブルを生じさせないよう注意するべきでしょう。
また、所定の形式を満たさない遺言が無効となることや、あまりに高齢になってから作成した遺言について判断能力がないとされて無効になるような場合もあるので注意が必要です。遺言というと遺書のようで縁起が悪い、という人や、まだまだ元気だから自分は必要ないと思っている人もいるでしょう。しかし、遺言は万一の備えという点で、生命保険と同様のものです。縁起が悪いから、または元気だからという理由で生命保険に入らないと考える人が少ないのと同じで、遺言についても、元気で冷静な判断ができるときに作成することが重要です。
さらに、生前贈与と同様、遺留分権利者である他の相続人の「遺留分」（Ｐ28～29 参照）の制約を受けます。他の相続人の遺留分を侵害する
遺言はトラブルの元となりますので、十分注意すべきです。
ⅲ）自筆証書遺言と公正証書遺言
主に活用されている遺言の種類には、自筆証書遺言と公正証書遺言の二つがあります。
自筆証書遺言は、遺言者が遺言の全文を自筆で作成するものです。簡単に書くことができ、費用負担もかからず、他人に遺言内容が漏洩する
おそれがないこと等が利点と言えます。しかし、法律に定められた形式
を満たさない遺言は無効となりますし、偽造・紛失等の危険性があるた
め、相続紛争の防止という観点からは必ずしも十分と言えない面もあり
ます 15 。
15

相続発生後、家庭裁判所において「検認」手続きが必要であることも注意すべきである。検認手続を経ずに遺言執行・遺言の開封をした者は、５万円以下の過料に処せられる。

36

このことから、自筆証書遺言を作成するのは、財産の種類が少なく遺言の内容が単純であるような場合に限る方がよいでしょう。また、その場合でも、以下の作成例（参考６参照）も参考にして、形式不備による無効とならないよう十分注意しなければなりません。
一方の公正証書遺言は、公証人という専門家が作成に関与する遺言です。遺言作成に一定の費用負担が生じる 16 ことや、原則として遺言作成に立ち会う２名の証人 17（相続人等の利害関係者以外）とともに公証人役場に出向いて作成する必要があるため一定の手間がかかりますが、公証人が作成に関与するため、無効になる可能性が低く、偽造・紛失の恐れもないことから 18 、相続紛争防止のためには非常に有効と考えられます。
以上を踏まえて、法的に有効な遺言を作成し、相続紛争を防止するためには、公正証書遺言の作成がより効果的と言えるでしょう。
自筆証書遺言は「書く人は簡単、残された人は大変」、公正証書遺言は「書く人は面倒、残された人は安心」と言えます。
ⅳ）遺言作成のポイント
公正証書遺言等を作成する際には、弁護士や公証人等の専門家とも相談しつつ、以下参考６にあるような内容を盛り込むようにするとよいでしょう。特にポイントとなるのは以下の事項です。
・全ての相続財産の分割方法を遺言で指定しておく
相続財産は、不動産・株式・現金等様々な種類があることが一般的ですが、そのうちの一部でも遺言で分割方法が指定されない財産がある場合、結局相続人の遺産分割協議が必要となってしまい、最終的に財産の分割方法を決定するまでに長期間を要する可能性があります。
相続財産の分割方法の指定を完全にするためには、参考６の四．にあるような文言を遺言に盛り込んでおくとよいでしょう。
（その際、他の相続人の遺留分を侵害しないように十分注意することが必要です。）

16

基本的に、証人と共に公証人役場に出向き、遺言者が口述した内容を公証人が筆記して作成。
費用の目安として、１億円の遺産を３人の相続人に均等に与える場合は、約 10 万円の手数料が必要となる。
17 当該証人から遺言内容が漏洩するのを防ぐため、多くの公証人役場では、秘密保持等の観点から信頼できる証人を有料で紹介するサービスも行われている。事業承継を円滑に行うためには、遺言内容を関係者に広く公表しておくことが基本だが、何らかの理由で遺言内容を秘密にしておきたい場合には、こうしたサービスを利用することも考えられる。
18 遺言の原本は公証人役場に保管されるが、それを遺言検索システムを利用して調べることも可能。例えば「社長が生前に公正証書遺言を作成したと言っていたけれど、自宅ではどこにも見つからなかった」などという場合、相続発生後に相続人等が最寄りの公証人役場に問い合わせれば、「○○の公証人役場に原本がある」ということがわかる。

37

・遺言執行者を指定しておく
遺言は作成するだけではなく、相続発生後にきちんと実行されなけ
れば意味がありません。その意味では、遺言で遺言執行者を指定しておくことが有効です。遺言執行者とは、相続発生後に遺言の内容を実現させるために必要な諸手続等を行う者のことです。相続人の一人を遺言執行者とすることもできますが、円滑な遺言執行という観点からは、利害関係者を遺言執行者とすることは避け、弁護士等専門知識を有する第三者を指定しておくことが望ましいと言えます。また、遺言に基づいて金融機関から預金の払戻しを行う際の手続を円滑化する観点からは、六．のような文言を盛り込んでおくことも有効と考えられます。
（参考６）遺言の作成例 （内容に関しては、公正証書遺言・自筆証書遺言に共通）

遺言書

遺言者○○○○は、次のとおり遺言する。

一．私名義の次の物件を△△△△に相続させる。

×××平方メートル

１．××市××町×丁目×番

宅地

２．同所同番地所在

家屋番号×番 木造瓦葺き二階建居宅⑥

床面積 ×××平方メートル◎◎

二．私名義の××銀行☆☆支店に有する貯金すべてを□□□□に相続させる。

三．私が所有している××株式会社の株式を、◇◇◇◇に相続させる。

四．以上に定める財産以外のすべての財産を△△△△に相続させる。

五．この遺言の執行者として、××市××町×丁目×番●●●●を指定する。

六．遺言執行者●●●●に対して、本遺言執行のための預貯金等の名義変更、解約及び 換金等一切の処分を行う権限を付与する。

平成××年××月××日①③

××県××市××町×丁目×番×号

遺言者 ○○○○②

本遺言書中九行目中、「☆☆」を「◎◎」と訂正した。

④

○○○○

⑤

【自筆証書遺言を作成する際の形式上の注意点】
・全文自筆で作成（ワープロ等不可）。また、①日付、②署名、③押印が必要。これらの要件を欠くものは無効となる。
・加除訂正の際には、④場所を特定した上で変更の内容を記し、⑤署名、⑥変更の箇所に押印することが必要。

ⅴ）遺言信託の活用
遺言執行の確実性を高めるという意味では、以下で紹介する「遺言信託」の活用も検討の余地があります。
遺言信託とは、主に信託銀行が取り扱っている業務で、内容としては、遺言書の作成相談・保管・定期的な照会等を行うとともに、相続発生後は遺言内容に基づいてその執行を行うというものです。（通常、遺言信託で作成される遺言は公正証書遺言です。）
遺言信託を利用する場合、通常の遺言作成の費用に加えて、基本手数
38

料や執行報酬等の費用が生じる点には注意が必要ですが 19 、ノウハウを有し、企業体として存続する信託銀行等が遺言の作成・執行に関わることで、遺言内容の確実な実現が期待されるというメリットがあり、近年では利用件数も順調に伸びています 20 。
カ）会社法の活用
後継者等に対して会社を支配できるだけの株式を集中させる方法として、これまでに述べた生前贈与、相続時精算課税制度の活用、遺言などの手法に加えて、平成 18 年５月１日に施行された「会社法」の各種制度を活用することが可能です。会社法では、定款自治が拡大され、企業の選択肢が格段に広がっているのが特徴ですが、定款変更を行うためには株主総会で出席株主の議決権の２／３以上の賛成 21 が必要となりますので、この割合を目安に後継者及びその友好的な株主に経営権を集中することが望ましいと言えるでしょう。
ⅰ）株式の分散防止
株式の集中を考える前に、まずこれ以上株式を分散させない措置を講
じておくことが必要でしょう。株式の譲渡制限規定を置いてない会社は、
可能な限り定款を変更して株式譲渡制限規定を置くことが必要と考えられます。なお、会社法では、株式譲渡制限会社（すべての株式の譲渡について、会社の承認が必要な旨の定款の定めのある株式会社）について、後述する議決権制限株式の発行がやりやすくなる等、様々なメリッ
トが認められていますので、そうした観点からも譲渡制限規定を置くことは有効と考えられます。ただし、譲渡制限規定を定款に置くためには、一定の条件 22 が必要なため、注意が必要です。
また、これまでは上記譲渡制限規定があった場合でも、相続による株式の移転は制限できないとされていましたが、会社法では、あらかじめ定款に定めることにより、会社が当該相続人に対して株式の売渡請求を行うことも可能となります 23 。
ⅱ）種類株式の活用
会社法では、種類株式（議決権や財産権等が普通株式と異なる株式）に関する規定が見直され、その活用の幅が大きく広がっています。
19

各信託銀行や利用条件によって異なるが、例えば総資産額１億円の遺言信託契約を行い、10年後に執行する場合、200 万円程度の費用がかかるのが一般的。
20 信託銀行の遺言保管件数は、平成 17 年９月末現在で５万件を超えており、うち８割以上が遺言執行を含めた契約のものとなっている。
21 原則として株主総会の特別決議が必要。
22 通常の定款変更よりもさらに要件の厳しい株主総会の特殊決議（議決権の２／３以上の賛成に加えて、議決権保有株主の半数以上の賛成）が必要となる。
23 ただし、買取りを行うためには、会社に分配可能な剰余金が必要。

39

・議決権制限株式の活用
議決権制限株式とは、配当を受ける権利や残余財産分配請求権などの財産権はあるものの、株主総会での議決権が制限されている株式のことです。特定の事項（例えば、取締役の選解任権）のみ議決権を制限した株式を発行することも可能です。旧商法では、議決権制限株式の発行限度は、発行済株式総数の１／２までと制限されていましたが、会社法では、前出の株式譲渡制限会社において、この発行限度が撤廃
され、一層活用の幅が広がりました。
議決権制限株式の活用方法としては、後継者には議決権のある株式を与え、後継者ではない相続人には議決権のない株式を与えることで、後継者に経営権を集中させること等が考えられます。
・拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）の利用
生前の譲渡や上記議決権制限株式を利用するなどして後継者に議決権を集中した場合、万が一、後継者が独断専行の経営を行うようなことがあっても、もはや議決権を持たない（元）経営者はそれを止める有効な手段を持たないということになってしまうため、後継者への議決権の大幅な集中には一抹の不安が残るという方もいらっしゃるかもしれません。
こうした万が一の事態が発生するのを回避するため、拒否権付種類
株式を発行し、これを（元）経営者が保有しておくことによって、後継者の経営を牽制できる余地を残しておくことも可能です。
拒否権付種類株式とは、特定の事項について、株主総会の決議の他に、その種類株式を保有する株主の同意が必要となるというものです。
いわば特定の事項について拒否権を有する状態となるため、その効力の大きさから「黄金株」とも呼ばれます。拒否権の内容をどのように設計するかについては、定款により自由に定めることが可能ですが、後継者の実質的な経営権を確保するために、重要事項に限定するべきでしょう 24 。
この黄金株を（元）経営者が手放す際には、後継者に信頼がおけるようになった時に贈与する、遺言で後継者に相続させる等、後継者の経営を阻害しないような配慮が必要でしょう。
ⅲ）各種制度を活用する上での注意点
これらの各種制度を活用する際には、いくつか注意点があります。
まず、定款変更を行うためには、株主総会の特別決議または特殊決議が必要となるため、議決権の２／３以上の賛成が確保できない場合には上24

一般的には、「重要な財産の処分」、「合併、株式交換、株式移転等の組織再編」、「金銭の払戻を伴う資本の額の減少」、「株主総会決議による解散」等を行う場合には、拒否権付種類株式保有者（すなわち（元）経営者）の同意を必要とするといった設計が考えられる。

40

記制度を活用できません。
また、種類株式については、中小企業の実務におけるノウハウの蓄積が不十分で、株式発行価格や税法上の評価の明確化が待たれる部分もあります。
このように、会社法の各種制度を活用するためには、法律や税務の専門知識が必要となりますので、それらの専門家を交えて事前に十分な検討を行っておく必要があるでしょう。
キ）その他
ⅰ）生命保険の活用
日本人の生命保険加入率は非常に高いといわれています。大半の人の加入目的は死亡保障、つまり被保険者の死亡による残された人の生活費などの保障だと思います。
しかし生命保険はいわゆる相続対策、相続税の「納税資金の準備」、「円満な財産の分割」、「相続税の軽減」にも役に立ちます。まず第一に、死亡保険金の受取人を相続人とすることにより、相続税の納税資金を確保することができます。そして、預貯金と異なり死亡保険金は
基本的には、遺産分割協議を行う必要がありません。また死亡保険金
受取人は一人でも複数でも可能です。死亡保険金の受取人を指定する
ことにより、財産の分割のバランスをとることができます。さらに一定の契約形態の生命保険には、死亡保険金の非課税枠（500 万円×法
定相続人の数）があります。特に財産の大半が自社株や不動産で売却や分割が難しい場合は、生命保険を活用することが有効です。
ⅱ）任意後見制度の活用
事業承継の対策には法律行為を伴うことが多くあります。したがって、経営者の判断能力の低下等により、法律行為ができなくなると対策の打ちようがなくなる恐れもあります。判断能力の低下後は、申立てを受けた家庭裁判所により法定の成年後見人等が選任されますが、財産管理等に権限を有する成年後見人等に誰が選任されるかによって、事業承継が大きく影響を受けることとなります。場合によっては、経営者が考えていた後継者候補が、実際に事業を継ぐことができなくなる可能性もあるのです。そうした不測の事態に備えて、任意後見制
度の活用を検討することも有効です。
任意後見制度とは、将来、判断能力に支障をきたした場合に備えて、正常な判断能力のあるうちに、信頼のおける「任意後見人」を選任して契約を結んでおくことにより、本人の意思に沿った財産処分等を確実にするものです。通常の遺言に加えて、任意後見契約を「第二の遺言」として締結しておくことで、事業承継がより円滑に行えるように

41

なるでしょう 25 。

25

任意後見人の代理権の濫用を防ぐため、家庭裁判所により任意後見監督人が選任されることとなっている。また、各弁護士会等の中には、任意後見監督人のあっせん等の各種サービスを行っているところもある。

42

(2)従業員等への承継又は外部から後継者を雇い入れる場合①総論
事業承継というと、中小企業においては親子間をはじめとする親族内承継が大半と考えられがちですが、現実には、４割近くの企業が親族以外から後継者を選んでおり、そのうちの多くが従業員等の社内関係者となっています。
以下の事例８は、従業員への承継が成功した典型的なケースの紹介です。
事例をもとに、従業員等への承継又は外部から後継者を雇い入れる場合（以下「従業員等への承継」とする）の特徴を見てみましょう。
（事例８：典型的な従業員承継成功のケース）
オーナー社長には親族の後継者がいなかったが、社内に有能な人材が育っていた。
当人は製造部門の中心人物だったが、事業の引継ぎをにらんで、社内の業務改善の責任者を命じるとともに、営業も担当させ、数年かけて経営全般を理解させるようにした。
各部門に習熟するにつれ、会社内外から後継者の有力候補として認知されるようになり、社長の親族も、既成事実として承継を認知するようになった。
当人も、経営者としての身分の安定を確保するために一定量の株式を取得することと、従来からの借入金の連帯保証を免除すること（事業承継後の借入れについては経営者として連帯保証することに異議は無かった。）を条件として後継者となることを承諾した。
株式の取得については、必要資金を自己資金のほか、役員報酬の引き上げ等によりまかなうことができたが、借入金の連帯保証については、一部の金融機関の了解が取れず、交渉の末、当分の間、オーナー社長が「財務担当の会長」として、連帯保証を継続することで決着した。
現在では、会長となったオーナー社長が連帯保証している借入金の残高はほとん
ど無くなり、事実上全ての承継が完了しようとしている。

ⅰ）事例では、オーナー社長である経営者に親族の後継者がいませんでした。このように親族内で適当な後継者候補がいない場合に、従業員等社
内で後継者候補を探すのが典型的です。社内にも適当な人材がいない場
合は、取引先や金融機関等外部に後継者を求めることになります。
ⅱ）経営者の血縁者を後継者とする親族内承継と比べて、従業員等から選定される後継者は、関係者の理解を得るのが難しい場合も多くなります。
この意味で、他の従業員、取引先、現経営者の親族等との関係を早期に築いておくことは非常に重要です。事例では、後継者教育の一環として社内の様々なポストを経験していたこともあって、関係者から比較的すんなり認められたようですが、特に外部から後継者を雇い入れる場合などは注意が必要です。
43

ⅲ）「従業員等への承継」の場合は、株式を相続等によって取得する親族内承継と比較して、所有と経営の分離が生じやすいと言えます。後継者の経営を安定させるためには、事例のように株式の取得が必要ですが、資本政策上の現経営者との合意や、株式買取資金が問題となります。
ⅳ）債務の連帯保証についても大きな問題です。事例では、現経営者が当分の間保証を継続することによって後継者の連帯保証が免除されていますが、常にこのようになるわけではないので注意が必要です。
以上のような特徴を念頭に置いて、「従業員等への承継」のポイントを確認していきましょう。
②後継者の選定と承継に向けた環境の整備「従業員等への承継」を行う際には、親族内承継の場合と比べて関係者の理解等を得るのに時間がかかる場合もあるため、より一層後継者の経営環境の整備に留意する必要があります。以下で、承継における各場面で注意すべき事項を説明します。
ア）後継者の選定「従業員等への承継」の類型としては、役員・従業員等社内から後継者を選定する場合と、取引先・金融機関等外部から後継者を雇い入れる
場合とに大別されます。
社内の後継者候補としては、ⅰ）共同創業者、ⅱ）専務等番頭格の役
員、ⅲ）優秀な若手経営陣、ⅳ）工場長等の従業員、等が挙げられます。
外部から後継者を雇い入れる場合の候補者は、典型的には、取引先の企業や金融機関から人を招くことになりますが、社内に基盤のない者が後継者になることに関しては、従業員等からの反発も予測されるため、その選定にはより慎重を要すると考えられます。
これらの候補者の中で、会社経営の意志面・能力面双方において後継者としてふさわしい者がおり、かつ現経営者との間で経営方針の確認及び待遇方法等の条件面での合意がなされれば、後継者として決定することになります。また、世代交代の効果を考慮に入れ、自分の世代よりも一回りくらい年下の者を選び、後述する後継者教育を行っていくといった視点も必要でしょう。
ただし、現場での働きぶりや取引先としての付き合いを見る限りでは後継者に適任であると思っても、実際に経営を任せてみるとそうではなかったという例も多々見受けられます。こうした事態を防ぐためには、事前に役員等として会社の経営に参画してもらうことが有効と考えられます。そうすることで、現経営者側は、後継者候補に人望があるかどうか、後を任せられる人物かどうかなどを観察できますし、後継者候補の側としても、会社を経営者の視点から見て、冷静に判断する機会を得ること
44

になります。この「お見合い期間」を経ることで、後継者の選定で失敗する危険性はかなり軽減できるでしょう。
イ）承継に向けた関係者の理解ⅰ）社内（役員・従業員）の理解
後継者の選定後は、まず、社内の役員・従業員に認知してもらうよう努めることが必要です。そのためには、事前に後継者の発表を行うことに加えて、後継者が一定の期間社内で役員等として活動する機会を設けることにより、全社員と直接に十分な意思疎通を行うことを助けるなどの配慮が必要と考えられます。番頭格の役員など社内の者が後継者となる場合もさることながら、特に外部から後継者を雇い入れる場合は、このような機会の提供が重要になってくると考えられます。
また、事業承継に先立って、自社の経営理念や経営計画を明確化しつつ社内に公表・浸透させておくとともに、それらを後継者に引き継い
でおくといった取組も有効と考えられます（事例９参照）。これらの取組は、従業員から見て「開かれた経営」に他ならないため理解を得やす
いのみならず、社長交代後も大きな方針転換なく事業の継続性を保てるという利点があります。
（事例９：理念型経営の実現により承継の条件を整えたケース）
現社長は、大学卒業後、地方では有力な金属製品製造業者である当社に入社した。
社内では、製造と製品開発を担当して、徐々に頭角を現し、40 代後半には、後継者候補の一人と目されるようになった。
オーナー社長は、後継者を社員から選ぶことを決めていたが、従来からオーナー
一族の経営に慣れている従業員からは、どの候補者も、経営者と認められるほどの信望は得られず、事業承継は暗礁に乗り上げた。
そこで、オーナーは、思い切って会社の経営をオープンにすることを決心し、まず、決算内容等、経営全般について社内公表するとともに、理念策定プロジェクト
チームを立ち上げ、社員総意により「理念」と「行動計画」を策定した。さらに、外部関係者も呼んで「理念・行動計画発表会」を行い、内外に新方針を公表した。
理念等の策定過程において、社内のコミュニケーションが活発化するとともに、「自分たちの作った理念を実現するために自ら行動する」という意識が醸成され、そのリーダーとして現社長を推す雰囲気ができた。
この機を捉え、現社長を後継者として宣言し、数年後には経営権を委譲し、現在に至っている。
（本事例のポイント）
・経営全般の社内公表、理念・行動計画の策定等「開かれた経営」により、社内が活性化され、後継者である現社長の求心力が生まれた事例。

45ⅱ）取引先企業・金融機関の理解
販売先、仕入先、外注先等の取引先企業や金融機関からすれば、取引の継続性、安定性が最も重要な事項です。事業承継の方針が決定したら、なるべく早く後継者を各取引先に紹介して了解を得ておく必要があります。このためには、上記の経営計画の明確化・公表を実現しておくことも効果的と言えるでしょう。
ⅲ）現経営者の親族の理解
経営者は、後継者の選定の段階において、自らの親族の意向を十分に確認しておく必要があります。通常、「従業員等への承継」を検討する
場合は、現経営者に子息・子女がいない場合や、あるいは子息・子女はいても会社を継ぐ気がない等の理由で、親族内に後継者候補がいないという前提に立っているのが実状です。しかし、経営者の長男が他社に勤務していて会社を継ぐ気がないと思われたため従業員の一人を後継者として指名したところ、長男が突如として「会社を継ぎたい」と言いだしたため、後継者と指名された従業員との間で経営を巡る対立が生じるといった事例も見られます。このようなことがないよう、親族との意思疎通は常に行っておくべきでしょう。
また、後継者の経営安定化を図る観点から、現経営者の親族に集中している株式保有状況を改め、後継者に議決権を集中させる必要も生じてくるでしょう。資産としての株式を親族に残しておきたいというような場合には、後述する種類株式等の手法を活用することも検討するとよいでしょう。
ウ）承継に際しての経営体制の整備
ⅰ）経営陣の交代について事業承継を行う際には、次期社長を育てるということだけではなく、次期経営幹部を育てるという視点も必要です。経営幹部の交代は時間をかけて順次進めていく必要があります。
経営陣の世代交代という観点から、古参役員を退任させる必要が生じることもありますが、その処遇の仕方には十分注意するべきでしょう。
特に優秀な古参役員については、後継者のお目付役を期待する意味でも、ある程度の期間会社に残ってもらった方がよい場合もあります。
ⅱ）承継後の会長職からのサポート
事業承継が実施され、後継者が社長となるに際して、前経営者が完全に退任するのではなく、例えば会社経営をコントロールできる権限の一部等を保有した状態で会長に就任し、後継者にまずは業務執行の部分を中心に任せて会長がサポートしつつ、順次権限を委譲していくといった46

方法もあります。権限委譲期間は社長である後継者との二人三脚、共同
経営期間であり、後継者が経営に不慣れな従業員等である場合には有効な手法であると言えます。ただ、この共同経営期間があまりに長いと、社長である後継者が飾りもので実質的な経営者は未だ会長であると見られる恐れがあります。例えば、共同経営期間は代表取締役会長として就任し、その後は取締役会長、さらに会長、顧問というように、順次肩書きを変更することにより、周囲からも権限が順次委譲されていることがわかるようにするなどの工夫が必要となるでしょう。
③後継者教育(1)親族内承継の後継者教育の部分（Ｐ27 参照）と基本的に同様であり、必要に応じて社内での現場のローテーションや経営幹部としての経営参画、
他社勤務、セミナーの参加等を実施していくことが有効と考えられます。
（なお、外部から後継者を登用する場合には、既に他社勤務を行っているということになります。）④株式・財産等の分配
ア）資本政策
経営者が、自社の役職員や外部から招聘した人物に、事業を承継する決断をした場合、親族も含めて経営者がその大半を保有していることの多い自社株式の承継が大きな問題となります。後継者の経営に配慮する
ならば、株式等経営権についても一定程度後継者に集中させることが必要でしょう。
社長の座を後継者に譲ったにもかかわらず、いつまで経っても株式の大半を元経営者が保有し続けた場合、後継者の迅速な意思決定に不都合が生じる場合もあるでしょうし、取引先金融機関等も、会社の実権者は社長にはないとして対応することにもなりかねません。このような状態
は、後継者を「いつ何時その地位から追われるか分からない」という不安定な状態に置くことにもなりかねませんので注意が必要です。
イ）種類株式の活用
上記のように、後継者へ株式を集中させることが重要ですが、経営者の親族に自社株式を資産としてある程度残しておきたい場合や、経営者に重要事項についての拒否権を残しておきたいなどの要請もあるでしょう。そのような場合には、親族内承継の部分で紹介した種類株式を活用して、以下の方法を取ること等が考えられます（Ｐ39 参照）。
・議決権のある普通株式を後継者に取得させて経営権を集中しつつ、議決権制限株式を経営者の親族に相続させて財産権を残す。
・拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）を発行して重要事項についての拒否権を経営者が保持しつつ、後継者に株式の大部分を譲渡する。
47ウ）ＭＢＯ（マネージメント・バイ・アウト）の活用
自社の役職員が後継者となる場合、経営者やその親族が保有している
自社株式買取りの資力がないことが障害となる場合があります。むしろ、サラリーマンである役職員には、相応の規模・業績にある企業の株式を買い取るだけの資力はないのが一般的と言った方がよいかもしれません。
こうした場合に、ＭＢＯ（Management Buy-Out：マネージメント・バ
イ・アウト)という手法が利用できる場合があります（事例 10 参照）。
ＭＢＯは、会社の経営陣（マネージメント）が、事業の継続を前提として、所有者から株式を取得して経営権を取得することを指します（経営者から「番頭さん」への「暖簾分け」などと表現されることもあります）。
株式買取資金は、経営陣が持ち寄る資金の他、会社自身の財産や会社の将来の収益を担保とした、金融機関からの融資や投資会社からの出資によって補うことも考えられます。経営陣の能力と事業の将来性次第では、少ない元手でＭＢＯを実施することも可能となります。ＭＢＯを成功させるためには、会社の実力の「磨きあげ」を行っておくことが重要となりますので、十分な期間を取って準備を行うとよいでしょう。
（Ｐ54ⅲ）「会社の実力の磨きあげ」の記載が参考となります。）（事例 10：MBO により役員出身社長が株式を買い取った例）
甲社の創業者である会長 A（60 歳）は、健康面の不安を抱え、事業承継対策の検討を始めた。A には２人の子息がいるが、両名とも A の後を継いで甲社を経営していく
意思はなかった。
A は事業承継専門のコンサルタント会社に相談、M&A（会社売却）も検討したが、従業員や取引先等のためにも現在の形で会社を残したいとの判断に至った。
一方、既に経営実務を任されていた役員出身の社長 B(40 歳)は、A がその大半を保有している会社株式を譲り受け、所有と経営を一致させる形での事業承継を希望していたところ、コンサルタント会社から MBO が提案され、実行に移すこととなった。
Ｂの株式買取資金については、Ｂの経営能力と甲社の将来性を評価したＸ銀行の融資を受けることができた。おかげで、B は役職員とともに、会社の議決権の２／３を超える株式を取得することができた。
Ｘ銀行からの借入金は、会社が保有していた預金によりその約 6 割を繰上げ償還。
残りは業績好調な会社が生み出す収益により、5 年程度で分割償還できる見通しである。
（本事例のポイント）
・後継者の経営能力と会社の将来性が評価され、金融機関の融資を受けることができたことで、ＭＢＯを実施することが出来た事例。

48

⑤個人（債務）保証・担保の処理
ア）債務圧縮に向けた努力
自社の役職員や外部から招いた者が、経営を承継するに当たって対応を迫られる問題の一つに、当該企業の金融機関からの借入れに対して行
っている、経営者による個人（債務）保証及び物的担保提供の取扱いがあります。
金融機関は、経営者の個人資産だけではなく、その経営力を評価して融資を行い、連帯保証を求めたとの事情があること、形式的に代表権を有しているかどうかよりも、実質的な会社経営の責任者は誰かを重視することから、一般的には、単に社長が交替したからといって、経営者の連帯保証がすんなりと解除されることは少なく、そればかりか、これまでの経営者に加えて、後継者も連帯保証人に加わることを求められるのが通常です。
また、経営者が会社の借入れに対して提供している自宅等の個人資産の物的担保については、他に十分な担保があるような場合以外、その解除は困難となります。
このように、個人（債務）保証・担保の処理は非常にやっかいな問題
であり、経営者・後継者双方にとって相当の負担となります。まずは、事業承継に向けて債務の圧縮を図ることが重要となるでしょう。
イ）後継者の報酬の確保等の配慮
債務の圧縮を図ったとしても、完全に個人保証・担保を処理することは困難でしょう。残った債務保証等については、上述のように、これまでの経営者に加えて、後継者も債務の連帯保証を求められることが多いと考えられますが、親族内承継の場合と違い、個人資産を承継する立場にない親族外の後継者にとっては、会社の債務を保証することは精神的な面も含めて大きな負担となります。経営者の役割として、後継者の債
務保証を少しでも軽減できるよう金融機関と粘り強く交渉することが必要です（Ｐ43 の事例８のように、経営者が当分の間連帯保証を継続する
ことで、後継者の連帯保証が免除されるといった事例もあります）。 26
また、将来的には、後継者単独での保証に移行するためにも、後継者の負担に見合った一定程度の報酬を確保する措置を取っておくこと等、相当の配慮が必要と考えられます。

26

また、「会社法」で新たに導入された会計参与（取締役と共同して計算書類の作成等を行う株式会社の内部機関。税理士（税理士法人）又は公認会計士（監査法人）が資格要件となっており、主に中小企業の会計の信頼性を高めるものとして期待されている。）を導入した中小企業に対して、代表者保証を免除する融資を行う金融機関も登場し始めており、こうした制度を利用することも可能であると考えられる。

49

(3)Ｍ＆Ａを検討する場合①Ｍ＆Ａとは
Ｍ＆Ａとは、合併（Merger）と買収(Acquisition)を意味する英語の頭文字を重ねた言葉です。簡単に言えば、会社そのものを売り買いするということを意味します。親族や社内等に事業を承継する適当な後継者がいない
場合には、従業員の雇用の維持や取引先の仕事を確保し、また経営者の老後の生活資金を得るため、会社そのものを売却し、第三者に経営してもらうことも考えられる選択肢の一つです。これまで、中小企業にとってＭ＆
Ａはあまりなじみのないものと考えられがちでしたが、Ｐ22 の図表 10 で見たとおり、近年では中小企業での利用件数が増えてきています。
ア）Ｍ＆Ａの種類
Ｍ＆Ａには様々な種類がありますが、会社の全部を譲渡する方法と、その一部を譲渡する方法に大別されます。以下で、代表的な手法及びそれぞれの特徴を簡単に解説します。
・会社の全部を譲渡する方法
ⅰ）合併
合併は、会社の全資産・負債、従業員等を丸ごと他の会社に売却する手法の一つです 27 。この場合、売り手の企業は新たな会社に吸収されることとなります。
ⅱ）株式の売却
経営者が所有している株式を第三者に売却することです。この場合、売り手企業の株主が変るだけで、従業員等会社内部の関係は何ら変わらず存続することになります。
ⅲ）株式交換株式交換とは、自社の株式と他社の株式を交換することです。この場合、売り手企業は交換先会社の 100％子会社になり、経営者等が保有していた自社株が交換先会社の株式に変わることになります 28 。

27

合併には、①２社以上の会社が一体化して新会社を作る場合（新設合併）と、②存続する会
社が他の会社を吸収する場合（吸収合併）とがある。
28 会社法に規定された「合併対価の柔軟化」により、売り手企業の株主への対価としては、買い手企業の株式のみならず、現金や親会社株式等を交付することも認められるようになる（本規定の実施は、会社法施行より更に１年後の平成 19 年５月１日）。なお、合併対価の柔軟化の規定の対象となるのは、株式交換の他、吸収合併と吸収分割である。

50

図表 11：合併（吸収合併）、株式の売却、株式交換
吸収合併
Ａ社株主

Ａ社

Ａ社株式
等
吸収

Ａ社株主

Ｂ社株主

Ｂ社

株式交換

株式の売却
Ａ社株主

現金

Ａ社

Ｂ社株式

Ｂ社株主

Ａ社株主

Ｂ社

Ａ社

Ａ社株主

Ａ社株主

Ｂ社株式

Ａ社株主

Ａ社

Ａ社

Ｂ社

Ｂ社株主

Ａ社株式

Ｂ社

Ａ社株主

Ａ社 完全親会社※Ｂ社株式を100%取得したと仮定

Ｂ社 完全子会社

・会社の一部を譲渡する方法
ⅳ）会社分割
合併は、会社を丸ごと買い取ってもらう手法ですが、会社分割は複数の事業部門を持つ会社が、その一部を切り出してこれを他の会社に売却する手法です 29 。例えば、食品の製造・販売を行なっている会社が、特定の事業に組み込まれている貸地、貸家、マンションなどの不動産だけを手元に残し食品部門を他に売却するようなことも可能です。
ⅴ）事業の一部譲渡
合併や会社分割は、会社や事業部門を丸ごと（資産だけでなく、負債や従業員などを含め）譲渡する手法ですが、事業譲渡は、個別の事
業（工場、機械等の資産に加え、ノウハウや知的財産権また顧客など事業を成り立たせるため必要な要素）を売却する手法です。合併や会社分割と比べて、売買の中身が選別されるため、買い手にとって不要な資産や従業員は引き取ってもらうことができない場合も生じることになります。事業譲渡の対価は、通常現金です。
図表 12：会社分割（吸収分割）、事業譲渡
事業譲渡
営業譲渡

吸収分割
Ａ社株主

Ｂ社
乙事業

乙事業

Ｂ社株主

Ａ社

Ｂ社

丙事業

Ａ社株主
乙事業

丙事業

Ｂ社

Ｂ社株主
現金

丙事業

Ｂ社株主

乙 事業

甲事業

Ａ社

甲事業

Ａ社

Ｂ社

甲事業

Ａ社株主

Ｂ社株式
等
乙事業

Ａ社株主

丙事業

甲事業

乙事業

Ａ社

Ｂ社株主

イ）どの様な手法を選択するべきか
合併、株式の譲渡、株式交換は、会社を丸ごと買い手に引き継ぐこと

29①２社以上の会社がそれぞれの事業部門を切り出して新会社を作る場合（新設分割）と、②
既存の会社に事業部門を吸収してもらう場合（吸収分割）とがある。

51

になりますから、雇用や取引先の仕事が確保できる手法です。会社分割の場合は、労働契約承継法によって分割事業の雇用の確保が保障されますが、事業譲渡には、同法の適用がありませんから、従業員の雇用等がそのまま確保できない場合があり、注意が必要です。
また、会社分割あるいは事業の一部譲渡は、譲渡の対象を一部に限る
ことで買い手が見つかりやすくなったり、経営者が手元に残したいと考える事業用資産等（例えば先祖伝来の不動産等が会社事業の一部に組み込まれている場合など）を残すといった使い道も可能です。
何れの方法を選択するのがよいかという問題は、それぞれの会社の事
情によって異なるでしょうが、業績の善し悪し、特許等の技術の有無、営業力の高低、従業員の質や能力、優良顧客の有無等によっても選択の道が広くなったり、狭くなったりします。以下で詳しく解説していきま
すが、日頃から会社の実力の磨きあげを行い、Ｍ＆Ａの選択肢を広げる
努力をしておくべきでしょう。
②Ｍ＆Ａの手続き
Ｍ＆Ａの手続は、以下のフローチャートにもあるように、大まかにいってア）計画・調査等を行う準備の段階、イ）実行の段階、ウ）Ｍ＆Ａ
後（ポストＭ＆Ａ）の段階の３つに分かれます。以下で、それぞれの段
階の注意事項等を説明していきます。

1 準備

2 実行

秘密保持契約書

52

売買契約書⑦クロージング（資金決済）（対象となる売り手企業の精査）⑥デューディリジェンス③会社の実力の「磨きあげ」

基本合意書

⑤条件交渉

②売却条件の検討
・何を／いくらで／どのように売るか④売却候補先企業への打診①仲介機関の選択

3 ポストM&A

両社の融和
・人事
・文化等

ア）Ｍ＆Ａに向けた準備
Ｍ＆Ａにより会社を売却するという決心をした後、実際に相手先との交渉を行うまでには、仲介機関の選定や企業実態の把握、企業の「磨きあげ」など、事前に行わなければならないことが多くあります。
Ｍ＆Ａの事前準備段階を通じて、最も注意すべき事項は、いかにして秘密を守り、外部への漏洩を防ぐかということです。 外部の第三者は
もちろん、親戚や友人、役員・従業員に対しても知らせる時期や内容、話し方には十分注意する必要があります。
実際に、経営者のちょっとした一言でＭ＆Ａが頓挫してしまうケースがよく起こっています（事例 11 参照）。
（事例 11：不用意な一言で会社売却計画が頓挫したケース）
中小企業経営者Ａが経営する会社は、無借金であったことから財務内容は抜群であったものの、競合企業の増加から業績は低迷が続いていた。
会社の将来に不安を抱いたＡは、実子がなかったこともありＭ＆Ａによる会社売却を考え始めていたが、そんな時に品質管理の不手際から一時的ではあったものの会社の業績が大幅に悪化した。
従業員に危機意識を持たせるため、A は朝礼の訓示で「現在会社売却も視野に入れているが、このような業績悪化が続けば早期に会社を売却しなければならなくなるので、全員一丸となって業務に邁進願いたい」との発言をした。
この話を従業員が得意先に漏らしてしまったため、得意先の間で悪い噂が急速に広まり、売上の減少と従業員の退職が続く結果となってしまった。
Ａの不用意な一言により、会社売却の計画が頓挫したことはもちろん、会社の業
績回復までに長期間を要することになった。
（本事例のポイント）
・経営者が、Ｍ＆Ａの準備段階における秘密保持の重要性について十分理解しておらず、不用意に従業員に情報を漏らしてしまったため、業績が悪化し、Ｍ＆Ａを断念せざるを得なかった事例。

ⅰ）Ｍ＆Ａ仲介機関の選択
事業承継の方法としてＭ＆Ａを選択する場合、自力で一連の作業を行うことは困難である場合が多いため、専門的なノウハウを有する仲介機
関に早めに相談するとよいでしょう。
仲介機関の候補としては、取引先金融機関や顧問税理士、弁護士、商工会議所・商工会、Ｍ＆Ａ専門業者などがありますが、選定にあたっては日頃の取引関係に加えてセミナーへの参加や質問等を通じて、安心して任せることのできる先を選ぶことが大切です。また、仲介機関によって手数料も様々ですので、選定に当たっての判断材料の一つとするとよいでしょう。
53

さらに、仲介を依頼する際には、会社の存続に関わる情報を開示することになりますので、情報漏洩に関するリスクを回避するためにも、秘密保持に関する契約等を仲介機関との間で交わしておくことが必要です。
ⅱ）企業実態の把握と売却条件の検討
仲介機関を決定した後、まず企業の実態把握が行われますが、その際には経営者自らが「どのような形で事業を承継してもらいたいか」について、要望事項を明確にしておく必要があります。
「現在の会社全体をそのまま引き継いでもらいたい」「一部を分離して残したい」｢現在勤務している親族を残したい｣など、様々な形態・条件が考えられます。
このような要望内容に応じて、Ｍ＆Ａの形態や売却金額、どのような相手先に打診すべきか等が決まってきますので、なるべく早い段階に、はっきりと仲介機関に伝えることが望ましいでしょう。
ⅲ）「売れる」会社とするための実力の「磨きあげ」
第三者に会社を売却する場合、より早く、より有利な条件で売却を完了させることが求められます。あとに残された従業員の処遇の維持･改善を図るためにも、会社の実力を｢磨きあげ｣ておくことが、早期成約の重要な鍵となります（事例 12 参照）。
（事例 12：会社の実力の「磨きあげ」がＭ＆Ａの成功に結びついたケース）
中小企業の創業者Ａは、実子がいなかったものの健康には自信があり、まだまだ会
社経営を続けるつもりでいた。
ところが、過労がたたりＡは大病を患って入院することとなり、病院のベッドの上でこれまでの仕事漬けの生活を反省して、会社の売却を決断した。
その後、全快したＡは売却する際に恥ずかしくないようにと、会社が所有していたゴルフ会員権や自家用車などを買い取ると同時に、個人的な経費を交際費から支出することを止めるなど、会社の実力の「磨きあげ」に関して様々な努力を行った。
もともとＡの経営する会社は特定の分野で優れた収益力を有しており、売却先をすぐに見つけることができた。
売却交渉においてＡの真摯な態度が評価されたこともあり、極めて短期間で売却交渉が成立したほか、相手先から「ぜひ顧問として会社に残って欲しい」と懇願され、引き続き勤務することによりＡとしても満足のいく生活を続けることができた。
（本事例のポイント）・無駄な経費支出の削減、オーナーと企業との線引きの明確化等、会社の実力の「磨きあげ」が好条件でのＭ＆Ａの成功に結びついた事例。

54

実際に相手先との交渉に入る前に、次のような項目について対応しておく必要があるでしょう。
・業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減
・貸借対照表のスリム化（事業の必要のない資産の処分など）
・セールスポイントとなる会社の「強み」を作ること
・計画的に役職員への業務の権限委譲を進めること・オーナーと企業との線引きの明確化（資産の賃借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費など）
・各種社内マニュアル・規程類の整備
・株主の事前整理（なお、Ｐ58③ウ）の企業価値改善の留意点も参照のこと。）
会社の「磨きあげ」の重要性については、Ｍ＆Ａ検討の有無に関係なく親族内や親族外での承継、ＭＢＯにおいても同様です。会社経営者として、普段から実践していくことをお勧めします。
イ）Ｍ＆Ａの実行
事前準備が整ったら、いよいよＭ＆Ａに売却候補先との交渉に移ることになります。一連の手続きを以下で解説します。
なお、この段階でしばしば見受けられる状況として、Ｍ＆Ａの交渉に意識が集中してしまい、会社経営に身が入らないことがあります。そのような理由で業績を悪化させていては本末転倒なので、十分注意する必要があるでしょう。
ⅰ）売却候補先企業への打診
仲介機関を通じて、ないしは直接、売却候補先企業に対してＭ＆Ａについての打診をします。相手先企業が関心を持った場合には秘密保持契約書を締結し、売り手側が財務諸表・事業計画・税務申告書等の詳細な資料を提示します。
ⅱ）条件交渉Ｍ＆Ａを行うことについて初期の合意がなされた場合、具体的な条件交渉を開始します。交渉する主たる項目は、価格（Ｐ57③参照）やその他の条件（Ｍ＆Ａの形態、役員の処遇、従業員の雇用等）です。
ⅲ）基本合意書締結ⅱ）が合意された時点で、売り手企業・買い手企業両社で基本合意書を締結します。基本合意書は法的拘束力を持たないことが多く、価格やその他条件について基本合意した事項を記載することが通常です。

55ⅳ）デューディリジェンス（Due Diligence）
両社が基本合意をした後、買い手企業によるデューディリジェンス（対象となる売り手企業の精査）が開始されます。デューディリジェンスは、弁護士・公認会計士等の専門家も入れて法務、財務、事業等多様な面から行われます。主たるポイントは以下のとおりです。
・回収不能債権がないか
・債務保証等簿外債務がないか
・潜在的な租税債務がないか
・適切な会計処理を行っているか
・当該企業の事業・競争環境はどのようになっているか
・環境問題を起こしていないか
デューディリジェンスで問題が発見された場合、基本合意した売却価格の修正を行うことがあります。このようなことにならないよう、売り手企業は、自社に都合の悪いことでも最初から「隠し事をしない」という姿勢で臨むことが必要です。
ⅴ）売買契約書の締結
デューディリジェンス終了後、両者で売買契約書を締結し正式にＭ＆Ａに関する合意をします。売買契約書に含まれる主な内容としては、・譲渡契約の対象：株式、事業譲渡等
・譲渡価格
・クロージングの方法（資産の引渡し、譲渡価格の決済方法等）
・表明及び保証（売り手企業及び買い手企業が当該Ｍ＆Ａ取引を実行する能力を持っていることの確認、売り手企業による売却対象事業に関する潜在的債務等問題点の開示及びそれ以外の問題がないことの確認）等があります。
ⅵ）クロージング（資金決済）
株式の譲渡、資金の支払い等の決済を行います。
ウ）ポストＭ＆Ａ
Ｍ＆Ａを実行することそのものを最終目的とするのではなく、その後、
いかに経営統合を円滑に進めてゆくかという視点も大変に重要です。買い
手企業と売り手企業とが上手に融和しないと、Ｍ＆Ａが完全に成功したとは言えません。企業文化を融和させ、役員・従業員等が新体制のもとでも気持ちよく働けるような環境の整備を行うためには、前述の事例２のように、売り手・買い手両社の合意のもとに、売り手企業の旧経営者がＭ＆Ａ
実施後も一定期間顧問等として会社に残ることも有効でしょう。

56

③Ｍ＆Ａにおける会社売却価格について
ア)株価の算定方法
実際にＭ＆Ａを行う場合、会社が「いくらで売れるか」というのが大きな関心事項の一つでしょう。最終的には売り手・買い手双方の合意で価格が決定されるのですが、売却価格の目安が分からなければ、Ｍ＆Ａという選択肢を検討することすら困難と考えられます。
具体的には、譲渡する株式の譲渡価格をいくらにするかが問題となります。中小企業のほとんどは非公開会社であり、市場での株価が形成されな
いため、次のような点を総合的に考慮して株価を算定するのが通常です。
・過去の経営実績と将来性
・収益性やキャッシュ・フロー（資金繰りの状況）
・個別企業の評価ではなく、企業グループ全体からの評価、場合によっては、企業内の事業単位別の評価
イ)自社株式の売却価格の簡易自己診断
実際に、簡易自己診断（Ｐ59 の参考７参照）を用いて自社株式をＭ＆Ａで売却する際の価格の目安を算定してみましょう。売却価格の試算は、現在の企業の実態を知るための有用な判断材料になるとともに、今後の企業価値の向上に役立てる上でも有効です。
簡易版ということで、基本データは八つの項目に限定しています。それらの数値を自社の貸借対照表、損益計算書から記入し、さらにいくつかの数値を会社の状況に応じて任意に設定してください。
（決算書に反映されていない資産の含み損益や未計上債務の有無については概算してください。）
自己診断に利用する評価法は「純資産法」30 と「収益還元法」31 の二種類です。それぞれの評価方法だけでは不十分な面もありますので、自己診断
では、これら二種類の評価方法を併用し、それらを総合的に判断することによって、株価を試算してください。
上記方法によって算定された一株あたりの株価を、売却株式数に掛け合わせたものが自社の売却価格の目安となります。
なお、簡易自己診断を利用する際には、以下の点に十分留意してください。
・あくまで目安を示すための簡易的な方法ですので、実態が正しく表されない場合があります。実際にＭ＆Ａを行う際には、価格面についても専門家に十分相談してください。
・Ｍ＆Ａ以外の株式売買価格（譲渡制限株式の売買価格や反対株主の株30

純資産法：貸借対照表を基礎とする企業価値の評価方法で、貸借対照表の純資産というストックの側面に会計上反映されていない含み損益等を調整して株価を評価する。

31

収益還元法：損益計算書を基礎とする企業価値の評価方法で、過去の収益性が将来も安定的に継続すると仮定して、損益というフローの側面から株価を評価する。
57

式買取価格等）には、必ずしも適合しない場合があります。
ウ）Ｍ＆Ａのための企業価値改善の留意点
上記の簡易自己診断は、あくまで現時点での目安にすぎません。この試算を継続的に実施し、自社の企業価値向上ための指標として利用するとよいでしょう。そして、前出のように「会社の実力を磨きあげる」ことが企業価値の改善につながります。反面、性急な企業価値の改善は、「磨きあげ」に弊害をもたらします。改善を慎重に進めるための留意点を示すと、下記のようになります。
ⅰ）収益性の向上と財務体質の改善
自己診断の基本データで示された項目のうち、①から⑤が改善されることが、そのまま企業価値の向上につながります。大別すると、収益性の向上と財務体質の改善が重要です。表面的な問題の解決ではなく、根本原因を調査し、「磨きあげ」で指摘した「貸借対照表のスリム化」を先送りすることなく、断行する必要があります。
ⅱ）無形資産の重要性
高い収益性は、商品や企業のブランド価値やイメージ、優良な顧客、優れた商品の供給先、金融機関や株主との良好な関係、優秀な人材、知的財
産権や営業上のノウハウ、効率的な業務形態や業務フローといった無形の資産によって支えられています。企業価値向上のための継続的改善で、会社の持つ「良さ」や「強み」が損なわれないよう注意が必要です。
ⅲ）企業グループ一体での改善
企業グループ内のある企業の価値改善で他の企業の収益性が悪化したのでは、根本的な改善にはなりません。グループ内の企業の状況、取引関係や取引条件の見直しを行い、企業グループ全体で価値向上が達成できるよう努める必要があります。また、場合によっては、企業グループ全体の企業価値ではなく、グループ内の事業単位毎の評価を行う必要があります。
それによって不採算事業からの撤退を判断する必要があります。
ⅳ）事業計画の立案
Ｍ＆Ａにおける企業評価は、その会社の将来性を評価することにあります。過去に蓄積した内部留保に魅力を抱くのではなく、将来の事業性が評価されているといっても過言ではありません。それを十分に説得できるよ
うに、事業計画を立案しこれを実行できるような体制が重要になります。
事業計画書は、経営の将来像を明確に示すための手段です。

58

59

評 調整後純資産額
価額 発行済株式総数(上記⑧)一株当たりの価格評価のための調整額(上記⑤)
調
整 調整後純資産額
計算

貸借対照表の純資産額(上記①)

基 貸借対照表の純資産額(上記①)
礎
数
値
の
計
算

÷

＋

2,925

17,20050,308,000

50,308,000△ 2,000,000

52,308,000

52,308,000

貸借対照表を基礎とする企業価値の評価法

その他の事項⑤
純資産調整額(資産の含み益－資産の含み損－未計上債務)⑥
実効税率(一般的には38％～42％の間で決定)⑦
資本コスト(一般的には7％～10％の間で決定)⑧
発行済株式総数(自己株式を除く)

最新の損益計算書より(12ヶ月を想定)④
営業利益①から③は、貸借対照表から記入してください。

一株当たりの価格

発行済株式総数(上記⑧)

調整後価値

調整後価値

÷

減算：借入金や社債(上記③)

2,686

17,20046,196,529

46,196,529

2,607,000

13,940,000＋－

加算：預貯金や貸付金(上記②)

8.50 %
34,863,529

÷2,963,400

還元価値

資本コスト(上記⑦)

税引後営業利益

2,963,400

税引後営業利益（【Ａ】－【Ｂ】）

40.00 %
1,975,600 【Ｂ】

×

営業利益に対する法人税等

実効税率(上記⑥)

4,939,000 【Ａ】

損益計算書を基礎とする企業価値の評価法とになります。

△ 2,000,000 円 (補足)⑦資本コスト：営業利益を何倍すれば企業価値(こ40.00 ％ こでは還元価値)になるかを示します。健全な財務構造
で、株主の期待収益を満たしている優良な上場会社で、
8.50 ％ 資本コストが5％だったとしますと、この会社の価値は、営
17,200 株 業利益の20倍(＝1÷0.05)ということになります。資本コス
トが10％の会社の還元価値は、営業利益の10倍というこ⑥には、課税所得の現状を考慮しながら、概ね30％～
45％の範囲で設定してください。
⑦には、上場会社に匹敵する規模や収益性の会社は
4,939,000 円 ７％に近いﾊﾟｰｾﾝﾄ、そうでない会社は10％に近いﾊﾟｰｾﾝ
ﾄで設定してください。
⑧は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を記入してください。

52,308,000 円 ④は、損益計算書から記入してください。最近3年間ある
いは5年間の平均値を用いるのも有用です。
13,940,000 円 ⑤には、土地の含み益は含み損、従業員の退職給付債
務など、決算書に反映されていない損益を記入してくだ
2,607,000 円 さい。

損益計算書の営業利益(上記④)

簡易自己診断のための基礎データ
最新の貸借対照表より①
純資産額(＝資本合計＝総資産－総負債)②
資産のうち預貯金や貸付金(現金及び預金、貸倒引当金控除後の短期及び長期貸付金)③
負債のうち借入金や社債(短期借入金、社債、長期借入金)（参考７）

自社株式売却価額の簡易自己診断

第五章

社会的に経営者をサポートする仕組み

１．弁護士
弁護士は、事業承継に関する法律面の全般において中小企業の事業承継をサ
ポートします。事業承継に関して次のような心配がある方は、弁護士に相談するとよいでしょう。
・ 法的な紛争を回避して円滑な事業承継をするのにはどうしたらいいか？
・ 後継者に経営権を集中させつつ、その他の相続人の遺留分にも配慮した
事業承継対策をするにはどうしたらいいか？
・ 遺言を活用して相続紛争対策するにはどうしたらいいか？
・ 実際に事業承継で関係者とトラブルが生じてしまったが、どう対処した
らいいか？
・ 定款の変更や議決権制限株式等の種類株式や相続人に対する売渡請求など、会社法上の各種制度を利用するにはどうしたらいいか？
・ 事業承継をきっかけに会社の法務面をしっかりさせたいがどうしたらいいか？
・ 自社の要請に適した M&A はどのようにするのがいいか？
・ 将来の判断能力が心配だが任意後見制度を利用するにはどうしたらいいか？ 等
弁護士への御相談を希望される方は、お近くの弁護士会（各都道府県に所在）または日本弁護士連合会のホームページをご覧になって各弁護士会の法律相談をご利用頂くか、各弁護士会のホームページから事業承継・Ｍ＆Ａ等を取扱分野としている弁護士にお問い合わせください。
（個別業務の手数料に32
ついては事前に御確認ください。 ）【日本弁護士連合会 TEL：03-3580-9841(代)
http://www.nichibenren.or.jp】
２．税理士
税理士は、顧問税理士等として中小企業との関わりが深く、税務面はもちろん、企業経営に関する総合的なサポートを行っています。事業承継に関して、次のような心配がある方は税理士に相談するとよいでしょう。
・ 現時点で相続が発生した場合の相続税額を試算したいが、どうしたらいいか？
32

遺言作成手数料等を含む弁護士報酬の目安として、日本弁護士連合会より、「アンケート結果に基づく中小企業のための弁護士報酬の目安（2005 年度版）」が公表されている。
（http://www.nichibenren.or.jp/ja/attorneys_fee/data/meyasu_company.pdf）

60

・ 暦年課税制度や相続時精算課税制度を利用し、計画的な生前贈与を行い
たいが、どうしたらいいか？
・ 議決権制限株式や黄金株を利用したいが、税務上どのような点に注意す
ればよいか？
・ 相続税の納税資金を確保するため自己株式の取得（金庫株）を実行した
いが、どのような税務上の注意点があるか？
・ 相続財産を売却して相続税を納税する場合と、相続財産を物納する場合のメリット、デメリットはなにか？
・ 相続税の申告期限までに遺産が未分割の場合と遺産分割が完了した場合とでは、納付する相続税額に違いはあるのか？
・ Ｍ＆Ａを検討しているが、税務面等についてどのような点に注意すれば
よいか？
・ 事業承継時期も含めた長期の経営計画を策定したいが、どうしたらよいか？ 等
税理士への御相談を希望される方は、お近くの税理士会（全国 15 箇所に所
在）または日本税理士会連合会にお問い合わせいただくか、ホームページをご覧になり、事業承継・Ｍ＆Ａ等を取扱分野としている税理士にお問い合わ
せください。（個別業務の手数料については事前に御確認ください。）【日本税理士会連合会 TEL：03-5435-0931（代）
http://www.nichizeiren.or.jp】
３．公認会計士
公認会計士は、経営・管理・財務面でのサポートを行っています。事業承継に関して、次のような心配がある方は公認会計士に相談するとよいでしょう。
・ 後継者に株式を集中するため、既存株主からの株式買取りを行いたいが、適正な買取価格はいくらになるか？
・ Ｍ＆Ａによる会社の売却を考えているが、売却価額はおおよそいくらになるか？
・ 会社の実力の「磨きあげ」を行いたいが、どのような点で業務の改善を行えばよいか？
・ 円滑な事業承継を実現するために、経営、管理、財務面での後継者の育成をどのように行えばよいか？ 等
公認会計士への御相談を希望される方は、お近くの地域会（全国 13 箇所に所在）または日本公認会計士協会にお問い合わせいただくか、ホームページをご覧になり、事業承継やＭ＆Ａ等を取扱分野としている公認会計士にお問
い合わせください。（個別業務の手数料については事前に御確認ください。）
61

【日本公認会計士協会

TEL：03-3515-1129

http://www.jicpa.or.jp】

４．その他士業
・司法書士
司法書士は、裁判所提出書類作成と簡裁訴訟代理を業とするほか、中小企業の顧問・アドバイザーとして企業法務等に関する情報提供・書面作成に関するアドバイスを行っています。事業承継関連では、戸籍等の調査に基づく相続関係の確認、贈与・遺言及び相続問題に関する不動産登記、会社法に関する商業登記、成年後見業務など実務的な業務を取り扱っています。
司法書士への御相談を希望される方は、お近くの司法書士会（各都道府県に所在）または日本司法書士会連合会にお問い合わせください。
（個別業
務の手数料については事前に御確認ください）【日本司法書士会連合会 TEL：03-3359-4171（代）
http://www.shiho-shoshi.or.jp】
・中小企業診断士
中小企業診断士は、中小企業が経営課題に対応するためのコンサルティ
ング、助言等を行います。後継者育成に関する助言、事業承継時期も踏まえた中長期の経営計画の策定支援等も行っています。
中小企業診断士への相談を希望される方は、お近くの支部（各都道府県に所在）または（社）中小企業診断協会にお問い合わせください。
（個別業
務の手数料については事前に御確認ください。）【（社）中小企業診断協会 TEL：03-3563-0851
http://www.j-smeca.or.jp】
５．金融機関等
金融機関は、資金調達面を中心として中小企業と密接な関わりがあり、中小企業に対して、資金面を始めとする総合的なサポートを行い、中小企業の経営課題や事業承継全般に関する様々な助言等も行っています。また、信託業務を扱う信託銀行、Ｍ＆ＡやＭＢＯに関する資金調達を支援する投資会社、増資の際に安定株主として株式を引き受ける中小企業投資育成株式会社等、特定の分野に強みを発揮する機関も存在します。さらに、後継者育成や M&A等の事業承継に関するセミナーを開催している機関もあります。以下のような事項でお悩みの方は、各金融機関等のホームページ等をご覧いただき、相談するとよいでしょう。
・ 株式買取りや納税の資金を調達したいが、どうしたらいいか？
・ 親族内に適当な後継者がおらず、外部からの招聘やＭ＆Ａ等を検討しているが、どうやって候補者を探せばよいか？
62

・ Ｍ＆ＡやＭＢＯを行うに当たって、ファンドを活用したいがどうしたらよいか？
・ 遺言信託を利用したいが、どうしたらよいか？
・ 事業承継対策で生命保険を利用したいが、どうしたらよいか？
・ 将来の事業承継対策を念頭において、安定株主を増やす形で増資を行いたいがどうしたらよいか？
・ 後継者育成や M&A 等の事業承継に関するセミナーに参加したいが、どうしたらよいか？ 等
６．商工会議所・商工会
商工会議所・商工会等の中小企業関係団体は、中小・小規模企業の経営に関する総合的な相談・指導、各種セミナーの実施、中小企業関連施策に関する情報提供等を行っています。次のような事項でお悩みの方は、商工会議所・商工会に相談するとよいでしょう。
・ 事業承継に関する対策を始めたいが、どのようなことから手をつければよいか？
・ 事業承継に関して問題が生じているが、専門家を紹介してもらえないか？
・ 後継者を外部から雇い入れたいが、どうしたらいいか？
・ Ｍ＆Ａを検討したいが、必要な情報を入手できないか？
・ 後継者育成に関するセミナーに参加したいが、どうしたらよいか？
相談を希望される方は、最寄りの商工会議所（全国 522 箇所に所在）または日本商工会議所、最寄りの商工会（全国 2,342 箇所に所在）・都道府県商工会連合会（各都道府県に所在）または全国商工会連合会にお問い合わせください。
【全国の商工会議所の連絡先
http://www.cin.or.jp/cin-cgi/me_list99open.asp】【日本商工会議所 TEL：03-3283-7843
http://www.jcci.or.jp】【都道府県商工会連合会の連絡先
http://compass.shokokai.or.jp/somu/meibo/kaiin(20030711).htm】【全国商工会連合会 TEL：03-3503-1251 http://www.shokokai.or.jp】
７．（独）中小企業基盤整備機構（独）中小企業基盤整備機構は、支部に設置されている中小企業・ベンチャ
ー総合支援センターに専門家を配置し、法務・税務・企業実務等各種相談の受付けを行っている他、中小企業大学校において後継者教育も含めた各種研修プ
ログラムを実施すること等により、中小企業を総合的にサポートしています。
63

また、事業承継協議会の事務局を担当し、協議会に関する各種情報提供を行っているほか、中小企業の事業承継を支援することを目的とする投資ファンド（「事業承継ファンド」）への出資を行うことを検討しております。
御相談等を希望される方は、支部（全国９箇所に所在）、または（独）中小企業基盤整備機構にお問い合わせください。
【（独）中小企業基盤整備機構事業基盤支援課
TEL：03－5470－1576 http://www.smrj.go.jp】【事業承継協議会事務局 TEL：同上
http://jcbshp.com】
８．中小企業庁
中小企業庁は、中小企業の発展のための様々な施策の企画・立案・実施、各種制度等の普及に向けた取組を行っています。事業承継に関連する税制や会社法について、中小企業経営者向けに分かりやすく解説したパンフレットの作成・配布等も行っています。
（パンフレットは以下のＨＰから閲覧・請求できます。）
情報提供等を希望される方は、中小企業庁または各経済産業局等の中小企業課（全国９箇所に所在）に御相談ください。
【中小企業庁財務課 TEL：03-3501-5803
http://www.chusho.meti.go.jp】

64

第六章

おわりに

以上より、中小企業において円滑な事業承継がいかに大切かがお分かりいただけたと思います。何も対策を立てないままに事業承継が発生してしまうと、後継者や会社で働く役員・従業員にとって大きな負担が生じてしまいます。相続財産の分配をめぐって、親族内での争いが起こってしまうかもしれません。
しかし、これまで見てきたとおり、事業承継を円滑にするための対策として、様々な手法を選択することができます。各分野において、中小企業の事業承継を助けるサポート役も存在します。これらのサポート役の力も借りて、様々な手法を組み合わせて計画的に対策を実行すれば、事業承継はきっとうまくゆくでしょう。
既に述べたとおり、何時かは必ず訪れるのが事業承継問題です。また、後継者教育、経営体制の整備、計画的な経営権の委譲、事業承継に向けた債務の圧
縮、会社の実力の「磨きあげ」など、事業承継対策には長い期間を要することが通常です。このことを考えると、今すぐにでも事業承継計画の作成に向けた検討を始め、対策を実施していくべきでしょう。次ページ以降のチェックリス
トも活用して、まずは現状把握からスタートしてください。
この「事業承継ガイドライン～中小企業の円滑な事業承継のための手引き～」の活用によって、中小企業が円滑な事業承継を実現し、今後も発展していくことを願ってやみません。

65チェックリスト１

事業承継計画の作成（本文Ｐ16～25）

１．現状の把握□①会社の現状について把握しましたか。
（資産、従業員の数・年齢構成、資金繰り、負債、業界での競争力等）□②経営者である自分の状況について把握しましたか。
（保有自社株式、その他個人資産の価値、負債、個人保証等）□③後継者候補をリストアップしましたか。
□ ・親族内、社内、社外それぞれに後継者となり得るものがいるかどうか□ ・それぞれの後継者候補に、能力・適性があるかどうか（統率力、意思疎通能力、視野の広さ、忍耐力、行動力、柔軟性、経営能力等）□ ・それぞれの後継者候補の属性はどうなっているか（年齢、経歴、会社経営に対する意欲の有無、親族・役職員との人間関係等）□④相続発生時に予想される問題点の把握、解決方法の検討をしましたか。
□ ・法定相続人について、相互の人間関係・株式保有状況はどうなっているか□ ・相続財産の特定、相続税額の試算、納税方法の検討
２．関係者との意思疎通□①事業承継について、後継者候補にそれぞれ意思の確認をしましたか。
□②事業承継について、親族や幹部役員の意見を聞きましたか。
３．承継の方法、後継者の確定□①親族内承継、従業員等への承継、Ｍ＆Ａそれぞれの特徴、メリット・デメリット
を把握しましたか。
□②以上を踏まえ、承継の方法、後継者を確定しましたか。
４．事業承継計画の作成□①経営理念の明文化、社内への浸透に向けた取組を行いましたか。
□②中長期の経営計画を作成しましたか。
□

・会社の現状の詳細な分析、今後の環境変化の予測□

・中長期的な方向性（＝経営ビジョン）の決定□

・売上高、利益等の具体的数値目標の設定□③事業承継の具体的な時期を検討しましたか。
□④次ページ以降のチェックリストも参考にして、承継方法ごとの課題を整理しましたか。
□⑤中長期の経営計画に、事業承継の時期、課題の解決策を実施する時期を盛り込んだ「事業承継計画」を作成しましたか。

66チェックリスト２

親族内で承継する場合の対策（本文Ｐ26～42）

１．関係者の理解に向けた環境整備□①事業承継計画を社内や取引先企業、金融機関等に公表しましたか。
□②後継者を重要なポストに就けて権限の一部を委譲し、関係者と意思疎通する機会を与えましたか。
□③役員・従業員の理解を得つつ、後継者を助ける将来の役員陣の組成を始めましたか。
２．後継者教育□①社内での現場のローテーションや、責任ある地位に就けて自覚を促しましたか。
□②他社勤務を通じて、幅広い人脈の形成や経営手法の習得をさせましたか。
□③セミナーへの参加を通じて必要な知識を修得させましたか。
３．株式・財産の分配
専門家に相談しつつ、以下の事項を検討してみましたか。
□①株式の保有状況を把握し、必要な対策を検討しましたか。
□

・株主構成の確認、株式譲渡制限規定の有無の確認□

・既に株式が分散している場合は、個人または会社による買取りの検討□

・従業員持株会、中小企業投資育成会社を利用した増資等の安定株主対策□②財産分配の方針を決定しましたか。
□ ・後継者の円滑な経営のための株式等の集中、他の相続人への配慮□

・資産の把握・評価、納税方法の検討□③後継者への生前贈与を検討しましたか。
□

・遺留分等民法の規定の理解と必要な対策の実施□

・暦年課税制度と相続時精算課税制度の比較、最適な手法の選択□④遺言の活用を検討してみましたか。
□

・遺言のメリット及び活用上の注意点の理解□

・他の相続人の遺留分や遺言執行者の指定等、遺言作成上のポイントの理解□・相続紛争防止に効果的な公正証書遺言の活用を検討□ ・自筆証書遺言の注意点を把握した上での活用の検討□

・遺言信託のメリット・デメリットを把握し、活用を検討□⑤会社法の各種制度の活用を検討してみましたか。
□ ・株式譲渡制限規定がない場合には、規定の新設を検討□ ・相続人に対する売渡請求の規定を置くことの検討□ ・議決権制限株式を活用した後継者への経営権集中策についての検討□ ・拒否権付種類株式（黄金株）を利用した後継者への経営権の委譲促進の検討□⑥生命保険の活用を検討してみましたか。
□⑦任意後見制度の活用を検討してみましたか。

67

チェックリスト３

従業員等への承継・外部から後継者を雇い入れる場合の対策（本文Ｐ43～49）

１．関係者の理解に向けた環境整備□①後継者候補を事前に一定期間役員等として活動させることを検討しましたか。
□②事業承継計画を社内や取引先、金融機関等に公表しましたか。
□③現経営者である自分の親族の意向の確認を常にしていますか。
□④役員・従業員の理解を得つつ、後継者を助ける将来の役員陣の組成を始めましたか。
□⑤事業承継後も、会長職から後継者である社長をサポートすることも検討しましたか。
２．後継者教育□①社内での現場のローテーションや、責任ある地位に就けて自覚を促しましたか。
□②他社勤務を通じて、幅広い人脈の形成や経営手法の習得をさせましたか。
□③セミナーへの参加を通じて必要な知識を修得させましたか。
３．株式・財産の分配
専門家に相談しつつ、以下の事項を検討してみましたか。
□①株式等の経営権を一定程度後継者に集中させることについて検討しましたか。
□②必要に応じて、種類株式を活用することを検討しましたか。
□

・議決権制限株式を活用した後継者への経営権集中策についての検討□

・拒否権付種類株式（黄金株）を利用した後継者への経営権の委譲促進の検討□③ＭＢＯの手法を理解し、必要に応じて自社での活用を検討してみましたか。
４．個人（債務）保証・担保の処理□①事業承継に向けて、債務の圧縮を図りましたか。
□②後継者の債務保証を減らすべく、金融機関と交渉しましたか。
□③後継者の負担に見合った報酬を確保する措置を取りましたか。

68チェックリスト４

Ｍ＆Ａを検討する場合の対策（本文Ｐ50～59）

１．総論□①Ｍ＆Ａには様々な方法があり、必要に応じて使い分けられることを理解しましたか。
（会社全部を譲渡する場合と一部を譲渡する場合に大別）
２．Ｍ＆Ａの手続□①Ｍ＆Ａ手続のおおまかな流れ・注意点を理解しましたか。
□

・準備、実行、ポストＭ＆Ａという手順の理解□ ・Ｍ＆Ａの準備段階では、秘密が外部へ漏洩することに最も注意すべきことの理
解□②Ｍ＆Ａ仲介機関に相談してみましたか。
□ ・取引先金融機関、税理士、弁護士、商工会議所・商工会、Ｍ＆Ａ専門業者等への相談の検討□ ・売却の要望内容については、早めにはっきりと仲介機関に伝え、自社の要望にあったＭ＆Ａの方法について相談□③会社の実力の「磨きあげ」を行いましたか。
□

・業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減□

・貸借対照表のスリム化（事業の必要のない資産の処分など）□

・セールスポイントとなる会社の「強み」を作ること□

・計画的に役職員への業務の権限委譲を進めること□・オーナーと企業との線引きの明確化（資産の賃借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費など）□

・各種社内マニュアル・規程類の整備□

・株主の事前整理□④Ｍ＆Ａを実行しましたか。
□

・秘密保持契約書、基本合意書、売買契約書を順次締結□

・デューディリジェンスの際に問題が発生しないよう、「隠し事をしない」という姿勢

で臨むことの重要性の理解□⑤Ｍ＆Ａ完了後の経営統合にも気を配りましたか。
（ポストＭ＆Ａ）
３．会社売却価格の算定□①簡易自己診断を用いて、自社株式の売却価格の目安を算定してみましたか。
□②算定結果を目安として、企業価値改善（会社の実力の磨きあげ）を検討しましたか。

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事業承継ガイドライン検討委員会

委員名簿

（敬称略）
【委員長】
松島 茂

法政大学経営学部

教授

【委員】
青木 康國
青山 和正
石橋
今井
川崎
小池
坂上
澤田
清水
瀧田
田部
玉越
中川
平井
平田
深見
山崎

青木法律会計事務所 弁護士
一橋大学商学部 客員教授
中小企業基盤整備機構経営支援情報センター シニアリサーチャー
雅信
三井住友銀行ＳＭＥ業務部 グループ長章
山田ＭＴＳキャピタル株式会社 取締役
達也
東京テーミス法律事務所 弁護士
正明
日本税理士会連合会税制審議会 専門委員長信一郎 日本公認会計士協会経営研究調査会
企業価値算定専門部会長
久代
横浜綜合法律事務所 弁護士
至亮
静岡銀行法人部法人営業統括グループ グループ長博
飯田橋法律事務所 弁護士
貴夫
中小企業金融公庫横浜支店 次長
賢治
タクトコンサルティング代表社員 税理士
晴夫
朝日中央綜合法律事務所代表社員 弁護士裕秀
経済産業省中小企業庁事業環境部 財務課長
統久
三菱 UFJ 信託銀行リテール企画推進部
コンサルティンググループ グループマネージャー
克俊
東京中小企業投資育成株式会社 取締役祐二
りそな総合研究所東京コンサルティング部 部長代理

【事務局弁護士】
幸村 俊哉
東京丸の内・春木法律事務所

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弁護士