2020 年 12 月 16 日
各位
会 社 名

ＴＣＳカンパニーズ株式会社

代表者名

代表取締役

髙山芳之

問合せ先取締役

岡本哲夫（ＴＥＬ．03-3245-2411）

株式会社アイレックス株式（証券コード：6944）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、株式会社アイレックス（証券コード：6944、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

公開買付者は、1986年12月に設立され、ＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であり、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している対象者普通株式並びに株式会社アンドール（以下「アンドール」といいます。）及び株式会社テクノ・セブン（以下「テクノ・セブン」といいます。）の普通株式を取得及び所有することを主たる目的とする株式会社です。本日現在、公開買付者は対象者普通株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスは、対象者普通株式1,670,000株に加え、Ａ種優先株式830,000株（注１）（所有割合（注２）：68.61％（注３））を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社（以下ＴＣＳホールディングス並びに対象者普通株式を所有するＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社を総称して「ＴＣＳホールディングスら」といいます。）を通じて対象者普通株式428,500株（所有割合：10.59％）を所有しており、合わせて対象者普通株
式2,098,500株（所有割合：51.85％）及び本優先株式830,000株（所有割合：27.34％、ＴＣＳホールディン
グスらが所有する対象者普通株式及び本優先株式の所有割合の合計：79.19％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社が所有する対象者普通株式の内訳としては、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり対象者の第６位株主であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社が22,200株（所有割合：0.55％）及びＴＣＳホールディングスの兄弟会社であるハイテクシステム株式会社が9,500株（所有割合：0.23％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第２位株主である北部通信工業株式会社が221,600株（所有割合：5.48％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第３位株主であるシグマトロン株式会社が134,300株（所有割合：3.32％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社が4,900株（所有割合：0.12％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるインターネットウェア株式会社が10,400株（所有割合：0.26％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株式会社が1,000株（所有割合：0.02％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社が15,300株（所有割合：0.38％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユニシステム株式会社が9,000株（所有割合：0.22％）及びＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアンドールが300株（所有割合：0.01％）となっております。
今般、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者普通株式を非公開化するための一連の取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

-1-なお、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、アンドール及びテクノ・セブンの２社を公開買付者の完全子会社とするために、アンドール及びテクノ・セブンそれぞれの普通株式を公開買付け（以下、アンドールの普通株式に対する公開買付けを「アンドール公開買付け」、テクノ・セブンの普通株式に対する公開買付けを「テクノ・セブン公開買付け」といいます。）により取得することも併せて決議しております（詳細は、公開買付者が2020年12月17日に提出するアンドール公開買付けに係る公開買付届出書及びテクノ・セブン公開買付けに係る公開買付届出書をそれぞれご参照ください。）。
（注１）対象者は、対象者普通株式以外にＡ種優先株式（830,000株）（以下「本優先株式」といいます。）を発行しています。本優先株式には、株主総会における議決権はありませんが、本優先株式の取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請求できる取得請求権（以下「本取得請求権」といいます。）が付されており、発行済みの本優先株式の全てを公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスが所有しております。公開買付者は、本優先株式について、本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書面をＴＣＳホールディングスより受領（当該同意の概要につきましては、公開買付者が2020年12月17日に提出する本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本優先株式に係る同意に関する事項」をご参照ください。）しておりますので、法第27条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務の対象外とすることのできる株券等について規定した発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第５条第３項第２号に該当するため、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘の対象としておりません。
なお、本公開買付けの成立後における本優先株式の取扱いについては、本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注２）「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第79期第２四半期報告書に記載された2020
年９月30日現在の発行済普通株式総数（2,941,740株）から、対象者が2020年11月12日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,098株）を控除した株式数（2,940,642株）に、本日現在の発行済みの本優先株式830,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算（注４）した株式数（1,106,666株（１株未満の端数を切り捨て））を加算した株式数（4,047,308株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注３）本日現在、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者普通株式数（1,670,000 株）に、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000 株）に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算（注４）した株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り捨て））を加算した株式数（2,776,666 株）を分子として計算しております。
（注４）本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額（注５）を取得価額で除することで算出されると規定されております（交付される対象者普通株式の数に１株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとします。
）。対象者によれば、本日現在における取得価額は 750 円であり、本プレスリリースにおいては、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000 株）に係る本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数を、本優先株式の発行総額（８億 3,000 万円）を当該取得価額（750 円）で除して算出される株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り捨て））としております。
（注５）本優先株式の 1 株当たりの発行価額は 1,000 円であり、発行済みの本優先株式の全部（830,000 株）に係る発行価額の総額は８億 3,000 万円となります。

-2-本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社アイレックス（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2020年12月17日（木曜日）から2021年２月８日（月曜日）まで（33営業日）（注）令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律（昭和 63 年法律第 91 号。その後の改正を含みます。
）第１条第１項第３号に基づき 2020 年 12 月 29 日及び 30 日は、行政機関の休日となるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）に算入しておりませんが、公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない 2020 年 12 月 29 日及び 30 日にも行われます。
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金2,100円（５）買付予定の株券等の数買付予定数

買付予定数の下限

2,940,642 株

1,960,400 株

買付予定数の上限― 株（６）決済の開始日2021年２月16日（火曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。
以上-3-