コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ryoyo Ryosan Holdings,Inc.

最終更新日：2024年4月1日

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 中村 守孝
問合せ先：取締役常務執行役員 管理本部長 髙橋 則彦
証券コード：167A
https://www.rr-hds.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〈原則1-4 政策保有株式〉
当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、投資収益及び取引を通じた関連収益といった定量面だけでなく、非財務情報を含めた定性面を踏まえた上で、毎年、取締役会で継続保有の是非を検証してまいります。保有意義が十分でないと認められた際には縮減を検討してまいります。
また、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、以下に掲げる場合には、議案の賛成を慎重に判断してまいります。
(1) 業績の著しい悪化が一定期間継続している場合(2) 重大な不祥事が発生した場合(3) その他株主価値を著しく毀損するおそれがある議案の場合〈原則1-7 関連当事者間の取引〉
当社は、役員や主要株主と行う取引が、競業取引又は利益相反取引に該当する恐れがある場合には、取締役会で審議したうえで承認を得ることとしております。この決議には特別の利害関係を有する取締役は参加できない旨を定めております。
〈補充原則2-4-1〉
当社は、共同株式移転による完全親会社であるところ、完全子会社である株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社における社内の多様性確保の取り組みについては、以下のとおりでございます。
今後はリョーサン菱洋ホールディングスグループとして、両事業子会社の取り組みを取り纏め開示致します。
【株式会社リョーサン】（１）サステナビリティに関する基本的な考え方
リョーサンは、「企業は公器である」という理念に基づき、環境や社会のサステナビリティなしにリョーサンのサステナビリティはないと考えています。
（２）多様性確保を含む人材育成方針
当社グループは、長期ビジョン「RSイノベーション2030」実現に向け、人的資本に積極投資し人材基盤の拡充を図ります。2022年度に導入した新人事制度においては、従業員の成長を目的とした管理職研修、様々な業務経験を積むためのジョブローテーション制度、高度な専門知識や技能を処遇する専門職制度、一般職から総合職へのコース変更制度を導入しました。また、次期幹部候補者の育成、次期管理職候補者の育成及び従業員スキルの底上げ等、従業員の経験拡充・能力の向上に引き続き取り組んでまいります。併せて、社内インフラ対応力強化として、専門スキルを有する中途採用者の拡充を図ります。2021-2022年度において経営企画、人事教育、IT業務、海外営業、海外ビジネス管理の各経験者を採用致しました。今後は、海外事業対応、顧客技術対応、海外ITインフラ対応、サステナビリティの各強化に向け中途採用を予定しております。加えて、一層の女性活躍及び女性管理職候補拡充・推進に向けた施策を検討してまいります。
（３）社内環境整備方針
長期ビジョンを実現する人材基盤の拡充に向け、スキル・ナレッジ・コンプライアンスの３領域で教育・研修制度の強化を図ります。22年度は、部下育成力向上の為のスキル教育、問題解決力向上の為のナレッジ教育、グループガバナンス底上げの為のコンプライアンス教育を実施しました。
従業員が働きやすく安全な職場環境作りについても制度・教育・環境整備の各面で一層の拡充に取り組む所存です。加えて、従業員一人ひとりが安心して仕事に従事出来る心理的安全性やエンゲージメントを高める方策も、データ化を含めて検討する方針です。
（４）指標・目標
中核人材の多様性確保に関する指標及び目標は以下のとおりとなります。尚、本指標及び目標は専門委員会等の討議により年１回の確認及び見直しを想定しております。数値目標に関しましては、有価証券報告書をご参照ください。
https://www.ryosan.co.jp/ir/date/2022/?cat=44【菱洋エレクトロ株式会社】
当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、当社ウェブサイトで開示する「リョーヨーグループ行動規範」で開示しております。
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/conduct-code/
中核人材の登用等における多様性の確保は積極的に進めてまいります。
女性管理職の全管理職に占める割合は9.6%です、
中途採用管理職の全管理職に占める割合は43.6％です。
外国人管理職の全管理職に占める割合は0.6%で、ビジネスユニット長（部長格）にも登用しております。
〈原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
当社は、事業子会社ごとに確定給付年金制度と確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付年金制度については、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行い、運用受託機関へのモニタリングを通じて、適切に運用されるよう管理しております。また、企業年金担当者は、運用受託機関が実施する各種セミナーに出席するなど、必要な業務知識の習得に努めております。
〈原則3-1 情報開示の充実〉（ⅰ）自社ウェブサイトへ開示します。
（ⅱ）当社は、全てのステークホルダーの皆様方のご期待にお応えするために、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、健全な経営のためのコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。
（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本報告書の「Ⅱ．1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）取締役・執行役員の選解任に当たっては、代表取締役である社長執行役員が提案し、社外取締役の過半数で構成される指名報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。
（ⅴ）取締役の選解任の理由は、株主総会の招集通知に開示いたします。
〈補充原則3-1-3〉
当社は、サステナビリティへの取り組み、人的資本経営・ダイバーシティ、気候変動・TCFD対応についての取り組みについては以下のＷｅｂサイト
にて開示しております。
尚、今後はリョーサン菱洋ホールディングスグループとして、両完全子会社の取り組みを取り纏め開示する予定です。
【株式会社リョーサン】
・サステナビリティへの取り組み
https://www.ryosan.co.jp/csr/
・人的資本等への取り組み
https://www.ryosan.co.jp/ir/no̲finance/
・気候変動への取り組み
https://www.ryosan.co.jp/ir/files/2022/06/220627.pdf【菱洋エレクトロ株式会社】
・サステナビリティへの取り組み
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/
・ダイバーシティ・両立支援に向けての取り組み
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/diversity/
・TCFD提言に基づく施策
https://www.ryoyo.co.jp/corporate/csr/tcfd/〈補充原則4-1-1〉
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程にて定められた事項を決定しております。また、取締役の各業務範囲と取締役会より委任される範囲は、業務分掌規程及び職務権限規程において明確に定めております。
〈原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法における社外取締役基準と東証の独立性基準に従っております。
〈補充原則4-10-1〉
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して、取締役会の諮問に基づき、意見を答申する指名報酬委員会を設置しております。その構成は、独立社外取締役が過半数を占めており、独立性及び客観性は確保されております。
〈補充原則4-11-1〉
当社の取締役会は、当社グループの業務に精通する社内取締役に加え、専門的知見を有し、独立した客観的な立場から監督を行う社外取締役を選任しており、スキルマトリクスを策定のうえ、知識、経験、能力等を考慮し、多様性を確保しながら適正な人数で構成しております。 また、取締役及び執行役員の人事案については、それぞれの選任基準を勘案し、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定してまいります。
〈補充原則4-11-2〉
当社は、社外取締役の他社での兼任は３〜４社までを合理的な範囲であると認識しており、社外取締役としての役割・責務を適切に果たせる範囲
であるかを個別具体的に検討した上で判断しております。なお、兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示を行ってまいります。
〈補充原則4-11-3〉
当社は、取締役会の実効性向上を目的として、年１回、各取締役にアンケートを実施し、取締役会に報告した上で、その分析・評価結果の概要を開示いたします。取締役会は、この結果を踏まえ、必要に応じて取締役会の運営等につき改善を図ります。
〈補充原則4-14-2〉
当社では、取締役が職務遂行上必要となる知識の習得等に対し、自主的に外部セミナー等に参加することとしております。
〈原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〉
当社では、株主からの対話(面談)の申込みに対する窓口として、広報部を設置しております。当該申込みに対し、取締役等と対応方法を検討し、適切な対応を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

菱洋エレクトロ株式会社

12,800,466

21.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,112,632

10.20

株式会社シティインデックスイレブンス

3,087,448

5.20

エス・エッチ・シー有限会社

2,118,600

3.50

株式会社リョーサン

2,038,377

3.40

三菱電機株式会社

1,576,700

2.60

日本生命保険相互会社

1,382,128

2.30

株式会社三井住友銀行

1,340,201

2.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,288,549

2.20

住友生命保険相互会社

1,237,520

2.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
共同株式移転により当社を新設した、当社完全子会社である株式会社リョーサン、菱洋エレクトロ株式会社両社の2023年10月31日付の株主名簿に基づき算定しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

髙田 信哉

他の会社の出身者

川辺 春義

他の会社の出身者

白石 真澄

学者

小川 真人

公認会計士

大井 素美

公認会計士

福田 佐知子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

髙田 信哉

○

川辺 春義

○

白石 真澄

小川 真人

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

＜社外取締役選任理由＞
前職において、主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験を有しており、菱洋エレクトロ社外取締役就任後も、その経験に基づき多角的な視点で助言を行っていただいております。そのため、グループ全体のガバナ
ンス体制の強化を図るべく、当社社外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

―＜社外取締役選任理由＞
長年に亘りITサービス業界において経営に携
わり、リョーサン社外取締役就任後も、起業家
及び経営者としての豊富な経験や幅広い知見を活かし、経営の透明性・公正性の向上を図る
ための監督及び経営に関する有効な助言を行っていただいております。そのため、グルー
プ全体のガバナンス体制の強化を図るべく、当社社外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

―＜社外取締役選任理由＞
民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、菱洋エレクトロ社
外取締役就任後もその見識等に基づく多角的な視点での助言を行っていただいております。
そのため、グループ全体のガバナンス体制の強化を図るべく、当社社外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

―＜社外取締役選任理由＞
長年に亘る公認会計士としての経歴を通じて培われた財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、リョーサン社外取締役
就任後もその豊富な経験や幅広い知見に基づ
く助言を行っていただいております。そのため、グループ全体のガバナンス体制の強化を図る
べく、当社社外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

大井 素美福田 佐知子

○

○

○

○

―

＜社外取締役選任理由＞
公認会計士としての財務・会計、監査に関する広範な専門知識と豊富な経験に基づいた多くの知見を有しており、菱洋エレクトロ社外監査役に就任後もその豊富な経験や幅広い知見に基づく助言を行っていただいております。そのため、グループ全体のガバナンス体制の強化を図るべく、当社社外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

―＜社外取締役選任理由＞
公認会計士及び弁護士としての経歴を通じて培われた財務・会計・法務に関する専門的な知識を有しており、当社社外取締役としても、これらの高い見識に基づく助言を行っていただけるものと考えております。そのため、グループ全体のガバナンス体制の強化を図るべく、当社社
外取締役として適任であると考えております。
＜独立役員指定理由＞
証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、当社独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査部や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行っております。監査等委員は、取締役会に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、監査部と連携し定期的に業務状況などの調査を行っております。また、監査等委員は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会は社外取締役の過半数で構成され、委員長は社外取締役より選定されることで、透明性の高い体制としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
執行役員を兼務する社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのインセンティブとして、金銭による業績連動報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬の2つを実施しております。
その内容の詳細に関しましては、【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の設立日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等について年額900百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、このうち社外取締役分は年額100
百万円以内とする。）、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額200百万円以内と定めております。
当社定款については、2023年12月19日に開催されました株式会社リョーサン及び菱洋エレクトロ株式会社の臨時株主総会において承認いただき、2024年4月1日の当社設立時に成立しております。なお、当該臨時株主総会において承認された共同株式移転計画で定められていた設立時取締役（監査等委員である取締役は除く。）の員数は8名（うち、社外取締役3名）、設立時監査等委員の員数は4名（うち、社外取締役3名）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の審議・決定機関
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、委員の過半数を独立社外取締役とする
指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成と決定方法(1) 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。
(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、取締役としての在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する社内取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。
(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、所管事業会社の営業利益及び連結純利益、個人別の定性評価の各指標を職責に応じて設定した目標値の達成度合い、及び顕著な定性的行動成果に応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。各指標を採用した理由は、会社の業績、戦略及び株主価値向上を実現するため適当な指標と判断したためであります。
(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役に対し、当社の事業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する社内取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブル等を基に定めております。
(5) 報酬テーブルに関する方針
報酬テーブルは、指名報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。
(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬（譲渡制限付株式）の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を55％、業績連動報酬（金銭）を25％、株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。
(7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員中村守孝氏が決定しております。当該権限が適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じ、客観性を確保しております。
ハ．監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（基本報酬）のみで構成し、監査等委員会での協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、総務部に取締役会事務局を設け、会議資料を、取締役会の3日前に、社外取締役に配布しており、必要に応じて事前説明を行っております。
社外を含む監査等委員である取締役は、監査部と連携し、監査を行うに必要な情報を入手し、必要に応じて取締役や関連する部門から、追加の説明や情報の提供を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、取締役会（監査等委員である取締役会を除く。）８名（うち社外取締役3名）及び取締役（監査等委員）4名（うち社外取締役3名）で構成
し、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督します。取締役会は、原則として毎月1回開催します。
2. 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成します。取締役会その他の重要な会議への出席、取締役および従業員からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査、子会社の調査等により取締役の職務執行を監査します。監査等委員会は、原則として毎月1回開催します。
3. 指名報酬委員会
社外取締役が過半数で構成される指名報酬委員会を設置します。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ります。
4. その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下のとおり設置します。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会
へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めます。
当社は、現状、取締役会及び監査等委員会から構成される監査等委員会設置会社方式を採用しております。監査等委員会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現します。
また、当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・
ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

総会開催日から3週間前を目安として招集通知の早期発送に努めてまいります。
なお、発送日に先立ち、総会開催日の4週間前を目安として当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとるよう努めてまいります 。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度を導入します。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加します。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイ
トに公開します。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に決算説明会を開催します。（年2回）

IR資料のホームページ掲載＜和文＞https://www.rr-hds.co.jp/ir/＜英文＞https://www.rr-hds.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は、広報部です。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

各事業子会社の該当部門において、「ISO14001（環境保全）」及び「ISO9001（品質管理）」
および「ISO27001（情報セキュリティ）」の認証を取得しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報を積極的に公開することで経営内容の透明性を高めるとともに、株主・投資家の皆様の判断に必要な経営資料の提供を図るよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として行動規範を制定している。その徹底を図るた
め、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。
・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規定」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。
・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。
・監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に適切に直接報告される。
・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置している。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。
③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理する。
・グループの営業上のリスクについては、子会社管理規程及び子会社の営業管理関係規程に従って適切に管理する。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、危機管理マニュアル及び災害対策規程等に従い危機管理体制にて適切に対応する。
④当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。
・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員、代表取締役副社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。
・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社管理規程を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。
・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。
・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。
・監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置する。
・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けない。
・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行う。
⑦当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす
おそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容、監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告する。
⑧前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定める。
⑨当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実行を担保するべく、必要な予算を計上する。
・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保する。
・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監
査に関する報告を受け、意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１．市民の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針とします。
２．ＣＳＲ部を対応部署として、警察・顧問弁護士等の外部の専門機関と連携を取りながら、反社会的勢力の情報収集・管理を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――