2020 年 11 月 13 日
各位

会 社 名

株式会社島忠代表者名

代表取締役社長岡野（コード番号：8184
問合せ先

東証第１部）

取締役経営企画本部長
（TEL

恭明

折本

和也

０４８－８５１－７７１１）

株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ニトリホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約（以下「本統合契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）を企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。また、当社は、上記取締役会において、2020 年 10 月２日付「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「ＤＣＭ意見表明プ
レス」といいます。
）により公表いたしましたＤＣＭホールディングス株式会社（以下「ＤＣＭ」といいます。
）による当社株式に対する公開買付け（以下「ＤＣＭ公開買付け」といいます。
）に関する意見を変更する旨の決議も併せて行っております。当該決議の詳細につきましては、本日付で別途公表いたしました「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」（以下「ＤＣＭ意見変更プレス」といいます。
）をご参照ください。

記

Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要①名称

株式会社ニトリホールディングス②所在地

札幌市北区新琴似七条一丁目２番 39 号

1

③代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ） 白井 俊之④事業内容

グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務⑤資本金

13,370 百万円（2020 年８月 20 日現在）

⑥設立年月日1972 年３月３日⑦大株主及び持株比率

株式会社ニトリ商事

18.40％(2020 年８月 20 日現在)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.15％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)4.53％

公益財団法人似鳥国際奨学財団

3.54％

株式会社北洋銀行

3.41％

似鳥昭雄

3.02％

似鳥百百代

2.72％

株式会社日本カストディ銀行(信託口９)

1.91％

日本生命保険相互会社

1.82％

全国共済農業協同組合連合

1.78％⑧当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 100 株（所有割合（注）：0.00％）を所有し

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

ております。

該当事項はありません。

（注） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 10 月２日に公表した「2020 年８月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2020 年８月 31 日現在の発行済株式総数（42,609,104 株）から同日
現在の当社が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,500 円

３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、当社は、当該取締役会において本統合契約の締結について承認する旨を決議し、本日、公開買付者との間で本統合契約を締結いたしました。

2

なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要

公開買付者によれば、公開買付者は、2020 年 10 月 29 日付「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者 10 月 29 日付プレス」といいます。
）において公表したとおり、同日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、下記の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足されたこと（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと（但し、下記前提条件②及び③に限ります。））を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする、本公開買付けを実施することを決定していたとのことです。
①

本公開買付けの実施が、重要な点において、適用法令に基づく許認可又はそれらに付加された条件（以下「本許認可等」といいます。）に抵触せず、また、本許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと（なお、本公開買付けを行うことについて必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）上の取得禁止期間及び排除期間の満了については、公開買付期間の末日の前日までにこれらの期間が満了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断した場合に、これが充足されたものとする。
）②

当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。）が生じていないこと③

ＤＣＭ公開買付けが成立していないこと（ＤＣＭ公開買付けが継続している状態にあることを含む。）

公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関し、2020
年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されていたところ、届出受理日から本日現在までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会の間の協議の内容を踏まえ、（ア）公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、（イ）排除措置命令の事前通知がなされないこと、及び（ウ）裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合3

理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認したとのことです（なお、上記前提条件③については、ＤＣＭの 2020
年 10 月２日付「株式会社島忠普通株式（証券コード 8184）に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「ＤＣＭ公開買付開始プレス」といいます。
）によれば、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16日（月曜日）までとのことです。）。そのため、2020 年 11 月 13 日、公開買付者は、本公開買付けを 2020年 11 月 16 日より開始することを決定したとのことです。
また、公開買付者は、下記のとおり、2020 年 11 月１日以降、当社との間で、本公開買付けを通じて公開買付者と当社が経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて継続的な協議を行った結果、2020 年 11 月 13 日、本経営統合を行うことについて合意し、本統合契約を締結したとのことです。本経営統合は、共存共栄の精神に基づき、本公開買付け後の当社を含む公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の連結子会社及び持分法適用会社の総称をいいます。以下同じです。
）の企業価値を最大化させることを目的として、公開買付者及び当社が経営統合を行うものとのことです（本統合契約の内容については、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
公開買付者は、本日現在、100 株（所有割合（注１）：0.00％）の当社株式を所有しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：50.00％）と設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 19,477,600
株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです（注２）。当該買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式（当社の自己株式を除きます。）の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）条件を充足しているとのことです。一方、本公開買付けにおいては、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,477,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2020 年 10 月２日に公表した「2020 年８月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（42,609,104 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）をいいます。以下同じです。
（注２）買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数（42,609,104 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数

4

（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に係る議決権数（389,552 個）の過半数（194,777 個）に、当社の単元株式数である 100 株を乗じた数（19,477,700 株）から、本日現在公開買付者が所有する当社株式数（100 株）を控除した数です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、上記のとおり、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：50.00％）と設定しているとのことです。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて当社を
公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①ＤＣＭ公開買付けにおける買付予定数の下限は 19,477,700 株（所有割合：50.00％）と設定されていること（注３）、②買付予定数の下限をＤＣＭ公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がＤＣＭ公開買付
けよりも低いと当社の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、ＤＣＭ公開買付けにおける買付予定数の下限である 19,477,700 株から、
本日現在公開買付者が所有する当社株式数（100 株）を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものとのことです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得ますが、その結果、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会（「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）において本株式併合（「
（５）
「本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されるものの、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）
を取得することを目的としていることから、当社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者による当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はないとのことです（詳細は下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。）。
（注３）公開買付者は、本日現在、100 株（所有割合：0.00％）の当社株式を所有しているため、本公開買付けにおける買付予定数の下限（19,477,600 株）は、公開買付者と利害関係を有しない
当社の株主が所有する当社株式（当社の自己株式を除きます。
）の数の過半数となる最小の数、
すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を充足しているとのことです。

②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）公開買付者の事業の概要

公開買付者は、家具の販売を目的として、1972 年３月に似鳥家具卸センター株式会社として設立され、その後、商号を株式会社ニトリ家具（1978 年６月）及び株式会社ニトリ（1986 年７月）に変更した後、1989 年９月に証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）に、2002年 10 月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ公開買付者の普通株式を上場したとのことです。
その後、公開買付者は、2010 年８月に、持株会社体制への移行に伴い、商号を現在の商号である株5

式会社ニトリホールディングスに変更したとのことです。公開買付者は、本日現在、東京証券取引所
市場第一部及び札幌証券取引所に上場しているとのことです。
公開買付者グループは、家具・インテリア用品の販売を基幹とした以下の事業を主として展開しているとのことです。
大型家具、家庭用品等の販売事業
住まいを支えるためのリフォーム事業
オフィスや施設の提案を行う法人向け事業
家具・インテリアの通販「ニトリネット」事業
トータルコーディネートの大人の女性服を提案する「N+」事業
公開買付者グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
」というロマン（志）を社員一人ひとりが企業行動の原点として共有し、公開買付者グループの力を結集して長期ビジョンの実現に全力を尽くすことを企業活動の指針としているとのことです。そのため、商品の企画、製造、物流、販売までを自社でプロデュースする「製造物流 IT 小売業」としての強みを磨きつつ、グローバルチェーンの確立により、世界のより多くのお客様に、品質が維持された商品をお求めやすい価格で提供すること及び住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することを基本方針としているとのことです。
また、公開買付者グループは、上記のロマン（志）を実現するために、中長期ビジョンである「2022年

1,000 店舗、2032 年 3,000 店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しているとのことです。中長期ビジョンの達成に向け、国内においては、人口構造の変化や暮らしに対するニーズの変化、及びテクノロジーの進化に対応した商品・サービスを提供するとともに事業領域の拡大を図り、また、海外においては、日本で培った仕組み・システム・人材育成等のノウハウのグローバル展開を強力に推し進めていくとのことです。
公開買付者グループは、中長期ビジョンの達成に向けて取り組むべき課題として、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」、③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」を設定し取り組んでいるとのことです。具体的には、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」については、公開買付者の子会社である株式会社ニトリが展開する国内における家具・インテリア用品の販売事業は革新性を保ち持続成長を目指す一方、中国を中心とする海外への事業展開や、より小商圏に対応したフォーマットの強化・BtoB 事業の拡大、新規市場への挑戦等、新たな収益の柱の育成に努めているとのことです。また、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」については、社会における技術革新やお客様の購買行動の変化を正しく捉え、徹底した顧客視点で商品・お店・サービスを見直し、新しい価値を提供し続けるよう努めているとのことです。③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」については、上記のような変革に向け、基幹システム刷新やサプライチェーンの再構築、部署横断的かつ専門的な課題に対応する組織へ変革と人財育成を進めているとのことです。なお、公開買付者グループ全体の店
舗数は、2020 年２月期末において、国内 541 店舗、アジアを中心とした海外 66 店舗、計 607 店舗となっているとのことです。

6

（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施する理由等
公開買付者は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017 年から対象となる会社を限ることな
くＭ＆Ａを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してきたとのことです。その一環として、
公開買付者は、ホームセンター業界における有力な事業者である当社の事業を高く評価しており、また、2017 年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開している公開買付者と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした当社との親和性は高いと考えていたため、当社との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えていたとのことです。もっとも、公開買付者としては、当社に他社との資本業務提携や経営統合の意向があるかが不明であったため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っていなかったとのことです。
そうしたところ、公開買付者は、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイ
ルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まったと考えたとのことです。
そして公開買付者は、2020 年４月以降、公開買付者グループが従来から展開している家具・インテリ
ア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハウを享受できるＭ＆Ａを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至ったとのことです。すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
」というロマン（志）の実現を目標とする公開買付者グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課題となっていると考えていたところ、公開買付者は、2020 年９月 18 日、報道や当社の公表資料を通じて、当社が、ＤＣＭによる公開買付けを通じてＤＣＭの子会社となることを検討していることを把握したとのことです。公開買付者は、上記報道を契機として、当社との経営統合について、具体的に検討を行うこととしたとのことです。そこで、公開買付者は、2020 年９月下旬、公開買付者、当社及びＤＣ
Ｍから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者と当社との間の経営統合に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始したとのことです。
その結果、公開買付者は、当社に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、当社を公開買付者グループに迎えることは、（ア）公開買付者にとって、ホームセンター業界の事業領域への新規参入が可能となるのみならず、（イ）当社にとっても、当社が既に取り組んでいる様々な分野（自社物件に縛られない shop in shop 展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、Ｅコ
マースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。
）が、「製造物流 IT 小売業」としての公開買付者グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、当社は公開買付者グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大いに寄与し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信したとのことです。
すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の完全子会社化により、両社が強固に連携することで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品に加えて、ホ7

ームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサービスを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えていたとのことです。特に、公開買付者が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するための仕組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下げる
のみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコストの低減を可能とする「製造物流 IT 小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く提供することが可能となっているとのことです。このため、両社の提携により、より広い領域においてこの「お、ねだん以上。」の商品を提供することが可能になると考えていたとのことです。なお、公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと当社の業務提携も選択肢の一つとして検討はしたものの、そのような資本関係のない業務提携、又は当社への一部の資本参加を行うだけでは、当社が、当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436
条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。
）の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、公開買付者及び当社の両社の間のシナジーを迅速かつ十分に実現するためには、公開買付者による当社の完全子会社化が必要であると考えていたとのことです。なお、公開買付者が当社を完全子会社化した場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式は上場廃止することになりますが、それに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えていないとのことです。また、公開買付者において、本経営統合によって生じるシナジー及びその実現に向けた取組みとして想定していた内容については、公開買付者 10 月 29 日付プレスをご参照ください。

以上のような考えをもって、公開買付者は、当社の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、
まずは、当社に、両社の事業面（生産・販売等を含みます。）における広範囲にわたる提携の打診をするべく、2020 年９月 28 日に、当社と面談する機会を得たとのことです。当該面談において、公開買付者は、当社に対して、公開買付者グループと当社の業務提携は、規模の経済（生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を通じて、両社にとって有効である旨を案内したものの、その後、
具体的な協議に進むことはなかったとのことです。公開買付者は、この時点では、ＤＣＭによる当社の子会社化が報道されていたものの、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、当社の完全子会社化を含め、公開買付者と当社の間の経営統合についての具体的な話は行わなかったとのことです。
そのような中、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社取締役会が、2020 年 10 月２日にＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、ＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知ったとのことです。
公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにて、ＤＣＭが当社に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣＭによる当社の完全子会社化による経営統合の手段としてＤＣＭ公開買付けを開始すること、及びＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間が 2020 年 11 月 16 日にて終了することを8知ったとのことです。また、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社はＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ公開買付けから独立した立場でＤＣＭ公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には当社の独立社外取締役により構成される特別委員会を設置し、ＤＣＭ意見表明プレスに記載の諮問事項を諮問したことを知ったとのことです。
また、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社取締役会は、当社取締役会におけるＤＣ
Ｍ公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会がＤＣＭ公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、Ｄ
ＣＭ公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知ったとのことです。同時に、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにて、当社は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びＤＣＭが公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日ではなく 30 営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知ったとのことです。
そして、公開買付者は、ＤＣＭ公開買付けの公表を受け、当社取締役会及び特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があると判断し、公開買付者と当社との経営統合について正式な提案を行い、当社取締役会及び特別委員会に対して誠実に説明を尽くすことで、当該経営統合を実現できるものと考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、当社に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020 年 10月２日以降、公開買付者 10 月 29 日付プレスの公表に向けた準備を行ってきたとのことです。そして、ＤＣＭ公開買付開始プレスによれば、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとされていることから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にＤＣＭ公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020 年 10 月 29 日、本公開買付けの開始予定について公表することとしたとのことです。
また、公開買付者は、2020 年 10 月 29 日、当社取締役会及び特別委員会に対し、本公開買付けを通じた公開買付者との経営統合及び完全子会社化について提案するとともに、公開買付者の提案の内容
につき理解を得て本公開買付けへの賛同がなされるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案について説明したい旨の申入れも併せて行ったところ、当社からの連絡を受け、①2020 年 11 月１日に当社の代表取締役等に、②2020 年 11 月４日に特別委員会に、③2020 年 11 月９日に当社代表取締役等及び特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合について説明する機会をそれぞれ得たとのことです。
上記の公開買付者による代表取締役等及び特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020 年
11 月５日、当社取締役会及び特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討を行う上で、本統合契約の交渉も行いたい旨の意向が示されたことから、同日以降、当社取締役会及び特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本統合契約の交渉を開始したとのことです（かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記 2020 年 11 月９日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。）。

9その結果、両社は、2020 年 11 月９日、(i)本経営統合を通じて下記のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買付者が当社を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業
務提携その他当社の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。

(a) 当社店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された当社の家具は、公開買付者の家具に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド（PB）家具を中心に品揃えをしている公開買付者の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされているところ、
公開買付者が有する店舗開発力（店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などを含みます。
）
を利用した新たな地域（首都圏及び関西地域以外の地域）への出店による販売拡大や、公開買付者の EC（Ｅコマース）網や家具配送網の活用による配送の効率的な構築が期待されること
また、当社が公開買付者とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営統合後の当社を含む公開買付者グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より幅広い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること(b) 当社のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者の PB 商品の開発力と当社の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じた PB 商品の開発による当社の利益率向上
当社は家具に加え、DIY 用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセンター
ならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、公開買付者は創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれること
取扱商品の約 90％が PB 商品である公開買付者の PB 開発に関するノウハウを当社において活用することで、当社の PB 商品開発への取組みを加速させるとともに、両社の共通する商品群の一部については、公開買付者の PB 商品をベースとすることで、当社の利益率の向上が期待されること
また、公開買付者の商品開発力と当社の持つホームセンター分野における商品開発ノウハ
ウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たな PB 商品の開発が双方において可能となると期待されること

10(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含
む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された公開買付者の物流網に、当社の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果（生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となること
その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の当社を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができること
とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網（注）は、当社の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと見込まれること（注）公開買付者グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商品を搬送するための配送網のことを指します。

(d) 公開買付者グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による当社におけるコスト削減及び業務効率の向上
商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを公開買付者グループで構築する、公開買付者グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを当社において活用することによって、当社事業の各工程における効率化を通じたコスト削減が期
待できることまた、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グループの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、当社における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わ
せた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じて公開買付者が築いた、多様なテナント誘
致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウや潜在的なテナン
ト企業との関係の共有により、当社店舗における多様なテナント誘致や人口稠密地域への出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること。

11

(f) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた当社店舗の出店態様の多様化
及び出店範囲の拡大の推進
ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた公開買付者の事業インフラを当社において活用することで、多様な形態での出店が可能になること
また、公開買付者の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在当社が取り扱
う高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、広く日本全国の地域へ出店することも可能となること
これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、当社がさらなる成長を実現することが期待できること(g) EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展2020 年２月期において 443 億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた約 4,000 万人の会員（そのうちアプリ会員は約 780 万人）を有する公開買付者の充実したＥコマース基盤の共有により、当社のＥコマース事業の体制をさらに強化することが可能となること
とりわけ家具においては、全国をカバーする公開買付者の家具配送網を活用することで、現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービスを全国の顧客に提供することが可能となること
加えて、上記(b)の当社ホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たな PB 商品の開発と相まって、統合後の当社を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、
Ｅコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
公開買付者と当社において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双方の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可能となること(i) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による当社商
品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開の推進
公開買付者グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを当社が活用することにより、当社商品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開を行い、当社が海外での中長期的な成長を目指すことも可能となること

12

以上の結果、公開買付者は、2020 年 11 月 13 日、当社との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本統合契約を締結するに至ったとのことです。本統合契約の詳細については、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
ださい。

③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者と当社は、本公開買付けの完了後、本経営統合によるシナジーを最大限発揮し、当社を含む公開買付者グループの企業価値を最大化させるため、両者間の業務提携を行う予定です。また、
本公開買付け後の当社の経営体制については、本公開買付けの決済開始日後少なくとも５年間は、現行の業務執行取締役の体制を維持することとしつつ、本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、公開買付者が指名する者３名を当社の取締役として選任する予定です。また、当社の代表取締役社長である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の当社の業務執行取締役４名を新たに公開買付者の執行役員とする予定です。
なお、このような業務提携及び経営体制等については、本統合契約において公開買付者と当社の間で合意しており、その具体的な内容は、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

④

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）本取引に先立つＤＣＭ取引の検討等

当社は、1969 年 11 月に、株式会社家具の島忠として設立されて以後、家具の販売事業を行い、1978
年４月にはホームセンター事業に進出し、同事業を展開してきました。また、当社は、1979 年５月に商号を株式会社家具の島忠から株式会社島忠に変更し、1982 年に東京証券取引所の市場第二部に株式上場し、さらに 1991 年に東京証券取引所の市場第一部に指定されました。その後も当社は、お客さまに「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、埼玉県、東京都、神奈川県を中心とした首都圏での出店を続け、2020 年８月現在、60 店舗を構え、地域のお客さまに少しでも多くの「便利」を提供し、住まいと暮らしに関するお客さまの要望を満たすことに努めてまいりました。

我が国の経済は、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消費税率引上げ後の消費者の購買意欲の冷え込みなどにより、景気は大幅に下押しされている厳しい状況にあります。特に足元での新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大による国内外の経済活動の縮小により、今後の景気の急速な後退懸念もあり、先行きの不透明感も高まりつつあります。小売業界におきましては、顧客の生活様式の多様化
による消費行動の変化や、業種業態の垣根を超えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続
いております。さらに、一般社団法人日本 DIY・ホームセンター協会「年間総売上高とホームセンタ

13

ー数の推移（推計値）」によれば、日本のホームセンター市場規模は 2000 年以降に横ばいの成熟期に入った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、一店舗当たりの売上高
や売場生産性は大幅に低下し、低い収益性を余儀なくされています。また、Ｅコマースや個人間の再利用品の売買など、実店舗以外での消費の拡大が加速しており、企業は変化対応力が求められております。
このような状況のもと、当社は、低迷の続く売上を回復するために、まず、顧客に来店していただ
くことが最重要であると考え、各地域ごとに異なる顧客のニーズに対応できるよう、既存店の改装、テナントの導入、フランチャイズ加盟による新業態の導入等を行い来店客数の増加に取り組んでまいりました。
当社においては、2018 年に新中期経営計画を策定し、店舗開発、業態開発、コスト構造改革、経営
インフラ整備等の構造改革を進め、既存店の客数増加などの一定の効果は得られてきてはおりますが、
当社はホームセンター業界の同業他社と比較して原価率が高く、賃料や人件費の高い首都圏立地での成長を確保するには、抜本的な収益構造の改革が必要不可欠である状況です。
抜本的な収益性改善のためには、規模拡大による購買力の強化と収益性の高いプライベートブラン
ド商品（以下「PB 商品」といいます。
）の導入・拡大が重要な施策の一つであるものの、当社の PB 商
品の売上高は、PB 商品の売上高を開示している株式会社 LIXIL ビバ（PB 商品売上高約 457 億円）及びコーナン商事株式会社（PB 商品売上高約 982 億円）よりも少額にとどまり、商品開発のための態勢強化は重要な課題であると認識しております。さらに、ホームセンター業界においては、ＤＣＭ、株式会社カインズ、株式会社コメリ等の売上高上位９社が業界全体の売上高（約３兆 7,988 億円）の 62.1％を占めるなど（注）、寡占化が進行しておりますが、それら売上高上位の同業他社による規模の経済を活かしたコスト改善が進む中、当社単独では、商品や什器・備品等の大量・一括購入による調達コス
ト削減や既存物流網の中からの更なる費用圧縮など、規模の拡大なくして取り得る施策には制約があると認識しております。
当社では、これらの背景を踏まえ、収益性の向上による当社の企業価値の向上を目的とした戦略的な経営統合及びその一環としてのＭ＆Ａについて検討を重ねてきました。
（注） 出典：ダイヤモンド・ホームセンター業界ハンドブック（2019 年度版）８頁参照。

そのような検討の過程において、当社は、ＤＣＭ意見表明プレスに記載のとおり、2020 年６月中旬、ＤＣＭより、公開買付け等を通じて当社をＤＣＭの完全子会社とすることに加え、ＤＣＭと当社の間で業務提携を実施し、両社間の経営統合を行うことについて打診を受け、ＤＣＭとの協議を開始しました。その後、ＤＣＭは、2020 年７月下旬から、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、当社との間で、当該経営統合の意義及び目的、当該経営統合後の経営方針、当該経営統合によるシナジーの創出等に関する複数回の協議、検討を実施してきました。
その結果、ＤＣＭと当社は、2020 年９月上旬、両社間の経営統合により期待されるシナジーの内容等について認識を共有するに至り、その後も、ＤＣＭ公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付
け等の価格その他の取引条件や両社間の経営統合契約の内容について、協議を重ねました。

14

これらの協議を経て、ＤＣＭ意見表明プレスに記載のとおり、ＤＣＭは、2020 年 10 月２日開催の取締役会において、当社をＤＣＭの完全子会社とすることを目的とし、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「ＤＣＭ取引」といいます。
）の一環として、買付け等の価格を当社
株式１株当たり 4,200 円とするＤＣＭ公開買付けを実施することを決議しました。これを受け、当社は、同日開催の取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対してＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
なお、当社は、2020 年６月中旬に上記のとおりＤＣＭから両者間の経営統合について打診を受けたことを踏まえ、同月下旬、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任しております。また、ＤＣＭ取引は支配株主との取引等には該当しないものの、その公正性担保につき慎重を期する観点から、当社は、2020
年６月 22 日に開催した取締役会における決議により、今井光氏（当社独立社外取締役、元メリルリン
チ日本証券株式会社副会長）、久保村康史氏（当社独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士）、
田島康嗣氏（当社独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏は、同年９月４日に逝去し、同日付で特別委員会の委員を退任しております。）及び西川英彦氏（当社独立社外
取締役、法政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授）の４名（田島康嗣氏の退任後は３名）から構成される特別委員会を設置し、2020 年 10 月２日、同委員会よりＤＣＭ取引に関する答申書を受領しております。

（ⅱ）本取引に係る検討体制の構築
ＤＣＭ公開買付けは予定通り 2020 年 10 月５日に開始されたところ、2020 年 10 月 29 日、公開買付者において本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、また、当社において公開買付者より本公開
買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領したことから、当社は、公開買付者による本公開買付けを含む本取引の提案についても検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期する観点から、同日開催の取締役会において、特別委員会に対し、ＤＣＭ取引と同様の事項、すなわち以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）に係る意見の提出を求めました。
① (a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本公開買付けを含む本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、本取引の取引条
件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと② 当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）
本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社
化手続に係る決定が、当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること

15また、当社取締役会は、ＤＣＭ取引と同様に、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、
本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会
が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決定しております。さらに、当社取締役会は、公開買付者との交渉に係る権限等についても、ＤＣＭ取引と同様とする旨、すなわち、特別委員会に対し、(i)当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。）、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、(iii)必要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに、(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを確認しております。
なお、特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）について、改めて、本取引を前提に、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認しております。
以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。

（ⅲ）本取引に係る検討・交渉の経緯
当社は、2020 年 10 月 29 日、公開買付者から、本公開買付価格を 5,500 円とすることを含む本取引に係る諸条件についての提案を受領したため、同日のうちに取締役会を開催し、本取引について審議を開始するとともに、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、当該提案につき、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏
まえて検討し、特別委員会の意見も確認した上で、2020 年 11 月１日、公開買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の意義、本公開買付価格を含む本取引の取引条件、本取引により生じ得るシ
ナジー等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらに関する質疑応答を行い、同日のうちに取締役会を開催して、その結果を踏まえて審議を行いました。
また、特別委員会は、上記当社と公開買付者の協議内容、公開買付者の提案に関する当社経営陣の見解、野村證券及び森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて検討した上で、同月４日、公開
買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の意義、本公開買付けの条件、本公開買付け後の16

経営方針等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらの事項に加え、本取引によるシナジーを実現するための業務提携や当社の経営体制等に関する質疑応答を行い、その結果を踏まえ、当社経営陣と協議いたしました。さらに、当社は、かかる面談の結果を踏まえ、同月５日、取締役会を開催し、上記特別委員会の公開買付者との協議結果等を踏まえ、本取引の是非及び本統合契約の内容について審議を行った上で、同月６日、森・濱田松本法律事務所の助言に従いつつ、公開買付者との間で本統合契約の内容について協議を行いました。そして、同月７日、特別委員会において公開買付者との協議結果等を踏まえて本統合契約の内容について検討した上で、さらに同月８日、当社は取締役会を開催し、本統合契約の内容や本取引について審議を行いました。その後、当社経営陣と特別委員会は、2020 年 11 月９日に、公開買付者との面談を実施し、本取引によるシナジー及び本統合契約の内容等について再度協議を行いました。その結果、当社及び公開買付者は、同日、上記「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(i)本経営統合を通じて上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買付者が当社を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他当社の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。
一方で、特別委員会は、ＤＣＭに対し、2020 年 11 月９日、書面を送付し、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されておりません。
なお、本公開買付けにおいて、買付予定株式数の下限は 19,477,600 株（所有割合 50.00％）と設定されておりますが、所有割合にして３分の２ではなく過半数（50.00％相当）の下限を設定することについては、ＤＣＭ意見表明プレスにも記載のとおり、当社は、外部アドバイザーから、パッシブ・イ
ンデックス運用ファンド（注）に保有されている株式を含め、取引条件の適否にかかわらず公開買付
けへの応募を行わない方針で保有されているものと見込まれる株式が当社株式に占める割合に関する報告を受けるなどして、その合理性について検証いたしました。
そして、当社は、本日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると思料する旨、並びに、②当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。また、本答申書においては、当社取締役会は、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様にＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨の意見も併せて示されております（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

17

等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」
をご参照ください。）。
なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が 2020 年 11 月 12 日付でプルータ
スから提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり 5,500 円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニ
オンの概要については、下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
（注） パッシブ・インデックス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチ
マークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。

（ⅳ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、本日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び 2020 年 10 月１日付で提出を受けた当社
株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。
）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・
オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件（本統合契約において合意されるものを含みます。
）が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、本取引において、公開買付者と当社の業務提携その他本経営統合後の両社の事
業運営に関する枠組みを定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、当社の商号やブランドといった当社のアイデンティティーを維持しつつ、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、ＤＣＭ取引に関しても、ＤＣＭ意見表明プレスにおいてお知らせしたとおり、相互に事業上の補完性もあり、相応のシナジーが見込めるものと判断しておりました。とりわけ、ＤＣＭグルー
プは、ホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、その共有を受けることによる当社の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短期間に実現可能であると見込んでおりました。
これに対し、公開買付者は、これまでホームセンター事業に注力してきたわけではないため、現時点において、ホームセンター分野における PB 商品を多数とり揃えているわけではありません。しかしながら、公開買付者は、「製造物流 IT 小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われた様々な

18

機能・ノウハウ（商品の企画から製造・物流・販売までの各機能を自社で構築する公開買付者の垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウ）を有しており、これを当社において活用していく
ことにより、中長期的には、当社が課題とする PB 商品を含む商品開発の態勢強化、売上拡大及び利益率改善が可能となるとともに、規模の経済を活かした調達コストの削減にとどまらず、一元的管理が徹底された公開買付者グループの物流機能（既存物流拠点や配送網にとどまらず、顧客の注文から配送完了までを一括管理するシステムを含みます。
）の活用によるコスト削減や顧客満足の向上、年間売上高にして 443 億円の規模を有する公開買付者グループの電子商取引（Ｅコマース）の基盤の活用や共同施策の実現による販売機会の拡大、店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などに強みを有する公開買付者グループの店舗開発力を利用した出店機会の拡大など、より広範囲かつ大きなシナジーが実現できる可能性があると考えております。また、公開買付者との協議を重ねた結果、家具においては双方のブランドに価格帯や顧客の志向の棲み分けがあり、かつホームセンター分野においては当社ブランドが先行することを前提に、公開買付者としても、むしろ双方のブランドを維持しつつ、当社において公開買付者の事業基盤を活用し、当社ブランドを用いて日本全国、ひいては海外へと事業展開していく旨の意向もあることを確認し、中長期的には、本取引による方が当社事業の発展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると判断するに至りました。

また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格（１株当たり 5,500 円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格（１株当たり 4,200 円）を大きく上回ること（また、当社及び特別委員会は、ＤＣＭに対し、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更の予定
や具体的な金額は示されていないこと）（ⅱ）本公開買付価格は、下記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法における評価レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当程度上回る価格であること（ⅲ）本公開買付価格は、下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法における評価レン
ジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当程度上回る価格であること。また、本公開買付価格に関し、下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、当該価格が当社の少数株主の皆様にとって公正である旨

19

の本フェアネス・オピニオンが発行されていること（ⅳ）本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等がなされた
2020 年９月 18 日（憶測報道がなされたのは同日の立会時間終了後）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします｡）、2020 年９月 18 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,924 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします｡）に対して 88.10％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムが加算されたものであること（ⅴ）本公開買付価格は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。

なお、当社は、上記取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに関し、2020 年 10 月２日に公表した意見（ＤＣＭ公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対しＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見）を撤回し、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及びＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
か否かについて意見を留保することを決議いたしました。詳細は、当社が本日公表したＤＣＭ変更プ
レスをご参照ください。

（３）算定に関する事項①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、ＤＣＭ取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザ
ー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020 年 10 月１日付で、本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。
当社は、野村證券は公開買付者及び本取引からも独立しているものと判断しており、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、本株式価値算定書（野村證券）を参照することにいたしました。
なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

（ⅱ）算定の概要
野村證券は、本株式価値算定書（野村證券）において、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、

20

将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（野村證券）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法①：2,849 円～2,945 円

市場株価平均法②：2,894 円～3,590 円

類似会社比較法：2,217 円～3,311 円

ＤＣＦ法：3,350 円～4,383 円

市場株価平均法①では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月 18日の立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられる 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値
2,878 円、直近５営業日の終値単純平均株価 2,868 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと算定しております。また、市場株価平均法②では、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日（注１）である 2020 年９月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 3,555 円、直近５営業日の終値単純平均株価 3,590 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 3,047 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価
3,010 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,894 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を
2,894 円から 3,590 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,217 円から 3,311 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が野村證券に提供した当社の 2020 年８月期から 2025 年８月期までの財務予測、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年６月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,350 円から 4,383 円までと算定しております。なお、野村證
券の算定において依拠された当社の事業計画（注２）は新型コロナウイルス感染症が直近の業績に与える影響を加味して策定しております。当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりません。
（注１）2020 年 10 月１日は、東京証券取引所におけるシステム障害により同取引所に上場する全銘柄の売買が終日停止されたため、2020 年９月 30 日がＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引

21

日となります。以下、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日に係る記載について同じです。
（注２）下記「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・
オピニオンの取得」の「（ⅱ）算定の概要」に定義する本事業計画と同一の事業計画です。
（注３）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020 年９月 30 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討す
るための参考に資することを唯一の目的としております。

②

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、ＤＣＭ取引における検討を行った時点から株式価値の算定における前提等に特段の変更はない一方で、特別委員会としては、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保につきより一層の慎重を期するために、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2020 年 11 月 12 日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。

なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 11 月 13 日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオンの提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の財務アドバイザー

22

及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）算定の概要
プルータスは、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
本株式価値算定書（プルータス）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法：

2,849 円～2,945 円

類似会社比較法：2,466 円～3,075 円

ＤＣＦ法：3,066 円～4,263 円

市場株価法では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月 18 日の立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられ
る 2020 年９月 18 日を評価基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値
2,878 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社であるＤＣＭ、株式会社コメリ、
株式会社ジョイフル本田、コーナン商事株式会社、株式会社ナフコ及びアレンザホールディングス株
式会社を選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,466 円から 3,075 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社がプルータスに提供した当社の 2021 年８月期の業績見通し及び 2025 年８月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年９月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,066 円から 4,263 円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：WACC）を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset Pricing Model：CAPM）により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、当社及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、
5.5％～5.9％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用し、永久成長率法では成長率を０％、倍率法では EBITDA 倍率は 5.5 倍～6.2 倍としております。

23

プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については、プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。本事業計画は新型コロナウイル
ス感染症が直近の業績に与える影響を加味して策定しております。本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりませんが、以下の財務予測においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しております。また、以下の財務予測は、2020 年 10 月２日に確定した当社の 2020 年８月期の業績（実績）等を踏まえた内容となっております。

（単位：百万円）
2021 年2022 年2023 年

2024 年2025 年

８月期

８月期

８月期

８月期

８月期

営業収益

156,490

162,287

165,893

169,666

173,637

営業利益

11,204

11,594

11,893

12,24912,677

EBITDA

16,304

17,346

17,921

18,554

19,258

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ

6,800

2,724

5,754

6,267

6,829

（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要
特別委員会は、2020 年 11 月 12 日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 5,500
円が当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得
しております。本フェアネス・オピニオンは、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社の事業の現状、将来の計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提と

24

してこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料
は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点
における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容も影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネ
ス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オ
ピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外の事項に関し、又は本
フェアネス・オピニオンの提出日以降の事象に関し、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものでもありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。

③

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、当社及びＤＣＭから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。

（ⅱ）算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上
場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定

25

し、公開買付者は、2020 年 10 月 28 日に大和証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。また、算定価格にはシナジー効果は含まれていないとのことです。

市場株価法①

2,849 円～2,945 円

市場株価法②

3,157 円～4,890 円

類似会社比較法

2,239 円～4,114 円

ＤＣＦ法2,964 円～5,763 円

市場株価法①では、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道等（2020 年９月 18 日の立会時間終了後）がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 2,878 円、直近１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,924 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間（2020 年６月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,945 円及び直近６ヶ月間（2020 年３月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,849 円をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと分析したとのことです。
また、市場株価法②では、2020 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 4,890 円、直近１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値の単純平均値 4,266 円、直近３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値の単純平均
値 3,432 円、直近６ヶ月間（2020 年４月 30 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値の単純平均値 3,157 円をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,157 円から 4,890 円までと分析したとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,239 円から 4,114 円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ法では、公開買付者が当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2021 年８月期から 2025
年８月期までの５期分の当社の事業計画案に基づき、当社が 2021 年８月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,964 円から 5,763 円までと分析したとのことです。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において反映していないとのことです。
公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、ＤＣＭ公開買付けにおける買付け等の価格、当社株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会

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社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2020 年 10 月 29 日に、本公開買付価格を１株当たり 5,500円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道等（2020年９月 18 日の立会時間終了後）がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,924 円に対して 88.10％、過去３ヶ月間（2020 年６月 19 日
から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、過去６ヶ月間（2020 年
３月 19 日から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2020 年 10 月 28 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 4,890 円に対して 12.47％、過去１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 4,266円に対して 28.93％、過去３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 3,432 円に対して 60.26％、過去６ヶ月間（2020 年４月 30 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 3,157 円に対して 74.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
加えて、本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり 4,200 円に対して 30.95％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 5,490 円に対して0.18％、過去１ヶ月間（2020 年 10 月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 4,934円に対して 11.47％、過去３ヶ月間（2020 年８月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 3,840 円に対して 43.23％、過去６ヶ月間（2020 年５月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 3,361 円に対して 63.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
公開買付者は、2020 年 10 月 20 日、市場取引の方法により、当時の市場価格（１株当たり 4,200 円）
にて当社株式（100 株）を取得したとのことですが、当該市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われていることから、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与していないとのことです。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、

27

適用法令に従い、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした取引を実現することを予定しておりますので、その場合、当社株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
また、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）判断内容」に記載のとおりです。
なお、本臨時株主総会（「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）において株式併合の議案が否決された場合には、当社株式の東京証券取引所
市場第一部における上場は維持される予定です。その場合にも、公開買付者は、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、当社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者による当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期
や方法については、決定している事項はないとのことです。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した
場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全28

員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主が所有していた当社株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。

②

株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以
上かつ 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請するとのことです。
他方で、公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があるとＤＣＭ公開買付開始プレスを通じて認識しており、本公開買付けに応募しなかった
株主の意思を確認するためにも、当該要請を行うことを予定しているとのことです（なお、当社のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っていないとのことです。
）。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、ＤＣＭ公開買付開始プレスにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しているとのことです。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をする
ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場
合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主

29

（公開買付者及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請するとのことです。
本株式併合の割合は、本日現在において未定であるものの、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請するとのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会
社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は当社に協議の申入れを行う予定とのことであり、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

30

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付
けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、当社は、本公開買付けを含む本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①

当社における独立した特別委員会の設置（ⅰ）設置等の経緯

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2020 年６月 22 日に開催された取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしました。
また、当社は、特別委員会の委員として、今井光氏（当社独立社外取締役、元メリルリンチ日本証
券株式会社副会長）、久保村康史氏（当社独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士）、田島康嗣氏（当社独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏は、2020 年９月４日、逝去により特別委員会の委員を退任しております。）及び西川英彦氏（当社独立社外取締役、法政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授）の４名を選定いたしました（なお、上記田島康嗣氏の退任の他に特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。
その上で、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 10 月２日、ＤＣＭ取引に関する答申書を受領しております。
その後、2020 年 10 月 29 日、公開買付者において、本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、また、当社において、公開買付者より本公開買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領したことから、当社は、取締役会を同日に開催し、かかる取締役会において、特別委員会に対し、本諮問事項に係る意見の提出を求めました。なお、当社は、今井光氏、久保村康史氏及び西川英彦氏の３氏について、公開買付者からの独立性を有していること及び本取引の成否に関して特段の利害関係を有していないことを確認しております。
また、当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しております。さらに、
当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開
買付者と交渉を行うことを含みます。）、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、

31

自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若し
くは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、(iii)
必要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに、(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。

（ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、ＤＣＭ取引に関し、2020 年６月 22 日より 2020 年 10 月２日までの間に合計 12 回、合計約 16 時間にわたって開催され、また、本取引に関し、2020 年 11 月２日より本日までの間に、合
計７回、合計約 10 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
まず、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020 年７月中旬、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引からの独立性が高い独自の財
務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任しております。また、特別委員会は、公開買付者による 2020 年 10 月 29 日の公表後、プルータスが公開買付者及び本取引からも独立性を有することを確認しております。
また、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法
務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。特別委員会は、公開買付者による 2020
年 10 月 29 日の公表後、野村證券及び森・濱田松本法律事務所が公開買付者及び本取引からも独立していることを確認しております。
その上で、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
また、特別委員会は、当社の経営陣（岡野恭明代表取締役社長、櫛田茂幸専務取締役、大島浩一郎
常務取締役、細川忠祐取締役及び折本和也取締役）に対して複数回特別委員会への出席を求め、本取引の意義等、本取引の実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、当社の株式価値の考え方、本取引に関して想定されるシナジー、本取引とＤＣＭ取引の比較、その他の事項等について当社の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。

その上で、特別委員会は、当社に対し、公開買付者が提出した本取引に係る提案書及び本統合契約に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求め、その内容の検証を行い、これらの事項について質疑応答を行っております。
なお、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社がＤＣＭ取

32

引のために作成した本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び野村證券は、
本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ法における割引率の計算根拠及び類似
会社比較法又は類似企業比較分析における類似会社の選定理由を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・
オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020 年 11 月 12 日付で、プルータスから本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、プルータスから、それらの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
また、特別委員会は、2020 年 10 月 29 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 5,500 円とすることを含む提案を受領して以降、当社経営陣が公開買付者との間で協議及び交渉を行う都度、直ちにその内容について報告を受け、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての助言を受けた上で審議・検討を行っております。加えて、特別委員会は、2020 年 11 月４日と同月９日、公開買付者と面談を行い、本公開買付価格、公開買付者から本取引の意義、想定されるシナジー、本公開買付け後の経営方針等に関する事項について直接協議を行った上で、本経営統合の契約の内容を含む本取引の諸条件について公開買付者との間で協議・交渉を行いました。このように、特別委員会は、当社と公開買付者との間の取引条件に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与いたしました。
さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付け及び本統合契約に係る本プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
なお、特別委員会は、ＤＣＭ公開買付けに関しても、2020 年 11 月９日、ＤＣＭに対し書面を送付
し、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11
月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されては示されておりません。

（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見、並びにプルータス
から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月 12 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検33

討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

（A） 答申内容ⅰ

当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであると思料する。

ⅱ

当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと思料する。

（B） 答申理由ⅰ

以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断した。
•

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施する理由等」に記載の各シナジーは、公開買付者による本提案後、当社経営陣及び特別委員会において公開買付者とも複数回に亘り面談を行い、協議を重ね、その内容や実現可能性について検討を行っており、その検討過程における議論に鑑みても、その効果や実現可能性について疑義のある項目はない。本統合契約においても、両者間の業務提携
やシナジーの迅速な実現を促進するため、統合推進委員会における当社の５か年事業計画の決定、当該５か年事業計画の対象期間における当社の経営体制、相互の役員派遣、その他商号やブランドの取扱いを含む本公開買付け後の事業運営等についての条項があり、本統合契約の枠組みの下で、公開買付者グループと協同すれば、上記各シナジーは十分実現可能であるものと認められる。
•

ＤＣＭ取引と本取引の比較の観点からは、この点、ＤＣＭ取引に関しても、相互に事業上の補完性もあり、ＤＣＭグループはホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、その共有による当社の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短期間に実現可能であると見込まれる。これに対し、公開買付者においては、
これまでホームセンター事業に注力してきたわけではないため、現時点において、ホーム
センター分野における PB 商品を多数とり揃えているわけではないものの、「製造物流 IT
小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われた様々な機能・ノウハウを当社において活用していくことにより、中長期的には、本取引の方がＤＣＭ取引よりも広範かつ大きなシナジーが実現できる可能性がある。

•

本取引においてはそもそも重要なディスシナジーの発生がなく、これが存したとしても合理的な対応策がとられている。

ⅱ

以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引においては、一般株主の利益を確保するための34

公正な手続が実施されているものと判断した。
•

本取引においては、当社において、独立した特別委員会が設置され、有効に機能したと認
められる。

•

特別委員会は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した独
自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスより財務的見地からの助言を受けるとともに、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得した。

•

当社は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けた。

•

当社は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書（野村證券）を取得した。

•

本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているものと認められる。

•

本取引は、買収者である公開買付者と重要な利害を共通にしない一般株主の過半数の賛同を得ることを条件として実施することで、その公正性の担保が図られている。

•

本取引に関しては、充実した開示を行い、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。

•

本取引においては、本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに当社の完全子会社化を行うことが予定されており、その意味でも強圧性の排除への配慮がなされている。

ⅲ

以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥
当性は確保されているものと判断した。
•

本公開買付価格は以下の理由により妥当であると認められる。
(a) 本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（野村證券）におけるＤＣＦ
法による算定の基礎とされている本事業計画の策定手続及び内容について特に不合
理な点は認められないこと(b) 本株式価値算定書（プルータス）は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス）の市場株価法における評価レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値をいずれも相当程度上回っていること(c) 本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評価されていること(d) 本株式価値算定書（野村證券）も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（野村證券）の市場株価法における評価レンジの上限、類似会社比較法における評35

価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値をいずれも相当程度上回っていること(e) 本公開買付価格のプレミアムは、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道がなされた 2020年９月 18 日を基準に考えれば、過去の類似事例（非公開化を目的とした公開買付け）において付されたプレミアムの水準に照らしても妥当であると認められること(f) 本公開買付価格は、公正な手続を経て当社とＤＣＭとの間で合意されたＤＣＭ公開買付けの買付価格を大きく上回ること•

本公開買付けの買付予定数の下限設定も以下の理由により妥当であると認められる。
(a) パッシブ・インデックス運用ファンド等の存在を考慮した上で下限を設定することは、取引条件に賛成していても、その保有方針から公開買付けに応募をすることができな
い株主の利益にも資する面もあることなどから特段不合理なものではではないこと(b) 本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定しても、本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれるものではなく、当社の株主に対する強圧性の観点から問題が生じる
ものでもないこと

なお、本答申書においては、ＤＣＭ公開買付けに関し、ＤＣＭ取引に関する答申書に係る答申内容を変更し、当社取締役会は、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様にＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、当社取締役会におけるＤＣＭ公開買付けについての決定、つまり、ＤＣＭ公開買付けに対する意見を上記のとおり留保に変更する旨の決定は、当社の一般株主にとって不利益なものでないと思料する旨の意見も答申されております。詳細は、ＤＣＭ意見変更プレスをご参照ください。

②

特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引からの独立性が高い独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスより、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む
財務的見地からの助言を受けるとともに、2020 年 11 月 12 日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しております。また、特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 5,500
円が当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得
しております。本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、
上記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「①当36

社における独立した特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。

③

当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、ＤＣＭ
及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所
より、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引及びＤＣＭ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

④

当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、ＤＣＭ
及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村
證券より、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言
及び補助を受けるとともに、2020 年 10 月１日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しております。本株式価値算定書（野村證券）の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、野村證券は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引及びＤＣＭ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

⑤

当社における取締役全員の承認

当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）、並
びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオ
ンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募

37

を推奨することを決議いたしました。

⑥

取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置

公開買付者及び当社は、本統合契約による合意を含め、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けに係る公開買付期間を 30 営業日に設定しております。このように、公開買付期間が比較的長期に設定されていることによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の妥当性の担保への配慮がなされております。

⑦

マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は 19,477,600 株（所有割合にして 50.00％）と設定されています。公開買付者によれば、公開買付者又は公開買付者と利害を共通にする者においては当社株式を保有しておらず、上記下限の設定により、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件を充たし、当社の一般株主の総議決権の過半数に相当する応募がない
限り、本公開買付けは成立しないこととなります。
公開買付者によれば、公開買付者と重要な利害を共通にしない一般株主の過半数の賛同を得ることを条件として本取引を実施することで、その取引条件の公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑧

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしています。このように、本公開買付けにおいては、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否38

かについて適切に判断を行う機会が確保され、これをもって強圧性が生じないように配慮がなされております。
また、公開買付者は、本公開買付けの終了後速やかに、上記の当社を完全子会社化するための手続を行う予定とのことであり、また、当社においても、公開買付者より上記請求及び要請を受けた場合、直ちに必要な手続を実施することを予定しております。したがって、本取引においては、本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに当社の完全子会社化を行うことが予定されており、その意味でも強圧性の排除への配慮がなされております。
なお、本公開買付けは、その買付予定数の下限が、当社の総議決権数の３分の２ではなく過半数に相当する数に設定されているため、本公開買付けが成立した場合であっても、理論的には、その後の完全子会社化手続のために必要となる当社の株主総会の特別決議が得られず、当社株式の上場が維持される可能性がありますが、この点については、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、本日付で、公開買付者との間で、本統合契約を締結いたしました。
本統合契約においては、大要以下の事項について合意しております。なお、本統合契約において、以下の事項のうち、「（iv）本公開買付け後の業務提携等に関する事項」に定める事項は、本公開買付けの成立を停止条件として、本公開買付けの決済開始日をもってその効力を生じるものとされており
ます。
（ⅰ）目的
本統合契約は、本公開買付けが成立した場合において、共存共栄の精神に基づき本経営統合を実現するとともに、本公開買付け後の公開買付者グループと当社の間の業務提携
や当社の経営体制等を定め、もって本公開買付け後の当社を含む公開買付者グループの企業価値を最大化させることを目的とする。
（ⅱ）本公開買付けへの賛同
当社取締役会は、公開買付者が所定の条件にて本公開買付けを開始した場合、①本公開
買付けに賛同し、かつ当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭ公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の当社取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行う。
（iii）本公開買付けに関する誓約事項（ａ）本公開買付け完了までの業務運営に関する事項
当社は、本統合契約締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、通常の業務の範囲内において、その業務を運営する。但し、当社においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為について一切制限されない。

39

（ｂ）本公開買付けの実行に際して必要となる手続等
公開買付者は、本公開買付けを適法に実行するために法令等又は自らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続（独占禁止法に定める届出の実施及びその待機期間の経過を含む。
）を履践し、当社は、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。
（ｃ）本公開買付け後の完全子会社化手続等
当社は、本公開買付けの決済開始日以降、公開買付者が株式売渡請求又は株式併合により当社を完全子会社化するための手続を行う場合、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。但し、当社においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為について一切制限されない。
（iv）本公開買付け後の業務提携等に関する事項（ａ）本公開買付け後の業務提携等の内容
当社及び公開買付者は、本経営統合によるシナジーを最大限発揮するため、本公開買付けに係る決済開始日以降、以下の各事項について業務提携を実施するものとし、公開買付者は、公開買付者グループ各社をして以下の各事項を実施させるものとする。
当社店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊
かな暮らしの実現への貢献
当社のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者の PB 商品の開発力と当社の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じた PB 商品の開発による当社の利益率向上
物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
公開買付者グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェー
ン上の機能・ノウハウ提供による当社におけるコスト削減及び業務効率の向上
テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた当社店舗の出店態
様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展
共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による当社商品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開の推進
その他当社及び公開買付者間で別途合意する事項（ｂ）統合推進委員会
本経営統合の円滑な実施のため、本公開買付けの決済開始日をもって、当社及び公開買40

付者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、以後、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、当社の５か年事業計画（以下「５か年事業計画」という。
）、公開買付者グループと当社との間のシナジーの創出に係る提携事項その他本経営統合の実施に係る事項を協議、決定する。
（ｃ）当社の経営体制
５か年事業計画の内容について決定した場合、その達成に向けて合理的な範囲内で最大限努力を行う。
５か年事業計画の対象期間並びに当社の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付
けの決済開始日後少なくとも５年間、当社の業務執行取締役について現行の体制を維持し、その任用条件についても現行の条件をベースに誠実に協議の上合理的に定める。
本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、公開買付者が別途指名する者３
名を新たに当社の取締役とする。
本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、当社の代表取締役社長である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の当社の業務執行取締役
４名を新たに公開買付者の執行役員とする。
（ｄ）当社の従業員の雇用及び雇用条件の維持
本公開買付けの決済開始日後少なくとも５年間、基本的に、当社の従業員の雇用を維持するとともに、当該従業員の雇用条件について本統合契約締結日時点の水準を下回らないようにする。
公開買付者グループにおいて、当社の従業員との間の人材交流（転勤を含む。）を進める場合には、当社の従業員の意向を適切に配慮する。
（ｅ）当社の商号等
本公開買付けの決済開始日以降も、当社の商号を変更せず、また、当社の商標及びブランドを維持する。
本公開買付けの決済開始日以降、当社の店舗の統廃合を行う場合には、誠実に協議し、合意の上で行う。
（ｆ）当社の本店所在地
本公開買付けの決済開始日後当面の間、当社の本店所在地を変更しない。
（ｇ）事前協議及び事前承諾事項
当社は、本公開買付けの決済開始日後、一定の重要事項につき決定する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につき公開買付者と協議のうえ、公開買付者の書面による承諾を取得する（なお、公開買付者は、かかる承諾を不合理に拒絶、留保、遅滞又は条件付けしない。）。但し、当社株式が上場されている間は、当社においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為が制限されるものではない。
（ｈ）情報の相互共有体制に関する事項
本公開買付けの決済開始日後、当社と公開買付者グループとの間で、それぞれの事業に41

関する各種情報を相互に連絡及び共有できる体制の構築を協議し、決定する。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「③本公開買付け後の経営方針」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

10．その他
当社は、本日開催の取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに関し、2020 年 10 月２日に公表した意見（ＤＣＭ公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対しＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見）を撤回し、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及びＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
か否かについて意見を留保することを決議いたしました。詳細については、ＤＣＭ意見変更プレスをご参照ください。

Ⅱ．経営統合契約の締結について
１．本経営統合の理由
上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照ください。

２．本経営統合の内容等
本経営統合は、本公開買付けを含む本取引によって行われます。本統合契約の内容並びに本経営統合後の公開買付者及び当社の経営方針等は上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」の「３．

42当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本公開買付け後の経営方針」及び「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

３．本経営統合の相手方の概要
上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」の「１．公開買付者の概要」をご参照ください。

４．本経営統合の日程
取締役会決議日2020 年 11 月 13 日

本統合契約締結日2020 年 11 月 13 日

本公開買付けの開始

2020 年 11 月 16 日（予定）

本公開買付けの終了

2020 年 12 月 28 日（予定）

本公開買付けに係る決済の開始日2021 年１月６日（予定）

本統合契約の一部（※）の効力発生日

2021 年１月６日（予定）株式売渡請求又は株式併合の効力発生日

2021 年２月から 2021 年４月（予定）※

本統合契約のうち本公開買付け後の事業運営等を定める部分（詳細は、上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」の「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）

５．今後の見通し
上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」の「９．今後の見通し」をご参照ください。

以上（参考）2020 年 11 月 13 日付「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始
及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」
（別添）

43

本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式を対象としております。本公開買付け
は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び当社又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース
中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び当社又はその関連者
は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、当社の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある
法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e－５条(b)の要件に従い、当社の普通株
式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付
けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。

44

2020 年 11 月 13 日
各 位
会

社 名 株 式 会 社 ニ ト リ ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 取 締 役 社 長 兼 最 高 執 行 責 任 者 （ COO）
代表者名
白井 俊之
（ コ ー ド 番 号 9843 東 証 第 一 部 、 札 証 ）問 合 せ 先 財務経理部ゼネラルマネジャー
善治 正臣
電 話 番 号 03-6741-1204

株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ
株式会社ニトリホールディングス（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2020
年 10 月 29 日付「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「当社 10 月 29 日付プレスリリース」といいます。
）において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、株式会社島忠（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、証券コード：8184、以下「対象者」といいます。
）を当社の完全子会社とすることを目的として、下記の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足されたこと（又は当社が本公開買付前提条件を放棄したこと（但し、下記前提条件②及び③に限ります。
））を本公開買付け（以下に定義します。）の開始の条件として、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しておりました。
① 本公開買付けの実施が、重要な点において、適用法令に基づく許認可又はそれらに付加された条件（以下「本許認可等」といいます。）に抵触せず、また、本許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと（なお、本公開買付けを行うことについて必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）上の取得禁止期間及び排除期間（それぞれ下記「Ⅰ．本公開買付けについて」「２．買付け等の概要」「（９）その他買付け等の条件及び方法」「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。）の満了につきましては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日の前日までにこれらの期間が満了することが合理的に見込まれると当社が判断した場合に、これが充足されたものとします。
）② 対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。
）が生じていないこと③ ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「ＤＣＭホールディングス」といいます。）の 2020 年 10 月２日付「株式会社島忠普通株式（証券コード 8184）に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「ＤＣＭ
1

ホールディングス公開買付開始プレスリリース」といいます。）にて公表されたＤＣ
Ｍホールディングスによる対象者株式に対する公開買付け（以下「ＤＣＭホールディ
ングス公開買付け」といいます。）が成立していないこと（ＤＣＭホールディングス
公開買付けが継続している状態にあることを含みます。
）
当社は、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。
）に関して、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出（下記「Ⅰ．本公開買付けについて」「２．買付け等の概要」「（９）その他買付け等の条件及び方法」「② 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。）を行い、同日付で受理されておりましたところ、届出受理日から本日までに至る事前届出に関する当社と公正取引委員会との間の協議の内容を踏まえ、（ア）公開買付期間の末日の前日までに取得禁止
期間及び排除期間が満了すること、（イ）排除措置命令の事前通知（下記「Ⅰ．本公開買付けについて」「２．買付け等の概要」「（９）その他買付け等の条件及び方法」「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。
）がなされないこと、及び（ウ）裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認いたしました（なお、上記前提条件③については、ＤＣＭホールディン
グス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとのことです。）。
そのため、本日、当社は、本公開買付けを 2020 年 11 月 16 日より開始することを決定いたしました。
また、当社は、下記のとおり、2020 年 11 月１日以降、対象者との間で、本公開買付けを通じて当社と対象者が経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことについて継続的な協議を行った結果、2020 年 11 月 13 日、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結いたしました。本経
営統合は、共存共栄の精神に基づき、本公開買付け後の対象者を含む当社グループ（当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の総称をいいます。以下同じです。
）の企業価値を最大化させることを目的として、当社及び対象者が経営統合を行うものです（本経営統合契約の内容については、下記「Ⅰ．本公開買付けについて」「１．買付け等の目的等」「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）。
Ⅰ．本公開買付けについて
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、100 株（所有割合（注１）：0.00％）の対象者株式を所有しております。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：50.00％）と設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が19,477,600 株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません（注２）。当該買付予定数の下限は、当社と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式（対象者の自己株式を除きます。）の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・
マイノリティ（majority of minority）条件を充足しております。一方、本公開買付けにおいては、対象者株式の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,477,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
2

また、本公開買付けが成立した場合には、当社は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2020 年 10 月２日に公表した「2020 年８月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2020年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）をいいます。以下同じです。
（注２）買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に係る議決権数（389,552 個）の過半数（194,777 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数（19,477,700 株）から、本日現在当社が所有する対象者株式数（100 株）を控除した数です。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、上記のとおり、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：50.00％）と設定しております。これは、当社は本公開買付けにおいて対象者を当社の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は 19,477,700 株（所有割合：50.00％）と設定されていること（注３）、②買付予定数の下限をＤＣＭホールディングス公開買付けよりも高く設定した場
合には、本公開買付けの成立の可能性がＤＣＭホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、ＤＣＭホールディングス公開
買付けにおける買付予定数の下限である 19,477,700 株から、本日現在当社が所有する対象者
株式数（100 株）を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得ますが、その結果、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会（以下に定義します。）において本株式併合（以下に定義します。
）に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、当社は、対象者株式の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本日現在、当社による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はありません（詳細は下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
）。
（注３）ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディ
ングスが買付予定数の下限を所有割合にて 50.00％に相当する 19,477,700 株に設定したのは、対象者株式を所有する者の中には、取引条件の適否にかかわらず原則として公開買付けへの応募を行わない方針としているパッシブ・インデックス運用フ
ァンドが一定程度存在する可能性を考慮したためであり、具体的には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社から、正確に把握することは出来ずかつ厳密な推計はできないものの、概ね所有割合にして 25％程度の対象者株式を国内外のパッシブ・インデックス
運用ファンドが保有している可能性があるとの試算結果を得たためとのことです。
そのため、ＤＣＭホールディングスは、ＤＣＭホールディングス公開買付けの取引条件の適否によりＤＣＭホールディングス公開買付けに応募するか否かを決定する
対象者の株主の所有割合は 100％から上記で試算されたパッシブ・インデックス運用
3

ファンドの所有割合 25％を減じた 75％程度に留まる可能性があると認識しているとのことです。このような状況において、ＤＣＭホールディングス公開買付けの買付
予定数の下限を所有割合の３分の２程度（所有割合 66.67％程度）と設定した場合、
ＤＣＭホールディングス公開買付けの取引条件の適否により、ＤＣＭホールディン
グス公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主のうち、所有割合で8.33％を超える株主がＤＣＭホールディングス公開買付けに応募しなかった場合にはＤＣＭホールディングス公開買付けは不成立となり、ＤＣＭホールディングス公
開買付けの条件が適切であると判断する多くの対象者の株主がＤＣＭホールディン
グス公開買付けに応募したとしても、当該対象者の株主の皆様に合理的な売却機会を提供出来なくなるおそれがあると考え、買付予定数の下限を、ＤＣＭホールディ
ングスと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式（対象者の自己株式を除きます。
）の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マ
イノリティ（majority of minority）条件を充足する数となる 19,477,700 株（所有割合 50.00％）と設定することにしたとのことです。なお、上記のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、当社は独自の検証を行っておりません。
また、当社は、本日現在、100 株（所有割合：0.00％）の対象者株式を所有しているため、本公開買付けにおける買付予定数の下限（19,477,600 株）は、当社と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式（対象者の自己株式を除きます。）の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を充足しております。なお、パッシブ・インデック
ス運用ファンドとは、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされている
ところ、当社も同様の意味を持つ用語として使用しております。
当社は、当社 10 月 29 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、ＤＣＭホールディングス公開買付けの開始以降であっても、対象者取締役会及び対象者の独立社外取締役により構成される特別委員会（以下「対象者特別委員会」といいます。
）が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる当社と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
当社は、2020 年 10 月 29 日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付
けを通じた当社との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に当社の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む当社の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、当社は、対象者からの提案を受け、①2020
年 11 月１日に対象者の代表取締役等に、②2020 年 11 月４日に対象者特別委員会に、③2020
年 11 月９日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。当社による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、当社が対象者に対して提案差し上げていたシナジー（詳細は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」「③本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。
）は、ＤＣＭホールディングスがＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の当社による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、当社
は、2020 年 11 月５日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、当社が提案する本経営
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統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました（かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会
議による議論、及び上記 2020 年 11 月９日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。）。かかる交渉において、当社は、対象者がＤＣＭホールディングスとの間で締結した経営統合契約（以下「経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）」といいます。
）に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、当社としても、経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、当社は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）においては対象者の従業員の雇用の維持がＤＣ
Ｍホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から３年間、経営体制の維持がＤＣＭホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は当社との協議を受け５か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも５年間としたいこと、②当社から対象者への取締役１名の派遣という前提の下、対象者から当社へ執行役員を派遣することの２点の要望を頂戴しました（上記②は、当社が対象者に対して、対象者から当社へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）においてはＤＣＭホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。
）。
これに対して、当社は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による５か年の事業計
画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、当社は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、（ア）当社から対象者への取締役の派遣人数を３名としたい旨の提案を行い、その代わりに、（イ）対象者から当社への派遣は取締役１名及び執行役員４名とすることを提案し、かかる当社の提案は対象者の了承を得ております。なお、当社は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020 年 11 月９日、(i)本経営統合を通じて下記のシナジーの実現が期
待されること、(ii)本公開買付けによって当社が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべ
きことについて共通認識を有するに至りました。なお、両社は、下記のシナジーについては、当社が対象者に対して提案差し上げていたシナジーの内容（詳細は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」「③本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。）と矛盾抵触するものではなく、その内容をより具体化するものと位置付けております。
(a) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された対象者の家具は、当社の家具に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド（PB）家具を中心に品揃えをしている当社の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされている
ところ、当社が有する店舗開発力の利用した新たな地域（首都圏及び関西地域以外の地域）への出店による販売拡大や、当社の EC（Ｅコマース）網や家具配送網の活用による配送の効率的な構築が期待されること
また、対象者が当社とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営
統合後の対象者を含む当社グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より幅広い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること
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(b) 対象者のホームセンター商品と当社のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、当社の PB 商品の開発力と対象者の事業領域における知見その他のノウ
ハウの共有を通じた PB 商品の開発による対象者の利益率向上
対象者は家具に加え、DIY 用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセ
ンターならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、当社は創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリ
ア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれること
取扱商品の約 90％が PB 商品である当社の PB 開発に関するノウハウを対象者において活用することで、対象者の PB 商品開発への取り組みを加速させるとともに、両社の共通する商品群の一部については、当社の PB 商品をベースとすることで、対象者の利益率の向上が期待されることまた、当社の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウ
ハウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たな PB 商品の開発が双方において可能となると期待されること(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された当社の物流網に、対象者の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果（生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となること
その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む当社グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができること
とりわけ、全国をカバーする当社のラストワンマイルの家具配送網（注４）は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと見込まれること（注４）当社グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商品を搬送するための配送網のことを指します。以下同じです。
(d) 当社グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上
商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを当社グループで構築する、当社グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを対象者において活用することによって、対象者事業の各工程における効率化を通じたコスト削減が期待できること
また、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、当社グループの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進

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ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じて当社が築いた、多様なテナント誘致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウ
や潜在的なテナント企業との関係の共有により、対象者店舗における多様なテナン
ト誘致や人口稠密地域への出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること(f) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた対象者店舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた当社の事業インフラを対象者において活用することで、多様な形態での出店が可能になることまた、当社の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在対象者が取り扱う高品質かつ当社とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、広く日本全国の地域へ出店することも可能となること
これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することが期待できること(g) EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展2020 年２月期において 443 億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会
員及びニトリネット会員を合わせた約 4,000 万人の会員（そのうちアプリ会員は約780 万人）を有する当社の充実したＥコマース基盤の共有により、対象者のＥコマー
ス事業の体制をさらに強化することが可能となること
とりわけ家具においては、全国をカバーする当社の家具配送網を活用することで、現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービス
を全国の顧客に提供することが可能となること
加えて、上記(b)の対象者のホームセンター商品と当社のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たな PB 商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む当社グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Ｅコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
当社と対象者において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双方の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可能となること(i) 当社の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者
商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進
当社グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを対象者が活用することにより、対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開を行い、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことも可能となること
上記の当社と対象者の間の共通認識を受けて、当社は、2020 年 11 月 13 日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、
本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディ
7ングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、対象者が 2020 年 11 月 13 日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）」といいます。）によれば、対象者は、2020 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、
対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）及び下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」「④対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、当社は、本日現在、対象者（対象者特別委員会を含みます。
）における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出することを予定しています。当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出しましたら、その内容を速やかに公表いたします。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由① 公開買付者の概要
当社は、家具の販売を目的として、1972 年３月に似鳥家具卸センター株式会社として設立され、その後、商号を株式会社ニトリ家具（1978 年６月）及び株式会社ニトリ（1986 年７月）に変更した後、1989 年９月に証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）に、2002 年 10 月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ当社の普通株式を上場いたしました。
その後、当社は、2010 年８月に、持株会社体制への移行に伴い、商号を現在の商号である
株式会社ニトリホールディングスに変更いたしました。当社は、本日現在、東京証券取引所
市場第一部及び札幌証券取引所に上場しております。
当社グループは、家具・インテリア用品の販売を基幹とした以下の事業を主として展開しております。
大型家具、家庭用品等の販売事業
住まいを支えるためのリフォーム事業
オフィスや施設の提案を行う法人向け事業
家具・インテリアの通販「ニトリネット」事業
トータルコーディネートの大人の女性服を提案する「N+」事業
当社グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン（志）を社員
一人ひとりが企業行動の原点として共有し、当社グループの力を結集して長期ビジョンの実
現に全力を尽くすことを企業活動の指針としております。そのため、商品の企画、製造、物
流、販売までを自社でプロデュースする「製造物流 IT 小売業」としての強みを磨きつつ、グローバルチェーンの確立により、世界のより多くのお客様に、品質が維持された商品をお求めやすい価格で提供すること及び住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することを基本方針としております。
また、当社グループは、上記のロマン（志）を実現するために、中長期ビジョンである「2022
年 1,000 店舗、2032 年 3,000 店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しております。中長8

期ビジョンの達成に向け、国内においては、人口構造の変化や暮らしに対するニーズの変化、及びテクノロジーの進化に対応した商品・サービスを提供するとともに事業領域の拡大を図り、また、海外においては、日本で培った仕組み・システム・人材育成等のノウハウのグローバル展開を強力に推し進めていきます。
中長期ビジョンの達成に向けて取り組むべき課題として、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」、③「グローバ
ルチェーンを支える組織と仕組み改革」を設定し取り組んでおります。具体的には、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」につきましては、当社の子会社である株式会社ニトリが展開する国内における家具・インテリア用品の販売事業は革新性を保ち持続成長を目指す
一方、中国を中心とする海外への事業展開や、より小商圏に対応したフォーマットの強化・
BtoB 事業の拡大、新規市場への挑戦等、新たな収益の柱の育成に努めております。また、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」につきましては、社会における技術革新やお客様の購買行動の変化を正しく捉え、徹底した顧客視点で商品・お店・サービ
スを見直し、新しい価値を提供し続けるよう努めております。③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」につきましては、上記のような変革に向け、基幹システム刷新やサ
プライチェーンの再構築、部署横断的かつ専門的な課題に対応する組織へ変革と人財育成を進めております。なお、当社グループ全体の店舗数は、2020 年２月期末において、国内 541
店舗、アジアを中心とした海外 66 店舗、計 607 店舗となっております。
② 対象者の事業対象者が 2019 年 11 月 29 日に提出した第 60 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）等の公開情報によれば、対象者は、1890 年に島村忠太郎氏が埼玉県春日部市にて「島村箪笥製造所」を創業し、1969 年 11 月に株式会社に組織変更し、株式会社
家具の島忠の商号にて設立し、1978 年４月に住宅関連産業の一環としてホームセンター業界へ進出の上、さらに、1979 年５月に株式会社光文社（1947 年３月設立）を形式上の存続会社とする吸収合併を行ったうえで商号を株式会社島忠に変更したとのことです。同年 11 月には
東京店頭市場に株式を公開し、1982 年２月には東京証券取引所市場第二部に上場し、1991 年
２月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを実施したとのことです。
対象者有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、お客様に「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、住ま
いと暮らしに関するお客様の要望を満たし「お客様の満足」を提供することを基本方針とし、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主重視の経営を行うために ROE、配当性向を目標とした経営管理を行い、中長期的な会社の経営戦略として、これまで１階ホームセンター用品売場・２階家具、ホームファッション用品売場を基本とした店舗レイアウトで事業展開を行ってきましたが、各地域ごとに異なるお客様のニーズに対応できるようにフランチャイズ
加盟による新業態の導入やテナントの受入れを積極的に行い収益性の向上とお客様のニーズに応えられる店舗づくりに取り組んでいくとのことです。小売業を取り巻く経営環境は、人口減少による市場規模の縮小、Ｅコマース市場の拡大に伴う国内マーケットシェア争奪競争の激化や慢性化した人出不足、サプライチェーン全体のコストアップ等、厳しい状況が続く
ものと予想される中、店舗運営については、以下の点を重点課題として定め営業利益回復に取り組んでいくとのことです。
(ア) 店舗開発
既存店の改装、増床の積極推進
従来型店舗の出店抑制と shop in shop の出店積極化(イ) 業態開発
ライフスタイル提案型売場の積極展開
テナント、フランチャイズの新規導入による集客の拡大
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インテリアＥコマースの体制整備
また、
2019 年８月期から 2021 年８月期までの３年間を計画期間とする「中期経営計画 2021」の中で、2021 年８月期目標として ROE５％の達成等が提示され、各種の施策が示されております。
その中で、コスト構造改革として、予測型の発注導入、納品頻度集約等による粗利率改善、物流改革、省人化等による販管費抑制があげられております。
なお、対象者決算短信によれば、対象者の店舗数は 2020 年８月末において 60 店舗とのことです。
③ 本公開買付けを実施する理由
当社は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017 年から対象となる会社を限ること
なくＭ＆Ａを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してまいりました。その一環として、当社は、ホームセンター業界における有力な事業者である対象者の事業を高く評価しており、また、2017 年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開している当社と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした対象者との親和性は高いと考えていたため、対象者との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えておりました。もっとも、当社といたしましては、対象者に他社との資本業務提携や経営統合のご意向があるかが不明であったため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っておりませんでした。
そうしたところ、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まりました。当社は、2020年４月以降、当社グループが従来から展開している家具・インテリア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハウを享受できるＭ＆Ａ
を通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至りました。
すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン（志）の実現を目標とする当社グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課題となっていると考えていたところ、当社は、2020 年９月 18 日、報道や対象者の公表資料を通じて、対象者が、ＤＣＭホールディングスによる公開買付けを通じてＤＣＭホールディ
ングスの子会社となることを検討していることを把握いたしました。当社は、上記報道を契機として、対象者との経営統合について、具体的に検討を行うことといたしました。そこで、
当社は、2020 年９月下旬、当社、対象者及びＤＣＭホールディングスから独立したフィナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた当社と対象者との間の経営統合に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始いたしました。
その結果、上記「② 対象者の事業」に記載した対象者に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、対象者を当社グループに迎えることは、（ア）当社にとって、ホームセンター業界の事業領域への新規参入が可能となるのみならず、（イ）対象者にとっても、対象者が既に取り組まれている様々な分野（自社物件に縛られない shop in shop 展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、Ｅコマースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。
）が、「製造物流 IT 小売業」としての当社グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、対象者は当社グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大いに寄与し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信いたしました。
すなわち、当社は、本公開買付けを通じた対象者の完全子会社化により、両社が強固に連携することで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品
10に加えて、ホームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサービスを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えております。特に、当社が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するための仕組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下げるのみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコストの低減を可能とする「製造物流 IT 小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く提供することが可能となっております。このため、両社の提携により、より広い領域においてこの「お、ねだん以上。
」の商品を提供することが可能になると考えております。なお、当社としては、資本参画を伴わない形での当社グループと対象者の業務提携も選択肢の一つとして検討はいたしましたが、そのような資本関係のない業務提携、又は対象者への一部の資本参加を行うだけでは、対象者が、対象者の一般株主の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、当社及び対象者の両社において以下に記載するシ
ナジーを迅速かつ十分に実現するためには、当社による対象者の完全子会社化が必要であると考えております。なお、当社が対象者を完全子会社化した場合、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式は上場廃止することになりますが、それに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えておりません。
具体的なシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組みとしては、以下の内容を考えております。
なお、当社は、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースにてＤＣＭホールディングスが掲げるシナジーについて、当社がそれを金額面で定量化することは困難であると考えております。したがって、本プレスリリースにおいては、当社の考える以下の内容のシナジーと、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースにてＤＣＭホールディング
スが掲げるシナジーとの優位性に関する検討や分析は、記載しておりません。
また、当社及び対象者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載の当社及び対象者が合意したシナジーと、下記の当社が考えるシナジーとは矛盾抵触するものとは考えておりません。当社及び対象者は、当社及び対象者が合意したシナジーは下記のシナジーの内容をより具体化したものであると位置付けております。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊
かな暮らしの実現への貢献
対象者は 1890 年に「島村箪笥製造所」として設立以来、130 年間に亘り、家具の販売を行ってこられました。その中で築いた有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された家具は、当社家具に比べて高い価格帯に属し、多くのお客様から根強い支持を得ていると当社は考えております。対象者の家具は、自社 PB 家具を中心に品揃えをしている当社の家具とは、価格帯やお客様の志向において棲み分けがされていると認識しております。
当社は、対象者の家具販売がより広範な地域で展開されれば、より多くのお客様に、対象者の家具をお買い求めいただく機会を提供することが可能となると考えており、対象者の家具の販売機会の拡大を企図しております。対象者は主として首都圏及び関西地方に店舗の出店をされておりますが、対象者が出店していない新たな地域への出店に当たっては、当社が有する店舗開発力の利用が可能になります。また、当社の EC（Ｅコマース）網や家具配送網も活用いただくことで、対象者の家具を全国のお客様へお届けする仕組みを効率的に構築することが可能となると考えております。
対象者が当社とは異なる価格帯の対象者の家具を広く全国で展開することは、統11

合後の対象者を含む当社グループとしてお客様の多様なニーズにお応えする上で、より幅広い選択肢を提供することで、お客様の一層豊かな暮らしの実現に貢献する
ことに繋がっていくものと考えております。
(2) 対象者のホームセンター（HC）商品と当社ホームファッション（HFa）商品との相互補完による販売拡大と、プライベートブランド（PB）商品開発ノウハウ共有による利益率の向上
対象者は家具の販売に加え、DIY 用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品など、
ホームセンターならではの、お客様の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱っております。他方で、当社も、創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電等、より多くのお客様の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充してまいりました。両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収にも寄与するものと考えます。
また、対象者の公開情報によると、対象者は「中期経営計画 2021」において、売上総利益率改善の取り組みとして、PB 開発に着手し、既に一部 PB 商品の取扱いをスタートされているとのことですが、当社グループでは、1979 年から PB づくりを本格化させた結果、現在では取扱商品のおおよそ 90％が PB 商品であります。当社グループでは、PB 商品の品質管理に独自の品質基準を設け、品質の確保を目指しております。製造分野では、ベトナムにある家具、タイにあるカーテンの自社製造工場はもちろんのこと、製造委託先である現地企業に対しても徹底した指導、検査等を実施する等の品質管理体制を構築しており、これにより、2016 年度、2018 年度にそれぞれ、製品安全対策優良企業表彰において経済産業大臣賞を受賞しております。このような日々の品質の改善・改革への飽くなき意欲が、高品質な商品を低価格で提供することを可能としており、当社の成長力の源泉となっております。このような当社の PB 開発に関するノウハウを対象者にもご活用いただくことで、対象者の PB 開発への取り組みを一層加速させることが可能となります。また、両社の共通する商品群の一部については、当社 PB 商品をベースとすることで、対象者は、PB 商品を短期間に効率的に開発することができると考えております。
加えて、当社は商品群の拡張に関して、全従業員が参加して新商品のアイディアを競う「こんな商品あったらいいね」コンテストを開催するなど、当社にはお客様が求める商品を社員一人ひとりが常に探していく、顧客目線での商品開発を追求す
る企業文化が根付いております。このような当社の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウハウを組み合わせることで、双方のお客様の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たな PB 商品の開発が双方において可能となると考えております。
(3) 物流機能の共同利用によるコスト削減・資産効率改善
当社グループでは、自社工場、海外製造委託先事業者からの調達に係る商品の輸送の効率化のため、中国（太倉）、台湾（桃園）、ベトナム（ホーチミン）に３つの物流拠点を有し、また、輸入業務を担う現地法人２社を有しております。当該現地法人は、中国（上海と深圳）、タイ、ベトナム、マレーシア、インドネシア、インド、
バングラディッシュに事務所を置き、通関業務も約 25％程度は自社にて行う等、物流機能の強化施策を進めております。それらの商品は、国内において、全国 11 か所の当社物流センターまで幹線輸送されます。さらに、当該物流センターからは、お客様の注文方法や商品の種類に応じ、①組立・設置が必要な大型家具は、お客様にお届けする専門スキルを有するセールスマンが配置されている全国 78 か所の配送セ
12

ンターから最終的なお客様へ、②その他のインテリア商品は全国の店舗から最終的なお客様へ、③Ｅコマース経由の商品は全国 11 か所の発送センターを経て最終的なお客様へ、それぞれお届けしております。そして、当社はその全過程を、コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営しております。また、当社は、今後も継続的に国内自社物流センターの新設・拡充・再編、並びに店舗への搬入方法及び搬入頻度の見直しを行う予定であり、当社の物流網をさらに進化させることを目標としております。
当社は、上記の当社の物流網に、対象者における既存の店舗網及び物流基盤が加わって一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果（生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となるものと考えております。その結果、お客様のもとに商品をお届けするために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む当社グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができると考えております。とりわけ、全国をカバーする当社のラストワンマイルの家具配送網は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと当社は考えております。
(4) 当社グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供によるコスト削減及び改善スピードの加速
上記「① 公開買付者の概要」に記載のとおり、当社グループでは商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを自社で構築しております。この垂直統合型のサプライチェーンのさらなる高度化を日常業務上の目標としております。常にサプライチェーン全体で物事を捉え、考え、サプライチェーン内の個々で蓄積してきたノウハウを横断的に活用することによって、各工程が抱える制約条件等を解消し、企画から販売、さらにはラストワンマイルのお客様へのお届けまで、あらゆる段階で改善・改革を繰り返す一気通貫のビジネスモデルを確立しております。
対象者による当社の海外サプライヤーの活用による利益率の改善、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、当社グループの広告業運営会
社（当社の連結子会社である株式会社ニトリパブリックを指します。）の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、このビジネスモデルを対象者と強固に連携し、共有することで、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善に貢献することが可能になると考えております。
(5) ニトリモール事業、デコホーム事業とのシナジー追求
対象者の事業展開においては、より多くのお客様に来店していただくための魅力的な店舗づくりのため、多彩なテナントの導入やフランチャイジング事業の展開等、様々な方策を各店舗のお客様のニーズに合わせて展開するとのことです。また、人口稠密地域での店舗展開についても積極化するとのことです。
当社グループにおいても、ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎
日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシック
アイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開
を通じ、多様なテナント誘致、及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開を行ってきました。それらに係るノウハウや潜在的なテナント企業と築いてきた関係を、対象者と共有することで、対象者の目指す業務展開のスピードを向上させることが可能になると考えております。

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(6) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店、かつより広範な出店戦略
対象者は、首都圏・都心部への出店を推進することが、国内の人口動態を踏まえて重要な課題と認識されているとのことです。当社は 2015 年のプランタン銀座（現マロニエゲート銀座２）への出店を手始めに、ホームセンター業界及び家具業界に
おいていち早く都心部への出店を推し進めてまいりました。
「製造物流 IT 小売業」
としてのビジネスモデルを確立していることが、都心部の高い賃料を支払っても収益を上げることの背景にあります。
当社は、対象者に、このような当社の事業インフラを活用いただくことで、自社物件に縛られない様々な形態での出店が可能になると考えております。加えて、当社といたしましては、対象者は、現在対象者が取り扱っている、高品質かつ当社とは異なる価格帯の家具を、競争力のある価格で品揃えするブランドとして、首都圏
ないし都心部に限らず、広く、日本全国の地域へ出店することも可能となり、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することができるものと考えております。
(7) Ｅコマースでの販売体制の強化
対象者は、現在、家具・インテリア商品をＥコマースで展開されているとのことです。
当社は、独自のニトリネットを中心に、第三者が運営するインターネット上のショッピングサイトにも参加しながら、店舗で提供している商品に、インターネット
のみで提供している商品も品揃えに加えることにより、店舗以上に幅広い商品をＥ
コマースで販売展開しており、当社グループにおけるＥコマースによる売上は、2020年２月期において 443 億円（2021 年２月期は 710 億円となる見込み）となっております。また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた会員
総数は約 4,000 万人となっております。さらに、当社は、近年、アプリ会員への転換、新規加入を強力に推し進めており、本日時点で約 780 万人のアプリ会員を、2021
年２月期末までに、900 万人に増加させることを目標としております。アプリ会員のお客様にはお一人お一人のご興味に応じた商品や情報をタイムリーに提供すべく IT
システムの改善に向けて努力しております。また、昨今のコロナ禍の下、想定以上のスピードで拡大したＥコマース需要にお応えすべく、物流体制全般の整備も進めております。当社は、そうした当社の充実したＥコマース基盤を共有することで、対象者のＥコマース事業の体制をさらに強化することができると考えております。
とりわけ家具においては、全国をカバーしている当社の家具配送網を活用すること
で、家具特有の組立、設置及び既存家具の引き取りサービスにおいて、現在お客様が対象者に対して負担するコストよりも安価な水準で、全国のお客様に提供することが可能となります。加えて、対象者のホームセンター商品と当社のホームファッ
ション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たな PB
商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む当社グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Ｅコマース・チャネルを通じ、お客様にご案内していくことができるものと考えております。
(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得
上述のとおり、当社はニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員制度を展開し、現時点では総勢約 4,000 万人の方に会員になっていただいているところ、当社は当社独自のポイント制度を採用し、お客様にお得に商品をご購入いただく機会を提供し、好評をいただいております。今後、当社と対象者において共通ポイン
トを導入することで、双方のお客様に双方の商品を一層お得にご案内することがで
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きるものと考えております。
(9) 海外店舗での対象者の商品の販売、将来的な海外出店の実現
当社では、2007 年に海外第一号店を台湾にオープンしたのを皮切りに、海外市場への展開を進めており、2020 年２月期末において、海外で、特にアジアを中心として 66 店舗を展開しております。海外展開においては、現地のお客様のニーズを把握し、それを実現するための事業インフラを整備することが成功の鍵となります。当社は、国内市場が縮小する中、対象者に当社グループの持つ海外展開ノウハウをご活用いただくことにより、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことができると考えております。
以上のような考えをもって、当社は、対象者の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつ
つ、まずは、対象者に、両社の事業面（生産・販売等を含みます。
）における広範囲にわたる
提携の打診をするべく、2020 年９月 28 日に、対象者と面談する機会を得ました。当該面談において、当社は、対象者に対して、当社グループと対象者の業務提携は、規模の経済（生
産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を通じて、両社にとって有効である旨をご案内いたしましたが、その後、具体的な協議に進むことはありませんでした。この時点では、ＤＣＭホールディングスによる対象者の子会社化が報道されていましたが、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、対象者の完全子会社化を含め、当社と対象者の間の経営統合についての具体的な話は行っておらず、まずは、上記のとおり業務提携の可能性についての話のみご案内しております。そのような中、当社は、対象者の 2020 年 10 月２日付「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホール
ディングス）」といいます。）により、対象者取締役会が、2020 年 10 月２日にＤＣＭホール
ディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、ＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知りました。
当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）にて、ＤＣＭホール
ディングスが対象者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣＭホール
ディングスによる対象者の完全子会社化による経営統合の手段としてＤＣＭホールディング
ス公開買付けを開始すること、及びＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期
間が 2020 年 11 月 16 日にて終了することを知りました。また、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）によれば、対象者は、ＤＣＭホールディングス及び対象者並
びにＤＣＭホールディングス公開買付けから独立した立場で、ＤＣＭホールディングス公開
買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外取締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下の I 及びⅡに関して諮問したとのことです。
Ⅰ.

(a) 対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、ＤＣＭホールディングス
公開買付けを含む一連の取引（以下「ＤＣＭホールディングス取引」といいます。）の是非について検討・判断するとともに、(b) 対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、ＤＣＭホールディングス取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、ＤＣＭホールディングス公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対してＤＣＭホールディングス
公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行う
こと
15

Ⅱ.

対象者取締役会におけるＤＣＭホールディングス公開買付けを含むＤＣＭホールデ
ィングス取引についての決定、つまり（i）ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛
同の意見を表明し、対象者株主に対してＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）ＤＣＭホールディングス取引の一環としてＤＣ
Ｍホールディングス公開買付け後に行われる株式売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること

また、当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）により、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるＤＣＭホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会がＤＣＭホールディングス公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホール
ディングス）にて、対象者は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、当社を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びＤＣＭホールディングスが公開
買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日ではなく 30 営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知りました。
当社は、当社と対象者との経営統合により、当社及び対象者の両社においてシナジーを実現し得ると考えておりますが、対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実にご説明を尽くすことで、当社と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至りました。
そこで、当社は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020 年
10 月２日以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきました。そして、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディン
グス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとされていることから、当社は、本公開買付けの開始前にＤＣＭホールディ
ングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020 年 10 月 29 日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。なお、当社は、ＤＣＭホールディング
ス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なことであると考えております。そのため、
当社は、2020 年９月 28 日に実施された当社と対象者の面談以降、当社 10 月 29 日付プレス
リリースの公表までの間、対象者との間で協議を行っておりませんでした。
当社は、当社 10 月 29 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、当社と対象者との経営統合により、当社及び対象者の両社においてシナジーを実現し、両社において企業価値を最大化させる可能性があると考えております。また、当社は、①当社 10 月 29 日付プレスリリースを公表した同日現在、本公開買付前提条件の充足の重大な支障となる事実を認識しておらず、2020 年 11 月中旬を目途に本公開買付前提条件を充足した上で本公開買付けを開始することができるものと考えていたこと、②本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）（１株当たり 5,500 円）は、ＤＣＭホールディングス公
開買付けにおける買付け等の価格（１株当たり 4,200 円）よりも高く設定されていること（本公開買付価格の決定の経緯については、下記「２．買付け等の概要」「（４）買付け等の価格の算定根拠等」「② 算定の経緯」をご参照ください。）、③本公開買付けに係る決済には、株
式会社みずほ銀行からの借入金及び自己資金を用いる予定ですが、株式会社みずほ銀行から
2020 年 10 月 28 日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏ま16えると、本公開買付けは、対象者及び対象者の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えておりました。そこで、当社は、上記のとおり、2020 年 10 月 29 日に、対象者取締役会及び対象者特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる当社と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
当社は、2020 年 10 月 29 日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付
けを通じた当社との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に当社の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む当社の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、当社は、対象者からの提案を受け、①2020
年 11 月１日に対象者の代表取締役等に、②2020 年 11 月４日に対象者特別委員会に、③2020
年 11 月９日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。当社による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、当社が対象者に対して提案差し上げていた上記シナジーは、ＤＣＭホールディングスがＤＣＭホールディングス公開買付開始
プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の当社による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、当社
は、2020 年 11 月５日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、当社が提案する本経営
統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました（かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会
議による議論、及び上記 2020 年 11 月９日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。
）。かかる交渉において、当社は、対象者がＤＣＭホールディングスとの間で締結した経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、当社としても、経営統合契約（ＤＣＭ
ホールディングス）の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、当社は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）においては対象者の従業員の雇用の維持がＤＣ
Ｍホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から３年間、経営体制の維持がＤＣＭホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は当社との協議を受け５か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも５年間としたいこと、②当社から対象者への取締役１名の派遣という前提の下、対象者から当社へ執行役員を派遣することの２点の要望を頂戴しました（上記②は、当社が対象者に対して、対象者から当社へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約（ＤＣＭホールディングス）においてはＤＣＭホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。
）。
これに対して、当社は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による５か年の事業計
画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、当社は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、（ア）当社から対象者への取締役の派遣人数を３名としたい旨の提案を行い、その代わりに、（イ）対象者から当社への派遣は取締役１名及び執行役員４名とすることを提案し、かかる当社の提案は対象者の了承を得ております。なお、当社は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020 年 11 月９日、(i)本経営統合を通じて上記「（１）本公開買付け
17

の概要」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって当社が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。
上記の当社と対象者の間の共通認識を受けて、当社は、2020 年 11 月 13 日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、
本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディ
ングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）によれば、対象者は、2020 年
11 月 13 日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①
本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）をご参照ください。
なお、当社は、本日現在、対象者（対象者特別委員会を含みます。
）における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出することを予定しています。当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出しましたら、その内容を速やかに公表いたします。
（３）本公開買付け成立後の経営方針
当社及び対象者は、本公開買付け後も両社の事業特性や商品力、開発力等の優れた点を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、当社及び対象者の事業のさらなる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
本公開買付け後の対象者の経営体制について、本経営統合契約において、当社及び対象者
は、①当社より対象者に対して取締役３名の派遣を行うこと、②対象者の代表取締役社長である岡野恭明氏を当社の取締役とし、③対象者のその他の業務執行取締役４名を新たに当社の執行役員とすることを合意しております。また、本経営統合契約において、対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けに係る決済の開始日後少なくとも５年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持することとしております。
本経営統合契約の詳細は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、当社が対象者株式の全て（当社が所有する対象者
株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付
け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
18

①

株式売渡請求当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の 90％以上となり、当社が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（当社
及び対象者を除きます。
）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主が所有していた対象者株式の１株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
②

株式併合
本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２以上かつ 90％未満である場合には、当社は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
他方で、当社は、本公開買付け後に当社が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があるとＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースを通じて認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、当該要請を行うことを予定しております（なお、対象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、当社は独自の検証を行っておりません。
）。なお、
パッシブ・インデックス運用ファンドとは、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリ
リースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、当社も同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、当社と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。また、当社は、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得
19

られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、当社のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。
）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状
況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、当社は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していた
だくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可20

能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした取引を実現することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：
50.00％）と設定しております。これは、当社は本公開買付けにおいて対象者を当社の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は 19,477,700 株（所有割合：50.00％）と設定されていること、②買付予定数の下限をＤＣＭホールディングス公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がＤＣＭホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付
予定数の下限である 19,477,700 株から、本日現在当社が所有する対象者株式数（100 株）を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、当社は、対象者株式の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本日現在、当社による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期
や方法については、決定している事項はありません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2020 年 11 月 13 日付で、対象者との間で、本経営統合契約を締結いたしました。本経営統合契約においては、大要以下の事項について合意しております。なお、本経営統合契約においては、以下の事項のうち、「（iv）本公開買付け後の業務提携等」に定める事項は、本公開買付けの成立を停止条件として、本公開買付けの決済開始日をもってその効力を生じるものとされております。なお、当社は、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しておりますが、本日現在、当社による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はなく、本経営統合契約においても、当該追加取得については合意しておりません。
（ⅰ）目的・本経営統合契約は、本公開買付けが成立した場合において、共存共栄の精神に基づき本経営統合を実現するとともに、本公開買付け後の当社グループと対象者の間の業務提携や対象者の経営体制等を定め、もって本公開買付け後の対象者を含む当社グループの企業価値を最大化させることを目的とする。
（ⅱ）本公開買付けの賛同・対象者取締役会は、当社が本プレスリリースに記載された公開買付けに係る条件にて本公開買付けを開始した場合、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールデ21ィングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行う。
（ⅲ）本公開買付けに関する誓約事項(a）本公開買付け完了までの業務運営に関する事項
・対象者は、本経営統合契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、通常の業務の範囲内において、その業務を運営する。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
(b）本公開買付けの実行に際して必要となる手続等
・当社は、本公開買付けを適法に実行するために法令等又は自らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続（独占禁止法に定める届出の実施及びその待機期間の経過を含みます。）を履践するものとし、対象者は、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。
(c）本公開買付け後の完全子会社化手続等・対象者は、本公開買付けの決済開始日以降、当社が株式売渡請求又は株式併合により対象者を完全子会社化するための手続を行う場合、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
（iv）本公開買付け後の業務提携等(a）本公開買付け後の業務提携等の内容
・当社及び対象者は、本経営統合によるシナジーを最大限発揮するため、本公開買付けに係る決済開始日以降、以下の各事項について業務提携を実施するものとし、当社は、当社グループ各社をして以下の各事項を実施させるものとする。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献(2) 対象者のホームセンター商品と当社のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、当社の PB 商品の開発力と対象者の事業領域
における知見その他のノウハウの共有を通じた PB 商品の開発による対象者の利益率向上(3) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上(4) 当社グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上(5) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進(6) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた対象者店
舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進(7) EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上(9) 当社の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進(10) その他当事者間で別途合意する事項(b）統合推進委員会
22

・本経営統合の円滑な実施のため、本公開買付けの決済開始日をもって、当社及び対象者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、以後、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、対象者の５か
年事業計画（以下「５か年事業計画」といいます。
）、当社グループと対象者との間のシナジーの創出に係る提携事項その他本経営統合の実施に係る事項を協議、決定
する。
(c）対象者の経営体制
・５か年事業計画の内容について決定した場合、その達成に向けて合理的な範囲内で最大限努力を行う。
・５か年事業計画の対象期間並びに対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けの決済開始日後少なくとも５年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持するものとし、その任用条件についても現行の条件をベースに誠実に協議の上合理的に定める。
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、当社が別途指名する者３名を新たに対象者の取締役とする。
(d）当社の経営体制
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、対象者の代表取締役である
岡野恭明氏を新たに当社の取締役とするとともに、その他の対象者の業務執行取締役４名を新たに当社の執行役員とする。
(e）対象者の従業員の雇用及び雇用条件の維持
・本公開買付けの決済開始日後少なくとも５年間、基本的に、対象者の従業員の雇用を維持するとともに、当該従業員の雇用条件について本経営統合契約の締結日時点の水準を下回らないようにする。
・当社グループにおいて、対象者の従業員との間の人材交流（転勤を含みます。
）を進める場合には、対象者の従業員の意向を適切に配慮する。
(f）対象者の商号等
・本公開買付けの決済開始日以降も、対象者の商号を変更せず、また、対象者の商標
及びブランドを維持する。
・本公開買付けの決済開始日以降、対象者の店舗の統廃合を行う場合には、誠実に協議し、合意の上で行う。
(g）対象者の本店所在地
・本公開買付けの決済開始日後当面の間、対象者の本店所在地を変更しない。
(h）事前協議及び事前承諾事項
・対象者は、本公開買付けの決済開始日後、一定の重要事項につき決定する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につき当社と協議のうえ、当社の書面による承諾を取得する（なお、当社は、かかる承諾を不合理に拒絶、留保、遅滞又は条件付けしない。
）。但し、対象者株式が上場されている間は、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為が制限されるものではない。
(i) 情報の相互共有体制に関する事項
・本公開買付けの決済開始日後、対象者と当社グループとの間で、それぞれの事業に関する各種情報を相互に連絡及び共有できる体制の構築を協議し、決定する。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
名
②
所
在

称 株式会社島忠
地 埼玉県さいたま市中央区上落合八丁目３番 32 号
23

③

代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡野 恭明
家具・インテリア雑貨(カーテン・カーペット・インテリア小物④
事業内容 ほか)、ホームセンター商品(日用品・園芸・ペット・木材・金物ほか）の小売業⑤
資本
金 16,533 百万円（2020 年８月 31 日現在）⑥
設 立 年 月 日 1969 年 11 月 15 日
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
7.88％
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
7.28％
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
5.69％（信託口９）NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER
5.67％
INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONALVALUE EQUITY TRUST
大株主及び持株比率（常任代理人 香港上海銀行東京支店）(2020 年２月 29 日現⑦アイリスオーヤマ株式会社
4.80％
在)株式会社埼玉りそな銀行
3.22％
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフ 2.95％
シー リ ユーエス タックス エグゼンプテド
ペンション ファンズ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
島村 均
2.42％
株式会社南青山不動産
2.17％
ノーザン トラスト カンパニー （エイブイエフ 2.05％
シー） アカウント ノン トリーティー（常任代理人 香港上海銀行東京支店）⑧
公開買付者と対象者の関係
当社は、本日現在、対象者株式 100 株（所有割合：0.00％）を所
資本関係有しております。
人
的関
係 該当事項はありません。
取引
関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（注）「大株主及び持株比率（2020 年２月 29 日現在）
」は、対象者が 2020 年４月 10 日に提出した第 61 期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」をもとに記載しております。
（２）日程等① 日程
公 開 買 付 開 始 公 告 日 2020 年 11 月 16 日（月曜日）
公 告 掲 載 新 聞 名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日 2020 年 11 月 16 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
242020 年 11 月 16 日（月曜日）から 2020 年 12 月 28 日（月曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,500 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社、対象者及びＤＣＭホールディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）
を採用して、対象者の株式価値を算定し、当社は、2020 年 10 月 28 日に大和証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。また、算定価格にはシナジー効果は含まれていないとのことです。
市場株価法①
市場株価法②
類似会社比較法
ＤＣＦ法2,849 円～2,945 円
3,157 円～4,890 円
2,239 円～4,114 円
2,964 円～5,763 円

市場株価法①では、ＤＣＭホールディングス公開買付けに関する憶測報道等（2020 年９月
18 日の立会時間終了後）がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値 2,878 円、直近１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,924 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）、直近３ヶ月間（2020 年６月 19日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,945 円及び直近６ヶ月間（2020 年３月 19日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,849 円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと分析しております。
また、市場株価法②では、2020 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部
における対象者株式の基準日の終値 4,890 円、直近１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年
10 月 28 日）の終値の単純平均値 4,266 円、直近３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10月 28 日）の終値の単純平均値 3,432 円、直近６ヶ月間（2020 年４月 30 日から 2020 年 10 月
28 日）の終値の単純平均値 3,157 円をもとに、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
3,157 円から 4,890 円までと分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たり25

の株式価値の範囲を 2,239 円から 4,114 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して当社が見積もった、2021 年８月期から 2025 年８月期までの５期分の対象者の事業計画案に基づき、対象者が 2021 年８月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,964 円から 5,763 円までと分析しております。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において反映しておりません。
当社は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、ＤＣＭホールディ
ングス公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2020 年 10 月 29 日に、本公開買付価格を１株当たり 5,500 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、ＤＣＭホールディングス公開買付けに関する憶測報道等（2020 年９月 18 日の立会時間終了後）がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。
）、過去１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,924 円に対して 88.10％、過去３ヶ月間（2020 年６月 19 日から 2020 年９月 18日まで）の終値の単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、過去６ヶ月間（2020 年３月 19 日から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2020 年 10 月 28 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 4,890円に対して 12.47％、過去１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 4,266 円に対して 28.93％、過去３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10 月
28 日まで）の終値の単純平均値 3,432 円に対して 60.26％、過去６ヶ月間（2020 年４月 30
日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 3,157 円に対して 74.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。加えて、本公開買付価格は、ＤＣＭホールディングス公
開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり 4,200 円に対して 30.95％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、本公開買付けの開始についての公表
日の前営業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 5,490 円に対して 0.18％、過去１ヶ月間（2020 年 10 月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 4,934 円に対して 11.47％、過去３ヶ月間（2020 年８月 13 日から 2020年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 3,840 円に対して 43.23％、過去６ヶ月間（2020 年
５月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 3,361 円に対して 63.64％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となります。
当社は、2020 年 10 月 20 日、市場取引の方法により、当時の市場価格（１株当たり 4,200円）にて対象者株式（100 株）を取得しておりますが、当該市場取引は東京証券取引所市場
第一部における競争売買により行われていることから、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理26

由」「③ 本公開買付けを実施する理由」に記載のとおり、当社は、対象者の完全子会社化を
選択肢の一つとして含めつつ、まずは、対象者に、両社の事業面（生産・販売等を含みます。）
における広範囲にわたる提携の打診をするべく、2020 年９月 28 日に、対象者と面談する機会を得ました。当該面談において、当社は、対象者に対して、当社グループと対象者の業務
提携は、規模の経済（生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること）を通じて、両社にとって有効である旨をご案内いたしましたが、その後、具体的な協議に進むことはありませんでした。この時点では、ＤＣＭホールディングスによる対象者の子会社化が報道されていましたが、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、対象者の完全子会社化を含め、当社と対象者の間の経営統合についての具体的な話は行っておらず、まずは、上記のとおり業務提携の可能性についての話のみご案内しております。そのような中、当社は、対象者意見表明プレス
リリース（ＤＣＭホールディングス）により、対象者取締役会が、2020 年 10 月２日にＤＣ
Ｍホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、ＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知りました。
当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）により、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるＤＣＭホールディングス公開買付けに関する意思決定は、
その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会がＤＣＭホールディングス公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）にて、対象者は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、当社を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びＤＣＭホールディングスが公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日ではなく 30 営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知りました。
当社は、当社と対象者との経営統合により、当社及び対象者の両社においてシナジーを実現し得ると考えておりますが、対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実にご説明を尽くすことで、当社と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至りました。
なお、当社は、ＤＣＭホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なことであると考えております。そのため、当社は、2020 年９月 28 日に実施された当社と対象者の面談以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間で協議を行っておりませんでした。
当社は、当社 10 月 29 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、当社と対象者との経営統合により、当社及び対象者の両社においてシナジーを実現し、両社において企業価値を最大化させる可能性があると考えております。そこで、当社は、上記のとおり、対象者
取締役会及び対象者特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる当社と対象者との間の経営統合を提案させていただくこととし、2020 年 10 月 29 日、本公開買付けを実施することを決定するとともに、本公開買付価格を決定いたしました。
なお、当社は、上記決定以降、対象者と本経営統合に係る協議を行いましたが、その中で本公開買付価格に関する交渉を行ってはおりません。
(i) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
27

当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、対象者及びＤＣＭホールディングス
から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、当社は、大和証券から 2020 年 10 月 28 日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社、対象者及びＤＣＭホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ii) 当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法①
市場株価法②
類似会社比較法
ＤＣＦ法2,849 円～2,945 円
3,157 円～4,890 円
2,239 円～4,114 円
2,964 円～5,763 円(iii) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株
式の市場株価の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等
を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2020 年 10 月 29 日に、本公開買付価格を１株当た
り 5,500 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、当社、対象者及びＤＣＭホール
ディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
38,955,187 株

買付予定数の下限
19,477,600 株

買付予定数の上限―株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,477,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,477,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者株式の最大数を記載しております。
当該最大数は、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）及び本日現在当社が所有する対象者株式数（100 株）を控除した株式数である 38,955,187 株になります。
（注３）単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
28

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者（買付け等前における株券等所有割
１個の所有株券等に係る議決権の数
合 0.00％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割
合 0.00％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

389,552 個（買付け等後における株券等所有割
合 100.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等後における株券等所有割
合 0.00％）対 象 者 の 総 株 主 の 議決権 の 数

415,898 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算
において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、
特別関係者の所有する株券等（対象者が所有する自己株式を除きます。
）についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2020 年７月 10 日に提出した第 61 期
第３四半期報告書に記載された 2020 年２月 29 日現在の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても対象としているため、「買付
け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に係る議決権の数（389,552 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 214,253,528,500 円（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（38,955,187 株）に本公開買付価格（１株当たり 5,500 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2021 年１月６日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示
29

により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、
公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,477,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,477,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（18,158 百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場
合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（18,158 百万円）未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
（注）発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は 467 円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の純資産額 181,584 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。）の 10％に相当する額である 18,158 百万円を、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）
で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。
）。
30

また、当社は、独占禁止法第 10 条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として 30 日（短縮される場合もあります。）
を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。
）。
独占禁止法第 10 条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる
他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ（同法第 17 条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。
）、
又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます（同法第 70 条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委
員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第 49 条）、意見聴取を行う
にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第 50 条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。
）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則 30 日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「排除期間」といいます。
）内に行うこととされております（同法第 10 条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。
）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16 条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和 28 年公正取引委員
会規則第１号）第９条）。
当社は、本株式取得に関して、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがいまして、取得禁止期間及び排除期間は、原則として 2020 年 11 月 26 日の経過をもって満了する予定です。なお、当社は、本日現在、公正取引委員会より排除措置命令の事前通知及び排除措置命令を行わない旨の通知のいずれも受領しておりません。
公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、独占禁止法第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する当社の事前届出に関し、(ア)当社が、公正取引委
員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(イ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ウ)当社が同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、当社は、法第 27 条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行31

うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、公開買付期間の末日の 16 時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 16 時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８
第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、
公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
2020 年 11 月 16 日（月曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」「（３）本公開買付け32

成立後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
本公開買付けによる今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修
正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）によれば、対象者は、2020 年
11 月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当社は、2020 年 11 月 13 日付で、対象者との間で本経営統合契約を締結いたしました。詳細は、上記「１．買付け等の目的等」「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2020 年８月期 決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」の公表
対象者は、2020 年 10 月２日付で対象者決算短信（「2020 年８月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」）を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ア） 損益の状況
決算年月
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業利益
経常利益
当期純利益

2020 年８月期（非連結）146,694 百万円
97,251 百万円
46,691 百万円
9,598 百万円
10,094 百万円
6,422 百万円

（イ） １株当たりの状況
決算年月
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり純資産額

2020 年８月期（非連結）156.80 円
50.00 円
4,661.36 円②「2020 年８月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020 年 10 月２日開催の取締役会において、2020 年７月９日に公表した 2020 年
８月期の配当予想を修正し、2020 年８月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が 2020 年 10 月２日付で公表した「2020 年８月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅱ．経営統合契約の締結について
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１．本経営統合の理由
上記「Ⅰ．本公開買付けについて」「１．買付け等の目的等」「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」「③本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。
２．本経営統合の内容等
上記「Ⅰ. 本公開買付けについて」「１．買付け等の目的等」「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
３．本経営統合の相手方の概要
上記「Ⅰ．本公開買付けについて」「２．買付け等の概要」「（１）対象者の概要」をご参照ください。なお、上記「Ⅰ．本公開買付けについて」「１．買付け等の目的等」「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」のとおり、本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、当社は対象者の代表取締役である岡野恭明氏を新たに当社の取締役とするとともに、その他の対象者の業務執行取締役４名を新たに当社の執行役員とする予定です。
４．本経営統合の日程
本経営統合の公表日
2020 年 11 月 13 日
本経営統合契約締結日
同上
本公開買付けの開始
2020 年 11 月 16 日（予定）
本公開買付けの終了
2020 年 12 月 28 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日2021 年１月６日（予定）本経営統合契約の規定のうち、停止条件 2021 年１月６日（予定）が付されていた規定（注）の効力発生日
本株式売渡請求又は本株式併合の効力発 2021 年２月から 2021 年４月（予定）生日（注）本経営統合契約のうち、「本公開買付け後の業務提携等」に定める事項を指します。
詳細は、上記「Ⅰ．本公開買付けについて」「１．買付け等の目的等」「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．本公開買付けについて」「３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し」をご参照ください。

以 上

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本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若し
くは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項及び第 14 条(d)項並びに同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本プレスリリースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員全員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張し得る権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社
をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
当社又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法 14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行
われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社、対象者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で当社が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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