新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
ＦＩＧ株式会社

提出会社
モバイルクリエイト株式会社
株式会社石井工作研究所

目次

頁

表紙
第一部
第１
１
２
３
４
５
６
７
第２
第３
第二部
第１
１
２
３
４
５
第２
１
２
３
４
５
６
７
第３
１
２
３
第４
１
２
３
４
５
６
第５
第６
第７
１
２
第三部
第四部
第１
１
２
３
４
第２

【組織再編成に関する情報】 …………………………………………………………………………………………
【組織再編成の概要】 …………………………………………………………………………………………………
【組織再編成の目的等】 ………………………………………………………………………………………………
【組織再編成の当事会社の概要】 ……………………………………………………………………………………
【組織再編成に係る契約】 ……………………………………………………………………………………………
【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ……………………………………………………………
【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】 ………………
【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 ……………………………………………………
【組織再編成に関する手続】 …………………………………………………………………………………………
【統合財務情報】 ………………………………………………………………………………………………………
【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】 ………………………………………………
【企業情報】 ……………………………………………………………………………………………………………
【企業の概況】 …………………………………………………………………………………………………………
【主要な経営指標等の推移】 …………………………………………………………………………………………
【沿革】 …………………………………………………………………………………………………………………
【事業の内容】 …………………………………………………………………………………………………………
【関係会社の状況】 ……………………………………………………………………………………………………
【従業員の状況】 ………………………………………………………………………………………………………
【事業の状況】 …………………………………………………………………………………………………………
【業績等の概要】 ………………………………………………………………………………………………………
【生産、受注及び販売の状況】 ………………………………………………………………………………………
【対処すべき課題】 ……………………………………………………………………………………………………
【事業等のリスク】 ……………………………………………………………………………………………………
【経営上の重要な契約等】 ……………………………………………………………………………………………
【研究開発活動】 ………………………………………………………………………………………………………
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 …………………………………………………
【設備の状況】 …………………………………………………………………………………………………………
【設備投資等の概要】 …………………………………………………………………………………………………
【主要な設備の状況】 …………………………………………………………………………………………………
【設備の新設、除却等の計画】 ………………………………………………………………………………………
【上場申請会社の状況】 ………………………………………………………………………………………………
【株式等の状況】 ………………………………………………………………………………………………………
【自己株式の取得等の状況】 …………………………………………………………………………………………
【配当政策】 ……………………………………………………………………………………………………………
【株価の推移】 …………………………………………………………………………………………………………
【役員の状況】 …………………………………………………………………………………………………………
【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ……………………………………………………………………………
【経理の状況】 …………………………………………………………………………………………………………
【上場申請会社の株式事務の概要】 …………………………………………………………………………………
【上場申請会社の参考情報】 …………………………………………………………………………………………
【上場申請会社の親会社等の情報】 …………………………………………………………………………………
【その他の参考情報】 …………………………………………………………………………………………………
【上場申請会社の保証会社等の情報】 ………………………………………………………………………………
【上場申請会社の特別情報】 …………………………………………………………………………………………
【最近の財務諸表】 ……………………………………………………………………………………………………
【貸借対照表】 …………………………………………………………………………………………………………
【損益計算書】 …………………………………………………………………………………………………………
【株主資本等変動計算書】 ……………………………………………………………………………………………
【キャッシュ・フロー計算書】 ………………………………………………………………………………………
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】 ……………………………………………………

1
1
1
5
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29
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40
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【表紙】
【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社であるFIG株式会社（以下「当社」または「上場申請会社」といいます。）は、株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により平成30年７月２日に設立登記する予定です。
（注）本報告書提出日の平成30年６月１日においては、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立日の平成30年７月２日現在の状況について説明する事前提出書類ですので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。

（上場申請会社）【提出先】

証券会員制法人

福岡証券取引所【提出日】

平成30年６月１日【会社名】

FIG株式会社【英訳名】

Future Innovation Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大分県大分市東大道二丁目５番60号【電話番号】

下記統合２社の連絡先をご参照願います。

【事務連絡者氏名】

同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上

村井

理事長

雄司

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【会社名】

モバイルクリエイト株式会社【英訳名】

Mobile Create Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大分県大分市東大道二丁目５番60号【電話番号】

097-576-8181（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長【最寄りの連絡場所】

大分県大分市東大道二丁目５番60号【電話番号】

097-576-8181（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長【会社名】

株式会社石井工作研究所【英訳名】

ISHII TOOL & ENGINEERING CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大分県大分市東大道二丁目５番60号【電話番号】

097-544-1001（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

大分県大分市東大道二丁目５番60号【電話番号】

097-544-1001（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理部長

村井

雄司

岐部

和久

岐部

佐藤

和久

一彦

時枝

時枝

典生

典生

小田原

智一

殿

第一部 【組織再編成に関する情報】
第１ 【組織再編成の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
１．経営統合の目的及び理由
モバイルクリエイト株式会社（以下、「モバイルクリエイト」という。）及び株式会社石井工作研究所（以下、「石井工作研究所」という。）は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグ
ループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、
主に次のような事項を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
①

経営の機動性・効率性の向上
当社は、グループ全体の最適な経営戦略立案を担うことでグループ経営機能を強化し、各事業会社はグループ経営戦略に沿った迅速な意思決定・業務執行を行うことで、グループ総合力を最大限発揮させる機動的な経営体制を構築できると考えております。また、両社共通の経営戦略のもと、グループの経営資源を最大限活用した最適な経営資源の配分を行うことで、経営の効率性の向上を図ってまいります。

②

責任・権限の明確化による事業競争力の強化
当社傘下の各事業会社における責任と権限を明確化することにより、各事業会社の事業環境に応じた意思決定のスピード化と機動的な業務遂行が可能となると考えており、その結果として、各事業がそれぞれの価値創造力と競争力を高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。

③

機動的な企業再編の促進
モバイルクリエイトグループは、近年、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げております。持株会社体制への移行により、グループ内での迅速な組織再編の実施や、より対等な立場での他社とのＭ＆Ａの実施が可能となる等、他のグループ会社の並列化を含めたグループ内でのさらなる組織再編を推進していくとともに、今後のＩｏＴ分野の技術革新による急激な事
業環境の変化に対応可能な機動的な経営体制を構築してまいります。

④

共通機能の集約化
当社傘下の各事業会社における共通機能を集約し、シェアードサービス化を推進することでグループ全体の間接部門の効率化やコスト削減を図ってまいります。

⑤

グループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大
グループ全体で価値観を共有することにより、モバイルクリエイトグループで働く一人ひとりが同じ価値観のもと、ベクトルを一つに力を結集することが可能になると考えております。これにより、グループ間の連携をより一層強化し、拡大することが見込まれているＩｏＴ分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。

-1-２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係(1) 上場申請会社の企業集団の概要等①

上場申請会社の概要

商号

FIG株式会社(英文表記：Future Innovation Group, Inc.)

本店の所在地大分県大分市東大道二丁目５番60号

事業の内容
代表者及び役員(就任予定)

移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサー
ビス及び保守や半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関係装置の製造及び販売等を営む子会社等の経営管理及びこれらに付帯又は関連する一切の事業代表取締役社長 村井 雄司
現モバイルクリエイト
代表取締役社長
現石井工作研究所
取締役(非常勤)取締役
森本 昌章
現モバイルクリエイト
常務取締役
取締役
佐藤 一彦
現石井工作研究所
代表取締役社長
現モバイルクリエイト
取締役
取締役
尾石 上人
現モバイルクリエイト
取締役
現石井工作研究所
取締役(非常勤)取締役
岐部 和久
現モバイルクリエイト
取締役
現石井工作研究所
取締役(非常勤)取締役
山口登(常勤監査等委員)
現モバイルクリエイト
取締役(常勤監査等委員)
取締役
山田 耕司(監査等委員)
現モバイルクリエイト
取締役(監査等委員)
取締役
原口 祥彦(監査等委員)
現モバイルクリエイト
取締役(監査等委員)
取締役
渡邉 定義(監査等委員)
現モバイルクリエイト
取締役(監査等委員)

資本金2,000,000,000円

純資産

現時点では確定しておりません。

総資産

現時点では確定しておりません。

決算期

12月31日②

上場申請会社の企業集団の概要
当社とモバイルクリエイト及び石井工作研究所との関係は以下のとおりです。

会社名

モバイルク
リエイト

石井工作研
究所

所在地

大分県大分市

大分県大分市

役員の兼任等

事業内容

議決権
の所有
割合
(％)

当社
役員

当社
従業員

1,004

携帯通信のインフラを活用した移動体通信網
及びＧＰＳを活用した
移動体管理システムの開発・販売・運用・保
守事業

100.0

未定

1,186

半導体関連製造装置及び金型等の製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業、不動産・建築関連事業

100.0

未定

資本金
(百万円)

-2-

資金
援助

営業上 設備のの取引 賃貸借

未定

未定

未定

未定

未定

未定

未定

未定

事業の系統図は次のとおりであります。

㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ

通

㈱トラン
顧

信 事
業

当社（ＦＩＧ㈱）モバイルクリエイト㈱情 報

沖縄モバイルクリエイト㈱㈱オプトエスピー
Mobile Create USA, Inc.

ciDrone㈱客㈱石井工作研究所

装 置 等 関 連 事 業：グループ会社の経営管理：販売又は役務の提供

モバイルクリエイトと石井工作研究所は、両社株主総会による承認を前提として、平成30年７月２日(予定)をもって、共同株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しています。
本株式移転に伴う当社の設立後、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、当社の株式移転完全子会社となります。
当社の完全子会社となるモバイルクリエイト及び石井工作研究所の平成29年12月31日時点の状況は、以下のと
おりです。

-3-

モバイルクリエイト[事業の内容]モバイルクリエイトの事業内容につきましては、後記「第二部
容

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内

(1) モバイルクリエイト」をご参照ください。

[関係会社の状況]

名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有割合又は被所有割合(％)

関係内容(連結子会社)

株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ

大分県大分市

20,000

情報通信事業

100.00

モバイルクリエイト社
製品の販売
資金の貸付
役員の兼任４名(うちモバイルクリエ
イト従業員１名)(連結子会社)
沖縄モバイルクリエイト
株式会社

沖縄県那覇市

20,000

情報通信事業

100.00

沖縄県におけるモバイ
ルクリエイト社システ
ムの保守・管理委託
資金の貸付
役員の兼任１名

東京都港区

50,000

情報通信事業

100.00

役員の兼任２名(うちモバイルクリエ
イト従業員１名)

大分県大分市45,000装置等関連事業

役員の兼任４名
86.84(うちモバイルクリエ(13.16)
イト従業員１名)

情報通信事業

100.00

役員の兼任２名

装置等関連
事業

41.08

共同技術開発開発業務の受託
商品の仕入
事務所の賃貸借
駐車場の賃借役員の兼任５名(うちモバイルクリエ
イト従業員１名)

情報通信事業90.50

役員の兼任２名(連結子会社)
株式会社トラン(連結子会社)
ciDrone株式会社(連結子会社)
MobileCreateInc.
(連結子会社)

USA,

株式会社石井工作研究所(注)３、４、５

米国
55万USドル
カリフォルニア州

大分県大分市1,186,300

東京都新宿区

22,000(連結子会社)
株式会社オプトエスピー(その他の関係会社)
不動産賃貸・
管理及び船
舶・航空機の被所有
事務所の賃借株式会社ＭＩＲＡＩ
大分県大分市1,000 リース、並び35.60
役員の兼任１名(注)６、７[18.33]に有価証券の保有・運用業務(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、連結子会社についてはセグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であり、[内書]は、緊密な者等の所有割合であります。
３ 有価証券報告書の上場申請会社であります。
４ 議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。
５ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の上場申請会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６ 株式会社ＭＩＲＡＩは、平成29年８月10日付でフューチャーイノベーション株式会社より商号変更を行っております。また、平成30年５月21日付けで株式会社から合同会社に会社形態変更を行っております。
７ 平成30年５月22日付けで同社が保有するモバイルクリエイト株式を同じく村井雄司の資産管理会社でありモ
バイルクリエイト株式の保有のみを目的とするイノベーション株式会社とその共同保有者であるフューチャー株式会社へ譲渡しました。これにより、その他の関係会社に該当しないこととなります。

-4-石井工作研究所[事業の内容]石井工作研究所の事業内容につきましては、後記「第二部

企業情報

第１

企業の概況

３

事業の内容

(2) 石井工作研究所」をご参照ください。
[関係会社の状況]

名称

住所

資本金
(百万円)

主要な事業の内容

1,004

移動体管理システムの開発及びこれらに付随する通信・クラウドサービスの運
用保守

(親会社)
モバイルクリエイト
株式会社(注)

(注)

大分県
大分市

議決権の所有
又は被所有
割合(％)
(被所有)

41.1

関係内容

役員の兼任４名
製品の販売
駐車場の賃貸事務所の賃貸借
共同技術開発有価証券報告書を提出しております。

(2) 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①

資本関係
本株式移転により、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、当社の完全子会社となる予定です。前記『(1)②上場申請会社の企業集団の概要』の記載もご参照ください。

②

役員の兼任関係
当社の完全子会社となるモバイルクリエイト及び石井工作研究所との役員の兼任関係等は、前記『(1)①上場
申請会社の概要』の記載をご参照ください。

③

取引関係
当社の完全子会社となるモバイルクリエイト及び石井工作研究所と関係会社との取引関係は、前記『(1)②上場申請会社の企業集団の概要』の記載をご参照ください。

２ 【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３ 【組織再編成に係る契約】(1) 株式移転計画の内容の概要
モバイルクリエイトと石井工作研究所は、両社株主総会による承認を前提として、平成30年７月２日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことについて合意し、平成29年８月10日開催の両社取締役会において株式移転計画を作成しました。
当社は、かかる株式移転計画に基づき、モバイルクリエイトの株式１株に対して当社の普通株式１株を、石井工作研究所の株式１株に対して当社の普通株式1.02株をそれぞれ割当て交付いたします。
当該株式移転計画においては、平成30年３月に開催されたモバイルクリエイト及び石井工作研究所両社の定時株主総会において当該株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

-5-

(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写し)モバイルクリエイト株式会社(以下「甲」という。)と株式会社石井工作研究所(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)
を作成する。
第１条(株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)の成立の日(第７条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第２条(持株会社の目的等)
１．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的別紙１「ＦＩＧ株式会社定款」(以下「持株会社定款」という。)第２条各号に記載のとおりとする。
(2) 商号「ＦＩＧ株式会社」とする。
(3) 本店の所在地
本店の所在地は大分県大分市とする。
(4) 発行可能株式総数
7,000万株とする。
２．前項各号に記載するもののほか、持株会社の定款で定める事項は、持株会社定款に記載のとおりとする。
第３条(持株会社の設立時の役員等)
持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人は、次のとおりとする。
・設立時取締役

村井雄司(代表取締役社長)

・〃

森本昌章

・〃

佐藤一彦

・〃

尾石上人

・〃

岐部和久

・〃

山口

・〃

山田耕司(監査等委員)

・〃

原口祥彦(監査等委員)

・〃

渡邉定義(監査等委員)

・設立時会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

登(常勤監査等委員)

第４条(本株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て)
１．持株会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる持株会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時現在発行している株式数の合計に１を乗じた数(2) 乙が基準時現在発行している株式数の合計に1.02を乗じた数
２．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の持株会社の株式を割り当てる。
(1) 甲の株主に対して、その保有する甲の株式１株につき、持株会社の株式１株(2) 乙の株主に対して、その保有する乙の株式１株につき、持株会社の株式1.02株
３．前２項の計算において１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

-6-第５条(持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の成立の日における持株会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額
20億円(2) 資本準備金の額
５億円(3) 利益準備金の額０円
第６条(本株式移転に際して交付する持株会社の新株予約権及びその割当て)
１．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄①乃至⑥に掲げる甲が発行している各新株予約権を保有する新株予約権者に対して、その保有する甲の新株予約権に代えて、それぞれ基準時における当該各新株予約権の総数と同数の第２欄①乃至⑥に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
第１欄

①
②
③
④
⑤
⑥

第２欄

名称

内容

モバイルクリエイト株式会社2013年
新株予約権
モバイルクリエイト株式会社2014年
新株予約権
モバイルクリエイト株式会社2015年
新株予約権
モバイルクリエイト株式会社2016年
新株予約権
モバイルクリエイト株式会社2017年
新株予約権
モバイルクリエイト株式会社第３回
新株予約権

別紙２-１
記載
別紙３-１
記載
別紙４-１
記載
別紙５-１
記載
別紙６-１
記載
別紙７-１
記載

名称
ＦＩＧ株式会社2013年新株予約権
ＦＩＧ株式会社2014年新株予約権
ＦＩＧ株式会社2015年新株予約権
ＦＩＧ株式会社2016年新株予約権
ＦＩＧ株式会社2017年新株予約権
ＦＩＧ株式会社第１回新株予約権

内容
別紙２-２
記載
別紙３-２
記載
別紙４-２
記載
別紙５-２
記載
別紙６-２
記載
別紙７-２
記載

２．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第１欄①乃至⑥に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄①乃至⑥に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第７条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2018年７月２日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ、持株会社の成立の日を変更することができる。
第８条(本株式移転計画承認株主総会)
１．甲及び乙は、それぞれ2018年３月開催の定時株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事
項に関する決議を求める。
２．前項に定める株主総会の日は、本株式移転手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲と乙が協議のうえ変更することができる。
第９条(株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する株式の東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場を予定する。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その業務、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲と乙が協議のうえ行う。

-7-

第11条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他本計画作成時に当事者が予見できない事由により甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じ又は本計画作成時に甲又は乙の財政状態若しくは経営状態に重大な影響を及ぼす事由にして当事者が認識することができないものの存在が明らかとなり、本株式移転の実行に重大な支障となった場合には、甲と乙が協議のうえ、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、以下の各号のいずれかに該当する場合に失効する。
(1) 第８条に定める甲又は乙のいずれかの株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(2) 持株会社の成立の日までに、持株会社の設立のため又はその業務を持株会社成立後に合理的期間内に開始するために必要な主務官庁の承認等が得られないとき。
第13条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の主旨に従い、甲と乙が別途協議のうえ定める。
以上
本計画書作成の証として、本書２通を作成し、甲及び乙の代表者が記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2017年８月10日
甲：大分県大分市東大道二丁目５番60号
モバイルクリエイト株式会社
代表取締役社長

村井雄司 ㊞

乙：大分県大分市東大道二丁目５番60号
株式会社石井工作研究所
代表取締役社長

佐藤

一彦 ㊞

-8-

別紙１
ＦＩＧ株式会社
定

款

第１章

総則

第１条(商号)
当会社は、『ＦＩＧ株式会社』と称し、英文では『Future Innovation Group, Inc.』と表示する。
第２条(目的)１．当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1) 電気通信事業法に基づく電気通信事業その他通信に関する事業(2) 通信機器、電気機器、工作機械器具、それらの関連・周辺機器、ソフトウェア及びシステムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業(3) 電気工事、電気通信工事、建築工事、消防施設工事その他工事の設計、施工、監理と保守に関する事業(4) 無人飛行機、ロボット制御システムの研究、飛行制御システムの研究、開発、製造、販売、管理、賃貸に関する事業(5) 金融に関する事業(6) 損害保険及び生命保険の募集、代理その他各種保険に関する事業(7) 不動産の売買、賃貸、仲介、管理その他不動産に関する事業(8) 広告代理その他広告に関する事業(9) 旅行に関する事業(10)労働者派遣事業(11)著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他知的財産権の取得及びその管理運用に関する事業(12)インターネット等を通じた商取引及び前記各号に関する事業(13)前記各号に関する各種サービスの提供、研修及びコンサルティング事業(14)前記各号に付帯・関連する一切の事業
２．当会社は、前項各号及びこれに付帯・関連する一切の事業を営むことができる。
第３条(本店の所在地)
当会社は、本店を大分県大分市に置く。
第４条(機関)当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人
第５条(公告方法)
１．当会社の公告は、電子公告により行う。
２．事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章
第６条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。

-9-

株式

第７条(自己の株式の取得)
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第８条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第９条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利第10条(単元未満株式の買増請求)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条(株主名簿管理人)
１．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条(株式取扱規則)
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第13条(基準日)
１．当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章

株主総会

第14条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第15条(招集権者及び議長)
１．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対- 10 -

して提供したものとみなすことができる。
第17条(決議の方法)
１．株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第18条(議決権の代理行使)
１．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第19条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章

取締役及び取締役会

第20条(取締役の員数)
１．当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
第21条(取締役の選任)
１．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第22条(取締役の任期)
１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条(代表取締役及び役付取締役)
１．当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条(取締役会の招集権者及び議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、
あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第25条(取締役会の招集通知)
１．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮- 11 -

することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第27条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条(取締役会の決議の省略)
当会社は取締役会の決議事項について取締役の全員(当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。)が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第29条(取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第30条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第31条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
第32条(取締役の責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章

監査等委員会第33条(監査等委員会の招集通知)
１．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第34条(監査等委員会の決議の方法)
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第35条(監査等委員会の議事録)
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した
監査等委員がこれに署名、記名押印又は電子署名する。
第36条(監査等委員会規則)
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

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第６章

会計監査人

第37条(会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条(会計監査人の任期)
１．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第39条(会計監査人の報酬等)会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

計算

第40条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
第41条(期末配当金)
当会社は株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
第42条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第43条(配当金の除斥期間)
１．期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
第８章

附則

第44条(株式移転による設立)
本定款は、会社法第５編第４章第１節に定める株式移転によりＦＩＧ株式会社を設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。
第45条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2018年12月31日までとする。
第46条(設立時役員)
当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。
(1) 設立時取締役
村井雄司、森本昌章、佐藤一彦、尾石上人及び岐部和久(2) 設立時取締役(監査等委員)
山口登、山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義(3) 設立時代表取締役
村井雄司- 13 -

(4) 設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第47条(当初の本店所在場所)
当会社の設立時の本店所在場所は、『大分県大分市東大道二丁目５番60号』とする。
第48条(取締役の報酬)
１．第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額3,000万円以内、その他の取締役について年額２億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
２．第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの株式報酬型ストック・オ
プションとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、前項の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の総数800個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後、当会社が普通株式につき、株式分割(当会社の普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当会社は、当会社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
(6) 新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、上記(5)の期間内において、当会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②

新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
第49条(附則の削除)
本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
以上- 14 -

別紙２-１
モバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2013年10月１日から2043年９月30日までとする。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場
合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、第１項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できな
くなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての- 15 -

定めを設ける定款の変更承認の議案(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割
設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(a) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b) 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株
式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第４項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

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11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住所：大分市東大道一丁目９番１号

12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

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別紙２-２
ＦＩＧ株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2043年９月30日までとする。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場
合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、第１項の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できな
くなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての- 18 -

定めを設ける定款の変更承認の議案(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割
設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(a) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(b) 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株
式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第４項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

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11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住所：大分市東大道一丁目９番１号

12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

- 20 -

別紙３-１
モバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2014年10月１日から2044年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙３-２
ＦＩＧ株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2044年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙４-１
モバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2015年10月１日から2045年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙４-２
ＦＩＧ株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2045年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ- 21 -

別紙５-１
モバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2016年10月１日から2046年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙５-２
ＦＩＧ株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2046年９月30日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙６-１
モバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2017年５月10日から2047年５月９日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-１記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ
別紙６-２
ＦＩＧ株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
新株予約権発行要項
１．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2047年５月９日までとする。
２．その他の新株予約権の内容
別紙２-２記載の発行要項第２項乃至第12項に同じ- 22 -

別紙７-１
モバイルクリエイト株式会社第３回新株予約権
新株予約権発行要項
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株
式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整前
調整後
×
＝
行使価額 行使価額

１
分割・併合の比率(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行
＋
株式数

新規発行 １株当たり
×
払込金額
株式数

１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、
必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2015年10月１日から2018年９月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業
日を最終日とする。

- 23 -

５．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できな
くなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割
設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第３項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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(8) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住所：大分市東大道一丁目９番１号

12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

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別紙７-２
ＦＩＧ株式会社第１回新株予約権
新株予約権発行要項
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株
式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株につき740円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整前
調整後
×
＝
行使価額 行使価額

１
分割・併合の比率(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行
＋
株式数

新規発行 １株当たり
×
払込金額
株式数

１株当たりの時価
調整前
調整後
×
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、
必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月２日から2018年９月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業
日を最終日とする。

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５．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、第５項の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できな
くなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割
設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第２項に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第３項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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(8) 新株予約権の行使の条件
第５項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
第７項に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
11．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社大分銀行
本支店：ソーリン支店
住所：大分市東大道一丁目９番１号

12．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

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４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】(1) 株式移転に係る割当ての内容
当社は、平成30年７月２日をもって、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株主に対して、当社の普通株式を割当てる予定です。ただし、今後の手続を進める中で止むを得ない状況が生じた場合には、両社協議のうえ、日程その他の事項を変更する場合があります。
かかる株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)は、以下のとおりです。

(注) １

２

３

会社名

モバイルクリエイト

石井工作研究所

株式移転比率１1.02

これにより、モバイルクリエイトの株式１株に対して当社の普通株式１株を、石井工作研究所の株式１株に対して当社の普通株式1.02株をそれぞれ割当て交付いたします。ただし、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対して、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議のうえ、変更することがあります。また、当社の単元株式数は、100株といたします。
当社が本株式移転により交付する新株式数は、モバイルクリエイトの発行済株式総数23,157,600株(平成29年
12月31日時点)及び石井工作研究所の発行済株式総数7,800,000株(平成29年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、本株式移転の効力発生日の前日時点で保有している自己株式の消却を予定しているため、石井工作研究所が平成29年12月31日時点において保有する
自己株式28,258株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております(モバイルクリエ
イトは平成29年12月31日時点において自己株式を保有しておりません。)。
なお、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、平成29年12月31日以降、本株式移転の効力発生日の前日までに取得した自己株式について、実務上可能な範囲で消却することを予定しているため、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
本株式移転によりモバイルクリエイト及び石井工作研究所の株主の皆様に割当てられる当社の株式は東京証
券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所及び福岡証券取引所での取引が可能となることから、モバイルクリエイトの株式を100株以上、又は石井工作研究所の株式を99株以上保有するなどして、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の当社の株式の割当てを受けるモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。

(2) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠①

算定の基礎
モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、モバイルクリエイトは株式会社Stand byC(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「Stand by C」といいます。)を、石井工作研究所は他社上場企業に対する算定実績をもとにCaN International FAS株式会社(東京都中央区日本橋小網町12番７号)(以下「CaNInternational」といいます。)を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
Stand by Cは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバ
イルクリエイトの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式１株に対して割当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。

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採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.935～1.066

ＤＣＦ法

0.633～1.693

なお、市場株価法では、モバイルクリエイトについては、平成29年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年２月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年５月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成29年
12月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年７月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、石井工作研究所については、平成29年８月９日を算定基準日として、東京証券取引所における平成29年２月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年５月10日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
株価、平成29年７月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年７月18日(石井工作研究所より「平成29年12月期第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された
平成29年７月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
Stand by Cは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でStand by Cに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
Stand by Cの株式移転比率の算定は、平成29年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、Stand by CがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、CaN Internationalは、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ
法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、モバ
イルクリエイトの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当てる場合に、石井工作研究所の普通株式１株に対して割当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の評価レンジ

市場株価法

0.96～1.07

ＤＣＦ法

0.59～1.37

市場株価法では、平成29年８月９日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定
基準日の終値、平成29年７月18日(モバイルクリエイトより「子会社の業績予想の修正に関するお知らせ及び平成
29年12月期第２四半期累計期間連結業績予想の修正に関するお知らせ」が、石井工作研究所より「平成29年12月期
第２四半期累計期間業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年７月14日の翌営業日)から算定基準日までの17営業日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
ＤＣＦ法では、モバイルクリエイトについては、モバイルクリエイトが作成した平成29年12月期から平成31年12- 30 -

月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は4.10％～5.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％としています。一方、石井工作研究所については、石井工作研究所が作成した平成29年12月期から平成31年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は5.10％～6.10％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％～1.0％としています。
CaN Internationalは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCaN Internationalに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びモバイルクリエイトの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CaN Internationalの株式移転比率の算定は、平成29年８月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、CaN InternationalがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
②

算定の経緯
モバイルクリエイトは、第三者算定機関であるStand by Cから受領した株式移転比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記の株式移転比率は妥当であり、モバイルクリエイトの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
一方、石井工作研究所は、第三者算定機関であるCaN Internationalから受領した株式移転比率算定書、法務ア
ドバイザーである弁護士法人港国際法律事務所の小澤幹人弁護士(以下「小澤弁護士」といいます。)からの助言、及び支配株主であるモバイルクリエイトと利害関係を有しない石井工作研究所の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている籾倉了胤氏から平成29年８月９日付で受領した、石井工作研究所の取締役会が本株式移転を行うとの決議を行うことが、石井工作研究所の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式移転比率は妥当であり、石井工作研究所の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の株式移転比率により本株式移転を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、それぞれの第三者算定機関から提出された株式移転比率算定書及びそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率は妥当であり、両社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成29年８月10日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
ただし、株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。
③

算定機関との関係
モバイルクリエイトの算定機関であるStand by C及び石井工作研究所の算定機関であるCaN Internationalは、
いずれもモバイルクリエイト及び石井工作研究所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

- 31 -

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】(1) モバイルクリエイト
該当事項はありません。
(2) 石井工作研究所
該当事項はありません。

６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】(1) 買取請求権の行使の方法①

モバイルクリエイト
モバイルクリエイトの株主が、その有するモバイルクリエイトの株式について、会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年３月27日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をモバイルクリエイトに通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に係る議案に反対したうえで、
モバイルクリエイトによる会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告(当該定時株主総会の決議の日(平成30年３月27日)から２週間以内)の日から20日以内に、当該株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要が
あります。

②

石井工作研究所
石井工作研究所の株主が、その有する石井工作研究所の株式について、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年３月23日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を石井工作研究所に通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に係る議案に反対したうえで、石井工作研究所による会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告(当該定時株主総会の決議の日(平成30年３月23日)から２週間以内)の日から20日以内に、当該株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2) 議決権の行使の方法①

モバイルクリエイト
議決権の行使の方法としては、平成30年３月27日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。ただし、郵送による場合には平成30年３月26日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、上記の行使期限までにモバイルクリエイトに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、モバイルクリエイトに対してその有する議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、モバイルクリエイトは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

②

石井工作研究所
議決権の行使の方法としては、平成30年３月23日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。ただし、郵送による場合には平成30年３月22日午後５時までに議決権を行使することが必要となります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、上記の行使期限までに石井工作研究所に到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、石井工作研究所に対してその有する議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、石井工作研究所は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがありま- 32 -

す。
(3) 株式移転によって発行される株式の受取方法
本株式移転によって発行される株式は、モバイルクリエイト及び石井工作研究所の平成30年７月１日最終の株主名
簿に記載又は記録された株主に対して割当てられます。株主は、自己のモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(4) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い①

買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際してモバイルクリエイトが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会
社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
また、両社は、本報告書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

②

組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される各新株予約権は、モバイルクリエイトの平成30年７月１日最終の新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に対して割当てられます。各新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載
又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

７ 【組織再編成に関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法(1) 事前備置書類の種類及び概要
本株式移転に関して、モバイルクリエイトは、平成30年３月13日から、石井工作研究所は、平成30年３月９日か
ら当社の成立の日(平成30年７月２日予定)の後６か月を経過する日までの間、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、主として以下の各事項を記載した書面をモバイルクリエイト及び石井工作研究所の本店に備え置いております。
①

モバイルクリエイト
・株式移転計画の内容
平成29年８月10日開催のモバイルクリエイト及び石井工作研究所の取締役会において承認された株式移転計画です。
・株式の割当等(会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項)の相当性に関する事項
株式移転計画に定める株式の割当て(株式移転比率)、当社の資本金及び準備金の定めに関する事項の相当性に関する事項です。
・石井工作研究所の最終事業年度に係る計算書類等の内容
石井工作研究所の最終事業年度に係る事業報告、貸借対照表、損益計算書その他の計算書類等です。
・石井工作研究所の会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
石井工作研究所の最終事業年度後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項です。
・モバイルクリエイトの会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
モバイルクリエイトの最終事業年度後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項です。

②

石井工作研究所
・株式移転計画の内容
平成29年８月10日開催のモバイルクリエイト及び石井工作研究所の取締役会において承認された株式移転計画- 33 -

です。
・株式の割当等(会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項)の相当性に関する事項
株式移転計画に定める株式の割当て(株式移転比率)、当社の資本金及び準備金の定めに関する事項の相当性に関する事項です。
・モバイルクリエイトの最終事業年度に係る計算書類等の内容
モバイルクリエイトの最終事業年度に係る事業報告、貸借対照表、損益計算書その他の計算書類等です。
・モバイルクリエイトの会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
モバイルクリエイトの最終事業年度後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項です。
・石井工作研究所の会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項
石井工作研究所の最終事業年度後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項です。
(2) 事前備置書類の閲覧方法
上記の事前備置書類は、それぞれモバイルクリエイト又は石井工作研究所の本店で閲覧することができます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
株式移転計画承認取締役会(両社)

平成29年８月10日

定時株主総会基準日(両社)

平成29年12月31日

株式移転計画承認定時株主総会(石井工作研究所)

平成30年３月23日

株式移転計画承認定時株主総会(モバイルクリエイト)

平成30年３月27日

上場廃止日(両社)

平成30年６月27日(予定)

当社設立登記日(効力発生日)

平成30年７月２日(予定)

当社株式新規上場日平成30年７月２日(予定)

ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法①

モバイルクリエイト
モバイルクリエイトの株主が、その有するモバイルクリエイトの株式について、会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年３月27日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をモバイルクリエイトに通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に係る議案に反対したうえで、
モバイルクリエイトによる会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告(当該定時株主総会の決議の日(平成30年３月27日)から２週間以内)の日から20日以内に、当該株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要が
あります。

②

石井工作研究所
石井工作研究所の株主が、その有する石井工作研究所の株式について、会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年３月23日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を石井工作研究所に通知し、かつ、当該定時株主総会において本株式移転に係る議案に反対したうえで、石井工作研究所による会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告(当該定時株主総会の決議の日(平成30年３月23日)から２週間以内)の日から20日以内に、当該株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

- 34 -

第２ 【統合財務情報】
１

当社の財務情報
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において財務情報はありません。

２

組織再編成対象会社の財務情報
当社の完全子会社となる両社の主要な経営指標等は、それぞれ次のとおりであります。
モバイルクリエイト
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等
回次

第12期

決算年月

第13期

第14期

第15期

第16期

平成26年５月 平成27年５月 平成28年５月 平成28年12月 平成29年12月

売上高

(千円)

4,233,903

5,234,260

5,530,892

5,007,252

8,108,124

経常利益

(千円)

785,058

1,328,305

371,343

233,103412,882

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

493,493

1,112,316

314,896

122,325

186,450

包括利益

(千円)

499,157

1,174,089

189,535

357,301

474,736

純資産額

(千円)

3,355,584

4,443,986

6,988,175

7,296,145

7,703,373

総資産額

(千円)

5,085,902

7,081,176

9,941,105

10,437,610

11,419,995

１株当たり純資産額(円)

143.96

189.70192.35

195.76202.19１株当たり当期純利益金額

(円)

22.49

48.03

13.60

5.28

8.05

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

22.39

47.97

13.56

5.26

8.00

自己資本比率

(％)

65.5

62.0

44.8

43.4

41.0

自己資本利益率

(％)

20.1

28.8

7.1

2.7

4.0

株価収益率

(倍)

33.6

16.1

31.0

70.2

44.8

営業活動による(千円)
903,761
24,247915,995△469,939
861,285
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△453,023 △1,590,278
92,54077,326△834,897
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)
1,051,477
287,477△902△40,485
47,098キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
2,178,111
899,557
1,906,924
1,473,994
1,546,456
の期末残高
453
従業員数
114
160
431
451
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔18〕
〔26〕
〔26〕
〔35〕
〔29〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。当該株式分割が第12期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第15期は、決算期変更により平成28年６月１日から平成28年12月31日までの７ヶ月間となっております。な
お、当社及び従前の決算日が５月31日の連結子会社は７ヶ月間(平成28年６月１日～平成28年12月31日)、従前の決算日が３月31日の連結子会社は９ヶ月間(平成28年４月１日～平成28年12月31日)を連結対象期間としております。

- 35 -

石井工作研究所
主要な経営指標等の推移
回次

第36期

決算年月

第37期

第38期

第39期

第40期

平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成28年12月 平成29年12月

売上高

(千円)

3,089,711

3,234,302

2,863,710

2,666,459

3,655,035

経常利益又は経常損失(△)(千円)△13,076△437,032

74,160217,143

214,443(千円)

100,166△528,467

153,469

339,695

237,056

(千円)

－

―

―

―

―

資本金

(千円)

1,186,300

1,186,300

1,186,300

1,186,300

1,186,300

発行済株式総数(株)

7,800,000

7,800,000

7,800,000

7,800,000

7,800,000

純資産額

(千円)

5,124,546

4,535,648

4,618,381

5,035,390

5,313,982

総資産額

(千円)

6,608,803

5,688,672

5,340,105

6,271,883

7,245,852

１株当たり純資産額(円)

659.34583.58594.23647.90683.76

１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)

(円)

6.00
(―)

2.50
(―)

0.00
(―)

0.00
(―)

0.00
(―)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額(△)

(円)

12.89

△67.99

19.75

43.71

30.50

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

77.5

79.7

86.5

80.3

73.3

自己資本利益率

(％)

2.00

―

3.40

7.06

4.58

株価収益率

(倍)

16.21

―

15.45

9.22

11.97

配当性向

(％)

46.6

―

―

―

―

当期純利益又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益

営業活動による(千円)△230,564△537,352
860,287△820,076
101,742
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
169,210
13,26636,399△26,372△548,192キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)△54,202
288,446△389,291
84,049457,859
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
938,061
693,637
1,198,388
437,365448,604
の期末残高
245
242
232
232
251
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
(12)
(15)
(7)
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので「連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。
３ 第36期、第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第37期は１株当たり当期純損失のため、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については記載しておりません。
第38期、第39期及び第40期は無配のため、配当性向については記載しておりません。
５ 第39期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

- 36 -

第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

- 37 -

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部

組織再編成に関する情報

第２統合財務情報」に記載のとおりであります。

２ 【沿革】
平成29年８月10日

両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立する
ことについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転計画を作成いたしました。

平成30年３月23日

石井工作研究所の定時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。

平成30年３月27日

モバイルクリエイトの定時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。

平成30年７月２日

両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場する予定です。

なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、
石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)に記載のとおりです。

３ 【事業の内容】
当社は、子会社等の経営管理及びこれらに付帯又は関連する一切の事業を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる両社の事業の内容は以下のとおりです。
(1) モバイルクリエイト
モバイルクリエイトグループは、モバイルクリエイト及び連結子会社７社により構成されております。主な事業内
容は、情報通信事業及び装置等関連事業であります。
モバイルクリエイトは、携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供するMVNO事業者であり、主にトラック運送事業者の物流業者、タクシー事業者やバス事業者の道路旅客運送業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システムや動態・運行管理システム、タクシー配車システム等を提供
しております。
移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守に関する業
務等をワンストップで提供しており、販売時における収入であるフロービジネスだけでなく、継続的なサービスの提供による利用料等の収入が得られるストックビジネスを展開しております。
モバイルクリエイトグループの各社と報告セグメントの関連は、次のとおりであります。
セグメント区分

情報通信事業

装置等関連事業

主な事業の内容
移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守等

モバイルクリエイトグループ
モバイルクリエイト株式会社

モバイルクリエイト社製品のレンタル・リース

株式会社M.R.L

沖縄県におけるモバイルクリエイト社提供の情報通信シス
テムの保守・管理等

沖縄モバイルクリエイト株式会社

観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業

株式会社トランモバイルクリエイト社製品の製造販売及び新規事業創出

Mobile Create USA,Inc.

自社製通話録音システムの開発・販売、システム受託開発

株式会社オプトエスピー

半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売等

株式会社石井工作研究所

無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製
造・施工・保守管理・販売及び輸出入

ciDrone株式会社- 38 -

事業の系統図は、次のとおりであります。

顧客

国内㈱石井工作研究所

c iDrone ㈱㈱M.R.L

モ
バ
イ
ル
ク
リ
エ
イ
ト
㈱

沖縄モバイルクリエイト㈱㈱トラン㈱オプトエスピー
海外
Mobile Create USA, Inc .

装置等関連事業（注）

情報通信事業

図中の → は、販売又は役務の提供を示しています。

(2) 石井工作研究所
石井工作研究所は親会社であるモバイルクリエイト株式会社の企業集団に属しております。
石井工作研究所は、モバイルクリエイトグループの各種システム機器の製造や、グループ内のciDrone株式会社の事業支援を行っております。
石井工作研究所の事業は、半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関係装置の製造及び販売を行う半導体・自動車関連事業を主事業とし、併せて不動産事業を平成13年より行っております。
①

半導体・自動車関連事業
従来主力の半導体製造後工程における半導体のリードフレームからの切断・成形、半導体へのマーキング及び製品外観検査等の領域を担う装置及び金型をはじめ自動車搭載関係装置や医療関連装置等が含まれております。

②

不動産・建築関連事業
オフィスビル及びコインパーキングの賃貸等の不動産事業を行っております。

- 39 -

事業の系統図は次のとおりであります。

顧

客

販売

販売

販売
モバイルクリエイト株式会社
※１
販売

役務の
提供

ｵﾌｨｽﾋﾞﾙ
の賃貸

ciDrone株式会社
※２
役務の
提供

ｺｲﾝﾊﾟｰｷﾝｸﾞ
の賃貸

部品
販売

半導体・自動車関連事業

不動産・建築関連事業

株式会社石井工作研究所
（注）※１
※２

モバイルクリエイト株式会社は株式会社石井工作研究所の親会社であります。
ciDrone株式会社はモバイルクリエイト株式会社の子会社であります。

４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両社の関係会社の状況につきましては、前記「第一部
目的等」記載の「２企業集団の関係

組織再編成に関する情報

第１

組織再編成の概要

１

組織再編成の上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の(1) 上場申請会社の企業集団の概要等②- 40 -

上場申請会社の企業集団の概要」をご参照下さい。

５ 【従業員の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の従業員の状況は以下のとおりです。
①

モバイルクリエイト
平成29年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

198
〔22〕
255
装置等関連事業
〔7〕
453
合計
〔29〕
(注) 従業員数はモバイルクリエイトグループからモバイルクリエイトグループ外への出向者を除き、モバイルクリエ
イトグループ外からモバイルクリエイトグループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員を含みます。)は年間の平均雇用人数を〔 〕外数で記載しております。
情報通信事業②

石井工作研究所
平成29年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数(人)221(6)
1
不動産・建築関連事業(0)222
報告セグメント計(6)29
全社(共通)
(1)
251
合計
(7)
(注) １ 従業員数には就業人員(石井工作研究所から社外への出向者を除き、社外から石井工作研究所への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
半導体・自動車関連事業(3) 労働組合の状況①

当社の状況
当社は新設会社ですので、未定です。

②

連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の平成29年12月31日現在の労働組合の状況は以下のとおりです。
ア

モバイルクリエイト
モバイルクリエイトグループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

イ

石井工作研究所
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 41 -

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の業績等の概要については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイト
においては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の生産、受注及び販売の状況については、各社の有価証券報告書(モバイルクリ
エイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

３ 【対処すべき課題】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の対処すべき課題については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

４ 【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に関するリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の設立後は本報告書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は平成30年７月２日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・関係当局の承認等が得られない、又は延期となるリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク(2) モバイルクリエイトの事業等のリスク
モバイルクリエイトグループの経営成績、財務状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
①

事業内容に関するリスク
ア

システム障害について
モバイルクリエイトグループはインターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しているため、これらのサービスの提供だけではなく、システム保守、運用、管理についてもインターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。従って、次のようなシステム障害が発生した場合、当該サービスの提供が一時的に停止するほか、顧客からの損害賠償請求やモバイルクリエイトグループの信頼性の低下等が生じることにより、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

- 42 -

(ⅰ) 自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。
(ⅱ) 当該サービスを提供しているサーバへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等の予測不能な様々な要因によってサーバ又は周辺機器がダウンした場合。
(ⅲ) 外部からの不正な手段によるサーバへのアクセス等によって、コンピュータウイルスに感染する等サーバ
又は周辺機器が正常に機能しない場合。
(ⅳ) その他モバイルクリエイトグループの予測不能な要因又は通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。
イ

モバイルクリエイトグループ提供のソフトウェアの不具合について
モバイルクリエイトグループが提供するシステムにおいては、顧客の検収後にシステムの不具合(バグ)等が発生する場合があります。モバイルクリエイトグループにおいてはISO9001に準拠した品質マネジメントシステムを用いた品質管理体制を構築しており、今後においても品質管理の徹底を図ることにより、不具合等の発生防止に留意していく方針であります。しかしながら、モバイルクリエイトグループが顧客へ納品する製品の不具合等に起因して顧客等における重大なシステム障害が発生した場合や不具合の発生に対して適切かつ迅速な処理又は対応が困難となった場合には、顧客からの損害賠償請求やモバイルクリエイトグループの信頼性の低下等が生じることにより、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ

知的財産権について
現時点においてモバイルクリエイトグループの事業活動に影響を及ぼすような特許権、商標権その他知的財産権が第三者によって取得されているという事実は確認されておりません。また、第三者から知的財産権に関する警告を受けたり、侵害したりしたことにより損害賠償等の訴訟が発生している事実はありません。しかしながら、
モバイルクリエイトグループの事業に現在利用されている技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性、また将来的にモバイルクリエイトグループの事業における必須技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には特許権等の知的財産権に関する侵害の結果として、モバイルクリエイトグループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ

代理店への依存について
モバイルクリエイトグループの主要な製品の一つである「ボイスパケットトランシーバー」の大部分は、代理店を経由し顧客へ販売されています。従って、主要代理店の販売状況や経営環境の変化(企業のM&Aや倒産等)によって、モバイルクリエイトグループの売上高が大きく変動する可能性があります。また、代理店は、モバイル
クリエイトグループにとって競合となる製品の取扱いも行っています。モバイルクリエイトグループは代理店への働きかけにより売上高の拡大に努めておりますが、競合製品の取扱いがモバイルクリエイトグループ製品の取扱いよりも先行する可能性があります。また、主要代理店の経営状態の変化により、モバイルクリエイトグループへの債務の支払が停滞したり、その回収が不能となったりした場合、モバイルクリエイトグループの財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

オ

研究開発に係る投資について
モバイルクリエイトグループでは、新サービスの開発を目的として、研究開発活動に資金を充当しております。
しかしながら、予測不能な技術革新等モバイルクリエイトグループを取り巻く外部環境の変化等に伴い、当該投下資金が期待どおりの成果をあげられず、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性が
あります。

②

事業環境に関するリスク
ア

競合についてモバイルクリエイトグループが属する業界においては、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、これらの事業者との競合が生じております。現状においては、政府や民間企業のIT化推進等に伴う業界全体における開発需要の拡大により、競合激化等による極端な価格競争等は生じていないものと認識しておりますが、今後において景気低迷等による需要減少や新規参入等により競争が激化した場合には、モバイルクリ
エイトグループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ

技術革新への対応について
モバイルクリエイトグループが属する業界においては、絶え間なく技術革新が起こっており、各事業者が持つ- 43 -

技術優位性及び販売価格を維持し続けるためには、常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていく必要があります。しかしながら、製品・サービスが市場動向・ニーズに合わない場合、製品・サービスの開発に時間を要することによって市場導入が遅延した場合、技術革新に対応するための研究開発費用が過度に発生した場合、あるいは販売担当者やサポート担当者の知識・経験レベルが技術革新に追いつかず運用体制に支障をきたした場合等、モバイルクリエイトグループの製品・サービスが顧客からの要請に適さない状況が発生した場合には、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
ウ

法的規制について
モバイルクリエイトグループは、平成21年５月から、通信回線事業者からサービスの提供を受け再販を行う
MVNO(Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者)事業を行っております。主要な法規制には電気通信事業法がありますが、モバイルクリエイトは、電気通信事業者として総務省に届出を行い、電気通信事業
法及び関連する省令等を遵守しております。モバイルクリエイトグループは、同法で規定される「通信の秘密」などの原則を役職員に対して徹底し、法令違反が発生しないような体制作りを行っておりますが、万一同法に規定される一定の事由に当社が該当した場合、総務大臣から業務改善等の命令もしくは罰則を受け、モバイルクリ
エイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に同法の改正やモバイルクリエ
イトグループの事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場
合、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。その他、モバイルクリエイ
トグループの事業を規制する法律として、モバイルクリエイトタクシー配車システム等無線設備の導入、設置や調整を行う場合に、電波法の規制を受ける場合があります。このような法的規制等に関して予期しない新設、改正又は変更等が行われた場合、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③

組織体制に関するリスクア

人材の確保について
モバイルクリエイトグループは、市場のニーズに合った良質の製品を提供していくために、高い能力と志をもった人材を少数精鋭でそろえることに注力してきました。そのために、もし中核となる社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。このような事態を避けるために、今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また魅力的な職場環境を提供していく方針でありますが、
現在、モバイルクリエイトグループが属する業界においては、開発需要の増加に対して開発人員の不足が顕著となっており、人材獲得が厳しい状況となっております。モバイルクリエイトグループにおいても、新卒採用を含め積極的に採用活動を行っておりますが、特にハードウェア設計を行う専門知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後においても、モバイルクリエイトグループの事業展開に応じて継続した人材の確保が必要であると認識しております。しかしながら、開発人員の十分な確保及び育成等に支障が生じた場合等には、モバイ
ルクリエイトグループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当該要因がモバイルクリエイトグループの事業拡大の制約要因となる可能性があります。

イ

特定人物への依存について
モバイルクリエイトの代表取締役社長である村井雄司は、モバイルクリエイトの創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、モバイルクリエイトグループの事業推進において重要な役割を果たしております。モバイルクリエイトグループは、村井雄司に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っております。しかしながら、何らかの理由により村井雄司が当社の業務を継続することが困難になった場合には、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ

内部管理体制について
モバイルクリエイトグループの内部管理体制は、現在の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大
や業務内容の多様化に対応すべく、内部管理体制の充実を図り、業務の標準化と効率化の徹底を進めております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じた場合には、業務運営に支障をきたし、モバイルクリエイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ

法令等違反について
モバイルクリエイトグループは、法令遵守の徹底を目的として内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制の整備に努めるとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、- 44 -

モバイルクリエイトグループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意又は過失により法令に違反する行為がなされた場合、モバイルクリエイトグループの社会的信用の失墜により、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
オ

情報セキュリティの管理について
モバイルクリエイトグループは、顧客の情報システムを構築する過程において、個々の顧客業務内容等を入手し得る立場にあることから、ISO27001に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、個人情報を含めた情報管理体制の整備強化に努めており、現時点においてモバイルクリエイトグループにおける個人情報を含む情報流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、モバイルクリエイトグループの過失や第三者による不法行為によって顧客の個人情報や重要情報等が外部へ流出した場合、顧客からの損害賠償請求やモバイルクリエイトグループの信頼性の低下等が生じることにより、モバイルクリエイトグループの事業及び業
績に影響を与える可能性があります。

④

災害によるリスク
モバイルクリエイトグループは、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しており、これらのサービスの安定的な提供を維持するため、当該サービス提供に必要なサーバ等の保管を外部のデータセンターに委託しております。モバイルクリエイトグループは、外部のデータセンターを地震、津波、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。しかしながら、モバイルクリエイトグループの想定を超える自然災害等の発生により、データセンターが壊滅する、又はサーバ等に保存する情報が消失する等、当該サービスの提供維持が困難となる事態が生じた場合は、モバイルクリ
エイトグループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤

海外での事業活動
モバイルクリエイトグループは、海外での事業展開を戦略のひとつとしていますが、海外子会社や海外拠点の所
在地によって、商慣習の相違、法令改正、著しい経済動向の変化、想定外の為替変動等によって、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。また海外事業展開を始めたばかりであり、投資利益の実現までに一定の期間と資金を要し、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。

(3) 石井工作研究所の事業等のリスク
石井工作研究所の経営成績、財務状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリ
スクには以下のようなものがあります。
①

内部要因に関するリスクア

技術力・製品開発力
半導体・自動車業界では、技術の進歩が著しく石井工作研究所の技術力、製品開発力をして技術進歩に遅れをとると競争力は低下し、企業存続も危うくなる可能性があります。
石井工作研究所ではお客様のニーズを的確に把握し、お客様の納得のいく新製品開発を行うとともに、新技術の研究を継続しております。

イ

人材の確保
あらゆるハイテクノロジー企業と同様に、石井工作研究所は製品開発を推進するうえで、優秀な従業員を獲得し維持する必要があります。しかしながら、石井工作研究所から優秀な従業員が多数離職したり、新規に採用することができなかった場合、石井工作研究所の事業目的の達成が困難になる可能性があります。
従って、従業員には終身雇用を前提に福利厚生面を含め、可能な範囲できめ細かな対応を行っております。

ウ

知的財産権等の保護
石井工作研究所は、多数の特許を保有しておりますが、これらの特許は異議を申し立てられたり、無効とされる可能性があり、さらには、第三者が石井工作研究所の特許を侵害して対象となる技術を不当に使用する可能性もあり、それにより石井工作研究所の競争上の優位性が損なわれることが考えられます。
また、これらの権利により石井工作研究所の競争上の優位性が保証されているわけではありません。さらに、有効な特許権の行使及び企業秘密の保護は一部の国では困難な場合や制限される場合があり、加えて石井工作研究所の企業秘密は従業員や契約相手方その他の者による不正開示や不正流用の可能性があるため、知的財産権等- 45 -

が侵害されないよう細心の注意を払っております。
エ

製造物責任
石井工作研究所の製品は、お客様の基幹業務の遂行上、高い信頼性が求められ、欠陥がお客様に深刻な損失をもたらす危険性があります。石井工作研究所は間接損害を含め、欠陥が原因で生じた損失に対する責任を問われる可能性があります。さらに、これらの問題による社会的評価の低下は石井工作研究所の製品に対するお客様の購買意欲を低減させる可能性があります。
従って、お客様の製品使用状況の把握に努め、故障や障害発生時には迅速な対応を行っております。

②

外部要因に関するリスク
ア

半導体・自動車業界の動向
半導体業界は製品市況が循環的に大きく変動し、世界中が同じ状況となる関係で過去において振幅の大きな好況・不況を繰り返してきました。そして、両業界の設備投資は大幅な伸長、削減を繰り返しております。それに伴い、石井工作研究所では両業界の設備投資の状況により、業績が増減しております。
従って、過去における不況時の対応を教訓として活かせるよう心がけながら経営を行っております。

イ

大規模災害による影響
石井工作研究所の生産拠点は全て本社のあります大分県内に立地しております。そのため、大分県内において大規模災害が発生した場合には、生産活動がストップするなど支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。
従って、建物は耐震性を考慮し、立地場所は海岸線からの距離や高低差を考慮しております。しかしながら、電力が供給停止された場合には、自家発電装置を保有せず対処手段はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルク
リエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第一部

組織再編成に関する情報

第１

組織再編成の概要」をご参照下さい。

６ 【研究開発活動】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の研究開発活動については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイト
においては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第一部

組織再編成に関する情報

第１

組織再編成の概要」をご参照下さい。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日
提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

- 46 -

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

２ 【主要な設備の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる両社の設備の新設、除却等の計画については、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照ください。

- 47 -

第４ 【上場申請会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】
平成30年７月２日時点の株式等の状況は以下のとおりになる予定です。
① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

70,000,000

計

70,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
―

普通株式

31,084,776(注)

東京証券取引所(市場第一部)
福岡証券取引所

計

31,084,776―(注)

モバイルクリエイトの発行済株式総数23,157,600株(平成29年12月31日時点)及び石井工作研究所の発行済株式総数7,800,000株(平成29年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。ただし、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、石井工作研究所が平成29年12月31日時
点で保有する自己株式である普通株式28,258株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。(モバイルクリエイトは平成29年12月31日時点において自己株式を保有しておりません。)なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記
株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにモバイルクリエイトの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

- 48 -

(2) 【新株予約権等の状況】
モバイルクリエイトが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
①

FIG株式会社2013年新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)51(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ２-２ FIG株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ２-２ FIG株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成30年７月２日～
平成55年９月30日
株式移転計画書 別紙 ２-２ FIG株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙 ２-２ FIG株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ２-２ FIG株式会社2013年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社2013年新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社2013年新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２- 49 -

②

FIG株式会社2014年新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)47(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ３-２ FIG株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ３-２ FIG株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成30年７月２日～
平成56年９月30日
株式移転計画書 別紙 ３-２ FIG株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙 ３-２ FIG株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ３-２ FIG株式会社2014年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社2014年新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社2014年新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２- 50 -

③

FIG株式会社2015年新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)105(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ４-２ FIG株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ４-２ FIG株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成30年７月２日～
平成57年９月30日
株式移転計画書 別紙 ４-２ FIG株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙 ４-２ FIG株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ４-２ FIG株式会社2015年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社2015年新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社2015年新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２- 51 -

④

FIG株式会社2016年新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)102(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ５-２ FIG株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ５-２ FIG株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成30年７月２日～
平成58年９月30日
株式移転計画書 別紙 ５-２ FIG株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙 ５-２ FIG株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ５-２ FIG株式会社2016年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社2016年新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社2016年新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２- 52 -

⑤

FIG株式会社2017年新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)143(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ６-２ FIG株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ６-２ FIG株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成30年７月２日～
平成59年５月９日
株式移転計画書 別紙 ６-２ FIG株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙 ６-２ FIG株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ６-２ FIG株式会社2017年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社2017年新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社2017年新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２- 53 -

⑥

FIG株式会社第１回新株予約権
株式移転効力発生日現在(平成30年７月２日)

区分
新株予約権の数(個)225(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

新株予約権の目的となる株式の数(株)株式移転計画書 別紙 ７-２ FIG株式会社第１回新株予約権の新株予約権発行要項の「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ７-２ FIG株式会社第１回新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。
平成30年７月２日～
平成30年９月30日
株式移転計画書 別紙 ７-２ FIG株式会社第１回新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ７-２ FIG株式会社第１回新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ７-２ FIG株式会社第１回新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
平成30年３月31日現在のモバイルクリエイト株式会社第３回新株予約権の個数を記載しております。当社は本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のFIG株式会社第１回新株予約権１個を交付するものであります。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにモバイルクリエイト株式会社第３回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

２(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成30年７月２日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日
平成30年７月２日
(注)

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

31,084,776

31,084,776

2,000,000

2,000,000

500,000

500,000

モバイルクリエイトの発行済株式総数23,157,600株(平成29年12月31日時点)及び石井工作研究所の発行済株式総数7,800,000株(平成29年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。ただし、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、石井工作研究所が平成29年12月31日時
点で保有する自己株式である普通株式28,258株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。(モバイルクリエイトは平成29年12月31日時点において自己株式を保有しておりません。)なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記
株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにモバイルクリエイトの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

- 54 -

(5) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の所
有者別状況は、以下のとおりです。
①

モバイルクリエイト
平成29年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)

区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)
②

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

19

34

65

28

―

21,774

9,170

50,596

―

9.40

3.96

21.85

単元未満
株式の状況
(株)

個人
その他

計

12

18,69318,851

―

7,008

33

142,963

231,544

3,200

3.03

0.02

61.74

100.00

―

個人以外

個人

石井工作研究所
平成29年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)

区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
5
20
22
7
3
2,463
2,520
―
(人)
所有株式数
―
1,237
2,146
32,308779
169
41,087
77,726
27,400
(単元)
所有株式数
―
1.59
2.76
41.57
1.00
0.22
52.86
100.00―の割合(％)(注) １ 自己株式28,258株は、「個人その他」の欄に282単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

- 55 -

(6) 【大株主の状況】
当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の平成
29年12月31日時点での株主データに基づき、株式移転比率を勘案した平成30年７月２日時点で想定される当社の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称村井雄司

平成30年７月２日現在（予定）
発行済株式
所有株式数 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)

住所大分県大分市

4,244,000

13.65

イノベーション株式会社

大分県大分市大字羽屋１番地の４－911

3,400,000

10.94

モバイルクリエイト株式会社

大分県大分市東大道２丁目５番60号

3,245,241

10.44

石井工作研究所従業員持株会

大分県大分市東大道２丁目５番60号

882,373

2.84

株式会社大分銀行

大分県大分市府内町３丁目４番１号

600,000

1.93

フューチャー株式会社

大分県大分市大字羽屋１番地の４－911

600,000

1.93

株式会社インターネットイニシア
ティブ

東京都千代田区富士見２丁目10番２号

400,000

1.29

第一交通産業株式会社

福岡県北九州市小倉北区馬借２丁目６番８号

400,000

1.29

川口

広島県福山市

358,0201.15

大分県大分市東大道２丁目５番60号

340,968

1.10

14,470,602

46.55

久之

モバイルクリエイト従業員持株会
計
(注)

―

株式会社ＭＩＲＡＩは平成30年５月21日付けで株式会社から合同会社に会社形態変更を行い、平成30年５月22日付
けで同社が保有するモバイルクリエイト株式を同じく村井雄司の資産管理会社であるイノベーション株式会社とその共同保有者であるフューチャー株式会社へ譲渡しました。

(7) 【議決権の状況】
当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の議決権の状況は、以下のとおりです。
① 【発行済株式】
ア

モバイルクリエイト
平成29年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,154,400

単元未満株式

普通株式

3,200

―

―

23,157,600――

発行済株式総数
総株主の議決権―

231,544

231,544- 56 -――

イ

石井工作研究所
平成29年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,744,400

単元未満株式

普通株式

27,400―

１単元(100株)
未満の株式

7,800,000――

発行済株式総数
総株主の議決権(注)

28,20077,444――77,444―「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数7,744,400株には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、議決権の数77,444個には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、完全子会社となるモバイルクリエイト(平成29年12月31日現在)及び石井工作研究所(平成29年12月
31日現在)の自己株式については、以下のとおりです。
ア

モバイルクリエイト
平成29年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

イ

石井工作研究所

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)㈱石井工作研究所
計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成29年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

大分市東大道二丁目５番60号

28,200―28,2000.36－

28,200―28,2000.36(8) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる両社のストック・オプション制度の内容は以下のとおりであります。
①

モバイルクリエイト
モバイルクリエイトは、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

- 57 -

ア

平成25年８月29日開催の第11回定時株主総会において決議されたもの
平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの(2013年度株式報酬型)
決議年月日

平成25年９月11日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト取締役５

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ２-１ モバイルクリエイト株式会社2013年
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ２-１ モバイルクリエイト株式会社2013年
新株予約権の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成25年10月１日～
平成55年９月30日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ２-１ モバイルクリエイト株式会社2013年
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ２-１ モバイルクリエイト株式会社2013年
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
本報告書提出日現在におきましては、行使により付与対象者が１名減少しております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)イ

平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの(第３回新株予約権)
決議年月日

平成25年９月11日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト従業員85

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ７-１ モバイルクリエイト株式会社第３回
新株予約権の新株予約権発行要項の「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ７-１ モバイルクリエイト株式会社第３回
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成27年10月１日～
平成30年９月30日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ７-１ モバイルクリエイト株式会社第３回
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項―

株式移転計画書 別紙 ７-１ モバイルクリエイト株式会社第３回
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。
本報告書提出日現在におきましては、退職により付与対象者が10名減少しております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)- 58 -

ウ

平成26年９月12日開催の取締役会において決議されたもの(2014年度株式報酬型)
決議年月日

平成26年９月12日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト取締役４

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ３-１ モバイルクリエイト株式会社2014年
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ３-１ モバイルクリエイト株式会社2014年
新株予約権の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成26年10月１日～
平成56年９月30日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ３-１ モバイルクリエイト株式会社2014年
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項エ―
株式移転計画書 別紙 ３-１ モバイルクリエイト株式会社2014年
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。

平成27年９月14日開催の取締役会において決議されたもの(2015年度株式報酬型)
決議年月日

平成27年９月14日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト取締役６

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ４-１ モバイルクリエイト株式会社2015年
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ４-１ モバイルクリエイト株式会社2015年
新株予約権の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成27年10月１日～
平成57年９月30日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ４-１ モバイルクリエイト株式会社2015年
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―
株式移転計画書 別紙 ４-１ モバイルクリエイト株式会社2015年
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。

- 59 -

オ

平成28年８月26日開催の第14回定時株主総会において決議されたもの
平成28年９月14日開催の取締役会において決議されたもの(2016年度株式報酬型)
決議年月日

平成28年９月14日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト取締役５

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ５-１ モバイルクリエイト株式会社2016年
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ５-１ モバイルクリエイト株式会社2016年
新株予約権の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成28年10月１日～
平成58年９月30日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ５-１ モバイルクリエイト株式会社2016年
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項カ―
株式移転計画書 別紙 ５-１ モバイルクリエイト株式会社2016年
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。

平成29年４月14日開催の取締役会において決議されたもの(2017年度株式報酬型)
決議年月日

平成29年４月14日

付与対象者の区分及び人数(名)モバイルクリエイト取締役５

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

株式移転計画書 別紙 ６-１ モバイルクリエイト株式会社2017年
新株予約権の新株予約権発行要項の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

株式移転計画書 別紙 ６-１ モバイルクリエイト株式会社2017年
新株予約権の新株予約権発行要項の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

平成29年５月10日～
平成59年５月９日

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙 ６-１ モバイルクリエイト株式会社2017年
新株予約権の新株予約権発行要項の「５．新株予約権の行使の条件」
をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要します。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項②―
株式移転計画書 別紙 ６-１ モバイルクリエイト株式会社2017年
新株予約権の新株予約権発行要項の「８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。

石井工作研究所
該当事項はありません。

- 60 -

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定です。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は株式移転により平成30年７月２日に設立予定であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年12月31日、中間配当については毎年６月30日とする旨を定款で定める予定です。
なお、配当の決定機関につきましては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会によるものとする予定です。

４ 【株価の推移】
当社は新設会社であるため、当社においては株価の推移はありませんが、当社の完全子会社となる両社の株価の推移
は以下のとおりであります。
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】①

モバイルクリエイト
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年５月

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

平成28年12月

平成29年12月

8,500
4,870
4,100
838
425
469
※１ 3,480※２ 3,040※３ 968
5,770
2,633
3,060
最低(円)
320
286
335
※１ 1,250※２ 2,250※３ 707(注) １ 最高・最低株価は、平成25年12月26日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２ 当社株式は、平成24年12月19日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ 当社は、平成25年３月11日付で、普通株式１株につき普通株式５株の株式分割を行っております。※１は、株式分割による権利落後の株価であります。
４ 第12期の最高・最低株価のうち※２は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
５ 当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。※３は、株式分割による権利落後の株価であります。
６ 第15期は、決算期変更により平成28年６月１日から平成28年12月31日までの７ヶ月間となっております。
最高(円)- 61 -

②

石井工作研究所
回次

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成28年12月

平成29年12月

最高(円)

208

287

382

650

465

540

最低(円)

149

176

208

205

228

350

(注) １
２

最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
第39期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】①

モバイルクリエイト
月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

385

389

408

382

374

378

最低(円)

361

350

358

359

310

327

(注)
②

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
石井工作研究所
月別平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

385

385

396

381

375

380

最低(円)

365

350

360

351

310

328

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

- 62 -

５ 【役員の状況】
平成30年７月２日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性９名

役名

女性―名

職名

(役員のうち女性の比率―％)

氏名

平成22年６月
平成25年11月
村井 雄司 昭和39年７月15日生
平成27年６月
平成27年６月
平成28年11月
平成30年４月

平成23年８月
平成23年11月
森本 昌章 昭和31年９月29日生 平成24年８月
平成25年７月
平成28年６月
平成29年６月
平成30年２月
昭和46年４月
平成14年７月
平成21年６月
平成23年11月

取締役

佐藤 一彦 昭和22年12月１日生

平成24年１月
平成25年７月
平成27年６月
平成27年６月
昭和62年11月
平成16年12月
平成25年１月

取締役

尾石(1)4,244,000(2)0(3)4,244,000㈱大分銀行 入行
同行 事務統括部副部長
モバイルクリエイト㈱ 入社 管理部長
同社 取締役管理部長
同社 取締役営業部長(注)３
同社 常務取締役営業部長㈱M.R.L 代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役(現任)
沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長(現任)㈱M.R.L 取締役(現任)

(1)
(2)
(3)

80,000080,000㈱大分銀行 入行
大銀アカウンティングサービス㈱取締役統括部長
同社 代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱ 入社 管理部長(注)３
同社 取締役管理部長㈱M.R.L 取締役
モバイルクリエイト㈱ 取締役(現任)㈱石井工作研究所代表取締役社長
(現任)

(1)
(2)
(3)

12,0000
12,000㈱日本マイクロニクス 入社
同社 常務取締役
同社 執行役員 台湾MJC董事長兼総経理
モバイルクリエイト㈱ 入社 参与
同社 戦略事業部長
ciDrone㈱ 取締役(現任)
モバイルクリエイト㈱ 取締役戦略 (注)３
事業部長
Mobile Create USA,Inc.CEO(現任)㈱石井工作研究所 取締役(現任)
InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
取締役(現任)モバイルクリエイト㈱ 取締役技術部長(現任)

(1)
(2)
(3)

10,0000
10,000略歴

昭和54年４月
平成19年８月
平成23年３月

取締役

モバイルクリエイト㈱ 設立
同社 代表取締役社長(現任)㈱M.R.L 代表取締役社長
フューチャーイノベーション㈱(現(注)３(同)MIRAI)代表取締役(現任)
ciDrone㈱ 取締役(現任)㈱石井工作研究所 取締役(現任)㈱オプトエスピー 取締役(現任)㈱トラン 代表取締役会長(現任)

生年月日

平成14年12月

代表取締役
社長

任期

(1) 所有するモ
バイルクリ
エイトの株
式数(株)
(2) 所有する石
井工作研究
所の株式数
(株)
(3) 割当てられ
る当社の株
式数(株)

平成27年３月
平成27年６月
平成27年６月
上人 昭和34年９月14日生 平成27年８月
平成27年10月
平成28年６月
平成29年11月
平成30年２月- 63 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

平成19年２月
平成21年７月
平成24年11月

取締役

岐部

平成25年７月
平成25年11月
平成26年12月
平成27年６月
平成27年６月
和久 昭和46年10月21日生 平成27年８月
平成27年８月
平成27年10月
平成28年６月
平成28年６月
平成28年６月
平成28年11月
平成４年３月平成14年４月
平成15年５月
平成17年４月
平成17年８月
平成23年６月

取締役(常勤監査等委員)

山口

平成23年11月
登 昭和39年２月19日生 平成25年３月
平成25年７月
平成26年８月
平成28年４月
平成28年６月
平成28年８月
平成28年８月
昭和54年４月

取締役
(監査等委
員)

山田 耕司 昭和30年９月29日生

平成５年４月
平成８年10月
平成９年４月
平成21年５月
平成23年４月
平成25年５月
平成26年６月
平成26年８月
平成28年８月
平成28年11月

任期㈱さとうベネック入社 経理部長
同社 管理部長
モバイルクリエイト㈱ 入社 経理課長
同社 経営企画課長兼経理課長
沖縄ICカード㈱ 監査役(現任)㈱トラン 取締役(現任)
モバイルクリエイト㈱ 管理部長㈱石井工作研究所 取締役(現任)㈱M.R.L 取締役(現任)(注)３
モバイルクリエイト㈱ 取締役管理部長
Mobile Create USA,Inc.CFO(現任)
モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長(現任)
InfoTrack Telematics Pte. Ltd.
取締役(現任)InfoTrack Telematics Pvt. Ltd.
取締役(現任)㈱オプトエスピー 取締役(現任)(1) 所有するモ
バイルクリ
エイトの株
式数(株)
(2) 所有する石
井工作研究
所の株式数
(株)
(3) 割当てられ
る当社の株
式数(株)

(1)
(2)
(3)

0
0
0

㈱大分日本無線サービス 入社
同社 取締役システム開発部部長
モバイルクリエイト㈱ 入社 シス
テム開発部長
同社 AVMGr.部長
同社 取締役管理部長
同社 常務取締役開発部長兼営業部
長
同社 常務取締役開発部長(注)４
沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役
技術部長
同社 常務取締役管理技術部長
ciDrone㈱ 監査役(現任)
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役㈱M.R.L 監査役(現任)
モバイルクリエイト㈱ 取締役(監査等委員)(現任)

(1)
(2)
(3)

40,000040,000

大分プロパン瓦斯㈱(現 ㈱ダイプロ) 入社
同社 取締役営業部長
同社 取締役副社長
同社 代表取締役社長(現任)
全国ＬＰガス協会常任理事(現任)
日本コミュニティーガス協会九州支(注)４
部 副支部長(現任)大分県ＬＰガス協会会長(現任)
日本エルピーガス機器検査協会監事(現任)
モバイルクリエイト㈱ 取締役
同社 取締役(監査等委員)(現任)
大分商工会議所 副会頭(現任)

(1)
(2)
(3)

4,000
0
4,000

- 64 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

平成７年４月平成14年４月
平成14年７月
取締役
(監査等委
員)

原口 祥彦 昭和37年７月25日生 平成19年10月
平成20年３月
平成20年５月
平成24年４月
平成28年８月
平成29年５月

取締役
(監査等委
員)

昭和55年４月
平成22年７月
平成23年７月
平成24年７月
渡邉 定義 昭和31年３月26日生 平成25年７月
平成27年７月
平成28年８月
平成28年８月
平成29年６月

岩崎法律事務所(現 弁護士法人アゴラ) 入所
大分県弁護士会に弁護士登録
大分県弁護士会 副会長就任
弁護士法人アゴラ業務執行社員(現任)㈱グランディーズ取締役(現任)(注)４
モバイルクリエイト㈱ 監査役㈱マルショク監査役
大分県信用組合理事(現任)
モバイルクリエイト㈱ 取締役(監査等委員)(現任)㈱サンリブ監査役(現任)

(1)
(2)
(3)

0
0
0

東京国税局入局
杉並税務署長
東京国税局課税第一部機動課長
東京国税局課税第一部資産課税課長
国税庁長官官房首席国税庁監察官(注)４
熊本国税局長モバイルクリエイト㈱ 取締役(監査等委員)(現任)
渡邉定義税理士事務所 所長(現任)
湘南信用金庫監事(現任)

(1)
(2)
(3)

0
0
0

(1)4,390,000(2)0(3)4,390,000

計

(注) １
２
３
４
５

６

任期

(1) 所有するモ
バイルクリ
エイトの株
式数(株)
(2) 所有する石
井工作研究
所の株式数
(株)
(3) 割当てられ
る当社の株
式数(株)

監査等委員である取締役 山田 耕司、原口 祥彦、及び渡邉 定義は、社外取締役であります。
当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山口 登、委員 山田 耕司、委員 原口 祥彦、委員 渡邉 定義
監査等委員以外の取締役の任期は、当社の設立日である平成30年７月２日から平成30年12月期に係る定時株
主総会終結の時までであります。
監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である平成30年７月２日から平成31年12月期に係る定時株
主総会終結の時までであります。
所有するモバイルクリエイト又は石井工作研究所の株式数は、平成29年12月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、当社が設立される日の直前までに、所有する両社の株式数及び割当てられる当社の株式数は変動することがあります。
役名及び職名は、本報告書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。

- 65 -

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項のうち、本報告書提出日現在において予定されている事項は以下のとおりです。その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
①

会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置いたします。なお、会計監
査人については、有限責任監査法人トーマツを選任する予定です。

②

役員報酬
当社は、取締役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとします。但し、当社の成立の日から最初の定時
株主総会終結の時までの当社の取締役の報酬等は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について総額200百万円以内、監査等委員である取締役について総額30百万円以内とする旨を定款で定める予定です。

③

取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定める予定です。

④

取締役の選任の決議要件
取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。なお、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。

⑤

取締役の責任免除
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨(但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。)を定款で定める予定です。

⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア

自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定める予定です。

イ

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。

⑧

社外取締役との関係
当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役とし、３名とも監査等委員である取締役とする予定です。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。
経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出る予定です。

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(2) 【監査報酬の内容等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年３月28日提出、石井工作研究所においては平成30年３月23日提出)及び四半期報告書(モバイルクリエイトにおいては平成30年５月14日提出、石井工作研究所においては平成30年５月14日提出)をご参照下さい。

第６ 【上場申請会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から平成30年12月31日までとする予定です。

定時株主総会

毎事業年度終了後３か月以内

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日、12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.figinc.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定です。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利- 67 -

第７ 【上場申請会社の参考情報】
１ 【上場申請会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当社は、本報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
① 【有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類】
平成30年２月15日九州財務局長に提出。
② 【有価証券届出書（組織再編成）及びその添付書類】
平成30年２月15日九州財務局長に提出。
③ 【訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成・上場）の訂正届出書）】
平成30年３月30日九州財務局長に提出。
平成30年５月23日九州財務局長に提出。
④ 【訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成）の訂正届出書）】
平成30年３月30日九州財務局長に提出。
平成30年５月23日九州財務局長に提出。
なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定のモバイルクリエイト、石井工作研究所が、それぞれ最新事
業年度の開始日から本報告書提出までの間において提出した、金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類は以下のとおりです。
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
ア

モバイルクリエイト
事業年度

第16期(自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日)

至

平成29年12月31日)

平成30年３月28日九州財務局長に提出。
イ

石井工作研究所
事業年度

第40期(自平成29年１月１日

平成30年３月23日九州財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
ア

モバイルクリエイト(ⅰ) 事業年度

第17期

第１四半期(自平成30年１月１日

至

平成30年３月31日)

至

平成30年３月31日)

平成30年５月14日九州財務局長に提出。
イ

石井工作研究所(ⅰ) 事業年度

第41期

第１四半期(自平成30年１月１日

平成30年５月14日九州財務局長に提出。
③ 【臨時報告書】
ア

モバイルクリエイト①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日(平成30年６月１日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成30年３月30日九州財務局長に提出。
(ⅱ) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
平成30年５月22日九州財務局長に提出。

イ

石井工作研究所①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日(平成30年６月１日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成30年３月30日九州財務局長に提出。

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第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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第四部 【上場申請会社の特別情報】
第１ 【最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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