第84回

定時株主総会招集ご通知
日時

場所

2024年６月26日（水曜日）
午前10時愛知県知多郡武豊町字大門田11番地

武豊町民会館

輝きホール● 目次
第84回定時株主総会招集ご通知 ……… 1
事業報告………………………………… 6

計算書類………………………………… 19

監査報告書……………………………… 32

株主総会参考書類……………………… 35＜会社提案＞
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役4名選任の件

第３号議案

監査役1名選任の件＜株主提案＞

証券コード 2806

第４号議案

剰余金の処分の件

第５号議案

定款一部変更の件①第６号議案

定款一部変更の件②第７号議案

定款一部変更の件③第８号議案

自己株式の消却の件

第９号議案

定款一部変更の件④

証券コード2806
2024年６月10日（電子提供措置の開始日2024年6月4日）

株

主

各

位
愛知県知多郡武豊町字川脇34番地の１
代表取締役社長

橋本

淳

第84回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第84回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブ
サイトに「第84回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.yutakafoods.co.jp/ir/【東京証券取引所ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
【ネットで招集】https://s.srdb.jp/2806/
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月25日（火曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

― 1 ―

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

招集ご通知

1.
2.

記
2024年６月26日（水曜日）午前10時
愛知県知多郡武豊町字大門田11番地
武豊町民会館 輝きホール(受付開始 午前９時)

第84期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件

決議事項

以

上

計算書類

第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案

〈会社提案（第１号議案から第３号議案まで）〉剰余金の処分の件
取締役4名選任の件
監査役1名選任の件〈株主提案（第４号議案から第９号議案まで）〉剰余金の処分の件
定款一部変更の件①
定款一部変更の件②
定款一部変更の件③
自己株式の消却の件
定款一部変更の件④

事業報告

第１号議案
第２号議案
第３号議案

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

監査報告書

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

株主総会参考書類― 2 ―議 決 権 行 使 についてのご案内

後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

事前にご行使いただく場合● 書面による議決権行使 ●行使期限2024年6月25日（火曜日）
午後5時到着分まで●「スマート行使」
によるご行使 ●行使期限2024年6月25日（火曜日）
午後5時行使分まで● パソコン等によるご行使 ●行使期限2024年6月25日（火曜日）
午後5時行使分まで議決権行使ウェブサイト

議決権行使書
行使書

議決権

https://www.web54.net

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使
期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。
詳細は４ページをご覧ください。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用 議 決 権 行 使ウェブ
サイトログインQRコード」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。
詳細は５ページをご覧ください。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。
詳細は５ページをご覧ください。

当日ご出席される場合● 株主総会へ出席 ●
使書

議決権行

株主総会開催日時

2024年6月26日
（水曜日）
午前10時

重複して行使された議決権の取扱いについて

同 封の議 決 権 行 使 書 用 紙をご 持 参
いただき、会場受付にご提出ください。
開 会 直 前には会 場 受 付が 大 変 混 雑いたしますので、お早 めのご 来 場をお願い申しあげます。

（1） 書面とインターネット等（「スマート行使」を含む。）
により二重に議決権を行使された場合は、インターネット等（「スマート行使」
を含む。）
によるもの
を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（「スマート行使」を含む。）
により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせて（2） インターネット等
いただきます。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
議決権行使に関する
パソコン等の操作方法について
その他のご照会

0120-652-031（9:00～21:00）
0120-782-031（平日9:00～17:00）― 3 ―● 書面による議決権行使 ●同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。なお、各議案につき賛否のご表示がな
い場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱います。

議決権
行使
期限

2024年６月25日（火曜日）
午後５時到着分まで

議決権行使書用紙イメージ

見本第４号議案から第9号議案
は株主様からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。
詳細は40頁以降をご参照ください。

こちらを切り取ってご返送ください。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
▶ 賛成の場合：「賛」の欄に○印▶ 反対の場合：「否」の欄に○印

会社提案・取締役会の意見に ご賛同いただける 場合― 4 ―

会社提案・取締役会の意見に 反対される 場合●「スマート行使」
によるご行使 ●● パソコン等によるご行使 ●①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする①議決権行使ウェブサイトへアクセスする

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

https://www.web54.net

議決権行使書クリック②議決権行使ウェブサイトを開く※QRコード®
は、
株式会社
デ ン ソ ー ウェー ブ の登録商標です。

②ログインする表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

④③③各議案について個別に指示する

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

④全ての 会 社 提 案 議 案
について
「賛成」
する

確認画面で
問題なければ「この内 容で行使する」
ボタンを押して行使完了！

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ
直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

議決権行使コード

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
をご入力ください。

③パスワードを入力する

パスワード

同封の議決権行使書用紙に記載の「パス
ワード」をご 入 力ください。
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ ｢すべての会社提案議案について「賛成」
する」
を選択すると、会社提案議案には賛成、株主提案には反対が入力されます。
※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

― 5 ―

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（ 20232024年 ３ 月31日まで ）

招集ご通知

事

1． 会社の現況に関する事項

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

― 6 ―

事業報告

（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、円安の進行やウクライナ、中東情勢等に起因した物
価上昇、加えて日本の金利上昇気配の高まりもあり、依然として国内景気の先行きは不透明な状況であります。
食品業界におきましては、消費者の購買行動が経済活動の正常化により戻った一方、物価の高騰等を背景に生活防衛意識はさらに強まり、低価格志向が続きました。また、円安等による原材料やエネルギー価格の上昇、労働環境の変化等により、依然として事業を取り巻く環境は厳しいものとなっております。
このような状況の中、当社は独自技術からの新たな食文化の創造を基本戦略とし、取引先への積極的な商品提案、開発体制の強化とともに、最適な設備投資と業務の効率化・適正な生産体制を図り、経営効率の向上と利益目標の達成に取り組んでまいりました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は13,804百万円と前年同期と比べ64百万円（0.5％）の増収となり、営業利益は586百万円と前年同期と比べ306百万円（34.3％）、経常利益は697百万円と前年同期と比べ312百万円（30.9％）、当期純利益は459百万円と前年同期と比べ223百万円（32.8％）の減益となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
液体部門は、受託数の減少及び原材料高騰の影響が大きく、売上高は4,320百万円と前年同期と比べ14百万円（0.3％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は51百万円と前年同期と比べ181百万円（77.8％）の減益となりました。
粉体部門は、顆粒製品の受託が伸び、売上高は4,731百万円と前年同期と比べ744百万円（18.7％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は242百万円と前年同期と比べ84百万円（53.9％）の増益となりました。
チルド食品部門は、受託が低調に推移し、売上高は1,763百万円と前年同期と比べ16百万円（0.9％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は215百万円と前年同期と比べ89百万円（29.2％）の減益となりました。
即席麺部門は、カップ麺の受託が減少し、売上高は1,821百万円と前年同期と比べ803
百万円（30.6％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は61百万円と前年同期と比べ121百万円（66.3％）の減益となりました。

その他は、水産物の取扱量が増加し、売上高は1,167百万円と前年同期と比べ153百万円（15.2％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は14百万円と前年同期と比べ0百万円（4.4％）の増益となりました。
部門別売上高について取りまとめて表示しますと次のとおりであります。
年
部

度

門

前期(2022年４月〜2023年３月)
金

額

構 成 比

百万円

当期(2023年４月〜2024年３月)
金

％

額

構 成 比

百万円

前 期 比
増減(△)

％

％

液

体

4,334

31.5

4,320

31.3

△0.3

粉

体

3,987

29.0

4,731

34.3

18.7

品

1,780

13.0

1,763

12.8

△0.9

チ

ル

ド

食

即

席

麺

2,624

19.1

1,821

13.2

△30.6

そ

の

他

1,013

7.4

1,167

8.4

15.2

13,740100.013,804

100.0

0.5

合

計

（2）設備投資の状況と資金調達の状況
当期中に実施いたしました設備投資額は、3,546百万円であります。
このうち主なものは
本社工場
チルド新工場関連設備2,796百万円
ユーティリティ・排水処理関連設備632百万円、液体製造設備30百万円、チルド食品製造設備30百万円
即席麺製造設備26百万円
鳥取工場
粉体製造設備10百万円であります。
なお、これらの設備投資に必要な資金は、自己資金により賄っております。
（3）対処すべき課題
次期の見通しにつきましては、国内経済は徐々に回復傾向にあり、賃金の上昇による消費意欲の向上に期待する一方、不安定な国際情勢、資源・原材料価格の高騰、為替相場の変動など、先行きは不透明で経営環境は依然として厳しい状況で推移することが予想されます。
食品業界におきましても、原材料コストの上昇圧力が強い一方、低価格志向・節約志向に伴う価格競争の激化による厳しい経営環境が継続されるものと予想されます。また、人口減少と高齢化の進展、食の安心・安全に対する意識の高まりなどは依然として続いております。
このような状況の中で、当社は品質第一の姿勢を貫き、安心・安全な製品を提供することを基本として品質管理を徹底するとともに、生産面におきましては、人材育成の充実とローコストオペレーション体制を実現できるよう創意工夫し、収益基盤の強化を図ってま
いります。
― 7 ―

期
区

分

売
経
当

別

上
常
期

利
純

利

第 81 期（2020年４月〜
2021年３月）

第 82 期（2021年４月〜
2022年３月）

第 83 期（2022年４月〜
2023年３月）

第84期（当期）（2023年４月〜
2024年３月）

高15,347百万円

15,010百万円

13,740百万円

13,804百万円

益

1,481百万円

1,459百万円

1,010百万円

697百万円

益

990百万円

1,008百万円

683百万円

459百万円

142円58銭

145円15銭

98円37銭66円15銭純

資産20,490百万円

21,185百万円

21,652百万円

22,157百万円

総資産

23,853百万円

24,481百万円

24,534百万円

24,871百万円― 8 ―株主総会参考書類（5）主要な事業内容① 市販用及び業務用の液体及び粉体等の製造販売及び受託製造② マルちゃん製品の液体、粉体、チルド食品及び即席麺等の受託製造

監査報告書（注）1．「１株当たり当期純利益」は期中平均株式総数から期中平均自己株式数を控除した株式数に基づいて算出しております。
2．第82期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第81期の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を遡及適用した後の数値を記載しています。
3．第81期は、チルド食品・即席麺部門の増収が寄与し、経常利益率が改善しました。
4．第82期は、即席麺の受託が低調に推移したことにより、経常利益が減少しました。
5．第83期は、即席麺の受託が低調に推移したことにより、経常利益が減少しました。
6．第84期は、前記「（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

計算書類

１株当たり当期純利益

事業報告（4）財産及び損益の状況

招集ご通知

また、最適な設備投資と業務の効率化・適正な生産体制による筋肉質なコスト構造への転換を図るとともに、新たな事業にも積極的に挑戦して収益力を強化してまいります。
さらに、企業活動における社会的責任の重さを充分認識し、環境保全活動への取り組
み、コンプライアンス体制の強化等を推進し、お客様に信頼される企業を目指し、積極的に事業を展開し、社業の発展を図る所存であります。
なお、通期の業績予想につきましては、売上高13,900百万円（前期比0.7％増）、営業利益750百万円（前期比27.9％増）、経常利益860百万円（前期比23.3％増）、当期純利
益570百万円（前期比24.0％増）を目標としております。

（6）主要な営業所及び工場
名
本
鳥
東

称
社
取

京

営

所

工

場

愛

工

場

鳥

所

東

京

前期末比増減

平

業

知

在
県

取

知

多

県

地
郡

武

境

豊
港

都

港

町
市
区

（7）従業員の状況
従

業

員

数

296名

11名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

38.4歳

15.4年

（注） 上記従業員数には臨時従業員9名は含んでおりません。

（8）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
ア．親会社との関係
当社の親会社は東洋水産株式会社で、同社は当社の株式を3,533千株（持株比率50.86％）保有いたしております。
当社は、東洋水産グループの一員として、東洋水産株式会社より即席麺・チルド食品
等の生産を受託しております。長年築きあげてきた調味料の製造技術・設備を有しており、チルド食品においては中部地区の生産拠点として重要な役割を担っております。
イ．親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、市場価格や市場金利を勘案して都度親会社との協議の上で、その他の取引先との取引におけるものと同様の取引条件を決定しており、少数株主の利益を害することのないよう取引を行っております。また、当社取締役会
は、かかる措置が講じられていることから、親会社との取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

― 9 ―（1）発行可能株式総数

35,000,000株（2）発行済株式の総数

6,947,830株（自己株式（3）株主数

1,884,481株を除く）

招集ご通知

2． 会社の株式に関する事項

2,599名（4）大株主
東

洋

主

株

比

率

333千株

4.79％

ＭＳＩＰ

ＣＬＩＥＮＴ

株

式

会

ユ

タ
樹

焼

津

知
株

ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

社

榎

本

武

ー

ズ

従

業

社

愛

会
生

水

産

保

険

株

化

学

工

業

式

会

信
社

用
三

員

井

3.25％

店

210千株

3.02％

株

会

202千株

2.92％

行

85千株

1.22％

会

社

80千株

1.15％

会

社

76千株

1.09％

庫

74千株

1.06％

行

61千株

0.88％

銀
式

株

226千株

商

持

知

命

多

平

式
金

住

友

銀

計算書類

大

会

持

ＶＡＳＡＮＴＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＰＴＥ. ＬＴＤ.

式

式

数

50.86％

フ株

株

3,533千株

カ

産

持
社

株

水

名

事業報告

株

（注） 持株比率は自己株式（1,884,481株）を控除して計算しております。

監査報告書（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3． 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

株主総会参考書類― 10 ―

4． 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

楠代表取締役社長

橋

本

取

締

役

大

茂

為

継

株式会社マルモ代表取締役社長

取

締

役

中

村

好

伸

株式会社カネナカホールディングス代表取締役社長

役

日

野

恵美子

役

奥

田

裕

治

役

石

川

吏

志

取
常
監

締
勤

監
査

査

学
淳

愛知淑徳大学ビジネス学部准教授

公認会計士・税理士花井会計事務所代表
株式会社ＴＳＯＮ社外取締役監査等委員（注）1． 取締役大茂為継氏、中村好伸氏及び日野恵美子氏は、社外取締役であります。
2． 監査役石川吏志氏及び花井謙造氏は、社外監査役であります。
3． 2023年6月21日開催の第83回定時株主総会において、日野恵美子氏は取締役に選任され就任いたしました。
4． 監査役花井謙造氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5． 当社は、取締役の大茂為継氏、中村好伸氏及び日野恵美子氏並びに監査役の石川吏志氏及び花井謙造氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
監

査

役

花

井

謙

造

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、法の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役大茂為継氏、中村好伸氏及び日野恵美子氏並びに社外監査役石川吏
志氏及び花井謙造氏との間で責任限定契約を締結しております。
（3）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の概要は、次のとおりです。
・被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る争訟費用や損害賠償金等が塡補の対象とされております。
・被保険者による保険料の実質的負担割合は概ね１割とされ、残りを会社が負担しております。
― 11 ―

取締役(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

65
（8）
18
（6）

52
（8）
15
（6）

12
（ー）
2
（ー）

合

83

68

14

基本報酬

賞与

（注）1. 当期末の取締役の人数は5名、監査役の人数は3名であります。

― 12 ―

08

株主総会参考書類

報酬等の総額
(百万円)

計

対象となる
役員の員数
退職慰労金
(名)
ー
5
（ー）
（3）
0
3
（ー）
（2）

報酬等の種類別の総額(百万円)

役員区分

監査報告書

取締役及び監査役の報酬等の総額等

計算書類

②

事業報告

（4）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社の取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬・賞与及び退職慰労金により構成するものとします。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額100百万円（２０１２年６月２７日開催定時株主総会決議）の範囲内で、各取締役の貢献度に基づいて、年間の報酬額を決定します。
賞与については、当社の経常利益に基づいて計算された総額を各取締役の従来に支給した役員賞与の額その他諸般の事情に基づいて決定します。株主総会で決議された報酬限度額内にて収まる場合には株主総会の決議事項とはしない運用をしております。各取締役の基本報酬と賞与の割合については特に定めないものとします。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみにより構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、一定の金額を当該社外取締役との協議により決定するものとします。
取締役の個人別の報酬等の決定方法については、各期ごとに社外取締役及び社外監査役
を含め取締役会に諮ったうえで決定するものとしておりますが、原則として、代表取締役
社長が社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づいて個人別の報酬等の金額を決定するものとします。

招集ご通知

・会社の役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を10百万円とし、被保険者が利益又は便宜の供与を違法に得た場
合や背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為を行った場合等は塡補の対象から除外しております。
・保険期間は、2024年３月１日から１年間ですが、当該期間満了後も同内容で更新する予定であります。

2. 上記①の決定方針は、2021年3月12日開催の取締役会にて決議されたものですが、上記②記載の当該事業年度の取締役の報酬等も、上記①の決定方針に沿うものであることを2024年5月10日開催の取締役会において確認しております。すなわち、当該事業年度の取締役の報酬等も基本報酬と賞与により構成されており、社外取締役及び社外監査役の全員が参加した2023年6月21日開催の取締役会で、基本報酬・賞与については2012年6月27日開催の定時株主総会で決議いただいた年額100百万円以内（当該定時株主総会終結時の取締役の員数は5名）で2023年7月以降の取締役5名の各報酬額を決定するにあたり、それぞれの具体的金額の全部について代表取締役社長橋本淳氏に委任しており、同氏はかかる委任に基づき、基本報酬及び賞与の各報酬ごとに、社外取締役及び社外監査役にも共有された
基本報酬基準に基づいて個人別の報酬額をそれぞれ決定しております。なお、当社取締役会が、代表取締役社長橋本淳氏に対して上記委任をいたしました理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支払う各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当該決定においては社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づくものとして客観性を担保し、かつ、実際の決定が当該基準に基づいているかどうかについて社外取締役及び社外監査役の監督に服せしめることにより適切な決定がなされるようにしております。また、同氏は、適宜必要に応じて、各社外取締役及び社外監査役の客観的な観点からの提言、助言を受けております。
3. 監査役の報酬限度額は2012年6月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内（当該定時株
主総会終結時の監査役の員数は3名）で、監査役の協議により決定しております。

― 13 ―

区分

氏名
大茂為継

取締役

中村好伸
日野恵美子
花井謙造

重要な兼職先と当社との関係
相互に取引がありますが、その取引額は共に2％未株式会社マルモ代表取締役社長
満であります。
株式会社カネナカホールディン 子会社と当社との間には相互に取引がありますが、グス代表取締役社長
同社との取引額は共に2％未満であります。
愛知淑徳大学ビジネス学部准教
重要な取引その他の関係はありません。
授
公認会計士・税理士花井会計事
務所代表
重要な取引その他の関係はありません。
株式会社ＴＳＯＮ社外取締役
監査等委員

事業報告

監査役

重要な兼職の状況

招集ご通知（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社と当該兼職先との関係②

当事業年度における主な活動状況及び社外取締役及び社外監査役について果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

区分

取締役会出席状況

監査役会出席状況

大茂為継

13回中13回―

中村好伸

13回中11回―

10回中9回―

愛知淑徳大学ビジネス学部准教授として企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場であることから監督機能を発揮し、議案審議等の必要に応じ、主として学者としての専門的見地から発言を行っております。

13回中13回

13回中13回― 14 ―

株主総会参考書類

議案審議等の必要に応じ、主として前職の経験から食品業界と監査役として専門的見地か
ら発言を行っております。
監査役
議案審議等の必要に応じ、主として公認会計
花井謙造
13回中13回
13回中13回
士、税理士としての専門的見地から発言を行っております。
（注） 取締役日野恵美子氏は、2023年６月21日就任以降開催された取締役会は10回であります。
石川吏志

監査報告書

日野恵美子

主な活動状況及び社外取締役及び社外
監査役について果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験を有しており、同氏の知識や経験等を生かして、議案審議等の必要に応じ、主として企業経営者としての専門的見地から発言を行っております。
長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験を有しており、同氏の知識や経験等を生かして、議案審議等の必要に応じ、主として企業経営者としての専門的見地から発言を行って
おります。

計算書類

取締役

氏名

5． 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
ふじみ監査法人（注）当社の会計監査人である名古屋監査法人は、2023年10月2日に双研日栄監査法人、青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称を変更いたしました。

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
16百万円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
16百万円（注）1． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2． 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについての必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場
合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

― 15 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 16 ―

事業報告（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．経営監督機能の強化と経営の透明性のさらなる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整理する。
イ．法令及び定款並びに社会規範に適合するための体制（以下「コンプライアンス体制」という）の強化を目的とする各種規程を定め、それらの規程に従い、取締役は職務の執行をする。
ウ．取締役の職務の執行が各種規程に基づき、適正に行われるよう取締役が相互に監視す
る他、監査役の監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。
③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア．損失の発生を未然に防止するため、業務の執行に伴うリスク要因を洗い出し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
イ．各部門の担当役員及び使用人は、リスク管理規程に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、それらの状況を監督し、定期的に見直す体制を整備する。
ウ．各部門は、自部門のリスク管理の状況を定期的に内部監査部に報告する。また、内部監査部は、リスク管理の状況を正確に把握できる体制を整備し、必要に応じて独自に監査し、その状況を逐次取締役会に報告する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．各社及び各部門における事業の効率性を確保する職務分掌と組織を整理し、取締役は職務分掌に従い職務を執行する。
イ．原則として毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて、業務執行上の重要事項について審議する経営戦略会議等を開催し、迅速な意思決定を行い機動的に業務執行する体制を維持するとともに情報の共有化を図る。
ウ．東洋水産グループ全社の事業情報を収集することにより、業務執行の適正化及び効率化を図る。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を整備し、コンプライアンスに係る規程類を制定並びに研修等のコンプライアン
ス・プログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。
イ．使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか監査し、その改善に努める。

招集ご通知

6． 会社の体制及び方針

⑥

当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．東洋水産株式会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
イ．東洋水産株式会社の内部統制関連諸規程を準拠する。また、業務の適正の確保について定期的に東洋水産株式会社の監査の実施を受ける。
ウ．東洋水産グループにおいて生じ得る企業の健全性を損ないかねない事象に関するレポートラインを整備する等して、当社と親会社及び関係会社における不適切・非通例的な取引を防止するための措置を講ずる。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア．監査の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議の上で必要な監査補助使用人を配置する。
イ．監査補助使用人の配置は、その必要人数と具備すべき能力、権限及び監査役の監査補
助使用人への指揮命令権等を明確化した上で行われるものとする。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認の上決定する。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．監査役監査が実効的に行われるよう必要且つ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。
イ．取締役及び使用人が各監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにする他、取締役及び使用人が自発的に当社及び東洋水産グループ企業に重大な影響を与える事項を報告できる制度を整備する。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を実施する。
イ．監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を取る。
ウ．業務を執行する役員及び各営業所、工場等を統括する使用人について、定期的に直接面談する機会を設ける。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制に関する運用状況
当社では「ユタカフーズ行動規範」を定めるとともに、親会社の「東洋水産グループ
行動規範」を「コンプライアンス・マニュアル」に記載して全役職員に配布、掲示しております。東洋水産株式会社コンプライアンス部の協力を得て「コンプライアンス勉強会」を当社の全事業所において開催し、役職員の意識啓発に努めております。
― 17 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

事業報告（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

招集ご通知

また、東洋水産グループ共通の内部通報窓口を利用し、通常の職制とは異なる報告ルートを設けております。通報先は東洋水産株式会社内に設けられた社内窓口、監査役、弁護士事務所の３箇所を用意し、必要に応じて、当社代表取締役に報告されます。いずれにおいても通報者が不利益を受けない旨を規定しております。
② 取締役の職務執行の適正性・効率性に関する運用状況
当社では、取締役会を毎月開催しております。「取締役会規則」に基づく専決事項は
少人数である取締役全員で十分に審議を行い、また、取締役会において各取締役は担当する職務の執行状況を報告し、相互にその適正性や効率性について審議しております。
取締役会の専決事項を除く職務執行上の意思決定は、「稟議規程」に基づき代表取締役
が迅速な決裁を実施し、効率性を高めております。
③ リスク管理体制に関する運用状況
当社では、リスク管理に関する規程に則り、自部門に内在するリスクの把握、分析、評価を行い適切な対策を検討、協議し必要に応じて見直しを行っております。内部監査部は当社各部門のリスク管理状況及び法令遵守状況を業務から独立した視点でモニタリングしております。その結果は、当該部門の責任者、担当取締役及び監査役に報告しております。
④ 監査役に関する運用状況
社外監査役を含む監査役は、代表取締役と定期的に面談を実施し、その監査所見に関し意見交換をするとともに、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれ年数回、情報交換会を開催することにより連携を強化しております。また、監査役は当社における重要な会議等に出席し、監査に必要な情報の収集に努めるほか、当社各部門に対して監査を実施する際には、役職員が自発的に報告できる機会を設けております。監査役の職務を補助する専任の部署又は担当者は設置しておりませんが、監査役は職務執行に必要な場合には、内部監査部員に監査役の職務執行の補助を委嘱しております。
⑤ その他の内部統制に関する運用状況
ア．財務報告の適正性を確保するための体制に関する運用状況
内部監査部は当社の財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況について評価を実施
し、その結果は取締役や監査役に定期的に報告するとともに、会計監査人（独立監査人）の監査を経て内部統制報告書として開示しております。
イ．反社会的勢力排除に関する運用状況
新規取引先との契約締結に際して反社会的勢力排除に関する記載を盛り込んでおります。

貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）
資
科

産

の
目

部
金

負
科

額

債

の
目

百万円

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他の投資その他の資産
資産
合計

14,803
6,447
1,797
584
25
284
2
5,500
168
△7
10,068
7,837
2,125
476
1,450
1
61
869
2
2,849
54
47
6
2,177
2,018
32
0
23
5
56
39
24,871

部
金

額
百万円

流

動

負

債

買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 19 ―

1,738
1,120
1
9
323
97
0
166
14
5
974
1
967
5
2,713
部
21,354
1,160
1,160
1,160
22,491
167
22,323
12,22010,103△3,457803
803
22,157
24,871

招集ご通知損 益 計 算 書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024年 ３ 月31日まで ）
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上

13,804

価

12,386

原

上

総

利

益

1,417

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

外
利

831
益

収

息

益

及

雑

586

び

配

当

金

85

入

29

114

出

3

3
697

益

25

25

損

10

用

47

収

営

業

外

費

用

支
経

特

常

利

益

固

別
利
益
有
価
証
券
売
却
別
損
失
定
資
産
除
売
却

固

定

投

資

特

撤

去

前

当

期

純

費
益

664
223

法

額

△18

益

459

人

税
期

等
純

調

利

58

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

引

産

整
利

監査報告書

税

資

計算書類

雑

事業報告

売

百万円

高

株主総会参考書類― 20 ―

株主資本等変動計算書
2023年 ４ 月 １ 日から（ 2024年 ３ 月31日まで ）
株
資

本

主

資
資

金

本

本

剰

余

資 本 準 備 金金

資本剰余金合計

百万円

百万円

百万円

1,160

1,160

1,160

事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

ー

ー

ー

2024年３月31日期末残高

1,160

1,160

1,160

2023年４月１日期首残高
事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

株
利
利益準備金
2023年４月１日期首残高

益

主
剰

余

資
金

その他利益剰余金
別途積立金

本繰越利益剰余金

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

167

12,2209,922

22,309△3,457

21,173

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△277

△277

△277

利

益

459

459

459

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

ー

ー

181

181

△0

181

2024年３月31日期末残高

167

12,22010,10322,491△3,457

21,354― 21 ―

価・

換

その他有価証券評価差額金2023年４月１日期首残高

算

差

額

等

評価・換算差額等合計

純 資 産 合 計

百万円

百万円

百万円

479

479

21,652

招集ご通知

評

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△277

利

益

459

自 己 株 式 の 取 得

△0

純

323

323

323

事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

323

323

504

2024年３月31日期末残高

803

803

22,157

事業報告

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

個別注記表1． 重要な会計方針に係る事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却等以外のもの原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式 移動平均法による原価法によっております。
等② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2001年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、期末在籍人員に対し、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。
― 23 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 24 ―

事業報告

役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
ア．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
イ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生した事業年度から費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度
から費用処理することとしております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおり
であります。
① 製品の製造及び販売
液体部門、粉体部門、チルド食品部門及び即席麺部門においては、製品の製造及び販売を行っております。当該製品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。
なお、製品の販売のうち、当社が売り戻し義務のある有償受給取引に該当すると判断したものについては、当該取引の対象となる原材料等の仕入価格を除いた対価の純額を収益として認識しております。また、顧客等に支払う販売促進費等の一部を、売上高から控除しております。
② 商品の販売
その他部門においては、商品（冷凍魚ほか）の販売を行っております。当該商品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。
なお、商品の販売のうち、当社が代理人取引に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益として認識しておりま
す。

招集ご通知

③

2． 会計上の見積りに関する注記
退職給付引当金967百万円① 当事業年度の計算書類に計上した金額② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しており、これらの金額は数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等の様々な変数についての見積り及び判断が含まれております。
当社は、将来の退職給付の金額で加重した平均期間で、給付時までの期間に対応する割引を考慮し、その期間に対応した期末時点での国債の市場利回りに基づいて割引率を設定しており、年金資産の期待運用収益については、現在及び予想される年金資産の配分と期待される長期の収益率を考慮して設定しております。
なお、当社は、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付債務及び年金資産の見込額が変動する可能性があり、翌事
業年度の計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があります。
3． 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
14,963百万円（2）関係会社に対する債権債務関係会社に対する短期金銭債権
1,154百万円
関係会社に対する短期金銭債務
748百万円（3）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
4． 損益計算書に関する注記（1）関係会社との営業取引高・営業取引以外の取引高関係会社との営業取引高
14,052百万円
関係会社との営業取引以外の取引高
34百万円（2）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

株式の種類
普通株式

当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数(株)8,832,311

当事業年度
減少株式数(株)―当事業年度末株式数（株)
ー

招集ご通知

5． 株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式に関する事項

8,832,311（2）自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数(株)1,884,341

当事業年度
減少株式数(株)140

当事業年度末株式数（株)
ー

1,884,481

決議

②

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

普通株式

138

普通株式

138

基準日

効力発生日

20.00

2023年 ３ 月31日

2023年 ６ 月22日

20.00

2023年 ９ 月30日

2023年12月 5 日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

2024年 ６ 月26日
定時株主総会
（予定）

普通株式

利益剰余金

138

１株当たり
配当額(円)
20.00

基準日

効力発生日

2024年
３月31日

2024年
６月27日

― 26 ―

株主総会参考書類

6． 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、短期運用の預金等に限定しており、資金調達について
は、自己資金において賄っております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを有しております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、与信管理部署において、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、主な取引先の信用状況を年度毎に把握する体制を整えております。

監査報告書（4）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

計算書類

2023年 ６ 月21日
定時株主総会2023年10月31日
取締役会

140株

事業報告

（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる取得（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額

投資有価証券は、市場価格の変動リスクを有しております。当該リスクに関しては、経理部門において定期的に時価や発行体（主に取引先企業）の財務状態等を把握する体制を整えております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
デリバティブ取引の執行については、個別契約ごとに承認を得て実行し、デリバティ
ブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行うことにしております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は次表には含めておりません（（注）1をご参照ください）。また、現金及び預金、売掛金、関係会社短期貸付金、買掛金、未払法
人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

（1）投資有価証券
その他有価証券

2,018

2,018

ー

資産計

2,018

2,018

ー

（注）１．市場価格のない株式等
貸借対照表計上額
（百万円）

区分
非上場株式

0

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（百万円）
6,447

１年超５年以内（百万円）
ー

５年超10年以内
（百万円）
ー

1,797

ー

ー

ー

（3）関係会社短期貸付金

5,500

ー

ー

ー

合

13,744ーーー（1）現金及び預金（2）売掛金計― 27 ―

10年超
（百万円）
ー

招集ご通知事業報告（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産
時価
区分

レベル2

レベル3

合計

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

2,018

ー

ー

2,018

2,018

ー

ー

2,018

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

監査報告書

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

計算書類

レベル1

7． 賃貸等不動産に関する注記
重要な賃貸等不動産はありません。
株主総会参考書類― 28 ―

8． 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
賞与引当金
未払事業税
退職給付引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
前払年金費用その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

50百万円
8百万円
290百万円
60百万円
409百万円△13百万円
396百万円△1百万円△337百万円△339百万円
56百万円― 29 ―

招集ご通知9． 関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
属性

会社等
の名称

住所

資本金
（百万円）
18,969
取東洋水産 東京都
営業取引
㈱
港区

即席食品等
の製造販売

関 係
役員の兼任等（名）

内

容

事業上の関係製品の販売

直接 50.9
−
間接
−
取引金額
科
目
（百万円）
9,245 売掛金

原料等の購入4,636 買掛金

719

販売経費他

164 未払費用
その他の
155
流動資産
関係会社
5,500
短期貸付金
その他の
24
流動資産

29

内

容

その他
営業取引以外の
取引

議決権等の
被所有割合
（％）

資金運用
受取利息

同社の製品を
受託製造
期末残高
（百万円）
1,135

事業報告

親会社

引

事業の内容

16
5,500
2
計算書類

（注) 取引条件及び取引条件の決定方針等（1）製品の販売価格については、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。
（2）原料等の購入価格については、東洋水産㈱が仕入先と価格交渉した価格により購入しております
が、取引条件的に劣ることはありません。
（3）貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。

監査報告書
株主総会参考書類― 30 ―

10． 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
報告セグメント
液体
(百万円)

粉体
チルド食品 即席麺
(百万円)
(百万円) (百万円)

計
(百万円)

その他
(百万円)
(注)

合計
(百万円)

売上高
顧客との契約から生じ
4,320
4,731
1,763
1,821
12,6371,167
13,804
る収益
外部顧客への売上高
4,320
4,731
1,763
1,821
12,6371,167
13,804（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商品（冷凍魚ほか）であります。

（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「１．重要な会計方針に係る事項 （４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約負債の残高等
前受金
0百万円② 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
11． １株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

3,189円 19銭
66円 15銭

12． 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 31 ―

招集ご通知会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月8日

ユタカフーズ株式会社
取

締

役

会

御

中
名古屋事務所
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

今井清博

公認会計士

市川泰孝

監査報告書
株主総会参考書類― 32 ―

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユタカフーズ株式会社の2023年４月１日
から2024年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

事業報告

ふじみ監査法人

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 33 ―

上監 査 報 告 書

事業報告

計算書類
監査報告書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第84期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事
項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ふじみ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、従来から当社の会計監査人である名古屋監査法人は、2023年10月2日に双研日栄監査法人、青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称を変更いたしました。

招集ご通知

監査役会の監査報告書

2024年５月９日㊞㊞㊞（注） 監査役石川吏志及び監査役花井謙造は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 34 ―

上

株主総会参考書類

ユタカフーズ株式会社 監査役会
常勤監査役 奥 田 裕 治
監 査 役 石 川 吏 志
監 査 役 花 井 謙 造

株主総会参考書類
会社提案（第１号議案から第３号議案まで）
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主還元の基本方針として、将来事業への投資や自己資本強化を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して行うこととしております。
当期の期末配当につきましては、今後の対処すべき投資計画と財務状況を総合的に勘案し、１株につき20円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20円 総額138,956,600円（注）中間配当金20円を含め年間配当金は１株につき40円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年６月27日― 35 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

やま

もと

あき

しげ

ため

つぐ

の

え

み

こ

ー株

株式会社マルモ入社
同社取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役社長
現在に至る
2014年 ６ 月 当社取締役
現在に至る

ー株

2011年 ４ 月 福山大学経済学部講師
2014年 4 月 福山大学経済学部准教授
2017年 4 月 愛知淑徳大学ビジネス学部准教授
現在に至る
2023年 ６ 月 当社取締役
現在に至る

−株

― 36 ―

株主総会参考書類日 野
恵 美 子（1976年 4 月25日生）

1992年 ９ 月
2001年 ６ 月
2003年 ６ 月
2005年 ７ 月

4,000株

監査報告書

大
茂
為
継
（1964年 ３ 月17日生）

ひ

4

よし

山
本
芳
明
（1963年10月28日生）

おお

３

あつし

所有する当社
株 式 の 数

計算書類

※
２

もと

橋
本
淳
（1966年 ４ 月27日生）

び
況

事業報告

はし

1

略 歴、 地 位、 担 当 及
重
要
な
兼
職
の
状
1989年 ４ 月 東洋水産株式会社入社
2007年 ６ 月 株式会社酒悦取締役
2011年 ４ 月 同社代表取締役社長
2015年 ６ 月 当社代表取締役専務
2016年 ６ 月 当社代表取締役社長
現在に至る
1982年 ４ 月 東洋水産株式会社入社
2010年 7 月 マルチャン,INC.工場長
2013年 3 月 東洋水産株式会社工務部長
2016年 2 月 同社関西事業部神戸工場長
2016年 8 月 同社関西事業部関西工場長
2020年 6 月 同社焼津工場長
2022年 3 月 当社本社工場長
現在に至る

招集ご通知

第２号議案 取締役4名選任の件
取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．※は新任取締役候補者であります。
3．大茂為継氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ており、同氏が原案どおり承認された
場合、引き続き独立役員となる予定であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年であります。
4．大茂為継氏は、長年にわたり株式会社マルモの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5．当社は、大茂為継氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
6．日野恵美子氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ており、同氏が原案どおり承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
7．日野恵美子氏は、大学准教授として経営学の分野で高い見識と専門性を有しており、准教授としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
8．当社は、日野恵美子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度
額を限度とする契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
9．当社は、現在、前記「会社役員に関する事項」（11、12ページ）に記載の内容の役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結しております。上記の取締役候補者のうち再任取締役候補者の再任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなり、新任取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 37 ―

氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数

1981年 4 月

の

はる

ゆき

中
野
晴
之
（1958年 8 月 3 日生）

ー株

計算書類

（注）1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．中野晴之氏は、社外監査役候補者であります。
3．中野晴之氏が原案どおり承認された場合、新たに東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
4．中野晴之氏につきましては、株式会社セントラルファイナンス及び株式会社三和化学研究所勤務を通して金融、製薬及び食品業界の企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として選任をお願いするものであります。
5．当社は、中野晴之氏の選任が承認された場合、同氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結する予定であります。
6．当社は、現在、前記「会社役員に関する事項」（11、12ページ）に記載の内容の役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結しております。中野晴之氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

事業報告

なか

株式会社セントラルファイナンス（現 三井
住友カード株式会社）入社
2010年 4 月 株式会社三和化学研究所入社
2017年 6 月 同社監査役
2021年 6 月 同社社長室 参与
現在に至る

招集ご通知

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役石川吏志氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

監査報告書
株主総会参考書類― 38 ―

＜ご参考＞
スキル・マトリックス

企業経営 財務・会計 コンプライアンス

橋 本

淳 代表取締役社長

●

山本芳明

取締役

大茂為継

取締役

独立･社外

日野恵美子

取締役

独立･社外

奥田裕治

監査役

花井謙造

監査役

独立･社外

中野晴之

監査役

独立･社外

●

営業

●

品質・
ESG ・
人事・労務 生産・
サステナビリティ
研究開発
●

●
●

●

●

●

●
●
●

●

●

●

●
●

●
●

●

※上記の一覧表は各氏の経験などをふまえ、より専門的な知見を有する分野を示しており、各取締役及び各監査役の有するすべてのスキルや、専門的な知見を表すものではありません。

― 39 ―

剰余金の処分の件

事業報告

第４号議案

招集ご通知

株主提案（第４号議案から第９号議案まで)※第４号議案から第９号議案は、株主様（１名）からのご提案となっております。なお、各議案の提案の内容及び理由は、提出されたものを原則として原文のまま記載しております。
当社取締役会は、本株主総会における全ての株主提案議案に反対いたします。

（1）議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社代表取締役が剰余金の処分に関する議案を提出する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
配当財産の種類

計算書類

ア

金銭
イ

１株当たり配当額ウ

配当財産の割当てに関する事項及びその総額

エ

剰余金の配当が効力を生ずる日
本定時株主総会の日― 40 ―

株主総会参考書類

普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2024年３月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した
金額）

監査報告書

金55円から、本定時株主総会において、当社代表取締役が提出し、かつ可決の決議がされた剰余金の処分に関する議案に係る普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社代表取締役が剰余金の処分に関する議案を提出しない場合には金55円）

（2）提案の理由
当社は、過去30年間の平均ROEが7.3％であるのに対し、直近10年間平均ROEは4.5％、2024年３月期ROEは2.4％と資本効率は悪化の一途を辿っている。これは1990年代
から当期利益が殆ど変わらないにもかかわらず、低い配当性向で現預金を貯め込み、自己資本が３倍以上に増加していることが大きな要因である。
2022年6月に突如発表された投資予定額を99億円とするチルド新工場計画は、採算性等について一切開示がなく（提案株主は現在、裁判手続により検討状況に係る資料開示を求めている）、かつ全額自己資金（2023年3月末の手元現預金150億円）で行うとしており、資本効率の改善の見通しがない。当社は、資本コストとリスクを勘案した資本構成に
より成長投資を実施すべきである。
そこで、提案株主は当期の純利益に相当する額から中間配当20円を控除した55円を今期の配当額とする剰余金の処分の実施を提案する。
○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、株主還元の基本方針として、将来事業への投資や自己資本強化を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して行うこととしております。
このような基本方針に基づき、2024年３月期については、会社提案である第１号議案「剰余金の処分の件」のとおり、中間及び期末を合計して1株あたり40円の配当とすることをご提案しております。これは配当性向約60％の水準であります。
当社は、最適な設備投資と業務の効率化・適正な生産体制による筋肉質なコスト構造への転換を図るとともに、新たな事業にも積極的に挑戦して収益力を強化することを対処す
べき課題としており、「固定資産の取得（新工場建設）に関するお知らせ」（2022年６月15日公表）にてお知らせした、愛知県武豊町所在の本社工場においてチルド新工場の稼働に向けて、ユタカフーズ株式会社中期経営計画（2023年３月期〜2025年３月期）（2022年12月19日公表）（以下「本件中期経営計画」といいます。）に記載のとおり、新しい生産体制構築による飛躍に向けての準備期間と位置づけた2023年３月期から2025
年３月期の３ヵ年において各種施策を実施し、自社ブランド強化、省力化・省人化による利益体質工場への転換、ダイバーシティ推進（人材育成）に取り組んでいるところであり、年間の利益から生じる剰余金処分後の資金を、これらに活用することにより、更なる安定的かつ持続的な成長に繋げてまいることを企図しております。
したがいまして、本株主提案にかかる内容の剰余金の処分を行うことは、当社が本件中期経営計画に従って取り組んでいる対処に支障を及ぼすおそれがあり、中長期的な企業価値向上と持続的成長を図る観点からは、適切でないと判断しております。

― 41 ―

定款一部変更の件①

招集ご通知

第５号議案

（1）議案の要領
現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

現

行

定

款

変

更

案

（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削除）（３） 会計監査人

第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役は、12名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

＜ 新 設 ＞

（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。
し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。
― 42 ―

株主総会参考書類（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。

監査報告書

第１章 総則

計算書類

第１章 総則

事業報告（下線部分は変更箇所を示しております。）

現
３

行

定

款

変

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

３（任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜ 新 設 ＞

＜ 新 設 ＞

更案

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（任期）第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長１ ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役およ 委員である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、び常務取締役を若干名選定することができる。
取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役を若干名選定することができる。
３ 代表取締役は、当会社を代表し会社の業務を執行 ３ 代表取締役は、当会社を代表し会社の業務を執行する。
する。
（取締役会の招集および議長）
第21条
１・２ （条文省略）
３ 取締役の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集および議長）
第21条。
１・２ （現行どおり）
３ 取締役の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合
は、この期間を短縮することができる。

― 43 ―

行

定

款

変

第５章

案

（取締役会の決議方法）
第22条
１ （現行どおり）
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した時は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

監査役および監査役会

事業報告（取締役会の決議方法）
第22条
１ （条文省略）
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した時は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。

更

招集ご通知

現

（削除）
（削除）

（員数）
第24条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（任期）第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第27条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）
株主総会参考書類― 44 ―

監査報告書

（削除）

計算書類

（選任方法）
第25条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。

現

行

定

款

変

更

（監査役会の招集通知）
第28条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第29条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（削除）（監査役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

案

＜ 新 設 ＞
＜ 新 設 ＞

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第24条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

＜ 新 設 ＞

（監査等委員会の招集）
第25条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

＜ 新 設 ＞

（監査等委員会の決議の方法）
第26条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

― 45 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 46 ―

計算書類○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、法令順守の重要性に鑑み、監査役が独任制の強固な権限に基づいて監査を行う
ことができる監査役会設置会社を選択して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ったうえで、さらに、社内取締役の員数と同数以上を独立社外取締役として取締役会を構成することにより取締役会における経営の効率性・機動性の確保と少数株主保護の実現を両立させております。
当社の監査役は３名体制ですが、社内監査役を１名とし、社外監査役を２名として監査役会の過半数が独立社外監査役で構成されており、社内監査役である常勤監査役が経営会
議等の社内の主要な会議にも陪席し適宜発言を行うとともに、適時に社外監査役と認識共有して指摘があればそれを執行サイドにフィードバックするなど、執行サイドのモニタリングを行っております。さらに、内部監査部による内部監査の結果は監査役に共有され、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。
もとより利益相反取引等のコンプライアンス違反といった法令違反は適法性監査を職責する監査役によって遍く監査されておりますが、さらに、以上のような仕組みを持つ当社の監査体制は、経営監視機能の観点からしても有効かつ実効的に機能していると判断しております。
そのような当社の監査体制の下で、さらに、当社は、取締役会における経営の意思決定
での少数株主保護を確保することができる仕組みを採用しております。すなわち、当社の取締役のうち、社内取締役の員数を業務遂行上必要最小限度に止めるとともに、社内取締

事業報告

当社の経営陣は親会社である東洋水産株式会社の出身であり、当社の売上と原料仕入れ
はいずれも約７割が親会社との取引によるものである。こうした状況下、親会社の優越的地位から生じる利益相反取引によりコンプライアンス違反が起こるリスクは極めて高かったといえる。
提案株主は、2022年に監査等委員会設置会社への移行を行うための定款変更を提案した。当社は、その後も、2022年６月定時株主総会直前に親会社からの受託製品であるチ
ルド食品の新工場計画に巨額投資を突如発表しながら、同年12月、中期経営計画の基本
方針を「自社ブランド品の売上比率の拡大」とする矛盾したアナウンスメントを行っており、ガバナンス不全に陥っていることが窺われる。
そこで、提案株主は、コーポレート・ガバナンス強化の必要性と緊急性が求められる状
況が生じていると思料し、妥当性監査をも職責とする監査等委員会設置会社への移行を改めて提案する。

招集ご通知（2）提案の理由

役の員数と同数以上の社外取締役を招聘することとして取締役会の半数以上が他社での豊富な経験や知見を有している社外取締役で占められる体制とすることで、出席取締役の過半数の賛成で決議が成立する取締役会における当社の経営の意思決定に当たって少数株主保護の観点から社外取締役のみの判断で、これを差し止めることができるようにし、取締役会における経営の意思決定での少数株主保護を確保するコーポレート・ガバナンス強化を図っております。
当社としては、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向け、当社の機関設計についても不断に検討を行っていく所存ではございますが、現状の体制としては、以上に述べたとおり、監査役会設置会社が適切であり、現時点では、監査等委員会設置会社に移行する必要はないと判断しております。

― 47 ―

招集ご通知第６号議案

定款一部変更の件②（1）議案の要領（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行＜ 新 設 ＞

定

款

変

更

事業報告

現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

案

計算書類

第７章 少数株主保護（資本効率の説明）
第35条 当会社は、上場企業である限り、東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する加重平均資本コストおよびその算定根拠を開示するなどにより、資本効率について説明することとする。

（2）提案の理由

株主総会参考書類― 48 ―

監査報告書

全てのステークホルダーにとって、その企業の存続と健全な成長が最も重要であり、それには資本コストを上回る経済価値を継続的に創出することが必要条件である。たしかに
ソフトローであるコーポレートガバナンス・コードにおいて資本コストの開示は義務でないものの、上場企業である以上、資本市場に対して資本効率を説明する最低限の責任がある。
しかしながら、当社はROEを重要な経営指標の一つと表明しているにもかかわらず、資本コストや資本効率性に関する具体的な目標数値を一切開示していない。株主価値を毀損し続ける資本政策を取り続け、経営陣に危機感や変革へのスピード感が皆無である。当社の経営陣は、親会社により保身されているために、結果に対するモラルハザード（責任感の欠如）が生じているものと言わざるを得ない。
そこで、提案株主は、当社の資本市場に対する説明責任を明確にし、健全な成長を促進するため、定款の一部変更を提案する。

○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
東京証券取引所は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（2023年3月31日公表）（以下「本対応ガイドライン」といいます。）において、プライム
市場・スタンダード市場の全上場会社に対して、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その内容や市場評価に関して取締役会で分析・評価を行い、改善に向けた方針や
目標・計画期間、具体的な取り組みを取締役会で検討・策定し、その内容について現状評
価とあわせて、投資者にわかりやすく開示することを求めています。
しかしながら、開示の形式につきましては、本対応ガイドラインでは、経営計画や自社
ウェブサイト等での開示形式が考えられると示されていますが、いずれの形式で開示する場合でも、投資者における把握のしやすさという観点から開示を行っている旨やその閲覧方法（ウェブサイトのＵＲＬなど）について、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の記載欄への記載を求めているに過ぎません。
当社取締役会としましては、本対応ガイドラインに基づき、当社の企業価値向上による株主共同の利益に適った方策を検討してまいる所存ですが、本議案は、加重平均資本コス
トおよびその算定根拠を開示するなどにより資本効率についてコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載することを会社の根幹規範である定款に一律かつ固定的に定めるものであり、しかも、当社の定款で公表を義務付ける内容が本対応ガイドラインの求めるコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載内容を逸脱しており、会社の状況に応じた
適切な対応を行うことが制約される結果となるため、適切ではないと判断しております。

― 49 ―

招集ご通知第７号議案

定款一部変更の件③（1）議案の要領
現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

現

行

定

款

変

＜ 新 設 ＞

更

案

事業報告

（下線部分は変更箇所を示しております。）

第２章 株式（2）提案の理由

監査報告書

当社は、発行済株式数の21.3％にも相当する1,884,300株の自己株式を保有している（2023年3月末時点）。これほどの大量の自己株式を保有している企業は資本市場の中でも例外的である。それにもかかわらず、当社はその合理性や戦略を明らかにしておらず、当社の株主はこれらの大量の株式が再び株式市場に出回ることで株式価値が希釈化されるリスクに晒されている。
このような大量の自己株式を保有する合理的な理由がないのであれば、当該リスクを排除し、投資家が当社株式の真の価値を把握できるようにするため、全ての自己株式を消却すべきである。これにより当社の企業価値を高めることが可能になる。
そこで、提案株主は、株主総会において自己株式の消却について決議できるよう、定款の一部変更を提案する。

計算書類（自己株式の消却）
第13条 当会社は、会社法178条２項に定める規定によるほか、株主総会の決議によって、自己株式の消却を決定することができる。

株主総会参考書類― 50 ―

○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
本議案は、第８号議案により全ての自己株式の消却を本総会にて決議するために、株主総会決議事項に自己株式の消却を加える定款の変更を行うものですが、取締役会設置会社
における所有と経営の分離による経営効率化の権限分配について会社法が定める原則を修正するものです。
当社は、会社法が定める原則的権限配分の下で、資本政策については、企業価値向上と株主共同の利益の最大化のため、中長期的な経営戦略の中で定め、かかる資本政策を踏まえた具体的な施策等は、自己株式の取得や処分を含め、経営戦略との整合性を考慮しながら、将来的なM&Aや資金調達の必要性等の時機に応じて機動的に取り組んで参りたいと考えております。
本議案は、その提案理由によれば、第８号議案により全ての自己株式の消却を本総会にて決議するためのものであり、当社を取り巻く経営環境を踏まえた時期に応じた機動的な取組みの選択肢を当社から奪うものであるため、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

― 51 ―

招集ご通知第８号議案

自己株式の消却の件（1）議案の要領
第７号議案「定款一部変更の件③」が承認可決されることを条件として、保有する自己株式1,884,300株を消却する。

提案株主は、第７号議案「定款一部変更の件③」において、株主総会の決議によって、自己株式の消却を決定することができる旨の定款変更を提案した。そこで、この議案が承認可決されることを条件として、自己株式の全部（1,884,300株）を消却することを提案
する。

計算書類

○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
本議案への反対理由は、第７号議案に対する取締役会の意見で述べたとおりです。
なお、本議案は、第７号議案の承認可決を条件としており、同議案が否決された場合には、本総会で採決されることはありません。

事業報告（2）提案の理由

監査報告書
株主総会参考書類― 52 ―

第９号議案

定款一部変更の件④（1）議案の要領
現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行＜ 新 設 ＞

定

款

変

更

案

第８章 政策保有株式（政策保有株式の売却）
第36条
当会社は、2026年３月31日までに全ての政策保有株
式を売却し、同日以降、原則として、政策保有株式を保有しない。

（2）提案の理由
コーポレートガバナンス・コード【原則１ー４．政策保有株式】は、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべき」、「保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべき」としている。
当社の売上と原料仕入れはいずれも約7割が親会社である東洋水産株式会社であり、かつ、当社業績の低下が止まらない状況に鑑みれば、当社が「取引強化のため」とする政策
保有株式の保有理由に妥当性は認められず、資本コストに見合っているとは言い難い。政策保有株式を保有し続けることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると思料する。
そこで、提案株主は、政策保有株式の全てを売却することを提案する。

― 53 ―

招集ご通知
事業報告

計算書類○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、取引関係の維持・強化などを通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有する方針を定めています。かかる方針に従い、当社は、保有する各政策保有株式についても、少なくとも年に１回、取締役会は中長期的な経済合理性を検証するとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断したうえで、売却も含め適宜見直しを行っております。かかる見直しを行った結果、2024年３月期においては、１銘柄49百万円を売却し、2024年３月期末時点で、当社が政策保有株式として保有する上場株式は、当社の貸借対照表計上額で2,018百万円となっております。
このように、当社は、政策保有株式の保有については、その見直しについて取締役会において個別銘柄毎に議論を行って適切に行っております。
本議案は、当社が保有する政策保有株式の全てについて、2026年３月31日までに処分する旨の規定を定款に新設することを求めるものですが、個別銘柄の株価水準や取引関係の維持・強化による当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上などを考慮せずに、当社が保有する政策保有株式の短期間での売却を義務付け、さらには、以後の政策保有株式の保有を原則禁止するものであるため、適切でないと判断しております。
以 上

監査報告書
株主総会参考書類― 54 ―

株主総会会場のご案内図
会場

愛知県知多郡武豊町字大門田11番地
武豊町民会館 輝きホール
知多東部線
中根５

至名古屋
JR

武豊駅
武豊線

至名古屋

武豊中
知多武豊駅

知多半島道
路

武豊町役場
病院

向陽４

当社

衣浦小
武豊I.C.

武豊I.C.

武豊高

名鉄河和線

嶋田

武豊町民会館

総合体育館 富貴中

富貴駅

至豊丘

富貴支所
富貴小

金下

里中

247

東大高
富貴駅東

至河和

交通機関
名鉄河和線
知多武豊駅よりタクシーで５分
JR武豊線
武豊駅よりタクシーで７分
知多半島道路 武豊ICより車で５分※名鉄知多武豊駅及びJR武豊駅からの送迎は、従来通りさせていただ
きます。

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