web3 ホワイトペーパー～誰もがデジタル資産を利活用する時代へ～（案）

2023 年 4 月
自由民主党デジタル社会推進本部
web3 プロジェクトチーム

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目

次

1．JAPAN IS BACK, AGAIN ........................................................ 3（１）誰もがデジタル資産を利活用する時代へ .................................... 3（２）疾風に勁草を知る ........................................................ 4（３）日本が切り拓く web3 の未来 ............................................... 4（４）本ホワイトペーパーの位置づけ ............................................ 5
２．web3 の推進に向けてただちに対処すべき論点 ................................... 6（１）国際的なルール策定へのわが国の貢献 ...................................... 6（２）税制改正 ................................................................ 6（２－１）トークンによる資金調達を妨げない税制改正 ............................ 6（２－２）個人が保有する暗号資産に対する所得課税の見直し ...................... 8（３）暗号資産発行企業等の会計監査の機会確保 .................................. 9（４）LLC 型 DAO に関する特別法の制定 ......................................... 10（５）各種トークンの審査・発行・流通 ......................................... 11（５－１）JVCEA におけるトークン審査手続の具体化・可視化 ..................... 11（５－２）パーミッションレス型ステーブルコインの流通促進のための措置 ......... 12（５－３）セキュリティトークンの流通促進のための措置 ......................... 13（６）無許諾 NFT への対策と消費者保護 ......................................... 14（７）金融機関の web3 事業への参入基準の明確化と実態に即した運用 .............. 15（８）NFT ビジネス ........................................................... 16（８－１）わが国のコンテンツ産業における NFT 利活用の活性化 ................... 16（８－２）わが国のコンテンツを活用した海外の NFT ビジネスからの適法な収益還元方法
等の整理..................................................................... 18（８－３）二次流通市場からの収益還元 ......................................... 18（９）ブロックチェーン関連事業への投資ビークル・スキームの多様化 ............. 19
３．web3 のさらなる発展を見据え議論を開始・深化すべき論点 ...................... 21（１）デジタル資産取引の私法上の取扱いの明確化 ............................... 21（２）web3 を活用したわが国のコンテンツ産業の海外展開支援 .................... 21（３）web3 事業のライセンスのありかたについて ................................ 22（４）安心・安全な利用環境 ................................................... 23（５）アンホステッド・ウォレットの利活用に伴う論点の整理 ..................... 24（６）地方創生における web3 の活用 ............................................ 25（７）国際社会と連携したマネーロンダリング・テロ資金供与対策のさらなる推進 ... 26（８）投資 DAO に係る法制度の整備 ............................................. 27（９）メタバースを活用した多様な人材活躍への論点整理 ......................... 27
別紙１ ........................................................................ 29
別紙２ ........................................................................ 33
別紙３ ........................................................................ 35

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1．JAPAN IS BACK, AGAIN（１）誰もがデジタル資産を利活用する時代へ
2022 年春に我々が NFT ホワイトペーパーを公表してから一年が経過した。この一
年は、わが国が挑戦する心を取り戻し、web3 のポテンシャルへの期待が一段と高まる一年となった。
「かつてこの国は web3 の中心になりかけていた」
一年前、プロジェクトチーム（PT）の場で有識者たちから容赦なく浴びせられた厳しい声。2010 年代半ばまでは世界のクリプト業界を牽引していた日本が、いつしか国内外の起業家たちから敬遠される存在となってしまった。交換所への大規模ハッキング事件など相次ぐトラブルをきっかけに規制が強化され、課税環境やルールの不明
確さから暗号資産業界における日本市場は輝きを失っていった。よりよい事業環境を求め、心ならずも日本を離れざるを得なかった起業家や投資家も少なくない。
追い討ちをかけるように、「クリプトウィンター」がやってきた。米国の金利引き上げなどを契機に暗号資産価格や NFT 取引額が下落し、アルゴリズム型ステーブルコインの破綻や、世界的な大手暗号資産交換業者の破綻が世界の事業環境を急速に悪化させた。web3 の熱狂ともいえる時代は転換点を迎え、諸外国は規制強化に動きだした。世界全体が身をすくめる中で、強い危機感がわが国の暗号資産業界も襲った。
しかし、突然の冬の到来は、世界から忘れられかけていた日本の web3 環境の強靭性に再び光を当てる契機となった。
わが国は、過去の度重なる大規模ハッキング事案などの反省から、いち早く消費者と投資家の保護に重きを置いた規制を敷いてきた。海外で破綻したトークンの多くは国内で上場されておらず、市場にパニックを起こすことはなかった。暗号資産交換所
は早くから顧客からの預かり資産の分別管理が義務付けられ、結果として、世界的な交換所破綻の国内投資家への影響は限定的なものに留まった。
世界的な逆風の中で、国内では新たなプレイヤーたちが web3 業界で存在感を発揮し始めた。
昨年 6 月の資金決済法改正以降、大手金融機関がステーブルコインの発行・普及への本格的な検討を相次いで表明した。大手通信会社などこれまで暗号資産と関わりの薄かった伝統的な大企業による web3 分野への大型投資発表が相次いでいる。そして、昨年来、多くの自治体が地方創生のツールとして独自の NFT 発行に踏み切るなど、
web3 プロジェクトへの熱い関心を寄せている。クリエイターたちが新たな表現の場として、市民が社会課題の解決の手段として、それぞれにブロックチェーン技術の持つ潜在能力を引き出すべく今も試行錯誤を続けている。
この一年でプレイヤーの裾野が広がり、ユースケースの幅も着実に広がってきた。
その先には、誰もがデジタル資産を利活用する時代が確実に近づいている。
これまで暗号資産業界を牽引してきたのは新しい技術や流行に敏感な「アーリー・
アダプター」といわれる人々だった。今後は、誰もが当たり前にウォレットを保有し、当たり前に暗号資産、NFT、セキュリティトークンなどのデジタル資産を保有し、やり取りする「マス・アダプション（大衆受容）」の時代を見据えた様々なサービスが登場してくることが想定される。より多くの一般市民が、日常的にデジタル資産に触3

れる経済社会を念頭に、政策面も発想をアップデートしていかなければならない。
クリプトウィンターの先に、最初に春を迎えるのは日本かもしれない。
暗号資産業界の苦難を幾度も乗り越えてきたわが国だからこそ、web3 の計り知れない将来性を、説得力を持って世界に説くことができる位置にいる。
（２）疾風に勁草を知る
熱狂は冷め、投機に軸足を置いてきたビジネスは次々に退場しつつある。しかし、ブロックチェーン技術の本来的な革新性は何ら変わっておらず、その特性を活かした
新たなビジネスやプロジェクトの立ち上げが静かに続いている。
ブロックチェーン技術の発展は、デジタルな資産や権利を「トークン」という形で単位化し、特定のプラットフォームやソフトウェアから独立した形式で個人が保有したり取引したりすることを可能にしつつある。地理的な制約から解放されたこれらデジタル資産取引の量的、質的発展は、ビジネスの一層のクロスボーダー化と迅速化への道を拓く技術でもある。全ての取引が記録され公開されるブロックチェーンの透明性は、より可視的で分散的なガバナンス構築に適した特性を内包している。そして、プログラムにより自在に仕様設計できるトークンの柔軟性が、ボランティアなどの非経済的な活動にインセンティブを付与したり、経営者と労働者の壁を低くした新たな協働の仕組みにつながったりすると期待されている。
実際に、こうした世界観は既に一部が現実のものとなりつつある。
例えば、セキュリティトークンの普及によりコスト面において証券発行の大幅な小口化が可能となった。地方の旅館単体の収益の証券化や、社会課題解決を掲げた公益プロジェクトのデジタル債発行などが既に行われており、事業にとっては資金調達の選択肢が広がっている。ブロックチェーンの耐改ざん性を活かし、新薬の治験を大幅に効率化させるサービスが注目を集め、また、複数の国や地域にまたがるサプライチ
ェーン管理を、より透明性高く効率的に実施する試みも始まっている。ゲームの世界でも、トークンを用いた柔軟なインセンティブ設計を利用し、一般市民が全国の老朽インフラの状態監視に参加し、社会全体のインフラコストの抑制に貢献するようなプ
ロジェクトが人気を博している。
web3 は既に、我々の生活に新たな価値を提供しつつある。厳しい冬の烈風は、web3の真価を問い直し、新たな革新の芽を育む好機でもある。まさに、「疾風に勁草を知る」である。
（３）日本が切り拓く web3 の未来
この一年、日本の web3 政策も驚異的なスピードで進展してきた。
自由民主党デジタル社会推進本部が昨年 4 月に「NFT ホワイトペーパー」を発表したことを契機として、政府が「骨太の方針」で言及するなど、初めて web3 政策が政
府の経済政策の中に正式に位置づけられ、強力な推進力が加わった。関係省庁では次々と web3 に関連するチームやプロジェクトが立ち上がり、知識のキャッチアップ
や、施策の検討が省庁としては驚くべき速さで進んできた。この一年で既に実現した
法改正、改められた政省令も少なくなく、解釈が曖昧だった論点についてもガイドラ
イン制定の検討などが進んでいる。特に、web3 の事業環境整備の観点から最も重大な制約要因とされてきたトークンの期末時価評価課税問題に一部解決の見通しが立ったことは大きな成果である。
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しかし、わが国の web3 をめぐる事業環境の整備は端緒についたばかりである。本
提言で触れるように、依然としてわが国において web3 事業を行う上では多くの課題が存在する。また、常に進化する市場環境に合わせて政策目標も随時アップデートしていくことが必要である。
とりわけ、誰もがデジタル資産を利活用する時代には、ルールの明確性が市場の競争力の大きな要素となる。適法かつ安心・安全な取引環境が整備されてこそ、一般消費者や大企業が web3 のエコシステムに広く参画することが可能となる。
わが国が、世界で一番ブロックチェーンビジネスをする上で予見可能性が高く、明確なルールの下で安心して事業に取り組むことのできる成熟したマーケットを目指すことは十分に可能である。世界で最初にトークンとウォレットが大衆受容された社会を目指すことは実現可能な未来である。政府には、新たな挑戦の背中を押す規制緩
和と、web3 の利活用の裾野を広げるルールの明確化を、バランスを取りながら進め、
引き続き責任あるイノベーションを政策面で強力に推進していくことを期待したい。
議長国を務める G7 サミットなどの機会を捉え、わが国がデジタル資産の取扱いを巡る国際社会の議論の先導役を担っていく好機が訪れている。
（４）本ホワイトペーパーの位置づけ
自由民主党デジタル社会推進本部では、2022 年 10 月に「NFT 政策検討プロジェク
トチーム（PT）」を改組し、「web3PT」を立ち上げ、昨年 12 月に中間提言を取りまとめた。
本ホワイトペーパーでは、中間提言の内容を前提に、中間提言以降の PT 会合のテーマを加え、①既に事業遂行上のボトルネックとなっており、直ちに解決に向けて取り組むべき論点と、②web3 エコシステムがさらに発展し、広く普及することを見据
え、今から議論を開始及び深化すべき論点に分けて提示する。また、③昨年の「NFT
ホワイトペーパー」に記載した提言項目の担当省庁等における検討の進捗状況についてもあわせてフォローアップすることとした（別紙１）。
今後は、web3 の事業環境が確実に整備されるよう、「NFT ホワイトペーパー」と今回の提言をあわせてモニタリングしていく。
本書の作成にあたっては、合計 18 回の PT でのヒアリングを通じて多くの専門家、有識者、事業関係者の皆様に貴重な意見を頂いた（別紙２）。また、web3 ビジネスに高い専門的知見を有する外部弁護士等から構成されるワーキンググループ（別紙３）より、論点整理や執筆にあたり多大な助力を得た。ここに改めて深い感謝と敬意を表する。

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２．web3 の推進に向けてただちに対処すべき論点（１）国際的なルール策定へのわが国の貢献
ア．問題の所在

世界的に暗号資産業界が冬の時代を迎えている中で、世界各国では暗号資産等に対する規制強化の流れが生まれている。
欧州議会では EU における包括的な暗号資産規制法案である MiCA（Market in
Crypto Assets）の立法に向けた審議が進んでおり、動向が注目されている。
一部の国は暗号資産を禁止する立場をとっている中で、G20 財務大臣・中央銀行総裁会議や、その傘下の金融安定理事会（Financial Stability Board）
等においては、「同じ活動・同じリスクには同じ規制を適用する」との原則の下で規制監督枠組みを整備していくことに合意している。
今後開催される 2023 年度の G7 財務大臣・中央銀行総裁会議においても、このような世界的な動向を踏まえた上で、暗号資産規制に関する活発な議論が行われることが予想されるところである。

イ．提言
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

わが国は、過去の度重なる大規模ハッキング事案などの反省から、早くから消費者と投資家の保護に重きを置いた規制を敷いてきた。諸外国に先んじて
仮想通貨交換業者の登録制度や顧客資産の保全制度（コールドウォレット
95%規制等）を整え、昨今の世界的な破綻事案においても、国内への影響を限定的に抑えることに成功している。
このように、暗号資産業界が冬の時代に突入し、世界的な規制強化の流れが生じている最中において、わが国においては、世界的な破綻事案による国内の影響を最小限に抑える法規制体系の強靱性が存在することが世界的に証明されている。
2023 年度の G7 財務大臣・中央銀行総裁会議における論議においても、わが国が積極的にリーダーシップを発揮し、web3 の将来性を見据え、技術中立的で責任あるイノベーションへ主導的な立ち位置を明確化していくべきである。

（２）税制改正（２－１）トークンによる資金調達を妨げない税制改正
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーにおいて、ブロックチェーンエコノミーに適した税制改正として、①発行した法人が継続保有するトークンを法人税の期末時価評
価課税の対象から除外すべき旨の提言を行った。さらに、自由民主党デジタ
ル社会推進本部の令和 4 年 11 月 10 日付「web3 関連税制に関する緊急提言」
において、①に加えて、②他社が発行し第三者が保有する短期売買目的でな
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いトークンを期末時価評価の対象外にする旨の提言を行った。
これらの提言の結果、自由民主党及び公明党の令和 5 年度税制改正大綱は、
令和 5 年度税制改正において、①の発行した法人が継続保有するトークンを
法人税の期末時価評価課税の対象から除外する旨の措置を講ずるとの方針を示すに至り、一定の前進を見た。
一方、②の他社が発行するトークンのうち短期売買目的でないものを期末時
価評価課税から除外する措置については上記大綱に盛り込まれず、令和 5 年度税制改正の対象外とされた。
日本におけるブロックチェーン関連事業の起業を促進するためには、トークンへの投資を容易にする環境整備が必要である。しかしながら、他社が発行した「活発な市場が存在する暗号資産」を法人が保有する場合、当該暗号資産については引き続き期末時価評価課税の対象となり、事業年度末には含み
益に係る法人税の負担が発生する。その結果、web3 ビジネスに投資する国内投資家は、簿価評価を前提とする海外投資家と比べて著しく不利な競争環境に置かれることとなり、ファンドを通じた投資をはじめとした日本国内の投資家からのトークン投資が進まず、国内における web3 エコシステムの発展の阻害要因となりかねない。
なお、トークンについては、平成 28 年の資金決済法の改正において暗号資産（仮想通貨）が決済手段として位置づけられたことを前提として、会計上、企業会計基準委員会（ASBJ）が平成 30 年に実務対応報告第 38 号によって時価会計の考え方を導入し、それを受けて税制においても、令和元年度税制改正において期末時価評価課税が導入されたという経緯がある。しかしながら、トークンが主として決済手段として用いられることや投機目的で保有されることを想定していた当時と異なり、今日における web3 ビジネスでは、資金調達やガバナンスを目的とするトークンなど、多様な目的や形態のトークンの発行が見られるところであり、今後もそのような動きはますます加速していくものと思われる。そのようなトークンの活用の実態は、上記のような会計及び税制が前提とした状況と必ずしも一致しないものとなっている。

イ．提言
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

スタートアップ支援やブロックチェーンの研究開発を含む web3 ビジネスのエコシステムの発展を支援する観点から、他社が発行するトークンを保有する場合、そのようなトークンのうち短期売買目的でないものを期末時価評価
課税の対象から除外し、取得原価で評価する措置を講じるべきである。
税制上のルールを今日のトークンの実態に合ったものとするためのアプローチとして複数の選択肢が考えられる。第一に、こうした不一致を完全に修正する観点に立ち、資金調達やトークンに係る規律のあり方を正面から捉え、暗号資産の法令上の位置付けを見直した上で、会計及び税制上の取扱いも見直すことが考えられる。その場合には、例えば発行や開示などについて制度整備が必要となることに留意が必要である。
第二に、暗号資産の法令上の位置付けの見直しを伴わず、会計及び税制上の取扱いをセットで見直すことを目指す場合には、昨今のトークン発行を巡る実務の進展や態様の多様化を踏まえ、実務対応報告第 38 号の今日的妥当性の再検討が必要になるものと考えられる。
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



第三に、暗号資産の法令上の位置付けの見直しや会計上の取扱い変更を行う
ことなく、税制上、期末時価評価課税の対象から他社が発行する一定のトークンを除外することも考えられる。税制上の必要性から税法が会計と異なるルールを設けることは理論的にも許容されると考えられ、実際、税法と会計のルールが一致しないことは他の場面でも見られることである。加えて、暗号資産の期末時価評価について税法と会計のルールが一致しなくても実務上大きな問題は生じないと考えられる。これらの点を踏まえて、わが国のweb3 エコシステムの発展の観点から、税制上、一定のトークンを期末時価評
価課税の対象から除外することを積極的に根拠付けることができるか、さらなる検討を早急に深めていくべきである。
以上のように、他社が発行するトークンを期末時価評価課税の対象から除外するためのアプローチとしては様々なものが考えられるところ、各アプロー
チに存在する多様な論点や課題を踏まえつつ、早期に提言内容を実現できる最善のアプローチを探求し、今年確実に実現すべきである。
なお、暗号資産に「活発な市場」が存在しなければ、会計上も税法上も期末時価評価は求められないため、暗号資産取引所への上場等による「活発な市場」の形成がされる前の段階において、トークン発行による資金調達を活用しつつビジネスを安定的かつ健全に成長させる実務上の工夫が考えられな
いか、関係する業界団体において一定の事業モデルを検討していくことも考えられる。また、暗号資産の期末時価評価については、国税庁が令和 5 年 1
月 20 日付「法人が保有する暗号資産に係る期末時価評価の取扱いについて（情報）」が公表されているところ、「活発な市場」の解釈についても、トークンを利用した資金調達を過度に抑制させることのないよう、柔軟に運用されなければならない。また、この解釈に関して業界団体等の照会がなされる場合には、丁寧に説明を行うなど明確化に努めるべきである。

（２－２）個人が保有する暗号資産に対する所得課税の見直し
ア．問題の所在

日本の個人の暗号資産取引に関する課税上の取扱いでは、暗号資産取引から生じた所得は雑所得に該当するとして最高税率（所得税と住民税を合わせて）55％で課税されるなど、諸外国に比べて厳しい扱いとなっており、その結果、納税者の海外流出が増加しているとの指摘がある。
また現行の税制においては、保有する暗号資産を円やドル等の法定通貨と交換した場合だけでなく、他の暗号資産と交換した場合にも、暗号資産を譲渡したものとして、暗号資産の譲渡に係る損益に対して所得税が課されることになる。しかしながら、暗号資産同士の交換時には法定通貨を取得することはないため、納税者による税務申告促進の妨げになっている。
自由民主党デジタル社会推進本部の令和 4 年 11 月 10 日付「web3 関連税制に関する緊急提言」において、利用者に対する所得課税については、①個人が行う暗号資産の取引により生じた損益について 20％の税率による申告分離課税の対象とすること等を含めた暗号資産の課税のあり方について検討すべき旨に加えて、②暗号資産同士の交換による損益を非課税とする提言を行
った。
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上記改正については、いずれも自由民主党及び公明党の令和 5 年度税制改正
大綱に盛り込まれず、令和 5 年度税制改正の対象外とされた。

イ．提言
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個人が保有する暗号資産に対する課税については、①暗号資産の取引により生じた損益について 20％の税率による申告分離課税の対象とすること、②暗号資産にかかる損失の所得金額からの繰越控除（翌年以降 3 年間）を認める
こと、③暗号資産デリバティブ取引についても、同様に申告分離課税の対象にすることが検討されるべきである。
また、暗号資産取引に関する損益は、暗号資産同士を交換したタイミングでは課税せず、保有する暗号資産を法定通貨に交換した時点でまとめて課税対象とすることが検討されるべきである。
上記の検討にあたっては、諸外国における個人の暗号資産取引に関する課税上の取扱いとの比較検討を行う必要がある。また、上記の取扱いによって納税者の税務申告や国家の税収にどのような影響を与えるかについても検討する必要がある。

（３）暗号資産発行企業等の会計監査の機会確保
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーでは、公認会計士・監査法人の会計監査を受けられない事例が存在することに関し、会計基準の明確化及び公認会計士・監査法人による積極的な会計監査の実施を促すべきこと等を提言した。
近時、一部の大手監査法人では web3 ビジネス監査の受嘱事例が散見されるようになりつつあるものの、依然として暗号資産を発行又は保有する web3 関
連企業に関する会計・監査の体制整備の遅れが目立つなど、公認会計士・監
査法人の会計監査を受けられないといったビジネス界の声は根強く、わが国における暗号資産・NFT 関連ビジネス、ひいては web3 の健全な発展に対する重大な障害となっている。
具体的には、暗号資産の発行及び保有に関して、会計基準が一部しか存在しないことや、暗号資産の発行に係る法的整理・権利義務が不明確であること
等が、受嘱が進まない要因になっているとの声が聞かれている。

イ．提言




まず、会計処理及び会計基準に関して、2018 年 3 月、企業会計基準委員会から「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」が公表されたものの、自己発行トークンに関しては対象外とするなど、諸外国に比して整備に遅れが生じている。同委員会は、2022 年 3 月、｢資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当する ICO トーク
ンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理｣を公表しており、今後、同整理に基づいた会計処理・会計基準の整備、ガイドラインの策定等を早急に進める必要がある。
次に、監査実務においては、監査受嘱事例が存在しないわけではないが、現9

に暗号資産ビジネスに関する監査受嘱が断られる事態が生じており、諸外国に比しても監査実務体制の整備に遅れが生じている。監査受嘱が進んでいな
い理由の根底には、監査法人と web3 関連企業とのコミュニケーション不足が存在すると言われている。すなわち、監査法人側では、監査受嘱の前提となる web3 関連企業側の内部統制やガバナンスの整備等が進んでいないという認識である一方で、web3 関連企業側では、監査法人の経験値が不足していることを理由としている実態が存在する。そこで、関係省庁、日本公認会計士協会及び民間業界団体の官民連携により、十分なコミュニケーションを取りつつ体制改善に向けた取組み等を早急に実施し、事態の改善を図る必要がある。
日本公認会計士協会においては、2023 年１月から、関係省庁もオブザーバーとして参加する形で、web3 関連企業、暗号資産に係る業界団体の関係者間における情報共有・協議等を行う勉強会を開催している。今後、関係省庁も勉
強会での議論の進展を適宜後押しし、必要なガイドラインの策定等の取組みを進めるべきである。

（４）LLC 型 DAO に関する特別法の制定
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーでは、ブロックチェーン等の分散台帳に記録されたコード等に基づきトークンホルダーにより自律的に運営される DAO（分散型自律組織）の日本法上の法的位置づけ、構成員の法的な権利義務の内容、課税関係等を早急に整理し、DAO の法人化を認める制度の創設を早急に検討すべきである旨を提言した。
近時は、地方創生、社会課題の解決、コミュニティ運営など、国内におけるDAO の活用事例や DAO の活用を検討する事例は増加しており、日本経済・地
域社会の活性化の観点からも大きな可能性を秘めている。
もっとも、現行法上、DAO の構成員の有限責任を確保し、かつ、機動的な DAOの設立・運営に適した明文化された法人・組合形態が存在しない。判例・学説上認められている「権利能力なき社団」法理により一定の場合に有限責任が認められる場合はあるものの、法令に基づくものではなく、法人格が存在しないため、DAO に適用した場合の取扱いが不明確な点も残る。
そこで、日本法における DAO の法的位置づけの明確化の必要性が高まってい
る。

イ．提言
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

DAO への法人格付与を検討する場合、既存の様々な法人形態の中では、所有と経営の一致を前提とし、かつ、定款自治が比較的広く認められている合同会社が DAO の実態と比較的親和性が高い1。
よって、まずは LLC 型の DAO に関する特別法を制定し、会社法上の合同会社

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デジタル庁における web3.0 研究会の DAO 及び消費者保護に関する委託調査中間報告においても同様の趣旨が報告されている。
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

の規律及び金融商品取引法上の社員権トークンに関する規律を一部変更して適用することが有力な選択肢と考えられる。早急な法制化を目指す観点か
らは、議員立法による法制化も検討されるべきである。
具体的には、例えば、合同会社の規律では、合同会社の社員の氏名・名称及び住所が定款記載事項となっている等、機動的な DAO の設立・運営に適さないため、DAO の特性を踏まえた規律に変更すべきである。
なお、LLC 型 DAO の立法化は DAO 設立における選択肢を増やす趣旨であり、その他の法形式の DAO の設立・活動を否定するものではない。また、LLC 型
DAO を選択する場合でも、DAO が、合同会社の社員権を表章する社員権トークン以外のトークンを発行することを妨げるものではない。

（５）各種トークンの審査・発行・流通（５－１）JVCEA におけるトークン審査手続の具体化・可視化
ア．問題の所在

暗号資産交換業者が取扱いトークンを追加するに際しては、全業者が加盟する日本暗号資産取引業協会（JVCEA）において事前審査を受ける必要がある2。
NFT ホワイトペーパーにおいては、当該審査に長期間を要することがわが国における web3 ビジネスの発展の障害になっているとの認識のもと、JVCEA における事前審査の効率化を提言した。その後、JVCEA は「グリーンリスト制度」3や「CASC 制度」4の導入をはじめとする一定の改善策を講じ、また審査対応人員を増強したことにより、特に国内において流通済みのトークンについては、審査に要する時間は大きく短縮する傾向にある。
他方、国外でのみ流通しているトークンの新規取扱いの増加ペースは引き続き緩慢である。また、これまで流通実績のないトークンの新規の売出しを伴う IEO（Initial Exchange Offering）については、審査手続の効率化は道半
ばであり、実施例は限られているのが現状である。さらに、昨今のトークン
発行主体の破綻事案に鑑みれば、審査を経て既に取引されているトークンについても、概要説明書等における審査時の留保条件等の開示の十分性についても更なる検討の余地がある。
トークンの効率的かつ適切な審査は、わが国における暗号資産取引の信頼性を高め、web3 ビジネス振興の根幹となるインフラであることから JVCEA の審査体制の手続面及び組織面における強化が急務である。

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法令上は事前届出（資金決済法 63 条の 6 第 1 項）であるが、JVCEA の自主規制規則上、
JVCEA における個々の新規暗号資産の事前審査が必要となっている。
3ある暗号資産交換業者が初めて取扱いを開始してから 6 ヶ月以上が経過しており、かつ、
既に 3 社以上の暗号資産交換業者が取扱いを行っていることなどの条件を満たす暗号資産を「グリーンリスト」銘柄として指定し、当該銘柄については、JCVEA の事前審査なしに暗号資産交換業者が自社で適切な審査を行うことで、取扱いを開始できる仕組み。
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一定の要件を満たした会員について、JVCEA による事前審査を行う場合を限定する暗号資産自己審査制度（Crypto Asset Self Check）制度。
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イ．提言


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JVCEA における審査の効率化のためには、審査手続の一層の具体化・可視化を図ることが肝要である。トークン発行者や暗号資産交換業者が審査に必要な情報を効率的に呈示し、暗号資産交換業者自身もより主体的に審査に協力することができるよう、JVCEA においては、CASC 制度の適用対象外となるトークン審査における審査事項を具体化した上で、それを公表するか、少なくとも暗号資産交換業者に対して明示すべきである。その際には、IEO の場合、国外でのみ流通しているトークンの場合など、トークンの状況に応じた形で審査項目が具体化されることが好ましい。
この点、金融庁は既にガイドラインにおいて取り扱う暗号資産の適切性の判断基準を示しているが5、その基準は定性的なものに留まる。従って、当局としても JVCEA に対し、ガイドラインの背景にある考え方についての情報や適宜の協議の機会を提供するなどして、審査事項の具体化に協力し、審査の効率化を引き続き後押しするべきである。

（５－２）パーミッションレス型ステーブルコインの流通促進のための措置
ア．問題の所在

わが国が国際競争力を発揮し得る分野である web3、デジタル資産取引及びメタバースなどの産業振興を図るためには、既に世界で広く流通し、これらの分野に適した決済手段である「パーミッションレス型」のステーブルコイン
を安全かつ自由に利用できる環境を整えることが必要である6。
こうした状況に照らし、2022 年 6 月の資金決済法改正においてステーブルコ
イン を「電子決済手段」として正式に定義し、新たに「電子決済手段等取引業者」という業態を設けて、ステーブルコインの仲介を可能とした。
その後、政官民の協議を踏まえ、金融庁がパブリックコメントに付した政府
令や関連ガイドラインの改正案において、我々の「web3 政策に関する中間提言」における提言案7に沿った内容が示され、電子決済手段等取引業者が海外

5

金融庁「事務ガイドライン（16 暗号資産交換業者関係）」I-1-2-3 参照。
ステーブルコインを構成するブロックチェーンには、大別してパーミッションレス型ブロックチェーンとパーミッションド型ブロックチェーンの二種類が存在する。前者はブロックチェーンを管理運営する主体が存在せずに、誰でもブロックチェーン上の取引やその検証に参加することのできるオープンな分散型システムである。後者はブロックチェーンを管理運営する主体（特定の企業やグループ）が存在するブロックチェーンであり、当該主体が許可した者のみがブロックチェーン上の取引やその検証に参加することのできる中央集権型システムである。前者は主に暗号資産、ステーブルコイン、NFT の発行・流通の基盤として、後者
は主にデジタル証券、貿易取引とその決済、物流における認証等の基盤として、利用されている。
7「web3 政策に関する中間提言」においては、①外貨建てのパーミッションレス型ステーブ
ルコインの導入にあたって、決済実務が阻害されないような合理的な規制とすること、②電子決済手段等取引業者が外国発行の外貨建てステーブルコインを過度な負担無く取り扱うことができる規制とすること、③パーミッションレス型ステーブルコインの権利移転ルールの明確化を進めること。④アンホステッド・ウォレットにおける保有等を可能とすることを前
6

12



で流通しているステーブルコインを取り扱うことが可能となる見込みとなった。
今後は、改正法の下で、現実にステーブルコインが発行・流通し、様々なビジネスが生み出されていくことが重要であり、こうした観点から運用の工夫を含めた環境整備を続けていくことが重要である。

イ．提言






わが国の web3 ビジネスの発展のためには、できるだけ早期にステーブルコインが発行され、国内で流通することが期待される。そのため、官民が密に連携するとともに、当局においては、登録審査について、様式の公表や論点の明確化に努めるなど、迅速な登録審査に向けた環境整備を図ることが重要である。
また、コンプライアンスを遵守した適切な事業運営を可能にするため、業界においては、自主規制団体を早期に設立し、必要な規則等を制定する努力が求められる。
さらに、わが国の web3 ビジネスが国際的にも競争力を獲得していく上では、
外貨建てステーブルコインのみならず、できるだけ早期に円建てのパーミッ
ションレス型ステーブルコインが発行され、流通することが望まれる。そのため、国内金融機関や業界団体において、適切な利潤を確保し持続的な事業運営を確保するような円建てステーブルコインのビジネスモデルの検討を進めることが求められる。

（５－３）セキュリティトークンの流通促進のための措置
ア．問題の所在2020 年 5 月施行の改正金融商品取引法により、セキュリティトークン（電子
記録移転有価証券表示権利等）に関する規制枠組みが整備された。これを受けて、2021 年夏に不動産セキュリティトークンの公募初号案件が受益証券発行信託の法形式で発行され、その後、大手不動産会社関連会社を発行体、信託銀行を受託者、大手証券会社を引受証券会社とする同種の不動産セキュリ
ティトークンの発行が増加している。このほか、社債セキュリティトークン
の発行も行われつつあるなど、発行市場におけるセキュリティトークンの取扱いが拡大している。
一方、現時点ではセキュリティトークンの流通市場が実質的に存在しないた
め、売買取引はほとんど行われていない。この問題に対処するため、PTS（私設取引システム）でのセキュリティトークンの取引開始に向けた動きが進んでいる。
PTS においてセキュリティトークンの取扱いが開始すれば、流通市場でのセキュリティトークンの売買が促進されると考えられる。他方で、PTS が取り扱わないセキュリティトークンの売買や店頭での売買についても、デジタル

提に、マネーロンダリング対策として、現実的で有効なリスク低減措置の導入等を検討する
ことを提言した。
13



完結した方法による取引を行いたいというニーズが強い。もっとも、金融商品取引法上、デジタル完結した取引方法を証券会社が提供すると、一律に、店頭取引ではなく PTS に該当してしまわないか不明確であるという問題がある。
また、2020 年の改正金融商品取引法の施行時には、受益証券発行信託のような大規模案件向けの法形式を用いたセキュリティトークン以外に、より一般的で簡易な法形式（一般の信託受益権や匿名組合出資型のファンド持分等）
を用いたセキュリティトークンの発行及び流通も期待されていたが、税制上の問題等もあり現時点においてはほとんど取組みがない状況である。

イ．提言






セキュリティトークン市場の発展のためには、発行市場の整備のみならず、利用者の適時の換金ニーズを確保する観点から、流通市場の整備を図ることが重要な課題である。この点、現在、PTS でのセキュリティトークンの取引開始に向けた動きが進んでいるところであり、円滑な取引開始に向け、日本証券業協会及び STO 協会における自主規制規則の策定など、引き続き関係者
において取組みを進めていくことが重要である。
また、一定の流通性が想定されるセキュリティトークンについては取引所やPTS において適切に取引されることが望ましいが、流通性が低いと想定されるファンド持分や非上場企業の株式に係るセキュリティトークンなどについては、大きなシステム容量を要せず、取引頻度も店頭取引に近いものとなる商品もあると考えられる。このため、金融当局においては、セキュリティ
トークンの流通市場への参入を促進する観点から、セキュリティトークンの取引ニーズを踏まえつつ、PTS に該当し得る範囲についての解釈の明確化やPTS 認可の柔軟化・迅速化に向けた対応を図ることが必要である。さらに、必要に応じて、デジタル化の進展に応じたセキュリティトークンの流通の枠組み（PTS 制度や認可のあり方等）について検討を進めることが必要と考えられる。
セキュリティトークンに関して、投資家保護の観点から規制の制度整備が行われている一方、税制面についてはセキュリティトークンの特性に合わせた議論は進んでいない。今後、セキュリティトークン市場の発展に向け、税務手続を含めた税制面の取扱いについても検討が進められることが必要と考えられる。

（６）無許諾 NFT への対策と消費者保護
ア．問題の所在

海外を中心として、コンテンツホルダー（権利者）以外の者が無許諾で NFTを発行し販売している事例が依然として多くみられる。NFT は真正な権利者により発行された正規のものであることに特に価値があるため、無許諾 NFTの流通により、消費者被害の発生・拡大、権利者による正規 NFT の販売機会喪失が懸念される状況にある。
無許諾 NFT への対処に際しては、取引プラットフォームに対する削除要請と、
14

正規 NFT の流通促進とのいずれの面においても、権利者側による積極的なアクションが求められる。しかし、これを個々の権利者の単位で効率的に実施することは難しい。また、正規 NFT であることを示す方法についての取組みの例は存在するものの、実務上確立された方法論が現時点で存在するとまでは言えず、消費者への普及・啓発にも一定の限界がある。
イ．提言




無許諾 NFT 対策については、経済産業省の調査事業において実施された海外
プ ラ ッ ト フ ォ ー ム へ の 申 入 れ の 実 験 8 、 Japan Content Blockchain
Initiative（JCBI）における取組み9など、政府や民間が主導する取組みが複数存在しており、政府としても引き続きこうした取組みに協力し、奨励していくべきである。
また、NFT の取引プラットフォーマーにおける無許諾 NFT の着実な削除対応の実現のためには、公的かつ業界を挙げた申入れであることが伝わる方法が効果的である。例えば上記のような個別の実証事業やプロジェクトの内容や報告を英訳するなどの形で、政府による英語での情報発信を強化することが考えられる。また、効率的な申入れと削除のサイクルが実現するまでの過程
では粘り強い働きかけが求められることを踏まえ、そうした助走期間を支援するため、一定の公費を投じた直接的な支援を、単年度にとどまらず継続性をもって実施することが考えられる。

（７）金融機関の web3 事業への参入基準の明確化と実態に即した運用
ア．問題の所在

web3 サービスが安心・安全なサービスとして利用者に更に広く受け入れられていく上で、意欲ある銀行や保険会社のグループが web3 サービスに関連する事業に関与していくことが望ましい。もっとも、銀行業や保険業には、銀行法・保険業法上の業務範囲規制が存在しており、原則として、銀行業・保険業（いわゆる本業）及びその付随業務とされているもの以外を営むことができず、他業への出資にも大きな制限がかかっている。
平成 28 年の銀行法等の改正では、銀行業高度化等会社・保険業高度化等会
社の仕組みが導入され、銀行業や保険業の高度化に資する業務等を営むもの
として当局の認可を受けた会社を、銀行・保険グループの傘下とすることが可能となった。令和 3 年銀行法等改正により、一定の柔軟化がなされたが、原則として認可を必要とする仕組みは現在も維持されている。
銀行グループや保険グループが、銀行業や保険業に関連して web3 領域への参入を試みる場合、法令上の付随業務に含まれるかどうか、含まれない場合には他業銀行業高度化等会社・他業保険業高度化等会社の認可を受けられるかが問われることとなる。しかし実務上は、付随業務への該当性が当然に明8

令和 4 年度経済産業省・コンテンツ海外展開促進事業「NFT マーケットプレイスにおける正規版コンテンツ流通促進に係る調査」におけるもの。取りまとめられた結果は、本年 4 月以降に公表される見通しである。
9
Sanpō Blockchain を活用したコンテンツに係る権利情報の記録を中心とする取組み。
15

確でない場合があるほか、高度化等会社の認可審査においては、特に抽象的かつ定性的な要件10について、当局に対してどこまでの説明を行わなければならないかが明確でない。
イ．提言




web3 領域への参入を試みる銀行グループや保険グループに対し、当局として事前相談を通じた効率的な申請準備等のサポートを行うとともに、必要に応じて行われる認可審査を迅速化するため、当局における相談機能の強化を検討するべきである。
また、透明性の向上の観点からは、付随業務の解釈や認可審査の基準については、今後の web3 サービス関連事業の事例の蓄積に応じ、当局において解釈の指針の具体化とそのタイムリーな公表を継続的に行うべきである。

（８）NFT ビジネス
（８－１）わが国のコンテンツ産業における NFT 利活用の活性化
ア．問題の所在

コンテンツ産業においてトークンの活用可能性に注目が集まっている。こうした中、NFT の暗号資産該当性に関しては、2023 年 3 月に金融庁がガイドラ
インの一部改正が公表され、「単価 1000 円以上又は発行数が 100 万個以下」の NFT 発行については暗号資産に該当しないとの解釈を示すなど、NFT を含む暗号資産の該当性に関する解釈の明確化が前進した11。
また、欧米で急速に発展した NFT のランダム型販売と二次流通市場を併設したサービス（以下「NBA Top Shot 型」という）について賭博罪の成否が明らかでないことから、我々が昨年発表した NFT ホワイトペーパーにおいて、事業者におけるガイドラインの策定等が行われることが期待される旨等を提言した。かかる提言を踏まえ、スポーツエコシステム推進協議会で、2022 年
9 月 20 日に関係省庁、スポーツ団体等との協議の結果を踏まえたガイドライン（以下「NBA Top Shot 型ガイドライン」という）を策定・公表するに至った。
他方、近時欧米で拡大している NFT を活用したファンタジースポーツ12のサ

10

例えば銀行業の場合、「当該認可に係る他業銀行業高度化等会社等がその業務を的確かつ公正に遂行することができること」、「申請銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来す
著しいおそれがないと認められること」、「申請銀行又は当該他業銀行業高度化等会社等が行う業務に係る顧客の利益が不当に害される著しいおそれがないと認められること」といった要件を充足することが求められる（銀行法施行規則 17 条の 5 の 2 第 2 項 5 号・7 号・9号）。
112023 年 3 月 24 日付金融庁パブリックコメントへの回答
12
利用者が、実在する選手から成る架空のチームを組成し、その選手の実際の試合におけるパフォーマンスをスコア化した上で、他の利用者と競い合うゲームである。近時、欧米では、
スポーツ選手の肖像を利用したデジタルカードが NFT 化され、ユーザーが暗号資産等を用いて当該 NFT を購入するサービスが人気を博している。当該サービスでは、ユーザーが取得し
16





ービスを日本で展開することに関しては賭博罪及び賭博場開帳等図利罪に該当するのではないかという懸念があることから、現在もスポーツ団体や事業者が同種のサービス提供を行うことに慎重になっている。
また、アート、ゲーム、映画、漫画、アニメ、音楽等のスポーツ以外のコン
テンツ産業においても、NBA Top Shot 型のサービスと同様に NFT を使ったビ
ジネスの賭博罪及び賭博場開帳等図利罪該当性の懸念が生じることが考えられる。スポーツを含むコンテンツ産業全体において、web3 領域をカバーする統一的な業界団体の必要性と、当該団体が中心となり官民が連携して策定したガイドラインをいかに権威付けるかが課題となっている。
また、映画等のコンテンツ制作において NFT を含む各種トークンをファン等に対して発行して当該コンテンツ制作等に係る各種権益を付与するという構想も見られる中、当該トークンの発行等の実現については様々な法的課題が存在する。

イ．提言








NFT を用いたファンタジースポーツのサービス類型について、既に欧米では同様のビジネスモデルが急速に発展していることに鑑みれば、官民が連携して賭博罪又は賭博場開帳等図利罪の成否について整理をした上で、どのような事業形態であれば適法に展開できるのかを示すガイドラインの策定等を進めるべきである。
スポーツ以外のコンテンツ産業も含め、諸外国のコンテンツ産業で NFT を活用した収益性の高いビジネスモデルのうち、わが国で実現するには法的なハードルが高いもの（例えば賭博罪等に関連するもの）について、コンテンツホルダーに対する収益還元、収益の公益活動への活用等を条件とするなど、コンテンツ産業の振興、公益実現等に繋がるものについては、積極的に支援・実現するための方策等を官民が連携して検討するべきである。
上記の各課題の解決のためにも、政府において、コンテンツ産業において
web3 領域をカバーする統一的な業界団体の組成を積極的に支援し、当該業界団体と政府が連携してガイドライン等の策定に取り組むべきである。また、かかるガイドラインについては、政府が業界に周知し、事業者に対して活用・遵守を呼びかける取組みを行うべきである。
金融庁においては、引き続き、暗号資産の該当性その他の法規制上の論点に悩む事業者からの法令照会への対応に努めることが重要である。さらに、映画等のコンテンツ制作において NFT を含む各種トークンをファン等に対して発行して、当該コンテンツ制作等に係る各種権益を付与するという構想も見られる中、引き続きこのような NFT を含む各種トークンについても利用上の課題の認識に努め、その対処を検討することが望ましい。

た NFT にファンタジースポーツの大会に無料で参加できる権利が付与されており、優秀な成績を収めた参加者に賞金が付与される。
17

（８－２）わが国のコンテンツを活用した海外の NFT ビジネスからの適法な収益還元方法等の整理ア．問題の所在

前記の通り、諸外国においては、NFT ゲーム（いわゆる GameFi）やスポーツ
における NFT の活用が進んでいる中で、特に、NFT を用いたファンタジース
ポーツのサービスがスポーツ市場を中心に急速に発展している。
日本のスポーツ団体が、NFT を用いたファンタジースポーツやスポーツベッ
ティングを展開する欧米の事業者に対して選手の肖像やデータの利用に関するライセンスを行う場合、ライセンスしたスポーツ団体の行為が賭博罪又は賭博場開帳等図利罪の幇助犯に該当する可能性があるのではないかとの懸念があることから、欧米で急速に拡大する NFT を用いたファンタジースポーツ等の市場の収益が日本のスポーツ団体に還元される途が閉ざされることが懸念されている。

イ．提言






前記のとおり、ファンタジースポーツやスポーツベッティング等に関するガ
イドラインの策定等を行う（８－１参照）際に、国内団体が海外事業者に対して選手の肖像やデータの利用に関するライセンスを行う場合に賭博罪又は賭博場開帳等図利罪の幇助犯に該当するかについても明確にするなど、ス
ポーツ団体及び事業者に対して、ライセンス等による適法な収益還元の方法を提示することが必要である。
今後、諸外国における NFT ビジネスが発展するに伴い、海外の NFT 事業者が、スポーツ、ゲーム、映画、漫画、アニメ、音楽等のわが国の強みとなるコン
テンツや大元となるデータを無断で活用して収益を上げる事例が増加する
ことが懸念される。適正な収益還元を実現するため、関係省庁と業界団体が連携し、データの権利性や NFT の権利性について整理をした上で、コンテンツホルダーが当該 NFT 事業者に対して適法にライセンスを行い、収益還元を実現する方法を検討するべきである。
これらの実現により、諸外国からの日本のコンテンツの「ただ乗り」を防ぐための対策をいち早く行い、web3 時代における日本のコンテンツ産業の更なる発展の足掛かりとするべきである。

（８－３）二次流通市場からの収益還元
ア．問題の所在

昨年の NFT ホワイトペーパーでは、欧米で急速に発展した NFT のランダム型
販売と二次流通市場を併設したサービスについて、スポーツ選手や俳優、アーティスト等の実演家の肖像等を使用した NFT の二次流通から得られた収益を適切に選手や実演家に還元するためのルール整備を行うことが期待される旨等を提言した。これらの提言を踏まえ、スポーツエコシステム推進協議会で、2022 年 9 月 20 日に関係省庁、スポーツ団体等との協議の結果を踏まえたガイドラインを策定・公表するに至った。
18





同ガイドラインにおいては、二次流通市場においてユーザー同士で NFT の取引が行われる場合も選手のパブリシティ権を利用する側面があることが確認された上で、(a)NFT を発行する事業者が二次流通市場における取引金額の一部を収受する場合に、スポーツ団体・選手に対するライセンス料の支払いの要否、支払条件等は、協議・交渉により決定すること、(b)一次流通市場又は二次流通市場についてのライセンス料の支払い先（選手に対して、直接又はスポーツ団体を介して支払うか否か）、及び、選手が引退又は移籍した場
合におけるライセンス料の支払いの要否、支払い先等については、スポーツ
ごとの業界慣行・内部ルール・当該事業者との間の契約内容に応じて個別に定めるものとされている。
もっとも、各スポーツ団体において、特に選手がチームの移籍や引退をした
場合の標準的な収益還元ルールが存在しないことが足かせとなり、選手の肖像等を NFT 化したサービスにおける二次流通市場の活用自体が阻害されている状況にある。

イ．提言

選手に対する収益還元に関しては、引き続き、関係団体、関係省庁、業界団体等が連携して、適切な収益還元モデルの策定等のルール整備を早急に進めることが必要である。この点に関しては、スポーツ団体ごとに業界慣行・内部ルールが異なる実態が存在するため、官民が連携し、各スポーツ団体と対話をしながら、収益還元モデルの策定に向けた整備を進めることが有益であると考えられる。
今後、実演家の肖像を NFT 化したサービスにおける二次流通市場の活用においても、実演家に対する収益還元の要否に関する法的整理について、同様の問題が生じ得ると考えられる。また、映画の一部を切り取った動画等の NFTが二次流通する場合において、映画の著作物におけるワンチャンス主義が適用される場合は、当該 NFT の二次流通について実演家から著作隣接権に基づく権利行使はできないものの、それとは別に実演家のパブリシティ権に基づく権利行使の可否が問題となり得る。この点については、実務家の解釈が分かれる可能性があるため、関係省庁の見解を提示すべきである。

（９）ブロックチェーン関連事業への投資ビークル・スキームの多様化
ア．問題の所在

昨年の NFT ホワイトペーパーにおいて、投資事業有限責任組合契約に関する法律の改正や解釈明確化により、投資事業有限責任組合による暗号資産やトークンを取得・保有する事業への投資を可能にするべきである旨の提言を行った。
現在、経済産業省において、暗号資産やトークンへの投資に利用できる投資
ビークル・スキームを多様化するため、投資事業有限責任組合契約に関する法律 3 条 1 項に規定する投資対象事業の対象となる有価証券をトークン化したもの（セキュリティトークン等）を取得・保有する事業も、投資事業有限責任組合（LPS）の投資対象事業に含まれることを明確化する方向で、検討が19



進められている。
一方で、暗号資産やその他のトークン（ガバナンストークン等）への投資ビークルとしての LPS の利用や、その際に暗号資産を用いる場合における暗号
資産交換業の登録の要否などについては、今後さらに論点を整理する必要が
ある。

イ．提言




上記アの取組みに加え、ブロックチェーン関連ビジネスへの投資ビークル・スキームをさらに多様化するため、暗号資産やガバナンストークン等への投資ビークルとしても LPS を利用できるように、暗号資産やガバナンストーク
ン等による資金調達の実態調査を早急に行うとともに、暗号資産を LPS へ発行・売却する際などの暗号資産交換業への該当性についての整理を進めるべきである。
その上で、LPS が、暗号資産やその他のトークンを発行するスタートアップに投資できるようにすべきである。

20

３．web3 のさらなる発展を見据え議論を開始・深化すべき論点（１）デジタル資産取引の私法上の取扱いの明確化
ア．問題の所在

社会経済全体のデジタル化が進展する中、私法上のルールの整備は、必ずしもデジタル化のスピードに追いついているとはいいがたい。そのため、暗号
資産、ステーブルコイン（電子決済手段）、NFT 等のデジタル資産の私法上の取扱いが不明確であることにより法的な不確実性が高まるとの指摘や、現行の民事法上の規定を前提とするとデジタル資産の移転の効力や第三者対抗要件の具備等において支障が生じるとの指摘がある。
例 え ば 、 米 国 統 一 商 事 法 典 （ UCC ） の 2022 年 改 正 に お い て 第 12 編
「CONTROLLABLE ELECTRONIC RECORDS」が新設されデジタル資産の移転に関するルールの明確化が図られたり、UNIDROIT において「デジタル資産と私法に関する諸原則」案がパブリックコメントにかけられたりするなど、国際的には、デジタル資産の私法上の取扱いの明確化に向けた検討が進んでいる。
これらの取組みにおける法的整理の仕方は一様ではないが、おおむね、デジタル資産の支配（Control）の意味を明らかにした上で、当該支配の移転をもってデジタル資産に対する権利・利益が移転され第三者対抗要件も具備されるとの考え方が採用されている。一方、UNIDROIT の原則案においても、デジタル資産にリンクする資産の取扱いについては各国法に基づくこととされており、各国が今後具体的にどのような整理をするかは必ずしも明らかでない。
わが国においては、このようなデジタル資産に対する私法上の整理はこれまで研究者や実務家から各種の検討がなされているものの、政府としての取組
みは進んでいないため、議論の深化が求められる。

イ．提言




わが国が web3 政策を推進し、世界をリードしていくためには、デジタル資産に対する規制法を整備するだけでなく、国際的な潮流を踏まえつつ、関係省庁が連携し、デジタル資産の性質・内容やデジタル技術的観点に即して、その移転の効力等に関する私法上の課題の把握・整理を進めることが重要である。
具体的には、関係する研究や議論を奨励し、デジタル資産の移転の効力等に関する私法上の取扱いの明確化に向けた国際的な動向をフォローし、日本におけるルールとの違いや、民間における技術革新や契約実務の積み重ねの状
況を踏まえ、デジタル資産の取引において法的不確実性を生じさせている課
題を整理していくことが考えられる。

（２）web3 を活用したわが国のコンテンツ産業の海外展開支援
ア．問題の所在

アート、スポーツ、ゲーム、映画、放送、アニメ、漫画、音楽等のコンテン
21







ツ産業は、国際的競争力を有する豊富かつ上質な知的財産を持つわが国にとって大きな強みとなる産業である。わが国が誇るコンテンツには、世界中に多数のファン・ユーザーが存在するところ、これらのファン・ユーザーを web3
エコシステムに取り込むことができれば、わが国のコンテンツ産業は、web3
を切り口としてコンテンツの価値をグローバルな適正価格に引き直し、海外における新市場創出を図る大きなポテンシャルを秘めているといえる。
もっとも、コンテンツホルダー・クリエイターにおいては、NFT の活用方法、
法的リスク、安心・安全に海外事業展開ができるパートナーとなる web3 関係企業の選定方法等の認識・把握に高いハードルがあり、web3 を活用したわが国のコンテンツ産業の海外展開の大きな足かせとなっている。
わが国のコンテンツの海外展開支援に関しては、現在も経済産業省の JLOX 補助金の制度、総務省の番組制作や見本市参加の支援、文化庁の「我が国アートのグローバル展開推進事業」（国内ギャラリーの海外アートフェア等参加・出展支援補助金）等が存在するものの、web3 を活用したコンテンツの海外展開に係る支援を政府全体で推進する体制が整っていない中で、所管する関係省庁の窓口が明確ではなく、連携が不十分な状態となっている。
また、海外では、コンテンツホルダー以外の者が無許諾で NFT を発行し販売している事例が横行している中、コンテンツホルダーとしては、自らのコンテンツや大元となるデータが NFT 化した際の権利関係の整理が不明確な状況
では、安心・安全に web3 を活用できない実態がある。

イ．提言




司令塔となる省庁を明確にした上で、当該関係省庁において、web3 を活用した海外展開に関心のあるコンテンツホルダー・クリエイター等に対する相談窓口を設置する必要がある。また、関係省庁として海外展開を具体的に支援するための方策として、信頼できる海外の web3 関連企業とのマッチング、
海外の税制優遇措置の官民一体となった活用検討等を行うべきである。
特にコンテンツ制作にあたり DAO の活用可能性が期待される映画ビジネスについては、製作委員会 DAO のグローバルな活用可能性を早急に整理・検討し、官民が連携してこれを実現するためのガイドラインの策定・取組み等を行う
べきである。

（３）web3 事業のライセンスのありかたについて
ア．問題の所在

web3 サービスはますます拡大・多様化が進んでおり、暗号資産に関連するサービスが暗号資産交換業に該当するかどうか必ずしも明らかでないビジネ
スモデルも増加している。
例えば、銀行、証券、保険については、銀行が提供する Baas（Banking as aservice）を利用して事業者が銀行取引の媒介等をデジタルで行うケースなど、金融サービスの一部をアンバンドルして提供する動きが広がっていると
ころ、暗号資産ビジネスにおいて、顧客との窓口業務やカストディ業務など、規制業務の一部のみを事業とするニーズが出現している。しかしながら、資
22





金決済法上は暗号資産を取り扱うライセンスが暗号資産交換業一種類しか設けられていないため、暗号資産カストディ専門業者や媒介・代理業務のみを企図する事業者のように、暗号資産交換業に該当する行為のうち一部の業
務しか行わない業者にとっては、過度な規制となっているのではないか、との指摘がある。
また、API を利用してユーザーを暗号資産交換業者につなぐサービスを提供する行為や、大手事業会社が暗号資産交換業者と協働してビジネスを行う場
合のように、暗号資産交換業に関連し、または附随する業務などにおいてこ
れらが暗号資産交換業に該当するか明らかではないというケースも指摘されている。
こうした暗号資産関連ビジネスの多様化に対応したより柔軟できめ細やかな規制の枠組みを求める声が高まっている。

イ．提言






現在の金融庁の事務ガイドラインでは、どのような場合が暗号資産交換業に該当するかについて一定の考え方が示されているが、他の業態の事例に倣っているために、参考とならない場合も少なくない。そのため、web3 ビジネスの発展のためには、暗号資産を利用したビジネスに即した業該当性の判断における着眼点を示すことを検討することが望まれる。また、そのような事業者の質問に答えられるような制度であるフィンテックサポートデスクの更なる周知等に力を入れることも必要である。
例えば、カストディのみを行う行為や暗号資産の交換等の媒介・代理のみを行う行為のように暗号資産交換業に当たる行為のうち、一部しか行っていな
い場合には、運用上、売買業務など関係のない規制は適用されていないが、事業者に過度な負担を与えない観点から、こうした現在の運用上の工夫のみで十分なのか、実務の動向を確認・注視していくことが必要である。
さらに、上記の規制の運用のみでこうした問題を除去できない場合には、暗号資産関連ビジネスの多様化に適切に対応できるよう、新しい業種の創設を含めた規制の柔構造化など、必要な対応を検討することが考えられる。

（４）安心・安全な利用環境
ア．問題の所在

近い将来、一般消費者が当たり前のように web3 エコシステムに参加し、大衆受容に向けて経済圏が大きく拡大していくことが期待される。
他方で、IT リテラシーが特に高くはない一般的な事業者や消費者にとって、自己責任の原則が強調される web3 エコシステムに参加し、多額の資産を投入することには、高い心理的なハードルが存在する。実際、中央管理者が存在せず、ボーダレスな web3 エコシステムにおいては、ハッキングや詐欺被害にあった場合、その被害の復旧は、伝統的な資産以上に難しいといわれている。
web3 が、アーリー・アダプターが集う小さなエコシステムから、一般的な消費者も参加する大きなエコシステムへと成長する過程では、参加者に自己責23

任を求めるだけでなく、リテラシーに応じた、安心・安全な利用環境の提供も検討する必要がある。
特に、安全性の高いチェーンの開発や、必ずしもリテラシーの高くないユー
ザーでも安全に財産を保管し取引できるウォレットの提供が、web3 エコシス
テムが拡大する上では重要である。

イ．提言






デジタル庁が公表した Web3.0 研究会報告書において、「利用者保護が喫緊の課題である」との認識のもと、利用者への情報提供・啓発や国境を越えた
犯罪への対応を行うことの重要性が「Web3.0 の健全な発展に向けた基本的方向性」として示された。この方針に基づく具体的な取組みを加速するべきである。
消費者への情報提供や啓発を行う上では、いわゆる「縦割り行政」に陥った
り、一方的な情報提供で終わったりしないよう、消費者目線に立って、安心・安全な利用環境の整備に資する施策を実施することが重要である。また、外国捜査機関等と連携したサイバー事案の取締りや実態解明を推進することなどにより、安全・安心な web3 の利用環境の実現に向けた取組みを進めるべきである。関係省庁が、Web3.0 研究会報告書において取りまとめられた方
向性を着実に実施するようモニタリングを行うとともに、変化の激しい web3の世界において、その方向性が妥当か定期的に評価し、必要に応じて更新すべきである。
同時に、一般消費者にとってより安全で使いやすいウォレットの開発についても、利用者保護施策の一貫として政府として注視し、必要に応じて支援していくべきである。

（５）アンホステッド・ウォレットの利活用に伴う論点の整理
ア．問題の所在

ブロックチェーン上の暗号資産その他のトークンの管理の仕方には大きく分けて、カストディサービスを提供する事業者に管理させる方法（「ホステッド・ウォレット」）と、自らウォレットアプリ等を利用して管理する方法（「アンホステッド・ウォレット」）の、二種類が存在する。ホステッド・
ウォレットは、トークンの交換サービスを提供する事業者の関与のもとで運用されるものであり、暗号資産等の管理に利用される場合には犯収法に基づく AML/CFT 規制の対象となる。一方、アンホステッド・ウォレットは利用者自身がトークンを管理し自由に取引できる仕組みであるため、犯収法上の規制は及ばない。
もっとも、こうした利用者自身による情報やデジタル資産のコントロールが可能な仕組みは、特定の事業者に依存しないインターネットインフラの利活用を可能とする web3 という考え方を実現する方法論そのものである。今後、アンホステッド・ウォレットの利用を前提としたさまざまなサービス、ウォ
レットアプリ等の UI/UX の進化が見込まれるところ、むしろこうしたトレン
ドを前向きに考え、金融サービスや行政サービスに積極的に利活用していく
24



ことも考えられる。その場合、本人確認をどのように行うかが問題となる。
移転不能な NFT である Soulbound Token（SBT）の考え方に注目が集まっている。ウォレットアドレスを分散型 ID（DID）として活用することによる自己主権型アイデンティティの実現と、KYC 済みウォレットであることの証明との両立のために、こうした特殊なトークンの利用が模索され始めている。ただし、ウォレットアドレス自体は容易に他人に利用させることもできるため、携帯端末における生体認証など、利用時の本人確認が伴う方式でなければ厳密な本人性の確認には適さないという面もあり、確立された方法論は無い。

イ．提言




アンホステッド・ウォレットは上記のとおり、web3 という考え方を実現する
方法論そのものであり、その利用を前提とするサービスやその利用環境が進展する将来像が十分に考えられる。他方で上記のように、本人性が重要となる分野（金融サービスなど）においては、アンホステッド・ウォレットの利用と AML/CFT 規制の要請とをどのように両立するかが課題となる。
アンホステッド・ウォレットの利用拡大を見据え、このように、将来における利活用の可能性から、それに伴う課題に至るまで、官民の幅広い分野に与える影響を含め、必要な研究と論点整理のための議論を開始すべきである。

（６）地方創生における web3 の活用
ア．問題の所在

地方創生においても、web3 プロジェクトが増加している。デジタル空間でコ
ミュニティを形成し、参加メンバーがプロジェクトの活性化に貢献する web3の特徴は地方創生と相性が良い。例えば、メタバースを活用し、その地域固有の芸術作品に触れることが可能になったり、トークンを活用し、その土地に関心がある人々が地理的な隔たりを超えてコミュニティを形成し、共同して地域創生プロジェクトを進めたりすることも可能になる。
他方で、自治体が web3 プロジェクトを推進し、その果実を地方創生や住民の利便性向上に結び付ける上では、課題も多い。例えば、多くの自治体が web3に強い関心をもち、知見を蓄積しているが、変化の速い領域であるだけに、
自治体職員の知見やノウハウを更新し続けることは容易ではない。また、各自治体が個別に知見の獲得に向けた努力を重ねている状況はわが国全体でみれば非効率である。
また、自治体に関連する法令や制度が自治体による web3 プロジェクトの推進を想定していないことも課題である。例えば、自治体が暗号資産や NFT を保有できるのか、保有した場合、会計処理はどうすべきかといった点について、政府としての方針が示されていない。このような状況にあっては、少なからぬ自治体が web3 の推進に対し謙抑的にならざるをえない。

イ．提言

自治体と関係府省庁との対話の場として、2022 年 10 月「デジタル改革共創
プラットフォーム」上に、「Web3.0 情報共有プラットフォーム」が開設され25た。自治体においては、当該プラットフォームを積極的に活用し、取組みや調査結果等を相互に共有し、効率的かつ効果的に知見を蓄積することが期待される。同時に、当該プラットフォームが政府への相談窓口としての機能も有することを再確認し、web3 プロジェクトの構想段階から積極的に当該プラットフォームを通じてデジタル庁をはじめ関係省庁に相談し、実行可能な施策に落とし込むことが期待される。
デジタル庁及び関係省庁においては、自治体の web3 プロジェクトの推進に向けた挑戦を後押しすることが期待される。web3 施策に積極的に取り組む自治体であっても、職員は必ずしも web3 に精通しているわけではない。各省
庁には、自治体に知見を共有したり、構想段階であっても共に課題を整理したりするなど、伴走者としての役割が期待される。また、自治体が暗号資産等を保有した場合の会計処理の在り方等、自治体が web3 プロジェクトを推進する上で必ず直面する課題については、関係省庁が当該プラットフォーム等を活用して情報を収集しつつ、早期に課題を発見し、関係省庁が緊密に連携しつつ、解消に向けた方策を検討すべきである。

（７）国際社会と連携したマネーロンダリング・テロ資金供与対策のさらなる推進ア．問題の所在

暗号資産は、その匿名性の高さから、マネーロンダリング及びテロ資金供与に利用されるおそれが高いと言われてきたが、匿名化技術の更なる進展により、そのリスクは高まる一方である。米国のブロックチェーン分析企業（チェイナリシス）によれば、2022 年には、過去最大規模（約 2.5 兆円)で暗号資産によるマネーロンダリングが行われたとの指摘もなされている。
暗号資産によるマネーロンダリング及びテロ資金供与の防止は、一国の取組
みでなし得ることではなく、国際的なコンセンサスと協調の下にはじめて実現されるものである。FATF は、2019 年 6 月には、FATF 基準を改定し、各国・地域に対し、暗号資産交換業者が、暗号資産の移転に際し、その移転元・移転先に関する情報を取得し、移転先が利用する暗号資産交換業者に通知するという、いわゆるトラベルルールを導入することを求めた。わが国においては、2022 年 4 月、日本暗号資産取引業協会が、自主規制規則により、トラベ
ルルールを導入したほか、政府は、2022 年 6 月及び 12 月、犯罪収益移転防止法等を改正し、暗号資産交換業者及びステーブルコインの売買や交換等を行う電子決済手段等取引業者に対して、トラベルルールを導入するなど、所要の対応を取っているところである。
もっとも、これらの国際的な取組みによっても、暗号資産によるマネーロン
ダリングやテロ資金供与を完全に防止することはできない。ミキシングサー
ビスを利用して送金を行う、本人確認を未実施の無登録の暗号資産交換業者を利用するなど、暗号資産によるマネーロンダリングやテロ資金供与を｢安全に｣行う手法は枚挙に暇がない。

イ．提言

政府としては、引き続き、暗号資産がマネーロンダリング及びテロ資金供与
26





に利用されるリスクについて把握・分析を行うべきであり、そのために有識者会議等の枠組みを活用することも検討する必要がある。
その上で、マネーロンダリング及びテロ資金供与の問題については、引き続
き、FATF を中心とした国際的なフォーラムで議論・検討を行う必要があるが、わが国としても、上記検討を踏まえた上で、健全な暗号資産経済圏の発展に向けて国際的な議論を主導していく必要がある。
もとより、単なる規制の強化は、適法な取引を縮小させ、暗号資産経済圏の健全な発展を阻害することにも繋がりかねない点には留意が必要であり、有識者会議の議論や、暗号資産を取り巻くステークホルダーとの議論を踏まえた上で、施策を検討する必要がある。

（８）投資 DAO に係る法制度の整備
ア．問題の所在

web3 分野においては、投資ファンドの形態がセキュリティトークンにガバナ
ンストークンを付与した投資 DAO へと一部移行し、投資 DAO の本籍地を巡る競争が始まることが予想される。実際に米国等においては、投資家から資金を集めた上で GT による投票機能を用いて投資先を決定する投資 DAO が複数存在しており、実物資産への投資も含めて一定の経済効果をもたらしている。
わが国においても、他国に先んじて適切な法制度や税制を整備することができれば、規制遵守意向の強い投資 DAO が日本に集積する環境を構築し、周辺産業も含めた投資 DAO の経済効果を積極的に取り込むチャンスが拡大する。

イ．提言

投資 DAO の形態や運営実態に応じて適用される規制を明確化し、投資 DAO の活用に必要な制度の整備・運用を検討すべきである。例えば、投資 DAO 内における GT 保有者によるコミュニケーションや投票行動について、過度な委縮効果を招かぬよう、投資 DAO の形態や運営実態に応じて、当該コミュニケーションや投票行動が法規制又は業規制に抵触することなく許容される範囲を、ガイドライン等を通じて明確化すべきである。

（９）メタバースを活用した多様な人材活躍への論点整理
ア．問題の所在

web3 エコシステムと親和性の高い分野の一つとしてメタバース分野の成長と成熟が注目されている。特にメタバース空間では、いままで制約があった
方がより潜在能力を発揮できる可能性を有している。例えば、福井県においてはひきこもりの方をメタバースで就労支援する取り組みが進むほか、メタ
バース空間で遠隔からロボットを操作し現場に行かなくとも業務を行うことができる取り組み等が検討されている。
しかし、これらは一部先行する自治体や企業の取組みに留まっており、こうした主体が検討の参考とするガイドラインや、取組みを支える支援策に乏しい。また、現状のメタバース空間は、視覚や聴覚などを活用した体験となっ27



ており、視覚や聴覚などに制約がある方には利用が難しい状況である。これ
ら制約のある方にとっても利用可能なメタバースが求められる。
こうした課題の整理により世界に先駆けてメタバースを活用した多様で包摂的な社会（ダイバーシティ＆インクルージョン）のあり方を日本主導で提示していくことが求められる。さらに、日本のメタバース技術やサービスを途上国支援などにも活用し、国際貢献とともに日本のメタバース産業の海外展開の可能性を後押しすることも必要と考えられる。

イ．提言




ビジネスとしても社会課題解決のツールとしても多くの可能性を秘めたメ
タバース分野の成長と成熟を支援する観点から、まずはメタバースを活用した制約のある方を含む就労支援に関するガイドライン策定の検討を進めるべきである。
同時に、メタバースを活用した雇用機会創出の支援の枠組み、よりインクル
ーシブなメタバースに対する技術開発支援のあり方、途上国でのユースケー
ス創出を含む海外展開支援などについても、官民で議論を開始すべきである。
以

28

上

別紙１

NFT ホワイトペーパーで取り上げた施策の振り返りと進捗
テーマ
国家戦
略の策
定・推
進体制
の構築

ブロッ
クチェ
ーン関
連事業
への投
資ビー
クル・
スキー
ムの多
様化

BC 技能
に長け
たエン
ジニア
の育

NFT ホワイトペーパー提言の概要
担当省庁等における取組みの進捗
 web3 や NFT を新しい資本主義の  デジタル庁において、自治体・事成長の柱に位置付け、web3 担当
業者向けの「相談窓口」を設置す
大臣を置き、経済政策の推進、るとともに、相談窓口対応のため諸外国との連携の司令塔とすべの体制整備を行った。当該体制のきである。省庁横断の相談窓口
下で、先方からの相談受付のみなを置くべきである。
らず、国内における取組みについての情報を収集して、取組みを行っている事業者等にコンタクトをとりつつ、課題等を聴取している。
 事業者等において様々な試行錯誤が行われており、課題等が必ずしも明確になっていない状況においても、情報収集は重要であるが、事業者等の裾野が広く、コンタク
ト先の選定や弁護士事務所等の民間事業者の役割との棲み分けのあり方について検討する必要がある。
 官民ファンド等によるブロック  産業革新投資機構（JIC）では、
チェーン関連事業への投資の可ブロックチェーン技術に関連する能性についても検討すべきであ
領域の企業への投資を戦略の一部る。
とするファンドへの LP 出資を実施している。
 上記２（９）の投資事業有限責任組合契約に関する法律上の投資対象について整理された解釈に基づ
き、産業革新投資機構（JIC）等のファンド投資を行っている官民ファンドにおいても、根拠法等の法制的論点について、今後検討が進められる予定である。
 短期的には、起業家・エンジニ  経済産業省と法務省を中心に、アに魅力的な開発環境、税制を
web3 分野をはじめ世界で活躍する実現すべきである。また、海外起業家が国内において活動しやす
人材向けに、暗号資産関連ビジくする観点から、スタートアップ
ネスに一定の知識・技能を有す
ビザの拡充を検討している。具体
る人材向けの特別ビザ（クリプ
的には、創業前の外国人起業家が
29

テーマ
成・確
保

NFT ホワイトペーパー提言の概要
ト VISA）の発給等、流入を促す施策を実施すべきである。
 長期的には、デジタル関連の先端技術の人材の育成・確保に取り組むべきである。

デジタ
ル空間
におけ
るデザ
イン保
護

 著作権・不正競争防止法等による対策の限界を整理しつつ、将来的には意匠権改正による手当の可能性を検討すべきである。

13

担当省庁等における取組みの進捗「特定活動」の在留資格で在留申請を行う際に、これまでは確認証
明書の発行を自治体が行ってきた
ところ、企業支援を行う一定の民間団体を認定主体に追加することにより、認定体制を強化し制度利用の拡充を図る。
 web3 ビジネスの更なる高度化・多様化に向けて、ブロックチェーン
をはじめ関連分野の人材育成や技術発展に資するコミュニティの構築支援を検討する。
 デジタル庁、経済産業省、金融庁などを中心に、既に本年内にも複数の国際的な web3 関連イベント
において共催、後援、登壇者の派遣を予定するなど、海外の BC 人
材の訪日を勧奨し、ネットワーキ
ングを支援する。
 経済産業省産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会における議論13を踏まえ、不正競争防止法における不正競争類型のうち、商品の形態模倣行為（同法 2条 1 項 3 号）に関する保護範囲を拡大することを含む「不正競争防止法等の一部を改正する法律案」
が、2023 年 3 月 10 日に閣議決定され、同日国会に提出された。
 内閣府設置の「メタバース上のコ
ンテンツ等をめぐる新たな法的課
題への対応に関する官民連携会議」において、「現実空間と仮想空間を交錯する知財利用、仮想オ
ブジェクトのデザイン等に関する権利の取扱い」に関する検討が進行している。

第 18 回産業構造審議会知的財産分科会（2023 年 3 月 2 日）配布資料 7「不正競争防止小委員会の報告」スライド 2 参照。具体的には、「商品」には無体物を含むとの解釈を明確化するとともに、形態模倣商品の提供行為に「電気通信回線を通じて提供」する行為を追加することとされた。これが実現されれば、実在する商品のデジタル空間における模倣行為が抑止され、服飾品をはじめとする商品デザインの保護の進展が見込まれる。
30

テーマ
コンテ
ンツホ
ルダー
の権利
保護に
必要な
施策
ブロッ
クチェ
ーン上
に保存
されて
いない
コンテ
ンツデ
ータの
確実な
確保

NFT ホワイトペーパー提言の概要
担当省庁等における取組みの進捗
 NFT の発行・流通により、NFT
 文化庁において、著作権の普及・保有者が獲得する権利を整理
啓発の一環として、コンテンツにし、コンテンツホルダーへの周関する NFT についての著作権との知を図るべきである。また、ラ関係や、NFT を利用する際の留意
イセンス契約のモデル条項や各事項など、著作権セミナー14や著条項の留意点を示し、理解を促
作権教材15等において周知を図っ進するべきである。
ている。
 目下の対応としては、当該リス  消費者へのリスク説明についてクが存在することを消費者に説は、日本暗号資産ビジネス協会
明することが望ましく、業界団（JCBA）が NFT ホワイトペーパー
体における説明事項のガイドラの案文公表に前後して関連するガイン等によるルール化を促すこ
イドラインを公表16した。他方、とが考えられる。
官公庁や他の団体における明示的 また、コンテンツデータの永続な注意喚起は見当たらない。上記性を確保する試みとして、分散２(６)で述べた無許諾 NFT の点と型ストレージ（InterPlanetary
あわせ、関係省庁にて引き続き消File System（IPFS）等が知ら費者への啓蒙を行っていくべきでれる。）の仕組み等、特定の事ある。
業者に依存しないデータストレ  コンテンツデータの永続性を確保
ージの活用可能性の研究についする試みについては、民間レベルて、関係省庁が一定のイニシア
では、Japan Content Blockchain
チブを発揮するべきである。
Initiative（JCBI）における IPFSを活用した取組み17のロードマッ
プが示されるなど、一定の進捗がみられる。他方、コンテンツデー
タの管理の実情の把握から望ましい実務の在り方まで、関係省庁における研究には進捗がみられない状況である。NFT ホワイトペーパ

142023 年 2 月 24 日に、著作権に詳しくない方などを広く対象としたオンラインでの著作権セミナー（令和 4 年度著作権セミナー）や、2022 年 12 月 22 日に、2022 年度電気通信大学寄付講座第 10 回「AI 時代のエンタテイメントビジネスと著作権」の講演等が開催された。
15
文化庁ホームページにおいて、「著作権テキスト」や著作権に関する様々な疑問に答える
著作権 Q&A 等を公開している。
16
日本暗号資産ビジネス協会「NFT ビジネスに関するガイドライン 第 2 版」（2022 年 3 月
30 日改訂）は、NFT 販売時のユーザーへのリスク説明の例として「NFT 販売プラットフォー
ム事業者の消滅によって、NFT 保有者が当該プラットフォームを通じて得ていたコンテンツの利用許諾が無効化してしまう可能性」がある場合には、その旨を NFT の販売時にユーザーに対して周知することを推奨する。
17
Sanpō Blockchain を活用したコンテンツに係る権利情報の記録を中心とする取組みの一環として、同ブロックチェーンのバリデータが IPFS のノードを兼ね、同ブロックチェーンで扱われるコンテンツのデジタルデータを IPFS 上で管理することで、同データの永続性を集団的に確保する仕組みが検討されているとのことである。
31

テーマ

NFT ホワイトペーパー提言の概要

NFT を
利用し
たマネ
ーロン
ダリン
グ防止
及び経
済制裁
対象国
などへ
の移転
規制

 NFT を利用したマネーロンダリ
ング・テロ資金供与（ML/TF）のリスクを踏まえ、イノベーシ
ョン推進とのバランスにも配慮しながら、必要かつ有効な
ML/TF の防止を官民で協力しつ
つ多角的に検討すべきである。
 一定の NFT の取引が外為法の許可の対象となる場合があることを官民連携して国民に周知し、官民協議や国際協調を通じて、多角的に検討すべきである。

32

担当省庁等における取組みの進捗
ー公表後の最新の実情も踏まえつ
つ、特定の事業者に依存しないデータストレージの活用可能性を含め、関係省庁にて引き続き検討を行っていくべきである。
 NFT を用いたマネーロンダリング
や経済制裁対象国への資産の移転などが頻繁に行われるような状況にはないことや、FATF 等の国際組織においてさほど議論が進んでいないこともあって、わが国においても、規制の必要性やあり方については今後の検討課題となっている。
 NFT を含むデジタル資産に関する
マネーロンダリングや経済制裁対象国への資産移転のリスクに対する国際機関や各国の対応状況も踏まえながら、官民協議や国際協調
により、この問題について、引き続き多角的に検討していく予定で
ある。

別紙２

web3PT

ヒアリング実績

日時

テーマ

2022 年
10 月 12 日(水)

進化する web3 の世界と国家戦略について

・株式会社デジタルガレージ
取締役 共同創業者 伊藤穣一氏・森・濱田松本法律事務所
弁護士 増島雅和氏

同年10 月 21 日(金)

web3 税制について

・一般社団法人 日本ブロックチェーン協会
・一般社団法人 日本暗号資産ビジネス協会
・一般社団法人 新経済連盟

同年10 月 26 日(水)web3 時代のコンテンツ戦略について・一般社団法人 日本コンテンツブロックチェーンイニシアチブ（JCBI）
・株式会社電通 ソリューションクリエーションセンター未来インサイト部

同年11 月 2 日(水)DAO 法制について

・一般社団法人 Next Commons Lab・長島・大野・常松法律事務所
弁護士 殿村桂司氏

同年11 月 10 日(木)web3 関連税制に関する緊急提言（案）18
トークンビジネスの監査について

・一般社団法人新経済連盟
・日本公認会計士協会

同年
11 月 16 日(水)FTX をめぐる情勢について

・金融庁

同年
11 月 18 日(金)トークン審査の課題と現状について・株式会社 HashPort
・一般社団法人日本暗号資産取引業協会

同年
11 月 24 日(木)スポーツビジネスと web3

・公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Ｊリーグ）
・スポーツエコシステム推進協議会

同年
12 月 2 日(金)

社会的インパクトと web3 の世界について

・パナソニックホールディングス・ワールドスキャンプロジェクト

同年
12 月 7 日(水)ステーブルコインと Web3 時代の金融サービス・三菱 UFJ 信託銀行
・日本暗号資産ビジネス協会(JCBA)
・金融庁

18

対象者

－

デジタル社会推進本部・web3PT 合同会議
33

日時2023 年1 月 25 日
（水）
同年
2月1日
（水）

テーマ
政府における web3 の取組みについて対象者
・経済産業省・デジタル庁

web3 ビジネスを育てる規制緩和について

セキュリティトークンが拓く新たなファイナンス・サスメド株式会社代表取締役 上野太郎氏
・内閣官房（新しい資本主義実現本部事務局）
・Skyland Ventures
CEO 木下慶彦氏
・Skyland Ventures
Legal Partner 中村公哉氏
・VeryLongAnimals
Founder/Creator Akim 氏・株式会社あるやうむ
代表取締役 畠中博晶氏
・Tempura technologies 株式会社代表取締役 神尾守輝氏
・synschismo 株式会社代表取締役社長 赤川英之氏
・野村證券株式会社
・株式会社丸井グループ

メタバースの可能性と課題について・一般社団法人 Metaverse Japan・日本デジタル空間経済連盟

web3 における安全・安心の確保について

・株式会社 Ginco
・Chainalysis Japan

web3 関係事業の現状と課題について（昨年の提言に関する各省事業説明）「進化する web3 ゲーム」について・JP GAMES 株式会社取締役 開発統括 岩田亮氏
・Whole Earth Foundation Ltd.
創業者 加藤崇氏

Z 世代事業者の取組みについて

同年
2月7日
（火）

同年
2 月 17 日（金）
同年
2 月 21 日
（火）
同年
3月2日
（木）
同年
3月9日
（木）
同年
3 月 16 日
（木）

34

別紙３

web3PT

ワーキンググループ

氏名
稲垣 弘則 弁護士
遠藤 努
弁護士
河合 健
弁護士
殿村 桂司 弁護士
平尾 覚
弁護士
増田 雅史 弁護士松倉 怜
弁護士
朝日 優宇 弁護士
向山 淳

所属
西村あさひ法律事務所
長島・大野・常松法律事務所
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
長島・大野・常松法律事務所
西村あさひ法律事務所
森・濱田松本法律事務所（ワーキンググループ事務局）（ワーキンググループ事務局）（ワーキンググループ事務局）

35