新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
株式会社九州フィナンシャルグループ
提出会社
株式会社肥後銀行
株式会社鹿児島銀行

目

次

表紙
頁
第一部【組織再編成に関する情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
第１【組織再編成の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
１【組織再編成の目的等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
２【組織再編成の当事会社の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７
３【組織再編成に係る契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・７
４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】・・・・・・・・・・・・・・21
５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】・・・・・・・・・・・27
７【組織再編成に関する手続】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
第２【統合財務情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】・・・・・・・・34
第二部【企業情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
第１【企業の概況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
１【主要な経営指標等の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
２【沿革】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
３【事業の内容】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35
４【関係会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・37
５【従業員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・37
第２【事業の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
１【業績等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
２【生産、受注及び販売の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39
３【対処すべき課題】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39
４【事業等のリスク】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39
５【経営上の重要な契約等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
６【研究開発活動】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】・・・・・・・・・・47
第３【設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
１【設備投資等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
２【主要な設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48
３【設備の新設、除却等の計画】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48
第４【上場申請会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
１【株式等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
２【自己株式の取得等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54
３【配当政策】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55
４【株価の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55
５【役員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62
第５【経理の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・64
第６【上場申請会社の株式事務の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・64
第７【上場申請会社の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
１【上場申請会社の親会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
２【その他の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65
第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
第四部【上場申請会社の特別情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
第１【最近の財務諸表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
１【貸借対照表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
２【損益計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
３【株主資本等変動計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
４【キャッシュ・フロー計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】・・・・・・・・・・68

【表紙】【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
上場申請会社である株式会社九州フィナンシャルグループ（以下、「当社」又は「上場申請会社」といいます。）は、株式移転（以下、「本件株式移転」といいます。）により、
平成 27 年 10 月１日に設立登記の申請を行う予定であります。
（注）本報告書提出日の平成 27 年９月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である平成 27 年 10 月１日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表
現は使用しておりません。
（上場申請会社）
【提出先】
【提出日】
【会社名】
【英訳名】
【代表者の役職氏名】【本店の所在の場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】【最寄りの連絡場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】

証券会員制法人福岡証券取引所 理事長 奥井 洋輝 殿
平成 27 年９月１日
株式会社九州フィナンシャルグループ
Kyushu Financial Group,Inc.
代表取締役社長 上村 基宏
鹿児島県鹿児島市金生町６番６号（上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行う予定であります。）
熊本市中央区練兵町１番地
下記統合２社の連絡先をご参照願います。
同上
同上
同上
同上

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【会社名】
株式会社肥後銀行【英訳名】
The Higo Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 甲斐 隆博【本店の所在の場所】 熊本市中央区練兵町１番地【電話番号】（096）325 局 2111 番【事務連絡者氏名】
取締役執行役員経営統合準備室長【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区大名二丁目８番１号
株式会社肥後銀行 福岡支店
【電話番号】（092）741 局 7935 番【事務連絡者氏名】
執行役員福岡支店長 大野 芳範

林田達【会社名】【英訳名】【代表者の役職氏名】【本店の所在の場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】【最寄りの連絡場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】

株式会社鹿児島銀行
THE KAGOSHIMA BANK, LTD.
取締役頭取 上村 基宏
鹿児島県鹿児島市金生町６番６号（099）225 局 3111 番
執行役員経営企画部長兼経営企画部経営統合準備室長
福岡市博多区博多駅前二丁目３番７号
株式会社鹿児島銀行 福岡支店
（092）461 局 1631 番
福岡支店長 竹之下 浩美

松永裕之

第一部【組織再編成に関する情報】
第１【組織再編成の概要】
１【組織再編成の目的等】（１）経営統合の目的及び理由
株式会社肥後銀行（以下、「肥後銀行」といいます。）及び株式会社鹿児島銀行（以下、「鹿児島銀行」といい、肥後銀行と鹿児島銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断し、平成 27
年３月 27 日に両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
経営統合により、以下の相乗効果を見込んでおります。
①営業基盤拡充
九州における新たな金融グループとして、両行の地元を中心に営業基盤の拡充を図ってまいります。今後、グループ一体となって金融機能の充実を図り、共同営業体制の構築、アジアにおける拠点の新設等を進め、より多くのお客様の期待に応えるべく、最適かつ最良の総合金融サービスを提供してまいります。
②地域金融機能拡充
両行の強みを活かした融資ノウハウや情報の共有体制を構築することで、地域金融機能の拡充を図ってまいります。今後、グループのソリューション機能を最大限に発揮し、県の枠を越えて地域の課題解決に取り組むことで、地域とともに「地方創生」を実現してまいります。
③経営の効率化
内部管理部門の集約化が可能となり、本部機能の効率化を図ってまいります。今後、お客様の利便性向上を前提とした事務・システムの共通化を進め、コストシナジーの最大化に努
めてまいります。

1

（２）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会
社の企業集団の関係① 上場申請会社の企業集団の概要
ア 上場申請会社の概要（１）商 号株式会社九州フィナンシャルグループ（英文表示：Kyushu Financial Group,Inc.）（２）事業内容

銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務（３）本店所在地

鹿児島市金生町６番６号（４）本社所在地

熊本市中央区練兵町１番地（５）代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長

甲斐 隆博

現肥後銀行 取締役頭取

代表取締役社長

上村 基宏

現鹿児島銀行 取締役頭取

取締役

下山 史一郎

現

肥後銀行 取締役専務執行役員

取締役

郡山 明久

現

鹿児島銀行 専務取締役

取締役

最上 剛

現

肥後銀行 取締役専務執行役員

取締役

松永 裕之

現

鹿児島銀行 執行役員経営企画部長
兼経営企画部経営統合準備室長

取締役

津曲 耕治

前

鹿児島銀行 監査役

取締役

林田 達

現

肥後銀行
準備室長

取締役

渡辺 捷昭

現

トヨタ自動車株式会社 顧問

取締役

末吉 竹二郎現

国連環境計画・金融イニシアチブ
特別顧問

監査役

上野 豊德

現

肥後銀行 常任監査役

監査役

本村 悟

現

鹿児島銀行 監査役

監査役

関口 憲一

現

明治安田生命保険相互会社 特別顧問

監査役

田中 克郎

現

TMI 総合法律事務所代表パートナー
弁護士

監査役

田島 優子

現

弁護士

（６）資 本 金

取締役執行役員経営統合

36,000 百万円（７）純資産（連結） 現時点では確定しておりません。
（８）総資産（連結） 現時点では確定しておりません。
（９）決 算 期

3 月 31 日（注）１ 取締役 渡辺 捷昭、末吉 竹二郎は会社法第２条第 15 号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 関口 憲一、田中 克郎、田島 優子は会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。

2

イ

上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、
平成 27 年 10 月１日時点では、以下のとおりとなる予定であります。

［事業系統図］

3

当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりであります。
両行は、平成 27 年６月 23 日に開催された両行の株主総会により得られた承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成 27 年 10 月１日（予定）をもって、本株式移転
により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
役員の兼任等
会社名（連結子会社）
株式会社
肥後銀行
株式会社
鹿児島銀行

住所

熊本市
中央区

鹿児島市

資本金

事業の

(百万円)

内容

議決権の
所有割合
(％)

18,128

銀行業

100.0

18,130

銀行業

100.0

当社

当社

資金

営業上の

設備の

役員

従業員

援助

取引

賃貸借

(名)

(名)

未定

未定

未定

未定

未定

未定

未定

未定

４
（予定）

４
（予定）

（注）１ 両行は、有価証券報告書の提出会社であります。
２ 両行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日（平成 27 年 10 月１日）をもって、両行は、当社の株式移転完全子会社となり、両行は平成 27 年９月 28 日をもって上場廃止となる予定であります。
当社の完全子会社となる両行の平成27年３月期末日（平成27年３月31日）時点（但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点）の状況については、以下のとおりであります。

4肥後銀行の概要（ⅰ）事業内容
肥後銀行の事業内容につきましては、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事
業の内容 (１)肥後銀行」をご参照ください。
（ⅱ）関係会社の状況
名称

住所

議決権の所有(又は被所有)
役員の割合(％)
兼任等(人)

資本金又は
出資金
(百万円)

主要な事業
の内容

50

リース・貸付業務

90.0(10.0)
〔－〕

3
(3)

100

クレジットカード及び信用
保証業務

92.0(22.9)
〔－〕

3
(3)

20

計算受託及びソフト開発等の業務

25.0(20.0)〔55.0〕

5(4)

35.0(30.0)〔30.0〕

4(3)

肥後銀行との関係内容
設備の
賃貸借

業務提携

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

預金取引
関係
金銭貸借
関係

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

預金取引
関係
金銭貸借
関係

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

―

預金取引
関係

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

資金援助

営業上の
取引
預金取引
関係
金銭貸借
関係

(連結子会社)
肥銀リース
株式会社

熊本市
中央区

肥銀カード
株式会社

熊本市
中央区

株式会社肥銀コン
ピュータサービス

熊本市
西区

肥銀キャピタル
株式会社

熊本市
中央区

100

有価証券の取得・保有・売却及び企業診断業務

株式会社肥銀用度センター

熊本市
北区30

文書等の整理集配送及び物
品管理業務

100.0

3
(3)

―

預金取引
関係

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

肥銀ビジネス
開発株式会社

熊本市
中央区

30

労働者派遣及び有料職業紹
介業務

100.0

3
(2)

―

預金取引
関係

肥後銀行よ
り建物の一
部賃借

―

肥銀事務サービス
株式会社

熊本市
西区

20

後方事務等業
務処理受託業
務

100.0

3
(2)

肥後銀行よ
預金取引
り建物の一
関係
部賃借

―

―

―

―

―

(注) １ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
２ 上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[ ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
４ 「肥後銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、肥後銀行の役員(内書き)であります。
５ 肥銀リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連
結経常収益に占める割合が 10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

5鹿児島銀行の概要（ⅰ）事業内容
鹿児島銀行の事業内容につきましては、後記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事
業の内容 (２)鹿児島銀行」をご参照ください。
（ⅱ）関係会社の状況
名称

住所

資本金又
は出資金
(百万円)

主要な事業
の内容

鹿児島銀行との関係内容
議決権の所有(又は被所有)
役員の
営業上の
設備の
割合(％) 兼任等(人) 資金援助
取引
賃貸借

業務提携

(連結子会社)

かぎんオフィスビ 鹿児島市山之ジネス株式会社
口町１番10号

かぎん会計サービス株式会社

鹿児島市呉服町３番10号

かぎん代理店株式会社

鹿児島市呉服町３番10号

鹿児島リース株式会社

株式会社鹿児島カード

鹿児島市山之口町１番10号

鹿児島市山之口町１番10号

鹿児島保証サービス株式会社

鹿児島市山之口町１番10号

株式会社鹿児島経済研究所

鹿児島市呉服町３番10号30

事務受託業
労働者派遣業
(銀行業)

20

事務受託業
(銀行業)

50

銀行代理業
(銀行業)

66

総合リース業(リース業)

100.0

(2)
3

100.0

(3)
3

100.0

(3)
3

(48.5)
64.4(38.0)
70.0

(2)
2

50

クレジット業
(その他)

(2)
2

20

住宅ローン・
消費者ローンの債務保証業(その他)(11.4)
86.9

(2)
2

20

経済調査・研
究業
経営相談業
(その他)

(50.0)
95.0

(3)
3

―

預金取引
関係
事務受託
業務関係
労働者派
遣業務関
係

―

―

―

預金取引
関係
事務受託
業務関係

鹿児島銀行
より建物の
一部賃借

―

―

預金取引
関係
銀行代理
業務関係

鹿児島銀行
より建物の
一部賃借

―

―

金銭貸借
関係
預金取引
関係
リース業
務関係

鹿児島銀行
より建物の
一部賃借

―

―

金銭貸借
関係
預金取引
関係
債務保証
業務関係

―

―

―

金銭貸借
関係
預金取引
関係
債務保証
業務関係

―

―

―

預金取引
関係
経済調査
業務関係

鹿児島銀行
より建物の
一部賃借

―

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
３ 上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はあり

6

ません。
４ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
５ 「鹿児島銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、鹿児島銀行の役員(内書き)であります。
６ 鹿児島リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連結経常収益に占める割合が 10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
②上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、両行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①上場申請会
社の企業集団の概要 イ 上場申請会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
イ

役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、前記「①上場申請会社の企業
集団の概要 ア 上場申請会社の概要 イ 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照
ください。

ウ

取引関係
当社と当社の完全子会社である両行との取引関係は、未定であります。

２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成に係る契約】(１) 組織再編成に係る契約の内容の概要
両行は、両行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、平成27年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完
全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を平成27年３月27日の両行取締役会において作成いたしました。また、両行は、同日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書を締結しております。
本株式移転計画に基づき、肥後銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、鹿児島
銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式 1.11 株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、
平成 27 年６月 23 日に開催された肥後銀行の定時株主総会、同日に開催された鹿児島銀行の定時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、

7

当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「（２）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。
）。

8

（２）株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）株式会社肥後銀行（以下「甲」という。
）及び株式会社鹿児島銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。
）
を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(１) 目的新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(２) 商号
新会社の商号は、「株式会社九州フィナンシャルグループ」とし、英文では「Kyushu
Financial Group，Inc．
」と表示する。
(３) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は鹿児島県鹿児島市とし、本店の所在場所は鹿児島県鹿児島市
金生町６番６号とする。
(４) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000 株とする。
２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。

第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
代表取締役
甲斐 隆博
代表取締役
上村 基宏
取締役
下山 史一郎
取締役
郡山 明久
取締役
最上 剛
取締役
松永 裕之

9

取締役
津曲 耕治
取締役
林田 達
社外取締役
渡辺 捷昭
社外取締役
末吉 竹二郎２. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役
上野 豊德
監査役
本村 悟
社外監査役
関口 憲一
社外監査役
田中 克郎
社外監査役
田島 優子
３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i) 甲が基準時に発行している株式数の合計に１を乗じた数、及び (ii)乙が基準時に発行している株式数の合計に 1.11 を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式（以下「交付株式」という。
）を交付する。
２. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合（以下「株式移転比率」という。
）をもって割り当てる。
(１) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式１株に対して新会社の株式１株(２) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式１株に対して新会社の株式 1.11 株
３. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成 17 年７月 26日法律第 86 号。その後の改正を含む。以下同じ。）第 234 条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(１) 資本金の額
36,000,000,000 円(２) 資本準備金の額
9,000,000,000 円(３) 利益準備金の額
0円(４) 資本剰余金の額
会社計算規則第 52 条第１項に定める株主資本変動額から上記(１)及び(２)の額の合計額を減じて得た額10

第６条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。
）は、平成 27 年 10 月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第７条（株式移転計画承認株主総会）
１. 甲は、平成 27 年６月 23 日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２. 乙は、平成 27 年６月 23 日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。

第８条（株式上場、株主名簿管理人）
１. 新会社は、成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所及び証券会員制法
人福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

第９条（剰余金の配当）
１. 甲は、①平成 27 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主
又は登録株式質権者に対して、株式１株あたり６円を限度として、②平成 27 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式１株あたり５円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
２. 乙は、①平成 27 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主
又は登録株式質権者に対して、株式１株あたり 5.5 円を限度として、②平成 27 年９月 30
日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式１株あたり５円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。

第 10 条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それ11

ぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部を消却するものとする。

第 11 条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。

第 12 条（本計画の効力）
本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可（本株式移転に関する銀行法第 52 条の 17 第１項に規定される認可を含むがこれに限らない。
）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第 13 条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第 14 条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。

12

以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

平成 27 年３月 27 日
甲： 熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目 13 番地５
株式会社肥後銀行
取締役頭取 甲斐 隆博

乙： 鹿児島県鹿児島市金生町６番６号
株式会社鹿児島銀行
取締役頭取 上村 基宏

13

別紙
株式会社九州フィナンシャルグループ
定

第１章

款

総

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社九州フィナンシャルグループと称し、英文では Kyushu Financial
Group,Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理（２）その他前号の業務に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を鹿児島県鹿児島市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、熊本市において発行する熊本日日新聞
及び鹿児島市において発行する南日本新聞並びに日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000 株とする。

14

（自己株式の取得）
第７条 当会社は会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

15

（定時株主総会の基準日）
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

前項の株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、14 名以内とする。

16

（選任方法）第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会）
第 24 条 取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２

取締役会長に欠員又は事故があるときは取締役社長が、取締役会長及び取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会17

規程による。
（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人
その他の使用人であるものを除く。
）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役及び監査役会（員数）
第 31 条 当会社の監査役は、６名以内とする。
（選任方法）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会）
第 35 条 監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の権限の行使を妨げない範囲内
で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。

18

（監査役会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の５日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第 37 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任限定）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 会計監査人（会計監査人の選任）
第 40 条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）
第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章 計算（事業年度）
第 42 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

19

（剰余金の配当等の決定機関）
第 43 条 当会社は、剰余金の配当等の会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

３

前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 45 条 期末配当及び中間配当が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則(最初の事業年度)
第１条 第 42 条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成
28 年３月 31 日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)第２条 第 29 条及び第 38 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等は月額総額 2,500 万円以内、最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等は月額総額 1,000 万円以内とする。
（本附則の削除）第３条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって削るものとする。

以

20

上

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】（１）株式移転比率
会社名

肥後銀行

鹿児島銀行

株式移転比率１

1.11（注）１ 株式の割当比率
肥後銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を、鹿児島銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式 1.11 株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき肥後銀行の株主に交付される当社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される当社の株式の総数が概ね同数（「１対１」）となっております。なお、当社の単元株式
数は 100 株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法（平成 17 年７月 26 日法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じあります。）第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後当社成立日までの間において、肥後銀行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
２ 当社が交付する新株式数（予定）
普通株式：463,391,906 株
上記は、肥後銀行の平成 27 年３月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数
230,755,291 株及び鹿児島銀行の平成 27 年３月 31 日時点における普通株式の発行済
株式総数 210,403,655 株を前提として算出しております。但し、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定である
ため、肥後銀行の平成 27 年３月 31 日時点における自己株式数 264,888 株及び鹿児島銀行の平成 27 年３月 31 日時点における自己株式数 582,481 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成 27 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100 株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主につきましては、その保有する単元未満
株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。
そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第 194 条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを21

請求することも可能であります。
（２）株式移転比率の算定根拠等① 算定の基礎
両行は、前記「（１）株式移転比率」記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、肥後銀行はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）
を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される DDM 法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりであります。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる
当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

1

市場株価法

1.116～1.143

2

類似会社比較法

0.910～1.252

3

DDM 法

1.017～1.220

なお、市場株価法では、平成 27 年３月 26 日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価
終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会
社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成 27 年３月 26 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）について
は、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券が DDM 法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が22

可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される DDM 法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりであります。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

1

市場株価法

1.116～1.143

2

類似会社比較法

0.845～1.312

3

DDM 法

1.025～1.199

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成 27 年３月 26 日（基準日）
を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商
品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度はありません。大和証券の算定は、平成 27 年３月 26 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
②

算定の経緯
上記のとおり、肥後銀行はみずほ証券に、鹿児島銀行は大和証券にそれぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、平成 27 年３月 27 日付にて、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

23

③

算定機関との関係
肥後銀行の第三者算定機関であるみずほ証券及び鹿児島銀行の第三者算定機関である大和証券は、それぞれ肥後銀行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

④

フェアネス・オピニオンの取得
肥後銀行はみずほ証券から平成 27 年３月 26 日付にて、一定の条件をもとに、本株式移転における株式移転比率は、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。(注) １
また、鹿児島銀行は大和証券から平成 27 年３月 26 日付にて、一定の条件をもとに、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(注)２(注) １ みずほ証券は、平成 27 年３月 26 日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネ
ス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネ
ス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況（本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券
は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評
価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

24

なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・
オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、
みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオ
ンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。
なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェア
ネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状
日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネ
ス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明した
ことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ
証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。

25

２

大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニ
オン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み
ますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含む。）については、現在及び将来にわたり未開示の事
実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、
規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成 27 年３月 26 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもな
く、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること（以下、「本作成目的」といいます。）
を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、
本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株
主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べ26

るものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正である
か否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピ
ニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び当社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。
５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
該当事項はありません。
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】（１）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い① 買取請求権の行使の方法について
肥後銀行
肥後銀行の普通株式の株主が、その有する肥後銀行の普通株式につき、肥後銀行に対して
会社法第 806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成 27 年６月 23
日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を肥後銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、肥後銀行が、上記定時株主総会の決議の日（平成 27 年６月 23 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
鹿児島銀行
鹿児島銀行の普通株式の株主が、その有する鹿児島銀行の普通株式につき、鹿児島銀行に対して会社法第 806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成 27 年
６月 23 日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を鹿児島銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、鹿児島銀行が、上記定時株
主総会の決議の日（平成 27 年６月 23 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
肥後銀行
議決権の行使の方法としては、平成 27 年６月 23 日開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、肥後銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、
当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、肥後銀行に提出する必要があります。
）。
また、郵送または電磁的方法によって議決権を行使する方法もあります。

27

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、肥後銀行（みずほ信託銀行株式会社証券代行部気付）に平成 27 年６月 22
日の午後５時 30 分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
電磁的方法による議決権の行使は、平成 27 年６月 22 日の午後５時 30 分までに行うことが必要となります。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、肥後銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、肥後銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
鹿児島銀行
議決権の行使の方法としては、平成 27 年６月 23 日開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、鹿児島銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、
当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、鹿児島銀行に提出する必要があります。
）。また、郵送または電磁的方法によって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用
紙に賛否を表示し、鹿児島銀行（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部気付）に平成 27
年６月 22 日の午後５時 40 分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
電磁的方法による議決権の行使は、平成 27 年６月 22 日の午後５時 40 分までに行うことが必要となります。
株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、鹿児島銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、鹿児島銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③

組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社普通株式は、基準時における両行の最終株主名簿に記載された両行の普通株主に割り当てられます。
両行の普通株式の株主は、特段の手続を要することなく、自己の肥後銀行又は鹿児島銀行の株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。振替口座に記録されていない場合には当社が普通株主のために開設する予定の特別口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取28

ることができます。
（２）組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い
該当事項はありません。
７【組織再編成に関する手続】（１）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第 773 条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③肥後銀行においては鹿児島銀行の、鹿児島銀行においては肥後銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に平成 27 年６月９日よりそれぞれ備え置いております。その他に、④肥後銀行又は鹿児島銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転の効力発生日（以下「本株式移転効力発生日」といいます。）までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、平成 27 年３月 27 日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画であります。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、肥後銀行又は鹿児島銀行の平成 27 年３月期の計算書類等に関する書類であります。④の書類は、肥後銀行又は鹿児島銀行の平成 27 年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から③の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面であります。
これらの書類は、両行の本店で閲覧することができます。
（２）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
平成 27 年３月 27 日
株式移転計画書作成・経営統合契約書締結承認取締役会（両行）
平成 27 年３月 27 日
株式移転計画書作成・経営統合契約書締結（両行）
平成 27 年３月 31 日
定時株主総会基準日（両行）
平成 27 年６月 23 日
株式移転計画承認定時株主総会（両行）
平成 27 年９月 28 日（予定） 東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日（両行）
平成 27 年 10 月１日（予定） 当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
平成 27 年 10 月１日（予定） 当社株式上場日
但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両行で協議の上、日程を変更する場合があります。

29

（３）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
肥後銀行
肥後銀行の普通株式の株主が、その有する肥後銀行の普通株式につき、肥後銀行に対して会社法第 806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成 27 年６月 23 日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を肥後銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、肥後銀行が、上記定時株主総会の決議の日（平成 27 年６月 23 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があり
ます。
鹿児島銀行
鹿児島銀行の普通株式の株主が、その有する鹿児島銀行の普通株式につき、鹿児島銀行に対して会社法第 806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成 27 年６月
23 日開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を鹿児島銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、鹿児島銀行が、上記定時株主総会の決議の日（平成 27 年６月 23 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
第２【統合財務情報】（１）当社
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。
（２）組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、両行の最近
連結会計年度の主要な経営指標である「経常収益」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算
すると、以下のとおりであります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法
人の監査証明を受けていない記載でありますことにご留意ください。また、「経常収益」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
経常収益（百万円）

165,107

経常利益（百万円）

41,402

当期純利益（百万円）

26,495（３）組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる両行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それ
ぞれ以下のとおりであります。

30

① 肥後銀行
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
平成22年度

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度(自平成22年４月１日
至平成23年３月31日)(自平成23年
４月１日
至平成24年３月31日)(自平成24年
４月１日
至平成25年３月31日)(自平成25年
４月１日
至平成26年３月31日)(自平成26年
４月１日
至平成27年３月31日)

百万円

74,64274,93985,99086,00486,964

百万円

─

─

―

―

―

連結経常利益百万円

16,183

21,743

20,436

19,904

21,553

連結当期純利益

百万円

10,895

10,814

13,71011,826

12,887

連結包括利益百万円

11,404

22,173

26,7687,880

28,608連結純資産額

百万円

230,690249,898

274,655

277,808

302,233

連結総資産額

百万円

3,931,889

4,103,190

4,323,536

4,498,349

4,744,349

連結経常収益
うち連結信託報酬

１株当たり純資産額

円

975.11

1,065.55

1,172.97

1,190.47

1,302.47

１株当たり当期純利益金額

円

46.01

46.12

58.96

51.08

55.91

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

5.81

6.03

6.28

6.10

6.32

連結自己資本利益率

％

4.85

4.53

5.27

4.33

4.48

連結株価収益率

倍

10.08

10.62

10.19

10.76

13.18

210,962

23,895

187,510

98,22386,347△87,756△78,645△172,519△12,332△32,828△2,929△2,960△2,619△2,611△2,322

187,939

130,222

142,590

225,862

277,075

2,427
[677]

2,413
[701]

2,446
[695]

2,433
[699]

2,427
[692]

―

―

―

―

―

営業活動による
百万円
キャッシュ・フロー
投資活動による
百万円
キャッシュ・フロー
財務活動による
百万円
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
百万円
の期末残高
従業員数
人
〔外、平均臨時従業員数〕
信託財産額

百万円

(注) １ 肥後銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２ 「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当た31

り当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用
しております。
３ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。
４ 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

32

②

鹿児島銀行
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
平成22年度

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度(自平成22年４月１日
至平成23年３月31日)(自平成23年
４月１日
至平成24年３月31日)(自平成24年
４月１日
至平成25年３月31日)(自平成25年
４月１日
至平成26年３月31日)(自平成26年
４月１日
至平成27年３月31日)

連結経常収益百万円

81,07879,31078,362

79,03078,143

連結経常利益百万円

13,15418,051

14,126

14,646

19,848

連結当期純利益

百万円

7,135

8,749

7,786

9,653

13,607

連結包括利益百万円

3,107

15,81324,131

6,531

35,387連結純資産額

百万円

250,368

264,488286,811

288,864

319,670

連結総資産額

百万円

3,494,645

3,560,956

3,666,804

3,889,964

4,076,248

１株当たり純資産額円

1,149.63

1,213.86

1,317.12

1,330.81

1,485.55

１株当たり当期純利益金額

円

33.98

41.68

37.10

46.00

64.85

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

6.9

7.1

7.5

7.1

7.6

連結自己資本利益率

％

2.9

3.5

2.9

3.4

4.6

連結株価収益率

倍

16.5

12.6

17.9

14.2

12.5

営業活動によるキャッシュ・フロー

百万円

78,76528,551

8,783

74,941△73,112

投資活動によるキャッシュ・フロー

百万円△87,376△37,259△26,507

6,573

△90

百万円

△1,722△1,704△1,822△1,923△1,923

百万円

117,881

107,466

87,940167,545

92,437

2,616
[580]

2,549
[524]

2,466
[439]

2,387
[374]

2,299
[382]

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
［外、平均臨時従業員数］人(注) １ 鹿児島銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２ 「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会
計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計33

基準適用指針第４号)を適用しております。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。
４ 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

34

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりであります。
２【沿革】
平成27年３月27日 両行は、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られる
ことを前提として、本株式移転により共同で当社を設立することについて合意に達し、両行取締役会において本株式移転に係る「株式移転計画書」の作成及び「経営統合契約書」の締結を決議いたしました。
平成27年６月23日 肥後銀行は、その定時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。
平成27年６月23日 鹿児島銀行は、その定時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議いたしました。
平成27年10月１日 両行が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場する予定であります。
なお、完全子会社となる両行の沿革につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成 27 年６月 23 日提出）をご参照ください。
３【事業の内容】
当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定であります。
また、当社の完全子会社となる両行の平成 27 年３月期連結会計年度末日（平成 27 年３月 31日）時点（但し、これらの日よりも後の時点の事実関係であることを明記した注記の記載についてはその時点）における事業の内容は以下のとおりであります。
（１）肥後銀行
肥後銀行グループ(肥後銀行及び肥後銀行の関係会社)は、肥後銀行、連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る業務を行っております。
肥後銀行グループの関連会社の事業に係る位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は次のとおりであります。
〔銀行業〕
肥後銀行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託・保険商品の窓口販売等業務並びに併営業務として遺言信託業務を行い、お客様へ幅広い金融商品・サービスを提供しております。
また、連結子会社の株式会社肥銀用度センター、肥銀ビジネス開発株式会社、肥銀事務サービス

35

株式会社において、銀行の従属業務としての文書等の整理集配送業務、労働者派遣業務、後方事
務等業務処理受託業務等を行っております。
〔リース業〕
連結子会社の肥銀リース株式会社において、リース・貸付業務等を行っております。
〔その他〕
上記の他に、連結子会社の肥銀カード株式会社、株式会社肥銀コンピュータサービス、肥銀キ
ャピタル株式会社において、クレジットカード及び信用保証業務、計算受託及びソフト開発等の業務、有価証券の取得・保有・売却業務等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(平成 27 年３月 31 日現在)

（２）鹿児島銀行
鹿児島銀行グループ(鹿児島銀行及び鹿児島銀行の関係会社)は、鹿児島銀行及び連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。
鹿児島銀行グループの関連会社の事業に係る位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は次のとおりであります。
〔銀行業〕
鹿児島銀行は、本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務、並びにこれらに付随する業務を行っております。
また、連結子会社のかぎんオフィスビジネス株式会社においては担保評価業務及び労働者派遣

36

業務等を、かぎん会計サービス株式会社においては連結子会社の経理業務及び連結決算業務を、
かぎん代理店株式会社においては銀行代理業務を行っております。
〔リース業〕
連結子会社の鹿児島リース株式会社においては、リース業務・金銭の貸付業務等を行っており
ます。
〔その他〕
連結子会社の株式会社鹿児島カードにおいてはクレジットカード業務・債務保証業務・金銭貸付業務等を、鹿児島保証サービス株式会社においては債務保証業務を、株式会社鹿児島経済研究所においては金融・経済の調査・研究、経営相談業務等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(平成 27 年３月 31 日現在)

４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両行それぞれの関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「（２）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ① 上場申請会社の企業集団の概要 イ 上場申請会社の企業集団の概要」をご参照ください。
５【従業員の状況】（１）当社
当社は新設会社であるため、未定であります。
（２）連結会社
当社の完全子会社となる両行の平成 27 年３月期連結会計年度末日（平成 27 年３月 31 日）
における従業員の状況につきましては、以下のとおりであります。

37

①

肥後銀行
平成27年３月31日現在

セグメントの名称

銀行業

リース業

その他

合計

2,278
37
112
2,427
[676]
[5]
[11]
[692]
(注) １ 従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,090人を含んでおりません。
２ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員(１日１人 7.5 時間換算)を外書きで記載しております。
従業員数(人)②

鹿児島銀行
平成27年３月31日現在

セグメントの名称

銀行業

リース業

その他

合計

2,209
41
49
2,299
[345]
[11]
[26]
[382]
(注) １ 従業員数は、契約行員、嘱託・臨時雇員及びパートタイマー(１日 8.0 時間換算)367
人を含んでおりません。
２ 臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
従業員数(人)（３）労働組合の状況① 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
②

連結会社
当社の完全子会社となる両行の本報告書提出日までの１年間における労働組合の状況につきましては、以下のとおりであります。

肥後銀行
肥後銀行の従業員組合は、肥後銀行従業員組合と称し、組合員数は平成 27 年３月 31 日現
在で 1,738 人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
鹿児島銀行
鹿児島銀行の従業員組合は、鹿児島銀行従業員組合と称し、組合員数は平成 27 年３月 31
日現在で 1,905 人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の業績等の概要につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成 27 年６月 23 日提出）及び四半期報告書（両行について、それぞれ平成 27 年８月 12 日）をご参照ください。

38

２【生産、受注及び販売の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行は、銀行業における業務の特殊性のため、該当事項はありません。
３【対処すべき課題】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の対処すべき課題につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成 27 年６月 23 日提出）をご参照ください。
４【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グ
ループの経営統合に係るリスクとして、下記（１）のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両行の完全親会社となるため、当社の設立後は本報告書提出日現在における両行の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。両行の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記（２）及び（３）のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在において判断したものであります。
（１）経営統合に関するリスク① 株式移転に係る手続等
本株式移転に係る手続は、本報告書提出日において終了しておらず、今後予定どおり進まない可能性があり、加えて、本株式移転は、一定の承認、報告、書類の提出及び条件の充足といった様々な条件（銀行法上必要な手続を履践することを含みますが、それらに限られません。
）に服していることから、国内外の規制当局が、本株式移転を停止又は遅延させることにより本株式移転の期待効果を減殺し、又は計画どおりの完了を困難にする条件を付した場合には、本株式移転が予定したとおりに完了せず、又は全く実現しない可能性があり、かかる事態が発生した場合には、当社グループ又は肥後銀行グループ（肥後銀行及び連結子会社。以下同じ。
）
若しくは鹿児島銀行グループ（鹿児島銀行及び連結子会社。以下同じ。
）の財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。
②

経営統合効果
当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。
・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。
・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従39

業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。
・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。
（２）肥後銀行の事業等のリスク
肥後銀行グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、肥後銀行グループは、
これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
① 自己資本比率に関するリスク
肥後銀行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国内基準(４％)以上に維持しなければなりません。
肥後銀行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。
肥後銀行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものなどが含まれます。
・有価証券ポートフォリオの価値の低下
・不良債権の処分に際して生じうる総与信費用の増加
・債務者の信用力の悪化に際して生じうるリスク・アセット及び総与信費用の増加
・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
なお、連結自己資本比率(国内基準)については、高水準を維持し、推移しております。
○連結自己資本比率の推移(国内基準)
平成22年度

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度

13.47

13.43

13.24

12.97

12.67

(Ｔｉｅｒ１比率) ％
12.55
12.63
12.60
―
※平成25年度より、改正後の自己資本比率基準に基づいて算出しております。

―

自己資本比率％② 信用リスク
ア 不良債権の状況
貸出債権について、景気動向、経済環境、不動産価格の変動等によっては、不良債権残高及び総与信費用が増加し、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、肥後銀行グループの不良債権額(平成23年度以前の計数には持分法適用会社を含む)は、低水準を維持しており、総与信債権に占める割合も概ね２％台で推移しております。

40

○金融再生法開示基準による不良債権額の推移(連結：平成23年度以前は持分法適用会社含む)
平成22年度 平成23年度 平成24年度 平成25年度 平成26年度
不良債権額億円
総与信債権に占める ％
割合

597

695

662

607

629

2.53

2.87

2.61

2.32

2.30

イ 貸倒引当金の状況
肥後銀行グループでは、金融検査マニュアルなどに基づき貸倒引当金を計上しております
が、予想損失額算出の前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ウ 権利行使の困難性
不動産、有価証券等の流動性の欠如または価格の下落により、担保権を設定した不動産などを換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。
③ 市場リスク
市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。
ア 金利リスク
肥後銀行の資産及び負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金で形成されており、主たる収益源は資金運用利回りと資金調達利回りとの利鞘による資金利益収入であります。
したがって、金利変動等が発生した場合は、利鞘も変動するため、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
イ 為替リスク
肥後銀行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。為替相場の変動がこれらの外貨建資産もしくは負債に不利に変動した場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ウ

価格変動リスク
肥後銀行グループは、国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、将来、債券の利回りが上昇する場合や、株価が下落する場合には保有する有価証券に評価損が発生し、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

41

④

流動性リスク
内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合等には、必要な資金が確保できなくなり資金繰りに影響をきたす場合や、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。また、格付機関により肥後銀行の格付けが引き下げられた場合等にも、不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

オペレーショナル・リスク
オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

ア 事務リスク
各種銀行取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、及び事務プロセスそのものの不備、並びに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
イ システムリスク
肥後銀行グループの業務の多くは、コンピュータシステムにより運営しており、自然災害等によるコンピュータシステムの停止や誤作動、システムの不備及びコンピュータが不正に使用されることなどに伴い、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ウ 法務リスク
肥後銀行グループは、法令等遵守の徹底や法的な確認を厳格に実施することにより法務リ
スクの軽減に努めておりますが、法令解釈の相違、法的手続の不備、法令等に違反する行為等が発生した場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
エ 人的リスク
人事処遇や労働時間管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜等により、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
オ 災害リスク
東日本大震災規模の大地震や未曽有の大型台風及び豪雨など、大規模自然災害の発生等により、肥後銀行グループの業務の全部または一部が継続困難となった場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
カ

風評リスク
肥後銀行グループに対する報道、記事、噂などにより、地域、お取引先及び投資家等の間42で、事実と異なる風説や風評によって評判が低下した場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
キ

情報資産リスク
肥後銀行グループは、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報等の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当行の信用低下等が生じた場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥

コンプライアンス
肥後銀行グループでは、法令等遵守の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス体制の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、肥後銀行の信用低下や業務運営への支障等により、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦

繰延税金資産に関するリスク
繰延税金資産は、現時点の会計基準に基づき計上しておりますが、今後会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断される場合は、繰延税金資産は取り崩しとなり、肥後銀行グループの業績並びに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

固定資産の減損会計に関するリスク
肥後銀行グループが所有する固定資産については、使用目的の変更、今後の地価動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生し、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨

退職給付債務に関するリスク
肥後銀行の年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などが、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩

競合に関するリスク
金融業界を取り巻く環境が厳しくなるなか、県境を越えた金融機関の競争は激化しております。
肥後銀行グループの営業基盤である熊本県では、ゆうちょ銀行、メガバンク及び他の地域金融機関等との競合など、事業環境はますます激しくなっております。
肥後銀行グループが、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

43

⑪

地域経済の動向に影響を受けるリスク
肥後銀行グループは熊本県を主要な営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場
合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫

法的規制に関するリスク
肥後銀行グループは、現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、肥後銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬

鹿児島銀行との経営統合
両行は、平成 27 年 10 月に当社を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、肥後銀行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

（３）鹿児島銀行の事業等のリスク
鹿児島銀行グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。鹿児島銀行グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所
存であります。
①

信用リスク
鹿児島銀行グループにおける金融再生法ベースの不良債権額は、平成27年３月末現在で747億円であり、その総与信に占める割合は2.75％であります。なお、各々の債権に対し、貸倒れが予測される部分には十分な引当を行っております。
しかしながら、今後の景気動向、地域の経済環境、地公体の財政状況、不動産価格・株価の動向及び取引先の経営状況によっては不良債権額並びに与信費用が増加し、鹿児島銀行グループの業績に影響する可能性があります。
今後も融資支援システムであるＫｅｙＭａｎの活用並びに融資部内の事業再生支援室による取引先の経営改善支援等により、リスクコントロールを継続して行っていく方針であります。
②

価格変動リスク
鹿児島銀行グループは、国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、

平成27年３月末における有価証券の保有残高は連結ベースで１兆1,807億円であります。
将来、市場金利が上昇する場合や、株価が下落する場合には保有する有価証券に評価損が44発生し、鹿児島銀行グループの業績に影響する可能性があります。
③

金利変動リスク
市場金利の変動及びその他の要因により貸出金等の運用利回りの上昇幅が預金等の調達

利回りの上昇幅を下回る場合、あるいは運用利回りの低下幅が調達利回りの低下幅を上回る
場合、利鞘が縮小し資金利益が減少する可能性があります。
④

為替変動リスク
鹿児島銀行は国際部門の運用・調達手段として、外貨コールローンや外貨コールマネー等の外貨建取引による資産及び負債を保有しており、少なからず為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合には、外貨建取引の円貨換算額は減少することになり、かかる外貨建の資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合は、鹿児島銀行の財政状態及び業績に影響する可能性があります。ただし、持高は売持・買持均衡を基本に調整を行っており、収益への影響は限定的なものになると思われます。
⑤

流動性リスク
鹿児島銀行の財務内容の悪化等により、必要な資金確保が困難になり資金繰りに支障をきたす場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる場合には、鹿児島銀
行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の混乱等により市場において有価証券売買取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合には、鹿児島銀行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥

事務リスク
鹿児島銀行グループは、事務の堅確性を維持するために、諸規程に基づく正確な事務取扱の徹底、事務処理の集中化、システム化を図っております。しかしながら、事務上の事故、
不正・不祥事、事務処理体制の不備に起因する不適切な事務等が発生した場合、鹿児島銀行
グループの業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦

システムリスク
鹿児島銀行グループは、コンピュータシステムの安全性及び正当性を維持するため、シス

テムリスク管理方針やバックアップ体制を整備しており、さらに災害・障害等に備えた危機管理計画を定めて不測の事態に対応できるよう万全を期しております。しかしながら、万が一システム障害等が発生した場合、鹿児島銀行グループの業務や業績に影響を及ぼす可能性

45

があります。
⑧

情報資産リスク
鹿児島銀行グループは、個人情報保護に関する法令及びその他の規範を遵守しつつ、顧客情報を含めたすべての情報資産について厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の不正使用、破棄及び漏洩等が発生した場合には、鹿児島銀行グループの業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨

法令等に関するリスク
鹿児島銀行グループは、各種法令に加え、社会規範を遵守するようコンプライアンスの徹

底を経営の最重要事項と位置付け取り組んでおります。しかしながら、法令等を遵守できな
かった場合、鹿児島銀行グループの業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各種法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その内容によっては、鹿児島銀行グループの業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩

退職給付債務鹿児島銀行グループは、従業員の退職に備えて退職給付に係る負債を計上しております。

当該負債の計算基礎となる退職給付債務の割引率を変更した場合や、年金資産の時価が下落した場合には、数理計算上の差異の発生や退職給付費用の増加により、鹿児島銀行グループの財政状態や業績に影響する可能性があります。

⑪

固定資産の減損
鹿児島銀行グループが所有する固定資産について、資産グループにおける収益性の低下、市場価格の下落及び鹿児島銀行の店舗網の再編等により、減損損失を認識する必要ありと判定された場合には、鹿児島銀行グループに減損損失が発生し、業績に影響する可能性があります。
⑫

自己資本比率規制
鹿児島銀行は、銀行法により自己資本比率規制の適用を受けており、国内基準を採用しております。平成27年３月期の連結自己資本比率(バーゼルⅢ基準)は12.46％であり、基準となる４％を大きく上回っております。しかしながら、今後、システム投資等に伴う費用や不良債権処理費用の増加等により、鹿児島銀行の自己資本比率に影響する可能性があります。

46

⑬

肥後銀行との経営統合
両行は、平成27年10月に当社を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、鹿児島銀行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の経営上の重要な契約等につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成27年６月23日提出）及び四半期報告書（両行について、それぞれ平成27年８月12日）をご参照ください。また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要」をご参照ください。
６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の研究開発活動につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成27年６月23日提出）をご参照ください。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成27年６月23日提出）及
び四半期報告書（両行について、それぞれ平成平成27年８月12日）をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結会社
当社の完全子会社となる両行の設備投資の概要につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成27年６月23日提出）及び四半期報告書（両行について、それぞれ平成27年８月12日）をご参照ください。

47

２【主要な設備の状況】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結会社
当社の完全子会社となる両行の主要な設備の状況につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成27年６月23日提出）及び四半期報告書（両行について、それぞれ平成27年８月12日）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】（１）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）連結会社① 肥後銀行
平成 27 年３月末時点において計画中である重要な設備の新設、除去等は次のとおりであります。
重要な設備の新設等
会社名

店舗名
その他
本店

肥後銀行
本店

所在地
熊本市
中央区
熊本市
中央区

区分

セグメン
トの名称

新築

銀行業

新設

銀行業

設備の
内容
店舗
事務所
什器
システム等

投資予定金額
総額
既支払額(百万円) (百万円)
10,000
2,800

資金調達
完了予定
着手年月
方法
年月

平成25年 平成27年
１月
５月
平成26年 平成27年
684 自己資金
12月
５月

9,550 自己資金

（注）１ 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
２ なお、本店は平成 27 年５月に新築移転いたしました。
重要な設備の売却等
重要な設備の売却等の計画はありません。

48

②

鹿児島銀行
平成 27 年３月末時点において計画中である重要な設備の新設、除去等は次のとおりであります。
重要な設備の新設等
会社名

店舗名
その他

所在地

向陽支店
鹿児島市
（仮称）
鹿児島銀行
水前寺
熊本市
マンション

投資予定金額

区分

セグメン
トの名称

設備の
内容

新設

銀行業

店舗

285

新設

銀行業

社宅

225

総額
既支払額
(百万円) (百万円)

資金調達
完了予定
着手年月
方法
年月

平成27年 平成27年
５月
11月
平成27年 平成27年― 自己資金６月
９月

150 自己資金（注） 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
重要な設備の除去等
重要な設備の売却等の計画はありません。
第４【上場申請会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
平成 27 年 10 月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①【株式の総数】種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,000,000,000

計

1,000,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

463,391,906（注）１、２、３

東京証券取引所市場第一部
福岡証券取引所

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
普通株式は振替株式であり、単元株式
数は 100 株であります。
（注）３

計

463,391,906－－（注）１ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。

49

２

肥後銀行の普通株式の発行済株式総数 230,755,291 株（平成 27 年３月 31 日時点）、
鹿児島銀行の普通株式の発行済株式総数 210,403,655 株（平成 27 年３月 31 日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、両行は基準時までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているた
め、平成 27 年３月 31 日時点で肥後銀行が保有する自己株式 264,888 株、平成 27 年
３月 31 日時点で鹿児島銀行が保有する自己株式 582,481 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成 27 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成 27 年 10 月 1 日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であり
ます。
年月日

資本金増減
発行済株式
発行済株式
総数増減数
額
総数残高（株）
（株）
（百万円）

普通株式
普通株式
平成 27 年
463,391,906 463,391,906
10 月 1 日（予定）（予定）

36,000

資本金残高
(百万円)

36,000

資本準備金 資本準備金
残高増減額（百万円） (百万円)
9,000

9,000

（注） 肥後銀行の普通株式の発行済株式総数 230,755,291 株（平成 27 年３月 31 日時点）、鹿児島銀行の普通株式の発行済株式総数 210,403,655 株（平成 27 年３月 31 日時点）に基
づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上、変更することがあります。なお、両行は基準時までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基準時において消却することを予定しているため、平成 27 年
３月 31 日時点で肥後銀行が保有する自己株式 264,888 株、平成 27 年３月 31 日時点で鹿児島銀行が保有する自己株式 582,481 株は、上記の算出において、新株式交付の対象

50

から除外しております。なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成 27 年３月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
（５）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両行の平成 27 年３月 31 日現在の所有者別状況については、
以下のとおりであります。
① 肥後銀行
普通株式
平成 27 年３月 31 日現在
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
区分

外国法人等

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

59

30

413

188

1

6,194

6,885

―

―

87,956

4,885

54,11328,80928

53,968229,759996,291

―

38.28

2.12

23.55

12.53

0.01

23.48

100.00

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

金融商品 その他の
取引業者
法人

個人以外

個人
その他

個人

計

(注) １ 自己株式 264,888 株は、「個人その他」に 264 単元、「単元未満株式の状況」に 888株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機
構名義の株式が、それぞれ１単元及び 300 株含まれております。
②

鹿児島銀行
普通株式
平成 27 年３月 31 日現在
株式の状況(１単元の株式数1,000株)

区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

11

67

23

538

201

1

4,879

5,720

―

445

92,901

1,610

56,673

26,523

1

31,196

209,349

1,054,655

0.21

44.38

0.77

27.07

12.67

0.00

14.90

100.00―金融商品 その他の
取引業者
法人

個人以外

個人
その他

個人

計

(注) 自己株式 582,481 株は、「個人その他」に 582 単元、「単元未満株式の状況」に 481 株含まれております。

51

（６）【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、株式移転比率に基づき想定される平成 27 年 10 月１日時点の大株主の状況は以下のとおりであります。

名称又は氏名

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

一般財団法人岩崎育英文化財団

鹿児島市山下町９番５号

20,9364,51

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

18,5684.00

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神二丁目 13 番１号

12,6202.72

東京都中央区晴海一丁目８番 11 号

10,3572.23

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

9,521

2.05

宝興業株式会社

熊本市中央区上通町 10 番１号

8,258

1.78

鹿児島銀行自社株投資会

鹿児島市金生町６番６号

8,183

1.76

岩崎産業株式会社

鹿児島市山下町９番５号

7,616

1.64

肥後銀行従業員持株会

熊本市中央区紺屋町一丁目 13 番地５

7,553

1.62

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

7,361

1.58

110,977

23.94

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

計―（注） 平成 27 年３月 31 日現在の肥後銀行及び鹿児島銀行の株主の状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して作成しています。
株式移転比率は、肥後銀行の株式１株につき当社の株式１株を、鹿児島銀行の株式１株につき当社の株式 1.11 株をそれぞれ割り当てます。
但し、両行は本株式移転効力発生日の前日までに、保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、平成 27 年３月 31 日時点で肥後銀行が保有する自己株式 264,888 株、同日時点で鹿児島銀行が保有する自己株式 582,481 株は上記の算出において、両行の自己株式数は除外しております。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる両行の平成 27 年３月 31 日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。

52

肥後銀行
平成 27 年３月 31 日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権(自己保有株式)
普通株式
264,000
普通株式
229,495,000
普通株式
996,291
230,755,291

229,495―

１単元(1,000株)未満の株式

―

―

―

―
229,495―(注)１ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機
構名義の株式が、それぞれ 1,000 株及び 300 株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式 888 株が含まれております。
鹿児島銀行
平成 27 年３月 31 日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない鹿児島銀
行における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権(自己保有株式)
普通株式
582,000
普通株式
208,767,000
普通株式
1,054,655
210,403,655―

208,767―

同上――
208,76753

同上―②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成 27 年 10 月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる両行の平成 27 年３月 31 日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
肥後銀行
平成 27 年３月 31 日現在
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社肥後銀行
計

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

熊本市中央区紺屋町一丁目
13番地５

264,000―

264,000

0.11―

264,000―

264,000

0.11

所有者の住所

鹿児島銀行
平成 27 年３月 31 日現在
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社鹿児島銀行
計

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

鹿児島市金生町６番６号

582,000―

582,000

0.27―

582,000―

582,000

0.27

所有者の住所（８）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

54

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により平成 27 年 10 月 1日に設立予定であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、取締役会の決議によるものとする予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月 31 日、中間配当については
毎年９月 30 日とする旨を定款で定める予定であります。
４【株価の推移】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両行の株価の推移は以下のとおりであります。
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】① 肥後銀行
回次

第140期

第141期

第142期

第143期

第144期

決算年月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

最高(円)

528

504

610

704

780

最低(円)

303

410

382

485

499

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②

鹿児島銀行
回次

第103期

第104期

第105期

第106期

第107期

決算年月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

最高(円)

662

566

670

747

877

最低(円)

458

488

434

552

598

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

55

（２)【最近６月間の月別最高・最低株価】① 肥後銀行月別

平成27年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高(円)

650

750

780

803

800

818

最低(円)

599

635

721

720

746

756

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②

鹿児島銀行
月別

平成27年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高(円)

759

849

877

900

888

909

最低(円)

691

722

806

799

833

848

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

56

５【役員の状況】
平成 27 年 10 月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 14 名、女性１名（役員のうち女性の比率 6.6％）(1)所有する肥後銀行の普通株式数
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(2) 所 有 す る 鹿 児 島
銀行の普通株式数(3) 割 り 当 て ら れ る
当社の普通株式数

昭和 50 年４月 株式会社肥後銀行入行
平成 12 年４月 同行 理事福岡支店長兼福岡事務所長代表取締役
会長

平成 13 年６月 同行 取締役融資第二部長
甲斐 隆博

昭和 26 年４月 25 日生 平成 15 年６月 同行 常務取締役融資第二部長（注）２

平成 16 年６月 同行 常務取締役(1) 74,970 株(2)―株(3) 74,970 株

平成 18 年６月 同行 専務取締役
平成 20 年６月 同行 取締役副頭取
平成 21 年６月 同行 取締役頭取（現職）昭和 50 年４月 株式会社鹿児島銀行入行
代表取締役
社長

平成 16 年３月 同行 業務統括部長
上村 基宏

昭和 27 年８月 18 日生 平成 16 年６月 同行 取締役業務統括部長（注）２

平成 18 年６月 同行 常務取締役

(1)

―株

(2) 24,000 株(3) 26,640 株

平成 22 年６月 同行 取締役頭取（現職)昭和 51 年４月 株式会社肥後銀行入行
平成 19 年６月 同行 取締役人事部長
平成 22 年６月 同行 取締役常務執行役員
取締役

人事部長

下山 史一郎 昭和 27 年９月 14 日生

平成 23 年４月 同行 取締役常務執行役員
平成 24 年６月 同行 取締役専務執行役員（注）２(1) 36,000 株(2)―株(3) 36,000 株（現職）
昭和 55 年４月 株式会社鹿児島銀行入行
平成 22 年６月 同行 取締役人事部長
取締役

郡山 明久

昭和 32 年５月 11 日生 平成 23 年６月 同行 常務取締役総合企画部長
平成 24 年６月 同行 常務取締役
平成 26 年６月 同行 専務取締役（現職）

57

(1)

―株

（注）２ (2) 14,000 株(3) 15,540 株

(1)所有する肥後銀行の普通株式数
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(2) 所 有 す る 鹿 児 島
銀行の普通株式数(3) 割 り 当 て ら れ る
当社の普通株式数

昭和 55 年４月 株式会社肥後銀行入行
平成 20 年４月 同行 融資部長
平成 22 年６月 同行 執行役員融資部長
平成 23 年４月 同行 執行役員与信管理部長
取締役

最上 剛

昭和 31 年６月 18 日生 平成 23 年６月 同行 取締役執行役員
与信管理部長(1) 24,026 株（注）２ (2)―株(3) 24,026 株

平成 25 年６月 同行 取締役常務執行役員
平成 27 年６月 同行 取締役専務執行役員（現職）
昭和 60 年４月 株式会社鹿児島銀行入行
平成 20 年３月 同行 阿久根支店長
平成 22 年６月 同行 営業支援部長
平成 26 年６月 同行 取締役経営企画部長
取締役

松永 裕之

昭和 36 年４月 10 日生 平成 27 年４月 同行 取締役経営企画部長兼
経営企画部経営統合準備室長

(1)

―株

（注）２ (2)8,000 株(3)

8,880 株

(1)

―株

平成 27 年６月 同行 執行役員経営企画部長兼
経営企画部経営統合準備室長（現職）
昭和 54 年４月 株式会社鹿児島銀行入行
平成 18 年６月 同行 経営監理部長
取締役

津曲 耕治

昭和 31 年９月 24 日生

平成 19 年２月 同行 経営監理部長兼経営監理部内部統制室長
平成 20 年３月 同行 高見馬場支店長（注）２ (2) 10,000 株(3) 11,100 株

平成 21 年６月 同行 監査役
昭和 58 年４月 株式会社肥後銀行入行
平成 25 年６月 同行 執行役員総合企画部長
取締役

林田 達

昭和 34 年６月６日生 平成 27 年４月 同行 執行役員経営統合準備室長
平成 27 年６月 同行 取締役執行役員
経営統合準備室長（現職）58(1) 13,000 株（注）２ (2)―株(3) 13,000 株

(1)所有する肥後銀行の普通株式数
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(2) 所 有 す る 鹿 児 島
銀行の普通株式数(3) 割 り 当 て ら れ る
当社の普通株式数

昭和 39 年４月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社

取締役

渡辺 捷昭

昭和 17 年２月 13 日生

平成４年９月トヨタ自動車株式会社 取締役

平成９年６月同社 常務取締役

平成 11 年６月 同社 専務取締役
平成 13 年６月 同社 取締役副社長
平成 17 年６月 同社 取締役社長

(1)

―株

（注）２ (2)

―株

(3)

―株

(1)

―株

（注）２ (2)

―株

(3)

―株

平成 21 年６月 同社 取締役副会長
平成 23 年６月 同社 相談役
平成 27 年７月 同社 顧問（現職）昭和 42 年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱
東京ＵＦＪ銀行）入行
平成６年４月同行 ニューヨーク支店長

平成６年６月

同行 取締役

平成８年４月株式会社東京三菱銀行信託会社（ニューヨーク）頭取

平成 10 年６月 日興アセットマネジメント株式会社取締役

末吉 竹二郎 昭和 20 年１月３日生

副社長
平成 15 年７月 国連環境計画・金融イニシアチブ
特別顧問（現職）
平成 19 年５月 株式会社髙島屋取締役
平成 19 年６月 株式会社鹿児島銀行監査役
平成 21 年５月 イオン株式会社取締役（現職）
平成 22 年６月 株式会社インテグレックス
取締役（現職）
平成 22 年 6 月 株式会社エフピコ取締役（現職）59

(1)所有する肥後銀行の普通株式数
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(2) 所 有 す る 鹿 児 島
銀行の普通株式数(3) 割 り 当 て ら れ る
当社の普通株式数

昭和 51 年４月 株式会社肥後銀行入行
平成 19 年６月 同行 理事水道町支店長
平成 20 年６月 同行 執行役員水道町支店長
監査役

上野

豊德

昭和 28 年２月 11 日生

平成 21 年６月 同行 取締役監査部長
平成 22 年６月 同行 取締役執行役員監査部長
平成 23 年４月 同行 取締役常務執行役員（注）４(1) 39,000 株(2)―株(3) 39,000 株

平成 25 年６月 同行 取締役専務執行役員
平成 27 年６月 同行 常任監査役（現職）
昭和 56 年４月 株式会社鹿児島銀行入行
平成 19 年６月 同行 都城支店長
監査役

本村

悟

(1)

―株

昭和 34 年１月 14 日生 平成 21 年６月 同行 卸本町支店長（注）４ (2)7,000 株

平成 23 年６月 同行 融資企画部長(3)

7,770 株(1)

―株（注）４ (2)

―株

(3)

―株

平成 25 年６月 同行 監査役（現職）昭和 47 年４月 安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社
平成６年４月同社 青森支店長

平成８年４月

同社 国際投資部長

平成９年４月同社 市場投資部長

平成 11 年７月 同社 取締役市場投資部長
平成 12 年４月 同社 取締役運用企画部長
監査役

関口

憲一

昭和 24 年３月 14 日生

平成 13 年６月 同社 常務取締役資産運用副総局長
兼運用企画部長
平成 14 年４月 安田ライフダイレクト損害保険株式会社 取締役社長
平成 16 年１月 明治安田生命保険相互会社
常務取締役市場営業部門長
平成 17 年 12 月 同社 代表取締役会長
平成 18 年７月 同社 取締役会長 代表執行役
平成 25 年７月 同社 特別顧問（現職）60

(1)所有する肥後銀行の普通株式数
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(2) 所 有 す る 鹿 児 島
銀行の普通株式数(3) 割 り 当 て ら れ る
当社の普通株式数

昭和 45 年４月 東京弁護士会登録
平成２年 10 月 ＴＭＩ総合法律事務所設立
代表パートナー弁護士（現職）
監査役

田中 克郎

(1)

―株

昭和 20 年６月５日生 平成 22 年６月 公益財団法人サントリー文化財団監事 （注）４ (2)

―株

（現職）

(3)

―株

(1)

―株

（注）４ (2)

―株

(3)

―株

平成 24 年６月 株式会社鹿児島銀行監査役（現職）
平成 25 年６月 株式会社アシックス取締役（現職）
昭和 54 年４月 東京地検検事
監査役

田島 優子

昭和 27 年７月 26 日生

平成４年４月東京弁護士会登録

平成 18 年７月 明治安田生命保険相互会社取締役
平成 27 年６月 株式会社千葉銀行取締役（現職）(1) 186,996 株
合計(2) 63,000 株(3) 256,926 株（注）１ 取締役 渡辺捷昭、末吉竹二郎は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、平成 27 年 10 月 1 日である当社の設立日より、平成 28 年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査役の関口憲一、田中克郎、田島優子は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。
４ 監査役の任期は、平成 27 年 10 月 1 日である当社の設立日より、平成 31 年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 所有する肥後銀行又は鹿児島銀行の株式数は、平成 27 年３月 31 日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。
６ 役名及び職名は、本報告書提出日現在において予定している役職名を記載しております。

61

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① 会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置いたします。
②

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。

③

株主総会の普通決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。

④

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤

取締役に関する定款の規定
当社の取締役は 14 名以内とする旨を定款で定める予定であります。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定める予定であります。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする予定であります。

⑥

監査役に関する定款の規定
当社の監査役は６名以内とする旨を定款で定める予定であります。監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定であります。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨

62

を定款に定める予定であります。
また、当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする予定であります。
⑦

取締役及び監査役の報酬等
当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」といいます。）は、株主総会の決議によって定める予定であります。但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等は月額総額 2,500 万円以内とし、監査役の報酬等は月額総額 1,000 万円以内とする旨を定款（附則）に定める予定であります。

⑧

社外取締役及び社外監査役との関係
各社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役田中克郎氏は、当社の完全子会社となる鹿児島銀行の社外監査役に就任しておりますが、平成 27 年９月 30 日付で鹿児島銀行の社外監査役を退任される予定であります。
なお、鹿児島銀行は田中克郎氏が代表を務めるＴＭＩ総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、法務上のアドバイスについては同氏以外の弁護士から受けており、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として適任であると判断しております。
各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

⑨

会計監査人
当社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定であります。

⑩

剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により行う旨を定款に定める予定であります。

⑪

その他の事項その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定であります。

(２)【監査報酬の内容等】
監査報酬の内容等は未定であります。

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第５【経理の状況】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、完全子会社となる両行の経理の状況につきましては、両行の有価証券報告書（両行について、それぞれ平成 27 年６月 23 日提出）及び四半期報告書（両行について、それぞれ平成
27 年８月 12 日）をご参照ください。
第６【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。
事業年度

毎年４月１日から翌年３月 31 日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から平成 28 年３月 31 日までとする予定であります。

定時株主総会

毎事業年度が終了した日の翌日から３ヶ月以内

基準日

３月 31 日

株券の種類

該当事項はありません。

剰余金の配当の基準日

９月 30 日、３月 31 日

１単元の株式数

100 株

単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取・買増手数料

公告掲載方法（特別口座）
東京都中央区八重洲一丁目２番１号みずほ信託銀行株式会社本店
みずほ信託銀行株式会社―
株式売買の委託に係る手数料相当額として当社が別途定める金額
当社の公告は、電子公告により行います。但し、事故その他やむを得 な い 事 由 に よ っ て 電子 公 告 に よ る 公 告 を する こ と が で き な い場合は、熊本市において発行する熊本日日新聞及び鹿児島市において発行する南日本新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載ＵＲＬ：http://www.kyushu-fg.co.jp（平成 27 年 10 月１日開設予定）

株主に対する特典

未定（注） 単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権
利以外の権利を行使することができない旨を定款で定める予定であります。
① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利② 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利④ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利64

第７【上場申請会社の参考情報】
１【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第 24 条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる肥後銀行及び鹿児島銀行がそれぞれ最近事業年度開始日から
本報告書提出日までの間において提出した金融商品取引法第 25 条第１項各号に掲げる書類は
以下のとおりであります。
（１）【組織再編成対象会社が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
肥後銀行
事業年度 第 144 期（自平成 26 年４月１日 至平成 27 年３月 31 日）
平成 27 年６月 23 日関東財務局長に提出
鹿児島銀行
事業年度 第 107 期（自平成 26 年４月１日 至平成 27 年３月 31 日）
平成 27 年６月 23 日関東財務局長に提出②【内部統制報告書及びその添付書類】
肥後銀行
事業年度 第 144 期（自平成 26 年４月１日 至平成 27 年３月 31 日）
平成 27 年６月 23 日関東財務局長に提出
鹿児島銀行
事業年度 第 107 期（自平成 26 年４月１日 至平成 27 年３月 31 日）
平成 27 年６月 23 日関東財務局長に提出③【四半期報告書又は半期報告書】
肥後銀行
事業年度 第 145 期第１四半期（自平成 27 年 4 月１日 至平成 27 年 6 月 30 日）
平成 27 年８月 12 日関東財務局長に提出
鹿児島銀行
事業年度 第 108 期第１四半期（自平成 27 年 4 月１日 至平成 27 年 6 月 30 日）
平成 27 年８月 12 日関東財務局長に提出

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④【臨時報告書】
肥後銀行①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日（平成 27 年９月１日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成 27 年６月 30 日に関東財務局長に提出
鹿児島銀行①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日（平成 27 年９月１日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成 27 年６月 30 日に関東財務局長に提出⑤【訂正報告書】
肥後銀行
該当事項はありません。
鹿児島銀行
該当事項はありません。
(２)【上記書類を縦覧に供している場所】
肥後銀行
株式会社肥後銀行 本店（熊本市中央区練兵町１番地）
株式会社肥後銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号）
株式会社肥後銀行 大阪支店
（大阪市中央区淡路町三丁目６番３号）
株式会社肥後銀行 福岡支店
（福岡市中央区大名二丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目 14 番２号）
（注） 東京支店、大阪支店及び福岡支店は、金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありま
せんが、投資家の便宜のため縦覧に供しております。

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鹿児島銀行株式会社鹿児島銀行 本店（鹿児島市金生町６番６号）
株式会社鹿児島銀行 宮崎支店
（宮崎市広島二丁目 12 番 14 号）
株式会社鹿児島銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋三丁目 15 番２号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目 14 番２号）

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第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第四部【上場申請会社の特別情報】
第１【最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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