2016 年 11 月 30 日
各位会 社 名株式会社アデランス

代表者名

代表取締役会長兼社長 根本信男

上場取引所

東証 市場第一部

コード番号8170

問合せ先グローバル IR 部長 泉本正明

電話番号（03）3350‐3268

アドヒアレンス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
アドヒアレンス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2016 年 10 月 17 日から実施しておりました当社普通株式、新株予約権（注）及び新株予約権付社債（以下「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2016 年 11 月 29 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2016 年 12 月６日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注）以下の新株予約権を総称して「新株予約権」といいます。
① 2012 年６月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）② 2013 年５月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）③ 2014 年５月 22 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。
）④ 2015 年５月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。
）⑤ 2016 年５月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。
）
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より添付資料「株式会社アデランス株券等（証券コード 8170）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１）異動予定年月日
2016 年 12 月６日（本公開買付けの決済開始日）

（２）異動が生じた経緯
公開買付者は、2016 年 10 月 14 日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに当社の新株予約権及び新株予約権付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、当社の新株予約権に係る新株予約権者及び新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねることを決議し、その旨の意見を公表しておりました。当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社の普通株式 26,038,397 株、新株予約権 15,555 個（株式に換算した数 1,555,500 株）の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2016 年 12 月６日（本公開買付けの決済開始日）付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が 74.80%となり、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
これに伴い、同日までに公開買付者の親会社となることが見込まれるインテグラル２号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。
また、これらに伴い、現在、当社の主要株主である筆頭株主の根本信男は、同日付けで当社の主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みです。
３．異動する株主の概要（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要（2016 年 11 月 29 日時点）
（１）

名

称 アドヒアレンス株式会社

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名 代表取締役 水谷謙作

（４）

事（５）

資（６）

設（７）

純

資

産 1,835,311,540 円（８）

総資産 1,835,311,540 円（９）

大株主及び持株比率（10）

上場会社と公開買付者との関係

在業

地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
内

本
立

年

容 当社株券等を取得及び所有すること
金 500,000 円

月日 平成 28 年９月 26 日

インテグラル株式会社 100%（注）資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（注）2016 年 12 月６日までに、インテグラル株式会社からの株式譲受け及び公開買付者の第三者割当増資の引受けにより、インテグラル２号投資事業有限責任組合が大株主（持株比率 66.2％）となる予定です。
（２）新たに親会社に該当することとなる株主の概要（2016 年 11 月 29 日時点）
（１）

名

称 インテグラル２号投資事業有限責任組合

（２）

所

在（３）

設

（４）

業務執行組合員の概要

立

地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

根拠

名

等

投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合

称 インテグラル・パートナーズ株式会社

所

在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

代表者の役職・氏名 代表取締役 山本 礼二郎
事
資
（５）

業

内
本

容 投資業並びに投資事業有限責任組合の運営及び管理等
金 10,000,000 円

上場会社と相手先の関係
上場会社と相手先の間の出資の状況
上場会社と業務執行組合員の関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

（３）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 氏

名

根本 信男

（２） 住所

東京都渋谷区

（３） 職

業

会社役員

４．異動する株主の所有する議決権の数、総株主の議決権の数に対する割合（１）アドヒアレンス株式会社
属性
異動前

―

異動後

親会社及び主要株主である筆頭株主議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

―――

260,383 個―個

260,383 個（74.80％）（―％）（74.80％）

大株主順位
―第１位

（２）インテグラル２号投資事業有限責任組合
属性
異動前

―

異動後

親会社（当社株式の間接保有）

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分合算対象分

合計

―

―

―

―個

260,383 個

260,383 個（―％）（74.80％）（74.80％）

大株主順位――（３）根本信男
属性
異動前

議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合主要株主であ49,446 個る筆頭株主（4,944,658 株）

14.20％

大株主順位
第１位

異動後

主要株主

49,446 個（4,944,658 株）

14.20％

第２位（注１）異動前後の大株主順位は、2016 年８月 31 日現在の株主名簿の順位に基づき当社において想定したものです。
（注２）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が 2016 年 10月 14 日に提出した第 48 期第２四半期報告書に記載された 2016 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（348,114 個）を分母として計算しております。
（注３）異動前及び異動後の「議決権所有割合」並びに「総株主の議決権の数に対する割合」の割合は、少数点以下第三位を四捨五入して算出しています。
（注４）2016 年 10 月 14 日付「ＭＢＯの実施および応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けに際して、根本信男は、公開買付者との間で、同氏が保有する 4,944,658 株について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
５．今後の見通し
既に2016年10月14日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「2016年10月14日付プレスリリース」といいます。
）でお知らせしておりますとおり、公開買付者は、ＭＢＯの一環として本公開買付けを実施しておりましたが、上記のとおり、本公開買付けにより、当社が所有する自己株式を除いた当社の発行済普通株式の全てを取得することができなかったことから、今後、2016年10月14日付プレスリリース３．
（４）「本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者及び根本信男が当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための一連の手続を実施することを企図しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東京証券取引所市場第一部」といいます。
）における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
今後の具体的手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
６．開示対象となる非上場の親会社等の変更等の有無
当社は、本公開買付けの結果、公開買付者及びインテグラル２号投資事業有限責任組合を非上場の親会社とすることとなりますが、当社の株式を直接有することにより影響力を行使しうる立場にあり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
以上（添付資料）2016 年 11 月 30 日付「株式会社アデランス株券等（証券コード 8170）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

平成 28 年 11 月 30 日
各位
会 社 名

アドヒアレンス株式会社

代表者名

代表取締役 水谷謙作

電話番号（03）6212-6098

株式会社アデランス株券等（証券コード 8170）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

アドヒアレンス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 28 年 10 月 14 日、株式会社
アデランス（コード番号 8170、株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）、本新株予約権（下記「１．本公開買付けの概要」の「（３）買付け等に係る株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。以下同じです。）
及び本新株予約権付社債（下記「１．本公開買付けの概要」の「（３）買付け等に係る株券等の種類」の「③本新株予約権付社債」において定義されます。以下同じです。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 28 年 10 月 17 日より本公開買付けを実施
しておりましたが、本公開買付けが平成 28 年 11 月 29 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
アドヒアレンス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（２） 対象者の名称
株式会社アデランス（３） 買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権
ⅰ）平成24年６月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）
ⅱ）平成25年５月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）
ⅲ）平成26年５月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）
ⅳ）平成27年５月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）
ⅴ）平成28年５月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）③ 新株予約権付社債1

平成 26 年９月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2019 年満期円貨
建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）（４） 買付予定の株券等の数買付予定数買付予定数の下限

36,459,753 (株)19,532,800 (株)

買付予定数の上限― (株)（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（36,459,753 株）を記載しております。当該最大数は、（i）対象者が平成 28 年 10 月 14 日付で提出した第 48 期第２四半期報告書（以下「対象者第 48 期第２四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年８月 31 日現在の発行済株式総数（37,246,388 株）に、（ⅱ）対象者が平成 28 年５月 26 日付で提出した第 47 期有価証券報告書（以下「対象者第 47 期有価証券報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年２月 29 日現在の第４回新株予約権（1,275 個）、第５回新株予約権（2,803個）、第６回新株予約権（3,552 個）及び第７回新株予約権（4,889 個）並びに対象者が平成28 年５月 26 日付で公表した「ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ（株式会社アデランス第８回新株予約権）」及び平成 28 年７月 27 日付で公表した「ストック・オプション（新株予約権）の発行内容確定に関するお知らせ（株式会社アデランス第８回新株予約権）」に記載された第８回新株予約権（6,040 個）から平成 28 年８月 31 日までに消滅した本新株予約権（対象者によれば、平成 28 年８月 31 日までに第７回新株予約権 30 個が消滅したとのことです。）を除いた数の本新株予約権（第４回新株予約権（1,275 個）、第５回新株予約権（2,803 個）、第６回新株予約権（3,552 個）、第７回新株予約権（4,859 個）及び第８回新株予約権（6,040 個））の目的となる対象者株式の数（1,852,900 株）並びに対象者第 47 期有価証券報告書に記載された平成 28 年２月 29 日現在の本新株予約権付社債に付された新株予約権（2,000 個）（対象者によれば、平成 28 年８月 31 日までに、消滅した本新株予約権付社債に付された新株予約権はないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（4,688,232 株）をそれぞれ加えた株式数（43,787,520 株）から、（ⅲ）対象者が平成 28 年10 月 14 日に公表した「平成 29 年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成 28 年８月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,383,109 株）を控除した数（41,404,411 株。以下「対象者議決権株式総数」といいます。）から対象者の創業者であり代表取締役会長兼社長かつ第２位株主である根本信男氏（以下「根本氏」といいます。
）が所有する対象者株式のうち役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式を除く全ての対象者株式（所有株式数：4,944,658 株、所有割合：11.94％。以下「不応募対象株式」といいます。）の数を控除した数（36,459,753 株）です。
（注４）買付予定数の下限は、対象者議決権株式総数（41,404,411 株）から本新株予約権付社債に付された新株予約権（2,000 個）の目的となる対象者株式の数（4,688,232 株）を控除した株式数（36,716,179 株）に係る議決権数（367,161 個）の３分の２に相当する議決権数（244,774個）から不応募対象株式に係る議決権数（49,446 個）を控除した議決権数（195,328 個）に100 を乗じた数としております。なお、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定していないため、応募株券等の数の合計が上記の下限（19,532,800 株）を満たす場合には、不応募対象株式に係る議決権数（49,446 個）と合わせて、公開買付者及び根本氏が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるための一連の手続について臨時株主総会の承認を得るために必要な議決権数を確保することができると考えられます。
（注５）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合に2

は、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注６）公開買付期間末日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年 10 月 17 日(月曜日)から平成 28 年 11 月 29 日(火曜日)まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格①普通株式②新株予約権③新株予約権付社債

１株につき 金 620 円
第４回新株予約権 １個につき金１円
第５回新株予約権 １個につき金１円
第６回新株予約権 １個につき金１円
第７回新株予約権 １個につき金１円
第８回新株予約権 １個につき金 10,100 円
額面 500 万円につき 金 1,453,280 円

２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,532,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（27,593,897 株）が買付予定数の下限（19,532,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年 11 月 30 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類株①

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

26,038,397 株

26,038,397 株券

1,555,500 株

1,555,500 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

新 株 予

約 権 証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

3

株 券 等

預 託 証

（券―株

―株

27,593,897 株

27,593,897 株（1,555,500 株）（1,555,500 株））
合計（潜在株券等の数の合計）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の―個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

52,900 個

275,938 個
49,446 個（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等前における株券等所有割合12.78％）（買付け等後における株券等所有割合66.64％）（買付け等後における株券等所有割合11.94％）

348,114 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 48 期第２四半期報告書に記載された平成 28年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（ただし、自己株式を除きます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てを本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者議決権株式総数（41,404,411 株）に係る議決権の数（414,044 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 28 年 12 月６日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

4

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 28 年 10 月 17 日付で提出した公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、公開買付者及び根本氏が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよう一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
アドヒアレンス株式会社（東京都千代田区丸の内二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以

5上