定款
第１章 総 則（商 号）
第１条 当会社は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社と称し、英文では Ryoyo Ryosan Holdings,Inc.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること及び次の事業を営むことを目的とする。
（１）半導体素子、集積回路、マイクロコンピュータその他の電子部品、電子応用機器、電気機械器具その他の機械器具、医療機器類並びにそれらに関連する材料及び部品の販売、賃貸、リース、製造、加工及びそれらの仲介（２）ソフトウェア及び情報システムの販売、賃貸、製作、構築及びそれらの仲介（３）情報処理サービス業及び情報提供サービス業（４）電気通信工事業（５）電気通信事業法に基づく電気通信事業（６）貨物利用運送事業（７）倉庫業及び倉庫管理業務（８）古物営業法に基づく古物商（９）損害保険代理業及び保険仲立業（１０）第１号から第５号に関連する機器の設置工事及び保守（１１）第１号から第５号に関連する企画、調査、研究、開発及び設計（１２）第１号から第５号に関連する特許権、商標権、意匠権、著作権及びノウハウその他の知的財産権の取得、管理、利用許諾及び譲渡（１３）第１号及び第２号に関連する輸出入業務（１４）前各号に関連するコンサルタント業務（１５）前各号に関連する人材派遣業（１６）不動産の売買、賃貸、管理及び仲介（１７）前各号に付帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１５０，０００，０００株とする。
（単元株式数）第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（基準日）
第１１条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
２

前項のほか、必要のある場合には取締役会の決議によってあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる

株主又は登録株式質権者とすることができる。
（株式取扱規程）
第１２条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する諸手続並びに手数料等は法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程によるものとする。
第３章 株主総会（招 集）
第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集する。臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
（招集権者及び議長）
第１４条

株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれを招集する。ただし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
２

株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がその議長となる。ただし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役、取締役会及び執行役員（員 数）第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１２名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する。
２

前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（任 期）
第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）第２１条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第２３条

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（執行役員）
第２４条

取締役会はその決議により執行役員を置くことができる。執行役員に関する事項は取締役会の定める執行役員規程によるものとする。
（取締役会規程）
第２５条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程によるものとする。

（取締役の責任免除）
第２６条 当会社は会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２７条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定める。
第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程によるものとする。
第６章 計 算（事業年度）
第３１条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３２条 当会社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第３３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

３

当会社は前２項のほか、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（除斥期間等）第３４条 配当財産が金銭である場合（以下「配当金」という。）は、その支払開始の日から満３年経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２

配当金には利息は付けないものとする。
第７章 附 則（最初の取締役の報酬等）
第３５条

第２８条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等報酬等（「（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権」を除く。）の総額は、年額９００百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。また、うち社外取締役分は年額１００百万円以内）とする。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬等報酬等の総額は、年額２００百万円以内とする。
（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
ア 「（１）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等」の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く。以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。
）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額２００百万円以内とする。
イ 対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社に給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受ける。対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の総数は年間２０万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
）。
ウ

当会社の普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結するものとする（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。
）。

（ア）対象取締役は、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（イ）対象取締役が、当会社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。
）が満了する前に上記（ア）の地位を喪失した場合には、当会社は、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（ウ）上記（ア）の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記（ア）の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（イ）に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（ア）に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（エ）当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（ウ）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
（オ）上記（ア）の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。ただし、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
（カ）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
（譲渡制限の承継）
第３６条

当会社は、菱洋エレクトロ株式会社の２０１９年４月２５日開催の第５９回定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、２０２４年４月１日をもって、菱洋エレクトロ株式会社の契約上の地位及び権利義務を承継するものとする。
（附則の削除）第３７条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。