独占禁止法に基づく「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」ガイドブック

物流特殊指定知っておきたい「物流分野の取引ルール」

公正取引委員会
Japan Fair Trade Commission

物流特殊指定は、物流分野における取引の公正化を図ることを目的としています。
物流特殊指定（正式名称：特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法）は、荷主（いわゆる真荷主。以下同じ。）と物流事業者との取引における優越的地位の濫用を効果的に規制するために指定された、独占禁止法（正式名称：私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）上の告示（注）です。
（注）独占禁止法は、公正かつ自由な競争の制限につながるような行為、競争の基盤を侵害するような行為を不公正な取引方法として禁止しています。物流特殊指定
は、荷主と物流事業者との取引に適用される不公正な取引方法として、独占禁止法第２条第９項第６号に基づき、公正取引委員会が指定しています。

1

公正取引委員会は、物流特殊指定と下請法を運用することによって、物流分野全体の取引の公正化に努めています。
公正取引委員会は、物品の運送又は保管を委託する取引のうち、荷主と物流事業者との取引については物流特殊指定を運用し、また、物流事業者間の再委託取引については下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）を運用することにより、物流分野全体の取引の公正化に努めています（図１）。
（図１）物流分野全体の取引の公正化のための枠組み

荷主

元請物流事業者

下請物流事業者

物品の運送・保管の委託

物品の運送・保管の再委託

物流特殊指定下請法

2

規制の対象となる取引 ①

荷主が物流事業者に対して直接委託する場合

荷主（Ａ）が物流事業者（Ｂ）に対して、継続的※ に物品の運送又は保管を委託している場合（図２）において、荷主及び物流事業者の資本金や取引上の地位が物流特殊指定が定めるいずれかの関係（図３）にあるときは、それぞれ特定荷主及び特定物流事業者として、物流特殊指定の適用対象となります。
※

継続的とは、毎月のように連続的に委託（受託）しているということまでは必要ではなく、例えば、不定期であっても繰り返し委託（受託）しているような場合も含まれます。

（図２）荷主と物流事業者の取引

Ａ：荷主

Ｂ：物流事業者（特定荷主）（特定物流事業者）
物品の運送・保管の委託

物流特殊指定（図３）荷主と物流事業者の関係

荷主

物流事業者

（特定荷主）（特定物流事業者）
資本金３億円以下（個人事業者を含む。）

資本金３億円超（資本金３億円超の事業者の子会社を除く。
）

資本金１千万円以下（個人事業者を含む。）

資本金１千万円超３億円以下（資本金１千万円超の事業者の子会社を除く。）

取引上の地位が優越している荷主※

取引上の地位が劣っている物流事業者

における取引上の地位の優劣の判断に際しては、荷主と物流事業者の関係ごとに、取引依存度、荷主の市場における地位、取引先変更の可能性等を総合的に考慮します。
3

規制の対象となる取引 ② 荷主の子会社が物流事業者に対して再委託する場合

荷主（Ａ）の子会社（Ｂ）が物品の運送又は保管を物流事業者（Ｃ）に対して再委託する場合において、ＣがＡから直接運送又は保管の委託を受けるものとすれば、ＡとＣが３頁の（図３）「荷主と物流事業者の関係」のいずれかに該当することとなる場合には、ＢとＣとの取引に物流特殊指定が適用されます。
（図４）の例では、資本金５億円（３億円超）の荷主（Ａ）と資本金２千万円（３億円以下）の下請物流事業者（Ｃ）の組合 せとなるため、３頁の（図３）「荷主と物流事業者の関係」の に該当します。
（図４）荷主の子会社と物流事業者の取引

Ｂ：元請物流事業者

Ａ：荷主（荷主Ａの子会社※１）（特定荷主とみなす）（例）資本金３千万円

特定荷主・特定物流事業者の認定に用いられる資本金※１※２（特定物流事業者とみなす）
物品の運送・保管の再委託

物品の運送・保管の委託（例）資本金５億円

Ｃ：下請物流事業者（例）資本金２千万円

物流特殊指定※２（下請法が適用される取引を除きます。
）

荷主（Ａ）が元請物流事業者（Ｂ）の議決権の過半数を有していること（間接保有によるものも含む。）。
荷主（Ａ）の子会社（Ｂ）の資本金が３億円超であって、ＢがＡから請け負った物品の運送又は保管を資本金３億円以下の他の物流事業者に再委託する場合などは物流特殊指定は適用されず、下請法が適用されます（下記【参考】参照）。

【参考】
元請物流事業者と下請物流事業者の資本金が以下のいずれかの関係にある場合は、下請法が適用されます。

親事業者（元請物流事業者）

下請事業者（下請物流事業者）

資本金３億円超

資本金３億円以下（個人事業者を含む。）

資本金１千万円超３億円以下

資本金１千万円以下（個人事業者を含む。）（注）下請法の詳細については、『知るほどなるほど下請法』など下請法に関する各種ガイドブックや公正取引委員会のホームページを併せて御確認ください。
4

特定荷主の禁止行為

以下のような行為をされていませんか？していませんか？
これらの行為は物流特殊指定上問題があります！！

① 代金の支払遅延（物流特殊指定第１項第１号）
特定荷主は、特定物流事業者に責任がある場合を除き、代金（運賃や保管料）をあらかじめ定めた支払期日までに支払わなければいけません。

具体例 ①

顧客からまだ支払を受けていないので、そちらへの支払も遅れます。

うちだって取引先への支払があるのに･･･

荷主は、物流事業者に対し、自社の資金繰りの都合がつかなかったことを理由に、あらかじめ定めた支払期日を経過して代金を支払った。

具体例 ②
事務処理手続の遅れを理由として･･･締め日の翌月末日に支払うという約束のはずなのに･･･支払のための事務処理手続が遅れています。支払をもう少し待っていただけますか。

荷主は、自社の事務処理手続が遅れたことを理由に、あらかじめ定めた支払期日を経過して代金を支払った。

5

② 代金の減額（物流特殊指定第１項第２号）
特定荷主は、特定物流事業者に責任がある場合を除き、あらかじめ定めた代金の額を減じてはいけません。
具体例 ①
引き下げた代金を発注済みのものにまで･･･
引き下げた代金は先月発注した分から適用しますね。

引き下げる前に受託したものにまで引き下げた代金を適用するなんてひどいよ･･･

荷主は、物流事業者との間で代金の引下げについて合意したが、引下げ前の代金で発注したものについてまで新しい代金を遡って適用することにより、代金の額を減じた。

具体例 ②
手数料の名目で･･･
管理事務手数料として○○万円を代金から差し引きますね。

そんな約束していないのに･･･
勝手に差し引くなんてひどいよ･･･

荷主は、「管理事務手数料」として代金の額に一定率を乗じて得た額を代金の額から減じた。

具体例 ③
荷主の顧客からの減額を理由として･･･
顧客から商品の単価を引き下げられたので、その分、そちらに支払う代金から差し引きますね。

うちに責任はないのだから全額支払ってもらわないと困るよ･･･

荷主は、自己の顧客から販売した商品の単価を引き下げられたことを理由に、物流事業者に対して支払う代金の額を減じた。

6

③

買いたたき（物流特殊指定第１項第３号）

特定荷主は、同種又は類似の内容の運送又は保管に対し通常支払われる対価に比べて著しく低い代金の額を不当に定めてはいけません。
具体例 ①
荷主の予算を基準にして･･･
物流費に充てる予算に余裕がないので、来月からの代金は○○万円に引き下げます。

そんなムチャな･･･

荷主は、物流事業者と十分に協議することなく、自社の予算を基準にして一方的に代金の額を決定した。

具体例 ②
一律に一定率の代金引下げを･･･
来月以降、これまでの代金から一律に○％引き下げた額でお願いしますね。

うちとは何も交渉していないのに･･･

荷主は、個々の物流事業者の事情を考慮することなく、一方的に従来の代金から一律に一定率で代金を引き下げることとした。

具体例 ③
多頻度配送に変更しても代金はそのまま･･･
これからは毎日配送してください。
代金は今までどおりの額でお願いします。

毎日配送すれば費用がかさむのに･･･
代金がそのままなんてひどいよ･･･

荷主が、これまでの週一回の配送を毎日の配送に変更するよう物流事業者に申し入れた
ところ、物流事業者は、配送頻度が増加すれば運送費等の費用がかさむため新たに見積書を提出したが、荷主は、物流事業者と十分な協議をすることなく、代金の額を据え置いた。

7④

物の購入強制・役務の利用強制（物流特殊指定第１項第４号）

特定荷主は、正当な理由がある場合を除き、特定物流事業者に対して自己の指定する物又は役務を強制して購入・利用させてはいけません。
具体例 ①
荷主の発注担当者を通じて･･･
うちの取引先が販売している商品を少し買ってくれませんか。

発注担当者からのお願いか･･･
今後の取引もあるから断りづらいな･･･

荷主は、物流事業者に対し、自社の発注担当者を通じて、取引先が販売する季節商品を購入させた。

具体例 ②
再三要請して･･･
この前お願いしたトラックのリースの件ですが、是非とも契約をお願いします。

何度もお願いされたら断りづらいよ･･･

荷主が、物流事業者に対し、自ら指定するリース会社とトラックのリース契約を締結するよう要請したところ、物流事業者は既に同等の性能のトラックを保有していることから、リース契約の要請を断ったにもかかわらず、荷主は契約締結を再三要請し、当該契約を締結させた。

⑤

割引困難な手形の交付（物流特殊指定第１項第５号）

特定荷主は、支払期日までに一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形を交付することにより、特定物流事業者の利益を不当に害してはいけません。
具体例
期間の長い手形を･･･
代金は期間125日の手形で支払います。

期間125日だって？
随分長いな･･･

荷主は、物流事業者に対し、期間125日 ※ の手形を交付した。
※ 一般的には、割引困難と認められる手形期間であるかどうかは、その業界の商慣習等を勘案して判断されます。

8

⑥ 不当な経済上の利益の提供要請（物流特殊指定第１項第６号）
特定荷主は、自己のために、お金やサービス、その他の経済上の利益を提供させることにより、特定物流事業者の利益を不当に害してはいけません。
具体例 ①
イベント協賛金として･･･うちの製品のイベントを開催するので、協賛金として○○万円の提供をお願いします。

○○万円も払えっていうの？
うちにとって何のメリットがあるのかな･･･

荷主は、物流事業者に対し、物流事業者の利益との関係を明らかにすることなく、自社の主催するイベントの開催のための協賛金を提供させた。

具体例 ②
荷主の倉庫に元々あった荷物まで･･･
荷物の整理だって？
うちが運んだ荷物でもないのに･･･

うちの倉庫に保管してある荷物の整理をお願いします。

荷主は、物流事業者に対し、自社の倉庫に保管してある荷物の仕分け作業や梱包作業を無償で行わせた。

具体例 ③
他の物流事業者が運んだ荷物の積み下ろし作業まで･･･
どうしてうちが手伝わなければいけないの？

他の物流事業者の積み下ろしのお手伝いをお願いします。

荷主は、物流事業者に対し、荷物の積み下ろしのための待機時間に、他の物流事業者が運送した荷物の積み下ろし作業を無償で行わせた。

9

⑦ 不当な給付内容の変更及びやり直し（物流特殊指定第１項第７号）
特定荷主は、運 送 又は保管を変更させたりやり直させたりすることにより、特定物流事業者の利益を不当に害してはいけません。
具体例 ①運送の委託を取り消したにもかかわらず･･･
顧客から発注を取り消されましたから、そちらにお願いしている運送の委託は取り消します。

運送の準備にかかった費用は全額支払ってくれるのかな･･･

荷主は、物流事業者に対し、運送の委託を直前に取り消したにもかかわらず、当該運送の手配に要した費用の一部を物流事業者に負担させた。

具体例 ②
運送をやり直させたにもかかわらず･･･
せっかく運送していただきましたが、工事は急に延期になりました。
運 送をやり直してもらえますか。

まさかタダでというわけじゃないよね･･･

荷主は、自己の都合で工事を延期し、設備工事に使用する資材の運送をやり直させたにもかかわらず、それにより生じた費用の一部を物流事業者に負担させた。

具体例 ③
配送先を変更したにもかかわらず･･･
荷物の配送先が変更になりましたので、よろしくお願いします。

随分遠くに変更されたな･･･
追加の代金は支払ってくれるのかな･･･

荷主は、自己の都合を理由に、配送先を変更したにもかかわらず、変更に伴い必要となる費用の一部を物流事業者に負担させた。

10

⑧

要求拒否に対する報復措置（物流特殊指定第１項第８号）

特定荷主は、減額の要求や自己の指定する物の購入の要求等（前 記 ① 〜 ⑦）を拒否したことを理由として、特定物流事 業 者に対して取引の量を減じたり、取引を停止したりしてはいけません。
具体例
協賛金の提供要請を拒否されたことを理由に･･･
この前お願いしたイベントの協賛金を支払っていただけなかったので、取引の量を減らします。

そんな･･･

荷主は、物流事業者に対し、協賛金の提供を要請したところ、これを拒否されたことから、そのことを理由として取引の量を減らした。

⑨

情報提供に対する報復措置（物流特殊指定第２項）

特定荷主は、特定荷主が物流特 殊指定第１項に掲げる行為（前記① 〜 ⑧）をしていた 場 合 に 、特 定物 流 事 業 者 が 公 正 取引委 員 会 に 対しその 事 実を 知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをしてはいけません。
具体例
情報提供したことを理由に･･･
そんな値引き要求は独占禁止法上問題ですよ。
公正取引委員会に言いますよ。

そんなことを言うのなら今後取引しませんよ。

荷主は、物流事業者が公正取引委員会に対して減額したことを知らせようとしたことを理由として、取引を停止した。

11

独占禁止法（物流特殊指定）違反行為への対処

公正取引委員会では、物流特殊指定上問題があると思われる行為を行っている荷主に関する情報を積極的に収集し、調査を行っています。
その結果、荷主に違反行為が認められた場合には、違反行為を取りやめさせるなどの措置を講じています（図５）。

（図５）独占禁止法（物流特殊指定）違反事件処理の流れ

荷主に対する
書面調査

物流事業者に対する
書面調査

調

物流事業者等からの情報提供（申告）査

排除措置命令警告・注意等

独占禁止法違反事件処理の詳細（調査権限、罰則等）については、『知ってなっとく独占禁止法』など独占禁止法に関する各種ガイドブックや公正取引委員会のホームページを併せて御確認ください。

優越的地位濫用事件タスクフォースについて

公正取引委員会では、独占禁止法の優 越的地位の濫 用に係る情報に接した場合に、その調査を効率的かつ効果的に行い、必要な是正措置を講じていくことを目的とし、「優越的地位濫用事件タスクフォース」を審査局内に設置しています。
優 越的地位 濫 用事件タスクフォースにおいては、効率的かつ効果的な調査を行い、濫用行為の抑止・是正に努めることとしています。

12

参考

特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（抄）の不公正な取引方法（昭和22年４月14日法律第54号）

平成16年３月 ８日公正取引委員会告示第１号
改正

平成18年３月27日公正取引委員会告示第５号

第２条
９

この法律において「不公正な取引方法」とは、次私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の各号のいずれかに該当する行為をいう。

（昭和 22 年法律第 54 号）第２条第９項の規定に基づ

五き、特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、特定の不公正な取引方法を次のように指定する。

次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同の不公正な取引方法じ。）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
ロ（特定荷主の禁止行為）

継続して取引する相手方に対して、自己のた１

特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又はめに金銭、役務その他の経済上の利益を提供さ保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げせること。

る行為をすること。

ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を（代金の支払遅延）拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領一した後当該商品を当該取引の相手方に引き取ら特定物流事業者の責に帰すべき理由がないのに、代金をあらかじめ定めた支払期日の経過後なせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払をお支払わないこと。

遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の（代金の減額）

相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。
六前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該

二

特定物流事業者の責に帰すべき理由がないのに、あらかじめ定めた代金の額を減じること。

当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそ（買いたたき）れがあるもののうち、公正取引委員会が指定する

三は類似の内容の運送又は保管に対し通常支払われもの
ホ

特定物流事業者の運送又は保管の内容と同種又る対価に比し著しく低い代金の額を不当に定める自己の取引上の地位を不当に利用して相手方こと。と取引すること。

（物の購入強制・役務の利用強制）第 19 条事業者は、不公正な取引方法を用いてはな四らない。

正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。

第 72 条

第２条第９項第６号の規定による指定は、告示によつてこれを行う。

（割引困難な手形の交付）
五代金の支払につき、当該代金の支払期日までに一般の金融機関（預金又は貯金の受入れ及び資金の融通を業とする者をいう。）による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。
（不当な経済上の利益の提供要請）
六

自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、特定物流事業者の利益13

を不当に害すること。

二1000 万 円 以 下（ 資 本 金 の 額 又 は 出 資 の 総 額 が（不当な給付内容の変更及びやり直し）
七

個人又は資本金の額若しくは出資の総額が1000 万円を超える事業者の子会社を除く。）の事

特定物流事業者の運送若しくは保管の内容を変業者であって、前項第２号に規定する特定荷主か更させ、又は運送若しくは保管を行った後に運送ら継続的に物品の運送又は保管を受託するもの若しくは保管をやり直させることにより、特定物三流事業者の利益を不当に害すること。

前２号に掲げるもののほか、前項第３号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を（要求拒否に対する報復措置）受託する事業者であって、当該特定荷主に対し取八引上の地位が劣っているもの

特定物流事業者が前各号に掲げる事項の要求を拒否したことを理由として、特定物流事業者に対（みなし特定荷主・みなし特定物流事業者の定義）して、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不３

利益な取扱いをすること。

事業者がその子会社に対し継続的に物品の運送又は保管を委託し、子会社がその運送委託に係る運送（情報提供に対する報復措置）
２の行為又はその保管委託に係る保管の行為について特定荷主が前項に掲げる行為をしていた場合に、再委託をする場合において、再委託を受ける事業者

特定物流事業者が公正取引委員会に対しその事実をが、運送又は保管を委託する当該事業者から直接運知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、送委託又は保管委託を受けるものとすれば前項各号

取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取のいずれかに該当することとなる事業者であるとき扱いをすること。

は、この告示の適用については、再委託をする事業者は特定荷主と、再委託を受ける事業者は特定物流

備考事業者とみなす。

（特定荷主の定義）
１（代金の定義）

この告示において「特定荷主」とは、次の各号の４いずれかに該当する事業者をいう（下請代金支払

この告示において「代金」とは、事業者が他の事業者に対し物品の運送又は保管を委託した場合に受遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号）第２条第

託した事業者の運送又は保管に対し支払うべき運賃４項に規定する役務提供委託に該当する場合を除又は料金をいう。

く。）。
一（子会社・みなし子会社の定義）

資本金の額又は出資の総額が３億円を超える事５

業者であって、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が３億円以下の事業者に対し物品の運送又株主（総社員を含む。以下この項において同じ。）

は保管を委託するものの議決権（株主総会において決議をすることができ資本金の額又は出資の総額が 1000 万円を超える事項の全部につき議決権を行使することができな３億円以下の事業者であって、個人又は資本金のい株式についての議決権を除き、会社法（平成 17

額若しくは出資の総額が 1000 万円以下の事業者

年法律第 86 号）第 879 条第３項の規定により議決に対し物品の運送又は保管を委託するもの権を有するものとみなされる株式についての議決権

二前２号に掲げるもののほか、物品の運送又は保を含む。以下この項において同じ。
）の過半数を有管を委託する事業者であって、受託する事業者にする他の会社をいう。この場合において、会社及び対し取引上優越した地位にあるもの

その１若しくは２以上の子会社又は当該会社の１若三

しくは２以上の子会社がその総株主の議決権の過半（特定物流事業者の定義）
２

この告示において「子会社」とは、会社がその総数を有する他の会社は、当該会社の子会社とみなす。

この告示において「特定物流事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう。
一附

個人又は資本金の額若しくは出資の総額が３億則

この告示は、平成 16 年４月１日から施行する。

円以下（資本金の額又は出資の総額が３億円を超える事業者の子会社を除く。
）の事業者であって、前項第１号に規定する特定荷主から継続的に物品附則（平成 18 年公正取引委員会告示第５号）

この告示は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）の施行の日から施行する。の運送又は保管を受託するもの

14

物流特殊指定についてのお問い合わせ先
公正取引委員会では、本局及び各地方事務所等において、物流特殊指定についての御相談に対応しています。

全国の相談窓口
事務所名

電話番号

公正取引委員会事務総局
経済取引局 取引部 企業取引課

03-3581-1882（直）北海道事務所 取引課

0 1 1 -231-6300（代）

東北事務所 取引課

022-225-7096（直）中部事務所 取引課

052-961-9423（直）近畿中国四国事務所 取引課

06-6941-2175（直）近畿中国四国事務所
中国支所 取引課

082-228-1501（代）近畿中国四国事務所
四国支所 取引課087-834-1441（代）

九州事務所 取引課

092-431-6031（直）沖縄総合事務局
総務部 公正取引室

098-866-0049（直）インターネットでも、様々な情報を提供しています。是非、御利用ください。
http://www.jftc.go.jp/

公正取引委員会
Japan Fair Trade Commission

2016 年 3 月