コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAGAWA Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月22日

株式会社ナガワ
代表取締役社長 新 村 亮
問合せ先：03-5288-8666
証券コード：9663
https://group.nagawa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全かつ長期的展望に基づく成長を実現するには、正確な情報把握と迅速な意思決定が重要であると認識しております。また、法令順
守の重要性が増している状況を鑑み、役員・社員行動規範を定め高い企業理念を保つことに努めております。さらに情報開示の即時化にも努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書の各項目は、２０２１年６月改訂のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則１−２④ 議決権電子行使の環境整備、招集通知の英訳】
当社は、現在、議決権行使の環境整備として、議決権行使プラットフォームは利用しておりませんが、インターネットによる議決権行使を可能とする仕組みを導入しております。
【補充原則４−１③ 後継者計画】
当社は、現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長に限らず、各役員については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を指名報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会において選定することとしております。
【補充原則４−２① インセンティブ報酬の導入】
取締役の報酬については、株主総会において決議された総枠の範囲内で、業績、経営方針および目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定することとしております。
当社は、現在、株式報酬を導入しておりませんが、今後、中長期的な企業価値向上に向けたより適切なインセンティブが機能する仕組みの構築に向けて、指名報酬委員会での議論も踏まえ、株式報酬の導入などを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本方針】
当社は、事業拡大に必要な、新商品・新工法の開発および営業物流体制強化、貸与資産の拡充・更新等、長期的視点に立って内部資金を活用することを資本政策の基本的な方針としております。
また、当社は、業績の伸長を踏まえ、かつ将来の事業展開、設備投資等を長期的、総合的に勘案したうえで、将来の設備投資動向等の資金を睨みつつ、概ね『総還元性向』30%以上を目安とし、増配や自己株式の取得を行うなどの株主還元を行って参ります。
【原則１−４ 政策保有株式】（保有の方針）当社は、取引先とのコミュニケーションを重視しており、政策保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
なお、保有株式については、毎年、取締役会において保有意義や中長期的な経済合理性を個別に検証し、保有の意義の希薄化が認められた銘柄においては、市場に与える影響等も考慮したうえで適宜縮減を図ります。
（取締役会での検証結果）
本年につきましては、すべての銘柄について、保有の意義および中長期的な経済合理性が認められておりますので、保有を継続しております。
（議決権行使の基準）
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、保有先企業の提案に無条件で賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から議決権行使を行うことを基準としております。
その上で、株主価値を毀損する議案や当該企業の企業価値を毀損する懸念のある議案については、反対票を投じる場合もあるものとします。
【原則１−７ 関連当事者との取引】
当社は、役員およびその2親等以内の者などの関連当事者間の取引は原則として禁止しております。
関連当事者間で取引を行う場合には、法令や社内規程に基づいて、取引の公正性・公平性を図る観点から、取引の合理性や取引条件について、
あらかじめ取締役会において説明をしたうえで、該当する役員を特別利害関係人として当該決議から除外し承認決議を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしています。
また、当社および子会社を含む全ての役員、執行役員に対して、四半期毎に関連当事者間の取引の有無について確認するアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。また、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

【補充原則２−４① 中核人材の多様性】
当社は、現在、管理職に占める中途採用者の割合は80％を超えており、中途採用者について測定可能な目標を設定する状況にないと認識しております。他方、女性および外国人の中核人材への登用における多様性の確保については、現状、課題と認識しております。
女性および外国人の中核人材への登用における測定可能な目標を設定し、女性の営業職員の採用を開始するなど、多様性の確保に向けた取り組みを開始しております。
また外国人に関しては、将来の管理職を見据えて、毎年新卒採用において継続的に若干名ずつ採用していく方針です。
当社は「女性」「外国人」「中途採用者」といった属性によらず、その能力・成果に応じた人材登用を行うことを基本的な方針としており、多様性の確保に向けた諸施策をさらに進めるとともに、人材育成方針や社内環境整備方針、具体的な目標を策定し、有価証券報告書に掲載しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しております。
当社は、年金給付等を将来にわたって確実に行うため、中長期的視点に立ち、投資先資産の構成割合等の運用の基本方針を策定し、かかる方
針の下、外部機関に年金資産の運用を委託しております。
当社は、年金資産の運用に適した知見を有する人材を計画的に登用し、また外部アドバイザーによる専門的知見も積極的に取り入れることなどにより、適切な運営体制の構築に努めております。
当社は、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、定量的判断だけではなく、投資方針、リスク管理等の定性的な面からも評価を行い、必要に応じて資産配分や運用委託先の見直しを実施します。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「『明るく』『元気に』『前向きに』誠実な経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業創造」を経営理念として定めております。詳細
につきましては当社ホームページに掲載しております。
https://group.nagawa.co.jp/company/philosophy.html
また、中期経営計画につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://group.nagawa.co.jp/ir/plan.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」における、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、基本報酬および賞与から構成されており、株主総会において決議された総枠の範囲内で、業績、事業年度ごとに策定されている経営方針および目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定することとしております。
個々の取締役に対する具体的報酬額は、代表取締役が、業績、経営方針、目標に対する達成状況および貢献度を総合的に勘案して決定した素案に基づき、取締役会において審議のうえ決定しております。
また当社は、独立社外取締役が構成員の半数を占める指名報酬委員会を設置しており、来年度以降、取締役の報酬体系および報酬決定の方
針、個々の取締役に対する報酬の内容について、事前に指名報酬委員会に諮問したうえで、その答申を踏まえて取締役会で決定することとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（候補者の指名方針）
取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。
社外取締役となる取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。
監査役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。
社外監査役となる監査役候補者は、財務、会計、技術、企業経営等における高い専門知識、豊富な経験を有し、また、監査体制の中立性をより強化するために当社の社外役員の独立性基準を満たす者を候補者としております。
なお、取締役および監査役候補者ともに、社内だけでなく、社外からも優秀な人材を積極的に登用することとし、国籍、人種、性別、年齢・職歴などは問わないこととしております。
(経営陣の選任手続）
取締役候補者の指名については、取締役会において審議を行い、候補者を決定しております。また、監査役候補者の指名については、取締役会において審議を行い、監査役会の同意を得たうえで、候補者を決定しております。
なお当社は、独立社外取締役が構成員の半数を占める指名報酬委員会を設置しており、 来年度以降は、取締役および監査役候補者については、事前に指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、監査役候補者については監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとしております。
（経営陣の解任手続）
代表取締役を含む経営陣について、以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、事前に指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会において、当該取締役の解任議案を決定します。
1.反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
2.法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
3.職務執行に著しい支障が生じたこと
4.選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々の選任理由については、「株主総会招集のご通知」の株主総会招集通知に記載のとおりです。
https://group.nagawa.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１③ サステナビリティを巡る課題への取り組み等】（サステナビリティ、人的資本、知的財産等に関する情報開示）
当社は、国際社会の共通目標として掲げられたSDGｓ「持続可能な開発目標」の達成に事業を通じて貢献することを、サステナビリティを巡る取り組みについての基本方針としており、具体的には、社会貢献として、災害時の応急仮設住宅や仮設校舎等の供給、環境貢献として、スーパーハ
ウスレンタルシステム等の５R事業の深化と継続推進などに取り組んでおります。
取り組みの詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://group.nagawa.co.jp/company/csr.html
また、当社は、人的資本への投資につきまして、事業の継続および持続的な成長を実現するため、事業領域における「資格取得の援助及び報奨金制度」を設け、当社指定の資格・免許を取得した社員に対して報奨金を支給するとともに、当該資格・免許取得および更新に必要な費用を会社にて負担することとしており、人材の確保・育成に向けた積極的な取り組みを行っております。
知的財産等への投資につきましては、ユニットハウスの製作、組立・解体作業における社員の安全確保のための安全ブロックの開発など、事業の安全性および効率性の向上に向けた取り組みを行っております。
（ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示）
当社は、当社を取り巻く気候変動における中長期的なリスクと機会のシナリオ分析、それに基づいた経営戦略やリスク管理の推進は当社の持続的発展の観点からも重要事項と考えております。
上記を踏まえ、今後ＴＣＦＤ提言の趣旨に賛同するとともに、当社のサステナビリティについての取り組みに関する情報を取締役会の監督の下、わかりやすく整理し開示してまいります。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
取締役会においては、経営の基本方針その他の経営上の重要事項、ならびに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業
務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は取締役会規則に定めております。
それ以外の事項の意思決定およびその執行は、代表取締役以下の業務執行機関に委任しており、その基準は職務権限規程その他の社内規程において、明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たすとともに、取締役会において、経営陣から独立した立場で、有益な指摘や実効的な監督を行い得る候補者であるかを検討することとしております。
【補充原則４−１０① 任意の指名委員会・報酬委員会】
当社は、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、指名報酬委員会を設置しております。
本委員会の権限、役割として、取締役会から諮問を受けた次の事項について審議し、取締役会へ答申を行います。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役、監査役の選解任に関する事項
・社外取締役、社外監査役の選任基準
・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・指名報酬委員会の委員の選定及び解職に関する事項
・取締役、監査役及び執行役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬の内容に関する事項
・後継者計画に関する事項
・株主総会付議議案（選解任議案、報酬議案）
また本委員会は半数以上を社外取締役で構成すること、委員長は社外取締役が務める旨を委員会規程に定めており、その独立性を確保しております。
【補充原則４−１１① 取締役会の知識・経験のバランス、多様性等に関する考え方】
当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役を15名以内と定めており、国籍、人種、性別、年齢・職歴などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、取締役候補者として指名し、株主総会において選任しております。
現在、当社の取締役会は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、それぞれの担当分野に関する知見を兼ね備えた5名の業務執行取締役、および高度な専門性を有し幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる3名の独立社外取締役（うち1名は女性）の合計8名で構成されており、その具体的なスキルの組み合わせは、本報告書に記載のスキル・マトリックスのとおりです。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1(iv)の項で開示しております。
【補充原則４−１１② 役員の兼任状況】
取締役および監査役が他の会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役・監査役として役割・責務を遂行する時間および労力を確保することができる合理的な兼職数であることを確認しています。
取締役および監査役の重要な兼職の状況につきましては、有価証券報告書および株主総会招集通知において、毎年開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保の前提条件等】
当社は、毎年、取締役会の実効性評価を実施することとしております。その実施方法として、取締役・監査役に対して外部コンサルタントの助言を踏まえ、取締役会の運営等についてのアンケートを実施し、評価結果を取りまとめ、その結果を取締役会に報告しております。その報告を踏まえ、取締役会のより実効的な運営に資する取り組みを進めていくことで取締役会の実効性の向上に努めて参ります。
本年度につきましては、上記の方針に基づき実効性評価を実施しました。本年の結果として、当社の取締役会の実効性は、確保されていることが確認できました。一方で、取締役会で議論を拡充すべき事項として『中核人材のダイバーシティ確保の取り組み』・『内部通報制度の整備・監督状況』等があげられる等、一定の課題も見られ、前記事項の議論の拡充も含め、今後も取締役会の実効性向上に向けた施策を進めていくことといたします。
【補充原則４−１４② 役員トレーニングの方針】
当社は、社外役員の就任時に、当社の関連資料を提供したうえで概要および課題等の説明を行っており、就任後も役員部長連絡会への出席や現場の視察を行うことなどにより、当社の理解を深める機会を提供しております。
社内役員については、その就任時に、適宜外部セミナー等を受講することとしており、役員として必要な知識を習得する機会を提供しております。
また、就任後も、上場会社の役員として必要な知識の習得やその更新のために、自主的に外部機関が主催するセミナーや講習会、交流会に参加することを推奨しております。
これらの費用については、当社が負担することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取り組みを行っています。
（ⅰ）当社は、IR担当の取締役を選任するとともに、企画室をIR担当部署としております。
（ⅱ）IR担当部署である企画室を中心として、総務部等の関連部署が随時ミーティングを行い、連携して対応することとしております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段としては、半期に一回の決算説明会を開催するとともに、逐次スモールミーティングや個別取材等を実施することとしております。
（ⅳ）IR活動を通じて把握された株主や投資家の意見等は、IR担当の取締役から取締役会に報告され、取締役会において情報の共有が図られています。
（ⅴ）株主や投資家との対話の際は、内部者取引規制規程、適時開示規程および企業倫理規程に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

髙橋 修

2,011,240

12.79

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED

1,644,900

10.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,530,300

9.73

髙橋 学

1,000,000

6.36

菅井 賢志

731,000

4.65

株式会社北洋銀行

683,400

4.34

株式会社三菱UFJ銀行

610,000

3.88

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUN
T

515,700

3.28

髙橋 悦雄

475,400

3.02

有限会社エヌ・テー商会

416,800

2.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

木之瀨 幹夫

弁護士

猪岡 修治

他の会社の出身者

高橋 淳子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

木之瀨 幹夫独立
役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

1995年５月 第二東京弁護士会入会
鈴木・和田法律事務所入所
2001年４月 鈴木・和田・木之瀬法律事務所設立
2010年12月 鈴木綜合法律事務所代表
弁護士
2015年４月 関東弁護士連合会理事就任
2020年２月 ミキオ・キノセ法律事務所代表弁護士
2024年６月 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所入所（現任）

経営者の職務執行が妥当であるかどうかを中立的・客観的に監督するに十分な資質・経験を有している。
＜独立役員の指定理由＞
当社と現所属弁護士事務所において、取引関係が一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また、弁護士として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

猪岡 修治

高橋 淳子○

1972年４月 株式会社横河橋梁製作所
入社（現株式会社横河ブリッジホールディングス）
2002年４月 株式会社横河システム建築取締役
2008年６月 株式会社横河システム建築代表取締役社長
2016年６月 株式会社横河システム建築顧問
2017年９月 株式会社横河システム建築
顧問退任○

同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計に関する高い知見を有してお1974年４月 東京国税局
り、当社経営の健全性確保に貢献いただくこと
2010年７月 目黒税務署副署長を期待し、新任の社外取締役候補者としまし2012年７月 国税庁東京派遣監察官主任
た。
監察官＜独立役員の指定理由＞
2015年７月 江東西税務署署長
当社と現開設税理士事務所務所において、取2017年12月 高橋淳子税理士事務所（現引関係が一切無いことから、意思決定に対して
任）影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また、税理士として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

株式会社横河システム建築の代表を歴任し、システム建築の知見に長けていることに加え、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し選任いたしました。
＜独立役員の指定理由＞
当社と株式会社横河システム建築との取引状
況は非常に軽微であり、かつ同氏は既に株式
会社横河システム建築を退任されていることから、中立・公正な立場を保持していると判断して
おります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
新たに設置した「指名報酬委員会」は指名委員会と報酬委員会の役割を兼ね備えた委員会です。
委員会の詳細は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【補充原則４−１０① 任意の指名委員会・報酬委員会】に記載しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
法令に基づいた監査役による監査、会計監査人による監査を連携して行っております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。取締役、監査役及び会計監査人
は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得ております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、いずれも、指定有限責任社員・業務執行社員の北澄和也及び根津美香であります。

同監査法人は、公認会計士法及びその関係法令並びに日本公認会計士協会の倫理規則に基づいた交替制度を導入しております。会計監査業
務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士７名、その他６名であります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鳥海 隆雄

他の会社の出身者

本橋 信隆

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

鳥海 隆雄

本橋 信隆

独立
役員

適合項目に関する補足説明

経営者の職務執行が妥当であるかどうかを中立的・客観的に監督するに十分な資質・経験を有している。
＜独立役員の指定理由＞
当社と現開設公認会計士事務所において、取引関係が一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また、公認会計士として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

○

独立役員に指定しております。
鳥海公認会計士事務所代表○

経営者の職務執行が妥当であるかどうかを中立的・客観的に監督するに十分な資質・経験を有している。
＜独立役員の指定理由＞
独立役員に指定しております。
当社と現開設公認会計士事務所において、取本橋信隆公認会計士・税理士事務所代表
引関係が一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また、公認会計士として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬・賞与についての決定方法は、業績のほかに毎期策定されている方針・目標に対する達成状況を勘案して行われております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告書において、全取締役の総額を開示しております。
（2024年3月期）
取締役 ５名 149,950千円（うち社外取締役 17,850千円）
監査役 ３名 16,050千円（うち社外監査役 9,500千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、1991年６月21日開催の第27期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、上記決議時において取締役の員数は８名でありました。
監査役の報酬限度額は、1991年６月21日開催の第27期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において監査役の員数は３名でありました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役は、月１回開催される取締役会・監査役会に出席し、経営者の業務執行の決定について説明を受けるほか、毎週開催される役員部長
連絡会議事録、監査室において実施された内部監査報告書等重要な社内情報を総務部から適時郵送等で報告を受けております。また、会計監
査人から年４回の監査講評を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の効率的な運用を図っております。また、監査室が内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。なお、監査役は随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としております。
コーポレートガバナンスの実効性を確保するために、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役により、取締役の業務執行に対する監督機能、外部的視点からの助言機能など、経営監視面における役割は十分に果たされていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年3月期の招集通知のウェブサイトへの開示は５月27日、発送日は５月31日でした。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期の定時株主総会は６月18日でした。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、自社ホームページへ掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に１回定期的な説明会を開催するほか、投資家の要望に応じて適時スモールミーティング等を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報（決算短信、有価証券報告書、四半期報告書等）、適時開示情報（IRニュース）、決算短信説明会資料、会社概要等を公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当：上席執行役員管理本部副本部長 久 納 正 義

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社会の繁栄とともに歩むのが、企業のあるべき姿だと私たちは考えます。
企業が成長する中で、社会のどの分野でお役に立てるのか。
地球環境の保全にどのように貢献できるのか。
それを実践するために、ナガワが常に意識しているのがトリプルボトムラインです。
価値、環境的価値、そして経済的価値の3つの視点から、全社一丸となって企業の社会的責任を果たしてまいります。
■社会貢献
スーパーハウスは、移動・撤去がスムーズ。代表的な国際イベントやスポーツ大会では展示ブース、スタッフルームとして、また台風や地震などの自然災害時は応急仮設住宅として活躍。東日本大震災の被災地域にも応急仮設住宅をご提供させていただいております。

■環境貢献
5R（Recycle・Reuse・Repair・Reduce・Refuse）の考えは、当社製品に積極的に活かされています。「スーパーハウス レンタルシステム」では、設計段階から廃材の削減を図るとともに、不要になったハウスを回収しメンテナンスすることで、商品として再利用しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

リサイクル Recycle
工場生産の規格パーツは、その高い耐久性から回収後再利用できます。限りある資源を有効活用し、無駄のない製品づくりを心がけています。
リユース Reuse
レンタルが終了し回収したスーパーハウスは厳格な品質チェックの後、入念なメンテナンスが施され、新たなスーパーハウスとして生まれ変わります。
リペア Repair
お客さまが商品を購入された後も、アフターサービスを全国規模で展開。できるだけ長く使っていただくために修理・補修などを行います。
リデュース Reduce
設計段階から省資源・長寿命を考慮し、パーツやモジュールを共通化。製品の約90％を工場で完成させることで、現場での廃材を限りなく低減します。
リフューズ Refuse
製品に使用される各パーツの素材は、環境に配慮された物を採用し、本当に必要なものだ
けを選択することを心がけています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決定しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 総務部はコンプライアンス体制に関する規程を整備し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役並びに従業員が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、取締役並びに従業員に対して教育等を行う。
(2) 上述の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存する。
イ. 株主総会議事録
ロ. 取締役会議事録
ハ. 役員部長連絡会議事録ニ. 税務署その他官公庁、証券取引所、業界団体等に提出した書類の写し
ホ. その他文書管理規程に定める文書(2) 上記文書の保管場所及び保管方法は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、２営業日以内に本社において閲覧が可能な場所
及び方法とする。
(3) 上記文書の保存期間は、法令に別段の定めがない限り、文書管理規程に各文書の種類ごとに定めるところによる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理を体系的に規定する危機管理規程を定める。
(2) 取締役会のほかに、週１回開催される役員部長連絡会において営業上の問題、製造上の問題、経営上の問題等を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できる管理体制の構築及び運用を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会を開催するほか適宜適時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(2) 経営方針を機軸に毎年策定される年度計画に基づき業績管理を行う。
(3) 日常の業務執行に際しては、情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 当社グループは、グループ全体の企業価値の向上を図るとともに、グループ経営理念に基づく関係会社管理規程に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
(2) 監査室は、当社子会社を含めた当社子会社の内部監査を実施する。
(3) 監査室は必要に応じて、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。
(4) 総務部、監査室及び監査役は、それぞれ連携して全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無を調査・検討する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役は監査室に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
(2) 上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得なければならない。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要な事項について速やかに監査役に報告する。前期に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの役員及び従業員に対して業務の執行に関する報告を求めることができる。
(2) 監査室は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。
(3) 当社グループは、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
(2) 監査役が実施した監査内容は、監査報告書にまとめ、取締役会及び監査役会に提出する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性、適正性の確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて対応を行なっております。
(1) 担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に至ることもあり得るため、担当者や担当部署だけに任せず会社的に対応し、不当要求に関連して従業員の安全を確保する。
(2) 警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、各都道府県暴力追放推進センター（以下、「暴追センター」という）、弁護士等、外部専門機関との緊密な連帯関係を構築する。
(3) 反社会的勢力とは、一切取引を行なわない。新規取引先に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に定める手続きにより反社会的勢力でないことの確認を行なったうえで取引を開始しなければならない。万一、反社会的勢力とは知らずに取引を有してしまった場合は、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、すみやかに取引を解消する。
(4) 不当要求を防止するために、役員ならびに管理職及び拠点責任者は、反社会的勢力とは不適切な交際を行なわない。万一、反社会的勢力とは知らずに不適切な交際をなしてしまった場合は、不適切な交際相手が反社会的勢力であると判明した時点、あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、すみやかに所定の方法により通報する。
(5) 警察及び弁護士等外部専門機関の協力を得て法的に対応する必要が生じた場合は、これらの機関と積極的に連絡を取り、民事と刑事の両面から法的対応をとる。
(6) 反社会的勢力による不当要求が、当社の事業活動上の不祥事や、役員もしくは従業員等の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引は絶対に行なわない。また、反社会的勢力への資金提供は私的にも絶対に行なわない。
上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。
また、取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。さらに、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう努めてお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
・導入の目的買収防衛策は、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入されたものです。

当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた買収防衛策を導入することにいたしました。
・概要
買収防衛策は、当社に対する買収等（当社が発行する株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け等又は当社が発行する株券等について、公開買付け後の公開買付者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け）が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行う者（併せて、以下「買収提案者等」といいます。）に対して、買収提案者等及び買収等に関する情報の提供を求め、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される特別委員会による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続であります。
買収防衛策の有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、2022年６月21日開催の第58期定時株主総会において承認された時点から、承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制、適時開示体制、取締役のスキル・マトリックスは巻末の添付資料をご覧ください。