コーポレートガバナンス
当社グループのコーポレートガバナンスの根幹は、株主利益の追求と保護にあります。その実現に向けて、迅速な意思決定と情報開示により当社を取り巻くステークホルダーに対する責任を果たすとともに、ガバナンス体制の強化により経営の透明性と健全性の確保に努め、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

コーポレートガバナンス体制（会社機関）
当社の会社機関は取締役会設置会社、及び監査役会設置会社であります。
取締役会は社外取締役を２名を含む６名により、迅速な意思決定と経営の透明化と健全性の確保に努めております。
また、監査役会は監査役３名のうち全員が会社から独立した社外監査役であり、うち２名は税務・会計の知見を有しております。
当社としては、会社と利害関係のない独立した社外取締役・社外監査役が、各自の経験と知見に基づき監視機能と監査の質を高めていくことで、ガバナンス機能の強化を図ってまいります。
（2019.7.1現在）
定款上の取締役の員数１０名

定款上の取締役の任期１年

取締役数６名うち、社外取締役 （独立役員）

２名 （取締役全体に占める割合 1/3）

うち、女性取締役

１名

定時取締的会の開催制度

原則月１回（必要に応じて臨時にて開催）

定款上の監査役の員数

６名

監査役数

３名

うち、社外監査役 （独立役員）
会計監査人

３名
監査法人A&Aパートナーズ「コポレートガバナンス・コード」の各原則に対する取り組み状況「コポレートガバナンス・コード」の各原則に対する取り組み状況は以下のとおりであります。
・コーポレートガバナンス・コード（別紙)

内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

当社の内部統制システムの基本方針、及び運用状況は以下のとおりであります。
・内部統制システム基本方針（別紙)「コーポレートガバナンス・コード」の各原則への取り組み状況（2019年3月31日現在）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】（議決権の電子行使の環境づくりと招集通知の英訳）
株主・投資家の皆様のご意見などを参考にし、議決権の電子行使を可能とするための環境作りは今後検討してまいります。また、招集通知の英訳に関しましては、現在当社の海外投資家比率は相対的に低いとみて行っておりませんが、その推移によっては今後検討を行うことと致します。
【補充原則3-1-2】（英語での情報開示）
現状は海外の個人投資家が殆どおられないため行いませんが、今後、増えてくれば英語での開示も検討致します。
【原則4-6】（経営の監督と執行）社外取締役 2 名を選任しており、また監査役会設置会社として監査役・監査役会（社外３名)による取締役の職務執行の監視が十分に機能していると判断しています。従って、現時点では業務執行に携わらない取締役を選任しておりません。なお、今後さらに客観的な経営の監督の実効性を確保する観点で、非業務執行取締役の選任については検討していくことと致します。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）＜政策保有株式に関する方針＞
当社は事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しないこととします。保有する場合は、保有目的・含み損益・取引高等により、合理性について、取締役会において検証することといたします。
＜議決権の行使基準＞
議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資する観点で適切に判断することとしています。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引について、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役は取締役会の承認を得た場合を除き、当社グループとの関係における利益相反取引及び競業取引を行ってはならないものとしております。また、取締役はそれらの取引につき、取締役会に報告しなければならないものとしております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金の運用は行っておりません。
【原則3-1】（情報開示の充実）（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画

当社は、社会に貢献するという考えのもと、ファブレスメーカーとして海外の良い商品を納得価格で提供することで、常にお客様に満足していただけるように心掛けております。
また、当社は、配当と自己株買いによる積極的な株主還元策や、決算の早期発表など、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの皆様のご理解と共感を得られるような開かれた経営を実践し、企業価値の向上に努めております。なお、当社では、建設業界は変動の波が大きく、また、為替の変動の影響も大きいため、現在は中期経営計画の開示は行ってはおりません。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(1）基本方針
当社は、企業の健全性を確保し企業価値の増大を図るためにも、コーポレートガバナンスの充実は経営の重要課題だと認識しております。当社グループのコーポレートガバナンスの根幹は株主利益の追求と保護にあります。また、株主の皆様の意見等を経営に迅速に反映させるとともに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行ううえで重要な要素となると考えております。
(2）会社の機関
当社は監査役制度を実施しております。現在、社外監査役３名で監査役会を構成し、会社経営及び業務執行に対する適正な監査を行っております。また、経営の監視機能面の強化と透明性を図るため、社外取締役を２名選任し、コーポレートガバナンス体制の充実・強化に努めております。
(3）外部機関による牽制
当社は会計監査人による監査により、適正な会計の確保及び経営の透明性の向上に努めるとともに、顧問弁護士、顧問税理士による適宜な助言・指導により、適正・適法な会社運営及び業務遂行に努めております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
役員の報酬は、役員としての職務内容・実務実績・業績評価等を総合的に勘案し、社外取締役が参加する取締役会で、適切な額を決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社経営幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名につきましては、各役職に求められる役割を適切に遂行することができる知識・経験及び能力並びに当社における貢献度（実績）等を勘案し、社外取締役も参加する経営会議で検討し、最終的に取締役会での協議の上、決定しています。また、社外取締役については独立性と豊富な経営経験を、社外監査役については独立性と専門性を重視して選任しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役候補者の経歴、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選解任理由につきまして株主総会の招集ご通知に記載しております。
【補充原則4-1-1】（経営陣への委任範囲の概要）
取締役会は、法令、定款に定めのある事項や取締役会規程に記載の重要事項の決定を行う

とともに、業務執行状況に関して監督を行っております。また、取締役会で決定すべき事項とされている事項以外に関する意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議を定期的及び必要に応じ随時開催し、各業務に係わる事項に関して、素早い意思決定を行うこととしております。
【補充原則4-2-1】（客観性・透明性ある手続きに従った報酬制度の設計の明確化）
経営陣の報酬については、事前に社外取締役２名からの意見及び助言を得る機会を設け、その内容を審議した上で、短期的な利益偏重を避けるため固定報酬体系を採用し、現金報酬としております。
【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、企業価値向上に寄与できる能力と経験を備えた独立社外取締役を２名選任しております。両名とも社外取締役として各取締役や監査役、経営陣と適宜意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所に定める独立性基準に合致していることを前提とし、人格・見識が優れ、豊富な経験・実績を有し、当社経営に対して独立した立場から的確に助言と監督をなしうる資質を有すると判断できることとしております。
【原則4-10】（指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会の設置）
任意の委員会は設置しておりませんが、取締役会で透明性のある活発な議論を行い、社外取締役からの意見を尊重しております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の構成等に関する考え方）
取締役会は知識・経験・能力のバランスを確保、迅速な意思決定と適切な審議のための規模としています。監査役は税務の専門家や企業の経理経験者を選任しております。
【補充原則4-11-2】（取締役会・監査役会の兼任状況）
当社役員の他社の兼務状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で開示しております。また、社外取締役及び社外監査役につきましては、当社の業務に支障がないことを確認しております。
【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性についての分析・評価）
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させる観点から、評価の方法も含め、検討してまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役・監査役のトレーニング）
当社は、取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して適宜情報を提供し、それらについて研鑽を積んでいただいております。また、当社事業への理解を深めてもらうためにセミナー、倉庫や加工所の視察も必要に応じて実施しております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主の皆様との建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状態を分かりやすく説明し、株主の皆様のご理解が得られるように努めてまいります。機関投資家を含めた株主の皆様との対話は基本的に社長が主となり経理部門及び総務部門と連携しながら対応しております。
個別面談以外では、四半期毎の決算説明会を行っており、また個人投資家向け説明会も不定期ながら実施しております。決算説明会や機関投資家からの意見は必要に応じて取締役会等で報告し情報を共有しております。また、インサイダー取引防止規程を作成し、遵守に努めております。

「内部統制システム構築の基本方針」（2019年3月31日現在）（1）業務の適正を確保するための体制の内容の概要
当社の「当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」の基本方針は、以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンスを含めた内部統制全体を運用するため、内部監査室がグループ各社の業務監査を実施することにより、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守の強化に努めることとします。
併せて、経営企画室主導にて全社員で業務マニュアルの作成、見直しを行い、この業務マニュアル作成を通してコンプライアンス意識の徹底を全社員の問題として捉えることができるよう、働きかけています。内部監査室の監査においては、この業務マニュアルどおりに行われているか、特に決裁者と責任の所在がどこにあるか、報告、承認のプロセスはきちんとマニュアルどおりされているかモニタリングし、これにより、当社グループのコンプライアンスの強化に努めることとします。
また、当社グループではホットラインを整備し、役員及び社員等により、グループ各社内においてコンプライアンス違反行為が行われたとき、あるいは行われようとしているときには、当社の代表取締役社長、常勤監査役、または社外の弁護士等に通報しなければならないと定めるものとします。なお、この際、会社は通報者に対して一切不利益な取扱いをせず、情報内容を秘守するものとします。更には、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察、弁護士等と緊密に連携し毅然と対応するものとし、当社グループの役員及び社員に対してその徹底を図ります。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループにおける社内規程及び法令に基づき、文書等の保存を行うものとします。
また、取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程、公示送達の手順書に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は文書の保存期間規程によるものとします。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、グループ各社各部門の長及び責任者は、それぞれ自部門に整備する
リスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるマネジメント状況を監督し定期的に見直すものとします。また、リスク対応内部統制委員会を設置し、グループ各社も含めた適切なリスク管理が行える体制とします。また、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、代表取締役社長を中心に、当社グループ各社も含めた重要事項の決定を行うと同時に、業務執行状況に関して共有し、監督するものとします。また、経営効率の向上を図るため、定期的及び必要に応じて随時経営会議を行い、各業務に係る事項に関して、素早い意思決定を行う体制をとることとし、更に情報の共有により、経営戦略の改善や今後の経営方針についての議論を行い、グループ全体の経営計画を策定するものとします。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、月に１回行われる営業会議等に、グループ各社の経営幹部も出席し、報告及び意見交換を行っており、これによりグループとしての経営方針を共有し、各社ともこれに沿った経営を行っております。また、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施します。
⑥ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととします。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は存在しておりませんが、使用人が必要となった場合には、必要に応じて業務を補助する使用人を置くこととします。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事することとします。なお、この人事に関しては、取締役及び監査役との間で意見交換を行うものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、当社グループの各部門責任者及び内部監査室から必要に応じてその活動状況の報告を受けることができるものとします。また、当社グループの役員及び社員等は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実及びその他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告するとともに、報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととします。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、円滑に当該費用等を処理し得る体制とします。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、当社グループの重要な会議に出席することができるとともに、稟議書等業務に係る重要な書類をいつでも閲覧することができるものとします。また、監査役は、内部監査室と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取り組み
当社及び子会社の取締役等及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に対する意識づけを行うとともに、インサイダー取引防止に関する全社的な意識向上に向けた取り組みを行いました。
② リスク管理に関する取り込み
当社及び子会社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて所管部門の管理者から必要に応じて報告が行われております。
③ 企業グループにおける業務の適正の確保
取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、社外監査役３名も出席しております。取締役会は計 2 0 回開催し、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な事項については、当社取締役会にて決議または報告が行われております。
④ 監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、定時取締役会前に監査役会を開催し、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行いました。また、監査役は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を行いました。また、内部監査室とも連携を図り、適宜情報交換を行っております。