＜資料＞



2020年１月29日「責任ある機関投資家」 の諸原則≪日本版スチュワード
シップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～（案）に対する意見


一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
2019年12月20日、金融庁より「『責任ある機関投資家』の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～（案）」に対する意見募集が開始されました。これを受け、一般社団法人日本内部監査協会（以下当協会）は、当協会「法令等改正対応委員会」（委員長：柿﨑環氏（明治大学法学部教授））において内部監査にとって重要と思われる事項を検討のうえ意見を取りまとめ、2020年１月29日付で、金融庁「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」（令和元年度）事務局あてに、「『責任ある機関投資家』の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～（案）に対する意見」として提出いたしました。
なお、上記公開草案に係る詳細については、金融庁のホームページ（https://www.fsa.go.jp/）
をご参照ください。

＜協会事務局＞



2020年１月29日「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」（令和元年度）
事務局

御中



一般社団法人日本内部監査協会



法令等改正対応委員会



委員長

柿﨑

環

「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～（案）に対する意見
2019年12月20日付で貴庁が意見募集され協会内の「法令等改正対応委員会」（以下、「当た標記案につきまして、一般社団法人日本内委員会」という）において、内部監査にとっ部監査協会（以下、「当協会」という）は、当て重要と思われる事項を中心に検討いたしま

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月刊監査研究2020. 3（No.556）

資料を提供することにより、組織体の価値を高した。
以下はこの検討の結果であり、今後のスチめ、保全すること」を「使命」とするものでュワードシップ・コードの改訂に向けてご活あって、こうした「使命」を果たし、「組織体用いただきたく、当委員会の意見として提出の目標の達成に役立つ」ために、「組織体のリいたします。

スク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善

Ⅰ基本的な考え方を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」ものである（内当委員会は、以前から、コーポレートガバ

部監査人協会（ＩＩＡ）『専門職的実施の国ナンス改革の実効性を高めるには、内部監査際フレームワーク（ＩＰＰＦ）』（内部監査のの充実・強化が必要である旨を主張してき使命および内部監査の定義）、日本内部監査た。この点、平成31年４月に公表された「ス協会『内部監査基準』1.0.1１）。組織体の価値チュワードシップ・コード及びコーポレーを高め、保全するためには、攻めと守りの両トガバナンス・コードのフォローアップ会議方に目を向ける必要があるのであって、どち意見書⑷」（以下「ＳＳＣ・ＣＧＣ意見書 ⑷」らか一方にのみ貢献することは内部監査としという）が、企業の持続的な成長と中長期的て不十分である。もとより、昨今の企業不祥な企業価値の向上を実現する上で、三様監事に鑑みて、「守りのガバナンス」における査（内部監査、監査役等監査、外部監査）の内部監査の役割に注目が集まることは理解で効果的な活用等を通じた監査に対する信頼性きるが、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含の確保が重要であるとし、とりわけ内部監査む中長期的な持続可能性）への関心が高まるの重要性に着眼している点は率直に評価した

中、企業の中長期的経営方針・戦略とリンクい。

した、また、非財務面の事項をも対象とした

しかし、ＳＳＣ・ＣＧＣ意見書 ⑷は、内企業のリスク・マネジメントの妥当性や有効部監査の一側面しか捉えていないようにも見性などを評価し、改善に貢献する内部監査のえる。すなわち、ＳＳＣ・ＣＧＣ意見書 ⑷は、役割は、企業の価値創造を生み出すための合「守りのガバナンス」という側面から内部監理的なリスクテイクを促す「攻めのガバナン査を取り上げているが、内部監査は「攻めのス」にも貢献するものである。攻めと守りのガバナンス」という側面からも重要な役割を双方における内部監査の役割は、企業のサス果たすのである。

テナブルな成長を促す目的の実現に不可欠なそもそも内部監査は、「リスク・ベースで客観的な、アシュアランス、助言および洞察要素となっているのである。
今後、スチュワードシップ・コード、さら１『ＩＰＰＦ』では、内部監査の使命を「リスク・ベースで客観的な、アシュアランス、助言および洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全すること」としており、内部監査の定義については、「内部監査は、組織体の運営に関し価値を付加し、また改善するために行われる、独立にして客観的なアシュアランスおよびコンサルティング活動である。内部監査は、組織体の目標の達成に役立つことにある。このためにリスク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う。」としている。また、『内部監査基準』1.0.1では、内部監査の本質について、「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。
」としている。

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資料にはコーポレートガバナンス・コードの再改訂等に関する議論が進められていくと思われるが、内部監査について議論をする際には、攻めと守りの両面に貢献する内部監査という視点を持って検討を行っていただきたい。
また、当委員会は、これまで、会社法令、上場規則、コーポレートガバナンス・コードなどに内部監査に関する規律を設けるべきという趣旨の提言をしてきたが、スチュワードシップ・コードを通じて内部監査の活用促進を図ることも重要であると考えている。この点に関する具体的な提言は、以下のとおりである。

資本構造、事業におけるリスク・収益機会（社会・環境問題に関連するものを含む）及びそうしたリスク・収益機会への対応など、非財務面の事項を含む様々な事項が想定されるが、特にどのような事項に着目するかについては、機関投資家ごとに運用戦略には違いがあり、また、投資先企業ごとに把握すべき事項の重要性も異なることから、機関投資家は、自らのスチュワードシップ責任に照らし、自ら判断を行うべきである。その際、投資先企業の企業価値を毀損するおそれのある事項については、これを早期に把握することができるよう努める

Ⅱ スチュワードシップ・コー
ドに関する各論的意見べきである。

２⑴ 投資先企業における内部監査⑵ 運用機関等における内部監査
運用機関がスチュワードシップ活動を適切

機関投資家と投資先企業の対話の質を向上に行うには、運用機関自身が自らのガバナンさせるには、その前提として、機関投資家がスや利益相反管理体制、スチュワードシッ

投資先企業の状況を的確に把握することが必

プ・コードの各原則の実施状況等を、自らの要である。内部監査が実効的なコーポレート内部監査部門を活用して客観的に評価し、内ガバナンスの実現にとって必要不可欠な機能部監査部門からの保証や助言などを踏まえてであることからすれば、機関投資家が把握す改善していくことが必要になる。また、アセべき投資先企業のガバナンスには、内部監査ットオーナーも、運用機関における内部監査部門の整備・活用状況が含まれるべきであの重要性・実効性を意識したモニタリングをる。機関投資家が投資先企業における内部監行うことで、モニタリングひいてはスチュワ査の状況に関心を持つことで、投資先企業にードシップ活動の質を高めることができるとおける内部監査部門の整備・活用が促進され考えられる。さらに、アセットオーナー自るという効果も期待できる。これらのことを身がそのスチュワードシップ責任を果たす上明確にするために、原則３の指針３－３を、で、また、機関投資家向けサービス提供者が次のように修正すべきである。

その活動を適切に行う上でも、内部監査は重要な役割を果たしうる。これらのことを明確

原則３の指針３－３（下線が修正部分）
３−３．把握する内容としては、例えば、投資先企業のガバナンス（内部監査部門の整備・活用状況を含む）、企業戦略、業績、２34にするために、原則１の指針１－５、原則６の指針６－１と指針６－２、原則７の指針７－４、原則８の指針８－１と指針８－２を、次のように修正すべきである３。

これらの意見は、意見公募項目の問３、問５－１及び問６などに関連するものである。

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資

原則１の指針１－５（下線が修正部分）料

原則６の指針６－１及び指針６－２（下線が修正部分）

１－５．アセットオーナーは、自らの規模や能力等に応じ、運用機関のスチュワード

６－１．運用機関は、直接の顧客に対して、シップ活動が自らの方針と整合的なものとスチュワードシップ活動を通じてスチュワなっているかについて、運用機関の内部監ードシップ責任をどのように果たしている

査部門による客観的評価や保証・助言を踏かについて、内部監査部門による客観的評まえた自己評価なども活用しながら、実効価や保証・助言などを踏まえた自己評価を的に運用機関に対するモニタリングを行う

含め、原則として、定期的に報告を行うべべきである。このモニタリングに際しては、きである。

運用機関と投資先企業との間の対話等のスチュワードシップ活動の「質」に重点を置

６－２．アセットオーナーは、受益者に対くべきであり、運用機関と投資先企業とのして、スチュワードシップ責任を果たすた

面談回数・面談時間や議決権行使の賛否のめの方針と、当該方針の実施状況について、比率等の形式的な確認に終始すべきではな

内部監査部門による客観的評価や保証・助い。

言などを踏まえた自己評価を含め、原則として、少なくとも年に１度、報告を行うべ

３

英国のStewardship Code 2020は、署名をした運用機関等に対しレビューやアシュアの実施を求めるPrincipleと、当該Principleに関して期待される報告事項（Reporting Expectations）を明示している（下表参照）。英国のStewardship
Code 2020のPrincipleには、「comply or explain」ではなく「apply and explain」が適用されるのであり、スチュワー
ドシップ方針・プロセス・活動を継続的に改善していく上で、運用機関等におけるレビューやアシュアランス（内部アシュアランスの担い手の一つとして内部監査が明示されている）が重要であることが、日本のスチュワードシップ・コードよりも明確に打ち出されている。日本のスチュワードシップ・コードの内容を考えるにあたり、大いに参考にすべき点であろう。

THE UK STEWARDSHIP CODE 2020
PRINCIPLESPRINCIPLESFOR ASSET OWNERS AND ASSET MANAGERS
FOR SERVICE PROVIDERS
PRINCIPLE 6
PRINCPLE 5
Signatories review their policies and assure their
Signatories review their policies, assure their processes
processes.
and assess the effectiveness of their activities.
REPORTING EXPECTATIONS
Activity
Signatories should explain:・how they have reviewed their policies to ensure they
enable effective stewardship;・what internal or external assurance they have received
in relation to stewardship（undertaken directly oron their behalf）and the rationale for their chosenapproach; and・how they have ensured their stewardship reporting isfair, balanced and understandable.

REPORTING EXPECTATIONS
Activity
Signatories should explain:・how they have reviewed their policies and activities toensure they support clients’effective stewardship;・what internal or external assurance they have received
in relation to activities that support their clients’stewardship（undertaken directly or on their behalf）
and the rationale for their chosen approach; and・how they have ensured their stewardship reporting isfair, balanced and understandable.

OutcomeSignatories should explain how their review and assurance
has led to the continuous improvement of stewardshippolicies and processes.

OutcomeSignatories should explain how the feedback from theirreview and assurance has led to continuous improvementof stewardship practices.

Internal assurance may be by given by senior staff, adesignated body, board, committee, or internal audit
and external assurance by an independent third party.

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資料

原則８の指針８－１及び８－２（下線が修正きである。

部分）
８－１．議決権行使助言会社・年金運用コ

原則７の指針７－４（下線が修正部分）

ンサルタントを含む機関投資家向けサービ

７－４．機関投資家は、本コードの各原則

ス提供者は、利益相反が生じ得る局面を具（指針を含む）の実施状況を適宜の時期に体的に特定し、これをどのように実効的に省みることにより、本コードが策定を求め管理するのかについての明確な方針を策定ている各方針の改善につなげるなど、将来して、利益相反管理体制を整備するととものスチュワードシップ活動がより適切なもに、内部監査部門による客観的評価や保のとなるよう努めるべきである。

証・助言などを踏まえた自己評価を含め、これらの取組みを公表すべきである。

特に、運用機関は、持続的な自らのガバナンス体制・利益相反管理や、自らのスチュワードシップ活動等の改善に向けて、本

８－２．議決権行使助言会社は、運用機関

コードの各原則（指針を含む）の実施状況に対し、個々の企業に関する正確な情報にを内部監査部門による客観的評価や保証・基づく助言を行うため、日本に拠点を設置助言などを踏まえて定期的に自己評価し、することを含め十分かつ適切な人的・組織投資先企業との対話を含むスチュワードシ的体制を整備するとともに、内部監査部門ップ活動の結果と合わせて公表すべきであによる客観的評価や保証・助言などを踏まる。その際、これらは自らの運用戦略と整えた自己評価を行うべきであり、透明性を合的で、中長期的な企業価値の向上や企業図るため、それらを含む議決権行使助言策の持続的成長に結び付くものとなるよう意定プロセスを具体的に公表すべきである。

識すべきである。

一般社団法人日本内部監査協会

法令等改正対応委員会

委員
2020年１月29日現在
敬称略・五十音順

36

氏

名

現委 員 長
副委員長
委員

柿﨑
河村
角田
蟹江兼田
土屋仲毛利
森居吉武

環
賢治
善弘
章
克幸
一喜浩史
直広
達郎
一

明治大学法学部 教授
立教大学大学院法務研究科 教授
ボアソナードコンサルティング 代表
北海道大学大学院経済学研究院 教授
北海道大学 名誉教授
一般社団法人日本内部監査協会 専務理事
東京大学 未来ビジョン研究センター 教授
AIG, Inc. Executive Vice President and Chief Auditor
有限責任 あずさ監査法人 パートナー
太陽誘電株式会社 常勤監査役

事 務 局

南部髙木

芳子
菜帆

一般社団法人日本内部監査協会
一般社団法人日本内部監査協会

月刊監査研究職

日本内部監査研究所長
日本内部監査研究所

2020. 3（No.556）