平成 26 年 11 月 11 日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 ア イ フ ラ ッ グ

代表者名

代表取締役社長

園

博 之（コード：2759、東証 JASDAQ スタンダード）
問合せ先

常

電

０３－５７３３－４４９２

話

務

取

締

役

松 浦 友 功第三者割当による優先株式（普通株式取得価額修正条項付）の発行、
臨時株主総会招集のための基準日設定、定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、① 第三者割当により当社Ａ種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。
）を発行すること、② 平成 27 年１月 16 日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。
）を招集するために基準日を設定すること、③ 本臨時株主総会に、本優先株式の発行に伴う定款の一部変更に係る議案、及び本優先株式の発行に係る議案を付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、上記の定款の一部変更に係る議案、及び本優先株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件としております。

記Ⅰ.

第三者割当によるＡ種優先株式の発行

１．本優先株式の発行の概要
（１）

払込期日

平成 27 年１月 19 日

（２）

発行新株式数Ａ種優先株式 200 株

（３）

発行価額

１株につき

（４）

発行価額の総額

2,000,000,000 円

（５）

資本組入額

１株につき

（６）

資本組入額の総額

1,000,000,000 円

金 10,000,000 円

金 5,000,000 円

当初取得価額は１株 67 円とします。
なお、取得価額は、株式対価取得請求日における時価（当該（７）取得価額及び取得価額の修正条

取得請求日に先立つ 20 連続取引日の東京証券取引所が発表す項る普通株式の終値の平均値）に相当する額に修正されます（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。）。
1ただし、修正後取得価額が当初取得価額の 100％（以下、「下限取得価額」といいます。
）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の 150％（以下、「上限
取得価額」といいます。
）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。
仮に下限取得価額（67 円）にて本優先株式の全部が普通株式（８）

当社普通株式の潜在株式数に転換された場合、29,850,746 株の当社普通株式に転換されることになります。

（９）

募集又は割当方法（割当予定先） 株式会社光通信に対する第三者割当方式
本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、定款の一部変更に係る議案及び本優先株式の発行に係る議案の承認が得

（10）

その他

られることを条件としております。
なお、本優先株式の詳細は、別紙１（Ａ種優先株式発行要項）
をご覧ください。

２．第三者割当による本優先株式の発行の目的及び理由（１）本優先株式の発行の主な目的
当社は、平成 24 年３月期以降、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスの刷新を機に、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビ
ジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく事業構造改革を推進してきた結果、平成 26 年３月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができました。
しかしながら、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことはできたものの、株主の皆様のご期待に応え、中長期的な企業価値の更なる拡大を図るためには、以下の２つの大きな課題があるものと認識しておりました。
①

ホームページソリューションについては、利益の伸長が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込
むのが難しいこと。

②

ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかないと、市場競争力を失ってしまう可能性があること。

このような状況を踏まえ、当社としては、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスの深化を実行することにより、短期間でストック売上の大幅な積み上げを図ることが、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。そのため、平成 27 年３月期（以下、「当期」といいます。）の経営方針として、「ホームページソリューションに続く主力サービスとして、システム・メディアソリュー
ションの立ち上げ」、「業種特化型の取組みの強化」、「商材・サービスのラインナップの拡充」、「営業稼働人員の大幅な増員」、「ホームページソリューションの拡大」の５つの取組みを掲げ、システム・メディアソリューションの立ち上げ、営業稼動人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始いたしました。
2

これらの積極投資の結果、当期第１四半期連結累計期間の連結経営成績については、売上高は、1,363 百万円（前年同四半期比 23.8％増）となりましたが、サービスの立ち上げ当初は、契約顧客アカウント数が少なく、ストック売上が少額で、費用が先行することとなったことから、営業費用が前年同四半期と比較して 98.5％増加した結果、771 百万円の四半期純損失を計上いたしました。また、当期第１四半期連結会計期間の連結財政状況については、四半期純損失の計上等により、当期第１四半期末の純資産は 1,409 百万円となりました。

当社は、事業の拡大期にあり、今後においてもストック売上を積み上げるための大規模な積極投資を継続することにより、中長期的な企業価値の更なる拡大を目指してまいりますが、一方において、平成 24 年３月期より取組んだ事業構造改革においても、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすまでに一定の期間を要したように、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要となります。そのため、ストック売上が積み上がるまでの間においては、積極投資に必要な投資資金を確保する必要があるとともに、資本についても、自己資本比率の大幅な低下が見込まれるうえに、今後の推移によっては債務超過となる恐れがあるた
め、不足を補う必要があります。そこで、当社は、本優先株式の発行により、投資資金を確保するとともに、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えるに至りました。

（２）本優先株式による資金調達を実施する理由
当社は、資金調達に向けて、金融機関からの借入れや他の資金調達手法等の様々な選択肢を検討いたしました。そのような中、上述のとおり、当社においては、資本の不足を補うための財務体質の強化も必要であることから、金融機関からの借入れ等による負債性の資金調達ではなく、資本性のある資金調達の実施を実施する必要があると判断いたしました。また、資本性のある資金調達の手法についても検討しましたところ、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権といった手段については、資金の調達時期や調達金額が不明
確になることなどから、第三者割当による方法が、確実に資金が調達できる最善の手段であるとの判断に至りました。加えて、当社普通株式による第三者割当の実施についても検討しましたが、当社を取り巻く経営
環境や当社の財務状況等を勘案すると、大規模な積極投資を推進している最中における短期間での大規模な希薄化は、株主価値を損ないかねないこと等から、適切ではないと判断いたしました。
以上のようなことから、当社としては、積極投資に必要な投資資金を確保するため、かつ、普通株式の希薄化を回避しつつ、資本の不足を補うために、当社の筆頭株主かつ資本業務提携先であり、資金面・人材面・事業面で関係性の深い、事業戦略上のパートナーである株式会社光通信（以下、「光通信」といいます。
）に対して、第三者割当方式で本優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。

（３）本優先株式の商品性について
本優先株式の内容として、本優先株式を有することとなる株主（以下、「本優先株主」といいます。）は、当社に対し、当社普通株式（以下、「普通株式」といいます。
）を対価として本優先株式の取得を請求することができる旨の規定が設けられており、当該請求に基づき普通株式の交付がなされた場合には、普通株式について一定の希薄化が生じることがあります。しかしながら、本優先株式については、将来の取得請求権行使による普通株式の増加（希薄化）を極力抑制するために、以下に掲げる措置を講じております。

3

①

当社による金銭を対価とする取得条項について
本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社は、平成 28 年１月 19 日以降、当社の判断により、金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。これにより、当社が、当該取得条項に基づいて本優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を抑制することができる設計となっております。

②

取得請求期間の設定について
本優先株主が、当社に対して、普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部の取得を請求することが可能な期間については、発行日から１年後の平成 28 年１月 19 日以降としており、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではない設計となっております。
③

取得価額の下限の設定について
普通株式の取得価額は、本優先株主による取得請求日における時価（当該取得請求日に先立つ 20 連

続取引日の東京証券取引所が発表する普通株式の終値の平均値をいいます。
）に相当する額としていますが、当該取得価額が、平成 26 年 11 月 11 日に先立つ 20 連続取引日の東京証券取引所が発表した当社
株式の終値の平均株価の金額である１株 67 円を下回る場合には、当該金額とすることとしております。
そのため、仮に本優先株式の発行後に当社の株価が下落した場合であっても、取得価額の下限が一定額に固定されているため、一定以上の希薄化は抑制される設計となっております。
④

議決権について本優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会（種類株主総会を含みます。
）において議決権を有しないこととしております。そのため、普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計となっております。

３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額

発行諸費用の概算額

2,000,000,000 円

差引手取概算額

12,000,000 円

1,988,000,000 円※ 発行諸費用の概算額のうち、主なものとしては、登録免許税（７百万円）、弁護士費用、本優先株式の価値算定費用を見込んでおります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額① 営業稼動人員の大幅な増員に伴う費用②

1,988 百万円システムや商材・サービスの開発費用

支出予定時期
平成 27 年１月
～平成 28 年３月

本優先株式の発行によって当社が調達する資金につきましては、主として、営業稼動人員の大幅な増員に伴う費用及びシステムや商材・サービスの開発費用に充当することにより、システム・メディアソリューション
の立ち上げ等を鋭意推進し、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上を図りたいと考えております。
当社グループにおきましては、短期間でのストック売上の大幅な積み上げを図るべく、営業稼働人員の大幅な増員を進めてまいりました。結果として、平成 26 年３月末時点では 466 名としていた当社グループの総正
社員数については、平成 26 年９月末時点では 812 名となっております。本優先株式の発行により調達した資4金を充当することにより、この体制を維持・拡大し、営業力の更なる強化を図ることで、今後におきましても、より一層ストック売上を積み上げていきたいと考えております。
当社では、技術の進歩、ソーシャルメディアの普及、価値観やライフスタイルの変化などにより、ユーザーニーズが高度化・多様化しており、その変化に対応したソリューションも提供していかないことには、市場競争力を失ってしまう可能性があると考えております。そこで、調達した資金を充当することにより、業種特有のニーズに応えるシステム・商材・サービスの開発を推進し、当社グループの中長期的な業容拡大を図りたいと考えております。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社といたしましては、本優先株式の発行により調達する資金を基に、上記２.（１）及び３.（２）に記載
した成長戦略投資を実施していくことで、事業環境の変化にも対応できる安定した収益基盤を構築し、企業価値の更なる向上を目指せるものと考えております。そのため、今回の資金調達は、株主価値の向上に寄与する
もとの考えており、調達資金使途には合理性があるものと判断しております。
なお、調達資金は、支出されるまで、銀行預金等のリスクの低い金融資産として適時適切な管理をする予定
であります。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、株価及び株価変動率、本優先株式の配当条件、本優先株主が負担することとなるクレジット・コス
ト、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項等の本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、１株当たりの発行価額を 10,000,000
円、発行価額の総額を 2,000,000,000 円と決定いたしました。当社は、本優先株式の発行によって自己資本を増強し財務体質の安定化を実現できること、上記２．（１）に記載した当社の置かれた様々な環境・諸事情及び現在の我が国の金融・経済状況等を勘案し、本優先株式の発行条件は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢であると判断いたしました。
なお、当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社リライズ・パートナーズに対して本優先株式の価格算定を依頼し、以下の前提条
件のもと、同社が一般的な価格算定モデルを用いて算定した本優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。本優先株式の発行価額は、上記の評価報告書に記載の算定結果として示された公正価値のレンジの上限を超過しておりますが、当社としては、当期の赤字は先行投資によるものであるという状況を勘案す
ると妥当性のある価額であると考えており、また、会社法にいう特に有利な金額に該当しないと考えております。

① 本優先株式の評価に考慮した主な発行条件
名称
発行済株式数
発行価額の総額数値

採用数値の概要

200 株 別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり
2,000,000,000 円 別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり
5

10,000,000 円/株 別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり

発行価額
優先配当金

3.0％

別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり

金銭を対価とする取得請求権－

別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり

金銭を対価とする取得条項－

別紙１（Ａ種優先株式発行要項）のとおり②

採用数値の概要
名称数値

当初取得価額満期までの期間

採用数値の概要
67 円/株

1 年、５年及び 10 年

株価66 円/株

平成 26 年 10 月 31 日を基準日とした東京証券取引所における 20 取引日終値の平均値
取得請求期間に制限がないため、１年、５年及び 10 年を評価期間として設定
平成 26 年 10 月 31 日の東京証券取引所におけ
る終値

株価変動性

64％

直近５年間の株価実績

配当利回り

0.0％

直近の配当実績及び当社の財政状況

無リスク利率③

0.025～0.466％

国債利回り採用した当社の行動前提および採用した評価モデル
名称

当社による金銭を対価とする取得請求権の行使時期
割当先による金銭を対価とする取得請求権の行使時期数値

採用数値の概要
本優先株式の発行後10年後の時点において取－得請求権を行使すると仮定
本優先株式の発行後10年後の時点において取－得請求権を行使すると仮定
本優先株式の発行後一定の時点（１年後、５年後、10年後）において取得請求権を行使すると仮定
本優先株式は、発行から１年間の権利行使の制
限はあるものの、行使期限は定められていない

割当先による普通株式を対価とする取得請求権の行使時期

こと、本優先株式の商品設計より、公正価値の－評価上は、権利行使期間の予測が長期に亘るにつれて、評価額は逓減する傾向にあることより、二項モデル上の評価期間は、権利行使可能となる１年後を評価レンジの上限とするとともに、一般的な投資期間とされる５年及び10年のうち、低い評価額をレンジの下限とする

割当先による取得請求権の行使により取得した普通株式の－継続保有すると仮定

売却時期6採用した算定手法

一般的な株式オプション価格算定モデルであ－る二項モデル

以上の内容については、平成 26 年 11 月 11 日開催の当社取締役会において十分に検討されたのち、独立役員である社外監査役を含む監査役全員より、本優先株式の発行はその必要性及び相当性が認められるとともに、本優先株式の払込金額は会社法にいう特に有利な金額に該当せず、適法である旨の表明を受けたのち、出席取締役全員の賛成により決議されております。そのため、当社としましては、本優先株式の発行は、当社の企業価値の増大と既存株主の皆様の利益向上に資するものであり、今回の割当予定先の当社事業への理解や協力などを考慮し、既存株主の皆様の利益保護を勘案しましても、払込金額は合理的なものであると判断しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を 200 株発行することにより、総額 2,000,000,000 円を調達しますが、上述の資金使途に照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、本優先株式は、株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、本優先株式の取得請求により、当社普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなります。仮に下限取得価額（67 円）にて本優先株式の全部が普通株式に転換された場合、株式数では 29,850,746 株、議決権数では 298,507 個の普通株式に転換されることになり、平成 26 年９月 30 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である
785,299 個に対する割合は 38.01％（小数点以下第３位を四捨五入）となります。
しかしながら、当社としては、① 本優先株式の発行は、企業規模を拡大し、短期間でストック売上の大幅な積み上げを推進するためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが、企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えていること、② 本優先株式の発行により、光通信とのパートナー関係が一層強固となること、③ 本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、平成 28 年１月 19 日以降いつでも強制償還することが可能な設計としており、これにより、当社が、当該取得条項に基づいて本優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を抑制することができること、④ 普通株式を対価とした取得請求権についても、発行日から１年後の日までは行使することができず、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではないこと、⑤ 取得価額に下限を設定していること等からしますと、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響は限定的となっておりますことから、株式の希薄化の規模も合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在

業

内

称

株式会社光通信地

東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号

容代表取締役社長 玉村 剛史
移動体通信事業、ＯＡ機器販売事業、固定回線取次事業、インターネット関
連事業、保険代理店事業、ビジネスソリューション事業他
7

⑤

資

⑥

設

⑦

純

⑧

総

本
立

金

54,259 百万円

日

昭和 63 年２月５日

資産

157,213 百万円（平成 26 年 9 月 30 日）

資産

338,804 百万円（平成 26 年 9 月 30 日）

年月

大株主及び持株比率⑨

有限会社光パワー 42.10％（平成 26 年９月 30 日現在） 重田 康光 5.49％
平成 26 年９月 30 日現在で、同社は同社のグループ会社保
資 本 関 係

有分とあわせて、当社株式の 36.72％を所有しております。
平成 26 年９月 30 日現在で、当社取締役５名のうち４名が、当社監査役４名のうち２名が、同社グループ各社の役員等

人 的 関 係であります。また、当社グループは、営業力強化を主たる目的として、当社依頼により、同社グループより 328 名の

上

⑩

場

会

社

従業員の出向を受け入れております。

と当 該 会 社 の 関 係

同社とは、業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書を締結しております。資金面では、資本業
取 引 関 係務提携先として、同社より、運転資金の融資を受けております。また、事業面では、システム・メディアソリューシ
ョンにおいて同社グループの商材を採用しております。

⑪

関連当事者への

同社は当社の関係会社（その他の関係会社）に該当いたし

該 当 状 況ます。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連

結

純

資

産

106,167

123,854

143,651

連

結

総

資

産

231,097

251,251

338,815

１株当たり連結純資産（円）

1,924.65

2,374.66

2,842.67

連

結

連

結

営

連

結

経

上

高

499,305

500,312565,165

業

利益

18,371

24,594

31,763常利

益17,627

27,186

39,737

連 結 当 期 純 利 益

7,828

16,88729,352

１株当たり連結当期純利益（円）

149.58343.15623.71

１株当たり配当金（円）

70.00

94.00

140.00※売

なお、割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
及びその整備状況」を確認することにより、当社は、割当予定先、割当予定先の役員若しくは子会社又は割当予定先の主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
8

（２）割当予定先を選定した理由
本優先株式の発行については、割当先候補として最も可能性が高くかつ迅速な対応が期待できる、当社筆頭株主かつ資本業務提携先である光通信に引受けを打診いたしました。光通信は、当社の業務提携先として平成
21 年６月 24 日に業務提携を開始したのち、平成 22 年６月 25 日に第三者割当増資を通じて資本提携を開始しております。現在、光通信グループから客観的な視点による当社経営への支援を目的した役員招聘を行い、人材面での交流を行っております。また、営業力強化を主たる目的として、当社依頼により、同社グループより従業員の出向を受け入れております。加えて、資本業務提携先として運転資金の融資を受け、資金面でのサポートも得ております。事業面では、システム・メディアソリューションにおいて光通信グループの商材を採用するなど、事業戦略上のパートナーとして関係を深めております。当社としては、それらの点を総合的に勘案し、また、本優先株式の発行を通じて、資本業務提携先である同社グループとのパートナー関係を一層強固なものとすることで、当社の競争力・収益力を向上させていくことが、企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がると考えていることから、光通信を本優先株式の割当予定先として選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
当社は、割当予定先より、本優先株式の取得については、締結済みの業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書に基づき、パートナー関係をより一層強固なものとすることを目的としているため、長期投資として取り組む意向であり、本優先株式の取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従って本優先
株式を保有する旨の説明を受けております。そして、当社普通株式を対価とする取得請求については、実務上対応可能な限り、市場及び当社の財務状況等に配慮して実施する方針であること、普通株式が交付された場合の交付された普通株式についても、中長期的に保有する方針であることを確認しております。
また、当社は、割当予定先より、本優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより取得した普通株式について、以下の内容を規定した引受契約書を締結しております。
①

取得請求権の行使により普通株式を取得した日から６か月（以下、「保有期間」といいます。
）は、取得した当該普通株式（以下、「取得普通株式」といいます。
）の保有を継続すること。

②

保有期間内において取得普通株式に係る株券等貸借取引を行わないこと。

③

保有期間内において取得普通株式に係る店頭デリバティブ取引を行わないこと。

以上の内容より、本優先株式の発行は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第２項、同施行規則第 436 条第６項の要件を満たすことから、割当予定先に対して、権利行使を制限する措置は講じておりません。
なお、本優先株式は原則として発行日から１年経過するまでの間は普通株式に転換することができず、また、譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとの譲渡制限条項を定めております。

光通信は、同社のグループ会社が保有する当社株式を含めますと、平成 26 年９月 30 日現在で、当社株式の36.72％を所有しており、本優先株式の取得請求により、同社に対して一定量の普通株式が交付された場合、同社は支配株主に該当することとなります。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

9

割当予定先の直近の財務諸表を確認した結果、本優先株式の払込みについて問題のないことを確認しております。

７．募集後の大株主および持株比率（１）普通株式
本優先株式に係る普通株式対価の取得請求権の取得価額は、本優先株主の取得請求権が行使された日に先立
つ 20 連続取引日の当社株式の終値平均とすると定められており、現時点において交付される普通株式数を合理的に見積もることが困難なことから、募集後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、本優
先株式による潜在株式数は計算に含めておりません。

募集前（平成 26 年９月 30 日）

募集後

株式会社光通信10.31％

ｅ－まちタウン株式会社

9.79％

株式会社コンタクトセンター

9.79％

村山

8.08%

拓蔵

株式会社ファーストチャージ

6.83%

青山

圭秀

4.91%

譲原

正幸

4.49%

石川

美憂樹

2.24%

牧野

英里

1.27%

日本証券金融株式会社

同左

1.25%

（２）Ａ種優先株式
募集前（平成 26 年９月 30 日）
該当なし

募集後
株式会社光通信

100.0％

８．今後の見通し
当社は、本優先株式の発行により、成長戦略投資の継続が可能となり、その結果として、中長期的な収益基盤が強化・拡大され、当社の企業価値の増大と株主価値の向上に繋がるものと考えております。
なお、本優先株式の発行による業績に与える影響については、本日（平成 26 年 11 月 11 日）公表の「平成 27 年３月期第２四半期（累計）業績予想及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」に織り込み済みとなります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本優先株式の発行は、希薄化率が 25％以上となる可能性があることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める企業行動規範に関する規則第２条の定めに従い、株主の意思確認手続きとして、臨時株主総会において、本優先株式の発行について特別決議による承認が得られることを条件としております。
10これに加えて、当社は、当社の経営者から一定程度独立し、特別な利害関係を有しない独立役員である社外監査役に対し、あらかじめ本優先株式の発行に関する事項を詳細に説明し、問題ない旨の表明を受けたのちに、平成 26 年 11 月 11 日開催の当社取締役会に付議されており、同取締役会においては、上述のとおり、独立役員である社外監査役を含む監査役全員が、本優先株式の発行につき必要性及び相当性が認められる旨の意見を述べております。

10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連結売上高（百万円）

4,851

4,121

4,745

連結営業利益（百万円）△1,144△417

14連結経常利益（百万円）△1,050△229

29

連結当期純利益（百万円）△1,367△264

8

１株当たり連結当期純利益 （円）△1,760.92

△3.40

0.11

１株当たり配当金（円）

－

－

－

１株当たり連結純資産（円）3,048.60

27.09

27.49

（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 26 年 11 月 11 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限額の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式に対する比率
78,530,700 株

100.0％

29,850,746 株

38.01％

29,850,746 株

38.01％

19,900,497 株

25.34％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

始値

3,100 円2,450 円

4,320 円高値

3,430 円

5,490 円

132 円

安

値

1,941 円

2,101 円

3,900 円

終値

2,489 円

4,390 円

105 円

※ 平成 25 年５月 14 日開催の取締役会決議により、平成 25 年 10 月１日付で１株を 100 株に株式分割いたしました。
② 最近６カ月の状況
11

５月

６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

98 円

76 円

79 円

79 円

78 円

74 円

高

値

102 円

86 円

93 円

78 円

74 円

75 円

安

値

63 円

72 円

78 円

71 円

74 円

64 円

終

値

74 円

80 円

80 円

100 円

82 円

66 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 26 年 11 月 10 日
始

値

67 円

高

値

68 円

安

値

66 円

終

値

68 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。

Ⅱ.

臨時株主総会招集のための基準日設定

１．臨時株主総会に係る基準日等について
平成 27 年１月 16 日開催予定の臨時株主総会において議決権を行使できる株主を確定させるため、
平成 26
年 11 月 26 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。

（１）公告日 ：平成 26 年 11 月 12 日
（２）基準日 ：平成 26 年 11 月 26 日
（３）公告方法：電子公告（当社ホームページ http://www.iflag.co.jp/ir.html に掲載いたします。
）

２．臨時株主総会開催予定日
平成 27 年１月 16 日（予定）３．臨時株主総会付議議案について
本臨時株主総会においては、本優先株式の発行に伴う定款の一部変更に係る議案、及び本優先株式の発行に係る議案を付議することを予定しております。詳細は平成 26 年 12 月下旬発送予定の臨時株主総会招集ご通知にてお知らせいたします。

Ⅲ．

定款の一部変更

１． 定款変更の目的
12

上記Ⅰ.に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会において本優先株式を発行することを決議いたしました。これにあわせ、本優先株式の発行を可能とするために、本優先株式に関する定款規定を新設するとともに、その他の文言の修正および追加等、所要の変更を行うものであります。

２． 定款変更の内容
変更の内容は、別紙２（定款変更案）をご参照ください。

３． 定款変更の日程（１）

取締役会決議日

平成 26 年 11 月 11 日

（２）

臨時株主総会基準日

平成 26 年 11 月 26 日（予定）（３）

臨時株主総会開催日

平成 27 年１月 16 日（予定）（４）

定款変更の効力発生日

平成 27 年１月 16 日（予定）

以

13

上

（別紙１）
Ａ種優先株式発行要項

１．

種類株式の名称

株式会社アイフラッグ Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。
）
２．

発行新株式数

200 株
３．

払込金額

１株につき 10,000,000 円
４．

払込金額の総額

2,000,000,000 円
５．

増加する資本金に関する事項

増加する資本金の額は、1,000,000,000 円（１株につき 5,000,000 円）とする。
６．

増加する資本準備金に関する事項

増加する資本準備金の額は、1,000,000,000 円（１株につき 5,000,000 円）とする。
７．

払込期日

平成 27 年１月 19 日
８．

発行方法

第三者割当の方法により、全てのＡ種優先株式を株式会社光通信に割り当てる。
９．

優先配当金

(1) Ａ種優先配当金
当会社は、剰余金の配当（Ａ種優先中間配当金（下記(5)に定義する。以下同じ。
）を除く。
）を行う
ときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ａ種優先中間
配当金を含む。
）がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とする。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、1 株につき 300,000 円とする。
(3) 非累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4) 参加条項(a)

当会社は、上記(1)及び(2)に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先配当金」という。
）を、普通株主又は普通登録株
14

式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。

参加 A 種優先配当金 ＝記
普通株式 1 株に対する剰余金の配当額×10,000,000
÷第 13 項に規定する取得価額

なお、参加Ａ種優先配当金の額は、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五
入する。
(b)

当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、Ａ種優先中間配当
金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優
先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先中間配当金」という。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。

参加 A 種優先中間配当金 ＝

普通株式 1 株に対する A 種優先中間配当金の配当額
×10,000,000÷第 13 項に規定する取得価額(5) Ａ種優先中間配当金
当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年 9 月 30 日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株
式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき当該基準日の属する事業年度における上記(2)に定める
Ａ種優先配当金の額の 2 分の 1 に相当する額（1 円に満たない金額は切り上げる。
）（以下「Ａ種優先
中間配当金」という。
）を配当する。
１０． 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき 10,000,000 円の金銭（以下「Ａ種優先残余
財産分配金」という。）を支払う。また、当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先残余財産分配金のほか、
下記の算式により計算される額の残余財産分配金（以下「参加Ａ種残余財産分配金」という。
）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
記
参加 A 種残余財産分配金＝

普通株式 1 株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第 13 項に規定する取得価額

１１． 議決権
Ａ種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会（種類株主総会を含む。
）において議決権を有しない。
１２． 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当会社は、
15

Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
１３． 普通株式を対価とする取得請求権(1) 株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、平成 28 年 1 月 19 日（以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」という。
）
以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通
株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」という。）、当会社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当会社が適当と判断する値に調整される。
）を乗じた数から、
下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＡ種
優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、67 円（以下、本項において「当初取得価額」という。
）とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。
）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。
但し、修正後取得価額が当初取得価額の 100％（以下「下限取得価額」という。
）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の 150％（以下「上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ 20 連続取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
(5) 取得価額の調整(a)

以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社
16

が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数③

下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合
又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

（発行済普通株式数－当会社が保有する＋普通株式の数）

新たに発行する
普通株式の数 ×

1 株当たり
払込金額

普通株式 1 株当たりの時価調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④

当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる
株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算され17

る額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤

行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株
式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株
当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)

上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①

合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収
分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②

取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③

その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)

取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2
位を四捨五入する。

(d)

取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立
つ 20 連続取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値とする。

(e)

取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未
満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(6) 取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目 4 番 1 号
株式会社アイフラッグ
18

(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当会社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
１４． 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成 28 年 1 月 19 日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請
求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。
）、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得
請求日における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先
株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
Ａ種優先株式 1 株あたりの取得価額は、第 13 項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第 13 項に定める取得価額の計算
における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算する。
１５． 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成 28 年 1 月 19 日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。
）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
Ａ種優先株式 1 株あたりの取得価額は、第 13 項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第 13 項に定める取得価額の計算
における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
１６． 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

以 上

19

（別紙２）
定款変更案（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款
第

２ 章

変更案

株 式

第

（発行可能株式総数）
第５条

２

章

株 式

（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、１７５，

２００，０００株とする。

第５条

当会社の発行可能株式総数は、１７５，

２００，０００株とし、各種類の株式の発行可能
種類株式総数は、普通株式が１７５，１９９，８００株、Ａ種優先株式が２００株とする。
（単元株式数）第６条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、１００株とする。 第６条

当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。

第７条～第１１条（条文省略）

第７条～第１１条（現行どおり）

（新設）

第２章の２

（新設）

Ａ種優先株式（優先配当金）第１１条の２（新設）（Ａ種優先配当金）
当会社は、剰余金の配当（Ａ種優先中間配当金（本条第５項に定義する。以下同じ。
）を除く。）
を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）
またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通
株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先
株式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）を配当する。
ただし、Ａ種優先中間配当金の配当がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額
とする。

20

（新設）

（Ａ種優先配当金の額）
２

Ａ種優先配当金の額は、１株につき３００，０００円とする。

（新設）（非累積条項）
３ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しな
い。

（新設）

（参加条項）
４

当会社は、本条第１項および第２項に基づく
Ａ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株
主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先配当金」という。
）を、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払う。
参加Ａ種優先配当金＝普通株式１株に対する剰余金の配当額×１０，０００，０００÷第１１条の６に規定する取得価額（新設）（Ａ種優先中間配当金）
５

当会社は、毎年９月３０日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先
株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ
種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における本条第２項に定めるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。
）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。
）を配当する。

（新設）（残余財産の分配）第１１条の３21

当会社は、残余財産を分配すると

きは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき10,000,000 円の金銭（以下「Ａ種優先残余財産分配金」という。
）を支払う。また、当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先
株主またはＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金（以下「参加Ａ
種残余財産分配金」という。
）を、普通株主または普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
参加Ａ種残余財産分配金＝普通株式１株に対する残余財産分配金×１０，０００，０００÷
第１１条の６に規定する取得価額

（新設）

（議決権）
第１１条の４

Ａ種優先株主は、法令に定める場

合を除き、株主総会（種類株主総会を含む。
）において議決権を有しない。

（新設）（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第１１条の５

当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを
行わない。

（新設）

（普通株式を対価とする取得請求権）
第１１条の６（１）株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、平成２８年１月１９日（以下、
本条において、「取得請求権行使可能開始日」
22

という。
）以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、下記（２）に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式対価取得請求」といい、
株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」というう。
）、当会社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
（２）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種優先
株式の数に払込金額相当額（ただし、Ａ種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった
場合には、当会社が適当と判断する値に調整される。
）を乗じた数から、下記（３）ないし（５）で定める取得価額で除して得られる数とする。
また、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付は行わない。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、６７円（以下、本条において「当初取得価額」という。
）とする。
（４）取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。
）。ただし、修正後取得価額が当初
取得価額の１００％（以下「下限取得価額」と23

いう。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の１５０％（以下「上限取得価額」という。
）を上回る場
合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ２０連続取引日（以下、本（４）において「取得価額算定期間」という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。なお、取得価額算定期間中に下記（５）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記（５）に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
（５）取得価額の調整（ａ）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額
および上限取得価額を含む。以下同じ。
）を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（分割前発
行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数）
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式に
24

より、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数）③下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行
または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本（５）において同じ。
）の取得による場
合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分
割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（（発行済
普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋（（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額）÷普通株式１株当たりの時価））÷（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数）④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通
株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定め25

た場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整
後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日
以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記（ｄ）に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新
株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場
合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、26

本⑤による取得価額の調整は、当会社または当会社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
（ｂ）上記（ａ）に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会
社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収
分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（ｃ）取得価額の調整に際して計算が必要な場
合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ２０連続取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の終値の平均値とする。
（ｅ）取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整
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はこれを行わない。
（６）取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目４番１号
株式会社アイフラッグ（７）取得請求の効力は、取得請求に要する書類
が上記（６）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当会社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となるものとする。

（新設）（金銭を対価とする取得請求権）
第１１条の７

Ａ種優先株主は、平成２８年１月

１９日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。
）、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換
えに、法令の許容する範囲において、金銭対価
取得請求日における会社法第４６１条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請
求日に、次に定める取得価額の金銭をＡ種優先
株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１１条の６に定める取得価額（下限取得価額および上限取得価額を含む。以下同じ。
）とする。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１１条の６に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算する。

（新設）（金銭を対価とする取得条項）
28第１１条の８

当会社は、平成２８年１月１９日

以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先
株主またはＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部または一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。
）。なお、一部を取得するときは、
比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１１条の６に定める取得価額（下限取得価額および上限取得価額を含む。以下同じ。
）とする。
なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１１条の６に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。

（新設）（譲渡制限）
第１１条の９Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

第３章

株 主 総

会

第３章

株

主 総

会

第１２条～第１８条（条文省略）

第１２条～第１８条（現行どおり）（新設）（種類株主総会）
第１８条の２

第１０条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用
する。
（新設）

２

第１４条、第１５条および第１６条の規定は、
種類株主総会にこれを準用する。

（新設）

３

第１７条第１項の規定は、会社法第３２４条
第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

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（新設）

４

第１７条第２項の規定は、会社法第３２４条
第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第

７ 章

計 算

第

７

章

計 算

第４８条～第５１条（条文省略）

第４８条～第５１条（現行どおり）（新設）（Ａ種優先株式の除斥期間）第５１条の２ 第５１条の規定は、Ａ種優先配当金およびＡ種優先中間配当金の支払いについて、これを準用する。

以30上