2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

株式会社ユーグレナ
証券コード：2931

19期

第定時株主総会招集ご通知
日時2024年3月19日（火曜日）

午後1時00分（受付開始：午後0時30分）

決議事項
▼
議案
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）5名選
任の件
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第3号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
第4号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する事前交付型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
第5号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する事
前交付型業績条件付株式付与のための報酬決定の件
株主総会ご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。

表紙*電子提供措置用*

オンライン出席のお願い
株主の皆さまにおかれましては、インターネット又は書面により事前に議決権を行使いただくとともに、当日はオンラインによるご出席をご検討くださいますようお願い申し上げます。
ログイン方法等の詳細につきましては本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。

各種受付期限事前質問受付期限および来場申込期限
2024年3月8日（金曜日）午後6時まで
インターネット 議決権行使期限2024年3月18日（月曜日）午後6時入力分まで
書面 議決権行使期限2024年3月18日（月曜日）午後6時到着分まで

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株 主 の 皆さまへ

若原 智広

▲

代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO

 業のきっかけの地
創
バングラデシュ代表取締役社長

出雲 充

代表執行役員Co-CEO 兼 COO

植村 弘子

株主の皆さまにおかれましては、日頃から温かいご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。第19期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
第19期は、通期の連結売上高が過去最高の464億円となり、ヘルスケア
事業ではセグメント損益の黒字化達成、バイオ燃料事業ではバイオ燃料の大口テスト取引の実施による売上高の増加など、ユーグレナグループの持続的成長を支える事業基盤が着実に強化された一年となりました。

バイオ燃料事業においては、マレーシアのPETRONAS社、イタリアのEni社のパートナー2社と協力しながら、バイオ燃料製造プラントの建設・
運営プロジェクトを推進しています。また、国内外パートナーと連携してユーザー開拓やテスト取引を拡大したほか、バイオ燃料原料用途等のバイオマス生産・利用に関する研究開発拠点をマレーシアに新設するなど、商業化を見据えたサプライチェーン構築にも取り組みました。バイオ燃料事
業の商業化実現に向け、着実に歩みを進める年となりました。
第20期より、社長の出雲のもと、新たにCo-CEOに就任した若原・植村が率いる新執行体制へ移行し、更なる成長に向けてグループ一丸となって邁進してまいります。株主の皆さまにおかれましては、今後とも変わらぬ
ご支援のほど何卒宜しくお願い申し上げます。

－1－

株主の皆さまへ／当社グループの事業について＊2023年12月末時点

バイオ燃料事業の商業化に向けた共同
プロジェクトを発表▲

ヘルスケア事業においては、中期目標として売上高500億円、調整後
EBITDAマージン10％台半ばを掲げ、サステナブル成長に向けた4つの領域「成長ブランドの創出」、「顧客ロイヤリティの向上」、「チャネル販売力の強化」、「コストシナジーの創出」に注力いたしました。今後も更なる成長と利益率の改善に向けて、成長ブランドの育成やグループシナジーの創出などを進めてまいります。

「ユーグレナGENKIプログラム」における子どもたちへのクッキー配布
数が、累計1,600万食＊を突破。事業
成長が社会問題縮小に直結する持続可能なビジネスを目指して、バング
ラデシュの農民が緑豆を栽培し日本に販売する「緑豆プロジェクト」などを展開。

マレーシア（ジョホール州）において、最大で年産約72.5万KL相当の製造能力を有するバイオ燃料製造プラ
ントの建設・運営をPETRONAS社・Eni社と合意。

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当社グループの事業について

・ヘルスケア事業

ヘルスケア事業では、当社およびキューサイ、エポラ、MEJ等のグループ会社が、微細藻類ユーグレナやユニークなコン
セプトを軸とした食品・化粧品を、主に直販・流通・OEMチャネルを通じて展開しております。また、ユーグレナ等の食品・化粧品としての機能性の解明、新規素材の開発、生産技術の向上等に関する研究開発を推進しております。
第19期においては、サステナブル成長に向けた4つの領域に注力いたしました。
「①成長ブランドの創出」では、ポートフォリオ全体の成長を牽引するブランドへ機動的に投資を配分し、主力の食品ブランド「からだにユーグレナ」や、次世代
エイジングケア美容の「CONC（コンク）」等のブランドが継続的に売上成長しました。
「②顧客ロイヤリティの向上」では、認知度・ブランディング向上の取り組みとして様々な企業とのコラボレーションやファンイベント等を実施、「③チャネル販
売力の強化」では、流通チャネルの強化や広告運用を担うはこ社との連携を拡大、「④コストシナジーの創出」では、コスト削減やグループ共通機能の統合による最適化などを進め、サステナブル成長に向けた基盤づくりを進めることができました。

食品ブランド化粧品ブランド

ユーグレナグループ商品

・バイオ燃料事業・その他事業

バイオ燃料事業では、バイオ燃料製造・販売の商業化に向けた取り組みやバイオ燃料の原料となるユーグレナの培養技術に関する研究開発を、その他事業では、肥料・飼料、バイオインフォマティス、ソーシャルビジネス領域における活動を進めております。
第19期においては、当社バイオ燃料「サステオ」の供給先が累計93件に達し、G7広島サミット関連の陸・海・空モビリ
ティへの供給、東京都との連携、航空自衛隊戦闘機への初給油など、「陸・海・空」全領域で導入事例が更に拡大・多様化しました。知見蓄積や安定供給などの目的が達成できたことから実証プラントは2024年1月に稼働を終了し、今後はPETRONAS社・Eni社とともにマレーシアにおける商業プラント建設・運営プロジェクトの実現に注力していきます。また、商業化後を見据えたサプライチェーン構築の一環として、マレーシアに「熱帯バイオマス技術研究所」を開設し、バイオ燃料原料用途等のバイオマス生産・利用に関する研究開発を推進しております。

マレーシア商業プラント（イメージ）

熱帯バイオマス技術研究所－2－

株主の皆さまへ／当社グループの事業について

拡大・多様化するバイオ燃料「サステオ」の供給先

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

業 績 デ ータ
▶ 売上高 、
売 上 総 利 益 ※1
■売上 高
■売上 総 利益 ※ 1（百万円）
44,392

34,420

9,957

（百万円）

46,483

2,648
2,222
1,368

31,77530,996

21,46913,967▶ 調 整 後 E B ITD A ※2

209

13,317

9,492
△732

15期

16期

17期

18期

15期

19期

▶ 経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益 ※1 ※3（百万円）■経常 利 益■親会 社 株主に 帰 属す る当 期純 利益△1,457△1,48617期△2,489△2,67218期▶直販定期購入者数推移

78

19期

（万人）

72

71

18期

19期

△1,420△2,653△5,038△6,354△7,073

16期

23

29

△9,798

15期

16期

17期

18期

15期

19期

16期

17期

※1：キューサイ社の連結子会社化時に行われた棚卸資産のステップアップ影響額として、第17期に4,842百万円を、第18期に1,864百万円を売上原価に計上しております。
棚卸資産のステップアップとは、連結時点の棚卸資産を正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理です。
※2：調整後EBITDAはキャッシュフロー創出力を示す当社独自の財務指標です。計算式は、「EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額」となります。
※3：バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370百万円を第15期に研究開発費用として一括費用計上しております。

－3－

業績データ

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 2931
（発送日）2024年3月１日（電子提供措置開始日）2024年２月27日

株主各位

東京都港区芝五丁目29番11号

株式会社ユーグレナ
代表取締役社長 出雲充オンライン出席のお願い
本株主総会は、ご自宅等からでもご出席いただけるようバーチャル株主総会の形式で開催いたします。
株主の皆さまにおかれましては、インターネット又は書面により事前に議決権を行使いただくとともに
当日はオンラインによるバーチャル株主総会ご出席をご検討くださいますようお願い申し上げます。
※株主総会当日のご来場を希望される場合は、事前登録が必要となります。詳細につきましては本招集ご通知及び、本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。

第19期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第19期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

－4－

狭義招集

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用【当社ウェブサイト】

https://www.euglena.jp/ir/meeting/
上記ウェブサイトにアクセスいただき、「招集通知」欄の「第19期定時株主総会招集ご通知」よりご確認ください。

【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ユーグレナ」を入力、または「コード」に当社証券コード「2931」を入力し、検索のうえ、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

なお、インターネット又は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項の株主総会参考書類をご検討のうえ、本招集ご通知に記載する「議決権行使のご案内」に従いまして、2024年3月18日(月曜日)午後6時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具

－5－

狭義招集

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日
■

時

2024年３月19日（火曜日）午後１時00分（受付開始：午後０時30分）

2 場
■

所

東京都港区芝５丁目36番４号
港区立産業振興センター（札の辻スクエア）

11階※会場は本社オフィスではございませんのでご注意ください
3 目的事項
■

報告事項

決議事項

ホール大

1. 第19期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第19期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
計算書類報告の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事前交
付型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事前交付型業績条件付株式付与のための報酬決定の件

以● 書面交付請求をいただいた株主さまには、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
・事業報告の「主要な営業所及び工場」「使用人の状況」「主要な借入先の状況」「新株予約権等の状況」「会計監査人の状況」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であり、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前ページに記載の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載いたします。

－6－

狭義招集

上

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用【招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）】
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合
は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
・インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

－7－

狭義招集

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

本株主総会の運営について
本株主総会は、ご自宅等からでもご出席いただけるよう、「バーチャル株主総会（ハイブリッド出席型）」（以下、バーチャル株主総会といいます）の形式で開催いたします。

バーチャル株主総会ご出席について
バーチャル株主総会では、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問が可能です。通常のライブ視聴とは異なり、実際に株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。ログイン方法等の詳細につきましては、本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いた
だく株主の皆さまへ」をご参照ください。

バーチャル株主総会におけるご出席及び議決権行使のお取り扱いについて
本総会の開催日当日、当社指定のウェブサイトにログインし、かつ、オンライン上で議決権を行使いただいた時点でバーチャル株主総会に「出席」したものとしてお取り扱いいたします。ログインした場合でも、当社側でオンライン上の議決権行使が確認できない場合は、「出席」として取り扱われませんのでご注意ください。
▼事前に議決権を行使し、バーチャル株主総会でも議決権を行使する場合

当社指定のウェブサイトにログインし、かつ、オンライン上で議決権を行使いただいた場合は、オンラインでの議決権行使が有効となります。
▼事前に議決権を行使し、バーチャル株主総会では議決権を行使しない場合

当社指定のウェブサイトにログインしなかった場合、又は、当社指定のウェブサイトにログインした場合でも当社側でオンライン上の議決権行使が確認できない場合は、事前の議決権行使が有効となります。
▼事前に議決権を行使していない場合

当社指定のウェブサイトにログインした場合でも当社側でオンライン上の議決権行使が確認できない場合は、「未行使」として取り扱われます。事前又はバーチャル株主総会でのいずれかで議決権を行使ください。

－8－

狭義招集

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

事前質問及び、当日のご質問と動議について
本総会の目的事項に関して、事前にご質問いただくことが可能です。株主さまのご関心が高い事項につきましては、本総会で取り上げさせていただく予定です。事前質問の方法につきましては、本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。
受付期間2024年３月１日（金曜日）正午から2024年３月８日（金曜日）午後6時まで

また、本総会当日にバーチャル株主総会にご出席いただきますと、オンライン上でご質問いただけます（受付は当社
指定のウェブサイトよりテキストをご入力いただく形で行います）。ご質問につきましては、質問時間には限りがあること及び円滑な議事進行の観点から、おひとりにつき1問まで、文字数は150文字以内にまとめてお送りいただくことといたします。いただいたご質問のすべてに回答できない場合がありますのでご了承ください。いただいたご質問
は、本総会の目的事項に関する質問であり、他の質問と重複しないものを中心に取り上げることといたします。
動議のご提出は会場内のみとさせていただき、オンラインでご出席の株主さまからはご提出いただけません。また、オンラインでご出席の株主さまは動議採決にご参加いただけません。動議をご検討・ご提出される株主さまは、ご来場の事前申込みをお願い申し上げます。
代理出席の取り扱いについても、会場でのご出席に限ります。バーチャル株主総会についてはご本人のみのご出席をお願いいたします。

開催日当日のご来場について
本年も、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問が可能なバーチャル株主総会となっておりますので、会場での株主総会へのご出席は事前申込制といたします。お申込みが170名様を超える場合は抽選となります。
事前のお申込みがない場合、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承ください。
①ご来場の申込方法
当社指定のウェブサイトよりお申込みください。お申込み方法の詳細につきましては、本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。
受付期間2024年３月１日（金曜日）正午から2024年３月８日（金曜日）午後6時まで②来場時の注意事項
・事前のお申込みがない場合、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承ください。
・ご来場いただいた株主さまへのお土産のご用意はございません。
・ご来場の際は議決権行使書用紙と、事前申込みが確認できるもの（お申込みがわかるようにスマートフォンや画面のプリントアウト等）を忘れずにお持ちください。
－9－

狭義招集

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
電子提供措置事項の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会に当日ご出席される場合
株主総会当日に当社指定のウェブサイトを通じて、議決権行使・ご質問が可能です。
ご来場を希望される場合は、事前申込が必要となります。
※詳細については本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。

株主総会開催日時：2024年3月19日（火曜日）午後１時00分（受付開始時刻 午後０時30分）

インターネットで議決権を行使される場合
次ページの案内をご参照のうえ、インターネットにより議案の賛否をご入力ください。

行使期限：2024年3月18日（月曜日）午後6時入力分まで

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案の賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

行使期限：2024年3月18日（月曜日）午後6時到着分まで
書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行
われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 10 －

議決権行使のご案内2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）－ 11 －

議決権行使のご案内

証券代行部

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、
監査等委員会は、各候補者とも当社の取締役として妥当と判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
再任

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2002年 4 月

株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2005年 8 月

当社 代表取締役社長（現任）

所有する当社株式の数

12,313,884株

い ずも

出雲

みつる

充

（1980年1月17日生）

取締役候補者とした理由
同氏は、当社の創業者として、企業理念を創設しこれまでの業績の成長を牽引し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてまいりました。その経験と見識を引き続き当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 12 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

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候補者番号

氏名（生年月日）2
新任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2001年 4 月

UBSウォーバーグ証券会社（現：UBS証券株式会社）入社

2013年 4 月

当社 入社

2016年 4 月

当社 経営戦略部長

2018年 4 月

当社 執行役員経営戦略担当

2021年10月

当社 執行役員CFiO（最高財務責任者）

2024年 1 月

当社 代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO（最高財務責任者）（現所有する当社株式の数

18,837株

任）
わかはら

若原

ともひろ

智広

（1977年5月30日生）

取締役候補者とした理由
同氏は、経営戦略部門及び財務部門における豊富な実績・見識と、当社執行役員としての経営経験を有し、現在も経営陣として重要な役割を果たしております。その経験と見識を引き続き当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

氏名（生年月日）

3
新任

うえむら

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2001年 4 月

エスビー食品株式会社入社

2006年10月

株式会社一休入社

2014年10月

株式会社一休 カスタマーサービス部長

2016年 4 月

株式会社一休 執行役員CHRO

2023年 4 月

当社 入社

2023年 7 月

当社 執行役員CSXO兼人事部長

2024年 1 月

当社 代表執行役員Co-CEO 兼 COO（現任）所有する当社株式の数

4,000株ひろこ

植村 弘子（1978年3月16日生）

取締役候補者とした理由
同氏は、事業部門及び人事・管理部門における豊富な実績・見識と、執行役員としての経営経験を有し、現在も経営陣として重要な役割を果たしております。その経験と見識を引き続き当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 13 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

4
再任

氏名（生年月日）

おかじま

えつこ

岡島 悦子

（1966年5月16日生）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1989年 4 月

三菱商事株式会社入社

2001年 1 月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2002年 3 月

株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社

2005年 7 月

株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長

2007年 6 月

株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任）2014年 6 月

アステラス製薬株式会社 社外取締役

2014年 6 月

株式会社丸井グループ 社外取締役（現任）2015年11月

ランサーズ株式会社 社外取締役（現任）2015年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任）2016年 3 月

株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役

2018年 7 月

株式会社ヤプリ 社外取締役（現任）2018年12月

当社 社外取締役

2019年 2 月

株式会社マネーフォワード 社外取締役

2020年12月

当社 取締役執行役員 CHRO

2024年 1 月

当社 取締役指名報酬委員会委員長（現任）

所有する当社株式の数

29,381株

取締役候補者とした理由
同氏は、会社経営に加え、経営層人材やリーダー人材開発に関する豊富な経験・知見を有しております。同氏の経験と知見を当社グ
ループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 14 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

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候補者番号

氏名（生年月日）

5
再任
社外
独立

ことさか

琴坂

まさひろ

将広

（1982年1月14日生）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2004年 9 月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2013年 4 月

立命館大学経営学部 准教授

2015年 4 月

株式会社アピリッツ 社外取締役（現任）2016年 3 月

株式会社ユーザベース 社外監査役

2016年 4 月

慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任）2017年 6 月

ラクスル株式会社 社外監査役

2018年12月

当社 社外取締役（現任）2019年 3 月

株式会社ユーザベース 社外取締役 監査等委員

2019年10月

ラクスル株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）

2023年６月

SREホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（現任）

所有する当社株式の数

26,456株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

同氏は、経営学の専門家としての専門知識と企業経営における経験を有しております。同氏の経験と知見を当社グループの経営に活かすとともに、当社グループの経営監督機能を強化するため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として、客観的、中立的立場で当社役員候補者の選定、役員報酬等の決定について関与いただく予定です。

(注) 1.
2.
3.
4.
5.

候補者岡島悦子氏の戸籍上の氏名は、巳野悦子です。
各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
琴坂将広氏は、社外取締役候補者であります。
琴坂将広氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって５年３ヶ月となります。
当社は、琴坂将広氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、琴坂将広氏の再任が承認された
場合には、当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、琴坂将広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場
合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候
補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を各候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。

－ 15 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

第2号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2004年10月
2004年10月

所有する当社株式の数

弁護士登録
西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同
事業）入所

1
再任
社外

し み ず

清水

2015年12月

当社

社外取締役

2016年12月

当社

社外取締役監査等委員（現任）2018年 1 月

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業

パートナー（現任）

0株

まこと

誠

（1980年12月27日生）

監査等委員である取締役（社外取締役）候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しております。同氏の経験を主にコンプライアンス及びM&Aの観点から当社グループの経営及び監査・監督に活かすため、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は８年３ヶ月（うち監査等委員である社外取締役としての在任期間は７年３ヶ月）となります。

－ 16 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

2005年 4 月

公認会計士登録2007年 8 月

株式会社経営共創基盤入社

もちづき

望月

あ い こ

所有する当社株式の数

株式会社経営共創基盤 共同経営者（パートナー）
マネージングディレクター（現任）再任
独立

中央青山監査法人入所

2016年10月

2

社外

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2002年 4 月

2020年12月

当社

社外取締役監査等委員（現任）

2021年 6 月

南海電気鉄道株式会社 社外取締役（現任）

2023年 3 月

株式会社SmartHR 社外取締役（現任）

828株

愛子

（1979年5月22日生）

監査等委員である取締役（社外取締役）候補者とした理由及び期待される役割の概要

同氏は、高い専門性を有する公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しております。同氏の経験と知見を当社グループの経営及び監査・監督に活かすため、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その在任期間は３年３ヶ月となります。

－ 17 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

3

再任
社外
独立

むらかみ

村上

み ら い

未来

（1977年6月19日生）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2000年10月

中央青山監査法人入所

2004年 6 月

公認会計士登録2006年11月

UBS証券会社（現UBS証券株式会社）投資銀行本部入社

2009年11月

KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社

2012年11月

株式会社ユーザベース入社

2013年 3 月

株式会社ユーザベース管理担当執行役員

2018年 1 月

株式会社ユーザベース経営財務企画担当専門役員兼CFO

2019年 4 月

株式会社somebuddy代表取締役（現任）2019年５月

クリアル株式会社社外取締役（現任）2019年 7 月

INCLUSIVE株式会社社外監査役（現任）

2020年12月

当社所有する当社株式の数

828株

社外取締役監査等委員（現任）

監査等委員である取締役（社外取締役）候補者とした理由及び期待される役割の概要

同氏は、公認会計士として高い専門性を有し、また会社経営に関する豊富な経験・知見を有しております。同氏の経験と知見を当社
グループの経営及び監査・監督に活かすため、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その在任期間は３年３ヶ月となります。

(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
2. 清水誠氏、望月愛子氏及び村上未来氏は、社外取締役候補者であります。
3. 当社は、清水誠氏、望月愛子氏及び村上未来氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
4. 当社は、望月愛子氏及び村上未来氏の再任が承認された場合には、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。当社監査等委員である取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を各
候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。

－ 18 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いたいと存じます。
具体的には、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆さまのご所有株式数に影響を与えるものではございません。
また、当社の純資産額にも変更はございませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものでもございません。
1．資本準備金の額の減少の内容（１）減少する資本準備金の額
資本準備金の額15,198,963,938円のうち9,396,017,838円を減少し、5,802,946,100円といたします。
（２）資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額9,396,017,838円の全額を欠損填補に充当する目的で、その他資本剰余金に振り替えます。
（３）資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2024年３月19日
2．剰余金の処分の内容 会社法第452条の規定に基づき、上記1．の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
9,396,017,838円（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
9,396,017,838円（３）剰余金の処分の効力発生日
2024年３月19日－ 19 －

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

参考第4号及び第5号議案の新執行体制の株式報酬制度について

当社は、2024年1月1日より若原智広、植村弘子の2名がCo-CEOを務める新執行体制に移行いたしました。同時に、当社のフィロソフィーである「Sustainability First」、また「人と地球を健康にする」というパーパスに立ち返るとともに、より強い財務体質、より成長志向の企業文化を確立すべく、2024年事業年度より開始し、2026年事業年
度を最終年度とする中期経営方針を策定いたしました。
第4号議案及び第5号議案（以下「本議案」という。）の株式報酬（以下、「本株式報酬」という。）は、第1号議案において、若原、植村の両名の取締役選任が可決されることを条件として、両名が株主の皆さまとの価値共有を深める
べく、両名に対して中期経営方針の着実な遂行、その結果としての当社の企業価値、株主価値向上に向けたインセン
ティブを付与することを目的としています。
本議案により既存の報酬枠とは別に株式報酬を設定することに関しては、社外取締役が過半数を占める指名報酬委
員会において、外部アドバイザーの援助も受けながら、入念な審議を重ねてまいりました。当社取締役会は、指名報酬委員会からの答申を受け、その内容を審議、精査の上、本議案が当社の中長期的な企業価値、株主価値向上に資するものであると判断し、本議案を上程させて頂く決議にいたりました。
なお、本株式報酬は、2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与するものであり、2026年事業年度までの各事業年度に付与するものではありません。
第4号議案の事前交付型譲渡制限付株式報酬は、2026年事業年度を最終年度とする中期経営方針に対する若原、植村両名のコミットメント、オーナーシップを最大限に引き出し両名が当社の企業価値、株主価値向上に向けて全力で職務執行をやり抜くことためのインセンティブとして設計されており、3年間の継続勤務の後に、全ての株式の譲渡制限が解除されます。
事前交付型譲渡制限付株式報酬は、事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を1億円以内、発行株数20万株を上限としております。
なお、1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該金額に割り当て株式数を乗じて得られる額を金銭報酬債権の額といたします。

第5号議案の事前交付型業績条件付株式報酬は、第4号議案と同じく、若原、植村両名が株主の皆さまとの価値共有を深めるべく、両名に対して中期経営方針の着実な遂行、その結果としての当社の企業価値、株主価値向上に向けたインセンティブを付与することを目的としております。加えて、本議案は、若原、植村両名に加え、創業者である代
表取締役出雲充に対しても、より強く株主価値向上のインセンティブを付与することを目的としております。出雲、
若原及び植村のいずれについても、3年間の継続勤務の後に、業績評価期間中の以下の株価目標の達成に応じて100％又は50％の株式の譲渡制限が解除されます。

－ 20 －【参考】新執行体制の株式報酬について

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用①東京証券取引所の連続する５営業日の終値平均が1,500円を超える場合 100％解除②東京証券取引所の連続する５営業日の終値平均が1,200円を超える場合50％解除
事前交付型業績条件付株式報酬は、事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を5億円以内、発行株数100万株を上限としております。
なお、1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該金額に割り当て株式数を乗じて得られる額を金銭報酬債権の額といたします。
業績評価期間中の株価目標に関しては、当社経営陣からの複数の選択肢の提示を受けたうえで、当社指名報酬委員会、また取締役会において様々な選択肢を検討いたしました。その結果、当社指名報酬委員会、及び取締役会は、株
価1,500円という100％解除の水準は当社の過去5年（2019年1月～2023年12月）の最高値である1,295円を上回
り、2023年末の当社の普通株式の終値697円を2倍以上とする水準であること、また株価1,200円という50％解除の水準も過去5年の終値平均である844円を上回り、2023年末の当社の普通株式の終値697円を1.5倍以上とする水準であることに鑑み、十分に難易度が高く、株主価値向上へのコミットメントの観点から意義のある目標水準であると判断しております。
【指名報酬委員会の意見】
本株式報酬を含む新執行体制に対する報酬パッケージの考え方、またその内容に関して、取締役岡島悦子氏を委員長とし、社外取締役4名を委員とする社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、昨年来より、Co-CEOである若原、植村と密接に連携しながら、独立した外部の立場から入念に意見交換、審議を重ねてまいりました。
本株式報酬を含む報酬パッケージの検討においては、指名報酬委員会は必要に応じて外部アドバイザーの援助を仰ぎ、また、報酬に関して知見の深い指名報酬委員会メンバーが一段深い検討に関わるなど、多面的な視座を取り入れつつ、慎重な議論を行いました。その結果、指名報酬委員会は、本報酬議案の上程に関わるプロセス、及びその結果としての上程内容は適正なものであり、当社のフィロソフィー、パーパス実現、またその結果としての株主価値向上に資すると判断しております。
特に、第4号議案及び第5号議案を合算した報酬水準に関しては、3年間の勤務継続に対する対価であること、日本国における同規模のスタートアップ企業の経営者報酬と比較したときに合理性を認められる水準であること、また、第5号議案において十分に難易度が高く、意義のある業績目標水準が設定されていることから、当社の企業価値向上に対する取り組みの対価として合理的であると判断しております。
また、本株式報酬による希薄化率は2024年1月1日時点の発行済株式数に対して最大1.0％を上限として発行することとしていること、並びに金銭報酬ではなく株式報酬としたことにより、条件達成した場合の当社業績やキャッシュフローへの影響も限定的であることから、本株式報酬は株主の皆さまの株主価値を著しく棄損するものではなく、適切であると判断しております。

－ 21 －【参考】新執行体制の株式報酬について

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事前交付型
譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額は、2020年12月18日開催の第16期定時株主総会において、年額2億円以内（うち社外取締役6千万円以内）とし、そのうち事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額及び事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬債権の額を年額1億円以内（うち社外取締役3千万円以内）とする旨の決議をいただいております。
今般、第1号議案が承認されることを条件に、本年1月に新たにCo-CEOに就任した若原智広、植村弘子の両名（以下、本議案において「対象取締役」という。
）に対して、今後3年間にわたり当社の業績向上との企業価値増大に向けた職務執行に対する貢献意欲及び士気をより一層高めるとともに、株主の皆さまと価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別に、事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を1億円以内で設定し、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとさせていただきたいと存じます。
なお、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名（うち社外取締役1名）であり、第1号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は5名（うち社外取締役1名）となり、うち本議案の対象取締役は2名となります。
本議案が可決された場合、対象取締役に対して、当社の取締役会決議に基づき当社の事前交付型譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分するものとし、対象取締役に割り当てるために発行又は処分される普通株式の総数は、20万株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含みます。
）または株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとします。
なお、1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該金額に割り当て株式数を乗じて得られる額を金銭報酬債権の額といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む事前交付型譲渡制限付株式割当契約（以下、本議案において「本割当契約」という。
）を締結いたします。
また、本議案における報酬の額、割り当てられる株式の数その他の本議案に基づく対象取締役への事前交付型譲渡制限付株式の内容等は、上記の目的及び当社の取締役の報酬等の決定に関する方針に従い、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の審議、答申を経て決定されたものであり、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】(1) 当該対象取締役は、3年の間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、本議案において「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設－ 22 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）株式報酬議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

定その他の処分をしてはならない（以下、本議案において「譲渡制限」という。）。
(2) 当該対象取締役が、3年の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」という。
）
が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人を退任した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、当該対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、当社の取締役会は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 23 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）株式報酬議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する事前交付型
業績条件付株式付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額は、2020年12月18日開催の第16期定時株主総会において、年額2億円以内（うち社外取締役6千万円以内）とし、そのうち事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額及び事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬債権の額を年額1億円以内（うち社外取締役3千万円以内）とする旨の決議をいただいております。
今般、第1号議案が承認されることを条件に、当社代表取締役出雲充及び本年1月に新たにCo-CEOに就任した若原智広、植村弘子の3名（以下、本議案において「対象取締役」という。）に対して、今後3年間にわたり当社の企業価値向上及び株主価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別に、事前交付型業績条件付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を5億円以内で設定し、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとさせていただきたいと存じます。
なお、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名（うち社外取締役1名）であり、第1号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は5名（うち社外取締役1名）となり、うち本議案の対象取締役は3名となります。
本議案が可決された場合、対象取締役に対して、当社の取締役会決議に基づき当社の事前交付型業績条件付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分するものとし、対象取締役に割り当てるために発行又は処分される普通株式の総数は、100万株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含みます。
）または株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとします。
なお、1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該金額に割り当て株式数を乗じて得られる額を金銭報酬債権の額といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。また、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む事前交付型業績条件付株式割
当契約（以下、本議案において「本割当契約」という。）を締結いたします。
また、本議案における報酬の額、割り当てられる株式の数その他の本議案に基づく対象取締役への事前交付型業績
条件付株式の内容等は、上記の目的及び当社の取締役の報酬等の決定に関する方針に従い、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の審議、答申を経て決定されたものであり、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】(1) 当該対象取締役は、3年の間で当社の取締役会が定める期間（以下「業績評価期間」という。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、本議案において「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本議案において「譲渡制限」という。）。
－ 24 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）株式報酬議案

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(2) 当該対象取締役が、当社の取締役会が定める業績評価期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人を退任した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部または一部について、業績評価
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
①当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあったこと。
②業績評価期間中のいずれかの5連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（1円未満の端数は切り捨てる。）が以下の目標
株価を超えたこと。
a.1,500円を超えた場合 解除割合100％
b.1,200円を超えた場合 解除割合 50％（1株未満の端数は切り捨てる。）
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、業績評価期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、当社の取締役会は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含みます。
）または株式併合が行われた場合その他当該目標株価の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整する。
(4) 当社は、業績評価期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 25 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）株式報酬議案

以上

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告（2023年1月1日から2023年12月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果

当連結会計年度における世界経済は、ロシア・ウクライナ戦争の長期化やイスラエル・ハマス紛争などの地政学的リスク、欧米におけるインフレ率の上昇と利上げの進展といった大きな変化を迎える中、米国経済は堅調な個人消費
や雇用に支えられて堅調に推移する一方で、欧州経済や中国経済では減速傾向が見られており、今後の見通しに対する不確実性が高まっています。日本経済は、コロナ禍明け後の需要回復が景気を押し上げるとともに、日米金融政策の乖離に伴う円安基調の継続、コスト増の価格転嫁の進展やインバウンド需要の拡大により物価が上昇に転じ、雇用拡大や賃金上昇も見受けられるなど、デフレ脱却の素地が整いつつあります。
このような事業環境のもと、当社のヘルスケア事業においては、2019年よりブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル展開という３つの基本方針を推進し、当連結会計年度は、売上高成長と利益率を両立するサステナブルな成長の実現に向けて、成長ブランドの創出、顧客ロイヤリティの向上、チャネル販売力の強化、コストシナジーの創出に注力しました。広告投資の機動的運用や定期顧客の継続率改善に取り組んだ直販や、営業力強化に取り組んだ流通・OEM等が概ね横ばいで推移する一方で、株式会社はこの通期連結の影響（2022年７月より連結対象）による増収効果に加えて、バイオ燃料事業におけるテスト取引の拡大により、売上高は46,482百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。
また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。上述のヘルスケア事業における広告
投資を継続しているものの広告宣伝費の未消化もあり単年度の利益増に影響しました。これに加えて、バイオ燃料事
業や研究開発活動を中心に473百万円の助成金収入を計上しました。結果、当連結会計年度の調整後EBITDAは2,222
百万円（前連結会計年度比16.1％減）となりました。
一方、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費の計上を主因として営業損失は1,464百万円（前連結会計年度は営業損失3,455百万円）となりました。また、助成金収入や支払利息の計上に伴い、経常損失は1,419百万円（前連結会計年度は経常損失2,489百万円）となり、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）の稼働終了に伴う助成金返還
等の特別損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,652百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,672百万円）となりました。なお、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップア
ップにより計上した含み益の費用化処理は、前連結会計年度で完了しております。

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当連結会計年度の事業の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。
当第１四半期
連結会計期間

当第２四半期
連結会計期間

当第３四半期
連結会計期間

当第４四半期
連結会計期間

10,837

11,967

11,274

12,402

776

495

707

242

営業損益 (百万円）

△176

△584

△198

△505

経常損益 (百万円）

△111

△528

△157

△621

売上高

(百万円）

調整後EBITDA (百万円)

セグメント別の状況については、以下のとおりです。
（ヘルスケア事業）
当連結会計年度は、成長ブランドの創出に向けて、前連結会計年度以降にローンチした「NEcCO（ネッコ）」「CONC」「epo」等の新ブランドの育成、「からだにユーグレナ」「C COFFEE」等の既存ブランドの商品ライン
アップの拡充等に取り組むとともに、グループ全体で顧客ロイヤリティの向上、チャネル販売力の強化、コストシナ
ジーの創出に向けた施策を推進しました。直販において、広告クリエイティブや広告手法の見直しにより投資効率の改善に取り組みつつ、広告投資を慎重にコントロールしながら継続した他、2022年７月１日に連結子会社化した株式
会社はこが収益貢献した結果、セグメント売上高は41,359百万円（前連結会計年度比0.6％減）となりました。
セグメント損益においては、上述のキューサイの連結子会社化に伴う棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理は前連結会計年度で完了しており、当連結会計年度は、キューサイの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費2,258百万円を計上しました。物流費率の削減やコストシナジー創出に向けた施策も推進した結果、セグメント利益は1,456百万円（前連結会計年度はセグメント損失638百万円）となりました。

－ 27 －

当連結会計年度の事業の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業においては、実証プラントにおけるバイオ燃料の実証製造を継続するとともに、当社が製造・供給するバイオ燃料（ブランド名「サステオ」）の導入先の開拓や、バイオジェット・ディーゼル燃料商業プラント（以下「商業プラント」）の建設に向けた取り組みを推進しています。
実証事業については、当社バイオ燃料の導入事例は当連結会計年度に累計93件に達し、当社直販顧客も参画する佐川急便とのサステナブル配送プロジェクト、東京都と締結したバイオ燃料導入促進事業に係る協定やＧ７広島サミッ
ト（主要国首脳会議）を通じた取り組みで「陸・海・空」の全領域において「サステオ」供給先を拡大した他、本邦初となる航空自衛隊戦闘機やブルーインパルスへのSAF給油等を実現しました。なお、実証プラントは、建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、2024年１月末をもって稼働を終了し、以降は海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の販売に移行することで、より大規模なサプライチェーン構築とバイオ燃料供給先の更なる開拓を進めていく予定です。
商業プラントの建設については、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional
Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。
また、商業化後を見据えて、サプライチェーン構築に向けた取り組みや研究開発活動も展開しております。サプラ
イチェーン構築については、国内外パートナー企業と連携したバイオ燃料のテスト取引を進めており、当連結会計年度に複数の大口取引を実行しました。研究開発活動については、マレーシアに新たな研究開発拠点となる「熱帯バイオマス技術研究所」を開設し、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進していきます。
以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,851百万円（前連結会計年度はセグメント売上高262百万円）、セグメント損失は800百万円（前連結会計年度はセグメント損失789百万円）となりました。
（その他事業）
当連結会計年度は、大協肥糧株式会社を中心に肥料領域における事業拡大に取り組むとともに、バイオインフォマ
ティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,273百万円（前連結会計年度比9.5％減）、セグメント
損失は519百万円（前連結会計年度はセグメント損失325百万円）となりました。

－ 28 －

当連結会計年度の事業の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当期の期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、株主の皆さまには誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきたいと存じます。
(注)本事業報告に記載しております単位未満数字は切り捨てにより表示しております。

② 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は734百万円であり、その主なものは子会社における新通販システムの導入に伴う支出であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度においては、主に第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行により7,799百万円を調達いたしました。

④ 重要な企業再編等の状況
当社の連結子会社である株式会社Q-Partners（以下、「（現）Q-Partners」という。）は、2023年12月26日付
で、同社、キューサイ株式会社（以下、「（現）キューサイ」という。）とその子会社2社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて新会社（新）株式会社Q-Partnersを設立しました。
なお、2024年1月1日付で以下の組織再編を実施しております。
ⅰ）（現）キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。
ⅱ）（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが継承する。
ⅲ）（現）Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。
ⅳ）（現）キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。
※詳細は、2023年10月30日付で公表いたしました「キューサイ・グループの組織再編に伴う連結子会社の異動（連結子会社における株式移転）及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ」をご参照ください。

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当連結会計年度の事業の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(2) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第16期（2020年9月期）

区分

第17期
（2021年12月期）

第18期（2022年12月期）

第19期（当連結会計年度）（2023年12月期）

売上高

（百万円）

13,31734,42044,392

46,482

経常損失（△）（百万円）△1,457△6,354△2,489△1,419（百万円）△1,486△5,038△2,672△2,652（円）△16.00△49.07△23.83△22.76

総資産（百万円）

15,35161,00757,27559,619

純資産

（百万円）

9,386

20,58819,353

20,214（円）

100.58181.35167.34172.57

親会社株主に帰属する当期純損失（△）
1株当たり当期純損失（△）

1株当たり純資産額（注）１．第18期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。
２．第17期は決算期の変更に伴い、2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間の変則決算となっております。

② 当社の財産及び損益の状況
第16期（2020年9月期）

区分

第17期
（2021年12月期）

第18期（2022年12月期）

第19期（当事業年度）（2023年12月期）

売上高

（百万円）

8,222

9,526

6,464

8,957

経常損失（△）（百万円）△1,015△2,625△2,199△2,162

当期純損失（△）（百万円）△1,125△2,355△2,680△3,173（円）△12.12△22.94△23.90△27.22

総資産（百万円）

13,38827,79426,70831,903

純資産

（百万円）

8,316

22,342

21,473

21,773（円）

89.19

197.18186.11185.88

1株当たり当期純損失（△）

1株当たり純資産額（注）１．第18期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。
２．第17期は決算期の変更に伴い、2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間の変則決算となっております。

－ 30 －

財産及び損益の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名
八重山殖産株式会社
Grameen euglena Ltd.
上海悠緑那生物科技有限公司

当社の議決権比率（％）

主要な事業内容

9百万円

100.00

ユーグレナ及びクロレラ等の藻類の生産、販売

259百万円

50.00

資本金120百万円

70.00

バングラデシュにおける緑豆の生産、販売、輸出等

中国におけるユーグレナ、クロレラ等の機能性食品等の販売株式会社エポラ

10百万円

100.00

ユーグレナ、クロレラ等の機能性食品等の販売

ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社

84百万円

100.00クルマエビの養殖販売

株式会社ジーンクエスト

55百万円

100.00

遺伝子検査サービスの提供等

株式会社MEJ

43百万円

100.00

機能性食品、化粧品等の企画、販売

3百万円

100.00スキンケア商品等の企画、販売

11,684百万円

49.00

株式会社Q-Partners （注）100百万円

49.00

キューサイ株式会社

349百万円

49.00

大協肥糧株式会社

32百万円

100.00Euglena Malaysia SDN. BHD.

34百万円

100.00

1百万円

100.00

株式会社LIGUNA株式会社Q-Partners

株式会社はこキューサイ株式会社の全発行済株式の取得を目的とする特別目的会社

キューサイ株式会社の全発行済株式の取得を目的とする特別目的会社
ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販
売

肥料、飼料の製造・販売
マレーシアにおけるバイオ燃料原料調達、研究
開発活動

インターネット広告サービスの提供（注）2023年12月26日付で株式会社Q-Partnersは、同社、キューサイ株式会社及びその子会社2社との組織再編の実施に伴い株式移転を通じて新会社として（新）株式会社Q-Partnersを設立いたしました。組織再編の詳細はP.29「重要な企業再編等の状況」をご参照ください。

－ 31 －

重要な親会社及び子会社の状況

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題

当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」
を、パーパスとして「人と地球を健康にする」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、売上・利益のサステナブルな成長を図っております。現状の市場環境及び事業進捗において、認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
①当社グループの原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」を軸とした競争力と独自性の再構築
当社グループが注力する「サステナビリティ」「バイオ燃料プラント」「微細藻類」に取り組む企業が増加しており、中長期的な競争優位性が損なわれるリスクが高まっております。2024年度からの執行体制の刷新に伴い、当社の原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」をサステナブルな成長の源泉と位置付け、研究開発と事業の連携強化を図るとともに、新たな収益の柱を立ち上げる挑戦を続けることで、競争力と独自性の再構築を進めていきます。
②「バイオマスの5F」と「両利きの経営」による既存事業の安定的拡大と新たな売上シーズの開拓
M&Aの活用により当社グループの事業規模は拡大したものの、事業ポートフォリオの分散が進み、競争の激化等も相まってオーガニック成長が鈍化しつつあります。上場時に掲げた基本戦略「バイオマスの5F」のもとで培ってきた
微細藻類ユーグレナやその他独自素材の研究開発力を活かしながら、健康食品や化粧品を軸に収益事業化したヘルスケア事業を「深化」させて安定的な拡大を実現するとともに、バイオ燃料や飼料・肥料等の新規事業のシーズを「探索」し続けて新たな収益の柱を創出する「両利きの経営」により、サステナブルな成長を可能とする事業基盤を構築
していきます。
③収益構造の改善とメリハリの利いた投資による黒字体質への転換
新規事業への先行投資、事業ポートフォリオの拡大に伴うバックオフィスの強化、M&A関連費用の増加等により収益構造が悪化しており、調整後EBITDAは黒字を達成する一方で、営業損益等のボトムライン利益に関しては赤字傾向が継続しております。当社を中心にグループ全体で収益構造の改善・最適化を図るとともに、成長ポテンシャルのある領域を厳選して投資を集中することで、グループ全体の利益率改善と早期黒字化に向けた事業基盤の強化を進めていきます。
各事業において認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
（ヘルスケア事業）
当社グループは、微細藻類ユーグレナ等を軸とした独自素材と、健康食品ブランド「からだにユーグレナ」や化粧品ブランド「one」「NEcCO」に加えて、キューサイ、エポラ、MEJ、LIGUNA等の各グループ会社が展開する商品
ブランドから構成される多様な商品・ブランド群を、直販、流通、OEM等のマルチチャネルで展開しております。健康食品・化粧品市場は、コロナ禍の影響を乗り越えて継続的な成長が見込まれる一方、競争環境が激化するとともにトレンド変化も速いため、ポジショニングと差別化が持続的成長の鍵を握っております。当社グループは、ヘルスケ
ア事業の中長期的な成長に向けて、ブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル化という3つの基本戦略のもと、－ 32 －

対処すべき課題

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

2023年度は「成長ブランドの創出」「顧客ロイヤリティの向上」「チャネル販売力の強化」「コストシナジーの創出」に取り組んで一定の成果をあげたものの、売上高のオーガニック成長は伸び悩んでおります。当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決を成長機会に転じることで、市場平均を上回る売上成長と安定した利益率を両立したサステナブルな成長の実現を目指していきます。
①収益構造の筋肉質化
サステナブルな成長の実現に向けて、成長投資を可能とする利益を安定的に生み出せるよう、収益構造の筋肉質化に取り組んでいきます。
商品ポートフォリオや販売チャネルに関しては、成長ポテンシャルと採算性に基づいて選択と集中を進めていきます。ヘルスケア事業の中心を占める直販においては、CPO（定期顧客獲得コスト）に対するLTV（定期顧客から一定期間に生み出されるリターン）の比率を投資効率の指標として位置づけ、ブランドや媒体毎の投資効率をグループ横断で比較分析し、高効率ブランドや媒体に広告宣伝費を機動的に配分することで、ポートフォリオ全体の収益性向上を目指していきます。
コスト構造の観点からは、商品値上げ・製品原価削減・グループ内製造移管促進等による粗利率の改善、販促費の適正化・グループ共通購買やベンダー交渉等による販売費の低減、広告運用・コールセンターの内製化等による外注費の削減を強化することで、限界利益率の改善を徹底してまいります。また、グループ内のバックオフィス・人員の最適化による固定費抑制も進めていきます。
②成長ブランドとファン顧客の育成
競争環境が激しくトレンド変化も速い健康食品・化粧品市場においてサステナブルな成長を実現するためには、直販チャネル等で継続的に購入いただけるようなブランドを育成し、さらに企業ブランドや商品ブランドに対するファン顧客の拡大に取り組むことが重要です。
ブランドの育成に関しては、成長性・市場規模が見込まれるテーマで商品企画・開発を推進し、既存ブランドの商品ラインアップの拡充や新規ブランドの創出に取り組んでいきます。また、メディアでの露出拡大や各種アワード受賞等によりレピュテーションの蓄積を図るとともに、ロイヤリティ（信頼・愛着）向上に資する施策展開や、おまと
め定期/有期間定期の強化等を通じて、ブランドLTVの向上を目指していきます。
ファン顧客の育成に関しては、直販で育成したブランドを流通チャネルでクロス展開することにより相乗効果や認知拡大を図るとともに、コーポレート・ブランドを軸としたECモール展開を進めていきます。
③メーカー機能の強化
当社グループは、健康食品・化粧品の素材や商品のメーカーとして、微細藻類ユーグレナ等の独自素材、素材の機能性解明や新規素材開発を可能とする研究開発力、ならびに食品・化粧品の原料や商品の製造技術・設備を有しており、これらのメーカー機能の拡充を進めることで、収益源の拡大と競争力の強化を目指していきます。
当社グループの商品製造機能は、これまで原料と健康食品に限られていましたが、2024年2月に化粧品ODM製造を手掛けるサティス製薬グループ3社が当社グループに参画したことで、当社グループの化粧品OEM製造機能が大幅に拡充されました。今後、研究開発・営業等における当社グループとの連携を進めながら、サティス製薬グループの－ 33 －

対処すべき課題

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

成長と相互シナジーの創出を目指していきます。
ユニークな健康食品・化粧品素材を有するメーカーとしての観点からは、マーケットイン視点での機能性研究の推進により既存素材の商品力を強化するとともに、微細藻類オーランチオキトリウム等の新規素材の開発・探索と商品化に取り組むことで、研究開発と事業の連携を図っていきます。また、他企業とのコラボレーション企画や素材プロ
モーションの強化等を進めることで、自社素材に関する消費者認知向上と理解促進を図るとともに、中長期的な素材
ビジネスの拡大に向けてユーグレナやクロレラの海外展開にも取り組んでいきます。
（バイオ燃料事業及びその他事業）
気候変動問題への対応策としてバイオ燃料に対する期待がグローバルに高まっており、国際的な規制強化や政策イ
ンセンティブも後押しして、今後飛躍的な市場拡大が見込まれております。当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類
ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。バイオ燃料及びその他事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決する
ことで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指していきます。
①バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の拡大
当社グループは、2020年３月に本格稼働を開始した神奈川県横浜市鶴見区の実証プラントにおいて、バイオジェッ
ト・ディーゼル燃料の安定性製造・供給体制を確立するとともに、「陸・海・空」の全ての領域においてバイオ燃料
供給先を拡大し、2023年度までの累計導入事例は93件に達しました。実証プラントは、建設時点の目的を全て成功
裏に達成できたことを踏まえ、2024年１月末をもって稼働を終了し、以降は海外パートナー企業等から調達したバイ
オ燃料の販売に移行することで、より大規模なサプライチェーン構築とバイオ燃料供給先の更なる開拓を進めていきます。
②バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの製造・供給体制の構築
当社グループは、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討しており、本商業プラント
建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表し、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。本プロジェクトの実現に向けて、商業プラントの建設及び稼働開始に要する一連の建設関連資金の調達、バイオジェット・ディーゼル燃料の原料調達先や製品販売先の確保、プラントの設計・建設、プラント運
転に要する人員・用役の確保等、様々な課題に取り組んでいきます。
また、商業化後を見据えたサプライチェーン構築に向けた取り組みとして、国内外パートナー企業と連携したバイ
オ燃料のテスト取引を進めており、2023年度に複数の大口取引を実行し、今後更なる取引先・取引規模の拡大に取り組んでいきます。

－ 34 －

対処すべき課題

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用③バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利活用に関する研究開発
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類等の商業生産やバイオマス系廃棄物等の未利用資源の活用を目指して、バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利用可能性に関する研究開発や実証を進めております。微細藻類等の商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調
査と現地データ収集、品種改良や油脂抽出後の残渣活用に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。微細藻類の大規模培養に関しては、国内の「先端科学研究所」「生産技術研究所」やマレーシアに開設した「熱帯バイオマス技術研究所」において、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進していきます。また、バイオマス系廃棄物等の未利用資源に関しても、「資源サーキュラー技術研究所」を中心に当社グループ内外で生産や調達の可能性を検討するとともに、バイオ燃料・飼料・肥料用原料への転用に向けた研究開発を進めていきます。

－ 35 －

対処すべき課題

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(5) 主要な事業内容（2023年12月31日現在）
事業区分

事業内容

ヘルスケア事業

健康食品や化粧品の製造、企画、販売、OEM提供等

バイオ燃料事業

バイオ燃料の製造、販売、研究開発等

その他

肥料の製造卸販売、遺伝子解析サービス、ソーシャルビジネス、先端科学研究等(6) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 36 －

主要な事業内容、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

2 株式の状況（2023年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

210,000,000株(2) 発行済株式の総数

117,150,662株（注）１．第三者割当増資による新株発行により、発行済株式の総数は3,208,500株増加しております。
２．株式報酬としての新株発行により、発行済株式の総数は372,707株増加しております。
３．新株予約権の行使により、発行済株式の総数は464,000株増加しております。

(3) 株主数

119,827名(4) 大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（%）

12,313,884

10.51

10,342,600

8.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,290,300

4.51

株式会社丸井グループ

2,139,000

1.82

亀谷

誠一郎

1,321,330

1.12

鈴木

健吾

1,185,382

1.01

出雲

充

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

ロート製薬株式会社

1,069,500

0.91

RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTSACCOUNT-MIG

1,000,100

0.85

東京センチュリー株式会社

1,000,000

0.85

750,000

0.64（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
日本コルマー株式会社（注）持株比率は自己株式（20,605株）を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
区分

株式数

86,798株

3名

社外取締役

12,505株

4名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、「３．会社役員の状況(4)取締役の報酬」に記載しております。

－ 37 －

株式の状況

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

3 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2023年12月31日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

出雲充

取締役代表執行役員CEO

永田 暁彦

グループ経営全般担当
グループ経営全般担当

リアルテックホールディングス株式会社代表取締役
株式会社インティメート・マージャー社外取締役
株式会社プロノバ代表取締役社長

取締役執行役員CHRO

株式会社丸井グループ社外取締役
ランサーズ株式会社社外取締役

岡島 悦子

株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役
株式会社ヤプリ社外取締役
株式会社マネーフォワード社外取締役
慶應義塾大学総合政策学部准教授

取締役

琴坂 将広

取締役（監査等委員）

清水

取締役（監査等委員）

望月

株式会社アピリッツ社外取締役
ラクスル株式会社社外取締役監査等委員
SREホールディングス株式会社社外取締役監査等委員

誠

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー
株式会社経営共創基盤共同経営者（パートナー）
マネージングディレクター

愛子

南海電気鉄道株式会社社外取締役
株式会社SmartHR社外取締役

取締役（監査等委員）

村上

株式会社somebuddy代表取締役
クリアル株式会社社外取締役

未来

INCLUSIVE株式会社社外監査役（注）１．琴坂将広氏、清水誠氏、望月愛子氏及び村上未来氏は、社外取締役であります。
２．当社は、社外取締役である琴坂将広氏、清水誠氏、望月愛子氏及び村上未来氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。
３．取締役（監査等委員）清水誠氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当の知見を有しております。
４．取締役（監査等委員）望月愛子氏及び村上未来氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
５．監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
６．岡島悦子氏の戸籍上の氏名は、巳野悦子です。

－ 38 －

会社役員の状況2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(2) 責任限定契約に関する事項

会社法第427条第1項の規定に基づき、当社は各社外取締役との間で同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(3) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等(ⅰ)基本方針
当社では、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」をフィロソフィーとして掲げ、持続可能な社会を実現するために、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのため取締役の報酬については、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主の皆様と価値共有ができる報酬体系であること、各取締役の職責に応じた適正な水準であることを基本方針としております。
(ⅱ)役員報酬の内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動報酬で構成されており、監査等委員である取締役は、金銭報酬のみで構成されております。
(ⅲ)役員報酬の決定方法
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたしま
す。また、監査等委員である取締役の報酬については、指名報酬委員会の答申を受けて、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、監査等委員会の協議により報酬を決定しております。
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長：取締役 岡島悦子
委員 ：独立社外取締役 琴坂将広
独立社外取締役 清水誠
独立社外取締役 望月愛子
独立社外取締役 村上未来
－ 39 －

会社役員の状況2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用② 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区分

業績連動報酬

固定報酬

報酬等の総額

金銭報酬

譲渡制限付

事後交付型

員数

株式報酬

株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役）

85百万円
（7）

59百万円
（－）

26百万円
（7）

－百万円
（－）

4名
（1）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

18百万円
（18）

18百万円
（18）

－百万円
（－）

－百万円
（－）

3名
（3）

合

103百万円

77百万円

26百万円

－百万円

計

（うち社外役員）

（25）

（18）

（7）

（－）

7名

（4）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年12月21日開催の第14期定時株主総会において、現金報酬として年額
１億円以内（うち社外取締役3,000万円以内）、譲渡制限付株式付与のための報酬として年額１億円以内（うち社外取締役3,000万円以内）とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名（うち、社
外取締役は1名です）。また、2020年12月18日開催の第16期定時株主総会において、事後交付型株式報酬付与のための報酬は、譲渡制限付株式付与のための報酬限度額内での発行とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名（うち、社外取締役は1名です）。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年3月26日開催の第17期定時株主総会において、金銭報酬として年額1億円以内とすることの決議を頂いております。また、それ以前の2020年12月18日開催の第16期定時株主総会において、金銭報酬として年額5千万円以内、事後交付型株式報酬付与のための報酬として年額5千万円以内とすることを決議いただいており、上記事後交付型株式報酬はその決議に基づ
き業績評価期間を2021年9月期及び2022年12月期の2事業年度で付与している事後交付型株式報酬であり、当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、3名です。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た株式報酬上限額の範囲内において割り当てられる当社普通株式であります。個別の取締役に付与する株式の個数は、個別の取締役の役位、職責を総合考慮して決定しております。 譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、1年間、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をすることができないこととしております。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役（監査等委員である取締役を除く。）
が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人たる地位を喪失した場合その他一定の事由が生じた場
合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式を無償で取得いたします。また、当該取締役（監査等委員である取締役を除く）が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間を満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。なお、当社は譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
５．事後交付型株式報酬は、各取締役に対し、株主との価値共有及び取締役に当社の企業価値の毀損の防止を図るインセンティブとして、業績評価期間の業績等の数値目標の達成度に応じて、株主総会において承認を得た株式報酬上限額の範囲内において付与される当社普通株式であります。当事業年度においては、数値目標を「業績評価期間中の当社株価成長率÷業績評価期間中の東証株価指数(TOPIX)成長率が105％以上である」としていましたが、数値目標未達のため、事後交付型株式報酬の支給はございません。
６．譲渡制限付株式報酬及び事後交付型株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載 しております。
７．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会の十分な審議が行われており、指名報酬委員会の答申に基づき決定されたものであることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。

－ 40 －

会社役員の状況2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区分

氏名

重要な兼務の状況

取締役

琴坂将広

慶應義塾大学総合政策学部准教授
株式会社アピリッツ社外取締役
ラクスル株式会社社外取締役監査等委員
SREホールディングス株式会社社外取締役監査等委員

取締役（監査等委員）

清水誠

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー

取締役（監査等委員）

望月愛子

取締役（監査等委員）

村上未来

株式会社経営共創基盤共同経営者（パートナー）マネージングディレクター
南海電気鉄道株式会社社外取締役
株式会社SmartHR社外取締役
株式会社somebuddy代表取締役
クリアル株式会社社外取締役
INCLUSIVE株式会社社外監査役（注）１．全ての兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
２．当社は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業に一部の法律業務を依頼しておりますが、当事業年度において取引実績はございません。
３．当社は、株式会社SmartHRが提供する人事労務管理システムを利用しておりますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満であります。

－ 41 －

会社役員の状況2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用② 各社外役員の主な活動状況
区分

氏名

取締役

琴坂将広

取締役（監査等委員）

清水誠

取締役（監査等委員）

望月愛子

取締役（監査等委員）

村上未来

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

当事業年度に開催された取締役会全17回すべてに出席し、経営学者としての専門的な見地及び社外役員としての豊富な経験に基づき、適宜必要な発言を行うな
ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員報
酬等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度に開催された取締役会全17回中16回に出席し、弁護士としての専門的な見地から、主に法務、コンプライアンスに係る議案の審議に必要な発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、当事業年度開催の監査等委員会全13回中12回に出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜必要な発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度に開催された取締役会全17回すべてに出席し、公認会計士としての専門的な見地及び会社経営者としての豊富な経験と見識に基づき、適宜必要な発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、当事業年度に開催された監査等委員会全13回すべてに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜必要な発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員報
酬等の決定過程における監督機能を担っております。
当事業年度に開催された取締役会全17回すべてに出席し、公認会計士としての専門的な見地及び会社経営者としての豊富な経験と見識に基づき、適宜必要な発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、当事業年度に開催された監査等委員会全13回すべてに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜必要な発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員報
酬等の決定過程における監督機能を担っております。

－ 42 －

会社役員の状況2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

４ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という経営理念を共通の志として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、コンプライアンス重視の経営の実践のため、法令、定款・諸規程、社会規範等を遵守し、職務の執行を行っております。
(ⅱ) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、適正な計算書類を作成し財務報告の信頼性を高めております。
(ⅲ) 当社の監査等委員会は、グループ内部監査室・会計監査人と連携・協力のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が内部統制システムを適切に構築し、運営しているかを監視し検証しております。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行に係る情報を、社内規程等に従い、適切に保存管理しております。当社の取締役は、必要に応じ、これらの情報を閲覧することができます。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行っております。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。取締役
会は、社内規程等に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 当社の使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行っております。
(ⅱ) 当社のグループ内部監査室は、当社の監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整
備・運用状況を監視し、検証しております。

－ 43 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、会社の支配に関する基本方針

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用⑥ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。
(ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図っております。
(ⅲ) その他企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、法令、定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備しております。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各社の管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築しております。
⑦ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行います。
⑧ 前項の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とします。
⑨ 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制(ⅰ) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役も出席する取締役会等の重要な会議において定期的にその管掌する職務執行の状況を報告しております。
(ⅱ) 当社の使用人は、当社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行っております。
(ⅲ) 当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができます。

－ 44 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、会社の支配に関する基本方針

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用⑩ 子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(ⅰ) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行います。
(ⅱ) 当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、子会社の監査役に対し、監査の状況の報告を求めることができます。

⑪ 第９項及び第10項の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前項の報告を理由とした報告者に対する不利益な扱いを禁止しております。

⑫ 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員である取締役の職務の執行にかかる諸費用については、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担します。その他、当社の監査等委員である取締役の職務の執行のための予算が確保されております。
⑬ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表執行役員CEOは、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会監査の環境整備に必要な措置をとっております。なお、代表執行役員CEOと監査等委員との定期的会合が実施されております。
⑭ 反社会的勢力を排除するための体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備しております。

－ 45 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、会社の支配に関する基本方針

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

① コンプライアンスに関する事項

当社は、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という経営理念を共通の志として、世界の栄養問題やエネルギー問題の解決を経営課題として取り組んでおり、これらの問題に取り組む企業として、行動規範「ユーグリズム」において、地球環境に配慮した事業活動と働く人間が健康的であることを掲げて、全役職員がその実践に努めております。
コンプライアンスへの意識を高める取り組みとして、個別法令、契約、コンプライアンスに関する研修を定期的に実施しております。
② グループ各社の経営管理体制に関する事項

取締役会に対し、四半期ごとに全てのグループ各社の経営状況が報告されており、事業計画の進捗状況や重大クレーム、事故の発生の有無等を確認することで、グループ会社のモニタリングを網羅的に実施しております。
③ 取締役の職務執行に関する事項

当事業年度において、取締役会を17回開催し、経営に関する重要事項について審議、決定するとともに、月次で代表執行役員CEOが職務執行の報告を行っております。これにより、取締役会は各取締役の職務執行の状況について監督を行っております。
④ 監査等委員会に関する事項

監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施するとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するほか、会計監査人及びグループ内部監査室と連携し内部統制の整備状況及び運用状況を確認しております。当事業年度において監査等委員会を13回開催しております。

５ 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、特に定めておりません。

－ 46 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、会社の支配に関する基本方針

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）
第19期

科目

2023年12月31日現在

負債の部

資産の部
流動資産

流動負債

24,431

現金及び預金15,791

受取手形及び売掛金

3,817

商品及び製品

2,129

仕掛品

430

原材料及び貯蔵品

1,124

その他

1,217

貸倒引当金

△81

固定資産
建物及び構築物

6,319

機械装置及び運搬具

3,446

工具、器具及び備品

836

土地

2,062

リース資産

101

建設仮勘定

6
27,764のれん

11,639

顧客関連資産14,796

その他

1,328

投資その他の資産

1,917

投資有価証券

836

差入保証金

350

繰延税金資産

750

その他

127

貸倒引当金
資産合計

4,009

契約負債

1,406

リース債務

6

未払法人税等724

資産除去債務

195

賞与引当金

386
852
27,133

転換社債型新株予約権付社債

4,800

長期借入金

16,971

役員退職慰労引当金

4

退職給付に係る負債

412

資産除去債務74繰延税金負債
その他
負債合計

1
4,857
10
39,404

純資産の部
株主資本20,070

資本金

15,867

資本剰余金

15,198

利益剰余金△10,961

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金△148
59,619(注)金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 47 －

連結貸借対照表

3,293

未払金

リース債務

△7,266

無形固定資産

1,396

短期借入金

固定負債

5,506

12,271

支払手形及び買掛金

その他

35,187有形固定資産減価償却累計額

第19期

2023年12月31日現在

△34
142
138

繰延ヘッジ損益1

為替換算調整勘定

1

退職給付に係る調整累計額

1

新株予約権

1

純資産合計

20,214

負債・純資産合計

59,6192024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（単位：百万円）
第19期

科目

2023年 1 月 1 日から
2023年12月31日まで

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
助成金収入
為替差益
受取手数料
持分法による投資利益
その他
営業外費用
社債利息
支払利息
株式交付費
その他
経常損失
特別利益
新株予約権戻入益
固定資産売却益
特別損失
固定資産売却損
減損損失
投資有価証券評価損
関係会社清算損実証プラント稼働終了に伴う損失税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

46,482
14,707
31,77433,239
1,464

2
473
41
27
3
130
1
476
37
120

1
34
2
117
17
7
581
1,055
△509

635

1,419

35

727

2,110
546

2,657
4
2,652

(注)金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 48 －

連結損益計算書680

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部

（単位：百万円）
第19期

科目

2023年12月31日現在

流動資産
現金及び預金商品及び製品478

原材料及び貯蔵品

728

前渡金

117

前払費用

70

短期貸付金

95

未収還付消費税

98

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産

0
△12
0

構築物

7

機械及び装置

135

車両運搬具

1

無形固定資産ソフトウエアのれん
顧客関連資産投資その他の資産

5
104
8
270

長期未収入金

333

長期貸付金

1,085

差入保証金

175

建設協力金

21

長期前払費用

29

貸倒引当金
資産合計

18

未払法人税等

101

賞与引当金

35

資産除去債務

195

預り金

80

その他

186
6,527

転換社債型新株予約権付社債

4,800

長期借入金

1,678

資産除去債務

36

長期未払金

5
6
10,130

株主資本21,636

資本金

15,867

資本剰余金

15,198

利益剰余金△9,396

繰越利益剰余金△9,396

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益△808
31,903－ 49 －

15,198△9,396

その他利益剰余金
自己株式(注)金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

貸借対照表

109

未払費用

資本準備金

19,11218,005

1,205

契約負債

純資産の部

118

関係会社株式

未払金

負債合計

△647

投資有価証券263
1,404

繰延税金負債

293

3,602

短期借入金

固定負債

19,230210

減価償却累計額

買掛金

678

建物

工具、器具及び備品

流動負債

9,713
705

未収還付法人税等

負債の部

12,673

売掛金

第19期

2023年12月31日現在

△34
136
134
1

新株予約権

1

純資産合計

21,773

負債・純資産合計

31,903

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（単位：百万円）
第19期

科目

2023年 1 月 1 日から
2023年12月31日まで

売上高

8,957

売上原価

4,793

売上総利益

4,164

販売費及び一般管理費

7,440

営業損失

3,275

営業外収益
受取利息及び受取配当金

658

助成金収入

433

受取手数料

31

その他

72

1,196

営業外費用
社債利息

1

支払利息

17

株式交付費

37

貸倒引当金繰入

15

その他

11

経常損失

83
2,162

特別利益
新株予約権戻入益

1

固定資産売却益

3

4

特別損失
減損損失

117

関係会社株式評価損

130

投資有価証券評価損

1

貸倒引当金繰入15

関係会社清算損7

実証プラント稼働終了に伴う損失

581

税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税

163

法人税等調整額

△2

当期純損失

161
3,173

(注)金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 50 －

損益計算書

853
3,011

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月14日

株式会社ユーグレナ

取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

早稲田

公認会計士

萬

宏
政広

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ユーグレナの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーグ
レナ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 51 －

連結会計監査報告

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

－ 52 －

連結会計監査報告

以上2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月14日

株式会社ユーグレナ

取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

早稲田

公認会計士

萬

宏
政広

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ユーグレナの2023年1月1日から2023年12月31日までの第19期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 53 －

会計監査報告2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

－ 54 －

会計監査報告以上2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第19期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、グループ内部監査室その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月14日

株式会社ユーグレナ
監査等委員（社外取締役） 清
監査等委員（社外取締役） 望

監査等委員（社外取締役） 村

監査等委員会

水誠 ㊞
月 愛 子㊞上 未 来㊞以－ 55 －

監査等委員会の監査報告上2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用▲

コーポレートインフォメーション～第19期の主な取り組み～・ユーグレナ・エアポート

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コーポレートインフォメーション

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用▲

ユーグレナグ ループ の出来 事（ 2023年 1月～ 2023年 12月）

2月 3代目CFOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置

2月 キューサイ社、コラーゲンド

リンク『コラーゲンショット』
を新発売

5月

空モビリティでユーグレナ社の次世代バイオ燃料を使用

マレーシアに「熱帯バイオ
マス技 術 研究所」を開設2月 都内のサービス

ス テ ー ション
（ガソリンスタンド）でバイオ
燃料「サステオ」
を期間限定販売

5月 G7広島サミットの陸・海・4月 ユーグレナと海藻のカギケノリ

5月 ユーグレナ社とキューサイ社が連の混合飼料が反芻家畜のメタン排出を軽減することを確認

携 する初の共同商品 企 画プロ
ジェクト、クラフト珈琲 薫豆堂から「midori midori coffee」を発売

5月 2023スーパー耐久シリーズ

第2戦でバイオ燃料「サステオ」給油車両で24時間完走

4月 キューサイ社、「ウェルタイムス

トア」をコンセプトに公式ショッ
ピングサイトをリニューアル

2023年

1

月

1月 バイオナチュラル・スキ
ンケアブランド『NEcCO
（ネッコ）
』誕生

2

3

月

4

月

1月 パートナー4社に対する新株式

及び気候変動解決型転換社債を発表「サステオ」を給油

6月

5

6

月

Blossom Japan Index」の構成
銘柄に初選定航空自衛隊戦闘機に国産SAF「サステオ」を初給油

6月

6月

国内初のお客様・荷主・運送事業者の三者が協力した「サステナブル配送プロジェクト」を開始

次世代エイジングケア美容ブランド「CONC（コンク）」からノック注入型マ
イクロニードル美容液を発売

月

6月 ESG投資の世界的指数「FTSE

1月 都営バスがバイオ燃料「サステオ」を使用した運行を実施

1月 政府専用機に国産SAF

月

6月 ユーグレナ残渣が養魚用飼料の代替原料になる可能性を確認－ 57 －

ユーグレナグループの出来事

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

9月

9月

11月

12月

農林水産省「ペレット堆肥の広域流通促進モ
デル実証」にサステナブルアグリテック領域の研究が採択バイオ燃料製造実証プラントの稼働終了を発表

キューサイ社、浅田真央さんを起用した「ひざサポートコ
ラーゲン」の新TVCMを開始

Co-CEO2名を中心とした新執行体制へ移行を発表

8月 モンシェール20周年記念！「堂島ユー

9月

11月

からだにユーグレナ
ピーチミックス風味
乳酸菌入りを発売

ロッテ クーリッシュから「からだにユーグレナ味」をクラウドファ
ンディングで先行予約販売開始

グレナロール～りんごヨーグルト～」
を限定発売

12月
ユーグレナエキス EX が真皮線
維芽細胞の老化現象を抑制する
効果を確認

12月
バイオ燃料「サステオ」普及拡大を目指しシナネン／平野石油
と協業

7

月

8

月

8月

9

10

月

月

10月 航空自衛隊ブルーインパルスに国産SAF「サステオ」を初給油

初の個人向け商品、ユーグレナ配合培養土の「やさしい栽培キット」を発売

11

月

12

月

10月
遺伝子解析サービスから生まれたサイエン
スベースサプリメント「ユーグレナ・マイ
ヘルス ディフェンシア」シリーズが誕生

10月 経済産業省のインパクトスタートアップ育成
支援プログラム「J-Startup Impact」に選定

8月
IDDK、高砂電気工業と共同で宇宙空間向けの超小型細胞培養モジュールを開発

10月

10月
島根県松江市と連携協定を締結、松江市の清掃収集車にバイオ燃料「サステオ」を導入－ 58 －

ユーグレナグループの出来事〝ちからプロフェッショナルシリーズ〟
より「茸（きのこ）のちから」を発売

2024/02/20 16:03:37 / 23063028̲株式会社ユーグレナ̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会のご案内
本株主総会は、ご自宅等からでもご出席いただけるよう、バーチャル株主総会の形式で開催いたします。当社指定のウェブサ
イトにて株主総会のライブ中継をご視聴いただきながら、オンラインでの議決権行使・ご質問が可能です。
※詳しくは本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照ください。
株主総会当日のご入場できる株主様は、事前申込制といたします。申込みが170名様を超える場合は抽選となります。事前のお申込みがない場合、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承ください。ご来場を希望される場合は、本招集ご通知とあわせてお送りする「オンラインでご出席いただく株主の皆さまへ」をご参照のうえ、事前にお申込みください。
また、代理出席の取り扱いについては会場でのご出席に限ります。バーチャル株主総会についてはご本人のみのご出席をお願
いいたします。

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