2023 年５月 24 日
各位会 社 名 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
代表者名 代表取締役社長 田 村 春 生（コード番号 8214 東証プライム市場）
問合せ先 常務執行役員 IR・広報室長 柳 智棊
（TEL 045-941-1388）

定款一部変更に関するお知らせ「定款一部変更の件」を 2023 年６月 29 日開催予定の第 47
当社は、本日開催の取締役会において、回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を目指すとともに、業務執行の決定権限の委譲により経営の意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定、重要な業務執行に関する決定の取締役への委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）当社の事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条（目的）に定める事業目的の追加を行うものです。
（３）その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2023 年６月 29 日（木曜日）
定款変更の効力発生日

2023 年６月 29 日（木曜日）

以 上1

【別紙】変更内容（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第 1 章 総則
第1条
（条文省略）（ 目 的 ）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む株式会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)～(30)（条文省略）（新 設）(31)～(32)2
第3条（条文省略）（条文省略）（条文省略）（新 設）

第4条（条文省略）
第 2 章 株式
（条文省略）

第 5 条～第 9 条（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3（条文省略）（株式取扱規則）第 11 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。
第 3 章 株主総会
第 12 条～第 18 条 （条文省略）
第 4 章 取締役及び取締役会（取締役会の設置）
第 19 条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、20 名以内とする。
（新設）（取締役の選任）
第 21 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2～3（条文省略）（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設）

2第1条
（ 目 的 ）
第2条

第 1 章 総則（現行どおり）（現行どおり）(1)～(30)（現行どおり）(31) 当会社が株式又は持分を取得、保有する会社の店舗運営及び店舗設備維持に関連する業務(32)～(33)（現行どおり）
2（現行どおり）
第3条（現行どおり）（機 関）
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人
第5条（現行どおり）
第 2 章 株式第 6 条～第 10 条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議又は取締役会の委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。
3（現行どおり）（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の委任を受けた取締役の定める「株式取扱規則」による。
第 3 章 株主総会
第 13 条～第 19 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役及び取締役会（削 除）（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。
（取締役の選任）
第 21 条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
2～3（現行どおり）（取締役の任期）
第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

現行定款
（新設）

（新設）

変更案

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長及び取締役副会長各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第 24 条（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 26 条（条文省略）（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（新 設）（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役は、これに記名押印又は電子署名を行う。
第 29 条（条文省略）（取締役の報酬等）第 30 条 取締役の報酬その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第 31 条（条文省略）
第 5 章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）
第 32 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

3

3 任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
4 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長及び取締役副会長各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第 24 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 26 条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役は、これに記名押印又は電子署名を行う。
第 30 条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 32 条（現行どおり）
第 5 章 監査等委員会（削 除）現行定款変更案（監査役の員数）
第 33 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）
第 34 条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（新 設）（監査役会の決議の方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役が、これに記名押印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第 4 0 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 6 章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 43 条 当会社は会計監査人を置く。

4（削除）

（削除）

（削除）

（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第 35 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査等委員が、これに記名押印又は電子署名を行う。
（監査役等委員会規程）
第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（削 除）

（削除）

第 6 章 会計監査人（削 除）

第 44 条～第 45 条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 7 章 計算第 47 条～第 50 条 （条文省略）（新設）

5

第 38 条～第 39 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 7 章 計算第 41 条～第 44 条 （現行どおり）
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 47 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 2 条 第 47 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。