平成 25 年 10 月 7 日
各位
会社名株式会社 TOKAI ホールディングス

代表者

代表取締役社長

鴇田 勝彦（コード番号 3167 東証第 1 部）
問合せ先

常務執行役員小澤 博之（TEL 054-275-0007）

連結子会社による資本業務提携に関するお知らせ
当社は、平成 25 年９月 30 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会
社 TOKAI コミュニケーションズ（代表取締役社長：鴇田 勝彦、本社：静岡県静岡市、以下「TOKAI COM」という）とテックファーム株式会社（代表取締役社長：千原 信悟、本社：東京都新宿区、JASDAQ、証券コード 3625、以下、「テックファーム」という）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という）契約に関する事項について決議し、平成 25 年 10 月 7 日に資本業務提携契約を締結いたしました。また、株式の譲受につきましては、テックファーム株式を保有する ACA 株式会社（以下、「ACA」という）が運営する MCP シナジー１号投資事業有限責任組合からテックファーム株式の一部を TOKAICOM が取得する株式譲渡契約を同日に締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1．本資本業務提携の目的・理由
TOKAI COM は、当社グループの情報及び通信サービス事業を担う企業として、主に静岡県、関東エリアのお客様向けに、ブロードバンド事業、キャリアサービス事業、システムインテグレーション事業、データセンター事業などの様々なサービスを提供して着実に業容を拡大してまいりました。
一方、本資本業務提携先であるテックファームは、急速に成長しているスマートフォン及びタブレット端末型端末向けの IT ソリューション開発の先進的な技術力を持ってサービスを提供しております。
情報通信事業を取り巻く環境の変化や技術革新のスピードは速く、持続的成長を目指すためには、これらに即応した事業推進が必定となっております。
本資本業務提携により、TOKAI COM が持つデーターセンター・ネットワーク等のインフラ基盤及びシステム系・基盤系を中心とする技術力・ノウハウ・開発リソースなど

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にテックファームの強みであるモバイル端末向け IT ソリューション事業を組み合わせることで相互の得意領域を最大限に活用しつつ事業領域の拡大・拡充を図り、次代に繋がる持続的成長を実現し、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。
2．本資本業務提携の内容①業務提携の内容
TOKAI COM とテックファームは、以下の内容について業務提携を推進してまいります。なお、詳細につきましては、今後、両社間で協議のうえ、決定いたします。
（1） TOKAI COM の法人向けサービスの強みである、システムインテグレーション、データセンター、ネットワークのトータルソリューションにテックファームの得意領域であるモバイルを中心としたソリューションやその他ノウハウを組み合わせ、これまで TOKAI COM が得意としてきたインフラを基盤とする基幹系・システム系の領域のみならず、モバイル領域も含む複合的な IT サービスを展開する事でお客様に新たな価値を生みだすこと。
（2） TOKAI COM 及び当社グループのコンシューマ向け事業において、テックファームが持つ先進的なモバイル技術を中心としたソリューションを活用したサービスを開発、提供することで、サービスのさらなる向上と質の均質化を図り、お客様の豊かで快適な生活をサポートすること。
（3）

テックファームの強みである IT ソリューション事業に、TOKAI COM が持つデータセンター・ネットワーク等のインフラ基盤、システム系・基幹系を中心とする技術力・ノウハウ・開発リソース等を活用することで、より総合的でかつ安定的なソリューションサービスの提供が実現、IT ソリューション事業の領域を強化・拡大を通じてお客様により高い付加価値を提供すること。
（4）

テックファームにおいても TOKAI COM のインフラ基盤、システム基盤等を活用することで、お客様により付加価値の高いサービスの提供が可能となること。
②資本提携の内容
TOKAI COM は、TOKAI COM とテックファームの業務提携の前提として、ACAが運営する MCP シナジー１号投資事業有限責任組合が保有しているテックファーム株式の一部を取得いたします。取得株式数及び取得前後の所有株式の状況は次のとおりです。
（1）異動前の所有株式数－株 （議決権の所有割合：－％）（2）取得株式総数

319,000 株 （議決権の所有割合：10.64％）（3）異動後の所有株式数

319,000 株 （議決権の所有割合：10.64％）

議決権の所有割合は、平成 25 年 9 月 30 日現在の総議決権に対する割合を示します。

23．当該連結子会社の概要（1）名称

株式会社 TOKAI コミュニケーションズ（2）所在地静岡県静岡市葵区常磐町二丁目 6 番地の 8（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4）事業内容

情報通信事業（5）資本金1,221,481,000 円（平成 25 年 9 月 30 日現在）

（6）設立年月日

昭和 52 年 3 月 18 日

（7）大株主及び持株比率

株式会社 TOKAI ホールディングス

鴇田 勝彦

100％

4．本資本業務提携の相手先の概要（1）名称

テックファーム株式会社（2）所在地東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 千原 信悟（4）事業内容

ソフトウェアの受託開発（5）資本金621,800,000 円（平成 25 年７月 31 日現在）

（6）設立年月日

平成３年８月 30 日

（7）大株主及び持株比率

MCP シナジー１号投資事業有限責任組合

25.33％

筒井 雄一朗7.15％

小林 正興

6.71％

自社保有株

6.05％

松井証券株式会社

5.69％

株式会社読売新聞社東京本社

4.14％

志村 貴子

3.61％

株式会社ドコモ・ドットコム

3.14％（8）当社と当該会社との関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

（9）当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
平成 23 年７月期

平成 24 年７月期

平成 25 年７月期

純資産

918 百万円

1,612 百万円

1,598 百万円

総資産

1,538 百万円

2,442 百万円

2,084 百万円

404.10 円

525.52 円

528.18 円

売上高

2,688 百万円

2,745 百万円

3,496 百万円

営業利益

246 百万円

258 百万円

136 百万円

決算

1 株当たり純資産

期

3経常利益257 百万円

260 百万円

134 百万円

当期純利益

70 百万円133 百万円

51 百万円

1 株当たり当期純利益

31.00 円53.12 円17.29 円

1 株当たり配当金

1,000 円

1,400 円

700 円

※1 当該会社は、平成 24 年 7 月期から連結財務諸表を作成しておりませんので、平成 23年７月期もこれに合わせて当該会社単体の数値を記載しております。
2 当該会社は、平成 25 年８月１日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。平成 23 年７月期の期首より当該株式分割が行われたと仮定して、「1 株当たり純資産」及び「1 株当たり当期純利益」を記載しております。
5．株式取得の相手先の概要（1）名称

MCP シナジー１号投資事業有限責任組合（2）所在地東京都千代田区平河町二丁目 16 番 15 号

（3）設立根拠等

投資事業有限責任組合に関する法律（4）組成目的

日本におけるメディア/コンテンツ業界の一翼を担うベンチ
ャー企業の育成、創出を目的とする。投資後はモニタリング中心の一般的な VC と一線を画し、事業会社の協力を得ながら徹底したハンズオンで投資先を支援する。

（5）組成日平成 19 年 10 月 24 日

（6）出資の総額

4,000 百万円

（7）出資者・出資比率

独立行政法人中小企業整備基盤機構

50.00％

フィールズ株式会社

25.00％

アント・キャピタル・パートナーズ株式会社

11.25％

住友商事株式会社

10.00％（上記以外に 10％以上の出資者はおりません）
ACA 株式会社（8）業務執行組合員の概要

名称

無限責任組合員（8）（General Partner）

所在地

東京都千代田区平河町二丁目 16 番 15 号

代表者の役

代表取締役社長

東 明浩

職・氏名
上場株式等に対する投資ファンドの運営
業界特化型投資ファンド等の運営

事業内容

M&A アドバイザリー業務等の投資周辺事
業
189 百万円

資本金の額

4

（9）当社と当該ファンドとの間の関係

当社と当該フ該当事項はありません。

ァンドとの間の関係
当社と業務執該当事項はありません。

行組合員との間の関係
6．日程（1）取締役会決議日

平成 25 年９月 30 日（2）TOKAI COM とテックファームとの資本業務提携契約締結

平成 25 年 10 月７日（3）TOKAI COM と ACA との株式譲渡契約締結

平成 25 年 10 月７日（4）株式取得予定日

平成 25 年 10 月９日

7．今後の見通し
本資本業務提携が当社の平成 26 年 3 月期の連結業績に与える影響については軽微でありますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上（参考）当社の当期連結業績予想（平成 25 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 26 年 3 月期）

前期連結実績
（平成 25 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

188,400

9,160

8,370

3,530

181,634

8,934

8,065

3,0855

資本業務提携の概要
資本提携（１０％出資）
ＡＣＡ株式会社が運営するＭＣＰシナジー１号投資事業有限責任組合よりテックファーム株式の一部を取得

ブロードバンド事業、キャリアサービス事業、システムインテグレーション事業、データセンター事業

ＩＴソリューション事業、ソフトウェア開発事業

自社所有のネットワークとデータセンター

モバイル系の先端技術とソリューション

インフラに強みを持つＳＩ

基幹系システムの開発、運用実績

上流から保守までの一貫体制

大手企業との取引実績

業務提携

インフラ系に強みを持つＴＯＫＡＩコミュニケーションズとモバイル系の先端技術やソリューション提案に強みを持つテックファームが資本業務提携を行い、相互の得意領域を活用して事業領域を拡大し、持続的成長と企業価値・株主価値の向上を目指す。

業務提携の内容
 ＮＷ、ＤＣ、クラウド等のインフラ提供
 インフラ・基幹系のエンジニアリング

ＴＯＫＡＩ
コミュニケーションズ

紹介・送客

テックファーム スマートフォン、タブレットを活用したモバイル領域のエンジニアリング ＥＣ、Ｗｅｂ等のマーケティング系のＩＴソリューション

法人顧客に対してインフラ・基幹系サービスにモバイル技術を組み合わせたマーケティング
ソリューション等の提供による事業領域の拡大

モバイル系ソフトウェア開発に加え、基幹系
システムまでの提供範囲拡大と、インフラ基盤を活用したサービスの拡充

グループコンシューマ事業でＷｅｂ・ＥＣ系の強化やモバイルサービスを活用した顧客の利便性向上

モバイル技術とソリューション提供によるＴＯＫＡＩグループへの貢献での事業拡大

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