平成 22 年５月 14 日
各位会 社 名株
式会社ＳＢ
Ｒ
代表者名
代表取締役社長
髙梨宏史（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先総 合 企 画 室 次 長 佐野友義
電話
０３－５７３３－４４９２

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社連結子会社の従業員に対し、ストック・オプションをとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を取締役会に委任すること、ならびに会社法第361条及び第387条の規定に基づき、金銭でない報酬として当社取締役及び当社監査役にストック・オプションとしての新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、平成22年６月24日開催予定の当社第13回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由

当社取締役及び当社監査役に対して、当社の業績向上及び株価上昇への貢献意欲や士気を一層高めること、適正な監査に対する意識を高めることを目的に、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
また、当社従業員ならびに当社連結子会社の従業員の当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起することを目的として、新株予約権を特に有利な条件をもって割り当てるものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役、当社監査役、当社従業員、当社連結子会社の従業員（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社取締役及び当社監査役については、当社普通株式 10,980 株を、当社第 13 回定時株主総会の日の翌日以降１年間に割り当てる新株予約権の目的たる株式の数の上限とする。また、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、当社普通株式 14,020 株を上限とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
当社取締役及び当社監査役については、10,980 個を、当社第 13 回定時株主総会の日の翌日以降１年間に割り当てる新株予約権の数の上限とする。また、当社従業員及び当社子会社の従業員については、14,020 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株。ただし、（２）に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う）（４）新株予約権の発行価額及びその算定理由
当社取締役及び当社監査役については、金銭の払込を要しないものとする。
当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、無償で発行するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、発行日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後
調整前
＝
×行使価額
行使価額
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋調整後
調整前
＝×
１株当たりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）新株予約権の権利行使期間付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。

（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個数（以下「付与個数」という）の４分の１以内（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した

②

③④日まで
上記（ⅰ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ⅲ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から３年を経過した日まで
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の４分の３以内（ⅳ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能
新株予約権の割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、当社取締役及び監査役については、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要し、当社従業員及び当社連結子会社の従業員については、継続して当社または当社連結子会社の従業員のいずれかに在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
新株予約権の割当を受けた者が、上記（６）の権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

（８）新株予約権の取得の事由及び取得条件① 当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、吸収分割契約、または新設分割計画が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が退職または退任した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約件の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
（11）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）合併・吸収合併・新設分割・株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額）
行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整がなされた額とする。
⑦ そのほかの新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記（７）及び（８）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(注) 上記の内容については、平成22年６月24日開催予定の当社第13回定時株主総会において、「取締役および監査役に対しストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額ならびに内容の決定の件」及び「当社従業員および当社連結子会社の従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」が承認可決されることを条件といたします。

以上