平 成 30 年 ５ 月 30 日

「ファンド法定帳簿等に関するＱ＆Ａ」の作成等について

本協会では、第二種金融商品取引業者において、ファンド取引に係る法定帳簿等の作成・管理の徹底を図っていただくため、当局にも必要な照会を行ったうえ、「ファンド
法定帳簿等に関するＱ＆Ａ」を取りまとめました。
本Ｑ＆Ａが、広く御利用いただければ幸いです。

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

平成 30 年５月 30 日
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
ファンド法定帳簿等に関するＱ＆Ａ
本Ｑ＆Ａは、ファンド持分の取引に係る法定帳簿等の作成に関する実務上の取扱いについて、当局にも必要な照会を行ったうえ、作成したものです。
（前提）
・ 取引の対象となる有価証券は、金商法第２条第２項の規定により有価証券とみなされる同項第５号又は第６号に掲げる権利（以下「ファンド持分」とい
います。
）です。
・ 金融商品取引法を「金商法」、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令を「定義府令」、金融商品取引業等に関する内閣府令を「業府令」、
金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「監督指針」、第二種金融商品取引業を行う業者を「二種業者」、業府令第 157 条第１項各号に掲げる帳簿書類を「法定帳簿」と略します。
・

平成 19 年７月 31 日公表のパブリックコメントに対する金融庁の考え方を「パブコメ回答」と略します。

・ 本Ｑ＆Ａで想定する取引（以下「ファンド取引」といいます。）は、二種業者による①ファンド持分の募集若しくは売出し又は私募（以下「私募等」といいます。
）（金商法第２条第８項第７号ホ及びヘ）、②ファンド持分の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い（以下「私募の取扱い等」といいます。
）（同第９号）、③ファンド持分の売買（同第１号）、④ファンド持分の売買の媒介又は代理（以下「媒介等」といいます。
）（同第２号）、⑤特定有価証券等管理行為（定義府令第 16 条第１項第 14 号及び第 14 号の２）です。
・

個別案件の判断に関しては、実態に即して実質的に判断する必要があることに留意ください。

1

（全般）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

有価証券ごとに異なる様式の法定帳簿を作成

二種業者がファンド取引のほか、例えば不動産 貴見のとおりと考えられます。ただし、それぞすることの可否

信託受益権の売買等の取引（以下「受益権取引」 れの帳簿書類の種類に応じた記載事項がすべといいます。）を行う場合、ファンド取引と受益 て記載されている必要があります。
権取引とで別々の様式の法定帳簿を使用し、ファンド取引についてはファンド取引用の法定帳簿を、受益権取引については受益権取引用の法定帳簿をそれぞれ作成することも可能という理解でよろしいでしょうか。

２

異なる法定帳簿を同一の電子データにより作

取引日記帳（業府令第 181 条第１項第２号イ、成することの可否（取引日記帳・私募の取扱い

同第 157 条第１項第４号）と私募の取扱い等に等に係る取引記録）

係る取引記録（同第８号）を電子データにより貴見のとおりと考えられます。

作成する場合、時系列順にそれぞれの記載事項を全て記載した一のデータにより作成することは可能という理解でよろしいでしょうか。
３

法定帳簿を代替する取引契約書の保管方法①

監督指針Ⅲ－３－３(1)⑥では、注文伝票（業府

貴見のとおりと考えられます。

（監督指針Ⅲ－３－３(1)⑥）

令第 181 条第１項第２号イ、同第 157 条第１項 法定帳簿を代替する取引契約書は別つづりと第３号）や媒介又は代理に係る取引記録（同第すればよく、必ず一つにまとめて保管すること５号）、私募の取扱い等に係る取引記録等の作までは求めていないものと考えられます。

成に当たり、それぞれの帳簿書類の記載事項がすべて記載されている取引契約書で代替する
場合、当該取引契約書は、「別つづり」とすることを定めていますが、法定帳簿を代替する取引
2

契約書は必ず一つにまとめて保管することまでは求められていないという理解でよろしいでしょうか。
例えば、各取引契約書はそれぞれの契約ごとに別ファイルで綴じているが、法定帳簿に該当する取引契約書に管理番号を付して、リストを作り、当該リストを照合することで、速やかに取引契約書を検索できるようにする対応も許されるでしょうか。
４

法定帳簿を代替する取引契約書の保管方法②

監督指針Ⅲ－３－３(1)⑥に基づき、注文伝票（監督指針Ⅲ-３-３(1)⑥）

や媒介又は代理に係る取引記録、私募の取扱い

貴見のとおりと考えられます。

等に係る取引記録等の作成に当たり、それぞれの帳簿書類の記載事項がすべて記載されている取引契約書で代替する場合、当該取引契約書のコピーを一つにまとめて保管することや、当該取引契約書を PDF ファイル形式等に電子化し、一定の場所に保管することも可能という理解でよろしいでしょうか。
５

電子媒体を用いた法定帳簿の入力データの取

ファンド取引の法定帳簿を表計算ソフトによ消・修正り作成するにあたり、監督指針Ⅲ－３－３(6)（監督指針Ⅲ－３－３(6)⑦）⑦「入力データの取消・修正を行った場合、その取消・修正記録がそのまま残されるシステムとなっていること。」の対応として、①データの備考欄に記載内容の取消・修正履歴を記述する
3

貴見のとおりと考えられます。

ことや、②「ブックの共有」を行い、「新しいシートに変更箇所一覧を作成する」により対応することは可能という理解でよろしいでしょうか。
（注文伝票）
No
１

質問項目

質問事項

回答欄

「受注日時」、「約定日時」の記載方法

ファンド持分の売買について契約書が締結さファンド持分の売買に際して、契約の申込み（業府令第 158 条第１項第９号及び第 10 号）

れる場合など、契約の申込み（発注又は受注） （発注又は受注）と約定が同時である場合、「受と約定が同時である場合には、①「受注日時」 注日時」と「約定日時」（業府令第 158 条第１項と「約定日時」（業府令第 158 条第１項第９号及第９号及び第 10 号）をまとめて記載し、時刻をび第 10 号）をまとめて記載すること、及び②

省略することも可能です。

「受注日時」と「約定日時」のうち時刻を省略することは、いずれも可能でしょうか。
２

取引契約書を取り交わす場合の注文伝票の作ファンド持分の売買について、取引契約書を取 貴見のとおりと考えられます。

成時期

り交わす場合において、当該契約書を注文伝票（業府令第 158 条第２項、監督指針Ⅲ－３－３の代替とせずに、別途、注文伝票を作成する場(1)⑥）

合における注文伝票の作成時期については、以下のような理解でよろしいでしょうか。
①

取引契約書の取り交わし以前に顧客からの注文を受けた場合

その注文を受けたときに速やかに作成する②

取引契約書の取り交わし以前に顧客からの注文を受けない場合（取引契約書の取り交4わしをもって契約の申込みと約定が行われる場合） 取引契約書の締結後速やかに作成する
３

電磁的記録による注文伝票作成の自動化の必注文伝票を電磁的記録により作成する場合（例 業府令第 158 条第２項第３号イにおいて、注文

要性

えば、表計算ソフトを使って作成する場合）に 伝票の作成の自動化までは求めていないもの（業府令第 158 条第２項第３号イ）

は、「注文を受けたとき」に「電子計算機へ入力 と考えられます。
する」ことが必要とされておりますが（業府令 私募等に係る取引記録（業府令第 162 条第２項
第 158 条第２項第３号イ）、これは、受注から注第３号イ）及び私募の取扱い等に係る取引記録

文伝票の作成までが自動化されていることま（同第 163 条第２項第３号イ）についても、注でを求めるものではなく、注文を受けてから速 文伝票と同様と考えられます。
やかに電子計算機（パソコン）に入力すること なお、注文伝票について、入力は、受注と同時も許容されるという理解でよろしいでしょうに行う必要があるとされている点に留意が必か。

要と考えられます（監督指針Ⅲ－３－３(4)

また、私募等に係る取引記録（業府令第 181 条①）。

第１項第２号イ、同第 157 条第１項第７号）及び私募の取扱い等に係る取引記録についても同様に考えてよいでしょうか。
４

注文伝票の保存

注文伝票については、「顧客の注文と自己の発（業府令第 158 条第２項第４号）

注とに分け、日付順につづり込んで保存する」
ものとされておりますが（業府令第 158 条第２項第４号イ）、「顧客の注文」の注文伝票と「自己の発注」の注文伝票を物理的に二種類作成しなくても、例えば、表計算ソフトを使って注文伝票を作成し、「顧客の注文」分と「自己の発注」
5

貴見のとおりと考えられます。

分を当該ソフト上で並び替え（ソート）できるようになっていれば、「顧客の注文と自己の発注とに分け」ていることになるという理解でよろしいでしょうか。
（取引日記帳）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

二種業者がファンド取引の勧誘のみを行う場

二種業者がファンドの私募の取扱い等を行う二種業者が勧誘のみを行い、買主（ファンド出合における取引日記帳の作成の要否場合、二種業者自身は勧誘のみを行い、買主（フ資者）から出資契約の締結の申込みを受けない（業府令第 159 条）

ァンド出資者）から出資契約の締結の申込みを場合や現金の受渡しに関与しない場合等であ受けない場合や現金の受渡しに関与しない場っても、取引日記帳を作成する必要がありま合など、二種業者が、必ずしも受注や約定の金す。

額及び日時等を把握することができない場合

私募等に係る取引記録、私募の取扱い等に係るがあります。

取引記録についても同様に作成する必要があ

上記のような場合、取引日記帳を作成する必要ります。

はあるでしょうか。
同様に、二種業者自身は勧誘のみを行う場合、私募等に係る取引記録、私募の取扱い等に係る取引記録について作成する必要はあるでしょうか。
２

二種業者が把握していない項目への対応

二種業者がファンドの私募の取扱い等を行う

貴見のとおりと考えられます。

場合、二種業者自身は買主（ファンド出資者） 二種業者自身は買主（ファンド出資者）から出から出資契約の締結の申込みを受けない場合

資契約の締結の申込みを受けない場合でも取や現金の受渡しに関与しない場合など、二種業 引日記帳の作成は必要と考えられますが、その6者としては、必ずしも受注や約定の金額及び日場合、二種業者が記載事項を把握することがで時等を把握することができない場合がありまきない場合もあり得ると考えられますので「把す。

握していない」といった趣旨の記録を残すこと

上記のような場合、二種業者は、取引日記帳ので対応することも考えられます。

作成にあたり、把握できない項目について「把握していない」、「勧誘のみのため不明」といった趣旨の記録を残す対応も認められるという理解でよろしいでしょうか。
特に、二種業者が、取得勧誘を行った投資家のうち誰が出資を行ったのか把握していない場
合には、二種業者が把握している①委託者である顧客の氏名又は名称（業府令第 159 条第１項
第２号）、②売付け・買付けの別又は私募の取扱
い等の別等（同第３号）、③銘柄（同４号）しかありませんので、当該項目を記載することでよろしいでしょうか。
３

私募の取扱い等を行った二種業者が関与しなファンドの解約若しくは払戻しは、ファンドの 上記 No.２同様、貴見のとおりと考えられます。

いファンドの解約若しくは払戻しに係る取引発行者が直接顧客に行い、過去に当該ファンド ファンドの解約又は払戻しをファンド発行者

日記帳の作成の要否の私募の取扱い等を行った二種業者は把握し（業府令第 159 条）ていない場合がありますが、二種業者は、解約 者が関与しない場合は、二種業者が解約等が行若しくは払戻しがあったかをファンドの発行が直接顧客と行う場合など、当該行為に二種業われたこと自体を把握することができないこ者に調査する必要はなく、把握していないもの とや、解約等に係る記載事項を把握することがについては記載不要（記載できない）という理

できないこともあり得ると考えられますので、解でよろしいでしょうか。

前者の場合には取引日記帳にはそもそも記載

7

他方、特定有価証券等管理行為を行う二種業者の必要がなく、また、後者の場合には「把握しが、同業者の顧客口座を介して、ファンド発行ていない」といった趣旨の記録を残すことで対者が顧客に支払う解約金・払戻金の振込手続の 応することも考えられます。
代行を行う場合、二種業者がファンドの解約若

また、その場合、二種業者は、解約又は払戻し

しくは払戻しを把握できるため、この場合には があったかをファンド発行者に調査すること
取引日記帳に記載が必要となるでしょうか。

までは必要ないものと考えられます。
他方、二種業者が特定有価証券等管理行為を行う場合で、二種業者がファンドの解約又は払戻しを把握できる場合は、記載が必要となります。

４

ファンドの解約又は払戻しに係る記載事項

取引日記帳にファンドの解約又は払戻しの記

個別具体的に実態に即して判断すべきもので載を要する場合、業府令第 159 条第１項各号のあり、一律に記載を要する項目をお示しするこうち記載を要するのは、第３号、第４号、第７とは困難ですが、業府令第 159 条第１項各号の号及び第８号のみという理解でよろしいでし

うち解約又は払戻しに関する事項として記載

ょうか。

可能なものについては記載の必要があると考えられます。

５

私募の取扱い等を行う場合の「約定年月日」のファンドの私募の取扱い等を行う場合、約定年

記載方法

月日（業府令第 159 条第１項第１号）には、私（業府令第 159 条第１項第１号）

募の取扱い等の委託契約の締結日ではなく、フ貴見のとおりと考えられます。

ァンド持分を取得させる取引の約定年月日として、当該ファンド持分に係る匿名組合契約等の締結日を記載するという理解でよいでしょうか。
６

私募の取扱い等を行う場合の「委託者である顧二種業者がファンドの発行者の委託を受けて
8

貴見のとおりと考えられます。

客」、「相手方」の記載方法

私募の取扱いをする場合、「委託者である顧客」（業府令第 159 条第１項第２号、第８号）（業府令第 159 条第１項第２号）には委託元である発行者を記載し、「相手方」（同第８号）にはファンドを取得する顧客を記載するという理解でよろしいでしょうか。

７

キャピタルコミットメントのある取引に係るファンドの契約形態として、当初の出資契約時 上記 No.２同様、貴見のとおりと考えられます

取引日記帳の「数量」、「約定価格又は単価及びに、発行体の要請に応じて出資者が追加出資をが、契約によって異なる取扱いとならないよう金額」、「受渡年月日」の記載方法行う義務を負う旨（キャピタルコミットメンに、あらかじめ社内規程等において統一的なル（業府令第 159 条第１項第５号から第７号）

ト）を定め都度追加出資請求（キャピタルコーールを定めておく必要があります。

ル）を行うケースがありますが、発行体のキャ

キャピタルコール方式を採用する出資契約にピタルコールに二種業者は関与しない場合がおいても、発行体のキャピタルコールに二種業あり、二種業者では、個別の出資に係る①数量、 者は関与しない場合など、二種業者がキャピタ②約定価格又は単価及び金額、③受渡年月日を ルコールが行われたこと自体を把握すること把握していないケースが生じ得ます。

ができないことや、キャピタルコールに係る記

キャピタルコールに関しては、基本的には、キ 載事項を把握することができないこともありャピタルコールに応じた追加出資は当初の出得ると考えられますので、前者の場合には取引資対象事業持分取得契約において定められた

日記帳にはそもそも記載の必要がなく、また、義務の履行にすぎず、新たな金融商品取引契約

後者の場合には「把握していない」といった趣の締結がなされるものではない（パブコメ 283

旨の記録を残すことで対応することも考えら

頁 No.62）と考えられていることから、追加出れます。

資義務の定めがある出資契約の取引日記帳でまた、数量（業府令第 159 条第１項第５号）、約は、①数量について、「出資約束の上限数量」（最定価格又は単価及び金額（同６号）については、

大数量）または、「出資約束の上限価格」、②約

その上限を記載すること、受渡年月日について定価格又は単価及び金額について、「出資約束は、ファンドの契約締結日又は記載しないこ9

の上限価格」（出資上限額）、③受渡年月日につ と、いずれも許容されると考えられます。
いて、「ファンドの契約締結日」又は記載不要という取扱いも認められるとの理解でよろしいでしょうか。
８

口数がないファンドの「数量（数量がない場合ファンドの口数がない場合の「数量（数量がな 貴見のとおりと考えられます。

にあっては、件数又は数量に準ずるもの）」の記

い場合にあっては、件数又は数量に準ずるも

載方法

の）」
（業府令第 159 条第１項第６号）の記載は、（業府令第 159 条第１項第６号）「件数」として、約定した取引の件数を記載す
るとの理解でよろしいでしょうか。

９「約定価格又は単価及び金額」の記載方法「約定価格又は単価及び金額」（業府令第 159 条（業府令第 159 条第１項第６号）

第１項第６号）については、数量（口数）があ

貴見のとおりと考えられます。

る場合には、「数量」（同第５号）とともに、
「単
価」、
「金額」
（数量と単価を乗じた額）を記載し、数量（口数）がない場合には、「約定価格」を記載するという理解でよろしいでしょうか。
10「受渡年月日」の記載方法「受渡年月日」（業府令第 159 条第１項第７号） 上記 No.３同様、貴見のとおりと考えられます（業府令第 159 条第１項第７号）とは、一般に「有価証券の受渡しが実際に行わが、契約によって異なる取扱いとならないようれた日」を意味すると解されているため（パブに、あらかじめ社内規程等において統一的なルコメ回答 479 頁 97 番）、ファンド取引についてールを定めておく必要があります。

は、ファンド持分の発行日又は移転日を記載す

受渡年月日については、ファンドの契約締結日

るという理解でよろしいでしょうか。

（ファンド持分の発行日又は移転日）、金銭のまた、ファンド持分の発行日とは、出資契約書

払込日等いずれも許容されるものと考えられに特に条件や期限などの定め（出資金の払込み ます。
により出資者が権利を取得する旨の定めを含10みます）がない限りは、原則として出資契約の効力発生日（効力発生日に関する特段の定めがない場合は契約締結日）を意味するという理解でよろしいでしょうか。その場合、取引日記帳の「受渡年月日」として募集等の代金の払込みを受けた年月日や払込期限の最終日が記載され、又は「受渡年月日」欄が空欄であったとしても、ファンド持分の私募等（又は私募の取扱い等）については、原則として「約定年月日」の記載が「受渡年月日」を意味することから、
上記のいずれの場合でも記載の不備（不足）はないという理解でよろしいでしょうか。
（私募等に係る取引記録／私募の取扱い等に係る取引記録）
No
１

質問項目
二種業者が把握していない項目への対応

質問事項

回答欄

二種業者がファンドの私募の取扱い等を行う

取引日記帳 No.２同様、貴見のとおりと考えら場合、二種業者自身は買主（ファンド出資者） れます。
から出資契約の締結の申込みを受けない場合

二種業者自身は買主（ファンド出資者）から出や現金の受渡しに関与しない場合など、二種業資契約の締結の申込みを受けない場合でも私者としては、必ずしも受注や約定の金額及び日募等又は私募の取扱い等に係る取引記録の作時を把握することができないことがあります

成は必要と考えられますが、二種業者が全てのが、その場合には把握できない項目について

記載事項を把握することができないこともあ「把握していない」、「勧誘のみのため不明」とり得ると考えられますので、「把握していない」

いった趣旨の記録を残すといった対応も認めといった趣旨の記録を残すことで対応するこ11

られるという理解でよろしいでしょうか。

とも考えられます。

特に、二種業者が、取得勧誘を行った投資家のこの場合、二種業者が把握している記載項目にうち誰が出資を行ったのか把握していない場

ついて、他の帳簿書類に全て記載されている場

合、二種業者が把握している私募の取扱い等に合は、当該帳簿書類と私募等又は私募の取扱い

係る取引記録の項目は①銘柄（業府令第 163 条

等に係る取引記録を兼ねることも許容される

第 1 項第２号）、②私募の取扱い等の別等（同３ものと考えられます。

号）しかありませんので、当該項目を記載することでよろしいでしょうか。この場合、他の法定帳簿等から上記①及び②の事項が把握できるのであれば、当該法定帳簿等をもって、私募の取扱い等に係る取引記録を兼ねると取扱ってもよろしいでしょうか。
２

私募の取扱い等を行った二種業者が関与しなファンドの解約若しくは払戻しは、ファンドの取引日記帳 No.６同様、貴見のとおりと考えらいファンドの解約若しくは払戻しに係る私募発行者が直接顧客に行い、過去に当該ファンドれます。

の取扱い等の取引記録の作成の要否の私募の取扱い等を行った二種業者は把握し（業府令第 163 条）ていない場合がありますが、二種業者は、解約若しくは払戻しがあったかをファンドの発行者に調査する必要はなく、把握していないものについては記載不要（記載できない）という理解でよろしいでしょうか。
他方、特定有価証券等管理行為を行う二種業者
が、同業者の顧客口座を介して、ファンド発行者が顧客に支払う解約金・払戻金の振込手続の代行を行う場合、二種業者がファンドの解約若12

しくは払戻しを把握できるため、この場合には私募の取扱い等に係る取引記録に記載が必要となるでしょうか。
３「受注日時」、「約定日時」の記載方法

注文伝票と同じく、ファンド持分の私募等又は注文伝票 No.１同様、貴見のとおりと考えられ（業府令第 162 条第１項第６号及び第７号、第私募の取扱い等について、契約書が締結されるます。

163 条第１項第６号及び第７号）

場合など、契約の申込み（発注又は受注）と約定が同時である場合には、①「受注日時」と「約定日時」（業府令第 162 条第１項第６号及び第７号、第 163 条第１項第６号及び第７号）をまとめて記載すること、及び②「受注日時」と「約定日時」のうち時刻を省略することは、いずれも可能でしょうか。

（顧客勘定元帳）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

二種業者が顧客から金銭の交付を受けない場

顧客勘定元帳は「顧客が行う取引」（業府令第合の顧客勘定元帳の作成の必要性

164 条第１項柱書き）に関して作成すべきとこ 二種業者が募集の取扱い等を行う場合、顧客か（業府令第 164 条）

ろ、この「顧客が行う取引」とは「業者が顧客 ら金銭の交付を受けない場合は、顧客勘定元帳

貴見のとおりと考えられます。

と行った取引」を意味するものと解されており を作成する必要はないものと考えられます。
ます（パブコメ回答 489 頁 152 番）。
そして、二種業者がファンド持分について私募の取扱い等をする場合において、「顧客が行う取引」に関し顧客から金銭の交付を受けない場合、二種業者と顧客との間には取引関係がなく、顧13

客勘定元帳に記載すべき事項もないことから、
このような場合には、顧客勘定元帳の作成を要しないと理解してよいでしょうか。
２

二種業者が関与しない分配金・償還金の支払い

特定有価証券等管理行為を行う二種業者におい 貴見のとおりと考えられます。

に係る記載の必要性ては、顧客勘定元帳を作成する必要が生じます
が、当該二種業者が、出資金の受入れのみを特定有価証券等管理行為で行い、ファンド発行者
によるファンドの分配金・償還金の支払いについては関与しない（当該業者の顧客勘定を介さない）場合、顧客勘定元帳に当該分配金・償還金を記載する必要はないとの理解でよろしいで
しょうか。

３

二種業者が私募等を行う二種業者の顧客勘定

二種業者が私募等を行う場合、顧客から受領す 顧客勘定元帳は、「顧客が行う取引」に関し作成

元帳の作成の必要性

る金銭は出資金であり、顧客の預り金ではあり する必要があり、当該取引は「業者が顧客と行（業府令第 164 条）

ませんが、この場合において、顧客勘定元帳を った取引」を意味するものと解されるところ作成する必要はあるでしょうか。

（パブコメ回答 489 頁 152 番）、二種業者が私募等を行うことにより顧客と出資契約を締結することは「顧客と行う取引」に該当することから、顧客から受領する金銭が出資金であり、預り金ではない場合でも、顧客勘定元帳を作成する必要があると考えられます。

４「金額」の記載方法「数量（略）、単価及び金額」（業府令第 164 条

個別事例ごとに実態に即して実質的に判断さ（業府令第 164 条第１項第２号ニ）第１項第２号ニ）のうち「金額」については、 れるべきものではありますが、基本的には、貴「行われた金融商品取引の総取引額」を意味す 見のとおりと考えられます。
14

るとされておりますが（パブコメ回答 479 頁 96

いずれにしても、社内規程等において統一的な番）、ファンド取引については、以下のような整ルールを定めておく必要があります。

理でよろしいでしょうか。
（「金額」に含まれるもの）①

出資金や売買代金などの対価そのもの②

ファンド持分の発行者や売主に支払った手数料等（消費税相当額を含む。）の対価に準じるもの（「金額」には含まれないもの）①

配当の調整金などのファンド持分の発行や売買に伴う当事者間の精算に伴って授受される金員
また、顧客が負担した振込手数料や媒介・取扱
い手数料などの手数料であって、ファンド持分の発行者や売主以外の第三者（私募の取扱い等
や媒介等をした二種業者を含みます。）に対して支払った金銭については、二種業者において、
ファンドごとに「金額」に含めるか否かが統一されている場合（例えば、社内規程等で定めた
統一的なルールに従っている場合や顧客勘定元帳の備考欄において「金額」に含めているかが明らかとなっている場合等）には、「金額」欄に記載するか否か、両方の取扱いも許容されるで
しょうか。
15

５

「貸方」
、
「借方」の記載方法

二種業者が、「数量（略）、単価及び金額」の「金（業府令第 164 条第１項第２号ヘ）

額」に、①顧客が負担した振込手数料や媒介・貴見のとおりと考えられます。

取扱い手数料などの手数料であって、ファンド持分の発行者や売主以外の第三者（私募の取扱
い等や媒介等をした二種業者を含みます。）に対して支払ったものや、②配当の調整金などのフ
ァンド持分の発行や売買に伴う当事者間の精算に伴って授受される金員、③分配金や償還金を記載しない場合であっても、上記①から③の金銭の移動については、「貸方」、「借方」（業府令第 164 条第１項第２号ヘ）に記載する必要があるとの理解でよろしいでしょうか。
また、上記「金額」に記載しないものを「貸方」、「借方」で記載する場合には、当該金額の計上
理由を合わせて記載する必要があるとの理解でよろしいでしょうか。
６「スタート分の取引又はエンド分の取引の別」 ファンド取引については、「スタート分の取引又の記載の要否はエンド分の取引の別」（業府令第 164 条第１（業府令第 164 条第１項第２号ト）

項第２号ト）は記載を要しないという理解でよ

貴見のとおりと考えられます。

いでしょうか。
（特定有価証券等管理行為に係る分別管理の状況の記録）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

「特定有価証券等管理行為に係る分別管理の二種業者が顧客から預託を受けた金銭を業府令

個別事例ごとに実態に即して実質的に判断さ16

状況の記録」の作成方法

第 125 条第２号ロの方法（銀行等への預金）にれるべきものではありますが、ご指摘の方法（業府令第 181 条第１項第２号ロ）

より分別管理している場合、業府令第 181 条第は、いずれも許容されるものと考えられます。

１項第２号ロの「特定有価証券等管理行為に係いずれにしても、社内規程等において統一的なる分別管理の状況の記録」の作成方法について

ルールを定めておく必要があります。

は、以下のいずれの方法も適当と考えて良いでしょうか。
①

分別保管先の預金口座に関し、一定の頻度で、預金通帳の写しやインターネットバ
ンキングの取引履歴を印刷した書面又は表示したデータを保存しておく方法②

顧客から預託を受けた金銭を保管する専用の預金口座を社内の書面上で特定しておき（例えば、顧客勘定元帳に預託先の口座を特定して記載しておく方法が考えられます。）、当該預金口座については、一定の頻度で、記帳やインターネットバンキング等
により管理状況のモニタリングを行う方法③

顧客ごとに、預託を受けた金銭を分別管

理先の預金口座に送金した日を記録しておく方法（例えば、顧客勘定元帳に「分別管理先口座への送金日」の欄を設け、そこに実際の送金日を記載する方法が考えられます。）

17

（電子申込型電子募集取扱業務等における審査に係る記録）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

「電子申込型電子募集取扱業務等における審業府令第 181 条第１項第５号イの「第七十条の個別事例ごとに実態に即して実質的に判断さ査に係る記録」の該当性

二第二項第三号に規定する措置に基づく審査れるべきものではありますが、ご指摘の資料（業府令第 181 条第１項第５号イ）に係る記録」とは、例えば、個別のファンドには、審査に係る記録に当たるものと考えられま

ついて業府令第 70 条の２第２項第３号の審査す。

（発行者の財務状況や事業計画の内容、資金使

いずれにしても、社内規程等において統一的な

途、金額の適否等に関する審査）を実施した社

ルールを定めておく必要があります。

内資料（稟議書や決裁資料を含みます。）及び審査の結果、私募の取扱い等を行うか否かを判断した意思決定に係る資料がこれに当たると考えてよいでしょうか。
以18

上