コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

C&G SYSTEMS INC.

最終更新日：2024年5月15日

株式会社C&Gシステムズ
代表取締役社長 塩田 聖一
問合せ先：管理統括部 管理部 （電話）03-6864-0777
証券コード：6633
https://www.cgsys.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは「生産性の限界に挑戦する」ことを社是とし、「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことを経営理念としております。
また、以下の4項目を基本精神としております。
（1）お客様の満足と安心を第一主義とする。
（2）経営資源を効果的に活用し、継続的発展を図る。
（3）笑顔を絶やさず信念と希望に満ちた行動を続ける。
（4）豊かな創造力を育み働く喜びを持てる企業文化を創る。
この社是および経営理念を実現し当社グループの長期的な企業価値を増大するためには、企業競争力および収益力を強化する観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上と経営監視体制の充実を図り、法令および社内諸規程等の遵守（コンプライアンス）を確保すること
を企業統治（コーポレート・ガバナンス）上の最重要課題と位置付けております。当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2−4 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
2014年度定時株主総会より、株主総会の当日にご出席いただけない株主様に対し、インターネットによる議決権行使を可能とする体制を整えております。また招集通知の英訳については、当社株式の外国人持株比率が10％以下と低いため、現在行っておりません。
【原則1−4 政策保有株式】
当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的として、事業の相乗効果等が創出できる銘柄を対象に保有することにより、当社の企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステ―クホルダ―の皆様の利益に資する株式を保有しておりますが、取引の状況およびリスク・リターンの状況を勘案してその保有の適否判断、株数の調整を行っております。また具体的な保有の条件およびリスクとリタ―ンの基準や政策保有株式に係る議決権行使の基準は年1回定期的に、担当取締役と担当部署の間で検討行っております。
【補充原則2−2−1 会社の行動準則の実践状況のレビュー】
当社の行動準則である「コンプライアンス行動規範」は、当社ホームページ（https://www.cgsys.co.jp/co/cg/coc/）および社内のイントラネットに掲載し、また適宜テ―マを設け社内報に掲載するなど、浸透を図っております。ただし浸透度合いの定期的なレビューは現在行っておりません。
【補充原則2−4−1 企業の中核人材における多様性の確保】
当社では、女性・外国人・中途採用者等、様々な経験・技能・属性を持った人材を適切に配置することは会社としての持続的成長に必要と認識しております。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、一部、女性の活用推進を目的に、女性が働きやすい環境づくり
として育児休業規程を定め、産休制度の積極的な活用等の育児支援を実施しておりますが、その他の面での方針は整備していない状況です。
また、2023年度末時点での女性・外国人・中途採用者の管理職の割合および目標については以下のとおりです。
（１）管理職に占める女性労働者の割合は2.6％となっており、こちらは将来的に10％まで引き上げたいと考えております。なおリーダー・主任以上の割合は5.4％となっております。
（２）管理職に占める外国人の割合は0％となっております。当社では外国人も対象に含め人材採用を行っているものの、現在正社員に占める外国人の割合が0.47％と低いため、管理職に占める外国人の割合については現時点で目標を定めておりません。
（３）管理職に占める中途採用者の割合は57.9％となっており、十分に環境を確保できているとの認識です。今後も現状維持に努めます。
【補充原則4−1−3 最高経営責任者等の後継者計画の監督】
当社では現在、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を策定しておりません。
【原則4−3 取締役会の役割・責務（3）】
当社では業績等の評価を経営幹部の人事に反映するための明確な基準を設けておりません。
情報開示については、適時かつ正確な情報開示のため、適時開示の方針および手続について「適時開示規程」「ディスクロージャーポリシー」を定めて環境整備を行うとともに、「ディスクロージャーポリシー」については当社ホームページに掲載しております（https://www.cgsys.co.jp/ir/policy/）。また、内部統制やリスク管理体制についても、「内部統制システムに関する基本方針」「リスク管理規程」を定め、適切な組織の構築、規程・ル―ルの制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを行う体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し当社が継続的かつ健全な事
業活動を確保する体制を整備しております。
関連当事者取引については、当社が役員および主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、あらかじめ取締役会での審議、決議を必要とする旨を取締役会規程で定めております。また実際に役員および主要株主等との取引がなされる場合においても、そうした取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、通常の取引条件と同条件にて取引を行う方針です。
【補充原則4−3−1 経営陣幹部の選任・解任に関する手続】

当社では経営陣幹部の選任・解任の明確な手続は定めておりません。
【補充原則4−3−2 客観性・適時性・透明性ある手続きに従ったCEOの選任】
ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定である旨認識しておりますが、現状、当社では取締役会において最高経営責任者（CEO)等の選解任の方針を策定しておりません。
【補充原則4−3−3 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
現状、当社では取締役会において最高経営責任者（CEO)等の選解任の方針を策定しておりません。
【補充原則4−10−1 独立した諮問委員会の設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を構成する3名の監査等委員のうち2名が独立社外取締役となっております。当社では、取締役会の下に任意の諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会が業務執行取締役の、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた人
選および役員報酬について自社の企業理念や具体的な経営戦略、取り巻く環境等を踏まえ、株主総会における意見陳述権を活用することとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制としております。
【原則4−11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、現在女性や外国人等の取締役は選任されておりませんが、知識・経験・能力を考慮し、各事業部門をバランス良く管掌できるよう適材適所の取締役で構成されております。今後の取締役の人選においては職歴、年齢の面も含めさらなる多様性を意識した上で選任いたします。当社の監査等委員には、財務・会計に関する適切な知見を有している者は現状選任されておりませんが、今後の候補者選任において、財務・会計知識を有している候補者の要否を検討した上で選任いたします。ただし監査等委員に弁護士・公認会計士等の資格がなくとも、それぞれの知見に基づいて選任されているため、当社の取締役の職務執行の適法性・妥当性ならびに会計監査の方法および結果の相当性についても十分チェックできるものと考えております。
また、当社の取締役会における実効性評価については現在実施しておりません。
【補充原則4−11−1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会では、現在、取締役の選任に関する方針・手続を明文化してはおりませんが、知識・経験・能力を考慮し、各事業部門をバランス良く管掌できるよう適材適所の取締役候補者を選任しております。また当社の独立社外取締役2名はいずれも他社での経営経験を有しており、その経験を生かし取締役会において意見および提言を行っております。
【補充原則4−11−3 取締役会の実効性の分析・評価】
当社の取締役会における実効性評価については現在実施しておりません。
なお、監査等委員会の職務としても取締役会の実効性評価は必要と考えており、現在、ボ―ドメンバ―のスキル、多様性、パフォ―マンス等多方面から評価項目と評価基準を策定中です。
【原則4−14 取締役のトレーニング】
取締役各々がその職責を果たすため品質向上に向けた自己研鑽に努めているほか、業務上の専門性を向上させるために必要なセミナ―等の受講、講演会への参加等を行っており、その費用は当社が負担しておりますが、取締役としての責務および経営の理解を深めるための教育・研修機会については設けておりません。
【補充原則4−14−1 取締役のトレーニングの機会】
当社の社外取締役を含む取締役は、過去に蓄積してきた業務経験から来る専門的知見を有する者を配置しておりますが、就任時およびその後の継続的な知識習得については各取締役に任せており、取締役としての責務および経営の理解を深めるための取締役に対するトレーニングの方針について明文化しておりません。
【補充原則4−14−2 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役各々がその職責や業務上の専門性を向上させるために必要なセミナ―等の受講、講演会への参加等を行っており、その費用は当社が負担しておりますが、取締役としての責務および経営の理解を深めるための取締役に対するトレーニングの方針について明文化しておりません。
【補充原則5−1−1 株主との対話の対応者】
株主を含めた投資家からの対話申し込みに対しては、対話希望者の対話の目的、求める対話内容およびその重要度、関心事項等を勘案し、原則としてIR担当取締役等がこれに応じております。
【補充原則5−2−1 経営戦略等の策定・公表】
当社では事業ポートフォリオに関する基本的な方針を策定しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社が役員および主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、あらかじめ取締役会での審議、決議を必要とする旨を取締役会規程で定めております。また実際に役員および主要株主等との取引がなされる場合においても、そうした取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、通常の取引条件と同条件にて取引を行う方針です。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金に加入しております。同基金では運用目的を達成するための方針を運用受託機関に提示するとともに、これに基づき一貫した運用を行っております。
運用の結果については、同基金の会員がホームページから閲覧できるしくみが構築されており、運用状況のモニタリングが可能となっております。
【原則3−1 情報開示の充実】（i）当社の社是、経営理念を当社ホームページに掲載しております（https://www.cgsys.co.jp/）。経営計画については中長期事業方針として決算説明資料において掲載しております。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書の「I. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しております。
（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「II. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 (7) 取締役報酬関係②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」内「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任につきましては、人格に優れ、法令遵守の精神を有し、心身ともに健康であることを前提に、専門分野、業務遂行能力、当社への貢献度等を勘案し、候補者を取締役会で選任いたします。取締役会は決議に当たり、監査等委員会より意見がある場合は、その意見を考慮することといたします。監査等委員である取締役の選任につきましては、以下の基準を満たすものの中から推薦を行い、監査等委員会の同意を得たうえで、候補者を取締役会で選任いたします。
（1）会社法第331条第1項および第3項に規定する欠格事由がないこと（2）監査等委員に相応しい人格および識見を有すること（3）豊かな業務経験または専門知識を有すること（4）経営判断能力に優れていること（5）遵法精神に富んでいること（6）心身ともに健康であること
監査等委員でない取締役の解任については取締役規程の定めに基づき取締役会において、また監査等委員である取締役の解任については監
査等委員規程の定めに基づき監査等委員会において解任すべき取締役の解任を株主総会に提案することとしております。
（v）各取締役候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3−1−3 サステナビリティを巡る課題への取組み】
当社では「自社開発ソフト」の強みを存分に生かした解決策をお客様にご提案するとともに、次世代ソフトウェアの研究・開発を積極的に進め、経営資源を効果的に活用することで継続的発展を図っております。当社製品を使用することによる生産現場の高効率化、省力化へ寄与するなど、すべての技術は人のために、そして社会にあると考え、サステナブルな社会を達成するために積極的に取り組んでおります。
また、事業特性上、自然資本への依存度は低く、直接的な財務的影響は軽微と認識しておりますが、社用車のHV車対応、ペーパーレスの取り組
み、北九州本社のすべての電力を再生可能エネルギー由来の電力で賄うことなどをはじめとした低炭素社会の実現に向けた取り組みを実施しております。さらに、防災非常食のフードバンク寄付等、当社としてのサステナビリティにおける課題を随時洗い出し、積極的・能動的に取り組むよう検討してまいります。
当社のサステナビリティ基本方針および戦略、取組内容については当社ホームページに記載をしております（https://www.cgsys.co.jp/ir/ir̲library/sustainability/）。
【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程および決裁権限規程により、法令および定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等、取締役会での決議事項を明確に定めております。取締役会での決議事項以外では、稟議決裁において、社長決裁／管理統括部管掌役員／その他の業務執行担
当役員に決裁を委任しております。
また監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的に監査等委員会を設置しております。法令および定款の規定に基づき監査等委員会設置会社として業務執行取締役への業務委任を可能にするとともに、独立社外取締役を複数名選定することにより経営監視の強化を図っております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4−11−2 取締役の兼任状況】
当社取締役全員の他の会社の役員の兼任状況は、毎年株主総会招集通知により開示しております。なお、当社の社外取締役である橋本光氏は当社のほか上場会社の社外取締役を1社、社外監査役を1社、それぞれ兼任しておりますが、その兼任の数については合理的な範囲にあるものと認識しております。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主を含めた投資家からの対話申込みに対しては、対話希望者の対話の目的、求める対話内容およびその重要度、関心事項等を勘案し、IR担
当取締役等がこれに応じております。
株主との建設的な対話を促進するための体制は取締役管理統括部長が統括しております。また管理統括部内で管理部が情報開示担当部署となり、経理部等と適宜情報共有を図り、株主との対話を有意義なものにするために有機的に連携しております。
株主を含めた投資家との対話については、決算説明会、個人投資家向け説明会への参加等、積極的に取り組んでおり、対話を通じて寄せられた意見等は、適宜IR担当からIR担当取締役を通じて常勤取締役や取締役会に報告することとしております。
インサイダー取引防止規程を制定し重要事実の管理を徹底するとともに、対話の際にはその都度、そのタイミングでのインサイダー情報を確認し注意喚起しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については2024年2月14日付で情報開示しており、中長期事業方針の着実な実行、安定的な株主還元、IR/PRの継続・強化を通じた企業価値の向上策について記載をしております。詳細は下記URLからご覧ください。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（情報開示）
https://www.cgsys.co.jp/wp-content/uploads/2024/02/240214̲04.pdf
2024年12月期決算説明資料（中長期事業方針を掲載）
https://www.cgsys.co.jp/wp-content/uploads/2024/02/presentation̲20240228.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社山口クリエイト

1,672,190

17.41

日本生命保険相互会社

459,740

4.78

山口 修司

293,169

3.05

C&Gシステムズ従業員持株会

289,269

3.01

稲田 清春

263,000

2.73

リズム株式会社

210,100

2.18

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

189,500

1.97

株式会社ナガワ

121,200

1.26

小栗 恵一

107,000

1.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

100,000

1.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、2023年12月31日現在で自己株式を200,182株所有しております。
また、所有割合については発行済み株式総数から自己株式を除いた株式数で算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

山田英雄

他の会社の出身者○

橋本光

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山田英雄

橋本光

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

工作機械関連事業の経営経験があることから業界への知見があり、公正不偏の立場から取締役の職務執行の監査等を行なうとともに、意見および提言を行うことが可能である。 また一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員として指定している。

IMV株式会社 社外監査役
神田通信機株式会社 社外取締役

証券会社、証券取引所での業務経験、また当社以外の上場会社の監査経験も有することから、会社運営や内部統制、適時開示等に関し、専門的見地から取締役の職務執行の監査等を行なうとともに、意見および提言を行うことが可能である。また一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員として指定している。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
社内取締役である監査等委員を置くことにより、会計監査人および内部監査室等との連携を深化させ、臨機応変かつ高度な情報収集を可能とし、監査の環境整備にも努めております。
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員は置いておりませんが、監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合は、内部監査室の要員による 監査業務の補助について代表取締役と協議することとしております。
監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室要員の人事異動については監査等委員会の同意を要することとしています。また、監査等委員会
は当該社員に直接指示し、報告を受けることができることとし、その独立性、指示の実効性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、定期的に（原則として四半期毎）、内部監査室および会計監査人から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況およびリスクの評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を図ることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
特にありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与を含めた取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定方針については、「II. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 (7) 取締役報酬関係②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」内「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明（2023年12月期実績）【取締役（監査等委員を除く）】（支給人員：6名）
報酬等の額 146,606千円：うち基本報酬 141,320千円／業績連動報酬等（賞与）―〔―〕／非金銭報酬等（株式報酬） 5,286千円【取締役（監査等委員） 〔うち社外取締役〕】（支給人員：3名〔2名〕）
報酬等の額 10,200千円〔4,800千円〕：うち基本報酬 10,200千円〔4,800千円〕／業績連動報酬等（賞与） ―〔―〕／非金銭報酬等（株式報酬） ―〔―〕
【合計〔うち社外取締役〕】（支給人員：9名〔2名〕）
報酬等の額 156,806千円〔4,800千円〕：うち基本報酬 151,520千円〔4,800千円〕／業績連動報酬等（賞与）―〔―〕／非金銭報酬等（株式報酬） 5,286千円〔―〕報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具
体的には、基本報酬および業績連動報酬等、ならびに非金銭報酬等により構成しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定の現金報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
【業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針】
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
非金銭報酬等は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントに相当する数の当社
株式を、本信託を通じて各取締役に交付する株式としております。
【取締役の個人別の報酬等における基本報酬の額および業績連動報酬等の額ならびに非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模および関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行うこととしております。代表取締役会長は監査等委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、
基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝8.5：1：0.5としております（ＫＰＩを100%達成の場合）。
(注)業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は株式であります。
【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会決議にもとづき代表取締役会長山口修司氏が委任を受け、各取締役の報酬等の額を決定しております。
監査等委員会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう注意しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会設置会社における監査の実施方法は、社内取締役である監査等委員を置くことにより、社外取締役との充実した意見・情報交換が図られ緊密な連携関係を構築しております。
社外取締役の職務を補助すべき専任の社員は置いておりませんが、社外取締役はその職務の遂行に必要な場合は、内部監査室の要員による監査業務の補助について代表取締役と協議することになっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を含む9名で構成され、代表取締役社長である塩田聖一が議長を務めております。毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項および経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、関係会社の職務執行についても毎月、取締役会に報告され、職務執行の適正性および効率性を監督しております。なお、当社は法令および定款の規定に基づき業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離の明確化が可能な体制としております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、非常勤の監査等委員である社内取締役1名、非常勤の監査等委員である社外取締役2名（うち独立役員2名）の計3名で構成され、監査等委員である社内取締役佐藤淳が議長を務めております。監査等委員会は、取締役会が果たす監督義務の一翼を担うと共に、内部監査室および会計監査人と連携し、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等規程および内部統制システム監査規程に基づき、取締役等の職務執行状況を監査する他、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。
（経営会議）
経営会議は、最高経営執行責任者である代表取締役社長、常務以下の取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、執行役員を中心に構成され、代表取締役社長である塩田聖一を議長として、毎月1回定期開催し、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略について審議し取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築するとともに、取締役会で決定された基本方針等に基づき業務執行に関する施策について様々な角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。
（内部監査室）
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（1名）を設置し、内部監査規程に基づき当社グループにおける組織や業務執行状況について、
適法性、妥当性ならびに効率性等の内部統制に関する監視を行うとともに、コンプライアンス推進状況を監視し、内部統制システムの充実・改善を図っております。必要に応じて代表取締役社長が社内各部門の適任者を監査人に任命し、監査を行うことも可能となっております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。
なお、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図っております。
（リスク管理委員会）
当社は、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、当社グループの事業運営に関する適正なリスク管理体制を構築、運用し継続的かつ健全な事
業活動を確保することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき当社グループ全体のリス
クおよびリスク管理体制評価を取り纏め、適宜取締役会へ報告する体制となっております。
なお関係会社のリスク管理については、関係会社管理規程に基づき速やかに情報を伝達し対処を行う体制となっております。
（会計監査人）会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
・継続監査年間
14年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 室井秀夫
業務執行社員（指定有限責任社員） 公認会計士 下平雅和
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 8名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレー
ト・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、2015年5月1日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により業務執行と監督の分離をより明確化するとともに、機動的な意思決定が可能な体制とし、加えて以下の諸施策を講じることにより、更なる企業価値の向上を目指しております。
（1）2名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）が経営全般に対する監督および監査を行うことにより、これらの機能の充実に努めていること（2）代表取締役社長および代表取締役会長ならびに全監査等委員は原則として四半期に1回、その他必要に応じて情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めていること（3）監査等委員会と内部監査室および会計監査人との連携により、適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めていること（4）リスク管理委員会による適正なリスク管理体制の構築、運用に努めていること（5）執行役員制度における業務執行と経営の一定の分離により、監督機関としての実効性向上および取締役会の審議の充実を図っていること（6）業務執行取締役および執行役員への権限委譲等による意思決定の迅速化を図り、経営効率の向上に努めていること

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第18期定時株主総会の開催日は、2025年3月26日を予定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2014年度定時株主総会より、株主総会の当日にご出席いただけない株主様に対し、パソ
コン、スマートフォン、携帯電話から当社指定のサイトにアクセスすることで、電磁的に議決権行使できる仕組みを整えております。

その他

事業報告の際にはパワーポイント資料をプロジェクターにて投影しご覧いただくなど、分かりやすい説明を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、当社の情報開示に関する考え方を「ディスクロージャーポリシー」として定め、当社IR情報ページ（https://www.cgsys.co.jp/ir/）内に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明については、第2四半期および通期の業績に関し8月および翌年2月に、その模様を多くの投資家に閲覧していただけるよう、ホームページでの動
画配信を行っております。決算説明動画および資料については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.cgsys.co.jp/ir/ir̲event/

IR資料のホームページ掲載

URL: https://www.cgsys.co.jp/ir/ ホームページにIR情報ページを設け、決算情報、適時開示情報およびIR情報スケジュール等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員は、取締役管理統括部長であります。IR担当部署は管理部であり、専任の人員1名を配置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ役員および社員が法令および定款を遵守して職務を執行するにあたり、社会、顧客・取引先等、株主・投資家、社員等とのより良い関係を構築するための規範として、「コンプライアンス行動規範」を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、会社情報の適時・適切な開示が証券市場における公正な株価形成と流通の円滑化を図り、投資者の信頼の確保および証券市場の健全な発展を図るために必要不可欠であることを深く認識しております。その認識を前提に、「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時・正確・公平かつわかりやすく情報提供することを基本姿勢としております。また当社グループの会社情報の的確な管理とインサイダー取引防止を目的として、「インサイダー
取引防止規程」を制定しております。この規程に基づき、重要な会社情報の開示について
は、会社法・金融商品取引法等関係諸法令、東京証券取引所の定める規則・趣旨に則り、誠実にその業務を遂行しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「生産性の限界に挑戦する」を社是とし、経営理念である「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことをを具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを行う体制として、内部統制システムを構築・運用しております。これを適宜見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
a．取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）取締役および社員が法令および定款を遵守して職務の執行に当たるよう「コンプライアンス行動規範」および「社内諸規程」を制定し、その推進を図っております。
（2）経営に関する監督機能を強化・充実するため監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役を置いております。
（3）監査等委員会は、取締役の職務執行、意思決定の適法性および妥当性ならびに内部統制体制の構築・運用状況を監査しております。
（4）内部統制の有効性と妥当性を確保するため内部監査室を設けております。
（5）法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、「内部通報規程」を制定し、直接監査等委員会または外部窓口である弁護士に通報できるコンプライアンスホットラインを設置しております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存し管理するとともに、情報
セキュリティ体制を整備しております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係るリスクに関して、リスク管理委員会を設置し、予見されるリスクの分析と識別を行うとともに、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）業務執行全般と主要な会議である取締役会および経営会議の議長については代表取締役社長がこれを執行しております。代表取締役会長
は、会社業務の全般を総覧すると同時に代表取締役社長を含む取締役総員の管理監督を行い、代表取締役社長の業務執行機能を保全すること
で、迅速かつ網羅性の高い経営体制を確保しております。
（2）経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続しております。
（3）「取締役会規程」など重要会議の規程を定め、適正かつ効率的な意思決定を行うための体制を整備しております。
（4）「職務分掌規程」「組織規程」を定め、所管事項および職務権限ならびに責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備
しております。
e．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（1）関係会社の管理に関する基本事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、当社の取締役会に報告すべき職務の執行に係る重要事項について、報告内容、報告時期および報告書式を定めております。
（2）子会社に生じた情報で、当社が適時開示を義務づけられる情報について、当該子会社から直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備しております。
f．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係るリスクに関して、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。
g．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営支援、計数管理、経営資源の効率化、当社と子会社間のシナジーの推進およびその他事業上の連携、協力に関する体制を整備しております。
h．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が存する国または地域の法令および慣習を充分に考慮したうえで、コンプライアンス体制を整備しております。
（2）子会社において、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは、直ちに当社の取締役会に報告がなされる
ための体制を整備しております。
i．監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合、内部監査室の要員による監査業務の補助について代表取締役社長と協議することができるもの
としております。
j．監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室要員の人事異動については、
監査等委員会の同意を要するものとしております。
k．監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき社員に対し、直接指示しまたは報告を受けるものとしております。
l．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）または社員が会社に損害をおよぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに監査等委員会に報告することとしております。
（2）監査等委員会はその必要に応じて、代表取締役社長と協議の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が監査等委員会へ報告すべき事項を別途定め、報告を求めることができることとしております。

m．子会社の取締役等、監査役その他これらの者に相当する者および社員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制報告を受けた者が、直接、当社の監査等委員会に報告し、監査等委員会は子会社からの報告を常時モニタリングできる環境を整備しております。
n．監査等委員会に報告をした当社または子会社の取締役等および社員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は、当社の監査等委員会へ報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。
o．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、代表取締役社長と協議の上、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針を定めております。
p．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役社長と代表取締役会長ならびに 監査等委員は必要に応じて 、代表取締役社長と代表取締役会長ならびに全監査等委員は原則として四半期に１回、定期的な情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めております。
（2）監査等委員会は、定期的（原則として四半期毎）に、会計監査人および内部監査室から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状
況およびリスク評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図っております。
q．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向け「コンプライアンス行動規範」に反社会的勢力との関係断絶を明記し、周知しております。
（2）反社会的勢力への対応について管理統括部を担当所轄部署とし、警察・顧問弁護士等関連機関との連携のもと、情報の収集・管理および対応の整備を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．経営理念当社グループは、金型製造用CAD/CAMシステム、生産管理システム等の開発、販売サポートを主たる事業としております。当社グループでは、
日本、そして世界のモノづくりに貢献するため、金型モノづくり全体の最適化ソリューションをグローバルに提供し、それらソリューションによって生み出された高品質な「金型」で量産される製品によって、社会とのつながりを持ち、企業としての社会的責任を遂行しています。
かかる認識のもと、当社では、社是として「生産性の限界に挑戦する」、経営理念として 「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」 を掲げております。
当社では、本理念を当社ホームページに掲載するとともに、会議や、研修、社内報等の情報提供の場において、当社役職員が当社グループの社会的役割・責任を十分に理解・共有するよう努めております。適時開示についても、常に投資者の視点に立った、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことで当社が投資家をはじめステークホルダー の皆様から信頼そして正当な評価をいただくため、関連法令、適時開示規則等を遵守し、会社情報の適時適切な開示に真摯な姿勢で臨めるよう、社内体制の充実を図っております。
2．適時開示に係る社内体制について
当社の適時開示に係る社内体制は、「適時開示体制の概要」の図の通りです。
a. 適時開示に係る社員教育
当社では、「経営理念」および「ディスクロージャーポリシー」「コンプライアンス行動規範」を当社ホームページに掲載し、当社の社会的役割、法令および定款の遵守および社会からの信頼の維持の重要性について理解・共有を図っております。
また「適時開示規程」「インサイダー取引防止規程」「リスク管理規程」「フェアディスクロージャールール対応マニュアル」等を定め社内イントラネット
で掲載しているほか、「コンプライアンス研修」を実施するなど当社の役職員に対して定期的に研修の機会を設け、各種情報の取扱について当該情報の管理、情報伝達ルートの漏洩・不正使用 の防止について周知徹底を図っております。
b. 情報収集
当社では管理統括部長を情報取扱責任者とし、また情報開示担当部署を管理部としております。情報収集に当たっては、各部門の部門長を情報連絡担当者とし、適時開示に該当する開示情報を迅速かつ網羅的に収集することができる体制を整備しております。
（決定事実に関する情報および発生事実に関する情報）
開示情報に該当する可能性のある情報を知った従業員は、直ちに所属の情報連絡担当者に報告します。情報連絡担当者は報告を受けた後、自らが開示情報に該当する可能性のある情報を知った場合も含め、直ちに当該情報を情報取扱責任者に報告します。
情報取扱責任者は当該情報の報告を受けた場合、または自ら開示対象情報に該当する可能性のある情報を知った場合は、直ちに代表取締役社
長に当該情報を報告します。
（決算に関する情報）
当社または子会社に係る年度決算、四半期決算に係る情報ならびに業績予想および配当予想の修正に係る情報（連結および単体）は、経理部によりこれを取りまとめ、情報取扱責任者に報告します。
c. 適時開示手続き
情報連絡担当者により報告された情報は、任意開示情報も含め、適時開示の要否、開示の時期・内容・方法等について情報取扱責任者が管理統括部およびその他関連部署と協議の上決定を行います。また共同で開示資料の作成に当たっては、関連法令、適時開示規則等を遵守し適法性を確保した上で、開示資料の内容の十分性、明瞭性等についても十分に検討したうえでこれを作成します。
（決定事実に関する情報の適時開示手続き）
当社または子会社に係る決定事項に関する情報は、当社の取締役会において当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後、直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者により開示が行われます。
（発生事実に関する情報の適時開示手続き）
当社または子会社に係る発生事実に関する情報は、情報取扱責任者が代表取締役社長と協議のうえ、開示が必要な情報と判断した場合は、直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者により開示を行います。
（決算に関する情報の適時開示手続き）
当社または子会社に係る年度決算、四半期決算に係る情報ならびに業績予想および配当予想の修正等に係る情報（連結および単体）は、確定後直ちに情報開示担当部署を通じて情報取扱責任者において開示を行います。また年度決算、四半期決算に係る情報については、可能な限り、各決算期後１ヶ月以内に開示を行うことができるよう努めております。
d. インサイダー取引の管理について
当社では重要事実の管理およびインサイダー取引を未然に防止するため、「インサイダー取引防止規程」を定め、金融商品取引法その他の関係法令および本規程の定めを遵守し重要事実の適切な管理とインサイダー取引の未然防止を図っております。 適時開示に係る情報についても、職務に関し当社の未公表の重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を知った役職員は、職務上必要な場合を除き他の役職員その他の第三者に漏らすことを堅く禁じ、当該情報が公表・開示されるまでは当該情報に係る株券等の売買を禁止しております。また当社役職員の株式の売買については当該規程において「自己株式等売買申請書」による自己株式売買の届出を行うことを定めており、当社の重要事実の有無等を確認した上で株券等の売買等について必要な指示を行なうこととしております。
３．適時開示のモニタリング体制
当社では、監査等委員会が「適時開示規程」等の規程に基づいた適時適切な情報開示が行われているかを随時モニタリングし、その結果について監査報告書に作成の上取締役会で報告するとともに、改善を要する事項に関しては指摘を行うこととしております。また適時開示すべき情報について適法性に加え十分性・明瞭性が欠ける場合にも、その場で指摘を行い、改善を促します。