船舶産業取引適正化ガイドライン

令和４年１２月

策定

国土交通省海事局

目次
はじめに ..................................................................................................................................1
１．ガイドラインの対象とする船舶産業事業者 ....................................................................3
１－１ 船舶産業事業者（範囲）.......................................................................................3
１－２ 船舶産業の構造と取引関係 ...................................................................................3
２．ガイドラインの対象となる取引.......................................................................................5
２－１ 下請法の適用範囲及び構成 ...................................................................................7
２－２ 適用逃れの防止（トンネル会社規制：下請法第 2 条第 9 項） ............................8
２－３ 下請法で定める製造委託等取引（取引態様の要件）（下請法第 2 条第 5 項） ....9３．親事業者の行うべき４つの義務.....................................................................................13
３－１ 支払期日を定める義務（下請法第 2 条の 2） ....................................................13
３－２ 書面の交付義務（下請法第 3 条） ......................................................................14
３－３ 遅延利息の支払義務（下請法第 4 条の 2） ........................................................16
３－４ 書類の作成・保存義務（下請法第 5 条） ...........................................................16
４．親事業者の禁止行為 .......................................................................................................18
４－１ 受領拒否の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 1 号） ................................................19
４－２ 下請代金の支払遅延の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 2 号） .............................19
４－３ 下請代金の減額の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 3 号） .....................................20
４－４ 返品の禁止（下請法第 4 条第 1 号第 4 号） .......................................................20
４－５ 買いたたきの禁止（下請法第 4 条第 1 項第 5 号） ............................................21
４－６ 購入・利用強制の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 6 号） .....................................23
４－７ 報復措置の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 7 号） ................................................23
４－８ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 1 号） ....23
４－９ 割引困難な手形の交付の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 2 号） ..........................23
４－10 不当な経済上の利益の提供要請の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 3 号） ...........24
４－11 不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）...........................................................................................................................................25
５．立入検査・改善勧告・罰則等 ........................................................................................27
５－１ 措置請求（下請法第 6 条） .................................................................................27
５－２ 改善勧告（下請法第 7 条） .................................................................................27
５－３ 報告・立入検査（下請法第 9 条） ......................................................................27
５－４ 罰則（下請法第 10 条～第 12 条） .....................................................................28
６．下請法が適用されない取引に対する独占禁止法の適用について..................................29

６－１ 独占禁止法の優越的地位の濫用............................................................................29
６－２ 優越的地位 ............................................................................................................29
６－３ 濫用行為 ................................................................................................................29
６－４ 優越的地位の濫用行為に対する措置 ....................................................................31
７．下請法が適用される取引の独占禁止法の適用について ................................................33
８．その他下請取引において留意すべき事項について .......................................................34
９．海運事業者と船舶産業事業者との取引 ..........................................................................35
10．望ましい取引慣行 ..........................................................................................................37
10－１ 各業種の取引ガイドライン及び改善事例（ベストプラクティス）...................37
11．ガイドラインの周知等 ...................................................................................................38
12．参考資料 .........................................................................................................................39
12－１ 下請法についての問い合わせ窓口 ......................................................................39
12－２ 「下請かけこみ寺」............................................................................................40
12－３ 参照条文 ..............................................................................................................43

はじめに

令和３年 12 月 27 日、政府において「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円
滑化施策パッケージ」（以下「転嫁円滑化施策パッケージ」という。）が取りまとめられ、閣議了解された。政府は、新しい資本主義の考え方に基づき、成長と分配の好循環の形成に取り組んでおり、「転嫁円滑化施策パッケージ」においては、中小企業等が賃上げの原資を確保できるよう、取引事業者全体のパートナーシップにより、労務費、原材料費、エネルギー
コストの上昇分を適切に転嫁できる環境を整備することとしている。本ガイドラインは、この一環として、船舶産業の取引の適正化に関するガイドラインとして国土交通省が策定するものである。
四面を海に囲まれ、資源に乏しい我が国においては、エネルギー・鉱物資源などの基幹物
資をはじめ、食料品などを含む貿易量の 99.5％を海上輸送に依存しており、海上輸送は、
大多数の国民・多くの産業に利用され国民生活・経済活動が広く依拠しているインフラである。この海上輸送の安定的な確保に当たっては、その根幹たる船舶の安定供給が必要となる。
我が国造船業は、そのほとんどが地方圏に生産拠点を置き、それらの地域において、元請造船所を中心に、下請関係にある多くの協力会社とともに造船城下町を形成している。国内
部品調達率は 9 割を超え、舶用工業など周辺産業を有する裾野の広い産業である。加えて、船舶を建造するために、広大な用地にドックやクレーン等の大型設備と多数の人員を抱え、船舶を構成する鋼板の部材の加工、組立、塗装とともに、舶用機器の据付、配管、電装を含めた幅広い工程を包含する加工組立型産業である。
舶用工業は、船舶用機関、発電機、プロペラ等の大型部品、通信機、航海計器等の電子機器から弁などの小型部品に至る多種多様な船舶の設備・機器等の製造及び供給並びに付帯サービスの提供を造船業に対して行っており、特定の製品カテゴリーについては世界において大きなシェアを占めるなど、造船業の発展を支えている。
また、造船業は、他の産業と比較しても非常に鋼材の使用割合が多い業種である。加えて、海運事業者との建造契約により船価が決定してから、実際に鋼材を購入して船舶を建造するまでのリードタイムが長期にわたることも特色となっている。このような造船業の特色を踏まえ、我が国では、造船所と鉄鋼メーカーが納入量、納期、納入価格等について緊密な話し合いを通じて、必要な鋼材の安定的な調達・供給を図ってきた。造船業と鉄鋼業は、どちらも地域の雇用と経済に大きく貢献するとともに、我が国の物流と経済を支える基幹産業であり、良好なサプライチェーンの維持に努めていくことが期待されている。
1

このように、我が国は、造船業、舶用工業、海運業を中心に、金融、商社等の関連分野が密接に結びついた「海事クラスター」といわれる産業集積を形成しており、これまでの我が国の強い海事産業を支える大きな柱となってきた。今後とも、造船業・舶用工業の国際競争力の強化を図っていくためには、海事クラスターの中核を構成する海運業・造船業・舶用工
業の間において、・お互いを競争力強化のためのパートナーとして再認識すること・調達、営業、開発、設計、生産などの企業内の部門・立場にとらわれることなく幅広い者が関与し、必要な情報を取引当事者間で可能な限り開示することを通じて課題・目標を共有した上で、事前の十分な相互協議を経た納得の下、品質向上活動やコスト低減活動を一体となって行うこと・当該活動の成果を取引当事者間で適切にシェアすること
等の取組が重要であり、これら取組を通じた相互信頼関係の一層の強化並びにサプライチ
ェーン全体における付加価値向上及び共存共栄の実現に努めていくことが望まれる。
上記の考え方の下、本ガイドラインが船舶産業における適正な取引の推進の一助となることを期待する。

2

１．ガイドラインの対象とする船舶産業事業者
１－１ 船舶産業事業者（範囲）
造船法（昭和 25 年法律第 129 号）では、船舶又は船体、船舶用機関若しくは艤装品若
しくはこれらの部品若しくは附属品（以下「船舶等」という。）の製造又は修繕をする事
業を営む者を同法が所管する造船等事業者として規定している。
本ガイドラインでは当該造船等事業者を船舶産業事業者として、当該船舶産業事業者が行う取引を対象とする。
本ガイドラインの対象となる取引は、船舶産業事業者間のものに限られるものではな
く、船舶産業事業者による海運事業者（船主及びオペレーターをいう。以下同じ。）との取引（新造船の建造や既存船の改造・修繕等）、及び船舶産業事業者による鋼材等の原材料製造事業者からの調達等に係る取引も含まれる。

１－２ 船舶産業の構造と取引関係
造船業では、一般的に、元請造船所が直接雇用する技能者である本工に加え、協力会社
として造船所構内に常駐し加工・艤装等の業務に携わる「構内下請」、造船所構外の工場
で関連部品の生産加工を行う「構外下請」が存在する。これらの下請事業者は、元請造船所との請負契約に基づき、船体ブロックや艤装品等を製造、納品している。
多岐にわたる船種・建造工程に応じて下請の職種や構造は重層化しており、直接的な施工に加えて中間的な施工管理機能を担う一次下請、その仕事の全部又は一部を請け負う二次下請、さらにそれ以下に位置する下請事業者から形成される重層下請構造が形成されている。
一方、造船所は、主機・補機、発電機、プロペラ、荷役・係船機械等の大型機器、また通信機、航海計器等の電子機器から弁などの小型部品に至る数万点に及ぶ多種多様な船舶の設備・機器等を舶用機器メーカー（総合重工大手の舶用機械部門や舶用専業メーカーを含む。）から調達しており、船舶の建造コストの 3～４割を占めている。これらは、通常、売買契約に基づく。舶用機器メーカーは一般的に各製品の標準仕様を設けているが、造船所は、汎用製品を除き、大型の製品を中心に、建造船舶の仕様や用途に合わせて舶用
機器メーカーとの間で追加的な個別仕様の検討を行い、メーカーが当該仕様に基づき一品ごとに受注生産を行うことが多い。
また、造船所や舶用機器メーカーは、売買契約に基づき、鋼材等の原材料を当該原材料の製造事業者等から調達しているが、造船所においては、他の産業と比較しても製造コストに占める鋼材等原材料の比率が高い特徴がある。
3

国内造船所と国内舶用機器メーカー、原材料の製造事業者等の間は一般的に継続的な取引関係にある。

舶用エンジン
一般機械（クレーン、巻上機など）

購買

海
運
会
社

受
発
注

元
請
造
船
所
（
親
企
業
）

購買

電気機械（無線通信機など）

船体ブロック

完成品外注
構
外
下
請
加工外注
外注
一括外注
構
内
下
請

構内請負
外注

下
請
企
業

一部の艤装品
主たる艤装品
鉄

工

品

構

造

物

製

缶

設

計

下 プラント据付工事
請
企 溶 接 仕上げ 修 理
業 取付け 塗 装 足 場
配 管 内 装 その他

図１．船舶産業の構造と取引関係概念図

4

購買

鋼
材
等
の
原
材
料
製
造
事
業
者

２．ガイドラインの対象となる取引
取引の公正化や下請事業者の利益保護、下請関係の改善を通じた下請事業者の振興を目的とした法規としては、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。
）、「下請代金支払遅延等防止法」（昭和 31 年法律第120 号。以下「下請法」という。
）及び「下請中小企業振興法」（昭和 45 年法律第 145 号。
以下「下請振興法」という。）がある。
【各法令の概要】（独占禁止法）最も適用範囲が大きいのは、独占禁止法であり、公正かつ自由な競争の促進のため、私的独占、不当な取引制限（カルテル・談合）、不公正な取引（優越的地位濫用当）などを禁止
し、事業者が事業活動を行う上での基本的ルールを定めている。
なお、独占禁止法は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることそれ自体を禁じており、資本金・出資金により区分される親事業者・下請事業者間の取引のみ
ならず、全ての事業者間における取引に適用される。
（下請法）
下請・製造委託取引においては、一般的に下請事業者は親事業者に対する取引依存度が高く、親事業者からの不当な要求を受け入れざるを得ない状況にあるが、独占禁止法によりそれを規制する場合には個別に濫用行為であることを認定する必要があり、相当期間を要するため問題解決の時期を逸する場合がある。そのような理由から下請・製造委託取引では独占禁止法の運用のみでは対応が難しいことが社会的課題となり、下請代金の減額等の優越的地位の濫用行為を除去及び未然防止し、下請事業者の利益を保護する観点から独占禁止法とは別の簡易な手続が必要であるとの考えから、昭和３１年に下請代金法が独占禁止法の補完法として制定された。独占禁止法の優越的地位の乱用では、優越的地位を「受注者の発注者に対する取引依存度」、「発注者の市場における地位」、「受注者にとっての取引先変更の可能性」、「その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実」から総合的に判断するのに対し、下請法は、下請取引の発注者（親事業者）を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取り扱うことで、より迅速かつ効果的に規制している。
なお、下請法は、対象となる親事業者の義務として、後述のとおり、発注書面の交付等の４つの義務及び買いたたきの禁止等の 11 の禁止行為を規定している。
また、中小企業庁及び公正取引委員会による書面調査、立入検査を行い、違反を発見した
場合は改善指導を行い、悪質な場合は公正取引委員会による勧告及び企業名公表を行うこととしている。

5

（下請振興法）
下請振興法は、親事業者の協力のもとに、下請事業者自らが、その事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に活用することができる体質を根本的に改善し、下請性を脱して独立性のある企業に育つことを目的としている。そのため、同じく下請事業者を対象にした下請法が指導・規制法規であるのに対し、下請振興法は下請中小企業の支援法としての性格を有する法律である。
なお、下請中小企業の新興を図るため、下請事業者及び親事業者のよるべき一般的な基準として下請振興法第３条の規定に基づき、経済産業省告示として振興基準が定められている。
次項以降においては、指導・規制法規である下請法の規定及び独占禁止法の規定を参考に、
船舶産業界における望ましい取引環境に関して述べることとする。

6

２－１

下請法の適用範囲及び構成

図２．下請法対象取引

7図３．親事業者の義務・禁止事項

２－２

適用逃れの防止（トンネル会社規制：下請法第 2 条第 9 項）

事業者（親会社）が資本金の小さい子会社を設立し子会社を通して下請取引を行った場合、下請法の適用を受けないことが可能になる。このようなトンネル取引を防止するための規程が設けられている。具体的には、次の①②の要件を共に満たせば、当該子会社（いわゆるトンネル会社）は、資本金が３億円以下であっても親事業者として下請法の適用を受けるこ
ととなる。

8

① 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）② 親会社からの下請取引の全部又は相当部分について再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託している場合）

図４．トンネル会社規制概念図

２－３

下請法で定める製造委託等取引（取引態様の要件）（下請法第 2 条第 5項）

下請法の対象となる製造委託等取引は、「製造委託」(４類型)、「修理委託」(２類型)、「情報成果物作成委託」(３類型)、又は「役務提供委託」(１類型)の４つの種別と１０の類型を指す。
「委託」とは、事業者が他の事業者に、設計、規格等の仕様を指定して船舶に係る物品の製造（加工を含む。以下同じ。
）や修理、情報成果物の作成又は役務の提供を依頼することをいう。
したがって、単に規格品・標準品を購入することは、原則として下請代金法の適用対象とならない。しかし、規格品・標準品であっても事業者が規格・品質・性能・形状・デザイン・
ブランドなどを指定して他の事業者にその製造を依頼すれば「委託」に該当する。例えば、規格品の製造の依頼に際し、規格品のパイプ鋼材等を自社の仕様に合わせて一定の長さ、幅9に切断するというような作業を行わせることなどがこれに当たり、造船業の場合、舶用機器等の購入に際し、建造する船舶の仕様に応じて一部を自社向けに加工させる場合などはこれに該当することとなる。
また、単に契約事務を代行するに過ぎない場合には、下請法の適用対象とならない。
２－３－１ 製造委託（第 2 条第 1 項）
製造委託には次の４つの類型がある。
① 類型Ⅰ： 物品の販売を業として行う事業者が、その物品や部品などの製造を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・小型船舶を販売する事業者が、その小型船舶の部品の製造を他の事業者に委託する場合。

② 類型Ⅱ：物品の製造を業として請け負う事業者が、その物品や部品などの製造を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・船舶の建造を請け負う事業者が、その船舶の全部又は一部（船体ブロック等）若しくは艤装品等の製造や、塗装、電気艤装、構内輸送等の作業を他の事業者に委託する場合。なお、船舶の製造に直接関係しない作業、例えば構内清掃作業、産業廃棄物処理作業等の付帯作
業は製造委託に該当しない。
③ 類型Ⅲ：物品の修理を業として行う事業者が、その物品の修理に必要な部品又は原材料の製造を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・船舶等の修理を行う事業者が、修理に必要な部品の製造を他の事業者に委託する場合。
・自社の工場で使用する機械等を自社で修理している事業者が、修理に必要な部品の製造を他の事業者に委託する場合。
④ 類型Ⅳ：自社で使用・消費する物品を業として製造する事業者が、その物品や部品などの製造を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
10

・自社の工場で使用するクレーンなどの設備や工具等を自社で製造している事業者が、その設備や工具等の製造を他の事業者に委託する場合。
２－３－２ 修理委託（下請法第 2 条第 2 項）
修理委託には次の 2 つの類型がある。
① 類型Ⅰ：物品の修理を業として請け負う事業者が、修理行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・船舶等の修理を請け負う事業者が、その修理作業を他の事業者に委託する場合。
② 類型Ⅱ：自社で使用する物品を業として修理する事業者が、その物品の修理行為の一部を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・自社の工場で使用している機械等を自社で修理している事業者が、修理作業の一部を他の事業者に委託する場合。
２－３－３ 情報成果物作成委託（下請法第 2 条第 3 項）
情報成果物作成委託には、作成する目的により、次の 3 つの類型がある。
① 類型Ⅰ：情報成果物を業として提供している事業者が、その情報成果物を作成する行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・設計図面のライセンス供与を行っている場合に、その図面の作成を他の事業者に委託する
場合。
・運航管理支援システムの販売を行っている場合に、そのシステムの作成を他の事業者に委託する場合。
② 類型Ⅱ：情報成果物の作成を業として請け負っている事業者が、その情報成果物を作成する行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合【対象取引例】

11

・船舶等の設計事業者等で受託調査・研究を請け負っている場合には、その調査等の全部又は一部を他の事業者に委託する場合。
③ 類型Ⅲ：自ら使用する情報成果物の作成を業として行っている場合に、その作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する場合【対象取引例】
・設計部門等で通常自ら設計図面を作成・使用している場合に、その設計図面の作成を他の事業者に委託する場合。
２－３－４ 役務提供委託（下請法第 2 条第 4 項）
役務提供委託とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することである。また、「提供の目的たる役務」とは、委託事業者
が他者に提供する役務のことであり、委託事業者が自ら利用する役務は含まれない。
【対象取引例】
・船舶の建造・修繕・改造工事の監督業務等の技術支援を行っている場合に、その役務を他の事業者に委託する場合。
・製品を販売先に運送する作業を運送業者に委託する場合は、自ら利用する役務の委託に該当し、役務提供には該当しない。
（ただし、製造工程中の構内輸送の場合は、上記製造委
託に該当する。
）

12

３．親事業者の行うべき４つの義務
下請取引の公正化及び下請事業者の利益保護のため、親事業者には次の４つの義務が課せられている。
義務
支払期日を定める義務（下請法第 2 条の２）
書面の交付義務概要
下請代金の支払期日を給付の受領後６０日以内に定めること。
発注の際は、直ちに３条書面を交付すること。

（下請法第３条）
遅延利息の支払義務

支払いが遅延した場合は遅延利息を支払うこと。

（下請法第４条の２）
書面の作成・保存義務（下請法第５条）

下請取引の内容を記載した書類を作成し、２年間保存すること。

３－１ 支払期日を定める義務（下請法第 2 条の 2）
親事業者は、下請事業者の給付の内容について検査するかどうかを問わず、下請事業者の給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をした日）から起算して 60 日以内で、できる限り短い期間内に支払期日を定める義務がある。
支払期日が定められなかったときは、親事業者が下請事業者の給付を受領した日が支払期日となる。また、下請事業者からの物品等の給付を受領した日から起算して 60 日を超えて支払期日が定められたときは、給付を受領した日から起算して 60 日を経過した日の前日
が支払期日となる。
なお、親事業者による下請代金の支払については、「下請代金の支払手段について」（令和
3 年 3 月 31 日 20210322 中庁第 2 号・公取企第 25 号）において、以下のとおり要請されているところであり、下請法の遵守と併せて取り組むことが望ましい。
① 下請代金の支払は、できる限り現金によるものとすること。
② 手形等（手形、一括決済方式又は電子記録債権をいう。以下同じ。）により下請代金を支払う場合には、当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて、下請事業者の負担とすることのないよう、これを勘案した下請代金の額を親事業者と下請事業者で十分協議して決定すること。当該協議を行う際、親事業者と下請事業者の双方が、手形等の現金化にかかる割引料等のコストについて具体的に検討できるように、親事業者は、支払期日に現金により支払う場合の下請代金の額並びに支払期日に手形等により支払う場合の下請代金の額及び当該手形等の現金化にかかる割引料等のコストを示すこと。
③ 下請代金の支払に係る手形等のサイト（手形の交付日から満期までの期間又はこれに相当する期間をいう。
）については、60 日以内とすること。
13

④ 前記①から③までの要請内容については、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること。
また、親事業者は、令和 8 年の約束手形の利用の廃止に向けた取組を促進する旨、閣議決定されていること（「成長戦略実行計画」（令和 3 年 6 月 18 日 閣議決定））等の政府の方針に留意し、約束手形は、できる限り利用しないよう努めるものとすべきである。また、約束手形の利用を廃止するに当たっては、できる限り現金による支払に切り替えるよう努めるべきである。
【参考】成長戦略実行計画（令和３年６月 18 日閣議決定）（抜粋）
第 10 章 足腰の強い中小企業の構築
３．大企業と中小企業との取引の適正化（３）約束手形の利用の廃止
本年夏を目途に、産業界及び金融界による自主行動計画の策定を求めることで、５年後の約束手形の利用の廃止に向けた取組を促進する。まずは、下請代金の支払に係る約束手形の支払サイ
トについて 60 日以内への短縮化を推進する。さらに、小切手の全面的な電子化を図る。

３－２

書面の交付義務（下請法第 3 条）

親事業者は、発注に際して、下記の具体的記載事項をすべて記載している書面（３条書面）を直ちに下請事業者に交付する義務がある。
この点、３条書面は、発注の都度、直ちに下請事業者に交付しなければならないとともに、発注書面の様式に拘わらず、定められた事項はすべて明確に記載しなければならない。
なお、３条書面の交付は、書面による交付のほか、電子メール等による電磁的記録提供の方法も可能である。ただし、電磁的記録の場合には、下請事業者からの事前の書面又は電磁的方法による承諾が必要となる。電磁的記録提供に当たっては、「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」（令和元年 5 月 14 日 公正取引委員会）を踏まえ、下請事業者に不利益を与えないよう留意が必要である。
【３条書面に記載すべき具体的事項】① 親事業者及び下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）② 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日③ 下請事業者の給付の内容（委託の内容が分かるよう明確に記載する。
）④ 下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、役務が提供される期日又は期間）⑤ 下請事業者の給付を受領する場所⑥ 下請事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日⑦ 下請代金の額（具体的な金額を記載する必要があるが、算定方法による記載も可）14

⑧ 下請代金の支払期日⑨ 手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩ 一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪ 電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日⑫ 原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、決済方法

図５．製造委託注文書の書式例※ 算定方法による下請代金の額の記載について：
３条書面に記載すべき具体的事項の一つである下請代金の額について、正式単価を具体的な金額で記載しなければならないが、具体的な金額を記載することが困難なやむを得ない事情がある場合は、次の要件を備えた算定方法を記載することが認められる。
① 下請代金の具体的な金額を自動的に確定するもの。
② 発注書面とは別に算定方法を定めた書面を交付する場合は、これらの書面の関連付けを行うこと。
なお、下請代金の具体的な金額を確定した後は、速やかに下請事業者へ確定した金額を通知する必要がある。
※ 例外的な書面の交付方法：
15

３条書面の必要記載事項のうち、その内容が定められない正当な理由がある場合には、その事項を記載せずに発注書面（当初書面）を交付することが認められる。
この場合には、記載しなかった事項について、内容が定められない理由及び内容を定めることとなる予定期日を当初書面に記載しなければならない。
また、当初書面に記載されていない事項について、その内容が確定した後には、直ちに、その事項を記載した書面（補充書面）を交付する必要がある。この場合において、当初書面と補充書面の相互の関連性が明らかになるようにする必要がある。

３－３ 遅延利息の支払義務（下請法第 4 条の 2）
親事業者は、下請代金をその支払期日までに支払わなかったときは、下請事業者に対し、物品等を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をした日）か
ら起算して 60 日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、その日数に応じ当該未払金額に年率 14.6％を乗じた額の遅延利息を支払わなければばらない。

３－４

書類の作成・保存義務（下請法第 5 条）

親事業者は、下請事業者に対し製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、又は役務提供委託をした場合は、給付の内容、下請代金の額等について記載した書類（５条書類）を作成し、2 年間保存する義務がある。
なお、上記内容を記載した電磁的記録を作成し保存することも可能である。
【具体的作成・保存事項】① 下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）② 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、又は役務提供委託をした日③ 下請事業者の給付の内容（役務提供委託の場合は役務の提供の内容）④ 下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、下請事業者が役務の提供をする期日・期間）⑤ 下請事業者から受領した給付の内容及びその給付を受領した日（役務提供委託の場合
は、下請事業者から役務が提供された日・期間）⑥ 下請事業者の給付の内容について検査をした場合は、その検査を完了した日、検査の結果及び検査に合格しなかった給付の取扱い⑦ 下請事業者の給付の内容について、変更又はやり直しをさせた場合は、その内容及び理由⑧ 下請代金の額（算定方法による記載も可）⑨ 下請代金の支払期日
16⑩ 下請代金の額に変更があった場合は、増減額及びその理由⑪ 支払った下請代金の額、支払った日及び支払手段⑫ 下請代金の支払につき手形を交付した場合は、手形の金額、手形を交付した日及び手形の満期⑬ 一括決済方式で支払うこととした場合は、金融機関から貸付け又は支払を受けることができることとした額及び期間の始期並びに親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払った日⑭ 電子記録債権で支払うこととした場合は、電子記録債権の額、下請事業者が下請代金の支払を受けることができることとした期間の始期及び電子記録債権の満期日⑮ 原材料等を有償支給した場合は、その品名、数量、対価、引渡しの日、決済をした日及び決済方法⑯ 下請代金の一部を支払い又は原材料等の対価を控除した場合は、その後の下請代金の残額⑰ 遅延利息を支払った場合は、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日

17

４．親事業者の禁止行為
親事業者には、次の項目の禁止事項が課せられる。
たとえ、下請事業者の了解を得ていても、また、親事業者に違法性の意識が無くても、これらの規定に触れるときは、下請法に違法することになるので、注意が必要である。
禁止事項
受領拒否の禁止（第４条第１項第１号）
下請代金の支払遅延の禁止（第４条第１項第２号）
下請代金の減額の禁止（第４条第１項第３号）
返品の禁止（第４条第１項第４号）
買いたたきの禁止（第４条第１項第５号）
購入・利用強制の禁止（第４条第１項第６号）
報復措置の禁止（第４条第１項第７号）

概要
下請事業者に責任がないのに、注文した物品等の受領を拒むこと。
下請代金を給付の受領後６０日以内に定められた支
払期日までに支払わないこと。
下請事業者に責任がないのに、あらかじめ定めた下請代金を減額すること。
下請事業者に責任がないのに、受領した物品等を返品すること。
類似品等の価格又は市価に比べて著しく低い下請代金を不当に定めること。
親事業者が指定する物・役務を強制的に購入・利用させること。
下請事業者が親事業者の禁止行為を公正取引委員会
又は中小企業庁に知らせたことを理由として、その下請事業者に対して不利益な取扱いをすること。

有償支給原材料等の対価の早期親事業者が下請事業者の給付に必要な原材料等を有決済の禁止償で支給している場合に、下請事業者に責任がない（第４条第２項第１号）

のに、当該有償原材料等を用いる給付に対する下請代金の支払期日より早い時期に当該原材料等の対価を下請事業者に支払わせる等すること。

割引困難な手形の交付の禁止（第４条第２項第２号）

一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること。

不当な経済上の利益の提供要請

下請事業者から不当に金銭、役務その他の経済上のの禁止

利益を提供させること。
（第４条第２項第３号）

不当な給付内容の変更及び不当下請事業者に責任がないのに、費用を負担せずに注なやり直しの禁止

文内容の変更や受領後にやり直しをさせること。

（第４条第２項第４号）

18

４－１ 受領拒否の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）
親事業者が下請事業者に対して委託した給付の目的物について、下請事業者が納入してきた場合、親事業者は下請事業者の責に帰すべき理由がないのに受領を拒むと下請法違反となる。
○ 受領とは：下請事業者が納入したものを検査の有無にかかわらず受け取るという行為を指しており、下請事業者の納入物品等を親事業者が事実上支配下におけば受領したことになる。
○ 受領拒否に該当する行為：① 発注の取消し（契約の解除）をして、給付の目的物を受領しないこと（発注の取消しは下請法第 4 条第 2 項第 4 号の「不当な給付内容の変更」にも該当する。
）。
② 納期を延期して、給付の目的物を受領しないこと。
③ 発注後に、恣意的に検査基準を変更し、従来の検査基準で合格とされたものを不合格とすること。
④ 取引の過程において、下請事業者が提案・確認した注文内容について、親事業者が了承し、下請事業者がその内容のとおりに作成したにもかかわらず、注文と異なることを理由に受領しないこと。
○ 下請事業者の責に帰すべき理由があるとして受領を拒否することができる場合：① 注文と異なるもの又は給付に契約不適合等があるものが納入された場合。
② 指定した納期までに納入されなかったため、そのものが不要になった場合（ただし、無理な納期を指定している場合などは除かれる。）。

４－２ 下請代金の支払遅延の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 2 号）
親事業者は物品等を受領した日（役務提供委託の場合は、役務が提供された日）から起算
して 60 日以内に定めた支払期日までに下請代金を全額支払わないと下請法違反となる。
支払期日は受領日を起算日として計算されるので、検査・検収に要する日数にかかわりな
く、支払期日を過ぎて未払いとなっている場合は支払遅延となる。
なお、支払遅延は、以下の３つに分類される。
① 当事者間で支払期日が 60 日以内に定められている場合は、その支払期日までに支払
わないとき

19

② 当事者間で支払期日が 60 日を超えて定められている場合は、受領日から 60 日までに支払わないとき（これは、支払期日設定自体に問題がある場合である。）③ 当事者間で支払期日が定められていない場合は、受領日に支払わないとき

４－３ 下請代金の減額の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）
親事業者は発注時に決定した下請代金を下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、発注後に減額すると下請法違反となる。
○違法な下請代金の減額の例：① 消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。
② 下請事業者と合意することなく、下請代金を銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ、下請代金の額から差し引くこと。
③ 親事業者からの無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を下請事業者の責任によるものとして下請代金の額を減ずること。
④ 下請代金の支払に際し、端数が生じた場合、端数を 1 円以上の単位で切り捨てて支払うこと。
⑤ 親事業者の客先からのキャンセル、市況変化等により不要となったことを理由に下請代金の額から差し引くこと。
○ 下請事業者の責に帰すべき理由により減じることができる場合：① 下請事業者に責任があるとして、受領拒否又は返品した場合に、その給付に係る下請代金の額を減じるとき。
② 下請事業者に責任があるとして、受領拒否又は返品できるのに、そうしないで、親事業者自ら手直しをした場合に、手直しに要した費用を減じるとき。
③ 契約不適合等の存在又は納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額を減じるとき。

４－４ 返品の禁止（下請法第 4 条第 1 号第 4 号）
親事業者は下請事業者から納入された物品等を受領した後に、その物品等に契約不適合があるなど明らかに下請事業者に責任がある場合において、受領後速やかに不良品を返品するのは問題ないが、それ以外の場合に受領後に返品すると下請法違反となる。
○ 返品することができる場合：① 注文と異なる物品等が納入された場合
20

② き損品・欠陥品などの物品等が納入された場合（ただし、親事業者が、発注後に恣意的に検査基準を変更し、従来の検査基準では合格とされた物品を不合格とした場合の返品は認められない。また、委託内容や検査基準が明確でない場合には、親事業者は、委託内容と異なること又は瑕疵等があることを理由として返品することが認めらない。よって、適正な検査基準、検査方法を、あらかじめ下請事業者と合意して、下請事業者に書面で明示しておくことが必要。
）○ 返品することができる期間：
・直ちに発見できる瑕疵→

発見次第速やかに返品する必要がある。

・直ちに発見できない瑕疵→

当該物品等の受領後６か月以内の返品は問題ない。

４－５ 買いたたきの禁止（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）
親事業者が発注に際して下請代金の額を決定するときに、発注した内容と同種又は類似の給付の内容（又は役務の提供）に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることは、「買いたたき」として下請法違反になる。
具体的には、買いたたきに該当するか否かは次のような要素を勘案して総合的に判断される。
① 下請代金の額の決定に当たり、下請事業者と十分な協議が行われたかどうかなど対価の決定方法② 差別的であるかどうかなど対価の決定内容③ 「通常支払われる対価」と当該給付に支払われる対価との乖離状況④ 当該給付に必要な原材料等の価格動向〇通常支払われる対価とは：発注した内容と同種の又は類似の給付の内容（又は役務の提供）について、その下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（通常の価格）のことをいう。
ただし、通常の対価の把握が困難な場合は、例えば、発注した内容が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、従前の給付に係る単価で計算された対価を通常支払われる対価として取り扱う。
○買いたたきに該当するおそれのある例：① 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
21

② 量産期間が終了し、発注数量が大幅に減少しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価で下請代金の額を定めること。
③ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
④ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール
等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
⑤ 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めること。
⑥ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
⑦ 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
⑧ 給付の内容に知的財産権が含まれているにもかかわらず、当該知的財産権の対価を考慮せず、一方的に通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
⑨ 合理的な理由がないにもかかわらず特定の下請事業者を差別して取り扱い、他の下請事業者より低い下請代金の額を定めること。
⑩ 同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に、通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
なお、後述のとおり、下請法の適用対象とならない取引においても、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」として問題となるおそれがあり、特に上記③・④については、その旨が公
正取引委員会ウェブサイトの独占禁止法 Q&A（https://www.jftc.go.jp/dk/dk_qa.html）に明記されている。また、振興基準においては、「取引対価は、合理的な算定方式に基づき、下請事業者の適正な利益を含み、下請事業者における賃金の引上げ、労働時間の短縮等の労
働条件の改善が可能となるよう、親事業者及び下請事業者が十分に協議して決定するもの」とされているほか、「労務費、原材料費、エネルギー価格等のコストが上昇した場合又は発注内容を変更した場合であって、下請事業者からの申出があったときは、定期的な協議以外の時期であっても、遅滞なく協議に応じるもの」とされている。
これらを踏まえ、親事業者は、下請事業者から価格交渉の申出があった場合には積極的に応じ、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を考慮した上で、十分に協議を行い、取引対価を決定するなど、適切な価格決定に取り組むことが望ましい。

22

４－６ 購入・利用強制の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 6 号）
親事業者が、下請事業者に注文した給付の内容を維持するためなどの正当な理由がない
のに、親事業者の指定する製品（自社製品を含む）
・原材料等を強制的に下請事業者に購入させたり、サービス等を強制的に下請事業者に利用させて対価を支払わせたりすると購入・利用強制となり、下請法違反となる。
〇 違反のおそれがある例：
・購買・外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が下請事業者に購入・利用を要請すること・下請事業者ごとに目標額又は目標量を定めて購入・利用を要請すること・下請事業者に対して、応じなければ不利益な取扱いをする旨、示唆して購入・利用を要請すること

４－７ 報復措置の禁止（下請法第 4 条第 1 項第 7 号）
親事業者が、下請事業者が親事業者の禁止行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、その下請事業者に対して取引数量を減じたり、取引を停止したり、その他不利益な取扱いをしたりすると下請法違反となる。

４－８ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 1号）
親事業者が下請事業者の給付に必要な半製品、部品、付属品又は原材料を有償で支給している場合に、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、この有償支給原材料等を用いる給付に対する下請代金の支払期日より早い時期に当該原材料等の対価を下請事業者に支払わせたり下請代金から控除（相殺）させたり、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違反となる。

４－９ 割引困難な手形の交付の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 2 号）
親事業者が下請代金を手形で支払う場合、支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付し、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違反となる。

23

○ 割引が困難な手形とは「割引を受けることが困難であると認められる手形」とは、その業界の商慣行、親事業者と下請事業者との取引関係、その時の金融情勢等を総合的に勘案して、ほぼ妥当と認められる手形期間を超える長期の手形と解されている。
なお、前述のとおり、令和 3 年 3 月 31 日に、公正取引委員会及び中小企業庁は、おおむ
ね 3 年以内（令和 6 年）を目途として手形等のサイトを 60 日以内とするよう、要請を行っている【参考】。
また、当該要請に伴い、おおむね 3 年以内（令和 6 年）を目途として、サイトが 60 日を超える手形等を下請法の割引困難な手形等に該当するおそれがあるものとして指導の対象とすることを前提に、下請法の運用の見直しを検討することとしている（注）。
【参考】下請代金の支払手段について（令和３年３月 31 日 20210322 中企第２号・公取企第 25号）（抜粋）
親事業者による下請代金の支払については、以下によるものとする。
３ 下請代金の支払に係る手形等のサイトについては、60 日以内とすること。
４ 前記１から３までの要請内容については、新型コロナウイルス感染症による現下の経済状
況を踏まえつつ、おおむね３年以内を目途として、可能な限り速やかに実施すること。

（注）令和 3 年 3 月 31 日現在、公正取引委員会及び中小企業庁は、繊維業は 90 日、その他の業種は 120 日のサイトを超える長期の手形等を下請法の割引困難な手形等に該当する
おそれがあるとして指導している。

４－10

不当な経済上の利益の提供要請の禁止（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）

親事業者が、下請事業者に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違反となる。
不当な経済上の利益の提供要請とは、例えば、親事業者が自己のために、下請事業者に協賛金等の金銭や従業員の派遣等の役務、その他の経済上の利益を不当に提供させることなどを指す。
〇 違反のおそれがある例：
・購買・外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が下請事業者に金銭・労働力の提供を要請すること・下請事業者ごとに目標額や目標量を定めて金銭・労働力の提供を要請すること・下請事業者に対して、要請に応じなければ不利益な取扱いをする旨、示唆して金銭・労働力の提供を要請すること・下請事業者が提供する意思が無いと表明したにもかかわらず、又はその表明が無くとも明らかに提供する意思が無いと認められるにもかかわらず、重ねて金銭・労働力の提供を要請すること24

・親事業者が製品の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に当該製品の図面
や製造ノウハウが含まれていないにもかかわらず、製品の納入にあわせて当該図面を無償で納品するよう下請事業者に要請すること

４－11

不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止（下請法第 4 条第 2
項第 4 号）

親事業者が下請事業者に対して下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、費用を負担せずに発注の取消し若しくは発注内容の変更を行い、又は受領後にやり直しをさせることにより、下請事業者の利益を不当に害すると下請法違反となる。
○ 給付内容の変更とやり直しの違い：「給付内容の変更」とは、給付の受領前に、３条書面に記載されている委託内容を変更し、当初の委託内容とは異なる作業を行わせることである。発注の取消し（契約の解除）も「給付内容の変更」に該当する。
「やり直し」とは、給付の受領後に、給付に関して追加的な作業を行わせることである。
こうした給付内容の変更ややり直しによって、下請事業者がそれまでに行った作業が無駄になり、又は下請事業者にとって当初の委託内容にはない追加的な作業が必要となった場
合に、親事業者がその費用を負担しないことは、下請事業者の利益を不当に害することとなる。
なお、受領した物品等を返して再び受け取らないことは「返品」に該当するが、受領した物品等をいったん下請事業者に返していても、それを補修させて再納入させたり、良品に交換させたりすることは「やり直し」に該当する。
○不当な給付内容の変更又は不当なやり直しとなる例：① 下請事業者の給付の受領前に、下請事業者から委託内容を明確にするよう求めがあったにもかかわらず親事業者が正当な理由なく仕様を明確にせず、下請事業者に継続して作業を行わせ、その後、給付の内容が委託内容と異なるとする場合② 取引の過程において、委託内容について下請事業者が提案し、確認を求めたところ、親事業者が了承したので、下請事業者がそのとおりに製造等を行ったにもかかわらず、給付が注文と異なる又は注文した水準に達していないとして無償でやり直しを要請する
場合③ 発注後に、恣意的に検査基準を変更し、従来の検査基準で合格とされたものを不合格として無償でやり直しを要請する場合

25

○下請事業者の責に帰すべき理由により費用負担することなく給付内容の変更等ができる
場合：① 下請事業者の要請により給付の内容を変更する場合② 給付を受領する前に下請事業者の給付の内容を確認したところ、給付の内容が注文とは異なる又は給付に契約不適合等があることが、３条書面に照らして合理的に判断されるので内容を変更させる場合③ ３条書面に照らして、注文と異なるもの又は契約不適合等があるものが給付されたのでやり直しをさせる場合○やり直しをさせることのできる期間：
親事業者が下請事業者に対して、通常の検査で契約不適合又は給付内容と異なることを直ちに発見できない場合、無償でやり直しをさせることができる期間は、物品等の受領日から最長 1 年以内とされている。
ただし、親事業者が顧客等に対して 1 年を超えた契約不適合担保期間を契約しており、親事業者と下請事業者がそれに応じた瑕疵担保期間をあらかじめ定めているのであれば、その期間内に下請事業者の給付に直ちに発見できない瑕疵があることが判明した場合に、無償でやり直しを要求しても不当なやり直しには該当しない。
○給付内容の変更・やり直しをした場合の取引記録の保存等：
取引の過程で、３条書面に記載されている委託内容を変更（給付内容の変更・やり直し）
し、又は明確化した場合には、親事業者は、これらの内容を記載した書面を下請事業者に交付する必要があり、５条書類の一部として保存する義務がある。

26

５．立入検査・改善勧告・罰則等
下請事業者からの申し立てによる調査、公正取引委員会・中小企業庁からの書面審査等により、親事業者の下請法違反が判明した場合には、以下の行政指導である勧告がなされたり、刑事罰が科されたりすることがある。
（下請法第６条、第７条及び第９条から第 12 条まで）。

５－１ 措置請求（下請法第 6 条）
中小企業庁は、違反親事業者に対して、行政指導を行うとともに、公正取引委員会に対し措置請求を行うことができる。

５－２ 改善勧告（下請法第 7 条）
公正取引委員会は、違反親事業者に対して違反行為の改善措置等を採るよう勧告、警告等の行政指導を行う。
なお、勧告した場合は、原則として事業者名、違反事実の概要、勧告の概要等を公表することとしている。
〇勧告の例
・受領拒否：受領するよう勧告
・支払遅延：対価を支払うよう勧告、及び遅延利息（14.6％）を支払うよう勧告
・下請代金の減額：減じた額の支払いを勧告
・返品：返品した物を引き取るよう勧告
・買いたたき：下請代金額を引き上げるよう勧告
・購入・利用強制：購入させた物を引き取るよう勧告
・報復措置：不利益な取扱いをやめるよう勧告
・早期決済
・割引困難な手形

下請事業者の利益を保護するために・不当な利益の提供要請

必要な措置を採るよう勧告

・不当なやり直し等

５－３

報告・立入検査（下請法第 9 条）

① 公正取引委員会及び中小企業庁
公正取引委員会及び中小企業庁は親事業者・下請事業者の双方に対し、下請取引に関する報告をさせ、立入検査を行うことができる。
② 下請取引に係る事業の所管官庁（国土交通省他）
27

親事業者又は下請事業者の営む事業を所管する官庁も、中小企業庁等の調査に協力するため、所管事業を営む親事業者・下請事業者の双方に対し、下請取引に関する報告をさせ、立入検査を行うことができる。

５－４

罰則（下請法第 10 条～第 12 条）

罰則は「両罰規定」であり、次のような場合は、行為者（担当者）個人が罰せられるほか、会社（法人）も罰せられる（50 万円以下の罰金）。
① 書面の交付義務違反② 書類の作成及び保存義務違反③ 報告徴収に対する報告拒否、虚偽報告④ 立入検査の拒否、妨害、忌避28

６．下請法が適用されない取引に対する独占禁止法の適用について

６－１ 独占禁止法の優越的地位の濫用
前述した資本金基準や取引内容の要件を欠くために、下請法が適用されない場合であっても、下請法で禁止される行為を行えば、独占禁止法の不公正な取引方法の１つである「優越的地位の濫用」（独占禁止法第２条第９項第５号）に該当するおそれがある。
独占禁止法における優越的地位の濫用における「優越的地位」については、下請法のように親事業者と下請事業者といった取引上の立場や事業者の規模で決定されるのではな
く、次項に示すように、実際に取引上の優越的な地位にあるかどうかによって判断されるものである。
なお、優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方を明確化するため、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年 11 月 30 日公正取引委員会）が策定されているので、詳細についてはこれを参照すること。
優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（平成 22 年 11 月 30 日公正取引委員会）
https://www.jftc.go.jp/hourei_files/yuuetsutekichii.pdf

６－２ 優越的地位
優越的地位の濫用とは、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、相手方に不利益を与えることをいう。
取引上優越した地位にあるとは、取引の相手方にとって当該取引先に対する取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、当該事業者の要請が自己にとって著しく不利益なものであっても、これを受け入れざるを得ないような場合である。
この判断に当たっては、当該取引先に対する取引依存度、当該取引先の市場における地位、取引先変更の可能性、その他取引することの必要性を示す具体的事実を総合的に考慮することとされている。

６－３ 濫用行為
独占禁止法の優越的地位の濫用行為には下請法の禁止事項と類似の行為もある。
１）独占禁止法第２条第９項第５号イ29継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む）に対して、取引に係る商品又は役務以外の商品を購入させたり、役務を利用させたりすることをいう。
問題となる場合：「購入・利用強制」
取引に係る商品又は役務以外の商品等の購入・利用を要請する際、次の場合には問題となる。
○相手方が、事業遂行上必要としない商品等の購入・利用の要請を、今後の取引に与える影響を懸念して受け入れざるを得ない場合
２）独占禁止法第２条第９項第５号ロ
継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む）に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることをいう。
問題となる場合：「協賛金等の負担の要請」「従業員等の派遣の要請」
金銭の負担や従業員等の派遣を要請する際、次のいずれかの場合には問題となる。
○相手方があらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合○相手方が得る直接の利益※等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該相手方に不利益を与えることとなる場合※相手方の売上げ増加となるような場合など実際に生じる利益「その他経済上の利益の提供の要請」
協賛金等、従業員派遣等以外の経済上の利益の無償提供を要請する際、次の場合には問題となる。
○正当な理由のない要請であって、相手方が、今後の取引に与える影響を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合
３）独占禁止法第２条第９項第５号ハ取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒むこと、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後、当該商品を当該取引の相手方に引き取らせること、取引の相手方に対して取引の対価の支払いを遅らせることやその額を減じること、その他取引の相手方に不利益となるような取引条件の設定、変更又は取引を実施することをいう。
問題となる場合：30

「受領拒否」
購入契約をした商品の全部又は一部の受領を拒む際、次の場合には問題となる。
○正当な理由のない受領拒否であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合「返品」
受領した商品を返品する際、次のいずれかの場合には問題となる。
○相手方にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合○正当な理由のない返品であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合「支払遅延」
契約で定めた支払期日に対価を支払わない際、次の場合には問題となる。
○正当な理由のない支払遅延であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合「減額」
契約で定めた対価を減額する際、次の場合には問題となる。
○正当な理由のない減額であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合「取引の対価の一方的決定」
一方的に、著しく低い対価又は著しく高い対価での取引を要請する際、次の場合には問題となる。
○相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合「やり直しの要請」
受領後の商品又は役務のやり直しを要請する際、次の場合には問題となる。
○正当な理由のないやり直しの要請であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

６－４ 優越的地位の濫用行為に対する措置
公正取引委員会によって優越的地位の濫用と判断されると、公正取引委員会から排除措置命令を受ける。さらに、課徴金納付命令を受ける場合がある。

31

課徴金が課せられるのは、上記濫用行為が継続された場合に限られる（独占禁止法第２０条の６）。課徴金対象期間は、当該行為をした日から濫用行為がなくなるまでの期間である。この期間が３年を超える場合は、その行為がなくなる日から遡って３年間とされている。
課徴金の算定率は、優越的地位の濫用行為を受けた相手方との取引額の１％である。

32

７．下請法が適用される取引の独占禁止法の適用について
6-1 のとおり、独占禁止法の優越的地位の濫用行為と下請法違反行為とは重なる部分もあり、両方に該当するという場合、どちらの法律を適用するかという問題が生じる。
ある事業者と別の事業者の取引において、独占禁止法第２条第９項第５号と下請法の双方が適用可能な場合には、通常、下請法を適用することとなる。
下請法違反により勧告等がなされた場合、勧告に従う限り、当該違反行為について独占禁止法は適用しないことになる（下請法第８条）。
いずれにしても優越的地位の濫用に該当する行為も下請法違反行為も行ってはならないということに変わりはない。

独占禁止法

下請法

「優越的地位の濫用」

図６．独占禁止法と下請法の適用範囲

33

８．その他下請取引において留意すべき事項について
ここまで述べた下請法及び独占禁止法の規定に加えて、下請中小企業振興法による振興基準は、下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づき、親事業者及び下請事業者双方が適正な利益を得てサプライチェーン全体の競争力向上につなげていく共存共栄の関係を築くことを目指し、下請取引における下請事業者の事業運営の方向性、親事業者が行う発注等の在り方等を示すことにより、下請中小企業の振興を図ろうとするものである。
船舶産業を所管する国土交通大臣は下請事業者又は親事業者に対して、振興基準に定める事項について、同法第４条の規定に基づく「指導・助言」を行うこととなる。
そのため、船舶産業界においても当該基準を適宜参照の上、事業者団体等による「自主行動計画」の策定又は改定を行うなど、取引の改善に努めていくことが期待される。
・下請中小企業振興法第３条第１項の規定による振興基準（令和４年７月 29 日）:
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shinkoukijyun/zenbun.pdf

34

９．海運事業者と船舶産業事業者との取引「はじめに」に記載したとおり、海運業・造船業・舶用工業は、海事クラスターの中核を構成している。海運事業者は、船舶産業事業者を競争力強化のためのパートナーとして再認識した上で、相互信頼関係の一層の強化並びにサプライチェーン全体における付加価値向上及び共存共栄の実現に努めていくことが重要である。
具体的には、新造船の建造契約における船価の決定に当たっては、「原材料費等の取引価格を反映した適正な船価の設定について」（令和 4 年 5 月 20 日国海産第 135 号）を踏まえ、海運事業者及び船舶産業事業者間の協議の下、原材料費等のコストを適切に反映した適正な船価※の設定に努めることが望まれる。
※1994 年に採択された「商業的造船業における正常な競争条件に関する協定」において、生産費に管理費、販売経費、一般的な経費及び利益としての妥当な額を加えたものとの比較により、加害的廉売（正常の価格より低い価額による販売）を決定することとされている。

（参考）契約後に原材料費、エネルギー価格等の急激なコスト変動が生じることも考えられる。これに対し、関係者の合意の下、事後的に船価の調整を行うことができるよ
うな条項をあらかじめ契約に盛り込んでおくような工夫が行われる例もある。
適正な船価を実現することで、船舶産業事業者による更なる生産性向上設備への投資や、海運事業者側のニーズに応じるための技術開発などが可能となり、長期的には、相互信頼関係の一層の強化並びにサプライチェーン全体における付加価値向上及び共存共栄の実現につながるものと考えられる。
ただし、船舶産業や海運業は、国際単一市場で厳しい競争に晒されていることから、公正な国際競争環境の確立に向け、官民連携して取組を行っていくべきである。

35

（参考）
原材料費等の取引価格を反映した適正な船価の設定について（令和４年５月 20 日国海産第135 号）（抜粋）
適正な取引対価の設定等については、かねてより、「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化に関する事業者団体に対する要請（令和３年 12 月 27 日国総政第 30 号）」などにより周知しているところですが、現下の原材料費等の高騰の状況においては、取引対価等について原材料費等の上昇を適切に反映することが一層重要となっております 。
このような、原材料費の高騰を踏まえた適切な取引対価の設定の必要性については、「原材
料価格、エネルギーコスト等の上昇に係る適切な価格転嫁等に関する下請事業者等に対する配慮について（令和４年４月 28 日国総交第６号等）」においても、各事業者団体に対して要請を行っているところです。
これらの状況を踏まえ、貴団体におかれても、原材料費等を適切に反映した適正な船価の設定のため、新造船の建造契約においては、鋼材等の船舶建造に係る原材料費の価格上昇分の転嫁を適切に考慮いただくよう、会員企業に対して周知方お願いいたします。

36

10．望ましい取引慣行
10－１ 各業種の取引ガイドライン及び改善事例（ベストプラクティス）
造船業・舶用工業における適正な取引の実現のため、他産業がそれぞれ取引適正化のため策定しているガイドラインも参考として取引の内容を再点検し、必要な改善策を講じることが有益である。中小企業庁では各下請ガイドラインに記載されている望ましい取引事例等のうち、他の業種にも普及すべきものを共通的な事項として「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」概要及びベストプラクティス集を作成している。
各業種の取引ガイドライン：
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline.htm「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」概要及びベストプラクティス集：
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2014/140619shitauke.pdf

37

11．ガイドラインの周知等
船舶産業における適正取引をこれまで以上に広く浸透させるためには、造船所、協力会
社、舶用事業者等の「企業」、業種別の「団体」、国土交通省をはじめとする「行政」がそれぞれ適正取引を推進するための体制を一層充実させるとともに、これらが密接に連携して一体となって課題解決に向けた以下の取組等を継続的に行うことが必要である。
（１） サプライチェーン全体を視野に入れた周知徹底活動の強化① 社内関係部局への徹底
各社においては、調達部門を中心として、関係法令の遵守のための担当部署の設置、各関係部門での責任者の明確化等の取組を充実させるとともに、営業部門、技術開発部門、生産管理部門等、取引に関わる全ての関係者に対象を幅広く拡大し、社内全体に適正取引推進のための取組を周知徹底することが必要である。
また、直接の取引関係がある企業に対しては、関連法令の遵守を含めた適正取引を推進することが必要である。
② 業界団体や行政を通じた周知徹底活動の充実・強化
関連の各業界団体においても、本ガイドラインの内容を普及させるため、各業界を構成する幅広い企業を対象とした説明会を開催する等、積極的な周知徹底活動を実施することが必要である。
特に、船舶産業界においては、規模の小さい企業も多く、社内教育体制も十分に整備されておらず、下請法や独占禁止法に関する担当者の理解が十分ではない場
合も多いと考えられる。こうした企業に対しても本ガイドラインの十分な周知がなされるよう、中小企業団体とも連携しつつ、周知徹底に努めていくことが必要である。
（２） 定期的なフォローアップの実施
業界団体においては、上記の点を中心に、その構成各社の取組の状況について定期的に把握し、業界全体として適正取引を推進していくことが必要である。
上記の業界団体の定期的な実態把握や取組の状況については、国土交通省等の行政機関が定期的にフォローアップを行うことにより、適正取引の推進の実効性を高めるとともに、必要に応じて、ガイドラインの改訂を行う。

38

12．参考資料12－１ 下請法についての問い合わせ窓口
下請法についての相談、問い合わせ、被疑事実の申告等については、所在地を所管する行
政機関の窓口に問い合わせること。

（公正取引委員会電子窓口）
ＵＲＬ：https://www.jftc.go.jp/soudan/denshimadoguchi/index.html（下請法違反被疑事実についての申告窓口が設置されている。質問・相談については各地
方の事務所に問い合わせること。）

39

12－２ 「下請かけこみ寺」「下請かけこみ寺」は、中小企業庁の委託事業として、平成２０年４月１日から財団法人
全国中小企業取引振興協会（現在は公益財団法人全国中小企業振興機関協会（以下「全国協会」という））が全国規模で実施している事業である。
「下請かけこみ寺」事業は、① 全国の中小企業から寄せられた取引に関する様々な相談等に対して親身になって対応するとともに、② 紛争の早期解決に向けて裁判外紛争解決手続（ＡＤＲ）の実施、③ 「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」の普及啓発を通じて、「下請適正取引」の推進を行うものである。
実施体制は、全国協会が「下請かけこみ寺本部」として、全ての事業の管理・運営を行い、４７の各都道府県中小企業振興機関は、地域の拠点として、中小企業の皆様方との接点となる役目を果たしている。
＜業務の内容＞①各種相談の対応
中小企業の皆様からの取引に関する様々なご相談に、中小企業の取引問題に関する専門家等が親身にお話を伺い、適切なアドバイス等を行う。
②裁判外紛争解決手続（ＡＤＲ業務）
中小企業の皆様が抱える取引に関する紛争を迅速、簡便に解決するため、全国各地の弁護士が相談者の身近なところで調停手続き（ＡＤＲ）を行う。
③下請ガイドラインの普及啓発「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」の普及啓発を図るための説明会を、中小企業団体中央会と連携しつつ、全国各地で開催している。
また、平成２６年１０月には、原材料・エネルギーコスト増に関する相談員を配置した。
さらに、全国の商工会・商工会議所等においても、下請かけこみ寺との連携強化を図り、事業者が身近な場所で原材料・エネルギーコスト増に関する相談ができるよう、相談受付体制を強化している。
＜公益財団法人全国中小企業振興機関協会 下請かけこみ寺本部＞〒104-0033 東京都中央区新川 2 丁目 1 番 9 号 石川ビル 2 階・3 階
電話：03-5541-6655、0120-300-217（消費税転嫁専用フリーダイヤル）
FAX：03-5541-6680
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/index.htｍ

40

41

図７．下請駆け込み寺パンフレット

42

12－３ 参照条文
○下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号）（抄）（目的）
第一条 この法律は、下請代金の支払遅延等を防止することによつて、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、もつて国民経済の健全な発達に寄与することを目的とする。
（定義）
第二条 この法律で「製造委託」とは、事業者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。
）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しく
は原材料若しくはこれらの製造に用いる金型又は業として行う物品の修理に必要な部品若し
くは原材料の製造を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合にその物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又はこれらの製造に用いる金型の製造を他の事業者に委託することをいう。
２ この法律で「修理委託」とは、事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部又は一
部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する物品の修理を業として行う場合にその修理の行為の一部を他の事業者に委託することをいう。
３ この法律で「情報成果物作成委託」とは、事業者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること
及び事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
４ この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行
為の全部又は一部を他の事業者に委託すること（建設業（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二条第二項に規定する建設業をいう。以下この項において同じ。
）を営む者が業として請け負う建設工事（同条第一項に規定する建設工事をいう。）の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせることを除く。
）をいう。
５ この法律で「製造委託等」とは、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託及び役務提供委託をいう。
６ この法律で「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。
一 プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。
）
二 映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの
三 文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの
四 前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの
７ この法律で「親事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一 資本金の額又は出資の総額が三億円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和二十四年法律第二百五十六号）第十四条に規定する者を除く。
）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者に対し製造委託等（情報成果物作成委託及び役務提供委託にあつては、それぞれ政令で定める情報成果物及び役務に係るものに限る。次号並びに次項第一号及び第二号において同じ。
）をするもの
二 資本金の額又は出資の総額が千万円を超え三億円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。
）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し製造委託等をするもの
三 資本金の額又は出資の総額が五千万円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。
）であつて、個人又は資本金の額若しく
は出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委
託（それぞれ第一号の政令で定める情報成果物又は役務に係るものを除く。次号並びに次項第三号及び第四号において同じ。
）をするもの四 資本金の額又は出資の総額が千万円を超え五千万円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金43の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をするもの
８ この法律で「下請事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者であつて、前項第一号に規定する親事業者から製造委託等を受けるもの
二 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第二号に規定する親事業者から製造委託等を受けるもの
三 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第三号に規定する親事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
四 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第四号に規定する親事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
９ 資本金の額又は出資の総額が千万円を超える法人たる事業者から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受け、かつ、その事業者から製造委託等を受ける法人たる事業者
が、その製造委託等に係る製造、修理、作成又は提供の行為の全部又は相当部分について再委託をする場合（第七項第一号又は第二号に該当する者がそれぞれ前項第一号又は第二号に該当する者に対し製造委託等をする場合及び第七項第三号又は第四号に該当する者がそれぞれ前項第三号又は第四号に該当する者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をする場
合を除く。
）において、再委託を受ける事業者が、役員の任免、業務の執行又は存立について支配をし、かつ、製造委託等をする当該事業者から直接製造委託等を受けるものとすれば前
項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この法律の適用については、再委託をする事業者は親事業者と、再委託を受ける事業者は下請事業者とみなす。
１０ この法律で「下請代金」とは、親事業者が製造委託等をした場合に下請事業者の給付（役務提供委託をした場合にあつては、役務の提供。以下同じ。
）に対し支払うべき代金をいう。
（下請代金の支払期日）
第二条の二 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、親事業者が下請事業者の給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日。次項において同じ。
）から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。
２ 下請代金の支払期日が定められなかつたときは親事業者が下請事業者の給付を受領した日が、前項の規定に違反して下請代金の支払期日が定められたときは親事業者が下請事業者の給付を受領した日から起算して六十日を経過した日の前日が下請代金の支払期日と定められたものとみなす。
（書面の交付等）
第三条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規
則で定めるところにより下請事業者の給付の内容、下請代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その記載を要しないものとし、この場合には、親事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。
２ 親事業者は、前項の規定による書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該下請事業者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて公正取引委員会規則で定めるものにより提供することができる。この場合において、当該親事業者は、当該書面を交付したものとみなす。
（親事業者の遵守事項）
第四条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。
）に掲げる行為をしてはならない。
一 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付の受領を拒むこと。
二 下請代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと。
三 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること。
四 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付を受領した後、下請事業者にその給付に係る物を引き取らせること。
五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。

44

六 下請事業者の給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要がある場合その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。
七 親事業者が第一号若しくは第二号に掲げる行為をしている場合若しくは第三号から前号までに掲げる行為をした場合又は親事業者について次項各号の一に該当する事実があると認められる場合に下請事業者が公正取引委員会又は中小企業庁長官に対しその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。
２ 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした
場合にあつては、第一号を除く。）に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない。
一 自己に対する給付に必要な半製品、部品、附属品又は原材料（以下「原材料等」という。
）を自己から購入させた場合に、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該原材料等を用いる給付に対する下請代金の支払期日より早い時期に、支払うべき下請代金の額から当該原材料等の対価の全部若しくは一部を控除し、又は当該原材料等の対価の全部若しくは一部を支払わせること。
二 下請代金の支払につき、当該下請代金の支払期日までに一般の金融機関（預金又は貯金の受入れ及び資金の融通を業とする者をいう。）による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること。
三 自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
四 下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付の内容を変更させ、又は下請事業者の給付を受領した後に（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした後に）給付をやり直させること。
（遅延利息）
第四条の二 親事業者は、下請代金の支払期日までに下請代金を支払わなかつたときは、下請事業者に対し、下請事業者の給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日）から起算して六十日を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、当該未払金額に公正取引委員会規則で定める率を乗じて得た金額を遅延利息として支払わなければならない。
（書類等の作成及び保存）
第五条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、公正取引委員会規則で定めるところにより、下請事業者の給付、給付の受領（役務提供委託をした場合にあつては、下請事業者がした役務を提供する行為の実施）、下請代金の支払その他の事項について記載し又は記録した書類又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。
）を作成し、これを保存しなければならない。
（中小企業庁長官の請求）第六条 中小企業庁長官は、親事業者が第四条第一項第一号、第二号若しくは第七号に掲げる行為をしているかどうか若しくは同項第三号から第六号までに掲げる行為をしたかどうか又は親事業者について同条第二項各号の一に該当する事実があるかどうかを調査し、その事実があると認めるときは、公正取引委員会に対し、この法律の規定に従い適当な措置をとるべきことを求めることができる。
（勧告）
第七条 公正取引委員会は、親事業者が第四条第一項第一号、第二号又は第七号に掲げる行為をしていると認めるときは、その親事業者に対し、速やかにその下請事業者の給付を受領し、その下請代金若しくはその下請代金及び第四条の二の規定による遅延利息を支払い、又はその不利益な取扱いをやめるべきことその他必要な措置をとるべきことを勧告するものとする。
２ 公正取引委員会は、親事業者が第四条第一項第三号から第六号までに掲げる行為をしたと認めるときは、その親事業者に対し、速やかにその減じた額を支払い、その下請事業者の給付に係る物を再び引き取り、その下請代金の額を引き上げ、又はその購入させた物を引き取るべきことその他必要な措置をとるべきことを勧告するものとする。

45

３

公正取引委員会は、親事業者について第四条第二項各号のいずれかに該当する事実があると認めるときは、その親事業者に対し、速やかにその下請事業者の利益を保護するため必要な措置をとるべきことを勧告するものとする。
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係）
第八条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第二十条及び第二十条の六の規定は、公正取引委員会が前条第一項から第三項までの規定による勧告をした場合において、親事業者がその勧告に従つたときに限り、親事業者のその勧告に係る行為については、適用しない。
（報告及び検査）第九条 公正取引委員会は、親事業者の下請事業者に対する製造委託等に関する取引（以下単に「取引」という。）を公正ならしめるため必要があると認めるときは、親事業者若しくは下請事業者に対しその取引に関する報告をさせ、又はその職員に親事業者若しくは下請事業者の事務所若しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
２ 中小企業庁長官は、下請事業者の利益を保護するため特に必要があると認めるときは、親事業者若しくは下請事業者に対しその取引に関する報告をさせ、又はその職員に親事業者若しくは下請事業者の事務所若しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させる
ことができる。
３ 親事業者又は下請事業者の営む事業を所管する主務大臣は、中小企業庁長官の第六条の規定による調査に協力するため特に必要があると認めるときは、所管事業を営む親事業者若し
くは下請事業者に対しその取引に関する報告をさせ、又はその職員にこれらの者の事務所若
しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
４ 前三項の規定により職員が立ち入るときは、その身分を示す証明書を携帯し、関係人に提示しなければならない。
５ 第一項から第三項までの規定による立入検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解釈してはならない。
（罰則）
第十条 次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした親事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する。
一 第三条第一項の規定による書面を交付しなかつたとき。
二 第五条の規定による書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。
第十一条 第九条第一項から第三項までの規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した者は、五十万円以下の罰金に処する。
第十二条 法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して各本条の刑を科する。

○私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（抄）第一条 この法律は、私的独占、不当な取引制限及び不公正な取引方法を禁止し、事業支配力の過度の集中を防止して、結合、協定等の方法による生産、販売、価格、技術等の不当な制限その他一切の事業活動の不当な拘束を排除することにより、公正且つ自由な競争を促進
し、事業者の創意を発揮させ、事業活動を盛んにし、雇傭及び国民実所得の水準を高め、以て、一般消費者の利益を確保するとともに、国民経済の民主的で健全な発達を促進することを目的とする。
第二条 この法律において「事業者」とは、商業、工業、金融業その他の事業を行う者をいう。事業者の利益のためにする行為を行う役員、従業員、代理人その他の者は、次項又は第三章の規定の適用については、これを事業者とみなす。
② この法律において「事業者団体」とは、事業者としての共通の利益を増進することを主たる目的とする二以上の事業者の結合体又はその連合体をいい、次に掲げる形態のものを含む。ただし、二以上の事業者の結合体又はその連合体であつて、資本又は構成事業者の出資を有し、営利を目的として商業、工業、金融業その他の事業を営むことを主たる目的とし、かつ、現にその事業を営んでいるものを含まないものとする。

46

一 二以上の事業者が社員（社員に準ずるものを含む。）である社団法人その他の社団
二 二以上の事業者が理事又は管理人の任免、業務の執行又はその存立を支配している財団
法人その他の財団
三 二以上の事業者を組合員とする組合又は契約による二以上の事業者の結合体③ この法律において「役員」とは、理事、取締役、執行役、業務を執行する社員、監事若し
くは監査役若しくはこれらに準ずる者、支配人又は本店若しくは支店の事業の主任者をいう。
④ この法律において「競争」とは、二以上の事業者がその通常の事業活動の範囲内において、かつ、当該事業活動の施設又は態様に重要な変更を加えることなく次に掲げる行為をし、又はすることができる状態をいう。
一 同一の需要者に同種又は類似の商品又は役務を供給すること
二 同一の供給者から同種又は類似の商品又は役務の供給を受けること⑤ この法律において「私的独占」とは、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若し
くは通謀し、その他いかなる方法をもつてするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。
⑥ この法律において「不当な取引制限」とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。
⑦ この法律において「独占的状態」とは、同種の商品（当該同種の商品に係る通常の事業活動の施設又は態様に重要な変更を加えることなく供給することができる商品を含む。）（以下
この項において「一定の商品」という。）並びにこれとその機能及び効用が著しく類似している他の商品で国内において供給されたもの（輸出されたものを除く。
）の価額（当該商品に直接課される租税の額に相当する額を控除した額とする。）又は国内において供給された同種の役務の価額（当該役務の提供を受ける者に当該役務に関して課される租税の額に相当する額を控除した額とする。
）の政令で定める最近の一年間における合計額が千億円を超える場合における当該一定の商品又は役務に係る一定の事業分野において、次に掲げる市場構造及び市場における弊害があることをいう。
一 当該一年間において、一の事業者の事業分野占拠率（当該一定の商品並びにこれとその機能及び効用が著しく類似している他の商品で国内において供給されたもの（輸出されたものを除く。）又は国内において供給された当該役務の数量（数量によることが適当でない場合にあつては、これらの価額とする。以下この号において同じ。
）のうち当該事業者が供給した当該一定の商品並びにこれとその機能及び効用が著しく類似している他の商品又は役務の数量の占める割合をいう。以下この号において同じ。
）が二分の一を超え、又は二の事業者のそれぞれの事業分野占拠率の合計が四分の三を超えていること。
二 他の事業者が当該事業分野に属する事業を新たに営むことを著しく困難にする事情があること。
三 当該事業者の供給する当該一定の商品又は役務につき、相当の期間、需給の変動及びその供給に要する費用の変動に照らして、価格の上昇が著しく、又はその低下がきん少であり、かつ、当該事業者がその期間次のいずれかに該当していること。
イ 当該事業者の属する政令で定める業種における標準的な政令で定める種類の利益率を著しく超える率の利益を得ていること。
ロ 当該事業者の属する事業分野における事業者の標準的な販売費及び一般管理費に比し著しく過大と認められる販売費及び一般管理費を支出していること。
⑧ 経済事情が変化して国内における生産業者の出荷の状況及び卸売物価に著しい変動が生じたときは、これらの事情を考慮して、前項の金額につき政令で別段の定めをするものとする。
⑨ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一 正当な理由がないのに、競争者と共同して、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ ある事業者に対し、供給を拒絶し、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

47

ロ

他の事業者に、ある事業者に対する供給を拒絶させ、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。
二 不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの
三 正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの
四 自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて、当該商品を供給すること。
イ 相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させることその他
相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。
ロ 相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販
売価格の自由な決定を拘束させること。
五 自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ 継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。
）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
ロ 継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
ハ 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。
六 前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ 不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。
ロ 不当な対価をもつて取引すること。
ハ 不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し、又は強制すること。
ニ 相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。
ホ 自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。
ヘ 自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。
○下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）（抄）（目的）第一条 この法律は、下請中小企業の経営基盤の強化を効率的に促進するための措置を講ずるとともに、下請企業振興協会による下請取引のあつせん等を推進することにより、下請関係を改善して、下請関係にある中小企業者が自主的にその事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう下請中小企業の振興を図り、もつて国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。
（定義）
第二条 この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一 資本金の額又は出資の総額が三億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が三百人
以下の会社及び個人であつて、製造業、建設業、運輸業その他の業種（次号に掲げる業種
及び第三号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの
二 資本金の額又は出資の総額が五千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が百人
以下の会社及び個人であつて、サービス業（次号の政令で定める業種を除く。
）に属する事業を主たる事業として営むもの

48

三 資本金の額又は出資の総額がその業種ごとに政令で定める金額以下の会社並びに常時使用する従業員の数がその業種ごとに政令で定める数以下の会社及び個人であつて、その政令で定める業種に属する事業を主たる事業として営むもの
四 企業組合五 協業組合２ この法律において「親事業者」とは、法人にあつては資本金の額若しくは出資の総額が自己より小さい法人たる中小企業者又は常時使用する従業員の数が自己より小さい個人たる中小企業者に対し次の各号のいずれかに掲げる行為を委託することを業として行うもの、個人にあつては常時使用する従業員の数が自己より小さい中小企業者に対し次の各号のいずれかに掲げる行為を委託することを業として行うものをいう。
一 その者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。
）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料若しくは業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料の製造又はその者が業として使用し若しくは消費する物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料の製造
二 その者が業として行う販売又は業として請け負う製造の目的物たる物品又はその半製品、部品、附属品若しくは原材料の製造のための設備又はこれに類する器具の製造（前号に掲げるものを除く。
）又は修理三 その者が業として請け負う物品の修理の行為の全部若しくは一部又はその者がその使用する物品の修理を業として行う場合におけるその修理の行為の一部（前号に掲げるものを除く。）
四 その者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部若しくは一部又はその者が業として使用する情報成果物の作成の行為の全部若しくは一部
五 その者が業として行う提供の目的たる役務を構成する行為の全部又は一部
３ この法律において「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。
一 プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。
）
二 映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの
三 文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの
四 前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの
４ この法律において「下請事業者」とは、中小企業者のうち、法人にあつては資本金の額若しくは出資の総額が自己より大きい法人又は常時使用する従業員の数が自己より大きい個人から委託を受けて第二項各号のいずれかに掲げる行為を業として行うもの、個人にあつては常時使用する従業員の数が自己より大きい法人又は個人から委託を受けて同項各号のいずれかに掲げる行為を業として行うものをいう。
５ この法律において「特定下請事業者」とは、下請事業者のうち、その行う事業活動についてその相当部分が長期にわたり特定の親事業者との下請取引に依存して行われている状態として経済産業省令で定めるもの（以下「特定下請取引への依存の状態」という。
）にあるものをいい、「特定親事業者」とは、特定下請事業者についての当該特定の親事業者をいう。
６ この法律において「特定下請連携事業」とは、二以上の特定下請事業者が有機的に連携し、当該特定下請事業者のそれぞれの経営資源（設備、技術、個人の有する知識及び技能その他の事業活動に活用される資源をいう。以下同じ。
）を有効に活用して、新たな製品又は情報成果物の開発又は生産若しくは作成、新たな役務の開発又は提供、製品又は情報成果物の新たな生産若しくは作成又は販売の方式の導入、役務の新たな提供の方式の導入その他の新
たな事業活動を行うことにより、特定親事業者以外の者との下請取引その他の取引を開始し又は拡大し、当該特定下請事業者のそれぞれの事業活動において特定下請取引への依存の状態の改善を図る事業をいう。
（振興基準）
第三条 経済産業大臣は、下請中小企業の振興を図るため下請事業者及び親事業者のよるべき
一般的な基準（以下「振興基準」という。
）を定めなければならない。
２ 振興基準には、次に掲げる事項を定めるものとする。

49

一 下請事業者の生産性の向上及び製品若しくは情報成果物の品質若しくは性能又は役務の品質の改善に関する事項
二 発注書面の交付その他の方法による親事業者の発注分野の明確化及び親事業者の発注方法の改善に関する事項
三 下請事業者の施設又は設備の導入、技術の向上及び事業の共同化に関する事項
四 対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項
五 下請事業者の連携の推進に関する事項
六 下請事業者の自主的な事業の運営の推進に関する事項
七 下請取引に係る紛争の解決の促進に関する事項
八 下請取引の機会の創出の促進その他下請中小企業の振興のため必要な事項
３ 振興基準は、中小企業基本法（昭和三十八年法律第百五十四号）第二条第五項に規定する
小規模企業者の下請取引の実態その他の事情を勘案して定めなければならない。
４ 経済産業大臣は、振興基準を定めたときは、遅滞なく、これを公表しなければならない。
（指導及び助言）
第四条 主務大臣は、下請中小企業の振興を図るため必要があると認めるときは、下請事業者
又は親事業者に対し、振興基準に定める事項について指導及び助言を行なうものとする。

50