G ガバナンス強化による企業価値向上

中長期成長モデル

ガバナンス強化による企業価値向上 – 1

コーポレート・ガバナンス体制
基本的な考え方コーポレート･ガバナンス体制の概要

akebono は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、そのakebono は監査役会設置会社です。取締役会と監査制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、役･監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念のを構築しています。また、業務執行の責任・権限の明確化

もと、経営方針である「お客様第一」「技術の再構築」、「グ、と経営の効率化のために、2000 年 4 月から執行役員制ローバルネットワークの確立 」に基づき、モノづくりを通度を導入しています。取締役会は月1回開催するほか、必じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらな要に応じて適宜開催しています。重要な経営課題についる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、て、十分な審議を経て迅速で的確な判断を下すため、経営お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべ会議、執行役員会などの重要会議体を設置しています。てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進

社内重要会議体の運営に関しては社内規定を設けていまし、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考す。また、取締役会の機能を補完し経営の透明性・健全えています。これらのビジョンの実現を目指す上で、コー性を強化するため、役員指名諮問委員会および役員報酬ポレート・ガバナンスの強化を最重要課題のひとつと認諮問委員会を設置しています。取締役・監査役および執行識し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポ

役員の選定基準や候補者の指名に際しては、役員指名諮レート・ガバナンス体制を構築しています。

問委員会による審議・答申を経た上で、また役員報酬制度の基本事項に関しては、客観性と透明性の高い報酬制度

コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み
2000 年 4 月とするため、役員報酬諮問委員会での審議・答申を経た・執行役員制度を導入

上で、取締役会において決議しています。

・取締役数の上限を25 名から12 名にスリム化

経営情報などは電子媒体を活用して情報を共有し、情・社 外取締役制度を導入し、社外取締役 1 名を2005 年 6 月

報伝達の効率化を図っています。決定された業務の執行選任
・役 員報酬諮問委員会を設置し、業績連動型取状況は、担当の取締役または執行役員が取締役会、執行締役報酬制度を導入
2006 年 6 月

・社外監査役 1 名→ 2 名に増員

2007 年 6 月

・社外取締役 1 名→ 2 名に増員

2010 年 6 月

・社外監査役 2 名→ 3 名に増員

2014 年 6 月

・社外取締役 2 名→ 3 名に増員

2015 年 12 月

・役員指名諮問委員会を設置

役員会などで適宜報告し、監査役や監査部も定期的に監査しています。
各社内重要会議体の事務局は議長が指名し、議案の通達、議事録の作成その他の事務処理を行います。

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選任・解任

選任・解任三様監査

答申

監査役会
連携

取締役会

監査

会計監査人

連携

選定・解職・監督

報告

内部監査

指示

代表取締役社長
執行役員会
各部門・各 BU・各グループ企業

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AKEBONO REPORT 2018

役員報酬諮問委員会
コンプライアンス委員会
リスク管理委員会

事前審議

連携

監査部

役員指名諮問委員会

経営会議

経営者の業務執行の適正を確保していくため、監査役・監査役会、会計監査人、監査部の三様監査体制を整えています。監査役は重要な意思決定の過程および 業務の取締役会の諮問機関（任意 ）委員会名

役員報酬諮問委員会

役割

社外を含む取締役 ･ 監査役および執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定 ･ 育成計画についての適切な審議および取締役会への答申

取締役（執行役員含む）の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス（評価基準 ･ 配分含む）等の設定検証および取締役会への答申

構成

社内取締役 3 名社外取締役 3 名

社内取締役 3 名社外取締役 3 名執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出 席 するとともに、取 締 役との 意 見 交 換 会をもち、akebono の経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めています。
取締役、監査役の報酬は社内規定に定め、報酬基準を明確にしています。取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成し、固定報酬は役位によって定められた水準に則り、業績連動報酬は会社業績と個人業績を勘案した報酬制度をとっています。取締役の報酬は、株主総会にお委員（議長 ） 社内取締役
開催頻度

原則半期に 1 度とし、必要に応じて臨時開催する

中長期成長モデル

役員指名諮問委員会

社内取締役
原則半期に 1 度とし、必要に応じて臨時開催する

いて承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っています。監査役の報酬はその総額を株主総会で定め、各人への配分は監査役の協議で決定します。

社外取締役および社外監査役

監査役、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ

akebonoでは、取締役会の監督機能（モニタリング）のおよび監査部は、年間計画、定期的な意見交換会、監査強化とともに、中長期的な企業価値向上に資する助言（ア報告などを通じて情報の交換を行い、相互の連携を強めドバイス）を経営に取り入れる目的で、取締役 6 名のうち3ています。

名をさまざまな経験･スキルを有する独立社外取締役としコーポレート・ガバナンス体制の概要（2017 年度 ）て選任し、コーポレート･ガバナンス体制を強化しています。
さらに監査役 5 名のうち 3 名を社外監査役とすること

組織形態

監査役会設置会社

執行役員制度有

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

代表取締役会長兼社長取締役の人数

6名

うち社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

2017 年度取締役会の開催数

14 回

社外取締役の 2017 年度
取締役会への出席率100%

監査役の人数

5名

ついて、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計うち社外監査役の人数

3名

監査人の監査に立ち会うなど連携をとっています。また、社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

社外監査役の 2017 年度
取締役会への出席率97%

取締役会の諮問機関（任意 ）役員指名諮問委員会
役員報酬諮問委員会

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

で、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っています。
なお、akebonoでは、社外取締役および社外監査役との連携と、コーポレート･ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しています。

監査役、会計監査人、監査部の連携状況
監査役および監査役会は、会計監査人から監査内容に監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを行っています。監査役と監査部は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、監査報告書の相互配布、および合同監査などの連携をとっています。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的および必要に応じて随時ミーティングを実施しています。

AKEBONO REPORT 201832

中長期成長モデル

G ガバナンス強化による企業価値向上

社外取締役（2018 年 3 月末現在 ）取締役会への出席状況

氏名

選任理由

伊藤 邦雄

大学教授（会計学・経営学 ）としての長年の経験および企業の社外役員としての経験を通じて培われた会社経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しています。akebono の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に社外取締役に選任しています。

• 一橋大学大学院商学研究科特任教授• 住友化学（株）社外取締役• 小林製薬（株）社外取締役•（株）セブン＆アイ・ホールディングス
社外取締役• 東レ（株）社外取締役

14 回 /14 回

鶴島 琢夫（株 ）東京証券取引所の代表取締役社長などを歴任されており、培ってきた豊富な経営経験と知見などを akebono の経営に反映していただくために社外取締役に選任しています。

なし

14 回 /14 回

岡崎

環境保全、エネルギー学、熱工学の分野における高度な学術知識を有していることから、akebono の事業運営への適切な監督・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

健

重要な兼職の状況（2017 年度出席回数 / 開催回数）• 東京工業大学特命教授• 九州大学 WPI 招聘教授

14 回 /14 回

社外監査役（2018 年 3 月末現在 ）選任理由

遠藤 今朝夫

公認会計士としての豊富な知識と幅広い経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。

淡輪 敬三

経営・組織・人事に関するコンサルタントおよび会社経営者として幅広い経験と見識を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。

片山 智裕

弁護士資格および公認会計士資格を有し、長年にわたり法曹業界および会計監査業界において幅広い経験と知識を有しています。その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するために社外監査役に選任しています。

（2017 年度出席回数 / 開催回数）

取締役会

14 回 /14 回

監査役会

13 回 /14 回

取締役会

14 回 /14 回

監査役会

14 回 /14 回

取締役会

14 回 /14 回

監査役会

14 回 /14 回

役員報酬

は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は● 取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針

取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとにakebonoでは役員報酬決定の基本方針を下記のように定めています。
1. 優秀人財の確保と啓発決定されますが、その総額は株主総会において承認されています。
業績連動報酬は、前年度の会社業績および個人業績

2. 企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけに応じて決定します。業績連動報酬の最高額は固定報酬

3. 公正かつ合理性の高い水準の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％（金取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度と銭 ）、中期業績連動報酬を 20％（新株予約権 ）、長期業績するため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での連動報酬を40％（新株予約権 ）としています。社外取締

役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。

主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っています。社外取締役を除く取締役の報酬体系

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取締役会・監査役会への出席状況

氏名

AKEBONO REPORT 2018

監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定します。

取締役および監査役の報酬等の総額（2017 年度 ）報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬（金銭）

取締役

167

監査役

区分

業績連動報酬

人数（名）

短期（金銭）

中期（新株予約権 ）長期（新株予約権 ）

167

－－－

750

50－－－

6

合計

217

217－－－

13（うち社外役員 ）

42

42－－－

6

中長期成長モデル※上記には、2017年 6月16日開催の第116 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでいます。なお、2017年度末現在の人数は、取締役 6 名および監査役 5 名です。
※株主総会決議に基づく取締役および監査役の報酬限度額（年額 ）１．取締役 固定報酬
300 百万円
短期業績連動報酬 120 百万円（社外取締役を除く）
中期業績連動報酬 60 百万円 （社外取締役を除く）
長期業績連動報酬 120 百万円（社外取締役を除く）
２．監査役 固定報酬

60 百万円取締役会の実効性評価
akebono グループの持続的成長と企業価値の向上を目指すため、取締役会の実効性の評価を実施しています。2016年度の評価結果の概要と実効性向上に向けた取り組みは以下の通りです。
1. 実施内容
対象者

当社取締役および監査役

実施期間2017 年 2 月中旬から3 月中旬

質問項目①取締役会の構成について②取締役会の運営状況について③取締役会の責務・役割について（主に監督機能について）④社外取締役に対する支援体制等⑤社外監査役に対する支援体制等⑥投資家・株主との対話に関する関与について

2. 実効性評価と分析
概ね妥当と判断する点• 取締役会の構成（社内外取締役の比率）• 取締役会における付議事項及び時間配分• コンプライアンス活動と内部通報制度の運用状況に対する監督• 任意の機関である「役員指名諮問委員会」および「役員報酬諮問委員会」の構成• 社外取締役・社外監査役に対する支援体制等• 投資家・株主との対話に関する関与

改善すべき点• 営業戦略・技術開発戦略・将来ビジョンとその実現に向けた進捗状況の討議にかける時間の増加• 最高経営責任者及び経営層の後継者育成• 経営陣幹部・取締役・執行役員の報酬決定の方法

3. 実効性向上に向けた取り組み
1. 営業戦略や技術開発戦略、更には製品戦略について、組織体制を見直すことにより取締役会で本質的な議論ができるように取り組みます。また、定期的に中期経営計画の進捗確認と議論を行っていきます。
2. 取締役会議案の事前説明を、社外取締役と監査役合同で行うこととし、取締役会議案に対する社外取締役と監査役との意見交換の場を増やし両者の連携を深めます。
3. 最高経営責任者および経営層の後継者育成について、役員指名諮問委員会で「人財の発掘と育成・研修計画 」等の議論を行っています。この議論の結果を受けて、取締役会に答申し審議します。
4. 経営陣幹部・取締役・執行役員の報酬決定の方法について、役員報酬諮問委員会における「報酬決定に向けた評価方法および新たな株式報酬制度導入 」等の検討結果を受けて、取締役会で更なる議論を行っていきます。

実効性向上に向けた取り組みの詳細については、当社ウェブサイトの「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」（http://www.
akebono-brake.com/docs/pdf/board_evaluation.pdf）をご参照ください。

AKEBONO REPORT 201834