コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAll About,Inc.

最終更新日：2022年9月30日

株式会社 オールアバウト
代表取締役社長 江幡 哲也
問合せ先：03-6362-1300
証券コード：2454

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、以下の基本方針のもと、事業の成長やそのステージにあった有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことを基本姿勢としております。
＜基本方針＞(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主がコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であることを認識し、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に資する体制を整備します。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するためには、株主以外のステークホルダーとの協働も不可欠であると認識し、全てのステークホルダーの権利や立場を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組みます。なお、非財務情報の開示にあたっては、利用者にとって有益な情報となるよう、可能な限り正確かつ明白な記載を心がけます。
(4)取締役会等の責務
当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることが責務であることを認識し、企業戦略等の会社の方向性を示すとともに、経営陣の監督を適切に行います。また、リスクテイクを支える環境整備として、取締役会に付議する議案の審議にあたっては、その理由や背景事情が把握できる分な資料をもって、合理的な意思決定を行い、決議された内容について、経営陣幹部がこれを執行します。
(5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的かつ建設的な対話が不可欠であると認識し、株主から
具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに、懸念があれば適切に対応を講じることができる体制を整備します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１‐2④】
当社は、2020年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しています。
なお、議決権の行使状況と費用対効果を総合的に勘案して、議決権の電子行使制度並びに招集通知の英訳対応は実施しておりません。今後につきましては、議決権の行使状況や、機関投資家、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。
【補充原則 3‐1②】
当社は現状、海外投資家等の比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後につきましては、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。
【補充原則 4‐1②】
当社は原則3‐1に記載の経営理念及び経営戦略のもと、事業展望を定めるとともに、業績見通しとして2025年度において「取扱高1,000億円」「売上高300億円」「営業利益30億円」の経営目標を掲げています。
ただし、当社のビジネスドメインであるIT業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。
そのため当社では、毎年、概ね今後2年間に係る経営計画を策定し、取締役会及び経営陣幹部の指揮のもと、従業員が一丸となって経営計画の達成に努めております。当社の経営陣は、経営計画の進捗・達成状況について取締役会や経営会議等を通じて適宜確認を行い、その達成に必要な施策や方針の実施・検討又は見直しを適宜行っております。
なお、本計画に基づいた当期業績予想を開示しておりますが、中期経営計画という形では公表・開示しておりません。将来事業戦略とその進捗状
況については、機関投資家向け決算説明会等、株主との対話の場や、当社コーポレートページにおいて説明しております。
【補充原則 4‐10①】
当社は、現在2名の独立社外取締役を有しております。取締役会の過半数には達しておりませんが、専門的な知見と豊富な経験を活かし、取締役会における重要な審議・決議事項に対し、適宜意見を述べる等して、必要に応じた助言を行っていることから、独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると考えております。
経営陣幹部・取締役の選解任・指名・報酬については、特に取締役会の機能の独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、取締役会に付議する前に、個別に独立社外取締役に意見を求めることとしておりますが、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員
会・報酬委員会の設置については、今後の検討課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コー
ド各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本テレビ放送網株式会社

3,385,000

24.94

株式会社ＮＴＴドコモ

2,093,100

15.42

株式会社リクルートホールディングス

984,900

7.26

大日本印刷株式会社

860,900

6.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

623,600

4.59

山口憲一

599,200

4.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

429,900

3.17

小西晧

220,000

1.62

廣田証券株式会社

194,240

1.43

五味大輔

188,500

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明2018年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年７月31日現在
で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称
所有株式数（株）
割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社
1,223,700
9.04

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡田 泰三

他の会社の出身者

伊藤 邦宏

他の会社の出身者

武田 健二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○
○

○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

日本テレビ放送網株式会社
グループ推進本部出向局次長
岡田 泰三○
日テレ・ライフマーケティング株式会社
代表取締役社長

株式会社NTTドコモ
マーケティングメディア部長兼事業戦略室担当部長
株式会社D２C
社外取締役

伊藤 邦宏

株式会社ジモティー
社外取締役

社外取締役の岡田泰三氏は、当社の主要株主である日本テレビ放送網株式会社での豊富な経験や幅広い見識を有していることから当社の意思決定過程において適切な助言・提言を受けるため、当社から社外取締役への就任を要請したものです。なお、同社と当社の間には取引がございますが、その規模、性質を鑑みて、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、同氏の社外取締役としての公正・中立な判断に影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、同氏を「独立役員」に指定しております。

社外取締役の伊藤邦宏氏は、当社の主要株主である株式会社ＮＴＴドコモにおいて組織長を務めており、同社グループ企業において取締役としての豊富な経験と専門的な知識を持ち、経営に関する高い見識を有していることから、当社の意思決定過程において適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。

株式会社ドコモ・インサイトマーケティング
社外取締役

コランダム・イノベーション株式会社
取締役
武田 健二

○
株式会社メディアシーク
監査役

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

社外取締役の武田健二氏は、当社の大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、経営者とも独立的な立場であります。また、他社における要職を歴任するなど、IT領域における豊富な経験と優れた能力、見識、人格を有しており、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を受けるため、当社から社外取締役への就任を要請したものです。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、同氏を「独立役員」に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況◆監査役と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人である監査法人アヴァンティアに定期的及び随時に会合を持ち、情報交換を行っております。具体的には、定例のコミュニ
ケーションとして、財務諸表監査の開始に際しての監査計画の共有や財務諸表監査実施後の会計監査人による監査役に対する監査結果の報告を行い、適切な連携を図っております。また、必要に応じて監査役と会計監査人とのコミュニケーションも実施し、コーポレート・ガバナンス強化に寄与すべく適切な連携に努めております。
◆監査役と内部監査部門の連携状況
当社は代表取締役直属の独立した内部監査室を設置しており、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は、各年度に策定する年度監査計画に従い、各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役への報告、業務改善の指導、確認等を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡邊 龍男

他の会社の出身者

石澤 顕

他の会社の出身者

山縣 敦彦

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

株式会社ワイヤレスゲート
社外取締役（監査等委員）
渡邊 龍男

○

株式会社インターネットインフィニティー
監査役
株式会社セルム
社外取締役

選任の理由
社外監査役の渡邊龍男氏は、当社の大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、経営者とも独立的な立場であります。また、他社における社外取締役及び社外監査役経験もあり、期待される機能を十分に発揮できる能力、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えているため、監査機能強化のため適任であると判断し、当社から社外監査役への就任を要請したものです。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、同氏を「独立役員」に指定しております。

日本テレビホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員
石澤 顕○

日本テレビ放送網株式会社
代表取締役 社長執行役員
株式会社WOWOW
社外取締役

三村小松山縣法律事務所
代表弁護士
山縣 敦彦

○
紫月株式会社取締役

社外監査役の石澤顕氏は、当社の主要株主である日本テレビ放送網株式会社及び日本テレ
ビホールディングス株式会社での経営企画等の豊富な経験と専門的な知識を持ち、経営に関する高い見識を有していることから、客観的・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることにより、当社監査機能の強化のため適任である判断し、当社から社外監査役への就任を要請したものです。なお、日本テ
レビ放送網株式会社と当社の間には取引がございますが、その規模、性質を鑑みて、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れが無いと判断される事から、同氏の社外監査役としての公正・中立な判断に影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、同氏を「独立役員」に指定しております。
社外監査役の山縣敦彦氏は、当社の大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、経営者とも独立的な立場であります。同氏は、弁護士としての豊富なキャリアに基づく高度な法的アドバイスをいただくことにより、監査機能強化のため適任であると判断し、当社から社外監査役への就任を要請したものです。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、同氏を「独立役員」に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
特にありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、2020年６月23日開催の第28期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に中長期的な企業価値向上に資するインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに基本報酬とは別枠で年額50百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年6月提出の「有価証券報告書」において、取締役に支払った報酬の総額を開示しております。
この際に開示いたしました2022年3月期における取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬の総額は、139,927千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ａ．役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値向上につながるよう、当社役員が担う業務執行や経営監督等の機能・役割に応じて適切に力を発揮することを促進するために、当社業績水準や経済情勢の変動に応じた役員報酬制度を設計する方針であります。
今後も、経営環境の変化に対応して、適時・適切に見直しを図ってまいります。
ｂ．役員報酬体系
(a）取締役（社外取締役を除く）
当社の役員報酬制度では、「基本報酬」、「業績連動報酬」、及び「株式報酬」から構成されております。総報酬における各報酬要素（標準額ベース）の構成比率は、下記のとおりとなります。上位の役位ほど業績連動報酬と株式報酬の比率が高くなる構成となっております。
基本報酬60〜65％
業績連動報酬 17〜20％
株式報酬
18〜20％
i．基本報酬
取締役（社外取締役を除く）に支給する基本報酬ついては、役位と前期業績水準（※1）の２軸からなる基本報酬テーブルに基づき個人別の基準報酬額を決定します。
※1 前期業績水準は、前期の投資調整後営業利益を主軸に、未来の成長に向けた戦略的投資の会計的影響や特別損益の内容、重要経営指標
等を総合的に勘案して決定します。
ii．業績連動報酬
上記により算出された基本報酬より、役位別基本報酬に応じた係数（26.15〜33.33%）を乗じて標準業績連動報酬額を算出します。
この標準業績連動報酬を100％とし、これに短期的な個人別評価を勘案して、標準業績連動報酬の0％〜200％の範囲内で個人別の業績連動報酬額を決定します。
iii．株式報酬
上記により算出された基本報酬より、役位別基本報酬に応じた係数（27.69〜33.33%）を乗じて標準株式報酬額を算出します。
この標準株式報酬を100％とし、これに中長期的な個人別評価を勘案して、標準株式報酬の50％〜150％の範囲内で個人別の株式報酬額を決定します。株式報酬の支給対象となる取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役に対して、当社が本株式報酬制度に基づき交付した普通株式を無償で取得する制度を設けています。
(b）社外取締役及び監査役
業務執行から独立した立場として適切にその役割を担うため、月額固定の基本報酬のみの構成としております。
(c）役員報酬限度額
i．取締役
・金銭報酬額（賞与を含む。ただし、使用人分給与は含まない。）：年額200百万円（うち社外取締役分は20百万円以内）（2020年６月23日開催第28回定時株主総会決議）
・譲渡制限付株式の付与のための報酬総額（社外取締役を除く）：年額50百万円（2020年６月23日開催第28回定時株主総会決議）
ii．監査役
金銭報酬額：年額45百万円（2004年６月29日開催第12回定時株主総会決議）
ｃ．役員報酬の審議・決定プロセス
取締役報酬については、上記の基本方針及び算定方法を取締役会において決議したうえで、代表取締役社長が取締役会の委任を受けて上記算定方法に基づき取締役の個別の報酬額を決定しております。取締役の個別の報酬額の決定について代表取締役社長へ委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、取締役会
は、当事業年度の取締役の個別の報酬の決定プロセス及び決定された報酬額が基本方針及び算定方法と整合していることや、社外取締役の意見が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役報酬については、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役員報酬の基本方針に則り、監査役監査の業務範囲等を勘案し、監査役会において承認を得て決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の事務局として経営管理部門が社外取締役へのサポートをしております。また、監査役会についても事務局として内部監査室が監査役へのサポートをしております。また、重要な情報等については、必要に応じて、代表取締役より直接社外取締役及び社外監査役に対して報告・説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監査・監督の方法(1)業務執行の方法
当社の取締役会は取締役7名で構成されております。業務執行は常勤の取締役3名が行っており、その意思決定は、取締役会規程に定める一定の事項については、取締役会において、その他の重要事項については、経営会議において行われております。取締役会は、原則として毎月1回開催され、実効性のある経営監督の体制を整えております。また、経営会議は、毎週1回開催されております。経営会議は、代表取締役、各事業部
門及び管理部門並びにシステム部門の責任者によって構成され、常勤監査役が陪席者として参加しております。
(2)監査・監督の方法
・監査役監査
当社の監査役会は監査役3名で構成され、3名全員が社外監査役であります。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、各年度に策定する監
査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査と連動しての業務監査等を行っております。
・内部監査室
当社は、内部監査室を設置しております。内部監査は、各年度に策定する年度監査計画に従い、各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役への報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っております。監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで、監査役会及び会計監査人との連動を図っております。
・会計監査人による財務諸表監査
監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しています。監査法人アヴァンティアに対しては、定期的な監査のほか、会計上の課題等について随時
相談・確認を行い、会計処理の透明性及び財務報告の正確性等の向上に努めております。
２．業務執行・監督機能を強化するための体制(1)内部管理体制
当社の管理部門は、経営管理部門で構成されており、事業計画の策定、予算実績管理及び社内規程の整備、決裁書等社内承認制度の運用、各種契約書類の確認などを通じて、業務執行に対する監督の強化・充実を図っております。
(2)リスクマネジメント委員会
当社は、事業部門から独立した会議体としてリスクマネジメント委員会を設置し、経営リスクの評価、潜在的リスクへの対応、顕在化したリスク・事
故等への対応方針の決定、コンプライアンスに関する会社として方針の協議及び社内への伝達など、社内のリスクに対する対応策の検討を行っております。リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、常勤監査役、経営管理部門責任者及びリスクマネジメント担当部門責任者により構成されており、効果的な全社リスクの評価・把握、顕在したリスクに関する情報の共有等を行っております。また、リスクマネジメント委員会の活動方針及び活動内容並びに共有された各事業部門の状況は、取締役会及び監査役会に報告され、全社のリスク関連情報の取締役及び監査役への伝達機能を果たしております。
３．監査の状況
内部監査を行う組織として、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は室員3名により構成されております。また、監査役会は3名の監査役によって構成されております。監査役はいずれも社外監査役であり、1名が常勤監査役であります。当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会を設置しております。社外監査役による現在の監査体制においてガバナンス体制の構築を行うことが現状では効果的であると考えていることから、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としています。

その他

株主総会会場に来場されなくてもインターネットを用いて遠隔地などから株主総会への参加が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を2020年６月23日開催の定時株主総会から導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に1回、決算説明会を実施。

IR資料のホームページ掲載

ホームページに「投資家情報」を設け、決算短信、決算説明会資料、そのほかI
R資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては、経営管理部門が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「オールアバウト倫理綱領」において、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等を規定しており、当社の役職員が社会の一員として行動する際の指針としております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、透明な経営に努め、企業情報を公平かつ適時・適切に開示することを目的とする「ＩＲポリシー」を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備する。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「倫理綱領」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社グループの取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) 法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び使用人を対象として運用する。
(3) 内部監査室は、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役会にその結果を報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の業務の執行にかかる重要な情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
(2) 文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を制定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。
(3) 「情報セキュリティ方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(4) 個人情報は、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスクマネジメントにかかる規程を制定するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスクの管理及び対応を検討する。
(2) 各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアル等を整備し、研修等を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程を制定し、取締役会における付議事項を明確化するとともに、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
(2) 原則月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(3) 取締役会において連結ベースの事業計画を決定するとともに、その進捗状況を監督する。
(4) 代表取締役は、取締役会において決定された事業計画に基づき、業務執行及び業績管理を行い、その執行状況に関する報告を定例取締役会において行う。
(5) 取締役会の決定に基づく業務執行について、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその執行手続の詳細を定める。
(6) キャッシュ・マネジメント・システムを導入し、当社グループの資金を一元的に管理し、連結ベースでの資金効率向上と資金管理強化を推進する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 関係会社管理規程において、関係会社の監督に必要な事項を定め、その定めに従い当社子会社の必要事項を監督し、経営状況を把握する。
(2) 子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築する。
(3) 子会社については、コンプライアンス体制にかかる規程等を制定し、コンプライアンスにかかる責任者を置く。
(4) 監査役は、当社グループの業務の適正を確保するため監査を行い、監査に関して子会社の監査役との意見交換等を行い、連携をはかる。
(5) 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。
(3) 当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重する。
７．監査役に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの役員及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他の各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う。
(2) 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
(3) 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(1) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、必要に応じて、経営会議等重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
(2) 内部監査室と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
(3) 当社グループの役員及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速に対応する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行う。
(2) 金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との協力の下、毅然とした態度で対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特にありません。

2022 年 9 月 30 日
株式会社オールアバウト

コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について【基本原則 1】株主の権利・平等性の確保 Comply
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主がコーポレートガバナンスの規律における主要な起点であることを認識し、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に資する体制を整備します。

【原則１-1.】株主の権利の確保 Comply
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、適切な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めています。

【補充原則１-1①】 Comply
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社は、株主総会が最高の意思決定機関であることを踏まえ、議決権行使の結果を株主からの貴重な意思表示として受け止めています。その上で、取締役会は、会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた
ときは、その理由及び原因を分析し、対応の要否について検討を行います。

【補充原則１-1②】 Comply
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断す
る場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社が株主総会決議事項の一部を新たに取締役会に委任する議案を株主総会へ提案するに当たっては、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割と責務を十分に果たし得るような体制が整っている
ことを確認いたします。
なお、当社は、社外取締役 3 名及び社外監査役 3 名を選任しており、株主の立場から取締役の業務執行状
況の監督機能を強化し、取締役会においてコーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
また、当社では、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得ならびに剰余金配当等に関する決議を取締役会に委任しております。 これは、株主への利益還元を経営の重要施策と位置付け、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としていることに基づくものです。

【補充原則１-1③】 Comply
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社では、株主の権利を保護し、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮しております。また、会社法その他の法令により少数株主にも権利が認められている権利につきましては、株式取扱規則に権利行使の方法を定め、その権利行使を円滑に行えるよう努めています。

【原則１-2.】株主総会における権利行使 Comply
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主総会が会社における最高の意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しております。当社は、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の検討を行うとともに、出席できない株主については、郵送による議決権行使の方法を認めるとともに、議決権の電子行使制度を導入することで、株主が議決権を行使しやすい環境を整備しております。

【補充原則１-2①】 Comply
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、株主が株主総会付議議案について充分に検討し、適切に議決権を行使することができるよう、株主による適切な議決権行使のための判断に資する情報を、適切かつ適確に提供しております。株主の議案
審議に係る十分な時間を確保するためにも、法定期日よりも早い招集通知の発送を行うように努めています。

【補充原則１-2②】 Comply
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TD-net や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社は、株主が株主総会付議議案について充分な検討時間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の記載内容については、その発送日前に、TDnet により速やかに公表しております。

【補充原則１-2③】 Comply
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開
催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主総会が株主との対話の場であるとの認識、及び株主利益保護の観点から、適切な日程を設定するように努めています。

【補充原則１-2④】 Explain
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、2020 年 6 月開催の定時株主総会より、
インターネットによる議決権行使の受付を実施しています。
なお、議決権の行使状況と費用対効果を総合的に勘案して、議決権の電子行使制度並びに招集通知の英訳対応は実施しておりません。今後につきましては、議決権の行使状況や、機関投資家、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。

【補充原則１-2⑤】 Comply
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社では、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりませんが、実質株主が、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合、信託銀行等と協議して対応してまいります。

【原則１-3.】資本政策の基本的な方針 Comply
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社の資本政策は次のとおりです。
①経営計画に基づき中長期的に業績を向上させていくことを目指すとともに、借入や増資等の資金調達の諸施策を検討してまいります。そうした資金調達の状況等を勘案し、総合的に最適な資本効率を意識した経営を実践します。
②株主への配当方針については、利益配分を企業にとっての最重要事項の 1 つと認識し、業績動向、財務
体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案しつつ、継続的な収益拡大の達成による増配を目指すことを基本方針としております。
③内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた M&A その他の投資への活用を想定しております。

【原則１-4.】政策保有株式 Comply
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について
保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から保有の合理性・必要性を検証した上で、事業戦略上、必要と判断する政策保有株式を保有しております。
また、毎年、取締役会で政策保有株式について株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証し、継続して保有する理由に乏しいと判断される株式については売却を検討します。
なお、政策保有株式に関する議決権行使については、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものでないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではな
いか等、取締役会で承認を得た議決権行使基準に従い合理性を確認した上で賛否を判断しております。

【議決権行使基準】
当社が保有する政策株式にかかる議決権行使にあたっては、（１）乃至（４）の観点に基づき、議案ごとに賛否を判断し、原則議決権を行使します。
（１）取引先の中長期的な企業価値向上に資するものか（２）当社の企業価値を毀損させる可能性がないか（３）当社の保有目的の実現を妨げるものでないか（４）当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか【補充原則１-4①】 Comply
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

政策保有株主からの株式の売却の意向に対しては、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げることをせず、適切に売却に応じることとしております。

【補充原則１-4②】 Comply
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

政策保有株主と取引を行う場合には、会社や株主の利益の観点から、経済合理性について十分な検証を行うこととしております。

【原則１-5.】いわゆる買収防衛策 Comply
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社では、過去において買収防衛策を導入した実績はございません。また、将来的にも買収防衛策の導入の予定はありません。

【補充原則１-5①】 Comply
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、当社の株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社の取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを不当に妨げる措置を講じることはいたしません。

【原則１-6.】株主の利益を害する可能性のある資本政策 Comply
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす増資又は MBO 等の資本政策を行う際には、既存株主を不当に害することのないよう配慮して、その検討結果の内容と実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、会社法及び東京証券取引所規則等を遵守し、株主に対する十分な説明に努めます。

【原則１-7.】関連当事者間の取引 Comply
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、
あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社は、取締役会規程において、当社役員との利益相反が発生する取引については、事前に承認を得なければならない旨を定めております。取締役会での承認にあたっては、事前に法務部門及び経理部門による契約内容の審査を経た上、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び合理性について確認するとともに、その承認後も当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告を行っております。また、当社と主要株主との取引については、取引内容の妥当性及び合理性について確認するとともに、開示すべき重要な取引については、有価証券報告書等に取引内容を開示しております。

【基本原則 2】株主以外のステークホルダーとの適切な協働 Comply
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、「個人を豊かに、社会を元気に。
」をミッションとし、人が持つ考えや技術、創造性など「人間のチカラ」を活かすことで、情報の流れや商売の流れといった社会システムをよりよいものにしていくイノベ
ーションプラットフォームとなり、経済の発展と持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えています。
取締役会及び経営陣は、こうしたミッションのもとでは、様々なステークホルダーとの適切な協働関係を築くことが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要不可欠であることを認識しており、これらのステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に率先垂範することでリーダーシップを発揮しています。

【原則 2-1.】中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 Comply
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社では、当社グループの社会的使命であるミッションとして「個人を豊かに、社会を元気に。」、当社グ
ループがすべての活動において大切にする考え方（フィロソフィー）として「システムではなく、人間。
」
を掲げております。私たちは、IT のもたらす利便性や革新性を尊重する一方で、「人」であるからこそ持ち得る、想いや技術、ノウハウそして創造性に着目し、これを引き出し、個人が活躍する場を提供すること
で社会的課題を解決していくことが、中長期的な企業価値向上に資することを認識しております。

【原則 2-2.】会社の行動準則の策定・実践 Comply
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、役職員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範である「オールアバウト倫理綱領」を定めており、株主還元、労働環境の向上や適正な取引関係等によりステークホルダーとの共存共栄に注力しております。

【補充原則 2-2①】 Comply
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理について、「オールアバウト倫理綱領」により、様々なステークホルダーに貢献するための行動指針を定めております。これらの理念や行動指針は、取締役会において策定・改訂され、当社イントラネットへの掲示等を通じて全役職員に周知・徹底しております。

【原則 2-3.】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題 Comply
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、基本原則 2 に記載のとおり、「個人を豊かに、社会を元気に。
」をミッションに掲げ、「人のチカラ」に着目し、それを活かすことで、経済の発展と持続可能な社会の実現に貢献することが、当社の経営リス
クの低減にとどまらず中長期的な企業価値の向上につながり、ひいては当社の存在意義そのものであることを認識しており、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題の解決に向け、積極的に検討及び行動を推進しております。
（詳細については、補充原則 2-3①をご参照ください。
）

【補充原則 2-3①】 Comply
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課
題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

当社は、「個人を豊かに、社会を元気に。
」というミッションを掲げ、質の高い情報・学習体験の広範な提供、不平等・不公平の撤廃、働きがいの向上、イノベーションの創出、持続的な消費・生産パターンの確保などといったサステナビリティをめぐる課題につき、事業活動を通じて取り組んでおり、中長期的な企業
価値の向上とサステナビリティをめぐる課題への対応が合致していることを認識しています。
取締役会におきましては、当社事業の提供価値に関する検討や、中長期的な事業戦略の検討のほか、価値提供の主体たる従業員や協力パートナーに対する配慮など、広範な観点からサステナビリティをめぐる課
題に積極的に検討し、リスク低減、収益機会双方への取り組みを進めております。

【原則 2-4.】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 Comply
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

「個人を豊かに、社会を元気に。
」というミッションを掲げる当社は、その定義より、多様な人の交わりから生まれる新しい価値観の創出を基本前提として持っております。性別・国籍・年齢・障がいの有無・雇用
形態・文化や慣習・ライフスタイル・価値観・性的指向・性自認等を問わず、多様な人材がお互いの違いを認め合い、その能力を最大限に発揮し、活躍し続ける会社風土づくりを目指すとともに、健康経営の推進
により、従業員の心身の健康・持続的な成長を両立してまいります。そのような職場環境づくりを積極的に推進することで、個人の成長を、組織ひいては当社の持続的な成長の原動力とし、新たな事業創出につなげていきます。

【補充原則 2-4①】 Comply
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、女性・外国人・中途採用者など、多様な人材の採用・起用を積極的に行っております。
また、社内における女性の活躍推進を含む多様性の確保を経営上の重要課題と認識しており、女性従業員比率（約 45％）や女性管理職比率（約 25％）
、中途採用者比率（約 70％）
、管理職における中途採用者比率（約 90％）と、女性・中途採用者に関しては既に高い水準での多様性確保を実現しております。今後については、現在の多様性の確保状況を維持するよう取り組んでまいります。現時点では、外国人の管理職登用については実績がないものの、当社においては、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としておりますので、個人の実績に応じ、外国人についても、登用実績を創出することを目標に、積極的な登用を推進してまいります。
多様性の確保に向けた人材育成に関しては、「女性・外国人等の昇進意欲を高める取り組み」や「バイアスに気づき取り除く取り組み」に関する施策検討も行い、従業員の多様な人材がお互いの違いを認め合い、その能力を最大限に発揮し、活躍し続ける会社風土の醸成を目指すとともに、社内環境整備においては、
育児・介護に関する制度などの働き方の多様化をサポートする取り組みを率先して行っております。育児休職からの復職率は過去 5 年において 100％であり、継続して働きやすい職場づくりが実現できております。
また、本人の自主性を重んじたポリシーの提示や、それをサポートするフレックスタイム制や裁量労働制
及び時短勤務制、コロナ禍によらない平常時からのリモートワーク制度等の制度的な枠組みにより、これ
らの利用度が高い（リモートワークの利用率は 100％）ことからも、従業員の闊達な働きが促進されていると認識しています。さらに、性別ゆえの負担が大きい女性の活用の点においては、性別に関係なく働きやすい環境を目指して、ピルのオンライン処方をトライアル導入。それに先立ち、社内の管理職者を対象に、生理や PMS に関するセミナーを実施し（参加者の 9 割が男性社員）、女性特有の症状についての理解醸成ができる環境整備を図っております。

【原則 2-5.】内部通報 Comply
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、内部通報窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置し、社内のイントラネットに掲載する等の方法により継続的にその周知を図っております。当該窓口業務を行う法務部門は、従業員より相談・報告
された内容に真摯に対応しております。なお、「企業倫理ヘルプライン」への通報状況は、監査役会において年に 1 回報告を行う体制となっております。

【補充原則 2-5①】 Comply
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

当社は、社内の内部通報窓口に加え、外部の弁護士事務所及び常勤監査役を相談窓口とした内部通報にかかる体制の整備を行っております。また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を含む「企業倫理ヘルプライン」の運用ルール及び「企業倫理ヘルプライン規程」を定め、従業員への周知を行っております。

【原則 2-6.】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 Comply
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な都用・配置などの人事面や運営面における取組を行うとともに、そうした取り組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるべきである。

当社においては、企業年金の運用を行っておらず、その代替として、従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を導入して従業員が自ら運用しています。
なお、PWM 日本証券（株）を、その高い専門性から、運営管理機関として採用し、従業員に対し、加入者教育の働きかけや運用資料の提供等を行うとともに、確定拠出年金に関わる継続教育の一環として、確定拠
出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しています。

【基本原則 3】適切な情報開示と透明性の確保 Comply
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組みます。なお、非財務情報の開示にあたっては、利用者にとって有益な情報となるよう、可能な限り正確かつ明白な記載を心がけます。

【原則 3-1.】情報開示の充実 Comply
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ） 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算説明補足資料にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」1「基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）業績及び主要な経営指標を勘案して経営陣幹部で決定し、取締役会において承認を得ております。
（ⅳ）取締役、監査役について、その経験、見識、専門性等に加え、各々の役割・責務を果たし得る人物を指名・選任しております。
さらに、社外取締役及び社外監査役については、会社法基準及び東京証券取引所の独立役員基準に照らし当社からの独立性を十分に確保できることを個別に判断するとともに、当社の経営理念を理解・共有し、取締役会等においてその豊富な経験及び卓越した見識を活かしていただける人物を指名しております。また、監査役の指名については、監査役会の同意を得るとともに、取締役会において決議しております。
（ⅴ）当社は、経営陣幹部の選解任を行うに当たっては、その概要について公表いたします。また、各役員
候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則 3-1①】 Comply
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、経営理念、経営戦略、経営計画、経営陣幹部、取締役等選任等の情報開示に当たり、株主をはじめとするすべての利用者にとって情報が正しく伝わり理解を得られるよう、平易かつ具体的な記載に努めております。

【補充原則 3-1②】 Explain
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行う
べきである。

当社は現状、海外投資家等の比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後につきましては、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。

【補充原則 3-1③】 Comply
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、様々なステークホルダーとの協働、積極的な情報開示に努めております。当社のサステナビリテ
ィの考え方や方針については、補充原則 2-3①をご参照ください。また、具体的な取り組みについては、
定期的に行われる決算説明会で説明されるほか、当社コーポレートページにおいてプレスリリースとして随時情報開示・提供を行っております。
当社の人的資本への投資の取り組みの概要は補充原則 2-4①にて記載されているところでもありますが、
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を見据え、事業戦略や状況の変化に対応し、事業活動に貢献しうる多様な人材の登用に注力しております。また、そのような人材が積極的に能力を発揮する為のエンゲージメントの向上を促す方策の一環として、当社及び子会社の取締役、並びに従業員に対し、譲渡制限付株式を付与しています。さらに、最高のビジョンと最高のキャリアそして自慢できるカル
チャーづくりを目指し、当社の人材が生き生きと働き活躍できるための働きやすい風土醸成を目的として、「All About way」として、オールアバウトが大切にする仕事のやり方を言語化して明確に定め、人・組織・
カルチャーの力を事業・プロダクトの力に変換するための行動推進を実施しております。
また、知的財産への投資等としては、決算説明会や当社コーポレートページにて、経営戦略と関連付けて説明しているところでもありますが、「All About」ブランドの知的財産の価値向上に向けた取組みとして
は、コンテンツを制作するガイドやライターなどに法令遵守を義務付けるとともに、各編集者において所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施し、特に医療・健康、金融領域においては、関連法令に抵触することがないよう、領域独自の審査基準を設け、又は二次的に外部専門家への確認を実施する等の方策をとるなどしてコンテンツのクオリティを向上させるとともに、レピュテーションを保護する取組みを実施しております。また、サービス名称等の商標登録、及びコンテンツマーケティングプラ
ットフォーム「PrimeAd（プライムアド）」において「PrimeAd BMP」機能開発によるコンテンツマーケティ
ング業界のさらなる DX 推進を目指す等、DX に関する取組みも推進しています。

【原則 3-2.】外部会計監査人 Comply
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社は、外部会計監査人と当社の監査役会、内部監査部門、経理・財務部門等の関連部署が相互に連携して、情報交換及び監査スケジュールの調整等を行い、外部会計監査人が適正な監査を実施できるよう体制の充実を図っております。

【補充原則 3-2①】 Comply
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(ⅰ)当社は、監査役会において、外部会計監査人の選任方針、選任基準を策定しております。当社の監査役会は、本基準に基づき外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。
(ⅱ)当社の監査役会は、外部会計監査人との定期的なミーティングや監査報告を通じて、独立性と専門性を有することを確認しております。

【補充原則 3-2②】 Comply
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立(ⅰ)外部会計監査人と監査役、取締役 CAO と事前協議を実施の上、「財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関する計画書」を策定し、十分な監査時間を確保しております。
(ⅱ)監査計画書に基づき、外部会計監査人と代表取締役社長、取締役 CAO は経営者ディスカッションを実施しております。
(ⅲ)監査役と外部会計監査人の定期ミーティングを実施し、十分な連携を確保しております。また、外部
会計監査人と内部監査部門も内部統制監査等を通じ、十分な連携を確保しております。
(ⅳ)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合、経理・財務部門担当である取締役 CAO が監査役に報告するとともに、内部監査部門、経理・財務部門等にその調査を指示し、その結果を監査役会と共有しつつ、必要な是正を行う体制としております。

【基本原則 4】取締役会等の責務 Comply
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることが責務であることを認識し、企業戦略等の会社の方向性を示すとともに、経営陣の監督を適切に行います。また、リスクテイクを支える環境整備として、取締役会に付議する議案の審議にあたっては、その理由や背景事情が把握できる十分な資料をもって、合理的な意思決定を行い、決議された内容について、経営陣幹部がこれを執行します。

【原則 4-1.】取締役会の役割・責務（１） Comply
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社は、取締役会において経営理念等を実現するための具体的な経営戦略や経営計画等を決定し、毎月開催される取締役会及び毎週開催される経営会議において、経営陣幹部による業務報告が行われ、上記の経
営戦略や経営計画等に適合した業務執行がなされているか随時監督を行っております。

【補充原則 4-1①】 Comply
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社は、取締役会規程、決裁規程、職務権限規程及び職務権限一覧表に定められた決裁権限基準に基づき、取締役会、経営会議、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【補充原則 4-1②】 Explain
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社は原則 3-1 に記載の経営理念及び経営戦略のもと、事業展望を定めるとともに、業績見通しとして 2025
年度において「取扱高 1,000 億円」「売上高 300 億円」「営業利益 30 億円」の経営目標を掲げています。
ただし、当社のビジネスドメインである IT 業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、中期経営計
画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。
そのため当社では、毎年、概ね今後 2 年間に係る経営計画を策定し、取締役会及び経営陣幹部の指揮のもと、従業員が一丸となって経営計画の達成に努めております。当社の経営陣は、経営計画の進捗・達成状
況について取締役会や経営会議等を通じて適宜確認を行い、その達成に必要な施策や方針の実施・検討又は見直しを適宜行っております。
なお、本計画に基づいた当期業績予想を開示しておりますが、中期経営計画という形では公表・開示しておりません。将来事業戦略とその進捗状況については、機関投資家向け決算説明会等、株主との対話の場
や、当社コーポレートページにおいて説明しております。

【補充原則 4-1③】 Comply
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）
等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社は、ミッション「個人を豊かに、社会を元気に。
」やフィロソフィー「システムではなく、人間。
」等に根差した会社経営を行う経営トップの選任にあたり、先見性や将来性、妥当性などを評価し、適切に選定するとともに、後継者候補に対し子会社経営を委嘱する等、経営者としての経験を積ませることにより後継者の育成に努めております。

【原則 4-2.】取締役会の役割・責務（２） Comply
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

当社取締役会は、組織関連規程の維持・改定を図ることにより、リスクテイクを伴う事項に対し、必要な制度・体制・仕組みの整備を推進しています。経営陣幹部からの健全な企業家精神に基づく提案を会社の成長や組織の活性化に繋がるものと認識し、当該提案については、社外取締役からの多角的な意見を得る
ことで十分な検討を行い、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する風土を維持しています。
また、経営陣の報酬については、取締役（社外取締役を除く）に対する中長期的なインセンティブとして、中長期的な業績向上や企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、健全な企業家精神の発揮に資する制度設計としております。

【補充原則 4-2①】

Comply

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客
観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社では、継続的な企業価値向上につながるよう、当社役員が担う業務執行や経営監督等の機能・役割に応じて適切に力を発揮することを促進するために、当社業績水準や経済情勢の変動に応じた役員報酬制度を定めております。
業務執行を担う取締役の報酬については、2021 年 6 月 25 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、固定報酬のほか、短期業績を反映する業績連動報酬、中長期的な企業価値を反映させるような株式報酬の 3 つの要素から構成されており、健全な企業家精神の発揮に資する制度設計としており、その割合も適切に設定しております。
また、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会において、各個人の職責並びにパフォーマンスを総合的に評価の上、社外取締役の意見も慎重した
上で、最終的な報酬額を決定しております。

【補充原則 4-2②】 Comply
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社は、基本原則 2、並びに原則 2-3 及び補充原則 2-3①に記載のとおり、サステナビリティをめぐる取り組みが中長期的な企業価値の向上、ひいては当社の存在意義を全うするという基本認識のもと、経営計画のなかに、その取組みにかかる基本方針を盛り込んでおります。
また、人的資本・知的資本への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても統合的な経営計画の中で示し、その進捗状況や中長期的な企業価値向上における適合状況を取締
役会や経営会議の中でモニタリングする仕組みを整え、実効性のある監督が機能するよう努めております。

【原則 4-3.】取締役会の役割・責務（３） Comply
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理
体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、社外取締役及び社外監査役の各々が専門的観点に立った客観的な立場から、経営陣幹部による業務執行状況及び経営陣の人事につき、的確にその内容及び趣旨を把握して必要な意見を述べ、適宜その監督を実施しております。
また、株主の利益に影響を及ぼす可能性がある重要な情報が適時かつ正確に開示されるよう、内部統制やリスク管理に関する社内規程を設け、適切な管理体制を整備しております。
更に、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反取引については、法務部門及び経理部門による契約内容の審査を経た上、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び合理性について取締役会にて承認プロセスを経るとともに、その承認後も当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告を行っております。

【補充原則 4-3①】 Comply
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社は、業績等の評価及び他の経営陣幹部の意見を聴取した上で代表取締役社長が起案した経営陣幹部の人事案について、取締役会において十分に協議し適切に決定しております。

【補充原則 4-3②】 Comply
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。

代表取締役を含む業務執行取締役の選解任の手続きについては、取締役会規程に定めており、当社の経営計画の進捗状況、定量（数値）及び定性課題の達成度、コンプライアンス、ガバナンスの状況等の評価を総合的に勘案して、必要に応じて当社取締役会において議論を行い、取締役候補者として取締役会に提案され、取締役会の審議・承認を経て、毎年の株主総会に上程されております。

【補充原則 4-3③】 Comply
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場
合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

代表取締役を含む業務執行取締役の解任の手続きについては、取締役会規程に定めており、当社の経営計
画の進捗状況、定量（数値）及び定性課題の達成度、コンプライアンス、ガバナンスの状況等の評価を総合的に勘案して、解任が必要と認められる場合においては、取締役会の審議を経て決定することとしております。
当社取締役会は独立した社外取締役を含んで構成されており、客観性・適時性・透明性のある議論を行える体制を構築しております。

【補充原則 4-3④】 Comply
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

コンプライアンスや財務報告にかかる内部統制・リスク管理体制のモニタリングは、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会と代表取締役直轄組織である内部監査室が担当し、グループ全体が連携して、真のコンプライアンスを推進する体制を構築しております。
また、当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント基本規程」により定められております。当該規程に基づき当社の事業活動にかかるリスクを未然に認知・評価し、これを可能な限り排除・軽減して、経営の一層の安定を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を適宜開催しております。
リスクマネジメント委員会や内部監査における審議内容は、必要に応じ代表取締役から取締役会において共有され、必要な協議がなされる体制構築がされております。

【原則 4-4.】監査役及び監査役会の役割・責務 Comply
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社の監査役 3 名全てが社外監査役であり、独立した立場で監査役としての責務を十分果たしております。
また、各監査役は、事業会社における豊富な経営経験や、弁護士等の高い専門知識を有しており、それらを活かして、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に適切な意見を述べております。

【補充原則 4-4①】 Comply
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

当社の監査役会は、監査役の中から常勤監査役を 1 名選任し、経営陣と常時意見交換できる体制としております。また、監査役全員は取締役会に参加し、特に常勤監査役はこれに加え、経営会議等、業務執行に関する重要な会議に出席するとともに、当社グループ会社を含む各組織への往査を実施し、これらによって得られた情報を適宜他の監査役及び社外取締役にフィードバックするなどして社外取締役との連携体制を確保しております。

【原則 4-5.】取締役・監査役等の受託者責任 Comply
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダ
ーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を常に認識し、会社と株主共同利益のために適切に行動することを心がけております。また、株主をはじめとするステークホルダーに対し、当社の経営状況等を
当社コーポレートページでの情報発信や IR 活動における直接の対話等を通じて提供し、理解を得るべく努
めております。

【原則 4-6.】経営の監督と執行 Comply
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社の取締役会は、社外取締役 3 名を含む取締役により構成されており、当該社外取締役は、業務執行に携わることなく、それぞれが独立した立場で取締役会において積極的に意見、提言を実施しております。

【原則 4-7.】独立社外取締役の役割・責務 Comply
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業
価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社は、IT 技術や事業経営全般に精通した独立社外取締役を 2 名選任しております。当社の独立社外取締役は、豊富な経験と高い見識を活かし、株主に近い目線から、（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる取締役の業務執行の監督等を行っており、客観的な立場から適切な意見・助言を行っております。

【原則 4-8.】独立社外取締役の有効な活用 Comply
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社
においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社には、社外取締役 3 名、社外監査役 3 名が在籍しており、社外取締役のうち 2 名、及び社外監査役全員を独立役員として届出ております。独立社外取締役は 2 名ではありますが、当該独立社外取締役からは適切な助言・提言を受けており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしているものと考えております。加えて、3 名の独立社外監査役が取締役の職務執行を監査していることから、現在の体制で十分に経営の監視及び監督は機能しているものと考えており、現時点で独立社外取締役を増員する必要はないと考えております。ただし、今後当社を取り巻く環境が変化することで、独立社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、必要に応じて候補者の選任を検討してまいります。

【補充原則 4-8①】 Comply
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

独立社外取締役は、適切に職務を執行するため、適宜情報共有や意見交換を行うなど、当該取締役が連携して取締役の業務執行をチェックしております。また、独立社外取締役は独立した立場から職務の執行を適切に行うため、必要に応じて業務執行取締役、従業員などの業務執行者と情報収集や意見交換を行っております。

【補充原則 4-8②】 Comply
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社における独立社外取締役は、代表取締役社長をはじめとした経営陣との定期的な会合等による連絡・調整を行っており、また毎月開催される取締役会には監査役全員が出席し、独立社外取締役との連携を図っております。

【補充原則 4-8③】 Comply
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

２０２２年９月３０日現在、当社は、支配株主を有しません。

【原則 4-9.】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 Comply
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【原則 4-10.】任意の仕組みの活用 Comply
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、取締役会の監督機能強化を目的として、監査役会設置会社の機関設計を選択しております。また、法定の機関設計以外に、任意の仕組みとして経営会議を機関として定め、統治機能の強化をしております。

【補充原則 4-10①】 Explain
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする
独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、現在 2 名の独立社外取締役を有しております。取締役会の過半数には達しておりませんが、専門的な知見と豊富な経験を活かし、取締役会における重要な審議・決議事項に対し、適宜意見を述べる等して、必要に応じた助言を行っていることから、独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると考えております。
経営陣幹部・取締役の選解任・指名・報酬については、特に取締役会の機能の独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、取締役会に付議する前に、個別に独立社外取締役に意見を求めることとしておりますが、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会の設置については、今後の検討課題と認識しております。

【原則 4-11.】 Comply
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社の取締役会は、
当社の事業に精通した業務執行取締役 4 名及び社外取締役 3 名で構成されております。
また、当社は、財務・会計に関する適切な知見を有する監査役 1 名を選任しており、監査役と会計監査人
及び当社の経理・財務部門との連携を密にすることで十分な監査を実施できる体制としております。なお、
当社の取締役会は、年に 1 回、取締役会全体の実効性について、各取締役による自己評価を含めた分析・評価を実施しております。

【補充原則 4-11①】 Comply
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧
化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社
外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社の取締役会は、定款で定める取締役 7 名以内の範囲内で、当社の経営理念、経営戦略のもと、その経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断し、適切と思われる人員を取締役に選定しております。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則 3-1（ⅳ）の記載のとおりです。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っており、社内取締役だけでは得られない専門性の高い知識と豊富な経験を重視しております。各取締役には、それぞれの経験に裏打ちされた能力を存分に発揮し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行の監督を実践していただくことを期待しております。
なお、取締役および監査役の専門性（スキルマトリックス）は以下のとおりです。

事業戦略/

IT/

投資/

企業経営

法務/
財務・会計

マーケティング テクノロジー インキュベーション

江幡

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●

●

●
●

森田
土門

●

●

宮崎

●

●

岡田

●

●

●

山縣

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●

●
●

渡邊
石澤

●

●

伊藤
武田

人事/労務
コンプライアンス

●

●

●
●

●

【補充原則 4-11②】 Comply
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時
間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向けるため、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知、事業報告書等にて開示しております。

【補充原則 4-11③】 Comply
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社は、社外役員を含む全取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。その集計結果に基づき分析・評価を実施し、取締役会にて共有、今後に向けた課題認識をいたしました。
分析・評価の観点は、以下のとおりです。
・取締役会の構成について
・取締役会の運営について
・取締役会の議案について
・取締役会を支える体制について
・機関設計について
分析・評価の結果、取締役会の審議内容、運営等について概ね実効性を確保できていることを確認しております。その上で、特に、代表取締役の後継者計画、取締役会資料の事前検討時間の確保等について、改善のための建設的な意見が提示され、取締役会の機能のさらなる向上、議論の活発化に向けた課題について共有されました。

【原則 4-12.】取締役会における審議の活性化 Comply
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

取締役会に上程される決議事項及び報告事項について社外取締役をはじめとした各取締役から質疑を求めるなどして、活発な意見交換がなされるよう促しております。

【補充原則 4-12①】 Comply
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること。

当社は、月次で取締役会を開催しており、取締役会の年間スケジュールを決定し、社外取締役を含む取締役全員が当社の取締役会に出席可能なスケジュールの確保に努めております。また、取締役会においてより建設的な議論・意見交換ができるよう、重要な議案は、社外取締役に内容の事前説明や事前の資料配布を行っております。なお、取締役会においては、十分な審議時間を確保しております。

【原則 4-13.】情報入手と支援体制 Comply
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

取締役・監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。取締役・監査役については、
取締役会・監査役会事務局である法務部門が中心となり支援体制を構築しております。また、全ての監査役は社外監査役でありますが、常勤の監査役が監査役会を通じて適宜必要な情報を提供しております。

【補充原則 4-13①】 Comply
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、必要と考える場合には、他の取締役や関連部
門に情報提供を求めております。また、監査役会は経営陣幹部や内部監査部門、外部会計監査人と連携し、監査等活動に必要となる情報収集を行っております。なお、不足がある場合には、常勤監査役が中心とな
り、他の取締役や関連部門へ説明し、必要となる資料の提供を求め、要請を受けた部門は適宜、情報や資料を提供しております。

【補充原則 4-13②】 Comply
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

当社は、当社の取締役・監査役がその職務執行のために必要であると認められる場合、合理的な範囲で外部の弁護士やコンサルタント等の専門家を活用した検討を行うべきと考えており、その人費用負担については会社に請求できる体制としております。

【補充原則 4-13③】 Comply
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社の内部監査部門は、定期的に子会社を含む各部署の業務執行及び法令・社内規程の遵守状況をモニタリングして、その結果を代表取締役及び監査役会に報告し、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図っております。また、当社は、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を配置するなどして、十分な情報提供を行う体制を構築しております。

【原則 4-14.】取締役・監査役のトレーニング Comply
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニン
グの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社は、取締役・監査役に対し、職務遂行上必要となる知識や能力を外部セミナー等への参加により向上
させることを推奨しており、その費用を会社に請求できることとしております。

【補充原則 4-14①】 Comply
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

当社は、新任役員の就任に際し、当社が所属する業界・事業概要・財務情報、組織等について必要な情報習得のための機会を提供しております。また、就任後においても、必要に応じ、これらを更新する機会を適宜提供しております。

【補充原則 4-14②】 Comply
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、新任役員の就任に際し、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解するための研修を行っております。また、就任後も、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な情報を適宜提供しており、その際の費用負担については、会社に請求できることとしております。

【基本原則 5】株主との対話 Comply
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的かつ建設的な対話が不可欠であると認識し、株主から具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに、懸念があれば適切に対応を講じることができる体制を整備します。

【原則 5-1.】株主との建設的な対話に関する方針 Comply
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し開示すべきである。

当社は、経営管理部を IR 担当部署とし、機関投資家に対し、決算説明会を開催するとともに、コーポレー
トページ上における情報の充実、問い合わせページを設置しているほか、株主の要望に応じて可能な限り面談を実施するなど、株主との建設的な対話を促進するための体制を整備しております。

【補充原則 5-1①】 Comply
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

機関投資家向けの決算説明会には代表取締役社長が説明を行うほか、株主との対話（面談）には、合理的な範囲で代表取締役社長や取締役が積極的に出席しております。必要に応じて経営陣幹部も出席し、建設的な対話を促進すべく適切に対応しております。

【補充原則 5-1②】 Comply
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として CAO（Chief Administrative
Officer）を任命しています。
（ⅱ）対話を補助する専門の担当部署として経営企画担当部門を設置しています。経営企画担当部門は、株主や投資家との建設的な対話の実現のため、開示資料の作成を行う財務・経理のみならず、法務や事業を推進する部門とも連携し、業務を行っています。
（ⅲ）証券会社、機関投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによる決算説明会の様子の公開、オンデマンド配信等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。
（ⅳ）株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、適宜、取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達することとしています。
（ⅴ）インサイダー情報の取扱いについては、当社の「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。

【補充原則 5-1③】 Comply
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社は、3 月末及び 9 月末における株主の構造及び変化を把握しております。

【原則 5-2.】経営戦略や経営計画の策定・公表 Comply
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、中長期にわたる持続的成長と株主価値の向上に努め、収益計画や資本政策等の基本方針を策定す
るに際しては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策等の基本方針を策定するとともに、決算説明会やコーポレートページにて、それら基本方針の骨子を説明しております。
また、経営計画において策定された目標達成のための実行策を公表するにあたっては、株主にわかりやす
い説明となるように留意しております。

【補充原則 5-2①】 Comply
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、IR 担当部署である経営管理部にて個別面談を積極的に対応するとともに、機関投資家向け
決算説明会（オンデマンド配信を含む）を開催するほか、当社の運営する各事業の分類・整理と、各事業における中長期的な価値向上の基本方針や戦略をコーポレートページ等で株主にわかりやすく示せるよう配慮しています。
以上