CIA フォーラム ガバナンス研究会
適時開示に係わる宣誓書記載内容分析調査

2005/5/31

2005 年 5 月 31 日

適時開示に係わる宣誓書記載内容分析調査
近年、会社情報の虚偽記載等によって株主並びに投資家が大きな損失を被る事件が頻発している。上場企業並びに証券市場に対する社会的な信頼の失墜を招きかねない事態に対して、金融監督当局等による監視態勢が強化されてきている。
本年 1 月、㈱東京証券取引所（以下、「東証」）は、会社情報等に対する信頼性を向上させるため、上場制度を見直し、その一環として｢適時開示に係る宣誓書｣(以下､｢宣誓書｣)および｢有価証券報告書等の適正性に関する確認書｣（以下､｢確認書｣）の提出を上場企業の代表者に求めることとなった。
これら「宣誓書」および「確認書」は、単に代表者が署名をして提出すればよいというものではなく、宣誓および確認によって、それらの裏づけとなる社内の適時開示体制および有価証券報告書の作成プロセス等に係る内部管理体制の自己点検と改善が期待されたものと考えられる。上場各社は、自らの適時開示体制等を再点検し、発見された弱点について重要度に応じた是正措置を適切に講じることに加え､それらの対応と現状とを｢宣誓書｣および｢確認書｣において適切に説明することが求められている。
これら情報開示に係る内部統制について「宣誓書」や「確認書」を通じた開示が制度化されたことは、バブル崩壊後自己責任を強く意識するようになった株主／投資家にとって、自己の投資リスク判断のために非常に有用な情報として活用しうるものとして注目される。
そこで我々CIA フォーラム ガバナンス研究会（以下、「当研究会」）は内部統制の有効性評価を専門とする公認内部監査人（CIA）の立場から、「宣誓書」に示された情報が開示統制の有効性をどの程度表現しているかについて調査を実施した。今回の調査では、東証一部上場企業の約１６％にあたる２６４社を無作為抽出し、これら対象各社が東証に提出した｢宣誓書｣の内容を分析した。
当研究会は、｢宣誓書｣で記載することが望ましいと考える開示関連内部統制項目（下記「調査の概要」1）を参照）を設定し、これがどの程度｢宣誓書｣の記載内容に含まれているかという視点で評価した。
この調査の結果、開示関連内部統制項目がすべて網羅されているケースは稀であり、記載内容にかなりのバラツキがあることが判明した。会社によっては、明らかに記載を最低限にとどめようとする意図が見て取れる事例も少なくない。また、グループ会社を包含した開示体制の記載は、約半数に留まっていた。記載内容をすべて提出企業の裁量に委ねている現在の制度では、仮に重大な欠陥が潜んでいたとしても（例えば重要なグループ会社について十分な開示体制が確立できてい1

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ない等）、これに触れずにできていることだけを記載することで、あたかも適正かつ有効な内部統制が確立されているような｢宣誓書｣がないとも限らない。
このように、「宣誓書」の記載内容は、記載者の理解や主観、あるいは経営上の意図等により偏向とバラツキが生じる余地が大きく、投資家に対して誤った理解・認識・印象等を与えてしまう可能性がある。このような記載内容のバラツキは、重要な投資判断材料の一つとして「宣誓書」の利用を企図する投資家にとって、深刻な障害要因となるものと考えられる。これは主に、「宣誓書」の記載内容を詳細に規定した公的なガイドライン等がないことに起因するものといえる。
当研究会は、今回の調査結果から、まず、各企業は適時開示の適正性を保証する内部統制の視点から、株主・投資家に適切な説明責任を果たす内容を備えた添付資料を作成すべきであると考える。このためには、内部統制のあり方について専門的知見を持ち、かつ適時開示体制の検証業務を担当する内部監査部門が適切に関与することが不可欠であると考える。
加えて、当研究会は、上場各社を比較可能な一貫した「宣誓書」の作成を促すため、記載内容について一定のガイドラインを提示することが不可欠であると考える。このガイドラインは、単に一貫した「宣誓書」を作成するためのみならず、内部監査部門が自社の適時開示体制を検証・評価するための指針としても極めて有益であると考える。この点については、東証が平成 17 年 7 月末を目途に宣誓書の優良事例集を作成するとしているため、当研究会としてもその動向を注視している。
本報告書への、ご意見、ご批判、コメント等については、座長の熊田（kumashin@mb.ejnet.ne.jp）宛に E メールにてご連絡いただきたい。
以上
日本内部監査協会
CIA フォーラム ガバナンス研究会
座長：

熊田 信二 （日産自動車㈱、公認内部監査人）

メンバー：

町井 弘実 （マスミューチュアル生命保険㈱、公認内部監査人）
結城 秀彦 （監査法人トーマツ、公認内部監査人）
中村 正樹 （㈱三井住友銀行、公認内部監査人）
芹沢清 （中外製薬㈱、公認内部監査人）

松倉 恒彰 （㈱東京スター銀行、公認内部監査人）
平岡 正和 （㈱みずほフィナンシャルグループ、公認内部監査人）
眞田 光昭 （日本内部監査協会理事国際担当、公認内部監査人）
松原 英夫 （㈱大阪証券取引所、公認内部監査人）
高瀬 浩幸 （日本電気㈱、公認内部監査人）

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調査の目的
当研究会は、2005 年 1 月の上場規則改訂に伴い提出されることとなった「宣誓書」（添付書類を含む）を無作為に抽出して調査し、その記載内容が、適時開示に係る社内体制の適正性を保証し得るものかどうか、そして、その利用者である投資家にとって信頼に足る内容かどうか､という観点から評価を行った。本調査は､上場各社が本調査結果を参考として、後述の評価項目に基づき自社の「宣誓書」をチェックすることにより、｢宣誓書｣の記載内容の検証・評価および社内体制充実に向けた是正措置を施すための一助となることを期待するものである。

調査の概要
具体的な調査は、下記の要領にて実施した。
１） まず、当研究会は、どのような要件を満たしていれば適正な適時開示体制といえるのかを明確にするため、約７０社の「宣誓書」（添付書類を含む）を任意抽出し、レビューを行った。その上で、以下の１３項目を「宣誓書」の記載内容を評価するためのポイントとして設定した。

① 「適時開示に関する社内規程等は整備されているか」
適時開示体制を適正かつ有効に機能させるため、適時開示に係る責任・権限等のフレームワークを定めた社内規程が整備されている必要がある。

② 「開示責任部署の役割と責任は明確に定められているか」
開示判断を行う部署（以下、「開示責任部署」）が明確に定められている必要がある。複数部署による合議等では責任の所在が不明確となる。

③ 「開示リスクの識別と評価は行われているか」
提出会社において、虚偽記載等を発生させるリスク（「開示リスク」）を識別・評価するプロセスが存在すべきである。

④ 「各部署において開示対象となる情報の識別は行われているか」
一定の事象が発生した場合、現場が開示責任部署に報告すべきかどうかを適切に識別・判断できるよう、決定事実、発生事実等の内容に応じた一定の識別・判断基準が設けられている必要がある。

⑤ 「開示責任部署への情報伝達ルートは確立されているか」
現場で報告すべき事象として識別・判断された情報が、現場から開示責任部署に確実に伝達されるルートが確立されている必要がある。

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2005/5/31⑥ 「適時開示の判定を行う基準は設けられているか」
開示責任部署においてブレのない一貫した適時開示判断を行うため、明確な判断基準が設けられている必要がある。

⑦ 「適時開示が不要と判断された場合に、その理由が文書化されているか」
開示責任部署の判断により非開示とされた情報について、事後的な検証に耐えられるようにするため、開示が不要と判断された理由が文書化されている必要がある。

⑧ 「機密保持に係る態勢整備は適正に行われているか」
適時開示情報が開示前に漏洩することを防止するため、機密保持に係る態勢整備が適正に行われている必要がある。

⑨ 「教育・訓練は実施されているか」
従業員に適時開示を適正かつ効率的に実施させるため、特に上記④､⑤に関する教育・訓練を実施する必要がある。

⑩ 「行動規範（倫理綱領等）・ヘルプラインは整備されているか」
従業員に適正かつ効率的な適時開示を促すため、行動規範（倫理綱領等）やヘルプライン等、適時開示態勢をサポートする仕組みが整備される必要がある。

⑪ 「内部監査による有効性検証手続は実施されているか」
適時開示プロセスを対象とする内部監査が実施され、適時開示機能の有効性が検証されている必要がある。

⑫ 「取締役会・監査役会による有効性検証手続は実施されているか」
開示／非開示の意思決定プロセス及び開示内容の適正性について、取締役会および監査役会が検証する体制となっている必要がある。

⑬ 「グループ会社は適時開示の対象に含まれているか」
上記の全ての項目について､連結子会社が適時開示プロセスに含まれている必要がある。
２） 上記の１３項目の判断基準については、３段階（２点：｢記載している｣、１点：｢一部記載している｣、０点：｢記載していない｣）で評価した。なお、評価項目ごと重要性によるウェイト付けは、今回行わなかった。
３） 調査対象は、東証一部上場企業からランダムサンプリングで抽出した、３３業種２６４社とし（一部上場企業 １，６７９社の約１６％）、各社ごとに上記の１３項目について評価し点数化した。

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評価結果の分析
１．平均点に基づく会社分布状況
１３項目に対する評点を平均した結果に基づく調査対象各社の分布状況は下記のとおりであった。

会社分布状況
90807060504030
20
1000.

0〜00. . 23〜
00. . 45〜
00. . 6
7〜
00. . 89〜
1
1. . 01〜
1
1. . 23〜
1
1. . 45〜
1
1. . 6
7〜
1
1. . 8
9〜
2.
0

会社数

● 平均点 1.0 以下が２４２社であり、９割以上を占めていた（約９２％）。
● ２６４社の総平均は 0.6 であり、目指すべき姿とのギャップは大きい。
● 0.0 点の会社が１社あった。
● 業種によるバラツキは調査した範囲では偏りが認められなかった。
２．項目ごとの評価
１３項目の平均点は下記のとおりであった。

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2005/5/31＜項目ごとの評価結果＞①規程整備2.0⑬グループ包含②開示責任部署

1.5⑫ガバナンス

③開示リスク識別1.00.5⑪内部監査④情報識別統制
総平均

0.0

⑩倫理HL

⑤情報伝達

⑨教育訓練

⑥開示判定

⑧機密保持

⑦非開示理由文書化

平均点が「１点：一部記載している｣を上回り、比較的適切に記載されている内部統制
項目は次のものである。
評価項目②開示責任部署
⑤情報伝達
⑥開示判定

評点

コメント
1.7 点 多くの会社が明確な記載を行っていた。
1.2 点 多くの会社が何らかの記載を行っていた。
1.1 点
同 上

これに対して平均点が「１点：一部記載している｣を下回る内部統制項目は次の通りである。
評価項目
①規程整備
③開示リスク識別④情報識別統制

評点

コメント
0.9 点 何らかの記載を行っている会社は、約半数に留まっていた。
0.5 点 記載している会社は、少なかった。
0.4 点
同 上

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評価項目⑦非開示理由文書化
⑧機密保持
⑨教育訓練
⑩倫理・ヘルプライン⑪内部監査⑫ガバナンスによる有効性
検証⑬グループ包含

評点
0.0 点
0.4 点
0.1 点
0.2 点
0.3 点
0.6 点

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コメント
何らかの記載を行っている会社は、４社のみであった。
記載している会社は、少なかった。
記載している会社は、ほとんど無かった。
同 上
記載している会社は、少なかった。
同 上

0.9 点 記載会社数は、約半数に留まっていた。
連結ベースの報告制度において、グループ会社を含んだ適時開示体制が確立されていないとしたら内部統制として不十分と言わざるを得ない。

以上

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