平成 19 年６月 28 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 テ レ ウ ェ イ ヴ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 齋 藤 真 織（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先 取締役財務経理部長 岩 﨑 伸 介
電話 ０３−５３３９−２３０１

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

当社は、本日開催の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、株主総会の決議により当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針（以下、「本基本方針」といいます。）を決定することができることを内容とする定款変更議案及び変更された定款に基づき具体的に本基本方針の内容を決定するための議案が承認されたことに基づき、本日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。
）を以下のとおり決定しましたので、お知らせいたします。また、
現在、当社が具体的に第三者から大量買付の提案を受けている事実はありません。なお、当社の株式の保有状況は別添資料１のとおりです。

１．本プランのプランの内容（1）本プランの概要①本プランの発動に係る手続の設定
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株券等に対する買付等（下記(２)「本プランの発動に係る手続」①に定義されます。以下同じ。
）が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。
）。
②新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）
を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定される。
）
により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社取締役会の恣
意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別添資料２をご参照下さい。）に従い、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役又は(ⅲ)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者

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のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
（2）本プランの発動に係る手続①対象となる買付等
本プランにおいては、本新株予約権は、次の(ａ)又は(ｂ)に該当する買付又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。
）がなされたときに、本プランに定められる手続に従い無償割当てがなされることになります。
（ａ）当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以上となる買付（ｂ）当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け②買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下、「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて
本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
（ａ）買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。
）（ｂ）買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の種類・価額、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。
）（ｃ）買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）（ｄ）買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

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証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
証券取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
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証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
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証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下②において同じとします。
5 証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義さます。以下同じとします。
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証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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（ｆ）買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針（ｇ）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報③買付等の内容の検討、買付者等との交渉及び代替案の提示（ａ）当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内（原則として 60 日以内とします。
）に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含みます。以下同じ。）、その根拠資料及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
（ｂ）独立委員会による検討作業
買付者等及び（当社取締役会に対して上記(ａ)のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報、資料等（追加的に要求したものも含みます。
）の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、買付者からの情報、資料等を分析判断し意見形成をするための期間として、原則として最長 60 日間の検討期間（但し、下記④(ｃ)に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとし、
以下、「独立委員会検討期間」といいます。
）を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報、資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、当社取締役
会等を通じて当該買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主に対する当社の代替案の提示を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自ら又は当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。
（ｃ）株主に対する情報開示独立委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付説明書の提出の事実及びその概要並びに本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項、独立委員会検討期間の設定及びその内容等について、独立委員会が適切と判断する時点で株主に対する情報開示を行います。
④独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ａ)から(ｃ)に定める勧告又は決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記(ｃ)に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨、延長・再延長の期間及び理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
（ａ）独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②又は③に規定する手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(３)「本3新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない場合（ｂ）独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合、又は当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記③(ａ)に規定する意
見又は独立委員会が要求する情報、資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会
検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新
株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
（ｃ）独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
⑤取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、これを最大限尊重して速やかに、本
新株予約権無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止及び本新株予約権の無償取得を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（3）本新株予約権の無償割当ての要件
買付者等による買付等が次のいずれかに該当する場合、上記(２)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することができるものとします。
①上記(２)「本プランの発動に係る手続」②に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他
本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合②次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（ａ）株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為

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（ｂ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（ｃ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（ｄ） 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為③強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）
等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合④当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合⑤当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合⑥買付等の条件（対価の種類・価額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合⑦買付者等による買付後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、当社の企
業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係を破壊し、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、次のとおりです（本新株予約権の詳細については、別添資料３「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。）。
①本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）
において別途定める割当期日（以下、「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）を上限として、当社取締役会が別途定める個数とします。
②割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
③本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限と5する金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
⑥本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記⑨(ｂ)に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑦本新株予約権の行使条件(ａ)特定大量保有者9、(ｂ)特定大量保有者の共同保有者、(ｃ)特定大量買付者10、(ｄ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは、(ｅ)上記(ａ)乃至(ｄ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(ｆ)上記(ａ)乃至(ｅ)記載の者の関連者11（以下、(ａ)乃至(ｆ)に該当する者を「特定買付者等」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができないものとします。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができないものとします（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができ
るほか、非居住者の本新株予約権も下記⑨項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については、別添資料３「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。）。
⑧本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑨当社による本新株予約権の取得（ａ）当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（ｂ）当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、
本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとします。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
（5）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本株主総会の終結の時から平成 22 年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。

9「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。以下同じとします。
10「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、
本脚注 10 において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。以下同じとします。
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ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

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（6）本プランの廃止及び修正・変更等
有効期間の満了前であっても、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとします。また、当社の株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとします。この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止される
ものとします。なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、平成 19 年６月 28 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、本プランの条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

２．本プランのプランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、株
式会社ジャスダック証券取引所が平成 18 年３月 31 日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」に合致している等、株主の皆様のために合理的に機能するような設計がなされています。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を重視するものであること
当社は、本株主総会において本基本方針の承認可決の決議がなされたことに基づき、本プランの導入を決定致しました。また、上記１．(６)「本プランの廃止及び修正・変更等」にて記載したとおり、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であり、かつ、株主総会において本基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されることになり、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるため、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランでは、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置するとされております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監
査役、又は(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記１．(２)「本プランの発動に係る手続」にて記載したとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのな
いよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。なお、本プランの導入当初に就任する予定の独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別添資料４のとおりです。

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（５）合理的な客観的発動要件の設定
本プランでは、上記１．(２)「本プランの発動に係る手続」④及び１．(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（６）第三者専門家の意見の取得
本プランでは、上記１．(２)「本プランの発動に係る手続」③にて記載したとおり、買付者等が出現す
ると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。
これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランでは、上記１．(６)「本プランの廃止及び修正・変更等」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

３．株主の株主の皆様への皆様への影響への影響（１）本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当てにより株主の皆様に与える影響等①本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿又は実質株
主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下、「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、割当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記１．(２)「本プランの発動に係る手続」④(ａ)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

8

②本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した
上、本新株予約権１個当たり 1 円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記③に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場
合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
③当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
以9上（別添資料１）

当社の当社の株式の株式の状況（状況（平成 19 年３月 31 日現在）
日現在）

１．発行可能株式数：1,752,000 株
２．発行済株式総数：515,650 株
３．大株主の状況
指名又は名称村

36.5

モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク

11,1092.2

株式会社光通信

10,313

2.0

8,000

1.6

オリックス株式会社

7,800

1.5

岩

6,499

1.3

バンクオブニユーヨークジーシーエムクライアントアカ
ウンツイーアイエスジー

5,808

1.1

ゴールドマン・サックス・インターナショナル

4,547

0.9

日本証券金融株式会社

4,438

0.9

大和証券株式会社

4,114

0.8

250,800

48.6

藤

崎

拓

真

泰

蔵

出資比率（％）

188,172

齋

山

所有株式数（株）

織

次

計

10

（別添資料２）
独立委員会規則の独立委員会規則の概要

・当社取締役会の決議により、独立委員会を設置する。
・独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監
査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、次の条件を全て満たしていることを要する。
①

実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準ずる者であること。

②

別途当社取締役会が指定する内容の契約書（当該有識者の当社に対する善管注意義務の規定等を含む。
）を当社との間で締結した者であること。

・独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項（以下、「独立委員会決定事項」といいます。）について決定を行い、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとする。独立委員
会委員は、かかる決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③

独立委員会検討期間の設定及び延長④

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑤

当社取締役会を通じた買付者等との交渉・協議⑥

代替案の提出の要求・代替案の検討・提示⑦

本プランの修正又は変更に係る承認⑧

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・独立委員会は、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の取締役会に対しても、独立委員会が合理的と認める期間内（原則として 60 日以内とする。
）に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、必要があれば、当社取締役会等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主に対して代替案の提示を行うものとする。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護11

士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるほか、かかる第三者を独立委員会に出席させ、発言を求めることができる。
・独立委員会は、買付者等から買付説明書が提出された事実とその概要、及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うものとする。
・独立委員会委員は、委員毎にそれぞれ独立委員会における議決権１個を有するものとし、独立委員会の決議は、独立委員会委員の全員が出席（会議電話及びテレビ電話による出席を含む。
）し、その議決権の過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。また、この決議において、議案に関し特別な利害関係を有する独立委員会委員は、決議に参加できず、また、その数は定足数より控除されるものとする。

12

（別添資料３）
新株予約権無償割当ての要項
１. 新株予約権無償割当てに新株予約権無償割当てに関する事項のてに関する事項
事項の決定(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。）の内容は、下記2.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下、「割当期日」という。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。
）を上限として、当社取締役会が別途定める個数とする。
(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に、記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が、新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
２.

新株予約権の新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
1) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、1 株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
2)3)

調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。
上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式数（但し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記 2）に定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除く。
）の株式会社ジャスダック
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。

13

(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日又は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1 ヶ月間から 2 ヶ月間までの範囲で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記(7)項 2)の規定に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(v)上記(i)乃至(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(vi)上記(i)乃至(v)記載の者の関連者（以下、(i)乃至(vi)に該当する者を総称して「特定買付者等」という。
）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第4 項に定義される。）が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条
第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同
法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、次の①乃至④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 3 項に定義される。
）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。
）② 当社を支配する意図がなく上記 1)(i)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった
後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。
）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなった者③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、
自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。
）④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しな

14

3)

4)

5)

6)

いと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場
合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）
適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社
取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない
場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933 年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は株式会社ジャスダック証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。
）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D 及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが特定買付者等に該当せず、かつ、特定買付者等に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権を有する者が本(4)項の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)及び 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（特定買付者等を除く。
）であるときは、当社取締役会
は、次の事由等を勘案して上記 1)の承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書（下記②乃至④に関する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含む。）が提出されているか否か② 譲渡人及び譲受人が特定買付者等に該当しないことが明らかか否か③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か

15

④

譲受人が特定買付者等のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する新株予約権のうち、当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる新株予約権の取得を複数回行うことができる。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、及び株式移転の場
合の新株予約権の交付及びその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成 19 年６月 28 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする

16

（別添資料４）
独立委員会委員の独立委員会委員の氏名および氏名および略歴
および略歴

本プランの導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
（社外監査役）
浜辺 陽一郎（1961 年８月生）【略歴】
1987 年４月
第二東京弁護士会 弁護士登録
1987 年４月
牛島法律事務所 勤務
1992 年１１月
増田・舟井・アイファート＆ミッチェル法律事務所 勤務
1995 年１月
米国ニューヨーク州 弁護士登録
1995 年５月
高石法律事務所 勤務
1997 年１０月
島崎法律事務所 所属
2000 年７月
濱田松本法律事務所（パートナー）
2002 年１２月
森・濱田松本法律事務所（パートナー）
2004 年４月
早稲田大学大学院法務研究科（法科大学院）教授（現任）2004 年６月
当社監査役（現任）2006 年１１月
弁護士法人 早稲田大学リーガル・クリニック 所属（現任）（社外監査役）
村重 嘉文（1944 年４月生）【略歴】
1968 年４月
株式会社埼玉銀行入行（現 株式会社埼玉りそな銀行）
1996 年６月
株式会社あさひ銀行取締役（現 株式会社りそな銀行）
2003 年４月
株式会社りそな総合研究所 代表取締役副社長
2003 年１０月
財団法人埼玉りそな産業協力財団 副理事長
2004 年６月
トーヨーカネツ株式会社 社外監査役（現任）2006 年６月
当社監査役（現任）（社外有識者）
佐藤 明夫（1966 年２月生）【略歴】
1997 年４月
第二東京弁護士会 弁護士登録
2003 年３月
佐藤総合法律事務所 開設
2005 年４月
駿河台大学大学院法務研究科（法科大学院）兼任講師（現任）2005 年６月
株式会社アミューズ 社外監査役（現任）2006 年12月
株式会社日興コーディアルグループ特別調査委員会 委員
2007 年１月
ジャスダック証券取引所 コンプライアンス委員会 委員長（現任）2007 年３月
ＧＭＯホスティング＆セキュリティ株式会社 社外監査役（現任）17（別添資料５）

当社株式
当社株式の
株式の大量買付行為への大量買付行為への対応方針
への対応方針（対応方針（買収防衛策）
買収防衛策）フローチャート①買付者：買付者がテレウェイヴ株式の保有割合を 20％以上の保有を目的とした当社株式の買付提案および買付行為②取締役会：取締役会で友好的と判断されない場合は、当社より買付者に対してテレウェイヴ株式を保有する目的等の情報提供や買付する説明「買付説明書」の提出を要請③買付者：買付者が当社大量買付者の対応方針④買付者：買付者が大量買付者の対応方針を遵守しない場合を遵守し、適切な情報を提供した場
合⑤取締役会：買付者より提供された情報を取締⑧独立委員会：買付者が、当社の大量買付者の役会にて内容を精査、代替案等を検対応ルールを遵守しない場合は、討します。取締役会で審議したこと

独立委員会より、防衛策の発動のを独立委員会に報告

旨、取締役会へ勧告⑥独立委員会：独立委員会にて買付者からの提供情報、テレウェイヴ取締役会の見解等々を検討し、当該買収が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否か等を審議し、防衛策の発動・不発動等の検討をし、取締役会へ勧告（審議期間原則 60 日）⑦取締役会：取締役会にて独立委員会の勧告を⑨取締役会：取締役会にて独立委員会の勧告十分に加味し、新株予約権
新株予約権の新株予約権の無償割を十分に加味し、本新株予約権の本新株予約権の当ての不実施ての不実施を決議
不実施

無償割当ての無償割当ての実施ての実施を決議
実施（注）本資料は本プランの概要を記載するものです。内容詳細は必ず本文をご参照下さい。

以上

18