2023 年 12 月 26 日
各位会 社 名 株 式 会 社 マサル
代表者名 代表取締役社長
勝又 健(コード 1795）
問合せ先 取締役管理本部長 近藤 雅広(TEL．03－3643－5859)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1． 処分の概要（1）処分期日（2）処分する株式の種類及び数（3）処分価額（4）処分総額（5）募集又は処分方法（6）出資の履行方法（7）処分先及びその人数
並びに処分株式の数（8）その他

2024 年１月 12 日
当社普通株式 4,800 株
1 株につき 3,340 円
16,032,000 円
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
金銭報酬債権の現物出資による取締役（社外取締役を除く。）
7 名 2,800 株
従業員10 名 2,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2． 処分の目的及び理由
当社は、2017 年 11 月 10 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、2017 年 12 月 22 開催の第 62 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「金銭報酬債権」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額 1,500 万円以内の金銭報酬を支給すること、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 4,000 株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20 年間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。今回は、対象取締役に加え、上記と同様の目的により、従業員（以下、「対象取締役等」と総称します。
）を本制度の対象といたします。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その 1 株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①
対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、当社は対象取締役等に対し、本制度の目的、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 16,032,000 円（対象取締役の分の総額 9,352,000 円、従業員の分の総額 6,680,000円）（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給したうえ、普通株式合計 4,800 株（対象取締役の分の合計 2,800 株、従業員の分の合計 2,000 株）を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、処分予定先である対象取締役等が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現し、対象取締役等の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は 20 年間とするとともに、後記 3．
（2）の通り、当社の対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
3． 本割当契約の概要（1）譲渡制限期間 2024 年 1 月 12 日～2044 年 1 月 11 日
（2）譲渡制限の解除の要件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点を持って、譲渡制限を解除する。
②解除本株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、在職期間を 12 で除した結果得られる数（その数が 1 を超える場合は、1 とする。）を乗じた数の株数とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは（3）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
4． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 68 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年 12 月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である 3,340 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上