愛知大学経営総合科学研究所叢書59

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の分析と考察
2002年―2022年
監査の失敗研究栗濱 竜一郎 著

愛知大学経営総合科学研究所

i

はじめに

本書は，2002年（平成14年）７月１日から2022 年（令和４年）６月 30 日までの20年に及ぶ期間に，金融庁が公認会計士・監査法人に科した監査証
明業務に関わる行政処分の事例に関して分析と考察を行っているものである。
公認会計士監査制度は，資本市場および被監査会社等の安定性を確保し，社会を持続的かつ安定的に維持するために不可欠な社会的装置の１つである。まさに，公認会計士監査制度は，われわれの社会において不可欠な存在である。それゆえ，監査の失敗は，われわれの社会において重大な問題である。
監査の失敗は，公認会計士・監査法人に対する社会の人々の信頼を喪失させ，公認会計士監査制度そのものに対して不信を形成させることになる。そして，公認会計士監査制度に対して不信を形成する監査の失敗は，資本市場および被監査会社等の不安定性をもたらし，現在から将来にわたり，経済活動が円滑に機能しなくなり，それに伴う大きな社会的経済的な不利益をもたらし，社会的不安定性をもたらす1つの要因となる。そのため，監査の失敗を防ぐことは，公認会計士監査制度ひいてはわれわれの社会にとって不可欠なことである。それゆえ，監査の失敗の原因やそのメカニズムなどを究明
し，監査の失敗を防ぐための対策や方策などを研究する監査の失敗研究は，われわれの社会において重要である。
この監査の失敗研究において監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事
例は，重要な題材である。それにもかかわらず，当該行政処分事例に関しては，これまで十分な分析と考察が行われてこなかった。したがって，当該行政処分事例の分析と考察を行うことにより，監査の失敗から学ぶことができ，監査の失敗を防ぐ取り組みの基礎知識を得ることができると考えられ

ii

る。
本書での分析と考察が，不適切な監査証明業務の抑制の一助となり，監査の失敗の防止ひいては公認会計士監査制度の発展に少しでも貢献できれば，望外の喜びである。
2023 年２月

栗濱竜一郎

iii

目

序

次

章…………………………………………………………………………

第１章

1

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分

１

公認会計士・監査法人に対する行政処分……………………………

5

２

旧法………………………………………………………………………

7

３

2003年（平成 15年）改正法と2005年処分基準 ……………………

8

3.1

2003年改正法 ………………………………………………………

8

3.2

2005年処分基準 ……………………………………………………

9

2007年（平成 19年）改正法と2008年処分基準 …………………… 12

４

4.1

2007年改正法 ……………………………………………………… 12

4.2

2008年処分基準 …………………………………………………… 13

行政処分における留意すべき事項…………………………………… 15５5.1

虚偽証明と不当証明 ……………………………………………… 155.2

故意と相当な注意の怠り ………………………………………… 165.3

調査審議と勧告 …………………………………………………… 16

5.4

報告徴収 …………………………………………………………… 17

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

１

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の概要……………… 19２

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の…………… 23
行政処分事例３

故意による虚偽証明の行政処分事例………………………………… 25

４

相当の注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の…………… 27
行政処分事例

iv

５

監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例…………………… 33

６

運営が著しく不当の行政処分事例…………………………………… 37

７

その他…………………………………………………………………… 41

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察
故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の…………… 43

１

処分の量定
1.1

公認会計士に対する処分 ………………………………………… 44

1.2

監査法人に対する処分 …………………………………………… 45

1.3

小括 ………………………………………………………………… 47

故意による虚偽証明の処分の量定…………………………………… 47

２

2.1

公認会計士に対する処分 ………………………………………… 48

2.2

監査法人に対する処分 …………………………………………… 49

2.3

小括 ………………………………………………………………… 49

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の…………… 50

３

処分の量定
3.1

公認会計士に対する処分 ………………………………………… 50

3.2

監査法人に対する処分 …………………………………………… 52

3.3

小括 ………………………………………………………………… 53

監査証明業務に関わる法令違反の処分の量定……………………… 54

４4.1

信用失墜行為違反 ………………………………………………… 55

4.2

業務制限違反（利害関係規定違反）……………………………… 56

4.3

社員競業禁止規定違反 …………………………………………… 57

4.4

研修の履修義務の不履行 ………………………………………… 58

4.5

小括 ………………………………………………………………… 58

運営が著しく不当の処分の量定……………………………………… 59

５5.1

公認会計士に対する処分 ………………………………………… 59

v

5.2

監査法人に対する処分 …………………………………………… 60

5.3

小括 ………………………………………………………………… 61

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

１

故意による虚偽証明において指摘された問題……………………… 63

２

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明……………… 67
において指摘された問題
2.1

相当な注意と指摘された主な問題 ……………………………… 67

2.2

確認が不適切 ……………………………………………………… 69

2.3

十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった …………………… 71

2.4

残高確認が不適切 ………………………………………………… 75

2.5

検討を行わなかった ……………………………………………… 77

2.6

判断が不適切 ……………………………………………………… 78

2.7

追加手続を行わなかった ………………………………………… 80

2.8

職業的懐疑心が不足 ……………………………………………… 82

2.9

監査調書の査閲が不適切 ………………………………………… 85

2.10 必要な監査手続を実施しなかった ……………………………… 86
2.11 審査が不適切 ……………………………………………………… 88
2.12 小括 ………………………………………………………………… 89
監査証明業務に関わる法令違反において指摘された問題………… 90

３3.1

信用失墜行為違反 ………………………………………………… 91

3.2

業務制限違反（利害関係規定違反）……………………………… 93

3.3

社員競業禁止規定違反 …………………………………………… 96

3.4

研修の履修義務の不履行 ………………………………………… 96

3.5

小括 ………………………………………………………………… 97

運営が著しく不当において指摘された問題………………………… 98

４4.1

業務管理態勢 ……………………………………………………… 99

vi

品質管理態勢 ……………………………………………………… 1024.3

個別監査業務 ……………………………………………………… 107

4.4

小括 ………………………………………………………………… 111

５

4.2

終

その他…………………………………………………………………… 111
章………………………………………………………………………… 113

参考文献………………………………………………………………………… 115
付録：監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の一覧表…………… 116

1

序

章

監査の失敗研究は，責任の有無はともかく，監査の失敗と向き合うことによって，監査の失敗の特性を理解し，監査の失敗の防止策を考え，さらにそこから新たな知識などを学び，新たな創造を生み出していくことを目指している。この監査の失敗研究において，公認会計士・監査法人の責任の追及ではなく，監査の失敗がなぜ・どのような状況で起こったのか，公認会計士・監査法人が監査の失敗をしないようにするためにはどうすればよいのかなどに焦点を当てることが重要となる。つまり，監査の失敗の原因やそのメカニズムなどを究明し，監査の失敗の再発防止・未然防止などを追及することが，監査の失敗研究において重要となる。それゆえ，監査の失敗研究における監査の失敗とは，公認会計士・監査法人の判断や行動などが望ましくないものになることと広義に捉えることが必要である（栗濱，2016，2018）1。別言すれば，監査の失敗とは，公認会計士・監査法人の判断ミスや行動の誤りなどに起因する潜在的・顕在的失敗である。まさに，公認会計士監査制度の発展にとって，いかなる監査の失敗からも学ぶことが不可欠である。
このように監査の失敗を広義に捉えても，われわれ社会の人々が知ることができる監査の失敗は限られている。監査の失敗を知ることができるもの
は，たとえば，裁判，金融庁が公表する監査証明業務に関わる行政処分，日本公認会計士協会が公表する会員に対する懲戒処分や監査提言集（一般用）などである2。それゆえ，監査の失敗研究において監査証明業務に関わる金融

１

２

広義の監査の失敗は，ヒヤリとした体験，監査の不備，および狭義の監査の失敗などを含むものである。監査の失敗研究およびその範囲に関しては，栗濱（2016，2018）
を参照されたい。
日本公認会計士協会は，会員・準会員に限定して綱紀関係事例集や監査提言集（会員用）を公表している。

2

序

章

庁の行政処分事例は，重要な題材である。この監査証明業務に関わる金融庁の行政処分は，公認会計士・監査法人の権限の濫用，任務の懈怠，法令違反などを防ぐうえで，さらに公認会計士・監査法人に対する社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するうえで不可欠なものである。
しかしながら，このような意義を有している監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例に関しては，これまで十分な分析と考察が行われてこなかった。それゆえ，当該行政処分事例に関して分析と考察を行うことにより，監査の失敗がなぜ・どのような状況で起こったのか，公認会計士・監査法人が監査の失敗をしないようにするためにはどうすればよいのかを学ぶことができると考えられる。また，当該分析と考察を行うことにより，不適切な監査証明業務を抑制する取り組みの基礎知識を得ることができると考えられる。
さらに，当該分析と考察を行うことにより，社会の人々の保護および公認会
計士監査制度の社会的信頼性の確保に向けた貴重な教訓を得ることができると考えられる。まさに，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例に関して分析と考察を行うことは，監査の失敗研究および公認会計士監査制度の発展にとって重要なことである。
そこで本書では，2002年（平成14 年）７月１日から2022 年（令和４年）
６月 30日までの 20年に及ぶ期間に，金融庁が公認会計士・監査法人に対して科した監査証明業務に関わる行政処分の事例に関して分析と考察を行っていく。
本書の構成は，次のとおりである。
第１章では，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例を分析と考察す
るうえで必要となる当該行政処分の基本的な考え方に関して検討している。
具体的には，公認会計士法および公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（処分基準）に関して検討している。
第２章では，筆者の集計に基づいて，まず2002 年（平成 14 年）７月１日

3から 2022年（令和４年）６月30日までの間の監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の全体を検討している。そのもとで，処分理由に基づいて，
故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，
相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，監査証明業務に関わる
法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例に関して検討している。
第３章では，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，監査証
明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例における処分の量定に関して分析と考察を行っている。
第４章では，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証
明・不当証明，監査証明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例において指摘された問題に関して分析と考察を行っている。
終章では，本書のまとめなどを行っている。

5

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分1

本章では，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例を分析と考察する
うえで必要となる当該行政処分の基本的な考え方に関して検討していく。具
体的には，公認会計士法および公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（処分基準）に関して検討していく。

１

公認会計士・監査法人に対する行政処分

監査証明業務は，公認会計士・監査法人の独占業務であることが法律によって認められている。つまり，公認会計士・監査法人は，社会から監査証
明業務を独占的に実施する権限が与えられているのである。
監査証明業務が独占業務である以上，社会の人々は，公認会計士・監査法
人以外に監査証明業務の実施を任せることができない。そして，社会の人々
は，大抵の場合，監査証明業務の質を自ら判断する能力を持たないため，公認会計士・監査法人を信頼しなければならない。つまり，社会の人々は，監査証明業務の実施を公認会計士・監査法人に信頼して任せざるを得ないのである。それゆえ，監査証明業務を独占的に実施する公認会計士・監査法人
は，社会の人々の信頼に応えるために，監査証明業務を適切に実施しなければならないのである。
もし公認会計士・監査法人が監査証明業務において権限の濫用，任務の怠慢，法令違反などを行った，いわゆる監査の失敗を生じさせた場合，公認会
計士・監査法人は社会の人々から信頼を失い，さらに公認会計士監査制度も
１ ここでの行政処分に関する議論は，公認会計士法，金融庁（2005，2008），日本公認会計士協会（2016），羽藤（2004，2009），および公認会計士・監査審査会の年次報告『公認会計士・監査審査会の活動状況』などに負っている。

6

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分

社会の人々から信頼を失うことになる。そして，公認会計士監査制度に対して不信を形成する監査の失敗は，資本市場および被監査会社等の不安定性をもたらし，ひいては社会的不安定性をもたらすことになる。そのため，監査の失敗を生じさせた場合，公認会計士・監査法人は責任を負わなければならない。この公認会計士・監査法人が負う責任には，刑事責任2，民事責任，および行政処分がある。このうち，監督官庁である金融庁が公認会計士・監査法人に科す処分は，行政処分である。金融庁の行政処分は，基本，公認会計士法に基づいて行われる3。
公認会計士法は，1948年（昭和 23年）に制定され現在までの間に，何回か改正が行われている。そのため，金融庁が公表する行政処分は，それぞれ改正された公認会計士法によって，行政処分の考え方が異なってくる。行
政処分の考え方に関わる公認会計士法は，旧法，2003 年（平成15 年）改正
法，および 2007年（平成19 年）改正法と大きく３つに分けられる。さらに，金融庁は，2003年（平成 15年）改正法に基づく公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（以下，2005年処分基準という）（金融庁，2005），
および 2007年（平成 19年）改正法に基づく公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（以下，2008年処分基準という）（金融庁，2008）をそれぞれ公表している。
そこで以下では，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の考え方を理解するうえで，公認会計士法，2005年処分基準，および 2008 年処分基準に関して検討していく。

２
３

なお現在，監査法人に対して刑事上の責任を問う規定は設けられていない。
監査法人の特定社員に関しても処分規定が設けられている。なお，本書が対象とする
監査証明業務に関わる行政処分において，特定社員に関する行政処分事例はなかった。ちなみに，2022 年（令和４年）に公認会計士法が改正された。当改正法の成立日は，2022 年５月 11日，公布日は５月 18日，施行日は2023 年（令和５年）４月１日である。当改正法は，本書には関わらない。

7

２

旧法4

旧法では，公認会計士・監査法人に対する懲戒処分を，１．虚偽証明・不当証明に対する懲戒処分等，２．法令違反に対する懲戒処分等に分けている。そのもとで，旧法における公認会計士・監査法人に対する懲戒処分は，それぞれ次のとおりである。
（1）公認会計士①懲戒処分の種類（同法第29条）●戒告●１年以内の業務停止●登録抹消②虚偽証明・不当証明が行われた場合●故意の場合：１年以内の業務停止または登録抹消（同法第30 条第１項）●相当な注意を怠った場合：戒告または１年以内の業務停止（同法第30条第２項）●監査法人が虚偽証明・不当証明を行った場合において，当該業務を執行した社員である公認会計士に故意または相当な注意を怠った事実があるときは，当該公認会計士について前２項の規定を準用する（同法第 30条第３項）③法令違反の場合（同法第31条）●戒告，１年以内の業務停止，または登録抹消

４

ここでの旧法とは，1948年（昭和23 年）に制定された公認会計法，1950 年（昭和25年）改正法，および1966年（昭和41 年）改正法などを含んでいる。たとえば，1950
年改正法では，故意による虚偽証明・不当証明（第30 条第 1 項）の中の「重大な虚偽，錯誤または脱漏〜」の「重大な」が削除された。また，1966 年改正法では，組織的監査の必要性から監査法人制度が導入され，監査法人に対する懲戒処分等が規定された。

8

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分（2）監査法人①懲戒処分の種類（同法第34 条の21）●戒告●１年以内の業務の全部もしくは一部の停止●設立の許可の取り消し② 虚偽証明・不当証明が行われた場合●故意の場合：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消（同法第34 条の21 第１項第１号）●相当の注意を怠った場合：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消（同法第34 条の 21 第１項第２号）③法令違反の場合または運営が著しく不当の場合●戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消（同法第 34条の21第３号）

３

2003 年（平成 15年）改正法と 2005年処分基準

3.1

2003年改正法

2003年（平成15年）改正法5 は，行政処分の適切な実施を図る観点から，主に，次のように旧法の改正を行った。
●公認会計士・監査法人に対する懲戒処分において，業務停止期間の上限を「１年」から「２年」とした●監査法人に対する懲戒処分において，「設立の許可を取り消す」を「解散に命ずる」とした●公認会計士が法令違反を行った場合，当該公認会計士に必要な指示をすることができることとした

５

当改正法の成立日は 2003年（平成15 年）5 月30 日，公布日は 2003 年 6 月 6日，施行日
は 2004年（平成 16年）4月 1日である。

9●監査法人が法令違反を行った場合または運営が著しく不当なものと認められた場合，当該監査法人に業務改善の指示をすることができることとした（1）公認会計士に対する懲戒処分等の種類（同法第29 条）●戒告●２年以内の業務停止●登録抹消
なお，法令違反の場合，懲戒処分とは異なり，当該公認会計士に対して必要な指示をすることができる（同法第34 条の２）
（2）監査法人に対する懲戒処分等の種類（同法第34 条の 21）●戒告●２年以内の業務の全部もしくは一部の停止●解散命令
なお，法令違反の場合または運営が著しく不当の場合，懲戒処分とは異なり，当該監査法人に対して必要な指示をすることができる
3.2

2005年処分基準

6
2003年改正法に基づく 2005年処分基準（金融庁，2005）
は，公認会計士・監査法人に対する懲戒処分に関して，１．虚偽証明・不当証明に対する懲戒処分等，２．法令違反に対する懲戒処分等の２つに分け，基本となる処分の量定を定めている。2005年処分基準の基本となる処分の量定は，次のとおりである7。

2005 年処分基準は，2003年改正法に基づく公認会計士・監査法人の懲戒処分等の適切な実施を図るため，公認会計士・監査法人の処分の基準をできるだけ具体化・明確化すべく基本的な考え方を整理し，公認会計士監査の信頼性の確保に資することを目指したものである（金融庁，2005）。2003 年改正法に基づく行政処分においては，基本，2005 年処分基準が適用されることになる。
７ ここでの基本となる処分の量定は，金融庁（2005）に負っている。
６

10

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分

１．虚偽証明・不当証明に対する懲戒処分等（1）公認会計士に対して●故意の場合：登録抹消●相当な注意を怠った場合：業務停止６月
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある8（2）監査法人に対して●故意の場合：業務停止３月9●相当な注意を怠った場合：業務停止１月
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある10
２．法令違反に対する懲戒処分等（1）公認会計士に対して違反行為の態様に応じた期間を定めた業務停止または戒告

公認会計士の個別事情による加重・軽減として，たとえば，虚偽証明・不当証明の対象期間が長期（概ね５年以上）にわたる場合は加重，当該対象期間が１期のみの場合
は軽減，非上場・任意監査の場合は軽減，虚偽証明・不当証明に積極的に関与した場
合は加重，重大な監査手続違反などにより重大な過失が認められる場合は加重，および当該監査手続以外は監査基準等に準拠し適切な監査が行われたと認められる場合は軽減などがある。詳しくは，金融庁（2005）を参照のこと。なお，この個別事情による加重・軽減に関しては，基本，2008 年処分基準においても同じである。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。
９ 監査法人の業務停止に関しては，監査法人全体に対してだけでなく，一部分または一部の業務に対してのみ業務停止ができるとしている。これ以降も，同様である。
10 監査法人の個別事情による加重・軽減として，たとえば，虚偽証明・不当証明の対象
期間が長期（概ね５年以上）にわたる場合は加重，当該対象期間が１期のみの場合は軽減，非上場・任意監査の場合は軽減，品質管理に関する規定・体制の未整備または不備による場合は加重，諸規準に準拠し内部管理体制が確立していると認められる場
合は軽減，行為者の故意・過失の程度が重いと認められる場合は加重，および行為者の故意・過失の程度が軽いと認められる場合は軽減などがある。詳しくは，金融庁（2005）を参照のこと。なお，この個別事情による加重・軽減に関しては，基本，
2008年処分基準においても同じである。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。

８

11

たとえば，
●業務制限違反（利害関係規定違反）：業務停止１月●守秘義務違反：業務停止１月●証明範囲利害関係明示違反：戒告●社員競業禁止規定違反：戒告●信用失墜行為違反：業務停止１月から６月11●業務改善指示違反：業務停止２年
なお，重大な法令違反に該当する場合には業務停止６月以上
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある12（2）監査法人に対して違反行為の態様に応じた期間を定めた業務停止または戒告
たとえば，●業務制限違反（利害関係規定違反）：戒告●証明範囲利害関係明示違反：戒告●社員のローテーション違反：戒告●業務管理体制整備違反：戒告●運営が著しく不当（特に重大な場合）：業務停止２年●運営が著しく不当（重大な場合）：業務停止１年
たとえば，信用失墜行為である監査補助者としての業務不適切に関しては，①不正行
為等の不報告など重大な場合は業務停止６月，②監査手続違反などの指示違反等の場
合は業務停止１月が基本となる処分の量定になる。その他，信用失墜行為違反として倫理規則違反（業務停止３月）などがある。詳しくは，金融庁（2005）を参照のこと。なお，この基本となる処分の量定は，金融庁（2008）においても同じである。
12 公認会計士の個別事情による加重・軽減として，たとえば，計画的，重大な悪意または害意に基づく行為である場合は加重，過失に基づく行為であり情状が認められる場
合は軽減，違反等の状態が長期間にわたる場合は加重，違反等の状態が単発または短期間である場合は軽減などがある。詳しくは，金融庁（2005）を参照のこと。なお，
この個別事情による加重・軽減に関しては，基本，2008 年処分基準においても同じである。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。

11

12

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分●業務改善指示違反：業務停止２年
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある13

４2007 年（平成 19年）改正法と 2008年処分基準

4.1

2007年改正法

2007年（平成19年）改正法14 は，行政処分の適切な実施を図る観点から，主に，次のように 2003年（平成15年）改正法の改正を行った。
●公認会計士の運営が著しく不当と認められた場合，当該公認会計士に戒告または２年以内の業務停止の処分をすることができるとした●監査法人に対する行政処分の類型として，業務管理体制の改善命令（業務改善命令），また社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部
もしくは一部への関与の禁止を新たに加えた●公認会計士・監査法人に対して課徴金制度を導入した（1）公認会計士に対する懲戒処分等の種類（同法第29 条，第 31 条の 21）●戒告●２年以内の業務停止●登録抹消●課徴金納付命令
なお，法令違反の場合または運営が著しく不当の場合，懲戒処分と13

14

監査法人の個別事情による加重・軽減として，たとえば，品質管理に関する規定・体制の未整備または不備による場合は加重，諸規準に準拠し内部管理体制が確立していると認められる場合は軽減，違反等の状態が長期間にわたる場合は加重，および違反等の状態が短期間にわたる場合は軽減などがある。詳しくは，金融庁（2005）を参照のこと。なお，この個別事情による加重・軽減に関しては，基本，2008 年処分基準においても同じである。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。
当改正法の成立日は 2007年（平成 19年）６月 20 日，公布日は 2007 年６月 27 日，施行
日は 2008年（平成 20年）４月１日である。

13は異なり，当該公認会計士に対して必要な指示をすることができる（同法第 34条の２）（2）監査法人に対する懲戒処分等の種類（同法第34 条の21，第 34 条の 21 の２）
●戒告
●業務改善命令●２年以内の業務の全部もしくは一部の停止●社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与
の禁止
●解散命令
●課徴金納付命令
なお，法令違反の場合または運営が著しく不当の場合，懲戒処分とは異なり，当該監査法人に対して必要な指示をすることができる
4.2

2008年処分基準

15
2007年改正法に基づく 2008年処分基準（金融庁，2008）
は，公認会計士・監査法人に対する懲戒処分に関して，１．虚偽証明・不当証明に対する懲戒処分等，２．法令違反に対する懲戒処分等の２つに分け，基本，2005 年処
分基準の考え方を踏襲している。この2008年処分基準の基本となる処分の量定は，次のとおりである16。
１．虚偽証明・不当証明に対する懲戒処分等（1）公認会計士に対して
2005年処分基準と同じ172008 年処分基準は，2007年改正法に基づく公認会計士・監査法人の懲戒処分等の適切な実施を図るため，2005年処分基準の改訂を行ったものである（金融庁，2008）。
2007 年改正法に基づく行政処分において，2008 年処分基準が適用されることになる。
16 ここでの基本となる処分の量定は，金融庁（2008）に負っている。
17 個別事情による加重・軽減も，基本，2005 年処分基準と同じである。詳しくは，金融
15

14

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分（2）監査法人に対して●故意の場合：課徴金（監査報酬の1.5 倍）＋契約の新規の締結に関する業務の停止１年＋業務改善命令，または業務停止３月●相当な注意を怠った場合：課徴金（監査報酬の１倍）＋契約の新規の締結に関する業務の停止６月＋業務改善命令，または業務停止１月
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある
２．法令違反に対する懲戒処分等（1）公認会計士に対して基本，2005年処分基準と同じ18
なお，主な変更点は，●運営が著しく不当（特に重大な場合）：業務停止２年●運営が著しく不当（重大な場合）：業務停止１年●運営が著しく不当（業務の遂行が著しく不十分）：業務停止１月
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある（2）監査法人に対して
基本，2005 年処分基準と同じ19
なお，主な変更点は，●業務制限違反（利害関係規定違反）：業務改善命令●社員のローテーション違反：業務改善命令●業務管理体制整備違反：業務改善命令

庁（2008）を参照のこと。
なお，個別事情による加重・軽減に関しては，注12で記した「計画的，重大な悪意
あるいは害意に基づく行為」が「偽装行為を行うなど計画的，または悪質性の高い行為」に変更されている。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。
19 個別事情による加重・軽減も，基本，2005 年処分基準と同じである。詳しくは，金融庁（2008）を参照のこと。

18

15

●運営が著しく不当（業務管理体制の運用が著しく不十分）：業務改善
命令●業務改善命令違反：業務停止２年
ただし，個別事情・周辺事情等に応じて基本となる処分が加重または軽減されることがある
ちなみに，上述の公認会計士法および処分基準以外に，金融商品取引法における１年以内の監査証明不受理処分（金商法第193 条の２第７項，旧証券取引法第193条の２第５項），および会社法における100 万円以下の過料（会
社法第 976条，旧商法特例法第30条）も行政処分に含まれるとされる。

５

行政処分における留意すべき事項

5.1

虚偽証明と不当証明

公認会計士法において公認会計士・監査法人が虚偽証明・不当証明として行政処分を受けるのは，（重大な）虚偽，錯誤または脱漏のある財務書類を，（重大な）虚偽，錯誤および脱漏のないものとして証明した場合であるとされる。
虚偽とは財務書類の作成者が真実ではないことを知りながら真実ではないことを記載したこと，錯誤とは作成者が真実ではないことを知らずに真実ではないことを記載したこと，脱漏とは作成者が記載すべき事項等を記載しなかったことであるとされる（羽藤，2004，2009）。
そこで，虚偽証明とは，（重大な）虚偽のある財務書類を，（重大な）虚偽のないものとして証明した場合と解される。一方，不当証明とは，（重大な）錯誤または脱漏のある財務書類を，（重大な）錯誤および脱漏のないものとして証明した場合と解される。実際，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例において，虚偽および脱漏が記載された事例があった（第２章参照）。

16

5.2

第１章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分

故意と相当な注意の怠り

虚偽証明・不当証明に対する行政処分は，故意による虚偽証明・不当証明と相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明に分けられる。
故意による虚偽証明・不当証明とは，虚偽または不当のある財務書類を，虚偽および不当のないものとして証明したことである。つまり，公認会計士・監査法人が，「重大」ではなくても虚偽または不当である財務書類を，故意に虚偽および不当のないものとして証明すれば，行政処分を受けることになる。
一方，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明とは，「重大な」虚偽または不当のある財務書類を，「重大な」虚偽および不当のないものとして証明したことである。相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の場合は，故意による虚偽証明・不当証明の場合と違い，虚偽・不当が「重大」であることが要件となっている。それゆえ，虚偽・不当が重大でない場合には，公認会計士・監査法人が相当な注意を怠って監査証明業務を行ったとしても，行政処分を受けることはないこととなる。
なお，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の中には，故意および相当な注意を怠ったことの両方の処分理由による虚偽証明が存在していた（第２章参照）。
5.3

調査審議と勧告

金融庁が行う行政処分は，基本，公認会計士・監査審査会の調査審議または勧告を経て行われる。調査審議は公認会計士法第 32 条第５項の規定に，勧告は同法第 41 条の２の規定に基づいて行われる。
調査審議とは，公認会計士・監査審査会が，金融庁長官から示された処分
対象の事実，適用法令，聴聞内容および量定（処分の重さ）などの処分に関する事項に関して審議を行い，金融庁長官の判断が妥当であるかどうかに関して意見を表明することである。なお，金融庁長官が公認会計士・監査法
人に対して懲戒処分等をするとき（公認会計士・監査審査会の勧告に基づい17て懲戒処分等が課される場合，または監査法人に対する課徴金納付命令は除く）には，聴聞を行った後，公認会計士・監査審査会の意見を聴くこととされている。
また，勧告とは，公認会計士・監査審査会が，審査または検査の結果，必要があると認めるとき，監査法人の監査業務または日本公認会計士協会の事
務の適正な運営を確保するために必要な行政処分その他の措置に関して金融庁長官に勧告することである。たとえば，公認会計士・監査審査会は，公認会計士または監査法人を検査した結果，当該公認会計士または当該監査法人の運営が著しく不当なものと認められた場合には，業務の適正な運営を確保するために必要な行政処分その他の措置に関して金融庁長官に勧告するのである。
なお，公認会計士・監査審査会における調査審議は2004 年（平成 16 年）から，勧告は 2006年（平成18年）からである。
5.4

報告徴収

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分では，上で説明した行政処分以外に，報告徴収が行われていた。
報告徴収とは，公益または投資者保護のために必要かつ適当であると認められるときは，監査証明業務または非監査証明業務に関して，公認会計士・監査法人に対して，報告または資料の提出を求めることができるというものである。この報告徴収は，公認会計士法第49 条の３第１項の規定に基づいて行われる。

19

第２章 監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例
本章では，まず，筆者が集計した監査証明業務に関わる金融庁の行政処分
事例の全体を検討していく。そのもとで，処分理由に基づいて，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，監査証明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例に関して検討していく。
なお，１つの事例において処分理由が複数ある場合には，処分理由ごとに行政処分事例を１つずつ検討していくため，重複する事例があることに留意
されたい。

１

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の概要

金融庁が公表している監査証明業務に関わる行政処分事例は，筆者の集計によると， 2002年（平成14年）７月１日から2022 年（令和４年）６月 30 日までの 20年に及ぶ期間に73件の事例が存在した1。
このうち，旧法による行政処分事例が 14件，旧法および旧法・2003 年改正法による行政処分事例2 が１件，旧法，旧法・2003 年改正法および2003 年
金融庁のホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告『公認会計士・監
査審査会の活動状況』に基づいて集計した。金融庁のホームページでは，７月１日
から翌年６月 30 日を一区切りとして毎年度行政処分などの情報を開示しているため，筆者の集計もその区分に倣っている。この73 件の行政処分事例の一覧表に関しては，「付録」を参照されたい。ちなみに，金融庁は，2000 年（平成 12 年）７月からホーム
ページで，銀行や証券会社などに対する行政処分を公表している。監査証明業務に関わる行政処分事例は，2002 年（平成14 年）10 月25 日が最初である。
２ 法律改正により，行政処分に関わる対象期間が改正前と改正後の両方の法律に関わる
場合には，両方の法律（旧法・2003 年改正法など）に関わる処分として取り扱っている。また，１つの事例に，旧法と旧法・2003年改正法など複数の法律が混在している
１

20

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

改正法による行政処分事例が１件，旧法・2003 年改正法による行政処分事例が１件，2003 年改正法による行政処分事例が19 件，2003 年改正法・2007
年改正法による行政処分事例が１件，2007年改正法による行政処分事例が36 件であった。
また，73件の事例のうち，公認会計士のみの処分が23 件，監査法人とその社員の処分3 が 18件，監査法人のみの処分が33件であった4。公認会計士のみの処分のうち大手監査法人所属が５件，中小監査法人所属が８件，不明が10 件，監査法人とその社員の処分のうち大手監査法人所属が９件，中小監査法人所属が９件，また監査法人のみの処分のうち大手監査法人が７件，中小監査法人が26 件であった5。
73件の事例において公認会計士の処分人数は，112 名であった。公認会計士112名のうち，公認会計士のみの処分が68名，監査法人とその社員の処分が44名であった。そして，公認会計士のみの処分のうち大手監査法人所属
が９名，中小監査法人所属が14名，共同事務所所属が２名，不明が 43 名，
また監査法人とその社員の処分のうち大手監査法人所属が26 名，中小監査法人所属が18名であった。全体として大手監査法人所属が 35 名，中小監査場合がある。これ以降，同じように取り扱っていることに留意されたい。
第１章（公認会計士法第 30条第３項）を参照のこと。
事例の１件は，監査法人と公認会計士１名との共同監査であった。また，当該事例では，監査法人の交代が行われたようであったが，交代後の監査法人は処分前に解散していた。したがって，当該事例は，公認会計士のみの処分および監査法人とその社員の処分の両方が含まれることになった。１つの事例に２つの処分があったため，74 件になることに留意されたい。
５ 公認会計士・監査審査会の『モニタリングレポート』によると，大手監査人とは上場国内会社を概ね 100社以上被監査会社として有しかつ常勤の監査実施者が 1,000 名以
上いる監査法人，準大手監査法人とは大手監査法人に準ずる規模の監査法人，また中小監査法人とは大手監査法人と準大手監査法人以外の監査法人とされる。当該モニタ
リングレポートを踏まえると，本書に関わる大手監査法人は，中央青山監査法人（解散），あずさ監査法人（現，有限責任あずさ監査法人），監査法人トーマツ（現，有限責任監査法人トーマツ），新日本監査法人（現，EY 新日本有限責任監査法人），また準大手監査法人は東陽監査法人である。

３
４

21

法人所属が 32名，共同事務所所属が２名，不明が 43 名であった。どちらの処分においても公認会計士の所属先として大手監査法人と中小監査法人の割合に差はあまりなく，全体としてはほぼ同じであった。
一方，73 件の事例において監査法人の処分数は，52 法人であった。監査法人 52法人のうち，監査法人とその社員の処分が 19 法人，監査法人のみの処分が33法人であった。監査法人とその社員の処分のうち大手監査法人が９法人，中小監査法人が10法人，また監査法人のみの処分のうち大手監査法人が７法人，準大手監査法人が１法人，中小監査法人が25 法人であった。
全体として大手監査法人が16法人，準大手監査法人が１法人，中小監査法
人が 35法人であった。このように，監査法人とその社員の処分に関しては
大手監査法人と中小監査法人の割合はほぼ同じであったが，監査法人のみの処分に関しては中小監査法人が多かった。
さらに，この73 件の事例は，処分理由によって，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の事例，故意による虚偽証明の事例，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の事例，監査証明業務に関わる法
令違反の事例，および運営が著しく不当の事例に区分することができる。ただし，各行政処分事例の中には，たとえば，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の単独の処分理由だけではなく，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と運営が著しく不当と認められるなど，いわゆる複数の処分理由で行政処分された事例が13件存在した。なお，複数の処分理由で行政処分された事例の中で最も多い組み合わせは，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と運営が著しく不当の組み合わせ（３件），および業務制限違反（利害関係規定違反）と運営が著しく不当の組み合わせ（３件）であった。
そこで，本書では，複数の処分理由で行政処分された事例に関しても上述の処分理由ごとに１つずつ検討していく。それゆえ，それぞれの行政処分事例の件数は，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の事例が３件，故意による虚偽表明の事例が５件，相当な注意を怠ったことによる虚

22

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

偽証明・不当証明の事例が25件，監査証明業務に関わる法令違反の事例6 が14 件，および運営が著しく不当の事例が39件となる（表 2-1）
。このように，
処分理由ごとに区分した場合の行政処分事例数は，73 件より多い 86 件となることに留意されたい。
表 2-1

各処分理由と行政処分事例数
処分理由

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明

件数

％

3

3.5

故意による虚偽証明

55.8

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明

25

29.1

監査証明業務に関わる法令違反

14

16.3

運営が著しく不当
合計

39

45.3

86

100.0

7
この 73件（86 件）を多いと捉えるか少ないと捉えるかは解釈によるが，たとえば，20年間で73件（86件）を単純に年間平均すると，金融庁から監査証明業務に関わる行政処分が年間3.65件（4.3件）下されたことになる8。
入手できるデータ５年分を平均すると，監査証明業務は年間19,565件9 行わ

ここでの法令違反は，監査証明業務に関わるものである。それゆえ，法令違反に含まれる税理士法違反，不正経理協力，非監査証明業務におけるインサイダー取引規制違反などは，本書では取り扱っていないことに留意されたい。
７ 本文で述べたように，20年間の当該行政処分事例は 73 件，処分理由ごとに区分した場合の当該行政処分事例は86件となる。そのため，ここでは，73 件と86 件（かっこで記している）を併記していることに留意されたい。
８ 注１のように，ここでの年間とは，７月１日から翌年６月 30 日までを意味している。
金融庁から下された行政処分の件数は，最も多い時で年間９件，最も少ない時で年間１件であった。
９ 当該件数は，公認会計士・監査審査会の『モニタリングレポート』（2018，2019，2020，2021，2022）からデータを入手して算出している。この監査証明業務には，法定監査と任意監査を含んでいる。なお，監査証明業務に関するデータは５年分しかなかった。ちなみに，当該モニタリングレポート５年分（2018，2019，2020，2021，2022）から，被監査会社の年間平均は，たとえば，金融商品取引法または会社法に基づく被監査会社で 9,611社，上場国内会社で 3,777 社であった。なお，本データは最近
６23

れており，そのうち当該行政処分は年間3.65件（4.3 件）で，当該行政処分が下される率は年間 0.019％（0.022％）と稀である。
また，たとえば，監査証明業務年間 19,565件のうち，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，いわゆる虚偽証明・不当証明の行政処分は年間 1.65件で，当該行政処分が下される率は年間0.008％となる。このことから，虚偽証明・不当証明の行政処分は稀であり，公認会計士・監査法人のほとんどは適切な監査証明を行っていると捉えることができる10。
さらに，たとえば，運営が著しく不当に関しては，監査法人が年間平均
233 法人11 あり，運営が著しく不当の行政処分は年間1.95 件で，当該行政処分が下される率は年間0.84％となる。このことから，運営が著しく不当の行政処分は稀であり，多くの監査法人は，監査証明業務の適正な運営を確保していると捉えることができる。
このように，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例は稀ではあるが，処分理由ごとの行政処分事例を分析と考察することにより，それぞれの行政処分事例から重要な知見や貴重な教訓などを得ることができると考えられる。

２

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処
分事例

故意に，また，相当な注意を怠ったという両方の処分理由による虚偽証明，のものであるため，20 年の年間平均はこれらの数と異なることに留意されたい。
ただし，当該虚偽証明・不当証明が生じた場合，被監査会社のステークホルダーは大きな損害を被ることになり，また公認会計士・監査法人に対する社会的信頼性ひいては公認会計士監査制度の社会的信頼性は損なわれることになる。当該虚偽証明・不当証明は，社会的な影響が大きい問題である。それゆえ，件数の多少を問わず，当該虚偽証明・不当証明が生じないようにすることが求められている。
11 当該監査法人数は、10年分の年間平均であり，当該モニタリングレポート（2016，2017，2018，2019，2020，2021，2022）からデータを入手して算出している。
10

24

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

いわゆる故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例
は，2002年（平成14年）７月１日から2022年（令和４年）６月30日までの20
12
年間に，86件のうち３件（3.5％）あった（表 2-2）
。なお，本３件の中には，

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の処分理由だけではな
く，他の処分理由も受けている事例があることに留意されたい。
表 2-2

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例

処分日

処分対象

公認会計士 1 名1

2007
（H19）.
4.27
監査法人つばき公認会計士 3 名

3

2020
（R2）.
11.27

処分対象事案 調査審議日

業務停止9月2005（H17）.
公認会計士 1 名 業務停止3月
9.20（ファースト監
査法人）

麹町監査法人2

処分内容

戒告
業務改善指示
戒告
登録抹消

㈱テスコン

2005
（H17）
.
9.13

勧告日

処分理由

備考

故意におよび相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重（H10 年）5 月期の財務書類
大な虚偽のないものとして監査 1998 年の監査証明を行った相当の注意を怠り，重大な虚偽 フ ァ ー ス ト 監 査 法 人：2004 年
9 月解散のある財務書類を重大な虚偽の （H16 年）
ないものとして監査証明を行った

麹 町 監 査 法 人：2002 年（H14 年）3 月期から 2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査監査法人つばき：2005年（H17年）
故意に，虚偽のある財務書類を 9 月期の財務書類の監査
虚偽のないものとして証明し，（H14 年）3 月期
または相当の注意を怠り，重大 A 会計士：2002 年（H17 年）
3月 期（麹町
な虚偽のある財務書類を重大な か ら2005 年
虚偽のないものとして証明した 監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005（H17 年）9 月期（監査法人つば㈱ TTG ホ ー 2007
（H19）
. 2007（H19）. （麹町監査法人および公認会計士 年
さの社員）の財務書類の監査に対して）ルディングス 4.13
3.28
（H14 年）3月期（監査法人つばきは，相当の注意 B 会計士：2002 年
か ら2003 年（H15 年）3月 期（麹町を怠り）監査法人の社員）の財務書類の監運営が著しく不当と認められる 査
C 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期（麹町監査法人に対して）から 2005（H17 年）年3 月期（麹町監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005
年（H17 年）9 月期（監査法人つばさの社員）の財務書類の監査

監査法人大手門 業務停止5 月
会計事務所（清算業務を除く）
日本フォーム 2020
（R2）
.
サービス㈱
11.5
公認会計士 1名 登録抹消
公認会計士 1名 業務停止2年

故意により，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして証明（H29 年）9月期および2018
し， ま た， 相 当 な 注 意 を 怠 り， 2017 年（H30 年）9 月期の財務書類の監重大な虚偽のある財務書類を重 年
大な虚偽のないものとして証明 査
2019
（R 元）
.
した
12.6
（監査法人および公認会計士に対 監 査 法 人 大 手 門 会 計 事 務 所：
2020 年（R2 年）10 月 27 日解散，清して）算法人に移行運営が著しく不当と認められた（監査法人に対して）＊当該行政処分事例の内容は，基本，金融庁の行政処分のとおりである。それゆえ，故意および相当な注意を怠った以外の処分理由が付されている行政処分事例も存在するため，故意および相当な注意を怠ったことを赤字で記していることに留意されたい。なお，必要に応じて，適宜編集を行いかつ備考欄において補足などを行っている。
出所：金融庁ホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告書を基に，筆者作成。

12

故意によるだけでも非常に重い処分理由であるにもかかわらず，この３件は，故意だ
けではなく相当な注意を怠ったという処分理由，すなわち両方の処分理由を有していた。それゆえ，事の重大さを鑑み，故意による虚偽証明，または相当な注意を怠ったことによる虚偽証明のそれぞれに区分するよりも，この両方の処分理由を１つの重大な事例として捉えることが重要であると考え，本節を設けて検討している。

25

表 2-2のように，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例のうち，旧法による行政処分事例が１件，旧法，旧法・2003 年
改正法および2003年改正法による行政処分事例が１件，2007 年改正法による行政処分事例が１件であった。当該行政処分事例はすべてが虚偽証明であり，不当証明（錯誤および脱漏）に関する行政処分事例は存在しなかった。
なお，当該行政処分事例に関する公認会計士・監査審査会における調査審議は，すべて実施されていた。
当該行政処分事例３件のうち，公認会計士のみの処分が１件，監査法人とその社員の処分が２件であった。
公認会計士の当該処分人数は６名で，１つの事例に複数の公認会計士が処分されている事例もあった（事例２で３名，事例３で２名，残りは１名）。
６名のうち，公認会計士のみの処分が１名，監査法人とその社員の処分が５名であった。
当該行政処分を受けた公認会計士のうち，登録抹消が４名，業務停止が２名であった。この業務停止の内訳は，業務停止２年，および９月であった。
なお，公認会計士６名は，すべて中小監査法人所属であった。
一方，監査法人の当該処分数は２法人で，ともに監査法人とその社員の処分であった。なお，２法人は，ともに中小監査法人であった。
当該行政処分を受けた監査法人のうち，業務停止が１法人，戒告および業
務改善指示が１法人であった。この業務停止の内訳は，業務停止５月（清算業務を除く）であった13。

３

故意による虚偽証明の行政処分事例

故意による虚偽証明の行政処分事例は，2002年（平成 14 年）７月１日か

13

事例３は，故意および相当な注意を怠ったことと運営が著しく不当の両方の処分理由で業務停止５月を受けていたことに留意されたい。

26

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

ら2022年（令和４年）６月30日までの20年間に，86 件のうち５件（5.8％）14あった（表2-3）。なお，本５件の中には，故意による虚偽証明の処分理由だ
けではなく，他の処分理由も受けている事例があることに留意されたい。
表 2-3
処分日

故意による虚偽証明・不当証明の行政処分事例

処分対象

処分内容

瑞穂監査法人

業務停止1年

公認会計士 2 名

登録抹消

1

2002
（H14）.
10.25

2

2004
（H16）.
公認会計士 2名
1.13

処分対象事案 調査審議日
フットワークエクスプレス
㈱

2005
（H18）
.
5.9

4

公認会計士 1名
2006
（H18）.
（中央青山監査法 登録抹消
5.24
人）

カネボウ㈱

2005
（H18）
.
5.23

5

公認会計士 1名 登録抹消
公認会計士 1名 業務停止９月
2007（H19）.
公認会計士 1名 業務停止６月
6.4
（補助者）
（港陽監査法人）㈱ライブドア2006（H18）.
5.10

公認会計士 2名
（A, B）
公認会計士 1名
（C）

備考

監査法人：1999 年（H11 年）3月期
から 2003 年（H15 年）3月期の財務
書類の監査

カネボウ㈱

3

処分理由

故意に，虚偽のある財務書類で1997 年（H9 年）12月期から1999年
あることを知りながら虚偽のな（H11 年）12 月期の財務書類の監いものとして証明した（監査法人
査および公認会計士に対して）
故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして適法意見 共同で商法特例法監査を実施を表明した

業務停止6 月中央青山監査法 業務の一部停止
２月［停止業務人
は，証券取引法
監査および会社法（商法特例法）
監査］

勧告日

登録抹消
業務停止1 年

A 会計士：1999 年（H11 年）
3 月期
財務書類に虚偽の記載があったから 2002 年（H14 年）3月期の財務にもかかわらず，故意に虚偽の書類の監査ないものとして証明した
B 会計士：1999 年（H11 年）3月期（監査法人および公認会計士に対から2003 年（H15 年）3月期の財務して）書類の監査
C 会計士：2003 年（H15 年）3 月期の財務書類の監査報告徴収（監査法人に対して）財務書類に虚偽の記載があった
1999 年（H11 年）3月期から2003年にもかかわらず，故意に虚偽の（H15 年）3 月期の財務書類の監査ないものとして証明した
故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして監査証明
を行った

2007
（H19）
.
5.31

2004 年（H16 年）9 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のない
港陽監査法人：2006 年（H18 年）6
ものとして監査証明を行った
月 30 日解散
信用失墜行為の禁止に違反する行為があった＊当該行政処分事例の内容は，基本，金融庁の行政処分のとおりである。それゆえ，故意以外の処
分理由が付されている行政処分事例も存在するため，故意は赤字で記してあることに留意されたい。なお，必要に応じて，適宜編集を行いかつ備考欄において補足などを行っている。
出所：金融庁ホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告書を基に，筆者作成。

表 2-3のように，故意による虚偽証明の行政処分事例のうち，旧法による行政処分事例が４件，2003年改正法による行政処分事例が１件であった。
当該行政処分事例はすべてが虚偽証明であり，不当証明（錯誤および脱漏）に関する行政処分事例は存在しなかった。なお，当該行政処分事例に関する
公認会計士・監査審査会における調査審議は，基本，実施されていた15。
14
15

第２節の行政処分事例を含めた場合，故意による虚偽証明は８件になる。
事例１と２は，当該調査審議の開始以前の事例である。なお，事例１に関しては，改組前の公認会計士審査会の意見を聴いたという記載があった。ちなみに，公認会計

27

当該行政処分事例５件のうち，公認会計士のみの処分が３件，監査法人とその社員の処分が２件であった。
公認会計士の当該処分人数は９名で，１つの事例に複数の公認会計士が処分されている事例もあった（事例１で２名，事例２で２名，事例３で３名，残りは各１名）16。９名のうち，大手監査法人所属が４名，中小監査法人所属
が３名，所属不明が２名であった。さらに，９名のうち，公認会計士のみの処分が４名で，そのうち大手監査法人所属が１名，中小監査法人所属が１名，所属不明が２名，また監査法人とその社員の処分が５名で，そのうち大手監査法人所属が３名，中小監査法人所属が２名であった。
当該公認会計士９名のうち， 登録抹消が６名，業務停止が３名であった。
この業務停止の内訳は，業務停止１年，および６月であった。
一方，監査法人の当該処分数は２法人で，ともに監査法人とその社員の処分事例であった17。２法人のうち，大手監査法人が１法人，中小監査法人が１法人であった。
当該行政処分を受けた２法人は，すべて業務停止であった。この業務停止の内訳は，業務停止１年，および業務の一部停止２月（停止業務は，証券取引法および会社法［商法特例法］監査）であった。

４

相当の注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の行政処分事例

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の行政処分事例は，
2002 年（平成 14年）７月１日から 2022 年（令和４年）６月 30 日までの 20 年
18間に，86 件のうち 25件（29.1％）
あった（表2-4）。なお，本25 件の中には，士・監査審査会における調査審議は 2004 年（平成 16 年）からである。
16 第２節の行政処分事例を含めた場合，公認会計士は 15名になる。
17 第２節の行政処分事例を含めた場合，監査法人は４法人になる。
18 第２節の行政処分事例を含めた場合，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明は 26 件になる。

28

1

2

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

表 2-4

相当な注意を行ったことによる虚偽証明・不当証明の行政処分事例

処分日

処分対象

2003
（H15）.
公認会計士 1 名
10.14

2004
（H16）.
12.17

処分内容

業務停止3月新日本監査法人

戒告

公認会計士 1名

業務停止6 月

処分対象事案 調査審議日

勧告日

処分理由

匿名組合
（ファンド）

学校法人東北 2004
（H16）.
文化学園大学 12.14

相当の注意を怠り，重大な虚偽私立学校法に基づく設置許可申のある財務書類を重大な虚偽の請 に 係 る 財 産 目 録 監 査（1997 年
ないものとして証明した［H9 年］年８月）および私立学校（監査法人および公認会計士に対振興助成法監査（1999 年度［H11して）年度］から 2001 年度［H13 年度］）
運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）

公認会計士 1名
3

4

業務停止9 月2005
（H17）.
公認会計士 1名 業務停止3 月
9.20（ファースト監
査法人）

監査法人トーマ 戒告
2006（H18）. ツ3.30
公認会計士 2名 業務停止3 月

㈱テスコン

2005
（H17）
.
9.13

㈱エムティー 2006
（H18）
.
シーアイ
3.28

2006
（H18）.
公認会計士 2名
3.30
（A,B）
公認会計士 1名
（C）

業務停止3 月

報告徴収（監査法人に対して）

故意におよび相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重（H10 年）5 月期の財務書類
大な虚偽のないものとして監査 1998 年の監査証明を行った相当の注意を怠り，重大な虚偽 フ ァ ー ス ト 監 査 法 人：2004 年のある財務書類を重大な虚偽の （H16 年）9 月解散
ないものとして監査証明を行った
相当の注意を怠り，重大な虚偽1999 年（H11 年）5 月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽のの監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）して）監査法人：1998 年（H10 年）
3 月期
から 2001 年（H13 年）3月期の財務
書類の監査

監査法人トーマ 戒告ツ5

備考（2001 年［H13 年 ］3月相当の注意を怠り，重大な虚偽 任 意 監 査のある財務書類を重大な虚偽の に適正意見を表明）
ないものとして証明した
監査法人の社員でありながら，社員の競業の禁止の規定に違反 当該匿名組合の監査を個人とし
て行った
した

㈱ナナボシ

2006
（H18）
.
3.28

業務停止1 月相当の注意を怠り，重大な虚偽（H10 年）3月のある財務書類を重大な虚偽の A,B 会計士：1998 年
期から2001 年（H13 年）3月期の財ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対 務書類の監査
C 会計士：1998 年（H10 年）
3 月期
して）の財務書類の監査報告徴収（監査法人に対して）

6

監査法人トーマ 戒告
2006（H18）. ツ3.30
公認会計士 2 名 業務停止２月㈱サワコー・
2006
（H18）
.
コーポレー
3.28
ション

相当の注意を怠り，重大な虚偽1998 年（H10 年）7月期から1999年のある財務書類を重大な虚偽の（H11 年）7月期の財務書類の監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）
して）

7

2006
（H18）.
公認会計士 1 名
7.13

学校法人東北 2006
（H18）.
文化学園大学 7.11

計算書類に重大な虚偽があった（H14 年）度の計算書類のにもかかわらず，相当な注意を 2002 年
怠ったことにより，重大な虚偽 監査がないものとして証明した

業務停止3月監査法人：1999 年（H11 年）
3 月期
お よ び 2000 年（H12 年）3月 期 の財務書類の監査日栄監査法人8

戒告

2006（H18）. 公認会計士 1 名
11.30
（A）

業務停止6月公認会計士 2 名
（B,C）

業務停止3月

㈱ケイビー

2006
（H18）
.
11.28

A 会計士：1999年（H11 年）
3月期，2000年（H12 年）
3月 期（日栄監査
法 人 と 共 同 監 査）， お よ び2001
年（H13 年）
3 月期（洋光監査法人の関与社員）の財務書類の監査
相当の注意を怠り，重大な虚偽
B 会計士：2001 年（H13 年）
3 月期のある財務書類を重大の虚偽の（洋光監査法人の関与社員）の財ないものとして証明した
務書類の監査（監査法人および公認会計士に対C 会計士：1999 年（H11 年）
3 月期
して）
お よ び 2000 年（H12 年）3 月 期（日栄監査法人の関与社員として，
A と共同監査）の財務書類の監査
報告徴収（日栄監査法人に対して）
洋 光 監 査 法 人：2004 年（H16 年）
10 月 1 日解散

29

麹町監査法人92007（H19）.
監査法人つばき4.27
公認会計士 3名

戒告
業務改善指示戒告
登録抹消

公認会計士 1名 登録抹消
公認会計士 1名 業務停止９月
2007（H19）.
公認会計士 1名 業務停止６月
10
6.4
（補助者）
（港陽監査法人）

麹 町 監 査 法 人：2002 年（H14 年）3 月期から 2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査
監 査 法 人 つ ば き：2005 年（H17
9 月期の財務書類の監査
故意に，虚偽のある財務書類を 年）
虚偽のないものとして証明し，（H14 年）3 月期
または相当の注意を怠り，重大 A 会計士：2002 年（H17 年）
3月期（麹町
な虚偽のある財務書類を重大な か ら2005 年
虚偽のないものとして証明した 監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005（H17 年）
9 月期（監査法人つば㈱ TTG ホ ー 2007
（H19）
. 2007（H19）. （麹町監査法人および公認会計士 年
さの社員）の財務書類の監査に対して）ルディングス 4.13
3.28
（H14 年）
3 月期（監査法人つばきは，相当の注意 B 会計士：2002 年
か ら 2003 年（H15 年）
3月期
（麹町
を怠り）
監査法人の社員）の財務書類の監運営が著しく不当と認められる 査
C 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期（麹町監査法人に対して）から 2005（H17 年）年 3月期（麹町監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005
年（H17 年）
9 月期（監査法人つばさの社員）の財務書類の監査
故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして監査証明
を行った
2007
（H19）
.
㈱ライブドア
5.31

2004 年（H16 年）9 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の港陽監査法人：2006 年（H18 年）
6ないものとして監査証明を行っ
月 30 日解散た
信用失墜行為の禁止に違反する行為があった11

2007（H19）.
11.22

ビーエー東京監 業務の一部の停
止1月
（契約の新
査法人
規の締結に関す
サンビシ㈱る業務の停止）公認会計士 2名相当の注意を怠り，重大な虚偽または脱漏のある財務書類を重（H15 年）3月期から2005年
大な虚偽および脱漏のないもの 2003 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査として証明した（監査法人および公認会計士に対
して）

2008
（H20）
.
7.9

A,B 会計士：2001 年（H13 年）3月
期から2005年（H17 年）3 月期の財務書類の監査（H13 年）3 月期
相当の注意を怠り，重大な虚偽 C 会計士：2001 年（H15 年）3月期の財務のある財務書類を重大の虚偽の から2003 年
書類の監査ないものとして証明した
D 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期
から 2005 年（H17 年）3月期の財務
書類の監査

業務停止６月公認会計士 2名 業務停止2 年（A,B）
公認会計士 1名 業務停止６月
2008（H20）. （C）
12
公認会計士 1名 業務停止９月
7.11（D）（中央青山監査法人）

三洋電機㈱

監査法人夏目事 業務の一部の停
務所
止 1月
（契約の新
規の締結に関す2008（H20）.
る業務の停止） ㈱セタ
13
10.24
業務改善指示公認会計士 2 名

2007
（H19）
.
11.20

業務停止3月（H19 年）3 月期の財務書類
相当の注意を怠り，重大な虚偽 2007 年のある財務書類を重大の虚偽の の監査ないものとして証明した
2008
（H20）
. 2008（H20）. （監査法人および公認会計士に対 今 回 の 調 査 結 果 お よ び 2008 年
して）（H20 年）
4 月16 日 の 勧 告 を 踏 ま
10.22
4.16
え，業務改善指示（H20 年）4月30 日に運営が著しく不当と認められる なお，2008年
も業務改善指示を受けていた（監査法人に対して）

公認会計士1名＊ 業務停止1年６月
14㈱ペイントハ 2009
（H21）
.
2009
（H21）.
公認会計士 1名 業務停止1年３月
ウス
7.3
7.8
（監査法人ウィ
ングパートナーズ）

監査法人ウィン 業務停止1月
グパートナーズ 業務改善命令（業務管理体制の ㈱ ゼ ン テ ッ
2009（H21）.
（H21）.
改善）
ク・テクノロ 200915
7.8
ジー・ジャパ 7.3
公認会計士1名＊ 業務停止 1年6 月 ン
公認会計士 1名

業務停止3月2005 年（H17 年）8 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の ＊の公認会計士は，ペイントハウスの監査人で，かつ，統括的ないものとして証明したな立場で下記のゼンテックの監（公認会計士に対して）査に関与（両事例により，業務停止1 年 6 月）相当の注意を怠り，重大な虚偽または脱漏のある財務書類を重大な虚偽および脱漏のないもの
として証明した2008 年（H20 年）3 月期の財務書類（監査法人に対して）の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した（公認会計士に対して）

30

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

16

新日本有限責任 戒告
2011（H23）. 監査法人
7.7
公認会計士 2名 業務停止 3月

ネクストウェ 2011
（H23）
.
ア㈱
6.29

相当の注意を怠り，重大な虚偽2006 年（H18 年）3 月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽のの監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）して）17

公認会計士 2名
業務停止6 月2012（H24）.
（創研合同監査6.20
法人）

オー・エイチ・ 2012
（H24）
.
ティー㈱
6.13

相当の注意を怠り，重大な虚偽2004 年（H16 年）4月期から2006年のある財務書類を重大な虚偽の（H18 年）4 月期の財務書類の監査ないものとして証明

有限責任あずさ 戒告
監査法人

18

2012
（H24）.
7.17

19

公認会計士 2 名 業務停止6月
2012（H24）.
（新日本有限責
12.27
任監査法人）

公認会計士 2名
公認会計士 1名

業務停止3 月業務停止1 月監査法人：2005 年（H17）年 1 月期
か ら 2007 年（H19 年）7月 中 間 期の財務書類の監査

中道機械㈱

2012
（H24）
.
7.10

㈱アクセス

2012
（H24）
.
12.21

相当の注意を怠り，重大な虚偽（H17）年 1 月のある財務書類を重大な虚偽の A,B 会計士：2005 年期から 2007 年（H19 年）7月中間期
ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対 の財務書類の監査
C 会計士：2007 年（H19 年）7月中して）間期の財務書類の監査
報告徴収（監査法人に対して）監査法人ハイビ 業務の一部の停
止 3月
（契約の新
スカス
規の締結についてその勧誘をすること，契約の新規の申込みを（H25）.
受けること，契 RH インシグ 20132013（H25）.
20
6.11
約の新規の締結 ノ㈱6.19
をすること）
業務改善命令（業務管理体制の改善）
公認会計士 2 名

相当の注意を怠り，重大な虚偽2005 年（H17 年）3月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽がの監査ないものとして証明した

相当の注意を怠り，重大な虚偽2009 年（H21 年）9月第2 四半期かのある財務書類を重大な虚偽のら2010 年
（H22 年）12月第3四半期
ないものとして証明したの財務書類の監査（監査法人および公認会計士に対して）業務停止3月公認会計士 1名 業務停止3月
2013（H25）. 公認会計士 1名 業務停止1月
21（監査法人ワー10.2
ルドリンクス）

デザインエク 2013
（H25）.
スチェンジ㈱ 9.26

相当の注意を怠り，重大な虚偽2009 年（H21 年）12 月 期 の 財 務 書のある財務書類を重大な虚偽の類の監査ないものとして証明した

2014（H26）. 公認会計士 1名 業務停止6月
6.18（東都監査法人）㈱プロデュー 2014
（H26）
.
ス
6.10

（H17 年）6月期および2006
相当の注意を怠り，重大な虚偽 2005 年（H18 年）6 月期の財務書類の監のある財務書類を重大な虚偽の 年
査ないものとして証明した

22

有限責任監査法 戒告
人トーマツ
23

24

2015
（H27）.
公認会計士 1名
6.30
（A）
公認会計士 2名
B, C）

2015
（H27）.
12.22

業務停止3月業務停止1月監査法人：2005 年（H17 年）3月期から2006年（H18 年）3 月期の財務
書類の監査

トラステック2015（H27）.
スホールディ
6.23
ングス㈱監査法人：2010年（H22 年）
3月期，2012年（H24 年）3月期，および2013
年（H25 年）3月期の財務書類の監査

新日本有限責任 契約の新規の締結に関する業務監査法人の停止 3月
業務改善命令（業務管理体制の改善）㈱東芝
公認会計士 1名
（A）
公認会計士 2名
（B,C）
公認会計士 4名
（D, E, F, G）

業務停止 6月
業務停止 3月
業務停止 1月相当の注意を怠り，重大な虚偽（H17 年）のある財務書類を重大な虚偽の A 会計士：2005 年
3 月期
ないものとして証明した
か ら 2006 年（H18 年）3月 期 の 財（監査法人および公認会計士に対 務書類の監査して）B 会計士：2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査
C 会計士：2006 年（H18 年）3 月期の財務書類の監査

相当の注意を怠り，重大な虚偽
A,C,D 会 計 士：2012 年（H24 年）のある財務書類を重大な虚偽の3 月期および 2013 年（H25 年）3月
ないものとして証明した期の財務書類の監査（監査法人および公認会計士に対B 会計士：2010年（H22 年）
3 月期，
2015
（H27）
. 2015（H27）.
して）2012 年（H24 年）3 月 期， お よ び
12.22
12.15
2013 年（H25 年）3 月期の財務書類
運営が著しく不当と認められるの監査（監査法人に対して）
E,F,G 会 計 士：2010 年（H22 年）
3
月期の財務書類の監査
2016 年（H28 年）1 月 22 日，21 億
1,100 万円の課徴金納付命令が決定（監査法人）31

アスカ監査法人

25

2017（H29）.
9.22
公認会計士 1名
公認会計士 1名

契約の新規の締結に関する業務の停止 3月
業務改善命令㈱メディビッ 2017
（H29）.
（業務管理体制
クグループ
9.14
の改善）
業務停止3月業務停止1月相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の2014 年（H26 年）
12 月 期 の 財 務 書
ないものとして証明した
類の監査（監査法人および公認会計士に対して）＊当該行政処分事例の内容は，基本，金融庁の行政処分のとおりである。それゆえ，相当な注意を怠ったこと以外の処分理由が付されている行政処分事例も存在するため，相当な注意を怠ったことは赤字で記してあることに留意されたい。なお，必要に応じて，適宜編集を行いかつ備考欄において補足などを行っている。
出所：金融庁ホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告書を基に，筆者作成。

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の処分理由だけではな
く，他の処分理由も受けている事例があることに留意されたい。
表2-4のように，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の行政処分事例のうち，旧法による行政処分事例が８件，旧法および旧法・2003 年改正法による行政処分事例が１件，旧法・2003 年改正法による行政処分事例が１件，2003年改正法による行政処分事例が 10 件，2003 年改正
法・2007年改正法による行政処分事例が１件19，2007 年改正法による行政処
分事例が４件であった。当該行政処分事例の中には，虚偽証明以外に，虚偽証明・不当証明（脱漏）に関する行政処分事例が２件（事例 11，15）あった20。なお，当該行政処分事例に関する公認会計士・監査審査会における調査審議は，基本，実施されていた21。
当該行政処分事例 25件のうち，公認会計士のみの処分が 11 件，監査法人

19 事例 15 の事案は 2003年改正法に関わるが，2007 年改正法による業務改善命令も受けていた。なお，当該監査法人は，2009 年３月 13 日にも業務改善命令を受けていた。
20 事例 11 は公認会計士と監査法人に対して，事例 15は監査法人に対して不当証明の処
分理由が付されていた。
21 事例１は，当該調査審議の開始以前の事例である。ちなみに，公認会計士・監査審査会における調査審議は2004 年（平成16 年）からである。

32

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例とその社員の処分が 14件，監査法人のみの処分１件22 であった23。
公認会計士の当該処分人数は53名で，１つの事例に複数の公認会計士が処分されている事例があった（事例４で２名，事例５で３名，事例６で２名，事例８で３名24，事例 11で２名，事例 12で４名，事例13 で２名，事例
14・15 で４名25，事例16で２名，事例17 で２名，事例18 で３名，事例19 で２名，事例20 で２名，事例21で２名，事例23で３名，事例 24 で７名，事例
26
25 で２名，残りは各１名）。53名のうち，大手監査法人所属が29 名，中小監査法人所属が 22名，所属不明が２名であった。さらに 53 名のうち，公認会
計士のみの処分が19名で，そのうち大手監査法人所属が６名，中小監査法
人所属が11名，所属不明が２名，また監査法人とその社員の処分が34 名で，そのうち大手監査法人所属が23名，中小監査法人所属が11 名であった。
当該行政処分を受けた公認会計士53名は，すべてが業務停止を受けていた27。この業務停止の内訳は，業務停止２年，１年６月，１年３月，９月，６月，３月，２月，および１月であった28。

22

23

24
25

26
27
28

事例９は第２節と同じ行政処分事例であるが，当該行政処分を受けたのは監査法人つばきのみであった。ここでは，当該監査法人のみを取り扱っていることに留意されたい。なお，麹町監査法人および公認会計士３名は，第２節で取り扱っていることに留意されたい。
事例8 は，注4で述べたように，公認会計士のみの処分および監査法人とその社員の処分の両方が含まれていた。１つの事例に２つの処分があるため，別々の処分として取り扱うと，合計 26件になることに留意されたい。
本事例は，注４と注23 で述べたように，公認会計士のみの処分が２名，監査法人とその社員の処分が１名であった。
事例14 と15 の公認会計士1 名は両方の事例で処分され，両方の事例により処分の量定が決定されていた。ただし，事例が異なり，かつ当該公認会計士は公認会計士のみの処分および監査法人とその社員の処分のそれぞれを受けていたため，ここではそのま
ま事例 14で１名，事例 15で１名とした。
第２節の行政処分事例を含めた場合，公認会計士は 59 名が処分されたことになる。
事例14 と15 の公認会計士１名は両方の事例により業務停止の処分を受けたため，業務停止の処分人数は，52 名となることに留意されたい。
事例12 において過失の態様は同じであるが，2003 年（平成 15 年）に業務停止期間の見直しを含む公認会計士法の改正が行われ，2004 年（平成 16 年）４月より施行され33

一方，監査法人の当該処分数は15法人で，大手監査法人が８法人，中小監査法人が７法人であった29。さらに 15法人のうち，監査法人とその社員の処分が 14法人で，そのうち大手監査法人が８法人，中小監査法人が６法人，
また監査法人のみの処分が１法人で中小監査法人であった30。なお，大手監査法人のうち，監査法人トーマツが４件（事例４，５，６，23）31，新日本監
査法人が３件（事例２，16，24）32 も処分を受けていたことに留意されたい。
当該行政処分を受けた監査法人15法人のうち，業務停止および業務改善命令が３法人33，業務停止が３法人，戒告が９法人（監査法人トーマツの４
件，新日本監査法人の２件を含む）であった。この業務停止の内訳は，業務停止１月，業務の一部停止３月（契約の新規の締結に関する停止），および業務の一部停止１月（契約の新規締結に関する停止）であった。なお，事例
24 の監査法人は課徴金納付命令も受けていた。

５

監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例

監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例は，2002 年（平成14 年）
７月１日から 2022年（令和４年）６月30 日までの 20 年間に，86 件のうち1434
件（16.3％）あった（表2-5）。なお，本14 件の中には，監査証明業務に関

29
30
31
32
33

34

ていることから，１名が業務停止６月，１名が業務停止９月と期間に差が生じた。
後述するように，複数回処分を受けた監査法人を１法人として集計した場合，大手監
査法人は３法人になる。
第２節の行政処分事例を含めた場合，監査法人は 17法人になる。
事例４，５，６では監査法人トーマツ，事例23では有限責任監査法人トーマツ（現在）という名称であった。
事例２では新日本監査法人，事例 16 と24 では新日本有限責任監査法人という名称であった。なお，現在は EY 新日本有限責任監査法人である。
３法人（事例 15，20，25）は，公認会計士・監査審査会からの勧告がなく，かつ金融庁から運営が著しく不当と処分されていないにもかかわらず，業務停止以外に業務改
善命令が課された事例である。つまり，この３つ事例は，相当な注意を怠ったことにより，業務停止と業務改善命令の両方の処分を受けた事例である。
事例 2に関しては，金融庁の行政処分の内容から監査証明業務に関わる法令違反かど

34

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

わる法令違反による処分理由だけではなく，他の処分理由も受けている事例があることに留意されたい。
表 2-5のように，監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例のうち，旧法による行政処分事例が２件， 2003年改正法による行政処分事例が３件，
表 2-5
処分日

1

2

3

処分対象

2003
（H15）.
公認会計士 1名
10.14

2003
（H15）.
公認会計士 1名
10.14

監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例
処分内容

業務停止 3月

処分対象事案 調査審議日

匿名組合（ファンド）

処分理由

備考（2001 年 [H13 年 ]3 月に相当の注意を怠り，重大な虚偽 任意監査のある財務書類を重大な虚偽の 適正意見を表明）
ないものとして証明した
監査法人の社員でありながら，社員の競業の禁止の規定に違反 当該匿名組合の監査を個人として行った
した
監査法人在職中に担当した会社に関する情報並びに業務後に当該会社の役員等の飲食に行った
信用失墜行為の禁止の規定およ際の状況を題材とした記事を，び秘密を守る義務の規定に違反
2002 年（ 平 成 14 年）
11 月 頃 か らした2003 年（ 平 成15 年）2 月 頃 ま で の間，インターネットのホームペー
ジ上に掲載した

戒告

公認会計士 1名 登録抹消
公認会計士 1名 業務停止９月
2007（H19）.
公認会計士 1名 業務停止６月
6.4
（補助者）
（港陽監査法人）勧告日

故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして監査証明を行った㈱ライブドア

2007
（H19）
.
5.31

2004 年（H16 年）9 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の港陽監査法人：2006 年（H18 年）
6ないものとして監査証明を行っ
月30 日解散た
信用失墜行為の禁止に違反する行為があった4

公認会計士 1名 業務停止1年6月
2008（H20）.
（新日本監査法
4.9
人）

2008
（H20）
.
4.4

監査で知り得た秘密を利用し，証券取引法で禁止されているイ
ンサイダー取引を行った
信用失墜行為の禁止および秘密を守る義務に違反すると認めら2008 年 4 月 9 日，134 万 円 の 課 徴
れる
金納付命令が決定
報告徴収（監査法人に対して）戒告
業務改善指示公認会計士法上の大会社等に該当する会社から，非監査証明業
大会社等に係る業務の制限の特務である財務書類の調整に関す
2008
（H20）
. 例に違反すると認められるる業務により継続的な報酬を受
3.28
けているにもかかわらず，当該運営が著しく不当と認められる会社の財務書類の監査証明業務を行っていた6

2008（H20）. 監査法人夏目事 戒告
4.30
務所
業務改善指示当該監査法人の関連会社が公認会計士法上の大会社等に該当す
大会社等に係る業務の制限の特 る会社から，非監査証明業務である財務書類の調整に関する業
2008
（H20）
. 例に違反すると認められる務により継続的な報酬を受け
4.16
運営が著しく不当と認められる ているにもかかわらず，当該会社の財務書類の監査証明業務を
行っていた

7

2012
（H24）.
公認会計士 1名
12.27

5

2008
（H20）.
福北監査法人
4.18

業務停止 3月

AIM アセット
2012
（H24）
.
マネジメント12.21㈱

AIM の役員の地位にあったにもかかわらず，AIM が重要な影響を与特定の事項についての業務制限，えることができる投資事業組合およおよび証明者の利害関係の有無
び投資事業有限責任組合の財務書類の明示に違反すると認められるの監査を行うととともに，当該関係を監査報告書に記載しなかったうかは明確ではなかったが，ここでは当該行政処分事例として取り扱っている。

35

ファンドの監査人が作成した監査報告書について，限定付適正信用失墜行為の禁止に違反する意見を無限定適正意見へと書きと認められる換えるなどの改ざんを行ったな
ど

AIJ 投資顧問 2013
（H25）
.
㈱
4.23

8

2013
（H25）.
公認会計士 1 名
4.26

9

公認会計士 1 名
2014（H26）.
（ 有 限 責 任 あ ず 戒告
6.18
さ監査法人）

2014
（H26）
.
6.10

社員の競業の禁止に違反すると
認められる

10

2015
（H27）.
公認会計士 25名 戒告
6.30

2015
（H27）
.
6.23

公認会計士法第28 条の規定（研 継続的専門研修における必要単修）に違反すると認められる位数を履修していなかった

2018
（H30）
.
9.13

2015 年（H27 年）３月期第２四半
期レビューにおいて，訂正を要する可能性が高い重要な未確定
信用失墜行為の禁止に違反する事項があることを認識していたと認められるにもかかわらず，当該部分に係る結論の基礎となる適切な証拠を得ずに結論を表明した

11

2018
（H30）. 公認会計士 1 名
10.2
公認会計士 1 名

12

2021
（R3）.
8.6

13

2022
（R4）.
4.20

14

2022
（R4）.
6.30

登録抹消

業務停止3月
戒告

㈱ SJI

2021
（R3）
.
2.26

監査法人原会計業務停止1月事務所

公認会計士 1名

業務停止1月公認会計士 4名

戒告

公認会計士 4名

業務停止1 月
業務改善指示山梨県民信用組合

利害関係規定違反に該当する
運営が著しく不当と認められる

公認会計士法で禁止されている
監査法人が著しい利害関係を有する会社に対して監査業務を提供している状況にあるなど著しい利害関係を有していたに公認会計士法第 24 条第 1 項の規 もかかかわらず財務書類の監査
定（業務制限 [ 利害関係規定 ]） 証明を行ったほか，監査報告書に違反し，同法第25 条第2 項の に利害関係の明示を怠った規定（利害関係明示）に違反し2017 年（H29 年）3月期から2019年
た（H31 年）3 月期の財務書類の監査
公認会計士法第28 条の規定（研 継続的専門研修における必要単修）に違反すると認められる位数を履修していなかった＊当該行政処分事例の内容は，基本，金融庁の行政処分のとおりである。それゆえ，法令違反以外の処分理由が付されている行政処分事例も存在するため，各法令違反は赤字で記してあることに留意されたい。なお，必要に応じて，適宜編集を行いかつ備考欄において補足などを行っている。
ただし，事例 13と14は，2023（令和５年）２月 28 日時点で当該調査審議に関して公表がされていなかったため，空欄であることに留意されたい。
出所：金融庁ホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告書を基に，筆者作成。

2007 年改正法による行政処分事例が９件であった。なお，当該行政処分事例に関する公認会計士・監査審査会における調査審議は，公認会計士に対して実施されていた35。一方，監査法人に対しては，すべて公認会計士・監査審査会の勧告が行われていた。
当該行政処分事例 14件のうち，公認会計士のみの処分が 11 件，監査法人のみの処分が３件であった。この法令違反の態様は，信用失墜行為違反が５件，業務制限違反（利害関係規定違反）が５件，守秘義務違反が２件，利害関係明示違反が２件，社員競業禁止規定違反が２件，研修の履修義務の不履
35

監査法人の事例に関しては調査審議が行われていなかった。また，事例１と２は，当該調査審議の開始以前の事例である。なお，事例２に関しては，改組前の公認会計士
審査会の意見を聴いたと記載されていた。ちなみに，公認会計士・監査審査会における調査審議は 2004年（平成16 年）から，勧告は 2006年（平成 18 年）からである。

36

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

行が２件であった36。
信用失墜行為違反，守秘義務違反，利害関係明示違反，社員競業禁止規定
違反，および研修の履修義務の不履行は，すべて公認会計士のみの処分であった。また，業務制限違反（利害関係規定違反）５件のうち，公認会計士のみの処分が２件，監査法人のみの処分が３件であった。
公認会計士の当該処分人数は43名（事例10で25 名，事例14 で８名，事例11で２名，残りは各１名）で，すべて公認会計士のみの処分であった。43
名のうち，大手監査法人が２名，中小監査法人が１名，残り40 名が所属不明であった。
当該行政処分を受けた公認会計士43名のうち，登録抹消が１名，業務停止が６名，業務停止および業務改善指示が４名，戒告が32名37 であった。この業務停止の内訳は，業務停止１年６月38，６月，３月39，および１月40 であった。ちなみに，事例４の１名は課徴金納付命令も受けていた。
一方，監査法人の当該処分数は３法人で，すべて監査法人のみの処分であった。なお，３法人は，すべて中小監査法人であった。
当該行政処分を受けた監査法人３法人のうち，業務停止１月が１法人41，
戒告が２法人であった。

36
37
38
39
40
41

事例２，４，７，13は，複数の法令違反で処分された事例であった。そのため，別々の法令違反として取り扱うと，合計 18件になることに留意されたい。
事例２の１名は，信用失墜行為違反と守秘義務違反の両方の処分理由で戒告を受けていた。
事例４は，信用失墜行為違反と守秘義務違反の両方の処分理由で業務停止１年６月を受けていた。
事例１は，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と社員競業禁止規定違反の両方の処分理由で業務停止 3月を受けていた。
事例13 は，業務制限違反（利害関係規定違反）と利害関係明示違反の両方の処分理由で業務停止１月を受けていた。
事例12は，利害関係規定違反と運営が著しく不当の両方の処分理由で業務停止１月を受けていた。

37

６

運営が著しく不当の行政処分事例

運営が著しく不当の行政処分事例は，2002 年（平成14 年）７月１日から2022 年（令和４年）６月30日までの20年間に，86 件のうち39 件（45.3％）あった（表 2-6）。なお，本 39件の中には，運営が著しく不当による処分理由だけではなく，他の処分理由も受けている事例があることに留意された
い。

処分日

1

2004
（H16）.
12.17

処分対象

表 2-6

運営が著しく不当の行政処分事例

処分内容

事案対象

新日本監査法人

戒告

公認会計士 1名

業務停止 6月

調査審議日

学校法人東北 2004
（H16）.
文化学園大学 12.14㈱あしぎん
フィナンシャ
2005（H17）.
ルグループお1.20
よび㈱足利銀
行

勧告日

処分理由

備考

運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）報告徴収（監査法人に対して）相当の注意を怠り，重大な虚偽私立学校法に基づく設置許可申等のある財務書類を重大な虚偽
請 に 係 る 財 産 目 録 監 査（1997 年
等のないものとして証明した［H9 年］年８月）および私立学校（監査法人および公認会計士に対振興助成法監査（1999 年 度
［H11
して）年度］から2001 年度［H13 年度］）

2

2005
（H17）. 中央青山監査法
戒告
1.25
人

3

2006
（H18）.
あずさ監査法人
7.7

業務改善指示

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

4

2006
（H18）. 監査法人トーマ
業務改善指示
7.7
ツ

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

5

2006
（H18）.
新日本監査法人
7.7

業務改善指示

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

6

2006
（H18）. 中央青山監査法
業務改善指示
7.7
人

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

7

2006
（H18）.
有恒監査法人
12.13

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
11.29

麹町監査法人8

2007（H19）.
4.27
監査法人つばき公認会計士 3 名

業務改善指示戒告
業務改善指示
戒告
登録抹消

運営が著しく不当と認められる報告徴収

麹 町 監 査 法 人：2002 年（H14 年）3 月期から 2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査
監 査 法 人 つ ば き：2005 年（H17
9 月期の財務書類の監査
故意に，虚偽のある財務書類を 年）
虚偽のないものとして証明し，（H14 年）3 月期
または相当の注意を怠り，重大 A 会計士：2002 年（H17 年）3月 期（麹町
な虚偽のある財務書類を重大な か ら2005 年
虚偽のないものとして証明した 監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005（H17 年）
9 月期（監査法人つば㈱ TTG ホ ー 2007
（H19）
. 2007（H19）. （麹町監査法人および公認会計士 年
さの社員）の財務書類の監査に対して）ルディングス 4.13
3.28
（H14 年）
3 月期（監査法人つばきは，相当の注意 B 会計士：2002 年
か ら 2005 年（H17 年）
3月期
（麹町
を怠り）
監査法人の社員）の財務書類の監運営が著しく不当と認められる 査
C 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期（麹町監査法人に対して）から 2005（H17 年）年3 月期（麹町監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005
年（H17 年）
9 月期（監査法人つばさの社員）の財務書類の監査

2007（H19）.
東陽監査法人7.18

業務改善指示

2007
（H19）
.
運営が著しく不当と認められる
7.5

2007
（H19）.
なごみ監査法人
10
11.6

業務改善指示

2007
（H19）
.
運営が著しく不当と認められる
10.25

11

2008
（H20）.
KDA 監査法人
2.22

業務改善指示

2008
（H20）
.
運営が著しく不当と認められる
2.7

12

2008
（H20）.
六本木監査法人
3.18

業務改善指示

2008
（H20）
.
運営が著しく不当と認められる
3.5

9

監査証明
（2003 年
［H15 年］
3月 決算および同年 9 月中間決算）に関
して

38

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

戒告
業務改善指示公認会計士法上の大会社等に該当する会社から，非監査証明業
大会社等に係る業務の制限の特務である財務書類の調整に関す
2008
（H20）
. 例に違反すると認められるる業務により継続的な報酬を受
3.28
けているにもかかわらず，当該運営が著しく不当と認められる会社の財務書類の監査証明業務を行っていた2008（H20）. 監査法人夏目事 戒告
4.30
務所
業務改善指示当該監査法人の関連会社が公認会計士法上の大会社等に該当す
大会社等に係る業務の制限の特 る会社から，非監査証明業務である財務書類の調整に関する業
2008
（H20）
. 例に違反すると認められる務により継続的な報酬を受け
4.16
運営が著しく不当と認められる ているにもかかわらず，当該会社の財務書類の監査証明業務を
行っていた

2008
（H20）.
福北監査法人13
4.18

14

監査法人夏目事 業務の一部の停
務所
止 1月
（契約の新
規の締結に関す2008（H20）.
る業務の停止） ㈱セタ
15
10.24
業務改善指示公認会計士 2名

2007 年（H19 年）3 月期の財務書類
相当の注意を怠り，重大な虚偽の監査のある財務書類を重大の虚偽のないものとして証明した
今 回 の 調 査 結 果 お よ び 2008 年
2008
（H20）
. 2008（H20）. （監査法人および公認会計士に対（H20 年）4 月 16 日 の 勧 告 を 踏 ま
して）
10.22
4.16
え，業務改善指示

業務停止3月運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す2009（H21）. 監査法人ウィン
る業務の停止）16
3.13
グパートナーズ
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2009
（H21）
.
運営が著しく不当と認められる
2.17

業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す2010（H22）. プライム監査法
る業務の停止）175.28
人
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2009
（H21）
.
運営が著しく不当と認められる
11.17

18

2010
（H22）.
永昌監査法人10.15

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2010
（H22）
.
運営が著しく不当と認められる
7.13

19

業務改善命令2012（H24）. ロイヤル監査法（業務管理体制
3.30
人
の改善）

2012
（H24）
.
運営が著しく不当と認められる
2.1

20

業務改善命令
2012
（H24）
.
2012
（H24）. 有限責任あずさ（ 業 務 管 理 体 制 オリンパス㈱
7.2
7.6
監査法人
の改善）

21

業務改善命令
2012
（H24）
.
2012
（H24）. 新日本有限責任（ 業 務 管 理 体 制 オリンパス㈱
7.2
7.6
監査法人
の改善）

22

公認会計士 2名
2013
（H25）.
（ 阪 神 公 認 会 計 業務停止1月
2.5
士共同事務所）

2012
（H24）
.
運営が著しく不当と認められる
11.22

業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す2014（H26）. 東京中央監査法
る業務の停止）23
5.23
人
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
2.24

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
6.13

2008 年（H20 年）4月30日にも業務改善指示を受けていた公認会計士法第 34 条の 21 第 2 項
第3 号に該当する事実が認められた（運営が著しく不当と認められる）
公認会計士法第 34 条の 21 第 2 項
第3 号に該当する事実が認められた（運営が著しく不当と認め
られる）

24

2014
（H26）.
清和監査法人7.8

業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す
る業務の停止）業務改善命令（業務管理体制
の改善）

25

2014
（H26）.
九段監査法人10.29

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
7.11

26

業務の一部の停2015（H27）. 有限責任クロス 止 1年
（清算業務
6.19
ティア監査法人 を除く業務の停
止）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
3.20

有限責任クロスティア監査法人：
2015年（H17 年）5 月25 日 解 散，清算法人に移行

39
業務の一部の停止 1年（契約の新規の締結に関す2015（H27）. 才和有限責任監
る業務の停止）27
6.26
査法人
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
10.24

28

業務改善命令2015（H27）. 監査法人セント（業務管理体制
7.2
ラル
の改善）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
1.30

29

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
6.19

30

2015
（H27）.
仁智監査法人12.11

2015（H27）.
12.22

新日本有限責任 契約の新規の締結に関する業務
監査法人の停止3月
業務改善命令（業務管理体制の改善）
公認会計士 1名
（A）
公認会計士 2名
（B, C）
公認会計士 4名
（D, E, F, G）

業務停止6月業務停止3月業務停止1月監査法人：2010年（H22 年）
3月期，2012年（H24 年）3 月 期， お よ び2013 年（H25 年）3 月期の財務書類
の監査

㈱東芝

（H24 年）相当の注意を怠り，重大な虚偽 A, C, D 会計士：2012 年（H25 年）3月のある財務書類を重大な虚偽の 3 月期および 2013 年期の財務書類の監査ないものとして証明した（H22 年）3月期，
2015
（H27）
. 2015（H27）. （監査法人および公認会計士に対 B 会計士：2010年
2012年（H24 年）3月期，および2013
して）
12.22
12.15
年
（H25 年）3 月期の財務書類の監運営が著しく不当と認められる 査
E, F, G 会計士：2010 年（H22 年）（監査法人に対して）3 月期の財務書類の監査
2016 年（H28 年）
1 月 22 日，21 億
1,100 万円の課徴金納付命令が決定（監査法人）31

業務改善命令2016（H28）. 明誠有限責任監（業務管理体制
4.15
査法人
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
1.12

32

2016
（H28）.
KDA 監査法人
8.12

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
3.24

33

業務改善命令2017（H29）. 監査法人よつば（業務管理体制
2.21
綜合事務所
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
11.9

34

業務改善命令2018（H30）. 監査法人アヴァ（業務管理体制
9.26
ンティア
の改善）

2018
（H30）
.
運営が著しく不当と認められる
5.18

35

2019
（R 元）
.
清流監査法人10.25

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2019
（R 元）
.
運営が著しく不当と認められる
7.5

監査法人大手門 業務停止 5月（清会計事務所
算業務を除く）

2020
（R2）.
11.27

37

2021
（R3）.
8.6

監査法人原会計 業務停止1 月
事務所

38

2022
（R4）.
5.31

仁智監査法人契約の新規の締結に関する業務の停止 1年
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2022
（R4）
.
1.21

運営が著しく不当と認められる

39

2022
（R4）.
6.30

業務改善命令UHY 東 京 監 査（業務管理体制
法人
の改善）

2022
（R4）
.
4.1

運営が著しく不当と認められる

登録抹消
業務停止 2年

日本フォーム 2020
（R2）
.
サービス㈱
11.5

故意により，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして証明（H29 年）9月期および2018
し， ま た， 相 当 な 注 意 を 怠 り， 2017 年（H30 年）9 月期の財務書類の監重大な虚偽のある財務書類を重 年
大な虚偽のないものとして証明 査
2019
（R 元）
.
した
12.6
（監査法人および公認会計士に対 監 査 法 人 大 手 門 会 計 事 務 所：
2020 年（R2 年）
10 月27 日解散，清して）算法人に移行運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）

36

公認会計士 1名
公認会計士 1名

2008 年（H20）年2月22日にも業務改善指示を受けていた

2021
（R3）
.
2.26

利害関係規定違反に該当する
運営が著しく不当と認められる

公認会計士法で禁止されている
監査法人が著しい利害関係を有する会社に対して監査業務を提供している状況にあるなど＊当該行政処分事例の内容は，基本，金融庁の行政処分のとおりである。それゆえ，運営が著しく不当以外の処分理由が付されている行政処分事例も存在するため，運営が著しく不当は赤字で記してあることに留意されたい。なお，必要に応じて，適宜編集を行いかつ備考欄において補足などを行っている。
出所：金融庁ホームページおよび公認会計士・監査審査会の年次報告書を基に，筆者作成。

40

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

表2-6のように，運営が著しく不当による行政処分事例39 件のうち，旧法による行政処分事例が２件，2003年改正法による行政処分事例が 13 件，
2007 年改正法による行政処分事例が24件であった。なお，当該行政処分事例に関して公認会計士・監査審査会の勧告が実施される前は監査法人（事例１，２）に対して調査審議が実施され，勧告が実施された以降は，基本，監査法人に対して勧告が実施されていた。なお，勧告が実施された以降の２件の事例（事例 20，21）に対しては，調査審議のみが行われていた。
当該行政処分事例39件のうち，公認会計士のみの処分が１件，監査法人のみの処分が 38件であった。
公認会計士の当該処分人数は２名で，ともに公認会計士のみの処分で，共同事務所の所属であった。また，当該行政処分を受けた公認会計士は，２名
とも業務停止１月であった。
一方，監査法人の当該処分数は38法人で，大手監査法人が９法人，準大手監査法人が１法人，中小監査法人が28 法人であった。また，運営が著し
く不当のみで処分を受けた監査法人は，30 法人であった。残り８法人は複数の処分理由で処分を受けており，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と運営が著しく不当の処分理由の組み合わせが２法人，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と運営が著しく不当の処分理由の組み合わせ
が３法人，また業務制限違反（利害関係規定違反）と運営が著しく不当の処
分理由の組み合わせが３法人であった。
なお，複数回処分を受けていた法人が存在し42，大手監査法人のうち新日本監査法人が４件（事例１，５，21，30）43，中央青山監査法人が２件（事例２，６），あずさ監査法人が２件（事例３，20）44，中小監査法人のうち KDA

複数回処分を受けた監査法人を１法人として集計した場合，大手監査法人は４法人，
中小監査法人は 23法人となる。
43 事例１と５では新日本監査法人，事例 21 と 30では新日本有限責任監査法人という名称であった。なお，現在は EY 新日本有限責任監査法人である。
44 事例３ではあずさ監査法人，事例20では有限責任あずさ監査法人（現在）という名
42― 40 ―

41

監査法人が２件（事例 11，32），監査法人夏目事務所が２件（事例 14，15），
仁智監査法人が２件（事例 29，38）であった。
当該行政処分を受けた監査法人38 法人のうち，業務停止および業務改善命令が６法人，業務停止が３法人，業務改善命令が14 法人（新日本監査法
人２件を含む），業務改善指示が 13法人（監査法人夏目監査事務所２件を含む），戒告が２法人45 であった。この業務停止の内訳は，業務の一部停止１46
年（清算業務を除く業務停止），業務停止５月（清算業務を除く），業務停

止１月47，および業務の一部停止１年（契約の新規の締結に関する業務停止）
であった。

７

その他

監査法人に対する業務改善命令に関して，公認会計士・監査審査会の勧告が出されないまま処分された事例が５件存在した48。ただし，これら５件す
べてに対して，公認会計士・監査審査会による調査審議が行われていた。これら５件のうち，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明を理由に業務改善命令を受けた事例が３件（監査法人ウィングパートナーズ，監査法人ハイビスカス，アスカ監査法人），運営が著しく不当を理由に業務改善命令を受けた事例が２件（あずさ監査法人，新日本監査法人）であった49。

45
46
47
48
49

称であった。
事例１は，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と運用が著しく不当の両方の処分
理由で戒告を受けていた。
事例36 は，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明と運営が著しく不当の両方の処分理由で業務停止５月を受けていた。
事例 37 は，利害関係規定違反と運用が著しく不当の両方の処分理由で業務停止1 月を受けていた。
業務改善命令の場合，基本，公認会計士・監査審査会の勧告に基づいて当該処分が下されていた。ちなみに，公認会計士に対する業務改善命令は存在しなかった。
相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の事例３件は第４節を，運用が著しく不当の事例２件は第６節を参照のこと。

42

第２章

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分の事例

なお，前者の３法人は，業務改善命令以外に，業務停止も受けていた。
また，監査法人への報告徴収の事例が９件あった。この報告徴収は，他の行政処分とともに行われていた。９件のうち，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明とともに行われたのが６件，故意による虚偽証明とともに行われたのが１件，監査証明業務に関わる法令違反（信用失墜行為違反および守秘義務違反）
とともに行われたのが１件，運営が著しく不当とともに行われたのが１件であった。監査法人の内訳は，トーマツ監査法人が３件，新日本監査法人が２件，中央青山監査法人が２件，あずさ監査法人が１件，日栄監査法人が１件であった。
なお，2012年（平成24年）７月17日にあずさ監査法人に求められた報告徴収以降から 2022年（令和４年）６月30 日までの間，報告徴収の記載はな
かった。
ちなみに，2006 年（平成18年）６月 30日から 2022 年（令和４年）６月 30日までの間に，公認会計士・監査審査会から監査法人に対する勧告は36 件あった。公認会計士・監査審査会から監査法人に対して勧告が行われた場
合，基本，金融庁は当該勧告に基づいて行政処分を行っている。それにもかかわらず，金融庁の行政処分が行われなかった事例が２件（堂島監査法人と監査法人アリア）あった50。なぜ金融庁の行政処分が行われなかったかに関しては定かにはされていないが，その理由として，監査法人が解散した
こと，または当該勧告に関して係争中であることなどが考えられる。実際，
2017年６月８日の監査法人アリアのホームページにおいて，公認会計士・監査審査会の勧告に対して訴訟を行っている旨が記載されていた51。
2022 年（令和4年）６月３日に勧告された監査法人ハイビスカスに関しては，2023 年（令和５年）２月28日時点においてまだ行政処分は下されていなかった。なお，当監査法人は，2013 年（平成25 年）６月19 日に相当な注意を怠ったことによる虚偽証明を理由に行政処分が下されていた。詳しくは，第４節を参照のこと。
51 東京地方裁判所は，2021年（令和３年）２月24 日に監査法人アリアの請求（国に対して国家賠償法に基づき損賠賠償金 5,000万円超を求めた）を棄却する判決を下した。
また，東京高等裁判所は，2022年（令和４年）３月９日に東京地方裁判所の判決を支持し，監査法人アリアの控訴を棄却した。

50

43

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

本章では，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，監査証明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例における処分の量定に関して分析と考察を行っていく。

１

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の処分の量定

第２章第２節（表 2-2を含む）で検討したように，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例３件のうち，旧法による行政処
分事例が１件，旧法，旧法・2003年改正法および 2003 年改正法による行政処分事例が１件，2007年改正法による行政処分事例が１件であった。この
うち，公認会計士に対する処分1 が旧法で２名，旧法・2003 年改正法で２名，2007 年改正法で２名，一方，監査法人に対する処分2 が旧法・2003 年改正法で１法人，2007年改正法で１法人であった。
そこで以下では，公認会計法および処分基準を踏まえて，当該行政処分事

１

２

個人である公認会計士に対する処分に関しては，公認会計士のみの処分および監査法
人とその社員の処分の両方を含んでいることに留意されたい。そのもとで，公認会計士に対する処分の量定に関して分析と考察を行っている。なお，これ以降に関しても同じように取り扱っていることに留意されたい。
組織である監査法人に対する処分に関しては，監査法人とその社員の処分および監査法人のみの処分の両方を含んでいることに留意されたい。そのもとで，本書では，監査法人に対する処分の量定に関して分析と考察を行っている。なお，これ以降に関しても同じように取り扱っていることに留意されたい。

44

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

例における公認会計士または監査法人のそれぞれの処分の量定に関して分析と考察を行っていく。
1.1

公認会計士に対する処分

公認会計士に対する処分であるが，当該行政処分事例は故意および相当な注意を怠ったことの両方の理由に関わるため，故意による虚偽証明の場合または相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の場合の処分の量定をそれぞれ検討していく必要がある。
まず，故意による虚偽証明を行った場合の公認会計士に対する処分に関して，当該行政処分事例に関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：１年以内の業務停止または登録抹消● 2003年・2007年改正法3：２年以内の業務停止または登録抹消●2005年・2008 年処分基準：基本となる処分の量定は，登録抹消
次に，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明を行った場合の公認会計士に対する処分に関して，当該行政処分事例に関連する公認会計士
法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告または１年以内の業務停止● 2003・2007年改正法：戒告または２年以内の業務停止● 2005年・2008年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止６月
ただし，１つの行為が２つ以上の処分理由に該当する場合，または手段もしくは結果である行為が他の処分理由にも該当する場合には，基本となる処分の量定が最も重い区分を適用する（金融庁，2005，2008）。それゆえ，当該行政処分事例の場合，故意による虚偽証明の処分の量定が適用されることとなる。

３

2007 年改正法により，公認会計士・監査法人に対して課徴金の納付が命じられることがある。なお，これ以降の 2007年改正法に関しても同じであることに留意されたい。

45

そのもとで，当該処分を受けた公認会計士６名のうち登録抹消が４名（66.7％）であった。また，業務停止が２名（33.3％）で，業務停止２年が１名，業務停止９月が１名であった。処分の量定が異なるのは，個別事情などにより軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，第２章の表 2-2の事例１は，当該虚偽証明の対象期間が１期のみであったため，処分が軽減されたと考えられる。同事例３は，２名のうち１名は登録抹消であったが，残り１名は処分が軽減されていた。なお，処分が軽減された場合，虚偽証明等の内容，行為者の意識・行為等の態様，または監査等の状況などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が軽減されたかに関して十分な説明はなかった。
1.2

監査法人に対する処分

監査法人に対する処分に関して分析と考察を行っていくが，当該行政処分
事例は故意および相当な注意を怠ったことの両方の理由に関わるため，故意による虚偽証明の場合または相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の場合の処分の量定をそれぞれ検討していく必要がある。
まず，故意による虚偽証明を行った場合の監査法人に対する処分に関して，当該行政処分事例に関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消● 2003年改正法：戒告，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または解散命令● 2007年改正法：戒告，業務改善命令，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与の禁止，または解散命令● 2005年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止３月● 2008年処分基準：基本となる処分の量定は，課徴金（監査報酬の1.5 倍）

46

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察＋契約の新規の締結に関する業務の停止１年＋業務改善命令，または業
務停止３月
次に，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明を行った場合の監査法人に対する処分に関して，当該行政処分事例に関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消● 2003年改正法：戒告，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または解散命令● 2007年改正法：戒告，業務改善命令，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与の禁止，または解散命令●2005年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止１月● 2008年処分基準：基本となる処分の量定は，課徴金（監査報酬の１倍）＋契約の新規の締結に関する業務停止６月＋業務改善命令，または業務停止１月
ただし，１つの行為が２つ以上の処分理由に該当する場合，または手段もしくは結果である行為が他の処分理由にも該当する場合には，基本となる処分の量定が最も重い区分を適用する（金融庁，2005，2008）。それゆえ，当該行政処分事例の場合，故意による虚偽証明の処分の量定が適用されることになる。
そのもとで，当該処分を受けた監査法人２法人のうち，業務停止５月（清算業務を除く）が１法人，戒告が１法人であった4。これは，個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表2-2の事例２は，当該処分理由にもかかわらず処分が軽減さ
４2005 年処分基準の対象である 1法人は戒告以外に業務改善指示も受けているが，当該業務改善指示は運営が著しく不当に対しての処分であった。一方，2008 年処分基準の対象である 1法人の業務停止 5月は，運営が著しく不当と併せた処分であった。

47れていた。同事例３は，品質管理体制などが著しく不十分であったため，処分が加重されたと考えられる。なお，処分が加減された場合，虚偽証明等の内容，内部管理の態様，内部規律の態様，監査証明を行った行為者の故意の程度などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加減されたかに関して十分な説明はなかった。
1.3

小括

故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明を行った場合，公認会
計士に対する処分は登録抹消（66.7％）が最も多く，一方，監査法人に対する処分はすべて個別事情などにより加重・軽減が行われていた。
ここで分析と考察を行った故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明は，公認会計士監査制度の根幹を揺るがすものであり，社会の人々に大きな損害を与え，公認会計士監査制度の社会的信頼性を大きく失墜させるものである。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社
会的信頼性を確保するという観点から，特別な事情がない限り，最も重い処分が下されるように制度設計されていると考えられる。そのうえ，この両方の理由で処分される場合は，最も重い区分（故意による虚偽証明）の処分の量定よりも，実質的な意味で処分が重いと捉える必要があると考えられる。
しかしながら，上述のように，十分な説明がないまま処分が下されていた事例があり，社会の人々にとって理解しがたいものとなっている。今後，当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々にとって理解できるものになるために，金融庁は当該処分の量定の決定などに関して十分な説明を行う必要があると考える。

２

故意による虚偽証明の処分の量定

第２章第３節（表 2-3を含む）で検討したように，故意による虚偽証明の行政処分事例５件のうち旧法による行政処分事例が４件，2003 年改正法に

48

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察よる行政処分事例が１件であった。このうち，公認会計士に対する処分が旧法で８名，2003年改正法で１名，一方，監査法人に対する処分が旧法で２法人であった。
そこで以下では，公認会計法および処分基準を踏まえて，当該行政処分事例における公認会計士または監査法人のそれぞれの処分の量定に関して分析と考察を行っていく。
2.1

公認会計士に対する処分

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：１年以内の業務停止または登録抹消● 2003年改正法：２年以内の業務停止または登録抹消● 2005年処分基準：基本となる処分の量定は，登録抹消
そのもとで，当該処分を受けた公認会計士９名のうち登録抹消が６名（66.7％）であった。また，業務停止が３名（33.3％）で，業務停止１年が１名，業務停止６月が２名であった。
たとえば， 第２章の表2-3 の事例５は，当該虚偽証明の対象期間が１期にもかかわらず処分が加重されていた。これは，虚偽証明に対する積極性などが認められたためと考えられる。一方，同事例２は監査の態様が非上場（大会社）でかつ当該虚偽証明の対象期間が１期のみであったため，また同事例
３（１名）は当該虚偽証明の対象期間が１期のみであったため，それぞれ処分が軽減されたと考えられる5。なお，処分が加減された場合，虚偽証明等の内容，行為者の意識・行為等の態様，または監査等の状況などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加減されたかに関して十分な説明はなかった。

５

両事例とも処分基準が公表されていなかったため，なぜ軽減されたかは定かではな
い。

49

2.2

監査法人に対する処分

当該行政処分事例における監査法人に対する処分に関して，関連する公認会計士法は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消
そのもとで，当該処分を受けた２法人とも業務停止で，業務停止１年が１
法人，業務の一部停止（証券取引法および会社法［商法特例法］監査）２
月6 が１法人であった。
たとえば，表 2-3の事例１は，重い処分にもかかわらず，なぜこの処分の量定になったかに関して説明はなかった。同事例３は，同事例１に比べて処分が軽減されていたが，なぜこの処分なったかに関して説明はなかった7。
2.3

小括

故意による虚偽証明の場合，公認会計士に対する処分は登録抹消（66.7％）が最も多く，一方，監査法人に対する処分は業務停止であるがその範囲および期間は異なっていた。
ここで分析と考察を行った故意による虚偽証明は，公認会計士監査制度の根幹を揺るがすものであり，社会の人々に大きな損害を与え，公認会計士監
査制度の社会的信頼性を大きく失墜させるものである。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保する観点か
ら，特別な事情がない限り，基本となる処分の量定が下されるように制度設計されていると考えられる。
６

７

このカネボウ事例の処分によって，会社法（商法特例法）上，会計監査人が欠けるという異常事態が発生し，当該監査法人を選任していた株式会社は急遽一時会計監査人を選任しなければならなかった。当該処分は，当該監査法人を選任していた株式会社
および資本市場に多大な影響を与えたものであった。このこともあり，監査法人に対する行政処分の多様化が検討され，現在に至っている。
同事例３の監査法人は，審査・教育体制および業務管理体制を含む監査法人の運営に対して不備が認められていた。

50

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

しかしながら，上述のように，十分な説明がされないまま処分が下されていた事例があり，社会の人々にとって理解がしがたいものになっている。今後，当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々にとって理解できるものになるために，金融庁は当該処分の量定の決定などに関して十分な説明を行う必要があると考える。

３ 相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の処分の量定
第２章第４節（表 2-4を含む）で検討したように，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の行政処分事例25 件のうち，旧法による行政処分事例が８件，旧法および旧法・2003年改正法による行政処分事例が１
件，旧法・2003 年改正法による行政処分事例が１件，2003 年改正法による行政処分事例が 10件，2003年改正法・2007年改正法による行政処分事例が１件，2007年改正法による行政処分事例が４件であった。このうち，公認会計士に対する処分が旧法で15名，旧法・2003年改正法で５名，2003 年改正法で20名，2007年改正法で13名であった。一方，監査法人に対する処分が旧法で５法人，旧法・2003年改正法で１法人，2003 年改正法で５法人，
2003 年改正法・2007年改正法で１法人，2007年改正法で３法人であった。
そこで以下では，公認会計法および処分基準を踏まえて，当該行政処分事例における公認会計士または監査法人のそれぞれの処分の量定に関して分析と考察を行っていく。
3.1

公認会計士に対する処分

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告または１年以内の業務停止● 2003年・2007 年改正法：戒告または２年以内の業務停止

51● 2005年・2008年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止６月
そのもとで，当該行政処分を受けた公認会計士53 名全員が業務停止で，業務停止期間は， ２年が２名（3.8％），１年６月が１名（1.9％），１年３月
が１名（1.9％），９月が２名（3.8％），６月が11 名（21.6％），３月が 23 名（44.2％），２月が２名（3.8％），および１月が10名（19.2％）であった8。処分の量定が異なるのは，個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，第２章の表2-4 の事例12（２名）は，当該虚偽証明の対象期間が長期にわたり，当該虚偽証明の対象金額が大きいため，処分が加重されたと考えられる9。また，同事例 14 と15（各１名）は，虚偽証明の対象期間が１期にもかかわらず，２つの事例に関与しているため，処分が加重されたと考えられる。さらに，同事例10と14（１名）は，虚偽証明の対象期間が１期にもかかわらず処分が加重されていた。処分が加重された場合，虚偽証明等の内容，行為者の意識・行為等の態様，または監査等の状況などの理由も考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加重されたかに関して十分な説明はなかった。さらに，業務停止期間が９月から２年と幅があるが，このことに関しても該当する行政処分において十分な説明はなかった。
一方，表2-4の事例３，４，５（１名），７，８（１名），13，15（１名），16，18（１名），21，23（２名），24（３名），25は，当該虚偽証明の対象期間が１期のみのため，処分が軽減されたと考えられる。ただし，処分基準に関わる同事例
18（２名），20，23（１名），24（３名）は，当該対象期間が１期を超えているにもかかわらず，処分が軽減されていた。処分が軽減された場合，虚偽証明等の内容，行為者の意識・行為等の態様，または監査等の状況などの理由も考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が軽減されたかに関して十第２章の注 27で述べたように，業務停止の処分人数は52 名となる。ここでの割合は52 名を基に算出していることに留意されたい。
９ 第２章の注28で述べたように，公認会計士法の改正により，他の公認会計士 2 名の業務停止期間は，６月と９月と異なっていた。
８

52

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

分な説明はなかった。さらに，業務停止期間が１月から３月と幅があるが，このことに関しても該当する行政処分において十分な説明はなかった10。
ちなみに，同事例 19，22，24（１名）は，当該対象期間が短いにもかかわらず，基本となる処分の量定を受けていた。これらの事例に関しても，該当する行政処分において十分な説明はなかった。
3.2

監査法人に対する処分

当該行政処分事例における監査法人に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消● 2003年改正法：戒告，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または解散命令● 2007年改正法：戒告，業務改善命令，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与の禁止，または解散命令● 2005年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止１月●2008 年処分基準：基本となる処分の量定は，課徴金（監査報酬の１倍）＋契約の新規の締結に関する業務停止６月＋業務改善命令，または業務停止１月
そのもとで，当該処分を受けた15法人のうち，業務停止１月および業務改善命令が１法人（6.7％），業務の一部停止３月（契約の新規の締結に関する業務停止）と課徴金納付命令が１法人（6.7％），業務の一部停止３月（契約の新規の締結に関する業務停止）および業務改善命令が２法人（13.3％），
業 務 の 一 部 停 止 １ 月（ 契 約 の 新 規 の 締 結 に 関 す る 業 務 停 止 ） が ２ 法 人
10

表 2-4の事例１は任意監査の場合であるが，旧法に基づく処分基準がないため，任意監査を踏まえて処分が軽減されたかは定かではない。また，同事例１は，後述する社員競業禁止規定違反にも該当していたため，それも踏まえて処分された。

53（13.3％），戒告が９法人（60.0％）であった。処分の量定が異なるのは，個別事情により加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表 2-4の事例 15は，監査業務実施態勢や品質管理態勢などに不備があったため，処分が加重されたと考えられる。処分が加重された場合，虚偽証明等の内容，内部管理の態様，内部規律の態様，監査証明を行った行為者の過失の程度などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加重されたかに関して十分な説明はなかった。
一方，表2-4の事例11，13，15，20，24，25は，業務停止に関してなぜ処分が軽減されたかが不明であった。また，戒告の処分を受けた９件の事例のうち，同事例９と16は当該虚偽証明の対象期間１期のみのため処分が軽減されたと考えられるが，残り７件の事例に関しては不明であった。処分が軽減された場合，虚偽証明等の内容，内部管理の態様，内部規律の態様，監査証明を行った行為者の過失の程度などの理由が考えられるが，該当する行
政処分においてなぜ処分が軽減されたかに関して十分な説明はなかった。また，業務停止期間が１月または３月と違いあるが，このことに関しても該当する行政処分において十分な説明はなかった。
3.3

小括

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明の場合，公認会計士の処分は業務停止３月（44.2％）が最も多く，一方，監査法人の処分は戒告（60.0％）が最も多かった。
ここで分析と考察を行った相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明は，故意による虚偽証明に比べ処分の量定が軽いが，社会の人々に損害を与え，公認会計士監査制度の社会的信頼性を失墜させるものである。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するために，それ相応の処分が下されるように制度設計されていると考えられる。
しかしながら，上述のように，十分な説明がないまま処分が下されていた

54

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察事例があり，社会の人々にとって理解がしがたいものになっている。今後，
当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々
にとって理解できるものになるために，金融庁は当該処分の量定の決定などに関して十分な説明を行う必要があると考える。

４

監査証明業務に関わる法令違反の処分の量定

第２章第５節（表2-5を含む）で検討したように，監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例14件のうち，旧法による行政処分事例が２件，2003年改正法による行政処分事例が３件，2007年改正法による行政処分事例が９件であった。このうち，公認会計士に対する処分が旧法で２名，2003
年改正法で１名，2007年改正法で40 名，一方，監査法人に対する処分が2003年改正法で２法人，2007年改正法で１法人であった。
また，上述したように，当該法令違反の内容は多岐にわたり，信用失墜行為違反が５件，業務制限違反（利害関係規定違反）が５件（公認会計士２件，監査法人３件），守秘義務違反が２件，利害関係明示違反が２件，社員競業禁止規定違反が２件，研修の履修義務の不履行が２件であった。なお，
表2-5の事例２と４は信用失墜行為違反と守秘義務違反，同事例７と 13 は業務制限違反（利害関係規定違反）と利害関係明示違反と，それぞれ複数の法令違反が認められた。
そこで以下では，信用失墜行為違反，業務制限違反（利害関係規定違反），
社員競業禁止規定違反，および研修の履修義務の不履行のそれぞれの処分理由のもと，公認会計法および処分基準を踏まえて，当該行政処分事例における公認会計士または監査法人のそれぞれの処分の量定に関して分析と考察を行っていく。なお，守秘義務違反に関しては信用失墜行為違反で，利害関係明示違反に関しては業務制限違反（利害関係規定違反）で分析と考察を行う
ことに留意されたい。

55

4.1

信用失墜行為違反

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務停止，または登録抹消● 2003年・2007年改正法：戒告，２年以内の業務停止，または登録抹消●2005年・2008年処分基準：基本となる処分の量定は，監査補助者としての業務不適切な場合で①不正行為等の不報告などの重大な場合，業務停止６月，②監査手続違反などの指示違反等の場合，業務停止１月，また倫理規定違反の場合，業務停止３月，さらにこれら以外の重大な信用失墜行為違反の場合，業務停止３月など

そのもとで，当該行政処分を受けた公認会計士６名のうち，登録抹消が１
名，業務停止１年６月が１名，業務停止６月が１名，業務停止３月が１名，戒告が２名であった。処分の量定が異なるのは，信用失墜行為違反の内容11が多岐にわたりそれぞれの内容で処分の量定が異なるため，さらに個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表2-5 の事例２と４は守秘義務違反にも該当したが，同事例２
は処分が軽く，一方，同事例４は処分が加重され，さらに課徴金納付命令も受けていた。この同事例４は，インサイダー取引規制違反で悪質性が高く社会的影響が大きいため，処分が加重されたと考えられる。ちなみに，2005
年処分基準における守秘義務違反の基本となる処分の量定は業務停止１月であるが，旧法には基本となる処分の量定の定めはなかった。同事例３は，監査補助者としての業務不適切，すなわち不正行為等の不報告など重大な場合に該当するため，2005年処分基準の基本となる量定に基づいて処分が下されたと考えられる。同事例８は，故意による虚偽証明の事例ではないが，偽装行為でかつ悪質性が高い行為であり，監査証明業務に対する社会的信頼性

11

監査証明業務ではないが，公認会計士の信用失墜行為違反の内容で最も多いのが税理士法違反である。

56

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察を貶め，社会的影響が大きい事例であるため，処分が加重されたと考えられる12。同事例 11は，四半期レビューにおいて重大な信用失墜行為違反と判断されたため１名は基本となる処分の量定を受けたが，もう１名は処分が軽減されていた。なお，処分が加減された場合，行為者の意識，行為者の態様，
社会的影響度などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加減されたかに関して十分な説明はなかった。
4.2

業務制限違反（利害関係規定違反）

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
● 2007年改正法：戒告，２年以内の業務停止，または登録抹消● 2008年処分基準：基本となる処分の量定は，業務停止１月
そのもとで，当該行政処分を受けた公認会計士２名のうち，業務停止３月が１名，業務停止１月が１名であった。処分の量定が異なるのは，個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表2-5の事例７と13 は，利害関係明示違反13 にも該当したため処分が加重されると考えられるが，同事例７は処分が加重され，一方，同事
例 13は基本となる処分の量定どおりであった。なお，処分が加重された場
合，行為者の意識，行為者の態様，社会的影響度などの理由も考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加重されたかに関して十分な説明はなかった。
また，当該行政処分事例における監査法人に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分の基準は，次のとおりである（第１章参照）。
● 2003年改正法：戒告，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または解散命令1213

当該公認会計士は，虚偽の評価基準に基づく運用報告書の作成および不正経理協力なども行っていた。
利害関係明示違反の基本となる処分の量定は，戒告である。

57● 2007年改正法：戒告，業務改善命令，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与の禁止，または解散命令● 2005年処分基準：基本となる処分の量定は，戒告● 2008年処分基準：基本となる処分の量定は，業務改善命令
そのもとで，当該行政処分を受けた監査法人は３法人で，戒告が２法人，業務停止１月が１法人であった。処分の量定が異なるのは，個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表 2-5の事例 12は，公認会計士法上で禁止されている著しい利害関係を有する会社に対して監査証明業務を行い，さらに日本公認会計士協
会の倫理規則違反もしていた。また同事例12 は，当該違反以外に，運営が著しく不当も認められたが，行政処分においてそれぞれの処分理由が処分の量定にどのような影響を与えたかに関して説明はなかった。同事例５・６
は，基本となる処分の量定どおりであった14。
4.3

社員競業禁止規定違反

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務停止，または登録抹消● 2007年改正法：戒告，２年以内の業務停止，または登録抹消● 2008年処分基準：基本となる処分の量定は，戒告そのもとで，当該行政処分を受けた公認会計士２名のうち業務停止３月が１名，戒告が１名であった。表2-5 の事例１は，当該違反以外に，任意監査において相当な注意を怠ったことによる虚偽証明も行っていたが，行政処分においてそれぞれの処分理由が処分の量定にどのような影響を与えたかに関して説明はなかった。同事例９は，基本となる処分の量定どおりであった。

14

両事例とも，運営が著しく不当の場合にも該当し，業務改善指示も受けていた。

58

4.4

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

研修の履修義務の不履行

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
● 2007年改正法：戒告，２年以内の業務停止，または登録抹消● 2008年処分基準：戒告15
そのもとで，当該行政処分を受けた公認会計士33 名のうち，業務停止１
月および業務改善指示が４名，戒告が 29 名であった。表 2-5 の事例 14 の８名のうち４名は処分が加重されており，その理由として行為者の意識，行為者の態様，社会的影響度などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加重されたかに関して十分な説明はなかった。
4.5

小括

公認会計士の場合は，監査証明業務に関わる法令違反のうち信用失墜行
為違反の行政処分事例が最も多く，当該処分として戒告（33.3％）が最も多かった。一方，監査法人の場合は，当該法令違反は業務制限違反（利害関係規定違反）のみで，当該処分として戒告（66.7％）が最も多かった。ただし，上述したように，信用失墜行為違反の内容は多岐にわたり，それぞれの内容に応じて処分の量定が異なるため，一概に戒告が最も多いとは言えないのが現状である。
ここで分析と考察を行った監査証明業務に関わる法令違反は，虚偽証明・不当証明ではないが，公認会計士・監査法人が公認会計士法などの各規定に違反した場合であり，公認会計士監査制度の社会的信頼性に負の影響を与えるものである。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するために，それ相応の処分が下されるように制度設計されていると考えられる。
しかしながら，上述のように，十分な説明がないまま処分が下されていた

15

当該処分基準は，2014年（平成 26年）に新設された。

59

事例があり，社会の人々にとって理解がしがたいものになっている。今後，
当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々
にとって理解できるものになるために，金融庁は当該処分の量定の決定などに関して十分な説明を行う必要があると考える。

５

運営が著しく不当の処分の量定

第２章第６節（表 2-6を含む）で検討したように，運営が著しく不当による行政処分事例39件のうち，旧法による行政処分事例が２件，2003 年改正
法による行政処分事例が13件，2007年改正法による行政処分事例が24 件であった。このうち，公認会計士に対する処分が 2007 年改正法で２名，一方，監査法人に対する処分が旧法で２法人，2003年改正法で 13 法人，2007年改正法で 23法人であった。
また，運営が著しく不当のみで処分が下された事例は39 件のうち31 件で，このうち公認会計士に対する処分が１件，監査法人に対する処分が30 件であった。残りの８件は，他の処分理由も受けており，このうち３件は他の処分理由と併せて処分が下されていた。
そこで以下では，公認会計法および処分基準を踏まえて，当該行政処分事例における公認会計士または監査法人のそれぞれの処分の量定に関して分析と考察を行っていく。
5.1

公認会計士に対する処分

当該行政処分事例における公認会計士に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
● 2007年改正法：戒告または２年以内の業務停止●2008年処分基準：基本となる処分の量定として，特に重大な場合は業務停止２年，重大な場合は業務停止１年，業務の遂行が著しく不十分な

60

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察

場合は業務停止１月16
そのもとで，公認会計士に対する処分は１件のみであった。当該１件である第２章の表 2-6の事例 22は，業務の遂行が著しく不十分な場合に該当し，２名とも基本となる処分の量定どおりであった。

5.2

監査法人に対する処分

当該行政処分事例における監査法人に対する処分に関して，関連する公認会計士法および処分基準は，次のとおりである（第１章参照）。
●旧法：戒告，１年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または設立の許可の取消● 2003年改正法17：戒告，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，または解散命令● 2007年改正法：戒告，業務改善命令，２年以内の業務の全部もしくは一部の停止，社員の２年以内の業務もしくは意思決定の全部もしくは一部への関与の禁止，または解散命令● 2005年処分基準：基本となる処分の量定は，特に重大な場合は業務停止２年，重大な場合は業務停止１年18●2008年処分基準：基本となる処分の量定は，特に重大な場合は業務停止２年，重大な場合は業務停止１年，業務管理体制の運用が著しく不十分の場合は業務改善命令19

16

17
18
19

特に重大な場合の例として品質管理の方針等の不存在，重大な場合の例としては審査
機能不全および監査証明業務遂行体制不全，また業務の遂行が著しく不十分の場合の例として広範囲な監査手続違反があげられている（金融庁，2008）。
2003 年改正法において，運営が著しく不当な場合，適正な運営を確保するために必要と認めるときは，業務改善指示を行うことができるようになった。
特に重大な場合の例として品質管理規程不存在，重大な場合の例として審査機能不全
および監査証明業務遂行体制不全があげられている（金融庁，2005）。
2008 年処分基準において，特に重大な場合の例として，2005年処分基準の品質管理
規程不存在から品質管理の方針等不存在に変更されていた（金融庁，2008）。

61

そのもとで，当該行政処分を受けた38 法人のうち，業務の一部停止１
年（清算業務を除く業務停止）が１法人（2.6％），業務停止５月（清算業
務を除く）が１法人（2.6％），業務停止１月が１法人（2.6％），業務の一部停止１年（契約の新規の締結に関する業務停止）と業務改善命令が６法人（15.8 ％）， 業 務 改 善 命 令 が14法 人（36.8 ％）， 業 務 改 善 指 示 が13 法 人（34.2％），戒告が２法人（5.3％）であった。ただし，後述するように，３
法人は他の処分理由と併せて処分されていた。なお，処分の量定が異なるのは，個別事情などにより加重・軽減が行われたためと考えられる。
たとえば，表2-6の事例 16，17，23，24，26，27 は，上述の処分基準の重大な場合に該当するため，処分が加重されたと考えられる。これらのうち，同事例 26 は業務の一部停止１年（清算業務を除く業務停止）の処分であり，それ以外の事例は業務の一部停止１年（契約の新規の締結に関する業務停止）と業務改善命令と併せた処分であった。これらの加重された処分に関しては，内部管理の態様，内部規律の態様などの理由が考えられるが，該当する行政処分においてなぜ処分が加重されているかに関して十分な説明はなかった。
また，たとえば，同じように品質管理体制や審査体制が著しく不適切と指摘されながら，業務改善命令のみの処分事例もあれば，業務の一部停止と業務改善命令の両方の処分事例もあった。このことに関しても該当する行政処分において十分な説明はなかった。
さらに，同事例１と36は相当な注意を怠ったことによる虚偽証明と併せて，同事例37は利害関係規定違反と併せて処分を受けていた。これらにおいても，それぞれの処分理由が処分の量定にどのような影響を与えたかなどに関して，該当する行政処分において十分な説明はなかった。
5.3

小括運 営 が 著 し く 不 当 の 場 合， 公 認 会 計 士 に 対 す る 処 分 は 業 務 停 止 １ 月（100％）であり，一方，監査法人に対する処分は業務改善命令（36.8％）が

62

第３章

監査証明業務の行政処分事例における処分の量定に関する分析と考察最も多かった。なお，2007年改正法以降，監査法人に対して業務改善指示
ではなく業務改善命令の処分が下される傾向にあるため，今後は業務改善命令の処分が多くなると考えられる。
ここで分析と考察を行った運営が著しく不当は，虚偽証明・不当証明ではないが，監査証明業務の適正な運営が確保できていないと認められたものであり，公認会計士監査制度の社会的信頼性に負の影響を与えるものである。
それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するために，それ相応の処分が下されるように制度設計されていると考えられる。
しかしながら，上述のように，十分な説明がないまま処分が下されていた事例があり，社会の人々にとって理解がしがたいものになっている。今後，
当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々
にとって理解できるものになるために，金融庁は当該処分の量定の決定などに関して十分な説明を行う必要があると考える。

63

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

本章では，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証
明・不当証明，監査証明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例において指摘された問題に関して分析と考察を行っていく1。
なお，故意および相当な注意を怠ったことの両方の処分理由に関わる事例
３件に関しては，各事案の概要の中で，故意に関わる問題と相当な注意を怠ったことに関わる問題が別々に指摘されていたため，故意に関しては第１節で，相当な注意を怠ったことに関しては第２節でそれぞれ分析と考察を行っていることに留意されたい。

１

故意による虚偽証明において指摘された問題2

故意による虚偽証明とは，「故意に」，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして証明した場合である3。
そこで，当該行政処分事例の各事案の概要で指摘された問題は，次のとおここで行う分析と考察は，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の事案の概要，故意による虚偽証明の事案の概要，相当な注意を怠ったことによる虚偽証
明・不当証明の事案の概要，監査証明業務に関わる法令違反の処分理由，および運営が著しく不当の処分理由のそれぞれにおいて指摘された問題を取り扱っていることに留意されたい。
２ ここでは，第２章第２節の故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例のうち，故意による虚偽証明に関わる問題３件を含む８件に関して分析と考察を行っていることに留意されたい。
３ 故意による場合は，相当な注意を怠ったことによる場合と違い，虚偽が重大であることが要件となっていないことに留意されたい（第１章参照）。
１

64

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察りであった4。
●貸付金につき全額回収不能と認識し，その旨を被監査会社に指摘しながら，当該貸付金について損失計上されないままの財務書類に対して適法意見を表明した● B/L（船荷証券）が偽造され，当該売上に係る出荷の事実がないと認識していたと認められるにもかかわらず，監査報告書において適正意見を表明した●工事売上高の計上について工事進行基準を採用していたが，部分完成工
事一覧を入手していながら，売上計上できない部分完成工事高を売上計上することを容認等した●期首に売掛金が過大計上されていること，および前期に終了したプロ
ジェクトの仕掛品が繰り延べられていることを把握していながら，何ら対応もせず期末にそれぞれ資産として計上することを容認等した●投資事業組合を組成して自社株式を売却し，その売却益を連結売上に計上していることを認識しながら，当該売却益の連結売上を容認した●各会社に対する売上取引に係る証憑書類がなく，架空売上が計上されていることを認識しながら，実体を伴う売上であることを示す証憑書類の提出を指示するなどして，当該売上等の計上を容認した●被監査会社が主張する当該工事は実在しないと認識していたにもかかわらず，当該資産の計上を容認した
上述の内容から，故意による虚偽証明は，主に，売上および資産に関わっていた。利益を過大計上するために売上および資産を過大計上する傾向は，
４

これらの例を記述するために使用された用語は，事案の概要から編集したものである
が，必ずしも事案の概要における用語を正確に引用したものではない。また，事案の概要のすべてを例示しているわけではない。なお，８件のうち３件は，事案の概要が記されていなかったため，当該事例にどのような問題があったかを知ることができなかった。ちなみに，当該事例３件に関しては，行政処分前に，証券取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）容疑で，フットワークエクスプレス事例の会計士２名が大阪地検特捜部に，カネボウ事例の会計士４名が東京地検特捜部に逮捕された。

65

多くの不正事件で指摘されていることと整合している。そのもとで，故意による虚偽証明は，売上および資産の過大計上のもとで行われる傾向にあることが理解できる。
また，上述の内容から，故意による虚偽証明は，「虚偽の記載（売上および資産の過大計上など）を認識しながら（把握しながら），それを容認した場合」に基づいて行政処分が下されていることが理解できる。つまり，「認識かつ容認」が故意による虚偽証明の要件となっているのである。逆に，公認会計士・監査法人が虚偽の記載を認識していなかった場合，または虚偽の記載を認識しそれを容認しなかった場合には，故意による虚偽証明として行政処分が下されることはないのである。
そこでまず，故意の１つ目の要件である認識は，主観的判断で心的プロセスであると考えられる。この認識には，事実などを確定的に認識している
場合と，事実かもしれないと不確定的に認識している場合があると考えられる。それゆえ，当事者がどのように認識していたかに関して外部者が知ることは容易ではないと考えられる。たとえば，懲戒処分の手続において，公認会計士・監査法人が虚偽の記載を認識していたと供述した場合は当該認識の認定は容易であるが，当該認識への供述がない場合は当該認識を客観的な事
実や証拠などによって認定していく必要があると考えられる。また，虚偽の記載を行うのは被監査会社（経営者）側であるため，公認会計士・監査法
人がどこまで不正などによる虚偽の記載を認識していたかも焦点になると考えられる。さらに，虚偽の記載に対する認識が不確定な場合は，当該認識が確定な場合に比べ，その認定が難しいと考えられる。残念ながら，公認会計士・監査法人が虚偽の記載をどのように認識していたかなどに関しては，当該事案の概要および公認会計士・監査審査会の調査審議の事案の概要から知ることができなかった。また，金融庁および公認会計士・監査審査会がどのように当該認識を認定したかなどに関しても知ることができなかった。
次に，故意のもう１つの要件である容認は，日本国語辞典によると，「他人の行為をとめるべき立場にある者が，これを知りながらそのまま認める」

66

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察という意味である。容認は，認識した不正などを心の中でどう受け止めるかという心的（感情的）プロセスであると考えられる。また，容認には「そうなってもいい，かまわない」という積極的側面と「仕方がない，やむを得ない」という消極的側面があり，容認の仕方に程度の差があると考えられる。
それゆえ，当事者がどのように容認したかに関して外部者が知ることは容易ではないと考えられる。たとえば，懲戒処分の手続において，公認会計士・監査法人が認識した虚偽の記載を容認したと供述した場合は当該容認の認定は容易であるが，当該容認への供述がない場合は当該容認を客観的な事実や証拠などによって認定していく必要があると考えられる。また，認識した虚偽の記載に対する消極的な容認は，積極的な容認に比べ，その認定が難しいと考えられる。残念ながら，公認会計士・監査法人が認識した虚偽の記載をどのように容認し，どの程度容認したかなどに関して，当該事案の概要および公認会計士・監査審査会の調査審議の事案の概要から知ることができなかった。また，金融庁および公認会計士・監査審査会がどのように当該容認を認定したかなどに関しても知ることができなかった。
さらに，上述の事案の概要の中で，公認会計士が，被監査会社の虚偽の記載を認識しつつ，当該虚偽の記載を実体のあるようにするために自ら指示を行って当該虚偽の記載を積極的に支持した事例があった。この事例は，他の事例よりも積極的に被監査会社の虚偽の記載に関与・加担したものと捉えることができる。
以上のことから，故意による虚偽証明は，公認会計士・監査法人が精神的独立性を保持できていない，すなわち公認会計士・監査法人の判断が歪められていることを意味し，公認会計士監査制度の根幹を揺るがすものである。
そして，この故意による虚偽証明は，社会の人々の信頼を大きく失墜させ，公認会計士監査制度そのものに対して不信を形成させることになる。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するという観点から，故意による虚偽証明をいかに防ぐかが重要となる。まずもって，公認会計士・監査法人は，「認識かつ容認」が故意による虚偽証

67

明の要件であることを理解し，虚偽の記載を見逃さないようにし，虚偽の記載を認識した場合は容認しないようにしなければならない。さらに，故意による虚偽証明を防ぐためには，「認識かつ容認」に至るプロセスなどが事案の概要の中で十分に説明される必要がある。それにより，認識かつ容認に至る状態や状況などを学ぶことができ，そのもとで故意による虚偽証明を生じさせないための対策や方策などを講ずることができると考えられる。今後，
当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々
にとって理解できるものになるためにも，事案の概要の充実が求められるのである。

２

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明において指摘された問題52.1

相当な注意と指摘された主な問題

相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明とは，「相当な注意を怠り」，重大な虚偽または不当のある財務書類を重大な虚偽および不当のないものとして証明した場合である。
相当な注意とは，監査基準の一般基準３の職業的専門家としての正当な注意と同程度の注意であると考えられる。この正当な注意は，民法第644 条の
善管注意義務に相当するとされる6。このことから，公認会計士・監査法人は，その立場に要求される通常の注意を払って行動することが求められる。この公認会計士・監査法人が正当な注意を払って行動するとは，一般に公正妥当
ここでは，第２章第２節の故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明の行政処分事例のうち，重複している部分を除き，相当な注意を怠ったことに関わる問題１
件を含む26 件に関して分析と考察を行っていることに留意されたい。
６ 羽藤（2004，2009）のように，相当な注意は善管注意義務より高度なものであるという解釈もある。相当な注意の解釈の違いによって，相当な注意を怠ったかどうかの認定も変わってしまうため，金融庁は相当な注意の定義を明確にしておく必要があると
考える。

５

68

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察と認められる監査の基準に準拠して監査を実施するということである。つまり，一般に公正妥当と認められる監査の基準への準拠が，公認会計士・監査法人の注意義務の基準となる。
そのもとで，公認会計士・監査法人が相当な注意を払って監査証明業務を実施したとは，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施したということである。この一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施したかどうかに照らして，監査証明業務における公認会計士・監査法人の責任が決定されることになる。それゆえ，公認会計士・監査
法人は，相当な注意を払うために，まずもって一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査証明業務を実施することが求められるのである。
もし一般に公正妥当と認められる監査の基準が要求しているところに準拠していない箇所があれば，その部分に関しては相当な注意を怠った（注意義務違反）ということになる。
このように，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明とは，公認会計士・監査法人が一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査証明業務を実施しなかったことにより，重大な虚偽または不当のある財
務書類を，重大な虚偽および不当のないものとして証明したということである。
そこで，当該行政処分事例の各事案の概要の中で指摘された主な問題は，
表4-1 のとおりである7。この表4-1の主な問題は，一般に公正妥当と認められる監査の基準が要求しているところに準拠していなかった箇所である。
本節で分析と考察を行う事例は26件あり，表 4-1 の主な問題に関して複数の問題をあげていた。たとえば，この主な問題に関わる26 件の事例のうち19件が２項目以上，16件が３項目以上，８件が４項目以上，５件が５項目以上の問題をあげていた。そのうえ，ここ 10 年間（2012年７月１日から2022 年６月 30日まで）の主な問題に関わる９件のうち８件が３項目以上，

７

この表は，上位 10項目までを示している。

69

表 4-1

相当な注意を怠ったによる虚偽証明・不当証明における主な問題
主な問題

事例件数
（26 件中の割合）

１．確認が不適切

13（50.0％）

２．十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった

11（42.3％）

３．残高確認が不適切

9（34.6％）

４．検討を行わなかった8（30.8％）

４．判断が不適切8（30.8％）４．追加手続を行わなかった8（30.8％）

７．職業的懐疑心が不足

6（23.1％）

７．監査調書の査閲が不適切

6（23.1％）９．必要な監査手続を実施しなかった5（19.2％）

10. 審査が不適切

4（15.4％）＊当該行政処分事例の中には 1 つの事例で１つの主な問題（たとえば，確認が不適切）が２回以上指摘されていたものもあったが，本表では問題が指摘された事例数を示している。
また，複数の問題が同じ件数（率）であった場合，それらを同順位で示している。
出所：当該行政処分事例の各事案の概要を基に，筆者作成。

６件が４項目以上，４件が５項目以上の問題をあげていた。この近年の傾向に関しては，一般に公正妥当と認められる監査の基準が要求しているところに準拠していなかった箇所が増えたこと，または金融庁などの調査および開示が詳細になったことなどが考えられるが，該当する事案の概要から知ることができなかった。
そのもとで以下では，各事案の概要の中で指摘された主な問題に関して分析と考察を行っていく。
2.2

確認が不適切

１番目に多い問題は，「確認が不適切8」（13件）であった。
８

この問題に関しては，関連する事案の概要において「……十分な確認を行わなかった，確認を十分に行わなかった，…のみで確認，確認することを怠り，確認しておらず，十分に確認していない，十分な確認を怠る，確認を行わない，確認していない，確認を怠たった，確認に留めている」などの表現が存在した。ここでの「確認が不適

70

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

ここでの確認は，後述する残高確認 9 ではないが，日本公認会計士協会が公表する「監査マニュアル作成ガイド」などの中で使用されている「確かめる」と同じ意味であると考えられる 10。実際に，当該確認は，監査の実務において多く行われており，その対象も多岐にわたる。
この確認が不適切とされた事案の概要において，「……十分な確認を行っていない（していない，怠る）」または「……確認を行っていない（していない，怠る）」と，「十分」が付されていた場合と付されていなかった場合があった。確認が必要とされる対象に対して確認を行わなかった（しなかった，怠った）場合は，監査上，明らかに問題になることは理解できる。一方，確認は行われたが十分ではなかった（不十分）と判断された場合，監査上，何が問題とされたかが明らかにされる必要がある。たとえば，疑わしい状況において必要とされる深度のある確認が行われなかった場合，確認が不十分とみなされる可能性はあると考えられる。しかしながら，確認の何が欠けていたのか，またどの程度の確認が必要であったかなどに関しては，該当する事案の概要から知ることができなかった。
そこで，関連する事案の概要において確認の対象は，たとえば，貸付金，現物寄附，船荷証券，売上，増資資金，未収入金，外注費，工事原価，のれんの計上，仕掛品，原価差額（標準原価と実際原価の差額）であった。
そのもとで，次の内容に対して確認が不適切であったと指摘された。これ
らの内容は，たとえば，貸付金の回収可能性，見積書等ではなく本来実施すべき領収書等，船荷証券と他の証憑類，検収状況や売上の内容等，増資資金の調達経緯等，完成工事代金のうち一部が未収入金における相手先の財務内

９10切」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
後述する残高確認は，第三者から文章による回答を直接入手する監査手続（監査技術）である。また監査技術は，監査証拠を入手するための手法である。なお，当該行政処分事例の中には，ここでの確認が不適切と後述の残高確認が不適切の両方で指摘された事例が６件あった。
詳しくは，日本公認会計士協会（2000）を参照されたい。

71

容や遅延理由，現場の工事状況と書類上の工事内容との整合性，外注工事の内容等，工事原価に関する請求書や振替伝票，矛盾についての理由等，事業譲渡契約の交渉状況，外部証憑，財務諸表による返済能力，後工程における原価差額の増額であった。
確認が不適切であったことによって，次のような問題が生じていた。これ
らの問題は，たとえば，事実に気づかなかった，架空計上に気づかなかっ
た，利益の過大計上を見逃した，証憑間の不整合の可能性に気づかなかっ
た，必要な監査証拠の入手を行っていなかった，評価損を計上しないことを認めた，過大な利益が計上されたであった。確認が適切に行われていればこのような問題も生じることがなかったため，確認すべき内容に対して適切に確認を行う必要がある。
さらに，疑わしい状況，異常な状況，問題がある状況，矛盾がある状況，
またはリスクが高い状況などにもかかわらず，確認が不適切と指摘された事
例は 13件のうち10件（76.9％）もあった。これらの状況において，いかに適切に確認を行うかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人
は，相当な注意を怠らないために，確認を適切に行わなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいて，確認をより適切かつ慎重に行い，さらに深度のある確認を行う必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。
2.3

十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった

２番目に多い問題は，「十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった11」（11件）であった。
11

この問題に関しては，関連する事案の概要において「十分かつ適切な監査証拠の入手を怠っていた，十分な証拠を収集していなかった，十分かつ適切な監査証拠を入手しないまま」などの表現が存在した。ここでの「十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

72

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

公認会計士・監査法人は，適切な監査意見を形成するに足る基礎（意見表
明の基礎）を得るために，監査要点を設定し，それに適合した十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならない。
監査証拠は，公認会計士・監査法人が経営者のアサーションに基づいて監査要点を設定し，関連する証拠資料（監査証拠の素材）を収集し，適合した監査手続（監査技術）を選択・実施することを通じて，入手されるものである。つまり，監査証拠は，監査要点に対して監査手続を実施することによって得られるものである。そのもとで，公認会計士・監査法人は，意見表明の基礎を得るために，監査要点ごとに十分性と適切性12 を備えた監査証拠，すなわち十分かつ適切な監査証拠を入手しなければならないのである。
十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったということは，設定した監査要点に対して監査手続が適切に実施されなかったということである。それゆえ，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったということは，監査要点の設定，関連する証拠資料の収集，適合する監査手続の選択・実施，監査証拠の十分性と適切性のいずれかないし複数に問題があったということを意味する。実際に，後述する具体的な監査上の問題があった場合，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘された事例がいくつかあった。
そこで，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘された対象は，たとえば，売掛金，債務免除益，売上，仕掛品，減損，利益，長期未収入
金，原価差額，買掛金であった。また，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘された監査要点は，たとえば，売掛金の実在性，売上の実在
性，期間配分の適切性，仕掛品の実在性，長期未収入金の実在性であり，実在性に関する指摘が多かった13。
そのもとで，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘された具体12
13

十分性は量的に十分によって評価され，適切性は監査要点との適合性（関連性）と証
明力（信頼性）によって評価される。
監査要点に関して明示されなかった事例もいくつかあった。

73

的な監査上の問題は，次のとおりであった14。
●残高確認が不適切であった15●棚卸資産の立会，棚卸差異，棚卸資産についての分析的手続などを実施
しなかった●証憑突合や通査などを実施しなかった●被監査会社からの説明を受け入れ，追加手続などを行わなかった●リスクなどを十分に検討しなかった●経営者が使用した重要な仮定の合理性や見積りの不確実性の検討過程を評価しなかった●外部証拠が提出されないまま，内部証拠のみで確認した●被監査会社からの説明を裏づけなかった●詳細な説明や資料の提出を受けなかった●他の業務執行社員が監査手続などをしていなかったことを見逃した
このような具体的な監査上の問題，すなわち関連する証拠資料の収集や適合する監査手続の選択・実施などに問題があった場合，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘されていた。このことから，十分かつ適切な監査証拠を入手するためには，関連する証拠資料をいかに適切に収集し，適合する監査手続をいかに適切に選択し実施するかが不可欠であることが理解できる。一方，具体的な監査上の問題があっても，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったと指摘されなかった事例もいくつかあった。なお，指摘された事例と指摘されなかった事例の違いに関しては，該当する事案の概要から知ることができなかった。
また，疑わしい状況，金額的重要性が高い状況などにもかかわらず，十分

1415

これらの例を記述するために使用された用語は，関連する事案の概要から編集したものであるが，必ずしも事案の概要における用語を正確に引用したものではない。また，事案の概要のすべてを記載しているわけではない。なお，これ以降の他の主な問題に関しても同じであることに留意されたい。
残高確認が不適切に関しては，後述の３番目を参照されたい。

74

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

かつ適切な監査証拠を入手しなかった事例は11 件のうち８件（72.7％）もあった。これらの状況において，いかに十分かつ適切な監査証拠を入手する
かが監査上重要な課題であるといえる。
さらに，当該事案の概要において，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった問題に対して，大きく２つの指摘の仕方が存在した。
①個別の財務諸表項目ないし監査要点に対して十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった②具体的な監査上の問題をいくつか指摘したうえで，自己の意見を形成す
るに足る（合理的な）基礎を得るために十分かつ適切な監査証拠を入手せずに，監査証明を行った
この指摘の仕方に関しては，①のみ，②のみ，①と②の両方と事例によって異なっていた。ちなみに，②の仕方は，2012年６月 20 日の事例から始まったが，これ以降も①の指摘は存在した。それでは，この指摘の違いは何を意味しているのであろうか。
公認会計士・監査法人は，監査要点ごとに十分かつ適切な監査証拠を入手
し，入手した十分かつ適切な監査証拠を積み上げ統合化し，総合的な判断のもとで意見表明の基礎を得なければならない。そのもとで，①は，意見表
明の基礎との関係が指摘されておらず，個別の監査要点に関連する証拠資料の収集，適合する監査手続の選択・実施，監査証拠の十分性と適切性のいず
れかないし複数に問題があったと捉えられたと考えられる。一方，②は，意見表明の基礎との関係が指摘されており，上述の①に関する問題だけではな
く，意見表明の基礎の形成に関わる十分かつ適切な監査証拠の収集・評価，また十分かつ適切な監査証拠の集積などにも問題があったと捉えられたと考えられる。この②に関しては，後述する職業的懐疑心が不足していた問題（６件）とともに指摘された事例が４件（66.7％）もあった。このことから，
職業的懐疑心が不足していた場合，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手できない可能性が高いと考えられる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人

75は，相当な注意を怠らないために，十分かつ適切な監査証拠を入手しなけ
ればならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいては，職業的懐疑心を保持・発揮して十分かつ適切な監査証拠を入手する必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。
ちなみに，当該十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった事例とは別に，
東芝事例において，「……必要な監査手続が実施されず，自己の意見を形成するに足る基礎を持たず監査意見を表明していた（下線筆者強調）」という指摘がされていた。これは，上述したように，意見表明の基礎を得ているかなどに関して総合的な判断を行っておらず，意見表明の基礎がないまま監査
意見を表明したということである。それゆえ，意見表明の基礎を得なかったということは，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったよりも，監査意見に対する監査人の責任は重大であると考えられる。
2.4

残高確認が不適切

３番目に多い問題は，「残高確認が不適切16」（９件）であった。
残高確認は，第三者から文書による回答を直接入手する監査手続（監査技術）であり，通常，銀行や得意先などに対して実施されることが多い17。残
高確認は，確認状の発送・回収，回答の入手・評価，必要に応じて確認差異の検討や代替手続の実施などの一連の手順を含んでおり，公認会計士・監査法人はこの一連の手順を適切に実施するよう求められている。

この問題に関しては，関連する事案の概要において「残高確認を実施しなかった，残高確認を行わなかった」などの表現が存在し，また残高確認の一連の手順に何らかの不適切が存在していた。ここでの「残高確認が不適切」は，これらのことを含んでいることに留意されたい。
17 監査基準委員会報告書505.5（1）では，確認とは，「紙媒体，電子媒体又はその他の媒体により，監査人が確認の相手先である第三者（確認回答者）から文書による回答を直接入手する監査手続」と定義している。なお，確認は，多く実施される残高確認の他に，企業と第三者の間の合意，契約または取引に係る条件や付帯契約のような一定条件の有無に関しても実施される場合があるとされる。
16

第４章

76

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

そこで，関連する事案の概要において残高確認が不適切であったと指摘された対象は，たとえば，預金，売掛金，借入金，外注先に保管されている仕掛品，社債，長期未収金，買掛金であった。なお，預金および売掛金に関しては複数の事例で指摘されており，また１件（１事例）において複数指摘されていた事例もあった。
そのもとで，これらの対象に対して次のように残高確認が不適切であったと指摘された。
●残高確認を行わなかった●得意先から残高確認の回答がないために実施した代替手続を慎重に実施
しなかった●得意先からの残高確認が未回収でかつ代替手続が未完了であった●被監査会社から確認状を送付しないように要請され，代替手続だけ行
い，残高確認を行わなかった●本来確認すべき証明力の強い原本ではなくコピーのみで残高確認を行った●依頼人が用意した残高証明書のみを確認し，金融機関に直接確認しなかった●代替手続のみ実施し，残高確認を実施しなかった●残高の差異を検討しなかった●売掛金の残高や取引条件の確認を行わなかった●自ら残高確認状を送付しなかった
残高確認が不適切であったことによって，次のような問題が生じていた。
これらの問題は，たとえば，確認状やコピーの改ざんを許した，不正な会計処理を看過した，利益の過大計上を見逃した，十分かつ適切な監査証拠の入手を怠った，認められない売上計上を認めた，評価損を計上しないことを認めたであった。残高確認が適切に行われていれば，このような問題が生じることがなかったため，公認会計士・監査法人は，少なくとも上で指摘された
不適切な残高確認を行わないようにし，適切な残高確認を行う必要がある。

77

まさに残高確認において，確認状の発送・回収，回答の入手・評価，必要に応じて確認差異の検討や代替手続の実施などの一連の手順をいかに適切に行うかが重要であるといえる。
また，疑わしい状況，矛盾がある状況，異常な状況，金額的重要性が高い
状況，不正の兆候，またはリスクの高い状況などにもかかわらず，残高確認が不適切であったと指摘された事例は９件のうち７件（77.8％）もあった。
これらの状況において，いかに適切に残高確認を行うかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人
は，相当な注意を怠らないために，残高確認を適切に行わなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいて，残高確認をより適切かつ慎重に行い，さらに深度のある残高確認を行う必要がある。その際に，疑わしい状
況などを適切に把握することも求められる。
2.5

検討を行わなかった

４番目に多い問題は，「検討を行わなかった18」（８件）であった。
監査基準，監査基準委員会報告書，監査の実務などにおいて，検討は多くみられる。たとえば，金額的影響および質的影響の検討，情報源の検討，情報の信頼性の検討，経営計画の検討，重要な相違の検討，見積りの合理性の検討，不正リスクの要因の検討，仕訳の適切性の検討，報告書などの妥当性の検討，試査における項目の検討である。
そこで，関連する事案の概要において検討を行わなかったと指摘された対象は，たとえば，社債，連結，売上，棚卸資産，売上原価，営業投資有価証
券の評価損，減損，買掛金であった。
18

この問題に関しては，関連する事案の概要において「検討を行わなかった，検討を怠った，検討を怠っていた，検討を行わないまま，検討をしていない」などの表現が存在した。ここでの「検討を行わなかった」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

78

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

そのもとで，次のような内容に関して検討を行わなかったと指摘された。
これらの内容は，たとえば，社債代金振込の有効性等，連結範囲（連結の必要性，実質的な支配力），子会社等株式の回復可能性，情報の正確性および網羅性，情報の信頼性，全社的な売上原価の予算と実績の比較や粗利益率，事業計画の実現可能性，棚卸資産の立会における棚卸計画，監査役とのコ
ミュニケーションがとれないこと，および減損兆候判定であった19。検討の対象およびその内容は多岐にわたり，また当該検討が監査上多く求められているため，いかに適切に検討を行うかが重要であるといえる。
また，異常な状況，矛盾がある状況，問題のある状況などがあるにもかかわらず，検討を行わなかった事例は８件のうち５件（62.5％）もあった。これらの状況において，いかに適切に検討を行うかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人
は，相当な注意を怠らないために，検討を適切に行わなければならない。とりわけ，異常な状況などにおいては，検討をより適切かつ慎重に行う必要がある。その際に，異常な状況などを適切に把握することも求められる。
2.6

判断が不適切同様に，４番目に多い問題は，「判断が不適切20」（８件）であった。
監査判断は，監査証明業務を実施するうえで不可欠である。この監査判断
は，監査上の重要性，監査手続の選択・実施，実施時期，試査の範囲の決定，十分かつ適切な監査証拠の収集・評価，および監査意見の形成などに常1920

これらの中には，検討の範囲に関して問題とされた事例が１件あった。ここでは，この事例も含んでいることに留意されたい。
この問題に関しては，関連する事案の概要において「判断を行っていない，判断を怠っていた，問題ないと判断した，誤った判断を行った，慎重に判断すべきであった」などの表現が存在した。ここでの「判断が不適切」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

79に付きまとうものである。つまり，監査判断は，監査証明業務の実施プロセ
スの重要な局面おいて常に行われるものである。それゆえ，監査証明業務を適切に実施するうえで，適切な監査判断が求められるのである。
一方，不適切な監査判断は，監査証明業務の実施プロセスひいては監査意
見の表明に負の影響を及ぼすことになる。不適切な監査判断によって不適切な監査意見が生じた場合，公認会計士・監査法人は責任を追及されることになる。公認会計士・監査法人が監査判断を適切に行うかどうかによって，監査証明業務の品質すなわち監査証明の成否が左右されるといっても過言ではない。
そこで，関連する事案の概要において判断が不適切であったと指摘された対象は，たとえば，連結範囲，減損処理，債務免除益，のれんの計上，売上の実在性，収益認識要件，不正リスク対応基準の適用，買掛金残高であった。
判断が不適切であったと指摘された多くは，十分な証拠，必要な監査証
拠，または十分かつ適切な監査証拠を入手しないまま判断を行っていた。また，調査を行わなかった，協議しなかった，追加的な検討を怠ったなどによって判断が不適切になっていた。適切な判断を行うためには，十分かつ適切な監査証拠を入手すること，また調査，検討，協議などを適切に行うことが必要である。
また，判断が不適切であったことによって，次のような問題が生じた。こ
れらの問題は，たとえば，重要な事実に気づかなかった，必要な監査手続・検討を行わなかった，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったであった。
判断が適切に行われていれば，このような問題が生じることはなかったた
め，いかに適切に判断を行うかが重要であるといえる。
さらに，疑わしい状況，金額的重要性が高い状況などがあるにもかかわらず，判断が不適切であった事例は８件のうち６件（75.0％）もあった。これらの状況において，いかに適切な判断を行えるかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人

第４章

80

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

は，相当な注意を怠らないために，適切な判断を行わなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいては，十分かつ適切な監査証拠を入手し，また調査，検討，協議することなどを通じて，より適切かつ慎重な判断を行う必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。
2.7

追加手続を行わなかった

同様に，４番目に多い問題は，「追加手続を行わなかった21」（８件）であった。
追加手続を行う必要があるかどうかは，監査の状況に応じて，公認会計士・監査法人が判断する事項である。追加手続は，職業的専門家としての判断事項であるとはいえ，十分かつ適切な監査証拠を入手できていない場合，財務諸表に重要な虚偽表示の可能性がある場合，不正または誤謬を発見した
場合などには，その実施が求められるものである22。
そこで，関連する事案の概要において追加手続が行われなかったと指摘された対象は，たとえば，土地売却益の妥当性，人的関係が深い会社との取引，原材料の実在性，商品等の実在性，債務免除益，売上の実在性，売掛金の実在性，仕掛品の実在性であった。また，追加手続が行われなかったと指摘された監査要点に関しては，実在性に関する指摘が多かった23。
そのもとで，追加手続を行わなかったと指摘された対象のいずれにおいても，疑わしい状況，異常な状況，矛盾のある状況が存在していた。これらのこの問題に関しては，関連する事案の概要において「追加的検証を行わず，追加的な手続を怠っている，追加的な検討が必要なところ当該検討を怠り，追加的な確認手続を行っていなかった，追加手続を行わなかった，十分な追加手続を実施しなかった，追加手続を実施すべきであった」などの表現が存在した。ここでの「追加手続を行わなかった」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
22 このことは，監査基準や監査基準委員会報告書 240・500 などでも指摘されている。
23 ２番目の十分かつ適切な監査証拠を入手しなかった問題においても，実在性に関する指摘が多かった。
21

81

状況の例は，次のとおりであった。
●異常な売却取引●人的関係が深い会社との異常な取引●確認状において回答のないもの，多額の確認差異，取引先からの債務認
識がない回答●入手した監査証拠間の矛盾●変造や偽造の恐れのある外部証憑●記録とは矛盾する事実が存在する●契約書の内容と説明が整合していない
また，実施する追加手続の種類，時期，範囲などに関しても，その状況に応じた職業的専門家の判断事項であるとされる。実際に，当該事案の概要において，疑わしい状況，異常のある状況，矛盾がある状況の場合には，現場・現物の確認，意見聴取，関連する重要な証憑などの確認，実際の支払状
況の確認，代替手続や差異の分析，再度残高確認，被監査会社からの説明に関する事実の確認，不正リスクに対応した手続などの追加手続を行う必要があると指摘された。
これらのことから，疑わしい状況，異常な状況，矛盾のある状況がある場
合には，追加手続を適切に行う必要がある。その際，追加手続の種類などに関しても職業的専門家として適切な判断が求められるのである。
さらに，疑わしい状況などにおいて後述する職業的懐疑心が発揮される場
合，追加手続が適切に行われる可能性が高いと考えられる。一方，職業的懐疑心が不足していた場合，追加手続が適切に行われず，十分かつ適切な監査証拠が入手できない可能性が高いと考えられる。実際に，当該問題８件のうち，職業的懐疑心が不足していたことが併記された事例が４件（50.0％）あった。そのうえ，初めて職業的懐疑心が不足と指摘された事例以降の当該問題６件のうち，このように併記された事例は４件（66.7％）もあり，職業的懐疑心が不足していた場合，追加手続が適切に行われないことが多いということが示された。加えて，この当該問題６件のうち，説明をそのまま受け

82

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

入れ追加手続を行わなかったと指摘された事例は３件（50.0％）あった。このように，疑わしい状況などにおいて，いかに職業的懐疑心を発揮して追加手続を適切に行うかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人
は，相当な注意を怠らないために，追加手続を適切に行わなければならない。とりわけ，追加手続は職業的専門家の判断事項であるとはいえ，疑わしい状況などにおいては，職業的懐疑心を発揮して追加手続を適切に行う必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。
2.8

職業的懐疑心が不足

７番目に多い問題は，「職業的懐疑心が不足24」（６件）であった。
職業的懐疑心は，正当な注意（相当な注意）なる概念の中に含まれるものである。それゆえ，職業的懐疑心が不足していた場合には，正当な注意（相当な注意）を怠ったと捉えられることになる。
職業的懐疑心とは，誤謬または不正による虚偽表示の可能性を示す状態に常に注意し，監査証拠を鵜呑みにせず，批判的に評価する姿勢をいう（監査基準委員会報告書 200 12（11））
。職業的懐疑心は，監査計画の策定，その実施，監査証拠の評価，意見形成などの重要な局面において，財務諸表に重要な虚偽表示が含まれる可能性に常に注意を払うという観点から求められている。それゆえ，職業的懐疑心が不足していた場合，財務諸表に重要な虚偽表示が含まれる可能性に注意を払うことができず，財務諸表の重要な虚偽表示を見逃すことになってしまうのである。
そこで，関連する事案の概要において職業的懐疑心が不足していたと指摘された対象は，たとえば，売掛金，仕掛品，売上，長期未収入金，買掛金で24

この問題に関しては，関連する事案の概要において「職業的専門家としての懐疑心を十分に保持することなく，職業的懐疑心を保持・発揮することにより…実施すべきであった，職業的懐疑心を発揮せず」などの表現が存在した。ここでの「職業的懐疑心が不足」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

83

あった。
そのもとで，職業的懐疑心が不足していたと指摘された事例のいずれにおいても，疑わしい状況や異常な状況などが存在していた。これらの状況の例
は，次のとおりであった。
●確認状において回答のないもの，多額の確認差異，取引先からの債務認
識がない回答●追加手続を必要とする状況●金額的に重要性が高い状況●慎重な監査手続を行う必要がある状況●変造や偽造の恐れのある外部証憑●質問に対する回答の信頼性が不明●記録とは矛盾する事実が存在する●財務諸表の重要な虚偽表示の兆候●売上の前倒し等の可能性●契約書の内容と説明が整合していない●不正リスクこのような疑わしい状況や異常な状況などにおいて，そもそも職業的懐疑
心を十分に保持していなかった事例が，当該問題６件のうち４件（66.7％）もあった。また，近年問題視されている，疑わしい状況などがあるにもかかわらず被監査会社側の説明を（そのまま）受け入れた事例が，当該問題６件のうち４件（66.7％）もあった25。
疑わしい状況や異常な状況などにおいて職業的懐疑心を保持・発揮するこ25

これとは別に，説明を（そのまま）受け入れたことに関する事例は６件あった（この職業的懐疑心の事例を含めると10 件）。この６件は，被監査会社からの説明を受け入れた（信じた，鵜呑みにした）結果，十分な確認をしなかった，検討を怠った，問題ないとした，追加手続を行わなかったなどの問題を生じさせた。それゆえ，被監査会
社からの説明に対しては，そのまま受け入れるのではなく，説明の裏づけを十分に行う必要がある。

84

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察とができなければ，適切かつ慎重な監査手続や適切な追加手続を行うことができず，十分かつ適切な監査証拠を入手することができないため，財務諸表の重要な虚偽表示を見逃すことになってしまうのである。そのため，公認会
計士・監査法人は，まずこのような疑わしい状況や異常な状況などに注意を払えるように職業的懐疑心を十分に保持する必要があり，そのもとで財務諸表に重要な虚偽表示の可能性などに対して職業的懐疑心を十分に発揮する必要がある26。
したがって，職業的懐疑心を十分に保持・発揮していたかどうかは，当該事案の概要に基づくと，上述の疑わしい状況や異常な状況などに十分な注意を払えていたか，そのもとで適切かつ慎重な監査手続や適切な追加手続を行えたかどうかによって判断されると考えられる。そのため，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人は，相当な注意を怠らないために，また職業的懐疑心の水準を適切に保つために，職業的懐疑心を十分に保持・発揮しなければならない。
ちなみに，職業的懐疑心が不足と指摘されなかった事例１件（東芝事例）において，「……被監査会社側の説明や提出資料に対して，批判的な観点からの検証が十分に実施できなかった」という問題が指摘されていた。なお，
この東芝事例は，運営が著しく不当の処分理由の中で，「職業的懐疑心を十分に保持・発揮しておらず」という指摘がされていた。一方，職業的懐疑心が不足と指摘された事例１件において，「……被監査会社の説明等に対して批判的観点から検証を行わなかった」と東芝事例と似たような問題が指摘されていた。このことから，東芝事例においても，相当な注意を怠ったことに26

職業的懐疑心は，次のことに関して注意を払うことを含むとされている（監査基準委
員会報告書 200 A17）。たとえば，入手した他の監査証拠と矛盾する監査証拠，監査
証拠として利用する記録や証憑書類または質問に対する回答の信頼性に疑義を抱かせるような情報，不正の可能性を示す状況，監査基準委員会報告書により要求されている事項に加えて追加の監査手続を実施する必要があることを示唆する状況などである。

85

よる虚偽証明の事案の概要の中で職業的懐疑心が不足していたと指摘されてもよさそうであったが，なぜ指摘がされなかったのであろうか。
2.9

監査調書の査閲が不適切

また７番目に多い問題は，「監査調書の査閲が不適切27」（６件）であった。
監査調書の査閲は，監査責任者が監査補助者の作成した監査調書に対して，監査手続が適切であるか，監査判断が合理的であるか，追加手続を必要とする事項が検出されているか，入手した監査証拠が十分かつ適切であるかなどに関して批判的に評価することである。
この監査調書の査閲は，監査補助者を指導・監督する際の重要な手段であり，監査の品質管理において必要なものである。
そこで，関連する事案の概要において監査調書の査閲が不適切であったと指摘された対象は，たとえば，経常利益の過大計上，連結範囲（実質的支配力の検討），子会社等の回復可能性の検討，長期未収金であった。
そのもとで，監査調書の査閲が不適切であったことにより，当該問題６件のうち４件において次のような問題が生じた。
●監査補助者の指摘に気づかず，検討を行わなかった●検討が不十分であることを見逃した●会計士１名が十分な監査手続を行わなかったことを看過した●監査補助者が確認したものが原本でないことを把握していなかった
監査調書の査閲が不適切であった場合，監査責任者が監査調書を批判的に評価していなかったため，上述のような問題が生じ，監査手続が適切に実施されず，監査要点に対して十分かつ適切な監査証拠が入手できなくなる。実際に，当該事案の概要において，監査調書の査閲が不適切であったことと十27

この問題に関しては，関連する事案の概要において「監査調書の査閲を行わなかった，監査調書の査閲を怠った，監査調書の査閲を十分に行わなかった，監査調書の査閲が不十分であった」などの表現が存在した。ここでの「監査調書の査閲が不適切」
は，それらの表現を含んでいることに留意されたい。

86

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察分かつ適切な監査証拠を入手しなかったことを結びづけて指摘した事例は，当該４件のうち２件（50.0％）あった。
さらに，疑わしい状況などがあったにもかかわらず，監査調書の査閲が不適切であった事例は，当該４件のうち３件（75.0％）もあった。これらの状況において，いかに適切に監査調書の査閲を行うかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法
人（とりわけ，監査責任者）は，相当な注意を怠らないために，監査調書の査閲を適切に行わなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいては，監査調書の査閲をより適切かつ慎重に行う必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。
なお，当該問題６件のうち２件（上述の４件以外の残り２件）は，監査報告書に署名を行うまでの期間が短かったにもかかわらず監査責任者として就任した事例であり，このうち１件は監査調書の査閲を行わなかった，もう１
件は監査調書の査閲が不十分であったと指摘された。どちらの事例からも，どのような問題が生じたかなどに関して知ることができなかった。
2.10

必要な監査手続を実施しなかった

９番目に多い問題は，「必要な監査手続を実施しなかった28」（５件）である。
監査手続は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手するために実施する手続である。財務諸表に重要な虚偽表示が含まれていないかど
うかを確かめるのも，この監査手続である。
監査証明業務を適切に実施するうえで，必要な監査手続を実施しなければ
28

この問題に関しては，関連する事案の概要において「必要な手続を怠っている，必要な手続を怠った，必要な監査手続を実施しないまま，必要な監査手続を実施しなかった」などの表現が存在した。ここでの「必要な監査手続を実施しなかった」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

87ならない。必要な監査手続を実施しなければ，監査証拠が入手できず，意見形成の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができない。当然，適切な監査意見を表明することができなくなる。そのため，公認会計士・監査法人は，必要な監査手続を実施することが求められている。
そこで，関連する事案の概要において必要な監査手続を実施しなかったと指摘された対象は，たとえば，株式取得のための預託金，工事原価，製造損
益，売上，棚卸資産であった。
そのもとで，必要な監査手続を実施しなかった内容は，次のとおりであった。これらの内容は，たとえば，株式譲渡契約書の信憑性，他の主要な工事
に対する工程表による検証および現場視察，製造原価のマイナス，不正リス
クに対応した手続，棚卸差異の確認，分析的手続であった。ただし，このように実施されなかった必要な監査手続が具体的に指摘された事例があった一方で，指摘されなかった事例もあった。
また，必要な監査手続を実施しなかったことと，十分かつ適切な監査証拠を入手しなかったこと，意見表明の基礎を得なかったこと，監査意見を表明したこととを結びつけて指摘された事例が，それぞれ１件ずつあった。
さらに，疑わしい状況および異常な状況などがあるにもかかわらず，必要な監査手続を実施しなかった事例が５件のうち４件（80.0％）もあった。これらの状況において，いかに必要な監査手続を適切に実施できるかが監査上重要な課題であるといえる。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人
は，相当な注意を怠らないために，必要な監査手続を適切に実施しなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいては，必要な監査手続を実施するだけではなく，深度のある監査手続を実施する必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも求められる。

88

2.11

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察審査が不適切10番目に多い問題は，「審査が不適切29」（４件）であった。
監査報告書を発行する前に，監査チームは，品質管理の一環として，意見表明に関する審査を受けることが求められている。この審査は，監査報告
書日前に監査チーム以外の審査担当者によって実施されるものであり，監査チームが行った監査手続，監査上の重要な判断，および監査の結果などに関して客観的な評価を行うものである。審査は，適切な監査意見を表明するうえで不可欠である。
そこで，関連する事案の概要において，次のように審査が不適切であったと指摘された。
●深度ある審査が行われなかった●適切な確認・指導を行わなかった●十分な検討を行わなかった●検討を指示しなかった●重要な判断を客観的に評価しなかった
そのもとで，審査が不適切であったと指摘された内容は，たとえば，要注
意点，残高確認を実施しない理由，代替手続の記録等がない，不正の兆候を示す可能性，のれんの計上の妥当性，長期未収金等に係る債権の実在性であった。
審査が不適切であった場合，監査実施上の問題点を発見し抑制することができず，適切な監査証明を行うことができなくなる。審査を適切に実施する
うえで，批判的な検討や深度ある審査などを行い，そのもとで適切な指示や指導などを行っていく必要がある。
したがって，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人（とりわけ，審査担当者）は，相当な注意を怠らないために，審査を適切に29

ここでの「審査が不適切」は，本文の関連する事案の概要の中で指摘された表現を含
んでいることに留意されたい。

89

実施しなければならない。
ちなみに，当該審査が不適切であったと指摘された事例以外に，意見表明のための審査を受けずに監査意見を表明した，また審査会に指摘事項を付議しなかったという事例もあった。
2.12

小括

上記の主な問題は，一般に公正妥当と認められる監査の基準が要求しているところに準拠していなかった問題，すなわち相当な注意を怠ったと認められた問題である。それゆえ，公認会計士・監査法人は，相当な注意を払ったと認められるために，上で分析と考察したことから学び，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査証明業務を適切に実施しなければならない。とりわけ，疑わしい状況などにおいては，監査証明業務を適切かつ慎重に実施する必要がある。その際に，疑わしい状況などを適切に把握することも必要である。
また，上記の主な問題以外にも様々な問題が指摘されていた。当該行政処分事例 26件のうち３件は，指示・指導・監督が不適切，チーム内での協議・討議が不適切などの問題が指摘されていた。次に，26 件のうち２件は，監査交代時の引継ぎが不適切，他の業務執行社員と協議しなかった，批判的観点からの検証が（十分に）実施できなかった，不正リスクの検討が不適切な
どの問題が指摘されていた。最後に，26 件のうち１件は，監査調書の作成の不備，自己の意見を形成するに足る基礎を持たなかった，職業的専門家としての正当な注意を払わなかった，基本的な監査手続をしなかった，監査役とコミュニケーションがとれなかった，チーム内での情報共有および連携が不適切であった，事業の実態の観察を十分に行わなかった，分析的手続を実施しなかった，観察をしなかった，会計処理を誤認した，監査調書に記載しなかった，特別な検討を必要とするリスクへの対応が不適切であった，経営者が適用した重要な仮定の合理性や見積りの不確実性の検討過程を評価しなかったなどの問題が指摘されていた。

90

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

このように，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明は，公認会計士・監査法人が，一般に公正妥当と認められる監査の基準が要求しているところに準拠しなかった，すなわち相当な注意を払わずに監査証明業務を実施したものである。そして，この相当な注意を怠ったことによる虚偽証
明・不当証明は，公認会計士・監査法人に対する社会の人々の信頼を失墜させ，公認会計士監査制度そのものに対して不信を形成させることになる。それゆえ，社会の人々の信頼を保護し，公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するという観点から，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証
明をいかに防ぐかが重要となる。まずもって，公認会計士・監査法人は，上で分析と考察したことから学び，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して，相当な注意を怠らないようにしなければならない。さらに，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明を防ぐためには，上で分析と考察した主な問題の原因とそのメカニズムなどが事案の概要の中で十分に説明される必要がある。それにより，相当な注意を怠る状態や状況などを学ぶことができ，そのもとで相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明を生じさせないための対策や方策などを講ずることができると考えられる。
今後，当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考になり，さらに社会の人々とって理解できるものになるためにも，当該事案の概要の充実が求められるのである。

３

監査証明業務に関わる法令違反において指摘された問題

公認会計士・監査法人は，公認会計士法の規定を遵守する義務があり，これに違反した場合には行政処分を受けることになる。
そこで以下では，監査証明業務に関わる法令違反の行政処分事例の各処分理由において指摘された問題に関して分析と考察を行っていく（表 4-2）
。なお，守秘義務違反に関しては信用失墜行為違反で，利害関係明示違反に関しては業務制限違反（利害関係規定違反）で分析と考察を行うことに留意され

91

表 4-2

監査証明業務に関わる法令違反の各処分理由

監査証明業務に係る法令違反事例件数（14 件中の割合）

１．信用失墜行為禁止違反

5（35.7％）

１．業務制限違反（利害関係規定違反）

5（35.7％）

３．守秘義務違反

2（14.3％）

３．利害関係明示違反

2（14.3％）

３．社員競業禁止規定違反

2（14.3％）

３．研修の履修義務の不履行

2（14.3％）＊当該法令違反が同じ件数（率）であった場合，それらを同順位で示している。
出所：当該行政処分事例の各処分理由を基に，筆者作成。

たい。
3.1

信用失墜行為違反

当該行政処分事例14件のうち５件が信用失墜行為違反であるが，信用失墜行為違反の内容はそれぞれ異なっていた。その内容は，次のとおりであった。なお，当該行政処分事例に関しては，すべて公認会計士に対する処分であった。
①担当した会社の情報などをホームページに記載②監査補助者としての業務不適切③インサイダー取引規制違反④他の公認会計士が表明した監査意見の改ざん⑤訂正する可能性が高い重要な未確定事項に関してレビュー手続が不十分なまま結論を表明した①は監査で知り得た情報などを他に漏らした事例であり，③は監査で知り得た秘密を利用してインサイダー取引を行った事例である。守秘義務を遵守することは，公認会計士の職業の根幹であるため，被監査会社の情報や秘密は細心の注意を払って取り扱う必要がある。公認会計士が守秘義務に違反した場合には，「公認会計士の信用を傷つけ，または公認会計士全体の不名誉

92

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察となるような行為をしてはならない（26条）」，いわゆる信用失墜行為違反にも該当することになる。それゆえ，両事例ともに守秘義務違反だけではな
く信用失墜行為違反に対しても処分が下された。このことから，守秘義務違反と信用失墜行為違反は併せて処分されることが多いと考えられる。
加えて，インサイダー取引規制違反は，悪質性が高く社会的影響が大きい
ため，刑事罰または課徴金の対象となる事例であり，信用失墜行為違反の中でも悪質な違反といえる。このインサイダー取引規制違反は，公認会計士
個々人の倫理観などに依拠する部分が大きいため，監査法人も当該違反が起こらないように，内部管理体制を適切に整備・運用する必要がある。実際に，当該事例の公認会計士が所属する監査法人に対し，法令遵守および教育研修体制を含む法人の運営に関する改善案に関して，報告徴収が行われていた。
②は，監査補助者が不正な売上計上を把握していながら，業務執行社員に対し虚偽証明へと誘導するような報告を行った事例である。監査報告書に署名する監査責任者を補助する立場にある監査補助者が，不正な売上計上を認識していながら虚偽証明へと誘導する報告を行うことは，故意による虚偽証
明ではないが，結果的に虚偽証明を導くことになるため悪質性が高い行為であり，社会的影響が大きいものと考えられる。
④は，被監査会社の社長の依頼で，他の監査人が表明した限定付適正意見を無限定適正意見に書き換えるなどの改ざんを行った事例である30。これは，故意による虚偽証明ではないが，監査意見に対する偽装行為でかつ悪質性が高い行為であり，監査証明業務に対する社会的信頼性を貶め，社会的影響が大きいものと考えられる。
⑤は，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明として処分されていないた
め，被監査会社の四半期財務諸表には重大な虚偽の記載がなかったというこ30

当該公認会計士は，他に，虚偽の評価基準に基づく運用報告書の作成および不正経理への協力なども行っていた。

93とである。そのもとで当該事例は，「訂正する可能性が高い重要な未確定事
項があることを認識していたにもかかわらず，当該部分に係る結論の基礎となる適切な証拠を得ずに表明した」として処分された。つまり，当該事例は，訂正する可能性が高い重要な未確定事項に関してレビュー手続が不十分であり，適切な証拠を得ないまま結論を形成したことが問題とされた。しかしながら，そもそも訂正する可能性のある重要な未確定事項とはどのようなものか，公認会計士が当該重要な未確定事項をどのように認識していたか，
通常四半期レビューは限定的な手続で結論を形成できるがレビュー手続の何が不十分であったかなどに関しては，当該行政処分の中で明らかにされていなかった。なお，金融庁は，過去に，重要な未確定事項が多岐にわたる財務
諸表に無限定適正意見を表明した監査法人に対して処分を下さなかったが，当該事例との違いは何であろうか。
このように，信用失墜行為違反は，公認会計士の信用を傷つけ，公認会計士全体に不信感を抱かせ，ひいては公認会計士監査制度に対する社会的信
頼性を損なわせるものである。それゆえ，公認会計士は，上で分析と考察を行った信用失墜行為を行わないようにしなければならない。ただし，何が信用失墜行為違反に該当するのかに関しては2005 年・2008 年処分基準である程度示されてはいるが，信用失墜行為違反の内容は多岐にわたるため，分かりにくい点もある。今後，上述の事例が参考になるため，行政処分の中で十分な説明が必要であると考える。
3.2

業務制限違反（利害関係規定違反）

当該行政処分事例 14件のうち５件が業務制限違反（利害関係規定違反）
であり，このうち監査法人に対する処分が３件，公認会計士に対する処分が２件であった。
監査法人に対する処分のうち２件は，公認会計士法上の大会社等31 に該当
31 公認会計士法上の大会社等とは，会計監査人設置会社（資本金 100 億円未満かつ負債

94

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察する会社から，非監査証明業務である財務諸表の調整に関する業務により継続的な報酬を受けているにもかかわらず，監査証明業務を行っていた事例である。2003 年改正法から，独立性の充実・強化の一環として，公認会計士・監査法人は，大会社等に対して監査証明業務と一定の非監査証明業務を同時に提供することが禁止されている。非監査証明業務のうち両事例に関わる財務諸表の調整に関する業務は，財務諸表作成者の立場としての業務に該当し，自己証明すなわち自己監査になることから，監査証明業務との同時提供が禁止されているものである。なお本来，独立性は，会社等の規模や業種などにかかわらず，すべての監査証明業務において確保されるものであると考えられるが，一律に非監査証明業務の同時提供を禁止すれば，規模の小さい会社等の経済活動に大きな支障をきたすことになるため，会社等の規模などの制限が行われているのである。
監査法人に対する処分の残り１件は，監査報酬とは別に監査業務の対価性が認められない特別監査報酬を継続的に受けていたとして，公認会計士法上で禁止されている著しい利害関係を有する会社に対して監査証明業務を行っていた事例である。当該事例は，「資金の提供その他の特別の経済上の利益の供与を受けている場合（同法施行令第７条第１項第５号）」に該当したため，監査法人と被監査会社の間に著しい利害関係が認められたのである。加えて，当該事例は，当監査法人が被監査会社の役員に対して商品券を継続して贈与していたため，日本公認会計士協会の倫理規則違反も認められたのである。
一方，公認会計士に対する処分のうち１件は，被監査会社の役員ではなく財務や事業の方針などに重要な影響を与えることができる会社の役員である
公認会計士が，当該会社から重要な影響を受ける被監査会社の監査証明業務を行っていた事例である。当該事例は，「被監査会社等の関係会社等の役員
総額1,000 億円未満の株式会社は除く），金融商品取引法の対象会社，銀行，長期信用
銀行，保険会社などである（公認会計士法第 24 条の２）。なお，公認会計士法上の大会社等は，会社法上の大会社とは異なることに留意されたい。

95

若しくはこれに準ずるものである場合又は過去一年以内若しくは監査関係期間内にこれらの者であった場合（同第８号）」に該当したため，公認会計士と被監査会社の間に著しい利害関係が認められたのである。加えて，当該事
例は，当該利害関係を明示していなかったため，利害関係明示違反も認められたのである。
公認会計士に対する処分の残り１件は，公認会計士が被監査会社との間に債務関係を有しているにもかかわらず，公認会計士法上で禁止されている著
しい利害関係を有する会社に対して監査証明業務を行っていた事例である。
当該事例は，「公認会計士またはその配偶者が，被監査会社等の株主，出資者，債権者または債務者である場合（同第４号）」の債務者である場合に該当したため，公認会計士と被監査会社の間に著しい利害関係が認められたのである。加えて，当該事例は，当該利害関係を明示していなかったため，利害関係明示違反も認められたのである。
このように，業務制限違反（利害関係規定違反）は，監査証明業務を行う
公認会計士・監査法人が独立性を保持していないのではないかと社会の人々に疑念を抱かせる事例である。つまり，業務制限違反（利害関係規定違反）
は外観的独立性の規定違反であり，当該事例は外観的独立性が保持できていないと捉えられたのである。外観的独立性が保持できていない場合，公認会
計士・監査法人に対する社会的信頼性，さらに公認会計士監査制度に対する社会的信頼性は損なわれる。それゆえ，公認会計士・監査法人は，上述のような業務制限違反（利害関係規定違反）を行わないようにしなければならない。
ちなみに，外観的独立性の規定違反の基本となる処分の量定は，比較的軽微である。実際に，外観的独立性が保持できていなくても，精神的独立性が保持できていれば監査証明業務を実施することができるであろう。しかしながら，監査証明業務に対して社会の人々から信頼を得るためには，公認会計士・監査法人は，精神的独立性を保持するのはもちろんのこと，外観的独立性も保持しなければならないのである。

96

3.3

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

社員競業禁止規定違反

当該行政処分事例 14件のうち２件が社員競業禁止規定違反であった。
この２件は，監査法人の社員在職中に，個人として監査法人以外の監査証
明業務を行っていた事例である32。この社員競業禁止規定は，社員相互の緊密な協力関係を維持し，組織的な監査証明業務の主体としての監査法人の実体を確保し，その監査証明業務の内容の充実と独立性を維持するために，監査法人の社員が監査法人の業務と競合する業務を行うことを禁止しているものである（東京地方裁判所，2001）。それゆえ，監査法人の社員が監査法人の監査証明業務と競業する監査証明業務を行うことは，社員競業禁止規定の趣旨に反する結果を招来することになる。また，監査法人としての監査証明
業務と公認会計士個人としての監査証明業務が混在すると，被監査会社および社会の人々にとって，受嘱した公認会計士の立場が監査法人の社員としての立場なのか，または公認会計士個人としての立場なのかが曖昧となり，法律関係などが不明確となる可能性があると考えられる。
このように，社員競業禁止規定違反は，被監査会社および社会の人々の保護に欠ける面があり，ひいては公認会計士監査制度に対する社会的信頼性を損なわせるものと考えられる。それゆえ，公認会計士は，社員競業禁止規定
違反を行わないようにしなければならない。
3.4

研修の履修義務の不履行

当該行政処分事例 14件のうち２件が研修の履修義務の不履行であった。
この２件は，継続的専門研修の必要単位数を履修しなかったため，公認会計士33名が処分された事例である。そもそも公認会計士は，「常に品位を保持し，その知識及び技能の習得に努め」（公認会計士法第１条の２），また「職業専門家として，その専門能力の向上と実務経験等から得られる知識の蓄積に常に努め」（監査基準・一般基準１）なければならない。それゆえ，

32

なお，当該事例は，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明でも処分されていた。

97

公認会計士に対して継続的専門研修が義務づけられている。この継続的専門研修は，1998年から任意参加ではじまり，2002年から日本公認会計士協会の自主規制として会員に対して義務化され，2004 年から公認会計士法第28条において法的義務化された。そもそも公認会計士は，会計プロフェッションであるため，継続的専門研修の法的義務にかかわらず，専門的知識・能力の向上に常に努める必要がある。
このように，継続的専門研修は，公認会計士監査制度の根幹をなし，監査証明業務の品質を確保するために必要である。それゆえ，継続的専門研修の履修の不履行は，公認会計士監査制度に対する社会的信頼性を損なわせるものと考えられる。公認会計士は，継続的専門研修を積極的に履修しなければならないのである。
3.5

小括

監査証明業務に関わる法令違反は，公認会計士，監査法人，ひいては公認会計士監査制度に対する社会的信頼性を損なわせるものであるため，社会の人々の保護および公認会計士監査制度の社会的信頼性の確保の観点から，監査証明業務に関わる法令違反をいかに防ぐかが重要となる。まずもって，公認会計士・監査法人は，上で分析と考察したことから学び，監査証明業務に関わる法令違反を行わないようにしなければならない。さらに，監査証明業
務に関わる法令違反を防ぐためには，各法令違反に関する処分理由が適切に開示される必要があると考える。それにより，当該法令違反が行われる状態
や状況などを学ぶことができ，そのもとで各法令違反を起こさせないための対策や方策などを講ずることができるのである。今後，当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々とって理解できるものになるためにも，当該処分理由の充実が求められるのである。

98

４

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

運営が著しく不当において指摘された問題

公認会計士・監査法人は，監査証明業務の適正な運営を確保する責任がある。とりわけ，2003年改正法から，有効な組織的監査を実施するために，監査法人は業務を公正かつ的確に行うための業務管理体制を整備するよう求められている。この業務管理体制に関する事項は，次のとおりである（公認会計士法第 34条の 13第２項）。
１．業務の執行の適正を確保するための措置
２．業務の品質の管理の方針およびその実施に関する措置など

１に関しては，「経営の基本方針，経営管理に関する措置，法令遵守に関する措置などを含む」ものである（同法施行規則第25 条）。
２の業務の品質の管理は，「業務に係る契約の締結及び更新，業務を担当する社員その他の者の選任，業務の実施及びその審査その他の内閣府令で定める業務の遂行に関する事項について，それぞれの性質に応じて業務の妥当性，適正性または信頼性を損なう事態の発生を防止するために必要な措置を講ずること」である（同法第34条の13第３項）。この業務の遂行に関する事
項として，「業務に関する職業倫理の遵守及び独立性の確保，業務に係る契約の締結及び更新，業務を担当する社員その他の者の採用，教育，訓練，評価及び選任，業務の実施及びその審査」があげられている（同法施行規則第26 条）。
そのもとで，公認会計士・監査法人が監査証明業務の適正な運営を行わなかった場合，すなわち運営が著しく不当な場合には，行政処分が下されることになる。
運営が著しく不当の処分理由に関しては，2017 年２月 21 日の行政処分事
例まで統一した記載が行われてこなかった。2017 年２月 21 日の行政処分事
例から，業務管理態勢，品質管理態勢，個別監査業務の３つに区分した記載が行われている。また，当該処分理由の用語や内容などは，上述した公認会
計士法および同法施行規則の用語や内容と必ずしも同じではなかった。その99ため，当該処分理由に関して分析と考察を行っていくうえで，何らかの見方が必要であると考えられる。
そこで以下では，上述の３つ，すなわち①業務管理態勢（組織的な業務運
35営）33，②品質管理態勢34，③個別監査業務（監査業務の実施）の区分に基づいて分析と考察を行っていく36。
4.1

業務管理態勢

業務管理態勢は，上述のように，組織的な業務運営や実効的な品質管理のシステムの構築に関わるものであり，経営の基本方針，経営管理に関する措置，法令遵守に関する措置などを含むものである。また，業務管理態勢は，後述する品質管理態勢および個別監査業務に大きな影響を与えるものである。
この業務管理態勢は経営に関わるため，その内容は監査法人ごとに異なり，それに関わる問題も監査法人ごとに異なる。当該行政処分事例の各処分

33

34

35

36

業務管理態勢に関しては，当該処分理由において「業務管理態勢，業務管理体制，組織的な業務運営，一体的な業務運営」などの表現が存在した。ここでの「業務管理態
勢」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
品質管理態勢に関しては，当該処分理由において「品質管理態勢，品質管理体制」などの表現が存在した。ここでの「品質管理態勢」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
個別監査業務に関しては，当該処分理由において「個別監査業務，監査業務の遂行，監査業務の実施，個別監査業務の実施」などの表現が存在した。ここでの「個別監査業務」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
業務管理態勢，品質管理態勢，および個別監査業務の不備や不十分が認められた以外に，「…不備などが広範に認められる，…広範かつ多数の不備が認められる，…重要な不備が認められる，…著しく（極めて）不十分である，…著しく不適切かつ不十分である」など，程度の差が認められた。また，後述する品質管理態勢および個別監査業務に関わる主な問題のそれぞれに関しても，同じように程度の差が認められた。本書では，程度の差を分けず，不備・不十分から重要な不備・著しく不適切かつ不十分
までのすべてを含めて分析と考察を行っていることに留意されたい。なぜなら，不備や不十分が放置された場合，いずれ重要な不備や著しく不適切かつ不十分などになる可能性があり，不備や不十分の段階から対処する必要があると考えるからである。

100

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察理由の中で業務管理態勢に関わる問題は，大きく法人の経営トップと社員に関わる問題であった。
そこでまず，経営トップに関わる問題は，次のとおりであった37。
●経営トップは，監査の品質を確保するという意識が乏しい●経営トップは，財務諸表の信頼性を担保するという監査法人としての社会から期待された役割と責任を果たす意識が不足していた●経営トップは，自らの職責を自覚していない●経営トップは，組織的な業務運営や品質管理態勢を構築する必要性を認識していない●経営トップは，監査の品質の維持・向上を図る意識が欠如，品質管理を軽視している●経営トップは，業務拡大や営業などを推奨している●経営トップは，リーダーシップを発揮していない●経営トップは，被監査会社の主張を批判的に検討することなく受け入れる風土を醸成している●経営トップは，品質管理の維持・向上を図る組織風土の醸成に努めていない●経営トップは，業務運営に係る社員間の相互牽制を働かせる態勢を構築
していない●経営トップは，実効的な品質管理のシステムおよび組織的監査を実施できる態勢を構築していない
このように，経営トップの意識，自覚，認識，姿勢などが不適切な場合
は，不適切な組織風土が醸成されている，組織的な業務運営を行うことができていない，実効的な品質管理のシステムを構築していない，組織的な監査
37

これらの例を記述するために使用された用語は，当該処分理由から編集したものであるが，必ずしも当該処分理由における用語を正確に引用したものではない。また，当該処分理由のすべてを記載しているわけではない。なお，これ以降の他の問題に関しても同じであることに留意されたい。

101

を実施できる態勢を構築していないことなどを招来していた38。経営トップに関わる問題は，経営トップが監査法人の業務運営にいかに適切に関与（コミットメント）するかにかかっている。経営トップの関与が不適切な場合
は，社員をはじめ監査法人内のすべての人々に負の影響を与え，ひいては品質管理態勢および個別監査業務に負の影響を与えることになる。
次に，社員に関わる問題は，次のとおりであった。
●社員の監査法人への帰属意識が低い●社員は，経営トップに任せきりで，業務運営や品質管理に対する意識が乏しい●相互牽制という監査法人の社員としての職責を果たす意識が希薄している●業務運営に対する社員としての自覚が欠如している●社員は，自身の役割と責任を自覚していない●社員は，組織的な業務運営の必要性や重要性を認識していない●社員としての職責を果たす必要性を認識していない●監査法人の社員としての自覚がなく，社員としての職責を果たしていな
い●社員は，品質管理の維持・向上に貢献していない●社員は，業務運営および品質管理にほとんどに関与していない
このように，社員の意識，自覚，認識などが不適切な場合は，組織的な業
務運営が（著しく）不十分，品質管理態勢が（著しく）不十分などを招来していた。社員に関わる問題も，社員が業務運営にいかに適切に関与（コミッ
トメント）するかにかかっている。社員の関与が不適切な場合は，品質管理態勢および個別監査業務に負の影響を与えることになる。
38

経営トップの意識，自覚，認識，姿勢などが不適切であるという指摘がされていなくても，不適切な組織風土が醸成されている，組織的な業務運営を行うことができていない，実効的な品質管理のシステムを構築していないなどが指摘されていた事例がい
くつかあった。

第４章

102

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

また，経営トップと社員の関係においては，経営トップの意識，自覚，認識，姿勢が不適切な場合は，社員に負の影響を与えることとなり，監査法人の業務管理態勢は著しく不十分になってしまうことが多いといえる。なお，
個人事務所の寄り合いで構成される監査法人の場合は，社員が個人事務所に専念して，監査法人の社員として自覚がなく，社員として職責を果たしていない事例がいくつかあった。
したがって，経営トップや社員がいかに適切に業務運営に関与（コミットメント）するかが，業務管理態勢を有効に機能させるうえで重要であるといえる。
その他にも，業務管理態勢に関わる問題がいくつか指摘されていた。これ
らの問題は，たとえば，法令等遵守に対する意識が不十分であった，本部組織が未整備であった，品質管理全般にわたって方針と手続が未整備であった，他の社員の行う監査業務に関与しない風土が醸成されていた，社員同士が互いに牽制を行う風土が醸成されていなかったであった。上述と同様，これらの問題も，品質管理態勢および個別監査業務に負の影響を与えることになる。
以上，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人は，監査証明業務の適正な運営を確保するために，業務管理態勢を適切に整備・運用しなければならない。とりわけ，上述の問題に関しては，ほとんどが中小監査法人に関わる問題であったため，改めて中小監査法人の業務管理態勢をいかに適切に確保するかが喫緊の課題であるといえる。
4.2

品質管理態勢

品質管理態勢には，基本，上述したように，「業務に関する職業倫理の遵守及び独立性の確保，業務に係る契約の締結及び更新，業務を担当する社員
その他の者の採用，教育・訓練，評価及び選任，また業務の実施及びその審査」が含まれる。実際，当該行政処分事例の各処分理由においては，品質管

103

表 4-3

品質管理態勢における主な問題
主な問題

事例件数
（39件中の割合）

１．監査業務の審査が不適切

34（87.2％）

２．品質管理レビューの指摘事項等の改善が不十分

23（59.0％）

２．品質管理のシステムの監視が不十分

23（59.0％）

４．監査契約の新規の締結および更新の不備

19（48.7％）

５．監査調書の査閲が不適切

18（46.2％）

６．監査調書の作成の不備

14（35.9％）

７．法令等遵守態勢が不十分

12（30.8％）

８．監査補助者に対する指示・指導・監督が不十分

11（28.2％）

９．内部規程の整備・運用の不備

9（23.1％）

９．監査調書の整理・管理・保全の不備

9（23.1％）＊複数の問題が同じ件数（率）であった場合，それらを同順位で示している。
出所：当該行政処分事例の各処分理由を基に，筆者作成。

理基準など39 の主な内容である，職業倫理および独立性，監査契約の新規の締結および更新，監査実施者の採用，教育・訓練，評価および選任，業務の実施（監査業務の審査，監査実施者の指示・監督，監査調書の作成・保存，監査調書の査閲），品質管理システムの監視などが指摘されていた40。
そこで，各処分理由の中で指摘された品質管理態勢における主な問題は，
表 4-3のとおりである41。
当該処分理由の中で品質管理態勢は39件指摘されており，その多くが表4-3 の主な問題に関して複数の問題をあげていた。たとえば，この主な問題
この品質管理基準は2005年に公表された基準が該当し，当該品質管理基準は2007 年３月期の監査証明業務から実施された。また，関連するものとして品質管理基準委員会報告書第１号・２号，監査基準委員会報告書220 がある。なお，2021 年に改訂品質管理基準が公表された。
40 各処分理由の中には，前回の審査会の審査および品質管理レビューでの指摘事項に対する改善状況，内部規程の整備および運用，法令等遵守態勢，情報管理態勢，および執務実績時間の管理なども含まれていた。
41 この表は，上位 10項目までを示している。

39

104

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察に関わる 38件の事例うち 34件が２項目以上，31件が３項目以上，28 件が４項目以上，20件が５項目以上の問題をあげていた。そのうえ，ここ10 年間（2012 年７月１日から 2022年６月30日まで）の主な問題に関わる 20 件の事
例のうち，11件が５項目以上の問題をあげていた。この近年の傾向に関しては，監査の基準の要求事項が増えたこと，監査法人自体の問題が増えたこと，または金融庁などの調査および開示が詳細になったことなどが考えられるが，当該行政処分事例から知ることができなかった。
また，主な問題に関わる 38件のうち28 件が中小監査法人に関して，残り２件のうち１件が大手監査法人に関して，もう１件が公認会計士の共同監査に関してであった。中小監査法人 28件のうち 27件が主な問題において複数の問題をあげていたことを鑑みると，中小監査法人が品質管理態勢に多くの問題を抱えていることが理解できる。
そのもとで主な問題の内容を見ていくと，業務の実施に関する項目が 10
項目のうち５項目42（50％）もあり，業務の実施は品質管理態勢において重大な問題であるといえる。これら５つの問題は，「監査業務の審査が不適
切（１番目）」，「監査調書の査閲が不適切（５番目）」，「監査調書の作成の不備（６番目）」「監査補助者に対する指示・指導・監督が不十分43（８番目），」，
および「監査調書の整理・管理・保存（９番目）の不備44」であった。これ
らの問題によって，監査証明業務の品質が確保できなくなる可能性，すな
わち適切な監査が実施できず，適切な監査証明ができなくなる可能性があ

42

43

44

これらの５項目は，不十分，不備，不適切以外に，著しく不十分，極めて不十分，重要な不備，著しく不適切，実施していないなど，程度の異なる表現が使われていたが，ここではこれらの表現を含んでいることに留意されたい。なお，他の項目も同様である。
事例によっては，指導のみ，指示・監督，指導・監督，または監督および指導の表現があったが，ここではこれらの表現を含んでいることに留意されたい。また，監査実施者という表現を使用していた事例があったが，この監査実施者には監査補助者が含まれていることに留意されたい。
事例によっては，整理・管理・保存の表現もあれば，管理のみまたは保存のみの表現もあったが，ここではこれらの表現を含んでいることに留意されたい。

105

る45。それゆえ，監査証明業務の品質を確保するうえで，公認会計士・監査
法人は，これらの問題が生じないようにする必要がある。
とりわけ，１番目の監査業務の審査が不適切であった問題は，ほとんどの事例で指摘されており，品質管理態勢において根本的な問題であるといえる。それゆえ，適切な監査証明を行ううえで，さらに監査証明業務の品質を確保するうえで，批判的な検討や深度のある審査を行う必要がある。
また，監査調書に関わる問題は多く指摘されており，監査証明業務の品質を確保するうえで，監査調書の作成・整理・管理・保存を適切に行い，さらに適切な監査調書の査閲を通して監査補助者の指示・指導・監督を適切に行う必要がある。なお，６番目の監査調書の作成の不備の問題は，近年あまり指摘されていなかった。
その他の問題は，「品質管理レビューの指摘事項等の改善が不十分46（２番目）」，「品質管理システムの監視が不十分47（２番目）」，「監査契約の新規の締結および更新の不備48（４番目）」，「法令等遵守態勢が不十分（７番目）」，
および「内部規程の整備・運用の不備（９番目）」であった。
２番目の品質管理レビューの指摘事項等の改善が不十分であった場合，指摘された事項に対して改善が行われず品質管理に関する問題が放置されたま
まになるため，同じ不備が繰り返される可能性が高いだけでなく新たな不備も生じさせる可能性がある。

45
46

47

48

なおさら，著しく不適切・著しく不十分・重要な不備の場合は，その可能性はより高くなるであろう。
日本公認会計士協会が実施する品質管理レビューの指摘事項以外に，公認会計士・監
査審査会が実施した検査の指摘事項もある。実際，当該行政処分事例の中に，両方を含む事例がいくつかあった。
品質管理システムの監視には，日常的監視と定期的な検証がある。指摘された事例においては，両方，日常的監視のみ，定期的な検証のみがあったが，ここではこれらを含んでいることに留意されたい。
事例によっては，新規の契約および更新の両方の表現もあれば，新規の契約のみまたは更新のみの表現もあったが，ここではこれらの表現を含んでいることに留意された
い。

106

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

同２番目の品質管理システムの監視は，品質管理システムが適切に整備・運用されているかなどを評価するために実施されるものであり，これが不十分であった場合，品質管理システムが適切に整備・運用されなくなる可能性，さらに監査証明業務の品質が確保されなくなる可能性がある。
４番目の監査契約の新規の締結および更新が不備であった場合，監査上の重要な問題などを含んだまま監査契約を受嘱してしまうことになるため，監査証明業務の品質が確保できなくなる可能性がある。
７番目の法令等遵守態勢および９番目の内部規程の整備・運用は，監査法
人の内部統制とされる品質管理システムに関わる部分であり，これらが不備であった場合，品質管理システムが適切に整備・運用されなくなる可能性がある。
したがって，監査証明業務の品質を確保するうえで，公認会計士・監査法
人は，これら問題が生じないようにする必要がある。
また，上記の主な問題以外に，たとえば，職業倫理の不備，独立性の不備，監査実施者の教育・訓練が不適切，監査実施者の選任が不適切，監査法
人の引継ぎの不備の問題が指摘されていた49。このうち，職業倫理，独立性，および監査実施者の教育・訓練・選任は，監査証明業務の品質に大きく関わる問題である。なぜなら，監査証明業務の品質は，最終的に監査実施者の要件および監査実施者の適性や能力などに依存するからである。これらが不備であった場合，監査証明業務の品質が確保できなくなる可能性がある。
以上，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人は，監査証明業務の適正な運営を確保するために，品質管理態勢を適切に整備・運用しなければならない。とりわけ，中小監査法人の品質管理態勢をいかに適切に整備・運用させていくかが喫緊の課題といえる。

49

とりわけ，独立性の不備および監査実施者の教育・訓練の不備は，ともに8件ずつ
あった。

107

4.3

個別監査業務

個別監査業務に関わる問題は，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠していない監査手続の問題である。
そこで，各処分理由の中で指摘された個別監査業務における主な問題は，
表4-4 のとおりである50。
当該処分理由の中で個別監査業務は34件指摘されており，その多くが表4-4 の主な問題に関して複数の問題をあげていた。たとえば，この主な問題に関わる 29件の事例のうち 22件が２項目以上，17 件が３項目以上，13 件が４項目以上，８件が５項目以上の問題をあげていた。そして，ここ10 年間（2012年７月１日から 2022年６月30 日まで）の主な問題に関わる 18 件の事例のうち，８件が５項目以上の問題をあげていた。この近年の傾向に関して
は，監査の基準の要求事項が増えたこと，監査法人自体の問題が増えたこと，または金融庁などの調査および開示が詳細になったことなどが考えられるが，当該行政処分事例から知ることができなかった。
表 4-4

個別監査業務における主な問題
主な問題

事例件数
（34件中の割合）

１．会計上の見積りの監査が不十分

17（50.0％）

２．リスク・アプローチに基づく監査計画の立案が不十分

15（44.1％）

３．監査の基準の理解が不足

13（38.2％）

４．職業的懐疑心が不足

11（32.4％）

５．継続企業の前提に関する監査手続が不十分

10（29.4％）

６．関連当事者取引に関する検討が不十分

7（20.6％）

６．売上に関する監査手続が不十分

7（20.6％）

８．十分かつ適切な監査証拠を入手していない

6（17.6％）９．被監査会社の主張等を批判的に検討していない

5（14.7％）

９．不正リスク対応が不十分

5（14.7％）＊複数の問題が同じ件数（率）であった場合，それらを同順位で示している。
出所：当該行政処分事例の各処分理由を基に，筆者作成。

50

この表は，上位 10項目までを示している。

108

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

また，主な問題に関わる 29件のうち27 件が中小監査法人に関して，残り２件のうち１件が大手監査法人に関して，もう１件が公認会計士の共同監査に関してであった。中小監査法人 27件のうち 20件が主な問題に関して複数の問題をあげていたことを鑑みると，中小監査法人が個別監査業務に多くの問題を抱えていたことが理解できる。
そのもとで主な問題の内容を見ていくと，監査証明業務を実施するうえで基本であり，個々の監査手続に影響などを与える問題が10 項目のうち６項
目51（60％）もあった。これら６つの問題は，「リスク・アプローチに基づく監査計画の立案が不十分（２番目）」「監査の基準の理解が不足52（３番目），」，「職業的懐疑心が不足53（４番目）」，「十分かつ適切な監査証拠を入手していない54（８番目）」，「被監査会社の主張等を批判的に検討していない55（９番目）」，および「不正リスク対応が不十分（９番目）」であった。これらの問題によって，適切な監査が実施できず，適切な監査証明ができない可能性が
51

52
53

54

55

これらの６項目は，不十分，不備，不適切以外に，著しく不十分，極めて不十分，重要な不備，著しく不適切，実施していないなど，程度の異なる表現が使われていたが，ここではこれらの表現を含んでいることに留意されたい。なお，他の項目も同様である。
このうち，理解が不足だけでなく，理解・知識が不足と指摘された事例 4件も含んでいることに留意されたい。
この問題に関しては，関連する処分理由において「懐疑心を保持していない，職業的専門家としての懐疑心を発揮して……十分に評価すべきであるにもかかわらず，職業的懐疑心を十分に保持・発揮していない，職業的懐疑心が不足している」などの表現が存在した。ここでの「職業的懐疑心が不足」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。
この問題とは別に，当該処分理由の中には，自ら入手した監査証拠に基づいて意見表明を行う意識が欠如している，または実施した監査手続から得られた監査証拠の十分性と適切性について検討する姿勢が不足しているなど，監査証拠に対する意識や姿勢に関する問題も指摘されていた。
この問題に関しては，関連する処分理由において「被監査会社の主張（被監査会社が作成または提出した資料，被監査会社が作成した財務諸表）を批判的に検討していな
い，批判的に検討しておらず，批判的に検討なく，批判的な観点から検討を行っていない」などの表現が存在した。ここでの「被監査会社の主張等を批判的に検討していない」は，これらの表現を含んでいることに留意されたい。

109ある。まさに，これらの問題は，適切な監査証明業務を実施するうえで重大な問題であるといえる。
２番目のリスク・アプローチに基づく監査計画の立案（策定）が不十分であった問題（15件）は，運営が著しく不当と処分された最初の事例（2004
年12 月 17日）から 2014年７月８日の事例までの間56 に，13 件（中小監査法
人 12件および公認会計士の共同監査１件）もあった57。このことから，監査の有効性と効率性を確保する手法であるリスク・アプローチは，2014 年まで中小監査法人および公認会計士の共同監査においてあまり定着しておらず，近年漸く定着してきたと考えられる。
３番目の監査の基準の理解が不足していた問題は，近年監査の基準の改訂が多く行われている影響もあるかもしれない。しかしながら，監査の基準の理解が不足していた場合，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠することができず，実施する監査手続に多くの問題を引き起こしてしまうことになる。
４番目の職業的懐疑心が不足していた場合，財務諸表に重要な虚偽表示が含まれる可能性に注意を払うことができず，財務諸表の重要な虚偽表示を見逃してしまうことになる。また，職業的懐疑心が不足していた場合，批判的な検討ができないため，監査計画の策定から監査意見の形成に至るプロセス
において多くの問題を引き起こしてしまうことになる。
８番目の十分かつ適切な監査証拠を入手していない問題は，設定した監査要点に対して監査手続が適切に実施されていないということである。十分かつ適切な監査証拠を入手していない場合，意見表明の基礎を適切に形成することができず，適切な監査意見を表明できないことに繋がってしまうことになる。
９番目の被監査会社の主張等を批判的に検討していない問題は，上記４番
56
57

なお，この期間に当該行政処分事例は，24 件あった。
残り２件は，大手監査法人1件（2015年 12 月22 日），中小監査法人１件（2016 年８月12日）であった。

110

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

目の職業的懐疑心の不足の問題とは関係ない58 が，被監査会社の主張等を批
判的な検討なく受け入れることにより，批判的検証である監査手続を適切に実施することができなくなるため，監査証明業務の実施において多くの問題を引き起こしてしまうことになる。なお，職業的懐疑心の不足との関係で当該問題が指摘された場合と，職業的懐疑心の不足とは関係なしに当該問題が指摘された場合があるが，この両者の違いは何であろうか。
同９番目の不正リスク対応が不十分であった問題は，近年公表された不正リスク対応基準に基づいて不正リスクに対応した監査手続を十分に実施することができていないということである。この場合，不正による重要な虚偽表示を見逃すことに繋がってしまうことになる。
その他，個々の監査手続に関わる問題として，「会計上の見積りの監査が不十分（１番目）」，「継続企業の前提に関する監査手続が不十分（５番目）」，「関連当事者取引に関する検討が不十分（６番目）」，および「売上に関する監査手続が不十分（６番目）」があった。会計上の見積り，関連当事者取引，および売上に関しては，利益操作などが行われやすく，重要な虚偽表示リス
クが高いため，それに応じたリスク対応が求められるものである。また，継続企業の前提に関しては，継続企業の前提に関する重大な不確実性が認められるかなどの判断が求められるものである。それゆえ，重要な対象でかつ困難な判断を必要とする会計上の見積り，継続企業の前提，関連当事者取引，および売上に対しては，より慎重かつ深度のある監査手続が求められるのである。
したがって，適切な監査を実施し，適切な監査証明を確保するうえで，公58

４番目の職業的懐疑心が不足していた問題の11 件のうち４件において，職業的懐疑心が不足していたことと関連づけて被監査会社の主張等を批判的に検討していないことが指摘されていた。つまり，職業的懐疑心が不足していた場合，被監査会社の主張等を批判的に検討することなく受け入れてしまうことが指摘されていた。ここでは，
職業的懐疑心が不足していた問題とは関係なく，被監査会社の主張等を批判的に検討していない問題のみを指摘した事例を取り扱っていることに留意されたい。

111

認会計士・監査法人は，これらの問題が生じないようにする必要がある。
また，上記の主な問題以外に，たとえば，内部統制，連結範囲，グループ
監査，売掛金，棚卸資産，監査役とのコミュニケーション，および内部統制
監査などに関する監査手続が不十分であったという問題が指摘されていた。
以上，上で分析と考察したことに留意して，公認会計士・監査法人は，監査証明業務の適正な運営を確保するために，個別監査業務を適切に実施しなければならない。とりわけ，中小監査法人の個別監査業務をいかに適切に実施させていくかが喫緊の課題といえる。
4.4

小括

適切な監査証明業務を行い，監査証明業務の品質を確保するために，業務管理態勢，品質管理態勢，および個別監査業務を有効かつ適切に行う必要がある。ここで分析と考察を行った業務管理態勢，品質管理態勢，および個別監査業務に関わる主な問題は，たまたま相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明として顕在化しなかっただけで，重大な潜在的問題であると捉えられる。それゆえ，公認会計士・監査法人は，上で分析と考察したことから学び，そのもとで監査証明業務の適正な運営を確保し，重大な潜在的問題を生じさせないようにしなければならない。今後，当該行政処分が他の公認会計士・監査法人の参考となり，さらに社会の人々にとって理解できるものになるためにも，当該処分理由の充実が求められるのである。

５

その他

上記の運営が著しく不当の行政処分事例において，運営が著しく不当のみの理由で，勧告ではなく調査審議を経て処分された事例が３件あった。
当該事例３件は監査法人に対する処分であり，あしぎんフィナンシャルグ
ループ・足利銀行の監査証明業務の運営が著しく不当を理由に戒告の処分事

112

第４章

監査証明業務の行政処分事例において指摘された問題に関する分析と考察

例59 が１件，およびオリンパスの監査証明業務の運営が著しく不当を理由に業務改善命令の処分事例が２件であった。
あしぎんフィナンシャルグループ・足利銀行およびオリンパスの財務書類には重大な虚偽の記載があったが，担当した公認会計士・監査法人に対しては相当な注意を怠り虚偽証明を行ったと認定されなかった。つまり，金融庁
は，担当した公認会計士・監査法人は，一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施したと認定したのである。一方，金融庁は，上述のように，担当した監査法人に対して戒告または業務改善命令を下した。そして，オリンパス事例の後，金融庁（企業会計審議会）は新たに『監査における不正リスク対応基準』を公表した。
また，あしぎんフィナンシャルグループ・足利銀行の監査証明業務およびオリンパスの監査証明業務のみ運営が著しく不当と認定されたが，担当した監査法人が行った他の監査証明業務に関しては運営が著しく不当と認定されなかった。しかしながら，当該事例３件の処分理由の中で，たとえば，地方事務所に対する審査体制および指導・教育の不備，監査調書の不備，法人本部としての実効性のある監査の実施に向けた取り組みが不十分，法人として組織的な監査を実施する仕組みが十分に機能していない，法人本部にも前任監査人が把握した問題点が適切に引き継がれていない，法人本部として監査チームをフォローする体制が不十分，疑問を抱かせる特異な取引について上
級審査の対象事項とする規定がないなどの問題が指摘されていた。これらの問題は，担当した監査法人が行った他の監査証明業務にも存在していたと考えらえる。当該事例３件に対する金融庁の行政処分をどのように捉えればよいのであろうか。

59

あしぎんフィナンシャルグループ・足利銀行事例は，公認会計士・監査審査会の勧告
および金融庁の業務改善命令が行われる前の事例である。

113

終

章

本書は，2002年（平成14年）７月１日から2022 年（令和４年）６月 30 日までの20年に及ぶ期間に，金融庁が公認会計士・監査法人に科した監査証
明業務に関わる行政処分の事例に関して分析と考察を行ったものである。
監査証明業務に関わる金融庁の行政処分は，公認会計士・監査法人だけではなく，社会の人々にとっても重要な関心事である。実際，監査証明業務に関わる金融庁の行政処分は，稀なことである。しかしながら，このような当該行政処分事例に関して分析と考察を行うことにより，監査の失敗の防止に向けた重要な知見などを得ることができると考えられる。
監査の失敗を防ぐために，また今後の監査の品質を高めるために，当該行政処分事例において問題とされたところ，また反省すべきところを監査の失敗と捉えて分析と考察を行うことは重要なことである。
本書では，公認会計士・監査法人の責任の追及ではなく，監査の失敗がな
ぜ・どのような状況で起こったのか，公認会計士・監査法人が監査の失敗をしないようにするためにはどうすればよいのかという視点から，故意および相当な注意を怠ったことによる虚偽証明，故意による虚偽証明，相当な注意を怠ったことによる虚偽証明・不当証明，監査証明業務に関わる法令違反，および運営が著しく不当のそれぞれの行政処分事例に関して分析と考察を行った。本書で行った分析と考察から，それぞれの行政処分事例で指摘された問題に関する重要な知見，不適切な監査証明業務を抑制する取り組みの基
礎知識，さらに社会の人々の信頼および公認会計士監査制度の社会的信頼性の確保に向けた貴重な教訓などを得ることができると考えられる。
公認会計士・監査法人は，社会の人々を保護し公認会計士監査制度の社会的信頼性を確保するために，監査の失敗事例である当該行政処分事例と向き合い，本書で分析と考察したことから学び，より一層監査の失敗を防ぐよう

114

終

章

に努める必要がある。
なお，金融庁の当該行政処分の情報開示は，以前に比べて相当改善されてはいるが，まだ情報量として不十分なところがあり，監査の失敗の原因やそのメカニズムなどに関して十分な分析と考察を行うことができないのが現状である。監査の失敗がなぜ・どのような状況で起こったのか，公認会計士・監査法人が監査の失敗をしないようにするためにはどうすればよいのかなどを学ぶ材料として，さらに公認会計士監査制度の発展に向けて，金融庁にはさらなる情報開示を進めていただきたい。
本書で行った分析と考察が，監査の失敗を学ぶ契機となり，監査の失敗の防止が促進されることを願うものである。

115

参考文献
蟹江章・井上善弘・栗濱竜一郎編．2022.『スタンダードテキスト監査論（第６版）』中央経済社．

金融庁．2005.「公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方について」．
金融庁．

金融庁．2008.「公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（処分基準）について」．金融庁．

栗濱竜一郎．2011.『社会的存在として財務諸表監査』中央経済社 .

栗濱竜一郎．2016.「監査への信頼と監査の失敗―監査の失敗研究に向けて―」『愛知経営論集』（173）：59‒103.
栗濱竜一郎．2017.「監査法人とガバナンス」『愛知経営論集』（174・175）：
51‒96.

栗濱竜一郎．2018.「監査の失敗と監査判断のミスの原因」『愛知経営論集』（176）：47‒86.

栗濱竜一郎．2019a.「失敗の捉え方とチェックシステム―人間観を通して―」『企業会計』71（1）：4‒5.

栗濱竜一郎．2019b.「われわれ人間はなぜ判断ミスをするのか―監査人もまた然り―」『企業会計』71（2）：4‒5.

東京地方裁判所．2001．「戒告処分取消請求事件―平成 13年 03月 30日（産業通則判例）―」東京地方裁判所（https://thoz.org/hanrei/ 東京都／東京地方
裁判所／平成 12（行ウ）186／）．

日本公認会計士協会．2000. 監査委員会研究報告第 11 号 .『監査マニュアル作

成ガイド「財務諸表監査項目の監査手続編（中間報告）」』．日本公認会計士協会（https://jicpa.or.jp/specialized̲field/files/00487‒001405.pdf）．

日本公認会計士協会．2016. 法規委員会研究報告第１号 .『公認会計士等の法的責任について』．日本公認会計士協会（https://jicpa.or.jp/specialized̲
field/publication/files/2-15-1-2-20160801.pdf）．

野々川幸雄．2001.『勘定科目別 異常点監査の実務』中央経済社．

羽藤秀雄．2004.『改正 公認会計士法―日本の公認会計士監査制度―』同文館
出版．

羽藤秀雄．2009．『新版 公認会計士法―日本の公認会計士監査制度―』同文館
出版．

116

付

録

付

録

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の一覧表
処分日

処分対象

処分内容

瑞穂監査法人

業務停止1年

公認会計士 2 名

登録抹消

1

2002
（H14）.
10.25

2

2003
（H15）.
公認会計士 1名
10.14

業務停止3 月

事案対象

調査審議日

勧告日

処分理由

備考

フットワークエクスプレス㈱

故意に，虚偽のある財務書類で1997 年（H9 年）12月期から1999年
あることを知りながら虚偽のな（H11 年）12 月期の財務書類の監いものとして証明した（監査法人
査および公認会計士に対して）

匿名組合（ファンド）（2001 年
［H13 年］
3月 に相当の注意を怠り，重大な虚偽 任 意 監 査のある財務書類を重大な虚偽の 適正意見を表明）
ないものとして証明した
監査法人の社員でありながら，社員の競業の禁止の規定に違反 当該匿名組合の監査を個人とし
て行った
した

3

2003
（H15）.
公認会計士 1 名
10.14

戒告

監査法人在職中に担当した会社に関する情報並びに業務後に当該会社の役員等の飲食に行った
信用失墜行為の禁止の規定およ際の状況を題材とした記事を，び秘密を守る義務の規定に違反
2002 年（ 平 成 14 年）
11 月 頃 か らした2003 年（ 平 成15 年）2月頃までの間，インターネットのホームペー
ジ上に掲載した4

2004（H16）.
公認会計士 2 名
1.13

業務停止6月故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして適法意見 共同で商法特例法監査を実施を表明した

新日本監査法人

戒告

公認会計士 1 名

業務停止6月相当の注意を怠り，重大な虚偽私立学校法に基づく設置許可申のある財務書類を重大な虚偽の請 に 係 る 財 産 目 録 監 査（1997 年
ないものとして証明した［H9 年］年８月）および私立学校（監査法人および公認会計士に対振興助成法監査（1999 年 度
［H11
して）年度］から2001 年度［H13 年度］）

5

2004（H16）.
12.17

学校法人東北 2004
（H16）.
文化学園大学 12.14

運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）

6

2005（H17）. 中央青山監査法 戒告
1.25
人

公認会計士 1名
7

8

㈱あしぎん
フィナンシャ
2005（H17）.
ルグループお1.20
よび㈱足利銀行

業務停止9月2005（H17）.
公認会計士 1名 業務停止3月
9.20（ファースト監査法人）

監査法人トーマ 戒告
2006（H18）. ツ3.30
公認会計士 2名 業務停止3月

㈱テスコン

2005
（H17）
.
9.13

㈱エムティー 2006
（H18）
.
シーアイ
3.28

2006
（H18）.
公認会計士 2名
3.30
（A,B）
公認会計士 1名
（C）

業務停止3月業務停止1月

報告徴収
故意におよび相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重（H10 年）5 月期の財務書類
大な虚偽のないものとして監査 1998 年の監査証明を行った（H16
相当の注意を怠り，重大な虚偽 ファースト監査法人：2004年
9 月解散のある財務書類を重大な虚偽の 年）
ないものとして監査証明を行った
相当の注意を怠り，重大な虚偽1999 年（H11 年）5 月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽のの監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）して）監査法人：1998 年（H10 年）
3 月期
から 2001 年（H13 年）3月期の財務書類の監査

監査法人トーマ 戒告
ツ9

運営が著しく不当と認められる報告徴収（監査法人に対して）監査証明（2003 年［H15 年］３月決算および同年９月中間決算）に関
して

㈱ナナボシ

2006
（H18）
.
3.28

相当の注意を怠り，重大な虚偽（H10 年）3月のある財務書類を重大な虚偽の A,B 会計士：1998 年
期から2001 年（H13 年）3月期の財ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対 務書類の監査
C 会計士：1998 年（H10 年）
3 月期
して）の財務書類の監査報告徴収（監査法人に対して）

117

10

監査法人トーマ 戒告
2006（H18）. ツ3.30
公認会計士 2名 業務停止２月㈱サワコー・
2006
（H18）
.
コーポレー
3.28
ション

中央青山監査法 業務の一部停止
２月
［停止業務
人
は，証券取引法
監査および会社法（商法特例法）
監査］2006（H18）.
カネボウ㈱
11
5.10
公認会計士 2名
（A,B）
公認会計士 1名（C）

相当の注意を怠り，重大な虚偽1998 年（H10 年）7月期から1999年のある財務書類を重大な虚偽の（H11 年）7 月期の財務書類の監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）して）監査法人：1999 年（H11 年）
3 月期から2003 年（H15 年）3月期の財務
書類の監査

2005
（H18）
.
5.9

登録抹消
業務停止1年（H11 年）3月期
財務書類に虚偽の記載があった A 会計士：1999 年（H14 年）3月期の財務にもかかわらず， 故意に虚偽の から 2002 年
書類の監査ないものとして証明した（H11 年）
3 月期（監査法人および公認会計士に対 B 会計士：1999 年
から 2003 年（H15 年）3月期の財務して）書類の監査
C 会計士：2003 年（H15 年）3月期の財務書類の監査報告徴収（監査法人に対して）財務書類に虚偽の記載があった
1999 年（H11 年）3月期から2003年にもかかわらず， 故意に虚偽の（H15 年）3 月期の財務書類の監査ないものとして証明した

12

公認会計士 1 名
2006
（H18）.
（中央青山監査法 登録抹消
5.24
人）

13

2006
（H18）.
あずさ監査法人
7.7

業務改善指示

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

14

2006
（H18）. 監査法人トーマ
業務改善指示
7.7
ツ

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

15

2006
（H18）.
新日本監査法人
7.7

業務改善指示

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

2006
（H18）. 中央青山監査法
業務改善指示
16
7.7
人

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
6.30

17

2006
（H18）.
公認会計士 1 名
7.13

業務停止3月

カネボウ㈱

2005
（H18）
.
5.23

学校法人東北 2006
（H18）.
文化学園大学 7.11

計算書類に重大な虚偽があった（H14 年）度の計算書類のにもかかわらず，相当な注意を 2002 年
怠ったことにより，重大な虚偽 監査がないものとして証明した
監査法人：1999 年（H11 年）
3 月期
お よ び 2000 年（H12 年）3月 期 の財務書類の監査日栄監査法人18

戒告

2006（H18）. 公認会計士 1 名
11.30
（A）

業務停止6月公認会計士 2 名
（B,C）

業務停止3月

㈱ケイビー

2006
（H18）
.
11.28

A 会計士：1999年（H11 年）
3 月期，2000 年（H12 年）3月 期（ 日 栄 監 査
法 人 と 共 同 監 査）， お よ び2001
年（H13 年）
3 月期（洋光監査法人の関与社員）の財務書類の監査
相当の注意を怠り，重大な虚偽
B 会計士：2001 年（H13 年）3月期のある財務書類を重大の虚偽の（洋光監査法人の関与社員）の財ないものとして証明した
務書類の監査（監査法人および公認会計士に対C 会計士：1999 年（H11 年）
3 月期
して）
お よ び 2000 年（H12 年）
3月期（日
栄監査法人の関与社員として，
A と共同監査）の財務書類の監査
報告徴収（日栄監査法人に対して）
洋 光 監 査 法 人：2004 年（H16 年）
10 月 1 日解散

19

2006
（H18）.
有恒監査法人12.13

麹町監査法人20

2007（H19）.
監査法人つばき4.27
公認会計士 3 名

業務改善指示戒告
業務改善指示
戒告
登録抹消

2006
（H18）
.
運営が著しく不当と認められる
11.29
麹 町 監 査 法 人：2002 年（H14 年）3 月期から 2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査
監 査 法 人 つ ば き：2005 年（H17
故意に，虚偽のある財務書類を
年）9 月期の財務書類の監査
虚偽のないものとして証明し，または相当の注意を怠り，重大A 会計士：2002 年（H14 年）
3 月期
な虚偽のある財務書類を重大なか ら 2005 年（H17 年）
3月期（麹町
虚偽のないものとして証明した
監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005㈱ TTG ホ ー 2007
（H19）
. 2007（H19）. （麹町監査法人および公認会計士
年（H17 年）
9 月期（監査法人つばに対して）
ルディングス 4.13
3.28
さの社員）の財務書類の監査（監査法人つばきは，相当の注意
B 会 計 士：2002年（H14年）3月 期を怠り）から2003年（H15年）3月期（麹町監
査法人の社員）の財務書類の監査
運営が著しく不当と認められる
C 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期（麹町監査法人に対して）から 2005（H17 年）年 3 月期（麹町監 査 法 人 の 社 員）， お よ び2005
年（H17 年）
9 月期（監査法人つばさの社員）の財務書類の監査

118

付

録

公認会計士 1名 登録抹消
公認会計士 1名 業務停止９月
2007（H19）.
公認会計士 1名 業務停止６月
21
6.4
（補助者）
（港陽監査法人）

故意に，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして監査証明
を行った
2007
（H19）
.
㈱ライブドア
5.31

2004 年（H16 年）9 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の港陽監査法人：2006 年（H18 年）
6ないものとして監査証明を行っ
月 30 日解散た
信用失墜行為の禁止に違反する行為があった2007（H19）.
東陽監査法人
22
7.18
23

2007
（H19）.
なごみ監査法人
11.6

業務改善指示

2007
（H19）
.
運営が著しく不当と認められる
7.5

業務改善指示

2007
（H19）
.
運営が著しく不当と認められる
10.25

ビーエー東京監 業務の一部の停
止1月
（契約の新
査法人
規の締結に関す2007（H19）.
サンビシ㈱24
る業務の停止）
11.22

2007
（H19）
.
11.20

相当の注意を怠り，重大な虚偽または脱漏のある財務書類を重（H15 年）3月期から2005年
大な虚偽および脱漏のないもの 2003 年（H17 年）3月期の財務書類の監査として証明した（監査法人および公認会計士に対して）公認会計士 2名

業務停止６月2008（H20）.
KDA 監査法人
2.22

業務改善指示

2008
（H20）
.
運営が著しく不当と認められる
2.7

2008
（H20）.
六本木監査法人26
3.18

業務改善指示

2008
（H20）
.
運営が著しく不当と認められる
3.5

25

27

2008
（H20）. 公認会計士 1名
業務停止1年6月
4.9（新日本監査法人）

2008
（H20）
.
4.4

監査で知り得た秘密を利用し，証券取引法で禁止されているイ
ンサイダー取引を行った
信用失墜行為の禁止および秘密を守る義務に違反すると認めら
2008年4月9日，134万円の課徴金れる納付命令が決定
報告徴収（監査法人に対して）戒告
業務改善指示公認会計士法上の大会社等に該当する会社から，非監査証明業
大会社等に係る業務の制限の特務である財務書類の調整に関す
2008
（H20）
. 例に違反すると認められるる業務により継続的な報酬を受
3.28
けているにもかかわらず，当該会運営が著しく不当と認められる社の財務書類の監査証明業務を
行っていた

2008
（H20）. 監査法人夏目事 戒告
4.30
務所
業務改善指示当該監査法人の関連会社が公認会計士法上の大会社等に該当す
大会社等に係る業務の制限の特 る会社から，非監査証明業務である財務書類の調整に関する業
2008
（H20）
. 例に違反すると認められる務により継続的な報酬を受け
4.16
運営が著しく不当と認められる ているにもかかわらず，当該会社の財務書類の監査証明業務を行っていた

公認会計士 2 名 業務停止2年（A,B）
公認会計士 1 名 業務停止６月
2008（H20）. （C）
30
公認会計士 1 名 業務停止９月
7.11（D）（中央青山監査法人）

A,B 会計士：2001 年（H13 年）3 月
期から2005 年（H17 年）3月期の財務書類の監査（H13 年）3 月期
相当の注意を怠り，重大な虚偽 C 会計士：2001 年（H15 年）3月期の財務のある財務書類を重大の虚偽の から2003 年
書類の監査ないものとして証明した
D 会計士：2004 年（H16 年）
3 月期から2005 年（H17 年）3月期の財務
書類の監査

28

29

2008
（H20）.
福北監査法人
4.18

三洋電機㈱監査法人夏目事 業務の一部の停
務所
止 1月
（契約の新
規の締結に関す2008（H20）.
る業務の停止） ㈱セタ
31
10.24
業務改善指示公認会計士 2 名

業務停止3月業務の一部の停止 1年（契約の新規の締結に関す2009（H21）. 監査法人ウィン
る業務の停止）32
3.13
グパートナーズ
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2008
（H20）
.
7.9

2007 年（H19 年）3 月期の財務書類
相当の注意を怠り，重大な虚偽の監査のある財務書類を重大の虚偽のないものとして証明した
今回の調査結果および2008年
（H
2008
（H20）
. 2008（H20）. （監査法人および公認会計士に対20 年）4月16日の勧告を踏まえ，業
10.22
して）
4.16
務改善指示
運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）

2009
（H21）
.
運営が著しく不当と認められる
2.17

2008 年（H20 年）4月30日にも業務改善指示を受けていた

119

公認会計士1名＊ 業 務 停 止 1年 ６
月
（H21）
.
2009
（H21）. 公認会計士 1 名 業 務 停 止 1年 ３ ㈱ペイントハ 2009
33
ウス
7.3
7.8
（監査法人ウィ 月
ングパートナーズ）

監査法人ウィン 業務停止1月
グパートナーズ 業務改善命令（業務管理体制 ㈱ ゼ ン テ ッ
2009（H21）.
（H21）.
の改善）
ク・テクノロ 200934
7.8
ジー・ジャパ 7.3
公認会計士1名＊ 業務停止1年6月 ン
公認会計士 1 名

業務停止3月2005 年（H17 年）8 月期の財務書類の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の ＊の公認会計士は，ペイントハウスの監査人で，かつ，統括的ないものとして証明したな立場で下記のゼンテックの監（公認会計士に対して）査に関与（両事例により，業務停止1 年 6 月）相当の注意を怠り，重大な虚偽または脱漏のある財務書類を重大な虚偽および脱漏のないもの
として証明した2008 年（H20 年）3 月期の財務書類（監査法人に対して）の監査相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した（公認会計士に対して）業務の一部の停止1 年（契約の新規の締結に関す2010（H22）. プライム監査法 る業務の停止）
35
5.28
人
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2009
（H21）
.
運営が著しく不当と認められる
11.17

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2010
（H22）
.
運営が著しく不当と認められる
7.13

36

2010
（H22）.
永昌監査法人10.15

37

新日本有限責任 戒告
2011（H23）. 監査法人
7.7
公認会計士 2名 業務停止3月

ネクストウェ 2011
（H23）
.
ア㈱
6.29

業務改善命令2012（H24）. ロイヤル監査法（業務管理体制
38
3.30
人
の改善）

相当の注意を怠り，重大な虚偽2006 年（H18 年）3 月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽のの監査ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対報告徴収（監査法人に対して）
して）
2012
（H24）
.
運営が著しく不当と認められる
2.1

相当の注意を怠り，重大な虚偽2004 年（H16 年）4月期から2006年のある財務書類を重大な虚偽の（H18 年）4 月期の財務書類の監査ないものとして証明した

39

公認会計士 2名
2012（H24）.
（ 創 研 合 同 監 査 業務停止6月
6.20
法人）

40

業務改善命令
2012
（H24）
.
2012
（H24）. 有限責任あずさ（ 業 務 管 理 体 制 オリンパス㈱
7.2
7.6
監査法人
の改善）

公認会計士法第 34 条の21 第 2 項
第 3号に該当する事実が認められた（運営が著しく不当と認められる）

41

業務改善命令
2012
（H24）
.
2012
（H24）. 新日本有限責任（ 業 務 管 理 体 制 オリンパス㈱
7.2
7.6
監査法人
の改善）

公認会計士法第 34 条の21 第 2 項
第 3号に該当する事実が認められた（運営が著しく不当と認めら
れる）

42

2012
（H24）.
7.17

有限責任あずさ 戒告
監査法人
公認会計士 2名
公認会計士 1 名

業務停止3月業務停止1月オー・エイチ・ 2012
（H24）
.
ティー㈱
6.13

監査法人：2005 年（H17）年 1 月期
から2007 年（H19 年）7月中間期の財務書類の監査

中道機械㈱

2012
（H24）
.
7.10

相当の注意を怠り，重大な虚偽（H17）年1 月のある財務書類を重大な虚偽の A,B 会計士：2005 年期から2007 年（H19 年）7月中間期
ないものとして証明した（監査法人および公認会計士に対 の財務書類の監査
C 会計士：2007 年（H19 年）7 月中して）間期の財務書類の監査
報告徴収（監査法人に対して）

43

2012
（H24）.
公認会計士 1名
12.27

44

公認会計士 2名
2012（H24）.
（ 新 日 本 有 限 責 業務停止 6月
12.27
任監査法人）

45

公認会計士 2名
2013
（H25）.
（ 阪 神 公 認 会 計 業務停止 1月
2.5
士共同事務所）

業務停止 3月

AIM アセット
2012
（H24）
.
マネジメント12.21㈱

AIM の役員の地位にあったにもかかわらず，AIM が重要な影響
特定の事項についての業務制限， を与えることができる投資事業および証明者の利害関係の有無 組合および投資事業有限責任組の明示に違反すると認められる 合の財務書類の監査を行うととともに，当該関係を監査報告書に記載しなかった

2012
（H24）
.
12.21

相当の注意を怠り，重大な虚偽2005 年（H17 年）3 月期の財務書類のある財務書類を重大な虚偽がの監査ないものとして証明した

㈱アクセス

2012
（H24）
.
運営が著しく不当と認められる
11.22

120

46

付

録

2013
（H25）.
公認会計士 1名
4.26

登録抹消

AIJ 投資顧問 2013
（H25）
.
㈱
4.23

監査法人ハイビ 業務の一部の停
スカス
止 3月
（契約の新
規の締結についてその勧誘をすること，契約の新規の申込みを（H25）.
受けること，契 RH インシグ 20132013（H25）.
47
6.11
約の新規の締結 ノ㈱6.19
をすること）
業務改善命令（業務管理体制の改善）
公認会計士 2名ファンドの監査人が作成した監査
信用失墜行為の禁止に違反する 報告書について，限定付適正意見を無限定適正意見へと書き換えると認められるなどの改ざんを行ったなど

相当の注意を怠り，重大な虚偽2009 年（H21 年）
9 月第2 四半期かのある財務書類を重大な虚偽のら 2010 年（H22 年）12月第3四半期
ないものとして証明したの財務書類の監査（監査法人および公認会計士に対して）業務停止3月公認会計士 1名 業務停止3 月
2013（H25）. 公認会計士 1名 業務停止1 月
48（監査法人ワー10.2
ルドリンクス）

デザインエク 2013
（H25）.
スチェンジ㈱ 9.26

業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す2014（H26）. 東京中央監査法
る業務の停止）49
5.23
人
業務改善命令（業務管理体制の改善）
50

公認会計士 1名
2014（H26）.
（ 有 限 責 任 あ ず 戒告
6.18
さ監査法人）

512014（H26）. 公認会計士 1名
業務停止6 月6.18
（東都監査法人）相当の注意を怠り，重大な虚偽2009 年（H21 年）
12 月 期 の 財 務 書のある財務書類を重大な虚偽の類の監査ないものとして証明した

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
2.24

2014
（H26）
.
6.10
㈱プロデュー 2014
（H26）
.
ス
6.10

社員の競業の禁止に違反すると認められる（H17 年）6月期および2006
相当の注意を怠り，重大な虚偽 2005 年（H18 年）6 月期の財務書類の監のある財務書類を重大な虚偽の 年
査ないものとして証明した

2014（H26）.
清和監査法人52
7.8

業務の一部の停止 1年（契約の新規の締結に関す
る業務の停止）業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
6.13

53

2014
（H26）.
九段監査法人10.29

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
7.11

54

業務の一部の停（清算業務
2015（H27）. 有限責任クロス 止 1年
6.19
ティア監査法人 を除く業務の停
止）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
3.20

業務の一部の停止1年（契約の新規の締結に関す2015（H27）. 才和有限責任監
る業務の停止）55
6.26
査法人
業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2014
（H26）
.
運営が著しく不当と認められる
10.24

56

2015
（H27）.
公認会計士 25名 戒告
6.30

有限責任監査法 戒告
人トーマツ
57

2015
（H27）.
公認会計士 1名
6.30
（A）
公認会計士 2名
B,C）

業務停止3 月業務停止1 月

2015
（H27）
.
6.23

有限責任クロスティア監査法人：
2015年（H17 年）
5 月25 日解散，清算法人に移行公認会計士法第28 条の規定
（研 継続的専門研修における必要単修）に違反すると認められる位数を履修していなかった
監査法人：2005 年（H17 年）
3 月期から2006 年（H18 年）3月期の財務
書類の監査

トラステック2015（H27）.
スホールディ
6.23
ングス㈱相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の A 会計士：2005 年（H17 年）
3 月期
ないものとして証明したから2006 年（H18 年）3月期の財務（監査法人および公認会計士に対 書類の監査して）B 会計士：2005 年（H17 年）3 月期の財務書類の監査
C 会計士：2006 年（H18 年）3 月期の財務書類の監査

58

業務改善命令2015（H27）. 監査法人セント（業務管理体制
7.2
ラル
の改善）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
1.30

59

2015
（H27）.
仁智監査法人12.11

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2015
（H27）
.
運営が著しく不当と認められる
6.19

121

60

2015
（H27）.
12.22

新日本有限責任 契約の新規の締結に関する業務監査法人の停止 3月
業務改善命令（業務管理体制の改善）
公認会計士 1名
（A）
公認会計士 2名
（B, C）
公認会計士 4名
（D, E, F, G）

業務停止6月監査法人：2010年（H22 年）
3月期，2012年（H24 年）3月期，および2013
年（H25 年）3 月期の財務書類の監査㈱東芝

業務停止3月業務停止1月相当の注意を怠り，重大な虚偽
A, C, D 会計士：2012 年（H24 年）のある財務書類を重大な虚偽の3 月期および 2013 年（H25 年）3月
ないものとして証明した期の財務書類の監査（監査法人および公認会計士に対B 会計士：2010年（H22 年）3月期，
2015
（H27）
. 2015
（H27）
.
して）
2012年
（H24 年）3月期，および2013
12.22
12.15
年
（H25 年）3月期の財務書類の監運営が著しく不当と認められる査（監査法人に対して）E, F, G 会計士：2010 年（H22 年）3 月期の財務書類の監査
2016 年（H28 年）1 月 22 日，21 億
1,100 万円の課徴金納付命令が決定（監査法人）61

業務改善命令2016（H28）. 明誠有限責任監（業務管理体制
4.15
査法人
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
1.12

62

2016
（H28）.
KDA 監査法人
8.12

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
3.24

63

業務改善命令2017（H29）. 監査法人よつば（業務管理体制
2.21
綜合事務所
の改善）

2016
（H28）
.
運営が著しく不当と認められる
11.9

アスカ監査法人

64

2017（H29）.
9.22
公認会計士 1 名
公認会計士 1 名

契約の新規の締結に関する業務の停止 3月
業務改善命令㈱メディビッ 2017
（H29）.
（業務管理体制
クグループ
9.14
の改善）

66

2018
（H30）. 公認会計士 1 名
10.2
公認会計士 1 名

業務停止3月
戒告

67

2019
（R 元）
.
清流監査法人10.25

業務改善命令（業務管理体制
の改善）

68

2020
（R2）.
11.27

69

2021
（R3）.
8.6

70

2022
（R4）.
4.20

（清
監査法人大手門 業務停止 5 月
算業務を除く）会計事務所
公認会計士 1名
公認会計士 1名

登録抹消
業務停止2 年

2018
（H30）
.
運営が著しく不当と認められる
5.18

㈱ SJI

業務停止 1月

2015 年（H27 年）3月期第２四半期
レビューにおいて，訂正を要する
可能性が高い重要な未確定事項が信用失墜行為の禁止に違反するあることを認識していたにもかかと認められる
わらず，当該部分に係る結論の基礎となる適切な証拠を得ずに結論
を表明した

2018
（H30）
.
9.13

2019
（R 元）
.
運営が著しく不当と認められる
7.5

日本フォーム 2020
（R2）
.
サービス㈱
11.5

故意により，虚偽のある財務書類を虚偽のないものとして証明（H29 年）9月期および2018
し， ま た， 相 当 な 注 意 を 怠 り， 2017 年（H30 年）9 月期の財務書類の監重大な虚偽のある財務書類を重 年
大な虚偽のないものとして証明 査
2019
（R 元）
.
した
12.6
（監査法人および公認会計士に対 監査法人大手門会計事務所：2020
して）年（R2 年）
10 月27 日解散，清算法
人に移行
運営が著しく不当と認められる（監査法人に対して）
2021
（R3）
.
2.26

監査法人原会計業務停止 1月
事務所

公認会計士 1名相当の注意を怠り，重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽の2014 年（H26 年）
12 月 期 の 財 務 書
ないものとして証明した
類の監査（監査法人および公認会計士に対して）業務停止3 月業務停止1 月

業務改善命令2018（H30）. 監査法人アヴァ（業務管理体制
65
9.26
ンティア
の改善）

同法人は，2008年（H20）年 2 月22日にも業務改善指示を受けていた

山梨県民信用組合

利害関係規定違反に該当する
運営が著しく不当と認められる

公認会計士法で禁止されている
監査法人が著しい利害関係を有する会社に対して監査業務を提供している状況にあるなど著しい利害関係を有していたにもかかかわらず財務書類の監査
公認会計士法第 24 条第1 項の規証明を行ったほか，監査報告書
定（業務制限［利害関係規定］）にに利害関係の明示を怠った
違反し，同法第25 条第2 項の規定（利害関係明示）に違反した
2017 年（H29 年）3月期から2019年（H31 年）3 月期の財務書類の監査

122

2022
（R4）.
71
5.31

72

2022
（R4）.
6.30

73

2022
（R4）.
6.30

付

録

仁智監査法人契約の新規の締結に関する業務の停止1年
業務改善命令（業務管理体制の改善）

公認会計士 4名

戒告

公認会計士 4名

業務停止 1月
業務改善指示業務改善命令UHY 東 京 監 査（業務管理体制
法人
の改善）

2022
（R4）
.
1.21

運営が著しく不当と認められる

公認会計士法第28 条の規定
（研 継続的専門研修における必要単修）に違反すると認められる位数を履修していなかった
2022
（R4）
.
4.1

運営が著しく不当と認められる

出所：金融庁のホームページおよび公認会計士・監査審査会を基に，筆者作成。

著

栗

濱

竜一郎

者

紹

介

愛知大学経営学部教授

愛知大学経営総合科学研究所叢書59

監査証明業務に関わる金融庁の行政処分事例の分析と考察
2002年―2022年
監査の失敗研究2023 年３月 28 日発行
著

者

発行所

栗濱竜一郎
愛知大学経営総合科学研究所〒453-877

印刷・製本

名古屋市中村区平池町 4-60-6

株式会社あるむ〔非売品〕

ISBN 978－4－906971－18－3