定款（2023年3月31日改定）

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

株式会社めぶきフィナンシャルグループ定款
第 1 章

総則

（商号）
第１条

当会社は、株式会社めぶきフィナンシャルグループと称し、英文では Mebuki

Financial Group,Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務(2) 前号に規定する業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことができる
業務（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 2 章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,000,000,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

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（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）第11条

当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 3 章

株主総会

（招集）
第12条

定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

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（電子提供措置等）
第14条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（株主総会の決議要件）
第15条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第16条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第 4 章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、7名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第18条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第19条

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠又は増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までと3する。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
５．補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役2名以内を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長、取締役副社長各1名のほか、役付取締役を若干名選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
３．監査等委員会が選定する監査等委員は、前2項の定めにかかわらず、これを招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第22条

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役

4に委任することができる。
（取締役会規程）第25条

取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第26条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
（取締役の責任免除）
第27条

当会社は、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第28条

当会社は、会社法第2条第15号に定める社外取締役との間で、会社法第423条第1項の取締役の責任について、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第 5 章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第29条

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第30条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第31条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わること5ができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第32条

監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 6 章

会計監査人

（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（会計監査人の任期）
第34条

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。

第 7 章

計算

（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から、翌年3月31日までの1年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。
２．当会社は、株主総会の決議によっては、前項に掲げる事項を定めない。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
２．当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年9月30日とする。
３．前2項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。

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（剰余金の配当の除斥期間）第39条

配当財産がその支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

附則（経過措置）
第１条

平成28年6月開催の第８回定時株主総会の決議による当会社の定款の変更前の執行役（執行役であった者を含む。）の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の当会社定款第38条の定めは、なお効力を有する。

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