コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nitori Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 ニトリホールディングス
代表取締役社長兼最高執行責任者（COO） 白井 俊之
問合せ先：法務室ガバナンスチーム 03-6741-1401
証券コード：9843
https://www.nitorihd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業理念及び経営戦略に掲げた目標を実現するために、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、コーポレー
ト・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むものとします。
具体的には、次のとおり取り組むことを当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 株主及び投資家の皆様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 独立社外取締役による経営の客観性・透明性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督（モニタリング）機能を実効化する。
(5) 株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社
ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/governance/policy.html）に開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2-4 議決権の電子行使を可能とするための環境作り等】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの導入等、議決権の電子行使を可能とする環境の整備に努めてまいりました。株主総会招集通知等の英訳につきましては、当社の外国人株式保有比率等に鑑み、株主総会参考資料等の英文版を開示しております。
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、グローバル及び中長期的な視点で、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の持続的な企業価値の向上に資すると判断されるときには、当該企業の上場株式を取得・保有することがあります。
その場合、毎年、取締役会で政策保有株式ごとの保有に伴う便益やリスク等を考慮し、また、中長期的な企業価値向上の観点から保有意義の見直しを行い、縮減の検討を行います。
(1) 保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式については、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、持続的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式＜保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
当社は毎年、取締役会において保有状況、リスク・リターン、取引の重要性等の観点から総合的な保有意義の検証を行い、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断しています。なお、保有している各銘柄については、2024年6月12日の取締役会において、検証結果の確認と議論を行いました。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するか否か、及び当社に対する影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切にその議決権行使を行うとともに、必要に応じて、株式発行会社が提案する議案内容等について対話を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役の「競業取引」または「利益相反取引」については、取締役会の承認を要するものとし、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において監視するとともに、法令に基づき適切に開示しております。関連当事者との取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令に従って、各取引内容を確認したうえで、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループは、社会に貢献する真のスペシャリストの育成を目指し、幅広い領域の配転教育により人材力を高め、「多数精鋭」の組織づくりの実現を目指しております。業界や職種の垣根を超えた課題解決を余儀なくされる今の時代に求められるのは、広範囲にわたる領域の知見を活かし、幾多の専門性を組み合わせてイノベーションを起こせる人材であり、当社グループは配転教育によって個人が専門性の柱を増やし、広い視野から課題を解決に導ける「ニトリ型スペシャリスト」を数多く輩出しております。この強力な“多数精鋭”の組織を強みに、今後も持続的成長を目指します。また、当社グループは従業員一人ひとりの人権を尊重し、職場におけるあらゆるコミュニケーションにおいて、多様性が損なわれないように調和を図り、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。結婚や出産、育児、介護や、国籍、LGBTQなどさまざまな事情や背景をもつ従業員が、互いを認め合い、尊重し合える企業文化を醸成することで、働きがいのある環境がつくられ、企業成長にも繋がると考えております。今後も中長期経営戦略の実現に向けて、多様な人材が個々の力を最大限発揮できる環境の整備を進めてまいります。
＜多様性の確保についての考え方、現在の状況及び自主的かつ測定可能な目標＞(1) 女性の管理職への登用
当社グループの管理職における女性比率は増加傾向にあり、株式会社ニトリと株式会社島忠とを合計した管理職に占める女性労働者の割合は17.5％となっております。当社グループは、ライフイベントの到来等の個々の事情を踏まえ、女性管理職ポストの拡大、短時間勤務で活躍可能なポストの拡充、より利用しやすい支援制度の実現等について、全社員を対象としたアンケートや、取締役を交えた定期的な討議を実施しております。
また、従業員のワークライフバランス向上を目的として、2023年には転勤なし・報酬の減額なしの「マイエリア制度」を導入するなど、多様な働き方が選択できるように取組みをおこなっております。今後も女性のキャリア形成を支える環境整備を進め、2030年代には女性管理職比率を40％程度まで高めることを目指します。
(2) 外国人の管理職への登用「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマンを実現し、2032年度ビジョン3,000店舗3兆円を達成すべく、当社グループはグローバル展開を加速してまいります。その方針に基づき外国人採用を進めており、現地法人におけるローカル採用を中心に、広く外国人の管理職登用を行っております。今後も外国人の管理職登用を進め、外国人管理職比率の向上を目指します。
(3) 中途採用者の管理職への登用
当社グループは、事業領域及び事業規模拡大に必要なスペシャリストのスカウトを継続的に行っており、取締役・経営幹部のみならず全社に中途採用者の活躍の場を用意しております。今後も、2032年度ビジョンの達成に向けて必要となるスペシャリストのスカウトを継続し、中途採用者管理職比率の向上を目指します。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状況に影響することを認識し、人事部門や財務経理部門に適切な資質を持った人材を配置することで、アセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう取り組んでおります。具体的な取組みとして、企業年金の積立金を運用する運用機関に対し、財務経理部門が運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアン
ス等定性評価を加えた総合的な評価を行います。また、運用実績、資産構成割合については、定期的に運用機関より投資先商品の管理及び運用に関しての報告を受け、社内決裁機関において、報告及び承認を得る体制とし、適宜、策定済みの政策的資産構成割合を見直すなど、適切な運営体制となるよう努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、以下の事項についての開示を行うことによって、主体的な情報発信を図っております。
【原則3-1(i) 経営理念、経営戦略及び経営計画】
企業理念、経営戦略及び経営計画は、当社ウェブサイト、決算説明資料、株主総会に係る電子提供措置事項及び決算説明会等において開示し、説明しております。
企業理念：https://www.nitorihd.co.jp/division/philosophy.html
経営戦略及び経営計画：https://www.nitorihd.co.jp/division/strategy.html
なお、経営計画については、直近の事業年度における収益予測を公表しております。
【原則3-1(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社は、企業理念及び経営戦略に掲げた目標を実現するために、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、コーポレー
ト・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むものとします。具体的には、次のとおり取り組むことを当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 株主及び投資家の皆様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 独立社外取締役による経営の客観性・透明性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5) 株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社
ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/governance/policy.html）に開示しております。
【原則3-1(iii) 取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続】
当社は、下記のとおり、取締役の報酬等の決定に関する方針を策定し、この方針に則って取締役の報酬等の額及びその算定方法を決定しております。また、当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
(1) 取締役の報酬等の決定方針に関する事項
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬を、定額の基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜、適切に設定いたします。
監査等委員である取締役等の非業務執行取締役（以下、「非業務執行取締役」といいます。）の報酬は、原則として、定額の基本報酬といたします。業績連動型報酬の支給はいたしません。
なお、当社は、指名・報酬委員会からの答申を得た上で、2021年3月5日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
(2) 取締役の報酬等に関する株主総会の決議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬である基本報酬、業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）については、2016年5月13日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を年額6億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）とすること及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち、社
外取締役は2名）です。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、2016年5月13日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬を年額1
億2,000万円以内とすること及び各監査等委員である取締役に対する報酬の具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名（うち、社外取締役は3名）です。

業務執行取締役の株式報酬である業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）については、2017年5月11日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役の株式報酬を年額3億円以内とすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は6名（うち、社外取締役は0名）です。
(3) 報酬の構成と報酬の決定に関する手続の概要
当社における取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会
における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
①業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。また、業績連動型報酬
は、事業年度毎の業績等に連動する業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）と、2事業年度毎の対象期間中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に当社普通株式を支給する業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ
報酬）とで構成します。報酬の構成割合につきましては、基本報酬75%、業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）25%を基準額とし、業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は、上記単事業年度の報酬の2事業年度累計額の10%を基準額（実質的な業績連動型報酬比率31.8%）としております。
基本報酬につきましては、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会等の決議等により決定しております。
業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）につきましては、単事業年度の業績に連動する報酬であり、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、単事業年度の連結営業利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）に対する達成率に応じて、基準額の0〜150％の範囲で変動します。各事業年度の連結営業利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門
業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会等の決議等により決定しております。
業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）につきましては、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化した報酬構成とするため、パフォーマンス・シェア・ユニットを採用し、2事業年度毎の連結当期純利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）の達成
率等に応じて0〜200％の範囲内で変動いたします。対象期間満了後、2事業年度毎の連結当期純利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部
門業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定される交付株式数を基礎として、各取締役について、現物出資に供するための金銭報酬債権の額及び当社普通株式の取得に伴い負担することとなる納税費用相当の金銭額を、株主総会で承認された限度額の範囲内で取締役会等の決議等により決定しております。なお、上記株式報酬においては、適用を受ける各取締役毎に決定される「基準交付株式数」（各取締役毎の職位や対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定されます。）に、各取締役毎について設定される「各数値目標」（全社目標（連結当期純利益等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と、各数値目標
に対する達成率を基礎として決定される「各業績連動係数」（0%から200%の範囲で定めております。）とをそれぞれ乗じることにより得られる、各数
値目標に係る株式数を合計することにより、各取締役毎の交付株式数を算出します。また、業務執行取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する取締役を含みます。）は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することとしております。本制度に基づき交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課しております。また、同ガイドラインにおいて、株式報酬の返還請求に関する条項（クローバック条項）を定めており、当該条項に基づき、財務諸表等の不実記載が判明した場合、当該不実記載が不正行為または違法行為に起因する場合には、当該株式報酬に相当する金額の全部または一部の返還を求めることができる旨を規定しております。
②非業務執行取締役
非業務執行取締役の報酬は、原則として、定額の基本報酬で構成します。業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の支給はいたしません。
非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬につきましては、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会等の決議等により決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬につきましては、株主総会で承認された監査等委員である取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬並びに全社目標及び個人目標の達成率等を踏まえた各業務執行取締役の業績連動型
金銭報酬（短期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）については、株主総会で承認された当該取締役の報
酬等の限度額の範囲内であることを前提に、取締役会決議に基づき、代表取締役会長似鳥昭雄に、その具体的配分額の決定を委任しております。同氏に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の具体的配分額の決定を委任するにあたって、取締役
会は、委任された権限が適切に行使されるように、業績連動型報酬の支給額決定に係る業績評価プロセス等につき、構成員の過半数を独立社
外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得ており、同氏は、当該答申を最大限尊重して報酬の具体的配分額の決定を行うこととしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(5) 当事業年度における業績連動型金銭報酬に係る指標
会社業績等との連動性を明確にするため、連結営業利益を選定しております。当連結会計年度の会社業績目標及び実績は以下のとおりであります。
【連結営業利益】 目標：145,100百万円 実績：127,725百万円 達成率：88.0％
なお、非業務執行取締役に対する業績連動型金銭報酬の支給はありません。
【原則3-1(iv) 取締役候補者の指名・選解任等を行うに当っての方針と手続】
当社は、下記のとおり、取締役候補者の指名に関する方針を策定し、この方針に則って取締役候補者を指名しております。
(1) 方針取締役候補者の指名にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営全般を担うにふさわしい資質を持つ者を指名すべきと考えております。具体的には、当社のロマンとビジョンの達成に向けて強力なリーダーシップを発揮できているか、常に現状を否定し困難な課題に挑戦しているか、グローバルな視点から業務遂行ができているか、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有しているか等を勘案して、候補者を選定いたします。また、取締役会において多面的かつ適切な審議が行われるためには、取締役会構成員の多様性を確保す
ることが重要であると認識しており、社内事情に精通した社内取締役と独立性の高い社外取締役をバランスよく指名し、かつ、性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有する者を指名すべきと考えております。
(2) 取締役候補者の指名・選解任に関する手続
当社は、取締役候補者指名の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。また、独立社外取締役の独立性を実質的に担保するため、コーポレート・ガバナンス基本方
針において、社外取締役の独立性判断基準を定め、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/governance/criteria.html）に開示しております。取締役候補者の選解任については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
【原則3-1(v) 取締役候補の指名・選解任についての説明】

当社は、取締役候補者の個々の選任・解任理由につき、株主総会にて取締役選任議案を上程した際の電子提供措置事項における「株主総会参考書類」に記載しております。電子提供措置事項は、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/shareholder̲meeting.html）及び東証上場会社情報サービス等に掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則3-1-2 英語での情報開示、提供】
当社は、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/）におきまして、英文財務諸表はじめ四半期決算短信のサマリー及び決算説明会
資料の英文版を開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティについての取組みに関する基本方針として、「サステナビリティ方針」を策定しております。また、サステナビリティの取組
みをより一層経営戦略と結びつけ、ロマンとビジョンを実現していくため、「ステークホルダーにとっての重要度」と「当社にとっての重要度」の２側面
から環境・社会課題を検証し、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）として特定し、開示しております。各重要課題に関する取組みの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/sustainability/）にて開示しております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社の人的資本に関する考え方は、補充原則2-4-1の項にて記載した通りです。また当社は、「働きがいのある環境づくりとダイバーシティの推進」
をサステナビリティ重要課題として特定しており、当課題に対する取組みの詳細として、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/sustainability/）上にて、当社の教育制度や研修制度について開示しております。一方、知的財産に関する取組みとしては、海外での事業展開を念頭に、ブランドイメージの拡大・定着を目的として、商標権の取得を戦略的に進めております。また、国内におきましては、従来権利化を進めてきた製品に関する意匠権のみならず、内装・建物・画像等の多角的な意匠権を多数取得するなど、新しいデザイン保護制度を活用した知的財産の権利化を積極的に推進しております。
＜TCFD提言に基づく開示について＞
当社グループは、気候変動に関する対応を重要な経営課題と捉え、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明するとともに、その枠組みに沿って、2030年度時点、2050年度時点の温室効果ガス排出量削減目標を設定しております。開示情報につきましては、当社ウェ
ブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/sustainability/）上にて掲載しております。
【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、法令定款に基づき、取締役会規程及び稟議・決裁権限規程において、取締役会で決定すべき重要な業務執行の範囲を明確にしております。また、監査等委員会設置会社として、取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定について代表取締役等の業務執行取締役に委任することにより、業務執行に対する監督機能の強化と意思決定の迅速化・効率化を図っております。これによって、取締役会においては、会社の方
向性や基本方針の決定等、より戦略的な事項の審議に重点を置く体制としております。その他の業務執行については、取締役会において定めた業務分掌及び稟議・決裁権限規程に基づき、代表取締役等の業務執行取締役にその決定を委任するとともに、執行状況を監督しております。
【補充原則4-2-1 中長期的な業績と連動する報酬】
当社は、取締役（監査等委員である取締役その他の非業務執行取締役を除きます。）の中長期インセンティブプランとして、対象期間中の会社業
績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に株式報酬として当社普通株式を支給する業績連動型株式報酬制度を導入しております。なお、取締役報酬の構成及び業績連動型株式報酬制度の詳細については、原則3-1(iii)の項の「(3) 報酬の構成と報酬の決定に関する手続の概要」、に記載のとおりであります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役会は12名の取締役で構成され、うち5名（41.6%）が独立社外取締役であり、5名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社は、豊富な経験と高い見識を有する独立社外取締役を複数名選任することによって、取締役会における議論を一層活性化させるとともに、適切な意思決定や業務執行に対する実効性の高い監督機能が担保されるものと考えております。今後も、原則として取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするよう、適任者を選任する方針で取り組んでまいります。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を実質的に担保するため、コーポレート・ガバナンス基本方針において、社外取締役の独立性判断基準を定め、当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/governance/criteria.html）に開示しております。当社は、それぞれ出身分野において優れたキャリアをもち、豊富な経験と高い見識から、取締役会における実効性の高い監督機能の発揮に資する人財という観点で、相応しい取締役候補者を選任しております。
【補充原則4-10-1 任意の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、
コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役の報
酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、当委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。また、当委員会は、独立社外取締役3名及び代表取締役2名の計5名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。
【原則4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内としております。取
締役会は、多面的かつ適切な審議が行われるために、取締役会構成員の多様性を確保することが重要であると認識しており、社内事情に精通した社内取締役と独立性の高い社外取締役をバランスよく指名し、かつ、性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有する者を選任しております。今後も取締役会の実効性を確保するため、取締役の選任において、取締役会の多様性確保に向け、議論を続けてまいります。監査等委員会は、監査等委員4名のうち3名が独立社外取締役であり、常勤監査等委員を1名選定しております。
また監査等委員は、法律または財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成に関する考え方】
当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数を17名以内としております。取締役会の監督機能の実効性の確保のため、独立社外取締役を複数名選任するものとしており、原則として取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするよう、適任者を選任する方針で取り組んでまいります。取締役候補者につきましては、性別・国籍・年齢等を問わず、知識・経験・能力の多様性とバランスを考慮しながら、人格・実績・識見を評価したうえで、取締役会における意思決定・監督を適切に行う能力をもち、当社の企業価値向上に寄与する人財を選任しております。各取締役の保有するスキルにつきましては、各取締役の知識・経験等を考慮してスキルマトリクスの形式でまとめた上で、統合報告書(https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/annual.html)等にて開示すると共に、当報告書の巻末にも記載しております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】

当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、その数は合理的な範囲にとどめることとし、取締役の重要な兼職の状況につきましては、毎年、株主総会参考書類及び有価証券報告書に開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の評価】
当社取締役会は、当社が定めるコーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、取締役会の実効性について分析と評価を実施いたしました。その結果の概要は、以下のとおりとなります。
(1) 取締役会の実効性評価プロセスの概要
当社取締役会は、本年度の取締役会の実効性を分析・評価するにあたり、前年度に実施した実効性評価で明らかになった課題について、その改善状況や進捗状況を確認いたしました。また前年度と同様に、取締役会の実効性を評価する項目として、アンケート形式による以下の評価カテゴ
リーを設定したうえ、全取締役に対してアンケートを実施いたしました。
《アンケートにおける評価カテゴリー》① 取締役会の規模・構成（全3問）
取締役の人数は適切か、独立社外取締役の比率は適切か 等② 取締役会の運営状況（全8問）
取締役会１回あたりの上程案件数は適切か、開催頻度は適切か 等③ 取締役会の審議事項（全9問）
大規模な投資案件や、経営戦略等の重要議案に対して時間をかけた討議ができているか 等④ 取締役会の支援体制（全4問）
職務遂行に必要な情報は提供されているか、必要な研修機会は提供されているか 等⑤ 取締役会の資料（全5問）
資料は見やすい様式で作成されているか、記載事項に抜け漏れはないか 等⑥ リスク管理（全4問）
コンプライアンス体制や、内部統制システムの運用状況に関する議論はできているか 等⑦ ステークホルダー対応（全6問）
サステナビリティに係る社会の要請や、情報開示の必要性について意見交換できているか 等⑧ 自身の取組み（全5問）※自己評価
取締役会で積極的な発言をしているか、他の取締役との意思疎通を図れているか 等
上記アンケートにて得られた各取締役の評価及び忌憚なき意見を取りまとめた上、取締役会にて、取締役会の機能向上に向けた分析及び各課題に対する討議を実施いたしました。
(2) 取締役会の実効性評価の結果①評点の総括
対象人数 13名 （内訳：社内取締役8名・社外取締役5名）
巻末記載の実効性評価の結果のグラフをご確認下さい。
②分析・評価の結果概要
当社取締役会による分析の結果、当社取締役会は、多様な知識、経験を有する者でバランスよく構成されており、取締役会では社外取締役も含
むすべての出席取締役による活発かつ自由な議論が行われていること、開催頻度は妥当であり取締役会の議事運営も適切に行われていることを確認し、当社取締役会による意思決定及び業務執行の監督の実効性は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に沿って相応に確保されていると評価いたしました。一方で、昨年度の実効性評価において設定した課題である「重要議案に関する適切な審議時間の確保」について、テーマごとの議論の年間審議計画を運用する形で審議の充実を図っているものの、選定するテーマ自体については改善の余地がある他、「取締役への情報提供の充実」についても、社外取締役への内部情報の提供に留まらず、社内の取締役に向けた外部情報の共有に関して課題を残しているものと認識しており、それらの課題の解決を通じて、「ニトリグループの成長戦略に関する議論の深化」をより一層進めていくことが強く求められるものと評価いたしました。
(3) 取締役会の今後の取組み
取締役会の実効性評価により認識された各課題とともに、アンケートにおいて自由に回答された各取締役の忌憚のない意見を踏まえ、当社取締役会は、前年度の取組みを継続するとともに、2024年度に優先的に改善すべき課題を見直し、さらなる改善を図ることといたしました。
【最重要課題】
1 ニトリグループの成長戦略に関する議論の深化
昨年度に引き続き、中長期経営計画の目標（ビジョン）達成に向け、投資戦略や財務戦略等を前提とした、当社グループ全体の事業戦略に関する議論について、より一層の深化を図ってまいります。
【最重要課題の達成に向けた取組み】
2-1 重要議案に関する適切な審議時間の確保
昨年度に引き続き、テーマ別の重要議案について年間の審議計画を策定し、取締役会毎に十分な審議時間を確保できる体制を整えるとともに、複雑な審議を要する議案については、複数回にわたる取締役会で継続的に議論を行うなど、より重要な議案についてさらに時間をかけた審議を行える体制を整えてまいります。
2-2 取締役への情報提供の充実
昨年度に引き続き、社外取締役に向けて、当社の財務状況や組織設計といった情報を定期的に発信できる体制とするほか、社内の取締役に対しても、自社を取り巻く状況等に関する専門家の知見等を共有する機会を確保してまいります。
2-3 取締役間の円滑なコミュニケーションの促進
取締役間の情報共有・意見交換の機会として、取締役会以外での情報交換会の開催等、取締役会のアジェンダにとらわれないインフォーマルな会合の実施を検討してまいります。
当社は、企業価値のさらなる向上や、当社グループのビジョン達成に向けて、当社取締役会の実効性をどのように図るべきかについて、取締役会
評価の方法の改善を含めて、今後も議論を重ねてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、新任としての就任時に、コーポレート・ガバナンスを含め、上場企業の役員として必要な知識やチェーンストア経営に必要な理論を習得するための研修を実施しております。就任後も、経営者や弁護士等の外部専門家を招き、経営やコンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、個々の役割・責務を果たすために必要な知識を習得するための社内外の研修の機会を提供することとしております。社外取締役については、就任時に、当社の会社概要、企業理念、経営戦略等を習得する機会を設けるとともに、就任後も、当社の事業、戦略等に関する理解を深めることができるよう、継続的に業務執行取締役との意見交換や、社内の重要会議への出席等を実施し、社外取締役としての役割・責務を果たすために必要な知識を習得するための機会を提供することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために重要なものと認識しており、建設的な対話の促進を図るべく、次のような体制・方針により取り組んでおります。株主との対話全般に関しては、対話担当役員を定め、当該役員の指示にて法務・財務
経理・広報等関連部門が、経営陣と緊密に連携しながら情報開示を行う体制としております。具体的な取組みとしては、四半期毎の決算説明会、

ウェブサイト上での適時・適切な情報開示に加え、機関投資家に対しては、決算内容、事業方針等をより理解していただくためのスモールミーティ
ング、海外投資家向け説明会、株主総会議案説明等の機会を設けております。また、個人株主に対しては、当社の事業活動や取組みをより理解していただくために、株主総会後の株主説明会を開催する等、建設的な対話の手段・機会の充実に努めております。これらの機会を通じて頂いた
株主・投資家の意見につきましては、適宜、経営トップをはじめ取締役会に報告し、共有化を図っております。なお、対話にあたっては、内部情報に関する社内規程により情報管理を行い、インサイダー情報を伝達することのないよう徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ニトリ商事

20,799,900

18.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

17,768,600

15.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,637,819

7.61

4000000公益財団法人似鳥国際奨学財団

4,000,000

3.52

株式会社北洋銀行

3,860,568

3.40

似鳥昭雄

3,410,482

3.00

似鳥百百代

3,078,432

2.71

全国共済農業協同組合連合会

2,411,200

2.12

JP MORGAN CHASE BANK 385632

2,351,802

2.07

日本生命保険相互会社

2,056,296

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
所有株式割合は、自己株式を控除して計算しております。
2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年4月30日時点でそれぞれ株式を所有している旨が記載されているものの、当社として現時点の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ
インターナショナルピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年4月15日時点でそれぞれ株式を所有している旨が記載されているものの、当社として現時点の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2023年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラック
ロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ及びブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．が2024年9月29日時点でそれぞれ株式を所有している旨が記載されているものの、当社として現時点の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2020年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー並
びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク及びキャピタル・インターナショナル・エ
ス・エイ・アール・エルが2020年3月31日時点でそれぞれ株式を所有している旨が記載されているものの、当社として現時点の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮内 義彦

その他

吉澤 尚子

その他

井澤 吉幸

その他

安藤 久佳

その他

金髙 雅仁

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

宮内 義彦

吉澤 尚子

井澤 吉幸

安藤 久佳

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

オリックス株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、中長期計画・経営戦略等について、大局的見地からオリックス株式会社のシニア・チェアマン、 積極的に助言等を行うなど、社外取締役とし株式会社ACCESS、カルビー株式会社及 て、その役割を適切に果たしております。上記
びラクスル株式会社の社外取締役であり の理由から、今後も、社外取締役としての職務ます。各社と当社との間に重要な取引関 を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役
係はありません。
として選任しております。また、当社の定める社
外役員の独立性判断基準及び証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

ヤマハ株式会社の社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。

長年にわたり富士通株式会社の様々な事業分
野における重要な職務を経験し、同社のＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進に従事するなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、ＤＸを推進するためのＩＴ強化施策等について、専門的見地から積極的な助言等を行うな
ど、社外取締役として、その役割を適切に果たしております。上記の理由から、今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性判断基準
及び証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

三井物産株式会社の経営に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験を有しております。また、ブラックロック・ジャパン株式会社の経営をリードする中で、経営者としてのみならず、投資家としての立場においても高い見識を獲得しており、当社取締役会においても、財務戦略・投株式会社セブン＆アイ・ホールディングス 資戦略等について積極的な発言を行うなど、社
及び三櫻工業株式会社の社外取締役で 外取締役として、業務執行に対する監督等のあります。各社と当社との間に重要な取引 役割を適切に果たしております。上記の理由か関係はありません。
ら、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性判断基準及び証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

経済産業事務次官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と専門的な見識を有しております。当社取締役会においても、グローバル戦略やセキュリティ対策等について積極的な発言を行うなど、社外取締役として、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしております。直接企
丸紅株式会社の社外取締役であります。
業経営に関与した経験はありませんが、上記
同社と当社との間に重要な取引関係はあの理由から、社外取締役としての役割を適切にりません。
遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性判断基準及び証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

金髙 雅仁○○警察庁長官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と専門的な見識を有しております。当社取締役会においても、リスクマネジメント体制や不祥事への対応方針等について積極的な発言を行うなど、社外取締役として、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしております。直接
企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性判断基準及び証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１） 監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、監査等委員会室を設け、適切な人員を配置することとしております。
２） 監査等委員会及び各監査等委員の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得る体制としております。
３） 監査等委員会及び各監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、実効性の高い監査・監督を担っています。また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。
当社は、内部監査部門として、内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうか、内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。2024年3月期においては、内部統制室より監査等委員会へ、4回の定期報告を行うとともに、随時意
見交換、打ち合わせ、監査報告の授受等を行っております。また、重要な事項については、監査等委員会に加え、取締役会にも報告する体制としており、組織的連携を図っております。2024年3月期においては、内部統制室より取締役会へ、内部統制システム及び内部通報制度の前年度中の運用実績等に関して報告が行われました。また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人との間にも定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役報酬の決定及び取締役候補者指名の手続の客観性、透明性の向上のため、取締役会の任意の諮問機関として、メンバーの過半
数を独立社外取締役により構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。
なお、当社の「指名・報酬委員会」は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
現委員は、代表取締役会長の似鳥昭雄（議長）のほか、代表取締役社長の白井俊之、社外取締役の吉澤尚子、井澤吉幸及び安藤久佳の５名であります。取締役の報酬については、報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等について、審議しております。また、取締役の選解任については、当社のロマンとビジョンの達成に向けて強力なリーダーシップを発揮しているか、常に現状を否定
し困難な課題に挑戦しているか、グローバルな視点から業務遂行ができているか、並びに豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有しているか等の選定基準を勘案して、審議しております。
なお、2024年3月期における指名・報酬委員会の審議内容については、以下のとおりです。
2023年4月 業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）および業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の支給額決定に係る業績評
価プロセスの諮問・答申
2023年4月 株主総会取締役候補者選任議案の諮問・答申
2023年5月 株主総会取締役候補者選任議案の諮問・答申
2023年8月 報酬体系、業績評価プロセスに関する諮問・答申
2023年12月 報酬体系、業績評価プロセスに関する諮問・答申【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2017年５月11日開催の定時株主総会において、当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の基本報酬以外の部分について、賞与を短期インセンティブとして位置付けるとともに、ストック・オプションに代えて、中長期業績に連動した業績連動型株式報酬制度を新たに導入いたしました。取締役（非業務執行取締役を除きます。）の報酬と会社業績等及び当社の株主利益との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めていくため、本制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の業績連動型株式報酬制度は、業務執行取締役を対象としております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等について、有価証券報告書において開示しております。
なお、2024年3月期においては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の取締役報酬の開示を実施しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の額またはその算定方法の決定方針等については、【原則3-1（iii） 取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続】に記載のとおりであります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、必要があるときはいつでも、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求めることができる体制を整備しており、取締役会上程議案については、取締役会事務局担当部門を設け、補足説明を行う等の社外取締役に対する必要なサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現状のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、巻末の図表をご参照ください。また、各機能に係る事項につきましては以下のとおりです。
(1) 取締役会
当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数は17名以内と定めるとともに、監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることとし、現在、取締役の人数は12名、うち独立社外取締役5名により構成されております。
また、取締役会において、経営の方向性や戦略に関する議論により重点を置くため、重要な業務執行の決定を代表取締役等の業務執行取締役に委任しており、これにより、取締役会の監督(モニタリング)機能の強化を図っています。
なお、業務執行上の重要な案件については、事前に討議する社内役員会を設置することで、迅速な意思決定と業務執行を図っています。
また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。
なお、2024年3月期は、取締役会を13回開催し、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
似鳥昭雄（代表取締役会長）
100.0％（13回/13回）
白井俊之（議長：代表取締役社長）
100.0％（13回/13回）
須藤文弘（取締役執行役員副社長）
100.0％（13回/13回）
松元史明（取締役執行役員副社長）
100.0％（13回/13回）
武田政則（取締役）
100.0％（13回/13回）
安孫子尋美（取締役）
100.0％（13回/13回）
岡野恭明（取締役）
100.0％（13回/13回）
久保隆男（取締役）（常勤監査等委員） 100.0％（13回/13回）
宮内義彦（社外取締役）
92.3％（12回/13回）
吉澤尚子（社外取締役）
100.0％（13回/13回）
井澤吉幸（社外取締役）（監査等委員） 100.0％（13回/13回）
安藤久佳（社外取締役）（監査等委員） 100.0％（13回/13回）
金髙雅仁（社外取締役）（監査等委員） 100.0％（10回/10回）
なお、社外取締役（監査等委員）の金髙雅仁氏につきましては、2023年6月22日開催の第51回定時株主総会において就任しており、同氏就任後の取締役会開催回数は10回であります。また、取締役執行役員副社長の松元史明氏につきましては、2024年6月20日開催の第52回定時株主総会の終結の時点をもって、任期満了により退任しております。
(2) 監査等委員会
当社は、監査等委員会の員数を5名以内と定めております。監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、当期の監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。
現在、監査等委員会は、取締役4名で構成されており、うち3名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。
また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。
その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。
なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。
2024年3月期は、監査等委員会を14回開催し、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
久保隆男（取締役）（常勤監査等委員）
100.0％（14回/14回）
井澤吉幸（議長：社外取締役）（監査等委員） 100.0％（14回/14回）
安藤久佳（社外取締役）（監査等委員）
100.0％（14回/14回）
金髙雅仁（社外取締役）（監査等委員）
100.0％（10回/10回）
なお、社外取締役の金髙雅仁氏につきましては、2023年6月22日開催の第51回定時株主総会において就任しており、就任後の監査等委員会開
催回数は10回であります。 (3) 会計監査人
当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、当事業年度におきましては会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点により助言・指導を受けております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は次のとおりです。
・指定社員 業務執行社員 井出正弘（有限責任監査法人トーマツ）：1年・指定社員 業務執行社員 吉原一貴（有限責任監査法人トーマツ）：6年(4) 内部監査部門
当社は、内部監査部門として内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうか、内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。2024年3月期においては、内部統制室より監査等委員会へ、4回の定期報告を行うとともに、随時意
見交換、打ち合わせ、監査報告の授受等を行っております。また、重要な事項については、監査等委員会に加え、取締役会にも報告する体制としており、組織的連携を図っております。2024年3月期においては、内部統制室より取締役会へ、内部統制システム及び内部通報制度の前年度中の運用実績等に関して報告が行われました。また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人との間にも定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。
(5) 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、
コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。
「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役3名及び代表取締役2名の計5名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。
また、2024年3月期は、指名・報酬委員会を4回開催し、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
似鳥昭雄（委員長：代表取締役会長） 100.0％（4回/4回）
白井俊之（代表取締役社長）
100.0％（4回/4回）
吉澤尚子（社外取締役）
100.0％（4回/4回）
井澤吉幸（社外取締役）
100.0％（4回/4回）
安藤久佳（社外取締役）
100.0％（4回/4回）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の業務執行に対する監督機能（モニタリング機能）の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、「監査等委員会設置
会社」を採用しております。
取締役会につきましては、豊富な経験と高い見識を有する独立社外取締役を複数名選任することによって、取締役会における議論を一層活性化
させるとともに、適切な意思決定や業務執行に対する実効性の高い監督機能が担保されるものと考えており、原則として取締役の３分の１以上を独立社外取締役とするよう、適任者を選任する方針で取り組んでおります。
なお、監査等委員会につきましては、監査等委員４名のうち３名を独立社外取締役とすることで、監査・監督機能の強化・充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則として、株主総会の招集に係る電子提供措置事項を、会社法で定める株主総会開催
日の３週間前より早期に当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/sharehold
er̲meeting.html）等にて開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席することのできない株主は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/shareholder̲meeting.html）等にて、電子提供措置事項における株主総会参考資料等の英文版を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期及び通期の決算発表に伴い、機関投資家、アナリストを対象とした決算説明会を開催しているほか、適宜スモールミーティングを実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

国内で実施される証券会社主催の海外投資家向けカンファレンスへ参加して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、決算説明会資料、ファクトブッ
ク、月次売上高等の推移について当社ウェブサイト（https://www.nitorihd.co.jp/ir/library/）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR全般に関しては、対話担当の役員を定め、当該役員の指示にて法務・財務
経理・広報等関連部門が、経営陣と緊密に連携しながら情報開示を行う体制としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、役員及び従業員等が、企業理念を実現するために業務を遂行する上で、また個人として行動する上で、行動原則を明確にするために「役職員等行動規範」を定め、その実践状況を取締役会において定期的にレビューしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの環境保全活動、CSR活動等に関する具体的な取組みにつきましては、当社ウェブサイトに掲載の統合報告書（https://www.nitorihd.co.jp/sustainability/communication/）に掲載しております。

その他

当社は、多様な人材を最大限活かし、個人と組織との相乗効果を高めるため、性別、国
籍、年齢、人種、障害の有無等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備しております。特に女性の活躍を促進することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から必要不可欠であると認識しており、女性の更なる活躍が可能な環境づくりに取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動基準を定め、それをすべての役員、使用人に周知徹底させるものとする。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。コンプライアンス担当部署は、当社グループ全体の観点から定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
(3) 当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させる。
(4) 法令遵守上に疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士による内部通報窓口を設置、運営する。
(5) 反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、すべての役員、使用人に周知徹底させる。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役は、その職務の執行に係る重要な文書の作成、情報を社内規程に基づき、それぞれの職務に従い、適切に保存及び管理する。
(2) 重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄については、文書取扱規程に基づき適正に実施する。
3. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとする。
(2) グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとする。
4. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理担当部署を設置する。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行う。
(2) 当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長及び各社社長は、定期的にリスク管理の状況をリス
ク・コンプライアンス委員会に報告する。

5. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 会社として達成すべき目標を明確にした当社グループ全体に係る中期経営計画に基づき、当社グループの取締役ごとに業績目標を明確化し、その評価方法を明らかにするものとする。
(2) 当社グループにおいて、部門ごとの職務執行体制を細分化し、業績への責任を明確にするとともに、スペシャリストによる人的効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化により迅速化を図るとともに、重要事項については合議制による社内役員会等により慎重な意思決定を行うものとし、グループ各社にその遵守を求めるものとする。
(4) グループ内取引の公正を保つため、グループ内取引基準を策定し、適正化に努める。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会補助スタッフを置き、必要人員を配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会補助スタッフを置いた場合、当該スタッフの独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
7. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、業務執行の状況について、取締役会において随時報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著し
い損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直接もしくは内部監査担当部署等の関連部署を通じて、直ちに当社の監査等委員会に報告を行うものとする。
(3) 内部監査担当部署は、定期的に当社グループの監査を行い、その結果を当社の監査等委員会に報告するものとする。
(4) 内部通報窓口担当部署は、その運用状況・通報内容等を随時当社の監査等委員会に報告するものとする。
(5) 当社グループは、監査等委員会に報告を行った者及び内部通報窓口に通報した者に対し、当該報告・通報したことにより解雇その他不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、周知徹底するものとする。
8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査等委員がその職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。その他、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合は、当社は当該監査等委員の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとし、常勤の監査等委員は、社内役員会等の重要な会議に出席する。
(2) 代表取締役と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3) 監査業務遂行上、必要に応じて弁護士、公認会計士より助言を受ける機会を保障する。
上記、業務の適正を確保するための体制に基づき、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりとなります。
当社は、業務の適正を確保するための体制の運用状況を定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。
1. コンプライアンスに関する取組みの状況
当社は、当社グループの内部統制を強化すべく、各社の業態や役割に応じたコンプライアンス研修を実施し、業務に関連する法律改正等の情報共有と社内啓蒙活動のため、イントラネット等による情報発信を定期的に行うなど、コンプライアンス意識の向上を図っております。また、当社は、グローバル共通の企業姿勢を示すものとして、昨今の社会情勢や価値観を反映した「ニトリグループ行動憲章」を定め、多言語化した上でグルー
プ全体への周知・啓蒙活動を行うとともに、行動憲章に基づくポリシーとして、「人権ポリシー」や「競争法遵守ポリシー」、「腐敗防止ポリシー」や「調達方針」等を設け、各方針の周知・啓蒙にも努めております。海外子会社においては、法律専門家による各国別の法令研修や、上記の啓蒙活動に加えて、グローバル管理部門ミーティングを実施しており、海外特有のリスク情報や法改正情報を共有しております。
また、「グループ内部通報規程」の定めに従い、社内外に公益通報の相談窓口を設置しております。定期的に社内報やアンケート等を通じて、内部通報制度の周知を図ることにより、海外子会社を含めた内部通報対応を実施しており、問題の早期発見と改善措置に効果を上げております。
2. 職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況
当社は、社内役員会を毎週開催し、取締役会における機動的な意思決定を行うための事前審議を実施しております。取締役会における議案の審議、業務執行の状況等の報告では、社外取締役との活発な議論や意見交換がなされております。また、重要な業務執行の主要な部分について、決定権限の代表取締役への委任を図っており、これらによって、意思決定の適正性、効率性及び監督（モニタリング）の実効性は確保されているものと考えております。
グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項の報告については、各社ごとに達成すべき営業目標を設定した上で、当社取締役会への定期的な報告を求めることにより、各社の取締役等の職務の執行状況の監督を適切に行っております。
3. 損失の危険の管理に関する取組みの状況
当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限とするためにリスク管理に関する規程及び事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、「リスク・コン
プライアンス委員会」を中心とするリスク管理体制を整備しております。事業継続計画（ＢＣＰ）に従い、様々な訓練を実施するとともに、毎月開催している「リスク・コンプライアンス会議」では、取締役会で決定した重要リスク単位で、新たに分科会活動を推進することにより、リスク予防体制の見直しや教育体制を強化し、新たな課題への対策を実施することで当社グループのリスク管理体制を強化しております。
4. 監査等委員会の監査の実効性を確保するための取組みの状況
当社の監査等委員会は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員が社内役員会、課題進捗
会議等の重要な会議に出席している他、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について、内部統制部門と定期的に監査結果の共有を行うな
ど、内部統制システムを利用した監査を行っております。また、監査等委員会の指示に基づき、監査業務を補助する専任者を置くなど、監査の実効性を確保しております。その他、代表取締役並びに会計監査人と定期的な会合を実施し、監査に必要な意見交換を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本方針当社グループは、企業活動を行う上で、「反社会的勢力・団体との関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する」ことを基本方

針とし、2008年11月制定の「ニトリグループ行動憲章」及び「役職員等行動規範」の中で同方針を明文化しております。
２．対応部署及び不当要求防止責任者の配置状況
当社グループでは、法務部門及びお客様相談部門が中心となり、必要な部門に「不当要求防止責任者」を配置しております。
３．外部の専門機関との連携状況
当社グループでは、万が一不当要求があった場合には、警察等の行政機関や顧問弁護士、その他外部専門組織等と連携して対処する体制となっております。
４．反社会的勢力に関する情報の収集及び管理状況
当社グループでは、反社会的勢力による不当要求等の事案については、基本的な対応策を含め、報告システムによる情報共有化と管理を行う体制となっております。また、平素から行政機関や外部専門組織等から必要な情報収集を実施しております。
５．マニュアルの整備及び教育研修の状況
当社グループでは、従業員に法令遵守の徹底と意識向上のための教育を行うことで、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えて
おります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2019年５月16日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、以下の方法で重要な内部情報の収集を行い、「内部者取引規制及び内部情報管理に関する規程」等に基づき情報管理を徹底し、公正かつ適時適法な開示を行っております。
１． 会社情報の適時開示に関する基本方針
当社は、上場企業としての社会的責任を十分に認識し、当社並びに当社の国内外子会社に係る決定事項、発生事実、決算に関する情報、その他
PR情報について、正確な情報を公平に株主や投資家の皆様へ提供するよう努めております。
２． 適時開示に係る社内体制（１）決定事実取締役会において、重要な決定事項について決議を行っております。（必要に応じ、事前に社内役員会の討議部門にて内容の審議を行っております。）（２）発生事実
重要な会社情報に該当する事実の発生または事実を知った各部門責任者は、直ちに情報取扱責任者に報告を行ない、情報取扱責任者は適時開示規則に照らし、情報の重要性について関係部門及び役員と協議・検討しております。情報取扱責任者は、適時開示の必要性があると判断した場合、代表取締役の承認を得ております。
（３）決算情報
経理部門にて決算数値を作成し、これをもって決算期に係る取締役会において決算情報の承認を行っております。
（４）チェック体制
内部統制部門は、開示すべき事象に該当するかどうか疑義が生じた時は、所属長に照会、更には情報取扱責任者に照会する体制をとっております。
３． 情報の適時開示
取締役会の決議または代表取締役の承認後、情報取扱責任者は、関係部門と開示内容について確認を行い、遅滞なく適時開示の手続を行っております。当該情報は、金融商品取引所の定める方法により適時開示した後、当社ウェブサイトへ掲載することとしております。