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案件化とは？

 案件化の定義
マネジメントインタビュー

企業概要書
企業評価書
ノンネーム

企業
実態の把握

● 案件化とは“譲渡企業の実態把握”をいい、“企業概要書”、“企業評価書”ノンネーム“の３つの成果物よりなる。
● 把握すべき実態は、“事業内容、財務内容、組織体系”である。

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案件化の重要性 案件化はＭ＆Ａの最重要プロセス① ふさわしい相手への適切なマッチング
譲渡企業の内容把握がなされていなければ適切なマッチングができない② 適性な企業価値に対する目安
譲渡時の適正な価格がわからなければ、交渉をすすめることが困難③ 売り買い双方における正しい情報共有
正しい情報共有でデューデリジェンスにおける案件ブレイクの可能性は遙かに低くなる
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企業概要書とは？
 企業概要書の定義“企業概要書”とは譲渡企業の内容を30～40ページほどに要約した案内書で、買手がM&Aの検討を進めるかどうかを決定する際参考とするものである。

 企業概要書の４大要素
ビジネスモデル・・・ 事業内容、製品、強み、弱み、業界での位置づけ など

人事内容（ヒト）・・・ 株主、組織、キーマン、給与体系、退職金 など

設備内容（モノ）・・・ 不動産、事業所、工場、機械設備
内容、老朽度合い、利便性 など

財務内容（カネ）・・・ 売上、損益、貸借、借入状況、簿外の資産・負債の存在 など

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企業概要書の作成にあたって
 作成の基本● 企業概要書は買手の検討の為のものであり、買い手の立場から見て知りたいであろうこと、必要なこと、を記載するよう心がける● 事前に十分ビジネスモデルを理解し作成しなければならない。
その為には詳細なマネジメントインタビューが必須である。
● 買い手の視点からヒアリングをし、系統的に纏める● 企業概要書はあくまでサマリーであり、記載する情報は取捨選択しなければならない。その観点は“買手が検討にあたって必要とする情報であるか”である。
● 可能な限り写真、図、グラフなどを用い、視覚的に理解しやすいものを作成する● 企業概要書は譲渡企業を紹介する唯一無二の資料である。その魅力をあますことなく相手に伝えられなければ意味がない。
DD報告書、企業分析レポートのように考えてはならない。
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企業概要書の構成（１） 一般的な企業概要書の記載事項● ディスクレーマー文言● エグゼクティブサマリー☆ ビジネスモデル ・・・ 特徴、製品、ワークフローなど一目で理解できるもの☆ 企業概要 ・・・ 会社名、所在地、従業員など一般的な企業情報の要約☆ 財務ハイライト ・・・ 売上、損益、純資産など貸借、損益の要約☆ キーマン ・・・ 代表者、株主、役員などステークホルダーの要約☆ その他 ・・・ M&Aの理由 条件 等
● 会社概要☆ 主に“ヒト”の観点から会社の概要を詳述する● 事業概要☆ 主に“ビジネスモデル”、“モノ”の観点から会社の概要を詳述する● 財務状況
☆ ３期間の貸借対照表、損益計算書の他、重要な財務上の要点を詳述する
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一般的な企業概要書の構成例
エグゼクティブサマリー









代表者プロフィール
会社沿革
株主の状況
組織図
役員・キーマンの状況
従業員の状況
従業員保有資格一覧

事業概要

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

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



まず全体像をわかりやすく纏める

会社概要


会社概要
事業概要
財務ハイライト

主要製品
主要得意先
主要仕入先
主要外注先
部門別損益
営業フロー
製造フロー
主要拠点
工場概要
主要設備一覧
工場配置図

セグメント情報は企業把握の上で非常に重要な情報
ワークフローはビジネスモデル理解に繋がる財務の状況
比較損益（ＰＬ、COST、SGA、営業外）
直近貸借対照表
借入金明細

3期比較などトレンドを明確に わかりやすく6

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企業概要書の構成（２） 企業概要書にあるとよいと思われる内容● 将来の経営計画● マーケット分析、競合他社の状況などの業界情報● 譲渡企業の強み、弱みなどの分析（ＳＷＯＴ分析 など）● 譲渡企業との考えられるシナジー効果とその対象● 譲渡条件とその根拠

事前のマネジメントインタビューの質が概要書の質を決める
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インタビュー内容からの落とし込み（１）目次

概要書に記載した内容のタイトルとそのページ番号、ディスクレーマー文言
ディスクレーマー文言（文例）：＜重要な留意事項＞①本書は、貴社による買収検討資料としてのみ利用されることを目的に作成したものであり、当社の事前の同意なしに他の目的に使用すること、または第三者に公表することはできません。また、その目的外使用から生じた如何なる事項に関しても、 当社は一切の責任を負いません。
②本書は、弊社が当社より提供された資料に基づいて作成しております。弊社は提供を受けた資料の真実性、正確性、妥当性について保証するものではありません。貴社が本件の意思決定するために必要な全ての情報を網羅しているものではありません。また、本資料中、将来予測及び見込み等が含まれる場合については、その実現可能性について弊社は何ら責任を負うものではありません。
③本書には、重要な内部情報が含まれておりますので、取り扱いには充分ご留意いただきますようお願い申し上げます。

会社概要

会社名、本店の所在地、事業の内容、設立年月日、決算月、代表者、資本金、発行済株式数、営業の状況・商圏、所属業界団体、メインバンク、子会社、関連会社

グループ相関図（グループ会社がある場合）

相関図

代表者のﾌﾟﾛﾌｨｰﾙ

前職、このビジネスを始めた経緯、経営理念、譲渡理由、譲渡希望形態

株主名簿

氏名又は名称、社長との関係、所有株式数、所有割合、株式の譲渡制限の有無

会社の沿革

時系列表

組織図

今期のみ

役員・部門長の状況

役員及び職名、社長との関係（親族ｏｒ第三者）及びM&A後の処遇（退社or継続雇用等）、氏名、略歴

役員退職慰労金の支給状況

役員の退職慰労金規程の有無

生命保険への加入状況

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが加入無しとの回答を得た」と記載。あれば、被保険者、実際の受取人、現在の解約返戻金残高

従業員の状況

区分、従業員数、平均年齢、平均勤続年数、平均給与月額

従業員賞与の支給状況

支給金額（直近期支給実績額（夏季）、直近期支給実績額（冬季）、今期支給実績額（夏季）、今期支給見込額（冬季））

従業員の異動状況（今期）の区分、入社数、退社数（前期）の区分、入社数、退社数（今期）の区分、入社数、退社数

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インタビュー内容からの落とし込み（２）労働組合の状況

労働組合の有無

従業員退職金の支給状況

従業員の退職金規程の有無、利用制度等、運用機関等

社会保険の状況

社会保険の加入の有無、厚生年金基金の加入の有無、労働保険の加入の有無

会社保証の状況

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あれば保証内容・保証の対象、被保証人、保証金額、担保提供物（有・無）顧問一覧

内容、資格、名称、関与年数

業界情報、将来ビジョン、顧客開拓

回答や記載事項があればその内容

営業循環（受注～代金回収）のフローチャート

フローチャート

製造工程のフローチャート

製造業の場合主要製品・サービス内容

製品・サービス種類・（事業）別売上、売上高、年間売上高に占める割合

主要得意先

得意先名、取引内容、年間売上高、年間売上高に占める割合

主要仕入先

仕入先名、取引内容、年間仕入高、年間仕入高に占める割合

長期借入金明細表、短期借入金明細表

借入先、直近残高

事業計画

作成していなければ「ヒアリングを実施したが作成していないとの回答を得た」と記載。あれば今後三期の売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益、経常損益

重要な設備の新設・改修計画

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。今後三期の設備の新設・改修の内容、投資額

環境問題

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あればその内容を記載する。

品質管理と製品不良回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あればその内容を記載する。

訴訟事件

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あればその内容を記載する。

税務リスク

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あればその内容を記載する。

今後の事業に影響を与える重要事項に関する確認（後発事象等）

回答事項がなければ「ヒアリングを実施したが該当事項無しとの回答を得た」と記載。あれば日付、内容、理由・背景等を記載する。

三期比較

三期のＢＳ、ＰＬ、株主資本等変動計算書

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概要書の作成①エグゼクティブサマリー
厳秘 貴社限り

会社概要

企業概要書 ～金属加工業～

2010年11月30日
株式会社日本M&Aセンター

エグゼクティブサマリー

商号株式会社ABC

本店所在地

東京都千代田区千代田１－１－１

事業内容

金属加工および販売

主要販売先

トヨタ自動車、日産自動車

主要仕入先

新日本製鐵、神戸製鋼創業・会社設立

昭和48年個人事業として創業
昭和63年法人に改組

直近業績

売上高1,234,567千円（平成22年3月期）

従業員数

40名（他パート20名）

代表者名

田中太郎（67歳）

株主

田中太郎80％
田中次郎20％

取引銀行

三井住友銀行

特記事項

業界シェア2位

510