令和３年１月 29 日

「ファンドの分別管理・金銭の預託に関するＱ＆Ａ【第二版】」の作成について
今般、本協会では、令和元年金融商品取引法改正を踏まえて、当局にも必要な照会を行ったうえ、「ファンドの分別管理・金銭の預託に関するＱ＆Ａ【第二版】」
を作成しました。
本Ｑ＆Ａを、広く御利用いただければ幸いです。

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

以上ファンドの分別管理・金銭の預託に関するＱ＆Ａ【第二版】

令和３年１月29日

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会

目

次

Ⅰ．ファンドの分別管理
Ｑ１

分別管理に係る確認義務【令和元年金商法改正箇所】

・・・

Ｐ１

Ｑ２

分別管理を確保するための状況【令和元年金商法改正箇 ・・・

１

所】
Ｑ３

分別管理を確保するための状況を確認する書類

・・・

２

Ｑ４

分別管理口座の名義

・・・

３

Ｑ５

一の預貯金口座による管理

・・・

３

Ｑ６

事業者がＳＰＣであるファンドの分別管理

・・・

４

Ｑ７

有価証券に投資するファンドの分別管理

・・・

５

Ｑ７－２ 暗号資産に投資するファンドの分別管理【令和元年金 ・・・

６

商法改正箇所】
Ｑ８

ファンドの分別管理状況の説明【令和元年金商法改正箇 ・・・

６

所】
Ｑ９

同種・同様のファンドに係る分別管理の状況の確認

・・・

８

Ｑ10

適切な分別管理が行われていないことが判明した場合の ・・・

９対応

Ⅱ．金銭の預託
１．特定有価証券等管理行為(1)

電子申込型電子募集取扱業務等以外の場合

Ｑ11

特定有価証券等管理行為の要件

・・・

10

Ｑ12

私募等の取扱いに関して

・・・

10

i

Ｑ13

ファンドへの出資の申込み前の顧客からの金銭の預託

・・・

11

Ｑ14

金銭の預託を受ける場合の留意事項（適切な業務管理体 ・・・

11

制）
Ｑ15

ファンドの分配金・償還金の預託を受けることの可否

・・・

12

Ｑ16

顧客への金銭の預託状況の通知

・・・

13

Ｑ17

一種業と二種業を登録している金融商品取引業者による ・・・

13

金銭の受託
(2)

電子申込型電子募集取扱業務等の場合

Ｑ18

特定有価証券等管理行為の要件

・・・

14

Ｑ19

顧客分別金必要額を超える信託

・・・

15

２．事業者、自己募集・自己私募業者
Ｑ20

金銭の預託を受けることの可否

・・・

15

Ｑ21

事業者が顧客から金銭の預託を受けていたことが判明し ・・・

16

た場合の対応ii

本Ｑ＆Ａにおいては、以下の略称を用いています。
・「金商法」・・・・・・金融商品取引法
・「金商法施行令」・・・金融商品取引法施行令
・「金商業等府令」・・・金融商品取引業等に関する内閣府令
・「定義府令」・・・・・金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
府令
・「投資勧誘規則」・・・投資勧誘及び顧客管理等に関する規則（二種業協会
規則）
・「電子申込型電子募集規則」・・・電子申込型電子募集取扱業務等に関する規則（二種業協会規則）
・「二種業者」・・・・・金融商品取引法第 28 条第２項に規定する第二種金融
商品取引業の登録を受けた者（同項第１号又は第２号を行うものに限る。）
・「信託受益権」・・・・金融商品取引法第２条第２項第１号、第２号に掲げる権利・「ファンド」・・・・・金融商品取引法第２条第２項第５号、第６号に掲げる権利（いわゆる集団投資スキーム持分）、又は第７号に掲げる権利（金融商品取引法施行令第１条の３の４で定めるものに限る。）
・「出資金等」・・・・・金融商品取引法第２条第２項第５号、第６号に掲げる権利、又は第７号に掲げる権利（金融商品取引法施行令第 16 条の７、同第１条の３各号で定める権利に限る）に関し出資され、又は拠出された金銭（これに類するものとして金融商品取引法施行令第１条の３各号に掲げるものを含む。）
・「事業者」・・・・・・金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条柱書に定める事業者
・「電子申込型電子募集取扱業務等」・・・金融商品取引業等に関する内閣府
令第 70 条の２第３項に定める行為をいう。
・「出資法」・・・・・・・出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する
法律iii

Ⅰ．ファンドの分別管理
Ｑ１

分別管理に係る確認義務【令和元年金商法改正箇所】

Ｑ

二種業者は、ファンドの販売勧誘等を行う場合、事前にファンドの分別管理の状況を確認する必要がありますか？

Ａ
１．金商法では、二種業者は、ファンドの事業者において事業者の固有財産その他当該者の行う他の事業に係る財産とファンド財産とを分別管理することが確保されているものでなければ、ファンドの売買、売買の代理・媒介・取次ぎ、募集・私募、募集の取扱い・私募の取扱いなどを行ってはならない、とされています。
したがって、二種業者は、ファンドの販売勧誘等を行う前に、事業者における分別管理を確保するための状況を確認する必要があります。
２．本協会の投資勧誘規則及び電子申込型電子募集規則では、正会員は、ファン
ドの自己募集その他の取引等を行うときは、顧客の出資金等が、当該金銭を充てて行われる事業を行う者の固有財産と分別して管理されていること、又は管理されていないおそれがないことを確認しなければならないことが定められています。
３．顧客が金銭に代えて暗号資産により出資・拠出するファンド（いわゆる集団
投資スキーム持分に限る。）においては、当該暗号資産は当該顧客の金銭（出資金等）とみなされます。このため、二種業者は、当該暗号資産による出資金等について、分別管理を行うことが求められます。
（参考：金商法第２条の２、第 40 条の３、投資勧誘規則第７条、電子申込型電子募集規則第 30 条）

Ｑ２

分別管理を確保するための状況【令和元年金商法改正箇所】

Ｑ

二種業者が確認すべきファンドの事業者における分別管理を確保するための状況とは、どのような状況を指しますか？

１

Ａ

二種業者は、ファンドの販売勧誘等を行う前に、ファンドの事業者における分別管理の確保のために、当該事業者の定款、ファンドの規約や出資契約書などにより、次に掲げる分別管理の方法・基準が確保されていることを確認する必要があります。
(1) 当該事業者による顧客の出資金等を充てて行われる事業の対象及び業務の方法が明らかにされるとともに、当該事業に係る財産がそれぞれ区分して経理され、かつ、それらの内容が投資者の保護を図る上で適切であること。
(2) 当該出資金等が、次に掲げる方法により、適切に管理されていること。
①

他の金融商品取引業者等への預託（当該他の金融商品取引業者等が有価証券等管理業務として受けるものに限る。）又は外国の法令に準拠し、外国において有価証券等管理業務を行う者への預託②

銀行等1への預金又は貯金（当該出資金等であることがその名義により明らかなものに限る。）③

信託業務を営む金融機関等2への金銭信託で元本補填の契約のあるもの（当該出資金等であることがその名義により明らかなものに限る。）④

暗号資産交換業者等（金融商品取引業等に関する内閣府令第 117 条第１項第 41 号に規定する暗号資産交換業者等をいう。）への管理の委託（他人のために暗号資産の管理を業として行うことにつき資金決済に関する法律以外の法律に特別の規定のある者への当該管理の委託を含み、当該金銭であることがその名義により明らかなものに限る。）（参考：金商業等府令第 125 条）

Ｑ３

分別管理を確保するための状況を確認する書類

Ｑ

二種業者が事業者における分別管理を確保するための状況を確認する書類として、どのような書類が考えられますか？

1

銀行、協同組織金融機関、株式会社商工組合中央金庫又は外国の法令に準拠し、外国において銀行法第十条第一項第一号に掲げる業務を行う者をいう。
2
信託業務を営む金融機関又は外国の法令に準拠し、外国において信託業務を行う者をい
う。

２

Ａ
１．金商業等府令第 125 条柱書の「事業者の定款（当該事業に係る規約その他の権利又は有価証券に係る契約その他の法律行為を含む。）」（以下「定款等」といいます。）とは、事業者の定款、ファンドの規約や出資契約書などが考えられます。
２．出資者に交付する金商法第 37 条の３第１項に基づく契約締結前交付書面（以下「前書面」といいます。）は、二種業者が作成して顧客に交付する説明書類であり、事業者が作成する定款やファンドの規約、事業者と顧客が締結する出資契約書などとは異なり、事業者を拘束するものではないため、金商業等
府令第 125 条柱書の定款等には該当しないと考えられます。

Ｑ４

分別管理口座の名義

Ｑ

金商業等府令第 125 条第２号ロは、ファンドの事業者が出資金等を預貯金で管理する場合、「当該金銭であることがその名義により明らかなものに限る。」と定めていますが、どのような名義で管理すれば良いでしょうか？

Ａ

金商業等府令第 125 条第２号ロは、ファンドの出資金等を銀行等の預貯金口座で管理する場合、出資金等の管理口座であることが当該口座名義により明らかとなることを求めています。
具体的には、事業者がファンドの出資金等を管理するために開設した預貯金口座について、当該預貯金の口座名義が「株式会社○○ ○○匿名組合口」、「営業者合同会社△△ △△ファンド口」等、出資金等の管理口座であることが一見して分かる名義であることが必要となります。

Ｑ５

一の預貯金口座による管理

Ｑ

当社では、同一の事業者が発行する複数のファンドの私募の取扱いを行っていますが、事業者では、ファンドの出資金等について、個々のファンドごとに銀行等の預貯金口座を開設するのではなく、「出資金管理口座」として一つの預貯金口座で、事業者の固有財産と分別して管理しています。

３

このような取扱いも認められますか？
Ａ
１．事業者において、同一の事業者が発行する複数のファンドの出資金等に関して、出資対象事業が同一のものである場合には、ファンドごとではなく、一つの預貯金口座で管理することも認められますが、出資対象事業が異なる場合には、出資対象事業ごとに口座管理を行うことが求められます。
２．一つの出資対象事業のみを行う事業者においては、出資金等の管理口座は「株式会社○○○○ 出資金口」等の一つの口座で管理することが認められます。
他方、同一の事業者が、例えば、太陽光発電事業に投資するファンドと風力発電事業に投資するファンドを運用するなど、異なる複数の事業を行う場合、「合同会社▲▲ 太陽光発電ファンド顧客口」、「合同会社▲▲ 風力発電ファンド顧客口」等、ファンドの出資対象事業ごとの口座で管理する必要があります。
３．事業者は、出資金等を一つの預貯金口座で管理する場合であっても、ファンドごとに区分して経理しなければなりません（金商業等府令第 125 条第１号）。

Ｑ６

事業者がＳＰＣであるファンドの分別管理

Ｑ

当社が取り扱うファンドでは、倒産隔離のために新たに会社（以下「ＳＰＣ」という。）を設立し、ＳＰＣと出資者が匿名組合契約を締結するスキームを採っています。
この場合、ＳＰＣが管理している財産は、ほとんどがファンドの財産であり、ＳＰＣの固有財産とファンド財産を区分経理さえしていれば、実際の出資金等
をＳＰＣの固有財産と同一の預貯金口座で管理しても支障はないと思うのですが、このような取扱いも認められるでしょうか？

４

Ａ

ＳＰＣが事業者となる場合であっても、当該事業者への報酬やＳＰＣの役職

員（又は職務執行者）への給与・報酬等、事業者の固有の収益・費用は発生すると考えられます。
したがって、事業者がＳＰＣの場合であっても、ファンドの出資金等は、Ｓ
ＰＣの固有財産とは分別して管理する必要があることから、ＳＰＣの固有財産とファンド財産の区分経理を行うだけでは足りず、ＳＰＣの固有財産を管理する口座とは別に出資金等の管理口座を設け（出資金等の管理口座であることが一見して分かる名義であることが必要となります。）、当該口座で管理する必要があります。

Ｑ７

有価証券に投資するファンドの分別管理

Ｑ

ファンドの事業者による出資金等の分別管理について、投資家からの出資金を主として有価証券・デリバティブ取引に対する投資として運用するファンド（以下「有価証券ファンド」といいます。）と、それ以外のファンドでは、求められる違いはありますか？

Ａ

ファンドの事業者による出資金等の分別管理について、有価証券ファンドと、それ以外のファンド（事業型ファンド）とで違いはありません。（注）有価証券ファンドの事業者は、金商業等府令第 125 条各号の要件を満たす形
で自己の固有財産その他当該者の行う他の事業に係る財産とファンド財産を分別管理する必要があります。
（注）有価証券ファンドの事業者は、投資運用業に該当する行為を業として行うことになるため、原則、金商法第 29 条に基づき金融商品取引業（投資運用業）の登録が必要となり（金商法第２条第８項第 15 号、第28 条第４項）、同金融商品取引業者（投資運用業者）は、その行う投資運用業に関して、金商法第 42 条の４に基づき、運用財産と自己の固有財産及び他の運用財産とを分別して管理する必要があります。
（参考：金商法第 28 条、第 29 条、第 40 条の３、第 42 条の４、金商業等府令第125 条、第 132 条第１項）

５

Ｑ７－２ 暗号資産に投資するファンドの分別管理【令和元年金商法改正箇所】
Ｑ

ファンドの事業者による出資金等の分別管理について、投資家からの出資金を主として暗号資産に対する投資として運用するファンド（以下「暗号資産ファンド」といいます。
）と、それ以外のファンドでは、求められる違いはありま
すか？

Ａ

ファンドの事業者による出資金等の分別管理について、暗号資産ファンドと、それ以外のファンド（事業型ファンド、有価証券ファンド）とで違いはありません。（注）暗号資産ファンドの事業者は、金商業等府令第 125 条各号の要件を満たす形
で自己の固有財産その他当該者の行う他の事業に係る財産とファンド財産を分別管理する必要があります。
（注）出資対象事業が主として「暗号資産に関するデリバティブ取引」に係る権利に対する投資として運用する暗号資産ファンドの場合には、その事業者は、投資運用業に該当する行為を業として行うことになるため、原則、金商法第 29 条に基づき金融商品取引業（投資運用業）の登録が必要となり（金商法第２条第８項第 15 号、第 28 条第４項）、同金融商
品取引業者（投資運用業者）は、その行う投資運用業に関して、金商法
第 42 条の４に基づき、運用財産と自己の固有財産及び他の運用財産とを分別して管理する必要があります。

（参考：金商法第 28 条、第 29 条、第 40 条の３、第 42 条の４、金商業等府令第125 条、第 132 条第１項）

Ｑ８

ファンドの分別管理の状況の説明【令和元年金商法改正箇所】

Ｑ

ファンドの勧誘に当たり、当該ファンドの分別管理の状況に関して、顧客に説明すべき事項はあるでしょうか？

Ａ
６

１．二種業者が、金融商品取引契約を締結しようとするときは、あらかじめ、顧客に対し、前書面を交付しなければなりません。
二種業者が勧誘・販売するファンドの前書面では、ファンドの分別管理に関する情報として、「法第 40 条の３に規定する管理の方法」を記載しなければなりません（金商業等府令第 87 条第１項第２号リ）。
２．二種業者が勧誘・販売するファンドが事業型ファンドの場合、上記１に加えて、次の事項を記載しなければなりません（金商業等府令第 92 条の２第１項
第１号、第２号）。
①

事業型出資対象事業持分に関する次のイからニまでに掲げる出資金等の管理の方法の区分に応じ当該イからニまでに定める事項
イ

金商業等府令第 125 条第２号イに掲げる方法 次に掲げる事項（１） 預託先の商号又は名称（２） 預託に係る営業所又は事務所の名称及び所在地（３） 預託の名義（４） 預託の口座番号その他の当該預託を特定するために必要な事項
ロ

金商業等府令第 125 条第２号ロに掲げる方法 次に掲げる事項（１） 預金又は貯金の口座のある銀行等3の商号又は名称（２） 預金又は貯金の口座に係る営業所又は事務所の名称及び所在地（３） 預金又は貯金の名義（４） 預金又は貯金の口座番号その他の当該預金又は貯金を特定するために必要な事項
ハ金商業等府令第 125 条第２号ハに掲げる方法 次に掲げる事項（１） 金銭信託の受託者の商号又は名称（２） 金銭信託に係る営業所又は事務所の名称及び所在地（３） 金銭信託の名義（４） 金銭信託の口座番号その他の当該金銭信託を特定するために必要な事項
ニ

金商業等府令第 125 条第２号ニに掲げる方法 次に掲げる事項（１） 管理の委託先の商号又は名称
3

銀行、協同組織金融機関、株式会社商工組合中央金庫又は外国の法令に準拠し、外国において銀行法第十条第一項第一号に掲げる業務を行う者をいう。

７

（２） 管理の委託に係る営業所又は事務所の名称及び所在地（３） 管理の委託の名義（４） 管理の委託の口座番号その他の当該管理の委託を特定するために必要な事項②

金商法第 40 条の３に規定する管理の実施状況及び当該金融商品取引業者等が当該実施状況の確認を行った方法

３．事業型ファンドの前書面に記載する「金融商品取引業者等が当該実施状況の確認を行った方法」には、確認を行った時期も記載する必要があります4。
（参考：金商業等府令第 87 条第１項第２号リ、第 92 条の２第１項第１号及び
第２号）

Ｑ９

同種・同様のファンドに係る分別管理の状況の確認

Ｑ

当社では、過去に販売したＡファンドと同一の事業者が運用する同様のスキームのＢファンドを同一顧客に販売する予定です。分別管理に関して、留意すべき事項はあるでしょうか？

Ａ

二種業者は、同一の事業者による同様のスキームのファンドを新たに販売する場合であっても、その都度、ファンドの販売勧誘等を行う前に事業者の分別管理を確保するための状況の確認が求められます。
また、二種業者は、同種・同様のファンドの販売にあたっても、顧客に対する前書面の交付が求められます（過去１年以内に同前書面を交付している場合
等を除きます）。
（参考：Ｑ１、Ｑ10、投資勧誘規則第８条、金商業等府令第 80 条）

4

平成 22 年金商法改正に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメントの結果等について「コメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」番号 91。

８

Ｑ10

適切な分別管理が行われていないことが判明した場合の対応

Ｑ

当社が事業者の顧客出資金の分別管理の状況を確認したところ、ファンドの出資契約書の記載・定めに反し、事業者の固有財産を管理する銀行の預金口座で顧客出資金を管理していることが判明しました。
当社は、どのように対応する必要がありますか？

Ａ
１．事業者は、定款やファンドの規約、出資契約書等において、金商業等府令第 125 条各号の要件を満たす分別管理を行うことを定め、当該要件を遵守しなければなりません。
ご質問のケースでは、事業者が自身の固有財産を管理する預金口座で出資金等を管理していることから、金商業等府令第 125 条第２号の要件を満たさず、ファンドの出資契約書等の定めに反した状況にあります。
したがって、貴社は、事業者に対し、当該ファンドについて、出資契約書等に定めた分別管理を遵守・徹底するよう求めるとともに、当該状況を把握した後は、分別管理の状況について出資契約書等の定めに反した状況が解消されない限り、当該事業者に係るファンドの募集の取扱いや私募の取扱いなどを行ってはなりません。
２．ご質問のケースでは、例えば、事業者に対して、新たにファンドの出資金管理口座が名義上明らかな預金口座を開設し、当該預金口座に資金を移すとともに、事業者の固有財産とファンドに係る財産をそれぞれ区分して経理する対応を求めることが考えられます（この場合、変更後のファンドの出資金管理口座を顧客に周知する必要があります）。
３．また、二種業者は、出資金等が出資対象事業以外の事業に充てられたり、流用が行われていることを知りながら、ファンドの募集・私募、募集の取扱い・
私募の取扱いなどを行うことを禁止されています。
（参考：Ｑ２ 金商法第 40 条の３、同法第 40 条の３の２）

９

Ⅱ．金銭の預託
１．特定有価証券等管理行為(1) 電子申込型電子募集取扱業務等以外の場合
Ｑ11

特定有価証券等管理行為の要件

Ｑ

当社は、ファンドの私募の取扱いを行っていますが、顧客から出資金や分配
金・償還金などの金銭を預かることはできますか？

Ａ
１．二種業者は、次の特定有価証券等管理行為による場合を除き、顧客から金銭の預託を受けることはできません。
２．二種業者が、特定有価証券等管理行為により顧客から金銭の預託を受ける場
合には、次の要件を全て満たす必要があります。
①

資本金の額又は出資の総額が５千万円以上の法人であること。

②

二種業者が行う信託受益権又はファンド（金商法第２条第２項第７号に掲げる権利を除く。以下同じ。）の私募の取扱い又は募集の取扱い（以下「私募等の取扱い」という。）に関して、顧客から金銭の預託を受ける行為であること。

③

金商法第 42 条の４に規定する方法に準ずる方法により、顧客から預託を受けた金銭と自己の固有財産とを分別して管理すること。

（参考：定義府令第 16 条第１項第 14 号、金商法第 42 条の４、金商業等府令第125 条第２号イ～ニ、第 132 条第１項）

Ｑ12

私募等の取扱いに関して

Ｑ 「ファンドの『私募等の取扱いに関して』、顧客から金銭の預託を受ける行為」とは、どのような行為ですか？

Ａ

二種業者が、顧客からファンドに出資するための金銭の預託を受ける場合が該当します。

１０

Ｑ13

ファンドへの出資の申込み前の顧客からの金銭の預託

Ｑ

当社は、ファンドの販売勧誘にあたり、特定有価証券等管理行為により顧客から金銭の預託を受け、その後に、ファンドへの出資の申込みを受けて、事業者に出資金を送金する仕組みを考えていますが、ファンドへの出資の申込み前に顧客から金銭の預託を受けることも可能でしょうか。

Ａ
１．顧客がファンドへの出資を申し込む前であっても、ファンドの私募等の取扱いに関する場合には、二種業者は、顧客から金銭の預託を受けることができます。
２．ただし、当該金銭の預託が特定有価証券等管理行為の範囲を超え、第一種金融商品取引業の登録が必要な有価証券等管理業務5又は出資法第２条違反（預り金の禁止）6に該当するおそれがないよう、当該管理行為を行うための適切な業務管理体制の構築が求められます。
（参考：定義府令第 16 条第１項第 14 号）

Ｑ14

金銭の預託を受ける場合の留意事項（適切な業務管理体制）

Ｑ

顧客から金銭の預託を受ける場合、自己の固有財産との分別管理以外に、適切な業務管理体制の構築の観点から留意すべき事項はありますか？

Ａ

二種業者及び事業者は、顧客と事業者とのファンドの規約や出資契約書、顧客と二種業者との約款・契約書及び二種業者と事業者との私募の取扱委託契約
書等に、次の必要な事項を定めるとともに、分別管理を徹底し、顧客から預託を受けた金銭を適正に管理する必要があります。

5

特定有価証券等管理行為以外を除き、金商法第２条第８項第１号から第 10 号までに掲げる行為に関して、顧客から金銭の預託を受ける行為を業として行うことは「金融商品取引業」に該当し、第一種金融商品取引業の登録が必要になります（同法第２条第８項第 16号、第 28 条第１項第５号）。
6
業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者を除く外、何人も業として預り金をしてはならない（出資法第２条第１項）。

１１

①

預託を受ける金銭の範囲②

事業者への金銭の送金手続き③

顧客への金銭の支払い手続き④

顧客への金銭の預託状況の通知方法（参考：Ｑ16）

Ｑ15

ファンドの分配金・償還金の預託を受けることの可否

Ｑ事業者からファンドの分配金・償還金の送金がありましたが、当社では、近く、ファンドの販売勧誘を予定しており、ファンドへの出資金に充てるため、顧客に当該償還金等を支払わず、ファンドの出資金管理口座である銀行口座で預かっておくことはできますか？

Ａ
１．ご質問のケースで、二種業者が顧客から金銭の預託を受け、ファンドの出資
金を銀行等の預貯金口座で管理する場合には、預貯金による管理は倒産隔離機
能が十全ではないことから、少なくとも３ヶ月に１度、顧客の投資意思を確認する必要があり、確認ができない場合には、速やかに預託を受けた金銭を顧客に払い出す必要があります。
２．顧客の投資意思は、次の方法その他の適当な方法により確認する必要があります。
①

対面、電話による確認②

書面又は電子メールその他のインターネットを通じた確認③

顧客による顧客管理画面（マイページなど）へのログイン状況7

なお、顧客の投資意思の確認漏れがないかを内部監査等で確認・検証できる
よう、確認した事実（確認した日付、確認方法及び投資意思の有無）に関して記録を残す必要があります。
（参考：定義府令第 16 条第１項第 14 号）

7

顧客による顧客管理画面へのログインについては、顧客が直接、二種業者の顧客管理画
面にログインする場合のほか、顧客が登録した資産・家計管理サービスを提供する企業のサイトを介して、二種業者の顧客管理画面にログインする場合も含まれます。

１２

Ｑ16

顧客への金銭の預託状況の通知

Ｑ

当社は、特定有価証券等管理行為により顧客から金銭の預託を受けています
が、当該顧客に対して、預託の状況（入出金履歴や残高）を通知する必要はあ
りますか？

Ａ

特定有価証券等管理行為を行う二種業者は、金銭の受渡しを行ったときは、取引残高報告書を作成し、顧客に対して、交付する必要があります。また、電磁的方法による提供の要件8を満たしたうえで、顧客が、マイページ等の当社
ウェブサイト上において、預託の状況（入出金履歴及び残高）を常時閲覧できる場合は、同書面を交付したものとみなされます9。
（参考：金商法第 37 条の４第１項、同条第２項、金商法施行令第 15 条の 22、金商業等府令第 56 条、第 98 条第１項第３号、第 108 条）

Ｑ17

一種業と二種業を登録している金融商品取引業者による金銭の預託

Ｑ

第一種金融商品取引業と第二種金融商品取引業の両方を登録している金融商品取引業者は、ファンドの私募の取扱いを行うにあたり、顧客から出資金の預託を受ける場合、どのように分別管理したらよいでしょうか？

Ａ

第一種金融商品取引業と第二種金融商品取引業の両方の登録を受けている金融商品取引業者は、ファンドの私募の取扱いを行う場合、第一種金融商品取引業の業務（有価証券等管理業務）若しくは特定有価証券等管理行為として、顧客から出資金の預託を受けることができます。いずれの場合であっても、当該業者は、法令が求める分別管理を実施する必要があります。
（参考：金商法第２条第８項第 16 号、第 28 条第５項、第 43 条の２、定義府令第16 条第１項第 14 号及び第 14 号の２）89電磁的方法による提供の要件について、金商法施行令第 15 条の 22、金商業等府令第 56条参照。
金商法第 37 条の４第２項。

１３

(2) 電子申込型電子募集取扱業務等の場合
Ｑ18

特定有価証券等管理行為の要件

Ｑ

当社は、ファンドの電子申込型電子募集取扱業務等を行う際、特定有価証券等管理行為により顧客からファンドの出資金を預かる予定です。
特定有価証券等管理行為を行うには、どのような要件を満たす必要がありま
すか？

Ａ
１．二種業者が、電子申込型電子募集取扱業務等を行うにあたって、特定有価証
券等管理行為により顧客から金銭の預託を受ける場合には、次の要件を全て満たす必要があります。
① 資本金の額又は出資の総額が５千万円以上の法人であること。
②

電子申込型電子募集取扱業務等に関して、顧客から金銭の預託を受ける行為であること。

③

次の方法により、顧客から預託を受けた金銭と自己の固有財産とを分別管理していること。
イ．銀行等10への預貯金（当該金銭であることがその名義により明らかなものであって、当該金融商品取引業者が当該金銭について下記ロに掲げる金銭信託をする基準日として週に１日以上設ける日の翌日から起算して３営業日以内に当該金銭信託をする場合に限る。）
ロ．信託会社11又は信託業務を営む金融機関12への金銭信託（当該金銭であることがその名義により明らかなものであって、当該金融商品取引業者を委託者とし、当該金融商品取引業者の行う電子申込型電子募集取扱業務等に係る顧客を元本の受益者とするもののうち、金商業等
府令第 141 条第１項第４号に掲げる方法により運用されるもの又は元本補塡の契約のあるものに限る。）

10

銀行、協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二条第一項に規定する協同組織金融機関又は株式会社商工組合中央金庫をいう。
信託業法第二条第二項に規定する信託会社をいう。
12
金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の認可を受けた金融機関をい
う。
11

１４

２．正会員及び電子募集会員は、電子申込型電子募集取扱業務等に関して、事業者が設定する目標募集額に達するまでの間、顧客の募集申込金その他の出資又は拠出に係る金銭を管理する場合には、上記１の方法により管理する必要があります。
３．二種業者が電子申込型電子募集取扱業務等に係る特定有価証券等管理行為により顧客から金銭の預託を受ける範囲や留意事項については、電子申込型電子募集取扱業務等以外の場合と同様であり、具体的には、Ｑ12 からＱ14 まで、
Ｑ16 を参照ください。
（参考：定義府令第 16 条第１項第 14 号の２、電子申込型電子募集規則第 33 条第
１項）

Ｑ19

顧客分別金必要額を超える信託Ｑ

当社は、電子申込型電子募集取扱業務等において、顧客から金銭の預託を受けていますが、顧客の預託金を管理する信託口座において、顧客から預託を受けた金額（顧客分別金必要額）以上を信託することはできますか？

Ａ

二種業者は、電子申込型電子募集取扱業務等において、顧客分別金必要額を超えて、顧客の預託金を管理する信託口座に金銭を信託することも認められます。

２．事業者、自己募集・自己私募業者
Ｑ20

金銭の預託を受けることの可否

Ｑ事業者が、ファンドへの出資の申込み前に顧客から金銭の預託を受け、または既に償還されたファンドの分配金・償還金を顧客に送金せずに預かることは問題ないでしょうか。
また、二種業者が自己募集・自己私募（以下「自己募集・自己私募業者」といいます。）において、同じように金銭の預託を受けることは問題ないでしょ
うか？

１５

Ａ
１．事業者及び自己募集・自己私募業者が、ファンドへの出資の申込みを受けた顧客から当該出資に係る払込金を受け入れることは、顧客からの預託金に該当しません。
２．一方、事業者及び自己募集・自己私募業者は、特定有価証券等管理行為を行うことができないことから、ファンドへの出資の申込み前に顧客から金銭の預託を受け、または既に償還されたファンドの分配金・償還金を預かることは、
出資法第２条違反や無登録金融商品取引業（第一種金融商品取引業）に該当す
るおそれがあります。
ただし、顧客にファンドの分配金・償還金を支払うにあたり、顧客とのファンドの規約や出資契約書などに定めた送金等にかかる事務処理のために必要な期間の範囲で当該金銭を出資金等管理口座で管理することは、顧客からの預託金には該当しないと考えられます。

Ｑ21

事業者が顧客から金銭の預託を受けていたことが判明した場合の対応

Ｑ

当社がファンドの私募の取扱いを検討している事業者において、ファンドへの出資の申込み前に金銭の預託を受けている（既に償還されたファンドの分配
金・償還金を顧客に送金せずに自社で預かっている）ことが判明しました。
当社は、どのように対応する必要がありますか？

Ａ
１．事業者（自己募集・自己私募業者を含む。以下、本問において同じ。）が、ファンドへの出資の申込み前に金銭の預託を受け、または既に償還されたファンドの分配金・償還金を顧客に送金することなく預かることは、出資法第２条
違反や無登録金融商品取引業（第一種金融商品取引業）に該当するおそれがあります。
２．二種業者は、事業者が法令違反のおそれがある行為を行っていることを認識した場合、事業者に対して、直ちに顧客から受け入れた金銭を返還し、または分配金・償還金を送金するなど金銭の預託を受ける行為の解消等の適切な対応

１６を求めるとともに、当該対応が講じられない限り、新たなファンドの私募等の取扱いを行ってはなりません。
３．事業型ファンドの私募の取扱い等に関する規則に基づくファンドの審査では、正会員に対して、事業者の法令遵守状況の審査を求めています。正会員
は、当該審査により事業者が顧客から金銭の預託を受けており、出資法第２条
違反や無登録金融商品取引業（第一種金融商品取引業）に該当するおそれがあることが判明した場合、事業者において当該おそれが解消されない限り、当該ファンドの私募等の取扱い（同規則第２条第５項に定める「私募の取扱い等」
をいう。）を行ってはなりません（同規則第５条第 1 項、別表３の１(3)、同条第２項）。

以

１７上