平成 28 年７月 14 日
各位会 社 名株式会社テーオー小笠原

代表者名代表取締役社長

小笠原康正（JASDAQ コード・9812）
問合せ先役 職 ・ 氏 名 取締役副社長
TEL太 田 修 治

0138－45－3911

会社分割による持株会社体制への移行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ
当社は、平成 28 年７月 14 日開催の取締役会において、平成 29 年６月１日を目処に会社分割の方式により持株会社に移行すること、及び平成 28 年９月上旬（予定）に分割準備会社として当社 100％出資の子会社を設立することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．持株会社体制への移行目的
当社グループは、「テーオーグループに関わる全ての人を物心ともに豊かにし、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、地域社会に密着した事業を展開してまいりました。
平成 25 年６月よりスタートした中期経営計画「テーオー・アドヴァンス・プラン（TAP）」において、成長戦略の一環として M&A 活用による業容拡大と、既存事業領域の絶えざる変革によるコア事業の強化を基軸として、持続的成長に資する各種施策の展開してまいりました。
今後、成長を一層加速・定着させ、グループ全体の企業価値を最大化するために、経営体制の再構築が必要であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。当社グループが持株会社体制に移行する
目的は以下のとおりであります。
（１）戦略機能の強化
持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。
（２）事業競争力の強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定と事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。

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（３）グループ経営効率の追求
グループ全体の共通機能（間接部門を含みます）を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
（４）事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築
既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携や M&A を積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。

２．グループガバナンス体制の考え方
当社グループは、「全社最適思考でグループ一体経営」「公明正大なガラス張り経営」「全員参加・適材適所で活力ある組織」を実現することを基本方針としております。M&A による事業会社の取り込みなど、グループの成長に伴い、将来、グループ内での役割と機能の重複や分散が起り得ること、また、事業領域の拡大による管理精度の低下も懸念されると認識しております。これらのリスクを未然に防止し、グループ全体の企業価値を持続的に向上させていく経営体制として、持株会社化が最適であると判断いたしました。
当社グループは複合的な事業集団を形成しておりますので、グループ横断的な内部統制システムの構築を進めてまいる所存であります。

３．持株会社体制への移行要旨（１）移行方式
当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業等を当社が 100％出資する子会社である分割準備会社及び株式会社テーオー総合サービス（以下「テーオー総合サービス」といいます。）に承継する方法を予定しております（以下「本件分割」といいます）。
なお、当社は本件分割後、引き続き上場を継続することになります。
（２）持株会社化の日程（予定）
分割方針決定及び分割準備会社設立承認取締役会

平成 28 年７月 14 日

分割準備会社の設立

平成 28 年９月上旬 （予定）

吸収分割契約承認取締役会

未定

吸収分割契約締結

未定

吸収分割の効力発生日

平成 29 年６月１ 日 （予定）（注）本件分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ることなくこれを行うことを予定しております。

４．持株会社移行にあたり設立する分割準備会社等の概要（１）分割準備会社の概要
商号
本店所在地

テーオーフォレスト＆ハウス分割準備株式会社（予定）北海道函館市港町３丁目18番15号

代表者の役職・氏名 未定

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事業の内容木材事業、住宅事業

資本金の額

10百万円

設立年月日

平成28年９月上旬（予定）発行予定株式数
決算期

200株
５月31日

大株主及び持株比率 株式会社テーオー小笠原 100％

当社との関係

商号
本店所在地

資本関係

当社100％出資の子会社として設立される予定です。

人的関係

当社より取締役を派遣する予定です。

取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

テーオーデパート分割準備株式会社（予定）北海道函館市港町３丁目18番15号

代表者の役職・氏名 未定
事業の内容

流通事業（百貨店事業）

資本金の額

10百万円

設立年月日

平成28年９月上旬（予定）発行予定株式数
決算期

200株
５月31日

大株主及び持株比率 株式会社テーオー小笠原 100％

当社との関係

商号

資本関係

当社100％出資の子会社として設立される予定です。

人的関係

当社より取締役を派遣する予定です。

取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

テーオーリテイリング分割準備株式会社（予定）

本店所在地

北海道函館市港町３丁目18番15号

代表者氏名未定

事業の内容

流通事業（ホームセンター事業）

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資本金の額

10百万円

設立年月日

平成28年９月上旬（予定）発行予定株式数
決算期

200株
５月31日

大株主及び持株比率 株式会社テーオー小笠原 100％

当社との関係資本関係

当社100％出資の子会社として設立される予定です。

人的関係

当社より取締役を派遣する予定です。

取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

（２）テーオー総合サービスの概要

商号

株式会社テーオー総合サービス

本店所在地

北海道函館市港町１丁目17番８号

代表者の役職・氏名 代表取締役 松本清和
事業の内容

損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、事務用品、オフィス用品の販売業、自動車リース業務・割賦販売業務、駐車場の経営

資本金の額

50百万円

設立年月日

昭和47年９月２日

発行済株式総数

100,000株

純資産の額

173百万円（平成28年３月31日現在）

総資産の額

428百万円（平成28年３月31日現在）

大株主及び持株比率

株式会社テーオー小笠原 100％
資本関係

当社100％出資の子会社です。

人的関係

当社より取締役及び監査役を派遣しております。

当社との関係取引関係

当社との間で、損害保険契約、リース契約、事務用品購入契約等に関する取引関係があります。

５．その他
本件分割による当社の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。本件分割の詳細、持株会社体制移行後の詳細事項、今後の見通し等につきましては、決定次第、速やかにお知らせいたします。

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【参考】持株会社体制移行後のグループ体制（概略）（持株会社体制移行前：現状）

株式会社テーオー小笠原（上場会社）

木材事業部

小泉建設株式会社

5

北見日産自動車株式会社

不動産部

北見日産自動車株式会社

株式会社テーオー小笠原（上場会社）

函館日産自動車株式会社（持株会社体制移行後：予定）

函館日産自動車株式会社

TOSC

株式会社テーオー総合サービス

テーオーリテイリング

分割準備会社（予定）

テーオーデパート

分割準備会社（予定）

テーオーフォレスト＆ハウス

分割準備会社（予定）

TOSC

住宅

小泉建設株式会社

不動産部

株式会社テーオー総合

住宅事業部

ケア

YG

DP

木材サービス

流通事業部（DP・YG・ケア）

以上