〔論説〕

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察
水

野

孝

彦

はじめに
米国では、2007年12月に財務会計基準審議会（Financial Accounting Standards
Board: FASB）から公表された財務会計基準書第160号「連結財務諸表におけ る 非 支 配 持 分 」（SFAS 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial
Statements

以下、「SFAS 第160号」という）の第33項に、「親会社が子会社に対する支配財務持分を保有している間の親会社持分の変動は、資本取引（所有者としての立場で行動している所有者による出資および所有者への分配）として会計処理されなければならない。」（FASB 2007, para.33）という規定が新たに導入された。
支配獲得後に、親会社が子会社非支配株主から子会社株式を追加取得したり、子会社株式を子会社非支配株主に売却することによって、親会社の持分が変動することがある。また、子会社が新株を発行したり、自己株式を取得した
りすることによって、親会社の持分が変動することがある。SFAS 第160号では、親会社の持分に影響を与えるこれらの取引をすべて資本取引として処理することとした。言い換えると、親会社が子会社を支配している間の子会社非支配株
主との取引は資本取引とみなされ、かかる取引からは一切の損益の発生を認識せず、親会社に帰属する払込剰余金（additional paid-in capital）で調整するとい─73─

う規定が採用された。
また、SFAS 第160号は、国際会計基準審議会（International Accounting Standards
Board: IASB）と米国 FASB とが企業結合に関する会計処理が同じになるように、両基準のコンバージェンスの達成を目指して共同で進めた、企業結合プロジェ
クト（第２フェーズ）における成果の1つである。それゆえに、同じく企業結合プロジェクト（第２フェーズ）の成果の1つである改訂国際会計基準第27号「連結および個別財務諸表」（revised IAS 27 Consolidated and Separate Statements
以下、「改訂 IAS 第27号（2008年）」という）においても、SFAS 第160号の規定と同様に、支配獲得後において、支配が継続している間の非支配持分との取引を資本取引として会計処理する規定が採用された（IASB 2008, para.3）。
SFAS 第160号が公表される以前の米国では、財務会計基準書第141号「企業結合」（SFAS 141, Business Combinations

以下、「SFAS 第141号」という）の第14項において、子会社非支配持分の取得はパーチェス法によって会計処理することが定められていた。

「子会社非支配持分の一部または全部の取得は、―それが親会社、子会社
自身、その他関係会社のいずれによる取得であっても―パーチェス法で会計処理されなければならない。」（FASB 2001, para.14）1

この SFAS 第141号の規定は、もともとは1970年8月に米国公認会計士協会（AICPA）会計原則審議会（APB）から公表された意見書第16号「企業結合」（Opinion 16 Business Combinations 以下、「APB Opinion 第16号」という）の第43項の規定（子会社少数株主持分の一部または全部の取得をパーチェス法によって会計処理すべきとする規定）2の文言を一部修正して、趣旨を変えることなく踏襲されたものであった。
SFAS 第160号において、支配が継続している間の子会社非支配持分との取引はすべて資本取引としてみなされ会計処理されることになったのであるが、

─74─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

それ以前の会計規定では、子会社非支配持分（少数株主持分）を取得する取引はパーチェス法で会計処理することが求められており、この点において会計処理の抜本的な変更が生じた。ここに、従来のパースペクティブ（視点）からの根本的な変更が行われた理由を探る必要性があると考えられる。
しかし、SFAS 第160号以前にどのような議論が行われていたかを知らなけ
れば、現在の基準が意味するところを十分に理解することは困難であろうし、その取り扱いに対して違和感を持ち続けてしまうことにもなりかねないであろう。
そこで本稿では、支配が継続している間の非支配持分との取引が資本取引としてみなされる以前の１つの議論として、子会社少数株主持分の取得に関する会計処理の論点に絞って考察し、理解を深めることを目的としている。国際会
計基準においては、FASBとの企業結合プロジェクトよりも前に、子会社非支

配持分との取引に関する会計処理に関する議論についての公式な資料が十分に見当たらない。そこで、本稿では、主として米国における議論に焦点を合わせて考察することとしたい3。

１．支配獲得後における子会社少数株主持分の取得
前述したように、米国では、1970年8月に公表された APB Opinion 第16号第43項において、子会社少数株主持分の取得について持分プーリング法よりも、むしろパーチェス法が適用されるべきであるとの規定が置かれた。

「子会社少数株主持分の一部または全部の取得は、―それが親会社、当該子会社、その他の関係会社のいずれによる取得であっても―持分プーリ
ング法ではなく、パーチェス法で会計処理されなければならない。」（AICPA
1970, para.43）

─75─以下では、この規定の趣旨を理解することを目的に、APB Opinion 第16号における関連規定、また、Schumann（1958）や Wyatt（1963）による議論について考察を加えていくことにしたい。

（１）APB Opinion 第16号
APB Opinion 第16号では、「企業結合は、会社と会社形態あるいは非会社
形態の１つまたはそれ以上の事業とが１つの会計エンティティに統合される（brought together into one accounting entity）場合に生じる」（AICPA 1970, para.1）とし、企業結合には「１つまたはそれ以上の会社が子会社になったり、ある会
社が他の会社に純資産を移転したり、各会社が新設会社に純資産を移転したりする」（AICPA 1970, para.5）取引が該当するとされていた。
他方で、APB Opinion 第16号は、ある会社が他の会社の子会社になった後の「子会社少数株主によって保有されている株式の一部または全部の取得は企業（AICPA 1970, para.5）とした。
結合ではない」このように、APB Opinion 第16号は子会社少数株主持分の取得は企業結合に含められるものではないことを明らかにしたのであるが、しかし、その一方で、第43項において、その会計処理としては、持分プーリング法ではなく、パーチェス法を適用すべきであることを明確に規定した。
ここで子会社少数株主持分とは、具体的には、子会社の少数株主が保有する普通株式を指している。そして、次のようなケースにおいて、パーチェス法の適用が想定された（AICPA 1971c）。
（a）親会社が、子会社少数株主によって保有された普通株式を自社の普通株式または資産あるいは負債と交換するケース（b）子会社が、少数株主によって保有された普通株式を自己株式として取得するケース（c）同一の親会社を有する別の子会社が、他の子会社の少数株主によって保有された普通株式を自社の普通株式または資産あるいは負債と交換する─76─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

ケース
なお、APB Opinion 第16号では、持分プーリング法を適用するための12の要件が設定されたが、「企業結合の計画が完了する日において、他の企業の実質的にすべての議決権付普通株式と交換に、自社の議決権付普通株式の大部分と同一の権利を有する普通株式の売出しおよび発行」（AICPA 1970, para.47(b)）という要件とその他の要件がすべて満たされる場合に、子会社取得としての企業結合に持分プーリング法が適用されるべきであるとした4。
このように子会社取得としての企業結合について、持分プーリング法が適用されるケースを踏まえて、第43項の規定には、APB Opinion 第16号会計解釈指針（Accounting Interpretation of Opinion 16 Business Combinations 以下、「APB
Opinion 第16号解釈指針」という）で、次のような補足が付された。

「企業結合が達成された後、あるいは、子会社に対する支配持分が取得された後の残りの少数株主持分の一部または全部の取得はパーチェス法で会計処理される。企業結合の達成が持分プーリング法によって会計処理された後の少数株主持分の取得を含め、たとえ少数株主持分が普通株式の交換を通じて取得されたとしても、パーチェス法が適用される。」（AICPA 1971b）

上の補足では、子会社少数株主持分の取得が、いったん企業結合が達成された後（子会社に対する支配持分が取得された後）の取引であることが強調されているが、その意味においても、子会社少数株主持分の取得はもはや企業結合
ではなく、単なるその後の追加投資としての意味を持ち、資産の購入（purchasesof assets）5に類似したものとしてパーチェス法が適用されたとも考えられる。

（２）Schumann（1958）による議論
ここでは、1950年代後半の実務に触れた Schumann（1958）を参考にすることにしたい。彼は、1956年に株式交換を通じて発行済株式の98％を取得した企─77─

業結合で、持分プーリングとみなすことができる場合の事例を紹介した。
この事例では、持分プーリング法でその企業結合は処理され、2％の少数株
主持分を除き、残りすべての結合当事企業の利益剰余金は連結利益剰余金として引き継がれ、２％の少数株主持分は、パーチェス法と同様の方法で、株主資本の区分の上で、いわゆる負債項目として表示されていた。
そして、彼は、1956年以降、親会社が部分的に少数株主持分を取得したことに関して、原始取得の98％に相当する利益剰余金が連結利益剰余金の一部として認識されるのであれば、その後、追加取得された少数株主持分についても持分プーリング法で処理することが適切であるかどうかについて素朴な疑問が生じうると指摘した（Schumann 1958, 195-196）。
Schumann は、この事例で1956年の株式交換で経営権の全部が移転したという事実に鑑みて、また残りの数パーセントは追加投資としてみなすことができることから、少数株主持分の取得を持分プーリングとして処理することは不適切になるであろうとの見解を示した。また、彼は、企業結合後における少数株主持分の取得は、その時点で追加的な勢力間の結合（joining of forces）を生じせしめたのではなく、将来の子会社利益を連結純利益に算入できる割合を単に増加させたにすぎないと説明した。そして、このような追加的な取得はパーチェス取引として考えられ、そのように会計処理されるべきであると主張した（Schumann 1958, 196）。

（３）Wyatt（1963）による議論
1963年に Wyatt は、AICPA 会計調査研究書第５号『企業結合会計の批判的研究』のなかの「少数株主持分（Minority Interests）」という項で、「被取得企業が子会社であろうが、法人格を有する親会社の一部門であろうが、それは主として形式上の問題である。しかし、企業結合後に少数株主持分が存在するということは、取引に実態があることを裏づける現象である」（Wyatt 1963, 102）と主張した。

─78─米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

そして、
彼は、
被取得企業の一部の株主が合併や株式の譲渡を望んでいなかったり、何らかの理由により取引に参加しないことから少数株主持分が存在していることに着目して、「こうした取引は、支払手段が取引に及ぼす影響はある
ものの、あるエンティティが別のエンティティの一部の株主の権利を買い上げるに当たっては、交換（exchange）というパーチェスの特徴を備えている。したがって、２つのエンティティ（親会社と子会社－引用者注）は、単位としてみたとしても、株主持分までも結合することはありえないのである。」（Wyatt
1963, 102）とした。
このように、Wyatt は、子会社少数株主から株式を買い上げる取引には、いわば独立当事者間における交換という取引の実態が備わっている側面があることを重視して、パーチェス法の適用を主張したと考えられる。

２．子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論
子会社少数株主持分の取得に関する会計処理については、APB Opinion 第16号第43項において、パーチェス法が適用されなければならないとされていた。
子会社少数株主持分の取得は、すでに1つの会計エンティティとして企業結合を形成した後の取引であるため、企業結合ではないとされているが、しかし、同じく企業結合に含まれない6、共通支配下の企業間での移転または交換の取引とは明確に区別すべきとされていた（Touche Ross & Co. 1973, 3）。
共通支配下の企業間での移転または交換の取引が企業同士の取引であるのに対して、子会社少数株主持分の取得は、子会社の株主と企業結合の形成企業との間の取引である。また、共通支配下の企業間での移転または交換の取引は、外部者が関与しない取引である。これに対して、従来、子会社少数株主は、親会社の立場からすれば外部者であるという考え方が広く浸透しており、それゆ
えに、子会社少数株主との取引を内部取引ではなく、外部取引として見なすことが適切であると考えられていたと思われる。その意味において、パーチェス

─79─

法の適用に一定の合理性が認められ、会計処理として採用されたということができよう。
しかしながら、APB Opinion 第16号では、単に「パーチェス法によって会計処理されなければならない」としているだけであって、この問題に関する具体的な規定や設例などはなく、パーチェス法の適用方法を明瞭に示してはいなかった。子会社少数株主持分の取得に関するパーチェス法の適用については一定の合理性が認められるものの、しかし、子会社少数株主と子会社との取引については、より難しい問題を抱えていた。子会社自身による少数株主持分の取得は、子会社による自己株式の取得を意味しており、資本取引として認識されるべきものでもある。しかしながら、会計基準上、この問題については全く明確に取り扱われていなかったのである（Jensen et al.1994, 377）。こうしたことから、子会社自身による少数株主持分の取得に関しては、APB Opinion 第16号の規定どおりにパーチェス法を適用すべきであるか、あるいは、子会社による資本取引を会計処理に反映すべきであるかをめぐり、意見の相違が生まれたのであった。
以下では、親会社による少数株主持分の取得に関する会計処理について設例を通じて考察した後に、子会社自身による少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論について考察することにしたい。

（１）親会社による少数株主持分の取得に関する会計処理について
米国では、ある会社が他の会社に対する支配を獲得したり、重要な影響力を行使できる能力を獲得したりするために、当該他の会社の株式を2回以上購入する取引が行われる場合、段階法（step-by-step basis）が会計処理として適用されてきた。そのため、支配獲得後に親会社が子会社少数株主持分を取得する
場合には、支配獲得前と同様に、段階法を適用することが適切であるとの理解が一般的であった。
たとえば、Pahler and Mori(1985) は、親会社による子会社少数株主持分の取─80─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

得について、それは「単なる段階的取得（block acquisition）にすぎない。
・・・（中略）
・・・したがって、親会社による少数株主持分の取得では、何ら新しい会計の問題は生じない」（Pahler and Mori 1985, 357）7として、その会計処理は、
段階的取得に関する会計処理と何ら異ならないことを強調した。
ここで、簡単に米国における段階的取得に関する会計規定を振り返っておきたい。
米 国 で は、1959年8月 に AICPA の 会 計 手 続 員 会（CAP） か ら 公 表 さ れ た
ARB 第51号「連結財務諸表」（Accounting Research Bulletin No.51 Consolidated
Financial Statements 以下、「ARB 第51号」という）で、2回以上の株式購入によって、他の会社を子会社化する場合には、取得時の子会社利益剰余金は段階法に基づいて算定することが一般的な会計処理方法であるとされた（AICPA 1959,
para.10）8。
また、1971年8月に AICPA の会計原則審議会（APB）から公表された意見書
第18号「普通株式への投資に関する持分法会計」（Opinion 18 The Equity Methodof Accounting for Investments in Common Stock 以下、「APB Opinion 第18号」という）においては、持分法適用の要件を満たす以前の投資が、投資会社による議決権付株式の追加取得、被投資会社自身による議決権付株式の取得または消却などにより持分法適用の要件を満たすことになった場合、子会社の段階的取得（step-by-step acquisition）に関する会計処理に準じた方法で、投資会社の投資勘定、経営成績、利益剰余金を遡及処理しなければならないとされた（AICPA
1971a, para.19(m)）9。
その後、1973年3月に AICPA の会計原則審議会（APB）から公表された意
見書第17号「無形資産」に関する会計解釈指針（Accounting Interpretation ofOpinion 17 Intangible Assets 以下、「APB Opinion 第17号解釈指針」という）において、子会社化するまでの間の株式の段階的な取得、あるいは、持分法が適用される株式の段階的な取得に関して、パーチェス法の適用が次のように明確に示された。

─81─

「段階的な一連の株式購入で、ある会社が、連結されることになる子会社を取得したり、持分法で会計処理されることになる投資を取得した場合には、当該会社は段階的な株式購入ごとに、その時点の投資の取得原価、これに対応する取得資産の公正価値、および、のれんを識別しなければならない。」（AICPA 1973, para.2）

親会社による子会社少数株主持分の取得は段階的取得と何ら異るものではな
いとの理解を前提として、以下では、設例を使って、支配を獲得するまでの段階的取得に関する会計処理について簡単に確認したいと思う10。

〔設例１〕2回以上の株式購入によって、他の会社を子会社化した場合
前提条件●

当社は、S 社の普通株式（発行済株式総数1,000株）を下記のとおり購入した。
第1回目の S 社普通株式（以下、「S 社株式」という。）の取得割合が20％を上回るため、ここでは APB Opinion 第18号に基づき持分法で会計処理することとする。

●

株式購入日

取得株式数

取得割合

取得原価

19×1年1月1日

200株

20％

19×2年1月1日

250株

25％

21,75019×2年7月1日

300株

30％

33,500$15,000

S 社の株式取得日における資本の状況、そして19×1年度および19×2年度（ただし、19×2年度は第3回株式購入日の直前までの6か月）の当期純利益
は次のとおりである。なお、S 社は剰余金の配当を行っていないものと仮
定する。

─82─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

資 本 金
利益剰余金

当期純利益

●

19×1年1月1日( 第1回株式購入日 )$ 40,000
5,000

19×2年1月1日( 第2回株式購入日 )$ 40,000
15,00019×2年7月1日( 第3回株式購入日 )$ 40,000
35,00019×1年度

19×2年度（6月30日まで）$10,000$ 20,000

S 社株式の購入日ごとに、株式の取得原価とこれに対応する S 社の資本に係る取得持分との差額を、取得日の公正価値を基礎に純資産の個々の要素（識別可能な資産や負債）に割り当て、S 社株式に対する投資について分析を行う。19×1年1月1日 ( 第1回株式購入日 ) において、S 社株式の取得原価が $15,000であるのに対して、これに対応する S 社の資本に係る取得持分は $9,000（=($40,000+$5,000)×20%）であり、ここに差額（以下、「取得原価が簿価を上回る額（cost in excess of book value）」という）$6,000が発生したのは、S 社の土地の公正価値が帳簿価額よりも $20,000上昇していたことに原因の１つがあることが判明した（土地の公正価値はその後変動しないこととする）。したがって、取得原価が簿価を上回る額のうち、取得割合に係る土地評価差額 $4,000(=$20,000×20%) を土地に割り当てる。19×2年1月1日 ( 第2回株式購入日 )、19×2年7月1日 ( 第3回株式購入
日 ) においても、同様の計算により、取得原価が簿価を上回る額がそれぞ
れ $8,000、$11,000生じるが、その原因の1つが当該土地の評価に関わるものであるため、株式購入日ごとに、取得原価が簿価を上回る額を土地に割り当てる（第2回目は $5,000(=$20,000×25%)、第3回目は $6,000(=$20,000×30%)。なお、当該土地以外に帳簿価額と公正価値とが乖離する資産および負債は存在しないこととする。

●

各株式購入日において、取得原価が簿価を上回る額のうち純資産の個々の要素（識別可能な資産や負債）に割り当てられなかったものは、のれんとして認識し、定額法を使って規則的に償却する。

─83─

第１回株式購入日において認識されたのれんの償却期間4年

第２回株式購入日において認識されたのれんの償却期間3年

株式購入において認識されたのれんの各年度の償却額

第１回株式購入日に認識されたのれん
第２回株式購入日に認識されたのれん●

取得原価

19×1年度
償却額

19×2年度
償却額（6か月分）$2,000$500$250$3,000－$500

次ページに掲載した投資の分析を踏まえて、支配獲得日（19×2年7月1日）
における開始仕訳は次のとおりになる（Pahler and Mori 1985, 361）。

金・・・・・・・・・・・・・・・

30,000

利益剰余金・・・・・・・・・・・・・・・

26,250土

地・・・・・・・・・・・・・・・

15,000ん・・・・・・・・・・・・・・・

8,750

資

の

本

れ

子会社投資・・・・・・・・・・

80,000

Pahler and Mori(1985) は、段階的に取得した株式の取得原価は、部分所有子会社を連結する際に、取得原価を取得時の公正価値に基づいて取得割合に相当する部分だけ純資産の個々の要素に割り当てるのと同じ方法で、会計処理すべきであるとしている。
上述の内容は、支配獲得前の段階的な取得に関する会計処理であるが、支配獲得後の親会社による子会社少数株主持分の取得についても同様の会計処理が行われることとなる。

─84─

─85─

出典：

＋

＋

取得
割合

×

摘

年

要

月

日

第２回株 式購入・・・

残高・・ ・・・・・

残高・・・・・・・・）

残高・・ ・・・・・

× 年 月 日（第３回株 式購入・・・

× 年 月 日

日

）・・・

× 年 月

×

×

）・・・

第２回（

×

×

第１回（

のれんの償 却

取得持分に 係る当期純 利益 （ か月分）・・

× 年度

× 年 月 日× 年

のれんの償 却 ・・・・ ・・・・・ ・

取得原価
（合計）

日）現在における投資の分析

第１回株 式購入・・・

月

取得持分に 係る当期純 利益・・・・・

× 年度

× 年 月 日

支配獲得日（

＝

資本金

＋

利益剰余金

資本の帳簿 価額＋
（土地への割当て）

公正価値が帳簿価額を上回る資産＋のれん

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

（２）子会社による少数株主持分の取得に関する会計処理について
子会社による自己株式の取得は、子会社の資本および子会社株式が市場で流通している株式数を減少させる。その結果、親会社の持分比率は増加するものの、子会社がいくらで自己株式を購入するかによって、子会社資本に係る親会社の持分額に変動が生じる。以下に簡単な設例を紹介することにしたい11。

〔設例２〕 子会社による自己株式の取得
前提条件●

P 社は S 社株式（普通株式の流通株式数10,000株）を80％所有している。

●

S 社は少数株主から自社の株式を400株購入した。これにより、P 社の持分比率は80％から83 1/3 %（流通株式数9,600株のうち8,000株を所有）に
増加した。

●

自己株式400株の取得前における S 社資本に係る P 社の持分額は $160,000であった（下表の第１欄参照）。

ここでは、３つのケースを考える。
１．S 社が1株当たりの簿価と等しい $20で自己株式を購入する場合
２．S 社が1株当たりの簿価を上回る $30で自己株式を購入する場合
３．S 社が1株当たりの簿価を下回る $15で自己株式を購入する場合
第1欄
自己株式の
取得前
資本金、額面＄10
利益剰余金
控除：自己株式（原価）
資本の合計
P 社の持分比率
P 社の S 社に対する持分額$100,000
100,000
200,000

第2欄
第3欄
第4欄
自己株式の
自己株式の
自己株式の
取得後
取得後
取得後
（購入単価 @$20） （購入単価 @$30） （購入単価 @$15）$100,000$100,000$100,000
100,000
100,000
100,000
200,000
200,000
200,000
8,000$192,000―
80％＊$160,000

83 1/3 % †$160,000

12,000$188,000

6,000$194,000

83 1/3 % †$156,667

83 1/3 % †$161,667＊流通株式数10,000株のうち所有株式数8,000株†流通株式数 9,600株のうち所有株式数8,000株
出典：Beams（1992）の Exhibit8-6「子会社による自己株式の購入」（323）を一部変更

─86─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

P 社の持分比率は、自己株式の取得前は80％であったが、取得後に83 1/3 %に増加する。この持分比率の増加は、S 社による自己株式の購入価額がいくらであっても異ならない。ただし、購入単価が1株当たりの簿価と等しい場合と異なる場合とでは、次のように親会社の持分額に影響する。

１．S 社が1株当たりの簿価と等しい $20で自己株式を購入する場合
この場合、たとえ P 社の持分比率が83 1/3 % に増加しても、S 社資本に係るP 社の持分額は $160,000が維持される（第２欄参照）。すなわち、1株当たりの簿価と等しい購入単価で自己株式が購入される場合には、P 社の持分額には影響しない。

２．S 社が1株当たりの簿価を上回る $30で自己株式を購入する場合
この場合、たとえ P 社の持分比率が83 1/3 % に増加しても、P 社の持分額は$3,333減少し、$156,667になる（第3欄参照）。

３．S 社が1株当たりの簿価を下回る $15で自己株式を購入する場合
この場合、P 社の持分額は $1,667増加し、$161,667に増加する（第4欄参照）。

以上の設例からも理解できるように、子会社による少数株主持分の取得は、親会社の持分比率を高めるものの、簿価と等しい価額で購入されるか否かで親会社の持分額に影響が生じる。簿価を上回る額での取得は、親会社の持分額を減少させ、他方で、簿価を下回る額での取得は、親会社の持分額を増加させる。
子会社の個別会計上では資本取引として会計処理されるが、連結会計上、この親会社の持分額の変動をどのように処理するべきであるかが議論となった。
以下では、APB Opinion 第16号第43項に基づいて、パーチェス法が適用されるべきであるとする考え方を示した Pahler and Mori(1985) と、子会社による資本取引を会計処理に反映すべきであるとする考え方を示した Beams（1992）を

─87─考察することにしたい。

① Pahler and Mori(1985) における議論
Pahler and Mori(1985) は、APB Opinion 第16号第43項で、子会社少数株主持分の取得に関する会計処理として唯一認められているのはパーチェス法だけであるのだから、親会社による取得、子会社自身による取得のいずれの場合においてもパーチェス法会計が反映されるべきであると主張した12。
Pahler and Mori(1985) は、「子会社による少数株主持分の取得についても、連結の観点からみれば、段階的取得であるが、しなしながら、その処理については説明を加えなければならない。
・・・（中略）・・・子会社が少数株主持分を取得し、取得した株式を消却する場合（親会社によってそのように指図された場合に限り、子会社は行う）、連結会計は取得した株式に関してパーチェ
ス法会計を反映しなければならない」（Pahler and Mori 1985, 357）としている。
以下に、彼らによる設例を考察することにしたい13。

〔設例３〕子会社が簿価を上回る額で少数株主持分の全部を取得する場合
前提条件●

親会社は、子会社株式（発行済株式総数1,000株）として800株を所有している。他方、この会社の株式200株を少数株主が所有している。

●

子会社は、少数株主に対して現金 $40,000（購入代価）を支払って、少数株主が所有する自社の株式200株の全部を購入し、その後、消却した。

● その結果、子会社の発行済株式総数は800株に減少した。なお、子会社は、親会社からは自社の株式を購入していないため、親会社の所有株式数は800株のままである。
● 親会社の子会社投資の取得原価は $166,000である。このうち、子会社による少数株主持分の取得前において、連結上、取得原価が簿価を上回る額が$50,000ある。

─88─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

親会社の子会社に対する持分：
子会社による少数株主持分の取得前・・・・・・・
子会社による少数株主持分の取得後・・・・・・・
子会社が少数株主によって所有される発行済株式200株の全部を取得するために支払った購入代価

持分比率

所有株式数

80％
100％

800株
800株
$40,000

出典：Pahler and Mori(1985), 358.

子会社が簿価を上回る額で少数株主持分の全部を取得した場合の子会社資本に係る親会社持分額の減少分についての計算
1株当たり
帳簿価額

子会社の
資本勘定
少数株主持分の取得前
資 本 金・・・・
利益剰余金・・・・
少数株主持分の取得後
資 本 金・・・・
利益剰余金・・・・
持分の減少・・・・・$ 70,000
75,000$ 145,000

親会社持分
持分
比率

持分
比率

持分額

80
80

$ 56,000
60,000$ 116,000

100
100$ 56,000
49,000$ 105,000$145a$ 56,000
49,000$ 105,000

少数株主持分

$131.25$(40,000)2020$( 11,000)

持分額$ 14,000
15,000$ 29,000―――$( 29,000)

a 説明を簡便にするために、株式の取得および消却のために支払った $40,000は、以下のとおり、子会社資本勘定に適切に賦課されたと想定する。
資 本 金（$70,000のうちの20％）・・・・・ $14,000
利益剰余金（残りの額）・・・・・・・・・・・26,000$40,000
出典：Pahler and Mori(1985), 359.

投資勘定の分析
連結上の簿価の構成要素 取得原価が簿価
資本金
利益剰余金 を上回る額
少数株主持分の取得直前の残高$56,000$11,000の超過支払額を取得原価が簿価を上回る額として処理するために行う組替
少数株主持分の取得直後の残高$56,000$60,000$50,000(11,000)

11,000$49,000$61,000

出典：Pahler and Mori(1985), 360.

Pahlerand Mori（1985）は、この設例について、以下の点に留意すべきであ─89─

るとする (Pahler and Mori 1985, 358)。
少数株主は子会社に所有株式200株を引渡すことで、現金 $40,000を受け●取ったが、このことは、少数株主が子会社純資産の簿価に対する所有持分（子会社による取得前の持分 $29,000）よりも＄11,000多くの額を受け取ったことを意味する。
●

少数株主持分に対する簿価を上回る超過支払額の $11,000は、子会社純資産の簿価に対する親会社持分を＄11,000だけ希薄化させた（取得前：$116,000 → 取得後：$105,000）。

●

簿価を上回る超過支払額の＄11,000は、親会社によって、連結上、取得原価が簿価を上回る額として取り扱われなければならない。連結の観点からは、子会社が少数株主持分を取得したと考えるのではなく、親会社が取得したと考えるのが適切であるため、簿価を上回る超過支払額＄11,000は、
連結上、取得原価が簿価を上回る額への組替を行う。

Pahler and Mori（1985）は、この組替（reclassiﬁcation）は、「投資勘定の分析のなかで行われる」（360）14と説明した。投資勘定の分析において、少数株主
持分の取得によって生じた利益剰余金の減少分を、取得原価が簿価を上回る額に組み替えるため、親会社の子会社に対する投資勘定の取得原価は組替前と組替後では変動は生じない。すなわち、彼らは、親会社における子会社投資勘定の取得原価の合計額は維持されるべきであるとして、子会社資本の減少が生じても親会社は投資勘定を調整するべきではないと主張した。
また、彼らは、この組替により、「親会社は、少数株主持分の取得によって生じ、子会社純資産の簿価に対する親会社持分の希薄化に関連して生じた損失の計上を避けることができる」（Pahler and Mori 1985, 360）とも指摘した。そして、これらを踏まえ、連結財務諸表に以下の仕訳が行われたかのように反映されるとした（Pahler and Mori 1985, 361）。

─90─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

少数株主持分・・・・・・・・・・・・・・・ 29,000
取得原価が簿価を上回る額・・・・・・・・・ 11,000
現

金・・・・・・・・・・・・・

40,000

取得原価が簿価を上回る額に組み替えられた $11,000は、パーチェス法会計にしたがって、取得日の公正価値を基礎に純資産の個々の要素（識別可能な資産や負債）に割り当てられることになる。その結果、取得割合に相当する償却可能資産の増加やのれんが認識され、これらについての償却から費用の計上が行われるとされた15。

② Beams（1992）における議論
子会社による自己株式の取引は資本取引であり、一切の損益が認識されることはない。このことは、1966年12月に公表された APB 意見書第9号「経営成績の報告」（Opinion No.9 Reporting the Results of Operations 以下、「APB Opinion
第9号」という）において明らかにされていた。APB Opinion 第9号は、資本取引によって生じる項目を３つ挙げ、これらの項目は「あらゆる状況において、純利益または経営成績の算定から除外しなければならない」（AICPA 1966,
para.28）とした16。そのうちの１つが、「会社自身の株式の取引から生じる調
整または借方・貸方項目」であり、会社による自己株式の取引から差額が生じる場合、当該差額は損益に影響を及ぼすものではないとされた。
しかしながら、前述の Pahler and Mori（1985）の考察からも明らかなとおり、
パーチェス法を適用するうえで、連結の観点からは、子会社が少数株主持分を取得したと考えるのではなく、親会社が取得したと考えるため、段階的取得に関する会計処理が行われることとなる。このとき、子会社資本の減少から生じる親会社の持分額の増加分または減少分を、取得原価が簿価を上回る（下回る）
額に組み替えることが必要となるが、その後の償却手続を通じて、費用（収益）の計上が行われることになる17。

─91─

自己株式の取得から一切の損益は認識されるべきではないという考え方からすれば、パーチェス法の適用は理論的には整合しない問題を抱えていたということができる。それゆえに、
子会社による少数株主持分の取得に関しては、パーチェス法を適用するよりは、むしろ子会社における資本取引によって生じた親会社の持分額の変動を親会社における投資勘定に反映すべきであると主張する論者が少なからず存在した。
たとえば、Johnson and Gentry（1975）は、「親会社における投資勘定は、親会社持分の変動に応じて調整されなければならない。自己株式の取引に由来する子会社に対する親会社持分の増加または減少は、連結財務諸表において払込
資本の変動（a change in paid-in capital）として報告されるべきである。」（180）と主張した。また、Jensen et al.（1994）も、「少数株主との自己株式取引では、
親会社は子会社に対する親会社持分の変動を拠出資本勘定（contributed capital
account）で調整を行うことが求められる。現在の基準では、この問題について全体として明らかではないが、親会社に対して、通常、子会社株式の取引から生ずる利得および損失を認識させないことができる。
」（377）と主張した18。
Beams（1992）も、また上記の論者と同じような主張をした。彼は、子会社が自己株式を取得して、親会社の持分比率を増加させた場合に「親会社の帳簿（on the parent company s books）で子会社投資勘定を修正し、自己株式の取得前と取得後の子会社資本の帳簿価額に係る親会社持分の差額を払込剰余金（additional paid -in capital）に賦課する」（322）会計処理を主張した。以下では、
前出の〔設例２〕（Beams（1992）による設例）に基づいて、その会計処理を確認することにしたい。
前出の〔設例２〕では、子会社が1株当たりの簿価と等しい価額で自己株式を購入するか否かで親会社の持分額に影響が生じることを確認した。すなわち、子会社が1株当たりの簿価と等しい購入単価で自己株式を購入する場合には、親会社の持分額には影響しないが、1株当たりの簿価を上回る（下回る）購入
単価で自己株式を購入する場合には、親会社の持分額が減少（増加）すること

─92─米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察になる。Beams（1992）は、次のような会計処理を示している。

S 社が1株当たりの簿価を上回る $30で自己株式を購入する場合●

この場合、P 社の持分額が $3,333減少するため（第3欄参照）、この減少分を P 社の帳簿に次のとおり記帳する（Beams 1992, 322）。
$3,333

払込剰余金
S 社投資

$3,333

S 社が簿価を上回る額で自己株式を購入したことによる投資の減少を記録する。

S 社が1株当たりの簿価を下回る $15で自己株式を購入する場合●

この場合、P 社の持分額が $1,667増加するため（第4欄参照）、この増加分を P 社の帳簿に次のとおり記帳する（Beams 1992, 323）。
S 社投資$1,667$1,667

払込剰余金

S 社が簿価を下回る額で自己株式を購入したことによる投資の増加を記録する。

Beams（1992）は、上記のように会計処理を示し、この会計処理を支持する
根拠を次のように説明した。

「このような子会社による自己株式取引から生じた持分変動についての親会
社における修正は、自己株式取引からの利得または損失の認識を禁止する現在の会計原則によって支持されている。
」（Beams 1992, 323）

ここでいう会計原則とは、APB Opinion 第9号における会計規定を指していると考えられる。他方で、Beams（1992）は、「しかしながら、同時に、投資とこれに対応する帳簿価額との差額を最大40年間で消去する持分法会計が要求されている。」（323）とも述べており、パーチェス法を適用する持分法会計との─93─

間に理論的な矛盾を抱えていることを指摘した。Beams（1992）は、こうした問題を踏まえたうえで、「子会社による自己株式取引に関する親会社の会計処
理は、子会社純資産の帳簿価額に基づくべきである。
」（323）との結論を示した。
すなわち、彼は、子会社投資勘定の取得原価は必ずしも維持されるべきものではなく、子会社の資本取引から資本の減少が生じる場合には、それに応じて子会社投資勘定は修正されるべきであるとの認識を示した。

むすび
米国では、SFAS 第160号が公表される以前において、子会社非支配持分（少数株主持分）の取得に関する会計処理としては、非支配株主（少数株主）と取引を行う会社が親会社、子会社、その他の関係会社のいずれであっても、パーチェス法が適用されるべきであると規定されていた。
親会社が子会社少数株主持分を取得する場合には、支配獲得までの取引と同様に、支配獲得後の取引においても、段階的取得に関する会計処理が行われるべきであるとの認識が一般的であったと考えられる。
しかしながら、他方で、子会社自身が子会社少数株主持分を取得する場合、それは子会社における資本取引に該当するため、パーチェス法を適用するよりも、資本取引によって生じた親会社の持分変動を親会社における投資勘定に反映させるべきであるとする考え方が少なからず支持されていた。
会社による自己株式の取得からは一切の損益を認識すべきではないとの会計のルール（APB Opinion 第9号の規定）に照らし合わせれば、パーチェス法を適用して取得原価が簿価を上回る額をその後費用処理するのれん等の資産に割り当てることは理論的な矛盾が生じるため、子会社が行う資本取引にまでパーチェス法を適用するべきではないとの考え方が支持されていたといえる。
APB Opinion 第16号では、子会社少数株主持分の取得をパーチェス法によって会計処理すべきであるとした理由を明らかにはしていないが、それが企業結─94─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察

合が形成された後に行われる取引であるという点で、企業結合とは異なる別個の取引として捉えられている。その意味では、子会社少数株主持分の取得は、親会社と子会社からなる１つの会計エンティティが形成された後の連結の観点から捉えた新たな資産の取得あるいは追加的な投資として認識されていたと考えることができる。パーチェス法の適用には前述のような問題が残されるものの、子会社を親会社の一部として捉える連結企業集団観から一定の合理性を有していたと理解することができる。

注
1 SFAS 第141号第14項には、以下のような脚注が付されていた。
「2000年10月の FASB 公開草案『負債、資本、その両方の特性をもつ金融商品の会計処理（Accounting for Financial Instruments with Characteristics of Liabilities, Equity, or Both）』では、子会社非支配持分（a noncontrolling equity interest in a subsidiary）は連結財務諸表において資本の1つの個別要素として報告し、非支配持分保有者に対する分配は、持分の再配分（equity distributions）として認識されるべきであると提案している。この提案が決定された
場合、審議会は、子会社非支配持分の取得に関する会計処理を見直す際に、特に非支配持分の取得がパーチェス法よりも持分の再配分として会計処理すべきであるかどうかについて、この規定を検討することになるであろう。
」（FASB 2001, para. 14 footnote）
2 AICPA(1970), para.43.
3 な お、SFAS 第160号 で は、 そ れ ま で 一 般 に 用 い ら れ て き た「 少 数 株 主 持 分（minority
interest）」という用語を「非支配持分（noncontrolling interest）」という用語に置き換えている。この用語の変更は、少数持分保有者が支配的財務持分を有することがあったり、逆に、
過半数持分保有者が支配的財務持分を有さない場合もあるという事実を踏まえ、支配的財
務持分を有さない所有者を表わす用語として、「少数株主持分」よりも「非支配持分」の方がより正確であると考えられたためであった（SFAS 160, B28）。
4 ここで「実質的にすべての議決権付普通株式」とは、90％以上の議決権付株式を意味していた（para.47(b)）
。なお、APB Opinion 第16号は、「結合当事企業の解散は、企業結合に持分プーリング法を適用する条件にはならない。他の要件を満たす場合には、１つ以上の結合当事企業が企業結合後において発行企業の子会社であることもある。
」（para.49）とも規定した。第49項の規定は、結合当事企業が子会社として存続していても、持分プーリン
グ法を適用できる余地があること、そして、持分プーリング法とパーチェス法との識別に

─95─

際し、合併か子会社化による買収かによって差異が設けられるものではないことを示唆したものであると考えられている（米国財務会計基準（合併・分割）研究委員会報告 . 1996.
156）。
5 Rosenﬁeld. P and S. Rubin（1985）137を参照のこと。
6 APB Opinion 第16号は、「本意見書における企業結合という用語には、現在、設立許可されている会社の代わりとなる新設会社への純資産の移転や、親会社と子会社の間、または同一の親会社をもつ2つの子会社の間にみられるような共通支配下の企業間（between
companies under common control）の純資産の移転または株式の交換は含まれない」（para.5）としており、とりわけ外部者（outsiders）が関与しないこれらの移転および交換は適用範囲から除外された。
7 ここでの段階的取得とは、「持分比率が50％を超えるまで一定期間に行われた被投資会社の発行済議決権付株式の段階的な取得である」（Pahler and Mori 1985, 181）と説明されている。
8 ARB 第51号第10項は、2回以上の株式購入によって他の会社を子会社化する場合の会計処理として、段階法を一般的な処理方法として定めたが、複数回にわたり少額で株式を購入する場合には、簡便的な処理方法として、支配を獲得するに至った最後の株式購入日を取得日（the date of acquisition）とみなす方法（一括法）を容認した（AICPA 1959, para.10）。
9 APB は、投資会社の重要な影響力を行使する能力を判定することは必ずしも明らかではな
く、その判断を適用するには個々の投資の状況を評価する必要があるとしたうえで、会計基準の適用上、合理的な程度に統一性を達成するために、被投資会社の議決権付株式に対する20％以上の投資（直接または間接）については、反証のない限り、投資会社は被投資会社に対して重要な影響力を行使することのできる能力を有すると推定されるべきであるとの結論に達した。逆に、被投資会社の議決権付株式に対する20％未満の投資の場合には、反証のない限り、投資会社は重要な影響力を行使する能力を有しないと推定されるべきであるとした（AICPA 1971a, para.17）。
10

ここでの〔設例１〕は、Pahler and Mori（1985）178-180に基づいている。

11

ここでの〔設例２〕は、Beams（1992）322-323に基づいている。

12

Pahler & Mori（1985）357.

13

ここでの〔設例3〕は、Pahler and Mori（1985）358-360に基づいている。

14

Pahler ＆ Mori（1985）360. ここで「投資勘定の分析」とは、投資の取得原価を、これに対応する資本の簿価、公正価値を基礎とした識別可能な資産や負債への割当て、のれんという要素ごとに識別した分析を意味している。

15

本稿では、Pahler and Mori（1985）に示された「子会社が簿価を上回る額で少数株主持分を取得した場合」の設例を考察したが、逆に、子会社が簿価を下回る額で少数株主持分を取得する場合、彼らは、子会社が簿価を上回る額で少数株主持分を取得した場合の会計

─96─

米国における子会社少数株主持分の取得に関する会計処理をめぐる議論の一考察
処理と反対の会計処理が行われるとしている（Pahler and Mori 1985, 358）。
16

APB Opinion 第9号では、資本取引（Capital Transactions）によって生ずる差額として、「（a）
会社自身の株式の取引から生じる調整または借方・貸方項目、（b）処分済留保利益として適当な科目で呼ばれた勘定への、あるいは勘定からの振替（たとえば、一般目的の偶発損
失積立金または固定資産の取替原価評価による積立金）、（c）準会社更生にしたがって行われる調整」を挙げ、これら3項目については、あらゆる状況において、純利益または経営成績の算定から除外しなければならないという結論を再確認したことを明らかにしている。なお、ここでいう結論は、前身の会計手続員会によって示された結論を指している。
17

当時、APB Opnion 第17号第9項で、外部から取得された無形資産および企業結合で取得されたのれんの会計処理について、次のような規定が設けられていた。「会社は他から取得される無形資産（企業結合に際して取得されるのれんを含む）の原価を資産として記録すべきであるという結論に達した。明らかに識別できない無形資産は費用として記録すべきである。また、無形資産の原価は、便益が得られると考えられる期間の利益に対して規則的に賦課し償却されるべきである。ただし、償却期間は40年を超えてはらない」（米国
財務会計基準（合併・分割）研究委員会報告 . 1996. 263-264）。また、APB Opinion 第16号
第91項では、負ののれん（非流動資産に配分した後の残余）について、「繰延負債として識別すべきか、あるいは便益の予想される期間、ただし40年を越えない範囲で、利益に加算するように規則的に償却すべきである」とされていた（米国財務会計基準（合併・分割）研究委員会報告 . 1996. 393-394）。

18

こうしたなかで、子会社における資本取引を会計処理に反映させることもパーチェス
法の適用の範囲内であることを主張したのが、Rosenﬁeld and Rubin（1985）であった。彼らは、「被投資会社による自己株式の取得についても、パーチェス法で会計処理される。」（Rosenﬁeld and Rubin 1985, 141）と主張した。しかしながら、彼らは、パーチェス法の適用といっても、Pahler and Mori（1985）のように段階的取得に関する会計処理として行うべきであると考えていたのではなく、Johnson and Gentry（1975）や Jensen et al.（1994）と同じように、子会社の自己株式の取得によって変動した親会社の持分額の増加または減少を投資勘定および払込資本の勘定を用いて認識するべきであると主張した。

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Combinations. AICPA.
（付記）本稿は、公益財団法人日東学術振興財団の第36回（2019年度）研究助成を受けた研究成果の一部です。ここに記して貴財団に感謝申し上げます。

─99─