＜資料＞

2023年１月19日「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見
一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
2022年12月15日、金融庁より「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見募集が開始されました。これを受け、一般社団法人日本内部監査協会（以下当協会）は、当協会「法令等改正対応委員会」（委員長代理：河村賢治氏（立教大学法学部教授））において内部監査にとって重要と思われる事項を検討のうえ意見を取りまとめ、2023年１月19日付で、金融庁企画市場局企業開示課あてに、「『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）』に対する意見」として提出いたしました。
なお、上記公開草案に係る詳細については、金融庁のホームページ（https://www.fsa.go.jp/）
をご参照ください。

＜協会事務局＞

2023年１月19日

金融庁企画市場局企業開示課
御中

一般社団法人日本内部監査協会



法令等改正対応委員会

委員長代理河村賢治「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見１
１ 公開草案に対する基本的評
価法に基づく内部統制報告制度の実効性に関す

今回公表された公開草案は、金融商品取引る内部統制の実効性向上を図る上で、時宜に１る懸念と、国際的な内部統制の枠組みに関する変化を踏まえたものであり、わが国におけ本意見書では、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準を「基準」、財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準を「実施基準」という。

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月刊監査研究2023. 3（No.592）

資料を立て、監査を実施し、意見を表明する（内かなった改訂であると評価できる。
法令等改正対応委員会は、これまで、上場部監査にあっては更にそれを改善につなげて会社等における内部監査の活用とその前提といく。後述する内部監査の基本的役割参照）

なる内部監査の質の向上等に関し各種提言をという点にある。三様監査間で連携すること行ってきたところ、公開草案は、内部監査人があるとはいえ、それぞれの監査の独自性やが独立的評価により識別した問題点を経営陣独立性を蔑ろにするものであってはならない。

のみならず取締役会及び監査役等にも報告す

この点、公開草案では、「内部監査人は・・・ること（「別紙３－１」４頁）や、内部監査人

必要に応じて、取締役会及び監査役等から指は熟達した専門的能力と専門職としての正当示を受けることが適切である」とされている。

な注意をもって職責を全うすること（「別紙３ここでいう「監査役等から指示」の意味する－１」10頁）などを求める内容となっており、ところが、上記の計画、実施、意見表明、改適切な改訂であると評価できる部分が多い。

善の各プロセスの子細にいたるまで監査役のしかし、上場会社等における内部監査の質意向に基づかなければならないという趣旨での向上とその活用を通じて内部統制の実効性あるならば、それは監査役監査の下請けであを高めるという観点からは、内部監査についって内部監査ではなくなってしまう。さらに、て一層踏み込んだ内容の基準・実施基準とす「必要に応じて」の解釈によっては、監査役ることが必要と考えられる。また、下記２のの指示を受ける場面が拡大し、三様監査の意⑴のとおり、公開草案の中には、内部監査の義を失わせてしまうおそれも否定できない。

独自性・独立性を害し、三様監査の意義を失

また、内部監査基準（国際基準、国内基準わせかねないと危惧される記載が含まれてい双方）においても、内部監査部門が職務上のる。そこで、法令等改正対応委員会としては、指示を受ける相手方である取締役会の役割と以下のような修正が必要ではないかと考える。

して示されているのは、内部監査基本規程の承認、内部監査部門の予算等の承認、内部監

２

提言

査部門長の任命や罷免に関する決定の承認、内部監査部門長の報酬の承認、といったこと⑴ 「別紙３－１」10頁：監査役等からの指示
修正前：内部監査人は、取締役会及び監査役等への報告経路を確保するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役等から指示を受けることが適切である。
修正後：内部監査人は、取締役会及び監査役等への報告経路を確保するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役等と連携して課題に対処することが適切である。
いわゆる三様監査の要諦は、それぞれの監査が、それぞれの役割と責任のもとに、計画であり（国際基準1110解釈指針等）、内部監査人の独立性を脅かすような判断への介入が認められているわけではない。
そこで、公開草案の当該部分を、「内部監査人は・・・必要に応じて、取締役会及び監査役等と連携して課題に対処することが適切である」と修正すべきことを強く要望する。

⑵ 「別紙３－１」10頁：内部監査の有効性向上
修正前：内部監査の有効性を高めるため、経営者は、内部監査人から適時かつ適切に（事務局注）上記の下線は当協会法令等改正対応委員会からの追加記載の要望を示す。

月刊監査研究2023. 3（No.592）

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資料

報告を受けることができる体制を確保する

ら、内部統制の整備及び運用状況を調査、ことが重要である。

検討、評価し、その結果を組織内の適切な修正後：内部監査の有効性を高めるため、者に報告する。

経営者及び取締役会は、適切な知識、経験及び能力（ＩＴに関するものを含む）を備えた内部監査人を配置し、かかる内部監査人から適時かつ適切に報告を受けることができる体制を確保することが重要である。

実施基準「Ⅰ．内部統制の基本的枠組み」「４．内部統制に関係を有する者の役割と責任」の記載ぶりに関し、取締役会や監査役等については、これらの機関の基本的役割が示された上で、これらの機関と内部統制との公開草案が、内部監査の有効性を高めるた関係が説明されているのに対し、内部監査人めの記述を強化したたことは高く評価できる。

については、その基本的役割が示されないま

ただ、経営者のみならず、内部統制・リスま、内部統制との関係だけが説明されている

ク管理・ガバナンスのすべてに関わる取締役が、このような状態は適切であるとは思われ会もまた、内部監査の有効性を高める責務をない。

負うことを明確にするため、主語を「経営者

そもそも、内部監査人は、組織体の目標達及び取締役会」とすべきである。また、内部成に貢献し、組織体に価値を付加する観点か監査の有効性を高めるためには、適切な知識、ら、内部統制だけでなく、リスク管理やガバ経験及び能力（ＩＴに関するものを含む）をナンスのプロセスをも評価の対象とし、その備えた内部監査人を配置することが必要不可改善に貢献することを基本的役割としている

欠であるため、このことも明示すべきである。

（日本内部監査協会・内部監査基準１、1.0.1

なお、この内部監査の有効性向上に関する及び内部監査人協会・ＩＰＰＦ「内部監査の文章は「経営者及び取締役会」が主語になっ使命」、「内部監査の定義」等）。公開草案におていることから、実施基準「Ⅰ．内部統制のいて、「内部統制は、組織の持続的な成長のた基本的枠組み」「４．内部統制に関係を有すめに必要不可欠なものであり、ガバナンスやる者の役割と責任」のうち、「（１）経営者」

全組織的なリスク管理と一体的に整備及び運や「（２）取締役会」のところで当該文章の用されることが重要である」（「別紙３－１」

内容を書くということも考えられる。

10頁等）とされているところ、上記役割を担う内部監査人は、内部統制・ガバナンス・全⑶ 「別紙３－１」10頁：内部監査人の役割
修正前：内部監査人は、内部統制の整備及び運用状況を調査、検討、評価し、その結果を組織内の適切な者に報告する。
修正後：内部監査人は、組織体の目標達成に貢献し、組織体に価値を付加する観点から、内部統制、リスク管理及びガバナンスのプロセスの妥当性及び有効性を評価し、これらの改善に貢献することを基本的役割としている。内部監査人は、かかる観点か72

月刊監査研究組織的リスク管理が一体的に整備・運用される上で、極めて重要な役割を果たしうる存在であることが再認識されるべきである。また、
公開草案では、「財務報告」が「報告」となり、非財務情報を含めた報告の信頼性確保が求められている（「別紙３－１」１頁等）ところ、内部監査人は、その基本的役割に照らし、サステナビリティ情報などの非財務情報のアシュアランスにおいて今後一層重要な役割を担うことも想定される。
このように内部監査の重要性が一層高まっている中、その出発点として必要なのは、内2023. 3（No.592）

資料部監査の基本的役割に関する関係者の理解で数値基準を機械的に適用すべきでないことある。そこで、実施基準「Ⅰ．内部統制の基や監査人との協議の適切な利用などはその具本的枠組み」「４．内部統制に関係を有する体例であるが、質の高い内部監査からもたら者の役割と責任」において、内部監査人の基される情報もまた、かかる評価範囲の決定の本的役割について明示し、内部監査活用の礎適正化に貢献しうる。経営者は、こうした内とすべきである。

部監査の結果を適切に活用すべきであり、これを情報開示の側面から後押しすべく、内部⑷ 「別紙２」５頁：内部統制報告書の記載項目

統制報告書の記載項目として、評価範囲の決定に関する経営者と監査人・内部監査人との協議等の実施状況を記載させることが適切で修正前：④財務報告に係る内部統制の評価ある。

手続の概要

また、内部監査の活用に関連して、今回の修正後：④財務報告に係る内部統制の評価

公開草案では取り上げられていないが、実施

手続の概要

基準「Ⅲ．財務報告に係る内部統制の監査」＊評価範囲の決定に関する経営者と監査「４．内部統制監査の実施」「（６）他の監査人・内部監査人との協議等の実施状況を記人等の利用」の記載をより分かりやすいもの載することが適切である。とすべく、この（６）を新たに、「（６）内部公開草案が、内部統制報告制度の実効性に監査人等の作業結果の利用」と「（７）他の関する懸念に対処するため、経営者による内監査人等の利用」に分けて、それぞれの記載

部統制の評価範囲の決定について一層の適正を整理し直すことも今後検討されるべきでは化に取り組んでいることは評価できる。

ないか。

一般社団法人日本内部監査協会

以上

法令等改正対応委員会

委員名簿

2023年１月19日
委員長代理

河村

賢治 立教大学法学部

委

角田善弘 ボアソナードコンサルティング員

蟹江局代表章 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授

克幸 北海道大学

仲浩史 東京大学

南部芳子 一般社団法人日本内部監査協会

毛利直広 アメリカン・インターナショナル・グループ（ＡＩＧ）
エグゼクティブ・バイスプレジデント 兼 インターナル・オーディター、
内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors：ＩＩＡ） 元会長

森居達郎 公認会計士

オブザーバー 柿﨑務

教授

兼田吉武

事

現在【順不同・敬称略】

名誉教授
未来ビジョン研究センター

一 太陽誘電株式会社
環 明治大学法学部

教授

研究室長

常勤監査役
教授

中村光太郎 一般社団法人日本内部監査協会

研究室

松本研究室

祥子 一般社団法人日本内部監査協会

月刊監査研究2023. 3（No.592）

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