(証券コード

4392)
2022年３月11日

株

主

各

位
大分県大分市東大道二丁目５番60号

ＦＩＧ株式会社
代表取締役社長

村井雄司

第４回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第４回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時の新型コロナウイルスの感染状況を考慮し、慎重に検討いたしました結果、本定時株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。
株主様には、感染拡大防止の観点から、本定時株主総会につきましては、書面により事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。併せて、入場制限の実施により議場への入場をお断りする場合がありますことをご通知申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年３月28日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
2022年３月29日（火曜日） 午前10時30分（受付開始：午前10時）
２．場
所
大分県大分市府内町二丁目１番４号 トキハ会館 ５階「ローズ」
３．会議の目的事項
報告事項 １．第４期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第４期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件― 1 ―第３号議案
第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
以上【議決権の行使等についてのご案内】◎株主様ご本人に代わって、当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
◎議決権行使書面による議決権行使は、株主総会前営業日（2022年３月28日（月曜日））の午後６時到着分まで受付いたしますので、お早めにご送付くださいますようお願いいたします。
◎議決権行使書面による議決権行使において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱いさせていただきます。

【インターネットによる開示について】◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.figinc.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。

【お願い】◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主様ではない代理人及びご同伴の方、お子様など、株主様以外の方は総会にご出席いただけませんので、ご注意願います。

【新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について】◎感染拡大防止のため、座席数を削減し、入場制限を行います。
◎会場入り口で非接触型体温計により検温を実施させていただきます。体調不良と見受けられる方の入場をお控えいただく場合がございます。
◎会場ではマスクの着用、アルコール消毒液のご使用等にご協力をお願いいたします。
◎新型コロナウイルス感染拡大防止への対応の詳細及び株主総会の運営に大きな変更が生じた場合はインターネット上の当社ホームページにてお知らせいたします。
総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―(添付書類)

事
自
至

業

報

告

2021 年 １ 月 １ 日
2021 年12月31日

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当社グループは、Society5.0の実現に向けてIoT分野による未来を創造しています。基盤であるIoT×
SaaS事業では、既存のフロー＆ストック（モノ売りからのサービス展開）のビジネスモデルから月額定額化（完全ストック化）への移行を推進し、安定した収益基盤が確立できました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,264百万円（前年同期比18.7％増）、営業利益は566百万円（前年同期は284百万円の営業損失）、経常利益は573百万円（前年同期は256百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は441百万円（前年同期比161.3％増）となりました。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜情報通信事業＞
ペイメント関連が好調で他のサービス導入を牽引するとともに、ストックビジネスの拡大により業績は好調に推移しました。
この結果、外部顧客への売上高は、7,452百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益は961百万円（同8.3％増）となりました。
＜装置等関連事業＞
大型の装置案件などで売上高が回復し、前連結会計年度のような新規開発段階での赤字案件が無くなったことから、利益についても黒字転換となりました。
この結果、外部顧客への売上高は、4,812百万円（前年同期比31.8％増）、営業利益は290百万円（前年
同期は695百万円の営業損失）となりました。
＜新規事業＞「新規事業」は、主にマンション等の不動産賃貸事業であり、当連結会計年度末時点では該当の賃貸用マンションを建設中のため、当連結会計年度の収益計上はありませんが、経費が先行して計上されたことにより営業損失は5百万円（前年同期は計上なし）となりました。

(2) 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社グループの所要資金として、金融機関より長期借入金として1,630百万円の調達を行いました。
― 3 ―(3) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は2,419百万円であり、主な内容は次のとおりであります。
建設仮勘定
賃貸マンション建設工事
2,030 百万円
ソフトウエア

制作費用等

215 百万円(4) 財産及び損益の状況
区

分

第１期

第２期

第３期

（2018年12月期） （2019年12月期） （2020年12月期）

第４期（当連結会計年度）（2021年12月期）

高 （百万円）

8,602

9,504

10,333

12,264

営業利益又は損失（△） （百万円）

507

47

△284

566

経常利益又は損失（△） （百万円）

554

73

△256

573

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

273

52

169

441

１株当たり当期純利益 （円）

10.69

1.87

5.84

15.12

総

資

産 （百万円）

11,902

13,177

15,294

18,971

純資産 （百万円）

7,761

8,002

8,311

8,878

274.33274.46280.05298.42売上

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 4 ―(5) 対処すべき課題
当社グループは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」を経営理念とし、「笑顔になれる企業グループ」をVisionとしております。
社員がワクワク感を持ってチャレンジしている、お客様から「ありがとう」と言われる、株主の皆様にも満足してもらえる、そんなグループを目指しております。
当社グループが創造しているものは、Society 5.0「デジタル革新と多様な人々の想像・創造力の融合によって、社会課題を解決し、価値を創造する社会」による未来です。Society 5.0の実現に向けて、IoT分野
において社会と人の役に立つことが、FIGグループの使命であり、笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献します。
この経営理念とVisionを実現するため、そして持続的成長のために、以下の課題に対処してまいります。
①新たな成長基盤の確立
当社グループは、ストックビジネスへのシフトを加速することを事業の重要テーマとして掲げて、既存のフロー＆ストック（モノ売りからのサービス展開）のビジネスモデルから月額定額制のサブスクリプション
モデルを推進し、安定的な収益基盤を構築してきました。更なる成長を実現するために、新たな成長基盤の確立が必要と考えており、基盤事業（IoT×SaaS）の拡大とともに成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資に取り組んでまいります。
②開発体制の強化
IT投資の需要拡大に伴い、開発人材の確保と体制の強化は継続的な課題であります。また、グループ各社
がONE COMPANYとして連携し、保有技術の蓄積・共有と知の探索をすすめることが、開発効率の向上とともに製品やサービスの優位性確保につながるものと考えております。グループの戦略的な新商品開発の体制構築をすすめ、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、変化に対応できるグループであり続けます。
③優秀な人材の確保と育成
当社グループにおいては人材が大きな財産であり、会社の持続的成長のために優秀な人材確保と人材育成に努めてまいります。グループの価値観を共有し、グループ人材公募制度にてグループ内での人材交流や挑戦と自主性を促すとともに自己啓発支援制度や資格取得支援制度などにより個々の成長をフォローしてまいります。また、ランチミーティングの補助などによるコミュニケーション活性化や福利厚生制度の充実に取り組んでまいります。
④ESG、SDGsへの取組み
当社グループでは、事業活動そのものがサステナブルな社会の実現に直結する取組みを推進してまいります。経営理念にもある想像力と創造力により、Society5.0の社会を支える技術革新やサービス、環境負荷低減に貢献するサービスにて経済発展と社会課題解決の両立に努めてまいります。また、コーポレートガバナ
ンスの体制強化、取締役会の多様性にも取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 5 ―(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

所在地

モバイルクリエイト株式会社

300 百万円 100.0 ％移動体管理システムの開発・販売・レンタ
ル・リース並びにこれらに付随する通信・
アプリケーションのサービス及び保守等

大分県
大分市

株式会社石井工作研究所

300 百万円 100.0 ％

半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売並びに不動産・建築関連事業

株式会社ケイティーエス

98 百万円 100.0 ％

大分県
大分市
大分県
杵築市

ciRobotics株式会社

45 百万円 100.0 ％株式会社オプトエスピー

22 百万円 100.0 ％自社製通話録音システムの開発・販売、 東京都
システム受託開発
新宿区

株式会社プライムキャスト

30 百万円 100.0 ％物流向けシステム及びバーチャルリアリ
ティシステム関連ソリューションの開発

沖縄モバイルクリエイト株式会社

20 百万円 100.0 ％沖縄県におけるモバイルクリエイト社提供の情報通信システムの保守・管理等

株式会社トラン70 百万円 100.0 ％観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業

株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ

20 百万円 100.0 ％モバイルクリエイト社製品のレンタル・リース

Mobile Create USA, Inc.

55 万USドル 100.0 ％モバイルクリエイト社製品の製造販売及び新規事業創出

InfoTrack Telematics Pte. Ltd.

542 万USドル

67.9 ％

運輸・物流業における位置情報サービスの提供

InfoTrack Telematics Pvt. Ltd. 4,850 万インドルピー

67.9 ％

運輸・物流業における位置情報サービスの提供

株式会社インフォウェイブ

10 百万円 100.0 ％ホテル事業者向けのマルチメディアシス
テムの開発・運用・保守及び半導体の基板事業、製造装置事業
無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・施工・保守管理・販
売及び輸出入

大分県
大分市

東京都
千代田区
沖縄県
那覇市
東京都
港区
大分県
大分市
米国
カリフォルニア州
シンガポールインド
ベンガルール
大分県
検査装置の設計・製造、画像処理装置のシステム開発、自動制御装置のシステム開発 大分市（注）１．議決権比率は、間接保有を含んでおります。
２．当社の連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社は、2021年５月13日に株式会社インフォウェイブの株式を取得し、完全子会社（当社の孫会社）といたしました。

― 6 ―③当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名
所在地

株式の帳簿価額

モバイルクリエイト株式会社

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,144 百万円

株式会社石井工作研究所

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,687 百万円

当社の総資産額
13,987 百万円(7) 主要な事業内容（2021年12月31日現在）
事

業

主要な事業内容
移動体管理システムの開発・販売・レンタル・リース・運用・保守等
ホテル事業者向けのマルチメディアシステムの開発・運用・保守等

情 報 通 信 事 業

無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・販売・保守等
自社製通話録音システムの開発・販売等
観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業等

装 置 等 関 連 事 業 半導体・自動車関連製造装置・金型等の製造・販売等
新規事

業 不動産賃貸事業(8) 主要な営業所（2021年12月31日現在）
名

称

本

社

所

在

地

大分県大分市（注）子会社の所在地は、前述の「（6）重要な親会社及び子会社の状況」に記載のとおりです。

― 7 ―(9) 従業員の状況（2021年12月31日現在）①当社グループ
従業員数
687

前連結会計年度末比増減
５

名

名増

（注）１．従業員数は就業員数であり、当社グループ外への出向者（３名）は含まれておりません。
２．上記従業員数に臨時従業員（派遣社員及びパート社員）39名は含まれておりません。

②当社
従業員数
68

前事業年度末比増減
35

名

平均年齢
42.7

名増

平均勤続年数歳（注）１．当社従業員のうち他社からの出向者の勤続年数は、各社での勤続年数を通算しております。
２．従業員数の増加の主な要因は、管理部門の統合、グループ連携強化のための増員によるものであります。

(10) 主要な借入先及び借入額（2021年12月31日現在）
借

入

先

借入金残高

株式会社大分銀行

4,185

百万円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,469

百万円

三井住友信託銀行株式会社

725

百万円

株式会社三井住友銀行

658

百万円

株式会社伊予銀行

200

百万円

― 8 ―

9.1

年

２．会社の株式に関する事項（2021年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

70,000,000 株
31,176,015 株
18,799 名

株

主

名

持

株

数

持株比率

村井 雄司

4,288,200

株

13.75

％

イノベーション株式会社

3,000,000

株

9.62

％

モバイルクリエイト株式会社

1,917,553

株

6.15

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,717,900

株

5.51

％

ＦＩＧ従業員持株会

1,168,783

株

3.74

％

フューチャー株式会社

1,000,000

株

3.20

％

株式会社大分銀行

600,000

株

1.92

％

青木 義行

400,000

株

1.28

％

株式会社インターネットイニシアティブ

400,000

株

1.28

％

第一交通産業株式会社

400,000

株

1.28

％

（注）１．持株比率は自己株式（769株）を控除して算出しております。
２．子会社であるモバイルクリエイト株式会社が所有する株式については、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。
３．2021年５月14日付で譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行したことにより、発行済株式の総数が91,500株増加しております。

(5) 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
当事業年度中、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、下記のとおり株式を交付しております。
区分

株式数

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

61,500

交付対象者数株

４（注）１．監査等委員である取締役に対し、株式の交付は行っておりません。
２．上記のほか、執行役員６名に対して30,000株を付与しております。
３．当社の株式報酬の内容につきましては、「３．会社役員に関する事項（4）取締役の報酬等」に記載しております。

― 9 ―

名

３．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2021年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

村

井

雄

司

モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱石井工作研究所 取締役㈱ケイティーエス 取締役

取

佐

藤

一

彦

専務執行役員

締

役

取

締

役

岐

部

和

久

取

締

役

阿知波

孝

典

取
締
役
（常 勤 監 査 等 委 員）

森

本

昌

章

取
締
役
（監 査 等 委 員）

山

田

耕

司

取
締
役
（監 査 等 委 員）

原

口

祥

彦

取
締
役
（監 査 等 委 員）

渡

邉

定

義

常務執行役員社長室長
モバイルクリエイト㈱ 取締役執行役員営業部部長㈱トラン 取締役㈱M.R.L 取締役
Mobile Create USA, Inc. CFO
沖縄ICカード㈱ 監査役
沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長
常務執行役員グループ統括部長
モバイルクリエイト㈱ 取締役執行役員経営企画室長㈱石井工作研究所 取締役常務執行役員経営企画室長
ciRobotics㈱ 取締役㈱ケイティーエス 取締役㈱オプトエスピー 取締役
モバイルクリエイト㈱ 監査役㈱石井工作研究所 監査役
ciRobotics㈱ 監査役㈱ダイプロ 代表取締役会長
一般社団法人大分県ＬＰガス協会 会長
弁護士 弁護士法人アゴラ 業務執行社員㈱グランディーズ 社外取締役
税理士 渡邉定義税理士事務所 所長㈱ＳＴＩフードホールディングス 社外監査役（注）１．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、社外取締役であります。
２．2021年３月29日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって、山口登氏は取締役（常勤監査等委員）を辞任いたしました。
３．取締役（監査等委員）渡邉定義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
５．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

― 10 ―

６．当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
役

名氏

常務執行役員

尾

石

執

山

口

行

役

員

名

上

担当及び重要な兼職の状況

人

登モバイルクリエイト㈱ 執行役員技術部長㈱ケイティーエス 取締役
ciRobotics㈱ 取締役㈱オプトエスピー 取締役㈱石井工作研究所 取締役
沖縄モバイルクリエイト㈱ 取締役㈱ケイティーエス

常務取締役業務監査部長

執

行

役

員

大

地

隆

広

執

行

役

員

永

松

和

也

執

行

役

員

大

塚

執

行

役

員

本

田

和

彦

モバイルクリエイト㈱ 執行役員営業部長
Mobile Create USA, Inc. CEO
財務部長
モバイルクリエイト㈱ 執行役員管理部長㈱M.R.L 代表取締役
イノベーションラボ室長
Mobile Create USA, Inc. Secretary
モバイルクリエイト㈱ 執行役員商品開発室長

執

行

役

員

中

村

昭

彦

㈱石井工作研究所

代表取締役社長

執

行

役

員

水

呉

公

明

㈱ケイティーエス

代表取締役社長

武(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うとする契約を締結しております。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、管理職従
業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。
ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

― 11 ―

(4) 取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ａ．決定方針の決定方法
当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）を決定しております。当該取締役会の決定に際しては、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である指名報酬委員会での審議を踏まえております。
ｂ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ．基本方針当社は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬テーブルを作成し、当該テーブルを基準に総合的に勘案して決定する。
ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（業績連動報酬）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値
は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」とする。
（非金銭報酬）非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受ける。
かかる譲渡制限付株式の金額は、各支給対象者の基本報酬月額に支給係数を乗じて得られる金額（基準額）とし、割当株数は、かかる基準額を株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の前営業日
における東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（１単元未満の数は切り上げ）とする。
譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した日に譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合は、権利が確定した株式について
は譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得する。対象取締役が譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由なく退任した場合は、本制度で付与した株式を全て当社が無償取得する。
― 12 ―

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬月額を算定の基礎としつつ、コーポレート
ガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。
なお、代表取締役については、その職責及び業績に対する影響に鑑み、譲渡制限付株式報酬の割合を相対的に高くする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の算出方法を指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて個人別の支給額及び割当株式数を決議する。
ｃ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会で決定された個人別の報酬等の内容が上記決定方針と整合していることから、取締役会といたしましては当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
2019年３月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額200百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は８名であります。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内（当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。）とすることを決議しております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションを上記報酬限度額の範囲内で付与することを決議しております。
2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、上記の報酬限度額の範囲内で年額30百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。）において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予
約権の新たな発行は行わないことといたします。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定しており、該当事項はありません。

― 13 ―

④取締役の報酬等の総額等
報酬等の
役員区分
総額
（百万円）
取締役（監査等委員を除く）
117

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

対象となる役員の員数（人）

非金銭報酬

86

14

16

4

（うち社外取締役）

（―）

（―）

（―）

（―）

（―）

取締役（監査等委員）

19

19

―

―

5

（うち社外取締役）

（7）

（7）

（―）

（―）

（3）

136

105

14

16

9

（7）

（7）

（―）

（―）

（3）

合

計

（うち社外取締役）（注）１．上記には、2021年３月29日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって退任し執行役員に就任した取締役（監査等委員）
１名を含んでおります。
２．上記業績連動報酬等の額は支払予定額を記載しております。
３．2021年３月に譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止しております。上記
非金銭報酬の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額４百万円を含んでおります。
４．業績連動報酬の算定方法は次のとおりです。
業績連動報酬計算式：支給対象役員の月額報酬額×連結営業利益達成度に応じた支給係数
連結営業利益達成度：連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）※連結営業利益は業績連動賞与控除後数値とします。
※１万円未満は切捨とします。
（連結営業利益達成度に応じた支給係数）
連結営業利益達成度
支給係数
連結営業利益達成度
支給係数
連結営業利益達成度
支給係数180％以上4.0

130％以上140％未満

2.3

80％以上90％未満

1.0

170％以上180％未満

3.5

120％以上130％未満

2.2

70％以上80％未満

0.5

160％以上170％未満

3.0

110％以上120％未満

2.1

70％未満

0.0

150％以上160％未満

2.5

100％以上110％未満

2.0

140％以上150％未満
2.4
90％以上100％未満
1.5
５．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の連結営業利益の目標額は500百万円、実績額は566百万円であります。

(5) 社外役員に関する事項①社外取締役（監査等委員）の兼任の状況
氏

名

兼任する会社、法人等

山

田

耕

司

原

口

祥

彦

渡

邉

定

義

兼任の内容

㈱ダイプロ
一般社団法人大分県ＬＰガス協会
弁護士法人アゴラ㈱グランディーズ

代表取締役会長
会長

渡邉定義税理士事務所㈱ＳＴＩフードホールディングス

所長
社外監査役

（注）当社と上記会社、法人等との間に重要な取引関係はありません。

― 14 ―

業務執行社員
社外取締役

②社外取締役（監査等委員）の主な活動状況
氏

名

活

山

田

耕

司

原

口

祥

彦

渡

邉

定

義

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席、監査等委員会
14回のうち14回に出席し、主に企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席、監査等委員会
14回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席、監査等委員会
14回のうち14回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

４．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

37

百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

37

百万円

（注）１．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条の２に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 15 ―

連 結 貸 借 対 照 表
2021年12月31日現在(単位：百万円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
リ ー ス 投 資 資 産
製
品
仕
掛
品
原
材
料
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】(有 形 固 定 資 産)
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
レ ン タ ル 資 産
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
(無形固定資産)のれん
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他(投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
長 期 未 収 入 金
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
9,846 】【流 動 負 債】
2,414
支払手形及び買掛金
3,145
短 期 借 入 金
1,955
１年内償還予定の社債
326
１年内返済予定の長期借入金898
未 払 法 人 税 等838
未 払 消 費 税 等313
賞 与 引 当 金△45
製 品 保 証 引 当 金
9,125 】
その他
6,194
【固 定 負 債】
1,096
社
債
204
長 期 借 入 金76
繰 延 税 金 負 債
154
役員退職慰労引当金
1,718
退職給付に係る負債
2
そ
の
他
2,942
負
債
合
計
850
(純 資 産 の 部)
357
【株 主 資 本】
381
資
本
金
106
資 本 剰 余 金6
利 益 剰 余 金
2,079
自 己 株 式946
【その他の包括利益累計額】
73
その他有価証券評価差額金885
為 替 換 算 調 整 勘 定
186【新 株 予 約 権】
△12
【非支配株主持分】
純資産
合計18,971
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

金
【

【

【

【

【
【

額
7,068 】
1,298
3,833
16
802
81
188
53
27
766
3,024 】
17
2,731
81
65
128
1
10,0938,444 】
2,012
3,852
3,035
△455
286 】
282
4
131 】
16 】
8,878
18,971

連 結 損 益 計 算 書
自至2021 年 １ 月 １ 日
2021 年12月31日(単位：百万円)

科

目
高
上
原
価
売 上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当 期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益
売
売

金

額

上

12,264
8,995
3,269
2,703
566
3
16
14
9
35
1

190
△57

（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

44

36
573
573
133
439
2
441

連結株主資本等変動計算書
自至2021 年 １ 月 １ 日
2021 年12月31日(単位：百万円)株
資当当期 首 残 高期 変 動 額新 株 の 発 行
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

主

本 金
2,000

資本剰余金
3,839

12

12

12
2,012

12
3,852

資

本

利益剰余金
2,739

自己株式
株主資本合計
△455
8,123

△145
441
△0

24
△145
441
△0

△0
△455

320
8,444

新株予約権

非支配株主
持
分

純資産合計

126

17

8,311

△0
△0
16

24
△145
441
△0
246
567
8,878

296
3,035

その他の包括利益累計額
その他有価証券 為替換算
その他の包括利益
評価差額金
調整勘定
累計額合計
当 期 首 残 高45△044
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
236
5
242
当 期 変 動 額 合 計
236
5
242
当 期 末 残 高282
4286
（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

5
5
131

貸

借

対

照

表

2021年12月31日現在(単位：百万円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
未
収
入
金
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他【固 定 資 産】(有形固定資産)工 具、 器 具 及 び 備 品(無形固定資産)ソ フ ト ウ エ ア
その他(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産

資

産

合

計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
4,483 】【流 動 負 債】
627
短 期 借 入 金55
１年内返済予定の長期借入金
10
未
払
金
3,485
未
払
費
用
187
未 払 消 費 税 等
116
そ
の
他
9,504 】【固 定 負 債】
1
長 期 借 入 金
1
負
債
合
計
8
(純 資 産 の 部)
7
【株 主 資 本】0
資本金
資 本 剰 余 金
9,493
25
資 本 準 備 金8,045
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
1,4220
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式【新 株 予 約 権】
純
資
産
合
計
13,987
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

金
【

【

【

【

額
4,456 】
3,810
539
43
31
25
6
1,797 】
1,797
6,254
7,601 】
2,012
5,375
512
4,862
213
213
213
△0
131 】
7,732
13,987

損

益
自
至

計

算

書

2021 年 １ 月 １ 日
2021 年12月31日(単位：百万円)

科
営

目

業

収

金

益

関係会社受取配当金

162

関係会社経営指導料574

関係会社受取手数料

113

850

681

681

営

業

費

用

販売費及び一般管理費
営
営

営

額

業

外

受

取

業

利

収

益
利

受

取

手

数

業

外

費

用

支

払
経

利
常

益

168

息

20

料

0

20

息

18

18

利

益

170

税 引 前 当 期 純 利 益

170

法人税、住民税及び事業税

15

法 人 税 等 調 整 額

6

当

期

純

利

益

22
148

（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

株主資本等変動計算書
自至2021 年 １ 月 １ 日
2021 年12月31日(単位：百万円)

株 主 資
資 本 剰 余 金
資 本 金
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

資本準備金

その他資本
剰余金

2,000

500

4,862

12

12

12
2,012

12
512

本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金
合 計
合 計
繰越利益剰余金
5,362
221
221
12

－
4,862

12
5,375

株主資本
自己株式
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

新 株
予約権

株主資本
合 計

△0

7,583

△0

24
△155
148
△0

△0
△0

17
7,601

（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

純資産
合 計

126

7,710

5
5
131

24
△155
148
△0
5
22
7,732

△155
148

△155
148

△7
213

△7
213

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年２月21日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ
務

ツ
所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

荒牧

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

秀

樹
健

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＩＧ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 22 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 23 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年２月21日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ
務

ツ
所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

荒牧

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

秀

樹
健

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 24 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第４期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた当期の監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類 (貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 26 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年２月22日

ＦＩＧ株式会社

監査等委員会
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

森
山
原
渡

本
田
口
邉

昌
耕
祥
定

章
司
彦
義

㊞
㊞
㊞
㊞

(注)監査等委員山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 27 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたした
いと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額155,876,230円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月30日（水）第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 28 ―

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所）
現行定款

変更案

第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類、及び連結計算書類に記載
又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新

設）

（新

設）

（削

除）

第16条（株主総会参考書類等の電子提供措置）
1. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
附則第１条（株主総会参考書類等の電子提供措置に関する経過措置）
1. 変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定
款第16条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインター
ネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
3. 本条は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 29 ―

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。
各候補者は、独立社外取締役である監査等委員３名が委員を務める任意の指名報酬委員会において、取締役として適任であるかについて審議されております。監査等委員会においても、任意の指名報酬委員会の審議内
容を踏まえて協議した結果、指名手続きは適切に行われており、各候補者は、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
氏
名
所有する当
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職
番 号（生 年 月 日）
社の株式数
2002 年12月 モバイルクリエイト㈱代表取締役社長（現任）2010 年 ６ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長
2015 年 ６ 月 ciDrone㈱（現ciRobotics㈱）取締役
むら
い
ゆう
じ
2015 年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）
4,288,200
村 井 雄 司2016 年11月 ㈱オプトエスピー取締役
株（1964年７月15日生） 2018 年 ４ 月 ㈱トラン代表取締役会長
2018 年 ７ 月 当社 代表取締役社長（現任）2019 年12月 ㈱ケイティーエス取締役（現任）【候補者とした理由】
村井雄司氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社の創業者として、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、2018年7月の当社設立と共に代表取締役社長に就任しました。当社グループを成長に導いた強力なリーダーシップと実績に裏付けられた決断力・実行力により、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献していただ
けると判断し選任しております。
再任

１― 30 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職

2007年 ２ 月 ㈱さとうベネック入社経理部長
2009年 ７ 月 同社 管理部長
2012年11月 モバイルクリエイト㈱入社経理課長
2013年 ７ 月 同社 経営企画課長兼経理課長
2013年11月 沖縄ＩＣカード㈱監査役（現任）2014年12月 ㈱トラン取締役（現任）2015年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱管理部長
き
べ
かず
ひさ
2015年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役
岐 部 和 久2015年 ８ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ 取締役（現任）（1971年10月21日生） 2015年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役管理部長
2015年10月 Mobile Create USA, Inc. CFO（現任）
11,600株
2016年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長
2016年 ６ 月 InfoTrack Telematics Pte. Ltd. 取締役
2016年11月 ㈱オプトエスピー取締役
2018年 ７ 月 当社 取締役経営企画室長
2019年 ２ 月 当社 取締役社長室長
2019年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役営業部部長
2020年 ３ 月 モバイルクリエイト㈱取締役執行役員営業部部長（現任）
2020年 ３ 月 当社取締役執行役員社長室長
2021年 ３ 月 沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長（現任）
2021年 ３ 月 当社取締役常務執行役員社長室長（現任）【候補者とした理由】
岐部和久氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門、経営企画部門の要職を歴任し、2018年7月の当社設立と共に取締役に就任しました。当社の広報・IR部門担当取締役としての専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
再任

２

所有する当
社の株式数

― 31 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

あ

ち

は

たか

のり

阿知波 孝 典（1962年２月９日生）

３

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職
1985年 ４ 月
2007年 ３ 月
2011年 ７ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 ７ 月
2017年 ７ 月
2018年 ３ 月
2018年 ７ 月
2018年 ８ 月
2019年 ２ 月
2019年 ２ 月
2019年 ３ 月
2019年12月
2020年 ２ 月
2020年 ３ 月
2020年 ３ 月
2020年 ３ 月
2021年 ３ 月
2021年 ３ 月㈱大分銀行入行
同行 大在支店長
大分ベンチャーキャピタル㈱代表取締役㈱大分銀行法人営業支援部長
同行 執行役員法人営業支援部長
同行 執行役員別府支店長
モバイルクリエイト㈱入社 参与㈱石井工作研究所経営企画室長
同社 取締役経営企画室長
モバイルクリエイト㈱取締役
当社 グループ統括部長
モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長
ciRobotics㈱取締役（現任）
当社 取締役グループ統括部長㈱ケイティーエス取締役（現任）㈱オプトエスピー取締役（現任）
モバイルクリエイト㈱取締役執行役員経営企画室長（現任）㈱石井工作研究所取締役執行役員経営企画室長
当社取締役執行役員グループ統括部長㈱石井工作研究所取締役常務執行役員経営企画室長（現任）
当社取締役常務執行役員グループ統括部長（現任）

所有する当
社の株式数

5,600株

【候補者とした理由】
阿知波孝典氏は、長年にわたり金融機関等に携わった豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社グ
ループの中核企業である株式会社石井工作研究所に入社以来、同社経営企画部門の要職を歴任し、2018年7月の当社設立と共にグループ統括部長、2019年3月には取締役に就任しました。金融機関
における豊富な経験と高度な知識を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする会社役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年８月更新予定です。本議案でお諮りする取締役候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
③役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

― 32 ―

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
氏
名
所有する当
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職
番 号（生 年 月 日）
社の株式数
1979年 ４ 月 ㈱大分銀行入行
2007年 ８ 月 同行 事務統括部副部長
2011年 ３ 月 モバイルクリエイト㈱入社管理部長
2011年 ８ 月 同社 取締役管理部長
2011年11月 同社 取締役営業部長
2012年 ８ 月 同社 常務取締役営業部長
2013年 ７ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長
もり
もと
まさ
あき
2016年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱常務取締役
森 本 昌 章2017年 ６ 月 沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長（1956年９月29日生） 2018年 ２ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
80,000株
2018年 ７ 月 当社 常務取締役
2018年 ７ 月 ㈱石井工作研究所取締役
2019年10月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役
2020年 ３ 月 モバイルクリエイト㈱取締役常務執行役員
2020年 ３ 月 当社執行役員
2021年 ３ 月 モバイルクリエイト㈱監査役（現任）
2021年 ３ 月 ㈱石井工作研究所監査役（現任）
2021年 ３ 月 ciRobotics㈱監査役（現任）
2021年 ３ 月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）【候補者とした理由】
森本昌章氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社営業部
門、管理部門の要職を歴任し、2018年7月の当社設立と共に常務取締役に就任しました。これまで培われた豊富な経験と高い見識を当社グループの監査とガバナンス強化に活かしていただけると判断し選任しております。
再任

１― 33 ―

候補者
番 号

氏
（生

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職

1979年 ４ 月
1993年 ４ 月
1996年10月
やまだこうじ
1997年 ４ 月
山 田 耕 司2013年 ５ 月
（1955年９月29日生） 2014年 ８ 月
2016年 ８ 月
2018年 ７ 月
2020年 ４ 月
再任

２

年

社外

独立

大分プロパン瓦斯㈱（現㈱ダイプロ）入社
同社取締役営業部長
同社取締役副社長
同社代表取締役社長(一社)大分県ＬＰガス協会会長（現任）
モバイルクリエイト㈱取締役
同社取締役（監査等委員）
当社取締役（監査等委員）（現任）㈱ダイプロ代表取締役会長（現任）

所有する当
社の株式数

4,000株

【候補者とした理由及び期待される役割の概要】
山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。これまで培われてきた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

３

1980年 ４ 月 東京国税局入局
2010年 ７ 月 杉並税務署長
2011年 ７ 月 東京国税局課税第一部機動課長
2012年 ７ 月 東京国税局課税第一部資産課税課長
わた
なべ
さだ
よし
2013年 ７ 月 国税庁長官官房首席国税庁監察官―株
渡 邉 定 義2015年 ７ 月 熊本国税局長（1956年３月26日生） 2016年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役（監査等委員）
2016年 ８ 月 渡邉定義税理士事務所所長（現任）2018年 ７ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ３ 月 ㈱ＳＴＩフードホールディングス社外監査役（現任）【候補者とした理由及び期待される役割の概要】
渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務経験と税理士としての専門知識と財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。社外取締役以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、これまで培われた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

４

2001年 ４ 月 農林水産省入省
2003年 ３ 月 同省退職
2010年12月 大分県弁護士会に弁護士登録
―株
おお
ろ
さ ち こ
2010年12月 弁護士法人アゴラ勤務
大 呂 紗智子
2014年11月 特定非営利活動法人おおいた子ども支援ネット理事（現任）（1978年１月20日生） 2021年 ６ 月 ㈱大分銀行社外取締役（監査等委員）（現任）【候補者とした理由及び期待される役割の概要】
大呂紗智子氏は、弁護士として高い見識および法令に関する専門知識を有しております。社外取締役
以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、これまで培われた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

再任

新任

社外

社外

独立

独立

（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．山田耕司氏、渡邉定義氏及び大呂紗智子氏は社外取締役候補者であります。
３．山田耕司氏及び渡邉定義氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって３年― 34 ―

８ヶ月であります。
４．当社と森本昌章氏、山田耕司氏及び渡邉定義氏は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任について、責任限度額を法令が規定した額とする責任限定契約を締結しております。なお、３氏の再任が承認された場
合、当社は３氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、大呂紗智子氏の選任が承認された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
５．当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする会社役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年８月更新予定です。本議案でお諮りする取締役候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
③役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
６．大呂紗智子氏は、株式会社大分銀行の社外取締役を兼任しております。同社は当社の主要な借入先（メインバンク）であります。
７．山田耕司氏及び渡邉定義氏、大呂紗智子氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める独立役員選定基準を満たしており、山田耕司氏及び渡邉定義氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立
役員として届け出ております。また、大呂紗智子氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員として両取引所に届け出る予定であります。

以― 35 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

大分県大分市府内町二丁目１番４号
トキハ会館 ５階「ローズ」※会場は午前10時開館です。
中央通り

トキハ本店

トキハ会館

１階 モスバーガー
祝祭の広場

産業
大分駅前
交番

JR

ロータリー
府
JRお 内中央口（
JR九
北口
おい
州
ブ
たシ ） ラッサムホテル
大分
ティ

通り

大分

駅

【会場までのアクセス】◆ＪＲご利用の場合
ＪＲ「大分駅」下車

府内中央口(北口)より徒歩５分、タクシー２分◆バスをご利用の場合
大分バス「トキハ前」下車、徒歩１分◆大分空港よりお越しの場合
大分交通エアライナーバスで「ＪＲ大分駅前」まで６０分
ＪＲ大分駅前から徒歩５分、タクシー２分

総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきます
ようお願い申し上げます。