2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

四半期報告書
（第65期第３四半期）
自至

平成29年８月１日
平成29年10月31日

クロスプラス株式会社
名古屋市西区花の木三丁目９番13号(E02967)2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

6

第３
１

6

(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

6(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

6(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

6(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

6(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

7２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

8

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

9(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

9(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

11

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

11

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

12

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

17

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

17

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成29年12月11日【四半期会計期間】

第65期第３四半期（自【会社名】

クロスプラス株式会社

【英訳名】

ＣＲＯＳＳ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

名古屋市西区花の木三丁目９番13号【電話番号】

052－532－2211(代表)【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

名古屋市西区花の木三丁目９番13号【電話番号】

052－532－2211(代表)【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

クロスプラス株式会社東京支店

平成29年８月１日

ＰＬＵＳ ＩＮＣ.

西

西

山

垣

垣

本

正

正

大

寛

孝

孝

(東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

至平成29年10月31日）

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

回次

第64期
第３四半期連結
累計期間

第65期
第３四半期連結
累計期間

第64期

会計期間

自平成28年
２月１日
至平成28年10月31日自平成29年
２月１日
至平成29年10月31日自平成28年
２月１日
至平成29年
１月31日

売上高

（百万円）

48,18946,525

65,130

経常利益

（百万円）

734

796

888

（百万円）

744

711

820

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

△113

957

927

純資産額

（百万円）

9,829

11,822

10,892

総資産額

（百万円）

30,93429,83829,581（円）

101.7397.19

112.11

（円）

－

97.11

－

（％）

31.8

39.6

36.8

親会社株主に帰属する四半期(当期）純利益

１株当たり四半期(当期）純利
益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率

回次

第64期
第３四半期連結
会計期間

第65期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自平成28年
８月１日
至平成28年10月31日自平成29年
８月１日
至平成29年10月31日１株当たり四半期純利益金額（円）

104.8068.00（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第64期第３四半期連結累計期間及び第64期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 1 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（平成29年２月１日～平成29年10月31日）におけるわが国経済は、政府の経済政策等から景気は全体として緩やかな回復基調で推移したものの、米国の政策運営や欧州の政治情勢等の影響、アジアの地政
学リスク等の不安定要素から、先行きの不透明な状況が続きました。
ファッション関連では、インバウンド需要の拡大や株価の上昇による資産効果等で高額品が好調に推移しました。
一方、衣料品消費全体では、消費者の節約意識も依然として根強いうえ天候不順の影響も重なり、衣料品の店頭売上
は前年売上を割り込む状況が続きました。
このような事業環境の中、当社グループは、３ヵ年の中期経営計画の目標である「製造卸売事業の安定した収益基盤の確立」を実現するため、「新規販路の拡大」「生産基盤の再構築」「経営管理基盤の強化」の３つのテーマに取組み、新規の取引先口座の獲得、主力工場の生産管理の見直し、仕入販売管理の強化に努めてまいりました。
売上高は、専門店向けの新規販路の開拓や無店舗向けの販売を伸ばしましたが、小売チャネルでの百貨店店舗の退店、販売単価の低下や中国生産の遅延の影響で受注に苦戦したこと等により前年を下回りました。
利益面では、主力工場への生産集約を進めたことや生産コントロール部による中国工場の巡回頻度を増やし納期や品質の管理を強化したこと、またアセアン地域での生産比率を高めることで原価低減を進めてまいりました。さら
に、仕入販売管理の精度を高め、在庫回転率を向上させることでロスを削減したことにより、売上総利益率は前年を上回る結果となりました。経費については、自社配送センターの稼働率向上で物流費の削減を進めました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は465億25百万円(前年同期比3.5％減)、営業利益は６億88百万円(前年同期比2.9％減)と減益となった一方、自社ビルの賃貸収入により営業外収益が増加し経常利益は７億96百万円(前年同期比8.4％増)と増益となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は前期における投資有価証券売却益による特別利益の剥落等もあり７億11百万円(前年同期比4.5％減)となりました。
なお、当社グループは、衣料品事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載はしておりません。
販売チャネル別の売上高は、以下のとおりです。
区分

金額（百万円）

前年同期比（％）

量販

店

18,900

△8.4

専

門

店

18,878

＋1.8

無

店

舗

4,552

＋5.3

そ の 他 卸 売

999

△9.5

小

売

3,266

△10.8

消

去

△72

─

合

計

46,525

△3.5

- 2 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（２）財政状態の分析（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は298億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億57百万円の増加となりました。
流動資産は209億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ46百万円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金が８億88百万円減少したものの、売上債権が２億41百万円、商品が５億15百万円増加したことによります。
固定資産は89億10百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億10百万円の増加となりました。固定資産の増加の主な要因は、投資有価証券が２億64百万円増加したことによります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債は180億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億72百万円の減少となりました。
流動負債は142億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億20百万円の減少となりました。流動負債の減少の主な要因は、仕入債務が10億46百万円減少したことによります。
固定負債は37億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億47百万円の増加となりました。固定負債の増加の主な要因は、長期借入金が４億11百万円増加したことによります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は118億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億29百万円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、利益剰余金が６億74百万円増加し、その他有価証券評価差額金が１億42百万円増加したことによります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容
等は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価
値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株
主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組み(イ)企業価値向上への取組み
当社は、昭和28年に櫻屋商事株式会社を設立し婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ業容を拡大してまいりました。平成13年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながらＳＰＡ事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップシェアの販売枚数を誇る高感度・高品質・低価格を備えた「マスファッシ
ョンの単品競争力」、独自のコンセプトを持つデザイナーズブランドやオリジナルブランドなど多彩な「ブランド力」、マスファッションの単品競争力とブランド力を掛け合わせた「売場提案型トータルウェアリングの企画力・提案力」になります。
主力となる製造卸売事業では、量販店、無店舗向けでは業界トップの地位を確保し、専門店、百貨店など幅広い取引先と強固な信頼関係を築いております。また、ＳＰＡ事業では、「ATSURO TAYAMA」、「JUNKO SHIMADA」のデザイ- 3 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

ナーズブランドによる百貨店での店舗展開をしております。さらに、マスファッションの企画・生産力とマルチチャ
ネルへの販売力、デザイナーズブランドのトータルウェアリングの演出力を組み合わせ、売場提案型トータル販売に取組んでおります。また、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的なサプライチェーンを構築しております。これらは変化の激しいファッション市場動向において機動力、柔軟性を発揮できる独自の仕組み、企画・生
産・販売まで一貫して運営する事業部組織のディビジョン制にも支えられ、当社の企業価値の源泉となるものです。
今後も、当社はグループ内で製造卸売、ＳＰＡそれぞれの強みを共有し活用することで国内市場での基盤強化に努め、アジアを中心とする海外マーケットの開拓により成長を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、経営の効率や公正性、法令順守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステーク
ホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、営業部門の業務執行機関として執行役員制度を導入しております。営業部門には担当執行役員を配し、部門間の連携を取りつつコンプライアンスの徹底、業務の迅速化及び効率化に努めております。
また、現在当社の取締役８名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。取締役の任期は、経営陣の責任明確化のため、１年となっております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コン
プライアンス委員会を設置しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、平成31年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていく
ことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、もしくは(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為（以下、併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付者及び買付提案者（以下 併せて「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して速やかに新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に掲載しております。
④上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

- 4 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的に導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、株主の皆様が、当該大量買付に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上させるという目的をもって導入されております。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年４月27日に開催の当社第63回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立性の高い社外者で構成される独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示されることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的で客観的な要件が充足されなければ、実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。

- 5 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

31,600,000

計

31,600,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成29年10月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成29年12月11日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所市場第二普通株式

7,718,800

7,718,800

部及び名古屋証券取引所
市場第二部

単元株式数は100株

計

7,718,800

7,718,800－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成29年８月１日～
平成29年10月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

－

7,718,800

－

1,944

－

2,007

（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 6 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、実質株主が把握できず、記載することができません
ので、直前の基準日である平成29年７月31日現在で記載しております。
①【発行済株式】
平成29年７月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

401,200－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

7,314,100

73,141－

単元未満株式

普通株式

3,500

－

－

7,718,800－－

73,141－

発行済株式総数
総株主の議決権－②【自己株式等】
平成29年７月31日現在
所有者の氏名又は名称

クロスプラス株式会社

所有者の住所
名古屋市西区花の木三丁目
９番13号

計

－

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

401,200─

401,200

5.19

401,200─

401,200

5.19(注)平成29年10月31日現在の自己株式数は、401,260株であります。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 7 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年８月１日から平成29年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年２月１日から平成29年10月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

- 8 -2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成29年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品
貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金
契約解除損失引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計負債合計- 9 -

当第３四半期連結会計期間(平成29年10月31日)

4,647
11,416
2,311
2,144
14
349
△1
20,882

3,759
12,234
1,735
2,660
15
524
△0
20,928

4,198
121

4,109
110

3,868

4,132

※１ 511※１ 557

4,379
8,699
29,581

4,690
8,910
29,8389,152
2,281※２ 1,600
407
3
92
37
120
1,774
15,4705,636
4,752※２ 1,600
607
120
217
35
1,280
14,249

1,214
1,086
917
3,219
18,689

1,625
1,040
1,100
3,766
18,016

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成29年１月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 10 -

当第３四半期連結会計期間(平成29年10月31日)

1,944
2,007
6,295
△532
9,714

1,944
2,007
6,969
△532
10,389

1,240
28
40
△130
1,178
10,89229,581

1,382
105
45
△108
1,424
8
11,822
29,838

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日
至 平成28年10月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
関係会社整理損失引当金等繰入額
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 11 -

当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日
至 平成29年10月31日)

48,18938,450
9,738
62
38
9,762
9,053
708

46,52536,899
9,626
37
35
9,628
8,940
688

5
62
36
28
133

5
65
74
31
176

17
18
70
107
734

16
42
10
68
796

128
128

－
－

1
5
6
856
115
△3
112
744
744

－
－
－
796
84
0
84
711
711

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日
至 平成28年10月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日
至 平成29年10月31日)

744

711

△150
△681
△41
15
△857
△113

142
77
4
21
246
957

△113
－

957
-

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 12 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書【注記事項】（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を第

１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結貸借対照表関係）※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度（平成29年１月31日）
投資その他の資産（その他）※２

当第３四半期連結会計期間（平成29年10月31日）

1百万円

1百万円

当座貸越契約
当社及び連結子会社（スタイリンク株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行
８行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成29年１月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成29年10月31日）

当座貸越極度額

5,350百万円

5,350百万円

借入実行残高

1,600

1,600

差引額

3,750

3,750

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日
至 平成29年10月31日）

前第３四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日
至 平成28年10月31日）
減価償却費

156百万円（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成28年２月１日

至147百万円平成28年10月31日）（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期
連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自（１）配当金支払額
決議
平成29年３月24日
取締役会
平成29年９月８日
取締役会

株式の種類

平成29年２月１日

配当金の総額至

平成29年10月31日）

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

14百万円

２円00銭 平成29年１月31日 平成29年４月10日

利益剰余金

普通株式

21百万円

３円00銭 平成29年７月31日 平成29年10月18日

利益剰余金（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期
連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
- 13 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日（自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日）

至

平成28年10月31日）及び当第３四半期連結累計期間

当社グループは、衣料品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日
至 平成28年10月31日）(1) １株当たり四半期純利益金額

当第３四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日
至 平成29年10月31日）

101円73銭97円19銭親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）

744

711

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

－

744

711

7,317

7,317

－

97円11銭－－－6（算定上の基礎）普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（千株）(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数(千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり－－四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 14 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書（重要な後発事象）
株式会社サードオフィスの株式取得の基本合意書締結
当社は、平成29年12月８日開催の取締役会にて、株式会社リヴァンプの投資先であるアパレルＯＤＭ事業、ＯＥ
Ｍ事業等を手掛ける株式会社サードオフィス（以下、「サードオフィス社」という。）の株式を取得することについて、株式会社リヴァンプとの間で基本合意書を締結しました。
１．株式の取得の理由
当社は、主力のレディスアパレルを中心に、キッズアパレル、服飾雑貨の企画・製造・販売を主な事業としております。今後においては、メンズ、キッズ、服飾雑貨等の商品分野の強化を進めるとともに、販促提案などにも磨きを掛け、売場をトータルで企画提案できるアパレル業界のプラットフォーム企業をめざしていきます。
サードオフィス社は、メンズを主力としたアパレルＯＤＭ・ＯＥＭ事業を行っています。同社は、企画・デザ
イン力を強みとしており、セレクトショップや有力ＳＰＡ等の幅広い顧客との取引を展開しております。
当社グループは、３ヵ年の中期経営計画で「製造卸売事業の安定した収益基盤の確立」を掲げ、「新規販路の拡大」を重要な施策として取組んでおります。当社は、この施策を積極的に進めるために販路の拡大とメンズア
パレル商品の強化を目的としてこの度、株式取得(子会社化)の基本合意書を締結するに至りました。
今後は、両社の企画・デザイン力、販売力の活用を進めることで、アパレル事業の成長を見込んでおります。また、生産拠点、海外貿易、物流等の集約による経営の効率化を推進し、グループ全体としてさらなる収益拡大をめざしていきます。
２．異動する子会社（サードオフィス社）の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名（４） 事 業
内 容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と当該会社との関係

株式会社サードオフィス
東京都目黒区東山三丁目８番１号
代表取締役社長
西村 隆
アパレルＯＤＭ事業、ＯＥＭ事業等
66百万円
平成12年４月19日
普通株式（議決権あり）
株式会社リヴァンプ
70％
西 村
隆
8.6％
他
個人４名
21.4％
Ａ種優先株式（議決権なし）
株式会社リヴァンプ
100％
資本関係
該当事項はありません
人的関係
該当事項はありません
取引関係
該当事項はありません（９） 当該会社の売上高（注）平成29年１月１日～
1,310百万円
平成29年３月31日
平成28年１月１日～
4,614百万円
平成28年12月31日（注）平成29年3月期は決算期変更に伴い、３ヵ月間の変則決算となります。

- 15 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

３．株式取得の相手先の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

資
本
金
設 立 年 月 日
純
資
産
総
資
産
大株主及び持株比率

業

内

株式会社リヴァンプ
東京都港区北青山二丁目12番16号
代表取締役
湯浅 智之
経営受託・経営人材の派遣業務、経営／戦略／業務コンサルティング、
デジタル＆ITコンサルティングソリューション
100百万円
平成17年９月15日
2,738百万円
3,417百万円
当該会社との協議により非開示とさせて頂きます
資本関係
該当事項はありません容（10） 上場会社と当該会社との関係

人的関係

該当事項はありません

取引関係関連当事者へ
の該当状況

該当事項はありません
該当事項はありません＊株式会社リヴァンプは、本件に先立ちサードオフィス社のその他の株主から株式を集約することを予定しており、当社は株式会社リヴァンプからサードオフィス社の株式100％を取得する予定であります。
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

普通株式：０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）
Ａ種優先株式：０株（議決権なし）

（２）

取得株式数

普通株式：500株（議決権の数： 500個）
Ａ種優先株式：600株（議決権の数：０個）（３）

異動後の所有株式数

普通株式：500株（議決権の数： 500個）
Ａ種優先株式：600株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：100％）＊取得価格については、サードオフィス社の企業価値を勘案し、双方協議のうえ合理的な調整のもと算定してまいりますが、相手先との協議により非開示とさせていただきます。
５．日

程

（１）

基本合意決議日

平成29年12月８日（２）

譲渡契約締結日

平成29年12月27日

（予定）

（３）

株式譲渡実行日

平成30年２月１日（予定）

６．業績に与える影響
本件により、サードオフィス社は当社の連結子会社となる見込みですが、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると見込んでおります。

- 16 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

２【その他】
平成29年９月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（１）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・21百万円（２）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・３円00銭（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成29年10月18日（注）平成29年７月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 17 -

2017/12/12 16:07:40／17326371_クロスプラス株式会社_第３四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年12月８日

クロスプラス株式会社
取締役会

御中
ひ

び

き

監

査

法

人

代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

川

代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

倉

持

政

明

印

義

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクロスプラス株
式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年８月１日から
平成29年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年２月１日から平成29年10月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クロスプラス株式会社及び連結子会社の平成29年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。