67期

第定時株主総会招集ご通知
日時：2021年6月26日（土）午後1時30分開会（受付開始予定：午後0時45分）
場所：岡山県岡山市北区南方三丁目7番17号

当社本店

新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、郵送又はインターネットによる事前の議決権行使をお願いいたします。株主総会の模様はインターネットによるライブ配信にてご覧いただけます。また、会場でのお土産、飲食サービス、商品展示はございません。

証券コード：9783

株主の皆様へ

企業理念 “Benesse＝よく生きる” を追求し人々の生活を支える、なくてはならない存在であり続けるために2021年６月
代表取締役会長C E O

安 達保代表取締役社長COO

小 林

仁

株主の皆様には平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。株式会社ベネッセホールディングスの第67期定時株主総会の招集ご通知をお届けいたします。
新型コロナウイルス感染症の影響を受けられた皆様に心よりお見舞い申しあげます。また、医療や感染の防止、社会システムの維持に尽力されている皆様に深く感謝を申しあげます。

1

■ 2020年度の業績について2020年度の業績は、売上高が4,275億円と4期ぶりの減収、営業利益が130億円と4期ぶりの減益になり、親会社株主に帰属する当期純利益は31億円と2期ぶりの減益となりました。
主な要因は、「進研ゼミ」と国内の「こどもちゃれんじ」において近年デジタル化を加速してきたことが、幼稚園や学校の休園・休校などの中でお客様の在宅学習ニーズと合致し、延べ在籍数が増加した一方で、新型コロ
ナウイルス感染症の影響により、ベルリッツ事業においてランゲージセンターの一時閉鎖を行ったこと、学校向け教育事業で学校休校の影響があったこと、学習塾・英語教室で一時営業自粛を行ったこと等によるものです。
現在、塾事業や学校向け事業が順調な回復を見せているものの、グループ全体としての業績回復や事業環境の変化への対応が急務と認識しております。

■ 2021年度

新経営体制を発足

このような状況の中、2021年4月1日より、当社は新経営体制をスタートしました。代表取締役社長の安達保が代表取締役会長CEOに、代表取締役副社長の小林仁が代表取締役社長COOに就任しました。新体制への移行
により、大きな事業環境の変化に対する事業変革のスピードアップと、一層のグループのシナジー（相乗効果）拡大を目指します。

■ 新中期経営計画の推進により、V字回復とさらなる成長を
2021年度は、新経営体制のもと、2020年11月に発表した5か年の新中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」をスタートしました。新中期経営計画では、2030年の社会環境を念頭に、少子化、高齢化、労働力不足といった深刻化する日本の社会構造問題に対して、日本における教育・介護のリーディングカンパニーとして当社グループの果たすべき社会的責任は一層大きなものとなるという認識のもと、教育事業、介護事業を通じて、社会課題の解決に貢献していきます。
まず、2022年度までに、既存の事業の速やかな回復により2019年度を超える売上高、営業利益を実現する
V字回復を目指します。さらに中期的には当社グループの強みが生かせる領域での新たな事業展開に積極的に挑戦し、世界の教育課題や介護課題に取り組んでまいります。

■ 企業理念“Benesse＝よく生きる” を追求し、社会課題の解決へ

今回の災禍の中では、多くの方々が不安を感じ、制約を受けながら生活をされている状況が続いています。
当社は、社会のサステナビリティ（持続可能性）に貢献し、企業理念である “Benesse=よく生きる” を追求していくことで、「人々の生活を支える、なくてはならない企業」としての使命を果たしてまいります。
株主の皆様におかれましては、一層のご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

2

目

次

株主の皆様へ

株主総会招集ご通知

第67期定時株主総会招集ご通知
４
議決権の行使方法のご案内
５
インターネットによる株主総会ライブ配信、
６
事前のご質問の受付等のご案内

株主総会参考書類

第１号議案
第２号議案

事業報告

1.
2.
3.
4.
5.
6.

定款一部変更の件
取締役８名選任の件

企業集団の現況に関する事項
会社の株式に関する事項
会社の新株予約権に関する事項
会社役員に関する事項
会計監査人に関する事項
会社の体制及び方針

７
11
22
33
34
35
42
42

連結計算書類

連結貸借対照表
連結損益計算書

43
44

計算書類

貸借対照表
損益計算書

45
46

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本会計監査人の監査報告書 謄本監査役会の監査報告書 謄本

ご参考コーポレート・ガバナンスに対する取り組みの概要
サステナビリティ・ESGへの取り組み

期末配当金のお支払いについて
3

１

47
49
51
52
57

表紙（写真：阿野太一）
犬島精錬所美術館（岡山県岡山市）
犬島精錬所美術館は、犬島に残る銅製錬所の遺構を保存・再生した美術館です。「在るものを活かし、無いものを創る」というコンセプトのもと、既存の煙突やカラミ煉瓦、太陽や地中熱などの自然エネルギーを利用した、環境に負荷を与えない三分
一博志の建築と、日本の近代化に警鐘をならした三島由紀夫をモチーフにした柳幸典の作品、また植物の力を利用した高度な水質浄化システムの導入など、「遺産、建築、アート、環境」による循環型社会を意識しています。
ベネッセアートサイト直島は、瀬戸
内海の直島、豊島、犬島を舞台に、㈱ベネッセホールディングス、(公財)福武財団が展開するアート活動の総称です。
訪れた人がベネッセグループの理念
で あ る 「Benesse」（よ く 生 き る）を考えてくださることを願っています。
ベネッセアートサイト直島https://benesse-artsite.jp/

第67期期末配当金のお支払いについて

62

安 達

保

第67期定時株主総会招集ご通知

2021年６月26日（土曜日）午後１時30分（受付開始時刻は、午後０時45分を予定しています。）
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号 当社本店（「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

1. 第67期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人及び監査役会の第67期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役８名選任の件
議決権の行使方法のご案内（５ページをご参照ください。）
以上4

期末配当金のお支払いについて

ご参考●本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）に掲載していますので、本招集ご通知には記載していません。なお、監査役が監査した事業報告、並びに監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書
類は、本株主総会招集ご通知添付書類に記載の各事項のほか、上記の当社ウェブサイトに掲載の事項となります。
● 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類、 計 算 書 類 及 び 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 内 容 を 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）に掲載します。
●重要な変更が生じた場合の対応について
新型コロナウイルスの感染拡大状況、その他のやむを得ない事情によって、ライブ配信を含む本総会の運営に関して重要な変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）にてご案内します。最新の情報をご確認ください。

監査報告書

4.

日
時
場
所
目的事項
報告事項

計算書類

1.
2.
3.

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社の第67期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、書面または電磁的記録（インターネット）による事前の議決権行使をお願い申しあげます。後記の株主総会参考書
類をご検討いただき、５ページに記載の手順に従い、2021年６月25日（金曜日）午後５時までに議決権を行使
いただきますようお願いいたします。
敬 具

参考書類

代表取締役会長CEO

招集ご通知（証券コード9783）
2021年６月４日
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号

株 主 各 位

議決権の行使方法のご案内「株主総会参考書類」
をご検討のうえ、以下のいずれかの方法にて議決権をご行使ください。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、郵送又はインターネットによる事前の議決権行使をお願いします。

郵送により議決権を行使する場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

行使期限2021 年 ６月25 日（金曜日）
午後 ５時到着分まで

インターネットによる議決権行使の場合
同 封の「インターネットによる議決権行使のご案内」
をご参照のうえ、
議決権行使ウェブサイト(https://
evote.tr.mufg.jp/)をご 利 用いただき、行使期限までに賛否をご入力
ください。

行使期限

2021 年 ６月25 日（金曜日）
午後 ５時まで＜ご注意＞１．
毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。
２．
株主様のインターネット利用環境や加入サービス、利用機種によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用いただけない場合がございます。
３．
複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱いについては以下のとおりとします。
・郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とします。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とします。
また、
パソコン、
スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とします。
４．
議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）
は、株主様のご負担となります。

当日ご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2021 年６月26日（土曜日）
午後 １時３０分[受付開始：午後０時45分]＜機関投資家の皆様へ＞㈱ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームから議決権を行使いただけます。
5

参考書類

本総会の模様をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、
インターネットによるライブ配信を行います。併せて事前のご質問の受付、総会終了後の動画配信を行いますのでご利用ください。
詳細は、同封の別紙「第67期定時株主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応及びインター
ネットによる株主総会ライブ配信のご案内」に記載していますのでご参照ください。

招集ご通知

インターネットによる株主総会ライブ配信、事前のご質問の受付等のご案内■インターネットによる株主総会ライブ配信について
株主様向けに、本総会の模様をライブ配信します。

配信日時

午後1時30分から株主総会終了時刻まで

https://9783.v-virtual-mtg.jp■インターネットでの事前のご質問の受付について

受付期間
ウェブサイト2021年6月 4日（金曜日）
2021年6月18日（金曜日）

午前0時から
午後5時までhttps://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/sokai.html

本総会終了後、事業報告等の模様（動画）を当社ウェブサイトに掲載します。
質疑応答要旨につきましては、本総会終了後、翌週中に文章にて掲載予定です。

https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/stock/shareholders̲meeting.html

6

期末配当金のお支払いについて

本総会終了後、当日中に掲載予定（時間未定）

ご参考

ウェブサイト2021年6月26日（土曜日）

監査報告書■株主総会終了後の動画配信について

掲載日時

計算書類

本総会へのご質問を事前にインターネットにて受け付けます。多数の株主様の関心が高いと思われる事項については本総会にて取り上げる方針ですが、取り上げることができなかったご質問につきましては、今後の経営の参考とさせていただきます。

連結計算書類

ウェブサイト2021年6月26日（土曜日）

事業報告※本ライブ配信で株主総会の模様をご覧いただけますが、当日の議決権の行使や、ご質問、動議を含めた一切のご発言はできません（会社法上の株主総会へのご出席とはなりません）のでご了承ください。議決権は、行使期限にご留意いただいたうえで、事前に郵送又はインターネットによる行使をお願いします。
※映像や音声に不具合が生じた場合も、復旧を待たずに議事を進行しますのでご了承ください。

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
事業領域を明確化するため、定款第２条（目的）について、所要の変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分です。）

7

現行定款

変更案

（目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことおよび次の 事 業 を 営 む 会 社 （外 国 会 社 を 含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

（目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことおよび次の 事 業 を 営 む 会 社 （外 国 会 社 を 含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

1. 通信教育、模擬試験の実施

1.

幼児教育、通信教育・模擬試験その他
進学・補習に関わる教育・学習支援サー
ビス、その他適性検査、学力・能力開発等に関する教育・学習支援サービスの企画、制作、販売および実施（現行定款７を一部変更し統合）2.

書籍、教育図書、雑誌等の出版および販売

2.

（現行どおり）

3.

映像機器、通信機器、情報機器、音響
機器、教育機器、コンピュータおよび
これらに関するシステム・ソフトウエ
アの開発、製作、販売、レンタル、導入指導、保守ならびにこれらに関連する情報処理サービス業ならびにコール
センターサービス業3.

ソフトウエアの開発、使用許諾、販
売、導入指導および管理・保守（新設）

4. 情報処理サービス業および情報提供サー
ビス業（現行定款3および23の一部を統合）

（新設）

5.

情報機器の開発、販売、レンタル、導入指導、管理・保守、および輸出入（現行定款3の一部を変更し移設）

6.

（現行どおり）

5. 放送事業

7.

教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、家庭用電気製品、家具、服飾品、室内装飾品、美術工芸品、ペット用品等の企画、製造、輸出入および販売

8.

食料品（米穀類、生鮮食品、健康食品
を含む）、飲料（酒類を含む）、医薬部
外品および化粧品の販売（現行定款30および31を一部変更し統合）［削除（一部変更し１へ統合）］

9.

9. 進学・学習教室、語学教室その他各種教室の経営

10. 学習塾、予備校、語学教室その他各種教室の経営

10. 保育所、学童施設および託児所の経営

11. （現行どおり）

11. 倉庫業、貨物運送業および荷役・物品の保管業

12. （現行どおり）

13. （現行どおり）

8

期末配当金のお支払いについて

13. 不動産の管理、売買、賃貸および仲介
事業

（削除）

ご参考

12. 輸送用機器のリース（現行どおり）

監査報告書

8. 旅行業

計算書類

能力テスト・適性テストの研究開発、製作、販売および実施

連結計算書類

（新設）

7.

事業報告

6. 教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、家庭用電気製品、家具、服飾品、室内装飾品、美術工芸品等の製作および販売ならびにペット用品の
販売

（削除）

参考書類

4. 電気通信事業法に基づく電気通信事業

変更案

招集ご通知

現行定款

株主総会参考書類

現行定款
14. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジャー施設、スポーツ施設、美術館、プラネ
タリウム等の文化施設および研修教育
施設の運営ならびに賃貸（新設）

15. ホテル、レストラン、喫茶店およびア
ロマテラピー店の経営

14. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジャー施設、スポーツ施設の経営

15.

美術館、プラネタリウム等の文化施設および研修教育施設の経営（現行定款14の一部を変更し移設）

16. ホテル、レストラン、喫茶店の経営（新設）

17. 給食事業、弁当の製造・販売

（新設）

18.

16. 公衆浴場業
17. 病院外における介護および看護に関す
る事業
（新設）

9

変更案

あんま、マッサージおよび指圧の施術
所の経営
（削除）

19. （現行どおり）

20. 洗濯業

18. 各種企業・団体・医療機関等の事務の受託および代行

21. （現行どおり）

19. 健康および医療に関する機器・器具の販売およびリース、レンタル業

22. （現行どおり）

20. 写真・映像・音楽作品等の企画、撮影、製作、販売、賃貸、輸出入、興行
および配給

23. 写真・映像・音楽作品等の企画、撮影、 製 作、 販 売、 配 信、 賃 貸、 輸 出入、興行および配給

21. 翻訳業および通訳業

24. （現行どおり）

22. 国内および外国との文化・教育交流の企画あっせん事業

25. （現行どおり）

変更案

27. （現行どおり）

25. 職業安定法に基づく職業紹介事業

28. （現行どおり）

26. 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務29. （現行どおり）

27. 経営、人材開発、教育、健康、会議・イベント企画の運営、医療および食生活に関するコンサルティング業

30. 経営、人材開発、教育、健康、会議・イベントの企画・運営、医療および食生活に関するコンサルティング業

28. 有価証券の保有・売買および各種債権の売買・委託、貸金業、クレジットカー
ド業等の金融業

31. （現行どおり）

29. 工業所有権、著作権等の無体財産権の取得、譲渡、賃貸借および財産権の受託業務

32. 産業財産権、著作権等の無体財産権およびノウハウの取得、利用、管理、譲渡および使用許諾
33. コールセンターサービス業（現行定款3の一部を移設）

米穀類、生鮮食品、保存食品、加工食品、酒類、清涼飲料、嗜好飲料および調味料の販売［削除（一部変更し8へ統合）］

31.

医薬部外品、化粧品および健康食品の販売［削除（一部変更し8へ統合）］

32.

園芸用樹木、草木類、園芸用材料の生産および販売ならびに生花の販売（削除）

34. （現行どおり）

期末配当金のお支払いについて

34. 前各号に付帯関連する一切の事業

（削除）

ご参考

33. 銀行代理業

監査報告書

30.

計算書類

（新設）

連結計算書類24. 労働者派遣事業

事業報告

26. 広告代理業

参考書類

23. 広告代理業および情報提供サービス業

招集ご通知

現行定款

10

株主総会参考書類

第２号議案

取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（10名）は、任期が満了となります。つきましては、意思決定のスピードを向上させることを目的として、業務執行取締役について、当社グループの戦略的事業領域を統括する主要な子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの社長を取締役とすることで取締役を２名減員し、非業務執行取締役５名（うち社外取締役４名）を含む取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
なお、当社では、取締役候補者選定の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設けており、当該候補者の選定にあたっては、同委員会の審議を経ています。
候補者
番号

1
2
3
4
5
6
7
8
(注)

11

氏

リーダー
戦略
取締役会への シップ 業界の専門性（注）
グロー ファイ
出席状況
企業経営 教育
介護 デジタル
バル
ナンス

名

あ

だち

たもつ

安

達

保

こ

ばやし

ひとし

小

林

仁

たき

やま

しん

や

滝

山

真

也

ふく

たけ

ひで

あき

福

武

英

明

い

はら

かつ

み

井

原

勝

美

いわ

い

むつ

お

岩

井

睦

雄

の

だ

ゆ

野

田

由美子

たか

しま

こう

へい

髙

島

宏

平

み

こ

再任

100％
●
（13回／13回）

再任

100％
●
（13回／13回）

再任

100％（13回／13回）

再任

100％
非業務
●
執 行 （13回／13回）

再任

再任

新任

新任

●

社 外

100％
●
（13回／13回）
独 立

●

●

●

●

●

●

●

社 外

100％
●
（11回／11回）
独 立
社 外
独 立
社 外
独 立

書面決議による取締役会の回数は除いています。

―

●

―

●

●

●

●

●

●

●

●

●

あ

だち

たもつ

安 達

保 （1953年10月12日生）

招集ご通知

1

■現在の担当Berlitz（ベルリッツ）Corporation

88,986株■重要な兼職の状況

参考書類■所有する当社株式の数

Berlitz Corporation Chairman of the Board

2003年６月から、当社社外取締役として当社グループの経営に関与し、2016年10月から当社代表取締役社長として、当社の経営を牽引してきた実績に加え、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見を有しています。また、企業再建における手腕も高く評価されています。現在は当社代表取締役会長CEOとして、経営の監

監査報告書

取締役候補者の選任理由

計算書類

三菱商事㈱入社
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー㈱日本リースオート代表取締役社長
ジーイーフリートサービス㈱代表取締役社長
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本代表
当社取締役
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表
当社取締役
当社取締役、カーライル・ジャパン・エルエルシー 会長
当社代表取締役社長、カーライル・ジャパン・エルエルシー シニアアドバイザー（現任）
当社代表取締役社長、語学カンパニー長
当社代表取締役社長、Berlitz Corporation Chairman of the Board（現任）
当社代表取締役社長CEO（最高経営責任者）
当社代表取締役会長CEO（現任）

連結計算書類1977 年 ４月
1988 年 １月
1995 年 ６月
1999 年 ３月
2000 年 12月
2003 年 ５月
６月
2007 年 11月
2009 年 ６月
2016 年 ６月
10月
2017 年 ８月
2019 年 ６月
2020 年 ６月
2021 年 ４月

事業報告■略歴及び地位

督と執行に取り組むとともに、グループ全体のサステナビリティ・ESGに関する活動の推進、及びベルリッツ事業にです。

期末配当金のお支払いについて

以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの

ご参考

ついて、当社の企業価値向上へのリーダーシップを発揮しています。

12

株主総会参考書類

こ

2

ばやし

ひとし

小 林

仁 （1960年９月25日生）■現在の担当教育・生活事業領域■所有する当社株式の数
17,686株■重要な兼職の状況㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長■略歴及び地位1985 年 ４月 当社入社
2000 年 ４月 ㈱ベネッセケア取締役
2002 年 ８月 ㈱ベネッセエムシーエム代表取締役社長
2003 年 12月 ㈱ベネッセスタイルケア取締役
2007 年 ４月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
2012 年 ６月 当社取締役
2014 年 ６月 当社常務取締役、グループ経営企画本部長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長
10月 当社常務取締役、海外事業開発カンパニー長
2016 年 ５月 当社代表取締役副社長、海外事業カンパニー長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役副社長
６月 当社代表取締役副社長、ゼミカンパニー長、海外事業カンパニー長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長（現任）2020 年 ４月 当社代表取締役副社長、校外学習カンパニー長
６月 当社代表取締役副社長COO（最高執行責任者）、校外学習カンパニー長2021 年 ４月 当社代表取締役社長COO（現任）取締役候補者の選任理由
2012年６月から当社取締役として当社グループの経営に関与し、2016年５月から当社代表取締役副社長として、担当領域である教育事業を中心に事業改革を牽引してきた実績に加え、㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセコーポレーション等主要子会社での経営経験、教育、介護・保育領域における豊富な経験、知見を有しています。
現在は当社代表取締役社長COO及び㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長として、グループ業績の回復と持続的成長に向けて、教育と介護のコア事業の進化と、企業理念を軸とした組織風土改革へのリーダーシップを発揮し、経営の監督と執行に取り組むとともに、事業成長を陣頭に立って推進しています。
以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの
です。

13

たき

やま

しん

滝 山

や

真 也 （1971年６月２日生）

招集ご通知

3

■現在の担当介護・保育事業領域

6,381株■重要な兼職の状況

参考書類■所有する当社株式の数㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

1996 年 ４月 当社入社
2003 年 ３月 ㈱ベネッセケア取締役
2011 年 ７月 ㈱ベネッセスタイルケア取締役

事業報告■略歴及び地位2013 年 ７月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長（現任）2016 年 ６月 当社取締役（現任）、介護・保育カンパニー長2018 年 ４月 当社上席執行役員、介護・保育カンパニー長2021 年 ４月 当社グループ執行役員（現任）

連結計算書類2014 年 11月 当社執行役員、介護・保育カンパニー長

取締役候補者の選任理由
験、介護・保育領域における豊富な経験、知見を有しています。現在は、取締役兼グループ執行役員として経営の監督と執行に取り組むとともに、㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長として、着実な事業成長とさらなるサービス

計算書類

2016年６月から、当社取締役として当社グループの経営に関与した実績に加え、㈱ベネッセスタイルケアの経営経向上をリードしています。
以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの

監査報告書

です。

期末配当金のお支払いについて

ご参考

14

株主総会参考書類

ふく

4

たけ

ひで

福 武

あき

英 明 （1977年５月14日生）■所有する当社株式の数0株（注）1.（2）及び（3）■重要な兼職の状況(公財)福武財団代表理事（副理事長）、efu Investment Limited Director㈱南方ホールディングス代表取締役

非業務執行取締役候補者■略歴及び地位
2000 年 ４月 ㈱キーエンス入社
2006 年 ２月 ㈱エス・エム・エス入社
2009 年 ２月 efu Investment Limited Director（現任）
６月 ㈶直島福武美術館財団副理事長㈶文化・芸術による福武地域振興財団副理事長
2012 年 12月 (公財)福武財団代表理事（副理事長）（現任）2013 年 ４月 Berlitz Corporation Director（現任）
６月 ㈱ベネッセコーポレーション社外取締役
2014 年 ６月 当社社外取締役（現任）
2021 年 １月 ㈱南方ホールディングス代表取締役（現任）
取締役候補者の選任理由
Berlitz Corporationや㈱ベネッセコーポレーションでの非業務執行取締役やグローバルビジネスの経験及び株主視点を生かし、2014年６月から当社社外取締役として適切に経営を監督しています。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会や指名・報酬委員会において、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。また、株主視点を生かして経営を監督し、創業家として取締役の立場で創業の理念を伝えることで、持続的な会社の成長へ貢献することを期待しています。
以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの
です。

15

はら

井 原

かつ

み

勝 美 （1950年９月24日生）

招集ご通知

い

5

■所有する当社株式の数■重要な兼職の状況㈱日立製作所社外取締役

独立役員候補者■略歴及び地位

事業報告

社外取締役候補者

参考書類

700株

1973 年 ４月 三井情報開発㈱入社
2001 年 10月 ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ・エー・ビー社長
2004 年 ６月 ソニー㈱執行役副社長、グループCSO（最高戦略責任者）、CFO（最高財務責任者）
2005 年 ６月 ソニー㈱代表執行役副社長
2009 年 ６月 ソニーフィナンシャルホールディングス㈱代表取締役副社長

連結計算書類1981 年 ５月 ソニー㈱入社

2010 年 ６月 ソニーフィナンシャルホールディングス㈱代表取締役社長
2011 年 ６月 ソニー生命保険㈱代表取締役社長
2016 年 ６月 ソニーフィナンシャルホールディングス㈱取締役会長
2018 年 ６月 ㈱日立製作所社外取締役（現任）

計算書類2015 年 ４月 ソニー生命保険㈱取締役会長

2019 年 ６月 当社社外取締役（現任）グローバル企業における豊富な企業経営経験や他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的知見を有しています。
これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会議長及び指名・報酬委員会の委員長として、当社経営における監査報告書

社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに当社取締役としての在任期間

意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。

なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

期末配当金のお支払いについて発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。

ご参考以上より、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を

16

株主総会参考書類

いわ

6

い

岩 井

むつ

お

睦 雄 （1960年10月29日生）■所有する当社株式の数400株■重要な兼職の状況
日本たばこ産業㈱取締役副会長

TDK㈱社外取締役（2021年６月就任予定）
社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1983 年 ４月 日本専売公社入社
2006 年 ６月 日本たばこ産業㈱取締役常務執行役員
2011 年 ６月 JT International S.A. 副社長
2013 年 ６月 日本たばこ産業㈱専務執行役員
2016 年 ３月 日本たばこ産業㈱代表取締役副社長
2020 年 ３月 日本たばこ産業㈱取締役副会長（現任）６月 当社社外取締役（現任）
2021 年 ６月 TDK㈱社外取締役（就任予定）
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに当社取締役としての在任期間
グローバル企業における豊富な企業経営経験や深い専門的知見を有しています。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。
以上より、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

17

だ

野 田

ゆ

み

こ

由 美 子 （1960年１月26日生）

招集ご通知

の

7

■所有する当社株式の数

参考書類

0株

■重要な兼職の状況
ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長
出光興産㈱社外取締役（2021年６月就任予定）

任

事業報告

新

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1996 年 ３月 ㈱日本長期信用銀行ロンドン支店次長（ストラクチャード・ファイナンス部門統括）
2000 年 １月 PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス パートナー（PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）・民営化部門統括）
2007 年 ６月 横浜市副市長
2011 年 １月 PwCアドバイザリー パートナー（インフラ・PPP部門

連結計算書類1982 年 ４月 バンク・オブ・アメリカ東京支店入社

アジア太平洋地区統括）2019 年 ４月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長、（公社）経済同友会行政改革委員会委員長
2020 年 ６月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長（現任）（一社）日本経済団体連合会審議員会副議長・環境安全委員会委員長（現任）

計算書類2017 年 10月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長

2021 年 ６月 出光興産㈱社外取締役（就任予定）

豊富な企業経営経験、ファイナンスの深い専門的知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補

監査報告書

社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要

者とするものです。
期末配当金のお支払いについて

ご参考

18

株主総会参考書類

たか

8

しま

髙 島

こう

へい

宏 平 （1973年８月15日生）■所有する当社株式の数0株■重要な兼職の状況
オイシックス・ラ・大地㈱代表取締役社長㈱CARTA HOLDINGS社外取締役

新任

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1997 年 ５月 ㈲コーヘイ（現オイシックス・ラ・大地㈱）設立 代表取締役
1998 年 ４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2000 年 ６月 オイシックス㈱（現オイシックス・ラ・大地㈱）代表取締役社長（現任）2010 年 ９月 ㈱ごちまる代表取締役
2011 年 ６月 （一社）東の食の会代表理事（現任）2015 年 10月 Oisix Hong Kong Co., Ltd. 董事（現任）2016 年 ７月 ㈱とくし丸代表取締役会長（現任）2018 年 ７月 （一社）ウィルチェアラグビー連盟（現（一社）日本車いすラグビー連盟）理事長（現任）12月 Oisix Inc. Director（現任）2019 年 ５月 Three Limes, Inc. Director（現任）
10月 ㈱ウェルカム取締役（現任）2020 年 ３月 ㈱CARTA HOLDINGS社外取締役（現任）
2021 年 ４月 （公社）経済同友会副代表幹事（現任）
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
豊富な企業経営経験、Eコマース事業における専門的な知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業
価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。

19

連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考

株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
1. 就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。
2. 下記ＡからＨに、過去３事業年度にわたって該当している者。
Ａ. 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者でないこと。
Ｂ. 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者でないこと。
Ｃ. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
Ｄ. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
Ｅ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専
門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
Ｆ. 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者（注５）又はその業務執行者でないこと。
Ｇ. 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
Ｈ. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

事業報告

当社「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」

参考書類

＜ご参考＞

招集ご通知

（注）1.（1）取締役候補者 福武英明氏は、（公財）福武財団の代表理事（副理事長）です。当社は同法人との間に美術館等の運営に関する取引及び不動産の賃貸借等の取引があります。
（2）取締役候補者 福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefu Investment Limitedは、当社株式
7,858千株を保有し、また当社株式6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対して信託財産として拠出しています。
(3) 取締役候補者 福武英明氏が代表取締役を務める㈱南方ホールディングスは、当社株式1,836千株を保有しています。
(4) 社外取締役候補者 髙島宏平氏が代表取締役社長を務めるオイシックス・ラ・大地㈱と当社グループとの間には、キャラ
クターライセンス等の取引がありますが、同社と当社グループとの取引額は、直前事業年度において100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超えるものではありません。当該取引も含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしており、当社は同氏を独立役員として指定するものです。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしています。
2. その他取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
3. 当社は、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たしていると判断し、取締役候補者 井原
勝美及び岩井睦雄の両氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。両氏と当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していません。また、取締役候補者 野田由美子及び髙島宏平の両氏についても、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
4. 当社は、福武英明、井原勝美及び岩井睦雄の３氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。また、取締役候補者 野田由美子及び髙島宏平の両氏の選任が承認された場合、両氏との間で同様の契約を締結する予定です。
5. 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新する予定です。

20

株主総会参考書類

3. 次のａ、ｂどちらの近親者（注６）でもないこと。
ａ. 上記２のＡからＨまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。但し、ＡからＤ及びＦ並びにＨの業務執行者においては重要な業務執行者（注７）に限る。Ｅにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Ｇにおいては所属する組織における重要な業務執行者
及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
ｂ. 現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）。
（注）1.

業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
3. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事
業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
4. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高
若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
6. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
7. 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者
等の重要な業務を執行する者をいう。

以

21

上

招集ご通知業 報 告
添 事付 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）
書類

1. 企業集団の現況に関する事項

01 財産及び損益の状況の推移

第63期
第64期
第65期
第66期
第67期（当期)（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）（2021年３月期）

区分

売上高
営業利益
経常利益

434,497

439,431448,577

427,531

（百万円）

7,685
5,545
3,557
36
481,904
175,166
1,749
2.1
95
256.9

12,626
9,253
12,397
128496,595
175,122
1,777
7.3
95
73.8

16,245
12,1504,902
50504,682
175,099
1,758
2.9
50
98.2

21,266
16,7596,289
65517,425
175,339
1,754
3.7
50
76.6

13,089
9,260
3,122
32
541,982
175,037
1,761
1.8
50
154.3

（百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）（円）
１株当たり当期純利益

総資産額
純資産額
１株当たり純資産額
ROE
１株当たり配当金
配当性向

（百万円）
（百万円）
（円）
（％）
（円）
（％）

営業利益（億円）

売上高（億円）

経常利益（億円）

4,300 4,344 4,394 4,485 4,275

212

76

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

ROE（％）

31

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

2.1

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

256.9
2.9

3.7

1.8

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

73.8

98.2

154.3
76.6

第63期 第64期 第65期 第66期 第67期
（当期）

期末配当金のお支払いについて

62

92

ご参考

49

92

配当性向（％）
7.3

123

35

55

121

監査報告書

親会社株主に帰属する当期純利益（億円）

167

130

計算書類

126

162

連結計算書類

430,064

事業報告

（百万円）

参考書類

企業集団の財産及び損益の状況の推移

22

事

業

報

告

02 事業の経過及び成果＜事業環境＞
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、個人消費や企業活動が大幅に制限され、景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況が続きました。足元においても、より感染力の強い変異株の影響もあり、感染者数が再び増加するなど、収束時期が見通せない不安定な状況が続いています。
このような環境の中で主力の国内教育事業では、小学校における英語学習の早期化やプログラミング教育の導入、2021年度からの中学校における新学習指導要領の実施、及び大学入学共通テストの開始等、事業環境にも大きな変化が生じています。また、新型コロナウイルス感染症の拡大によるオンライン学習への関心の高まり
や、政府が進める学校情報化（いわゆる「GIGAスクール構想」）の前倒しなど、学習環境や学びのあり方に劇的な変化が生じている中、新たな教育事業の機会が拡大していますが、一方で、新規参入の企業も加わり、競争が一段と激化しています。
グローバルこどもちゃれんじ事業では、中国の年間出生数が1,500万人近い水準で推移していましたが、出産
適齢期の人口減に加え、新型コロナウイルス感染症等の影響により2020年は1,200万人水準まで減少しました。
一方で、デジタル学習の普及浸透に伴い、新規参入企業による競争が激化しており、消費行動の変化も伴う中、
マーケティング手法や商品戦略等の変革が必要となってきています。
介護・保育事業では、新型コロナウイルス感染症拡大に対する予防と対処への継続的な取り組みが課題となっています。また、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズが拡大する一方で、介護職の有効求人
倍率は高止まりが続いており、人材確保が業界全体の課題となっています。
ベルリッツ事業では、新型コロナウイルス感染症拡大により、ランゲージセンターや米国の大学キャンパスの閉鎖が生じる等、事業環境が大きく変化しており、その対応が課題となっています。また、ICT（情報通信技術）等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、語学教育事業の機会が拡大する一方で、競争が激化しています。
＜当期の業績＞
当期の当社グループの連結業績は、前期比減収減益となりました。
売上高は、4,275億３千１百万円と、前期比4.7％の減収となりました。
減収の主な要因は、「進研ゼミ」と国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数増加等による増収があったものの、ベルリッツ事業において、新型コロナウイルス感染症によるランゲージセンターの一時閉鎖、及び語学教育事業のフランチャイズ化等の推進による減収があったこと、並びに国内教育事業において、学校向け教育
事業と学習塾・英語教室事業で、新型コロナウイルス感染症の影響による学校休校や学習塾・英語教室の営業自粛に伴う減収等があったことです。
加えて、2020年３月31日付で、当社が保有する㈱サイマル・インターナショナル全株式を㈱TAKARA &COMPANYに譲渡したことに伴い、同社及びその子会社２社の前期の売上高62億５千７百万円の剥落がありました。
営業利益は、減収による減益等により、130億８千９百万円と、前期比38.4％の減益となりました。
経常利益は、92億６千万円と、前期比44.7％の減益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減益に加え、在外連結子会社におけるリストラクチャリングに伴う特別損失の計上、及び新型コロナウイルス感染症関連での特別損失の計上等により、31億２千２百万円と、前期比50.3％の減益となりました。
売上高営業利益率は、3.1％と、前期比1.6ポイントの減少となりました。
ROE（自己資本当期純利益率）は、1.8％と、前期比1.9ポイントの減少となりました。
なお、2021年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は272万人と、前年同月比１万人の増加となりました。

23

当社グループでは、「国内教育事業」「グローバルこどもちゃれんじ事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つの事業セグメントを中心に事業を行っています。なお、「国内教育事業」は、会社組織上の校外学習カンパニー、学校カンパニーの事業を含んでいます。

Berlitz Corporationにおいて、語学教育事業、グローバル人材育成事業、留学支援事業等を行っています。
（注） Berlitz Corporationは、日本における子会社であるベ
ルリッツ・ジャパン㈱をはじめ世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開していますが、全ての子会社はBerlitz Corporation に 連 結 さ れ て お り、Berlitz
Corporationグループを１社としています。

期末配当金のお支払いについてご参考

主に㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」の刊行や、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っ
ています。

監査報告書

その他

計算書類

日本では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、
幼児向け通信教育講座「こどもちゃれんじ」「こどもちゃれんじEnglish」、及びその関連事業を行っています。
中国では、倍楽生商貿（中国）有限公司等において、台湾では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、インドネシアでは、PT. Benesse Indonesiaにおいて、幼児向けを中心とした通信教育事業、及び教室事業等を行っています。

ベルリッツ事業

連結計算書類グローバルこどもちゃれんじ事業㈱ベネッセスタイルケアにおいて、入居介護サービ
ス事業（「アリア」「くらら」「グラニー＆グランダ」「まどか」「ボンセジュール」「ここち」合計６シリーズの高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅「リレ」の運営）、在宅介護サービス事業、通所介護サービス事業、及び介護研修事業と保育園・学童運
営事業を、㈱ベネッセMCMにおいて看護師及び介護職の人材紹介派遣業を、㈱ベネッセパレットにおいて
高齢者向け配食サービス事業を、また㈱ベネッセシニ
アサポートにおいて「ベネッセの介護相談室」の運営を行っています。

事業報告

校外学習事業及び学校向け教育事業を行っています。
校外学習事業では主に、㈱ベネッセコーポレーショ
ンにおいて、小学生から高校生を対象とした通信教育
講座「進研ゼミ」、及び「Worldwide Kids」等の英語事業を、㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、及び㈱お茶の水ゼミナールにおいて、学習塾・予備校事業を、㈱ベネッセビースタジオにおいて、子ども向け英語教室事業を行っています。
学校向け教育事業では主に、㈱ベネッセコーポレー
ションにおいて、高校生を対象とした大学入試模擬試
験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディー
サポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）」、小・中学校のICT教育支援サービス、
学校教材としてドリルやテスト等を、また、Classi㈱及び㈱EDUCOMにおいて、クラウド型学習支援・校務支援サービス等を提供しています。また、㈱進研アドにおいて大学支援事業を、㈱ベネッセｉ-キャリア
においてキャリア形成支援サービス事業等を行っています。
なお、㈱スタディーハッカーが2020年４月13日付
で当社の連結子会社となりました。

介護・保育事業

参考書類

国内教育事業

招集ご通知

03 主要な事業内容（2021年３月31日現在）

24

事

業

報

告

04 事業別の状況

区分

第66期（2020年３月期）
連結売上高
（百万円）

第67期（当期）（2021年３月期）

構成比（％）

連結売上高
（百万円）

増減率（％）

構成比（％）

国内教育事業

200,49044.7

205,849

48.1

2.7

グローバルこどもちゃれんじ事業

56,587

12.6

55,19812.9△2.5

介護・保育事業

122,91427.4

123,851

29.0

0.8

ベルリッツ事業

47,216

10.5

27,026

6.3

△42.8

その他

42,553

9.5

35,0808.2△17.6

セグメント間の内部売上高△21,185△4.7△19,474

△4.5

ー

合計

448,577100.0

427,531

100.0

△4.7

当社グループの報告セグメントは、当社グループの各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、「国内教育事業」「グローバルこどもちゃれんじ事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つの事業に経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指しています。
したがって、当社グループは４つの事業を基盤とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内教育事業」「グローバルこどもちゃれんじ事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つを報告セグメ
ントとしています。

25

2,004

2,058

第67期

120

第66期

第67期

事業報告

国内教育事業の売上高は、2,058億４千９百万円と、前期比2.7％の増収となりました。
増収の主な要因は、学校向け教育事業と学習塾・英語教室事業で、新型コロナウイルス感染症の影響による学校休校や学習塾・英語教室の営業自粛に伴う減収があったものの、「進研ゼミ」において延べ在籍数増
加等による増収があったことです。
営業利益は、「進研ゼミ」の増収による増益があったものの、学校向け教育事業、及び学習塾・英語教室事業の減収による減益、並びに「進研ゼミ」において教科書改訂対応による費用増があったこと等により、120億３千５百万円と、前期比14.3％の減益となりました。
なお、2021年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」の会員数は191
万人と、前年同月比２万人の増加となりました。

140■ 営業損益（億円）
26

第66期

第67期

監査報告書
期末配当金のお支払いについて「こどもちゃれんじ」

ご参考グローバルこどもちゃれんじ事業の売上高は、551億９千８百万円と、前期比2.5％の減収となりました。
減収の主な要因は、国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数増加等による増収があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響により中国と国内においてコンサート等の中止による減収があったこと、
及び中国で為替換算時のマイナス影響があったことです。
営業利益は、中国及び国内の戦略投資の拡大等により、16億１千３百万円と、前期比39.2％の減益となりました。
なお、2021年４月の国内及び海外における通信教育講座「こどもちゃれんじ」の会員数は202万人と、前年同月比２万人の増加となりました。（ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員数は含みません。）

第67期

計算書類

16

グローバルこどもちゃれんじ事業

連結計算書類「進研ゼミ小学講座」■ 売上高（億円）
565
551

第66期

参考書類

国内教育事業第66期■ 営業損益（億円）

招集ご通知■ 売上高（億円）

26

事

業

報

告
■ 売上高（億円）
1,238
1,229

■ 営業損益（億円）
113

103

第66期

第67期

介護・保育事業
第66期

第67期

介護・保育事業の売上高は、1,238億５千１百万円と、前期比0.8％の増収となりました。
増収の主な要因は、入居介護事業において高齢者向けホーム及び住宅数を前期比９ホーム拡大したこと、及び保育事業において保育園・学童
クラブを前期比４拠点拡大したことによる顧客増があったことです。
営業利益は、増収による増益があったものの、介護スタッフの処遇改
善やホーム拡大に伴う要員増による労務費の増加等により、103億９千３百万円と、前期比8.6％の減益となりました。

高齢者向けホーム「アリア一番町」（居室例）■ 売上高（億円）
472

ベルリッツ事業
第66期

ベルリッツ事業の売上高は、270億２千６百万円と、前期比42.8％の減収となりました。
減収の主な要因は、語学教育事業において、新型コロナウイルス感染症の影響によるランゲージセンターの一時閉鎖、及びスペイン・ベルギ
ー等での事業のフランチャイズ化、並びにフランスでの事業整理による減収があったこと、ELS事業（留学支援事業）において、新型コロナウ
イルス感染症の影響による米国の大学キャンパスの閉鎖に伴う営業活動
縮小があったことです。
利益面は、コスト削減による効果があったものの、減収による減益により、67億１千５百万円の営業損失（前期は31億５千２百万円の営業損失）となりました。

27■ 営業損益（億円）

270

第67期

△31

△67

第66期

第67期

語学レッスン風景（Berlitz）

第66期

第67期

8

第66期

3
第67期

事業報告

「ひよこクラブ」（注）上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。またセグメント別の連結営業
利益は、セグメント間の取引消去前の金額を記載しています。

連結計算書類

その他の売上高は、350億８千万円と、前期比17.6％の減収となりました。
減収の主な要因は、2020年３月31日付で、当社が保有する㈱サイマ
ル・インターナショナルの全株式を㈱TAKARA & COMPANYに譲渡したことに伴い、同社及びその子会社２社の前期の売上高62億５千７百万円が剥落したこと、及び新型コロナウイルス感染症の影響で直島事
業においてホテルの休業等を行ったことです。
営業利益は、減収による減益により、３億５千万円と、前期比59.5％の減益となりました。

350

参考書類

その他

425

■ 営業損益（億円）

招集ご通知■ 売上高（億円）

計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考

28

事

業

報

告

05 設備投資の状況

06 資金調達の状況

当期における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育事業の高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、265億８千９百万円です。
設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことです。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。
① 国内教育事業
顧客向けサービス提供用システム等を中心に
91億６千６百万円の設備投資を行いました。
② グローバルこどもちゃれんじ事業
TV番組、映画の製作等を中心に14億７千２百万円の設備投資を行いました。
③ 介護・保育事業
高齢者向けホームにおけるリース資産の取得等
を中心に145億６千３百万円の設備投資を行いました。
④ ベルリッツ事業
語学教室等を中心に８億２千万円の設備投資を行いました。
⑤ その他
基盤環境構築等を中心に５億４千９百万円の設
備投資を行いました。
⑥ 全社
施設の改修等を中心に３億４千６百万円の設備投資を行いました。

当期において、既存借入金の借換え資金として、調達手段の多様化を図る目的で、普通社債100億円の発行を行いました。
また、シンジケートローンにより80億円の長期借入を実行し、合計180億円の調達を行いました。

（注） 上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

29

参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考

ベネッセグループは「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって支援する企業グループです。
現在、日本は変革期を迎えています。人口動態や国民の年齢構成が大きく変化し、少子高齢化が加速しています。教育事業を行うベネッセにとって、「少子化」は、持続的な成長を考えるうえでの重要課題です。そして、グローバル化や高度なデジタル化が進行する社会は、「答えのない」未来であり、思考力、判断力、表現力を備えた子どもたちを育てることが極めて重要であり、子どもたちが未来を生きるために必要な力を育む教育サービスを提供することが、当社にとって大きなテーマであることは引き続き変わりません。また、高齢者人口が急速に増加する中で、医療、福祉、健康等への対応が社会の喫緊の課題となっています。
加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、特にBerlitz Corporationや塾事業、学校向け事業、介護・保育事業などで大きな事業影響が生じ、塾事業や学校向け事業においては順調な回復を見せているものの、回復に時間を要する事業もあり、グループ全体としての業績回復や事業環境の変化への対応が急務です。
当社グループは、2018年度からスタートした５ヵ年の中期経営計画「変革と成長 Benesse2022」
において、2020年度には、売上高5,000億円、営業利益350億円、営業利益率７％、ROE10％以上の数値目標の達成を目指していました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行、大学入試改革における民間英語試験、記述式問
題導入の見送り等、当社グループの事業環境は大きく変化しました。また、進研ゼミでの会員数成長から利益成長への方針変更等、成長戦略も変化しました。
特に新型コロナウイルス感染症の影響は大きく、Berlitz Corporationの各事業や塾事業などにおいて、事業活動を停止せざるを得ない状況が生じたこと、学校向け事業において、休校とその後の学校運営の状況の変化により事業活動への影響が生じたこと、介護事業において、感染予防の徹底のため、営業活動を抑え新規入居を緊急性の高い方中心としたこと等から、2020年度の業績は、売上高4,275億円、 営 業 利 益 130 億 円、 営 業 利 益 率 3.1 ％、ROE1.8%にとどまり、上記数値目標の達成には至りませんでした。
上記当社グループを取り巻く環境変化を踏まえ、最終年度である2022年度における目標達成は困難と見込まれること、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、事業環境変化を踏まえたコア事業の進化を図ることが急務で
あ る こ と か ら、 中 期 経 営 計 画 の 見 直 し を 行 い、
2020年11月に2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」
を発表しています。
新中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」においては、2030年の社会環境を念頭に、少子化、高齢化、労働力不足といった深刻化する日本の社会構造問題に対して、日本における教育・介護のリーディングカンパニーとして当社グループの果
たすべき社会的責任は一層大きなものとなるという認識に立っています。
その認識のもと、当社グループは、教育分野においては、一人ひとりが成長し人生を豊かにする
学びを提供することで、介護分野においては、高齢者の「自分らしく生きる」を支えることで、すべての人が向上意欲を持ち、自分らしく挑戦し続けられる人生を支援し、社会課題の解決に貢献していきます。
なお、前中期経営計画においては、M&Aを活用した教育・介護以外の事業領域における「第3の柱」の創出を目指し検討を進めてきましたが、新たな中期経営計画においては、視点を変えて、当社グループの強みが生かせる領域での新たな事業展開に積極的に挑戦し、世界の教育課題や介護課題に取り組んでいきたいと考えています。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、2022年度までに、新型コロナウイ
ルス感染症の影響を受けた既存のコア事業の速やかな回復により2019年度を超える売上高、営業利益を目指します。
そして2025年度に向けて、コア事業の進化による売上高の年平均成長率３％以上の持続的成長と、
教育・介護でのベネッセの強みを生かした新領域への挑戦によるさらなる成長を図り、最終年度である
2025 年 度 に お い て、 営 業 利 益 率 ８ ％ 以 上、ROE10％以上を目指します。

招集ご通知

07 対処すべき課題

30

事

業

報

告

これらの目標を達成するため、具体的には、以下のテーマに取り組んでいきます。
１．国内教育事業
進研ゼミ
・デジタルによる個人別学習の実現と映像・オンライン・教室での人による指導の最適化
・拡大する学びニーズへの対応（タブレットを活用した習い事等）
学習塾
・オンラインを利用した学習塾の全国展開
学校向け教育・模擬試験事業の再強化
・政府主導による「GIGAスクール構想」に対応する学校支援の次世代化
２．グローバルこどもちゃれんじ事業
・家庭・親子を支援する「しまじろうワールド」の拡大
・デジタルによる顧客接点拡大と商品・サービ
スの強化
３．介護・保育事業
・新エリアへの進出
・人材紹介事業等の周辺事業での非連続な成長
４．ベルリッツ事業
・ベルリッツ2.0及びデジタルマーケティングの強化とさらなる構造転換
５．新領域への挑戦
・国内で培った当社グループの強みを生かした
海外展開
・大学・社会人領域での一生涯の学びと多様な働き方支援
６．経営基盤の強化・DX(デジタルトランスフォーメーション)の強力推進
・働き方改革・生産性向上の取り組み
・人材成長機会の創出と成長支援

31

当社グループは、資本政策を経営の重要課題と位置付けています。配当については「配当性向35％以上」を目途としています。2020年度の実績は１株当たり年間配当額50円です。また、自己株式については、
2021年３月末時点で6,158千株、213億６千２百万円を保有しており、今後も必要に応じて取得する考えです。なお、自己株式は、発行済株式総数の５％程度を目安に保有し、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。
また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、財務体質の健全性の維持に努めると同時に、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤
強 化 の た め の 投 資 等 を 推 進 し て い き ま す。な お、
M&Aは当社グループの強みが生かせる分野で投資対象を厳選したうえで、積極的に実施します。

親会社の状況
該当事項はありません。

②

子会社の状況
会社名

資本金

当社の
出資比率

主要な事業内容㈱東京個別指導学院

642
百万円

㈱アップ

進学指導、
100
科学実験教室、
100.00％百万円
英会話指導等の教室運営

個別指導を中心61.91％ とした学習塾の運営事業

教具・玩具の調
倍楽生商貿(中国 ) 有 125,000
100.00％ 達、出版物の販
限公司
千人民元
売
高齢者向けホー㈱ベネッセ
100
100.00％ ム及び住宅運営
スタイルケア
百万円
等
Berlitz
1,005
100.00％ 語学教育事業
Corporation千米ドル

09 主要な拠点（2021年３月31日現在）

国内教育事業

4,182

グローバルこどもちゃれんじ事業

2,025

介護・保育事業

8,785

ベルリッツ事業

3,306

その他

993

全社

165

合計

19,456（注）1. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
2. 全社は当社の従業員です。
【ご参考】女性活躍推進について
当社グループの事業は、「教育」「子育て」「介護」「保育」等、生活者としての視点が重要であり、女性の活躍も求められています。女性の活躍をサポートするために、若手時代からのキャ
リア観の醸成、ロールモデルの顕在化、モチベーションUP施策、育児に取り組む社員への両立支援施策等の施策を推進しています。その結果、当社グループ全体での女性管理職比率は30％以上と高い水準となっています。今後も、当社グループの成長のためにも継続的に女性活躍推進を進めていきます。

11 主要な借入先（2021年３月31日現在）
借入先

借入金残高（百万円）㈱中国銀行

10,000㈱三井住友銀行

10,000シンジケートローン（注）8,000（注） ㈱みずほ銀行を単独主幹事とし、参加行19行により組成されているシンジケートローンです。

期末配当金のお支払いについて

当社の主要な拠点
本社 岡山市北区南方三丁目７番17号
本部 東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地

従業員数（名）

ご参考

①

区分

監査報告書

Berlitz Corporationは、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱をはじめ世界各国に子会
社を通じて語学教育事業等を展開していますが、全ての子会社はBerlitz Corporationに連結されており、Berlitz Corporationグループを１社としています。
2. 上記含め、連結子会社は37社、持分法適用関連会社
は９社です。

企業集団の従業員の状況

計算書類

（注）1.

10 従業員の状況（2021年３月31日現在）

連結計算書類

3,000
教育、出版、
100.00％百万円
通信販売事業等

事業報告

㈱ベネッセ
コーポレーション

子会社の主要な拠点㈱ベネッセコーポレーション(本社：岡山市北区、
東京本部：東京都多摩市)、㈱東京個別指導学院(東京都新宿区)、㈱アップ(兵庫県西宮市)、倍楽生商貿(中国)有限公司(中国上海市)、㈱ベネッセ
ス タ イ ル ケ ア ( 東 京 都 新 宿 区 )、Berlitz
Corporation(米国ニュージャージー州プリンス
トン市)

参考書類

①

②

招集ご通知

08 重要な親会社及び子会社の状況

32

事

業

報

告

2. 会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）（注）1.

日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数には、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している当社株式6,809千株（持株比率7.06％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者は、efu Investment Limitedです。
2. 当社は自己株式6,158千株を保有しています。当該
株式には議決権がないため左記大株主からは除外す
るとともに、持株比率の算出についても、当該株式数を控除しています。
3. 持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて記載しています。

01 発行可能株式総数
405,282,040株

02 発行済株式の総数
102,541,528株

03 株主数05

61,814名

当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

04 大株主（上位10名）
株主名

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

持株数（千株） 持株比率（％）

区分
取締役（社外取締役を除く）

株式数
16,140株

日本マスタートラスト信託銀行㈱12,25912.71㈱日本カストディ銀行

10,65811.05

efu Investment Limited

7,858

8.15

06 所有者別株式分布状況(公財)福武財団

7,758

8.04

■ 自己名義株式

㈱中国銀行

2,787

2.89

6.00%

(公財)福武教育文化振興財団

1,919

1.99

■ その他法人㈱南方ホールディングス

1,836

1.90

1,728

1.79

1,600

1.66

1,532

1.58

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)
S. A. / CUSTOMER ASSETS,
FUNDS UCITS
みずほ信託銀行㈱
退職給付信託 中国銀行口
THE BANK OF NEW YORKMELLON 140044

交付対象者数5名■ 金融商品取引業者

1.73%

12.69%■ 金融機関■ 個人・その他■ 外国法人等

20.16%

28.88%

30.50%（注） 百分率は小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

33

招集ご通知3. 会社の新株予約権に関する事項
01 ストック・オプションとしての新株予約権の状況（2021年３月31日現在）
第２回新株予約権

2,079

975

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

普通株式207,900株（新株予約権１個につき100株）
当社取締役割当を受ける者が当社に対して有す
る報酬請求権と新株予約権の払込金
額の払込債務とが相殺される
当社従業員
新株予約権と引換えに金銭を払い込
むことを要しない

普通株式97,500株（新株予約権１個につき100株）
当社取締役割当を受ける者が当社に対して有す
る報酬請求権と新株予約権の払込金
額の払込債務とが相殺される

新株予約権の行使価額

１株当たり3,513円

１株当たり2,639円

新株予約権を行使することが出来る期間

2017年８月４日から
2018年９月13日から
2022年８月３日まで
2023年９月12日まで①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会
社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場
合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の行使条件

当社役員の保有状況
取 締 役 （社 外 取 締 役を除く）

636個（４名）

541個（２名）

社外取締役

―

―

監査役

112個（１名）―（注）監査役が保有している新株予約権は、従業員として在籍中に付与されたものです。

02 当事業年度中に交付したストック・オプションとしての新株予約権の状況
該当事項はありません。

期末配当金のお支払いについて541個（２名）

ご参考

748個（５名）

監査報告書

新株予約権の数

計算書類

2016年９月９日

連結計算書類2015年７月31日

事業報告

取締役会の決議日

参考書類

第１回新株予約権

34

事

業

報

告

4. 会社役員に関する事項
01 取締役及び監査役（2021年３月31日現在）
氏名
安達

地位及び担当保仁

代表取締役社長CEO重要な兼職の状況
Berlitz Corporation Chairman of the Board

代表取締役副社長COO㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長
校外学習カンパニー長
取締役
上席執行役員㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
介護・保育カンパニー長
取締役
上席執行役員Classi㈱代表取締役社長
CSO(最高戦略責任者）
取締役
上席執行役員―グローバルこどもちゃれんじカンパニー長

小

林

滝

山

真

也

山

﨑

昌

樹

岡

田

晴

奈

井

原

勝

美

取締役

㈱日立製作所社外取締役

福

武

英

明

取締役

（公財）福武財団代表理事（副理事長）
efu Investment Limited Director㈱南方ホールディングス代表取締役

安

田

隆

二

取締役

一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授㈱ヤクルト本社社外取締役
オリックス㈱社外取締役㈱関西みらいフィナンシャルグループ社外取締役（学）東京女子大学理事長

岩

井

睦

雄

取締役

日本たばこ産業㈱取締役副会長

岩

瀬

大

輔

取締役

Spiral Capital㈱マネージングパートナー㈱メドレー社外取締役

松

本

芳

範

常勤監査役

―

齋

藤

直

人

常勤監査役

㈱東京個別指導学院監査役

出

雲

栄

一

監査役

公認会計士
鳥居薬品㈱社外監査役
レーザーテック㈱社外監査役

石

黒

美

幸

監査役

弁護士
レーザーテック㈱社外監査役（注）１. 社外取締役又は社外監査役、独立役員である役員(1) 取締役 井原勝美、福武英明、安田隆二、岩井睦雄、岩瀬大輔の５氏は、社外取締役です。
(2) 監査役 出雲栄一及び石黒美幸の両氏は、社外監査役です。
(3) 当社は、社外取締役の井原勝美、安田隆二、岩井睦雄、岩瀬大輔の４氏及び社外監査役の出雲栄一氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は20～21ページをご参照ください。
２. 財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査役(1) 監査役 齋藤直人氏は、当社財務・経理本部長等として長年にわたり財務・経理業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

35

招集ご通知
参考書類
事業報告
連結計算書類(2) 監査役 出雲栄一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
３. 事業年度末日後の異動(1) 代表取締役社長CEO 安達保氏は、2021年４月１日付で代表取締役会長CEOに就任しています。
(2) 代表取締役副社長COO 小林仁氏は、2021年４月１日付で代表取締役社長COOに就任しています。
(3) 代表取締役副社長COO 小林仁氏は、2021年３月31日付で校外学習カンパニー長を退任しています。
(4) 当社は、2021年４月１日付で執行役員体制を変更し、各カンパニーの事業成長とグループシナジー創出を行う「グループ執行役員」とグループ全体戦略・グループガバナンス・グループ支援を推進する「執行役員」による体制に変更しました。このため、2021年３月31日付で取締役 滝山真也、山﨑昌樹及び岡田晴奈の３氏は上席執行役員を退任し、2021年４月１日付で取締役 滝山真也、岡田晴奈の両氏はグループ執行役員に就任し、取締役 山﨑昌樹氏は、執行役員に就任しています。
(5) 当社は、2021年４月１日付で経営体制変更に伴い、当社の戦略的な事業領域としてのカンパニー組織を事業会社に移管し、取締役 滝山真也氏がカンパニー長を務めていた介護・保育カンパニーは当社から㈱ベネッセスタイルケアに移管し、取締役 岡田晴奈氏がカンパニー長を務めていたグローバルこどもちゃれんじカンパニーは、当社から㈱ベネッ
セコーポレーションに移管したうえでKids & Familyカンパニーに組織変更し、両氏はそれぞれ移管先の組織でカンパ
ニー長に就任しています。
(6) 取締役 山﨑昌樹氏は、2021年４月１日付でClassi㈱代表取締役社長を退任しています。
４. 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づき、社外取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円
又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
５．社外役員の重要な兼職先と当社との関係(1）社外取締役 福武英明氏の重要な兼職先である（公財）福武財団と当社との間には、美術館等の運営に関する取引及び不動産の賃貸借等の取引があります。
(2) 社外取締役 福武英明氏の重要な兼職先であるefu Investment Limitedは、当社株式7,858千株を保有し、また、当社
株式6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対して信託財産として拠出しています。
(3) 社外取締役 福武英明氏の重要な兼職先である㈱南方ホールディングスは、当社株式1,836千株を保有しています。
(4）その他社外役員の重要な兼職先と当社との間に、資本関係及び取引関係はありません。

計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考

36

事

業

報

告

02 取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の額
区分

支給人数

計
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

12名

161百万円

61百万円

44百万円

268百万円

監査役

４名

84百万円

―

―

84百万円

計

16名

246百万円

61百万円

44百万円

353百万円（注）１．取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められています。
(1)取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）です。
また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内（2017年６月24日開催定時株主総会決議）で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
(2)監査役
年額100百万円以内（2011年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は２名）です。
また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内（2007年
６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）です。
２. 期末現在の員数は取締役10名、監査役４名です。
３. ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与していません。
４. 社外役員に対する報酬等は基本報酬のみで構成しており、その総額は９名分83百万円（うち、社外取締役７名分63百万円、社外監査役２名分20百万円）です。
５．業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、
当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、39～40
ページの「03 役員の報酬等の額の決定に関する方針 ＜取締役（社外取締役を除く）の報酬の基本方針＞ ３．（2）賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
６．非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容及びその交付状況は、40ページの「03 役員の報酬等の額の決定に関する方針 ＜取締役（社外取締役を除く）の報酬の基本方針＞ ３．（3）譲渡制限付株式報酬」及び33ページの「05 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。

37

１．取締役

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考＜取締役（社外取締役を除く）の報酬の基本方針＞
１．報酬体系
我々の目指す中長期的な企業価値向上へと動機付けるために短期の業績だけでなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、(1)基本報酬、(2)賞与、(3)譲渡制限付株式報酬で構成します。
なお、役員退職慰労金はありません。各構成要素の詳細は以下のとおりです。

参考書類(1)方針の決定の方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める
指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年２月５日開催および2021年５月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。
(2)基本方針
ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
そのため、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としています（詳細は以下のとおり）。
(3)報酬水準グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。
(4)取締役の個人別報酬等の決定
当社では、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、井原勝美、福武英明、安田隆二、岩井睦雄、岩瀬大輔及び安達保であり、その地位及び担当は35ページの「01 取締役及び監査役（2021年３月31日現在）」に記
載のとおりです。委任した権限の内容は当社取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。

招集ご通知

03 役員の報酬等の額の決定に関する方針

38

事

業

報

告

２．各構成要素の比率

基本報酬

業績連動報酬
賞与

（50％）

（35％）

役割期待に基づいて設定

会社業績等を勘案して支給

譲渡制限付
株式報酬
（15％）

株価に連動
する報酬

取締役

代表取締役

固定報酬

固定報酬
基本報酬

業績連動報酬
賞与

（55％）

（35％）

役割期待に基づいて設定

会社業績等を勘案して支給

譲渡制限付
株式報酬

（10％）
株価に連動
する報酬

３．各構成要素の詳細(1)基本報酬
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
(2)賞与
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、０～200％の範囲内で変動します。また、賞与は①会社業績連動部分、②担当領域業績連動部分、③定性評価部分の３つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の６月に支給します。
①会社業績連動部分
連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
②担当領域業績連動部分
各取締役の担当領域の業績目標（売上高・営業利益）の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
③定性評価部分
年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートです。目標の達成度（＝実績）については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しています。
但し、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。
当事業年度につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の事業に与える影響により連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）等が前年よりも減少しています。このような状況において業績連動賞与の合理的39

招集ご通知な算定を行うために、連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）等に対する実績の達成率のみを業績指標とするのではなく、前事業年度の連結業績（連結売上高・連結営業利益）等に対する実績の達成率を業績指標として追加しました。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりです。
基準値
前事業年度の連結業績

売上高426,000百万円

448,577百万円

427,531百万円

営業利益9,300百万円

21,266百万円

13,089百万円

計算書類

２．監査役

連結計算書類＜社外取締役の報酬の基本方針＞
社外取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

事業報告(3)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。
譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15％、その他の取締役は年俸の10％の枠内で付与します。
なお、譲渡制限期間は３年と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっています。取締役の在任期間中に当社の社内規定等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。
譲渡制限付株式報酬は、７月～８月の間に付与します。

参考書類

当該事業年度の実績
当該事業年度の連結業績予想

監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考

40

事

業

報

告

04 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係（2021年３月31日現在）
35ページの「01 取締役及び監査役（2021年3月31日現在）」をご参照ください。

②

当事業年度中における主な活動状況
地位

井

社外
取締役

氏名

取締役会
出席状況

原

13回/13回（100%）

勝

美

監査役会
出席状況

指名・報酬
委員会
出席状況

-

12回/12回(100%)

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
取締役会議長及び指名・報酬委員会の委員長として、国際経験及び企業経営における豊富な経験、知見に基づき、積極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、当社グループ主
要子会社での社外取締役経験及び株主視点に立った意見に基づき、積極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、コンサルタン
ト、大学教授等の活動、国際経験等の幅広い経験と、企業
経営、経営戦略策定に関する豊富な専門的知見に基づき、積極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、グローバル企業
における豊富な企業経営経験及び知見に基づき、積極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しまし
た。

福

武

英

明

13回/13回（100%）-

12回/12回（100%）

安田隆

二

13回/13回（100%）-

12回/12回（100%）

岩井睦雄

11回/11回（100%）-

10回/10回（100%）-

10回/10回(100%)

取締役会及び指名・報酬委員会において、グローバル企業
における豊富な企業経営経験、特にデジタル領域に関する知見に基づき、積極的に提言を行い、当社経営における意
思決定プロセスの透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。

-

取締役会及び監査役会において、公認会計士としての専門的知見と、会計監査及びコンサルティング業務の経験、知見に基づき、積極的に提言を行い、取締役の職務執行の監査を通じて、経営の健全性確保に貢献しました。

-

取締役会及び監査役会において、主に弁護士としての専門的見地に基づき、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から、積極的に提言を行い、取締役の職務執行の監査を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上に貢献し
ました。

岩

瀬

大

輔

11回/11回(100%)

出雲栄

一

13回/13回（100%）

17回/17回（100%）

幸

12回/13回（92%）

16回/17回
（94%）

社外
監査役
石

黒

美

（注）1．書面決議による取締役会の回数は除いています。
2．取締役 岩井睦雄氏及び岩瀬大輔の両氏は、2020年6月27日付で取締役及び指名・報酬委員会委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

41

3.

01 会計監査人の名称

02 会計監査人の報酬等の額

03

報酬等の額

144百万円②

当社及び当社子会社が支払うべき
金銭その他財産上の利益の合計額

380百万円（注）1.

01 剰余金の配当等の決定に関する方針

期末配当金のお支払いについてご参考(注) １．本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれていません。

監査報告書

当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目途に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を出来るだけ行いたいと考えます。

計算書類

6. 会社の体制及び方針

連結計算書類2.

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況
及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額とを区分しておらず、
かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額
はこれらの合計額を記載しています。

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった
場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間
でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

事業報告

①

会計監査人の解任又は不再任の決定の
方針

参考書類

有限責任監査法人トーマツ

会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「収益認識に関する会計基準」に係る助言指導業務等に対し22百万円を支払っています。

招集ご通知

5. 会計監査人に関する事項

42

連 結 計 算 書 類
連結貸借対照表 （2021年３月31日現在）
科目（単位：百万円）

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金

151,012

受取手形及び売掛金

29,103

有価証券

5,951

たな卸資産

31,534

未収入金

57,188

その他

12,321

貸倒引当金△1,416

固定資産
有形固定資産256,287
157,016

建物及び構築物

27,208

土地

35,080

リース資産

85,806

その他

8,920

無形固定資産38,190のれん

10,177

ソフトウエア

25,070

その他

2,942

投資その他の資産

61,080

投資有価証券

16,668

長期貸付金

3,338

退職給付に係る資産

5,033

繰延税金資産5,173

その他

30,902

貸倒引当金
資産合計

43

285,694△36
541,982

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
前受金
添削料引当金賞与引当金
役員賞与引当金
返品調整引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
受入入居保証金繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計金額
175,878
14,079241
27,306
2,358
106,845
248
7,888
417
338
16,153
191,065
10,02528,231
95,61037,469681
84
8,071
10,891
366,944
173,443
13,73929,631
151,434△21,362△3,668
1,166△5,851
1,016
105
5,157
175,037
541,982

金額
427,531
241,345
186,185
173,096
13,089

2,832
6,557

期末配当金のお支払いについて

2,692
3,865
742
3,122

ご参考

5,558
△1,267△1,598

129

監査報告書

530
26
1,553
722

7,743
9,260

計算書類

129

3,914

連結計算書類

5,890
138
1,714

事業報告

590
344
58
323
249
1,581
119
648

参考書類

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
固定資産賃貸料
為替差益
投資有価証券売却益
投資事業組合運用益
補助金収入
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
固定資産賃貸費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
在外連結子会社リストラクチャリング費用
臨時休業等による損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

招集ご通知

連結損益計算書 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）

44

計

算

書

類

貸借対照表 （2021年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産

78,171

現金及び預金50,605

有価証券

5,951

関係会社短期貸付金

17,120

未収入金

3,428

未収還付法人税等

376

関係会社預け金

250

その他

438

固定資産
有形固定資産119,448
7,414

建物

1,852

美術工芸品

3,934

土地

1,162

その他

465

無形固定資産

109

商標権

5

ソフトウエア104

投資その他の資産

111,923

投資有価証券

14,176

関係会社株式90,379

関係会社出資金1,676

関係会社長期貸付金

6,379

前払年金費用
その他
貸倒引当金

資産合計

45

金額

5
336
△1,030197,619

科目
負債の部
流動負債
未払金
未払法人税等
関係会社預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
投資損失準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計（単位：百万円）
金額
13,921
1,512
103
11,527303
139
333
38,22910,00028,00027
197
352,150144,248
13,73929,54429,49846
122,326
3,400
118,926
0
110,880
8,045△21,362
1,115
1,115
105
145,469
197,619（単位：百万円）

科目

金額
12,814

営業費用

7,156

営業利益

5,658

営業外収益
473

為替差益

426

投資有価証券売却益

164

投資事業組合運用益

249

その他

94

事業報告

受取利息及び配当金

1,407

社債利息

7

社債発行費

58

デリバティブ運用損失534

関係会社貸倒引当金繰入額

328

その他

157

経常利益

1,133
5,932

計算書類

46

連結計算書類

営業外費用
支払利息

参考書類

営業収益

招集ご通知

損益計算書 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）

特別損失
249

投資有価証券評価損

19

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税(注) 記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しています。

350
△160

190
5,473

期末配当金のお支払いについて

当期純利益

5,663

ご参考

法人税等調整額

268

監査報告書

関係会社株式評価損46

監 査 報 告 書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年5月10日

株式会社 ベネッセホールディングス
取
締
役
会
御
中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川

合 弘

泰

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

井 秀

樹

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

47

事業報告
連結計算書類
計算書類

以

参考書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上

監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考

48

監 査 報 告 書
会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年5月10日

株式会社 ベネッセホールディングス
取
締
役
会
御
中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川

合 弘

泰

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

井 秀

樹

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの2020年4月1日から2021年
3月31日までの第67期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

49

連結計算書類
計算書類

上

事業報告

以

参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考

50

監 査 報 告 書
監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット
等を経由した手段も活用しながら、取締役、他の監査役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の構築・運用の状況を監視及び検証いたしました。
財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月10日

株式会社

ベネッセホールディングス

松齋
役（社外監査役） 出役（社外監査役） 石

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監

査

監

査

本
藤
雲
黒

監査役会

芳
直
栄
美

範
人
一
幸

㊞
㊞
㊞
㊞
以

51

上

ご

参

考
招集ご通知

コーポレート・ガバナンスに対する取り組みの概要
01 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

選任

監査役(会)

取締役会

選任
指名・報酬委員会

会計監査人

会長
CEO
経営会議

㈱ベネッセコーポレーション㈱ベネッセスタイルケア

管理部門

Be rl itz
Co rpo ra tion

子会社

子会社

子会社

子会社

期末配当金のお支払いについて

ご参考

社長
COO

監査報告書

内部監査部

計算書類

選任

連結計算書類

株主総会

事業報告

【体制図】

参考書類

当社の基本理念であり、社名でもある「Benesse（ベネッセ）」は、ラテン語の「bene（よく）」と「esse（生きる）」を一語にした造語で、「よく生きる」という意味を示しています。当社は、「国内教育」「グローバル
教育」「介護・保育」「語学」等の事業領域において、人々のよりよく生きようという向上意欲と課題解決を支援することを目指しています。「Benesse（ベネッセ）」という企業理念に基づいた商品・サービスを徹底して提供し続けることが、当社の独自性、競争力となり、健全で持続的な成長を可能にすると考えています。
企業理念を実現し健全な事業の成長を継続するため、また、ステークホルダーとの適切な関係を維持し社会的使命を果たすため、当社は、事業会社各社による自律的な成長と、当社取締役及び監査役による経営監督機能のさらなる維持・向上を図るべく、経営体制の構築、運用に取り組んでいます。
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営理念、成長ビジョンの実現、及び全体の経営数値目標の達成を目的に、「事業会社経営管理規程」に基づき、グループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。

52

ご

参

考

02 体制の概要
当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としています。
また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による実効的な監査を行っています。
取締役会の諮問委員会として任意の指名・報酬委員会を設置し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担わせています。指名については、取締役及び取締役社長の選任等に関する事項を審議し取締役会へ意見を提出、報酬については、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度に関する事項を審議し、取締役会へ意見を提出しています。
当委員会は、現在、社外取締役５名と取締役会長の計６名により構成され、委員長を社外取締役が務めています。
① 取締役会
取締役会は、社外取締役を議長として原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ経営に関する重要事項について審議し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。
（イ）構成
取締役会は、社外取締役が取締役会議長を務め、本定時株主総会で第２号議案が承認された
場合、取締役８名中５名が非業務執行取締役（うち４名が独立社外取締役）で構成されることになります。業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続して選任することにより、取締役会において複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証し、取締役会の監督機能の維持向上と、これに基づく執行を担保しています。
（ロ）役員選任
取締役候補者の選任は、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会による審議、取締役会への答申を経て取締役会で決議し、株主総会に付議されます。
53

当社は、当社グループの持続的成長を図る観点から、取締役会は、特定の専門性や経験等に偏ることなく、多様な専門性、経験等を持つ取締役でバランス良く構成することとしています。
社外取締役は、企業経営経験者、当社が今後成長を目指しているグローバル領域、IT・デジタ
ル領域等で高い見識と専門知識、経験等を有する取締役でバランスよく構成され、複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論が行われるよう努めています。
（ハ）審議内容
取締役会は、会社法上必要とされる事項に加え、グループ経営ビジョン、グループ中期経営
計画、子会社に関する重要事項、その他連結業
績に影響を与えるグループ経営に関する重要事項について審議・決議を行っています。
（二）報告
会長CEOが、原則として毎月、業務執行上の重要事項の状況及び業績報告を行い、活発な議論が行われています。また、定期的に役員研究会を開催し、取締役、監査役に対し、事業内容
及び現状の業務執行上の課題について詳細な説明を行い、意見交換をする場を設けています。
② 監査役及び監査役会（イ）構成
社内の事情に詳しい常勤監査役２名と弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役２名の計４名による実効的な監査を実施しています。
（ロ）監査内容
社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に義務を負うとの監査方針を掲げ、監査役監査基準に従い予防監査に重点を置いています。
（ハ）活動内容
監査役会を原則毎月１回開催し、取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等重要会議への出
席、経営トップとの定期的な意見交換を行い、取締役と経営の重要課題に関する問題意識を共有しています。また、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベ
ネッセグループ監査役協議会を設置していま
す。

参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

・主要子会社の社長による戦略的事業領域の統括
当社は、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせることとし、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコー
ポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長、ベルリッツ
事業をBerlitz Corporation CEOが統括します。
・管理部門責任者
グループに対する一貫した統制活動を実現するため、COO及び業務執行取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計画、
事業計画・予算、事業開発・海外展開戦略、
人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプ
ライアンス、その他の各領域において、グループを統括する管理部門責任者を設置してい
ます。
⑤ 会議体
当社は業務執行において、以下の会議体を設置しています。
（イ）経営会議
CEO、COO、㈱ベネッセコーポレーション社
長、㈱ベネッセスタイルケア社長、及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者等から構成され、社長の諮問機関として、当社グループにとっての経営上の重要事項を審議し、また重要な課題、情報が報告されます。
（ロ）CMC（Company Management Committee）
当社と各戦略的事業領域間の事業計画の進捗状
況、KPI等の重要事項の審議、報告を行いま
す。

招集ご通知

③ 役員支援（イ）当社は、社外役員に対し、当社グループの多様な事業活動に対する理解を深めるため、経営情報の提供等必要な支援体制を構築し、事業計画
発表等の全社行事への参加、当社事業の視察を実施する等、継続的に情報を提供しています。
また、新任役員に対しては、就任前に当社グループの役員として必要な研修を実施しています。
（ロ）取締役会開催にあたり、議案に関する資料の事
前送付、及び特に重要な審議事項について事前
説明会で説明を行う等、適時適切な情報伝達を実施しています。
④ 業務執行（イ）取締役会の経営陣への委任範囲は、取締役会規
程及び権限規程により明確化し、意思決定の効率化、迅速化を図っています。
（ロ）当社は、事業環境の大きな変化に迅速に対応し、事業変革のさらなるスピードアップを図るとともに、グループ全体のシナジーを拡大する
ため、2021年４月１日付で新体制に移行しました。
・CEO
取締役会長はCEOとして、経営方針・理念、
サステナビリティ・ESGに関する活動の推進、及びベルリッツ事業の遂行に責任を負います。
・COO
取締役社長はCOOとして、経営方針・理念に基づいた中期経営計画の策定・実施、及び中期経営計画に基づいた、当社
グループの戦略的な事業領域全体（ベルリッツ事業を除く）の事業計画・予算編
成、事業計画達成の遂行について責任を負います。

期末配当金のお支払いについて

ご参考

54

ご

参

考

⑥

委員会
当社は、CEO又はCOOの諮問機関として、以下の委員会を設置しています。
（イ）グループ人事委員会
経営幹部の選任・解任、子会社役員の選任・解任、報酬制度等について審議しています。
（ロ）情報セキュリティ監視委員会
グループ全体のデータ、システムのセキュリテ
ィについて、社外有識者が第三者視点かつ専門的知見から助言及び監視しています。
（ハ）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
グループ全体のリスクマネジメント及びコンプ
ライアンス活動の推進を目的とします。
（二）サステナビリティ・ESG推進委員会
企業・ブランド価値向上に資するサステナビリ
ティ・ESGに関する活動の推進を目的とします。

03 取締役会の実効性評価について
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の意思決定の有効性等を担保するため、取締役会の実効性に関する自己評価を2016年度
から毎年実施し、翌年度及びそれ以降の改善につなげています。

５．評価項目：・取締役会の全体評価について
・取締役会の構成について
・取締役会の運営について
・取締役会の議論の質について
・情報提供・トレーニングについて■2019年度 分析・評価結果の概要
アンケートの結果、取締役会において本質的な議論が行われていること、その他の項目も前年同様のレベルを維持していることが確認されました。また、当社
取締役会の役割に鑑み、以下の観点から、取締役会全体としての実効性が高い状態で維持されており、コー
ポレートガバナンスは強化されていると判断します。
・多様な経験や専門性をもつ社外取締役が半数を占め、取締役会議長を社外取締役が務める等、取締役会の構成が適切に確保されている。
・各種説明会、役員研究会の実施等、社外取締役及び監査役に対する十分な支援によって、取締役・監査役が経験や専門性を活かし、自由闊達に建設的な議論がなされている。
・委員長を社外取締役、かつ社外取締役全員を委員とする指名・報酬委員会と連携することで、後継者計画・育成について、共有され、議論されている。

■実施方法
１．評価の方法
取締役会の実効性に関する質問票をすべての取締役及び監査役に配付し、回答を得ています。回答を踏まえ、取締役会は取締役会の実効性に関する分析
及び自己評価を行い、その結果を審議しました。
２．対象者：取締役（社外含む）、監査役（社外含む）計14名３．実施時期：３月末～４月中旬
４．回答方法：５段階評価+フリーコメント／記名式

55

一方、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上し続けるために、以下の項目を取り組むべき課題と確認しました。
・資本政策等に関する議論の一層の拡充
・財務情報に加え、非財務情報のモニタリングの拡充■実効性評価の結果を踏まえた2020年度の対応
アンケートの結果を踏まえ、取締役会で議論した結果、2020年度は、以下の項目に重点的に取り組むことを確認しました。

①

連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考

当社グループの内部統制
当社は、当社グループの業務が、適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業者一人ひとりがとるべき行動の指針を示した「ベネッセグルー
プ行動指針」を制定しています。グループ各社は、この指針に示す行動を実行するため、それぞれの業
態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の行動基準その他の規程を定め、当該規程を通して業務の適切性を確保し、コンプライ
アンスの徹底を行います。
また、違法又は不正な行為、定款、社内規程に違反する行為に対する通報制度として、「スピークア
ップライン」を設置し、重要な案件については、経営陣に報告のうえ問題の解決を図るとともに、四半
期ごとに取締役会に報告をしています。また、不正行為等に経営幹部が関わっている可能性がある場
合、グループの経営に関する問題がある場合の通報窓口として、「監査役直通ホットライン」が設置されています。
当社グループの業務執行について、当社は、各事
業領域の業績及び重要事項の進捗を定期的に確認するとともに、事業会社経営管理規程に基づき、子会社が、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当該事業領域を統括する当社の主要な子会社を通じて当

事業報告

04 内部統制について

参考書類

これらの項目については、取締役会、取締役会メン
バーによる役員研究会、及び中期経営計画の審議プロ
セスで議論を行いました。
当社は引き続き、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

社と事前に協議を行うことにより、当社グループ全体の重要な業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
② 内部監査機能
社長直轄で内部監査部を設置し、当社及び事業会
社に対し内部統制の整備・運用状況とリスク管理の対処状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を実施し、監査結果について経営陣、監査役に報告しています。

招集ご通知

・中長期視点での経営戦略、資本政策等に関する議
論の継続
・非財務情報やサステナビリティに関する情報共有と議論の拡充・グループ全体に影響するリスクに関する予防的な
議論の継続

56

ご

参

考

サステナビリティ・ESGへの取り組み
ベネッセグループは、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で強化することを目的とし、代表取締役会長CEOを委員長、常勤取締役全員を委員とする「サステナビリ
ティ推進委員会」を設置しています。また、当社のサステナビリティ活動の基本方針として「ベネッセグループサステナビリティビジョン」を策定し、さらにサステナビリティビジョン
に基づいた重点的な取り組み領域として「マテリアリティ」を設定しています。事業を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）をはじめとする社会課題の解決への貢献を目指しています。

■ベネッセグループサステナビリティビジョン

「よく生きる」を社 会 へ「よく生きる」を 未 来 へ
変わること が 常 態であ る こ れか ら の 時代 に、
持続可能な 豊 か な世界 を 目 指す た め に
あらゆる社 会 課 題を「 人 」 を軸 に 捉 え直 しすべての人 が や りたい こ と を探 し 、 挑戦 でき る 社 会 を つ くり た い
私たちは、 企 業 理念「 B e n e s se = よ く 生 き る」 を 、社員一人ひ と り が実践 し 、 人と 地 域 へ、 社会 へ 、 そ し て 未来 へ と 拡げ ま す57

来る社会課題を踏まえながら、ベネッセグループの中長期の経営の起点であり、また「よく招集ご通知■マテリアリティ（重点活動）

生きる」社会の実現に貢献できるマテリアリティを設定しています。
践者、共に事業を推進する取引先等の多様なステークホルダーとの対話を行うなど、客観性を持った整理を行っています。

超高齢社会の到来を、SDGsの17の目標に続く「18番目の目標」と捉え、一人ひとりに寄りそう介護サービスを、世界に先駆けて実践します。

一人ひとりを主役に介護士＝究極の専門性
未来の介護へ

知見の社会還元

培った経験や知見を社会に発信・共有し、ともに「よく生きる」を実践するパートナーと協力して、難題解決に立ち向かいます。

ノウハウ・知見の還元

地域との
価値共創

その地域に暮らす人々とともに、学びや文化・アート等を通じて新しい価値を生み出し、豊かな社会を実現します。

地域に根差す教育・介護
世界の学びを現地とアートによる地域再生

健やかな
社会の実現

日常の生活支援とともに、未来の「よく生きる」のためになくてはならない新領域の事業開発に挑戦します。

https://www.benesse-hd.co.jp/ja/sustainability/materiality/index.html

期末配当金のお支払いについて

活動事例はこちらをご覧ください。

ご参考

超高齢社会に向けて

監査報告書

学びを新しく学び続ける人生を学ぶ機会をみんなに計算書類｢学ぶ歓び」を原点とし、全世代に向けた質の高い学びを、
国内・アジア、世界へ展開します。

連結計算書類人生のすべてに学びを

事業報告

マテリアリティ（重点活動）

５つの活動方針

参考書類

議論の過程では、グループの社員、各課題における外部識者やNPO等セクターの異なる実

58

ご

参

考

ベネッセグループのESG推進

E （環

境）

持続的な地球環境の保全

S （社

会）

人権を尊重し、多様な人材を活用
製品・サービスの安全情報管理の徹底教育、介護事業を通じ、持続的な社会への寄与を目指すとともに、右記を重点テーマとして取り組んでいます。

G （ガバナンス）

コンプライアンスの遵守

TOPICSS

人権を尊重し、多様な人材を活用

ベネッセグループは、企業理念「Benesse（よく生きる）」に基づき、すべての人の人権を尊重することを企業活動の前提としており、「人」を軸とする教育や介護の各事業において、人権教育等の取り組みを推進しています。
また、「人財」が企業を支える最も重要な要素と考え、性別や人種、国籍、年齢などにかかわりなく、多様な「人財」が「志」を持ってお客様や社会に対する価値を高めていくことを目指しています。
●人権に関する取り組み
2020年度は、グループ内の実態把握のために、グループ内主要企業を対象に、国際規範やガイドラインに則った人権リスクの実態把握調査（人権デューディリジェンス）を実施しました。その結果を踏まえ、潜在的なリスクのある項目として、以下の重要テーマを特定し、それらに対して継続的なリスク管理が行われていることを確認しました。
重要な人権テーマ

リスク管理

児童労働の撲滅

外部機関による監査を定期的に実施し、サプライヤーにおける人権尊重と労働環境が維持できるよう、継続的に確認している。

虐待の防止

介護事業では、虐待の芽を早期に発見し、未然に適切に対処するために全介護職に対し定期的なアンケートを実施している。また、ホーム内の虐待を防止するための委員会を毎月開催している。

職場におけるハラスメントの防止

従業員の意識啓発のため、規範となる文書の読み合わせや、管理職・従業員対象のハラスメントに関する研修などを実施している。
※専用の相談窓口も設置

人権の重要テーマについては、継続的に状況を確認します。また、来期は、グループ内の人権デューディ
リジェンスの対象企業をさらに拡大していく予定です。

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＜㈱ベネッセコーポレーション

多様なワークスタイルへの取り組み＞

スーパーフレックス制度（コアタイムなし）導入
在宅勤務制度（利用条件あり）導入
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、在宅勤務制度の対象を拡大
Udemy for Businessを導入し、在宅環境での社員の学びの環境を整備「新しい働き方ガイドライン」策定部門で働き方を決める裁量のある「ハイブリッド勤務」
在宅勤務手当導入

持続的な地球環境の保全

連結計算書類

E

４月
４月
２月
４月
６月

事業報告

1995年
2009年
2020年

参考書類

㈱ベネッセコーポレーションでは2020年度、出社と在宅勤務を組み合わせた「ハイブリッド勤務」を導入しました。withコロナの時代にあっても企業理念である「よく生きる」を社員が実践し、力を発揮できるよう、社員アンケートや職種・年代の多様な社員の参加による「ワークスタイル変革プロジェクト」での検討を踏まえ、人事制度の改訂、ITサポートツールの導入、オフィスの改革など、さまざまな新しい働き方の取り組みを行っています。
また、Udemy（ユーデミー）for Businessを導入し、デジタルスキルの強化をはじめとした、在宅環境での社員の学びの環境を整備しています。

招集ご通知●新しい働き方の推進・デジタルスキルの強化●気候変動への取り組み

計算書類
監査報告書

ベネッセグループは、地球環境保全に積極的に取り組んでいます。2050年度を最終年度とするCO2削減の中長期環境目標を策定し、事業活動に伴う環境負荷の削減を進めています。
また、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に、賛同を表明しています。TCFDの提言に基づき、気候変動のリスクと機会に関わる影響についてシナリオ分析を行い、情報開示を積極的に進めています。
さらに、長く教育事業を展開するなかで培ってきた知見やノウハウを生かし、次代を担う子どもたちへの
環境教育に力を入れています。

４・５年生教材＞

期末配当金のお支払いについて

ご参考＜「進研ゼミ小学講座」チャレンジタッチ

60

ご

参

考

■ESGに関する外部評価・インデックスへの組み入れ
国際NGOのCDPの気候変動に関する調査において、温室効果ガス
排出削減活動や気候変動緩和への対応等で特に優れた活動を行っている企業として最高評価である「Aリスト」企業に３年連続で選定されました。また、CDPサプライヤーエンゲージメント評価において、最高評価「リーダー・ボード」を２年連続獲得しました。

世界的なESG投資インデックスに組み入れられています。
世界最大の年金基金である「年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）」が選定した日本株への２つのESG指数（MSCI日本株女性活躍指数、S&P/JPXカーボンエフィシエント指数）に採用されました。
※ MSCIインデックスへの㈱ベネッセホールディングスの組み入れ、及び本ページにおけるMSCIのロゴ、商標、サービスマーク又はインデックス名の使用は、MSCIまたはその関連会
社による(株)ベネッセホールディングスへの後援、保証、販促には該当しません。MSCIの独占的所有権：MSCI、MSCIインデックス名およびロゴは、MSCIまたはその関連会社の商標もしくはサービスマークです。

㈱ベネッセホールディングス及び㈱ベネッセコーポレーションは経済産業省と日本健康会議が共同で選定した『健康経営優良法人
2021』に認定され、さらに「大規模法人部門」1,801法人のうち、上位500法人である「ホワイト500」企業として認定されました。

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招集ご通知期 末 配 当 金 のお支払いについて
第67期期末配当金のお支払いについて

事業年度

４月１日～翌年３月31日
３月31日
９月30日

三菱UFJ信託銀行㈱〒541－8502
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱UFJ信託銀行㈱ 大阪証券代行部

定時株主総会

毎年６月

電話： 0120-094-777（通話料無料）

電子公告

公告掲載URL
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/

受付時間：午前９時から午後５時まで（土日祝日を除く）

上場証券取引所

東京証券取引所

証券コード

9783

市場第一部

※住所変更等の各種お手続きについては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。
※支払期間経過後の配当金及び特別口座に記録された株式に関するお手続きについては、三菱UFJ信託銀行㈱にお問い合わせください。

単元未満株式の買取・買増制度のご案内

期末配当金のお支払いについてご参考

特別口座に記録されている当社の単元未満株式（1～99株）について、買取又は買増の請求制度をご利用いただけます。
・買取制度とは…単元未満株式を市場価格で買い取るよう、当社に請求できる制度
・買増制度とは…単元株式にするために必要な株数を買い増すことを当社に請求できる制度
なお、特別口座に記録されている株式は、単元株式（100株）単位で証券会社等の口座へ振り替えていただく
ことで売却が可能となります。
詳細は、特別口座管理機関である三菱UFJ信託銀行㈱へお問い合わせください。

監査報告書

特別口座に単元未満株式をご所有の株主様へ

計算書類※事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

連結計算書類

期末配当金
受領株主確定日
中間配当金
受領株主確定日

株主名簿管理人・特別口座管理機関

事業報告

株主メモ

参考書類

当社は、定款の規定により、2021年５月11日開催の取締役会で、期末配当金を１株につき25円とし、効力発生日（支払開始日）を2021年６月28日とすることを決議しました。
2020年12月に１株につき25円の中間配当金をお支払いしていますので、年間の配当金は１株につき50円となります。
第67期期末配当金関係書類は、2021年６月28日付でお届出ご住所あてに発送の予定です。
なお、2021年３月31日現在100株以上を所有されている方には、株主優待のご案内を同封させていただ
く予定です。

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当日ご出席の株主の皆様へ●議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。本招集ご通知をご持参ください。
●株主でない代理人及び同伴の方等、議決権を行使出来る株主様以外の方はご入場いただけません。
●マスクの着用、手指消毒等、感染防止のための取り組みにご協力をお願いいたします。発熱や咳の症状等、
体調の不調をお見受けする場合にはご入場をお断りすることがございます。
●お土産、飲食サービス、商品展示、送迎バスはございません。また、当社本店の駐車場・駐輪場のご利用はご遠慮いただきますようお願いいたします。
●会場では株主総会配信用映像を撮影いたします。株主様のプライバシーに配慮し撮影いたしますが、やむを得ず株主様が映り込んでしまう場合がございますのでご了承ください。

株主総会
会場ご案内図

岡北大橋

N
岡山県総合
グラウンド

開催日時

当社 本店

2021年6月26日（土）午後1時30分 開会●受付時間前はご入場いただけませんのでご了承ください。

会場

当社本店（086）225-1165（代表）

岡山済生会総合病院

岡山地方
裁判所

岡山済生会
外来センター病院
ANAクラウン
プラザホテル岡山

トマト銀行
本店

番町
交差点

岡山
駅

岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号

フェアレーン
岡山

ホテルグランヴィア岡山

柳川
交差点

アクセス
●JR岡山駅：徒歩20分又はバス15分
島田地下道●岡電バス・宇野バス：南方交番前下車、徒歩１分
当日ご来場の株主様にかかる交通利用、当株主総会で使用する空調・照明、招集ご通知の作成及び郵送等に伴うCO2排出量につきましては、岡山市「地域循環型」
カーボンオフセットを利用し、環境に配慮した運営を行っています。

旭川（受付開始予定：午後0時45分）

南方交番前
停留所