2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

第12期定時株主総会招集ご通知に関する
インターネット開示情報＜事業報告＞●新株予約権等の状況＜連結計算書類＞●連結株主資本等変動計算書●連結注記表＜計算書類＞●株主資本等変動計算書●個別注記表株式会社ユーグレナ
新株予約権等の状況、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書及び個別注記表は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、当社ＩＲ情報サイト（http://www.euglena.jp/）に掲載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされます。

表紙2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成28年9月30日現在）

発行決議日

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

第5回新株予約権

平成20年12月15日
定時株主総会決議
及び平成21年1月14日
取締役会決議分

平成22年12月17日
定時株主総会決議
及び平成23年8月19日
取締役会決議分

平成26年1月17日
取締役会決議分

平成28年1月22日
取締役会決議分

新株予約権の数

20個

47個

5,400個

3,200個

当社普通株
当社普通株
当社普通株
当社普通株
150,000株
352,500株
540,000株
320,000株
新株予約権の目的とな 式
式
式
式
る株式の種類と数(新株予約権1個につき (新株予約権1個につき (新株予約権1個につき(新株予約権1個につき7,500株)7,500株)
100株)
100株)
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権1個当たり
900円

無償

新株予約権1個当たり120円

新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額

新株予約権
1個当たり

権利行使期間平成23年4月1日から
平成29年3月31日まで

平成25年9月1日から
平成32年8月31日まで

平成27年1月1日から
平成33年2月4日まで

平成30年1月1日から
平成35年2月5日まで

行使の条件

（注1）

（注1）

（注2、3）（注2、4、5）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額

役員の
保有状況

40円

新株予約権
1個当たり

48円

新株予約権
1個当たり

137,000円

新株予約権
1個当たり

179,100円

発行価格
資本組入額

40円
20円

発行価格
資本組入額

48円
24円

発行価格
資本組入額

1,370円
685円

発行価格
資本組入額

1,791円
896円

新株予約権
取締役
(社外取締役 の数
保有者数
を除く)

20個
1名

新株予約権
の数
保有者数

47個
2名

新株予約権
の数
保有者数

5,100個
4名

新株予約権
の数
保有者数

2,800個
4名

新株予約権
の数
保有者数

300個
1名

新株予約権
の数
保有者数

400個
2名

社外
取締役

－

－

(注)1．当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については新株予約権割当契約に定めるところによります。
2．新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記（a）又は（b）に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社
又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
（a） 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合（b） 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
3．新株予約権者は、平成26年９月期又は平成27年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高又は経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高及び経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合：50%（b） 売上高50億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：100%－ 1 －新株予約権等の状況

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

4．新株予約権者は、平成28年９月期又は平成29年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、平成30年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合：60%（b） 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
5．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割
当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プ
ラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

－ 2 －

新株予約権等の状況

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
第5回新株予約権
平成28年1月22日
取締役会決議分

発行決議日
新株予約権の数

17,890個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

当社普通株式1,789,000株(新株予約権1個につき 100株）

新株予約権の払込金額

120円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たり権利行使期間

平成30年1月1日から
平成35年2月5日まで行使の条件（注1、2、3）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

使用人等への交付状況

179,100円

発行価格
資本組入額

1,791円
896円

当社使用人

新株予約権の数
交付者数

12,080個
92名

子会社の役員及び使用人

新株予約権の数
交付者数

5,810個75名(注)1．新株予約権者は、平成28年９月期又は平成29年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、平成30年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合：60%（b） 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
2．新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監
査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）
又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a） 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合（b） 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
3．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割
当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プ
ラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 3 －新株予約権等の状況

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

連結株主資本等変動計算書
第12期（平成27年10月1日から平成28年9月30日まで）（単位：千円）株
資
当 連 結 会 計 年 度 期 首 残 高

本

金

主
資

本

剰

余

金

4,826,343

6,649,733

36,17636,176

資
利

益

剰

余

金

本

自

1,417,617

己株

式

株 主 資 本 合 計△231,378

12,662,315

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新

株

の

発

行

72,353

親会社株主に帰属する当期純利益
自

己

株

式

の

取

673,344673,344

得

△17

△17

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当 連 結 会 計 年 度 変 動 額 合 計

36,17636,176673,344△17

745,680

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

4,862,520

6,685,910

2,090,961△231,396

13,407,995

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当 連 結 会 計 年 度 期 首 残 高

そ の 他 有 価 証
券 評 価 差 額 金

そ
の
他
の
包
括
利
益
累 計 額 合 計

新 株 予 約 権

非支配株主持分

純 資 産 合 計

為替換算調整勘定

4,045△5,156△1,11013,212

26,982

12,701,399

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新行72,353

親会社株主に帰属する当期純利益

673,344

自

株

己

の

株

式

発

の

取

得

△17

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)△4,259△10,452△14,712

2,148△11,786△24,350

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額 合 計△4,259△10,452△14,712

2,148△11,786

721,329

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高△213△15,608△15,822

15,36015,196

13,422,729(注)金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 4 －連結株主資本変動計算書

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
8社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社ユーグレナ・アート、株式会社エポラ② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社数
1社
会社の名称
合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタル② 持分法を適用していない関連会社（アメリエフ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
会社名

決算日

ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社

６月30日

（注）１

Grameen euglena

６月30日

（注）２

上海悠緑那生物科技有限公司

12月31日（注）２（注）１．連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
２．連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基原材料及び貯蔵品
づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具 ２～９年
工具、器具及び備品 ２～10年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結
会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
④ のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却しております。

－ 5 －

連結注記表

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費
用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号
平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方
法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）（有形固定資産の減価償却方法の変更）
連結子会社である八重山殖産株式会社は、藻類生産設備に係る有形固定資産の減価償却方法については、従来、定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。
この変更は、同社はユーグレナを中心とした藻類生産設備を有する生産工場であり、ユーグレナ市場の成長に伴い、ユーグレ
ナの安定した生産が見込まれる状況になったことを受け、償却方法を検討した結果、定率法から定額法に変更することが設備の使用実態をより適切に反映するものと判断いたしました。
この変更により、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ18,046千
円増加しております。

－ 6 －

連結注記表

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

３．連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金
長 期 借 入 金

252,710千円
5,643千円
23,208千円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増 加 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
減 少 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
末 の 株 式 数

82,043,216株

584,000株－株

82,627,216株

式（注）発行済株式の総数の増加は、新株予約権の行使による新株発行によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増 加 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
減 少 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
末 の 株 式 数

137,890株

11株－株

137,901株

式（注）自己株式の総数の増加は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

普通株式

普通株式

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

360,000株

607,500株

1,425,500株

新 株 予 約 権 の 残 高

48個

81個

14,255個（注）平成24年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）、平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成
25年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

－ 7 －

連結注記表

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５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期の預金を中心に運用し、一時的な余資を１年未満の定期預金と流動性の高い債券を中心に運用しております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、経営戦略部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、一時的な余資の運用を目的とした流動性の高い債券であり、これらは発行体の信用リスクと市場リスクに晒されております。これらのリスクに対しては、取締役会で承認された資金運用方針に従い、保有する債券を短期で換金可能な債券に限定し、毎月の取締役会で運用状況を報告することで、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）
(1) 現
(2) 受

金
取

貸

手
倒

及
形

び
及

引

(3) 有

び
当

価

(4) 投

資

(5) 差

預

金

6,799,181

金

1,059,042

金（＊１）△3,415

売

掛

証
有

入

価
保

証
証

時

価
（千円）

差

額
（千円）

6,799,181－

1,055,626

1,055,626－

券

2,404,967

2,404,967－

券

203,880203,880－

金

72,79673,002

206

資

産

計

10,536,452

10,536,658

206

(6) 買

掛

金

247,521247,521－

金

12,651

12,651

－

）

4,110

4,110

－

金

983,171

983,171－

等

233,848

233,848－

金

59,46859,088

△379

）

3,825

3,794

△30

計

1,544,596

1,544,186

△409

(7) 短
(8) リ

期
ー

ス

借
債

(9) 未

務

入
（

流

動

払

(10) 未払(11) 長法(12) リ

期

負

ー

ス

人
借

債

務
債

税
入

（

固

定

（＊１）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券
取引金融機関から提示された価格又は元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。
(5) 差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をして
おります。
負

債
(6) 買掛金、(7) 短期借入金、(8) リース債務（流動）、(9) 未払金、(10) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(11) 長期借入金、(12) リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 8 －

連結注記表

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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式85,461（注）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現 金 及 び 預 金

6,799,181

－

－

－

売
掛
金
有 価 証 券 及 び
投 資 有 価 証 券
その他有価証券のうち満 期 が あ る も の
差 入 保 証 金

1,059,042－－－

2,404,967

200,060－－－

70,006－2,790

10,263,190

270,066

－

2,790

合

計

４．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内
（千円）

10年超
（千円）

短

期

借

入

金

12,651

－

－

－

長

期

借

入

金

－

47,864

11,604

－

リ

ー

ス

債

務

4,110

3,800

24

－

計

16,761

51,664

11,628－合６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

162円35銭
8円18銭

－ 9 －

連結注記表

５年超10年以内（千円）

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

７．重要な後発事象に関する注記(ⅰ) 業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成28年11月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
新株予約権の発行要項(1) 新株予約権の数
21,990個(2) 発行価額
新株予約権１個当たり90円(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たり当社普通株式100株(4) 行使価額
新株予約権１個当たり137,000円(5) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 行使期間
平成31年１月１日から平成38年１月17日までとする。
(7) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60%（b）売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%② 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合③ 新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した
場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の割当日
平成29年１月17日(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
232名 21,990個(11) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割
当契約においては、発行要項に定める行使条件（上記（8））を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しな
い限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件（上記（8）①）の成就で行使可能となった個
数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

－ 10 －

連結注記表

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知(ⅱ) 株式会社クロレラサプライの株式の取得（子会社化）について
当社は、韓国大手食品グループの日本法人である大象ジャパン株式会社（以下「デサンジャパン」といいます）から、株式会
社クロレラサプライ（以下「クロレラサプライ」といいます）の発行済株式の100%を取得し、子会社化することにつき、平成28
年11月９日開催の取締役会において決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称： 株式会社クロレラサプライ
事業の内容：
健康食品の製造、受託加工、卸、販売② 株式取得の理由
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。また、当社グループにおけるユーグレナ原料粉末の生産拠点である八重山殖産株式会社（以下「八重山殖産」といいます）は、
微細藻類クロレラ（以下「クロレラ」といいます）の生産を創業以来手掛けており、当社グループは、八重山殖産が生産する
クロレラを活用した機能性食品の製造販売及び原料粉末の卸売も展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、平成28年９月期の連結売上高は前期比88%増となる110億円を達成いたしました。特に、当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aがグループ売上の成長を牽引しており、当社グループ直販の定期顧客数は平成28年９月末時点で15.4万人を突破しております。
一方、クロレラサプライは、クロレラを中心とした機能性食品の通販事業を展開しており、創業から20年を超える歴史により培った累計顧客数は58万人を超えております。また、クロレラサプライは、機能性食品の製造工場とコールセンターを自社で保有しており、仕入れた原料の加工から商品の製造販売までを一貫して行うことが可能な体制を有しております。
本株式取得によりクロレラサプライが当社グループ入りすることで、当社はクロレラサプライの大きな顧客基盤を活かした
当社グループ商品のクロスセルが可能となり、当社グループの売上拡大に寄与することが期待されます。また、中期的には現在クロレラサプライが外部から購入しているクロレラ原料粉末を八重山殖産が生産するクロレラ原料粉末に変更していくことで、当社グループ内取引による連結上の収益化が期待されます。
一方、クロレラサプライにおいても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や通信販売におけるノウハウを活用し、マーケティング力の更なる強化が可能となる他、当社グループのクロレラ商品の製造委託や統合によるコスト削減等のシナジーも期待されます。
以上のとおり、当社グループ及びクロレラサプライとの間での連携強化により、双方において多大なシナジー実現を図ることが可能と判断し、本株式取得の実施を決定いたしました。
③ 企業結合日：
平成28年12月１日（予定）④ 企業結合の法的形式： 株式取得
⑤ 結合後企業の名称：
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率： 100％
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金 579,020千円(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
6,000千円（概算額）(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

－ 11 －

連結注記表

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

８．企業結合に関する注記
取得による企業結合(企業結合に係る暫定的な処理の確定）(1)平成27年５月１日行われた株式会社ユーグレナ・アートとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において次のとおり確定しております。
修正科目

のれんの修正金額

無形固定資産△63,402千円

繰延税金負債

21,639のれん修正金額△41,762

のれん（修正前）654,657

のれん（修正後）612,894(2)平成27年９月１日行われた株式会社エポラとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において次のとおり確定しております。
修正科目

のれんの修正金額

無形固定資産△364,110千円

繰延税金負債

124,270

のれん修正金額△239,839

のれん（修正前）468,887のれん（修正後）229,048－ 12 －

連結注記表

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

株主資本等変動計算書
第12期（平成27年10月1日から平成28年9月30日まで）（単位：千円）

株

主

資
資

当

事

業

当

事

業

年

度

年

期
度

首

残

高

変

動

額

新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

自

己

株

式

の

取

本

剰

余

資

金

利

益

剰

本
余

金

資 本 準 備 金

資本剰余金合計

その他
利 益 剰 余 金繰越利 益 剰 余 金

利益剰余金合計

4,826,343

6,649,733

6,649,733

1,009,297

1,009,297

36,17636,17636,176
370,569

370,569

本

金

自

己

株

式

株主資本合計△71,578

12,413,795

72,353
370,569

得△159,817△159,817

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 事 業 年 度 変 動 額(純 額)
当 事 業 年 度 変 動 額 合 計
当

事

業

年

度

末

残

高

36,17636,17636,176

370,569

370,569△159,817

283,105

4,862,520

6,685,910

6,685,910

1,379,867

1,379,867△231,396

12,696,901

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当

事

業

当

事

業

年
年

度

期
度

首

残

変

動

高

新

そ の 他 有 価 証
券 評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

4,045

4,045

株

予

約

権

13,212

純

資

産

合

計

12,431,053

額

新

株

の

発

行

72,353

当

期

純

利

益

370,569

得△159,817

自

己

株

式

の

取

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 事 業 年 度 変 動 額(純 額)△3,060△3,060

2,148

△912

当 事 業 年 度 変 動 額 合 計△3,060△3,0602,148

282,193985

985

15,36012,713,247

当

事

業

年

度

末

残

高

(注)金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 13 －

株主資本等変動計算書

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式・投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
たな卸資産
・商品及び製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法を採用しております。

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理
し､ 売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

無形固定資産（リース資産を除く）

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
４～15年
構築物
４年
機械及び装置４年
車両運搬具
４年
工具、器具及び備品 ２～10年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号
平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
３．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
(1) 短期金銭債権
423,357千円(2) 長期金銭債権
411,752千円(3) 短期金銭債務
74,229千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

2,009,992千円
1,181,586千円
828,405千円
47,562千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当 事 業 年 度
期 首 の 株 式 数

当
増

事
加

37,890株

業株

年
式

100,011株（注）自己株式の総数の増加の内訳は、次のとおりです。
子会社からの現物配当による増加
100,000株
単元未満株式の買い取りによる増加
11株－ 14 －

個別注記表

度
数

当
減

事
少

業
株

年
式

度
数
－株

当
末

事
の

業
株

年
式

度
数

137,901株

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
未払賞与
未払事業税
減価償却超過額
資産除去債務

1,054千円
13,334千円
8,289千円
15,511千円
13,881千円
22,084千円

その他
繰延税金資産合計

74,155千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△5,325千円△439千円

その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△5,765千円

繰延税金資産の純額

68,389千円

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社及び関連会社等
会社等の名称

議決権等の所 有 割 合（％）

子 会 社

関連当事者との関係

取 引 内 容

取引金額（千円）

八重山殖産株式会社

（所有）
100.0

当社の原料仕入先

原材料の購入建設協力金利息
支払家賃
受取利息

子 会 社

株式会社エポラ

（所有）
100.0

当 社 の 得 意 先

OEM製品の販売

子 会 社

ユーグレナ竹富エ
ビ養殖株式会社

（所有）
100.0

資 金 の 援 助

受取利息

子 会 社

Grameen euglena

（所有）
50.0

当社の商品仕入先

関連会社

合同会社ユーグレ（所有）
ナＳＭＢＣ日興リ （間接）49.0
バネスキャピタル

業 務 委 託 契 約

種

類

目

期末残高
（千円）

736,266
706
2,615
3,665

買 掛 金
建設協力金
長期前払費用貸 付 金

72,56834,952
7,217
302,000

808,031

売掛

金216,828

2,949

貸

付

金

244,000

商品の購入
商品代金の前渡90,946
241,357

前渡

金

241,357

業務受託

21,500

未 収 入 金2,327

科

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．原材料・商品の購入、業務委託契約、製品の販売及び建設協力金の支出については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
３．金銭の貸付については、当社の調達金利を勘案して合理的に決定しております。
(2) 役員及び個人主要株主等
類

会社等の
名
称

議決権等の
被所有割合
（％）

関連当事者との関係

取

容

取引金額
（千円）

役員及びその近
親者

鈴木 健吾

(被所有）
1.12

当 社 取 締 役

新株予約権の行使(注）12,600種

引

内

取引条件及び取引条件の決定方針（注）当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益153円93銭
4円50銭－ 15 －

個別注記表

科

目

－

期末残高
（千円）

－

2016/11/24 14:44:47 / 16236235_株式会社ユーグレナ_招集通知

９．重要な後発事象に関する注記
業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成28年11月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 ７．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

－ 16 －

個別注記表