基本

規程№１００１

定款

第１章（商制定年月日
昭和28年 2月16日
主管部門管理Ｇ総務部

総則号）

第１条

当会社は、東北化学薬品株式会社と称し、英文ではＴＯＨＯＫＵＣＨＥＭＩＣＡＬＣＯ.,ＬＴＤ. と表示する。
（目的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）医薬品，医薬部外品，試薬，工業薬品，農薬，食品添加物，医療機器，理化学機
器，計測機器，計量器の研究開発，製造，売買，輸出入（２）倉庫業（３）一般貨物自動車運送事業および自動車運送取扱事業（４）産業廃棄物の収集，運搬および処分の業務（５）その他適法な一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を青森県弘前市に置く。

(機関)
第４条

当会社は､株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査役(３) 監査役会(４) 会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが出来ない場合は､日本経済新聞に掲載しておこなう。

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第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、１４，６４０，０００株とする。

（自己の株式の取得）
第７条

当会社は､会社法第１６５条第２項の規定により､取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

(単元未満株式についての権利)第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利(２) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め､これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し､当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第11条

当会社の株式に関する取扱いは､法令または定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。

（基準日）
第12条

当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

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第３章

株主総会

（招集の時期）第13条

当会社の定時株主総会は、毎年１２月に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合にそのつど招集する。

（招集権者及び議長）
第14条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合の他は、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条

当会社は､株主総会の招集に際し､株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を､法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより､株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）
第16条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
２．前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（決議方法）
第17条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合の他は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の議決権の過半数をもっておこなう。

２. 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の３分の２以上をもっておこなう。

第４章

取締役及び取締役会（員数及び選任方法）
第18条

当会社の取締役は１０名以内とし、株主総会で選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。
３．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

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（任期）
第19条

取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

２．任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了するときまでとする。
３．増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了するときまでとする。
（役付取締役）第20条

取締役会の決議により、社長１名を選任し、また必要に応じ会長１名、副社長，専務取締役及び常務取締役を各若干名選任することができる。

（代表取締役）第21条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選任する。

（取締役会の招集権者及び議長）
第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合の他は、取締役社長が招集し、議長となる。
取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集手続）
第23条

取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前にその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の決議方法）
第24条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもっておこなう。

２. 当会社は､会社法第３７０条の要件を充たしたときは､取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬等）
第25条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下､「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会規程）第26条

取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるものの他、取締役会において定める「取締役会規程」による。
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(取締役の責任免除)
第27条

当会社は､取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第４２３条第１項の責任につき､善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で､その責任を免除することができる。
２. 当会社は､社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき､善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章

監査役及び監査役会（員数及び選任方法）
第28条

当会社の監査役は４名以内とし、株主総会で選任する。

２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。
（任期）
第29条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
３. 会社法第３２９条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（常勤の監査役）
第30条

監査役は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集手続）
第31条

監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前にその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第32条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

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（報酬等）
第33条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会規程）第34条

監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるものの他、監査役会において定める「監査役会規程」による。

(監査役の責任免除)
第35条

当会社は､監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第４２３条第１項の責任につき､善意でかつ重大な過失がない場合は､取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免状することができる。
２. 当会社は､社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき､善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第６章

計算

（事業年度）
第36条

当会社の事業年度は、毎年１０月１日より翌年の９月３０日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）
第37条

当会社の期末配当の基準日は､毎年９月３０日とする。
２. 当会社の中間配当は､取締役会の決議によって、毎年３月３１日を基準日として中間配当をすることができる。
３. 前２項のほか、基準日を定めて､剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間等）
第38条

剰余金の配当が金銭である場合は､その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

２. 未払の剰余金の配当が金銭である場合には､利息をつけない。

附則
当会社の株券喪失登録簿の作成および備え置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、平成22年１月５日までこれを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
なお、本附則は、平成22年１月５日まで有効とし、平成22年１月６日をもって削除する。

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