2024 年６月 25 日
各 位会

社

名高代

表者

代 表 取 締 役 社 長 高 島 幸 一（コード番号 8007 東証プライム）

問い合わせ先島株

式

経営企画統括部長
TEL会社

德本貴久03− 5217− 7248

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）

処分

（２）

処分する株式の種類
及期び日
数2024 年７月 24 日
当社普通株式 41,701 株

（３）

処分

価額

１株につき 1,043 円

（４）

処分

総額

43,494,143 円（５）

処分先及びその人数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。
） ４名 19,556株

並びに処分株式の数

当社の監査等委員である取締役 ５名 3,255株
当社の取締役を兼務しない上席執行役員 ３名 5,865株
当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名 6,515 株
当社の統括部長 10 名 6,510 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する役員報酬制度の見直しを行い、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに本制度の対象者に当社の社外取締役を追加するとともに、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象とした、本制度の内容を一部改定すること及び当社の監査等委員である取締役（以下、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）と併せて「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）と同様の本制度を導入することを決議いたしました。また、2024年６月25日開催の第136回定時株主総会において、本制度に基づき当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）に支給される金銭報酬債権の総額は年額60百円以内（うち社外取締役分は10百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年96,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）に変更すること、当社の監査等委員である取締役に支給される金銭報酬債権の総額は年額10百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年16,000株以内とすること及び譲渡制限期間については、「割当てを受けた日より当社の取締役会が予め定める地位を退任する直後の時点までの間」から「割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職の直後の時点までの間（ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事
業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）」、等につき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役、当社の取締役を兼務しない上席執行役員、取締役を兼務しない執行役員及び統括部長（以下「対）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし象取締役等」と総称します。て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、報酬委員会の諮問又は監査等委員である取締役の協議を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計43,494,143円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式41,701株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 27 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2024年７月24日（以下「本処分期日」といいます。）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない上席執行役員、取締役を兼務しない執行役員、統括部長の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替えます。以下「本役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
（３）本役務提供期間中又は本役務提供期間経過後、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない上席執行役員、取締役を兼務しない執行役員、統括部長の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替えます。）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。また、
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得します。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない上席執行役員、取締役を兼務しない執行役員、統括部長の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替えます。
）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第137期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,043円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以 上