コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Takashima & Co.,Ltd.

最終更新日：2023年12月14日

高島株式会社代表取締役社長 高島 幸一
問合せ先：IR・広報ユニット 03-5217-7248
証券コード：8007
https://www.tak.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業
績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
このため、当社は取締役会、監査等委員会を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コー
ポレート・ガバナンス体制を整備し、以下の通り実施してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則1-2-5 実質株主の株主総会への出席
当社では、株主総会における議決権は株主名簿上に記載または記録されている者が有していると考え、その旨株式取扱規定に定めております。よって信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことを原則認めておりません。
今後は実質株主や信託銀行などの動向を注視しつつ、実質株主の株主総会出席に関するガイドラインの策定の必要性、及びその内容等につき検討を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式
当社は、政策保有株式につきまして、保有する合理性が無い、または保有する意義が希薄化した銘柄は速やかに売却することを基本方針とし、2024年3月末時点において純資産比率10.0%未満の水準への縮減を図る政策保有株式の縮減目標を設定し、更なる縮減に努めてまいります。
一方、当社は事業を運営、展開、持続的な成長をさせていく上で、グループ外の株式を継続保有することが戦略的に最良であり、かつ中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合には、その株式を取得、保有する場合があります。ただし、取得、保有する数量及び金額はその効果が得られる範囲において最小限となるよう努めます。
継続保有の検証内容としましては、個別の銘柄ごとに保有目的が適切か、継続保有する意義があるか、保有することで戦略的意義が得られているか等を検証します。また、前事業年度末日において、その株式から得られる便益（当社利益への寄与度、受取配当金等）が資本コストを上回っているか、等を確認します。上記検証を年１回取締役会において行い、継続保有について総合的に判断します。
政策保有株式の議決権行使につきましては、その株式の保有目的に合致しているか、当社の企業価値向上に資するか等を検証し行使します。
また、当社は政策保有株主から当社の株式を売却したい等の意向が示された場合には、取引の縮減の示唆等、売却を妨げる行為は行いません。政策保有株主との取引において、経済合理性を検証しないまま取引を継続することはありません。

原則1-7 関連当事者間の取引関連当事者間取引に関するガイドラインを定め、利益相反取引に該当する関連当事者間取引が発生する可能性がある場合には、事前に取締役会による承認を受けることとしております。
補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保
当社グループは、多様性のある「キャリア型人財」の育成を行ってまいります。サステナブルな企業価値向上を推進するため、個人が中長期ゴー
ルをデザインし、キャリアゴールにつながるプランを作りそれを実行します。また、管理職はそれを実現するために必要なキャリアアップの環境整
備と適正なフィードバックにより、キャリアゴール達成をサポートしてまいります。
当社グループは、社会変化や技術変化が大きい現代において、社会に価値を提供し続け、市場に選ばれ続ける企業となるには、他社よりも優れた専門力と、強靭な経営力が不可欠と考えております。そのため、すべての社員が高い経営力と専門力を培った「キャリア型人財」となり、サス
テナブルな企業価値の向上に貢献していくために、人財育成に努めております。
当社グループの管理職における女性比率は15.8％、中途採用者比率は71.2％、外国人比率は22.0%（すべて2023年3月末時点）となっております。2025年度には当社グループの管理職における女性比率を20%、外国人比率を30%、にそれぞれ達することを目標とし、これまで以上に多様性の促進を行ってまいります。
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度の適正な運用において、アセットオーナーとして充分な機能を発揮できるよう、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、専門知識や必要な経験を有した運用担当者を配置しております。また、社内外における研修等において運用担当者の人財育成に取り組んでおります。
原則3-1 情報開示の充実(ⅰ)企業理念、中期経営計画は当社ウェブサイトなどで開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンス・コードの趣旨・原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する考え方をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役報酬を決定するにあたっては、取締役報酬の基準を定めたうえで、有価証券報告書に開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部（執行役員）の選任は、企業価値向上につながる資質を有する人物か否かを、「執行役員規定」に基づき、指名委員会での審査及び答申を経た上で、取締役会で決定します。
なお、経営陣幹部（執行役員）の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、または選考基準から著しく逸脱した事実が認められた場合は、「執行役員規定」に基づき、当該経営陣幹部の解任に向けた手続きを開始します。経営陣幹部（執行役員）の解任については、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、取締役会で決定します。
取締役の指名は、企業価値向上につながる資質を有する人物か否かを、「指名委員会規定」に基づいた審査及び答申を経た上で、取締役会で決定し、株主総会で選任されます。
なお、取締役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または監査等委員による違法行為差し止め請求がなされた場合は、「指名委員会規定」に基づき、当該取締役の解任に向けた手続きを開始します。取締役の解任については、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、株主総会で解任されます。
（ⅴ）個々の取締役指名理由は株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.tak.co.jp/ja/ir.html
補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等＜サステナビリティについての取組み＞
当社では、2000年代初頭より「サステナの先進商社」（サステナビリティ経営）を提唱しており、現在の中期経営計画「サステナV（バリュー）」の中でも取り扱い商材の「省エネ化」 「省力化」をテーマにビジネス構築を推進しております。特に、「省エネ化」のテーマにおいては、太陽光パネル、蓄電池等に代表される再生可能エネルギー関連商材を積極的に取り扱っております。
従いまして、国連サミットが採択した「持続可能な開発目標」（SDGｓ）に対し積極的に取り組み、サステナビリティ経営を更に促進させるため、担当責任者である執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。具体的な取り組みとしましては、サステナビリティ基本方
針を定め、マテリアリティを特定するとともに、SDGｓの内、当社が目標と掲げるべき項目の選定を選定し、各事業との関連性や適応状況等の検証をしております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社はサステナビリティ経営を促進し、持続可能な成長を遂げるために必要となる非財務に関わる知的財産や人的資本の充実も図っております。人的資本については、当社では「キャリア型人財」という類型を設定し、その育成に注力することで人財の充実を図っております。一方、知的財
産に関しては、中期経営計画で掲げている生産性向上を図るために、業務全体の見直しを行い、それに伴うシステム開発を継続的に実施し、無形固定資産への投資を継続的に行っております。また、自社で開発・販売する商品に関しても常に改良しており、製造部門を持つグループ会社においても、継続的に研究開発を実施しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動に与える影響について分析を実施し、TCFDに準拠した情報を統合報告書に記載
し、当社ウェブサイトに掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.tak.co.jp/ja/ir.html
補充原則4-1-1 経営陣に対する委任「モニタリング・ボード型のコーポレート・ガバナンス」を実施することとしており、取締役会は企業統治における重要事項のみを決定し、業務執行取締役、上席執行役員にはそれ以外の権限を委譲しております。取締役会決議事項及び取締役会報告事項は「取締役会規定」などに定めております。
中期経営計画の進捗及びコーポレート・ガバナンス体制などが取締役会での中心議論となり、最重要事項でない事項（例：内部統制などに関連しない規定の決議、期間営業計画など）については業務執行取締役、上席執行役員に委譲しております。

原則4-3 取締役会の役割・責務
社長の選任にあたっては、企業価値向上につながる資質を有する人物であるか否かを、指名委員会での審査及び答申を経た上で、適切な経営陣幹部を候補者として指名委員会にて審議し、取締役会にて決定します。
また、社長の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または監査等委員による違法行為差し止め請求がなされた場合は、当該社長の解任に向けた手続きを開始します。社長の解任については、指名委員会を即時開催し、公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、取締役会で決定します。
原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
当社は監査等委員会設置会社として、監査等委員のうち3名以上は独立社外取締役とし、取締役総数の1/3以上を独立社外取締役となるような体制をとることでガバナンス強化を図ってまいります。現任取締役8名の内、4名が独立社外取締役として監査等委員となっております。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外役員の独立性判断基準を以下のように定めております。
1. 社外取締役候補を選定する場合は、以下の要件を全て満たすものとする。
2. 本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
(1) 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその使用人（以下「業務執行者」という。）または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者。
(2) 当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体である場合の業務執行者である者。
(3) 当社またはその関連会社と重要な取引関係（主要な取引先含む）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社業務執行者である者。
(4) 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受取が占める法人・団体等の業務執行者である者。
(5) 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。
(6) 当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附金等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。
(7) 上記(2)から(6)について過去5年間において該当する者。
(8) 配偶者または三親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者。
(9) 当社またはその関連会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者。
(10) 社外取締役としての在任期間が通算で10年間を経過している者。
(11) その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

3. 上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、取締役会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。
補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は取締役に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、高島グループの適切な経営体制の構築に資することを目的として指名委員会を設置しております。指名委員会は構成員の過半数が独立社外取締役であることを基本とし、社長執行役員1名及び独立社外取締役である監査等委員4名で構成されており、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案等について取締役会に対して助言・提案を行う権限を有しております。
当社は取締役の報酬の決定に関する客観性と説明責任を強化することを目的として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は構成員の過半数が独立社外取締役であることを基本とし、社長執行役員1名及び独立社外取締役である監査等委員4名で構成されており、取締役の個人別の報酬等について取締役会に対して助言・提案を行う権限を有しております。
原則4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会においては、取締役の多様性を重視しております。特に社外取締役においては、ジェンダー、国際性等の属性を備えた人財登用を図ることとしております。なお、現在の社外取締役の内、１名が女性です。また、当社の監査等委員の内、１名は公認会計士、１名は弁護士であり、充分な知見を有しております。また、当社の取締役会は毎年その実効性を評価しており、機能向上に努めております。
補充原則4-11-1 取締役の構成
当社の取締役は独立社外取締役4名を含む8名で構成し、監査等委員である取締役は4名で、内2名は公認会計士と弁護士で構成されております。迅速な意思決定並びに客観的な立場での監督という観点で、現在の規模は適切と考えております。
取締役の選任に関しては、「指名委員会規定」に従い、その中で手続き、取締役選定基準を定めております。
当社の取締役会が備えるべき分野（経験・知見・能力）とそれぞれの取締役が特に専門性を発揮できる分野を一覧化したスキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイトなどに掲載しております。なお、社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。
当社ウェブサイト https://www.tak.co.jp/ja/ir.html
補充原則4-11-2 取締役の兼任状況
役員の兼務に関する基準を定め、業務執行取締役の上場企業役員の兼務は原則禁止しております。資本提携などで必要が生じた場合には、取締役会の承認を必要としております。
非業務執行取締役については常勤の監査等委員である取締役以外はその責務の遂行に支障がないことを前提に認めております。
現在業務執行取締役の兼務はございません。
非業務執行取締役については、桃崎有治取締役が株式会社プロジェクトカンパニー（東証グロース）社外監査役、篠連取締役がシナネンホール
ディングス株式会社（東証プライム）社外取締役（監査等委員）を兼務しております。
補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価
取締役会の実効性評価については、2016年度に第三者機関による評価を実施した上で、その結果を踏まえて自己評価を実施いたしました。翌年度以降、監査等委員会が取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会でその評価結果について討議しています。
2023年3月期の実効性の評価については、取締役及び監査等委員全員を対象にアンケートを実施し、その結果を2023年1月の取締役会にて議論しました。
（取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果）
2023年3月期の実効性評価のアンケート内容は、過去に実施した実効性評価の分析結果と未解決の課題に対する取り組み状況を確認し、取締役会の役割を果たすために必要な各テーマを把握し、今後の実効性向上のための課題と対策を検討するため、以下の内容についてアンケート形式で調査を行いました。
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・トレーニング・ステークホルダーとの対話
本年度の分析評価の結果、取締役会は業務執行に対する充実した監督に向けた活発な議論をしており、その実効性がおおむね確保されていると判断いたしました。
（今後の課題と対策）
今回の実効性評価により、以下の課題が抽出されました。これらに対応するための対策を講じることにより、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
・取締役会における年間を通じた重要討議事項の整理
・取締役会に提出される資料について、議論すべきポイントを簡潔に要点としてまとめるなどの更なる工夫の実施
補充原則4-13-3 内部監査部門と取締役との連携の確保
当社の内部監査統括部は 、社長および監査等委員会とのデュアルレポーティングライン体制のもと、社長直轄の組織としてその指示・命令に従うと同時に、「監査等委員会監査等基準」などに基づき監査等委員および監査等委員会による指示・命令に従い緊密に連携することにより、その独立性・専門性を保っております。
内部監査統括部は、「内部監査規定」・「年度監査計画」等に基づき当社およびグループ子会社に対して業務監査を実施し、その結果を取りまとめた監査報告書を社長・監査等委員会・監査対象の事業運営組織責任者に提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答および問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。取締役会に対して年2回の総括報告を実施すると共に、監査法人に対しては四半期毎に内部監査
結果を共有しております。また、「内部統制基本規定」に基づき金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制体制の評価および評価結果の取締役会への報告を行っております。
補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針
取締役のトレーニングは当社のさらなるガバナンス・リスク管理能力の向上のために必要な施策と位置づけており、必要に応じて全体研修を実施するものとしております。併せて個人研修として各取締役の判断で必要な研修を外部研修機関にて受講することでコーポレート・ガバナンス、事業倫理、危機対応及び組織マネジメント等についての能力向上を図ってまいります。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
IRについては経営企画統括部長を担当責任者とし、主管部署をIR・広報ユニットとして、法務・コンプライアンスユニット、経理ユニット、人事ユニッ
ト、総務ユニットの有機的な連携を図る体制としております。

社長による決算説明会を年2回実施するものとし、決算説明会資料（決算補足説明資料、決算説明会スクリプト付き資料、説明会動画含む）、統合
報告書、各種IR資料の英語訳は当社ウェブサイトなどで公開しており、国内外の株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供し、対話の手段を拡げております。
また、個別面談など株主からいただいた意見などは定期的に整理、分析を行い、主管部署から担当責任役員を通じて取締役会に報告する体制を構築しております。2023年3月期において実施した株主との対話は以下の通りです。
株主との対話の主な対応者：社長、経営管理本部長、経営企画統括部長、IR担当者
対話を行った株主の概要：国内・事業会社1社、国内・機関投資家3社、海外・機関投資家3社
対話の主なテーマ等：事業内容・セグメント事業内容、ビジネスモデル、業績内容、経営指標・KPI、新中期経営計画、配当性向、総還元性向などの株主還元策、PBR1.0に向けた考え方、上場維持基準適合に向けた取り組み及び進捗状況、政策保有株式の縮減、取締役の多様性など
また、当社は、取締役会決議により定めた「インサイダー情報管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行っております。
原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表
中期経営計画「サステナV（バリュー）（2024年3月期〜2026年3月期）」を策定し公表しております。「サステナV（バリュー）」では「利益成長×資本生産性向上を実現し企業価値を向上」を基本方針に掲げ、2026年3月期の重要成果指標・目標値の達成を目指します。
2026年3月期の重要成果指標・目標値については以下のとおりです。
売上高（連結）：1,100億円
営業利益（連結）：26億円
当期純利益（連結）：19億円
ROE（連結）：8%以上
ROIC（連結）：6%以上
総還元性向：50%
戦略的投資枠：150億円 （2022年3月期〜2026年3月期5か年累計）
政策保有株式の縮減：純資産比率10.0% 未満（2024年3月末）
2023年3月期における当社グループのROEは8.3%、ROICは5.0%、株主資本コストは6.3%、WACCは3.9%となり、株主資本コストを上回るROE、WAC
Cを上回るROICの水準となりました。今後もこれら水準の継続的な達成を目指します。
戦略的投資枠については、2022年3月期〜2026年3月期の5か年累計の投資枠を150億円とし、事業ポートフォリオマネジメントにおける戦略領域への投資や人財投資を推進します。戦略的投資枠の内訳としましては、M&A(新規M&Aや事業開発)、工場・設備投資（自社工場及び設備の維持
更新・増強投資）、人財（中長期人材マネジメント戦略策定・実行）、IT他（DX、IR強化）等の投資を推進します。
補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況「サステナV（バリュー）」では事業ポートフォリオマネジメントに関する基本的な方針として、市場の成長機会を踏まえた成長性と付加価値を提供していくことによる収益性の向上を目論み、売上高成長率（ポテンシャル）×収益性（営業利益）による戦略領域を設定し開示しており、事業ポート
フォリオマネジメント、指標によるモニタリングを推進します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、上記【原則5-2】に記載の方針の下、連結KPIとして売上高・営業利益・当期純利益に加え、資本収益性指標であるROE・ROICの目標を定めております。また、資本コストとして株主資本コストとWACC(加重平均コスト)を設定し、資本収益性の達成度を評価・検証しています。株価に関して、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、開示情報の更なる充実を通じて、当社の成長性が市場か
ら適正かつ十分に評価されることに努めています。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、中期経営計画「サステナV（バリュー）」（2023年12月14日更新）において記載しております。詳細は、中期経営計画「サステナV（バリュー）」（2023年12月14日更新）をご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

高島取引先持株会

530,417

11.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

274,100

6.16

平和株式会社

190,000

4.27

BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC（常任代理人ＢＮＰパリバ証券株式会社）

174,000

3.91

JPモルガン証券株式会社

158,661

3.56

みずほ信託銀行㈱退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 ㈱日本カストディ銀行

106,900

2.40

東京海上日動火災保険株式会社

103,150

2.31

株式会社クラレ

100,625

2.26㈱日本カストディ銀行（信託口）

92,5002.07

高島従業員持株会

85,8261.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況の記載については、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、2023年3月末時点の株主名簿の記載どおりに表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現状、当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

宇治田 明史他の会社の出身者

桃崎 有治

公認会計士

篠 連

弁護士

青木 寧

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名宇治田 明史監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
＜社外取締役として選任する理由＞
29年間にわたる金融機関での業務経験と事業会社での10年間の役員経験を有しております。
かかる実績を踏まえ、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監査等に活用していただくことが期待できるものと判断しております。
＜独立役員として指定する理由＞
同氏は独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏の間には特段の利害関係はありません。以上から、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたします。

桃崎 有治

○

○

―――

＜社外取締役として選任する理由＞
公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しております。同氏は、過去に社外取締役
または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、かかる実績を踏まえ、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監査等に活用していただくことが期待できるものと判断しております。
＜独立役員として指定する理由＞
同氏は独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏の間には特段の利害関係はありません。以上から、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたします。

篠 連

○

○

―――

＜社外取締役として選任する理由＞
企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。法的側面からの視点で当社の経営ガバナンスの向上に貢献し得る人物と評価しております。同氏
は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で経営に関与したことはありませんが、かかる実績を踏まえ、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監査等に活用していただくことが期待できる
ものと判断しております。
＜独立役員として指定する理由＞
同氏は独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏の間には特段の利害関係はありません。以上から、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたします。

青木 寧

○

○

―――

＜社外取締役として選任する理由＞
事業法人の役員として、人事・総務他コーポ
レート部門等にて経営的立場での豊富な経験、及び外部団体等での長年の活動に基づく見識を有しております。かかる実績を踏まえ、当社の監査等委員である取締役として、同氏の経験等を経営の監査等に活用していただくことが期待できるものと判断しております。
＜独立役員として指定する理由＞
同氏は独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏の間には特段の利害関係はありません。以上から、同氏は一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたします。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は 、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、３名の非常勤の社外取締役を加えた４名で構成されています。いずれも当社との間において人的関係および取引関係はありません。社外取締役を４名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。
監査等委員会の補助使用人の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
４名の監査等委員である社外取締役で構成する監査等委員会は 、内部監査統括部から内部監査や内部統制の状況についてデュアルレポー
ティングの１ラインとして報告を受けております。また、都度会計監査人より会計監査結果等の報告、および常勤の監査等委員である取締役より月
例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っております。さらに、内部統制部門（経営管理部門）より内部統制の整
備・運用状況は適宜監査等委員に報告され、監査等委員会にて情報共有を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として設置しております。社長及び監査等委員全員から構成されており、取締役候補者の選任、業務執行取締役の業績評
価及び役員報酬の妥当性等について審議いたします。委員長（議長）については、各委員会の初回開催時に非業務執行取締役の中から選定することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は、基本報酬、利益連動金銭報酬、株式報酬で構成され、基本報酬については、役位、業績、他社水準及び従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した基本報酬を１２分割して毎月同額を支給しております。
利益連動金銭報酬につきましては、利益連動金銭報酬を費用計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に当社の対象取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く）に対して支給するものとし、「親会社株主に帰属する当期純利益」に、あらかじめ定
められた支給率を乗じ代表取締役社長への支給額を算出します。次にそれ以外の各対象取締役への支給額につきましては、代表取締役社長への個別支給額にあらかじめ定められた役位別係数を乗じて算出いたします。各対象取締役への支給は、株主総会の日以後１か月以内に支給することとしております。ただし、支給総額は100百万円を限度としております。
なお、当社取締役（監査等委員であるものを除く）への報酬は、上記の基本報酬、利益連動金銭報酬を合わせまして、年額320百万円以内となっております。
株式報酬につきましては、当社の対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給につきましては、継続して当社の取締役会が定める地位にあることを条件に取締役会にて支給額、支給時期を決定いたします。譲渡制限は当社の取締役会が定める地位を退任する時点の直後に解除されます。なお、支給総額は上記取締役への報酬の年額320百万円以内とは別枠とし、年額50百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は
年20,000株以内となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明
個人別の報酬額は開示しておりません。

個別報酬の開示はしていない

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2023年3月期に係る役員区分ごとの報酬等の総額は下記のとおりです。
取締役（監査等委員であるものを除く） 5名 基本報酬117百万円、業績連動報酬52百万円、非金銭報酬23百万円
取締役（監査等委員）
5名 基本報酬32百万円
当社は、取締役の報酬等の決定方針を下記のとおり定めております。
取締役報酬制度の透明性を担保し、当社グループの企業価値向上に資する人財を登用できるに足りる報酬制度を前提に、個々の取締役報酬については、他社水準、従業員給与等とのバランスを考慮し、部分的に短期業績及び個人貢献度を評価することで、役位に応じた適切な報酬水
準となることに重点を置いております。
また、連結グループ業績の向上を意識した経営となるよう利益連動金銭報酬制度を導入し、あわせて中長期において持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を明確化させるため譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
各報酬の割合に関しては、中長期的な経営成績を重視し固定報酬の比率を高めに設計し、概ね固定報酬５５％：変動報酬３０％：株式報酬１５％を目安としております。
なお、取締役報酬の客観性とその説明責任を十分に果たすことを目的に、代表取締役社長と非業務執行取締役全員で構成し非業務執行取締役を委員長とする報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役会において適正に取締役の個人別の報酬等を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役で構成される監査等委員会の職務遂行を補佐する組織 として、監査等委員会事務局を設置し、内部監査統括部長を事務局長とし、適正な知識・能力・経験を有するスタッフを配置しています。当該事務局員の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、執行役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社であります。本書提出日におけるコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は8名（監査等委員4名含む）で、うち4名は監査等委員である社外取締役であります。
1. 取締役会
取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしております。
2022年度における各取締役の活動状況は以下のとおりです。
常勤/社内
高島 幸一（代表取締役社長社長執行役員）：15回中15回出席
常勤/社内
高垣 康孝（取締役専務執行役員）：15回中15回出席
常勤/社内
後藤 俊夫（取締役常務執行役員）：15回中15回出席
常勤/社内
山本 明（取締役常務執行役員）：15回中15回出席
常勤/社内
鈴木 隆博（取締役常務執行役員）：15回中15回出席
常勤/社外
宇治田 明史（取締役監査等委員）：11回中11回出席
非常勤/社外 桃崎 有治（取締役監査等委員）：15回中15回出席
非常勤/社外 篠 連（取締役監査等委員）：15回中15回出席
非常勤/社外 青木 寧（取締役監査等委員）：15回中15回出席
2022年度開催の取締役会は15回でありますが、宇治田明史氏が就任以降開催された取締役会は11回となっています。なお、2022年6月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した弓削道雄氏は、退任までの開催取締役会4回に出席しております。
高垣康孝氏は2023年6月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2. 監査等委員会
監査等委員会 は、原則として毎月開催され、定例の監査項目のほか、重点監査項目について業務執行側に適宜報告を求めるなど進捗を管理しております。また、取締役会重要議案について討議の質と実効性を高めることを目的として委員会で事前レビューをしております。常勤である社
外取締役が委員長・議長となり、３名の非常勤の社外取締役を加えた４名で構成されており、いずれも当社との間において人的関係、又は取引関係はありません。金融機関出身者、公認会計士、弁護士（女性）、他社での経営経験者、と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。
2022年度における各委員の活動状況は以下の通りです。
委員長 宇治田 明史（取締役監査等委員）：11回中11回出席
委員
桃崎 有治（取締役監査等委員）：14回中14回出席委員
篠 連（取締役監査等委員）：14回中14回出席
委員
青木 寧（取締役監査等委員）：14回中14回出席
2022年度開催の監査等委員会は14回でありますが、宇治田明史氏が就任以降開催された委員会は11回となっています。なお、2022年6月23日
開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した弓削道雄氏は、退任までの開催委員会3回のうち3回に出席しております。
3. 指名委員会
指名委員会は 、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、年３回開催し公正で客観的な審議ができる体制となっております。委員会では取締役、執行役員の選・解任についてその適性について書面、および、面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しております。
2022年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。
委員長 宇治田 明史（取締役監査等委員）：3回中3回出席
委員
高島 幸一（代表取締役社長社長執行役員）：3回中3回出席
委員
桃崎 有治（取締役監査等委員）：3回中3回出席
委員
篠 連（取締役監査等委員）：3回中3回出席
委員
青木 寧（取締役監査等委員）：3回中3回出席
4. 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っております。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とそれへの貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しております。
2022年度における各委員の活動状況は以下のとおりです。
委員長 宇治田 明史（取締役監査等委員）：1回中1回出席
委員
高島 幸一（代表取締役社長社長執行役員）：2回中2回出席
委員
桃崎 有治（取締役監査等委員）：2回中2回出席
委員
篠 連（取締役監査等委員）：2回中2回出席
委員
青木 寧（取締役監査等委員）：2回中2回出席
2022年度開催の報酬委員会は2回でありますが、宇治田明史氏が就任以降開催された委員会は1回となっています。なお、2022年6月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した弓削道雄氏は、退任までの開催委員会1回に出席しております。
5. 経営会議
経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しております。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言しております。
6. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長を委員長、経営管理本部長を副委員長とし、社長が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年１回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行います。

7. リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長へ提言するための組織として、経営管理本部長を委員長とし、経営管理本部長が選任した委員で構成されております。毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。
8. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名するものを委員として構成しております。原則として毎年２回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行います。
9. 監査の状況
当社の内部監査部門については前述の補充原則4-13-3に記載の通りです。また、監査等委員会、および監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携状況については、前述の「Ⅱ1.【監査等委員会】監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」および「Ⅱ2.2.監査等委員会」の通りです。
当社は会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行したのは、公認会計士 猪俣雅弘氏及び栗原幸夫氏で、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等3名、その他10名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第135回定時株主総会の招集通知につきましては、2023年6月1日に東京証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載し、法定期限の２営業日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第135回定時株主総会につきましては、集中日を回避し2023年6月23日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権行使環境の整備に努めております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権行使環境の整備に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトへ、英文の招集通知（要約）を掲載しております。

その他

後日、株主総会当日の様子を動画にて当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を年2回実施しており、今後も継続して実施する予定です。

IR資料のホームページ掲載

新中期経営計画サステナV（バリュー）（日本語・英語）、決算説明会資料（日本
語・英語・スクリプト付き）及び動画配信（日本語のみ）、決算短信（日本語、英語サマリー）、決算補足説明資料、統合報告書（日本語・英語）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当責任者：経営企画統括部長
担当部署：IR・広報ユニット、法務・コンプライアンスユニット、経理ユニット、人事ユニット、総務ユニット

その他

新規ビジネス、決算予想等の広報を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念において「事業を通じて社会に貢献する」ことを企業使命とし、「誠実一筋」の経営姿勢を貫いてまいりました。この経営理念のもと、「コンプライアンス基本規定」
等において、各ステークホルダーとの関係を重んじること、また各ステークホルダーとの信頼を確立するために当社が遵守すべき事項等を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「事業を通じて社会に貢献する」ことを企業使命としており、その一環として 「地球環境保全」を重要な経営課題として位置づけております。また、環境方針を定め、「社会・経済の持続的発展は地球環境保全と共にある」ことを全員で認識し、地球環境保全に積極的に配慮した健全な事業活動を行うことを基本理念としております。
当社はISO14001認証を取得しており、3つの活動を軸に取り組んでおります。事業を通じて積極的に推進しております「環境配慮商品・ソリューションの拡販」、グループの共通目
標として対象全拠点で取り組んでおります「使用電力量の削減」、グループ会社であるハイランド株式会社の那須工場における「産業廃棄物の排出量削減」の3つを著しい環境側面と特定し、環境保全活動を推進しており、環境方針や環境目標一覧表は当社ウェブサイト
に掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ディスクロージャーポリシーの基本方針として、すべてのステークホルダーとの信頼関係の構築に努め、当社に関する情報を公平かつ適時・適切に開示し、その活動を継続していく旨を定めております。
なお、ディスクロージャーポリシーは当社ウェブサイトに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務分掌ごとの決裁権限・責任基準を明確に定め、中期・年度計画を通じて経営方針を徹底する組織運営のほか、重要な経営方針、経
営戦略、経営リスク等を審議する諸会議を設置し、透明で効率的な経営を目指しております。
社内組織から独立して内部監査を担当する内部監査統括部は監査等委員、監査法人とも連携して、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメントの全般に関して業務運営の妥当性、有効性を監査するとともに改善策の提案を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンス基本規定」において、反社会的勢力との関係は断固遮断・排除することを明記しており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとしております。
また、社内情報連絡を円滑にするとともに関係各部署並びに顧問弁護士とも連携して対応し、また「地区特殊暴力防止対策協議会」への加入を通じて、その実効性を確保しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、企業価値の増大に引き続き努めることで、株主共同の利益の維持・向上を図ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制について＞
・当社は、経営の透明性を保つことを目的に、迅速かつ適切な情報開示を行うことを重要な責務と位置づけております。ステークホルダーの皆様に対しては常に公正かつ適時適切な情報開示を積極的に行えるよう努めております。なお、情報開示を含めたあらゆる業務に従事することにおいては「誠実一筋」の企業理念を意識して透明性、公平性をもって臨むよう、代表取締役社長自ら啓発しております。
・情報取扱責任者は経営管理本部長、適時開示責任者は経営企画統括部長、開示担当部署はIR・広報ユニット、法務・コンプライアンスユニット、
経理ユニット、人事ユニット、総務ユニットとしております。
・グループ会社を含めた各関連部門において重要事項が決定された場合、または重要事項が発生した場合、ただちに開示担当部署等を通じて経営管理本部長に情報が集約される体制となっております。集約された情報は速やかに社内外を問わず開示担当部署を除いて秘匿事項として取り扱い情報統制を行います。その後、経営管理本部長、財務統括部長、開示担当部署によって内容の確認、分析を行い適時開示の要否、開示内容の検討を行い、代表取締役社長へ報告し最終的な判断の後、情報開示することとしております。
・重要事項については必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）の意見を参考に適法性、正確性を検証しております。
・適時開示を行う場合は、経理ユニットにて「TDnetオンライン登録システム」へ情報登録し東京証券取引所の担当者へ事前説明を行った上で情報開示しております。なお、TDnetにて開示されたことを確認した後、当社ウェブサイトへも同様の情報を掲載しております。
・決算情報につきましては、経理ユニットにて作成した決算短信を取締役会にて承認後速やかに開示しております。
・あらゆる重要事項につきましては、開示前に経営管理本部長から常勤監査等委員へ伝達しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図について＞
コーポレート・ガバナンス体制図は添付のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
会計監査

指名委員会
報酬委員会

コンプライアンス
委員会

助 言
提 案

諮 問

報 告

取締役会

解 任

取締役
（監査等委員を除く） 監査・監督

監査等委員会

連 携
補 佐

答 申
選定・解職

選任・解任

会計監査人

報 告

監査等委員会事務局
指示・命令を含めた連携

業務執行
リスク管理
委員会

サステナビリティ
委員会

諮 問

報 告

答 申

指示・命令

内部監査
代表取締役

諮 問

答 申

諮 問

答 申

経営会議
執行役員
指 示

報 告

業務担当部門