コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAYCA CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

テイカ株式会社
代表取締役 社長執行役員 出井 俊治
問合せ先：総務部 TEL 06-6943-6401
証券コード：4027
https://www.tayca.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。
なお、本報告書は2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、企業価値を向上させるための中長期的視点に立ち、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、政策的な目的により必要とする株式かを総合的に検討し、保有しております。保有株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、継続保有の可否について定期的に取締役会にて検証しております。なお、検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式は売却を進めるなど、政策保有の縮減を図っております。
政策保有株主の議決権行使については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権の行使を判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間取引】
当社が当社役員と取引を行う場合は、取締役会規則に基づき、当該取引につき取締役会に付議し、決議しております。加えて、会社法等関連法
規に基づき適時情報を開示しております。また取締役会は、当社役員に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。
当社が主要株主等と取引を行う場合は、取引内容の合理性及び妥当性について確認を行った上で、一般的取引条件と同様に決定しております。加えて、会社法等関連法規に基づき適時情報を開示しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは行動規範「社員の人権尊重」として「国籍や性別の如何を問わず個人の能力・個性を尊重し、誠実かつ公正を旨として行動します」を策定し、女性、外国籍人材、中途採用者等、多様な人材を育て活かしあえる社内風土づくりに努めております。
・2024年3月末時点における女性社員につきましては、当社グループでは128名で、社員総数の15.7％であります。また、管理職に占める女性社
員の割合は11.7％であります。なお、当社では女性取締役を1名選任しております。今後は、管理職に占める女性社員の割合12％を目標に女性の採用とその育成、そして管理職への登用を積極的に推進してまいります。
・2024年3月末時点における外国籍人材につきましては、当社グループでは社員総数の16.4％であります。また、当社ではこれまでも外国籍人材の採用に取り組んでおり、今後も引き続き、外国籍人材の積極的な採用を推進してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付年金の積立金については、規約を定め運用を行っております。当該規約に委託する資産管理運用機関、資産構成割合等を定め、適切な資産の管理及び運用ができる体制を整備しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの「経営の理念」、「経営の方針」は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tayca.co.jp/company/philosophy.php）
また、当社グループは、次の100年に向けた新たな長期経営ビジョン【MOVING-10】及び3ヶ年の新中期経営計画（2024-2026年度）【MOVING-10 STAGE2】を策定しております。その概要は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tayca.co.jp/ir/pdf/20240510c.pdf）
長期経営ビジョン【MOVING-10】では、2030年3月期に営業利益率15％、ＲＯＥ12％を目指します。
また、新中期経営計画（2024-2026年度）【MOVING-10 STAGE2】では、策定した事業戦略と財務・非財務戦略を着実に遂行することで、より一層の企業価値の向上を図り、2027年3月期に売上高680億円、営業利益60億円、営業利益率9％以上、ＲＯＥ7％以上、
ＥＢＩＴＤＡ105億円を目指します。
(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(ⅲ) 経営陣幹部、取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続き
経営陣幹部、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で決定しております。
手続きとしては、代表権のある取締役が原案を作成、指名報酬委員会で審議し、その答申の内容を踏まえて、取締役（監査等委員である
取締役を除く）に対する報酬は、取締役会にて、監査等委員である取締役に対する報酬は、監査等委員の協議により決定しております。
本方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にも記載しております。
(ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部、取締役選任にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランス、適正かつ迅速な意思決定のための適材適所の人材配置の観点等を総合的に勘案し、人材を選定しております。手続きとしては、代表権のある取締役が上記方針に基づき合致した人材を選定、指名報酬委員会で審議し、その答申の内容を踏まえて、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会にて、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定することとしております。
経営陣幹部、取締役解任提案にあたっては、選任資格に定める資質が認められなくなった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠することで著しく企業価値を毀損させた場合等を解任基準としております。解任手続きとしては、上記基準を踏まえた上で、取締役会にて決定することとしております。
(ⅴ) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の説明については、「株主総会招集ご通知」に開示しております。
なお、株主総会招集ご通知は当社ウェブサイトにも掲載しております。
株主総会招集ご通知（https://www.tayca.co.jp/ir/meeting.php）【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
当社グループのサステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイト及び有価証券報告書に開示しております。
サステナビリティウェブサイト（https://www.tayca.co.jp/environment/）
有価証券報告書（https://www.tayca.co.jp/ir/library/securities.php）〈サステナビリティ基本方針〉
当社グループは、「化学の力で感動の素を創り、世界に夢と笑顔を届けます」を経営理念としており、お客さまや社会とまじめに向き合い、期待を超えた感動を呼ぶ製品を提供することによって、世界の人々に夢と笑顔を届ける事業活動を重ねてまいりました。このような企業理念を踏まえて、次のように「テイカグループのサステナビリティ基本方針」を定め、実践しております。
（１）経済・社会価値創出の事業構築
・テイカグループの事業活動は社会から信頼され評価されるものであり、イノベーションや課題解決により持続可能性を追求できるものであることを目指します。
・製品の品質・安全性の維持・向上に努めます。
（２）ステークホルダーとのかかわり
・株主、投資家とは適時かつ適切な情報開示や対話等を通じ、安定的な信頼関係を築いて行きます。
・お客さま、取引先とは安全・安心を第一とした製品やサービスの提供を行い、長期的相互繁栄に取組みます。
・地域、社会とは内外を問わず文化・慣習を尊重し、相互信頼関係を発展させます。
・従業員には健康・安全を最優先し、労働環境の向上に努めます。また、能力開発のための人事制度や教育研修体制の整備を積極的に行います。
（３）地球環境との調和
・地球温暖化防止や環境負荷の低減、資源の有効活用に努めます。
・環境に配慮した製品開発を今後も進めて行きます。
（４）人権尊重・人権と多様性を尊重し、平等で働き甲斐のある人事制度や職場づくりを推進します。
・サプライチェーンを通じ人権と多様性を尊重した事業活動を行います。
（５）ガバナンスの遵守
・国際ルール・法令を遵守し、コンプライアンスの徹底をはかることにより社会的責任を認識し、公正で透明な事業活動を行います。
〈サステナビリティへの取り組み〉
当社グループは、ステークホルダーの皆様から信頼される企業になるため、目指す姿とそのためのマテリアリティへの取り組みを定め、これら取り組みを通じた事業活動によって環境・社会への貢献と社会的責任を果たし、企業価値向上及び持続的成長を目指しております。具体的には、人権の尊重、ワークライフバランスの推進、ＣＯ2排出量、使用エネルギー削減、環境保全製品の研究・開発、経営の透明性・健全性の向上、コーポ
レート・ガバナンス体制の強化等に積極的に取り組んでおります。
〈人的資本や知的財産への投資等〉
人的資本への投資等については、世界規模での事業展開を踏まえ、グローバルに活躍でき、将来的に経営を任せられる中核人材の育成を重視しており、性別、国籍、社歴、年齢などにとらわれず、早期にそのポテンシャルを存分に発揮できるよう継続的かつ集中的に人材の育成に取り組んでおります。また、社員全体の能力の向上のため「自ら考える力」「常にチャレンジする意欲」「失敗を恐れないメンタリティ」を醸成する取り組みも行っております。
知的財産への投資等については、長期経営ビジョン【MOVING-10】と、新中期経営計画【MOVING-10 STAGE2】のもと、長年培ってきた無機有機合成技術、表面処理修飾技術、分散加工安定化技術を駆使し、人々の健康や地球環境にかかわる「ライフサイエンス」や「環境エネルギー」といった分野において、新たな素材の創出に向け取り組んでおります。
〈ＣＯ2排出量削減への取り組み〉
温室効果ガスであるＣＯ2削減の取り組みとして、低炭素エネルギーへの燃料転換、製造工程の合理化、省電力・高効率設備への更新、生産品
目の環境配慮型製品へのシフトなど、さまざまな選択肢を組み合わせながら、2030年度には二酸化炭素の排出量50％削減(対2013年度比)を目指します。当社グループの詳細な取り組みについては当社ウェブサイトにも掲載しております。
（https://www.tayca.co.jp/environment/decarbonized.php）〈ＴＣＦＤに基づく開示等〉
当社グループは、地球の平均気温が産業革命前と比べて1.5℃又は4℃上昇するシナリオを想定し、ＴＣＦＤの提言にて示されているプロセスに則って、低炭素社会への「移行」に関するリスクと気候変動による「物理的」変化に関するリスクに大別し、これら気候変動がもたらすリスクと機会について分析を実施しております。
気候変動によるリスク・機会に関するＴＣＦＤ等に基づく開示については、本日開示いたしました有価証券報告書に掲載しております。
有価証券報告書（https://www.tayca.co.jp/ir/library/securities.php）【補充原則4-1-1 取締役会の決議事項と委任の範囲】
取締役会規則において決議を要する事項を定め、取締役会自身として何を判断し、決定するのか明確にしております。その他の経営上重要な業務執行における方針・計画並びにその業務の執行については、経営会議で協議決定しており、それ以外の個別の業務執行については、職務権

限規則を定め、委任の範囲を明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件に加え、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たしていることを基準としております。
【補充原則4-10-1 指名委員会、報酬委員会の設置】
当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、2022年4月27日開催の取締役会において任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置することを決議し、設置しております。現在、構成員のうち、独立社外取締役は4名であり、委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としています。
なお、2023年度の開催回数は5回で、役員体制や株式報酬制度の導入を含めた役員報酬等について審議が行われました。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模等の考え方】
取締役の選任にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできるバランス、ジェンダーや国際性の面を含む多様性、適正かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に勘案し、検討を実施しております。取締役のスキルマトリックスについては、別紙をご参照ください。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告及び有価証券報告書等にて開示しております。株主総会招集ご通知及び有価証券報告書は当社ウェブサイトにも掲載しております。
株主総会招集ご通知（https://www.tayca.co.jp/ir/meeting.php）
有価証券報告書（https://www.tayca.co.jp/ir/library/securities.php）【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会の実効性の評価については、今年3月に全ての取締役に対する自己評価アンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行いました。
その結果、当社取締役会は適正かつ効率的に運営されており、実効性は概ね確保されているとの評価に至りました。一方で、取締役会の実効性をさらに向上させるためには、ＣＯ2排出問題や新製品開発といった経営戦略の視点にもとづいた議論をより一層充実させることが必要である等の意見もあり、これらの意見を踏まえて改善に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
社外取締役に対しては、当社グループの事業の内容及び組織等に関する理解を深めるための情報提供、工場見学等を行っております。また、取締役に対しては、その役割及び責務を果たすために必要とする事業、財務、組織等に関する知識を取得する機会の提供、費用の支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家との対話について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと位置づけ、継続的に取り組んでおります。
(ⅰ)株主との対話については、総務部管掌役員が統括し、様々な取り組みを実施しております。
(ⅱ)総務部、経理部、経営企画部等の関連部署が提携し、適時かつ公正、適正に情報開示を行っております。
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段としては、これまで個人投資家向け会社説明会の開催や年度報告書の発行、決算説明資料の当社ウェブ
ページ上への掲載等を行ってまいりましたが、さらに2023年度より、機関投資家向けの決算説明会も開催しております。今後は、継続して投資家との積極的な対話を行うとともに、手段の更なる充実を図ってまいります。
会社説明会、決算説明資料等（https://www.tayca.co.jp/ir/library/news.php）(ⅳ)対話を通じて把握した株主の意見等は、適宜経営陣や関連部署へ報告し、情報の周知、共有化を図っております。
(ⅴ)インサイダー情報を適切に管理するために、内部者取引管理規則を策定し、管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2024年度から新中期経営計画（2024-2026年度）「MOVING-10 STAGE2」をスタートし、新たな財務・非財務戦略を策定いたしました。その基本方針は、ＲＯＥの向上とＰＢＲ向上であります。その取り組みといたしましては、資本コストを上回るＲＯＥの向上を目指し、全社ＫＰＩ
運営とキャピタルアロケーションを導入いたします。さらに、ＰＢＲを向上させるため、株主還元充実と株主・投資家との対話を活性化させるとともに、広報・発信活動の強化を図ってまいります。また、新中期経営計画期間における経営指標の目標値は、ＲＯＥ7％以上、ＰＢＲ1.0倍以上、総還元性向を40％以上であります。
なお、その概要は当社ウェブサイトにも掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.tayca.co.jp/ir/pdf/20240510c.pdf)

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳＡＣＣＯＵＮＴ

2,437,400

9.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,954,400

8.00

三井物産株式会社

1,784,094

7.30

三菱商事株式会社

1,630,343

6.67

山田産業株式会社

1,470,160

6.02

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者
株式会社日本カストディ銀行

1,009,000

4.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

944,200

3.86

テイカグループ持株会社

854,377

3.49

中央日本土地建物株式会社

694,500

2.84

関西ペイント株式会社

612,470

2.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

田中 等

弁護士

山本浩二

学者

尾﨑まみこ

学者

井上 剛

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

田中 等

山本浩二

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

＜選任理由＞
弁護士として企業法務に精通しており、専門的見識やこれまでに培ってこられた豊富な経験を当社の経営に反映して頂くためであります。
＜独立役員指定理由＞
独立した立場から、専門的見識やこれまでに当社の顧問契約締結先である弁護士法 培ってこられた豊富な経験を当社の経営に反人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士で 映して頂けるものと判断し、独立役員に指定しあります。
ております。
また、同氏の所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間で、顧問契約に基づき顧問料を支払っておりますが、金額は同法人の規模に比べて少額であります。そのため当社は、同氏が当社経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれはない中立、公正立場を保持していると判断しております。

○＜選任理由＞
長年にわたる大学教授としての会計学等の専門的な知識、豊富な経験を当社の経営に反映して頂くためであります。
＜独立役員指定理由＞
独立した立場から、専門的見識やこれまでに培ってこられた豊富な経験を当社の経営に反映して頂けるものと判断し、独立役員に指定しております。

当社との間には特別の利害関係はありません。

尾﨑まみこ井上 剛○○＜選任理由＞
大学教授及び技術系研究者として長年にわたり活躍しており、また女性初の日本比較生理生化学会会長に就任するなど、これまでに培ってこられた専門的見識及び豊富な経験を当社の経営に反映して頂くためであります。
＜独立役員指定理由＞
独立した立場から、専門的見識やこれまでに培ってこられた豊富な経験を当社の経営に反映して頂けるものと判断し、独立役員に指定しております。

○

当社との間には特別の利害関係はありません。

○＜選任理由＞
これまでに培ってこられた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂くためであります。
＜独立役員指定理由＞
独立した立場から、これまでに培ってこられた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂けるものと判断し、独立
当社の取引先である第一稀元素化学工
役員に指定しております。
業株式会社の相談役であります。
また、左記のとおり同氏は当社取引先の相談役でありますが、その取引額は少額であり、主要な取引先には当たらないため、意思決定に対して影響を与え得る取引関係にありません。
そのため当社は、同氏が当社経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれはない中立、公正な立場を保持していると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会より補助すべき取締役及び使用人の設置を求められていないため。
ただし、監査等委員会及び監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員が意見交換し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性と監査等委員会及び監査等委員からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査等委員会補助スタッフを置く。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は会計監査人からの監査計画に基づき、棚卸等の監査立会、期中での定期的な打ち合せ、会計処理に関する意見交換等を常に行うとともに、必要に応じ随時情報交換し、相互の連携を高めております。
監査等委員は内部監査室と連携のもと、内部監査の実施、方針、計画の妥当性、監査結果の報告、問題点の是正勧告等につき、相互に協議し、推進しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
１．委員会設置の目的
当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
２．委員会の審議事項（１）指名に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の選任・解任に関する事項
・役付執行役員及び執行役員の選任・解任に関する事項
・取締役会の構成に関する事項
・指名方針・基準及び指名の決定プロセスに関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項（２）報酬に関する事項
・取締役の報酬総額及び個人別報酬に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬方針・水準に関する事項（３）その他の経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３．委員会の構成、その他
本委員会は、社内取締役2名および独立社外取締役4名の合計6名で構成されており、委員長は代表取締役 社長執行役員であります。
なお、2023年度の開催回数は5回で、今後の役員体制や株式報酬制度の導入を含めた役員報酬について審議を行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(
監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2023年6月27日開催の第157回定時株主総会で決議いたしました。
なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬について、以下の報酬制度を導入しております。
業績連動報酬制度：固定報酬のほかに、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の達成度を指標として変動する金額を支給。
譲渡制限付株式報酬：譲渡制限付株式報酬として、年額30百万円を上限に付与。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期に係る取締役に支払った役員報酬総額は、取締役186百万円（うち社外取締役は22百万円）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・基本方針
役員報酬については、多様で優秀な人材が獲得保持でき、また当社の永続的な成長と中長期的な企業価値向上を促すことができる報酬体系としております。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準や社員給与との調和等を勘案して定めた役員報酬規定の役位別金額に応じて支給額を決定する。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の前３期実績の平均値と直近の実績値との対比および直近の期首業績予想値と実績値との対比等をもとに達成度を係数にし、役員報酬規定に定められた役位別のベース金額を乗じて支給額を決定する。各指標は中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、指名報酬委員会の答申を得たうえで、見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額30百万円以内、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内(ただし、普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する)とする。取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬、業績連動報酬等と非金銭報酬等の額の割合は、取締役の個人別の金銭報酬の額を勘案のうえ指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬を決定するにあたっては、上記方法で算定した額と世間水準や社員給与との調和等を勘案し、代表取締役が原案を作成して指名報酬委員会に諮問し、その答申の内容を踏まえて取締役会において決定しております。
・役員報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員を除く）の報酬額は、2019年6月26日開催の第153回定時株主総会において、年額300百万円以内（定款で定める取締役(監
査等委員を除く）の員数は8名以内、本有価証券報告書提出日現在は4名）と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬額は、2019年6月26日開催の第153回定時株主総会において、年額70百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内、本有価証券報告書提出日現在は5名）と決議されております。

【社外取締役のサポート体制】
総務部が担当しております。
取締役会の開催に際しての事前資料の配付、取締役会欠席時の資料配付等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．現状の体制の概要
取締役会は取締役9名（うち社外取締役4名）で構成しており、原則月1回開催し、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。また、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るための機関として、経営会議を設置しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名（うち社外監査等委員0名）、非常勤監査等委員4名（うち社外監査等委員4名）の5名で構成し、決裁書類等を閲覧し、取締役会等の意思決定や取締役の業務執行等に関する監査を実施しております。また、適正な監査の確保に向けて、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。
２．監査等委員の機能強化に係る取組み状況
監査等委員の機能強化に係る取組み状況に関しましては、「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」及び「監査等委員である社外取締役の選任状況」に記載のとおりであります。
３．指名報酬委員会
本報告書の「Ⅱ 1.【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。
４．会計監査人の状況
当社は、清稜監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、加賀谷剛氏、岸田忠郎氏及び中村健太郎氏の3名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員である社外取締役として選任している4名の取締役は、大学教授及び技術系研究者としての豊富な経験、企業法務や会計学に精通した専門的見識、経営者としての豊富な経験等を有しており、外部からの客観的・中立的な経営方針の提案機能及び経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の第158回定時株主総会に係る招集通知については、株主総会
当日の19日前である2024年6月7日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2017年6月28日開催の第151回定時株主総会から、集中日を避けて開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年6月26日開催の第153回定時株主総会から、インターネットによる議決権行使も可
能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2019年6月26日開催の第153回定時株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知(狭義)と参考書類を英訳し、当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト
及び機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会招集通知、決議通知及び臨時報告書（議決権行使結果）をホームページに掲載
しております。また、2021年度より新たに決算説明資料及び決算短信の一部を英訳した資料をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、社長もしくはIR担当役員を説明者として個人投資家向け会社説明会を開催しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度より、決算説明会を開催しており、社長が説明を行っております。今後も引き続き、定期的に開催いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報の適時開示資料、決算説明資料、有価証券報告書、四半期報告書、
年度中間報告書、個人投資家向け会社説明会資料等

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部をＩＲに関する担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

テイカグループ行動規範の策定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

レスポンシブル・ケア協議会への加盟、環境ＩＳＯ１４００１の取得

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。
内部統制システムの基本方針
１．当社及び子会社からなる企業集団における取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。
２．取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書の取り扱いは社内規定に従い適切に保存および管理(廃棄を含む)する。
３．当社及び子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。
４．当社及び子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、年度計画、年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社及び各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の業務執行及び経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員が意見交換し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査等委員会補助スタッフを置く。
７．当社及び子会社からなる企業集団における取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状況等必要な報告をするための体制
当社は、監査等委員会に対して業務の執行状況等の必要な報告をする。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実については発見次第直ちに監査等委員会に対して報告をする。
コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、当該通報の内容を監査等委員会に対して報告する。
監査等委員会に対して報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は2005年10月に制定した「テイカグループ行動規範」において、「反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨む」旨を明記するとともに、当社グループの全役職員に配付する社員手帳にも「テイカグループ行動規範」を掲載し、周知徹底を図っております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１） 対応統括部署の設置
総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援しております。
（２） 外部専門機関との連携
本社において大阪府企業防衛連合協議会並びに東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟している他、対応統括部署において平素から警察や顧問弁護士と緊密な連携関係を構築しております。
（３） 反社会的勢力に関する情報の収集・管理
対応統括部署において上記外部専門機関や他企業等との間で情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積しております。また、この情報は適宜当社グループの役職員に対して周知し、注意喚起を行っております。
（４） 不当要求応対要領の作成
対応統括部署において反社会的勢力への基本的な対応方法等を取り纏めた「反社会的勢力による不当要求応対要領」を作成し、当社グル
ープの全役職員に周知し、万一の事態に備えております。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、長年にわたり築き上げてきた各種技術を有効に活用しつつ、中期経営計画の実行に取り組むことが、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、創立以来蓄積された専門技術やノウハウを十分に理解したうえで、顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を維持しつつ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させていく者でなければならないと考えております。
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、株主の承認を頂き、その後、2020年6月25日開催の定時株主総会において、その一部を変更して「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「旧対応方針」といいます）を運用してまいりましたが、その有効期間は2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時までとなっておりました。旧対応方針導入後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました結果、旧対応方針を一部見直した上（以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます）、2023年6月27日開催の定時株主総会において本対応方針の継続について株主の皆様にご承認を頂きました。
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続きを提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報及び当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断頂くことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）
に従って行わなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。
詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tayca.co.jp/）に記載の2023年5月10日付公表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について」をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社では適切な会社情報の管理及び開示を目的として、「内部者取引管理規則」、「広報に関する規則」を定めており、これら規則に基づき、以下のとおり会社情報の適時開示に係る社内体制を構築しております。
２．会社情報が発生した場合、所管部門の長は当該事項を社長及び「情報取扱責任者」である総務部管掌役員へ速やかに報告するとともに、必要に応じ取締役会等に付議または報告することとしております。
３．総務部管掌役員は、当該会社情報が金融商品取引法、関連法令、金融商品取引所の定める適時開示規則等に基づく重要事実に該当するかどうか判断し、該当する場合は開示内容、方法等の検討を行い、取締役会等による決議または社長の承認の後、速やかに開示することとしております。

【コーポレート・ガバナンスに係る社内体制図】
株

主

総

会

選任・解任

指名報酬
委員会

取締役会

答申
取締役（監査等委員を除く）
諮問

監査・監督

監査等委員会 取締役（監査等委員）
連携
選任・解任

選定・監督

報告

連携

監査

連携

独立社外役員会

報告

連携
連携

監査報告・
改善報告

代表取締役 社長執行役員

内部監査室
指示

経営会議
（執行役員）

内部監査

コンプライアンス委員会
改善指示

会計監査人

報告

会計監査

報告

事業部門

【会社情報の適時開示に係る社内体制図】

取

締

役

会

代 表 取 締 役
社長執行役員

経

報
告

営

会

決
議
・
承
認

決
議
・
承
認

報
告

報

告

協

議

所管部門の長所 管 部 門議総務部
管 掌 役 員
(情報取扱責任者)

総

務

部

開

示

東
京
証
券
取
引
所

別紙
氏名

企業経営

代表取締役
社長執行役員出井俊治

取締役
常務執行役員

中務康介

取締役
上席執行役員岩崎多摩太郎●取締役
上席執行役員

村田悦宏

●

法務
リスク管理

財務
会計

●
●

取締役
宮崎晃
常勤監査等委員
田中等

社外
独立

取締役
監査等委員

山本浩二

社外
独立

取締役
監査等委員

尾﨑まみこ

社外
独立

取締役
監査等委員

井上剛

社外
独立

営業

●

●

●
●

●

●

●
●

海外経験

環境
社会

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

人事
労務

●
●

取締役
監査等委員

製造技術
研究開発

●

●

●
●