akebono 調達適正取引推進ガイドライン

曙ブレーキ工業㈱調達部門
2007 年 12 月

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目次項目
1.

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本ガイドラインの概要

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1-1．本ガイドライン作成の背景
1-2．本ガイドラインの目的
1-3．本ガイドラインの内容

2．下請法上の下請事業者とは

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3．下請法で規制される契約

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3-1.製造委託契約
3-2.情報成果物作成・役務提供委託契約

4．下請法

親事業者の 4 つの義務

64-1.書面の交付義務
4-2.書類の作成・保存義務4-3.下請代金の支払期日を定める義務
4-4.遅延利息の支払義務

5．下請法

親事業者の 11 の禁止事項

85-1.受領拒否の禁止
5-2.下請代金の支払遅延の禁止
5-3.下請代金の減額の禁止
5-4.返品の禁止
5-5.買いたたきの禁止
5-6.購入・利用強制の禁止
5-7.報復措置の禁止
5-8.有償支給原材料などの対価の早期決済の禁止
5-9.割引困難な手形の交付の禁止
5-10.不当な経済上の利益の提供要請の禁止
5-11.不当な給付内容の変更・やり直しの禁止

6．その他

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本ガイドラインの概要
1-1.本ガイドライン作成の背景
・お取引先全体の底上げを図るためには、取引の適正化が前提となる。
・そのために、経済産業省は、自動車メーカー14 社と主な部品メーカー、及び自動車工業会・部品工業会の協力を得て、自動車産業適正取引のあり方を示すガイドラインを作成した。
・上記経済産業省ガイドラインで、部品メーカーも独自のガイドライン(マニュアル)を整備すべきである、と謳われている。
・akebono でも、お客様への納入義務を念頭に、調達から生産を含めた全社レベルでの法律遵守の意識を高め、お取引先とのパートナーシップ構築を推進しなければならない。

1-2.本ガイドラインの目的
コンプライアンス強化を促し、法令違反を未然に防ぎ、下請法・独占禁止法を遵守すると同時に、下記の自動車産業調達五原則の浸透を目指す。
①お取引先の競争力の維持・向上を狙う。
②開かれた公正公平な取引の推進を図り、真のパートナーシップの構築を推進する。
③取引慣行改善により成果シェアの原則の下、お取引先の収益を向上させ、研究開発や設備投資を促進する。
④お取引先と自由競争による共存共栄を図る。
⑤お取引先との双方向コミュニケーションにより、創意工夫の意欲を促す。

1-3.本ガイドラインの内容
・調達取引のルールを再認識するために、下請代金支払遅延等防止法(下請法)で定められた親事業者の義務ならびに禁止事項を記載した。
・下請法および独占禁止法に抵触する恐れのある留意すべき事例を、法律上の留意点・望ましい取引の具体例とともに提示した。
・仮に下請法の適用対象外であっても、独占禁止法の「優越的地位の濫用」として問題となる可能性が有るので注意が必要。当然のことだが、すべてのお取引先との適正な取引が前提である。
・2 次・3 次お取引先も対象として、ルールを周知徹底することで、相互の共存共栄を図る。
・お取引先の競争力向上により、パートナーシップを認識し、お取引先との関係を更に強化できる。

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下請法上の下請け業者とは【親事業者と下請事業者の資本金による定義】
親事業者資本金

下請事業者資本金①製造委託契約の場合：
A：3 億円超(曙の場合)
B：1 千万円超、3 億円以下

3 億円以下
1 千万円以下②情報成果物、役務提供(清掃・ﾋﾞﾙﾒﾝﾃﾅﾝｽ)契約の場合：
5 千万円超5 千万円以下

1 千万円超、5 千万円以下

1 千万円以下製造委託契約の場合は下図となる。
親事業者の資本金により A のケースと B のケースが有る。

A(資本金)
3億円超
3億円以下

B

1千万円超
1千万円以下

A

親事業者

A

下請事業者

B

親事業者

B

下請事業者

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下請法で制限される契約
3-1.製造委託契約•akebono が販売する製品の一部(部品・原材料など)について、お取引先に製造を依頼する場
合において、いわゆる専用品として akebono 仕様で製造する、部品・原材料の製造委託取引がこれに当たる。汎用品・標準品・カタログ製品でも akebono 向けにしか販売していな
い場合、或いは akebono への依存度が高い場合は、専用品(製造委託)と見做される。
•汎用品であっても、akebono 指定サイズに切断する(鋼材)、akebono 指定の小袋に詰める(グリース)なども製造委託となる。一方、梱包箱にバーコードを印刷しただけなら、汎用品と判断される。

3-2.情報成果物作成委託・役務提供委託契約
・役務提供委託とは、自社で行っている役務提供事業を他社に委託することを言い、akebonoにおいては運送を本業としているアロックスが、更に他の運送業者に運送を再委託した場合に、アロックスに下請法が適用される。
・また情報成果物作成委託とは、コンピュータソフトやテレビ番組制作の委託のケース。
akebono においては、仮の話だが設計を委託した場合がこれに相当する。

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下請法

親事業者の４つの義務

4-1.書面の交付義務【留意すべき事例と法律上の留意点】①発注期限までに購入品単価や仕入製品単価の見積が間に合わず、単価未決定のまま発注した。
②発注担当者からの電話による発注のみで、正式注文書が発行されていない。
•上記①②は、書面交付義務違反となる。製造委託などをした場合、直ちにその内容を記した書面(三条書面=発注書)を交付しなければならない。
•必ずお取引先より見積を入手し、価格を合意・決定し、発注する必要が有る。
•お取引先においても、発注に間に合うよう見積提出をお願いする。

4-2.書類の作成・保存義務【留意すべき事例＝三条書面の記載内容】•主な記載項目：① 発注日② 給付（発注）の内容③ 納期・納入場所④ 受入検査の取り決め⑤ 発注金額⑥ 支払条件・手形条件・支払期日⑦ 有償支給明細•支払条件等を別書類で取り決める場合は、当該書類について注文書に明記すること。
•発注日までに発注金額が未決定の場合でも、以下の条件を満足すれば違反とはならない。①
予め算定方法を合意し、②それを発注書に記載し、③納品までに書面(補充書面)で決定金額を交付する。
【法律上の留意点】•発注書を作成し、2 年間保存しなければならない。
•電磁的記録での作成と保存も認められている。
•下請取引では三条書面(発注書)が全ての基準。

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4-3.下請代金の支払期日を定める義務【法律上の留意点】•akebono は、下請事業者との合意の下に、物品などを受領した日から起算して 60 日以内の、できるだけ短い期間内で、支払期日を定める義務がある。
•検査の取り決めに拘わらず、受領した日から起算して 60 日以内に支払わなわなければならない。
•支払条件は取引開始時に通知する義務が有る。またそれ以降は、変更の際に通知する義務が有る。

4-4.遅延利息の支払義務【留意すべき事例】•納品書がなく、検収できなかったので支払が遅れた、検査に時間が掛かり支払が遅れた、などには遅延利息支払義務が生じる。
【法律上の留意点】•下請代金をその支払期日までに支払わなかった場合、物品を受領した日から実際に支払をする日までの期間の日数に応じて、当該未払い金額に年率 14.6%を乗じた額の遅延利息を支払う義務がある。
【望ましい取引】•納品書の有無にかかわらず、支払期日までに支払う。
•実際の支払日までの期間に対して理由の如何を問わず、遅延利息を支払う。

75．下請法

親事業者の 11 の禁止事項

5-1.受領拒否の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】•担当者不在や発注間違いなど akebono 側事情によりお取引先からの納入受入を拒否すると、受領拒否に当たり下請法違反となる。
【望ましい取引】•書面で納入を確約すると共に、検査・検収を含めた日程を管理し、生産管理の効率化を図る。

5-2.下請代金の支払遅延の禁止【留意すべき事例】•在庫の中から消費分のみを支払う使用高払い方式や、金型代が 2 年で未償却となり、未償却分を 60 日を超えた後で支払った場合などは、違反となる。
【法律上の留意点】•使用高払い方式は納入内容(数量や納期)や支払い期日が発注書に明確に記載できず、且つ支払遅延に繋がるので、下請法違反となる。
•納品書が未納付であっても、受領したら受領日時点で、akebono の場合は翌月末に支払義務が生じる。
•暦上 31 日の月もあるが、60 日以内というのは「2 ヶ月以内」と換算される。
【望ましい取引】•検査完了が翌月になっても、受領日から 60 日以内に支払うこと。
•金型代を計画数量で単価込めで支払っていても、数量が計画に満たなかった場合に、単価込め払いが終了した時点から 60 日以内に金型代を支払う必要がある。
•未検収についても、お取引先に責任がない場合は支払が遅れないように努力し、万が一支払期限に遅れる場合は、支払を遅延した期間について年率 14.6％の遅延利息を支払うこと。
•やり直しを求めた場合（異品納入も含む）やり直した製品を受領した日が支払期日の起算日となる。

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5-3.下請代金の減額の禁止【留意すべき事例】•旬購入量は前旬の初めに発注されるが、合理化(減額)の場合は、発注までに価格を入力しないと発注金額の減額(遡及値下げ)となり違反となる。
•取引開始前に詳細な合意文書を取り交わさず、また実際の原価低減の事実がないのに、ボリュームディスカウントと称して値下げをお願いした場合も、下請代金の減額となる。
【法律上の留意点】•発注時に定めた下請代金を下回る額しか支払われなかった場合、代金の減額に当たる。これは仮にお取引先の要請であっても、または合意があっても、下請法違反となる。
•ボリュームディスカウントは、事前に数量に応じた価格の取り決め(書面での事前確認、実際に原価が下がった事実、発注書との関連が明確なこと等)がなければ、違反となる。
•一時金による値下げは如何なる場合でも許されない。
【望ましい取引】•遡及値下げは絶対に行わない、飽くまで翌旬の価格変更とする。
•発注時に取引価格の原材料価格について詳細な取り決めを交わす。
•価格を間違って発注した場合でも、減額は違反となるので、減額修正は行わない。

5-4.返品の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】
検査の結果、瑕疵が見つかり返品する場合、下記に留意する。
1．全数検査を自社で行う場合
1)全数検査：受領後直ちに発見することのできない瑕疵は、6 ヶ月以内であれば返品可能。
2)不合格品は、速やかに返品する。
2．抜き取り検査を行う場合
1)直ちに発見することのできない瑕疵があれば 6 ヶ月以内であれば返品可能。
2)不合格品は、速やかに返品する。
3)合格として受領した後、直ちに発見することのできる瑕疵が発見された場合は、返品不可。
ただし、以下の場合は返品可：①継続的な取引が行われている場合で、②発注前にあらかじめ、直ちに発見できる不良品について返品を認めることが合意・書面化されている場合であって、③当該書面と発注書面との関連付けがなされているときに、④遅くとも受領後、当該受領に係る最初の支払時までに返品する場合は不良品のみ返品可。
3．受入検査を外部業者に委託している場合
1)瑕疵があれば、6 ヶ月以内であれば返品可。
2)検査を省略したり、口頭で委任している場合は返品不可(文書が必要)。
9【望ましい取引】•継続的な取引の場合、法律上の定めはあるが、直ちに発見できる不良について発注前に予め文書で合意しておく。
•akebono の基本取引契約書で新車登録から 60 ヶ月または 10 万キロまでは保証するが、この取決めとは関係なく、返品ができるのは最長 1 年までである。

5-5.買いたたきの禁止【留意すべき事例】•見積前に指値を伝えること自体は問題ないが、見積を無視して一方的な価格で発注すると買いたたきとなる。
•原材料値上げなどのコスト増加を認めずに、従来どおりの価格で発注し続けると買いたたきとなる。また、原材料価格が下がったからと言って、事前に然るべき取り決めを行っていないにも拘わらず、値下げするのは違反となる。有償支給品の値下げにより、下請代金を減額するのはこの限りではない。
•akebono 側の事情により設計変更や品質改善を行い工程を変更した結果、コスト増になったのにその分をお支払いしない場合、違反となる【法律上の留意点】•発注量の減少、量産が終了し補修品扱いになった場合、または分割納入など、当初の見積(納入)条件が変更になった場合、新たに見積を取り直し価格に反映すること。
•設計変更を行った場合も、改めて見積を取り直すこと。
【望ましい取引】•飽くまでお取引先の見積書をベースに価格交渉する。
•原材料値上げに対応して、当初の契約時に予め原材料価格変動に呼応した価格調整方法(市況連動など)を定めておく。
•当初の契約の際に、予め数量変動・補修品に対する価格や補修品納入期間の取決めを結んでおく。

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5-6.購入・利用強制の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】•親事業者の指定する製品の購入、或いはサービスを下請事業者に強要すると違反となる。
•akebono の基幹システム AiMAPS も、お取引先には飽くまで紹介にとどめ、加入は取引先に決めていただかなければならない。
これらを強要し、対価の支払をお願いすると、購入利用の強制となり違反となる。

5-7.報復措置の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】•下請事業者が公正取引委員会や中小企業庁に通達したことを理由に、取引量を減じたり、停止したり、その他下請事業者に不利益となる行為を行なった場合は、理由を問わず、下請法違反となる。
【望ましい取引】•常に、下請事業者と緊密なコミュニケーションを図り、不満・苦情を早期に汲取る努力を行い、相互に成長するような工夫をする。

5-8.有償支給原材料などの対価の早期決済の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】•支給した部品・材料を使って製品にするためのリードタイムを考慮せずに、支給当月末で締めた場合、製品の支払より 1 ヶ月前に有償支給品の支払が起こることになり、支給品の早期決済となり、違反となる。
【望ましい取引】•支給品に対する下請事業者からのお支払は、早期決済にならないように必ず 1 ヶ月遅らせる。

5-9.割引困難な手形の交付の禁止【留意すべき事例と法律上の留意点】•一般の金融機関で割り引くことが困難な手形を交付すると、下請法違反となる。現在の運用
では、120 日を超える長期の手形は割引困難な手形とされている。
【望ましい取引】•予め支払条件をお互いに合意し、必要に応じて条件の緩和などを考慮する。

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5-10.不当な経済上の利益の提供要請の禁止【留意すべき事例】•協賛金・協力金・従業員派遣など、下請代金の支払と独立して、金銭や労務の提供を求めると下請法違反となる。
•長期に亘り使用されない金型を、下請事業者に無償で保管をお願いすると下請法違反に問われる。
【法律上の留意点】•型図面の提供を要求する場合、型図面の対価を支払わない限り、下請法違反となる。
•下請事業者以外に対しても、独禁法上の優越的地位の濫用にならないように注意する事。
【望ましい取引】•型については akebono が 1)長期保管費用を負担するか、2)akebono が引き取るか、3)廃棄費用を負担した上で受託事業者に廃棄していただくべきである。

5-11.不当な給付内容の変更・やり直しの禁止【留意すべき事例】•akebono が下請事業者の責任がないにもかかわらず、akebono の費用負担なしで発注内容の変更を行う。
【法律上の留意点】•発注の取消しは給付内容の重大な変更に該当する。
これにより下請事業者に発生する費用を負担しないと下請法違反となる。
【望ましい取引】•下請事業者の要請により給付内容の変更を行う場合は、違反とならない。
•納入品が発注内容と異なる、或いは瑕疵が有る場合に、納入されたもののやり直しを求める
場合、発見後速やかに要請しなければならない。直ちに発見できない瑕疵は、給付後 1 年以内ならやり直しを求めることができる。

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6.その他
下請中小企業振興法：
この法律は親企業の協力の下に、下請中小企業の体質を改善し、独立性のある企業に育て上げることを狙いとしている。
•akebono が転注する場合は、できるだけ早く、十分な猶予期間を持てるように、下請事業者と協議し、合意しなければならない。
•法律上、転注の際の「十分な猶予期間」の具体的な記載はないが、ミニマム内示期間(3 ヶ月)、出来れば 6 ヶ月を確保する。

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