コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESMS Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社 エス・エム・エス
代表取締役社長 後藤 夏樹
問合せ先：取締役経営管理本部長 杉崎 政人
証券コード：2175
https://www.bm-sms.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。この認識に基づき、以下の基本方
針に則って、コーポレート・ガバナンスを推進していきます。
（１）株主の権利・平等性の確保①株主の権利の確保
当社は、少数株主・外国人株主も含めた全ての株主に対し、実質的な平等性を確保し、株主の権利の確保及び適切な権利行使に資するため、適時適切な情報開示を行うとともに、権利行使に関する環境整備に努めます。
②株主総会
当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると考えており、株主が適切に議決権を行使できるよう、招集通知には賛否の判断に必要な情報を正確に記載するとともに、招集通知の発送に先立ち当社ウェブサイトへの掲載も行っています。
③資本政策
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、獲得した利益は持続的な成長と長期的な企業価値の向上のために必要な投資に活用していきます。
大規模な増資等、既存株主の権利に影響を与える資本政策については、その権利を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を十分に検討し適正な手続きを経て実施します。
なお、当社は、2015年のMIMSグループ子会社化以降、財務の健全性向上のため内部留保を優先して進めてまいりましたが、一定財務の健全性が高まってきたことから、2024年４月26日開催の取締役会の決議を経て、配当方針を以下のとおり更新し、2025年３月期における配当より適用いたします。
＜配当方針＞（変更前）
成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定する。
（変更後）
成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、連結配当性向30％を目安に各期の業績に応じた配当を行うことを基本方針とする。ただし、M&A等の大きな投資機会発生の際には、この限りではない。
④政策保有株式
当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有していません。今後についても、当社の戦略との整合性やシナジー効果、リスク等を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上につながることが合理的に説明できない場合は、保有しません。
⑤買収への対応方針（買収防衛策）
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収への対応方針（買収防衛策）は導入していません。
⑥関連当事者取引
当社は、全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な審査・決裁を経て実施しています。
利益相反取引については、取締役会の決議及び報告が必要であると定めています。
関連当事者取引については、当該取引により当社が不利益とならないよう、市場における一般的な取引条件を勘案して決定するとともに、その取引状況をモニタリングしています。また、実施した場合は、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示を行います。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、グループミッションに掲げるとおり、事業活動を通じて社会に貢献し続けることを目指しています。そのためには、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーと良好な信頼関係を築き、協働していくことが不可欠です。各ステークホルダーに対する当社の基本的な考え方は以下のとおりです。
−顧客である事業者・従事者・エンドユーザに対しては、情報をコアとしたサービスを通じて、価値を提供します。
−取引先に対しては、適正な品質の商品やサービスを適正な価格で調達することにより、健全な共存関係を築きます。
−従業員に対しては、事業の持続的な成長を通じた様々な成長機会を提供し、会社と従業員の相互発展を目指します。
−地域社会に対しては、事業活動を通じて高齢社会にまつわる様々な社会課題を解決することで、その持続的な発展に貢献します。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、適時適切な情報開示を行い、説明責任を十分果たすことが上場企業としての責務であると考えています。会社法・金融商品取引法をはじめとする法令及び東京証券取引所上場規則に基づく開示はもちろんのこと、株主・投資家の投資判断に影響を与える情報については、適時適切に開示を行います。

（４）取締役会等の責務
当社は、市場が加速度的に成長し、非常に変化が激しい領域で事業を行っており、グループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指す上で、迅速で果断な経営判断を適時適切に行える経営体制の構築が必要不可欠です。そのため、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。
加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の指名にあたっては、経営環境が激しく変化するなかで、その時々で最も相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解や、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず候補者とする方針としています。具体的には、取締役会の構成員については、その経歴、専門分野、国際経験などの多様性を実現することとしています。また、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしています。以上の体制により、各取締役がその職責を果たすことが可能となり、グループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると考えています。
（５）株主との対話
当社は、グループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指す上で、長期的な視点を持った株主・投資家との建設的な対話が必要不可
欠であると認識しています。そのため、株主との対話については、最高財務責任者である取締役経営管理本部長が統括し、代表取締役社長と連携し対話の方針を決定しております。四半期ごとの決算説明会で代表取締役社長自らが経営戦略や経営状況について説明しているほか、個別取材にも積極的に応じています。また、必要に応じて社外取締役と株主との対話の機会を設けています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-11-1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の事業領域は、市場が加速度的に成長しており、非常に変化が激しいため、その時々で最も相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解や、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず登用していくことが不可欠だと考えています。具体的には、取締役会の構成員については、その経歴、専門分野、国際経験などの多様性を実現することとしています。また、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしています。現時点においては、上場企業又はそれに準じる企業の経営経験を持つ社外取締役はおりませんが、経歴、専門分野、国際経験、社外役員の在任期間などの多様性を実現することで、現在の経営環境において必要となる多様な視点での経営に関する議論が取締役会において活発に行われており、最適な人員構成だと判断しております。
取締役会の規模に関しては、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。なお、当社取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しております。
取締役候補者の指名については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名を行うこととしています。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委
員会の同意を得た上で取締役会が指名を行うこととしています。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、変化の激しい環境の中で事業を行っているため、絶えず戦略をアップデートしていく必要があります。そのため、当社は毎年、中期的なビジョンとそれを踏まえた全社戦略を策定又はロールアップしています。その中では戦略だけでなく、売上・利益等の目標値を設定しており、社内には共有を行っています。また、株主・投資家に対しては、決算説明会資料等で戦略の要旨や収益の計画等について説明しています。
収益力・資本効率等の観点では、限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させています（2024年３月期実績 ROE：17.6％、1株当たり当期純利益成長率：+12.9％）。また、市場からの評価という観点では、PBR5.1倍、PER31.2倍（いずれも2024年３月末日終値をもとに算出）と十分な水準を維持し続けております。今後もグループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指し、経営戦略や事業ポートフォリオのアップデート、及び成長に必要な投資を積極的に行っていきます。なお、収益力・資本効率等の具体的な目標は開示しておりませんが、株主・投資家の皆様の判断に資するコミュニケーションや開示の方法について、引き続き検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有していません。今後についても、当社の戦略との整合性やシナジー効果、リスク等を総合的に勘案し、長期的な企業価値の向上につながることが合理的に説明できない場合は、保有しません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な審査・決裁を経て実施しています。
利益相反取引については、取締役会の決議及び報告が必要であると定めています。
関連当事者取引については、当該取引により当社が不利益とならないよう、市場における一般的な取引条件を勘案して決定するとともに、その取引状況をモニタリングしています。また、実施した場合は、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示を行います。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループの人員構成は、多様な職歴をもつ中途採用者が 90％以上を占めており、また、海外においても積極的に事業展開を行っていることから、外国人従業員の割合も約30％となっています。中核人材の登用においては、年齢、性別、国籍等の属性に関わらず、期待する役割に応じた能力により判断するものとしております。結果として、管理職に占める中途採用者及び外国人の比率は全体の人員構成と大きく異なっておらず、
また、管理職に占める女性の割合は40％程度となっており、一定の多様性を実現できていると認識しております。
今後も、多様性を確保し、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するための人材育成及び社内環境の整備に引き続き努めまいります。
なお、当社グループの人的資本についての考え方、取組み、指標と目標については、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/people/）【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておらず、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮すべき局面はございません。今後、企業年金制度を有する企業を買収等により取得した場合においては、必要な対応を行っていきます。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略等については、当社ウェブサイト、決算説明会資料、有価証券報告書等で開示しています。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ｉ-１. 基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「II-１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（４）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選定・解職については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名及び選定・解職を決定することとしています。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会が指名を行うこととしています。
取締役の指名に際しては、その時々の経営環境に相応しい取締役会の構成を実現するために、当社事業に対する深い理解、財務・会計・法務・企業経営等に豊富な経験と幅広い見識のある者等を年齢・性別・国籍を問わず候補者とする方針です。代表取締役社長を始めとした経営陣幹部の選定においては、当社の業務に精通し、その職責を全うすることができ、当社のグループミッションの実現と長期的な企業価値の向上に資する人物を選定します。
取締役の解任及び経営陣幹部の解職については、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合、その他、求められる役割・責務を果たしていないと、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会が判断した場合は、取締役会にて取締役会候補者として指名せず、また、その役職を解職します。
（５）現任の取締役の指名についての説明は、「定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】（１）サステナビリティについての取組み
当社は、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題への方針・施策の検討、進捗モニタリングを行っています。サステナビリティ委
員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、全取締役をメンバーとして、原則年４回開催しています。「サステナビリティ推進室」が同委員会の事務局を担うとともに、各事業部門・コーポレート部門と連携し、サステナビリティ関連の戦略・施策の立案・実行をサポートしています。また、グルー
プ全体のリスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスクマネジメントと統合的な管理を行っています。
当社グループのサステナビリティについての考え方、取組みの詳細については、有価証券報告書及び当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/）
なお、当社グループにおいては、現在のところ、気候変動問題が事業活動に重大な影響を及ぼすこと、また、事業活動により気候変動に対し重大な影響を及ぼすことは想定されませんが、気候変動問題への対処はサステナブルな社会の実現に向けて重要な取組みであると捉えており、2022
年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）による提言への賛同を表明いたしました。
TCFDの提言に沿った情報の開示については、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/environment/）（２）人的資本や知的財産への投資
人的資本や知的財産は、当社グループの事業推進上、重要な経営資源であると認識しています。
当社グループにおける「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針」「社内環境整備に関する方針」を含めた人的資本についての考え方、取組み、指標と目標については、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/people/）
また、知的財産については、ノウハウや商標権等の保護のため、その防御的対応も含めた投資等を必要に応じ行っております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行の迅速性を確保し取締役会の監督機能を強化する観点から、法令に定める事項を除く重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できることを定款に定めています。
法令・定款の定めにより決定すべき事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な意思決定について、取締役会の決議を必要としており、その基準は「取締役会規程」に明記しています。
また、「職務権限規程」において業務執行に関する各会議体及び各職位の決裁権限を定めています。その内容は法制度や当社の状況等により適宜見直しを実施し、取締役会をはじめとする各会議体・各職位が実効性をもって迅速に意思決定することを目指しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員の独立性に関する考え方については、本報告書「II-１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しています。
【補充原則4-10-1 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）で構成されており、独立社外取締役が過半数となっています。また、2018年12月に委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役が委員長を務めております。なお、指名・報酬諮問委員会の権限・役割については、本報告書「II-2．＜指名、報酬決定等の機能に係る事項＞」に記載しています。
【補充原則4-11-2 取締役・監査等委員の兼職の状況】
当社は、取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」及び有価証券報告書において、毎年開示しています。
取締役の取締役会への出席率及び監査等委員である取締役の監査等委員会への出席率は非常に高く（2024年３月期 全ての取締役の取締役
会への出席率：100％、全ての監査等委員の監査等委員会への出席率：100％）、取締役としての職責を適切に果たしており、合理的な範囲内での兼職であると考えています。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会では、各取締役が各々の経験と専門性を十分に発揮し、活発な議論・審議を経て重要な意思決定を行っており、実効性を発揮していると認識しています。また、監査等委員会による監査・監督により、取締役会の実効性は十分に確保されていると考えています。なお、2023年３月期より取締役会の実効性に関して全取締役を対象としたアンケートを実施の上、分析・評価を行っております。結果の概要については、当社
ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/ir-news/20230920-2/）【補充原則4-14-2 取締役・監査等委員のトレーニングの方針】
当社は、各取締役の選任において、その時々の経営環境に合わせ、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断した人材を指名し、株主総会で承認を得ております。取締役として必要な自己研鑽を求めるとともに、非常に変化の激しい経営環境に対応するため、事業、財務、組織等の経営情報、法制度の改正や業界動向についての情報を適宜提供し、取締役が適切にその役割を果たせるよう努めています。また、必要に応じて、情報収集・知識習得のための外部研修受講等の案内、費用の支援を実施しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話については、最高財務責任者である取締役経営管理本部長が統括し、代表取締役社長と連携し対話の方向性を検討しております。
四半期ごとに開催する決算会社説明会では代表取締役社長が自ら説明し、個別取材にも積極的に応じるとともに、必要に応じて社外取締役と株主との対話の機会を設けています。また、財務部門やリスクマネジメント部門等、IR部門と連携すべき部門は全てIR部門と同様の経営管理本部に属しており、各部門が必要に応じIR活動への補助を行う等適切な連携を実施しています。
株主との関係性については、実質株主を含めた株主構造の把握に努めるとともに、対話内容についても経営陣幹部等に必要に応じフィードバック
しています。インサイダー情報の管理については、決算日翌日から決算発表日までは決算情報に関する対話を控える等、インサイダー情報の漏洩防止に留意しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社は、限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させています（2024年３月期実績 ROE：17.6％、１株当たり当期純利益成長率：+12.9％）。
また、市場からの評価という観点では、PBR5.1倍、PER31.2倍（いずれも2024年３月末日終値をもとに算出）と十分な水準を維持し続けております。
今後もグループミッションの実現と長期的な企業価値の向上を目指し、経営戦略や事業ポートフォリオのアップデート、及び成長に必要な投資を積極的に行っていきます。なお、具体的な目標・取組の開示については、今後その開示内容及び開示時期について検討していきます。
【株主との対話の実施状況等】
当社における、株主との対話についての考え方は、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方 （５）株主との対話」に記載のとおりです。なお、2023年度
においては、297件の機関投資家・アナリストとの面談を実施いたしました。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

MORO合同会社

15,373,618

17.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,394,900

13.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,233,500

8.33

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4,036,006

4.65

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

3,370,892

3.88

アズワン株式会社

2,404,000

2.77

CEPLUX THREADNEEDLE (LUX)（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

2,193,000

2.52

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,293,558

1.49

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,185,963

1.36

BBHC FOR SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY EX-US FUND / LAZ
ARD IQG（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

1,160,200

1.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 2024年３月31日現在の状況です。
2. 所有割合は自己株式を控除して計算しています。
3. ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー(Wasatch Advisors, LP)から2024年１月22日付で提出された変更報告書及び2024年１月23日付で提出された訂正報告書により、2024年１月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書及び訂正報告書の内容は次のとおりであります。

ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー(Wasatch Advisors, LP)（保有株券等の数 5,426,280株、株券等保有割合 6.20％）
4. 野村證券株式会社、野村アセットマネジメント株式会社から2024年３月６日付で提出された変更報告書により、2024年２月29日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
野村證券株式会社（保有株券等の数 72,419株、株券等保有割合 0.08％）
野村アセットマネジメント株式会社（保有株券等の数 5,411,200株、株券等保有割合 6.18％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

松林 智紀

弁護士

△

鈴村 豊太郎

学者

○

髙木暢子

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

松林 智紀

鈴村 豊太郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

松林智紀氏は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役（監査等委員）として選任しました。同氏は、当社の監査等委員である社外取締役に就任する前は、当社の社外取締役及び非常勤監査役であったことがあり、その在任期間を通算すると、2024年６月21日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって16年７ヵ月となります。当社
は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの当社は、松林智紀氏の以前の所属先であ調和を図るべく、在任期間についても多様性をる田辺総合法律事務所と法律顧問契約を実現することとしており、同氏は、この観点から締結していますが、①同氏は、2007年11も当社の社外取締役（監査等委員）として重要
月に当社社外取締役に就任した後は同法な役割を果たしています。より具体的には、同律事務所において当社の依頼案件に関氏は、社外取締役 （監査等委員）の中でただ一与していなかったこと、②同氏は、2017年
人、当社創業に近い時期から社外役員として２月末に同法律事務所を退所しているこ
当社の経営に関与してきており、当社の企業理と、③当社グループと同法律事務所との念及びそれを踏まえた株主を含むステークホ
契約金額はいずれの事業年度においてもルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を当社グループ及び同法律事務所それぞれ有しております。同氏は、これらの経験及び理の年間連結総売上高に対し１％未満かつ解を踏まえて、筆頭独立社外取締役として、在1,000万円未満であることから、当社と同任期間の短い取締役に対し社外取締役が期待法律事務所との間の法律顧問契約は、同される役割の継承及び当社の企業文化や事業
氏の社外取締役としての独立性に影響をについての理解の促進に貢献しております。
及ぼすものではないと判断しております。
同時に、経営陣が当社グループの企業理念のなお、同氏の現在の所属先であるのぞみ
実現と長期的な企業価値向上につながる経営
総合法律事務所と当社グループとの間にを実行するための実効的な監視・監督機能を
は取引関係はありません。
果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献が期待されています。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。さらに、当社グループの主要な取引先、役
員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、独立した立場からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できること
から、独立役員に指定しております。

○

鈴村豊太郎氏は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役（監査等委員）として選任しました。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していくうえで、当社が保有する国内外の医療・介護/障害福祉・ヘルスケア・シニア
ライフ関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識、経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント
等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、独立した立場からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できることから、独立役員に指定しております。

当社は、鈴村豊太郎氏の所属先である国立大学法人東京大学と共同研究及び求人広告掲載等に係る取引関係があります
が、同法人との取引金額はいずれの事業
年度においても当社グループ及び同法人のそれぞれの年間連結総売上高に対し１％未満かつ1,000万円未満であることから、当社と同法人との取引は、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼす
ものではないと判断しております。

髙木暢子

○

○

髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人
及び税理士法人での勤務経験のほか、M&Aア
ドバイザリー会社におけるM&A助言業務、事業会社における戦略立案業務、経営コンサルティ
ング会社の経営、上場会社における社外役員など、財務・会計の専門家及び経営コンサルタ
ントとしての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役（監査等委員）として選任しました。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、独立した立場
からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できることから、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査部門が監査等委員会事務局の役割を担い、適宜監査業務を補助します。
監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。また、監査等委員会により監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受ける
ほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図ります。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

全委員（名）

常勤委員
（名）

3

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事
項、その他当社グループの重要な事項の審議を行うことを目的とする、取締役会の諮問機関です。なお、2021年５月より、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。
指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
委員長：松林 智紀（監査等委員長・筆頭独立社外取締役）
委員：髙木 暢子（監査等委員・独立社外取締役）、後藤 夏樹（代表取締役社長）【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。
a. 当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に 1,000 万円を超える金銭・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の 1％超もしくは1,000 万円
超）e. 当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
f. 当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者
g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j. 過去３年間のいずれかの時点において，上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、並びに中長期的貢献を促すためにストックオプション制度を導入しております。なお、当社のストックオプションの概要は有価証券報告書をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
本報告書提出時点で、行使権利が失効していないストックオプションの付与対象者となります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
（a）取締役の個人別の報酬等（（b）及び（c）に該当する報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社と業績や業容等が近い企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報酬の固定額については、利益成長率をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定する。
（b）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は支給しない。
（c）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
報酬としてのストックオプション（新株予約権）について、必要に応じて株主総会決議、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合がある。
（d）（a）〜（c）の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
既に付与した報酬としてのストックオプション（新株予約権）に係る金額を除き、原則として、全額を固定額の報酬とする。報酬としてストックオプショ
ン（新株予約権）を新たに付与する場合、固定額の報酬との割合の決定に関する方針を改めて取締役会で決議する。
（e）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定額の報酬について、在任中に月額報酬として支払う。
（f）取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任することに関する事項
取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期は、指名・報酬諮問委員会において決定するものとし、取締役会は、同委員会の委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、その権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
役員の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役については月額報酬及びストックオプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内（定款上の員数：９名以内。）、監査等委員である取締役については年額100百万円以内（定款上の員数：５名以内。）と決議しております。第13期定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
2023年度においては、2023年６月23日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会を構成する委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためであります。
取締役会は、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2022年６月24日
開催の取締役会にて決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀に一任しております。
なお、2023年度における取締役の報酬については、有価証券報告書においてその総額を表示しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役と協議の上で必要な人員を配置し、適宜必要な資料や情報の提供などのサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行の機能に係る事項＞
取締役会の意思決定及び業務執行が合理的に行われることを目的として、以下の体制をとっております。
・原則月１回の取締役会にて、取締役の職務執行状況の報告と法令・定款及び取締役会規程に定めた事項についての決議
・原則週１回の経営会議にて、重要な業務執行に係る意思決定、取締役会付議事項やその他重要事項についての審議＜監査・監督の機能に係る事項＞
コーポレート・ガバナンス及びモニタリング機能強化を目的として、以下の体制をとっております。
・社外取締役が、取締役会に出席し、独立した立場から意思決定の妥当性並びに公正性を監督するとともに、監査等委員会で定められた監査方針に基づき取締役の業務執行並びに意思決定の適法性、妥当性等を監査
・独立役員の要件を満たし、かつ法律及び会計・税務に関する知見を有する社外取締役の選任
・内部監査部門が、他の業務執行から独立した立場で、法令等の遵守、業務の有効性などを確保するため、各部門及び子会社等における業務遂
行状況を検証・評価し、内部統制の改善に向けた監査を実施
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。体制は以下のとおりです。
・公認会計士の氏名
指定有限責任社員：香山良
指定有限責任社員：田中清人
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
その他18名＜指名、報酬決定等の機能に係る事項＞【取締役候補者の指名について】
取締役候補者の指名については、客観性・公正性・透明性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が指名を決定することとしています。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員
会の同意を得た上で取締役会が指名を決定することとしています。
【取締役の報酬決定について】
本報告書「II-１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。
また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実
効性の向上を図っています。
加えて、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事
項、その他当社グループの重要な事項の審議を行うことを目的とする、取締役会の諮問機関です。なお、2021年５月より、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。
さらに、経営陣との連絡・調整や独立社外取締役である監査等委員間の連携を図るため、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定しています。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的
で、監査等委員でない取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月21日開催の第21期定時株主総会につきましては、2024年６月５日の発送といたしましたが、発送に先立ち、2024年５月28日にTDnetと当社ウェブサイトへの掲載を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の利便性向上をはかるため、パソコン・スマートフォンを通じた議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部について英訳を実施し、TDnet及び当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーを定め、当社ウェブサイトにて公表しております。
https://www.bm-sms.co.jp/ir/ir̲policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年４回の開催を予定しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに株主・投資家の皆様に向けたページを設け、（https://www.
bm-sms.co.jp/ir/）、有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知、会社説
明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部 経営企画部の所管業務としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現したいと考えています。この実現に向けて、「クレド」や「エス・エム・エ
スビジネスガイドライン」を定め、入社時の研修等により全従業員への浸透を図っております。
各ステークホルダーに対する当社の基本的な考え方は、本報告書「I-１．（１）株主の権利・平等性の確保」及び「I-１．（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働」に記載のとおりです。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜サステナビリティへの考え方＞
当社グループでは「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」ことを普遍的に追い求めるべき経営理念に据え、会社が成長を伴いながら永続していくことを通じ、社会への貢献の総量を拡大していきたいと考えています。その中での当社グループが実現すべき使命として、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」をミッションに掲げています。
高齢社会で生じる様々な社会課題の解決を事業の根幹に据えて取り組み、グループミッ
ションを実現することこそが、持続可能な社会の実現につながると考えています。また、事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことで、社会に求められる企業として持続的な成長が可能となります。持続的な成長の積み重ねによって長期的な企業価値が向上していく
ことで、より強力にグループミッションの実現を後押しし、持続可能な社会の実現につなげることができます。加えて、これらの社会との共通価値を創造する活動を支え推進するためには、社会の要請を踏まえながら、ガバナンス、人的資本、地球環境への配慮、情報セ
キュリティ、人権の尊重、腐敗・贈収賄防止等の観点を含め、経営基盤を整備・強化していくことが重要だと考えています。
様々なステークホルダーの信頼と期待を真摯に受け止めながら、これらの活動を通じて、
持続可能な社会の実現に貢献していきます。
＜環境への取組み＞
当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、地球環境保全の重要性を認識し、気候変動関連課題への対応や事業活動における環境負荷の低減に取り組んでいます。
なお、具体的な取組みについては、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bmsms.co.jp/sustainability/environment/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則の遵守、社内体制びIR活動の充実などを図ることにより、投資家をはじめとするステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めます。
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、 社会に貢献し続ける」というグループミッションの実現に向け、従業員が心身ともに健やかに働くことが重要であると考えています。また、ヘルスケア事業を運営する企業として、従業員一人ひとりが自らの健康に関する高い意識を持つことが、よりよいサービスを提供することにつながると考えています。

その他

そのため、代表取締役社長直轄の健康推進室を設置し、従業員の健康維持・増進と意識向上を推進するための様々な取組みを行っています。
健康経営についての主な取組みについては、当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.bm-sms.co.jp/sustainability/employee-health）
また、これらの取組みが評価され、経済産業省と日本健康会議が共同で顕彰する「健康経営優良法人(大規模法人部門)」に2020年より５年連続で認定されています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、内部統制基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めています。取締役会
は、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して適宜基本方針の改定を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改定は2024年４月26日開催の取締役会にて決議しています。
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする社外通報窓口（以下、総称して「内部通報窓口」という。）を設置することにより、内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライア
ンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネ
ジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会においてそのリスクの識別・評価を実施し、リスクマネジメントを所管する部門と連携のうえ、当社グループ全体のリ
スク管理体制に統合する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役
員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプ
ライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。当社は、内部通報をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員
会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他
業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)当社は、「エス・エム・エス ビジネスガイドライン」に反社会的勢力に対する対応方法を明記し、必要に応じ周知啓発活動を実施する。
(2)当社は、特殊暴力防止対策連合会等に加盟し、顧問弁護士事務所やその他社外の専門家及び関係機関と連携して対応する体制を構築す
る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収への対応方針（買収防衛策）は導入していません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、当社グループに対する社会的な信頼と適切な評価を得るために、株主・投資家の皆様に対して会社情報を適時・適切に開示することが不可欠と認識し、適時開示に係る社内体制を構築しています。
当社グループの重要事実に関する情報は、原則として当社取締役会又は経営会議において決定又は報告される体制となっています。重要事実に関する情報は各会議体の事務局が集約しています。IR部門は、各会議体の事務局、財務部門、リスクマネジメント部門等と連携して重要事実に関する情報の開示要否を判断し、情報開示責任者（代表取締役社長並びに取締役経営管理本部長）の承認を受けて適時・適切な開示を実施しています。重要事実に関する情報は、リスクマネジメント部門が一元的に管理しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。

株主総会
監査・監督
選任／解任

諮問
指名・報酬諮問委員会

選任／解任

選任／解任

取締役会

答申
監督

監査等委員会

監査等委員でない取締役

サステナビリティ委員会

連携

会計監査人

監査等委員である取締役

報告
選任／解職、監督
重要な業務執行の委任

報告

報告

連携

報告
代表取締役社長

監査
諮問

答申

経営会議

指示
監督

報告

指示

重要案件の
付議・報告

連携
内部監査室

各部門
会計監査

内部監査
子会社
関連会社
助言

顧問法律事務所
相談

当社の適時開示体制は次のとおりです。
取締役会
経営会議

開示の要否の判断

開示

IR

IR

株
主
・
投
資
家
及
び
資
本
市
場

部
門

事
務
局

リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト

部
収集

各部門

管理

当社取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。

特に期待する知見・経験
氏名

役職
企業経営

事業知見

国際経験

法務・リスク

会計・税務

マネジメント

情報・
システム

ESG

後藤 夏樹

代表取締役

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杉崎 政人

取締役

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松林 智紀

鈴村 豊太郎髙木 暢子

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）
独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

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