2021 年 11 月 22 日
各位会
代社
表名者

問 合 せ 先GMO フィナンシャルゲート株式会社
代表取締役社長
杉山 憲太郎(コード 4051 東証マザーズ)
取締役 管理本部長
池澤 正光(TEL 03-6416-3881)

役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021 年 12 月 17 日開催予定の第 23 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本制度の導入にあわせて、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象とする新たな業績連動型株式給付制度として「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「JESOP」といいます。）を導入することを決議しました。J-ESOP の詳細につきましては、本日付「従業員に対する業績連動型株式給付制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

－ 1 －２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として在任中一定の時期（ポイント付与後、２年を経過した時期）となります。ただし、退任取締役に関しては、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定【委託者】④ポイントの付与

当社
⑤議
決権不行
使

②金銭の信託

③株式取得

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役

取締役のうち⑥当社株式の給付

当社株式受益者要件を満たす者① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき、各事業年度における業績達成度等に応じて、取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、原則として、在任中一定の時期（ポイント付与後、２年を経過した時期）に、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
－ 2 －

受給権
取得

（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役、非常勤取締役は本制度の対象外とします。）（３）信託期間2022 年２月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年９月末日で終了する事業年度から 2026 年９月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、150 百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、150 百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、150 百万円を上限とします。かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記（６）に基づき、今後、取締役に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

－ 3 －（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 6,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 30,000 株となります。

（６）取締役に給付される当社株式の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき連結営業利益の目標値に対する達成度と各取締役の役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、6,000 ポイントを上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、在任中一定の時期（ポイント付与後、２年を経過した時期）までに当該取締役に付与されたポイント数に在任期間に応じて定められた係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式の給付受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、上記（１）の各時期に本信託から給付を受けます。ただし、ポイン
トの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、取締役が当社株式の給付を受けた後、取締役の職務の重大な違反があった場合、社内規程の重大な違反があった場合又は当社に許可なく競合他社に就職していることが判明した場合は、当社は、当該取締役に対して給付済みの株式数の時価に相当する金銭の額につき賠償を求めることができるものとします。

－ 4 －（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、株主還元策として、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2022 年２月（予定）⑧金銭を信託する日：2022 年２月（予定）⑨信託の期間：2022 年２月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上－ 5 －