平成 20 年５月 27 日
各位会 社 名 株 式 会 社 テ レ ウ ェ イ ヴ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 齋 藤 真 織（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先 取締役財務経理部長 岩 﨑 伸 介
電話 ０３−５３３９−２３０１

取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件に関するお知らせ
当社は、平成 20 年５月 27 日開催の取締役会において、当社取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額及びその内容について承認を求める議案を、平成 20 年６月 27 日開催予定の当社第 11 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．提案の理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図ることを目的に、取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．議案の内容
当社取締役の報酬等の額は、平成 18 年６月 29 日開催の第９回定時株主総会において、年額 300百万円以内とする旨、及びこれとは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間において年額 200百万円以内とする旨、ご承認いただき今日に至っておりますが、下記のとおり、会社法第 361 条
第１項第３号に規定する報酬等のうち金銭でないものとして、取締役に対して新たにストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
３．新株予約権の発行の要領（１）新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式 7,000 株を上限とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場
合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権の総数7,000 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株。ただし上記３（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）（３）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資する目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社ジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均値に 1.30 を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格を払込金額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数調整後行使価額 ＝調整前行使価額××

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数

１株当たりの時価＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う場合、その他これらの場合に準じた払込価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後９年を経過する日まで（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が上記（５）の権利を行使することができる期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
（７）新株予約権の取得事由および取得の条件① 当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、または新設分割契約が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が退職または退任した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（９）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てるものとする。
（10）新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
（11）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の割当およびその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③④⑤⑥⑦⑧各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。
ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
新株予約権を行使することのできる期間
上記（５）に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（３）に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記（６）および（７）に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（12）その他その他割り当てる新株予約権の内容、募集要項、および細目については当社取締役会の決議によりこれを定める。
４．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じた額といたします。
新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。
（注）上記決定は、平成 20 年６月 27 日開催予定の当社第 11 回定時株主総会において、「取締役に対しストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額および内容の決定の件」が承認されることを条件といたします。
以上