第13期定時株主総会招集ご通知に関する
インターネット開示情報＜事業報告＞●新株予約権等の状況＜連結計算書類＞●連結株主資本等変動計算書●連結注記表＜計算書類＞●株主資本等変動計算書●個別注記表株式会社ユーグレナ
新株予約権等の状況、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等
変動計算書及び個別注記表は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.euglena.jp/）に掲載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされます。

新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年９月30日現在）

発行決議日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

平成22年12月17日
定時株主総会決議
及び平成23年８月19日
取締役会決議分

平成26年１月17日
取締役会決議分

平成28年１月22日
取締役会決議分

平成28年12月20日
取締役会決議分

新株予約権の数

18個

5,400個

3,200個

2,160個新株予約権の目的となる株 当社普通株式 135,000株 当社普通株式 540,000株 当社普通株式 320,000株 当社普通株式 216,000株(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき式の種類と数7,500株)
100株)
100株)
100株)
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して 新株予約権48円出資される財産の価額
１個当たり
平成25年９月１日から権利行使期間平成32年８月31日まで
行使の条件
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
取締役(監査等委員及び社外取締
役員の
役を除く)
保有状況
取締役(監査
等委員)

（注１）
発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数

48円
24円
18個
1名
―

新株予約権１個当たり900円

新株予約権１個当たり120円

新株予約権１個当たり
90円

新株予約権
137,000円
１個当たり
平成27年１月１日から
平成33年２月４日まで

新株予約権
179,100円
１個当たり
平成30年１月１日から
平成35年２月５日まで

新株予約権
1,370円
１個当たり
平成31年１月１日から
平成38年１月17日まで（注２）（注２、３、５）（注２、４、５）

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

(注) 1.

1,370円
685円
5,100個
4名
300個
1名

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

1,791円
896円
2,800個
4名
400個
2名

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

1,370円
685円
1,880個
4名
280個
2名

当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については新株予約権割当契約に定めるところによります。
2. 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記(a)又は(b)に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下「従業員等の地位」という。）にない場合、本新
株予約権を行使することができない。
(a) 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合(b) 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
3. 新株予約権者は、平成28年９月期又は平成29年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、平成30年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高125億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：60％(b) 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
4. 新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60％(b) 売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
5. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約
においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

― 1 ―(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
第６回新株予約権
平成28年12月20日
取締役会決議分

発行決議日
新株予約権の数

18,640個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

当社普通株式1,864,000株(新株予約権１個につき 100株)

新株予約権の払込金額

90円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり

1,370円

権利行使期間平成31年１月１日から
平成38年１月17日まで行使の条件（注１、２、３）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
当社使用人使用人等への交付状況
子会社の役員及び使用人

発行価格
資本組入額
新株予約権の数
交付者数
新株予約権の数
交付者数(注) 1.

1,370円
685円
14,610個
117名
4,030個82名

新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60％(b) 売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
2. 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後一旦でも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記(a)又は(b)に該当する場合はこの限りではない。
(a) 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合(b) 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
3. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約
においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 2 ―連結株主資本等変動計算書
第13期（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

金

主

資

本

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自4,862,520

6,685,910

561,722561,7222,090,961

己株

式 株 主 資 本 合 計△231,396

13,407,995

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新

株

の

発

行

1,123,444

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

785,886

株 式 交 換 に よ る 増 加

785,886

320,925

320,925

株主資本以外の項目の当
連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計

561,722882,647

785,886―

2,230,255

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

5,424,242

7,568,557

2,876,847△231,396

15,638,251

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証
券評価差額金
当連結会計年度期首残高

為
調

△213

替
整

換
勘

算
定

そ の 他 の 新 株 予 約 権 非支配株主持分
包 括 利 益累 計 額 合 計

△15,608△15,822

15,36015,196

純 資 産 合 計

13,422,729

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新行1,123,444

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

株

の

発

785,886

株 式 交 換 に よ る 増 加

320,925

株主資本以外の項目の当
連結会計年度変動額(純額)322

当連結会計年度変動額合計

322

3,382

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高108△12,226

(注)

3,382

金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 3 ―

3,705

1,872

△3,293

2,283

3,705

1,872

△3,2932,232,539△12,117

17,232

11,902

15,655,268

連結注記表1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
10社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社ユーグレナ・アート、株式会社エポラ
新たに株式を取得した株式会社クロレラサプライ及びイースター株式会社（平成29年６月１日付でヘルスン株式会社に社名変更）を当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社数
１社
会社の名称
合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル② 持分法を適用していない関連会社（アメリエフ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
らみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
会社名決算日
ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社
６月30日 （注）１
Grameen euglena
６月30日 （注）２
上海悠緑那生物科技有限公司
12月31日 （注）２
(注) 1.

連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
2. 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
原材料及び貯蔵品により算定）を採用しております。
有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
１～50年
機械装置及び運搬具 ２～９年
工具、器具及び備品 １～20年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
④ のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
2.

追加情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
す。

― 4 ―

平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しておりま3.

連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地(2) 担保に係る債務
短期借入金
長期借入金

252,710千円
2,901千円
20,307千円

4. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項の種類

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増
加
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
減
少
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
末
の
株
式
数

株

式

82,627,216株

1,762,400株―株

84,389,616株

株

式

普

通

(注)

発行済株式の総数の増加理由は下記のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加
株式交換に伴う新株発行による増加
有償第三者割当による増加

532,500株
275,000株
954,900株(2) 自己株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

通

の

種

類

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増
加
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
減
少
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
末
の
株
式
数

株

式

137,901株―株―株

137,901株(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目 的 と な る 株 式 の 種 類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

普通株式

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

345,000株

1,425,500株

新 株 予 約 権 の 残 高

46個

14,255個(注)

平成24年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）、平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 5 ―

5.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期の預金を中心に運用し、一時的な余資を１年未満の定期預金と流動性の高い債券を中心に運用しております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、一時的な余資の運用を目的とした流動性の高い債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは発行体の信用リスクと市場リスクに晒されております。これらのリスクに対しては、取締役会で承認された資金運用方針に従い、保有する債券を短期で換金可能な債券に限定し、毎月の取締役会で運用状況を報告することで、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成29年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）

(1) 現

金

(2) 受

取

貸

及

手

形

倒

(3) 有

び
及

引

び

資

(5) 差

売

当

価

(4) 投

預
掛

価

入

7,152,864

金

1,260,296

額
（千円）
―

1,253,782

1,253,782―

券

200,200

200,200

―

券

5,568

5,568

―

△6,513

金

307,203

307,166△36

産

計8,919,619

8,919,582

△36

(6) 買

掛

金

288,631

288,631―

入金

164,593

164,593

―

（流

動）

1,805

1,805

―

金

734,782

734,782―

等

289,918

289,918―

入金

1,123,297

1,121,117△2,179

（固

定）

期

(8) リ

ー

証

差

資

(7) 短

保

証

価
（千円）
7,152,864

金（＊１）

証
有

金

時

借
ス

債

(9) 未

務

払

(10)未

払

法

人

期

(11)長
(12)リ

ー

負

借
ス

債

務

債

税

計

2,019

2,013

△5

2,605,047

2,602,862△2,184(＊１) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) 1. 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(5) 差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。
負債(6) 買掛金、(7) 短期借入金、(8) リース債務（流動）、(9) 未払金、(10)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(11)長期借入金、(12)リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

2.

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

(注)

分

連結貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式114,507

投資有価証券

60,000

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

― 6 ―

3.

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現

金

及

売
有
差

び

預

掛
価
入

証
保

証

合
4.

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

金

7,152,864

―

―

―

金

1,260,296

―

―

―

券

200,200

―

―

―

金

63,0358,467

234,850850

計8,676,396

8,467

234,850850

長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

短

期

借

入

金

164,593

―

―

―

長

期

借

入

金

―

561,334

561,963

―

リ

ー

ス

債

務

1,805

2,019

―

―

計

166,398

563,353

561,963―合6. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

185円47銭
9円44銭

― 7 ―

7.

重要な後発事象に関する注記
当社は、平成29年10月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト（以下「ジーンクエスト」といいます）を株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。

(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ジーンクエスト
事業の内容
遺伝子検査サービスの提供等② 企業結合を行った主な理由
当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年１月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス
技術の活用について検討を進めておりました。
一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするＡＳＰサービス「ＧｅｎｅＡＳＰ」を開始しております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーン
クエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になると判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成29年10月１日④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

523,825千円(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
ジーンクエスト普通株式１株に対して、当社の普通株式2,011株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ジーンクエストから独立した第三者機関である朝日
ビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びジーンクエスト間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、442,420株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
3,500千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

― 8 ―

8.

企業結合に関する注記(ⅰ) 取得による企業結合（株式会社クロレラサプライ）(1) 企業結合の概要
当社は、平成28年12月１日に株式会社クロレラサプライの株式を取得し、完全子会社化いたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社クロレラサプライ
事業の内容
健康食品の製造、受託加工、卸、販売② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行う
エネルギー・環境事業を展開しております。また、当社グループにおけるユーグレナ原料粉末の生産拠点である八重山殖産株式会社（以下「八重山殖産」といいます）は、微細藻類クロレラ（以下「クロレラ」といいます）の生産を創業以来手掛けており、当社グループ
は、八重山殖産が生産するクロレラを活用した機能性食品の製造販売及び原料粉末の卸売も展開しております。
一方、株式会社クロレラサプライ（以下「クロレラサプライ」といいます）は、クロレラを中心とした機能性食品の通販事業を展開しており、創業から20年を超える歴史により培った累計顧客数は58万人を超えております。また、クロレラサプライは、機能性食品の製造
工場とコールセンターを自社で保有しており、仕入れた原料の加工から商品の製造販売までを一貫して行うことが可能な体制を有しております。
この度、クロレラサプライを子会社化することによって、当社はクロレラサプライの大きな顧客基盤を活かした当社グループ商品のクロスセルが可能となり、当社グループの売上拡大に寄与することが期待されます。また、中期的には現在クロレラサプライが外部から購入しているクロレラ原料粉末を八重山殖産が生産するクロレラ原料粉末に変更していくことで、当社グループ内取引による連結上の収益化が期待されます。
一方、クロレラサプライにおいても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や通信販売におけるノウハウを活用し、マーケティング力の更なる強化が可能となる他、当社グループのクロレラ商品の製造委託や統合によるコスト削減等のシナジーも期待されます。
以上の通り、当社グループ及びクロレラサプライとの間での連携強化により、双方において多大なシナジー実現を図ることが可能と判断し、本株式取得を行いました。
③ 企業結合日
平成28年12月１日④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業といたしました。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
579,020千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
6,000千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
255,760千円② 発生原因取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産274,744千円
固定資産
103,073
資産合計
377,817
流動負債
50,989
固定負債
3,569
負債合計
54,558― 9 ―(ⅱ) 取得による企業結合（イースター株式会社）(1) 企業結合の概要
当社は、平成29年６月１日に当社を完全親会社とし、イースター株式会社（以下「イースター」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
イースター株式会社
事業の内容
健康食品等の通信販売、貿易事業等② 企業結合を行った主な理由
イースターおよびヘルスン株式会社（以下「ヘルスン」といいます）は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売
により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年５月に株式会社ユーグレナ・アートが、
平成27年９月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りすることで、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高める
ために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成29年６月１日④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換⑤ 結合後企業の名称
イースターは、社名をヘルスン株式会社に変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年６月１日から平成29年9月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

320,925千円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
イースター普通株式１株に対して、当社の普通株式275株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューション株式会社を選定し、平成29年４月21日付
で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びイースター間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、275,000株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
7,200千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
289,238千円② 発生原因被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却― 10 ―

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産83,184千円
固定資産
8,289
資産合計
91,473
流動負債27,407
固定負債
32,380
負債合計
59,787― 11 ―

株主資本等変動計算書
第13期（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）
株
資資

当 事 業 年 度 期 首 残 高

本

本

剰

（単位：千円）
主

余

資

金 利

金
資本準備金

資本剰余金合計

4,862,520

6,685,910

6,685,910

561,722561,722561,722

益

本

剰

そ
の
他
利益剰余金
繰
越
利益剰余金

余

金
自 己 株 式株 主 資 本合計△231,396

12,696,901

利益剰余金合計

1,379,867

1,379,867

403,641

403,641

当 事 業 年 度 変 動 額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

株式交換による増加

320,925

320,925

1,123,444
403,641
320,925

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)
当事業年度変動額合計

561,722882,647

882,647

403,641

403,641―

1,848,011

当 事 業 年 度 末 残 高

5,424,242

7,568,557

7,568,557

1,783,509

1,783,509△231,396

14,544,913

評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 有 価 証 評価・換算差額等 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計
券 評 価 差 額 金 合
計
当 事 業 年 度 期 首 残 高

985

985

15,36012,713,247

当 事 業 年 度 変 動 額
新

株

の

発

行

1,123,444

当

期

純

利

益

403,641

株式交換による増加

320,925

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)

△846

△846

当事業年度変動額合計

△846

△846

1,872

1,849,037

当 事 業 年 度 末 残 高

138

138

17,232

14,562,284(注)

金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 12 ―

1,872

1,025

個別注記表1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式・投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
時価のないもの
たな卸資産
・商品及び製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法を採用しております。

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
移動平均法による原価法を採用しております。

②

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

無形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
１～15年
構築物
４～７年
機械及び装置４年
車両運搬具
４年
工具、器具及び備品
１～10年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
2.

追加情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(2) 保証債務
八重山殖産株式会社（金融機関からの借入）

平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

3.

4.

5.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

525,456千円
707,644千円
43,011千円
91,600千円

2,139,000千円
1,308,447千円
830,552千円
80,882千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び総数に関する事項

株

式

普

通

の

種

類

株

式

当
期

事
業
年
首 の 株 式

度
数

当
増

事
加

業
株

年
式

137,901株

度数―株― 13 ―

当
減

事
少

業
株

年
式

度
数
―株

当
末

事
の

業
株

年
式

度
数

137,901株

6.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
未払賞与
未払事業税
減価償却超過額
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当金繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

1,906千円
14,883千円
18,457千円
20,579千円
15,183千円
32,158千円
103,168千円△103,168千円― 千円△3,273千円△61千円△3,335千円△3,335千円

7. 関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称

議決権等の所 有 割 合（％）

関連当事者との関係

取

引

内

容

取引金額
（千円）

原材料の購入773,504

研究開発費

9,302

科

目

買
子 会 社 八重山殖産株式会社

子 会 社

ユーグレナ竹富エ
ビ養殖株式会社

子 会 社 Grameen euglena
合同会社ユーグレ
関 連 会 社 ナ SMBC 日 興 リ バ ネ
スキャピタル(所有)
当 社 の 原 料 仕 入 先 建設協力金利息
100.0
支払家賃

(所有)
資
100.0

金

の

貸

付

金

36,400666

建 設 協 力 金

33,2182,690

長期前払費用

6,792

受取利息

11,760

貸付

金728,630

受取利息

3,599 貸付

金244,000

渡金

246,931

金

2,327

商品の購入
(所有)
当社の商品仕入先
50.0
商品代金の前渡(所有)
業 務 委 託 契 約（間接）49.0

掛

期末残高
（千円）

50,133
前
246,931

業務受託

21,500 未収入

取引条件及び取引条件の決定方針(注) 1. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 原材料・商品の購入、業務委託契約及び建設協力金の支出については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
3. 金銭の貸付については、当社の調達金利を勘案して合理的に決定しております。
(2) 役員及び個人主要株主等
種

類

役員及び
その
近親者

会社等の名称

出雲

充

議決権等の
被所有割合
（％）

関連当事者との関係(被所有)
当社代表取締役
14.51

取

引

内

容

取引金額
（千円）

新株予約権の行使(注）

取引条件及び取引条件の決定方針(注) 当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
8. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

172円64銭
4円85銭― 14 ―

16,440

科

目

―

期末残高
（千円）
―