平成 22 年６月 25 日
各位会 社 名株
式会社ＳＢＲ
代表者名
代表取締役社長
髙梨宏史（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先総 合 企 画 室 次 長 佐野友義
電話
０３－５７３３－４４９２

第三者割当による新株式発行の払込完了
及び資本提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
当社は、平成 22 年６月 24 日開催の当社第 13 回定時株主総会において承認されました「第三者割当による募集株式の発行の件」に関しまして、本日払込手続が完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、平成 22 年６月 25 日開催の取締役会にて、払込手続の完了に伴い、株式会社光通信、ｅ－まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、及び株式会社ファーストチャージとの間で資本提携に関する基本合意書を締結することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行の払込完了について
１．新株式発行の概要(1) 発行新株式数当社普通株式 261,066 株(2) 発行価額
1 株につき金 3,124 円(3) 発行価額の総額
金 815,570,184 円(4) 資本組入額
1 株につき金 1,562 円(5) 資本組入額の総額
金 407,785,092 円(6) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(7) 申込期日
平成 22 年６月 25 日（金）(8) 払込期日
平成 22 年６月 25 日（金）(9) 割当先及び割当株数
ｅ－まちタウン株式会社
株式会社コンタクトセンター
株式会社光通信株式会社ファーストチャージ

76,870 株
76,853 株
53,680 株
53,663 株

２．今回の第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
増資前発行済株式総数
516,154 株（増資前資本金 7,744,094,305 円）
増資による増加株式数
261,066 株（増資資本金407,785,092 円）
増資後発行済株式総数
777,220 株（増資後資本金 8,151,879,397 円）
Ⅱ．資本提携に関する基本合意書の締結について
１．資本提携に関する基本合意書締結の理由
当社及び株式会社光通信（以下、「光通信」といいます）は、それぞれが強みを持つ商材が異なるうえに、得意とする顧客層に対して強い営業力を有することから、両グループの有する商材・サービスを相互販売することにより、販路・商流の拡大等を図ることができるのではないかと考え、平成 21 年５月頃より、業務提携に関する話し合いを開始し、平成 21 年６月 24 日付「株式会社光通信との業務提携に関する基本合意書締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社と光通信は、当社及び当社グループ（以下、「当社グループ」といいます）と光通信及び光通信グループ（以下、「光通信グループ」といいます）との業務提携に関する基本合意書（以下、「基本合意書」といいます）を締結しております。
基本合意書の締結以降、当社グループ及び光通信グループ（以下、「両グループ」といいます）は、将来的な資本提携も視野に入れたパートナー関係の構築について検討を進め、その関係性を深めてまいりました。具体的には、基本合意書の締結に際し、当社は、光通信から総額５億円の資金の借入れを受けるとともに、光通信から取締役１名を受入れております。また、当社は、光通信グループによる営業リソース等の支援のもと、当社が得意とする顧客層への光通信グループが有する商材の販売を強化するなどの取り組みを進めてまいりました。
以上のような取り組みを進めてきた結果、主力商材でありますＩＴパッケージに続く商材を欲しており、また、新たな販路の拡大を含む営業生産性の向上を課題として認識している当社グループにとっては、光通信グループとの関係を強化することにより、両グループの有する商材・サービスの相互販売を通じて販路・商流の拡大等を図ることは、当社グループの営業力を中長期的に強化し、業績拡大による企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がると判断するに至りましたので、両グループの協力関係を一層強固にし、深化させるべく、資本関係に踏み込んだ関係強化を行うことにいたしました。
上記のとおり、当社は、本日、平成 22 年６月 25 日開催の取締役会にて、本日払込手続が完了いたしましたので、第三者割当による新株式の割当先である株式会社光通信、ｅ－まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、及び株式会社ファーストチャージとの間で資本提携に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
２．資本提携に関する基本合意の内容
本資本提携では、光通信及びｅ－まちタウンは、当社の銀行に対する交渉のサポート、光通信及びｅ－まちタウンの取引銀行その他の銀行の当社に対する紹介、当社に対する出資先の紹介、その他当社のエクイティーファイナンスに関するサポート、当社に対する融資枠を設定する等、当社の資金面でのサポートを含めた支援を行うことについて、積極的に協議してまいります。
３．資本提携先の概要
(1)

商

(2)

事業

(3)

設

立

(4)

本店

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長(6)

資54,259 百万円

(7)

本号

株式会社光通信

内容

移動体通信事業、ＯＡ機器販売事業、固定回線取次事業、インターネット関連事業、保険代理店事業、ビジネスソリューション事業 他

年月日

昭和 63 年 2 月 5 日

所

在地

東京都豊島区南池袋一丁目 16 番 15 号

金の額

当社との関係等

玉村 剛史

資 本 関 係当該会社は、当社株式を 80,985 株（持株比率 10.42%）保有しております。

取 引 関 係当社と当該会社は、平成 21 年６月 24 日付にて当社及び当社グループと株式会社光通信及び光通信グループの間で業務提携を行うことについて基本合意書を締結しております。

人 的 関 係

当社取締役である大谷淳志氏は、当該会社のパートナー戦略室統括部長であります。

(1)

商

(2)

事

業

(3)

設

立

(4)

本店

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役会長(6)

資1,410 百万円

(7)

(1)

本号

ｅ－まちタウン株式会社

内容

インターネット広告代理事業、メディアレップ事業、サイト運営事
業 他

年

月日

平成 7 年 10 月 16 日

所

在地

東京都豊島区南池袋三丁目 13 番 5 号

金の額

当社との関係等商

眞下 弘和

資 本 関 係当該会社は、当社株式を 76,870 株（持株比率 9.89%）保有しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

号

株式会社コンタクトセンター

内

容

中間持株会社（光通信グループにおける中間持株会社の一つとして、子会社株式を保有しているほか、合弁事業における関連会社株式等を保有しております。
）

(2)

事業

(3)

設

立

年

月日

平成 15 年 12 月 4 日

(4)

本店

所

在地

東京都豊島区南池袋一丁目 16 番 15 号

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役

(6)

資90 百万円(7)

本金の額

当社との関係等

資 本 関 係当該会社は、当社株式を 76,853 株（持株比率 9.89%）保有しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

(1)

商(2)

事業

(3)

設立

(4)

本店

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役

(6)

資200 百万円(7)

本中山 一信号株式会社ファーストチャージ

内容サイバー広告取り扱い及びコンサルティング業務、広告全般のプランニング及びクリエイティブ 、人材紹介業（有料職業紹介事業許可）

年月日

平成 13 年 7 月 11 日

所

在地

東京都豊島区南池袋三丁目 13 番 5 号

金の額

当社との関係等

大川 昭徳

資 本 関 係当該会社は、当社株式を 53,663 株（持株比率 6.90%）保有しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

※1．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
※2．保有株式数及び持株比率は、今回の割当先以外の株主（新株式発行前からの株主）について、平成 22 年３月 31 日より保有株式数に変更がないとの前提で、新株式発行による株式の増加分を加味したものであります。
４．日程
平成 22 年６月 25 日
平成 22 年６月 25 日

資本提携に関する基本合意契約締結
資本提携開始５．今後の見通し
本資本提携は当社の業績向上に寄与するものと見込まれますが、具体的な数値算定には至っておりません。今後の業績に与える影響につきましては、現在精査中ですので確定次第、直ちに開示いたします。

以上