臨時株主総会
招集ご通知
開催日時
2024年４月29日（月曜日）午前10時（受付開始予定 午前９時30分）

開催場所
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社本店

目

次

株主の皆様へ…………………………………１
臨時株主総会招集ご通知……………………２
議決権の行使方法のご案内…………………４
インターネットによる事前のご質問の受付について………………………６
株主総会参考書類
第１号議案 株式併合の件………………７
第２号議案 定款一部変更の件……… 33
証券コード：9783

株主の皆様へ＜グループパーパス＞

誰もが⼀⽣、成⻑できる。
⾃分らしく⽣きられる世界へ。
ベネッセは⽬指しつづけます。
令和６年能登半島地震により被災された皆様に⼼よりお⾒舞い申しあげますとともに、被災地の⼀⽇も早い復興をお祈り申しあげます。
株主の皆様には平素より格別のご⾼配を賜り厚く御礼申しあげます。株式会社ベネッセホールディングスの臨時株主総会を開催する運びとなりました
ので、招集ご通知をお届けいたします。
この度、MBO（マネジメント・バイアウト）の実施の⼀環として、当社創業家及びスウェーデンに本社を置
くプライベート・エクイティ投資会社であるEQT（イーキューティー）が出資する会社による公開買付けが成⽴し、当社は株式の⾮公開化を⽬指すこととなりました。
当社グループを取り巻く事業環境は、出⽣率の低下、⼤学⼊試の多様化、介護⼈材の不⾜等、著しく変化しております。今後も⼤きな変化が予測される中、グループパーパス及び変⾰事業計画を策定し、その達成に向けた取り組みに全社を挙げて挑戦しております。今回のMBOを通じて、機動的かつ⼤胆な経営施策の実⾏が可能となります。EQTの経営資源やノウハウ、ネットワークを活⽤し、教育事業でのデジタル化によるサービスの多様化及び業務の効率化、グローバル事業展開、M&Aの積極的な活⽤等、様々なシナジーの創出に取り組み、変⾰事業計画の成功確度と実現スピードを⾼め、当社のさらなる企業価値向上に努めてまいりたいと存じます。
当社グループは、⼀⼈ひとりの「Benesse（ベネッセ）=よく⽣きる」を実現するため、⼈々の向上意欲と課
題解決を⽣涯にわたって⽀援し、お客様や社会・地域から⽀持され、なくてはならない企業グループとして、社会に貢献していくことを⽬指しております。株主の皆様におかれましては、1995年の株式上場以来多⼤なるご⽀援を賜り⼼より感謝申しあげますとともに、今後とも当社グループの変⾰を⾒守っていただけますようお願い
申しあげます。

2024年４⽉
代表取締役社⻑CEO1

（証券コード9783）
2024年４⽉12⽇
岡⼭県岡⼭市北区南⽅三丁⽬７番17号

株 主 各 位代表取締役社⻑CEO

⼩ 林

仁

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご⾼配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本臨時株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電⼦提供措置事項）について電⼦提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト （投資家(IR)情報）】
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/
上記のウェブサイトにアクセスして、「臨時株主総会に関するお知らせ」を選択のうえ、ご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の東京証券取引所ウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト （東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名(ベネッセホールディングス)⼜は証券コード(9783)を⼊⼒・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、議決権につきましては、当⽇のご出席に代えて、インターネット⼜は書⾯（郵送）により事前に⾏使いただくことが可能です。お⼿数ながら「株主総会参考書類」をご検討いただき、４ページに記載の⼿順に従い、2024年４⽉26⽇（⾦曜⽇）午後５時までに議決権を⾏使いただきますようお願いいたします。
敬 具

2

記
1.

⽇

時

2024年４⽉29⽇（⽉曜⽇）午前10時（受付開始時刻は午前９時30分を予定しております。）

2.

場

所

岡⼭県岡⼭市北区南⽅三丁⽬７番17号 当社本店（「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

⽬的事項
決議事項

4.

第1号議案

株式併合の件

第2号議案

定款⼀部変更の件

議決権の⾏使⽅法のご案内（４ページをご参照ください。）
以上●本臨時株主総会においては、書⾯交付請求の有無にかかわらず、全ての株主様に「株主総会参考書類」の記載を含む書⾯を送付しております。
●電⼦提供措置事項に修正が⽣じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載いたします。
●重要な変更が⽣じた場合の対応についてやむを得ない事情によって、本臨時株主総会の運営に関して重要な変更が⽣じる場合は、当社ウェブサイト（ https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/ ）にてご案内いたします。最新の情報をご確認ください。

3

議決権の行使方法のご案内「株主総会参考書類」をご検討のうえ、以下のいずれかの方法にて議決権をご行使ください。

株主総会への出席による議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、会場へは本招集ご通知をご持参ください。

株主総会開催日時
2024 年 4 月 29 日（月曜日）
午前１0 時[ 受付開始予定：午前 9 時 30 分］

インターネット
による
議決権行使

書面による
議決権行使

次ページの「インターネットによる議決権行使方法」をご確認いただき、行使 期限までに議 案に対する賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使 期 限までに到着するようご返送ください。

※各 議 案につき賛 否 の 表 示 のない 場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

機関投資家の皆様へ

行使期限2024 年 4 月 26 日（金曜日）
午後５時まで行使期限2024 年 4 月 26 日（金曜日）
午後５時到着分まで㈱ ICJ が運営する議決権行使プラットフォームの利用を事前にお申し込みの場合は、
当該プラットフォームから議決権を行使いただけます。

4インターネットによる議決権行使方法
2024 年 4 月 26 日（金曜日） 午後５時まで

行使期限同封の議決権行使書用紙をお手元にご用意ください
スマートフォン等から行使する①

ログインID・仮パスワードの入力を行わずに行使出来ます。

同封の議決権行使書用紙の副票(右側）に記載されている、
QRコードをスマートフォンやタブレット端末で読み取る※「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

②

議決権行使書画面の案内に従って賛否を入力する
見本

見本

パソコンから行使する
https://evote.tr.mufg.jp/①

議決権行使ウェブサイトへアクセスする②

議決権行使書用紙の副票（右側）に記載されている「ログイン ID」と「仮パスワード」を入力してログイン③

画面の案内に従って賛否を入力する

重複して議決権を行使した場合の取り扱い

パソコンから行使する場合のログインID・仮パスワードは副票の下部に記載しています

書面とインターネットにより重複して議決権を行使した場合到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使の内容を有効とします。

インターネットにより、複数回議決権を行使した場合最後に行使した内容を有効とします。

※毎日午前２時 30 分から午前４時 30 分までは取り扱いを休止します。
※株主様のインターネット利用環境等により、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。
※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用は株主様のご負担となります。

インターネット等による議決権行使に関するお問い合わせ

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）証券代行部 (ヘルプデスク）
0120-173-027（通話料無料） 午前 9 時から午後 9 時まで

5インターネットによる事前のご質問の受付について
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal（エンゲージメントポータル）」から、本総会の目的事項に関する事前のご質問を受け付けます。
議決権行使書用紙をお手元にご用意いただき、下記の手順にてログイン後、画面に表示される「事前質問」のボタンをクリックしてご利用ください。

本招集ご通知到着時から
2024 年４月 21 日（日曜日）まで

受付期間

株主の皆様の関心が高いと思われる事項については、本総会にて取り上げる方針です。
取り上げることが出来なかったご質問については、今後の経営の参考とさせていただきます。

「Engagement Portal（エンゲージメントポータル）」の利用方法
同封の議決権行使書用紙をお手元にご用意ください
スマートフォン等からパソコンから

議決権行使書用紙の 裏面 に記載されている、QR
コードをスマートフォンやタブレット端末で読み取る（ログイン ID・パスワードの入力は不要です）「ログインID」「パスワード」見本https://engagement-portal.tr.mufg.jp/②議決権行使書用紙の 裏面 に記載されている「ログイン ID」と「パスワード」を入力、利用規約を確認のうえ、「ログイン」ボタンをクリックする「Engagement Portal」へのログインやサイトの利用に関するお問い合わせ

000-0000

見本

株式会社ベネッセホールディングス 行

株主総会オンラインサイト「 Engagement Portal」のご案内①ポータルサイトへアクセスする

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）0120-676-808（通話料無料）
午前 9 時から午後 5 時まで（土日祝日を除く）「ログインID」「パスワード」※システムメンテナンスのため、午前２時から午前５時まで及び日曜日・月曜日の午前０時から午前５時までは利用できません。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

株式併合の件

１．株式併合を⾏う理由
2024年３⽉５⽇付当社プレスリリース「ブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年１⽉30⽇から2024年３⽉４⽇までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び
本⽶国預託証券（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を⾏い、その結果、本公開買付けの決済の開始⽇である2024年３⽉12⽇をもって、当社株式67,738,016株（議決権所有割合（注２）70.21％）を所有するに⾄りました。
（注 １）「本 ⽶ 国 預 託 証 券」 と は、Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New
York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc. （以下「本預託銀⾏」と総称します。）が当社株式の預託を受けたうえで、当社株式に関して⽶国で発⾏した⽶国預託株式を表章す
る⽶国預託証券をいいます。
（注２）「議決権所有割合」は、当社が2024年２⽉９⽇に公表した「2024年３⽉期 第３四半期決算短信〔⽇本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年12⽉31⽇現在の当社の発⾏済株式総数（102,648,129株）から、当社決算短信に記載された同⽇現在の当社が所有する⾃⼰株式数（6,164,996株）を控除した数（96,483,133株）に係る議決権の数（964,831個）
を分⺟として計算し、⼩数点以下第三位を四捨五⼊しております。以下同じです。
2024年１⽉29⽇付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施の⼀環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意⾒表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意⾒表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、当社は、2023年５⽉22⽇に、公開買付者、福武總⼀郎⽒、
福武英明⽒及びEQT AB Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といい、公開買付者、福武總⼀郎⽒、福武英明⽒及びEQTを総称して「公開買付者ら」といいます。）から、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式を⾮公開化することを⽬的として、当社株式及び本⽶国預託証券の全てを取得するための⼀連の取引（以下「本取引」といいます。）
について初期的な提案を受けました。これを受け当社は、2023年５⽉下旬に、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び⼿続の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び公開買付者らから独⽴した法務アドバ
イザーとしてアンダーソン・⽑利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・⽑利・友常法律事務所」といいます。）を、2023年５⽉下旬に当社及び公開買付者らから独⽴したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として⼤和証券株式会社（以下「⼤和証券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、⼤和証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。

7

また、当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）のための本取引の⼀環として⾏われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付
けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載のとおり、2023年６⽉２⽇に、公開買付者ら、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独⽴した、当社の社外取締役４名及び社外監査役２名によって構成される、本取引の提案を検討するため、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独⽴した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを⾏う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。
上記の検討体制を構築したうえで、当社は、本取引の⽬的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営⽅針の内容や⾜元の株価動向等を踏まえ、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所及び⼤和証券の助⾔を受けながら、公開買付者らとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねたうえで、本取引の妥当性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検討過程においては、当社は、随時、本特別委員会に対して報告を⾏い、本特別委員会により事前に確認された対応⽅針や交渉上重要な局⾯における意⾒、指⽰、要請等に基づき、対応を⾏っております。
具体的には、当社は、2023年７⽉下旬から９⽉下旬にかけて公開買付者らから当社に対するデュー・ディ
リジェンスを受け⼊れ、デュー・ディリジェンス期間中においても公開買付者らから当社の各カンパニー⻑等
に対するヒアリングが⾏われており、今後の事業展開に関するディスカッション等を実施いたしました。
上記を踏まえて、当社は、公開買付者らから、2023年９⽉30⽇に、当社株式の⾮公開化及び当社の今後の成⻑戦略に関して、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。）を書⾯で受領しました。第１回提案においては、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円（2,300円は、当該提案がなされた2023年９⽉30⽇の前営業⽇である2023年９⽉29⽇の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,829.5円に対して25.72％（⼩数点以下第三位を四捨五⼊しております。以下、株価に対するプレミ
アムの数値において同じとします。）、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値1,868円（⼩数点以下を四捨五⼊しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して23.13％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,848円に対して24.46％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,872円に対して22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,300円とする、本公開買付価格の提案を受領しております。

8

株主総会参考書類
当社は、第１回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10⽉10⽇付で第１回提案における本公開買付価格は、⼤和証券による当社株式価値の算定結果等を踏まえれば、当社の少数株主に対して応募推奨を⾏うという観点から著しく不⼗分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。それに加えて、公開買付者らと、2023年10⽉13⽇に第１回提案内容の確認及び事業戦略に関する協議についても実施しており、それ以降も継続して当社の今後の事業戦略に関するディスカッションを実施してまいりました。
本公開買付価格に対する当社からの要請を受けて、公開買付者らから、2023年10⽉13⽇に、本公開買付価
格を2,430円（2,430円は、当該提案がなされた2023年10⽉13⽇の前営業⽇である2023年10⽉12⽇の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,821.5円に対して33.41％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,863円に対して30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）とし、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,430円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。）を書⾯で受領しました。当社は、第２回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年
10⽉18⽇付で第２回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を⾏うという観点か
ら未だ著しく不⼗分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10⽉23⽇に、本公開買付価格を2,510円（2,510円は、当該提案がなされた2023年10⽉23⽇の前営業⽇である2023年10⽉20⽇の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値1,778円に対して41.17％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値
1,819円に対して37.99％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,841円に対して36.34％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,856円に対して35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）とし、
本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,510円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。）を書⾯で受領しました。当社は、第３回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10⽉27⽇付で第３回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を⾏うという観点から、依然として不⼗分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10⽉30⽇に、本公開買付価格を2,590円（2,590円は、当該提案がなされた2023年10⽉30⽇の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,750円に対して48.00％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値1,789円に対して44.77％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,834円に対して41.22％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値
1,848円に対して40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）とし、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,590円とする、第４回提案（以下「第４回提案」といいます。）を書⾯で受領しました。当社
は、第４回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年11⽉１⽇付で第４回提案における本公開買付価格
は、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を⾏うという観点から、依然として不⼗分な価格であるとして当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円に引き上げるよう要請しました。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年11⽉１⽇に、本公開買付価格を2,600円（2,600円は、当該提案がなされた2023年11⽉１⽇の前営業⽇である2023年10⽉31⽇の東京証券取引所プ
ライム市場における当社株式の終値1,784.5円に対して45.70％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値

91,788円に対して45.41％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,833円に対して41.84％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,848円に対して40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）とし、
本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円とする、最終提案（以下「最終提案」といいます。）を書⾯で受領しました。当社は、公開買付者らによる最終提案を受けて、2023年11⽉９⽇付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。当社からのかかる応諾の連絡を受けて、公開買付者らから、2023年11⽉９⽇に、本公開買付価格を2,600円（2,600円は、当該提案がなされた2023年11⽉９⽇の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,791.5円に対して45.13％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,826円に対して42.39％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた⾦額です。）とし、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円とする、法的拘束⼒のある最終
提案を書⾯で受領しました。
さらに、当社は、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所から、本取引に関する諸⼿続を含む当社取締役会の意思決定の⽅法及び過程その他の留意点について、必要な法的助⾔を受けるとともに、本特別委員会から答申書（以下「2023年11⽉10⽇付答申書」といいます。）の提出を受けました（その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独⽴した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。そのうえで、当社は、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所から受けた法的助⾔並びに⼤和証券から2023年11⽉９⽇付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された2023年11⽉10⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることが出来るか、本取引は公正な⼿続を通じて⾏われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を⾏いました。
以上の経緯の下で、当社は2023年11⽉10⽇に、本株式価値算定書の内容、及び法務アドバイザーであるアンダーソン・⽑利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助⾔を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年11⽉10⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら（その概要については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独⽴した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることが出来るか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を⾏いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者らによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の⾮公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に⾄りました。

10

株主総会参考書類
昨今の、当社、当社の⼦会社39社及び関連会社３社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）を取り巻く環境は、教育業界においては、⽇本において少⼦化が進み、学⽣⼈⼝の減少が予想されること、⼦どもの学びに対する価値観の多様化に伴い学⼒の⼆極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとする
旧来型の通信教育の市場は縮⼩していくと懸念されております。さらに、⼤学⼊試改⾰・総合型選抜⼊試の導⼊により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が⾒込まれ、デジタルを駆使した新たな形態での教育サービスを提供する会社が市場に参⼊していること等により、教育事業における当社を取り巻く事業環
境は⼤きく構造変化が⽣じており、今後も変化していくものと想定しております。
また、介護業界におきましては、⾼齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡⼤は確実である
ものの、介護業界における⼈材不⾜、お客様のニーズの変化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えております。また当社が従前よりサービスを提供してきた施設/在宅介護の領域のみならず、
介護HRや介護⾷等の介護周辺事業においても市場規模が拡⼤していく状況が想定されます。
当社グループは、このような事業環境変化を踏まえ、コア事業の進化と新たな成⻑に向けた新領域への挑戦
による持続的成⻑が必要であると考え、2020年11⽉に2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」（以下「中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。中期経営計画のフェーズ１では、既存領域オーガニックでコロナ影響からのV字回復の実現、新領域への挑戦を⽬標に掲げ、中期経営計画において⽰した最初の２年であるフェーズ１が2023年３⽉に終了しました。中期経営計画フェーズ１における成果と課題を整理したうえで、改めて当社を取り巻く様々な周辺環境を踏まえ、2023年５⽉には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変⾰事業計画を策定いたしました。変⾰事業計画では、⼈を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変⾰を通して、コア教育・
コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的利益成⻑を⽬指しており、当社がどのよ
うなグループを⽬指すべきかの指針となるグループパーパスも新たに策定いたしました。またグループパーパ
スの実現のために、ポートフォリオ変⾰に取り組む必要があると考えており、ポートフォリオ変⾰の実現のための具体的施策としてマネジメント・コーポレート変⾰を掲げ、体制の強化や⽣産性の向上等に取り組んでおります。
変⾰事業計画の達成に向けて現在も取り組みを進めておりますが、今後も⼤きな変化が予測される事業環境の中で、当社の中⻑期的な企業価値の向上を図るためには、当社独⾃の経営努⼒に加え、外部の経営資源をも活⽤することが有益であると考えております。また、当社株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両⽴しながら中⻑期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実⾏することは難易度の⾼い挑戦であると⾔わざるを得ない状況にあります。
このような状況下において、当社の経営資源やノウハウに加えてEQTのネットワークやノウハウを活⽤し、さらに本取引を通じて当社株式が⾮公開化し、EQTによる当社グループへの経営資源の投⼊を可能とすること
で、機動的かつ着実な経営施策の実⾏を通じて、以下のようなシナジー創出を⾒込むことが出来、変⾰事業計画の実現並びに当社のさらなる企業価値向上に資するとの結論に⾄りました。

11

（a） 教育事業におけるデジタル化による業務効率化及びサービスの多様化
上記のとおり教育業界へのデジタルを駆使した競合先の新規参⼊や⼦どもの学びに対する価値観の多様化に伴う学⼒の⼆極化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えております。既存事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、当社が持つリソースとデジタルを融合させることで、多様な顧客のニーズを捉えた新たな教育サービスを提供出来ると考えております。EQTは、プライベート・エクイティファンド業界随⼀のデジタル・チームやインダストリー・アド
バイザーのネットワークを抱えており、これまでの投資先における教育関連事業のビジネスにおいてもデジタル化による業務効率化・新規事業を創出した経験を有していると考えております。EQTが持つノ
ウハウを活かし、EQTの投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、既存事業の効率化のみならず、当社が保有するデータも活⽤しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出していきたいと考えております。
（b） 教育事業におけるグローバル事業展開の拡⼤・⾼度化
当社の持つ国内トップレベルの教育事業における知⾒、ブランド⼒や学校向け事業で培ったアセスメ
ントのノウハウに加えて、EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活⽤することで、海外事業活動の拡⼤や⾼度化が図れると考えております。特に、短期的には、当社の海外市場として最⼤の中国や現在の変⾰事業計画における戦略的位置づけが⾼いインドに注⼒し、EQT投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図ってまいります。また中期的には、アジアにおける隣接市場における事業展開や⼤型M&Aによる新地域への展開を考えております。
（c） M&Aの積極的な活⽤
当社の中⻑期的な成⻑のためには、教育事業、介護事業においても、M&Aを積極的に活⽤することが考えられるところ、EQTは、投資先の買収⽀援を得意としており、案件ソーシングからM&Aの実⾏
⽀援・資⾦提供、買収後の統合（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）までの全てのステップにおいて、知⾒、ネットワーク、リソースを最⼤限活⽤した全⾯的な⽀援が期待出来ると考えております。
（d） ⾮公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化していると考える中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実⾏していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可⽋であるところ、当社株式を⾮公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることが出来ると考えております。
また、本公開買付価格（2,600円）について、下記「(3) 端数処理により株主に交付することが⾒込まれる⾦銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載の理由から、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

12

株主総会参考書類
以上より、当社は、2023年11⽉10⽇開催の当社取締役会において、当該時点における当社の意⾒として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意⾒を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募する
ことを、それぞれ推奨する旨を決議いたしました。
当社は、上記の決議に際して、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年11⽉10⽇付
で当社取締役会に対して提出した2023年11⽉10⽇付答申書の意⾒に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意⾒に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意⾒を述べるよう諮問すること、及びかかる意⾒を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意⾒表明を⾏う
ことを併せて決議しております。
その後、当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、⽇本における外国為替及び外国貿易法に基づく必要な⼿続及び対応が完了し、かつ、⽇本の競争法に基づく必要な⼿続及び対応も公開買付期間内に完了する⽬途が⽴った旨、（ii）本公開買付け開始に関する⼀定の条件（以下「本前提条件」といいます。）が充⾜されること（⼜は公開買付者により放棄されること）を前提に、本公開買付けを2024年１⽉30⽇より開始することを予定している旨の連絡を2024年１⽉22⽇に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2023年11⽉10⽇付答申書の意⾒に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意⾒に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意⾒を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を⾏った結果、2023年11⽉10⽇以後、
2024年１⽉29⽇までの事情を勘案しても2023年11⽉10⽇付答申書の内容を変更すべき事情は⾒当たらないことを確認し、2024年１⽉29⽇に、当社取締役会に対して、従前の意⾒に変更がない旨の答申書（以下「2024年１⽉29⽇付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独⽴した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。
そのうえで、当社は、本特別委員会から提出された2024年１⽉29⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を⾏った結果、2024年１⽉29⽇現在においても、2023年11⽉10⽇時点における本公開買付けに関する意⾒を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2024年１⽉29⽇開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明⽒を除く７名）の全員⼀致で、改めて、本公開買付けに賛同の意⾒を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を⾏うことについて異議がない旨の意⾒を述べております。

13

このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する⾃⼰株式並びにefu Investment Limited（以下「efu Investment」といいます。）及び株式会社南⽅ホールディングス（以下「南⽅ホールディングス」といいます。）が所有する
当社株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。）を除きます。）及び本⽶国預託証券の全てを取得することは出来ませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社は、本意⾒表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及び当社の第７位株主である南⽅ホールディングスのみとするための⼀連の⼿続（以下「本スクイーズアウト⼿続」といいます。）を実施することといたしました。具体的には、
本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、下記「２．会社法第180条第２項各号に掲げる事項の内容」に記載のとおり、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施いた
します。
なお、efu Investmentは、本スクイーズアウト⼿続の効⼒発⽣前に、efu Investmentを唯⼀の委託者兼受益者として⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社に信託している当社株式の全て（所有株式数：6,809,500
株）につき、当該信託を解約のうえで、特段の対価の⽀払いなく、当該当社株式の全ての返還を受ける予定との こ と で す。ま た、efu Investment は、 当 該 当 社 株 式 の 受 領 後 そ の 所 有 す る 当 社 株 式 の ほ ぼ 全 て（14,668,000株のうち14,214,000株）を、南⽅ホールディングス（所有株式数：1,836,000株）に貸株する
予定とのことです。
本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付者及び南⽅ホールディングスを除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．会社法第180条第２項各号に掲げる事項の内容（１）併合の割合
当社株式について16,050,000株を１株に併合いたします。
（２）株式の併合がその効⼒を⽣じる⽇（効⼒発⽣⽇）
2024年５⽉21⽇（３）効⼒発⽣⽇における発⾏可能株式総数
24株
３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本株式併合における併合の割合は、当社株式について、16,050,000株を１株に併合するものです。上記「１．株式併合を⾏う理由」に記載のとおり、本株式併合は、当社の株主を公開買付者及び南⽅ホールディン
グスのみとすることを⽬的として⾏われるものであり、同記載の経緯を経て本取引の⼀環として⾏われた本公開買付けが成⽴したこと、及び下記の各事項から、本株式併合における併合の割合は相当であると判断してお14株主総会参考書類
ります。
（１）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び公開買付者らは、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の⼀環として⾏われるものであり、構造的な利益相反状態が⽣じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに⾄る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の①乃⾄⑥の措置を実施しております。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成⽴を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する⼀般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社は、公開買付者ら及び当社において下記「（４）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の①乃⾄⑥の措置を講じていることから、当社の⼀般株主の皆様の利益には⼗分な配慮がなされていると考えております。
（２）１株に満たない端数の処理をすることが⾒込まれる場合における当該処理（端数処理）の⽅法に関する事
項① 会社法第235条第１項⼜は同条第２項において準⽤する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を⾏う理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付者
及び南⽅ホールディングスを除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果⽣じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代⾦を、端数が⽣じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び南⽅ホールディングスのみとすることを⽬的とする本取引の⼀環として⾏われるものであること、当社株式が2024年５⽉17⽇をもって上場廃⽌となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受⼈が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準⽤する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効⼒発⽣⽇の前⽇である2024年５⽉20⽇の最終の当社の株主名簿に記載⼜は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた⾦額に相当する⾦銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が15必要な場合等においては、実際に交付される⾦額が上記⾦額と異なる場合もあります。
②

売却に係る株式を買い取る者となることが⾒込まれる者の⽒名⼜は名称
ブルーム１株式会社③

売却に係る株式を買い取る者となることが⾒込まれる者が売却に係る代⾦の⽀払のための資⾦を確保す
る⽅法及び当該⽅法の相当性
公開買付者は、本株式併合により⽣じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資⾦を、株式会
社三井住友銀⾏（以下「三井住友銀⾏」といいます。）からの借⼊れ及び野村キャピタル・インベストメ
ント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）からの借⼊れにより賄うことを予定していたところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀⾏からの借⼊れに関する2024年１⽉26⽇付融資証明書及び野村キャピタル・インベストメントからの借⼊れに関する2024年１⽉26⽇付融資証明書を確認するとともに、その後、公開買付者と三井住友
銀⾏及び野村キャピタル・インベストメントとの間で、当該借⼊れに係る⾦銭消費貸借契約が締結されたことを確認することによって、公開買付者の資⾦確保の⽅法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果⽣じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代⾦の⽀払に⽀障を及ぼす可能性のある事象は発⽣しておらず、また今後発⽣する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代⾦の⽀払のための資⾦を確保する⽅法は相当であると判断しております。

④

売却する時期及び売却により得られた代⾦を株主に交付する時期の⾒込み
当社は、2024年６⽉上旬を⽬途に、会社法第235条第２項の準⽤する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果⽣じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申⽴てを⾏うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年６⽉下旬を⽬途に公開買付者において買い取りを⾏う⽅法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代⾦を株主の皆様に交付するために必要な準備を⾏ったうえで、
2024年８⽉下旬から9⽉下旬を⽬途に、当該売却代⾦を株主の皆様に交付することを⾒込んでおります。
当社は、本株式併合の効⼒発⽣⽇から売却に係る⼀連の⼿続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果⽣じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が⾏われ、また、当該売却代⾦の株主への交付が⾏われるものと判断しております。

（３）端数処理により株主に交付することが⾒込まれる⾦銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが⾒込まれる⾦銭の額は、上記「（２）１株に満たない端数の処理をすることが⾒込まれる場合における当該処理（端数処理）の⽅法に関する事項」に記載のとおり、本株式併合の効⼒発⽣⽇の前⽇である2024年５⽉20⽇の最終の当社の株主名簿に記載⼜は記録された株主の16

株主総会参考書類
皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた⾦額となる予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される⾦額が上
記⾦額と異なる場合もあります。
当社取締役会は、本公開買付価格（2,600円）が、（i）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独⽴した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、（ア）市場株価法による算定結果を上回り、（イ）類似企業⽐較法による算定
結果を上回り、かつ、（ウ）ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を超える価格であること、（ii）本公開買付けの開始予定の公表⽇である2023年11⽉10⽇の前営業⽇である2023年11⽉９⽇の当社株式の東京証券取引所プライム
市場における終値1,791.5円に対して45.13％、同⽇までの過去１ヵ⽉間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同⽇までの過去３ヵ⽉間の終値単純平均値1,826円に対して42.39％、同⽇までの過去６ヵ⽉間の終値単純平均値1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なM&Aの在り⽅に関する指針−企業価値の向上と株主利益の確保にむけて−」を公表した2019年６⽉28⽇以降2023年９⽉30⽇までに公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例の内、成⽴した46件におけるプレミアムの中央値（公表⽇前営業⽇の終値に対して40.11％、直近１ヵ⽉間の終値単純平均
値に対して40.38％、直近３ヵ⽉間の終値単純平均値に対して45.34％、直近６ヵ⽉間の終値単純平均値に対して49.27％）に鑑みれば、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価出来ること、（iii）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で⼗分な交渉を重ね、公開買付者らより当初に提⽰された価格から相応の上積みがされており、当社として、⼀般株主にとって出来る限り有利な取引条件で本取引が⾏われることを⽬指して交渉がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、2023年11⽉10⽇開催の当社取締役会において、当社は、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2024年１⽉29⽇開催の当社取締役会において、本特別委員会から提出された2024年１⽉29⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を⾏った結果、2024年１⽉29⽇現在においても、2023年11⽉10⽇時点における本公開買付けに関する意⾒を変更する要因はないと判断いたしました。
また、当社は、2024年１⽉29⽇開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意⾒を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受け
たうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2024年３⽉27⽇付の取締役会決議時点に⾄るまでに、本取引に関する判断を変更すべき要因が⽣じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが⾒込まれる⾦銭の額については、

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相当であると判断しております。
（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる⼆段階買収の⼆段階⽬の⼿続として⾏われるものであるとこ
ろ、当社及び公開買付者らは、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の⼀環として⾏われるものであり、構造的な利益相反状態が⽣じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに⾄る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①から⑥の措置を実施しております。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付
予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成⽴を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する⼀般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社は、公開買付者ら及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の⼀般株主の皆様の利益には⼗分な配慮がなされていると考えております。なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。
① 当社における独⽴した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（イ）設置等の経緯
当社は、2023年６⽉2⽇、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の⼀環として⾏われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独⽴した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、岩井睦雄⽒（独⽴社外取締役）、野⽥由美⼦⽒（独⽴社外取締役）、髙島宏平⽒（独⽴社外取締役）、⼤⻄賢⽒（独⽴社外取締役）、出雲栄⼀⽒（独⽴社外監査役）及び⽯⿊美幸⽒（独⽴社外監査役）を選定しております。）を設置しております。な
お、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を⽀払うものとされており、成功報酬は採⽤しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対して、①本公開買付けを含む本取引の⽬的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含みます。）、②本公開買付けを含む本取引に係る⼿続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取引の実施（本公開買付けに関する意⾒表明を含みます。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なもの
でないか及び⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同意⾒を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本⽶国預託証券の所有者に対して事前に本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで本公開買付けに応募することを推奨することの是⾮（以下「本諮問事項」と総称し

18

株主総会参考書類
ます。）について諮問し、本諮問事項についての2023年11⽉10⽇付答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最⼤限尊重して⾏われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（i）当社と公開買付者らの間での公正な交渉状況を確保するべく、公開買付者らとの交渉を当社の役職員⼜は当社のアドバイザー等が⾏うにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局⾯で意⾒を述べ、指⽰や要請を⾏うこと等により、当社が公開買付者らとの間で⾏う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、（ii）本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意⾒・提⾔すること、（iii）当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認（事後承認を含みます。）したうえで、本諮問事項に関する答申を⾏うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専⾨的助⾔を受けること、⼜は、独⾃の財務若しくは法務等のアドバイザーを選任したうえで当該アドバイザーから専⾨的助⾔を受けること（この場合の費⽤は当社が負担する。）、及び（iv）本諮問事項に関する答申を⾏うに際し、必要に応じ、当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議いたしま
した。
（ロ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年６⽉９⽇から2023年11⽉10⽇まで合計18回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を⾏っております。具体的には、本特別委員会は、まず、2023年６⽉９⽇に、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である⼤和証券並びに当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・⽑利・友常法律事務所について、その独⽴性及び専⾨性等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独⽴性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。そのうえで、本特別委員
会は、本諮問事項の検討にあたり、当社から、当社の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の⽬的、本取引が当社事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を⾏いました。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、本取引の⽬的及び背景、本取引実⾏後の経営⽅針
等につき質問し、公開買付者らより、書⾯による回答を受領しました。本特別委員会は、当社から直近の業績及び当社が作成した2024年３⽉期から2026年３⽉期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を⾏いました。さらに、
第三者算定機関である⼤和証券から、当社株式の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を⾏いました。加えて、本特別委員会は、当社より、当社と公開買付者らとの間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を⾏いました。また、本特別委員会は、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・⽑利・友常法律事務所から、本取引の⼿続⾯における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の⽅法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に19

ついて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を⾏いました。
また、本特別委員会は、上記「１．株式併合を⾏う理由」に記載のとおり、2023年９⽉30⽇に公開
買付者らから当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円とし、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,300円とする第１回提案を書⾯で受領して以降、公開買付者らから価格に関する提案⼜は連絡を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社のファイナンシャル・アド
バイザーである⼤和証券から受けた財務的⾒地からの助⾔を踏まえた当社の⾒解を聴取したうえでその内容を審議・検討し、重要な局⾯において本公開買付価格を含む取引条件に関する意⾒を述べること等
により、当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について
実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2023年11⽉１⽇、公開買付者らから、当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円とし、本⽶国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円する
ことを含む最終提案を受けるに⾄りました。
（ハ）判断内容
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、当社の依頼により当社のファイナン
シャル・アドバイザーである⼤和証券から受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、及びアンダーソ
ン・⽑利・友常法律事務所から受けた法的助⾔の内容も踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を⾏った結果、2023年11⽉10⽇に、当社取締役会に対し、委員全員の⼀致で、以下の内容の2023年11⽉10⽇付答申書を提出しております。
（a） 答申内容（ア）本公開買付けを含む本取引の⽬的は合理的（本取引が当社の企業価値の向上に資する。）と認められる。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る⼿続の公正性が確保されていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）乃⾄（ウ）を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに関する意⾒表明を含む。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）上記（ア）乃⾄（エ）を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意⾒を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本⽶国預託証券の所有者に対して事前に本⽶国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けたうえで本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。
（b） 答申理由（ア）本公開買付けを含む本取引の⽬的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含む。）
以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の向上は不合理とはいえず、公開買付者らの想定と当社の想定との間に⼤きな⽭盾・齟齬は認められず、本取引の実⾏は、当社が認識する経営課題の解決に資することが認められることから、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価20株主総会参考書類
値向上に資するものであって、その⽬的は正当性・合理性を有すると認められる。
・当社によれば、当社は、2023年５⽉には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変⾰事業計画を策定した。変⾰事業計画では、⼈を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グルー
プ及びポートフォリオ構造の変⾰を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的な成⻑を⽬指しているとのことである。今後も⼤きな変化が予測される事業環境の中で、当社の中⻑期的な企業価値の向上を図るためには、当社独⾃の経営努⼒に加え、外部の経営資源をも活⽤することが有益であると考えているとのことである。また、当社株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両⽴しながら中⻑期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実⾏すること
は難易度の⾼い挑戦であると⾔わざるを得ないとのことである。このような状況下において、
EQTのネットワークやノウハウを活⽤し、さらに本取引を通じて当社株式が⾮公開化し、EQTによる当社グループへの経営資源の投⼊を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実⾏が可能となると考えられるとのことである。そして、かかる取り組みを通じて、変⾰事業計画の実
現並びに当社のさらなる企業価値向上に資すると判断するに⾄ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向けた戦略の⼀環としての、外部の経営資源の活⽤及び上場廃⽌は、⼀般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることが出来る。
・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引による当社の企業価値の向上の概要として、（i）これまで当社が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質の⾼いサービス提供を継続することに加えて、EQTが抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知⾒やノウハウ、EQTのネットワークを⽣かした⼈材の提供、ポートフォリオ企業における経験を活⽤することで、競争⼒を強化し、新たな事業の展開・拡⼤を⽬指すとともに、既存顧客へのさらに⾼い価値提供が可能になること、（ii）中⻑期的には、障がい者やマイノリティ教
育、オルタナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの⽬標である世界中のあらゆる世代に「よく⽣きる」を提供するグローバル・プラットフォームの実現を⽬指すこと、（iii）国内のM&Aを通じた事業拡⼤や海外のM&Aによるグローバル展開の実現に加え、中国及びインド等における海外事業に注⼒し、EQTのポートフォリオにある企業群との具体的な事業提携を実現させることが挙げられるとのことである。
・当社としても、本取引により、（i）教育事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、EQTが持つノウハウを活かし、EQTの投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、当社が保有するデータも活⽤しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サー
ビスを創出すること、（ii）EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活⽤することで、中国やインドにおける海外事業活動の拡⼤や⾼度化、EQT投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図るとともに、アジアにおける隣接市場における事業展開や⼤型M&Aによる新地域への展開を⾏うこと、（iii）投資先の買収⽀援を得意とするEQTの知⾒、ネットワーク、リソースを活⽤し、当社の中⻑期的な成⻑のためのM&Aへの全⾯的な⽀援が期待出来ること等のシナジーを含む企業価値の向上を⾒込むことが出来るとのことであり、上記の想定される企業価値の向上の内21

容は、その実現のための具体的な施策については今後詰める必要があるものの、相互に⼤きく⽭盾する点や明らかに客観的事実に反している点は⾒当たらず、概ね⼀致しており、合理的なものであると考えられる。
・公開買付者ら及び当社によれば、当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実⾏していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可⽋であるところ、本取引を実施のうえ当社株式を⾮公開化することにより、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることが出来るとのことである。当社はこれまで、当社の戦略に合致する他の提携先との⼤規模なM&Aやその先の展開としての⾮上場化すらも否定してきていた訳ではないものの、
当社の経営理念に照らして共感を得られる提携先が現れなかったため、検討は進展しなかったとのことである。公開買付者らから本取引に係る提案を受け、議論を重ねる中で、公開買付者らが当社の経営理念を理解しており、EQTからも当該経営理念への共感が得られているとの判断に⾄ったとのことである。また、当社株式の上場を維持したまま構造変⾰を⾏うよりも、当社株式を⾮公開化することで、株式市場におけるリターンの追求を求められることなく、より抜本的な投資を推進することが出来、さらにEQTの有するネットワーク等の新たな経営資源等を活⽤し、組織体制のグローバル化を進め、M&Aの積極的な推進等をスピード感を持って⾏うことにより、変⾰事業計画の達成に資すると考えているとのことである。以上の点に鑑みると、上場を維持したままでの⼤胆な事業変⾰や、他の提携先とのM&Aによる⾮上場化等の他の⼿法によらず、公開買付者らからの提案に基づき、公開買付者らによる当社の経営理念への理解と共感を基礎として、EQTの有する経営資源等も適宜活⽤しながら、本取引により企業価値の向上を⽬指すという判断は不合理とは⾔えないと考えられる。
・公開買付者らによれば、（i）本取引後も、当社の現在の従業員について現状どおりの雇⽤を維持しつつ、従業員が報われる処遇向上やインセンティブ制度の拡充を実施する⽅針であり、（ii）
EQTは外資のファンドであるが、あくまで教育及び介護の現場においてビジネスを⾏うのは引き続き当社役職員であり、⽇々のオペレーションや顧客・取引先・その他のステークホルダーとの関係性は本取引前と変わらず、また当社がこれまで築きあげたブランドも継続することを想定しているため、本取引の実施により、当社のブランドやサービスへの信⽤を毀損することは考えておらず、当社の顧客や取引先に対するネガティブな影響は想定しておらず、（iii）国内の学校教育事業及び介護事業における顧客に対しては、北欧を起源とする外資ファンドであるEQTが⼤株主となることに関しては、EQTが創業家⼀族とビジョンを共有している旨を丁寧に説明すればご理解・ご納得いただけるものと考えており、本取引によりEQTが当社の株主となることにより、顧客等との関係で当社の学校教育事業及び介護事業の価値を毀損するリスクは少ないものと考えており、本取引による当社の企業価値向上に対する重⼤な⽀障となる事情として認められるものは特に⾒受けられない。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る⼿続の公正性が確保されているか22

株主総会参考書類
以下の点を踏まえると、本取引では、（i）取引条件の形成過程において実質的にも独⽴当事者間取引といえる状況が確保され、（ii）⼀般株主による⼗分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から⾒ても充実した公正性担保措置が採⽤され、かつ、実効性をもって運⽤されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含む本取引に係る⼿続の公正性は確保されていると認められる。なお、公開買付者らによれば、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、当社の発⾏済株式総数から当社の所有する⾃⼰株式数を控除した株式数に係る議決権数に３分の２を乗じた数から不応募予定株式に係る議決権数を控除した議決権数に当社の単元株式数である100を乗じた数とされる予定であるところ、公開買付者らと利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成⽴を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する⼀般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付
予定数の下限は設定していないとのことである。もっとも、公開買付者ら及び当社において、以下の措置を講じていることから、当社の⼀般株主の利益には⼗分な配慮がなされているといえる。
・公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独⽴している、独⽴社外取締役及び独⽴社外監査役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等から⾒ても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・当社においては、取締役である福武英明⽒は、本取引につき特別利害関係を有すると判断されることから、本公開買付けに対する意⾒表明に係る決議に参加せず、福武英明⽒を除く取締役全員による決議を想定しており、当社プレスリリースによれば、当社取締役会においては、決議に参加した取締役７名全員の⼀致により本公開買付けへの賛同意⾒表明並びに株主及び本⽶国預託証
券の所有者への応募推奨が決議され、監査役４名全員より、上記決議に異議がない旨の意⾒が述べられる予定である。加えて、当社は、本特別委員会を設置してその意⾒を取得することとしているが、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最⼤限尊重して本取引に関する意思決定を⾏うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていること等を踏まえれば、本取引に関する当社の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
・当社は、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独⽴した法務アドバイザーであるアンダーソン・⽑利・友常法律事務所から法的助⾔を受けている。
・当社は、当社株式の株式価値に関する資料として、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独⽴した第三者算定機関である⼤和証券から本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間は、23営業⽇に設定されることが予定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む⼀連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで⽐較的⻑期間が確保されることになるため、当社の株主及び本⽶国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認められることや、当社と23

公開買付者らとの間において、当社による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は⾏われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を⾏うことが可能な環境を構築したうえでM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会
における検討経緯や公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年11⽉10⽇付答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に⾄るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開⽰がなされる予定となっており、当社の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・公開買付者らは、本公開買付けにおいて当社株式及び本⽶国預託証券の全てを取得するに⾄らなかった場合には、株式併合によるスクイーズアウト⼿続を実施する予定であるところ、これらの⼿続において、当社の株主及び本⽶国預託証券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が⽣じないように配慮がなされていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況について⾒ると、本公開買付価格（１株あたり2,600円）は、公開買付者らによる当初の提⽰額（１株あたり2,300円）と、⼤和証券による暫定的な株式価値算定結果を前提に、当社が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、⼤和証券の助⾔を受けながら公開買付者らと交渉した結果、公開買付者らから、４度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に⾄ったものとのことであり、⼀連の交渉経緯については、当社並びに⼤和証券から、委員会が開催された際⼜は電⼦メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が⾏われた。その結果、最終的な本公開買付
価格は、当初に公開買付者らが提⽰した価格から相応の上積みがされており、当社として、⼀般株主にとって出来る限り了解しやすくかつ有利な取引条件で本取引が⾏われることを⽬指して交渉がされた経緯が認められる。以上からすれば、本取引における本公開買付価格の合意は、当社と公開買付者らとの間において、実質的にも独⽴当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は⾒当たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されており、本取引に係る真摯な提案といえる2023年５⽉22⽇付の、本公開買付け及び当社の株主を公開買付者及び南⽅ホールディングスのみとし、当社株式を⾮公開化するための⼀連の⼿続を通じ

24

株主総会参考書類
た当社株式の⾮公開化を提案する法的拘束⼒を持たない意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変更なく、当社において検討・作成が進められていたものであり、公開買付者ら⼜はその関係者がその作成に関与し、⼜は影響を及ぼした事実は窺われない。また、当社は公開買付者らとの交渉において、本事業計画について公開買付者らに対して⼀定の説明を⾏っているが、公開買付者らの指⽰により、⼜はその意を汲んで、策定⼜は修正が⾏われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等に関して当社から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が⾏われたが、その中で本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は⾒当たらなかった。以上からすれば、本事業計画の策定プロセスに公開買付者らの圧⼒が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書については、⼤和証券に対するヒアリング等によれば、市場株価法、類似企業
⽐較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定⽅法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は⾒当たらないものと評価した。そのうえで、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、（i）市場株価法による算定結果を上回り、（ii）類似企業⽐較法による算定結果を上回り、かつ、（iii）⼤和証券のDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を超える価格であると認められる。さらに、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、2023年11⽉10⽇までの東京証券取引所における当社株式の終値（前営業⽇の終値及び同⽇の過去１ヵ⽉、過去３ヵ⽉
及び過去６ヵ⽉の各平均終値）に対して41.23％〜45.90％のプレミアムが付されているところ、
⼤和証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜⾊ない⽔準のプレミアムが確保されていると認められる。
・⼀段階⽬に公開買付けを⾏い、⼆段階⽬に株式併合を⾏うという⼿法は、この種の⾮公開化取引においては⼀般的に採⽤されている⽅法であり、かつ、⼆段階⽬の⼿続においては、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申⽴てが可能である。本取引の⽅法は、株主及び本⽶国預託証
券の所有者が受領する対価が現⾦であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性
及び客観性が⾼いという点で望ましく、当社の完全⼦会社化を迅速に⾏うという要請と、⼀般株
主等による⼗分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両⽴させることが出来るという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。また、
株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される⾦銭が、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同⼀になるように算定される予定であることも明らかにされている。さらに、本預託銀⾏に対して⾦銭を交付する場合には、本公開買付価格に本預託銀⾏が所有する当社株式の数を乗じた⾦額に相当する⾦銭が交付される予定であり、本預託銀⾏は、本⽶国預託証券に記載の条項に基づき本⽶国預託証券を解除のうえ、本⽶国預託証券の各所有者に対して、その所有する本⽶国預託証券の数に応じて、本預託銀⾏が交付を受けた⾦銭を⽶ドルに換算した⾦額から本預託銀⾏の⼿数料及び税⾦等を控除した⾦額の⾦銭を交付することが出来る
ことも明らかにされている。以上より、買収の⽅法として公開買付けを伴う⼆段階買収の⽅法を採⽤し、買収対価を現⾦とすることには、合理性が認められる。

25

（エ）本取引の実施（本公開買付けに関する意⾒表明を含む。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を⾏うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）当社取締役会が本公開買付けに賛同意⾒を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本⽶国預託証券の所有者に対して事前に本⽶国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けたうえで本公開買付けに応募することを推奨することの是⾮
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付けの開始予定に係る公表の時点で当社取締役会が本公開買付けに賛同意⾒を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへ応募することを、本⽶国預託証券の所有者に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当であると認められる。
当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、⽇本における外国為替及び外国貿易法に基づく必要な⼿続及び対応が完了し、かつ、⽇本の競争法に基づく必要な⼿続及び対応も公開買付期間内に完了す
る⽬途が⽴った旨、（ii）本前提条件が充⾜されること（⼜は公開買付者により放棄されること）を前提に、本公開買付けを2024年１⽉30⽇より開始することを予定している旨の連絡を2024年１⽉22⽇に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2023年11⽉10⽇付答申書の意⾒に変更がないか検討
し、当社取締役会に対し、従前の意⾒に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意⾒を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、当社に対して、2023年11⽉10⽇以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発⽣しているか否かに関する事実関係の確認等を⾏うとともに、公開買付者らに対して、公開買付者らの考える、当社株式の市場価格が本公開買付価格を上回り推移している状況を踏まえた本公開買付けの成⽴⾒込み、本公開買付価格の引き上げ意向の有無等に関する質問事項を記載した質問状を送付し回答を求めること等により、上記諮問事項について検討を⾏いました。
この点に関して、本特別委員会は、上述の2023年11⽉10⽇付答申書において当社の少数株主の利益を図る観点から本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由に加え、本取引公表後の当社株式の市場価格は、本公開買付価格をやや上回る⽔準で推移しているものの、
これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者らが本公開買付けの成⽴のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、かかる株価の推移にかかわらず当社の事業及び業績については中⻑期的に⾒て実質的な変動が⽣じておらず、その他の当社を取り巻く事象においても、本公開買付けの公表時点における状況から⼤きな変化は⽣じていないこと、及び、本公開買付けは、全ての少数株主に対し、市場における株価⼜は取引数量に左右されることなく、同⼀の価格により市場外で売却する機会を提供するものであることを踏まえれば、引き続き、公開買付

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株主総会参考書類
価格を１株当たり2,600円とする本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格で当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本特別委員会は、当社株式の株式価値の算定に関して、当社及び⼤和証券から、2023年11⽉10⽇から2024年１⽉29⽇時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の妥当性に影響を与える前
提事実に⼤きな変更はないと考えている旨の説明を受けていることを踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であり、2023年11⽉10⽇付答申書における、本株式価値算定書の結果を踏まえた答申内容について、変更する必要はないと判断いたしました。
これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2023年11⽉10⽇以後、2024年１⽉29⽇までの事情を勘案しても2023年11⽉10⽇付答申書の内容を変更すべき事情は⾒当たらないことを確認し、2024年
１⽉29⽇に、当社取締役会に対して、従前の意⾒に変更がない旨の2024年１⽉29⽇付答申書を提出いたしました。
②

当社における独⽴した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者らから提⽰された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者らから独⽴したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、⼤和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、⼤和証券から2023年11⽉９⽇付で本株式価値算定書を取得しました。なお、⼤和証券は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る⼤和証券に対する報酬には、本取引の成⽴等を条件に⽀払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における⼀般的な実務慣⾏及び本取引が不成⽴となった場合に当社に相応の⾦銭的負担が⽣じる報酬体系の是⾮等も勘案すれば、本取引の成⽴等を条件に⽀払われる成功報酬が含まれていることをもって独⽴性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系により⼤和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、⼤和証券の独⽴性に問題がないことが確認されております。
⼤和証券は、本公開買付けにおける算定⼿法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多⾯的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と⽐較可能な類似上
場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との⽐較において株式価値の類推が可能であることから類似企業⽐較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を⽤いて、当社株式の1株あたりの株式価値算定を⾏っております。⼤和証券が上記の⼿法に基づいて算定した当社株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法
類似企業⽐較法
DCF法1,782円〜1,841円
1,487円〜1,942円
2,121円〜2,965円

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市場株価法では、算定基準⽇を2023年11⽉９⽇として、東京証券取引所プライム市場における当社株
式の基準⽇終値1,791.5円、直近１ヵ⽉の終値単純平均値1,782円、直近３ヵ⽉の終値単純平均値1,826
円及び直近６ヵ⽉の終値単純平均値1,841円を基に、当社株式の１株あたりの株式価値の範囲を1,782円
から1,841円と算定しております。
類似企業⽐較法では、当社グループの事業を、教育事業と介護事業に分類して価値評価を⾏うサム・オ
ブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP分析」といいます。）を実施いたしました。教育事業については、株式
会社ナガセ、株式会社早稲⽥アカデミー、株式会社スプリックス、株式会社明光ネットワークジャパン、
株式会社ステップ、株式会社学究社、株式会社ジャストシステムを相対的に類似する事業を⼿掛ける上場会社として選定いたしました。介護事業については、株式会社ソラスト、セントケア・ホールディング株
式会社、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションを相対的に類似する事業を⼿掛ける上場会社として選定いたしました。そのうえで、教育事業、介護事業の両事業において、事業価値に対するEBITDAの倍率を⽤いて、各事業の事業価値を算定し合算することで当社の事業価値を算定し、当社株式１株あたりの株式価値の範囲を1,487円から1,942円と算定したとのことです。
DCF法においても、SoTP分析を実施し、教育事業、介護事業の財務予測ごとに価値評価を⾏っており、本事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、当社が2024年3⽉期第３四半期以降に⽣み出すと⾒込まれるフリー・キャッシュ・フローを各事業ごとの⼀定の割引率で現在価値に割り引いて各事業の事業価値を算定し、その各事業価値を合算することで当社の事業価値を算出したうえで、当社株式の１株あたりの株式価値の範囲を2,121円から2,965円と算定しております。なお、割引率は、教育事業では6.4％〜7.2％、介護事業では7.6％〜8.2％を採⽤しております。継続価値の算定については教育事業、介護事業の両事業において永久成⻑法を採⽤し、永久成⻑率を教育事業では-0.5％〜0.5％、介護事業では0.0％〜1.0％としております。
なお、⼤和証券がDCF法による分析に⽤いた本事業計画においては、対前年度⽐較において⼤幅な増減
益を⾒込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３⽉期第３四半期及び第４四半期
は、教育事業において棚卸資産の増加等の季節的変動により⼀時的にフリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる⾒込みですが、2025年３⽉期はフリー・キャッシュ・フローがプラスに転じる⾒込みです。
2026年３⽉期は、主に教育事業におけるUdemyの法⼈向け売上⾼の増加に伴う営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡⼤、介護事業における新型コロナウイルス感染症の影響の収束に伴う介護施設の拠点数増加及び⼊居率の回復による営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡⼤を⾒込んでおります。
また本取引実現後に公開買付者らが想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価出来る事項は認識していないため、以下の財務予測には加味しておりません。したがって、本事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実⾏を前提としたものではありません。
DCF法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりです。なお、当社が2024年１⽉29⽇付で公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の事実は、本公開買付けの公表時点では予測出来ていなかったことから、当社財務予測に当該業績予想の修正は織り込まれておりません。

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株主総会参考書類(単位：百万円)
教育事業

2024年
３⽉期
（６ヵ⽉）

2025年
３⽉期

2026年
３⽉期

売上収益

146,567

295,483

316,705

営業利益

4,124

12,012

16,996

EBITDA

10,28623,731

28,643

フリー･キャッシュ･フロー△6,624

4,506

11,243(単位：百万円)

介護事業

2024年
３⽉期
（６ヵ⽉）

2025年
３⽉期

2026年
３⽉期

売上収益

73,321

152,721

164,789

営業利益

5,910

12,00015,000EBITDA

9,840

20,18823,906

フリー･キャッシュ･フロー

4,042

3,258

7,502

当社の取締役会は、2023年11⽉10⽇開催の当社取締役会から2024年１⽉29⽇時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の妥当性に影響を与える前提事実に⼤きな変更はないと考えており、⼤和証券
及びアンダーソン・⽑利・友常法律事務所から受けた助⾔も踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えております。
③

当社における独⽴した法律事務所からの助⾔
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及び公開買付者らから独⽴した法務アドバイザーとしてアンダーソン・⽑利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸⼿続を含む当社取締役会の意思決定の⽅法及び過程その他の留意点について、必要な法的助⾔を受けております。なお、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所は、当社
及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るアンダーソン・⽑利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成⽴等を条件に⽀払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所の独⽴性に問題がないことが確認されております。

29

④

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意⾒
当社は、アンダーソン・⽑利・友常法律事務所から受けた法的助⾔及び⼤和証券から2023年11⽉９⽇付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2023年11⽉10⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることが出来るか、本取引は公正な⼿続を通じて⾏われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を⾏いました。
その結果、上記「１．株式併合を⾏う理由」に記載のとおり、当社は、2023年11⽉10⽇開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明⽒を除く７名）の全員⼀致で、当該時点における当社の意⾒として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意⾒を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本
⽶国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。なお、上記当社取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を⾏うことについて異議がない旨の意⾒を述べております。
このため当社は、上記の決議に際して、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2023
年11⽉10⽇付で当社取締役会に対して提出した2023年11⽉10⽇付答申書の意⾒に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意⾒に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意⾒を述べるよう諮問すること、及びかかる意⾒を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意⾒表明を⾏うことを併せて決議しております。
当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、⽇本における外国為替及び外国貿易法に基づく必要な⼿続及び対応が完了し、かつ、⽇本の競争法に基づく必要な⼿続及び対応も公開買付期間内に完了する⽬途が⽴った旨、（ii）本前提条件が充⾜されること（⼜は公開買付者により放棄されること）を前提に、本公開買付けを2024年１⽉30⽇より開始することを予定している旨の連絡を2024年１⽉22⽇に受けました。
これを受け、当社は、本特別委員会から提出された2024年１⽉29⽇付答申書の内容を最⼤限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を⾏った結果、2024年１⽉29⽇現在においても、2023年11⽉10⽇時点における本公開買付けに関する意⾒を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2024年１⽉29⽇開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明⽒を除く７名）の全員⼀致で、改めて、本公開買付けに賛同の意⾒を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本⽶国預託証券を本預託銀⾏に引き渡し、かかる本⽶国預託証券に係る当社株式の交付を受けたう
えで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社の各取締役会においては、当社の取締役８名のうち、福武英明⽒は本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記当社取締役会における審議及30

株主総会参考書類
び決議に⼀切参加しておらず、また、当社の⽴場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に⼀切参加しておりません。また、当社の監査役である松本芳範⽒は、福武教育⽂化振興財団の評議員を務めておりますが、本取引に関する福武教育⽂化振興財団における評議員会の審議及び決議には⼀切参加しておらず、また、福武教育⽂化振興財団の評議員の⽴場において公開買付者らとの検討及び協議には⼀切参加しておりません。
⑤

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けに関しては、公開買付期間を23営業⽇としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が⻑期にわたるため、当社の⼀般株主及び本⽶国預託証券の所有者の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。また、公開買付者らは、当社との間において、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁⽌するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は⼀切⾏っていないとのことです。このように、上記の本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑥

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を⾏う機会を確保するための措置
公開買付者は、（ア）公開買付期間中に、本株式併合及び本株式併合の効⼒発⽣を条件として単元株式数の定めを廃⽌する旨の定款の⼀部変更を⾏うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主及び本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して株式買取請求権⼜は価格決定請求権が確保されない⼿法は採⽤しないこと、（イ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される⾦銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同⼀となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主及び本⽶国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を⾏う機会を確保し、これをもって強圧性が⽣じないように配慮しているとのことです。

４．当社において最終事業年度の末⽇後に⽣じた重要な財産の処分、重⼤な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（１）本公開買付け
上記「１．株式併合を⾏う理由」に記載のとおり、公開買付者は、2024年１⽉30⽇から2024年３⽉４⽇までを公開買付期間とする本公開買付けを⾏い、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始⽇である2024年３⽉12⽇をもって、当社株式67,738,016株（議決権所有割合：70.21％）を所有するに⾄りました。
（２）⾃⼰株式の消却
当社は、2024年３⽉27⽇付の取締役会決議により、2024年５⽉20⽇付で当社の⾃⼰株式6,201,745株（2024年3⽉22⽇時点で当社が所有する全ての⾃⼰株式6,167,055株に、当社が今後⾃⼰株式として無償取得を⾏う予定の譲渡制限付株式34,690株を加えた株数）を消却することを決定いたしました。なお、当該31⾃⼰株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発⾏済株式総数は、96,446,384株となります。

32

株主総会参考書類

第２号議案

定款⼀部変更の件

１．変更の理由(1) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効⼒が発⽣した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発⾏可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効⼒が発⽣することを条件として、定款第６条（発⾏可能株式総数）の発
⾏可能株式総数に関する定めを変更するものです。
(2) 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効⼒が発⽣した場合には、当社の発⾏済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効⼒が発⽣することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃⽌するため、定款第７条（単元株式数）、第８条（単元未満株式についての権利制限）及び第９条（単元未満株式の買増請求）の全⽂を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを⾏うものです。
(3) 第１号議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃⽌となるとともに当社の株主は公開買付者及び南⽅ホールディングスのみとなるため、定時株主総会の基準⽇に関する規定及び株主総会資料の電⼦提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効⼒が発⽣することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準⽇）及び定款第15条（電⼦提供措置等）の全⽂を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを⾏うものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において、第１号議案
が原案どおり承認可決され、本株式併合の効⼒が発⽣することを条件として、本株式併合の効⼒発⽣⽇である2024年５⽉21⽇に効⼒が発⽣するものとします。
（下線は変更部分です。）
現⾏定款

変更案

（発⾏可能株式総数）（発⾏可能株式総数）
第 6 条 当 会 社 の 発 ⾏ 可 能 株 式 総 数 は、 第６条 当会社の発⾏可能株式総数は、24株
405,282,040株とする。
とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とす
る。

33

（削除）

現⾏定款

変更案

（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満
株式について、次に掲げる権利以外の権利を⾏使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 取得請求権付株式の取得を請求する権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 第９条に定める請求をする権利（削除）（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に対して請求（以下「買増請求」という。）する
ことができる。ただし、当会社が売渡す数の⾃⼰株式を有しないときは、この限りではない。
2. 買増請求をすることができる時期、請求の⽅法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。

（削除）第10条〜第12条 （条⽂省略）

第７条〜第９条 （現⾏どおり）（定時株主総会の基準⽇）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基
準⽇は、毎年３⽉31⽇とする。
第14条 （条⽂省略）（削除）

第10条 （現⾏どおり）

34

株主総会参考書類

現⾏定款

変更案

（電⼦提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電⼦提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電⼦提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または⼀部について、議決権の基準⽇までに書⾯交付請求した株主に対して交付する書⾯に記載しないこと
ができる。

（削除）

第16条〜第34条 （条⽂省略）

第11条〜第29条 （現⾏どおり）
以上

35

当日ご出席の株主の皆様へ●議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。本招集ご通知をご持参ください。
●株主でない代理人及び同伴の方等、議決権を行使出来る株主様以外の方はご入場いただけません。
●当日は当社本店駐車場をご利用いただけませんので、当社が岡山駅 運動公園口（西口）から運行する送迎バス又は
公共交通機関をご利用ください。
●お土産、飲食サービス、商品展示はございません。
●本臨時株主総会の運営に関して重要な変更が生じる場合は、以下の当社ウェブサイトにてご案内します。
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/

岡北大

株主総会会場ご案内図

N
岡山県総合
グラウンド

開催日時

当社 本店

2024年4月29日（月曜日）
10時 開会（受付開始予定：午前9時30分）●受付開始前はご入場いただけません。

岡山済生会総合病院
岡山済生会
外来センター病院

会場（086）225-1165（代表）

ANAクラウン
プラザホテル岡山

当日ご来場の株主様にかかる交通利用、当株主総会で使用する空調・照明、招集ご通知の作成及び郵送「地域等に伴うCO2排出量につきましては、岡山市循環型」カーボンオフセットを利用し、環境に配慮した運営を行っています。

岡山駅

岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社本店

フェアレーン
岡山

岡山地方
裁判所

送迎バス
発着場所

ホテルグランヴィア岡山

トマト銀行
本店

番町
交差点

柳川
交差点

アクセス

島田地下道
当社の運⾏する送迎バス⼜は公共交通機関をご利⽤ください。

●送迎バス：午 前9時30分〜岡⼭駅 運動公園口（⻄⼝）から当社まで随時運⾏●岡電バス・宇野バス：岡 ⼭駅 後楽園口（東⼝）乗車、南方交番前下車、徒歩１分

旭川

午前

南方交番前
停留所