第84 回

定時株主総会
招集ご通知

日

目次

時

令和３年６月16日（水曜日）午前10時
場

所

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
NSスカイカンファレンス

新宿NSビル30階

ホールA・B（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

招集ご通知 ……………………………………… 1
株主総会参考書類 ……………………………… 5第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式発行の件
第３号議案 取締役８名選任の件
事業報告 ………………………………………… 31
連結計算書類 …………………………………… 47
計算書類 ………………………………………… 49

書面またはインターネットによる議決権行使期限

監査報告書 ……………………………………… 51

令和３年６月15日（火曜日）午後５時まで

新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場は極力お控えいただき、
書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただくようお願い申しあげます。

KNT－CTホールディングス株式会社（証券コード

9726）

（証券コード 9726）
令和３年５月25日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
取締役社長 米田昭

正

第84回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第84回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆さまには、
株主総会当日のご来場を極力お控えいただき、書面またはインターネットによる議決権行使を行っていただくようご推奨申しあげます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、令和３年６月15日（火曜日）午後５時までに議決権を行使いただきたくお願い申しあ
げます。
敬

具

記
1.
2.

日
場

3.

目的事項

時
所

報告事項

令和３年６月16日（水曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 新宿NSビル30階
NSスカイカンファレンス ホールＡ・Ｂ
1.

第84期

２ 年 ４ 月 １ 日から
事業報告の内容、連結計算書類の( 令和
令和 ３ 年 ３ 月 31 日まで )内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告
の件
2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第84期

２ 年 ４ 月 １ 日から計算書類の内容報告の件( 令和
令和 ３ 年 ３ 月 31 日まで )定款一部変更の件
第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式発行の件
取締役８名選任の件（ 1 ）株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
株主総会当日の新型コロナウイルスの感染拡大状況に応じ、当社は必要な感染防止策を行います。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、上記の当社ウェブサイトでお知らせいたしますのでご確認ください。

招集ご通知

4. その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」につきまして は、 法 令 お よ び 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.kntcthd.co.jp/ir/soukai.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
なお、本招集ご通知に添付しております事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
以 上

計算書類
監査報告書

（ 2 ）

議決権行使のご案内
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

１．議決権の行使方法について
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。
開催日時

令和３ 年６月16 日（水曜日）午前 10 時

書面により行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。
行使期限

令和３ 年６月15 日（火曜日）午後 ５ 時到着分まで

インターネットにより行使いただく場合
当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）に
アクセスいただき、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限

令和３ 年６月15 日（火曜日）午後 ５ 時行使分まで

詳細は、次ページ「インターネットによる議決権行使のご案内」をご覧ください。

２．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い⑴ 書面と電磁的方法（インターネット）により重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法により行使された議決権の内容を有効とさせていただきます。
⑵ 電磁的方法により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された議決権の内容を有効とさせていただきます。
（ 3 ）パ ソ コ ン、 ス マ ー ト フ ォ ン ま た は 携 帯 電 話 か ら 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、令和３年６月15日（火曜日）午後５時までに、賛否をご入力いただくことによって行使可能です。なお、当日ご出席の場合は、議決権行使書のご郵送またはインター
ネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書用紙に記載のQRコードをスマートフォンで読み取ってログインいただくことで、ログインID・仮パスワードの入力が不要になります。

（https://evote.tr.mufg.jp/）

議決権行使サイト
１．パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、上記の議決権行使サイトにアクセスしてください。

１．同封の議決権行使書用紙に記載された「ログイン用QRコード」を読み取ってください。

「ログイン用ＱＲ
コード」はこちら｢ログインⅠD・仮パスワード｣を入力

見本

事業報告

２．議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID」および「仮パスワード」をご入力ください。

株主総会参考書類

QRコードを読み取る方法

招集ご通知■■■インターネットによる議決権行使のご案内

見本

入力後、｢ログイン｣をクリック

３．「現在のパスワード（仮パスワード）」と「新しいパスワード」をそれぞれ入力してください。

※QRコードを利用したログインは１回に限り可能です。
２回目以降のログインの際は、右記の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」のご案内に従ってログインしてください。

入力後、｢送信｣をクリック■インターネットによる議決権行使のご注意点(1) インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。
(2) 不正アクセス（ “なりすまし” ）や改ざんを防止するため、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願い
しております。
(3) インターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用いただけない場合があります。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。
(4) パソコン、スマートフォンまたは携帯電話による、議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネッ
ト接続料・通信料等は、株主さまのご負担となります。

（ 4 ）

監査報告書

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）
0120-173-027（通話料無料） 受付時間 9:00～21:00

計算書類

４．以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

システム等に関する
お問い合わせ連結計算書類

２．以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案および第２号議案の上程に至る経緯
本招集通知添付書類の事業報告に記載のとおり、当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、令和３年３月末において96億54百万円の債務超過となりました。
このような状況に対処するため、当社では令和２年度当初から事業構造改革の推進と債務超過回避のための資本性の資金調達の検討に入り、主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）および株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）の２行ならびに親会社である近鉄グループホールディングス株式会社（以下「近鉄ＧＨＤ」といいます。）のほか、複数の候補先と交渉を進めてまいりました。
その後、各候補先から具体的な引受けの条件が提示され、その過程で三菱ＵＦＪ銀行および三井住友銀行から、両行がそれぞれ貸付けにより資金を拠出する合同会社が引受先となるスキームの提示がありました。これらを受け、当社において割当候補先の特性、提案内容を種々検討いたしました結果、最終的に第２号議案のとおり近鉄ＧＨＤにＡ種種類株式を、三菱ＵＦＪ銀行および三井住友銀行がそれぞれ資金拠出する各合同会社にＢ種種類株式を割り当てること（以下「本第三者割当」といいます。）が最善であるとの判断に至りました。本
第三者割当は、当社グループの財務基盤の安定に寄与するとともに、当社グループの構造改
革と成長を支える資金の確保に繋がり、当社の株式価値の維持向上に資するものであります。
以上の理由から、各割当予定先に第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式の発行を行うため、第１号議案および第２号議案を上程するものであります。

（ 5 ）

款

第２章

株

式

変

更

第２章

案
株

式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株

連結計算書類定

事業報告

行

株主総会参考書類

現招集ご通知第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行を可能とするため、次のとおり現行定款の一部を変更するものであります。
(1) Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行に備え、現行定款第６条の発行可能株式総数を増加するとともに、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行可能種類株式総数の規定を新設するものであります。
(2) 現行定款第８条にＡ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数の規定を新設するとともに、新たに第２章の２としてＡ種種類株式の章を、第２章の３としてＢ種種類
株式の章をそれぞれ設け、各種類株式の要項について規定するものであります。
(3) 種類株主総会の開催に備え、新たに第17条の２を設け、種類株主総会に関する規定を新設するものであります。
なお、本定款変更は、第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更箇所）

当会社の発行可能株式総数は、3,800万400株とする。

式総 数 は、3,800 万株とする。
のとおりとする。

第７条（条文省略）

第７条

普通株式3,800万株

Ａ種種類株式150株

Ｂ種種類株式250株（現行どおり）（単元株式数）第８条

第８条

当会社の単元株式数

当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は、それぞれ１株とする。
（ 6 ）

監査報告書

（単元株式数）は、100株とする。

計算書類

当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次

現

行

定

款

第９条
乃至

変

更

案

第９条
（条文省略）

第11条
（新

設）

（新

設）

乃至

（現行どおり）

第11条
第２章の２

Ａ種種類株式（Ａ種優先配当金）
第11条の２

当会社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2032年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下本章において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類
株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）またはA種種類株
式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、第11条の９第１項に定める支払順位に従い、A種種
類株式１株につき、本条第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種
種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．A種優先配当金の額は、100,000,000円（以下本章において「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「A種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（本条第４項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額
は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（ 7 ）

行

定

款

変

更

案

３．当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金およびA種累積

招集ご通知

現

未払配当金相当額（本条第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。
た１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本条第２項に従い計算されるA種

株主総会参考書類

４．ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われ優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、本条第２項
ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達
年度に累積（本項に従い累積する金額を「A種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、A種累積未払配当金相当額についての剰余事業報告

しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業金の配当を、第11条の９第１項に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、A種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるA種累積未払配当
た金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（新設）（残余財産の分配）
第11条の３

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、連結計算書類金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じ第11条の９第２項に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額および本条第３項に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」
ただし、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から計算書類という。）の金銭を支払う。

当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種

る。
（ 8 ）

監査報告書

残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て

現

行

定

款

変

更

案

２．A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３．A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「A種日割未払
優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にA種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合
は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（A種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るA種日
割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
（新

設）

（議決権）
第11条の４

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（新設）（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の５A種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、A種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下本章
において「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下本章において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、（i）払込金額相当額ならびに（ii）A種累積未払配当金相当額およびA種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付す
（ 9 ）

行

定

款

変

更

案

るものとする。なお、本項においては、償還請求日が配当基準日の翌

招集ご通知

現

日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする
計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。
また、償還請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請

株主総会参考書類

剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配
たA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得

事業報告

可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされするものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

証券代行部

３．償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前項に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効

連結計算書類

株主名簿管理人事務取扱場所

力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
（新設）（金銭を対価とする取得条項）
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下本章において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前まで

計算書類

第11条の６に書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下本章において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社

における①払込金額相当額、ならびに②A種累積未払配当金相当額およ（ 10 ）

監査報告書

は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、（i）当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、（ii）金銭対価償還日

現

行

定

款

変

更

案

びA種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A
種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、
当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、A
種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（新設）（譲渡制限）
第11条の７

A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（新設）（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第11条の８

当会社は、A種種類株式について株式の分割または併合を行わない。
２．当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、A種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
（新設）（優先順位）
第11条の９

A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金（第11条の10第１項に定義される。）、B種累積未払配当金相当額（第11条の10第４項に定義される。）および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額およびB種累
積未払配当金相当額が第１順位（A種累積未払配当金相当額およびB種
累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、A種優先配当金および（ 11 ）

行

定

款

変

更

案

B種優先配当金が第２順位（A種優先配当金およびB種優先配当金の間

招集ご通知

現

では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
払順位は、A種種類株式およびB種種類株式が第１順位（A種種類株式およびB種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな株主総会参考書類

２．A種種類株式、B種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支い場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余

（新

設）

（新

設）

第２章の３

Ｂ種種類株式

事業報告

財産の分配を行う。

（Ｂ種優先配当金）
第11条の10

当会社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）またはB種種類株
式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」

連結計算書類

当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下本章において「配という。）に対し、第11条の17第１項に定める支払順位に従い、B種種
類株式１株につき、本条第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下
種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

計算書類「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種

監査報告書（ 12 ）

現

行

定

款

変

更

案

２．B種優先配当金の額は、100,000,000円（以下本章において「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「B種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当（本条第４項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
３．当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積
未払配当金相当額（本条第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。
４．ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本条第２項に従い計算されるB種
優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、本条第２項
ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本項に従い累積する金額を「B種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、B種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、第11条の17第１項に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、B種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（ 13 ）

（新

設）

行

定

款

変

更

案

（残余財産の分配）
第11条の11

招集ご通知

現

当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の17第２項に定める支払順位に従い、B種種類株式１株にに定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分
配額」という。）の金銭を支払う。
ただし、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から
当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間

株主総会参考書類

つき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額および本条第３項である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨て
る。

事業報告

残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数

２．B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３．B種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「B種日割未払
優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にB種優先配当年率を乗は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日または払込期日の５年後の応当日のいずれか遅い方の日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366

連結計算書類

じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満
小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るB種日
割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控計算書類

基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当（B種累積未払配当除した金額とする。
（新

設）

（議決権）
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（ 14 ）

監査報告書

第11条の12

現
（新

設）

行

定

款

変

更

案

（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の13

B種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、B種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下本章
において「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下本章において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数に、（i）払込金額相当額ならびに（ii）B種累積未払配当金相当額およびB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、B種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、B種日割未払優先配当金額を計算する。
また、償還請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請
求日においてB種種類株主から償還請求がなされたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配
可能額を超える場合には、当該各B種種類株主により償還請求がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社（ 15 ）

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

証券代行部

行

定

款

変

更

案

３．償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前項に

招集ご通知

現

記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
設）（金銭を対価とする取得条項）
第11条の14

当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下本章において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金株主総会参考書類（新銭を対価として、B種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下本章において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社（i）当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、（ii）金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②B種累積未払配当金相当額およ

事業報告は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、

びB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B
種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日
当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、B種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、B

連結計算書類を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、

種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。B種種類株式の一部を取得するときは、按分（新設）（譲渡制限）
第11条の15

計算書類

比例の方法による。

B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、譲受人がA種種類株主である場
合、B種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、B種種類株たものとみなす。

（ 16 ）

監査報告書

主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当会社が承認し

現
（新

設）

行

定

款

変

更

案

（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第11条の16

当会社は、B種種類株式について株式の分割または併合を行わない。
２．当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、B種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
（新設）（優先順位）
第11条の17

A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主または普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額が第１順位（A種累積未払配当金相当額およびB種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、A種優先配当
金およびB種優先配当金が第２順位（A種優先配当金およびB種優先配
当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．A種種類株式、B種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支
払順位は、A種種類株式およびB種種類株式が第１順位（A種種類株式およびB種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

（ 17 ）

行

第３章

定

款

変

株主総会

第３章

第12条
乃至

更

案

株主総会

招集ご通知

現

第12条
（条文省略）乃至（現行どおり）

第17条（新（種類株主総会）

設）第17条の２

当会社の種類株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

株主総会参考書類

第17条

２．第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
する。
４．第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主

事業報告

３．第14条、第15条および第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用

総会の決議にこれを準用する。
５．第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主
総会の決議にこれを準用する。
連結計算書類
計算書類
監査報告書（ 18 ）

第２号議案 第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式発行の件
債務超過を解消し財務体質の改善・強化を図るため、会社法第199条の規定に基づき、次のとおり近鉄ＧＨＤ、合同会社あかりおよび合同会社まつかぜに、第三者割当によりＡ種種
類株式およびＢ種種類株式を発行いたしたく、ご承認をお願いするものであります。
なお、本第三者割当は、第１号議案が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生することを条件といたします。
１．募集事項の内容
Ａ種種類株式募 集 株 式 の 数
募集株式の払込金額

および資本準備金

発

払

行

込

方

期

法

日

種類株式の内容

150株

250株

15,000,000,000円

25,000,000,000円（１株につき100,000,000円）
資本金

増加する資本金

Ｂ種種類株式（１株につき100,000,000円）

12,500,000,000円
7,500,000,000円 資本金（１株につき 50,000,000円）（１株につき 50,000,000円）

資本準備金
7,500,000,000円 資本準備金
12,500,000,000円（１株につき 50,000,000円）（１株につき 50,000,000円）
第三者割当の方法により、以下のとお

第三者割当の方法により、それぞれ以り割り当てる。

下のとおり割り当てる。

近鉄ＧＨＤ

令和３年６月30日

150株

合同会社あかり150株

合同会社まつかぜ100株

令和３年６月30日

Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の内容の詳細につきましては、第１号議案をご参照ください。

２．第三者割当によりＡ種種類株式およびＢ種種類株式を発行する理由（1）本第三者割当により資金調達を実施する理由
当社におきましては、資本性の資金調達であることおよび当社の企業価値の向上に資するものであることを条件に様々な資金調達手法を検討してまいりました。この点、普通株式による資金調達は、新型コロナウイルスの影響が長期化し収束時期も不透明な状
況の中、当社グループの経営成績および当社株式の市場価格を勘案すると相当程度の株式発行が必要となるため、当社普通株式に希薄化が生じ、株主の皆さまに不利益を生じさせかねないと判断いたしました。
（ 19 ）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（ 20 ）

株主総会参考書類① Ａ種種類株式（i）優先配当
Ａ種種類株式の株主は、普通株式の株主に対して優先して配当を受け取ることができます（Ｂ種種類株式の株主とは同順位です。）。なお、ある事業年度においてＡ種種類株式の株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。また、Ａ種種類株式の株主は、当該配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
（ii）金銭対価の取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部または一部を取得することができます。Ａ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額を加えた金額となります。
（iii）金銭対価の取得請求権
Ａ種種類株式の内容として、Ａ種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得するものとされております。Ａ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額を加えた金額となります。
ただし、A種種類株式の割当予定先である近鉄ＧＨＤは、Ａ種種類株式の払込
期日以降５年間、Ａ種種類株式に係る取得請求権を行使できません。また、当該期間は、当社および近鉄ＧＨＤの合意により１年毎に最長10年間まで延長でき
ます。

招集ご通知

これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資の場合には、その設計によって普通株式の希薄化を回避しつつ資本性の資金を調達することで財務体質の改善を図ることができ、当社にとって最良の選択肢になると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式を用いた本第三者割
当により資金調達を行うことが、最良の選択肢であるとの結論に至りました。Ａ種種類
株式およびＢ種種類株式の主な特徴は、以下のとおりであります。なお、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式はいずれも無議決権種類株式であること、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型」の優先株式でありますので、普通株式の希薄化は生じません。

（iv）議決権
Ａ種種類株式には議決権が付与されておりません。
（v）譲渡制限Ａ種種類株式の譲渡は、当社の取締役会の承認が必要とされております。
② Ｂ種種類株式（i）優先配当
Ｂ種種類株式の株主は、普通株式の株主に対して優先して配当を受け取ることができます（Ａ種種類株式の株主とは同順位です。）。なお、ある事業年度においてＢ種種類株式の株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。また、Ｂ種種類株式の株主は、当該配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
（ii）金銭対価の取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種種類株式の全部または一部を取得することができます。Ｂ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額を加えた金額となります。
（iii）金銭対価の取得請求権
Ｂ種種類株式の内容として、Ｂ種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてＢ種種類株式を取得するものとされております。Ｂ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額を加えた金額となります。
ただし、合同会社あかりおよび合同会社まつかぜは、当社が合同会社あかり
および合同会社まつかぜそれぞれとの間で締結した引受契約書に定める一定の場
合を除き、Ｂ種種類株式の払込期日以降５年間、Ｂ種種類株式に係る取得請求権を行使できません。
（iv）議決権
Ｂ種種類株式には議決権が付与されておりません。
（v）譲渡制限Ｂ種種類株式の譲渡は、当社の取締役会の承認が必要とされております。ただし、Ａ種種類株式の株主に対する譲渡等については、当社の取締役会は承認したものとみなされます。
（ 21 ）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（ 22 ）

株主総会参考書類（3）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、優先配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたＡ種種類株式およびＢ種種類株式の評価額、ならびに当社の置かれた事業環境、財務状況を総合的に勘案の上、金100,000,000円をＡ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれの１株当たりの払込金額としており、当社としてはＡ種種類株式およびＢ種種類株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）にＡ種種類株式およびＢ種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の株式価値算定書を取得いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提（Ａ種種類
株式およびＢ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等）の下、一般的な価値算定モデルを用いてＡ種種類
株式およびＢ種種類株式の公正価値を算定しております。
Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額は、いずれも赤坂国際会計が算定した株
式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式発行については、本定時株主総会での特別決議によるご承認をお願いするものであります。

招集ご通知（2）割当予定先を選定した理由
近鉄ＧＨＤは、当社の親会社であること、合同会社あかりは三菱ＵＦＪ銀行から、合同会社まつかぜは三井住友銀行からそれぞれ貸付けにより資金拠出を受ける合同会社であり、両行は当社の主要取引金融機関であること、新型コロナウイルスの感染拡大等、当社グループを取り巻く厳しい経営環境や、当社における資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、各社を割当予定先として選定いたしました。

（4）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、Ａ種種類株式およびＢ
種種類株式の発行条件の決定にあたり、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に対して株式価値の算定を依頼し、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の公正価値の算定結果を得ました。
また、本第三者割当は、近鉄ＧＨＤに対するＡ種種類株式の第三者割当を含み、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者から本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、当社および近鉄ＧＨＤから独立した当社の社外取締役であり東京証
券取引所に独立役員として届けている髙橋洋氏および堀泰則氏ならびに社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている河崎雄亮氏の３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（（i）本第三者割当の目的は合理的か、（ii）本第三者割当の条
件の公正性が確保されているか、（iii）本第三者割当において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含む。）について諮問いたしました。
特別委員会は、当該諮問事項について、当社による本第三者割当の目的、条件および検討体制等に関する説明、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関であるプ
ルータス・コンサルティング株式会社から取得したＡ種種類株式およびＢ種種類株式の公正価値の算定結果等を踏まえ、当社の取締役会に対し、令和３年５月11日付で大要、(i) 本第三者割当は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められること、(ii) Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額を含む本第三者割当の条件には公正性が確保されていると考えられること、(iii) 本第三
者割当においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められること、(iv) (i)から(iii)を総合的に考慮すると、本第三者割当は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない旨の答申書を提出いたしました。
また、当該取締役会において、当社の監査役全員が本第三者割当に異議がない旨の意
見を述べております。

（ 23 ）

氏
よね

１
２

４

６
７

昭正

やま

よし のぶ

小山

佳延

み

やけ

さだ ゆき

三宅

貞行

にし もと

しん いち

西本

伸一

うりゅう

しゅう いち

瓜生
こ ばやし

修一
てつ

再任

取締役社長

12回／12回（出席率100％）

再任

専務取締役
社長室担当

12回／12回（出席率100％）

再任

専務取締役
経理部担当

10回／10回（出席率100％）

再任

常務取締役
総務広報部・監査部担当

12回／12回（出席率100％）

再任

常務取締役
ＩＴ企画部担当、グループ事業戦略本部長

12回／12回（出席率100％）

取締役

10回／12回（出席率83％）

取締役

12回／12回（出席率100％）

取締役

12回／12回（出席率100％）

や

小林

哲也

再任

たか はし

ひろし

髙橋

洋

再任

ほり

やす のり

堀

泰則

独立

社外取締役
再任

独立

社外取締役

（注）三宅貞行氏の取締役会出席状況は、令和２年６月17日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

計算書類

８

こ

あき まさ

取締役会への出席状況

連結計算書類

５米田

当社における地位および担当

事業報告

３

だ

名

株主総会参考書類

候補者
番号

招集ご通知

第３号議案 取締役８名選任の件
現取締役全員11名は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、事業
構造改革の一環として経営体制の効率化を図るため３名減員し、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

監査報告書（ 24 ）

候補者番号

1

氏よ ね

平成 25年12月
平成 27年 ４ 月
平成 27年 ７ 月
平成 28年 ６ 月
平成 30年 ６ 月
令和 元 年 ６ 月

生年月日
あ き

米田

■ 略歴および地位
昭和 57年 ４ 月
平成 16年 ５ 月
平成 20年 ９ 月
平成 24年 ６ 月

名だ

所有する当社株式数

ま さ

昭正

昭和35年２月12日生

再任

8,400株近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
KINTETSU ENTERPRISES CO. OF AMERICA取締役
同社取締役社長
株式会社近鉄ホテルシステムズ（現株式会社近鉄・都ホテルズ）取締役
企画・営業本部企画部部長
同社取締役シェラトン都ホテル大阪総支配人
同社常務取締役ウェスティン都ホテル京都総支配人
同社常務取締役伊勢志摩サミット対策室長
近鉄グループホールディングス株式会社取締役
常務執行役員事業開発・グループ連携推進部担当
同社取締役常務執行役員事業開発部（海外事業）、東京支社、名古屋支社および台北支社担当
当社取締役社長（現在）■ 取締役候補者とした理由
幅広い事業経験と高い識見をもとに、取締役社長として当社グループの経営を担っております。その知識、能力、人格等を総合的に考慮し、適任であると判断いたしました。
候補者番号

2

氏
こ

や ま

小山

■ 略歴および地位
昭和 57年 ３ 月
平成 19年 ６ 月
平成 20年 ６ 月
平成 23年 ６ 月
平成 25年 １ 月
平成 25年 ６ 月
令和 元 年 ６ 月
令和 ２ 年 ６ 月

名

生年月日
よ し

所有する当社株式数の ぶ

佳延

昭和36年12月９日生

再任

15,450株

当社入社
クラブツーリズム株式会社執行役員
同社取締役
同社専務取締役
当社取締役
クラブツーリズム株式会社取締役社長
当社常務取締役
当社専務取締役（現在）

■ 担当
社長室担当
■ 取締役候補者とした理由
主にクラブツーリズム株式会社で個人旅行部門に従事し、現在は当社専務取締役として社長室を担当しております。その知識、能力、人格等を総合的に考慮し、適任であると判断いたしました。
（ 25 ）

3

氏
み

生年月日
さだ

三宅

所有する当社株式数ゆき

貞行

昭和34年９月13日生

再任

5,200株近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
同社監査部長
同社総合戦略室経営戦略部長
同社経理部長
同社経理部長 兼 近畿日本鉄道株式会社経理部長
近鉄不動産株式会社取締役経理本部長
近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員経営戦略部担当
近畿車輛株式会社監査役
近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員経理部担当
当社専務取締役（現在）

株主総会参考書類
事業報告■ 略歴および地位
昭和 58年 ４ 月
平成 22年 ５ 月
平成 24年 ６ 月
平成 24年11月
平成 27年 ４ 月
平成 28年 ６ 月
平成 29年 ６ 月
平成 30年 ６ 月
令和 元 年 ６ 月
令和 ２ 年 ６ 月

名

やけ

招集ご通知

候補者番号

■ 担当
経理部担当
■ 取締役候補者とした理由
主に近鉄グループの経理部門に従事し、現在は当社専務取締役として経理部を担当しております。その知識、能力、人格等を総合的に考慮し、適任であると判断いたしました。

4

氏
にし

もと

西本

生年月日
しん

所有する当社株式数いち

伸一

昭和37年３月６日生

再任

1,400株近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
株式会社近鉄エクスプレス総務部部長
近畿日本鉄道株式会社グループ事業本部事業管理部長
株式会社近鉄百貨店総務本部総務部長
同社総務本部本部長
当社総務広報部長
当社取締役
当社常務取締役（現在）■ 取締役候補者とした理由
主に近鉄グループの総務部門に従事し、現在は当社常務取締役として総務広報部および監査部を担当しております。その知識、能力、人格等を総合的に考慮し、適任であると判断いたしました。
（ 26 ）

監査報告書■ 担当
総務広報部・監査部担当

計算書類■ 略歴および地位
昭和 60年 ４ 月
平成 19年11月
平成 20年11月
平成 22年11月
平成 25年 ５ 月
平成 27年 ７ 月
平成 28年 ３ 月
令和 ２ 年 ６ 月

名

連結計算書類

候補者番号

候補者番号

5

氏
うりゅう

瓜生

■ 略歴および地位
昭和 57年 ４ 月
平成 25年 １ 月
平成 29年 ６ 月
平成 30年 ４ 月
令和 ２ 年 ６ 月
令和 ３ 年 ４ 月

名

生年月日
しゅう

所有する当社株式数いち

修一

昭和35年３月25日生

再任

3,629株

当社入社
当社執行役員
当社取締役
株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベル取締役社長
当社常務取締役（現在）株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズ取締役社長（現在）■ 担当
ＩＴ企画部担当、グループ事業戦略本部長■ 重要な兼職の状況
株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズ取締役社長■ 取締役候補者とした理由
株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズの取締役社長として同社の経営を担うとともに、当社常務取締役としてグループ事業戦略本部長を務め、ＩＴ企画部を担当しております。その知識、能力、人格等を総合的に考慮し、適任であると判断いたしました。

（ 27 ）

６

氏
こ

ばやし

小林

名

生年月日
てつ

所有する当社株式数や哲也

昭和18年11月27日生

再任

招集ご通知

候補者番号

2,000株■ 取締役候補者とした理由
長年にわたり近鉄グループの経営者として幅広い事業に携わり、現在近鉄グループホールディングス株式会
社の取締役会長グループCEOを務めております。豊富な経験と高い識見を有することから、適任であると判断いたしました。

連結計算書類■ 重要な兼職の状況
近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長グループCEO
株式会社近鉄百貨店取締役
株式会社近鉄エクスプレス取締役（社外）
株式会社きんえい取締役
関西電力株式会社取締役（社外）

事業報告

近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役
近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長
近鉄不動産株式会社取締役会長
平成 28年 ３ 月 当社取締役会長
令和 元 年 ６ 月 当社取締役（現在）
令和 ２ 年 ６ 月 近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長グループCEO（現在）

株主総会参考書類■ 略歴および地位
昭和 43年 ４ 月
平成 13年 ６ 月
平成 15年 ６ 月
平成 17年 ６ 月
平成 19年 ６ 月
平成 26年 ３ 月
平成 27年 ４ 月

計算書類
監査報告書

（ 28 ）

候補者番号

７

氏
たか

名

生年月日

はし

再任

ひろし

洋

髙橋

所有する当社株式数

昭和29年９月３日生

独立

社外取締役

0株

■ 略歴および地位
昭和 52年 ４ 月
平成 13年 ６ 月
平成 19年 ６ 月
平成 20年10月
平成 23年 ６ 月
平成 29年 ６ 月

日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
日本政策投資銀行プロジェクトファイナンス部長
同行理事
株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員
スカイネットアジア航空株式会社（現株式会社ソラシドエア）取締役社長
当社取締役（現在）株式会社日本経済研究所取締役社長（現在）株式会社価値総合研究所取締役会長
令和 ２ 年 ６ 月 飯野海運株式会社監査役（社外、現在）■ 重要な兼職の状況
株式会社日本経済研究所取締役社長
飯野海運株式会社監査役（社外）■ 社外取締役候補者とした理由・期待する役割
長年にわたり株式会社日本政策投資銀行で金融業務に携わり、現在は株式会社日本経済研究所の取締役社長等を務めております。豊富な経験と高い識見を有することから、社外取締役として業務執行に対する監督、助言等を行っていただけると判断いたしました。
候補者番号

８

氏

生年月日
やす

ほり

堀

■ 略歴および地位
昭和 50年 ９ 月
平成 13年 ２ 月
平成 25年12月
令和 元 年 ５ 月
令和 元 年 ６ 月

名

再任

のり

泰則

所有する当社株式数

昭和23年４月６日生

独立

社外取締役

0株

株式会社ひだホテルプラザ入社
同社取締役社長
同社取締役会長（現在）ＫＮＴ－ＣＴパートナーズ会会長（現在）
当社取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
ＫＮＴ－ＣＴパートナーズ会会長
株式会社ひだホテルプラザ取締役会長■ 社外取締役候補者とした理由・期待する役割
長年にわたりホテル経営に携わり、経営者として豊富な経験と高い識見を有するだけでなく、ＫＮＴ－ＣＴ
パートナーズ会会長として当社事業に深い理解があることから、社外取締役として業務執行に対する監督、助言等を行っていただけると判断いたしました。
（ 29 ）

経営戦略

マーケ
ティング

米

田

昭

正

〇

〇

２

小

山

佳

延

〇

〇

３

三

宅

貞 行

〇

４

西

本

伸 一

５

瓜

生

修 一

６

小

林

哲

７

髙

橋

８

堀

グローバル

〇

〇
〇
〇

〇

〇

也

〇

〇

洋

〇

〇

〇

則

〇

〇

〇
以

計算書類

泰

ＩＴ

連結計算書類１

コンプライアンス・ 経理・財務
法務・ＥＳＧ

事業報告

氏名

株主総会参考書類

候補者
番号

招集ご通知

（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 髙橋 洋氏および堀 泰則氏は、社外取締役候補者であります。また、両氏は現に当社の社外取締役
であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって髙橋 洋氏が４年、堀 泰則氏が２年となります。
3. 髙橋 洋氏および堀 泰則氏につきましては、東京証券取引所に対して、同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
4. 当社は、髙橋 洋氏および堀 泰則氏との間で、会社法第427条第１項および定款第27条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。
両氏が取締役に就任した場合、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
5. 各候補者の現在および過去10年間の近鉄グループホールディングス株式会社ならびにその子会社および関連会社における役員または業務執行者としての地位および担当は、それぞれの「略歴および地位」
または「重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
6. 当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
各取締役候補者はすでに本保険契約の被保険者となっており、再任された場合も引き続き被保険者となります。これにより被保険者となる取締役候補者が業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。
７．取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）は、以下のとおりであります。

上
監査報告書

（ 30 ）

(添 付 書 類)
事

業

報

告

２ 年 ４ 月 １ 日から（ 令和
令和 ３ 年 ３ 月 31 日まで ）Ⅰ

企業集団の現況に関する事項

1. 事業の経過およびその成果（1）事業の概況
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、サービス業を中心に企業収益が大幅に悪化するなど、極めて厳しい状況で推移いたしました。
旅行業界におきましては、期を通じて海外旅行および訪日旅行を催行できず、国内旅行についても、令和２年７月にスタートしたＧｏＴｏトラベルキャンペーンで一時活況を呈したものの、11月下旬に到来した新型コロナウイルスの感染拡大第３波の影響を受け同
キャンペーンが縮小・停止されたこともあり、その効果は限定的なものとなりました。
このような状況の下、当社グループは海外旅行および訪日旅行を原則中止としたほか、４月中旬から５月末まで全旅行営業所を休業いたしました。６月に国内旅行の営業を再開
した後は、感染症対策に徹底的に取り組んだ「クラブツーリズム ニュースタイル」ツアーやオンラインを駆使した近畿日本ツーリストの「リモート修学旅行」など、コロナ禍でも需要のある安全・安心の旅の販売に注力いたしました。さらに７月以降は、ＧｏＴｏト
ラベルキャンペーンに呼応し国内旅行の販売に大いに取り組んだため、11月には一時国内個人旅行の売上高が前年同期を上回る状況となりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大第３波の影響により、12月28日にＧｏＴｏトラベルキャンペーンが全国で停止され、さらに令和３年１月８日に２回目の緊急事態宣言が実施された結果、個人旅行のキャンセ
ル、修学旅行等団体旅行の中止が相次ぎ、非常に厳しい展開となりました。

（ 31 ）

路城や大河ドラマ館等の運営業務、各種の事務局業務の受託等旅行業以外の収入確保に努

招集ご通知

このような状況から、当社グループは、国や地方自治体から観光に関わる調査業務、姫めるとともに、人件費、事務所賃料、その他の費用の削減に格段の努力を払いましたが、度の売上高は878億89百万円（前期比77.2％減）、連結営業損失は270億82百万円（前期比254億73百万円減）となりました。これに営業外収益として雇用調整助成金の受給額等を計上したこともあり、連結経常損失は、167億27百万円（前期比153億11百万円
減）、親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失として希望退職の募集に伴う損失等

株主総会参考書類

新型コロナウイルスによる長期の旅行需要消失の影響は甚大なものがあり、当連結会計年を計上したため284億56百万円（前期比210億12百万円減）となりました。このため、

詫び申しあげますとともに、何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。
当
売

上

期

高

87,889

前百万円

期385,362 百万円

内

旅

行

64,137

212,131

海

外

旅

行

1,927

149,944

他

21,82423,286

の

営

業

利

益

△27,082△1,608

経常利益△16,727△1,415

親会社株主に帰属する当期純利益△28,456△7,443

連結計算書類国そ

事業報告

誠に遺憾ではございますが、期末配当は行うことができません。株主の皆さまには深くお

計算書類
監査報告書

（ 32 ）

（2）事業構造改革
このような状況から、当社におきましては令和２年11月に以下の事業構造改革を決定
し、令和３年２月にこの事業構造改革を具体化した次期中期経営計画を公表いたしました。
①「近畿日本ツーリストダイナミックパッケージ」
近畿日本ツーリスト
個人旅行事業の改革

等Web販売への集中②「メイト」、「ホリデイ」ブランドでの募集型企画
旅行の販売終了ならびに個人旅行店舗数の縮小

近畿日本ツーリスト

教育旅行事業、地域交流事業等専門性の高い事業

団体旅行事業の改革への集中ならびに団体旅行支店の削減①人と人とが特定の趣味、嗜好で集う「クラブ」を

事業構造改革

基盤に、有料会員へのサブスクリプションサービ
クラブツーリズムス等を展開する「新・クラブ 1000 事業」を開

事業の拡大

始
②「新・クラブ 1000 事業」による旅行事業のさらなる成長㈱近畿日本ツーリス
トコーポレートビジネスによる法人旅行
事業の拡大㈱ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベル合併により国内 外 の MICE 需 要 を 深 耕 し、 ハ イ ブ リ ッ ド 型
MICEなど新しいMICE運営等を開発①近畿日本ツーリスト地域会社の統合②希望退職の募集ならびに役員報酬および従業員給コスト構造の見直し

与の減額③旧来型システム廃止によるＩＴコストの削減、その他諸経費の削減④海外拠点の縮小ほか（ 33 ）

事業報告

4. 事業の譲渡、合併、吸収分割または新設分割等の状況
該当事項はありません。

株主総会参考書類

3. 設備投資の状況① 当連結会計年度において完成した主な設備
該当事項はありません。
② 当連結会計年度において継続中の主な設備投資
国内旅行ダイナミック・パッケージシステムの開発

招集ご通知

2. 資金調達の状況
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う資金不足に備えるため、令和２年５月に株式会社三菱ＵＦＪ銀行および株式会社三井住友銀行との間で総額300億円のコミットメントライン契
約を締結いたしました。なお、当連結会計年度においては、コミットメントライン契約に基づく借入はありません。

5. 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

計算書類
監査報告書

（ 34 ）

連結計算書類

6. 対処すべき課題
今後につきましては、変異ウイルスの感染拡大もあり、引き続き新型コロナウイルスの影
響が懸念されますが、一方でワクチン接種が広がり、その効果が少しずつ表れてくることが期待されます。
このような状況の下、当社グループは、当面なお新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受けるものと予想されますが、当社といたしましては、早期に債務超過の解消を図るとともに、中長期的な課題に重点を置き、中期経営計画の目標達成に邁進してまいります。
（1）継続企業の前提に関する重要事象等の解消
当社は、当連結会計年度末現在において、96億54百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象等が存在しております。
このため、当社では、本年５月12日開催の取締役会において、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社にＡ種種類株式を、当社の主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行および株式会社三井住友銀行がそれぞれ資金拠出する合同会社あかりおよび合同会社まつかぜにＢ種種類株式をそれぞれ割り当て発行することを決議し、合計400億円の第三者割当増資を予定しております。本第三者割当増資は、来る６月16日開催予定の定時株主総会において承認可決されることを条件としておりますが、第三者割当増資による資金調達が予定され、本年６月30日には債務超過が解消されること、令和３年度も引き続き(2)に記載の中期経営計画の目標達成に向けた事業構造改革を推進していくことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
（2）中期経営計画の目標達成に向けた事業構造改革の推進
当社グループにおきましては、中期経営計画の目標達成のため、まず、クラブツーリズ
ム株式会社において、昨年12月に開始した「新・クラブ 1000 事業」を異業種との連携も視野に入れつつ深化してまいります。同事業では、人と人とが特定の趣味、嗜好で集う「クラブ」と呼ぶコミュニティを運営し、各クラブのメンバーに適合した価値ある講座や座談会、特別イベントを提供するコミュニティサービスを開始していますが、本年９月か
らさらに「クラブツーリズム・パス会員（仮称）」の募集を開始する予定であります。同会員は、会員限定ツアーや出発間際のツアー割引、バス旅行の座席エリア指定など様々な
サブスクリプションサービスを受けることができますが、「新・クラブ 1000 事業」では、このようなクラブを1000、「クラブツーリズム・パス会員（仮称）」を100万人集めることを目標として、旅行業以外の新しい事業の確立を目指してまいります。同時に、この事業を通じて新しい顧客層を開拓し、旅行業のさらなる成長を図ってまいります。
次に、近畿日本ツーリストの個人旅行事業については、引き続き店舗の削減を進める一方で、全国約900社に及ぶ提携店との連携の下、近畿日本ツーリストダイナミックパッケ
ージ等Web商品の販売に注力してまいります。販売に当たっては、従来店頭のＴＶ電話システムを通じて行ってきた旅の専門家によるアドバイザリーサービス「旅のコンシェルジュ」を新たにWeb上で展開し、アバターによるリモート接客でＯＴＡ（オンライン専
門旅行会社）等との差別化を図ってまいります。
近畿日本ツーリストの団体旅行事業につきましては、個人旅行事業と同様に事業のスリ
ム化、効率化を図るかたわら、当社グループの強みである教育旅行事業、地域交流事業等の専門性の高い分野に注力してまいります。また、今後も成長の期待できる法人旅行事業につきましては、本年４月１日に株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスが株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを統合し、国内外のMICE需要にワンストップで対応できる体制を築きましたので、同社が中心となって、グループ全体の事業戦略を展開
してまいります。
当社におきましては、以上の施策を着実に遂行し、コロナ禍収束後大きく飛躍できるよう事業構造の改革を進めるとともに、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関わる準備を確実に進めてまいります。加えて、コンプライアンスの徹底、情報セキュ
リティ等リスク管理の強化、ＳＤＧｓをはじめとする社会課題への貢献を強化し、企業価値向上に努めてまいりますので、株主の皆さまにおかれましては、今後とも何卒倍旧のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

（ 35 ）

年

第81期
平成30年3月期

高405,172

親会社株主に帰属する当期純利益

1,412

１株当たり当期純利益

51円71銭

区
売

分
上

百万円
百万円

総

資

産

130,416

百万円

純

資

産

25,304百万円

第82期
平成31年3月期
411,821
1,279

百万円
百万円

46円81銭141,479

百万円

26,950百万円

第83期
令和2年3月期
385,362△7,443

百万円
百万円△272円44銭

第84期
令和3年3月期(当連結会計年度)
87,889△28,456

百万円
百万円△1,041円50銭

90,630百万円

62,817

百万円

18,425

百万円△9,654

百万円

計算書類
監査報告書

（ 36 ）

連結計算書類

8. 重要な親会社および子会社の状況（1）親会社に関する事項
当社の親会社は近鉄グループホールディングス株式会社であり、同社は、同社の子会社が保有する当社株式（退職給付信託拠出分を含む。）を含め、17,987千株（議決権比率
66.03％）の当社株式を保有しております。
（2）親会社との間の取引に関する事項① 取引の内容
当社グループと近鉄グループホールディングス株式会社との間には、同社のキャッシュマネジメントシステムへの資金の預入れおよびＪＲ乗車券類の委託販売に関する同社による債務保証取引があります。
② 当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
取引に当たっては、当該取引の必要性、取引条件等に留意し、公正かつ適正に判断しております。

事業報告（注）1. 当社は、平成29年10月１日をもって普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。なお、「１株当たり当期純利益」につきましては、当該株式併合が第81期の期首に行われたと仮定して記載しております。
2. 第83期および第84期において親会社株主に帰属する当期純損失を計上した理由は、
令和２年２月以降新型コロナウイルス感染症が国内外で拡大し、長期間に渡り旅行需要が消失したことに加えて、この影響に伴い、第83期においては、ソフトウエア等の減損損失を計上するとともに繰延税金資産の取り崩しを行い、第84期においては希望
退職の募集に伴う損失等の事業構造改革関連費用とソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

株主総会参考書類

度

招集ご通知

7. 財産および損益の状況の推移

③

当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由
当社の取締役会は、当該取引が第三者との通常の取引に照らし相当であると認められたことから、当社の利益を害さないと判断しております。
（3）重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

クラブツーリズム株式会社

100

百万円

議決権比率

株式会社近畿日本ツーリスト首都圏

100

100

旅行業

株式会社近畿日本ツーリスト
コ ー ポ レ ー ト ビ ジ ネ ス

100

100

旅行業

100

％

（4）特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
9. 主要な事業内容（令和３年３月31日現在）① 国内旅行および海外旅行に関する次の業務
クラブツーリズムの旅その他の個人旅行、団体旅行等の販売
乗車船券、航空券、宿泊券、入場券等の販売
海外航空券の卸売販売② 訪日旅行に関する業務
③ その他
人材派遣業
旅行関連物品販売業
損害保険業（再保険業）
旅行関連サービス業
介護事業（ 37 ）

主要な事業内容
旅行業

招集ご通知10. 主要な営業所（令和３年３月31日現在）
（1）当社
会

社

名

所

地

東京都新宿区

支 店 等 の 数
13 箇所
(前期比

▲３)

（2）子会社
会

社

名

所

在

地

東京都新宿区

株式会社近畿日本ツーリスト首都圏

東京都新宿区

株式会社近畿日本ツーリスト
コ ー ポ レ ー ト ビ ジ ネ ス

東京都千代田区

50
(前期比

箇所

▲２)
45

(前期比

▲38)

事業報告

ク ラ ブ ツ ー リ ズ ム 株 式 会 社

支 店 等 の 数

株主総会参考書類

KNT－CTホールディングス株式会社

在

８
(前期比

－ )
連結計算書類（3）事業構造改革等に伴い、当連結会計年度中にグループ全体で117箇所の旅行支店等を閉鎖しております。（前期末の旅行支店等386箇所）
11. 従業員の状況（令和３年３月31日現在）
企業集団の従業員数
業

員数

5,451名前期比1,517名減（注）事業構造改革に伴う希望退職の募集により、1,383名が令和3年3月31日付で退職いたし
ました。

計算書類

従

監査報告書

（ 38 ）

Ⅱ

会社の株式に関する事項（令和３年３月31日現在）

1.
2.
3.
4.

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株
主 数
大
株 主
株

38,000,000株
27,331,013株
17,579名

数

近鉄グループホールディングス株式会社

14,632千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近 畿 日 本 鉄 道 株 式 会 社 退 職 給 付 信 託 口）

1,900

6.95

社

479

1.76

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

390

1.43

株 式 会 社 箱 根 高 原 ホ テ ル

380

1.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

281

1.03

株 式 会 社 近 鉄 エ ク ス プ レ ス

265

0.97

株

店

263

0.96

郎

162

0.60

株式会社日本カストディ銀行(信託口５)

156

0.57

鉄

後

式

バ

会

ス

社

名

株

近

藤

持

3,354名増）

株

近

主

（前期比

式

鉄

百

会

貨

次

（注）持株比率は、自己株式（8,451株）を控除して算出しております。
5. 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。
6. その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

Ⅲ

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

（ 39 ）

持

株

比

53.56

率
％

招集ご通知Ⅳ

会社役員に関する事項

1. 取締役および監査役の状況（令和３年３月31日現在）
地

位

氏

名

担

当

田

昭

正

代表取締役専務

小

山 佳

延

社長室担当

代表取締役専務

三

宅 貞

行

経理部担当

常務取締役

西

本 伸

一

常務取締役

瓜

生 修

一

取

篠

田

学

締

役

クラブツーリズム株式会社代表取締役

総務広報部・監査部担当
ＩＴ企画部担当、グループ事業戦略本部長グループ事業戦略本部副本部長

取

締

役

髙

浦 雅

彦

株式会社近畿日本ツーリストコーポレート
ビジネス代表取締役社長、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベル
代表取締役社長

取

締

役

酒

井

博

クラブツーリズム株式会社代表取締役社長

小

林 哲

也

取

締

役

髙

橋

洋

取

締

役

堀

泰

則

監査役（常勤） 米田 宗

弘

監査役（常勤） 今

井 克

彦

監

査

役

河

崎 雄

亮

監

査

役

若

松 敬

之

公認会計士、
株式会社近鉄エクスプレス監査役（社外）、
神鋼鋼線工業株式会社監査役（社外）近鉄不動産株式会社監査役（ 40 ）

監査報告書

役

計算書類

締

連結計算書類取近鉄グループホールディングス株式会社
代表取締役会長グループＣＥＯ、
株式会社近鉄百貨店取締役、
株式会社近鉄エクスプレス取締役（社外）、
株式会社きんえい取締役、
関西電力株式会社取締役（社外）
株式会社日本経済研究所代表取締役社長、飯野海運株式会社監査役（社外）
ＫＮＴ－ＣＴパートナーズ会会長、
株式会社ひだホテルプラザ代表取締役会長

事業報告

米

株主総会参考書類

代表取締役社長

重要な兼職の状況

（注）1. 取締役髙橋 洋および同堀 泰則は、社外取締役であります。
2. 監査役米田宗弘、同河崎雄亮および同若松敬之は、社外監査役であります。なお、社外監査役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役として藤原隆が選任されております。
3. 取締役髙橋 洋、同堀 泰則および監査役河崎雄亮につきましては、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
4. 監査役河崎雄亮は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
5. 役員の地位の異動は、次のとおりであります。
令和２年６月17日
氏

名

新

旧
常 務 取 締 役

小

山

佳

延

代表取締役専務

三

宅

貞

行

代表取締役専務

西

本

伸

一

常 務 取 締 役

取

締

役

瓜

生

修

一

常 務 取 締 役

取

締

役

酒

井

博

取

締

役

（

（

就

任

就

任

）

）

なお、同日、代表取締役会長丸山隆司、常務取締役中村哲夫および同田ヶ原聡
は、任期満了により退任いたしました。
6. 役員の担当の異動は、次のとおりであります。
令和２年６月17日
氏

名

米

田

昭

正

小

山

佳

延 社長室担当

西

本

伸

瓜

生

篠

田

髙

浦

新

旧

－

経営戦略部担当－

一 総務広報部・監査部担当
ＩＴ企画部担当、グループ
修 一
事業戦略本部長
グループ事業戦略本部副本
学
部長

雅

彦

－

（ 41 ）

監査部担当、総務広報部長
ＩＴ企画部担当、グループ
事業推進本部長
グループ事業推進本部副本部長
グループ事業推進本部訪日旅行部長

株主総会参考書類
事業報告

3. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要（令和３年３月31日現在）
当社は、当社、クラブツーリズム株式会社および株式会社クラブツーリズム・スペースツ
アーズの取締役、監査役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項が付されており
ます。

招集ご通知

2. 責任限定契約の内容の概要（令和３年３月31日現在）
当社は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、取締役髙橋 洋、同堀 泰則
および監査役河崎雄亮との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

4. 会社役員の報酬等に関する事項（1）取締役および監査役の報酬等の総額

取締役（うち社外取締役）

報 酬 等 の総 額
80(７) 百万円

報酬等の種類別の総額
固 定 報 酬 業績連動報酬52(７) 百万円

28(－) 百万円

対象となる
役員の員数
14(２) 名監査報告書

（ 42 ）

計算書類

監査役（うち社外監査役）
24(15)
24(15)－(－)
４(３)（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役および監査役の人数ならびに報酬等の額には、令和２年６月17日付で退任した取締役３名が含まれております。
（2）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、平成11年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額
18,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議されております。
当該定時株主総会後の取締役の員数は、17名であります。
また、監査役の報酬の額は、平成７年３月30日開催の定時株主総会において、月額報
酬総額4,500千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の監査役の員数は、３名であります。

連結計算書類

役員区分

（3）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項① 方針の決定方法
当社の取締役会は、独立社外取締役および独立社外監査役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会（令和元年５月10日開催）に諮問し同意を得たうえ、令和元年６月19日に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役の報酬制度」という。）を決議いたしました。
② 取締役の報酬制度の概要
ア.常勤取締役
報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬および業績連動報酬からなります。両報
酬の構成割合は、50％ずつを基準としております。
ａ．固定報酬
取締役の役職に応じて決定しており、使用人兼務役員の使用人分給与を含みます。
ｂ．業績連動報酬
業績連動報酬は、連結業績の向上に向けたインセンティブを働かせるため、連結
営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、業績連動報酬の基準額（固定報酬と同額）に、上記の指標に応じた乗数を乗じて業績連動報酬を算定しています。なお、株主に対する配当を実施するまで業績連動報酬の増額は行わないこととしております。
当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第83期（令和2年3月期）の連
結営業損益および親会社株主に帰属する当期純損益は、以下のとおりであります。
1,608百万円 親会社株主に帰属する当期純損失
7,443百万円
連 結 営 業 損 失
このほか、中長期の業績向上に向けたインセンティブを働かせるため、常勤取締役は、職位に応じた金銭を自ら拠出して当社株式のるいとう（累積投資制度）に投資することとしております。
イ.非常勤取締役（子会社の常勤取締役）
子会社の業績連動報酬を別途子会社から収受することから、報酬は月次の金銭報
酬のみで、固定報酬のみであります。
ウ.その他の非常勤取締役
報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

（ 43 ）

連結計算書類
計算書類
監査報告書（ 44 ）

事業報告

5. 社外役員に関する事項（令和３年３月31日現在）（1）当社と重要な兼職先との関係
堀 泰則が会長を務めるＫＮＴ－ＣＴパートナーズ会は、当社と旅客あっ旋等について協定を締結した宿泊機関、運輸機関および観光施設で構成する団体であり、当社グループと同団体との間には、旅客誘致等に関する協力関係があります。
河崎雄亮が社外監査役を務める株式会社近鉄エクスプレスは、当社の親会社である近鉄
グループホールディングス株式会社の関連会社であり、当社グループと同社子会社の株式
会社近鉄ロジスティクス・システムズとの間には、貨物運送等の取引関係があります。
上記のほか、当社と当社の社外取締役および社外監査役の重要な兼職先との間に記載すべき関係はありません。

株主総会参考書類

取締役の個人別の報酬決定について
当社の取締役会は、取締役社長が各取締役の会社業績への貢献、執務状況等を評価するのが最も適任であると判断し、取締役社長に対して、人事・報酬諮問委員会の同意を得ることを条件に、取締役の個人別の報酬を②により算定した基準額の上下20％の範囲内で増減する権限を委任しております。当連結会計年度においては、代表取締役社長米田昭正がこの権限に基づき、各人別の報酬の決定を行っております。
（4）監査役の報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により定めております。
（5）役員報酬の減額等について
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う業績の大幅な悪化に対する責任を明確にするため、常勤取締役および常勤監査役は、令和２年４月から６月まで報酬の一部を自主返納
し、令和２年７月から令和３年６月までの報酬の減額改定を行っております。また、非常勤取締役および非常勤監査役についても同様に令和３年１月から６月までの報酬の減額改定を行っております。なお、人事・報酬諮問委員会は、これらの報酬減額等について同意
しております。
（6）取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由
当連結会計年度の取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた方針に従い、人事・報酬諮問委員会の同意の下、取締役社長が上記(3)③の権限に基づき決定しておりますので、その内容は、取締役の報酬制度に沿うものであると判断しております。

招集ご通知

③

（2）当事業年度における主な活動状況および役割
区

分

氏

名

髙 橋

取

監

締

査

洋

役

堀

泰

則

米 田

宗

弘

河 崎

雄

亮

若 松

敬

之

役

主 な 活 動 状 況 お よ び 役 割
開催した取締役会12回中12回に出席し、経済人としての豊富な経験に基づき、議案の審議に必要な発言を適宜行い、業務執行に対する監督、助言等社外取締役としての役割を適切に果たしております。
また、人事・報酬諮問委員会委員を務め、取締役の人
事・報酬について取締役会等に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
開催した取締役会12回中12回に出席し、経済人としての豊富な経験に基づき、議案の審議に必要な発言を適宜行い、業務執行に対する監督、助言等社外取締役としての役割を適切に果たしております。
また、人事・報酬諮問委員会委員を務め、取締役の人
事・報酬について取締役会等に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
開催した取締役会12回中12回、監査役会13回中13回に出席し、ホテル・レジャー事業等の経営に関する豊富な経験に基づき、質問、意見等の発言を適宜行うとともに、常勤監査役として、他の監査役と緊密な情報交換を行い、取締役の業務執行を監査しました。
開催した取締役会12回中12回、監査役会13回中13回に出席し、公認会計士としての専門的立場から、質問、意見等の発言を適宜行いました。
また、人事・報酬諮問委員会委員を務め、取締役の人
事・報酬について取締役会等に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
開催した取締役会12回中12回、監査役会13回中13回に出席し、総務・監査業務に関する幅広い知識と経験に基づき、質問、意見等の発言を適宜行いました。

（3）当社の親会社または当社親会社の子会社（当社を除く。）から受けた役員としての報酬
等の額
８百万円

（ 45 ）

会計監査人の状況
有限責任 あずさ監査法人
124百万円
140百万円（注） 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

事業報告
連結計算書類

4. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画および監査報酬の見積りを受領し、その内容に関して前年度の監査実績の分析・評価結果との整合性を確認し、総合的に判断した結果、妥当と認めました。
5. 非監査業務の内容
該当事項はありません。
6. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の職務の遂行の状
況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

株主総会参考書類

1. 会計監査人の名称
2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
3. 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

招集ご通知

Ⅴ

計算書類

（ 46 ）

監査報告書〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告に記載の金額は表示単位未満を切り捨て、比率等は表示桁未満を四捨五入して表示しております。

連 結 貸 借 対 照 表（令和３年３月31日現在）
資
科

産

の

目

部

負債および純資産の部
金

額

科

目

金

額
百万円

百万円

流

動

資

産

51,148

現 金 及 び 預 金

12,764

預金

11,520

受取手形及び営業未収金

16,885

け

商
貯

蔵

前

払

旅

行

為

前

倒
定

品

102

用

989

払

金

5,815

約

0

他

3,090

予
の

貸
固

12

費

替

そ

品

引

当

資

産

金

△

257

有 形 固 定 資 産
建
土
そ

の

34

11,669

営
未
未
預

動
業
払

負
債
未
払
金
払
金
法 人 税 等
り
金

負
株

債
主

合

地

135

資

他

17

資

本

剰

利

益

剰

53
33

そ

19

他

投資その他の資産

11,358

11,515
7,402
225
12,556
17,684
17,023
337
1,598
4,127
1,215
913
1,998

行
券
等
行
前
受
金
与
引
当
金
の
他
固
定
負
債
繰 延 税 金 負 債
旅行券等引換引当金
そ
の
他

103

ソ フ ト ウ エ ア

68,344

旅旅賞
そ物

無 形 固 定 資 産の流

計72,471△11,618

金

8,041

余

金

7,204

余

金

△26,851

式

△

資

本

本

自

己

株

13
1,926

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

1,205

4,104

為 替 換 算 調 整 勘 定

263

退職給付に係る資産

1,956

退職給付に係る調整累計額

457

そ

1,199

投 資 有 価 証 券

4,478

差

金

入

保

証

の

他

37

非 支 配 株 主 持 分
計△ 9,654

負債および純資産合計
資産
合計
62,817（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

62,817

貸

倒

引

当

金

△

380

純

（ 47 ）

資産

合

招集ご通知連 結 損 益 計 算 書
２ 年 ４ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ３ 月 31 日まで ）
科

目

金

上

売

上
上
費 及
業
業

受
受
為
助
そ
営

原
総
び

般
損

外

取

配
差
金
の

収

外
払
払
法 に

理

当

替
成

分

利
管
収
利

取

業
支
支
持
そ

一

高
価
益
費
失
益

費
利
手

よ

る
の

数
投 資

息
金
益
入
他

111
66
357
9,731
202

息
料
失
他

61
31
8
10

百万円

87,88965,916
21,972
49,05427,082

10,468

事業報告

売
売
売
販
営
営

額
株主総会参考書類

百万円

用

損

132
7,189
3,649
232
4
4

113
16,727132

11,08027,67455749
28,47923
28,456

計算書類

常
損
失
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失事 業 構 造 改 革 関 連 費 用
減損損
失臨 時 休 業 に よ る 損 失
固
定
資
産
除
却
損
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失

連結計算書類経特（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
監査報告書（ 48 ）

貸

借

対

照

表

（令和３年３月31日現在）
資
科

産

の

目

動
資
産
現 金 及 び 預 金
預け金
営 業 未 収 金
貯
蔵
品
前
払
費
用
関 係 会 社 立 替 金
関係会社短期貸付金
未
収
入
金
為
替
予
約
そ の 他 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
器
具
備
品
土
地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
そ の 他 投 資 等
貸 倒 引 当 金産

合負債および純資産の部
金

流

資

部

計

額

科

目

金

額

百万円

百万円

28,353
1,962
11,520
2,869
39
288
6,258
5,318
3,888
0
56
△ 3,850
12,111
158
81
11
65
703
638
65
0
11,249
4,275
5,639
4,112
1,073
△ 3,850

動負債
関係会社短期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
旅
行
券
等
賞
与
引
当
金
そ の 他 流 動 負 債
固定負債
繰 延 税 金 負 債
旅行券等引換引当金
関係会社事業損失引当金
そ の 他 固 定 負 債
負
債
合
計
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益
剰余金
その他利益剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

43,279
9,150
4,630
15
104
11,413
17,684
13
265
7,351
517
883
4,154
1,796
50,630△11,337
8,041
9,517
7,957
1,560
△28,882△28,882△28,882
△
13
1,171
1,171

純

計

△10,165

負債および純資産合計

40,46540,465

流（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 49 ）

資

産

合

益

計

算

招集ご通知

損

書

２ 年 ４ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ３ 月 31 日まで ）
科

目

金

売
販

上
売

費

及

営

び

一

般

業

営

外

取

利

助

収

息

及

成

高

9,973

費

9,062

益

910

益

び

配

金

当

収

替

差

雑

収

営

業

外

支

費

払

支

手

数

経

常

利

益

特

別

利

益

資

有

118

入

60

息

108

料

31

失

11

損

11,450

関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額

7,579

関 係 会 社 事 業 損 失 引 当 金 繰 入 額

4,154

別
係

事

業

券

売

却

損
社

構

造

前

当

株

改

151

132

23,754

失
式

評

革

関

期

純

価

連

費

568

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

153

法

額

309

失

22,779

税
期

等
純

調

整
損

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 50 ）

監査報告書

22,315

人

損

用
失

当

引

会

546

1,305

132

関

税

証

益

益

特

価

137

計算書類

損

投

230

入

連結計算書類

雑

金

用

利

払

百万円

事業報告

為

理

利

業
受

管

額
株主総会参考書類百万円

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和３年５月12日
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

木

直

哉

㊞

和

田

安

弘

㊞

清

水

俊

直

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社の令和２年４月１日から令和３年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は令和３年５月12日開催の取締役会において、第三者割当によりA種種類株式及びB種種類株式を発行することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
（ 51 ）

連結計算書類
計算書類

上

事業報告

以

株主総会参考書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書（ 52 ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和３年５月12日
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

宮

木

直

哉

㊞

和

田

安

弘

㊞

清

水

俊

直

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社の令和２年４月１日から令和３年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は令和３年５月12日開催の取締役会において、第三者割当によりA種種類株式及びB種種類株式を発行することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
（ 53 ）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

招集ご通知

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

計算書類
監査報告書

（ 54 ）

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、令和2年4月1日から令和3年3月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の構築および運用の状況を監視および検証いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、随時会計監査人から監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人からその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を企業会計審議会が定める「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項および当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役
会の判断およびその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
令和3年5月12日
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社 監査役会
監査役(常勤)米 田 宗 弘 ㊞監査役(常勤)今 井 克 彦 ㊞
監 査 役
河 崎 雄 亮 ㊞
監 査 役
若 松 敬 之 ㊞
（注） 監査役米田宗弘、同河崎雄亮および同若松敬之は、社外監査役であります。

以（ 55 ）

上

〈メ

モ

欄〉

（ 56 ）

〈メモ欄〉（ 57 ）

〈メモ欄〉（ 58 ）

〈メモ欄〉（ 59 ）

〈メモ欄〉（ 60 ）

〈メモ欄〉（ 61 ）

株主の皆さま新型コロナウイルス感染拡大防止について
第84回定時株主総会における新型コロナウイルス感染拡大防止に関し、以下のとおりご案内いたします。
【株主さまへのお願い】・感染拡大防止のため、本年は株主総会当日のご来場は極力お控えいただき、書面またはインターネットによる議決権を行使いただくようお願い申しあげます。
・ご出席される場合には、マスクの着用、検温およびアルコール消毒液の使用にご協
力をお願いいたします。ご協力いただけない株主さまはご入場をお断りさせていただく場合がございます。
・所要時間の短縮に取り組みますので、ご協力をお願いいたします。
【当社の対応について】
・会場において、例年より間隔を広げた座席配置といたします。
・受付付近で株主さまの体温を確認し、発熱や体調不良の株主さまはご入場をお断りさせていただく場合がございます。
・会場内複数箇所に、アルコール消毒液を設置いたします。
・株主総会に出席する役員、事務局係員、会場係員はマスクを着用いたします。
・報告事項に関するスライド資料につきましては、令和３年６月14日から当社ウェブサイトに掲載する予定です。
・株主総会当日までの状況により上記対応を変更する場合は、当社ウェブサイト
に掲載いたしますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト（株主総会情報）
https://www.kntcthd.co.jp/ir/soukai.html
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社（ 62 ）

株主総会会場ご案内図
会

場 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 新宿NSビル30階
NSスカイカンファレンス ホールA・B

交

通 JR線・京王線・小田急線・東京メトロ丸ノ内線 新宿駅
京王新線 新宿駅 新都心口から徒歩約７分
都営大江戸線 都庁前駅 A3出口から徒歩約３分

ヒルトン東京新宿エルタワー

新宿三井ビル

小田急
第一生命ビル

南口・西口から徒歩約10分

新宿センタービル
新宿住友ビル中央通り

ハイアット
リージェンシー東京

都庁前駅
Ａ3出口

工学院大学

大江戸線

京王プラザホテル

小田急百貨店

新宿駅

新宿
郵便局

京王百貨店

ヨドバシカメラ

都民広場

東京都庁
第１庁舎

西口

ルミネ１

新宿 NＳビル
新都心口

東京都庁
第２庁舎

駅

新宿

線
王新

京

新宿ワシントンホテル
本館

ルミネ２

南口

道
甲州街

文化学園大学新型コロナウイルス感染拡大に伴うお願い
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会へのご出席を検討されている株主さまにおかれましては、当日の流行状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスクの着用など感染予防に最大限ご配慮くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会会場において株主さまの安全確保および感染拡大防止のために必要な措置を講じさせていただく場合もありますので、ご協力のほどよろしくお願い申しあげます。