コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHEIWA REAL ESTATE CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

平和不動産株式会社代表執行役社長 土本 清幸
問合せ先：総務部 03-3666-0181
証券コード：8803
https://www.heiwa-net.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、コー
ポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的としてコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定します。
本報告書の各条項の＜ ＞および〔 〕内の番号は、コーポレートガバナンス・コードの各原則との対応関係を示しています。
なお、コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに掲載しています。
詳細は下記をご参照ください。
≪コーポレートガバナンス・ガイドライン≫
https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含む）について、全て充足していると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞
当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っています。
当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、および個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証します。
かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減していきます。
当社は、政策保有株式の議決権行使について、反社会的行為を行っていないか、重大な不祥事を起こしていないか、コーポレート・ガバナンス
上の重大な懸念事項が生じていないかどうかを確認し、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の増大の観点から、議案ごとに判断を行います。
また、特に企業価値や株主価値に影響を与える可能性のある議案については、その理由、目的等を十分に調査して賛否を判断しています。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社の取締役および執行役は、会社法が定める利益相反取引および競業取引を行う場合には、当社および株主共同の利益を害することがな
いよう事前に取締役会で審議し、承認を得ています。
また、これに該当しない関連当事者間の取引については、関連当事者の開示に関する会計基準等に基づき、当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は取締役会に報告し、開示しています。
＜補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保＞（１） 多様性の確保についての考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上のため、女性、外国人、新卒・中途採用者等の多様な人材について、最大限の能力と個性を発揮できる環境を整備し、属性によらない個人の能力に基づく評価により管理職へ登用することとしており、多様な人材の活躍を推進することを基本方針としています。
（２） 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努めています。
また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、女性新卒採用比率及び中途採用者管理職比率の数値目標を定めているほか、中途採用者や専門知識を有する人材等を積極的に登用するため、多様な人材を受け入れています。
・管理職に占める女性労働者の割合
2023年度実績：14.3％、2025年度目標：10%以上
・男性労働者の育児休業取得率
2023年度実績：―、2025年度目標：50%以上
・女性新卒採用比率
2023年度実績：50.0%（新卒採用４名のうち女性２名）、 2025年度目標：30%以上

※女性新卒採用比率：2021年度実績33.3％（新卒採用３名のうち女性１名）、2022年度実績50.0％（新卒採用２名のうち女性１名）※女性新卒採用比率については、毎年30％以上を目標としています。
・中途採用者管理職比率（外国人含む）
2023年度：37.1％ 2025年度目標：40％程度※「外国人」についてはその必要性を認識しつつも、当社の事業形態や経営戦略に照らし、単独での目標設定はせず中途採用者管理職比率に含めて管理することとしています。
（３） 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社は、新たな成長を実現するうえで多様な視点や価値観の存在の重要性を認識し、人材多様性の確保を図るとともに、あらゆる人材に対し、能力開発およびキャリアアップの機会を公平に提供し、従業員の働きがいを高め、成長意欲と主体性を持った人材を育成していきます。
多様な人材が働きやすい職場環境や制度の整備について、積極的に取り組んでいきます。
〇安全で働きやすい環境への取組み
・健康経営推進（「健康経営優良法人2024（ホワイト500）」大規模法人部門、「スポーツエールカンパニー2024」、「令和5年度東京都スポーツ推進
企業」認定、健康経営宣言他）
・ワークライフバランス推進（フレックスタイム制度、在宅勤務制度、ノー残業デー、プラスワン休暇、リフレッシュ休暇、子育て支援、介護支援他）
・人材育成への取組み（新卒採用、中途採用、人材育成制度、階層別研修、資格取得支援、英語研修、自己啓発支援他）
なお、当社は新たに策定した長期ビジョン「WAY 2040」において非連続な成長を遂げるため、人的資本経営の基本方針「平和不動産グループ
は、多様な人材の獲得と大切にする価値観を備えた人材の育成により、人的資本を推進します」を制定し、キャリア開発およびDX人材の育成等によるパーパスの実現を担う人づくり、多様性を推進し活かす組織づくりおよび健康経営をはじめとした働きやすく活き活きとした職場づくりに取り組
み、人的資本経営を推進いたします。
また、当該基本方針のもと、長期ビジョン実現のために新たな数値目標を設定し、組織力の強化、社内の人材育成・外部からの人材獲得を進めながら人的資本の最大化を図ってまいります。 主な施策および数値目標等については、以下をご参照ください。
「2024年3月期決算および新中期経営計画説明会資料」
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/88030/8fa99988/57f4/414c/b021/56b1b4b5db97/20240520194240701s.pdf＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、確定給付企業年金制度を導入しております。委託運用機関における企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社の企業年金担当者が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、人材育成を実施して企業年金の適切な運営および管理を行っています。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞（１） 平和不動産グループパーパス・経営戦略
当社グループでは平和不動産グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、平和不動産グループ長期ビ
ジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンとし、2024年度から2026年度を計画期間とする中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」を策定しております。これらの計画に沿い、再開発事業の拡大、利益成長と資本効率向上の両立、
社会価値の向上、経営基盤の強化等に取り組むことにより、企業価値の向上に努めていきます。
≪平和不動産グループパーパス≫
https://www.heiwa-net.co.jp/corporate/philosophy.html≪長期ビジョン「WAY2040」、中期経営計画「WAY 2040 Stage1」≫
https://www.heiwa-net.co.jp/ir/management/plan.html（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書Ⅰ「１．基本的な考え方」をご参照ください。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めています。
a.当社は、すべての株主の権利および実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の構築を図っています。
b.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステー
クホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に取組んでいます。
c.当社は、財務情報および非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外についても、株主・投資家の投資判断に資すると考えられる情報を積極的に開示しています。
d.当社は、取締役会が有する株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための適切なリスクテイクを支える環境の整備と収益力向上を図るため、取締役会による監督機能の実効性強化に努めています。
e.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取り組みます。取締役会は、こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明すること
により、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。
（３） 指名委員会（経営陣幹部の選解任と取締役の指名方針と手続）
指名委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性および客観性確保の観点から、その委員長は社外取締役とします。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。
指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。
取締役会は、経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。
取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任します。また、社外取締役に
は他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
（４） 報酬委員会
報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成され、独立性および客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。
取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は、本報告書Ⅱ「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役・執行役報酬関係】」に記載しております。

（５） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。
なお、当社第104回定時株主総会における個々の選任理由は、「第104回定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。
≪第104回定時株主総会招集ご通知≫
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/88030/9f024552/4b61/4a44/b36d/af8f9df52c83/140120240529513206.pdf＜補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等＞
当社は、サステナビリティビジョン「“Bazukuri Company”としての活動により、環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることで、サステナブルな社会の実現に貢献します。」に基づき、各種サステナビリティ施策を推進しております。
また、当社が目指す社会価値およびマテリアリティ（重要課題）について、当社の経営計画、GRIガイドライン、ISO26000、SDGs などを参考に社会課題を洗い出し、当社としての重要度およびステークホルダーにとっての重要度という 2 軸で検討し、次のとおり特定しております。
【当社が目指す社会価値】
ダイバーシティとイノベーションによる人々を惹きつける場づくり
災害に強い、レジリエント（強靭）な街づくり
地球環境に優しい、脱炭素の街づくり
場づくりを支えるコーポレート・ガバナンス【マテリアリティ】
産業振興および地域活性化/ソーシャルニーズへの対応
自然災害リスクへの対応
気候変動への対策
コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、サステナブルな社会および成長を実現するため、企業活動を通じて社会課題の解決、SDGsへの貢献に取り組みます。当社のサステナ
ビリティの考え方・方針、取組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/
当社は、新たな成長を実現するうえで、多様な視点や価値観の存在の重要性を認識し、人材多様性の確保を図ります。また、従業員の自己成
長や組織貢献へのモチベーションを育むことが、重要な戦略的マネジメントであると考えています。具体的な取組みについては、当社ウェブサイ
ト、統合報告書をはじめとする各種IR関連資料にて、情報開示を行っております。人材に関する取組みについては、以下ウェブサイトをご参照ください。
https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/society/human̲resources̲management.html
当社は、知的財産への投資について、以下のような取組みを進めています。
ノウハウ ：当社は証券取引所の建物を保有・賃貸する会社として設立され、日本の金融インフラ施設などを支えることを通じて、様々なステークホルダーと信頼関係を構築してきました。
また兜町・茅場町再活性化プロジェクトを始めとする再開発事業を推進することで、今後も開発ノウハウを積み重ねていきます。
バリューチェーン：当社は平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、その成長をサポートする過程で得られる収益を通じて当社グループ全体での収益力強化につなげることを目指しています。不動産に関連するさまざまな価値の提供により、連鎖的に収益を獲得していきます。
ブランド：兜町・茅場町再活性化プロジェクトを推進していく中で、以下のような取組み等を通じて、エリアの価値向上ひいては、当社保有資産のブランド価値向上に貢献してきました。
①「国際金融都市・東京」構想への貢献として、独立系資産運用会社や金融系ベンチャー企業向けオフィス「FinGATE」を展開。
②日本初の銀行（第一国立銀行）の三代目建物の分館をリニューアルした「K5」およびKABUTO ONEに設置した世界最大規模のキューブ型大型LED ディスプレイ「The Heart」等の取り組みがグッドデザイン賞をはじめ数々の賞を獲得。
③シティガイド「Time out」にて日本橋兜町が2020年日本で唯一「The 40 Coolest Neighborhood in the World」に選出。
技術：新築プロジェクトにおいて、木造ハイブリッド構造を採用し、「KITOKI」は「令和 2 年度サステナブル建築物等先導事業（木造先導型）」、「キャプション by Hyatt 兜町 東京」は「令和 4 年度サステナブル建築物等先導事業（木造先導型）」にそれぞれ採択される等、木材利用を促進するような先導的な取組みを推進しております。
このように継続的に知的財産への投資を行うことで、当社の企業価値向上を目指していきます。
当社は、気候変動問題は自然環境と社会構造に劇的な変化をもたらし、当社の経営とビジネス全体に重大な影響を与える重大な課題であると認識しています。この認識の下、当社のマテリアリティ（重要課題）において、「気候変動への対策」を掲げ、地球環境に優しい低脱炭素な街づくりの実現を目指しています。当社グループは、脱炭素社会の実現に向け、2021年10月にグループ全体の温室効果ガス（GHG）排出量（Scope1＋2）
を2018年度比で2030年度までに50％削減とする目標を設定し、当該目標がSBTイニシアティブにより、パリ協定の目標達成の水準に整合しているとして、SBT認定（1.5℃水準）を取得しました。その後、さらに脱炭素の取り組みを推進すべく、中期目標としてスコープ1＋2で2025年度までに2018
年度比80％の削減（2018年度比、総量ベース）、長期目標として2050年度までにネットゼロ達成を目指す新目標を設定しております。また当社は、2021年12月にTCFD提言に賛同表明しており、気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社グループの事業活動に与える影響についてシナリオ分析を行い、その結果を開示しております。気候変動への対策に関する方針・目標、TCFDの枠組みに基づく開示は、以下ウェブサイトをご参照ください。
https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate̲change.html＜補充原則４−１−１ 取締役会の役割・経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役および執行役の職務の執行の監督を行います。
取締役会は、法令に規定する事項および取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、社外取締役の独立性・中立性を確保するため、「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、本報告書Ⅱ「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。
＜補充原則４−10−１ 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割＞
本報告書Ⅱ「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （２）指名委員会および（４）報酬委員会」に記載しております。
＜補充原則４−11−１ 取締役会等の構成、バランス、多様性および規模に関する考え方＞
取締役会は、定款に定める員数である 11 名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。
取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任します。また、社外取締役に
は他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
取締役の選任に関する方針・手続については、上記＜原則3-1 情報開示の充実＞（４）指名委員会（経営陣幹部の選解任と取締役の指名方針と手続）に記載しております。
当社は、取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべき専門知識や経験として、「企業経営」、「財務・会計」、「法務」、「国際性」、「金融・証券」、「企画・営業」、「DX・IT」をスキルセットとしており、スキル・マトリックスを策定し開示しています。
なお、現任の取締役が備えるスキル・マトリックスについては、「第104回定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。詳細は、以下ウェブサ
イトをご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/88030/9f024552/4b61/4a44/b36d/af8f9df52c83/140120240529513206.pdf＜補充原則４−11−２ 取締役の他の上場会社の役員との兼任＞
当社は、取締役の他の上場会社の役員との兼任について、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保の観点から、兼任の数を合理的な範囲にとどめるものとしています。
当社は、取締役の他の上場会社の役員との兼任状況を開示しています。
＜補充原則４−11−３ 取締役会評価＞
当社は、毎年、取締役会の自己評価を実施し、その評価結果をもとに、改善のための議論を取締役会で行い、取締役会の実効性強化を図ります。
≪2023年度における取締役会の実効性に関する評価結果の概要≫
当社は、取締役を対象に2023年度における取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の実効性に関する自己評価を行い、取締役
会事務局が評価結果を集計したうえで、取締役会において取締役会および各委員会の実効性の分析・評価を実施しました。
その結果、2023年度における取締役会は、長期ビジョンや平和不動産グループパーパスについての議論を行うなど、中長期的な視点に立った経営戦略に関する議論を充実させるなど、審議のより一層の向上が図られていること、各委員会についても適切な運営がなされていることなどから、全体として実効性が確保されているものと判断しました。
本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会および各委員会の実効性向上を図っていきます。
＜補充原則４−14−２ 取締役の研鑚、研修、トレーニングの方針＞
当社は、社外取締役の就任時に、当社の業務に関する理解の向上を目的として、経営戦略や事業の内容・状況について説明を行うほか、就任後も要望に応じて実施しています。
当社は、取締役に対し、それぞれが求められる役割と責務に関する理解の向上を目的として、経営の監督者としての素養や必要な知識を習得するための外部研修を適宜受講できるよう、費用面も含めて支援する体制としています。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞（１） 対話の基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取組んでいます。こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明することにより、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。
（２） 建設的な対話を促進するための体制整備
株主・投資家との対話の最高責任者を執行役社長とするとともに、IRの担当部門は、関連部門と連携しながら適時、適切に情報を開示し、株主・投資家との建設的な対話を行っています。
（３） 建設的な対話を促進するための取組み
当社は、年２回の決算説明会をはじめ、株主総会、機関投資家との面談を実施し、株主・投資家の皆様との対話を促進しております。また、株主・投資家との対話により得られた意見等について、経営陣に対してフィードバックを実施し、経営の改善に役立てるよう努めています。
当社は、取締役会が承認した「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」をコーポレートガバナンス・ガイドライン
において定めています。
・コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/guideline.pdf＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞【英文開示有り】
当社では、平和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」及び中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」の計画に基づき、以下の通り、資本コストや株価を意識した経営を推進し、企業価値の向上を図ってまいります。
(1)株価への意識
PBR（＝株価／1株当たり純資産）に加え、P／NAV（＝株価／1 株当たりNAV）を意識しながら、株価及び資本効率向上に向けた経営に取り組みます。2024年度から2026年度のROE目標として、 株主資本コストを上回る7％以上を設定します。
(2)事業推進による 資本効率の向上
再開発事業の推進により創出した新たな付加価値（含み益）を実現（売却）することで資本効率を向上させていきます。また、資本効率の高いア
セットマネジメント事業の収益拡大、新規事業分野への進出等により、さらなる資本効率の向上を図ります。
(3)キャピタルマネジメントによる資本効率の向上
2024年度から2026年度の株主還元においては、株主資本コスト及び資本効率等を意識し、連結配当性向50％とし、自己株式取得については株
価水準、投資計画および財務状況等を総合的に勘案し、機動的に実施いたします。
「2024年3月期決算および新中期経営計画説明会資料」（和文）https://contents.xj-storage.jp/xcontents/88030/8fa99988/57f4/414c/b021/56b1b4b5db97/20240520194240701s.pdf（英文）https://contents.xj-storage.jp/xcontents/88030/4902113b/14cc/4afe/ae75/a838316dfc1b/20240620113954884s.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱地所株式会社

4,274,100

11.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,239,500

11.79

ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ

3,900,500

10.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,105,100

8.64

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG（FE-AC）

625,800

1.74

大成建設株式会社

532,600

1.48

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ 505234

486,900

1.35

株式会社りそな銀行

445,800

1.24

JP MORGAN CHASE BANK 385781

433,891

1.21

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

427,937

1.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※上記【大株主の状況】は、以下補足説明を含め、2024年３月31日現在のものです。
（１） 保有割合の計算方法
上記大株主の状況における割合（％）は、発行済株式の総数から自己株式（2,901,344株）を控除して計算しております。
（２） 上位10位までの表示について
当社は、自己株式を2,901,344株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、「役員向け株式給付信託」および「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式169,000株は、当該自己株式に含めておりません。
（３） 大量保有報告書について
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社より、2021年12月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021
年11月25日現在で株式を所有している旨が記載されて いるものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
また、同社より2024年６月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年６月7日付にて所有する全株式を大成建設株式会社に譲渡し、同日時点で株式を所有していない旨が記載されております。

ブラックロック・ジャパン株式会社他６社より連名にて、2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年２月28日現在で株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア、札幌 既存市場、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
2024年７月１日現在、当社は大成建設株式会社との間で資本業務提携契約を締結しております。同社は当社の株式6,750,100株（議決権比率20.
24％）を保有しており、当社のその他の関係会社となっております。
当社は、同社との資本業務提携契約において、①再開発事業等、②新規不動産投資事業等の新規事業分野、③サステナビリティ・ＤＸ分野に係る事業について、それぞれ提携を行うことを合意しており、本業務提携により、相互の企業価値の向上が期待されます。
また、当社と同社との資本業務提携契約において、同社は、当社の執行役候補者1名の指名権を有している一方、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
なお、当社の機関設計は指名委員会等設置会社としております。また、当社の取締役会は取締役９名で構成され、独立社外取締役は５名となっており、独立社外取締役比率を過半数としております。大成建設株式会社との資本業務提携に伴う当社と同社との間の取引等についても、かかるガバナンス体制の下で意思決定してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名属性

増井 喜一郎他の会社の出身者

森口 隆宏

他の会社の出身者

宇都宮 純子弁護士

山田 英司

他の会社の出身者

山口 光信

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

増井 喜一
○
郎

森口 隆宏 ○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めた経歴を持ち、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、証券関連団体の要職を歴任し、金融・証券界における豊富な経験と高い見識を有しております。
同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員
増井喜一郎氏が2023年6月まで理事長を長として、当該委員会において当社の役員人務めていた公益財団法人日本証券経済事等に関し、客観的・中立的立場から意見を述研究所と当社との間には、不動産賃貸にべていただいております。このことから、社外取係る取引がありますが、取引額の占める締役として、取締役会および委員会の実効性
割合は当社連結営業収益（連結売上高）
向上、ひいては当社グループの中長期的な企の１％未満であり、同氏は当社が定める
業価値向上に資することを期待し、同氏を社外「社外取締役の独立性判断基準」におけ取締役として選任いたしました。
る当社の主要な取引先（基準：当社連結
また、同氏が社外取締役を務めるアイザワ証
営業収益（連結売上高）の２％超）の業務
券グループ株式会社の完全子会社であるアイ
執行者に該当せず、同基準を充足していザワ証券株式会社は当社の株式を保有しておることから、同氏の独立性は十分に確保さりますが、同社による当社株式保有割合は当れていると判断しております。
社発行済株式総数の1%未満であり、同氏は当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」
における当社の主要株主（基準：当社発行済株
式総数の10%以上）の業務執行者に該当せず、同基準を充足しております。
このことから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる
おそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。

○

森口隆宏氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の代表取締役副頭取、J
Pモルガン証券株式会社の代表取締役会長を務めた経歴を持ち、また米国において銀行の頭取を務めるなど、金融・証券に関する幅広い
知見、国際的な業務経験、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただ
いております。また、指名委員会委員および報酬委員会委員長として、これらの委員会において当社の役員人事等および役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。
このことから、社外取締役として、取締役会および委員会の実効性向上、ひいては当社グ
ループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。

−

宇都宮 純
○
子

山田 英司

○

○

○

宇都宮純子氏は、弁護士としての高い専門性を備え、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他の上場会社における社
外取締役を務めるなど、企業法務の分野における豊富な経験と高い見識を有しております。
宇都宮純子氏が2007年10月から2009年４ 同氏には、このような観点から業務執行に対す月まで出向していた株式会社東京証券取 る独立した客観的立場からの実効的な監督や引所と当社との間には、不動産賃貸に係 経営への助言等において適切な役割を果たしる取引があり、取引額の占める割合は当 ていただいております。また、指名委員会委員
社連結営業収益（連結売上高）の10%未満 および監査委員会委員として、これらの委員会であります。これは当社の社外取締役の において当社の役員人事等に関し、客観的・中
独立性判断基準における「当社の主要な 立的立場から意見を述べていただくとともに、取引先」に該当しますが、同氏は業務執 独立した立場から業務執行を適切に監査して行者に該当しないため同基準を充足して いただいております。
います。
このことから、社外取締役として、取締役会おまた同社の出向を解かれてから約15年が よび委員会の実効性向上、ひいては当社グ経過しているほか、同氏の本務は弁護士 ループの中長期的な企業価値向上に資するこであり、当該出向は同氏の弁護士として2 とを期待し、同氏を社外取締役として選任いた
0年を超えるキャリアのうち２年間に限定さ しました。
れていることから、同氏の独立性は十分 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなに確保されていると判断しております。
く、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。

○

山田英司氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
の代表取締役副社長執行役員、日本電子計算株式会社の代表取締役社長を務めた経歴を持
ち、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、データ通信やシステム開発分野等における豊富な経験と経営者としての高い見識を有しております。
同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、報酬委員会委員として、当該委員会において当社の役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。
このことから、社外取締役として、取締役会および委員会の実効性向上、ひいては当社グ
ループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。

−

山口 光信○○山口光信氏は、公認会計士としての高い専門性を備え、米国における勤務経験を持つほか、他の上場会社における社外監査役を務めるな
ど、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、財務会計および監査の分野
における豊富な経験と、国際的な業務経験を有しております。
同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、監査委員会委員長として、当該委員会において独立した立場か
ら業務執行を適切に監査していただいております。
このことから、社外取締役として、取締役会および委員会の実効性向上、ひいては当社グ
ループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。

−【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

1

3

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

3

1

1

2

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

6名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

土本 清幸

あり

あり

○

○

なし

山田 和雄

あり

あり

×

×

なし

富田 朱彦

なし

なし

×

×

なし

中尾 友治

なし

なし

×

×

なし

瀬尾 宣浩

なし

なし

×

×

なし

青山 誉久

なし

あり

×

×

あり

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

当社は、監査委員会室を設置して使用人を配置しています。監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令に従うこととし、執行役の指揮命令を受けないものとしています。
監査委員会室に所属する使用人の任命および異動は監査委員会の同意を必要とし、また、その評定については監査委員会の意見を十分に尊重するものとします。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤監査委員は、会計監査人から四半期ごとに監査結果報告を受けるほか、随時、意見交換を行います。また、会計監査人の支店や子会社の会計監査への立ち会いを行うこともあります。
監査委員会は、内部監査部門から監査計画や監査結果についての報告を受けるほか、定期的な情報交換会を開催します。
内部監査部門は、経営者による内部統制報告書作成に関して、会計監査人と随時情報交換をします。
常勤監査委員は、執行役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求めます。また、監査委員会は、定期的に代表執行役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つこととします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項≪社外取締役の独立性判断基準≫
当社は、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の２．に掲げる基準に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
１．社外取締役の選任方針
社外取締役の選任に当たっては、当人との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係がないことが望ましいと考えています。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しています。
２．社外取締役の独立性基準（1） 当社の主要な取引先の業務執行者 ※注１、注２（2） 当社を主要な取引先とする者の業務執行者 ※注３（3） 当社の主要な借入先の業務執行者 ※注４（4） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 ※注５（5） 当社から多額の寄付を受けている者の業務執行者 ※注６（6） 当社の主要株主の業務執行者 ※注７（7） 上記（1）〜（6）に該当する者の近親者 ※注８（8） 上記（1）〜（7）に過去3年間において該当していた者（注）１．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役および執行役員をいう。
２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結営業収益の2％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
３．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結営業収益の2％を超える額の支払いを当社から受けている者をいう。
４．「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の2％を超える額の融資を当社に行っている者をいう。
５．「多額の金銭その他の財産」とは、年間 1,000 万円を超える額の支払いをいう。
６．「多額の寄付」とは、年間 1,000 万円を超える額の寄付をいう。
７．「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主をいう。
８．「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員報酬は、固定の基本報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬で構成いたします。詳細は、下記【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期の役員報酬は、取締役が63百万円（うち社外取締役42百万円）、執行役が262百万円であります。
（注）取締役を兼務する執行役の報酬等の総額は、執行役の報酬262百万円に含んでいます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。
１． 基本方針・取締役、執行役および執行役員の報酬等（以下「役員報酬」という。）は、経営方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則に則り、以下を基本方針とする。
①中長期的な企業価値および企業業績の向上に対する動機付けを行う②株主との価値共有を図る③優秀な人材の確保に資する水準・体系とする④客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする
・役員報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬で構成する。
・執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬のみを支給するものとする。
・取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）および監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員の報酬は、その役割等の観点から、基本報酬のみで構成する。また、グループ執行役員の報酬は、自らが業務執行を担う各グループ会社の報酬体系に従うものとし、親会社からの報酬は
基本報酬のみとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
・基本報酬は、役位ごとの役割の大きさおよび責任範囲に基づき役員報酬の体系を基に業績等を考慮し、総合的に勘案して決定する。
・基本報酬は、月例の固定報酬とする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(1)賞与
・短期インセンティブは、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、賞与を毎年6月に現金報酬として支給する。
・賞与は、役位に応じた基準額に親会社株主に帰属する当期純利益の実績に応じた係数を乗じ、さらに役位別の月額固定報酬に個人評価に応じた係数を乗じた額および役位別の月額固定報酬にESG評価に応じた係数を乗じた額を加算して算出する。親会社株主に帰属する当期純利益に係る係数は0％から150％の範囲で、個人評価に係る係数は0％から100％の範囲で、ESG評価に係る係数はー20％から20％の範囲で、それぞれ変動させて決定する。ただし、代表執行役社長については、個人評価およびこれに伴う役位別の月額固定報酬を基準とした支給は行わないものとする。
・執行役および執行役員が解任された場合や、故意または重大な過失等により、会社に損害を与えた場合等には、報酬委員会の決定に基づき、賞与を不支給または一部減額とすることができる。
・執行役員の賞与については、執行役の賞与に準じて決定する。
(2)業績連動型株式報酬
・中長期インセンティブは、固定部分と業績連動部分から構成する業績連動型株式報酬とする。
・固定部分は役位に応じて決定され、業績連動部分は業績条件の達成度や株価水準等に応じて決定される。
・固定部分は株主との価値共有の強化を、業績連動部分は企業業績および中長期的な企業価値の向上に対する動機付け、ならびに企業業績と報酬の連動性強化を目的とする。
・株式の給付は、株式給付信託を利用し、原則として対象となる執行役および執行役員の退任時にこれを行うものとする。

＜業績連動型株式報酬算定の基準＞
・業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、および企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR（Total Shareholder Return）とする。
・業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相対評価に応じて、それぞれ0％か
ら150％の範囲で変動させて決定する。
・詳細は、報酬委員会決議により定める株式給付規程に定めるものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役等（執行役員を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・執行役（取締役を兼務する執行役を含む。）の種類別の報酬割合については、同業他社等の報酬水準等を踏まえ、報酬委員会で決定することとし、目標業績達成時において概ね以下の割合を目安とする。
項目
位置付け
総報酬に対する割合（目安）

固定報酬
基本報酬
55％〜60％

賞与
短期インセンティブ
25％〜30％業績連動型株式報酬
中長期インセンティブ
15％〜20％・取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）の報酬は、その役割等の観点から、基本報酬のみで構成されており、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針はございません。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては取締役会事務局が連絡・調整を行います。監査委員に対しては、監査委員会室を設置して使用人を配置し、連絡・調整を行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

井阪健一

顧問

業界関係の活動、顧客・取引先との関係維持、社会貢献活動等

非常勤、無報酬

2006/06/28

定めなし

金原策太郎

顧問

業界関係の活動、顧客・取引先との関係維持、社会貢献活動等

非常勤、無報酬

2010/06/25

定めなし

吉野貞雄

顧問

業界関係の活動、顧客・取引先との関係維持、社会貢献活動等

非常勤、無報酬

2013/06/26

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
相談役制度は2018年に廃止しました。
常任顧問および顧問の委嘱は取締役会で決議をします。
常任顧問および顧問は経営上の意思決定に関与する権限は有せず、取締役会他の社内会議に出席することもありません。
執行役社長経験者は１年間有報酬で常任顧問に就任することができます。また、常任顧問退任後に、顧問に就任することができ、その任期の定
めはありませんが無報酬としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１） 取締役会
取締役会は取締役９名（うち女性１名）で構成しており、議長は取締役代表執行役社長が務めることとしております。
取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行います。〔4-1-1〕
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。〔4-1-1〕
取締役会は、定款に定める員数である11名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。〔4-8〕
取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任しています。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。〔3-1(ⅳ)、4-10-1、4-11-1〕
2023年度は12回の取締役会を開催し、いずれも取締役全員が出席しております。

（２） 指名委員会
指名委員会は、取締役会で選定された3名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点から、その委員長は社外取締役とします。〔3-1(ⅳ)〕
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。〔3-1(ⅳ)〕
指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。〔4-1-3〕
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。〔3-1(ⅴ)〕
2024年６月25日現在の委員は４名であり、うち３名が社外取締役となっております。なお、2023年度は２回開催し、いずれも委員全員が出席しております。
（３） 監査委員会
監査委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。また、監査機能強化の観点から常勤監査委員を選定します。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
2024年６月25日現在の委員は３名であり、うち２名が社外取締役となっております。なお、2023年度は12回開催し、いずれも委員全員が出席しております。
（４） 報酬委員会
報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成され、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。
2024年６月25日現在の委員は３名であり、うち２名が社外取締役となっております。なお、2023年度は４回開催し、いずれも委員全員が出席しております。
（５） 執行役会
執行役会は執行役５名で構成しております。また、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を事前審議しています。
（６） 経営会議
経営会議は執行役社長及び役付執行役で構成し、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。
（７） 独立社外取締役会議
独立社外取締役の間で、情報交換および認識共有を図り、その活動を通じて、当社グループの適切な経営体制を構築するため、独立社外取締役会議を設置しています。〔4-8-1〕
独立社外取締役会議は全独立社外取締役で構成されており、経営陣との連絡・調整や監査委員または監査委員会との連携等を行う筆頭独立
社外取締役を選定しています。
（８） サステナビリティ委員会〔4-2-2〕
当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員及び所属長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。
本委員会にて、サステナビリティ施策に関するＰＤＣＡをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性向上を図っています。
（９） リスク管理委員会
当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長で構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。
（１０） 投資委員会
当社は、不動産投資・売却案件における適切な検討体制を構築することを目的として、経営企画部担当執行役が指名する委員で構成される「投資委員会」を設置しています。本委員会は、取締役会及び執行役会における不動産投資・売却案件に係る審議に先立ち、価格や経営計画等との整合性等について協議を行うことで、当該審議の円滑化及び深度化を図っています。
（１１） 内部統制等
取締役会は、経営陣幹部によるリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス、リスク管理等のための体制構築と運用状況を監督しています。〔4-3〕
当社は、リスク管理の最高責任者を代表執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長で構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。〔4-3〕
当社は、取締役会及び監査委員会の機能発揮に向け、内部監査部がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部と取締役・監査委員との連携を確保しています。〔4-13-3〕（１２） 内部通報制度等
当社は、違法または不適切な行為等の情報を伝えることができるよう、内部通報規程に基づく、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を制定するとともに、内部統制システム構築に関する基本方針においても内部通報制度に係る規定を設け、取締役会で決議しています。〔2-5〕
当社は、内部通報制度を含む内部統制システムの整備状況を取締役会に報告し、取締役会による監督を実施しています。〔2-5〕
当社の内部通報制度は、経営陣から独立した弁護士、内部監査部長もしくは常勤監査委員を窓口とする体制を構築しています。〔2-5-1〕
当社は、内部通報規程に、情報提供者の不利益を防止する規定を設け、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する体制を整備しています。〔2-5-1〕
当社は、内部通報制度とは別に幅広い相談を受け付ける社内相談窓口を設置しています。
当社は、外部通報規程を制定し、顧問弁護士もしくは内部監査部長を窓口として、取引先等からの当社役職員のコンプライアンスに関する通報を受け付ける体制としています。
（１３） 内部監査

当社では、代表執行役社長直轄の内部監査部を設置し、５名を配属しております。内部監査部は「内部監査規程」を制定し、さらに年度監査計
画を策定し、経営諸活動全般にわたる管理及び運営制度並びに業務遂行状況を適法性、妥当性などの観点から検討、評価し、管理体制の整備と充実を図り、もって当社財産の保全及び経営活動の効率性の向上に寄与しております。監査は面談、書類閲覧、実査等により行い、監査結果
は代表執行役社長に報告された後、被監査部門長に通知され、監査委員にも報告されます。改善が必要な事項については代表執行役社長が改善の指示又は命令を行います。
また、内部監査部は、財務報告に係る内部統制の整備状況や運用状況についての評価を行います。
これらの内部監査業務を実効的に行うため、内部監査部は監査委員及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど適切な連携を保ち、監査の効率的な実施に努めております。
（１４） 会計監査第104期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等ならびに当期においてかかる業務を執行する公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
＜第104期＞
・監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 森本洋平、羽生博文
・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
（１５） 責任限定契約
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

（１６） 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役
員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。なお、当該保険契約では填補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、指名委員会等
設置会社を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案について十分な検討時間を確保することができるよう、株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までに発送するとともに、ホームページ等において発送日の前に開示することに努めています。〔1-2-2〕

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮
し、株主総会関連日程の設定を行い、株主総会開催日については、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の前日までに開催するようにしています。〔1-2-3〕

電磁的方法による議決権の行使

当社は、書面投票に加え、議決権行使の促進を図るため、インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や英訳版招集通知の開示など、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努めています。〔1-2-4〕

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、上記のとおり、英訳版招集通知を開示しています。〔1-2-4〕

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主・投資家の皆様を始めあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を推進し、その適正な評価のために、当社に関する重要な情報の公平かつ適時・適切な情報開示を行うことを目指しております。
≪ディスクロージャーポリシー≫
https://www.heiwa-net.co.jp/ir/management/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けＩＲイベント等に定期的に参加し説明を行っています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、５月に決算説明会を、11月に第２四半期決算
説明会を開催し、代表執行役社長及び担当役員が説明を行います。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報・決算情報以外の適時開示資料・有価証券報告書（四半期報告書）・決算説明会資料・FACT BOOK・統合報告書・アニュアルレポート

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署…経営企画部 IR室
IR事務連絡責任者…IR担当責任者

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、高い倫理観を持って社会から信頼され続ける企業を目指し、「企業行動憲章」
を定め、当社グループの企業行動の基本方針としています。〔2-2〕
当社は、当社グループの役職員が「企業行動憲章」及び社会規範に反することなく誠実かつ公正に行動するに当たり、遵守すべき事項をまとめた「平和不動産グループ行動規範」を取締役会で決議し、この遵守に努めています。〔2-2〕環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティを巡る取組み
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的に取り組んでいます。〔2-3-1〕
当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的として、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員及び所属長として構成する
サステナビリティ委員会を設置しています。〔4-2-2〕
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性を高めます。〔4-2-2〕
取締役会は、サステナビリティ委員会によるモニタリングに係る報告等を受けることにより、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組みます。〔4-2-2〕
当社グループは、2024年４月に策定した中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」において次のとおりサステナビリティビジョンを掲げております。「“Bazukuri Company”としての活動に
より、環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケー
ションを通じて満足度を高めることで、サステナブルな社会の実現に貢献します。」

その他＜健康経営推進＞
当社は、企業の持続的な成長のため、従業員の健康保持・増進に向けた施策を実施
し、健康経営を推進しています。健康経営推進体制としては、代表執行役を健康経営の推進に関する最高責任者とし、総務部を中心に衛生委員会、産業医、健康保険組合と連携しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。
（１） 当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、独立役員である社外取締役を選任し、取締役会の監督機能、監査委員会の監査機能の強化を図る。
・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、それらの周知徹底を図ること等により、執行役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。
・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早期発見と適切な対応を行う。
・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
（２） 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、株主総会、取締役会および執行役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、執行役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・管理する。
・取締役および執行役は、常時これらを閲覧することができる。
（３） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。
・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査委員会へ報告する。
（４） 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、執行役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。
・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。
（５） 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。
・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。
・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。
・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。
・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状
況を監査する。
・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。
（６） 当社の監査委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項および当社の監査委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査委員会室を設置して使用人を配置する。監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助する。
・監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令に従うこととし、執行役の指揮命令を受けないものとする。
・監査委員会室に所属する使用人の任命および異動は監査委員会の同意を必要とし、また、その評定については監査委員会の意見を十分に尊重する。
（７） 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（８） 当社の監査委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査委員は、執行役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査委員会は、定期的に代表執行役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。
・取締役および執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員または監査委員会に報告を行う。
・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコン
プライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査委員または監査委員会に報告する。
・当社は、監査委員または監査委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応いたします。
（２） 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」、「内部統制システム構築の基本方針」、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」等の社内規程を定め、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を明確にするとともに、これを取締役、執行役員および職員に周知徹底しております。
社内体制としては、総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関係機関とも連携し、対応いたします。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加盟を通じて反社会的勢力排除活動に参加するとともに情報の収集に努め、必要に応じて、その内容を各部署に展開しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は以下の通りです。
当社は、特定の者による当社の支配権の移転を伴うような買付提案があった場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えており、また、大規模買付行為等の中には、当社が継続して向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。
かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等及びそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報及び意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための（いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における）必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１） 内部統制システム〔4-3〕
取締役会は、経営陣幹部によるリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス、リスク管理等のための体制構築と運用状況を監督しています。
（２） コンプライアンス
当社は、当社グループにおけるコンプライアンス体制整備のため、内部統制システム構築の基本方針、関係会社管理規程、コンプライアンス規程および内部通報規程等を制定し、コンプライアンスの向上に努めています。
コンプライアンスに関する担当部は、総務部としています。
（３） リスク管理委員会〔4-3〕
当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長により構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握およびリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。
リスク管理統括部は総務部とし、当社グループ全体におけるリスク管理の実務を統括するとともに、これをリスク管理委員会の事務局としています。
（４） 事業継続計画（BCP）
当社は、災害など緊急を要するいかなる事態に直面した場合においても、テナント役職員、来館者、自社役職員及びその家族等の生命の安全確保を前提として、当社及び協力会社の総力を結集し、許容される一定レベルの商品・サービスの提供を継続することにより、当社の経営理念である「安心で心地良いオフィスと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」の実現に努めるとともに、企業活動、日常生活の基盤となる拠点を提供し、都市における業務機能、生活機能を支える使命と社会的責任を果たすことを目指します。
（５） 適時開示に関する方針
当社では、当社グループの行動の基本方針として「企業行動憲章」を定め、株主の皆様はもとより、広く社会とのコミュニケーションに努め、企業経営全般にわたる情報を適時適切に開示することとしています。その上で、金融商品取引法及び有価証券上場規程に基づき「内部情報管理および内部者取引防止規程」を制定し、適時開示の基準と手続、情報管理体制などを明確にしています。
（６） 適時開示までの手続及び情報管理責任者等
当社では、部長、室長及び支店長並びに子会社社長が「情報管理担当者」となり、所管部内において発生した適時開示対象となる事実を含めた事実の情報の収集と、その「情報管理責任者」への報告を行います。
「情報管理責任者」は経営企画部担当執行役が担当し、報告を受けた情報について適時開示の要否、開示する場合はその内容を、検討、決定します。検討に当たっては、関係各部署の限られた者、あるいは弁護士・会計監査人などと適宜協議を行います。
適時開示実務は、経営企画部担当執行役が管轄する経営企画部において行いますが、開示に先立ち、代表執行役社長に報告されます。なお、各部門において決定した事実や決算情報については、取締役会などの機関において決定した時点で、その内容を公表します。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
各事業部門・管理部門・子会社【発生事実】
情報収集【決定事実】【決算情報】

情報管理担当者（各部の部長・子会社社長）

執行役会
報告
代表執行役社長
報告
報告

開
示
実
施
報
告

取締役会
開示承認

情報管理責任者（経営企画部担当執行役）
協議・検討
関連部門
弁護士
公認会計士

開示指示

開示承認

経営企画部

公表

証券取引所