投資一任契約に係る議決権等行使指図の適正な行使について
平成１４年４月２４日
理 事 会 決 議
平成１９年１１月２８日
平成２１年１２月１６日
平成２２年 １月２７日
平成２５年 ６月１４日
平成３０年 ６月１５日

一部改正
一部改正
一部改正
一部改正
一部改正

投資一任契約に係る議決権等の行使指図を行う際に、会員が最低限遵守すべき事項を次のとおり定める。
１．投資一任契約書等における議決権等行使指図の取扱い（１）会員は、顧客との投資一任契約書・細則・覚書等（以下「投資一任契約書等」という。）に議決権等行使の指図権限の所在と範囲を明確にするものとする。
（２）本規則は、国内株式の議決権等行使指図について適用するものとし、外国株式については当該国の実情に応じた取扱いを行うものとする。
（３）会員が顧客との投資一任契約書等により議決権等行使指図の委任を受けている場
合には、以下の規定に従うものとする。
２．議決権等行使指図のガイドラインの策定
会員は、議決権等行使指図の判断基準（以下「ガイドライン」という。）を設けるとともに意思決定プロセスを明確化し、議決権等行使指図に関する体制を整備する。
３．ガイドラインの基本的な考え方の公表
会員は、ガイドラインに関する基本的な考え方をホームページ等により公表する。
４．ガイドラインの顧客への提示及び調整（１）会員は、顧客から請求があった場合には、ガイドラインを顧客に提示する。
（２）顧客から議決権等行使指図の方針が提示された場合には、会員はガイドラインを顧客に提示し、顧客との間で主体的、合理的な調整を行うものとする。
５．議決権等行使指図のあり方（１）議決権等行使指図は、顧客の利益を図るためにのみこれを行うものとし、自己又は顧客以外の第三者の利益を図る目的で指図を行わないこととする。系列もしくは取引関係等を理由に議決権等行使指図の判断を歪めてはならない。
（２）会員は、前項の観点から、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを
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選択のうえ、議決権行使指図を行うものとする。議決権行使の基準日以降、株式を全て売却した場合においても、議決権行使指図に努めるものとする。
（３）顧客の利益とは、企業価値（株式価値）の増大、又はその価値の毀損防止を意味するものとする。
（４）顧客に議決権等行使の指図権が一部留保され、顧客から会員に対して具体的な議決権等行使の指図が提示された場合において、当該指図が明らかに非合理的であると判断された場合には、会員は顧客に対して意見を述べるよう努めるものとする。
６．議決権等行使指図の集計結果の公表（１）会員は、原則として、５月及び６月に開催された株主総会における議決権等行使指図結果を別紙の通り集計し、当該集計結果をホームページ等により８月末までに公表する。
（２）会員は、３月末時点において、国内株式を運用対象とする投資一任契約の契約数が５件以下又は国内株式の運用残高の合計が２５０億円（時価評価額）以下の場合には、（１）に定める公表を控えることができる。
７．事務手続き（１）意思決定、議案の判定・記録、報告
会員は意思決定プロセス及びガイドラインに従って、個々の議案を検討のうえ指図内容を決定する。問題となる議案があった場合、その議案が問題となる理由及び意思決定の理由を記録する。
顧客から請求があった場合には、議決権等行使指図の内容について報告するものとする。
（２）根拠データの保存問題となる議案については、前項の記録、株主総会通知書及び指図書の写しを保存する。
問題となる議案以外は、指図書の写しを保存する。
（３）根拠データ等の保存期間指図を行った日から５年間とする。
附 則
１．本ルールは、平成 14 年４月 24 日から施行する。
２．「２」及び「４」については可能なものから順次対応することとし、平成 14 年10 月１日までに体制を整備する。
３．「１（１）」に関し、特定（金銭）信託契約書等の変更が必要なものは、可能なものから順次対応することとし、また、既に締結されている契約分については、附則「２」に係る体制が整備された日以降到来する契約更新（又は更改）時に対応するものとする。
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附則（平成 19 年 11 月 28 日）

この改正は、平成 19 年 11 月 28 日から施行する。
（注）改正箇所は、次のとおりである。
１．前文を改正。旧前文は、「（参考）」を新設し移行
附則（平成 21 年 12 月 16 日）

この改正は、平成 21 年 12 月 16 日から施行する。ただし、「３」については、準備期間を考慮し、平成 22 年３月 31 日までに対応することとする。
（注）
改正箇所は、次のとおりである。
１．「２」を改正し、旧「２（２）、（３）」は改正のうえ「４（１）、（２）」に繰り下げ
２．「３」を新設
３．旧「３」以下は２つずつ繰り下げ、旧「４（1）」を改正
附則（平成 22 年 1 月 27 日）

この改正は、平成 22 年 5 月 1 日から施行する。
（注）
改正箇所は、次のとおりである。
１．「６」を新設
２．旧「６」以下は１つずつ繰り下げ、旧「７」を改正
附則（平成 25 年 6 月 14 日）

この改正は、平成 25 年 6 月 14 日から施行する。
（注）
改正箇所は、次のとおりである。
１．「８」を削除
附則（平成 30 年 6 月 15 日）

この改正は、平成 30 年 6 月 15 日から施行する。
（注）
改正箇所は、次のとおりである。
１．別紙を一部変更。なお、システム対応等で本年度中に変更が難しい場合には、次年度での変更対応を可とする。

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（参考）
平成 14 年４月 24 日理事会決議の前文は以下のとおり。
投資一任会社が厚生年金基金等の資産運用に参入するに当たり、議決権の適正かつ円滑な行使指図の遂行を図るため、平成２年 11 月 28 日の理事会決議により「年金投資一任契約に係る議決権の適正な行使について」を制定した。
その後の資本市場における環境の変化、欧米における株主重視とコーポレート・ガバナンス確立等の動きは、わが国においても、運用受託機関である投資一任会社の議決権等株主権（以下「議決権等」という。）行使指図について、行使基準の明確化とより高度な対応の要請となって現れてきている。
このような状況の中で、投資一任会社が議決権等を行使する際の今日的な課題の整理とその対応について研究するため、当協会に設けられた「議決権等株主権行使研究会」から報告書「投資一任会社の議決権等株主権行使について」が提出された。報告書の内容は広範にわたるが、投資一任会社に対しその社会的役割を十分に果たすため積極的な議決権等行使の指図を行うことを要請している。
投資一任会社は投資運用に関する専門性を高度に発揮してその受託者責任を果たしていくため、顧客から議決権等行使指図の委任を受けることが期待される。そのためには顧客及び受託会社の協力を得るとともに、議決権等行使指図という与えられた機能を有効に活用していく必要がある。
以上の経緯を踏まえ、「年金投資一任契約に係る議決権の適正な行使について」（平成２年 11 月 28 日理事会決議）を廃止し、新たに、議決権等の行使に際し認可投資顧問業者である会員（以下「会員」という。）が最低限遵守すべき内容について下記のとおり定める。

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（別紙）

議案別議決権行使状況

１．会社提案議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数
賛成
（A）

反対
（B）

棄権
（C）

白紙委任
（D）

合 計

取締役の選解任
会社機関に関する議案 監査役の選解任
会計監査人の選解任
役員報酬に関する議案

役員報酬 (*1)
退任役員の退職慰労金の支給剰余金の処分

資本政策に関する議案 組織再編関連 (*2)
（定款に関する議案を除く）
買収防衛策の導入・更新・廃止
その他 資本政策に関する議案 (*3)
定款に関する議案
その他の議案合 計（*1） 役員報酬額改定、ストックオプションの発行、業績連動型報酬制度の導入・改訂、役員賞与等（*2） 合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等（*3） 自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、種類株式の発行等

２．株主提出議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数
賛成
（A）

反対
（B）

棄権
（C）

白紙委任
（D）

合 計
（注） 上記1．2．ともに集計対象は、原則として5月及び6月に開催された株主総会における議案

３．議決権行使結果の概況＊ 上記1．2．の集計結果についてのコメント等を記載

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合 計