（第56期定時株主総会招集ご通知添付書類）

第

56

期

報

告

書

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )
事
業
報
告
連
結
貸
借
対
照
表
連
結
損
益
計
算
書
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20090702_02）

事

業

報

告

(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果
当社グループを取り巻く事業環境は、主力の教育事業分野では、子どもの学力や学習意欲の低下を不安視する声がある一方で、平成23年度以降実施される新学習指導要領では、学力重視路線が打ち出され、今年度から小・中学校で移行措置が開始されたこと等から、子どもの教育に対する保護者の関心度合いが高まっています。また、長引く景気の低迷が消費行動に与える影響が懸念される一方で、平成22年４月には「平成二十二年度における子ども手当の支給に関する法律」が施行され、同年６月に最初の「子ども手当」が支給されることが決まりました。
介護事業分野では、高齢化の進行に伴い市場は引き続き拡大しているものの、業界全体で介
護スタッフは依然不足しています。平成21年４月に行われた介護報酬改定は、介護スタッフの確保や処遇改善等を目的に、介護保険制度が始まって以来初めての引き上げとなりました。また、平成21年10月からは「介護職員処遇改善交付金」が支給される等、介護スタッフの処遇改善に向けた政府の取り組みも進んでいます。
語学事業分野では、リーマンショック以降の世界的な景気後退により、法人需要を中心に事
業環境の厳しい状態が続いています。
このような中、当社グループの当期の連結売上高は対前期比で減収となりました。連結営業
利益及び連結経常利益は対前期比で減益となりましたが、連結当期純利益は増益となり、過去最高益を更新しました。
連結売上高は、基幹事業である教育事業における通信教育事業の延べ在籍数増加や難関大学
受験指導専門塾「鉄緑会」の事業を承継したこと等による増収、及び㈱ベネッセスタイルケア
が高齢者向け生活ホーム数を拡大し、入居者数を増加させたことに伴う増収等があったものの、米国子会社Berlitz（ベルリッツ） International, Inc.における為替換算時のマイナス影響や世界各地域でのレッスン数の減少による減収等により、4,066億２百万円、対前期比1.5％の減収となりました。
連結営業利益は、教育事業の増収に伴う増益等があったものの、Berlitz International,Inc.における為替換算時のマイナス影響や減収に伴う減益等により、378億８千９百万円、対前期比3.2％の減益、連結経常利益は391億６千５百万円、対前期比0.3％の減益となりました。
― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20090702_02）

連結当期純利益は、前期に特別損失に計上したのれん償却額76億１千９百万円がなかったこと等により、218億７千４百万円、対前期比104.8％の増益と、過去最高益を更新しました。
(2)事業別の状況
区
教

育

分

事

業

グ

ル

ー

プ

第 55 期(平成21年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
244,596
59.3

Women ＆ Family（ウ ィ ミ ン
アンド ファミリー）カンパニー

26,412

Senior（シ ニ ア） カ ン パ ニ ー
語

ー

学

カ

ン

パ

ニ

第56期(当期)(平成22年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
250,51061.6

増減率(％)
2.4

6.4

27,4476.7

3.9

40,3549.8

44,65111.0

10.6

68,47916.5

53,967

13.3

△21.2

ア

ビ

バ

事

業

8,168

2.0

6,100

1.5

△25.3

そ

の

他

事

業

45,23311.0

44,177

10.9

△2.3

計

433,244105.0

426,854

105.0

△1.5

社

△20,533△5.0△20,252

△5.0

△1.4

計

412,711100.0

406,602

100.0

△1.5

小
消

去

合

又

は

全

①教育事業グループ
教育事業グループの連結売上高は、2,505億１千万円と、対前期比2.4％の増収となりました。
売上高は、主力の国内通信教育講座「進研ゼミ」及び中国、韓国での幼児向け通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと、平成21年４月に東京大学を中心とする難関大学受験指導専
門塾「鉄緑会」の事業を㈱東京教育研が承継し、当期は９ヵ月分の売上を計上していること、及び高校向け事業が堅調に推移したこと等により、増収となりました。
なお、平成22年４月の通信教育講座の会員数は、国内、海外合わせて460万人と、対前年同月比13万人の増加となり、平成22年度も順調なスタートを切りました。国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は408万人と、対前年同月比４万人の増加となりました。また、中国では幼児向け通信教育講座の会員数が22万人、対前年同月比７万人増と、順調に拡大しています。
営業利益は、国内通信教育事業での販売費や商品力強化のための費用の増加等があったものの、国内通信教育事業や高校向け事業の増収による増益や、中国、韓国における通信教育― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20090702_02）

事業の増収に伴う赤字の減少、及び鉄緑会事業の承継等により、435億４千８百万円と、対前期比8.8％の増益となりました。
②Women ＆ Familyカンパニー
Women ＆ Familyカンパニーの連結売上高は、274億４千７百万円と、対前期比3.9％の増収となりました。
売上高は、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」及び生活情報誌「サンキュ！」等の広告売上や販売部数の減少に伴う減収があったものの、平成21年２月に妊娠６ヵ月から生後５ヵ月までの母親と家族向け通信講座「たまひよbefa!（ビーファ）」を、平
成21年３月に社会人女性に向けた自宅でのレッスンプログラム「ハピコレ」をそれぞれ開始
したこと、及び通信販売事業の受注件数の増加等により増収となりました。
利益面では、新規事業の立ち上げ費用等により、11億５千万円の営業損失（前期は７億７千８百万円の営業損失）となりました。
なお、「ハピコレ」は、平成21年12月をもって事業収束を決定しました。
③Seniorカンパニー
Seniorカンパニーの連結売上高は446億５千１百万円と、対前期比10.6％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、㈱ベネッセスタイルケアが高齢者向け生活ホーム数を拡大し、入居者数を増やしたことによります。当期末のシリーズごとのホーム数は、「アリア」が12ヵ所、「くらら（ケアハウス含む）」が40ヵ所、「グラニー＆グランダ」が67ヵ所、「まどか」が31ヵ所となり、合計では前期末に比べ11ヵ所増加し150ヵ所となりました。
営業利益は、増収に伴う増益により、30億９百万円と対前期比14.2％の増益となりました。
なお、より幅広いお客様のニーズに合わせたサービスを提供するため、平成22年３月に、首都圏・関西圏を中心に22ヵ所で高齢者向け生活ホームを運営する㈱ボンセジュールを100％子会社化しました。また、㈱ボンセジュールは、㈱ボンセジュール・バリエが運営する高齢者向け生活ホーム７ヵ所を吸収分割により平成22年６月に承継する契約を締結しており、吸収分割承継後には㈱ボンセジュールの運営するホームは29ヵ所となる予定です。
④語学カンパニー
語学カンパニーの連結売上高は、539億６千７百万円と対前期比21.2％の減収となりまし― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20090702_02）

た。
売上高の減少は、主に、Berlitz International, Inc.において、為替換算時のマイナス影響があったこと、及び世界的な景気低迷による法人需要の減少等により日本を始め世界各地
域でレッスン数が減少したことによります。
営業利益は、Berlitz International, Inc.における減収に伴う減益、及び為替換算時のマイナス影響等により、２億３千６百万円と対前期比94.1％の減益となりました。
⑤アビバ事業
アビバ事業の連結売上高は、61億円と対前期比25.3％の減収となりました。
売上高の減少は、主に、㈱アビバにおいて、引き続きパソコン教室数を削減したことによります。
営業利益は、減収に伴う減益があったものの、「のれん」の償却費が当期からなくなった
こと等により、２億９千３百万円と対前期比18.9％の増益となりました。
なお、当社は、平成22年３月に、㈱アビバ株式のすべてをスリープログループ㈱に譲渡しました。
⑥その他事業
その他事業の連結売上高は、441億７千７百万円と対前期比2.3％の減収となりました。
売上高の減少は、主に、㈱シンフォームの減収によります。
利益面では、「ベネッセチャンネル」の事業収束に伴う費用減等により、５億２千２百万円の営業利益（前期は３億９百万円の営業損失）となりました。
(注）上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(3)設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、Seniorカンパ
ニーの拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、201億６千４百万円であり、大半の設備投資は、主に当社及び当社子会社の㈱ベネッセコーポレーションが行っています。
設備投資における基本戦略としては、「個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制のさらなる強化を図っています。
①教育事業グループ
商品管理システム等を中心に60億５千８百万円の設備投資を行いました。
②Women ＆ Familyカンパニー
販売管理システム等を中心に５億２千３百万円の設備投資を行いました。
③Seniorカンパニー
介護施設等を中心に28億７千３百万円の設備投資を行いました。
④語学カンパニー
語学教室等を中心に17億９千５百万円の設備投資を行いました。
⑤アビバ事業
パソコン教室等を中心に４千９百万円の設備投資を行いました。
⑥その他事業
基盤環境構築等を中心に22億２千３百万円の設備投資を行いました。
⑦全社
システム構築等を中心に68億７千９百万円の設備投資を行いました。
(注）上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

(4)資金調達の状況
当期中において募集株式の発行及び社債発行等の資金調達は行っていません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(5)財産及び損益の状況の推移
企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売
経
当

上
常
期

第 53 期
第 54 期
第 55 期
第56期（当期)(平成19年３月期)(平成20年３月期)(平成21年３月期)(平成22年３月期)

分

利
純

利

高(百万円)

354,595

384,514412,711406,602

益(百万円)

33,27935,92039,276

39,165益(百万円)

18,244

15,462

10,67821,874

)

177

151

106

221

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(

円

総

資

産(百万円)

349,098

366,584

343,128

356,153

純

資産(百万円)

197,302202,342

168,497

183,169

1,917

1,949

1,646

1,792

１ 株 当 た り 純 資 産(
(注)

円

)

第55期（平成21年３月期）の純資産は、当期純利益による増加があったものの、第55期（平成21年３月期）の会計基準変更に伴い、Berlitz International, Inc.の「のれん」について過去に遡って償却計算を実施し、過年度ののれん償却額19,418百万円を期首の利益剰余金より減額したこと、自己株式の取得
13,264百万円があったこと等により第54期（平成20年３月期）より減少しています。

(6)対処すべき課題
当社グループは、平成21年10月１日付で持株会社体制へと移行しました。「国内教育」「海外教育」「生活」「シニア・介護」「語学・グローバル人材教育」の５つを成長事業領域と位置づ
け、経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指します。
平成22年度は、現中期経営計画の最終年度に当たり、持株会社体制移行後初めて迎える年度
であることから、長期的な成長に向けた第一歩を踏み出す重要な年であると考え、以下の３点に注力します。
第一に、既存事業の強化、拡大です。少子化が進行する中、「国内教育」事業領域の主力事業である通信教育事業においては、一人ひとりの課題に合わせた「学び」を提供することで、子どもたちの「やる気」や「学びへの意欲」を支援し、事業の安定的な成長を目指します。また、インターネット等のメディアを活用した次世代型商品を投入することにより、市場における顧客シェアの向上や、さらなる事業の拡大を図ります。塾事業については、通信教育事業や学校向け事業との連携を引き続き強化し、顧客サービスの向上に努めます。
「シニア・介護」事業領域においては、高齢者介護市場が拡大する中で、平成22年３月に㈱ボンセジュールを子会社化し、㈱ベネッセスタイルケアと合わせて多様なニーズに対応したサービスが提供できる体制を整えました。今後も、安定的にホーム数を増やし、事業を拡大する― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20090702_02）一方で、ベネッセらしい「安心・安全」で質の高いサービスを提供していきます。
第二に、グローバルな事業展開です。
「海外教育」事業領域においては、中国、台湾、韓国
で、主に未就学児を対象にした通信教育事業を展開し、会員数は平成22年４月で52万人に達しています。今後は成長著しい中国市場を中心に、商品、サービスの拡充や、マーケティングの強化により、事業のさらなる拡大を目指します。
ま た、「語 学 ・ グ ロ ー バ ル 人 材 教 育」 事 業 領 域 に お い て は、 子 会 社 の Berlitz
International, Inc.において従来の語学レッスンに加え、より付加価値の高い商品、サービスを強化し、早期に業績回復を図ります。世界70ヵ国に広がるネットワークや質の高い教師陣
等、既存の経営資源を最大限に活かし、世界で通用するビジネスリーダーの育成プログラムの提供やインターネットを利用した対面の語学レッスンを推進します。さらに、留学支援を行う
ELS事業の対象となる大学を現在の米国に加えオーストラリア、カナダにも拡大します。
第三に、新規事業領域への取り組みです。
「生活」事業領域においては、今後は既存の雑誌
メディアにとどまらず、インターネットや携帯端末等複数のメディアを組み合わせたコミュニ
ティの拡大や、ネット事業、通販事業の強化を通じて、新しい事業モデルの構築を図ります。
以上の取り組みに加え、生産性や、資金、資産の効率性を重視した、筋肉質な企業体質づくりにも取り組んでいきます。
当社グループは、資本政策についても、経営の重要課題と位置づけています。配当について
は「配当性向35％以上」を明示しており、平成21年度は１株当たり年間配当額90円、配当性向
は40.6％（連結）となる見込です。また、自己株式については、当期40万株の買い入れを実施
し、平成22年３月末時点で771万株、265億２千７百万円、発行済株式総数の7.3％の自己株式を保有しており、今後も必要に応じて随時取得する考えです。経営の健全性を保つため、キャッシュ・フローを重視した経営に努めると同時に、手元資金については、当社グループの強みをさらに強化できる分野でM&A（企業合併・買収）を積極的に実施します。また、研究開発や事業基盤の強化のための投資にも活用し、中長期的な成長を目指します。
なお、当社グループは、平成22年度（2010年度）に向けた「ベネッセグループ経営方針」の中で、売上高4,300億円、営業利益430億円、ROE（株主資本利益率）12％を数値目標として掲
げてきました。しかし、売上高については、世界的な景気後退の影響等を勘案し、4,215億円― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20090702_02）

に変更しました。また、営業利益については、平成20年度から在外子会社の「のれん」に関する会計基準の変更に伴い、Berlitz International, Inc.の「のれん」償却費が毎年約20億円発
生していることから、430億円から20億円を控除した実質的な当初目標である410億円の達成を目指します。ROEについては従来目標通り12％の達成を目指します。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(7)重要な子会社及び企業結合等の状況①重要な子会社の状況（平成22年３月31日現在）
会

社

名㈱ベネッセコーポレーション

資

本

金

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

3,000百万円

100.00％

教育、出版、通信販売事業等

1,005千米ドル

100.00％

語学教育事業㈱ 東 京 個 別 指 導 学 院

642百万円

57.09％

個別指導を中心とした学習塾の運営事業㈱テレマーケティングジャパン

300百万円

60.00％

テレマーケティング事業㈱ ベ ネ ッ セ ス タ イ ル ケ ア

100百万円

100.00％

高齢者向け生活ホーム運営

Berlitz International, Inc.

(注)㈱東京個別指導学院は自己株式を保有しています。当該株式には議決権がないため出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

②重要な企業結合等の状況
当期においては、持株会社体制への移行に伴い、当社は㈱ベネッセホールディングスに商号変更し、当社の事業（教育、出版、通信販売事業等）を、新設分割の方法によって新たに設立した㈱ベネッセコーポレーションに承継させ、当社のシニア事業（高齢者向け生活ホーム運営等に関連する事業）に係る権利義務を吸収分割の方法により㈱ベネッセスタイルケアに承継いたしました。
また、当社子会社の㈱東京教育研において㈱アクティの「鉄緑会」事業（難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」運営事業）を譲り受けたほか、株式の取得により㈱ボンセジュールを子会社化しました。一方で、㈱アビバ株式のすべてをスリープログループ㈱に譲渡いたしました。この結果、上記の重要な子会社を含め当期末の連結子会社は32社、持分法適用会社は３社となりました。なお、当期の企業結合の成果は、「１.企業集団の現況に関する事項(1)事
業の経過及び成果」に記載のとおりです。
― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(8)主要な事業内容（平成22年３月31日現在）
当社グループは、教育事業グループで主に「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」を中心とする
通信教育事業及び「進研模試」「スタディーサポート」等の学校向け事業を、Women ＆ Family
カンパニーで主に雑誌を中心とする出版事業及び通信販売事業を、Seniorカンパニーで高齢者介護事業を、語学カンパニーで語学教育事業及び翻訳・通訳事業を、さらに、その他事業としてテレマーケティング事業、各事業に関連するコンピュータ情報処理サービス事業及びシステ
ム開発販売事業等を行っています。
なお、当社は、平成22年３月に㈱アビバ株式のすべてをスリープログループ㈱に譲渡いたしました。
①教育事業グループ㈱ベネッセコーポレーションにおいて、校外学習事業及び学校向け事業を行っています。
校外学習事業は、幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」を中心に、「こどもちゃれんじEnglish」「Worldwide Kids English」「BE-GO（ビーゴ)」「Benesse（ベネッセ）こども英語教室」等の英語事業や、㈱東京個別指導学院、㈱お茶の水
ゼミナール、及び㈱東京教育研における学習塾事業等を行っています。
また、中国、台湾、韓国で、幼児向け通信教育事業等を行っています。
学校向け事業では、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）for
STUDENTS」、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス「スクールイントラパック」「学習探検ナビ」、また学校教材としてドリルやテスト等を提供しています。また、㈱進研アドでは、大学支援事業を行っています。
②Women ＆ Familyカンパニー㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」「たまひよこっこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「ボンメルシィ！」「いぬのきもち」「ねこのきもち」「はんど＆はあと」の刊行や、「たまひよSHOP」「ピースマ
イル」「たまひよの内祝」「ココハピSHOP」等の通信販売事業、及び女性向けインターネット
サイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。また、㈱ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。

― 10 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20090702_02）

③Seniorカンパニー㈱ベネッセスタイルケアにおいて入所介護サービス事業（高齢者向け生活ホーム運営)、
訪問介護サービス事業及び介護研修事業を、㈱ボンセジュールにおいて入所介護サービス事
業（高齢者向け生活ホーム運営)を、㈱ベネッセMCMにおいて看護師及び介護職の人材紹介派
遣業を行っています。
④語学カンパニー
Berlitz International, Inc.及び㈱サイマル・インターナショナルにおいて、語学教育事
業、通訳・翻訳事業等を行っています。
⑤その他事業㈱テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、㈱シンフォームにおいて、コンピュータ情報処理サービス事業及びシステム開発販売事業を行っています。また、人材派遣等の事業も、子会社において行っています。
(9)主要な拠点（平成22年３月31日現在）①当社の主要な拠点
本社
岡山市北区南方三丁目７番17号
本部
東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地②子会社の主要な拠点㈱ベネッセコーポレーション（岡山市北区）、㈱東京個別指導学院（東京都中央区)、㈱テ
レマーケティングジャパン（東京都新宿区)、㈱ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、
Berlitz International, Inc.(米国ニュージャージー州プリンストン市）― 11 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(10)従業員の状況（平成22年３月31日現在）
企業集団の従業員の状況
区分

従業員数(名）教 育 事 業 グ ル ー プ

3,216

Women ＆ Family カ ン パ ニ ー

224

Senior

ニ

ー

4,426

ニ

ー

5,412

業

1,789

全

社

286

合

計

15,353

語
そ

カ

ン

パ

カ

ン

パ

学
の

他

事

(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は、経理部門及び財務部門等の従業員です。

(11)主要な借入先（平成22年３月31日現在）
借入

先

借入金残高(百万円)㈱三井住友銀行

518

㈱中国銀行

269

㈱滋賀銀行

200

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

159― 12 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20090702_02）

２．会社の株式に関する事項（平成22年３月31日現在）(1)発行可能株式総数

405,282,040株(2)発行済株式の総数

106,353,453株

(3)株

主

数

35,698名(4)大株主（上位10名）
株

主名

持株数(千株)

持株比率(％)

野村信託銀行(株)13,98714.18

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)10,19310.33

日本マスタートラスト信託銀行(株)

4,575

4.63

(株)中国銀行

2,787

2.82

福武信子

2,769

2.80

福武純子

2,655

2.69

(財)福武教育文化振興財団

2,430

2.46

(財)直島福武美術館財団

2,160

2.18

福武美津子

2,075

2.10

(株)南方ホールディングス

1,836

1.86

(注) １．野村信託銀行㈱の持株数には、福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している当社株式13,618千株（持株比率13.80％）が含まれています。
２．㈱中国銀行は、上記のほかに当社株式1,600千株（持株比率1.62％）を議決権を留保した退職給付信
託として信託設定しています。
３．当社は自己株式7,717千株を保有しています。当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外
するとともに、持株比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

― 13 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20090702_02）

３．会社の新株予約権に関する事項(1)ストック・オプションとしての新株予約権の状況（平成22年３月31日現在）①第２回新株予約権（平成16年７月23日及び同年７月26日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

1,840個普通株式184,000株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,549円
平成18年７月１日から平成22年６月30日まで②第３回新株予約権（平成17年６月24日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

3,716個普通株式371,600株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,780円
平成19年７月１日から平成23年６月30日まで③第４回新株予約権（平成18年７月21日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,270個普通株式227,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,389円
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで④第５回新株予約権（平成19年８月１日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

4,420個普通株式442,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,211円
平成21年８月２日から平成25年６月30日まで― 14 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20090702_02）

⑤第６回新株予約権（平成20年７月30日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

1,710個普通株式171,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,956円
平成22年８月５日から平成26年６月30日まで

第２回から第６回までの新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(ア)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ウ)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
区分
取締役(社外取締役を除く)

社外取締役

監査役

回
次
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権

個

数
861個
360個
360個
800個
1,200個
40個
390個
380個
230個
240個
7個
540個
80個
280個

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保有者数
3名
3名
3名
4名
4名
1名
2名
2名
2名
2名
1名
3名
3名
4名

(2)当事業年度中に交付したストック・オプションとしての新株予約権の状況
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項(1)取締役及び監査役（平成22年３月31日現在）
氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況
学校法人進研学園理事長、(財)福武学術文化振興財団理事長、(財)福武教育文化振興財団理事長、(財)直島福武美術館財団理事長、(財)文化・芸術による福武地域振興財団理事長、SFCommunications Pty.Ltd. Director、
efu Investment Limited Director

福

武

總一郎

取 締 役 会 長

福

島

保

福

原

賢

代表取締役社長
代表取締役副社長 兼CFO(最高財務責任者)

内

永

ゆか子

一

取 締 役 副 社 長

橘・フクシマ・咲江

取

締

役

村

上

康

取

締

役

安

達

保

取

締

役

三

谷

宏

幸

取

締

役

松
桜
和
髙

本
木
田
橋

芳
君
朝
伸

範
枝
治
子

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

輝

㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長
Berlitz International, Inc. Chairman of the Board ＆ CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティ
ブ・ネットワーク理事長
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役会
長㈱野村総合研究所シニア・フェロー
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレ
クター 日本共同代表
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO

弁護士
生活経済ジャーナリスト(注) １. 取締役 橘・フクシマ・咲江、村上輝康、安達保及び三谷宏幸の４氏は、社外取締役です。
２. 監査役 和田朝治及び髙橋伸子の両氏は、社外監査役です。
３. 当事業年度中の取締役の異動①就任
安達保及び三谷宏幸の両氏は、平成21年６月27日付で取締役に就任しました。
②退任
松本洋氏は、平成21年６月27日付で取締役を退任しました。
明田英治及び岡田大介の両氏は、平成21年９月30日付で取締役を退任しました。

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.10 20090702_02）

福
福
福
内

③取締役の地位及び担当の異動及び重要な兼職の状況の異動
平成21年10月１日付持株会社体制移行に伴う異動は以下のとおりです。
氏名新
旧代 表 取 締 役 会 長
兼
武
總 一 郎
取
締
役
会
長
CEO （最 高 経 営 責 任 者）
代 表 取 締 役 社 長
兼
島
保
代
表
取
締
役
社
長
COO （最 高 執 行 責 任 者）
原賢
一
代 表 取 締 役 副 社 長
兼CFO
代 表 取 締 役 副 会 長 兼 CEO 補 佐
永
ゆ か 子
取
締
役
副
社
長
取
締
役
副
会
長
※１ CEO、COOの呼称を廃止しました。
※２ 執行役員制度を廃止しました。
４．当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所及び㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。

(2)取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

人数

監

金額
名

総会決議に基づく金銭による報酬

11

ストック・オプションとしての新株予約権による報酬

９

計

役

査

人数
名

４

名

百万円

398

金額
名

15

名

４

人数

百万円

67

百万円

90

計

金額

百万円

308

役

百万円

2

名

13
百万円

70

百万円

375
百万円

92
百万円

468

(注) １. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められて
います。
①取締役
年額500百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額250百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）と定められています。
②監査役
年額80百万円（平成18年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。
２. 期末現在の人員は取締役８名、監査役４名です。
３. 上記表のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する報酬等の総額は７名分78百万円です。
４．上記表の「総会決議に基づく金銭による報酬」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます
５．上記のほか、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として、取締役10名分55百万円、監査役４
名分15百万円を計上しています。なお、当該引当金繰入額のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する引当金繰入額の総額は、６名分10百万円です。
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(3)社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係（平成22年３月31日現在）
氏

橘・フクシマ・咲江

社 外 取 締 役

重 要 な 兼 職 の 状 況
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役会長

村社 外 取 締 役㈱野村総合研究所シニア・フェロー

上

名
輝

地
康

位

カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクタ
ー 日本共同代表
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
三 谷 宏 幸社 外 取 締 役
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO(注) １. 橘・フクシマ・咲江氏は、日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱の代表取締役会長を兼任
しておりますが、同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
２．村上輝康氏は、㈱野村総合研究所のシニア・フェローを兼任しており、同社とシステム開発に関する業務の受委託の取引等がありました。
３．安達保氏は、カーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージングディレクター 日本共同代表を兼任しておりますが、同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
４．三谷宏幸氏は、ノバルティスホールディングジャパン㈱の代表取締役社長及びノバルティスファー
マ㈱の代表取締役社長兼CEOを兼任しておりますが、これら２社との間に資本関係及び取引関係はあ
りません。
安

達

保

社 外 取 締 役

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.10 20090702_02）

②当事業年度中における主な活動状況
氏

名

地

位

橘・フクシマ・咲江

社 外 取 締 役

村上康

社 外 取 締 役

安達

保社 外 取 締 役

三

谷

宏

幸

社 外 取 締 役

和

田

朝

治

社 外 監 査 役

髙

橋

伸

子

社 外 監 査 役

輝

主
な
活
動
状
況
当事業年度開催の取締役会全18回のうち16回に出席したほか、投融資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度開催の取締役会全18回の全てに出席したほか、投融資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、企業
経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度の任期中に開催された取締役会全13回のうち12回に出席したほか、投融資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度の任期中に開催された取締役会全13回のうち12回に出席し、必要に応じ、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度開催の取締役会全18回及び監査役会全16回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から発言しました。
当事業年度開催の取締役会全18回のうち17回及び監査役会全16
回の全てに出席し、必要に応じ、ジャーナリストとしての生活者重視の観点並びに経済・金融及び教育に関する経験、知見に基づき、発言しました。

③責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い
額が損害賠償の限度額となります。

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５．会計監査人に関する事項(1)会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2)会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

119百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

261百万円(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額はこれらの合計額を記載しています。
２. 会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、連結子会社の基幹システム現状調査支援業務等についての対価を支払っています。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

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６．会社の体制及び方針(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
標記の体制（以下総称して「内部統制システム」といいます）の整備に関する当社取締役会
決議の概要は以下のとおりです。
当社は、平成21年10月１日をもって持株会社体制に移行したことに伴い、本決議の内容を平
成21年10月30日開催の取締役会決議により下記のとおり改定しています。
なお、主な改定事項は下記のとおりです。
・当社自身が事業持株会社としてグループ全体を統括する仕組みとして、代表取締役会長、代表取締副会長、取締役副会長及び代表取締役社長が役割を分担して経営を遂行する体制を採っていた。これを各事業会社の経営はそれぞれの事業会社に委ね、グループ全体の経営の方向性について持株会社が決定する体制に改定した。
・事業持株会社として執行役員制を導入して経営と執行の分離を進める体制を採っていたが、持株会社体制に移行したことに伴い、これを廃止した。
①本決議の目的及び基本方針
当社は、持株会社体制に移行することにより、かつてないスピードで大きく変化している事業環境に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するための経営体制を構築
し、今後さらに発展させていくものである。
②取締役の選任、評価、報酬に関する事項
当社は、当社及び事業会社の役員その他の重要な使用人の選定・解任及び報酬等に関する事項を審議する取締役会の諮問機関を設置する。「指名・報酬委員会」は、３名の社
外取締役、取締役会長及び代表取締役社長をメンバーとし、当社の取締役及び社長候補者の選定・解任案、並びに取締役の評価・報酬額の審議を行う。
「グループ会社役員等
指名委員会」は、代表取締役社長、副社長、CHO（最高人事責任者）、GC（グループコン
トローラー）をメンバーとし、当社のチーフオフィサー（CFO（最高財務責任者）、CHO、CRO(最高リスク管理責任者)、GC、CMO(最高市場戦略責任者)、CKO(最高基盤責任者)）
及び当社が直接管理する事業会社の社長候補者の選定・解任案、並びに報酬水準の提示を行い、また将来の経営者の育成を図る。これらの委員会は、決定プロセスの透明性の確保、基準の明確化、並びに経営に対する取締役会の監督機能の維持、向上を目的とする。なお、恣意性排除のため、各委員会のメンバーが当事者である議案については、決議に参加できない。
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③取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア) 当社は、複数の社外取締役を継続して選任することにより、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上を図ってきた。持株会社体制への移行により、経営監督と経営執行の分離をさらに推し進め、事業会社各社による自律的な成長と取締役会による経営監督機能の更なる維持・向上を図る。
(イ) 当社は、持株会社体制のもと、「事業会社経営管理規程」に基づき、グループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たすため、事業会社を５
つの事業領域に分類し、グループ全体の経営執行を監督している。
事業領域ごとに会議体を設置し、重要事項の検討、報告、意思決定及び業績報告を行うこととし、これらに当社の代表取締役社長、副社長、チーフオフィサー、監査役が出席して意見を述べ、また特に重要な案件は当社の取締役会に付議することで、各事業領域の自立した経営執行と、意思決定手続の透明性・公正性を確保し、グループ全体の経営執行の監督を行っている。また、各事業領域のリーダ
ーは、グループ全体の経営方針及び長期ビジョンに基づきそれぞれの中期経営計画を策定し、これを当社の取締役会において承認する。
(ウ) 当社は、「ベネッセグループ行動基準」（以下「行動基準」）を制定し、お客様・消費者重視の徹底、グループにかかわる方々への姿勢等、事業を行ううえで重視すべき事項を詳細に定めており、グループの役職員全員が厳正に遵守することを求めている。
(エ) 各監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査するため、取締役会等の重要な経営会議体に出席し、また監査
役会は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、経営課題の認識を共有している。
また、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口を設置し、監視機能の更なる向上を図っている。
(オ) 当社は、金融商品取引法に基づく財務諸表の正確性及び適正な開示を担保するための体制の構築と運用について、CFOをオーナーとするプロジェクトチームを設置し、グループ全体として推進する。
④取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、株主総会、取締役会並びに重要な経営会議の議事録等を関連資料とともに保存、管理する。
特に、株主総会、取締役会の議事録については、取締役又は監査役が常時閲覧可能な状態に置いている。

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⑤損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア) 当社は、事業会社に対する支援及びグループ全体に対する一貫した統制活動を実施するために、チーフオフィサーを設置し、それぞれの領域においてグループ全体の経営管理の推進、経営課題の抽出・解決等の役割を担い、各事業会社に対して必要な報告を求め、また適切な指示を行う。
(イ) 当社は、グループのリスクマネジメント及び事業会社の経営管理を目的として委員会を設置している。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントの推進を目的とし、投融資委員会は、重要な事業資産の取得や処分に関する検討を行う
ことを目的とする。人事委員会は、人事案件の検討を行うことを目的とする。
(ウ) 当社は、グループ全体を対象とした「ベネッセグループリスクマネジメント規程」を策定し、クライシス情報が即座に代表取締役社長に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築している。また、体制運用の実効性確保、周知徹底を目的として、定期的にシミュレーション・トレーニングを実施する。
⑥取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア) 当社は、経営の重点方針を具体的に表した「ベネッセグループ経営方針」を策定しており、育みたい社風、意思決定時の基本的な価値観及び経営の重点方針等を明記
し、取締役以下の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基準をグループ全社に適用した。
(イ) 取締役会等重要な経営会議体については、社内規程に従い必要な事項は全て該当する会議体に付議されることを確保し、意思決定の透明性と責任者の明確化を図る。
⑦使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア) 行動基準においてコンプライアンス経営の徹底を図っており、また、行動基準遵守義務の周知徹底を図るべく、適時適切な研修を実施していく。
(イ) 当社グループにおいて法令・定款、行動基準を含む諸規程に違反する行為を発見した場合の内部通報制度を設けており、通報内容はすべて代表取締役及び常勤監査役
等に報告される。
(ウ) 社内規程は、役員及び従業員が常時閲覧可能な状態に備置され、運用されている。
⑧当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア) 行動基準及び内部通報制度を、グループ全体に拡大して運営している。
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、行動基準において、反社会的勢力に対して、その要求を拒否し、どのような名目があっても、なんらの経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しない旨を規定しており、内部通報制度により、その遵守状況に関する情報を収集し、実効性を担保している。また、― 23 ―

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平素より関係行政機関等からの情報収集を行うとともに、問題の発生時には、関係行政機関や外部の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。
(ウ) グループ全体的、横断的に対処すべき事項については、CFO、CHO、CRO、GCが必要な助言・依頼を行い、これらとは別に、マーケティングの支援を行うCMO、及び基盤構
築とITに関する支援を行うCKOを設置し、グループ全体で経営の効率化を図り、シナジー効果を高める。
(エ) 内部監査部門は、事業会社に対して定期的に監査を実施している。
(オ) 当社の監査役は、重要な事業会社の監査役も兼任し、グループに対する監査機能の強化を図っており、今後も各事業会社の監査役とも連携して連結経営に対応した適切なグループ全体の監査が行えるような体制を構築する。
⑨監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が要請する場合は、当社使用人から監査役会の補助者を任命し、その具体的内容については、監査役の意見を聴取し、CHOその他の関連部門の意見も十分に考慮して決定する。また、当該使用人の任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、当該使用
人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取する。
⑩取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体
制(ア) 取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(イ) 取締役は、会社の信用を大きく低下させたもの、会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はそれらの恐れのあるもの、その他これらに準じるものを発見した場合は速やかに監査役に対して報告を行う。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア) 監査役の半数以上は独立の社外監査役とし対外的な透明性を担保する。
(イ) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
(ウ) 監査役の監査の実効性を確保するため、監査役は、当社の重要な経営会議に出席することができるものとする。
(エ) 監査役会が会計監査人及び内部監査部門と連携する環境を整備する。
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(2)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １. 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。
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連 結 貸 借 対 照 表(平成22年３月31日現在)
科

目

資
産
の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産のれん
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
流

資

産

合

計

金
部

額
179,687
48,877
24,21831,631
19,0105,230
42,032
10,426△1,740176,466
75,99429,016
36,106
10,87142,50018,53722,405
1,557
57,97025,101
3,260
4,442
25,259△93356,153

科

負
債
の
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
受 入 入 居 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

金部流― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

目

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.10 20090702_02）(単位：百万円)
額
139,389
12,025
1,447
122
24,483
4,864
78,691
770
6,178
188
474
10,14433,593219
21,099
668
2,835
1,405
7,364
172,983

部
181,803
13,60029,358165,372△26,527△4,96788△5,056667
5,667
183,169
356,153

連 結 損 益 計 算 書(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

目

高
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当
固
定
資
産
賃
貸
為
替
差
持 分 法 に よ る 投 資 利
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
固 定 資 産 賃 貸 費
デ リ バ テ ィ ブ 運 用 損
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
子 会 社 株 式 売 却
国
庫
補
助
持
分
変
動
利
そ
の
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却
固
定
資
産
圧
縮
減
損
損
投 資 有 価 証 券 評 価
事
業
整
理
そ
の
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

金

上

406,602
199,835
206,766
168,877
37,889

上

金
料
益
益
他

855
431
646
96
337

息
用
失
他

64
164
517
344

益
益
金
益
他

1
1,152
114
2
23

損
損
失
損
損
他

491
114
33
17
1,105
81
14,5481,363― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

額

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.10 20090702_02）

2,367

1,091
39,165

1,294

1,843
38,615
15,911
829
21,874

連結株主資本等変動計算書(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)(単位：百万円)
資
前
当

期
末
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
在 外 連 結 子 会 社
年 金 債 務 調 整 額
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

前
当

期
末
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
在 外 連 結 子 会 社
年 金 債 務 調 整 額
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本 金
13,600株
資本剰余金29,358

主資
利益剰余金
152,239

株主資本合計169,746△1,514438△8,88821,874△1,514338△8,88821,874△100247

─
13,600─
29,358247

13,132
165,372

評価・換算差額等
その他
為替換算
評価・換算
有価証券
調整勘定
差額等合計
評価差額金
△ 1,634△ 5,226△ 6,860△1,076△26,527

12,056
181,803

新株予約権

少数株主
持分

純資産合計

551

5,059

168,497△8,88821,874△1,514
338
247

1,722

169

1,892

115

607

2,616

1,722
88

169
△ 5,056

1,892△ 4,967

115
667

607
5,667

14,672
183,169― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

本
自 己 株 式△ 25,451

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
32社(㈱ベネッセコーポレーション、Berlitz International, Inc.、㈱東京個別指導学院、㈱テレマーケティングジャパン、㈱ベネッセスタイルケア 他）
なお、当連結会計年度から、持株会社体制への移行に伴う新設分割により子会社として設立した１社、株式の取得により子会社とした１社、及び実質的な支配力が増したことにより子会社とした１社を連結の範囲に含め、株式売却により子会社に該当しなくなった１社
を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称等
２社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号、㈱ボンセジュール・バリエ）(連結の範囲から除いた理由）
ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金 (持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。また、㈱ボンセジュール・バリエは、当連結会計年度末において、当社の連結子会社が同社の株式を保有しているため、子会社に該当することとなりましたが、支配が一時的であるため連結の範囲から除外しております。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子会社
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(2)持分法を適用した関連会社
３社(㈱ジップ、㈱風讃社、㈱SIM-Drive（シムドライブ））
なお、当連結会計年度から、新たに株式を取得したことにより関連会社とした１社を持分法の適用範囲に含めております。
(3)持分法を適用していない非連結子会社
１社(㈱ボンセジュール・バリエ）(持分法の適用範囲から除いた理由）㈱ボンセジュール・バリエは、当連結会計年度末において、当社の連結子会社が同社の株式を保有しているため、子会社に該当することとなりましたが、影響が一時的であるため持分法の適用範囲から除外しております。

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.10 20090702_02）

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Berlitz International, Inc.等８社の決算日は12月31日であり、㈱東京
個別指導学院等３社の決算日は２月28日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
ロ 満期保有目的の債券
ハ その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの②デリバティブ
③たな卸資産イ 商品・製品・材料・貯蔵品

ロ

仕掛品

時価法（売却原価は移動平均法により算定）償却原価法（定額法）
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、預金と同様の性格を有する有価証券について
は移動平均法による原価法によっております。
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
時価法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は、以下の基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備
を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く） 見積耐用年数による定額法②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法により償却しており、主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
③リース資産リース期間又は見積耐用年数による定額法(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
②添削料引当金
国内連結子会社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備える
ため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。

― 31 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.10 20090702_02）

③賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
④役員賞与引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当社及び国内連結子会社の当該引当金残高のうち116百万円は、取締役に対する賞与であり、また、２百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
⑤返品調整引当金
国内連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑥退職給付引当金
国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑦役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場
により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.10 20090702_02）

５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連 結 子 会 社 の 資 産 及 び 負 債 は、 全 面 時 価 評 価 法 に よ っ て お り ま す。但 し、Berlitz
International, Inc.については米国会計基準によっております。
６. のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。但し、当連結会計年度において発生したのれんのうち、重要性が乏しいものは一括償却しております。
(会計処理の変更）
当連結会計年度から、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）」（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を適用しています。
なお、従来の方法による割引率と同一の割引率を使用することとなったため、当連結会計年度の連結計算書類に与える影響はありません。
(連結貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
建物及び構築物
土地
計(2)担保に係る債務

106 百万円
195 百万円
301 百万円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

260 百万円
70 百万円198 百万円
529 百万円

２. 有形固定資産の減価償却累計額
59,543 百万円
３. 有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金の受入による圧縮記帳累計額
114 百万円― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(連結損益計算書に関する注記）
１．子会社株式売却益
子会社株式売却益は、㈱アビバ株式の譲渡に係るものです。
２．国庫補助金及び固定資産圧縮損
国庫補助金はベネッセ・ロジスティクス・センターに設置した太陽光発電設備に係るものであり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（機械及び装置）の圧縮記帳に係るものです。
３．減損損失当連結会計年度において、当社グループは資産について33百万円の減損損失を計上しています。内訳は次のとおりです。
用途

種類

金額(百万円)連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾
運営事業

建物等

33

場所
神奈川県相模原市内
教室他（13教室）

内訳(百万円)建物及び構築物
その他

20
12

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としています。
なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としています。
連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業に係る建物等は、採算が悪化しており、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失を計上しています。
４．事業整理損
事業整理損の内容は、次のとおりです。
内容
連結子会社㈱シンフォームにおける情報処理システム開発・運営・保守事業の収束に伴う損失
連結子会社㈱ベネッセコーポレーショ
ンにおける社会人女性向け在宅レッス
ン事業の収束に伴う損失金額(百万円)

内訳(百万円)173

第三者への業務移管費用等

173

932

たな卸資産評価損
固定資産除却損等

730
202― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
106,353,453 株
２. 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
7,717,445 株
３. 剰余金の配当に関する事項(1)配当支払額
決議
平成21年５月８日
取締役会
平成21年10月30日
取締役会
計

株式の種類

配当金の総
額(百万円)

１株当たりの配当額(円)

普通株式

4,450

普通株式

4,437

基準日

効力発生日

45

平成21年３月31日

平成21年６月29日

45

平成21年９月30日

平成21年12月７日

8,888(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの平成22年５月７日開催の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案いたします。
決議

株式の種類

配当の原資

平成22年５月７日
取締役会

普通株式

利益剰余金

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)
4,438

基準日

効力発生日

45 平成22年３月31日 平成22年６月28日

４. 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く) の目的となる株式の種類及び数
普通株式

1,224,600株― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(金融商品に係る取組方針)
当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に併せて、流動性、安全性を重視した運用を行っています。特にデリバティブ取引については、各種のリ
スクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、また、いわゆるレバ
レッジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしていません。
(金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制)
受取手形、売掛金及び未収入金に係る取引先の信用リスクは、「債権管理規程」に従って、債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、リスクを管理しています。
有価証券及び投資有価証券は、主にコマーシャルペーパー、譲渡性預金、信託受益権、債券等であり、その他は一定の枠内で保有する株式、株式投資信託等です。これらは発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されていますが、「資金管理規程」に従って、時価、格付情報及び信用状況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しています。
借入金は、主に連結子会社における運転資金及び設備投資に係る資金調達です。
デリバティブ取引は、為替予約取引であり、在外連結子会社向け外貨建貸付金の為替相場の変動リスクの回避及び運用収益獲得を目的として行っています。これらは為替相場の変動リスク及び取引先の信用リスクに晒されていますが、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、またグループ財務部が為替予約取引の残高状
況、評価損益状況を常時把握し、日次でCFOに、四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しています。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.10 20090702_02）

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成22年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額

時価（1）現金及び預金

48,877（2）受取手形及び売掛金

24,218

貸倒引当金(*1)

△967

差額

48,877

─

23,250─

41,28841,288─00054,64454,6505

資産計

168,061

168,0675（1）支払手形及び買掛金

12,025

12,025―（2）短期借入金

1,447

1,447

―

（3）未払金

24,48324,483

─（4）未払法人税等

4,864

4,864

─

（5）長期借入金

341

341

0

43,161

43,161

0

(69)

(69)

―

23,250（3）未収入金

42,032

貸倒引当金(*1)△743（4）有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券

負債計
デリバティブ取引(*2)(*1)受取手形及び売掛金、未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.10 20090702_02）

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに(３)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(４)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券、証券投資信託受益証
券等は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっています。
負債(１)支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、(３)未払金、並びに(４)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(５)長期借入金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
デリバティブ取引
為替予約取引の時価は、先物相場を使用しています。
２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式(連結貸借対照表計上額903百万円)、投資事業有限責任組合(連結貸借対照表
計上額459百万円)等については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしていません。

(追加情報）
当連結会計年度から、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 平成20年３月10日)
及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日)を適用しています。

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(企業結合・事業分離に関する注記）（吸収分割による事業承継）
連結子会社である㈱東京教育研（平成21年２月17日設立、決算日は12月31日）は、平成21年４月１日付で㈱アクティから「鉄緑会」事業を承継いたしました。
概要は次のとおりです。
１. 相手企業の名称及び取得した事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日並びに企業結合の法的形式及び結合後企業の名称(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称取得した事業の内容㈱アクティ
難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」運営(2)企業結合を行った主な理由
当社は、多様化するお客様のニーズに合わせた商品・サービスを提供することにより、「教育のベネッセ」としてのブランド力向上を目指すとともに、通信教育にとどまらず、多様な学びの場を使った教育サービスとして、塾事業も引き続き強化しています。
難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」はハイエンド向け教育サービスにおいて圧倒的な実績を有しており、双方がお互いの経営資源を有効に活用することで、企業価値と顧客満足度を向上させることが出来るとの思いから、その運営母体である㈱アクティから連結子会社である㈱東京教育研が「鉄緑会」事業を吸収分割により承継することといたしました。
(3)企業結合日
平成21年４月１日(4)企業結合の法的形式及び結合後企業の名称
企業結合の法的形式
結合後企業の名称

吸収分割㈱東京教育研２. 連結計算書類に含まれる取得した事業の業績の期間
平成21年４月１日から平成21年12月31日まで（注）㈱東京教育研の決算日は12月31日です。
３. 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
1,800百万円― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.10 20090702_02）

４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1)発生したのれんの金額
1,043百万円(2)発生原因「鉄緑会」事業の取得原価が、吸収分割により承継した資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
負債合計

320
801
1,122

百万円

365
365

百万円

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,792円80銭
221円65銭― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.10 20090702_02）

貸

借

対

照

表

(平成22年３月31日現在)(単位：百万円)

科

目
資

流

動

資

金

産

の

産

額

科

目

部

負
24,828

流

動

金

債

負

の

額

部

債

3,264

現 金 及 び 預 金

2,934

未

金

1,947

有

券

16,132

未 払 法 人 税 等966

繰 延 税 金 資 産

182

賞

金

117

未

価
収

そ
固

証
入
の

定

資

術

工

芸

そ

の

役 員 賞 与 引 当 金

105

3,954

そ

126

定

他

負

債

2,026

9,695

役員退職慰労引当金

1,292

2,590

関係会社支援損失引当金

521

品

4,758

そ

地

1,790

負

他

555
39

ソ フ ト ウ エ ア
の

固

の

物

無 形 固 定 資 産
そ

当

1,625
154,260

土引他

有 形 固 定 資 産
美

与

金

産

建

払

他

投資その他の資産

主
資

19

資

24,287113,120

資

資

本
資

利

産

余

金

準

備

剰

余

金

準

備

益

の

部
173,243

金

剰

益
利

5,290

本

本

212

計

本

144,525

関 係 会 社 株 式

他

合
純

株

20

投 資 有 価 証 券の債

13,60029,358
金

29,358156,813

金

3,400

その他の関係会社有価証券

42

その他利益剰余金

153,413

関 係 会 社 出 資 金762

配 当 平 均 積 立 金

3,000

長

期

金

7,701

繰 延 税 金 資 産

2,928

そ
貸

貸

付

の
倒

引

当

他

36

金

△4,353別途

積立

繰 越 利 益 剰 余 金
自

己

株

式

評価・換算差額等
新

産

合

計

179,089

株

予

約

権

純

資

産

合

17,533△26,527
△112
667

計

173,798

負 債 純 資 産 合 計

179,089― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

132,880△112

その他有価証券評価差額金

資金

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.10 20090702_02）

損

益

計

算

書

(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)
科

目

金

売
上
高
①
営
業
収
益
②
売 上 高 及 び 営 業 収 益 合 計 ③ （＝ ① + ②）
売
上
原
価
④
売 上 総 利 益 ⑤ （＝ ① - ④）
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 ⑥
営
業
費
用
⑦
販売費及び一般管理費並びに営業費用合計⑧（＝⑥+⑦）
営 業 利 益 ⑨ （＝ ③ - ④ - ⑧）
営
業
外
収
益
受
取
利
息
及
び
配
当
金
固
定
資
産
賃
貸
料
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
固
定
資
産
賃
貸
費
用
デ
リ
バ
テ ィ
ブ
運
用
損
失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
関 係 会 社 支 援 損 失 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
除
売
却
損
投
資
有
価
証
券
評
価
損
関
係
会
社
株
式
売
却
損
貸
倒
損
失
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.10 20090702_02）

1,782
418
512
140
10
167
517
222

2,341
74
14
29
1,200
750
8,730
1,876

(単位：百万円)
額
125,976
3,146
129,123
47,69378,28351,5492,293
53,842
27,5872,854

918
29,5232,341

2,069
29,795
10,607
19,188

株主資本等変動計算書(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)(単位：百万円)
株

主

資

資本剰余金
資本金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

資本準備金

13,60029,358

本
利益剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計
29,358

その他利益剰余金

利益剰余金
合計

配当平均
積立金

別途積立金

繰越利益
剰余金

3,000

132,880

17,895

157,175

3,400

配

当

△ 8,888△ 8,888

利益

19,18819,188自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△ 100

△ 100

会社分割による取崩△10,562△10,562

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

－

△ 362

△ 362

13,60029,35829,358

3,400

3,000

132,880

17,533

156,813

株

主

自己株式
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

配

当

利

益

△ 25,451

資本

評価・換算差額等

株主資本合計174,682

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

△ 1,833△ 1,833

新株予約権

551

△ 8,888

純資産合計

173,400△ 8,888

19,18819,188自 己 株 式 の 取 得△1,514△ 1,514△ 1,514自 己 株 式 の 処 分

438

338

338

△10,562△10,562

会社分割による取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

1,721

1,721

115

1,837

当 期 変 動 額 合 計△1,076△1,438

1,721

1,721

115

398

当

△26,527

173,243

△ 112

△ 112

667

173,798

期

末

残

高

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１. 資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①売買目的有価証券②満期保有目的の債券③子会社株式及び関連会社株式④その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定）償却原価法（定額法）
移動平均法による原価法
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、預金と同様の性格を有する有価証券について
は移動平均法による原価法によっております。
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備
を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりで
あります。
建物
３～47年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.10 20090702_02）

３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3)役員賞与引当金
取締役及び監査役の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち63百万円は、取締役に対する賞与であり、また、2百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(4)役員退職慰労引当金
取締役及び監査役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
(5)関係会社支援損失引当金
債務超過関係会社への支援に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、債務超過額に対応する当社負担見込額のうち、当該会社への投融資額を超える額を計上しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 収益の計上基準
売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております｡)
学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております｡)
その他
出荷時に売上計上しております｡
６.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(追加情報）財政状態・経営成績の変動について
当社は平成21年10月１日付で会社分割を実施し持株会社体制へ移行しています。
このため、当事業年度の財政状態及び経営成績は前事業年度と比較して大きく変動しています。なお、会社分割の詳細は「企業結合・事業分離に関する注記（会社分割による持株会社体制への移行）」に記載のとおりです。
(貸借対照表に関する注記）
3,879百万円

１．有形固定資産の減価償却累計額
２．保証債務
受入入居保証金に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
リース債務に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
前受金に係る連帯保証
Benesse Korea Co., Ltd.

222百万円
738百万円
212百万円(2,583百万韓国ウォン）

３. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短
期
金
銭
債
権
長
期
金
銭
債
権
短
期
金
銭
債
務

2,859百万円
7,693百万円
167百万円(損益計算書に関する注記）
１. 損益計算書の表示方法
当社は平成21年10月１日付で会社分割を実施し持株会社体制へ移行しています。これに伴い、「教育、出版、通信販売事業等」、「シニア事業」、「台湾における教育事業」に係る収益項目及び費用項目はそれぞれ「売上高」、「売上原価」、「販売費及び一般管理費」として表示し、持株会社としての収益項目及び費用項目はそれぞれ「営業収益」、「営業費用」として表示しています。

― 46 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.10 20090702_02）

２. 関係会社との取引
営 業 取 引 に よ る 取 引 高売上高2,852百万円
営業
収益
2,645百万円
仕入
高5,588百万円
そ の 他 の 営 業 取 引 高8,471百万円
営 業 取 引 以 外 の 取 引 高1,457百万円
３．関係会社支援損失引当金戻入額
関係会社支援損失引当金戻入額2,341百万円は、㈱アビバ株式の売却に伴い、同社が子会社ではなくなったことに伴う戻入額2,664百万円及びBenesse Korea Co.,Ltd.の財政状態の悪化に伴う繰入額322百万円の純額です。
４．関係会社株式売却損及び貸倒損失関係会社株式売却損29百万円及び貸倒損失1,200百万円は、㈱アビバ株式の譲渡及び同社に対する債権放棄に係るものです。
５．貸倒引当金繰入額
貸倒引当金繰入額750百万円は、Benesse Korea Co.,Ltd.の財政状態の悪化に伴うものです。
(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式

7,717,445株― 47 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.10 20090702_02）

(税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳(流動)繰延税金資産未払事業税否認その他
小計
評価性引当金繰延税金資産(流動)合計(固定)繰延税金資産関係会社株式評価損否認
関係会社株式（会社分割に伴う承継会社株式）
貸倒引当金繰入限度超過額
役員退職慰労引当金否認
投資有価証券評価損否認
関係会社支援損失引当金否認
その他
小計
評価性引当金繰延税金資産（固定）合計

83 百万円
112
196
△ 13
182

8,530 百万円
2,663
1,768
524
290
211
354
14,344△11,4152,928

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の主要な差異要因の内訳
法定実効税率（調整）
評価性引当金の増減
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.10 20090702_02）

40.6 ％
△4.7
0.6
△1.4
0.5
35.6

(リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上する固定資産のほか、情報処理設備周辺機器並びに端末機器一式について
は、リース契約により使用しています。
(関連当事者との取引に関する注記）
１. 役員及び個人主要株主等（単位：百万円）
種類

氏名

役員及び
福武 總一郎
その近親者

議決権等
の所有
(被所有)割合
なし

関連当事者
との関係

取引の内容

当社取締役会長 理事長を務める(財)直島福武美術館財団
との取引※
金銭の寄附

取引金額

科目

期末残高

70

─

─

役員及び
福島
その近親者

保

被所有
直接0.1％

当社代表取締役 新株予約権（ストッ社長
ク・オプション）の
行使

38

─

─

役員及び
福原
その近親者

賢一

被所有
直接0％

当社代表取締役 新株予約権（ストッ副社長兼CFO
ク・オプション）の
行使

11

─

─

役員及び
安達
その近親者

保

被所有
直接0％

当社社外取締役 新株予約権（ストック・オプション）の
行使

60

─

─

役員及び
松本
その近親者

芳範

被所有
直接0％

当社常勤監査役 新株予約権（ストック・オプション）の
行使

11

─

─

役員及び
國政
その近親者

貴美子

被所有
直接0％

当社CHO

新株予約権（ストック・オプション）の
行使

11

─

─

役員及び
明田
その近親者

英治

被所有
直接0％

㈱ベネッセコー 新株予約権（ストッポレーション
ク・オプション）の取締役副社長
行使

11

─

─

― 49 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.10 20090702_02）

（単位：百万円）
種類

氏名

議決権等
の所有
(被所有)割合

役員及び
岡田
その近親者

大介

被所有
直接0％

役員及び
新井
その近親者

健一

被所有
直接0％

役員及び
白石
その近親者

洋司

被所有
直接0％

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

㈱ベネッセコー 新株予約権（ストッポレーション
ク・オプション）の取 締 役 兼 当 社 行使
CMO
当社執行役員理 事 長 を 務 め る NPO
法人教育テスト研究センターとの取引※
金銭の寄附

11

─

─

19

─

─

㈱アビバ
新株予約権（ストッ代表取締役社長 ク・オプション）の
行使

11

─

─

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれていません。
２ 新株予約権（ストック・オプション）の行使条件については、「事業報告 ３.会社の新株予約権に関する事項」に記載のとおりです。
３ ※の取引は、いわゆる第三者のためのものです。
４ 福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理
及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedは、当社株式13,618千株（持株比率13.80％）を信託財産として拠出しています。
５ 新井健一及び白石洋司の両氏については、期中において関連当事者に該当しなくなった
ため、それぞれ関連当事者であった期間中の取引を記載しています。

― 50 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.10 20090702_02）

２. 子会社及び関連会社等（単位：百万円）
種類
子会社

International,

議決権等
関連当事者
の所有
取引の内容
との関係
(被所有)割合
所有
資金の貸付 資金の貸付
資金の回収
直接100％
受取利息
所有資金の貸付 資金の回収
役員の兼任 受取利息
直接100％

Inc.
㈱東京教育研所有

会社等の名称Benesse

Korea

Co.,Ltd.
Berlitz

資金の貸付

直接40％
㈱ 東 京 個 別 指 導 所有
学院㈱アビバ

直接57.1％
なし

資金の借入
役員の兼任
資金の貸付
役員の兼任

資金の貸付
資金の回収
受取利息
資金の返済
支払利息
資金の貸付
債権放棄額

取引金額

科目

期末残高

382 長期貸付金235
196 未収利息
240 長期貸付金
74

4,353

2,000 短期貸付金
400 長期貸付金
41
―
3,000
9
―
1,200
5,472

400
1,200

126
2,139

―
―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれていません。
２ 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、返済期間は各社の事
業計画に基づき貸付毎に決定しています。なお、担保は受け入れていません。
３ 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を決定しています。
４ Benesse Korea Co.,Ltd.への長期貸付金に対し、貸倒引当金4,353百万円（当事業年度における貸倒引当金繰入額750百万円）を計上しています。また、同社に対し、関係会社支
援損失引当金521百万円（当事業年度における関係会社支援損失引当金繰入額322百万円）を計上しています。
５ ㈱アビバ株式の譲渡に伴い同社に対する長期貸付金5,380百万円及び未収利息92百万円について債権放棄を行っています。長期貸付金の債権放棄額のうち4,180百万円に対しては
前事業年度までに貸倒引当金を計上しており、差額1,200百万円は当事業年度に貸倒損失として計上しています。未収利息の債権放棄額については、受取利息の減額処理を実施
しています。また、同社が子会社ではなくなったことに伴い関係会社支援損失引当金戻入額2,664百万円を計上しています。なお、これらの金額は、同社が子会社であった期間中の取引を記載しています。

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（企業結合・事業分離に関する注記）（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は平成21年４月30日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行を決議し、平成21年６月27日開催の定時株主総会において承認され、平成21年10月１日に会社分割を実施いたしました。
なお、本件分割に伴い、当社は持株会社となり、商号を「㈱ベネッセホールディングス」に変
更いたしました。
１．移転事業の名称及びその事業の内容、組織再編の法的形式、新設分割設立会社の名称並びに取引の目的を含む取引の概要（1）移転事業の名称及びその事業の内容
教育、出版、通信販売事業等（2）組織再編の法的形式
当社を分割会社とし、㈱ベネッセコーポレーションを新たに子会社として設立する単独
新設分割です。
（3）新設分割設立会社の名称㈱ベネッセコーポレーション（4）取引の目的を含む取引の概要①取引の目的
当社グループは、企業理念である「Benesse=よく生きる」に基づき、創業以来、教育や出版事業を中心に、語学、生活、介護の領域において事業を展開し、成長してまいりました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化、
グローバル化の進展、情報通信ネットワーク技術の進化により、かつてないスピード
で大きく変化しており、従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が不可欠であると考えています。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、不変の企業理念のもとグループの力を結集し、各事業の競争力にさらに磨きをかけることが重要であると考えています。加えて、M&Aや戦略的な事業提携も視野に入れたグループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、グループ全体の企業価値を向上、最大化できる経営体制の構築が不可欠であると考えています。このような観点から、持株会社体制に移行することといたしました。
②会社分割の期日
平成21年10月１日― 52 ―

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③株式の割当㈱ベネッセコーポレーションは本件会社分割に際して普通株式1,000株を新たに発行し、そのすべてを当社に交付しました。本件会社分割に際して当社に対して交付される㈱ベネッセコーポレーションの株式の数につきましては、本件会社分割が単独新設
分割であることから、割当てられる株式数によって当社と新会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められていることから、当社の持株会社体制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる新会社の効率的な管理及び新会社の資本金の額等を考慮し、前記の割当株式数が相当であると判断して、決定いたしました。
２．実施した会計処理の概要
本件分割は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成19年11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
３．移転した事業の資産、負債の項目及び金額
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

61,420百万円

流動負債

71,064百万円

固定資産

67,110百万円

固定負債

1,875百万円

合計

128,531百万円

合計

72,940百万円

なお、当社は本件分割の対価として株式を取得しており、子会社株式52,927百万円及び繰延税金資産2,663百万円を計上しています。

（シニア事業の吸収分割）
当社は平成21年10月１日開催の取締役会において、当社の完全子会社である㈱ベネッセスタイ
ルケアへ当社のシニア事業（高齢者向け生活ホーム運営等に関連する事業）に係る権利義務を
吸収分割の方式によって承継させること（以下「本件分割」という。）を決議し、平成22年１月１日付で同社との間で吸収分割を実施いたしました。

― 53 ―

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１．移転事業の名称及びその事業の内容、組織再編の法的形式並びに取引の目的を含む取引の概要（1）移転事業の名称及びその事業の内容
分割会社
承継会社
移転事業の名称及び内容㈱ベネッセホールディングス㈱ベネッセスタイルケア
シニア事業（高齢者向け生活ホーム
運営等に関連する事業）（2）組織再編の法的形式
当社を分割会社とし、㈱ベネッセスタイルケアを承継会社とする吸収分割です。
（3）取引の目的を含む取引の概要①取引の目的当社は、平成21年10月１日付の会社分割による持株会社体制への移行に伴い、グループ全体の事業の最適化を図っており、シニア事業（高齢者向け生活ホーム運営等に関連する事業）については、当社の完全子会社である㈱ベネッセスタイルケアが事業を進めていく方針です。この方針に基づき、当社のシニア事業に関する権利義務を吸収
分割の方法により、㈱ベネッセスタイルケアに承継いたしました。
②会社分割の期日
平成22年１月１日③株式の割当
当社は㈱ベネッセスタイルケアの発行済株式の全てを所有しているため、㈱ベネッセ
スタイルケアから当社への株式その他の財産の割当てはありません。
２．実施した会計処理の概要
本件分割は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成19年11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.10 20090702_02）

３．移転した事業の資産、負債の項目及び金額
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

223百万円

流動負債

０百万円

固定資産

10,050百万円

固定負債

─

合計

10,273百万円

合計

０百万円

なお、本件分割は無対価で実施しており、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）10,273百万円を減少させています。

（台湾における教育事業の吸収分割）
平成21年10月１日開催の取締役会において、当社の完全子会社である㈱ベネッセコーポレーシ
ョンに、当社の台湾における教育事業に関する権利義務を吸収分割の方式により承継させること（以下「本件分割」という。）を決議し、平成22年１月１日付で同社との間で吸収分割を実施いたしました。
本件分割に伴い、当社の台北支社は、本件分割の効力発生日をもって㈱ベネッセコーポレーシ
ョンの台北支社として改組されました。
１．移転事業の名称及びその事業の内容、組織再編の法的形式並びに取引の目的を含む取引の概要（1）移転事業の名称及びその事業の内容
分割会社
承継会社
移転事業の名称及び内容㈱ベネッセホールディングス㈱ベネッセコーポレーション
台湾における教育事業（2）組織再編の法的形式
当社を分割会社とし、㈱ベネッセコーポレーションを承継会社とする吸収分割です。
（3）取引の目的を含む取引の概要①取引の目的当社は、平成21年10月１日付の会社分割による持株会社体制への移行に伴い、グループ全体の事業の最適化を図っており、台湾における教育事業については、教育、出版、通信販売事業等と同様に、㈱ベネッセコーポレーションが事業を進めていく方針です。この方針に基づき、台湾における教育事業に関する権利義務を吸収分割の方法
により、㈱ベネッセコーポレーションに承継いたしました。

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.10 20090702_02）

②会社分割の期日
平成22年１月１日③株式の割当
当社は㈱ベネッセコーポレーションの発行済株式の全てを所有しているため、㈱ベネッセコーポレーションから当社への株式その他の財産の割当てはありません。
２．実施した会計処理の概要
本件分割は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成19年11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
３．移転した事業の資産、負債の項目及び金額
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

1,417百万円

流動負債

1,222百万円

固定資産

94百万円

固定負債

─

合計

1,512百万円

合計

1,222百万円

なお、本件分割は無対価で実施しており、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）289百万円を減少させています。

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,755円26銭
194円43銭

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

― 56 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.10 20090702_02）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月６日
株式会社
取

ベネッセホールディングス
締役
会 御中
有 限 責 任 監 査 法 人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

村

上 眞

治 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

川

合 弘

泰 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

桐 光

康 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの平成21
年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 57 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.10 20090702_02）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成22年５月６日

株式会社
取

ベネッセホールディングス
締役
会 御中
有 限 責 任 監 査 法 人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

村

上 眞

治 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

川

合 弘

泰 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

桐 光

康 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第56期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
追加情報に記載されているとおり、会社は平成21年10月１日付で会社分割を実施し持株会社体制へ移行した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 58 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.10 20090702_02）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第56期事業年度の事業報告、計算書
類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行に関して、各監査役より監査の方法
及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、他の監査役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに取締役会及びその他の重要会議に出席し、取締役、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査をいたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。

― 59 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.10 20090702_02）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月７日
株式会社 ベネッセホールディングス 監査役会
常勤監査役
松 本 芳 範 ㊞
常勤監査役
桜 木 君 枝 ㊞
監 査 役 (社外監査役) 和 田 朝 治 ㊞
監 査 役 (社外監査役) 髙 橋 伸 子 ㊞

以― 60 ―

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2010年05月21日 19時26分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.10 20090702_02）

上