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平成17年６月２日

株 主 各 位岡山県岡山市南方三丁目７番17号
株式会社ベネッセコーポレーション
代表取締役会長

福 武 總一郎

第51期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社の第51期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、後記の参考書類をご検討いただき、以下いずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご押印のうえ折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記46頁の「インターネットにより議決権を行使する場合のお手続きについて」を必ずご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬
１. 日
２. 場

時
所

具

記
平成17年６月24日（金曜日） 午前10時
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当社 本店 地下大ホール

３. 会議の目的事項
報告事項
１． 第51期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに貸借対照表及び損益計算書報告の件
２． 会計監査人及び監査役会の第51期連結計算書類監査結果報告の件
３． 定款授権に基づく取締役会決議による自己株式取得報告の件
決議事項
第１号議案 第51期利益処分案承認の件
第２号議案 取締役２名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」の42頁から45頁に記載のとおりであります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
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(添付書類)

営

業

報

告

書

(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)
１．営業の概況(1)企業集団の営業の経過及び成果
当期のわが国経済は、期後半にかけて若干減速傾向を示したものの、企業収益の改善や民間設備投資の増加等により、堅調に推移しました。また、雇用情勢や個人消費についても、緩やかではあるものの改善傾向を示しました。
ベネッセコーポレーショングループを取り巻く当期の事業環境は、主力事業である教育事業分野におきまして、引き続き少子化の進行という厳しい状況にはありましたが、教育改革を機とした民間教育に対する顧客のニーズや期待の高まり、景気や個人消費の回復等を背景に、当グループにとってもチャンスが広がっています。一方で、従来の画一的な商品・サービスでは、多様化、個別化
する顧客のニーズに対応しきれず、民間企業はこれまで以上にきめ細かな対応により、顧客のニーズに的確に応えることが一層重要になっています。語学事業分野におきましては、欧米で需要に回復の兆しが見られたものの、日本においては、前期に見られた教育訓練給付金制度改定に伴う駆け込み需要等の特殊要因がなかったことや、競合他社との競争が激化したこと等により、市場環境が厳しくなりました。介護事業分野におきましては、高齢化の進展と介護保険制度の浸透、多様な介護サービスへのニーズの高まりを背景に、市場は引き続き順調に拡大しました。また、有望なマーケットという認識が広がり、他企業の活動も活発化してきました。
このような中、当グループは、当期から「３ヵ年中期経営計画」をスタートさせました。
初年度である当期は、｢教育のベネッセ」ブランドの確立を目指し、事業を取り巻く環境が大きく変化する中で、変化を新たなビジネスチャンスとするため、商品力、マーケティング力と、それらを支える事業基盤の強化に注力しました。
教育事業分野におきましては、前期から主力商品である「進研ゼミ」で学力レベル別教材を投入
し、既存教材を大幅にリニューアルしたことに加え、顧客一人ひとりのニーズにきめ細かく対応するために、教室での学習指導やインターネットを使ったサービス、オプション商品等を拡充しました。また、マーケティング面においても、前期から戦略を見直し、従来のダイレクトメールのほか、
テレビコマーシャルやインターネットを積極的に活用しました。その成果は、当期のスタート段階
で早くも現れ、平成16年４月の会員数は383万人と、前年４月に比べて13万人、3.5％増加し、平成13年から続いていた減少トレンドに終止符を打ち増加へと転じることができました。
当期は商品力の面で、前期からの個別対応力の強化に加え、難関私立中高一貫校生向けの講座や、私立中学受験を目指す小学生向けのe‑learningサービス等、新たな顧客層を対象とした商品・サービスを開始しました。さらに、教育事業分野の今後を見据えて、新たな商品・サービスの研究開発に力を入れるべく、教育研究開発本部を設置しました。
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マーケティング力の面では、平成16年４月にHQ（Headquarters）マーケティング本部と地域営業推進本部を設置し、全社的なマーケティング戦略と、地域特性に応じたマーケティングを本格的に開始しました。また、教育に関する総合的な支援を行うことで顧客の利便性と満足度を高め、顧客と継続的な関係を築く戦略の一環として、当期から新たにカード事業や学資ローン事業を開始しました。
これらの結果、｢進研ゼミ」会員数は平成16年４月以降も新規入会、継続ともに好調に推移し、
平成17年３月期の延べ在籍数は4,330万人と、前期に比べて186万人、4.5％の増加となりました。
また、さらなる成長ドライバーとして、新市場の開拓にも注力しました。当期は中国、韓国等東アジア市場での事業展開に向けた取り組みを開始し、韓国では平成16年７月に現地法人を設立するとともに、平成17年３月から高校生向け事業を開始しました。また、中国では、現地パートナーと共同で幼児向け商品の研究開発に着手しました。
一方、語学事業分野におきましては、米国子会社ベルリッツ インターナショナル インクで、米国本部に集中していた権限を、北南米、欧州、アジアの各地域に大幅に委譲し、本部機能をスリム化する等の抜本的な経営改革を実施するとともに、各拠点で顧客ニーズに合わせて商品・サービスの見直しを進めています。また、主力である日本での業績回復に全力で取り組んでおり、引き続き商品・サービスの改善と、コストの効率化に努めています。
介護事業分野におきましては、入居型介護事業への競合他社の参入が増えているものの、それらを上回る市場のニーズと、これまでに積み上げたノウハウを活かして、当期も着実に拠点数を増やしました。
以上のような結果、当期の業績につきましては、連結売上高は2,914億３百万円、対前期比
12.0％の増収、連結経常利益は274億７千１百万円、対前期比26.8％の増益、連結当期純利益は142
億９千７百万円、対前期比52.2％の増益と、２期連続の増収増益となり、中期経営計画の初年度として順調なスタートを切ることができました。
連結売上高は、主に、教育事業グループにおいて「進研ゼミ」の延べ在籍数が、小学講座、中学講座、高校講座を中心に前期に比べて増加したこと、前下期に子会社化した株式会社進研アドの売上高が、当期は一年分計上されていること、及びSenior（シニア）カンパニーにおいて、介護付き
高齢者向けホーム数を拡大し入居者数を順調に増やしたこと等により、増収となりました。
連結経常利益は、米国子会社ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、主に日本における業績不振等により減益となったものの、教育事業グループやSenior（シニア）カンパニーでの増収に伴う増益、及びWomen & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーでの不採算事業収束等により、増益となりました。
連結当期純利益は、固定資産の減損に係る会計基準の早期適用に伴う減損損失があったものの、経常利益の増益に加え、固定資産評価損等が減少したこと等により、増益となりました。

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(2)企業集団の事業別の状況

区分

教 育 事 業 グ ル ー プ
Women & Family(ウィミン アンド ファミリ ー ） カ ン パ ニ ーSenior（シニア）カンパニー
語 学 カ ン パ ニ ー
そ
の
他
事
業
小
計
消 去 又 は 全 社
合計第 50 期(平成16年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
164,80163.4

第51期(当期)(平成17年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
183,45463.0

増減率(％)
11.3

16,263

6.3

18,248

6.3

12.2

16,761
46,14539,353283,325
23,182
260,142

6.4
17.7
15.1
108.9
8.9
100.0

22,81247,021
44,830316,367
24,964291,403

7.8
16.1
15.4
108.6
8.6
100.0

36.1
1.9
13.9
11.7
7.7
12.0

①教育事業グループ
教育事業グループの連結売上高は、1,834億５千４百万円と対前期比11.3％の増収となりました。
売上高の増加は、主に主力事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が好調で前期を上回って推移したことに加え、前下期に子会社化した株式会社進研アドの売上高が、当期は一年分計上されていること等によります。
｢進研ゼミ」の当期の延べ在籍数は、｢こどもちゃれんじ」で会員数が若干減少したものの、小学講座、中学講座、高校講座を中心に会員数を伸ばし、全体としては、前期に比べて4.5％増加
し、4,330万人となりました。増加の背景としては、第一に商品力の強化として、前期から学力レベルに応じた教材の投入や教材の大幅な改訂を実施したこと、第二にマーケティング面でも、従来からのダイレクトメールに加え、テレビコマーシャルや新聞広告、インターネットの活用や、｢場」を使ったイベント等、地域特性に合ったマーケティングを行い、｢一人ひとりに最適な」進
研ゼミを重点的に打ち出したこと等によります。さらに、当期から新たな取り組みとして「難関私立中高一貫講座」や、私立中学受験を目指す小学生向けの「e‑受験」等、新たな顧客層を対象とした商品・サービスを開始しました。
｢進研ゼミ｣「こどもちゃれんじ」以外の周辺事業では、小学校高学年以上を対象としたパソコンを使った英語教材「BE‑GO（ビーゴ)」や幼児向け英語教材「おやこえいご」が、いずれも会員数を伸ばすとともに、幼児向け生活用品の「こどもちゃれんじevery（エブリ)」もアイテム数を拡充し、売上を拡大しました。
学校を対象とする事業では、高校生向け主力商品である「進研模試」や学力診断教材「スタディーサポート｣、進路支援教材「進路マップ」等が堅調に推移しました。また、小・中学校向けのマルチメディア教材や「GTEC (Global Test of English Communication／ジーテック) for
Students（フォー ステューデンツ)」等が売上を伸ばしました。
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②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーの連結売上高は、182億４千８百万円と対前期比12.2％の増収となりました。
売上高の増加は、主に前期に創刊したハンドメイドを楽しむ直販雑誌「はんど＆はあと」や、
愛犬と暮らす家族を対象とした直販雑誌「いぬのきもち｣、幼児・児童のいる家族の食と健康を応援する直販雑誌「ボンメルシィ！」等が販売部数を伸ばしたことによります。また、子会社で食材宅配事業を営む株式会社ベネッセアンファミーユも好調に売上を伸ばし、主力商品である妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ｣「ひよこクラブ」は、通信販売の好調等により堅調に推移しました。
③Senior（シニア）カンパニー
Senior（シニア）カンパニーの連結売上高は、228億１千２百万円と対前期比36.1％の増収となりました。
売上高の増加は、主に主力事業である入居型介護事業において、子会社の株式会社ベネッセス
タイルケアが、介護付き高齢者向けホーム数を拡大し、入居者数を順調に増やしたことによります。ベネッセスタイルケアでは、拠点数の拡大のみに注力するのではなく、拠点ごとの収益性やサービスの質を重視しながら、安定的、継続的に事業拡大を進めています。
当期は新たに23ヵ所でホームを開設し、４ヵ所を統合したため、ホーム数は前期末に比べて合計で19ヵ所増加し、92ヵ所となりました。ブランドごとのホームの数は、｢くらら（ケアハウス
含む)」が32ヵ所、｢グラニー＆グランダ」が37ヵ所、｢まどか」が17ヵ所、｢アリア」が６ヵ所となりました。
④語学カンパニー
語学カンパニーの連結売上高は、470億２千１百万円と対前期比1.9％の増収となりました。
売上高は、米国子会社ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、日本ではレッスン数が減少したものの、ヨーロッパや中米でのレッスン数の回復により、米ドルベースで増収となりました。しかしながら、売上高を米ドルから日本円に換算する際の為替差損によるマイナスの影響を一部受けたことにより、増収額は小幅にとどまりました。また、子会社の株式会社サイマル・インタ
ーナショナルは、主力である通訳・翻訳事業が堅調で売上を伸ばしました。
一方、前期から新たにスタートした総合的な英語力を測定する「GTEC (Global Test of English
Communication／ジーテック)」は、順調に販売部数を増やしました。
⑤その他事業
その他事業の連結売上高は、448億３千万円と対前期比13.9％の増収となりました。
売上高の増加は、主に子会社の株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、通信、放送、IT業界向けの受注が好調だったことにより、グループ外への売上が増加したこと等によります。
(注）上記事業セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しております。

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(3)企業集団の設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、Senior（シニア)カンパニーの拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、111億１千５百万円であり、大半の設備投資は、主に当社が行っております。
設備投資における基本戦略としては、｢個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制のさらなる強化を図ってまいりました。
①教育事業グループ
顧客管理システム等を中心に43億９百万円の設備投資を行いました。
②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
販売管理システム等を中心に１億５千９百万円の設備投資を行いました。
③Senior（シニア）カンパニー
介護施設等を中心に43億３千８百万円の設備投資を行いました。
④語学カンパニー
基盤システム等を中心に19億２千６百万円の設備投資を行いました。
⑤その他事業
販売管理システム等を中心に６億１千９百万円の設備投資を行いました。
⑥全社
ソフトウェア等を中心に５千６百万円の設備投資を行いました。
(注）上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しております。

(4)企業集団の資金調達の状況
当期中において新株式発行及び社債発行等の資金調達は行っておりません。
(5)企業集団が対処すべき課題
教育事業分野におきましては、｢教育改革｣「教育の多様化｣「技術革新」等、環境の変化にあわせて、多様なニーズへの対応や、変化を捉えた新たな提案を行うことが一層重要になっています。
平成16年12月には学力に関する２つの国際調査（PISA、TIMMS）が発表され、日本はそれぞれ前回調査に比べて順位を落としました。また、子どもの学力、学ぶ意欲の低下や学力の二極化が進展しています。このように教育を取り巻く環境が混迷する中、当グループは、｢教育のベネッセ」ブランドを一層確固たるものにしていきたいと考えています。
主力の「進研ゼミ」では、平成15年度から学力レベル別の教材を導入し、徹底した顧客セグメン
テーションに基づいた個別対応力の強化を進めてきました。今後はさらに、パソコンや携帯電話、教室等、あらゆるツールを活用し、一人ひとりにあった学習スタイルを提案していきます。また、教育への研究開発投資を積極的に行っていきます。平成16年度から「Benesse教育情報サイト」を立ち上げ、当社の豊富な教育情報コンテンツをインターネット上で提供する等、情報発信力も強化しています。加えて、東京大学に寄附講座を設置し、教育技術や教育プログラムについて、共同研
究を始めました。
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さらに、新たな成長の芽を育てることも重要な課題であり、そのための取り組みも着々と進めています。第一に、顧客の利便性向上や、教育に関する総合的・継続的な支援を目的として、平成16
年度からカード事業及び学資ローン事業を開始しました。これらのサービスを通じて顧客の満足度を高め、継続的な関係作りに努めます。第二に、平成17年４月１日付でパソコンスクール運営の最大手である株式会社アビバジャパンの営業の一部を譲り受けました。今後は、当社が実施している
対面教育事業の拡大や、教育のIT化、大学生や社会人向け事業の展開等でシナジー効果を最大限に追求していきます。第三に、東アジアでの事業を開始しました。当グループは中国・韓国をはじめとする東アジアを、日本に次ぐ第二の市場と位置づけ、積極的な事業展開を行う方針です。平成16
年度は、韓国で現地法人を設立し、３月には高校生向け事業を開始しました。また、中国では、現地パートナーと幼児向け商品の研究開発に着手しました。
Women&Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーの事業分野におきましては、不採算事業のリストラクチャリングと、新規事業の早期立ち上げに努めた結果、平成16年度は黒字化を達成することができました。平成17年度は体制を新たにし、女性、家族に限らず幅広い層を対象に、生涯価値向上の支援を行うため、カンパニー名を「Women&Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー」から「ライフタイムバリューカンパニー」へと変更しました。また、日本において少子化が深刻化する中、教育のリーディングカンパニーとしてこの問題に積極的に取り組みたいと考え、
平成17年４月１日に「育児支援」事業を行う ｢Parenting（ペアレンティング）カンパニー」を新設しました。
介護事業分野におきましては、市場は引き続き拡大しているものの、民間企業の市場参入が相次いでおり、競争が激化しています。このような状況の中、当グループは、エリアごとの特性、ニーズにあったブランド展開と、｢ベネッセスタイル」のケアを確立することにより、競争優位を確保
し、安定的に事業規模の拡大を図っていきます。
語学事業分野におきましては、ベルリッツ・ジャパン株式会社の建て直しが急務となっています。
ベルリッツ インターナショナル インクでは、平成16年度に本部機能のスリム化や、各地域への大幅な権限委譲を行った結果、欧米では業績が回復してきました。一方、ベルリッツ・ジャパン株式
会社では、市場環境が厳しさを増したこと等により、平成16年度は業績が悪化しました。そこで、
平成17年４月からは、ベルリッツ・ジャパン株式会社の抜本的な経営改革を行い、新体制のもとサービスの向上や、営業力の強化、コスト削減に取り組み、業績回復を図ります。
また、株主還元策をはじめとする資本政策も、当グループにとって重要な課題です。当グループ
は、企業価値の向上を目指した資本政策に努めており、平成16年度から目標配当性向35％以上を明示するとともに、２期連続で増配を実施します。また、資本効率の改善と株主価値向上を目的に、継続的に自己株式を取得しており、平成16年度は1,317千株、4,349百万円の取締役会決議による買い入れを実施しました。さらに、手元資金の使途として、教育事業分野を中心とした研究開発等、中長期的な成長に向けた事業投資にも積極的に活用したいと考えています。昨今、敵対的買収に対する防衛策が話題となっていますが、当グループとしては、企業価値の向上こそが最大の防衛策であると考えます。
中期経営計画の目標であった平成18年度営業利益260億円については、平成16年度に２年前倒しで達成することができました。そこで当社はさらなる成長を目指し、新たな目標である平成18年度
営業利益300億円を達成するため、全力で取り組んでまいりますので、株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
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(6)企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移
区
売第 48 期
第 49 期
第 50 期
第51期(当期)(平成14年３月期) (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期)

分
高(百万円)

267,249

258,289

260,142

291,403

益(百万円)

26,327

16,024

21,671

27,471

当 期 純 利 益(百万円)

326

6,972

9,393

14,297経上常利

１株当たり当期純利益(

)

3

64

88

138

総

資

産(百万円)

291,392

275,516

292,100

307,667

純

資産(百万円)

171,826

169,428

170,780

174,710

1,615

1,612

1,640

1,701

１株当たり純資産(
(注)

円

円

)

１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき、算出しています。
また、第49期から、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号）を適用し算出しています。
２. 第49期の売上高、経常利益の減少は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が減少したこと、及び子会社ベルリッツ インターナショナル インクにおいて翻訳事業を売却したこと等によります。
３. 第50期の売上高、経常利益の増加は、株式会社進研アドの出資比率を高め子会社化したこと、株式会社ベネッセスタイルケアにおいて、事業拠点が増加したこと等によります。
４. 第51期（当期）につきましては、｢１．営業の概況（1)企業集団の営業の経過及び成果」に記載のと
おりです。

― 8 ―

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②当社の営業成績及び財産の状況の推移
区
売第 48 期
第 49 期
第 50 期
第51期(当期)(平成14年３月期) (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期)

分
高(百万円)

184,545

176,010

174,886

193,422

益(百万円)

25,005

13,242

17,94023,299

当 期 純 利 益(百万円)

826

8,175

8,194

13,406経上常利

１株当たり当期純利益(

)

7

76

77

129

総

資

産(百万円)

252,262

247,752

260,618

271,659

純資産(百万円)

168,541

171,261

174,821

178,671

1,584

1,630

1,679

1,739

１株当たり純資産(
(注)

円

円

)

１. 第50期から、改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類等を作成しています。なお、第49期以前の「当期利益」及び「１株当たり当期利益」は、それぞれ「当期純利益」及び「１株当たり当期純利益」と表示しています。
２. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき、算出しています。
また、第49期から、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、｢１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号）を適用し算出しています。
３. 第49期の売上高、経常利益の減少は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が減少したこと等によります。
４. 第50期の売上高の減少は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が減少したこと等によります。経常利益の増加は、主に、教育事業グループにおいて製作コストの削減を行った
ことや、Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーにおいて不採算事業を収束させたこと等によります。
５. 第51期（当期）の売上高、経常利益の増加は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が増加したこと等によります。

― 9 ―

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２．会社の概況（平成17年３月31日現在）(1)企業集団の主要な事業内容
当グループは、教育事業グループで「進研ゼミ｣、｢こどもちゃれんじ」を中心とする通信教育事業及び「進研模試」等の学校教育向け事業等を、Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーで雑誌を中心とする出版事業等を、Senior（シニア）カンパニーで介護事業を、
語学カンパニーではベルリッツ インターナショナル インクを中心に語学・通訳事業を、さらに、各事業に関連する顧客管理、物流、人材派遣等の事業活動を展開しております。
①教育事業グループ
学校外教育事業及び学校向けサービス事業を行っています。
学校外教育事業は、幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ｣「こどもちゃれんじ」を中心に、在宅英語教材「おやこえいご｣「コラショのえいごコース｣「BE‑GO（ビーゴ)｣、 ｢Benesseこども英語教室」等の事業を行っています。また、台湾においても家庭学習
教材及び通信教育によるサービス提供を行っています。
また、学校向けサービスとしては、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート｣「進路マップ｣、英語能力テスト「GTEC（ジーテック) for Students（フォー ステューデンツ)｣、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス｢スクールイントラパック」等を提供しています。また、子会社の株式会社進研アドでは、大学支援事業を行っています。
②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ｣「ひよこクラブ｣「たまひよこっこクラブ｣、生活情報誌「サンキュ！｣、直販雑誌「ボンメルシィ！｣「いぬのきもち｣「はんど＆はあと」の刊行や、女性限定インターネットサイト「ベネッセウィメンズパーク」の運営等を行っています。
また、子会社の株式会社ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。
③Senior（シニア）カンパニー
子会社の株式会社ベネッセスタイルケアにおいて、入居型介護事業、在宅介護事業、デイサービス事業等を行っています。
④語学カンパニー
子会社のベルリッツ インターナショナル インク及び株式会社サイマル・インターナショナ
ルにおいて語学教育事業、通訳・翻訳事業等を行っています。
⑤そ の 他 事 業
子会社の株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、株式会社シンフォームにおいて、情報処理サービス事業を行っています。また、物流関連業務や人材派遣事業､「ベネッセアートサイト直島」における美術館を併設したホテル「ベネッセハウス」の運営事業等も、子会社において行っています。
― 10 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 10/18(2)企業集団の主要な拠点①当社の主要な拠点
本社
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
本部
東京都多摩市落合一丁目34番地
事業所 北海道（札幌市中央区)、東北（仙台市青葉区)、関東（群馬県高崎市)、東京（東京都千代田区)、名古屋（名古屋市中区)、北陸（石川県金沢市)、大阪（大阪市淀川区)、中・四国（岡山県岡山市)、九州（福岡市博多区)、台北（台湾台北市）②子法人等の主要な拠点
株式会社テレマーケティングジャパン（東京都多摩市)、株式会社ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、株式会社シンフォーム（岡山県岡山市)、ベルリッツ インターナショナル インク (米国ニュージャージー州プリンストン市）(3)株 式 の 状 況①会社が発行する株式の総数

405,282,040株②発行済株式の総数

106,353,453株

③株

主

数

④大

株

主

株

主

36,032名

当社への出資状況
名

福
武
總 一 郎
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
株式会社 中国
銀行
バンクオブニューヨークジーシーエム
クライアントアカウンツイーアイエスジー
福
武
れ い 子
福
武
信
子
福
武
美 津 子
福
武
純
子
財団法人福武教育振興財団

当社の当該株主への出資状況

所有株式数
(千株）
16,044
7,752
6,248
4,337

出資比率
(％）
15.08
7.28
5.87
4.07

所有株式数
(千株）
―
―
―
1,374

出資比率
(％）
―
―
―
0.57

3,572

3.35

―

―

3,174
2,769
2,675
2,675
2,430

2.98
2.60
2.51
2.51
2.28

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

(注) １. 株式会社中国銀行の所有株式数には、株式会社中国銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,600千株（出資比率1.50％）が含まれています。
２. 当社は自己株式3,653千株を保有していますが、当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外しています。

― 11 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 11/18(4)自己株式の取得、処分等及び保有の状況
①取得株式
普通株式
取得価額の総額

1,322,511株
4,367,185千円

上記のうち、平成16年６月25日開催の第50期定時株主総会後、定款授権に基づく取締役会決議により取得した自己株式
普通株式
取得価額の総額

1,317,300株
4,349,591千円

取得を必要とした理由
機動的な資本政策を遂行し、資本効率を追求するために自己株式の取得を行いました。
②処分株式
普通株式
処分価額の総額

740株
2,431千円③決算期における保有株式
普通株式

3,653,578株(注) 当期において失効手続きをした自己株式はありません。

(5)企業集団及び当社の従業員の状況①企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（名）教 育 事 業 グ ル ー プ

1,771

Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー

109

Senior（シニア）カンパニー

2,024

語

ー

4,823

業

1,050

そ

学

カ
の

全

ン
他

パ

ニ
事

社
合

113
計

9,890

(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は、経理部門、財務部門、HQ（Headquarters）マーケティング本部等の従業員です。

― 12 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 12/18②当社の従業員の状況
区

分

男

性

女
合

従業員数(名)前期末比増減(名)

710

増

性

929

計

1,639

平均年齢(歳)

平均勤続年数

61

34.2

９年１ヵ月

増

61

32.3

７年６ヵ月

増

122

33.1

８年３ヵ月

(注) このほか契約社員（１年契約での雇用）等として263名がいます。
従業員数に出向者100名は含まれていません。

(6)企業結合の状況①重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

ベルリッツ インターナショナル インク

1,005千米ドル

100％

語学教育事業株式会社テレマーケティングジャパン

300百万円100％

テレマーケティング事業

株式会社ベネッセスタイルケア

100百万円

100％

高齢者介護事業

株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム

95百万円

100％

コンピュータ情報処理事業、システム受託開発事業(注)

ベルリッツ インターナショナル インクは、当社の子会社であるベネッセ ホールディングズ インターナショナル インクが議決権の全てを保有しています。

②企業結合の経過
当期においては、新たにベネッセコリア カンパニー リミテッド等２社を設立する一方で、株式会社岡山福武書店等２社を会社清算しております。上記の重要な子法人等を含め連結子法人等
は29社、持分法適用会社は４社です。
③企業結合の成果
当期の企業結合の成果は、｢１．営業の概況（1)企業集団の営業の経過及び成果」に記載のとおりです。

― 13 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 13/18(7)主要な借入先の状況
借入先

借入額(百万円)

日 本 政 策 投 資 銀 行

3,624

借入先が有する当社の株式
所有株式数（千株)

出資比率(％)

──(8)取締役及び監査役
地位
代表取締役会長
代表取締役副会長
代表取締役社長
取締役

氏
名
福 武 總一郎佐 藤信
森 本 昌 義金 代 健次郎

取

役

安

達

保

取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

松
宮
桜
市
和

本
川
木
川
田

洋
東一郎
君 枝
和 夫
朝 治

締

担 当 ま た は 主 な 職 業
CEO（最高経営責任者）兼務
COO（最高執行責任者）兼務㈱進研アド代表取締役社長
カーライル・グループ マネージングディレクター
日本代表㈱アルファパーチェス代表取締役社長兼CEO弁護士(注) １. 取締役 安達保及び松本洋の両氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役です。
２. 常勤監査役 宮川東一郎並びに監査役 市川和夫及び和田朝治の各氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役です。
３. 当期中の取締役及び監査役の異動(1) 平成16年６月25日開催の第50期定時株主総会において、松本洋氏は新たに取締役に選任され、就任しました。
(2) 平成16年６月25日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって、取締役 都村長生氏は任期満了により退任しました。

― 14 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 14/18

４. 当社は、執行役員制度を導入しています。平成17年３月31日現在の各執行役員の地位、氏名及び担当は次のとおりです（取締役を兼任する者を除く｡)。
地位氏

執行役員専務福島

執行役員専務

福

原

名

担

当

保

中・高教育カンパニープレジデント兼HQマーケティング本
部長兼購買物流部担当

賢一㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

晃

執行役員常務片岡

執行役員常務松本芳

範

執行役員常務白石洋司

地域営業推進本部長兼英語教育戦略推進部長
人財部、本社総務部、東京総務部、法務・コンプライアン
ス部、広報・IR部担当兼CPO（最高個人情報保護責任者）㈱アビバ代表取締役

執行役員常務明

田英治

文教カンパニープレジデント

執

行

役

員

中

島

健

児

執

行

役

員

杉

山

直

人

執

行

役

員

岡

田

大

介

こども英語教室事業部長
CFO（最高財務責任者）兼カード事業開発部、アジア事業推進部、教具調達部担当
児童教育カンパニープレジデント

執

行

役

員

岡

田

晴

奈

幼児教育カンパニープレジデント

執

行

役

員

伊

藤

正

明

Women & Familyカンパニープレジデント

執

行

役

員

新

井

健

一

執

行

役

員

小

山

教育研究開発本部長
CIO（最高情報戦略責任者）兼HQマーケティング本部副本部長

敬(注) １. 平成17年３月31日付で、執行役員常務 白石洋司氏は任期満了により退任しました。
２. 平成17年４月１日付で、杉山直人氏は執行役員常務に就任しました。
３. 平成17年４月１日付で、執行役員の担当を次のとおり変更しました。
幼児教育カンパニープレジデント兼Parentingカンパニープレジデント

執行役員 岡田晴

奈

執行役員 伊藤正

明 ライフタイムバリューカンパニープレジデント― 15 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 15/18(9)取締役及び監査役に支払った報酬等の額
区

分

取 締 役
監 査 役
計
支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額
名

百万円

名

名

百万円

株主総会決議に基づく報酬

4

173

4

43

8

216

利益処分による役員賞与

4

66

―

―

4

66

計
(注)

239

百万円

43

282

１. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、取締役年額400百万円（平成７年６月27日定時株主総会決議)、監査役年額50百万円（平成８年６月27日定時株主総会決議）と定められております。
２. 期末現在の人員は取締役６名、監査役４名です。取締役のうち安達保、松本洋の両氏には新株予約権の割当のみとなっております。

(10)新株予約権の状況①現に発行している新株予約権
平成15年６月25日開催定時株主総会決議分
新株予約権の数
8,200個 (新株予約権１個につき100株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式820,000株
新株予約権の発行価額
無償
平成16年６月25日開催定時株主総会決議分
新株予約権の数
2,400個（新株予約権１個につき100株）
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式240,000株
新株予約権の発行価額
無償②当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権
取締役会決議日
平成16年７月23日及び平成16年７月26日
発行した新株予約権の数
2,400個（新株予約権１個につき100株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式240,000株
各新株予約権の発行価額
無償
各新株予約権の行使時の１株当たり払込金額
3,549円
新株予約権を行使することができる期間
平成18年７月１日から平成22年６月30日まで
その他の新株予約権の行使条件(ｱ) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

― 16 ―

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01_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 16/18(ｲ) 新株予約権発行日以降、５営業日（終値のない日を除く｡）連続して、大阪証券取引所または大阪証券取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合もしくは他の証券取引所における当社普通株式の取引高が大阪証券取引所における取引高を明らかに上回る場合にはその時点で当社普通株式が上場されている全国の証券取引所のうち当社普通株式の取引高が最も多い証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、行使価額に1.15を乗じた額（１円未満の端数については､
これを切り上げるものとする｡）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｳ) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社
株主総会で承認されたときは、合併期日、株式交換期日または株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｴ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
消却の事由及び条件
新株予約権の消却事由及び条件は定めない。
有利な条件の内容
当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役に対し新株予約権を無償で発行した。
新株予約権の割当を受けた者の氏名及び割当を受けた新株予約権の数
当社取締役
福
佐
森
金
安
松

氏
武
藤
本
代
達
本

名
總一郎
信
昌
義
健次郎
保
洋
以上６名

新株予約権の数
200個
40個
200個
40個
40個
540個
合計1,060個― 17 ―

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2005/05/26 16:00印刷 17/18

当社執行役員
福
福
片
松
白
川

氏
島
原
岡
本
石
村

名
賢
芳
洋
博

保
一
晃
範
司
章

新株予約権の数
80個
680個
40個
40個
40個
40個

明
中
杉
岡
岡
伊

氏
田
島
山
田
田
藤

名
英
健
直
大
晴
正

治
児
人
介
奈
明

新株予約権の数
240個
20個
20個
20個
20個
20個

氏
田
澤
政
勢

名

野
宮
國
能

亨
孝
夫
貴美子
尚
夫

新株予約権の数
20個
20個
20個
20個

子会社取締役会
社
ベルリッツ インターナショナル インク
株式会社テレマーケティングジャパン
株 式 会 社 ベ ネ ッ セ ス タ イ ル ケ ア
株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム

当社執行役員、子会社取締役に対して付与した新株予約権の区分別内訳合計
新株予約権の数
当 社 執 行 役 員
子 会 社 取 締 役

1,260個80個目的となる株式の種類及び数
普通株式 126,000株
普通株式
8,000株付与した者の総数
12名
４名(11)会計監査人に支払うべき報酬等の額①当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

83百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額

70百万円
53百万円

(注）当社と会計監査人との間の監査契約において、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、③の金額はこれらの合計額を記載しております。

― 18 ―

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2005/05/26 16:00印刷 18/18

３．決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
子会社である株式会社アビバ（株式会社ベネッセ・クロス・ワールドが平成17年３月４日付で商号変更）は、平成17年２月28日開催の取締役会決議に基づき、平成17年４月１日付で、株式会社アビバジャパンにおける一部の営業を譲り受けました。
(1)譲り受ける事業の内容
パソコン教育事業、ネットプロバイダー事業、衛星放送事業(2)譲り受け資産、負債の項目及び金額資
項
目流 動 資 産固 定 資 産合計

産金額（百万円）
863
2,622
3,486

負
項
目
流 動 負 債固 定 負 債
合計

債
金額（百万円）
11,678415
12,093(注）株式会社アビバは、8,607百万円の営業権を計上し、５年間で均等償却する予定であります。

(3)譲り受け価格

金１円〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １. 本営業報告書中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 19 ―

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2005/05/26 16:00印刷 1/20

連 結 貸 借 対 照 表(平成17年３月31日現在)

科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
営
業
権連 結 調 整 勘 定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
投 資 損 失 引 当 金
資

産

合

計

金
部

額
158,150
46,612
21,63654,367
13,052
2,769
21,276△ 1,564
149,516
69,79928,07733,674
8,047
42,85030,9602,948
8,941
36,866
18,5692,186
3,542
13,399△119△712
307,667

科

目
負
債
の
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
少 数 株 主 持
少 数 株 主 持 分
資
本
の
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
株式等評価差額金
為替換算調整勘定
自
己
株
式
資
本
合
計
負債、少数株主持分
及 び 資 本 合 計― 20 ―(単位：百万円)
金額
部
111,940
11,8691,099
1,151
18,704
8,438
59,040
705
3,949
234
547
6,199
20,790
3,473
318
2,110
1,482
13,406
132,731
分
225
部
13,60029,359145,535617△ 5,375△ 9,026
174,710
307,667〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 2/20

連 結 損 益 計 算 書(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)

経常

営業損益の部

科
営

業
売

収

目
益
上
用

金

業

291,403
139,672
125,552

益の部

営業外損益の部

損
特別損益の部高費
売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
匿 名 組 合 投 資 収 益
その他
営 業 外 費 用
支払利息事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減損損
失在外連結子法人等リストラクチャリング費用
税金 等調 整前 当期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
営

― 21 ―(単位：百万円)
額

310
429
42
678
697
226
209
427

20
644
37
333
678

△

12,334896

265,225
26,1772,157

863
27,47120

1,693
25,798
11,43862
14,297〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

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(連結計算書類作成のための基本となる事項）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子法人等の数･･･29社(ベルリッツ インターナショナル インク、㈱テレマーケティングジャパン、㈱ベネッセスタ
イルケア、㈱シンフォーム 他）
なお、当連結会計年度より、新たに設立した子法人等２社を連結の範囲に含め、会社清算を行った２社を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子法人等の名称等･･･２社(福武顧問股份有限公司、ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子法人等･･･２社(福武顧問股份有限公司、ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(2)持分法を適用した関連会社･･･２社(㈱ジップ、㈱風讃社）
３. 連結子法人等の事業年度に関する事項
連結子法人等のうち、ベルリッツ インターナショナル インク等５社の決算日は12月31日であり､㈱進研アド等２社の決算日は１月31日であり、ベネッセ ホンコン コーポレーション リミテッ
ドの決算日は２月28日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
ロ 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）
ハ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

― 22 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

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②デリバティブ
時価法③たな卸資産イ 製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法
但し、在外連結子法人等については、総平均法による低価法によっております。
ロ 仕掛品
主として個別法による原価法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子法人等は、以下の基準によっております。
①有形固定資産定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります｡
建物及び構築物
８〜50年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
在外連結子法人等については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産見積耐用年数による定額法②無形固定資産営業権及び耐用年数が確定できない無形固定資産は、償却せず年一回及び減損の可能性を示
す事象が生じた時点で減損の判定を行うこととしております。
また、耐用年数が確定できる無形固定資産は、定額法により償却しており、この主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子法人等は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子法人等は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
②投資損失引当金
当社は、レバレッジドリースの匿名組合出資金の価値の低落による損失に備えるため、出資金に対して純資産額の減少に応じた金額を計上しております。なお、出資額を超えた損失(1,115百万円）については、固定負債のその他に含めております。

― 23 ―

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③添削料引当金
当社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
④賞与引当金当社及び国内連結子法人等は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
⑤役員賞与引当金
当社及び国内連結子法人等２社は取締役及び業務執行役員の、また国内連結子法人等２社は取締役の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち103百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(追加情報）
役員賞与は、従来、株主総会の利益処分案承認決議により未処分利益の減少として会計処理しておりましたが、当連結会計年度から､「役員賞与の会計処理に関する当面の取扱い｣（企業会計基準委員会 実務対応報告第13号）に基づき、発生時に会計処理することとしております。この結果、従来の方法と比較して、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益
はそれぞれ103百万円減少しております。
また、これに伴い、業務執行役員の賞与支給見込額は、従来､「賞与引当金」に含めて表示
しておりましたが、当連結会計年度から､「役員賞与引当金」に含めて表示しております。
なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の業務執行役員の賞与支給見込額は、それぞれ115百万円、130百万円であります。
⑥返品調整引当金
当社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑦退職給付引当金
当社及び国内連結子法人等は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑧役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子法人等２社は取締役、監査役及び業務執行役員の、また国内連結子法人
等５社は取締役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
― 24 ―

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(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子法人等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子法人等は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
５. 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。但し、ベルリッ
ツ インターナショナル インクについては米国会計基準によっております。
６. 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定は、主として20年間で均等償却しております。
(会計処理方法の変更）
当連結会計年度から「固定資産の減損に係る会計基準｣（｢固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書｣（企業会計審議会 平成14年８月９日)）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針｣（企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これにより税金等調整前当期純利益は333百万円減少しております。
なお、減損損失累計額については、当該各資産の金額から直接控除しております。
(連結貸借対照表注記）
１. 有形固定資産の減価償却累計額
２. 担保提供資産
現金及び預金建物及び構築物
土地

42,491百万円
100百万円
10,973百万円
14,595百万円― 25 ―

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(連結損益計算書注記）
１. 研究開発費
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。
一 般 管 理 費
1,735百万円
当期製造費用797
計2,532
２. 減損損失
当期において、当グループは以下の資産について333百万円の減損損失を計上しております。
用
途
場
所
種
類
通販事業販売管理システム―
自社利用ソフトウェア
遊休岡山県真庭市蒜山
土地・建物
遊休
岡山県真庭市蒜山土地遊休
岡山県岡山市土地
遊休
群馬県吾妻郡吾妻町
土地・建物
当グループは、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリーをグルーピングの単位としておりますが、一定の地域の単位が独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である一部の製品・サービスのカテゴリーについては、これらの地域の単位をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、通販事業の販売管理システムについては、通販事業の再構築に伴い、今後の使用予定がない部分について、帳簿価額を回収可能価額（０円）まで減額し、当該減少額(160百万円）を減損損失として計上しております。
また、土地・建物については、遊休状態にあり将来の用途が定まっていないため、各々の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（173百万円）を減損損失として計上しております。
その内訳は、建物15百万円及び土地157百万円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基礎としております。
３. 在外連結子法人等リストラクチャリング費用
連結子法人等ベルリッツ インターナショナル インクにおける事業構造の改善のためのリスト
ラクチャリングに伴う損失であります。
４. １株当たり当期純利益138円
記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 26 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 8/20

貸

借

対

照

表

(平成17年３月31日現在)

科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
た な 卸 資 産
前払費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金信 託 受 益 権
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建物
工具・器具・備品
美 術 工 芸 品
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用差入保証金・敷金
その他
貸 倒 引 当 金
投 資 損 失 引 当 金

資

産

合

計

金
部

額
123,938
27,97714
9,397
54,367
11,633
1,840
1,959
10,681
6,000
1,001
△
935
147,720
58,351
18,554
1,127
4,419
32,827
5
1,417
7,295
7,107
187
82,074
18,16849,146
716
5,350
2,892
4,297
2,248
△
35
△
712

271,659

科

目
債
債

負
の
動
負
買
掛
金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
資
本
の
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
自己株式処分差益
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
配当平均積立金
別 途 積 立 金
当 期 未 処 分 利 益
株式等評価差額金
自
己
株
式
資
本
合
計
負債及び資本合計流― 27 ―(単位：百万円)
金額
部
85,833
7,525
587
16,212
614
6,276
49,729
705
2,611
160
547
862
7,154
3,037
1,115
233
1,508
1,177
80
92,987
部
13,60029,35929,35800144,124
3,400
124,380
3,000
121,380
16,344613△ 9,026
178,671
271,659〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 9/20

損

益

計

算

書

(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)

経常

営業損益の部

科
営

業
売

収

目
益
上
用

金

業

193,42275,056
97,086

益の部

営業外損益の部

損
特別損益の部高費
売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
匿 名 組 合 投 資 収 益
その他
営 業 外 費 用
支払利息事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
子 会 社 株 式 評 価 損
減損損
失税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益
営― 28 ―(単位：百万円)
額

721
819
678
575
165
345
263

20
518
37
32
333

△

9,228
237

172,143
21,2792,794

774
23,29920922
22,397
8,990
13,406
5,538
2,600
16,344〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 10/20(重要な会計方針)
１.有価証券の評価基準及び評価方法(1)売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）(2)満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(3)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(4)その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
２.デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３.たな卸資産の評価基準及び評価方法(1)製品・材料・貯蔵品
総平均法による原価法(2)仕掛品個別法による原価法
４.固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
８〜50年
機械及び装置７〜17年
工具・器具・備品
２〜８年(2)無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
５.引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)投資損失引当金
レバレッジドリースの匿名組合出資金の価値の低落による損失に備えるため、出資金に対して純資産額の減少に応じた金額を計上しております。
なお、出資額を超えた損失（1,115百万円）については、長期未払金としております。
(3)添削料引当金
通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
(4)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
― 29 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 11/20(5)役員賞与引当金
取締役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち68百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(追加情報）
役員賞与は、従来、株主総会の利益処分案承認決議により未処分利益の減少として会計処理しておりましたが、当期から､「役員賞与の会計処理に関する当面の取扱い｣（企業会計基準委員会 実務対応報告第13号）に基づき、発生時に会計処理することとしております｡
この結果、従来の方法と比較して、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ68百万円減少しております。
また、これに伴い、業務執行役員の賞与支給見込額は、従来､「賞与引当金」に含めて表示
しておりましたが、当期から､「役員賞与引当金」に含めて表示しております。なお、前期末及び当期末の業務執行役員の賞与支給見込額は、それぞれ115百万円、92百万円であります。
(6)返品調整引当金
出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
(7)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年)による定額法により、それぞれ発生の翌期より費用処理しております。
(8)役員退職慰労引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち1,083百万円は商法施行規則第43条に規定する引当金です。
６.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７.収益の計上基準
売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております｡）
学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております｡）
その他
出荷時に売上計上しております。
― 30 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 12/20

８.リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
９.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(会計処理方法の変更）
当期から、｢固定資産の減損に係る会計基準｣（｢固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意
見書｣（企業会計審議会 平成14年８月９日)）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針｣(企業会計基準委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。
これにより税引前当期純利益が333百万円減少しております。
なお、減損損失累計額については、当該各資産の金額から直接控除しております。
(表示方法の変更）
１.前期まで流動資産に区分掲記していた製品（当期末残高8,382百万円)、材料（当期末残高22百万円)、仕掛品（当期末残高2,413百万円）及び貯蔵品（当期末残高814百万円）は、貸借対照表を明瞭に表示するため、流動資産の「たな卸資産」として一括表示しております。
２.前期まで固定資産の有形固定資産に区分掲記していた構築物（当期末残高486百万円)、機械及び装置（当期末残高907百万円）及び車両運搬具（当期末残高23百万円）は、金額の重要性がないため、有形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
３.前期まで固定資産の無形固定資産に区分掲記していた電話加入権（当期末残高105百万円）は、金額の重要性がないため、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
４.前期まで固定資産の投資その他の資産に区分掲記していた長期前払費用（当期末残高477百万円）
は、金額の重要性がないため、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
５.投資事業有限責任組合等への出資（前期末残高288百万円、当期末残高392百万円）は、前期まで｢出資金」に含めて表示しておりましたが、証券取引法第２条第２項の改正に伴い、当期から「投資有価証券」に含めて表示しております。
(貸借対照表注記）
１.子会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権1,191百万円
長期金銭債権
5,159百万円
短期金銭債務
3,876百万円
２.有形固定資産の減価償却累計額
34,702百万円
３.貸借対照表に計上した固定資産のほか、情報処理設備周辺機器並びに端末機器一式については､リース契約により使用しております。

― 31 ―

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2005/05/26 16:00印刷 13/20

４.担保提供資産
建物
10,898百万円
土地
14,588百万円
５.保証債務
子会社のリース債務に対する保証
1,075百万円
６.商法施行規則第124条第３号に規定する時価を付したことにより増加した純資産額は613百万円です。
(損益計算書注記）
１.子会社との取引高
営業取引高
売 上 高
3,410百万円
仕 入 高
6,303百万円
その他の営業取引高
19,582百万円
営業取引以外の取引高
4,120百万円
２.研究開発費
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。
一般管理費
1,610百万円
当期製造費用794
2,405
３.減損損失当期において、当社は以下の資産について333百万円の減損損失を計上しております。
用
途
場
所
種
類
通販事業販売管理システム―
自社利用ソフトウェア
遊休岡山県真庭市蒜山
土地・建物
遊休
岡山県真庭市蒜山土地遊休
岡山県岡山市土地
遊休
群馬県吾妻郡吾妻町
土地・建物
当社は、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカ
テゴリーをグルーピングの単位としておりますが、一定の地域の単位が独立したキャッシュ・
フローを生み出す最小単位である一部の製品・サービスのカテゴリーについては、これらの地域の単位をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、通販事業の販売管理システムについては、通販事業の再構築に伴い、今後の使用予定がない部分について、帳簿価額を回収可能価額（０円）まで減額し、当該減少額(160百万円）を減損損失として計上しております。
また、土地・建物については、遊休状態にあり将来の用途が定まっていないため、各々の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（173百万円）を減損損失として計上しております。
その内訳は、建物15百万円及び土地157百万円であります。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基礎としております。
４.１株当たり当期純利益
129円― 32 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 14/20(退職給付関係）
１.採用している退職給付制度の概要
当社は、退職金規定に基づく退職一時金制度のほか、年金制度としてベネッセグループ企業年
金基金（平成16年４月１日設立）を設置しております。なお、退職一時金制度は、平成16年４月１日付で、年度毎に支払確定額を年度末に支給する退職前払い金制度を採用しております。
また、ベネッセグループ企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。
２.退職給付債務に関する事項①退職給付債務の額△ 7,355百万円②年金資産の額
8,654③未積立退職給付債務の額（①＋②）
1,298④未認識数理計算上の差異
652⑤未認識過去勤務債務（債務の減額）△
566⑥貸借対照表計上額純額（③＋④＋⑤）
1,384⑦前払年金費用
2,892⑧退職給付引当金の額（⑥−⑦）△ 1,508
３.退職給付費用に関する事項
①勤務費用
②利息費用
③期待運用収益④数理計算上の差異の費用処理額⑤過去勤務債務の費用処理額⑥退職給付費用（①＋②＋③＋④＋⑤）
(注)

△
△

737百万円
138
183
35
81
645

勤務費用は、出向者に係る出向先負担金を控除する一方で、退職前払い金制度による従業員に対する前払退職金支給額を含めております。

― 33 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 15/20(税効果会計関係）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
流動の部
繰延税金資産賞与引当金否認
1,060百万円
未払事業税否認469
たな卸資産評価損否認
152
その他
276
繰延税金資産（流動）合計
1,959
固定の部
繰延税金資産子会社株式評価損否認5,424百万円
退職給付引当金損金算入限度超過額
572
役員退職慰労引当金否認
478
減損損失否認
162
その他
135
小計
6,772
評価性引当金△ 5,411
繰延税金資産（固定）合計
1,361
繰延税金負債
前払年金費用
1,174百万円
株式等評価差額金419
繰延税金負債（固定）合計
1,594
繰延税金負債（固定）の純額
233
記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

― 34 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 16/20

利

益

処

分

案
(単位：円)

項
当

期

目
未

処

分

金
利

益

額
16,344,548,478

これを次のとおり処分します。
利

益

任

配

当

(１株につき

35円)

意
別

次

途
期

繰

金

積

立

金

積

立

金

利

益

越

3,594,495,625

5,500,000,000

9,094,495,625
7,250,052,853(注) 平成16年12月７日に2,600,465,250円（１株につき25円）の中間配当を実施しました。

― 35 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 17/20

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成17年５月６日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

川

合

弘

泰

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第51期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い株式会社ベネッセ
コーポレーション及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
営業報告書の「決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実」に記載されている営業譲受に関する後発事象は、次期以後の連結の財産又は損益の状態に重要な影響を及ぼすものである。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 36 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 18/20

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第51期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
２. 監査の結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成17年５月９日

株式会社 ベネッセコーポレーション
常勤監査役
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

宮
桜
市
和

川
木
川
田

監査役会

東一郎
君 枝
和 夫
朝 治

㊞
㊞
㊞
㊞

(注) 常勤監査役宮川東一郎、監査役市川和夫及び監査役和田朝治は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
以― 37 ―上〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:00印刷 19/20

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成17年５月６日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

合

弘

泰

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第51期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡) 及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 38 ―

〆≠●002_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

監査役会の監査報告書

2005/05/26 16:00印刷 20/20

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第51期営業年度の取締役の職
務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、当期の監査の方針、監査計画等
に従い、中期経営計画と経営改革の遂行を重点監査項目として設定し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、グループ役員、内部監査部門その他内部統制所
管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況（法令等遵守体制及びリスク管理体制等の内部統制システ
ムを含む）を調査し、子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会
社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
２. 監査の結果(1) 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引等、商法施行規則第133条第１項に掲げる事項についても、取締役の義務違反は認められません。
(2) 会計監査人である監査法人トーマツの独立性は保持されており、監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(4) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(5) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。

平成17年５月９日

株式会社 ベネッセコーポレーション
監査役会
常勤監査役 宮 川 東一郎 ㊞
常勤監査役 桜 木 君 枝 ㊞
監 査 役 市 川 和 夫 ㊞
監 査 役 和 田 朝 治 ㊞(注) 常勤監査役宮川東一郎、監査役市川和夫及び監査役和田朝治は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 39 ―

上〆≠●003_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 1/8

議決権行使についての参考書類
１. 総株主の議決権の数

1,024,751個

２. 議案及び参考事項
第１号議案

第51期利益処分案承認の件
議案の内容は「第51期定時株主総会招集ご通知」添付書類35頁に記載のとおりであります。
当社は、当面35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていくことを決定しております。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。
当期の利益配当金につきましては、一連の経営改革の成果が現れ前期に続いて増益を達成することができたことから、前期の１株につき25円50銭から９円50銭増配し、１株につき35円とさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当（１株につき25円）を実施させていただいておりますので、年間の配当金は１株につき60円となります。

第２号議案

取締役２名選任の件
当社は、経営における意思決定の透明性の向上と経営目標達成に向けた経営監視機
能の強化が重要であると認識し、取締役会を経営の重要事項に関する最終的な意思決定及び業務執行の監督機関として位置づけております。
つきましては、取締役会の意思決定及び監督機能をさらに強化するため社外取締役
１名を含む取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

― 40 ―

〆≠●0

03_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

2005/05/26 16:01印刷 2/8

略歴及び他の会社の代表状況

所有する当社株式の数

昭和51年４月 野村證券㈱入社
平成12年６月 野村證券㈱金融研究所長兼投資調査部長
兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表取締役社長
野村證券㈱取締役
平成14年４月 野村證券㈱取締役兼野村リサーチ・アン
ド・アドバイザリー㈱代表取締役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューシ
ョン㈱代表取締役社長
福 原 賢 一 平成15年６月 野村證券㈱執行役兼野村ホールディング
１0株(昭和26年４月19日生)
ス㈱執行役兼野村リサーチ・アンド・ア
ドバイザリー㈱代表執行役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューション㈱代表執行役社長
平成16年４月 当社執行役員専務（現任）兼㈱ベネッセ
スタイルケア取締役
平成16年６月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長（現任）(他の会社の代表状況）㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
昭和55年６月 ブラックストン・インターナショナル・
インク入社
昭和62年９月 ベイン・アンド・カンパニー・インク入社
平成３年８月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱入社
平成７年５月 コーン・フェリー・インターナショナル
橘・フクシマ・咲江
２
米国本社取締役（現任）
0株(昭和24年９月10日生)
平成12年９月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱取締役社長
平成13年７月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱代表取締役社長（現任）(他の会社の代表状況）
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役社長(注) １. 取締役候補者 福原賢一氏は、㈱ベネッセスタイルケアの代表取締役であり、当社は同社との間に土地・建物の賃貸、金銭の貸付及びリース債務保証などの取引があります。

― 41 ―

〆≠●0

03_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 3/8

２. 取締役候補者 橘・フクシマ・咲江氏は、日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱の代表取締役であり、当社は同社及びコーン・フェリー・インターナショナルとの間に定型的なコンサルティ
ング契約を締結しております。ただし、特別の利害関係はありません。
３. 取締役候補者 橘・フクシマ・咲江氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役の候補者であります。

第３号議案

監査役１名選任の件
監査役 市川和夫氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

氏
名(生 年 月 日)

市川和夫(昭和12年7月16日生)

略歴及び他の会社の代表状況
昭和35年４月
昭和62年２月
平成２年６月
平成６年６月
平成10年６月
平成13年６月
平成14年６月

松下電器産業㈱入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社常勤監査役
同社顧問
当社監査役（現任）所有する当社株式の数

0株(注) １. 監査役候補者 市川和夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 市川和夫氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監
査役の候補者であります。

第４号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役
員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、それらの者と当社株主の利害を一致させることにより、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的として、商法
第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して無償にて新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役
員― 42 ―

〆≠●0

03_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 4/8(2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式600,000株を上限とする。
ただし、下記(3)により付与株式数（以下に定義する｡）が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする｡(3)発行する新株予約権の総数
6,000個を上限とする。
なお、各新株予約権の行使により発行する株式数（以下、｢付与株式数」という｡)
は100株とする。
ただし、新株予約権発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合､資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする｡
なお、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
(4)各新株予約権の発行価額無償とする。
(5)各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下､｢行使価額」という｡）は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（終値のない日を除く｡）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ｡）の平均値、または新株予約権発行日の前営業日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とする。
なお、新株予約権発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる
１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×― 43 ―

１
分割または併合の比率

〆≠●003_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 5/8

また、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合､資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場
合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
平成19年７月１日から平成23年６月30日まで。
(7)その他の新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権発行日以降、５営業日（終値のない日を除く｡）連続して、取締役会において決定する証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.10を乗じた額（１円未満の端数については、これを切り上げるものとする｡）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。
③当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、または当社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認されたときは、合併期日、株式交換期日または株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
(8)新株予約権の消却事由及び条件
新株予約権の消却事由及び条件は定めない。
(9)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)その他
新株予約権の割当は、以下に定める事項その他当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要と認める条件を定める新株予約権割当契約を割当対象者との間で締結し、これに基づいて行うものとする。

― 44 ―

〆≠●0

03_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 6/8①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
②上記①にかかわらず、新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権割当契約に定める条件に従い、相続の対象となった新株予約権を行使できるものとする。
以― 45 ―

上〆≠●003_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 7/8

インターネットにより議決権を行使する場合のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきま
すようお願い申しあげます。
記
１. 議決権行使サイトのご案内
当社の指定する議決権行使サイト：http://www.evote.jp/
議決権行使期限：株主総会前日（平成17年６月23日（木曜日)）の24時まで受け付けいたします｡
なお、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使いただきますようお願い
申しあげます。
利用環境の制限：当サイトはパソコンまたは携帯電話を用いたインターネットのみでご利用いただけます。
＊ 今回から、携帯電話を用いたインターネットでも議決権行使が可能になりました。ただし､次のサービスがご利用可能であることが必要です。
・iモード ・EZweb ・Vodafone live!
(｢iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI株式会社、｢Vodafone live!」はVodafone Group Plcの商標または登録商標です｡）

なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください。(ご利用可能機種につきましては、下記のヘルプデスクまでお問い合わせください｡）
２. ｢議決権行使コード」及び「仮パスワード」についてのご注意
・インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。
・株主の皆様以外の方による不正アクセス（いわゆる「なりすまし｣）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、株主の皆様には、議決権行使サイト上で、議決権行使書用紙に記載された｢仮パスワード」から新しいパスワードへの変更や、当社名義書換代理人であるUFJ信託銀行が発行する専用の電子証明書の取得をお願いすることになりますので、ご了承ください。
３. 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い
・郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
４. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となりますので､ご了承ください。
以 上
システムに関するお問い合わせ
UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120‑173‑027（受付時間9:00〜21:00、通話料無料）― 46 ―

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04_0728501101706.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2005/05/26 16:01印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当社
本店
地下大ホール
電話(086)225‑1100(大代表)交通
当日は、当社の運行する送迎バスまたは公共交通機関をご利用ください。
●送迎バス：午前９時からJR岡山駅西口より当社まで随時運行いたします。
●岡電バス・宇野バス：JR岡山駅から約15分、南方交番前下車、徒歩１分。
会場には託児のサービスはございませんので、あらかじめご了承ください。

― 2 ―この招集通知は、環境に配慮し、再生紙と大豆インキを使用しております。