平成 29 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名

わかもと製薬株式会社

代表者名

代表取締役社長

堀尾 良宏（コード：4512 東証第一部）
問合せ先

広報室長

福原 和彦

（TEL．03－3279－0334）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成29年6月23日開催予定の当社第122回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。つきましては、当社
は、平成 29 年 3 月 24 日付「監査等委員会設置会社への移行、執行役員制度の導入および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成 29 年 6 月 23 日開催予定の当社第 122 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）電子公告制度の採用による公告機能および利便性の向上、ならびに公告掲載のための費用の削減を勘案し、当社の公告方法を電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を定めるものです。
（変更案第５条）（３）インターネットの普及を考慮して、法務省令の規定に基づき、株主総会参考書類等をインターネットにより開示することを可能とするための規定を新設するものであります。
（変更案第 16 条）（４）取締役の解任決議の決議要件を会社法の規定に合わせるため、現行定款 20 条（解任方法）を削除するものであります。
（５）会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 24 条第2 項（取締役の責任免除）を変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（６）取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、現行定款第 25 条（取締役会の招集権者および議長）に定める取締役会の招集権者および議長を取締役社長からあらかじめ取締役会において定めた取締役に変更するものであります。

（７）監査等委員会設置会社への移行に伴い取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第 399
条の 13 第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができるようにする規定を新設するものであります。
（変更案第 27 条）（８）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日

平成29年6月23日（金）

定款変更の効力発生日

平成29年6月23日（金）以 上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款第１章 総変 更 案
則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（削除）（4）会計監査人（3）会計監査人（公告方法）（公告方法）

第５条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。た行う。

だし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第６条～第 15 条（条文省略）(新設）

第６条～第 15 条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

- 2 -第 16 条～第 17 条（条文省略）

第 17 条～第 18 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員 数）

（員 数）

第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、８名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．
（条文省略）

２．
（現行どおり）

３．
（条文省略）

３．
（現行どおり）（解任方法）（削除）

第 20 条 取締役は、株主総会の決議により解任することができる。
２．取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任 期）

（任 期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

第 21 条る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の終結の時までとする。のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

取締役（監査等委員である取締役を除までとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された取締役の任期は、在任取（削除）締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 22 条（条文省略）

第 22 条（現行どおり）- 3 -（報酬等）（報酬等）

第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等酬等」という。）は、株主総会の決議によって定め委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別しる。て、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 24 条（条文省略）

第 24 条（現行どおり）

２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ

２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の損り、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）

害賠償責任を限定する契約を締結することができとの間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限る。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度定する契約を締結することができる。ただし、当該額は、100 万円以上であらかじめ定めた額または法令契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100 万円以上が規定する額のいずれか高い額とする。

であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

除き、あらかじめ取締役会が定める取締役がこれを招集し、議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役会にお２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の２日前まで

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する

あるときは、この期間を短縮することができる。

ことができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続

は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこきを経ないで取締役会を開催することができる。とができる。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）第 27 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 27 条～第 28 条 （条文省略）

第 28 条～第 29 条（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

（削除）

（員 数）

（削除）

第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）（削除）

第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

- 4 -（任 期）（削除）

第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（削除）

第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）

（削除）

第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）

第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（監査役会の招集通知）（削除）

第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）（削除）

第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

- 5 -

（新設）

（監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 37 条～第 43 条（条文省略）

第 32 条～第 38 条（現行どおり）

（新設）

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第 122 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

以 上- 6 -