有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第20期）

自至2022年４月１日
2023年３月31日

株式会社エス・エム・エス
東京都港区芝公園二丁目11番１号

目
表

次

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部 企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………
２ 沿革 …………………………………………………………………………………………………………………
３ 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………
４ 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
５ 従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………
２ サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………
３ 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………
５ 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………
６ 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２ 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………
３ 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１ 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………
２ 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………
３ 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………
４ コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
２ 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
１ 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
２ その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
第二部

頁
1
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4
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11
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15
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27
29
29
30
30
30
30
31
31
53
54
55
69
70
104
116
117
117
117

提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 118

監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月23日【事業年度】

第20期（自2022年４月１日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

至2023年３月31日）

後藤

杉崎

杉崎

夏樹

政人

政人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１）連結経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

30,83635,14035,96038,89945,667

経常利益

（百万円）

5,979

6,355

6,653

7,726

8,759

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

4,216

4,760

4,800

5,408

6,406

包括利益

（百万円）

3,788

4,444

3,843

8,031

9,203

純資産額

（百万円）

15,53919,39822,65829,991

38,421

総資産額

（百万円）

47,46750,99649,44456,58565,098

１株当たり純資産額（円）

176.55220.86257.14340.10435.29１株当たり当期純利益金額

（円）

48.51

54.69

55.13

62.07

73.51

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

48.24

54.45

54.86

61.77

73.13

自己資本比率

（％）

32.4

37.7

45.3

52.4

58.3

自己資本利益率

（％）

24.4

27.5

23.1

20.8

19.0

株価収益率

（倍）

41.2

38.3

61.3

54.7

43.5

（百万円）

5,156

5,591

6,769

9,818

8,504

（百万円）

△1,066△2,127△1,783△2,079△3,763

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△2,943△3,132△5,224△3,987△3,043

現金及び現金同等物の
期末残高

（百万円）

9,890

10,493

10,144

14,126

16,170

2,438

2,968

3,001

3,303

3,703

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 2 -（２）提出会社の経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

9,270

9,375

14,80931,95337,194

経常利益

（百万円）

3,966

3,696

6,761

7,443

8,921

当期純利益

（百万円）

3,040

3,820

9,018

5,421

6,795

資本金

（百万円）

2,208

2,246

2,281

2,310

2,315

86,998,800

87,057,600

87,109,600

87,147,800

87,153,500

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

21,63424,87033,30638,02944,051

総資産額

（百万円）

43,035

43,15849,24652,73857,088（円）

246.62283.71379.37432.33499.89

7.50

8.50

9.50

10.50

15.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

34.97

43.90

103.56

62.23

77.98

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

37.73

43.70

103.06

61.92

77.58

自己資本比率

（％）

49.9

57.2

67.1

71.4

76.3

自己資本利益率

（％）

15.1

16.6

31.2

15.3

16.7

株価収益率

（倍）

57.2

47.7

32.6

54.6

41.0

配当性向

（％）

21.4

19.4

9.2

16.9

19.2

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（名）

615
(－)

816
(－)

1,949
(－)

2,109
(－)

2,343
(－)

株主総利回り

（％）

88.5

93.0

150.2

151.3

143.2

（比較指標：TOPIX）（％）(95.0)(85.9)(122.1)(124.6)(131.8)

最高株価

（円）

4,920

3,105

4,250

4,865

3,880

1,593

1,788

2,820

2,406

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期
純利益金額（円）□2,369
最低株価

（円）

3,690
□1,590（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．□印は株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価です。

- 3 -２【沿革】
年月事項

2003年４月

東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立

2003年５月

ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2003年11月

介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

2004年２月

東京都千代田区飯田橋に本社移転

2004年３月

介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

2005年２月

東京都千代田区麹町に本社移転

2005年９月

看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2006年７月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

2006年７月

看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2006年８月

医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「エムスリーキャリアエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2006年８月

看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

2006年９月

ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（事業開発分野）」を運営開始

2007年４月

東京都港区三田に本社移転

2007年４月

薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャリエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2008年３月

東京証券取引所マザーズに株式上場

2008年９月

理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2009年６月

介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

2009年８月

株式会社アンファミエ（現 株式会社ナースステージ）より医療事業を譲受。看護学生向け就職情報「ナース専科 就職ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2009年11月

東京都千代田区神田須田町に本社移転

2009年12月

エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分法適用会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管

2011年４月「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

2011年６月

管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

2011年８月

株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

2011年９月「NURSCAPE CO., LTD.（現 Medilabs Co., Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア
サービス「Nurscape（海外分野）」を運営開始

- 4 -

年月

事項

2011年12月

東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

2012年５月

栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2012年６月

北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・
エスサポートサービス」を設立

2012年７月

ベトナムでソフトウエア開発事業等を運営する「LUVINA SOFTWARE JOINT STOCK COMPANY」の株式を取得

2012年10月

高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始

2013年４月

高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

2013年５月

東京都港区芝公園に本社移転

2013年７月

シンガポールに「SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立

2013年９月

臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2013年11月

フィリピンに「SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.（海外分野）」を設立

2013年11月

高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

2013年12月

インドネシアに「PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立

2014年１月

東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー
ビス」を設立2014年２月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル

2014年６月

放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年７月

臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年８月

介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

2015年１月

人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立

2015年10月

アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化

2015年10月

介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始

2016年４月

リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始

2016年12月

介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始

2016年12月

海外市場における新株式発行及び自己株式処分により約70億円を調達

- 5 -

年月

事項

2017年４月

認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始

2017年４月

生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年６月

マレーシアの看護師人材紹介会社「MELORITA CONSULTANTS SDN. BHD.」を子会社化。「グローバル
キャリア事業（海外分野）」を運営開始

2017年10月

認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始

2017年10月

特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年11月

柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化

2018年３月

葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始

2018年５月

フィリピンの看護師人材紹介会社「MEDICAL STAFFING RESOURCES, INC.（海外分野）」を子会社化

2018年７月

禁煙ソリューション「パーソナライズ禁煙指導サービス（事業開発分野）」を運営開始

2018年９月

MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社化

2018年10月

保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2018年12月

女性の健康保持・増進サポート「Lady to Go!（事業開発分野）」を運営開始

2019年１月

マレーシアに「SMS MEDICAL AD SDN. BHD.（海外分野）」を設立

2019年４月

産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始

2019年４月

産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始

2019年７月

介護離職防止ソリューション「リモート介護相談（事業開発分野）」を運営開始

2019年８月

アイルランドの医療従事者紹介会社「CCM INTERNATIONAL LIMITED（海外分野）」を子会社化

2020年11月

高齢社会の調査・情報発信サイト「高齢社会ラボ」を運営開始

2020年12月

介護事業所経営者・管理者向け情報サービス「介護経営ドットコム」を運営開始

2021年１月

連結子会社「株式会社エス・エム・エスキャリア」「株式会社ツヴァイク」「株式会社ワークアン
ビシャス」「株式会社ウィルワン」の４社を吸収合併

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行

2022年12月

ドイツの看護師人材紹介会社「CWC Care with Care GmbH（海外分野）」と看護師資格取得支援会社「Care Forward GmbH（海外分野）」を子会社化- 6 -３【事業の内容】
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義して、様々なサービスを提供しています。国内においては、医療・介護従事者向けのキャリア関連事業を行うキャリア分
野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、これらに海外を加えた４分野を事業部門としています。
各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。
事業部門

主な事業内容キャリア分野介護職向け求人情報・人材紹介・資格取得スクール、看護師向け人材紹介、コメディカル向け人材紹介等

介護事業者分野

介護事業者向け経営支援プラットフォーム

海外分野

メディカルプラットフォーム事業、グローバルキャリア事業等

事業開発分野健康保険組合向け遠隔保健指導サービス、企業向けリモート産業保健サービス、リフォーム事業者
情報提供サービス、葬儀社紹介サービス等- 7 -以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

- 8 -４【関係会社の状況】
2023年３月31日現在
名称

出資金又は

住所

資本金

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA
PTE. LTD.

20 百万

シンガポール

シンガポールドル（注２）
MIMS PTE. LTD.
（注２）

MIMS MEDICA SDN. BHD.
（注２）

MIMS (SHANGHAI) LIMITED.
（注２）

KIMS CO., LTD.
（注２）

51 百万

シンガポール（注２）

海外事業の統括及び海外の事業会社に対する

100

マレーシア

100

け医療情報サービス(100)

医療従事者・事業者向100

け医療情報サービス

(100)

3 百万

医療従事者・事業者向

100

米ドル

け医療情報サービス(100)

医療従事者・事業者向

100

韓国ウォン

け医療情報サービス

(100)

40 百万

オーストラリアにおけ100

シンガポールドル

9 百万マレーシアリンギット

中国

11,456 百万韓国

オーストラリア豪ドル

オーストラリア

MIMS (NZ) LIMITED

ニュージーラン

（注２）

ド

る持株会社

(100)

23 百万

医療従事者・事業者向

100

豪ドル

け医療情報サービス

(100)

4 百万

医療従事者・事業者向100

け医療情報サービス(100)

ニュージーランドドル

関係内容

（注１）

医療従事者・事業者向（注２）
MIMS AUSTRALIA PTY LTD

所有割合（%）

投資等

MEDICA ASIA AUSTRALIA (HOLDCO)PTY LIMITED

議決権の主要な事業の内容

役員の兼任 あり資金の援助 あり
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし

その他31社（持分法適用会社）
エムスリーキャリア株式会社

東京都港区

100 百万円

医師/薬剤師向け
人材紹介等

その他２社

（注１）議決権比率欄内の（）内は、当社の間接所有割合です。

（注２）特定子会社に該当しております。

- 9 -

49

役員の兼任 あり資金の援助 なし
営業上の取引 あり
設備の賃貸借 なし

５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（名）3,703（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当連結会計年度において400名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
（２）提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）2,343

平均勤続年数（年）32.4

平均年間給与（千円）

3.5

5,030

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数です。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当事業年度において234名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリア
サービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社
指標
当事業年度
補足説明
「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う
労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育
男性労働者の育児休業取得率（％）
43.2 児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
労働者の男女の賃金の差異（％）

全労働者

72.9

正社員

74.9

パート・有期社員

93.1「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」以外の項目を公表しているため、「管理職に占める女性労働者の割合」の記載を省略しております。なお、投資判断により有用であると思われる連結会社の「管理職に占める女性労働者の割合」については、「③ 連結会社」に記載のとおりです。
② 連結子会社
該当事項はありません。
なお、連結子会社である株式会社エス・エム・エスサポートサービスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」以外の項目を公表しているため、記載を省略しております。
③ 連結会社
指標
管理職に占める女性労働者の割合（％）

当連結会計年度
32.7

補足説明
－

（注）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

- 10 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針、経営環境及び経営戦略等
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来
日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。65歳以上の高齢者人口は2022年10月時点で3,624万人に達し（注１）、既に25％を超える高齢化率は、高齢者
人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には35％を上回る見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64
歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68％から、2040年には50％近くにまで低下すると予測されています（注２）。
高齢社会が直面する「３つの課題」
このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課
題を下記の３つと捉えています。
課題１：質の高い医療・介護サービスの提供が困難に
高齢化に伴い医療や介護の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、医療・介護従事者の需給ギャップは2025年に看護師で６～27万人、介護職で22万人にまで拡大する見込みであり（注３）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足により、質の高い医療・介護サービスの提供が難しくなると予想されます。
課題２：現役世代の負担がより深刻に
高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護を支える社会保障費は、2040年には2018年と比較して約1.6倍の170兆円規模に増大すると見込まれています（注４）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護のみならず、日本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、１人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人から2040年には1.5人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注５）。
課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に
高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新たなニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量ともに不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高齢者やその家族にとって、生活における様々な困りごとの解決が難しくなることが想定されます。
高齢社会の課題と解決の方向性
当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。
まず、質の高い医療・介護サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重要であることから、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護事業者の経営改善」が解決の方向性になると考えています。
また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じて、課題の解決につながると考えています。
そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢- 11 -

社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解決につながると考えています。
各事業分野での取組
当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組を行い、グループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。
＜キャリア分野＞
キャリア分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」に貢献することで解決を目指しています。
医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅といった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますます拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供など、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善な
どの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくこと
で、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。
介護領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれており、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、介護職の不足数は2025年の22万人から、2040年には65万人にまで拡大する見通しとなっています（注３）。介護キャリアでは、介護従事者の圧倒的な不足を解消するため、介護業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らしていく取組を行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成
環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止に貢献しています。また、従事者がス
キルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護事業者とのマッチングを行うとともに、採用や労働環境の改善といった事業者の人材関連課題の解決を支援し、従事者にとってもより良い職場環境の実現につなげること
で、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。
今後も、医療・介護の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
＜介護事業者分野＞
介護事業者分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護事業者の経営改善」に貢献することで解決を目指しています。全国には25万を超える介護事業所が存在し（注６）、その８割を従業員50人未満の法人が占めており（注７）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類作成などの間接業務に多くの時間を割かれる上に、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といった業務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種となっています。カイポケでは、介護事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金融・営業・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
今後も、カイポケを提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
＜事業開発分野＞
事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本では今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあり- 12 -

ます。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていく上では、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注８）を企業や健康保険組合等に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献していきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等の安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。
今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成によるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先やサービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」
をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援するとともに、住まい・食・終活な
ど特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユー
ザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。
今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値向上、高齢社会特有のテーマの拡張とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じて、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
＜海外分野＞
海外分野（メディカルプラットフォーム事業領域）においては、アジア・パシフィック地域（APAC）では相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、医療関連事業者等と医療従事者をつなぐAPAC各国に最適化されたメディカルプラットフォームの構築を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。当社グループが有するAPAC各国の医療従事者の会員基盤を活かし、全世界の製薬会社をはじめとした医療関連事業者等のマーケティング活動を支援しています。価値のある情報を特定・作成・整理しローカライズしたうえで医療従事者に提供することによって、さらなる会員基盤の拡大・活性化につなげ、医療関連事業者等のより効果的・効率的なマーケティング活動に貢献していきます。
今後も、サービス提供先の業種・業態の拡張、顧客数の拡大、提供する情報の種類・量の拡大と質の向上、医療従事者の会員基盤の拡大・活性化、蓄積された情報の分析・活用により、メディカルプラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
海外分野（グローバルキャリア事業領域）においては、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。各国の医療従事者と医療事業者の需給状況に応じて、クロスボーダー／ドメスティックで最適なマッチングを促進することで、グ
ローバルな医療の質の向上に貢献していきます。
今後も、紹介先医療事業者の展開国と事業者数の拡大、就業を支援する医療従事者側の展開国及び従事者数の拡大、事業者と従事者の最適なマッチングとマッチング量の拡大により、医療従事者供給プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。
（注１）総務省「人口推計」（注２）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」（注３）看護師：厚生労働省「医療従事者の需給に関する検討会

看護職員需給分科会」

介護職：厚生労働省「第８期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数」（注４）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」
金額は年金・医療・介護の合計- 13 -

（注５）内閣府「令和２年版高齢社会白書」（注６）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和４年３月審査分）」（注７）当社調べ（注８）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療やヘルスケアの効果を向上させること（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視しています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課題と考えています。既存事業のさらなる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門において以下のような取組を推進しています。
① キャリア分野
当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、医療・介護の領域における人手不足と偏在の解消に貢献していきます。
このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めるとともに、看護師、介護職向け人材紹介等に続く新たな成長事業を育成していきます。
② 介護事業者分野
当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引すると考えています。経営支援プラットフォーム「カイポケ」を提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必
要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による会員数の着実な増加、介護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな介護サービス種別に対応するサービスの開発を進めていきます。
③ 海外分野当社グループでは、MIMSグループのアジア・パシフィック地域（APAC）での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考えています。メディカルプラットフォーム事業やグローバルキャリア事業等を通じて、APACにおける医療の普及・安全性の向上と、世界的な医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。
このような方針のもと、メディカルプラットフォーム事業においてはオフライン・オンライン両面での様々なチャネルを通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリア事業においては展開国拡充を通じた事
業拡大を進め、海外分野全体で力強い成長を図っていきます。
④ 事業開発分野
当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア分野・
介護事業者分野・海外分野に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、ヘルスケア
領域及びシニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という高齢社会における社会課題の解決に貢献できると考えています。
このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、高齢社会で生まれる膨大な事業機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。

- 14 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
当社グループでは「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」ことを普遍的に追い求めるべき経営理念に据え、会社が成長を伴いながら永続していくことを通じ、社会への貢献の総量を拡大していきたいと考えています。その中での当社グループが実現すべき使命として、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」をミッションに掲げています。
高齢社会で生じる様々な社会課題の解決を事業の根幹に据えて取り組み、グループミッションを実現することこそが、持続可能な社会の実現につながると考えています。また、事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことで、社会に求められる企業として持続的な成長が可能となります。持続的な成長の積み重ねによって長期的な企業価値が向上していくことで、より強力にグループミッションの実現を後押しし、持続可能な社会の実現につなげることができます。加えて、これらの社会との共通価値を創造する活動を支え推進するためには、社会の要請を踏まえながら、ガ
バナンス、人的資本、地球環境への配慮、情報セキュリティ、人権の尊重、腐敗・贈収賄防止等の観点を含め、経営基盤を整備・強化していくことが重要だと考えています。
様々なステークホルダーの信頼と期待を真摯に受け止めながら、これらの活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
（１）ガバナンス
当社グループでは、「サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動問題への対応を含めたサステナビリティ課
題への方針・施策の検討、進捗モニタリングを行っています。サステナビリティ委員会は当社の代表取締役社長を委員長とし、全取締役をメンバーとして、原則年４回開催しています。
「サステナビリティ推進室」が同委員会の事務局を担うとともに、各事業部門・コーポレート部門と連携し、サステナビリティ関連の戦略・施策の立案・実行をサポートしています。また、グループ全体のリスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスクマネジメントと統合的な管理を行っています。
取締役会はこのプロセスを監督し、必要に応じて対応の指示を行います。
（２）リスク管理
当社グループでは、経営・収益・損失に重大な影響を与える不確実性をリスクと捉え、そのマイナスの影響を抑えつつ、リターンの最大化を追求するため、リスクマネジメント規程を定めグループ横断的なリスクマネジメントを行っています。
サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会にてそのリスクの識別・評価を実施しています。特定されたリスクは、リスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスク管理体制に統合され、重要なリスクに対する取組の管理及びリスク管理の推進、内部統制システムの運用等について審議を行い、必要に応じてその内容を取締役会に報告しています。
（３）戦略① 社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現
日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは
大きく変容し、これまでにない新たな課題が生じています。これらの高齢社会の課題を解決しない限り、持続可
能な社会は実現できません。当社グループは、高齢社会の課題解決を事業機会と捉え、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。事業活動を通じて社会課題の解決を図ることで、高齢社会の持続可能性を高めていきたいと考えています。
このような考え方のもと、当社グループでは、高齢社会に関連する３つの社会課題に対し、具体的な解決の方向性を考え、解決を目指し、事業を展開しています。これらの高齢社会における社会課題と解決の方向性を踏まえ、日本においては、キャリア、介護事業者、ヘルスケア、シニアライフの４つの戦略的事業領域で、課題解決に取り組んでいます。
海外においては、アジア・パシフィック地域（APAC）では相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、メディカルプラットフォーム事業を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。また、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、グローバルキ- 15 -

ャリア事業を通じ世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。
具体的な社会課題、各事業における取組については、「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処

すべき課題等」に記載のとおりです。また、事業活動に伴うリスクについては、「第２等のリスク」に記載のとおりです。

事業の状況

３

事業

② 人的資本（a）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
基本的な考え方に記載のとおり、当社グループの成長は社会課題の解決を通して社会貢献へとつながります。
長期の時間軸で組織が成長し続けるには、当社グループの成長に必要な能力を有した従業員を確保し続けることが不可欠です。当社グループでは医療・介護従事者向けキャリア事業、介護事業者向け経営支援プラットフォー
ム事業、健康経営支援プラットフォーム事業、困りごと解決プラットフォーム事業、海外におけるメディカルプ
ラットフォーム事業やグローバルキャリア事業等、多様な事業を展開しており、その運営に関わる従業員も多様であることが求められます。多様性を実現するための前提として、年齢・性別・国籍・人種・民族・障がいの有
無・宗教・性的指向・性自認・雇用形態・ライフスタイル等に関わらず、各個人が差別されることなく互いを尊重しあい承認され、ともに成長していく企業風土の醸成に取り組んでいます。また、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を新卒・中途問わず数多く採用し、従業員のさらなる成長のための支援と、各個人が能力を活かしながら生産性高くやりがいをもって働ける環境の整備を行うことで、多様性を伴った組織規模の拡大が可能だと考えています。
加えて、組織の発展・成長のためには、従業員一人ひとりが成長していくこと、また、従業員のやりがいと組織の理念・ミッションが結びついていくことが、非常に重要です。当社グループは、経営理念である「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」を実現するため、経営原則として「組織と個人の相互発展」「経営プロセスの縦横リンク」を掲げています。経営理念の実現には中長期での持続的な人材育成が不可欠であり、経営原則は人材育成の根幹となるものです。この「組織と個人の相互発展」「経営プロセスの縦横リンク」という考え方により、従業員の成長と理念の浸透を促進することで、各個人の力が組織の力に正しく変換され、組織の発展・成長につながっていきます。
「組織と個人の相互発展」
当社グループは、創業以来増収増益を続け、継続的な成長とそれを通じた社会への貢献を実現し続けています。長期的に組織が成長し続けるには、その構成員である従業員一人ひとりの成長が不可欠です。
当社グループでは、組織の成長によって生まれる新たな機会を個人に提供することで、個人の成長を促進
しています。個人の成長によって個人が創出する価値は高まり、グループミッションを各組織から個人目標
へとつなぐことで、個人が創出した価値を組織の成長と社会貢献へとつなげています。
機会を通じた従業員の成長が会社の成長につながり、それがまた新たな成長機会の創出につながる、こうした成長と貢献のサイクルを回し続けることで、中長期にわたって組織と個人の相互発展を実現し続けていきたいと考えています。
「経営プロセスの縦横リンク」
経営プロセスとは戦略、人材、オペレーションという経営及び事業運営に求められる３つの側面を統合的に思考し、実行することです。複雑性が高く、長期の時間軸で変化し続ける環境下では、全ての従業員が自立的に経営プロセスを回すことが必要不可欠だと考えています。そのため、当社グループでは、経営者や事業責任者だけではなく、全ての役割の従業員が主体者として経営プロセスを回すことで、より高い価値を創出することを求めています。
また、全社、SU（Strategic Unit：戦略的事業領域）、BU（Business Unit：事業）、個人の各階層で経営プロセスを回すだけではなく、経営プロセスを全社から個人まで縦につなぐことで、グループミッション実現に向けて各階層間の創出する価値を整合させながら、各階層で創出した貢献を全社の貢献へとつないでいます（経営プロセスの縦リンク）。
さらに、隣接する組織間や個人間で経営プロセスを横につなぐことで、シナジーを生み、単独では成し得ないより大きな貢献を生み出します（経営プロセスの横リンク）。
このように経営プロセスを縦と横につなぐことにより、組織と個人の相互発展を実現し、組織一丸となってグループミッション実現を目指していきます。また、継続的な成長を通じて蓄積されたナレッジ及びケイ
パビリティを組織や従業員間で共有することにより、ひとりでは成し得ないより大きな成長につなげ、社会
貢献の総量を増やし続けたいと考えています。

- 16 -

（b）社内環境整備に関する方針
多様な従業員を採用・育成しながら組織規模を拡大し、生産性高く価値を創出し続けるには、バックグラウン
ドの違いや、育児・介護等のライフステージの変化等、多様な状況下にある従業員が働きやすく、かつ、働きがいのある環境を整備していくことが非常に重要です。各個人が心身ともに健やかに働けるよう従業員の健康維
持・増進に取り組むとともに、個人の成長とワークライフバランスを実現するための支援を行う等、主体的なキャリア形成を可能にするための取組を行っています。
＜主な取組＞
・働きやすく働きがいのある環境の整備‐完全退館時刻の設定
時間内で生産性高く働くと同時に、退社後の自己研鑽やプライベートの充実を促すため、19時30分（※職
種により20時30分）を完全退館時刻に定めています。
‐アニバーサリー休暇
各従業員が年1回、任意の日に設定できるアニバーサリー休暇（有給）を付与しています。
‐育児・介護支援制度
育児・介護休業制度のほか、子どもが中学１年になるまで利用できる時短制度や、保育園・学童・ベビー
シッター等の利用をサポートする手当の支給等を通じて、育児や介護と仕事の両立を支援しています。
‐社員持株会制度
福利厚生の充実と事業成長に対する意欲の向上を目的として、役職を問わず入会可能な社員持株会制度を設け、10％の奨励金を付与しています。
‐有償ストック・オプションの付与
会社の成長に対する貢献意欲や士気を高めるため、一定のグレード以上の従業員に対して有償のストッ
ク・オプションを付与しています。
‐健康経営の推進
代表取締役社長直轄の健康推進室を設置し、従業員の健康促進と生産性向上を推進するための様々な取組を行っています。
‐障がい者採用と個性・能力に応じた配置
従業員数の継続的な増加に合わせ、障がいを持った従業員の雇用数も年々増加しています。
障がいの特性への配慮を前提としながらも、各人の個性・能力・意向に応じた職務への配置を通じ、障がいの有無に関わらず従業員が協働することにより、誰もがやりがいをもって生き生きと活躍できる環境を整備しています。
・成長の支援‐１on１ミーティング
上長と部下が定期的に１対１で、経営プロセスを前提とした目標設定のすり合わせを行い、また、当社で実現したいキャリアやそれを実現するための課題・具体的な取組等を議論することで、理念の浸透と着実な人材育成を図っています。
‐資格取得支援制度
業務に関わる資格を取得した従業員に対し、受験料や教材費を支給しています。
‐スキルアップ研修
業務スキルや語学力、マネジメントスキルの向上を目的とした各種研修を実施しています。
‐書籍購入制度
従業員の自律的な能力向上や業務遂行に必要となる書籍の購入費用を会社で負担しています。
‐スキルアップ手当
従業員の自己研鑽やキャリアアップを支援する目的で、年１回15万円の手当を支給しています。
③ 「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に沿った情報開示
気候変動による影響は不確実性が高いため、一定のシナリオを想定したうえで分析を行い、当社グループに与える影響を定性的に評価しています。シナリオについては、現状を上回る追加的な対策がされず温暖化が進行す
る４℃シナリオ、脱炭素への移行を想定した２℃未満シナリオの２つを検討しました。検討にあたっては、物理的な影響については主にIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の共有社会経済経路・代表的濃度経路シナリオを参照し、移行に伴う影響については主にIEA（国際エネルギー機関）が発行する「World Energy Outlook」における各シナリオを参照しました。
なお、気候変動に伴う主な影響は当社グループにとってのリスクとして捉えておりますが、適切な対応を進め- 17 -

ることで、売上の増加、コストの抑制、顧客・人材の獲得、資金調達コストの低減等の機会に転じることが可能だと考えています。

シナリオ
４℃シナリオ

気候変動対策の政策・法規制、及び脱炭素社会への移行について、現時点を超える追加的な対策がされないことにより温暖化がさらに進行し、21世紀末の平均気温が産業革命前に比べて４℃程度上昇するシナリオ。気候変動に伴う物理的なリスクが顕在化する。

２℃未満シナリオ

気候変動対策の政策・法規制が大幅に強化され、地球温暖化を抑えられ、21世紀末の平均気温が産業革命前に比べて２℃未満の上昇にとどまるシナリオ。脱炭素に向けて社会が大きく変化し、移行に伴うリスクが顕在化する。

シ
ナ

項目

リ
オ

影
響

主な影響

対応

度
自然災害
の 多 発
化・激甚
化

４
℃
シ
ナ
リ
オ

想定される変化

・自然災害に伴う売上
自然災害による
物理的被害 の増加

オフィスの空調
効率の低下

政策・法
規制の強
化

ナ
リ

環境に対
する意識

オ

の高まり

トの増加

・従業員の稼働、生産性の低下に伴う売上の康被害

減少及び損失の発生

カーボンプライシング （炭素税、排出権取引等）の適用

う社会的評価 の毀損

満シ

・電力利用に伴うコス気温上昇 に伴う感染症拡大 、健気候変動 を含めた環境に対する
取組の遅れに伴２℃
未

小・電力利用に伴うコストの増加

平時よりBCPを策定し適宜見直すことで、自然災害発生時でも可能な限り事業が継続できるよう対応を定め、トータルでの対応コストを抑制できるよ
う努めています。

の増加
気温上昇 に伴う平均気温の上昇の減少及び損失の発生
・BCP （ 事 業 継 続 計画）対応に係るコスト

小オフィス 内の空調 の稼働はフロア 別に時間管理し、完全退館時刻を過ぎると自動的に空調を停止する 等、必要のない利用 を防ぐ取組をしています。
従業員が心身ともに健やかに働くことができるよう、社長直轄の健康推進室を設置し、健康経営を推進しています。常駐保健師による相談窓口を社小

小内に設け、産業医 ・健康保険組合 と連携しながら、健康増進、リテラシー向上、各種相談・メン
タルヘルスサポートなど従業員 の健康支援に取り組んでいます。
オフィスで利用する照明を蛍光灯からLEDに変更し
電力利用料を削減するとともに、オフィスオーナ
ーへの再生可能エネルギーの導入 の要請や、オフ
ィス移転時に再生可能エネルギーを導入したオフ
ィスビルを選定する等の取組を行っていきます。

・顧客流出や人材採用力の低下等に伴う売上

小の減少

TCFD等の枠組みに沿って必要な情報を開示することで、社会的なレピュテーション毀損 の予防に努
めていきます。
TCFD等の枠組みに沿って必要な情報を開示するこ

投資家 の評価基
準の変化

・投資判断において環境への取組の重要度がとで、投資家が適切な投資判断が行えるようにするとともに、ESG評価機関による評価の改善を図っ

増し、当社グループの取組が不十分と判断さていきます。
また、長期的な視点を持った投資家との関係性構れることに伴う株価下
落や資金調達コストの増加- 18 -

小築を通じ、当社グループの持続的な成長が長期的な企業価値向上に適時適切に変換されることで、安定的な株価形成と資金調達コストの低減を図っていきます。

（４）指標及び目標① 社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現
設定した社会課題の解決を通じた社会への貢献度を計測するには、各社会課題に対応するそれぞれの事業分野
が社会に必要とされるサービスを提供することによって継続して成長していくこと、及びその集合体であるグループとして持続的な成長を実現し長期的に企業価値を向上させていくことが、最重要視すべき指標だと考えています。当社グループは、2003年の創業以来19期連続で増収増益を達成しており、継続的に社会への貢献の総量を拡大してきました。今後も、社会の変化を捉え、会社・事業の在り方をより求められるものに変容させながら成長し続けることで、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
なお、2024年３月期の具体的な目標については、2023年４月28日決算短信で公表した連結業績予想のとおりです。
② 人的資本長期的な企業価値向上と社会貢献の総量の継続的な拡大を目指すにあたり、その価値の源泉である従業員について多様性を伴って人員規模を継続的に拡大させていく必要があります。継続的な従業員数の拡大にあたっては、多様かつ優秀な人材を採用することはもちろんのこと、既存の従業員に対しても「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という経営理念の浸透を図りながら、働きやすく働きがいのある環境を整備することでワークエンゲージメントを維持・向上させていくことが不可欠です。また、その過程の中でジェンダーギャップ等の社会的不平等の是正につながる取組を推進することで、優秀な人材の確保や定着につながると考えています。
このような考え方のもと、当社グループにおいては下記を重要な指標と捉え、目標を設定しています。
指標

2020年度

2021年度

2022年度

従業員数（名）（注１）

3,001

3,303

3,703

男性（％）（注１）

40.6

39.3

41.0

女性（％）（注１）

59.4

60.7

59.0

管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）

37.6

39.4

32.7

管理職の男女の構成比について、男女ともに40-60％の維持を目指す

育休取得者の復職率（％）
（注２）

100.0

100.0

100.0

育休取得者の復職率100％の維持を目指
す

0

2

0

介護を理由とした従業員の離職者ゼロの維持を目指す

介護離職者数（名）（注２）

目標
会社の成長に合わせ、従業員数の継続的増加を目指す
男女 の 構成比について 、 男女ともに40-60％の維持を目指す

経済産業省による健康経営
健康経営優良法人の認定の継続を目指
認定
認定
認定
優良法人の認定（注２）す（注１）連結会社を対象としております。
（注２）提出会社において特に重要だと捉えている指標について記載しております。

- 19 -

③ TCFD提言に沿った情報開示
当社グループでは、気候変動に関する評価指標として温室効果ガス排出量を選定しています。国内拠点における温室効果ガス排出量（Scope1、Scope2）の実績は下記のとおりです。
直近の実績は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による在宅勤務の増加等により目標設定のための基準値として適当でない可能性があることから、目標については、環境に関連する法規制の動向や気候変動による当社グループにとってのリスクや機会を踏まえながら、今後総合的な検討を進めていきます。
温室効果ガス排出量
2020年度

2021年度

2022年度

Scope1（kg-CO2）

－

－

－

Scope2（kg-CO2）

934,407956,413946,382

Scope1，2合計

934,407956,413946,382

売上高（百万円）

30,81232,53637,851

売上高当たりCO2排出量
30.33
29.40
25.00
（kg-CO2/売上高（百万円））（注）提出会社及び国内連結子会社を集計対象としております。在外連結子会社については、算定に必要な情報の収集が困難であるため対象外としております。

- 20 -

３【事業等のリスク】
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しております。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そのマイナスの影響を可能な限りコントロール
することで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えております。
当社グループでは、当社の代表取締役社長の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマネジメン
トの方針及び体制を決定するとともに、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しております。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して個別具体的な施策を推進しております。
当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しております。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性があるものを（１）重大なリスクとして記載し、それら以外のものを（２）その他リスクとして記載しております。
なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいております。
（１）重大なリスク①

市場環境

主要なリスクの内容

主な取組

当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ
イフという変化の大きい領域で事業を行っており、市場環境の変化を的確に把握できなかったり、変化に適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える場合があります。例えば、キャリア分野
においては、介護保険法や医療法等が改正され、ケアマ

当社グループは、当社グループを取り巻く市場環境を注視し、その変化と将来像を踏まえて経営・事業戦略の策定・実行を推進するとともに、厚生労働省等の関連省
庁や業界団体とも密接に連携しなネジャーや看護師等の有資格者を事業者が一定数従事させることを義務付ける規制が緩和されることにより、当がら、医療法、介護保険法、職業安定法をはじめとする関連法令の社グループが職業紹介サービスの対象としているこれら有資格者について、事業者の採用需要が低下する場合があります。また、職業安定法の改正等により、求人企業との間の手数料や返戻金に対する規制が追加されて、自由競争が阻害されることにより、当社グループが受領す動向等を捉え、それらを経営・事業の戦略に適時適切に反映しております。

る手数料の金額が減少する場合があります。さらに、介護事業者分野においては、介護保険法の改正動向次第で当社グループや顧客である介護事業所の事業環境が大きく変わる場合があります。
これらの事業環境の変化が顕在化し、また、適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

②

自然災害

自然災害や疾病の流行等の有事により、当社グループ
が人的・物的被害を受けたり、社会情勢が大きく変化したりした場合には、当社グループの全部又は一部のサー

当社グループは、自然災害や疾病の流行等の有事を想定して、従業員の安全、事業継続、社会へのビスについて、一定期間その提供が困難となるなど、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。また、大規模な自然災害の発生等により、当社グル
ープの顧客の事業活動が中断されるなどの二次的影響が責任という３つの観点から、BCP（事業継続計画）の基本方針を定め、有事においても可能な限り事業を継続できるよう努めており生じ、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があ
ります。

ます。

- 21 -

③④

事業開発・M&A

人材・組織

主要なリスクの内容

主な取組

当社グループは、グループミッションの実現と長期

当社グループは、自社で行う新規的な企業価値の向上に向け、自社で行う新規事業の開事業の開発並びにM&A及び他社との発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進してお業務提携を実行するにあたって、当社グループのグループミッションのります。新規事業を開始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当該事業に固有の要因による実現と長期的な企業価値の向上に貢献するかを慎重に検討し、投資判断

リスクが発生する場合があります。また、M&A及び他を行っております。また、M&A等の社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略上の目的を達成できない場合や、実行後に未認識の債務やコンプライアンス上の問題点等が判明する検討にあたっては、必要に応じて外部専門家によるデューデリジェンス
等を通して対象企業の企業価値、将場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となる場合があります。
これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。

来の収益性、リスクの分析を実施します。さらに、新規事業、M&A等により当社グループ傘下となった企業のいずれについても、既存事業と同様に継続的な事業モニタリングを実施し、当初の事業計画との乖離が生じた場合には、速やかに原因を分析し対策を実施しております。

当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生ま

当社グループでは、当社グループの持続的成長に伴い、従業員に対しれると認識しております。当社グループのグループミッションを実現するためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があ
り、社会からの要請を真摯に受け止め主体的に変化対て成長機会を継続的に提供し続ける
ことが、人材獲得競争が激しくなる採用市場における採用力の向上と人材の定着に寄与すると考えておりま

応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。また、当社グループの主力事業である国内のキャリア事業においては、事業者と求職者との間に介在して適切す。また、採用市場における競争力のある報酬制度、能力を適切に評価する考課制度、能力向上のための教な情報を伝達する役割を果たすキャリアパートナーが多く必要です。しかしながら、日本国内での少子高齢化による労働人口減少、グローバルを含めた事業地域

育制度や魅力的なキャリアパスの整備等に取り組んでおります。

の拡大に伴う人材需要の増加、必要スキルの変化及び高度化、並びに競争力がある就労条件が整備できないことにより、多様で有能な人材を、必要数採用、育成
及び定着させることができない可能性があります。
この場合には、事業を遂行する上で必要な人員を十分に確保できず、当社グループの事業活動に悪影響を与える場合があります。

- 22 -

主要なリスクの内容

⑤

主な取組

当社グループは、展開する各サービスの運営過程に当社グループは、取り扱う顧客情

おいて、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報報等の漏洩、破壊及び改ざんを防止を取り扱っております。これらの情報は、当社グループ又は業務委託先の従業員及び関係者の故意・過失、するため、経営陣を中心とした情報
セキュリティマネジメント体制のも悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、漏洩、破壊又は改ざんされる場合がありまと、定期的な会議体にて、全社的な情報セキュリティのモニタリング、す。
この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

インシデントの対応、抜本対策の検討・実施に取り組んでおります。
・情報セキュリティ管理体制の構築
情報セキュリティ管理責任者を配置するとともに、定期的に開催する
経営レベルでの会議体においてグループ全体の情報セキュリティリスク
を体系的に把握し、必要な対策を迅速に実施しています。
・情報セキュリティ対策技術の導入
情報資産に対する不正な侵入、漏洩、改ざん、紛失、破壊、利用妨害等を防止するため、情報セキュリテ
ィ対策の導入に努めています。
・内部規程の整備
情報セキュリティに関する内部規程を整備し、個人情報を含む情報資産全般の適切な取扱いについて明確

情報セキュリティな方針を示すとともに、社内に周知徹底しています。
・継続的な改善業務の遂行において法令や社内規
程等が遵守されていることを担保するため、定期的又は重大な変化があった場合に内部監査を実施しています。また、社内規程を継続的に見直すことにより、情報セキュリティ対応を継続的に改善しています。
・従業員に対する教育
契約社員、アルバイト、派遣社員を含む全社員及び業務委託先を対象に、個人情報保護をはじめとする情報セキュリティに関する教育・研修を定期的に実施し、社内の意識とリテラシーの向上に取り組んでいます。

- 23 -

主要なリスクの内容

主な取組

当社グループは、主なサービス提供手段として、当社⑥⑦

システム障害許認可

当社グループは、サービスの信グループ又は業務提携先が提供するウェブサイトや業務

頼性及び取引の安全性の観点かシステムを利用しております。自然災害や事故による通信ネットワークの障害、誤作動やシステム障害、当社グ

ら、当社グループの事業用ITイン
フラについて高可用性、耐障害性

ループもしくは提携先の従業員もしくは関係者の操作過誤、又はコンピューターウイルスや第三者による不正アを備えた設計としております。また、重要なデータを取り扱うサー

クセスによる破壊もしくは改ざん等により、ウェブサイ
トや業務システムが正常に稼働できなかった時には、提供するサービスの全部又は一部が停止したり、その品質が低下したりする場合があります。
この場合には、当社グループのサービスの全部又は一部の提供が困難になることに加えて、当社グループの社
会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

ビスにおいては、十分なセキュリ
ティ対策を施したうえで、クラウド化を実施するなど、有事の際にもサービスを提供できるよう対処しております。さらに、システム開発及びシステム運用経験の豊富な人材を採用するとともに、システムに関する従業員向け教育を積極的に実施するなど、体制面での強化も継続して取り組んでおります。

当社グループの主要な事業である職業紹介事業の遂行

当社グループは、厚生労働省等には有料職業紹介の許可が必要であり、当社グループ
は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。何らかの理由により、当該許可が取り消されたり、業務停止となった場合には、当社グループ
による職業紹介事業の遂行が困難となり、当社グループの関連省庁や業界団体とも密接に連携しながら、職業安定法等の動向をいち早く把握するとともに、職業安定法等の法令を遵守すべ
く、必要な規程及びガイドラインの事業活動に悪影響を与える可能性があります。
なお、当該許可の取消事由及び業務停止事由は職業安定法第32条の９に定められておりますが、当連結会計年の制定や各種研修を通して、役職員に対してその周知、徹底を図り、継続的にコンプライアンス体

度末現在において当社グループが認識している限りでは、当社グループにはこれらの事由に該当する事実はありません。また、当社グループが保有している主な有料制の強化に取り組んでおります。

職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
所轄官庁等

取得者名

厚生労働省

株式会社
エス・エ
ム・エス

許可番号

取得年月

有効期限

13－ユ－

2003年

2026年

190019

７月１日

６月30日

- 24 -

（２）その他リスク

①

②

技術革新

競合

主要なリスクの内容

主な取組

当社グループは、価値提供先である従事者・事業者・

当社グループは、当社グループ

エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しており、それを支えるソフトウエア、システム及びセキュリティ関連技術は事業運営上、非常に重要です。しが保有する技術が陳腐化することがないように、適宜新しいソフト
ウエア、システム及びセキュリテ

かしながら、近年の技術革新のスピードは極めて速く、
当社グループが競争力を維持し高めるためには、将来にィ関連技術等を取り入れながら、継続的な投資を行っております。

おける技術の変化を見極めながら、適時適切に技術へのまた、事業活動で得られたビッグ投資と導入を行う必要があります。当社グループが技術
革新のトレンドを正確に把握することができず、想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化しデータの解析やAIの活用等の先端的な技術を導入する体制を構築
し、継続した技術向上を図るとと当社グループの技術が陳腐化する場合があります。
この場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与もに、それらを当社グループの事
業に導入できるよう取組を進めてえる可能性があります。

おります。

当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ
イフを高齢社会における事業領域として定義しておりま

当社グループは、高齢社会に関連する市場において圧倒的な地位す。これらの市場は年々拡大しており、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しておりまを確立しております。特に医療、介護領域の人材関連ビジネスにおす。
一方で、このような魅力的な市場に対して、新規の参

いては、パイオニアとして市場を創造し、従事者及び事業者の充実

入者が増加し、競争環境が激化した場合には、当社グル
ープの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

した顧客基盤を構築して高い市場シェアを獲得しております。そして、高齢社会全体を当社グループの事業領域として捉えて、充実した顧客基盤をサービス横断で活用することにより、競合他社に対して十分な競争優位性を実現してお
ります。

③

④

カントリーリスク

情報発信

当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展に
より医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大している
APACを重点地域と位置付け、多くの国と地域でサービスを提供しております。このような海外での事業展開にお当社グループは、シンガポールに海外事業の統括拠点を置き、日本本社から当該統括拠点に経営人
材や経営管理人材を派遣し、当該

いては、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、法規制、税制、文化・商慣習の違い、自然統括拠点のもとで各海外拠点にも同様の人材を配置しており、日本

環境等の要素により、事前に想定することが困難な事象が発生する場合があります。

本社、統括拠点及び各海外拠点が適切な連携を取るための体制を構

これらの事象に対し適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

築しております。このような体制を通じて、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、法規制、税制、文化・商習慣の違い、自然環境等に関する情報を収集し、必要な対策を実施しております。

当社グループは、インターネット等を通じて、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといった事業領域において様々な情報発信を行っております。
これらの発信物について、その内容の適法性、正確性
又は妥当性について社会的批判を受けた場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

当社グループは、様々な情報発信を行う上で、その内容の適法性、正確性及び妥当性について、顧問法律事務所の助言や専門家による監修等、社内外で慎重に確認するための体制を構築しております。

- 25 -

主要なリスクの内容
当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開し

⑤

⑥

法令

訴訟

主な取組
当社グループは、国内外の幅広ており、事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する

い領域で事業を展開していく上必要があります。今後、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追い付かず、法令違で、各国の社会規範や法令その他
諸規則を遵守すべく、必要な規程

反等が生じたり、将来適用される法令等の新設や改正、当局による解釈の変更等への対応の遅れや、それによる及びガイドラインの制定や各種研修を通して、役職員に対してその事業機会の逸失等が生じる場合があります。
この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

周知、徹底を図り、継続的にコン
プライアンス体制の強化に取り組んでおります。当該規程及びガイ
ドラインや研修のテーマには、個
人情報保護法や職業安定法といった当社グループの事業に関連の深い法令の遵守や、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が含まれております。

当社グループが事業活動を推進する過程において、当当社グループは、社会の要請や社グループが提供するサービスの不備、従業員の労務管

法令その他諸規則を遵守したうえ

理、個人情報の漏洩、知的財産の侵害等に関する訴訟その他の法的手続を提起され、当社グループに不利な判断で適切に事業が展開されるようコ
ンプライアンス体制の強化に取りがなされた場合には、当社グループの社会的信用が失墜
したり、当社グループが多額の賠償金の支払義務を負ったりすることにより、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。

組むことで、不当な紛争に巻き込まれることがないよう努めております。また、万が一訴訟が提起された場合に備え、重要な訴訟の提なお、当連結会計年度末現在において、当社グループに重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、その恐れも認識しておりません。

起や状況に関する報告がグローバ
ルで迅速かつ確実になされる仕組みを構築するとともに、各国の関係会社の担当者及び弁護士事務所
等と連携し、訴訟等に対応する体制を整備しております。

- 26 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容（単位：百万円）
前連結会計年度

当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日

増減額

増減率

至 2022年３月31日）

至 2023年３月31日）

売上高

38,89945,667

6,768

17.4%

営業利益

6,318

7,279

961

15.2%

経常利益

7,726

8,759

1,032

13.4%

親会社株主に帰属する
当期純利益

5,408

6,406

997

18.4%

当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領
域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりであり、当社グループが重視する経営上の目標である当期純利益の継続的成長を達成しております。
売上高は、キャリア関連事業、カイポケ事業、海外事業の拡大等により、45,667百万円（前期比17.4％増）となりました。
営業利益は、7,279百万円（前期比15.2％増）となりました。
経常利益は、8,759百万円（前期比13.4％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、6,406百万円（前期比18.4％増）となりました。
当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
＜事業部門別売上高＞（単位：百万円）
事業部門

前連結会計年度

当連結会計年度（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日

増減額

増減率

至 2022年３月31日）

至 2023年３月31日）

キャリア分野

23,49827,261

3,762

16.0%

介護キャリア

10,487

12,676

2,188

20.9%

医療キャリア13,011

14,585

1,574

12.1%

介護事業者分野

7,192

8,362

1,169

16.3%

海外分野

6,362

7,815

1,452

22.8%

事業開発分野

1,844

2,227

382

20.8%

合計

38,89945,667

6,768

17.4%

- 27 -

＜キャリア分野＞
キャリア分野においては、2022年１月～３月、７月～９月、11月～2023年１月の新型コロナウイルス感染症の感染者数拡大により、売上高への一時的なマイナス影響がありましたが、順調に成長しました。
以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、27,261百万円（前期比16.0％増）となりました。
＜介護事業者分野＞
介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大が成長に寄与しました。
以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、8,362百万円（前期比16.3％増）となりました。
＜海外分野＞
海外分野においては、メディカルプラットフォーム事業が順調に成長しました。中国におけるロックダウンの影響を一時的に受けたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響下でデジタルシフトが進み、オンラインイベ
ント・デジタル商材等が好調に推移しました。
グローバルキャリア事業もまた、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う一定の渡航制限の影響がありながらも、大きく成長しました。
以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、7,815百万円（前期比22.8％増）となりました。
＜事業開発分野＞
事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に、新規事業の開発・育成が進みました。
以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、2,227百万円（前期比20.8％増）となりました。
（３）財政状態の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における総資産は、65,098百万円（前連結会計年度末比8,512百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未収入金の増加、CWC Care with Care GmbH及びCare Forward GmbHの子会社化に伴うのれんの増加、為替レートの変動によるのれん、商標権等の増加によるものです。
負債は、26,677百万円（前連結会計年度末比82百万円増）となりました。これは主に、長期借入金の返済が進んだ
一方で、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増により未払金が増加したことによるものです。
純資産は、38,421百万円（前連結会計年度末比8,430百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
る当期純利益の計上による利益剰余金の増加、為替レートの変動による為替換算調整勘定の増加によるものです。
（４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、16,170百万円（前連結会計年度末比2,043百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、8,504百万円の収入（前期は9,818百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が8,795百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフ
トウエアやMIMSグループの顧客関係資産等の償却により減価償却費が1,977百万円、のれん償却額が919百万円となった一方で、法人税等の支払額が3,034百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、3,763百万円の支出（前期は2,079百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が2,628百万円、CWC Care with Care
GmbH及びCare Forward GmbHの子会社化により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が618百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が286百万円となったことによるものです。

- 28 -

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,043百万円の支出（前期は3,987百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,013百万円、配当金の支払による支出が915百万円となったことによるものです。
（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としています。
当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」のソフトウエア投資、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収等に伴う資金です。
必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しております。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手許資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。
（６）生産、受注及び販売の状況① 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③ 販売実績
「（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、記載を省略しております。

- 29 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は2,914百万円です。
主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウエア投資及び業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等です。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
（１）提出会社
2023年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名
（所在地）
本社・東京事業所（東京都港区）

設備の内容
建物
本社機能

工具、器具
及び備品

敷金及び
保証金

69

686

192

合計
948

従業員数
（名）

1,606

（注）１．本社の建物は賃借物件です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。
２．主要な賃借設備として次のものがあります。
年間賃借料
事業所名
設備の内容
（百万円）
本社・東京事業所
本社機能987（東京都港区）（注）上記金額に管理費等は含まれておりません。
（２）国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（３）在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 30 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

288,000,000

計

288,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（2023年３月31日）

提出日現在発行数（株）（2023年６月23日）

普通株式

87,153,500

計87,153,500

種類

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

87,153,600

東京証券取引所（プライム市場）

単元株式数
100株

87,153,600－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

- 31 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 以下の各表は、当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
ません。
新株予約権

第10回

取締役会決議年月日

2014年７月16日

付与対象者の区分及び人数

代表取締役

１名

新株予約権の数 ※

1,000個新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）400,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）736円

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

発行価格

736円

行価格及び資本組入額※（注３）

資本組入額

368円

新株予約権の行使の条件 ※2021年７月17日
2024年７月16日（注４）
新株予約権の譲渡による取得に新株予約権の譲渡に関する事項 ※ついては、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場
合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
新規発行株式数 × １株当たり払込価額
既発行株式数 ＋
調 整 後
調 整 前
＝
×
時価
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場
合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり736
円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は400株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり168,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

- 32 -

（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の相続はこれを認めない。
（注５）組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
１．合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
２．吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
３．新設分割
新設分割により設立する株式会社
４．株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
５．株式移転株式移転により設立する株式会社- 33 -

新株予約権

第11回

取締役会決議年月日

2016年７月20日

付与対象者の区分及び人数

取締役（社外取締役除く）３名

新株予約権の数 ※

100個

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

20,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）

1,205円

新株予約権の行使期間 ※自2019年７月20日

至2026年７月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

1,205円

行価格及び資本組入額※（注３）

資本組入額

602.5円

新株予約権の行使の条件 ※（注４）
新株予約権の譲渡による取得に新株予約権の譲渡に関する事項 ※ついては、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場
合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替える。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場
合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ- 34 -

の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他の新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 35 -

新株予約権

第12回

取締役会決議年月日

2016年７月20日
取締役（社外取締役除く）３名

付与対象者の区分及び人数

従業員

40名

新株予約権の数※

440個

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

88,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）

1,190円

新株予約権の行使期間※

自至2019年７月１日
2024年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

1,190円
595円（注４）

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項※

する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,190円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり600円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

- 36 -

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な
ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、
本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 37 -

新株予約権

第13回

取締役会決議年月日

2017年５月29日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

44名

新株予約権の数※

82個

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

16,400株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）

1,528円

新株予約権の行使期間※

自至2020年７月１日
2025年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※

1,528円
764円（注４）

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項※

する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,528円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり1,500円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

- 38 -

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な
ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、
本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 39 -

新株予約権

第14回

取締役会決議年月日

2018年７月18日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

45名

新株予約権の数※

111個

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

11,100株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）

1,978円

新株予約権の行使期間 ※自
至2021年７月１日
2026年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※1,978円
989円（注４）

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項 ※する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん
償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数- 40 -

が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場
合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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新株予約権

第15回

取締役会決議年月日

2019年８月19日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

64名

新株予約権の数※

243個 [242個]

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

24,300株 [24,200株]

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）2,544円

新株予約権の行使期間※

自至2022年７月１日
2027年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

2,544円

行価格及び資本組入額※（注３）

資本組入額

1,272円

新株予約権の行使の条件※（注４）
新株予約権の譲渡による取得に新株予約権の譲渡に関する事項※

ついては、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算- 42 -

した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 43 -

新株予約権

第16回

取締役会決議年月日

2020年７月13日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

新株予約権の数※

24名

2,000個新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）200,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）2,322円

新株予約権の行使期間 ※自至2023年７月１日
2028年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2,322円
1,161円（注４）

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項 ※する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新- 44 -

株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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新株予約権

第17回

取締役会決議年月日

2021年７月12日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

新株予約権の数※

25名

1,830個新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

183,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）3,290円

新株予約権の行使期間 ※自
至2024年７月１日
2029年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※3,290円
1,645円（注４）

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項 ※する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合に- 46 -

は、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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新株予約権

第18回

取締役会決議年月日

2022年７月11日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数

従業員

新株予約権の数※

27名

1,920個新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※（注１）

192,000株

新株予約権の行使時の払込金額※（注２）2,951円
自至新株予約権の行使期間 ※2025年７月１日
2030年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格
行価格及び資本組入額※（注３）
資本組入額
新株予約権の行使の条件 ※2,951円
1,475.5円（注４）

新株予約権の譲渡による取得に新株予約権の譲渡に関する事項 ※ついては、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
2,951円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり109,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100％- 48 -

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 49 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数
増減数（株）
残高（株）

年月日
2018年４月１日～
2019年３月31日（注１，２）
2019年４月１日～
2020年３月31日（注３）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
資本準備金残高増減額(百万円)（百万円）

43,577,800

86,998,800

41

2,208

41

2,183

58,80087,057,600

37

2,246

37

2,221

52,00087,109,600

34

2,281

34

2,255

38,20087,147,800

29

2,310

29

2,285

5,700

87,153,500

4

2,315

4

2,290

2020年４月１日～
2021年３月31日（注３）
2021年４月１日～
2022年３月31日（注３）
2022年４月１日～
2023年３月31日（注３）（注１）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：43,421,000株
・資本金増減額：－
・資本準備金増減額：－（注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：156,800株
・資本金増減額：41百万円
・資本準備金増減額：41百万円（注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
※ 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

- 50 -

（５）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数100株）
政府及び地方公共 金融機関
団体

区分

株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

計

単元未満株式の状況（株）

－

28

31

78

290

9

5,775

6,211

－

－

255,588

11,364

181,516

371,22020

51,685871,393

14,200

－

29.33

1.30

20.83

42.60

0.00

5.93

100.00－（注）自己株式641株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。なお、2023年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく641株です。
（６）【大株主の状況】

氏名又は名称

住所2023年３月31日現在
発行済株式（自己株式を除所有株式数く。）の総数に（株）対する所有株式数の割合（％）

МОＲО合同会社

東京都千代田区平河町２丁目11-10 002号

15,404,918

17.67

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町２丁目11番３号

13,631,100

15.64

東京都中央区晴海１丁目８番12号

6,450,900

7.40

2,460,911

2.82

2,421,340

2.77

2,404,000

2.75

2,366,200

2.71

1,514,822

1.73

1,162,900

1.33

1,105,000

1.26

48,922,091

56.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATYJASDEC240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK
10286 U.S.A.

（常任代理人銀行）（東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部）

株式会社三菱ＵＦＪ

STATE STREET BANK AND TRUST

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101

COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15-１ 品川インター
シティA棟）

アズワン株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１-27

第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カスト
ディ銀行）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人店）

香港上海銀行東京支

東京都千代田区有楽町１丁目13-１（東京都中央区晴海１丁目８番12号）
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

CEPLUX THREADNEEDLE (LUX)

31 ZA BOURMICHT L-8070 BERTRANGE（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

LUXEMBOURG（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

REAPRA PTE.LTD.

328 NORTH BRIDGE ROAD #02-20 RAFFLESSHOPPING ARCADE SINGAPORE 188719
計－- 51 -

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

600

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

87,138,700

871,387－

単元未満株式

普通株式

14,200－－

発行済株式総数

87,153,500－－

総株主の議決権－

871,387－②【自己株式等】
2023年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所株式会社エス・エム・エス

東京都港区芝公園
二丁目11番１号

600

－

600

0.00

計

－

600

－

600

0.00

- 52 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

80

297,200

当期間における取得自己株式－－（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取
得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株
式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会
社分割に係る移転を行った取得
自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

641

－

641

－

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 53 -

３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、既存事業のさらなる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

2023年６月23日
定時株主総会1,307- 54 -

１株当たり配当額（円）15.0

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる
透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要は次のとおりです。

- 55 -

また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。
設置する機関の名称

取締役会

経営会議

構成員の氏名及び役職名（当該機関の長は各欄の一番上に記載）
代表取締役社長
取締役

後藤
杉崎

夏樹
政人

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）
独立社外取締役（監査等委員）

松林
鈴村

智紀
豊太郎

独立社外取締役（監査等委員）

髙木暢子

代表取締役社長
取締役

後藤
杉崎

夏樹
政人

執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者
監査等委員会

指名・報酬諮問委員会

サステナビリティ委員会

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）

松林智紀

独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

鈴村
髙木

豊太郎
暢子

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）

松林智紀

独立社外取締役（監査等委員）
代表取締役社長

髙木
後藤

暢子
夏樹

代表取締役社長
取締役
筆頭独立社外取締役（監査等委員長）
独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

後藤
杉崎
松林
鈴村
髙木

夏樹
政人
智紀
豊太郎
暢子

なお、各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。
（a）取締役会
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。
取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機
能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けています。
原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容
は、中期経営計画、年度予算、内部監査計画、規程類の改訂、取締役による利益相反取引、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
氏

名

開催回数

出席回数

後藤

夏樹

13回

13回

杉崎

政人

13回

13回

松林

智紀

13回

13回

鈴村

豊太郎

13回

13回

髙木

暢子

11回

11回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、取締役に就任したた
め、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっています。

- 56 -

（b）経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有することで意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
原則週１回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、連結子会社によるM&A、新規サービスの開始、人事制度の変更、規程類の改訂、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認等です。
（c）監査等委員会（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。

（d）指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。
原則年３回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改訂、取締役選任議案及び代表取締役の選定並びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基準等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。
氏

名

開催回数

出席回数

松林

智紀

３回

３回

髙木

暢子

２回

２回

後藤

夏樹

３回

３回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、指名・報酬諮問委員に就任したため、出席対象となる委員会の回数が他の委員と異なっています。
（e）サステナビリティ委員会
サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティ
に関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナ
ンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議しています。
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス- 57 -

対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故等の重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

- 58 -

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他
これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代
表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

- 59 -

（b）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として有用な人材を迎えるとともに、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき社外取締役（監査等委員）３名全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにあたり、会社法
第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限
度額としております。
（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員（退任又は退職済の者も含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（d）特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当する事項はありません。
（e）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。
（f）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
（g）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
（h）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
（i）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
（j）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

- 60 -

（２）【役員の状況】①

役員一覧
男性4名 女性1名

役職名

氏名（役員のうち女性の比率20％）

生年月日

略歴

2004年４月

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注２）

139,288（注２）

40,000

アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティングサービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社

代表取締役社長
指名・報酬諮問委員

後藤夏樹

1976年２月25日生

2007年５月
2007年12月㈱ベイカレント・コンサルティング入社
当社入社

2008年４月

当社経営企画室長就任

2009年３月

当社管理本部長就任

2009年６月
2013年４月

当社取締役就任
当社海外事業本部長就任

2014年４月

当社代表取締役社長就任（現任）
当社介護事業本部長就任

2017年４月

当社事業開発本部長就任

2018年12月

当社指名・報酬諮問委員就任（現任）（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱取締役

取締役
経営管理本部長

杉崎政人

1975年10月15日生

1998年４月

三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社

2004年３月㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク㈱）入社

2009年４月

当社入社

2009年10月

当社総務部長就任

2011年４月

当社経営管理部長就任

2015年４月

当社経営管理本部長就任（現任）2016年６月

当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱監査役- 61 -

役職名

氏名

生年月日

略歴

2000年４月

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注３）

2,254

（注３）

161

（注３）

196

弁護士登録（第一東京弁護士会所属弁護士となる）

取締役（監査等委員）
筆頭独立社外取締役
監査等委員長松林智紀

2002年７月

田辺総合法律事務所入所
日本銀行入行

2004年２月

田辺総合法律事務所復帰

2007年11月

当社社外取締役就任

2007年12月
2010年６月

田辺総合法律事務所パートナー
当社非常勤監査役就任

1973年２月５日生 2016年６月

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
当社監査等委員長就任（現任）

指名・報酬諮問委員長

2017年３月
2018年４月

のぞみ総合法律事務所入所
のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）2019年４月

当社筆頭独立社外取締役就任（現任）

2020年５月

当社指名・報酬諮問委員長就任（現任）（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所パートナー

2004年４月

IBM Tokyo Research Laboratory（TRL）（現2009年４月

IBM Research – Tokyo）主任研究員
東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准教授

2013年４月

取締役（監査等委員） 鈴村

豊太郎 1975年８月25日生

University College Dublin客員准教授

2013年10月

IBM Research - Ireland Research Staff

2015年４月

Member米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエンティスト

2016年４月

スペイン国立研究所 Barcelona
Supercomputing Center客員教授（現任）2018年９月

MIT-IBM Watson AI Labプロジェクト代表

2020年６月

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

2021年４月

東京大学大学院・情報理工学系研究科教授（現任）（重要な兼職の状況）
東京大学大学院・情報理工学系研究科教授

2002年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2006年５月
2006年８月

公認会計士登録
税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税
理士法人）入所

取締役（監査等委員）
指名・報酬諮問委員

髙木暢子

2007年11月

GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）入社

2011年３月

日本電気㈱入社

2017年７月

髙木暢子公認会計士事務所代表（現任）2018年４月㈱I-ne社外監査役㈱COEING AND COMPANY代表取締役（現任）2018年６月㈱ユー・エス・エス社外取締役（現任）

2022年６月

当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

1977年10月22日生

当社指名・報酬諮問委員就任（現任）（重要な兼職の状況）㈱COEING AND COMPANY代表取締役
髙木暢子公認会計士事務所代表
計

（注１）
（注２）

181,899

所有株式は、2023年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれております。
監査等委員でない取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。

- 62 -

（注３）
（注４）
（注５）
（注６）

役職名

監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。
監査等委員である取締役松林智紀、鈴村豊太郎、髙木暢子は、社外取締役です。
監査等委員である取締役髙木暢子の戸籍上の氏名は寺岡暢子です。
当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
氏名

生年月日

略歴
2000年４月

所有株式数（株）

弁護士登録（第二東京弁護士会所属弁護士とな
る）

補欠取締役
（監査等委員）

2009年４月
水沼太郎

1971年７月６日生 2012年５月
2015年９月

三宅坂総合法律事務所入所
三宅坂総合法律事務所パートナー
新星総合法律事務所入所

0

大武法律事務所入所（現任）（重要な兼職の状況）
大武法律事務所弁護士② 社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
（b）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を2,254株保有していますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
社外取締役鈴村豊太郎は、当社株式を161株保有しており、同氏の所属先である国立大学法人東京大学と当社グループには、共同研究及び求人広告掲載等に係る取引関係がありますが、同法人との取引金額はいずれの事業年度においても、当社グループ及び同法人それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満
であることを確認しております。当該株式保有及び取引関係を除き、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役髙木暢子は、当社株式を196株保有していますが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員
でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役
２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。
社外取締役松林智紀は、社外役員の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上につながる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献が期待されています。また、同氏の役員としての在任期間は、当社の社外取締役
及び非常勤監査役としての在任期間を通算すると提出日時点で15年７ヵ月となり、これは代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであることから、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待されています。加
えて、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役鈴村豊太郎は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用等の分野においての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に- 63 -

適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の医療・介護・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識、経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言が期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、提出日時点で３年となります。
社外取締役髙木暢子は、公認会計士として、監査法人及び税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザ
リー会社におけるM&A助言業務、事業会社における戦略立案業務、経営コンサルティング会社の経営、上場会
社における社外役員等、財務・会計の専門家及び経営コンサルタントとしての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことを期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、提出日時点で１年となります。
さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。
以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
（b）独立性の基準・方針の内容
当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
ものと判断します。
a．当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グルー
プの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超もしくは1,000万円超）
e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
k．上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
l．上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。
④

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、（３）監査の状況②内部監査の状況に記載のとおりです。

- 64 -

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門家、財務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家であり、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。
監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。具体的な検討内容は、監査方針、監査計
画、監査等委員会の監査報告書、監査等委員である取締役の選任議案への同意、株主総会における意見陳述権の行使、会計監査人の再任、会計監査人の報酬額への同意、重点監査項目の監査進捗状況、会計監査人・経営陣・重要な使用人との協議状況、内部通報の状況等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
氏

名

開催回数

出席回数

松林

智紀

12回

12回

鈴村

豊太郎

12回

12回

髙木

暢子

10回

10回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、監査等委員に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっています。
②

内部監査の状況代表取締役社長直轄の内部監査部門（６名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施しています。職務権限規程により、監査結果は取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うことが定められているほか、代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告を行わせており、これらの取組により内部監査の実効性を確保しています。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合を持ち、監査計画をはじめ、監査結
果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。
会計監査人とは、四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

③ 会計監査の状況（a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人（b）継続監査期間
2007年３月期より継続（c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
香山
指定有限責任社員
田中（d）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他

良
清人

26名

- 65 -

(e）監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)
当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できること等から、同監
査法人を監査公認会計士等に選定しております。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。
(f）監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部監査部門及び財務経理部門とも意見交換のうえで、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等(a）監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容
前連結会計年度
区分

提出
会社
連結
子会社
計

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

41

－

42

－

－

－

－

－

41

－

42

－

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a）を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千米ドル）

非監査業務に基づく報酬（千米ドル）

監査証明業務に基づく報酬（千米ドル）

非監査業務に基づく報酬（千米ドル）

提出
会社

－

－

－

－

連結
子会社

100

13

105

11

計

100

13

105

11

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に係る税務申告補助業務等です。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議のうえ、合理的な見積りをもって決定しております。
(e）監査等委員会が監査報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が妥当な水準と認められたためであります。

- 66 -

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
（a）取締役の個人別の報酬等（（b）及び（c）に該当する報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社と業績や業容等が近い企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報酬の固定額については、利益成長率をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定する。
（b）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は支給しない。
（c）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
報酬としてのストック・オプション（新株予約権）について、必要に応じて株主総会決議、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合がある。
（d）（a）～（c）の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
既に付与した報酬としてのストック・オプション（新株予約権）に係る金額を除き、原則として、全額を固定額の報酬とする。報酬としてストック・オプション（新株予約権）を新たに付与する場合、固定額の報酬との割合の決定に関する方針を改めて取締役会で決議する。
（e）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定額の報酬について、在任中に月額報酬として支払う。
（f）取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任することに関する事項
取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期は、指名・報酬諮問委員会において決定するものとし、取締役会
は、同委員会の委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役
社長後藤夏樹に対し、その権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
役員の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役については月額報酬及びス
トック・オプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内（定款上の員数：９名以内。）、監査等委員である取締役については年額100百万円以内（定款上の員数：５名以内。）と決議しております。第13期
定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会を構成する委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、取締役の個
人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。
その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためであります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2022年６月24日開催の取締役会にて決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀に一任しております。

- 67 -

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（人）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

取締役（監査等委員
及び社外取締役を除
く）

133

133

－

－

－

2

社外役員

24

24

－

－

－

4

役員区分

左記のう
業績連動報 退職慰労金
ち、非金銭
酬
等
報酬等

（注）１．当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
２．社外役員の報酬等の総額には、2022年６月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名の在任中の報酬等の総額が含まれております。
（５）【株式の保有状況】
当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的であるものとなっています。
当社が保有する投資株式は、非上場株式であり、銘柄数は1銘柄、貸借対照表計上額の合計額は0百万円です。
また、当該銘柄について、前事業年度における株式数から変動はありません。
なお、当事業年度においては1銘柄を売却しており、この売却価額は0百万円となっております。

- 68 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会
計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

- 69 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
使用権資産
減価償却累計額
使用権資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 70 -

当連結会計年度(2023年３月31日)

14,640
5,842
28
25
6,757
665
27
△163
27,823

16,965
6,510
20
29
8,440
793
67
△274
32,552

746
△396
350
864
△642
222
28
△18
9
688
△394
294
876

845
△448
397
1,024
△802
222
30
△23
7
768
△509
259
886

8,907
3,013
9,581
1,421
0
22,923

10,0294,156
11,0531,355
026,594※ 2,825※ 2,629

975
1,160
4,962
28,76256,585

1,138
1,298
5,065
32,54665,098（単位：百万円）
前連結会計年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
賞与引当金
リース債務
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 71 -

当連結会計年度(2023年３月31日)

307
1,999
8,933
577
1,674
460
1,004
169
704
131
244
16,207324
1,901
10,566
682
1,263
654
1,073
180
858
152
357
18,015

8,054
173
1,973
185
0
10,387
26,594

6,153
178
2,208
121
－
8,661
26,677

2,310
114
27,699△1
30,1232,315
11933,190△1
35,624567△1,052△484
352
29,991
56,585

395
1,917
2,312
484
38,42165,098②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
為替換算調整勘定取崩益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)※１ 38,899※１ 45,667

4,455
34,443※２ 28,125
6,318

5,566
40,100※２ 32,820
7,279

12
1,509
47
1,569

17
1,526
70
1,615

43
79
38
160
7,726

59
69
6
135
8,759

1
－
1

0
50
51

※３ 15

※３ 13

※４ 3

－
1
0
15
8,795
2,575
△186
2,389
6,406
－
6,406

－
1
21
7,707
2,444
△145
2,298
5,408
－
5,408

- 72 -

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 73 -

当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

5,408

6,406

△0
2,031
590
※ 2,622
8,031

△0
2,945
△147
※ 2,797
9,203

8,031
－

9,203
－

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,281

85

23,140△025,506

会計方針の変更による累積
的影響額

－

－

△22

－

△22

会計方針の変更を反映した当
期首残高

2,281

85

23,118△0

25,484

新株の発行

29

29

－

－

58

剰余金の配当

－

－

△827

－

△827

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

5,408

－

5,408

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

29

29

4,580

△0

4,639

2,310

114

27,699△1

30,123

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

新株予約権

純資産合計

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

0△3,107△3,107259

22,658

会計方針の変更による累積
的影響額

－

－

－

－

△22

会計方針の変更を反映した当
期首残高

0△3,107△3,107259

22,636

新株の発行

－

－

－

－

58

剰余金の配当

－

－

－

－

△827

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

－

－

5,408

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

567

2,055

2,622

92

2,715

当期変動額合計

567

2,055

2,622

92

7,354

当期末残高

567

△1,052△484

352

29,991

当期首残高

当期変動額

- 74 -

当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,310

114

27,699△1

30,123

新株の発行

4

4

－

－

9

剰余金の配当

－

－

△915

－

△915

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

6,406

－

6,406

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

4

4

5,491

△0

5,500

2,315

119

33,190△1

35,624

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

新株予約権

純資産合計

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

567

△1,052△484

352

29,991

新株の発行

－

－

－

－

9

剰余金の配当

－

－

－

－

△915

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

－

－

6,406

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

△171

2,969

2,797

131

2,929

△171

2,969

2,797

131

8,430

395

1,917

2,312

484

38,421

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 75 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除売却損益（△は益）減損損失
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
株式報酬費用
為替換算調整勘定取崩損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
契約負債の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 76 -

当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

7,707
1,649
833
14
3
－
1
91
－
△262
△36
4
7
43
79
△750
△49
△428
152
54
1,169
213
10,498
15
△80
△616
9,818

8,795
1,977
919
12
－
1
0
126
△50
45
93
106
△18
59
69
△324
179
△1,649
△114
△60
1,523
△105
11,58622△70△3,034
8,504

△171
95
△212
△1,800－－9△2,079

△459
227
△286
△2,6280△618
0△3,763△3,070
△126
7
52
△849
△0
△3,987229
3,981
10,144※ 14,126△2,013
△128
6
8
△915
△0
△3,043345
2,043
14,126※ 16,170

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 39社
主要な連結子会社の名称
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
MIMS PTE. LTD.
MIMS MEDICA SDN. BHD.
MIMS (SHANGHAI) LIMITED.
KIMS CO., LTD.
MEDICA ASIA AUSTRALIA (HOLDCO) PTY LIMITEDMIMS AUSTRALIA PTY LTDMIMS (NZ) LIMITEDMEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED等

SENIOR MARKETING SYSTEM SDN. BHD.は清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
CWC Care with Care GmbH 及びCare Forward GmbH は株式取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
関連会社の名称

3社

エムスリーキャリア株式会社

等

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちMEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED及び同社の子会社33社の決算日は、12月31日であります。本連
結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヵ月を超えていないため、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。
（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（使用権資産を除く）
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
工具、器具及び備品
機械装置及び運搬具②

無形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産

③

６～15年
３～９年
２～５年

社内利用可能期間（５年以内）
非償却
12年

使用権資産
定額法によっております。

- 77 -

（３）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定方式によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
（５） 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等に基づき、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社グループは、キャリア分野における①人材紹介サービスの提供、介護事業者分野における②経営支援プラ
ットフォームの提供、海外分野における③メディカル・マーケティングサービス及び④クリニカル・ディシジョ
ン・サポートサービスの提供、事業開発分野における健康経営支援プラットフォーム（⑤特定保健指導及び⑥リ
モート産業保健）及び⑦困りごと解決プラットフォームの提供を主な事業としています。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は以下のとおりです。なお、収益に含まれる変動対価の金額に重要性はありません。また、約束した対価の金額は主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
①

人材紹介サービス
当社グループは、主に医療や介護の従事者を求める事業所に対し、求職者を紹介する人材紹介サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービス提供を行う義務を負っており、その履行義務については個々の求職者が事業所に入職した時点で充足されるため、同時点で収益を認識し
ています。

②

経営支援プラットフォーム
当社グループは、主に介護事業者に対し、保険請求の機能をはじめとした各種経営支援サービスをクラウドを通じて提供しています。当該取引では、申込に基づき会員となった介護事業者に向けてプラットフォームの利用環境を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

③

メディカル・マーケティングサービス
当社グループは、主に海外の医療やヘルスケアの事業者向けにニーズに応じた様々なマーケティング支援のサービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき医療従事者に対して出版・ウェブ・イベント開催等
様々なチャネルを通じて医療・ヘルスケア情報を提供する義務を負っており、その履行義務については個々の契約に基づく役務提供をもって充足されるため、役務提供の完了時点で収益を認識しています。

④

クリニカル・ディシジョン・サポートサービス
当社グループは、主に海外の医療機関向けに処方箋エラーチェック用のデータベースを提供しています。当
該取引では、契約に基づき医療従事者が処方箋エラーチェック用のデータベースにアクセス可能な状態を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

- 78 -

⑤

健康経営支援プラットフォーム（特定保健指導）
当社グループは、健康保険組合に対し、ICTを活用した保健指導サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき健康保険組合の加入者に対して管理栄養士等の指導を提供する義務を負っており、その履行義務については申込に応じて管理栄養士等の指導を提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。

⑥

健康経営支援プラットフォーム（リモート産業保健）
当社グループは、企業の人事・労務部門に対しICTを活用した産業保健サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき産業医の保健指導やストレスチェックの実施等の産業保健業務全般をサポートする義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識し
ています。

⑦

困りごと解決プラットフォーム
当社グループは、高齢者やその家族（以下、「エンドユーザ」という。）に対し、高齢社会特有の課題・困りごとの解決につながるサービスを提供する提携事業者の紹介サービスを提供しています。当該取引では、主に契約に基づき当社のプラットフォームを通じてエンドユーザに対して提携事業者を紹介する仲介機能を提供する義務を負っており、その履行義務については提携事業者とエンドユーザが契約した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（７）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息③ ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクを低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
（「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）
上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号
2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係の全てに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。
ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理によっております。
ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建長期借入金及びその利息
ヘッジ取引の種類…キャッシュ・フローを固定するもの（８）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。

- 79 -

（９）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）（無形固定資産の評価）
当社は、2023年３月31日現在、連結貸借対照表上、のれん10,029百万円（前連結会計年度は8,907百万円）及び商
標権11,053百万円（前連結会計年度は9,581百万円）を含め、無形固定資産を26,594百万円（前連結会計年度は22,923百万円）計上しており、これらの大半はMIMSグループに関する資産であります。
MIMSグループは、アジア・オセアニア等における18の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケテ
ィング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された翌期の事業計画と、その後の期間に係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等に基づいて行っております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、翌期の売上高及び残存使用年数経過後の回収可
能価額の算定に用いる収益率です。
なお、MIMSグループに係る資産グループの減損判定に使用した公正価値の見積りは合理的であると考えております。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による、将来キャッシュ・フローや公正価値の下落を引き起こすよ
うな見積りの変化が、これらの評価に不利に影響し、結果として、当社がのれん及びその他の無形固定資産の減損損
失を認識することになる可能性があります。

- 80 -

（連結貸借対照表関係）※

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）

投資有価証券（株式）当連結会計年度（2023年３月31日）

2,822

2,629

（連結損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

給料手当
広告宣伝費

10,911
5,592

12,216
7,075

のれん償却費
減価償却費
業務委託費
法定福利費
地代家賃

833
1,649
2,316
1,695
1,686

919
1,977
2,644
1,922
1,796

564
29
21

702
8
126

前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

賞与引当金繰入額
退職給付費用
貸倒引当金繰入額※３

固定資産除売却損

建物

－百万円

10百万円

工具、器具及び備品
ソフトウエア

14
1

1
1

15

13

計
※４

減損損失

前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

該当事項はありません。

- 81 -

※（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

△0百万円

組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
△1百万円

－

0

△0

△0

0

0

△0

△0

2,031

2,995

－

△50

2,031

2,945

590
－

△147
－

590

△147

2,622

2,797

為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
組替調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 82 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加
株式数

当連結会計年度減少
株式数

当連結会計年度末
株式数

87,109,600

38,200－87,147,800

87,109,600

38,200－87,147,800

491

70

－

561

491

70

－

561

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数38,200株は、新株予約権の行使によるものです。
（注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数70株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプションとし（親会社）ての新株予約権

合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

－

－

－

－

－

352

－

－

－

－

－

352

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議
2021年６月18日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

827

9.5

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月21日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2022年６月24日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり（百万円） 配当額（円）915- 83 -

10.5

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月27日

当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加
株式数

当連結会計年度減少
株式数

当連結会計年度末
株式数

87,147,800

5,700

－

87,153,500

87,147,800

5,700

－

87,153,500

561

80

－

641

561

80

－

641

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数5,700株は、新株予約権の行使によるものです。
（注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数80株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプションとし（親会社）ての新株予約権

合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

－

－

－

－

－

484

－

－

－

－

－

484

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議
2022年６月24日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

915

10.5

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月27日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2023年６月23日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり（百万円） 配当額（円）1,307- 84 -

15.0

基準日

効力発生日

2023年３月31日

2023年６月26日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

現金及び預金勘定

14,640百万円

16,965百万円

預入期間が３ヵ月を超える定期預金

△514

△795

現金及び現金同等物

14,126

16,170（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容
有形固定資産一部の海外子会社は、IFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社のオフィス賃借料等を使用権資産として計上しております。
（２）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

１年内

996

68

１年超

68

－

1,064

68

合計

- 85 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金をもって事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余
剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。
（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティ
ブ取引をヘッジ手段としております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 86 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
前連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）
長期借入金（*１）
負債計

時価（百万円）

差額（百万円）

10,053

10,000△53

10,053

10,000

△53

－

－

－

デリバティブ取引（*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
（*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

投資有価証券
非上場株式

2,825

当連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）
長期借入金（*１）
負債計
デリバティブ取引

時価（百万円）

差額（百万円）

8,054

7,950

△103

8,054

7,950

△103

－

－

－

（*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
（*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

投資有価証券
非上場株式

2,629

- 87 -

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年超
５年以内
(百万円）

１年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金14,635

－

－

－

売掛金

5,842

－

－

－

未収入金

6,757

－

－

－

27,234－－－合計
当連結会計年度（2023年３月31日）

１年超
５年以内
(百万円）

１年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金

16,959

－

－

－

売掛金

6,510

－

－

－

未収入金

8,440

－

－

－

31,911

－

－

－

合計

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

長期借入金

1,999

1,901

1,901

1,901

1,300

1,050

合計

1,999

1,901

1,901

1,901

1,300

1,050

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

長期借入金

1,901

1,901

1,901

1,300

700

350

合計

1,901

1,901

1,901

1,300

700

350

当連結会計年度（2023年３月31日）- 88 -

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
時価（百万円）

区分

レベル１

長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

10,000－10,000－10,000－10,000

当連結会計年度（2023年３月31日）
時価（百万円）

区分

レベル１

長期借入金
負債計

レベル２

レベル３

合計

－

7,950

－

7,950

－

7,950

－

7,950

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（有価証券関係）
１．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2022年３月31日）

当連結会計年度（自至2023年３月31日）

2022年４月１日

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 89 -

（デリバティブ取引関係）
１． ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２． ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引（１）通貨関連
前連結会計年度（2022年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

4,204（注）受取米ドル・支払円（注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

3,003（注）受取米ドル・支払円（注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（２）金利関連
前連結会計年度（2022年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,012

4,204（注）変動受取・固定支払（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,0123,003（注）変動受取・固定支払（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

- 90 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外子会社において、退職一時金制度を採用しております。
２．確定給付制度（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
退職給付債務の期首残高

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

149百万円

173百万円

33

36

勤務費用
利息費用

0

0

数理計算上の差異の発生額

△3

△28

退職給付の支払額

△14

△18

8

14

173

178

その他
退職給付債務の期末残高（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

173 百万円

178 百万円

退職給付に係る負債

173

178

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

勤務費用

33百万円

36百万円

利息費用

0

0

数理計算上の差異の費用処理額

△3

△28

確定給付制度に係る退職給付費用

298（４）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

3.5%

5.7%

- 91 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

一般管理費の株式報酬費用

91

126

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び数

第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

代表取締役１名

取締役（社外取締役除く）
３名

取締役（社外取締役除く）
３名、従業員40名

36,000株

412,000株

ストック・オプション数（注１，２）
付与日

400,000株
2014年７月17日

2016年８月９日

2016年８月９日
2019年３月期における
EBITDA（注３）の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に権利確定条件

当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による退任並びにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定退任並びにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

めるところによる。

限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

対象勤務期間権利行使期間自2014年７月17日

自2016年８月９日

至2021年７月16日

至

2019年７月19日

自至2021年７月17日
2024年７月16日

自至

2019年７月20日
2026年７月19日- 92 -－
自至

2019年７月１日
2024年６月30日

付与対象者の区分及び数

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

取締役（社外取締役除く）

取締役（社外取締役除く）

取締役（社外取締役除く）

２名、従業員44名

２名、従業員45名

２名、従業員64名

ストック・オプション数（注１，２）
付与日

318,000株

2018年８月７日

2019年９月３日

2020年３月期における営業

2021年３月期における
EBITDA（注４）の額が、下2022年３月期における実質営業利益（注５）の額が、記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合

限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のに限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権

うち、行使可能割合の個数のうち、行使可能割合の個を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が7,670百百万円を超過していること
万円を超過していること行使可能割合10％
行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301（b）EBITDAの額が8,764百百万円を超過していること
万円を超過していること行使可能割合50％
行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011（c）EBITDAの額が9,958百百万円を超過していること
万円を超過していること行使可能割合100％
行使可能割合100％

数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％

新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、行
使可能割合の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。
対象勤務期間権利行使期間

254,000株

2017年６月21日

利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各権利確定条件

180,000株

ること 行使可能割合100％

その他の条件については、その他の条件については、

新株予約権割当契約書に定新株予約権割当契約書に定めるところによる。

めるところによる。

－
自至（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過してい－2020年７月１日
2025年６月30日- 93 -

自至2021年７月１日
2026年６月30日－
自至2022年７月１日
2027年６月30日

付与対象者の区分及び数

第16回
ストック・オプション

第17回
ストック・オプション

第18回
ストック・オプション

取締役（社外取締役除く）

取締役（社外取締役除く）

取締役（社外取締役除く）

２名、従業員24名

２名、従業員25名

２名、従業員27名

ストック・オプション数（注１）

200,000株

付与日

183,000株

2020年7月29日

2021年7月28日

2023年３月期における実質営業利益（注６）の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、行使可能割合の個数
を権利行使することができ権利確定条件る。
（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

権利行使期間下記（a）ないし（c）に掲 下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合 げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権 割り当てられた新株予約権のうち、行使可能割合の個 のうち、行使可能割合の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10％

数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過してい（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100%

ること

行使可能割合100%

その他の条件については、 その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定 新株予約権割当契約書に定－自至2022年7月27日

2024年３月期における実質 2025年３月期における実質営業利益（注７）の額が、 営業利益（注８）の額が、めるところによる。
対象勤務期間

192,000株

めるところによる。

－

2023年７月１日
2028年６月30日

自至2024年７月１日
2029年６月30日－
自至2025年７月１日
2030年６月30日（注１）株式数に換算して記載しております。
（注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
（注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
（注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注５）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注６）2023年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注７）2024年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注８）2025年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

- 94 -

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数（単位：株）
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

前連結会計年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

400,000

20,00091,000

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

3,000

失効

－

－

－

400,000

20,00088,000

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

前連結会計年度末－－

252,000

付与

－

－

－

失効

－

－

226,800

権利確定

－

－

25,200

未確定残

－

－

－

17,80011,500

－

権利確定

－

－

25,200

権利行使

1,400

400

900

－

－

－

16,400

11,10024,300

権利確定前

権利確定後
前連結会計年度末

未行使残

権利確定前

権利確定後
前連結会計年度末

失効
未行使残- 95 -

第16回
ストック・オプション

第17回
ストック・オプション

第18回
ストック・オプション

200,000

183,000

－

付与

－

－

192,000

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

200,000

183,000

192,000

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後- 96 -

②

単価情報
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

736

1,205

1,190

行使時平均株価

（円）

－

－

3,140

公正な評価単価（付与日）

（円）

422.0

568.5

3.0

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

1,528

1,978

2,544

行使時平均株価

（円）

3,205

3,270

3,134

公正な評価単価（付与日）

（円）

7.5

969.0

792.0

第16回
ストック・オプション

第17回
ストック・オプション

第18回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

2,322

3,290

2,951

行使時平均株価

（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）

（円）

879.0

901.0

1,091.0（注）

当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第18回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第18回ストック・オプションについて（１）（２）

使用した評価技法
主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズモデル
第18回ストック・オプションについて

株価変動性（注１）38.85％

予想残存期間（注２）5.4年

予想配当（注３）

10.5円／株

無リスク利子率（注４）0.011％（注１）2017年２月20日から2022年７月27日までの株価実績に基づき算定しております。
（注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
（注３）2022年３月期の配当実績によっております。
（注４）評価基準日における償還年月日2027年12月20日の国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 97 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税
賞与引当金
返金負債
未払法定福利費
未払金
貸倒引当金
減価償却超過額
貸倒損失
株式報酬費用
繰越欠損金
その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額

86百万円
135
71
19
37
37
290
25
51
82
151
988
△12
975

87百万円
184
82
21
1
50
372
24
51
132
146
1,155
△17
1,138

繰延税金負債
商標権
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

1,973
12
1,986
△12
1,973

2,208
17
2,225
△17
2,208

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年３月31日）
法定実効税率
雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
のれん等償却額
持分法による投資損益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.62%
4.22%△6.00%
0.98%
29.82%

当連結会計年度（2023年３月31日）
30.62%△2.42%
4.17%△5.32%
0.11%
27.16%

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は258百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する49百万円を当期の費用に計上しております。
当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は278百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する46百万円を当期の費用に計上しております。

- 98 -

（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）
事業部門

キャリア分野
介護
キャリア
日本

生じる収益

当連結会計年度（自

海外分野

合計

事業開発
分野

13,011

7,192

－

1,844

32,536

－

－

－

6,362

－

6,362

10,48713,011

7,192

6,362

1,844

38,899

その他の収益外部顧客への売上高

分野

10,487

その他
顧客との契約から

介護事業者

医療
キャリア

－

－

－

－

－

－

10,48713,011

7,192

6,362

1,844

38,8992022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）
事業部門

キャリア分野

日本

介護

医療

キャリア

キャリア

事業開発
分野

合計

14,585

8,362

－

2,227

37,851

－

－

－

7,815

－

7,815

12,676

14,585

8,362

7,815

2,227

45,667

その他の収益外部顧客への売上高

海外分野

12,676

その他
顧客との契約から
生じる収益

介護事業者
分野

－

－

－

－

－

－

12,676

14,585

8,362

7,815

2,227

45,667２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）
重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、履行義務の充足部分と交換に受け取る対価に対する権利のうち、債権を除いたものであり、当社グ
ループにおいては該当する取引がないため、連結貸借対照表において計上されておりません。
契約負債は、履行義務の充足前に顧客から対価を受領しているものであり、連結貸借対照表において「契約負債」として表示しております。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、各連結会計年度の収益として認識しております。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

- 99 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】（報告セグメントの概要）
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一事業です。従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2022年３月31日）

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

32,536

合計

6,362

38,899（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
441

合計
435

876

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

37,851

合計

7,815

45,667（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
474

合計
411

886

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

- 100 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至2023年３月31日）

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。
エムスリーキャリア㈱前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計5,695百万円

5,898百万円

固定資産合計

2,957

2,244

流動負債合計

2,479

2,520

固定負債合計

592

416

純資産合計

5,580

5,205

売上高

14,093

14,538

税引前当期純利益金額

4,545

4,544

当期純利益金額

3,125

3,182

- 101 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

１株当たり純資産額

340.10円

435.29円

１株当たり当期純利益金額

62.07円

73.51円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

61.77円

73.13円（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額
（百万円）

5,408

6,406

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

－

5,408

6,406

87,131,740

87,148,889－－

428,588448,332

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要(428,588）(448,332）

2019年８月19日取締役会決議の第15回新株予約権
普通株式 226,800株

2021年７月12日取締役会決議の第17回新株予約権
普通株式 183,000株

2020年７月13日取締役会決議の第16回新株予約権

2022年７月11日取締役会決議の第18回新株予約権

普通株式

普通株式

200,000株

2021年７月12日取締役会決議の第17回新株予約権
普通株式 183,000株（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 102 -

192,000株

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】

区分
短期借入金

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

－

－

－

－

１年内返済予定の
長期借入金

1,999

1,901

0.32

－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

8,054

6,153

0.34

2024年～2028年

合計

10,053

8,054

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。
１年超２年以内
（百万円）
長期借入金

２年超３年以内
（百万円）

1,901

1,901

３年超４年以内
（百万円）
1,300

４年超５年以内（百万円）
700【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

12,517

23,33433,432

45,667

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）

4,007

5,715

6,351

8,795

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額
（百万円）

2,975

4,129

4,562

6,406

１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）

34.14

47.38

52.35

73.51

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期

第２四半期

34.14

13.24

- 103 -

第３四半期
4.97

第４四半期
21.16

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 104 -

当事業年度
(2023年３月31日)

9,625

11,227※ 4,058※ 4,305

3
11
※ 171
561
0
△42
14,388

0
22
※ 70
668
0
△96
16,198

476
△192
283
387
△250
137
420

562
△223
339
413
△295
118
458

243
2,735
0
2,978

192
3,777
0
3,970

2
32,581
※ 416
964
1,167
△181
34,95038,35052,738033,945
※ 460
1,089
1,178
△212
36,46140,89057,088(単位：百万円)
前事業年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 105 -

当事業年度
(2023年３月31日)

1,901

1,901

※ 1,706※ 2,112

333
1,505
348
144
85
393
236
6,655

321
1,005
506
189
94
481
272
6,884

8,054
0
8,054
14,709

6,153
－
6,153
13,037

2,310

2,315

2,285
2,302
4,587

2,290
2,302
4,592

30,77930,779△1
37,676

36,66036,660△1
43,56600352
38,02952,738－－484
44,051
57,088

②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
為替差益
受取利息
受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 106 -

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

(自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)※２ 31,953※２ 37,194

1,743
30,209
※１,※２ 24,002
6,207※２ 2,122

35,071※１,※２ 27,750

7,321

13

17

※２ 6

※２ 8

※２ 1,250※２ 1,577

※２ 46

※２ 59

1,316

1,662

37
36
7
80
7,443

30
31
0
62
8,921

15

13

※３ 57

※３ 15

1
－
74
7,368
2,045
△98
1,946
5,421

0
1
31
8,890
2,105
△11
2,094
6,795

売上原価明細書
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

当期製品原価
当期総製作費24

20

期首製品棚卸高－－

期首仕掛品棚卸高

0

3

合計

24

23

期末製品棚卸高－－

期末仕掛品棚卸高

30

当期製品原価

21

1.2

23

1.1

Ⅱ

仕入原価

1,415

81.2

1,670

78.7

Ⅲ

業務委託費

306

17.6

429

20.2

売上原価

1,743

100.0

2,122

100.0

原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

- 107 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,281

2,255

2,302

4,558

26,207

26,207△0

33,045

会計方針の変更による累積的影響額

－

－

－

－

△22

△22

－

△22

会計方針の変更を反映した当期首残高

2,281

2,255

2,302

4,558

26,18526,185△033,023

新株の発行

29

29

－

29

－

－

－

58

剰余金の配当

－

－

－

－

△827

△827

－

△827

当期純利益

－

－

－

－

5,421

5,421

－

5,421

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

29

29

－

29

4,594

4,594

△0

4,652

2,310

2,285

2,302

4,587

30,77930,779△1

37,676

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

259

33,306

会計方針の変更による累積的影響額

－

－

－

△22

会計方針の変更を反映した当期首残高00259

33,283

新株の発行

－

－

－

58

剰余金の配当

－

－

－

△827

当期純利益

－

－

－

5,421

自己株式の取得

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△0

△0

92

92

△0

△0

92

4,745

0

0

352

38,029

当期首残高

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高- 108 -

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,310

2,285

2,302

4,587

30,77930,779△1

37,676

新株の発行

4

4

－

4

－

－

－

9

剰余金の配当

－

－

－

－

△915

△915

－

△915

当期純利益

－

－

－

－

6,795

6,795

－

6,795

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

4

4

－

4

5,880

5,880

△0

5,890

2,315

2,290

2,302

4,592

36,66036,660△1

43,566

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

352

38,029

新株の発行

－

－

－

9

剰余金の配当

－

－

－

△915

当期純利益

－

－

－

6,795

自己株式の取得

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△0

△0

131

131

当期変動額合計

△0

△0

131

6,021

当期末残高

－

－

484

44,051

当期首残高
当期変動額

- 109 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～15年
工具、器具及び備品
５～６年（２）無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。
３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、収益認識会計基準等に基づき、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社は、キャリア分野における（１）人材紹介サービスの提供、介護事業者分野における（２）経営支援プラッ
トフォームの提供、事業開発分野における健康経営支援プラットフォーム（（３）特定保健指導及び（４）リモー
ト産業保健）及び（５）困りごと解決プラットフォームの提供を主な事業としています。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は以下のとおりです。なお、収益に含まれる変動対価の金額に重要性はありません。また、約束した対価の金額は主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（１）人材紹介サービス
当社は、主に医療や介護の従事者を求める事業所に対し、求職者を紹介する人材紹介サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービス提供を行う義務を負っており、その履行義務については個々の求職者が事業所に入職した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。
（２）経営支援プラットフォーム
当社は、主に介護事業者に対し、保険請求の機能をはじめとした各種経営支援サービスをクラウドを通じて提供
しています。当該取引では、申込に基づき会員となった介護事業者に向けてプラットフォームの利用環境を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。

- 110 -

（３）健康経営支援プラットフォーム（特定保健指導）
当社は、健康保険組合に対し、ICTを活用した保健指導サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づ
き健康保険組合の加入者に対して管理栄養士等の指導を提供する義務を負っており、その履行義務については申込に応じて管理栄養士等の指導を提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。
（４）健康経営支援プラットフォーム（リモート産業保健）
当社は、企業の人事・労務部門に対しICTを活用した産業保健サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき産業医の保健指導やストレスチェックの実施等の産業保健業務全般をサポートする義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。
（５）困りごと解決プラットフォーム
当社は、高齢者やその家族（以下、「エンドユーザ」という。
）に対し、高齢社会特有の課題・困りごとの解決につながるサービスを提供する提携事業者の紹介サービスを提供しています。当該取引では、主に契約に基づき当社のプラットフォームを通じてエンドユーザに対して提携事業者を紹介する仲介機能を提供する義務を負っており、その履行義務については提携事業者とエンドユーザが契約した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。
５．重要なヘッジ会計の方法（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息（３）ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクを低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（１）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内)に基づき定額法により償却を行っております。
（２）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 111 -

（重要な会計上の見積り）（子会社株式の評価）
当社は、2023年３月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式を33,945百万円（前事業年度は32,581百万円）計上しており、このうち子会社株式は33,792百万円（前事業年度は32,428百万円）であります。これらの大半はMIMSグルー
プに係る子会社株式です。
MIMSグループは、アジア・オセアニア等における18の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケテ
ィング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る子会社株式について、取得原価と超過収益力等を反映した実質価額を比較し、減損処理をしておりません。当該実質価額の評価には、連結貸借対照表に計上されているMIMSグループに係るのれん及びその他の無形固定資産に対する経営者による判断が含まれ、その見積りは合理的であると考えております。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による子会社の財政状態及び経営成績の悪化により、当社が子会社株式の減損損失を認識することになる可能性があります。

（表示方法の変更）(損益計算書)前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託手数料」は、金額的重要性が乏しくなった
ため、当事業年度より、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託手数料」に表示していた４百万円、「その他」41百万円は、「その他」46百万円として組み替えております。

- 112 -

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

関係会社に対する金銭債権

568

508

関係会社に対する金銭債務

85

100

（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.9％、当事業年度92.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8.1％、当事業年度7.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

給料手当

8,718

9,613

広告宣伝費
減価償却費
業務委託費

5,585
1,181
2,994

7,067
1,453
3,409

法定福利費

1,484

1,667

地代家賃

1,386

1,451

393

481

賞与引当金繰入額※２

関係会社との取引高（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

営業取引
営業取引以外の取引
※３

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

898
1,261

1,025
1,587

関係会社株式評価損
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.に係る評価損であります。

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.に係る評価損であります。

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

前事業年度
（百万円）

子会社株式
関連会社株式- 113 -

当事業年度
（百万円）
32,42833,792152152

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税
未払費用

82百万円
19

82百万円
21

未払金
貸倒引当金

37
68

1
94

ソフトウエア減価償却超過額
株式報酬費用

229
51

303
51

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
資産除去債務否認

655
2
66

561
0
73

貸倒損失否認
賞与引当金

25
120

24
147

返金負債
その他

71
12

82
13

1,441

1,457

262

262

繰延税金資産合計
繰延税金負債
関係会社株式有償減資

1217繰延税金負債合計

その他

274

279

繰延税金資産の純額

1,167

1,178

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（2022年３月31日）
法定実効税率
受取配当金等の益金不算入額

当事業年度（2023年３月31日）

30.62%△5.18%

30.62%△5.39%

雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
その他

－%
0.98%

△2.40%
0.73%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

26.42%

23.56%

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理
又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．
収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 114 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

有形固定資産無形固定資産

当期首
当期
当期
当期
当期末
減価償却
残高
増加額
減少額
償却額
残高
累計額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）

資産の種類

建物

283

104

10

38

339

223

工具、器具及び備品

137

32

1

49

118

295

計

420

137

11

88

458

518

2,735

2,450

43

1,364

3,777

－

のれん

243

－

－

50

192

－

その他

0

－

－

－

0

－

2,978

2,450

43

1,415

3,970

－

ソフトウエア計（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
有形固定資産の増加
・建物（オフィス設備 104百万円）
・工具、器具及び備品（オフィス器具・備品 32百万円)
無形固定資産の増加
・ソフトウエア（カイポケシステム 1,217百万円）【引当金明細表】
科目

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

223

129

44

308

賞与引当金

393

481

393

481

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 115 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料（１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。
（２）株主等が証券会社等又は証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主等の負担とする。

公告掲載方法

当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並
びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 116 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月24日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書（第20期第１四半期）（自（第20期第２四半期）（自（第20期第３四半期）（自2022年４月１日
2022年７月１日
2022年10月１日

至至
至

2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
2022年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年７月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年10月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2022年10月31日関東財務局長に提出
事業年度（第18期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。

- 117 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 118 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２３年６月２３日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

香

山

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

中

良

清

人

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の２０２３年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MIMSグループに関連する無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、２０２３年３月３１日現在、連結貸借対照表

当監査法人は、MIMSグループに関連する無形固定資産

上、のれん１０，０２９百万円及び商標権１１，０５３の減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシ

百万円を含め、無形固定資産を２６，５９４百万円計上ュ・フローの総額の見積りについて、主として以下の監しており、大半はMIMSグループに関するものである。

査手続を実施した。

注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている

・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要・

将来キャッシュ・フローについて、取締役会によっ

・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため

とおり、MIMSグループは、アジア・オセアニア等における１８の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業

な資産の経済的残存使用年数と比較した。

者のマーケティング支援等の事業を展開している。会社
は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損て承認された事業計画との整合性を検証した。

損失の認識の判定において、当該資産グループから得らに、過年度における事業計画とその後の実績を比較れる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識していな

した。
・

い。

過後の回収可能価額の算定に用いる収益率につい

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会て、経営者と協議し、また、利用可能な外部データ

によって承認された翌期の事業計画と、その後の期間に係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等にと比較した。
・

基づいて行っている。

可能価額の算定に用いる収益率である。
これらの重要な仮定は、事業環境の変化の影響など不残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率を検証するために、法人のネットワーク・フ

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、翌期の売上高及び残存使用年数経過後の回収

重要な仮定である翌期の売上高及び残存使用年数経ァームの評価専門家を関与させた。
・

将来キャッシュ・フローについて、翌期の売上高及び残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率に対する感応度を評価した。

確実性を伴い、経営者による判断を必要とすることか
ら、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検討事項と判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・エム・エ
スの２０２３年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが２０２３年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
（注）１.
２.

上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

上独立監査人の監査報告書

２０２３年６月２３日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

香

山

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

中

良

清

人

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社エス・エム・エスの２０２３年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MIMSグループに係る子会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、２０２３年３月３１日現在、貸借対照表上、MIMSグループに係る子会社株式に含まれる超過収益力

関係会社株式を３３，９４５百万円計上しており、有価の評価に係る監査上の対応については、連結財務諸表に証券関係の注記に記載のとおり、このうち子会社株式は係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項

３３，７９２百万円であり、大半はMIMSグループに係るを参照。

ものである。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている
とおり、会社は、MIMSグループに係る子会社株式について、取得原価と超過収益力等を反映した実質価額を比較し、減損処理していない。当該実質価額の評価には、連結貸借対照表に計上されているMIMSグループに係るのれん及び無形固定資産に対する経営者による判断が含まれることから、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検討事項と判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（注）１.
２.

上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

上

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月23日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整
備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により、財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年３月31日を基準日として行われており、評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性について
は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断した連結子会社及び持分法適用会社については、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な評価結果を踏まえ、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を重要な事業拠点として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、すなわち「売上高」「売掛金」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う
重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案し、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度の末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年６月23日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社の第20期（自 2022年４月１日 至 2023
年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。