コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUPER VALUE.CO.,LTD.

最終更新日：2023年11月28日

株式会社 スーパーバリュー代表取締役執行役員社長 内田 貴之
問合せ先：総務・人事 048-778-3222
証券コード：3094
https://www.supervalue.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を構築してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１−２④】
当社の現在の株主構成として、機関投資家や海外投資家比率が僅少であるため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。
今後、株主構成の変化等状況に応じて検討いたします。
【原則１−３】
当社は、資本政策の基本的な方針を定めておりませんが、株主還元については、将来の事業展望と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金等については、借入返済等の財務体質の強化に充てるとともに、新規出店、既存店の改装及び物流等の設備投資資金等に充当し、経営強化を図り企業価値向上のために有効活用してまいります。
なお、個別の資本政策を実施する際には、株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、その目的について十分な説明を行います。
【補充原則２−４①】
当社は、性別、国籍、採用ルートにかかわらず、能力本位で管理職への登用を行っております。
女性・中途採用者の管理職への登用実績はありますが、今後、当社の規模や事業特性等も踏まえつつ、女性・中途採用者の管理職への登用に関する測定可能な目標の設定について、必要に応じて検討してまいります。なお、外国人については、事業領域が国内（東京・埼玉・千葉の１都２県）に限られること等から、管理職への登用実績はなく、目標設定も行っておりません。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、今後検討してまいります。
【補充原則２−５①】
当社は、「内部通報規程」において、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を定めております。
経営陣から独立した窓口の設置については、今後検討してまいります。
【原則３−１】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書において開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜選任方針及び選任手続＞
取締役候補の指名にあたっては、当社の経営課題を達成するために必要な知識・経験・能力等を備え、当社の企業価値向上に資する者を選任しております。取締役候補については、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会で審議を行い決定しております。
監査役候補の指名にあたっては、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人
格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。監査役候補については、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会で審議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
＜解任方針及び解任手続＞
法令又は定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、取締役会で審議を行い解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。また、監査役候補につきましても、個々の選任理由を招集通知に記載することを検討してまいります。、
なお、取締役及び監査役を解任する場合には、招集通知において、解任理由を都度開示いたします。
【補充原則３−１②】
当社の現在の株主構成として、海外投資家の比率は僅少であるため、コスト等を勘案し、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。

今後、株主構成の変化等状況に応じて検討いたします。
【補充原則３−１③】
当社は、食品スーパーとホームセンターを併設した複合型小売店舗及び食品スーパー単独の小売店舗を展開しております。地域社会の生活イ
ンフラとして、日々の事業活動を継続することが地域社会への貢献であるとともに、当社のサステナビリティにつながる取組みであると考えております。また、環境への取組みとして、太陽光発電システムの利用、在庫ロス削減、レジ袋削減等を推進しております。
当社が持続的な成長を続けるためには、新店を含めた店舗運営を確実に行い、また安定的かつ戦略的な商品供給を担う本部運営を遂行するための適切な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。人的資本への投資については、今後検討してまいります。
知的財産への投資については、当社の事業内容により現時点では該当しないと考えておりますが、今後、必要に応じて検討いたします。
【補充原則３−２①】（ⅰ）外部会計監査人の監査計画内容、監査実施状況、監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人
候補の評価に関する明確な基準の策定については、今後、『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』等の外部
団 体のガイドラインを踏まえ、監査役会で検討してまいります。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等に加え、外部団体のガイドラインを参考にするなどして、独立性と専門性を有しているか確認しております。
【補充原則４−１③】
当社は、現在のところ、取締役会での最高経営責任者等の後継者計画の策定・監督は行っておりません。
最高経営責任者の後継者については、代表取締役社長が知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社をとりまく状況や経営課題に応じて候補者を決定し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で選任することとしております。
【原則４−２】、【補充原則４−２①】
社外取締役を除く取締役の報酬等は、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬で構成されており、期中において、業績不振により不測の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。上記により、一定のインセンティブ機能が確保できていると考えております。
中長期的な業績連動報酬や株式報酬の導入については、今後、必要に応じて検討いたします。
【補充原則４−２②】
当社は、現在のところ、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は策定しておりません。今後、基本的な方針の策定について検討してまいります。
また、人的資本への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、今後、取締役会で検討を行うとともに、経営資源の配分や戦略の実行にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、監督を行ってまいります。
【補充原則４−３②】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の選任が、当社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、知識・経験・能力を勘案し、当社をとりまく状況や経営課題に応じて最適と考える資質を備えた人物を選任しております。
今後、指名委員会の設置も含め、必要に応じて、より客観性・透明性の高い手続を検討してまいります。
【補充原則４−３③】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長を解任するための具体的な要件は定めておりませんが、法令又は定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損する等、客観的に解任が相当であると判断される場合には、取締役会において審議を行い、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで解任を決議いたします。
今後、指名委員会の設置も含め、必要に応じて、より客観性・透明性の高い手続を検討してまいります。

【補充原則４−10①】
当社は、現在のところ、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等の決定に関しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会において十分な審議のうえ決定しております。
今後、さらなるコーポレートガバナンスの強化の観点から、指名・報酬委員会の設置について、必要に応じて検討してまいります。
【原則４−11】
取締役会の員数は、６名(うち独立社外取締役２名)であり、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。更なる多様性確保の観点から、女性取締役の選任等について、今後検討してまいります。
監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有する者を２名選任しております。
取締役会全体の実効性の分析・評価については、今後検討してまいります。
【補充原則４−11①】
取締役会は、定款で定める員数である７名以内とし、多様性と適正規模を両立させる形で構成いたします。また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するよう努めております。
取締役候補の指名にあたっては、当社の経営課題を達成するために必要な知識・経験・能力等を備え、当社の企業価値向上に資する者を選任することとしており、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会で審議を行い決定しております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。
なお、当社は、他社での経営経験を有する独立社外取締役と税理士法人の代表であり経営者としての実績がある独立社外取締役の２名選任しております。
【補充原則４−11③】
当社は、現在のところ、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しておりませんが、取締役会は、活発な議論と審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しており、取締役会全体の実効性は確保されていると考えております。
今後、さらなる取締役会の機能向上の観点から、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の概要の開示について検討してまいります。
【原則５−２】、【補充原則４−１②】
当社は、自社の資本コストを的確に把握したうえで、中期経営計画を策定しておりますが、社会情勢等により激しく変化する事業環境の中で、中期経営計画を公表することは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えており、公表は行っておりません。
なお、当社は、事業の収益性を表す指標として売上高経常利益率を設定し、惣菜及び生鮮３品のウエイトアップ等により、売上高経常利益率4.0％を目標として掲げております。また、その達成状況や今後の取組みについては、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則５−２①】
当社の事業は、流通販売事業及びこれらの付帯業務の単一セグメント事業であります。
現在のところ、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、有価証券報告書において、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略を開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１−４】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則１−７】
当社は、会社と取締役間の取引及び競業取引について、法令に従い、取締役会での承認及び報告を要する旨を「取締役会規程」に定めております。
その他の関連当事者間との取引については、通常一般の取引条件により行うものとし、社内規程等に基づき所定の手続を行っております。
【原則２−６】
当社は、確定給付企業年金制度を導入しております。企業年金の運用にあたっては、担当部署である「総務・人事」に、知見のある人材を登用・配置しており、積立金の管理・運用を外部の資産管理運用機関等に委託し、運用機関に対し定期的に運用状況をモニタリングしております。
【補充原則４−１①】
取締役会は法令又は定款に定める事項のほか、事業計画の決定、重要な投融資・人事等の業務執行に関する重要事項を決定しており、取締役会の決議事項は「取締役会規程」において定めております。
その他の業務執行につきましては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、委任の範囲を定めております。
【原則４−９】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−11②】
当社の取締役及び監査役の兼任状況は、招集通知において開示しております。なお、他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。
【補充原則４−14②】
当社は、取締役及び監査役として、その役割と責務を果たし得る知識・経験・能力のある者を選任しておりますが、外部セミナー参加など、必要に応じて知識の習得・研鑽の機会を提供し、費用の支援を行います。
社外役員の就任時には、店舗視察など、当社の事業内容の理解を深めるための機会を必要に応じ提供いたします。
【原則５−１】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、社長室が窓口となり、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを基本としております。
当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりです。
（ⅰ） 株主との対話全般について、統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
代表取締役社長が統括を行っております。
（ⅱ）対話を補助する社内の有機的な連携のための方策
対話内容に応じて、社長室が社内の各部門と適宜連携を図っております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
決算説明会を原則、年１回（４月）実施しており、代表取締役社長より、当社の概要のほか、決算概況を中心に、業績予想と今後の取組みについて説明し、資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により現在は開催を見送っておりますが、今後状況に応じて再開を検討してまいります。
その他、株主通信の作成やウェブサイトにおけるIR情報の充実を図っております。
（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社ウェブサイト等において寄せられた株主からの意見等については、社長室が代表取締役社長に対して報告を行い、必要に応じて取締役
会や経営ミーティング等の会議にて共有しております。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報については、「IRポリシー」や「内部者取引管理規程」に基づき厳重に管理し、フェア・ディスクロージャーの徹底に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称(株)ロピア・ホールディングス

所有株式数（株）
8,440,250

割合（％）
66.60

(有）ライト経営

2,119,800

16.73（株）JMホールディングス

576,400

4.55（株）サンベルクス

228,000

1.80

スーパーバリュー従業員持株会

186,990

1.48（株）SBI証券

113,380

0.89（武井 典子78,0000.62

松井証券（株）45,400

0.36

田幡 徹夫

44,400

0.35

片貝 哲太

30,0000.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無（株）ロピア・ホールディングス （非上場）

補足説明
上記「大株主の状況」は、2023年８月３１日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社は、株式会社ロピア・ホールディングスです。当社は親会社及びその子会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べ、不当に有利または不利である取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止に努めております。
また、当社と親会社及びその子会社との取引は、当社の社内規程にある「仕入管理規程」に基づき、公正に審議を行っており、少数株主の利害を害することはないと判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯野 忠

他の会社の出身者

江口 俊治

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

飯野 忠

江口 俊治

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

他社における経営者としての実績があり、当社においても長年にわたって経営に参画し見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定
及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。今後も当社の経営に対して適切な監督、有益な助言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任しております。
また、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、一般株主との利益相反のおそれがない
独立役員としております。

―――

公認会計士及び税理士としての経験、監査法
人勤務を経て会計事務所を開業し税理士法人の代表としての実績からその見識を高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると考えております。なお、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、一般株主との利益相反の恐れがない
独立役員としております指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査体制は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室が、当社各店舗・各部門・子会社の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。また、監査業務の遂行について監査役及び会計監査人と密に連携して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

持田 良夫

他の会社の出身者

小森谷 繁行

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

持田 良夫○

小森谷 繁行―――

他の会社の取締役及び金融機関での経験を長年有し、同氏が培われた経営監査に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただき
たく、選任しております。
また、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、一般株主との利益相反のおそれがない
独立役員としております。

―――

他の会社の取締役、監査役及び金融機関での経験を長年有し、同氏が培われた経営監査に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただきたく、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、また中長期的な企業価値を高めるために、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役、執行役員および社外監査役並びに従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することをねらいとして、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は取締役、社外取締役の総額について開示しており、有価証券報告書と事業報告（招集通知）に記載しております。
当社の2023年２月期における取締役に対する報酬等は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬 5名 91,740千円 （うち、社外取締役 ２名 4,200千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の限度額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬で構成しております。また、社外取締役につきましては、業務執行の独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。なお、期中において、業績不振により不測の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内にて決定しております。また、当事業年度におきましては、2022年５月26日開催の取締役会にて代表取締役会長への一任を決議しております。尚、2023年2月28日付けで代表取締役執行役員会長岸本七朗は辞任したため、2023年4月14日開催の取締役会にて、代表取締役社長岸本圭司への一任決議しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に把握しており、各取締役の役割等の評価を行うことに代表取締役執行役員社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性について確認しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役からの意見並びに指摘事項に対しては、社長室が適切に対応しております。
社外監査役のサポートのための専従スタッフは配属しておりませんが、常勤監査役並びに社長室をはじめとする各部署により、適切なサポートを行っております。
また、取締役会の開催時には、事前に取締役会資料を提供する等、適切に情報伝達体制を構築しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

岸本 圭司

役職・地位

顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容①社内人事に関する指導、助言及
び支援等②店舗運営に係る指導、助言及び勤務形態・条件（常勤・報酬有）支援等③その他取締役社長の特命事項
等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2023/11/27

任期2024年2月開催の定時取締役会迄。
特段の意思表示が無い限り、更に翌四半期を継続
し、以降も同様となる。

1名

その他の事項
相談役及び顧問に関する社内規程に基づき、取締役会にて承認を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
株主総会の下に取締役及び監査役が選任され、取締役５名（うち社外取締役2名）による取締役会と監査役3名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置しております。また、会社は会社業務の監督と執行を明確にした責任体制を図るために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の下、グループの業務運営に関する重要な事項などについて、意思決定・業務執行のスピード化とグループ共有価値の醸成を目的とした機関として、経営ミーティング、営業統括会議及び営業会議を設置しております。また、監査については、監査役会、内部監査室及び監査法人と密に連携を図り監査業務を遂行しております。
（１）株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。
（２）取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役2名）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長：代表取締役社長 内田 貴之
構成員：常務取締役 中谷圭一、取締役 相川博史、取締役 飯野 忠、社外取締役 江口 俊治、社外取締役（３）監査役会
監査役間の意見交換の場として、監査役3名（うち社外監査役２名）により構成される監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。
議長：常勤監査役 梶山健二

構成員：社外監査役 小森谷繁行、社外監査役 持田良夫
（４）経営ミーティング
経営ミーティングは、代表取締役執行役員社長、常務取締役執行役員、取締役執行役員、及び管理部門の執行役員で構成され、毎週月曜日に開催しております。各役員から１週間単位の業務執行報告及び連絡をし、その都度協議しながら進めております。
（５）商品部会議
商品部会議は、代表取締役執行役員社長及び取締役執行役員並びに営業部門担当の責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各
営業部門担当責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。
（６）営業会議
営業会議は、代表取締役執行役員社長、取締役執行役員、常勤監査役、管理部門執行役員、店長及びマネジャー並びに代表取締役執行役員
社長が指名する者で構成され、毎月１回第３金曜日に開催しております。参加者から業務執行状況について報告が行われ、それらに対して代表
取締役執行役員社長等から指示がなされております。
（７）内部監査
内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室（室長含め２名体制）が、当社各店舗・各部門・子会社の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果
は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。また、監査業務の遂行について
監査役及び監査法人と連携して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（８）監査役監査
監査役は、取締役の業務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針などに従い、取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、業務監査の強化により、子会社を含また業務全般に関し、その妥当性や社会資源の活用状況、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、内部監査室及び会計監査人と密に連携し監査業務を遂行して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（９）監査報酬
監査報酬の決定方法は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上、決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。
（10）役員等の報酬
取締役の報酬及び監査役の報酬の限度額は、定時株主総会において決議された額としております。
取締役の報酬等につきましては、取締役の報酬に関する社会動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬で構成されております。また、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。
なお、期中において、業績不振により不測の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。当事業年度におきましては、2022年5月26日開催の取締役会にて代表取締役会長への一任を決議しております。尚、2023年2月28日付
で、代表取締役執行役員会長岸本七朗は辞任したため、2023年4月14日開催の取締役会にて、代表取締役社長岸本圭司への一任を決議しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に把握しており、各取締役の役割等の評価を行うことに代表取締役執行役員社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性について確認しております。
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
（11）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（12）会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレートガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値を図るため、現行の企業統治の体制を構築してまいります
当該体制を採用する理由は、当社は、経営の意思決定機関と業務執行を管理監督する機能を取締役が持つことにより、経営効率の向上と的確
かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役2名を選任するとともに、監査役3名の中の２名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、また専門的見地から取締役に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から適格な経営監視を実行しております。また、社外取締役の飯野 忠及び江口俊治並びに社外監査役の持田良夫はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、法令で定められた期限よりも前に招集通知を発送しており、電子提供制度における招集手続に則り、株主総会の日の3週間前までに、当社ウェウサイト、東京証券取引所ウェブサイト（東証上場
会社情報サービス）及び株主総会資料掲載ウェブサイトで公表を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに、IR活動の目的と基本方針を含むIRポリシーを掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、年１回（４月）実施しております。なお、実施内容は、代表取締役より当社の概要のほか、決算概況を中心に、業績予想と今後の取り組みについて説明
しております。
なお、感染症拡大等の影響で開催しない場合があります。

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報等の公表資料、決算短信等をウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内外の利害関係者の立場の尊重に関する行動指針も含め、社会的な規範を守り公正な経営を実施するため『スーパーバリュー行動指針』を定めており、会社の全構成員が遵守しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を構築してまいります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため『スーパーバリュー行動指針』を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、2008年４月には金融商品取引法に対する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
（２）情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高める
よう努めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。
（２）取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限 ・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。
（２）当社においてウエイトの高まっているＳＭ事業においては、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。
（３）クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所等に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（１）執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。
（２）稟議規程、職務権限規程を整備し、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない『スーパーバリュー行動指針』を制定し、またリスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため内部通報制度を整備しております。
６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を設置するものとしております。
（２）現在までのところ、監査役会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりません。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものといたします。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役監査規程に定めております。
10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制等（１）取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
（２）監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、『スーパーバリュー行動指針』に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。
（２）埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。
（３）反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。
（４）日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。
（５）これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、取締役及び監査役、幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、会社を挙げて取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特記事項はありません。