コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Benesse Holdings,Inc.

最終更新日：2023年6月28日

株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役社長CEO 小林 仁
問合せ先：ＩＲ部 042-357-3656
証券コード：9783
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」の企業理念のもと、お客さまの向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援する企業グループです。ベネッセグループは創業以来「教育」「介護」「生活・子育て」などの分野を中心にさまざまな社会の課題に取組んできました。この企業理念は、SDGsの目指す方向である「well-being」とまさに同一であり、私たちは、出産・子育てを支援し、教育を通じたSDGs17のゴールすべてに貢献する人
材の育成、そして今後日本だけではなく世界の課題となる介護領域への取組みをも通じて、人々の「よく生きる」に貢献することを目指しています。
また、当社は、企業理念に基づき、「社会価値」「顧客価値」「経済価値」の３つの価値を軸に商品・サービスを徹底して提供し続けることが、社会の持続可能性（サステナビリティ） の実現に寄与するとともに、当社の独自性、競争力となり、企業としての健全で持続的な成長を可能にすると考えています。
企業理念を実現し健全な事業の成長を継続するため、また、ステークホルダーとの適切な関係を維持し社会的使命を果たすため、当社は、事業会社各社による自律的な成長と、当社取締役及び監査役による経営監督機能のさらなる維持・向上を図るべく、経営体制の構築、運用に取組んでいます。
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、成長ビジョンの実現、及び全体の経営数値目標の達成を目的に、「事業会社経営管理規程」に基づき、グループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。また、社内の事情に詳しい
常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査を行っています。これらの経営体制の下、当社ではコーポレー
トガバナンス・コードの各原則について、以下のとおり実施しています。
原則1-4 政策保有株式
当社は資金借入等の銀行取引や事業の共同運営等の関係を勘案し、特定の会社の株式を限定的に保有しています。当該株式については、保有状況や経済合理性について中長期的な観点から毎年取締役会で検証を行い、保有の適否を判断しています。また、議決権の行使にあたって
は、議案内容や当社の企業価値への影響、投資先企業の企業価値向上への寄与等を総合的に判断した上で、都度決定することとしています。
原則1-7 関連当事者の取引当社では、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、役員や主要株主等の関連当事者との取引については、定型的取引及び子会社との取引を除き、取引開始前に取締役会による決議を行うこととし、その取引状況について、定期的に取締役会に報告を行うこととしています。

補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保【多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況】(1)女性の管理職への登用
当社グループでは、女性リーダーの育成を重要な課題と認識しています。当社の中核子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセ
スタイルケアでは、現在、複数の女性の取締役や執行役員が活躍し、管理職（課長以上）における女性の比率も30%以上と国内においては比較的高い水準となっています。また、当社においても、現在、複数の女性の執行役員が選任され、活躍しています。今後も、当社グループとして管理職（課長以上）における女性の比率は30%以上を目指すと同時に、３年以内に当社業務執行取締役への女性1名の選任を目標としてさらなる女性活躍を推進します。
(2)外国人の管理職への登用
当社グループの事業展開においては、事業の特性上、事業を展開する国や地域の文化、制度、風習等の理解が不可欠です。そのような観点か
らそれぞれの国や地域の事業子会社の幹部ポストにおいて現地の人材の登用を積極的に進めています。このため、当社の主要海外事業子会社の管理職（課長以上）のうち80％以上が外国人となっています。今後も引き続き、この比率を維持していく方針です。
(3)中途採用者の管理職への登用
当社グループが持続的に成長をしていくには、当社だけではなく他社での豊富な経験を持った従業員の力を活用していくことは重要であると考えています。特に直近ではDX人財の中途採用を強化するなど、積極的に中途採用者の活用を進めています。当社、中核子会社である㈱ベネッセ
コーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアにおいては、管理職（課長以上）に おける中途採用者の比率は60％以上となっており、引き続きこの比率を維持していくことを目標としています。
【多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況】
当社グループは、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、人財の多様性を認め、その違いを活かす経営に努めています。また、グループ会
社を含む従業員にアンコンシャスバイアス（無意識の先入観や偏見に関する）調査を行い、無自覚な思い込みによる登用や配置が行われないようダイバーシティの活動（人財の多様性を確保し、それを活かす取組み）を進めています。具体的な取組みは次の通りです。
(1)女性活躍を支える仕組み
当社の前身である㈱ベネッセコーポレーションは男女雇用機会均等法施行前の1980年代から男女均等処遇を貫いており、男女の区分なく、意欲と実力があれば誰でも活躍できる組織風土が根付いています。現在、当社グループでは、女性の活躍や能力開発をさらに強化すべく、各グ
ループ会社や各組織における女性の管理職比率のモニタリングや幹部のパイプライン強化に向けたワークショップを展開する等の施策に取組んでいます。
(2)中途採用者の活躍を支える仕組み
ラーニングカルチャーの醸成や幹部育成計画を通じた人財育成方針を掲げており、この方針を通じて、新卒入社か中途入社かの区別なく、中途入社者が活躍できる環境が整備され、管理職等の幹部に登用されています。
(3)障がい者雇用の推進
当社グループの障がい者雇用を目的とした特例子会社である㈱ベネッセビジネスメイト、就労継続支援A型事業所も含めて事業に取組む㈱ベ
ネッセソシアスを中心にベネッセグループ各社での障がい者雇用を促進しています。当社は障がい者のインクルーシブな社会進出を推進する国
際的な活動である「The Valuable 500」に賛同し、2021年3月にグループとして署名を行いました。「The Valuable 500」が提唱する「障がい者が社会的活動に参加し活躍できる社会づくり」を目指して活動を進めています。
詳細は以下のHPに掲載しています。
和文 https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/153
英文 https://benesse-hd.disclosure.site/en/themes/153
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループでは、ベネッセグループ企業年金基金が企業年金の積立金運用を行っています。同基金は、企業年金の受益者と会社の間の利益相反を管理する方針を含む、運用基本方針を定め、これを実現するガバナンス体制を構築しています。同基金は、資金運用を担当する専門性の高い担当者を置き、マーケットや運用商品に関する積極的な情報収集・交換に努めているほか、当社においても、同基金がアセットオーナーとして期待される役割を実効的に発揮できるよう、財務・労務に知見のある役職員の派遣、資金運用を担当する職員の専門性を向上させる施策などの面で、同基金をサポートしています。
原則3-1 情報開示の充実(1) 当社は、グループの企業理念として 「Benesse(よく生きる)」を掲げています 。 「Benesse」は、「志」を持って、夢や理想の実現に向けて一歩一歩近づいていく、そのプロセスを楽しむ生き方のことです。当社は一人ひとりの「よく生きる」を実現するために、人々の向上意欲と課題解決を生涯にわたって支援します。そして、お客様や社会・地域から支持され、なくてはならない企業グループとして、今と未来の社会に貢献します。
また、当社の経営戦略、経営計画については以下のIRサイトで開示しています。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/strategy/middleplan.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/strategy/middleplan.html（2）当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本方針を重視し、そのすべての項目について遵守すべく努力し、その実施状況について、定期的に取締役会で確認を行います。そのうえで、コーポレートガバナンス・コード方針と、当社対応に相違がある場合は、本報告書で開示を行うこととしています。
（3）当社は、経営陣幹部を含む取締役の報酬に関する事項については、3名以上かつ委員の過半数を占める社外取締役、非業務執行取締役及び取締役社長で構成される指名・報酬委員会において審議をし、透明性、公平性、客観性の担保を行うこととしています。なお、指名・報酬委員会の委員長は社外取締役から選任するものとしています。
（4）当社は、取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、「補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方、ス
キル・マトリックス」に定める取締役に求める要件、取締役会の構成等に関する方針を踏まえて指名・報酬委員会による審議を行ったうえで、取締役会により決議を行う形としています。また、監査役候補の指名にあたっては、監査役会が監査役候補者の選任案を作成し、監査役会議長が代表取締役と協議のうえ、取締役会の決議を行う形としています。
（5）当社は、経営陣幹部を含む取締役・監査役の選解任理由について、株主総会の招集通知に記載する形で開示を行っています。その他、当社
ではIRサイトを設置し、株主の皆様に資する情報について積極的に開示しています。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/index.html
補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等【サステナビリティについての方針】
当社グループは、企業理念「Benesse（よく生きる）」に基づき、「社会価値」「顧客価値」「経済価値」の３つの価値を軸に事業を通して持続的な社会の実現に貢献することを、サステナビリティの基本方針としています。中期経営計画で掲げた「すべての人が向上意欲を持ち、自分らしく挑戦し続けられる社会」の実現を目指し、サステナビリティの推進に取組んでいます。
【サステナビリティへの取組み】
当社グループは教育・介護領域を中心とした、さまざまな社会課題に取組んでいます。
取締役会においては、サステナビリティ/ESGを重要テーマと位置付け、議論を行っています。
また、サステナビリティ/ESGへの取組みをグループ全体で推進するため、当社サステナビリティ推進本部長を委員長、CEOをはじめとする当社
業務執行取締役、主要子会社である㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケア各社社長並びに当社グループの事業責任者である
カンパニー長を委員とする「サステナビリティ推進委員会」を2018年より設置し、重要課題に関する議論と取組みの推進を行っています。
活動は、ベネッセグループサステナビリティビジョン、マテリアリティ(重要課題）に基づき展開しており、中期経営計画の実行において、取組みをさらに強化しています。
【サステナビリティに関する開示】
当社グループのサステナビリティサイト及び統合報告書で、サステナビリティ/ESGに関する取組みについて情報開示を行っています。気候変動については、TCFDに賛同表明しており、TCFD のガイダンスに沿って、当社HPにて情報開示を行っています。また、2022年度は「サステナビリティ
説明会」を開催し、当社グループの取組みを開示しました。
情報開示については、今後も継続的に情報の質・量の拡充を図ります。
■サステナビリティ
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/sustainability/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/sustainability/index.html■統合報告書
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/library/ar/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/library/ar/index.html■気候変動への対応
和文 https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/148
英文 https://benesse-hd.disclosure.site/en/themes/148

【人的資本、知的財産への投資等】
変革事業計画策定の際に、事業ポートフォリオについて議論を行うとともに、中長期的な成長に資するために必要な人的資本や当社グループが各事業で保有する豊富な知見や資産を新たな価値に転換していくための検討を行っています。資本効率の向上、持続的な成長に資するよう、今後も継続的にモニタリングを行います。
＜人的資本への投資等＞
当社グループの一番の資産は、「理念に共感し、志を持った人」です。理念に共感する一人ひとりの従業員が自分の仕事を通してお客さまに寄り添い、その課題解決に少しでも役立っているという実感を持ち、ひいてはそれが社会課題の解決につながっていくと思えることが当社グループ従
業員のやりがいに他なりません。一人ひとりの従業員が持てる力を存分に発揮し、日々の小さなチャレンジの積み重ねを個々人の成長に、そして事業の成長につなげていくことを目指しています。この考え方に従って、以下のような社内の人財育成方針や社内環境整備方針を策定しています。
(1) 人財育成方針
当社グループでは、中期経営計画の実現に向けて必要な組織能力としてDX人財の確保・育成を重要なテーマに掲げ、ITやデジタル活用に対する各事業のニーズが高まる中で、それを担うDX人財の育成に向けて「既存社員のリスキル」に力をいれて取組んでいます。具体的には、DX人財の充足に向けて、DXの各職種のスキル定義を行い、社員のスキルを把握するとともに、DX職種の必要数を事業ニーズから算定することでDX人財の充足状況を可視化しています。不足しているポジションについては、現場でのOJTに加えて社内事例を豊富に含んだ研修プログラムを受講できるようにする等の既存社員のリスキル施策を通じて充足を進めています。なお、2022年度の研修プログラムの参加者は延べ6,504人に上ります。
(2) 社内環境整備方針
当社グループでは、従業員が生き生きと働くために、エンゲージメント向上（従業員の働き甲斐を高め主体的、意欲的に業務に取り組める環境の整備）とダイバーシティ推進を重要なテーマに掲げています。
(i)エンゲージメント向上について
当社グループは、「現場の従業員が生き生きと活躍しているときこそ、事業が成長する」という信念に基づき、20年以上も前から組織アセスメントを実施しています。毎年、その結果を受けて現状と課題認識を経営会議(※)で共有し、その改善計画を事業計画に反映する形で組織力強化のためのPDCAサイクルをグループ経営・各社経営の仕組みに取り入れています。
当社グループ各社のエンゲージメントスコアについては理念の共有・浸透度合いとの相関が高いという結果が出ており、グループ全体での創業
日朝礼の実施や、理念冊子の配布等、理念をベースにした社員の思いや共感を高め合う施策を実施するで、社員のやりがいを高めています。また、環境変化が激しく先が見通しにくい今だからこそ、これまで以上に従業員の知恵を集めて、事業提案、業務改革につなげることが重要であるとの認識のもと、2021年度からグループ全体での提案制度「B-STAGE」を導入しました。これまでも各社単位で新規事業提案や業務改革の仕組みはありましたが、改めてお客様に向き合う現場の真摯な声を事業に活かし、一人ひとりが経営に参画しているという自覚を高めることを目指して実施しています。
※経営会議については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
(ii)ダイバーシティ推進について
当社グループのダイバーシティ推進については、本報告書「補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保」 において開示していますので、ご参照ください。

＜知的財産への投資等＞
当社グループは、創業以降、教育・介護など多くの分野に事業領域を広げ、新たな市場を創造する過程で、マーケティングの知見や商品・サービスのノウハウ、研究開発活動を蓄積し、より優れた商品・サービスを創出するとともに、強みを培ってきました。また、子どもの学習履歴や介護事業
における入居者の生活記録といったビッグデータ、長年の事業運営で得た知見・ノウハウも数多く蓄積しています。お客様からお預かりしている
データの取り扱いについては、法令その他のガイドライン等を遵守するとともに、情報セキュリティの継続的な強化とその徹底を行っています。そのうえで、当社グループは、これらの教育分野・介護分野での知見・ノウハウや、お客様からお預かりしているデータをもとに、デジタル技術を活用した新機能やビジネスモデルを取り込むことで、「常にお客様にとって、最良の商品・サービスを提供し続ける」ことを目指しています。
当社は、その実現のための中心的な戦略として「DXの推進」を位置づけて、グループ内のITやデジタル関連部門を統合した組織を新たに設置することにより、これまで以上のスピードでデジタル技術を活用したお客さまへの提供価値の向上に取組んでいます。さらには、有望な技術を持つ他
社との協業による新たな価値創造にも取組んでいます。
これらの取組みを通じて、当社グループは、事業を通じて培ってきた知見・ノウハウ等を、新たな価値と競争力の創出に結びつけ、お客様にとって最良の商品・サービスを提供し、持続的な事業成長を実現いたします。

補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要
当社では、取締役会規程及び権限規程を設け、取締役会の経営陣への委任範囲を明確にしています。取締役会は会社法上必要とされる事項に加え、グループ経営ビジョン、グループ中期経営計画、子会社に関する重要事項、その他連結業績に影響を与えるグループ経営に関する重要事項について決議を行うこととし、その具体的な執行については当社及び子会社の経営陣に委任しています。
補充原則4-1③ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用
当社は、最高経営責任者後継者計画・育成を重要課題と位置付けており、最高経営責任者後継者計画の策定・運用を実施しています。 具体的には、候補者の要件整理、候補者のリストアップや個人別評価を実施し、個別候補者の配置検討や育成に取組んでいます。
最高経営責任者後継者計画の策定・運用に当たっては、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会にて審議をしており、後継者育成計画の策定・運用における透明性・客観性を担保しています。
原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
当社では、取締役会による経営の監督機能を強化するため、取締役会を構成する取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることを方針としており、現時点で取締役8名中4名が独立社外取締役となっています。独立社外取締役は、取締役会のみならず、任意設置の委員会にも参加しており、その見識を当社経営に活かしています。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の独立性判断基準は以下のIRサイトで開示のとおりです。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/about/management/corp̲governance.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/about/management/corp̲governance.htm

補充原則4-10① 指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、3名以上かつ委員の過半数を占める社外取締役、非業務執行取締役及び取締役社長で構成され、委員長は社外取締役から選任するものとしています。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬決定につき、客観性・透明性を確保し取締役会の監督機能強化を補完する役割のもと、以下の権限を担っています。
− 当社取締役社長をはじめとする取締役等候補者に関する審議、取締役会への意見提出− 当社取締役社長をはじめとする取締役等の解任案を審議し、取締役会に意見提出− 明確な選任・解任理由の取締役会への提示とパフォーマンス評価− 当社取締役の報酬制度・運用方針の審議、取締役会への意見提出− 取締役会からの委任に基づく当社取締役の個別報酬額の決議− その他グループ執行体制に関する助言
なお、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしています。
補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方、スキル・マトリックス
当社は、当社グループの持続的成長を図る観点から、取締役会が経営の監督機能を適切に発揮できる体制とするため、以下のような方針を定めています。
【取締役の員数】
取締役の員数は10名以内とします。
【多様性】
当社は、持続的成長の実現に向けて、質の高い議論を行い、経営の重要な意思決定及び監督を行う取締役会としての機能を維持、向上するため以下の【スキル・マトリックス】に記載の視点から取締役会が備えるべきスキルを特定し、そのようなスキルや専門知識を有する取締役をバラン
スよく選任することで監督機能の実効性を高めています。また、当社は、女性取締役を選任し、ジェンダーの面においても多様性を確保しています。
【スキル・マトリックス】
当社の取締役会が備えるべきスキル及びその選定理由は以下の通りであり、定時株主総会における参考書類（取締役選任議案）に記載しているほか、統合報告書において開示しています。
①経営の監督機能をより実効的に発揮するために、実際に経営に携わった経験が重要であると判断し、企業経営経験を求めています。
②当社のすべての行動の原点である顧客視点を持ちながら取締役会の機能を発揮するためにＢtoＣビジネスの経験を、また、特に業務執行取締役には当社事業の重要な２本柱である教育・介護事業の知見・経験を求めています。
③事業成長に向けて事業のデジタル化、新領域・海外展開及びポートフォリオ経営を推進していくために、戦略的な観点としてグローバル、デジ
タル及びファイナンスのスキルを重視しています。
■第69期定時株主総会（2023年6月24日開催）招集通知
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/doc/stock/shareholdersmeeting/invite̲69̲1jp.pdf
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/doc/stock/shareholdersmeeting/invite̲69en.pdf【社外取締役／独立性】
取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役とすることとします。
【取締役に求める要件】
当社の取締役として適切な役割を果たすため、取締役に求める要件を以下のように定めています。
1．ベネッセグループの企業理念に深い理解と共感を持つ。
2．経営を担うものとしてのリーダーシップに優れている。
3．人格に優れ、見識があり、心身共に健康である。
4．法令上求められる取締役としての適格性を満たしている。
【選任プロセス】
取締役候補の指名にあたっては、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会が審議を行ったうえで取締役会に意見提出を行い、取締役会が決議を行う形で選任プロセスの透明性・公平性・客観性を担保することとします。
補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況
当社は、社外取締役、社外監査役の選任にあたっては、あらかじめ当社での役割を果たすために必要な時間の確保が可能なことを条件としており、社外取締役及び社外監査役は取締役会や監査役会への出席だけでなく、任意設置の委員会の出席、事業計画発表等の全社行事への参加、当社事業の視察を行う等、時間・労力を割いています。また、取締役・監査役の上場会社の役員の兼務状況については、事業報告で開示を行っています。
補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要
当社は、毎年、取締役会の実効性に関する調査を取締役及び監査役を対象に実施のうえ、この分析及び評価について取締役会で審議を行っています。
なお、調査結果の概要につきましては、以下のIRサイトで開示のとおりです。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/about/management/pdf/governance̲effectiveness̲2022.pdf
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/about/management/pdf/governance̲effectiveness̲2022.pdf
補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針
新任の社外取締役及び社外監査役には、就任にあたり、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレート・ガバナンスに関する事項及び各種規則等の説明を行っています。さらに、就任後は当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、業界の特徴や動向、当社の経営環境等について、説明会や見学会等を実施し、定期的に各事業現場における成功事例発表会等に招聘しています。なお、2022年度においては、新型コロナ
ウイルス感染症の拡大防止のため、事業現場の見学会等は行っておりませんが、オンラインで開催される事業計画発表等の全社行事への参加
等、継続的に情報を提供しています。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との対話に関する方針については、以下のIRサイトで開示のとおりです。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/strategy/ir̲policy.html

英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/strategy/ir̲policy.html【株主との対話の実施状況等】
当社は、IR部を担当部署として、様々な機会を通じて株主及び投資家との対話の促進を図るとともに、株主との建設的な対話に資するためのIR活動も積極的に行っています。当社のIR活動の状況については、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」において開示しています。
当社は、株主及び投資家との対話を通じて得られた意見等を、経営陣幹部に随時共有するほか、定期的に取締役会に報告しています。これらの活動を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取組んでいます。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行㈱19,463,000

20.18

efu Investment Limited (常任代理人:下妻 道郎）

7,858,500

8.14(公財)福武財団

7,758,000

8.04（株）日本カストディ銀行

5,510,300

5.71

㈱中国銀行

2,787,800

2.89（公財）福武教育文化振興財団

1,919,000

1.98㈱南方ホールディングス

1,836,000

1.90

みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 中国銀行口1,600,000

1.65

松浦 俊明

1,396,100

1.44

福武 美津子1,375,433

1.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数には、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limit
edが信託財産として拠出している株式6,809千株（7.06％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedです。
・上記のほか、当社所有の自己株式6,163千株があります。
・発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、よりバランスのとれた収益構造を持つ事業ポートフォリオへの転換を推進するため、M&Aの積極的な活用を重点戦略の一つに位置付けています。当該戦略のもと、当社の上場子会社となった㈱東京個別指導学院（以下、TKG）は、その独立性を確保した上で、企業理念に基づいた
質の高い教育サービスを提供し、上場を維持することで、顧客・取引先に対する信用力の向上、人材採用の強化、従業員のモチベーションの向上
等により、競争力を強化しています。 TKGは、当社グループの戦略的な事業領域のうち、教育・生活事業領域における教室事業の中核を担っており、ベネッセグループの企業価値向上に寄与しています。なお、当社はTKGとの間で資本提携契約を締結し、当社との事前協議事項及び事前承諾事項を定めています。当該事項は、少数株主保護に配慮したうえで、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項を対象に定めています。また、同社の取締役7名のうち、独立社外取締役が3名、1名が非業務執行取締役として当社取締役と兼務し、監査役4名のうち2名が独立社外監査役、1名が当社監査役と兼務しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩井 睦雄

他の会社の出身者

野田 由美子

他の会社の出身者

髙島 宏平

他の会社の出身者

大西 賢

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

岩井 睦雄

野田 由美子

髙島 宏平

大西 賢

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

岩井睦雄氏は、グローバルに展開するBtoC
ビジネス企業における豊富な経営経験や深い
専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役及び指名・報酬委員会委員長として、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外
監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

―――

野田由美子氏は、グローバルに展開する企業における豊富な経営経験、ファイナンスの深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外
監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

―――

髙島宏平氏は、豊富なBtoCビジネスの企業経営経験、Eコマース事業における専門的な知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外
監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

―――

大西賢氏は、グローバルに展開するBtoCビ
ジネス企業における豊富な経営経験、他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的知見を有している。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献し、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断しているため。
また、同氏は、当社の「社外取締役及び社外
監査役の独立性に関する基準」及び取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性の要件を満たしていることから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定する。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問委員会であり、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。主な検討事項としては、指名については、当社取締役社長をはじめとする取締役等の選解任等に関する事項、報酬については、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度に関する事項です。2022年度は指名・報酬委員会を9回開催しており、各委員の参加状況は以下のとおりです。
参加回数
井原取締役
岩井取締役
野田取締役
髙島取締役
大西取締役
福武取締役
小林取締役

1回
9回
9回
7回
7回
9回
9回

※井原取締役は、2022年6月25日に取締役を退任したため、取締役在任中の出席状況となります。また、大西取締役については2022年6月25日に指名・報酬委員会委員に就任した後に開催された指名・報酬委員会にのみ参加し、その開催回数は全８回です。
※当社は、指名・報酬委員会に、オブザーバーとして、常勤監査役及び委員長指名者が参加できるものとしており、常勤監査役のうち1名が９回参加しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に開催される合同会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深めています。合同会議は2022年度に6回開催され、監査計画及び監査実施状況等について意見を交換しています。
監査役と内部監査部門は、日常、適宜必要に応じて業務報告等、情報の交換を行うことで、相互の連携を深めています。さらに必要に応じて内部監査部門は監査役会に出席しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

出雲 栄一

公認会計士

△

石黒 美幸

弁護士

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

出雲 栄一

石黒 美幸

独立
役員

適合項目に関する補足説明○出雲栄一氏は、かつて当社の会計監査
出雲栄一氏は、過去に有限責任監査法人
人である有限責任監査法人トーマツにおいて、パートナーを務めていた（2015年1月 トー マツのパートナーを務め、公認会計士とし31日同法人退社）。しかし、2018年4月1日 ての専門的知見と、会計監査及びコンサルティ
をもって、同監査法人を退社後3事業年度 ング業務を通じて多くの企業に関わってきた経が経過し、過去3事業年度のいずれにお 験を有しており、取締役会及び監査役会においいても同監査法人における所属がないこ て、 これらの経験、知見を生かし、当社経営のととなったため、当社の定める「社外取締 重要な事項に関して、積極的に意見、提言を役及び社外監査役の独立性に関する基 し、社外監査役としての職務を適切に遂行出来準」における独立役員に該当することとると判断しているため。
なった。

○

石黒美幸氏がパートナー弁護士を務める長島・大野・常松法律事務所と当社の間には顧問契約があり、当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適
石黒美幸氏は、大手法律事務所のパート
宜法務相談を行っているが、同法律事務
所 と当社グループとの取引額は、同法律 ナー弁護士として、企業法務における豊富な実
事務所の直前事業年度の総収入金額の1 務経験と高度な見識、他社での社外役員の経％未満である。当該取引を含め、当社の 験を有しており、取締役会及び監査役会におい定める「社外取締役及び社外監査役の独 て、 これらの経験、知見を生かし、当社経営の立性に関する基準」に照らした結果、同氏 重要な事項に関して、積極的に意見、提言をし、社外 監査役としての職務を適切に遂行出は基準を満たしており、当社は同氏を独立役員として指定する。なお、当社の「社 来ると判断しているため。
外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしている。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

6名

当社「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」
株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
1. 就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）でないこと。
2. 下記AからHに、過去3事業年度にわたって該当している者。
A. 当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者でないこと。
B. 当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者でないこと。
C. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
D. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
E. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
F. 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者（注5）又はその業務執行者でないこと。
G. 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
H. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
3. 次のa、bどちらの近親者（注6）でもないこと。
a. 上記2のAからHまでのいずれかを過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者（注7）に限る。Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
b. 現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）。
（注）
1. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事
業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
3. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の2％のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者。
4. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前3事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業
年度の売上高若しくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
6. 近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
7. 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬について、以下の報酬制度を導入しています。
業績連動報酬制度：基本報酬のほかに、連結営業利益及び売上高等を指標として変動する賞与を支給。
譲渡制限付株式報酬：譲渡制限付株式報酬として、年額7,000万円を上限に付与。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書にて社内取締役及び社外役員の別に各々の報酬総額を開示しています。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜取締役＞
1 ．方針の決定の方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年2月5日開催、2021年5月11日開催及び2021年6月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。
2．基本方針ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
そのため、業務執行取締役の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としています。
3．報酬水準グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。
4．取締役の個人別報酬等の決定
当社では、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、岩井睦雄、野田由美子、髙島宏平、大西賢、福武英明及び小林仁の各氏であり、その地位及び担当は、小林仁氏は取締役社長、福武英明氏は非業務執行取締役、他の４名は社外取締役です。委任した権限の内容は当社取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
これらの手続を経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
[業務執行取締役の報酬の基本方針]
１．報酬体系
当社の目指す中長期的な企業価値の向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、(1)基本報酬、(2)賞与、(3)譲渡制限付株式報酬で構成します。なお、役員退職慰労金はありません。具体的な各構成要素の詳細は以下のとおりです。
２．各構成要素の比率
構成要素の比率は、業績目標を100％達成した場合に、代表取締役は(1)基本報酬50％、(2)賞与35％、(3)譲渡制限付株式報酬15％とし、その他の取締役は(1)基本報酬55％、(2)賞与35％、(3)譲渡制限付株式報酬10％となるように設計しています。
３．各構成要素の詳細(1)基本報酬
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
(2)賞与
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、0〜200％の範囲内で変動します。また、賞与は①全社業績連動部分、②担
当領域業績連動部分、③定性評価部分の3つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の6月に支給します。
①全社業績連動部分
連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
②担当領域業績連動部分
各取締役の担当領域の業績目標（売上高・営業利益）の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
③定性評価部分
年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、
年度末にその達成度を評価するパートです。目標の達成度（＝実績）については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しています。
但し、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上

記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。
達成率の基準値としては、2022年度の連結業績予想が売上高426,000百万円、営業利益25,000百万円に対して、当該事業年度の実績は、売上
高411,876百万円、営業利益20,620百万円です。
(3)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。
譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15％、その他の取締役は年俸の10％の枠内で付与します。
なお、譲渡制限期間は3年と定めておりその期間は譲渡を含む処分ができない設計となっています。取締役の在任期間中に当社の社内規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。
譲渡制限付株式報酬は、7月〜8月の間に付与します。
[社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬の基本方針]
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しています。
基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
＜監査役＞
監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本
報酬は、12等分し、毎月支給します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社内に担当者を置き、必要に応じて経営情報の提供を行う他、取締役会開催にあたり、議案に関する資料の事前送付及び事前説明することを含め、適時適切な情報伝達を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

福武總一郎

名誉顧問

創業以来の当社理念にもとづく助 非常勤
言・講話、対外活動等
報酬無2009/09/30

1年（更新有）

福原賢一

特別顧問

対外活動、直島事業に関する助言 非常勤等
報酬有2019/06/22

１年（更新有）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse（よく生きる）」の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取組んでいます。取締役会は、非業務執行取締役である福武英明氏を議長として原則毎月1回開催し、当社及び当社グループ経営に関する重要事項について審議し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。2022年度は取締役会を13回開催し、取締役の平均出席率は98％、監査役の平均出席率は100％となっています。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則4-10①に記載の通りです。
[当社グループの業務執行]
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
当社における執行体制として、当社グループの最高経営責任者としてCEOを設置するとともに、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせ、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長が統括します。
また、当社は、取締役の適法かつ適正な業務執行と監督についての補助者として、各管理部門に責任者を任命し、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担わせています。さらに、当社は、当社グループの重要事項を共有するとともに、各戦略的事業領域及び戦略的事業領域間の横断的事項、当社グループ全体の経営課題等について審議するために、CEOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社

長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置
し、原則毎月１回開催しています。また、当社は、CMC（Company Management Committee）を設け、各戦略的事業領域における事業責任者を議長として原則月次及び四半期ごとに開催し、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の報告・審議等を行います。
子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。
[監査役監査の組織、人員及び手続]
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されています。非常勤監査役は、両名とも社外監査役で公認会計士及び弁護士であり、常勤監査役のうち1名は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げています。
[監査役及び監査役会の活動状況]
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催し、2022年度の各監査役の平均出席率は100％となっています。
監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監
査役2名と非常勤監査役1名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っています。その他、常勤監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、海外を含む事業所の監査をオンラインツールも活用し行っています。
監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めています。また、専任の監査役スタッフ2名を設置し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しています。
[内部監査の状況]
内部監査部については、社長直轄の内部監査部が21名体制で、当社及び事業会社に対し内部統制の整備・運用状況とリスク管理の対処状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、当該監査結果について経営陣、監査役に報告しています。また、同部は「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しています。
[会計監査の状況]
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、その継続監査期間は35年間です。2023年3月期の監査業務を執行した公認会計士
は、川合弘泰氏、長沼洋佑氏、及び大井秀樹氏です。同監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他計19名です。
[責任限定契約の状況]
当社は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役
割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる
取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、3分の1以上を独立社外取締役としています。
当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続して選任しており、取締役会において重要な業務執行に関する事項を審議するものとし、複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論を行うことを保証し、取締役の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。
また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査を行っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は発送日から7日前に議決権プラットフォーム、東証ホームページ、当社ホームページに掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご出席いただけるように土曜日に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、タブレット、スマートフォンを用いたインターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）に参加し、議決権行使環境の向上に取組んでいます。

招集通知（要約）の英文での提供

要約版の英文招集通知を、議決権電子行使プラットフォーム、東証や当社ホームページ
上で和文と同時に提供しています。

その他

招集通知のカラー化、参考としてコーポレート・ガバナンス及びサステナビリティへの取り組みを記載。当社ウェブサイトで事前質問を受付。ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施。ホームページ上に、招集通知等の総会関係書類、総会当日の事業報告等の模様（動画）・映像資料・質疑応答要旨、議決権行使結果等を掲載。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に基づき、会社情報の適時開示を行います。
また、適時開示規則に定める開示基準に該当しない場合でも、株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる重要な情報や、当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は積極的に開示します。
当社の「IR基本方針」「情報開示基準」については以下サイトに公開をしています。
和文https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/strategy/ir̲policy.html
英文https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/strategy/ir̲policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの専用ページを弊社ホームページに設け、業績等を掲載しております。なお、説明会につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の状況に鑑み、2022年は実施を見送りました。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/individual/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/individual/beginner.html

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役及びIR担当者により、年2回の決算説明会と定期的な機関投資家向けスモールミーティングを実施。業績、今後の事業戦略、中期経営計画等についての説明を行っています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

新型コロナウイルス感染症拡大後は海外への渡航を控えておりますが、国内で、オンラインツールを活用し、海外投資家とのミーティングを頻繁に行っています。証券会社が主催するカンファレンスには、ＣＦＯや担当の執行役員、IR担当者が適宜参加し、 多様な機関投資家に対して経営方針や業績に関する対話を実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

以下サイトに掲載しています。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/library/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/ir/library/index.html

IR部にIR担当者を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ベネッセグループ行動指針において、顧客、取引先、株主等のステークホルダーに対して、グループの役職員が大切にすべき価値観、判断の拠り所となる指針を明確にしており、その徹底を求めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ経営の推進
当社は、持続可能な社会の実現に向けた取組みをグループ全体で強化することを目的とし、「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。また、当社のサステナビリティ活動の基本方針として「サステナビリティビジョン」を策定し、さらにサステナビリティビジョンに基づいた重点的な取組み領域として「マテリアリティ」を設定しています。「サステナビリティビジョ
ン」、「マテリアリティ」に沿った活動の推進により、SDGｓにおける目標をはじめとする社会課題の解決への貢献を目指しています。
ベネッセグループのサステナビリティ経営に関する取組みを以下のサイトに掲載しています。
和文 https://www.benesse-hd.co.jp/ja/sustainability/vision/index.html
英文 https://www.benesse-hd.co.jp/en/sustainability/vision/index.html
環境に関しては、事業活動や企業活動における環境配慮を進めるとともに、教育事業の特性を活かした環境教育活動を継続的に実施しています。ベネッセグループの環境方針・
活動は以下サイトに掲載しています。
和文 https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/147
英文 https://benesse-hd.disclosure.site/en/themes/147
また、3つの関連財団との連携により「未来を担う子どもたちの学び支援」「教育・文化・芸術を中心とした良い地域づくり支援」に取組んでいます。
和文 https://benesse-hd.disclosure.site/ja/themes/141#984
英文 https://benesse-hd.disclosure.site/en/themes/141#984

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、適時適切な情報開示に努めるため、会社の各種情報の管理体制、開示方針等に関して規程等を定めて運用しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、持株会社として、当社及び当社グループが、「Benesse（よく生きる）」の企業理念の下、健全かつ継続的に発展していくため、以下の体制を構築しています。
当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続して選任することにより、取締役会において複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証し、取締役の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。
当社は、取締役社長をはじめとする取締役等の選解任並びに報酬等に関する基準の明確化、決定プロセスの透明性確保等のため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占め、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しています。
また、当社は、当社グループの業務が、適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業者一人ひとりがとるべき行動の指針を示した「ベネッセグループ行動指針」を制定しています。この指針は、ベネッセグループの役員、従業者として大切にすべき価値観、判断の拠り所となる指針を示したものです。また、 グループ共通規程として、ベネッセグループ リスクマネジメント・コン
プライアンス規程を策定し、グループ各社が、この指針に示す行動を実行するため、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規
模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程を通して業務の適切性を確保し、コンプライ
アンスの徹底を行うこととしています。また、違法又は不正な行為、定款、社内規程に違反する行為に対する通報制度として「スピークアップライン」及び「監査役直通ホットライン」を設置・運営しています。このように、当社グループは、社会規範、経営倫理及び法令等の遵守を履行すること
によって、社会に対して価値を提供し続ける企業であることを目的としています。
この行動指針を根幹とする当社グループの内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、
当社取締役会において、会社法第362条4項6号に基づき、以下を骨子とする決議を行っています。
・当社は、持株会社体制のもと、当社グループの戦略的な事業領域のうち、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーションの社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケアの社長に統括させ、事業会社経営管理規程に基づき、グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有することで、牽制機能を果たすものとします。
・当社は、取締役の適法かつ適正な業務執行と監督についての補助者として、各管理部門に責任者を任命し、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担わせています。
・当社は、当社グループの経営幹部間で重要な課題、情報を共有するとともに、当社グループにとっての重要事項について審議するために、CEOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。
・子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。
・リスクマネジメントにおいては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社における事業計画に盛り込まれたグループ重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりリスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リスク及びその対応方針を決定しています。その結果を定期的に取締役会に報告したうえで、当社内及び子会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）を推進しています。
・グループ全体を対象とした管理規程に基づき、クライシス発生時に情報がいち早く経営トップに伝わるよう簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。
・情報保存体制については、文書管理規程に従い、重要情報については少なくとも10年以上の保存を義務付けています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、グループ全体に共通して適用される規程に基づいて、反社会的勢力に対して、その要求を拒否し、どのような名目であっても、なんらの経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しないことを求めています。また、当社グループの役員、従業員に周知徹底するとともに、通報制度である「スピークアップライン」及び「監査役直通ホットライン」により、遵守状況に関する情報を収集し、実効性を担保しています。
また、平素より関係行政機関などから情報の収集を行うとともに、問題発生時には、関係行政機関や外部の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示の方針等は、次のとおりです。
(1)適時開示方針
当社は、持株会社としての当社及び傘下の事業会社各社から構成される当社グループの全役職員の行動指針を明文で定め、当該行動指針の精神に基づいて、正確で適切な情報を速やかに開示し、説明責任を果たすべく上場会社として、会社情報の適時開示に努めています。
(2)適時開示体制
重要情報の報告体制： 当社に報告されるべき各事業会社における重要情報の種類及び当社への報告体制については、事業会社経営管理規程において定めています。重要情報には、いわゆるインサイダー情報及び適時開示が必要な情報は漏れなく含まれており、また、重要情報が発生した場合には、直ちに当社に報告する旨規定しています。
開示情報の集約体制： 当社における重要情報は、取締役会事務局、財務部門、経理部門等重要情報を取扱う部門から当社情報管理者（広報・IR本部長）への随時の連絡を義務化しており、また、事業会社に係る重要情報等その他の情報についても同様に、当社グループにおける情報管理責任者（広報・IR本部長）に集約される体制を構築しています。
開示の意思決定プロセス： 適時開示の対象となり得る情報が発生した場合は、都度、適時開示の必要性について関係部門が判断し、開示が必
要な場合は必要な機関決定を経たうえで、当社グループにおける情報管理責任者が開示を行う体制を構築しています。
情報管理の全社体制と教育： 適時開示事項を含む内部情報について当社では、全グループに適用される「インサイダー取引防止規程」においてその取扱い方針を定めています。また、各事業会社に情報管理者を設置し、当該情報管理者は各事業会社における情報管理体制構築及び運用に責任を負います。重要情報の取扱いの周知徹底については、役職員を対象とした社内研修、社内規程等の情報をイントラネットに掲載する等の方法を用いており、 今後さらに充実を図っていくことを考えています。
【コーポレート・ガバナンス体制 模式図（参考資料）】
以下の体制をとっています。

株主総会
選任

選任

選任

監査役（会）

取締役会

指名・報酬委員会

会計監査人

報告

内部監査部

社長CEO

経営会議
CMC（Company Management Committee)
管理部門責任者横断会議
サステナビリティ推進委員会
グループ人事委員会
DXガバナンスボード
情報セキュリティ監視委員会
リスク・コンプライアンス委員会㈱ベネッセコーポレーション㈱ベネッセスタイルケア

管理部門

子会社

子会社

子会社

適時開示体制の概要
出席

当社 取締役会※重要事項の意思決定

経営上の意思決定ルート、適時開示方針の決定

議案付議（開示方針の報告）

情報管理・適時開示体制上の報告ルート

当社 社長CEO
報告
意見
報告
協議

当社 監査役（監査役会）

意見

当社
管理部門
責任者

当該子会社を統括する会社の社長

報告

当該子会社を統括する会社の情報管理者

当社 情報管理責任者
広報・IR本部長（コミュニケーション担当）
IR部
広報部

報告

相談

各子会社 社長

各子会社
情報管理者

当社
部門責任者

各子会社
部門責任者

重要事実・発生事実

重要事実・発生事実

報告

・取引所へのファ
イリング（適時開示に関する事前相談・説明）・その他、記者ク
ラブでの発表、
自社ホームペー
ジへの掲載

東
京
証
券
取
引
所
会社情報の開示（適時開示）