証券コード：7167

第 3 期 定時株主総会

招集ご通知
日時

場所

2019年６月25日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

常陽銀行 本店８階会議室
茨城県水戸市南町二丁目５番５号

第３期定時株主総会会場は、水戸市の常陽銀行本店となります。末尾の「総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。

今回の株主総会での中継会場の設置、及びご出席の株主さまへのお土産の用意はございません。
何とぞご理解いただきますようお願い申しあげます。

■目次
第３期定時株主総会招集ご通知……… 2（株主総会参考書類）…………………… 5
議案 取締役（監査等委員である
取締役を除く。）
７名選任の件（添付書類）
第３期事業報告………………………… 12
連結計算書類…………………………… 43
計算書類………………………………… 45
監査報告書……………………………… 47

ごあいさつ

取締役社長
笹島 律夫

取締役副社長松下 正直

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
地域金融機関を取り巻く環境は、長引く金融緩和政策などにより、預金や貸出金といった伝統的金融サービス分野において厳しさを増しています。一方、デジタライゼーションの進展が、お客さまの利便性向上や自社の生産性向上の可能性を高め、地域社会の課題解決に向けたコンサル
ティング展開など、幅広いサービス提供を可能にしていくと考えています。
このような中、当社グループは、目指す姿に「地域の未来を創造する総合金融サービスグルー
プ」を掲げ、本年４月に「第２次グループ中期経営計画」をスタートさせました。目指す姿の実現に向けた基本戦略である、「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」、「生産性向上に向けた構造改革」、「価値創造を担う人材の育成」を展開し、持続的な成長による企業価値の向上に取り組んでまいります。
地域のお客さま、株主の皆さまとともに成長する総合金融サービスグループとして、グループの創意を結集し、地域のゆたかな未来の創造に向けて邁進する所存でございますので、一層のご厚誼ご支援を賜りますようお願い申しあげます。
2019年６月吉日
株式会社めぶきフィナンシャルグループ

1

取締役社長

笹島 律夫

取締役副社長松下 正直

招集ご通知(証券コード 7167)
2019 年 ６ 月 ３ 日

株主各位
株式会社めぶきフィナンシャルグループ取締役社長 笹島 律夫

第３期定時株主総会招集ご通知時

2019年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２. 場

所

茨城県水戸市南町二丁目５番５号
常陽銀行 本店８階会議室(当社の水戸本社所在地である水戸市を株主総会の開催場所としております。
会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場
ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。)

３. 目 的 事 項● 報告事項

１．第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件● 決議事項議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

監査報告書

２．第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類の内容
報告の件

計算書類

１. 日

連結計算書類記

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第３期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、同封の議決権行使書面の郵送又はインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

株主総会参考書類

東京都中央区八重洲二丁目７番２号

今回の株主総会での中継会場の設置、及びご出席の株主さまへのお土産の用意はございません。
何とぞご理解いただきますようお願い申しあげます。
2

４. 議決権行使等についてのご案内
株主総会ご出席による議決権行使
当日ご出席の際は、お手数ながら
本「招集ご通知」をご持参いただ
き、同封の「議決権行使書用紙」
を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。

開催
日時

2019年６月25日(火)午前10時(受付開始 午前９時)

郵送による
議決権行使
同封の「議決権行使書用紙」に賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。
なお同封の記載面保護シールをご利用ください。

行使
期限

インターネット等による議決権行使
次 頁 を 参 照 の う え、「ロ グ イ ン
ID・仮パスワードを入力する方法」「QRコードを読み取る方法」のいずれかの方法により行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

2019年６月24日(月)午後５時到着分まで行使
期限

2019年６月24日(月)午後５時まで

詳細は次ページを参照ください（１）重複行使の取扱い
議決権行使書面の郵送とインターネット等の双方で議決権行使をされた場合は、インターネット等
による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、インターネット等で複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（２）インターネット開示事項について
Ａ．下記❶から❸までの事項につきましては、法令並びに当社定款第14条の規定に基づき、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
❶ 事業報告の「当社の新株予約権等に関する事項」❷ 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」❸ 計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に添付の事業報告、連結計算書類及び計算書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記❶から❸までの事項となります。また、会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に添付の連結計算書
類及び計算書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記❷及び❸の事項となります。
Ｂ．株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた
場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。
当社ウェブサイト https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/以 上○代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主さまに委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
○当日当社では、軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。株主の皆さまにおかれましても、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。

3

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご案内
議決権行使ウェブサイトについて
トフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使
ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します｡）◎携帯電話をご利用の場合※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「ＱＲコード®」を読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。

※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用は株主さまの負担となります。

インターネット等による議決権行使方法について❶ 議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）
において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

❷ 株主さま以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主さまには、議決権行使ウェブサイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。

❷●

同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」
を読み取りいただくことで、ログインいただけます。

「ログイン用QR
コード」はこちら※上記方法での議決権行使は１回に限ります。

議決権行使書副票（右側）三菱UFJ信託銀行株式会社

二回目以降のログインの際は上記のログインID・仮パスワードを入力する場合に記載のご案内に従ってログインしてください。詳しくは同封のチラシをご確認下さい。

証券代行部（ヘルプデスク）

電話 0120-173-027（通話料無料）受付時間 9:00〜21:00

機関投資家の皆さまへ

監査報告書

システム等に関する
お問い合わせ先

スマートフォンでの議決権行使は、「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要になりました。

計算書類

QRコードを読み取る方法

連結計算書類❶●

事業報告

ログインID・仮パスワードを入力する方法

株主総会参考書類● インターネット等による議決権行使は、パソコン、スマー

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームをご利用いただけます。

4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いするものであります。
なお、当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、取締役候補者の選任にあたりま
しては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。
同委員会は、社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。
■取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関する監査等委員会の意見
監査等委員会において、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会の審議に参加した監査等委員（社外取締役）からの報告を受け、本議案の内容を協議した結果、特に指摘する事項はございません。

5

候補者番号
じまりつ

2

松 下 正 直取締役社長（代表取締役）

100％
12回／12回

まつ

むら

した

しま

まさ

再 任

取締役副社長（代表取締役）

100％
12回／12回

えい

なおじ

村 島 英 嗣
ほり

え

ゆたか

堀 江
あき

の

再 任

裕
てつ

再 任

や

100％
12回／12回
100％
12回／12回

取締役
経営企画担当（経営企画部）

100％
10回／10回
（※注）

―

―

―

―

新 任

6

おお

の

ひろ

みち

大 野 弘 道社 外
独 立

連結計算書類秋 野 哲 也

再 任

取締役
経営管理（バーゼル）担当
グループマネーローンダリング等防止統括責任者（経営管理部
バーゼル室）
取締役
経営管理、リスク管理、情報セ
キュリティ担当（経営管理部）

事業報告

5

再 任

お

笹 島 律 夫

4

取締役会へ
の出席状況
（2018年度）

株主総会参考書類

ささ

1

3

当社における現在の地位及び担当

氏名

招集ご通知

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりです。

新 任
よし

み

朱

純 美

社 外
独 立

※注

秋野哲也氏（候補者番号５）は2018年６月27日当社取締役就任につき、就任以降の取締役会への出席状況を記載しております。

計算書類

7

しゅ

監査報告書
6

1

ささ

じま

りつ

お

笹

島

律

夫

再 任

1958年３月３日生

所有する当社の株式の数： 42,587株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1980年 ４ 月
2000年 ７ 月
2005年 ６ 月
2006年 ６ 月
2008年 ４ 月
2009年 ６ 月

株式会社常陽銀行入行
同 経営企画部次長
同 経営企画部副部長
同 郡山支店長
同 市場金融部長
同 経営企画部長

重要な兼職の状況

株式会社常陽銀行

2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2016年10月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月

同 執行役員 経営企画部長
同 常務取締役
当社 取締役 経営企画担当
株式会社常陽銀行 専務取締役
当社 取締役社長（現任）
株式会社常陽銀行 取締役頭取（現任）

取締役頭取● 候補者とした理由等

2013年６月に常陽銀行常務取締役に就任して以降、専務取締役、当社取締役、2018年６月より当社取締役社長、及び常陽銀行取締役頭取を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、引き続き当社の経営に貢献することが期待できると考え、取締役（監
査等委員である取締役を除きます。以下、同義です。）候補者といたしました。

2

まつ

した

まさ

なお

松

下

正

直

再 任

1957年２月８日生

所有する当社の株式の数： 27,300株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1979年 ４ 月
2002年 ６ 月
2004年 ８ 月
2005年10月
2007年 ４ 月
2009年 １ 月
2012年 ６ 月

株式会社足利銀行入行
同 公務金融部長
同 融資本部副本部長
同 伊勢崎支店長
同 真岡支店長
同 執行役
株式会社足利ホールディングス
経営企画部長株式会社足利銀行 常務執行役
画部長

重要な兼職の状況

株式会社足利銀行

2014年 ４ 月
2014年 ６ 月

執行役

2016年 ６ 月
2016年10月

株式会社足利ホールディングス 執行役
株式会社足利銀行 常務執行役
株式会社足利ホールディングス 取締役
兼代表執行役社長
株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役
頭取
株式会社足利銀行 取締役頭取（現任）
当社 取締役副社長（現任）

総合企

取締役頭取

● 候補者とした理由等

2009年１月に足利銀行執行役に就任して以降、足利ホールディングス取締役兼代表執行役社長、及び足利銀行取締役兼代表執行役
頭取、足利銀行取締役頭取、2016年10月より当社取締役副社長を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、引き続き当社の経営に貢献することが期待できると考え、取締役候補者といたしました。

7

しま

えい

じ

村

島

英

嗣

再 任

1955年７月１日生

株主総会参考書類

所有する当社の株式の数： 65,178株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1979年 ４ 月
1999年 ７ 月
2001年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2008年 ６ 月
2010年 ６ 月

株式会社常陽銀行入行
同 三郷支店長
同 経営監査部法務室長
同 リスク統括部長
同 経営監査部長
同 個人事業部長
同 執行役員 営業統括部長
株式会社常陽銀行

2018 年 ６ 月

同 執行役員 営業推進部長
同 常務執行役員 営業本部副本部長
同 常務取締役
当 社 取 締 役 経 営 管 理 （バ ー ゼ ル）
担当（現任）
株式会社常陽銀行 専務取締役（現任）

専務取締役● 候補者とした理由等

2013年６月に常陽銀行常務取締役に就任して以降、2016年10月より当社取締役、2018年6月より常陽銀行専務取締役を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、引き続き当社の経営に貢献することが期待できると考え、取締役候補者といたしまし
た。

え

ゆたか

堀

江

裕

再 任

1957年11月11日生所有する当社の株式の数： 13,600株

連結計算書類

4

ほり

事業報告

重要な兼職の状況

2011 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2016 年10月

招集ご通知

3

むら

● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

株式会社足利銀行入行
同 桐生西支店長
同 リスク統括室長
同 総合管理部長
同 人事部長同 郡山支店長
同 高崎支店長

重要な兼職の状況

株式会社足利銀行

2009年 ６ 月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月

2016年 ６ 月
2017年 ６ 月

同 執行役
同 常務執行役
株式会社足利ホールディングス 執行役
経営管理部長株式会社足利銀行 専務執行役
株式会社足利銀行 専務取締役（現任）
当社 取締役 経営管理、リスク管理、
情報セキュリティ担当（現任）

計算書類

1980年 ４ 月
2001年 ６ 月
2002年 ６ 月
2004年 ６ 月
2006年 ６ 月
2006年 ９ 月
2008年 ４ 月

専務取締役

2009年６月に足利銀行執行役に就任して以降、足利ホールディングス執行役経営管理部長、及び足利銀行専務執行役、足利銀行専務取締役、2017年６月より当社取締役を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しており、引き続き当社の経営に貢献することが期待できると考え、取締役候補者といたしました。

監査報告書● 候補者とした理由等

8

5

あき

の

てつ

や

秋

野

哲

也

再 任

1963年５月23日生所有する当社の株式の数： 30,692株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1986年 ４ 月
2006年 ３ 月
2008年 ６ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月

株式会社常陽銀行 入行
同 経営管理部付
同 営業統括部次長
同 営業統括部副部長
同 下妻支店長
同 リスク統括部長
同 人事部長重要な兼職の状況

株式会社常陽銀行

2016 年 ６ 月
2016 年10月
2017 年 ６ 月

2018 年 ６ 月

同 執行役員 人事部長
当社 経営管理部担当部長
当社 経営企画部統括部長
株式会社常陽銀行 執行役員 経営企画部長
当社 取締役 経営企画担当（現任）
株式会社常陽銀行 常務取締役（現任）

常務取締役● 候補者とした理由等

2016年10月に当社経営管理部担当部長に就任して以降、2017年６月より経営企画部統括部長、2018年６月より当社取締役及び常陽銀行常務取締役を務め、当社及び常陽銀行での管理者や経営者としての豊富な経験と実績を有しており、引き続き当社の経営に貢献することが期待できると考え、取締役候補者といたしました。

6

おお

の

ひろ

みち

大

野

弘

道

1956年８月11日生

新 任

社 外

独 立

所有する当社の株式の数： ―株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1979年 ４ 月
2004年 ３ 月
2007年 ６ 月
2011年 ６ 月

味の素株式会社 入社
同 財務部長
同 執行役員同 取締役常務執行役員（財務・購買担当）
一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事

2013 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員
味の素株式会社 取締役常務執行役員
退任
一般社団法人日本ＩＲ協議会 理事
退任
年金積立金管理運用独立行政法人 運用委員会委員 退任

重要な兼職の状況● 候補者とした理由等

大手食品会社の経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有しており、当社の経営全般にわたり、会社経営者としての知見や経験を活かした適切な指導・助言をいただくことが期待できると考え、社外取締役候補者といたしました。

9

よし

み

朱

純

美

新 任

1969年３月７日生

社 外

招集ご通知

7

しゅ

独 立

株主総会参考書類

所有する当社の株式の数： ―株● 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2000年 ８ 月
2006年 ６ 月
2012年 ５ 月

ＪＰモルガン証券株式会社 入社
同 コンプライアンス部コントロール
ルーム統括
同 マネジングディレクター

重要な兼職の状況

2012 年10月
2014 年 １ 月
2014 年 ２ 月

株式会社コアバリューマネジメント

同 コントロールオーバーサイト部長
同 退職
株式会社コアバリューマネジメント
代表取締役副社長（現任）

代表取締役副社長● 候補者とした理由等

上

計算書類

以

連結計算書類（注）1． 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2． 大野弘道氏及び朱純美氏は、社外取締役候補者であります。
3． 当社は、本議案が承認され、大野弘道氏及び朱純美氏が社外取締役に就任する場合、会社法第427条
第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条
第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結する予定であります。
4． 大野弘道氏及び朱純美氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出る予定であります。

事業報告

グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、企業幹部育成に向けた多方面での知見と経験を有しており、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくことが期待できると考え、社外取締役候補者といた
しました。

監査報告書
10

＜ご参考＞社外取締役の独立性基準
当社における「社外取締役の独立性基準」は以下のとおりです。
○当社「社外取締役の独立性基準」
独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」といいます。）（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、またはその業務執行取締役等
ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合（３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含
む。）、またはその業務執行取締役等
ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債
権者等（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事
その他の業務執行取締役等（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である
場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者（８）本人の配偶者または二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

11

第３期事業報告 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

1

企業集団の事業の経過及び成果等

企業集団の主要な事業内容

当社グループは、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行（以下、「常陽銀行」といいま

株主総会参考書類

1. 当社の現況に関する事項

招集ご通知

添付書類

す。）及び株式会社足利銀行（以下、「足利銀行」といいます。）をはじめとする連結子会社14
務等の金融サービスを提供しております。

事業報告社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業

金融経済環境2018年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費の持ち直しの動きや
不透明な海外政治情勢などから、年度末にかけて輸出や生産の一部に弱さが見られました。
当社グループの主要営業地盤である北関東地域においては、企業の生産活動は地域により強弱が見られたものの、個人消費が底堅く推移したほか、雇用情勢が着実に改善するなど、わが国経連結計算書類

設備投資の増加を背景に景気は緩やかな回復基調が続きました。一方で、米中貿易摩擦の懸念や済と同様、景気は緩やかな回復が続きました。
金融市場を見ると、円の対米ドル相場は、堅調な米国景気を背景に10月初旬に一時１ドル・どから円高ドル安に転じ、年度末は１ドル・110円台の水準となりました。日経平均株価は、年度前半は米中貿易摩擦懸念の一時的な後退などが好感され、年度半ばには24,000円台まで上昇

計算書類

114円台まで円安が進みましたが、その後は世界的な株価の下落や米国の利上げ打ち止め観測なしましたが、年度後半は世界的な景気減速懸念などを受けて一時19,000円を割り込むなど、値動きの荒い展開となりました。金利は、日本銀行のマイナス金利政策継続により、短期金利は年ましたが、その後は、世界的な景気先行き懸念や株価下落などを受けて、年度末にかけてマイナ
ス圏に低下しました。

監査報告書

度を通じてマイナス圏で推移しました。長期金利は10月に一時0.15％を超える水準まで上昇し

12

企業集団の事業の経過及び成果（経営戦略）
こうした環境のもと、当社グループは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービス
グループ」とする第１次グループ中期経営計画（2016年10月１日～2019年３月31日）を展開
いたしました。当期はその最終年度として、「地域創生への創意結集」、「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」、「オペレーションの革新」、「新グループの経営管理態勢の構築」の５つの統合基本戦略のもと、統合シナジーの発現と経営統合効果をお客さまに実感いただ
くことを目指し、諸施策に取り組みました。
「地域創生への創意結集」では、子銀行である常陽銀行、足利銀行（以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。）のネットワーク活用により、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を展開し、地域企業の成長支援や地域経済の活性化に取り組みました。前年度に続き「第３回めぶきビジネスアワード」を実施し、地域に潜在する革新的・創造的な事業
プランの掘り起こしに取り組んだほか、「食の商談会」や「ものづくり企業フォーラム」の開催など、多くの事業者の技術開発や商談機会の創出に取り組みました。
また、地元企業、地域の持続的な成長に向け、次世代への円滑な事業承継支援、地域商社事業の推進による地域産品の販路拡大支援に取り組みました。さらに、再生可能エネルギー事業向け
プロジェクトファイナンスの組成や「リバースモーゲージ型住宅ローン」の活用などを通じ、地域資源の活用や地域のコンパクトシティ形成支援などにも取り組みました。
「総合金融サービスの拡充」では、両子銀行それぞれがクレジットカード会員向けに提供してきた「地域優待サービス」を相互に開放し、より広域でサービスをご利用いただける体制としました。また、当社グループにおいて人材紹介事業への参入を進め、お取引事業者の人手不足の解消や高度人材の確保といった人材調達ニーズにお応えする体制を構築しました。さらに、地域消費の高度化、活性化に繋げるため、進展するキャッシュレス化の動きに合わせて、新たな決済サービスの開発や導入支援を強化いたしました。
「エリア・チャネルの拡充」では、両子銀行の営業エリアが重複する地域において店舗ネット
ワークの見直しを進める一方、常陽銀行が江東支店、足利銀行が王子支店を開設し、当社グループの面的ネットワークの充実を図りました。また、めぶきリースが埼玉営業部を新設するなど、総合金融サービスの提供エリア拡大にも取り組みました。

13

備を着実に進めたほか、両子銀行が提供するマイカーローン・教育ローンに関し、インターネッ

招集ご通知「オペレーションの革新」では、2020年１月の両子銀行の基幹システム統合に向けた移行準ト上で契約完結できるサービスを開始いたしました。また、ロボアドバイザーを活用した資産運能）やＲＰＡ（ロボットによる業務自動化）を活用したサービス向上や業務効率化を進めるな
ど、新たな技術を積極的に取り込みました。
「経営管理態勢の構築」では、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止等への取り組み
強化に対する社会的要請の高まりを踏まえ、当社グループにおける管理態勢面の強化を進めまし株主総会参考書類用サービスの提供、ＡＰＩ注の活用による外部事業者と連携したサービスの拡充、ＡＩ（人工知た。また、当社グループ内の融合を一段と進めるべく、両子銀行の人材交流を役員クラスまで拡会」を実施するなど、交流機会を拡充いたしました。

事業報告

大したほか、ＩＴ・データ利活用スキルの向上や女性従業員の活躍促進を目的とした「合同研修（注）Application Programming Interface の略で、他のシステムやデータを安全に利用するための接続方式です。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
14

（主要勘定等の動き）
以上のように、シナジー創出並びに業績向上に向けた取り組みを推進した結果、当期における当社グループの連結業績は、経常収益が2,881億39百万円となり、経常費用が2,186億6百万円となりました。この結果、経常利益は695億33百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利
益は、463億38百万円となりました。
当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が前年度末比6,026億円増加の17兆3,725億円となり、純資産は前年度末比314億円増加の9,195億円となりました。
主要な科目につきましては、預金は、個人預金を中心に前年度末比3,959億円増加の14兆3,738億円、貸出金は、住宅ローンや地域の中小企業向け融資への積極的な取り組み等により前
年度末比6,245億円増加の11兆1,224億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリ
オ運営に取り組んだ結果、前年度末比1,698億円増加の４兆3,466億円となりました。
主要な子会社である常陽銀行及び足利銀行の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
【常陽銀行】
経常収益は、有価証券利息配当金や株式等売却益、役務取引等収益等の増加を主因に前年度比131億40百万円増加し、1,513億41百万円となりました。経常費用は、株式等売却損（その他経常費用）の増加等により前年度比68億69百万円増加し、1,081億31百万円となりました。
この結果、経常利益は前年度比62億70百万円増加し、432億10百万円となり、当期純利益は
前年度比32億16百万円増加し、287億29百万円となりました。
財政状態につきましては、総資産が前年度末比5,089億円増加の10兆5,626億円、負債が前年
度末比4,962億円増加の９兆9,503億円となりました。また、純資産は、前年度末比126億円増
加の6,123億円となりました。
このうち、主要な科目につきましては、貸出金が、住宅ローンや地域の中小企業向け融資への積極的な取り組み等により、前年度末比5,312億円増加の６兆5,947億円となりました。有価証
券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前年度末比2,233億円増
加の３兆259億円となりました。預金は、個人預金を中心に増加し、前年度末比2,201億円増加の８兆7,291億円となりました。

15

経常収益は、有価証券利息配当金や国債等債券売却益（その他業務収益）、役務取引等収益等

招集ご通知【足利銀行】の増加を主因に前年度比96億43百万円増加し、1,087億６百万円となりました。経常費用は、等により前年度比122億73百万円増加し、800億50百万円となりました。
この結果、経常利益は前年度比26億29百万円減少し、286億55百万円となりました。当期純利益は、子会社からの配当金を特別利益に計上したこともあり、前年度比99億36百万円増加し、312億91百万円となりました。

株主総会参考書類

資金調達費用や国債等債券売却損（その他業務費用）、株式等売却損（その他経常費用）の増加

財政状態につきましては、総資産が前年度末比1,347億円増加の６兆8,992億円、負債が前年
加の3,486億円となりました。
このうち、主要な科目につきましては、貸出金が、住宅ローンや地域の中小企業向け融資への事業報告

度末比1,083億円増加の６兆5,505億円となりました。また、純資産は、前年度末比264億円増

積極的な取り組み等により、前年度末比1,397億円増加の４兆6,570億円となりました。有価証
券は、金利動向等を踏まえ債券や投資信託を一部売却・解約したことにより、前年度末比525億1,793億円増加の５兆7,092億円となりました。

連結計算書類

円減少の１兆3,384億円となりました。預金は、個人預金・法人預金ともに増加し、前年度末比

計算書類
監査報告書
16

対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化の進行、中小企業の人手不足や後継者問題、ＩＣＴ（情報通信技術）の進展によるお客さまの行動変化、異業種の参入に加え、日本銀行のマイナス金利政策の下で、収益環境や競争環境の厳しさが増しております。他方で、先進的なデジタル技術を活用したサービス創出の動きなど、従来の金融サービスの枠組みを超えた事業展開の機会が拡がっており、時代とお客さまのニーズに合わせビジネスモデルを構築していく必要があります。
こうした中、当社グループでは、2019年度からの３年間を「本格的な成果の実現、次なる成長への転換期間」と位置付け、本年４月より、「第２次グループ中期経営計画」をスタートさせました。本計画では、目指す姿に「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」注を掲げ、その実現に向け、３つの基本戦略である「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」、「生産性向上に向けた構造改革」、「価値創造を担う人材の育成」を実行してまいります。
（地域とともに成長するビジネスモデルの構築）
コンサルティング機能の提供やＩＴサービス・データの利活用等により、お客さまの成長・課
題解決を支援するとともに、当社グループが保有する資源を活用した事業領域の開拓・拡大にも取り組み、お客さま・地域とともに成長するビジネスモデルを構築してまいります。
（生産性向上に向けた構造改革）
2020年１月の基幹システムの統合を契機に、業務プロセスや組織体制を中心とした構造改革を進め、経営資源を捻出し、コンサルティング営業やＩＴ分野へと投入していきます。同時に、グループ全体の経営管理態勢の高度化及びグループ・ガバナンス態勢の強化に取り組んでまいります。
（価値創造を担う人材の育成）
外部知見の活用や人事交流等を通じたスキルアップの支援強化により、専門人材の育成を進め、第２次グループ中期経営計画の遂行に必要な人材集団を構築していきます。同時に、ワーク
ライフバランスの推進に向けた勤務制度の拡充や、お客さま・地域への貢献を実感できる仕組み
づくりを進め “従業員の働きがい充実” へとつなげてまいります。
17

招集ご通知こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。
職員一同全力を尽くしてまいります。引き続き一層のご支援を賜りますよう心からお願い申しあ
げます。

事業報告

（注）目指す姿は、両子銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長する姿を示しております。

株主総会参考書類

今後とも、お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご期待にお応えできるよう、グループ役

連結計算書類
計算書類
監査報告書
18

2

企業集団及び当社の財産及び損益の状況

イ

企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）
2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

経

常

収

益

1,024

2,132

2,623

2,881

経

常

利

益

303

522

635

695

親会社株主に帰属する当期純利益

224

1,584

430

463

包

括

利

益

193

1,596

391

463

純

資

産

額

3,031

8,630

8,881

9,195

産

61,060161,244

167,698

173,725

総資（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施しております。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、常陽銀行が取得企業となるため、当社の本株式交換直前の連結上の資産・負債を時価評価した上で、常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。この影響で2016年度以降の各計数は、2015年度と比較して大幅に変動しております。

19

当社の財産及び損益の状況（単位：億円）
2015年度
業

2018年度

129

130

200

200

額

120

120

188

188

銀行業を営む子会社

120

120

188

188

そ の 他 の 子 会 社

－

－

－

－

益

105

101

169

176

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

31円59銭13円42銭14円39銭15円05銭

産

3,016

7,745

7,731

7,767

銀行業を営む子会社株式等

2,800

7,272

7,232

7,232

その他の子会社株式等

－

－

40

40

当

取

期

配

当

純

総

利

資

3

企業集団の従業員の状況
当
銀
業

員

数

年

度

業

6,192人（注）従業員数には、臨時雇員及び嘱託は含みません。

末

前

その他の事業
455人

銀

行

年 度

業

6,175人末その他の事業
491人

計算書類

従

行

連結計算書類（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． １株当たり当期純利益は、当期純利益を期中の平均発行済株式数で除して算出しております。
なお、期中の平均発行済株式数は自己株式数を控除した株式数を使用しております。

事業報告

益

受

収

2017年度

株主総会参考書類営

2016年度

招集ご通知

ロ

監査報告書
20

4

企業集団の主要な営業所等の状況

イ

銀行業【常陽銀行】①営業所数の推移
当

年

度

末

前

年 度

末

茨

城

県

店 うち出張所
147（
29）

店 うち出張所
148（
30）

福

島

県

10（

－）

10（

－）

栃

木

県

8（

1）

8（

1）

千

葉

県

7（

－）

7（

－）

東

京

都

6（

－）

5（

－）

県

5（

－）

5（

－）

計

183（

30）

183（

31）

そ

の

他

府

合

（注）上記のほか、当年度末において海外駐在員事務所を４か所（前年度末４か所）設置しております。

②当年度新設営業所
営

業

所

名

江東支店

所

③株式会社常陽銀行を所属銀行とする銀行代理業者の一覧
該当事項はありません。
④株式会社常陽銀行が営む銀行代理業等の状況
該当事項はありません。

21

在

東京都江東区東陽四丁目11番38号

地

招集ご通知【足利銀行】①営業所数の推移
年

度

末

前

年 度

末

木

県

店 うち出張所
112（
41）

店 うち出張所
112（
41）

群

馬

県

15（

5）

15（

5）

茨

城

県

7（

1）

7（

1）

埼

玉

県

17（

－）

17（

－）

東

京

都

2（

－）

1（

－）

福

島

県

1（

－）

1（

－）

計

154（

47）

153（

47）

合

事業報告

栃

株主総会参考書類

当（注）上記のほか、当年度末において海外駐在員事務所を２か所（前年度末２か所）設置しております。

営

業

所

名

王子支店

所
東京都北区王子二丁目30番３号

在地

連結計算書類②当年度新設営業所③株式会社足利銀行を所属銀行とする銀行代理業者の一覧
該当事項はありません。

該当事項はありません。

計算書類④株式会社足利銀行が営む銀行代理業等の状況

監査報告書
22

ロ

その他の事業株式会社めぶきリース

本社（水戸市）、宇都宮営業部、つくば営業部

めぶき証券株式会社

本社（水戸市）、水戸支店、宇都宮支店、つくば支店

常陽信用保証株式会社

本社（水戸市）

足利信用保証株式会社

本社（宇都宮市）

株式会社常陽クレジット

本社（水戸市）株式会社あしぎんカード

本社（宇都宮市）

5

企業集団の設備投資の状況

イ

設備投資の総額

ほか（単位：百万円）
銀
設

備

投

資

の

総

額

行

業

その他の事業12,679合計

1312,692（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ

重要な設備の新設等（単位：百万円）
会

社

株式会社常陽銀行

名内容

ソフトウェア
阿見支店新築工事
ソフトウェア銀

行業株式会社足利銀行

額
2,191
184
4,860

自動機（ＡＴＭ）の新設・更改

376

黒磯支店新築工事

344

古河支店新築工事

260

非常用発電機更新

201（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 上記のソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定及びリース資産を含めております。

23

金重要な親会社及び子会社等の状況

イ

親会社の状況

招集ご通知

6

ロ

子会社等の状況
会

社

名

所

在

地

主要業務内容

設 立
年月日

資本金

当社が有する
子会社等の議決権比率100.00

銀行業務

1895年
135,000
９月25日

100.00

茨 城県 水戸市
南 町三 丁目４
番12号

リース業務

1974年
９月25日

100

100.00

めぶき証券株式会社

茨 城県 水戸市
南 町三 丁目４
番12号

証券業務

2007年
11月30日3,000

100.00

常陽信用保証株式会社

茨 城県 水戸市
南 町三 丁目４番12号

信用保証業務

1978年
４月20日

30

（100.00）

足利信用保証株式会社

栃 木県 宇都宮市 桜四 丁目１番25号

信用保証業務

1978年
12月21日50（100.00）

銀行業務

1935年
７月30日

株式会社足利銀行

栃 木県 宇都宮市 桜四 丁目１番25号

株式会社めぶきリース

計算書類

85,113

株式会社常陽銀行

連結計算書類

％

事業報告

百万円

茨 城県 水戸市
南 町二 丁目５番５号

その他

株主総会参考書類

該当事項はありません。

監査報告書
24

会

社

名

所

在

地

主要業務内容

設 立
年月日

資本金
百万円

当社が有する
子会社等の
議決権比率

その他

％

株式会社常陽クレジット

茨 城県 水戸市
南 町三 丁目４番12号

クレジットカード業 1982年
務
８月30日

100

（100.00）

株式会社あしぎんカード

栃 木県 宇都宮市 鶴田 一丁目
７番５号

クレジットカード業 1982年
務
３月25日

30

（100.00）

株式会社常陽産業研究所

茨 城県 水戸市
三 の丸 一丁目
５番18号

調査、コンサルティ 1995年
ング業務
４月３日

100

（100.00）

株式会社あしぎん総合研
究所

栃 木県 宇都宮市 鶴田 一丁目
７番５号

調査、コンサルティ
2009年
ング、ソフトウェア
４月７日
開発業務

70

（100.00）

常陽コンピューターサー
ビス株式会社茨 城県 水戸市
西原二丁目16
番25号

ソフトウェア開発業 1973年
務及び計算受託業務 ４月26日

47.5（100.00）

常陽ビジネスサービス株
式会社

茨 城県 ひたち
な か市 笹野町
一 丁目 ８番１号

事務受託代行業務

1984年
３月24日

100

（100.00）

常陽施設管理株式会社

茨 城県 水戸市
南 町二 丁目５番５号

不動産賃貸業務等

1999年
３月17日

100

（100.00）

常陽キャッシュサービス
株式会社

茨 城県 水戸市
新 原一 丁目３番３号

現 金 自 動 設 備 の 保 1999年
守・管理業務
４月14日

50（100.00）（注）1． 資本金は単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3． 議決権比率欄の（ ）は、間接議決権比率であります。
4． 常陽キャッシュサービス株式会社は2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。

重要な業務提携の概要
該当事項はありません。

25

招集ご通知7主要な借入先
借

入

先

借入金残高

当社への出資状況
株

数

議決権比率

株式会社足利銀行

40,000百万円―千株―％

株式会社常陽銀行

20,000百万円―千株―％

日本生命保険相互会社

15,000百万円

34,487千株

2.94％

株式会社あおぞら銀行

15,000百万円

―千株

―％

8

事業譲渡等の状況

事業報告（注）1．借入金残高は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
3．議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類

持該当事項はありません。

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

連結計算書類

9

計算書類
監査報告書
26

2. 会社役員に関する事項
1

会社役員の状況（年度末現在）
氏

名

笹

島

律

夫

取締役社長（代表取締役）

松

下

正

直

取締役副社長（代表取締役）

寺

門

一

義

取締役

堀

江

裕

取締役
経営管理、リスク管理、情報セ
キュリティ担当（経営管理部）

株式会社足利銀行

専務取締役

取締役
経営管理（バーゼル）担当、グ
ループマネーローンダリング等 株式会社常陽銀行
防止統括責任者（経営管理部バ
ーゼル室）

専務取締役

村

島

英

嗣

清

水

和

幸

秋

野

哲

也

寺

門

好

明

小

野

訓

啓

菊

池

龍三郎

永

清

27

地位及び担当

沢

水

徹

孝

取締役
地域創生担当（地域創生部）
取締役
経営企画担当（経営企画部）
取締役（監査等委員）（常勤監査等委員）
取締役（監査等委員）（常勤監査等委員）
取締役（監査等委員）（社外取締役）
取締役（監査等委員）（社外取締役）

取締役（監査等委員）（社外取締役）

重要な兼職

そ

の

他

株式会社常陽銀行
取締役頭取（代表取締役）
株式会社足利銀行
取締役頭取（代表取締役）
株式会社常陽銀行
取締役会長

株式会社足利銀行

専務取締役

株式会社常陽銀行

常務取締役

永沢総合法律事務所 代表
グリー株式会社 社外監査役
東邦ホールディングス株式会社
取締役

早稲田大学大学院会計研究科

社外教授

財務及び会計に関する相当の知見を有する者でありま
す。

坂

名

本

秀

退任時の地位及び担当
雄

取締役 地域創生担当

退任事由

退任日

任期満了

2018年６月27日

会社役員に対する報酬等（単位：百万円）
区

分

支

給

人

数

報

酬

事業報告

2

氏

株主総会参考書類

当事業年度中に退任した取締役

招集ご通知（注）1． 取締役（監査等委員）寺門好明氏及び小野訓啓氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、重要な会議等に出席するほか、内部監査部門との連携、重要な各種情報収集や報告の受領等を継続的かつ実務的に行うことにより、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
2． 取締役（監査等委員）菊池龍三郎氏、永沢徹氏及び清水孝氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、菊池龍三郎氏、永沢徹氏及び清水孝氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

等

８人

78
（10）

取 締 役
（監査等委員）

５人

61
（－）

計

13人

139
（10）

計算書類
監査報告書

（注）1． 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 「取締役（監査等委員を除く）」の支給人数には、2018年６月27日開催の第２期定時株主総会の終結の時をもって退任した１名が含まれております。
3． 「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等には、ストックオプションとして付与いたしました新株予約権に係る当該事業年度中の費用計上額５百万円及び当期の役員賞与引当金繰入額５百万円が含まれており、これらの合計額を（ ）に内書きしております。
4． 2016年６月28日開催の定時株主総会において定められた「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度
額は年額200百万円、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額は年額80百万円であります。
5． 「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」の報酬総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成され、いずれも定められた基準にもとづき、コーポレート・ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。各取締役（監査等委員を除く）の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。賞与につきましては、役位別に基本額を定め、年度毎の当社連結の自己資
本当期純利益率の水準に応じて増減させた金額の総額を支給上限額とし、各取締役（監査等委員を除く）への配分は業績への貢献度合い等を勘案し決定することとしております。ストックオプションに

連結計算書類取 締 役（監査等委員を除く）

28

つきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオ
プションを付与しており、各取締役（監査等委員を除く）のストックオプション報酬額は、役位別に定めた定額としております。
「取締役（監査等委員）」の報酬等は、報酬月額のみで構成されております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程によって、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定しております。
なお、当社には、使用人兼務役員はおりません。
3

責任限定契約氏

名

責任限定契約の内容の概要

菊

池

龍三郎

永

沢

徹

清

水

孝

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負う
ものとしております。

3. 社外役員に関する事項
1

社外役員の兼職その他の状況
社外役員の重要な兼職につきましては、前記「2. 会社役員に関する事項 １ 会社役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、各社外役員の重要な兼職先と当社との間には、いずれも開示すべき取引関係等はありません。
また、当社の社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員と親族関係その他これに準ずる関係にありません。

29

招集ご通知社外役員の主な活動状況

2

氏

名

在任期間

取締役会における発言
その他の活動状況

取締役会への出席状況

龍三郎

２年６か月

永

沢

徹

２年９か月

清

水

孝

２年６か月

3

社外役員に対する報酬等

当期開催された取締役会12回の全 主に弁護士としての専門的見地かてに、また監査等委員会14回の全 ら、議案審議等に必要な発言を適てに出席しております。
宜行っております。
財務・会計に関する学識経験及び当期開催された取締役会12回の全幅広い見識にもとづき、議案審議てに、また監査等委員会14回のう等に必要な発言を適宜行っており
ち13回に出席しております。
ます。

（単位：百万円）
支給人数
３人

18
（うち報酬以外の金額（注）報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
4

社外役員の意見

当社の親会社等からの報酬等―）該当ありません

連結計算書類

報酬等の合計当社からの報酬等

事業報告

池

株主総会参考書類

当期開催された取締役会12回の全 学識経験及び幅広い見識にもとづてに、また監査等委員会14回の全 き、議案審議等に必要な発言を適てに出席しております。
宜行っております。

菊

該当事項はありません。
計算書類
監査報告書
30

4. 当社の株式に関する事項
1

2

株式数
発行可能株式総数

3,000,000千株

発行済株式の総数

1,179,055千株

当年度末株主数
39,081名

3

大株主
株主の氏名又は名称当社への出資状況
持株数等

持株比率

野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社

122,900千株

10.47％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

51,345千株

4.37％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

50,637千株

4.31％

日本生命保険相互会社

34,487千株

2.93％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

32,974千株

2.81％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）32,581千株

2.77％

ＳＴＡＴＥ
ＴＲＵＳＴ

23,770千株

2.02％

住友生命保険相互会社

21,659千株

1.84％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）20,083千株

1.71％

第一生命保険株式会社

19,948千株

1.70％

ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ
ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３（注）1． 持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2． 持株比率は、自己株式（5,971千株）を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示してお
ります。

31

招集ご通知5. 会計監査人に関する事項
1

会計監査人の状況
当該事業年度に係る報酬等

氏名又は名称

そ
①

村
口
見

充
圭
将

男
介
史

35
②

他

当監査等委員会は、当社取締役や関係部署
及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行
状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等は、妥当であると判断し、会社法第399条
第１項の同意を行っております。
非監査業務(公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務)は、Chance地銀共同化
システム移行プロジェクトにおける第三者
機関評価業務であります。

2

連結計算書類（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
3． 当社、子会社及び子法人等が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、145百万円でありま
す。

事業報告

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
木
指定有限責任社員
山
指定有限責任社員
鶴の株主総会参考書類（単位：百万円）

責任限定契約計算書類

該当事項はありません。

監査報告書
32

3

会計監査人に関するその他の事項

イ

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査
人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ロ

当社の会計監査人以外の監査法人が監査を行っている重要な子会社及び子法人等

当社の重要な子会社であります株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会
社、常陽信用保証株式会社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

33

招集ご通知6. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。

イ

決議の内容の概要

株主総会参考書類

7. 業務の適正を確保する体制

当社は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務の適正を確保する
ます。

事業報告

ために、内部統制システムの整備に係る基本方針を、取締役会において次のとおり決議しており⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）を当社グループ経営の最反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」
を制定し、役職員に徹底をはかる。
②取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するととも連結計算書類

重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びにに、取締役の職務の執行を適切に監督する。
③取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライ
グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善

計算書類

アンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
④取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為
理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。

監査報告書

又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管34

⑤取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等
を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議
事録及びその他の文書等として保存及び管理する。
②監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規
程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グ
ループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
②各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方
針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
③取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
②取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。

35

限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。

招集ご通知③取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権④業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切報告する。
⑸ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

株主総会参考書類

かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を①取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）②当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会

事業報告

経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）③当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事
業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ

連結計算書類識・把握し、適切にリスクを管理する。

内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。
制）④当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、

計算書類（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
プ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

監査報告書⑤当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グルー36

⑹ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
⑺ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。
⑻ 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
②監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。
⑼ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
②監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人
又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。

37

するための体制

招集ご通知⑽ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲⑾ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認

株主総会参考書類

戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要す
き、当社が負担する。

事業報告る費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除⑿ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委
内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
②代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ロ

連結計算書類員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、

体制の運用状況の概要

当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとお
計算書類

りです。

監査報告書
38

⑴ コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプラ
イアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。
「コンプライアンス委員会」を11回開催し、コンプライアンス・プログラムに関する当社グループの基本方針及びコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果の報告を受け対応策を決定しています。また、マネーローンダリング等防止に関しては、当社及び特定事業者に該当するグループ内会社（以下、「各社」といいます。）に及ぶ当社グループ全体の基本原則として「グループマネー
ローンダリング等防止基本規程」を2018年10月１日付で制定、各社にも同規程に準拠した規程を整備させ、各社のマネーローンダリング等防止実施状況の確認及び必要な指示並びにグループ間の連携の促進をコンプライアンス委員会が行っています。
内部通報制度については、両子銀行のコンプライアンス統括部署並びに当社及び両子銀行の常勤監査等委員を社内の通報窓口としているほか、弁護士事務所に社外の通報窓口を設置しています。
⑵ リスク管理体制
当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、
信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。
「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を13回開催し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。
危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。

39

取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体と招集ご通知⑶ 取締役の職務執行
して「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「システム統合委員
当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定
し、取締役の権限の範囲を明確にしています。
「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権
限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。

株主総会参考書類会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。

主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。
12回

・経営会議

19回

・システム統合委員会

12回

事業報告

・取締役会

⑷ 内部監査
しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。

連結計算書類

業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施⑸ グループ経営管理体制
取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告す
す。
当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社

計算書類べき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けていまが直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグルー
プ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。
監査報告書
40

⑹ 監査等委員会の職務執行監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。
また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査に関するグループ中期活動計画や年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。
加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実
施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。
社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを全役職員が閲覧可能な社内ネットワークに掲示し、周知しています。
監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。

8. 特定完全子会社に関する事項
会社名

住所

株式の当該事業年度末の帳
簿
価額

株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町二丁目５番５号

443,254百万円

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号

280,000百万円

当社の総資産額

776,704百万円

9. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
41

招集ご通知10. 会計参与に関する事項
該当事項はありません。

イ

会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。
剰余金の配当につきましては、当社グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さ

事業報告

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある

株主総会参考書類

11. その他

まへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向30％以上を目安といたします。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。

株式会社の状況に関する重要な事項
該当事項はありません。

連結計算書類

ロ

計算書類
監査報告書
42

連結計算書類 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）
第３期末連結貸借対照表 （2019年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形

10,389

買入金銭債権15,152

特定取引資産13,799

金銭の信託

23,175

有価証券

4,346,628

貸出金

11,122,484

外国為替

6,508

リース債権及びリース投資資産

62,653

その他資産

205,611有形固定資産112,518

建物

40,181

土地

59,047

リース資産

16

建設仮勘定

587

その他の有形固定資産
無形固定資産12,685
18,388

ソフトウェア

14,237

その他の無形固定資産

4,150

退職給付に係る資産

16,550

繰延税金資産1,583

支払承諾見返貸倒引当金
投資損失引当金

資産の部合計43

1,468,877

21,442△ 73,179△ 917,372,575

目

負債の部
預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
売現先勘定
債券貸借取引受入担保金
特定取引負債
借用金
外国為替
社債
新株予約権付社債
信託勘定借
その他負債
役員賞与引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金
ポイント引当金
利息返還損失引当金
特別法上の引当金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
負ののれん
支払承諾
負債の部合計
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

金

額

14,373,888
282,158
191,740
120,832
202,152
1,065
1,053,077
637
5,000
33,297566
116,512
284
7,429
57
3,253
1,955
406
16
2
27,2418,823
1,185
21,442
16,453,028
117,495
148,545523,792△ 2,026
787,807
123,042△ 267
13,497△ 4,765
131,507233
919,547
17,372,575

招集ご通知（単位：百万円）
科

目

額
288,139

172,748
113,944
57,377
179
764
482
31
52,9052,418
3,751
56,284
2,237
24,50629,541

事業報告

218,606
16,504
6,030
86
1,364
298
2,422
2,284
132
3,886
14,078
11,766
119,636
56,6192,771
53,848

連結計算書類

69,533
77

計算書類

77
3,193
446
2,747
66,41821,683△ 1,603
20,07946,33846,338

監査報告書

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金

株主総会参考書類

第３期連結損益計算書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

44

計算書類 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）
第３期末貸借対照表 （2019年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

44,900
22

その他

4,440

流動資産合計49,363

固定資産

１年内償還予定の新株予約権付社債

33,297

未払金

1,314

未払費用

117

未払法人税等878

未払消費税等12

役員賞与引当金

無形固定資産
商標権

額

流動負債

流動資産

前払費用

金

負債の部

資産の部

現金及び預金目

流動負債合計37

535,624

固定負債

ソフトウエア3

長期借入金30,000

無形固定資産合計

41

関係会社長期借入金

60,000

その他

投資その他の資産関係会社株式727,270

繰延税金資産29

投資その他の資産合計
固定資産合計727,299
727,340

固定負債合計
負債合計

125
90,125
125,749

純資産の部
株主資本
資本金

117,495

資本剰余金
資本準備金

25,276

その他資本剰余金

451,640

資本剰余金合計

476,916

利益剰余金
利益準備金

4,097

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計

45

776,704

58,900

自己株式△ 2,590

株主資本合計650,721

新株予約権
資産合計

54,802233

純資産合計650,954

負債純資産合計

776,704

招集ご通知（単位：百万円）
科
営業収益

目

金

額
20,074

関係会社受取配当金18,850

関係会社受入手数料

1,224

営業費用

営業利益

1,575
1,575
18,498

営業外収益

66

受取利息

66

その他

0
1,454

支払利息

1,115

支払保証料

337
0

経常利益

17,110

税引前当期純利益

17,110

法人税、住民税及び事業税△ 419

法人税等調整額△ 139

法人税等合計

△ 559

当期純利益

17,669

計算書類

その他

連結計算書類

営業外費用

事業報告

販売費及び一般管理費

株主総会参考書類

第３期損益計算書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

監査報告書
46

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019 年 ５ 月 ９ 日
株式会社
取

めぶきフィナンシャルグループ
締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

木

村 充

男

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

口 圭

介

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鶴

見 将

史

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社めぶきフィナンシャルグループの2018年４月１日から2019
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社めぶ
きフィナンシャルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

47

上

招集ご通知謄本

独立監査人の監査報告書
2019 年 ５ 月 ９ 日
株式会社
取

めぶきフィナンシャルグループ
締

役

会

御中

有限責任監査法人

トーマ

株主総会参考書類

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

ツ

公認会計士

木

村 充

男

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

口 圭

介

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鶴

見 将

史

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社めぶきフィナンシャルグループの2018年４月１日から
2019年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

上48

監査等委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門等と連携の上、重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき重要な事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月10日

株式会社めぶきフィナンシャルグループ 監査等委員会
監査等委員 寺 門 好 明 ㊞
監査等委員 小 野 訓 啓 ㊞
監査等委員 菊 池 龍三郎 ㊞
監査等委員 永 沢
徹 ㊞
監査等委員 清 水
孝 ㊞（注）監査等委員す。

菊池龍三郎、永沢徹及び清水孝は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役でありま

以

49

上

Memo

50

株主総会会場ご案内図
会

常陽銀行 本店8階会議室

場

茨城県水戸市南町二丁目5番5号

電話：029（231）2151（代表）

Ｎ
裁判所東

那珂川
弘道館公園

裁判所前

水戸警察署
南町1丁目
中央郵便局前

常陽藝文センター

三の丸

東照宮

筑波大学附属病院水戸
地域医療教育センター

至土

郡

線
号

水戸協同病院

水戸京成ホテル

至

道
国
50

旧国
道６
号線

三の丸小学校水戸中央郵便局

山

常陽銀行 本店

茨城県立図書館

国指定特別史跡
旧弘道館正庁

銀杏坂

水戸地方法務局
水戸駅前

水戸黄門像

浦・
東京

北口

三の丸2丁目

マイムビル

JR水戸駅

線

JR水郡

JR常磐線
千波
大橋

サウスタワー ビックカメラ
南口
ホテルレイクCOMBOX
ビュー水戸
ホテルテラス310
ザガーデン水戸

わき

至

千波湖

至い

交通アクセス

水戸リバーサイドホテル

日産レンタカー

交番

桜川

至 号バ
イパス

号バ
イパ
ス

50

50

JR水戸駅北口より徒歩約９分※駐車スペースが限られておりますので、公共交通機関等をご利用いただきますようお願い申しあげます。
●第３期定時株主総会会場は水戸市となっております。上記総会会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。
●宇都宮本社での総会中継はございません。
●当日当社では、軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。株主の皆さまにおかれましても、軽装にてご出席いただきま
すようお願い申しあげます。
今回の株主総会での中継会場の設置、及びご出席の株主さまへのお土産の用意はございません。
何とぞご理解いただきますようお願い申しあげます。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。