2020 年３月 31 日
各 位会 社 名
代表者名

Ｆ Ｉ Ｇ 株代表取締役社長

式 会 社
村井 雄司

（コ ー ド ： 4 3 9 2 東 証 一 部 福 証 ）問合せ先岐部 和久
取締役執行役員社長室長(TEL．097−576−8730)

当社連結子会社による InfoTrack Telematics Pte. Ltd の株式の取得（孫子会社化）に関するお知らせ
当社は、当社連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社（以下、「モバイルクリエイト」）にて、インドにおけるテレマティクス事業を行う InfoTrack Telematics Pte. Ltd（本社：シンガポール、以下「InfoTrack 社」）の株式を取得し、子会社（孫会社）化することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本件株式取得により、InfoTrack 社は当社の特定子会社となります。
また、InfoTrack 社の子会社である InfoTrack Telematics Pvt. Ltd（本社：インド ベンガルール）については、本件株式取得により当社の子会社（曾孫会社）となります。
記
１． 孫会社化の目的
当社グループの今後の更なる成長のためには、メイン事業である情報通信事業におけるサービス拡充が必要不可欠であり、特にソフトウェア開発における人材確保については事業の発展、成長に欠かせない要件であると認識しております。InfoTrack 社については、動態管理など企業向け位置情報サービスを数多く提供するなど優秀な技術者を有する企業であり、この度の孫会社化により当社グループのオフショア開発の中核拠点とすることで、当社グループにおける開発需要とコスト競争に的確に対応することを目的としております。
当社連結子会社であるモバイルクリエイトは、テレマティクスサービスを主力とした情報通信事業を展開しており、2016 年 5 月に InfoTrack 社の筆頭株主である株式会社ゼンリンデータコム（代表取締役社長：清水 辰彦、以下「ゼンリンデータコム」）より InfoTrack 社の一部株式を譲り受け、InfoTrack 社の経営に参画するとともに同社の発行する転換社債型新株予約権付社債を引受けしております。
InfoTrack 社は、インドを中心にアジア新興国や中東で、動態管理など企業向け位置情報サービスのテレマティクス事業を展開しておりますが、一方で当社グループの開発拠点とすべく、インドより日本に社員を派遣し、言語教育も含めて当社グループのオフショア開発先としての体制整備をすすめてきました。この度、InfoTrack 社は、既存のテレマティクスサービスのうち不採算の開発案件からは撤退し、優良顧客に対するストックビジネスをベースとした事業展開をすすめるとともに当社グループのオフショア開発への対応を強化する方針を決定しました。
当社は、InfoTrack 社の筆頭株主であるゼンリンデータコムと協議のうえ、モバイルクリエイトが保有する InfoTrack 社発行の転換社債型新株予約権付社債について同社株式に転換するとともに、ゼンリンデータコムが保有する InfoTrack 社の株式の一部を追加取得することで、モバイルクリエイトが筆頭株主となり InfoTrack 社の経営を主導することで合意をしました。
当社グループは、InfoTrack 社を孫会社化することで、優秀な人材確保と高いコストメリットが見込めるものと考えており、オフショア開発を推進し業容を拡大してまいります。
２． 異動する孫会社（InfoTrack Telematics Pte. Ltd）の概要（１） 名
称 InfoTrack Telematics Pte. Ltd（２） 所
在地 600 North Bridge Road,05-01,Parkview Square,Singapore

（３）
（４）
（５）
（６）

代表者の役職・氏名
事業
内容資本金設 立 年 月 日

C.K. Ramakantha
運輸・物流業における位置情報サービスの提供
2,945,997 米ドル
2005 年２月
株式会社ゼンリンデータコム：49.03％
モバイルクリエイト株式会社：14.09％（７） 大株主及び持株比率 C.K. Ramakantha：16.60％
M N Manjunatha：11.06％
Ajoy Khanderia：9.22％
当社連結子会社のモバイルクリエイトが当該会社の株
資 本 関 係式 160,000 株を保有しております。
上場会社と当該会社
当社グループの従業員４名が InfoTrack 社の役員を務（８）と の 間 の 関 係 人 的 関 係
めております。
取 引 関 係 当社グループのシステム開発を委託しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：米ドル）
決算期
2016 年 12 期2017 年 12 期
2018 年 12 期
純資産
1,011,019
826,084
760,058
総資産
3,408,535
3,244,362
3,158,414
１ 株 当 た り 純 資 産
3.0
2.9
2.8
売
上
高779,321
342,194
294,685
当期
純利益△277,396△184,935△66,026
１株当たり当期純利益
△0.2
△0.2
△0.1
１ 株 当 た り 配 当 金−−−
３． 異動する曾孫会社（InfoTrack Telematics Pvt. Ltd）の概要（１） 名
称 InfoTrack Telematics Pvt. Ltd（２） 所
在地 No.11,2nd Floor,BLOCK-C, Palace Rd,Bengaluru,Karnataka,India（３） 代表者の役職・氏名 C.K. Ramakantha（４） 事業内
容 運輸・物流業における位置情報サービスの提供（５） 資本
金 48,500 千印ルピー（６） 設 立 年 月 日 2008 年７月
InfoTrack Telematics Pte. Ltd：99.99％（７） 大株主及び持株比率
モバイルクリエイト株式会社：0.00％
当社連結子会社のモバイルクリエイトが当該会社の株
資 本 関 係式 1 株を保有しております。
上場会社と当該会社
当社グループの従業員４名が InfoTrack 社の役員を務（８）と の 間 の 関 係 人 的 関 係めております。
取 引 関 係 当社グループのシステム開発を委託しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千印ルピー）
決算期
2016 年 12 期2017 年 12 期
2018 年 12 期
純資産
139,709105,345
57,582
総資産169,143
159,261
129,272
１ 株 当 た り 純 資 産
726855（印ルピー）
売上高103,680
166,357
128,855
当期
純利益△17,634△34,363△47,762
１株当たり当期純利益△8△15△20（印ルピー）

１ 株 当 た り 配 当 金−
※ 参考：１印ルピー＝1.48 円（2020 年２月 28 日現在）−−

４． 異動の方法（１） 転換社債型新株予約権付社債の株式転換
モバイルクリエイトは、InfoTrack 社が発行する転換社債型新株予約権付社債（1,150,000 株分）を保有しており、そのすべてを株式に転換します。
（２） 株式譲受上記（１）に加え、モバイルクリエイトは、ゼンリンデータコムが保有する InfoTrack 社の株式の一部 350,689 株を譲り受けます。
５． 株式取得の相手先の概要（１） 名称 株式会社ゼンリンデータコム（２） 所
在地 東京都港区港南二丁目 15 番 3 号 品川インターシティ C 棟 6 階（３） 代表者の役職・氏名 清水 辰彦
地図データベース関連事業（ITS 事業・ネットサービス事業・海外事（４） 事業
内容業）（５） 資本
金 2,283,010 千円（６） 設 立 年 月 日 2000 年 4 月 13 日
株式会社ゼンリン株式会社 NTT ドコモ
アイシン・エィ・ダブリュ株式会社（７） 大株
主アルパイン株式会社
ソフトバンク株式会社（大株主の持株比率は不明のため、記載を省略しております）
当社株式 228,000 株（持株比率 0.73％）を保有してお資 本 関 係ります。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と業務提携契約を締結しております。当社連結子会社の（８）当 該 会 社 の 関 係 取 引 関 係 モバイルクリエイトにおいて、地図データ等の取引があります。
関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況
６． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
160,000 株（１） 転 換 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：160,000 個）（議決権所有割合：14.09％）① 転換社債型新株予約権付社債による株式転換
1,150,000 株（２） 取得株
式数② ゼンリンデータコムからの株式譲り受け350,689 株① 転換社債型新株予約権付社債による株式転換
転換価額 200 円（総額 230 百万円）
（３） 取
得
価額
② ゼンリンデータコムからの株式譲り受け譲渡人との守秘契約の関係上、非公開としております。
1,660,689 株（４） 取得・転換後の所有株式数 （議決権の数：1,660,689 個）（議決権所有割合：67.91％）予定

７． 日 程（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年３月 31 日（２） 契 約 締 結 日 2020 年３月 31 日（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年３月 31 日
８． 今後の見通し
本件孫会社化が当社グループの連結業績へ与える影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上