2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

第15期定時株主総会招集ご通知に関する
インターネット開示情報＜事業報告＞●新株予約権等の状況＜連結計算書類＞●連結株主資本等変動計算書●連結注記表＜計算書類＞●株主資本等変動計算書●個別注記表株式会社ユーグレナ
新株予約権等の状況、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書及び個別注記表は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.euglena.jp/）に掲載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされます。

表紙

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新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2019年９月30日現在）

発行決議日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2010年12月17日
定時株主総会決議
及び2011年８月19日
取締役会決議分

2014年１月17日
取締役会決議分

2016年１月22日
取締役会決議分

2016年12月20日
取締役会決議分

新株予約権の数

18個

5,400個

1,920個

2,160個

当社普通株
当社普通株
当社普通株
当社普通株
135,000株
540,000株
192,000株
216,000株
新株予約権の目的とな 式
式
式
式
る株式の種類と数(新株予約権１個につき (新株予約権１個につき (新株予約権１個につき (新株予約権１個につき7,500株)
100株)
100株)
100株)
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権１個当たり900円

新株予約権１個当たり120円

新株予約権１個当たり90円

新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額

新株予約権
360,000円
１個当たり

新株予約権
137,000円
１個当たり

新株予約権
179,100円
１個当たり

新株予約権
137,000円
１個当たり権利行使期間2013年９月１日から
2020年８月31日まで

2015年１月１日から2021年２月４日まで

2018年１月１日から2023年２月５日まで

2019年１月１日から2026年１月17日まで

行使の条件

（注１）

（注２）

（注２、４）（注２、３、４）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額

役員の
保有状況

発行価格
資本組入額

取締役
新株予約権
(監査等委員の数及び社外取締
保有者数
役を除く)
取締役
(監査等委員)

48円
24円

発行価格
資本組入額

1,370円
685円

発行価格
資本組入額

1,791円
896円

発行価格
資本組入額

1,370円
685円

18個
１名

新株予約権
の数
保有者数

5,100個
４名

新株予約権
の数
保有者数

1,680個
４名

新株予約権
の数
保有者数

1,880個
４名

新株予約権
の数
保有者数

300個
１名

新株予約権
の数
保有者数

240個
２名

新株予約
権の数
保有者数

280個
２名

－

(注)１．当社の取締役、監査役、従業員または当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については新株予約権割当契約に定めるところによります。
２．新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記（a）または（b）に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下「従業員等の地位」という。)にない場合、本新株予約権を行使することができない。
（a） 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合（b） 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
３．新株予約権者は、2018年９月期、2019年９月期または2020年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益が下記（a）または（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高及び経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60％（b） 売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割
当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プ
ラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

－ 1 －

新株予約権等の状況

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

(3) その他新株予約権等の状況
第７回新株予約権※当新株予約権は、2018年10月９日に発行され、2018年12月４日までに全ての新株予約権について権利行使が行われ
ました。
決議年月日

2018年９月20日

新株予約権の数（個）※60,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 6,000,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２,３,４

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）６

2018年10月10日

（注）1

至

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※※

2020年10月30日

新株予約権の発行時（2018年10月９日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 6,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本
新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、（注）１．
(２)乃至(５)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(２) （注）４．の規定に従って行使価額（（注）２（１）に定義する。）が調整される場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）４．(５)に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）４．(２)または(４)に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式＝――――――――――――――――――――――
調整後行使価額(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．(２)、(４)または(５)による行使価または下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額または下限行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）４．(２)④に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 837 円とする。ただし、行使価額は（注）３．または（注）４．に従い、修正または調整されることがある。

－ 2 －新株予約権等の状況

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３．行使価額の修正(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92 ％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、（注）３．に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、586 円（ただし、（注）４．の規定を準用して調整される。）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整(１) 当社は、本新株予約権の発行後、（注）４.(２)に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数
調整後
＝
行使価格

＋

―――――――――――――――――――――――――

調整前

時
×

価

――――――――――――――――――――――――――――――――――――

行使価格

既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① （注）４.(３)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制
限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項
付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日または株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場
合調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日または株主確定日（基準日または株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ （注）４.(３)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。ただし、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人にストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額または行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得されまたは行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日または株主確定日（基準日または株主確定日を定めない場合
は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

－ 3 －

新株予約権等の状況

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ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得または行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得または行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ （注）４.（２）①乃至③の場合において、基準日または株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日または株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４.
（２）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日または株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）４.(２)④の場合は基準日または株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える
場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日または株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行
使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社
普通株式の数を控除した数とする。また、（注）４.(２)②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分普通株式数は、基準日または株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場
合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) （注）４.(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割を行うこと、または当社が株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) （注）４.(２)の規定にかかわらず、（注）４.(２)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) （注）４.(１)乃至(５)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

－ 4 －

新株予約権等の状況

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５．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない。

－ 5 －

新株予約権等の状況

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第８回新株予約権
第８回①新株予約権（株式報酬型）

第８回②新株予約権（株式報酬型）

決議年月日

2019年６月３日

2019年６月３日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社の取締役のうち１

当社子会社の取締役のうち１

新株予約権の数（個）※2,320（注）１

2,320（注）１

普通株式 232,000（注）２

普通株式 232,000（注）２

1

1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

（注）６

※

2020年12月１日

至2059年６月20日

920 （注）３
460

自2020年12月１日

発行価格
資本組入額

至

2059年６月20日

920 （注）３
460

新株予約権証券の発行時（2019年６月21日）における内容を記載しております。

（注）１．

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。

２．

新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場
合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり919円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

４．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、
以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

②(a)

売上高20億円、かつ(b)

営業利益1.2億円

新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③

新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④

新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新
株予約権を行使できない。

⑤

新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権－ 6 －

新株予約権等の状況

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知を行使できるものとする。
⑥

上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、
本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき⑧

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新
株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

②(a)

売上高35億円、かつ(b)

営業利益3.5億円

新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③

新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただ④

新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本
新株予約権を行使できない。
⑤

新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

⑥

上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、
本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧

６．

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額－ 7 －

新株予約権等の状況

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４、（注）５に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない
場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（注）４、（注）５により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 8 －

新株予約権等の状況

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

連結株主資本等変動計算書
第15期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）（単位：千円）株
資
当 連 結 会 計 年 度 期 首 残 高

本

金

主
資

本

剰

余

金

5,424,242

9,080,458

1,893,905

1,893,905

資
利

益

剰

余

金

本

自

1,624,653

己株

式

株 主 資 本 合 計△231,396

15,897,957

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新
合

株
併

の
に

よ

発
る

行
増

加

162,681

親会社株主に帰属する当期純損失株交

加743,062△50,799

自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替

50,799△50,799

己

換
株

に
式

よ

る

の

増

162,681△9,798,562

分

自

式

3,787,810

処△9,798,562
743,062
80,79829,998－

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当 連 結 会 計 年 度 変 動 額 合 計

1,893,305

2,799,649△9,849,361

80,798△5,075,008

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

7,318,148

11,880,107△8,224,708△150,597

10,822,948

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当 連 結 会 計 年 度 期 首 残 高

そ の 他 有 価 証
券 評 価 差 額 金

そ
の
他
の
包
括
利
益
累 計 額 合 計

新 株 予 約 権

非支配株主持分

純 資 産 合 計

為替換算調整勘定△785△12,561△13,347

15,7804,435

15,904,825

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
新行3,787,810

加162,681

親会社株主に帰属する当期純損失△9,798,562

合

株

株
併

換

29,998自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替

－

式

よ

増

743,062

株

に

発
る

分

己

交

よ

加

自

式

の
に

の

る

増
処

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)

△588

2,418

1,829

△561

3,295

4,563

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額 合 計

△588

2,418

1,829

△561

3,295

△5,070,445

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高△1,374△10,143△11,517

15,2197,730

10,834,380(注)金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 9 －連結株主資本変動計算書

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
12社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社ユーグレナ・アート、株式会社エポラ
新たに株式を取得した株式会社MEJを当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社数
３社
会社の名称
合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタル
新たにスポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより沖縄バスケットボール株式会社を持分法適用の範囲に含めております。また、新たに設立したGermi8 Pte.Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
② 持分法を適用していない関連会社（アメリエフ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結の範囲又は持分法の適用の範囲の変更に関する注記① 連結の範囲の変更
当連結会計年度から新たに株式を取得した株式会社MEJを連結の範囲に含めております。また、株式会社植物ハイテック研究所は清算結了したことにより連結の範囲から除外しています。
② 持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度からスポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより、沖縄バスケットボール株式会社の株式を取得し、同社を持分法適用の範囲に含めております。また、新たに設立したGermi8 Pte.Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
会社名

決算日

Grameen euglena

６月30日

（注）

上海悠緑那生物科技有限公司

12月31日（注）（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
また、連結子会社のユーグレナ竹富エビ養殖株式会社の決算日は従来６月30日であり、前連結会計年度の連結計算書類を作成するにあたっては決算日現在の計算書類を使用しておりましたが、当連結会計年度より決算日を９月30日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度においては15ヶ月決算を行っておりますが、決算期変更に伴う影響額は軽微であります。
(5) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基原材料及び貯蔵品
づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具 ２～15年
工具、器具及び備品 １～15年－ 10 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

ハ．リース資産
重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③

ロ．賞与引当金
ハ．ポイント引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結
会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
一部の連結子会社において、顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

④

のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却しております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
負債は固定負債の区分に表示しております。
３．追加情報当社及び一部連結子会社は、当連結会計年度に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
４．連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金
長 期 借 入 金(3) 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。

－ 11 －

連結注記表

252,710千円
2,901千円
14,506千円

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

５．連結損益計算書に関する注記
減損損失
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産のグループについて減損損失を計上いたしました。

地域

主な用途

減損損失
（千円）

種類
建物附属設備等

305

東京都

事業用資産

ソフトウェア39,428

島根県

事業用資産

建物等

132,470

バングラデシュ人民共和国

事業用資産

建物等

32,519

その他

のれん

2,178,900

東京都、島根県

当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
連結子会社の事業用資産の一部及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。
６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増 加 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
減 少 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
末 の 株 式 数

85,795,072株

7,133,250株－株

92,928,322株

式（注）発行済株式の総数の増加理由は下記のとおりです。
新株予約権の行使による新株発行による増加
株式交換に伴う新株発行による増加(2) 自己株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

6,015,000株
1,118,250株

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増 加 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
減 少 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
末 の 株 式 数

137,901株－株

48,152株

89,749株

式（注）自己株式の総数の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

普通株式

普通株式

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

315,000株

1,361,500株

1,122,000株

新 株 予 約 権 の 残 高

42個

13,615個

11,220個（注）2012年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）、2013年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

－ 12 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）
(1) 現
(2) 受

金
取

貸

手
倒

(3) 投

資

(4) 差

及
形

び
及

引

当

有

入

び

価
保

預

金

7,832,985

金

1,078,143

金（＊）△8,556

売

掛

証
証

時

価
（千円）

差

額
（千円）

7,832,985－

1,069,587

1,069,587

－

券

3,558

3,558

－

金

254,988258,868

3,880

資

産

計

9,161,120

9,165,000

3,880

(5) 買

掛

金

379,734

379,734－

金

470,843

470,843

－

）

647

647

－

金

939,644939,644－

等

241,886

241,886－

金

3,190,385

3,247,481

57,096

）

315

318

2

計

5,223,455

5,280,554

57,098

(6) 短
(7) リ

期
ー

ス

借
債

(8) 未

務

入
（

流

動

払

(9) 未

払

(10) 長法(11) リ

期

負

ー

ス

人
借

債

務
債

税
入

（

固

定

（＊）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
株式は取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をして
おります。
負

債
(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) リース債務（流動）、(8) 未払金、(9) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10) 長期借入金、(11) リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 13 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式

341,034

投資有価証券86,195（注）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現 金 及 び 預 金

7,832,985

－

－

－

売

金

1,078,143

－

－

－

金

11,936

175,624

66,576850

計8,923,066

175,624

66,576

850

差

掛
入

保

証

合

４．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内
（千円）

10年超
（千円）

短

期

借

入

金

470,843

－

－

－

長

期

借

入

金

－

1,834,742

1,355,643

－

リ

ー

ス

債

務

647

315

－

－

計

471,490

1,835,057

1,355,643－

合８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

116円45銭
107円25銭－ 14 －

連結注記表

５年超10年以内（千円）

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

９．重要な後発事象に関する注記(連結子会社の吸収合併）
当社は、2019年10月18日の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ユーグ
レナ・アート（以下、「ユーグレナ・アート」といいます）を吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議し、同日付で同社と合併契約を締結しました。
(1) 合併の目的
ユーグレナ・アートは、「ミドリムシのちから」をはじめとするユーグレナ機能性食品等を、全国の美容院、整骨院・整体や歯科医等の小規模販売店舗に卸売する事業を展開しております。当社は、販売機能を統合することによるグループ経営の一層の強化及び効率化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(2) 合併の要旨①合併の日程
合

併

決

議

取

締

役

会

合

併

契

約

締

結

日

合

併

期

日

（

効

力

（

両

社

）

2019年10月18日

（

両

社

）

2019年10月18日

発

生

日

）

2020年１月１日（予定）(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、ユーグレナ・アートにおいては会社法
第 796 条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
②合併の方式当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ユーグレナ・アートは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(3) 本合併の当事会社の概要

吸収合併消滅会社①

名称

株式会社ユーグレナ・アート②

所在地

福岡県福岡市博多区博多駅南一丁目８番34号③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④

事業内容

ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の販売

⑤

資本金

⑥

設立年月日

⑦

発行済株式数⑧

決算期➈

大株主及び持株比率

福本

拓元

1,000万円（2019年９月30日現在）
1996年９月11日
67 株（2019年９月30日現在）
９月30日
株式会社ユーグレナ

100％（2019年９月30日現在）(4) 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。
(5) 今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

－ 15 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

10．その他の注記
企業結合等に関する事項（ⅰ）取得による企業結合（スポーツ・イノベーション株式会社）
当社は、2019年４月１日に、スポーツ・イノベーション株式会社（以下「スポーツ・イノベーション」といいます）を吸収
合併しております。
（1）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

スポーツ・イノベーション株式会社

事業の内容

インターネットのウェブサイトの企画・制作・運営
プロモーションの企画・制作・運営
自然食品・健康食品の販売② 企業結合を行った主な理由
本合併を通じて、スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日において所有する沖縄バスケットボールの株式を取得することを目的としております。
③ 企業結合日：

2019年４月１日④ 企業結合の法的形式：

株式会社ユーグレナを存続会社とする吸収合併方式⑤ 結合後企業の名称：

株式会社ユーグレナ（2）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年９月30日まで（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

取得原価

162,681千円
162,681千円（4）株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の合併比率
スポーツ・イノベーション普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
② 交付した株式数
236,800株（5）負ののれん発生益の金額及び発生原因① 負ののれん発生益の金額
5,384千円② 合併比率の算定方法
当社は、合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びスポーツ・イノベーションから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズ株式会社に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びスポーツ・イノベーション間で慎重に協議を重ねた結果、合併比率を決定いたしました。
③ 発生原因受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産

543千円
168,000

資産合計

168,543

流動負債

468

負債合計

468

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算
額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

－ 16 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知（ⅱ）取得による企業結合（株式会社MEJ）
当社は、2019年６月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
（1）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社MEJ

事業の内容

化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業等② 企業結合を行った主な理由
MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100％のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオ
フラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
③ 企業結合日：

2019年６月１日④ 企業結合の法的形式：

当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換⑤ 結合後企業の名称：

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率：

100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
（2）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年９月30日まで（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

取得原価

743,062千円
743,062千円（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
MEJ普通株式１株に対して、当社の普通株式17株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJ間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、881,450株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
（5）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

7,400千円（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
578,934千円② 発生原因取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却－ 17 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

1,080,257千円

固定資産

7,158

資産合計

1,087,416

流動負債

42,390

固定負債

880,898

負債合計

923,288－ 18 －

連結注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

株主資本等変動計算書
第15期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）（単位：千円）

株

主

資
資

当

事

業

当

事

業

新

年

株

合

併

当
式

交

自

己

期
度

首

残

高

変

動

額

の
に

期

株

度

年

発

よ

る

純

行
増

損

換

に

よ

る

株

式

の

本

金

本

剰

資

余

その他資本
資本準備金 剰
余
金

金

益

本

剰

余

金

資本剰余金合
計

そ
の
他
利益剰余金
繰
越
利益剰余金

利益剰余金合計

自 己 株 式

株主資本合計9,080,458

866,142866,142△231,396

15,139,447

5,424,242

9,080,458

1,893,905

1,893,905

1,893,905

162,681

162,681

加

利

－

失

3,787,810
162,681△10,471,206

743,062△10,471,206

増

加

処

分

△50,799△50,799

自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替

50,79950,799△50,799△50,799△10,471,206

743,062743,062
80,79829,998－株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 事 業 年 度 変 動 額(純 額)
当 事 業 年 度 変 動 額 合 計

1,893,905

2,799,649－

2,799,649△10,522,006△10,522,006

80,798△5,747,653

当7,318,148

11,880,107－

11,880,107△9,655,863△9,655,863△150,597

9,391,793

事

業

年

度

末

残

高

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当

事

業

当

事

業

新

年
年

株

合

併

当
式

自

己

交

期
度

首

残

高

変

動

額

の
に

期

株

度

よ

発
る

純
に

よ

る

株

式

の

評価・換算差額等合計

－

－

株

予

約

権

15,780

行
増

純

資

産

合

計

15,155,227

3,787,810

加162,681

失△10,471,206

増

加743,062処

分29,998損換

新そ の 他 有 価 証
券 評 価 差 額 金

自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替－

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 事 業 年 度 変 動 額(純 額)

－

－

△561

△561

当 事 業 年 度 変 動 額 合 計

－

－

△561

△5,748,214

当

－

－

15,2199,407,012

事

業

年

度

末

残

高

(注)金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 19 －

株主資本等変動計算書

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式・投資有価証券
その他有価証券
時価のないもの② たな卸資産・商品及び製品、原材料及び貯蔵品(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

無形固定資産（リース資産を除く）

移動平均法による原価法を採用しております。

移動平均法による原価法を採用しております。
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
構築物
４～７年
機械及び装置
４～７年
車両運搬具
４～６年
工具、器具及び備品 １～10年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債
は固定負債の区分に表示しております。
３．追加情報当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
４．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(2) 保証債務
八重山殖産株式会社（金融機関からの借入）
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

752,989千円
2,544,015千円
135,791千円
85,094千円

1,810,760千円
909,166千円
901,594千円
217,681千円－ 20 －

個別注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 事 業 年 度
期 首 の 株 式 数

式

当
増

事
加

業
株

年
式

度
数

137,901株

当
減

事
少

－株

業
株

年
式

度
数

当
末

事
の

業
株

48,152株

年式

度
数89,749株（注）自己株式の総数の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
未払賞与
未払事業税
減価償却超過額
資産除去債務関係会社株式評価損
繰越欠損金
棚卸資産評価損

158,851千円
13,533千円
20,699千円
1,681,883千円
124,391千円
664,431千円
915,771千円
13,656千円
11,783千円

その他
繰延税金資産小計

3,605,001千円

評価性引当額△3,605,001千円

繰延税金資産合計－千円

繰延税金負債
9,894千円

資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計

9,894千円

繰延税金負債の純額

9,894千円

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種

類

子 会 社

会社等の名称

議決権等の所 有 割 合（％）

八重山殖産株式会社

（所有）
100.0

取引金額
（千円）

科

原材料の購入713,325

買支払家賃

53,181

建設協力金

受取利息

31,711

貸金

1,900,388

売 掛 金
未 収 入 金65,811
1,607

関連当事者との関係

当社の原料仕入先

取 引 内 容

掛
付

目

期末残高
（千円）

金

105,585
29,629

子 会 社

株式会社エポラ

（所有）
100.0

当 社 の 販 売 先

商品の販売
経営支援料

550,516
35,400

子 会 社

株式会社ジーン
ク エ ス ト

（所有）
100.0

当社の商品仕入先（解析サービスの
委託）

受取利息

3,687

貸

付

金

250,000

子 会 社

ユーグレナ竹富エ
ビ養殖株式会社

（所有）
100.0

同社に資金を融資
役員の兼任

受取利息

2,395

貸

付

金

160,000

子 会 社

株式会社ＭＥＪ

（所有）
100.0

同社に資金を融資

受取利息

1,163

貸

付

金

300,000

子 会 社

Grameen euglena

（所有）
50.0

当社の商品仕入先

商品の購入
商品代金の前渡33,635
11,026

長期未収入
金263,367

関連会社

合同会社ユーグレ（所有）
ナＳＭＢＣ日興リ（間接）49.0
バネスキャピタル

業 務 委 託 契 約

業務受託

21,500

未 収 入 金1,661

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．原材料・商品の購入・販売、業務委託契約の支出については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
３．経営支援料については、両者協議の上決定しております。
４．貸付利率については、当社の調達金利を勘案して合理的に決定しております。
５．Grameen euglenaの商品代金の前渡は、当初、仕入代金に充当する予定でしたが、仕入が見込めなくなったため、長期未収入金に振替ております。

－ 21 －

個別注記表

2019/11/22 9:35:52 / 19594163_株式会社ユーグレナ_招集通知

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

101円16銭114円61銭10．重要な後発事象に関する注記(連結子会社の吸収合併）
当社は、2019年10月18日の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ユーグ
レナ・アートを吸収合併することを決議し、同日付で同社と合併契約を締結しました。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 ９．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
11．その他の注記(企業結合等に関する事項）
連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

－ 22 －

個別注記表