コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUPER VALUE.CO.,LTD.

最終更新日：2015年5月22日

株式会社 スーパーバリュー代表取締役執行役員社長 岸本 七朗
問合せ先：問合せ先：総務・人事 048-778-3222
証券コード：3094
http://www.supervalue.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に取り組んでおります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）(有)ライト経営

706,600

33.48(有)ドクターホールディングス

375,000

17.77

川畑 博士

315,000

14.93

スーパーバリュー従業員持株会

116,530

5.52

ジャフコＶ２共有投資事業有限責任組合

78,900

3.74

武井 典子

64,500

3.06

川畑 昭子

54,7002.59(株)ジャパンミート

20,2000.96

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２４

20,0000.95

楽天証券（株）16,1000.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

飯野 忠

abc

d

会社との関係(※)
efgh

他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立役員

飯野 忠

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

適合項目に関する補足説明

株式会社キッチンスタジオ代表取締役（現任）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数

4名

選任の理由
同氏は、他社代表取締役等の経験により、適切な経営監督機能の発揮が期待できる。
また、当社の関連会社や取引先の出身者
ではなく、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断してります。

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査部門として代表取締役執行役員社長の直轄組織である内部監査室（室長を含め２名体制）を設置しております。
内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため随時情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制を維持しております。また内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人との意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i

jklm

小崎 光明

他の会社の出身者○

小森谷 繁行

他の会社の出身者○

間宮 俊幸

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

氏名

小崎 光明

小森谷 繁行

間宮 俊幸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

他社にて取締役等をしていた豊富な経験等により、適切な経営監査機能の発揮が期待でき、コーポレート・ガバナンスの実効性の目的で公正な経営監視を行う。また、当社との間に特別な利害関係が無く、経営陣から著しい圧力やコントロールを受けることが無いと判断しております。

―――

他社の監査役や金融機関での経験を長年有し、適切な経営監査機能の発揮が期待でき、コーポレート・ガバナンスの実効性の目的で公正な経営監視を行う。また、当社との間に特別な利害関係が無く、経営陣から著しい圧力やコントロールを受けることが無いと判断しております。

―――

他社の監査役及び取締役や金融機関での経験を長年有し、適切な経営監査機能の発揮が期待でき、コーポレート・ガバナンスの実効性の目的で公正な経営監視を行う。また、当社との間に特別な利害関係が無く、経営陣から著しい圧力やコントロールを受けることが無いと判断しております【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、また中長期的な企業価値を高めるために、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役、執行役員および社外監査役並びに従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することをねらいとして、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は取締役、社外取締役の総額について開示しており、有価証券報告書と事業報告書（招集通知書）に記載しております。
当社の平成27年度２月期における取締役に対する報酬等は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬 ４名 100,448千円 （うち、社外取締役 １名 2,400千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役からの意見並びに指摘事項に対しては、社長室が適切に対応しております。
社外監査役のサポートのための専従スタッフは配属しておりませんが、常勤監査役並びに社長室をはじめとする各部署により、適切なサポートを行っております。
また、取締役会の開催時には、事前に取締役会資料を提供する等、適切に情報伝達体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。
（２）取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
（３）監査役会
監査役間の意見交換の場として、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成される監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。
（４）営業統括会議
営業統括会議は、代表取締役執行役員社長、代表取締役執行役員副社長、営業部門担当の責任者で構成され、毎週１回月曜日に開催しております。各営業部門担当責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。
（５）営業会議
営業会議は、代表取締役執行役員社長、代表取締役執行役員副社長、取締役執行役員、執行役員、店長及びマネジャー、並びに代表取締役執行役員社長が指名する者で構成され、毎月１回第３金曜日に開催しております。全ての参加者による業務執行状況についての報告が行われ、それらに対する代表取締役執行役員社長からの指示がなされております。
（６）内部監査
内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室（室長含め２名体制）が、当社各店舗・各部門・子会社の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。また監査業務の遂行について監査役及び監査法人と連携しております。
（７）監査役監査
監査役は、業務監査の強化により、グループ企業を含めた業務全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、監査法人、内部監査室と連携し監査業務を遂行しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレートガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値を図るため、現行の企業統治体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年１回（４月）の実施を予定しております。なお、実施内容は、代表取締役
より当社の概要のほか、決算概況を中心に、業績予想と今後の取り組みについて説明しております。

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報等の公表資料、決算短信等をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内外の利害関係者の立場の尊重に関する行動指針も含め、社会的な規範を守り公正な経営を実施するため『スーパーバリュー行動指針』を定めており、会社の全構成員が遵守しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提とした経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令諸規則等の遵守徹底、内部統制システムの強化を推進することにより、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に取り組んでおります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため「スーパーバリュー行動指針」を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、平成20年４月には金融商品取引法に対する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
（２）情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。
（２）取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限 ・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。
（２）当社においてウエイトの高まっているＳＭ事業部においては、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。
（３）クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（１）執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。
（２）稟議規程、職務権限規程を整備し、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない『スーパーバリュー行動指針』を制定し、またリスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため内部通報制度を整備しております。
６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を設置するものとしております。
（２）現在までのところ、監査役会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりません。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものといたします。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。
10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（１）取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、『スーパーバリュー行動指針』に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。
（２）埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。
（３）反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。
（４）日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。
（５）これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、取締役及び監査役、幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、全社を挙げて取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特記事項はありません。