四半期報告書（第17期第２四半期）
自至2019年７月１日
2019年９月30日

株式会社エス・エム・エス
東京都港区芝公園二丁目11番１号

目

次
頁

表 紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

2

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

3

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

3

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

6

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

第３
１

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

２

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

11

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

第４
１

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

13２

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

21

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

22

第二部

四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月13日【四半期会計期間】

第17期第２四半期(自2019年７月１日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

後藤

杉崎

杉崎

夏樹

政人

政人

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)- 1 -至2019年９月30日)

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第16期
第２四半期連結
累計期間

第17期
第２四半期連結
累計期間

第16期

会計期間

自 2018年４月１日
至 2018年９月30日

自 2019年４月１日
至 2019年９月30日

自 2018年４月１日
至 2019年３月31日

売上高

(百万円)

15,04017,62830,836

経常利益

(百万円)

2,905

3,119

5,979

親会社株主に帰属する四半期（当
(百万円)
期）純利益

2,157

2,319

4,216

四半期包括利益または包括利益

(百万円)

1,604

1,683

3,788

純資産額

(百万円)

13,297

16,637

15,539

総資産額

(百万円)

47,42549,28147,467

(円)

24.84

26.66

48.51

(円)

24.75

26.53

48.24

(％)

27.7

33.4

32.4

(百万円)

3,150

3,727

5,156

投資活動によるキャッシュ・フロ
(百万円)
ー

△529

△1,128△1,066

財務活動によるキャッシュ・フロ(百万円)
ー△1,732△1,885△2,943

9,615

10,560

9,890

回次

第16期
第２四半期連結会計期間

第17期
第２四半期連結
会計期間

会計期間

自 2018年７月１日
至 2018年９月30日

自 2019年７月１日
至 2019年９月30日

5.90

5.97

１株当たり四半期（当期）純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高１株当たり四半期純利益金額

(百万円)

(円)

（注）１．
２．

売上高には、消費税等は含まれていません。
当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

３．

いません。
当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っています。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、入手可能な情報に基づいて判断したものです。
（１）経営成績の分析① 当第２四半期連結累計期間の経営成績（単位：百万円）
2019年３月期

2020年３月期

第２四半期連結累計期間 第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日（自 2019年４月１日

増減額

増減率

至 2018年９月30日）

至 2019年９月30日）

売上高

15,04017,628

2,588

17.2%

営業利益

1,953

2,074

120

6.2%

経常利益

2,905

3,119

214

7.4%

2,157

2,319

161

7.5%

親会社株主に帰属する
四半期純利益

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解消し、生活の質の向上に貢献していきます。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。日本においては、高齢者人口（65歳以上）が2019年４月１日時点で約3,575万人、人口構成比28.3％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、43兆円に達しています（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療やヘルスケアの市場が急拡大しており、医療費は１兆ドルと日本の２倍を超える規模となっています（注２）。
このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、介護や医療、ヘルスケア等に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
当社グループはキャリア分野、介護事業者分野、海外分野を主力事業とし、ヘルスケアやシニアライフ等の領域においても数多くの新規事業を開発・育成しています。
キャリア分野においては、高齢者人口の増加に伴い大きな課題となっている、介護・医療等の領域における従事者不足解消に貢献していきます。当社グループは介護・医療系職種を対象とした求人情報や人材紹介の市場をパイオニ
アとして創造し、圧倒的なポジションを確立してきました。特に2025年に34万人の不足が見込まれる介護職（注３）に対しては、多様なキャリアサービスの提供を通じ、人手不足の解消に貢献していきます。既存従事者の転職支援のみならず他業界からの新規就業を促すと共に、従事者教育や定着支援を通し、生産性向上や離脱防止にも寄与していきます。また、2017年11月にウィルワン社の子会社化により柔道整復師/あはき師（注４）向けキャリア関連サービ
スに進出したほか、2018年10月には保育士向け人材紹介を自社で立ち上げ、看護師・介護職等に続く成長事業を育成
しています。今後も既存サービスにおけるシェアの拡大、展開サービス拡充及び他職種へのサービス拡張により従事者・事業者への提供価値を最大化し、キャリア分野全体で長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
介護事業者分野においては、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」を通じ、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。保険請求サービスに加えて求人・業務支援・金融・購買等の40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援しています。今後もシェア- 3 -の拡大、展開サービス拡充及び対応事業所種別の拡張により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化
し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化
し、現在17の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約250万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティング支援等の事業を展開しています。さらに、2017年６月にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社を子会社化し、グ
ローバルキャリアビジネスを本格的に開始しました。医療従事者の供給と医療機関からのオーダー獲得の両面でサービス展開国を拡大し、グローバルでの医療従事者紹介で圧倒的ナンバーワンの地位を確立していきます。また、意思決定の迅速化および当社グループ内における一層のシナジー創出を目的として、2018年９月にMIMSを完全子会社化しました。今後もMIMSをアジア・オセアニア等の地域での事業展開のプラットフォームとして海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現すると共に、グローバルに医療の向上に貢献していきます。
上記に加え、当社グループではヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に数多くの新規事業を開発・育成しています。介護・医療費の増大を背景に、今後は認知症・慢性疾患の予防や公的保険外のサービスに対するニーズが高まることが見込まれます。こうした流れを捉え、ヘルスケア領域においては健康保険組合に対するICTを活用した遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等を提供しています。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び省庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、利用者の健康や病気予防のための安価で実効性のあるソリューションを実現しています。今後も展開サービス拡充及びサービス提供対象の企業・健保・利用者数の拡大により提供価値を最大化し、健康な労働力人口の増加に貢献していきます。また、シニア
ライフ領域においては、高齢社会に特有のテーマである「住まい」「終活」「介護」を重点領域として、リフォーム
事業者情報、葬儀社情報、高齢者向け食事宅配情報、介護の悩みや不安を相談できるコミュニティサイト等のサービスを提供しています。今後も高齢社会において人々が必要とする情報を収集し、分かりやすく伝達することで情報の「ひずみ」を解消し、エンドユーザの意思決定の質の向上とより良い暮らしの実現に貢献していきます。
当社グループは今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。
売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、17,628百万円（前年同期比17.2％増）となりました。
営業利益は、2,074百万円（前年同期比6.2％増）となりました。
経常利益は、持分法投資利益が増加し、3,119百万円（前年同期比7.4％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、2,319百万円（前年同期比7.5％増）となりました。
（注１）高齢者人口・構成比：総務省

介護費・医療費：2017年度、厚生労働省（注２）2016年、WHO統計（注３）厚生労働省（注４）あん摩マッサージ師、はり師、きゅう師のこと- 4 -② 分野別の概況
当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、
キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
＜事業部門別売上高＞（単位：百万円）
事業部門
キャリア分野2020年３月期
2019年３月期
第２四半期連結累計期間 第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

増減額

増減率

10,534

12,797

2,263

21.5%

介護キャリア

3,802

5,426

1,624

42.7%

医療キャリア

6,732

7,371

639

9.5%

介護事業者分野

1,866

2,282

416

22.3%

海外分野

2,127

2,046

△80

△3.8%

511

501

△10

△2.0%

15,04017,628

2,588

17.2%

事業開発分野合計＜キャリア分野＞
介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを大幅に増員し、大きく成長しました。
医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」が順調に進捗したほか、栄養士向け
や柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けの人材紹介も大きく成長しました。また、2018年10月に開始した保育士向け人材紹介サービス「保育士人材バンク」が順調に立ち上がりました。
以上の結果、キャリア分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、12,797百万円（前年同期比21.5％増）となりました。
＜介護事業者分野＞
介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、スマートフォンやタブレット追加、ファクタリングサービス等の定額外のアドオンサービスの利用拡大が成長に寄与しました。
以上の結果、介護事業者分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,282百万円（前年同期比22.3％増）とな
りました。
＜海外分野＞
海外分野においては、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティング支援事業等のMIMS既存事業やグローバルキャ
リアビジネスが順調に進捗しました。一方、2019年３月に韓国で看護師向けキャリアサービスを展開するMedilabs社
をMIMS傘下に再編し連結時期を変更した影響に加え、マレーシアの医療従事者をサウジアラビアの医療機関に紹介する際の渡航認証手続きの変更による影響で渡航までのリードタイムが長期化したことにより、前年同期比で減収となりました。
以上の結果、海外分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,046百万円（前年同期比3.8％減）となりました。
なお、2019年８月に欧州・オセアニアの医療従事者の中東医療機関への紹介を手がけるCCM社（本社所在地：アイルランド）を子会社化しました。中東医療機関における医療従事者のニーズや給与は教育を受けた国によって異なりますが、今回の子会社化により、従来対応できなかった高単価オーダーの獲得が可能になります。また、CCM社が保有する中東医療機関アカウントに対するアジア医療従事者のクロスセルや欧米市場の開拓も推進していきます。
＜事業開発分野＞
事業開発分野においては、ヘルスケア領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービ
ス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新規事業の開発が進みました。一方、2019年３月末に看護師向け出版事業を終了したため、前年同期比で減収となりました。
以上の結果、事業開発分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、501百万円（前年同期比2.0％減）となりまし
た。

- 5 -

（２）財政状態に関する説明① 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、49,281百万円（前連結会計年度末比1,813百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用
事業者増による未収入金の増加によるものです。
負債は、32,643百万円（前連結会計年度末比714百万円増）となりました。これは主に、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未払金の増加によるものです。
純資産は、16,637百万円（前連結会計年度末比1,098百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、10,560百万円（前連結会計年度末670百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、3,727百万円の収入（前年同期は3,150百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前四半期純利益が3,110百万円となったこと、MIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が568百万円、のれん償却額が393百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,128百万円の支出（前年同期は529百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」におけるシステム開発投資等で無形固定資産の取得による支出が506百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が226百万円となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,885百万円の支出（前年同期は1,732百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,263百万円、配当金の支払による支出が644百万円となったことによるものです。
（３）経営方針・戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更又は新たな発生はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（６）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は業容の拡大に伴い、前連結会計年度末より563名増加し、3,001名となっています。

３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

- 6 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

288,000,000

計

288,000,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現在発行数（株）（2019年９月30日）

提出日現在発行数（株）（2019年11月13日）

普通株式

87,037,600

計

87,037,600

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

87,041,600

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

87,041,600－－（注）１.「提出日現在発行数」には、2019年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
２．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,000株増加しております。

- 7 -（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
株式会社エス・エム・エス

第15回新株予約権

決議年月日

2019年８月19日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び当社子会社の取締役及び従業員

66名

新株予約権の数（個）2,540

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）254,000

（注２）

2,544

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格

2,544

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

1,272

新株予約権の行使の条件

2022年７月１日
2027年６月30日（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注４）（注１）新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率(注２）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場
合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
- 8 -（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 9 -（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総 資本金増減額
数増減数
数残高（株） （百万円）
（株）

年月日

2019年７月１日～
2019年９月30日

38,80087,037,600

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

2,234

25

2,209

25

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,800株、資本金と資本準備金がそれぞれ25百万円増加しております。
２．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株増加し、資本金と資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。
（５）【大株主の状況】

ＭＯＲＯ合同会社

東京都千代田区紀尾井町３－31－705号

2019年９月30日現在
発行済株式（自己株式を所有株式数除く。）の総（株）数に対する所
有株式数の割合(％)
15,727,318
18.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

7,441,600

8.54

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

6,706,700

7.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口９）東京都中央区晴海１丁目８－11

4,265,400

4.90

STATE STREET LONDON CARE OF STATESTREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTCONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA
02111

2,550,200

2.93

A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED
KINGDOM（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

氏名または名称

住所（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
アズワン株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27

2,404,000

2.76

第一生命保険株式会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行

東京都千代田区有楽町１丁目13－１（東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海

2,366,200

2.71

株式会社）

アイランドトリトンスクエアオフィスタ
ワーＺ棟）

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS
CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UK

1,775,200

2.03

ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券
投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海ト
リトンスクエアタワーＺ

1,590,300

1.82

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505001

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.

1,424,153

1.63（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営
業部）（東京都港区港南２丁目15－１
ンターシティＡ棟）

46,251,071

53.13

計

－

（注）上記のほか、2019年９月30日時点で自己株式が418株あります。

- 10 -品川イ

（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

400

完全議決権株式（その他）

普通株式

87,029,100

単元未満株式

普通株式

8,100

－

－

発行済株式総数

87,037,600－－

総株主の議決権－

870,291－

870,291－②【自己株式等】
2019年９月30日現在
自己名義所有株式数（株）

所有者の氏名または名称所有者の住所株式会社
エス・エム・エス

東京都港区芝公園
二丁目11番１号

400

計

－

400

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 11 -

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

400

0.0

－

400

0.0

他人名義所有株式数（株）

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
2019年９月30日まで）及び当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

- 12 -

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
使用権資産
減価償却累計額
使用権資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 13 -

当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)

10,703
4,323
1
13
36
4,478
634
46
△114
20,123

11,761
4,403
20
40
5,464
841
16
△119
22,428

459
△276
183
749
△498
251
42
△30
12
447

601
△275
325
813
△555
257
27
△21
5
430
△31
398
987

10,574
1,174
9,246
2,088
0
23,083

9,895
1,347
8,978
1,911
0
22,133

2,048
855
880
30
3,814
27,34447,467

1,830
887
991
21
3,731
26,85249,281（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
返金引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 14 -

当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)

353
2,487
6,064
529
623
435
583
78
481
227
24
11,891

300
2,481
7,697
530
211
335
1,021
82
537
295
138
13,63017,632311
2,078
13
20,03731,92816,375
340
1,990
306
19,01232,6432,208
13
14,971△0
17,193

2,234
39
16,638△0
18,9120△1,834△1,833179
15,53947,4670△2,470△2,470
195
16,63749,281

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

15,0401,641
13,398※ 11,445

17,6281,804
15,824※ 13,750

1,953

2,074

992
35
1,028

1,096
31
1,127

25
46
5
76
2,905

26
51
3
81
3,119

1
1

-

40
40
2,866
793
2,073
△84
2,157

9
9
3,110
790
2,319
2,319

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
アレンジメントフィー
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益- 15 -

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

2,073

2,319

△0
△466
△3
△469
1,604

0
△626
△9
△636
1,683

1,785
△180

1,683
-

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 16 -

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

2,866
526
397
38
25
△36
25
121
88
△7
25
△177
△33
△935
△189
506
1,099
173
4,517
5
△24
△1,346
3,150

3,110
568
393
9
210
6
59
67
30
26
51
△123
△97
△988
△209
474
1,635
△174
5,051
12
△51
△1,284
3,727

△58
－
△107
△343
－

△704
312
△226
△506
△3

△23

－

3
△529

－
△1,128

10,953
△714
－
4
34
△557

－
△1,263
△31
8
46
△644

△11,453-△0△1,732
△41
847
8,768
※ 9,615△0△1,885
△44
670
9,890
※ 10,560

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除売却損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
返金引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高- 17 -

【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（１）連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間においては、連結の範囲の重要な変更はありません。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
IFRSを適用している在外子会社において、IFRS第16号「リース」（2016年１月13日。以下「IFRS第16号」という。）を、第１四半期連結会計期間より適用しています。これにより、借り手は原則としてすべてのリースを四半期連結貸借対照表に資産及び負債として計上しております。
IFRS第16号の適用にあたり、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始時に認識する方法を採用しました。
この結果、当第２四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表は有形固定資産の使用権資産（純額）398百万円、流動負債のその他106百万円及び固定負債のその他294百万円が増加しています。
なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益への影響は軽微です。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
税金費用については、一部の連結子会社を除き、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期
純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。

- 18 -

（四半期連結損益計算書関係）※

給料手当

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）
3,921百万円

当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）
4,832百万円

広告宣伝費
業務委託費

2,047
1,233

2,586
1,310

のれん償却額
減価償却費

397
522

393
568

法定福利費
地代家賃

618
615

735
713

賞与引当金繰入額
退職給付費用

292
36

498
44

貸倒引当金繰入額

7

19（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日（自 2019年４月１日
至 2018年９月30日）
至 2019年９月30日）
現金及び預金勘定
10,431百万円
11,761百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△815△1,200

現金及び現金同等物

9,615

10,560- 19 -

（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日
１ 配当に関する事項(１）配当金支払額（決議）

2018年６月21日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

普通株式

至2018年９月30日）

１株当たり
配当額
（円）

564

13

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年３月31日

2018年６月22日

利益剰余金（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当た
り配当額は、6.5円となります。
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日
１ 配当に関する事項(１）配当金支払額（決議）

2019年６月19日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

普通株式

652

至2019年９月30日）

１株当たり
配当額
（円）
7.5

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年３月31日

2019年６月20日

利益剰余金（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２

株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。
従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

- 20 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
礎は、以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

24円84銭26円66銭

2,157

2,319

－

－

2,157

2,319

86,884,336

87,016,156

24円75銭26円53銭－－297,440.66

404,080.72－－(1）１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 21 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 22 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日

株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・
エム・エスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月13日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤 夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎 政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長

後藤 夏樹及び当社取締役経営管理本部長

杉崎 政人は、当社の第17期第２四半期（自2019

年７月１日 至2019年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。