新株式発行届出目論見書
平成１７年８月

株式会社オールアバウト

1． この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,530,000千円（見込額）の募集については、当社は証券取引法
第５条により有価証券届出書を平成17年８月12日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2． この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部あります。

特別情報」を除いた内容と同一のもので

新株式発行届出目論見書

株式会社オールアバウト
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

事業への基本姿勢
経営理念
当社は、「システムではなく、人間。」を経営理念として掲げ、「個人」に注目し、「人間ならではの創造性」を活用することで、新しいマーケットを生み出すことを目指しております。とかくシステムが前面に出がちなインターネットの世界の中で、「人間」の持つ知恵や力を活かし、「信頼・共感できる情報源」を創出することで、世の中の人々が多様な価値観やライフスタイルを発見、実現することを支援し、一人ひとりが豊かに人生を楽しめる社会の実現に貢献したいと考えております。

経営方針
経営理念の実現に向け、当社は、「本質的な価値の追求」「新しい価値の創造」「サービス業精神の徹底」（経営の三原則）という、三つの原則を掲げ、当社の事業を通して、「カスタマー（読者）」「クライアント（広告主）」「ガイド（その道のプロである専門家）」に対して提供する価値を最大化してまいりたいと考えております。
漓カスタマーに対して、信頼かつ共感できるコンテンツを提供し、カスタマーの「気づき」「選択」「行動」を支援してまいります。
滷クライアントに対して、インターネット情報メディアとして得られる様々な情報を活用し、企業の新しいマーケティングコミュニケーションの機会を創出してまいります。
澆ガイドに対して、「その道のプロ」として活躍する場とともに収益機会を提供し、知識的・人間的な成長の支援をしてまいります。

ビジネスモデル
当社は、上記の経営理念、経営の三原則に基づき、インターネット情報サービスとして「All About」
を運営しております。「All About」は、30代後半から40代の情報収集欲求が強く、知的好奇心旺盛
なインターネットユーザをコアターゲットに、ビジネス・住宅・暮らし・マネー・IT・グルメ・旅行・健康など多彩な分野で、ガイド（その道のプロである専門家）が、自身のプロフィールを公開して、情報提供やナビゲートを行う総合情報サイトであります。
当社は、平成12年6月にインターネット情報サービス事業を開始して以降、インターネット情報メディア「All About」の強化に傾注し、そのメディア力を活用したインターネット広告事業に特化して取り組んでまいりました。
広告主（クライアント）
その結果、第13期（平成17年3月期）には黒字転
広告代理店、メディアレップ
換をいたしました。
広告売上支払
また、平成17年5月に広告売上支払「その道のプロが商品を厳
広告制作
株式会社オールアバウト（当社）選、おすすめする、ライコンテンツ制作
編集、制作
スタイル
フスタイル提案型オンラ
プロダクション
インターネット広告事業
ストア
インショップ」である
支払事業「スタイルストア事業」をコンテンツ制作開始し、各商品分野におガイド
All About（メディア）
ける専門家（スタイリス
報酬支払
プロデュースト）によるライフスタイ
コンテンツへのアクセス
編集コンテンツの提供
ル提案コンテンツの提供
メールマガジン購読
商品情報の提供
商品の購入
及び商品の販売を行ってカスタマー（注）おります。
（注）当社サイト（All About）の利用者、読者インターネット情報メディア「All About」の概要「All About」は、各テーマにひとりの、そのテーマの専門知識を持ったガイドが創り出すコンテンツ
を主として構成されております。各ガイドは、「雑誌感覚で楽しめる記事（オリジナル編集記事）」、「絞れる検索サービス（厳選サイトリンク集）」、「メールマガジン」といったオリジナルコンテンツを、「自身の顔写真、氏名、プロフィール（ガイドプロフィール）」を公開する中でカスタマー（当社サイト「AllAbout」の利用者、読者）に提供することで、とかく匿名性が高く、情報の信頼性に不安を持たれることの多いインターネットコンテンツの中で、利便性だけではなく、信頼性、共感性という価値を生み出しております。また、ガイドが提供するオリジナルコンテンツを活用し、読者ターゲット別やライフテーマ別に当社が編集したコンテンツとして、「All About マガジン Forシリーズ」「All About Life」を提供し、カスタマーの多様な価値観や新しいライフスタイルに合わせたメディア展開を行っております。

ガイドサイト

4

1
3

2

1

ガイドプロフィール
ガイド自身の顔写真、氏名、プロフィールを公表することで、情報の信頼性・共感性を高めております。

2

ガイド記事
雑誌感覚で楽しめる、ガイド自身の手によるオリジナル
記事であります。平成17年5月現在でAll About全体の記事本数は約4万本になります。

3

厳選サイトリンク集（おすすめINDEX）
ガイドがインターネット上からセレクトしたサイトを、わ
かりやすく編集したリンク集であります。平成17年5月現在
でAll About全体のリンク情報は約13万サイトになります。

4

メールマガジン
ガイド自身の発行によるもので、耳寄りな情報、旬な情報をいち早く届けることができております。
※平成17年5月末現在、17チャネル 335テーマ

All About マガジン For シリーズ

All About Life

インターネット広告事業
当社は、インターネット広告事業を中心的な事業としておりますが、そのインターネット広告事業においては、業界一般的であるバナー広告を中心とした「見せる広告」（インプレッション広告）や「クリック送客型広告」（トラフィック広告）だけでなく、広告主がカスタマーに対して訴求したい内容を
当社やガイドが編集し、伝える「編集タイアップ広告」（エディトリアル広告）を中心に行っております。これは、編集機能を持つ総合情報サイトとしてのノウハウを活かした広告として、クライアントにご活用いただいております。
また、クライアントの希望に合わせたテーマでのガイドサイトを有料で作成し、そのガイドサイトを通して、カスタマーと日常的かつ継続的なコミュニケーションを行う「スポンサードサイト」について
も企業の新しいマーケティング、ブランディングのツールとして提供しております。

エディトリアル広告

スポンサードサイト

クライアントがカスタマーに対して啓蒙、訴求したいサービス・商品について、当社とタイアップした企画ページを作成し、「All About」のガイド記事を読みにきたカス
タマーに対して紹介する編集タイアップ型情報広告であります。ターゲティングした誘客ができるとともに、第三者的見地から信頼できる情報を提供することが可能です。

「All About」のガイドサイトのひとつとして、クライアントニーズに合わせたテーマでガイドサイトを開設する商品であります。クライアントからカスタマーへ訴求したい内容を、「ガイド記事」や「おすすめリンク集」という形態で情報発信し、カスタマーに対する「啓蒙」や「ブランディング」を行います。

トラフィック広告

インプレッション広告「All About」に情報を探しにきたカスタマーに対して、「サイト情報」として、クライアントのサイトへの入り口（導線）を紹介し、「All About」のコアターゲットである
30代後半から40代の情報収集欲求の高い良質なカスタマーを送客する広告であります。

一般的に「バナー広告」と呼ばれる商品であり、「AllAbout」にアクセスしたカスタマーに対して、常に目に入る位置にバナー型の広告画像を掲載します。ガイドサイト
ごとの「テーマターゲティング」、「プロファイルターゲテ
ィング」が可能であり、印象的なブランディングや訴求を行うことができます。

スタイルストア事業
平成17年5月より、インターネット広告事業に次ぐ新規事業として「スタイルストア事業」を開始
しております。「スタイルストア事業」では、月間
1,100万人を超えるカスタマーに利用されるようになったメディア力の充実を背景に、これまで「All About」が培ってきた編集力や各商品分野における専門家（スタイリスト）による目利きを通して、カスタマーに対し、ライフスタイルや利用シーンとともに商品を紹介・販売するライフスタイル提案型オンラインショップ「All About スタイルストア」を運営しております。

「All About」各コンテンツの構造
カスタマー（当社サイトの利用者、読者）

検索エンジン等（外部サイト）

チャネルトップ

トップページ

ガイドサイトトップ

ガ
イ
ド
サ
イ
ト

All About スタイルストア

All Aboutマガジン、
All About Life

記事ページ

エディトリアル広告

エディトリアル広告

購買

リンク集ページ

クライアントホームページ※本図は、各コンテンツの役割と連関を簡略化して図式にまとめたものであり、実際の画面の遷移・導線の状況を示すものではありません。
※図中、＝メディア、＝インターネット広告事業、＝スタイルストア事業を表します。

ス
ポ
ン
サ
ー
ド
サ
イ
ト

インターネット情報サービス事業開始後の業績等の推移
売上高の推移総資産額および純資産額の推移（単位：千円）（単位：千円）

2,500,000

総資産額
純資産額

2,000,000
2,212,239

1,775,651

1,670,318

2,000,000

1,500,000

1,500,000

1,000,000

1,376,275
1,306,784

1,319,285

744,225

1,129,080

584,706

1,000,000

500,000

512,407366,624

537,840

500,000

0
254,430
22,746△360,535△500,0000

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）

経常利益又は経常損失の推移

発行済株式総数および資本金等の推移（単位：千円）（単位：千円）

400,000

300,333

200,000

発行済株式総数
資本金
資本準備金60,00051,152.66

3,000,000

02,500,000△109,946△200,000（単位：株）

3,500,000

38,60056,452.66

38,600 38,600

40,0001,565,007

2,000,000△400,000△600,000

30,0001,500,000

1,065,000 1,065,000 1,065,000△569,001△562,276

20,0001,000,000△800,000△1,000,000

50,000500,000△1,006,217

1,364,991
865,000

865,000

265,000

0△1,200,000

10,000365,000

865,0000

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）

一株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の推移

一株当たり純資産額の推移（単位：円）（単位：円）

10,000.00

40,000.00
5,128.87

5,000.00

35,654.81

30,000.00

023,369.77△2,967.00△5,000.00

20,000.00△10,000.00
10,000.00△15,000.00△20,000.00△18,838.35

10,017.22

9,498.05

0△25,000.00△25,907.90 △26,156.76△30,000.00△10,000.00△9,340.29

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

第9期 第10期 第11期 第12期 第13期

（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）

当社の収益構造
収益構造の分析
1）当社は、30代後半から40代の知的好奇心旺盛なインターネットユーザをターゲットにガイドが提供するコンテンツを中心にメディア展開を行ってまいりました。このメディアを基盤として、「エディ
トリアル広告」や「スポンサードサイト」といった、編集メディアとしての編集力など「All About」の持つ価値を活かしたインターネット広告商品の開発を行うとともに、広告代理店と連携し、クライ
アントの課題解決を行うことで販売力を強化し、インターネット広告事業の売上高を増大させてまいりました。その一方で、継続的な費用管理に取り組みました結果、第13期（平成17年3月期）におきまして、インターネット情報サービス事業開始以降、初の黒字化を果たしております。
2）当社の収益構造においては、売上原価の比率が低いため、売上高に対する販売費及び一般管理費をいかに適切に管理するかが重要になります。これまでの実績といたしましては、過去5期において、売上高の増加に比して、一般管理費の増加は抑制できており、順調に利益を上げる構造を築いていると言えますが、今後につきましては、当社の価値の源泉であるガイドの支援、カスタマーとの関係強化、既存のインターネット広告事業の強化等を進めてまいりますので、これらの投資が影響する重要な費用項目については、増加する予定であります。

商品別売上高の推移（単位：千円）

2,500,000
2,000,000
1,500,000

エディトリアル広告
スポンサードサイト
トラフィック広告
インプレッション広告
その他

2,212,239

1,129,080
1,000,000
537,840
500,000
0

254,430
22,746

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）

損益構造の推移（単位：千円）

2,500,000
2,000,000

売上高
売上原価
販売費
一般管理費

1,500,000

2,212,239
1,910,009

1,290,674
1,114,609

1,237,532
1,129,080

1,000,000
590,800
500,000
0537,840
254,430

22,746

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

（平成13年3月期）（平成14年3月期）（平成15年3月期）（平成16年3月期）（平成17年3月期）

当社の財務構造
財務構造の分析
1）当社は、平成5年3月の設立後、約12年を経過しておりますが、第9期（平成13年3月期）にイン
ターネット情報サービス事業を開始して以降、第13期（平成17年3月期）までの期間は、インタ
ーネット情報サービス事業の創業期と位置づけ、メディア基盤及びインターネット広告事業の確立に注力してまいりました。メディア基盤確立にかかる初期投資は、会計上、販売費及び一般管理費として当該会計年度の期間費用として処理するため、当該創業期においては、事業経費が売上を超過する状態が継続することとなり、増資及び転換社債による資金調達を行ってまいりました。
また、第13期においては、インターネット情報サービス事業開始以降初の黒字化を達成するとともに、欠損填補のための無償減資等、財務構造の整備に取り組みました。その結果、第13期末における当社の財務構造としては、継続的な事業を行うための基盤が確立されたと考えております。
2）当社は、第13期末において、総資産の68％を現金及び預金で保有しております。今後の資金調達と併せた資金の使途としては、漓インターネットメディア「All About」におけるコンテンツの拡充、滷既存インターネット広告事業の強化、澆スタイルストア事業のような独自性のある新事業の立ち上げ、④当社事業の基盤であり価値創造の源泉である人材の能力向上及び組織強化を考えております。その支出の大半は、販売費及び一般管理費に計上され、当該期の利益を減少させることになります。しかし、下図にありますように当社の財務成果を生み出す価値創造の流れの中においては、それらの支出は当社が継続して成長するために必須の価値創造の源泉であり、この、いわば、見えざる経営資源の構築のために、資金を投じていく必要があると考えております。

当社の価値創造の流れ
新規事業の立ち上げ

メディア力の強化・差別化

・カスタマーとの関係を基盤として成立するス
タイルストア事業のような新事業・創造したメディア価値の新たな換金化

・コンテンツのクオリティアップ
・ガイドリレーションの強化・カスタマーリレーションの強化
・ブランド力、認知度の向上

・メディアと収益力の価値最大化を図る収益マネジメント力
組織・人材力の強化
・ノウハウを体系的に整理し、再利用可能にするメソッドの蓄積

販売力・営業力の強化
・インターネットの持つ本質的な価値、「All About」の持つ価値を活かした広告商品の提供
・広告主のニーズに最大限に応えられるような、広告代理店とのパートナー関係の強化

財務実績

今後の展開方向
当社は、今後、メディア価値拡大、広告事業の強化を引き続き行いながら、次なる収益の柱となる新規事業を立ち上げ、企業価値の向上を進めてまいります。
また、当社の事業は、カスタマー、ガイド、広告主、広告代理店など、様々な関係者との関係性の上に成り立っております。その関係性の構築、価値の維持・向上を図ることについて重要な役割を担う組織・人材の強化に力を入れ、多様な収益モデルを柔軟に展開していけるよう、努力してまいります。

拡
大

拡
大
新規事業展開広告事業

All About
スタイルストア

All About メディア力

組織・人材力の強化

拡大

目次
頁

表紙
第一部
第１

証券情報

……………………………………………………………………………………………………

1

募集要項 …………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 …………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 ……………………………………………………………………………………………………

1

３．募集の条件 ……………………………………………………………………………………………………

2

４．株式の引受け …………………………………………………………………………………………………

3

５．新規発行による手取金の使途 ………………………………………………………………………………

4

第２

売出要項 …………………………………………………………………………………………………………

4

第３

募集に関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………………

4

第二部
第１

第２

第３

第４

企業情報

……………………………………………………………………………………………………

5

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

5

１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

5

２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

7

３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

8

４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

10

５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

11

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

12

１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

12

２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

14

３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

15

４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

17

５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

22

６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

23

７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

24

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

27

１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

27

２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

28

３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

29

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

30

１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

30(1）株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

30(2）新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………

30(3）発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………

36(4）所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………

37(5）議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………

38(6）ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………

38

２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

40

３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

40

４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

40

５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

41

６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

42(1) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲000̲2k̲05255792／目次／os2オールアバウト／目論見書.doc

頁
第５経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

44

財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

45(1）財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

45(2）主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

59(3）その他 ………………………………………………………………………………………………………

60

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

61

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

62

１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

62

２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

64

第四部

株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………

65

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………

65

第２

第三者割当等の概況 ……………………………………………………………………………………………

66

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 …………………………………………………………………

66

２．取得者の概況 …………………………………………………………………………………………………

69

３．取得者の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………………

77

株主の状況 ………………………………………………………………………………………………………

78［監査報告書］ …………………………………………………………………………………………………

84

第３(2) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲000̲2k̲05255792／目次／os2オールアバウト／目論見書.doc

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成17年８月12日【会社名】

株式会社オールアバウト【英訳名】

All About,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号【電話番号】

03（5447）3700（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画部ジェネラルマネジャー【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号【電話番号】

03（5447）3700（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画部ジェネラルマネジャー【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

入札による募集−円

入札によらない募集

−円

江幡

哲也

西村

俊彦

西村

俊彦

ブックビルディング方式による募集（注）

1,530,000,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（商法上の発行価額の総額）であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲010̲2k̲05255792／第０表紙／os2オールアバウト／目論見書.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

普通株式

7,200（注）２．

（注）１．平成17年８月12日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成17年８月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２【募集の方法】
平成17年９月２日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は平成17年８月24日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募
集

−

−

−

入札方式のうち入札によらな
い募集

−

−

−

ブックビルディング方式

7,200

1,530,000,000

765,000,000

計（総発行株式）

7,200

1,530,000,000

765,000,000（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、発行価額の総額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（250,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,800,000,000円となります。

− 1 −(1) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲020̲2k̲05255792／第１−１証券情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

３【募集の条件】(1）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
発行価
格
（円）

引受価
額
（円）

発行価
額
（円）

資本組
入額
（円）

申込株
数単位
（株）

未定
未定
未定
未定
(注)１． (注)１． (注)２． (注)２．

1

申込期間
自
至

申込証
拠金
（円）

平成17年９月６日(火)未定
平成17年９月９日(金) (注)３．

払込期日

平成17年９月12日(月)（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、平成17年８月24日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成17年９月２日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．平成17年８月24日開催予定の取締役会において、平成17年８月25日に公告する発行価額及び資本組入額を決定する予定であります。また、前記「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成17

年８月25日に公告する発行価額及び平成17年９月２日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。
募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
４．株券受渡期日は、平成17年９月13日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
６．申込みに先立ち、平成17年８月26日から平成17年９月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の規則で定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積
極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程
等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
７．引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
８．新株式に対する配当起算日は、平成17年４月１日といたします。

− 2 −(2) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲020̲2k̲05255792／第１−１証券情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

①【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先証券会社の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社ＵＦＪ銀行
（注）

所在地

東京営業部

東京都千代田区大手町一丁目１番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】
引受株式数
（株）

引受人の氏名又は名称

住所

大和証券エスエムビーシー
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

日興シティグループ証券株
式会社

東京都港区赤坂五丁目２番20号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、平成17年９月12日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格

未定
イー・トレード証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

マネックス・ビーンズ証券
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜一丁目６番10号

楽天証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

計

−

7,200

−

（注）１．引受株式数は、平成17年８月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成17年９月２日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、新株式の発行を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、72株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に委託販売する方針であります。

− 3 −(3) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲020̲2k̲05255792／第１−１証券情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

５【新規発行による手取金の使途】(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）22,000,000

1,778,000,000

1,800,000,000（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（250,000円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,778,000千円については、インターネットメディア「All About」におけるコンテンツの拡充、既存インターネット広告事業の強化、「All About」の認知向上のための広告宣伝費のための資金、優秀な人材の採用及び教育のための資金、スタイルストア事業を始めとする新規事業展開のための資金等に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【募集に関する特別記載事項】
株式会社ジャスダック証券取引所への上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における新規発行株式を含め、大和証券エスエムビーシー株式会社を主幹事証券として（以下「主幹事会社」という。）、平成17年９月13日に株式会社ジャスダック証券取引所へ上場される予定であります。

− 4 −(4) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲020̲2k̲05255792／第１−１証券情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

売上高（千円）

22,746

254,430

537,840

1,129,080

2,212,239

経常利益又は経常損失（千円）△562,276△1,006,217△569,001△109,946

300,333

当期純利益又は当期純損（千円）
失△561,726△1,009,650△727,160△127,056

276,877

持分法を適用した場合の
（千円）
投資利益

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

1,065,000

1,065,000

1,065,000

1,565,007

365,000

発行済株式総数（株）

38,60038,60038,60051,152.66

56,452.66

純資産額

（千円）

1,376,275

366,624△360,535

512,407

1,319,285

総資産額

（千円）

1,670,318

1,306,784

584,706

744,225

1,775,651

１株当たり純資産額（円）

35,654.81

9,498.05△9,340.29

10,017.22

23,369.77

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

１株当たり当期純利益金額（△１株当たり当期純
損失金額）

（円）

△25,907.90△26,156.76△18,838.35△2,967.00

5,128.87

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

82.4

28.1

△61.7

68.9

74.3

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

30.2

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△38,057

411,095

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

120,943△67,939

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

196,120

527,870

現金及び現金同等物の期
（千円）
末残高

−

−

−

334,399

1,205,425

48
2）

（

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
（注）

（人）

−
（−）

（

−
（−）

42
2）

（

47
2）

−
（−）

（

−
（−）

−
（−）

63
1）

（

86
1）

１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は子会社及び関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益につきましては記載しておりません。
４．１株当たり当期純利益金額（１株当たり当期純損失金額）については、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
− 5 −(5) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、転換社債について第10期及び第11期、新株引受権及び新株予約権については第9期以降残高がありますが、当社株式が非上場であることから、期中平
均株価の把握が困難なため記載しておりません。
６．自己資本利益率につきましては、第9期から第12期まで当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
８．第12期及び第13期の財務諸表につきましては、証券取引法第193条の2の規定に基づき、新日本監査法人の監査を受けておりますが、第9期から第11期の財務諸表につきましては、当該監査を受けておりませ
ん。

− 6 −
(6) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

２【沿革】
年月事項

平成 5年 3月

東京都八王子市において、株式会社リクルートの就職情報誌を中心とした販売代理業として株式会社リクルートエリアネット西東京を創業

平成 6年 4月

商号を株式会社西東京リクルートとし、本社を東京都武蔵野市へ移転

平成 7年 3月

本社を東京都三鷹市に移転

平成 9年11月

本社を東京都武蔵野市へ移転

平成12年 3月

平成12年3月期を以って就職情報誌の販売代理業から撤退し、休眠状態となる

平成12年 6月

商号を株式会社リクルート・アバウトドットコム・ジャパンとし、本社を東京都渋谷区へ移転
About.com Inc.社の資本参加により、インターネット情報サービス業として事業開始

平成13年 2月

人生を愉しむ大人のための情報発見サイト「All About Japan（http://allabout.co.jp）」
をオープンし、インターネット情報サービスを開始

平成16年 7月

商号を株式会社オールアバウトとし、本社を現在地（東京都渋谷区）へ移転

平成16年 9月

ヤフー株式会社と資本提携

平成16年10月「All About Japan」のサービス名を「All About」へ変更

平成17年 5月

その道のプロが商品を厳選、おすすめする、ライフスタイル提案型オンラインショッピング事業「オールアバウトスタイルストア」オープン− 7 −(7) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

３【事業の内容】（1）当社事業運営について
当社は、「システムではなく、人間。」を経営理念として掲げ、「個人」に注目し、「人間ならではの創造性」を活用することで、新しいマーケットを生み出すことを目指しております。とかくシステムが前面に出がちなインターネットの世界の中で、「人間」の持つ知恵や力を活かし、「信頼・共感できる情報源」を創出することで、世の中の人々が多様な価値観やライフスタイルを発見、実現することを支援し、一人ひとりが豊かに人生を楽しめる社会の実現に貢献したいと考えております。
経営理念の実現に向け、事業運営においては、「本質的な価値の追求」「新しい価値の創造」「サービス業精神の徹底」（経営の三原則）という、三つの原則を掲げ、当社の事業を通して、「カスタマー（読者）」「クライアント（広告主）」「ガイド（その道のプロである専門家）」に対して提供する価値を最大化してまいりたいと考えております。具体的には、①カスタマーに対し、信頼かつ共感していただけるコンテンツを提供し、カスタマーの「気づき」「選択」「行動」を支援。②クライアントに対し、インターネット情報メディアとして得られる様々な情報を活用し、企業の新しいマーケティングコミュニケーションの機会を創出。③ガイドに対し、「その道のプロ」として活躍する場とともに収益機会を提供し、知識的・人間的な成長の支援をすることを目指しております。
（2）インターネット情報サービスの概要について
当社は、上記の経営理念、経営の三原則に基づき、インターネット情報サービスとして「All About」を運営
しております。「All About」は30代後半から40代の情報収集欲求が強く、知的好奇心旺盛なインターネット
ユーザをコアターゲットに、ビジネス・住宅・暮らし・マネー・ＩＴ・グルメ・旅行・健康など多彩な分野で、ガイド（その道のプロである専門家）が情報提供やナビゲートをしております。
「All About」では、平成17年5月末現在、335のテーマ別サイト（ガイドサイト）を提供しており、各テーマ
において、ひとりのガイドが運営を担当しております。
各ガイドは、「雑誌感覚で楽しめる記事（オリジナル編集記事）」、「絞れる検索サービス（厳選サイトリンク集）」、「メールマガジン」といったオリジナルコンテンツを、「自身の顔写真、氏名、プロフィール（ガイドプロフィール）」を公開する中でカスタマー（当社サイト「All About」の利用者、読者）に提供することで、とかく匿名性が高く、情報の信頼性に不安を持たれることの多いインターネットコンテンツの中で、利便性だけではなく、信頼性、共感性という価値を生み出しております。
また、ガイドが提供するオリジナルコンテンツを活用し、読者ターゲット別やライフテーマ別に当社が編集したコンテンツとして、「All About マガジン Forシリーズ」「All About Life」を提供し、カスタマーの多様な価値観や新しいライフスタイルに合わせたメディア展開を行っております。
さらに、平成17年5月に「その道のプロが商品を厳選、おすすめする、ライフスタイル提案型オンライン
ショップ」である「スタイルストア事業」を開始したことにともない、各商品分野における専門家（スタイリスト）によるライフスタイル提案コンテンツの提供も行っております。

− 8 −(8) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

事業の系統図は以下のとおりになります。

広告主（クライアント）

広告代理店、メディアレップ
広告売上
広告売上

支払

支払

株式会社オールアバウト（当社）
広告制作
コンテンツ制作

編集、制作
インターネット広告事業

プロダクション
支払

スタイル
ストア
事業

コンテンツ制作

ガイド

All About（メディア）
報酬支払
プロデュース
編集コンテンツの提供
商品情報の提供

コンテンツへのアクセス
メールマガジン購読
商品の購入

カスタマー（注）（注）当社サイト（All About）の利用者、読者（3）インターネット広告事業について
当社は、「All About」というメディアの上に展開する事業として、インターネット広告事業を中心としておりますが、そのインターネット広告事業においては、業界一般的であるバナー広告を中心とした「見せる広告」（インプレッション広告）や「クリック送客型広告」（トラフィック広告）だけでなく、広告主がカスタマーに対して訴求したい内容を当社やガイドが編集し伝える「編集タイアップ広告」（エディトリアル広告）を中心に行っております。
これは、編集機能を持つ総合情報サイトとしてのノウハウを活かした広告として、クライアントにご活用いただいております。
また、クライアントの希望に合わせたテーマでのガイドサイトを有料で作成し、そのガイドサイトを通して、カス
タマーと日常的かつ継続的なコミュニケーションを行う「スポンサードサイト」についても企業の新しいマーケティ
ング、ブランディングのツールとして提供しております。
①エディトリアル広告
クライアントがカスタマーに対して啓蒙、訴求したいサービス・商品について、当社とタイアップした企画ページを作成し、「All About」のガイド記事を読みにきたカスタマーに対して紹介する編集タイアップ型情報広告であります。企画ページへの入り口（導線）を、「All About」の335種類のガイドサイトの中から「テーマ」や「カスタマーの属性」でターゲティングした上で設置し、誘客することができるとともに、企画ページにガイドが登場し、第三者的見地から広告記事を執筆、クライアントのサービス・商品を紹介することで、より信頼できる情報としてカス
タマーに提供することが可能であります。

− 9 −(9) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

②トラフィック広告「All About」に情報を探しにきたカスタマーに対して、「サイト情報」として、クライアントのサイトへの入り口（導線）を紹介し、「All About」のコアターゲットである30代後半から40代の情報収集欲求の高い良質なカスタマーを送客する広告であります。「All About」にある335種類のガイドサイトのテーマの中からクライアントのニーズに合わせ導線を設置するテーマを選択し、そのテーマに興味・関心のあるカスタマーを送客する「テーマターゲ
ティング」、カスタマーの属性により導線の設置場所を選択し、カスタマーを送客する「プロファイル（属性）ター
ゲティング」が可能であります。
③インプレッション広告
一般的に「バナー広告」と呼ばれる商品であり、「All About」にアクセスしたカスタマーに対して、常に目に入る位置にバナー型の広告画像を掲載し、トラフィック広告と同様、ガイドサイトごとの「テーマターゲティング」、「プロファイルターゲティング」したカスタマーに対し、印象的なブランディングや訴求が可能であります。
④スポンサードサイト「All About」のガイドサイトのひとつとして、クライアントニーズに合わせたテーマでガイドサイトを開設する商品であります。クライアントからカスタマーへ訴求したい内容を、「ガイド記事」「おすすめリンク集」という形
態で情報発信し、コミュニケーションすることで、クライアントのサービス・商品について「カスタマーに対する啓蒙」「ブランディング」「顕在化したニーズを持ったアクティブなカスタマーの集客」などが可能であります。
（4）スタイルストア事業について
平成17年5月より、インターネット広告事業に次ぐ新規事業として「スタイルストア事業」を開始しております。
「スタイルストア事業」は、これまで「All About」が培ってきた編集力や各商品分野における専門家（スタイリスト）による目利きを通して、カスタマーに対し、ライフスタイルや利用シーンとともに商品を紹介、販売する「ライフスタイル提案型オンラインショップ」であります。

４【関係会社の状況】
名称

資本金
（百万円）

主要な事業の
内容

議決権の
所有割合
(％)

東京都中央区

3,002

情報サービス業

被所有
56.1

広告掲載
役員の兼任（３名）
従業員の出向（１名）

東京都港区

6,692

情報・通信業被所有
41.3

役員の兼任（１名）

住所

関係内容

（親会社）
株式会社リクルート（その他の関係会社）
ヤフー株式会社（注）ヤフー株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

− 10 −(10) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況（平成17年７月31日現在）
従業員数（人）100（ 2）

平均年齢（才）平均勤続年数（年）31.2

平均年間給与（円）1.8

5,558,457（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
３．主に事業拡大に伴う採用により、従業員が最近1年において25人増加しております。
(2)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

− 11 −(11) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:08) ／ 000000̲00̲030̲2k̲05255792／第１−２企業情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1)業績
当期の日本経済は、一部に弱い動きがみられる一方、年度を通してみると、企業収益が大幅に改善するなど企業部門が引き続き堅調な中、雇用環境が持ち直す動きがみられ、民間需要を中心に経済回復をしてまいりました。
このような情勢の下、日本におけるインターネットの利用者は、平成17年3月には、およそ4,667万人（注1）に拡大し、ビジネス面におきましても、インターネットを活用したビジネスが活発化し、平成16年の国内
インターネット広告市場は、1,814億円に達し、前年（1,183億円）比53％増となりました（注2）。
このようなインターネットを取り巻く環境の中、当社は、知識と経験を持った専門家が「ガイド」として、カスタマーに信頼される情報を提供する、総合情報サイト「All About」（平成17年3月におけるユニークユー
ザ数（注3）1,114万人（注4））を運営してまいりました。
収益面におきましては、インターネット広告市場が拡大する中で、当社としては、広告代理店との関係を強化し、販売力の強化に取り組んでまいりました。その結果、当社の主力商品である編集タイアップ型の「エディトリアル広告」を始めとし、テーマやプロファイルによるターゲティングのできる「トラフック広告」、
クライアントニーズに合わせてガイドサイトを開設する「スポンサードサイト」などの商品の売上が拡大し、収益が増加いたしました。
また、利益面におきましても、売上が拡大する中、引き続き厳しいコストコントロールに取り組むことにより、売上の増加に比して、費用の抑制ができております。
以上の結果、当期の売上高は、2,212,239千円（前期比95.9％増）となり、インターネット広告市場全体の成長率以上の成長を遂げることができました。
利益につきましても、営業利益302,229千円、経常利益300,333千円となり、インターネット情報サービス事
業開始以降初の黒字化を達成することができましたが、サーバのリプレース及び本社移転による特別損失を
21,165千円計上したことにより、当期純利益は276,877千円となりました。

（注）１．平成17年3月時点での自宅と職場における利用者数の単純合計。ネットレイティングス株式会社調べ２．株式会社電通調べ
３．１ヶ月間における当社サイトへの来訪者数（重複を除く）
４．当社調べ− 12 −(12) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

(2)キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ871,025千円増加
し、当事業年度末には1,205,425千円となりました。
また、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加額は411,095千円（前年同期比449,152千円の収入増）となりました。
これは主に、「1 業績等の概要（1）業績」に記載のとおり、売上高が前期比195.9％と大幅に増加し、インターネット情報サービス事業開始以降初の黒字化を達成したことにより、税引前当期純利益が279,167千円となったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動においては、主に本社移転、サーバ購入等の固定資産の購入等により67,939千円
支出（前年同期比188,882千円の支出増）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動においては、平成16年9月に実施しました第三者割当増資により527,870千円の増加（前年同期比331,750千円の収入増）となっております。

− 13 −(13) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2)受注状況
当社は受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。
(3)販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
事業部門別

（自
至

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

前年同期比（％）

インターネット広告事業
エディトリアル広告(千円)

813,756

199.1

トラフィック広告(千円)

577,834

155.4

インプレッション広告(千円)

121,751

147.4

スポンサードサイト(千円)

416,549

275.1

その他

(千円)

282,347246.5

2,212,239

195.9

合計（千円）（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．第12期及び第13期の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
であります。
第13期

第12期（自平成15年4月1日
相手先至平成16年3月31日）
金額（千円）

株式会社サイバーエージェント

割合（％）

73,796

6.5（自平成16年4月1日
至平成17年3月31日）
金額（千円）
334,761（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

− 14 −(14) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

割合（％）
15.1

３【対処すべき課題】
当社は、これまで、「All About」のメディア価値の確立と収益の基盤となる広告事業の構築に注力してまいりました。今後についても、メディア価値拡大、広告事業の強化を引き続き行いながら、次なる収益の柱となる新規事業を立ち上げ、企業価値の拡大を進めてまいります。
1.事業拡大に向けた取組みについて（1）メディア力の強化について
平成13年2月15日のサイトオープンより約4年が経過し、「All About」は月間1,100万人以上のカスタマーに利用していただけるようになっております。これは、これまで当社が行ってきた様々なメディア強化策の成果と考えておりますが、今後につきましても、引き続きメディア力の強化を行い、カスタマーとの関係性をより強固にしてまいります。
（a）コンテンツのクオリティアップについて「All About」におけるカスタマーとの関係性をより強固にするために、「All About」の中心となります
ガイドの作成するコンテンツ、当社が作成するコンテンツともに、継続的にクオリティを強化してまいります。
（b）カスタマーリレーションの強化について
メディア力の強化を行うには、カスタマーリレーション（カスタマーとの関係性）を強化し、よりカスタ
マーを動かす力を強化する必要があります。コアであるカスタマーのモニター化やカスタマーの行動データ、
志向データなどをこれまで以上に取得し、活用できる体制を整備するとともに、様々なシーンやターゲット、テーマを軸にしたカスタマーへのインターフェースとなるコンテンツを強化することで、カスタマーリレー
ションの強化を進めてまいります。
（c）ガイドリレーションの強化について「All About」におけるコンテンツの大半はガイドが作成しており、「All About」のメディア力はガイドによる部分が大きくなります。各ガイドのサイト運営やコンテンツ制作などの業務を支援するプロデュー
サーとガイドとの関係を一層強化するとともに、さらなるガイドの能力向上、ブランディング強化を支援してまいります。
（d）ブランド力、認知の向上について
数多くのインターネットにおける情報の中で、「All About」は「信頼できる」「共感できる」情報、コンテンツをカスタマーに対して提供していくことで、これまで以上に「信頼」「共感」のブランド強化を進
めてまいります。合わせて、プロモーション等を通じ、ブランドの一般認知の拡大にも取り組んでまいります。
（2）既存事業の強化について（a）販売力、営業力強化について歴史が浅く、未だ価値基準の定まっていないインターネット広告において、当社は、インターネットのもつ本質的な価値、「All About」の持つ価値を活かした広告商品を提供するだけでなく、広告主のニーズに最大限応えられるように、広告代理店とのパートナー関係を含め、営業活動をより強化し、販売力を高めてまいりたいと考えております。
（b）商品力の強化、マーケティングビジネスへの展開について
当社は、インターネットというメディアがより一般的な情報収集メディアとなる中で、カスタマーの情報収集スタイルの変化に合わせたコミュニケーション手法を開発し、広告主へ提案し、提供してまいりたいと考えております。現在、提供しております商品、付加価値を今後より一層高めてまいります。

− 15 −(15) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

（3）新規事業の展開について
当社は、これまで「All About」のメディア価値を構築し、収益の軸となる広告事業に注力することで、収益化を着実に進めることを優先してまいりました。今後につきましては、これまで以上にメディア価値を高めるとともに、そのメディア価値を換金化する新たな収益モデルとしての新規事業を展開してまいります。
（a）スタイルストア事業について
平成17年5月より、これまで、当社が注力してまいりましたインターネット広告事業に次ぐ新規事業として「スタイルストア事業」を開始しております。「スタイルストア事業」は、これまで「All About」が培ってきた編集力やスタイリストと呼ばれる「人」による目利きを通して、カスタマーに対しライフスタイ
ルや利用シーンとともに商品を紹介、販売する「ライフスタイル提案型オンラインショップ」です。事業開始を受けて、今後、よりカスタマーのニーズを満たすために、商品の拡充や編集コンテンツの充実などに取り組んでまいります。
（b）社内インキュベーションについて
今後の更なる新規事業展開に向けて、社内において新規事業を支援するとともに、社外との協業を促進する社内インキュベーション体制を構築することで、「All About」というメディアの上に、多様な収益モデ
ルをより早く展開していけるように対応してまいります。
2.内部体制等の強化について（1）組織・人材力の強化について
当社の事業は、カスタマー、ガイド、広告主、広告代理店など様々な関係者との関係性の上に成り立っており、その関係性の構築、価値の向上、維持を図ることについては当社の人材による部分が大きいと考えております。つまり、当社の人材の育成および事業拡大に伴う新規採用については、当社の業績であり経営状態に大きな影響を与えると考えております。既存の人材に対しては、効率的なマネジメントシステム、育成システム
を事業のステージに合わせ構築し、新規採用に関しましては、優秀かつ当社のビジョンや風土に対して共感できる人材の確保を目指してまいります。
（2）システムインフラの整備について当社では、カスタマー数、アクセス数の増加に対し、安定的かつ効率的なシステムインフラの構築を行ってまいりました。今後、カスタマー数、アクセス数の拡大を図る中、そのアクセス環境を快適に維持するため、システムの冗長化等の施策のための投資を行ってまいります。

− 16 −(16) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(平成17年8月12日)現在において当社が判断したものであり、当社株式の投資に関するリスクの全てを網羅するものではありません。
1.経営に関するリスク（1）過年度の推移について
当社は、平成5年3月の設立後約12年を経過しておりますが、平成12年6月のインターネット情報サービス事業開始以降は「インターネット広告事業」に資源を集中し、収益基盤となる事業にするべく特化した結果、平成17年3月期には、当事業開始以降初めて黒字転換をいたしております。
今後については、「インターネット広告事業」という収益基盤を継続的に強化するとともに、新しい収益モデルとして新規事業についても積極的に展開していく予定ですが、当事業開始以降の業暦が短いため、過年度の財務状況及び経営成績だけでは、今後の当社の業績やその成長性を判断するには不十分な面があります。
なお、当社の過去5年間における業績については、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。
（2）特定事業に対する依存について
当社は、インターネット情報メディア「All About」の上で、そのメディア力を活用したインターネット広告事業を主力事業として展開しており、同事業が当社における収益の大半を占めております。今後は、インターネット広告事業と同様に、インターネット情報メディア「All About」のメディア力を活用することで成り立つ
事業を、インターネット広告事業に次ぐ収益の柱とするべく展開していく予定でおりますが、現状、当社の業績
はインターネット広告事業に大きく依存しており、インターネット広告市場の動向が当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
（3）新規事業展開について
当社は、これまで培ってきた「All About」というメディアの価値を活用し、既存のインターネット広告事業だけに頼る収益モデルを脱却するため、平成17年5月よりスタートしておりますオールアバウトスタイルストア
を初めとする様々な新規事業を展開する予定であります。
これらの新規事業を軌道に乗せ、継続的な事業として確立させるため、想定外の費用を負担しなければならな
くなる可能性があり、また、市場環境等の変化により、計画通りに利益を確保できない可能性があります。このような事態が発生し、新規事業を計画通りに展開できなかった場合には、利益率の一時的な低下や新規事業に対する投資の回収の困難を招くことになり、当社の業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
（4）個人情報の管理について
当社では、カスタマーに対するアンケート等を通じて個人情報等を取得しておりますが、取得の際には、その利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用しております。また、管理につきましても、社内でのアクセス権限設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、社員教育の実施、規程の整備を行うなど、細心の注意を払った体制構築を行っております。さらに、財団法人日本情報処理開発協会が認定するプライバシーマー
クの取得申請を行うなど、個人情報管理体制の強化を行っておりますが、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の業績や社会的信用力に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（5）事業拡大に対する組織的な対応について
当社は、提出日現在において取締役5名（うち非常勤2名）、監査役3名、従業員96名と比較的小規模な組織であり、内部の管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。
− 17 −(17) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

今後の急速な事業拡大に備え、既存従業員の育成、採用活動による人員増強などの施策を講じるとともに、管理業務の効率化を図り、組織的効率を維持・向上させることが重要な課題となってまいります。これらの施策が計画どおりに進行しない場合、事業機会の逸失、業務品質の低下などを招き、当社の事業拡大及び事業運営に重大な影響を与える可能性があります。
また、小規模な組織であるため、業務プロセスを特定の個人に依存している場合があります。今後、業務の定型化、形式化、代替人員の確保などを進める予定でありますが、特定の役職員の社外流出などにより、一時的に当社の業務運営に支障をきたすことになる恐れがあります。
（6）代表者への依存について
当社の代表取締役である江幡哲也は、平成12年6月のインターネット情報サービス事業開始以降、最高経営責任者を務めており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やオフィサー会などの経営組織を整備することで、重要な意思決定については、江幡に過度に依存しない、合議での決定を行うことを推進してまいりましたが、何らかの理由により江幡が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
2.事業に関するリスク（1）インターネット広告における価値基準について
当社の属するインターネット広告業界は、その歴史が浅く未成熟な状況にあり、その出稿においては、業種、業界、企業規模による偏りがあり、また、出稿目的や求める効果などの価値基準についても明確には定まっていない状況です。このような状況の中で、当社は、当社が運営するインターネットメディア「All About」とインターネットそのものが持つ価値を活用したインターネット広告商品を取り揃え、販売しておりますが、今後、イ
ンターネット広告が、より普及し、各企業からの出稿が増加する中で、その価値基準が当社の想定と違うものとなった場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
（2）インターネットの接続環境による影響について
当社の事業は、インターネットメディアである「All About」におけるサービスを中心に展開をしており、イ
ンターネットユーザのインターネットへの接続環境が良好であることを前提としております。そのため、インターネットユーザのインターネットへの接続環境が急激に悪化した場合には、「All About」のカスタマーによる利用頻度が急激に減少し、当社業績に対し、重大な影響を与える可能性があります。
（3）検索エンジンからの集客について当社が運営する「All About」は、平成17年3月現在、月間1,114万人以上のカスタマーに利用をしていただいておりますが、その39％は（平成17年3月実績、当社集計）、検索エンジン（「Yahoo! Japan」、「Google」）
からの集客であり、集客の大半を検索エンジンに依存しております。今後につきましても、検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジンへの最適化：Search Engine Optimization）対策を実施していく予定
ですが、検索エンジンが検索結果を表出するロジックを変更するなどの要因により、「All About」への集客が影響を受ける可能性があります。当社は、過去のカスタマー利用実績に基づき料金決定、商品販売をおこなっているため、カスタマー数の減少という事態が生じた場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（4）広告代理店との取引について
当社は、効率的な販売チャネル、コスト構造を構築しながら、当社広告商品の広告主への販売を拡大するため、広告代理店との間のパートナー関係の構築を積極的に行い、平成17年3月期においては、インターネット広告事
業における88％の取引が広告代理店を販売先とした取引となっております。現時点においては、広告代理店各社に、その販売手数料を一定の料率で支払うことについて同意を得ておりますが、当社においては代替となる販売チャネルを有するわけではなく、今後、その料率について変動を求められる可能性があります。このような場合、当社の業績に対し重大な影響を与える可能性があります。
（5）制作ノウハウの流出について
当社は、インターネット広告事業の開始以来、1,000本以上のエディトリアル広告を受注、制作しており、当− 18 −(18) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

社内及び外注先の制作会社には、クライアントの訴求したい内容を分かりやすい情報として伝え、カスタマーの情報収集や行動を喚起する広告制作に関する制作ノウハウが蓄積しております。その制作ノウハウが当社内から流出する、外注先の制作会社が他社により買収される、などの事象が発生した場合、当社の制作に関する優位性が失われ、当社の業績に対し重大な影響を与える可能性があります。
（6）「ガイド」が制作する制作物について
当社の運営する「All About」において、構成するコンテンツの多くは、主に「ガイド」と呼ばれる社外の第三者に制作を委託しております。当社と「ガイド」との契約において、そのコンテンツが第三者の権利を侵害していないことについて「ガイド」が保証しており、また、著作権等について当社からの学習機会の提供、当社におけるコンテンツの確認などの「ガイド」が制作するコンテンツが第三者の権利を侵害することに対する防止策を講じておりますが、何らかの理由により、そのコンテンツが第三者の権利を侵害していた場合には、当社の業
績や社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。
3.設備関係のリスク（1）想定以上の設備投資による影響について
当社は、今後のカスタマー数、アクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を計画しておりま
すが、当社の想定を超える急激なカスタマー数、アクセス数の増加等があった場合、設備投資の時期、内容、規模について変更をせざるを得なくなる可能性があります。また、インターネットの技術の急速な進歩にともない、予定していないソフトウエアへの投資が必要となる可能性があります。このような可能性が現実のものとなった
場合には、想定外の設備投資が必要となり、当社の財政状態や業績に対し重大な影響を与える可能性があります。
（2）システムトラブルによる影響について
当社は、インターネットメディアである「All About」での情報提供を行うために、コンテンツ制作、配信等のためのシステムを構築しております。これらのシステムは、サイトの安定運用を行うため、外部のデータセンターによる厳重な管理体制の構築や、外部からの不正なアクセスに対するセキュリティ強化などを行っておりま
すが、システムの不具合などの想定外の要因によって、当社システムに問題が発生した場合、カスタマーに対す
る安定的な情報提供ができなくなる可能性があり、当社の業績や社会的信用力に重大な影響を与える可能性があります。
4.競合関係によるリスク（1）競合による業績への影響について
当社の運営するインターネットメディア「All About」の模倣、特にガイドを組織し、カスタマーに対して役に立つ情報を提供していくという当社事業のモデルを模倣するには時間的、資金的な参入障壁があります。さらに、現時点において当社と同様のサービスを提供する日本のサイトは存在していないと考えておりますが、インターネットの特性上、表面的にサイトのデザインや構造を模倣すること自体は短期間で可能であり、一時的な競争の激化やその競合対策のためのコスト負担などが当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
（2）ビジネスモデル特許等による影響について
当社は、現時点における特殊な技術やシステム、ビジネスモデル等について特許出願を行っておらず、また、他の企業等からこれらの技術等の使用に対するクレームや損害賠償請求などを受けている事実もありません。しかし、今後、訴訟やクレームが提起され、多額の支払やサービスの停止などを余儀なくされた場合には、当社の業績や事業運営に重大な影響を与える可能性があります。
さらに、今後、当社において特許出願、取得または管理の重要性が高くなった場合には、想定していないコストが発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
5.親会社等との関係について（1）株式会社リクルートとの関係について
株式会社リクルートは、提出日現在、当社の発行済株式総数の56.1％を保有しており、同社は当社の親会社であります。
株式会社リクルートは領域(求人、中古車、旅行等)毎の情報を収集し、情報誌やインターネットを通じて広く− 19 −(19) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

カスタマーに情報を公開する「商品とカスタマーのマッチングサービス」を行っております。一方、当社の運営するインターネットメディア「All About」は各分野やテーマに応じガイドがカスタマーに対し情報提供やナビ
ゲートを行う情報サイトであり、株式会社リクルートの運営する領域別の広告サイトとは異なる価値、機能をカスタマーに提供しております。また、当社は、その運営及び編集、制作、インターネット広告事業における営業
活動等、すべての業務を独自に展開しております。
しかし、同社の経営方針に変更があった場合、当社の将来的な事業展開に影響を与える可能性があります。
（2）ヤフー株式会社との関係について
ヤフー株式会社は、提出日現在、当社の発行済株式総数の41.3％を保有しております。当社は同社の持分法適用会社として、同社と広告商品の共同開発、販売、共同事業の展開などを進めており、同社の経営方針に変更があった場合、当社の将来的な事業展開に影響を与える可能性があります。
（3）親会社等との取引について
当社は、平成17年3月期において株式会社リクルート及びヤフー株式会社との間に以下の取引関係があります。

会社等の
名称

属性

親会社

その他の
関係会社

(株)リク
ルート

ヤフー
（株）

住所

東京都
中央区

東京都
港区

資本金又
は出資金
(千円)

3,002,640

6,692,136

事業の内容
又は職業

情報サービ
ス

情報・通信
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接 56.1（被所有）
直接 41.3

関係内容
役員の
兼任等

3名

1名

事業上
の関係

営業取
引等

営業取
引等

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

広告売上

91,492

売掛金

9,790

受入出向
者の給与

18,419
未払費用

3,555

その他

5,267

広告売上

6,678

売掛金

4,908

広告販売
における
販売手数
料

2,003

検索サー
ビス登録
委託費用

5,650

未払費用

4,546

その他

1,827

（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方針については、市場価格を勘案し、当社との関連を有しない会社との取引と同様に決定しております。
２．上記の金額のうち、期末残高には消費税等を含んでおり、取引金額には消費税等が含まれておりません。

− 20 −(20) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

（4）親会社等との人的関係について①役員の兼任提出日現在における当社の役員8名のうち以下の4名は、その豊富な経験をもとに社外の客観的見地から、当社に対する経営の助言を得ること及び監査体制強化等を目的として、当社が株式会社リクルート及びヤフー株式会
社に要請し、招聘したものであります。その者の氏名ならびに当社、株式会社リクルート及びヤフー株式会社における役職は以下のとおりであります。
当社における役職

氏名

所属会社

所属会社における役職
コーポレートコミュニケーション室

取締役

（非常勤）

鎌田

勝

株式会社リクルート

取締役

（非常勤）

松本

真尚

ヤフー株式会社

ショッピング事業部長

監査役

（非常勤）

石原

智憲

株式会社リクルート

経理部長

監査役

（非常勤）

大中

友志

株式会社リクルート

エグゼクティブマネジャー

コンプライアンスオフィス
ディレクター②従業員の受入れ
当社は、当社に不足する技術、知識を補完する即戦力の確保を目的として、提出日末現在、株式会社リクルー
トから1名の出向者を受け入れております。受入出向者は、当社の経営上の重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではなく、今後は解消していく予定であります。
（5）株主間協定について
株式会社リクルートとヤフー株式会社は下記内容の株主間協定書を締結しております。
（協定の概要）・株式会社リクルート及びヤフー株式会社は、それぞれ1名を当社取締役として指名し、当該被指名者が選任されるよう協力することとされております。
・当社が株式公開をした日より6ヶ月間を経過する日までは、株式会社リクルート及びヤフー株式会社が保有する当社株式を第三者に譲渡する場合には、相手方の同意を必要とすることとされております。
なお、当社は協定当事者ではないため、今後、当該協定の内容が変更され、または終了した場合において、その事実を確実に知り得る立場になく、かかる終了若しくは変更又は協定に関するその他の状況につき適時に開示することができない可能性があります。
6.その他（1）新株引受権及び新株予約権の行使による希薄化について
当社は、旧商法第280条ノ19第1項並びに商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に従って、平成13年1月4日開催の臨時株主総会決議、平成15年6月27日、平成16年6月29日開催の定時株主総会決議、平成16年9月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社役員、従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株引受権及び新株予約権（以下「ストックオプション」という。）を付与しており、提出日現在において、ストック
オプションの目的となる株式数は6,158株であり、発行済株式総数の10.9％に相当しております。
これらのストックオプションが行使された場合、当社普通株式の既存の持分の希薄化が生じ、また株価に影響を及ぼす可能性があります。
ストックオプションの詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

− 21 −(21) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

５【経営上の重要な契約等】（1）ライセンス契約
契約の名称

ライセンス契約

相手先名称

アバウト・インク（About, Inc./米国）

締結年月日

平成12年6月16日

契約の主な内容

1.当社は、日本国内及び日本言語による「All About」サイトの運営のため、アバウト・インクより、同社の有する知的財産（商標、特許、著作物及びノウハウ）を利用する独占的ライセンスを付与されております。
2.本ライセンスの対価として、当社は336,631千円の支払を行っており、今後、本ライセンスに関する追加の支払はありません。

契約期間期間の定めなし− 22 −(22) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

− 23 −(23) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

７【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在（平成17年８月12日）において当社が分析、判断したものであります。
（1）当社の財政状態及び経営成績の基本構造の分析（財務構造の分析）
当社は、平成5年3月の設立後、約12年を経過しておりますが、第9期（平成13年3月期）にインターネット
情報サービス事業を開始して以降、第13期（平成17年3月期）までの期間は、インターネット情報サービス事
業の創業期と位置づけ、メディア基盤及びインターネット広告事業の確立に注力してまいりました。メディ
ア基盤確立にかかる初期投資は、会計上、販売費及び一般管理費として当該会計年度の期間費用として処理するため、当該創業期においては、事業経費が売上を超過する状態が継続することとなり、増資及び転換社
債による資金調達を行ってまいりました。
また、第13期においては、インターネット情報サービス事業開始以降初の黒字化を達成するとともに、欠損填補のための無償減資等、財務構造の整備に取り組みました。その結果、第13期末における当社の財務構造としては、継続的な事業を行うための基盤が確立されたと考えております。
当社は、第13期末において、総資産の68％を現金及び預金で保有しております。今後の資金調達と併せた資金の使途としては、1）インターネットメディア「All About」におけるコンテンツの拡充、2）既存イン
ターネット広告事業の強化、3）スタイルストア事業のような独自性のある新事業の立ち上げ、4）当社事業の基盤であり価値創造の源泉である人材の能力向上及び組織強化を考えております。その支出の大半は、販
売費及び一般管理費に計上され、当該期の利益を減少させることになります。しかし、下図にありますように当社の財務成果を生み出す価値創造の流れの中においては、それらの支出は当社が継続して成長するために必須の価値創造の源泉であり、この、言わば、見えざる経営資源の構築のために、資金を投じていく必要があると考えております。

新規事業の立ち上げ
・カスタマーとの関係を基盤として成立するスタイ
ルストア事業のような新事業・創造したメディア価値の新たな換金化

メディア力の強化・差別化•コンテンツのクオリティアップ•ガイドリレーションの強化•カスタマーリレーションの強化•ブランド力、認知度の向上

販売力・営業力の強化
・メディアと収益力の価値最大化を図る
収益マネジメント力

組織・人材力の強化
・ノウハウを体系的に整理し、再利用可能にするメソッドの蓄積•インターネットの持つ本質的な価値、「All About」の持つ価値を活かした広告
商品の提供•広告主のニーズに最大限に応えられる
ような、広告代理店とのパートナー関係
の強化

財務実績

（収益構造の分析）
当社は、30代後半から40代の知的好奇心旺盛なインターネットユーザをターゲットにガイドが提供するコンテンツを中心にメディア展開を行ってまいりました。このメディアを基盤として、「エディトリアル広告」や「スポンサードサイト」といった、編集メディアとしての編集力など「All About」の持つ価値を活かしたインターネット広告商品の開発を行うとともに、広告代理店と連携し、クライアントの課題解決を行うことで販売力を強化し、インターネット広告事業の売上高を増大させてまいりました。その一方で、継続的な費用管理に取り組みました結果、第13期（平成17年3月期）におきまして、インターネット情報サービス事
業開始以降、初の黒字化を果たしております。

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当社の収益構造においては、売上原価の比率が低いため、売上高に対する販売費及び一般管理費をいかに適切に管理するかが重要になります。これまでの実績といたしましては、過去5期において、売上高の増加に比して、一般管理費の増加は抑制できており、順調に利益を上げる構造を築いていると言えますが、今後につきましては、当社の価値の源泉であるガイドの支援、カスタマーとの関係強化、既存のインターネット広
告事業の強化等を進めてまいりますので、これらの投資が影響する重要な費用項目については、増加する予定であります。
（2）平成17年3月期における財政状態及び経営成績の分析（財政状態の分析）①資産の部
当事業年度における流動資産は、主に、売上高及び営業利益の増加、平成16年9月に実施した第三者割当増資による現金及び預金の増加、売上高の増加による売掛金の増加により当事業年度末残高1,524,113千円と対前事業年度比1,005,824千円増加しております。
固定資産においても、当事業年度末残高251,538千円と対前年度比25,601千円増加しておりますが、これは主に、本社移転及びサーバ等の取得による有形固定資産の増加によるものであります。
②負債の部
当事業年度における流動負債は、主に事業拡大による未払費用の増加、サーバ等の固定資産購入による未払金の増加により、当事業年度末456,365千円と対前事業年度比224,547千円増加しております。
固定負債については、当事業年度末及び前事業年度末において残高はありません。
③資本の部
当事業年度における資本の部は、平成16年9月に第三者割当増資530,000千円を実施したこと及び当期純利益を276,877千円計上したことにより、当事業年度末残高1,319,285千円と前事業年度比806,877千円増加
しております。
また、当事業年度において、欠損填補を目的として、1,465,007千円の無償減資及び1,364,991千円の資本準備金の取り崩しを行っております。
④流動性及び資金の源泉
当期における資金の主な増減要因については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要（2）キャッシュ・フ
ロー」に記載しておりますが、本社移転及びサーバ等の固定資産等の購入のために必要となる資金は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び平成16年9月に実施した第三者割当増資による財務活動によるキャッシュ・フローを源泉としております。
（経営成績の分析）①売上高
最近2事業年度における商品別売上高
事業部門別

（自
至

第12期
平成15年4月 1日 （自平成16年3月31日） 至

第13期
平成16年4月 1日 前年同期比（％）
平成17年3月31日）

インターネット広告事業
エディトリアル広告(千円)

408,701

813,756

199.1

トラフィック広告(千円)

371,817577,834

155.4

インプレッション広告(千円)

82,597

121,751

147.4

スポンサードサイト(千円)

151,406

416,549

275.1

その他

(千円)

114,558

282,347246.5

1,129,080

2,212,239

195.9

合計（千円）− 25 −(25) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

当事業年度において、売上高については2,212,239千円（前年同期比195.9％）と増加しております。これは、広告代理店とのパートナー関係の積極的な構築により広告主へのリーチを拡大することができたこと、カスタマー数、アクセス数の増加等による広告商品の付加価値を高めることができたことにより、販売本数および販売単価ともに増加させることができたためであります。
商品別においては、当社の主力商品である「All Aboutタイアップ」「All Aboutマガジン Forシリーズ」などの「エディトリアル広告」が813,756千円（前年同期比199.1％）と大幅な増加したのと同時に、クライアントの希望に合わせたテーマでのガイドサイトを有料で作成し、そのガイドサイトを通して、カスタマーと日常的かつ継続的なコミュニケーションを行う「スポンサードサイト」が、各業界における大手企業を中心に契約数を伸ばし、416,549千円（前年同期比275.1％）と大幅な増加をしております。
②営業利益
当事業年度においては、売上高が対前年同期比大幅に増加した一方で、これまでも取り組んできた継続的な費用管理を徹底した結果、営業利益302,229千円と平成12年のインターネット情報サービス事業開始以
降初めて黒字を確保しております。
③経常利益
当事業年度における営業外収支においては、営業外費用が2,129千円発生しておりますが、これは主に、
平成16年9月に実施した第三者割当増資における新株発行費用であります。
④税引前当期純利益
当事業年度における特別損益につきましては、特別損失が21,165千円発生しておりますが、これは、本社移転に伴う固定資産除却損等であります。
（キャッシュ・フローに関する分析）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、本社移転、サーバ購入等による有形固定資産の取得38,880千円、本社移転にともなう差入保証金の差入44,437千円等の減少要因があったものの、税引前当期純利益279,167千円、株式の発行による収入527,870千円等の増加要因により、前期末比
871,025千円増の1,205,425千円となっております。
当期中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における営業活動による資金の増加額は411,095千円（前年同期比449,152千円の収入増）となりました。
これは主に、「1 業績等の概要（1）業績」に記載のとおり、売上高が前期比195.9％と大幅に増加し、平成12年のインターネット情報サービス事業開始以降初の黒字化を達成し、税引前当期純利益が279,167千円となったことによります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における投資活動においては、67,939千円の支出（前年同期比188,882千円の支出増）となっております。主な支出要因は、本社移転、サーバ購入等の有形固定資産の取得38,880千円、本社移転にともなう差入保証金の差入による支出44,437千円等であります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当事業年度における財務活動においては、平成16年9月に実施しました第三者割当増資により527,870千円の増加（前年同期比331,750千円の収入増）となっております。

− 26 −(26) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲040̲2k̲05255792／第２事業／os2オールアバウト／目論見書.doc

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
平成17年3月期における設備投資の総額は103,944千円であります。
その主な内容としては、本社移転により21,127千円、広告事業の受注増加への対応および業務効率の改善を目的とした広告営業支援システムへの投資7,026千円、「All About」サイトのサービス拡充等を目的としたサービス提供システムへの投資2,800千円、アクセス数増加への対応等を目的としたサーバの入替により52,641千円であります。
また、本社移転及びサーバの入替に伴い固定資産の除却損として12,211千円を計上いたしました。

− 27 −(27) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲050̲2k̲05255792／第３設備／os2オールアバウト／目論見書.doc

２【主要な設備の状況】
平成17年3月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(東京都渋谷区)

統括業務施設

建物附属
設備

工具器具
備品

20,11634,224

ソフト
ウェア
47,530

合計
101,871

従業
員数
（人）
86
（ 1）

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

− 28 −(28) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲050̲2k̲05255792／第３設備／os2オールアバウト／目論見書.doc

３【設備の新設、除却等の計画】
平成17年７月31日現在（提出日の前月末）の重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
投資予定金額

着手及び完了予定

資金調達
総額
既支払額 方法（千円） （千円）

完成後
の増加
能力

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都渋谷区）

サービス機能強化のためのシステム開発134,000−

増資資金

平成17年 平成19年
10月
3月

−

新規事業システムの開発

40,000−増資資金

平成17年 平成17年
6月
10月

−

広告集計システムの開発等

36,000−増資資金

平成17年 平成19年
8月
3月

−

ウェブサーバの増強

30,000−増資資金

平成17年 平成20年
10月
3月

−

インターネット広告事業における新商品開発

30,000−増資資金

平成18年 平成19年
4月
3月

−

着手

完了

(2)重要な改修投資予定金額事業所名

本社（東京都渋谷区）

所在地

販売管理システムの改修着手及び完了予定

資金調達
総額
既支払額 方法（千円） （千円）
11,000

2,988

増資資金

着手

完了

平成17年 平成17年
2月
10月(3)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

− 29 −(29) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲050̲2k̲05255792／第３設備／os2オールアバウト／目論見書.doc

完成後
の増加
能力
−

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

225,810
計

225,810②【発行済株式】
種類

上場証券取引所名又は登録証券業協
会名

発行数（株）

普通株式

56,452.66
計

非上場

56,452.66−(2）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権の内容は次のとおりであります。
①平成13年1月4日臨時株主総会決議
最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

区分
新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成17年7月31日）−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

−
普通株式

（１号新株引受権）（１号新株引受権）
794（２号新株引受権）

794（２号新株引受権）

203
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注８）（３号新株引受権）

203（３号新株引受権）

202（４号新株引受権）

202（４号新株引受権）

195（５号新株引受権）
186

186

50,00050,000（１号新株引受権）
自 平成15年2月 1日
至 平成20年1月31日（２号新株引受権）
自 平成15年8月 1日
至 平成20年1月31日（３号新株引受権）
自 平成16年2月 1日
至 平成20年1月31日（４号新株引受権）
自 平成16年8月 1日
至 平成20年1月31日（５号新株引受権）
自 平成17年2月 1日
至 平成20年1月31日（１号新株引受権）
自 平成15年2月 1日
至 平成20年1月31日（２号新株引受権）
自 平成15年8月 1日
至 平成20年1月31日（３号新株引受権）
自 平成16年2月 1日
至 平成20年1月31日（４号新株引受権）
自 平成16年8月 1日
至 平成20年1月31日（５号新株引受権）
自 平成17年2月 1日
至 平成20年1月31日

新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使期間

195（５号新株引受権）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価額
資本組入額

新株予約権の行使の条件（注５）（注６）（注５）（注６）

（注７）

（注７）

新株予約権の譲渡に関する事項

50,00025,000

発行価額
資本組入額− 30 −(30) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

50,00025,000（注）１．当社が株式の分割（配当可能利益または資本準備金の資本組み入れによる場合も含むものとする。）
または併合を行う場合には、未行使の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じ
る１株未満の株式は、これを切り捨てます。
調整後新株引受権付与数＝調整前新株引受権付与数×分割・併合の比率
２．当社が、株主全員に対し持株数に比例して新株を割り当てる方法で時価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整される（１株未満は切り捨てるものとする）。なお、調整前新株
発行価額は、（注３）（注４）の調整式による調整前の新株発行価額を意味し、調整後新株発行価額
は、同調整式による調整後の新株発行価額を意味する。
調整前新株発行株式数 × 調整前新株発行価額

調整後新株発行株式数 ＝調整後新株発行価額

３．当社が株式の分割または併合を行う場合、新株発行価額は、次の算式により調整される（調整により発生する１円未満の端数は切り上げる）。
調整後新株発行価額 ＝１
調整前新株発行価額 × 分割・併合の比率

４．当社が、株主全員に対し持株数に比例して新株を割り当てる方法で時価を下回る払込価額で新株を発行するときは、新株発行価額は、次の算式により調整される（調整により発生する１円未満の端数は切り上げる）。

調整後新株
発行価額

＝

調整前新株
発行価額

×

新規発行による ×
１株当たりの払込金
増加株式数
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

５．新株引受権の行使の条件①

新株引受権の行使期間内のいずれの暦年においても年間の権利行使価額の総額が1,000万円を超えないこととする。

②

被付与者は、当社が株式を公開するまでは、新株引受権を行使することができないものとする。

③

被付与者は、新株引受権の行使については、以下の条件に服する。
（１）１号新株引受権
本契約締結日後１号新株引受権を行使するまでに、休職期間を控除した被付与者の勤務期間（但し、取締役会が別途認めた休職については、控除すべき休職期間から除くものとする）
が、１年６ヶ月以上であること。
（２）２号新株引受権
本契約締結日後２号新株引受権を行使するまでに、休職期間を控除した被付与者の勤務期間（但し、取締役会が別途認めた休職については、控除すべき休職期間から除くものとする）
が、２年以上であること。
（３）３号新株引受権
本契約締結日後３号新株引受権を行使するまでに、休職期間を控除した被付与者の勤務期間（但し、取締役会が別途認めた休職については、控除すべき休職期間から除くものとする）
が、２年６ヶ月以上であること。
（４）４号新株引受権
本契約日締結後４号新株引受権を行使するまでに、休職期間を控除した被付与者の勤務期間（但し、取締役会が別途認めた休職については、控除すべき休職期間から除くものとする）
が、３年以上であること。
（５）５号新株引受権
本契約締結日後５号新株引受権を行使するまでに、休職期間を控除した被付与者の勤務期間（但し、取締役会が別途認めた休職については、控除すべき休職期間から除くものとする）
が、３年６ヶ月以上であること。

６．新株引受権の喪失の条件①

被付与者は、死亡以外の事由により被付与者が当社の取締役、監査役又は使用人ではなくなった
場合、当社に対する新株引受権を一切喪失するものとする。但し、会社が、取締役会決議で特別− 31 −(31) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

に認めたときに限り、取締役会決議に定められる条件に従って新株引受権が存続することがある。
②

被付与者は、死亡した場合、新株引受権行使期間未到来の新株引受権を喪失するものとする。

７．被付与者は、当社に対する新株引受権を第三者に譲渡することができないものとする。
８．新株引受権の数及び新株引受権の目的となる株式の数は、当初付与時は2,600株でしたが、付与対象者の退職による権利喪失に伴い、1,020株減じております。
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
②平成15年6月27日定時株主総会決議
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成17年7月31日）

1,690

1,650

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

普通株式
（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価額
資本組入額

普通株式
1,690

1,690

50,00050,000平成17年8月 1日
平成22年7月30日
50,00025,000自至

平成17年8月 1日
平成22年7月30日

発行価額
資本組入額

50,00025,000

新株予約権の行使の条件

（注３）

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項

（注４）

（注４）

（注）

１．新株予約権の目的となる株式の数
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、
これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

２．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の役員または従業員であること、および新株予約権行使時までに通算休職期間が半年以上無いことを要する。ただし、取締役会決議で特別に認めた場合はこの限りでない。

②

新株予約権発行時において当社が業務委託契約をしている当社の従業員でないプロデューサーであった新株予約権者については、新株予約権行使時においても当社との間でプロデューサー業務
に関する業務委託契約を有効に締結し、遵守していることを要する。また、かかる当社の従業員ではないプロデューサーは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

③

新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その新株予約権は行使できないものとする。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

④

新株予約権者は、新株予約権を質入れ、担保差入れその他一切の処分をすることができないもの− 32 −(32) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

とする。
⑤

新株予約権者は、当社株式にかかる株券が、店頭登録有価証券として日本証券業協会に登録された日または当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日以降においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。

⑥

新株予約権の権利行使期間内のいずれの暦年においても年間の権利行使価額の総額が1,200万円
を超えてはならないものとする。

⑦

新株予約権者は、終了している直前２回の四半期においていずれも営業利益が計上されている四半期においてのみ新株予約権を行使できるものとする。

⑧

新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとする）。なお以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとする。
（ⅰ）平成18年1月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の2分の1までとする。
（ⅱ）平成18年7月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の5までとする。
（ⅲ）平成19年1月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の6までとする。
（ⅳ）平成19年7月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の7までとする。

４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の第三者に対する譲渡はできないものとする。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、当初付与時は1,729株でしたが、付与対象者の退職による権利喪失に伴い、79株減じております。
③平成16年6月29日定時株主総会決議
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成17年7月31日）

2,788

2,788

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

普通株式
（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）

普通株式
2,788

2,788

100,000

100,000

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価額
100,000
資本組入額 50,000

発行価額
100,000
資本組入額 50,000

新株予約権の行使の条件

（注３）

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項

（注４）

（注４）

（注）

平成18年8月 1日
平成23年7月29日

自至

平成18年8月 1日
平成23年7月29日

１．新株予約権の目的となる株式の数
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、
これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

２．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率− 33 −(33) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の役員または従業員であること、および新株予約権行使時までに通算休職期間が半年以上無いことを要する。ただし、取締役会決議で特別に認めた場合はこの限りでない。

②

新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その新株予約権は行使できないものとする。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③

新株予約権者は、新株予約権を質入れ、担保差入れその他一切の処分をすることができないものとする。

④

新株予約権者は、当社株式にかかる株券が、店頭登録有価証券として日本証券業協会に登録された日または当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日以降においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。

⑤

新株予約権の権利行使期間内のいずれの暦年においても年間の権利行使価額の総額が1,200万円
を超えてはならないものとする。

⑥

新株予約権者は、終了している直前２回の四半期においていずれも営業利益が計上されている四半期においてのみ新株予約権を行使できるものとする。

⑦

新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとする）。なお以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとする。
（ⅰ）平成19年1月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の2分の1までとする。
（ⅱ）平成19年7月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の5までとする。
（ⅲ）平成20年1月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の6までとする。
（ⅳ）平成20年7月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の7までとする。

４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の第三者に対する譲渡はできないものとする。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、当初付与時は2,820株でしたが、付与対象者の退職による権利喪失に伴い、62株減じております。
④平成16年9月14日臨時株主総会決議
区分

最近事業年度末現在（平成17年3月31日）

提出日の前月末現在（平成17年7月31日）

170

170

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

普通株式
（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

普通株式
170

170

100,000

100,000

平成18年11月 1日
平成23年10月31日

自至

平成18年11月 1日
平成23年10月31日

発行価額
100,000
資本組入額 50,000

発行価額
100,000
資本組入額 50,000

新株予約権の行使の条件

（注３）

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項

（注４）

（注４）

− 34 −(34) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、
これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

２．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
権利付与日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の役員または従業員であること、および新株予約権行使時までに通算休職期間が半年以上無いことを要する。ただし、取締役会決議で特別に認めた場合はこの限りでない。

②

新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その新株予約権は行使できないものとする。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③

新株予約権者は、新株予約権を質入れ、担保差入れその他一切の処分をすることができないものとする。

④

新株予約権者は、当社株式にかかる株券が、店頭登録有価証券として日本証券業協会に登録された日または当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日以降においてのみ新株予約権を行使することができるものとする。

⑤

新株予約権の権利行使期間内のいずれの暦年においても年間の権利行使価額の総額が1,200万円
を超えてはならないものとする。

⑥

新株予約権者は、終了している直前２回の四半期においていずれも営業利益が計上されている四半期においてのみ新株予約権を行使できるものとする。

⑦

新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができる（ただし、各新株予約権にかかる行使の条件に服するものとする）。なお以下の計算の結果、行使可能な新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。ただし、発行日以降、新株予約権者が、新株予約権割当契約に定める新株予約権の当社への返還事由に該当した場合には、当該契約の定めるところによるものとする。
（ⅰ）平成19年 4月30日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の2分の1までとする。
（ⅱ）平成19年10月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の5までとする。
（ⅲ）平成20年 4月30日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の6までとする。
（ⅳ）平成20年10月31日までに行使できる新株予約権の合計数は、割当数の8分の7までとする。

４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の第三者に対する譲渡はできないものとする。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、当初付与時は172株でしたが、付与対象者の退職による権利喪失に伴い、2株減じております。

− 35 −(35) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成12年9月1日（注１）

12,00016,000300,000

500,000

300,000

300,000

平成12年10月7日（注２）22,60038,600565,000

1,065,000

565,000

865,000

平成15年5月17日
（注３）

4,000

42,600100,000

1,165,000

100,000

965,000

平成16年2月29日（注４）8,552.66

51,152.66

400,007

1,565,007

399,991

1,364,991

平成16年6月29日（注５）−51,152.66−

1,565,007△1,364,991−

平成16年8月3日（注６）−51,152.66△1,465,007

100,000−−

平成16年9月18日
（注７）

5,000

56,152.66

250,000

350,000

250,000

250,000

平成16年9月18日
（注８）

300

56,452.66

15,000365,000

15,000265,000

年月日（注）

１．有償第三者割当

12,000株

発行価額

50,000円

資本組入額

25,000円

割当先

株式会社リクルート、ABT Holdings C.V.

２．有償第三者割当

22,600株

発行価額

50,000円

資本組入額

25,000円

割当先

株式会社リクルート、ABT Holdings C.V.、DOLL CAPITAL MANAGEMENT,INC.

３．有償第三者割当

4,000株

発行価額

50,000円

資本組入額

25,000円

割当先

株式会社リクルート

４．第１回無担保転換社債の転換
転換価額

8,552.66株

93,538.1円

資本組入額

46,770円

行使者

株式会社リクルート

５．欠損填補に伴う資本準備金取崩
６．欠損填補に伴う資本金取崩
７．有償第三者割当

5,000株

発行価額

100,000円

資本組入額

50,000円

割当先

ヤフー株式会社

８．有償第三者割当
発行価額

300株
100,000円

資本組入額

50,000円

割当先

江幡哲也、加藤健太、藤山さゆり− 36 −(36) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

(4）【所有者別状況】
平成17年7月31日現在
株式の状況
区分

端株の状況
（株）

金融機関

株主数
（人）

−

−

−

2

4

−

3

9

所有株式数
（株）

−

−

−

54,994

1,158

−

300

56,452

所有株式数の
割合（％）

−

−

−

97.42

2.05

−

0.53

100.00

証券会社

その他の法
人

外国法人等

政府及び地
方公共団体

個人以外

個人その他

計

個人

− 37 −(37) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

−
0.66
−

(5）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年7月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

56,452

端株

普通株式 0.66

発行済株式総数

56,452.66

総株主の議決権−

56,452

−

−

−

−

−
56,452−②【自己株式等】
平成17年7月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所−計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合
計（株）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

(6）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
①

旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく株主総会特別決議によるもの（平成13年1月4日

臨時株主総会）

決議年月日

平成13年1月4日

付与対象者の区分及び人数（名）

役員2名、従業員35名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）取締役1名、従業員16名が退職等により権利を喪失しております。

− 38 −(38) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

②

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの（平成15年6月27日

定時株主総会）

決議年月日

平成15年6月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

役員1名、従業員43名、外部協力者5名（注１.２）

新株予約権の目的となる株式の種類「新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）１．従業員6名が退職等により権利を喪失しております。
２．外部協力者1名が契約期間終了等により権利を喪失しております。
（平成16年6月29日

定時株主総会）

決議年月日

平成16年6月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

役員3名、従業員57名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）従業員7名が退職等により権利を喪失しております。

（平成16年9月14日

臨時株主総会）

決議年月日

平成16年9月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

役員1名、従業員26名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）従業員1名が退職等により権利を喪失しております。

− 39 −(39) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、これまでを事業の基本となるメディアの構築期として位置付け、メディア構築への投資を優先してきたため、配当は行ってきておりません。
ただし、株主に対する利益還元については、当社の重要課題として認識しており、配当や内部留保による既存事業強化及び新規事業への投資を通じて、株主利益を最大化するべく、機動的に取り組んでまいりたいと考えております。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であり、該当事項はありません。

− 40 −(40) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

取締役

取締役

取締役

職名

ＣＥＯ
兼マーケ
ティング
ビジネス
部門
Officer

ＣＦＯ
兼コーポ
レートス
タッフ部
門Officer

メディア
プロ
デュース
部門
Officer

−

氏名

生年月日

略歴
昭和62年 4月

株式会社リクルート 入社

平成 8年 4月

同社 マーケティングシステム事業部

所有
株式数
（株）

キーマンズネットグループ グループマネジャー
江幡 哲也

昭和40年
1月1日生

平成11年 7月

同社 経営企画室 兼 次世代事業開発グループ

100

エグゼクティブマネジャー
平成12年 6月

当社代表取締役社長兼CEO 就任（現任）

平成16年 4月

当社マーケティングビジネス部門Officer（現任）平成元年 4月

株式会社リクルート 入社

平成12年 1月

Pricewaterhouse Coopers Consultants Co,Ltd（現IBM
ビジネスコンサルティングサービス株式会社）入社

加藤 健太

藤山 さゆり鎌田 勝

平成12年 7月

昭和41年
7月10日生 平成14年 4月

当社 入社
当社経営マネジメント部門ジェネラルマネジャー

平成15年 4月

当社広告事業営業部門 Officer

平成16年 4月

当社コーポレートスタッフ部門 Officer兼CFO（現任）

平成16年 6月

当社取締役 就任（現任）

昭和62年 4月

株式会社リクルート 入社

平成12年 7月
昭和40年
平成14年 4月
3月13日生平成16年 4月

当社 入社
当社メディアプロデュース部門ジェネラルマネジャー

100

当社メディアプロデュース部門Officer（現任）

平成16年 6月

当社取締役 就任（現任）

昭和61年 4月

株式会社リクルート 入社

平成15年10月
昭和37年
平成16年 3月
7月21日生平成17年 4月

100

同社 財務マネジメント室 エグゼクティブマネジャー
当社取締役 就任（現任）−

株式会社リクルート コーポレートコミュニケーション
室 エグゼクティブマネジャー（現任）

取締役

常勤監査役

監査役

−

−

−

松本 真尚

渡邊 龍男

石原 智憲

平成11年 6月

ピー・アイ・エム株式会社設立 代表取締役社長 就任

平成12年 9月

ヤフー株式会社経営企画部マネジャー

平成14年 8月

ユニセプト株式会社代表取締役 就任（現任）

昭和45年 平成16年 1月
7月22日生 平成16年 4月

ヤフー株式会社ショッピング事業部長（現任）
株式会社たびゲーター取締役 就任（現任）

平成16年 9月

当社取締役 就任（現任）

平成17年 4月

株式会社キュリオシティ代表取締役 就任（現任）

平成17年 5月

バリューコマース株式会社取締役 就任（現任）

昭和62年 4月

住友生命保険相互会社 入社

平成16年 2月

有限会社ソレイルソウル取締役 就任（現任）

昭和39年
平成16年 6月
6月11日生平成16年 6月

当社常勤監査役 就任（現任）

デザインエクスチェンジ株式会社 監査役 就任（現任）

平成元年 4月

株式会社リクルート 入社

平成15年 6月

当社監査役 就任（現任）

平成17年 4月−

株式会社SDホールディングス監査役 就任（現任）

平成17年 3月

昭和40年
8月11日生 平成16年 4月−

株式会社リクルート経理部兼事業統括室マネジャー
同社 経理部長（現任）− 41 −(41) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

−

役名

職名

監査役

−

氏名

生年月日
平成元年 4月

株式会社リクルート 入社

平成15年 4月

同社 コンプライアンスオフィスマネジャー

平成15年 6月

当社監査役 就任（現任）

平成16年10月

株式会社リクルート コンプライアンスオフィス

昭和40年3月18日生

大中 友志

所有
株式数
（株）

略歴

−

ディレクター（現任）
平成16年10月

株式会社リクルートマネジメントソリューションズ
監査役 就任（現任）

平成16年10月

株式会社リクルートキャリアコンサルティング監査役
就任（現任）

計300（注）取締役鎌田勝および松本真尚は、商法第１８８条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスについての基本姿勢
当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、企業価値の向上、健全な企業風土の構築を目指すことを基本姿勢としております。具体的には、経営の健全性、透明性の確保、監査役監査、内部監査体制の強化、社内リスクマネジメント部署の設置、社内情報の有効かつ効率的な流通などを行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。
（2）コーポレート・ガバナンスの実施体制及び取組み
当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下の通りであります。

株主総会
選任・解任
監査

取締役会
選任・監督

代表取締役

監査役(会）

連携

新日本監査法人

連携

監査
指示

内部監査室

連携

監督
内部監査

オフィサー会

法的事項

指示

マネジメント確認

各業務部門

リスクマネジメントグループ

リスク

弁護士

マネジメント①取締役会
当社の取締役会は平成17年7月末現在5名で構成され、5名のうち2名は社外取締役であります。取締役会は、
毎月1回開催しており、非常勤も含めた監査役出席のもと経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。2名の社外取締役については、その豊富な経験をもとに社外の客観的見地から、当社に対する経営の助言を得ること目的に、当社の大株主である株式会社リクルート及びヤフー株式会社から招聘したものであります。

− 42 −(42) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

②監査役会
当社の監査役会は平成17年7月末現在3名で構成され、3名全員が社外監査役であります。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査と連動しての業務監査等を行っております。3名の監査役のうち、2名については、監査体制強化等を目的として、当社の大株主である株式会社リクルートから招聘したものであります。
なお、当社は、平成17年6月15日の第13期定時株主総会の終結の時をもって、大会社特例規定が適用されな
くなりましたが、コーポレート・ガバナンスを維持・強化する観点から、定款に監査役会に関する規定を置くことにより、任意の組織として監査役会を運営しております。
③オフィサー会
オフィサー会は、業務執行に関する重要事項の報告、決議を行っており、毎週1回開催されております。オ
フィサー会は、常勤取締役3名と各業務部門より3名の企画担当者が陪席者として参加しております。
④内部監査室当社では、経営企画部を内部監査担当としておりましたが、内部監査機能をより強化するために、平成17年8月より専任の内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査は、各年度に策定する年度監
査計画に従い、各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役への報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っております。監査役会及び監査法人に対して、業務監査結果を報告することで、監査役会及び監査法人との連動を図っております。
⑤リスクマネジメントグループ
業務部門と独立した会議体としてリスクマネジメントグループを設置し、潜在的リスクへの対応、顕在化したリスク、事故等への対応方針の決定など、社内のリスクに対する対応策の検討、事項を行っております。
⑥監査法人
当社の財務諸表監査業務を執行した公認会計士は澤田勲、今井靖容、舩山卓三の3名であり、新日本監査法人に属しております。当社の財務諸表監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士補4名であり、いずれも新日本監査法人に属しております。
（3）役員報酬等及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
①役員報酬
社内取締役に支払った報酬

39,825千円

社外取締役に支払った報酬−千円

監査役に支払った報酬

4,500千円②監査報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

5,000千円− 43 −(43) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第2項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、第12期（平成15年4月1日から平成16年3月31日まで）および第13期（平成16年4月1日から平成17年3月31日まで）の財務諸表について、新日本監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

− 44 −(44) ／ 2005/08/11 13:09 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲060̲2k̲05255792／第４提出会社／os2オールアバウト／目論見書.doc

【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
第12期（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

第13期
（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

334,399

1,205,425

２．売掛金

176,496

307,063

4,196

4,357

４．貯蔵品

613

−

５．前払費用

3,042

7,313

−

782

貸倒引当金

△458

△829

流動資産合計518,289

３．未成制作費

６．その他

Ⅱ

69.6

1,524,113

85.8

固定資産
１．有形固定資産
（1）建物

6,719

減価償却累計額

2,803（2）工具器具備品

134,442

減価償却累計額

77,171

有形固定資産合計

23,118
3,915

2,778

20,340156,184
57,271
61,18670,8158.2

85,369105,7106.0

２．無形固定資産（1）商標権

1,120

975

119,115

79,914（3）ソフトウエア仮勘定

891

3,691

（4）その他

455

557（2）ソフトウエア

無形固定資産合計

121,582

16.4

85,1384.8

３．投資その他の資産（1）破産更生債権等

1,823

1,571

（2）長期前払費用

3,009

1,926

（3）差入保証金

40,15758,762

貸倒引当金△1,823△1,571

投資その他の資産合計

43,167

5.8

60,6893.4

固定資産合計225,93630.4

251,538

14.2

資産合計

744,225100.0

1,775,651

100.0− 45 −(45) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

第12期（平成16年3月31日）
区分

注記
番号

第13期
（平成17年3月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

14,41523,525

２．未払金

10,732

61,654

３．未払費用135,529

268,063

４．未払法人税等

2,290

7,290

５．未払消費税等

17,25026,183

６．前受金

2,672

4,435

７．預り金

3,529

4,498

８．賞与引当金

45,22459,679

173

1,035

９．その他
流動負債合計231,81831.1

456,365

25.7

負債合計

231,81831.1

456,365

25.7

1,565,007

210.3

365,000

20.6

677,40738.1

276,877

15.6（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１．資本準備金※１

1,364,991

265,000−

412,407２．その他資本剰余金
資本金及び資本準備金
減少差益
資本剰余金合計Ⅲ

1,364,991

183.4

利益剰余金
１．利益準備金
２．当期未処分利益又は当期未処理損失（△）
利益剰余金合計

8,001−△2,425,593

276,877△2,417,592 △324.8

資本合計

512,40768.9

1,319,285

74.3

負債・資本合計

744,225100.0

1,775,651

100.0− 46 −(46) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

②【損益計算書】
第12期（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

注記
番号

Ⅲ

販売費及び一般管理費※１

営業利益又は営業損失
（△）
Ⅳ

百分比
（％）

金額（千円）

売上総利益

（自
至

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）
百分比（％）

金額（千円）

1,129,080

100.0

2,212,239

100.0

56,712

5.0

114,480

5.2

1,072,367

95.0

2,097,758

94.8

1,180,819

104.6

1,795,529

81.2△108,451△9.6

302,229

13.7

234

0.0

2,129

0.0

300,333

13.6

21,1651.0

営業外収益
１．受取利息1,947

4

２．受取手数料

413

198

３．その他

24

Ⅴ

※２

2,384

0.2

31

営業外費用
１．新株発行費
２．その他

3,879
−

経常利益又は経常損失
（△）
Ⅵ

2,129
3,879

0.3

△109,946

△9.7

0

特別損失

１．固定資産除却損
２．本社移転費用
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事
業税
当期純利益又は当期純損失（△）
前期繰越損失資本減少による欠損填
補額
当期未処分利益又は当期未処理損失（△）

14,819−12,211
14,8191.3

8,954△124,766△11.0

279,167

12.6

2,290

0.2

2,289

0.1

△127,056△11.2

276,877

12.5

2,298,537

1,052,600−

1,052,600△2,425,593

276,877− 47 −(47) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

売上原価明細書
第12期（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

（自
至

構成比
（％）

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

外注費

58,451

98.9

113,976

99.4

Ⅱ

その他

622

1.1

664

0.6

59,074

100.0

114,640100.0

計
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
売上原価

1,835

4,196

60,909118,837

4,196

4,357

56,712

114,480

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

原価計算の方法同左− 48 −(48) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

③【キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

（自
至

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

金額（千円）

金額（千円）△124,766

279,167

78,67884,806

貸倒引当金の増加額（△減少額）

1,673

118

賞与引当金の増加額（△減少額）

10,707

14,454

受取利息△1,947

△4

新株発行費

3,879

2,129

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損
失（△）
減価償却費

固定資産除却損

14,81911,806

売上債権の減少額（△増加額）△102,537△130,315

たな卸資産の減少額（△増加額）△2,693452

その他流動資産の減少額（△増加額）

2,225△5,052

仕入債務の増加額（△減少額）

7,588

9,110

未払費用の増加額（△減少額）

49,403

133,363

未払消費税等の増加額（△減少額）

20,3278,932

その他流動負債の増加額（△減少額）

4,632

4,077

その他固定資産の減少額（△増加額）

294

335

△37,715

413,3811,947

4

法人税等の支払額△2,289△2,290

営業活動によるキャッシュ・フロー

△38,057

411,095

有形固定資産の取得による支出△31,404△38,880

無形固定資産の取得による支出△17,644△10,453

貸付けによる支出

小計
利息の受取額Ⅱ

第12期
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

投資活動によるキャッシュ・フロー

△260,947−

貸付金の回収による収入

444,750−

差入保証金の差入による支出△10,528△44,437

差入保証金の回収による収入
その他−△3,282

25,832−

投資活動によるキャッシュ・フロー

120,943△67,939

株式の発行による収入

196,120

527,870

財務活動によるキャッシュ・フロー

196,120

527,870

Ⅳ

現金及び現金同等物の増加額

279,005

871,025

Ⅴ

現金及び現金同等物の期首残高

55,394334,399

Ⅵ

現金及び現金同等物の期末残高

334,399

1,205,425

Ⅲ

財務活動によるキャッシュ・フロー

※１− 49 −(49) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

④【利益処分計算書及び損失処理計算書】
損失処理計算書
第12期
株主総会承認日（平成16年6月29日）
区分Ⅰ

当期未処理損失

Ⅱ

損失処理額

注記
番号

金額（千円）
2,425,593

8,001

２．資本準備金取崩額

1,364,991

Ⅲ

１．利益準備金取崩額

次期繰越損失1,372,993
1,052,600

利益処分計算書
第13期
株主総会承認日（平成17年6月15日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ

当期未処分利益

276,877

Ⅱ

次期繰越利益276,877− 50 −(50) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲070̲2k̲05255792／第５−１財務諸表等／os2オールアバウト／目論見書.doc

重要な会計方針
第12期
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

項目

（自
至

１．たな卸資産の評価基準及（1）未成制作費

び評価方法

（自
至

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）（1）未成制作費

個別法による原価法を採用しており

同左

ます。
−

（2）貯蔵品移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方
法（1）有形固定資産（1）有形固定資産

同左

定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物

15年

工具器具備品4年〜15年（2）無形固定資産（2）無形固定資産

同左

定額法を採用しております。なお、
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法（1）新株発行費（1）新株発行費

同左

支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金（1）貸倒引当金

同左

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金（2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え同左て、賞与支給見込額のうち当期負担額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算

手許現金、随時引き出し可能な預金及書における資金の範囲

び容易に換金可能であり、かつ、価値の同左

変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事（1）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

（1）消費税等の会計処理
同左

項− 51 −(51) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲080̲2k̲05255792／第５−２重要な／os2オールアバウト／目論見書.doc

注記事項（貸借対照表関係）
第12期（平成16年3月31日）

第13期（平成17年3月31日）※１．授権株式数及び発行済株式総数※１．授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数

普通株式

154,400

発行済株式総数

普通株式

51,152.66株

株

授権株式数

普通株式

154,400

発行済株式総数

普通株式

56,452.66株

２．資本の欠損の額は、2,425,593千円であります。

株

――――

（損益計算書関係）
第12期（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）

（自
至

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）※１．販売費に属する費用のおおよその割合は19％、一※１．販売費に属する費用のおおよその割合は27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は81％であ般管理費に属する費用のおおよその割合は73％であ

ります。

ります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

販売手数料

販売手数料

167,985千円

貸倒引当金繰入額

385,112千円

貸倒引当金繰入額

1,673

433

給料手当

298,701

給料手当

386,056

賞与引当金繰入額

45,224

賞与引当金繰入額

59,679

ガイド関連費176,871

ガイド関連費196,142

支払手数料

92,512

支払手数料

127,955

減価償却費

78,678

減価償却費

84,806※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含ま――――

れております。
関係会社からの受取利息

1,947千円（キャッシュ・フロー計算書関係）
第12期（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）（自至※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲

第13期
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係記されている科目の金額との関係（平成16年3月31日現在）（平成17年3月31日現在）

（千円）

（千円）

現金及び預金勘定

334,399

現金及び預金勘定

1,205,425

現金及び現金同等物

334,399

現金及び現金同等物

1,205,425

２．当事業年度における転換社債の転換は、以下のとおりであります。

――――
（千円）

転換社債の転換による資本金増加額

400,007

転換社債の転換による資本準備金増加額

399,991

転換による転換社債減少額

800,000− 52 −(52) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲080̲2k̲05255792／第５−２重要な／os2オールアバウト／目論見書.doc

（リース取引関係）
第12期（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
該当事項はありません。
第13期（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
該当事項はありません。

（有価証券関係）
第12期（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
該当事項はありません。
第13期（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）
第12期（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
第13期（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）
第12期（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
該当事項はありません。
第13期（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
該当事項はありません。

− 53 −(53) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲090̲2k̲05255792／第５−３リース取引／os2オールアバウト／目論見書.doc

（税効果会計関係）
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）（自至繰延税金資産の発生の主な原因別内訳

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）

1.繰延税金資産の発生の主な原因別内訳

繰延税金資産（千円）

繰延税金資産（千円）

賞与引当金損金算入限度超過額

18,406

賞与引当金損金算入限度超過額

24,289

未払報酬

5,428

未払報酬

9,998

減価償却超過額

31,968

未払事業税

2,035

一括償却資産損金算入限度超過額

2,703

未払費用

18,812

その他

7,136

減価償却超過額

4,566

911,715

一括償却資産損金算入限度超過額

6,550

小計

977,359

その他

評価性引当額△977,359

繰越欠損金

繰延税金資産合計

2,969

繰越欠損金

788,228

小計

857,451

評価性引当額△857,451−

繰延税金資産合計−

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率―――――――――との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳（％）
法定実効税率40.7（調整）
交際費等損金に算入されない項目
住民税均等割税務上の繰越欠損金の利用
税効果会計適用後の法人税等の負
担率

2.2
0.8
△42.9
0.8

（持分法損益等）
第12期（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
該当事項はありません。
第13期（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
該当事項はありません。

− 54 −(54) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲090̲2k̲05255792／第５−３リース取引／os2オールアバウト／目論見書.doc

【関連当事者との取引】
第12期（自平成15年4月1日 至

平成16年3月31日）(1)親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

親会社

(株)リク
ルート

東京都
中央区

3,002,640

情報サービ
ス

(被所有)
直接 61.9

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

4名

資金
貸付

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

貸付金の
回収

183,802

関係会社
貸付金

期末残高
(千円)

−

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
貸付金の貸付利率は、短期プライムレート＋0.5％であります。また、貸付金につきましては全額回収しております。
第13期（自平成16年4月1日 至

平成17年3月31日）

該当事項はありません。

− 55 −(55) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲090̲2k̲05255792／第５−３リース取引／os2オールアバウト／目論見書.doc

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成15年4月 1日
平成16年3月31日）

当事業年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）

１株当たり純資産額

10,017.22円

１株当たり純資産額

23,369.77円

１株当たり当期純損失金額△2,967.00円

１株当たり当期純利益金額

5,128.87円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載
しておりません。
（注）

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載
しておりません。

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前事業年度
(自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日)

当期純利益又は当期純損失（△）
（千円）

当事業年度
(自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日)△127,056

276,877−−

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△） （千円）△127,056

276,877

期中平均株式数（株）

42,823.18

53,984.16

普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要(1)旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権
新株引受権
1種類
潜在株式の数
1,590株(2)新株予約権
新株予約権
1種類
潜在株式の数
1,729株
なお、詳細については、「第二部企業情報第4 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

(1)旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権
新株引受権
1種類
潜在株式の数
1,580株(2)新株予約権
新株予約権
3種類
潜在株式の数
4,648株
なお、詳細については、「第二部企業情報 第4 提出会社の状
況１．株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成15年4月 1日
至 平成16年3月31日）（自至

平成16年6月29日開催の定時株主総会の特別決議に基づき、同日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
発行日：平成16年7月1日
発行数：2,732個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数）
目的となる株式の種類：当社普通株式
発行価額：無償
権利行使期間：平成18年8月1日から平成23年7月29日まで
権利行使価額：100,000円
対象者：当社の取締役及び従業員77名

当事業年度
平成16年4月 1日
平成17年3月31日）―――――――――− 56 −(56) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲090̲2k̲05255792／第５−３リース取引／os2オールアバウト／目論見書.doc

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

6,719

22,668

6,269

23,118

2,778

2,805

20,340134,442

59,07837,337

156,184

70,81523,59985,369141,161

81,74743,606

179,30373,593

26,404

105,710

1,447

−

−

1,447

471

144

975

281,651

19,293

3,705

297,239

217,325

57,50879,914

ソフトウエア仮勘定

891

17,597

14,797

3,691

−

−

3,691

その他

455

102

−

557

−

−

557

284,444

36,99318,502302,935

217,796

57,65385,138

4,535

−

335

4,200

2,273

748

1,926

資産の種類

有形固定資産建物
工具器具備品
有形固定資産計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア

無形固定資産計
長期前払費用（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

本社移転に伴う設備の取得

21,127千円

工具器具備品

サーバ

52,641千円

ソフトウエアサービス提供システム開発費用

2,800千円

ソフトウエア

広告営業支援システム開発費用

7,026千円

ソフトウエア全社インフラシステム開発費用

9,466千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

本社移転に伴う設備の除却

工具器具備品サーバのリプレースに伴う除却【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。

− 57 −(57) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲100̲2k̲05255792／第５−４附属／os2オールアバウト／目論見書.doc

【資本金等明細表】
区分
資本金（千円）（注）1,2

資本金の
うち既発
行株式

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

1,565,007

265,000

1,465,007

365,000−)(56,452.66)

1,465,007

365,000−)(56,452.66)

普通株式

（株）

(51,152.66)

普通株式

（千円）

1,565,007

計（株）(51,152.66)

計

（千円）

1,565,007

265,000

1,465,007

365,000

1,364,991

265,000

1,364,991

265,000（千円）−

412,407−412,407（千円）

1,364,991

677,4071,364,991

677,407

（千円）

8,001

−

8,001

−

（千円）

8,001

−

8,001

−

（資本準備金）
株式払込剰余金（注）1,3

資本準備金及びそ （その他資本剰余金）
資本金及び資本準備金減少の他資本差益（注）4
剰余金
計
利益準備 （利益準備金）（注）3
金及び任
意積立金
計

(

5,300) (265,000(

5,300) (（注）１．当期増加額は、平成16年9月14日開催の臨時株主総会において決議された第三者割当による新株発行によるものであります。
２．当期減少額は、平成16年6月29日開催の定時株主総会において決議された資本減少によるものであります。
３．当期減少額は、前期決算における欠損填補によるものであります。
４．当期増加額は、平成16年6月29日開催の定時株主総会において決議された資本減少による資本金及び資本準備金減少差益への振替によるものであります。
【引当金明細表】
区分

前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

2,282

892

315

458

2,400

賞与引当金

45,22459,67945,224−59,679（注）

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、期首残高のうち一般債権について洗い替えたものであります。

− 58 −(58) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲100̲2k̲05255792／第５−４附属／os2オールアバウト／目論見書.doc

(2）【主な資産及び負債の内容】①

現金及び預金
区分

金額（千円）

預金
当座預金

191,614普通預金

1,013,811
合計②

1,205,425

売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額（千円）㈱サイバーコミュニケーションズ

38,351㈱サイバーエージェント

33,824

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱30,374㈱オプト

25,410㈱電通

19,796

その他

159,307
合計

307,063(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

(A)

(B)

176,496（注）③

2,318,998

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

(C)

(D)

2,188,430

307,063

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

87.7

38.0

当期発生高には消費税等が含まれております。
未成制作費
品目

金額（千円）

未成広告制作費用

4,357
合計

4,357

− 59 −(59) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲110̲2k̲05255792／第５−５主な資産／os2オールアバウト／目論見書.doc

④

買掛金
相手先

金額（千円）㈱アートマン

4,508㈱ミツエーリンクス

3,397㈱アンティー・ファクトリー

1,384㈲スリージャグス

672

田中直子

667

その他

12,896
合計⑤

23,525

未払費用
相手先金額（千円）㈱サイバーエージェント

25,343㈱インテック21,786

㈱アクセル

7,350

ディーアイエスソリューション㈱

6,734

㈱ロボット

6,575

その他

200,272
合計

268,063(3）【その他】
該当事項はありません。

− 60 −(60) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲110̲2k̲05255792／第５−５主な資産／os2オールアバウト／目論見書.doc

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

3月31日

定時株主総会

6月中

基準日

3月31日

株券の種類

1株券、10株券

中間配当基準日

9月30日

１単元の株式数−

株式の名義書換え
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ユーエフジェイ信託銀行株式会社 証券代行部

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ユーエフジェイ信託銀行株式会社

取次所

ユーエフジェイ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

全国各支店

端株の買取り取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ユーエフジェイ信託銀行株式会社 証券代行部

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ユーエフジェイ信託銀行株式会社

取次所

ユーエフジェイ信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）１

公告掲載新聞名

日本経済新聞（注）２.３

株主に対する特典

該当事項はありません。

全国各支店（注）１．端株の買取手数料は、当社株式が株式会社ジャスダック証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
２．平成17年6月15日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）に基づき、公告の方法は電子公告となりました。
ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
３．決算公告について、当社ホームページ上に貸借対照表及び損益計算書を掲載する予定です。
（ホームページアドレス（予定）http://corp.allabout.co.jp/ir/kessan/）− 61 −(61) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲120̲2k̲05255792／第６株式／os2オールアバウト／目論見書.doc

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】（1）親会社等の名称（平成17年3月31日現在）

名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の
内容

議決権の
所有割合
(％)

3,002

情報サービス業

被所有
56.1

関係内容

（親会社）
株式会社リクルート

東京都中央区

広告掲載
役員の兼任（３名）
従業員の出向（１名）（2）所有者別状況（平成17年3月31日現在）
株式の状況（1単元の株式数 1,000株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

外国法人等

その他の
法人

個人以外

個人その他

単元未満
株式の状況
（株）

計

個人

株主数
（人）

−

6

−

26

−

−

285

317

所有株式数
（単元）

−

5,320

−

30,410−−24,34160,071

68,974

所有株式数の
割合（％）

−

8.85

−

50.57

−

−

40.59

100.00−−（注）自己株式5,322株は「個人その他」に5単元及び「単元未満株式」に322株を含めて記載しております。

（3）大株主の状況（平成17年3月31日現在）
発行済株式総数に氏名又は名称

住所

所有株式数

対する所有

（千株）

株式数の割合（％）

リクルート社員持株会

東京都中央区銀座8‑4‑17

15,44625.68

株式会社ダイエー

兵庫県神戸市中央区港島中町4‑1‑1

5,406

8.99

株式会社リクルートエイブリック

東京都千代田区霞ヶ関3‑2‑5

5,094

8.47

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1‑1‑1

3,000

4.99

東京電力株式会社

東京都千代田区内幸町1‑1‑3

3,000

4.99

凸版印刷株式会社

東京都台東区台東1‑5‑1

3,000

4.99

株式会社リクルートコスモス

東京都港区海岸3‑9‑15

2,600

4.32

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

東京都江東区豊洲3‑3‑3

1,250

2.08

第一生命保険相互会社

東京都千代田区有楽町1‑13‑1

1,200

2.00

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内1‑3‑3

1,200

2.00

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町1‑1‑2

1,200

2.00

株式会社ＵＦＪ銀行

東京都千代田区大手町1‑1‑1

1,200

2.00

43,596

72.49

計

−

− 62 −(62) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲120̲2k̲05255792／第６株式／os2オールアバウト／目論見書.doc

（4）役員の状況
役名（平成17年6月30日現在）
職名

氏名

生年月日

略歴
昭和56年 4月

所有
株式数
（千株）

株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルート）入社

代表取締役
社長

ＣＥＯ

柏木 斉

昭和32年9月6日生

平成 9年 6月

同社 取締役 就任

平成12年 4月

同社 執行役員 就任

平成13年 4月

同社 常務執行役員 就任

平成13年 6月

同社 取締役兼常務執行役員 就任

平成15年 4月

同社 代表取締役兼常務執行役員

41

就任
平成15年 6月

同社 代表取締役社長兼COO 就任

平成16年 4月

同社 代表取締役社長兼CEO 就任

昭和56年 4月

株式会社日本リクルートセンター（現任）（現株式会社リクルート）入社

取締役

専務執行役員中村 恒一

昭和32年11月7日生

平成11年 6月

同社 取締役 就任

平成12年 4月

同社 執行役員 就任

平成13年 4月

同社 常務執行役員 就任

平成15年 6月

同社 取締役兼常務執行役員 就任

平成16年 4月

同社 取締役兼専務執行役員 就任

19

（現任）
昭和57年 4月

株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルート）入社

取締役

常務執行役員清水 達也

昭和34年2月11日生

平成12年 4月

同社 執行役員 就任

平成15年 4月

同社 常務執行役員 就任

平成15年 6月

同社 取締役兼常務執行役員 就任

8（現任）
平成17年 4月

株式会社リクルートビジュアル
コミュニケーションズ代表取締役
社長 就任（現任）昭和59年 4月

株式会社リクルート入社

平成12年 4月

同社 執行役員 就任

平成15年 3月

株式会社リクルートフロムエー（現株式会社リクルートＨＲマーケ

取締役

常務執行役員本田 浩之

ティング）代表取締役社長 就任

昭和35年10月30日生（現任）
平成16年 4月

24

株式会社リクルート 常務執行役員
就任

平成17年 6月

同社 取締役兼常務執行役員 就任（現任）

昭和54年 4月

株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルート）入社

平成 9年 7月
取締役

執行役員

釘崎 広光

株式会社ＨＲＲ（現株式会社リク
ルートマネジメントソリューション

昭和30年12月3日生

ズ）代表取締役社長 就任（現任）
平成17年 4月

株式会社リクルート 執行役員 就任

平成17年 6月

同社 取締役兼執行役員 就任（現任）− 63 −(63) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲120̲2k̲05255792／第６株式／os2オールアバウト／目論見書.doc

5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和53年 4月

所有
株式数
（千株）

株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルート）入社

常勤監査役

−

酒井 雅弘

昭和30年7月22日生

平成 7年 6月

同社 取締役 就任

平成12年 4月

同社 執行役員 就任

平成16年 6月

同社 常勤監査役 就任（現任）

昭和40年 4月

東洋レーヨン株式会社（現東レ株式

38

会社）入社

監査役

−

中条 邦弘

昭和17年2月23日生

昭和52年 2月

本田技研工業株式会社入社

平成 4年 6月

同社 取締役経理部長 就任

平成 7年 6月

同社 常務取締役 就任

平成 9年 6月

同社 専務取締役 就任

平成10年 6月

同社 常勤監査役 就任

平成17年 6月

株式会社リクルート監査役 就任

−

（現任）

監査役

−

中島 茂

昭和24年12月27日生

昭和54年 4月

弁護士登録

昭和58年 4月

中島経営法律事務所設立

昭和59年11月

弁理士登録

平成15年 6月

株式会社リクルート監査役 就任

−

（現任）
計

135

（注）監査役中条邦弘及び中島茂は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第１項に定める社外監査役であります。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

− 64 −(64) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲120̲2k̲05255792／第６株式／os2オールアバウト／目論見書.doc

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社と
の関係等

移動後所有
者の氏名又
は名称

移動後
所有者
の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

平成16年
9月6日

ABT Holdings
C.V.

オランダ国
ロッテルダム、
3068AV マー
ティン・ミース
ウェグ51 イーエムティー・ト
ラスト・ビー
ヴィ

特別利害関
係者等
(大株主上位
10名)(資本的関係
会社)

株式会社リ
クルート
代表取締役
柏木 斉

東京都
中央区
銀座八
丁目4番
17号

特別利害関
係者等
(大株主上位10名）(資本的関係会社）

18,335

1,833,500,000 事業提(100,000) 携の強(注4) 化

平成16年
9月8日

株式会社リク
ルート
代表取締役
柏木 斉

東京都
中央区銀座八丁目4番17号

特別利害関係者等(大株主上位
10名)(資本的関係
会社)

ヤフー株式
会社
代表取締役
井上 雅博

東京都
港区六
本木六
丁目10
番1号

特別利害関
係者等
(大株主上位
10名)(資本的関係会社)

18,335

1,833,500,000 事業提(100,000) 携の強(注4) 化

移動年月
日

価格
（単価）
（円）

移動理由

（注）１．当社は、株式会社ジャスダック証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第23条の規定に基づき、特別利害関係者等が、直前事業年度（上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期日の翌日から定時総会までの間にあたる場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいう。）の末日の2年前の日の翌日（平成15年4月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株券、新株予約権又は新株予約権付社債の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含む。以下、「株券等の移動」という。）を行っている場合には、当該株券等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領3．(2)に規定する「上場申請のための有価証券報告書」に記載することとされております。
２．当社は上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株券等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。
同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株券等の移動の状況に係る記載内
容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者 ……… 役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2)当社の大株主上位10名(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4)証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、平成16年6月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会で決議した新株予約権の発行価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

株式（1）

株式（2）

新株予約権（1）

平成15年5月17日

平成16年9月18日

平成15年7月1日

普通株式

普通株式

新株予約権の付与

発行数

4,000株5,300株1,729株

発行価格

50,000円（注４）100,000円（注４）50,000円
（注５）

資本組入額

25,000円

50,000円

25,000円

発行価額の総額

200,000,000円

530,000,000円

86,450,000円

資本組入額の総額

100,000,000円

265,000,000円

43,225,000円

第三者割当

第三者割当

平成15年6月27日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき付与を行ってお
ります。

−

（注２）

−

新株予約権（2）

新株予約権（3）

新株予約権（4）発行年月日

平成16年7月1日

平成16年10月20日

平成16年10月20日

種類

新株予約権の付与

新株予約権の付与

新株予約権の付与

発行数2,732株

88株

80株

発行価格

100,000円（注４）100,000円（注６）100,000円
（注６）

資本組入額

50,000円

50,000円

50,000円

発行価額の総額273,200,000円

8,800,000円

8,000,000円

資本組入額の総額

136,600,000円

4,400,000円

4,000,000円

発行方法

保有期間等に関する確約

項目

発行方法

保有期間等に関する確約

平成16年6月29日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき付与を行っております。

平成16年6月29日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき付与を行っております。

平成16年9月14日開催の臨時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき付与を行ってお
ります。

（注３）

（注３）

（注３）

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項目

新株予約権（5）発行年月日

平成17年3月29日

種類

新株予約権の付与

発行数

92株

発行価格

100,000円
（注６）

資本組入額

50,000円

発行価額の総額

9,200,000円

資本組入額の総額4,600,000円
平成16年9月14日開催の臨時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき付与を行ってお
ります。

発行方法

保有期間等に関する確約（注３）（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社ジャスダック証券取引所の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が直前事業年度（上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期日の翌日から定時総会までの間にあたる場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいう。以下1において同じ。）の末日の1年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法（以下、「第三者割当等」という。）による新株発行を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により新株の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（3）当社の場合、直前事業年度の末日は平成17年3月31日であります。
２．上記（1）の規定及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた新株を原則として、新株発行の効力発生日から上場日以後6ヶ月を経過する日（当該日において新株発行の効力発生日以後1年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後1年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める上場前公募等規則第28条の規定及び上場前公募等規則の取扱い第24条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた新株予約権を原則として、新株予約権の取得日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ディスカウントキャッシュ・フロー方式に基づいて算出した価格を参考に決定しております。
５．発行価格は、平成15年5月17日実施の第三者割当増資の発行価格50,000円を参考に決定しております。
６．発行価格は、平成16年9月18日実施の第三者割当増資の発行価格100,000円を参考に決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

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新株予約権（1）

新株予約権（2）

新株予約権（3）50,000円

100,000円

100,000円

行使時の払込金額
行使請求期間平成17年8月 1日から

平成18年8月 1日から

平成18年8月 1日から

平成22年7月30日まで

平成23年7月29日まで

平成23年7月29日まで

企業情報「第二部 企業情報 第「第二部 企業情報 第「第二部
行使の条件及び譲渡に関する事項

提出会社の状況

４提出会社の状況１．

４提出会社の状況１．

１．（2）新株予約権等（2）新株予約権等の状（2）新株予約権等の状の状況」に記載してお況」に記載しておりま

況」に記載しておりま

ります。

す。

す。

第４

新株予約権（4）

新株予約権（5）100,000円

100,000円

行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

平成18年11月 1日から

平成18年11月 1日から

平成23年10月31日まで

平成23年10月31日まで「第二部 企業情報 第「第二部 企業情報 第４提出会社の状況１．

４提出会社の状況１．

（2）新株予約権等の状（2）新株予約権等の状況」に記載しておりま

況」に記載しております。

す。

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２【取得者の概況】
平成15年5月17日発行の第三者割当増資
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

株式会社リクルート代表取締役 柏木 斉
資本金 3,002百万円

東京都中央区銀座8‑4‑
17

情報サー
ビス業

4,000

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

200,000,000 特別利害関係者等(50,000) （大株主上位10名）

平成16年9月18日発行の第三者割当増資
取得者の氏名又は名称取得者の住所

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

ヤフー株式会社
代表取締役 井上 雅博
資本金 6,692百万円

東京都港区六本木6‑
10‑1

情報・
通信業

5,000

江幡

哲也

東京都渋谷区

会社役員

100

特別利害関係者等
10,000,000（当社の代表取締役）(100,000)（大株主上位10名）

加藤

健太

東京都港区

会社役員

100

特別利害関係者等
10,000,000（当社の取締役）(100,000)（大株主上位10名）

藤山

さゆり

東京都大田区

会社役員

100

特別利害関係者等
10,000,000（当社の取締役）(100,000)（大株主上位10名）

500,000,000 特別利害関係者等(100,000) （大株主上位10名）

平成15年6月27日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権（ストックオプション）
取得者の
価格
割当株数
職業及び
取得者の氏名又は名称取得者の住所
（単価）
事業の内
（株）
（円）
容等

取得者と提出会社と
の関係

江幡

哲也

東京都渋谷区

会社役員

368

特別利害関係者等
18,400,000（当社の代表取締役）(50,000)（大株主上位10名）

森田恭弘

東京都板橋区

会社員

130

6,500,000
当社従業員(50,000)坪田通尚

東京都渋谷区

会社員

120

6,000,000
当社従業員(50,000)

松森

正彦

神奈川県藤沢市

会社員

107

5,350,000
当社従業員(50,000)

城本徳史

神奈川県横浜市

会社員

100

5,000,000
当社従業員(50,000)阿部道広

神奈川県川崎市

会社員

80

4,000,000
当社従業員(50,000)

加藤

健太

東京都港区

会社役員

52

特別利害関係者等
2,600,000（当社の取締役）(50,000)（大株主上位10名）− 69 −(69) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

石川

明

東京都世田谷区

会社員

52

2,600,000
当社従業員(50,000)藤山

さゆり

東京都大田区

会社役員

42

特別利害関係者等
2,100,000（当社の取締役）(50,000)（大株主上位10名）

立石夕子

東京都目黒区

会社員

40

2,000,000
当社従業員(50,000)

富樫

奈緒子

東京都目黒区

会社員

40

2,000,000
当社従業員(50,000)

東京都葛飾区

会社員

40

2,000,000
当社従業員(50,000)

岸

昭

佐藤

勇二

神奈川県横浜市

会社員

40

2,000,000
当社従業員(50,000)

井料武志

大阪府高槻市

会社員

35

1,750,000
当社従業員(50,000)

永島哲

神奈川県横浜市

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)

安藤友之

千葉県船橋市

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)藤井洋介

東京都江戸川区

会社員

25

1,250,000
当社従業員(50,000)

千葉伸子

東京都板橋区

会社員

25

1,250,000
当社従業員(50,000)

土屋クミ

東京都世田谷区

会社員

20

1,000,000
当社従業員(50,000)

今泉治子

東京都世田谷区

会社員

20

1,000,000
当社従業員(50,000)

鋤柄和臣

東京都世田谷区

会社員

20

1,000,000
当社従業員(50,000)菅原太

埼玉県戸田市

会社員

20

1,000,000
当社従業員(50,000)

東京都渋谷区

会社員

20

1,000,000
当社従業員(50,000)茨城県取手市

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)

長谷川

白石

浩司

俊哉

− 70 −(70) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

高田

陽一郎

神奈川県川崎市

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)

金澤彰子

神奈川県川崎市

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)前田恭典

神奈川県川崎市

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)

田代容子

東京都目黒区

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)小野雄吾

東京都渋谷区

会社員

15

750,000
当社従業員(50,000)

永田知子

東京都世田谷区

会社員

10500,000
当社従業員(50,000)

池谷

千草

神奈川県川崎市

会社員

10500,000
当社従業員(50,000)

田尻淳

千葉県市川市

会社員

10

500,000
当社従業員(50,000)

市岡亜規

東京都豊島区

会社員

10

500,000
当社従業員(50,000)

高嶋容子

東京都世田谷区

会社員

10500,000
当社従業員(50,000)

東京都渋谷区

会社役員

10500,000
外部協力者(50,000)

粟飯原

理咲

岡部

能直

東京都世田谷区

会社員

8400,000
当社従業員(50,000)

宮崎秀幸

東京都世田谷区

会社員

8400,000
当社従業員(50,000)北村公孝

東京都世田谷区

会社員

8400,000
当社従業員(50,000)鈴木奈緒

神奈川県川崎市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

岡島裕二

東京都足立区

個人
事業主

5

250,000
外部協力者(50,000)

新城

健一

東京都荒川区

個人
事業主

5

250,000
外部協力者(50,000)− 71 −(71) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

込山

民子

取得者の住所神奈川県横浜市

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

会社役員

5

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

250,000
外部協力者(50,000)（注）退職等の理由により権利を失効した付与者については記載しておりません。

平成16年6月29日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権（ストックオプション）
取得者の
価格
割当株数
職業及び
取得者の氏名又は名称取得者の住所
（単価）
事業の内
（株）
（円）
容等

取得者と提出会社と
の関係

江幡

哲也

東京都渋谷区

会社役員

600

特別利害関係者等
60,000,000（当社の代表取締役）(100,000)（大株主上位10名）

加藤

健太

東京都港区

会社役員

400

特別利害関係者等
40,000,000（当社の取締役）(100,000)（大株主上位10名）

藤山

さゆり

東京都大田区

会社役員

200

特別利害関係者等
20,000,000（当社の取締役）(100,000)（大株主上位10名）

西村俊彦

東京都中野区

会社員

200

20,000,000
当社従業員(100,000)

手下

勝義

東京都杉並区

会社員

200

20,000,000
当社従業員(100,000)石川明

東京都世田谷区

会社員

100

10,000,000
当社従業員(100,000)

松森

正彦

神奈川県藤沢市

会社員

100

10,000,000
当社従業員(100,000)阿部道広

神奈川県川崎市

会社員

100

10,000,000
当社従業員(100,000)

坪田

通尚

東京都渋谷区

会社員

100

10,000,000
当社従業員(100,000)森田恭弘

東京都板橋区

会社員

100

10,000,000
当社従業員(100,000)山田浩平

東京都足立区

会社員

88

8,800,000
当社従業員(100,000)

堀内茂人

神奈川県横浜市

会社員

80

8,000,000
当社従業員(100,000)

今泉治子

東京都世田谷区

会社員

50

5,000,000
当社従業員(100,000)− 72 −(72) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

増村

江利子

神奈川県川崎市

会社員

30

3,000,000
当社従業員(100,000)森下知恵

神奈川県横浜市

会社員

26

2,600,000
当社従業員(100,000)

高田陽一郎

神奈川県川崎市

会社員

26

2,600,000
当社従業員(100,000)前田恭典

神奈川県川崎市

会社員

26

2,600,000
当社従業員(100,000)梶並

千春

東京都渋谷区

会社員

20

2,000,000
当社従業員(100,000)鈴木誠

神奈川県川崎市

会社員

20

2,000,000
当社従業員(100,000)森下博文

東京都目黒区

会社員

16

1,600,000
当社従業員(100,000)白石俊哉

茨城県取手市

会社員

16

1,600,000
当社従業員(100,000)小松美香

神奈川県川崎市

会社員

16

1,600,000
当社従業員(100,000)岡部能直

東京都世田谷区

会社員

121,200,000
当社従業員(100,000)

宮崎秀幸

東京都世田谷区

会社員

121,200,000
当社従業員(100,000)土屋クミ

東京都世田谷区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)鋤柄和臣

東京都世田谷区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)永田知子

東京都世田谷区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

井料武志

大阪府高槻市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)藤井洋介

東京都江戸川区

会社員

101,000,000
当社従業員(100,000)

立石夕子

東京都目黒区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)− 73 −(73) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

岸

昭

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

東京都葛飾区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

取得者の住所

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

安藤

友之

千葉県船橋市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

市岡

亜規

東京都豊島区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)菊地美香子

神奈川県座間市

会社員

101,000,000
当社従業員(100,000)井上明子

東京都杉並区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

鶴原直樹

東京都調布市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

平野陽子

千葉県市川市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

羽柴亜紗子

東京都調布市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

東京都渋谷区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)

長谷川

浩司

千葉

伸子

東京都板橋区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)鈴木奈緒

神奈川県川崎市

会社員

6600,000
当社従業員(100,000)

藤田紀行

神奈川県川崎市

会社員

6600,000
当社従業員(100,000)

石川瑞希

神奈川県藤沢市

会社員

6600,000
当社従業員(100,000)小泉

増良

大阪府大阪市

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)上田恭史

東京都中央区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)石橋

麻里絵

東京都荒川区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)森本大

東京都豊島区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)− 74 −(74) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

中村

聡

東京都小金井市

会社員

6600,000
当社従業員(100,000)高橋幸代

神奈川県横浜市

会社員

6600,000
当社従業員(100,000)

徳島久輝

東京都中野区

会社員

6

600,000
当社従業員(100,000)高嶋容子

東京都世田谷区

会社員

4400,000
当社従業員(100,000)北村公孝

東京都世田谷区

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)小川彩華

東京都目黒区

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)（注）退職等の理由により権利を失効した付与者については記載しておりません。

平成16年9月14日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権（ストックオプション）
取得者の
価格
割当株数
職業及び
取得者の氏名又は名称取得者の住所
（単価）
事業の内
（株）
（円）
容等

取得者と提出会社と
の関係

鈴木

誠

神奈川県川崎市

会社員

30

3,000,000
当社従業員(100,000)

菱倉英一

東京都中野区

会社員

30

3,000,000
当社従業員(100,000)山田浩平

東京都足立区

会社員

14

1,400,000
当社従業員(100,000)

徳島久輝

東京都中野区

会社員

14

1,400,000
当社従業員(100,000)

渡邊龍男

東京都江東区

会社役員

10

1,000,000 特別利害関係者等(100,000) （当社の監査役）

酒寄

正二郎

千葉県佐倉市

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)

土門裕之

東京都新宿区

会社員

10

1,000,000
当社従業員(100,000)大谷啓介

東京都中野区

会社員

8

800,000
当社従業員(100,000)− 75 −(75) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社と
の関係

山縣

弘忠

東京都渋谷区

会社員

8

800,000
当社従業員(100,000)増田信也

神奈川県川崎市

会社員

5500,000
当社従業員(100,000)純

千葉県市川市

会社員

4400,000
当社従業員(100,000)中西貴章

東京都目黒区

会社員

4400,000
当社従業員(100,000)田中裕子

東京都新宿区

会社員

4400,000
当社従業員(100,000)

志比恒紀

東京都品川区

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)

細金智弘

東京都小金井市

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)小松美鈴

神奈川県藤沢市

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)豊留隆央

東京都豊島区

会社員

2200,000
当社従業員(100,000)

田中

あい

東京都港区

会社員

2

200,000
当社従業員(100,000)八木

秀樹

千葉県浦安市

会社員

2

200,000
当社従業員(100,000)中村彩

東京都中央区

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)高田

真由美

東京都品川区

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)山本絵里佳

神奈川県川崎市

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)前田あき子

東京都世田谷区

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)伊藤綾乃

東京都練馬区

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)松井竜太郎

神奈川県茅ヶ崎市

会社員

1

100,000
当社従業員(100,000)

舟久保− 76 −(76) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

野村

羊一郎

取得者の住所

東京都北区

取得者の
職業及び
事業の内
容等

割当株数
（株）

会社員

1

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

100,000
当社従業員(100,000)（注）退職等の理由により権利を失効した付与者については記載しておりません。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

− 77 −(77) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

第３【株主の状況】
氏名又は名称住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社リクルート（注）１

東京都中央区銀座8‑4‑17

31,659.66

50.57

ヤフー株式会社（注）１

東京都港区六本木6‑10‑1

23,33537.27

江幡

東京都渋谷区松濤2‑11‑9

1,488(1,388)2.38(2.22)

Doll Technology
Investment FundⅡ,L.P.
（注）１
常任代理人 ＡＺＸ総合法律事務所

東京都千代田区麹町1‑4

948

1.51

加藤

健太

東京都港区台場1‑1‑1

727
(627)

1.16
(1.00)

藤山

さゆり（注）１.３

東京都大田区石川町1‑24‑5

527
(427)

0.84
(0.68)

石川

明

（注）５

東京都世田谷区太子堂1‑13‑11

327
(327)

0.52
(0.52)

松森

正彦

（注）５

神奈川県藤沢市片瀬海岸1‑11‑20

327
(327)

0.52
(0.52)

阿部

道広

（注）５

神奈川県川崎市幸区新明町1‑80‑1

250
(250)

0.40
(0.40)

坪田

通尚

（注）５

東京都渋谷区広尾1‑14‑15

250
(250)

0.40
(0.40)

森田

恭弘

（注）５

東京都板橋区大谷口2‑34‑2

250
(250)

0.40
(0.40)

西村

俊彦

（注）５

東京都中野区

200
(200)

0.32
(0.32)

手下

勝義

（注）５

東京都杉並区

200
(200)

0.32
(0.32)

今泉

治子

（注）５

東京都世田谷区

150
(150)

0.24
(0.24)

城本

徳史

（注）５

神奈川県横浜市

150
(150)

0.24
(0.24)

山田

浩平

（注）５

東京都足立区

102
(102)

0.16
(0.16)

森下

博文

（注）５

東京都目黒区

101
(101)

0.16
(0.16)

97

0.15

哲也

（注）１.２（注）１.３

DCM Internet Fund,L.P.
（注）１
常任代理人 ＡＺＸ総合法律事務所

東京都千代田区麹町1‑4− 78 −(78) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合（％）

神奈川県横浜市

80
(80)

0.13
(0.13)

Doll Technology
Affiliates Fund Ⅱ,L.P.
（注）１
常任代理人 ＡＺＸ総合法律事務所

東京都千代田区麹町1‑4

60

0.10

土屋

クミ

（注）５

東京都世田谷区

60
(60)

0.10
(0.10)

井料

武志

（注）５

大阪府高槻市

60
(60)

0.10
(0.10)DCM Network Fund,L.P.
（注）１
常任代理人 ＡＺＸ総合法律事務所

東京都千代田区麹町1‑4

53

0.08

白石

俊哉

（注）５

茨城県取手市

51
(51)

0.08
(0.08)

鋤柄

和臣

（注）５

東京都世田谷区

50
(50)

0.08
(0.08)

藤井

洋介

（注）５

東京都江戸川区

50
(50)

0.08
(0.08)

立石

夕子

（注）５

東京都目黒区

50
(50)

0.08
(0.08)（注）５

東京都葛飾区

50
(50)

0.08
(0.08)（注）５

神奈川県川崎市

50
(50)

0.08
(0.08)

東京都渋谷区

41
(41)

0.07
(0.07)

氏名又は名称

堀内

岸

茂人

昭

鈴木

誠

長谷川

（注）５

浩司（注）５

住所

森下

知恵

（注）５

神奈川県横浜市

41
(41)

0.07
(0.07)

高田陽一郎（注）５

神奈川県川崎市

41
(41)

0.07
(0.07)

前田

恭典

（注）５

神奈川県川崎市

41
(41)

0.07
(0.07)

菅原

太

（注）５

埼玉県戸田市

40
(40)

0.06
(0.06)

永田

知子

（注）５

東京都世田谷区

40
(40)

0.06
(0.06)

富樫

奈緒子（注）５

東京都目黒区

40
(40)

0.06
(0.06)

佐藤勇二

神奈川県横浜市

40
(40)

0.06
(0.06)（注）５− 79 −(79) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合
（％）

安藤

友之

（注）５

千葉県船橋市

40
(40)

0.06
(0.06)

千葉

伸子

（注）５

東京都板橋区

31
(31)

0.05
(0.05)

永島

哲

（注）５

神奈川県横浜市

30
(30)

0.05
(0.05)

増村

江利子（注）５

神奈川県川崎市

30
(30)

0.05
(0.05)

菱倉

英一

（注）５

東京都中野区

30
(30)

0.05
(0.05)

市岡

亜規

（注）５

東京都豊島区

20
(20)

0.03
(0.03)

岡部

能直

（注）５

東京都世田谷区

20
(20)

0.03
(0.03)

宮崎

秀幸

（注）５

東京都世田谷区

20
(20)

0.03
(0.03)

梶並

千春

（注）５

東京都渋谷区

20
(20)

0.03
(0.03)

徳島

久輝

（注）５

東京都中野区

20
(20)

0.03
(0.03)

小松

美香

（注）５

神奈川県川崎市

16
(16)

0.03
(0.03)

金澤

彰子

（注）５

神奈川県川崎市

15
(15)

0.02
(0.02)

田代

容子

（注）５

東京都目黒区

15
(15)

0.02
(0.02)

小野

雄吾

（注）５

東京都渋谷区

15
(15)

0.02
(0.02)

高嶋

容子

（注）５

東京都世田谷区

14
(14)

0.02
(0.02)

鈴木

奈緒

（注）５

神奈川県川崎市

11
(11)

0.02
(0.02)

池谷

千草

（注）５

神奈川県川崎市

10
(10)

0.02
(0.02)

田尻

淳

（注）５

千葉県市川市

10
(10)

0.02
(0.02)

北村

公孝

（注）５

東京都世田谷区

10
(10)

0.02
(0.02)

菊地

美香子（注）５

神奈川県座間市

10
(10)

0.02
(0.02)

井上明子

東京都杉並区

10
(10)

0.02
(0.02)（注）５− 80 −(80) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合
（％）

鶴原

直樹

（注）５

東京都調布市

10
(10)

0.02
(0.02)

平野

陽子

（注）５

千葉県市川市

10
(10)

0.02
(0.02)

羽柴亜紗子（注）５

東京都調布市

10
(10)

0.02
(0.02)

渡邊

龍男

（注）４

東京都江東区

10
(10)

0.02
(0.02)

酒寄

正二郎（注）５

千葉県佐倉市

10
(10)

0.02
(0.02)

土門

裕之

（注）５

東京都新宿区

10
(10)

0.02
(0.02)

理咲（注）６

東京都渋谷区

10
(10)

0.02
(0.02)

粟飯原

大谷

啓介

（注）５

東京都中野区

8(8)

0.01(0.01)

山縣

弘忠

（注）５

東京都渋谷区

8(8)

0.01(0.01)

藤田

紀行

（注）５

神奈川県川崎市

6
(6)

0.01
(0.01)

石川

瑞希

（注）５

神奈川県藤沢市

6
(6)

0.01
(0.01)

小泉

増良

（注）５

大阪府大阪市

6(6)

0.01(0.01)

上田

恭史

（注）５

東京都中央区

6(6)

0.01(0.01)

石橋

麻里絵（注）５

東京都荒川区

6(6)

0.01(0.01)

森本

大

（注）５

東京都豊島区

6(6)

0.01(0.01)

中村

聡

（注）５

東京都小金井市

6
(6)

0.01
(0.01)

高橋

幸代

（注）５

神奈川県横浜市

6
(6)

0.01
(0.01)

増田

信也

（注）５

神奈川県川崎市

5
(5)

0.01
(0.01)

岡島

裕二

（注）６

東京都足立区

5(5)

0.01(0.01)

新城

健一

（注）６

東京都荒川区

5(5)

0.01(0.01)

込山

民子

（注）６

神奈川県横浜市

5
(5)

0.01
(0.01)− 81 −(81) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合
（％）

純

（注）５

千葉県市川市

4(4)

0.01(0.01)

中西

貴章

（注）５

東京都目黒区

4(4)

0.01(0.01)

田中

裕子

（注）５

東京都新宿区

4(4)

0.01(0.01)

小川

彩華

（注）５

東京都目黒区

2(2)

0.00(0.00)

志比

恒紀

（注）５

東京都品川区

2(2)

0.00(0.00)

細金

智弘

（注）５

東京都小金井市

2
(2)

0.00
(0.00)

小松

美鈴

（注）５

神奈川県藤沢市

2
(2)

0.00
(0.00)

豊留

隆央

（注）５

東京都豊島区

2(2)

0.00(0.00)

田中

あい

（注）５

東京都港区

2
(2)

0.00
(0.00)

八木

秀樹

（注）５

千葉県浦安市2(2)

0.00(0.00)

中村

彩

（注）５

東京都中央区

1(1)

0.00(0.00)

高田

真由美（注）５

東京都品川区

1(1)

0.00(0.00)

山本

絵里佳（注）５

神奈川県川崎市

1
(1)

0.00
(0.00)

前田

あき子（注）５

東京都世田谷区

1
(1)

0.00
(0.00)

伊藤綾乃

東京都練馬区

1(1)

0.00(0.00)

松井

竜太郎（注）５

神奈川県茅ヶ崎市

1
(1)

0.00
(0.00)

野村

羊一郎（注）５

東京都北区

1
(1)

0.00
(0.00)

62,610.66(6,158)100.00(9.84)

舟久保

（注）５

計

−

（注）１．特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．外部協力者− 82 −(82) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．所有株式数の()内の数字は内数であり、旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権（ストックオプション）、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）に伴う潜在株式数及び割合を記載しております。今後、当社の従業員でなくなった等の理由により権利を喪失し、表中の潜在株式所有者及び潜在株式数が変動する可能性があります。

− 83 −(83) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲130̲2k̲05255792／第四株式公開情報／os2オールアバウト／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成17年８月12日

株式会社オールアバウト
取締役会 御中新日本監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

澤田 勲

印

代表社員
関与社員

公認会計士

今井 靖容

印

代表社員
関与社員

公認会計士

舩山 卓三

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オールアバウトの平成15年４月１日から平成16年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び損失処理計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オールアバウトの平成16年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提出会社が別途保管しております。

− 84 −(84) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲140̲2k̲05255792／監査H16単体／os2オールアバウト／目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成17年８月12日

株式会社オールアバウト
取締役会 御中新日本監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

澤田 勲

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

今井 靖容

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

舩山 卓三

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オールアバウトの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オールアバウトの平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提出会社が別途保管しております。

− 85 −(85) ／ 2005/08/11 13:10 (2005/08/11 13:09) ／ 000000̲00̲150̲2k̲05255792／監査H17単体／os2オールアバウト／目論見書.doc

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