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平成22年６月４日株主各位
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号(証券コード９７８３)
代表取締役社長 福 島
保

第56期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社の第56期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下いずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年６月25日（金曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、平成22年６月25日（金曜日）午後５時までに賛否をご入力ください。
敬 具記
１. 日時
平成22年６月26日（土曜日） 午後１時30分（開始時刻が前年と異なっていますのでご注意ください｡）
２. 場所
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社 本店
３. 会議の目的事項
報告事項
１．第56期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
２．会計監査人及び監査役会の第56期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
４．議決権の行使等についてのご案内（次頁【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください｡）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
●受付開始時刻は、午後０時30分を予定しています。
●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。また、本招集ご通知及び添付書類「第56期報告書」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―〆≠●000_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

2010/05/13 4:20印刷 2/3【議決権の行使等についてのご案内】
１．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
記(1) 議決権行使サイトのご案内
当社の指定する議決権行使サイト：http://www.evote.jp/
インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。
議決権行使期限：平成22年６月25日（金曜日）午後５時まで受け付けいたします。
利用環境の制限：当サイトはパソコン又は携帯電話を用いたインターネットのみでご利用いただけます。
＊

携帯電話を用いたインターネットにより議決権を行使していただく場合は、次のサービスがご利用可能であることが必要です。
・iモード

・EZweb・Yahoo!ケータイ（｢iモード」は㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI㈱、｢Yahoo!｣ は米国Yahoo! Inc.の登録商標です｡）
なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください｡（ご利用可能機種につきましては、次頁記載のヘルプデスクまでお問い合わせください｡）(2) 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い
・郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 2 ―〆≠●000_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

2010/05/13 4:20印刷 3/3(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となります
ので、ご了承ください。
システムに関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部（ヘルプデスク）

電話：0120-173-027（受付時間９:00～21:00、通話料無料）
２．議決権電子行使プラットフォームについて管理信託銀行等の名義株主（常任代理人を含みます｡）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、㈱東京証券取引所等により設立された㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
３．事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類記載事項を修正する場合の周知方法
事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.benesse-hd.co.jp/ir/）に掲載いたしますのでご了承ください。
以― 3 ―上〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）の任期が満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者番 号

１

氏
名(生 年 月 日)

略歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和44年４月 日製産業㈱入社
昭和48年４月 当社入社
昭和49年５月 当社取締役東京支社長
昭和51年５月 当社常務取締役東京支社長
昭和55年５月 当社専務取締役東京支社長
昭和60年５月 当社取締役副社長
昭和61年４月 当社代表取締役副社長
５月 当社代表取締役社長
平成15年４月 当社代表取締役会長兼社長兼CEO（最高経営責任者）
６月 当社代表取締役会長兼CEO
福 武 總一郎(昭和20年12月14日生) 平成18年６月 当社代表取締役会長
平成19年２月 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
４月 当社代表取締役会長兼CEO
平成21年10月 当社取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
財福武学術文化振興財団理事長
財福武教育文化振興財団理事長
財直島福武美術館財団理事長
財文化・芸術による福武地域振興財団理事長
SF Communications Pty. Ltd. Director
efu Investment Limited Director― 4 ―所有する当社株式の数600株(注)１.(1)〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

２

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氏名(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和46年４月 当社入社
昭和58年４月 当社高校通信教育部統括責任者
昭和63年４月 当社中学通信教育部統括責任者
平成３年４月 当社名古屋支社長
平成５年４月 当社人材開発事業部統括責任者
平成９年１月 当社事業開発室統括責任者
平成10年11月 当社ダイレクトマーケティング推進室統括責任者
平成11年４月 当社いきがい事業開発室統括責任者
平成12年６月 当社取締役経営革新本部長
平成14年４月 当社取締役経営企画室長兼コーポレート
コミュニケーション室・ベネッセラーニ
ングセンター担当
６月 当社取締役経営企画本部長
福 島保
平成15年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ(昭和28年２月23日生)
ープレジデント
平成16年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント兼HQマーケティング本部長
平成17年11月 当社執行役員専務兼CMO（最高市場戦略責任者）
平成18年６月 当社取締役兼執行役員専務兼CMO
平成19年４月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者）兼教育事業カンパニー長
平成20年１月 当社代表取締役社長兼COO
平成21年10月 当社代表取締役社長兼㈱ベネッセコーポ
レーション代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長― 5 ―

所有する当社株式の数

79,200株

〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

３

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氏名(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和51年４月 野村證券㈱入社
昭和61年４月 ノムラ インターナショナル リミテッ
ド ロンドン ヘッド オブ エクイティ セールス
平成５年６月 野村證券㈱海外プロジェクト室長
平成９年６月 野村證券㈱機関投資家営業部長
平成12年６月 野村證券㈱金融研究所長兼投資調査部長
兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表取締役社長
野村證券㈱取締役グローバルリサーチ担
当
平成14年４月 野村證券㈱取締役兼野村ヒューマンキャ
ピタル・ソリューション㈱代表取締役社長
平成15年６月 野村證券㈱執行役兼野村ホールディングス㈱執行役兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表執行役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューション㈱代表執行役社長
福 原 賢 一 平成16年４月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイル(昭和26年４月19日生)
ケア取締役副社長
６月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
平成17年６月 当社取締役
平成18年６月 当社取締役兼執行役員専務
平成19年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐
６月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼Berlitz（ベ ルリッ ツ）International,
Inc．Chairman of the Board & CEO
平成20年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼㈱テ
レマーケティングジャパン代表取締役会
長兼社長
平成21年１月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼㈱テ
レマーケティングジャパン代表取締役会
長
10月 当社代表取締役副社長兼CFO（最高財務責任者）兼㈱テレマーケティングジャパ
ン代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長― 6 ―所有する当社株式の数

1,600株〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

４

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氏名(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和46年７月 日本アイ・ビー・エム㈱入社
平成５年１月 同社APTO（アジア・パシフィック・テク
ニカル・オペレーションズ）アジア・パシフィック製品開発統括本部長
平成７年４月 同社取締役（アジア・パシフィック・プロダクツ担当）
平成11年７月 同社取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成12年４月 同社常務取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成15年４月 同社常務執行役員兼ソフトウェア開発研究所長
平成16年４月 同社取締役専務執行役員（開発製造担当）
内 永 ゆか子(昭和21年７月５日生) 平成19年４月 同社技術顧問
６月 当社取締役
平成20年４月 当社取締役副会長兼Berlitz International, Inc. Chairmanof the Board & CEO
平成21年10月 当社取締役副社長兼Berlitz International, Inc. Chairmanof the Board & CEO（現任）（重要な兼職の状況）
Berlitz International, Inc. Chairman of the Board& CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長― 7 ―

所有する当社株式の数600株

〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

５

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氏名(生 年 月 日)

略歴
（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和43年４月 ㈱野村総合研究所入社
平成８年６月 同社取締役新社会システム事業本部長
平成９年６月 同社常務取締役新社会システム事業本部長
平成10年10月 同社常務取締役ナレッジソリューション事業本部長
12月 同社常務取締役ナレッジソリューション
事業本部長兼研究開発担当
平成11年６月 同社常務取締役研究創発センター長兼研究開発担当
平成12年４月 同社常務取締役リサーチ・コンサルティ
ング部門兼研究開発担当
６月 同社専務取締役リサーチ・コンサルティ
村 上 輝 康(昭和20年10月15日生)
ング部門兼研究開発担当
平成13年４月 同社代表取締役専務取締役リサーチ・コ
ンサルティング部門・研究開発・国際本部担当
平成14年４月 同社理事長
平成18年４月 慶應義塾大学総合政策学部（特別招聘）教授（現任）
平成20年４月 ㈱野村総合研究所シニア・フェロー（現任）
６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱野村総合研究所シニア・フェロー― 8 ―所有する当社株式の数200株

〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

６

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氏名(生 年 月 日)

略歴
（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和52年４月 三菱商事㈱入社
昭和63年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
平成７年６月 同社パートナー
平成９年３月 GEキャピタル・ジャパン事業開発本部長
平成11年３月 ㈱日本リースオート代表取締役社長
平成12年12月 ジーイーフリートサービス㈱代表取締役社長
安 達
保 平成15年５月 カーライル・ジャパン・エルエルシー(昭和28年10月12日生)
マネージングディレクター 日本代表
６月 当社取締役
平成19年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
マネージングディレクター 日本共同代
表（現任）
平成21年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表― 9 ―所有する当社株式の数44,700株

〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

候補者番 号

７2010/05/21 14:08印刷 7/8

氏名(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに重要な兼職の状況）
昭和52年４月 川崎製鉄㈱入社
昭和63年５月 ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
平成４年５月 日本ゼネラルエレクトリック㈱企画開発部長
平成７年７月 ゼネラルエレクトリックインターナショ
ナル㈱電力事業部カスタマーサービス本部長
平成８年１月 同社電力事業部営業本部本部長
平成10年10月 GE航空機エンジン北アジア部門社長兼ゼネラルマネージャー
三 谷 宏 幸平成14年５月 GE横河メディカルシステム㈱代表取締役(昭和28年４月４日生)
社長
平成17年７月 ゼネラルエレクトリック本社カンパニー
オフィサー
平成19年５月 ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長
兼CEO（現任）
平成20年３月 ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長（現任）
平成21年６月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO所有する当社株式の数200株(注) １．(1) 取締役候補者 福武總一郎氏は、上記の株式を保有しており、その他、同氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが野村信託銀行㈱に対し、信託財産として当社株式13,618千株を拠出しています。
(2) 取締役候補者 福武總一郎氏は、(財直島福武美術館財団の理事長であり、当社は同法人との間に金銭の寄附等の取引があります。
２．取締役候補者 福原賢一氏は、当社の子会社である㈱テレマーケティングジャパンの代表取締役会長であり、当社は同社との間に標章の使用許諾等の取引があります。
３．その他取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．取締役候補者 村上輝康、安達保及び三谷宏幸の３氏は、社外取締役候補者であり、当社は、３氏を㈱東京証券取引所及び㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。
５．社外取締役候補者の選任理由及び当社取締役としての在任期間は、以下のとおりです。
(1) 村上輝康氏につきましては、企業経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えています。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
(2) 安達保氏につきましては、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見を、当― 10 ―〆≠●001_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

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社の経営に活かしていただけるものと考えています。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
(3) 三谷宏幸氏につきましては、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えています。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．当社は、社外取締役の村上輝康、安達保及び三谷宏幸の３氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。

第２号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
平成21年９月30日付で取締役を退任された明田英治及び岡田大介の両氏並びに本総会終結の時をもって取締役を退任される橘・フクシマ・咲江氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、総額３千８百万円（うち社外取締役１名に対し７百万円）の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、退任取締役３氏に贈呈する退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりです。
氏名略明田英治

岡田大介

橘・フクシマ・咲江(注)歴平成19年６月 当社取締役
平成21年９月 退任
平成19年６月 当社取締役
平成21年９月 退任平成17年６月

当社取締役（現任）

橘・フクシマ・咲江氏は社外取締役です。

以― 11 ―上〆≠●002_0728501102206.doc㈱ベネッセホールディングス様 招集

2010/05/13 7:46印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社
本店
電話(086)225-1165(大代表)交通
当日は、当社の運行する送迎バスまたは公共交通機関をご利用ください。
●送迎バス：午後０時30分からJR岡山駅西口前より当社まで随時運行いたします。
●岡電バス・宇野バス：JR岡山駅東口から約15分、南方交番前下車、徒歩１分。
会場には託児サービスはございませんので、あらかじめご了承ください。