＜資料＞



平成31年３月26日

監査基準委員会報告書315及び610に対する意見書

一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
一般社団法人日本内部監査協会（以下当協会）は、2019年３月26日付で、日本公認会計士協会あてに「監査基準委員会報告書 315 及び 610 に対する意見書」を提出しました。
本意見は、2019年２月26日に日本公認会計士協会より意見募集された「監査基準委員会報告書610「内部監査の利用」、監査基準委員会報告書315「企業及び企業環境の理解を通じた重要な虚偽表示リスクの識別と評価」及び関連する監査基準委員会報告書の改正について」（公開草案）について、当協会「法令等改正対応委員会」（委員長：柿﨑環氏（明治大学法学部教授））において検討、とりまとめたものです。
なお、監査基準委員会報告書 315 及び 610 の改正に係る詳細については、日本公認会計士協会のホームページ（https://jicpa.or.jp/）をご参照ください。



＜協会事務局＞

平成31年３月26日

日本公認会計士協会御中

一般社団法人日本内部監査協会



法令等改正対応委員会

委員長

柿﨑

環

監査基準委員会報告書 315 及び 610 に対する意見書
平成31年２月26日付で意見募集された表記

及び 610 の改正に際しご活用いただきたく、監査基準委員会報告書（以下「監基報」とい当協会「法令等改正対応委員会」の意見としう）につきまして、一般社団法人日本内部監て提出いたします。

査協会（以下「当協会」という）は、当協会
内の「法令等改正対応委員会」において、内部監査にとって重要と思われる事項を中心に検討いたしました。

意見の骨子

三様監査の連携強化の観点から、監基報

以下はこの検討の結果であり、監基報 315

48

Ⅰ

月刊監査研究315 及び 610 の改正案が示されたことは高く

2019. 5（No.546）

資料評価する。しかし、監基報 315 及び 610 の改A112における「監査役等」の訳語の選択

正案に対応する国際監査基準（以下「ＩＳＡ」は慎重に行うべきである。という）の内容は、2010年頃の議論を前提に◯ 監 基報 610 改正案第８項や第20項の文章でしていると考えられるところ、そうしたＩＳは、内部監査が監査人による監査の対象とＡを基にした監基報 315 及び 610 の改正案のなっていると読めてしまうため、そうなら内容は、現在の内部監査に関する考え方に追ないように書きぶりを改めるべきである。

いついていない面があるように思われる。また、外部監査人（以下「監査人」という）による監査とは異なる機能を持つ内部監査の重Ⅱ

内部監査機能要性に対する配慮に欠ける部分などもあるよ

監基報 610 改正案第10項は、内部監査機能うに思われる。こうした点を踏まえた当委員を、「企業のガバナンス、リスク管理及び内会の主な意見の骨子は、次のとおりである。

部統制の有効性を評価・改善するために、保◯ 内 部 監 査 機 能 の 定 義（ 監 基 報 610 改 正 案

証・助言活動を行う企業内部の機能をいう。」

第10項）のうち「企業のガバナンス、リと定義している。しかし、現在の専門職的スク管理及び内部統制」の部分を「企業実施の国際フレームワーク（以下「ＩＰＰのガバナンス・プロセス、リスク管理及Ｆ」という）における内部監査の定義では、び内部統制」とすべきである。また、同「Internal auditing is an independent, objective

じく当該定義のうち「保証・助言活動をassurance and consulting activity designed to行 う 」 の 部 分 を「 独 立 し た 立 場 か ら 客

add value and improve an organization's op-観的な保証・助言活動を行う」とすべき

erations. It helps an organization accomplishである。さらに、内部監査・内部監査機

its objectives by bringing a systematic, disci-

能・内部監査人・内部監査体制・内部監査

plined approach to evaluate and improve the部門などの用語をどのように使い分けていeffectiveness of risk management, control, andるのか明確にし、文脈に応じて適切な語をgovernance processes.」としており、また、用いるべきである。

日本内部監査協会・内部監査基準1.0.1では、◯ 監 基報 610 のタイトルにもなっている「内「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的部監査人の作業の利用」を「内部監査人のな達成に役立つことを目的として、合法性と業務の活用」にすべきである。また、監査合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガ人が内部監査人の業務を活用しないというバナンス・プロセス、リスク・マネジメント判断をした場合、そのことから直ちに内部およびコントロールに関連する経営諸活動の監査が有効でないという帰結になるわけで遂行状況を、内部監査人としての規律遵守のはないことを監基報上も明確にするほか、態度をもって評価し、これに基づいて客観的監査人が内部監査人の業務を活用しない理意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアラン

由を内部監査人等との間で速やかに共有すス業務、および特定の経営諸活動の支援を行べきである。

うアドバイザリー業務である。」としている。

◯ 内 部監査機能の評価（監基報 610 改正案第今回の監基報の改正にあたっては、現在の内11項）に関し、三つの評価項目が挙げられ部監査に関する考え方を監基報に反映するのているが、端的に、内部監査基準に準拠しが望ましい。そこで、監基報 610 改正案第10ているかどうかといった項目を挙げるべき

項における内部監査機能の定義のうち「企業である。また、例えば、監基報 315 改正案のガバナンス、リスク管理及び内部統制」の

月刊監査研究2019. 5（No.546）

49

資料部分は「企業のガバナンス・プロセス、リスな虚偽表示リスクの評価に関連する情報を内ク管理及び内部統制」とすべきである。また、部監査人から入手することが可能となること同じく監基報 610 改正案第10項における内部で、財務諸表監査の効率性が確保され、ひい監査機能の定義のうち「保証・助言活動を行ては監査人による監査の品質向上に貢献するう」の部分は「独立した立場から客観的な保ことが期待される。と同時に、監査人が内部証・助言活動を行う」とすべきである。

監査人の業務を活用できる条件等の明確化をところで、監基報の改正案では、「internal図ることで、内部監査側の品質向上にもつなaudit function」を、内部監査機能（例：監基がりうることが期待される。それぞれの監査

報 610 改正案第10項）と訳すことを原則としが、それぞれの目的に沿う形で相互補完的にているが、場面によっては内部監査（例：監機能することで、監査全体の品質の向上、ひ

基報 315 改正案第５項）、内部監査人（例：いてはわが国企業の健全性向上に資するもの

監基報 315 改正案A9）、内部監査体制（例：と考える。

監基報 315 改正案A112）などの訳語を当ててもっとも、監基報 315 及び 610 の改正案はいる部分もある。他方で、内部監査機能といいずれも監査人目線で作成されているためう訳語をそのまま使っているため、日本語とか、「内部監査人の作業の利用」という監基報して意味が通じにくくなっていると思われる

610 のタイトルに対して、日本内部監査協会部分もある（例：監基報 610 改正案第３項やの会員の中には、内部監査人の業務が軽んじ第11項）。また、「internal auditor」は、基本られていると受け止める者がいることも事実的には内部監査人（例：監基報 610 改正案のである。監査人も内部監査人もそれぞれの目タイトル）と訳されているが、内部監査部門的に従って業務を行っているのであり、内部（例：監基報 315 改正案付録１第11項）とい監査人は監査人の下請けで作業をしているわった訳語が当てられている部分もある。文脈けではない。また、監査人が財務諸表監査のに応じて訳語を使い分けること自体に反対はために活用の可否を検討しているのは、内部しないが、現在公表されている監基報の改正監査人の単なる作業だけでなく、その判断も案では、これらの訳語がどのように使い分け含めた業務であるはずである。そこで、監基られているのか判然とせず、日本語として分報 610 のタイトルを「内部監査人の業務の活かりにくい部分も残ったままとなっている。

用」とすべきである（タイトル以外の部分もしたがって、内部監査・内部監査機能・内部監同様に修正すべきである）。

査人・内部監査体制・内部監査部門などの用ＩＰＰＦでは、内部監査の使命を「リスク・語をどのように使い分けているのか明確にし、ベースで客観的な、アシュアランス、助言お文脈に応じて適切な語を当てるべきである。

よび洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全すること」としている。まⅢ

内部監査人の業務の活用

た、前述したＩＰＰＦにおける内部監査の定

今回の監基報 315 及び 610 の改正案は、監らも明らかなとおり、内部監査は財務諸表等査人による監査の観点から内部監査人の業務の重要な虚偽表示リスクだけを対象にしてそを活用できる条件等を明示したものであり、の業務を行っているわけではない。したがっ三様監査の連携強化を推し進める一方策として、監査人による監査の観点からある会社のて、高く評価できる。この改正により、監査内部監査人の業務を活用しない場合があると人が不正または誤謬による財務諸表等の重要しても、そのことから直ちに当該会社の内部50

月刊監査研究義や日本内部監査協会・内部監査基準1.0.1か2019. 5（No.546）

資料

監査が有効でないという帰結になるわけでは確化を図ることができる。したがって、内部ないことを監基報上も明確にしておくべきで監査機能の評価（監基報 610 改正案第11項。

ある。そうでないと、内部監査の役割や有効第６項についても同じ）に関しては、端的に、性について誤解が生じかねない。また、監査

内部監査基準に準拠しているかどうかといっ人が内部監査人の業務を活用しなかった場合た項目を挙げるべきである。には、その理由を監査人と内部監査人およびな お、 例 え ば、 監 基 報 315 改 正 案A112に取締役会・監査役等との協議等を通じて速やおいて、「内部監査人が監査役等に直接報告すかに共有すべきである。その理由の内容によるように位置付けられていると考えられる場っては、内部監査の品質向上につながりうる合、監査人は、当該企業の内部監査人の作業からである。

を利用できる可能性が高い。」とあるが、当該規定に対応するＩＳＡ315（A117）の原文

Ⅳ

内部監査機能の評価項目

は、「Auditors may be more likely to be ables internal audit
to use the work of an entity’監基報 610 改正案第11項（第６項について

function when it appears…that the entity hasも同じ）は、内部監査人の業務を活用できる

an internal audit function that…has a direct

かどうかを判断する際の評価項目として、①

reporting relationship to those charged with

「客観性」、②「能力」、③「専門職としてのgovernance.」となっている。「those charged

規律ある姿勢と体系的な手法」を挙げていwith governance」が「監査役等」と訳されてる。この点、日本内部監査協会の内部監査基いるわけであるが、他の箇所では「取締役会」

準は、内部監査の本質（第１章）、内部監査と訳されている場合や（例：監基報 315 改正の独立性と組織上の位置づけ（第２章）、内案第３項）、「取締役会や監査役等」と訳され部監査人の能力および正当な注意（第３章）、ている場合がある（例：監基報 315 改正案付

内部監査の品質管理（第４章）、内部監査部

録１第１項）。監基報 315 改正案A112の書き門の運営（第５章）、内部監査の対象範囲（第ぶりが維持されると、内部監査人が例えば取６章）、個別の内部監査の計画と実施（第７締役会に直接報告するよう位置付けられてい章）、内部監査の報告とフォローアップ（第る場合はどうなるのかといった懸念が生じか８章）、内部監査と法定監査との関係（第９章）ねない。日本内部監査協会・内部監査基準から構成されており、こうした内部監査基準

2.2.1では、内部監査部門の組織上の位置づけに準拠した内部監査が実施されているのであについて、「内部監査部門は、組織上、最高経れば、上記①から③の３つの評価項目もクリ営者に直属し、職務上取締役会から指示を受アすることになると考えられる。上記①からけ、同時に、取締役会および監査役（会）ま③の３つの評価項目については、求められるたは監査委員会への報告経路を確保しなけれ①「客観性」とは何か、②「能力」とは何か、ばならない。」としており、監基報 315 改正③「専門職としての規律ある姿勢と体系的な案A112における「監査役等」は、「取締役会お手法」とは何か（とりわけ③に対応するＩＳよび監査役等」とするのが妥当である。英語をＡ610の原文には「専門職としての」に相当

日本企業のガバナンス構造に合わせて日本語にする部分はないため、監基報にいう「専門職した場合、もともとの英語の意味とは異なる形としての」とは何を意味するのか）という点で理解され誤解を招いてしまうおそれがあるたが問題となるが、内部監査基準に準拠していめ、訳語の選択は慎重に行うべきである（このるか否かを評価軸とすれば、これらの点の明ことは監基報 315 改正案A112に限らない）。

月刊監査研究2019. 5（No.546）

51

資料

Ⅴ

監査人による監査の対象対象になっていると読めてしまう監基報の規定を、そうならないような書きぶりに改めるべきである。

監査人が、内部監査人の業務の活用の可否について判断を下す際に、内部監査が監査人Ⅵによる監査の対象となっていると読めてしまう監基報の規定が散見される。これは、今回その他の改正の趣旨とは異なることから、そのよう今回改正される監基報に基づき、内部監査な誤解が生じないよう留意すべきである。た人が例えば内部監査報告書の提出を監査人かとえば、監基報 610 改正案第８項に「本報告ら要求された場合には、「内部監査結果の組織書は、監査の目的に照らして内部監査人の作体外部への開示」となる可能性もあることか業が適切かどうかについて、十分かつ適切なら、日本内部監査協会・内部監査基準8.3.1に監査証拠を入手するために必要な手続を記載

定める手続について留意する必要がある。

している。
」とあるが、内部監査人の作業（業監査人が内部監査人の業務を活用できない務）の適切性について「十分かつ適切な監査場合に、そのことが監査人の監査報酬を高く証拠」の入手を求めると、内部監査人の作する論拠とされるのではないか、他方で、監業（業務）の適切性が監査要点であり、場合査人が内部監査人の業務を活用する場合に、によっては監査意見に影響する可能性がある監査人の監査報酬は低くなるのかという疑念との誤解を招くおそれがある。また、監基報がある。監査人が監査報酬の維持・高額化を610 改正案第20項の書きぶりも、内部監査の図るために、内部監査人との連携を進めない在り方がアサーション（監査要点）となってということになれば、本末転倒である。監査報

いるように読まれかねず、これは監基報 610

酬の適切性については、取締役会や監査役等の改正の趣旨に沿ったものとは思われない。

による十分なチェックが行われる必要がある。

したがって、内部監査が監査人による監査の

一般社団法人日本内部監査協会

以上

法令等改正対応委員会

委員

平成31年３月26日現在
敬称略・五十音順
氏

現
明治大学法学部職

教授

委 員 長

柿﨑環

副委員長

河村賢治

立教大学大学院法務研究科

委

角田善弘

ボアソナードコンサルティング

代表

蟹江章

北海道大学大学院経済学研究院

教授

兼田克幸

岡山大学大学院社会文科学研究科

土屋一喜

一般社団法人日本内部監査協会

毛利直広

AIG, Inc.

吉武

一

太陽誘電株式会社

川口潤

一般社団法人日本内部監査協会

理事

南部芳子

一般社団法人日本内部監査協会

日本内部監査研究所

髙木菜帆

一般社団法人日本内部監査協会

日本内部監査研究所

員事 務 局

52

名教授

教授
専務理事

Executive Vice President and Chief Auditor

月刊監査研究常勤監査役

2019. 5（No.546）

副所長