株式会社エス・エム・エス定款

定款
第１章 総則（商号）第１条

当会社は、株式会社エス・エム・エスと称し、英文ではＳＭＳ ＣＯ．,ＬＴＤ．と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１． 高齢者入居施設利用権の販売代理業
２． 広告、宣伝に関する企画、制作および広告代理店業
３． 労働者派遣事業
４． 有料職業紹介業
５． 不動産の売買・交換・貸借およびその仲介ならびに所有・管理および利用
６． コンピュータ・ソフトウェア、情報ネットワークおよびインターネット上のホームページの企画、開発、設計、運用、保守、販売およびデータ等の処
理ならびにこれらを活用した業務支援
７． インターネットを活用した情報提供サービス業
８． 介護・医療・健康・障害福祉・保育・経営・人事・教育・IT・市場調査・資産運用およびその他に関するコンサルティングならびに営業代行
９． 書籍・雑誌・その他出版物および情報コンテンツの企画、制作、出版、販売
および放送事業
１０．損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務および生命保険契約の締結

の媒介
１１．食料品、飲料、日用品、服飾品、雑貨、機械・器具、電気製品、医薬品、医療機器、医療消耗品、介護用品等の製造、輸出入、買取、卸売および販売ならびにこれらの仲介
１２．電子商取引業
１３．通信販売業
１４．イベントの企画、運営事業
１５．集金代行業、金融業、ファクタリング業および貸金業
１６．医療人材、介護人材、障害福祉人材および保育人材等の育成全般に係わる教育研修事業
１７．電話、ファックスおよびインターネット等による応対代行業務
１８．介護、医療、健康、障害福祉、保育、生活支援等に関するサービスの提供
１９．旅行業および旅行業者代理業
２０．古物の売買業
２１．電気通信事業
２２．総務・経理・人事・営業等の業務の代行
２３．企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、営業譲渡、資本提携、業務提携等の企画立案、斡旋およびその仲介
２４．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（公告の方法）
第４条

当会社の公告は、電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条

当会社の発行可能株式総数は、288,000,000 株とする。

(単元株式数)第６条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

(単元未満株式についての権利)第７条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１． 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
２． 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
３． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４． 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買増し)
第８条

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（自己株式の取得）
第９条

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）
第１０条②

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定し、公告する。

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）
第１１条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、株主提案権行使の手続
その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第１２条

当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ｡）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

②

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。

第３章 株主総会（招集）
第１３条

定時株主総会は毎年事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

②

当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（招集権者および議長）
第１４条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

②

株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）
第１５条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しない。

（決議の方法）第１６条

株主総会の決議は､法令または定款に別段の定めがある場合を除き､出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う｡②

会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

②

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第１８条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
②

株主総会の議事録は、その原本を１０年間本店に、その謄本を５年間支店に備え置く。

第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）
第１９条

当会社は取締役会を置く。

（員数）
第２０条
②

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内とする。
当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（取締役の選任）第２１条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する｡②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

取締役の選任決議は累積投票によらない。

（取締役の任期）第２２条

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（役付取締役）第２３条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長 1 名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役）第２４条

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。

②

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

（取締役会の招集権者および議長）
第２５条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

②

前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）
第２６条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

②

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を招集することができる。

（取締役会の決議方法）
第２７条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第２８条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場
合において、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）第２９条

当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第３９９条の１３第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第３０条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役が記名押印または電子署名する。

②

取締役会の議事録は、１０年間本店に備え置く。

（取締役会規則）第３１条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第３２条

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第３３条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

②

当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）
第３４条

当会社は監査等委員会を置く。

（監査等委員会の招集通知）第３５条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第３６条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）
第３７条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規則）
第３８条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第３９条

当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）
第４０条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第４１条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

②

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第４２条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第7章 計 算（事業年度）
第４３条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（期末配当金）第４４条

当会社は株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払うことができる。

（中間配当金）第４５条

当会社は取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）第４６条

期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過して受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

②

未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第１３期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２０２３年３月２日
これは当会社の定款である。

株式会社エス・エム・エス
代表取締役社長後

藤夏 樹

2003 年 3 月 20 日
2003 年 3 月 28 日

作成

公証人認証

2003 年 4 月 20 日

変更

2003 年 12 月 11 日変更

2004 年 2 月 13 日変更

2005 年 2 月 21 日変更

2005 年 6 月 22 日変更

2006 年 6 月 21 日変更

2006 年 11 月 27 日変更

2007 年 3 月 14 日変更

2007 年 6 月 29 日変更

2008 年 6 月 20 日変更

2008 年 10 月 1 日変更

2009 年 6 月 19 日

変更

2009 年 10 月 1 日変更

2010 年 6 月 18 日変更

2011 年 6 月 17 日変更

2012 年 6 月 15 日変更

2013 年 2 月 22 日変更

2013 年 6 月 21 日

変更

2014 年 6 月 20 日変更

2015 年 1 月 1 日

変 更2015 年 6 月 24 日変更

2016 年 6 月 24 日変更

2018 年 6 月 21 日変更

2018 年 7 月 1 日

変 更2022 年 6 月 24 日変更

2023 年 3 月 2 日

変 更