（第57期定時株主総会招集ご通知添付書類）

第 57 期報

告書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )
事
業
報
告
連
結
貸
借
対
照
表
連
結
損
益
計
算
書
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110126_02）

事

業

報

告

(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果＜事業環境＞
主力の教育事業分野では、学力重視路線を打ち出した新学習指導要領が、小学校では平成23年度から全面実施され、中学校でも平成24年度から予定されています。これに伴い、小・中学校での学習内容が増加すると同時に、小学校５・６年生で英語の必修化も始まり、子どもの教育に対する保護者の関心が高まっています。
シニア・介護事業分野では、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズは拡大
しています。このような中、施設・居住系サービスの利用者数を制限する国の基準（参酌標準）を厚生労働省は撤廃する改正指針を告示しましたが、実際に利用定員数を定める各地方自治体は、厳しい財政状況を考慮して、規制を継続、あるいは強化する方向に進むと考えられています。一方では、「高齢者の居住の安定確保に関する法律」（高齢者住まい法）が平成21年に改正され、国土交通省と厚生労働省が連携して高齢者向け賃貸住宅の供給を促進していく方針が打ち出されています。
語学・グローバル人材教育事業分野では、語学サービス分野においてWEBを活用したレッスンの増加や価格競争の激化によるコモディティー化が進んでいます。一方、グローバル化の加速に伴い、海外での事業機会が拡大しており、日本では社内公用語を英語にする企業が現れるなど、世界中の企業の間でグローバルに活躍できる人材の育成ニーズが高まっています。
＜当期の業績概況＞
当期の連結業績は、売上高、営業利益、経常利益が対前期比増収増益となり、過去最高を更新しました。
連結売上高は、4,128億２千８百万円と、対前期比1.5％の増収となりました。
増収の要因は、シニア・介護事業領域において、平成22年３月に子会社化した㈱ボンセジュールの売上を当期から計上したことや、㈱ベネッセスタイルケアが高齢者向け生活ホーム数を拡大し、入居者数が増加したこと、国内及び海外教育事業領域において、通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと、大学入試模擬試験や学習・進路指導教材等の高校向け教育事業が好調に推移したこと等です。また、前期に事業承継した難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」事業の売上高は、前期は第２四半期から計上されたため、当期においては前期比で増収となりまし― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110126_02）

た。一方、平成22年３月に㈱アビバ株式のすべてをスリープログループ㈱に譲渡し、子会社に該当しなくなったこと、テレマーケティング事業において法人需要等が減少したこと、生活事業領域において、社会人女性に向けた自宅でのレッスンプログラム「ハピコレ」事業を収束したこと、及び㈱東京個別指導学院において生徒数が減少したこと等による減収がありました。
連結営業利益は、国内及び海外教育事業領域での増収に伴う増益、㈱ベネッセスタイルケアの増収に伴う増益や㈱ボンセジュールの子会社化、「ハピコレ」事業収束等に伴う費用削減、語学・グローバル人材教育事業領域におけるBerlitz（ベルリッツ） CorporationのELS事業（留学支援事業）の増収に伴う増益等により、428億６千７百万円と対前期比13.1％の増益となりました。また、平成23年３月11日に発生した東日本大震災後の営業活動を中断したことに伴い、ダイレクトメール費が減少したことも増益の要因となりました。
連結経常利益は447億３百万円と対前期比14.1％の増益となりました。
一方、連結当期純利益は、震災の影響で㈱ベネッセコーポレーションの通信教育事業等の販売管理システムの開発計画を見直したことに伴う減損損失56億８千８百万円や、「資産除去債
務に関する会計基準」等の適用に伴う特別損失６億１千４百万円の計上等があったため、205
億８千６百万円と、対前期比5.9％の減益となりました。
＜平成23年３月期に終了した中期経営計画＞
当期に終了した中期経営計画については、平成23年３月期の目標数値である売上高4,215億
円、ROE（株主資本利益率）12％には届かなかったものの、営業利益目標410億円は達成することができました。
＜東日本大震災の影響及び被災地に向けた支援＞
東日本大震災の事業への影響としましては、国内教育事業領域において、震災後の営業活動の中断に加え、通信教育講座の教材の遅配、㈱東京個別指導学院での春期講習の中止等がありました。生活事業領域においては、通信販売事業で商品の出荷の遅れ等がありました。シニ
ア・介護事業領域においては、㈱ベネッセスタイルケアの宮城県仙台市にある３つの高齢者向け生活ホーム等で、一部建物の損壊やライフラインの停止等の被害がありましたが、現在は復
旧しています。語学・グローバル人材教育事業領域においては、原発事故の影響を懸念したベ
ルリッツ・ジャパン㈱の外国人教師の一部が国外に退去し、一時的にレッスンの提供が困難となりましたが、現在は教師のほとんどが復帰し、通常営業ができる状況に回復しました。その他事業では、テレマーケティング事業を行っている㈱テレマーケティングジャパンにおいて、被災地域のクライアントからのキャンセル等がありました。
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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110126_02）

また、当社グループは、義援金の寄付、ベネッセ募金の開設、教材・文具等の物資支援、被災された会員の方々の受講料半年間無料化などの支援活動に取り組んでおり、今後も被災地の復興に向け継続的に活動を続けてまいります。
(注) Berlitz Corporationは、平成22年11月１日付でBerlitz International, Inc.から商号変更しました。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(2)事業別の状況
区

分

第56期
(平成22年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
240,22559.1

第57期（当期）(平成23年３月期)
増減率（％）
連結売上高
構成比(％)(百万円)
240,794
58.3
0.2

国

内

教

育

事

業

領

域

海

外

教

育

事

業

領

域

7,693

1.9

9,394

2.3

22.1

事

業

域

30,591

7.5

28,262

6.8△7.6

シ ニ ア ・ 介 護 事 業 領 域

44,651

11.0

58,94014.3

32.0

語学・グローバル人材教育事業領域

53,87613.2

54,029

13.1

0.3

そ

他

55,98213.8

47,003

11.4

△16.0

セグメント間の内部売上高△26,417△6.5△25,596

△6.2

△3.1

合

406,602

100.0

412,828

100.0

1.5

生

活

の

領

計

当期から、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しています。
当社グループの報告セグメントは、当社グループの各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、「国内教育」「海外教育」「生活」「シニア・介護」「語学・グローバル人材教育」の５つを成長事業領域と位置づけ、経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指しています。
したがって、当社グループは５つの事業領域を基盤とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内教育事業領域」「海外教育事業領域」「生活事業領域」「シニア・介護事業領域」「語学・グローバル人材教育事業領域」の５つを報告セグメントとしています。
なお、前期との比較については、前期を当期の報告セグメントに組み替えて比較していま
す。

― 5 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110126_02）

①国内教育事業領域
国内教育事業領域の連結売上高は、2,407億９千４百万円と、対前期比0.2％の増収となりました。
増収の主な要因は、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数
が小学講座を中心に増加したこと、大学入試模擬試験や学習・進路指導教材等の高校向け教育事業が好調に推移したことです。また、前期に事業承継した難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」事業の売上高は、前期は第２四半期から計上されたため、当期においては前期比で増収となりました。一方、㈱東京個別指導学院は、生徒数の減少により、減収となりました。
営業利益は、㈱東京個別指導学院の減収による減益があったものの、通信教育事業や高校向け教育事業の増収に伴う増益、震災後の営業活動中断に伴うダイレクトメール費の減少等により、406億１千９百万円と、対前期比5.8％の増益となりました。
なお、平成23年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は、震災後の営業活動を中断した影響で403万人と、対前年同月比５万人の減少となりました。
②海外教育事業領域
海外教育事業領域の連結売上高は、93億９千４百万円と、対前期比22.1％の増収となりました。
増収の主な要因は、中国を中心に通信教育講座の延べ在籍数が増加したことです。
利益面では、増収により、営業損失が６億９千１百万円と、前期の９億８千３百万円から改善しました。
中国では、平成22年７月に上海に続く２ヵ所目の拠点を北京に開設し、営業活動を積極化
すると同時に、平成22年９月には小学生向け講座を開講し、商品ラインナップを拡充しています。
なお、平成23年４月の海外通信教育講座の会員数は65万人と、前年同月比13万人の増加となりました。
③生活事業領域
生活事業領域の連結売上高は、282億６千２百万円と、対前期比7.6％の減収となりました。
減収の主な要因は、直販雑誌の売上が減少したこと、及び社会人女性に向けた自宅でのレッスンプログラム「ハピコレ」事業を収束したことです。
利益面では、「ハピコレ」事業の収束による費用削減等により、営業損失が４億７千３百万円と、前期の15億２千４百万円から改善しました。
なお、育児雑誌「こっこクラブ」と、幼児・小学生のいるご家庭の食生活を応援する直販― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110126_02）

雑誌「ボンメルシィ！」は平成23年４月号をもって休刊しました。
④シニア・介護事業領域
シニア・介護事業領域の連結売上高は、589億４千万円と、対前期比32.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、平成22年３月に子会社化した㈱ボンセジュールの売上を当期から計上したことや、㈱ベネッセスタイルケアが高齢者向け生活ホーム数を拡大し、入居者数が増加したことです。当期末のシリーズごとのホーム数は、「アリア」が15ヵ所、「くらら（ケアハ
ウスを含む）」が40ヵ所、「グラニー＆グランダ」が77ヵ所、「まどか」が43ヵ所、「ボンセジ
ュール」が29ヵ所となり、合計では前期末に比べ32ヵ所増加し、204ヵ所となりました。
営業利益は、㈱ベネッセスタイルケアの増収に伴う増益や㈱ボンセジュールの子会社化により、40億７千８百万円と、対前期比35.5％の増益となりました。
⑤語学・グローバル人材教育事業領域
語学・グローバル人材教育事業領域の連結売上高は、540億２千９百万円と、対前期比0.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、Berlitz CorporationのELS事業（留学支援事業）が好調に推移したことや、日本や中南米における語学・グローバル人材教育事業が回復してきたことによるものです。一方、円高の進行による為替換算時のマイナス影響がありました。
営業利益は、ELS事業の増収に伴う増益等により、７億６千７百万円と、対前期比144.8％の増益となりました。
⑥その他
その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティン
グ事業、コンピュータ情報処理サービス事業及びシステム開発販売事業等を含んでいます。
その他の連結売上高は、470億３百万円と、対前期比16.0％の減収となりました。
減収の主な要因は、平成22年３月に㈱アビバ株式のすべてをスリープログループ㈱に譲渡
し、子会社に該当しなくなったこと、及び㈱テレマーケティングジャパンのテレマーケティ
ング事業において法人需要等が減少したことです。
営業利益は、テレマーケティング事業の減収に伴う減益や、㈱アビバ株式の譲渡等により、９億５千２百万円と、対前期比21.4％の減益となりました。
(注) 上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(3)設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、シニア・介護事業領域の拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、223億円であり、主に連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが行っています。
設備投資における基本戦略としては、「個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制のさらなる強化を図っています。
①国内教育事業領域
商品管理システム等を中心に87億２千万円の設備投資を行いました。
②海外教育事業領域
拠点の拡充等を中心に１億５千４百万円の設備投資を行いました。
③生活事業領域
顧客向けサービス提供用システム等を中心に５億９千２百万円の設備投資を行いました。
④シニア・介護事業領域
介護施設等を中心に28億６千万円の設備投資を行いました。
⑤語学・グローバル人材教育事業領域
顧客管理システム等を中心に17億８千５百万円の設備投資を行いました。
⑥その他
基盤環境構築等を中心に12億６千万円の設備投資を行いました。
⑦全社
システム構築等を中心に73億１千６百万円の設備投資を行いました。
(注）上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

(4)資金調達の状況
当期において、今後の事業投資及び設備投資等に備えるため、新たに総額250億円の長期借入を実行しました。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(5)財産及び損益の状況の推移
企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売
経
当

上
常
期

第 54 期
第 55 期
第 56 期
第57期（当期)(平成20年３月期)(平成21年３月期)(平成22年３月期)(平成23年３月期)

分

利
純

利

高(百万円)

384,514412,711406,602412,828

益(百万円)

35,92039,276

39,16544,703

益(百万円)

15,462

10,67821,874

20,586

１株当たり当期純利益(

)

151

106

221

208

総

資

産(百万円)

366,584

343,128

356,153

405,119

純資産(百万円)

202,342

168,497

183,169

192,793

1,949

1,646

1,792

1,893

１ 株 当 た り 純 資 産(
(注)

円

円

)

第55期（平成21年３月期）の純資産は、当期純利益による増加があったものの、第55期（平成21年３月期）の会計基準変更に伴い、Berlitz Corporationの「のれん」について過去に遡って償却計算を実施
し、過年度ののれん償却額19,418百万円を期首の利益剰余金より減額したこと、自己株式の取得13,264
百万円があったこと等により第54期（平成20年３月期）より減少しています。

(6)対処すべき課題
平成23年３月11日に発生した東日本大震災やその後の電力供給不足は、日本経済に大きな影響をもたらし、生産活動の停滞や、消費者心理の冷え込みが懸念される等、経営環境は依然不透明な状態が続いています。
当社グループにおいては、主力事業の国内教育事業領域で、震災後、新学期に向けた営業活動を中断したことにより、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の平成23年４月の会員数が前年同月比で４年ぶりに減少し、平成23年度は減益を予想する厳しいスタートとなりました。このよ
うな中、国内教育事業領域においては、商品企画・開発とマーケティングの組織を一体にする
大胆な組織改革を行うと同時に、商品力強化とマーケティングへの費用配分の最適化に取り組
み、通信教育講座の会員数を回復させることで、早期の業績回復を目指します。
また、当社グループは、「教育・育児」「語学・グローバル人材教育」「シニア・介護」の領域で、国際的な企業グループになることを目指し、以下の３つの戦略を推進します。
第一に、グローバルな事業展開の強化です。今後大きな成長が見込める中国において教育事業の拡大を加速するとともに、米国等の新たな市場における教育サービスの事業化を推進します。また、Berlitz Corporationにおいては、ELS事業（留学支援事業）の対象地域の米国以外への拡大、グローバルリーダーシップトレーニング（GLT）やオンラインレッスン（BVC）等の― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110126_02）

より付加価値の高い商品・サービスの強化・拡大、新興国での事業展開等を進め、新たな市場をグローバルに創造していきます。
第二に、国内の教育・育児事業の強化・拡大です。通信教育事業においては、ＩＴ化、デジタル化の急速な進展に伴い、紙とWebを組み合わせたブレンド型教材への移行を引き続き積極的に進め、商品力を一層強化します。また、マーケティングについても、市場環境の変化に対応し、従来のダイレクトメールに加えて、インターネット等を積極的に活用し、マーケティン
グ手法の最適化を図ります。
第三に、シニア・介護事業の拡大です。当社グループは、既に日本最多の高齢者向け生活ホームを展開していますが、平成23年６月に、既存の5つのシリーズに加え、より低価格帯の新シリーズ「ここち」を導入し、お客様の多様なニーズに対応するとともに、サービスの拡大を図ります。今後も市場の拡大が見込まれる中で、安定的にホーム数を増やし、事業を拡大する
一方で、ベネッセらしい「安心・安全」で質の高いサービスを提供していきます。
当社グループは、資本政策についても、経営の重要課題と位置づけています。配当について
は「配当性向35％以上」を明示しており、平成22年度は１株当たり年間配当額95円、配当性向
は45.6％（連結）となる見込です。また、自己株式については、平成23年３月末時点で758万株、260億６千７百万円、発行済株式総数の7.1％の自己株式を保有しており、今後も必要に応じて随時取得する考えです。なお、自己株式の保有は自己株式を含む発行済株式総数の５％程度を目安とし、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。
経営の健全性を保つため、キャッシュ・フローを重視した経営に努めると同時に、手元資金については、今後の成長が見込める分野でのM&A（企業合併・買収）を積極的に実施します。
また、研究開発や事業基盤の強化のための投資にも活用し、中長期的な成長を目指します。
2010年度（平成22年度）で中期経営計画が終了するのに伴い、これまで、グループ内で次の成長目標や中期計画の策定を進めてまいりました。しかしながら、東日本大震災の社会や経済への影響は計り知れず、目標・戦略から新しく策定し直すべきと判断いたしました。従いまして、目標とする経営指標につきましては、まとまり次第公表いたします。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 10 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(7)重要な子会社及び企業結合等の状況①重要な子会社の状況（平成23年３月31日現在）
会

社

名㈱ベネッセコーポレーション

資

本

金

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

3,000百万円

100.00％

教育、出版、通信販売事業等

C o r p o r a t i o n

1,005千米ドル

100.00％

語学教育事業㈱ 東 京 個 別 指 導 学 院

642百万円61.91％

個別指導を中心とした学習塾の運営事業㈱テレマーケティングジャパン

300百万円

60.00％

テレマーケティング事業㈱ ベ ネ ッ セ ス タ イ ル ケ ア

100百万円

100.00％

高齢者向け生活ホーム運営

B e r l i t z(注)㈱東京個別指導学院は自己株式を保有しています。当該株式には議決権がないため出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

②重要な企業結合等の状況
当期においては、子会社を１社設立し、子会社２社を会社清算しました。また、㈱アップの株式を市場若しくは既存株主からの取得又は自己株式の買受けにより取得し、同社を持分法適用関連会社としました。この結果、上記の重要な子会社を含め当期末の連結子会社は31
社、持分法適用会社は４社となりました。なお、当期の企業結合の成果は、「１.企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果」に記載のとおりです。

― 11 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(8)主要な事業内容（平成23年３月31日現在）
当社グループでは、国内教育、海外教育、生活、シニア・介護、語学・グローバル人材教育の５つの事業領域を中心に事業を行っています。
①国内教育事業領域㈱ベネッセコーポレーションにおいて、校外学習事業及び学校向け教育事業を行っています。校外学習事業は、幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」を中心に、「こどもちゃれんじEnglish」「Worldwide Kids English」「BE-GO（ビーゴ)」「Benesse（ベネッセ）こども英語教室」等の英語事業や、㈱東京個別指導学院、㈱お茶の水ゼミナール、及び㈱東京教育研における学習塾・予備校事業等を行っています。
学校向け教育事業では、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）
for STUDENTS」、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス「スクールイントラパック」「学習探検ナビ」、また学校教材としてドリルやテスト等を提供しています。また、㈱進研ア
ドでは、大学支援事業を行っています。
②海外教育事業領域㈱ベネッセコーポレーション、倍楽生商貿(中国)有限公司、Benesse Korea Co., Ltd.において、中国、台湾、韓国での幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っています。
③生活事業領域㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」「はんど＆はあと」の刊行や、「たまひよSHOP」「ピースマイル」「たまひよの内祝」「ココハピSHOP」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。また、㈱ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。
④シニア・介護事業領域㈱ベネッセスタイルケアにおいて入所介護サービス事業（高齢者向け生活ホーム運営)、
在宅介護サービス事業及び介護研修事業を、㈱ボンセジュールにおいて入所介護サービス事
業（高齢者向け生活ホーム運営)を、㈱ベネッセMCMにおいて看護師及び介護職の人材紹介派
遣業を行っています。
― 12 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110126_02）

⑤語学・グローバル人材教育事業領域
Berlitz Corporation及び㈱サイマル・インターナショナルにおいて、語学教育事業、留学生向け英語教育を行うELS事業、グローバル人材教育事業、通訳・翻訳事業等を行っています。
⑥その他㈱テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、㈱シンフォームにおいて、コンピュータ情報処理サービス事業及びシステム開発販売事業を行っています。
(9)主要な拠点（平成23年３月31日現在）①当社の主要な拠点
本社
岡山市北区南方三丁目７番17号
本部
東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地②子会社の主要な拠点㈱ベネッセコーポレーション（岡山市北区）、㈱東京個別指導学院（東京都中央区)、㈱テレマーケティングジャパン（東京都新宿区)、㈱ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、Berlitz Corporation(米国ニュージャージー州プリンストン市）― 13 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(10)従業員の状況（平成23年３月31日現在）
企業集団の従業員の状況
区分

従業員数(名）

国

内

教

育

事

業

領

域

3,071

海

外

教

育

事

業

領

域

1,156

生

域

219

域

5,210

語 学 ・ グ ロ ー バ ル 人 材 教 育 事 業 領 域

5,641

そ

1,546

シ

活
ニ

ア

事
・

業
介

護

領
事

業

領

の

他

全

社

45

合

計

16,888(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は当社の従業員です。

(11)主要な借入先（平成23年３月31日現在）
借入

先

借入金残高(百万円)

シ

ン

ジ

ケ

ー

ト

ロ

ー

ン

（注1）

10,000

シ

ン

ジ

ケ

ー

ト

ロ

ー

ン

（注2）

10,000

㈱

中

国

銀

行

5,000

㈱
三
井
住
友
銀
行
380
(注) １. ㈱みずほコーポレート銀行を単独主幹事とし、参加行12行により組成されているシンジケートローンです。
２. ㈱三井住友銀行を単独主幹事とし、参加行８行により組成されているシンジケートローンです。

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．会社の株式に関する事項（平成23年３月31日現在）(1)発行可能株式総数

405,282,040株(2)発行済株式の総数

106,353,453株

(3)株

主

数

38,762名(4)大株主（上位10名）
持株数(千株)

持株比率(％)㈱

14,35414.53

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱10,70110.83

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱

4,461

4.51

財

団

3,090

3.12

行

2,787

2.82

野

村

直

島

㈱

株

主

名

信

託

銀

福

武

中

美

術

国

行

館

財

銀

福

武

信

子

2,769

2.80

福

武

純

子

2,655

2.68

子

2,075

2.10

資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱

2,048

2.07

㈱

1,836

1.85

福

武
南

方

美
ホ

ー

ル

津
デ

ィ

ン

グ

ス

(注) １．野村信託銀行㈱の持株数には、福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している当社株式13,618千株（持株比率13.78％）が含まれています。
２．㈱中国銀行は、上記のほかに当社株式1,600千株（持株比率1.61％）を議決権を留保した退職給付信
託として信託設定しています。
３．当社は自己株式7,583千株を保有しています。当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外
するとともに、持株比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．会社の新株予約権に関する事項(1)ストック・オプションとしての新株予約権の状況（平成23年３月31日現在）①第３回新株予約権（平成17年６月24日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

3,411個普通株式341,100株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,780円
平成19年７月１日から平成23年６月30日まで②第４回新株予約権（平成18年７月21日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,270個普通株式227,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,389円
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで③第５回新株予約権（平成19年８月１日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

4,420個普通株式442,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,211円
平成21年８月２日から平成25年６月30日まで④第６回新株予約権（平成20年７月30日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

1,710個普通株式171,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,956円
平成22年８月５日から平成26年６月30日まで― 16 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第３回から第６回までの新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(ア)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ウ)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
区

分

取締役
(社外取締役を除く)

社外取締役

監査役

回
次
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権

個

数
160個
360個
800個
1,200個
190個
190個

第５回新株予約権
第６回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権

190個
200個
540個
80個
280個

(2)当事業年度中に交付したストック・オプションとしての新株予約権の状況
該当事項はありません。

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保有者数
2名
3名
4名
4名
1名
1名
1名
1名
3名
3名
4名

４．会社役員に関する事項(1)取締役及び監査役（平成23年３月31日現在）
氏

名

地位及び担当福武

總一郎

取 締 役 会 長

福

島

保

福

原

賢

代表取締役社長
代表取締役副社長 兼CFO(最高財務責任者)

内

永

ゆか子

取 締 役 副 社 長

村

上

輝

康

取

締

役

安

達

保

取

締

役

三

谷

宏

幸

取

締

役

松
桜
和
髙

本
木
田
橋

芳
君
朝
伸

範
枝
治
子

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

一

重要な兼職の状況
財福武学術文化振興財団理事長
財福武教育文化振興財団理事長
財直島福武美術館財団理事長
財文化・芸術による福武地域振興財団理事長
efu Investment Limited Director㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長
Berlitz Corporation Chairman of the Board ＆ CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティ
ブ・ネットワーク理事長㈱野村総合研究所シニア・フェロー
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレ
クター 日本共同代表
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO

弁護士
生活経済ジャーナリスト(注) １. 取締役 村上輝康、安達保及び三谷宏幸の３氏は、社外取締役です。
２. 監査役 和田朝治及び髙橋伸子の両氏は、社外監査役です。
３. 当事業年度中の取締役の異動
橘・フクシマ・咲江氏は、平成22年６月26日付で取締役を退任しました。
４．当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所及び㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。

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(2)取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

人数

監

金額
名

総会決議に基づく金銭による報酬

８

ストック・オプションとしての新株予約権による報酬

６

計

役

査

人数
名

４

名

百万円

221

金額
名

12

名

-

人数

百万円

63

百万円

15

計

金額

百万円

205

役

百万円

-

名

６
百万円

63

百万円

269
百万円

15
百万円

285

(注) １. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められて
います。
①取締役
年額500百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額250百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）と定められています。
②監査役
年額80百万円（平成18年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。
２. 期末現在の人員は取締役７名、監査役４名です。
３. 上記表のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する報酬等の総額は６名分48百万円です。
４. 上記表の「総会決議に基づく金銭による報酬」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
５. 上記のほか、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として、取締役８名分43百万円、監査役４
名分15百万円を計上しています。なお、当該引当金繰入額のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する引当金繰入額の総額は、６名分９百万円です。
６. 上記のほか、平成22年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、当該定時株主総会決議に基づき支給した退職慰労金は、６百万円（過年度において役員退職慰労引
当金繰入額として計上済みの額を含みます）です。

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(3)社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係（平成23年３月31日現在）
氏
村

上

名
輝

地
康

位

社 外 取 締 役

重 要 な 兼 職㈱野村総合研究所シニア・フェロー

の

状

況

カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクタ
ー 日本共同代表
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
三 谷 宏 幸社 外 取 締 役
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO(注) 村上輝康、安達保及び三谷宏幸の３氏の重要な兼職先と当社との間に、資本関係及び取引関係はありませ
ん。
安

達

保

社 外 取 締 役

②当事業年度中における主な活動状況
氏
村

上

安

達

三

谷

和

髙

名
輝

地

位

康

社 外 取 締 役

保社 外 取 締 役

宏

幸

社 外 取 締 役

田朝

治

社 外 監 査 役

橋伸

子

社 外 監 査 役

主
な
活
動
状
況
当事業年度開催の取締役会全16回の全てに出席したほか、投融資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、企業
経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度開催の取締役会全16回の全てに出席したほか、投融資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度開催の取締役会全16回のうち13回に出席したほか、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。
当事業年度開催の取締役会全16回及び監査役会全15回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から発言しました。
当事業年度開催の取締役会全16回及び監査役会全15回の全てに出席し、必要に応じ、主にジャーナリストとしての生活者重視の観点並びに経済・金融及び教育に関する経験、知見に基づき、発言しました。

③責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い
額が損害賠償の限度額となります。
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(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針＜取締役＞①方針の決定の方法
当社は、取締役の報酬等に関する事項については、全て、取締役会長、代表取締役社長
及び３名の社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」において審議し取締役会への答申を行います。指名・報酬委員会は、原則として過半数を社外委員とし、透明性・公平性・客観性の担保に努めています。
②基本方針
当社グループは、グループ全体での中長期的、継続的な成長を目指しています。したがって取締役の報酬については、短期の業績と合わせて中長期的な成果も重視した報酬体系を設定します。また、グループ経営を推進する当社取締役に求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。
③報酬体系
取締役（社外取締役除く）の報酬は、基本報酬と賞与及び退職慰労金で構成します。
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定し、任期ごとに水準を見直します。
ストック・オプションは、制度を廃止し、平成21年度以降新規に付与しておりません。
一方で、株式価値の株主との共有の観点から、基本報酬の一定割合で「株式累積投資制度」を利用して自社株を購入する制度を導入し、購入した株式は在任期間中その全てを保有することとしています。
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与と過去に付与した未行使のス
トック・オプションの個数に応じて一定の条件のもと支給する一時金です。
社外取締役の報酬は、基本報酬と賞与及び退職慰労金で構成します。
ストック・オプションは、平成21年度以降新規に付与しておりません。
賞与は、過去に付与した未行使のストック・オプションの個数に応じて一定の条件のもと支給する一時金です。独立性担保の観点から、各期の業績に連動する賞与の支給はあり
ません。
＜監査役＞
監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、基本報酬と賞与及び退職慰労金で構成します。
ストック・オプションは、取締役に1年先立ち平成20年度以降新規に付与しておりません。
賞与は、過去に付与した未行使のストック・オプションの個数に応じて一定の条件のもと支給する一時金です。独立性担保の観点から、各期の業績に連動する賞与の支給はありません。

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※ご参考
当社では、役員報酬制度の見直しに伴い、業績評価と連動しない「役員退職慰労金制度」
を本総会終結の時をもって廃止することを平成23年5月20日の取締役会で決定します。
取締役（社外取締役除く）については、退職慰労金相当額を賞与（業績連動）と「株式累積投資制度」を利用した自社株購入に組み入れ、業績向上に対するインセンティブ効果を高めるとともに、株式価値の株主との共有をさらに進めます。
社外取締役、監査役については、退職慰労金相当額を基本報酬に組み入れることで、一層の独立性の担保に努めます。

５．会計監査人に関する事項(1)会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2)会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

79百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

234百万円(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額はこれらの合計額を記載しています。
２. 会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務情報
開示に係る助言・相談業務等についての対価を支払っています。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

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６．会社の体制及び方針(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
標記の体制（以下総称して「内部統制システム」といいます）の整備に関する当社取締役
会決議の概要は以下のとおりです。
なお、当社は、平成22年９月24日付の取締役会決議により、改定を行っております。主な改定事項は次の2点です。
・当社は、内部統制システムの充実の一環として、ベネッセグループ行動指針の制定とベネ
ッセグループリスクマネジメント規程の改定を行い、平成22年10月１日付で施行しております。これらについて本決議で反映を行っています。
・監査役に関する記載事項について文言の整理を行っています。
①本決議の目的及び基本方針
本決議は、代表取締役が具体的な内部統制システムを構築、実施、監査・検証し、適宜見直しと改善を行うことにより、適法かつ効率的な企業体制を実現することを目的とする。
又、当社は、平成21年10月１日付持株会社制に移行した。これにより、かつてないスピー
ドで大きく変化している事業環境に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するための経営体制を構築し、今後さらに発展させていくものである。
②取締役の選任、評価、報酬に関する事項
当社は、当社及び事業会社の役員その他の重要な使用人の選定・解任及び報酬等に関する事項を審議する取締役会の諮問機関を設置する。指名・報酬委員会は、３名の社外取締役、取締役会長及び代表取締役社長をメンバーとし、当社の取締役及び社長候補者の選定・解任案、並びに取締役の評価・報酬額の審議を行う。グループ会社役員等指名委員会
は、代表取締役社長、副社長、CHO（最高人事責任者）、GC（グループコントローラー）をメンバーとし、当社のチーフオフィサーであるCFO（最高財務責任者）、CHO、CRO(最高リ
スク管理責任者)、GC、CMO(最高市場戦略責任者)、CKO(最高基盤責任者)、及び当社が直接管理する事業会社の社長候補者の選定・解任案、並びに報酬水準の提示を行い、又、将来の経営者の育成を図る。これらの委員会は、決定プロセスの透明性の確保、基準の明確化、並びに経営に対する取締役会の監督機能の維持、向上を目的とする。なお、恣意性排除のため、各委員会のメンバーが当事者である議案については、決議に参加できない。

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③取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア) 当社は、複数の社外取締役を継続して選任することにより、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上を図ってきた。持株会社体制への移行により、経営監督と経営執行の分離をさらに推し進め、事業会社各社による自律的な成長と取締役会による経営監督機
能の更なる維持・向上を図る。
(イ) 当社は、持株会社体制のもと、事業会社経営管理規程に基づき、グループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たすため、事業会社を５つの事
業領域に分類し、グループ全体の経営執行を監督している。事業領域ごとに会議体を設置し、重要事項の検討、報告、意思決定及び業績報告を行うこととし、これらに当社の代表取締役社長、副社長、チーフオフィサー、監査役が出席して意見を述べ、又、特に重要な案件は当社の取締役会に付議することで、各事業領域の自立した経営執行と、意思決定手続の透明性・公正性を確保し、グループ全体の経営執行の監督を行っている。又、各事業領域のリーダーは、グループ全体の経営方針及び長期ビジョンに基づきそれぞれの中期経営計画を策定し、これを当社の取締役会において承認する。
(ウ) 当社は、平成22年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業者一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定した。各事業会社は、ベネッセ
グループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供し続ける企業であり続けることで、永続的に成長・発展するための経営体制を構築する。
(エ) 各監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査するため、取締役会等の重要な経営会議体に出席し、又、監査役会
は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、経営課題の認識を共有している。又、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口を設置し、監視機能の更なる向上を図っている。
(オ) 当社は、金融商品取引法に基づく財務諸表の正確性及び適正な開示を担保するための体制の構築と運用について、CFOをオーナーとするプロジェクトチームを設置し、グループ全体として推進する。

― 24 ―

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④取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、株主総会、取締役会並びに重要な経営会議の議事録等を関連資料とともに保存、管理する。
特に、株主総会、取締役会の議事録については、取締役又は監査役が常時閲覧可能な状態に置いている。
⑤損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア) 当社は、事業会社に対する支援及びグループ全体に対する一貫した統制活動を実施するために、チーフオフィサーを設置し、それぞれの領域においてグループ全体の経営管理の推進、経営課題の抽出・解決等の役割を担い、各事業会社に対して必要な報告を求め、又、適切な指示を行う。
(イ) 当社は、グループのリスクマネジメント及び事業会社の経営管理を目的として委員会を設置している。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントの推進を目的とし、投融資委員会は、重要な事業資産の取得や処分に関する検討を行う
ことを目的とする。人事委員会は、人事案件の検討を行うことを目的とする。
(ウ) 当社は、グループ全体を対象としたベネッセグループリスクマネジメント規程を策定し、クライシス情報が即座に代表取締役社長に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築している。
⑥取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア) 取締役会等重要な経営会議体については、社内規程に従い必要な事項は全て該当する会議体に付議されることを確保し、意思決定の透明性と責任者の明確化を図る。
(イ) 日常の業務執行については、業務プロセスの改革を慎重かつ大胆に行い、社内規程に基づき権限の委譲を適切に行い、意思決定ルールに従い業務を遂行する。
⑦使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア) 各種社内規程の制定・運用により、コンプライアンス経営の徹底を図っている。
(イ) 当社グループにおいて法令・定款、社内規程に違反する行為を発見した場合の内部通報制度を設けており、通報内容はすべて代表取締役及び常勤監査役等に報告される。
(ウ) 社内規程は、役員及び従業員が常時閲覧可能な状態に備置され、運用されている。
⑧当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア) 行動指針及びベネッセグループリスクマネジメント規程をグループ全体に適用し、又、内部通報制度を、グループ全体に拡大して運営している。
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、ベネッセグ
ループリスクマネジメント規程において、反社会的勢力に対して、その要求を拒否― 25 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110126_02）

し、どのような名目があっても、なんらの経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しない旨を規定しており、内部通報制度により、その遵守状況に関する情報を収集し、実効性を担保している。又、平素より関係行政機関等からの情報収集を行うとともに、問題の発生時には、関係行政機関や外部の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処出来る体制を構築している。
(ウ) グループ全体的、横断的に対処すべき事項については、CFO、CHO、CRO、GCが必要な助言・依頼を行い、これらとは別に、マーケティングの支援を行うCMO、及び基盤
構築とITに関する支援を行うCKOを設置し、グループ全体で経営の効率化を図り、シナジー効果を高める。
(エ) 内部監査部門は、事業会社に対して定期的に監査を実施する。
(オ) 当社の監査役は、重要な事業会社の監査役も兼任し、グループに対する監査機能の強化を図っており、今後も各事業会社の監査役とも連携して連結経営に対応した適切なグループ全体の監査が行えるような体制を構築する。
⑨監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が要請する場合は、当社使用人から監査役会の補助者を任命し、その人事取り扱いについては、監査役と協議する。
⑩取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ア) 取締役及び使用人は、必要に応じ、監査役会、監査役の要請に応じて、職務の執行状況を報告する。
(イ) 取締役は、会社の信用を大きく低下させたもの、会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はそれらの恐れのあるもの、その他これらに準じるものを発見した場合は速やかに監査役に対して報告を行う。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
(イ) 監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の重要な文書を閲覧することが出来る。
(ウ) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門の監査結果について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。
(エ) 監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他アドバイザーを選任できる。

― 26 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(2)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。

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(注) １. 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。
― 27 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連 結 貸 借 対 照 表(平成23年３月31日現在)
科

目

資
産
の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産のれん
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
流

資

産

合

計

金
部

額
233,544
93,982
26,18532,053
20,282
6,262
41,863
14,450△1,536
171,575
75,122
28,22335,985
10,91343,535
15,62026,545
1,369
52,917
16,756
4,536
6,099
4,383
21,226△84405,119

科

負
債
の
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
受 入 入 居 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
在外連結子会社年金債務調整額
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

金部流― 28 ―

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目

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110126_02）(単位：百万円)
額
149,289
13,114467
44
24,314
14,32378,655
728
6,290
194
448
10,70663,03625,00925,300
611
2,980
1,435
7,699
212,326

部
194,255
13,60029,381
177,342△26,067△7,212△17△6,793
△401
683
5,065
192,793405,119

連 結 損 益 計 算 書(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

目

金

上

高
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
固
定
資
産
賃
貸
料
投 資 有 価 証 券 売 却 益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
デ リ バ テ ィ ブ 運 用 収 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
固 定 資 産 賃 貸 費 用
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
子 会 社 株 式 売 却 益
事
業
譲
渡
益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
子
会
社
整
理
損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

412,828
203,842
208,986
166,118
42,867

上

640
452
513
527
423
455
86
160
536
393

8
117
80
17
1,002
6,401
20
205
614
13
19,346△3,740― 29 ―

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額

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110126_02）

3,012

1,176
44,703223

8,256
36,66915,606
21,063476
20,586

連結株主資本等変動計算書(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)(単位：百万円)
資
前
期
末
残
高
在外連結子会社年金債務
調 整 額 へ の 振 替 額
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本 金
13,600株
資本剰余金29,358

主資
利益剰余金
165,372

22
29,381

株主資本合計181,803

513

513△9,13020,586△18
478△9,13020,586△18501

460△26,067

11,939194,255

22―
13,600本
自 己 株 式△26,527

11,456
177,342

その他の包括利益累計額
在外連結その他
その他の 新株予約権 少数株主
為替換算
子会社
持分
有価証券
包括利益
調整勘定 年金債務
評価差額金
累計額合計
調整額
前
期
末
残
高
88
△5,056―△4,967667
5,667
在外連結子会社年金債務
△513
△513
調 整 額 へ の 振 替 額
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の△105△1,736111△1,73016△601
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計△105△1,736111△1,730
16
△601
当
期
末
残
高
△17
△6,793△401△7,212683
5,065― 30 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110126_02）

純資産
合計
183,169―△9,13020,586△18
501△2,316
9,623
192,793

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
31社(㈱ベネッセコーポレーション、Berlitz Corporation、㈱東京個別指導学院、㈱テレマー
ケティングジャパン、㈱ベネッセスタイルケア 他）
なお、当連結会計年度から、新たに設立した子会社１社を連結の範囲に含め、会社清算した２社を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称等
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(連結の範囲から除いた理由）
ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金 (持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子会社
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(2)持分法を適用した関連会社
４社(㈱アップ、㈱ジップ、㈱風讃社、㈱SIM-Drive（シムドライブ））
なお、当連結会計年度から、㈱アップについて新たに持分法を適用しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Berlitz Corporation等９社の決算日は12月31日であり、㈱東京個別指導学院等３社の決算日は２月28日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

― 31 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110126_02）

４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
ロ 満期保有目的の債券
ハ その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの②デリバティブ
③たな卸資産イ 商品・製品・材料・貯蔵品

ロ

仕掛品

時価法（売却原価は移動平均法により算定）償却原価法（定額法）
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、預金と同様の性格を有する有価証券について
は移動平均法による原価法によっております。
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
時価法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は、以下の基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備
を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
― 32 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110126_02）

③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く） 見積耐用年数による定額法②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法により償却しており、主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
③リース資産リース期間又は見積耐用年数による定額法(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
②添削料引当金
国内連結子会社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備える
ため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
③賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
④役員賞与引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当社及び国内連結子会社の当該引当金残高のうち157百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。

― 33 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110126_02）

⑤返品調整引当金
国内連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑥退職給付引当金
国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑦役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場
により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)のれんの償却に関する事項
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。但し、当連結会計年度において発生したのれんのうち、重要性が乏しいものは一括償却しております。
(6)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 34 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(会計処理の変更）
１．持分法に関する会計基準及び持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱いの適用
当連結会計年度から、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年３月10日公表分）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 平成20年３月10日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
２．資産除去債務に関する会計基準等の適用
当連結会計年度から、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ54百万円、税金等調整前当期純利益は668百万
円減少しております。
３．企業結合に関する会計基準等の適用
当連結会計年度から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「持分法に関する会
計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日）、「企業結合会計基準及び事業分離等会
計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
(表示方法の変更）
当連結会計年度から、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
(追加情報）
当連結会計年度から、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年
６月30日）を適用しております。ただし、連結株主資本等変動計算書の「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額（前期末残高）は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。
― 35 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(連結貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
建物及び構築物
土地
計(2)担保に係る債務

104 百万円
195 百万円
299 百万円

短期借入金

220 百万円

２. 有形固定資産の減価償却累計額
62,017 百万円
３. 有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金の受入による圧縮記帳累計額
114 百万円
４.当座借越契約
当社及び連結子会社４社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結
会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座借越極度額の総額
借 入 実 行 残 高
借 入 未 実 行 残 高

6,900百万円―
6,900百万円― 36 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(連結損益計算書に関する注記）
１．子会社株式売却益
子会社株式売却益は、連結子会社㈱お茶の水ゼミナール株式の譲渡によるものであります。
２．減損損失当連結会計年度において、当社グループは資産について6,401百万円の減損損失を計上しております。内訳は次のとおりであります。
用途
連結子会社㈱ベネッセコーポ
レーションの通信教育事業等の販売管理システム

金額(百万円)

場所

内訳(百万円)

自社利用
ソフトウェア

5,688

―

―

連結子会社㈱ベネッセコーポ
レーションの遊休資産

土地

541

岡山県瀬戸内市―

連結子会社㈱テレマーケティ
ングジャパンのテレマーケテ
ィング事業

のれん

152

―

―

建物等

建物及び
東京都新宿区内教室 構築物
18
他（10教室）その他

連結子会社㈱東京個別指導学
院の学習塾運営事業

種類

9
9

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信教育事業等の販売管理システムについては、
一層のサービス力強化に向けた全面的なリニューアルを、平成24年度中の稼働を目指して進めてまいりましたが、東日本大震災の発生を受け、当システム開発を一時的に中断せざるを得なかったことに加え、当面の間、震災対応で開発要員の確保が困難となることから、開発
スケジュールの遅延が不可避の状況となりました。これに伴い追加で発生するコスト、要員
並びに当システム開発の現状を考慮し、事業への悪影響の回避を検討した結果、当初計画を見直し、既存システムも活用して段階的な開発を行う方式に切り替えることにいたしました。この切り替えに伴い、今後の使用が見込まれない構築途上のプログラム部分等について、帳簿価額をすべて減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの土地については、使用の用途を見直したことに伴い、当連結会計年度に新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、資産の帳簿― 37 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110126_02）

価額を回収可能価額（696百万円）まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基礎としております。
連結子会社㈱テレマーケティングジャパンのテレマーケティング事業に係る「のれん」については、comパートナーズ㈱のテレマーケティング事業の譲受に係るものであり、事業譲受時の事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、回収可能価額を保守的に見積り、回収可能価額をゼロとして、減損損失を計上しております。
連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業に係る建物等については、採算が悪化しており、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失を計上しております。
３．子会社整理損
子会社整理損は、連結子会社㈱パーソンズの整理に係る損失であります。

― 38 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
106,353,453 株
２. 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
7,583,093 株
３. 剰余金の配当に関する事項(1)配当支払額
決議
平成22年５月７日
取締役会
平成22年10月29日
取締役会
計

株式の種類

配当金の総
額(百万円)

１株当たりの配当額(円)

普通株式

4,438

普通株式

4,691

基準日

効力発生日

45.00

平成22年３月31日

平成22年６月28日

47.50

平成22年９月30日

平成22年12月６日

9,130(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの平成23年５月20日の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案いたします。
決議

株式の種類

配当の原資

平成23年５月20日
取締役会

普通株式

利益剰余金

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)
4,691

基準日

効力発生日

47.50 平成23年３月31日 平成23年６月27日

４. 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く) の目的となる株式の種類及び数
普通株式

1,181,100株― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(金融商品に係る取組方針)
当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に併せて、流動性、安全性を重視した運用を行っております。特にデリバティブ取引については、各種のリスクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、いわゆるレバレッ
ジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしておりません。また、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、当座借越枠の設定を行っております。
(金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制)
受取手形、売掛金、未収入金及び長期貸付金に係る取引先の信用リスクは、「債権管理規程」に従って、債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、リスクを管理しております。
有価証券及び投資有価証券は、主にコマーシャルペーパー、譲渡性預金、信託受益権、債券等であり、その他は一定の枠内で保有する株式、株式投資信託等です。これらは発行体の信用リスク、為替の変動リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、「資金管理規程」に従って、時価、格付情報及び信用状況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しております。
借入金は、主に当社における今後の事業投資等に対する資金と、連結子会社における運転
資金及び設備投資に係る資金調達であります。これらのうち、変動金利による借入は金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、為替予約取引であり、在外連結子会社向け外貨建貸付金の為替相場の変動リスクの回避及び運用収益獲得を目的として行っております。これらは為替相場の変動リスク及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、またグループ財務部が為替予約取引の残高
状況、評価損益状況を常時把握し、日次でCFOに、四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告
しております。

― 40 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額

差額

時価

（1）現金及び預金

93,982

93,982―（2）受取手形及び売掛金

26,185

貸倒引当金(*1)△845
25,340―41,187

41,187―000

関連会社株式

1,203

1,014

△189

その他有価証券45,32545,328

2

4,530

4,610

80

211,570

211,464△105

13,114

13,114

―

467

467

―

（3）未払金24,31424,314―（4）未払法人税等

14,323

14,323―（5）長期借入金

25,05325,0530

負債計

77,274

77,2740

デリバティブ取引(*2)

(160)

(160)

―

25,340（3）未収入金

41,863

貸倒引当金(*1)△675（4）有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（5）長期貸付金

4,536

貸倒引当金(*1)
資産計（1）支払手形及び買掛金△5（2）短期借入金(*1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
― 41 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金、並びに(３)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(４)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券、証券投資信託受益証
券等は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
(５)長期貸付金
貸付金は主として建設協力金であり、時価については、契約年数の未経過年数を基に国債の利回りを使用して算定する方法によっております。
負債(１)支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、(３)未払金、並びに(４)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(５)長期借入金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
為替予約取引の時価は、先物相場を使用しております。
２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式(連結貸借対照表計上額841百万円)、投資事業有限責任組合(連結貸借対照表
計上額642百万円)、関連会社株式（連結貸借対照表計上額755百万円）、その他の関係会
社有価証券（連結貸借対照表計上額41百万円）については、市場価格がなく、かつ将来
キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

― 42 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,893円72銭
208円47銭(重要な後発事業に関する注記）(多額の資金の借入及び当座借越契約の締結)
１. 当社は、㈱中国銀行と金銭消費貸借契約を下記のとおり締結し、借入を実行いたしました。
（1）資金使途（2）契約日（3）借入先（4）借入金額（5）借入実行日（6）金利（7）返済方法（8）担保提供資産の有無

長期運転資金平成23年４月28日㈱中国銀行
5,000百万円
平成23年４月28日
変動金利 0.35%
平成27年４月30日に一括返済
無２. 当社は、㈱三井住友銀行と当座借越契約を下記のとおり締結いたしました。
なお、現時点での借入実行残高はありません。
（1）資金使途（2）契約日（3）契約先（4）極度額（5）契約期限（6）担保提供資産の有無

運転資金
平成23年４月28日㈱三井住友銀行
10,000百万円
平成23年８月31日
無― 43 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110126_02）

貸

借

対

照

表

(平成23年３月31日現在)(単位：百万円)

科

目
資

産

流

金
の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
有価証券
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未収入金
未 収 還 付 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
美
術
工
芸
品
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他の関係会社有価証券
関 係 会 社 出 資 金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

額

科

部

目
負

79,81538,25029,399
2,812
1,382
5,841
2,129
124,456
9,738
2,462
4,910
1,840
525
39
14
25
114,677
14,663
95,536
41
762
5,031
2,837
35
△4,231

の

動
負
債
未
払
金
繰 延 税 金 負 債
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
関係会社支援損失引当金
その他
負 債 合 計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 平 均 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計

204,272

負 債 純 資 産 合 計

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110126_02）

額

部

流

― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

債

金

833
331
133
121
24
223
27,14825,000
1,283
583
281
27,982
部
175,634
13,60029,381
29,35822
158,7203,400
155,320
3,000
132,880
19,440△26,067△28△28
683
176,289
204,272

損

益

計

算

書

(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)
科
営
営

業
業
営

営

営

特

特

税
法
法
当

目
収
費

益
用

利
益
収
益
受
利
息
及
び
配
当
投
有
価
証
券
売
却
デ
バ
テ
ィ
ブ
運
用
収
そ
の
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
そ
の
経
常
利
益
別
利
益
貸
倒
引
当
金
戻
入
そ
の
別
損
失
固
定
資
産
除
売
却
投
資
有
価
証
券
評
価
関 係 会 社 支 援 損 失 引 当 金 繰 入
引
前
当
期
純
利
益
人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益
業
取
資
リ

業
外

金
益
益
他

729
144
423
66

息
損
他

17
585
130

額
他

122
0

損
損
額

5
20
61

― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）(単位：百万円)
額
14,988
4,042
10,945金

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110126_02）

223
349

1,363

733
11,575122

86
11,611
573
11,038

株主資本等変動計算書(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)(単位：百万円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

前

期

当

末

期

変

剰

余

金

当

期

の
純

残

高

動

額

資本
準備金

13,600

利益剰余金

その他 資本剰余金
資本剰余金
合計

29,358－

利益
準備金29,358

その他利益剰余金

利益剰余金
合計

配当平均
積立金

別途
積立金

繰越利益
剰余金

3,000

132,880

17,533

156,813

3,400

配

当

△9,130△9,130利益

11,038

11,038自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

2222

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

22

22

－

－

－

1,907

1,907

13,60029,35822

29,381

3,400

3,000

132,880

19,440158,720

株

主

自己株式
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

配

当

利

益

△26,527

資本

評価・換算差額等

株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

173,243

評価・換算
差額等合計

△112

△112

新株予約権

667

純資産合計

173,798△9,130△9,13011,038

11,038自 己 株 式 の 取 得

△18

△18

△18

自 己 株 式 の 処 分

478

501

501

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

83

16

100

460

2,390

83

83

16

2,491

△26,067

175,634

△28

△28

683

176,289― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

83

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１. 資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①売買目的有価証券②満期保有目的の債券③子会社株式及び関連会社株式④その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定）償却原価法（定額法）
移動平均法による原価法
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、預金と同様の性格を有する有価証券について
は移動平均法による原価法によっております。
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備
を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりで
あります。
建物
５～41年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3)役員賞与引当金
取締役及び監査役の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高24百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(4)役員退職慰労引当金
取締役及び監査役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
(5)関係会社支援損失引当金
債務超過関係会社への支援に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、債務超過額に対応する当社負担見込額のうち、当該会社への投融資額を超える額を計上しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(会計処理の変更）
当事業年度から、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。

― 48 ―

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2011年05月27日 17時42分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(貸借対照表に関する注記）
4,107百万円

１．有形固定資産の減価償却累計額
２．保証債務
受入入居保証金に対する保証㈱ベネッセスタイルケア㈱ボンセジュール
リース債務に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
前受金に係る連帯保証
Benesse Korea Co., Ltd.

17,527百万円
1,593百万円
676百万円
159百万円(2,107百万韓国ウォン）

３. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短
期
金
銭
債
権
4,268百万円
長
期
金
銭
債
権
5,031百万円
短
期
金
銭
債
務
106百万円４. 当座借越契約
当社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座借越極度額の総額
借 入 実 行 残 高
借 入 未 実 行 残 高1,000百万円―
1,000百万円(損益計算書に関する注記）
１. 関係会社との取引
営 業 取 引 に よ る 取 引 高営
業
収益
13,653百万円
営業
費
用
1,191百万円
営 業 取 引 以 外 の 取 引 高306百万円
２．貸倒引当金戻入額及び関係会社支援損失引当金繰入額
貸倒引当金戻入額122百万円及び関係会社支援損失引当金繰入額61百万円は、Benesse
Korea Co.,Ltd.に係るものであります。

― 49 ―

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(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
7,583,093株(税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳(流動)繰延税金資産賞与引当金否認
49 百万円その他
44
小計
93
評価性引当金△13
繰延税金資産(流動)合計
80
繰延税金負債
未収事業税
繰延税金負債(流動)合計
繰延税金負債(流動)の純額(固定)繰延税金資産関係会社株式(評価損等)
関係会社株式(会社分割に伴う承継会社株式)
貸倒引当金繰入限度超過額
役員退職慰労引当金否認
関係会社支援損失引当金否認
その他
小計
評価性引当金繰延税金資産(固定)合計

213
213
133

9,114 百万円
2,663
1,170
521
236
374
14,080△11,2282,852

繰延税金負債
関係会社株式(グループ法人税制)
繰延税金負債(固定)合計
繰延税金資産(固定)の純額

14
14
2,837
― 50 ―

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２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の主要な差異要因の内訳
法定実効税率（調整）
評価性引当金の増減
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 51 ―

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40.6 ％
△2.9
0.8
△33.0
△0.6
4.9

(関連当事者との取引に関する注記）
１. 役員及び個人主要株主等（単位：百万円）
種類

氏名

議決権等
の所有
(被所有)割合

役員及び福 武 總 一 郎 被所有
その近親者
直接0％
福

島

保 被所有
直接0.1％

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

当社取締役会長 新株予約権（ストック・オプション）の
行使

146

─

─

当社代表取締役 新株予約権（ストッ社長
ク・オプション）の
行使

11

─

─

福原

賢 一 被所有
直接0％

当社代表取締役 新株予約権（ストッ副社長兼CFO
ク・オプション）の
行使

11

─

─

安

保 被所有
直接0％

当社社外取締役 新株予約権（ストック・オプション）の
行使

14

─

─

達

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 新株予約権（ストック・オプション）の行使条件については、「事業報告 ３.会社の新株予約権に関する事項」に記載のとおりであります。
３. 福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedは、当社株式13,618千株（持株比率13.78％）を信託財産として拠出しております。

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２. 子会社及び関連会社等（単位：百万円）
種類
子会社

議決権等
関連当事者
会社等の名称
の所有
取引の内容
との関係
(被所有)割合
Benesse所有
資金の貸付 資金の貸付
Korea Co.,Ltd. 直接100％
資金の回収
受取利息
Berlitz Corporation 所有
資金の貸付 受取利息
直接100％
役員の兼任㈱ ベ ネ ッ セ コ ー 所有
ポレーション
直接100％

経営方針策定 ロイヤリティの

取引金額

科目

771 長期貸付金617
174 未収利息
67 短期貸付金
4,832 未収入金

期末残高
4,231
113
1,912
1,228

及 び 経 営 管 受取理、ブランドの使用許諾等㈱直島文化村所有
直接100％㈱ ベ ネ ッ セ ス タ 所有
イルケア
直接100％

役員の兼任
施設管理業務 業務委託費のの受託
支払
受 入 入 居 保 債務保証
証金に対す
る債務保証
リースに対
する債務保
証

900 未払金
18,203

59

―

―

―

―

役員の兼任
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、返済期間は各社の事業計画に基づき貸付毎に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
３. Benesse Korea Co.,Ltd.への長期貸付金に対し、貸倒引当金4,231百万円（当事業年度における貸倒
引当金戻入額122百万円）を計上しております。また、同社に対し、関係会社支援損失引当金583百万円（当事業年度における関係会社支援損失引当金繰入額61百万円）を計上しております。
４. ロイヤリティについては、連結子会社の外部顧客への売上高に一定の料率を乗じて決定しております。
５. 業務委託費については、委託内容を勘案し、両社協議のうえ決定しております。
６. 債務保証については、保証料を受け取っておりません。

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(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,777円92銭
111円78銭(重要な後発事象に関する注記)(多額の資金の借入及び当座借越契約の締結)
１. 当社は、㈱中国銀行と金銭消費貸借契約を下記のとおり締結し、借入を実行いたしました。
（1）資金使途（2）契約日（3）借入先（4）借入金額（5）借入実行日（6）金利（7）返済方法（8）担保提供資産の有無

長期運転資金平成23年４月28日㈱中国銀行
5,000百万円
平成23年４月28日
変動金利 0.35%
平成27年４月30日に一括返済
無２. 当社は、㈱三井住友銀行と当座借越契約を下記のとおり締結いたしました。
なお、現時点での借入実行残高はありません。
（1）資金使途（2）契約日（3）契約先（4）極度額（5）契約期限（6）担保提供資産の有無

運転資金
平成23年４月28日㈱三井住友銀行
10,000百万円
平成23年８月31日
無記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月16日
株式会社
取

ベネッセホールディングス
締役
会 御中
有 限 責 任 監 査 法 人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

村

上 眞

治 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

川

合 弘

泰 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

桐 光

康 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの平成22
年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 55 ―

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会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成23年５月16日

株式会社
取

ベネッセホールディングス
締役
会 御中
有 限 責 任 監 査 法 人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

村

上 眞

治 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

川

合 弘

泰 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

桐 光

康 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第57期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 56 ―

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監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第57期事業年度の事業報告、計算書
類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行に関して、各監査役より監査の方法
及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、他の監査役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに取締役会及びその他の重要会議に出席し、取締役、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月19日
株式会社 ベネッセホールディングス 監査役会
常勤監査役
松 本 芳 範 ㊞
常勤監査役
桜 木 君 枝 ㊞
監 査 役 (社外監査役) 和 田 朝 治 ㊞
監 査 役 (社外監査役) 髙 橋 伸 子 ㊞

以― 58 ―

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上会計監査人及び監査役会の監査報告書受領後に生じた当社及び企業集団に関する重要な事実(自己株式の取得)
当社は、平成23年５月20日開催の取締役会において、機動的な資本政策を遂行し、資本効率を追求するため、会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
（1）取得する株式の種類
当社普通株式（2）取得する株式の総数
2,800,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.8％）（3）株式の取得価額の総額10,000百万円（上限）（4）自己株式取得の日程
平成23年５月23日から平成24年３月31日(自己株式の消却)
当社は、平成23年５月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、保有する自己株式の一部を消却することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
（1）消却対象株式の種類
当社普通株式（2）消却対象株式総数
2,200,000株（消却前発行済株式総数に対する割合2.1％）（3）消却後の発行済株式総数
104,153,453株（4）消却予定日
平成23年６月30日― 59 ―

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