有 価 証 券 報 告 書（金融商品取引法第 24 条第１項に基づく報告書）

事業年度
(第１期)

自
至

平成 28 年４月 1 日
平成 29 年３月 31 日

株式会社 めぶきフィナンシャルグループ（E30103）

第１期（自平成 28 年４月１日

至平成 29 年３月 31 日）

有価証券報告書
１

２

本書は金融商品取引法第 24 条第 1 項に基づく有価証券報告書を、同法第 27 条の 30 の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付した監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社 めぶきフィナンシャルグループ

目
第１期

次

有価証券報告書頁【表紙】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1

第一部【企業情報】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第1【企業の概況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

1【主要な経営指標等の推移】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

2

【沿革】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

4

3【事業の内容】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

4【関係会社の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6

5【従業員の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

7【事業の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

8

1【業績等の概要】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

8

2【生産、受注及び販売の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

16

3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

17

4【事業等のリスク】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

18

5【経営上の重要な契約等】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

19

6【研究開発活動】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

19

7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】・・・・・・・・・・・・・・・

20【設備の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

22

1【設備投資等の概要】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

22

2【主要な設備の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

22

3【設備の新設、除却等の計画】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

23【提出会社の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

24

1【株式等の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

242【自己株式の取得等の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

42

3【配当政策】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

42

4【株価の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

42

5【役員の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

43

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

46【経理の状況】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

56

1【連結財務諸表等】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

57

2【財務諸表等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

108

第6

【提出会社の株式事務の概要】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

156

第7

【提出会社の参考情報】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

156

1【提出会社の親会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

157

2【その他の参考情報】
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

157

第二部 提出会社の保証会社等の情報・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

158

第2

第3

第4

第5

監査報告書

巻末

内部統制報告書

巻末

確認書

巻末

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月29日【事業年度】

第１期(自

【会社名】

株式会社めぶきフィナンシャルグループ【英訳名】

Mebuki Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区八重洲二丁目７番２号【電話番号】(03)3241－2501（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画部統括部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区八重洲二丁目７番２号【電話番号】(03)3241－2501（代表）【事務連絡者氏名】

東京事務所長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成28年４月１日

寺 門

関

至

平成29年３月31日)

一 義

秋 野

哲 也

敏 幸

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注) 当社は、平成28年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更してお
ります。

― 1 ―

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
平成24年度(自平成24年
４月１日
至平成25年３月31日)
98,38918,697平成25年度(自平成25年
４月１日
至平成26年３月31日)
108,069
28,271

平成26年度(自平成26年
４月１日
至平成27年３月31日)
96,72321,064

平成27年度(自平成27年
４月１日
至平成28年３月31日)
102,474
30,356

平成28年度(自平成28年
４月１日
至平成29年３月31日)
213,284
52,255

連結経常収益百万円
連結経常利益百万円
親会社株主に帰属する
百万円
15,40524,314
17,07622,452
158,455
当期純利益
連結包括利益百万円
28,242
22,691
43,963
19,315
159,609
連結純資産額
百万円
279,343
241,135
287,121303,105
863,086
連結総資産額
百万円
5,434,144
5,612,355
5,864,239
6,106,037
16,124,452
１株当たり純資産額
円
735.82723.58861.58909.54732.66
１株当たり当期純利益金額
円
36.05
69.85
51.24
67.37
156.78
潜在株式調整後円－－－－
156.72
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
％
5.14
4.29
4.89
4.96
5.35
連結自己資本利益率
％
5.74
9.34
6.46
7.60
21.80
連結株価収益率
倍
－
6.57
9.85
4.78
2.83
営業活動による
百万円△34,470
227,182
18,608179,447
499,210キャッシュ・フロー
投資活動による
百万円
34,952
20,035
5,525△93,654△124,710
キャッシュ・フロー
財務活動による
百万円△5,680△59,939△2,832△13,332△21,693
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の百万円
155,060
342,368
363,712436,150
1,369,893
期末残高
従業員数
3,119
3,010
2,944
2,898
6,603
人
〔外、平均臨時従業員数〕〔1,707〕〔1,656〕〔1,588〕〔1,552〕〔3,550〕(注)１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、平成24年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．平成24年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平
均株価が把握できないため記載しておりません。
また、当社は平成25年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、平成25年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額は、新規上場日から平成25年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。
平成26年度及び平成27年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。
４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
５．平成24年度の連結株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしま
した。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間まで（平成28年10月１日～平成29年３月31日）の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当連結会計年度の主要な経営指標等の各計数は、前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。
なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しております。

― 2 ―(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次
決算年月
営業収益
経常利益
当期純利益
資本金

百万円
百万円
百万円
百万円

発行済株式総数

千株

純資産額
総資産額
１株当たり純資産額

百万円
百万円
円

１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)

円
(円)

第５期
平成25年３月
15,465
11,467
11,462
105,010普通株式
2,700
第１種優先株式20
第２種優先株式

第６期
平成26年３月
15,465
12,114
12,110117,495

第７期
平成27年３月
15,46512,011
16,997
117,495

第８期
平成28年３月
12,904
9,749
10,530117,495

第１期
平成29年３月
13,084
9,605
10,134
117,495

普通株式
333,250
第１種優先株式－
第２種優先株式－

普通株式
333,250
第１種優先株式－
第２種優先株式－

普通株式
333,250
第１種優先株式－
第２種優先株式－

普通株式
1,179,055
第１種優先株式－
第２種優先株式－10
217,523
169,693
183,859
191,056
645,316
298,560
300,588
304,419
301,677
774,528506.86509.20551.71
573.31547.75
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式
－
4.00
9.00
10.00
12.00
（－）
（－）
（4.50）（5.50）（5.50）
第１種優先株式
第１種優先株式
第１種優先株式
第１種優先株式
第１種優先株式
189,000.00
－
－
－
－
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
第２種優先株式
第２種優先株式
第２種優先株式
第２種優先株式
第２種優先株式
189,000.00
－
－
－
－
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
21.45
27.38
51.00
31.59
13.42

１株当たり当期純利益金額円
潜在株式調整後
円
－
－
－
－
13.42
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
％
72.85
56.45
60.39
63.33
83.29
自己資本利益率
％
5.34
6.25
9.61
5.61
2.42
株価収益率
倍
－
16.76
9.90
10.19
33.15
配当性向
％
－
14.60
17.64
31.65
89.41
従業員数
16
15
15
15
17
人
〔外、平均臨時従業員数〕
〔4〕
〔5〕
〔2〕
〔2〕
〔2〕
(注)１．当社は、平成28年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しております。
２．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
３．第１期（平成29年3月)中間配当についての取締役会決議は平成28年11月14日に行いました。
４．第８期（平成28年3月)の１株当たり配当額のうち１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。
５．第１期（平成29年3月)の１株当たり配当額のうち１円は経営統合記念配当であります。
６．当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、平成24年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
また、当社は平成25年12月19日に東京証券取引所市場第一部に上場しているため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
額は、新規上場日から第６期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりますが、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。
第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益金額は減少
しないので、記載しておりません。
８．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
９．第５期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益金額で除して算出しております。なお、第５期について
は、普通株式への配当は行っておりません。
11．第１期の発行済株式総数の増加は、平成28年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との間の株式交換に際して新株式を発行したことによるものであります。

― 3 ―２ 【沿革】
平成20年４月
平成20年７月
平成25年12月
平成27年11月
平成28年４月
平成28年10月（参考）
平成29年４月

当社（旧商号株式会社足利ホールディングス）設立。
預金保険機構より株式会社足利銀行の全株式を取得し同行を完全子会社化。
東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
株式会社常陽銀行との間で経営統合に関する「基本合意書」を締結。
株式会社常陽銀行との間で「株式交換契約書」を、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行との間で「経営統合契約書」をそれぞれ締結。
株式交換により株式会社常陽銀行と経営統合し、「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」発足。

株式会社常陽銀行より株式会社めぶきリース（旧商号株式会社常陽リース）の全株式を取得し同社を完全子会
社化。

― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。
なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(銀行業)
株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。
(リース業)
株式会社常陽リース及び足利信用保証株式会社においては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供してお
ります。
(証券業)
常陽証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金
運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。
(その他事業)
その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
平成29年３月31日現在（注）１

平成29年４月３日付で、株式会社足利銀行の完全子会社である足利信用保証株式会社におけるリース事業を株式会社常陽銀行の完全子会社である株式会社常陽リースに一本化するとともに、株式会社常陽リースは、「株式会社めぶきリース」に商号変更しております。
２ 株式会社常陽銀行の完全子会社である常陽証券株式会社は、平成29年４月３日付で、「めぶき証券株式会社」に商号変更しております― 5 ―４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又
は出資金
(百万円)

議決権の
所有(又は
被所有)
割合(％)

主要な事業
の内容

当社との関係内容
役員の
資金
兼任等
援助
(人)

営業上
の取引

設備の
賃貸借

業務
提携

当社への建
物賃貸

－

当社への建
物賃貸

－

(連結子会社)所有

株式会社常陽銀行

茨城県
水戸市

85,113 銀行業務

株式会社足利銀行

栃木県
宇都宮市

135,000 銀行業務

常陽信用保証株式会社
足利信用保証株式会社
株式会社
常陽クレジット
株式会社あしぎんカード
株式会社
常陽産業研究所

茨城県
水戸市
茨城県
水戸市
茨城県
水戸市
栃木県
宇都宮市
茨城県
水戸市
栃木県
宇都宮市
茨城県
水戸市

株式会社あしぎん
総合研究所

栃木県
宇都宮市

株式会社常陽リース
常陽証券株式会社

100 リース業務
3,000 証券業務
30 信用保証業務
50 信用保証業務
100 クレジットカード業務
30 クレジットカード業務
調査、コンサルティン
グ業務
調査、コンサルティン
70 グ、ソフトウェア開発
業務
ソフトウェア開発業務
47.5
及び計算受託業務
100

経営管理
預金取引関係
保証関係
事務委託関係
経営管理
預金取引関係
金銭貸借関係
事務委託関係

100

3
(3)

－

100

3
(3)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)

常陽コンピューターサ 茨城県
100
1
－
－
－
－
ービス株式会社
水戸市
(100)
(1)
茨城県
常陽ビジネスサービス
100
1
ひたち
100 事務受託代行業務
－
－
－
－
株式会社
(100)
(1)
なか市
常陽施設管理茨城県
100
100 不動産賃貸業務等
－ －
－
－
－
株式会社
水戸市
(100)
常陽キャッシュ
茨城県
現金自動設備の保守・
100
1
50
－
－
－
－
サービス株式会社
水戸市
管理業務
(100)
(1)
(注)１ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。
２ 上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社常陽銀行であります。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。
４ 「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当社の役員（内書き）であります。
５ 上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務
諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の主な損益情報等は同社の有価証券報告書に記載されております。
株式会社足利銀行の平成29年３月期の経常収益は97,768百万円、経常利益は33,274百万円、当期純利益は26,412百万円、純資産額は317,494百万円、総資産額は6,477,729百万円であります。
６ 平成29年４月３日付で、株式会社足利銀行の完全子会社である足利信用保証株式会社におけるリース事業を株式会社常陽銀行の完全子会社である株式会社常陽リースに一本化するとともに、株式会社常陽リースは、「株式会社めぶきリース」に商号変更しております。
７ 株式会社常陽銀行の完全子会社である常陽証券株式会社は、平成29年４月３日付で、「めぶき証券株式会社」に商号変更しておりま
す

― 6 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社における従業員数
平成29年３月31日現在
合計
6,099
504
6,603
従業員数(人)[3,216][334][3,550](注)１ 従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,915人（銀行業務3,428人、その他業務487人）並びに執行役員24人を含んでおりません。
２ 嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
３ 前連結会計年度に比べ従業員数が3,705名増加しております。主な理由は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式
会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合したことによるものであります。
セグメントの名称

銀行業務

その他業務

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)(2) 当社の従業員数
従業員数(人)

平成29年３月31日現在
平均年間給与(千円)

17
47.2
22.6
10,764[2](注)１ 当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会
社足利銀行からの兼務出向者102人を含んでおりません。
２ 従業員数は、嘱託及び臨時従業員４人を含んでおりません。
３ 嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４ 平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。
５ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
６ 当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合を実施したことに伴い、従業員数等が変動しております。
(3) 労働組合の状況
当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,643人）、足利銀行職員組合（組合員数3,813人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。

― 7 ―第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当連結会計年度の連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６か月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間まで（平成28年10月１日～平成29年３月31日）の６か月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなったことから、対前期及び対前期末との比較を省略しております。
（業績）
当社グループの連結業績は、経常収益が2,132億84百万円となり、経常費用が1,610億29百万円となりました。
この結果、経常利益は522億55百万円となりました。
また、企業結合による負ののれん発生益1,192億19百万円を特別利益に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,584億55百万円となりました。
当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が16兆1,244億円となり、純資産は8,630億円となりました。
主要勘定の残高につきましては、預金が13兆5,070億円、貸出金は10兆2,447億円、有価証券は４兆1,906億円となりました。
（キャッシュ・フローの状況）
営業活動によるキャッシュ・フローは、預金及び借用金の増加等により4,992億円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により1,247億円の支出となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払及び劣後特約付社債の償還等により216億円の支出となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は１兆3,698億円となりました。
(1) 国内・国際業務部門別収支
資金運用収支については、国内業務部門で1,096億35百万円、国際業務部門で55億83百万円、全体では1,152億13百万円となりました。
国内業務部門
国際業務部門
相殺消去額
合計
種類
期別
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
資金運用収支

前連結会計年度

67,137

1,836―

68,973

うち資金運用収益

前連結会計年度

71,049

2,922

△166

73,805

うち資金調達費用

前連結会計年度

3,912

1,086

△166

4,832

役務取引等収支前連結会計年度

15,88455―

15,940

うち役務取引等収益

前連結会計年度

22,004

133―

22,138

うち役務取引等費用

前連結会計年度

6,120

77

―

6,198

その他業務収支前連結会計年度

1,113

385

―

1,499

うちその他業務収益

前連結会計年度

1,306

385

―

1,692

うちその他業務費用
前連結会計年度
192――
192(注)１ 「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。
国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。
種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

資金運用収支当連結会計年度

109,635

5,583△5115,213

うち資金運用収益

当連結会計年度

113,805

12,655△959

125,501

うち資金調達費用

当連結会計年度

4,170

7,072

△954

10,287

信託報酬

当連結会計年度

22

―

―

22

役務取引等収支

当連結会計年度

30,127232△4,15026,209

うち役務取引等収益

当連結会計年度

41,286466△5,50736,245

うち役務取引等費用

当連結会計年度

11,158234△1,356

10,036

特定取引収支当連結会計年度

445

1,796

―

2,241

うち特定取引収益

当連結会計年度

445

1,796

―

2,241

うち特定取引費用

当連結会計年度

―

―

―

―

その他業務収支

当連結会計年度

4,934

1,134

△122

5,946

うちその他業務収益

当連結会計年度

8,270

4,816

△122

12,964

うちその他業務費用
当連結会計年度
3,335
3,682
△0
7,017
(注)１ 「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。
「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

― 8 ―(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況
資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で11兆7,468億円、国際業務部門で7,369億円となり、合計で11兆6,327億円となりました。
また、利回りは、国内業務部門が0.96％、国際業務部門で1.71％となり、全体で1.07％となりました。
一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が11兆5,664億円、国際業務部門が7,366億円となり、合計で11兆8,360億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.03％、国際業務部門が7,366億円となり、全体で0.08％となりました。
①

国内業務部門

種類

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)(％)

期別資金運用勘定前連結会計年度

5,743,290

71,049

1.23

うち貸出金

前連結会計年度

4,124,637

55,8691.35

うち商品有価証券

前連結会計年度

3,579

22

0.63

うち有価証券

前連結会計年度

948,199

14,412

1.52

うちコールローン
及び買入手形

前連結会計年度

57,612

66

0.11

うち預け金

前連結会計年度

401,410402

0.10

資金調達勘定前連結会計年度

5,672,874

3,912

0.06

うち預金

前連結会計年度

4,999,998

2,037

0.04

うち譲渡性預金前連結会計年度

318,133212

0.06

前連結会計年度

12,54340.03

前連結会計年度

110,8151110.10

前連結会計年度

226,239

1,537

0.67

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１

平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、期首と期末の残高に基づく平均残高を利用しております。
２ 「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。
３ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度49,387百万円)を控除して表示しております。

種類

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)(％)

期別資金運用勘定当連結会計年度

11,746,812

113,805

0.96

うち貸出金

当連結会計年度

7,989,118

88,4721.10

うち有価証券

当連結会計年度

3,000,658

24,4430.81

当連結会計年度

3,717

1

0.04

当連結会計年度

―

―

―

うち預け金

当連結会計年度

428,908379

0.08

資金調達勘定当連結会計年度

11,566,413

4,170

0.03

うち預金

当連結会計年度

10,506,260

1,151

0.01

うち譲渡性預金

当連結会計年度

242,877540.02

当連結会計年度

250,306

△116

△0.04

当連結会計年度

81,408810.09

当連結会計年度

468,252

1,136

0.24

うちコールローン
及び買入手形
うち債券貸借取引
支払保証金

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１

平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
２ 「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
３ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(当連結会計年度582,114百万円)を控除して表示しております。

― 9 ―

②

国際業務部門

種類

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)(％)

期別資金運用勘定前連結会計年度

235,245

2,922

1.24

うち貸出金

前連結会計年度

9,322

66

0.70

うち商品有価証券

前連結会計年度―――

うち有価証券

前連結会計年度

171,031

2,522

1.47

うちコールローン
及び買入手形

前連結会計年度

48,540

326

0.67

うち預け金

前連結会計年度

406

1

0.41

資金調達勘定前連結会計年度

235,081

1,086

0.46

うち預金

前連結会計年度

15,651410.26

うち譲渡性預金前連結会計年度―――

前連結会計年度

1,099

4

0.38

前連結会計年度

17,629990.56

前連結会計年度

4

0

0.73

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１
２
３

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。
資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度42百万円)を控除して表示しております。
国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

種類

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)(％)

期別資金運用勘定当連結会計年度

736,972

12,655

1.71

うち貸出金

当連結会計年度

115,440

1,670

1.44

うち有価証券

当連結会計年度

567,039

10,7511.89

当連結会計年度

5,372

64

1.20

当連結会計年度

―

―

―

うち預け金

当連結会計年度

38,2661470.38

資金調達勘定当連結会計年度

736,649

7,072

0.96

うち預金

当連結会計年度

154,433

1,439

0.93

うち譲渡性預金

当連結会計年度―――

当連結会計年度

67,464711

1.05

当連結会計年度

139,448

1,117

0.80

当連結会計年度

44,285546

1.23

うちコールローン
及び買入手形
うち債券貸借取引
支払保証金

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１

平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
２ 「国際業務部門」は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。
３ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(当連結会計年度497百万円)を控除して表示しております。

― 10 ―

③

合計
平均残高(百万円)
種類

利息(百万円)
合計

利回り
(％)

期別
小計

相殺消去額

合計

小計

相殺消去額

資金運用勘定前連結会計年度

5,978,535△200,398

5,778,137

73,972△166

73,805

1.27

うち貸出金

前連結会計年度

4,133,959―

4,133,959

55,936―55,9361.35

うち商品有価証券

前連結会計年度

3,579

―

3,579

22

―

22

0.63

うち有価証券

前連結会計年度

1,119,231―

1,119,231

16,935―

16,935

1.51

うちコールローン
及び買入手形

前連結会計年度

106,152―

106,152

393

―

393

0.37

うち預け金

前連結会計年度

401,817―

401,817

404

―

404

0.10

資金調達勘定前連結会計年度

5,907,955△200,398

5,707,557

4,999

△166

4,832

0.08

うち預金

前連結会計年度

5,015,650―

5,015,650

2,079

―

2,079

0.04

うち譲渡性預金前連結会計年度

318,133―

318,133

212

―

212

0.06

前連結会計年度

13,642―

13,642

8

―

8

0.06

前連結会計年度

128,444―

128,444

211

―

211

0.16

前連結会計年度

226,243―

226,243

1,537

―

1,537

0.67

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１
２

資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度49,429百万円)を控除して表示しております。
相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。
平均残高(百万円)
種類

利息(百万円)
合計

利回り
(％)

期別
小計

相殺消去額

合計

小計

相殺消去額

資金運用勘定当連結会計年度

12,483,785△851,001

11,632,783

126,461△959

125,501

1.07

うち貸出金

当連結会計年度

8,104,559△74,7318,029,827

90,143△818

89,3251.11

うち有価証券

当連結会計年度

3,567,698△383,965

3,183,732

35,195△8

35,1861.10

当連結会計年度

9,090

―

9,090

66

―

66

0.72

当連結会計年度

―

―

―

―

―

―

―

うち預け金

当連結会計年度

467,174△80,870

386,303

527

△24

502

0.13

資金調達勘定当連結会計年度

12,303,062△467,034

11,836,027

11,242△954

10,2870.08

うち預金

当連結会計年度

10,660,694△32,233

10,628,460

2,591

△19

2,572

0.02

うち譲渡性預金

当連結会計年度

242,877△49,379

193,497

54

△5

48

0.02

当連結会計年度

317,770―

317,770

595

―

595

0.18

当連結会計年度

220,857―

220,857

1,198

―

1,198

0.54

当連結会計年度

512,537△73,987

438,549

1,682

△580

1,101

0.25

うちコールローン
及び買入手形
うち債券貸借取引
支払保証金

うちコールマネー及び売渡手形
うち債券貸借取引
受入担保金
うち借用金
(注)１
２

相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。
資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(当連結会計年度582,611百万円)を控除して表示しております。

― 11 ―

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況
役務取引等収益は、国内業務部門が412億86百万円、国際業務部門が４億66百万円となり、合計で362億45百万円となりました。
一方、役務取引等費用は国内業務部門が111億58百万円、国際業務部門が２億34百万円となり、合計で100億36百万円となりました。
種類

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)期別役務取引等収益前連結会計年度

22,004133

─

22,138

うち預金・貸出業務

前連結会計年度

5,815

─

─

5,815

うち為替業務前連結会計年度

4,832

130

─

4,962

うち証券関連業務

前連結会計年度

4,915

─

─

4,915

うち代理業務前連結会計年度

3,644

─

─

3,644

うち保護預り・
貸金庫業務

前連結会計年度

205

─

─

205

うち保証業務前連結会計年度

140

─

─

140

役務取引等費用前連結会計年度

6,120

77

─

6,198

うち為替業務前連結会計年度

871

15

─

886

(注) 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

種類

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)期別役務取引等収益

当連結会計年度

41,286466△5,50736,245

うち預金・貸出業務

当連結会計年度

9,524

―

△11

9,512

うち為替業務

当連結会計年度

8,510

209

△82

8,636

うち信託関連業務

当連結会計年度

―

―

―

―

うち証券関連業務

当連結会計年度

6,131

12

△246

5,897

うち代理業務

当連結会計年度

2,943

―

△0

2,943

うち保護預り・
貸金庫業務

当連結会計年度

371

―

△0

371

うち保証業務

当連結会計年度

4,160

190

△1,233

3,116

役務取引等費用

当連結会計年度

11,158234△1,356

10,036

うち為替業務

当連結会計年度

1,714

38

△47

1,706

(注)１

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

― 12 ―

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況① 特定取引収益・費用の内訳
特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に88百万円、特定金融派生商品収益に３億56百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に17億96百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。
なお、前連結会計年度につきましては、該当がないことから、記載を省略しております。
国内業務部門
国際業務部門
相殺消去額
合計
種類
期別
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
特定取引収益当連結会計年度
445
1,796
―
2,241
うち商品有価証券
当連結会計年度
88
1,796
―
1,884
収益
うち特定取引当連結会計年度――――
有価証券収益うち特定金融当連結会計年度
356――
356
派生商品収益うちその他の当連結会計年度――――
特定取引収益
特定取引費用
当連結会計年度――――
うち商品有価証券
当連結会計年度――――
費用
うち特定取引当連結会計年度――――
有価証券費用
うち特定金融当連結会計年度――――
派生商品費用うちその他の当連結会計年度――――
特定取引費用(注)１ 「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、
円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
②

特定取引資産・負債の内訳（末残）特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に56億23百万円、特定金融派生商品に16億２百万円計上いたしました。
特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に５億11百万円計上いたしました。
なお、前連結会計年度につきましては、該当がないことから、記載を省略しております。
国内業務部門
国際業務部門
相殺消去額
合計
種類
期別
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
金額(百万円)
特定取引資産当連結会計年度
7,226
―
―
7,226
うち商品有価証券
当連結会計年度
5,623
―
―
5,623
うち商品有価証券
当連結会計年度
―
―
―
―
派生商品
うち特定取引当連結会計年度
―
―
―
―
有価証券
うち特定取引当連結会計年度――――
有価証券派生商品
うち特定金融当連結会計年度
1,602
―
―
1,602
派生商品
うちその他の当連結会計年度――――
特定取引資産特定取引負債
当連結会計年度
511――
511
うち売付商品債券
当連結会計年度――――
うち商品有価証券
当連結会計年度
―
―
―
―
派生商品
うち特定取引当連結会計年度
―
―
―
―
売付債券
うち特定取引当連結会計年度――――
有価証券派生商品
うち特定金融当連結会計年度
511
―
―
511
派生商品
うちその他の当連結会計年度――――
特定取引負債(注)１ 「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、
円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

― 13 ―

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況○ 預金の種類別残高(末残)種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

預金合計

前連結会計年度

5,190,306

16,393

─

5,206,700

うち流動性預金前連結会計年度

3,306,317

9,559

─

3,315,876

うち定期性預金前連結会計年度

1,754,112

6,834

─

1,760,947

うちその他

前連結会計年度

129,876──

129,876

譲渡性預金

前連結会計年度

174,878──

174,878

総合計

前連結会計年度

5,365,185

16,393

─

5,381,579

(注)１
２
３

流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
定期性預金＝定期預金＋定期積金
国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

預金合計

当連結会計年度

13,407,271

165,709△65,932

13,507,047

うち流動性預金

当連結会計年度

8,876,797

─△31,716

8,845,080

うち定期性預金

当連結会計年度

4,319,378

─

△310

4,319,068

うちその他

当連結会計年度

211,095

165,709△33,905

342,898

譲渡性預金

当連結会計年度

345,555

─

△60,850

284,705

総合計

当連結会計年度

13,752,826

165,709△126,782

13,791,753

(注)１
２
３

流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
定期性預金＝定期預金＋定期積金
国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
４ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況① 業種別貸出状況(末残・構成比)

業種別
国内(除く特別国際金融取引勘定分)

前連結会計年度
金額(百万円)構成比(％)

4,235,174

100.00

製造業

500,153

11.81

農業、林業

11,489

0.27

514

0.01

5,474

0.13

建設業

149,759

3.54

電気・ガス・熱供給・水道業

43,145

1.02

情報通信業

20,2870.48

運輸業、郵便業

102,787

2.43

卸売業、小売業

395,757

9.34

金融業、保険業

143,946

3.40

不動産業、物品賃貸業

483,484

11.41

その他サービス業

307,2727.26

漁業
鉱業、採石業、砂利採取業

国・地方公共団体
その他
海外及び特別国際金融取引勘定分

504,820

11.92

1,566,276

36.98

―

―

政府等

―

―

金融機関

―

―

―

―

4,235,174

―

その他
合計

― 14 ―

当連結会計年度

業種別金額(百万円)

国内(除く特別国際金融取引勘定分)
製造業

構成比(％)

10,244,730

100.001,202,515

11.74

農業、林業

29,231

0.29

漁業

4,300

0.04

鉱業、採石業、砂利採取業

14,4950.14

建設業

325,208

3.17

電気・ガス・熱供給・水道業

112,667

1.10

情報通信業

55,0470.54

運輸業、郵便業

259,3162.53

卸売業、小売業

1,006,205

9.82

金融業、保険業

299,338

2.92

1,687,112

16.47

不動産業、物品賃貸業
医療・福祉等サービス業

701,896

6.85

国・地方公共団体

1,226,207

11.97

その他

3,321,185

32.42

海外及び特別国際金融取引勘定分

─

─

政府等

─

─

金融機関

─

─

その他

─

─

10,244,730―

合計（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
②

外国政府等向け債権残高(国別)「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士
協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況○ 有価証券残高(末残)種類

国内業務部門

国際業務部門相殺消去額

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

合計

期別金額(百万円)

国債

前連結会計年度

351,547――

351,547

地方債

前連結会計年度

251,967――

251,967

社債

前連結会計年度

205,872――

205,872

株式前連結会計年度

48,649――48,649その他の証券

前連結会計年度

265,636

173,095―

438,732

合計

前連結会計年度

1,123,674

173,095―

1,296,769(注)１
２「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

種類

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

期別国債

当連結会計年度

1,145,390

──

1,145,390

地方債

当連結会計年度

628,036──628,036

社債

当連結会計年度

672,639──

672,639

株式

当連結会計年度

1,045,012

─△733,992

311,020

その他の証券

当連結会計年度

744,761

688,832─

1,433,593

合計

当連結会計年度

4,235,841

688,832△733,992

4,190,681(注)１
２「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
３ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

― 15 ―

(自己資本比率の状況）(参考)
自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。
連結自己資本比率(国内基準)（単位：億円、％）
１．連結自己資本比率（２／３）
２．連結における自己資本の額
３．リスク・アセットの額
４．連結総所要自己資本額

平成29年３月31日
10.62
7,890
74,2282,969（資産の査定）（参考）
資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社
足利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている
債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
２．危険債権
危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
３．要管理債権
要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
４．正常債権
正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。
資産の査定の額株式会社常陽銀行
平成28年３月31日
平成29年３月31日
金額(億円)
金額(億円)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権
60
71
危険債権
749
698
要管理債権
261
213
正常債権
58,52559,640(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。
なお、金額は単位未満を四捨五入しております。
債権の区分

株式会社足利銀行
平成28年３月31日
平成29年３月31日
金額（億円）
金額（億円）
50
75
662
692
203
158
42,62243,434２ 【生産、受注及び販売の状況】「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

― 16 ―

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営方針①経営の基本方針
当社は、平成28年10月１日に株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合により発足いたしました。
当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域
ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長を目指してまいります。
②中期的な経営戦略
当社は、グループの発足に伴い、平成28年10月から平成31年３月までを計画期間とする「第１次グループ中期経営計画」を策定し、統合シ
ナジーの早期発現に向けグループ一丸となって取り組んでおります。
本計画では、当社グループが地域創生の主体的な担い手として、総合金融サービスの拡充や広域ネットワークの活用により、地域産業の掘り起し、市場の創出・活性化に向けた活動を展開してまいります。また、オペレーションの革新のもと適切な人員配置と人材育成の充実によ
り、効率性の高い業務運営態勢と適切な経営管理態勢を構築し、地域とともに持続的な成長を実現してまいります。具体的には、以下の５つの統合基本戦略に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の両子銀行をはじめとする事業子会社が戦略、施策を展開しております。
（ⅰ）地域創生への創意結集
・統合によって拡大する主要地盤とネットワークを活用し、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を協働展開するとともに、グループの創意結集のもと、地域創生・活性化に貢献します。
（ⅱ）総合金融サービスの拡充
・グループの機能を有機的に組み合わせ、「スケール・スコープの拡大」と「質の向上」を図り、お客さまの多様化するニーズに対して、
より付加価値の高いワンストップサービスを提供します。
・規制緩和の進展等も見据えつつ、有価証券運用ノウハウの共有や一体運営の検討など、シナジー効果の幅広い取込みを図ります。
（ⅲ）エリア・チャネルの拡充
・グループ全体で経営資源の最適化を図り、お客さまの利便性向上、地域創生・活性化のために、広域ネットワークの一段の形成を図ります。
・ 統合により増強されるデータにもとづくマーケティングの高度化をもとに、ＷＥＢ、ＡＴＭ等のダイレクトチャネルを強化し、タイムリーな情報と金融サービスをより多くのお客さまに提供します。
（ⅳ）オペレーションの革新
・事務・システムの共通化、共同化、統合を進めることで、コスト低減とお客さまへのサービス向上、地域活性化の貢献に向けた経営資源を増強します。
・FinTechをはじめとする新分野・成長分野へのシステム等に投資を振り向け、お客さまへのサービス向上につなげます。
（ⅴ）当社グループの経営管理態勢の構築
・統合効果を発揮するための実効性あるガバナンスに加え、両子銀行の規模や特性を踏まえ、グループとして適切な経営管理態勢を構築します。
・リスク管理の高度化を図り、円滑な金融仲介機能を高めるほか、健全な業務運営と経営目標の効率的な達成に寄与する内部監査態勢等を構築します。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、第１次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。
目標とする経営指標
算出方法
当該経営指標を利用する理由
連結純利益
連結ＲＯＥ

連結自己資本比率
ＯＨＲ（子銀行合算）

親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本＋期
末自己資本）÷２）
注：自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主
持分
平成18年金融庁告示第20号に定める連結自己資本比率（国内基準）
経費（子銀行合算）÷業務粗利益（子銀行合算）

事業の成長性を追求するため
経営の効率性を追求するため

経営の健全性を追求するため
経営の効率性を追求するため（２）経営環境及び対処すべき課題等①金融経済環境
平成28年度のわが国経済は、英国のＥＵ離脱問題や米国の大統領選など海外の政治的要素の影響を強く受けたものの、企業の生産活動や輸出に持ち直しの動きがみられるなど、総じて緩やかな景気回復基調が続きました。
当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、年度後半にかけて企業の生産活動や個人消費に持ち直しの動きがみられるな
ど、景気は緩やかな回復基調が続きました。
金融市場を見ると、円の対米ドル相場は、年度当初から夏場にかけて円高傾向にありましたが、年度後半には米国の政策期待などから円安に転じ、年度末は１ドル・111円台の水準となりました。日経平均株価は、海外経済の先行き不透明感などから６月に一時15,000円を割り込
みましたが、その後持ち直しに転じ、年度末は19,000円前後での値動きとなりました。金利は、日本銀行のマイナス金利政策などの影響を受け、短期金利が年度を通じてマイナス圏で推移しましたが、長期金利は、米国の金利上昇などを受けて、年度後半にはマイナス圏からプラス圏に転じました。
②経営環境及び対処すべき課題
当社の主要子会社である株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に隣接する地理的優位性に加え、北関東自動車道や首都圏中央連絡自動車道、新幹線やつくばエクスプレス、茨城港や茨城空港などの交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化の進
行、経済のグローバル化の進展、ＩＴ分野の技術革新等に加え、日本銀行のマイナス金利政策の下で、収益環境や競争環境の厳しさが増していると同時に、金融サービスの広がりによる成長機会の創出機運も高まっております。
こうした脅威と好機の混在した環境変化の中において、当社グループでは、地域の課題解決に主体的に取り組み、これまで以上に地域創生に貢献していく中で成長機会を的確に取り込んでいくことが課題と認識しております。
このため、当社グループは、第1次グループ中期経営計画の目指す姿「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」の実現に向け、両子銀行が永年にわたって築いてきたお客さま、地域とのリレーションを深化させながら、互いの経営資源やノウハウを融合し、グループが一丸となって統合シナジーのさらなる発現を目指してまいります。

― 17 ―

４ 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度の末日現在
において当社グループが判断したものであります。
（１）経営統合に係る効果に関するリスク
経営統合の効果が早期にまたは十分に実現しない場合や、経営統合の追加費用が想定外に多額となる場合には、当社グループの事業展開、
財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
（２）当社グループの事業等のリスク① 戦略リスク（ア）ビジネス戦略
当社グループは、平成28年10月に公表した平成28年10月から平成31年３月までを計画期間とする第1次グループ中期経営計画(以下、中期経営計画といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としておりました利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。
・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと
・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと
・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと
・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと
・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと
・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと（イ）地域経済の動向に影響を受けるリスク
当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ウ）競争
金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（エ）自己資本比率
・自己資本比率の悪化
当社グループの平成29年３月末の自己資本比率は10.62％（連結ベース）です。当社または銀行子会社の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。
・繰延税金資産
当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。
（オ）規制変更
将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
② 信用リスク（ア）不良債権の状況
当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、平成29年
３月末現在で1,921億円、総与信額に占める割合は、1.84%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グル
ープの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（イ）貸倒引当金の状況
当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ウ）貸出先への対応
・中小企業等に対する貸出金について当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりま
すが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。
・特定の業種等への取引集中に係るリスク
当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
③ 市場リスク（ア）保有株式のリスク
当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（イ）投資活動に伴うリスク
当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。
（ウ）為替リスク
当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、
または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

― 18 ―

④ 流動性リスク
内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。
格付機関により当社や銀行子会社の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
⑤ オペレーショナルリスク（ア）システムリスク
プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（イ）事務リスク
当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ウ）情報漏洩等
当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負う
ことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（エ）内部管理コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（オ）業務委託リスク
当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した
場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（カ）金融犯罪に係るリスク
キャッシュカードなどの偽造・盗難をはじめとする金融犯罪が多発しております。高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われた
お客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（キ）自然災害等のリスク
地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ク）感染症の流行
新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ケ）風評リスク
当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
⑥ その他のリスク（ア）退職給付に係る資産・負債
当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（イ）固定資産の減損会計
固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（ウ）財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。
当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
（エ）持株会社のリスク
当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、当社の完全子会社である株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行との間で、当社が両子銀行に対して行う経営管理について、平成28
年10月１日付で「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関する覚書」を締結しております。

６ 【研究開発活動】
該当ありません。

― 19 ―

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、平成28年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当連結会計年度の連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間まで（平成28年10月１日～平成29年３月31日）の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなったことから、対前期及び対前期末との比較を省略しております。
当社は、株式会社常陽銀行との間で平成28年10月１日に株式交換による経営統合を行い、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念として定め、株式会社めぶきフィナンシャルグループとして新たにスタートいたしました。
経営統合に伴い、当社グループでは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」とする第１次グループ中期経営計画（平成28年10月１日～平成31年３月31日）を策定し、グループ一丸となって統合シナジーの早期発現に取り組みました。中期経営計
画では、「地域創生への創意結集」、「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」、「オペレーションの革新」、「新グループの経営管理態勢の構築」の５つを統合基本戦略に据え、当期は経営統合後の最初の半年間にて取り組む「Ｄａｙ１８０プラン」のもと、当社の主要子会社である株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行を中心に、経営統合効果をお客さまに実感いただくための諸施策を展開いたしました。
「地域創生への創意結集」では、経営統合によって拡大したネットワークを活用し、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を両子銀行において協働展開いたしました。具体的には、食関連事業者のための地域産品応援プロジェクトとして、商品開発・テストマー
ケティングを支援する「おいしさ向上品評会in水戸」、販路開拓・販路拡大を支援する「おいしさつながるフードフェスタin宇都宮」を開催したほか、ものづくり企業関連事業者の皆さま向けに、企業の強みや特長をまとめた技術提案書を活用した商談会「めぶきＦＧ ものづくり企業フォーラム」を開催するなど、多くの事業者の商談機会等を創造し、ネットワークの拡大効果を発揮した事業支援を展開いたしました。また、これまで両子銀行が各々開催してきたビジネスプラン・コンテストを統合し、新たに「第１回めぶきビジネスアワー
ド」として地域に潜在する革新的・創造的な事業プランの募集を行い、600件を超える事業プランを発掘するなど、地域の新産業・新事業の掘り起こしにも取り組みました。加えて、両子銀行と損害保険ジャパン日本興亜株式会社との共同出資により「めぶき地域創生ファンド」を設立し、食・農・観光等の地域振興分野にかかる金融支援態勢の充実を図りました。
「総合金融サービスの拡充」では、株式会社常陽リース（平成29年４月３日に「株式会社めぶきリース」に商号を変更いたしました。）及び常陽証券株式会社（平成29年４月３日に「めぶき証券株式会社」に商号を変更いたしました。）と株式会社足利銀行との間で、それぞれ業務提携契約を締結し、ワンストップ金融サービスを提供する態勢を拡充いたしました。また、茨城県・栃木県に関連する企業の株式を組み入れた投資信託「愛称：ふたつの夢」の販売を通じ地域のお客さまの資産運用ニーズにお応えしたほか、海外事業展開支援に向けた商談会、各種セミナーやキャンペーンなどを両子銀行共同で開催し、経営統合による事業基盤の拡大を生かした諸施策を積極的に展開いたしました。
「エリア・チャネルの拡充」では、両子銀行の営業エリアが一部重複する地域において、店舗の移転集約を決定する一方、両子銀行間における振込手数料の引下げとＡＴＭ相互入金を実施するなど、グループ全体としての経営資源の最適化とお客さまの利便性向上に向けたサービス充実に同時に取り組みました。
「オペレーションの革新」では、両子銀行の手形・小切手用紙やキャッシュカードの発行事務を共同化したほか、東京・埼玉地区における集中事務部門の集約を図るなど、スケールメリットを生かした業務効率化を進めました。また、平成32年１月を目途に、株式会社足利銀行の基幹システムを株式会社常陽銀行と同じシステムに移行することを決定し、システムコストの削減や事務効率化を目指すことといたしました。
「新グループの経営管理態勢の構築」では、地域の事情に精通した人材の育成を図るため、両子銀行間の人材交流施策として、支店長クラスから一般行員までの各階層別に「合同研修会」を開催するなど、新グループの経営方針や相互理解を深め、企業文化の融合を進めました。

― 20 ―

(1) 損益の状況
資金利益に1,152億円、役務取引等利益に262億円計上したことなどにより、連結粗利益は1,496億円となりました。営業経費に980億円、貸倒償却引当費用に82億円、株式等関係損益に76億円計上したことになどにより、経常利益は522億円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益1,192億円を特別利益に計上したことなどにより、親会社に帰属する当期純利益は1,584億円となりました。
当連結会計年度（百万円）
連結粗利益（注）149,634
資金利益
115,213
役務取引等利益
26,232
特定取引利益2,241
その他業務利益
5,946
営業経費
98,088
貸倒償却引当費用
8,273
貸出金償却
3,940
個別貸倒引当金繰入額
5,167
一般貸倒引当金繰入額
1,110
その他の与信関係費用△1,944
株式等関係損益
7,644
その他
1,338
経常利益
52,255
特別損益117,139
うち負ののれん発生益119,219
税金等調整前当期純利益
169,395
法人税、住民税及び事業税
16,880
法人税等調整額△5,968
当期純利益
158,483
非支配株主に帰属する当期純利益28
親会社株主に帰属する当期純利益
158,455(注) 連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）(2) 資産、負債及び純資産の部の状況
当連結会計年度末の総資産は16兆1,244億円となり、純資産は8,630億円となりました。主要勘定の残高につきましては、預金は13兆5,070億円、貸出金は10兆2,447億円、有価証券は４兆1,906億円となりました。
(3) 資産の健全性
平成29年３月末の不良債権残高（金融再生法開示債権、連結ベース）は、1,921億円となりました。
(4) 自己資本比率
平成29年３月末の自己資本比率は10.62％（連結ベース）と高い水準にあります。
(5) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」に記載しております。

― 21 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額103億70百万円の設備投資を行いました。
株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は63億14百万円となりました。
株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は39億４百万円となりました。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

会社名

店舗名その他
本店営業部
他145店
福島支店
他9店
宇都宮支店
他7店
千葉支店
他5店
東京営業部
他4店
越谷支店
他2店

株式会社
常陽銀行

会

福島県

銀行業務

店舗

21,24519,019

2,670

2,241

45,177

2,579

4,010

1,132

107

109

5,360

162

3,038

475

68

69

3,651

112

159

563

81

49

853

122

2,188

1,198

73

32

3,493

76

490

640

82

28

1,242

80

2,445

136

9

5

2,596

29

－

24

2

3

30

11

836

1,561

520

531

3,449

110

132

421

25

－

579

－

129

362

2

－

494

－

1,312

109

2

－

1,424

－

134,560(1,138)

11,403

4,833

14

－

16,250

－

－
(－)

－

1

26

176

203

－

689

137

15

－

842

－

5,981

5,330

2,204

9

13,526

2,132

884

230

154

－

1,269

241

446

40

85

－

573

116

14,736(1,405)
10,974(1,925)
1,697
(757)
1,248
(－)
2,555
(1,042)
1,314
(220)
－
(－)
7,620
(13)
8,584
(－)
1,074
(－)
85,511
(4)

銀行業務

店舗

東京都

銀行業務

店舗

埼玉県

銀行業務

店舗

仙台支店

宮城県

銀行業務

店舗

大阪支店

大阪府

銀行業務

店舗

銀行業務

本部

銀行業務

本部

銀行業務

本部

銀行業務

厚生施設

銀行業務

厚生施設

銀行業務

本部

銀行業務

その他の
施設

銀行業務

店舗

銀行業務

店舗

銀行業務

店舗

銀行業務

店舗

18,820(4,335)

2,309

1,402

294

－

4,005

287

銀行業務

店舗

－

－

44

14

0

59

18

銀行業務

店舗

2,213

179

45

13

－

238

16

銀行業務

電算
センター

16,379

555

1,089

727

－

2,372

－

銀行業務

厚生施設

16,924(3,385)

941

361

6

－

1,309

－

事務センター

その他の施設
本店
他111店
前橋支店
他14店
水戸支店
他7店
浦和支店
他16店
株式会社
足利銀行

店舗

千葉県

業務センター

社

銀行業務

面積(㎡)
235,405（83,511)

店舗

総合
グラウンド
社宅・寮・
アパート
(159ケ所）

子

茨城県

土地

銀行業務

常陽史料館

結

設備の
内容

栃木県

研修センター
連

セグメント
の名称

所在地

（平成29年３月31日現在）
リース
建物
動産
合計 従業員
資産数(人)帳簿価額（百万円）

東京支店
郡山支店
電算
センター
社宅等

茨城県
水戸市
茨城県
笠間市
茨城県
水戸市
茨城県
水戸市
茨城県
水戸市他
茨城県
ひたちな
か市他
茨城県
水戸市他
栃木県
宇都宮市他
群馬県
前橋市他
茨城県
水戸市他
埼玉県
さいたま市
浦和区他
東京都
中央区
福島県
郡山市
栃木県
宇都宮市
栃木県
宇都宮市他

70,459(－)
156,919(47,552)
20,341(4,561)
8,773
(755)

栃木県
その他の
9,938
銀行業務
356
12
0
－
369
宇都宮市他
施設
(2,844)(注)１．土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,450百万円であります。
２．動産は、事務機械4,537百万円、賃貸資産265百万円、その他2,939百万円であります。
３．株式会社常陽銀行の29出張所、店舗外現金自動設備223か所、海外駐在員事務所３か所、は上記に含めて記載しております。
４．株式会社足利銀行の49出張所、店舗外現金自動設備212か所、海外駐在員事務所１か所、は上記に含めて記載しております。
その他の施設― 22 ―－

３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。
当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
(1)新設、改修

会社名

株式会社
常陽銀行

株式会社
足利銀行

(注)

店舗名
その他

セグメントの
名称

所在地

設備の内容

太田支店他

茨城県
常陸太田市他

建替

銀行業務

本店営業部他

茨城県
水戸市他

更新

佐野支店

栃木県佐野市

本部他

栃木県
宇都宮市

区分

投資予定金額
(百万円)

資金
調達
方法

着手
年月

完了予定
年月

総額

既支
払額

店舗

960

377

自己
資金

28年9月

30年3月

銀行業務

事務機器等

617

―

自己
資金

29年4月

29年9月

建替

銀行業務

店舗

590

―

自己
資金

29年7月

30年2月

更新

銀行業務

発電機設備

239

―

自己
資金

29年12月30年11月

234

―

自己
資金

29年6月

30年1月

寮・社宅
栃木県足利市
建替
銀行業務
厚生施設
・保養所
上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

(2) 売却
当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

― 23 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類
普通株式
計

発行可能株式総数(株)3,000,000,000
3,000,000,000② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成29年６月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

普通株式

1,179,055,218

同左

東京証券取引所(市場第一部)

計

1,179,055,218

同左

―

内容
完全議決権であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式。
単元株式数は100株―(2) 【新株予約権等の状況】①株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成21年７月27日開催の取締役会決議に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
14,388個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
16,833株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成51年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
発行価格
357円
式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 179円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の行使の条件
但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取新株予約権の譲渡に関する事項
締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する（注４）
事項②株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成22年６月25日開催の取締役会決議に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
20,201個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
23,634株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成52年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
254円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 127円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の行使の条件
但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成51年７月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取新株予約権の譲渡に関する事項
締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
る事項

― 24 ―

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
14,388個（注１）―
同左
16,833株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
20,201個（注１）―
同左
23,634株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

③株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成23年６月28日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
37,120個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
43,430株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成53年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
発行価格
257円
式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 129円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する（注４）
事項④株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成24年６月27日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
35,920個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
42,024株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成54年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
265円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 133円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
る事項

― 25 ―

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
37,120個（注１）―
同左
43,430株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
35,920個（注１）―同左
42,024株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

⑤株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成24年６月27日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
4,350個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
5,089株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成54年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
283円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 142円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す（注４）
る事項⑥株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成25年６月26日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
33,541個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
39,241株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成55年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
443円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 222円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
る事項

― 26 ―

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
4,350個（注１）―同左
5,089株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
33,541個（注１）―
同左
39,241株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

⑦株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成25年６月26日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
10,624個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
12,428株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成55年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
464円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 232円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す（注４）
る事項⑧株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成26年６月26日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
34,752個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
40,656株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成56年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
428円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 214円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
る事項

― 27 ―

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
10,624個（注１）―
同左
12,428株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
34,752個（注１）―
同左
40,656株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

⑨株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成26年６月26日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
13,710個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
16,040株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成56年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
449円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 225円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す（注４）
る事項⑩株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成27年６月25日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在(平成29年３月31日)
新株予約権の数
34,231個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
40,041株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成57年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
582円
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 291円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
る事項

― 28 ―

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
13,710個（注１）―
同左
16,040株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

提出日の前月末現在(平成29年５月31日)
34,231個（注１）―
同左
40,041株（注１）（注２）
同左
同左
同左

同左（注３）

同左―（注４）

⑪株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権（株式会社常陽銀行による平成27年６月25日開催の取締役会に基づいて発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数
19,518個（注１）19,518個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数――
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
22,830株（注１）（注２）
22,830株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
同左
新株予約権の行使期間
平成28年10月１日～平成57年７月17日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
606円
同左
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 303円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
同左（注３）
し、新株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
（注４）
る事項
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 1.17株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

― 29 ―

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５ 当社における第１回から第１２回の新株予約権につきましては、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀
行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、平成28年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を平成28年10月１日付で交付しております。
⑫平成28年11月14日の取締役会において決議された「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数
142,176個（注１）142,176個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数――
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
142,176株（注１）（注２）
142,176株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
同左
新株予約権の行使期間
平成28年12月７日～平成58年12月６日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
346円
同左
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 173円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を新株予約権の行使の条件
行使することができるものとする。但し、新株予約同左（注３）
権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、平成57年
12月７日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
（注４）
る事項
⑬平成28年11月14日の取締役会において決議された「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数
63,910個（注１）63,910個（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数――
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
63,910株（注１）（注２）
63,910株（注１）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり１円
同左
新株予約権の行使期間
平成28年12月７日～平成58年12月６日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格
375円
同左
株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 188円
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた
新株予約権を行使することができるものとする。但新株予約権の行使の条件
同左（注３）
し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成57年12月７日以降
においては新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件について欄外注記参照。（注３）
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
（注４）
る事項
(注)１

新株予約権１個につき目的となる株式数

１株― 30 ―

２

新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

― 31 ―

⑭平成21年ストック・オプション（平成21年１月27日臨時株主総会決議及び平成21年2月25日取締役会決議）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数(個)
18,566 (注)１
18,551(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)1,856,600 (注)１、３
1,855,100(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)550(注)２、３
同左
新株予約権の行使期間
平成23年３月１日～平成30年12月31日
同左
発行価格
550
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
資本組入額
275
同左
式の発行価格及び資本組入額(円)（注）３①権利行使時において、当社または子会社である
株式会社足利銀行の取締役、執行役もしくは従業員の地位になくてはならない。
②権利行使期間の開始日前に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、権利行使期間の開始日及び普通株式が金融商品取引所に上場後（以下、「株式上場後」という。）
6カ月を経過した日のいずれも到来した日から1年間に限り権利を行使できる。
③権利行使期間の開始日後に、当社または子会社
新株予約権の行使の条件である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が同左認める理由で退任もしくは退職する場合は、退任もしくは退職後1年間に限り権利を行使できる。
④権利行使期間の開始日到来後であっても、株式上場後6ヵ月が経過するまでの間は、権利行使を行うことができない。
⑤権利行使期間の最終日到来前であっても、権利行使期間の開始日及び株式上場後6ヵ月が経過した日のいずれも到来した日から5年が経過したと
きは、それ以降の期間については権利行使を行うことができない。
①譲渡による新株予約権の取得については、当社
取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の譲渡に関する事項②付与対象者は、引き受けた新株予約権について、
同左
譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。
代用払込みに関する事項―
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）４
同左
事項
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行
新規発行株式数×１株当たり払込価額
＋
調整後
調整前
株式数
新規発行前の１株当たり時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
３ 当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
４ 割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新
株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者
に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

― 32 ―

⑮平成22年ストック・オプション（平成21年１月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数(個)
19,297 (注)１
19,282(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－－
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)1,929,700 (注)１、３
1,928,200(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)550(注)２、３
同左
新株予約権の行使期間
平成24年１月１日～平成30年12月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株（注）３
同左
式の発行価格及び資本組入額(円)（注）３⑤権利行使期間の最終日到来前であっても、権利行使期間の開始日及び株式上場後6ヵ月が経過した日のいずれも到来した日から5年が経過したと
きは、それ以降の期間については権利行使を行うことができない。
②権利行使期間の開始日前に、当社または子会社である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、権利行使期間の開始日及び普通株式が金融商品取引所に上場後（以下、「株式上場後」という。）
6カ月を経過した日のいずれも到来した日から1年間に限り権利を行使できる。
新株予約権の行使の条件③権利行使期間の開始日後に、当社または子会社
同左である株式会社足利銀行を、任期満了等当社が認める理由で退任もしくは退職する場合は、退任もしくは退職後1年間に限り権利を行使できる。
④権利行使期間の開始日到来後であっても、株式上場後6ヵ月が経過するまでの間は、権利行使を行うことができない。
⑤権利行使期間の最終日到来前であっても、権利行使期間の開始日及び株式上場後6ヵ月が経過した日のいずれも到来した日から5年が経過したと
きは、それ以降の期間については権利行使を行うことができない。
②付与対象者は、引き受けた新株予約権について、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。
新株予約権の譲渡に関する事項
同左②付与対象者は、引き受けた新株予約権について、譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分をすることができない。
代用払込みに関する事項－
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）４
同左
事項
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝
調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行
新規発行株式数×１株当たり払込価額
＋
調整後
調整前
株式数
新規発行前の１株当たり時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
３ 当社は、平成25年10月19日付で、普通株式１株につき100株に株式分割を実施しており、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
４ 割当日後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、残存新
株予約権に代えて、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨及びその条件を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、残存新株予約権を保有する新株予約権者
に対し、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、再編対象会社の新株予約権を交付するものとしております。

― 33 ―

会社法に基づき発行した新株予約権付社債
めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成28年10月１日発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成29年３月31日)(平成29年５月31日)
新株予約権の数
3,000個同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数――
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１）
同左
新株予約権の行使時の払込金額
5.11米ドル（注２）5.07米ドル
平成28年10月１日～平成31年４月10日
新株予約権の行使期間
同左（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場（注４）
同左
合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使の条件（注５）
同左
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付
新株予約権の譲渡に関する事項
社債に付されたものであり、本社債からの同左
分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項（注６）
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注７）
同左
関する事項
新株予約権付社債の残高
300,000千米ドル
同左(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、5.07米ドルとする。転
換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
既発行
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
＋
調整後
調整前
株式数
時価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ (１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変
更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当社による本新
株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社
債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年４月10日（行使請求受付場
所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以
内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ (１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)平成31年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年１月１日に開始する四半期に関しては、平成31年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
７ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

― 34 ―

③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社
等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８ 当社は、平成28年10日１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、平成28年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を平成28年10月１日付で交付しております。また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
資本準備金
資本準備金
資本金増減額
資本金残高
総数増減数
総数残高
増減額
残高
(百万円)
(百万円)
(千株)
(千株)
(百万円)
(百万円)
平成25年９月９日(注)１
△10
2,720
―
105,010―
12,790平成25年10月19日(注)２
267,300
270,020―
105,010―
12,790平成25年12月18日(注)３55,000
325,020
10,857
115,867
10,857
23,647平成26年１月17日(注)４8,250
333,270
1,628
117,495
1,628
25,276
平成26年１月17日(注)５△10
333,260―
117,495―
25,276
平成26年３月31日(注)６△10
333,250―
117,495―
25,276
平成28年10月１日(注)７845,805
1,179,055―
117,495―
25,276(注)１ 第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。
２ 普通株式１株を100株に株式分割したものであります。
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 420円
割当価格 394.80円
資本組入額 197.40円
４ 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券株式会社
割当価格 394.80円 資本組入額 197.40円
５ 第１種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。
６ 第２種優先株式10,000株を取得及び消却したことによるものであります。
７ 平成28年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が845,805千株増加してお
ります。
年月日

― 35 ―

(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株式の状況(１単元の株式数100株)
外国法人等
金融商品
その他の
取引業者
法人
個人以外
個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
3
69
31
1,014
457
5
32,14433,723
―
(人)
所有株式数
3,482
3,899,112
138,380
2,909,035
2,732,118
587
2,095,757 11,778,471
1,208,118
(単元)
所有株式数
0.02
33.10
1.17
24.69
23.19
0.00
17.79
100.00―の割合(％)(注)１ 自己株式1,303,564株は「個人その他」に 13,035単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。
(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成29年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

野村フィナンシャル・パートナーズ株式
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
122,900
会社
損害保険ジャパン日本興亜株式会社
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
46,118日本トラスティ・サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番11号
38,662会社（信託口）日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
34,487
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
33,920
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町二丁目11番３号
28,320（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番11号
26,331会社（信託口９）ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳ
ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ
24,815ＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ．
５０５２２３
住友生命保険相互会社
東京都中央区築地七丁目18番24号
21,659第一生命保険株式会社
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
19,948
計―
397,165(注)１ 上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
38,662千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
28,320千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）26,331千株
２ 前事業年度末において主要株主であったオリックス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

10.42
3.91
3.27
2.92
2.87
2.40
2.23
2.10
1.83
1.69
33.68

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
区分
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)

株式数(株)―――

議決権の数(個)―――完全議決権株式(自己株式等)

1,303,500―

平成29年３月31日現在
内容―――
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式
11,765,436
同上
1,176,543,600
普通株式
単元未満株式―
1単元(100株)未満の普通株式
1,208,118
発行済株式総数
1,179,055,218――
総株主の議決権―
11,765,436―（注）上記の「完全議決権（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。
完全議決権株式(その他)② 【自己株式等】

所有者の氏名
又は名称

自己名義
所有株式数
(株)

所有者の住所（自己保有株式）東京都中央区八重洲２丁目７番
株式会社めぶきフィナンシャル
２号
グループ
計
―

他人名義
所有株式数
(株)

平成29年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

1,303,500―

1,303,500

0.11

1,303,500―

1,303,500

0.11― 36 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当社における第１回から第12回の新株予約権につきましては、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、平成28年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を平成28年10月１日付で交付したものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成21年７月27日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
②「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成22年６月25日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
③「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成23年６月28日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
④「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成24年６月27日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

― 37 ―

⑤「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第８回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第８回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成24年６月27日
付与対象者の区分及び人数
株式会社常陽銀行の執行役員 16名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑥「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑦「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第10回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数
株式会社常陽銀行の執行役員 15名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑧「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑨「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第12回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数
株式会社常陽銀行の執行役員 14名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

― 38 ―

⑩「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数
社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑪「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
決議年月日
平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数
株式会社常陽銀行の執行役員 13名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
３ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限
る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。
）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

― 39 ―

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑫「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日
平成28年11月14日
当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員および社付与対象者の区分及び人数
外取締役を除く） 29名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
⑬「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日
平成28年11月14日
付与対象者の区分及び人数
株式会社常陽銀行の執行役員 16名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数（株）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う
場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２ 新株予約権の行使の条件（その他の条件）① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 40 ―

３

組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑭平成21年ストック・オプション（平成21年１月27日臨時株主総会決議並びに平成21年2月25日取締役会決議）
会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会及び平成21年2月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日
平成21年１月27日及び平成21年２月25日
当社の取締役
１名
当社の執行役５名
付与対象者の区分及び人数
子会社 株式会社足利銀行の取締役
１名
子会社 株式会社足利銀行の執行役
９名
子会社 株式会社足利銀行の使用人
1,848名新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上⑮平成22年ストック・オプション（平成21年１月27日臨時株主総会決議、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25日取締役会決議）
会社法に基づき、割当日時点における当社並びに当社の子会社である株式会社足利銀行の取締役、執行役及び使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年1月27日開催の臨時株主総会、平成21年11月13日取締役会決議及び平成21年12月25
日取締役会決議において決議されたものであります。
決議年月日
平成21年１月27日、平成21年11月13日、平成21年12月25日
当社の取締役
１名
当社の執行役５名
付与対象者の区分及び人数
子会社 株式会社足利銀行の取締役
１名
子会社 株式会社足利銀行の執行役
９名
子会社 株式会社足利銀行の使用人
1,878名新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
同上― 41 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】①会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
16,576
6,953,175
当期間における取得自己株式
834
359,493(注)当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。
②会社法第155条第13号による普通株式の取得
区分
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式(注) 連結子会社からの現物配当によるものであります。

株式数(株)
1,290,000―

価額の総額(円)648,668,444―(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分

当事業年度
処分価額の総額
株式数(株)(円)

当期間処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った――――
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式――――
合併、株式交換、会社分割に係る――――移転を行った取得自己株式
その他(ストック・オプション権利行使)――――
その他(単元未満株の買増し請求)
3,012
1,444,847
238
119,430
保有自己株式数
1,303,564―
1,304,160―(注)１ 当期間におけるその他の株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と株主さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、安定配当を目指す方針としております。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役
会の決議とする旨を定款に定めております。
また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、
毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。
」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。
当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり６円50銭の配当（経営統合記念配当１円を含む）を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50銭）を合わせて、年間配当は１株当たり12円となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
（百万円）
（円）
平成28年11月14日 取締役会決議
1,832
5.50
平成29年５月12日 取締役会決議
7,655
6.50

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第５期
第６期
第７期
第８期
第１期
決算年月
平成25年３月
平成26年３月
平成27年３月
平成28年３月
平成29年３月
最高(円)
―
604
518
565
509
最低(円)
―
417
378
300
293
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２ 当社株式は、平成25年12月19日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ 当社は、平成28年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成28年10月
11月
12月
平成29年１月
最高(円)
389
428
457
459
最低(円)
343
345
402
422
(注)
最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

― 42 ―

２月

３月
500
429

509
442

５ 【役員の状況】
男性12名

女性０名 （役員のうち女性の比率

役名

職名

氏名

０％）

生年月日

略歴
昭和49年４月
平成６年７月
平成８年６月
平成10年７月
平成11年６月
平成12年７月
平成13年６月

取締役社長（代表取締役）寺 門 一 義昭和27年
１月28日生平成14年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成23年６月
平成25年６月
平成26年６月
平成27年６月

取締役
副社長

松 下 正 直（代表取締役）

昭和32年
２月８日生

平成28年10月
昭和54年４月
平成14年６月
平成16年８月
平成17年10月
平成19年４月
平成21年１月
平成24年６月
平成26年４月
平成26年６月

取締役

坂 本 秀 雄昭和30年
８月22日生平成28年６月
平成28年10月
昭和53年４月
平成10年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年４月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成23年６月
平成25年６月
平成27年６月
平成28年６月
平成29年６月

取締役

堀 江

裕

昭和32年
11月11日生

昭和55年４月
平成13年６月
平成14年６月
平成16年６月
平成18年６月
平成18年９月
平成20年４月
平成21年６月
平成26年４月
平成27年４月
平成28年６月
平成29年６月

平成29年６月29日現在
所有
任期
株式数
(千株)

株式会社常陽銀行 入行
同 審議室審議役
同 多賀支店長
同 営業統括部副部長
同 個人企画部副部長
同 個人事業部副部長
同 個人事業部長兼くらしと事業の相談センター長
同 経営企画部長
同 執行役員経営企画部長
同 常務取締役（経営管理セクション担当）
同 常務取締役（経営管理担当）
同 専務取締役（経営管理・グループ会社担当）
同 代表取締役頭取（現任）
茨城県信用保証協会理事（現任）
一般社団法人全国地方銀行協会副会長
一般社団法人全国地方銀行協会会長
一般社団法人全国地方銀行協会会長退任
当社 取締役社長（現任）
株式会社足利銀行 入行
同 公務金融部長
同 融資本部副本部長
同 伊勢崎支店長
同 真岡支店長
同 執行役
株式会社足利ホールディングス 執行役経営企画部長
株式会社足利銀行 常務執行役総合企画部長
株式会社足利ホールディングス 執行役
株式会社足利銀行 常務執行役
株式会社足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長
株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取
株式会社足利銀行 代表取締役頭取（現任）
当社 取締役副社長（現任）
株式会社常陽銀行 入行
同 石岡東支店長
同 営業企画部次長
同 営業統括部副部長
同 経営企画部担当部長
同 経営企画部長
同 執行役員経営企画部長
同 常務執行役員本店営業部長
同 常務取締役（経営管理・事務システム・グループ会社担当）
同 専務取締役（経営管理・事務システム担当）
同 専務取締役（代表取締役）営業本部長委嘱
同 取締役副頭取（代表取締役）営業本部長委嘱（現任）
当社 取締役（地域創生担当）（現任）
株式会社足利銀行 入行
同 桐生西支店長
同 リスク統括室長
同 総合管理部長
同 人事部長同 郡山支店長
同 高崎支店長
同 執行役
同 常務執行役
株式会社足利ホールディングス 執行役経営管理部長
株式会社足利銀行 専務執行役
株式会社足利銀行 専務取締役（現任）
当社 取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当）（現任）― 43 ―

(注)２

103

(注)２

15

(注)２

58

(注)２

7

役名

取締役

職名

氏名

笹 島 律 夫

生年月日

昭和33年
３月３日生

略歴
昭和55年４月

株式会社常陽銀行

平成12年７月

同

経営企画部次長

平成17年６月

同経営企画部副部長

平成18年６月

同郡山支店長

平成20年４月

同

市場金融部長平成21年６月

同経営企画部長平成23年６月
平成25年６月

昭和59年４月

同 執行役員経営企画部長
同 常務取締役（グループ会社・業務プロセス改革・特命事項担当、東京事務所）
同 常務取締役（グループ会社・業務改革・特命事項担
当）
同 常務取締役（グループ会社・東京事務所（協会担当を含む）・業務改革・特命事項担当）
同 常務取締役（経営管理・事務システム・グループ会
社担当）
同 常務取締役（経営管理・事務システム・業務改革・グループ会社担当）
当社 取締役（経営企画担当）（現任）
株式会社常陽銀行 専務取締役（経営管理・事務システ
ム・グループ会社担当）（現任）
株式会社足利銀行 入行

平成16年10月

同

財務企画本部チーフマネージャー

平成18年６月

同企画室長

平成20年６月
平成20年７月

同

総合企画部長平成21年１月

株式会社足利銀行

平成22年６月

同宇都宮中央支店長

平成24年４月

同

執行役員営業推進部長

平成24年６月
平成26年４月

同 執行役員営業企画部長
株式会社足利ホールディングス 執行役経営管理部長
株式会社足利銀行 執行役
株式会社足利ホールディングス 執行役経営企画部長
株式会社足利銀行 常務執行役
株式会社足利銀行 常務取締役（現任）

平成26年４月
平成26年６月
平成27年６月
平成28年４月
平成28年10月
平成29年６月

取締役

清 水 和 幸昭和36年
９月11日生平成27年４月
平成28年６月
平成28年10月

取締役

村 島 英 嗣

昭和30年
７月１日生

所有
株式数
(千株)

(注)２

34

(注)２

4

入行

株式会社足利ホールディングス

当社

任期

経営企画部長（兼務）

栃木支店長

取締役（経営管理担当）

平成29年６月

同

昭和54年４月

株式会社常陽銀行

平成11年７月

同三郷支店長

平成13年６月

同経営監査部法務室長

平成17年６月

同

リスク統括部長

平成19年６月

同経営監査部長平成20年６月

同個人事業部長平成22年６月

同

執行役員営業統括部長

平成23年６月

同

執行役員営業推進部長

平成24年６月
平成25年６月

同 常務執行役員営業本部副本部長（営業企画担当）
同 常務取締役（リスク管理・経営管理・情報セキュリ
ティ担当、金融円滑化管理副責任者）(注)２
同 常務取締役（リスク管理・事務システム・業務改
革・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任者、金融円滑化管理副責任者）
同 常務取締役（リスク管理・事務システム・情報セキ
ュリティ担当、個人情報保護管理責任者、金融円滑化管理副責任者）
同 常務取締役（リスク管理担当、金融円滑化管理副責任者）
当社 取締役（経営管理（バーゼル）担当）（現任）
株式会社常陽銀行 常務取締役（リスク管理・事務シス
テム・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任者）（現任）

平成27年６月

平成28年４月

平成28年６月
平成28年10月
平成29年６月

取締役（地域創生担当）（現任）― 44 ―

入行

53

役名

取締役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

職名

氏名

生年月日

寺 門 好 明小 野 訓 啓菊 池 龍三郎

永 沢

清 水

徹

孝

昭和25年
６月４日生

昭和32年
１月11日生

昭和15年８月27日生昭和34年
１月15日生昭和34年
８月14日生

略歴
昭和49年４月

株式会社常陽銀行

平成７年４月同

人事部次長

平成12年４月

同

人事部副部長平成14年６月
平成16年６月
平成18年６月

同
同
同

県庁支店長
執行役員個人事業部長
執行役員営業統括部長

平成20年６月

同常任監査役

平成28年６月

同常任監査役

平成28年10月

当社

昭和55年４月

株式会社足利銀行

平成15年６月

同大平支店長

平成16年10月

同新宿支店長

平成19年10月

同事務企画部長平成22年６月

同

執行役次期システム推進管理室長

平成23年10月

同執行役

平成24年６月

同取締役

平成25年６月

株式会社足利ホールディングス

平成28年６月

株式会社足利銀行

平成28年10月

当社

平成29年６月

株式会社めぶきリース

昭和44年４月

水戸短期大学

昭和46年４月

同

昭和47年４月

茨城大学

昭和49円４月

同講師

昭和51年４月

同助教授

昭和61年４月

同教授

平成８年９月

同

教育学部長・評議員

平成16年９月

国立大学法人

平成20年８月

同

平成21年６月
平成25年９月

株式会社常陽銀行

平成28年６月

株式会社常陽銀行

平成28年10月

当社

昭和59年４月
平成７年４月

弁護士登録
永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設
護士（現任）
グリー株式会社 社外監査役（現任）

平成19年９月
平成27年６月

任期

所有
株式数
(千株)

(注)３

39

(注)３

7

(注)３

17

(注)３

－

(注)３

－

入行

退任

取締役（監査等委員）（現任）
入行

取締役

取締役

退任

取締役（監査等委員）（現任）
監査役（現任）

講師

助教授
助手

茨城大学学長

学長退任

常磐大学

取締役

人間科学部教育学科特任教授（現任）
取締役

退任

取締役（監査等委員）（現任）
代表弁

東邦ホールディングス株式会社

社外取締役（現任）平成28年６月

株式会社足利ホールディングス

取締役

平成28年10月

当社

平成７年４月早稲田大学商学部

平成９年４月同

平成12年９月

商学博士（早稲田大学）

平成14年４月
平成14年８月
平成17年４月

早稲田大学商学部 教授
カリフォルニア大学バークレー校客員研究員（平成15年８月まで）
早稲田大学大学院会計研究科 教授（現任）平成28年10月

当社

取締役（監査等委員）（現任）
専任講師

助教授

取締役（監査等委員）（現任）計340(注） １．取締役 菊池龍三郎、永沢徹 及び 清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社が株式会社常陽銀行と株式交換により経営統合をした平成28年10月１日から平成30年３月
期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 寺門好明、委員 小野訓啓、委員 菊池龍三郎、委員 永沢徹、委員 清水孝
５．平成29年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
は平成29年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

― 45 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。
当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。
＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞（イ）会社の機関等
ア．取締役会
取締役会は、取締役１２名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職
務の執行の監督を行います。弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。
イ. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
ウ. コーポレート・ガバナンス委員会
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）を過半数とする構成とし、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

― 46 ―

エ. 決議機関
当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、
コンプライアンス委員会等を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。
(A)経営会議
経営会議は、業務執行取締役全員により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会
ＡＬＭ・リスク管理委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長
により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。
なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
(C)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長により構成
し、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。
ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。
(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。
(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場
合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備
し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。
イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。
(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置
し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。
(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。
(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。
オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。
（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。

― 47 ―

（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グルー
プ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
(E)当社の内部監査部署は、直接又は直接出資子会社の内部監査部門と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定
し、財務報告の信頼性を確保する。
キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。
ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。
ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。
コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。
シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（エ）リスク管理体制の整備状況
当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担
当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

― 48 ―

＜グループのリスク管理体制＞②内部監査及び監査等委員会監査（ア）内部監査の状況
当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（平成29年3月末現在25名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。 当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また監査等委員会及び取締役会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所 管部署に対する改善策の提言を行っております。
（イ）監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としております。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めております。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、当該使用人の業務執行取締役
からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めております。 なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。
（ウ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携については、監査部と監査等委員との意見交換や、会計監査の指摘事項を内部監査
計画に反映させる等連携に努めております。
ア．内部監査部門と監査等委員会との連携
常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。
イ．内部監査部門と会計監査人との連携
監査部は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。
ウ．監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況の報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。
（エ）監査と内部統制部門との関係
内部統制部門に対しては、 監査部、監査等委員会及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換等を行い、効率的かつ実効性のある監査実施に努めております。

― 49 ―

③社外取締役に関する事項（ア）社外取締役の選任状況
当社は、提出日現在、監査等委員である社外取締役として、菊池龍三郎氏、永沢徹氏、清水孝氏の３名を選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。
氏名兼職その他の状況
選任理由
これまでの学識経験及び専門的な知識と幅広い知見により、平成21年6月から平成28年6月まで常陽銀行社外取締役として職務を適切に遂行してきた実績（当社の社外取締役への就任を予定したことから、平成28年6月に常陽銀
菊池 龍三郎―行社外取締役を退任。）を踏まえ、当社の経営全般、特に地域事情に精通した専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
永沢総合法律事務所 代表
企業法務に精通した弁護士としての専門的知見及び経験を有することから、
グリー株式会社 社外監査役
永沢 徹
当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言をいた
東邦ホールディングス株式会社
だくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役
これまでの学識経験及び会計に関する専門的な知識と幅広い知見を有するこ
早稲田大学大学院会計研究科
清水 孝とから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な指教授
導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
（イ）社外取締役との関係
当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はな
く、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。
・菊池氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・永沢氏は、当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、当社の社外取締役候補者としたことに伴い、法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
（社外取締役の独立性基準）
１．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人
その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業務執行取締役等
ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合（３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業
務執行取締役等
ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執
行取締役等（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。
）（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者（８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社
外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。

― 50 ―

（エ）内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係
内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
また、当社では、監査等委員である社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。
（オ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要
当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
(責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、
金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
④役員の報酬
（ア）役員の報酬等
当事業年度（自平成28年４月１日

至平成29年３月31日）
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

ストック
オプション

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）

44

33

5

6

―

―

7

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）

21

21

―

―

―

―

2

取締役
（社外取締役を除く）

18

12

―

4

2

―

2

執行役

68

36

―

24

8

0

6

社外取締役

18

18

―

―

―

―

6

役員区分

退職
慰労金

賞与

その他

（注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、株式会社常陽銀行との株式交換による経営統合に伴い、平成28年10月１日付で指名委員会等設置会社から監査等委員
会設置会社に移行しております（以下、本件移行といいます）。上記の役員区分のうち「取締役」及び「執行役」の支給人数
及び報酬等は、本件移行前の期間に係るものであり、上記の役員区分のうち「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」は本件移行後に係るものです。
３．「取締役」の員数には、平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した１名、「執行役」の員数には、平成28年３月31日に辞任した１名が含まれております。また、「社外取締役」の員数には、平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した１名のほか、本件移行に伴い退任した２名が含まれております。
４．賞与については役員賞与引当金繰入額を、退職慰労金については役員退職慰労引当金繰入額を、それぞれ含んでおります。な
お、役員退職慰労金制度につきましては、平成28年６月28日より廃止しております。
５．その他は社宅補助等であります。
６．平成28年６月28日開催の第８回定時株主総会において、本件移行後の「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額は年額200
百万円、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額は年額80百万円と決議いただいております。
（イ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」とを区別し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。賞与につきましては、連結の利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行
使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額は報酬月額の基本額に応じて決定しております。
「取締役（監査等委員）」の報酬等は、報酬月額のみで構成しております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程によって、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定しております。

― 51 ―

⑤株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。
（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
340銘柄
貸借対照表計上額の合計額
248,385百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社足利銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
貸借対照表計上額
銘柄
株式数
保有目的
（百万円）
富士重工業株式会社
4,130,500株
16,469 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を
株式会社ニコン
2,000,000株
3,543 担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向株式会社ＳＡＮＫＹＯ
793,515株
3,418 上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報
キリンホールディングス株式会社
1,815,710株
2,804 の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ナカニシ
755,000株
2,765 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向東武鉄道株式会社
3,366,272株
1,930
上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報
三菱地所株式会社
800,000株
1,722 の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社ワークマン
240,000株
1,636
株式会社ミツバ
1,009,404株
1,635
地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を
東日本旅客鉄道株式会社
125,000株
1,250
担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向レオン自動機株式会社
1,260,300株
841
上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
東鉄工業株式会社
176,000株
573
マニー株式会社
312,000株
565
大日精化工業株式会社
1,100,000株
527 地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構
京阪神ビルディング株式会社
862,000株
524
築
アキレス株式会社
3,436,034株
511
地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を藤井産業株式会社
394,700株
493
担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向元気寿司株式会社
178,200株
402
上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
株式会社アトム
500,988株
346
地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報
三菱瓦斯化学株式会社
500,000株
298 の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築株式会社コジマ
1,171,800株
276 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向仙波糖化工業株式会社
558,895株
255
上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
地域並びに当社グループの持続的成長に資する有益な情報
株式会社大林組
216,000株
237 の入手等が期待できる有力企業との安定的な取引関係の構築
丸大食品株式会社
528,000株
235
グランディハウス株式会社
594,000株
218
株式会社ブリヂストン
50,000株
206 地元に事業所を有する等、地域経済において重要な役割を
株式会社エー・アンド・デイ
490,000株
195 担うとともに、当社グループの持続的成長と企業価値の向滝沢ハム株式会社
378,000株
177 上に資する有力企業との安定的な取引関係の構築
古河電気工業株式会社
700,000株
177
古河機械金属株式会社
1,008,000株
173（みなし保有株式）
該当事項はありません。

― 52 ―

（当事業年度）
連結子会社のうち最大保有会社である株式会社常陽銀行において、投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
貸借対照表計上額（百銘 柄
株式数（株）
保有目的万円）
業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グルＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
3,598,150
15,387ープの企業価値向上
エーザイ株式会社
2,484,100
15,192
三菱電機株式会社
6,400,000
10,627 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等
株式会社ニコン
5,801,000
9,732 の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を大和ハウス工業株式会社
2,768,000
8,870 通じた当社グループの企業価値向上
三菱地所株式会社
4,044,000
8,710
地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融
株式会社三菱UFJ
サービス等を活用することが期待できる中央有力金融機
11,348,300
8,418
フィナンシャル・グループ
関との協力関係の維持・強化等による当社グループの企
業価値向上
日本化薬株式会社
5,089,000
7,939
三井不動産株式会社
3,075,000
7,699 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術
ダイキン工業株式会社
678,700
7,506 等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
株式会社
等を通じた当社グループの企業価値向上
5,756,000
7,443
アマダホールディングス
地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済
株式会社ジョイフル本田
1,942,600
7,102 の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
住友金属鉱山株式会社
3,758,000
5,956
株式会社セブン＆アイ・
1,200,000
5,271 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術
ホールディングス
等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
住友不動産株式会社
1,684,000
5,092
等を通じた当社グループの企業価値向上
株式会社三菱ケミカル
4,275,710
3,733
ホールディングス
地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業
東日本旅客鉄道株式会社
360,000
3,582との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
日本ハム株式会社
1,101,000
3,420 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等
タカラスタンダード株式会社
1,620,000
2,977 の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を富士重工業株式会社
600,000
2,582 通じた当社グループの企業価値向上
地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済
株式会社ケーズホールディングス
1,265,586
2,561 の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
東鉄工業株式会社
777,000
2,505
江崎グリコ株式会社
437,500
2,439
三菱商事株式会社
940,000
2,337
旭硝子株式会社
2,465,000
2,274
コニカミノルタ株式会社
2,116,500
2,271 地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術
アサヒグループ
等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
525,400
2,181
ホールディングス株式会社
等を通じた当社グループの企業価値向上
住友商事株式会社
1,400,000
2,120
三菱瓦斯化学株式会社
875,000
2,087
日清食品ホールディングス株式会社
300,000
1,934
住友化学株式会社
2,935,000
1,893
地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有
東武鉄道株式会社
2,918,000
1,701
力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企
業価値向上
業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グ
東京海上ホールディングス株式会社
324,000
1,606
ループの企業価値向上
地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術
丸紅株式会社
2,241,000
1,606 等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
等を通じた当社グループの企業価値向上
業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当株式会社八十二銀行
2,180,000
1,495
社グループの企業価値向上
地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術
株式会社クラレ
878,500
1,494 等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
等を通じた当社グループの企業価値向上
業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による当株式会社群馬銀行
2,357,950
1,482
社グループの企業価値向上― 53 ―

銘

柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

京成電鉄株式会社

549,500

1,462

株式会社アダストリア

496,000

1,432

高砂香料工業株式会社

390,000

1,412

第一生命ホールディングス株式会社

633,800

1,380

株式会社TKC

417,400

1,355

株式会社島津製作所

700,000

1,281

東洋ゴム工業株式会社

650,000

1,273

京浜急行電鉄株式会社

1,000,000

1,253

保有目的
地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企
業価値向上
地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
等を通じた当社グループの企業価値向上
業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上
取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化
等を通じた当社グループの企業価値向上
地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企
業価値向上（みなし保有株式）
銘 柄
信越化学工業株式会社
花王株式会社
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
株式会社ニコン
三菱電機株式会社
DOWAホールディングス株式会社

株式数（株）
840,100
482,000
537,120
1,085,000
1,000,000
1,620,150

時価額（百万円）
8,101
2,942
2,342
1,751
1,597
1,299

有する権限の内容
議決権行使権限
議決権行使権限
議決権行使権限
議決権行使権限
議決権行使権限
議決権行使権限（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（又は時価額）を合算しておりません。
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
前事業年度の該当事項はありません。
当事業年度
貸借対照表計上額
受取配当金
売却損益
（百万円）
（百万円）
（百万円）
上場株式
18,402
136
―
非上場株式
―
―
―

評価損益
（百万円）
9,715
―

（エ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
（オ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
氏名指定有限責任社員 業務執行社員 木村 充男
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 圭介
指定有限責任社員 業務執行社員 松浦 竜人
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者３名、その他８名です。
⑦当社の定款における定めの概要（ア）取締役の定数等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（イ）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ウ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項
ア.剰余金の配当等
当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

― 54 ―

イ.取締役の責任免除
当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
（エ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(百万円)基づく報酬(百万円)
提出会社
20
34
連結子会社
74
5
計
94
39

当連結会計年度
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(百万円)基づく報酬(百万円)
34
73
50
107
50

② 【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社常陽リース、常陽証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、新日本有限責任監
査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、経営統合に係る財務税務デューデリジェンス他であります。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社員研修関連業務の委託等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務については、該当ありません。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

― 55 ―

第５ 【経理の状況】
１

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております
が、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３

当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間まで（平成28年
10月１日～平成29年３月31日）の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しております。

４

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年４月１日 至平成29年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成28年４月１日 至平成29年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

５

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。

― 56 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
特定取引資産商品有価証券
有価証券※7※1,※7,※13

貸出金

437,509
414
7,627
－
3,596
1,296,769※2,※3,※4,※5,※6,※

4,235,174
※6
4,377
－
※7
34,277※9,※10,※11
24,424
7,527
12,79816
435
3,647
78,601
2,087
75,979534
10,446584
12,913△40,679－
6,106,037

10,244,730
※6
7,222
※7
48,366※7
120,249※9,※10,※11
117,732
41,423
63,10726
652
12,522
12,414
8,254
－
4,160
12,275
1,609
25,916△78,840△9
16,124,452

5,206,700
174,878
78,000※7
25,263－※7,※12
251,726
282－－－
46,266
57
－
311
858
464
134
－
－
5,074
－
－
12,9135,802,932

13,507,047
284,705※7
303,312※7
167,640511※7,※12735,593757
5,000
33,657
13
140,446
111
8,896
51
3,480
1,548
294
12
2
31,410
※9
9,454
1,501
25,916
15,261,366※7― 57 ―※1,※7,※13

1,393,762
5,160
15,952
7,226－
4,190,681※2,※4,※5,※6,※7,※8

外国為替
リース債権及びリース投資資産
その他資産
有形固定資産
建物
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアのれん
その他の無形固定資産
退職給付に係る資産
繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
投資損失引当金
資産の部合計
負債の部
預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特定取引負債
借用金
外国為替
社債
新株予約権付社債
信託勘定借
その他負債
役員賞与引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金
ポイント引当金
利息返還損失引当金
特別法上の引当金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
負ののれん
支払承諾
負債の部合計(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)

8※7

前連結会計年度(平成28年３月31日)
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

117,495
29,025
113,594－
260,115
48,527△3,951－△1,58542,990－303,105
6,106,037― 58 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)

117,495
148,490
461,631△6
727,610
128,545△674※912,844△5,433
135,282193
863,086
16,124,452

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

102,474
73,80555,936
16,958
393
404
114
－
22,138
－
1,692
4,838
524
3,290
1,023
72,118
4,832
2,079
212
8
211
1,537
－
783
6,198
192
※3
55,471
5,423
2,013
※1
3,409
30,356
－
－
－
186
108
50
26
－
30,170
5,805
1,912
7,717
22,452－
22,452

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
負ののれん発生益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
固定資産圧縮損
段階取得に係る差損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 59 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

213,284
125,501
89,32535,186
66
502
419
22
36,2452,241
12,96436,3092,688
9,902
23,718161,029
10,287
2,572
48
595
1,198
1,101
233
4,537
10,0367,017※398,08835,5996,277※129,321
52,255
119,225
6
119,219
2,085
438
※2
1,463
－
184
169,395
16,880△5,968
10,911
158,48328
158,455

【連結包括利益計算書】
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
退職給付に係る調整額
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益※1

22,452△3,136
3,822△3,301△3,65819,315
19,315－― 60 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)※1

158,483
1,125△6,507
2,399
5,233
159,609
159,58127

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金
117,495

利益剰余金
29,025

株主資本合計94,474240,994△3,332△3,332

22,452

22,452

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

19,12019,120117,495

29,025

113,594

260,115

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

44,704

繰延ヘッジ
損益
△650

退職給付に
係る
調整累計額
2,072

その他の
包括利益
累計額合計
46,126

純資産合計

287,121

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△3,332
22,452
3,822△3,301△3,658△3,136△3,136

当期変動額合計

3,822△3,301△3,658△3,136

15,983

当期末残高

48,527△3,951△1,58542,990303,105― 61 ―

当連結会計年度(自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

85,11358,57432,382

90,616

自己株式

333,964

株主資本合計△21,569

456,082

当期変動額
株式交換による増加
剰余金の配当122,998△1,832

親会社株主に帰属する
当期純利益△9,397△11,230

158,455

158,455

自己株式の取得
自己株式の処分1

自己株式の消却
連結子会社株式の取得による持分の増減

△11

△11

△0

25

25

△21,548

21,548

－

1,131

1,131

土地再評価差額金の取崩

158

158

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

32,382

89,916

127,666

21,562

271,528

当期末残高

117,495

148,490

461,631△6

727,610

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

退職給付に
係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配株主
持分

純資産合計

135,031△3,07313,002△10,667

134,293

132

1,562

592,070

当期変動額
株式交換による増加

122,998

剰余金の配当△11,230

親会社株主に帰属する
当期純利益

158,455

自己株式の取得△11

自己株式の処分25

自己株式の消却
連結子会社株式の取得による持分の増減

1,131

土地再評価差額金の取崩

158

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△6,485

2,399

△158

5,233

988

61

△1,562△512

当期変動額合計△6,485

2,399

△158

5,233

988

61

△1,562271,016

当期末残高

128,545△674

12,844△5,433

135,282193－

863,086― 62 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額負ののれん発生益
段階取得に係る差損益（△は益）負ののれん償却額
貸倒引当金の増減（△）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
資金運用収益
資金調達費用
有価証券関係損益（△）
為替差損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）固定資産圧縮損
特定取引資産の純増（△）減
特定取引負債の純増減（△）
貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
預け金（現金同等物を除く）の純増（△）減コールローン等の純増（△）減
商品有価証券の純増（△）減コールマネー等の純増減（△）
債券貸借取引受入担保金の純増減（△）
外国為替（資産）の純増（△）減
外国為替（負債）の純増減（△）
リース債権及びリース投資資産の純増（△）減信託勘定借の純増減（△）
資金運用による収入
資金調達による支出
その他
小計
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入有価証券の償還による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

― 63 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

30,170
3,495
50
6,202
－
－
－
△3,222
3△1,893
－
48
55
△31
19
－
△73,805
4,832△1,212
7,905
108
26
－
－
△84,707
135,589△22,500
29,180
251
－
1,569
607
78,00022,789
1,460
△83
－
－
73,908△7,692△9,273
191,853△12,405
179,447

169,395
7,327
1,463
－
△119,219
184
△158
△400
44
△1,323
8,764
13
317
△18
38
△2
△131,337
10,305△4,941△12,902
431
－
1,225
△383
△153,758
270,177
37,290272,353－
57,258△1,499－35,956
15,881
1,256△409△5,135△0129,285△8,791△62,863
515,824△16,614499,210△330,762
85,566
154,466△2,0930△760△71△93,654△1,405,130
1,017,603
271,065△4,973167△3,348△94△124,710

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付借入金の返済による支出
劣後特約付社債の償還による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社
株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高※2※1― 64 ―△10,000－－－△3,332－－△10,000△11
3△11,230
△1

－

△453

△13,332△21
72,438363,712－436,150△21,69329352,836※2
396,713※3
620,343※1
1,369,893

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本
株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当連結会
計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間まで（平成28年10月１日～平成29
年３月31日）の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
上記より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しておりますが、比較情報として旧株式会社足利
ホールディングスの前連結会計年度に関する事項を記載しております。
１．連結の範囲に関する事項
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(1) 連結子会社
4社
株式会社足利銀行
足利信用保証株式会社
株式会社あしぎん総合研究所
株式会社あしぎんカード(2) 非連結子会社
１社
あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合
非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(1) 持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2) 持分法適用の関連会社
該当ありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社
１社
あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合(4) 持分法非適用の関連会社
２社
株式会社とちぎネットワークパートナーズとちぎネットワークファンド投資事業有限責任組合
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除
いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
連結子会社の決算日は次のとおりであります。
３月末日
４社

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)(1) 連結子会社
14社
主要な連結子会社名は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
（連結の範囲の変更）
当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、株式会社常陽銀行
及びその連結子会社９社を、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の子会社数は14社となりました。
なお、当社の連結財務諸表は、株式会社常陽銀行を企業結合会計
上の取得企業として作成しております。
(2) 非連結子会社
２社
会社名 めぶき地域創生投資事業有限責任組合
あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合
非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)(1) 持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2) 持分法適用の関連会社
該当ありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社
２社
会社名 めぶき地域創生投資事業有限責任組合
あしかが企業育成ファンド二号投資事業有限責任組合(4) 持分法非適用の関連会社
６社
会社名 いばらき絆投資事業有限責任組合
いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合
いばらき創生ファンド投資事業有限責任組合
いばらき商店街活性化投資事業有限責任組合
株式会社とちぎネットワークパートナーズとちぎネットワークファンド投資事業有限責任組合
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除
いております。

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。
３月末日
14社(2) それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

― 65 ―

４．会計方針に関する事項
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等（ただし、株式については連結決算期末月1ヵ月の市場価格等の平均）に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
(4) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法を採用しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
3年～50年
その他
3年～20年
銀行業を営む連結子会社以外の子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、定率法により償却しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、銀行業を営む連結子会社並びに銀行業を営む連結子会社以外の子会社で定める利用可能期
間（5年）に基づいて償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」（及び「無形固定資産」）中のリース資産は、リース期間
を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるもの
は当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準は次のとおりであります。
金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下、「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計
算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプショ
ン取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。
また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計
年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結
会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみな
し決済からの損益相当額の増減額を加えております。
(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法は、次のとおりであります。
有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として国内株式及び国内投資信託については連結決算期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、それ以外については連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
(4) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定額法により償却しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ：３年～50年
その他：３年～20年
その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積
耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。
② 無形固定資産
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び銀行業を営む連結
子会社並びにその他の連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契
約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

― 66 ―

前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)(5) 貸倒引当金の計上基準(5) 貸倒引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
引当基準に則り、次のとおり計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況に(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にあある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権についてる債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、は、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、 以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残の残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にない額を計上しております。
が、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、 性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）
担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、そに係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保の残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額
証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払を計上しております。
能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口
貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシ
債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該ュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キキャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率等で割引いャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金
た金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッ
額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシシュ・フロー見積法）により計上しております。
ュ・フロー見積法）により計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績か
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
ら算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業部店及び審すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署等
査所管部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部が査が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結定結果を監査しております。
果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先等に対する担保・保証付債権等につなお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等についいては、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認めては、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認めらられる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減れる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額額しており、その金額は11,342百万円であります。
しており、その金額は23,642百万円であります。
銀行業を営む連結子会社以外の子会社は、主として、銀行業を営
その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去のむ連結子会社と同一の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、そ貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定のの結果に基づいた必要額を計上しております。
債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(6) 投資損失引当金の計上基準
銀行業を営む一部の連結子会社の投資損失引当金は、投資等について、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。
(6) 役員賞与引当金の計上基準(7) 役員賞与引当金の計上基準
役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に
当社および一部の連結子会社の役員賞与引当金は、役員（執行役
対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計
員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含上しております。
む）に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する(7) 役員退職慰労引当金の計上基準額を計上しております。
役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるた (8) 役員退職慰労引当金の計上基準
め、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度
一部の連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金
末までに発生していると認められる額を計上しております。
の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上し(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準ております。
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、 (9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生銀行業を営む連結子会社の睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将(9) 偶発損失引当金の計上基準
来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計
偶発損失引当金は、責任共有制度に基づく信用保証協会への負担上しております。
金の支払い等に備えるため、将来の負担金支払見込額を計上してお (10) ポイント引当金の計上基準
ります。
ポイント引当金は、一部の連結子会社が発行するクレジットカー(10) ポイント引当金の計上基準
ドの利用により付与したポイントが、将来使用された場合の負担にポイント引当金は、銀行業を営む連結子会社及び銀行業を営む連備え、将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる
結子会社以外の子会社が発行するクレジットカードの利用により付額を計上しております。
与したポイントが、将来利用された場合の負担に備え、将来利用さ (11) 利息返還損失引当金の計上基準れる見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しており一部の連結子会社の利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金ます。
利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した見積返還額を計上しております。
(12) 偶発損失引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の偶発損失引当金は、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、過去の代位弁済の実績率に基づく将来の負担金支払見込額及び他の引当金で引当対象とした事
象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額をそれぞれ計上しております。
(13) 特別法上の引当金の計上基準
特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金２百万円であり、証券事故による損失に備えるため、証券連結子会社が金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

― 67 ―

前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)(11) 退職給付に係る会計処理の方法(14) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によって末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方おります。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方
法は次のとおりであります。
法は次のとおりであります。
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間によ
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内のる定額法により損益処理
一定の年数（主として10年）による定額法に
数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存より費用処理勤務期間による定額法により按分した額を、数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理(15) 繰延資産の処理方法
当社の株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準(16) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債については、主とし銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為て連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
替相場による円換算額を付しております。
当社およびその他の連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場により換算しております。
(17) リース取引の処理方法
貸主側において、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引については、「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会
計基準適用指針第16号 平成23年３月25日)第81項に基づき、同会
計基準適用初年度の前連結会計年度末において有形固定資産及び無形固定資産に含めていた適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）をリース投資資産の期首の価額として計上しております。
(18) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
貸主側において、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(13) 重要なヘッジ会計の方法(19) 重要なヘッジ会計の方法(イ) 金利リスク・ヘッジ(イ) 金利リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リス
銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リス
クに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計
クに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計
基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士
基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士
協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日。)に規定
協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に規定すする繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法につる繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法についいては、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となるては、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。
毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッ
また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ
シュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ
対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性
手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしての評価をしております。
おります。
(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為
替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日
貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29
本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価
価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクをの方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等を殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合ッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合ううヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認する
ヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認するこことによりヘッジの有効性を評価しております。
とによりヘッジの有効性を評価しております。
なお、上記（イ）、（ロ）以外のヘッジ会計の方法として、一部 (ハ) 株価変動リスク・ヘッジの資産・負債については繰延ヘッジを行っております。
銀行業を営む一部の連結子会社のその他有価証券のうち、政策投資目的で保有する株式の相場変動リスクをヘッジするため、株式先渡取引をヘッジ手段として個別ヘッジを行っており、ヘッジの有効性評価については、ヘッジ対象の時価変動等とヘッジ手段の時価変動等との相関関係を検証する方法により行っております。ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。
なお、銀行業を営む連結子会社の一部の資産・負債については、
個別ヘッジとして繰延ヘッジあるいは、金利スワップの特例処理を行っております。また、その他の連結子会社のヘッジ会計の方法
は、一部の負債について金利スワップの特例処理を行っております。

― 68 ―

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(14) のれんの償却方法及び償却期間20年間の定額法により償却を行っております。

(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(20) 負ののれんの償却方法及び償却期間
平成22年３月31日以前に発生した負ののれんは、20年間の定額法により償却を行っております。
(15) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲(21) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であ
対照表上の「現金預け金」のうち、銀行業を営む連結子会社についります。
ては現金及び日本銀行への預け金であり、当社及びその他の連結子会社については現金及び預け金(定期預け金を除く)であります。
(16) 消費税等の会計処理(22) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっておりま
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
す。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計
年度の費用に計上しております。
(17) 連結納税制度の適用(23) 連結納税制度の適用
当連結会計年度より、当社を連結納税親会社として、連結納税制
当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しておりま度を適用しております。
す。
(追加情報)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
す。

― 69 ―

平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しておりま(連結貸借対照表関係)※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
株

当連結会計年度（平成29年３月31日）

式

9百万円

9百万円

出資金

452百万円2,145百万円※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

破綻先債権額1,704百万円

2,757百万円

延滞債権額

69,914百万円

151,089百万円

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。
）のう
ち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
３カ月以上延滞債権額―百万円

805百万円なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
貸出条件緩和債権額

20,340百万円

36,280百万円

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
合計額

91,959百万円

190,932百万円

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号 平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
25,527百万円

44,662 百万円※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

担保に供している資産
現金預け金
有価証券

4百万円
280,162〃

貸出金

11,050計

291,217―百万円
1,081,752

〃

〃

―

〃

〃

1,081,752〃

113,379〃

149,269

〃

―

〃

5,609

〃

債券貸借取引受入担保金

25,263〃

167,640〃

借用金

181,710〃

646,948〃

担保資産に対応する債務
預金
コールマネー及び売渡手形

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
有価証券

67,707百万円

その他の連結子会社のうち１社は借用金の担保として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
未経過リース期間に係る―リース契約債権― 70 ―

103,860百万円
当連結会計年度（平成29年３月31日）
117百万円また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金及び金融商品等差入担保金並びに保証金・敷金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
中央清算機関差入証拠金―

金融商品等差入担保金

26,371百万円
3,327百万円

745百万円

2,062百万円

保証金・敷金

5,090百万円※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
融資未実行残高

1,249,546百万円

2,938,456百万円

うち原契約期間が1年以内のもの
1,213,114百万円
2,064,015百万円(又は任意の時期に無条件で取消可能なもの）
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも銀行業を営む連結子会社
及びその他の連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社及びその他の連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。
また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内及び社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
※９．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、銀行業を営む一部の連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
平成10年３月31日
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格計算の方法に基づいて、１画地毎に、財産評価基本通達を基準に奥行価格補正、側方路線影響加算、不整形地補正等を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）―

28,106百万円※10．有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
減価償却累計額

39,480百万円

当連結会計年度（平成29年３月31日）
126,558百万円※11．有形固定資産の圧縮記帳額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
圧縮記帳額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

2,774百万円（当該連結会計年度の圧縮記帳額)（

26百万円）

9,864百万円（

7百万円）※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
劣後特約付借入金

70,000百万円

70,000百万円※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年３月31日）（平成29年３月31日）
63,410百万円

115,880 百万円(連結損益計算書関係)※１．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

貸出金償却

1,656百万円

3,940百万円

株式等売却損980百万円2,211百万円

貸出金売却損110百万円

232百万円― 71 ―

※２．「減損損失」は、店舗統廃合等を決定し投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、主に栃木・茨城両県内にある遊休資産等について計上しております。
上記減損損失の固定資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)
土地―

470百万円ソフトウェア―

324百万円

動産―

266百万円

借地権―

202百万円建物―

198百万円

当社及び銀行業を営む連結子会社並びにその他の連結子会社の稼動資産については、営業用店舗等を基礎とし、キャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等をグルーピングの単位としております。遊休資産等については、各々独立した単位として取扱っております。また、本部、事務センター、寮、社宅、厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としております。
回収可能価額の算定は、主として正味売却価額によっており、不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。
※３．営業経費には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

給料・手当20,165百万円

42,922百万円

退職給付費用

―5,956百万円

のれん償却額

6,202百万円―百万円(連結包括利益計算書関係)※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

7,455

4,630

組替調整額

△3,128△14,419

税効果調整前4,326△9,789

税効果額

△504

3,281

その他有価証券評価差額金

3,822△6,507

繰延ヘッジ損益
当期発生額△6,786

6,412

組替調整額

2,061

△2,963

税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益△4,724

3,448

1,423

△1,049△3,301

2,399△5,9543,843

退職給付に係る調整額
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計― 72 ―

622

3,688△5,331

7,532

1,673

△2,298△3,6585,233△3,1361,125

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
期首株式数
増加株式数
減少株式数
発行済株式
普通株式
333,250－－
合 計
333,250
－
－
自己株式
普通株式
－
－
－
合 計
－
－
－

(単位：千株)
当連結会計年度
末株式数

摘要333,250
333,250－－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

当社

ストック・オプションとしての
新株予約権
合

(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株）当連結会計年度末
残高（百万円）

摘要

－

－

(注)

－

－

当連結会計
年度期首

当連結会計年度
増加
減少

計

当連結会計
年度末

ストック・オプション付与時における当社は未公開企業であったため、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項（１）当連結会計年度中の配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

平成27年５月13日
普通株式
1,499
4.50
平成27年３月31日
平成27年６月４日
取締役会
平成27年11月10日
普通株式
1,832
5.50
平成27年９月30日
平成27年12月３日
取締役会(注) 平成27年11月10日取締役会決議の１株当たり配当額のうち、１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの（決議）
平成28年５月13日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

普通株式

1,499

利益剰余金

4.50

― 73 ―

基準日

効力発生日

平成28年３月31日

平成28年６月８日

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数(単位：千株)
当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末株式数

摘要

発行済株式
普通株式
333,250
845,805－
1,179,055 （注１）
合 計333,250
845,805－
1,179,055
自己株式
普通株式
－
1,306
3
1,303 （注２）
合 計
－
1,306
3
1,303
（注１）発行済株式数の増加845,805千株は、平成28年10月１日に行われた株式会社常陽銀行普通株式との株式交換に伴う新規発行による増加であります。
（注２）自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
子会社からの現物配当1,290千株及び単元未満株の買取請求による増加16千株。
単元未満株の買増請求による減少３千株。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株）当連結会計年度末
残高（百万円）

区分

新株予約権の内訳

当社

ストック・オプションとしての
新株予約権

－

193

合

－

193

当連結会計
年度期首

計

当連結会計年度
増加
減少

当連結会計
年度末

摘要

３．配当に関する事項（１）当連結会計年度中の配当金支払額以下の配当金の金額は、株式会社足利ホールディングス（旧会社）の平成28年３月31日又は平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。なお、配当の原資は、株式会社足利ホールディングス（旧会社）における株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。
配当金の総額
１株当たり
(決議)
株式の種類
基準日
効力発生日
配当の原資
(百万円)
配当額（円）
平成28年５月13日
普通株式
注 1,499
4.5
平成28年３月31日
平成28年６月８日
利益剰余金
取締役会
平成28年11月14日
普通株式
1,832
5.5
平成28年９月30日
平成28年12月２日
利益剰余金
取締役会
(注) 基準日が平成28年３月31日の株式交換前に属する配当は、経営統合前の当社の配当支払額であるため、株主資本の変動には含まれておりません。
当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
以下の配当金の金額は、株式会社常陽銀行の定時株主総会において決議された金額につきましては、株式会社常陽銀行より同社の平成28年
３月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対して、また、株式会社常陽銀行の取締役会において決議された金額につきましては、株式会社常陽銀行より同社の平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。
配当金の総額
１株当たり
(決議)
株式の種類
基準日
効力発生日
配当の原資
(百万円)
配当額（円）
平成28年６月28日
普通株式
5,060
7.0
平成28年３月31日
平成28年６月29日
利益剰余金
定時株主総会
平成28年11月７日
普通株式
4,337
6.0
平成28年９月30日
平成28年12月２日
利益剰余金
取締役会
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

平成29年５月12日
普通株式7,655 利益剰余金
取締役会(注) 上記１株当たり配当額のうち、１円は経営統合記念配当であります。

― 74 ―

１株当たり配当額(円)
6.5

基準日

効力発生日

平成29年３月31日

平成29年６月５日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

現金預け金勘定437,509百万円

預け金（日銀預け金を除く）△1,358

〃

―

〃

―

〃

△23,868〃

436,150〃

1,369,893〃

銀行業を営む連結子会社における日本銀行以外の他の金融機関への預け金
現金及び現金同等物

1,393,762百万円※２．企業結合(逆取得)に関する情報
当社は平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当社の株式交換直前の連結
上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。なお、「現金及び現金同等物の期首残高」は株式会社常陽銀行の連結期首残高を記載しております。そのため当社の現金及び現金同等物の前期末残高と当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高との間には連続性がなくなっております。
※３．重要な非資金取引の内容
当社を被取得企業とし株式会社常陽銀行を取得企業とした株式交換の結果、引き継いだ資産及び負債の主な内訳は以下のとおりでありま
す。
資産の額
資産合計
6,207,461百万円
うち貸出金
4,221,375百万円
うち有価証券
1,314,586百万円
うち貸倒引当金△38,581百万円
負債の額
負債合計
5,964,697百万円
うち預金5,148,407百万円
なお、当社の現金及び現金同等物の平成28年９月末残高620,343百万円は「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
(リース取引関係)
前連結会計年度
１．ファイナンス・リース取引(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引における金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当連結会計年度
オペレーティング・リース取引（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)
１年内
69
１年超
156
合 計
226
（貸手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)
１年内
1
１年超
3
合 計
5

― 75 ―

(金融商品関係)
Ⅰ

前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、銀行業を中心とする金融サービスを提供しております。当社は、銀行持株会社であり、銀行業を営む連結子会社である株式会社足利銀行の株式取得資金として、劣後特約付借入金による資金調達を行っております。当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。
このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）をしております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価証券は、
主に債券、株式、投資信託であり、安定的な金利収入確保のため満期保有目的で保有しているほか、政策投資目的等で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。
当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクに晒されております。また、当社の劣後特約付借入金及び銀行業を営む連結子会社が調達した借用金は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクに晒されております。
デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、
ＡＬＭ上の金利の変動リスクのコントロール手段として取り組むほか、適切なリスクマネジメントのもとでオンバランス運用の代替手法として行っております。資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動リスクをヘッジする手段として、デリバティブ取
引を利用することとしております。デリバティブ取引の主な種類として、金利スワップ取引、通貨スワップ取引、債券先物取引などがあり、これらは金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。
デリバティブの一部取引について、ヘッジ会計を適用しております。
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に規定
する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポ
ジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
また、その他有価証券で保有する債券の相場変動を相殺する目的で金利スワップを行い、繰延ヘッジを採用しております。金利スワップの特例処理の要件に該当するものについては、「事後テスト」において引き続き特例処理の要件を満たしているか確認しております。
ヘッジ会計の要件を満たしていないデリバティブ取引は、金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
当社グループは、銀行業を営む連結子会社の信用リスクに関する管理諸規程に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか融資第一部及び融資第二部により行われ、また、定期的に経営陣による与信ポートフォリオ会議や取締役会を開催し、審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部がチェックしております。
有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、銀行業を営む連結子会社の市場国際部において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。
② 市場リスクの管理(ⅰ)金利リスクの管理
当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。ＡＬＭ に関する規則及び要領において、リスク管理方法や手続等の詳細を明記しており、ＡＬＭ会議において決定されたＡＬＭ に関する方針に基づき、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には当社の経営管理部リスク統括グループにおいて金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、月次ベースでＡＬＭ会議に報告しております。
(ⅱ)為替リスクの管理
銀行業を営む連結子会社の市場国際部において、資金関連スワップ等のデリバティブ取引を利用して、外貨建のポジションを管理し、為替変動リスクをヘッジしております。
(ⅲ)価格変動リスクの管理
有価証券を含む投資商品の保有については、ＡＬＭ会議の方針に基づき、有価証券投資及び市場リスク管理に関する管理諸規程に従い行われております。このうち、銀行業を営む連結子会社の市場国際部では、事前審査、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。当社グループが保有している株式の多くは、事業推進目的で保有しているものであり、取引先の財務状況などをモニタリングしております。
これらの情報は銀行業を営む連結子会社の市場国際部、リスク統括部を通じ、取締役会及びＡＬＭ会議において定期的に報告されております。
保有する有価証券及び通貨関連、金利関連のデリバティブ取引については、銀行業を営む連結子会社のリスク統括部、市場国際部
において、バリュー・アット・リスク（ＶaＲ）を用いて市場リスク量が把握されるとともに、規定の遵守状況等が管理されております。
(ⅳ)市場リスクに係る定量的情報
当社グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスク、価格変動リスク等の影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」、「預金」、「譲渡性預金」、「借用金」のうちの劣後特約付借入金、「デリバティブ取引」であります。当社グルー
プでは、これらの金融商品のうち銀行業を営む連結子会社の金融商品について定量的分析を行い、リスク資本の配賦や市場リスクの内部管理に利用しております。なお、当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社の金融商品については、定量的分析を利用しておりません。

― 76 ―

（ア） 銀行業を営む連結子会社の金融商品
ａ．「貸出金」、「有価証券」のうち円建債券、「預金」、「譲渡性預金」
定量的分析にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動による影響額を把握しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、平成28年３月31日（当期の連結決算日）現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）上昇したものと想定した場合には、当該金融資産と金融負債相殺後の純額（資産側）の時価は72百万円減少するものと把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、10ベー
シス・ポイント（0.10％）を超える金利変動幅が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。
「預金」のうち流動性預金については、引き出されることなく長期間滞留する預金をコア預金と定義し、期日（最長10年）への振分けを行い金利リスクを管理しております。
ｂ．ａ．以外の金融商品定量的分析にあたっては、分散共分散法（保有期間は商品特性により適切な期間（1ヶ月～6ヶ月）を設定、信頼水準99.9％（政策投資株式のみ99.0％）、観測期間1年）によるＶaＲ（損失額の推計値）を採用しております。
平成28年３月31日現在で各商品のＶaＲを単純に合計して算出した当社グループのＶaＲは、55,631百万円になります。
なお、当社グループでは、モデルが算出するＶaＲと仮想損益（ポジションを固定させた上で、ポートフォリオの価値がどのように変動したのか計測）を比較するバック・テストを実施し、使用する計測モデルの精度を検証しております。ただし、ＶaＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
（イ） 当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社の金融商品
当社及び銀行業を営む連結子会社以外の子会社において、金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「借用金」のうちの劣後特約付借入金であります。
その他すべてのリスク変数が一定の場合、平成28年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.10％）上昇したものと想定した場合には、当該金融負債の時価は235百万円減少するものと把握しております。当該影響額は、金利を除くリスク
変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、10ベーシス・ポイント（0.10％）を超える金利変動幅が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、ＡＬＭ会議を通して、適時にグループ全体の資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
時 価
差 額
計上額(1) 現金預け金
437,509437,509―(2) コールローン及び買入手形
414
414
―
(3) 買入金銭債権（＊１）
7,604
7,604
―
(4) 商品有価証券
売買目的有価証券
3,596
3,596
―
(5) 有価証券
満期保有目的の債券
88,788102,628
13,840
その他有価証券
1,205,419
1,205,419―(6) 貸出金
4,235,174
貸倒引当金（＊１）△40,564
4,194,609
4,242,480
47,870
資産計
5,937,942
5,999,653
61,710(1) 預金5,206,700
5,209,198
2,497(2) 譲渡性預金
174,878
174,92142(3)コールマネー及び売渡手形
78,00078,000―(4) 債券貸借取引受入担保金
25,26325,263―(5) 借用金
251,726
252,8691,142
負債計5,736,569
5,740,252
3,682
デリバティブ取引（＊２）
ヘッジ会計が適用されていないもの
608
608
―
ヘッジ会計が適用されているもの(3,126)(3,126)―
デリバティブ取引計(2,517)(2,517)―(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。
(＊２)その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金預け金
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、預入期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(2) コールローン及び買入手形、及び (3) 買入金銭債権
これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

― 77 ―

(4) 商品有価証券
ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
(5) 有価証券
株式は取引所の価格、債券は主に取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価格等によっております。
自行保証付私募債は、信用リスクを織り込んだ割引率で将来キャッシュ・フローを割り引いた現在価値を時価としております。
(6) 貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負 債(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金
要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性
預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
(3) コールマネー及び売渡手形、及び(4)債券貸借取引受入担保金
これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(5) 借用金
借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(5)
その他有価証券」には含まれておりません。
(単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
区 分① 非上場株式(＊１)(＊２)
1,423② 組合出資金(＊３)
1,138
合
計
2,561
(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(＊２)前連結会計年度において、非上場株式について8百万円減損処理を行っております。
(＊３)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）
1年以内

1年超
3年以内

3年超
5年以内

5年超
7年以内

7年超
10年以内

10年超

預け金
377,621―――――
コールローン及び買入手形
414
―
―
―
―
―
買入金銭債権
7,627
―
―
―
―
―
有価証券
107,987
176,411
141,470
70,440242,151
199,380
満期保有目的の債券
14,0002,000
23,000──50,000
うち国債──23,000──50,000
社債
─
2,000
─
─
─
─
その他
14,000─────
その他有価証券のうち
93,987
174,411
118,470
70,440242,151
149,380
満期があるもの
うち国債
30,00030,00025,00045,00020,000100,000
地方債
18,98142,97934,6698,730
137,616
─
社債
38,62553,52918,954
1,397
37,42449,380その他
6,380
47,902
39,84615,313
47,111─
貸出金（＊）
983,209719,915557,710362,221402,033
1,042,697
合 計
1,476,861
896,326
699,180432,661
644,185
1,242,077(＊)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない63,828百万円、期間の定めのないもの
114,900百万円は含めておりません。
(注４)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額（単位：百万円）
１年超
３年超
１年以内
３年以内
５年以内
預金（＊）
4,752,916
382,418
69,441
譲渡性預金
174,878
──
借用金62,014
118,110
71,602
合 計
4,989,810
500,528
141,043(＊)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

― 78 ―

５年超
７年以内
733
─
─
733

７年超
10年以内
1,192
─
─
1,192

10年超
─
─
─
─

Ⅱ

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
1
金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、銀行業を中心とする金融サービスを提供しております。
当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。
このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しております。また、有価証券及び投資有価証券は、
主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リス
ク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクを有しております。
当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクを有しております。借入金及び社債は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できな
くなるリスクを有しております。
デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、
ＡＬＭ上の金利の変動リスクのコントロール手段として取り組んでおります。資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動リスクをヘッジする手段として、デリバティブ取引を利用することとしております。デリバティブ取引の主な種類として、金利スワ
ップ取引、通貨スワップ取引、債券先物取引などがあり、これらは金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。
デリバティブの一部取引について、ヘッジ会計を適用しております。
為替変動リスクに対するヘッジについては、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建
金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することにより有効性を評価しております。「金利スワップの特例処理」につきましては、「事後テスト」において引き続き特例の要件を満たしていることを確認しております。
ヘッジ会計の要件を満たしていないデリバティブ取引は、金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 統合的リスク管理
当社グループは、保有するさまざまな金融資産・負債が晒されているリスクや銀行業務に伴うリスクを総体的に管理するため、「統合的リスク管理」を行っております。具体的には、普通株式等TierⅠを原資にリスクの種類別に資本を配賦した上で、当社グループが保有するリスクを定期的に定量化し、配賦資本を超えないようにコントロールしています。また、定量的に捉えきれないリスクについては、ストレステスト等を実施して、リスクの把握に努めております。
② 信用リスクの管理
当社グループは、「グループ信用リスク管理指針」を制定し、適切な個別与信管理と、リスク分散を柱とする与信ポートフォリオ管理を基本方針としております。
審査部門については、営業推進部署から分離し、審査の厳格化を図るとともに、与信先の中間管理の徹底により債権の劣化防止に努
めております。
資産の健全性を評価する自己査定では、営業店が格付区分に基づき債務者区分を判定し、本部審査部門(審査所管部)がこれを検証しております。さらに監査部が自己査定結果やプロセスの正確性について監査を実施する体制を敷いております。
有価証券及びデリバティブ取引にかかる信用リスクに関しては、市場部門において、信用情報や時価の把握を常時行うとともに、一般の融資先と同様に、格付を付与し、自己査定を実施しております。
③ 市場リスクの管理(ⅰ)市場リスクの管理の体制
当社グループは、ＡＬＭによって市場リスクを管理しております。ＡＬＭ に関する規則及び要領において、リスク管理方法や手続等の詳細を明記しており、ＡＬＭ・リスク管理委員会等において決定されたＡＬＭ に関する方針に基づき、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。
市場リスクの計測は、VaR(バリュー・アット・リスク)により行っております。限度額を超過しないよう、アラームポイントを設定
し、ALM・リスク管理委員会において、その抵触状況、限度額の遵守状況を月次でチェックする態勢としております。
(ⅱ)市場リスクに係る定量的情報（ア）バンキング勘定の金融商品(A)金利変動リスク
当社グループは、貸出金、国内債券、預金、借用金、社債、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引等の金利変動リスクに関するVaR計測にあたっては、分散共分散法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間１年）を採用しております。
また、外国債券や信託受益権、市場性資金取引、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引や通貨スワップ取引等の金利変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
平成29年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の金利変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaR
は69,256百万円です。
(B)価格変動リスク
当社グループは、上場株式や投資信託等の価格変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
平成29年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の価格変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaR
は130,317百万円です。なお、金利変動リスクと価格変動リスクの相関は考慮しておりません。
（イ）トレーディング勘定の金融商品
売買目的有価証券、トレーディング目的の外国為替取引やデリバティブ取引（先物取引やオプション取引など）に関するVaR計測
にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
平成29年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社のトレーディング勘定のVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは11百万円となっております。

― 79 ―

（ウ）VaRの妥当性について
当社グループでは、モデルが算出するVaRと損益を比較するバックテストの実施により、使用する計測モデルが十分な精度で市場リスクを捕捉していることを確認しております。ただし、VaRは過去の相場変動に基づき統計的に算出したものであり、通常では考えられないほど市場環境が激変する場合のリスクの大きさは捕捉できない場合があります。
④ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、「グループ流動性リスク管理規程」に基づき、キャッシュ・フローを十分に分析した上で資金繰りを実施するとともに、バランスシート構造、受信状況、担保繰り、流動性維持のためのコスト等に常に注意を払い、資金調達先の多様性及び安定性の確保に努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
2

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
時 価
差 額
計上額(1) 現金預け金
1,393,762
1,393,762―(2) 有価証券
満期保有目的の債券
139,385
138,705△680
その他有価証券
4,036,244
4,036,244―(3) 貸出金
10,244,730
貸倒引当金（＊１）△72,767
10,171,962
10,283,426
111,464
資産計15,741,355
15,852,138
110,783(1) 預金13,507,047
13,508,898△1,850(2) 譲渡性預金
284,705
284,757△52(3) コールマネー及び売渡手形
303,312303,312―(4) 債券貸借取引受入担保金
167,640
167,640―(5) 借用金
735,593736,548△955
負債計14,998,299
15,001,158△2,858
デリバティブ取引（＊２）
ヘッジ会計が適用されていないもの
1,754
1,754
―
ヘッジ会計が適用されているもの
△475
△475
―
デリバティブ取引計
1,279
1,279
―
(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金預け金
時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(2) 有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている
基準価格等によっております。
自行保証付私募債は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出された現在価値を時価としております。その割引率は、格付別の倒産確率及び個別債権毎の保全率に基づいて算出しております。
保有する全ての変動利付国債および証券化商品は、市場価格を時価とみなすことが相当と判断し、市場価格をもって時価としております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
(3) 貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率、又は格付別の倒産確率及び個別債権毎の保全率及び回収率に基づいて算出した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（1年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

― 80 ―

負債(1) 預金、及び(2)譲渡性預金
要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
(3) コールマネー及び売渡手形、及び(4) 債券貸借取引受入担保金
これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(5) 借用金借入期間に基づく区分ごとに、新規に借入を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価値を算定しております。
なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。
(単位：百万円）
区 分
連結貸借対照表計上額① 非上場株式(＊１)(＊２)
4,323② 投資事業組合出資金(＊３)
10,727
合計
15,051(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(＊２)当連結会計年度において、非上場株式について46百万円減損処理を行なっております。
(＊３)投資事業組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）
1年以内

1年超
3年以内

3年超
5年以内

5年超
7年以内

7年超
10年以内

10年超

預け金
1,268,298
―
―
―
―
―
有価証券
満期保有目的の債券
14,40727,09332,771
1,085
1,022
50,000
うち国債―
7,000
18,000――50,000
地方債
―
200
50
―
―
―
社債
14,407
19,893
14,721
1,085
1,022
―
その他有価証券のうち満期が347,028
806,788
610,290366,639605,256
297,896あるもの
うち国債
205,000
395,300
214,500
25,000108,600
60,000地方債
49,497
104,546
121,618
139,543
193,048
8,655
社債
43,749123,563
133,213
84,183
69,635
149,368
外国債券
44,886146,694
112,716
98,020207,062
71,982
その他
3,894
36,68328,241
19,891
26,9097,880
貸出金（*）
2,235,506
1,788,224
1,390,264
872,298
980,891
2,622,773
合 計
3,865,240
2,622,106
2,033,326
1,240,023
1,587,169
2,970,659(*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない153,847百万円、期間の定めのないもの
200,924百万円は含めておりません。
(注４)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額（単位：百万円）
1年超
3年超
3年以内
5年以内
預金（*）
12,402,723
964,401
126,609
譲渡性預金284,605100―
コールマネー及び売渡手形
303,312――
債券貸借取引受入担保金
167,640――
借用金
502,373
156,360
76,833合 計
13,660,655
1,120,862
203,443(*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
1年以内― 81 ―

5年超
7年以内
9,161
―
―
―
12
9,173

7年超
10年以内
4,152
―
―
―
12
4,164

10年超
―
―
―
―
―
―

(有価証券関係)※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及び「買入金銭債権」中の信託受益権が含まれております。
※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
Ⅰ

前連結会計年度
１．売買目的有価証券（平成28年３月31日）
39百万円

連結会計年度の損益に含まれた評価差額
２．満期保有目的の債券
種類
国債
社債
その他
うち外国債券
小計
国債
時価が連結貸借対 社債
照表計上額を超え その他
ないもの
うち外国債券
小計
合計
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの

連結貸借対照表計上額（百万円）
72,7891,999
14,00014,00088,788―――――88,788

時価（百万円）

連結貸借対照表計上額（百万円）
42,714
681,507
278,758
243,048
159,700
299,552
123,132
1,023,774
4,511
53,092―
8,918
44,173
124,041
35,962
181,645
1,205,419

取得原価
（百万円）

差額
（百万円）
86,5242,045
14,05814,058102,628―――――
102,628

13,73446
58
58
13,840―――――13,840３．その他有価証券
種類
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を
社債
超えるもの
その他
うち外国債券
小計
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を社債
超えないものその他
うち外国債券
小計
合計

差額
（百万円）

15,996650,223
260,457
234,716
155,049
284,727
120,057
950,948
5,198
53,400―8,930
44,470127,646
36,552
186,246
1,137,194

26,71731,28318,3008,332
4,650
14,825
3,075
72,825
△686
△308
―
△11
△297
△3,605△590△4,60068,225４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
該当事項はありません。
５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
種類
株式
債券
国債
社債
その他
合計

売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）
4,135
51,98051,104875
12,48068,596

売却損の合計額
（百万円）
3,290
684
678
5
210
4,185

2
0
―
0
978
980

６．保有目的を変更した有価証券
該当事項はありません。
７．減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度における減損処理額は、36百万円（うち、債券36百万円）であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は全て、30％以上50％未満下落したものは、個別に時価の回復可能性を判断し、回復の可能性が合理的に説明できるもの以外の銘柄について減損処理するものとしております。

― 82 ―

Ⅱ

当連結会計年度
１ 売買目的有価証券(平成29年３月31日)△32 百万円

連結会計年度の損益に含まれた評価差額
２

満期保有目的の債券
種類

債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
るもの
外国債券
その他
小計
債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
ないもの
外国債券
その他
小計
合計
３

連結貸借対照表計上額(百万円)
68,99925,060249
43,688―――68,99970,386
62,945
―
7,441
―
―
―
70,386
139,385時 価(百万円)

連結貸借対照表計上額(百万円)
303,027
1,599,347
813,942
313,536
471,868
603,359
291,406
311,952
2,505,734
3,669
707,333
243,442314,250
149,641
823,080
388,238
434,841
1,534,083
4,039,818

取得原価
（百万円）

69,48725,08625144,150―――69,487
69,21761,802
―
7,414
―
―
―
69,217
138,705

488
25
1
461
―
―
―
488
△1,169△1,142―△26―――△1,169△680

その他有価証券
種類

株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を
社債
超えるもの
その他
外国債券
その他
小計
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を社債
超えないもの
その他
外国債券
その他
小計
合計
４

当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
該当ありません。

５

当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額
種類
(百万円)

株式
債券
国債
地方債
社債
その他
外国債券
その他
合計
６

差 額
(百万円)

155,461
1,571,710
798,994
310,597
462,119562,460
288,941
273,5192,289,632
4,088
711,727
245,513315,628
150,585
851,552
397,672
453,879
1,567,368
3,857,001

売却益の合計額(百万円)
9,768
520,395
416,573
55,234
48,587450,759284,282
166,477
980,923

差 額(百万円)
147,566
27,636
14,9482,939
9,749
40,8982,465
38,433
216,101△418△4,393△2,071△1,378△943△28,472△9,434△19,038△33,284
182,816

売却損の合計額
(百万円)
3,446
6,984
6,466
110
406
10,531
3,009
7,522
20,962

47
1,209
876
261
71
6,477
3,419
3,058
7,734

減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）することとしております。
当連結会計年度における減損処理はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委
員会報告第14号 平成27年４月14日）の趣旨に基づき、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合等としております。

― 83 ―

(金銭の信託関係)
１．運用目的の金銭の信託
該当事項はありません。
２．満期保有目的の金銭の信託
該当事項はありません。
３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）
該当事項はありません。
(その他有価証券評価差額金)
連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
金額(百万円)
評価差額
その他有価証券
その他の金銭の信託(△)繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)(△)非支配株主持分相当額(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金

68,22568,225―
19,697
48,527――
48,527

当連結会計年度（平成29年３月31日）
金額(百万円)
評価差額
その他有価証券
その他の金銭の信託(△)繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)(△)非支配株主持分相当額(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金（注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額159百万円（益）を含めております。

― 84 ―

182,976
182,976―
54,431
128,545――
128,545(デリバティブ取引関係)
Ⅰ 前連結会計年度
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
契約額等のうち
区分
種類
契約額等(百万円)
時価(百万円)
評価損益(百万円)
１年超のもの(百万円)
金利先物
売建
－
－
－
－
金融商品
買建
－
－
－
－
取引所
金利オプション
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
金利先渡契約
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
金利スワップ
受取固定・支払変動
6,000
6,000
30
30
受取変動・支払固定
6,000
6,000
58
58
店頭
受取変動・支払変動－－－－
金利オプション
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
その他
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
合
計
―――
―――
88
88
(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２．時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
(2) 通貨関連取引
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち１年超のもの(百万円)

時価(百万円)

通貨先物
売建
－
－
金融商品
買建
－
－
取引所
通貨オプション
売建
－
－
買建
－
－
通貨スワップ
194,402160,906
為替予約
売建
5,650
135
買建
14,651－通貨オプション
店頭
売建
－
－
買建
－
－
その他
売建
－
－
買建
－
－
合
計
―――
―――
(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２．時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
(3) 株式関連取引
該当事項はありません。

― 85 ―

評価損益(百万円)
－
－

－
－

－
－
311

－
－
311

188
33

188
33

－
－

－
－

－
－
534

－
－
534

(4) 債券関連取引
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち１年超のもの(百万円)

時価(百万円)

評価損益(百万円)

債券先物
売建
3,465
－
△14
△14
金融商品
買建
453
－
－
－
取引所
債券先物オプション
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
債券店頭オプション
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
店頭
その他
売建
－
－
－
－
買建
－
－
－
－
合
計
―――
―――
△14
△14
(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２．時価の算定
取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、オプション価格計算モデル等により算定しております。
(5) 商品関連取引
該当事項はありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(1) 金利関連取引
契約額等のうちヘッジ会計の種類
主なヘッジ対象
契約額等(百万円)
１年超のもの時価(百万円)
方法(百万円)
金利スワップ
原則的
受取固定・支払変動
その他有価証券（債券）
－
－
－
処理方法
受取変動・支払固定
50,00050,000△5,691
合
計
―――
―――
―――
△5,691(注)１．繰延ヘッジによっております。
２．時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
(2) 通貨関連取引
契約額等のうち１年超のもの時価(百万円)（百万円）
原則的
通貨スワップ
外 貨 建 の 貸 出 金、 有 価 証 券、
45,07245,072
803
処理方法
為替予約
預金等の金融資産・負債
43,156
－
1,761
合
計
―――
―――
―――
2,564
(注)１．「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号
平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２．時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
ヘッジ会計
の方法

種類

主なヘッジ対象(3) 株式関連取引
該当事項はありません。
(4) 債券関連取引
該当事項はありません。

― 86 ―

契約額等(百万円)

Ⅱ１

当連結会計年度
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

評価損益(百万円)

金利先物
売建
―
―
―
―
金融商品
買建
―
―
―
―
取引所
金利オプション
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利先渡契約
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利スワップ
受取固定・支払変動
106,628
87,4061,629
1,629
受取変動・支払固定
106,628
87,406△296△296
受取変動・支払変動――――
金利オプション
売建
―
―
―
―
店頭
買建
―
―
―
―
キャップ
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
スワップション
売建
2,030
―
△1
9
買建
2,030
―
1
1
その他
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
合計
―――
―――
1,332
1,343
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。
(2) 通貨関連取引
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

通貨先物
売建
―
―
金融商品
買建
―
―
取引所
通貨オプション
売建
―
―
買建
―
―
通貨スワップ
276,519
181,614
為替予約
売建45,8754,937
買建
46,7714,191
通貨オプション
店頭
売建
70,34437,363
買建
70,34437,363
その他
売建
―
―
買建
―
―
合計
―――
―――
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
(3) 株式関連取引
該当ありません。

― 87 ―

評価損益(百万円)
―
―

―
―

―
―
393

―
―
393

△1,0481,064△1,048
1,064△1,941
1,954

△484
1,223

―
―
422

―
―
1,148

(4) 債券関連取引
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

評価損益(百万円)

債券先物
売建
2,553
―
△1
△1
金融商品
買建
―
―
―
―
取引所
債券先物オプション
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
債券店頭オプション
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
店頭
その他
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
合計
―――
―――
△1
△1
(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２．時価の算定
取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、オプション価格計算モデル等により算定しております。
(5) 商品関連取引
該当ありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引
該当ありません。
２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

金利スワップ
受取固定・支払変動―――
貸出金、その他有価証券（債
原則的
受取変動・支払固定
40,00030,000△543券）、預金、譲渡性預金等の
処理方法
金利先物
―
―
―
有利息の金融資産・負債
金利オプション
―
―
―
その他
―
―
―
金利スワップ
金利スワップの受取固定・支払変動
貸出金、借入金
2,000
―
21
特例処理
受取変動・支払固定
24,016
18,594
△852
合計
―――
―――
―――
△1,374(注)１ 主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号 平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。
３ 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
(2) 通貨関連取引
契約額等のうち1年超のもの時価(百万円)(百万円）
通貨スワップ
161,342
84,642△58
原則的
為替予約
外 貨 建 の 貸 出 金、 有 価 証 券、
103,102―825
処理方法
為替スワップ
預金、外国為替等―――
その他
79,207―△722
為替予約等の振 通貨スワップ
―
―
―
当処理
為替予約
―
―
―
合計
―――
―――
―――
44
(注)１ 主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
告第25号 平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象― 88 ―

契約額等(百万円)

(3) 株式関連取引
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

株式先渡取引その他有価証券（株式）
売建
合計
―――
(注)１．繰延ヘッジによっております。
２．時価の算定取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。

契約額等
（百万円）

原則的処理方法(4) 債券関連取引
該当ありません。

― 89 ―

契約額等のうち１年超のもの
（百万円）

4,473
―――

時価
（百万円）
―

―――

24
24

(退職給付関係)
Ⅰ 前連結会計年度
１．採用している退職給付制度の概要
当社の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。退職給付制度全体を勤続年数、役割能力、人事考課に基づく退職給付ポイントによって一元的に決定し、各制度に配分しております。
確定給付企業年金制度（積立型制度）では、キャッシュバランスプラン類似型年金制度を導入しております。当該制度では、加入者ごとに仮想個人勘定を設定し、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき、年金又は一時金を支給します。なお、当該制度は退職給付信託が設定されております。
退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、配分された退職給付ポ
イントの累積額に基づき一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
確定拠出年金制度では、配分された退職給付ポイントに基づき拠出額を決定します。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
当社の連結子会社は複数事業主制度の確定給付企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できることから、確定給付制度の注記に含めて記載しております。
２．確定給付制度（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

区分
退職給付債務の期首残高
会計方針の変更に伴う累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
その他
退職給付債務の期末残高(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(百万円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
38,872
―
―
1,520
443
4,198
△2,331
48
42,752（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

区分
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
その他
年金資産の期末残高(百万円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
52,757
1,740△1,7552,045△1,62436
53,199（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表(百万円)
前連結会計年度
区分(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
積立型制度の退職給付債務
42,752
年金資産△53,199△10,446
非積立型制度の退職給付債務―
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額△10,446
退職給付に係る負債
退職給付に係る資産連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(注)簡便法を適用した制度を含みます。

―△10,446△10,446― 90 ―

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額(百万円)
前連結会計年度
区分(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
勤務費用
1,520
利息費用
443
期待運用収益△1,740
数理計算上の差異の費用処理額
767
過去勤務費用の費用処理額△144
その他(臨時に支払った割増退職金等)
12
確定給付制度に係る退職給付費用
858(注)簡便法を適用した制度の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。
（５）退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

区分
過去勤務費用
数理計算上の差異
合計(百万円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)△144△5,186△5,331（６）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
前連結会計年度
区分(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
未認識過去勤務費用
1,013
未認識数理計算上の差異△3,292
合計△2,278（７）年金資産に関する事項① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度
区分(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
債券
63％
株式
21％
生命保険一般勘定
8％
短期資産
4％
その他
4％
合計
100％
(注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が25％含まれております。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
（８）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
区分
割引率
長期期待運用収益率
予想昇給率

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
0.3％～1.0％
3.3％
9.0％

３．確定拠出制度
当社の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、298百万円であります。

― 91 ―

Ⅱ
１

当連結会計年度
採用している退職給付制度の概要
当社の連結子会社である株式会社常陽銀行及びその連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、企業型の確定拠出年金制度を設けております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。株式会社常陽銀行では退職給付信託を設定しております。
株式会社足利銀行及びその連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用
しております。退職給付制度全体を勤続年数、役割能力、人事考課に基づく退職給付ポイントによって一元的に決定し、各制度に配分しております。
確定給付企業年金制度（積立型制度）では、キャッシュバランスプラン類似型年金制度を導入しております。当該制度では、加入者ごとに仮想個人勘定を設定し、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき、年金又は一時金を支給します。なお、当該制度は退職給付信託が設定されております。
退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、配分された退職給付ポ
イントの累積額に基づき一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
確定拠出年金制度では、配分された退職給付ポイントに基づき拠出額を決定します。
当社の連結子会社は複数事業主制度の確定給付企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できることから、確定給付制度の注記に含めて記載しております。
なお、一部の連結子会社が有する退職給付年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２ 確定給付制度（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

区分
退職給付債務の期首残高
株式交換による増加
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
過去勤務費用の発生額
その他
退職給付債務の期末残高（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
76,18142,016
2,767
387
651
△4,493―
18
117,530（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

区分
年金資産の期首残高
株式交換による増加
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
その他
年金資産の期末残高（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
61,30354,330
1,813
4,495
3,038
△2,81018
122,190（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

区分
退職給付に係る負債の期首残高
株式交換による増加
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額
退職給付に係る負債と資産の純額（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
598
620
454
△67
△325
1,280

― 92 ―

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（百万円）
当連結会計年度
区分(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
積立型制度の退職給付債務
125,279
年金資産△128,658△3,379非積立型制度の退職給付債務―
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額△3,379
退職給付に係る負債
退職給付に係る資産連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(注)簡便法を適用した制度を含みます。

8,896△12,275△3,379（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

区分
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務費用の費用処理額
簡便法で計算した退職給付費用
その他
確定給付制度に係る退職給付費用（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
2,767
387
△1,813
3,688
―
454
△9
5,475

（６）退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（百万円）
当連結会計年度
区分(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
過去勤務費用―
数理計算上の差異△7,532
合計△7,532（７）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（百万円）
当連結会計年度
区分(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
未認識過去勤務費用―
未認識数理計算上の差異
7,815
合計
7,815
（８）年金資産に関する事項① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
当連結会計年度
区分(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
債券
47.9％
株式
31.7％
一般勘定
12.6％
その他
7.8％
合計
100.0％（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が20.9％含まれております。
②

長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
区分
割引率
長期期待運用収益率
予想昇給率
３

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
0.20～0.57％
2.50～3.30％
4.63～9.00％

確定拠出制度
当社の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は598百万円であります。

― 93 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
平成21年ストック・オプション
平成22年ストック・オプション
当社の取締役及び執行役 6名
当社の取締役及び執行役
6名
子会社 株式会社足利銀行の取締役及び子会社 株式会社足利銀行の取締役及び付与対象者の区分及び人数
執行役
10名
執行役
10名
子会社 株式会社足利銀行の使用人 1,848名
子会社 株式会社足利銀行の使用人 1,878名
株式の種類別のストック・オプショ
普通株式
2,684,900株
普通株式
2,698,700株
ンの数 （注）付与日
平成21年３月２日
平成22年１月４日
権利確定条件
権利確定条件は付されておりません。
同
左平成21年３月２日から
平成22年１月４日から対象勤務期間平成23年２月28日まで
平成23年12月31日まで
平成23年３月１日から
平成24年１月１日から権利行使期間
平成30年12月31日まで
平成30年12月31日まで（注）株式数に換算して記載しております。なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、株式数は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成21年ストック・オプション
平成22年ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末
2,642,600
2,655,900付与――
失効
699,400
638,700
権利確定
―
―
未確定残
1,943,200
2,017,200
権利確定後（株）
前連結会計年度末
―
―
権利確定
―
―
権利行使
―
―
失効
―
―
未行使残
―
―
② 単価情報平成21年ストック・オプション
平成22年ストック・オプション
権利行使価格（円）550550
行使時平均株価（円）――
付与日における公正な評価単価(円)――（注）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、権利行使価格は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
平成21年ストック・オプション及び平成22年ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、その付与時において当社は未公開企業であるため、類似会社比準方式及びＤＣＦ方式により算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額―百万円（２）当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお―百万円ける本源的価値の合計額― 94 ―

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当連結会計年度
営業経費

83 百万円

２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第１回新株予約権（注１）
付与対象者の区分及び人数（注２）
株式会社常陽銀行の取締役10名
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
普通株式
16,833株付与日（注４）
平成21年８月24日
権利確定条件
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間
対象勤務期間の定めはない
権利行使期間平成28年10月１日から平成51年８月24日まで

付与対象者の区分及び人数（注２）
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日（注４）
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数（注２）
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日（注４）
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数（注２）
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日（注４）
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数（注２）
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日（注４）
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数（注２）
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日（注４）
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第２回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名
普通株式23,634株
平成22年7月21日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成52年７月21日まで

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第３回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第５回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名

普通株式43,430株
平成23年７月20日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成53年７月20日まで

普通株式
42,024株
平成24年７月19日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成54年７月19日まで

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第６回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の執行役員16名

株式会社めぶきフィナンシャルグルーフ
第７回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名

普通株式5,089株
平成24年７月19日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成54年７月19日まで

普通株式
39,241株
平成25年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成55年７月18日まで

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第８回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の執行役員15名

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第９回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名

普通株式
12,428株
平成25年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成55年７月18日まで

普通株式
40,656株
平成26年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成56年７月18日まで

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第10回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の執行役員14名

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第11回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の取締役10名

普通株式
16,040株
平成26年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成56年７月18日まで

普通株式
40,041株
平成27年７月17日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成57年７月17日まで

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第12回新株予約権（注１）
株式会社常陽銀行の執行役員13名
普通株式22,830株
平成27年７月17日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年10月１日から平成57年７月17日まで― 95 ―

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第13回新株予約権
当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役29名付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注３）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注５）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第14回新株予約権
株式会社常陽銀行の執行役員16名

普通株式142,176株
平成28年12月６日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年12月７日から平成58年12月６日まで

普通株式
63,910株
平成28年12月６日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成28年12月７日から平成58年12月６日まで

平成21年ストック・オプション
当社の取締役及び執行役 6名
株式会社足利銀行の取締役及び執行役 10名
株式会社足利銀行の使用人 1,848名

平成22年ストック・オプション
当社の取締役及び執行役 6名
株式会社足利銀行の取締役及び執行役 10名
株式会社足利銀行の使用人 1,878名

普通株式
2,684,900株
平成21年３月２日
権利確定条件は付されていない
平成21年３月２日から平成23年２月28日まで
平成23年３月２日から平成30年12月31日まで

普通株式
2,698,700株
平成22年１月４日
権利確定条件は付されていない
平成22年１月４日から平成23年12月31日まで
平成24年１月１日から平成30年12月31日まで（注１）平成28年10月1日付の当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率を踏まえ当社の新株予約権を割当て交付したものであります。
（注２）付与対象者の区分及び人数は、株式会社常陽銀行における付与日時点のものであります。
（注３）株式数に換算して記載しております。
（注４）付与日は、株式会社常陽銀行における当初の付与日であります。
（注５）株式数に換算して記載しております。なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているた
め、株式数は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第５回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末――――
付与
16,83323,63443,43042,024
失効
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
―
未確定残
16,83323,63443,43042,024
権利確定後(株)前連結会計年度末
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
―
権利行使
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
未行使残
―
―
―
―
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第６回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第７回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第８回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第９回新株予約権

―
5,089
―
―
5,089

―
39,241――
39,241―
12,428――12,428―40,656――40,656

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

― 96 ―

株式会社めぶき
フィナンシャルグループ
第10回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第11回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第13回新株予約権―
16,040――16,040―40,041――40,041―
22,830――22,830―142,176――
142,176

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第14回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第12回新株予約権

平成21年
ストックオプション

平成22年
ストックオプション―
63,910――63,910―1,943,200
86,600―1,856,600―
2,017,200
87,500―1,929,700

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

② 単価情報株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第１回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第２回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第３回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第５回新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

行使時平均株価（円）

―

―

―

―

付与日における公正な評価単
価(円)

417

297

300

310

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第６回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第７回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第８回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第９回新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

行使時平均株価（円）

―

―

―

―

付与日における公正な評価単
価(円)

331

518

542

500

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第10回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第11回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第12回新株予約権

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第13回新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

行使時平均株価（円）

―

―

―

―

付与日における公正な評価単
価(円)

525

680

708

345

株式会社めぶきフィナンシャルグループ
第14回新株予約権

平成21年
ストックオプション

権利行使価格（円）1

行使時平均株価（円）

―

（注１）

平成22年
ストックオプション
550
―

（注１）

550
―

付与日における公正な評価単
374
―
―
価(円)
（注１）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。なお、当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、権利行使価格は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。

― 97 ―

３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(１)当社が株式会社常陽銀行より承継したストック・オプション及び当連結会計年度に交付したストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した算定技法
ブラック・ショールズ式②主な基礎数値及びその見積方法
株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第５回新株予約権
株価変動性（注１）33.93％
33.00％
34.16％
32.54％
予想残存期間（注２）
６年
６年
６年
６年
予想配当（注３）
８円/株
８円/株
８円/株
８円/株
無リスク利子率（注４）
0.76％
0.45％
0.48％
0.26％

株価変動性（注１）
予想残存期間（注２）
予想配当（注３）
無リスク利子率（注４）

株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
第６回新株予約権
第７回新株予約権
第８回新株予約権
第９回新株予約権
24.41％
33.56％
27.19％
30.90％
３年
６年
３年
６年
８円/株
8.5円/株8.5円/株
９円/株
0.10％
0.38％
0.14％
0.19％

株価変動性（注１）
予想残存期間（注２）
予想配当（注３）
無リスク利子率（注４）

株式会社めぶき
株式会社めぶき
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
第10回新株予約権
第11回新株予約権
第12回新株予約権
25.77％
25.64％
26.72％
３年
６年
３年
９円/株
10円/株
10円/株
0.08％
0.14％
0.03％

株式会社めぶき
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
フィナンシャルグループ
第13回新株予約権
第14回新株予約権
株価変動性（注１）
29.13％
30.89％
予想残存期間（注２）６年３年
予想配当（注３）
11円/株
11円/株
無リスク利子率（注４）△0.08％△0.15％（注１）予想残存期間に対応する以下の期間の株式会社常陽銀行の株価実績に基づき算定しております。
第１回新株予約権
平成15年８月22日～平成21年８月21日
第２回新株予約権
平成16年７月21日～平成22年７月20日
第３回新株予約権
平成17年７月20日～平成23年７月19日
第５回新株予約権
平成18年７月19日～平成24年７月18日
第６回新株予約権
平成21年７月21日～平成24年７月18日
第７回新株予約権
平成19年７月18日～平成25年７月17日
第８回新株予約権
平成22年７月20日～平成25年７月17日
第９回新株予約権
平成20年７月18日～平成26年７月17日
第10回新株予約権
平成23年７月19日～平成26年７月17日
第11回新株予約権
平成21年７月17日～平成27年７月16日
第12回新株予約権
平成24年７月17日～平成27年７月16日（注２）過去に退任した株式会社常陽銀行の取締役および株式会社常陽銀行の執行役員の平均在任期間を予想残存期間とする方法で見積っております。
（注３）株式会社常陽銀行における新株予約権付与時点の直近の配当実績によります。
（注４）株式会社常陽銀行における新株予約権付与時点の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
（注５）予想残存期間に対応する以下の期間の当社株価実績に基づき算定しております。なお、株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を実施してからの期間が短いことなどから、経営統合以前の期間においては、当社と類似性の高い企業を選定のうえ、同社の株価実績に基づき算定しております。
第13回新株予約権
平成22年12月６日～平成28年12月５日
第14回新株予約権
平成25年12月６日～平成28年12月５日（注６）過去に退任した当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役および株式会社常陽銀行の執行役員の平均在任期間を予想残存期間とする方法で見積もっております。
（注７）平成29年３月期の予想配当額（経営統合記念配当を除く）によります。
（注８）予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
(２)平成21年ストック・オプション及び平成22年ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
使用した算定技法
ストック・オプションの付与時において当社は未公開企業であったため、類似会社比準方式及びＤＣＦ方式
により算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額―百万円
当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額―百万円― 98 ―

(税効果会計関係)
Ⅰ 前連結会計年度
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
退職給付に係る負債
貸倒引当金
有価証券
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
連結時固定資産簿価修正
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)の純額

1,593百万円
3,493
14,44011,592
5,968
37,087△21,049
16,038△19,697△737△93△20,528△4,490百万円

２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
評価性引当額
のれんの償却等連結調整に係る項目
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
連結納税に伴う影響
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度（平成28年３月31日)
32.8％
△13.4
△19.0
19.6
0.3
0.3
5.7
△0.4
△0.3
25.6％

― 99 ―

Ⅱ 当連結会計年度
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（平成29年３月31日)
繰延税金資産貸倒引当金
有価証券
退職給付に係る負債
税務上の繰越欠損金
賞与引当金
減価償却費
睡眠預金払戻損失引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
退職給付信託設定額
債権債務消去に伴う貸倒引当金の取崩し
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)の純額

29,004百万円
13,217
12,832
1,779
1,758
1,104
1,058
9,783
70,538△18,485
52,053△69,694△4,467△22△7,669△81,854△29,800百万円

２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
当連結会計年度（平成29年３月31日)
法定実効税率（調整）
負ののれん発生益
評価性引当額
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
交際費等永久に損金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.86％△21.71
△2.67
△0.27
0.05
0.18
6.44％

― 100 ―

(企業結合等関係)
当社と株式会社常陽銀行との経営統合について
当社は、株式会社常陽銀行（頭取 寺門一義、以下、「常陽銀行」といい、当社と常陽銀行を併せ、以下、「両社」という。）との間で株式交換契約書を締結し、同時に当社、常陽銀行および株式会社足利銀行（以下、「足利銀行」という。）の間で経営統合契約書を締結いたしました。株式交換契約は、平成28年６月28日開催の定時株主総会による承認を経て、平成28年９月29日に金融庁より経営統合に係る認可を取得し、平成28年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を株式会社めぶきフィナンシャルグループに変更いたしました。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容
銀行持株会社(2) 企業結合を行った目的
両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いた
します。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(3) 企業結合日
平成28年10月１日(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(5) 結合後企業の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率
企業結合日に追加取得した議決権比率
取得後の議決権比率

0.39％
99.61％
100.00％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である常陽銀行の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月１日から平成29年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式交換直前に常陽銀行が保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価464百万円

企業結合日に常陽銀行が交付したとみなした常陽銀行の普通株式の時価

122,998百万円

取得原価

123,463百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数(1) 株式の種類別の交換比率
常陽銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式1.17株を割当て交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
両社は、株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の分析を依頼し、常陽銀行は第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は、第三者算定機関としてプライスウォー
ターハウスクーパース株式会社を選定いたしました。両社は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り合意・決定いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式

845,805,218株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 649百万円
６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損
184百万円― 101 ―

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳(1) 資産の額
資産合計
6,207,461百万円
うち貸出金

4,221,375百万円

うち有価証券

1,314,586百万円

うち貸倒引当金(2) 負債の額
負債合計△38,581百万円
5,964,697百万円

うち預金5,148,407百万円

８．負ののれん発生益の金額及び発生原因(1) 負ののれん発生益の金額
119,219百万円(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
９．当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
経常収益
52,972百万円
経常利益

18,690百万円

親会社株主に帰属する当期純利益
12,027百万円
上記概算額につきましては、本経営統合が企業結合に関する会計基準における逆取得に該当するため、当社の当連結会計年度開始の日から企業結合日までの期間の連結損益を記載しており、負ののれんについては、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。よって、実際に企業結合が、当連結会計年度期首時点に行われた場合の損益を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
当社グループの営業店舗等の不動産賃貸借契約及び賃借不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から19年～39年と見積り、割引率は1.6％～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
期首残高時の経過による調整額
期末残高539百万円
4百万円
544百万円

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 102 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会や経営会議は、グループにおける経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。なお、当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグ
メント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）

１.サービスごとの情報（単位：百万円）
貸出業務
外部顧客に対する経常収益
55,936（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

有価証券
投資業務
21,201

その他

合計

25,336

102,474

２．地域ごとの情報(1)経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日）

１.サービスごとの情報（単位：百万円）
貸出業務
外部顧客に対する経常収益
89,325（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

有価証券
投資業務
56,209

その他
67,750

合計
213,284

２．地域ごとの情報(1)経常収益
当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

― 103 ―

【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
議決権等
会社等の
資本金又
取引金額
事業の内容
の所有
関連当事者
期末残高
種類
名称
所在地
は出資金
取引の内容
(百万円)
科目
又は職業 (被所有)割合 との関係
(百万円)
又は氏名
(百万円)
(注1)
(％)
株式会社
栃木県
(株)足利銀行 資金の貸付
145 貸出金
100
横倉本店
20 卸売業―
宇都宮市
与信取引先 私募債引受
100 有価証券100(注２、３)
役員及びその 株式会社
近親者が議決 板通
栃木県(株)足利銀行
30 卸売業―
資金の貸付
458 貸出金438
権の過半数を (注２、４、
足利市
与信取引先
所有している ６)
会社等
両毛成型品
塗装株式会社 群馬県(株)足利銀行
20 製造業―資金の貸付
13 貸出金12（注２、５、 太田市
与信取引先
６）（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．取引金額は、期中平均残高を記載しております。
２．一般の取引先と同様、市場金利を勘案のうえ合理的に決定しております。
３．当社取締役(社外)北村光弘の近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。
４．平成27年6月25日付で退任した当社取締役(社外)板橋敏雄の近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。
５．株式会社板通が、議決権の過半数を直接保有しております。
６．平成27年6月25日付で当社取締役(社外)板橋敏雄が退任したことに伴い、関連当事者ではなくなっております。なお、取引金額については関連当事者であった期間の平均残高を、期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での残高をそれぞれ記載しております。
７．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
種類

会社等の
名称
又は氏名

所在地
又は住所

役員及びその
近親者

須藤 嘉江

―

（医）社団
伊藤歯科
診療所

茨城県
東茨城郡
大洗町

株式会社
横倉本店

栃木県
宇都宮市

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等

至 平成29年３月31日)
議決権等
資本金又
事業の内容
の所有
関連当事者
は出資金
又は職業 (被所有)割合 との関係
(百万円)
(％)
―

―

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

―

―

資金の貸付

28

貸出金

48

22 歯科診療所

―

―

資金の貸付

12

貸出金

28

20 卸売業

―

―

資金の貸付
私募債引受

114 貸出金
100 有価証券

100
100

取引条件及び取引条件の決定方針（注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。

― 104 ―

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
909円54銭67円37銭－当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
732円66銭
156円78銭
156円72銭(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

純資産の部の合計額
純資産の部の合計額から控除する金額（うち新株予約権）
普通株式に係る期末の純資産額
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数

前連結会計年度（平成28年３月31日）
303,105
－

百万円
百万円
百万円
百万円
千株

303,105

当連結会計年度（平成29年３月31日）
863,086
193
193
862,892

333,250

1,177,751(注)２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

22,452

158,455

普通株主に帰属しない金額

百万円

－

－

百万円

22,452

158,455

千株

333,250

1,010,667

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

百万円

－

－

普通株式増加数

千株

－

380

－

380

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益
普通株式の期中平均株式数
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

うち新株予約権

千株

新株予約権２種類（新株予約権の数39,604個）
なお、上記新株予約権の概要
は、「第４提出会社の状況 １
株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

・めぶきフィナンシャルグル
ープ2019年満期ユーロ米ドル
建取得条項付転換社債型新株希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
予約権付社債（額面総額３億株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在米ドル）注５
株式の概要
・新株予約権２種類（新株予約権の数37,863個）
注６（注）３ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利
益金額は減少しないので記載しておりません。
（注）４ 当連結会計年度の期中平均株式数は、平成28年４月１日から平成28年９月30日までの期間については、株式会社常陽銀行の期中平均株式数に株式交換比率を乗じた数値等を用いて算出し、平成29年３月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。
（注）５ 概要につきましては「社債明細表」に記載のとおりであります。
（注）６ 対象は平成21年ストック・オプション及び平成22年ストック・オプションの２種類であります。この概要につきましては、「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
当社は、平成29年３月21日付の取締役会決議において、当社の完全子会社である株式会社常陽銀行が保有する株式会社常陽リース（以下、「常陽リース」）の全株式を現物配当により取得することを決定し、平成29年４月３日に実施いたしました。これにより、常陽リースは当社が直接保有する完全子会社となりました。
なお、常陽リースは平成29年４月３日付で「株式会社めぶきリース」へ商号を変更しております。

― 105 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率
(％)

担保

償還期限

めぶきフィナン
シャルグループ
33,80433,6572019 年 満 期 ユ ー〔300,000〔300,000
当社
ロ米ドル建取得
平成28年10月１日―
なし
平成31年４月24日
条項付転換社債
千米ドル〕
千米ドル〕
型新株予約権付
社債
株式会社
第２回無担保普平成12年５月24日
5,000
5,000
2.64
なし
平成32年５月22日
常陽銀行
通社債
合計
―
―
38,80438,657―――(注)１ 当該社債は、外国において発行したものであるため「当期末残高」欄に外貨建の金額を〔付記〕しております。
２ 当該社債は、平成28年10月１日に株式会社常陽銀行が発行していた、新株予約権付社債に係る債務を承継したものであります。
３ 転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
めぶきフィナンシャルグループ
銘柄
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債発行すべき株式
普通株式
新株予約権の発行価額
無償
株式の発行価格
5.11米ドル
発行価額の総額
300,000千米ドル
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の―総額
新株予約権の付与割合
100.0％
新株予約権の行使期間
自 平成28年10月１日 至 平成31年４月10日
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資代用払込みに関する事項
するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
３ 連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
金額（百万円）――
33,6575,000―【借入金等明細表】
区分
借用金
再割引手形
借入金
リース債務

当期首残高
(百万円)
174,118
－

当期末残高
(百万円)
735,593
－

平均利率
(％)

174,118

735,593

0.28

21

28

－

返済期限
0.28
－

――
――
平成29年4月～
平成38年3月
平成29年4月～
平成34年1月(注)１．「当期首残高」は、株式会社常陽銀行（連結）の期首残高を記載しております。
２．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
３．リース債務の平均利率については、銀行業を営む一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額をリース債務として連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
４．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
借入金(百万円)
502,373
73,39142,96846,611
221
リース債務（百万円）
9
8
6
3
0
銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

― 106 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報(累計期間)

第１四半期

第２四半期

経常収益（百万円）
27,647
税金等調整前四半期(当9,912期)純利益金額(百万円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額
6,411
(百万円)
１株当たり四半期(当期)19.24
純利益金額 (円)(注) 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
(会計期間)

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度

52,972150,926

213,284

18,643

161,464

169,395

12,027

153,174

158,455

36.09

160.22156.78

第２四半期

第３四半期

１株当たり四半期純利益
19.24
16.85
115.95
金額 (円)（注）第１四半期及び第２四半期の累計期間及び会計期間の実績は株式交換前の当社の数値となっております。

― 107 ―

第４四半期
4.48

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：百万円)
当事業年度(平成29年３月31日)

前事業年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
有価証券
前払費用
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
役員賞与引当金
流動負債合計
固定負債
新株予約権付社債
長期借入金
関係会社長期借入金
株主、役員又は従業員からの長期借入金
役員退職慰労引当金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計

※1
※1

※2
※2

― 108 ―

3,237
10,000
0
4,714
553
3,169
21,674※1

37,756
－
337
14
22
8,713
46,846

－
3
3

47
4
51

280,000－
280,000
280,003
301,677

727,270360
727,630
727,682774,528

11
190
130
9
32
374

75
308
4,918
12
6
5,320

－
15,00040,00055,000167
78－
110,245
110,620※2※2

33,657
15,00020,00055,000－75
158
123,891
129,211(単位：百万円)
当事業年度(平成29年３月31日)

前事業年度(平成28年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 109 ―

117,495

117,495

25,276
3,749
29,02525,276451,668
476,944

2,884

3,217

41,651
44,536－
191,056－
191,056
301,677

48,11951,337△654
645,123
193
645,316
774,528

② 【損益計算書】(単位：百万円)
当事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業収益関係会社受取配当金
関係会社受入手数料
営業収益合計
営業費用
販売費及び一般管理費
営業費用合計
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払保証料
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益※112,064840
12,904※1970
970
11,933

※2,※5

※1

※2,※5

※3
※3

※4

― 110 ―

12,064
1,020
13,084

※1

1
2
0
4

1,484
1,484
11,599

2,188
－
0
2,188
9,749
9,749
△5,297
4,516△780
10,530

※3
※3

※4

158
1
55
216

2,040
168
1
2,211
9,605
9,605
△1,056527△528
10,134※4

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金
当期首残高

その他資本剰余金 資本剰余金合計

117,495

25,276

3,749

29,025――――

117,495

25,276

3,749

29,025

当期変動額
剰余金の配当利益準備金の積立
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金
利益準備金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

2,551

34,78737,338183,859

183,859△3,332△3,332△3,332△3,332

当期変動額
剰余金の配当利益準備金の積立

333

△333

―

―

―

10,53010,53010,53010,530

333

6,864

7,197

7,197

7,197

2,884

41,651

44,536

191,056

191,056

当期純利益
当期変動額合計
当期末残高― 111 ―

当事業年度(自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金
当期首残高

117,495

その他資本剰余金 資本剰余金合計

25,276

3,749

29,025447,919447,919

△0

△0

当期変動額
株式交換による増加
剰余金の配当利益準備金の積立
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

447,918

447,918

117,495

25,276451,668

476,944

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
利益準備金

自己株式

新株予約権

純資産合計

―

191,056

株主資本合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

2,884

41,651

44,536―

191,056

当期変動額
株式交換による増加
剰余金の配当利益準備金の積立△3,332333

当期純利益△3,332447,919447,919△3,332△3,332

△333

―

―

―

10,134

10,134

10,134

10,134

自己株式の取得

△655

△655

△655

自己株式の処分

1

1

1

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

193

193

333

6,468

6,801

△654

454,066193

454,259

3,217

48,11951,337△654

645,123

193

645,316― 112 ―

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法により行っております。
２．固定資産の減価償却の方法
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいて償却しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
４．引当金の計上基準
役員賞与引当金の計上基準
役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
５．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
６．連結納税制度の適用
当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
(追加情報)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
役員退職慰労金制度の廃止
当社は、平成28年５月27日開催の報酬委員会において、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止すること、および、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。
同制度廃止に伴い「役員退職慰労引当金」を取り崩し、当事業年度末現在の未払額158百万円を固定負債の「その他」に含めて計上しております。

― 113 ―

(貸借対照表関係)※１．関係会社に対する資産
前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

預金3,237百万円

37,756百万円

有価証券

10,000百万円－百万円※２．他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金であります。
(損益計算書関係)※１．営業収益のうち関係会社との取引
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

関係会社受取配当金

12,064百万円

12,064百万円

関係会社受入手数料

840百万円

1,020百万円※２．営業費用のうち関係会社との取引（自至販売費及び一般管理費

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

432百万円

878百万円※３．営業外収益のうち関係会社との取引
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

受取利息

1百万円

158百万円

有価証券利息

2百万円

1百万円※４．営業外費用のうち関係会社との取引
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

支払利息

802百万円

799百万円

支払保証料

－百万円

168百万円※５．販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次の通りであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

給与・手当

592百万円

役員退職慰労引当金繰入額

36百万円

961百万円
9百万円

支払手数料

137百万円

203百万円(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

子会社株式
関連会社株式合計

前事業年度(平成28年３月31日)
280,000－
280,000― 114 ―

当事業年度
(平成29年３月31日)
727,270－
727,270

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成28年３月31日)（流動）繰延税金資産未払賞与
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)の純額（固定）繰延税金資産関係会社株式
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
関係会社株式繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)の純額

当事業年度(平成29年３月31日)

－百万円
512
53
565
△12
553

33百万円
0
34
△7
26

－
－
553百万円

△4
△4
22百万円

－百万円
862
51
913
△913
－

47,462百万円
1,542
52
49,057△49,0533△78△78△78百万円△78△78△75百万円２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
法定実効税率32.82％
30.86％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△40.61△38.76
評価性引当額
0.18
0.45
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.20
0.12
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
0.01－
連結納税に伴う影響
△1.10
1.25
その他
0.50
0.58
税効果会計適用後の法人税等の負担率△8.00％△5.50％(企業結合等関係)
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 115 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価償却
累計額又は償却
累計額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

差引当期末
残高
（百万円）

無形固定資産
商標権
－
－
－
50
2
2
47
ソフトウエア
－
－
－
6
2
1
4
無形固定資産計
－
－
－
56
4
3
51
（注） 無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】

区分

当期首残高
(百万円)

当期増加額
(百万円)

当期減少額
(目的使用)
(百万円)

当期減少額
(その他)
(百万円)

当期末残高
(百万円)

役員賞与引当金32
6
32－
6
役員退職慰労引当金
167
9
18
158
－
計
199
15
50
158
6
（注）当社は、平成28年５月27日開催の報酬委員会において、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止すること、および、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。同制度廃止に伴い「役員退職慰労引当金」を取り崩し、当事業年度末現在の未払額158百万円を固定負債の「その他」に計上いたしました。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】
当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
これにより、当社の完全子会社となった株式会社常陽銀行の最近２連結会計年度にかかる連結財務諸表は以下のとおりであります。

― 116 ―

(株式会社常陽銀行)① 連結貸借対照表
前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
特定取引資産有価証券※1,※7,※12442,713
2,000
9,977
5,918
2,736,884

貸出金※2,※3,※4,※5,※6,※

5,869,596
※6
4,241
※7
42,502※7
64,583※10,※1194,30033,423※952,401
20
324
8,130
9,936
6,217
3,719
1,986
14,727△40,659△99,258,701

5,915,412
2,826※7
46,250※785,369※10,※1193,93032,873※952,154
15
613
8,272
9,936
6,357
3,578
1,022
47,619△39,621△99,721,778

8,088,463
22,68945,560※7130,247895※7
174,118886
15,00033,804
13
78,62748
15,475
38
2,354
145
6
1,045
2
31,295
※9
9,526
1,659
14,727
8,666,631※7― 117 ―

※1,※7,※12754,138
3,365
8,161
4,060
2,789,315※2,※3,※4,※5,※6,※8

外国為替
リース債権及びリース投資資産
その他資産
有形固定資産
建物
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアその他の無形固定資産
繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
投資損失引当金
資産の部合計
負債の部
預金
譲渡性預金
コールマネー及び売渡手形
債券貸借取引受入担保金
特定取引負債
借用金
外国為替
社債
新株予約権付社債
信託勘定借
その他負債
役員賞与引当金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポイント引当金
利息返還損失引当金
偶発損失引当金
特別法上の引当金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
負ののれん
支払承諾
負債の部合計(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)

8※6

8,225,513
35,402
61,337※7
135,417511※7445,546
501
5,000
－
13
97,481
51
8,896
33
2,585
139
4
1,038
2
30,976
※9
9,454
1,501
47,6199,109,027※7

前連結会計年度(平成28年３月31日)
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

85,11358,574
333,964△21,569
456,082
135,031△3,073※9
13,002△10,667
134,293
132
1,562
592,070
9,258,701― 118 ―

(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)

85,11359,705329,982－
474,801
130,597△574※912,844△4,918137,949－－
612,750
9,721,778

② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

163,314
96,24566,321
29,208
38
323
353
25
26,5142,211
9,556
28,761
2,167
26,593
115,628
6,577
2,629
21
255
605
358
254
2,452
6,477
4,163
※3
70,784
27,6252,754※124,87147,685
86
86
739
531
※2
208
47,032
13,937
1,925
15,862
31,169135
31,034

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 119 ―

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

167,692
93,01463,653
28,634
33
315
378
22
25,4792,253
11,93934,982
2,444
32,538
127,506
7,953
2,124
11
471
957
616
233
3,539
6,746
6,757
※3
74,04632,0024,160※127,84140,185
6
6
830
271
※2
559
39,361
12,794△916
11,87727,48328
27,455

連結包括利益計算書
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整額
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益※1

31,169△32,649△24,888△1,348498△6,911△1,479△1,605125― 120 ―

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)※127,483
3,792△4,455
2,498
－
5,749
31,276
31,24827

③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

85,113

利益剰余金

58,574

自己株式

311,093

株主資本合計△21,619

433,160

当期変動額
剰余金の配当△8,312△8,312

親会社株主に帰属する
当期純利益

31,03431,034

自己株式の取得
自己株式の処分△12

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△28

△28

78

65

161

当期変動額合計
当期末残高

161

－

－

22,871

49

22,921

85,11358,574

333,964△21,569

456,082

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

159,909△1,725

12,666△3,756167,094

147

1,437

601,840

当期変動額
剰余金の配当△8,312

親会社株主に帰属する
当期純利益

31,034

自己株式の取得△28

自己株式の処分65

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

161△24,878△1,348336△6,911△32,801△14

124△32,691

当期変動額合計△24,878△1,348336△6,911△32,801△14

124△9,769

当期末残高

135,031△3,07313,002△10,667

134,293

132

1,562

592,070― 121 ―

当連結会計年度(自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

85,113

利益剰余金

58,574

自己株式

333,964

株主資本合計△21,569

456,082

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益△10,046△10,046

27,45527,455

自己株式の取得△4△4

自己株式の処分

△0

25

24

自己株式の消却△21,548

21,548―

連結子会社株式の取得による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,131

1,131
158

当期変動額合計
当期末残高

158

―

1,131

△3,981

21,56918,71985,11359,705329,982―

474,801

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

135,031△3,07313,002△10,667

134,293

132

1,562

592,070

当期変動額
剰余金の配当△10,046

親会社株主に帰属する
当期純利益

27,455

自己株式の取得△4

自己株式の処分

24

自己株式の消却
連結子会社株式の取得による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,131
158
△4,433

2,498

△158

5,749

3,655

△132

△1,562

1,961

当期変動額合計△4,433

2,498

△158

5,749

3,655

△132

△1,562

20,680

当期末残高

130,597△574

12,844△4,918137,949――

612,750― 122 ―

④ 連結キャッシュ・フロー計算書

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
負ののれん償却額
貸倒引当金の増減（△）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
偶発損失引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
資金運用収益
資金調達費用
有価証券関係損益（△）
為替差損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）特定取引資産の純増（△）減
特定取引負債の純増減（△）
貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
預け金（現金同等物を除く）の純増（△）減コールローン等の純増（△）減コールマネー等の純増減（△）
債券貸借取引受入担保金の純増減（△）
外国為替（資産）の純増（△）減
外国為替（負債）の純増減（△）
リース債権及びリース投資資産の純増（△）減信託勘定借の純増減（△）
資金運用による収入
資金調達による支出
その他
小計
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

47,032
6,173
208
△158
△1,106
△13
1,438
7,478
△1
189
6
△123
△1
△103,468
6,577△5,95320,018444△918
734△251,576
372,864
12,644△171,269△43,084
14,8891,235△13,147△944
334△3,931△0
103,618△6,756△23,741△30,307△11,713△42,020― 123 ―

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

39,361
6,345
559
△158
△1,038
2
－
8,764
△4
231
△5
△7
△1
△99,635
7,953△8,757
3,483
265
1,858
△383
△45,815
137,050
12,712
271,427
23,825450
15,777
5,169
1,415
△384
△3,747△099,461△7,860△20,586
447,726△17,123
430,602(単位：百万円)
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入有価証券の償還による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社
株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1― 124 ―

△881,587
606,454
233,760△3,482494△1,990△46,350△1,197,236
967,791
190,545△3,598167△2,839△45,169－△28
7△8,312△1△40,324△4
1△9,397△1－△453△8,334△13△96,719
493,433
396,713△50,179△3
335,250
396,713731,964※1

注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社
9社
主要な連結子会社名は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
(2) 非連結子会社
該当ありません。

２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2) 持分法適用の関連会社
該当ありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社
該当ありません。
(4) 持分法非適用の関連会社
会社名 いばらき絆投資事業有限責任組合
いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合
いばらき創生ファンド投資事業有限責任組合
いばらき商店街活性化投資事業有限責任組合
めぶき地域創生投資事業有限責任組合
持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。
３月末日
９社(2) それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

４

会計方針に関する事項(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
当行及び連結子会社の保有する特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準は次のとおりであります。
金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下、「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション
取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。
また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会
計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。
(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
当行及び連結子会社の保有する有価証券の評価基準及び評価方法は、次のとおりであります。
有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として国内
株式及び国内投資信託については連結決算期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、
それ以外については連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
当行及び連結子会社のデリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
(4) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
当行の有形固定資産は、定額法により償却しております。
また、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ：６年～50年
その他：３年～20年
連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。
②無形固定資産
無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能
期間（５年）に基づいて償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(5) 貸倒引当金の計上基準
当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債
務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可
能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。
また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシ― 125 ―

ュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は13,869百万円(前連結会計年度末は15,772百万円)であります。
連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
(6) 投資損失引当金の計上基準
当行の投資損失引当金は、投資等について、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。
(7) 役員賞与引当金の計上基準
当行及び連結子会社の役員賞与引当金は、役員（執行役員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含む）に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
(8) 役員退職慰労引当金の計上基準
連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
(9)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
当行の睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。
(10)ポイント引当金の計上基準
ポイント引当金は、当行及び連結子会社のうち１社が発行するクレジットカードの利用により付与したポイントが、将来使用された場合の負担に備え、将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しております。
(11)利息返還損失引当金の計上基準
連結子会社のうち１社の利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した見積返還額を計上しております。
(12)偶発損失引当金の計上基準
当行の偶発損失引当金は、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、過去の代位弁済の実績率に基づく将来の負担金支
払見込額及び他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額をそれぞれ計上しております。
(13)特別法上の引当金の計上基準
特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金２百万円(前連結会計年度末は２百万円)であり、証券事故による損失に備えるため、証券連結子会社が金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。
(14)退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理
数理計算上の差異： 各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理(15)繰延資産の処理方法
当行の株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
(16)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。
(17)リース取引の処理方法
貸主側において、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引については、「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号 平成23年３月25日)第81項に基づき、同会計基準適用初年度の前連結会計年度末において有形固定資産及び無形固定資産に含めていた適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）をリース投資
資産の期首の価額として計上しております。
(18)ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
貸主側において、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(19)重要なヘッジ会計の方法(イ)金利リスク・ヘッジ
当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引
等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対
象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
(ロ)為替変動リスク・ヘッジ
当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
(ハ)株価変動リスク・ヘッジ
当行のその他有価証券のうち、政策投資目的で保有する株式の相場変動リスクをヘッジするため、株式先渡取引をヘッジ手段として個別ヘッジを行っており、ヘッジの有効性評価については、ヘッジ対象の時価変動等とヘッジ手段の時価変動等との相関関係を検証する方法により行っております。ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。
なお、当行の一部の資産・負債については、個別ヘッジとして繰延ヘッジあるいは、金利スワップの特例処理を行っております。また、連結子会社のヘッジ会計の方法は、一部の負債について金利スワップの特例処理を行っております。

― 126 ―

(20)負ののれんの償却方法及び償却期間
負ののれんは、20年間の定額法により償却を行っております。
(21)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち、当行については現金及び日本銀行への預け金であり、連結子会社については現金及び預け金(定期預け金を除く)であります。

― 127 ―

(22)消費税等の会計処理
当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。
(23)連結納税制度の適用
当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。
（追加情報）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
前連結会計年度(平成28年３月31日)
出資金※２591百万円

貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)
1,224百万円
当連結会計年度(平成29年３月31日)

破綻先債権額1,243百万円

1,358百万円

延滞債権額

79,542百万円

75,344百万円

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のう
ち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
※３ 貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
３ヵ月以上延滞債権額

720百万円

805百万円

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
※４ 貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
貸出条件緩和債権額

25,403百万円

20,526百万円

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
※５ 破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
合計額

106,910百万円

98,034百万円

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※６ 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号 平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
20,782百万円※７

19,775百万円

担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

585,191百万円

765,830百万円

585,191〃

765,830〃

預金

41,548〃42,623〃

債券貸借取引受入担保金

130,247〃

135,417〃

借用金

152,760〃

426,902〃

担保に供している資産
有価証券
計
担保資産に対応する債務― 128 ―

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
有価証券

60,726百万円

53,455百万円

連結子会社のうち１社は借用金の担保として、次のものを差し入れております。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
未経過リース期間に係る188百万円
117百万円
リース契約債権
また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金・敷金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)※８

中央清算機関差入証拠金552百万円

14,871百万円

金融商品等差入担保金

4,824百万円

3,211百万円

保証金・敷金1,347百万円

1,323百万円

当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
融資未実行残高

1,620,874百万円

1,667,128百万円

うち原契約期間が１年以内のもの(又は任意の時期に無条件で取消可能
869,918百万円
836,375百万円
なもの)
なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事
由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
※９ 土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
平成10年３月31日
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格計算の方法に基づいて、１画地毎に、財産評価基本通達を基準に奥行価格補正、側方路線影響加算、不整形地補正等を行って算出。
同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
28,487百万円※10

減価償却累計額※11※1228,106百万円

有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

86,362百万円

88,107百万円

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

有形固定資産の圧縮記帳額

圧縮記帳額

7,112百万円

7,083百万円（当該連結会計年度の圧縮記帳額)（128百万円）（―百万円）「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度
当連結会計年度(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)
28,221百万円

43,630百万円(連結損益計算書関係)※１ その他の経常費用には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

貸出金償却

4,396百万円

3,560百万円

株式等売却損711百万円

1,939百万円― 129 ―

※２ 「減損損失」は、投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、主に茨城県内にある遊休資産等について計上しております。
上記減損損失の固定資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)
土地

208百万円

275百万円

借地権―百万円

202百万円

建物

―百万円

79百万円

動産

―百万円

1百万円

当行及び連結子会社の稼動資産については、営業用店舗等を基礎とし、キャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等をグルーピングの単位としております。遊休資産等については、各々独立した単位として取扱っております。また、本部、事務センター、寮、社
宅、厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としております。
回収可能価額の算定は、原則として正味売却価額によっており、主として不動産鑑定評価額から処分費用見込額を控除して算定しております。
※３ 営業経費には、次のものを含んでおります。
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

給料・手当

32,009百万円

32,212百万円

退職給付費用

3,161百万円

5,717百万円(連結包括利益計算書関係)※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額△27,578

8,352

組替調整額

△13,142△14,934△40,720△6,582

税効果調整前
税効果額

15,832

2,126△24,888△4,455

当期発生額

488

7,063

組替調整額

△2,368△3,471

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

税効果調整前

△1,8803,591

532△1,092△1,348

2,498

当期発生額

―

―

組替調整額

―

―

税効果調整前

―

―

税効果額

498

―

土地再評価差額金498―△10,759

4,584

税効果額
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金

退職給付に係る調整額
当期発生額
組替調整額
税効果調整前944

3,688△9,814

8,272

2,903

△2,523△6,911

5,749△32,649

3,792

税効果額
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計― 130 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度末
期首株式数
増加株式数
減少株式数
株式数
発行済株式
普通株式
766,231――766,231合計766,231――766,231
自己株式
普通株式
43,47345
157
43,361
合計
43,47345
157
43,361(注１)自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
単元未満株の買取請求による増加 45千株。
単元未満株の買増請求による減少12千株、ストック・オプションの権利行使による減少144千株。
２(単位：千株)摘要(注１)

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

区分

新株予約権の内訳

当行

ストック・オプションとしての
新株予約権

―

132

合

―

132

当連結会計
年度期首

計

当連結会計年度
増加
減少

当連結会計
年度末

当連結会計年度末
残高(百万円)摘要

３ 配当に関する事項（１）当連結会計年度中の配当金支払額(決議)
平成27年６月25日
定時株主総会
平成27年11月９日
取締役会

配当金の総額
（百万円）

株式の種類

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

普通株式

3,975

5.5

平成27年３月31日

平成27年６月26日

普通株式

4,337

6.0

平成27年９月30日

平成27年12月２日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの(決議)
平成28年６月28日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額
（円）

普通株式

5,060

利益剰余金

7.0

基準日

効力発生日

平成28年３月31日

平成28年６月29日

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項(単位：千株)
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度末
摘要
期首株式数
増加株式数
減少株式数
株式数
発行済株式
普通株式
766,231―
43,321
722,910(注１)
合計766,231―
43,321
722,910
自己株式
普通株式
43,361
10
43,372―(注２)
合計43,361
10
43,372―(注１)発行済株式数の減少は会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却であります。
(注２)自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
単元未満株の買取請求による増加10千株。
単元未満株の買増請求による減少４千株、ストック・オプションの権利行使による減少46千株、自己株式消却による減少43,321千株。
２

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

― 131 ―

３ 配当に関する事項（１）当連結会計年度中の配当金支払額①金銭による配当
(決議)

株式の種類

平成28年６月28日
定時株主総会
平成28年11月７日
取締役会

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

普通株式

5,060

7.0

平成28年３月31日

平成28年６月29日

普通株式

4,337

6.0

平成28年９月30日

平成28年12月２日

株式の種類

配当財産の種類
及び帳簿価額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

②金銭以外による配当(決議)

平成28年12月12日
普通株式
有価証券
648
―
―
平成28年12月20日
株主総会(注)配当財産のすべてを普通株式（722,910千株）の唯一の株主である株式会社めぶきフィナンシャルグループに対して割り当てることとしており、１株あたり配当額は定めておりません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの①金銭による配当
配当金の総額
１株当たり配当額
(決議)
株式の種類
配当の原資
基準日
（百万円）
（円）
平成29年５月10日
普通株式
4,650 利益剰余金
6.43 平成29年３月31日
取締役会

効力発生日
平成29年５月26日②金銭以外による配当
(決議)

株式の種類

配当財産の種類
及び帳簿価額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成29年３月21日
普通株式
有価証券
1,129
（注）
―
―
平成29年４月３日
株主総会(注)配当財産のすべてを普通株式（722,910千株）の唯一の株主である株式会社めぶきフィナンシャルグループに対して割り当てることとしており、１株あたり配当額は定めておりません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

現金預け金勘定442,713百万円

754,138百万円

当行における日本銀行以外の他の金融機関への預け金△45,999〃△22,174〃

現金及び現金同等物

396,713〃731,964〃(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

63
212
276

(単位：百万円)
当連結会計年度(平成29年３月31日)
69
156
226

1
5
7

(単位：百万円)
当連結会計年度(平成28年３月31日)
1
3
5

前連結会計年度(平成28年３月31日)
１年内
１年超
合 計
（貸手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度(平成28年３月31日)
１年内
１年超
合 計

― 132 ―

(金融商品関係)
1

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、銀行事務代行業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。主に、預金の受け入れにより資金調達を行い、貸出金や有価証券投資による資金運用を行っております。金利変動、為替変動及び価額変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、こうした変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産及び負債の総合管理（ALM）を行っております。また、デリバティブ取引として、金利関連、通貨関連、債券関連等の取引を行っており、ヘッジ目的の取引とヘッジ目的以外の取引があります。
一部の連結子会社では有価証券投資による資金運用を行っております。また、ヘッジ目的の取引で金利関連デリバティブ取引を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当行グループが保有する金融資産は、主として貸出金と有価証券です。貸出金については取引先の契約不履行によってもたらされる
信用リスクを有しております。また、有価証券は、主に債券、株式等であり、売買目的、満期保有目的、その他目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクを有しております。
金融負債である預金については、満期のない当座預金・普通預金等と、満期のある定期預金等があります。これら預金については、払い出しが集中することにより資金繰りが悪化するリスクを有しております。
借入金及び社債は、一定の環境の下で当行グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる
流動性リスクを有しております。また、変動金利の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。
デリバティブ取引については、為替や金利に係るお客様のリスクヘッジニーズに対応するため、及び当行の市場リスクの適切な管理を目的とし、ALMの効率的な運営のため、また、個別取引ヘッジに活用するために利用しております。
デリバティブ取引は、金利・為替などの市場の変動により損失が発生する市場リスクを有しております。また、この他に、取引相手方の破綻等により当初の契約どおりに取引が履行されなくなる信用リスクを有しております。
金利リスクに対するヘッジのうち、相場変動を相殺するヘッジについては、ヘッジ対象の資産・負債とヘッジ手段の金利スワップ取引等を個別に指定または一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し有効性を評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性を評価しております。為替変動リスクに対するヘッジについては、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することにより有効性を評価しております。「金利スワップの特例処理」につきましては、「事後テスト」において引き続き特例の要件を満たしていることを確認しております。
短期的な売買を行うトレーディング取引については、一定のポジション限度や損失限度等を設定しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 統合的リスク管理
当行グループでは、保有するさまざまな金融資産・負債が晒されているリスクや銀行業務に伴うリスクを総体的に管理するため、「統合的リスク管理」を行っております。具体的には、普通株式等TierⅠを原資にリスクの種類別に資本を配賦した上で、当行グループが保有するリスクを定期的に定量化し、配賦資本を超えないようにコントロールしています。また、定量的に捉えきれないリスクについては、ストレステスト等を実施して、リスクの把握に努めております。
② 信用リスクの管理
当行グループでは、「信用リスク管理指針」を制定し、適切な個別与信管理と、リスク分散を柱とする与信ポートフォリオ管理を基本方針としております。
審査部門については、営業推進部署から分離し、審査の厳格化を図るとともに、与信先の中間管理の徹底により債権の劣化防止に努
めております。
資産の健全性を評価する自己査定では、営業店が格付区分に基づき債務者区分を判定し、本部審査部門(審査所管部)がこれを検証しております。さらに監査部が自己査定結果やプロセスの正確性について監査を実施する体制を敷いております。
有価証券発行体の信用リスクに関しては、市場金融部において、信用情報や時価の把握を常時行うとともに、一般の融資先と同様に、格付を付与し、自己査定を実施しております。
③ 市場リスクの管理(ⅰ)金利リスクの管理
当行グループでは、銀行勘定における金利リスクに対して、当行の体力に見合ったリスク限度を設定し、ALM態勢を通じて厳格に対応しています。
金利リスクを適切にコントロールするため、「リスク管理基本規程」「統合的リスク管理規程」「ALM運営要領」を定め、半期ごとの総合予算委員会における討議ののち、取締役会において配賦可能資本の範囲内で、リスク対応方針及びリスク許容限度額を設定し、その限度内でリスク・テイクを行う態勢としております。
金利リスクの計測は、VaR(バリュー・アット・リスク)により行っております。限度額を超過しないよう、アラームポイントを設定
し、ALM委員会において、その抵触状況、限度額の遵守状況を月次でチェックする態勢としております。
また、リスク計測方法は、VaRのほか、BPV(ベーシスポイント・バリュー)、シナリオ分析（シミュレーション法）、金利感応度分
析などを用いてリスクの多面的な分析を行い、当行の体力に見合う範囲にコントロールしております。
(ⅱ)為替リスクの管理
当行グループでは、為替リスクに対しては、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等のヘッジ手段によりコントロールを行っております。
さらに、お客様から外国為替取引を受けることで発生する為替リスクについては、個別案件ごとに、または外国為替持高管理により、市場で反対取引を行うことで為替リスクを相殺しております。
そのほか、外貨建収益の円換算において為替相場の影響を受けるリスクについては、毎月末にその月中に生じた外貨の期間利息相当額を円転することで、為替リスクの軽減を図っております。
(ⅲ)価格変動リスクの管理
当行グループでは、株式・投資信託等の価格変動リスクに対しては、当行の体力に見合ったリスク限度を設定し、資産・負債の総合管理態勢を通じて厳格に管理しています。
価格変動リスクを適切にコントロールするため、半期ごとの総合予算委員会における討議ののち、取締役会において配賦可能資本の範囲内でリスク許容限度額の設定を行う態勢としております。
価格変動リスクの計測は、VaRによって行っております。限度額を超過しないよう、アラームポイントを設定し、ALM委員会において、その抵触状況、限度額の遵守状況を月次でチェックする態勢としております。
また、評価損益の状況を日次で把握し、評価損の拡大を防止するため、一定の基準を設けて管理しております。

― 133 ―

(ⅳ)デリバティブ取引
当行グループでは、デリバティブ取引は、主に金利、為替リスクのヘッジ手段として取引を行っております。
デリバティブ取引の取引相手の信用リスクに関しては、限度枠を設定し、コントロールを行っております。
金融機関向けのデリバティブ取引については、「銀行・証券別クレジットライン管理規程」に基づき、個社別のクレジットライン
を設定し、与信額を日次で管理しております。
また、対顧客向けのデリバティブ取引については、融資取引と同様、お客様毎の信用力、取引状況等に応じて設定し、融資取引など他の与信取引と合算して個社別に管理を行っております。
(v)トレーディング取引
当行グループでは、主に債券、為替取引及びデリバティブ取引についてトレーディング取引を行っております。「トレーディン
グ・リスク管理規程」に基づき、一定のポジション限度やリスク許容度、損失限度等を設定し運営しております。
(ⅵ)市場リスクに係る定量的情報（ア）バンキング勘定の金融商品(A)金利変動リスク
当行は、貸出金、国内債券、預金、借用金、社債、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引等の金利変動リスクに関する
VaR計測にあたっては、分散共分散法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間１年）を採用しております。なお、前連結会計年
度末は観測期間を５年としておりましたが、経営統合に伴い、グループ全体として統合的リスク管理における計測基準の統一を図ったため、本連結会計年度末より観測期間を１年に変更しております。
また、外国債券や信託受益権、市場性資金取引、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引や通貨スワップ取引等の金利変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
平成29年３月31日現在における金利変動リスクに関するVaRは40,269百万円(前連結会計年度末は28,613百万円)です。
(B)価格変動リスク
当行は、上場株式や投資信託等の価格変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。なお、経営統合に伴い、本連結会計年度末より上記の上場株式の中に退職給付会計で保有する上場株式も含めております。
平成29年３月31日現在における価格変動リスクに関するVaRは77,793百万円(前連結会計年度末は85,325百万円)です。なお、金
利変動リスクと価格変動リスクの相関は考慮しておりません。
（イ）トレーディング勘定の金融商品
売買目的有価証券、トレーディング目的の外国為替取引やデリバティブ取引（先物取引やオプション取引など）に関するVaR計測
にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
平成29年３月31日現在における当行のトレーディング勘定のVaRは11百万円(前連結会計年度末は８百万円)となっております。
（ウ）VaRの妥当性について
当行では、モデルが算出するVaRと実際の損益を比較するバックテスティングの実施により、使用する計測モデルが十分な精度で市場リスクを捕捉していることを確認しております。ただし、VaRは過去の相場変動に基づき統計的に算出したものであり、通常では考えられないほど市場環境が激変する場合のリスクの大きさは捕捉できない場合があります。
④ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当行では、流動性リスクの運営にあたり、「市場・流動性リスク管理規程」に基づき、キャッシュ・フローを十分に分析した上で資金繰りを実施するとともに、バランスシート構造、受信状況、担保繰り、流動性維持のためのコスト等に常に注意を払い、資金調達先の多様性及び安定性の確保に努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
2

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。
前連結会計年度(平成28年３月31日)（単位：百万円）
連結貸借対照表
時 価
差 額
計上額(1) 現金預け金
442,713442,713―(2) 有価証券
満期保有目的の債券
35,972
36,467494
その他有価証券2,692,533
2,692,533―(3) 貸出金
5,869,596
貸倒引当金（＊１）△35,2445,834,352
5,935,923
101,570
資産計
9,005,572
9,107,638
102,065(1) 預金8,088,463
8,089,317△854(2) 譲渡性預金
22,68922,689―(3) 債券貸借取引受入担保金
130,247
130,247―(4) 借用金
174,118
174,139△20
負債計8,415,519
8,416,394△875
デリバティブ取引（＊２）
ヘッジ会計が適用されていないもの
1,201
1,201
―
ヘッジ会計が適用されているもの
916
916
―
デリバティブ取引計
2,117
2,117
―
(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

― 134 ―

当連結会計年度(平成29年３月31日)（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額
754,138(1) 現金預け金(2) 有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券(3) 貸出金
貸倒引当金（＊１）

50,3812,728,568
5,915,412△33,627
5,881,785
9,414,873
8,225,513
35,402
135,417445,546
8,841,878

時

価

差

額

754,138―

50,843
2,728,568

461―

5,960,950
79,165
資産計9,494,501
79,627(1) 預金8,225,870△357(2) 譲渡性預金
35,402―(3) 債券貸借取引受入担保金
135,417―(4) 借用金
445,576△30
負債計8,842,266△388
デリバティブ取引（＊２）
ヘッジ会計が適用されていないもの
1,167
1,167
―
ヘッジ会計が適用されているもの△2,128△2,128―
デリバティブ取引計
△961
△961
―
(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金預け金
時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(2) 有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。
自行保証付私募債は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出された現在価値を時価としております。その割引率は、格付別の倒産確率及び個別債権毎の保全率に基づいて算出しております。
保有する全ての変動利付国債および証券化商品は、市場価格を時価とみなすことが相当と判断し、市場価格をもって時価としております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
(3) 貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率、または格付別の倒産確率及び個別債権毎の保全率及び回収率に基づいて算出した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のもの
は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負 債(1) 預金、及び(2)譲渡性預金
要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
(3) 債券貸借取引受入担保金
約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
(4) 借用金借入期間に基づく区分ごとに、新規に借入を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価値を算定しております。
なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。

― 135 ―

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。
(単位：百万円）
前連結会計年度
当連結会計年度
区 分(平成28年３月31日)(平成29年３月31日)① 非上場株式(＊１)(＊２)
3,116
2,948
② 投資事業組合出資金(＊３)
5,262
7,416
合
計
8,378
10,365(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(＊２)前連結会計年度において、非上場株式について17百万円減損処理を行なっております。当連結会計年度において、非上場株式について43百万円減損処理を行なっております。
(＊３)投資事業組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成28年３月31日)（単位：百万円）
1年以内

1年超
3年以内

3年超
5年以内

5年超
7年以内

7年超
10年以内

10年超

預け金
374,012
―
―
―
―
―
有価証券
満期保有目的の債券
2,984
12,01918,448
2,377
142
―
うち国債
1,000
―
2,000
―
―
―
地方債
―
50
200
―
―
―
社債
1,984
11,96916,2482,377142―
その他有価証券のうち満期が153,506
542,841
758,110
332,941
183,316
175,869あるもの
うち国債
90,000362,000
407,800
120,000
20,000
4,000
地方債
6,882
8,734
101,02252,56943,189―社債
16,53338,452
131,603
100,670
61,32785,428
外国債券
38,395
110,819
97,83958,85137,43786,425
その他
1,694
22,835
19,844851
21,36116
貸出金（*）
1,409,842
1,027,383
828,346
500,771
531,986
1,419,316
合 計
1,940,345
1,582,243
1,604,904
836,090
715,444
1,595,186(*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない80,786百万円、期間の定めのないもの
71,163百万円は含めておりません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)（単位：百万円）
1年以内

1年超
3年以内

3年超
5年以内

5年超
7年以内

7年超
10年以内

10年超

預け金
687,738
―
―
―
―
―
有価証券
満期保有目的の債券
12,407
20,093
16,771
1,085
22
―
うち国債
―
―
2,000
―
―
―
地方債
―
200
50
―
―
―
社債
12,407
19,893
14,7211,085
22―
その他有価証券のうち満期が222,997
665,429
531,994
227,914384,161
182,122あるもの
うち国債
175,000
375,300
189,500―
88,60010,000地方債
14,783
77,842102,029
61,395
129,608
8,655
社債
11,16479,361
112,004
82,44332,211
83,604
外国債券
18,15596,242100,219
64,184
106,831
71,982
その他
3,894
36,68328,241
19,891
26,9097,880
貸出金（*）
1,328,678
1,036,136
817,027
491,271577,058
1,517,500
合 計2,251,821
1,721,659
1,365,794
720,270
961,242
1,699,622(*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない76,702百万円、期間の定めのないもの
71,037百万円は含めておりません。
(注４)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成28年３月31日)（単位：百万円）
1年超
3年超
1年以内
3年以内
5年以内
預金（*）
7,376,371
623,716
81,684
譲渡性預金
22,689――
債券貸借取引受入担保金
130,247――
借用金
159,960
10,8133,345
合 計
7,689,269
634,52985,030(*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

― 136 ―

5年超
7年以内
2,523
―
―
―
2,523

7年超
10年以内
4,167
―
―
―
4,167

10年超
―
―
―
―
―

当連結会計年度(平成29年３月31日)（単位：百万円）
1年超
3年超
3年以内
5年以内
預金（*）
7,551,629
590,378
77,751
譲渡性預金35,302100―
債券貸借取引受入担保金
135,417――
借用金439,617
5,259
643
合 計
8,161,966
595,738
78,395(*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
1年以内

5年超
7年以内
2,360
―
―
12
2,372

7年超
10年以内
3,393
―
―
12
3,405

10年超
―
―
―
―
―

(有価証券関係)※１ 連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。
※２ 「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
１

売買目的有価証券

連結会計年度の損益に含まれた評価差額

前連結会計年度(平成28年３月31日)
17百万円

当連結会計年度(平成29年３月31日)△9百万円

２ 満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
種類
債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
るもの
外国債券
その他
小計
債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
ないもの
外国債券
その他
小計
合計

連結貸借対照表計上額(百万円)
35,302
3,001
249
32,051―――35,302
670
―
―
670
―
―
―
670
35,972

時 価(百万円)

連結貸借対照表計上額(百万円)
45,9392,000
249
43,688―――45,939
4,442
―
―
4,442
―
―
―
4,442
50,381

時 価
(百万円)

差 額
(百万円)
35,8093,025
251
32,532―――35,809
657
―
―
657
―
―
―
657
36,467

507
24
1
481
―
―
―
507
△12
―
―
△12
―
―
―
△12
494

当連結会計年度（平成29年３月31日）
種類
債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
るもの
外国債券
その他
小計
債券
国債
地方債
時価が連結貸借対社債
照表計上額を超え
その他
ないもの
外国債券
その他
小計
合計

― 137 ―

差 額
(百万円)
46,4182,017
251
44,150―――46,418
4,424
―
―
4,424
―
―
―
4,424
50,843

479
16
1
461
―
―
―
479
△17
―
―
△17
―
―
―
△17
461

３ その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
種類
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を
社債
超えるもの
その他
外国債券
その他
小計
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を社債
超えないもの
その他
外国債券
その他
小計
合計

連結貸借対照表計上額(百万円)
230,252
1,636,975
1,012,900
174,394
449,679
610,088
401,341
208,7462,477,316
9,615
77,461
32,05941,374
4,027
133,258
46,594
86,664
220,336
2,697,652

取得原価
（百万円）

連結貸借対照表計上額(百万円)
253,724
1,515,086
813,942
313,135
388,008
424,723
230,307
194,416
2,193,534
3,599
167,885
55,91484,864
27,106367,121226,279
140,842538,6072,732,141

取得原価
（百万円）

差 額
(百万円)

114,192
1,592,460
984,333
171,086
437,041
571,509392,536
178,9732,278,163
11,13877,61232,19941,380
4,032
138,123
46,97891,145
226,875
2,505,038

116,059
44,51428,567
3,308
12,63838,578
8,805
29,773
199,153△1,523
△150
△139
△5
△5
△4,864△383△4,481△6,539
192,613

当連結会計年度（平成29年３月31日）
種類
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を
社債
超えるもの
その他
外国債券
その他
小計
株式
債券
国債
連結貸借対照表計
地方債
上額が取得原価を社債
超えないもの
その他
外国債券
その他
小計
合計
４

当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
該当ありません。

― 138 ―

114,414
1,487,973
798,994
310,197378,781
390,197
228,195
162,002
1,992,584
4,012
168,917
56,32085,34627,250380,534
230,255
150,278
553,4642,546,049

差 額
(百万円)
139,310
27,113
14,9482,937
9,226
34,526
2,112
32,414200,950△413△1,031
△406
△482
△143
△13,412△3,976△9,436△14,857
186,092

５ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
売却額
種類
(百万円)
株式
29,799債券
385,654
国債
321,874
地方債―
社債
63,779
その他
161,196
外国債券
155,946
その他
5,250
合計
576,650
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
売却額
種類
(百万円)
株式
9,489
債券
477,176
国債
416,573
地方債
12,087
社債
48,515
その他
446,674
外国債券
284,282
その他
162,392
合計
933,340６

当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。
満期保有目的の金銭の信託
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。
３

売却損の合計額
(百万円)
5,215
5,176
4,829
―
347
3,586
2,158
1,427
13,978

売却益の合計額
(百万円)

711
55
9
―
45
826
788
37
1,592

売却損の合計額
(百万円)
3,204
6,959
6,466
86
406
10,531
3,009
7,522
20,695

47
947
876
―
71
6,189
3,419
2,770
7,184

減損処理を行った有価証券
売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）することとしております。
前連結会計年度及び当連結会計年度における減損処理はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委
員会報告第14号 平成27年４月14日）の趣旨に基づき、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合等としております。

(金銭の信託関係)
１ 運用目的の金銭の信託
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。

２

売却益の合計額(百万円)

その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。

― 139 ―

(その他有価証券評価差額金)
連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年３月31日)
金額(百万円)
評価差額
その他有価証券
その他の金銭の信託(△)繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)(△)非支配株主持分相当額(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金（注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額151百万円（益）を含めております。

192,765
192,765―
57,712135,05321―
135,031

当連結会計年度(平成29年３月31日)
金額(百万円)
評価差額
その他有価証券
その他の金銭の信託(△)繰延税金負債
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)(△)非支配株主持分相当額(＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち親会社持分相当額
その他有価証券評価差額金（注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額90百万円（益）を含めております。

― 140 ―

186,183
186,183―
55,585130,597――
130,597(デリバティブ取引関係)
１

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

評価損益(百万円)

金利先物
売建
―
―
―
―
金融商品
買建
―
―
―
―
取引所
金利オプション
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利先渡契約
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利スワップ
受取固定・支払変動
137,605
60,4511,900
1,900
受取変動・支払固定
137,605
60,451△887△887
受取変動・支払変動――――
金利オプション
売建
―
―
―
―
店頭
買建
―
―
―
―
キャップ
売建
50
―
△0
2
買建
50
―
―
△1
スワップション
売建19,560
2,030
△2
76
買建
19,560
2,030
2
2
その他
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
合計
―――
―――
1,012
1,093
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

評価損益(百万円)

金利先物
売建
―
―
―
―
金融商品
買建
―
―
―
―
取引所
金利オプション
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利先渡契約
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
金利スワップ
受取固定・支払変動
83,28964,0671,556
1,556
受取変動・支払固定
83,28964,067△465△465
受取変動・支払変動――――
金利オプション
売建
―
―
―
―
店頭
買建
―
―
―
―
キャップ
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
スワップション
売建
2,030
―
△1
9
買建
2,030
―
1
1
その他
売建
―
―
―
―
買建
―
―
―
―
合計
―――
―――
1,091
1,102
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。

― 141 ―

(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

通貨先物
売建
―
―
金融商品
買建
―
―
取引所
通貨オプション
売建
―
―
買建
―
―
通貨スワップ
122,90957,267
為替予約
売建30,7524,502
買建28,360511
通貨オプション
店頭
売建30,297
20,291買建30,297
20,291
その他
売建
―
―
買建
―
―
合計
―――
―――
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。

評価損益(百万円)
―
―

―
―

―
―
52

―
―
52

355
△220

355
△220

△1,114
1,115

△409
757

―
―
188

―
―
536

当連結会計年度(平成29年３月31日)
区分

種類

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

通貨先物
売建
―
―
金融商品
買建
―
―
取引所
通貨オプション
売建
―
―
買建
―
―
通貨スワップ
72,58343,223
為替予約
売建40,8414,937
買建
38,8434,191
通貨オプション
店頭
売建
51,88435,476
買建
51,88435,476
その他
売建
―
―
買建
―
―
合計
―――
―――
(注)１ 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
(3) 株式関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。
(4) 債券関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。
(5) 商品関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。

― 142 ―

評価損益(百万円)
―
―

―
―

―
―
53

―
―
53

△990
1,000

△990
1,000

△1,664
1,677

△407
1,060

―
―
76

―
―
716

(6) クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。
２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

金利スワップ
受取固定・支払変動―――
貸出金、その他有価証券（債
原則的
受取変動・支払固定
205,000
175,000△4,533券）、預金、譲渡性預金等の
処理方法
金利先物
―
―
―
有利息の金融資産・負債
金利オプション
―
―
―
その他
―
―
―
金利スワップ
金利スワップの受取固定・支払変動
貸出金、借入金
4,000
2,000
82
特例処理
受取変動・支払固定
27,295
21,772△1,383
合計
―――
―――
―――
△5,835(注)１ 主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号 平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。
３ 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)

契約額等のうち1年超のもの(百万円）

時価(百万円)

金利スワップ
受取固定・支払変動―――
貸出金、その他有価証券（債
原則的
受取変動・支払固定
40,00030,000△543券）、預金、譲渡性預金等の
処理方法
金利先物
―
―
―
有利息の金融資産・負債
金利オプション
―
―
―
その他
―
―
―
金利スワップ
金利スワップの受取固定・支払変動
貸出金、借入金
2,000
―
21
特例処理
受取変動・支払固定
24,016
18,594
△852
合計
―――
―――
―――
△1,374(注)１ 主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号 平成14年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
価格計算モデル等により算定しております。
３ 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。

― 143 ―

(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
契約額等のうち1年超のもの時価(百万円)(百万円）
通貨スワップ
56,168
1,869
1,678
原則的
為替予約
外 貨 建 の 貸 出 金、 有 価 証 券、
―
―
―
処理方法
為替スワップ
預金、外国為替等―――
その他
92,831―
3,771
為替予約等の 通貨スワップ
―
―
―
振当処理
為替予約
―
―
―
合計
―――
―――
―――
5,450
(注)１ 主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
告第25号 平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)

当連結会計年度(平成29年３月31日)
契約額等のうち1年超のもの時価(百万円)(百万円）
通貨スワップ
99,63822,937
△886
原則的
為替予約
外 貨 建 の 貸 出 金、 有 価 証 券、
―
―
―
処理方法
為替スワップ
預金、外国為替等―――
その他
79,207―△722
為替予約等の 通貨スワップ
―
―
―
振当処理
為替予約
―
―
―
合計
―――
―――
―――
△1,609(注)１ 主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
告第25号 平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
２ 時価の算定
割引現在価値等により算定しております。
ヘッジ会計の方法

種類

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)

主なヘッジ対象

契約額等(百万円)(3) 株式関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
ヘッジ会計の
方法

種類

原則的
処理方法
(注)１
２

株式先渡取引売建
その他有価証券（株式）合計―――繰延ヘッジによっております。
時価の算定
取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。

(4) 債券関連取引
前連結会計年度(平成28年３月31日)
該当ありません。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
該当ありません。

― 144 ―

契約額等のうち1年超のもの
(百万円）

4,473
―――

時価(百万円)

―
――――

24
24

(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当行及び連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出制度
として企業型の確定拠出年金制度を設けております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
なお、当行においては退職給付信託を設定しております。
当連結会計年度末現在、当行及び連結子会社全体で退職一時金制度については10社が有しております。企業年金基金は共同実施の基金を有しており、確定給付制度の注記に含めて記載しております。また、連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２ 確定給付制度（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

区分
退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
過去勤務費用の発生額
退職給付債務の期末残高

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
69,080
1,680
725
8,054
△3,360―76,181（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
76,181
1,944
297
915
△3,320―76,017（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

区分

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
年金資産の期末残高

63,088909△2,7052,010△1,99961,303（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
61,303
935
5,499
1,991
△1,97167,757（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

区分前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額
退職給付に係る負債の期末残高

567
386
△38
△317
598

（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
598
405
△40
△325
636

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

区分83,538△68,063
15,475―
15,475（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
83,122△74,226
8,896
―
8,896

15,475―
15,475

8,896
―
8,896

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

積立型制度の退職給付債務
年金資産
非積立型制度の退職給付債務
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
退職給付に係る負債
退職給付に係る資産連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(注)簡便法を適用した制度を含みます。

― 145 ―

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

区分

1,680
725
△909
944
―
386
―
2,828

（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
1,944
297
△935
3,688
―
405
△9
5,390

―
△9,814△9,814（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
―
8,272
8,272

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務費用の費用処理額
簡便法で計算した退職給付費用
その他
確定給付制度に係る退職給付費用（６）退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

区分

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

過去勤務費用
数理計算上の差異
合計（７）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

区分

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

未認識過去勤務費用
未認識数理計算上の差異
合計―
15,347
15,347（８）年金資産に関する事項① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度
区分(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
債券
41.5％
株式
36.9％
現金及び預金
―
一般勘定
17.1％
その他
4.5％
合計
100％
（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が17.5％含まれております。
②（百万円）
当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
―
7,075
7,075

(自
至

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)
38.3％
41.3％
2.0％
16.7％
1.7％
100％

長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
区分

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

割引率
長期期待運用収益率
予想昇給率
３

0.39％
2.50％
4.74％

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
0.57％
2.50％
4.63％

確定拠出制度
当行及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度452百万円、当連結会計年度444百万円であります。

― 146 ―

(ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業経費

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
44百万円

10百万円

２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプショ
ンの付与数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

第１回新株予約権
当行の取締役10名

第３回新株予約権
当行の取締役10名

普通株式56,698株
平成21年８月24日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成21年８月25日から平成51年８月24日まで

普通株式
79,606株
平成22年7月21日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成22年７月22日から平成52年７月21日まで

第５回新株予約権
当行の取締役10名

第６回新株予約権
当行の執行役員13名

普通株式78,720株
平成23年７月20日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで

普通株式
60,999株
平成23年７月20日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで

第７回新株予約権
当行の取締役10名

第８回新株予約権
当行の執行役員16名

普通株式76,174株
平成24年７月19日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで

普通株式
73,080株
平成24年７月19日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで

第９回新株予約権
当行の取締役10名

第10回新株予約権
当行の執行役員15名

普通株式47,254株
平成25年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで

普通株式
41,968株
平成25年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで

第11回新株予約権
当行の取締役10名

第12回新株予約権
当行の執行役員14名

普通株式48,960株
平成26年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで

普通株式
41,133株
平成26年７月18日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで

第13回新株予約権
当行の取締役10名

第14回新株予約権
当行の執行役員13名

普通株式34,231株
平成27年７月17日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで

普通株式
28,464株
平成27年７月17日
権利確定条件は付されていない
対象勤務期間の定めはない
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで（注）株式数に換算して記載しております。

― 147 ―

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
第３回
第５回
第６回
第７回
第８回
第９回
第10回新株
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末
付与
失効
消却（注）
権利確定
未確定残
権利確定後(株)前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

14,388――14,388――20,201――
20,201――

37,120――37,120
―
―

8,970
―
―
―
8,970
―

35,920――35,920――13,050
―
―
4,350
8,700
―

33,541――33,541――

19,124――
10,624
8,500
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
8,970
8,970
―
―

―
―
―
―
―

―
8,700
8,700
―
―

―
―
―
―
―

―
8,500
8,500
―
―

第11回
新株予約権

第12回
新株予約権

第13回
新株予約権

第14回
新株予約権

第８回
新株予約権

第９回
新株予約権

第10回
新株予約権

権利確定前（株）
前連結会計年度末
34,752
25,227
34,231
28,464
付与
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
消却（注）
34,752
13,71034,231
19,518
権利確定―
11,517
―
8,946
未確定残
―
―
―
―
権利確定後(株)前連結会計年度末
―
―
―
―
権利確定
―
11,517
―
8,946
権利行使
―
11,517
―
8,946
失効
―
―
―
―
未行使残
―
―
―
―
（注）当該ストック・オプションとしての新株予約権を平成28年９月30日付けで取得し消却致しました。
② 単価情報
第１回
新株予約権

第３回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

第７回
新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

1

1

1

1

行使時平均株価（円）

―

―

―

378

―

378

―

378

付与日における公正な評価単
価(円)

417

297

300

321

310

331

518

542

第11回
新株予約権

第12回
新株予約権

第13回
新株予約権

第14回
新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1

1

行使時平均株価（円）

―

378

―

378

付与日における公正な評価単
価(円)

500

525

680

708

３ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 148 ―

(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産貸倒引当金
退職給付に係る負債
有価証券
賞与引当金
睡眠預金払戻損失引当金
減価償却費
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
退職給付信託設定額
債権債務消去に伴う貸倒引当金の取崩し
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)の純額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

15,330百万円
11,869
1,302
829
715
510
6,709
37,267△2,887
34,37915,394百万円
9,855
1,298
820
785
282
7,325
35,762△2,91432,847△57,712△4,467△11△1,496△63,688△29,309百万円△55,585△4,467△10△2,737△62,801△29,953百万円

２

連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

― 149 ―

(セグメント情報等)
セグメント情報
１ 報告セグメントの概要
当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当行の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当行グループは、当行及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、信用保証業務、銀行事務代行業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。なお、「銀行業務」、「リース業務」を報告セグメントとし、信用保証業務等につきまして
は「その他」としております。
２

報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
事業セグメントの利益は経常利益をベースとした数値であります。なお、セグメント間の経常収益は、第三者間取引価格に基づいて
おります。

３

報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント

銀行業務
経常収益
外部顧客に対する経常収益

リース業務

その他

計

合計

調整額

連結財
務諸表
計上額

138,063

18,540156,604

6,709

163,314－163,314

649

1,621

2,270

4,949

7,220

△7,220－138,71242,7179,231,780
8,660,071

20,162949
70,864
61,673

158,875
43,6669,302,644
8,721,744

11,6593,481
52,68531,739170,534
47,147
9,355,330
8,753,484△7,220537△96,628△86,853

163,31447,685
9,258,701
8,666,631

6,002

245

6,247

305

6,553

△379

6,173

96,360113

96,474134

96,608△363

96,245

6,513

331

6,845

90

6,935

△358

6,577

特別利益

83

－

83

3

86

－

86

（固定資産処分益）
特別損失

83
737

－
0

83
738

3
93

86
831

－
△92

86
739

（固定資産処分損）

528

0

529

93

623

△92

531

（減損損失）

208

－

208

－

208

－

208

14,288316

14,604

1,116

15,720142

15,862セグメント間の内部経常収益計
セグメント利益セグメント資産セグメント負債
その他の項目
減価償却費
資金運用収益
資金調達費用

税金費用

有形固定資産及び無形固定
5,359
18
5,378
95
5,473
－
5,473
資産の増加額(注)１ 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
２ 調整額は、次のとおりであります。
(1)セグメント経常収益の調整額 △7,220百万円には、セグメント間取引消去 △7,378百万円が含まれております。
(2)セグメント資産の調整額 △96,628百万円には、セグメント間取引消去 △85,862百万円が含まれております。
(3)セグメント負債の調整額 △86,853百万円には、セグメント間取引消去 △83,615百万円が含まれております。
(4)減価償却費の調整額 △379百万円 には、連結上「その他の有形（無形）固定資産」となるリース投資資産にかかわる減価償却費△389百万円が含まれております。
(5)資金運用収益の調整額 △363百万円には、セグメント間の資金貸借利息 △355百万円が含まれております。
(6)資金調達費用の調整額 △358百万円には、セグメント間の資金貸借利息 △355百万円が含まれております。
(7)税金費用の調整額 142百万円には、セグメント間取引消去及び連結上「その他有形(無形)固定資産」となるリース投資資産にかかわる減価償却費の税効果補正 137百万円が含まれております。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

― 150 ―

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント

銀行業務
経常収益
外部顧客に対する経常収益

リース業務

その他

計

合計

連結財
務諸表
計上額

調整額

140,452

20,312

160,764

6,927

167,692－

167,692

600

1,714

2,315

5,107

7,422

△ 7,422－

141,053
35,6639,691,687
9,101,877

22,026
1,020
78,86569,099163,079
36,6839,770,553
9,170,977

12,034
3,105
60,83938,604

175,11439,7899,831,393
9,209,582△ 7,422396△ 109,614△ 100,554

167,692
40,1859,721,778
9,109,027

6,145

265

6,411

261

6,673

△ 328

6,345

93,101

119

93,221

109

93,330△ 316

93,014

7,903

279

8,183

81

8,264

△ 311

7,953

6

－

6

－

6

－

6

（固定資産処分益）
特別損失

6
822

－
－

6
822

－
8

6
830

－
－

6
830

（固定資産処分損）

263

－

263

8

271

－

271

（減損損失）

559

－

559

－

559

－

559

10,392374

10,767

1,011

11,77998

11,877セグメント間の内部経常収益計
セグメント利益セグメント資産セグメント負債
その他の項目
減価償却費
資金運用収益
資金調達費用特別利益

税金費用

有形固定資産及び無形固定
6,309
6
6,315
122
6,437
－
6,437
資産の増加額(注)１ 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。
２ 調整額は、次のとおりであります。
(1)セグメント経常収益の調整額 △7,422 百万円には、セグメント間取引消去 △7,580 百万円が含まれております。
(2)セグメント資産の調整額 △109,614 百万円には、セグメント間取引消去 △98,638 百万円が含まれております。
(3)セグメント負債の調整額 △100,554 百万円には、セグメント間取引消去 △96,394 百万円が含まれております。
(4)減価償却費の調整額 △328 百万円 には、連結上「その他の有形（無形）固定資産」となるリース投資資産にかかわる減価償却費△334 百万円が含まれております。
(5)資金運用収益の調整額 △316 百万円には、セグメント間の資金貸借利息 △307 百万円が含まれております。
(6)資金調達費用の調整額 △311 百万円には、セグメント間の資金貸借利息 △307 百万円が含まれております。
(7)税金費用の調整額 98 百万円には、セグメント間取引消去及び連結上「その他有形(無形)固定資産」となるリース投資資産にかかわる減価償却費の税効果補正 101 百万円が含まれております。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
関連情報
前連結会計年度(自１

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

サービスごとの情報（単位：百万円）
貸出業務

外部顧客に対する経常収益
66,321（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２

有価証券
投資業務
43,327

リース業務
18,540その他
35,124

合計
163,314

地域ごとの情報(1)経常収益
当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

３

主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

― 151 ―

当連結会計年度(自１

平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

サービスごとの情報（単位：百万円）
有価証券
投資業務
49,378

貸出業務
外部顧客に対する経常収益
63,653（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
２

リース業務

その他

20,312

合計

34,348167,692

地域ごとの情報(1)経常収益
当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

３

主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
銀行業務減損損失
当連結会計年度(自208
平成28年４月１日

至報告セグメント
リース業務
－

その他

計
208

合計
－

208

平成29年３月31日)(単位：百万円)

銀行業務
減損損失

559

報告セグメント
リース業務
－

その他

計
559

合計
－

559

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)(単位：百万円)
報告セグメント
リース業務

銀行業務(負ののれん)
当期償却額
当期末残高
当連結会計年度(自

158
1,659
平成28年４月１日

至

その他

計

－
－

158
1,659

合計
－
－

158
1,659

平成29年３月31日)(単位：百万円)
報告セグメント
リース業務

銀行業務(負ののれん)
当期償却額
当期末残高

158
1,501

－
－

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至平成29年３月31日）― 152 ―

その他

計
158
1,501

合計
－
－

158
1,501

関連当事者情報
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(１)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類

会社等の名称又は氏名

株式会社めぶき
親会社 フィナンシャルグループ

平成28年４月１日
所在地

平成29年３月31日）
議決権等の所
資本金又は事業の内容又有（被所有）
出資金
は職業
割合
（百万円）
（％）

東京都
中央区

117,495

至子会社の経営
管理業務

(被所有)
直接100

関連当事者
との関係

経営管理等
役員の兼任

取引の内容

取引
金額
（百万円）

科目

新株予約権付33,657社債に対する
支払承諾(3億米ドル)
債務保証

保証料の受取

168

前受収益

期末
残高
(百万円)

33,657698

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）保証料については、一般の市場実勢を勘案し合理的に決定しております。なお、外貨建取引については、期末決算日の為替相場で円換算しており、その外貨額は（）に記載しております。
(２)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
議決権等の所
資本金又は会社等の名
事業の内容 有（被所有）関連当事者と
種類
所在地
出資金
取引の内容
称又は氏名
又は職業
割合
の関係
（百万円）
（％）
役員及びその近親(医)社団伊者が議決権の過半
茨城県東茨
藤歯科診療
22
歯科診療所
なし
なし
資金の貸付
数を所有している
城郡大洗町
所
会社等
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

平成28年４月１日
所在地

平成29年３月31日）
議決権等の所
資本金又は事業の内容 有（被所有）関連当事者と
出資金
取引の内容
又は職業
割合
の関係
（百万円）
（％）

取引
金額
（百万円）

科目

期末
残高
(百万円)

21

貸出金

21

取引
金額
（百万円）

科目

期末
残高
(百万円)

12

貸出金

28

至

役員及びその近親(医)社団伊者が議決権の過半
茨城県東茨
藤歯科診療
22
歯科診療所
なし
なし
資金の貸付
数を所有している
城郡大洗町
所
会社等
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記(１)親会社情報
株式会社めぶきフィナンシャルグループ（東京証券取引所に上場）(２)重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

― 153 ―

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
816円71銭42円93銭42円91銭１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数の種類別内訳
前連結会計年度(平成28年３月31日)
純資産の部の合計額
百万円
592,070
純資産の部の合計額から控除する金額
百万円
1,694
（うち新株予約権）
百万円
132（うち非支配株主持分）
百万円
1,562
普通株式に係る期末の純資産額
百万円
590,375
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通千株
722,870
株式の数

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
847円61銭
37円97銭―(注)１

当連結会計年度(平成29年３月31日)
612,750―――
612,750
722,910(注)２

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年４月１日(自 平成28年４月１日
至 平成28年３月31日)
至 平成29年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益
百万円
31,03427,455
普通株主に帰属しない金額
百万円――
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
百万円
31,03427,455
普通株式の期中平均株式数
千株
722,846
722,900

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
百万円―
普通株式増加数
千株
301
うち新株予約権
千株
301
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当2019年満期ユーロ米ドル建取得条
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概項付転換社債型新株予約権付社債―――
要(額面総額３億米ドル)。
(注)３ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないので記載しておりません。

―――（重要な後発事象）（現物配当による子会社の異動）
当行は、平成29年３月21日付の臨時株主総会決議により、当行の完全子会社である株式会社常陽リース（以下、「常陽リース」）の全株式を、当行の完全親会社である株式会社めぶきフィナンシャルグループ（以下、「めぶきフィナンシャルグループ」）に、現物配当として交付することを決定し、平成29年４月３日に実施いたしました。これにより、常陽リースはめぶきフィナンシャルグループ直接保有の完全子会社となり、当行の子会社に該当しなくなりました。
なお、常陽リースは平成29年４月３日付で「株式会社めぶきリース」へ商号を変更しております。

― 154 ―

⑤ 連結附属明細表
社債明細表
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率
(％)

担保

償還期限

第２回無担保
平成12年５月24日
5,000
5,000
2.64
なし
普通社債
第１回期限前償還条項付無担保平成24年１月31日
10,000―――社債（劣後特約
当行付）
2019 年 満 期 ユ ー
ロ米ドル建取得
33,804
条項付転換社債
平成26年４月24日〔300,000―――
型新株予約権付
千米ドル〕
社債
合計
―
―
48,8045,000――(注) 連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
金額（百万円）
―
―
―
5,000

平成32年５月22日―――
４年超５年以内
―

借入金等明細表
区分
借用金
再割引手形

当期首残高
(百万円)
174,118
―

当期末残高
(百万円)
445,546―

174,118

445,546

0.17

21

16

2.07

借入金
リース債務
(注)１
２

平均利率
(％)

返済期限
0.17
―

―
―
平成29年４月～
平成38年１月
平成29年４月～
平成32年８月「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

借入金(百万円)
リース債務（百万円）

１年以内
439,6174

１年超２年以内
1,691
4

２年超３年以内3,567
4

３年超４年以内
421
2

４年超５年以内221―

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」における「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
資産除去債務明細表
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末は資産除去債務を計上しておりませんので、記載を省略しております。

― 155 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
定時株主総会基準日
剰余金の配当の基準日
１単元の株式数
単元未満株式の買取り・買増し

４月１日から３月３１日まで
６月中
３月31日
９月30日、３月31日
100株（特別口座の口座管理機関）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所―
買取・買増手数料無料
当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、茨城新聞及び下野新聞並公告掲載方法びに日本経済新聞に掲載する方法によるものとする。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.mebuki-fg.co.jp/
株主に対する特典
地元特産品等を掲載した専用カタログからお好みの優待品を選択。
（注）当社は、単元未満株式を有する株主の権利について定款で下記のとおり定めております。
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
取扱場所― 156 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)

有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

(2)

内部統制報告書及びその添付書類(3)

四半期報告書及び確認書(4)

第８期（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）

第９期第１四半期（自 平成28年４月１日

至 平成28年６月30日）

第９期第２四半期（自 平成28年７月１日

至 平成28年９月30日）

第１期第３四半期（自 平成28年10月１日

至 平成28年12月31日）

平成28年８月８日
関東財務局長に提出。
平成28年11月22日
関東財務局長に提出。
平成29年２月13日
関東財務局長に提出。

臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び９号（親会社及び代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)

平成28年６月29日
関東財務局長に提出。
平成28年６月29日
関東財務局長に提出。

平成28年６月29日
関東財務局長に提出。
平成28年10月３日
関東財務局長に提出。
平成28年10月３日
関東財務局長に提出。
平成28年11月14日
関東財務局長に提出。

臨時報告書の訂正報告書
平成28年11月14日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の訂正報告書平成28年12月６日
関東財務局長に提出。

(6)

有価証券届出書（特定組織再編成発行手続）及びその添付資料

平成28年６月10日
関東財務局長に提出。

(7)

有価証券届出書の訂正届出書
平成28年６月10日提出の有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書及びその添付資料であります。
平成28年６月10日提出の有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書及びその添付資料であります。

― 157 ―

平成28年６月29日
関東財務局長に提出。
平成28年８月８日
関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
１ 【保証の対象となっている社債】
社債の名称

保証会社

発行年月日

券面総額
(千米ドル)

償還額(千米ドル)

めぶきフィナンシャルグループ
2019年満期ユーロ米ドル建取得
条項付転換社債型新株予約権付社債

株式会社常陽銀行

平成28年
10月１日

300,000―

当事業年度末日現在の未償還額(千米ドル)

２ 【継続開示会社たる保証会社に関する事項】(1) 【保証会社が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】
事業年度
自 平成28年４月１日
有価証券報告書（126期）
至 平成29年３月31日
及びその添付書類② 【臨時報告書】
該当事項はありません。
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社常陽銀行 本店営業部（茨城県水戸市南町二丁目５番５号）
株式会社常陽銀行 東京営業部（東京都中央区八重洲二丁目７番２号）

３ 【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】
該当事項はありません。

― 158 ―

平成29年６月29日
関東財務局長に提出

300,000

上場取引所―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２９年６月２８日
株式会社
取

めぶきフィナンシャルグループ
締

役

会

御

中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

充

男

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

山

口

圭

介

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松

浦

竜

人

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社めぶきフィナンシャルグループの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社めぶきフィナンシャルグループ及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

― 159 ―

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社めぶきフィナン
シャルグループの平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社めぶきフィナンシャルグループが平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 160 ―

独立監査人の監査報告書
平成２９年６月２８日
株式会社
取

めぶきフィナンシャルグループ
締

役

会

御

中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

充

男

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

山

口

圭

介

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松

浦

竜

人

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社めぶきフィナンシャルグループの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社めぶきフィナンシャルグループの平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 161 ―

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月29日【会社名】

株式会社めぶきフィナンシャルグループ（旧会社名 株式会社足利ホールディングス）【英訳名】

Mebuki Financial Group, Inc.
（旧英訳名 Ashikaga Holdings Co.,Ltd.）【代表者の役職氏名】

取締役社長

寺 門

一 義

【最高財務責任者の役職氏名】――――【本店の所在の場所】

東京都中央区八重洲二丁目７番２号（旧本店所在場所 栃木県宇都宮市桜四丁目１番２５号）【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)（注）当社は、平成28年10月１日付で株式会社常陽銀行と経営統合し、会社名を上記のとおり変更いたしました。

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長 寺門一義は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合
理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成29年3月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社2社の計3社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。なお、連結子会社12社について
は、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結財務諸表における経常収益の２／３以上を構成する事
業拠点を「重要な事業拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として預金、貸出金及び有価証券に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高
く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月29日【会社名】

株式会社めぶきフィナンシャルグループ【英訳名】

Mebuki Financial Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】――――【本店の所在の場所】

東京都中央区八重洲二丁目７番２号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

寺 門

一 義

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社取締役社長寺門一義は、当社の第１期(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。