コーポレート・ガバナンスに関する基本指針

2024 年６月25日 改訂

目 次

序文
第１章

総則

３

第２章

株主の権利・平等性の確保

５第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

８

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

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第５章

コーポレート・ガバナンスの体制

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第６章

株主との対話

17

第７章

その他

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※ 本指針の各条項【】内に付されている番号は、東京証券取引所上場規則におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則と対応するものである。

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序文

当社は、
「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繁栄に奉仕する」という創業者から受け継いだ不変の志である Philosophy（経営理念）、「その決断を、愛でささえる、世界を変える。
」という未来の社会に向けた Purpose（貢献価値）、６つの Values（私たちの価値観）を原動力に、経営コンサルティングにより世界中の企業を成功で満たすことが、結果的に社会的課題を解決することにも繋がるという信念を持つ。
当社グループ全社のリソースを結集して提供する「一気通貫の経営コンサルティング
モデル」「チームコンサルティング」は、世界中の企業の持続的成長とその従業員・家族等の豊かさの実現のみならず、その企業の商品・サービスを利用する顧客にも良い影響を与え、結果、社会全体・地域全体の発展にも寄与することができる。
これらを推進していくためには、各業務執行取締役が全社的な経営視点を持ちつつ、各地域の経済・企業等の実状をタイムリーに把握する必要があり、また取締役会が戦略的な意思決定を公正且つスピーディーに行ない、リーダーシップを発揮する必要がある。
そのために、当社は独立社外取締役を中心とした監査等委員が経営の監査・監督機能を発揮する監査等委員会設置会社を採用する。そして、取締役会は各業務執行取締役への大幅な権限委譲により経営の意思決定機能の機動性・迅速性を高めるとともに、取締役
会の監督機能も強化していく。
当社は、これら実効性高いコーポレート・ガバナンス体制を成長基盤とし、経営コン
サルティングによる世界中の企業の成功及び社会的課題の解決を通じて、当社自身の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の実現を目指す。
以上を推進していくために、ここに「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」を制定し、これを公表する。そして今後、本指針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
2024 年６月 25 日
株式会社タナベコンサルティンググループ

取締役会

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第１章

総則

第１条（目的）
本指針は、株式会社タナベコンサルティンググループ（以下「当社」という。）
が、以下に掲げるパーパス体系を追求しつつ、「経営コンサルティング」により広く社会に貢献し、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために必要な実効性高いコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。
【２－１、３－１(ⅰ)】＜Philosophy（経営理念／志）＞私たちは、企業を愛し、企業とともに歩み、企業繁栄に奉仕し、広く社会に貢献すべく超一流の信用を軸とし、国際的視野に立脚して無限の変化に挑み、常にパイオニアとして世界への道を拓く。
＜Purpose（貢献価値）＞
その決断を、愛でささえる、世界を変える。
＜Values（私たちの価値観）＞
Teamwork is Power

すべてはクライアントの成功と、明るい未来のために・高い専門性と高い総合性の発揮
・プロフェッショナルへ
・“個性”をつなぎ、全員の幸せを・クリエイティブなリーダーシップを・清新に、真摯に・未来をつくる、こころざしを一つに＜Vision（中期経営計画)＞
ＴＣＧ Future Vision 2030

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＜Promise（クライアントや社会との約束）＞
・Spirit
We are Business Doctors
・Client SuccessFirst Call Company
・Quality
Team Consulting Brand“７ Promises”
・Way
Team Consulting Way
２．上記のパーパス体系に基づき、当社取締役会は「役員・社員倫理規範」
「ＴＣＧ
ＷＡＹ」
「コンプライアンス倫理憲章」を定め、当社役職員は行動規範としてこれらを実践する。また、これら行動規範の趣旨・精神は、各研修会等において役職員に浸透が図られており、取締役会は適宜、その確認を行なう。
【２－２、２－２①】
第２条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを経営の最重要課題と位置付けている。その実現のために経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバ
ナンスの充実に、以下の基本的な考え方に沿って取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。
（３）企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行なう。
【３－１(ⅱ)】

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第２章

株主の権利・平等性の確保第３条（受託者責任）
取締役は、前記のパーパス体系を追求しつつ、「経営コンサルティング」により
顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的成長及び中長期的な企業
価値の向上を達成することが、株主に対する受託者責任であるとの認識の下、すべてのステークホルダーと適切に協働し、会社及び株主共同の利益のために
行動する。

【４－５】

２．株主より経営の負託を受けた取締役会は、経営戦略や経営計画の策定に際し、当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率の目標を設定・公表し、その実現のための具体的な施策（経営資源の配分等）を説明する。また、サステナビリティ経営の実現に関わる人的資本や知的財産（経営コンサルティングメソッド等）等への投資、リスク情報についても説明する。

【３－１③、４－２②、５－２、５－２①】

第４条（株主総会）
株式会社の最高意思決定機関である株主総会に提案された各議案に対して、取締役会は、その議決権賛否状況を分析し、必要があれば、株主との対話その他の対応についての検討を行なう。

【１－１①】

２．当社は、株主総会において株主が適切な判断を行なうことに資するような情報について、適確に提供する。

【１－２①】

３．当社は、株主が適切に議決権を行使できるよう、株主総会の招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、その開示を総会開催日３週間以上前とし、総会議案の十分な検討期間を確保する。

【１－２②、１－２③】

４．当社は、多くの株主が株主総会に出席し、株主としての権利を適切に行使できるよう、総会開催日をできる限り他社と異なる日程に設定する。

【１－２③】

５．当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり（議決権電子行使
プラットフォームの利用等）を推進する。また、海外投資家比率を高めるために、
招集通知等の英訳を実施する。

【１－２④、３－１②】

６．当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権の行使等を行なうことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議し、対応する。なお、当該機関投資家等が総会の傍聴を希望する場合は、あらかじめ定められた手続きを経た上で、総会会場内での傍聴を認める。

5【１－２⑤】

第５条（資本政策）
当社は、資本政策の基本方針について、以下のとおり定める。
＜資本政策の基本的な考え方＞
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて、戦略投資や急激な環境変化に備えた強固な財務基盤を保持し、安定的に利益を創出することを基本目標とする。また、中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」に掲げる「Ｃ＆Ｃ（コンサルティング＆コングロマリット）戦略」（経営コンサル
ティング領域の多角化）や「一気通貫の経営コンサルティングモデル」の構築を推進する投資等、株主資本の有効活用も検討し、資本コストも踏まえて収益力・資本効率の目標値の達成を目指す。

【１－３】

２．当社は、株主還元の基本方針として、事業活動を通じて創出した親会社株主に帰属する当期純利益を基に、「連結総還元性向 100％を目安として安定的な配当（中間・期末配当）を実施」「ＤＯＥ（株主資本配当率）６％以上の配当」「機動的な自己株式の取得を実施」とし、安定的な株主還元に努める。

【１－３】

３．当社は、政策保有目的としては個別企業の株式を保有しない方針である。また、当社株式を保有している会社がその株式を売却するにあたり、取引の縮減を示唆する等により売却等を妨げることはしない。
【１－４】【１－４①】【１－４②】
４．当社は、現状買収防衛策を導入しておらず、当社株式が公開買付けに付された
場合には、その買付け行為の是非を株主が適切に判断するために必要且つ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会としての考え方を開示し、株主の十分な検討期間を確保する等、適切な措置を講じる。なお、株主が公開買付けに応じる
権利を不当に妨げる措置は行なわない。

【１－５、１－５①】

５．取締役会は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性を十分に検討して適正な手続きを確保するとともに、株主に対して理解を得るべく説明を尽くす。

【１－６】

第６条（倫理基準及び利益相反）
取締役会は、「役員・社員倫理規範」「ＴＣＧ ＷＡＹ」「コンプライアンス倫理憲章」を定め、これらを用いて各研修会等において教育を行なうことにより、役職員が常に倫理的に行動することを確保する。

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２．当社は、取締役や関係者及び主要株主に係る関連当事者取引を行なう場合には、取締役会において事前に承認を得ることとする。この関連当事者取引が生じた
場合は各種法令に従って適切に開示し、その取引状況等について適宜、取締役会への報告を求める。

【１－７、４－３】

第７条（少数株主の権利の確保）
当社は、すべての株主の権利が平等に確保されるように努めるとともに、少数株主を含めて、その権利行使に対して、十分な配慮を行なう。

【１－１③】

第８条（株主の平等性の確保）
当社は、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう、適時適切に情報開示を行なう。

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第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第９条（従業員との関係）
当社は、「経営者の決断をささえる」ことを業務としているため、「人材で成り立つ企業」であると言える。性別・国籍を問わず、様々な価値観や経験、考え方を有する多様な人材が、適材適所で個性・能力を発揮して大いに活躍することにより持続的成長の実現が可能であるとの認識の下、社内における多様性の確保を推進する。また、多様な人材の確保および活躍に係る測定可能な目標を示すとともに、その進捗状況を開示していく。
その上で、従業員の人権を尊重し、労働環境への配慮や公正且つ適切な処遇を実施し、また健康経営を推進する。

【２－３①、２－４、２－４①】

２．当社は、最大の経営資源である従業員の育成を投資と考える。企業経営の現場において、実践力を身に付けながら実績を積み上げていくことはもちろんのこと、「ＴＣＧアカデミー」（企業内大学）を始めとする各種研修プログラムも充実させ、従業員へ自己成長の機会を提供する。

【２－４①】

３．当社は、内部通報に係る社内規則「公益通報者保護規則」を策定し、社外通報窓口を設置する。内部通報があった場合は、コーポレート戦略本部総務企画部が顧問弁護士事務所と連携して事実確認の調査を実施し、必要に応じて是正措置等を講じる。取締役会は、必要に応じてこの社外通報窓口の運用状況の報告を受け、その監督を行なう。なお、当該規則では通報者の保護についても明文化する。
【２－５、２－５①】
４．当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を認識の上、企業年金の運用担当部署であるコーポレート戦略本部人事部において、運用機関から運用状況を定期的に確認し、その内容を取締役会に報告することにより運用状況を適切に管理する。
また、運用担当者はセミナーの受講等を通じてその専門性を高めることに努める。
【２－６】
第10条（顧客との関係）
当社は、企業の戦略パートナーとして、グループ全社顧客最適の観点で商品・サービスを開発・提供する。そして、これら商品・サービスを駆使した「チームコンサルティング」により、前記のパーパス体系を追求する。

8第11条（取引先・提携先との関係）
当社は、上記の顧客との関係を実現するために、「パートナー」である取引先・提携先と公正・適正な取引を実現し、ともに顧客価値の最大化を追求し、そしてともに成長できる関係を構築する。

【２－３①】

第12条（社会との関係）
当社は、前記の経営理念にある「広く社会に貢献すべく」に基づき、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上のみならず、社会・地域、顧客企業の持続的成長とその従業員・家族の豊かさの実現に貢献し続ける。
【２－３、２－３①】

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第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第13条（情報開示と透明性）
当社は、すべてのステークホルダーと中長期的な信頼関係を構築し、企業価値の正当な評価につながるよう、情報開示については法定開示以外にも経営方針や経営戦略、財務情報のほか、当社を理解する上での有用な情報についても「正確」「誠実」「公平」「適時」に、分かりやすく具体的な記述で伝達することを方針とする。

【３－１①】

２．コーポレート戦略本部経営企画部内にＩＲ担当者を設置し、取締役会は重要な企業情報が適時適切に開示されるよう、監督を行なう。

【４－３】

３．当社は、株主との対話に資するよう、決算情報以外にも以下の情報を開示する。
【３－１(ⅰ)】（１）中期ビジョン（成長ストーリー・ビジネスモデル・中期数値計画等）（２）リスク情報（３）コーポレート・ガバナンス情報（４）サステナビリティ情報
４．当社は、取締役会が取締役候補の指名を行なう際の個々の指名理由を株主総会招集通知に記載する。

【３－１(Ⅴ)】

５．当社は、現状の株主における海外投資家の比率を踏まえ、アニュアルレポート（財務情報と事業報告からの抜粋を英訳）と招集通知の英語版を作成しており、今後も英語での情報開示を進めていくことを検討する。

10【３－１②】

第５章

コーポレート・ガバナンスの体制

第14条（機関設計）
当社は、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の意思決定機能の機動性・迅速性を高めることにより経営の効率性も高めることができる体制の確立を図る
ために、独立社外取締役を中心とした監査等委員会による監査・監督体制が有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用する。
最高経営責任者も含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任について、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立
社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会を設置し、ジェンダー等の多様性
やスキルの観点を含め、この委員会の適切な関与・助言を得ることとする。
【３－１(ⅲ)、３－１(ⅳ)、４－２①、４－３、４－３①、４－３②、４－３③、
４－10、４－10①】
第15条（取締役会）
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、前記のパーパス体系を追求し、「経営
コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を達成することが受託者責任であるとの認識の下、その役割・責務を適切に果たすことに努める。
＜取締役会の役割・責務＞
２．取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定し、重要事項以外の業務執行の意思決定は「決裁基準書」により取締役に権限委譲し、迅速な業務執行を実現させる。そして、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督機能に注力する。

【４－１①】

３．取締役会は、前記の経営理念を踏まえた戦略的な方向性を明示し、重要事項の意思決定を行なう場合にはこの方向性に従う。また、具体的な経営戦略や経営計
画の策定においても、リーダーシップを発揮する。

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【４－１】

４．取締役会は、実効性の高い監督を行なうために、グループ全体でのリスク管理
体制や内部統制を適切に整備することが不可欠であると考える。リスク管理体制
については「コンプライアンス委員会」が整備を担い、内部統制については取締役会が整備を担う。取締役会は、これらが適切に運用されていることを監督する。
【４－３④】
５．取締役会は、業務執行取締役や経営会議、各事業所長からの提案活動が当社の活性化や持続的成長を確保するために不可欠なものであると認識し、随時受け入れる。取締役会で承認された提案の実行は、業務執行取締役や経営会議、各事業所長が中心となり、その実行責任を担う。

【４－２】

６．取締役会は、業績目標の進捗状況を確認・精査し、必要に応じて対策を講じるとともに、適切な情報開示に努める。
７．取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの１つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を行なう。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合は、その原因や自社の行なった対応等を十分に分析し、株主にも説明を行なうとともにその分析を次期以降の経営に反映する。

【４－１②】

８．取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略を実現できる最高経営責任者等の後継者の資質等を、取締役会の下に設置する独立社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会と連携して検討し、その選定に主体的に関与する。後継者の候補者群については、次世代経営人材を育成する「ＴＣＧグループジュニアボード」
を毎年組成し、その活動を適切に監督する。

【４－１③】

９．当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会へ委任するよう、株主総会に提案するにあたり、取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制が整っていると判断しており、上記の提案を行なうことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいと考える。【１－１②】＜取締役会の構成＞
10．取締役会は、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行取締役として経営を行ない、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が独立社外取締役として助言等を行なうことが最適であると考える。そして、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるために、独立社外取締役の比率を３分の１以上とする。また、経営環境等に応じて、各取締役の知識・経験・能力等の組み合わせを検討し、開示する。

【３－１(ⅳ)、４－８、４－11、４－11①】

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11．取締役会は、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観に裏付けられた実効性の高い監督機能を発揮できる独立社外取締役を複数名選任する方針である。また、独立社外取締役（監査等委員を含む）のみの意見交換会を実施し、客観的な立場による情報交換・認識共有を図る。独立社外取締役は、経営陣との意見交換も積極的に行なう。

【４－８、４－８①、４－８②】＜取締役会の運営＞
12．取締役会は、独立社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。

【４－12】

13．取締役会は、原則は１ヶ月に一度、定例取締役会を開催し、状況に応じて臨時取締役会を開催するが、各取締役が出席しやすくするために事業年度の１年以上前に、年間スケジュールを確定して通知する。取締役会の議題については、スケ
ジュール確定時にその大枠が決定しており、各回の議題について十分に審議できるよう、議題数を適切に設定しており、その要約は事前に配布される。そして、取締役会前日までに各取締役に本資料が配布され、必要に応じて直接説明の機会を設ける等、事前準備の機会確保に努める。

【４－12①】＜取締役会の評価＞
14．取締役会は、毎年３月～４月にアンケート形式による各取締役の自己評価及び取締役会議長（代表取締役社長）による各取締役への個別ヒアリングの方法により、取締役会の実効性評価を実施し、４月～５月に評価結果の確認及び実効性向上のディスカッションを実施する。

【４－11③】

第16条（取締役）
取締役は、善管注意義務及び忠実義務を負い、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を存分に発揮し、十分な時間を費やして、その職務を執行する。
職務の執行に必要な情報を、適切且つ能動的に収集する（必要があれば、当社費用において外部専門家の助言を得る）とともに、取締役会において説明を求め、お互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。なお、取締役の支援体制についてはコーポレート戦略本部が担い、同時に内部監査室との連携も確保する。

【４－13①、４－13②、４－13③】

２．業務執行取締役の報酬については、前記のパーパス体系を追求しつつ、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、固定報酬と業績連動の現金報酬・株式報酬による構成とする。今後も、これら報酬の割合・支給条件等については、検討する。

【３－１(ⅲ)、４－２、４－２①】

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＜独立社外取締役＞
３．取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役候補者を選定する。独立社外取締役の人物基準として、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有しており、取締役会において率直・活発に、建設的な検討への貢献が期待できる人材とする。なお、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を今後検討する。

【４－６、４－９】

４．当社は、独立社外取締役に、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図る。

【４－７】（１）経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき当社の持続的成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行なうこと。
（２）取締役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行なうこと。
（３）当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
（４）取締役・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステーク
ホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
第17条（監査等委員会）
監査等委員会は、前記のパーパス体系を追求し、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を達成することが受託者責任であるとの認識の下、その役割・責務を適切に果たすことに努める。
＜監査等委員会の役割・責務＞
２．監査等委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、手続き等については「監査等委員会規則」を、監査体制のあり方と監査にあたっての基準及び行動の指針については「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その職責を全うする。

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３．監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任・報酬等についての意見陳述等による監督等の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行なう。
また、独立社外取締役の強固な独立性と内部監査室との連携による高度な情報収集体制を有機的に組み合わせて監査・監督機能の実効性を高め、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる。【４－４、４－４①】
４．監査等委員会は、外部会計監査人の選定・評価に関する基準として、チェックリストを策定する。そして、外部会計監査人の監査への立会いや監査報告等を通じて、職務の実施状況の把握・評価を行なう。また、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行なう。
【３－２①】
５．監査等委員会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役及び外部会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、外部会計監査人及び内部監査室と必要情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
【３－２②】
第18条（監査等委員）
監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び経営の監督により、当社の持続的成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立する責務を負う。職務の執行に必要な情報を、適切且つ能動的に収集する（必要があれば、当社費用において外部専門家の助言を得る）。なお、監査等委員には、
適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する知識を有する者を１名以上選任する。監査等委員の支援体制については、コーポレート戦略本部が担う。
【４－11、４－13①、４－13②、４－13③】
第19条（コンプライアンス委員会）
代表取締役社長を委員長に、コーポレート戦略本部の担当取締役、執行役員、内部監査室長等をメンバーとし、１年に４回開催する。
２．主な業務内容は、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規程の整備を行なうとともに、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各事
業部門のリスク管理状況の把握と指導を行なうことである。また、実施の都度、その活動状況を当社取締役会へ報告する。

15【２－３①、４－３④】

第20条（その他）
独立社外取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場企業の役員を兼任する場合においてもその数は合理的な範囲とし、当社はその兼任状況を毎年開示する。

【４－11②】２．取締役会は、外部会計監査人が高品質な監査を可能とする十分な監査時間と外部会計監査人から取締役へのアクセス等を確保し、外部会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。

【３－２②】

３．当社は、取締役を対象として、コーポレート・ガバナンスやメンタルヘルス等をテーマとした外部講師による研修会をそれぞれ１年に数回実施する。また、新任取締役についても外部の新任役員研修に参加し、役員としての心得や必要な知識の習得を図る。その費用については社内規程に基づき、当社にて負担する。
【４－14、４－14①、４－14②】

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第６章

株主との対話

第21条（株主とのコミュニケ―ション）
当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」を以下のとおり定める。
【５－１、５－１①、５－１②】＜株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした株主との建設的な対話を促進させるために、（１）ＳＲ活動については、ＩＲ担当取締役を統括責任者とし、ＩＲ担当部署であるコーポレート戦略本部経営企画部をはじめとするコーポレート戦略
本部全体が連携し対応する。
（２）機関投資家・個人投資家向け説明会を開催し、ＩＲ活動の充実を図る。
（３）中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努める。
（４）株主からの対話（面談）の申し込みに対し、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲内で取締役とＩＲ担当者が対応することを基本とする。
（５）取締役は、当社の経営方針等を、対話を通じて株主に伝え、株主の意見・要望について、適時適切に取締役会へフィードバックし、独立・客観的な視点からの課題認識を共有する。
（６）ＩＲ担当取締役は、インサイダー情報（未公表の重要内部情報）が外部へ漏洩することを防止するために、「インサイダー取引管理規則」に基づき情報管理を徹底する。
２．当社は、現状の株主における機関投資家・海外投資家の比率から、実質株主の判明調査等の費用対効果が高くないと考えており、今後はそれぞれの比率が 10％以上となった時点で、必要に応じて自らの株主構造の把握を行なう。
【５－１③】

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第７章

その他

第22条（例外措置）
取締役会は、本指針の例外措置を講ずる必要が生じた場合は、その理由を明確にするとともに、本指針の趣旨を鑑みて適正な措置を行なうことを明らかにしなければならない。
第23条（改正）
本指針は、コーポレート戦略本部長が起案し、取締役会の決議により改正され
る。

附

則

第１条
本指針は、2015 年 11 月 13 日から実施する。
（改訂）

2016 年 ６月 28 日
2017 年 ６月 28 日
2018 年 ６月 26 日
2018 年 11 月 15 日
2019 年 ６月 26 日
2020 年 ６月 25 日
2021 年 ６月 25 日
2021 年 12 月 15 日
2022 年 ６月 28 日
2022 年 10 月 １日
2023 年 ６月 27 日
2024 年 ６月 25 日

以18上