〔論説〕

シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査

吉田洋

はじめに
本稿はアセアン会計における「コロニアルパワー」と「カルチャーファクター」の研究の一環としてシンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査をその中心に位置付け考察を行うものである。コーポレート・ガバナンスは、株主や他のステークホルダー（顧客、取引先、従業員）の保護を目的とした概念であり、企業運営の基本方針として掲げられることが多く、健全な企業経営を担保するプロセスである内部統制とは異なる。しかし、透明性の高い、適切な情報開示や財務報告の信頼性の担保という点では、内部統制とコーポレート・ガバナンスの目的は共通しており、それぞれを適切に運用することが重要となる。
シ ン ガ ポ ー ル の 会 計 原 則 は、Financial Reporting Standards( 以 下、FRS) 及 びInterpretations of Financial Reporting Standards（INT FRS）から構成されている。
いずれも会社法によって企業が遵守すべき会計基準である。FRS の内容はInternational Financial Reporting Standards（以下、IFRS）とほぼ同様であるが、若干の際が見られる。その際は本研究開始時点（2017年12月）では IFRS や国際会計基準（International Accounting Standerds、以下 IAS）27号等の適用開始が─17─1年遅れたり、連結財務諸表作成免除要件に相違があることがわかった。後者は IFRS では、最終親会社またはいずれかの中間親会社は、IFRS に準拠した公表用の連結財務諸表を作成する必要があるが、一定の要件を満たす場合には連結財務諸表の作成が免除されており、FRS でも連結財務諸表に適用される会計基準が IFRS に限定されないという点を除いて、同様である。
ま た、 シ ン ガ ポ ー ル の 監 査 基 準（Intemational Standund on Auditing、 以 下ISA）は Singapore Standards on Auditing（以下、SSAs）であり、基本的には国際監査基準と同様である。なお、小会社（年間売上以下、総資産額10百万シンガポールドル10百万シンガポールドル以下、従業員50名以下のうち1つ以上満たしている場合）は、会計監査が免除される。
このように会計原則、監査基準では国際的にほとんど差異が見られない。さらに検討するべき事項であるコーポレート・ガバナンス・コードについても国際的な主要証券取引所の統合化により国際的なコンバージェンスが図られていくのではないか。
そこで、本稿ではシンガポールの会計における「コロニアルパワー」と「カルチャーファクター」の研究をコーポレート・ガバナンスと監査の関係で検討を加えるものとする。

１．企業統治モデル
会社統治モデルには、資本市場構造が会社統治の強さを決定する場合に重要なものと考えられ、文化的・資本的な構造の差異を反映して、主として資本市場モデル・古典派モデルと関係モデルの２つのモデルが存在している１）。新古典派モデルは、競争の強さに焦点を当ており、また資本市場での透明性と独立監査人の強化に焦点を集中している。一方、関係モデルは、企業と政府、銀行、従業員、その他利害関係者との密接な関係を通じて資本市場の安定化を保持し、会社統治を強化することに焦点を合わせている。新古典モデルはアングロ・ア

─18─シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査メリカン的であり、それに対して関係モデルはもともとヨーロッパ大陸に見られたものである２）。多くのアセアン諸国は両モデルの混成物であり、会社企業統治原理についての理解が十分でないとの指摘がある３）。
さて、2018年度は英国やシンガポールでコーポレート・ガバナンス・コードの改訂が行われた。各国のコーポレート・ガバナンス・コードは、その精神や本質は恒常的である一方、諸原則の記載はその時々の各国固有の状況を反映し、焦点が変遷していく。コーポレート・ガバナンス・コードの改訂の内容を見ていくと、その国特有の状況が少なからず影響している。

２．英国のコーポレート・ガバナンス・コード
ロンドンの証券取引所にはプレミアム市場上場企業とスタンダート市場上場企業にメイン市場が分類できる。プレミアム市場上場企業の会社は通常の上場規則に加えてコーポレート・ガバナンス・コードへの準拠が求められる。英国のコーポレート・ガバナンス・コードは comply or explain（遵守か説明か）の原則が貫かれているが、説明さえすれば自由に逸脱できるものではなく、逸脱する場合はより厳しい基準を採用する場合である。
英国では財務報告審議会（Financial Reporting Council 以下、FRC）が職業会計士団体の規制団体となっており、監査基準の改定も FRC で行われている。
コーポレート・ガバナンス・コードには監査委員会に関する規定が多く盛り込まれ、財務報告の信頼性を高めるためには報告元である企業の監査の質を高めることが必要である。なお、コーポレート・ガバナンス・コードが企業の財務情報開示に与える影響が大きいため、近年はコーポレート・ガバナンス・コードが改定されると同時に関連する監査基準が改訂されており、コーポレー
ト・ガバナンス・コードは英国の監査制度に大きな影響を与えるまでになった。
FRC は2018年7月にコーポレート・ガバナンス・コードの改訂版（以下、改訂コード）を公表した４）。改訂コードは2019年1月1日より適用となる。1992年に

─19─

キャドバリー委員会によって最初のコーポレート・ガバナンス・コードが策定されて以降、英国では何度も改訂が行われてきたが、25年を経過し節目を迎えた。今回は、その構成が大幅に改訂された。原則主義や comply or explain といった特徴に変わるところはないが、改訂コードは、従来よりも簡潔になっており、5つの章、18の原則（Principles）、41の各則（Provisions）から構成されている。
改訂コードでは、高品質な開示に焦点が当てられ、企業は取締役会や委員会の役割と責任について単に列挙して開示するにとどまらず、どのようなガバナンス体制を実施したかを具体的に開示することが求められる。また改訂コードでは、企業と取締役会による幅広いステークホルダーとの良好な関係構築の重要性が強調されている。例えば株主との関係においては、株主総会議案に20％以上の反対があった場合、会社はその背景を理解するために株主に聴取すべくどのようなアクションを講じるかを説明すること、また、その結果を株主総会後6カ月以内に公表することが求められている（各則4）。この20％という閾値は今回の改訂で初めて明示された。また、従業員との関係においては、（1）従業員代表の取締役の選任、（2）正式な従業員諮問委員会の設置、（3）特定の非業務執行取締役の任命の3つの選択肢を示した上で、そのいずれか、あるいは組み合わせによって従業員との対話を行うことが求められている（各則5）５）。

３．シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コード
シンガポール政府はマレーシア連邦から独立した後、産業育成・市場形成を目的に政府系企業を設立し、国内産業の発展及び海外企業を誘致する機能を担わせていったが、それらを集中的に管理するために政府は1975年に財務省の傘下にテマセク (Temasek) を設立した。テマセクとはシンガポールの政府が所有する投資会社である。当初は政府系企業 GLC(Government Linked Companies、以下 GLC) 群のモニタリングと財務省への報告であったが、1979年に M ＆ Aによる投資計画を掲げ、設立時は国内 GLC36社で構成されていたポートフォ

─20─

シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査

リオは、その後海外企業への投資も進めることで変遷し、アジア市場へのプレゼンスを高めている６）。
シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードは2001年に最初に発行された。その後2005年と2012年に改訂された、今回包括的な見直しが行われるとともに、改訂された同コードと実務ガイダンス（Practice Guidance）が2018年8月に公表された７）。今回のコードでは、独立取締役の要件の強化（株式持分要件を10％から5％に引き下げた。また独立取締役の在任期間を9年間とする）や、取締役会の多様性の確保（独立取締役を少なくとも3分の1あるいは過半数の非業務執行取締役を求める）などが改訂のポイントとなっている。同コードは、2019年1月1日より開始する会計年度から適用することとされているが、シンガポール証券取引所 (Singapore Exchange Limited、以下 SGX) の上場規則においては、独立取締役9年間の在任期間および独立取締役の3分の1の要件については2022年1月1日まで猶予されており、企業は取締役会の多様性に係る方針とその進捗状況について開示することが求められている８）。
シンガポールは、「コーポレート・ガバナンス・ウォッチ2018レポート（以下、CG Watch 2018）」で、アジア太平洋地域で3番目に透明度の高い。アジア・コーポレート・ガバナンス協会（Asian Corporate Governance Association、以下ACGA）が独自の評価基準を設け、6段階評価でスコア付けを行い、その合計点で市場をランキングしている。AGCA は、独立した非営利の会員組織であり、投資家、企業、規制当局と協力して、アジア全体で効果的なコーポレート・ガバナンス慣行を実施することに専念している。 ACGA は、コーポレート・ガバナンスがアジア経済と資本市場の長期的発展の基本であるという理念から1999年に設立された９）。
CG Watch 2018では、合計121の調査項目について、アジア11市場に、オーストラリアを加えた計12の市場の合計点をパーセンテージに換算した合計スコアと、そのランキングの結果でシンガポールは３位となっている。「監査人および監査に関するレギュレーション」のカテゴリーでは会計基準、監査基準、監─21─査人の独立性に関するルール、監査の規制当局の有効性など、監査に係るレギュレーションの整備状況も同様にシンガポールは３位となっている10）。
会社法においても歴史的には英国の会社法制度を受継ぎ、1966年マレーシア会社法を基に制定されている。2003年以降は数年にわたりシンガポールを国際競争力のあるビジネスセンターにするため、大改正が行われた11）。
さて、2018年8月6日 シンガポール金融庁（The Monetary Authorities of Singapore:MAS）はコーポレート・ガバナンス評議会（Corporate Governance Council）からの勧告を受諾し、コーポレート・ガバナンス・コードの修正を発布した。
2012年から2018年へのコードの変更は次の通りである。
2012年 コーポレート・ガバナンス・コード
16の原則

Comply or explain

82の各則

Comply or explain

2018年

コーポレート・ガバナンス・コード

13の原則

強制51の各則

Comply or explain

会社法はすべての会社に適用されるが、コーポレート・ガバナンス・コードは上場会社に、Comply or explain の規範が適用されていたが、2018年の改訂では13の原則が強制適用になった。13の実務指針は任意適用となっている。なお、
SGX の上場規則については上場会社に強制適用される。
次にシンガポールにおける監査人および監査委員会について見てみよう。シンガポールのコーポレート・ガバナンスは、取締役会、株主総会、監査委員会を中心に、外部監査と内部監査がそれらの役割を補完・補充する役割を担う。監査をコーポレート・ガバナンス中心に位置づけるのであれば、監査委員会、外部監査及び内部監査の関連について検討を加えるとともに、アメリカの─22─シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査SOX 法に基づく内部統制システムに関する考察が必要になってくる12）という見解もあるが本稿では言及しない。
シンガポールでは会計監査権限を有する機関として監査人が設置される。上場会社においては監査委員会が監査人を指名する。シンガポールの上場会社については監査委員会を設置する必要がある。監査委員会は、財務諸表のチェックを行うほか、監査人とともに監査計画、内部会計統制システムおよび監査報告のチェック等の業務を行い、監査人の指名も行う（会社法201条（５））
。
ガバナンスコード原則10には監査委員会を設け次のように指示している。各
則10.2には監査委員会は、少なくとも3名の取締役により構成され、全員が社外取締役でなくてはならない。監査委員長を含む過半数は会社から独立している者が務める。また、監査委員長を含む少なくとも2名は、会計または関係する財務管理の専門知識および経験を持つものが務める13）。

４．シンガポールでのヒアリング内容
シンガポールでは著名な3つの大学の研究者を訪問し、ヒアリング事項に従い、研究課題に関する口頭での調査を行った。
前回のヒアリング時に追加した内容は次の通りである14）。
Q6 Field of Accounting and Auditing in Singapore(Questions by Dr. YOSHIDA)
601

UK inﬂuence on corporate governance, e.g.Articles of Incorporation andboard of directors,CCG(Code of Corporate Governance)

602

Maintaining GLCs(Government-Linked Companies) transparency

603

Audit Committee and opinion on Internal Controls

604

Disclosure requirements for listed companies in Singapore

605

Details of ACRA（Accounting and Corporate Regulatory Authority）

─23─

（１）南洋理工科大学15）
シンガポールではイギリスなど英連邦諸国の影響を受けた会計制度が導入されたが、現在では会計制度のグローバル化により、国際会計基準と完全に一致していた会計基準を導入している。監査基準も同様である。
コーポレート・ガバナンスや会計監査の視点から以下の点をディスカッションした。Dr.Low Kin Yew の専攻は財務会計であるため、質問事項605について質問した。会計基準や会計士の監督機関の ACRA(Accounting and CorporateRegulatory Authority) は日本の金融庁、公認会計士・監査審査会や米国の公開企業会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board; PCAOB）の監督機関と同様な国家機関であることが確認できた。ACRA 傘下の組織構造も説明していただけた。また、カルチャーファクターと会計について、基準ではなくて実践ではどうか、欧州経営大学院（以下、INSEAD）教授のエリン・メ
イヤーのカルチャーマップ16）を中心にヒアリングを行った。
「コミュニケーション」、「評価」、「リード」、「説得」、「決断」の各項目できわめて日本と異なる点は決断であり、会計監査は「トップダウン」で行われるとのことであった。
また南洋理工科大学ビジネススクール（学部）は3年制で会計を主専攻とするものが多く、4年制では2つの専攻が可能となる。勅許会計士の資格は6つのエッセイを書くだけでよく、筆記試験免除で資格が取得できる。また、AI、データサイエンスによる監査業務へ対応できるコースなども設置している。

（２）シンガポール経営大学17）
コーポレート・ガバナンスや会計監査の視点から以下の点をディスカッションした。Dr.Themin Suwardy は財務会計専攻で幅広い学識を持っておられ、質問項目601から605までほぼすべてにお答えいただいた。シンガポールのコーポ
レート・ガバナンス・コードの最新版についてシンガポールの日系銀行の研修でプレゼンした資料を基に説明していただいた。また、シンガポールの国営企業の監査についても大手監査法人が実施し、会計検査院の監査は行われていな─24─

シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査い点、また、政府による取締役選考の不透明性などもある。取締役会による完全な監督機能を期待しながらも、取締役会が実質的に経営の意思決定が行われる執行機関である現状を鑑みた独自のガバナンス・コードが策定されている点がシンガポールのガバナンスコードの特徴であるとのことであった。ガバナン
ス・コードの Comply or Explain モデルがそれに該当するとのことであった。
大 学 に お け る 勅 許 会 計 士 と 税 理 士（Singapore Chartered Tax Professionals:SCTP）の養成プロセスの違いなど日本とは異なる点が多い。また、AI、データサイエンスによる監査業務へ対応できるコースなども設置している。内部監
査、IT 監査はあまり積極的に教育しているわけではない。

（３）シンガポール国立大学18）
コーポレート・ガバナンスや会計監査の視点から以下の点をディスカッションした。LYNN, Stephen Gregory は財務会計、Susan See Tho は会計情報専攻で内部監査、IT 監査に幅広い学識を持っておられ、質問項目601から605までほぼすべてにお答えいただいた。すでに同様な質問を他の研究者にしているがおおよそ同様な回答であった。ガバナンス・コードの Comply or Explain モデル
はイギリスと同様ソフトローでのガバナンス規制がしかれている。
ガバナンス・
コードが適用される企業は原則に対して各企業の状況、事情によって柔軟に対応ができ、もし原則を実施しない場合は説明することで許容される点に日本にはない特徴がある。上場国営企業については株主である政府主導でガバナンス改革が行われ、大手監査法人の会計監査が行われているので透明性は保たれていると思う。固有の企業文化はあるかもしれないが、株主主義の原則に則っているとのことであった。
シンガポール国立大学では会計監査のみならず、内部監査、IT 監査も積極的に教育しているとのことであった。財務会計の領域では教員の研究分野は資本市場や投資家の行動科学に集中しているとのことである。
教員は学生の前では講義はしないであらかじめ教員が作成したビデオを見て─25─

きてもらい、その後ケーススタディを実施することが多いとのことであった。
カルチャーファクターと会計について、基準ではなくて実践ではどうか、
INSEAD 教授のエリン・メイヤーのカルチャーマップを中心にヒアリングを行った19）。
「コミュニケーション」
「評価」
、
「リード」
、
「説得」、
「信頼」
、「決断」、「見、解の相違」の各項目で日本と全く同じ点は「評価」であり、会計監査人の対応は常に「間接的なネガティブフードバック」とのことであった。
「信頼」に関しては「タスクベース」ではなくて「関係ベース」になっている、また「見解の相違」は日本ほど「対立回避型」ではないが、弱い対立回避型とのことであった。アメリカレベルのコーポレート・ガバナンスや監査の独立性を維持することやや難しいかもしれないだろうとのことであった。

むすび
シンガポールはイギリスの植民地支配を受け、イギリスのコーポレート・ガバナンスや監査制度の影響を強く受けていたことがわかった。しかし、イギリスの制度をそのまま受け入れているわけではなくて独特かつ多様な政治、経済、法律、文化を考慮し、グローバルな国際会計基準、国際監査基準を導入しながらも、コーポレート・ガバナンスや監査の実践においては独自のカルチャーが見える。アメリカレベルのコーポレート・ガバナンスや監査の独立性を維持することやや難しい。
猪口、ジャン・ブロンデルによればイギリスは当局に対する相対的に低い信頼感を持つ「穏やかな悲観主義者」の国に分類される。20）一方、シンガポー
ルは当局に対する絶大な信頼感を持つ「楽観主義者」の国に分類される21）。市民が国家について何を感じているかを考察することは重要である。シンガポー
ルは政府が企業を管理しつつ、そうした枠の中で、企業が自由に行動することを許している22）。シンガポールの国営企業の監査についても大手監査法人が実施し、会計検査院の監査は行われていないが、政府による国営企業の取締役選

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シンガポールにおけるコーポレート・ガバナンスと監査考の不透明性などもある。戦後、シンガポールは一党独裁で政府の影響が大きく、政府系企業のポジションは揺るぎない。そのような国家観のなかでコーポレート・ガバナンスや監査を捉えなくてはならない。

文献１）Dietl, Helmut.M, Capital Markets and Corporate Governance in Japan,Germany,and the UnitedState:organizational Response to Market Inefficiences (Routledge: Studies in the Modem World
Economy.), Routledge, London, UK, pp.23-44.
２）西村明『管理会計の挑戦

リスク・スラック・バランス』中央経済社（2021）、37頁。

３）同上、38頁。
４）Financial Reporting Council Limited, UK Corporate Governance Code, Financial Reporting
Council (2018).
５）小林昭夫「英国とシンガポールのコーポレートガバナンスコード改訂

コーポレートガ

バナンス強化支援チーム－コラム」、PWC Japan (2018)。
（https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/column/corporate-governance/vol14.html、 検 索 日 時2021年4月27日）
６）公益財団法人

日本証券経済研究所『図説ンガポールの証券市場）』、公益財団法人

アジアの証券市場2016年版（第5編シ

日本証券経済研究所、（2016）、124頁。

７）Code of Corporate Governance, 6 August 2018,Singapore(2018).
８）小林昭夫、前掲。
９）ACGA ウェッブサイト（https://www.acga-asia.org/who-we-are.php、検索日時2021年7月4日）
10）ACGA のコーポレートガバナンス調査の結果にみるアジアおよび日本市場の状況
2019-03-12（https://home.kpmg/jp/ja/home/insights/2019/03/cg-watch-2018-20190315.html、検索
日時2021年7月4日）
11）ＫＰＭＧ『2018年版
12) 小関シンガポール投資ガイド』、ＫＰＭＧシンガポール（2018）、p.49。

勇「シンガポール」八田進二『外部監査とコーポレート・ガバナンス』同文舘、（2007）、116頁。
13)Code of Corporate Govermence 10.2, 6 August 2018, Singapore (2018). 森・濱田松本法律事務所

アジアプラックティスグループ編『アジア新興国の M&A 法制（第3版）』、商事法務、（2020）、19-22頁。
14）詳細は『名古屋文理大学紀要』第18号参照のこと。質問項目は以下のような視点から構成されている。

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コロニアルパワーという視点では，シンガポールは英連邦の一員である．「勅許」とはイギリス国王（現在はエリザベス女王）が認めた資格であるため，シンガポールの勅許会計士はイギリスなど多くの英連邦諸国における勅許会計士として働くことができる。
カルチャーファクターの視点から見た場合，シンガポールは華人文化の影響を受けており，華人経済におけるハイパーメトクラシー（能力主義）が形成されている。
吉田洋、松田修「シンガポールにおける会計監査制度―コロニアルパワーとカルチャーファクターの研究―」『名古屋文理大学紀要』第18号、（2018）61～68頁。
15）2020年2月24日

Nanyang Technological University Singapore (NTU)

Dr. Low Kin Yew

Associate Dean (Undergraduate Academic), College of Business (NanyangBusiness School).
16）エイリン・メイヤー、田岡恵監訳、樋口武志訳『異文化理解力

相手と自分の真意がわかるビジネスパーソン必須の教養』、英知出版（2020）。
17）2020 年 2 月 25 日 Singapore Management University (SMU) Dr.Themin Suwardy Dean,Postgraduate Professional Programmes.
18) 2020年2月26日

National University of Singapore (NUS)LYNN, Stephen Gregory Deputy Headof Department Associate Professor (Educator Track), Ms.Susan See Tho, Senior Lecturer.
19）エイリン・メイヤー、田岡恵監訳、樋口武志訳、前掲書。
20）猪口孝 / ジャン・ブロンデル著、猪口孝訳『現代市民の国家観

欧亜18カ国調査による実証分析』東京大学出版会（2010）、65頁。
21）同上書、135頁。
22）同上書、137頁。

本研究は JSPS 科研費17K0479の助成を受けたものです。

─28─