【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年２月12日【四半期会計期間】

第13期第３四半期(自平成21年10月１日

至

31日)
【会社名】

株式会社ＳＢＲ【英訳名】

SBR INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目４番１号【電話番号】

03-6430-6622(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員財務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目４番１号【電話番号】

03-6430-6622（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員財務経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社ジャスダック証券取引所

高

梨

宏

二

二

史

井

井

矢

矢

憲

彦

憲

彦

(東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号)

1

平成21年12月

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等

回次

会計期間

第12期
第３四半期
連結累計期間

第13期
第３四半期
連結累計期間

第12期
第３四半期
連結会計期間

第13期
第３四半期
連結会計期間

自

自

自

自

至

平成20年
４月１日
平成20年
12月31日

至

平成21年
４月１日
平成21年
12月31日

至

平成20年
10月１日
平成20年
12月31日

至

平成21年
10月１日
平成21年
12月31日

第12期
自
至

平成20年
４月１日
平成21年
３月31日

売上高

(千円)

14,604,865

7,569,282

4,602,290

2,032,662

18,420,457

経常損失(△)(千円)△614,505△583,929△701,785△123,756△741,866

四半期(当期)純損失(△)(千円)△3,561,764△1,269,850△2,084,984△397,601△9,547,715

純資産額

(千円)

―

―

9,402,263

2,326,580

3,594,063

総資産額

(千円)

―

―

15,805,448

5,365,349

12,280,705

１株当たり純資産額

(円)

―

―

18,577.49

4,514.07

6,911.09

１株当たり四半期(当期)
純損失(△)(円)△6,910.77△2,463.79△4,045.32△771.43△18,524.90

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

60.6

43.4

29.0

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△544,935

411,344――△13,611

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△518,011

1,543,686――△3,626,469

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

449,969△3,200,987――

2,493,878

現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

(千円)

―

―

3,908,882

2,165,936

3,411,892

従業員数

(人)

―

―

1,137

787

1,074

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

2

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社の異動については、「３関係会社の状況」に記載のとおりであります。

３ 【関係会社の状況】
当第３四半期連結会計期間において、ロイヤルハウス株式会社の株式の一部を売却したため、連結子会
社から持分法適用関連会社となりました。

４ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成21年12月31日現在
従業員数(人)787[ 173 ]

(注) 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員数は[ ]内に当第３四半期連結会計期間の平均人数を外数で記載しております。なお、臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。
(2) 提出会社の状況
平成21年12月31日現在
従業員数(人)

695

[

166 ]

(注) 従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時従業員数は[ ]内に当第３四半期会計期間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。

3

第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 仕入実績
当第３四半期連結会計期間における仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

前年同四半期比(％)

33,471

7.5

33,471

7.5

ソリューション事業(千円)
合計(千円)(注)

本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績
当第３四半期連結会計期間における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

事業の種類別セグメントの名称
ソリューション事業(千円)
合計(千円)

前年同四半期比(％)

2,032,662

44.2

2,032,662

44.2(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合、品目別販売実績、地域別販売実績は次のとおりであります。

①

主な相手先別販売実績

相手先

前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)

当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

金額(千円)

金額(千円)

割合(％)

割合(％)

㈱クレディセゾン

1,202,178

26.1

972,496

47.8

三菱ＵＦＪリース㈱503,185

10.9

─

─

─

─

309,91515.3㈱ビジネスパートナー(注) １.
２.

本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
当第３四半期連結会計期間の三菱ＵＦＪリース㈱については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しました。

4

②

品目別販売実績
当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

品目別金額（千円）
2,032,662

44.2

小売業向けソリューション

758,01679.5

工務店及び工事会社向けソリューション

262,15634.8

医療機関向けソリューション

362,44469.4

飲食業・仲卸業向けソリューション

318,77822.7

美容業向けソリューション

1,591

0.9

士業向けソリューション

1,474

2.5

製造業向けソリューション

237,88669.9

運送業向けソリューション

2,206

1.4

その他

88,10737.4

2,032,662

44.2

ソリューション事業計

合計
(注)

③

前年同四半期比(％)

本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

地域別販売実績
当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

地域別

金額（千円）
ソリューション事業計

2,032,662

44.2

関東地域

1,224,939

37.7

関西地域

267,824

56.6

東海地域

219,052

53.9

東北地域

96,345

302.2

九州地域

112,044

43.5

中国地域

112,382

67.4

73

0.3

2,032,662

44.2

北海道地域
合計
(注)

前年同四半期比(％)

本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

5

２ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成21年９月30日開催の取締役会において、連結子会社であるロイヤルハウス株式会社の株式の一部を、ロイヤルハウス株式会社及び他１社へ売却することを決議し、平成21年10月１日に株式譲渡契約を締結しました。なお、同日をもって株式を売却し、ロイヤルハウス株式会社は持分法適用関連会社となりました。
(1) 子会社株式の売却理由
当社グループは、当連結会計年度における経営方針として、事業の柱であるＩＴパッケージ販売に経営リソースを集中させることによる「本業回帰」をテーマに掲げ、周辺事業の縮小、グループ
再編及び組織規模の最適化等に取り組んでおります。ロイヤルハウス株式会社の事業内容は、当社グループの主力事業であるＩＴパッケージ販売との事業関連性が低いと判断し、株式の一部をロイ
ヤルハウス株式会社及び他１社へ売却することといたしました。
(2) 売却する相手会社の名称

ロイヤルハウス株式会社
株式会社TIAND HOLDING CORPORATION(3) 売却の時期

平成21年10月１日(4) 当該子会社の概要①当該子会社の名称

ロイヤルハウス株式会社②事業内容

新築戸建住宅ＦＣ事業、資材の販売③当社との取引内容

工務店・工事会社向け経営支援サービスの提供(5) 当該子会社売却の内容①売却する株式の数

ロイヤルハウス株式会社

432株

株式会社TIAND HOLDING CORPORATION

313株

②売却価額

189百万円

③売却損

52百万円

④売却後の持分比率42.9％(6) その他重要な特約等
本株式売却後、当社が保有するロイヤルハウス株式会社の残株式235株については、平成22年３月末日までにロイヤルハウス株式会社、株式会社TIAND HOLDING CORPORATIONもしくはそれ以外の第三者に対して譲渡することを予定しております。また、その譲渡先はロイヤルハウス株式会社が検討し決定いたします。

6

４ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当第３四半期連結会計期間におけるわが国経済は、政権交代により新たな経済対策が期待される
中、アジア向けを中心に輸出の増加等、景気持ち直しの兆しを見せつつあるものの、依然としてその水準は弱く、企業収益の低迷、雇用情勢の悪化、消費マインドの低下に伴う個人消費の低迷、及び約３年半ぶりにデフレ宣言がされる等、一昨年来の世界的な景気悪化による実態経済の打撃から、未だ癒えない厳しい状況にて推移しました。
当社の顧客層である小企業におきましては、低水準ながら改善基調で推移しており、製造業と建設業は政府の支援策、公共投資の前倒し等の効果もあって改善したものの、小売業など消費財関連業種
ではほぼ横ばいとなるなど、業種によってその回復状況には差がみられました。回復の持続性という観点からは、企業活動や個人消費活動等は先行き不透明であり、楽観視できない状況が続いています。
このような状況の下、当社グループにおきましては、今期の経営方針として、事業の柱であるＩＴ
パッケージ販売に経営リソースを集中させることによる「本業回帰」をテーマに掲げ、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小、グループ再編及び組織規模の最適化、財務基盤の強化、内部統制の再構築に引続き取り組んでまいりました。下期におきましては重点取組事項として、ＩＴパッケージの営業生産性の改善、更なるローコストオペレーションの徹底、経営管理体制の再構築に注力しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間の売上面につきましては、グループ再編の推進による連結子会社の売却に伴い、売却対象となった連結子会社分の売上が減少したこと、当社の主力事業であるＩＴパッケージ事業において、景況感の悪化等に伴い受注が伸び悩んだこと、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小を進めたことなどにより、2,032百万円（前年同期比55.8%減）となりました。
利益面につきましては、経営方針に則り経営リソースをＩＴパッケージ販売に集中したことで、利益率の高いＩＴパッケージの売上構成比が向上したことによる売上総利益率の改善、グループ再編に伴って売却された連結子会社分の経費の減少、組織規模の最適化による人件費の減少、本社オフィス
や支店の移転による地代家賃の減少、全社的なローコストオペレーションの実施によるコスト抑制等
により、販売管理費が1,655百万円（前年同期比51.7％減）と減少したものの、売上減少分を補うことはできなかったため、依然として営業利益は赤字継続ではありますが、前年同期と比較して赤字幅は縮小しており、営業損失は121百万円（前年同期は営業損失790百万円）、経常損失は123百万円（前年同期は701百万円）、四半期純損失は397百万円（前年同期は四半期純損失2,084百万円）となりました。
[売上高について]・ＩＴパッケージ
ＩＴパッケージにつきましては、景気悪化の影響に伴い、当社のターゲット顧客である小企業の需要が引続き低迷していること等により、新規受注件数が伸び悩んだ影響で、売上高は1,309百万円（前年同期比42.4％減）となりました。
・経営支援サービス
経営支援サービスにつきましては、ＩＴサポート、Yahoo!商材、WEB広告等の継続サービスは前年同期とほぼ同様の水準にて推移したものの、ＩＴパッケージとの関連性の低い周辺事業の縮小及びグ
ループ再編の推進に伴う、開業支援サービスの縮小、人材支援サービスの縮小、通信機器事業の撤退等の影響で、売上高は723百万円（前年同期比57.5％減）となりました。
・その他事業子会社
その他事業子会社につきましては、グループ再編の推進に伴い、前第３四半期連結会計期間末以降、新築戸建住宅ＦＣ事業を行うロイヤルハウス株式会社をはじめとする連結子会社４社の売却を実施した影響で、売上高は0百万円（前年同期は売上高625百万円）となりました。

7

（２）財政状態の分析（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて47.6％減少し、2,962百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,344百万円、連結子会社売却による売上高減少に伴い受取手形及び売掛金が593百万円
減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて63.7％減少し、2,403百万円となりました。これは主に、開業支援サービスの縮小による賃貸用店舗資産1,128百万円及び貸与資産670百万円が減少し、不動産担保付債権の回収等により破産更生債権等1,402百万円が減少し、本社移転等により敷金及び保証金が612百万円減少したことによるものであります。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比べて63.3％減少し、2,740百万円となりました。これは主に、借入金の返済により短期借入金3,080百万円及び１年内返済予定の長期借入金123百万円、本社等の移転により移転損失引当金が505百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて75.5％減少し、298百万円となりました。これは主に、開業支援サービスの縮小により、預り保証金等のその他固定負債が774百万円減少したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、以下の各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因により、2,165百万円（前年同四半期連結会計
期間末は3,908百万円）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、553百万円の増加（前年同四半期連結会計期間は405百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失396百万円、貸倒引当金の減少額が907
百万円であったものの、減価償却費が108百万円、固定資産除却損が204百万円、破産更生債権等の回収による収入が1,402百万円、賃貸用店舗資産の売却による収入108百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は146百万円（前年同四半期連結会計期間は321百万円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出100百万円があったものの、敷金及び保証金の回収による収入74百万円、連結範囲の変更に伴う子会社株式の売却による収入95百万円、貸付金の回収による収入43百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は614百万円（前年同四半期連結会計期間は194百万円の収入）となりました。これは、短期借入金の返済による支出614百万円によるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結会計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

8

（５）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容
当社グループは、「Small Business Revolution（スモール・ビジネス・レボリューション）」をビジョンとして掲げ、従業員20名以下の小企業を対象とし、その潜在能力を最大限に引き出し、その力を結集することで社会に変革をもたらすことを使命と位置づけ事業活動を展開しております。この
ビジョンの実践が企業価値及び株主共同の利益の向上に繋がると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、かかる大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案する為に必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考え、平成19年
５月28日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決議し、平成19年６月28日開催の第10回定時株主総会においてご承認いただきました。
②具体的な取組み
当社グループの当連結会計年度は、「本業回帰」をテーマに掲げ、経営リソースの集中による周辺事業の縮小、グループ再編及び組織規模の最適化、財務基盤の強化、内部統制の再構築に取り組んでまいりました。
具体的には、(1)ＩＴパッケージの安定収益確保を行うため、ａ）販売サイクル見直しによる収益性の確保、ｂ）モバイル版ＩＴパッケージの販売強化、ｃ）ホームページ制作のリードタイム改善に伴う納期短縮に取り組んでまいります。
(2)経営支援サービスの縮小として、引続きＩＴパッケージと親和性の高い各種サポートサービス
やヤフー株式会社の連携強化を図ってまいりますが、その他支援サービスについては、収益性改善の観点から一旦縮小を図ってまいります。
(3)ＩＴパッケージ事業を中心とした事業展開に向けグループ再編を行うとともに、(4)組織規模の最適化を図り、業務オペレーションの改善を推進してまいります。
(5)財務基盤の強化を図るため、グループ資産の整理等を行ってまいります。
(6)内部統制の再構築を行うことで、経営管理体制の強化、不正行為の再発防止策に努めてまいります。
以上の施策を重点的に取組み、「本業回帰」を推進してまいります。

9

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年６月28日開催の第10回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）を導入しました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者又は買付提案者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主に当社
経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
本プランは、以下の1)又は2)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
1)

当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付

2)

当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付④本プランの合理性
1)

買収防衛策の指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
2)

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

（６）研究開発活動
該当事項はありません。

10

第３ 【設備の状況】(1) 主要な設備の状況
当第３四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

(2) 設備の新設、除却等の計画
当第３四半期連結会計期間において、第２四半期連結会計期間末に計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更並びに重要な設備計画の完了はありません。
また、当第３四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等はありません。

11

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

1,752,000

計

1,752,000② 【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成21年12月31日) (平成22年２月12日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

516,154

516,154

ジャスダック証券取引所

当社は、単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

計516,154

516,154――(注)「提出日現在発行数」欄には、平成22年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

12

(2) 【新株予約権等の状況】①旧商法第280条の20及び第280条の21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年６月29日

新株予約権の数(個)

定時株主総会決議
第３四半期会計期間末現在(平成21年12月31日)

(注１)

192

新株予約権のうち自己新株予約権の数

─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注１,２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注２)

1,536

１株当たり

151,607

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から
平成22年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注２)

発行価格151,607
資本組入額
75,804

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─

(注)１.
２.

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
平成17年５月20日付で株式１株を４株、平成18年３月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

13平成17年６月29日

新株予約権の数(個)

定時株主総会決議(平成17年７月26日 取締役会決議)
第３四半期会計期間末現在(平成21年12月31日)

(注１)

1,411

新株予約権のうち自己新株予約権の数

─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注１,２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注２)

2,822

１株当たり

285,705

新株予約権の行使期間

平成19年７月１日から
平成23年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注２)

発行価格285,705
資本組入額 142,853

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─(注)１. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
２. 平成18年３月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

14

平成17年６月29日

新株予約権の数(個)

定時株主総会決議(平成18年１月27日 取締役会決議)
第３四半期会計期間末現在(平成21年12月31日)

(注１)

686

新株予約権のうち自己新株予約権の数

─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注１,２)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注２)

1,372

１株当たり

497,286

新株予約権の行使期間

平成19年７月１日から
平成23年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注２)

発行価格497,286
資本組入額 248,643

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─(注)１. 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
２. 平成18年３月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

15

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年６月29日

新株予約権の数(個)

定時株主総会決議(平成19年８月24日 取締役会決議)
第３四半期会計期間末現在(平成21年12月31日)

(注)

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数

─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)
(注)

1,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり

新株予約権の行使期間

平成21年10月１日から
平成24年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
46,100
資本組入額 23,050

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
③その他の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項─(注)46,100「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。

16

(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

平成21年10月１日～
平成21年12月31日

―

発行済株式
総数残高
(株)
516,154

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

7,744,094―

2,141,182(5) 【大株主の状況】
当第３四半期会計期間において、ヤフー株式会社より平成21年10月21日付で、関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成21年10月21日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けております。平成21年12月31日現在の株主名簿において同報告内容に変更はございません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所

ヤフー株式会社

東京都港区赤坂九丁目７番１号

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

86,22916.71

平成21年12月31日現在の株主名簿により、平成21年９月30日現在において大株主であった、
仲常雄は大株主ではなくなり、以下の者が大株主になったことが判明しました。
氏名又は名称
衣川

晃弘

所有株式数
(株)

住所
福岡県糟屋郡3,652

17

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
0.71

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成21年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
748

―

当社は、単元株制度を採用していな
いため、単元株式数はありません。

完全議決権株式(その他)

普通株式

単元未満株式515,406―

発行済株式総数

516,154

総株主の議決権(注)

515,406

同上

―

―

―

―

―

515,406―「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が24株(議決権24個)が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ＳＢＲ

自己名義
所有株式数
(株)

所有者の住所

他人名義
所有株式数
(株)

平成21年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

東京都港区芝公園２－４
－１

748

―

748

0.14

―

748

―

748

0.14

計

２ 【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成21年
４月

５月

６月

最高(円)

7,680

7,460

4,340

5,180

6,580

5,870

4,680

4,000

3,340

最低(円)

6,700

3,540

2,350

2,300

4,250

3,860

3,400

2,650

2,510

月別

(注)

７月

８月

９月

10月

11月

12月

株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

３ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までの役員の異動はありません。

18

第５ 【経理の状況】

１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前第３四半期連結会計期間(平成20年10月１日から平成20年12月31日まで)及び前第３四半期連結
累計期間(平成20年４月１日から平成20年12月31日まで)は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、
当第３四半期連結会計期間(平成21年10月１日から平成21年12月31日まで)及び当第３四半期連結累計期間(平成21年４月１日から平成21年12月31日まで)は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成して
おります。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前第３四半期連結会計期間(平成20年10月

１日から平成20年12月31日まで)及び前第３四半期連結累計期間(平成20年４月１日から平成20年12月31で)に係る四半期連結財務諸表並びに当第３四半期連結会計期間(平成21年10月１日から平成21年12月31日まで)及び当第３四半期連結累計期間(平成21年４月１日から平成21年12月31日まで)に係る四半期連結財
務諸表について、清和監査法人により四半期レビューを受けております。

19

１ 【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期連結会計期間末(平成21年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
貸与資産
減価償却累計額
貸与資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
賃貸用店舗資産
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

20

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年３月31日)

2,174,866
573,069※1 13,918
252,195△51,877
2,962,172

3,519,107
1,166,225※1 92,188960,793△82,3215,655,993

106,283△20,10386,1792,734△2,130154,232△77,939
76,292
11,723△9,108603
660,493△514,905
145,587－
122,288△67,930
54,358286,7292,615
692,114△512,413
179,701
3,692
1,075,579△350,336
725,242
987,543585,658
3,283

786,991
5,901

588,942

792,893

102,099
590,475
211,746
6,349,808
291,039△6,017,663
1,527,505
2,403,177
5,365,349

769,637
1,203,150
1,340,251
7,752,251552,204△6,773,219
4,844,275
6,624,711
12,280,705（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間末(平成21年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
解約負担引当金
金融取引損失引当金
移転損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
負ののれん
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計

96,813500,000
17,4001,046,629
14,815－
402,753－－
661,925
2,740,33621

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成21年３月31日)

331,921※2 3,580,000

140,725
1,358,780
68,452
19,988410,450
157,408
505,873895,261
7,468,862－
298,433
298,433

144,981
1,072,798
1,217,779

3,038,769

8,686,642

7,744,094
7,841,656△13,174,865△65,195
2,345,689

7,744,094
7,841,656△11,905,015△65,195
3,615,539△19,109△19,109－△53,520△53,52032,044

2,326,580
5,365,349

3,594,063
12,280,705

(2) 【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
負ののれん償却額
持分法による投資利益
違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
投資事業組合損失
リース解約損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
新株予約権戻入益
移転損失引当金戻入額
その他特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
関係会社株式売却損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
投資事業組合解約損
事業清算損
貸倒引当金繰入額
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主利益又は少数株主損失（△）
四半期純損失（△）

前第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日(自 平成21年４月１日
至 平成20年12月31日)
至 平成21年12月31日)
14,604,865
7,569,282
5,231,857
2,340,297
9,373,007
5,228,984※1 10,141,050※1 5,837,026△768,042△608,041

22

21,141
4,464
30,13512,083
135,426
59,058262,309

15,639
6,446
9,061
－
33,88433,214
98,246

23,675－42,79010,70331,602
108,772△614,505

63,506
301
2,069
－
8,255
74,133△583,929

33,925－
16,1693,856
110,110－3,300
167,361

14,409111,028
147,411－－
42,40536,699351,952

5,988
291,378
387,881
48,68059,297447,285－－
1,609,728
130,050
2,980,291△3,427,434
159,653△38,040
121,612
12,717△3,561,764

91,747284,972－
151,232
14,60149,67051,097
260,435
75,194
39,837
1,018,789△1,250,766
5,000
14,191
19,192△108△1,269,850

【第３四半期連結会計期間】(単位：千円)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
負ののれん償却額
持分法による投資利益
違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
新株予約権戻入益
移転損失引当金戻入額
その他特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
関係会社株式売却損
投資有価証券評価損
事業清算損
貸倒引当金繰入額
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主利益四半期純損失（△）

前第３四半期連結会計期間
当第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日(自 平成21年10月１日
至 平成20年12月31日)
至 平成21年12月31日)
4,602,290
2,032,662
1,966,276
498,43823

2,636,013

1,534,223※１ 3,426,293※１ 1,655,894△790,280△121,670

5,766
10,045
4,511
71,484
16,116
107,923

3,868
－
－
2,156
5,924
11,9508,227－
11,201
19,429△701,785

10,683301
3,050
14,035△123,756

339－
10,169－110,110－
3,300
123,919400
499－
59,979－42,405－103,285－
176,144387,881
34,707392,587－444,229
49,788
1,485,338△2,063,204
24,114△6,89817,2154,564△2,084,984

39,266204,237－
52,080－73,291－
6,987
375,863△396,334
4,712△3,445
1,267－△397,601

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額負ののれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
解約負担引当金の増減額（△は減少）
債務保証損失引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
移転損失引当金の増減額(△は減少）
金融取引損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）関係会社株式売却益
関係会社株式売却損
投資有価証券売却益
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
投資事業組合解約損
固定資産売却益
固定資産売却損
固定資産除却損
新株予約権戻入益
事業清算損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
営業立替金の増減額（△は増加)
破産更生債権等の増減額（△は増加）
貸与資産の取得による支出
賃貸用店舗資産の取得による支出
賃貸用店舗資産の売却による収入
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
事業清算損の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー

△3,427,434
775,376
387,881
206,117△30,135
1,580,278△10,551△23,647
294,896△11,000－－△25,605
23,675△12,083△16,169
48,680－59,297447,285－△33,925
5,988
291,378△110,110－
103,043
12,690△838,826－△393,670△324,455－△77,953
348,787△54,509416,996△387,702
49,492△23,076－△183,648－△544,935

24

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)△1,250,766
389,264－－△9,061△751,454
3,783△7,697－－△505,873△157,408△22,085
63,506301△147,411
151,232△111,028
14,60149,67051,097△14,40991,747284,972－
260,435
300,984
33,094－
1,402,443△9,416△65,246
541,921△96,367△291,279△30,706
467,144635,990
22,880△62,355△224,891△73,431
113,152
411,344（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
関係会社株式の売却による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高25

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)△72,896
101,180△359,994
91,10532,865△144,619
137,507△103,546
15,007△275,643
5,864
769,291△193,416
633,425△139,082－△230,594△62,230－

419,871

128,220△66,150
101,175△96,727△518,011－△2,500266,355
71,206
1,543,686

1,260,000△600,000
160,000△242,994△119,282△7,753449,969△612,977
4,521,859※1 3,908,882

850,000△4,053,325
－
－
△947
3,285
△3,200,987△1,245,956
3,411,892※1 2,165,936

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】(自当第３四半期連結累計期間
平成21年４月１日 至 平成21年12月31日)

１ 連結の範囲に関する事項の変更(1)連結の範囲の変更
第１四半期連結会計期間において、株式会社テレウェイヴリンクス及び株式会社
アイピーアンドケイは、平成21年４月１日付で当社が吸収合併したことにより、株式会社築地魚河岸やっちゃば倶楽部及び株式会社アペックス・インターナショナ
ルは、すべての保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
また、第２四半期連結会計期間において、株式会社テンポリノベーション及び株式会社キュアリアスは、すべての保有株式を売却したことにより、連結範囲から除外
しております。
当第３四半期連結会計期間において、ロイヤルハウス株式会社の保有株式を一部売却したことにより、持分比率が低下したため連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号 平成20年５月13日）
を適用しております。この変更に伴う損益に与える影響はありません。
(2)変更後の連結子会社の数
３社
２ 持分法の適用に関する事項の変更(1)持分法適用関連会社の変更
当第３四半期連結会計期間において、ロイヤルハウス株式会社は保有株式を一部売却したことにより、持分比率が低下したため連結の範囲から除外し持分法適用の範囲に含めております。
(2)変更後の持分法適用関連会社の数
１社

26

【表示方法の変更】
当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日 至 平成21年12月31日)（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
１. 前第３四半期連結累計期間において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業立替金の増減額（△は増加）」は金額的重要性が減少したため、当第３四半期連結累計期間より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。なお、当第３四半期連結累計期間の「営業立替金の増減額（△は増加）」は115,883千円であります。
２. 前第３四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「賃貸用店舗資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当第３四半期連結累計期間より区分掲記しております。なお、前第３四半期連結累計期間の「賃貸用店舗資産の売却による収入」は34,614千円であります。
３. 前第３四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業立替金の増減額（△は増加）」に含めて表示しておりました「破産更生債権等の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増した
ため、当第３四半期連結累計期間より区分掲記しております。なお、前第３四半期連結累計期間の「破産更生債権等の増減額（△は増加）」は△1,701,971千円であります。

(自当第３四半期連結会計期間
平成21年10月１日 至 平成21年12月31日)（四半期連結貸借対照表関係）
前第３四半期連結会計期間において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払金」は金額的重要性が増したため、当第３四半期連結会計期間より区分掲記しております。なお、前第３四半期連結会計
期間の「未払金」は1,335,090千円であります。

【簡便な会計処理】(自当第３四半期連結累計期間
平成21年４月１日 至 平成21年12月31日)

１．棚卸資産の評価方法
棚卸資産の簿価切下げに関しては、収益性の低下が明らかなものについてのみ
正味売却価額を見積り、簿価切下げを行う方法によっております。
２．固定資産の減価償却費の算定方法
定率法を採用している資産については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

27

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※１

当第３四半期連結会計期間末(平成21年12月31日)
たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
商品及び製品12,898 千円
原材料及び貯蔵品
1,019 千円
計13,918 千円※２─────────

３

※１

保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリー
リース株式会社のリース契約先49件に対する未経過
リース料総額55,961千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友フ
ァイナンス＆リース株式会社のリース契約先51件に対する未経過リース料総額68,342千円の債務保証を行っております。
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約
に従い、当社の販売商品に係る三菱UFJリース株式
会社のリース契約先16件に対する未経過リース料総額22,971千円の債務保証を行なっております。

前連結会計年度末(平成21年３月31日)
たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
商品及び製品
77,975 千円
原材料及び貯蔵品
14,212 千円
計92,188 千円※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出
コミットメントラインに係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミッ
2,200,000千円
トメントラインの総額
借入実行額
1,100,000千円
差引額
1,100,000千円
３ 保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、連結子会社の販売商品に係る東京センチュリーリース株式会社のリース契約先72件に対する未経過リース料総額106,507千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、連結子会社の販売商品に係る三井住友ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先56件に対する未経過リース料総額91,608千円の債務保証を行っております。
また、三菱UFJリース株式会社との業務提携契約
に従い、連結子会社の販売商品に係る三菱UFJリース株式会社のリース契約先21件に対する未経過リー
ス料総額38,100千円の債務保証を行なっております。

28

(四半期連結損益計算書関係)
第３四半期連結累計期間
前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給与手当3,841,419 千円
賞与引当金繰入額
10,003
解約負担引当金繰入額
114,953
債務保証損失引当金繰入額
294,896
のれん償却額206,117

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給与手当2,681,411 千円
賞与引当金繰入額
13,703
解約負担引当金繰入額
315,263

第３四半期連結会計期間
前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給与手当1,189,113 千円
貸倒引当金繰入額
33,687
賞与引当金繰入額
2,896
解約負担引当金繰入額
2,668
債務保証損失引当金繰入額
294,896
のれん償却額54,404

当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
従業員給与手当776,627 千円
解約負担引当金繰入額
110,59429

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)※１ 現金及び現金同等物の当第３四半期連結累計期間 ※１ 現金及び現金同等物の当第３四半期連結累計期間
末残高と当第３四半期連結貸借対照表に掲記されて末残高と当第３四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成20年12月31日現在)
いる科目の金額との関係(平成21年12月31日現在)
現金及び預金勘定
4,016,761千円
現金及び預金勘定
2,174,866千円
預入期間が３ヶ月を超える定期△8,929千円
別段預金△95,000千円
預金
現金及び現金同等物
2,165,936千円△12,878千円
別段預金
現金及び現金同等物
3,908,882千円

30

(株主資本等関係)
当第３四半期連結会計期間末（平成21年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間(自日 至 平成21年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当第３四半期
連結会計期間末

普通株式(株)

516,154

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当第３四半期
連結会計期間末

普通株式(株)748

３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

５．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

31

平成21年４月１(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)及び当第３四半期連結会
計期間(自 平成21年10月１日 至 平成21年12月31日)並びに前第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日 至 平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日 至
平成21年12月31日）
当社グループの事業はソリューション事業の単一事業であります。従いまして、開示対象となるセ
グメントはありませんので、記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)及び当第３四半期連結会
計期間(自 平成21年10月１日 至 平成21年12月31日)並びに前第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日 至 平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日 至
平成21年12月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、当該事項はありません。

【海外売上高】前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)及び当第３四半期連結会
計期間(自 平成21年10月１日 至 平成21年12月31日)並びに前第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日 至 平成20年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日 至
平成21年12月31日）
海外売上高がないため、当該事項はありません。

32

(１株当たり情報)
１．１株当たり純資産額
当第３四半期連結会計期間末(平成21年12月31日)

前連結会計年度末(平成21年３月31日)
4,514.07円(注)

6,911.09円

１株当たり純資産額の算定上の基礎
当第３四半期連結会計期間末(平成21年12月31日)

項目

前連結会計年度末(平成21年３月31日)

純資産の部の合計額（千円）

2,326,580

3,594,063

普通株式に係る純資産額（千円）

2,326,580

3,562,019―

32,044

516,154

516,154748

748

515,406

515,406

差額の主な内訳（千円）
少数株主持分
普通株式の発行済株式数（株）
普通株式の自己株式数（株）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）

２．１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
第３四半期連結累計期間
前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)

１株当たり四半期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益△6,910.77円 １株当たり四半期純損失(△)－円 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益△2,463.79円－円(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(注)２．１株当たり四半期純損失の算定上の基礎
項目

前第３四半期連結累計期間(自 平成20年４月１日
至 平成20年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年12月31日)

四半期純損失(△) (千円)

△3,561,764△1,269,850

普通株式に係る四半期純損失(△) (千円)

△3,561,764△1,269,850――

515,393

515,406――

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含まれなかった
潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要

33

第３四半期連結会計期間
前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)
１株当たり四半期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)△4,045.32円－

１株当たり四半期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益△771.43円－(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(注)２．１株当たり四半期純損失の算定上の基礎
項目

前第３四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)

当第３四半期連結会計期間(自 平成21年10月１日
至 平成21年12月31日)

四半期純損失(△) (千円)

△2,084,984△397,601

普通株式に係る四半期純損失(△) (千円)

△2,084,984△397,601――

515,406

515,406――

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含まれなかった
潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要

34

(重要な後発事象)
前第３四半期連結会計期間（自平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）

１．連結子会社との吸収合併について
当社は、平成21年２月４日開催の取締役会において、100％連結子会社である株式会社テレウェイ
ヴリンクスを吸収合併することを決議いたしました。なお、本合併は、平成21年３月31日に開催予定の当社臨時株主総会において「当社と株式会社テレウェイヴリンクスとの合併契約承認の件」が承認されることを前提としております。
（１）合併の目的
当社グループは、純粋持株会社である株式会社テレウェイヴの下、中核事業会社である株式会社テレウェイヴリンクスを中心に、Ｍ＆Ａ等により多数の企業を傘下におさめグループ運営を行っておりますが、当連結会計年度より「選択と集中」をテーマに、収益性を基準とした取り組み優先順位の厳格化を行い、グループ再編を実行しております。当連結会計年度におきましては、連結子会社間の合併、連結子会社株式の売却、持分法適用関連会社の売却を積極的に行ってまいりました。結果、グループ会社数は、前連結会計年度末から５社減少し、グループ規模のコンパクト化を実現することができました。
このような中、経営の意志・方針伝達の迅速化と重複する間接コストの極小化のメリットを最大限に享受するため、中核事業会社である株式会社テレウェイヴリンクスと吸収合併することを決定いたしました。これにより、営業による受注活動及びホームページ制作活動の更なる効率化を図りつつ、並行してオペレーション効率・コスト効率の大幅改善を実現することにより、グループ利益の最大化を図ってまいる所存であります。
（２）合併の日程
合併決議取締役会
平成21年２月４日
合併契約締結平成21年２月４日
臨時株主総会基準日公告
平成21年２月５日
臨時株主総会基準日
平成21年２月20日
合併承認臨時株主総会
平成21年３月31日※なお、株式会社テレウェイヴリンクスについては、会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、臨時株主総会は開催しないこととする。
合併の予定日（効力発生日）平成21年４月１日
合併登記
平成21年４月１日（３）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社テレウェイヴリンクスは解散いたします。
（４）合併比率並びに合併交付金
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社テレウェイヴリンクスは解散いたします。
（５）消滅会社の権利義務
当社は、合併期日における消滅会社の一切の権利義務を引き継ぎます。
（６）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社テレウェイヴリンクスは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
（７）合併当事会社の概要（平成20年３月期）①商号
株式会社テレウェイヴリンクス②本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号③代表者
代表取締役社長 齋藤 真織④資本金280百万円⑤純資産の額 △3,079百万円⑥総資産の額7,749百万円⑦売上高
12,316百万円⑧当期純利益 △4,242百万円⑨事業の内容 ＩＴパッケージの販売及び経営支援サービスの提供

35

２．当社は、平成21年１月20日開催の取締役会において、金融機関との金銭消費貸借取引（銀行
取引約定書に基づくものを含むが、これに限らないものとする）、その他これに関連・付随する取引による現在及び将来負担する一切の債務の根担保として、下記の資産を担保提供することを決議しております。なお、担保提供期間の定めはありません。
投資有価証券

1,359,417千円

３．当社子会社の株式会社テレウェイヴリンクスは、平成21年２月４日開催の取締役会において、新設分割方式により新たに設立する会社に金融支援サービス事業に関する権利義務を承継させる会社分
割を行うことを決議いたしました。
（１）会社分割の目的
当社グループは、純粋持株会社である株式会社テレウェイヴの下、中核事業会社である株式会社テレウェイヴリンクスを中心にグループ運営を行っておりますが、前連結会計年度末より「選択と集中」をテーマに、収益性を基準とした取り組み優先順位の厳格化を行い、グループ再編を実行しております。
このような中、小企業を対象に売上債権早期資金化サービスを提供している金融支援サービス事業を分社化することにより、事業譲渡を視野に入れつつ、今後の経営資源の集中を計るものであります。
（２）会社分割の要旨①分割の日程分割日（効力発生日）

平成21年３月９日②分割方式
株式会社テレウェイヴリンクスを分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型の新設分
割であります。
（３）分割した事業の内容、規模①内容

金融支援サービス事業

②規模

売上高

440百万円（平成20年３月期）（４）新設会社の状況①商号

株式会社リセル②事業内容

金融支援サービス事業(注) 上記会社分割は、平成21年３月12日に中止しております。
当第３四半期連結会計期間（自平成21年10月１日

至

該当事項はありません。

36

平成21年12月31日）

２ 【その他】
該当事項はありません。

37

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

38

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成21年７月27日
株式会社ＳＢＲ
取締役会

御中
清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

増

三

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

大

塚

貴

史

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社ＳＢＲ（旧社名：株式会社テレウェイヴ）の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計
年度の第３四半期連結会計期間(平成20年10月１日から平成20年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年12月31日まで）に係る訂正報告書の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビ
ューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社の平成20年
12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
１. 四半期報告書の訂正報告書の提出理由の記載されているとおり、会社は金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき四半期連結連結財務諸表を訂正している。当監査法人は訂正後の四半期連結財務諸表について四半期レビ
ューを行った。
２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成21年２月に取締役会にて連結子会社である株式会社テレウェ
イヴリンクスを吸収合併することを決議している。
３. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成21年１月に有価証券1,359百万円を担保提供することを決議している。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書

平成22年２月10日
株式会社ＳＢＲ
取締役会

御中

清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

田

増

三

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

大

塚

貴

史

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社ＳＢＲの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成21年10月１日から平成21年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成21年４月１日から平成21年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビ
ューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社の平成21年
12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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