平成 18 年 4 月 26 日
各位
会 社 名

株式会社 メルコホールディングス（ＵＲＬ http://melco-ｈｄ.jp）
代表取締役社長

牧誠

コード番号６６７６ （東証・名証第一部）

問合せ

常務取締役経営統括本部長

本社所在地

名古屋市中区大須四丁目 11 番 50 号

牧 博道

（ＴＥＬ 052-251-6891）

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 4 月 26 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 236 条、第238 条及び第 239 条の規定に基づき、下記のとおり当社グループ会社従業員に対するストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する議案を、平成 18 年 6 月 29 日開催の当社第 20 期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせします。
記
会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社グループ会社の従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
（1）特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集することを必要とする理由
当社グループ会社の従業員に対し、当社グループの業績向上に対する意欲や志気を高めることを目的として、新株予約権を無償で発行するものであります。
（2）本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権（以下「本件新株予約権」という。）についての金銭の払い込みの要否
本件新株予約権につき金銭の払い込みを要しない。
（3）本件新株予約権の数の上限100 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 10,000 株を上限とし、下記（4）①により以下に定義する対象株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後の対象株式数に上記新株予約権の上限の数を乗じた数とする。
（4）本件新株予約権の内容①

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権 1 個につき目的である株式(以下「対象株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。なお、当社が当社普通株式の株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができる。
ただし、以上までの調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
②

新株予約権を行使することができる期間
平成 21 年 4 月 1 日から平成 23 年 3 月 31 日まで。

③

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
④

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑤

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき 1 株当たりの金額(以下「行使価額」という)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第 194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

既発行株式数×

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数＋上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規株発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
⑥

新株予約権の行使の条件(ア) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社または当社グループ会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社グループ会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(イ) 新株予約権者の相続人は権利行使できないものとする。
(ウ) その他の条件は、当社取締役会決議に基づき定める。

⑦

新株予約権の取得事由(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約、吸収分割契約または新設分割契約が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(ウ)新株予約権者が、権利行使をする前に、⑥(ア)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、または死亡した場合その他新株予約権者の権利行使が認められない場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑧

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場
合の新株予約権の発行およびその条件当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の方針にて交付するものとする。但し、下記の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(ア)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(イ)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
(ウ)新株予約権を行使することのできる期間
上記②に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(エ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記③に準じて決定する。
(オ)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
(カ)その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記⑥および⑦に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

以上