内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

コーポレートガバナンス指針
内部監査人協会（ＩＩＡ）
訳者：堺

咲

子

内部監査人協会（ＩＩＡ）専門職資格審議会 委員
インフィニティコンサルティング 代表
ＣＩＡ，ＣＣＳＡ，ＣＦＳＡ，ＣＲＭＡ，ＣＰＡ（ＵＳＡ）

本稿の指針は、文末の参考文献欄の情報源

１．有効なコーポレートガバナンスには、主の考え方を引用してまとめたものである。複なステークホルダー、取締役会、経営陣、数の情報源の考え方をまとめて一連の指針を内部監査、顧問弁護士、および外部監査

作成することを意図しているため、個々の引や他の顧問の間の、定期的かつ建設的な用は示していない。コーポレートガバナンス

交流が必要である。

では「画一的な」アプローチは認められてお２．取締役会は、主なステークホルダーを特らず、組織体の存続年数、規模、複雑さ、国定し、必要に応じてステークホルダーか際的な事業の範囲などの様々な要因に基づいらのフィードバックを定期的に求めて、て独自のベストプラクティスを見出す必要が組織体の方針が主なステークホルダーのあるため、規範的な解決策は提案していない。

ニーズと期待に応えているかを評価すべ

組織体は、証券取引所の上場要件を含め、関きである。

係法令を確実に遵守するために、コーポレー■

主なステークホルダーは時間の経過

トガバナンスに関する具体的な方針と手続をとともに変化する場合があるため、実施する前に法的助言を求めるべきである。

取締役会は、主なステークホルダーの特定を定期的にモニターするため

定義のプロセスが整備されることを確認すべきである。

コーポレートガバナンスとは、組織体が目標を設定し、その目標を達成するための許容■

主なステークホルダーとは、組織体可能な手段に対して倫理的な境界を設定し、の業務に重大な影響を与える人々

目標の達成状況をモニタリングし、成果に報や、組織体の業務が重大な影響を与いるとともに、目標を達成するための試みのえる人々である。

失敗や不適切な試みを律し、組織体を主なス■

ステークホルダーは外部や内部の場

テークホルダーのニーズや利益と合わせるこ合があり、組織体の業務、債権者、とを可能にする、組織体の包括的な一連の方

顧客、従業員、規制当局、株主、サ

針、手続、および関係性である。

プライヤーなどの影響を受けるコ

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月刊監査研究2021. 5（No.570）

11内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

酬を受け取るべきである。

ミュニティが含まれる。
■

事業の成功を評価するときは、組織■

体は社会と環境への影響も評価し、観性と率直さという適切な環境を確

それが組織体の目標や主なステーク

立する上で重要であるため、定期的ホルダーの利益と一致するかどうかかつ頻繁に開催すべきである。エグを判断すべきである。

ゼクティブセッションには、独立取３．取締役は、外部と内部の他の主なステー

締役と独立していない社外取締役を

クホルダーの利益のバランスを取りながら、組織体と株主の最大利益のために行含め、経営陣を除くべきである。
■

動すべきである。
■■

取締役会は、事実上も外観上も十分せ（取締役会内の指導的地位を含な独立性と客観性を示すべきであむ）、組織体固有の知識と新たな視る。取締役会は、経営陣とは異なる

点のバランスを確認すべきである。

明確な形のリーダーシップを持つべ

効果的な取締役会評価は、ガバナンきである。各取締役は、自己の責任

スと組織体の成果の向上につながるを果たすために健全な懐疑心を働かはずである。

る意思を持つべきである。

な機会を持つべきである。

取締役は、高いインテグリティと能４．取締役会は、組織体が長期的な業績と価力を示し、業界の専門知識、技術的値に焦点を合わせた持続可能な戦略を維

な専門知識、文化、および思想に関持するようにすべきである。これには以して、多様な視点を提示すべきであ下が含まれる。

る。

■

組織体の目標を定義し、長期的な戦略目標を承認する。

取締役は、所定の取締役会、委員会、■風評リスクを含むリスクを評価し、含め、時間を割き積極的に関与して関連するすべてのステークホルダーいることを示すべきである。関連すを考慮した上で、リスクと報酬のバる問題、特に潜在的または既存の危ランスを取るよう努める。
■

長期的な戦略目標に沿った経営陣のを受け必要に応じて経営陣と相談で報酬を設計し、ＣＥＯの業績を定期きるようにすべきである。

的に評価し、経営陣の後継者育成を

取締役は、組織体に対する新たなリ監督する。

スク領域を含め、自らの責任を果た■

すべての従業員は、適切な研修を受すために継続的な教育と研修を受けけ、また、組織体の目標の達成を促るべきである。

進する方法で報酬が支払われるよう

取締役は、主なステークホルダーのにする。

利益との整合性を促進する方法で報ａ

株主は、取締役を指名し、取締役の留任について定期的に投票する公正機に関連する問題については、通知■■の取締役に建設的に異議を申し立て

および株主総会の準備と直接参加を■

取締役会は、定期的に厳格な評価を受け、必要に応じて取締役を交代させ、最高経営責任者（ＣＥＯ）や他■

ａエグゼクティブセッション は、客５．取締役会は、組織体の文化が健全である

訳注：社外取締役のみで構成する会議体。

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ことを確認し、組織体の中核的な文化やする組織体の評価を監督し、不正を価値観を定期的にモニタリングして評価

検出および抑止するための適切なコし、最高経営者の誠実性と倫理観を評価

ントロールが整備されるようにすべし、必要に応じて、組織体の目標と文化きである。

との不整合を是正するために介入すべき

■

である。

取締役会は、従業員やその他のステークホルダーが、報復を恐れずに、

６．取締役会は、適時で、網羅的で、関連性不正の疑いや不正行為を独立取締役があり、正確で、信頼できる情報を受けに報告するためのプロセスを整備す取って監督責任を効果的に果たせるようべきである。

に、体制と慣行が存在し適切に統治されることを確認すべきである。
■■

８．組織体は、選択した方針や手続が当該組織体にとって最適かどうかを評価する機各取締役は、責任を果たすために、会を主なステークホルダーに与えるため

必要に応じて経営陣に制約なく接触に、コーポレートガバナンスに関連するできるべきである。

重要な方針や手続を選択して説明するに取締役には、非公開情報の機密性を当たり、合目的的で透明性の高いものと保護する責任がある。

すべきである。

７．取締役会は、組織体の開示が一貫して透■

取締役会は、組織体がコーポレート

明かつ正確であり、法的要件、規制上のガバナンスの全システムを定期的に期待、および倫理的規範を遵守すること評価して、個々の要素が期待どおりを確認すべきである。

に機能していることと、すべての要■

取締役会は、適切な専門知識を備え素が一体となって機能して組織体のた独立委員会（監査委員会または同目標を達成することを確認すべきである。

等のもの）が内部監査人と外部監査人の両方の監督に責任を負うように

取締役会は、コーポレートガバナン

すべきである。内部監査は、この委スの評価によって、取締役会内を含員会に直接かつ制約なく接触できる

むすべての階層内の潜在的な欠陥べきであり、適切な経営資源を持つを、報復を恐れずに報告するよう促べきであり、さらに、その目的、権限、すべきである。

および責任は、正式に定義され、
「内

■

■

■

取締役会は、組織体のあらゆる欠陥

部監査の専門職的実施の国際基準」

が適時に対処されるようにすべきでと一致しているべきである。

ある。

取締役会は、特に不正のリスクに関

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コーポレートガバナンス指針
ＩＩＡ監査ツール
ガバナンス・ツールキット
カテゴリー：公認
目的：手引書
情報収集

リスク評価

はじめに

計画

監査実施

報告

ポレートガバナンス・センターは、サーベンス・オクスリー法（米国企業改革法）に先立

概要

つ企業不祥事を受けて、2003年に設立された。

本ツールキットは、コーポレートガバナン

その使命は、社会秩序に焦点を当てて、コース・プロセスの監査業務を計画する内部監査

ポレートガバナンスに関する全国的に認めら人を支援するために作成されている。これは、れた研究を実施して普及させることである。

内部監査人協会（ＩＩＡ）とニール・コーポ「アメリカン・コーポレートガバナンス指標

レートガバナンス・センターが共同で策定し（ＡＣＧＩ）」は、米国内の株式公開企業の内た「コーポレートガバナンスの８つの指針」

部監査部門長（ＣＡＥ）を対象に実施した調に基づいている。本ツールキットの作成に当

査結果に基づいて毎年公表されており、ＡＣたり、コーポレートガバナンスでは画一的なＧＩの調査は「指針」に基づいている。

アプローチは認められていないため、組織体「指針」は、全米取締役協会、ニューヨーの存続年数、規模、複雑さ、国際的な事業のク証券取引所、トレッドウェイ委員会支援組

範囲などの様々な要因に基づいて、独自のベ織委員会、ビジネス・ラウンドテーブル、イストプラクティスを見出す必要があると考え

ンベスター・スチュワードシップ・グルーている。内部監査人は、ガバナンスに関連す

プ、テネシー大学ニール・コーポレートガバ

る監査業務を実施するための具体的なアプロ

ナンス・センター、ＩＩＡなど、この分野のーチを策定するに当たり、指針と本ツールキ

専門家が提示する関連ガイダンスの概要や諸ットを活用すべきである。また、自らの判断

指針に基づいている。ＡＣＧＩは、企業が各と組織体に関する知識を適用して、ＩＩＡの「指針」をどの程度効果的に達成しているか「内部監査の専門職的実施の国際基準」へ確を測定するものである。

実に適合しなければならない。

「コーポレートガバナンス指針」は、成功
裏で、倫理的で、持続可能なコーポレートガ

背景

バナンスを促進するための中核的な活動と責2018年、ＩＩＡと米国テネシー州ノック任を定義している。「指針」は、公表されてスビルにあるテネシー大学ハスラム・ビジネ

いるコーポレートガバナンス指標である取締

ススクールのニール・コーポレートガバナン

役会の開催回数、取締役の経歴情報、役員報

ス・センターは、米国の公開企業のコーポレ

酬の開示のような、それだけでは組織体のコートガバナンスの質と有効性を測定するためーポレートガバナンス・システムの有効性をの「指針」と年次指標を策定するという野心捉えることができない指標を超えている。コ的なプロジェクトで協力した。ニール・コー

ーポレートガバナンスでは画一的なアプロー

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月刊監査研究2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

議事録。

チは認められておらず、組織体の存続年数、規模、複雑さ、国際的な事業の範囲などの様々■

上級幹部会議の時期、または会議に充てな要因に基づいて独自のベストプラクティス

られる時間。上級幹部によって検討されを見出す必要があるため、規範的な解決策はる情報の提供時期。

提案していない。組織体は、証券取引所の上■上級幹部によって検討され、その後、取場要件を含め、関係法令を確実に遵守するた締役会に提供された情報の内容、長さ、めに、コーポレートガバナンスに関する具体および品質（すなわち、文章のみ、視覚的な方針と手続を実施する前に法的助言を求的表示がない、ダッシュボードがない、めるべきである。

分厚い、簡潔でない、量対質）。
■定義

リスク・マネジメントに関する内部報告（例：全社的リスク・マネジメント（ＥＲＭ）の活動計画と状況、重要リスク指コーポレートガバナンスとは、組織体が目標）。

標を設定し、その目標を達成するための許容可能な手段に対して倫理的な境界を設定し、■内部の定期的な財務報告と業務報告

目標の達成状況をモニタリングし、成果に報（例：予算、展望、財務実績、業務上のいるとともに、目標を達成するための試みの

重要業績評価指標、環境・健康衛生・安失敗や不適切な試みを律し、組織体を主なス

全（ＥＨＳ）報告書、人事関連（人数、テークホルダーのニーズや利益と合わせるこ

離職、採用））。

とを可能にする、組織体の包括的な一連の方■

針、手続、および関係性である。

ガバナンス

コンプライアンスに関する内部の定期的報告（例：不祥事、調査結果）。

指針１■

組織体の方針。

■

経営幹部会議議事録。

■

経営幹部間の交流についてのＣＡＥの所

指針１

見。

有効なコーポレートガバナンスには、主な■ステークホルダー、取締役会、経営陣、内部取締役、経営幹部、管理職、および従業員への調査やインタビュー。

監査、顧問弁護士、および外部監査や他の顧問の間の、定期的かつ建設的な交流が必要で特性２
上級幹部と取締役会とのコミュニケーシ

ある。
目標：組織体全体にわたる明確なコミュニョンは、明確で、実施可能で、協力的である。
特性を裏付ける証拠や文書

ケーション
■

特性１

が会議開催日よりも十分に事前であるか

上級幹部間のコミュニケーションは、明確で、実施可能で、協調的である。

を確認する。
■

特性を裏付ける証拠や文書■

経営会議の議事録、および割り当てられた活動とアカウンタビリティを検証する。

会議の頻度と内容とともに参加者（ＣＥ■ＯとＣＥＯの直属のみ、またはＣＥＯと各種会議（業務運営会議、対話集会）の

月刊監査研究取締役会の頻度が合理的、または取締役
会基本規程、規制、予定表などを遵守し経営幹部や他の上級幹部のみ）。
■

経営会議の資料を入手して、資料配付日ている。
■

定例会議と臨時会議の議題：

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時間制限や出席方法の選択肢（リモ■ートまたは対面）のある包括的な議ム（財務、コンプライアンス、保険数理、題。

サーベンス・オクスリー法など）。

議題ごとのスピーカー。

■

ピーカー（例：外部顧問、他の役員）。

■開示に関して整備されているコントロー
ルと手続（財務諸表報告）。

ＣＡＥ、最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）、外部監査人とのエグ情報の作成とレビューに関するプロセス
マップ。

通知されている場合は、ゲスト・ス■

最高人事責任者や関連する上級幹部に対ゼクティブセッション。

して、望ましいコミュニケーションの流

議題の網羅性。

れと意思決定についてインタビューした■

定例会議と臨時会議の承認済み議事録。

■

メモ。

会議後のフォローアップのための活動項■

範囲と階層を含めた組織図のレビュー。

目と状況。

■

以前の重要な意思決定が、適時に、協調
的に、一方的に行われたことの証拠など。

経営陣が取締役会に提示した情報の内■組織体が作成する情報の源泉とシステ

容、長さ、および品質。
経営陣と取締役会によって議論された情■報の提示時期。
該当する場合、取締役会や取締役会委員

■

ガバナンス

指針２

指針２

会による特別顧問の雇用。

取締役会は、主なステークホルダーを特定■取締役会議長とＣＥＯの関係の性質。

し、必要に応じてステークホルダーからのフ■取締役会が外部の特別顧問を雇用するたィードバックを定期的に求めて、組織体の方めの協力と経営資源。

針が主なステークホルダーのニーズと期待に

取締役会、経営幹部、管理職、および従応えているかを評価すべきである。

■

目標：株主やステークホルダーの期待に応

業員への調査やインタビュー。

える■

経営幹部会議議事録。

■

出席者、結論、措置、フォローアップの特性１

担当者を記載した会議メモ。

組織体は、経営上の意思決定を行う際に、

特性３

幅広いステークホルダーの利益を考慮して経営体制は、適切な情報を適切な意思決いる。

定者に適時に提供するのに効果的である。
特性を裏付ける証拠や文書■

ＣＥＯ、ＣＥＯの直属、および上級幹部

特性を裏付ける証拠や文書■

組織体の戦略計画とリスク評価。

■

組織体内部のステークホルダー（スタッが関連する機能の組織図。

フ、管理職、役員、取締役、株主）と外■上級幹部や経営幹部の職務記述書。

部のステークホルダー（非業務執行取締■

経営管理職の人材の経歴（履歴書、資格

役、顧客、サプライヤー、投資家、規制など）。

当局、圧力団体、地域社会、社会全般）

該当する場合、代表取締役（議長）、委を組み込んだ戦略、計画、および意思決■定。

員会委員長、ＣＥＯ、およびＣＦＯの明
確な役割記述書。

16■

月刊監査研究特に、組織体の機会とリスクを考慮に入2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

れた年間戦略計画、および計画に対する■

組織体内部のステークホルダー（スタッ

その後の結果のレビュー。

フ、管理職、役員、取締役、株主）と外コーポレートガバナンスに関する諸方部のステークホルダー（非業務執行取締針。

役、顧客、サプライヤー、投資家、規制■

倫理綱要や行動規範。

当局、圧力団体、地域社会、社会全般）■

従業員用のマニュアルやハンドブック。

を組み込んだ戦略、計画、および意思決■

ＥＨＳの管理プログラム。

■

ＥＨＳとサステナビリティに関する取締

■

■

定。
■

役会の特定の委員会の基本規程（例：Ｅ

政府関係、および投資家向け広報活動のＨＳ委員会、サステナビリティ委員会）。

機能の組織図。

投資家向けプレゼンテーションとその他■の投資家向け資料。投資家やアナリスト
向けの電話会議の記録。
■■

組織体業務、外部コミュニケーション、

組織体を代表して発言する者に関する方針。

■

株主との対話、サステナビリティ、社会組織体が参加したカンファレンスのリス

福祉、広報、政府関係、情報開示、リスク・ト（投資家向けカンファレンスとノンデ

マネジメント等の委員会や審議会のようィール・ロードショーの両方）。

な組織体内委員会に関する基本規程や議組織体の外部向けウェブサイトの投資家

事録。

向け情報。

■

組織体が加盟している業界団体や権利擁護団体。

■

組織体が受賞した賞。

■

従業員満足度調査と改善が必要な分野へ■

組織体が加盟している事業者団体。

の対応。

特性３

■

組織体の信用格付け。

■

国際連合の持続可能な開発目標（ＳＤＧ

組織体の主な経営幹部は、日常業務におｓ）との整合性に関する組織体の分析。

いて、組織体が社会や環境に与える影響を■ソーシャルメディアの批評や意見。

認識しており、悪影響を最小限に抑える方■

従業員が利用可能な専門能力開発、支援、法を積極的に追求している。
特性を裏付ける証拠や文書およびワーク・ライフ・バランス・プロ
グラム。

■

組織体が発行する必須と任意の環境・社
会・ガバナンス（ＥＳＧ）報告書やサス

特性２

テナビリティ報告書。

組織体の主なステークホルダーが誰であ■るかは、取締役会と上級幹部の間で合意されている。

ＥＳＧの研修、プログラム、職務記述書
への記載。

■

特性を裏付ける証拠や文書

ＥＳＧ施策が含まれている取締役会議事録や対話集会の議事録。

■

取締役会議事録。

■

組織体の戦略計画。

■

オープンで包括的なステークホルダーと

■

行動規範。

の対話の証拠。

■

潜在的な悪影響を緩和したり削減したり■■

ＥＲＭの対象領域やプログラムに記載されているＥＳＧリスク。

するための具体的な活動の証拠。

取締役と上級幹部への調査やインタビュ
ー。回答の一貫性と合意。

■

月刊監査研究オープンで包括的なステークホルダーと2021. 5（No.570）

17内部監査人協会（ＩＩＡ）情報の対話への所見。事例の知識。

■

利益相反方針と確認。

外部やコミュニティへのアウトリーチ施■

インサイダー取引方針。

策。

■

外部コミュニケーション方針。

■

社会的貢献や政治献金の承認済み予算。

■

機密情報方針。

■

職務、環境、健康、社会、および安全に■

株主の秘密投票方針。

ついての資本的支出や一般管理費支出の■主席顧問弁護士や関連する法務チーム担■調査に関する分析資料やその他の裏付け

当者からの確認。

書類。
権限委譲のマトリクスや方針（取引の承■認者と職務の承認者を含む）。

指針３

指針３

人権方針。

■

ガバナンス

ｂ

■

マッチング拠出 制度。

取締役は、外部と内部の他の主なステーク■

労働安全衛生や環境問題に関する過去のホルダーの利益のバランスを取りながら、組記録、罰金、訴訟、または規制当局から織体と株主の最大利益のために行動すべきでの強制措置。

ある。
目標：取締役会の実績、経営陣のモニタリ

ミッション・ステートメント、組織体の■ング

ビジョン、社会正義のステートメント、人事などにおけるダイバーシティとイン

特性１

クルージョン方針の存在。

取締役会には、現在および新たなリスク

特性４の領域を監督するのに十分な技術的専門知

組織体は、株主提案、議決権行使助言機識がある。

関の「反対」勧告、「反対票」キャンペーン、
委任状争奪戦、または株主訴訟の対象には特性を裏付ける証拠や文書■なっていない。

方針マニュアル。

特性を裏付ける証拠や文書■■遵守しているかどうかレビューされた現案および各提案に対する取締役会の投票

任の取締役のスキルセット。
■

記録、罰金、訴訟、または規制当局から■の強制措置。
■

されるサービスの内容を含む）。
契約債務や偶発債務の未払金、見積り、四半期報告書と年次報告書。

■

関連当事者取引方針。

ｂ

現在および新たなリスクについての議論を示す取締役会議事録。

■

および引当金。
■

新たなリスクに照らして規準を変更する
ための、定められたプロセス。

契約している外部弁護士のリスト（提供■

現在および将来の取締役を募集する際に使用する規準。

労働安全衛生や環境問題に関する過去の■指名プロセス、および定められた規準を直近および過去の株主総会参考書類（提勧告に焦点を当てる）。

■

スキルと規準の定義が含まれた取締役会

取締役の経歴や履歴書が記載された年次
株主総会参考書類。

■

充実したカリキュラムを備えた取締役研修プログラム。

訳注：米国の確定拠出年金制度において、従業員の拠出した金額に応じて組織体がその一定割合を上乗せして拠出すること。

18

月刊監査研究2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報■されている履歴書。
■

■

■

■

取締役会委員会の構成、任期、および更能力やスキルに照らした取締役の経歴や新の要件と、技術的または規制上の委員

経験の分析。

の要件（例：財務の専門知識、サイバー
セキュリティ、人的資源、報酬）。

筆頭独立社外取締役と委員会議長の役割
記述書または「職務記述書」。

■

多様な意見が奨励されているという証拠となる、新任取締役のための説明会資料。

重要な領域の担当範囲やギャップを明らかにするスキルマトリックス。

■

題と議事録。

取締役と委員会委員に関連する能力が示■

取締役会と取締役会委員会に提示され、構成、指名、更新、責任などの分野を記

レビューされ、議論される情報の内容、した取締役会や委員会の基本規程。

長さ、および品質。

ｃ■

ボード・インターロック とその開示。

■

定例会議と臨時会議の議題。

■

投票総数の過半数による取締役の選任。

■

定例会議と臨時会議の承認済み議事録。

■

取締役会と取締役会委員会の基本規程。

■

経営陣と取締役会によって議論された情■取締役、委員会委員、および個々の取締役の年次レビュー。

■

任期制限方針。

■

新任の取締役と委員会委員の役割に関す■■取締役会と取締役会委員会の会議に対する包括的な説明会プログラム。

る取締役会と取締役会委員会の出席記録

役員等賠償責任保険や業務過誤賠償責任（すなわち、１年間の開催回数と出席回保険の保険証券。

数）。

組織体が導入したリスク・マネジメント■のフレームワークと、そこから提供される現在および新たなリスクに関する情報

取締役会のダイバーシティとインクルージョン施策。

■の頻度と品質。
■

取締役会や取締役会委員会による特別顧
問の雇用。

■

■

報の提示時期。

独立社外取締役でない取締役および経営幹部が出席しない定例会議。

経営陣と取締役の後継者計画。

■

ＣＡＥ、ＣＣＯ、および他の関連する経営幹部とのエグゼクティブセッション。

特性２
取締役は、課題を議論する際に、多様な特性３

視点を提示している。

取締役には、長期的な戦略目標に沿った形で報酬が支払われている。

特性を裏付ける証拠や文書
■

察。
■

■

特性を裏付ける証拠や文書

取締役会および関連委員会の会議の観■取締役と上級幹部への調査やインタビュ

成果主義）と役に立つ取締役株式保有ガー。

イドライン。

取締役が視点を提示するための十分な時■間があり、議論が奨励され、実際に議論されているかどうかを示す取締役会の議ｃ

報酬慣行（例：長期インセンティブ制度、

過去または新規の、株式に基づく報酬制度。

■

株主総会参考書類の中の報酬に関する開

訳注：ボード・インターロック（Board Interlocks）とは、自社にとって依存度の高い組織体の役員を社外取締役等に迎え入れること。取締役の他社取締役兼務。

月刊監査研究2021. 5（No.570）

19内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

特性を裏付ける証拠や文書

示。
■

■

指名委員と報酬委員会の基本規程と議事■

ボード・インターロック。

録。

■

取締役会と取締役会委員会の構成。

指名委員会と報酬委員会の構成、役割、■取締役と取締役候補者の経歴や現時点でおよび責任。

のその他の責任。

取締役会と取締役会委員会に提示され、■■レビューされ、議論される情報の内容、■ことを示す定例会議と臨時会議の議題。

長さ、および品質（定例会議と臨時会議■

定例会議と臨時会議の承認済み議事録。

の議題と承認された議事録）。

■

個々の取締役の関与レベル。

経営陣と取締役会によって議論された情■経営陣が取締役会に提示する情報の内報の提示時期。

容、長さ、および品質。

取締役会や取締役会委員会による特別顧■■問の雇用（報酬、支払慣行）。
■

取締役によってレビューされた情報の適時性。

取締役会の報酬と戦略目標との整合性を■

外部顧問の利用しやすさ。

示す戦略計画。

■

ＣＡＥの所見と経営幹部との議論。

特性４

特性６

取締役会は、大部分の議題について詳し
い調査を行っている。

取締役会は、取締役会全体や個々の取締役について、思慮深い厳格な評価を毎年行っている。

特性を裏付ける証拠や文書

特性を裏付ける証拠や文書

取締役会と取締役会委員会の定例会議と■話題の討議に十分な時間が割かれている

臨時会議の議題。

■

評価の存在。

■

取締役会と取締役会委員会の議事録。

■

評価の内容、範囲、時期、頻度、および■ＣＥＯとＣＥＯの直属の部下のみ、また目的（例：有効性、業績、および寄与度

はＣＥＯ、経営幹部、およびその他の上の重視。年次。取締役会全体、個々の取級幹部が参加した会議、ならびに非エグ

締役、議長、および取締役会のみならず委員会を含む）。

ゼクティブセッションの頻度と内容。
上級幹部会議の時期、または会議に充て

■

■

■

評価プロセスへの内部関与者（ＣＥＯ、られる時間の長さ。

上級幹部、および評価プロセスでフィー

上級幹部に提示されレビューされる情報

ドバックを提供するために取締役会や委の内容、長さ、および品質。

員会に直接接触できるその他の関与者を■取締役への調査やインタビュー。

含む）。

■

議題の網羅性を確認するための、リスク■評価と対照した取締役会議事録のレビュ

投資家、主な顧客やサプライヤー、政府ー。

の代表者）。

ＣＡＥの所見。

■

評価プロセスへの外部関与者（例：株主、■情報収集技法（インタビュー、調査、自
己評価）。

特性５
取締役には、責任を果たすために必要な時間があり注意を払っている。
20■

毎年の業績評価。

■

ガバナンス委員会と指名委員会などの会
議の議事録。

月刊監査研究2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報■

取締役の毎年の業績評価と自己評価の規
準。

ガバナンス
指針４

特性７

取締役会は、組織体が長期的な業績と価値

取締役会は、取締役会や委員会の年次評
価において特定された弱点を改善することに焦点を合わせた持続可能な戦略を維持する
ようにすべきである。

に、責任を持ち、やり通している。

目標：持続可能な長期戦略を備えた行動を特性を裏付ける証拠や文書

奨励する

■

評価の内容と構成。

■

評価結果と行動計画、および弱点や改善

特性１
組織体の目標と長期的な戦略目標は、組点に対する取締役会の取り組み方。
■

弱点や改善点の状況と行動計画に関する

織体全体に明確に伝達され周知されている。
特性を裏付ける証拠や文書

取締役会や取締役会委員会への定期的報
告。
■

■

■

組織体のミッション、ビジョン、および取締役会の評価プロセスと結果に関する価値観（例：組織体の行動規範や組織体

株主総会参考書類や他の資料での開示。

の外部向けウェブサイトに掲載されてい特定された弱点や改善のための行動計画るもの）。

の適時な見直しを示す会議の議題と議事
■

指針４

■

組織体内部のステークホルダー（スタッ

録。

フ、管理職、役員、取締役、株主）と外顧問弁護士との話し合い。

部のステークホルダー（非常勤取締役、
顧客、サプライヤー、投資家、規制当局、

特性８

圧力団体、地域社会、一般市民）を組み取締役は、ＣＥＯと矛盾する、あるいは相反する意見を出すことを恐れていない。

込んだ戦略、計画、および意思決定。
■

特性を裏付ける証拠や文書

環境、サステナビリティ、ダイバーシテ■

取締役会議長とＣＥＯの役割の分離。

■

ダイバーシティとインクルージョンの施策とプログラム。

■

■

■

■

ィとインクルージョン）に関する主な業
績と結果のレビュー。
■■

組織体業務、外部コミュニケーション、

評価結果と弱点や改善点に対する取締役

政府関係、および（該当する場合）投資会の取り組み方。

家向け広報活動機能の組織図。

弱点や改善点の状況と行動計画に関する■株主との対話、サステナビリティ、社会取締役会や取締役会委員会への定期的報

福祉、広報、政府関係、情報開示、リスク・告。

マネジメント等の委員会や審議会のよう取締役会の評価プロセスと結果に関するな組織体内委員会の基本規程や議事録。

株主総会参考書類や他の資料での開示。

■

従業員マニュアルやハンドブック。

取締役会細則、独立性に関する確認書、■組織体が加盟している業界団体や権利擁

利益相反に関する確認書。
■

様々な領域（戦略、財務、業務、安全と護団体。

取締役会議事録、および取締役への質問■

組織体が加盟している事業者団体。

や調査。

■

経営陣、従業員、および取締役に対する報酬慣行（例：長期インセンティブ制度、

ＣＡＥの所見。

月刊監査研究2021. 5（No.570）

21

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報ｄ成果主義）。
■■

バック条項 。

過去または新規の、株式に基づく報酬制■

ヘッジ取引やデリバティブ取引の禁止。

度。

■

ゴールデン・パラシュート の禁止。

株主総会参考書類の中の報酬に関する開■ストック・オプションの権利行使価格の示。

引き下げ（リプライシング）の禁止。

組織全体の戦略目標と優先順位に関する

■

ｅ

■

ＣＥＯまたは代理人から組織体への（該懲戒処分の概要を示した倫理方針と行動規範。

当する場合は一般への）、ビデオやプレ■スリリースなどを含むコミュニケーショ

取締役会のレビューのために上申を必要とする規準や状況に関する方針。

ン。

■

取締役会と委員会の基本規程。

■

一貫性のある情報伝達の繰り返し。

■

議事録。

■

年間計画、ゴール、および目標のメッセ■

人事部門、主席顧問弁護士、ＣＯＯへのージを受け取ったという従業員の確認書

部外秘のインタビュー。

（コミュニケーションや研修などについ

特性３ての確認書への署名）。

組織体は、短期的な利益のために長期的特性２な戦略を犠牲にするつもりはない。

取締役会は、重要な上級幹部を交代させ特性を裏付ける証拠や文書たり報酬体系を調整したりすることによ■

組織体内部のステークホルダー（スタッ

り、必要に応じて懲戒処分を行い、是正措

フ、管理職、役員、取締役、株主）と外置を講じることをいとわない。

部のステークホルダー（非常勤取締役、

特性を裏付ける証拠や文書

顧客、サプライヤー、投資家、規制当局、■

過去または新規の、株式に基づく報酬制

圧力団体、地域社会、一般市民）を組み度（権利未確定の報酬に対する配当相当込んだ戦略、計画、および意思決定。

は含まない）。
■■■

株主総会参考書類の中の報酬に関する開環境、サステナビリティ、ダイバーシテ

示。

ィとインクルージョン）に関する主な業

直接的な報酬要素と報酬要素の組み合わ績と結果のレビュー。

せの配分（基本給、年次の金銭的インセ■

ンティブ、株式に基づく報酬、その他の投資計画の慎重な見直し。

経営陣、従業員、および取締役に対する■報酬慣行（例：長期インセンティブ制度、■無給休暇、一時解雇、および一時帰休の記録。

不正行為の事案に関する上級幹部の行動計画（例：解雇）。

■

上級幹部に対する一時的または恒久的な給与の調整や削減。

不正行為が発生した場合の報酬のクロー■

四半期ごとの投資家向け電話会議の録音。

成果主義）。
■

重要ではないプロジェクトや必須ではないプロジェクトの適切な延期を含めた、

特典）
。
■

様々な領域（戦略、財務、業務、安全とｄ

訳注：支給済みの業績連動報酬を会社に強制返還させる仕組み。

ｅ

訳注：会社の買収で役員が解任された場合に大幅に、割増された退職金を支給させて会社の価値を低下させる買収防衛策。

22

月刊監査研究2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報■会。

組織体の合併・買収（Ｍ＆Ａ）や事業分離の取引をめぐるガバナンス慣行。

■

向け研修。

■

安全な労働環境。

■

短期インセンティブと長期インセンティ■

ブのバランスがとれた報酬戦略。
■

従業員の役割と責任に応じた新規採用者承認および公開された戦略計画を示す

専門職団体の会員制度支援、および関連する認定資格や認証評価の支援。

■

様々なレベルでの議事録。

従業員の能力開発のための部門別の承認
済み予算。

■

特性４

組織体内部の研修プログラムや教育資料を利用する機会。

組織体には、危機や混乱が発生したとき■に、手抜きをしたり長期的な業績を犠牲に

組織体外部の研修プログラムや教育資料を利用する機会。

したりすることなく、適切に対応するのに■メンター制度。

十分な経営資源（時間と資金）がある。

■

技能職のための必須研修と履修の証拠。

■

研修の重要業績評価指標。

■

ニーズや要望を把握するための、従業員特性を裏付ける証拠や文書■

適切または上回っている業務上および財務上の結果。

へのインタビューやアンケート調査。

■

堅実な信用格付け。

■

借入契約条項の遵守。

■

金融市場（与信契約、与信枠）を利用す■

特性６

る機会、および適切な運転資金。

を達成することを促す方法で、報酬やイン十分な経営資源を備え、抜き打ちテスト

センティブを与えられている。

の結果を伴った、危機管理と事業継続の特性を裏付ける証拠や文書

体制と計画。
■

従業員は、倫理的なやり方で組織体目標

■

への拠出。

ストレステスト、演習、シナリオ分析の良好な結果。

■■

規制要件に適合している自己資本比率。

■

多様で回復力のある顧客基盤とサプライ■

コスト削減に関する意思決定の優先順位■

従業員は、期待されている職務を遂行す
るのに十分な研修を受けている。

■

バランスのとれた現実的な目標。

■

定期的な業績評価。

■

業績評価や業績評価指標と連動した賞与。

■

適切に体系化され管理された褒賞や優れ特性を裏付ける証拠や文書た業績に対する表彰プログラム。

従業員研修プログラム（組織と教育の高■昇進と自己啓発の機会。

度化）
。

■

定期的な給与のベンチマーキング。

テクノロジーの進歩や法規制に対応した■戦略目標と目標の達成度に連動した報酬

研修プログラムの見直し。
■

従業員へのアウトリーチ・プログラムや
施策。

特性５

■

金銭的インセンティブと達成基準との明確な整合性。

を決めるフレームワーク。

■

非金銭的報酬慣行：保険の提供、有給休
暇、フレックスタイム、能力開発の機会。

ヤー基盤。
■

金銭的報酬慣行：給与、賞与、退職年金制度。

体系的かつ包括的な新規採用者向け説明

月刊監査研究■業績に連動した手数料のある部署（販売、2021. 5（No.570）

23

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報■

マーケティング、顧客サービス）のレビ

他の匿名通報システムなど）と、認識とュー。

使用を促進するためのプロセスの確立。

変動型の報酬を伴う職位は合理的であ■

内部調査手順。

り、不正や業績達成のための誤用を助長■

適切な体制で経営資源が行き届いた内部するものではない。

監査機能。

報酬委員会議事録。

■■

適切な体制で経営資源が行き届いた、コンプライアンスのような第２ラインの機

ガバナンス

指針５

能。
■

指針５

すべての従業員、役員、および取締役を対象とした、関連する方針についてのテ

取締役会は、組織体の文化が健全であるこーマや懸念事項の報告方法に関する教育とを確認し、組織体の中核的な文化や価値観を含めた、規範に関する必須の定期的研を定期的にモニタリングして評価し、最高経修。

営者の誠実性と倫理観を評価し、必要に応じ■倫理とコンプライアンス・プログラムにて、組織体の目標と文化との不整合を是正す

関する手続の有効性に関する内部監査のるために介入すべきである。

アシュアランスやコンサルティング業務

目標：組織体の文化（または他の形式の外部の検証やアシュ
アランス）。

特性１■

取締役会とＣＥＯは、あらゆる倫理的テ対する取締役会、ＣＥＯ、および経営陣

ストに合格するような強力な「トップの姿勢」を組織体に体現している。

からの強力で目に見える形の支援。
■

特性を裏付ける証拠や文書に特に重点を置く）。

ｆ

ゼロトレランス 、内部通報、贈収賄防■■

止、汚職防止、報復の禁止、ハラスメン
出張と経費、接待、エンターテイメント、

および同様の分野への対処を含む）。
■

無作為に選んだ取締役、経営陣を含めたロビー活動、政治献金、その他の関連テ

従業員、および第三者のプロバイダーへ

ーマに関する方針。

の調査やインタビュー。

最新で、簡単に入手でき、定期的に（年■

規範や文化的価値観と整合している経営次の）同意と署名承認が必要とされる、陣と取締役会からのコミュニケーショ（該当する場合は）様々な言語で入手可ン。

能な行動規範と方針。

■

るための安全で機密性が高く利用可能な規範、組織体の価値観、倫理などへの言及を含めた、組織体の全体会議の頻度。

内部または外部の関係者が懸念を提起す■

第三者に対する適切なデュー・ディリジ
ェンス手続（制裁、禁止事項、利益相反、ト防止、勧誘と強要、利益相反、慈善寄付、■

第三者による健全なリスク・マネジメン
ト手続（代理店、仲介業者、政府関係者

組織体の行動規範や倫理綱要。

■

内部監査業務で検出した是正措置項目に■従業員の退職時面談。

手段（内部通報ホットラインまたはそのｆ

訳注：もとは、品質管理における理念の１つで、わずかな不具合も見逃さず、不良品を徹底的に排除すること。望ましくない行
為について、容認しない方針を実践すること。

24

月刊監査研究2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

特性２■

取締役会は、組織体の文化について意識して考え、話し合っている。

利用を奨励している。
■

特性を裏付ける証拠や文書通報された不正行為は、検討され、調査されている。

■

取締役会と委員会の基本規程と議事録。

■

取締役への調査やインタビュー。

■

従業員や他のステークホルダーへの満足■

従業員、取引先、顧客、およびベンダーへの調査やインタビュー。

■

度調査の結果。
■

組織体には匿名の通報制度があり、その経営幹部の「トップの姿勢」を示す組織
体全体への内部コミュニケーション。

健全な文化のための明確で目に見える支■援と関与（例：ステークホルダーの関与、「トップの姿勢」を示した組織体の全体
会議と議題。

従業員プログラム、バランスのとれた達成可能な目標、適切な報酬慣行）。
■特性４
組織体は、倫理的問題（例：セクシュア

公式ウェブサイトで入手可能な情報（例：ゼロトレランスの姿勢、内部通報

ルハラスメント、不公正な労働条件、環境

窓口、ガバナンス慣行、倫理的行動、ダ問題）で非難されていない。
特性を裏付ける証拠や文書

イバーシティとインクルージョン）。
■

メンター制度の支援。

■

倫理委員会の議題と議事録。

■

従業員の能力開発とアウトリーチの施策■

批評や意見があるかについて報道機関や（例：ワーク・ライフ・バランス、有給■ソーシャルメディアを監視。

休暇、福利厚生、適切な報酬慣行）。

■

公的な提出書類。

ＣＡＥの所見と監査委員会との交流。

■

契約している外部弁護士のリスト（提供されるサービスの内容を含む）。

特性３■「トップの姿勢」は、組織体のあらゆる階層に伝達され、意識して体現されている。

契約債務や偶発債務の未払金、見積り、および引当金。

■

特性を裏付ける証拠や文書通報の仕組み（内部通報ホットライン）、
または人事部門や顧問弁護士を通じて通■組織体の行動規範や倫理綱要。

報された案件についての、未解決と解決■

ゼロトレランス、内部通報、贈収賄防止、済みの案件リスト。

汚職防止、報復の禁止、ハラスメント防定して、すべての苦情についてさらなる出張と経費、接待、エンターテイメント、

調査と解決の文書化が必要かを判断する

ロビー活動、政治献金、その他の関連テための組織体の手続。
■

調査が適切に範囲設定され、独立的で、最新で、簡単に入手でき、定期的に（年

客観的であり、適切に実施され、文書化

次の）同意と署名承認が必要とされる、され、解決されることを確実にするため（該当する場合は）様々な言語で入手可の組織体の手続と手順。

能な行動規範と方針。
■

すべての苦情を分析し、危険な兆候を特止、勧誘と強要、利益相反、慈善寄付、ーマに関する方針。
■■■

すべての従業員、管理職、取締役、およ

特定のテーマ、または特定の「リスクの高い」機能や領域に特化した研修。

び役員を対象とした、倫理的行為に関する必須の定期的研修。

月刊監査研究2021. 5（No.570）

25

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

特性５

監督責任を効果的に果たせるように、体制と方針、手続、または職場の規則違反が発見された場合、経営陣は適切な措置を講じ慣行が存在し適切に統治されることを確認すべきである。

ている。

目標：取締役会への情報

特性を裏付ける証拠や文書

特性１■

倫理委員会の議題と議事録。

■

報告の仕組み、内部通報に関する方針、取締役会は、経営陣が自ら悪いニュース

率直に話すという方針、報復の禁止。

を処理することを望んでいないし、取締役■

内部調査手順。

会の潜在的な責任を守るために経営陣が取■調査または不正行為事案のレビューを通

締役会に情報を選んで報告することも望んじて問題が発見された結果としての、方でいない。
特性を裏付ける証拠や文書

針、手続、およびコントロールの調整。
■

不正行為を誠実に報告する従業員への報■取締役会と委員会の基本規程。

酬の慣行。

■

重要な議題を含んでいる厳選された会議の議事録。

すべての苦情を分析し、危険な兆候を特■定して、すべての苦情についてさらなる■調査と解決の文書化が必要かを判断するための組織体の手続。

委員会の開催頻度。
■

客観的であり、適切に実施され、文書化■提供される資料の網羅性、透明性、および適時性に関する印象を得るための、取の組織体の手続と手順。

締役会や経営陣への調査やインタビュー。
■

アカウンタビリティを効果的に果たすたの適切な体制と経営資源。

めの、透明性、報告、および監査におけ違反が確認された場合の契約関係の終る優れた実務。

了。
■■

され、解決されることを確実にするため違反の仕組みを報告および調査するため■

取締役会や委員会の議題を決めるプロセス。

調査が適切に範囲設定され、独立的で、■基本規程や規制等を遵守した取締役会と■取締役のために作成された情報は、該当違反が確認された場合に従業員に対してするテーマについて経営幹部や投資家と行われた解雇や懲戒処分。

共有された情報と類似している。

■

違反が確認された場合の対応履歴。

■

方針に対する理解と公平な処遇に対する立した客観的なレビュー者によるアシュ

認識を測るための従業員への調査やインアランスがある。

■

取締役のために用意された情報には、独

タビュー。

特性２

■

解雇の原因に関する人事記録。

■

人事部門と顧問弁護士へのインタビュー。

取締役は、取締役会に提示された情報が正確で網羅的であるかを尋ねている。

ガバナンス

指針６

特性を裏付ける証拠や文書■

指針６の調査やインタビュー。

取締役会は、適時で、網羅的で、関連性があり、正確で、信頼できる情報を受け取って26

情報の正確性と網羅性に関する取締役へ

月刊監査研究■取締役会の情報レビューと整合している
最近の監査計画の範囲。

2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

■

きである。

ＣＡＥの所見。

目標：外部への開示

特性３
ＣＥＯは、取締役会に情報を提供する前

特性１
公開情報は、正確、適切、網羅的、代表に、「悪い」ニュースを大幅にふるいに掛けたり、内容を加減したりしない。

的、適時、かつ透明性がある。

特性を裏付ける証拠や文書■

特性を裏付ける証拠や文書

取締役、経営幹部、およびスタッフへの■調査やインタビュー。

開示に関するコントロールと手続（プロセスマップ、コントロール結果）。

■

取締役会議事録。

■

顧問弁護士へのインタビュー。

ト（投資家向けカンファレンスとノンデ■

取締役会に提供された情報と、組織体全ィール・ロードショーの両方）。

■

体に提供された情報との比較。
■■

財務諸表と財務報告に係る内部統制に関する外部監査人の報告書。

取締役会に提供された情報の正確性と網羅性。

組織体が参加したカンファレンスのリス■

外部監査人から経営陣への連絡と資料（手紙、報告書）。

特性４■

取締役は、効果的な監督のために必要なすべての情報を与えられている。
特性を裏付ける証拠や文書

外部監査人から監査委員会への連絡と資料（手紙、報告書）。

■

財務諸表の修正再表示がないこと。

■

年次株主総会参考書類に記載された追認。

■

取締役会と委員会の基本規程と議事録。

■

ＥＳＧ報告書のレビュー。

■

取締役への調査やインタビュー。

■

証券取引等監視委員会から受領した書簡■

基本規程と整合した議案、および議案と整合した議事録。

■■■

組織体のリスク選好との整合性、適切な緩和措置の記載、情報に関する部門間のプレスリリースをはじめとする公開情報の内容、詳細度、および時期。

取締役会用資料集の中身の網羅性と徹底性（情報の源泉、最新性、および信頼性、

公的な提出書類のレビュー（例：四半期
報告書、年次報告書、内部統制報告書）。

提供された資料および議事録と整合した懸案事項確認リスト。

■と、書簡に対する組織体の対応。
■

組織体の外部向けウェブサイトの投資家
向け情報。

■

協調の証拠、情報の外見上の独立性と客投資家、取引先、顧客、および一般市民へのコミュニケーション。

観性、組織体全体の事業部門やユニット■

情報公開に関する方針。

を網羅する幅広い範囲）。

■

インターナル・コントロールの設計と有ガバナンス

効性に関する取締役会、倫理委員会、お指針７

よび投資家向け広報への調査やインタビ
ュー。

指針７
取締役会は、組織体の開示が一貫して透明かつ正確であり、法的要件、規制上の期待、および倫理的規範を遵守することを確認すべ

月刊監査研究

特性２
従業員は、法令や方針への違反を報告す
る方法をよく理解している。

2021. 5（No.570）

27

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

特性を裏付ける証拠や文書■ェックリスト、および議事録。

内部通報、報復の禁止、およびゼロトレ■

内部監査基本規程。

ランス姿勢に関する組織体の行動規範や■ＣＡＥの報告体制（職能上と部門運営

倫理綱要、方針の導入。

上）。

組織体の規範と方針は、平易な言葉で、■（該当する場合は）他の言語で、簡単に■内部監査の組織体制。

■

ＣＡＥと内部監査チーム全体の専門職と入手できる場所（例：組織体のイントラネット）で周知されており、組織体外部

しての経歴。
■

向けウェブサイトでも閲覧できる。
不正行為事案を特定し報告する方法を含■ＣＡＥと内部監査チーム全体の専門職認定資格。

■

テクノロジー・ツールの使用や導入のたんでいる、規範、倫理的行動、方針に関めの、または特定の監査業務に必要な専する必須の定期的研修。

門家を雇うための、内部監査機能への資■

倫理の委員会、方針、基本規程。

金提供。

■

人通りが多く目立つ場所に掲載された、■違反を報告する方法に関するポスターや
■

キング。

チラシ。

■

チーム内のスキルセットの多様性。

問題や懸念の報告方法についての、最高■必要とされる領域におけるチームのスキ

経営者から従業員への定期的な内部メー■

ルギャップに利用可能な経営資源。

ルによる注意喚起。

■

継続的なスタッフ育成。

このテーマに関する内部監査や外部評価■

ＣＡＥから取締役会や取締役会委員会へ

の結果。

の接触。

■

報告された活動の内容と種類。

■

報告の仕組みや経路、それらの目的と使特性４

用方法についての認識度を理解するため

ホットラインまたは不正報告ラインに提の、従業員への調査やインタビュー。

出された情報は、効果的に追跡されている。
特性を裏付ける証拠や文書報告の傾向を含めた、報告プロセスの成

■

熟度。
■

■

受け取った申し立ての受領、収集、追跡、

新規採用者向けの説明会資料やプレゼン

および評価に関する方針、手続、およびテーション。

責任。

諸方針を話題にした対話集会。

■

内部監査機能と競合他社とのベンチマー■

匿名で報告する選択肢を備えた、適切に確立され機能している内部通報制度。

特性３■

内部監査部門は、人数と専門性の両面で、報告活動を記録し、文書化し、追跡するための事案管理の整備（調査するか否か十分に人材が配置されている。

の判断、方針、事案の状況、および解決

特性を裏付ける証拠や文書策の管理を含む）。

■

年次または四半期の内部監査計画。

■

監査対象となる重要リスク領域。

決策を含んでいる、ホットライン活動に■一定期間内に監査対象となる周期。

関する取締役会や取締役会委員会への定■監査業務の付託の傾向と理由の文書。

■

監査委員会とのコミュニケーション、チ28

月刊監査研究■受け取った苦情の内容と事案の状況や解

期的報告。
■

特定の分野、テーマ、地理的位置、また2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報

はその他の関連する特性についての傾向に直接報告することを許可している組織を特定するための、報告活動の内容、種体。

類、および時期に関するデータ分析。
■■

バシーのコントロール。

ホットラインやその他の不正報告の仕組みを通じて受け取った情報の結果として■更新した方針、手続、およびコントロー
ルのリスト。
■■■

違反の疑いのある行為の報告を含んでいしたリスク評価（例：コンプライアンス、る、倫理的な行為の遵守を奨励し積極的

不正、その他）のリスト。

に支援するための社内コミュニケーショ

匿名にしないことを選んだホットライン

ンのような、取締役会と経営陣の行動。
■

ロセス。

■

不正行為の報告の結果として、組織体が講じた措置（例：昇進または表彰）の例。

ホットラインやその他の報告の仕組みを

利用者や内部通報者と連絡するためのプ■類似の不正行為に対する一貫性のある平
等な扱い。

■

通じて受け取った情報の結果として更新

内部通報者情報に関するデータとプライ

内部通報を提出した従業員の、一定期間後の在籍状況。

情報の報告の結果として停止、変更、ま■倫理方針、およびホットラインが利用可

たはさらに精査された、データ分析、お能であることと利用方法についての、組よび取引や契約のリスト。

織体全体へのコミュニケーション。

さらなる調査の必要性や、調査するメリ■

倫理規範、方針、および報復からの保護ットがある苦情や兆候を判断するためにについての同意の署名を含んでいる、ホ使用される手続と手順。

ットラインの利用に関する、必須の定期■追求した事案の処理。

的研修。

■

取締役会、取締役会委員会、および経営■

匿名ルートを通じた報告の頻度と種類。

陣への接触ができる、適切な体制と資金

特性６のあるコンプライアンス機能。
■

人事部門や顧問弁護士へのインタビュー。

組織体は、証券取引等監視委員会やその■一定期間にわたるホットラインや内部通他の政府・規制当局の調査を受けていない。
特性を裏付ける証拠や文書報への報告のベンチマーキング。

特性５■

取締役会議事録。

■

ソーシャルメディア、報道機関、および（すべての階層と場所の）役員や従業員
は、方針、手続、または職場の規則への違業界ニュースなどの外部情報源の監視。
■

反の疑いを報告したことに対する報復から保護されている。

いこと。
■

特性を裏付ける証拠や文書■■

証券取引等監視委員会、政府、またはその他の規制当局による監査、評価、あるいはレビューの成功裏な終了。

倫理の委員会、方針、および内部通報保護制度。

■

規制当局への罰金や過料等の支払いがな■

アカウンタビリティを効果的に果たすた倫理問題や懲戒処分に関する方針、手続、めの、透明性、報告、および監査に関すおよび手順。

る方針。

内部通報制度を実施しているかどうかに関係なく、内部通報者が政府や規制機関

月刊監査研究■開示資料の公表と投資家向けのコミュニ
ケーション。

2021. 5（No.570）

29

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報■アナリスト・コールの記録。

■

経営陣会議とスタッフ会議の議事録。

■

顧問弁護士や外部監査人へのインタビュ■

対話集会型のミーティングの議題。

ー。

■

外部向けウェブサイトや内部サイトで表示しているガバナンス慣行。

特性７
組織体は、財務諸表の修正再表示、サイ■

組織体の価値観と普及している慣行。

■

株主総会参考書類の中のガバナンス慣行

バーセキュリティ違反、または重要な欠陥や重大な不備を経験していない。
特性を裏付ける証拠や文書に関する開示。
■

取締役会と委員会の基本規程。

■

ソーシャルメディアや報道機関の監視と結果。

財務諸表と財務報告に係る内部統制に関■■する外部監査人の報告書。

■

従業員と主なステークホルダーへの調査。

外部監査人から経営陣への連絡と資料■

新規採用者用研修資料。

（手紙、報告書）。
外部監査人から監査委員会への連絡と資■

特性２
取締役会は、コーポレートガバナンスが料（手紙、報告書）。
■

組織体の四半期報告書と年次報告書。

有効に機能しているかどうかについて、フ■

過去の年次報告書、監査報告書、およびィードバックを求めている。

証券取引等監視委員会への開示書類。

特性を裏付ける証拠や文書

ガバナンス

指針８

■

取締役会の議題と議事録。

■

取締役会へのＥＲＭの報告。

■

取締役会に対するステークホルダーの見指針８解の報告と、フィードバックへの対応（ステークホルダーとの対話の会合への独立組織体は、選択した方針や手続が当該組織取締役の参加を含む）。

体にとって最適かどうかを評価する機会を主なステークホルダーに与えるために、コーポ■コーポレートガバナンスに関して、ステレートガバナンスに関連する重要な方針や手ークホルダーと継続的なコミュニケーシ

続を選択して説明するに当たり、合目的的でョンを取るという責任を示している組織

透明性の高いものとすべきである。

体の施策やプログラム。

目標：コーポレートガバナンスの評価■

従業員やステークホルダーへの調査の結
果。

特性１

■

コーポレートガバナンスは、組織体内でートガバナンスに関する傾向や問題を特

定期的に意識して議論されている。

定するための、従業員の退職理由に関す

特性を裏付ける証拠や文書

るデータ分析）。

■ガバナンスの方針と手続。

■

取締役と倫理委員会委員への調査とイン

■

タビュー。
取締役会と倫理委員会の議題と議事録。

■

月次または四半期ごとの全組織的なコミュニケーション。

効果的なアシュアランスを提供するための監査業務のレベルを理解するための、
顧問弁護士への問い合わせ。

■

月刊監査研究懸念事項を取締役会や取締役会委員会に直接報告するための従業員からの接触。

■

■

30

退職時面談の情報（すなわち、コーポレ

監査計画の中の、ガバナンスをテーマと2021. 5（No.570）

内部監査人協会（ＩＩＡ）情報変更。

した監査とその結果。
■

最高経営者と中間管理職への調査やイン取締役会と委員会のエグゼクティブセッ

■

タビュー。

ションの議事録。
■

取締役会と上級幹部の適切な後継者計画。

■

ＣＥＯと取締役会議長の分離。

組織体は、定期的にコーポレートガバナ■

ＥＳＧとＥＲＭの監査報告書。

ンスの全システムを正式に評価している。

■

顧問弁護士によるレビュー。

特性３

特性を裏付ける証拠や文書■

取締役会の議題と議事録。

参考文献

■

年次または四半期の内部監査計画。

Corporate Governance: An Overview of Public■

ガバナンス委員会の基本規程。

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能力モデルと整合したガバナンス・プロ

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グラム。
■

■

■

■

■

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タビリティを重視した、年次のコーポレ

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組織体のコーポレートガバナンスに関し

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囲、時期、および頻度。

comprises 20 countries/groups, including the

評価やレビューから得られた弱点や改善

U.S.

分野の内容と状況、および弱点や改善分

s Role in Corporate Gover­
Internal Auditing’野に対処するための取締役会の対応とア

nanceｋ（2018）, by The Institute of Internal

プローチ。

Auditors.

外部顧問を雇うための取締役会への接触

Internal Control−Integrated Frameworkｌ（2013）,（利用可能な経営資源）。
■

by COSO.

再検討される頻度を含めたガバナンス慣

It’s Time to Adopt The New Paradigmｍ（2019）,

行（例：取締役会の規模の変更、取締役■

by Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

の規準、任期、定年の要件、報酬慣行）。

Key Agreed Principles to Strengthen Corporate

株主総会の決議によるガバナンス慣行のGovernance for U.S. Publicly Tradedｇ

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