有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第14期）

自至

平成28年４月１日
平成29年３月31日

株式会社エス・エム・エス
東京都港区芝公園二丁目11番１号

目

表

次

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部
第１

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………
２ 沿革 …………………………………………………………………………………………………………………
３ 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………
４ 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
５ 従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………
２ 生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………
３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………
４ 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………
５ 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………
６ 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………
７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２ 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………
３ 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１ 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………
(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………
(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………
(6）所有者別状況 ……………………………………………………………………………………………………
(7）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(8）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(9）ストックオプション制度の内容 ………………………………………………………………………………
２ 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………
３ 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………
４ 株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………
５ 役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………
６ コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………
(1) コーポレート・ガバナンスの状況 ……………………………………………………………………………
(2) 監査報酬の内容等 ………………………………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………
２ 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
１ 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
２ その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
監査報告書
内部統制報告書
確認書

頁
1
2
2
2
4
7
9
10
11
11
14
14
17
20
20
20
21
21
21
21
22
22
22
23
33
33
33
34
34
36
37
39
40
40
41
43
43
48
49
50
50
80
81
81
91
91
92
93
93
93
94

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月22日【事業年度】

第14期（自平成28年４月１日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

至平成29年３月31日）

後藤

杉崎

夏樹

杉崎

政人

政人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第10期

決算年月

第11期

第12期

第13期

第14期

平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月

売上高

（千円）

10,181,408

12,046,248

15,056,370

19,069,101

23,054,956

経常利益

（千円）

1,990,135

2,340,318

2,693,494

3,509,785

4,430,847（千円）

1,226,948

1,380,111

1,824,448

2,265,512

2,801,090

包括利益

（千円）

1,204,423

1,462,827

2,115,045

2,325,467

1,725,330

純資産額

（千円）

5,153,778

6,074,888

6,923,242

13,157,666

21,583,394

総資産額

（千円）

6,948,447

8,406,547

11,421,131

41,689,802

43,231,745

１株当たり純資産額（円）

123.77146.79168.03211.03394.76

１株当たり当期純利益金額

（円）

29.71

33.58

44.72

55.86

67.49

（円）

29.46

33.52

44.60

55.69

67.28

自己資本比率

（％）

74.1

71.5

59.7

20.5

39.6

自己資本利益率

（％）

26.4

24.7

28.4

29.5

21.8

株価収益率

（倍）

22.6

30.0

36.1

38.5

41.8

（千円）

1,008,553

1,595,196

3,103,460

2,244,486

3,919,932（千円）

428,030△1,323,984△1,049,649 △18,401,902△1,033,579

財務活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△191,111△571,089△1,271,984

18,656,253△875,324

現金及び現金同等物の期末残
高（千円）

2,215,683

1,897,846

2,694,008

5,147,343

7,140,969

578

673

977

1,550

1,781

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

親会社株主に帰属する当期純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第10期

決算年月

第11期

第12期

第13期

第14期

平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月

売上高

（千円）

9,466,335

11,116,591

11,948,156

8,810,685

7,904,367

経常利益

（千円）

1,957,752

2,584,750

2,447,282

2,383,217

2,516,215

当期純利益

（千円）

1,145,997

1,537,698

1,591,087

2,202,689

806,796

資本金（千円）

303,914303,914304,166

304,166

2,153,046

発行済株式総数（株）

104,676

20,935,200

41,887,200

41,887,200

43,382,600

純資産額

（千円）

5,129,605

6,093,449

6,974,370

8,925,809

16,515,450

総資産額

（千円）

6,847,005

8,228,313

8,936,149

29,418,744

29,348,603

１株当たり純資産額（円）

123.20148.32170.80218.11378.151,600.00

10.00

7.00

7.00

11.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

27.75

37.41

39.00

54.31

19.44

（円）

27.52

37.34

38.90

54.15

19.38

自己資本比率

（％）

74.8

73.8

77.5

30.1

55.9

自己資本利益率

（％）

24.7

25.3

24.5

27.9

6.4

株価収益率

（倍）

24.2

26.9

41.3

39.6

145.2

配当性向

（％）

14.4

13.4

18.0

12.9

56.6

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（名）

475
(－)

500
(－)

224
(－)

258
(－)

257
(－)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平成25年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成27年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 3 -２【沿革】
年月事項

平成15年４月

東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立

平成15年５月

ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成15年７月

介護/福祉系学生向け求人情報「カイゴジョブ学生版（キャリア分野）」を運営開始

平成15年11月

介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

平成16年２月

東京都千代田区飯田橋に本社移転

平成16年３月

介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

平成17年２月

東京都千代田区麹町に本社移転

平成17年９月

看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成17年10月

介護/福祉職向けコミュニティ「けあとも（介護分野）」を運営開始

平成17年12月

エムスリー株式会社と資本業務提携

平成18年７月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護分野）」を運営開始

平成18年７月

看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

平成18年８月

医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「エムスリーキャリアエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

平成18年８月

看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

平成18年９月

ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（介護分野）」を運営開始

平成19年４月

東京都港区三田に本社移転

平成19年４月

薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャリエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

平成20年３月

東京証券取引所マザーズに株式上場

平成20年９月

理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成21年５月

薬剤師/薬学生向けコミュニティ「ココヤク（医療分野）」を運営開始

平成21年６月

介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（介護分野）」を運営開始

平成21年８月

株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け求人情報「ナース専科 就職ナビ（キャリア分野）」、「看護師向け出版サービス（医療分野）」を運営開始

平成21年11月

東京都千代田区神田須田町に本社移転

平成21年12月

エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管

- 4 -

年月

事項

平成23年４月「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

平成23年６月

管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（ヘルスケア分野）」を運営開始

平成23年８月

株式会社ケア・リンクより認知症に特化した介護をする家族向けコミュニティ「認知症ねっと（ヘルスケア分野）」を譲受

平成23年９月

看護師向け通信販売「PURE NURSE（医療分野）」を運営開始

平成23年９月「NURSCAPE CO., LTD.（現 Senior Marketing System Korea Co,. Ltd.）」を子会社化。大韓民国
における看護師向けコミュニティ「NURSCAPE（海外分野）」を運営開始

平成23年12月

東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

平成24年５月

栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成24年６月

北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・
エスサポートサービス」を設立

平成24年７月

ベトナムにて「Luvina Software Joint Stock Company」の株式を取得

平成24年10月

高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始

平成25年４月

介護事業所検索及び高齢者向け住宅情報「かいごDB（介護分野）」を運営開始

平成25年５月

理事長向け経営情報「ガレノス（医療分野）」を運営開始

平成25年５月

東京都港区芝公園に本社機能を移転

平成25年７月

シンガポールに「SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立

平成25年７月

インドネシアにて「PT. MEETDOCTOR」を子会社化

平成25年９月

臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成25年11月

フィリピンに「SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.（海外分野）」を設立

平成25年11月

高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（介護分野）」を運営開始

平成25年12月

インドネシアに「PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立

平成25年12月

健康に関するQ&A「なるカラ（ヘルスケア分野）」を運営開始

平成26年１月

東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー
ビス」を設立平成26年２月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護分野）」のサービスを拡充し、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ（介護分野）」としてリニューアル

- 5 -

年月

事項

平成26年４月

介護事業所に関する口コミ情報「となりの介護（介護分野）」を運営開始

平成26年６月

放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成26年７月

臨床工学士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

平成26年７月

妊娠・出産・育児情報「イクシル（ヘルスケア分野）」を運営開始

平成26年８月

介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

平成26年９月

事務長向け経営情報「じむコム（医療分野）」を運営開始

平成27年１月

人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立

平成27年２月

介護事業所経営者・管理者向け情報コミュニティ「介護マスト（介護分野）」を運営開始

平成27年４月「株式会社エイル」を子会社化。地域医療連携支援システム「エイル（医療分野）」運営開始

平成27年10月

アジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ」を子会社化

平成27年10月

生活支援サービス検索「ヘルプユー（介護分野）」を運営開始

平成27年10月

介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始

平成28年４月

リフォーム事業者情報「ハピすむ（介護分野）」を運営開始

平成28年４月

看護師向け学術Webメディア「ナースプレス（医療分野）」を運営開始

平成28年７月

糖尿病情報ポータル「糖尿病ねっと（ヘルスケア分野）」を運営開始

平成28年12月

介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始

平成28年12月

海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達、資本金を21億5,304万円に増資- 6 -３【事業の内容】
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。
高齢社会に求められる事業領域を介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフと定義し、日本及び海外において、各分野の従事者・事業者・エンドユーザに対し、情報がコアバリューとなるサービスを運営しています。
各分野における主なサービスの内容は下表の通りです。
事業分野

主なサービス内容

事業者経営支援

介護事業者向け経営支援「カイポケ」

新規事業

食事宅配検索「らいふーど」等-

看護師向け通信販売「PURE NURSE」等

介護人材紹介介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント」等

介護人材メディア

介護職向け求人情報「カイゴジョブ」等

医療人材紹介看護師向け人材紹介「ナース人材バンク」等

医療人材メディア

看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ」等

ヘルスケア
分野

-

認知症情報ポータル「認知症ねっと」等

海外分野

-

医療従事者・事業者向け医薬情報サービス「MIMS」（シンガポール等
アジア・オセアニアの13の国と地域で展開）等

介護分野

医療分野

キャリア分野- 7 -以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

- 8 -４【関係会社の状況】
平成29年３月31日現在
名称

住所

出資金または資本金議決権の主要な事業の内容

所有割合（%）

関係内容

（注１）

（連結子会社）

役員の兼任あり

株式会社エス・エム・エス

資金の援助

なし

キャリア

東京都港区

100 百万円

人材紹介、求人情報等

100（注２）（注３）
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA
PTE. LTD.

29 百万

シンガポール

海外事業の統括、海外の事業会社に対する投100

シンガポールドル（注２）

資等

MIMS Pte. Ltd.
（注２）

13.7 百万

シンガポール

シンガポールドル

MIMS (Shanghai) Ltd.
（注２）

MIMS (NZ) Limited
（注２）

中国

ランド

あり

設備の賃貸借

あり

役員の兼任

あり

資金の援助

なし

営業上の取引なし

設備の賃貸借

なし

役員の兼任

なし

医療従事者・事業者向

60

資金の援助

なし

け医療情報サービス(60)

営業上の取引なし

設備の賃貸借

なし

役員の兼任

なし

3百万

医療従事者・事業者向

60

資金の援助

なし

米ドル

け医療情報サービス(60)

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

4.1 百万ニュージー

営業上の取引

ニュージランドドル

医療従事者・事業者向
け医療情報サービス

役員の兼任

なし

60

資金の援助

なし

(60)

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

その他28社（持分法適用会社）
エムスリーキャリア株式会社

東京都港区

50 百万円医師/薬剤師向け
人材紹介等

49

役員の兼任

あり

資金の援助

なし

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

その他２社（注）１．議決権比率欄内の（）内は、当社の間接保有割合です。

２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高
12,231,571千円（２）経常利益（３）当期純利益

1,688,773千円
1,085,586千円（４）純資産額（５）総資産額

2,168,694千円
6,195,948千円- 9 -５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（名）
1,781（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当連結会計年度において231名増加しております。これは主に、株式会社エス・エム・エ
スキャリアにおいて看護師向け人材紹介サービス、介護職向け人材紹介サービス等の人員が増加したことによるものです。
(2）提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）257

平均勤続年数（年）33.0

平均年間給与（千円）

2.8（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員9名を除く就業人員数です。
２．臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当事業年度において1名減少しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 10 -

6,468

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日

増減額

増減率

至 平成28年３月31日）

至 平成29年３月31日）

売上高

19,069,101

23,054,956

3,985,855

20.9%

営業利益

2,756,539

3,646,425

889,885

32.3%

経常利益

3,509,785

4,430,847

921,06126.2%

2,265,512

2,801,090

535,57823.6%

親会社株主に帰属する
当期純利益

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」をグルー
プミッションに掲げ、事業領域を介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフと定義し、情報がコアバリューとなるサービスを日本及びアジア・オセアニアにおいて数多く展開しています。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。
日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成28年10月１日時点で約3,459万人、人口構成比27.3％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています。（注1）
アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は112兆円（注2）と日本の２倍以上の規模となっています。
このように高齢社会に関連する市場は年々拡大する一方、市場拡大とともに増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。
人手不足が続く介護・医療分野のキャリア関連事業（人材紹介、求人情報サービス）では、早くから介護・医療に特化し市場を切り拓いてきました。今後も高齢者人口の拡大を背景に長期的且つ持続的な発展を実現していきます。
介護事業者向け経営支援サービス（カイポケ）では、保険請求サービスに加え、採用や営業支援、業務改善等の様々なサービスをワンストップで提供し、介護事業者の経営を総合的に支援しています。介護事業者に対し経営改
善という新たな価値を提供することで、成長を加速させていきます。
さらに、平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しました。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約200万人にのぼります。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。MIMSグループをアジア・オセア
ニア地域での事業展開のプラットフォームとすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
当社グループは今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出していきます。そして、それらを有機的に結びつけることでさらに事業を拡大し、社会に貢献し続けていきたいと考えています。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。
売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員拠点数増加、平成27年10月に買収したMIMSグループ
が売上増加に寄与したこと等により、23,054,956千円（前年同期比20.9％増）となりました。
営業利益は、3,646,425千円（前年同期比32.3％増）となりました。
経常利益は、持分法投資利益が増加し、4,430,847千円（前年同期比26.2％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、2,801,090千円（前年同期比23.6％増）となりました。
（注）１．高齢者人口・構成費：総務省統計

介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用）医療費：平成27年度、厚労省統計

２．平成25年、WHO統計- 11 -

以下では分野別に当社グループの概況をご説明いたします。
当社グループでは、介護・医療・キャリア・ヘルスケア・海外の５分野を事業部門として開示しています。また、介護分野は事業者経営支援と新規事業の２つに、キャリア分野は介護・医療それぞれの人材紹介事業と人材メディア事業の４つに細分化しています。
＜分野・事業別売上高＞（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

事業部門（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）（自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日）

介護分野

2,972,167

3,528,246

556,07918.7%

2,551,031

3,040,696

489,665

19.2%

421,135

487,550

66,41415.8%

事業者経営支援
新規事業
医療分野

増減額

増減率

652,245591,807△60,437△9.3%

キャリア分野

12,725,827

13,972,055

1,246,227

9.8%

介護

人材紹介

1,438,859

1,790,999

352,13924.5%

介護人材メディア

1,833,986

2,234,885

400,899

21.9%

医療

人材紹介

8,229,948

8,758,836

528,8886.4%

医療人材メディア

1,223,033

1,187,333△35,699△2.9%

117,801

176,255

58,454

49.6%

海外分野

2,601,059

4,786,591

2,185,531

84.0%

合計

19,069,101

23,054,956

3,985,855

20.9%

ヘルスケア分野① 介護分野事業者経営支援においては、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」の業績が会員拠点数の増加等により順調に推移しました。小規模事業者の会員獲得プロセスの整備を進めるとともに、中規模事業者やフランチャイズ
等複数拠点をもつ法人の開拓を実施し、会員数の拡大に注力しています。また、前連結会計年度に訪問看護、通所
リハ、サービス付き高齢者住宅に対応したことに加え、当連結会計年度では新たに放課後等デイサービスにも対応、サービスの拡充も図っています。
新規事業においては、高齢者向け食事宅配検索サービス「らいふーど」及びリフォーム事業者情報「ハピすむ」の業績が順調に推移しました。
以上の結果、介護分野の当連結会計年度の売上高は、3,528,246千円（前年同期比18.7％増）となりました。
② 医療分野看護師向け通販においては、カタログからWebへの切り替えにより、売上高は前年同期を下回るも、利益水準は改善しました。
以上の結果、医療分野の当連結会計年度の売上高は、591,807千円（前年同期比9.3％減）となりました。
③ キャリア分野
人材紹介においては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」、理学療法士/作業療法士/言語聴覚士
向け人材紹介サービス「PT/OT人材バンク」及びケアマネジャー向け人材紹介サービス「ケア人材バンク」の業績が順調に推移しました。また、当連結会計年度より本格的に開始した介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブ
エージェント」の受注が拡大し始めており、来期以降の成長を見据え、キャリアパートナーの増員を行っています。
人材メディアにおいては、介護/福祉職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」の業績が順調に推移しました。
以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、13,972,055千円（前年同期比9.8％増）となりました。

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④ ヘルスケア分野
ヘルスケア分野においては、認知症や生活習慣病予防等の特定テーマでのサービス開発を推進しています。
また、エンドユーザ向け健康に関するQ&Aサイト「なるカラ」や認知症情報ポータル「認知症ねっと」等の業績も順調に推移しました。
以上の結果、ヘルスケア分野の当連結会計年度の売上高は、176,255千円（前年同期比49.6％増）となりました。
⑤ 海外分野海外分野においては、平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグ
ループを買収しており、売上の増加要因となっています。MIMSグループの既存事業ではPharma Marketing事業のWeb化に向けた取り組みを推進します。また、キャリアビジネスのテストマーケティングを開始しています。
また、MIMSグループ買収に伴い、台湾子会社、スリランカ子会社の売却等、海外事業ポートフォリオの再編を実施しました。
以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、4,786,591千円（前年同期比84.0％増）となりました。
（参考）当社グループにおける業績の季節偏重について
当社グループの業績は、第１四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。
人材紹介サービスにおいては、当社グループで紹介した求職者（看護師等）が求人事業者に入社した日付を基準として売上高を計上しています。そのため、配置転換、入退社等、一般的に人事異動が起こりやすい４月に売上高が偏重する傾向があります。
求人情報サービスにおいては、広告の掲載や広告への応募があった日付を基準として売上高を計上しています。求人事業者は一般的に人事異動が起こりやすい４月に先駆けて広告活動を積極化するため、売上高が第４四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。看護学生向け就職情報誌においては、就職情報誌が発行される第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。
MIMSグループの業績においては、顧客である製薬会社が年度末である12月に向かい広告宣伝費用の支出を強めていく等の傾向があります。MIMSグループの業績は３ヵ月遅れにて連結しているため、当社の第４四半期連結会計期間を含む下期に売上高が偏重する傾向があります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、7,140,969千円（前連結会計年度末比1,993,626千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、3,919,932千円の収入（前年同期は2,244,486千円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が4,294,810千円となったこと、MIMSグループののれん及び顧客関係資産の償却等により減価償却費が876,573千円、のれん償却額が640,164千円となったことによるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,033,579千円の支出（前年同期は18,401,902千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が655,145千円となったこと、第２四半期連結会計期間に実施した
eChannelling PLCの売却等により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が381,892千円となった一方、定期預金の預入による支出が1,199,655千円となったこと、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が815,185千円となったことによるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、875,324千円の支出（前年同期は18,656,253千円の収入）となりました。主な収入は、前連結会計年度に実施したMIMSグループの買収により19,000,000千円の短期借入を実施しましたが、その一部を長期に借換えたことに伴う長期借入による収入の12,012,000千円、第３四半期連結会計期間に実施
した海外市場における新株式発行及び自己株式処分に伴う、株式の発行による収入の3,679,747千円、自己株式の売却による収入の3,324,989千円です。主な支出は、上述の短期借入の長期への借換えと新株式発行・自己株式処分によって得た収入により短期借入金の返済による支出の19,000,000千円、長期借入金の返済による支出の600,600千円、配当金の支払による支出の289,268千円です。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2）受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
(3）販売実績「第２ 事業の状況

１

業績の概要

(1) 業績」に記載しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営方針
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションとして掲げています。
当社グループは高齢社会における事業領域として、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの４領域を定め、これらの領域に特化して事業を展開しています。また、情報インフラとは、情報の非対称性を解消する仕組みを意味
しています。当社グループは、情報を通じて事業領域内の価値提供先である従事者、事業者、エンドユーザーを有機的に結びつける事業を展開しています。
当社グループが事業領域とする高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。
一方で、市場拡大とともに増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者
は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しています。
このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。キャリア事業では、介護・医療分野でのパイオニアとして、既に圧倒的なポジションを確立しています。また、介護事業者向け経営支援サー
ビスでは、介護事業者に対し業界で唯一のオンラインでの経営支援サービスを提供しています。さらに、2015年10月に買収したMIMSグループでは、アジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開し、圧倒的な知名度を有しています。これら３つの事業を中心に、当社は長期に渡り成長することが可能と考えています。
加えて、上述の３つの事業以外にも継続的に投資を行い、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出し、成長を加速していきます。そして、グループミッションの実現を目指し、従事者、事業者、エンドユーザーといった高齢社会を取り巻く方々を当社の事業を通じ有機的に結びつけることで、皆様がイキイキと生活できる社会の実現を目指しています。
(2）経営戦略等
当社グループはこれまで、キャリア事業を中心に成長し、創業以来増収増益を継続しています。今後は、キャリア事業のみならず、新たな成長の基盤として確立している介護事業者向け経営支援サービス（カイポケ）、MIMSグ
ループを中心とした海外分野がさらに成長を加速させていきます。これに加えて、数多くの新規事業の開発・育成をすすめ、長期的且つ持続的な成長を実現していきます。
① キャリア事業の成長
介護・医療の人材市場では慢性的な人手不足が続いています。当社グループでは創業以来、介護、医療に特化し人材紹介及び求人情報等のキャリア事業を提供し続け、市場を切り拓いていくことで、急速に成長してきました。
人手不足の市場において、当社グループは早くからインターネットを活用し、全国規模で圧倒的に多くの求職者を集客してきました。また、豊富な求職者数は採用を行いたい多くの病院、介護事業者を惹き付け、それを採用につなげることで、事業者からの信頼を獲得しています。その結果、サービスを提供しているほとんどの職種で圧倒
的No.１のポジションを確立しています。
高齢化の進展とともに介護及び医療従事者に対する需要はますます高まっており、キャリア事業は継続的な成長が可能です。今後においても、キャリア事業は当社グループの長期的且つ持続的な成長の土台になると考えています。
② 介護事業者向け経営支援サービスの成長
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」が当社グループの成長を牽引し、事業の第２の柱になると考えています。
- 14 -

高齢者及び要介護者・要支援者の増加により介護事業者も増加し続けていますが、一方で、介護事業者は様々な経営課題に直面しています。
「カイポケ」は介護事業者が日常的に利用する保険請求サービスに加え、採用や営業支援、業務改善等、介護事業者の経営を支援する約40種のサービスをオンラインで提供する業界で唯一のサービスです。例えば採用では、キャリア事業で提供している業界で最大規模を誇る介護職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」を無料で利用できる等、競合他社が真似のできないサービスを多数提供しています。このようなサービスを提供することで、「カイポケ」は新規会員を次々と獲得しています。
このように、「カイポケ」は経営改善という新たな価値を提供しています。介護事業者がより良い介護サービスの提供に集中できる環境を提供し続けることで、「カイポケ」は今後も大きく成長していきます。
③ MIMSグループの成長
当社グループは、2015年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループ
を買収しました。MIMSグループは今後の当社グループの海外戦略の中心となり、事業の第３の柱になると考えています。
1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数
は約200万人にのぼっています。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。MIMSグループのもつ医療従事者会員
プラットフォームを活かし、製薬会社へのマーケティング支援をはじめとして、病院へは人材紹介や求人情報といったキャリア事業等、様々な事業を展開していきます。
このように、MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
④ 新規事業の成長
当社グループでは上述のとおり、当社グループが事業領域とする高齢社会に関連する市場において、膨大な事業
機会が生まれるものと考えています。
その事業機会を活かすべく、当社グループはこれまで、多様なビジネスモデルの事業を数多く立ち上げ、新規事
業開発のノウハウを獲得してきました。また、コミュニティ等のサービスの運営を通じ、多くの介護・医療従事者、事業者を囲い込んできました。そのノウハウと囲い込みを軸に、今後も様々な新規事業を創造・拡大していきます。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、当期純利益の継続的成長を重視しております。
当社グループでは、グループミッションの実現のためには、M&Aを含めた新規サービスの開発・育成への投資を積極的且つ継続的に行うことが必要と考えています。
そのために、キャリア事業や介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」、2015年10月に買収したMIMSグループ等の事業を成長させ、投資に伴う費用を吸収した上で利益成長を続けることが重要であると考えております。
以上の理由から、当社グループはこれらを総合的に反映する当期純利益を重要な経営指標とし、その継続的な成長を重視しております。
(4）経営環境
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。
日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成28年10月１日時点で約3,459万人、人口構成比27.3％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています。（注１）
アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は112兆円（注２）と日本の２倍以上の規模となっています。
このように高齢社会に関連する市場は年々拡大し、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
（注）１．高齢者人口・構成費：総務省統計

介護費：平成27年度、厚労省資料（介護保険総費用）医療費：平成27年度、厚労省統計

２．平成25年、WHO統計- 15 -

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、次の４点を重要課題として取り組んでいます。
① キャリア事業の強化
当社グループは、キャリア事業の継続的成長が、当社グループの成長の土台になると考えています。
これまで、看護師向け人材紹介を中心とするキャリア事業は、強い競争力をもち、規模を拡大してきました。今後も、深刻な人手不足を背景に、継続的な成長が可能であると考えています。また、介護職向け人材紹介は、当連
結会計年度より本格展開を開始しており、大きく成長することが可能であると考えています。
今後、さらにキャリア事業を成長させていくために、キャリアパートナーを継続的に採用していくとともに、人材紹介のみならず、業界の入口である資格取得に対する支援や、求人情報や人材派遣等多様な求職者ニーズに応える様々なサービスを展開していきます。
② 介護事業者向け経営支援サービスの強化
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」が今後の成長を牽引する事業になると考えています。
在宅介護事業者は約８割が中小規模の事業者で、その約半数が赤字といわれています。今後、日本の介護サービ
スの品質向上には、中小規模の事業者の財務の改善及び業務の効率化が必要不可欠です。
このようなニーズを踏まえ、当社グループは業界で唯一のオンラインによる経営支援サービスを提供しており、会員数は順調に増加しています。
今後、さらに成長を加速させていくために、小規模事業者会員の拡充及び営業拠点の強化による中堅事業者の獲得、大手事業者の獲得により会員数を継続的に増加させていきます。また、「カイポケ」が対応可能な介護事業所
種別を拡大し、サービス対象となる介護事業所を増加させるとともに、さらに介護事業者から必要とされる新たな周辺サービスの開発を推進することで、提供価値を最大化させていきます。
③ MIMSグループ事業の強化
当社グループは、アジア・オセアニアの13の国と地域で医薬情報サービスを展開するMIMSグループをアジア・オ
セアニア地域での事業展開の核とすることで、海外戦略を強力に推進できると考えています。
MIMSグループは域内最大の200万人の会員を有するプラットフォームをもち、また、発行する薬剤情報誌には、ほとんどの先発医薬品の情報を製薬会社が掲載しています。今後、同グループをさらに成長させていくためには、
さらなるプラットフォームの強化と既存事業の拡大、新規事業の開発が重要となります。
そのため、経営管理体制を強化するとともに、医療従事者に様々なコンテンツを提供することで、より強力なプ
ラットフォームを構築していきます。また、当社がこれまでの事業展開で培ったノウハウや、共同出資先である三井物産のもつ医療・ヘルスケアネットワークを活用することで、既存事業拡大と新規事業開発を強力に推進していきます。既存事業については、製薬会社向けに薬剤情報誌を中心としたマーケティング支援をさらに強化していきます。新規事業については、病院向けに人材紹介・求人情報等のキャリアサービスを本格的に展開し、各国内のみ
ならず、膨大なアジア医療従事者に対して域内・域外での転職支援を行い、日本と同様に圧倒的な地位を確立していきます。
④ 新規事業の開発・育成
当社グループは、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフ・海外の各領域において、新規事業を次々と創造・拡大し、次の主要事業を生み出すため、常に数多くの事業を開発・育成しています。
今後も高齢社会に関連する市場の拡大が見込まれる中、当社グループが確実に事業機会を捉えていくためには、市場に求められる事業を開発・育成・運営できる人材の確保が不可欠であると考えています。また、先行優位性が働きやすい「高齢社会の情報インフラ」市場において、素早く新規事業を立ち上げ続けることで、膨大な事業機会を捉えていく必要があると考えています。
そのため、事業を創造・拡大するために必要な人材を積極的に採用し、育成していくとともに、M&Aを効果的に活用し、早期に事業創造・拡大することに努めていきます。

- 16 -

４【事業等のリスク】
事業等のリスクについては、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しています。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から記載しています。なお、本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて判断したものです。
（内部管理体制・組織体制に関するリスク）① コンプライアンスについて
当社グループは、法令その他諸規則、社会規範を遵守すべく、「ビジネスガイドライン」を制定し、役職員に対してその周知、徹底を図っています。当該ガイドラインの中では、個人情報保護法、独占禁止法、景品表示法、金融商品取引法、職業安定法等当社グループの事業に関連の深い法令の遵守、反社会的勢力との関係遮断、
不正行為の防止等が記載されています。また、入社時及び定期的に開催される全役職員を対象とした研修を通じて、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分なコンプライアンス体制の構築が追いつかず、法令違反等が生じた場合、ユーザ及び取引先等の信頼失墜を招く、もしくは訴訟を提起されるという事態が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
②

人材の採用、育成及び欠員の発生について
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しています。当社グループのミッションに掲げる高齢社会に適した情報インフラを構築していくためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変化対応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、最適な人材マネジメントの整備及び研修体制の構築等に取り組んでいます。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画通り進捗しない場合や離職及び育児介護休暇の取得等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（法務に関するリスク）③ 情報セキュリティについて
当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っています。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んでいます。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報が流出または消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グル
ープの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
④

人材紹介に関する法的規制について
当社グループは、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けています。当社グループの主要な事
業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、当連結会計年度末時点において当社グループが認識している限りでは、当社グループにはこれら許可取消の事由に該当する事実はありません。当社グループが保有している主な有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。

所轄官庁等

取得者名

許可番号

取得年月

有効期限

厚生労働省

株式会社エス・エム・エス

13－ユ－190019

平成15年７月１日 平成33年６月30日

厚生労働省

株式会社エス・エム・エスキャリア

13－ユ－306922

平成27年１月５日 平成30年１月４日

また、当社グループは、ケアマネジャーや看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する介護保険法や保健師助産師看護師法等が改定された場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

- 17 -

⑤

海外における法的規制について
当社グループは、平成27年10月に買収したMIMSグループをはじめとして、アジアを中心に海外事業を展開しています。海外の子会社については、現地法上の規制を受け、将来において法的規制が強化されたり、現在予期しない法的規制等が設けられることがあります。当社グループは、事前に現地法律事務所への相談を行う等、これらの関連法制度の定めに従って事業を展開するよう努めておりますが、関連法令等を遵守できなかった場合、規制・命令により業務改善や業務停止の処分を受ける等、事業活動が制限される可能性があります。

⑥

訴訟について
これまで、当社グループに対して、業績に重要な影響を与える訴訟等は提起されていません。また、現時点においても、業績に重要な影響を与える訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を与える訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（財務に関するリスク）⑦ のれん及び無形資産の減損について
当社グループは、平成27年10月に、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展開するMIMSグループを買収するため、同グループの持株会社であるMedica Asia (Holdco) Limitedの株式の60%を取得しました。この買収に伴い、のれん及び無形資産である顧客関係資産と商標権を計上しており、今後、同グループの収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑧

株式価値の希薄化について
当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当連結会計年度末現在、同ストックオプションによる潜在株式は550,400株であり、潜在株式も含めた株式総数の1.25％に相当します。これらは、当社グループの業
績・業容拡大のための手段の１つとして実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではないと考えています。しかしながら、新株予約権の行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値は希薄化いたします。

⑨

為替の影響について
当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債は、日本円換算した上で連結財務諸表を作成しており、換算時の為替レートによる為替変動の影響があります。想定を超えた急激な為替レートの変動が発生した場合、当社グ
ループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（事業に関するリスク）⑩ 競合について
当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグ
ループミッションに掲げています。人材紹介等、個別の事業においては競合他社が存在していますが、当社グループのように高齢社会全体を事業領域として捉えて事業を展開している競合他社は存在していないと認識しています。これまで当社グループは高齢社会に関連する市場に特化し、従事者及び事業者を囲い込みながら事業を展開することで多くの事業において競合他社より圧倒的に有利な地位を築いてきました。しかしながら、高齢者数の増加を背景に高齢社会の情報インフラに関連する市場には膨大な事業機会が生まれ、個別の事業に対し新たに参入する企業が増加することが考えられます。また、個別の事業において競合他社がより優れたビジネスモデルの事業を展開した場合や、過度に集中的な投資を行い市場参入してきた場合等には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪

新規事業の立上げについて
当社グループは、高齢社会の情報インフラを産業として形成していくため、事業機会を早期に捉えてサービスを創出し、政策動向や市場ニーズに即したビジネスモデルの構築を推進しています。新規事業を開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合や、事業固有のリスク要因が発生する場合があります。事業を取り巻く環境の変化や市場の拡大スピード等により、当初想定していた成果が得られない可能性があります。また、事業の撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じ、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑫

M&Aや業務提携について
当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&Aおよび他社との業務提携を通じて、新規事業の展開を推進
しています。M&A・業務提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、経営会議・取締役会において細心の注意を払って判断を行っています。しかしながら、これらのM&Aや業務提携が期待通りの効- 18 -

果を生まず戦略目的が達成できない場合や、投資後に未認識の債務が判明した場合等には、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
⑬

システム障害について
当社グループは、介護事業者向け経営支援サービス・求人情報サイト・看護師向けコミュニティサイト等、インターネット通信網を利用した業務システムやウェブサイトを主なサービス提供手段としており、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点から、当社グループの事業用ITインフラは高可用性、耐障害性を備えた設計としています。また、管理を強化するため、情報システム開発及び運用経験の豊富な人材の採用を積極的に実施しています。
加えて、介護事業者向け経営支援サービスにおける介護保険請求システムについては、１万を超える介護事業所で利用されており、毎月の保険請求に関わる重要なデータを取り扱うことから、データセンターを２箇所に設け有事の際にも即時に切り替えができるよう対処しています。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故等が起こった場合、当社グループ役職員の操作過誤が生じた場合、不正アクセスによる破壊または改ざん等の行為が生じた場合等には、当社グループのITシステムの機能低下、誤作動や故障等の深刻な事態を招く可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社グループはサービス提供及び営業取引に深刻な影響を受け、また介護保険請求不備に対する補償が必要となる等、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑭

介護及び医療の業界における労働市場について
介護分野における労働市場においては、介護事業者が実施するサービスにより、ケアマネジャー等の有資格者を一定数従事させることが介護保険法等で義務付けられています。また、特に介護職等については人材不足が加速しており、事業者が事業を継続するに当たっては、有資格者を確保することが重要な経営課題となっています。
そして、医療分野における労働市場においても、かねてより看護師等の慢性的な人材不足の状況が続いています。
このような状況下において、介護及び医療の分野における事業者による従事者の採用需要は、今後も継続的に発生する状況であると当社グループでは考えています。しかしながら、今後、介護及び医療の分野における規制緩和
等により事業者による従事者の採用需要が低下した場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑮

発信した情報の知的財産権やレピュテーションについて
当社グループは、インターネットや紙媒体により様々な情報発信を行っております。当社グループは、これらの情報発信を行うに当たって、著作権や商標権等の知的財産権を侵害してないことや作成方法及び内容が社会的に妥当であることについて、顧問法律事務所の助言を含めた社内外のチェックにより細心の注意を払っています。しかしながら、当社グループが他者の知的財産権を侵害するような事態や当社グループが発信した情報の作成方法又は内容の妥当性について社会的批判を受けるような事態が発生した場合には、損害賠償請求等を受けたり、当社グル
ープの社会的信用の失墜や競争力の低下により、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

⑯

コミュニティサービスの健全性について
当社グループのコミュニティサービスは、掲示板等において、多数の個人会員が会員間で独自にコミュニケーシ
ョンをとることが可能です。当社グループは、健全なコミュニティを育成するため、適切な利用を促す目的で利用規約を定めています。また、会員の不適切な利用を確認した場合には投稿削除等の措置を講じています。しかしながら、今後急速な会員数の拡大等の結果として、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することが困難となり、会員の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

⑰

海外展開について
当社グループでは、海外を圧倒的に大きな市場であると認識し、その機会を捉えるため、早期にサービスを展開していく必要があると考えています。その一環として平成27年10月にアジア・オセアニアの13の国と地域に展開す
るMIMSグループを買収いたしました。このような海外での事業展開においては、政治的要因（法制度や介護・医療分野への規制、政情不安等）、経済的要因（為替、景気等）、文化的要因（文化、商習慣等）及び社会環境において予測し得ない要因等により、日本国内とは全く異なる環境で事業を推進していくことに伴う様々な潜在的リスクが存在しています。海外事業展開にあたっては、シンガポールに統括拠点をおき、日本本社と連携しながら、各国のカントリーリスクに留意した事業推進を行っています。しかしながら、当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

- 19 -

５【経営上の重要な契約等】（連結の範囲に関わる契約等）
区分

会社名

子会社株式の売却

資本金

知恩思資訊股份有限公司<台湾>
eChannelling PLC<スリランカ>

出資比率

決議日46.7百万台湾ドル

89.9％（89.9％)

平成28年４月28日

93百万スリランカルピー

87.6％(87.6％)

平成28年９月５日（資金の借入）
借入先

借入金額

借入実行日

借入期間

担保の有無

株式会社三井住友銀行

9,009,000千円

平成28年６月29日

10年間

無担保・無保証株式会社三菱東京UFJ銀行

3,003,000千円

平成28年６月29日

10年間

無担保・無保証

６【研究開発活動】
当社グループは、企業理念に掲げる情報インフラ構築のため、積極的に新規事業の開発育成を進めており、それに係る費用の一部については、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は4,991千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務
諸表等 (1)連結財務諸表 ４．会計方針に関する事項」に記載するとおりです。また、連結財務諸表等には、各引当金の計上及び繰延税金資産の回収可能性等将来に対する見積り等が含まれております。これらの見積りは過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、将来予期し得ない事象等の発生により、これらの見積りと結果とが異なる可能性があります。
(2）財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、43,231,745千円（前連結会計年度末比1,541,942千円増）となりました。
これは主に、業容の拡大により現金及び預金が増加した一方、為替換算に伴いのれん、顧客関係資産及び商標権が減少したことによるものです。
負債は、21,648,350千円（前連結会計年度末比6,883,785千円減）となりました。これは主に、MIMSグループ買収に伴う借入金の一部を返済したことによるものです。
純資産は、21,583,394千円（前連結会計年度末比8,425,728千円増）となりました。これは主に、海外市場における新株式発行及び自己株式処分を行ったことにより資本金及び資本剰余金が増加、自己株式が減少し、また、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、為替換算により為替換算調整勘定及び非支配株主持分が減少したことによるものです。
(3）経営成績の分析「第２ 事業の状況

１

業績等の概要(１)業績」をご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの分析「第２ 事業の状況 １

業績等の概況

(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

- 20 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は882,343千円です。
主な内容は、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」で使用するソフトウェア400,207千円です。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
平成29年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名（所在地）
本社・東京事業所（東京都港区）

設備の内容
建物
本社機能

71,683

工具、器具
及び備品

敷金及び保
証金

52,918398,230

合計

従業員数
（名）

522,832（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
４．主要な賃借設備として次のものがあります。
年間賃借料
事業所名
設備の内容
（千円）
本社
本社機能
141,848（東京都港区）（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
(2）国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 21 -

231

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

144,000,000

計

144,000,000②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）
または登録認可金融商（平成29年３月31日）（平成29年６月22日）
品取引業協会名

内容

普通株式43,382,600

43,382,600（注）

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

計

43,382,600

43,382,600――（注）提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

- 22 -

（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
①

平成23年６月17日開催定時株主総会決議（平成23年８月18日取締役会決議、第７回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）1616

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

6,400

6,400

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

213

213

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格

213

発行価格

213

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

107

資本組入額

107

新株予約権の行使の条件

平成28年８月19日
平成33年８月18日

新株予約権の譲渡に関する事項

自至

平成28年８月19日
平成33年８月18日

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要する。

る。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

（注）４

（注）４

(注）１． 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
新規発行株式数 × １株当たり払込価額
既発行株式数 ＋
調 整 後
調 整 前
＝
×
時価
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社- 23 -

②

平成24年６月15日開催定時株主総会決議（平成24年７月19日取締役会決議、第８回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

144

144

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

普通株式
57,60057,600468

468

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２
新株予約権の行使期間

自至

平成29年７月20日
平成34年７月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

468
234

自
至

平成29年７月20日
平成34年７月19日

発行価格
資本組入額

468
234

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡について

は、取締役会の承認を要する。

は、取締役会の承認を要す
る。

―

―

（注）４

（注）４

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じ
る１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社- 24 -

③

平成25年６月21日開催定時株主総会決議（平成25年７月17日取締役会決議、第９回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

312

312

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

普通株式
62,40062,400743

743

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２
新株予約権の行使期間

自至平成30年７月18日
平成35年７月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

743
372

自
至

平成30年７月18日
平成35年７月17日

発行価格
資本組入額

743
372

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡について

は、取締役会の承認を要する。

は、取締役会の承認を要す
る。

―

―

（注）４

（注）４

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じ
る１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社- 25 -

④

平成26年６月20日開催定時株主総会決議（平成26年７月16日取締役会決議、第10回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

1,000

1,000

―

―

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１200,000

200,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

1,471

1,471

新株予約権の行使期間

自至

平成33年７月17日
平成36年７月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

1,471
736

自
至

平成33年７月17日
平成36年７月16日

発行価格
資本組入額

1,471
736

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡について

は、取締役会の承認を要する。

は、取締役会の承認を要す
る。

―

―

（注）４

（注）４

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じ
る１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
４．組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社- 26 -

⑤

平成28年７月20日取締役会決議（第11回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

180

180

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

18,00018,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

2,409

2,409

新株予約権の行使期間

自至

平成31年７月20日
平成38年７月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

2,409
1,205

自
至

平成31年７月20日
平成38年７月19日

発行価格
資本組入額

2,409
1,205

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡について

は、取締役会の承認を要する。

は、取締役会の承認を要す
る。

―

―

（注）４

（注）４

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じ
る１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るもの
とする。
①

②

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
- 27 -

③
④

⑤

⑥

⑦

⑧
⑨

⑩

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 28 -

⑥

平成28年７月20日取締役会決議（第12回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

2,060

2,060

―

―

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

206,000

206,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

2,380

2,380

新株予約権の行使期間

自至

平成31年７月１日
平成36年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

2,380
1,190

自
至

平成31年７月１日
平成36年６月30日

発行価格
資本組入額

2,380
1,190

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡について

は、取締役会の承認を要する。

は、取締役会の承認を要す
る。

―

―

（注）４

（注）４

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
きには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

- 29 -

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 30 -

⑦

平成29年５月29日取締役会決議（第13回）
事業年度末現在（平成29年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）

―

1,590

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）――

新株予約権の目的となる株式の種類―

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１―

159,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

―

3,055

新株予約権の行使期間―

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

―

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

―

普通株式

平成32年７月１日
平成37年６月30日
3,055
1,528

（注）３
新株予約権の譲渡について

新株予約権の譲渡に関する事項―

は、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

（注）４

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
きには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効- 31 -

力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとす
る。
①

②
③
④

⑤

⑥

⑦

⑧
⑨

⑩

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 32 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額
増減数（株）
残高（株）
（千円）

年月日

資本金残高
（千円）

資本準備金
資本準備金残高増減額（千円）（千円）

平成24年４月１日～
平成25年３月31日

1,110

104,676

6,475

303,9146,474

278,907

20,830,524

20,935,200-

303,914-

278,907

8,400

20,943,600

252

304,166

243

279,151

20,943,600

41,887,200-

304,166-

279,151-

41,887,200-

304,166-

279,151

25,60041,912,800

4,162

308,329

4,162

283,313

1,469,800

43,382,600

1,844,716

2,153,046

1,844,716

2,128,030（注１）
平成25年４月１日（注２）
平成26年４月１日～
平成27年３月31日（注１）
平成27年１月１日（注３）
平成27年４月１日～
平成28年３月31日
平成28年４月１日～
平成29年３月31日（注１）
平成28年12月21日（注４）（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
２．平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割いたしました。
３．平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。
４．有償一般募集（海外募集における新株式発行）
発行価額
2,623円
引受価額
資本組入額

2,510.16円
1,255.08円

払込金総額

3,689,433千円- 33 -

（６）【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数100株）
政府及び地方公共 金融機関
団体

区分

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

計

単元未満株式の状況（株）

株主数
（人）

-

27

31

40

203

4

4,461

4,766

－

所有株式数
（単元）

-

79,571

4,852

27,928245,3785

76,034

433,768

5,800-

18.34%

1.12%

6.44%

56.57%

0.00%

17.53%

100.00%

－

所有株式数
の割合
（％）

（注）自己株式113株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。なお、平成29年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく113株です。
（７）【大株主の状況】

氏名または名称諸藤周平

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036
常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
営業部

住所
シンガポール

9,082,100

20.93

東京都中央区晴海１丁目８－11

2,289,100

5.28

1,719,396

3.96

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(中央区日本橋３丁目11－１)

1,578,073

3.64

東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,495,800

3.45

1,301,700

3.00

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目1番27号

1,202,000

2.77

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK(中央区日本橋３丁目11－１)

1,148,500

2.65

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK(中央区日本橋３丁目11－１)

1,126,400

2.60

1,011,900

2.33

21,954,969

50.61

360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA
90210 U.S.A．
(港区港南２丁目１５－１

品川インターシティＡ棟)STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY
常任代理人

香港上海銀行東京支店

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
STATE STREET LONDON CARE OF STATESTREET BANK AND TRUST, BOSTONSSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM
常任代理人

平成29年３月31日現在
発行済株式総数
所有株式数 に対する所有株
（株）
式数の割合
（％）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(中央区日本橋３丁目11－１)

香港上海銀行東京支店

アズワン株式会社
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
FIDELITY FUNDS
常任代理人 香港上海銀行東京支店
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU
UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT
TREATY ACCOUNT
常任代理人

香港上海銀行東京支店

BBH FOR FSP-TECHNOLOGY

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210

常任代理人
行

U.S.A.
(千代田区丸の内２丁目７－１

株式会社三菱東京UFJ銀
計―決済事業部)（注）１. 上記のほか、自己株式が113株あります。
２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
2,289,100株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1,495,800株- 34 -

（注）３. クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成28年10月28日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月21日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名または名称

クープランド・カーディフ・アセッ
ト・マネジメント・エルエルピー

住所31-32 St James's street, London

保有株券等
の数（株）

株券等保有割合（％）

2,126,700

4.90

４. JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュ
リティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーから平成28年11月７日付で提出された大量保有報告書により、平成28年10月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名または名称JPモルガン・アセット・マネジメント
株式会社

JPモルガン証券株式会社

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー
計

住所

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
ルディング

東京ビ

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビ

ルディング
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォ
ーフ、バンク・ストリート25
アメリカ合衆国

ニューヨーク州

ニューヨーク市
383番地

マディソン・アベニュー

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

1,325,300

3.05△6,300△0.01

22,1200.05

180,800

0.42

1,521,920

3.51

10,179－５. エフエムアール エルエルシーから平成29年２月７日付で提出された大量保有報告書により、平成29年１月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合
は、平成29年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名または名称

エフエムアール エルエルシー

住所

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、
サマー・ストリート245- 35 -

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

4,256,396

9.81

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式100－－

完全議決権株式（その他）

普通株式43,376,700

単元未満株式

普通株式5,800

発行済株式総数

43,382,600

総株主の議決権－

433,767

－

－

－

－

－
433,767－②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

株式会社エス・エム・エス

東京都港区芝公園
二丁目11番１号

100

－

100

0.00

計

－

100

－

100

0.00

- 36 -

（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものです。
当該制度の内容は以下のとおりです。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株の数から、平成25年４月１日付で行った株式分割及び平成27年１月１日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。
① 平成23年６月17日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成23年８月18日取締役会決議、第７回）
決議年月日
平成23年８月18日
付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）

４名

従業員

９名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況

株式の数（株）

54,400

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上①」に記載しております。

①」に記載しております。

② 平成24年６月15日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成24年７月19日取締役会決議、第８回）
決議年月日
平成24年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）

５名

従業員

９名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況②」に記載しております。

株式の数（株）91,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上②」に記載しております。

③ 平成25年６月21日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成25年７月17日取締役会決議、第９回）
決議年月日
平成25年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）

４名

従業員

13名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況③」に記載しております。

株式の数（株）100,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上- 37 -③」に記載しております。

④ 平成26年６月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの（平成26年７月16日取締役会決議、第10回）
決議年月日
平成26年７月16日
付与対象者の区分及び人数（名）

代表取締役

１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況④」に記載しております。

株式の数（株）

200,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上④」に記載しております。

⑤ 平成28年７月20日開催の取締役会決議に基づくもの（第11回）
決議年月日
平成28年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）

３名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況⑤」に記載しております。

株式の数（株）18,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上⑤」に記載しております。

⑥ 平成28年７月20日開催の取締役会決議に基づくもの（第12回）
決議年月日
平成28年７月20日
取締役（社外取締役除く）

３名

従業員

40名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況⑥」に記載しております。

株式の数（株）

206,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

付与対象者の区分及び人数（名）⑥」に記載しております。

⑦ 平成29年５月29日開催の取締役会決議に基づくもの（第13回）
決議年月日
平成29年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）
従業員

２名
44名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況⑦」に記載しております。

株式の数（株）

159,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権等の状況

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上- 38 -⑦」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

41

117,178

当期間における取得自己株式--（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株
式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

1,330,200

3,339,014,832

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

113

-

113

-

- 39 -

処分価額の総額（円）

株式数（株）

３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日

配当金の総額（千円）

平成29年６月22日

１株当たり配当額（円）477,207

定時株主総会

11

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高（円）
最低（円）

279,500

3,225

2,650

□1,395
98,100□1,693
1,760

1,052

□1,290□1,053

2,712

3,075

1,322

1,794

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．□印は株式分割による権利落後の株価です。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高（円）

3,075

2,888

2,935

2,850

2,709

2,856

最低（円）

2,492

2,560

2,493

2,544

2,434

2,452

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

- 40 -

５【役員の状況】
男性５名
役名

代表取締役
社長

女性０名

職名

事業開発
本部長

（役員のうち女性の比率０％）

氏名

後藤

夏樹

生年月日

昭和51年２月25日生

略歴

任期

平成16年４月 アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティングサービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社
平成19年５月 ㈱ベイカレントコンサルティング入社
平成19年12月 当社入社
平成20年４月 当社経営企画室長就任
平成21年３月 当社管理本部長就任
平成21年６月 当社取締役就任（注）２
平成25年４月 当社海外事業本部長就任
平成26年４月 当社代表取締役社長就任（現任）
当社介護事業本部長就任
平成26年４月 エムスリーキャリア㈱ 代表取締役就任
平成27年４月 エムスリーキャリア㈱ 取締役就任（現任）
平成29年４月 当社事業開発本部長（現任）

所有株
式数
（株）

50,443（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱取締役

取締役

経営管理
本部長

杉崎

政人

昭和50年10月15日生

平成10年４月
平成16年３月
平成21年４月
平成21年10月
平成23年４月
平成24年６月
平成27年４月
平成28年６月

三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社㈱アッカ・ネットワークス入社
当社入社
当社総務部長就任
当社経営管理部長就任
エムスリーキャリア㈱ 監査役就任（現任） （注）２
当社経営管理本部長就任（現任）
当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱監査役- 41 -

8,400

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株
式数
（株）

（注）
３,４

－

（注）
３,４

－

（注）
３,４

4,064

平成12年４月 田辺総合法律事務所入所

取締役
（監査等委
員）

－

松林

智紀

昭和48年２月５日生

平成14年７月
平成16年２月
平成19年11月
平成19年12月
平成22年６月
平成28年６月
平成29年３月

日本銀行入行
田辺総合法律事務所復帰
当社社外取締役就任
田辺総合法律事務所パートナー就任
当社非常勤監査役就任
当社取締役（監査等委員）就任（現任）
のぞみ総合法律事務所 オブカウンセル就任（現任）（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所

取締役
（監査等委
員）

－

矢野

拓也

オブカウンセル

平成14年10月 中央青山監査法人入社
平成18年11月 日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社
平成21年６月 矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業
平成21年９月 ㈱スマイルスタッフ監査役
平成23年７月 ㈱DoCLASSE入社
平成24年３月 ㈱朝日アドテック監査役（現任）
平成25年10月 ㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役（現任）
平成26年12月 ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代
表取締役
平成27年１月 東日興産㈱監査役（現任）昭和54年４月20日生 平成27年６月 当社非常勤監査役
平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
平成28年６月 アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役就任（現任）
アクトアドバイザーズ会計事務所代表就任（現任）
平成29年４月 ㈱市川自動車教習所監査役就任（現任）
平成29年６月 FPLホールディングス㈱取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役
アクトアドバイザーズ会計事務所代表

取締役
（監査等委
員）

－

伍藤

忠春

昭和48年４月 厚生省（現厚生労働省）入省
平成15年８月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任
平成17年11月 一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任
平成19年11月 当社社外取締役就任
昭和25年１月９日生
平成22年９月 日本製薬工業協会理事長就任（現任）
平成28年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）（重要な兼職の状況）
日本製薬工業協会理事長
計62,907（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．監査等委員でない取締役の任期は、平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．監査等委員である取締役松林智紀、矢野拓也、伍藤忠春は、社外取締役です。
５．所有株式数は、平成29年３月末現在の株式数で、役員持株会での持分が含まれております。

- 42 -

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
役名

補欠取締役
（監査等委
員）

職名

－

氏名

細野

幸男

生年月日

略歴

昭和21年12月２日生

昭和45年４月 同和火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同
和損害保険㈱）入社
平成11年６月 同社取締役商品企画開発部長
平成14年４月 同社取締役自動車保険部長
平成15年６月 同社監査役
平成19年６月 ニッセイ同和損害保険調査㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険調査㈱）監査役
平成20年５月 ㈱東京衡機製造所（現㈱東京衡機）監査役
平成20年６月 セメダイン㈱監査役（現任）
平成21年12月 上海参和商事有限公司監事
平成23年１月 無錫三和塑料製品有限公司監事
平成26年６月 当社常勤監査役
平成28年９月 キュービーネットホールディングス㈱監査役（現任）
平成28年９月 キュービーネット㈱監査役（現任）

所有株
式数
（株）

600

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、日々の事業運営を行っています。そのグループミッション実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、グループ
ミッション実現のため必要不可欠なものと考えています。
②

コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

- 43 -

(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び本部長等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレート・ガ
バナンスがより一層強化されると判断したたため、現状の体制を採用いたしました。
(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リス
クマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。
ロ．当社は、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門と業務進捗会議を定期的に実施すること
により情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。
- 44 -

ハ．当社は、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門および各子会社はグループ戦略を踏まえ自部門・個社の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすること
により戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。
ホ．コーポレート部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、個社の事業戦
略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他
これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
- 45 -

③

監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況(a）監査等委員会の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、当社の事業
環境への深い理解と見識がある者、法律の専門家、税務及び会計の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。
(b）内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査部門（５名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役
社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
(c）会計監査の状況
会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した
公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員
指定有限責任社員
（注）

野元
脇本

所属する監査法人名

寿文
恵一

新日本有限責任監査法人

継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名
その他 21名(d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半
期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結
果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っていま
す。
④

社外取締役
(a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
(b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は本人が過去に勤務しておりました田辺総合法律事務所と法律顧問契約に関する取引関係がありますが、当社と同社との取引に松林智紀が関与した事実はありません。
社外取締役矢野拓也は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役伍藤忠春は、当社株式を4,064株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。
(c）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
- 46 -

また、社外取締役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知
識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役矢野拓也は、公認会計士・税理士として長年にわたり活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春
は、厚生労働省在籍時の知見並びに現任の日本製薬工業協会理事長理事長職を通じ、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。
(d）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
(e）社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との相互連携
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であるため、内部監査、会計監査との相互連携について
は、「③監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況 (d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携
ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載の通りです。
⑤

役員報酬の内容(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりです。
役員区分

報酬等の
総額
（千円）

取締役
（社外取締役を除く。）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
退職慰労金
（人）

基本報酬

ストック
オプション

126,015

94,03031,985

－

－

4

監査役
（社外監査役を除く。）

2,100

2,100

－

－

－

1

社外役員

17,65017,650

－

－

－

4

賞与

（注）当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。上表の「監査役」は当移行前の期間に係るものです。
(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会決議にて取締役の報酬限度額を定めています。監査等委員でない取締役の報酬限度額は月額報酬、ストックオプションとしての新株予約権も含み年額200,000千円としています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円です。
当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定しています。
監査等委員でない取締役の個別報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度
合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定しています。なお、決定方法については、金銭報酬については取締役会の委任を受け前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については取締役会で決議します。
監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会の協議により決定しています。
⑥

株式の保有状況
当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっています。
投資株式の銘柄数は３銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は30,004千円です。なお、これらの銘柄は上場
株式ではありません。

⑦

その他(a）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。

- 47 -

(b）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、
会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
(c）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。
(d）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨をを定款に定めています。
(e）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(f）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(g）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

26,068－32,000

－

連結子会社

－

－

5,952

－

計

26,068－37,952－

提出会社（注）上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として8,000千円を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
連結子会社から、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアー
ンスト・アンド・ヤングに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額417千円および非監査業務への報酬1,361
千円、当連結会計年度は監査報酬額35,348千円および非監査業務への報酬2,252千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。

- 48 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

- 49 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 50 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

5,291,707
3,982,752
95,83031,1856,770
1,891,531
685,224
268,219
140,001△217,510
12,175,712

7,829,843
3,932,588
81,624
18,82936,1632,491,065
722,169
239,450
11,695△128,366
15,235,064

383,400△151,756
231,643
515,019△366,414
148,605
110,080△61,999
48,081
428,330

375,144△185,299
189,844573,211△418,963
154,247
43,197△19,231
23,965368,057

12,874,322
1,335,532
10,046,813
3,046,910
50
27,303,627

11,166,859
1,544,567
9,703,617
2,692,375
50
25,107,468※ 1,025,966※ 1,665,781

211,138
516,448
28,578
1,782,132
29,514,090
41,689,802

209,836
612,147
33,3902,521,154
27,996,681
43,231,745（単位：千円）
前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
返金引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 51 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

451,116
19,002,638－
3,443,188
232,160
947,942
100,331
1,102,636
45,718373,715
129,785
85,26625,914,499

311,524－
1,201,200
4,236,387
182,252
1,139,932
242,002
1,077,864
52,826315,632
143,006
8,016
8,910,645

44,742111,938
2,442,393
18,563
2,617,637
28,532,136

10,210,200
135,6132,374,428
17,463
12,737,705
21,648,350

304,166－
9,145,508△1,036,485
8,413,190

2,153,046
4,148,192
11,662,700△173
17,963,766

9,888
135,593
145,482
80,1084,518,884
13,157,666
41,689,802

199△838,440△838,240
110,204
4,347,664
21,583,394
43,231,745

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
関係会社株式売却損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益- 52 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

19,069,101
2,204,290
16,864,810※１,※２ 14,108,270

23,054,956
3,727,283
19,327,673※１,※２ 15,681,247

2,756,539

3,646,425

10,885453
781,798
39,059832,1979,778
212
863,663
31,162904,816

35,95735,738－
7,256
78,952
3,509,785

11,33347,99929,97331,087
120,394
4,430,847

240,038－
240,038－
55,96355,963

4,853
16,00083,257－※３ 18,985
50,567
173,6623,576,161
1,265,170△98,415
1,166,754
2,409,406
143,8932,265,512－
20,753－20,000※３ 151,247－
192,000
4,294,810
1,384,538△93,825
1,290,712
3,004,097
203,006
2,801,090

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 53 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

2,409,406

3,004,097△571△95,369
12,001※ △83,939△9,550△1,263,573△5,643※ △1,278,767

2,325,467

1,725,330

2,113,068
212,398

1,816,646△91,316

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計304,166－

7,249,161△1,036,485

6,516,843

新株の発行

－

－

－

－

－

剰余金の配当－－△283,898－△283,898－－

2,265,512－

2,265,512－－△23,025－△23,025－－△62,241－△62,241

自己株式の取得

－

－

－

－

－

自己株式の処分

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

1,896,347－

1,896,347

304,166－

9,145,508△1,036,485

8,413,190

当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
連結範囲の変動に伴う剰余金の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計10,403

287,523

297,926

47,33961,133

6,923,242

新株の発行

－

－

－

－

－

－

剰余金の配当

－

－

－

－

－

△283,898

－

－

－

－

－

2,265,512

－

－

－

－

－

△23,025

－

－

－

－

－

△62,241

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

自己株式の処分

－

－

－

－

－

－

△514

△151,929△152,444

32,7694,457,751

4,338,076

当期変動額合計△514△151,929△152,444

32,7694,457,751

6,234,423

当期末残高

9,888

135,593

145,482

80,1084,518,884

13,157,666

当期首残高
当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
連結範囲の変動に伴う剰余金の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）- 54 -

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計304,166－

9,145,508△1,036,485

8,413,190

1,848,879

1,848,879－－

3,697,758－－△283,898－△283,898－－

2,801,090－

2,801,090

－

－

－

－

－

－

△3,272－－△3,272

自己株式の取得

－

－

－

△117

△117

自己株式の処分－

2,302,585－

1,036,428

3,339,014

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

当期変動額合計

1,848,879

4,148,192

2,517,192

1,036,311

9,550,576

当期末残高

2,153,046

4,148,192

11,662,700△173

17,963,766

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
連結範囲の変動に伴う剰余金の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

その他の包括利益累計額
新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計9,888

135,593

145,482

80,1084,518,884

13,157,666

新株の発行

－

－

－

－

－

3,697,758

剰余金の配当

－

－

－

－

－

△283,898

－

－

－

－

－

2,801,090

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

△3,272

自己株式の取得

－

－

－

－

－

△117

自己株式の処分

－

－

－

－

－

3,339,014△9,688△974,034△983,723

30,095△171,220△1,124,847△9,688△974,034△983,723

30,095△171,220

8,425,728

199△838,440△838,240

110,204

4,347,664

21,583,394

当期首残高
当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
連結範囲の変動に伴う剰余金の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 55 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除売却損益（△は益）減損損失
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
返金引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
敷金及び保証金の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の取得による支出貸付けによる支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高- 56 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

3,576,161
557,450425,672
4,853
16,000△240,038
83,257
18,985△219,277
25,804132,142△6,05022,30335,957△262,710△277,234△584,976
33,585△103,575
243,886△29,032
103,8543,557,017
10,669△35,947△1,287,252
2,244,486

4,294,810
876,573
640,164－
20,75320,000－95,283△681,601△37,576△46,422
13,221
23,675
11,333△10,293
141,372△599,537△20,093
13,612
821,582△122,625△284,785
5,169,447
10,578△48,289△1,211,804
3,919,932△116,512－△129,952△772,738
502,341△8,330△37,680－△17,907,051
68,020△18,401,902△1,199,655
655,145△67,157△815,185
13,647△40,387△38,500
381,892－
76,620△1,033,579

19,004,038△1,588－△13,007－－△282,744－△19,000,000
12,012,000△600,600
3,679,747
3,324,989△289,268△42,114△3,311△8,33018,656,253△54,8032,444,033
2,694,008
9,301※ 5,147,343

1,118△875,324△17,402
1,993,626
5,147,343－※ 7,140,969

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数 33社
主要な連結子会社の名称
株式会社エス・エム・エスキャリア
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
MIMS Pte. Ltd.
MIMS (Shanghai) Ltd.
MIMS (NZ) Limited等

当連結会計年度において、株式売却により知恩思資訊股分有限公司、eChannelling PLCほか2社を連結の範囲から除外いたしました。
また、知恩絲网絡科技（上海）有限公司を清算結了し連結の範囲から除外いたしました。
さらに、Wadoc Pte. Ltd.をMIMS Pte. Ltd.と合併し連結の範囲から除外いたしました。
(2）非連結子会社の数
非連結子会社の名称

１社

This Source (Pvt) Ltd（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数

3社

関連会社の名称
エムスリーキャリア株式会社

等(2）持分法を適用していない関連会社の数

1社

持分法を適用していない関連会社の名称
HelpingDoc Private Limited(3)持分法を適用していない非連結子会社の数1社

持分法を適用していない非連結子会社の名称
This Source (Pvt) Ltd（持分法適用の範囲から除いた理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エイル、株式会
社エス・エム・エスメディケアサービス及び株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサービスの決算日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。
また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、
本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

- 57 -

４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
６～15年
工具、器具及び備品
３～９年
機械装置及び運搬具
２～５年
ロ 無形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウェア
社内利用可能期間（５年以内）
商標権
非償却
顧客関係資産12年(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
(4）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
ハ ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

- 58 -

(5）退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
ロ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
(6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
ロ 連結納税制度の適用
当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第32号 平成29年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却費方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる連結財務諸表に与える影響は、軽微です。

（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期借入金」は、重要性が増したため
当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた
63,305千円は、「長期借入金」44,742千円、「その他」18,563千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「その他」に表示していた△481,122千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」△584,976千円、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」103,854千円として組み替えております。

- 59 -

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しています。

（連結貸借対照表関係）
非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：千円）※

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

958,951

1,635,776

投資有価証券（株式）※１（連結損益計算書関係）
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

給料手当

4,678,830

5,072,884

広告宣伝費
のれん償却費2,772,896
425,672

2,787,505
640,164

減価償却費
業務委託費

557,450
2,117,667

876,573
2,261,057

法定福利費
地代家賃

697,945579,930

727,094
891,454

賞与引当金繰入額
退職給付費用282,668
30,794

334,125
37,152

貸倒引当金繰入額

45,861

32,004※２

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりです。（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至24,422※３

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
4,991

関係会社株式売却損（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

SMS VIETNAM CO .,LTD.に係る売却損であります。

（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

主にeChannelling PLCに係る売却損であります。

- 60 -

※（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額△824千円

組替調整額

（自
至

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
△12千円

－

△9,541

税効果額

△824
252

△9,5543

その他有価証券評価差額金△571△9,550

当期発生額
組替調整額

△114,519
19,150△1,212,513△51,060

為替換算調整勘定△95,369△1,263,573

当期発生額
組替調整額

12,001－△5,643－

持分法適用会社に対する持分相当額

12,001△5,643△83,939△1,278,767

税効果調整前

為替換算調整勘定：

持分法適用会社に対する持分相当額：

その他の包括利益合計- 61 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加株
株式数
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

発行済株式
普通株式

41,887,200－－

41,887,200

合計

41,887,200－－

41,887,200

普通株式

1,330,272－－

1,330,272

合計

1,330,272－－

1,330,272

自己株式

２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成23年８月

第７回

ストック・オプション
平成24年７月
提出会社

第８回

ストック・オプション（親会社）

平成25年７月

第９回

ストック・オプション
平成26年７月

第10回

ストック・オプション

合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(千円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

54,400－16,00038,400

4,021

普通株式

91,200－19,20072,00015,813

普通株式

100,800－

28,80072,00018,073

普通株式

200,000－－

200,000

42,200－446,400－

64,000382,400

80,108（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より権利行使可能となります。
２.減少数は新株予約権の権利失効によるものです。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類

平成27年６月24日
定時株主総会

配当金の総額（千円）

普通株式

１株当たり配当額（円）

283,898

7

基準日

効力発生日

平成27年３月31日

平成27年６月25日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成28年６月24日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
（千円）

普通株式

利益剰余金

283,898- 62 -

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

7 平成28年３月31日 平成28年６月27日

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加株
株式数
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

発行済株式
普通株式（注1）
合計

41,887,200

1,495,400－

43,382,600

41,887,200

1,495,400－

43,382,600

1,330,272

41

1,330,200

113

1,330,272

41

1,330,200

113

自己株式
普通株式（注2）
合計（注）１.発行済株式の当連結会計年度増加株式数1,495,400株は、海外市場における新株式発行による増加1,469,800
株、新株予約権の行使による増加25,600株です。
２.自己株式の当連結会計年度減少株式数1,330,200株は、海外市場における自己株式処分による減少です。
２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成23年８月

第７回

ストック・オプション
平成24年７月

第８回

ストック・オプション
平成25年７月
提出会社
（親会社）

第９回

ストック・オプション
平成26年７月

第10回

ストック・オプション
平成28年７月

第11回

ストック・オプション
平成28年７月

第12回

ストック・オプション

合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(千円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

38,400－32,000

6,400

718

普通株式

72,000－14,40057,60016,024

普通株式

72,000－9,600

62,40021,363

普通株式

200,000－－

200,000

66,314普通株式－

18,000－18,000

4,548

普通株式

－

206,000－

206,000

1,236－

382,400

224,000

56,000550,400

110,204（注）１.上表の新株予約権は、第７回分については平成28年８月19日より、第８回分については平成29年７月20日より、第９回分については平成30年７月18日より、第10回分については平成33年７月17日より、第11回分については平成31年７月20日より、第12回分については平成31年７月１日より権利行使可能となります。
２.減少数は、新株予約権の権利行使および権利失効によるものです。

- 63 -

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

配当金の総額（千円）

株式の種類

平成28年６月24日
定時株主総会

普通株式

１株当たり配当額（円）

283,898

7

基準日

効力発生日

平成28年３月31日

平成28年６月27日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の種類

配当の原資

配当金の総額
（千円）

普通株式

利益剰余金

477,207決議
平成29年６月22日
定時株主総会

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

11 平成29年３月31日 平成29年６月23日（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

現金及び預金勘定

5,291,707千円

7,829,843千円

預入期間が３か月を超える定期預金△144,364△688,874

現金及び現金同等物

5,147,343

7,140,969（リース取引関係）
当連結会計年度における当社のリース取引は、全て事業内容に照らして重要性に乏しいリース取引で、リース契約
１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

- 64 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰
資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。
(2)金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
敷金及び保証金は、主に本社・事業所建物の賃貸借契約に伴うものです。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、金利変動リスクや為替変動リスクは、
金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティブ取引をヘッジ手段としております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 65 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金

5,291,707(2) 売掛金

3,982,752

時価（千円）

差額（千円）

5,291,707－

3,811,737

3,811,737－

1,891,531

1,891,531－

516,448

503,627△12,821

資産計

11,511,425

11,498,604△12,821(5) 短期借入金

19,002,638

19,002,638－(6) 長期借入金

44,742

44,742－

3,443,188

3,443,188－

947,942

947,942－

23,438,511

23,438,511－△171,014

貸倒引当金(*1)(3) 未収入金(4) 敷金及び保証金(7) 未払金(8) 未払法人税等
負債計(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金

7,829,843(2) 売掛金

3,932,588

時価（千円）

差額（千円）

7,829,843－

3,804,222

3,804,222－

2,491,065

2,491,065－

612,147

586,694△25,453

14,737,278

14,711,825△25,453－－－(6) 長期借入金(*2)

11,411,400

11,280,977△130,422(7) 未払金

4,236,387

4,236,387－(8) 未払法人税等

1,139,932

1,139,932－

負債計

16,787,719

16,657,297△130,422－－－△128,366

貸倒引当金(*1)(3) 未収入金(4) 敷金及び保証金
資産計(5) 短期借入金

デリバティブ取引(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

- 66 -

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資産(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
(4) 敷金及び保証金
これらは主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴うものです。時価については、本社及び事業所別の敷金及び保証金から将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。
債(6) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

負

長期借入金は、金利スワップにより金利を固定化しているため、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
(5) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 未払法人税等
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

投資有価証券
非上場株式

1,025,966

1,665,781

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
めておりません。

- 67 -

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年超
５年以内
(千円）

１年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

現金及び預金5,263,019

－

－

－

売掛金

3,982,752－－－

債券（社債）－

40,150－－

合計

9,245,771

40,150－－

投資有価証券
その他有価証券のう
ち満期があるもの

当連結会計年度（平成29年３月31日）
１年超
５年以内
(千円）

１年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

現金及び預金7,792,289

－

－

－

売掛金

3,932,588－－－

債券（社債）

－

－

－

－

合計

11,724,878

－

－

－

投資有価証券
その他有価証券のう
ち満期があるもの- 68 -

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

19,002,638

－

－

－

－

－

長期借入金

－

44,742

－

－

－

－

合計

19,002,638

44,742

－

－

－

－

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

－

－

－

－

－

－

長期借入金

1,201,200

1,201,200

1,201,200

1,201,200

1,201,200

5,405,400

合計

1,201,200

1,201,200

1,201,200

1,201,200

1,201,200

5,405,400

当連結会計年度（平成29年３月31日）（有価証券関係）
１.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

該当事項はありません。

- 69 -

（デリバティブ取引関係）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1)通貨関連
前連結会計年度（平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012,000

10,210,200（注）受取米ドル・支払円(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(2)金利関連
前連結会計年度（平成28年３月31日）
該当事項はありません

当連結会計年度（平成29年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,012,000

10,210,200（注）

変動受取・固定支払(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

- 70 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
２．確定給付制度(1)

退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自至退職給付債務の期首残高

平成27年４月１日
平成28年３月31日）

勤務費用

111,938 千円

22,721

31,518

308

△50

7,764

5,683

△8,490△9,610－△3,866111,938

135,613

数理計算上の差異の発生額
連結の範囲の変更による減少
退職給付債務の期末残高
(2)

(3)

平成28年４月１日
平成29年３月31日）

89,634 千円

利息費用
退職給付の支払額

当連結会計年度（自至退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

111,938 千円

135,613 千円

退職給付に係る負債

111,938

135,613

退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度（自至(4)

平成27年４月１日
平成28年３月31日）

勤務費用

22,721 千円

利息費用

308

当連結会計年度（自至

平成28年４月１日
平成29年３月31日）
31,518 千円△50

数理計算上の差異の費用処理額

7,764

5,683

確定給付制度に係る退職給付費用

30,79437,152

数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

0.3%

0.1%

割引率

- 71 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

一般管理費の株式報酬費（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

32,76931,732

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び数

第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション

第９回
ストック・オプション

役員４名、従業員９名

役員５名、従業員９名

役員４名、従業員13名

ストック・オプション数（注１、２）

54,400株

付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

91,200株

100,800株

平成23年８月18日

平成24年７月19日

平成25年７月18日

当社または当社の関係会社の役職員であること。（た当社または当社の関係会社の役職員であること。（た当社または当社の関係会社の役職員であること。（ただし、任期満了による退任、定年退職ならびにそのだし、任期満了による退任、定年退職ならびにそのだし、任期満了による退任、定年退職ならびにその

他正当な理由のある場合はその限りではない。）

他正当な理由のある場合はその限りではない。）

他正当な理由のある場合はその限りではない。）

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

めるところによる。

めるところによる。

自平成23年８月18日

自平成24年７月19日

自平成25年７月18日

至

平成28年８月18日

至

平成29年７月19日

至

平成30年７月17日

自至

平成28年８月19日
平成33年８月18日

自至

平成29年７月20日
平成34年７月19日

自至

平成30年７月18日
平成35年７月17日- 72 -

第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

役員１名

役員３名

役員３名、従業員40名

付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数（注１、２）

200,000株

付与日

平成26年７月17日

18,000株
平成28年８月９日

206,000株
平成28年８月９日
平成31年3月期における
EBITDAの額が、下記（a）
乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、そ権利確定条件

当社の取締役であること。

当社の取締役であること。

（ただし、任期満了による退任ならびにその他正当な（ただし、任期満了による退任ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）

理由のある場合はその限りではない。）

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

めるところによる。

れぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

対象勤務期間権利行使期間（注）自平成26年７月17日

自平成28年８月９日

至

平成33年７月17日

至

平成31年７月20日

自至

平成33年７月17日
平成36年７月16日

自 平成31年７月20日
至 平成38年７月19日－
自 平成31年７月１日
至 平成36年６月30日

１．株式数に換算して記載しております。
２．当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。

- 73 -

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数（単位：株）
第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション

第９回
ストック・オプション

38,40072,00072,000

付与

－

－

－

株式分割による増加

－

－

－

失効

6,400

14,400

9,600

権利確定

32,000

－

－

未確定残

－

57,60062,400－－－32,000

－

－

－

－

－

25,600

－

－

－

－

－

6,400

－

－

第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

200,000

－

－

付与

－

18,000206,000

株式分割による増加

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

200,000

18,000206,000

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

株式分割による増加

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後
前連結会計年度末
権利確定
株式分割による増加
権利行使
失効
未行使残

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後（注）当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中の株式数は分割後の株式数を記載しております。

- 74 -

②

単価情報
第７回
ストック・オプション

第８回
ストック・オプション

第９回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

213

468

743

行使時平均株価

（円）

2,412

－

－

公正な評価単価（付与日）

（円）

112

293

457

第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

1,471

2,409

2,380

行使時平均株価

（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）

（円）

844

1,137

6

（注）

当社は、平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第11回及び第12回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法
は以下のとおりであります。
（1）第11回ストック・オプションについて①使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズ式

第11回ストック・オプションについて
株価変動性（注）１54.05％

予想残存期間（注）２

6.45年

予想配当（注）３7円／株

無リスク利子率（注）４△0.157％（注）１．平成22年３月１日から平成28年８月９日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成28年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
（2）第12回ストック・オプションについて① 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション式②

主な基礎数値及び見積方法
第12回ストック・オプションについて
株価変動性（注）１55.23％

満期までの期間7.9年

予想配当（注）２

7円／株

無リスク利子率（注）３△0.314％（注）１．平成20年８月28日から平成28年７月19日までの株価実績に基づき算定しております。
２．平成28年３月期の配当実績によっております。
３．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 75 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

40,267 千円
79,56345,17918,34627,293
1,203
93,42735,834
88,34850,478 千円
67,48749,782
22,22031,335
1,418
125,21345,086
88,348

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金繰入否認
返金引当金繰入否認
未払法定福利費
貸倒引当金繰入限度超過額
返品調整引当金
ソフトウェア償却超過
退職給付引当金繰入否認
株式取得費用
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

406,418
50,199886,084△406,725

579,564
64,432
1,125,368△579,628

479,358－

545,740△96,453479,358

449,286

2,442,301
91－

2,458,222
88
12,571

2,442,393－
2,442,393

2,470,881△96,453
2,374,428

繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
顧客関係資産その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積もりにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸契約開始からの平均退去年数である３年を用いております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は24,106千円
であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は97,750千円であります。

- 76 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
報告セグメントの概要
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。
従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産（単位：千円）日本
229,212

その他

合計

199,117428,330

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成28年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至平成29年３月31日）

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）日本
18,268,365

その他
4,786,591

合計
23,054,956（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産（単位：千円）日本
216,960

その他

合計

151,097

368,057

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

- 77 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
記載すべき事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
記載すべき事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自平成27年４月１日
該当事項はありません。

至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。
エムスリーキャリア㈱前連結会計年度
流動資産合計

2,861,133 千円

当連結会計年度
3,315,212

固定資産合計228,339

1,263,095

流動負債合計固定負債合計

1,239,479－

1,378,868－

純資産合計

1,849,992

3,199,438

売上高

6,924,623

8,495,064

税引前当期純利益金額
当期純利益金額

2,292,466
1,533,564

2,556,991
1,723,551- 78 -千円

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

１株当たり純資産額

211.03円

394.76円

１株当たり当期純利益金額

55.86円67.49円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

55.69円67.28円（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）

2,265,512

2,801,090－－

2,265,512

2,801,090

40,556,928

41,504,114－－

122,019

131,866（122,019）（131,866）

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった

平成26年６月20日定時株主総会決 平成28年７月20日取締役会決議の議の新株予約権
第11回新株予約権

潜在株式の概要

普通株式

200,000株

普通株式

18,000株

平成28年７月20日取締役会決議の第12回新株予約権
普通株式（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 79 -

205,298株

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】

区分
短期借入金
１年内返済予定の
長期借入金
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
合計

当期首残高

当期末残高

平均利率

（千円）

（千円）

（％）

19,002,638

－

返済期限

0.19

－

1,201,200

0.27－

44,742

10,210,200

0.27

平成30年～平成38年

19,047,380

11,411,400

－

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

1,201,200

1,201,200

1,201,200

1,201,200【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

6,618,796

11,990,790

16,713,361

23,054,956

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）

2,221,641

2,825,557

2,935,364

4,294,810

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）

1,570,833

1,843,028

1,805,864

2,801,090

38.73

45.44

44.18

67.49

１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失

第１四半期

第２四半期

38.73

6.71

金額（△）（円）- 80 -

第３四半期
△1.26

第４四半期
23.31

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
1年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 81 -

当事業年度(平成29年３月31日)

2,577,617

1,824,038※ 1,288,854※ 3,263,062

64,4684,031
4,619※ 149,908
491,656
60,775※ 277,385－
513△49,469
4,870,362

55,501
4,355
5,973※ 443,433
230,906
27,766※ 240,909※ 45,143
3,390△49,247
6,095,235

164,076△69,744
94,331
229,186△156,653
72,532
166,864

164,076△86,427
77,648244,675△188,309
56,366
134,014908,25950
908,309

1,086,534
50
1,086,584

62,17522,857,962
37,944※ 5,596
264,866
269,937
21,339△46,61323,473,207
24,548,381
29,418,744

30,004
20,643,954
37,944※ 276,186
374,468
678,82133,390△42,000
22,032,769
23,253,368
29,348,603(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 82 -

当事業年度(平成29年３月31日)

19,000,000－※ 951,520
41,733431,266
9,516
30,487
14,84820,479,372－
1,201,200※ 862,013
35,813422,050
18,41031,80044,001
2,615,290－
13,563
13,563
20,492,935

10,210,200
7,663
10,217,863
12,833,153

304,166

2,153,046

279,151－
279,151

2,128,030
2,302,585
4,430,616

9,298,658
9,298,658△1,036,485
8,845,491

9,821,556
9,821,556△173
16,405,046

208
208
80,1088,925,809
29,418,744

199
199
110,204
16,515,450
29,348,603

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息
為替差益受取配当金
業務受託手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
貸倒引当金繰入額
為替差損
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
貸倒引当金戻入額
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損関係会社株式売却損
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 83 -(自至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)※２ 8,810,685※２ 7,904,367※２ 617,703※２ 773,468

8,192,982※１,※２ 7,323,118

7,130,898※１,※２ 6,092,152

869,863

1,038,746※２ 1,897※２ 10,720453－※２ 782,521※２ 708,376※２ 52,235

212
21,244※２ 764,147※２ 742,528※２ 44,456

1,545,483

1,583,309－
4,670
26,306－
1,151
32,1292,383,217

36,585－39,26529,973
16
105,840
2,516,215

300,501
326,408
2,701
629,611－－－－※３ 49,999※３ 1,665,718

36,8763,410
16,0008,329
114,616
2,898,212
588,935
106,588695,523
2,202,689

20,000－－－1,685,718
830,496
399,570△375,870
23,699806,796

売上原価明細書
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

当期製品原価
当期総製作費74,86565,009期首製品たな卸高

50,74564,468

期首仕掛品たな卸高

7,784

4,031

合計

133,395

133,509期末製品たな卸高△64,468△55,501

期末仕掛品たな卸高△4,031△4,355

当期製品原価64,89510.5

73,651

9.5

Ⅱ

仕入原価

467,33975.7

542,512

70.1

Ⅲ

業務委託費

83,68813.5

156,506

20.2

Ⅳ

その他

1,779

0.3

798

0.1

売上原価

617,703

100.0

773,468100.0

原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

- 84 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計304,166

279,151－

279,151

7,379,868

7,379,868△1,036,485

6,926,701

新株の発行

－

－

－

－

－

－

－

－

剰余金の配当－－－－△283,898△283,898－△283,898

当期純利益

－

－

－

－

2,202,689

2,202,689－

2,202,689

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

－

自己株式の処分

－

－

－

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1,918,790

1,918,790－

1,918,790

304,166

279,151－

279,151

9,298,658

9,298,658△1,036,485

8,845,491

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

329

329

47,3396,974,370

新株の発行

－

－

－

－

剰余金の配当－－－△283,898

当期純利益

－

－

－

2,202,689

自己株式の取得

－

－

－

－

自己株式の処分

－

－

－

－

△121

△121

32,76932,648△121△121

32,7691,951,438

208

208

80,1088,925,809

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 85 -

当事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計304,166

279,151－

279,151

9,298,658

9,298,658△1,036,485

8,845,491

1,848,879

1,848,879－

1,848,879－－－

3,697,758

剰余金の配当－－－－△283,898△283,898－△283,898

当期純利益

－

－

－

－

806,796806,796－806,796

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△117

△117

自己株式の処分－－

2,302,585

2,302,585－－

1,036,428

3,339,014

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

当期変動額合計

1,848,879

1,848,879

2,302,585

4,151,465

522,898

522,898

1,036,311

7,559,554

当期末残高

2,153,046

2,128,030

2,302,585

4,430,616

9,821,556

9,821,556△173

16,405,046

当期変動額
新株の発行

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

208

208

80,1088,925,809

新株の発行

－

－

－

3,697,758

剰余金の配当－－－△283,898

当期純利益

－

－

－

806,796

自己株式の取得

－

－

－

△117

自己株式の処分－－－

3,339,014

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△8△830,09530,087

当期変動額合計△8△8

30,095

7,589,641

当期末残高

199

199

110,204

16,515,450

当期首残高
当期変動額

- 86 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券ロ

時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～15年
工具、器具及び備品(2）無形固定資産

５～６年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。
のれんについては、その効果の及ぶ期間（６年以内）に基づき償却を行っております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息(3) ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（3）連結納税制度の適用
当事業年度から連結納税制度を適用しております。

- 87 -

（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却費方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第32号 平成29年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却費方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる財務諸表に与える影響は、軽微です。

（表示方法の変更）（売上原価明細書関係）
前事業年度において、「材料費」、「労務費」、「経費」という区分で表示しておりましたが、明瞭性を高める
観点から表示方法の見直しを行い、「当期製品原価」、「仕入原価」、「業務委託費」、「その他」として表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度において、「材料費」16,055千円、「労務費」5,902千円、「経費」595,745千円という区分表示から、「当期製品原価」64,895千円、「仕入原価」467,339千円、「業務委託費」83,688千円、「その他」
1,779千円として組替えております。

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を
当事業年度から適用しております。
（連結納税制度の適用）
当社は、当事業年度より、連結納税制度を適用しています。

- 88 -

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：千円）
前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

関係会社に対する金銭債権

761,908

2,956,985

関係会社に対する金銭債務

139,513

127,677※１（損益計算書関係）
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88.0％、当事業年度82.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.0％、当事業年度17.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：千円）
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

給料手当

1,332,264

1,270,277

広告宣伝費
のれん償却費2,587,090
65,642

1,114,306
－

減価償却費
業務委託費

386,222
1,871,943

506,445
1,959,237

法定福利費
地代家賃

216,794
162,072

172,454
269,632

貸倒引当金繰入額△1,186△221※２

関係会社との取引高（単位：千円）
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

営業取引
営業取引以外の取引※３（自至4,689,402
1,631,244

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
2,964,190
1,535,563

関係会社株式評価損
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

株式会社エス・エム・エスメディケアサービスに係る評価損であります。

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.に係る評価損であります。

- 89 -

（有価証券関係）
子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式20,491,053千円、関連会社株式152,900千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式22,705,061千円、関連会社株式152,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）
繰延税金資産未払事業税

当事業年度（平成29年３月31日）

40,688 千円

6,803 千円

貸倒引当金繰入限度超過額
返品調整引当金

29,5391,203

36,208
1,418

ソフトウェア償却超過
関係会社出資金評価損81,12335,848123,882
35,847

関係会社株式評価損
資産除去債務否認

18,925
9,345

526,6179,445

減損損失
関係会社株式

4,899

3,674

90,75090,75018,4796,946

330,805

841,595－

134,920（会社分割に伴う承継会社株式）
その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
関係会社株式有償減資
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

91

88

91

135,008

330,713706,587２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

法定実効税率33.06%

30.86%

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
所得拡大促進税制による税額控除△9.00%△1.58%△28.31%
－%

その他

0.37%
1.15%

1.18%
△0.87%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

24.00%

2.85%

株式報酬費用（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 90 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首
残高
（千円）

当期
増加額
（千円）

当期
減少額
（千円）

当期
償却額
（千円）

当期末
残高
（千円）

減価償却
累計額
（千円）

建物

94,331－－

16,68377,64886,427

工具、器具及び備品

72,532

15,489－31,65556,366

188,309

計

166,864

15,489－48,339134,014274,737

908,259

636,380－

458,106 1,086,534

－

50

－

－

908,309636,380

－

区分

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
その他
計

－

50

－

458,106 1,086,584－（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
有形固定資産の増加
・工具、器具及び備品（サーバー・ネットワーク設備等 15,489千円)
無形固定資産の増加
・ソフトウェア（カイポケビズに対する開発費用、新基幹システム費用等

480,020千円）【引当金明細表】
科目

当期首残高
（千円）

貸倒引当金

96,082

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

72,887（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 91 -

77,722

当期末残高（千円）
91,247

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取取扱場所―

株主名簿管理人

―

買取手数料

―
当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって公告掲載方法

電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規程による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 92 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度
自 平成27年４月１日
平成28年６月24日（第13期）
至 平成28年３月31日
関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月24日
関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
事業年度
自（第14期第１四半期） 至

平成28年４月１日
平成28年６月30日

平成28年８月12日
関東財務局長に提出

事業年度（第14期第２四半期）

自至平成28年７月１日
平成28年９月30日

平成28年11月11日
関東財務局長に提出

事業年度（第14期第３四半期）

自至平成28年10月１日
平成28年12月31日

平成29年２月13日
関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基 平成28年６月29日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基 平成28年７月20日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく 平成28年９月５日
臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく 平成28年12月６日
臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく 平成29年５月15日
臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基 平成29年５月29日
関東財務局長に提出づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
平成28年12月６日提出の臨時報告書（海外市場における当社普通株式の 平成28年12月７日
募集）に係る訂正報告書であります。
関東財務局長に提出- 93 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 94 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月22日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益
計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会
社エス・エム・エスの平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報
告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監
査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以
上

（※）１
２

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成29年６月22日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エスの平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了
する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以
上
（※）１
２

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。