有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第17期）

自至

2019年４月１日
2020年３月31日

株式会社エス・エム・エス
東京都港区芝公園二丁目11番１号

目次

表 紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………
第一部
第１

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………
２ 沿革 …………………………………………………………………………………………………………………
３ 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………
４ 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
５ 従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………
２ 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………
４ 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………
５ 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２ 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………
３ 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１ 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………
２ 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………
３ 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………
４ コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
２ 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
１ 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
２ その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

監査報告書
内部統制報告書
確認書

頁
1
2
2
2
4
7
9
10
11
11
14
19
21
21
22
22
22
22
23
23
38
39
40
52
53
86
97
98
98
98
99

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月19日【事業年度】

第17期（自2019年４月１日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

至2020年３月31日）

後藤

杉崎

夏樹

杉崎

政人

政人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高

（百万円）

19,06923,054

26,61130,83635,140

経常利益

（百万円）

3,509

4,430

5,007

5,979

6,355

（百万円）

2,265

2,801

3,361

4,216

4,760

包括利益

（百万円）

2,325

1,725

2,680

3,788

4,444

純資産額

（百万円）

13,157

21,58323,641

15,53919,398

総資産額

（百万円）

41,68943,231

46,08747,46750,996

１株当たり純資産額（円）

105.51

197.38221.72176.55220.86

１株当たり当期純利益金額

（円）

27.93

33.74

38.72

48.51

54.69

（円）

27.85

33.64

38.57

48.24

54.45

自己資本比率

（％）

20.5

39.6

41.8

32.4

37.7

自己資本利益率

（％）

29.5

21.8

18.5

24.4

27.5

株価収益率

（倍）

38.5

41.8

58.6

41.2

38.3

（百万円）

2,244

3,919

4,811

5,156

5,591

（百万円）

△18,401△1,033△2,095△1,066△2,127（百万円）

18,656△875△1,107△2,943△3,132

現金及び現金同等物の期末
（百万円）
残高

5,147

7,140

8,768

9,890

10,493

従業員数

1,550

1,781

1,953

2,438

2,968

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

親会社株主に帰属する当期
純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高

（百万円）

8,810

7,904

8,435

9,270

9,375

経常利益

（百万円）

2,383

2,516

3,455

3,966

3,696

当期純利益

（百万円）

2,202

806

2,940

3,040

3,820

資本金

（百万円）

304

2,153

2,167

2,208

2,246

83,774,400

86,765,200

86,842,000

86,998,800

87,057,600

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

8,925

16,51519,032

21,63424,870

総資産額

（百万円）

29,41829,34830,74843,035

43,158（円）

109.05189.08217.61

246.62283.71

7.00

11.00

13.00

7.50

8.50

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額

（円）

27.16

9.72

33.87

34.97

43.90

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

27.07

9.69

33.74

37.73

43.70

自己資本比率

（％）

30.1

55.9

61.5

49.9

57.2

自己資本利益率

（％）

27.9

6.4

16.7

15.1

16.6

株価収益率

（倍）

39.6

145.2

67.0

57.2

47.7

配当性向

（％）

12.9

56.6

19.2

21.4

19.4

258

257

307

615

816

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（名）

株主総利回り

（％）

215.0

282.8

454.1

402.3

263.6

（比較指標：TOPIX）（％）(89.2)(102.3)(118.5)(112.5)(101.8)

最高株価

（円）

2,712

3,075

4,645

4,920

3,105

□2,369
最低株価

（円）

1,322

1,794

2,695

3,690

1,593

□1,590（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益
金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、第13期が3.5円、第14期が5.5円、第15期が6.5円となります。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．□印は株式分割による権利落後の最高及び最低株価です。

- 3 -２【沿革】
年月事項

2003年４月

東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立

2003年５月

ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2003年11月

介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

2004年２月

東京都千代田区飯田橋に本社移転

2004年３月

介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

2005年２月

東京都千代田区麹町に本社移転

2005年９月

看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2006年７月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

2006年７月

看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2006年８月

医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「エムスリーキャリアエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2006年８月

看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

2006年９月

ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（キャリア分野）」を運営開始

2007年４月

東京都港区三田に本社移転

2007年４月

薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャリエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2008年３月

東京証券取引所マザーズに株式上場

2008年９月

理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2009年６月

介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

2009年８月

株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け求人情報「ナース専科 就職ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2009年11月

東京都千代田区神田須田町に本社移転

2009年12月

エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管

2011年４月「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

2011年６月

管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

2011年８月

株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

- 4 -

年月
2011年９月

事項「NURSCAPE CO., LTD.（現 Medilabs Co,. Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア
サービス「NURSCAPE（海外分野）」を運営開始

2011年12月

東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

2012年５月

栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2012年６月

北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・
エスサポートサービス」を設立

2012年７月

ベトナムにて「Luvina Software Joint Stock Company」の株式を取得

2012年10月

高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始

2013年４月

高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

2013年５月

東京都港区芝公園に本社機能を移転

2013年７月

シンガポールに「SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立

2013年９月

臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2013年11月

フィリピンに「SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.（海外分野）」を設立

2013年11月

高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

2013年12月

インドネシアに「PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立

2014年１月

東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー
ビス」を設立2014年２月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル

2014年６月

放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年７月

臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年８月

介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

2015年１月

人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立

2015年２月

介護事業所経営者・管理者向け情報コミュニティ「介護マスト（事業開発分野）」を運営開始

2015年10月

アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化

- 5 -

年月

事項

2015年10月

介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始

2016年４月

リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始

2016年４月

看護師向け学術Webメディア「ナース専科Plus（事業開発分野）」を運営開始

2016年12月

介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始

2016年12月

海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達

2017年４月

認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始

2017年４月

生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年６月

マレーシアの看護師人材紹介会社「Melorita Consultants Sdn. Bhd.」を子会社化。「グローバル
キャリアビジネス（海外分野）」を運営開始

2017年10月

認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始

2017年10月

特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年11月

柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化

2018年３月

葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始

2018年５月

フィリピンの看護師人材紹介会社「Medical Staffing Resources Inc.（海外分野）」を子会社化

2018年９月

MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社化

2018年10月

保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2018年12月

女性の健康・保持増進サポート「Lady to Go（事業開発分野）」を運営開始

2019年１月

マレーシアに「SMS Medical Ad Sdn. Bhd.（海外分野）」を設立

2019年４月

産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始

2019年４月

産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始

2019年８月

アイルランドの医療従事者紹介会社「CCM International Limited（海外分野）」を子会社化- 6 -３【事業の内容】
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。国内においては、介護・医療従事者向けのキャリア関連事業を行う
キャリア分野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、海外を加えた４分野を事業部門としています。
各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。
事業部門

主な事業内容キャリア分野介護職向け求人情報・人材紹介・人材派遣・資格取得スクール、看護師向け人材紹介、コメディカ
ル向け人材紹介等

介護事業者分野

介護事業者向け経営支援プラットフォーム

海外分野

医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援、グローバルキャリアビジネス等

事業開発分野健康保険組合向け遠隔保健指導サービス、企業向けリモート産業保健サービス、高齢者向け食事宅配情報提供サービス、リフォーム事業者情報提供サービス等- 7 -以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

- 8 -４【関係会社の状況】
2020年３月31日現在
名称

住所

出資金または資本金議決権の主要な事業の内容

所有割合（%）

関係内容

（注１）

（連結子会社）

役員の兼任あり

株式会社エス・エム・エス

資金の援助

なし

キャリア

東京都港区

100 百万円

人材紹介、求人情報等

100（注２，３）SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA
PTE. LTD.

22 百万

シンガポール

海外事業の統括、海外の事業会社に対する投100

シンガポールドル

資等（注２）
Medica Asia (Holdco) Limited
（注２）

210

英国

MIMSグループ持株会社

営業上の取引あり

設備の賃貸借

あり

役員の兼任

あり

資金の援助

なし

営業上の取引設備の賃貸借

100

英ポンド

（注２）

38 百万

シンガポール

シンガポールドル

あり

資金の援助

なし

営業上の取引（注２）

KIMS Limited

中国

（注２）

なし

医療従事者・事業者向

100

資金の援助

け医療情報サービス(100)

営業上の取引

なし
なし

100

資金の援助

米ドル

け医療情報サービス(100)

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

40 百万

オーストラリア豪ドル（注２）

医療従事者・事業者向
け医療情報サービス

役員の兼任

なし

100

資金の援助

なし

(100)

営業上の取引オーストラリアにおける持株会社

MIMS Australia Pty Ltd

オーストラリアニュージーラン

100

資金の援助

なし

(100)

営業上の取引

（注２）

ド

なし
なし
なし

医療従事者・事業者向

100

資金の援助

豪ドル

け医療情報サービス(100)

営業上の取引ニュージーランドドル

なし

役員の兼任
23 百万

4 百万

なし
なし

設備の賃貸借MIMS (NZ) Limited

なし

役員の兼任

設備の賃貸借

（注２）

なし

役員の兼任

設備の賃貸借Pty Ltd

なし

医療従事者・事業者向韓国ウォン

Medica Asia Australia (Holdco)

なし
なし

3 百万

11,456 百万

韓国

なし

役員の兼任

設備の賃貸借MIMS (Shanghai) Ltd.

なし

役員の兼任

設備の賃貸借MIMS Pte. Ltd.

なし

なし
なし

役員の兼任

なし
なし

医療従事者・事業者向

100

資金の援助

け医療情報サービス(100)

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

その他34社（持分法適用会社）
エムスリーキャリア株式会社

東京都港区

100 百万円

医師/薬剤師向け
人材紹介等

49

役員の兼任

あり

資金の援助

なし

営業上の取引なし

設備の賃貸借なし

その他２社（注１）議決権比率欄内の（ ）内は、当社の間接保有割合です。
（注２）特定子会社に該当しております。
（注３）株式会社エス・エム・エスキャリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（１）売上高（２）経常利益

21,023百万円
4,779百万円（３）当期純利益（４）純資産額

3,287百万円
4,383百万円（５）総資産額

7,688百万円- 9 -５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数（名）2,968（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当連結会計年度において530名増加しております。これは主に介護・医療従事者向けキャリアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
(2）提出会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）816

平均勤続年数（年）
32.1

2.2

平均年間給与（千円）
5,295（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数です。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当事業年度において201名増加しております。これは主に、介護従事者向けキャリアサー
ビス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 10 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営方針、経営環境及び経営戦略等
当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
ンフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。
日本においては、高齢者人口（65歳以上）が2019年11月１日時点で約3,591万人、人口構成比28.5％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、43兆円に達しています（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療やヘルスケアの市場が急拡大しており、医療費は１兆ドルと日本の２倍を超える規模となっています（注２）。
このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、介護や医療、ヘルスケア等に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報に対するニーズはますます高まり、当社
グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。
当社グループはキャリア分野、介護事業者分野、海外分野を主力事業とし、ヘルスケアやシニアライフ等の領域においても数多くの新規事業を開発・育成しています。
キャリア分野においては、高齢者人口の増加に伴い大きな課題となっている、介護・医療等の領域における従事者不足解消に貢献していきます。当社グループは介護・医療系職種を対象とした求人情報や人材紹介の市場をパイオニアとして創造し、圧倒的なポジションを確立してきました。特に2025年に34万人の不足が見込まれる介護職（注３）に対しては、多様なキャリアサービスの提供を通じ、人手不足の解消に貢献していきます。既存従事者の転職支援のみならず、他業界からの新規就業を促し従事者数の増加に寄与すると共に、最適なマッチングや定着支援、従事者教育を通し、生産性向上や離脱防止にも寄与していきます。また、2017年に柔道整復師/あはき師（注４）向けキャリア関連サービスに進出したほか、2018年には保育士向け人材紹介を立ち上げるなど、看護師・介護職等に続く成長事業を育成しています。今後も既存サービスにおけるシェアの拡大、展開サービス拡充及び他職種へのサービス拡張により従事者・事業者への提供価値を最大化し、キャリア分野全体で長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
介護事業者分野においては、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」を通じ、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。保険請求サービスに加えて求人・業務支援・金融・購買等の40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援しています。今後もシェアの拡大、展開サービス拡充及び対応事業所種別の拡張により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化
し、現在17の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約265万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティン
グ支援等の事業を展開しています。さらに、2017年にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社の子会社化によりグローバルキャリアビジネスを本格的に開始し、主に中東の病院向けにクロスボーダーでの医療従事者の就転職を支援しています。2018年にはフィリピンに、2019年にはアイルランド・オーストラリアに進出しており、今後もサービス展開国を拡大し、グローバルでの医療従事者紹介で圧倒的ナンバーワンのポジションを確立していきます。今後もMIMSをアジア・オセアニア等における事業展開のプラットフォームとして海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現すると共に、グローバルに医療の向上に貢献していきます。
上記に加え、当社グループでは、今後の成長が見込まれるヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に数多くの新規事業を開発・育成しています。介護費・医療費の増大を背景に、今後は認知症・慢性疾患の予防や公的保険外のサービスに対するニーズが高まることが見込まれます。こうした流れを捉え、ヘルスケア領域においては、健康保険組合に対するICTを活用した遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等を提供しています。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活- 11 -

用することで、利用者の健康や病気予防のための安価で実効性のあるソリューションを実現しています。今後も展開サービス拡充及びサービス提供対象の企業・健保の拡大によりサービス利用者数を伸ばし、健康な労働力人口の増加に貢献していきます。また、シニアライフ領域においては、高齢社会に特有のテーマである「住まい」「終活」「介護」を重点領域として、リフォーム事業者情報、葬儀社情報、高齢者向け食事宅配情報、介護の悩みや不安を相談できるコミュニティサイト等のサービスを提供しています。今後も高齢社会において人々が必要とする情報を収集し、分かりやすく伝達することで情報の「ひずみ」を解消し、エンドユーザの意思決定の質の向上とより良い暮らしの実現に貢献していきます。
当社グループは今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。
2020年１月以降、新型コロナウイルスの感染が拡大していますが、こうした環境下においても当社グループが果たすべき社会的な情報インフラとしての役割は変わらないものと認識しています。当社グループでは、顧客・取引先・従業員等をはじめとした関係者の健康・安全の確保と感染拡大防止を最優先としながらも、オンラインでの情報提供の拡充やオンラインでの就職イベントの実施等、事業継続のための取り組みを推進することで、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続けていきます。
（注１）高齢者人口・構成比：総務省

介護費・医療費：2017年度、厚生労働省（注２）2017年、WHO統計（注３）厚生労働省（注４）あん摩マッサージ師、はり師、きゅう師のこと(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視しています。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課題と考えています。既存事業の更なる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門において以下のような取り組みを推進しています。
① キャリア分野
当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。既存のNo.1サービスにおける更なるシェア拡大、展開サービスの拡充及び新規職種へのサービス拡張を通じて従事者・事業者への提供価値を最大化し、介護・医療等の領域における従事者不足の解消に貢献していきます。
このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めると共に、看護師、介護職向け人材紹介等に続く新たな成長事業を育成していきます。なお、介護キャリアにおいては、当連結会計年度に発生した介護職向け
人材紹介のオペレーション上の課題は既に解消し、従来の成長軌道に戻り成長する見込みです。
② 介護事業者分野
当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引する事業になると考えています。経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるシェアの拡大、展開サービスの拡充及び対応事業所種別の拡張を通じてプラットフォームとしての提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献
していきます。
このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による会員数の着実な増加、介護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな事業所
種別に対応するサービス拡張を進めていきます。

- 12 -

③ 海外分野
当社グループでは、MIMSグループのアジア・オセアニア地域での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤
及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考えています。医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業やグローバルキャリアビジネス等を通じて、アジア内外における医療の向上に貢献していきます。
このような方針のもと、医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業等においては商品戦略や営業体制の見直し等を通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリアビジネスにおいては展開国拡充を通じた事業拡大を進め、海外分野全体で着実な成長を図っていきます。
④ 事業開発分野
当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア・カイ
ポケ・海外事業に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、ヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、高齢社会における様々な社会課題の解決に貢献できると考えています。
このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、高齢社会で生まれる膨大な事業機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。
2020年１月以降の新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社グループにおいても国内キャリア事業、海外事業を中心に、各事業で影響が発生しています。当社グループでは、国内外の各事業におけるオンラインでのサービス提供
等を通じて感染拡大防止と事業活動の継続を担保することにより、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続
けていきます。

- 13 -

２【事業等のリスク】
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」
ことをグループミッションに掲げております。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、介護、医療、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しております。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そのマイナスの影響を可能な限りコントロールすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えております。
当社グループでは、当社の取締役会及び代表取締役の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマ
ネジメントの方針及び体制を決定すると共に、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しております。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して個別具体的な施策を推進しております。
当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しております。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性があるものを「１．重大なリスク」として記載し、それら以外のものを「２．その他リスク」として記載しております。
なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は様々な要因により影響を受ける可能性があります。
１．重大なリスク(1）市場環境

主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループの幅広い事業領域を取り巻く市場環境に変化があった場合には、当社グループの事業活動に悪影響を当社グループは、当社グループを取り巻く市場環境を注視すると与える場合があります。例えば、キャリア分野においては、当社グループは、ケアマネジャーや看護師等の有資格

共に、厚生労働省等の関連省庁や業界団体とも密接に連携しなが者を対象とした職業紹介サービスを提供しており、その中には、介護保険法や医療法等により、事業者が有資格者をら、介護保険法、医療法、職業安定法をはじめとする関連法令の動一定数従事させることが義務付けられているものが含まれております。今後、介護保険法や医療法等が改正され、こ向等を捉え、それらを経営・事業の戦略に適時適切に反映しておりれらの規制が緩和されることにより、事業者による従事者の採用需要が低下する場合があります。また、職業安定法

ます。

の改正等により、求人企業との間の手数料や返戻金に対する規制が追加されて、自由競争が阻害されることにより、当社グループが受領する手数料の金額が減少する場合があります。さらに、介護事業者分野においては、介護保険法の改正動向次第で当社グループや顧客である介護事業所の事業環境が大きく変わる場合があります。
これらの場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

(2）自然災害

自然災害や疾病の流行等の有事により、当社グループが
人的・物的被害を受けたり、社会情勢が大きく変化したり

当社グループは、自然災害や疾病の流行等の有事を想定して、従した場合には、当社グループの全部又は一部のサービスについて、一定期間その提供が困難となる等、当社グループ

業員の安全、事業継続、社会への責任という３つの観点から、BCPの事業活動に悪影響を与える可能性があります。
なお、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染拡大に（事業継続計画）の基本方針を定め、有事においても可能な限り事

より、当社グループでは、(a)キャリア分野において、人材紹介での一部事業所の面接見合わせや就職イベント中止

業を継続できるよう努めております。

等が、(b)海外分野のうち、マーケテイング支援事業等において、製薬会社イベントの延期・中止や展開各国でのロ

なお、今般の新型コロナウイル
ス感染拡大に際しては、国内外のックダウンによる事業進捗の遅れが、(c)海外分野のうち、グローバルキャリアビジネスにおいて、クロスボーダ

各事業におけるオンラインでのサービス提供を実施したり、必要に- 14 -

主要なリスクの内容

主な取り組みーで紹介予定の医療従事者の渡航停止が、それぞれ発生したり、(d)グループ全体において、一時的に従業員の出社応じて在宅勤務に切り替えるための体制と環境を整備したりするが困難になったりしております。当社グループは、新型コ
ロナウイルスの感染拡大の影響が2020年９月末まで継続す等、基本方針に沿った具体的な施策を検討・推進しております。

ると想定しておりますが、その影響が当社グループが想定したよりも大幅に深刻化したり、長期間にわたって継続したりした場合には、当社グループの事業活動に更なる悪影
響を与える可能性があります。

(3）事業開発・M&A

当社グループは、自社で行う新規事業の開発に加えて、当社グループは、自社で行う新M&A及び他社との業務提携を通じて、新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開

規事業の開発・育成並びにM&A及び他社との業務提携を実行するに始するにあたっては、相応の先行投資を必要としたり、当該事業に固有のリスク要因が発生する場合があります。まあたって、当社グループのグルー
プミッションの実現と長期的な企

た、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略目的を達成できない場合や、実行後に未業価値の向上に貢献するかを慎重に判断し、必要に応じて外部専門

認識の債務やレピュテーションリスクが顕在化する場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動等によ家によるデューデリジェンス等を通して他社の企業価値、将来の収りM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下
した場合には、減損損失の計上が必要となる場合がありま

益性、リスクの分析を実施します。また、対象となった事業につす。
これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規

いては、継続的なモニタリングを実施し、当初の計画との乖離が生事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える

じた場合には、速やかに原因分析と対応策の実施を行います。

可能性があります。
当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場

当社グループでは、当社グルーは今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認 プの持続的成長に伴い、従業員に識しております。当社グループのグループミッションを実 対して成長機会を継続的に提供し現するためには、その機会をいち早く捉え様々なサービス 続けることが、競争環境が高まるを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真 採用市場における採用競争力の向摯に受け止め主体的に変化対応できる人材の採用及び育成 上と人材の定着に寄与すると考えが非常に重要です。また、当社グループの主力事業である ております。また、採用市場にお(4）人材・組織

国内のキャリア事業においては、事業者と求職者との間に ける競争力のある報酬制度、能力介在して適切な情報を伝達する役割を果たすキャリアパー を適切に評価する考課制度、能力トナーが多く必要です。しかしながら、日本国内での少子 向上のための教育制度や魅力的な
高齢化による労働人口減少、グローバルを含めた事業地域 キャリアパスの整備等に取り組んの拡大にともなう人材需要の増加、並びに必要スキルの変 でおります。
化及び高度化により、多様で有能な人材を、必要数採用、育成及び定着させることができない場合があります。
この場合には、事業を遂行する上で必要な人員を十分に確保できず、当社グループの事業活動に悪影響を与える場
合があります。
当社グループは、展開する各サービスの運営過程におい当社グループは、取り扱う顧客て、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱 情報等の漏洩、破壊及び改ざんをっております。これらの情報は、当社グループ又は業務委 防止するため、経営を中心とした託先の従業員及び関係者の故意・過失、悪意を持った第三 情報セキュリティマネジメント体者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、漏えい、破 制の下、定期的な会議体にて、全(5）情報セキュリティ

壊又は改ざんされる場合があります。
社的な情報セキュリティのモニタ
この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当 リング、インシデントの対応、抜社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

本対策の検討・実施に取り組んでおります。具体的には、内部不正に対する情報の可視化、情報へのアクセス制限・管理、悪意ある攻- 15 -

主要なリスクの内容

主な取り組み
撃等不正アクセスへの対応、デー
タ保護等の内部管理体制の強化に継続して取り組んでおります。

(6）システム障害

当社グループは、主なサービス提供手段として、当社グ
ループ又は業務提携先が提供するウェブサイトや業務シス

当社グループは、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点かテムを利用しております。自然災害や事故、誤作動や障害、当社グループ若しくは提携先の従業員若しくは関係者

ら、当社グループの事業用ITイン
フラについて高可用性、耐障害性の操作過誤又は不正アクセスによる破壊若しくは改ざん等
により、ウェブサイトや業務システムが正常に稼働できなを備えた設計としております。また、重要なデータを取り扱うサー

かったときには、提供するサービスの全部又は一部が停止
したり、その品質が低下したりする場合があります。

ビスにおいては、十分なセキュリ
ティ対策を施した上で、クラウド

この場合には、当社グループのサービスの全部又は一部の提供が困難になることに加えて、当社グループの社会的化を実施する等、有事の際にもサービスを提供できるよう対処して信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

おります。さらに、システム開発
及びシステム運用経験の豊富な人材を採用すると共に、システムに関する従業員向け教育を積極的に実施する等、体制面での強化も継続して取り組んでおります。

(7）許認可当社グループの主要な事業である職業紹介事業の遂行には有料職業紹介の許可が必要であり、当社グループは、有当社グループは、厚生労働省等の関連省庁や業界団体とも密接に

料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。何らかの理由により、当該許可が取り消された

連携しながら、職業安定法等の動向をいち早く把握すると共に、職り、業務停止となった場合には、当社グループによる職業紹介事業の遂行が困難となり、当社グループの事業活動に

業安定法等の法令を遵守すべく、必要な規程及びガイドラインの制

悪影響を与える可能性があります。
なお、当該許可の取消事由及び業務停止事由は職業安定

定や各種研修を通して、役職員に対してその周知、徹底を図り、継法第32条の９に定められておりますが、当連結会計年度末
現在において当社グループが認識している限りでは、当社続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

グループにはこれらの事由に該当する事実はありません。
また、当社グループが保有している主な有料職業紹介事業
許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりです。
所轄官庁等

取得者名

許可番号

取得年月

有効期限

厚生労働省

株式会社
エス・エ

13－ユ－

2003年

2021年

190019

７月１日

６月30日

13－ユ－

2015年

2023年

306922

１月５日

１月４日

ム・エス

厚生労働省

株式会社
エス・エ
ム・エス
キャリア

- 16 -

２．その他リスク(1）技術革新

主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、価値提供先である従事者・事業者・エ

当社グループは、当社グループ

ンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しております。しかしながら、当社グループの想定しない新しが保有する技術が陳腐化することがないように、ビッグデータの解い技術の普及等により技術環境が急激に変化し当社グループの技術が陳腐化する場合があります。

析やAIの活用等の先端的な技術を導入する体制を構築し、継続した

この場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

技術向上を図ると共に、それらを当社グループの事業に導入できる
よう取り組みを進めております。

(2）競合

当社グループは、介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義しております。

当社グループは、高齢社会に関連する市場において圧倒的な地位

これらの市場は年々拡大しており、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しております。

を確立しております。特に介護、医療領域の人材関連ビジネスにお一方で、このような魅力的な市場に対して、新規の参入者が増加し、競争環境が激化した場合には、当社グループ

いては、パイオニアとして市場を創造し、従事者及び事業者の充実の事業活動に悪影響を与える可能性があります。

した顧客基盤を構築しております。そして、高齢社会全体を当社グループの事業領域として捉えて、充実した顧客基盤をサービス横断で活用することにより、競合他社に対して十分な競争優位性を実現しております。

(3）カントリーリスク

当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展によ当社グループは、シンガポール

り医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大しているアジ
ア・オセアニアを重点地域と位置付け、多くの国と地域でに海外事業の統括拠点を置き、日本本社から当該統括拠点に経営人

サービスを提供しております。このような海外での事業展開においては、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政材や経営管理人材を派遣し、当該統括拠点の下で各海外拠点にも同治、経済、社会、法律、自然等の要素が、各国事業に影響を与える場合があります。具体的なリスクとしては、政情様の人材を配置しており、日本本社、統括拠点及び各海外拠点が適

不安、経済危機、規制強化、自然災害、疾病の流行等が想定されます。

切な連携を取るための体制を構築
しております。このような体制を

これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

通じて、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、法律、自然等に関する情報を収集し、必要な対策を実施しております。

(4）情報発信(5）法令

当社グループは、インターネット等を通じて、介護、医療、ヘルスケア、シニアライフといった事業領域において当社グループは、様々な情報発信を行う上で、その内容の適法

様々な情報発信を行っております。
これらの発信物について、その内容の適法性、正確性又性、正確性及び妥当性について、顧問法律事務所の助言や専門家には妥当性について社会的批判を受けた場合には、当社グル
ープの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪よる監修等、社内外で慎重に確認するための体制を構築しておりま

影響を与える可能性があります。

す。

当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開して当社グループは、国内外の幅広おります。今後、事業の急速な拡大等により、十分なコン
プライアンス体制の構築が追い付かず、法令違反等が生じい領域で事業を展開していく上で、各国の社会規範や法令その他

る場合があります。
この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当諸規則を遵守すべく、必要な規程
及びガイドラインの制定や各種研社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

修を通して、役職員に対してその周知、徹底を図り、継続的にコン
プライアンス体制の強化に取り組んでおります。当該規程及びガイ
ドラインや研修のテーマには、個- 17 -

主要なリスクの内容

主な取り組み人情報保護法や職業安定法といった当社グループの事業に関連の深い法令の遵守や、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が含まれております。

(6）訴訟

当社グループに対して、社会的影響や訴額の大きい訴訟

当社グループは、社会の要請や等が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの社会的信用が失墜したり、当社グル

法令その他諸規則を遵守した上で適切に事業が展開されるようコン

ープが多額の賠償金の支払義務を負ったりすることにより、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可プライアンス体制の強化に取り組
むことで、不当な紛争に巻き込ま能性があります。
なお、当連結会計年度末現在において、当社グループにれることがないよう努めております。また、万が一訴訟が提起され重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、その恐れも認識しておりません。

た場合に備え、グローバルで重要な訴訟の提起や状況に関する報告が迅速かつ確実になされる仕組みを構築すると共に、各国の関係会
社の担当者及び弁護士事務所等と連携し、訴訟等に対応する体制を整備しております。

- 18 -

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績等、及び2020年９月に新型コロナウイルスの感染拡大による企業活動への影響が収束する前提の元に合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。
① のれん及びその他の無形固定資産の減損処理の測定基準
当社グループでは、のれん及びその他の無形固定資産について、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。これらの無形資産につきまして減損の認識が必要とされた場合の回収可能価額は、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い合理的に算定しておりますが、資産グループの単位ごとに将来キャッシュ・フロー又は正味売却価額などを基礎としているた
め、前提が異なることとなった場合には、減損処理が発生する可能性があります。
② 繰延税金資産の計上基準
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金を有しております。これらにかかる繰延税金資産の計上にあたりましては、「税効果会計に係る会計基準」及び社内で定める基準等に従い回収可能性を判断しており、将来の課税所得見積りは、利益計画等を基礎にその実現可能性について十分な検討を行い、必要に応じて評価性引当額を計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより回収可能見込額が変動した場合には、繰延税金資産の取崩又は追加計上が発生する可能性があります。
(2）経営成績の状況に関する分析・検討内容（単位：百万円）
前連結会計年度

当連結会計年度（自 2018年４月１日（自 2019年４月１日

増減額

増減率

至 2019年３月31日）

至 2020年３月31日）

売上高

30,83635,140

4,303

14.0%

営業利益

4,743

4,935

192

4.1%

経常利益

5,979

6,355

376

6.3%

4,216

4,760

543

12.9%

親会社株主に帰属する
当期純利益

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報イ
ンフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けつ
つも、当社グループが重視する経営上の目標である当期純利益の継続的成長を達成しております。
売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、35,140百万円（前期比14.0％増）となりました。
営業利益は、新型コロナウイルスの感染拡大による就職イベントの中止や人材紹介事業での一部事業所の面接見合わせ等の影響もあり、4,935百万円（前期比4.1％増）となりました。
経常利益は、持分法投資利益が増加し、6,355百万円（前期比6.3％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、4,760百万円（前期比12.9％増）となりました。

- 19 -

当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、
キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
＜事業部門別売上高＞（単位：百万円）
事業部門

前連結会計年度

当連結会計年度（自 2018年４月１日（自 2019年４月１日

至 2019年３月31日）

増減額

増減率

至 2020年３月31日）

キャリア分野

20,39823,836

3,438

16.9%

介護キャリア

7,974

10,618

2,643

33.1%

医療キャリア12,423

13,218795

6.4%

介護事業者分野

3,930

4,894

964

24.5%

海外分野

5,464

5,276

△188

△3.4%

事業開発分野

1,041

1,133

91

8.8%

合計

30,83635,140

4,303

14.0%

＜キャリア分野＞
介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを大幅に増員し、大きく成長しました。
医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」が順調に進捗したほか、栄養士向
けや柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けの人材紹介も大きく成長しました。また、2018年10月に開始した保育士向け人材紹介サービス「保育士人材バンク」が順調に立ち上がりました。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、キャリア分野においては、就職イベントの中止や人材紹介における一部事業者の面接見合わせ等の一時的な影響が発生しています。
以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、23,836百万円（前期比16.9％増）となりました。
＜介護事業者分野＞
介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会
員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービス及びファクタリングサービス等の利用拡大が成長に寄与しました。
以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、4,894百万円（前期比24.5％増）となりました。
＜海外分野＞
海外分野においては、医療・ヘルスケア関連事業者向けのマーケティング支援事業等を行うMIMS既存事業が、為替や香港デモ等の一時的な要因による影響を受けました。グローバルキャリアビジネスにおいては、2019年３月に韓国で看護師向けキャリアサービスを展開するMedilabs社をMIMS傘下に再編し連結時期を変更した影響に加え、マレーシアの医療従事者をサウジアラビアの医療機関に紹介する際の渡航認証手続きの変更により渡航までのリード
タイムが長期化した影響を受けました。
以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、5,276百万円（前期比3.4％減）となりました。
＜事業開発分野＞
事業開発分野においては、ヘルスケア領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービ
ス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新規事業の開発・育成が進みました。
以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、1,133百万円（前期比8.8％増）となりました。

(3）財政状態の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における総資産は、50,996百万円（前連結会計年度末比3,528百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未収入金の増加によるものです。
負債は、31,597百万円（前連結会計年度末比331百万円減）となりました。これは主に、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増により未払金が増加した一方、返済により長期借入金が減少したことによるものです。
- 20 -

純資産は、19,398百万円（前連結会計年度末比3,859百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
る当期純利益を計上したことによるものです。
(4）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、10,493百万円（前連結会計年度末比602百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、5,591百万円の収入（前年同期は5,156百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が6,375百万円となったこと、「カイポケ」のソフトウエアやMIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が1,211百万円、のれん償却額が809百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、2,127百万円の支出（前年同期は1,066百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が1,186百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が419百万円となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,132百万円の支出（前年同期は2,943百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,488百万円、配当金の支払による支出が644百万円となったことによるものです。
（5）資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、獲得した利益は持続的な成長と長期的な企業価値の向上のために必要な投資に活用していきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としています。
2021年３月期の計画につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の不確実性や事業へのマイナス影響に対応するため、新規採用や投資を抑制した保守的な計画を策定しており、現時点で従来の水準を大きく超える資本的支出は予定していません。新型コロナウイルスの影響下においても、事業活動を通じて十分なキャッシュ・フローの創出が可能であり、通常の事業運営に必要な資金は手元資金で充当できる見通しです。このため、現時点において大規模な資金調達の予定はありません。
(6）生産、受注及び販売の状況① 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③ 販売実績
「(2)

経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、記載を省略しております。

- 21 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は1,606百万円です。
主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウェア投資及び業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等です。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
2020年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名
（所在地）
本社・東京事業所（東京都港区）

設備の内容
建物
本社機能

143

工具、器具
及び備品

敷金及び保
証金

85

611

合計

従業員数
（名）

840

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
４．主要な賃借設備として次のものがあります。
年間賃借料
事業所名
設備の内容
（百万円）
本社
本社機能
205
（東京都港区）（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
(2）国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 22 -

492

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

288,000,000

計

288,000,000②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）
または登録認可金融商（2020年３月31日）（2020年６月19日）
品取引業協会名内容

普通株式87,057,600

87,057,600

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

計

87,057,600

87,057,600――（注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

- 23 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
新株予約権

第10回

取締役会決議年月日

2014年７月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

代表取締役

１名

新株予約権の数（個） ※1,000

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）400,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）736

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2021年７月17日
2024年７月16日
736
368
（注３）

新株予約権の譲渡については、

新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
新規発行株式数 × １株当たり払込価額
既発行株式数 ＋
調 整 前
調 整 後
×
＝
時価
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
当社が合併等又は株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（注３）新株予約権の行使の条件
１． 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２． 新株予約権の相続はこれを認めない。
（注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
１． 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
２． 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
３． 新設分割
新設分割により設立する株式会社
４． 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
５． 株式移転
株式移転により設立する株式会社- 24 -

新株予約権

第11回

取締役会決議年月日

2016年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）３名

新株予約権の数（個） ※131

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）

26,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,205

新株予約権の行使期間 ※自2019年７月20日

至2026年７月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

発行価格

1,205

行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

603

新株予約権の行使の条件 ※（注３）
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる
１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証
券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１． 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
２． 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
３． 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
４． 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

- 25 -

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他の新株予約権の行使の条件（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 26 -

新株予約権

第12回

取締役会決議年月日

2016年７月20日
取締役（社外取締役除く）３名
従業員 40名

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※775

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）155,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,190

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2019年７月１日
2024年６月30日
1,190
595
（注３）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
きには、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
- 27 -

（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 28 -

新株予約権

第13回

取締役会決議年月日

2017年５月29日
取締役（社外取締役除く）２名
従業員 44名

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※1,580

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）316,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,528

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2020年７月１日
2025年６月30日
1,528
764
（注３）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したと
きには、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

- 29 -

（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 30 -

新株予約権

第14回

取締役会決議年月日

2018年７月18日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員

45名

新株予約権の数（個） ※1,800

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）180,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,978

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

発行価格

1,978

行価格及び資本組入額（円） ※

資本組入額

989

新株予約権の行使の条件 ※2021年７月１日
2026年６月30日（注３）
新株予約権の譲渡については、

新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率(注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新
株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
- 31 -

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 32 -

新株予約権

第15回

取締役会決議年月日

2019年８月19日
取締役（社外取締役除く）２名

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員

64名

新株予約権の数（個） ※2,540

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）

254,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）2,544

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

発行価格

2,544

行価格及び資本組入額（円） ※

資本組入額

1,272

新株予約権の行使の条件 ※2022年７月１日
2027年６月30日（注３）
新株予約権の譲渡については、

新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注４）※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率(注２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された
場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
- 33 -

（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 34 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数
増減数（株）
残高（株）

年月日
2015年４月１日～

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
資本準備金残高増減額(百万円) （百万円）-

41,887,200

-

304

-

279

1,495,400

43,382,600

1,848

2,153

1,848

2,128

38,40043,421,000

14

2,167

14

2,142

43,577,800

86,998,800

41

2,208

41

2,183

58,80087,057,600

37

2,246

37

2,221

2016年３月31日
2016年４月１日～
2017年３月31日（注１，２）
2017年４月１日～
2018年３月31日（注３）
2018年４月１日～
2019年３月31日（注４，５）
2019年４月１日～
2020年３月31日（注３）（注１）2016年12月21日を払込期日とする有償一般募集（海外募集における新株式発行）（発行価額：2,623円、引受価額：2,510.16円、資本組入額：1,255.08円、払込金総額：3,689百万円）による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：1,469,800株
・資本金増減額：1,844百万円
・資本準備金増減額：1,844百万円（注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：25,600株
・資本金増減額：４百万円
・資本準備金増減額：４百万円（注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
（注４）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：43,421,000株
・資本金増減額：－
・資本準備金増減額：－（注５）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：156,800株
・資本金増減額：41百万円
・資本準備金増減額：41百万円- 35 -

（５）【所有者別状況】
2020年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数100株）
政府及び地方公共 金融機関
団体

区分

株主数

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

計

単元未満株式の状況（株）

-

32

26

50

282

6

4,406

4,802

－

所有株式数
（単元）

-

250,626

3,449

113,697448,330

19

54,366

870,487

8,900

所有株式数の割合（％）-

28.79%

0.40%

13.06%

51.50%

0.00%

6.25%

100.00%－（人）（注）自己株式445株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。なお、2020年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく445株です。
（６）【大株主の状況】

氏名または名称2020年３月31日現在
発行済株式（自己株式を除所有株式数く。）の総数に（株）対する所有株式数の割合（％）

住所

МОＲО合同会社

東京都千代田区紀尾井町３－31－705号

15,727,318

18.06

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

6,940,400

7.97

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町２丁目11番３号

6,345,400

7.28

アズワン株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27

2,404,000

2.76

第一生命保険株式会社（常任代理人 資産管理サービス信

東京都千代田区有楽町１丁目13－１（東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイラ

2,366,200

2.71

託銀行株式会社）

ンドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286,

JASDEC（常任代理人UNITED STATES（東京都千代田区丸の内２丁目７－１

2,243,307

2.57

2,001,800

2.29

1,814,320

2.08

1,539,040

1.76

1,525,700

1.75

42,907,485

49.28

株式会社三菱ＵＦＪ

銀行）

事業部）

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８－11

決済

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU
UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14

TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支

5NT, UK(東京都中央区日本橋３丁目11番１号)

店）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505001

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
U.S.A.

（常任代理人決済営業部）（東京都港区港南２丁目15－１
ーシティＡ棟）株式会社みずほ銀行

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
381572（常任代理人株式会社みずほ銀行

決済営業部）

品川インタ

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15－１

品川インターシティＡ棟）計―（注）１．上記のほか、2020年３月31日時点で自己株式が445株あります。

- 36 -

２．フィデリティ投信株式会社から2020年２月21日付で提出された変更報告書により、2020年２月14日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名または名称

住所フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目７番７号

３．野村證券株式会社、ノムラ

インターナショナル

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

3,204,900

3.68

ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセッ

トマネジメント株式会社から2020年３月23日付で提出された大量保有報告書により、2020年３月13日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年３月
31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名または名称

住所

野村證券株式会社

ノムラ

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

インターナショナル

ピーエルシ

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,ー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）

United Kingdom

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目１２番１号

26,1820.03

144,400

0.16

4,391,800

5.04（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

400

完全議決権株式（その他）

普通株式

87,048,300

単元未満株式

普通株式

8,900

－

－

発行済株式総数

87,057,600－－

総株主の議決権－- 37 -

870,483

870,483－－

②【自己株式等】
2020年３月31日現在

所有者の氏名または名称

株式会社エス・エム・エス

所有者の住所

東京都港区芝公園
二丁目11番１号

計－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割
合（％）

400

-

400

0.00

400

-

400

0.00

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式73

172,545

当期間における取得自己株式--（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取

当期間
（円）

処分価額の総額

株式数（株）

（円）

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株
式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

-

-

-

-

445

-

445

-

得自己株式

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 38 -

３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方
針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、既存事業の更なる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

2020年６月19日

739

定時株主総会- 39 -

１株当たり配当額（円）8.5

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制(a）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホル
ダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいた
め、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッション実現と企業価値向上のためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。
(b)

企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要は次のとおりです。

- 40 -

また、企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものは次のとおりです。
設置する機関の名称

目的、権限

構成員の氏名及び役職名（当該機関の長は各欄の一番上に記載）

取締役会

当社グループの全社戦略を策定し、グ代表取締役社長

後藤夏樹

ループ運営上の重要な意思決定を行
う。

取締役
杉崎
独立社外取締役（監査等委員長）松林

政人
智紀

独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

伊藤
鈴村

耕一郎
豊太郎

代表取締役社長の諮問機関
重要な業務執行に関する事項について

代表取締役社長
取締役

後藤
杉崎

夏樹
政人

協議し、経営情報の共有を図ること
で、意思決定の精度向上と経営の効率

執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者

経営会議

化を図る。
監査等委員会

監査計画に基づいた監査を実施する。

独立社外取締役（監査等委員長）松林 智紀
独立社外取締役（監査等委員） 伊藤 耕一郎
独立社外取締役（監査等委員）

指名・報酬諮問委員会

鈴村

豊太郎

取締役会の諮問機関

独立社外取締役（監査等委員長）松林智紀

役員の選任・役員報酬の決定に関する諮問を受けて審議・答申を行う。

代表取締役社長
独立社外取締役（監査等委員）

夏樹
耕一郎

後藤
伊藤

(c）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。加えて、取締役の指名、経営陣幹部の選定・解職及び監査等委員でない取締役の報酬決定
における客観性・公正性・透明性の確保を目的として、2018年12月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。なお、2020年５月より、同委員会の独立性をより高めるために、代表取締役に代わって、独立社外取締役（監査等委員）が委員長を務めております。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。
また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバ
ナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。
(d）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議しています。

- 41 -

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携の上で、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。

- 42 -

ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他
これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代
表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
②

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会
社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

③

特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当する事項はありません。

④

その他(a）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。

- 43 -

(b）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(c）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
(d）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(e）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(f）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

- 44 -

（２）【役員の状況】①

役員一覧
男5名 女性0名

役職名

氏名（役員のうち女性の比率0％）

生年月日

略歴

2004年４月

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注２）

139,287（注２）

36,000

アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティングサービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社

代表取締役社長

後藤夏樹

1976年２月25日生

2007年５月㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2007年12月

当社入社

2008年４月

当社経営企画室長就任

2009年３月

当社管理本部長就任

2009年６月

当社取締役就任

2013年４月

当社海外事業本部長就任

2014年４月

当社代表取締役社長就任（現任）2017年４月

当社事業開発本部長就任

当社介護事業本部長就任（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱取締役
1998年４月
2004年３月

三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク
㈱）入社

取締役
経営管理本部長

杉崎政人

1975年10月15日生

2009年４月

当社入社

2009年10月

当社総務部長就任

2011年４月

当社経営管理部長就任

2015年４月

当社経営管理本部長就任（現任）2016年６月

当社取締役就任（現任）（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱監査役- 45 -

役職名

氏名

生年月日

略歴

2000年４月

田辺総合法律事務所入所

2002年７月

日本銀行入行

2004年２月

田辺総合法律事務所復帰

2007年11月

当社社外取締役就任

取締役

2007年12月

田辺総合法律事務所パートナー（監査等委員）2010年６月

当社非常勤監査役就任

2016年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

指名・報酬諮問委

2017年３月

のぞみ総合法律事務所入所

員長

2018年４月

のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）

2020年５月

当社指名・報酬諮問委員長就任（現任）

監査等委員長松林智紀

1973年２月５日生

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注３,４）

680（注３,４）-（注３,４）-（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所パートナー
1997年４月

ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社

2005年11月

税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社

2011年５月

伊藤国際会計税務事務所開業（現任）2012年１月

ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合
パートナー（現任）

取締役（監査等委員）2014年２月
伊藤耕一郎

1972年９月26日生

Bridge Capital Asset Management㈱監査役（現任）

2017年２月

VISITS Technologies㈱監査役（現任）2018年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

2020年２月

アクトホールディングス㈱取締役（現任）（重要な兼職の状況）
伊藤国際会計税務事務所

2004年４月

IBM Tokyo Research Laboratory（TRL）（現IBM Research – Tokyo）主任研究員

2009年４月

東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准教授

2013年４月

University College Dublin客員准教授

2013年10月

IBM Research - Ireland Research Staff
Member2015年12月
取締役（監査等委員）

鈴村豊太郎

1975年８月25日生

米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエ
ンティスト（現任）2016年４月

スペイン国立研究所 Barcelona
Supercomputing Center客員教授（現任）2018年９月

MIT-IBM Watson AI Labプロジェクト代表（現任）

2020年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）（重要な兼職の状況）
米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエ
ンティスト

計

（注１）
（注２）
（注３）
（注４）

175,967

所有株式は、2020年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれております。
監査等委員でない取締役の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2021年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
監査等委員である取締役の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
監査等委員である取締役松林智紀、伊藤耕一郎、鈴村豊太郎は、社外取締役です。

- 46 -

（注）当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である
取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
役職名

補欠取締役
（監査等委員）

氏名

水沼

太郎

生年月日

1971年７月６日生

略歴
2000年４月

三宅坂総合法律事務所入所

2009年４月

三宅坂総合法律事務所パートナー

2012年５月

新星総合法律事務所入所

2015年９月

大武法律事務所入所（現任）

所有株式数（株）-（重要な兼職の状況）
大武法律事務所弁護士②

社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
(b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を680株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役鈴村豊太郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

③

社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容(a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員
でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役
２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。
社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。同氏は、当社の監査等委員である取締役に就任する前は、当社の社外取締役及び監査役であったことがあり、その在任期間を通算すると12年７ヵ月となります。同氏は、社外取締役の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。同氏は、これらの経
験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献を期待できます。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。
社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できます。
社外取締役鈴村豊太郎は、米国ニューヨークを拠点に国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の介護・医療・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。
さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。
以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

- 47 -

(b）独立性の基準・方針の内容
当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
ものと判断します。
a. 当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グルー
プの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超若しくは1,000万円超）
e. 当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
f. 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j. 過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。
④

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況等 (b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこ
れらと内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

- 48 -

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門家、税務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施
しています。
監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。主な検討事項は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
氏

名

開催回数

出席回数

松林

智紀

13回

13回

伍藤

忠春

13回

13回

伊藤

耕一郎

13回

13回

②

内部監査の状況等(a）内部監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄の内部監査部門（５名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役
社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結
果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半
期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

③

会計監査の状況(a）監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成
会計監査におきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員

野元寿文

指定有限責任社員

脇本

恵一

（注）

所属する監査法人名
EY新日本有限責任監査法人

継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 45名(b) 継続監査期間
2007年３月期より継続- 49 -

(c) 監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)
当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できることなどから、同監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。
(d) 監査公認会計士等の異動に関する事項
該当する事項はありません。
(e) 監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部監査部門及び財務経理部門とも意見交換の上で、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
(f) 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容
前連結会計年度
区分

提出

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

40

－

40

－

連結
子会社

－

－

－

－

計

40

－

40

－

会社

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）
前連結会計年度
区分

提出
会社
連結
子会社
計

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

－

－

－

－

10

－

10

－

10

－

10

－

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。
e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が妥当な水準と認められたためであります。
- 50 -

（４）【役員の報酬等】① 役員報酬の内容(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬等の額は次のとおりです。
役員区分

報酬等の
総額
（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金等

対象となる役員の員数（人）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）

146

146

－

－

2

社外役員

19

19

－

－

3

（注）当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 当社は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額200百万円（定款上の員数：９名以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円（定款上の員数：５名以内）とする旨を決議しております。
b. 当社は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の金額及び支払時期の決定について、取締役会の決議により、上記a.の報酬限度額の範囲内で代表取締役後藤夏樹に一任しております。監査等委員である取締役の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員である取締役全員の協議により、上記aの報酬限度額の範囲内で監査等委員長松林智紀に一任しております。
c. 当社は、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項については、上記b.で代表取締役に一任されたものについても含めて、指名・報酬諮問委員会への諮問・同委員会からの答申を経て決定されます。指名・報酬諮問委員会は、独立
社外取締役２名（いずれも監査等委員）と代表取締役１名との合計３名によって構成されており、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決議を行うこととしています。なお、2020年５月より、同委員会の独立性をより高めるために、代表取締役に代わって、独立社外取締役（監査等委員）が委員長を務めております。
d. 2019年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項については、2019年５月９日開催の指名・報酬諮問委員会にて検討、同年６月19日開催の同委員会にて審議の上、取締役会に対して答申しております。
e. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。
イ．当社と業績や業容等が近しい企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報酬の固定額については、利益成長率等をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定することとしております。
ロ．ストックオプションについては、必要に応じて指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合があります。
f. 当社の役員の報酬等に業績連動報酬は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的であるものとなっています。
当社が保有する投資株式は、全て非上場株式であり、銘柄数は３銘柄、貸借対照表計上額の合計額は６百万円です。また、いずれの銘柄についても、前事業年度における株式数から変動はありません。

- 51 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

- 52 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
貯蔵品
未収入金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
使用権資産
減価償却累計額
使用権資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 53 -

当連結会計年度(2020年３月31日)

10,703
4,323
1
13
36
4,478
634
46
△114
20,123

11,091
5,213
－
14
30
6,183
664
18
△113
23,102

459
△276
183
749
△498
251
42
△30
12
－
－
－
447

626
△291
335
806
△545
261
37
△17
20
481
△91
389
1,006

10,574
1,174
9,246
2,088
0
23,083

10,148
1,637
9,126
1,825
0
22,738※ 2,048※ 2,225

855
880
30
3,814
27,34447,467

873
1,039
11
4,149
27,89350,996（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
返金引当金
リース債務
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 54 -

当連結会計年度(2020年３月31日)

353
2,487
6,064
529
623
435
583
78
481
227
－
24
11,891

314
2,487
7,711
451
534
536
725
84
600
242
112
30
13,831

17,632
311
2,078
－
13
20,03731,92815,144
354
1,994
260
11
17,766
31,5972,208
13
14,971△0
17,1932,246
51
19,079△0
21,3760△1,834△1,833179
15,53947,467

0△2,149△2,149171
19,39850,996

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
アレンジメントフィー
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
子会社清算益
事業譲渡益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
事業撤退損
イベント中止損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

30,836
3,535
27,301※１ 22,558

35,1404,048
31,091※１ 26,156

4,743

4,935

11
1,352
66
1,430

24
1,486
62
1,573

51
66
46
30
194
5,979

43
102
－
6
152
6,355

1
6
※２ －

1
－
※２ 55

8

57

※３ 165※３ 23

4※４ 233
※５ －
49
453
5,534
1,564
△221
1,342
4,191
△25
4,216

- 55 -

－
※４ －
※５ 13

－
37
6,375
1,702
△87
1,615
4,760
－
4,760

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 56 -

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

4,191

4,760

0
△399
△3
※ △402△0△310△4※ △315

3,788

4,444

3,806
△17

4,444
－

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,167

3,965

14,545△0

20,677

新株の発行

41

41

－

－

82

剰余金の配当

－

－

△564

－

△564

－

－

4,216

－

4,216

－

△3,992△3,225－△7,218

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

41

△3,951426△0△3,4842,208

13

14,971△0

17,193

当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計0△1,423△1,423

135

4,252

23,641

新株の発行

－

－

－

－

－

82

剰余金の配当

－

－

－

－

－

△564

－

－

－

－

－

4,216

－

－

－

－

－

△7,218

自己株式の取得

－

－

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

0

△410

△410

44

△4,252△4,618

当期変動額合計

0

△410

△410

44

△4,252△8,102

当期末残高

0△1,834△1,833179－

15,539

当期首残高
当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動- 57 -

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,208

13

14,971△0

17,193

新株の発行

37

37

－

－

75

剰余金の配当

－

－

△652

－

△652

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

4,760

－

4,760

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

37

37

4,107

△0

4,183

2,246

51

19,079△0

21,376

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計0△1,834△1,833179

15,539

新株の発行

－

－

－

－

75

剰余金の配当

－

－

－

－

△652

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

－

－

4,760

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△0

△315

△315

△7

△323

△0

△315

△315

△7

3,859

0

△2,149△2,149171

19,398

当期首残高
当期変動額

当期変動額合計
当期末残高- 58 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
株式報酬費用
事業撤退損
事業譲渡損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
返金引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
事業譲渡による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 59 -

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

5,534
1,061
807
163
4
71
233
－
△334
△109
39
74
150
51
66
△34
28
△1,004
△64
△581
993
73
7,225
11
△62
△2,018
5,156

6,375
1,211
809
21
－
△10
－
△55
△179
△0
121
14
43
43
102
△910
101
△1,626
△30
176
1,647
△308
7,547
27
△102
△1,8805,591△1,047
982
△216
△731
－
－
△23
△29
△1,066

△729
916
△419
△1,186△557△762
1△2,127

10,953△1,941
－
4
50
△557

－
△2,488
△78
8
70
△644

△11,453－△0△2,943
△24
1,122
8,768
※ 9,890△0△3,132
270
602
9,890
※ 10,493

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(１）連結子会社の数 43社
主要な連結子会社の名称
株式会社エス・エム・エスキャリア
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
Medica Asia (Holdco) Limited
MIMS Pte. Ltd.
MIMS (Shanghai) Ltd.
KIMS Limited
Medica Asia Australia (Holdco) Pty Ltd
MIMS Australia Pty Ltd
MIMS (NZ) Limited

等

CCM International Limitedほか3社は株式取得及び新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めました。
２．持分法の適用に関する事項(１）持分法適用の関連会社数

3社

関連会社の名称
エムスリーキャリア株式会社

等

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社エス・エム・エスサポートサービス、株式会社エス・エム・エ
スフィナンシャルサービス、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャス及び株式会社ウィルワンの決算
日は３月末日であり、連結決算日（３月末日）と一致しております。
また、上記以外の連結子会社の決算日は12月31日でありますが、決算日の差異が３ヶ月を超えていないため、
本連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

- 60 -

４．会計方針に関する事項(１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
６～15年
工具、器具及び備品
３～９年
機械装置及び運搬具
２～５年
ロ 無形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウェア
社内利用可能期間（５年以内）
商標権
非償却
顧客関係資産12年
ハ 使用権資産定額法によっております。
(３）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
(４）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
ハ ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

- 61 -

(５）退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
ロ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
(６）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(７）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
(８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
当社及び一部の子会社は当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
ハ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを運用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計方針の変更）
IFRSを適用している在外子会社において、IFRS第16号「リース」（2016年１月13日。以下「IFRS第16号」という。）を、当連結会計年度より適用しています。これにより、借り手は原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しております。
IFRS第16号の適用にあたり、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始時に認識する方法を採用しました。
この結果、連結貸借対照表に有形固定資産の使用権資産（純額）389百万円、流動負債のリース債務112百万円及び固定負債のリース債務260百万円を計上しています。
なお、この変更による当連結会計年度の損益への影響は軽微です。

- 62 -

（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)(１) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定です。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
２．会計上の見積りの開示に関する会計基準等
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）(１）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(２）適用予定日2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）
１．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
当社では、のれん及びその他無形固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2020年9月に新型コロナウイルスの感染拡大による企業活動への影響が収束すると仮定しております。
２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

- 63 -

（連結貸借対照表関係）※

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度（2019年３月31日）

投資有価証券（株式）当連結会計年度（2020年３月31日）

2,038

2,215

（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

（自
至

給料手当
広告宣伝費

7,871
4,106

9,860
4,714

のれん償却費
減価償却費

807
1,061

809
1,211

業務委託費
法定福利費

2,545
1,246

2,543
1,478

地代家賃
賞与引当金繰入額

1,284
389

1,458
521

退職給付費用
貸倒引当金繰入額

95
39

98
34

※２

事業譲渡益
当連結会計年度において特別利益に計上した事業譲渡益は、当社の連結子会社である株式会社ウィルワンにおける教育事業の譲渡によるものであります。

※３

固定資産除売却損
当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

（自
至
建物
工具、器具及び備品

0百万円
0

機械装置及び運搬具
ソフトウェア
計
※４

8百万円
4

8
155

11

165

23

事業撤退損
前連結会計年度において特別損失に計上した事業撤退損の内訳は次のとおりです。
海外子会社事業撤退損（注）135百万円出版事業撤退損

55

その他

43
計

233

（注）SENIOR MARKETING SYSTEM SDN.BHD.の清算決議に係るソフトウェアの減損125百万円等によるものであります。
※５

イベント中止損失
当連結会計年度において特別損失に計上したイベント中止損失は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、当社主催の就職イベント等を中止したことに伴う損失額であります。

- 64 -

※（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至
その他有価証券評価差額金：
当期発生額

0百万円

組替調整額

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

△0百万円

－

－

0
△0

△0
0

0

△0

当期発生額
組替調整額

△412
12

△310
－

為替換算調整勘定

△399

△310

△3

△4

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：

持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
組替調整額

－

－

持分法適用会社に対する持分相当額

△3

△4

△402

△315

その他の包括利益合計- 65 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加株
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

43,421,000

43,577,800－

86,998,800

43,421,000

43,577,800－

86,998,800

155

217

－

372

155

217

－

372

発行済株式
普通株式（注１，
２）
合計
自己株式
普通株式（注１，
３）
合計（注１）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
（注２）発行済株式の当連結会計年度増加株式数43,577,800株は、株式分割による増加43,421,000株、新株予約権の行使による増加156,800株です。
（注３）自己株式の当連結会計年度増加株式数217株は、株式分割による増加155株、自己株式の取得による増加62株です。
２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

2011年８月

第７回

ストック・オプション（注１）
2012年７月

第８回

ストック・オプション（注１）
2013年７月

第９回

ストック・オプション（注１）
2014年７月

第10回

提出会社

ストック・オプション（注１）（親会社）

2016年７月

第11回

ストック・オプション（注１）
2016年７月

第12回

ストック・オプション（注１）2017年５月

第13回

ストック・オプション（注１）
2018年７月

第14回

ストック・オプション

合計
（注１）

新株予約権
の目的とな
る
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

6,400

6,400

12,800－－普通株式

14,40014,40028,800－－普通株式

57,60057,600115,200

－

－

普通株式

200,000

200,000－

400,000

114

普通株式

18,00018,000－36,00018

普通株式

204,000

204,000－

408,000

1

普通株式

158,000

158,000－

316,000

2

普通株式

－

180,000－

180,000

43

658,400

838,400

156,800

1,340,000

179－

当社は、2018年７月１日付で普通株式１株つき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

（注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については2021年７月１日より権利行使可能となります。
２．減少数は、新株予約権の権利行使によるものです。

- 66 -

３．配当に関する事項(１）配当金支払額
決議

株式の種類

2018年６月21日
定時株主総会

配当金の総額（百万円）

普通株式

１株当たり配当額
（円）

564

13

基準日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月22日（注）当社は、2018年７月1日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は、当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、6.5円となります。
(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2019年６月19日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配
当額（円）

普通株式

利益剰余金

652

7.5

４．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。

- 67 -

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月20日

当連結会計年度（自2019年４月１日

至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加株
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

86,998,800

58,800－87,057,600

86,998,800

58,800－87,057,600

372

73

－

445

372

73

－

445

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数58,800株は、新株予約権の行使によるものです。
（注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数73株は、自己株式の取得によるものです。
２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

2014年７月

第10回

ストック・オプション
2016年７月

第11回

ストック・オプション
2016年７月

第12回

提出会社

ストック・オプション（親会社）

2017年５月

第13回

ストック・オプション
2018年７月

第14回

ストック・オプション
2019年８月

第15回

ストック・オプション

合計

新株予約権
の目的とな
る
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

400,000－－

400,000

138

普通株式

36,000－9,800

26,20014

普通株式

408,000－

253,000

155,0000

普通株式

316,000－－

316,0002

普通株式

180,000－－

180,000

4

普通株式

－

254,000－

254,000

10

1,340,000

254,000

262,800

1,331,200

171－（注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については2021年７月１日より、第15回分については2022年７月１日より権利行使可能となります。
２．減少数は、新株予約権の権利行使および失効によるものです。

- 68 -

３．配当に関する事項(１）配当金支払額
決議

配当金の総額
（百万円）

株式の種類

2019年６月19日
定時株主総会

普通株式

１株当たり配当額
（円）

652

7.5

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月20日(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配
当額（円）

普通株式

利益剰余金

739

8.5

決議
2020年６月19日
定時株主総会基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月22日（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

現金及び預金勘定

10,703百万円

11,091百万円

預入期間が３か月を超える定期預金

△812

△598

現金及び現金同等物

9,890

10,493（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容
有形固定資産一部の海外子会社は、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社のオフィス賃借料等を使用権資産として計上しております。
（２）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 69 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(１)金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。
(２)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバテ
ィブ取引をヘッジ手段としております。
(３)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 70 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(１) 現金及び預金

10,703

10,703－(２) 売掛金

4,323

4,323

－

△114

△114

－

4,209

4,209

－

(３) 未収入金

4,478

4,478

－

資産計

19,391

19,391－(４) 長期借入金(*２)

20,12020,090△29(５) 未払金

6,064

6,064

－

623

623

－

26,80926,779

△29

－

－

－

貸倒引当金(*１)(６) 未払法人税等
負債計
デリバティブ取引(*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2020年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(１) 現金及び預金

11,091

11,091－(２) 売掛金

5,213

5,213

－

△113

△113

－

5,099

5,099

－

(３) 未収入金

6,183

6,183

－

資産計

22,374

22,374－(４) 長期借入金(*２)

17,632

17,64411(５) 未払金

7,711

7,711

－

534

534

－

25,87825,890

11

－

－

－

貸倒引当金(*１)(６) 未払法人税等
負債計
デリバティブ取引(*１)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*２)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

- 71 -

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資産(１）現金及び預金、(２）売掛金、(３）未収入金
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
債(４) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

負固定金利又は金利スワップにより金利を固定している長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。また、当連結会計年度における変動金利の長期借入金は、当連結会計年度末のTIBORレートを適用したうえで固定金利と同様に現在価値を算定しております。
(５) 未払金、(６) 未払法人税等
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
前連結会計年度（2019年３月31日）

区分

当連結会計年度（2020年３月31日）

投資有価証券
非上場株式

2,048

2,225

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

１年超
５年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金10,662

－

－

－

売掛金

4,323

－

－

－

未収入金

4,478

－

－

－

19,464－－－合計
当連結会計年度（2020年３月31日）

１年以内
(百万円）

１年超
５年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金11,035

－

－

－

売掛金

5,213

－

－

－

未収入金

6,183

－

－

－

22,432

－

－

－

合計

- 72 -

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

短期借入金

－

－

－

－

－

－

長期借入金

2,487

2,487

2,487

2,394

2,301

7,961

合計

2,487

2,487

2,487

2,394

2,301

7,961

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

短期借入金

－

－

－

－

－

－

長期借入金

2,487

2,487

2,394

2,301

2,301

5,660

合計

2,487

2,487

2,394

2,301

2,301

5,660

当連結会計年度（2020年３月31日）（有価証券関係）
１.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

至

2019年３月31日）

至

2020年３月31日）

該当事項はありません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年４月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。

- 73 -

（デリバティブ取引関係）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(１)通貨関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

7,807（注）受取米ドル・支払円(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

6,606（注）受取米ドル・支払円(注) 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(２)金利関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,0127,807（注）変動受取・固定支払(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,0126,606（注）変動受取・固定支払(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

- 74 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
２．確定給付制度(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自至

2018年４月１日
2019年３月31日）

退職給付債務の期首残高

当連結会計年度（自至

2019年４月１日
2020年３月31日）

160百万円

311百万円

82

69

勤務費用
利息費用

0

2

数理計算上の差異の発生額

12

26

△39

△22

94

△32

311

354

退職給付の支払額
その他
退職給付債務の期末残高(２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

311 百万円

354 百万円

退職給付に係る負債

311

354

(３)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度（自至

2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度（自至

2019年４月１日
2020年３月31日）

勤務費用

82百万円

69百万円

利息費用

0

2

数理計算上の差異の費用処理額

1226

確定給付制度に係る退職給付費用9598(４)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

0.1%

1.0%

割引率

- 75 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：百万円）
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至
一般管理費の株式報酬費用

（自
至
71

△10

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１) ストック・オプションの内容
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

役員１名

役員３名

役員３名、従業員40名

付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数（注１，２）

400,000株

付与日

36,000株

2014年７月17日

412,000株

2016年８月９日

2016年８月９日
2019年３月期における
EBITDA（注３）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる
各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう

権利確定条件

当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による退任ならびにその他正当な理由のある場合はその限り退任ならびにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）
その他の条件については、ではない。）
その他の条件については、

新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権割当契約書に定めるところによる。

ち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

対象勤務期間自至2014年７月17日
2021年７月16日

自至

2016年８月９日
2019年７月19日

権利行使期間自至2021年７月17日
2024年７月16日

自至

2019年７月20日
2026年７月19日- 76 -－
自至

2019年７月１日
2024年６月30日

付与対象者の区分及び数

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

役員２名、従業員44名

役員２名、従業員45名

役員２名、従業員64名

ストック・オプション数

318,000株（注１，２）
付与日

180,000株

2017年６月19日

権利確定条件2018月８月７日

2019月９月３日

2020年３月期における営業

2021年３月期における2022年３月期における実質利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を

EBITDA（注４）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる営業利益（注５）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げ

超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられ各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割りる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割た新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以当てられた新株予約権のう
ち、それぞれ定められた割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使す合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権ることができる。
（a）営業利益の額が4,853

利行使することができる。
（a）EBITDAの額が7,670百利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が百万円を超過していること行使可能割合10％万円を超過していること行使可能割合10％

6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301
百万円を超過していること（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過してい行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011

行使可能割合50％（c）EBITDAの額が9,958百ること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が百万円を超過していること行使可能割合100％万円を超過していること行使可能割合100％

8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％

その他の条件については、その他の条件については、その他の条件については、

新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－－－

対象勤務期間権利行使期間

254,000株

自2020年７月１日

自2021年７月１日

自2022年７月１日

至2025年６月30日

至2026年６月30日

至2027年６月30日（注１）株式数に換算して記載しております。
（注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
（注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
（注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注５）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

- 77 -

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数（単位：株）
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

400,000

36,000408,000

付与

－

－

－

失効

－

－

204,000

権利確定－

36,000204,000

未確定残400,000－－

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

36,000204,000

株式分割による増加

－

－

－

権利行使

－

9,800

49,000

失効

－

－

－

未行使残

－

26,200155,000

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

316,000

180,000

－

付与

－

－

254,000

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

316,000

180,000

254,000

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

株式分割による増加

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後- 78 -

②

単価情報
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

736

1,205

1,190

行使時平均株価

（円）

－

2,381

2,647

公正な評価単価（付与日）

（円）

422

569

3

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

1,528

1,978

2,544

行使時平均株価

（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）

（円）

8

969

792

（注）

当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第15回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第15回ストック・オプションについて(１) 使用した評価技法

ブラック・ショールズモデル(２) 主な基礎数値及び見積方法
第15回ストック・オプションについて
株価変動性（注１）40.96％

予想残存期間（注２）5.33年

予想配当（注３）

7.5円／株

無リスク利子率（注４）△0.368％（注１）2014年５月７日から2019年９月３日までの株価実績に基づき算定しております。
（注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
（注３）2019年３月期の配当実績によっております。
（注４）評価基準日における償還年月日2024年12月20日の国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 79 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）
繰延税金資産未払事業税
賞与引当金繰入否認
返金引当金繰入否認
未払法定福利費
貸倒引当金繰入限度超過額
減価償却超過額
退職給付引当金繰入否認
株式取得費用

当連結会計年度（2020年３月31日）

79百万円
119
81
14
24
205
64
142

繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額

52百万円
140
74
17
20
221
74
149

585
186
1,504
△640

688
143
1,583
△703

864

880

△9
855

△7
873

2,078
0
9

1,994
0
6

2,087
△9
2,078

2,001
△7
1,994

繰延税金負債
顧客関係資産その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

法定実効税率
雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除

30.62%△4.01%

30.62%△3.68%

のれん等償却額
持分法による投資損益

5.77%△7.48%

4.98%△7.14%

その他△0.63%

0.56%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

24.26%

25.34%- 80 -

（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は191百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する34百万円を当期の費用に計上しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は232百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する35百万円を当期の費用に計上しております。

- 81 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
報告セグメントの概要
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。
従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

25,372

合計

5,464

30,836（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
322

合計
125

447

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2020年３月31日）

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびに
これらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

29,863

合計

5,276

35,140（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
443

合計
562

1,006

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

- 82 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日）

２．親会社または重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。
エムスリーキャリア㈱前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計

5,411百万円

5,775百万円

固定資産合計

1,156

1,132

流動負債合計

2,458

2,526

固定負債合計

88

81

純資産合計

4,020

4,300

売上高
税引前当期純利益金額

13,7093,726

15,3934,046

当期純利益金額

2,704

2,950

- 83 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

１株当たり純資産額

176.55円

220.86円

１株当たり当期純利益金額

48.51円54.69円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

48.24円54.45円（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額

4,216

4,760

4,216

4,760

86,934,982

87,033,325－－

475,622396,895（475,622）（396,895）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１

2016年７月20日取締役会決議の第 2017年５月29日取締役会決議の第株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要

12回新株予約権
普通株式 204,000株

13回新株予約権
普通株式 284,400株

2017年５月29日取締役会決議の第 2018年７月18日取締役会決議の第13回新株予約権
普通株式 316,000株

14回新株予約権
普通株式 180,000株

2018年７月18日取締役会決議の第 2019年８月19日取締役会決議の第14回新株予約権
普通株式 180,000株

15回新株予約権
普通株式 254,000株（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産
額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、期中平均株式数、普通株式増加数及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式数は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 84 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】

区分
短期借入金
１年内返済予定の
長期借入金
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
合計

当期首残高

当期末残高

平均利率

（百万円）

（百万円）

（％）

返済期限

－

－

－

－

2,487

2,487

0.46

－

17,632

15,1440.34

2021年～2028年

20,12017,632－－（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。
１年超２年以内
（百万円）
長期借入金

２年超３年以内
（百万円）

2,487

2,394

３年超４年以内
（百万円）
2,301

４年超５年以内
（百万円）
2,301

【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

9,379

17,62825,30035,140

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）

2,321

3,110

3,399

6,375

1,799

2,319

2,516

4,760

20.69

26.66

28.92

54.69

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円）
１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期

第２四半期

20.69

5.97

- 85 -

第３四半期
2.26

第４四半期
25.78

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
貯蔵品
未収入金
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 86 -

当事業年度(2020年３月31日)

4,541

3,347

※ 1,319※ 1,40319

14※ 1,080※ 1,380

240

254

※ 390

※ 210

0
△39
7,551

△29
6,580

166
△97
68
321
△225
95
164

273
△114
158
295
△196
99
258

1,001
0
1,001

1,293
0
1,293

6
33,231
※ 443
684
29
△78
34,31835,48443,035

6
33,766
※ 199
551
580
11
△90
35,02536,57743,158(単位：百万円)
前事業年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

当事業年度(2020年３月31日)

2,301
120
40
5
46
106
4,235

2,301
※ 836
98
38
5
49
52
41
3,423

17,157
7
17,165
21,401

14,856
7
14,863
18,287

2,208

2,246

2,183
2,302
4,486

2,221
2,302
4,524

14,76014,760△021,454

17,92817,928△0
24,6990
0
179
21,63443,03500
17124,87043,158※ 1,615- 87 -

②【損益計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
業務受託手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
貸倒引当金繰入額
アレンジメントフィー
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損関係会社株式売却損
事業撤退損
投資有価証券評価損
イベント中止損失
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 88 -

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※２ 9,270※２ 9,375※２ 968※２ 1,334

8,301※１,※２ 7,823

8,040※１,※２ 9,084

477△1,043

※２ 15

※２ 6

※２ 2,786※２ 3,786※２ 754※２ 1,016

※２ 40

※２ 21

3,597

4,830

7
44
46
10
108
3,966

20
57
12
1
90
3,696

111

0

※３ 323

※３ 29

83
55
4
48
627
3,338
205
93
298
3,040

2
33
3,663
△261
103
△157
3,820

売上原価明細書
（自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

当期製品原価
当期総製作費35-

期首製品たな卸高

49-

期首仕掛品たな卸高

2

-

合計

87

-

期末製品たな卸高--

期末仕掛品たな卸高

-

-

△48

-

他勘定振替高※当期製品原価

39

4.1

-

Ⅱ

仕入原価

774

79.9

1,154

86.5

Ⅲ

業務委託費

154

16.0

179

13.5

Ⅳ

その他

-

-

0

0.0

売上原価

968

100.0

1,334

100.0

原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
※

他勘定振替高の内容は、出版事業撤退に伴う評価損によるものであり特別損失へ振替しております。

- 89 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,167

2,142

2,302

4,445

12,284

12,284△0

18,897

新株の発行

41

41

-

41

-

-

-

82

剰余金の配当

-

-

-

-

△564

△564

-

△564

当期純利益

-

-

-

-

3,040

3,040

-

3,040

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

-

-

-

-

-

-

-

-

41

41

-

41

2,475

2,475

△0

2,557

2,208

2,183

2,302

4,486

14,76014,760△021,454

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

135

19,032

新株の発行

-

-

-

82

剰余金の配当

-

-

-

△564

当期純利益

-

-

-

3,040

自己株式の取得

-

-

-

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

0

0

44

44

当期変動額合計

0

0

44

2,602

当期末残高

0

0

179

21,634

当期首残高
当期変動額

- 90 -

当事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,208

2,183

2,302

4,486

14,76014,760△021,454

新株の発行

37

37

-

37

-

-

-

75

剰余金の配当

-

-

-

-

△652

△652

-

△652

当期純利益

-

-

-

-

3,820

3,820

-

3,820

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

-

-

-

-

-

-

-

-

37

37

-

37

3,168

3,168

△0

3,244

2,246

2,221

2,302

4,524

17,92817,928△0

24,699

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

179

21,634

新株の発行

-

-

-

75

剰余金の配当

-

-

-

△652

当期純利益

-

-

-

3,820

自己株式の取得

-

-

-

△0

△0

△0

△7

△8

△0

△0

△7

3,235

0

0

171

24,870

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 91 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(１)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(２)たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法(１)有形固定資産定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

６～15年
５～６年

(２)無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法(１)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(２)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息(３)ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
(４)ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ
については、有効性の判定を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(１)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(２)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(３)連結納税制度の適用
当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。

- 92 -

(４)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告
第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（追加情報）
１．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
当社では、関係会社株式の評価や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2020年9月に新型コロナウイルスの感染拡大による企業活動への影響が収束すると仮定しております。
２．従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

- 93 -

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

関係会社に対する金銭債権

1,648

1,909

関係会社に対する金銭債務

822

69

（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.7％、当事業年度83.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.3％、当事業年度16.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

給料手当

1,907

2,761

広告宣伝費
減価償却費

1,438
630

1,460
660

業務委託費
法定福利費

2,082
313

2,110
468

地代家賃

368

452

※２

関係会社との取引高（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

営業取引
営業取引以外の取引
※３

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

2,917
3,561

2,358
4,809

関係会社株式評価損
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

SENIOR MARKETING SYSTEM SDN. BHD.

SENIOR MARKETING SYSTEM SDN.BHD.

に係る評価損であります。

PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIAに係る評価損であります。

及び（有価証券関係）
子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,613百万円、関連会社株式152百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,079百万円、関連会社株式152百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 94 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税
貸倒引当金繰入限度超過額

5百万円
36

-百万円
36

ソフトウェア償却超過
株式報酬費用

191
35

175
42

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損

594
7

603
7

資産除去債務否認
賞与引当金

34
-

41
15

減損損失
関係会社株式

1

-

90

73

（会社分割に伴う承継会社株式）
棚卸資産評価損

14

-

7

35
7

繰延税金資産小計

1,018

1,039

評価性引当金△199△216

繰延税金資産合計

819822

繰延税金負債
関係会社株式有償減資

134

238

0

3
0

繰延税金負債合計

134241

繰延税金資産の純額

684

580

繰越欠損金
その他

未収還付事業税等
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（2019年３月31日）
法定実効税率

当事業年度（2020年３月31日）

30.62%

30.62%

受取配当金等の益金不算入額
株式報酬費用△25.55%0.43%△31.65%△0.29%

雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
評価性引当額の増減△3.01%
5.97%△4.47%
1.03%

その他

0.48%

0.44%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

8.94%△4.31%（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 95 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

当期首
当期
当期
当期
当期末
減価償却
残高
増加額
減少額
償却額
残高
累計額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）

資産の種類

有形固定資産無形固定資産

建物

68

108

0

18

158

114

工具、器具及び備品

95

45

0

41

99

196

計

164

153

0

59

258

310

1,001

894

-

601

1,293

-

0

-

-

-

0

-

1,001

894

-

601

1,293

-

ソフトウエア
その他
計（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
有形固定資産の増加
・建物（オフィス設備 108百万円）
・工具、器具及び備品（オフィス器具・備品 45百万円)
無形固定資産の増加
・ソフトウェア（カイポケビズシステム 532百万円）【引当金明細表】
科目

当期首残高
（百万円）

貸倒引当金

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

117

47

45

119

返品調整引当金

7

－

7

－

賞与引当金

－

102

49

52

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 96 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部（１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。
買取手数料

公告掲載方法株主に対する特典（２）株主等が証券会社等または証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主等の負担とする。
当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/
該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 97 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度
自 2018年４月１日
2019年６月19日（第16期）至 2019年３月31日
関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月19日
関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
事業年度
自（第17期第１四半期） 至

2019年４月１日
2019年６月30日

2019年８月13日
関東財務局長に提出

事業年度（第17期第２四半期）

自至2019年７月１日
2019年９月30日

2019年11月13日
関東財務局長に提出

事業年度（第17期第３四半期）

自至2019年10月１日
2019年12月31日

2020年２月13日
関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基 2019年６月21日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基 2019年８月19日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出- 98 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 99 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月19日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益
計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会
社エス・エム・エスの２０２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報
告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（※）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エスの２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了
する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以
（※）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月19日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整
備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により、財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2020年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性については、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断した連結子会社及び持分法適用関連会社については、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な評価結果を踏まえ、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を重要な事業拠点として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、すなわち「売上高」「売掛金」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う
重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案し、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度の末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月19日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社の第17期（自 2019年４月１日

至 2020

年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。