ランクセス株式会社販売基本約款
１. 総則
このランクセス株式会社販売約款（以下「本販売約款」という。）に定める条件は、販売契約の不可分の一部であり、株式会社、合同会社、地方公共団体その他法人格を有する者との間の全ての契約に適用されるものとする。
売主から商品を購入したことがある買主が、当該商品と同一の商品を続けて、同一の単価で購入する場合、当事者間において当該商品の販売契約に本販売約款に定める条件を適用する旨の明示又は黙示の合意がなくとも、当該販売契約に対し本販売約款が適用されるものとする。買主により記載された本販売約款に定める条件と矛盾・逸脱する販売その他の条件は、売主が、特定の注文につき、書面にて明確にそれらを受諾しない限り、効力を有しないものとする。
２. 申込み、注文
2.1．売主の申込みは、価格、数量、引渡時期及び入手可能性に関して、拘束力を有しないものとする。
2.2 買主の注文は、買主が、売主の書面による注文請書（又は請求書もしくは納品書）を受領した時点から売主を拘束するものとする。
3 代金3.1 請求される価格は、引渡時において有効な売主の価格に従うものとする。
3.2 売主が、販売契約の締結から引渡までの間に、一般的な価格の引き上げを実施する場合、それが専ら運賃の増加によるものでない限り、買主は、価格の引き上げの通知を受けてから２週間以内に、契約を解除することができる。但し、売主と買主との間に、長期供給契約又はこれと実質的に同一もしくは類似の契約が締結されている場合は、契約の解除はできないものとする。
3.3 支払金額が日本円以外の通貨で合意されている場合、売主は、契約締結時に当初合意された金額が日本円に換算した金額と同一になるように、当初の日本円以外の通貨で合意された支払金額を減額又は増額する権利を有するものとする。
3.4 請求金額の計算根拠となる商品の重量は、商品を供給する売主の工場の発送部門で確認されるものとする。
4 支払
4.1 売主の銀行口座のいずれかに代金全額が入金されるまでは支払が完了したものとはみなされないものとする。
4.2 売主は、買主からの支払を買主の未履行の金銭債務のいずれに充当するかを自由に決めることができるものとするが、同一の債務の充当については、費用、利息、元本の順に充当するものとする。
4.3 買主は、相殺により支払いをすることはできないものとする。但し、買主は、売主との間で争いのない債権又は裁判で認められた債権については相殺をすることができるものとする。
5 引渡し
5.1 売主は、納期までに商品を買主に納入するために実務上可能な限りにおいてあらゆる努力をしなければならないものとする。
5.2 前項にかかわらず、納期として特定の年月日が合意されていて、売主が当該納期までに引渡しをすることができない場合は、買主は売主に合理的な猶予期間を与えなければならないものとする。
5.3 契約に基づく履行は、売主のサプライヤーから適切な商品が納期通り正確に納入されることを条件とする。
5.4 引渡日は、商品が売主の工場もしくは倉庫から出荷された日、又はその日が確認できない場合には商品が買主の支配下に置かれた日とする。
5.5 売主による、タンカー及びコンテナタンクを含む梱包については、特約に従うものとする。
6 不可抗力6.1 あらゆる種類の不可抗力、予期せぬ生産、交通もしくは輸送の妨害、戦争、テロ行為、火災、洪水、予期せぬ労働力、電気・ガス・水道・原材料・供給品の不足、ストライキ、ロックアウト、政府の行為、その他債務を負う当事者の支配の及ばないあらゆる事由（以下「不可抗力事由」と総称する。）により、生産の減少、遅延もしくは防止、船積み又は商品の受領・使用が妨げられ、又は、不合理な対応を余儀なくされた場合は、当事者は、当該不可抗力事由が継続する限りにおいて、供給義務又は引渡し義務を負わないものとする。
6.2 不可抗力事由発生の結果として、供給義務又は受領義務の履行が８週間以上遅延した場合、いずれの当事者も契約を解除することができるものとする。
6.3 売主に対する原料等のサプライヤーが、売主に対して全部又は一部の原料等の供給をできない場合は、売主は、他の事業者から当該原料等を購入する義務を負わないものとする。
6.4 6.1 条の場合及び 6.3 条の場合、売主は、諸般の事情を考慮の上、入手できた数量の商品をその裁量により売主の顧客に分配する権利を有するものとする。
7 出荷
7.1 売主は、出荷ルートと輸送手段を選択する権利を有するものとする。買主からの出荷に関する特別な要求の結果として生じたあらゆる追加費用は、買主の負担とする。前払いの運賃が合意されている場合を除き、買主は、契約締結後に有効になる運賃の増加、貨物の再ルーティングから生じる追加費用、保管費用等も負担するものとする。
7.2 商品の滅失、減少又は損傷の危険は、商品の発送時、又は、買主が商品を引き取った場合には、買主の支配下に置かれた時に、買主に移転するものとする。
8 所有権留保
8.1 商品の所有権は、買主が、売主との取引上の関係から生じるすべての債務（付随する債務、損害賠償債務、手形小切手上の債務を含むがこの限りではない。）を履行するまで買主に移転しないものとする。
8.2 買主が、売主に対する義務を履行しない場合には、売主は、催告なくして、かつ、契約を解除することなく、売主が所有権を留保している商品の返還を請求できるものとする。返還された商品の受領は、売主が書面にて明示的に宣言した場合を除き、契約の解除とはみなされないものとする。売主が契約を解除した場合は、売主は、一定期間、買主に商品品の使用を許諾したことに対して、適切な対価を請求する権利を有するものとする。
8.3 売主が所有権を留保している商品が新しい商品に加工された場合、買主は売主に代わって当該加工を実施したものとみなされるが、当該加工の実施について売主に対して何らの請求権を取得することはないものとする。
したがって、売主の所有権は、加工の結果生じた製品にまで及ぶものとする。売主に所有権が留保されている商品が、第三者に所有権が留保されている物品と一緒に加工もしくは混和され、又は第三者に所有権が留保されている物品に付合された場合、売主は、第三者が所有権を留保している物品の請求書の価格と売主が所有権を留保している商品の請求書の価格の比率に応じて加工等の結果として生じた製品の共有権を取得するものとする。
当該混和又は付合の結果として、混和又は付合された物が買主にとっての主たる動産になった場合、買主は本約款記載の条件に同意することにより、合成物又は付合された新しい物品の所有権を売主に対し事前に譲渡したものとする。
8.4 買主は、売主に代わって、自己の費用負担で、売主が所有権を留保する物品の保守管理のための適切な保管場所を提供し、当該物品を自らの費用で点検及び修理し、かつ、売主が別途指定する条件を満たす保険を付保しなければならないものとする。本販売約款の条件に同意することにより、買主は、売主から要求があった場合は、直ちに保険契約の下で自らに生じる可能性のある請求権について当該保険契約締結後直ちに売主に質権を設定し、同時に当該保険契約の保険証券を買主に交付し、保険会社に対し買主を質権者とする質権設定を行った旨を配達証明付きの内容証明郵便にて通知するものとする。但し、買主は、上記設定通知に代えて保険会社から質権設定承諾書の交付を受ける方法によることができるものとし、この場合、質権設定契約と同時に、買主に対し同承諾書及び上記保険証券を預託する。
8.5 買主が売主に対する債務を履行している限り、買主は、通常の取引において、売主が所有権を留保している商品を自己が所有権を有する物品と同等の取扱いを行う権利を有するものとする。但し、買主が買主の顧客との間で、買主の顧客に対する権利を第三者に譲渡してはならないという契約を締結している場合はこの限りではない。買主は、売主が所有権を留保している商品に対し質権、譲渡担保権その他の担保権を設定してはならないものとする。商品を転売する場合、買主は、買主の顧客が商品代金全額を支払うことを条件として、所有権を移転するものとする。
8.6 本販売約款の条件に同意することにより、買主は、売主が所有権を留保する商品の転売から生じるすべての請求権（転売代金請求権、付随的請求権、損害賠償請求権を含むがこの限りではない。）を、売主が買主との取引に関連して、買主に対して有する一切の請求権の担保として、売主から買主に対する譲渡要求があった場
合には、買主は譲渡要求にかかる請求権を売主に譲渡するものとする。売主が所有権を留保する商品が他の物品とともに単一の価格で販売された場合、上記譲渡は、売主が所有権を留保する商品の請求書の価格が占める部分に限定されるものとする。買主が、売主が 8.3 条の条項に従って共有権を有する商品を販売する場合、上記譲渡は、売主の共有権に対応する請求書の価格の部分に限定されるものとする。買主が、売主が所有権を留保する商品を、契約に基づいて第三者の製品を加工するために使用する場合、本販売約款の条件に同意することにより、売主の請求権の担保として、当該第三者に対する契約上の請求権を、売主に事前に譲渡したものとする。
買主が売主に対する債務を履行する限り、買主は、転売又は加工処理によって生じる債権を自ら回収することができるものとする。但し、買主は、かかる請求権を、担保として、譲渡又は質権設定をする権利を有しないものとする。
8.7 売主が自己の請求権に回収不能の危険があると判断した場合、買主は、売主の要請があったときは、当該買主が自らの顧客に対する請求権を売主に譲渡する旨を、当該顧客に通知すると共に、売主に対しすべての必要な情報と文書を提供するものとする。第三者が、売主が所有権を留保する商品又は売主に譲渡された適切な請求権に対して差押えを目的とする行為を行った場合は、買主は、直ちに、売主にその旨を通知しなければならないものとする。
9 損害賠償9.1 売主、その管理職又は売主の代理人による軽過失による義務違反（契約違反に限られないものとする。）については、売主、その管理職又は売主の代理人による当該違反が契約の目的にとって重要な義務に関するものでない限り、買主は損害賠償請求をできないものとする。
9.2 売主は、過失、契約違反、不実表示その他を問わず、買主が第三者からの請求の結果として被った損失もし
くは損害、買主が被った間接的損害又は結果的損害（逸失利益、のれん、事業機会の損失又は予想される出費の回避を含むがこれに限られない。）について、買主に対して責任を負わないものとする。
9.3 過失、契約違反、不実表示、その他のいずれの場合でも、商品の供給に従い又は商品の供給に関連する売主の全責任は、各事由又は一連の関連する事由に関して、買主に請求された正味価格によって決定される、瑕疵、破損又は未配達の費用に限定されるものとする。
9.4 前３項の制限は、死亡、傷害又は健康被害の結果として生じる損害賠償には適用されないものとする。但し、法的責任に関する強行法規、例えば、保証の引受に関する法律又は製造物責任法の適用を排除するものではないものとする。
10 瑕疵の通知
10.1 買主は、商品の受領後遅滞なく商品の検査を行い、商品に瑕疵があった場合には、直ちに、裏付けとなる証拠、サンプル、梱包票を添付し、請求書番号と日付及び梱包上の荷印を記載した書面を送付して行わなければならないものとする。商品の瑕疵を直ちに発見することができない場合において、買主が６ヶ月以内に商品の瑕疵を発見したときも、同様とする。但し、買主は、商品に直ちに発見することができない瑕疵があったことの立証責任を負うものとする。
10.2 クレームの対象となる商品は、売主の明示的な同意がある場合を除き、買主は売主に返品してはならないものとする。
11 瑕疵がある場合の買主の権利
11.1 買主は、商品に瑕疵がある場合、10.1 条の規定に従って瑕疵の内容を売主に通知した上で、売主に対して良品との交換のみを請求することができるものとする。売主が提供した交換品にも瑕疵がある場合、買主は購入価格の減額又は契約の解除を、その選択によって行うことができるものとする。これらの権利の行使は、第 9 条で定められている損害賠償の請求権を排除しないものとする。買主の請求の結果として生じた輸送、旅費、人件費、材料費等の費用は、商品が、その後、買主の施設以外の場所に輸送されたために当該費用の増加が生じた場
合には、商品が両当事者の意図したところに従って当該場所に供給された場合を除き、買主の負担とする。
11.2 買主は、売主に対して、商品がサプライチェーン内で転売され、サプライチェーンの当事者間で何らかのクレーム、請求等があった場合は、遅滞なく通知しなければならないものとする。買主が売主に対して法律又は契約に基づき請求権を行使できる場合であっても、買主の転売先や顧客に対する担保責任その他別途締結した保証契約に基づき買主が転売先や顧客等が被った損害を賠償したとしても、当該損害について、売主は一切責任を負わないものとする。
11.3 あらゆる保証契約は書面で締結されなければならないものとする。保証契約は、保証の内容、期間及び保証により保護される範囲を十分詳細に説明している場合にのみ有効とする。
12 時効期間
本販売約款に特段の定めがない限り、時効期間は法令の定めに従うものとする。
13 商品の特性、技術サポート、使用及び加工
13.1 原則として、売主による商品の説明、仕様及びラベルに記載されている特性のみが商品の特性と扱われるものとする。公式声明、宣伝文句又は広告は、販売される商品の特性に関する情報とは扱われないものとする。
13.2 売主は、買主に対して、誠意を持って口頭、書面又は裁判において、技術的アドバイスを提供するものとするが、売主はその内容を保証するものではなく、このことは、第三者の権利が関係する場合にもまた同様とする。
買主は、売主の技術的アドバイスをもって、売主から提供された商品が意図された加工及び使用に対する適合性を有するかどうかをテストする義務を免れることはできないものとする。商品の適用、使用、及び加工については売主の支配が及ばないため、完全に買主の責任で行われるものとする。
14 商標
14.1 買主は、第三者に売主から購入する商品の代替製品を提供もしくは供給する場合、価格表その他これに類似の書面において、売主の商品の表示（商標権で保護されているか否かを問わないものとする。）を「代替製品」という用語又は代替製品の製品表示とともに記載することで、売主の商品に言及することはできないものとする。
14.2 売主の商品を製造目的で使用する場合又はそれらを新しい製品に加工する場合、買主は、売主の書面による事前の同意なしに、製造もしくは加工によって生じた製品、その包装、関連する印刷物又は広告資料において、特に売主の商品（売主が商標権を有するか否かを問わないものとする。）が自らの製品の一部であると言及してはならないものとする。商標が付された商品が売主から買主に供給されたことをもって、当該商品から製造された製品に、売主が商品に付した商標の使用許諾があったものとはみなされないものとする。
15 契約の解除
15.1 売主は、買主が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要しないで、直ちに販売契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
（１）監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき（２）支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき又は不渡り処分を受けたとき（３）信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき（４）第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分等を受けたとき（５）破産手続開始もしくは民事再生・会社更生手続開始の申立て又は申し立てに向けた準備が開始されたとき（６）解散の決議をし又は他の会社と合併したとき（７）前各号に準ずる不信用な事由があったとき（８）災害、労働紛争その他により販売契約の履行を困難にする事由が生じたとき（９）売主に対する詐術その他背信行為があったとき
15.2 売主は、買主が本販売約款又は販売契約に違反した場合、相当の期間をおいて催告の上販売契約の全部又は一部を解除することができる。
15.3 買主は、自己に 15.1 条各号の一つにでも該当する事由があるとき又はそのおそれのあるとき又はそのおそれのあるときは、直ちに売主に通知するものとする。
15.4 買主が 15.1 条各号のいずれか一つにでも該当する事由が発生したときは、買主の売主に対する債務については当然に期限の利益を喪失するものとする。なお、15.1 条又は 15.2 条に基づき販売契約が解除されたときも同様とする。
16 準拠法、取引条件の解釈等
16.1 本販売約款の各条項を含む販売契約は、日本法に準拠するものとする。1991 年 1 月 1 日に発効した 1980
年 4 月 11 日付の国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、除外されるものとする。
16.2 慣習的貿易用語は、最新のインコタームズに従って解釈されるものとする。
16.3 売主が仕向地国の関税及び輸入関税（以下「関税等」と総称する。）を支払うことが当事者間で合意された場合であっても、注文が確認された日から商品の引渡日までの間に発生する関税等の一切の増加は、買主の負担とする。売買契約に関連する他のすべての手数料、税金及び費用もまた買主の負担とする。
17 履行場所及び管轄権、無効とされた条項の取扱い
17.1 引渡しは、売主の発送部門で実施されるものとする。支払は、売主の本店所在地で実施されるものとする。
17.2 販売契約及び本販売約款に関する紛争の第 1 審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。
17.3 本販売約款の条項の全部又は一部が無効であり又は無効となった場合であっても、残りの条項又は一部が無効とされた条項の残りの部分はなお有効に存続するものとする。両当事者は、無効とされた条項の趣旨・目的にできる限り沿った内容の有効な合意に置き換えることに合意する。