コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shinwa Co.,Ltd.

最終更新日：2021年11月19日

株式会社 進和代表取締役社長 根本 哲夫
問合せ先：経営企画室 052(796)2533
証券コード：7607
https://www.shinwa-jpn.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の諸問題に対して「透明性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速かつ効率的に対応できる経営体制を確立し、株
主、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を継続的に向上させていくことを目的にコーポ
レートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-4-1】
当社は、人材の多様性の確保と人材育成が中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。また、管理職への登用については、下記のとおり、中途採用者は進んでいる一方で、女性・外国人については十分でないと認識しております。現時点では中核人材の多様性の確保について、自主的な目標を定めるには至ってはおりませんが、人材育成方針と社内環境整備方針の策定を進めるなかで、目標を示せるよう検討してまいります。
（１）女性の管理職への登用
女性活躍推進法に基づく「女性活動推進のための行動計画」を策定し、採用者に占める女性の割合を25％以上とする目標に取り組んでおります。現状、女性管理職（課長職以上）はおりませんが、女性の役職者は女性社員の約４割を占め、裾野は広がっており、能力のある社員は積極的に管理職に登用していく方針です。
(2)外国人の管理職への登用
外国人管理職への登用はありませんが、グローバル化の推進とあわせて、理系を中心に外国籍社員の採用を進めており、能力のある社員は積極的に管理職に登用していく方針です。
(3)中途採用者の管理職への登用
当社の管理職に占める中途採用者の割合は、４割を超えております。様々なキャリアを持つ人材の管理職への登用を実施しており、引き続きプ
ロフェッショナル人財の採用を強化し、中核人材の多様性の確保に努めてまいります。
【補充原則3-1-3】
当社は、サステナビリティの取り組みについて、基本的な方針の策定に向けて検討中であります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、具体的に情報を開示してまいります。
【補充原則4-2-2】
当社では、中長期的な企業価値の向上を見据え、CSRの観点から環境への取組みを中心に方針を策定しておりますが、サステナビリティの取り組みについては、基本的な方針の策定に向けて検討中であります。また、取締役会は、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行ってまいります。
【補充原則5-2-1】
当社は、中期経営計画を策定し、売上高、営業利益、海外売上高、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の目標値および配当方針を開示するとともに、決算説明会・個別のミーティング等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策や進捗状況について説明しております。今後、事業ポートフォリオ
に関する方針や経営資源の配分等に関する考え方をわかりやすく示すことを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
政策保有株式については、全て取引関係の維持・強化が必要と判断されるために継続保有しているものでありますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。年１回、取締役会において、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、含み損
益、配当金額、保有リスクなどを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。2021年８月末の政策保有株式は７銘柄となり、貸借対照表上計上額は870百万円となりました。 政策保有株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案ごとに確認し、総合的に判断します。
【原則1-7】
取締役の競業取引および取締役と会社間の利益相反取引は、取締役会での決議を要することとしています。その際、利害関係を有する取締役はその議決に加わることはできないこととしております。 また年１回決算時に会社と取締役およびその近親者（二親等内）との間での関連当事者間取引の有無についてアンケート調査を実施し、管理する体制としております。
【原則2-6】
当社は確定拠出個人年金制度（401K)を導入しております。従いまして、金融商品の選択および運用は従業員自身が行っており、運用制度の説
明会を定期的に開催しております。
【原則3-1】

(i)会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については当社ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。 ・経営理念（URL：https://www.shinwa-jpn.co.jp/html/philosophy.html） ・中期経営計画（URL：https://www.shinwa-jpn.co.jp/html/pdf/chuki2020.pdf）(ii)コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書に開示しています。
(iii)本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ―レート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
(iv)取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名にあたっては、指名・報酬諮問委員会の審議および答申をを踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と情報を共有し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、その職務経験をはじめ、人格・識見等あらゆる角度から検討し、当社の経営全般に対する貢献が期待できる人物について、候補者としております。 経営陣幹部の解任に当たっては、指名・報酬諮問委員会の審議および答申を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と情報 を共有し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会により総合的に判断したうえで解任することとしております。 また、監査等委員である取締役候補者については、
その職責上期待される専門的な知見と豊富な経験・実績を踏まえて検討し、監査等委員会 の同意を得た後、候補者としております。
(v)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者および監査等委員である取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知にて開示しております。また、経営陣幹部の解任につきましては、その重要性に応じて、適時・適切にホームページ等で開示してまいります。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、会社法で定められている取締役会決議事項に加え当社の「取締役会規程」において定められている決議事項について決議を行います。また、各業務執行取締役の責任と権限はその委嘱部門ごとに「職務分掌規程」および「職務権限規程」で明確にされております。また各取締役の委嘱については、有価証券報告書に開示するとともに、プレスリリースとして当社ホームページに開示しております。
【原則4-9】
当社では「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当該基準を満たす候補者を選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社の取締役会の構成は、取締役総数10名のうち３名が社外取締役（うち監査等委員２名）であります。 当社においては、取締役および執行役員の指名、報酬に係る決定プロセスの独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。 同委員会は、取締役および執行役員の選解任や報酬の内容について審議を行い、取締役会に答申しております。
なお、役員の選任にあたっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な助言を得ております。また、同委員会は、代表取締役を含む４名の委員で構成し、その半数の２名は独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、その役割と責務を実効的に果たすため、当社グループの事業規模・経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、国際性、職歴、年齢等の多様性を考慮し、総合的に検討したうえで、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役候補者を指名しております。 業務執行取締役は、経営感覚に優れ、豊富な業務経験と高度な専門性、リーダーシップを有する人材を選任基準としています。社外取締役は、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を選任しております。また、スキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に開示しております。なお、独立社外取締役に就任している加川純一は、日本特殊陶業株式会社等における経営者としての経験と見識を有しております。
【補充原則4-11-2】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っていますが、兼任数は合理的な範囲であると判断しています。また、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
【補充原則4-11-3】
当社では事業年度末の取締役会にて、取締役会の実効性の分析・評価を実施しています。前事業年度については８月に監査等委員を含む全
取締役に取締役会の構成、運営、議題等19項目にわたるアンケートを行い、その結果を分析し、翌９月の取締役会に提出して議論を行いました。
その結果、当社の取締役会はバランスの取れた構成のもと、取締役会メンバー各々が果たすべき役割を十分に理解し、社外取締役を含め自由闊達に議論が行われており、経営上重要な事項の承認および執行と業務執行の監督が適切に行われているなど、取締役会の実効性は確保されているものと評価しております。
【補充原則4-14-2】
時宜に応じたテーマについて取締役会開催時に随時勉強会を実施しております。
【原則5-1】
当社は、経営企画室をＩＲ担当部署としています。機関投資家に対しては、中間・期末決算時に決算説明会を開催しています。なお、毎年出展している名古屋証券取引所主催のIRイベントについては、本年は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により中止となりましたが、来年以降も引き続き出展し、個人投資家との対話を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

進和取引先持株会

519,638

3.83

進和従業員持株会

434,249

3.25

下川 浩平

430,866

3.23

根本 哲夫

427,070

3.20

加藤 嘉一

424,819

3.18

東朋テクノロジー株式会社

400,000

3.00

根本 完治379,541

2.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

377,200

2.83

加藤 晧己

334,097

2.50

岸 直人

268,149

2.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

8月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

内藤正明

弁護士

志賀慶章

公認会計士

加川純一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

内藤正明

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜社外取締役に選任している理由＞
当社の社外監査役、社外取締役を経て、2016
年から監査等委員を務めております。これまで、直接会社経営に関与された経験はありま
せんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識と経験を有し、独立した客観的な立場から
内藤正明氏と当社の間に特別な利害関係 当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言を行っていただけるものと考え、監査等委はありません。
員である社外取締役に選任しております。
＜独立役員に選任している理由＞
東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしているため、独立役員に指定しております。

志賀慶章

○

加川純一

○

＜社外取締役に選任している理由＞
これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として財務・会計および税務に関する専門的な知識を有し、独立した客観的な立場から当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言をおこなって志賀慶章氏と当社の間に特別な利害関係いただけるものと考え、監査等委員である社外はありません。
取締役に選任しております。
＜独立役員に選任している理由＞
東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしているため、独立役員に指定しております。

○＜社外取締役に選任している理由＞
大手製造会社の取締役として経営に携わった経験、およびモノづくり全般に関する幅広い見識を有しておられることから、その豊富な経験
加川純一氏は、日本特殊陶業株式会社 と高い見識に基づき、当社の経営全般に対すの出身です。当社は同社との間に商品販 る監督および助言を行っていただくことを期待
売等の取引関係がありますが、その額は し、社外取締役に選任しております。
当社の売上高に対し僅少であります。
＜独立役員に選任している理由＞
東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしているため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員である取締役のうち社内取締役１名が常勤しているため、現状では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の使用人は設
けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人および内部監査室は相互に情報・意見の交換を行うほか、それぞれの取締役やその他の従業員、子会社取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
１．設置の目的
取締役および執行役員の指名および報酬の決定に関する手続において、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的とします。
２．委員会の役割
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会へ答申を行います。
(1)取締役および執行役員の選任、解任に関する事項(2)代表取締役・役付取締役および役付執行役員の選定・解職に関する事項(3)取締役の後継者計画、育成に関する事項(4)取締役および執行役員の報酬に関する事項(5)上記の他、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問した事項
３．委員会の構成(1)指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役を含む３名以上の委員で構成し、その半数以上は独立社外取締役とします。
(2)委員長は代表取締役とします。
(3)設置時における委員および委員長は、次のとおりです。
代表取締役
根本哲夫（委員長）
取締役（監査等委員）
茂木恒有
独立社外取締役（監査等委員） 内藤正明
独立社外取締役（監査等委員） 志賀慶章

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。
また当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社および子会社の業務執行者、または過去に１度でも業務執行者であった者（注１）２．当社の議決権を５％以上保有する大株主またはその業務執行者
３．下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1) 当社グループの主要な仕入先（注２）(2) 当社グループの主要な販売先（注３）(3) 当社が５％以上の議決権を保有する企業等
４．下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家(1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家(2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家
５．当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者
６．当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者
７．上記（１．〜６．）の配偶者または２親等以内の近親者
８．過去５年間に上記（２．〜７．）に該当していた者（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。
（注２）主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。
（注３）主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。
以上【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
現在、当社では取締役（監査等委員である取締役を除く）への賞与は企業業績にある程度連動すべきとの考えから、株主総会の決議によって支給しており、各取締役（監査等委員である取締役を除く）への配分は各人の役割に応じた業績への貢献度を勘案して決定しております。 また、
2017年11月16日開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年8月期における当社の役員報酬等の総額は、191百万円です。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会にて年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会にて年額35,000千円以内と決議いただいております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１． 取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同様）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会における審議の結果を踏まえております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、取締役が業績向上への意欲を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ
として十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役員に求められる役割・責務・業績に見合った報酬水準とすること
を基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬については、固定報酬としての「基本報酬」、短期の業績連動報酬としての「役員賞与」および中長期インセンティブ報
酬としての「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。
(2) 基本報酬
基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬とし、基本報酬総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内
で、経営環境、業界動向および業績等を勘案して決定しております。個人別の支給額は、取締役の役位、担当部門に応じて決定しております。
(3) 業績連動報酬（役員賞与）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結当期純利益と当該事業年度の年間配当額を基準に算出された額を上限に、役員賞与として毎年株主総会後に支給しております。個人別の支給額は、取締役の役
位、個人別査定に応じて決定しております。
また、当該業績指標を選定した理由は、連結当期純利益は取締役が経営者として最終利益に責任を負うことを明確にするためであり、年間配当額は取締役が株主との利益意識を共有することを目的としているからであります。
(4) 株式報酬
株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、基本報酬および役員賞与とは別枠で譲渡制限付株式を交付しております。個人別の交付株式数は、その責任と役割を勘案して役位ごとに定めた基準株式数を基に、個人別査定に応じた株式数を交付しております。
(5) 基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬等の種類ごとの比率は、概ね、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝７：２：１を基準としております。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同規模、関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会で検討することとしております。
２． 取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、その職務の独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしており、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。また、各監査等委員の報酬は、監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、独立性を担保する目的で監査等委員である取締役の協議により決定しております。
３． 取締役および取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。また、金銭報酬とは別枠で、2017年11月16日
開催の第67回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、交付する普通株式の上限として年５万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。
取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において年額35百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。
４． 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により全社を統括する代表取締役社長 根本哲夫に一任して決定しており、その権限の内容
は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の役員賞与の額および各取締役の譲渡制限付株式の交付株式数としております。権限を委任した理由

は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したからであります。
また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2016年11月17日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業
経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。
取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計10名で構成され、経営の基本方針等の重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を担っております。また、取締役会の意思決定に基づき、現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行を図るため執行役員制度を導入しており、８名の幹部社員（使用人）をその職にあたらせております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い、取締役の職務執行状況についての監査を行うとともに監督を行っております。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）およ
び使用人からの情報収集をはかるとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携を取り、情報の共有化を図るなど経営の監視に努めることとしております。
（2）会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は、監査等委員会および内部監査室とも緊密な連携を保ち、監査計画および監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換および意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
なお、2021年8月期において業務を執行した当該会計監査人における公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 直、近藤巨樹
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他９名（3）取締役候補者の指名
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名にあたっては、その職務経験をはじめ、人格・識見等あらゆる角度から検討し、当会社の経営全般に対する貢献が期待できる人物について、取締役会は指名・報酬諮問委員会に諮ったうえで、これを決議し候補者として株主総会に推薦しております。
また、監査等委員である候補者については、その職責上期待される専門的な知見と豊富な経験・実績は言うに及ばず、高邁な倫理観と不偏不党の公平・公正さが求められるものと認識しており、このような視座から見た適任者について、取締役会は指名・報酬諮問委員会に諮り、監査等委
員会の同意を得た後、これを決議し候補者として株主総会に推薦しております。
（4）責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社は、経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより経営の透明性・公正性を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、法定期限より早期に株主総会招集通知を発送することとしております。

電磁的方法による議決権の行使

株主様の権利行使の機会拡大を図るため、2021年開催の株主総会からインターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家が議案を十分に検討していただけるように、2022年開催の株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットホーム」に参加を予定しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文での提供を行っております。

その他

株主総会では映像資料を用いて、事業報告の主な内容や重要課題、中長期の展望について株主に分かりやすく説明しております。
また、決算業務の早期化を図り、招集通知の発送前の早期開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

名古屋証券取引所主催の「名証ＩＲエキスポ」に毎年参加しております。
（2021年は中止）

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（中間期、決算期）の決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示情報等の掲載を実施しております。
httpｓ://www.shinwa-jpn.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念において規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001：2015（環境マネジメントシステム)の取得をとおして、あらゆる事業活動における環境負荷低減に取り組む一方、ユーザーに対しては環境に配慮した商・製品の提供、提案をしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページに適時開示情報を速やかに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・内部統制システムの構築に関する基本方針
当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法および会社法施行規則に基づき、次のとおり当社および子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保する体制（以下「内部統制システム」という）を整備することとしております。
1. 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。
(2) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査および監督を行うことといたします。
(3) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告することといたします。
(4) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、適切に保存および管理することといたします。
(2) 取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
(3) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。
(4) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理に係る規程を定め、各部門および各子会社の業務に付随するリスクについては、当該部門および当該子会社にて個別規程、ガイド
ライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。
(2) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門および各子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会および監査等委
員会に報告するものといたします。
(3) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。
(2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者および執行手続きについて定めるものといたします。
(3) 取締役会は、中期経営計画および年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。
(2) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。
(3) 当社は当社グループ会社への指導・支援を行うほか、必要に応じ取締役または監査等委員を派遣し、業務執行に対する監査・監督を行うこと
といたします。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものといたします。
7. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務を遂行するにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものといたします。
(2) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員会の同意を得ることといたします。
8. 当社グループの取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告す
ることといたします。
(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役および使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。
(3) 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができるものといたします。
(4) 監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。
(5) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。
(2) 監査等委員会と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役および使用人に周知徹底いたします。
2. 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部統制を含むコーポレートガバナンス体制の模式図は添付（１）を参照ください。
２．適時開示体制の状況(1) 適時開示に関する基本姿勢
当社は、金融商品取引に関連する諸法令および金融商品取引所の定める規則等を遵守し、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダ
ーに対し、当社グループへの理解を深めていただくために、会社情報の適時開示を迅速、正確かつ公平に行う所存であります。
(2) 適時開示に係る当社の社内体制
当社の情報取扱責任者は、経営企画室長であります。また、情報開示に関する業務は、経営企画室が担当しており、金融商品取引に関連する諸法令および金融商品取引所の定める規則等に則り、適時かつ適切な情報開示に努めております。
模式図は添付（２）を参照ください。

添付（１）

内部統制を含むコーポレートガバナンス体制の模式図

添付（２）適時開⽰に係る当社の社内体制
代表取締役社⻑

③事後報告■③発⽣事実の場合は、代表取締役社⻑の承認により適時開⽰を実施

情報の流れ ：
情報取扱指⽰ ：③

取締役会【情報取扱責任者】
経営企画室⻑
■情報の集約・管理および情報開⽰要否の判定■①決定事実、②決算情報の決議①②【情報開⽰部署】
経営企画室
■適時開⽰
TDnet登録、HP掲載、
投函等実施

①②③

当社内各部および⼦会社①決定事実【情報管理者】
決定事実に関する部⾨⻑

②決算情報【情報管理者】
経理部⻑

③発⽣事実【情報管理者】
発⽣事実に関する部⾨⻑

株主・投資家①②③