有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第18期）

自至

2020年４月１日
2021年３月31日

株式会社エス・エム・エス
東京都港区芝公園二丁目11番１号

目
表

次

紙 ……………………………………………………………………………………………………………………………

第一部 企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………
２ 沿革 …………………………………………………………………………………………………………………
３ 事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………
４ 関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
５ 従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………
２ 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………
４ 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………
５ 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２ 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………
３ 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１ 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………
２ 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………
３ 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………
４ コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１ 連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
２ 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
１ 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
２ その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
第二部

頁
1
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2
2
4
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25
25
25
26
26
45
46
47
60
61
97
109
110
110
110

提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 111

監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月18日【事業年度】

第18期（自2020年４月１日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【電話番号】

03-6721-2400（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

至2021年３月31日）

後藤

杉崎

杉崎

夏樹

政人

政人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１）連結経営指標等
回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

（百万円）

23,054

26,61130,83635,14035,960

経常利益

（百万円）

4,430

5,007

5,979

6,355

6,653

親会社株主に帰属する当期
（百万円）
純利益

2,801

3,361

4,216

4,760

4,800

包括利益

（百万円）

1,725

2,680

3,788

4,444

3,843

純資産額

（百万円）

21,58323,641

15,53919,39822,658

総資産額

（百万円）

43,231

46,08747,46750,99649,444

１株当たり純資産額（円）

197.38221.72176.55220.86257.14

１株当たり当期純利益金額

（円）

33.74

38.72

48.51

54.69

55.13

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

33.64

38.57

48.24

54.45

54.86

自己資本比率

（％）

39.6

41.8

32.4

37.7

45.3

自己資本利益率

（％）

21.8

18.5

24.4

27.5

23.1

株価収益率

（倍）

41.8

58.6

41.2

38.3

61.3

（百万円）

3,919

4,811

5,156

5,591

6,769

（百万円）

△1,033△2,095△1,066△2,127△1,783

（百万円）

△875

△1,107△2,943△3,132△5,224

（百万円）

7,140

8,768

9,890

10,493

10,144

1,781

1,953

2,438

2,968

3,001

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 2 -（２）提出会社の経営指標等
回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

（百万円）

7,904

8,435

9,270

9,375

14,809

経常利益

（百万円）

2,516

3,455

3,966

3,696

6,761

当期純利益

（百万円）

806

2,940

3,040

3,820

9,018

資本金

（百万円）

2,153

2,167

2,208

2,246

2,281

86,765,200

86,842,000

86,998,800

87,057,600

87,109,600

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

16,51519,032

21,63424,87033,306

総資産額

（百万円）

29,34830,74843,035

43,15849,246（円）

189.08217.61

246.62283.71379.37

11.00

13.00

7.50

8.50

9.50

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額

（円）

9.72

33.87

34.97

43.90

103.56

（円）

9.69

33.74

37.73

43.70

103.06

自己資本比率

（％）

55.9

61.5

49.9

57.2

67.1

自己資本利益率

（％）

6.4

16.7

15.1

16.6

31.2

株価収益率

（倍）

145.2

67.0

57.2

47.7

32.6

配当性向

（％）

56.6

19.2

21.4

19.4

9.2

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（名）

257
(－)

307
(－)

615
(－)

816
(－)

1,949
(－)

株主総利回り

（％）

131.8

211.9

187.7

197.2

317.8

（比較指標：TOPIX）（％）(114.7)(132.9)(126.2)(114.2)(162.3)

最高株価

（円）

3,075

4,645

4,920

3,105

4,250

1,593

1,788

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額□2,369
最低株価

（円）

1,794

2,695

3,690
□1,590（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式総数、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益
金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、１株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、第14期が5.5円、第15期が6.5円となります。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．□印は株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価です。

- 3 -２【沿革】
年月事項

2003年４月

東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立

2003年５月

ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2003年11月

介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

2004年２月

東京都千代田区飯田橋に本社移転

2004年３月

介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

2005年２月

東京都千代田区麹町に本社移転

2005年９月

看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2006年７月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

2006年７月

看護師向け求人情報「ナース専科 求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2006年８月

医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「エムスリーキャリアエージェント」

エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2006年８月

看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

2006年９月

ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（事業開発分野）」を運営開始

2007年４月

東京都港区三田に本社移転

2007年４月

薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャリエージェント」 エムスリーキャリア株式会社にて運営）

2008年３月

東京証券取引所マザーズに株式上場

2008年９月

理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2009年６月

介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

2009年８月

株式会社アンファミエより医療事業を譲受。看護学生向け就職情報「ナース専科 就職ナビ（キャリア分野）」を運営開始

2009年11月

東京都千代田区神田須田町に本社移転

2009年12月

エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分法適用関連会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管

2011年４月「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

2011年６月

管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

2011年８月

株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

- 4 -

年月

事項

2011年９月「NURSCAPE CO., LTD.（現 Medilabs Co., Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア
サービス「Nurscape（海外分野）」を運営開始

2011年12月

東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

2012年５月

栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2012年６月

北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・
エスサポートサービス」を設立

2012年７月

ベトナムでソフトウェア開発事業等を運営する「LUVINA SOFTWARE JOINT STOCK COMPANY」の株式を取得

2012年10月

高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始

2013年４月

高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

2013年５月

東京都港区芝公園に本社移転

2013年７月

シンガポールに「SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.（海外分野）」を設立

2013年９月

臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2013年11月

フィリピンに「SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.（海外分野）」を設立

2013年11月

高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

2013年12月

インドネシアに「PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIA（海外分野）」を設立

2014年１月

東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー
ビス」を設立2014年２月

中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル

2014年６月

放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年７月

臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2014年８月

介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

2015年１月

人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立

2015年10月

アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化

2015年10月

介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始

2016年４月

リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始

2016年12月

介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始

- 5 -

年月

事項

2016年12月

海外市場における新株式発行及び自己株処分により約70億円を調達

2017年４月

認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始

2017年４月

生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年６月

マレーシアの看護師人材紹介会社「MELORITA CONSULTANTS SDN. BHD.」を子会社化。「グローバル
キャリアビジネス（海外分野）」を運営開始

2017年10月

認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始

2017年10月

特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始

2017年11月

柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化

2018年３月

葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始

2018年５月

フィリピンの看護師人材紹介会社「MEDICAL STAFFING RESOURCES, INC.（海外分野）」を子会社化

2018年７月

禁煙ソリューション「パーソナライズ禁煙指導サービス（事業開発分野）」を運営開始

2018年９月

MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社化

2018年10月

保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

2018年12月

女性の健康・保持増進サポート「Lady to Go!（事業開発分野）」を運営開始

2019年１月

マレーシアに「SMS MEDICAL AD SDN. BHD.（海外分野）」を設立

2019年４月

産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始

2019年４月

産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始

2019年７月

介護離職防止ソリューション「リモート介護相談（事業開発分野）」を運営開始

2019年８月

アイルランドの医療従事者紹介会社「CCM INTERNATIONAL LIMITED（海外分野）」を子会社化

2020年11月

高齢社会の調査・情報発信サイト「高齢社会ラボ」を運営開始

2020年12月

介護事業所経営者・管理者向け情報サービス「介護経営ドットコム」を運営開始

2021年１月

連結子会社「株式会社エス・エム・エスキャリア」「株式会社ツヴァイク」「株式会社ワークアン
ビシャス」「株式会社ウィルワン」の４社を吸収合併- 6 -３【事業の内容】
当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義して、様々なサービスを提供しています。国内においては、医療・介護従事者向けのキャリア関連事業を行うキャリア分
野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした事業開発分野に区分して事業を行っており、これらに海外を加えた４分野を事業部門としています。
各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。
事業部門

主な事業内容キャリア分野介護職向け求人情報・人材紹介・資格取得スクール、看護師向け人材紹介、コメディカル向け人材紹介等

介護事業者分野

介護事業者向け経営支援プラットフォーム

海外分野

医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援、グローバルキャリア事業等

事業開発分野健康保険組合向け遠隔保健指導サービス、企業向けリモート産業保健サービス、リフォーム事業者
情報提供サービス、葬儀社紹介サービス等- 7 -以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

- 8 -４【関係会社の状況】
2021年３月31日現在
名称

出資金又は

住所

資本金

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA
PTE. LTD.

20 百万

シンガポール

シンガポールドル（注２）
MIMS PTE. LTD.
（注２）

MIMS (SHANGHAI) LIMITED.
（注２）

KIMS CO., LTD.
（注２）

38 百万

シンガポール（注２）

海外事業の統括、海外の事業会社に対する投

100

100

け医療情報サービス

(100)

3 百万

医療従事者・事業者向

100

米ドル

け医療情報サービス(100)

医療従事者・事業者向

100

韓国ウォン

け医療情報サービス

(100)

40 百万

オーストラリアにおけ100

シンガポールドル

中国

11,456 百万韓国

オーストラリア豪ドル

オーストラリア

MIMS (NZ) LIMITED

ニュージーラン

（注２）

ド

る持株会社

(100)

23 百万

医療従事者・事業者向

100

豪ドル

け医療情報サービス

(100)

4 百万

医療従事者・事業者向100

け医療情報サービス(100)

ニュージーランドドル

関係内容

（注１）

医療従事者・事業者向（注２）
MIMS AUSTRALIA PTY LTD

所有割合（%）

資等

MEDICA ASIA AUSTRALIA (HOLDCO)PTY LIMITED

議決権の主要な事業の内容

役員の兼任 あり資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし
役員の兼任 なし
資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし

その他31社（持分法適用会社）
エムスリーキャリア株式会社

東京都港区

100 百万円

医師/薬剤師向け
人材紹介等

その他２社

（注１）議決権比率欄内の（）内は、当社の間接保有割合です。

（注２）特定子会社に該当しております。

- 9 -

49

役員の兼任 あり資金の援助 なし
営業上の取引 なし
設備の賃貸借 なし

５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名）3,001（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当連結会計年度において33名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリ
アサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるものです。
（２）提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名）1,949

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）
31.7

3.3

平均年間給与（千円）
5,303（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数です。
２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．従業員数は、当事業年度において1,133名増加しております。当社は、当事業年度中に３社の完全子会社を吸収合併しており、前事業年度末比で従業員数が大きく増加するとともに、平均年齢・平均勤続年
数・平均年間給与に影響を与えています。詳細は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 10 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営方針、経営環境及び経営戦略等
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来
日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。65歳以上の高齢者人口は2020年時点で3,617万人に達し（注１）、既に25％を超える高齢化率は、高齢者人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には35％を上回る見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68%から、2040年には50％近くにまで低下すると予測されています（注２）。
高齢社会が直面する「３つの課題」
このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課
題を下記の３つと捉えています。
課題１：質の高い医療・介護サービスの提供が困難に
高齢化に伴い医療や介護の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、医療・介護従事者の需給ギャップは2025年に看護師で６～27万人、介護職で32～43万人にまで拡大する見込みであり（注３）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足により、質の高い医療・介護サービスの提供が難しくなると予想されます。
課題２：現役世代の負担がより深刻に
高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護を支える社会保障費は、2040年には現在の約1.6倍の170兆円規模に増大すると見込まれています（注４）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護のみならず、日本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、1人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人から2040年には1.5人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注５）。
課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に
高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新たなニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量ともに不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高齢者やその家族にとって、生活におけるさまざまな困りごとの解決が難しくなることが想定されます。
高齢社会の課題と解決の方向性
当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。
まず、質の高い医療・介護サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重要であることから、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護事業者の経営改善」が解決の方向性になると考えています。
また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じて、課題の解決につながると考えています。
そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解決につながると考えています。

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各事業分野での取組み
当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組みを行い、グ
ループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。
・キャリア分野
キャリア分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」に貢献することで解決を目指しています。
医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅といった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますます拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供など、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善な
どの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくこと
で、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。
介護領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれており、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、介護職の不足数は2025年の32～43万人から、2035年には69～79万人にまで拡大する見通しとなっています（注３）。介護キャリアでは、介護従事者の圧倒的な不足を解消するため、介護業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らしていく取組みを行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止につなげています。また、従事者がスキルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護事業者とのマッチングを行うとともに、事業者の採用や労働環境の改善などの人材関連課題の解決を支援し、より良い職場環境の実現につなげることで、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。
今後も、医療・介護の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
・介護事業者分野
介護事業者分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護事業者の経営改善」に貢献することで解決を目指しています。全国には25万もの介護事業所が存在し（注６）、その８割を従業員50人未満の法人が占めており（注７）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類作成などの間接業務に多くの時間を割かれる上に、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といった業
務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種となっています。「カイポケ」では、介護事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金融・営業・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
今後も、カイポケを提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
・事業開発分野
事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本では今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあります。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていく上では、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護- 12 -

師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注８）を企業や健康保険組合に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献していきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等の安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。
今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成によるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先やサービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」
をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援すると共に、住まい・食・終活など
特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユーザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。
今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値を向上、高齢社会特有のテーマの拡張とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じて、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
・海外分野
海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化
し、現在17の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約280万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティ
ング支援等の事業を展開しています。さらに、2017年にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社の子会社化によりグローバルキャリア事業を本格的に開始し、主に中東の病院向けにクロスボーダーでの医療従事者の就転職を支援しています。2018年にはフィリピンに、2019年にはアイルランド・オーストラリアに進出しており、今後もサービス展開国を拡大し、グローバルでの医療従事者紹介で圧倒的なポジションを確立していきます。
今後も、MIMSを事業展開のプラットフォームとして海外戦略を強力に推進し、アジアを中心とした医療の普及・安全性の向上と、グローバルでの医療従事者の不足と偏在の解消に貢献し、更なる成長を実現していきます。
当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。
2020年１月以降拡大した新型コロナウイルス感染症は、未だ収束しておりませんが、こうした環境下においても当社グループが果たすべき社会的な情報インフラとしての役割は変わらないものと認識しています。当社グループ
では、顧客・取引先・従業員等をはじめとした関係者の健康・安全の確保と感染拡大防止を最優先としながら、事業継続のための取り組みを推進することで、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続けていきます。
（注１）総務省「人口推計」（注２）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」（注３）看護師：厚生労働省「医療従事者の需給に関する検討会

看護職員需給分科会」

介護職：経済産業省「将来の介護需給に対する高齢者ケアシステムに関する研究会」（注４）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」
金額は年金・医療・介護の合計（注５）内閣府「令和２年版高齢社会白書」（注６）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和２年３月審査分）」（注７）当社調べ（注８）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療やヘルスケアの効果を向上させること（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視しています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。

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（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課題と考えています。既存事業の更なる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題を解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門において以下のような取り組みを推進しています。
① キャリア分野
当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、医療・介護の領域における人手不足と偏在の解消に貢献していきます。
このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めると共に、看護師、介護職向け人材紹介等に続く新たな成長事業を育成していきます。なお、新型コロナウイルス感染症によるキャリア分野への影響は、徐々に緩和が見られるものの未だ継続しており、当連結会計年度においては、キャリアパートナーの採用等の投資を一時的に抑制しました。今後も、2022年３月末までは新型コロナウイルス感染症の影響が継続する想定であり一時的な業績の押し下げを見込む一方で、中長期での成長を見据え、段階的に投資を進めていきます。
② 介護事業者分野
当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引する事業になると考えています。経営支援プラットフォーム「カイポケ」を提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラッ
トフォームとしての提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による会員数の着実な増加、介護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな事業所
種別に対応するサービスの開発を進めていきます。
③ 海外分野当社グループでは、MIMSグループのアジア・オセアニア地域での圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤
及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進できると考えています。医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業やグローバルキャリア事業等を通じて、アジアを中心とした医療の普及・安全性の向上と、グローバルでの医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。
このような方針のもと、医療・ヘルスケア関連事業者向けマーケティング支援事業等においてはオフライン・オンライン両面での様々なチャネルを通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリア事業においては展開国拡充を通じた事業拡大を進め、海外分野全体で力強い成長を図っていきます。なお、グローバルキャ
リア事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響による医療従事者の渡航制限が徐々に緩和しながらも2022年３月末までは継続する想定であり、一定程度業績が押し下げられる見込みです。
④ 事業開発分野
当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア・カイ
ポケ・海外事業に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、ヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という高齢社会における社会課題の解決に貢献できると考えています。
このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、高齢社会で生まれる膨大な事業機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。
2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、当社グループにおいても国内キャリア事業、海外事業を中心に、各事業で影響が発生しています。当社グループでは、国内外の各事業におけるオンラインでのサービス提供等を通じて感染拡大防止と事業活動の継続を担保することにより、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続けていきます。

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２【事業等のリスク】
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」
ことをグループミッションに掲げております。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといった高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しております。そのような情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そのマイナスの影響を可能な限りコントロールすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えております。
当社グループでは、当社の取締役会及び代表取締役の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマ
ネジメントの方針及び体制を決定すると共に、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しております。また、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して個別具体的な施策を推進しております。
当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しております。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性があるものを（１）重大なリスクとして記載し、それら以外のものを（２）その他リスクとして記載しております。
なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいております。
（１）重大なリスク①

市場環境

主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ

当社グループは、当社グループ

イフという変化の大きい領域で事業を行っており、市場環境の変化を的確に把握できなかったり、変化に適時適を取り巻く市場環境を注視し、その変化と将来像を踏まえて経営・切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える場合があります。例えば、キャリア分野

事業戦略の策定・実行を推進すると共に、厚生労働省等の関連省庁においては、当社グループは、ケアマネジャーや看護師等の有資格者を対象とした職業紹介サービスを提供してや業界団体とも密接に連携しながら、医療法、介護保険法、職業安おり、その中には、介護保険法や医療法等により、事業者が有資格者を一定数従事させることが義務付けられているものが含まれております。今後、介護保険法や医療法等が改正され、これらの規制が緩和されることにより、事業者による従事者の採用需要が低下する場合があります。また、職業安定法の改正等により、求人企業と定法をはじめとする関連法令の動向等を捉え、それらを経営・事業の戦略に適時適切に反映しております。

の間の手数料や返戻金に対する規制が追加されて、自由競争が阻害されることにより、当社グループが受領する手数料の金額が減少する場合があります。さらに、介護事業者分野においては、介護保険法の改正動向次第で当社グループや顧客である介護事業所の事業環境が大きく変わる場合があります。
これらの事業環境の変化が顕在化し、また、適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

②

自然災害

自然災害や疾病の流行等の有事により、当社グループ
が人的・物的被害を受けたり、社会情勢が大きく変化し当社グループは、自然災害や疾病の流行等の有事を想定して、従たりした場合には、当社グループの全部又は一部のサービスについて、一定期間その提供が困難となる等、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。また、大規模な自然災害の発生等により、当社グル
ープの顧客の事業活動が中断される等の二次的影響が生じ、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

業員の安全、事業継続、社会への責任という３つの観点から、BCP（事業継続計画）の基本方針を定め、有事においても可能な限り事業を継続できるよう努めております。

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主要なリスクの内容

主な取り組みなお、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループでは、(a)キャリア分野において、人材紹介での一部事業所の面接見合わせやなお、新型コロナウイルス感染症の拡大に際しては、国内外の各事業におけるオンラインでのサービス提就職イベント中止等が、(b)海外分野のうち、グロー
バルキャリアビジネスにおいて、クロスボーダーで紹供を実施したり、必要に応じて在宅勤務に切り替えるための体制と環境

介予定の医療従事者の渡航停止が、それぞれ発生しております。当社グループは、新型コロナウイルス感染を整備したりする等、基本方針に沿った具体的な施策を推進しておりま症の影響について、今後の拡大や収束時期等を正確にす。

予測することは困難な状況にあるものの、その影響は限定的であると仮定しておりますが、感染症が長期間にわたって拡大を続け、収束しない場合には、当社グループの事業活動に更なる悪影響を与える可能性があ
ります。

③

④

事業開発・M&A

人材・組織

当社グループは、グループミッションの実現と長期的な企業価値の向上に向け、自社で行う新規事業の開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新当社グループは、自社で行う新規事業の開発並びにM&A及び他社との業務提携を実行するにあたって、当規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進しております。新規事業を開始するにあたっては、相応の先社グループのグループミッションの実現と長期的な企業価値の向上に貢行投資を必要としたり、当該事業に固有の要因によるリスクが発生する場合があります。また、M&A及び他社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生まず戦略上の目的を達成できない場合や、実行後に未認識の債務やコンプライアンス上の問題点等が判明する

献するかを慎重に検討し、投資判断を行っております。また、M&A等の検討にあたっては、必要に応じて外部
専門家によるデューデリジェンス等
を通して対象企業の企業価値、将来場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい変動等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要の収益性、リスクの分析を実施します。さらに、新規事業、M&A等により当社グループ傘下となった企業のいとなる場合があります。
これらの場合には、当社グループが戦略上意図した新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現することができず、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。

ずれについても、既存事業と同様に継続的な事業モニタリングを実施
し、当初の事業計画との乖離が生じた場合には、速やかに原因を分析し対策を実施しております。

当社グループの事業領域である高齢社会に関連する

当社グループでは、当社グループ

市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しております。当社グループのグループミの持続的成長に伴い、従業員に対して成長機会を継続的に提供し続けるッションを実現するためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があ
り、社会からの要請を真摯に受け止め主体的に変化対応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。また、当社グループの主力事業である国内のキャリア事業においては、事業者と求職者との間に介在して適切ことが、競争環境が高まる採用市場
における採用競争力の向上と人材の定着に寄与すると考えております。
また、採用市場における競争力のある報酬制度、能力を適切に評価する考課制度、能力向上のための教育制

な情報を伝達する役割を果たすキャリアパートナーが多く必要です。しかしながら、日本国内での少子高齢化による労働人口減少、グローバルを含めた事業地域の拡大にともなう人材需要の増加、並びに必要スキルの変化及び高度化、競争力がある就労条件が整備できないことにより、多様で有能な人材を、必要数採用、度や魅力的なキャリアパスの整備等に取り組んでおります。

育成及び定着させることができない可能性があります。
この場合には、事業を遂行する上で必要な人員を十分に確保できず、当社グループの事業活動に悪影響を与える場合があります。

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主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。これらの情報は、当社グルー

当社グループは、取り扱う顧客情報等の漏洩、破壊及び改ざんを防止するため、経営陣を中心とした情報

プ又は業務委託先の従業員及び関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発セキュリティマネジメント体制の下、定期的な会議体にて、全社的な生により、漏洩、破壊又は改ざんされる場合があります。

情報セキュリティのモニタリング、
インシデントの対応、抜本対策の検この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性

討・実施に取り組んでおります。
・情報セキュリティ管理体制の構築があります。

情報セキュリティ管理責任者を配置するとともに、定期的に開催する
経営レベルでの会議体においてグループ全体の情報セキュリティリスク
を体系的に把握し、必要な対策を迅速に実施しています。
・情報セキュリティ対策技術の導入
情報資産に対する不正な侵入、漏洩、改ざん、紛失、破壊、利用妨害等を防止するため、情報セキュリテ⑤

ィ対策の導入に努めています。
・内部規程の整備

情報セキュリティ

情報セキュリティに関する内部規程を整備し、個人情報を含む情報資産全般の適切な取り扱いについて明確な方針を示すとともに、社内に周知徹底しています。
・継続的な改善業務の遂行において法令や社内規
程等が遵守されていることを担保するため、定期的又は重大な変化があった場合に内部監査を実施しています。また、社内規程を継続的に見直すことにより、情報セキュリティ対応を継続的に改善しています。
・従業員に対する教育
契約社員、アルバイト、派遣社員を含む全社員及び業務委託先を対象に、個人情報保護をはじめとする情報セキュリティに関する教育・研修を定期的に実施し、社内の意識とリテラシーの向上に取り組んでいます。

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⑥

システム障害主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、主なサービス提供手段として、当社グループ又は業務提携先が提供するウェブサイトや業務システムを利用しております。自然災害や事故による通当社グループは、サービスの信頼性及び取引の安全性の観点から、当社グループの事業用ITイン

信ネットワークの障害、誤作動やシステム障害、当社グ
ループもしくは提携先の従業員もしくは関係者の操作過フラについて高可用性、耐障害性を備えた設計としております。ま誤、コンピューターウイルスや第三者による不正アクセスによる破壊もしくは改ざん等により、ウェブサイトやた、重要なデータを取り扱うサー
ビスにおいては、十分なセキュリ

業務システムが正常に稼働できなかったときには、提供するサービスの全部又は一部が停止したり、その品質がティ対策を施した上で、クラウド化を実施する等、有事の際にもサ低下したりする場合があります。
この場合には、当社グループのサービスの全部又は一部の提供が困難になることに加えて、当社グループの社

ービスを提供できるよう対処しております。さらに、システム開発
及びシステム運用経験の豊富な人

会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

材を採用すると共に、システムに関する従業員向け教育を積極的に実施する等、体制面での強化も継続して取り組んでおります。

⑦

許認可

当社グループの主要な事業である職業紹介事業の遂行には有料職業紹介の許可が必要であり、当社グループ
は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を当社グループは、厚生労働省等の関連省庁や業界団体とも密接に連携しながら、職業安定法等の動受けております。何らかの理由により、当該許可が取り消されたり、業務停止となった場合には、当社グループ
による職業紹介事業の遂行が困難となり、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

向をいち早く把握すると共に、職業安定法等の法令を遵守すべく、必要な規程及びガイドラインの制定や各種研修を通して、役職員になお、当該許可の取消事由及び業務停止事由は職業安定法第32条の９に定められておりますが、当連結会計年度末現在において当社グループが認識している限りで対してその周知、徹底を図り、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

は、当社グループにはこれらの事由に該当する事実はありません。また、当社グループが保有している主な有料
職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下のとおりであり、2021年６月中に更新を予定しておりま
す。
所轄官庁等

取得者名

許可番号

取得年月

有効期限

厚生労働省

株式会社
エス・エ
ム・エス

13－ユ－
190019

2003年
７月１日

2021年
６月30日

- 18 -

（２）その他リスク

①

②

技術革新

競合

主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、価値提供先である従事者・事業者・
エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しており、それを支えるソフトウェア・システム・セキ

当社グループは、当社グループが保有する技術が陳腐化することがないように、適宜新しいソフトュリティ関連技術は事業運営上、非常に重要です。しかしながら、近年の技術革新のスピードは極めて速く、当ウェア・システム・セキュリティ
関連技術等を取り入れながら、継社グループが競争力を維持し高めるためには、将来における技術の変化を見極めながら、適時適切に技術への投続的な投資を行っております。また、事業活動で得られたビッグデ

資と導入を行う必要があります。当社グループが技術革ータの解析やAIの活用等の先端的新のトレンドを正確に把握することができず、想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化し当社グループの技術が陳腐化する場合があります。
この場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

な技術を導入する体制を構築し、継続した技術向上を図ると共に、それらを当社グループの事業に導入できるよう取り組みを進めております。

当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ
イフを高齢社会における事業領域として定義しております。これらの市場は年々拡大しており、当社グループに当社グループは、高齢社会に関連する市場において圧倒的な地位を確立しております。特に医療、とって膨大な事業機会が生まれるものと認識しております。

介護領域の人材関連ビジネスにおいては、パイオニアとして市場を一方で、このような魅力的な市場に対して、新規の参入者が増加し、競争環境が激化した場合には、当社グル
ープの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

創造し、従事者及び事業者の充実
した顧客基盤を構築して高い市場シェアを獲得しております。そして、高齢社会全体を当社グループの事業領域として捉えて、充実した顧客基盤をサービス横断で活用することにより、競合他社に対して十分な競争優位性を実現してお
ります。

③

④

カントリーリスク

情報発信

当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展に当社グループは、シンガポール

より医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大しているアジア・オセアニアを重点地域と位置付け、多くの国と地に海外事業の統括拠点を置き、日本本社から当該統括拠点に経営人

域でサービスを提供しております。このような海外での事業展開においては、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、法規制、税制、文化・商慣習の違い、自然環境等の要素により、事前に想定することが困難な事象が発生する場合があります。
これらの事象に対し適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

材や経営管理人材を派遣し、当該統括拠点の下で各海外拠点にも同様の人材を配置しており、日本本社、統括拠点及び各海外拠点が適切な連携を取るための体制を構築
しております。このような体制を通じて、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、法規制、税制、文化・商習慣の違い、自然環境等に関する情報を収集し、必要な対策を実施しております。

当社グループは、インターネット等を通じて、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといった事業領域において様々な情報発信を行っております。

当社グループは、様々な情報発信を行う上で、その内容の適法性、正確性及び妥当性について、

これらの発信物について、その内容の適法性、正確性
又は妥当性について社会的批判を受けた場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。

顧問法律事務所の助言や専門家による監修等、社内外で慎重に確認するための体制を構築しております。

- 19 -

⑤

法令

主要なリスクの内容

主な取り組み当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開しており、事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する必要があります。今後、事業の急速な拡大等により、十当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開していく上で、各国の社会規範や法令その他

分なコンプライアンス体制の構築が追い付かず、法令違反等が生じたり、将来適用される法令等の新設や改正、諸規則を遵守すべく、必要な規程
及びガイドラインの制定や各種研当局による解釈の変更等への対応の遅れや、それによる事業機会の逸失等が生じる場合があります。

修を通して、役職員に対してその周知、徹底を図り、継続的にコン

この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性がありプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当該規程及びガイます。

ドラインや研修のテーマには、個
人情報保護法や職業安定法といった当社グループの事業に関連の深い法令の遵守や、反社会的勢力との関係遮断、不正行為の防止等が含まれております。

⑥

訴訟

当社グループが事業活動を推進する過程において、当社グループが提供するサービスの不備、従業員の労務管

当社グループは、社会の要請や法令その他諸規則を遵守した上で理、個人情報の漏洩、知的財産の侵害等に関する訴訟その他の法的手続を提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの社会的信用が失墜

適切に事業が展開されるようコン
プライアンス体制の強化に取り組
むことで、不当な紛争に巻き込ましたり、当社グループが多額の賠償金の支払義務を負ったりすることにより、当社グループの事業活動及び業績に悪影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度末現在において、当社グループに重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、その恐れも認識しておりません。

れることがないよう努めております。また、万が一訴訟が提起された場合に備え、グローバルで重要な訴訟の提起や状況に関する報告が迅速かつ確実になされる仕組みを構築すると共に、各国の関係会
社の担当者及び弁護士事務所等と連携し、訴訟等に対応する体制を整備しております。

- 20 -

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容（単位：百万円）
前連結会計年度

当連結会計年度（自 2019年４月１日（自 2020年４月１日

増減額

至 2020年３月31日）

至 2021年３月31日）

増減率

売上高

35,14035,960

820

2.3%

営業利益

4,935

5,470

534

10.8%

経常利益

6,355

6,653

297

4.7%

親会社株主に帰属する
当期純利益

4,760

4,800

40

0.9%

当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領
域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けつつも、当社グループが重視する経営上の目標である当期純利益の継続的成長を達成しております。
売上高は、「カイポケ」の会員数増加等により、35,960百万円（前期比2.3％増）となりました。
営業利益は、新規人材採用の抑制等により、5,470百万円（前期比10.8％増）となりました。
経常利益は、6,653百万円（前期比4.7％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、4,800百万円（前期比0.9％増）となりました。
当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
＜事業部門別売上高＞（単位：百万円）
事業部門

前連結会計年度

当連結会計年度（自 2019年４月１日（自 2020年４月１日

至 2020年３月31日）

増減額

増減率

至 2021年３月31日）

キャリア分野

23,836

23,666

△170

△0.7%

介護キャリア

10,618

10,950332

3.1%

医療キャリア

13,21812,716

△502

△3.8%

介護事業者分野

4,894

5,918

1,023

20.9%

海外分野

5,276

5,147

△128

△2.4%

事業開発分野

1,133

1,227

95

8.4%

合計

35,14035,960820

2.3%＜キャリア分野＞
キャリア分野においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、人材紹介サービスにおける受注活動への一時的なマイナス影響が発生しています。
以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、23,666百万円（前期比0.7％減）となりました。

- 21 -

＜介護事業者分野＞
介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大が成長に寄与しました。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う介護事業者分野の業績への影響は限定的です。
以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、5,918百万円（前期比20.9％増）となりました。
＜海外分野＞
海外分野においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、製薬会社のイベント開催中止・延期やグローバルキ
ャリア事業における医療従事者の渡航延期等の一時的なマイナス影響が発生しています。一方で、新型コロナウイル
ス感染症の影響下でデジタルシフトが進み、オンラインイベント・デジタル商材等が好調に推移しました。
以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、5,147百万円（前期比2.4％減）となりました。
＜事業開発分野＞
事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に新規事業の開発・育成が進みました。
以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、1,227百万円（前期比8.4％増）となりました。
（３）財政状態の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における総資産は、49,444百万円（前連結会計年度末比1,552百万円減）となりました。これは主に、のれんやMIMSグループの顧客関係資産等の償却が進んだことによるものです。
負債は、26,785百万円（前連結会計年度末比4,812百万円減）となりました。これは主に、長期借入金の返済が進んだことによるものです。
純資産は、22,658百万円（前連結会計年度末比3,259百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
る当期純利益を計上したことによるものです。
（４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、10,144百万円（前連結会計年度末比348百万円減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、6,769百万円の収入（前年同期は5,591百万円の収入）となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が6,470百万円となったこと、「カイポケ」のソフトウエアやMIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が1,371百万円、のれん償却額が814百万円となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,783百万円の支出（前年同期は2,127百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が1,659百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が376百万円となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、5,224百万円の支出（前年同期は3,132百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が4,507百万円、配当金の支払による支出が732百万円となったことによるものです。
（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としています。

- 22 -

当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」のソフトウェア投資、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収等に伴う資金です。
必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しております。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手元資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。
なお、2022年３月期において、新型コロナウイルス感染症の資金状況への影響は軽微です。不測の事態に備え、一定水準の手元資金を確保する一方で、新型コロナウイルス感染症の状況の変化を見定めながら、持続的な成長と長期的な企業価値の向上に向けた投資を今後も積極的に推進していきます。
（６）生産、受注及び販売の状況① 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③ 販売実績
「（２） 経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社完全子会社である株式会社エス・エム・エスキャリア（以下、「SMSC」）、株式会社ツヴァイク（以下、「ツヴァイク」）及び株式会社ワークアンビシャス（以下、「ワークアンビシャス」）の３社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年１月１日付で吸収合併いたしました。
（１）合併の目的
当社は、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げ、医療・介護・ヘルスケア・シニアライフの各分野において、人材紹介等のキャリア事業、介護事業者向け経営支援プラットフォーム事業（カイポケ）、アジア・オセアニアにおける医薬情報サービス事業等、国内外で40を超えるサービスを展開しております。
当社は創業以来連続して増収増益を達成しておりますが、グループミッションを実現していくためには、今後も既存事業を成長させるとともに、新規事業の開発・育成を推進し、さらに業容を拡大させていく必要があります。
この度、エス・エム・エスグループとしての事業間の連携を更に推進すると共に、経営資源の集約による効率化、経営基盤の強化の観点から、介護・医療領域でキャリア関連事業を手掛けるSMSC、ツヴァイク及びワー
クアンビシャスの３社を当社に統合し、一体運営していくことが最適であると判断したため、本合併を決定いたしました。
（２）合併の日程
取締役会決議日：
合併契約締結日：
合併効力発生日：2020年10月１日
2020年10月１日
2021年１月１日（３）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併であり、消滅会社であるSMSC、ツヴァイク及びワークアンビシャスは、効力発生日をもって、解散しました。
（４）合併に係る割当ての内容
完全子会社との吸収合併のため、新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
（５）引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日をもって、SMSC、ツヴァイク及びワークアンビシャスの資産・負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。

- 23 -

（６）合併後の状況
本合併による名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

５【研究開発活動】
当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、記載を省略しております。

- 24 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は2,036百万円です。
主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウェア投資及び業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等です。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
（１）提出会社
2021年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名
（所在地）
本社・東京事業所（東京都港区）

設備の内容
建物
本社機能

工具、器具
及び備品

敷金及び保
証金

99

793

131

合計

従業員数
（名）

1,024

1,325

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物は賃借です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。
３．上記「敷金及び保証金」の金額は資産除去債務控除前の金額です。
４．上記従業員数が前事業年度末に比べ833名増加したのは、当事業年度中に当社が３社の完全子会社を吸収合併していることによります。詳細は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照く
ださい。
５．主要な賃借設備として次のものがあります。
年間賃借料
事業所名
設備の内容
（百万円）
本社・東京事業所（東京都港区）

本社機能（注）上記金額には消費税及び管理費等は含まれておりません。
（２）国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（３）在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 25 -482

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

288,000,000

計

288,000,000②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）
又は登録認可金融商品（2021年３月31日）（2021年６月18日）
取引業協会名内容

普通株式

87,109,600

87,123,600

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数
100株

計

87,109,600

87,123,600――（注）提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

- 26 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
新株予約権

第10回

取締役会決議年月日

2014年７月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

代表取締役

１名

新株予約権の数（個） ※1,000

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）400,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）736

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2021年７月17日
2024年７月16日
736
368
（注４）

新株予約権の譲渡については、

新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
新規発行株式数 × １株当たり払込価額
既発行株式数 ＋
調 整 後
調 整 前
時価
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
当社が合併等又は株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり736
円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は400株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり168,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の相続はこれを認めない。
（注５）組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
１．合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
２．吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社- 27 -

３．新設分割
新設分割により設立する株式会社
４．株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
５．株式移転株式移転により設立する株式会社- 28 -

新株予約権

第11回

取締役会決議年月日

2016年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）３名

新株予約権の数（個） ※100

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）

20,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,205

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2019年７月20日
2026年７月19日
1,205
603
（注４）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,205円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

- 29 -

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他の新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 30 -

事業年度末現在（2021年３月31日）

提出日の前月末現在（2021年５月31日）

新株予約権

第12回

第12回

取締役会決議年月日

2016年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）2016年７月20日

取締役（社外取締役除く）３名
従業員 40名

取締役（社外取締役除く）３名
従業員 40名

590

530

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

118,000

106,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）

1,190

1,190

新株予約権の行使期間

自至

2019年７月１日
2024年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

1,190
595

自
至

2019年７月１日
2024年６月30日

発行価格
資本組入額

1,190
595

（注４）

（注４）

新株予約権の譲渡につ

新株予約権の譲渡については、取締役会の承いては、取締役会の承認を要する。

認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注５）

（注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,190円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり600円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則
第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
a．EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％
b．EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％
c．EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な- 31 -

ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 32 -

事業年度末現在（2021年３月31日）

提出日の前月末現在（2021年５月31日）

新株予約権

第13回

第13回

取締役会決議年月日

2017年５月29日

2017年５月29日

取締役（社外取締役除く）２名
従業員 44名

取締役（社外取締役除く）２名
従業員 44名

113

103

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

22,60020,600

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）

1,528

1,528

新株予約権の行使期間

自至2020年７月１日
2025年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

1,528
764

自
至

2020年７月１日
2025年６月30日

発行価格
資本組入額

1,528
764

（注４）

（注４）

新株予約権の譲渡につ

新株予約権の譲渡については、取締役会の承いては、取締役会の承認を要する。

認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注５）

（注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,528円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり1,500円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
a．営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％
b．営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％
c．営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な- 33 -

ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 34 -

新株予約権

第14回

取締役会決議年月日

2018年７月18日
取締役（社外取締役除く）２名
従業員 45名

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※1,790

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）179,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）

1,978

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2021年７月１日
2026年６月30日
1,978
989
（注４）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とす
る。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
1,978円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
a．EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％
b．EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％
c．EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん
償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場
合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当- 35 -

に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 36 -

事業年度末現在（2021年３月31日）

提出日の前月末現在（2021年５月31日）

新株予約権

第15回

第15回

取締役会決議年月日

2019年８月19日

2019年８月19日

取締役（社外取締役除く）２名
従業員 64名

取締役（社外取締役除く）２名
従業員 64名

2,530

2,520

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

253,000

252,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）

2,544

2,544

新株予約権の行使期間

自至2022年７月１日
2027年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

2,544
1,272

自
至

2022年７月１日
2027年６月30日

発行価格
資本組入額

2,544
1,272

（注４）

（注４）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

（注５）（注５）

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
2,544円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
a．実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％b．実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％
c．実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場- 37 -

合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 38 -

新株予約権

第16回

取締役会決議年月日

2020年７月13日
取締役（社外取締役除く）２名
従業員 24名

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※2,000

新株予約権の目的となる株式の種類 ※普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１）200,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２）2,322

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注３）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※2023年７月１日
2028年６月30日
2,322
1,161
（注４）

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注５）※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率（注２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
2,322円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個あたりの帳簿価額（新株予約権1個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項第1号に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
a．実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％b．実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場
合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

- 39 -

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
上記（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
a．再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 40 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数
増減数（株）
残高（株）

年月日
2016年４月１日～
2017年３月31日

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
資本準備金残高増減額(百万円)（百万円）

1,495,400

43,382,600

1,848

2,153

1,848

2,128

38,40043,421,000

14

2,167

14

2,142

43,577,800

86,998,800

41

2,208

41

2,183

58,80087,057,600

37

2,246

37

2,221

52,00087,109,600

34

2,281

34

2,255

（注１，２）
2017年４月１日～
2018年３月31日（注３）
2018年４月１日～
2019年３月31日（注４，５）
2019年４月１日～
2020年３月31日（注３）
2020年４月１日～
2021年３月31日（注３）（注１）2016年12月21日を払込期日とする有償一般募集（海外募集における新株式発行）（発行価額：2,623円、引受価額：2,510.16円、資本組入額：1,255.08円、払込金総額：3,689百万円）による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：1,469,800株
・資本金増減額：1,844百万円
・資本準備金増減額：1,844百万円（注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：25,600株
・資本金増減額：４百万円
・資本準備金増減額：４百万円（注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
（注４）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：43,421,000株
・資本金増減額：－
・資本準備金増減額：－（注５）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
・発行済株式総数増減数：156,800株
・資本金増減額：41百万円
・資本準備金増減額：41百万円- 41 -

（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数100株）
政府及
び地方
金融機関
公共団体

区分

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

計

単元未満株式の状況（株）

株主数
（人）

－

37

32

60

303

8

5,672

6,112

－

所有株式数
（単元）

－

228,751

11,105

154,033

430,00716

47,054

870,966

13,000

所有株式数の
割合（％）

－

26.26

1.28

17.69

49.37

0.00

5.40

100.00－（注）自己株式491株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。なお、2021年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく491株です。
（６）【大株主の状況】

氏名又は名称МОＲО合同会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）
アズワン株式会社
第一生命保険株式会社（常任代理人ディ銀行）

株式会社日本カスト

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ

住所

東京都千代田区紀尾井町３－31－705号

15,697,418

18.02

東京都港区浜松町２丁目11番３号

6,722,500

7.71

東京都中央区晴海１丁目８－12

5,911,500

6.78

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－27

2,404,000

2.75

東京都千代田区有楽町１丁目13－１（東京都中央区晴海１丁目８番12号）

2,366,200

2.71

2,184,005

2.50

1,968,474

2.25

1,643,900

1.88

1,615,000

1.85

1,538,740

1.76

42,051,737

48.27

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK
10286 U.S.A.

銀行）（東京都千代田区丸の内２丁目７－１
事業部）

GOLDMAN SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サッ

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA（東京都港区六本木６丁目１０番１号

クス証券株式会社）

木ヒルズ森タワー）

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
381572（常任代理人決済営業部）

株式会社みずほ銀行

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU
UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT
15.315 PCT（常任代理人香港上海銀行東京支

2021年３月31日現在
発行済株式（自己株式を除所有株式数く。）の総数に（株）対する所有株式数の割合（％）

決済

六本

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川イン
ターシティＡ棟）
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）

店）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
計

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
U.S.A.
（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川イン
ターシティＡ棟）―- 42 -

（注）１．上記のほか、2021年３月31日時点で自己株式が491株あります。
２．野村證券株式会社、ノムラ

インターナショナル

ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセッ

トマネジメント株式会社から2020年７月21日付で提出された変更報告書により、2020年７月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2021年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名又は名称

住所

野村證券株式会社

ノムラ

インターナショナル

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

ピーエルシ

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,ー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）

United Kingdom

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目２番１号

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

110,800

0.12

81,1000.09

4,913,600

5.64

３．みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2020年９月24日付で提出された変更報告書により、2020年９月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2021年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名又は名称

住所

保有株券等
の数（株）

株券等保有割合（％）

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

979,100

1.12

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

3,444,400

3.95

４．ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から2020年12月７日付で提出された変更報告書により、2020年11月30日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合
は、2021年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名又は名称

住所

ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グ社

ラントウキョウサウスタワー10階- 43 -

保有株券等
の数（株）

株券等保有割合（％）

5,010,900

5.75

５．三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント
株式会社から2021年２月４日付で提出された大量保有報告書により、2021年１月29日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2021年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
氏名又は名称

住所

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友トラスト・アセットマネジメント
株式会社

日興アセットマネジメント株式会社

保有株券等

株券等保有割合

の数（株）

（％）

766,0000.87

東京都港区芝公園１丁目１番１号

2,694,100

3.09

東京都港区赤坂九丁目７番１号

1,032,100

1.18（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

400

完全議決権株式（その他）

普通株式

87,096,200

単元未満株式

普通株式

13,000－－

発行済株式総数

87,109,600－－

総株主の議決権－

870,962－

870,962－②【自己株式等】
2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

株式会社エス・エム・エス

東京都港区芝公園
二丁目11番１号

400

－

400

0.00

計

－

400

－

400

0.00

- 44 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式46

141,450

当期間における取得自己株式36

110,700（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株
式

当期間
（円）

処分価額の総額

株式数（株）

（円）

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

491

-

527

-

合併、株式交換、株式交付、会
社分割に係る移転を行った取得
自己株式
その他
保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 45 -

３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方
針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、既存事業の更なる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

2021年６月18日

827

定時株主総会- 46 -

１株当たり配当額（円）9.5

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制（a）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホル
ダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいた
め、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバ
ナンスの実現が重要であると考えています。
（b）企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要は次のとおりです。

- 47 -

また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称、目的、権限及び構成員は次のとおりです。
設置する機関の名称

構成員の氏名及び役職名（当該機関の長は各欄の一番上に記載）

目的、権限

当社グループの全社戦略を策定し、グ
取締役会

ループ 運営上 の重要 な意思決定 を行う。
代表取締役社長の諮問機関
重要な業務執行に関する事項について

経営会議

協議し、経営情報 の共有を図ること
で、意思決定の精度向上と経営の効率化を図る。

代表取締役社長
取締役

後藤
杉崎

夏樹
政人

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）

独立社外取締役（監査等委員）
独立社外取締役（監査等委員）

松林
伊藤
鈴村

智紀
耕一郎
豊太郎

代表取締役社長

後藤

夏樹

取締役
杉崎 政人
執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者

独立社外取締役（監査等委員）

松林
伊藤

智紀
耕一郎

独立社外取締役（監査等委員）

鈴村

豊太郎

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）

松林
伊藤
後藤

智紀
耕一郎
夏樹

筆頭独立社外取締役（監査等委員長）

監査等委員会

監査計画に基づいた監査を実施する。
取締役会の諮問機関
取締役の選解任・監査等委員でない取

指名・報酬諮問委員会

締役の報酬等に関する事項等の諮問を受け、審議・答申を行う。
監査等委員でない取締役の個人別報酬

独立社外取締役（監査等委員）
代表取締役社長の金額・支払時期を決定する。

（c）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。それにより、取締役会から代表取締役等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促し、取締役会においては経営戦略及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図っています。
また、監査等委員会においては、取締役会の議決権を有する監査等委員（いずれも独立社外取締役）が監査を行うことにより、監査・監督の実効性の向上を図っています。
加えて、2018年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。同委員会は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項の審議を行うことを目的とする、取締役会の諮問機関です。なお、2021年５月より、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。
さらに、経営陣との連絡・調整や独立社外取締役である監査等委員間の連携を図るため、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定しています。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。
また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバ
ナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。
（d）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善- 48 -

措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議しています。
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。
ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。
ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。
ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携の上で、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

- 49 -

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他
これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代
表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
②

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会
社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

③

特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当する事項はありません。

- 50 -

④ その他（a）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。
（b）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
（c）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
（d）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
（e）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
（f）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

- 51 -

（２）【役員の状況】①

役員一覧
男性5名 女性0名

役職名

氏名（役員のうち女性の比率0％）

生年月日

略歴

2004年４月

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注２）

139,287（注２）

40,000

アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティングサービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社

代表取締役社長
指名・報酬諮問委員

後藤夏樹

1976年２月25日生

2007年５月㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2007年12月

当社入社

2008年４月

当社経営企画室長就任

2009年３月
2009年６月

当社管理本部長就任
当社取締役就任

2013年４月

当社海外事業本部長就任

2014年４月

当社代表取締役社長就任（現任）
当社介護事業本部長就任

2017年４月

当社事業開発本部長就任

2018年12月

当社指名・報酬諮問委員就任（現任）（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱取締役

1998年４月

三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社

2004年３月㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク

2009年４月

当社入社

2009年10月

当社総務部長就任

2011年４月
2015年４月

当社経営管理部長就任
当社経営管理本部長就任（現任）2016年６月

当社取締役就任（現任）

㈱）入社

取締役
経営管理本部長

杉崎政人

1975年10月15日生（重要な兼職の状況）
エムスリーキャリア㈱監査役- 52 -

役職名

氏名

生年月日

取締役（監査等委員）
筆頭独立社外取締役
監査等委員長松林

智紀

略歴

2000年４月

田辺総合法律事務所入所

2002年７月

日本銀行入行

2004年２月

田辺総合法律事務所復帰

2007年11月

当社社外取締役就任

2007年12月
2010年６月

田辺総合法律事務所パートナー
当社非常勤監査役就任

2016年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

1973年２月５日生

指名・報酬諮問委員長

当社監査等委員長就任（現任）2017年３月

のぞみ総合法律事務所入所

2018年４月

のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）2019年４月

当社筆頭独立社外取締役就任（現任）

2020年５月

当社指名・報酬諮問委員長就任（現任）

任期

所有株式
数（株）
（注１）

（注３,４）

1,016（注３,４）

96（注３,４）

0（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所パートナー

取締役（監査等委員）
指名・報酬諮問委員

伊藤耕一郎 1972年９月26日生

1997年４月

ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社

2005年11月

税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社

2011年５月

伊藤国際会計税務事務所開業（現任）2012年１月
2017年２月

ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合
パートナー（現任）VISITS Technologies㈱監査役（現任）2018年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）2018年12月

当社指名・報酬諮問委員就任（現任）

2020年２月

アクトホールディングス㈱取締役（現任）

2020年６月

地盤ネットホールディングス㈱監査役（現任）

2020年10月

モイ㈱監査役（現任）（重要な兼職の状況）
伊藤国際会計税務事務所代表

2004年４月

IBM Tokyo Research Laboratory（TRL）（現IBM Research – Tokyo）主任研究員

2009年４月

東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准教授

2013年４月
2013年10月

University College Dublin客員准教授
IBM Research - Ireland Research Staff
Member2015年４月
取締役（監査等委員） 鈴村

豊太郎 1975年８月25日生

米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエンティスト

2016年４月

スペイン国立研究所 Barcelona
Supercomputing Center客員教授（現任）2018年９月
2020年６月
2021年４月

MIT-IBM Watson AI Labプロジェクト代表
当社取締役（監査等委員）就任（現任）東京大学大学院・情報理工学系研究科教授（現任）（重要な兼職の状況）
東京大学大学院・情報理工学系研究科教授

計

（注１）
（注２）
（注３）
（注４）

180,399

所有株式は、2021年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれております。
監査等委員でない取締役の任期は、2021年６月18日開催の定時株主総会の終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
監査等委員である取締役の任期は、2020年６月19日開催の定時株主総会の終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
監査等委員である取締役松林智紀、伊藤耕一郎、鈴村豊太郎は、社外取締役です。

- 53 -

（注５）
役職名

補欠取締役
（監査等委員）

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
氏名

水沼

太郎

生年月日

1971年７月６日生

略歴
2000年４月

三宅坂総合法律事務所入所

2009年４月

三宅坂総合法律事務所パートナー

2012年５月

新星総合法律事務所入所

2015年９月

大武法律事務所入所（現任）

所有株式数（株）

0（重要な兼職の状況）
大武法律事務所弁護士② 社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
（b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を1,016株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法
律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売
上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。
社外取締役伊藤耕一郎は、当社株式を96株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役鈴村豊太郎の兼職先である国立大学法人東京大学と当社グループには、求人広告掲載等に係る取引関係がありますが、直近事業年度における取引金額は、当社グループと同法人それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。また、当社グループと同法人との取引に同氏が関与した事実はありません。当該取引関係を除き、同氏と当社との間には、人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
③ 社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員
でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役
２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。
社外取締役松林智紀は、社外役員の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しています。これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献が期待されています。同氏の社外役員としての在任期間は、当社の社外取締役及び監査役としての在任期間を通算すると13年７ヵ月間となり、これは代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであることから、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。加えて、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことを期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、３年間となります。
社外取締役鈴村豊太郎は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用な
どの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の医療・介護・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた知見に基づき、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能の発揮に加え、示唆に富む助言が期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、１年間となります。

- 54 -

さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。
以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
（b）独立性の基準・方針の内容
当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
ものと判断します。
a．当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グルー
プの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超もしくは1,000万円超）
e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士
i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b．からi．までのいずれかに該当していた者
k．上記a．からj．までのいずれかに該当する者（ただし、e．からh．までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
l．上記a．からk．までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。
④

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、（３）監査の状況 ②内部監査の状況等 (b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係に記載のとおりです。

- 55 -

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門家、税務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施
しています。
監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。主な検討事項は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
氏

名

開催回数

出席回数

松林

智紀

12回

12回

伊藤

耕一郎

12回

12回

鈴村

豊太郎

10回

10回

（注）

鈴村豊太郎は、2020年６月19日に開催された第17期定時株主総会において選任され、監査等委員に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっております。

② 内部監査の状況等（a）内部監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄の内部監査部門（６名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役
社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
（b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結
果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半
期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
③ 会計監査の状況（a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人（b）継続監査期間
2007年３月期より継続（c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
野元
指定有限責任社員
脇本（d）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他

寿文
恵一

37名

- 56 -

(e）監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)
当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できることなどから、同監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。
(f）監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部監査部門及び財務経理部門とも意見交換の上で、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等(a）監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容
前連結会計年度
区分

提出
会社
連結
子会社
計

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

40

－

47

－

－

－

－

－

40

－

47

－

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a）を除く）
前連結会計年度
区分

提出
会社
連結
子会社
計

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千米ドル）

非監査業務に基づく報酬（千米ドル）

監査証明業務に基づく報酬（千米ドル）

非監査業務に基づく報酬（千米ドル）

－

－

－

－

92

－

95

－

92

－

95

－

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。
(e）監査等委員会が監査報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が妥当な水準と認められたためであります。

- 57 -

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、同年５月19日に当該方針を改訂しております。
当該方針の決議及び改訂に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は指名・報酬諮問委員会が決定した算定方法により決定されていることを確認しており、2021年２月17日の取締役会で決議された決定方針は指名・報酬諮問委
員会が決定した算定方法を踏襲しているため、取締役の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針にも沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
（a）取締役の個人別の報酬等（（b）及び（c）に該当する報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社と業績や業容等が近い企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報酬の固定額については、利益成長率をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定する。
（b）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は支給しない。
（c）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
報酬としてのストックオプション（新株予約権）について、必要に応じて株主総会決議、指名・報酬諮問委
員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合がある。
（d）（a）～（c）の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
既に付与した報酬としてのストックオプション（新株予約権）に係る金額を除き、原則として、全額を固定額の報酬とする。報酬としてストックオプション（新株予約権）を新たに付与する場合、固定額の報酬との割合の決定に関する方針を改めて取締役会で決議する。
（e）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定額の報酬について、在任中に月額報酬として支払う。
（f）取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任することに関する事項
取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期は、指名・報酬諮問委員会において決定するものとし、取締役会
は、同委員会の委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）伊藤耕一郎及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、その権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
役員の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役については月額報酬及びス
トックオプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内（定款上の員数：９名以内。）、監査等委員である取締役については年額100百万円以内（定款上の員数：５名以内。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
当事業年度においては、2020年６月19日開催の取締役会にて、代表取締役社長後藤夏樹に取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同氏が当該事項を決定しています。その理由は、業務執行取締役の個人別の報酬の金額決定にあたって各人の業務執行の状況を詳細に検討する必要があるところ、当該役割を果たすには代表取締役が適任であるためです。
当社は、代表取締役に委任された権限が適切に行使されるよう、委任事項についても取締役会から指名・報酬
諮問委員会への諮問、同委員会から取締役会への答申を経て決定することとしておりました。当事業年度において同委員会は、2020年６月19日に取締役の報酬等に関する事項について、2021年２月17日に取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針について、それぞれ取締役会より諮問を受け、同委員会にて審議の上、取締役会に対して答申しました。
なお、当社は、2021年５月19日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改訂し、取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定権限の委任先を、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会へと変更いたしました。独立社外取締役の関与を強めることで、これまで以上に個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図っております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議- 58 -

により、監査等委員長松林智紀に一任しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（人）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

取締役（監査等委員
及び社外取締役を除
く）

152

152

-

-

24

2

社外役員

20

20

-

-

-

4

役員区分

左記のう
業績連動報 退職慰労金
ち、非金銭
酬
等
報酬等

（注）１．当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
２．社外役員の報酬等の総額には、2020年６月19日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名の在任中の報酬等の総額が含まれています。
３．非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権であり、当事業年度の費用計上額を記載しています。その保有状況は第４ 提出会社の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストック
オプション制度の内容の第10回及び第11回新株予約権の欄に記載のとおりです。
（５）【株式の保有状況】
当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的であるものとなっています。
当社が保有する投資株式は、全て非上場株式であり、銘柄数は２銘柄、貸借対照表計上額の合計額は５百万円です。また、いずれの銘柄についても、前事業年度における株式数から変動はありません。
なお、当事業年度においては１銘柄を売却しており、この売却価額は71百万円となっております。

- 59 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。

- 60 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
未収入金
未収還付法人税等
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
使用権資産
減価償却累計額
使用権資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
商標権
顧客関係資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 61 -

当連結会計年度(2021年３月31日)

11,091
5,213
14
30
6,183
－
664
18
△113
23,102

10,538
4,933
16
31
6,324
598
808
156
△188
23,218

626
△291
335
806
△545
261
37
△17
20
481
△91
389
1,006

619
△324
295
792
△552
239
36
△20
16
618
△230
387
939

10,148
1,637
9,126
1,825
0
22,738

8,834
2,355
8,621
1,502
0
21,313※ 2,225※ 1,975

873
1,039
11
4,149
27,89350,996

879
1,110
7
3,972
26,22549,444

（単位：百万円）
前連結会計年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
返金引当金
リース債務
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 62 -

当連結会計年度(2021年３月31日)

314
2,487
7,711
451
534
536
725
84
600
242
112
30
13,831

258
2,479
7,750
438
374
505
869
147
669
233
115
33
13,875

15,144
354
1,994
260
11
17,766
31,597

10,644
149
1,830
281
3
12,90926,7852,246
51
19,079△0
21,3762,281
85
23,140△025,5060△2,149△2,149171
19,39850,9960△3,107△3,107259
22,65849,444

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
事業譲渡益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
退職給付制度終了損
イベント中止損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

35,1404,048
31,091※１ 26,156
4,935

35,9603,957
32,003※１ 26,533
5,470

24
1,486
62
1,573

10
1,241
88
1,340

43
102
6
152
6,355

53
90
13
157
6,653

1
－
※３ 55
57
※４ 23

－
－
※６ 13
37
6,375
1,702
△87
1,615
4,760
－
4,760

- 63 -

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

0
※２ 70

－
70
※４ 1173※５ 121
※６ 11

253
6,470
1,734
△65
1,669
4,800
－
4,800

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 64 -

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

4,760

4,800

△0
△310
△4
※ △315
4,444

0
△952
△5
※ △957
3,843

4,444
－

3,843
－

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,208

13

14,971△0

17,193

新株の発行

37

37

－

－

75

剰余金の配当

－

－

△652

－

△652

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

4,760

－

4,760

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

37

37

4,107

△0

4,183

2,246

51

19,079△0

21,376

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計0△1,834△1,833179

15,539

新株の発行

－

－

－

－

75

剰余金の配当

－

－

－

－

△652

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

－

－

4,760

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△0

△315

△315

△7

△323

△0

△315

△315

△7

3,859

0

△2,149△2,149171

19,398

当期首残高
当期変動額

当期変動額合計
当期末残高- 65 -

当連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計2,246

51

19,079△0

21,376

新株の発行

34

34

－

－

68

剰余金の配当

－

－

△739

－

△739

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

4,800

－

4,800

自己株式の取得

－

－

－

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

34

34

4,060

△0

4,129

2,281

85

23,140△025,506

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘
定その他の包括利
益累計額合計0△2,149△2,149171

19,398

新株の発行

－

－

－

－

68

剰余金の配当

－

－

－

－

△739

親会社株主に帰属する当期
純利益

－

－

－

－

4,800

自己株式の取得

－

－

－

－

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

0

△957

△957

88

△869

当期変動額合計

0

△957

△957

88

3,259

当期末残高

0

△3,107△3,107259

22,658

当期首残高
当期変動額

- 66 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
株式報酬費用事業譲渡損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
返金引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
事業譲受による支出
事業譲渡による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 67 -（単位：百万円）
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

6,375
1,211
809
21
－
－
△10
△55
△179
△0
121
14
43
43
102
△910
101
△1,626
△30
176
1,647
△308
7,547
27
△102
△1,880
5,591

6,470
1,371
814
117
△70
3
81
－
240
79
82
△9
△198
53
90
208
△30
△142
△148
180
44
64
9,303
20
△90
△2,463
6,769

△729
916
△419
△1,186
－
△5
57
△762
1
△2,127

△218
399
△376
△1,65971－－－
0△1,783△2,488
△78
8
70
△644
△0
△3,132
270
602
9,890
※ 10,493△4,507
△60
12
64
△732
△0
△5,224△110△348
10,493※ 10,144

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数 38社
主要な連結子会社の名称
SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
MEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITEDMIMS PTE. LTD.
MIMS (SHANGHAI) LIMITED.
KIMS CO., LTD.
MEDICA ASIA AUSTRALIA (HOLDCO) PTY LIMITEDMIMS AUSTRALIA PTY LTDMIMS (NZ) LIMITED等
2021年１月１日付で、株式会社エス・エム・エスキャリア、株式会社ツヴァイク、株式会社ワークアンビシャス
及び株式会社ウィルワンは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。eHealthWise Pty Ltd及びPT. MEETDOCTORは清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。MEL SUPPORT SERVICES, INC. は新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項（１）持分法適用の関連会社数 3社
関連会社の名称
エムスリーキャリア株式会社

等

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちMEDICA ASIA (HOLDCO) LIMITED及び同社の子会社30社の決算日は、12月31日であります。本連
結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヵ月を超えていないため、同日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

- 68 -

４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（使用権資産を除く）
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
工具、器具及び備品
機械装置及び運搬具②

無形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウェア
商標権
顧客関係資産

③

６～15年
３～９年
２～５年

社内利用可能期間（５年以内）
非償却
12年

使用権資産
定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払いに備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
（４）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息③ ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ
については、有効性の判定を省略しております。

- 69 -

（「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）
上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号
2020年９月29日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。
ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理によっております。
ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建長期借入金及びその利息
ヘッジ取引の種類…キャッシュ・フローを固定するもの（５）退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（７）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
当社及び一部の子会社は当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを運用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

- 70 -

（重要な会計上の見積り）
１．無形固定資産の評価
当社は、2021年3月31日現在、連結貸借対照表上、のれん8,834百万円及び商標権8,621百万円を含め、無形固定資産を21,313百万円計上しており、これらの大半はMIMSグループに関する資産であります。
MIMSグループは、アジア・オセアニア等における17の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケ
ティング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された翌期の事業計画と、その後の期間に係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等に基づいて行っております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、翌期の売上高及び営業費用、成長率、並びに残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率です。
なお、MIMSグループに係る資産グループの減損判定に使用した公正価値の見積りは合理的であると考えております。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による、将来キャッシュ・フローや公正価値の下落を引き起こす
ような見積りの変化が、これらの評価に不利に影響し、結果として、当社がのれん及び無形資産の減損損失を認識することになる可能性があります。

（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日

企業会計基準委員会）（１） 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３） 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

- 71 -

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（表示方法の変更）
１．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）
１．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
新型コロナウイルスの影響について、今後の拡大や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあるものの、その影響は限定的であるとの仮定に基づき、当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損判定を行っております。

- 72 -

※（連結貸借対照表関係）
非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）

投資有価証券（株式）※１

当連結会計年度（2021年３月31日）

2,215

1,969

（連結損益計算書関係）
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

給料手当

9,860

10,433

広告宣伝費

4,714

4,979

のれん償却費
減価償却費

809
1,211

814
1,371

業務委託費
法定福利費

2,543
1,478

2,452
1,641

地代家賃
賞与引当金繰入額

1,458
521

1,487
588

退職給付費用
貸倒引当金繰入額

98
34

80
74

※２

投資有価証券売却益
当連結会計年度において特別利益に計上した投資有価証券売却益は、非上場株式１銘柄の売却に伴うものであ
ります。

※３

事業譲渡益
前連結会計年度において特別利益に計上した事業譲渡益は、当社の連結子会社であった株式会社ウィルワンにおける教育事業の譲渡によるものであります。

※４

固定資産除売却損
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

建物

8百万円

40百万円

工具、器具及び備品
ソフトウエア

4
11

21
55

23

117

計
※５

退職給付制度終了損
当連結会計年度において特別損失に計上した退職給付制度終了損は、一部の連結子会社の合併・解散に伴い同社の退職給付制度終了を決議したため、制度終了時の損失を計上したものであります。

※６

イベント中止損失
前連結会計年度及び当連結会計年度において特別損失に計上したイベント中止損失は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社主催の就職イベント等を中止したことに伴う損失額であります。

- 73 -

※（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

△0百万円

0百万円

組替調整額

－

－

税効果調整前

△0

0

0

△0

△0

0

△310

△952

－

－

△310

△952

当期発生額

△4

△5

組替調整額

－

－

税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額：

持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 74 -

△4

△5

△315

△957

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加株
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

86,998,800

58,800－87,057,600

86,998,800

58,800－87,057,600

372

73

－

445

372

73

－

445

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数58,800株は、新株予約権の行使によるものです。
（注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数73株は、自己株式の取得によるものです。

２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

2014年７月

第10回

ストック・オプション
2016年７月

第11回

ストック・オプション
2016年７月

第12回

提出会社

ストック・オプション（親会社）

2017年５月

第13回

ストック・オプション
2018年７月

第14回

ストック・オプション
2019年８月

第15回

ストック・オプション

合計

新株予約権
の目的とな
る
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

400,000－－

400,000

138

普通株式

36,000－9,800

26,20014

普通株式

408,000－

253,000

155,0000

普通株式

316,000－－

316,0002

普通株式

180,000－－

180,000

4

普通株式

－

254,000－

254,000

10

1,340,000

254,000

262,800

1,331,200

171－（注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については2021年７月１日より、第15回分については2022年７月１日より権利行使可能となります。
２．減少数は、新株予約権の権利行使及び失効によるものです。

- 75 -

３．配当に関する事項（１）配当金支払額決議
2019年６月19日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

普通株式

１株当たり配当額
（円）

652

7.5

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月20日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2020年６月19日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）739- 76 -

8.5

基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月22日

当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度増加株
式数

当連結会計年度減少株
式数

当連結会計年度末株
式数

87,057,600

52,000-87,109,600

87,057,600

52,000-87,109,600

445

46

-

491

445

46

-

491

発行済株式
普通株式（注１）
合計
自己株式
普通株式（注２）
合計（注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数52,000株は、新株予約権の行使によるものです。
（注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数46株は、自己株式の取得によるものです。

２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

2014年７月

第10回

ストック・オプション
2016年７月

第11回

ストック・オプション
2016年７月

第12回

ストック・オプション
提出会社

2017年５月（親会社）

ストック・オプション
2018年７月

第13回

第14回

ストック・オプション
2019年８月

第15回

ストック・オプション
2020年７月

第16回

ストック・オプション

合計

新株予約権
の目的とな
る
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計
年度末残高
(百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

普通株式

400,000－－

400,000

162

普通株式

26,200－

6,200

20,00011

普通株式

155,000－

37,000118,0000

普通株式

316,000－

293,400

22,6000

普通株式

180,000－

1,000

179,000

17

普通株式

254,000－

1,000

253,000

14

普通株式

－

200,000－

200,00052

1,331,200

200,000

338,600

1,192,600

259－（注）１．上表の新株予約権は、第10回分については2021年７月17日より、第11回分については2019年７月20日より、第12回分については2019年７月１日より、第13回分については2020年７月１日より、第14回分については2021年７月１日より、第15回分については2022年７月１日より、第16回分については2023年７月１日
より権利行使可能となります。
２．減少数は、新株予約権の権利行使及び失効によるものです。

- 77 -

３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議
2020年６月19日
定時株主総会

配当金の総額
（百万円）

株式の種類
普通株式

１株当たり配当額
（円）

739

8.5

基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月22日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2021年６月18日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）
827

9.5

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月21日（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）
現金及び預金勘定

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

11,091百万円

10,538百万円

預入期間が３か月を超える定期預金

△598

△394

現金及び現金同等物

10,493

10,144（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引（１）リース資産の内容
有形固定資産一部の海外子会社は、IFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社のオフィス賃借料等を使用権資産として計上しております。
（２）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

１年内

6

833

１年超

24

895

合計

31

1,729

- 78 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によって獲得した資金を以て事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針です。
（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。
長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバテ
ィブ取引をヘッジ手段としております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 79 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）（１） 現金及び預金

11,091

11,091－（２） 売掛金

5,213

5,213

－

△113

△113

－

5,099

5,099

－

（３） 未収入金

6,183

6,183

－

資産計

22,374

22,374－（４） 長期借入金（*２）

17,632

17,64411（５） 未払金

7,711

7,711

－

534

534

－

25,87825,890

11

－

－

－

貸倒引当金（*１）（６） 未払法人税等
負債計
デリバティブ取引（*１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（*２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（2021年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）（１） 現金及び預金

10,538

10,538－（２） 売掛金

4,933

4,933

－

△188

△188

－

4,744

4,744

－

（３） 未収入金

6,324

6,324

－

資産計

21,607

21,607－（４） 長期借入金（*２）

13,124

13,119△4（５） 未払金

7,750

7,750

－

374

374

－

21,24921,245

△4

－

－

－

貸倒引当金（*１）（６） 未払法人税等
負債計
デリバティブ取引（*１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（*２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

- 80 -

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(１）現金及び預金、(２）売掛金、(３）未収入金
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困
負難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
債(４) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
固定金利又は金利スワップにより金利を固定している長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。また、変動金利の長期借入金は、当連結会計年度末のTIBORレートを適用したうえで固定金利と同様に現在価値を算定しております。
(５) 未払金、(６) 未払法人税等
これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、
当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金等の時価に含めて記載しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）

区分

当連結会計年度（2021年３月31日）

投資有価証券
非上場株式

2,225

1,975

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
(百万円）

１年超
５年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金11,035

－

－

－

売掛金

5,213

－

－

－

未収入金

6,183

－

－

－

22,432－－－合計
当連結会計年度（2021年３月31日）

１年以内
(百万円）

１年超
５年以内
(百万円）

５年超
10年以内
(百万円）

10年超
(百万円）

現金及び預金10,452

-

-

-

売掛金

4,933

-

-

-

未収入金

6,324

-

-

-

21,710

-

-

-

合計

- 81 -

４. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

長期借入金

2,487

2,487

2,394

2,301

2,301

5,660

合計

2,487

2,487

2,394

2,301

2,301

5,660

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

長期借入金

2,479

2,390

2,101

1,901

1,901

2,350

合計

2,479

2,390

2,101

1,901

1,901

2,350

当連結会計年度（2021年３月31日）（有価証券関係）
１．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

至

2021年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類（１）株式

2020年４月１日

売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

71

70

－

（２）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

71

70

－

（３）その他
合計- 82 -

（デリバティブ取引関係）
１． ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２． ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引（１）通貨関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

6,606（注）受取米ドル・支払円（注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
ヘッジ会計の方法

為替予約等の振当処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

通貨スワップ
長期借入金

12,012

5,405（注）受取米ドル・支払円（注） 通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（２）金利関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,0126,606（注）変動受取・固定支払（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）
ヘッジ会計の方法

金利スワップの
特例処理

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

金利スワップ取引
長期借入金

12,0125,405（注）変動受取・固定支払（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

- 83 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職一時金制度のみを採用しております。
２．確定給付制度（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至

2020年３月31日）

退職給付債務の期首残高

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至2021年３月31日）

311百万円

354百万円

勤務費用

69

96

利息費用

2

2

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額

26

△19

△22

△20

退職給付制度終了に伴う減少額
その他
退職給付債務の期末残高

-

△255

△32

△8

354

149

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度

当連結会計年度（2020年３月31日）（2021年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

354 百万円

149 百万円

退職給付に係る負債

354

149

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度

当連結会計年度（自2019年４月１日（自2020年４月１日

至

2020年３月31日）

至

2021年３月31日）

勤務費用

69百万円

96百万円

利息費用

2

2

数理計算上の差異の費用処理額

26

△19

確定給付制度に係る退職給付費用

9879（４）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

割引率

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

1.0%

3.1%

- 84 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

一般管理費の株式報酬費用

△10

81

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

役員１名

役員３名

役員３名、従業員40名

付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数（注１，２）
付与日

400,000株

36,000株

2014年７月17日

2016年８月９日

412,000株
2016年８月９日
2019年３月期における
EBITDA（注３）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる
各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち、それぞれ定められた割権利確定条件

当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による退任並びにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）

当社の取締役であること。
（ただし、任期満了による退任並びにその他正当な理由のある場合はその限りではない。）

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること行使可能割合10％（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること行使可能割合50％（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

対象勤務期間自至2014年７月17日
2021年７月16日

自至

2016年８月９日
2019年７月19日

権利行使期間自至2021年７月17日
2024年７月16日

自至

2019年７月20日
2026年７月19日- 85 -－
自至

2019年７月１日
2024年６月30日

付与対象者の区分及び数

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

役員２名、従業員44名

役員２名、従業員45名

役員２名、従業員64名

ストック・オプション数（注１，２）
付与日

権利確定条件

318,000株

254,000株

2017年６月19日

2018年８月７日

2019年９月３日

2020年３月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を2021年３月期における
EBITDA（注４）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる

2022年３月期における実質営業利益（注５）の額が、下記（a）乃至（c）に掲げ

超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられ各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割りる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割た新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以当てられた新株予約権のう
ち、それぞれ定められた割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853
百万円を超過していること

合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること

割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過してい行使可能割合10％（b）営業利益の額が6,301
百万円を超過していること行使可能割合10％（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していることること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過してい行使可能割合50％（c）営業利益の額が8,011
百万円を超過していること行使可能割合50％（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していることること 行使可能割合70％（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過してい行使可能割合100％

行使可能割合100％

ること 行使可能割合100％

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－－－

対象勤務期間権利行使期間

180,000株

自2020年７月１日

自2021年７月１日

自2022年７月１日

至2025年６月30日

至2026年６月30日

至2027年６月30日- 86 -

第16回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び数

役員２名、従業員24名

ストック・オプション数（注１，２）

200,000株

付与日

2020年7月29日
2023年３月期における実質営業利益（注６）の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割

権利確定条件合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％
その他の条件については、
新株予約権割当契約書に定めるところによる。

対象勤務期間権利行使期間－自至2023年７月１日
2028年６月30日（注１）株式数に換算して記載しております。
（注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
（注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
（注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注５）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
（注６）2023年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。

- 87 -

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数（単位：株）
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

400,000

-

-

付与

-

-

-

失効

-

-

-

権利確定

-

-

-

未確定残

400,000--

前連結会計年度末-

26,200155,000

権利確定

-

-

-

権利行使

-

6,200

37,000

失効

-

-

-

未行使残

-

20,000118,000

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

316,000

180,000

254,000

付与

-

-

-

失効

284,600

1,000

1,000

権利確定

31,400

-

-

未確定残

-

179,000

253,000

-

-

-

権利確定

31,400

-

-

権利行使

8,800

-

-

-

-

-

22,600--

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後

権利確定前
前連結会計年度末

権利確定後
前連結会計年度末

失効
未行使残- 88 -

第16回
ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末-

付与

200,000

失効

-

権利確定

-

未確定残

200,000

権利確定後
前連結会計年度末

-

権利確定

-

権利行使

-

失効

-

未行使残

-

- 89 -

②

単価情報
第10回
ストック・オプション

第11回
ストック・オプション

第12回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

736

1,205

1,190

行使時平均株価

（円）

-

3,390

2,968

公正な評価単価（付与日）

（円）

422

569

3

第13回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

第15回
ストック・オプション

権利行使価格

（円）

1,528

1,978

2,544

行使時平均株価

（円）

2,878

-

-

公正な評価単価（付与日）

（円）

8

969

792

第16回
ストック・オプション
権利行使価格（円）

2,322

行使時平均株価（円）-

公正な評価単価（付与日）

（円）

879

（注）

当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、
2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第16回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第16回ストック・オプションについて（１） 使用した評価技法
ブラック・ショールズモデル（２）

主な基礎数値及び見積方法
第16回ストック・オプションについて

株価変動性（注１）39.73％

予想残存期間（注２）5.43年

予想配当（注３）

8.5円／株

無リスク利子率（注４）△0.121％（注１）2015年２月26日から2020年７月29日までの株価実績に基づき算定しております。
（注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
（注３）2020年３月期の配当実績によっております。
（注４）評価基準日における償還年月日2025年12月20日の国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 90 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2020年３月31日）
繰延税金資産未払事業税
賞与引当金繰入否認
返金引当金繰入否認
未払法定福利費
未払金
貸倒引当金繰入限度超過額
減価償却超過額
貸倒損失
固定資産除却損
退職給付引当金繰入否認

当連結会計年度（2021年３月31日）

52百万円
140
74
17
20
221
74

株式取得費用
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額

38百万円
149
71
18
28
38
249
26
12
-

149
688
143
1,583
△703

49
72
130
886
-

繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺

880
△7

886
△7

繰延税金資産の純額

873

879

繰延税金負債
商標権
その他

1,994
7

1,830
7

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

2,001
△7
1,994

1,837
△7
1,830

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

法定実効税率
雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除
のれん等償却額

30.62%△3.68%
4.98%

30.62%△3.99%
4.90%

持分法による投資損益
その他△7.14%
0.56%△5.87%
0.16%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.34%

25.80%- 91 -

（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は232百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する35百万円を当期の費用に計上しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっております。
その結果、原状回復費用の総額は251百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する39百万円を当期の費用に計上しております。

- 92 -

（セグメント情報等）
ａ．セグメント情報
報告セグメントの概要
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一事業です。
従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
ｂ．関連情報前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

29,863

合計

5,276

35,140（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
443

合計
562

1,006

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：百万円）
日本

その他

30,812

合計

5,147

35,960（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産（単位：百万円）
日本

その他
408

合計
530

939

- 93 -

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
ｃ．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
ｄ．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
ｅ．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。

（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年４月１日
該当事項はありません。

至2021年３月31日）

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりです。
エムスリーキャリア㈱前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計5,775百万円

4,795百万円

固定資産合計

1,132

1,092

流動負債合計

2,526

1,983

固定負債合計

81

74

純資産合計

4,300

3,830

売上高

15,393

13,536

税引前当期純利益金額
当期純利益金額

4,046
2,950

3,696
2,544

- 94 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

１株当たり純資産額

220.86円

257.14円

１株当たり当期純利益金額

54.69円55.13円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

54.45円54.86円（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額
（百万円）

4,760

4,800

4,760

4,800

87,033,325

87,085,303－－

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））

396,895

419,406（396,895）(419,406）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 2017年５月29日取締役会決議の第 2018年７月18日取締役会決議の第当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在 13回新株予約権
14回新株予約権
株式の概要

普通株式

284,400株

普通株式

161,100株

2018年７月18日取締役会決議の第 2019年８月19日取締役会決議の第14回新株予約権
15回新株予約権
普通株式 180,000株
普通株式 253,000株
2019年８月19日取締役会決議の第 2020年7月13日取締役会決議の第15回新株予約権
16回新株予約権
普通株式

254,000株（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 95 -

普通株式

200,000株

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】

区分
短期借入金

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

－

－

－

－

１年内返済予定の
長期借入金

2,487

2,479

0.45

－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

15,144

10,6440.34

2022年～2028年

合計

17,632

13,124－－（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。
１年超２年以内
（百万円）
長期借入金

２年超３年以内
（百万円）

2,390

2,101

３年超４年以内
（百万円）
1,901

４年超５年以内
（百万円）
1,901

【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（百万円）
税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

10,53918,63826,36635,960

2,966

3,786

4,038

6,470

2,201

2,775

2,868

4,800

25.28

31.88

32.94

55.13

（百万円）
１株当たり四半期（当期）
純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期

第２四半期

25.28

6.60

- 96 -

第３四半期
1.06

第４四半期
22.19

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
未収入金
未収還付法人税等
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 97 -

当事業年度(2021年３月31日)

3,347

6,451

※ 1,403※ 3,551

14※ 1,380
254
※ 210
△29
6,580

0
25
※ 177
598
724
89
△58
11,559

273
△114
158
295
△196
99
258

387
△160
226
381
△227
154
380

1,293
0
1,293

301
2,133
0
2,435

6
33,766
※ 199
551
580
11
△90
35,02536,57743,1585
32,638
※ 377
927
1,058
7
△145
34,871
37,68749,246(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
返金引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

- 98 -

当事業年度(2021年３月31日)

2,301

2,301

※ 836

※ 1,338

98
38
5
49
52
41
3,423

266
192
402
139
82
398
233
27
5,381

14,856
7
14,863
18,287

10,555
3
10,55815,940

2,246

2,281

2,221
2,302
4,524

2,255
2,302
4,558

17,92817,928△0
24,69926,207
26,207△0
33,04500
17124,87043,15800259
33,30649,246

②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
為替差益
受取利息
受取配当金
業務受託手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
抱合せ株式消滅差益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
イベント中止損失
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 99 -

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)※２ 9,375※２ 14,809※２ 1,334※２ 1,599

8,040※１,※２ 9,084△1,043※１,※２ 11,764

13,210
1,446

-

20

※２ 6

※２ 6

※２ 3,786※２ 4,791※２ 1,016※２ 551

※２ 21

※２ 49

4,830

5,421

20
57
12
1
90
3,696

49
55
2
106
6,761

-

70
2,741
2,811

0

92

※３ 29

※３ 112

2
33
3,663
△261
103
△157
3,820

0
205
9,367
498
△149
348
9,018

売上原価明細書
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

当期製品原価
当期総製作費-0

期首製品たな卸高--

期首仕掛品たな卸高

-

-

合計

-

0

期末製品たな卸高--

期末仕掛品たな卸高-0

当期製品原価

-

-

Ⅱ

仕入原価

1,154

86.5

1,314

82.2

Ⅲ

業務委託費

179

13.5

284

17.8

Ⅳ

その他

0

0.0

-

0.0

1,334

100.0

1,599

100.0

売上原価

原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

- 100 -

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,208

2,183

2,302

4,486

14,76014,760△021,454

新株の発行

37

37

-

37

-

-

-

75

剰余金の配当

-

-

-

-

△652

△652

-

△652

当期純利益

-

-

-

-

3,820

3,820

-

3,820

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

-

-

-

-

-

-

-

-

37

37

-

37

3,168

3,168

△0

3,244

2,246

2,221

2,302

4,524

17,92817,928△0

24,699

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

179

21,634

新株の発行

-

-

-

75

剰余金の配当

-

-

-

△652

当期純利益

-

-

-

3,820

自己株式の取得

-

-

-

△0

△0

△0

△7

△8

△0

△0

△7

3,235

0

0

171

24,870

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 101 -

当事業年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本 資本剰余金 余金
利益剰余金合計剰余金
合計
繰越利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,246

2,221

2,302

4,524

17,92817,928△0

24,699

新株の発行

34

34

-

34

-

-

-

68

剰余金の配当

-

-

-

-

△739

△739

-

△739

当期純利益

-

-

-

-

9,018

9,018

-

9,018

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

△0

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

-

-

-

-

-

-

-

-

34

34

-

34

8,278

8,278

△0

8,346

2,281

2,255

2,302

4,558

26,207

26,207△0

33,045

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証
券評価差額金評価・換算差
額等合計

0

0

171

24,870

新株の発行

-

-

-

68

剰余金の配当

-

-

-

△739

当期純利益

-

-

-

9,018

自己株式の取得

-

-

-

△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

0

0

88

88

当期変動額合計

0

0

88

8,435

当期末残高

0

0

259

33,306

当期首残高
当期変動額

- 102 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品、貯蔵品
主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～15年
工具、器具及び備品（２）無形固定資産定額法によっております。

５～６年

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っております。
３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
（３）返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約書の返金制度に基づき、求職者の退職に伴う返金の支払いに備える
ため、実績率により返金見込額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息（３）ヘッジ方針
金利変動リスク及び為替変動リスクの低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ
については、有効性の判定を省略しております。

- 103 -

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（１）のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内)に基づき定額法により償却を行っております。
（２）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（３）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（４）連結納税制度の適用
当社を連結納税親法人として連結納税制度を適用しております。
（５）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）
１．子会社株式の評価
当社は、2021年3月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式を32,638百万円計上しており、このうち子会社株式は32,485百万円であります。これらの大半はMIMSグループに係る子会社株式です。
MIMSグループは、アジア・オセアニア等における17の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケテ
ィング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る子会社株式について、取得原価と超過収益力等を反映した実質価額を比較し、減損処理をしておりません。当該実質価額の評価には、連結貸借対照表に計上されているMIMSグループに係るのれん及び無形資産に対する経営者による判断が含まれ、その見積りは合理的であると考えております。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による子会社の財政状態及び経営成績の悪化により、当社
が子会社株式の減損損失を認識することになる可能性があります。

（表示方法の変更）
１．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）
１．新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあるものの、その影響は限定的であるとの仮定に基づき、当事業年度における繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損判定を行っております。

- 104 -

（貸借対照表関係）※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

関係会社に対する金銭債権

1,909

535

関係会社に対する金銭債務

6984（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.9％、当事業年度88.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.1％、当事業年度11.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

給料手当
広告宣伝費

2,761
1,460

4,085
1,837

減価償却費
業務委託費

660
2,110

857
2,279

法定福利費
地代家賃

468
452

749
643

賞与引当金繰入額

52

213

※２

関係会社との取引高（単位：百万円）
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

営業取引
営業取引以外の取引
※３

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

2,358
4,809

2,059
5,353

関係会社株式評価損
（自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

SENIOR MARKETING SYSTEM SDN. BHD. 及び
PT. SENIOR MARKETING SYSTEM INDONESIASENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD.
及びSMS MEDICAL AD SDN. BHD.

に係る評価損であります。

に係る評価損であります。

（有価証券関係）
子会社及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式32,485百万円、関連会社株式152百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33,613百万円、関連会社株式152百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 105 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）

当事業年度（2021年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税
未払費用

-百万円
-

34百万円
17

未払金
貸倒引当金繰入限度超過額

36

28
62

ソフトウエア減価償却超過額
株式報酬費用

175
42

199
49

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
資産除去債務否認

603
7
41

637
1
57

固定資産除却損否認
貸倒損失否認

-

12
26

賞与引当金

15

121

返金引当金
関係会社株式（会社分割に伴う承継会社株式）

-

71

73

-

35

-

繰越欠損金
その他

7

7

評価性引当金

1,039
△216

1,328
-

繰延税金資産合計

822

1,328

繰延税金負債
関係会社株式有償減資

238

262

3

7

繰延税金資産小計

その他
繰延税金負債合計

241269

繰延税金資産の純額

580

1,058

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）
法定実効税率

当事業年度（2021年３月31日）

30.62%

30.62%△31.65%△4.47%△15.64%△1.30%

評価性引当額の増減

1.03%△2.31%

抱合せ株式消滅差損益
その他

-%
0.15%

△8.96%
1.31%△4.31%

3.72%

受取配当金等の益金不算入額
雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除

税効果会計適用後の法人税等の負担率- 106 -

（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称㈱エス・エム・エス㈱エス・エム・エスキャリア㈱ツヴァイク㈱ワークアンビシャス
事業の内容

介護・医療領域のキャリア関連事業（２）企業結合日
2021年１月１日（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、㈱エス・エム・エスキャリア、㈱ツヴァイク、㈱ワークアンビシャスを消滅会社とする吸収合併（４）結合後企業の名称㈱エス・エム・エス（５）その他取引の概要に関する事項
本合併は、エス・エム・エスグループとしての事業間の連携を更に推進すると共に、経営資源の集約による効率化、経営基盤の強化を図ることを目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
して処理しております。

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引となお、本吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益2,741百万円を特別利益として計上しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 107 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

有形固定資産無形固定資産

当期首
当期
当期
当期
当期末
減価償却
残高
増加額
減少額
償却額
残高
累計額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）

資産の種類

建物

158

113

25

20

226

160

工具、器具及び備品

99

112

15

42

154

227

計

258

226

40

63

380

388

1,293

1,686

52

793

2,133

-

のれん

-

315

-

14

301

-

その他

0

-

-

-

0

-

1,293

2,002

52

808

2,435

-

ソフトウエア計（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
有形固定資産の増加
・建物（合併による増加 97百万円、オフィス設備 16百万円）
・工具、器具及び備品（合併による増加 90百万円、オフィス器具・備品 22百万円)
無形固定資産の増加
・ソフトウエア（合併による増加 239百万円、カイポケビズシステム 675百万円）
・のれん（合併による増加 315百万円）【引当金明細表】
科目

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

119

127

43

203

賞与引当金

52

398

52

398

返金引当金

-

233

-

233

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 108 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

９月30日
３月31日
100株

単元未満株式の買取
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料（１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。
（２）株主等が証券会社等又は証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主等の負担とする。
当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって公告掲載方法株主に対する特典

電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/
該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並
びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 109 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度
自 2019年４月１日
2020年６月19日（第17期）
至 2020年３月31日
関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月19日
関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書
事業年度
自（第18期第１四半期） 至

2020年４月１日
2020年６月30日

2020年８月13日
関東財務局長に提出

事業年度（第18期第２四半期）

自至2020年７月１日
2020年９月30日

2020年11月13日
関東財務局長に提出

事業年度（第18期第３四半期）

自至2020年10月１日
2020年12月31日

2021年２月12日
関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基 2020年６月25日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基 2020年７月14日
づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２ 2020年10月６日
項第15号の３の規定に基づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく 2021年４月1日
臨時報告書であります。
関東財務局長に提出- 110 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 111 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２１年６月１８日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益
計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の２０２１年３月３１日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MIMSグループに関連する無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、２０２１年３月３１日現在、連結貸借

当監査法人は、MIMSグループに関連する無形固対照表上、のれん８，８３４百万円及び商標権

定資産の減損損失の認識の判定における割引前将８，６２１百万円を含め、無形固定資産を２１，
３１３百万円計上しており、大半はMIMSグループ
に関するものである。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載され来キャッシュ・フローの総額の見積りについて、主として以下の監査手続を実施した。
・ 将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存使用年数と比較ているとおり、MIMSグループは、アジア・オセア
ニア等における１７の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティング支援等の・事業を展開している。会社は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引
前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識していない。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された翌期の事業計画と、その後の期間に係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等に基づいて行っている。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、翌期の売上高及び営業費用、成長率、並びに残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率である。

・した。
将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承認された事業計画との整合性を検証した。
経営者の見積りプロセスの有効性を評価する

・ために、過年度における事業計画とその後の実績を比較した。
重要な仮定である翌期の売上高及び営業費
用、成長率、並びに残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率について、

・

新型コロナウイルス感染症による影響を含めて経営者と協議した。
重要な仮定のうち、成長率及び残存使用年数
経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率については、利用可能な外部データと比較し・た。
残存使用年数経過後の回収可能価額の算定にこれらの重要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の状況を含む事業環境の変化の影響など不確用いる収益率を検証するために、法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ実性を伴い、経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検た。
将来キャッシュ・フローについて、成長率及討事項と判断した。

・び残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる収益率に対する感応度を評価した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会
社エス・エム・エスの２０２１年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが２０２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報
告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（※）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
２０２１年６月１８日
株式会社エス・エム・エス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

元

寿

文

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

脇

本

恵

一

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第１８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・エム・エスの２０２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了
する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

MIMSグループに係る子会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、２０２１年３月３１日現在、貸借対照

MIMSグループに係る子会社株式に含まれる超過

表上、関係会社株式を３２，６３８百万円計上し収益力の評価に係る監査上の対応については、連ており、有価証券関係の注記に記載のとおり、このうち子会社株式は３２，４８５百万円であり、大半はMIMSグループに係るものである。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載され結財務諸表に係る独立監査人の監査報告書の監査
上の主要な検討事項を参照。

ているとおり、会社は、MIMSグループに係る子会
社株式について、取得原価と超過収益力等を反映した実質価額を比較し、減損処理していない。当
該実質価額の評価には、連結貸借対照表に計上されているMIMSグループに係るのれん及び無形固定資産に対する経営者による判断が含まれることか
ら、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検討
事項と判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以
（※）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月18日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整
備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により、財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性については、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断した連結子会社及び持分法適用関連会社については、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な評価結果を踏まえ、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を重要な事業拠点として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、すなわち「売上高」「売掛金」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う
重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案し、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度の末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月18日【会社名】

株式会社エス・エム・エス【英訳名】

SMS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

後藤夏樹【最高財務責任者の役職氏名】

取締役経営管理本部長

杉崎

政人【本店の所在の場所】

東京都港区芝公園二丁目11番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長後藤夏樹及び取締役経営管理本部長杉崎政人は、当社の第18期（自 2020年４月１日

至 2021

年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。