『詳細登記六法〔平成二七年版〕』
正誤表（平成二七年三月一三日）

一部の未施行法令において、条文等の記載及び改正箇所を示す傍線・破線に関する欠落がございました。
また、条文中に不要な空白がある（もしくは必要な空白がない）、法令の見出しの文字の大きさが異なる等、体裁が誤っている箇所がございました。
ご使用に際しご不便をおかけいたしますことをお詫びし、謹んで訂正いたします。
以下のアミカケ部分が訂正箇所となります。
なお、修正後の各頁はお差し替えいただけるよう、頁のズレはございません。

囲内において政令で定める日に施行）
い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人
れぞれ設立時取締役（成立後の株式会社が監査等委
員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締 ④ 前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び決権に限る。）の過半数をもって決定する。
役）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会
設立時会計監査人の選任について準用する。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範計監査人（以下この節において「設立時役員等」と囲内において政令で定める日に施行）いう。
）となることができない。
⑤ 第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役
及び設立時会計監査人の選任について準用する。
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）
ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一❖【取締役の員数】法三三一④、【取締役会設置会社】法二
単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有
７、【監査役の員数】法三三五③、【監査役会設置会社】法
❖【募集設立の場合】法八八・七二・七三①、【設立時発行する。
二株式】法二五・三二①１、【単元株式数】法二 ・一八八、③ 前二項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条【種類株式発行会社】法二第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限（設立時役員等の選任の方法）
る。）についての定めがある種類の株式を発行する場
第四〇条 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過 （設立時役員等の選任の方法の特則）
合について準用する。
❖【募集設立の場合】法九〇、【設立時発行株式】法二五・半数をもって決定する。
第四一条 前条第一項の規定にかかわらず、株式会社の三二①１、【単元株式数】法二 ・一八八
② 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立
設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項（取時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、 締役に関するものに限る。）についての定めがある種
単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設類の株式を発行する場合には、設立時取締役の選任は、 （設立時役員等の解任）
立時発行株式につき一個の議決権を有する。
同条第二項第九号に定める事項についての定款の定め 第四二条 発起人は、株式会社の成立の時までの間、そ③ 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会の例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けたの選任した設立時役員等（第三十八条第三項の規定に社が種類株式発行会社である場合において、取締役の発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式について
より設立時役員等に選任されたものとみなされたもの
全部又は一部の選任について議決権を行使することがの議決権に限る。）の過半数をもって決定する。
を含む。）を解任することができる。
できないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、 （設立時役員等の選任の方法の特則）（設立時役員等の解任）
発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任につ 第四一条 前条第一項の規定にかかわらず、株式会社
第四二条 発起人は、株式会社の成立の時までの間、いての議決権を行使することができない。
の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項
その選任した設立時役員等（第三十八条第四項の規（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査定により設立時役員等に選任されたものとみなされ等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関す
たものを含む。）を解任することができる。
るものに限る。）についての定めがある種類の株式（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範を発行する場合には、設立時取締役（設立しようと囲内において政令で定める日に施行）する株式会社が監査等委員会設置会社である場合に❖【株式会社の成立時】法四九、【解任の方法】法四三・四
あっては、設立時監査等委員である設立時取締役又四、【募集設立の場合】法九一
はそれ以外の設立時取締役）の選任は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従会社法（四〇条―四二条）（新設）④ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会
社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である 取 締 役 又 は そ れ 以 外 の 取 締 役 」 と、「 当 該 取 締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範

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④ 株券発行会社は、前項の規定による記載又は記録をでに、株主及び登録株式質権者に対し、同項第一号及の登録株式質権者には、各別にこれを通知しなけれしたときは、第二項前段の株式に係る株券を発行する
び第二号に掲げる事項を通知すれば足りる。
ばならない。ただし、当該株式の全部について株券ことができない。
④ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えを発行していない場合は、この限りでない。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範⑤ 第二項後段の規定により提出された株券は、第三項ることができる。
の規定による記載又は記録をした時において、無効と ⑤ 第一項に規定する場合には、株式の質権者（登録株
囲内において政令で定める日に施行）なる。
式質権者を除く。）は、同項第二号の日の前日までに、⑥ 第一項の規定による申出をした株主は、いつでも、株券発行会社に対し、第百四十八条各号に掲げる事項
一 第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定株券発行会社に対し、第二項前段の株式に係る株券をを株主名簿に記載し、又は記録することを請求するこ款の定めを設ける定款の変更 全部の株式（種類株
発行することを請求することができる。この場合におとができる。
式発行会社にあっては、当該事項についての定めを❖【定款の変更】法四六六・三〇九② 、【株主に対する通
いて、第二項後段の規定により提出された株券がある
設ける種類の株式）
知】法一二六、【登録株式質権者】法一四九①、【登録株式ときは、株券の発行に要する費用は、当該株主の負担
二 株 式 の 併 合 全 部 の 株 式（ 種 類 株 式 発 行 会 社 に
質 権 者 に 対 す る 通 知 】 法 一 五 〇、【 公 告 】 法 九 三 九、【 罰とする。
あっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）❖【株主名簿】法一二一、【公告】法九三九
則】法九七六２
三 第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式の取得 当該全部取得条項付種類株式（株券を発行する旨の定款の定めの廃止）
第二款 株券の提出等
四 取得条項付株式の取得 当該取得条項付株式第二一八条 株券発行会社は、その株式（種類株式発行
会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発 （株券の提出に関する公告等）（新設）
行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしよう 第二一九条 株券発行会社が次の各号に掲げる行為をす
四の二 第百七十九条の三第一項の承認 売渡株式とするときは、当該定款の変更の効力が生ずる日の二る場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範
週間前までに、次に掲げる事項を公告し、かつ、株主券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を囲内において政令で定める日に施行）
及び登録株式質権者には、各別にこれを通知しなけれ提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、ばならない。
公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権
五 組織変更 全部の株式
一 その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の者には、各別にこれを通知しなければならない。ただ
六 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めし、当該株式の全部について株券を発行していない場限る。） 全部の株式を廃止する旨合は、この限りでない。
七 株式交換 全部の株式
二 定款の変更がその効力を生ずる日
八 株式移転 全部の株式
三 前号の日において当該株式会社の株券は無効とな（株券の提出に関する公告等）② 株券発行会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生る旨
第二一九条 株券発行会社は、次の各号に掲げる行為ずる日までに株券発行会社に対して株券を提出しない② 株券発行会社の株式に係る株券は、前項第二号の日をする場合には、当該行為の効力が生ずる日（第四者があるときは、当該株券の提出があるまでの間、当に無効となる。
号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七
該行為によって当該株券に係る株式の株主が受けるこ③ 第一項の規定にかかわらず、株式の全部について株
十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下ことのできる金銭等の交付を拒むことができる。
券を発行していない株券発行会社がその株式（種類株の条において「株券提出日」という。）までに当該 ③ 第一項各号に定める株式に係る株券は、当該各号に式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株
株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株掲げる行為の効力が生ずる日に無効となる。
券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更を券を提出しなければならない旨を株券提出日の一箇しようとする場合には、同項第二号の日の二週間前ま月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びそ② 株券発行会社が次の各号に掲げる行為をする場合
会社法（二一八条―二一九条）

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会社法（二八一条―二八四条）

第二八二条 新株予約権を行使した新株予約権者は、当該新株予約権を行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。

（株主となる時期等）（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）（株主となる時期）

産の出資】法二八四、【相殺の禁止】法二〇八③❖【払込みの取扱いの場所】法二四二①３、【金銭以外の財（新株予約権の行使に際しての払込み）
第二八一条 金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第一項第二号の日に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、その行使に係る新株予約権についての第二百三十六条第一項第二号の価額の全額を払い込まなければならない。
② 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第一項
第二号の日に、その行使に係る新株予約権についての第二百三十六条第一項第三号の財産を給付しなければならない。この場合において、当該財産の価額が同項第二号の価額に足りないときは、前項の払込みの取扱いの場所においてその差額に相当する金銭を払い込まなければならない。
③ 新株予約権者は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。

集六六・六・二九〇八）

取締役会決議は無効である。（最判平成二四・四・二四民会決議によって変更することは原則として許されず、当該約権に行使条件が付された場合に、当該行使条件を取締役❖非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予

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（新設）
第二款 金銭以外の財産の出資② 新株予約権を行使した新株予約権者であって第二百八十六条の二第一項各号に掲げる者に該当するも 第二八四条 株式会社は、第二百三十六条第一項第三号のは、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二に掲げる事項についての定めがある新株予約権が行使
百八十六条の三第一項の規定による支払がされた後された場合には、第二百八十一条第二項の規定によるでなければ、第二百八十六条の二第一項各号の払込給付があった後、遅滞なく、同号の財産（以下この節
み又は給付が仮装された新株予約権の目的である株において「現物出資財産」という。）の価額を調査さ式について、株主の権利を行使することができない。 せるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをし（新設）なければならない。
③ 前項の株式を譲り受けた者は、当該株式について ② 前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これをの株主の権利を行使することができる。ただし、そ不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなの者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りければならない。
でない。
③ 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めるこ
囲内において政令で定める日に施行）とができる。
④ 第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の❖【株主となる時期】法二〇九
結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法
務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報（一に満たない端数の処理）
告をしなければならない。
第二八三条 新株予約権を行使した場合において、当該 ⑤ 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭に
新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に一株し、又はその根拠を確認するため必要があると認めるに満たない端数があるときは、株式会社は、当該新株ときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求
予約権者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、 めることができる。
当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当 ⑥ 第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株する金銭を交付しなければならない。ただし、第二百式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項三十六条第一項第九号に掲げる事項についての定めがの電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方ある場合は、この限りでない。
法により提供しなければならない。
一 当該株式が市場価格のある株式である場合 当該 ⑦ 裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現
株式一株の市場価格として法務省令で定める方法に物出資財産について定められた第二百三十六条第一項より算定される額第三号の価額（第二項の検査役の調査を経ていないも
二 前号に掲げる場合以外の場合 一株当たり純資産のを除く。
）を不当と認めたときは、これを変更する
額
決定をしなければならない。
❖【一に満たない端数の処理】法一五九②・一六七③・二〇 ⑧ 第一項の新株予約権の新株予約権者は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、そ二②・二三四①・二三五①・二三六①９、【市場価格の算

定方法】会社規五八

の新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことがしない者
二 第二百三十八条第一項第三号に規定する場合におできる。
四 弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、いて、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新⑨ 前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者
株予約権を引き受けたとき 当該払込金額と当該新各号に定める事項については、適用しない。
のいずれかに該当するもの
株予約権の公正な価額との差額に相当する金額❖【募集株式の発行との対比】法二〇七、【検査役の選任・一 行使された新株予約権の新株予約権者が交付を受
三 第二百八十二条の規定により株主となった時にお報告・裁判所の変更処分】法八六八・八七一、【検査役がける株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超けるその給付した現物出資財産の価額がこれについ提供する電磁的記録】会社規二二八３、【検査役による電えない場合 当該新株予約権者が給付する現物出資て定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に
磁的記録に記録された事項の提供】会社規二二九３、【検財産の価額著しく不足する場合 当該不足額査役の調査を要しない市場価格のある有価証券】会社規五
二 現物出資財産について定められた第二百三十六条
九、【罰則】法九六〇①・九六三③・九七六５第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場
三 第二百八十二条第一項の規定により株主となっ
合 当該現物出資財産の価額た時におけるその給付した現物出資財産の価額が三 現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券に第三款 責任これについて定められた第二百三十六条第一項第ついて定められた第二百三十六条第一項第三号の価三号の価額に著しく不足する場合 当該不足額（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定め （不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責る方法により算定されるものを超えない場合 当該
任）囲内において政令で定める日に施行）
有価証券についての現物出資財産の価額
第二八五条 新株予約権を行使した新株予約権者は、次四 現物出資財産について定められた第二百三十六条の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号 ② 前項第三号に掲げる場合において、現物出資財産を第一項第三号の価額が相当であることについて弁護に定める額を支払う義務を負う。
給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこ士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又一 第二百三十八条第一項第二号に規定する場合におれについて定められた第二百三十六条第一項第三号のは税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である
いて、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しな価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定いこととすることが著しく不公正な条件であるとき
失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を評価。以下この号において同じ。
）を受けた場合（取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は取り消すことができる。
❖【同旨の規定】法二一二
当該証明を受けた現物出資財産の価額執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権
五 現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済を引き受けた場合に限る。） 当該新株予約権の公正期が到来しているものに限る。
）であって、当該金な価額（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等銭債権について定められた第二百三十六条第一項第の責任）三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を一 第二百三十八条第一項第二号に規定する場合に 第二八六条 前条第一項第三号に掲げる場合には、次に超えない場合 当該金銭債権についての現物出資財
おいて、募集新株予約権につき金銭の払込みを要掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）
産の価額しないこととすることが著しく不公正な条件であは、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を⑩ 次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をするるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあって負う。
ことができない。
は、取締役又は執行役。次号において同じ。）と一 当該新株予約権者の募集に関する職務を行った業
一 取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。） 当
務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。
配人その他の使用人
該新株予約権の公正な価額
以下この号において同じ。）その他当該業務執行取（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範二 新株予約権者
締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法三 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過
囲内において政令で定める日に施行）
務省令で定めるもの
会社法（二八五条―二八六条）

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⑤ 第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付する場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる新株予約権付社債（無記名新株予約権付社債を除く。）に付された新株予約権に係る第二百四十九条第三号

・四六七等、【③の準用】法三二五・一九九①②・二三八①②・三二九・四五〇①②・四六六

項】法一四〇①②・一五六・一七一・一七五①・一八〇②

７、【会社法の規定により株主総会の決議を必要とする事❖【株主総会の決議】法三〇九、【取締役会設置会社】法二第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会おいて、同項の規定により新株予約権証券が提出さイに掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予れないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を録することを要しない。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を有する者が交付を受けることができる当該他の新株交付する場合に限る。
）において、同項の規定によ
予約権（無記名新株予約権を除く。）に係る第二百囲内において政令で定める日に施行）
り新株予約権証券（無記名式のものに限る。以下こ四十九条第三号イに掲げる事項を新株予約権原簿にの条において同じ。
）が提出されないときは、株式記載し、又は記録することを要しない。
⑥ 前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項
会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受の規定により提出しなければならない新株予約権証券（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範
けることができる株式に係る第百二十一条第一号に囲内において政令で定める日に施行）を有する者が交付を受けることができる新株予約権付掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録すること
社債に付された新株予約権の新株予約権者に対する通を要しない。
④ 前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項
知又は催告をすることを要しない。
❖【無記名式の新株予約権証券】法二四九の規定により提出しなければならない新株予約権証券（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）を有する者が交付を受けることができる新株予約権の新株予約権者に対する通知又は催告をすることを要し
第四章 機関② 前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項
ない。
の規定により提出しなければならない新株予約権証券 ⑤ 第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定に
第一節 株主総会及び種類株主総会を有する者が交付を受けることができる株式の株主にかかわらず、前条第一項第一号に掲げる行為をする場
対する通知又は催告をすることを要しない。
合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当第一款 株主総会③ 第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定に
該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社のかかわらず、前条第一項第一号に掲げる行為をする場
新株予約権付社債を交付する場合に限る。）において、 （株主総会の権限）
合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当
同項の規定により新株予約権証券が提出されないとき 第二九五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び
該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社のは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する
他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを付を受けることができる新株予約権付社債（無記名新一切の事項について決議をすることができる。
除く。
）を交付する場合に限る。
）において、同項の規株予約権付社債を除く。）に付された新株予約権に係 ② 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社におい定により新株予約権証券が提出されないときは、株式る第二百四十九条第三号イに掲げる事項を新株予約権ては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款
会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受け原簿に記載し、又は記録することを要しない。
で定めた事項に限り、決議をすることができる。
ることができる当該他の新株予約権（無記名新株予約③ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする権を除く。
）に係る第二百四十九条第三号イに掲げる事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを
主総会以外の機関が決定することができることを内容要しない。
とする定款の定めは、その効力を有しない。
③ 第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。
）を交付する場合に限る。）に会社法（二九五条）

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会社法

に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設
置会社に対して効力を有する。
③ 第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一 株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。
次項第一号及び第五項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五 項 第 三 号 に お い て 同 じ。
） の 取 締 役、 執 行 役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。
）又は清算人（清算人であった者を含む。
以下この条において同じ。
）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。
）を追及する訴え
二 最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号
及び第五項第四号において同じ。
） その完全子会
社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社
等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。
）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）④ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするとき
は、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一 株式交換等完全親会社 第八百四十七条第一項

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の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。）
二 最終完全親会社等 第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）⑤ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会
社を代表する。
一 監査等委員会設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含
む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査等委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
二 監査等委員会設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴
えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
三 株式交換等完全親会社である監査等委員会設置
会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
四 最終完全親会社等である監査等委員会設置会社
が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合

監査等委員会は、各監査等委員が招第二款 運営（招集権者）
第三九九条の八集する。

（招集手続等）
第三九九条の九 監査等委員会を招集するには、監査等委員は、監査等委員会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査等委員に対してその通知を発しなければならない。
② 前項の規定にかかわらず、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
③ 取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
（監査等委員会の決議）
第三九九条の一〇 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
③ 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査等委員
は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
④ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

合 取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第四〇八条 第四百二十条第三項において準用する第
三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、指名委員会
等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。
）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設
置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。
一 監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である
場合 取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査委員会が選定する監査委員② 前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が委員
会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会設置会社に対して効力を有する。
② 前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを会社法（四〇八条）

11
11除く。）に対してされた訴状の送達は、当該指名委
九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる員会等設置会社に対して効力を有する。
株式会社が指名委員会等設置会社である場合におい（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範て、当該各号に定める請求をするときは、監査委員
囲内において政令で定める日に施行）会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
（新設）
一 株式交換等完全親会社 第八百四十七条第一項③ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百提起の請求に限る。）
六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株
二 最終完全親会社等 第八百四十七条第一項の規式会社が指名委員会等設置会社である場合において、定による請求（前項第二号に規定する特定責任追当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴え及の訴えの提起の請求に限る。）
については、監査委員会が選定する監査委員が当該（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範指名委員会等設置会社を代表する。
囲内において政令で定める日に施行）
一 株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。 ③ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九
次項第一号及び第五項第三号において同じ。） そ条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、の株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第監査委員が委員会設置会社を代表する。
一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第一 委員会設置会社が第八百四十七条第一項の規定に五項第三号において同じ。）の取締役、執行役又よる請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴え
は清算人（清算人であった者を含む。以下この条の提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除
一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにそく。）の原因となった事実が生じたものに限る。）を追
二 委員会設置会社が第八百四十九条第三項の訴訟告及する訴え知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る二 最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項
ものに限る。
）並びに第八百五十条第二項の規定にに規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号
よる通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及
及び第五項第四号において同じ。） その完全子会する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等
る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えをいい、同条第三項の規定により当該完全子会社に係る訴訟の当事者である場合を除く。）
等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は⑤ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十
清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項
九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合にに規定する特定責任追及の訴えをいう。）
は、監査委員が指名委員会等設置会社を代表する。
（新設）
一 指名委員会等設置会社が第八百四十七条第一項、④ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十
第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）、【総資産額】会社規一

三 他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。
）の事業の全部の譲受け
四 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
五 当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。
）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合
を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額② 前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

四、【親会社株式との関係】法一三五②１

一三五、【事業を譲渡した場合の競業の禁止】法二一～二三四、【外国会社】法八一七～八二三、【純資産額】会社規❖【株主総会の決議】法三〇九②11

会社法（四六八条―四六九条）

的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全の譲渡（会社法では「事業の譲渡」）とは、一定の営業目

号・二号）によって特別決議を経ることを必要とする営業❖（改正前）商法二四五条一項一号（会社法四六七条一項一

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部又は一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその譲渡方法により算定される額③ 前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

六〇〇）ものをいう。（最判昭和四〇・九・二二民集一九・六・一の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うすることができ、譲受会社がこれを主張することができな❖【特別支配会社】会社規一三六、【純資産額】会社規一三

ことによって無効である場合、譲渡会社、譲渡会社の株主・債権者等の会社の利害関係人のほか、譲受会社もまた無効を主張することができるものと解するのが相当である。
けだし、譲渡会社ないしその利害関係人のみが無効を主張

が無効を主張するまで営業譲渡を有効なものと扱うことを余儀なくされるなど著しく不安定な立場におかれることに（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四六八条 前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株
主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上
を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。
② 前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める（反対株主の株式買取請求）第四六九条 事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二 前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範囲内において政令で定める日に施行）なるからでる。（最判昭和六一・九・一一判時一二一五・ （反対株主の株式買取請求）
一二五）第四六九条 事業譲渡等をする場合には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
ただし、第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたときは、
この限りでない。

七、【法務省令で定める数】会社規一三八

いとすると、譲受会社は、譲渡会社ないしその利害関係人❖営業譲渡が譲渡会社の株主総会による承認の手続をしない2

会社法（八四五条―八四六条）

社の設立の取消しの訴え】法八三二、【継続の登記】商登❖【持分会社の設立の無効の訴え】法八二八①１、【持分会規八五②、【退社】法六〇七①（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）
第八四六条 会社の組織に関する訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。

（訴えの管轄）
第八四六条の四 売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。

（被告）第八四六条の三 売渡株式等の取得の無効の訴えについては、特別支配株主を被告とする。

❖【連帯】民四三二～四四五い。
④ 前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的であ （新設）る株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録し第一節の二 売渡株式等の取得の無効の訴えた場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を記載（売渡株式等の取得の無効の訴え）し、又は記録しなければならない。
第八四六条の二 株式等売渡請求に係る売渡株式等の⑤ 第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会
全部の取得の無効は、取得日（第百七十九条の二第社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条に録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係おいて同じ。）から六箇月以内（対象会社が公開会る株券を引き渡さなければならない。ただし、第一項社 で な い 場 合 に あ っ て は、 当 該 取 得 日 か ら 一 年 以
前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために内）に、訴えをもってのみ主張することができる。
旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければなら ② 前項の訴え（以下この節において「売渡株式等のない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者にこの限りでない。
限り、提起することができる。
❖【株式交換の無効の訴え】法八二八① 、【株式移転の無
一 取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せ効の訴え】法八二八① 、【登録株式質権者】法一四九①、て新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、【株主名簿記載事項】法一二一
売渡株主又は売渡新株予約権者。第八百四十六条の五第一項において同じ。）であった者
二 取得日において対象会社の取締役（監査役設置
会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等
設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人
11（持分会社の設立の無効又は取消しの判決の効力）第八四五条 持分会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、その無効又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって、当該持分会社を継続することができる。この場合においては、当該原因がある社員は、退社したものとみなす。

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（担保提供命令）
第八四六条の五 売渡株式等の取得の無効の訴えについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該売渡
株式等の取得の無効の訴えを提起した売渡株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。ただし、当該売渡株主が対象会社の取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、この限りでない。
② 被告は、前項の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
（弁論等の必要的併合）
第八四六条の六 同一の請求を目的とする売渡株式等の取得の無効の訴えに係る訴訟が数個同時に係属するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。
（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）
第八四六条の七 売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。
（無効の判決の効力）
第八四六条の八 売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされた売渡株式等の全部の取得は、将来に向かってその効力を失う。
（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）
第八四六条の九 売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。
（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範会社法（九一五条―九二〇条）

五 資本金の額
変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から二あっては、監査等委員である取締役又はそれ以外
六 合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称週間以内にすれば足りる。
の取締役）、会計参与、監査役、代表取締役、委
七 合同会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所
一 新株予約権の行使
員（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委
八 合同会社を代表する社員が法人であるときは、当二 第百六十六条第一項の規定による請求（株式の内員をいう。）、執行役又は代表執行役（平成二六・六・二七公布、一年六月を超えない範
該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
容として第百七条第二項第二号ハ若しくはニ又は第九 第九百三十九条第一項の規定による公告方法につ
百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定め
囲内において政令で定める日に施行）
いての定款の定めがあるときは、その定めがある場合に限る。）❖【変更の登記】法九〇九、【登記申請】商登五四～七〇、
十 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨
二 合名会社 社員
商登規六一、【本店の所在地】法二七３・五七六①３、【罰のものであるときは、次に掲げる事項
三 合資会社 社員
則】法九七六１、【準用】法九二八④・九三三④
イ 電子公告により公告すべき内容である情報につ四 合同会社 業務を執行する社員❖【職務執行停止の仮処分命令】法三五二、民保五六、【罰いて不特定多数の者がその提供を受けるために必則】法九七六１、【準用】法九二八④
要な事項であって法務省令で定めるもの（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）ロ 第九百三十九条第三項後段の規定による定款の 第九一六条 会社がその本店を他の登記所の管轄区域内定めがあるときは、その定めに移転したときは、二週間以内に、旧所在地において （支配人の登記）十一 第九号の定款の定めがないときは、第九百三十は移転の登記をし、新所在地においては次の各号に掲 第九一八条 会社が支配人を選任し、又はその代理権が九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告げる会社の区分に応じ当該各号に定める事項を登記し消滅したときは、その本店の所在地において、その登方法とする旨なければならない。
記をしなければならない。
❖【設立登記の効力】法五七九、【登記申請】商登一一七・❖【 支 配 人 】 法 一 〇、【 支 配 人 の 代 理 権 】 法 一 一、【 登 記 申
一 株式会社 第九百十一条第三項各号に掲げる事項
一一八、【本店の所在地】法五七六①３、【合同会社の目的
請】商登四四・四五、【罰則】法九七六１、【準用】法九三
二 合名会社 第九百十二条各号に掲げる事項
・商号】法五七六①１・２、【合同会社を代表する社員】
三④
三 合資会社 第九百十三条各号に掲げる事項
法五九九、【電子公告】法二 ・九四〇～九五九、電子公四 合同会社 第九百十四条各号に掲げる事項
告規、【情報について不特定多数の者がその提供を受ける❖【登記申請】商登五一・九五・一一一・一一八、【罰則】 （持分会社の種類の変更の登記）ために必要な事項】会社規二二〇①５、【他の会社との対法九七六１
第九一九条 持分会社が第六百三十八条の規定により他
比】法九一一～九一三、【罰則】法九七六１の種類の持分会社となったときは、同条に規定する定（職務執行停止の仮処分等の登記）
款の変更の効力が生じた日から二週間以内に、その本（変更の登記）第九一七条 次の各号に掲げる会社の区分に応じ、当該店の所在地において、種類の変更前の持分会社につい第九一五条 会社において第九百十一条第三項各号又は各号に定める者の職務の執行を停止し、若しくはそのては解散の登記をし、種類の変更後の持分会社につい前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処ては設立の登記をしなければならない。
❖【解散の登記】法九二六、【設立の登記】法九一二～九一間以内に、その本店の所在地において、変更の登記を
分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたとき
四、【 登 記 申 請 】 商 登 一 〇 四 ～ 一 〇 六、 商 登 規 八 八、【 罰しなければならない。
は、その本店の所在地において、その登記をしなけれ
則】法九七六１、【準用】法九三三④② 前項の規定にかかわらず、第百九十九条第一項第四ばならない。
号の期間を定めた場合における株式の発行による変更
一 株式会社 取締役、会計参与、監査役、代表取締の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から役、委員、執行役又は代表執行役（組織変更の登記）二週間以内にすれば足りる。
第九二〇条 会社が組織変更をしたときは、その効力が③ 第一項の規定にかかわらず、次に掲げる事由による一 株 式 会 社 取 締 役（ 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に生じた日から二週間以内に、その本店の所在地におい

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会社法施行規則（二六条―二七条）

たりの純資産額とする方法とする。
いう。
書面を交付しなかったとき（指定買取人が法第百三② 当該株式会社が算定基準日において清算株式会社で ⑥ 第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、十九条第二項の規定による通知の日から十日（これある場合における前項の規定の適用については、同項次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
期間）以内に法第百四十二条第一項の規定による通第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に一 法第百四十一条第二項 同条第一項の規定による知をした場合を除く。）。
計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額
通知の日
二 指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による（零未満である場合にあっては、零）」とする。
二 法第百四十二条第二項 同条第一項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定め③ 第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準
通知の日た場合にあっては、その期間）以内に法第百四十二日における第一号から第六号までに掲げる額の合計額
三 法第百四十四条第五項 法第百四十一条第一項の条第一項の規定による通知をした場合において、当から第七号に掲げる額を減じて得た額（零未満である
規定による通知の日
該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の場合にあっては、零）をいう。
四 法第百四十四条第七項において準用する同条第五
書面を交付しなかったとき。
一 資本金の額
項 法第百四十二条第一項の規定による通知の日
三 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人
二 資本準備金の額
五 法第百六十七条第三項第二号 法第百六十六条第との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合
三 利益準備金の額
一項本文の規定による請求の日
四 法第四百四十六条に規定する剰余金の額
六 法第百九十三条第五項 法第百九十二条第一項の第三節 株式会社による自己の株式の取得
五 最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定による請求の日規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項
七 法第百九十四条第四項において準用する法第百九 （自己の株式を取得することができる場合）第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあって十三条第五項 単元未満株式売渡請求の日第二七条 法第百五十五条第十三号に規定する法務省令は、その末日が最も遅いもの））の末日（最終事業
八 法第二百八十三条第二号 新株予約権の行使の日で定める場合は、次に掲げる場合とする。
年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）
九 法第七百九十六条第三項第一号イ 吸収合併契約、 一 当該株式会社の株式を無償で取得する場合における評価・換算差額等に係る額
吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該二 当該株式会社が有する他の法人等の株式（持分そ
六 新株予約権の帳簿価額契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該の他これに準ずるものを含む。以下この条において
七 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又同じ。
）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当④ 第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げるは株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に
又 は 残 余 財 産 の 分 配（ こ れ ら に 相 当 す る 行 為 を 含場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
限る。）を定めた場合にあっては、当該時）む。）により当該株式会社の株式の交付を受ける場
一 種類株式発行会社でない場合 発行済株式（自己十 第三十三条第二号 法第百六十六条第一項本文の合株式を除く。
）の総数
規定による請求の日
三 当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当二 種類株式発行会社である場合 株式会社が発行し該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株ている各種類の株式（自己株式を除く。）の数に当 （承認したものとみなされる場合）式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場
該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計 第二六条 法第百四十五条第三号に規定する法務省令で合数定める場合は、次に掲げる場合とする。
イ 組織の変更⑤ 第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、 一 株式会社が法第百三十九条第二項の規定による通ロ 合併
一（種類株式発行会社において、定款である種類の株
知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定め
ハ 株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）
式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類た場合にあっては、その期間）以内に法第百四十一に基づく株式交換に相当する行為を含む。）の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うた
条第一項の規定による通知をした場合において、当めに一以外の数を定めた場合にあっては、当該数）を該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の

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▪商業登記法
項に規定する商号をいう。

第二章

登記簿等

昭和三八・七・九（商業登記簿）
第一章の二 登記所及び登記官
法 一 二 五
第六条 登記所に次の商業登記簿を備える。
（登記所）
一 商号登記簿最終改正 平成二六・六・二七法九一
第一条の三 登記の事務は、当事者の営業所の所在地を
二 未成年者登記簿（最終改正までの未施行法令） 平成二五・五・三一法
管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの三 後見人登記簿
二八、平成二六・六・一三法六九、平成二六・六・二七
支 局 又 は こ れ ら の 出 張 所（ 以 下 単 に「 登 記 所 」 と い
四 支配人登記簿
法九一う。）がつかさどる。
五 株式会社登記簿❖【管轄転属と登記記録等の移送】規一一、準二六 合名会社登記簿
七 合資会社登記簿
第一章 総則（事務の委任）八 合同会社登記簿（目的）第二条 法務大臣は、一の登記所の管轄に属する事務を
九 外国会社登記簿❖【商業登記簿】商八、会社九〇七、【登記簿の編成】規一、
第一条 この法律は、商法（明治三十二年法律第四十八
他の登記所に委任することができる。
❖【登記記録等の移送】準三【閉鎖登記簿】規二・四三・四四・五四②・五五②・五七号）、会社法（平成十七年法律第八十六号）その他の②・八〇②・九六②
法律の規定により登記すべき事項を公示するための登記に関する制度について定めることにより、商号、会 （事務の停止）
社等に係る信用の維持を図り、かつ、取引の安全と円 第三条 法務大臣は、登記所においてその事務を停止し （新設）
滑に資することを目的とする。
なければならない事由が生じたときは、期間を定めて、 （会社法人等番号）
その停止を命ずることができる。
第七条 登記簿には、法務省令で定めるところにより、❖【事務の停止の報告等】準四（定義）
会社法人等番号（特定の会社、 外国会社その他の第一条の二 この法律において、次の各号に掲げる用語
商人を識別するための番号をいう。第十九条の三にの意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。 （登記官）
おいて同じ。）を記録する。
一 登記簿 商法、会社法その他の法律の規定により 第四条 登記所における事務は、登記官（登記所に勤務（旧七条を七条の二とする）
登 記 す べ き 事 項 が 記 録 さ れ る 帳 簿 で あ つ て、 磁 気する法務事務官のうちから、法務局又は地方法務局の（番号利用法（平成二五年法二七号）の施行の日かディスク（これに準ずる方法により一定の事項を確長が指定する者をいう。以下同じ。）が取り扱う。
ら施行）❖【職務執行の制限】法五、【交替による事務引継】準五
実に記録することができる物を含む。）をもつて調製するものをいう。
（登記簿等の持出禁止）
二 変更の登記 登記した事項に変更を生じた場合に、 （登記官の除斥）
第七条 登記簿及びその附属書類（第十七条第四項に規商法、会社法その他の法律の規定によりすべき登記 第五条 登記官又はその配偶者若しくは四親等内の親族定する電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人をいう。
（配偶者又は四親等内の親族であつた者を含む。以下の知覚によつては認識することができない方式で作ら三 消滅の登記 登記した事項が消滅した場合に、商この条において同じ。）が登記の申請人であるときは、 れる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に法、会社法その他の法律の規定によりすべき登記を当該登記官は、当該登記をすることができない。登記供されるものをいう。以下同じ。）及び第十九条の二いう。
官又はその配偶者若しくは四親等内の親族が申請人をに規定する登記の申請書に添付すべき電磁的記録（以四 商号 商法第十一条第一項又は会社法第六条第一
代表して申請するときも、同様とする。
下「第十九条の二に規定する電磁的記録」という。）

商業登記法（一条―七条）

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録に記録された事項を記載することを要しない。
（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇号）の施行の日から施行）
は、申請書に官庁の許可書又はその認証がある謄本を添附しなければならない。

法一九条の「許可」とは、その許可が登記すべき事項の効

請の場合】規三七①

一七②５、【原本還付等】規四九、準五二、【数個の同時申❖【登記期間の起算点】会社九一〇、【申請書への記載】法

【申請書の整理】規一〇

力要件である場合をいう。（昭和二六・八・二一民甲第一❖

免許税・課税標準金額】登税法九、【押印・印鑑の提出】

公正取引委員会が発行する独占禁止法第一五条第二項の合七一七号通達）

併の届出受理書は、商業登記法一九条の官庁の許可書に該法二〇した登記の申請は、受理して差し支えない。
当しない。

（番号利用法（平成二五年法二七号）の施行の日か
ら施行）（印鑑の提出）第二〇条 登記の申請書に押印すべき者は、あらかじめ、
その印鑑を登記所に提出しなければならない。改印したときも、同様とする。
② 前項の規定は、委任による代理人によつて登記の申請をする場合には、委任をした者又はその代表者について適用する。
③ 前二項の規定は、会社の支店の所在地においてする
登記の申請については、適用しない。
【印鑑に係る記録の処理】準一〇【資格喪失等による印鑑❖【印鑑の提出等】規九～九の六、【印鑑カード】準一二、（昭和三九・六・一二民甲第二〇七一号回答）❖会社の目的たる事業の経営につき、主務官庁の認可を受く

司法書士が代理人となった場合の登記の申請書または委任状には、代理人の住所として司法書士個人の住所またはその事務所の所在地のいずれを記載しても差し支えない。
（昭和四〇・一〇・一四民甲第二九一〇号通達）
登記申請書には、添付書類をその通数とともに記載するのが相当である。（昭和三六・九・一五民甲第二二八一号回
答）べきものとしたに過ぎない場合は、官庁の認可は当該会社（昭和四三・一・九民甲第二〇七号回答）

ローマ字を使用して会社の本店または代表者の住所を記載【申請書の記載等】規三五、【記載文字】規四八、【登録1がないときは、会社は事業成功の不能により解散する。

の成立要件ではない。ただ、会社成立後、当該官庁の認可

あらかじめ登記所に印鑑を提出していない外国人が登記の一五①⑻・二二にる記録の処理】準一一、【印鑑届書等つづり込み帳】準

和五六・九・一〇行裁例集三二・九・一五六三）

もって、印鑑の提出をしなければならない。（広島高判昭べきであり、原則どおり、当該印鑑を明らかにした書面を鑑を自らの意思に基づいて使用するものである旨を表示す

記所に提出する印鑑とするときであっても、改めて当該印が、前任者が登記所に提出している印鑑と同一の印鑑を登❖株式会社の代表取締役が交替した場合、新任の代表取締役（昭和三七・四・一九民甲第七三七号決議）

するに際し、印鑑を提出することは必ずしも必要ない。

権利義務を有する取締役が再選され、就任の登記の申請を（昭和四三・一・一九民甲第二〇七号回答）の申請は、印鑑の提出がないものとして却下する。

添付してした会社設立登記の申請又は代表取締役変更登記数人の代表取締役が同一の印鑑を押して作成した印鑑紙を（昭和四八・一・二九民四第八二一号通達）

名が本人のものであることの本国官憲の証明が必要である。

申請をする場合には、当該登記の申請書または委任状の署（大判大正四・一二・二五民録二一・二二〇七）

登録税法第六条第一項中同一の号に規定する範囲内の数個 （申請書に添付すべき電磁的記録）の登記事項につき、一個の申請をもつて登記の申請があつ 第一九条の二 登記の申請書に添付すべき定款、議事録た場合の登録税は、一件として徴収する。（昭和二九・四
若しくは最終の貸借対照表が電磁的記録で作られてい・二四民甲第八六六号通達）
るとき、又は登記の申請書に添付すべき書面につきその作成に代えて電磁的記録の作成がされているときは、（申請書の添付書面）
当該電磁的記録に記録された情報の内容を記録した電第一八条 代理人によつて登記を申請するには、申請書
磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を当該申（ 前 条 第 四 項 に 規 定 す る 電 磁 的 記 録 を 含 む。 以 下 同
請書に添付しなければならない。
❖【申請書に添付すべき電磁的記録】規三六じ。
）にその権限を証する書面を添付しなければならない。
❖【申請書の記載】法一七②２、【支店所在地でする場合の （新設）適用除外】法四八②、【数個の同時申請の場合】規三七①、 （添付書面の特例）【原本還付等】規四九、準五二第一九条の三 この法律の規定により登記の申請書に「代理権限授与証明書」は、代理権限を証する書面にはな添付しなければならないとされている登記事項証明らない。（昭和五六・一〇・五民四第五六八六号回答）
書は、申請書に会社法人等番号を記載した場合その他の法務省令で定める場合には、添付することを要しない。

第一九条 官庁の許可を要する事項の登記を申請するに商業登記法（一八条―二〇条）

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商業登記法（四七条）（設立の登記）第四七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
② 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある
場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一 定款
二 会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書
面
三 定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面
イ 検査役又は設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類
ロ 会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合に（最判昭和四四・三・二八民集二三・三・六四五）の代表取締役は、特別利害関係にあたる。

❖代表取締役の解任に関する取締役会の決議については、そ（最判昭和四六・六・二四民集二五・四・五六九）ばそれで株主総会は成立し、招集手続は必要ない。

❖いわゆる一人会社の場合には、その一人の株主が出席すれ（最判昭和四三・一一・一民集二二・一二・二四〇二）

二三九条第三項（現会社法三一〇条）に反しない。

は、合理的理由による相当程度の制限であるから、商法第❖議決権を行使する代理人資格を株主に限る旨の定款の規定（最判昭和四二・三・一四民集二一・二・三七八）使することができる。

株主として前記株主総会の決議について適法に議決権を行

害関係を有する者にあたらず、したがつて、右取締役は、の決議については、商法第二三九条第五項にいう特別の利❖株主である取締役は、当該取締役の解任に関する株主総会（昭和二七・一二・二七民甲第九〇五号通達）

登記の申請は、受理すべきでない。

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は、有価証券（同号に規定する有価証券をいう。
（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置
以下同じ。）の市場価格を証する書面会社である場合にあつては設立時監査等委員であ
ハ 会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合にる設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びは、同号に規定する証明を記載した書面及びそのに設立時代表取締役、設立しようとする株式会社
附属書類
が指名委員会等設置会社である場合にあつては設四 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立
謄本時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書
五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあ面（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇
つたことを証する書面（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の号）の施行の日から施行）
金銭の保管に関する証明書）
六 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約
十一 設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任しを証する書面たときは、次に掲げる書面
七 設立時取締役が設立時代表取締役を選定したとき
イ 就任を承諾したことを証する書面は、これに関する書面
ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登八 設立しようとする株式会社が委員会設置会社であ
記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内
るときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
び設立時代表執行役の選定に関する書面
ハ これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定
八 設立しようとする株式会社が指名委員会等設置する者であること、設立時会計監査人にあつては会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設同法第三百三十七条第一項に規定する者であるこ
立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書とを証する書面面
十二 会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇号）の施行の日から施行）
じ。）による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したこと
九 創立総会及び種類創立総会の議事録を証する書面
十 会社法の規定により選任され又は選定された設立 ③ 登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にそ立しようとする株式会社が委員会設置会社である場の同意又は一致があつたことを証する書面を添付しな合にあつては、設立時取締役、設立時委員、設立時ければならない。
執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したこ ④ 会社法第八十二条第一項（同法第八十六条においてとを証する書面
準用する場合を含む。）の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役

十【申請書の送付方法等】規六五①【却下】法二四、準五三④ 旧所在地を管轄する登記所においては、前項の規定により登記をした旨の通知を受けるまでは、登記をすることができない。
⑤ 新所在地を管轄する登記所において前条第一項の登記の申請を却下したときは、旧所在地における登記の申請は、却下されたものとみなす。
❖

第五三条 新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。
❖【役員等の就任年月日の登記】規六五②、【登記事項の記録方法】規六五③（取締役等の変更の登記）第五四条 取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役
又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
（取締役等の変更の登記）第五四条 取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役
又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委
員会の委員をいう。
）、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇号）の施行の日から施行）② 会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
商業登記法（五三条―五四条）

つたので、可決確定した。」と記載されている議事を添付した登記の申請は、受理して差し支えない。

株主総会で取締役の解任または選任について議長に一任す（昭和四二・七・六民甲第二〇四七号回答）

る旨の決議をし、これに基づき後日議長が解任または選任し た 取 締 役 の 変 更 の 登 記 の 申 請 は、 受 理 す べ き で な い。

取締役、監査役の増員による変更の登記の申請書には、総（昭和二九・二・一八民甲第三六四号通達）面を添付すれば足り、定款の添付は必要でない。

会の議事録およびその者が就任を承諾したことを証する書

株式会社の取締役が同姓同名であるため、その取締役の就（昭和四四・五・一四民四第三八五号回答）

任及び事後の変更の登記の申請書に氏名のほか生年月日を記載して登記の申請があつた場合は、申請は受理され、役員の氏名の下にカツコ書きで生年月日が登記される。

一

定時総会が定款に定められた時期に開かれなかつた場（昭和五六・一一・九民四第六四二七号回答）

所定の定時総会の開かれるべきであつた期間の満了の日である。

合の取締役及び監査役の任期満了による退任の日は、定款

民六四三、【変更の登記】会社九〇九・九一五①、【添付書

カ月を超える場合でも、相当の期間内であれば差し支えな

二定】会社四〇〇②、【執行役の選定】会社四〇二②、【代表面】法四六、規六一、【登記の方法】規三九・四一、準五【会計参与・会計監査人の選任】会社三二九い。

の取締役の任期の残存期間と同一とする」旨の定めがない

定款に「増員、補欠により選任された取締役の任期は、他（昭和三八・五・一八民甲第一三五六号回答）

辞任】会社三三〇、民六五一、【会計参与の任期】会社三を含む全役員の任期満了（任期伸長の規定あり）による改場合、定時株主総会でその定をなし、かつ増員、補欠役員選を行ないその登記の申請があったときは、受理できる。

三 四、【 取 締 役 等 の 解 任 】 会 社 三 三 九、【 会 計 監 査 人 の 任の解職】会社四〇一、【執行役の任期】会社四〇二⑦、【執定めがある株式会社において、役員の改選に当たり、当該役員の任期が定時総会の終結をもつて満了する旨の定款の定時株主総会の議事録に任期満了の旨の記載があるときは、（昭和三七・一〇・一五民四第二一五号回答）

準五五

退任を証する書面として別に定款を添付する必要はない。

行役の辞任】会社四〇二③、民六五一、【執行役の解任】

株式会社は、他の株式会社の取締役となることはできない。

することとなり、議長は何某を指名し、その就任承諾があ

取締役選任について「満場一致をもつて議長の指名に一任（昭和三二・一〇・三〇民甲第二〇八八号回答）

会社四〇三、【登記の方法】規三九・四一・四四・六七、期】会社三三八、【会計監査人の解任】会社三四〇、【委員三〇、民六五一、【監査役の任期】会社三三六、【監査役の【取締役の任期】会社三三二、【取締役の辞任】会社三定時株主総会の延会又は続会の期限は、基準日から二五執行役の選定】会社四二〇①、【就任承諾】会社三三〇、

会 社 三 六 二 ③、【 特 別 取 締 役 】 会 社 三 七 三 ①、【 委 員 の 選【取締役等の選任】会社三二九、【代表取締役の選定】

一 就任を承諾したことを証する書面
二 これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三 これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条
第一項に規定する者であることを証する書面③ 会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。
④ 第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。
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会社六〇七・六三七・六三八・六四一・六四二・七九三、債権者を害するおそれがないことを証する書面③ 第一項の登記の申請書には、登記所において作成【ある社員若しくは清算人の一致】会社五八五、【定款の八 株式移転完全子会社が株券発行会社であるときは、 した株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の添付】規八二、【添付書面の原本還付】規四九、準五二第五十九条第一項第二号に掲げる書面
代表取締役（指名委員会等設置会社にあつては、代九 株式移転完全子会社が新株予約権を発行している表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならな場合であつて、会社法第七百七十三条第一項第九号
い。この場合においては、第十八条の書面を除き、（設立の登記）に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲
他の書面の添付を要しない。
第九四条 設立の登記の申請書には、次の書面を添付し（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇
げる書面
なければならない。
❖【株式移転】会社二 、【株式移転の登記】会社九二五、号）の施行の日から施行）
一 定款【株式移転計画書】会社七七二・七七三
二 合名会社を代表する社員が法人であるときは、次株式移転による設立の登記の申請書に添付すべき定款につ❖ 【新株予約権の変更の登記】会社九一一③ ・九一五に掲げる書面
いては、通常の原始定款と異なり、公証人による認証を要【同時申請と却下】法九二、【申請書の受付等】準五九
イ 当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記しない。
所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務（平成一二・一・五民四第九号通知）
第九二条 株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親所がある場合を除く。
会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前ロ 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書（同時申請）
条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各面
第九一条 会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申ハ 当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾した
百七十三条第一項第九号に規定する場合において、本請を共に却下しなければならない。
ことを証する書面
店の所在地における株式交換完全子会社又は株式移転 ② 株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の三 合名会社の社員（前号に規定する社員を除く。）
完全子会社がする株式交換又は株式移転による新株予
本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一が法人であるときは、同号イに掲げる書面。ただし、約権の変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内
項の場合において、株式交換による変更の登記又は株同号イただし書に規定する場合を除く。
❖【設立の登記】会社九一二、【申請人】法九五・四七①、に株式交換完全親会社又は株式移転により設立する株
式移転による設立の登記をしたときは、遅滞なく、そ【添付書面の通則】法九三、【合名会社登記簿】法六６、式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）の登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを株規一、【印鑑の提出】法二〇、【登記の方法】規三九、準五の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の本店の所
五記所を経由してしなければならない。
在地を管轄する登記所に送付しなければならない。
❖ 【却下】法二四、準五三② 会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十【申請書の送付】規七九三条第一項第九号に規定する場合には、本店の所在地（準用規定）
における前項の登記の申請と第八十九条又は前条の登第九五条 第四十七条第一項及び第四十八条から第五十記の申請とは、同時にしなければならない。
三条までの規定は、合名会社の登記について準用する。
第六節 合名会社の登記③ 第一項の登記の申請書には、登記所において作成した株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の代表 （添付書面の通則）（社員の加入又は退社等による変更の登記）取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）の 第九三条 登記すべき事項につき総社員の同意又はある 第九六条 合名会社の社員の加入又は退社による変更の印鑑の証明書を添付しなければならない。この場合に社員若しくは清算人の一致を要するときは、申請書に登記の申請書には、その事実を証する書面（法人であおいては、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を
その同意又は一致があつたことを証する書面を添付しる社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又要しない。
なければならない。
は第三号に掲げる書面を含む。）を添付しなければな❖【登記事項】会社九一二、【総社員の同意を要するとき】らない。
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商業登記法（九一条―九六条）

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❖【清算結了の登記】会社九二九、【登記の方法】規三九・百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面（同法第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあつては、その財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面）を添付しなければならない。

清算人の就任登記がある会社について、裁判所から破産終

四三結による登記の嘱託がされ、当該登記用紙を閉鎖している
場合において、当該会社の清算人から、本店の所在地を管轄する登記所に清算結了していない旨の申出があったときは、商業登記規則第七八条の二の規定に準じ、当該登記用紙を復活する。
（平成九・三・一七民四第四九六号通知）

存立時期の満了により解散事由の発生している株式会社を（昭和二五・一・三〇民甲第七二号通達）式等】法一〇六、【登記の方法】法一〇四、規三九【持分会社の種類の変更の登記】会社九一九、【申請の方

継続するには、解散の登記及び清算人就任の登記をした後、継続の登記並びに存立時期、取締役及び代表取締役の変更 第一〇六条 合名会社が会社法第六百三十八条第一項のの登記をするのが相当である。
規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合名（昭和三九・一・二九民甲第二〇六号通達）
会社についての登記の申請と前条第一項又は第二項の登記の申請とは、同時にしなければならない。
（持分会社の種類の変更の登記）② 申請書の添付書面に関する規定は、合名会社につい第一〇四条 合名会社が会社法第六百三十八条第一項のての前項の登記の申請については、適用しない。
規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合資 ③ 登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第会社又は合同会社についてする登記においては、会社
二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、成立の年月日、合名会社の商号並びに持分会社の種類
これらの申請を共に却下しなければならない。
❖ 【合資・合同会社についての登記】法一〇四・一〇五、を変更した旨及びその年月日をも登記しなければなら【合名会社の解散登記】会社九一九、【登記の方法】規三ない。
【却下】法二四、準五三九・四三

第一〇五条 合名会社が会社法第六百三十八条第一項第 （組織変更の登記）
一号又は第二号の規定により合資会社となつた場合の 第一〇七条 合名会社が組織変更をした場合の組織変更
合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を後の株式会社についてする登記の申請書には、次の書
添付しなければならない。
面を添付しなければならない。
一 定款
一 組織変更計画書
二 有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する
二 定款
書面
三 組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株
三 有限責任社員を加入させたときは、その加入を証式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。
）
式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及② 合名会社が会社法第六百三十八条第一項第三号の規び監査役）が就任を承諾したことを証する書面
定により合同会社となつた場合の合同会社についてす
る登記の申請書には、次の書面を添付しなければなら
三 組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後のない。
株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲
一 定款
を会計に関するものに限定する旨の定款の定めが二 会社法第六百四十条第一項の規定による出資に係ある株式会社を含む。）である場合にあつては取る払込み及び給付が完了したことを証する書面
締役及び監査役、組織変更後の株式会社が監査等❖【定款の変更による持分会社の種類の変更】会社六三八、委員会設置会社である場合にあつては監査等委員

方式等】法一〇六、【登記の方法】規八八・八九❖【登記期間】会社九一九、【添付書面】法一〇五、【申請の1

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合名会社の任意清算の場合の清算結了の登記の申請は、代表社員からする。
（昭和三六・三・一五民甲第五八九号回答）

商業登記法（一〇三条―一〇七条）

役を選任しなければならない。

解散会社が、会社継続の決議をした場合は、あらたに取締（昭和一五・四・一七民甲第四七六号通達）

期間は、継続決議の時より起算する。

商法第九七条（現・会社法第九二七条）の会社継続の登記記】会社九二七、【登記の方法】規八五❖【設立無効・取消と会社の継続】会社八四五、【継続の登（継続の登記）第一〇三条 合名会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、会
社法第八百四十五条の規定により合名会社を継続した
ときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本を添付しなければならない。

（大判大正八・一二・一二民録二五・二二九五）

存続する。

消滅するものではなく、残余財産が存する間は会社は依然❖清算人が清算の結了の登記をしても之により直ちに会社が

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商業登記法（一〇八条―一一〇条）

である取締役及びそれ以外の取締役）が就任を承た債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若三 会社法第八百二条第二項において準用する同法第諾したことを証する書面
しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁
七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定によ済を受けさせることを目的として相当の財産を信託る公告及び催告（同法第八百二条第二項において準（会社法の一部を改正する法律（平成二六年法九〇号）の施行の日から施行）したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告するおそれがないことを証する書面
を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞
四 組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人
四 法人が吸収合併存続会社の社員となるときは、第紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これを定めたときは、第五十四条第二項各号に掲げる書
九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
らの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べ面② 新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面
た債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若五 第四十七条第二項第六号に掲げる書面を添付しなければならない。
しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁六 会社法第七百八十一条第二項において準用する同一 新設合併契約書
済を受けさせることを目的として相当の財産を信託法第七百七十九条第二項（第二号を除く。）の規定
二 定款
したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた
三 第八十一条第五号及び第七号から第十号までに掲するおそれがないことを証する書面
債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しげる書面
四 法人が吸収分割承継会社の社員となるときは、第くは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済
四 新設合併消滅会社が株式会社であるときは、総株
九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を受けさせることを目的として相当の財産を信託し主の同意があつたことを証する書面② 新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面たこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害す五 法人が新設合併設立会社の社員となるときは、第を添付しなければならない。
るおそれがないことを証する書面
九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
一 新設分割計画書② 第七十六条及び第七十八条の規定は、前項に規定す ③ 第七十九条、第八十二条及び第八十三条の規定は、
二 定款る場合について準用する。
合名会社の登記について準用する。
三 第八十六条第五号から第八号までに掲げる書面❖【組織変更後の会社についてする登記】会社九二〇、【組❖【吸収合併による変更の登記】会社九二一、【新設合併に四 法人が新設分割設立会社の社員となるときは、第織変更計画書】会社七四三・七四六【登記事項の記録方法
よる設立の登記】会社九二二、【添付書類】法九三、【登記九十四条第二号又は第三号に掲げる書面
等】規八九・七六③ 第八十四条、第八十七条及び第八十八条の規定は、事項の記録方法等】規七七
一通の吸収合併契約書に基づきＡ株式会社が存続会社とな合名会社の登記について準用する。
❖【吸収分割による変更の登記】会社九二三、【吸収分割契
りＢ株式会社及びＣ株式会社が消滅会社となる吸収合併を（合併の登記）約 書 】 会 社 七 五 七・ 七 六 〇、【 新 設 分 割 に よ る 設 立 の 登した場合であっても，吸収合併は，消滅会社ごとに各別に第一〇八条 吸収合併による変更の登記の申請書には、記】会社九二四、【新設分割計画書】会社七六二・七六五行われたものであることから，Ａについての吸収合併によ次の書面を添付しなければならない。
る変更の登記の申請は，各消滅会社ごとに行うべきである。
一 吸収合併契約書（平成二〇・六・二五民商第一七七四号）
二 第八十条第五号から第十号までに掲げる書面
第七節 合資会社の登記
三 会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定によ （会社分割の登記）（設立の登記）る公告及び催告（同法第八百二条第二項において準 第一〇九条 吸収分割承継会社がする吸収分割による変 第一一〇条 設立の登記の申請書には、有限責任社員が更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければな用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告
既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなけれらない。
を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞
ばならない。
一 吸収分割契約書❖【設立登記事項】会社九一三、【申請人】法一一一・四七
紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これ
二 第八十五条第五号から第八号までに掲げる書面①、【合資会社登記簿】法六７、規一、【登記の方法】規三らの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べ

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司法書士法（一二条―一七条）❖【審査請求書の記載事項】行不審一五、【連合会の処分】（登録の取消し）（登録拒否に関する規定の準用）第一五条 司法書士が次の各号のいずれかに該当する場 第一七条 第十二条第一項及び第三項の規定は、第十五
合には、日本司法書士会連合会は、その登録を取り消条第一項又は前条第一項の規定による登録の取消しにさなければならない。
準用する。
一 その業務を廃止したとき。
二 死亡したとき。
（登録拒否に関する規定の準用）
三 司法書士となる資格を有しないことが判明したと 第一七条 第十二条第一項及び第三項の規定は、第十き。
五条第一項又は前条第一項の規定による登録の取消…行政処分（性）→審査請求→行政訴訟
四 第五条各号のいずれかに該当するに至つたとき。
らない。
❖【法務局等の長への通知】規一八、【公告】法一八、【登録② 司法書士が前項各号に該当することとなつたときは、証交付】…連合会会則、【登録拒否理由】法一〇①（所属する司法書士会の変更の登録）その者又はその法定代理人若しくは相続人は、遅滞な第一三条 司法書士は、他の法務局又は地方法務局の管く、当該司法書士が所属し、又は所属していた司法書（登録を拒否された場合の審査請求）
轄区域内に事務所を移転しようとするときは、その管士会を経由して、日本司法書士会連合会にその旨を届第一二条 第十条第一項の規定により登録を拒否された轄区域内に設立された司法書士会を経由して、日本司
け出なければならない。
❖【登録管掌者】法八、【法務局等の長への通知】規一八①、
者は、当該処分に不服があるときは、法務大臣に対し法書士会連合会に、所属する司法書士会の変更の登録【不服申立】法一七（一二①③準用）、【公告】法一八て行政不服審査法（昭和三十七年法律第百六十号）にの申請をしなければならない。
地方公務員法三八条の兼業承認が得られない司法書士兼業
よる審査請求をすることができる。
② 司法書士は、前項の変更の登録の申請をするときは、の教員は本条三号に該当する。（昭和三八・一・二四民甲② 第九条第一項の規定による登録の申請をした者は、現に所属する司法書士会にその旨を届け出なければな
第一五九号回答）
その申請の日から三月を経過しても当該申請に対してらない。
何らの処分がされないときは、当該登録を拒否された ③ 第一項の申請をした者が第五十七条第一項の規定にものとして、法務大臣に対して前項の審査請求をする
よる入会の手続をとつていないときは、日本司法書士 第一六条 司法書士が次の各号のいずれかに該当する場
ことができる。
会連合会は、変更の登録を拒否しなければならない。
合には、日本司法書士会連合会は、その登録を取り消③ 前二項の規定による審査請求が理由があるときは、 ④ 前二条の規定は、第一項の変更の登録の申請に準用すことができる。
法務大臣は、日本司法書士会連合会に対し、相当の処する。
一 引き続き二年以上業務を行わないとき。
❖【所属司法書士会】法九①・五七（入会・退会手続）、【法分をすべき旨を命じなければならない。
二 身体又は精神の衰弱により業務を行うことができ
務局等の長への通知】規一八②
ないとき。
（登録を拒否された場合の審査請求）② 日本司法書士会連合会は、前項の規定により登録を第一二条 第十条第一項の規定により登録を拒否され（登録事項の変更の届出）取り消したときは、その旨及びその理由を当該司法書た者は、当該処分に不服があるときは、法務大臣に 第一四条 司法書士は、司法書士名簿に登録を受けた事
士に書面により通知しなければならない。
対して審査請求をすることができる。
項に変更（所属する司法書士会の変更を除く。）が生 ③ 第十条第一項後段の規定は、第一項の規定による登② 第九条第一項の規定による登録の申請をした者は、 じたときは、遅滞なく、所属する司法書士会を経由し録の取消しに準用する。
❖【取消事由の調査】…連合会会則（司法書士会）、【法務局
その申請の日から三月を経過しても当該申請に対して、日本司法書士会連合会にその旨を届け出なければ等の長への通知】規一八①、【不服申立】法一七、【公告】て何らの処分がされないときは、当該登録を拒否さならない。
❖【 登 録 事 項 】 法 八 ①、 規 一 五 ②、【 法 務 局 等 の 長 へ の 通
法一八、【不利益処分をしようとする場合の聴聞】行政手れたものとして、法務大臣に対して審査請求をする
続一三ことができる。
知】規一八③③ 前二項の場合において、法務大臣は、行政不服審
査法（平成二十六年法律第六十八号）第二十五条第二項及び第三項並びに第四十六条第二項の規定の適用については、日本司法書士会連合会の上級行政庁とみなす。
（行政不服審査法（平成二六年法六八号）の施行の日から施行）

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『詳細登記六法〔平成二七年版〕』
正誤表（平成二六年一二月二五日）

一部の法令において、「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」及び「行政不服審査法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に係る未施行法令の掲載が欠落しておりました。ご使用に際しご不便をおかけしますことをお詫びし、謹んで訂正いたします。
以下の法令のアミカケ部分が訂正箇所となります。

以上である一般社団法人をいう。
（住所）▪一般社団法人及び一般財団法人に関する法三 大規模一般財団法人 最終事業年度（各事業年度 第四条 一般社団法人及び一般財団法人の住所は、その律に係る第百九十九条において準用する第百二十三条
主たる事務所の所在地にあるものとする。
第二項に規定する計算書類につき第百九十九条にお平成一八・六・二
いて準用する第百二十六条第二項の承認（第百九十第二節 法人の名称
法四八九条において準用する第百二十七条前段に規定する場合にあっては、第百九十九条において準用する第 （名称）最終改正 平成二六・六・二七法九一
百二十四条第三項の承認）を受けた場合における当 第五条 一般社団法人又は一般財団法人は、その種類に（ 最 終 改 正 ま で の 未 施 行 法 令 ） 平 成 二 六・ 六・ 二 七 法
該各事業年度のうち最も遅いものをいう。）に係る従い、その名称中に一般社団法人又は一般財団法人と九一
貸借対照表（第百九十九条において準用する第百二いう文字を用いなければならない。
十七条前段に規定する場合にあっては、同条の規定 ② 一般社団法人は、その名称中に、一般財団法人であにより定時評議員会に報告された貸借対照表をいい、 ると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
第一章 総則一般財団法人の成立後最初の定時評議員会までの間 ③ 一般財団法人は、その名称中に、一般社団法人であ第一節 通則においては、第百九十九条において準用する第百二ると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
十三条第一項の貸借対照表をいう。）の負債の部に（趣旨）計上した額の合計額が二百億円以上である一般財団 （一般社団法人又は一般財団法人と誤認させる名称等の第一条 一般社団法人及び一般財団法人の設立、組織、法人をいう。
使用の禁止）
運営及び管理については、他の法律に特別の定めがあ
四 子法人 一般社団法人又は一般財団法人がその経 第六条 一般社団法人又は一般財団法人でない者は、そる場合を除くほか、この法律の定めるところによる。
営を支配している法人として法務省令で定めるものの名称又は商号中に、一般社団法人又は一般財団法人
をいう。
であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなら（定義）
五 吸収合併 一般社団法人又は一般財団法人が他のない。
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意
一般社団法人又は一般財団法人とする合併であって、義は、当該各号に定めるところによる。
合併により消滅する法人の権利義務の全部を合併後 第七条 何人も、不正の目的をもって、他の一般社団法
一 一般社団法人等 一般社団法人又は一般財団法人
存続する法人に承継させるものをいう。
人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのあるをいう。
六 新設合併 二以上の一般社団法人又は一般財団法
名称又は商号を使用してはならない。
二 大規模一般社団法人 最終事業年度（各事業年度人がする合併であって、合併により消滅する法人の ② 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によってに係る第百二十三条第二項に規定する計算書類につ権利義務の全部を合併により設立する法人に承継さ事業に係る利益を侵害され、又は侵害されるおそれがき第百二十六条第二項の承認（第百二十七条前段にせるものをいう。
ある一般社団法人又は一般財団法人は、その利益を侵規定する場合にあっては、第百二十四条第三項の承七 公告方法 一般社団法人又は一般財団法人が公告害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載す
害の停止又は予防を請求することができる。
も遅いものをいう。
）に係る貸借対照表（第百二十る方法によりしなければならないものとされている
七条前段に規定する場合にあっては、同条の規定にものを除く。）をする方法をいう。
（自己の名称の使用を他人に許諾した一般社団法人又はより定時社員総会に報告された貸借対照表をいい、一般財団法人の責任）
一般社団法人の成立後最初の定時社員総会までの間 （法人格）
第八条 自己の名称を使用して事業又は営業を行うこと
においては、第百二十三条第一項の貸借対照表をい 第三条 一般社団法人及び一般財団法人は、法人とする。 を他人に許諾した一般社団法人又は一般財団法人は、
う。
）の負債の部に計上した額の合計額が二百億円
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一条―八条）

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一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（二七条―三五条）

第二款 社員名簿等（社員名簿）
第三一条 一般社団法人は、社員の氏名又は名称及び住四 請求者が社員名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
五 請求者が、過去二年以内において、社員名簿の閲所を記載し、又は記録した名簿（以下「社員名簿」と第二節 社員いう。）を作成しなければならない。
第一款 総則（社員名簿の備置き及び閲覧等）（経費の負担）第三二条 一般社団法人は、社員名簿をその主たる事務
第二七条 社員は、定款で定めるところにより、一般社
所に備え置かなければならない。
団法人に対し、経費を支払う義務を負う。
② 社員は、一般社団法人の業務時間内は、いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。この場合におい（任意退社）ては、当該請求の理由を明らかにしてしなければなら第二八条 社員は、いつでも退社することができる。たない。
だし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
一 社員名簿が書面をもって作成されているときは、② 前項ただし書の規定による定款の定めがある場合で当該書面の閲覧又は謄写の請求あっても、やむを得ない事由があるときは、社員は、
二 社員名簿が電磁的記録をもって作成されているといつでも退社することができる。
きは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の（法定退社）
請求第二九条 前条の場合のほか、社員は、次に掲げる事由 ③ 一般社団法人は、前項の請求があったときは、次のによって退社する。
いずれかに該当する場合を除き、これを拒むことがで
一 定款で定めた事由の発生きない。
二 総社員の同意
一 当該請求を行う社員（以下この項において「請求三 死亡又は解散者」という。）がその権利の確保又は行使に関する四 除名
調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 請求者が当該一般社団法人の業務の遂行を妨げ、（除名）又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行った
第三〇条 社員の除名は、正当な事由があるときに限り、とき。
社員総会の決議によってすることができる。この場合
三 請求者が当該一般社団法人の業務と実質的に競争において、一般社団法人は、当該社員に対し、当該社関係にある事業を営み、又はこれに従事するもので員総会の日から一週間前までにその旨を通知し、かつ、あるとき。
社員総会において弁明する機会を与えなければならな（旧三号を削り、旧四号・五号を三号・四号に繰上い。
② 除名は、除名した社員にその旨を通知しなければ、げ）（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
これをもって当該社員に対抗することができない。

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覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
（社員に対する通知等）
第三三条 一般社団法人が社員に対してする通知又は催告は、社員名簿に記載し、又は記録した当該社員の住所（当該社員が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該一般社団法人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
② 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
③ 前二項の規定は、第三十九条第一項の通知に際して社員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項
を電磁的方法により提供する場合について準用する。
この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。
（社員に対する通知の省略）
第三四条 一般社団法人が社員に対してする通知又は催
告が五年以上継続して到達しない場合には、一般社団法人は、当該社員に対する通知又は催告をすることを要しない。
② 前項の場合には、同項の社員に対する一般社団法人の義務の履行を行う場所は、一般社団法人の住所地とする。

第三節 機関第一款 社員総会（社員総会の権限）第三五条 社員総会は、この法律に規定する事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（七三条―七九条）

提出することを請求することができる。
しなければならない。
は、定款に別段の定めがある場合を除き、理事の過半④ 第一項の規定は会計監査人について、前二項の規定数をもって決定する。
（会計監査人の選任に関する監事の同意等）
は会計監査人を辞任した者及び第七十一条第一項の規 ③ 前項の場合には、理事は、次に掲げる事項について
第七三条 監事設置一般社団法人においては、理事は、定により会計監査人を解任された者について、それぞの決定を各理事に委任することができない。
次に掲げる行為をするには、監事（監事が二人以上あれ準用する。この場合において、第一項中「社員総会一 従たる事務所の設置、移転及び廃止る場合にあっては、その過半数）の同意を得なければに お い て、 監 事 の 選 任 若 し く は 解 任 又 は 辞 任 に つ い
二 第三十八条第一項各号に掲げる事項
ならない。
て」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不三 理事の職務の執行が法令及び定款に適合すること
一 会計監査人の選任に関する議案を社員総会に提出
再任又は辞任について、社員総会に出席して」と、第を確保するための体制その他一般社団法人の業務のすること。
二項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、適正を確保するために必要なものとして法務省令で二 会計監査人の解任を社員総会の目的とすること。
「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨定める体制の整備
三 会計監査人を再任しないことを社員総会の目的と及びその理由又は解任についての意見」と読み替える
四 第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づすること。
ものとする。
く第百十一条第一項の責任の免除② 監事は、理事に対し、次に掲げる行為をすることを④ 大規模一般社団法人においては、理事は、前項第三請求することができる。
（役員等に欠員を生じた場合の措置）号に掲げる事項を決定しなければならない。
一 会計監査人の選任に関する議案を社員総会に提出 第七五条 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款すること。
で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又 （一般社団法人の代表）
二 会計監査人の選任又は解任を社員総会の目的とす
は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員 第七七条 理事は、一般社団法人を代表する。ただし、ること。
（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就
他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定め
三 会計監査人を再任しないことを社員総会の目的と任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
た場合は、この限りでない。
すること。
② 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があ ② 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、ると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時
各自、一般社団法人を代表する。
（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
役員の職務を行うべき者を選任することができる。
③ 一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。）
第七三条 監事設置一般社団法人においては、社員総 ③ 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選は、定款、定款の定めに基づく理事の互選又は社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計任した場合には、一般社団法人がその者に対して支払会の決議によって、理事の中から代表理事を定めるこ
監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監う報酬の額を定めることができる。
とができる。
事が決定する。
④ 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査 ④ 代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁② 監事が二人以上ある場合における前項の規定の適人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人
判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
用については、同項中「監事が」とあるのは、「監が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職 ⑤ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗す事の過半数をもって」とする。
務を行うべき者を選任しなければならない。
ることができない。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行） ⑤ 第六十八条及び第七十一条の規定は、前項の一時会
計監査人の職務を行うべき者について準用する。
（代表者の行為についての損害賠償責任）（監事等の選任等についての意見の陳述）
第七八条 一般社団法人は、代表理事その他の代表者が第七四条 監事は、社員総会において、監事の選任若し第四款 理事
その職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償す
くは解任又は辞任について意見を述べることができる。
る責任を負う。
② 監事を辞任した者は、辞任後最初に招集される社員 （業務の執行）
総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べるこ 第七六条 理事は、定款に別段の定めがある場合を除き、 （代表理事に欠員を生じた場合の措置）とができる。
一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。以下 第七九条 代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表③ 理事は、前項の者に対し、同項の社員総会を招集す
この条において同じ。）の業務を執行する。
る旨及び第三十八条第一項第一号に掲げる事項を通知 ② 理事が二人以上ある場合には、一般社団法人の業務

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までに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハま（監事が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
でに定める数を乗じて得た額イ 代表理事 六
第八款 役員等の損害賠償責任
ロ 代表理事以外の理事であって外部理事（一般社
団法人の理事であって、当該一般社団法人又はそ（役員等の一般社団法人に対する損害賠償責任）の子法人の業務執行理事（代表理事、代表理事以第一一一条 理事、監事又は会計監査人（以下この款及
外の理事であって理事会の決議によって一般社団
び第三百一条第二項第十一号において「役員等」とい法人の業務を執行する理事として選定されたものう。
）は、その任務を怠ったときは、一般社団法人に及び当該一般社団法人の業務を執行したその他の対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
理事をいう。以下この章において同じ。）又は使② 理事が第八十四条第一項の規定に違反して同項第一
用人でなく、かつ、過去に当該一般社団法人又は号の取引をしたときは、当該取引によって理事又は第その子法人の業務執行理事又は使用人となったこ三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
とがないものをいう。以下この款及び第三百一条③ 第八十四条第一項第二号又は第三号の取引によって第二項第十三号において同じ。）でないもの 四一般社団法人に損害が生じたときは、次に掲げる理事
ハ 外部理事、監事又は会計監査人 二は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第八十四条第一項の理事
ロ 代表理事以外の理事であって、次に掲げるも
二 一般社団法人が当該取引をすることを決定した理の 四事⑴ 理事会の決議によって一般社団法人の業務
三 当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成したを執行する理事として選定されたもの
理事⑵ 当該一般社団法人の業務を執行した理事（⑴に掲げる理事を除く。）（一般社団法人に対する損害賠償責任の免除）⑶ 当該一般社団法人の使用人第一一二条 前条第一項の責任は、総社員の同意がなけ
ハ 理事（イ及びロに掲げるものを除く。）、監事
れば、免除することができない。
又は会計監査人 二（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）（責任の一部免除）
第一一三条 前条の規定にかかわらず、役員等の第百十 ② 前項の場合には、理事は、同項の社員総会において一条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき次に掲げる事項を開示しなければならない。
善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる
一 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
額から第二号に掲げる額（第百十五条第一項において
二 前項の規定により免除することができる額の限度「最低責任限度額」という。
）を控除して得た額を限及びその算定の根拠度として、社員総会の決議によって免除することがで三 責任を免除すべき理由及び免除額きる。
③ 監事設置一般社団法人においては、理事は、第百十一 賠償の責任を負う額
一条第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）
二 当該役員等がその在職中に一般社団法人から職務に関する議案を社員総会に提出するには、監事（監事
執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利が二人以上ある場合にあっては、各監事）の同意を得
益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令なければならない。
で定める方法により算定される額に、次のイからハ ④ 第一項の決議があった場合において、一般社団法人
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一一一条―一一四条）

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が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、社
員総会の承認を受けなければならない。
（理事等による免除に関する定款の定め）
第一一四条 第百十二条の規定にかかわらず、監事設置一般社団法人（理事が二人以上ある場合に限る。）は、第百十一条第一項の責任について、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認める
ときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として理事（当該責任を負う理事を除く。）の過半数の同意（理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
② 前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（理事の責任を免除することができる
旨の定めに限る。）を設ける議案を社員総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（理事の責任の免除に限る。）についての理事の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を理事会に提出する場合について準用する。
③ 第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議）を行ったときは、理事は、
遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない。
ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
④ 総 社 員（ 前 項 の 責 任 を 負 う 役 員 等 で あ る も の を 除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、一般社団法人は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
⑤ 前条第四項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一一五条―一二一条）（責任限定契約）限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約をを引き受ける者の募集をする際に通知しなければ第一一五条 第百十二条の規定にかかわらず、一般社団
非業務執行理事等と締結することができる旨を定款ならない重要な事項についての虚偽の通知又は当法人は、外部役員等（外部理事、外部監事（一般社団で定めることができる。
該募集のための当該一般社団法人の事業その他の法人の監事であって、過去に当該一般社団法人又はそ ② 前項の契約を締結した非業務執行理事等が当該一事項に関する説明に用いた資料についての虚偽のの子法人の理事又は使用人となったことがないものを般社団法人の業務執行理事又は使用人に就任したと記載若しくは記録いう。第三百一条第二項第十四号において同じ。）又きは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
ハ 虚偽の登記は会計監査人をいう。以下この条及び同項第十二号に ③ 第百十三条第三項の規定は、定款を変更して第一ニ 虚偽の公告（第百二十八条第三項に規定する措おいて同じ。
）の第百十一条第一項の責任について、項の規定による定款の定め（同項に規定する理事と置を含む。
）
当該外部役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な契約を締結することができる旨の定めに限る。）を二 監事 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらか
設ける議案を社員総会に提出する場合について準用
事項についての虚偽の記載又は記録
じめ一般社団法人が定めた額と最低責任限度額とのいする。
三 会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すずれか高い額を限度とする旨の契約を外部役員等と締 ④ 第一項の契約を締結した一般社団法人が、当該契べき重要な事項についての虚偽の記載又は記録結することができる旨を定款で定めることができる。
約の相手方である非業務執行理事等が任務を怠った② 前項の契約を締結した外部役員等が当該一般社団法
ことにより損害を受けたことを知ったときは、その（役員等の連帯責任）
人又はその子法人の業務執行理事又は使用人に就任し後最初に招集される社員総会において次に掲げる事 第一一八条 役員等が一般社団法人又は第三者に生じたたときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失項を開示しなければならない。
損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等う。
一 第百十三条第二項第一号及び第二号に掲げる事も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者③ 第百十三条第三項の規定は、定款を変更して第一項
項
は、連帯債務者とする。
の規定による定款の定め（外部理事と契約を締結する
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由ことができる旨の定めに限る。
）を設ける議案を社員
三 第百十一条第一項の損害のうち、当該非業務執第四節 計算総会に提出する場合について準用する。
行理事等が賠償する責任を負わないとされた額④ 第一項の契約を締結した一般社団法人が、当該契約 ⑤ 第百十三条第四項の規定は、非業務執行理事等が第一款 会計の原則の相手方である外部役員等が任務を怠ったことにより第一項の契約によって同項に規定する限度を超える損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集部分について損害を賠償する責任を負わないとされ 第一一九条 一般社団法人の会計は、その行う事業に応される社員総会において次に掲げる事項を開示しなけ
た場合について準用する。
じて、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従う（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）ればならない。
ものとする。
一 第百十三条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由（理事が自己のためにした取引に関する特則）
第二款 会計帳簿
三 第百十一条第一項の損害のうち、当該外部役員等 第一一六条 第八十四条第一項第二号の取引（自己のたが賠償する責任を負わないとされた額めにした取引に限る。）をした理事の第百十一条第一 （会計帳簿の作成及び保存）⑤ 第百十三条第四項の規定は、外部役員等が第一項の項の責任は、任務を怠ったことが当該理事の責めに帰 第一二〇条 一般社団法人は、法務省令で定めるところ
契約によって同項に規定する限度を超える部分についすることができない事由によるものであることをもっにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければなて損害を賠償する責任を負わないとされた場合について免れることができない。
らない。
て準用する。
② 前三条の規定は、前項の責任については、適用しな ② 一般社団法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、い。
その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存（責任限定契約）しなければならない。
第一一五条 第百十二条の規定にかかわらず、一般社（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
団法人は、理事（業務執行理事（代表理事、代表理 第一一七条 役員等がその職務を行うについて悪意又は （会計帳簿の閲覧等の請求）事以外の理事であって理事会の決議によって一般社
重 大 な 過 失 が あ っ た と き は、 当 該 役 員 等 は、 こ れ に 第一二一条 総社員の議決権の十分の一（これを下回る
団法人の業務を執行する理事として選定されたもの
よって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上
及び当該一般社団法人の業務を執行したその他の理 ② 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしの議決権を有する社員は、一般社団法人の業務時間内事をいう。次項及び第百四十一条第三項において同たときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
じ。
）又は当該一般社団法人の使用人でないものに行為をすることについて注意を怠らなかったことを証
この場合においては、当該請求の理由を明らかにして限る。
）、監事又は会計監査人（以下この条及び第三
明したときは、この限りでない。
しなければならない。
百 一 条 第 二 項 第 十 二 号 に お い て「 非 業 務 執 行 理 事
一 理事 次に掲げる行為
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作等」という。
）の第百十一条第一項の責任について、
イ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請当該非業務執行理事等が職務を行うにつき善意でか書に記載し、又は記録すべき重要な事項について
求
つ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲の虚偽の記載又は記録
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録を内であらかじめ一般社団法人が定めた額と最低責任
ロ 基金（第百三十一条に規定する基金をいう。）

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もって作成されているときは、当該電磁的記録に記 ③ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、承認を受けた計算書類及び事業報告録された事項を法務省令で定める方法により表示し電磁的記録をもって作成することができる。
四 前三号に掲げるもの以外の一般社団法人 第百二たものの閲覧又は謄写の請求④ 一般社団法人は、計算書類を作成した時から十年間、十三条第二項の計算書類及び事業報告② 第三十二条第三項の規定は、前項の請求について準
当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければな ② 前項の規定により提出され、又は提供された計算書
用する。
らない。
類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。
③ 理事は、第一項の規定により提出され、又は提供さ② 一般社団法人は、前項の請求があったときは、次（計算書類等の監査等）
れた事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければのいずれかに該当する場合を除き、これを拒むこと 第一二四条 監事設置一般社団法人においては、前条第ならない。
ができない。
二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細
一 当該請求を行う社員（以下この項において「請書は、法務省令で定めるところにより、監事の監査を （会計監査人設置一般社団法人の特則）求者」という。
）がその権利の確保又は行使に関受けなければならない。
第一二七条 会計監査人設置一般社団法人については、する調査以外の目的で請求を行ったとき。
② 前項の規定にかかわらず、会計監査人設置一般社団
第百二十四条第三項の承認を受けた計算書類が法令及二 請求者が当該一般社団法人の業務の遂行を妨げ、 法人においては、次の各号に掲げるものは、法務省令
び定款に従い一般社団法人の財産及び損益の状況を正又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行っで定めるところにより、当該各号に定める者の監査をしく表示しているものとして法務省令で定める要件にたとき。
受けなければならない。
該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。
三 請求者が当該一般社団法人の業務と実質的に競
一 前条第二項の計算書類及びその附属明細書 監事
この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を争関係にある事業を営み、又はこれに従事するも及び会計監査人
定時社員総会に報告しなければならない。
のであるとき。
二 前条第二項の事業報告及びその附属明細書 監事
四 請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧 ③ 理事会設置一般社団法人においては、第一項又は前 （貸借対照表等の公告）又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三項の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれら 第一二八条 一般社団法人は、法務省令で定めるところ者に通報するため請求を行ったとき。
の附属明細書は、理事会の承認を受けなければならなにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表
五 請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又い。
（大規模一般社団法人にあっては、貸借対照表及び損はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り益計算書）を公告しなければならない。
得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあ（計算書類等の社員への提供）② 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第三百三るものであるとき。
第一二五条 理事会設置一般社団法人においては、理事
十一条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である一は、定時社員総会の招集の通知に際して、法務省令で般社団法人は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）定めるところにより、社員に対し、前条第三項の承認
告することで足りる。
（会計帳簿の提出命令）を受けた計算書類及び事業報告並びに監査報告（同条 ③ 前項の一般社団法人は、法務省令で定めるところに
第一二二条 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟第二項の規定の適用がある場合にあっては、会計監査
より、定時社員総会の終結後遅滞なく、第一項に規定の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命報告を含む。）を提供しなければならない。
する貸借対照表の内容である情報を、定時社員総会のずることができる。
終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁（計算書類等の定時社員総会への提出等）
的方法により不特定多数の者が提供を受けることがで第三款 計算書類等第一二六条 次の各号に掲げる一般社団法人においては、 きる状態に置く措置をとることができる。この場合に理事は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定おいては、前二項の規定は、適用しない。
時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 監事設置一般社団法人（理事会設置一般社団法人 （計算書類等の備置き及び閲覧等）
及び会計監査人設置一般社団法人を除く。） 第百二 第一二九条 一般社団法人は、計算書類等（各事業年度
十四条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細
二 会計監査人設置一般社団法人（理事会設置一般社
書（第百二十四条第一項又は第二項の規定の適用があ団法人を除く。） 第百二十四条第二項の監査を受ける 場 合 に あ っ て は、 監 査 報 告 又 は 会 計 監 査 報 告 を 含た計算書類及び事業報告
む。）をいう。以下この条において同じ。）を、定時社
三 理事会設置一般社団法人 第百二十四条第三項の員総会の日の一週間（理事会設置一般社団法人にあっ（計算書類等の作成及び保存）第一二三条 一般社団法人は、法務省令で定めるところ
により、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
② 一般社団法人は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表及び損益計算書をいう。以下この款において同じ。）及び事業報告
並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一二二条―一二九条）

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人にあっては、監事）」とあるのは「監事」と、第八十六条第一項中「総社員の議決権の十分の一（これを下 回 る 割 合 を 定 款 で 定 め た 場 合 に あ っ て は、 そ の 割合）以上の議決権を有する社員」とあり、並びに同条第七項、第八十七条第一項第二号及び第八十八条第一項中「社員」とあるのは「評議員」と、同項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、第九十条第四項第六号中「第百十四条第一項」とあるのは「第百九十八条において準用する第百十四条
第一項」と、「第百十一条第一項」とあるのは「第百九十八条において準用する第百十一条第一項」と、第九十七条第二項中「社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て」とあるのは「 評 議 員 は、 一 般 財 団 法 人 の 業 務 時 間 内 は、 い つ でも 」 と、 同 条 第 四 項 中「 前 二 項 の 請 求 」 と あ る の は「前項の請求」と、「前二項の許可」とあるのは「同項の許可」と、第百四条第一項中「第七十七条第四項
及び第八十一条」とあるのは「第七十七条第四項」と、第百七条第一項中「第百二十三条第二項」とあるのは「第百九十九条において準用する第百二十三条第二項 」 と、「第百十七条第二項第一号イ」とあるのは「第百九十八条において準用する第百十七条第二項第一号イ」と、同条第五項第一号中「第六十八条第三項第一号」とあるのは「第百七十七条において準用する
第六十八条第三項第一号」と読み替えるものとする。
第五款 役員等の損害賠償責任
第一九八条 前章第三節第八款（第百十七条第二項第一号ロを除く。
）の規定は、一般財団法人の理事、監事及び会計監査人並びに評議員の損害賠償責任について準用する。この場合において、これらの規定中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、第百十一条第一項
中「理事、監事又は会計監査人（以下この款及び第三
百一条第二項第十一号において「役員等」という。）」とあるのは「理事、監事若しくは会計監査人（以下この款及び第三百二条第二項第九号において「役員等」という。）又は評議員」と、同条第二項中「第八十四条第一項」とあるのは「第百九十七条において準用す
る第八十四条第一項」と、同条第三項中「第八十四条
第一項第二号」とあるのは「第百九十七条において準用 す る 第 八 十 四 条 第 一 項 第 二 号 」 と、 同 項 第 一 号 中「第八十四条第一項」とあるのは「第百九十七条におい て 準 用 す る 第 八 十 四 条 第 一 項 」 と、 第 百 十 二 条 中「総社員」とあるのは「総評議員」と、第百十三条第一項第二号ロ中「第三百一条第二項第十三号」とあるのは「第三百二条第二項第十一号」と、第百十四条第二項中「についての理事の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案」とあるのは「に関する議案」と、同条第三項中「社員」とあるのは「評議員」と、同条第四項中「総社員（前項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の十分の一（これを下回る
割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員が同項」とあるのは「総評議員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の評議員が前項」と、第百十五条第一項中「第三百一条第二項第十四号」とあるのは「第三百二条第二項第十二号」と、「同項第十二号」とあるのは「同項第十号」と、第百十六条第一項
中「第八十四条第一項第二号」とあるのは「第百九十七条において準用する第八十四条第一項第二号」と、第百十七条第一項及び第百十八条中「役員等」とあるのは「役員等又は評議員」と、第百十七条第二項第一号ニ中「第百二十八条第三項」とあるのは「第百九十九条において準用する第百二十八条第三項」と読み替えるものとする。
第一九八条 前章第三節第八款（第百十七条第二項第一号ロを除く。）の規定は、一般財団法人の理事、監事及び会計監査人並びに評議員の損害賠償責任について準用する。この場合において、これらの規定
中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、第百十一条第一項中「理事、監事又は会計監査人（以下この款及び第三百一条第二項第十一号において「役員等」という。）」とあるのは「理事、監事若しくは会
計監査人（以下この款及び第三百二条第二項第九号
において「役員等」という。）又は評議員」と、同条第二項中「第八十四条第一項」とあるのは「第百九十七条において準用する第八十四条第一項」と、同条第三項中「第八十四条第一項第二号」とあるのは「第百九十七条において準用する第八十四条第一項第二号」と、同項第一号中「第八十四条第一項」とあるのは「第百九十七条において準用する第八十四条第一項」と、第百十二条中「総社員」とあるのは「総評議員」と、第百十四条第二項中「についての理事の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案」とあるのは「に関する議案」と、同条第三項中「社員」とあるのは「評議員」と、同条第四項
中「総社員（前項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員が同項」とあるのは「総評議員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の評議員が前項」と、第一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一九八条―二〇〇条）

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百十五条第一項中「第三百一条第二項第十二号」とあるのは「第三百二条第二項第十号」と、第百十六条第一項中「第八十四条第一項第二号」とあるのは「第百九十七条において準用する第八十四条第一項
第 二 号 」 と、 第 百 十 七 条 第 一 項 及 び 第 百 十 八 条 中「役員等」とあるのは「役員等又は評議員」と、第百十七条第二項第一号ニ中「第百二十八条第三項」とあるのは「第百九十九条において準用する第百二十八条第三項」と読み替えるものとする。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）

第三節 計算第一九九条 前章第四節（第百二十一条第一項後段及び第二項並びに第百二十六条第一項第一号、第二号及び第四号を除く。）の規定は、一般財団法人の計算につい て 準 用 す る。 こ の 場 合 に お い て、 こ れ ら の 規 定 中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、第百二十一条第一項中「総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員」とあり、及び第百二十九条
第三項中「社員」とあるのは「評議員」と、第百二十五条中「社員に」とあるのは「評議員に」と、第百二十九条第一項及び第二項中「第五十八条第一項」とあるのは「第百九十四条第一項」と、同条第三項ただし書中「第二号」とあるのは「債権者が第二号」と読み替えるものとする。

第四節 定款の変更
第二〇〇条 一般財団法人は、その成立後、評議員会の決議によって、定款を変更することができる。ただし、第百五十三条第一項第一号及び第八号に掲げる事項に係る定款の定めについては、この限りでない。
② 前項ただし書の規定にかかわらず、設立者が同項ただし書に規定する定款の定めを評議員会の決議によって変更することができる旨を第百五十二条第一項又は第二項の定款で定めたときは、評議員会の決議によって、前項ただし書に規定する定款の定めを変更することができる。
③ 一般財団法人は、その設立の当時予見することのできなかった特別の事情により、第一項ただし書に規定する定款の定めを変更しなければその運営の継続が不可能又は著しく困難となるに至ったときは、裁判所の許可を得て、評議員会の決議によって、同項ただし書に規定する定款の定めを変更することができる。

⑦ 民法第六百四十四条、第六百四十六条、第六百四十七条及び第六百五十条の規定は、第二項の管理人について準用する。この場合において、同法第六百四十六条、第六百四十七条及び第六百五十条中「委任者」とあるのは、「一般社団法人又は一般財団法人」と読み替えるものとする。
（官庁等の法務大臣に対する通知義務）
第二六三条 裁判所その他の官庁、検察官又は吏員は、その職務上第二百六十一条第一項の申立て又は同項第三号の警告をすべき事由があることを知ったときは、法務大臣にその旨を通知しなければならない。

第二節 訴訟
第一款 一般社団法人等の組織に関する訴え（一般社団法人等の組織に関する行為の無効の訴え）
第二六四条 次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一 一般社団法人等の設立 一般社団法人等の成立の日から二年以内
二 一般社団法人等の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内
三 一般社団法人等の新設合併 新設合併の効力が生じた日から六箇月以内② 次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一 前項第一号に掲げる行為 設立する一般社団法人等の社員等（社員、評議員、理事、監事又は清算人をいう。以下この款において同じ。）
二 前項第二号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする一般社団法人等の社員等であった者又は吸収合併存続法人の社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった
債権者
三 前項第三号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設合併をする一般社団法人等の社員（被告）第二六九条 次の各号に掲げる訴え（以下この節において「 一 般 社 団 法 人 等 の 組 織 に 関 す る 訴 え 」 と 総 称 する。
）については、当該各号に定める者を被告とする。
一 一般社団法人等の設立の無効の訴え 設立する一般社団法人等
二 一般社団法人等の吸収合併の無効の訴え 吸収合等であった者又は新設合併設立法人の社員等、破産な決議がされたとき。
管財人若しくは新設合併について承認をしなかった ② 前項の訴えの提起があった場合において、社員総会
債権者等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が（社員総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）
重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであ
第二六五条 社員総会又は評議員会（以下この款及び第ると認めるときは、同項の規定による請求を棄却する三百十五条第一項第一号ロにおいて「社員総会等」とことができる。
いう。）の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
（一般社団法人等の設立の取消しの訴え）② 社員総会等の決議については、決議の内容が法令に 第二六七条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定違反することを理由として、決議が無効であることのめる者は、一般社団法人等の成立の日から二年以内に、確認を、訴えをもって請求することができる。
訴えをもって一般社団法人等の設立の取消しを請求することができる。
（社員総会等の決議の取消しの訴え）
一 社員又は設立者が民法その他の法律の規定により第二六六条 次に掲げる場合には、社員等は、社員総会
設立に係る意思表示を取り消すことができるとき
等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決
当該社員又は設立者
議の取消しを請求することができる。当該決議の取消
二 設立者がその債権者を害することを知って一般財
しにより理事、監事、清算人又は評議員（第七十五条
団法人を設立したとき 当該債権者
第一項（第百七十七条及び第二百十条第四項において準用する場合を含む。）又は第百七十五条第一項の規 （一般社団法人等の解散の訴え）
定により理事、監事、清算人又は評議員としての権利 第二六八条 次に掲げる場合において、やむを得ない事義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
由があるときは、総社員の議決権の十分の一（これを下 回 る 割 合 を 定 款 で 定 め た 場 合 に あ っ て は、 そ の 割合）以上の議決権を有する社員又は評議員は、訴えをもって一般社団法人等の解散を請求することができる。
一 一般社団法人等が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該一般社団法人等に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二 一般社団法人等の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該一般社団法人等の存立を危うくするとき。
（社員総会等の決議の取消しの訴え）
第二六六条 次に掲げる場合には、社員等は、社員総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより社員等（第七十五条第一項（第百七十七条及び第二百十条第四項において準用する場合を含む。）又は第百七十五条第一項の規定により理事、監事、清算人又は評議員としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）

一 社員総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若
しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二 社員総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三 社員総会の決議について特別の利害関係を有する社員が議決権を行使したことによって、著しく不当

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（二六三条―二六九条）

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一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（三〇二条―三〇五条）

十五 前号の公告方法が電子公告（第三百三十一条
第一項第三号に規定する電子公告をいう。以下この号及び次条第二項第十三号において同じ。）であるときは、次に掲げる事項
イ・ロ（略）（旧十一号・十二号を削り、旧十三号・十四号・十五号を十一号・十二号・十三号に繰上げ）計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
氏名又は名称（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
十一 第百十四条第一項の規定による役員等の責任の （一般財団法人の設立の登記）免除についての定款の定めがあるときは、その定め 第三〇二条 一般財団法人の設立の登記は、その主たる十三 第百九十九条において準用する第百二十八条第十二 第百十五条第一項の規定による外部役員等が負事務所の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅三項の規定による措置をとることとするときは、同う責任の限度に関する契約の締結についての定款のい日から二週間以内にしなければならない。
条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報に定めがあるときは、その定め
一 第百六十一条第一項の規定による調査が終了した
ついて不特定多数の者がその提供を受けるために必日要な事項であって法務省令で定めるもの
十二 第百十五条第一項の規定による非業務執行理二 設立者が定めた日
十四 公告方法事等が負う責任の限度に関する契約の締結につい ② 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しな
十五 前号の公告方法が電子公告であるときは、次にての定款の定めがあるときは、その定めければならない。
掲げる事項（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
一 目的
イ 電子公告により公告すべき内容である情報につ二 名称
いて不特定多数の者がその提供を受けるために必十三 前号の定款の定めが外部理事に関するものであ
三 主たる事務所及び従たる事務所の所在場所
要な事項であって法務省令で定めるもの
るときは、理事のうち外部理事であるものについて、 四 一般財団法人の存続期間又は解散の事由について
ロ 第三百三十一条第二項後段の規定による定款の外部理事である旨の定款の定めがあるときは、その定め定めがあるときは、その定め
十四 第十二号の定款の定めが外部監事に関するもの
五 評議員、理事及び監事の氏名であるときは、監事のうち外部監事であるものにつ六 代表理事の氏名及び住所（変更の登記）いて、外部監事である旨
七 会計監査人設置一般財団法人であるときは、その 第三〇三条 一般社団法人等において第三百一条第二項
旨及び会計監査人の氏名又は名称
各号又は前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた（旧十三号・十四号を削り、旧十五号・十六号を十八 第百七十七条において準用する第七十五条第四項
ときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地に三号・十四号に繰上げ）の規定により選任された一時会計監査人の職務を行おいて、変更の登記をしなければならない。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
九 第百九十八条において準用する第百十四条第一項 （他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登十五 第百二十八条第三項の規定による措置をとるこの規定による役員等の責任の免除についての定款の記）ととするときは、同条第一項に規定する貸借対照表
定めがあるときは、その定め第三〇四条 一般社団法人等がその主たる事務所を他のの内容である情報について不特定多数の者がその提十 第百九十八条において準用する第百十五条第一項
登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、供を受けるために必要な事項であって法務省令で定の規定による外部役員等が負う責任の限度に関する
旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においめるもの
契約の締結についての定款の定めがあるときは、そては次の各号に掲げる法人の区分に応じ当該各号に定十六 公告方法の定め
める事項を登記しなければならない。
十七 前号の公告方法が電子公告（第三百三十一条第一 一般社団法人 第三百一条第二項各号に掲げる事一項第三号に規定する電子公告をいう。以下この号
十 第百九十八条において準用する第百十五条第一項
及び次条第二項第十五号において同じ。）であると項の規定による非業務執行理事等が負う責任の限二 一般財団法人 第三百二条第二項各号に掲げる事
きは、次に掲げる事項
度に関する契約の締結についての定款の定めがあ項
イ 電子公告により公告すべき内容である情報につるときは、その定め② 新所在地における登記においては、一般社団法人等
いて不特定多数の者がその提供を受けるために必の成立の年月日並びに主たる事務所を移転した旨及び（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
要な事項であって法務省令で定めるもの
その年月日をも登記しなければならない。
ロ 第三百三十一条第二項後段の規定による定款の十一 前号の定款の定めが外部理事に関するものであ定めがあるときは、その定めるときは、理事のうち外部理事であるものについて、 （職務執行停止の仮処分等の登記）外部理事である旨
第三〇五条 一般社団法人等の理事、監事、代表理事若十二 第十号の定款の定めが外部監事に関するものでしくは評議員の職務の執行を停止し、若しくはその職あるときは、監事のうち外部監事であるものについ務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分て、外部監事である旨命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

44
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五 この法律の規定による調査を妨げたとき。
六 官庁又は社員総会若しくは評議員会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。
六 官庁又は社員総会若しくは評議員会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠蔽したとき。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
七 定款、社員名簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告、第百二十三条第二項（第百九十九条において準用する場合を含む。
）若しくは第二百二十七条第一項の附
属明細書、監査報告、会計監査報告、決算報告又は第二百四十六条第一項、第二百五十条第一項、第二百五十三条第一項、第二百五十六条第一項若しくは第二百六十条第二項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
八 第十四条第一項、第三十二条第一項、第五十条第五項、第五十一条第三項、第五十二条第四項、第五十七条第二項若しくは第三項、第五十八条第二項、第九十七条第一項（第百九十七条において準用する場合を含む。
）、第百二十九条第一項若しくは第二項（第百九十九条において準用する場合を含む。）、第百五十六条第一項、第百九十三条第二項若しくは第三項、第百九十四条第二項、第二百二十三条第一項、第二百二十九条第一項、第二百四十六条第一項、第二百五十条第一項、第二百五十三条第二項、第二百五十六条第一項又は第二百六十条第二項の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは電磁的記録を備え置かなかったとき。
九 第三十六条第一項若しくは第百七十九条第一項の規定又は第四十七条第一項第一号、第八十七条第一項第一号（第百九十七条において準用する場合を含む。
）若しくは第百八十八条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、社員総会又は評議員会を招集しなかったとき。
十 第四十三条又は第百八十四条の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会又は評議員会の目的としなかったとき。
十一 正当な理由がないのに、社員総会又は評議員会において、社員又は評議員の求めた事項について説
明をしなかったとき。
十二 第七十二条第二項又は第七十三条第二項（これらの規定を第百七十七条において準用する場合を含む。）の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会若しくは評議員会の目的とせず、又はその請求に係る議案を社員総会若し
くは評議員会に提出しなかったとき。

の弁済をしたとき。
二十 第二百三十七条の規定に違反して、清算法人の財産を引き渡したとき。
二十一 第二百四十八条第二項若しくは第五項、第二百五十二条第二項若しくは第五項又は第二百五十八条第二項若しくは第五項の規定に違反して、吸収合
併又は新設合併をしたとき。
二十二 第三百三十三条において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の規定による調査を求めなかったとき。

十二 第七十二条第二項（第百七十七条において準 第三四三条 次のいずれかに該当する者は、百万円以下用する場合を含む。）の規定による請求があったの過料に処する。
場合において、その請求に係る事項を社員総会若一 第三百三十三条において準用する会社法第九百四
しくは評議員会の目的とせず、又はその請求に係
十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又はる議案を社員総会若しくは評議員会に提出しな
虚偽の報告をした者
かったとき。
二 正当な理由がないのに、第三百三十三条において（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者
十三 理事、監事、評議員又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合 第三四四条 次のいずれかに該当する者は、二十万円以において、その選任（一時会計監査人の職務を行う
下の過料に処する。
べき者の選任を含む。）の手続をすることを怠った
一 第五条第二項の規定に違反して、一般財団法人でとき。
あると誤認されるおそれのある文字をその名称中に十四 第九十二条第二項（第百九十七条及び第二百二用いた者
十条第十項において準用する場合を含む。）の規定
二 第五条第三項の規定に違反して、一般社団法人でに違反して、理事会又は清算人会に報告せず、又はあると誤認されるおそれのある文字をその名称中に虚偽の報告をしたとき。
用いた者
十五 第百四十二条第一項の規定に違反して自己を債
三 第六条の規定に違反して、一般社団法人又は一般務者とする基金の返還に係る債権を取得したとき、財団法人であると誤認されるおそれのある文字をそ又は同条第二項の規定に違反して当該債権を相当のの名称又は商号中に用いた者
時期に他に譲渡することを怠ったとき。
四 第七条第一項の規定に違反して、他の一般社団法
十六 第百四十四条第一項の規定に違反して代替基金
人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのあを計上せず、又は同条第二項の規定に違反して代替る名称又は商号を使用した者
基金を取り崩したとき。
十七 第二百十五条第一項の規定に違反して、破産手附 則続開始の申立てを怠ったとき。
十八 清算の結了を遅延させる目的で、第二百三十三 （施行期日）
条第一項の期間を不当に定めたとき。
１ この法律は、公布の日から起算して二年六月を超
十九 第二百三十四条第一項の規定に違反して、債務一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（三四三条―附則）444

公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（一条―五条）（公益認定の基準）（定義）
第五条 行政庁は、前条の認定（以下「公益認定」とい第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意
う。）の申請をした一般社団法人又は一般財団法人が義は、当該各号に定めるところによる。
次に掲げる基準に適合すると認めるときは、当該法人
一 公益社団法人 第四条の認定を受けた一般社団法について公益認定をするものとする。
人をいう。
一 公益目的事業を行うことを主たる目的とするもの
二 公益財団法人 第四条の認定を受けた一般財団法であること。
人をいう。
二 公益目的事業を行うのに必要な経理的基礎及び技
三 公益法人 公益社団法人又は公益財団法人をいう。
術的能力を有するものであること。
四 公益目的事業 学術、技芸、慈善その他の公益に三 その事業を行うに当たり、社員、評議員、理事、関する別表各号に掲げる種類の事業であって、不特
監事、使用人その他の政令で定める当該法人の関係
定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいう。
者に対し特別の利益を与えないものであること。
四 その事業を行うに当たり、株式会社その他の営利事業を営む者又は特定の個人若しくは団体の利益を▪公益社団法人及び公益財団法人の認定等に （行政庁）
第三条 この法律における行政庁は、次の各号に掲げる関する法律
公益法人の区分に応じ、当該各号に定める内閣総理大臣又は都道府県知事とする。
平成一八・六・二
一 次に掲げる公益法人 内閣総理大臣
法四九
イ 二以上の都道府県の区域内に事務所を設置する
もの最終改正 平成二六・六・一三法六九
ロ 公益目的事業を二以上の都道府県の区域内にお（ 最 終 改 正 ま で の 未 施 行 法 令 ） 平 成 二 六・ 六・ 一 三 法
いて行う旨を定款で定めるもの
六九
ハ 国の事務又は事業と密接な関連を有する公益目的事業であって政令で定めるものを行うもの
二 前号に掲げる公益法人以外の公益法人 その事務第一章 総則所が所在する都道府県の知事（目的）第一条 この法律は、内外の社会経済情勢の変化に伴い、第二章 公益法人の認定等
民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施が公益の増進のために重要となっていることにかん
第一節 公益法人の認定がみ、当該事業を適正に実施し得る公益法人を認定する制度を設けるとともに、公益法人による当該事業の （公益認定）
適正な実施を確保するための措置等を定め、もって公 第四条 公益目的事業を行う一般社団法人又は一般財団
益の増進及び活力ある社会の実現に資することを目的
法人は、行政庁の認定を受けることができる。
とする。

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図る活動を行うものとして政令で定める者に対し、寄附その他の特別の利益を与える行為を行わないものであること。ただし、公益法人に対し、当該公益法人が行う公益目的事業のために寄附その他の特別の利益を与える行為を行う場合は、この限りでない。
五 投機的な取引、高利の融資その他の事業であって、公益法人の社会的信用を維持する上でふさわしくな
いものとして政令で定めるもの又は公の秩序若しくは善良の風俗を害するおそれのある事業を行わないものであること。
六 その行う公益目的事業について、当該公益目的事
業に係る収入がその実施に要する適正な費用を償う
額を超えないと見込まれるものであること。
七 公益目的事業以外の事業（以下「収益事業等」という。）を行う場合には、収益事業等を行うことによって公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれがないものであること。
八 その事業活動を行うに当たり、第十五条に規定する公益目的事業比率が百分の五十以上となると見込まれるものであること。
九 その事業活動を行うに当たり、第十六条第二項に規定する遊休財産額が同条第一項の制限を超えないと見込まれるものであること。
十 各理事について、当該理事及びその配偶者又は三親等内の親族（これらの者に準ずるものとして当該理事と政令で定める特別の関係がある者を含む。）
である理事の合計数が理事の総数の三分の一を超えないものであること。監事についても、同様とする。
十一 他の同一の団体（公益法人又はこれに準ずるものとして政令で定めるものを除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にあるものとして政令で定める者である理事の合計数が理事の総数の三分の一を超えないものであること。監事についても、同様とする。
十二 会計監査人を置いているものであること。ただし、毎事業年度における当該法人の収益の額、費用

公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（四一条―四五条）（委員長）
をしようとする場合
除き、委員会に諮問しなければならない。ただし、第四一条 委員会に、委員長を置き、委員の互選により ② 内閣総理大臣は、次に掲げる場合には、委員会に諮
委員会が諮問を要しないものと認めたものについてこれを定める。
問しなければならない。ただし、委員会が諮問を要しは、この限りでない。
② 委員長は、会務を総理し、委員会を代表する。
ないものと認めたものについては、この限りでない。
一 審査請求が不適法であるとして却下する場合③ 委員長に事故があるときは、あらかじめその指名す一 第五条第三号から第五号まで、第十号、第十一号、 二 審査請求をした一般社団法人若しくは一般財団る委員が、その職務を代理する。
第十二号ただし書、第十五号ただし書及び第十七号
法人又は公益法人が第六条各号のいずれかに該当
ト、第五十一条において読み替えて準用する第四十するものである場合（事務局）
三条第一項ただし書及び第三項ただし書並びに別表三 第一項第二号イ又はロに規定する理由による監第四二条 委員会の事務を処理させるため、委員会に事第二十三号の政令の制定又は改廃の立案をしようと督処分等についての審査請求である場合務局を置く。
する場合並びに第五条第十三号及び第十五号、第七（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）② 事務局に、事務局長のほか、所要の職員を置く。
条第一項並びに第二項第四号及び第六号、第十一条の施行の日から施行）③ 事務局長は、委員長の命を受けて、局務を掌理する。
第 二 項 及 び 第 三 項、 第 十 三 条 第 一 項（ 第 二 号 を 除
く。）、第十五条各号、第十六条、第十八条ただし書 （答申の公表等）
第二款 諮問等並びに第四号、第七号及び第八号、第二十一条第一 第四四条 委員会は、諮問に対する答申をしたときは、項及び第二項、第二十三条、第二十四条第一項、第内閣府令で定めるところにより、その内容を公表しな（委員会への諮問）
二十七条第一項、第三十条第二項第三号（第二十五ければならない。
第四三条 内閣総理大臣は、次に掲げる場合には、第八条第五項の規定により読み替えて適用する場合を含 ② 委員会は、前項の答申をしたときは、内閣総理大臣
条又は第二十八条第五項（第二十九条第三項においてむ。）及び第三項、次条第一項並びに第四十六条第に対し、当該答申に基づいてとった措置について報告
準用する場合を含む。
）の規定による許認可等行政機二項の内閣府令の制定又は改廃をしようとする場合を求めることができる。
関の意見（第六条第三号及び第四号に該当する事由の二 第六十条の規定による指示を行おうとする場合
有無に係るものを除く。
）を付して、委員会に諮問し ③ 内閣総理大臣は、第一項第一号に規定する処分、第 （内閣総理大臣による送付等）
なければならない。ただし、委員会が諮問を要しない
二十八条第三項の規定による命令又は第二十九条第一 第四五条 内閣総理大臣は、第十三条第一項、第二十四ものと認めたものについては、この限りでない。
項第二号若しくは第三号若しくは第二項の規定による
条第一項又は第二十六条第一項から第三項までの規定
一 公益認定の申請、第十一条第一項の変更の認定の公益認定の取消しについての行政不服審査法（昭和三による届出に係る書類の写し及び第二十二条第一項の申請又は第二十五条第一項の認可の申請に対する処十七年法律第百六十号）による異議申立てに対する決規定により提出を受けた財産目録等の写しを委員会に分をしようとする場合（申請をした法人が第六条各定をしようとする場合には、次に掲げる場合を除き、送付しなければならない。
号のいずれかに該当するものである場合及び行政手委員会に諮問しなければならない。ただし、委員会が ② 内閣総理大臣は、第三十一条の規定により許認可等
続法第七条の規定に基づきこれらの認定を拒否する
諮問を要しないものと認めたものについては、この限行政機関が述べた意見（公益法人が第六条第三号又は場合を除く。
）
りでない。
第四号に該当する事由に係る意見を除く。）を委員会
二 第二十八条第一項の勧告、同条第三項の規定によ
一 異議申立てが不適法であるとして却下する場合に通知しなければならない。
る命令又は第二十九条第一項若しくは第二項の規定
二 異議申立てをした一般社団法人若しくは一般財団 ③ 内閣総理大臣は、委員会に諮問しないで次に掲げるによる公益認定の取消し（以下「監督処分等」とい法人又は公益法人が第六条各号のいずれかに該当す
措置を講じたときは、その旨を委員会に通知しなけれう。
）をしようとする場合（次に掲げる場合を除く。）
るものである場合ばならない。
イ 監督処分等を受ける公益法人が第二十九条第一三 第一項第二号イ又はロに規定する理由による監督
一 公益認定の申請、第十一条第一項の変更の認定の項第一号又は第四号のいずれかに該当するもので処分等についての異議申立てである場合
申請又は第二十五条第一項の認可の申請に対する処ある場合
分（行政手続法第七条の規定に基づく拒否を除く。）
ロ 第十三条第一項若しくは第二十四条第一項の規 ③ 内閣総理大臣は、第一項第一号に規定する処分、二 監督処分等（次条第一項の勧告に基づく監督処分
定による届出又は第二十二条第一項の規定による第二十八条第三項の規定による命令又は第二十九条
等を除く。）
財産目録等の提出をしなかったことを理由として第一項第二号若しくは第三号若しくは第二項の規定
三 第四十三条第二項第一号の政令の制定又は改廃の監督処分等をしようとする場合による公益認定の取消しについての審査請求に対す立案及び同号の内閣府令の制定又は改廃
ハ 第四十六条第一項の勧告に基づいて監督処分等る裁決をしようとする場合には、次に掲げる場合を

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四 第四十三条第三項に規定する異議申立てに対する （事務の処理状況の公表）（都道府県知事による通知等）
決定（異議申立てが不適法であることによる却下の 第四八条 委員会は、毎年、その事務の処理状況を公表 第五三条 都道府県知事は、第六十条の規定による指示決定を除く。
）
しなければならない。
が当該都道府県知事に対して行われた場合には、その旨を合議制の機関に通知しなければならない。
四 第四十三条第三項に規定する審査請求に対する（政令への委任）② 第四十五条（第三項第三号及び第五号を除く。）の裁決（審査請求が不適法であることによる却下の 第四九条 この節に規定するもののほか、委員会に関し規定は、都道府県知事について準用する。この場合に裁決を除く。
）
必要な事項は、政令で定める。
おいて、同条第一項中「委員会」とあるのは「第五十（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）
条第一項に規定する合議制の機関（以下この条においの施行の日から施行）て単に「合議制の機関」という。）」と、同条第二項及第二節 都道府県に置かれる合議制の機関
び第三項中「委員会」とあるのは「合議制の機関」と、五 第六十条の規定による指示（設置及び権限）同項第二号中「次条第一項」とあるのは「第五十四条
第五〇条 都道府県に、この法律によりその権限に属さにおいて準用する次条第一項」と、同項第四号中「第（委員会による勧告等）
せられた事項を処理するため、審議会その他の合議制
四十三条第三項」とあるのは「第五十一条において準第四六条 委員会は、前条第一項若しくは第二項の場合の機関（以下単に「合議制の機関」という。）を置く。 用する第四十三条第三項」と読み替えるものとする。
又は第五十九条第一項の規定に基づき第二十七条第一 ② 合議制の機関の組織及び運営に関し必要な事項は、項の規定による報告の徴収、検査又は質問を行った場
政令で定める基準に従い、都道府県の条例で定める。 （合議制の機関による勧告等）
合には、公益法人が第二十九条第一項第二号若しくは第五四条 第四十六条の規定は、合議制の機関について第三号又は第二項各号のいずれかに該当するかどうか （合議制の機関への諮問）準用する。この場合において、同条第一項中「前条第を審査し、必要があると認めるときは、第二十八条第 第五一条 第四十三条（第二項を除く。）の規定は、都一項若しくは第二項」とあるのは「第五十三条第二項
一項の勧告若しくは同条第三項の規定による命令又は道府県知事について準用する。この場合において、同に お い て 準 用 す る 前 条 第 一 項 若 し く は 第 二 項 」 と、第二十九条第一項若しくは第二項の規定による公益認条第一項中「付して、委員会」とあるのは「付して、「 第 五 十 九 条 第 一 項 」 と あ る の は「 第 五 十 九 条 第 二定の取消しその他の措置をとることについて内閣総理第五十条第一項に規定する合議制の機関（以下この条項」と、同項及び同条第三項中「内閣総理大臣」とあ大臣に勧告をすることができる。
において単に「合議制の機関」という。）」と、同項たるのは「都道府県知事」と読み替えるものとする。
② 委員会は、前項の勧告をしたときは、内閣府令で定だし書中「委員会が」とあるのは「合議制の機関が政めるところにより、当該勧告の内容を公表しなければ
令で定める基準に従い」と、同項第二号ハ中「第四十 （資料提出その他の協力）ならない。
六条第一項」とあるのは「第五十四条において準用す 第五五条 第四十七条の規定は、合議制の機関について③ 委員会は、第一項の勧告をしたときは、内閣総理大る第四十六条第一項」と、同条第三項中「委員会に」準用する。
臣に対し、当該勧告に基づいてとった措置について報と あ る の は「 合 議 制 の 機 関 に 」 と、 同 項 た だ し 書 中告を求めることができる。
「委員会が」とあるのは「合議制の機関が政令で定め
第四章 雑則る基準に従い」と読み替えるものとする。
第三款 雑則（協力依頼）（答申の公表等）
第五六条 行政庁は、この法律の施行のため必要がある（資料提出その他の協力）
第五二条 第四十四条の規定は、合議制の機関についてと認めるときは、官庁、公共団体その他の者に照会し、第四七条 委員会は、その事務を処理するため必要があ準用する。この場合において、同条第二項中「内閣総又は協力を求めることができる。
ると認めるときは、関係行政機関の長、関係地方公共理大臣」とあるのは、「都道府県知事」と読み替える
団体の長その他の関係者に対し、資料の提出、意見のものとする。
（情報の提供）開陳、説明その他の必要な協力を求めることができる。
第五七条 内閣総理大臣及び都道府県知事は、公益法人公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（四六条―五七条）

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後見登記等に関する法律（一条―五条）

法

一

五

二

平成一一・一二・八

平成二六・六・一三法六九（後見等の登記等）
第四条 後見、保佐又は補助（以下「後見等」と総称する。
）の登記は、嘱託又は申請により、磁気ディスク（これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録することができる物を含む。第九条において同じ。）をもって調製する後見登記等ファイルに、次に掲げる事（登記官）
第三条 登記所における事務は、指定法務局等に勤務する法務事務官で、法務局又は地方法務局の長が指定した者が、登記官として取り扱う。

（登記所）
第二条 後見登記等に関する事務は、法務大臣の指定する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所（次条において「指定法務局等」という。
）が、登記所としてつかさどる。
② 前項の指定は、告示してしなければならない。

（趣旨）
第一条 民法（明治二十九年法律第八十九号）に規定する後見（後見開始の審判により開始するものに限る。
以下同じ。
）、保佐及び補助に関する登記並びに任意後見契約に関する法律（平成十一年法律第百五十号）に規定する任意後見契約の登記（以下「後見登記等」と総称する。
）については、他の法令に定めるもののほ
か、この法律の定めるところによる。

六九（ 最 終 改 正 ま で の 未 施 行 法 令 ） 平 成 二 六・ 六・ 一 三 法

最終改正▪後見登記等に関する法律555項を記録することによって行う。
年月日
一 後見等の種別、開始の審判をした裁判所、その審二 財産の管理者の後見、保佐又は補助を受けるべき判の事件の表示及び確定の年月日ことを命ぜられた者（以下「後見命令等の本人」と
二 成年被後見人、被保佐人又は被補助人（以下「成総称する。）の氏名、出生の年月日、住所及び本籍年被後見人等」と総称する。）の氏名、出生の年月（外国人にあっては、国籍）
日、住所及び本籍（外国人にあっては、国籍）
三 財産の管理者の氏名又は名称及び住所
三 成年後見人、保佐人又は補助人（以下「成年後見
四 家事事件手続法第百四十三条第二項の規定による人等」と総称する。）の氏名又は名称及び住所
審判前の保全処分において、財産の管理者の同意を
四 成年後見監督人、保佐監督人又は補助監督人（以得ることを要するものと定められた行為
下「成年後見監督人等」と総称する。）が選任され五 後見命令等が効力を失ったときは、その事由及びたときは、その氏名又は名称及び住所年月日
五 保佐人又は補助人の同意を得ることを要する行為
六 登記番号が定められたときは、その行為
六 保佐人又は補助人に代理権が付与されたときは、 （任意後見契約の登記）
その代理権の範囲
第五条 任意後見契約の登記は、嘱託又は申請により、七 数人の成年後見人等又は数人の成年後見監督人等
後見登記等ファイルに、次に掲げる事項を記録するこが、共同して又は事務を分掌して、その権限を行使とによって行う。
すべきことが定められたときは、その定め
一 任意後見契約に係る公正証書を作成した公証人の八 後見等が終了したときは、その事由及び年月日
氏名及び所属並びにその証書の番号及び作成の年月
九 家事事件手続法（平成二十三年法律第五十二号）
日
第百二十七条第一項（同条第五項並びに同法第百三二 任意後見契約の委任者（以下「任意後見契約の本十五条及び第百四十四条において準用する場合を含人」という。）の氏名、出生の年月日、住所及び本
む。）の規定により成年後見人等又は成年後見監督
籍（外国人にあっては、国籍）人等の職務の執行を停止する審判前の保全処分がさ
三 任意後見受任者又は任意後見人の氏名又は名称及れたときは、その旨
び住所
十 前号に規定する規定により成年後見人等又は成年四 任意後見受任者又は任意後見人の代理権の範囲
後見監督人等の職務代行者を選任する審判前の保全
五 数人の任意後見人が共同して代理権を行使すべき処分がされたときは、その氏名又は名称及び住所ことを定めたときは、その定め
十一 登記番号
六 任意後見監督人が選任されたときは、その氏名又② 家事事件手続法第百二十六条第二項、第百三十四条
は名称及び住所並びにその選任の審判の確定の年月
第二項又は第百四十三条第二項の規定による審判前の日
保全処分（以下「後見命令等」と総称する。）の登記
七 数人の任意後見監督人が、共同して又は事務を分
は、嘱託又は申請により、後見登記等ファイルに、次掌して、その権限を行使すべきことが定められたとに掲げる事項を記録することによって行う。
きは、その定め一 後見命令等の種別、審判前の保全処分をした裁判
八 任意後見契約が終了したときは、その事由及び年所、その審判前の保全処分の事件の表示及び発効の後見登記等に関する法律（一一条―附則）④ 相続人その他の承継人は、登記官に対し、被相続人 ④ 登記官は、審査請求を理由がないと認めるときは、
三十七条第六項、第四十条第三項から第六項まで及びその他の被承継人が成年被後見人等、後見命令等の本三日以内に、意見を付して事件を監督法務局又は地方第四十三条の規定は、前条第一項の審査請求について
人又は任意後見契約の本人であった閉鎖登記記録につ法務局の長に送付しなければならない。
は、適用しない。
いて、閉鎖登記事項証明書の交付を請求することがで ⑤ 法務局又は地方法務局の長は、審査請求を理由があきる。
ると認めるときは、登記官に相当の処分を命じ、その（行政不服審査法の適用除外）⑤ 国又は地方公共団体の職員は、職務上必要とする場
旨を審査請求人のほか利害関係人に通知しなければな 第一六条 行政不服審査法第十三条、第十五条第六項、
合には、登記官に対し、登記事項証明書又は閉鎖登記らない。
第十八条、第二十一条、第二十五条第二項から第七
事項証明書の交付を請求することができる。
項まで、第二十九条第一項から第四項まで、第三十（審査請求）
一条、第三十七条、第四十五条第三項、第四十六条、（手数料）第一五条 登記官の処分に不服がある者又は登記官の第四十七条、第四十九条第三項（審査請求に係る不第一一条 次に掲げる者は、物価の状況、登記に要する
不作為に係る処分を申請した者は、監督法務局又は作為が違法又は不当である旨の宣言に係る部分を除
実費、登記事項証明書の交付等に要する実費その他一
地方法務局の長に審査請求をすることができる。
く。）から第五項まで及び第五十二条の規定は、前切の事情を考慮して政令で定める額の手数料を納めな ② 審査請求をするには、登記官に審査請求書を提出
条第一項の審査請求については、適用しない。
ければならない。
しなければならない。
（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）
一 登記を嘱託する者③ 登記官は、処分についての審査請求を理由があるの施行の日から施行）
二 登記を申請する者と認め、又は審査請求に係る不作為に係る処分をす
三 登記事項証明書又は閉鎖登記事項証明書の交付をべきものと認めるときは、相当の処分をしなければ（政令への委任）
請求する者
ならない。
第一七条 この法律に定めるもののほか、後見登記等に② 前項の手数料の納付は、収入印紙をもってしなけれ ④ 登記官は、前項に規定する場合を除き、三日以内関し必要な事項は、政令で定める。
ばならない。ただし、行政手続等における情報通信のに、意見を付して事件を監督法務局又は地方法務局
技術の利用に関する法律（平成十四年法律第百五十一の長に送付しなければならない。この場合において、附 則 （抄）号）第三条第一項の規定により同項に規定する電子情監督法務局又は地方法務局の長は、当該意見を行政報処理組織を使用して前項各号の嘱託、申請又は請求
不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）第十一（施行期日）
をするときは、法務省令で定めるところにより、現金条第二項に規定する審理員に送付するものとする。 第一条 この法律は、平成十二年四月一日から施行する。
をもってすることができる。
⑤ 法務局又は地方法務局の長は、処分についての審
ただし、附則第八条の規定は、この法律の公布の日又査請求を理由があると認め、又は審査請求に係る不は行政機関の保有する情報の公開に関する法律の施行（行政手続法の適用除外）
作為に係る処分をすべきものと認めるときは、登記に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十一年法第一二条 登記官の処分については、行政手続法（平成官に相当の処分を命じ、その旨を審査請求人のほか
律第四十三号）の公布の日のいずれか遅い日から施行
五年法律第八十八号）第二章及び第三章の規定は、適利害関係人に通知しなければならない。
する。
（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）
用しない。
三 第十条の二の規定 後見登記等に関する法律（平の施行の日から施行）
成十一年法律第百五十二号）の施行の日（平成十二（行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除年四月一日）又はこの法律の施行の日のいずれか遅
外）
（新設）
い日
第一三条 後見登記等ファイル及び閉鎖登記ファイルに ⑥ 法務局又は地方法務局の長は、審査請求に係る不ついては、行政機関の保有する情報の公開に関する法
作為に係る処分についての申請を却下すべきものと（禁治産者及び準禁治産者についての経過措置）
律（平成十一年法律第四十二号）の規定は、適用しな認めるときは、登記官に当該申請を却下する処分を 第二条 民法の一部を改正する法律（平成十一年法律第い。
命じなければならない。
百四十九号。以下「民法改正法」という。）附則第三（新設）条第一項の規定により成年被後見人、成年後見人若し（行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適 ⑦ 第一項の審査請求に関する行政不服審査法の規定
くは成年後見監督人とみなされる者又は当該成年被後用除外）の適用については、同法第二十九条第五項中「処分見人とみなされる者の配偶者若しくは四親等内の親族第一四条 後見登記等ファイル及び閉鎖登記ファイルに庁等」とあるのは「審査庁」と、「弁明書の提出」
は、政令で定めるところにより、後見の登記を申請す記録されている保有個人情報（行政機関の保有する個とあるのは「後見登記等に関する法律（平成十一年
ることができる。
人情報の保護に関する法律（平成十五年法律第五十八
法律第百五十二号）第十五条第四項に規定する意見
２ 民法改正法附則第三条第二項の規定により被保佐号）第二条第三項に規定する保有個人情報をいう。）の送付」と、同法第三十条第一項中「弁明書」とあ人若しくはその保佐人とみなされる者又は当該被保佐については、同法第四章の規定は、適用しない。
るのは「後見登記等に関する法律第十五条第四項の人とみなされる者の配偶者若しくは四親等内の親族は、意見」とする。
政令で定めるところにより、保佐の登記を申請するこ（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）（審査請求）とができる。
第一五条 登記官の処分を不当とする者は、監督法務局の施行の日から施行）
３ 民法改正法附則第三条第一項又は第二項の規定に又は地方法務局の長に審査請求をすることができる。
より成年被後見人又は被保佐人とみなされる者につい② 審査請求をするには、登記官に審査請求書を提出し （行政不服審査法の適用除外）て、民法改正法の施行後に確定した審判に基づく変更
なければならない。
第一六条 行政不服審査法（昭和三十七年法律第百六十の登記又は終了の登記の嘱託がされた場合において、③ 登記官は、審査請求を理由があると認めるときは、号）第十四条、第十七条、第二十四条、第二十五条第相当の処分をしなければならない。
一項ただし書、第三十四条第二項から第七項まで、第555動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（一条―六条）



百七十八条の引渡しがあったものとみなす。
同項に規定する通知を受けるまでに譲渡人に対して生▪動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民② 代理人によって占有されている動産の譲渡につき前じた事由を譲受人に対抗することができる。
法の特例等に関する法律項に規定する登記（以下「動産譲渡登記」という。） ④ 前三項の規定は、当該債権の譲渡に係る第十条第一がされ、その譲受人として登記されている者が当該代項第二号に掲げる事由に基づいてされた債権譲渡登記平成一〇・六・一二
理人に対して当該動産の引渡しを請求した場合においの抹消登記について準用する。この場合において、前
法
一〇四項中「譲渡人」とあるのは「譲受人」と、「譲受人」て、当該代理人が本人に対して当該請求につき異議があれば相当の期間内にこれを述べるべき旨を遅滞なくとあるのは「譲渡人」と読み替えるものとする。
最終改正 平成二六・六・一三法六九
催告し、本人がその期間内に異議を述べなかったとき（ 最 終 改 正 ま で の 未 施 行 法 令 ） 平 成 二 六・ 六・ 一 三 法は、当該代理人は、その譲受人として登記されている
第二章
動産譲渡登記及び債権譲渡登記
六九者に当該動産を引き渡し、それによって本人に損害が等生じたときであっても、その賠償の責任を負わない。
③ 前二項の規定は、当該動産の譲渡に係る第十条第一第一章 総則項第二号に掲げる事由に基づいてされた動産譲渡登記 （登記所）（趣旨）の抹消登記について準用する。この場合において、前 第五条 動産譲渡登記及び債権譲渡登記に関する事務のうち、第七条から第十一条まで及び第十二条第二項に第一条 この法律は、法人がする動産及び債権の譲渡の項中「譲受人」とあるのは、「譲渡人」と読み替える
規定する事務は、法務大臣の指定する法務局若しくは対抗要件に関し民法（明治二十九年法律第八十九号）
ものとする。
地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所の特例等を定めるものとする。
（以下「指定法務局等」という。）が、登記所として（債権の譲渡の対抗要件の特例等）
つかさどる。
（定義）
第四条 法人が債権（指名債権であって金銭の支払を目
第二条 この法律において「登記事項」とは、この法律的とするものに限る。以下同じ。）を譲渡した場合に ② 動産譲渡登記及び債権譲渡登記に関する事務のうち、第十二条第一項及び第三項並びに第十三条第一項に規の規定により登記すべき事項をいう。
おいて、当該債権の譲渡につき債権譲渡登記ファイル
定する事務は、譲渡人の本店又は主たる事務所（本店② この法律において「延長登記」とは、次条第二項にに譲渡の登記がされたときは、当該債権の債務者以外
又は主たる事務所が外国にあるときは、日本における規定する動産譲渡登記又は第四条第二項に規定する債の第三者については、民法第四百六十七条の規定によ営業所（外国会社の登記をした外国会社であって日本権譲渡登記若しくは第十四条第一項に規定する質権設る確定日付のある証書による通知があったものとみなに営業所を設けていないものにあっては、日本におけ定登記の存続期間を延長する登記をいう。
す。この場合においては、当該登記の日付をもって確る代表者の住所。第七条第二項第三号において同じ。）③ この法律において「抹消登記」とは、次条第二項に定日付とする。
又は事務所）の所在地を管轄する法務局若しくは地方規定する動産譲渡登記又は第四条第二項に規定する債 ② 前 項 に 規 定 す る 登 記（ 以 下「 債 権 譲 渡 登 記 」 と い
法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所（以権譲渡登記若しくは第十四条第一項に規定する質権設う。）がされた場合において、当該債権の譲渡及びそ下「本店等所在地法務局等」という。）が、登記所と定登記を抹消する登記をいう。
の譲渡につき債権譲渡登記がされたことについて、譲してつかさどる。
渡人若しくは譲受人が当該債権の債務者に第十一条第（動産の譲渡の対抗要件の特例等）
二項に規定する登記事項証明書を交付して通知をし、 ③ 第一項の指定は、告示してしなければならない。
第三条 法人が動産（当該動産につき貨物引換証、預証又は当該債務者が承諾をしたときは、当該債務者につ（登記官）
券及び質入証券、倉荷証券又は船荷証券が作成されていても、前項と同様とする。
いるものを除く。以下同じ。
）を譲渡した場合におい ③ 前項の場合においては、民法第四百六十八条第二項 第六条 登記所における動産譲渡登記及び債権譲渡登記に関する事務のうち、次の各号に掲げる事務は、それて、当該動産の譲渡につき動産譲渡登記ファイルに譲の規定は、前項に規定する通知がされたときに限り適渡の登記がされたときは、当該動産について、民法第用する。この場合においては、当該債権の債務者は、

555（手数料の納付）第二一条 登記事項概要証明書、登記事項証明書又は概（行政不服審査法の適用除外）
第二〇条 行政不服審査法第十三条、第十五条第六項、第十八条、第二十一条、第二十五条第二項から第七項まで、第二十九条第一項から第四項まで、第三十一条、第三十七条、第四十五条第三項、第四十六条、第四十七条、第四十九条第三項（審査請求に係る不作為が違法又は不当である旨の宣言に係る部分を除く。）から第五項まで及び第五十二条の規定は、前条第一項の審査請求については、適用しない。
（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）の施行の日から施行）

まで及び第十二条第二項」とあるのは「第十四条にお
十四条第一項の規定は、適用しない。
の長は、当該意見を行政不服審査法（平成二十六年
いて準用する第八条から第十一条まで及び第十二条第法律第六十八号）第十一条第二項に規定する審理員
二 項 の 規 定 」 と、 第 五 条 第 二 項 及 び 第 六 条 第 二 号 中 （行政手続法の適用除外）に送付するものとする。
「第十二条第一項及び第三項並びに第十三条第一項」 第一六条 登記官の処分については、行政手続法（平成 ⑤ 第一項の法務局又は地方法務局の長は、処分につとあるのは「第十四条第一項において準用する第十二五年法律第八十八号）第二章及び第三章の規定は、適いての審査請求を理由があると認め、又は審査請求
条第一項及び第三項並びに第十三条第一項の規定」と、 用しない。
に係る不作為に係る処分をすべきものと認めるとき
第八条第二項中「債権譲渡登記は」とあるのは「質権は、登記官に相当の処分を命じ、その旨を審査請求
設定登記は」と、同項第二号及び第五号並びに第九条 （行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除人のほか登記上の利害関係人に通知しなければなら第二項第一号中「債権譲渡登記の」とあるのは「質権外）ない。
（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）
設定登記の」と、第八条第二項第二号中「登記原因及 第一七条 動産譲渡登記ファイル及び債権譲渡登記ファ
びその日付」とあるのは「登記原因及びその日付並び
イル並びに動産譲渡登記事項概要ファイル及び債権譲の施行の日から施行）に被担保債権の額又は価格」と、同項第三号及び第四渡登記事項概要ファイルについては、行政機関の保有号、同条第三項第一号、第四項及び第五項、第十条第する情報の公開に関する法律（平成十一年法律第四十（新設）一項第三号及び第三項並びに第十一条第二項第一号、二号）の規定は、適用しない。
⑥ 第一項の法務局又は地方法務局の長は、審査請求
第 三 号 及 び 第 四 号 中「 譲 渡 に 係 る 債 権 」 と あ る の はに係る不作為に係る処分についての申請を却下すべ「質権の目的とされた債権」と、第八条第二項第三号 （行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適きものと認めるときは、登記官に当該申請を却下す
中「譲渡する」とあるのは「目的として質権を設定す
用除外）
る処分を命じなければならない。
る」と、同条第四項及び第五項中「譲渡をし」とある 第一八条 動産譲渡登記ファイル若しくは債権譲渡登記（新設）のは「質権を設定し」と、同項中「同法第四百六十七
ファイル又は登記事項概要ファイルに記録されている ⑦ 第一項の審査請求に関する行政不服審査法の規定条」とあるのは「同法第三百六十四条の規定によりそ
保有個人情報（行政機関の保有する個人情報の保護にの適用については、同法第二十九条第五項中「処分の規定に従うこととされる同法第四百六十七条」と、関する法律（平成十五年法律第五十八号）第二条第三庁等」とあるのは「審査庁」と、「弁明書の提出」
第九条第二項及び第十条第二項中「債権譲渡登記に」項に規定する保有個人情報をいう。）については、同とあるのは「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関すとあるのは「質権設定登記に」と、同項第一号中「債法第四章の規定は、適用しない。
る民法の特例等に関する法律（平成十年法律第百四権譲渡登記を」とあるのは「質権設定登記を」と、第号）第十九条第四項に規定する意見の送付」と、同十一条第二項中「債権の譲渡に」とあるのは「質権の （審査請求）法第三十条第一項中「弁明書」とあるのは「動産及設定に」と読み替えるものとする。
第一九条 登記官の処分を不当とする者は、当該登記官
び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関② 第八条第四項の規定は、債権譲渡登記がされた譲渡を監督する法務局又は地方法務局の長に審査請求をすする法律第十九条第四項の意見」とする。
に係る債権を目的として譲受人が質権を設定し、当該ることができる。
（行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）
債権譲渡登記の存続期間の満了前に質権設定登記がさ ② 審査請求は、登記官を経由してしなければならない。 の施行の日から施行）れた場合における当該債権譲渡登記の存続期間につい ③ 登記官は、審査請求を理由があると認めるときは、て、同条第五項の規定は、債権譲渡登記がされた譲渡相当の処分をしなければならない。
（行政不服審査法の適用除外）に係る債権を目的として譲受人が質権を設定し、当該 ④ 登記官は、審査請求を理由がないと認めるときは、 第二〇条 登記官の処分に係る審査請求については、行債権譲渡登記の存続期間の満了前に民法第三百六十四
その請求の日から三日以内に、意見を付して事件を第
政不服審査法（昭和三十七年法律第百六十号）第十四条の規定によりその規定に従うこととされる同法第四一項の法務局又は地方法務局の長に送付しなければな
条、第十七条、第二十四条、第二十五条第一項ただし百六十七条の規定による通知又は承諾がされた場合らない。
書、第三十四条第二項から第七項まで、第三十七条第（前項において準用する第四条第一項の規定により同 ⑤ 第一項の法務局又は地方法務局の長は、審査請求を六項、第四十条第三項から第六項まで及び第四十三条
法第四百六十七条の規定による通知があったものとみ理由があると認めるときは、登記官に相当の処分を命の規定は、適用しない。
なされる場合を除く。
）における当該債権譲渡登記のじ、その旨を審査請求人のほか登記上の利害関係人に存続期間について準用する。
通知しなければならない。
第一九条 登記官の処分に不服がある者又は登記官の第三章 補則不作為に係る処分を申請した者は、当該登記官を監（破産法等の適用除外）
督する法務局又は地方法務局の長に審査請求をする
第一五条 動産譲渡登記がされている譲渡に係る動産並ことができる。
びに債権譲渡登記がされている譲渡に係る債権及び質 ② 審査請求は、登記官を経由してしなければならな権設定登記がされている質権については、破産法（平い。
成十六年法律第七十五号）第二百五十八条第一項第二 ③ 登記官は、処分についての審査請求を理由がある号及び同条第二項において準用する同号（これらの規と認め、又は審査請求に係る不作為に係る処分をす
定を同条第四項において準用する場合を含む。）並びべきものと認めるときは、相当の処分をしなければに外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十ならない。
二年法律第百二十九号）第十条第一項（同条第二項に ④ 登記官は、前項に規定する場合を除き、審査請求
おいて準用する場合を含む。
）の規定は、適用しない。
の日から三日以内に、意見を付して事件を第一項の② 前項に規定する質権によって担保される債権につい法務局又は地方法務局の長に送付しなければならなては、民事執行法（昭和五十四年法律第四号）第百六い。この場合において、当該法務局又は地方法務局
動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（一五条―二一条）

555

抄（一条―五条）（外国人の地位）属しているときにおける当該株式会社（以下この条及▪民事再生法 抄
第三条 外国人又は外国法人は、再生手続に関し、日本
び第百二十七条の二第二項第二号ロにおいて「子株式
平成一一・一二・二二会社」という。）についての再生手続開始の申立ては、人又は日本法人と同一の地位を有する。
法二二五
親法人の再生事件等が係属している地方裁判所にもす（再生事件の管轄）ることができ、子株式会社について再生事件等が係属最終改正 平成二六・六・二七法九一
第四条 この法律の規定による再生手続開始の申立ては、 しているときにおける親法人についての再生手続開始（ 最 終 改 正 ま で の 未 施 行 法 令 ） 平 成 二 五・ 六・ 一 九 法
債務者が個人である場合には日本国内に営業所、住所、 の申立ては、子株式会社の再生事件等が係属している
四五、平成二六・六・二七法九一
居所又は財産を有するときに限り、法人その他の社団地方裁判所にもすることができる。
又は財団である場合には日本国内に営業所、事務所又 ④ 子株式会社又は親法人及び子株式会社が他の株式会は財産を有するときに限り、することができる。
社の総株主の議決権の過半数を有する場合には、当該第一章 総則② 民事訴訟法（平成八年法律第百九号）の規定により他の株式会社を当該親法人の子株式会社とみなして、（目的）
裁判上の請求をすることができる債権は、日本国内に前項の規定を適用する。
第一条 この法律は、経済的に窮境にある債務者についあるものとみなす。
⑤ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、株式会社がて、その債権者の多数の同意を得、かつ、裁判所の認最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定に可を受けた再生計画を定めること等により、当該債務 第五条 再生事件は、再生債務者が、営業者であるとき
より当該株式会社及び他の法人に係る連結計算書類者とその債権者との間の民事上の権利関係を適切に調はその主たる営業所の所在地、営業者で外国に主たる（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作
整し、もって当該債務者の事業又は経済生活の再生を
営業所を有するものであるときは日本におけるその主成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてそ図ることを目的とする。
たる営業所の所在地、営業者でないとき又は営業者での内容が報告された場合には、当該株式会社についてあっても営業所を有しないときはその普通裁判籍の所再生事件等が係属しているときにおける当該他の法人（定義）
在地を管轄する地方裁判所が管轄する。
についての再生手続開始の申立ては、当該株式会社の第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意 ② 前項の規定による管轄裁判所がないときは、再生事
再生事件等が係属している地方裁判所にもすることが義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
件は、再生債務者の財産の所在地（債権については、
でき、当該他の法人について再生事件等が係属してい一 再生債務者 経済的に窮境にある債務者であって、 裁判上の請求をすることができる地）を管轄する地方るときにおける当該株式会社についての再生手続開始
その者について、再生手続開始の申立てがされ、再裁判所が管轄する。
の申立ては、当該他の法人の再生事件等が係属してい生手続開始の決定がされ、又は再生計画が遂行され ③ 前二項の規定にかかわらず、法人が株式会社の総株
る地方裁判所にもすることができる。
ているものをいう。
主の議決権（株主総会において決議をすることができ ⑥ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、法人につい二 再生債務者等 管財人が選任されていない場合にる事項の全部につき議決権を行使することができないて再生事件等が係属している場合における当該法人のあっては再生債務者、管財人が選任されている場合
株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法代表者についての再生手続開始の申立ては、当該法人にあっては管財人をいう。
律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議の再生事件等が係属している地方裁判所にもすること
三 再生計画 再生債権者の権利の全部又は一部を変決権を有するものとみなされる株式についての議決権ができ、法人の代表者について再生事件が係属してい更する条項その他の第百五十四条に規定する条項をを含む。次項、第五十九条第三項第二号及び第四項並る場合における当該法人についての再生手続開始の申定めた計画をいう。
びに第百二十七条の二第二項第二号イ及びロにおいて立ては、当該法人の代表者の再生事件が係属している
四 再生手続 次章以下に定めるところにより、再生同じ。）の過半数を有する場合には、当該法人（以下地方裁判所にもすることができる。
計画を定める手続をいう。
この条及び第百二十七条の二第二項第二号ロにおいて ⑦ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、次の各号に「親法人」という。）について再生事件又は更生事件
掲げる者のうちいずれか一人について再生事件が係属（以下この条において「再生事件等」という。）が係しているときは、それぞれ当該各号に掲げる他の者に
民事再生法

2
2
2
2

抄（四〇条―四二条）

二 第一項の規定により効力を失った手続のために再る訴訟費用請求権は、共益債権とする。
（営業等の譲渡）
生債務者に対して生じた債権及びその手続に関する ④ 第二項に規定する訴訟手続について同項の規定によ 第四二条 再生手続開始後において、再生債務者等が再再生債務者に対する費用請求権
る受継があった後に再生手続が終了したときは、第六生債務者の営業又は事業の全部又は重要な一部の譲渡
三 前項の規定により続行された手続に関する再生債
十八条第四項において準用する同条第二項の規定によをするには、裁判所の許可を得なければならない。こ務者に対する費用請求権
り中断している場合を除き、当該訴訟手続は中断する。 の場合において、裁判所は、当該再生債務者の事業の④ 再生手続開始の決定があったときは、再生手続が終 ⑤ 前項の場合には、再生債権者において当該訴訟手続再生のために必要であると認める場合に限り、許可を了するまでの間（再生計画認可の決定が確定したときを受け継がなければならない。この場合においては、することができる。
は、第百八十一条第二項に規定する再生計画で定めら受継の申立ては、相手方もすることができる。
れた弁済期間が満了する時（その期間の満了前に再生 ⑥ 第二項に規定する訴訟手続が第六十八条第四項にお（営業等の譲渡）
計画に基づく弁済が完了した場合又は再生計画が取りいて準用する同条第二項の規定により中断した後に再 第四二条 再生手続開始後において、再生債務者等が消された場合にあっては弁済が完了した時又は再生計
生手続が終了した場合には、同条第四項において準用
次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なけ
画が取り消された時）までの間）は、罰金、科料及びする同条第三項の規定にかかわらず、再生債権者におればならない。この場合において、裁判所は、当該追徴の時効は、進行しない。ただし、当該罰金、科料
いて当該訴訟手続を受け継がなければならない。この再生債務者の事業の再生のために必要であると認め又は追徴に係る請求権が共益債権である場合は、この場合においては、受継の申立ては、相手方もすることる場合に限り、許可をすることができる。
限りでない。
ができる。
一 再生債務者の営業又は事業の全部又は重要な一⑦ 第一項の規定により中断した訴訟手続について第二部の譲渡（訴訟手続の中断等）
項又は第百四十条第一項の規定による受継があるまで
二 再生債務者の子会社等（会社法第二条第三号の第四〇条 再生手続開始の決定があったときは、再生債に再生手続が終了したときは、再生債権者又は破産管二に規定する子会社等をいう。ロにおいて同じ。）
務者の財産関係の訴訟手続のうち再生債権に関するも財人は、当該訴訟手続を当然受継する。
の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずのは、中断する。
れにも該当する場合における譲渡に限る。）② 前項に規定する訴訟手続について、第百七条第一項、 （再生債務者等の行為の制限）
イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿第百九条第二項（第百十三条第二項後段において準用 第四一条 裁判所は、再生手続開始後において、必要が価額が再生債務者の総資産額として法務省令でする場合を含む。
）又は第二百十三条第五項（第二百あると認めるときは、再生債務者等が次に掲げる行為定める方法により算定される額の五分の一（こ十九条第二項において準用する場合を含む。）の規定
をするには裁判所の許可を得なければならないものとれを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、による受継があるまでに再生手続が終了したときは、することができる。
その割合）を超えるとき。
再生債務者は、当然訴訟手続を受継する。
一 財産の処分
ロ 再生債務者が、当該譲渡がその効力を生ずる③ 前二項の規定は、再生債務者の財産関係の事件のう
二 財産の譲受け日において当該子会社等の議決権の総数の過半
ち再生債権に関するものであって、再生手続開始当時
三 借財数の議決権を有しないとき。
（会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行）
行政庁に係属するものについて準用する。
四 第四十九条第一項の規定による契約の解除
五 訴えの提起（債権者代位訴訟等の取扱い）
六 和解又は仲裁合意（仲裁法（平成十五年法律第百 ② 裁判所は、前項の許可をする場合には、知れている第四〇条の二 民法（明治二十九年法律第八十九号）第三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をい
再生債権者（再生債務者が再生手続開始の時において四百二十三条若しくは第四百二十四条の規定により再う。）
その財産をもって約定劣後再生債権に優先する債権に生債権者の提起した訴訟又は破産法の規定による否認
七 権利の放棄係る債務を完済することができない状態にある場合にの訴訟若しくは否認の請求を認容する決定に対する異八 共益債権、一般優先債権又は第五十二条に規定すおける当該約定劣後再生債権を有する者を除く。）の議の訴訟が再生手続開始当時係属するときは、その訴る取戻権の承認
意見を聴かなければならない。ただし、第百十七条第訟手続は、中断する。
九 別除権の目的である財産の受戻し二項に規定する債権者委員会があるときは、その意見② 再生債務者等は、前項の規定により中断した訴訟手十 その他裁判所の指定する行為
を聴けば足りる。
続のうち、民法第四百二十三条の規定により再生債権 ② 前項の許可を得ないでした行為は、無効とする。た ③ 裁判所は、第一項の許可をする場合には、労働組合者の提起した訴訟に係るものを受け継ぐことができる。 だし、これをもって善意の第三者に対抗することがで等の意見を聴かなければならない。
この場合においては、受継の申立ては、相手方もする
きない。
④ 前条第二項の規定は、第一項の許可を得ないでした
ことができる。
行為について準用する。
③ 前項の場合においては、相手方の再生債権者に対す
民事再生法

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