第128 回

定時株主総会

招集ご通知
株主の皆様におかれましては、株主様と当社役職員の新型コロナウイルス感染リスクを避けるため、本株主総会につきましては、極力、書面（議決権行使書）またはイ
ンターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。

スマートフォンからQR
コードⓇを読み取ることで、議 決 権を 簡 単にご行使いただけます。

証券コード 7231

ごあいさつ株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。また、新型コロナウイル
ス感染症に罹患された方々に心よりお見舞い申しあげますとともに、医療従事者をはじめとした社会活動を支えてくださっている方々に敬意を表し、感謝を申しあげます。コロナ禍が未だ続いている状況ではございますが、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、予定どおり当社第128回定時株主総会を6月23日（木曜日）に開催させていただくことといたしましたので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
第128期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）の概況及び株主総会の議案についてご説明申しあげますので、ご高覧くださいますようお願い申しあげます。
株主の皆さまにおかれましては、新型コロナウイルスへの感染リスクを避けるため、今年度も株主総会当日のご来場を極力お控えいただき、書面（議決権行使書）
またはインターネット等により議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

2022年６月
代表取締役社長

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

目

次

第128回定時株主総会招集ご通知

トピー工業グループは、
広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の3

対応について5

新型コロナウイルス感染拡大防止への株主総会参考書類

6

事業報告

40

１．企業集団の現況に関する事項

40

３．新株予約権等の状況

49

２．会社の株式に関する事項
４．会社役員の状況

５．会計監査人の状況

６．業務の適正を確保するための体制及び当社グループは、 顧 客の満 足を得られる品 質とコストを追 求した商品を提供することで、社会の発展に
開示、地域社会への貢献、地球環
境 問 題への積 極 的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、 当社の企 業
利益を一層高めていくことを使命としております。

目次

計算書類
連結計算書類

55
56
60

62

63

連結貸借対照表

63

連結株主資本等変動計算書

65

連結損益計算書
計算書類

64

貸借対照表

66

株主資本等変動計算書

68

損益計算書

監査報告

67

69

連結計算書類に係る会計監査報告

69

監査役会の監査報告75

計算書類に係る会計監査報告

72

監査報告

価値ひいては株主の皆様の共同の

8．剰余金の配当等の決定に関する方針

50

計算書類

寄 与し、また、 適 時・適 切な情 報

当該体制の運用状況

７．会社の支配に関する基本方針

49

事業報告

実現に貢献する。

議決権行使についてのご案内

株主総会参考書類事業の存続と発展を通じて、

1

招集ご通知

グループ基本理念

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

株

主

各

証券コード 7231
2022年６月１日

位

東京都品川区大崎一丁目２番２号

株主総会参考書類

代表取締役
社
長

高

松

信

彦

第128回定時株主総会招集ご通知
拝啓

日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第128回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

事業報告

なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様におかれましては、本株主総会につきましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面（議決権行使書）またはインターネット等により議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
〔書面（議決権行使書）による議決権行使の場合〕

計算書類

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2022年６月22日（水曜日）午後５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
〔インターネット等による議決権行使の場合〕
当社の指定するインターネット上の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）を通じて、2022年６月22日（水曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願

監査報告

い申しあげます。なお、インターネット等により議決権をご行使される際には、４頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をお読みください。
敬

－1－

狭義招集

具

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

－2－

狭義招集

監査報告

当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」
及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.topy.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知提供書面には記載いたしておりません。
したがいまして、本定時株主総会招集ご通知提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人
が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部です。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

計算書類

◎

上

事業報告

以

株主総会参考書類

時 2022年６月23日（木曜日）午前10時
所 東京都品川区大崎一丁目２番２号
アートヴィレッジ大崎セントラルタワー７階
当社会議室
３．目的事項
報告事項 １）第128期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２）第128期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 取締役の報酬額改定の件
第５号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
４．招集にあたっての決定事項
１）書面（議決権行使書）による議決権行使における議案につき賛否のご表示をされない場
合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。
２）複数回議決権をご行使された場合、当社に最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書
面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
１．日
２．場

招集ご通知

記

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会参考書類
事業報告

株主総会に
ご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法

インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。

次頁の案内に従って、各議案の賛否を行使期限までにご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2022年６月23日（木曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

2022年６月22日（水曜日）
午後５時45分到着分まで

2022年６月22日（水曜日）
午後５時45分入力完了分まで

計算書類

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案

（切取線）

××××年

議決権の数

御中

第３号議案

◦ 賛成の場合◦ 反対する場合

4.

第２号議案

監査報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード◦ 全員賛成の場合○○○○○○○◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合

第４号議案

第５号議案

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（議決権行使書）による議決権行使における議案につき賛否のご表示をされない場合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。

－3－

議決権行使のご案内2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

××××年

×月××日

3.

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

https://www.web54.net

3.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権行使
ウェブサイト「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

株主総会参考書類

QRコードを読み取る方法「スマート行使」○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力してログイン後、「パスワード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

事業報告○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
計算書類「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

3 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
フリーダイヤル 0120－652－031（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪの運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使のご案内

監査報告

複数回議決権をご行使された場合、当社に最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等
による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について
株主様へのお願い

株主総会参考書類

・株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から株主様と当社役職員の感染リスクを避けるため、本株主総会につきましては、極力、書面（議決権行使書）またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状
態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
・書面（議決権行使書）及びインターネット等による議決権の行使期限は2022年６月22日（水曜日）午後５時45分までとなっておりますのでご注意ください。詳細につきまして
は、３頁の「議決権行使についてのご案内」をご覧ください。

ご来場される株主様へのお願い

事業報告
計算書類

・ご来場の株主様におかれましては、マスクの着用やアルコール消毒や検温等にご協力をお願い申しあげます。
・感染拡大防止のため、座席の間隔を広げることからご用意できる席数に限りがあり、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
・発熱があると認められる方や体調がすぐれないようにお見受けされる方、感染防止対策へのご協力を得られない方は、ご入場をお控えいただく場合がございます。
・開会後に体調がすぐれないようにお見受けされる方につきましても、運営スタッフがお声掛けする場合やご退出をお願いする場合がございます。
・株主総会の議事は、原則として円滑かつ効率的に執り行い、できる限り短時間で行う予定でおりますので、ご理解ならびにご協力をお願いいたします。
・ご来場の株主様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

当社の対応

監査報告

・当社役職員は、検温を含め、あらかじめ体調を十分確認したうえで本株主総会に参加いたします。
・運営スタッフは、マスク着用で応対をさせていただきます。
・受付のほか会場内各所にアルコール消毒液を設置いたします。
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場
合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.topy.co.jp/）に掲載する情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。

－5－

新型肺炎対応2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

行

定

款

変

－6－

更

（削

案

除）

監査報告

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

定款変更議案（下線は変更箇所を示しております。）

計算書類

現

事業報告

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

株主総会参考書類

第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

招集ご通知

株主総会参考書類

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

現

株主総会参考書類

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変

案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことが
できる。

事業報告

（附
則）
１．定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずる。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

計算書類
監査報告

－7－

定款変更議案更2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

ふ

り

氏
( 年

が

な

当社における現在の役職名・委嘱職掌
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

名
齢 )

取締役会
出席状況

取 締 役
在任年数

代表取締役社長営業管掌

17／17回（100％）

５年

副社長執行役員社長補佐――

たか まつ のぶ ひこ

２

新任

木嶋伸一
(満63歳)

３再任

武澤雅吉(満61歳)

４新任中村
毅(満62歳)

５

新任

立花 修 一(満59歳)

６再任

桐山
毅(満59歳)

７再任

金子浩子(満57歳)

８

新任

三上高弘(満62歳)き

じま しん いちたけ ざわ まさ よし

なか むら

つよし

た ち ば な しゅう い ち

きり やま

かね

み

こ

ひろ

１年

専務執行役員経営企画、サステナビリティ戦略管掌――

常務執行役員総務、人事、リスクマネジメント管掌

―

―

取締役
17／17回株式会社価値総合研究所代表取締役社長、株式会社（100％）
独立 日本経済研究所代表取締役専務

たけし

社外

こ

社外

かみ たか ひろ

専務取締役技術、安全衛生、DX戦略、事業開発戦略 13／13回
センター管掌（100％）

独立
社外
独立

取締役
弁護士、神鋼商事株式会社社外監査役
芝浦機械株式会社顧問

２年

13／13回（100％）

１年

―

―

－8－

取締役選任議案

監査報告（注）１. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 桐山 毅氏、金子浩子氏及び三上高弘氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、桐山 毅氏及び金子浩子氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。また、三上高弘氏を独立役員として届け出る予定であります。
３. 当社は、桐山 毅氏及び金子浩子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としており、両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、三上高弘氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
４. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、各候補者が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
５. 武澤雅吉氏及び金子浩子氏の取締役会出席状況につきましては、2021年６月24日取締役就任以降のものを記載しております。
６. 各候補者の年齢及び取締役在任年数は、本定時株主総会終結時のものであります。なお、取締役在任年数は、過去における合計を記載しております。

計算書類

再任

事業報告

１

高松信彦
(満67歳)

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）は任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )略

歴株主総会参考書類

１

事業報告
計算書類

1979年 4 月 新日本製鐵株式會社入社
2011年 4 月 同社執行役員製銑技術部長
2012年 4 月 同社顧問
ウジミナス社執行役員技術・品質担当
2014年 8 月 同社副社長経営企画担当
2016年 4 月 新日鐵住金株式会社常務執行役員グローバル
9,500株事業推進本部副本部長
2016年 9 月 ウジミナス社取締役
2017年 4 月 当社専務執行役員社長補佐
たか
まつ
のぶ
ひこ
新日鐵住金株式会社顧問
高 松 信 彦2017年 6 月 当社代表取締役社長(1955年 6 月 2 日生)
2022年 4 月 当社代表取締役社長営業管掌（現任）〔取締役候補者とした理由〕
2017年６月から当社グループの経営全般を統括しております。経営環境が激変する現状において、顧客の情報を的確に捉える情報収集力、分析力や臨機応変に経営戦略を構築し遂行する論理性、柔軟性、それを社内外に浸透させる強力な発信力等、経営を担うに十分な力量を発揮しています。「働きがい向上」やイノベーション推進による「新生トピー」構築への取り組みに加え、新型コロナウイルスの影響を含む業績の大きな悪化からの回復と現在取り組んでいる３つの改革（構造改革、業務改革、働き方改革）の完遂には、強力なリーダーシップの継続が必要であり、選任をお願いするものであります。
1981年 4 月 当社入社
新任
2010年 4 月 当社執行役員経営企画部長
2015年 4 月 当社常務執行役員プレス事業部長
2018年 4 月 トピー実業株式会社副社長執行役員
2018年 6 月 同社代表取締役社長
2022年 4 月 当社副社長執行役員社長補佐 兼 トピー実
5,382株業株式会社代表取締役社長（現任）
再任

２

き

じま

しん

いち

木 嶋 伸 一(1958年11月28日生)

監査報告〔取締役候補者とした理由〕
経営企画部長、プレス事業部長を歴任し、管理部門及び事業部門における豊富で幅広い知識と経験、実績を有しております。さらに、グループ会社において、代表取締役社長として高い経営手腕を発揮いたしました。的確な分析力と企画力、合理的な判断力を有しており、社長補佐に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

－9－

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )再任

略1983年 4 月
2015年 4 月
2017年 4 月
2018年 4 月

2021年 6 月
３

ざわ

まさ

よし

2021年 10月
2022年 4 月

5,340株

なか

むら

つよし

中 村
毅
(1960年 4 月 2 日生)－ 10 －

取締役選任議案

監査報告〔取締役候補者とした理由〕
技術部長、スチール事業部長、スチール事業部豊橋製造所長、経営企画部長等を歴任し、スチール事業部においては、電気炉の製鋼技術を専門に数々の製鋼投資を牽引し、事業部長及び製造所長として高い手腕を発揮いたしました。当社技術全般における知見も高く、内外に広く人脈を有しております。経
営企画部長としても、サステナビリティ強化への取り組みや新中期経営計画の策定等を新しい視点で強力に推進いたしました。上記に基づき、当社グループの経営戦略やサステナビリティ戦略を推進していく上で管理・事業部門を統括する者として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

計算書類〔取締役候補者とした理由〕
豊橋製造所長、IoT推進部長、技術部長、業務改革推進部長を歴任し、鉄鋼部門、IoT部門、技術部
門での豊富な知識と経験に加え、国内外セグメント子会社の統括を含む事業管理、運営も経験しております。また、基幹情報システムの導入を通じた業務効率化や前中期経営計画で掲げた「イノベーションへの挑戦」に基づく技術革新、技術人財育成、スマートファクトリー化等の諸施策の計画策定と実行において強力なリーダーシップを発揮いたしました。DX戦略の推進を含め、引き続き当社グループの技
術部門全体を統括する者として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
1983年 4 月 当社入社
新任
2016年 4 月 当社執行役員技術統括部長
2016年 7 月 当社執行役員技術部長
2018年 4 月 当社執行役員スチール事業部長 兼 スチール事業部豊橋製造所長
2020年 4 月 当社常務執行役員スチール事業部長
3,600株
2021年 4 月 当社常務執行役員経営企画部長
2022年 4 月 当社専務執行役員経営企画、サステナビリテ
ィ戦略管掌（現任）

事業報告

４

たけ

武 澤 雅 吉(1961年 2 月18日生)

当社入社
当社執行役員業務改革推進部長
当社常務執行役員IoT推進部長
当社常務執行役員IoT推進部長 兼 技術部長
当社常務執行役員技術、業務改革推進、安全、スマート化推進管掌
当社常務取締役技術、業務改革推進、安全、
スマート化推進管掌
当社常務取締役技術、業務改革推進、事業開発戦略センター、安全、スマート化推進管掌
当社専務取締役技術、安全衛生、DX戦略、事業開発戦略センター管掌（現任）

所 有 す る
当社の株式数

株主総会参考書類

2021年 4 月

歴

招集ご通知

候補者
番 号

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )新任略1985年 4 月
2018年 4 月
2021年 4 月
2022年 4 月

歴株主総会参考書類

当社入社
当社執行役員総務部長
当社執行役員造機事業部長
当社常務執行役員総務、人事、リスクマネジ
メント管掌（現任）
2,800株

５

事業報告
計算書類

６

たち

ばな

しゅう

いち

立 花 修 一(1963年 2 月 6 日生)〔取締役候補者とした理由〕
造機事業部神奈川製造所長、総務部長、造機事業部長等を歴任し、造機事業部、特に営業における豊富な経験から、課題の把握、計画力、人間関係の構築や交渉力に優れております。また、米国においては、営業のみならず履帯組立工場の立ち上げも経験しており、こうした幅広い知識・経験から、製造所長及び事業部長として厚い信頼を得ております。総務部長としても、コーポレートガバナンスやSDGs
対応、広報強化等の実績を有しております。上記に基づき、当社グループの事業構造改革を推進していく上で管理部門を統括する者として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
1986年 4 月 日本開発銀行入行
再任
2008年 6 月 日本政策投資銀行ロンドン首席駐在員
2010年 4 月 DBJ Europe Limited CEO
2013年 9 月 株式会社日本政策投資銀行産業調査部長
2015年 6 月 同行執行役員企業投資部長
2018年 6 月 DBJアセットマネジメント株式会社取締役会
0株
長
2020年 6 月 当社取締役（現任）
株式会社価値総合研究所代表取締役社長（現
きり
やま
たけし
任）
桐 山
毅
株式会社日本経済研究所代表取締役専務（現(1962年 8 月26日生)
任）
社外
独立

監査報告

〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕
金融機関において国際業務と投資業務で培った豊富な知識と経験を有しており、国際業務においては現地法人の開設における新しいビジネスモデルの構築、投資業務においては製造業等における事業再生の実績を有しております。取締役会の適切な意思決定及び経営に対する監督の実効性向上に貢献しており、引き続き当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に対する貢献が期待できるため、選任をお願いするものであります。

－ 11 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )再任

略1997年 4 月
2006年 3 月
2019年 6 月
2021年 6 月

歴所 有 す る
当社の株式数弁護士登録（現在に至る）
ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
神鋼商事株式会社社外監査役（現任）
当社取締役（現任）

７

かね

こ

社外

こ

独立

取締役選任議案

監査報告－ 12 －

計算書類〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕
弁護士として長年培った企業法務や訴訟、労働法等の法律に関する豊富な知識と経験を有しており、米国留学での法学修士の学位やニューヨーク州弁護士資格も有しております。また、社外監査役として企業経営や企業監査にも関与しております。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、 取締役会の適法性と実効性の確保および安定に貢献しており、引き続き当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に対する貢献が期待できるため、選任をお願いするものであります。
1982年 4 月 東芝機械株式会社入社
新任
2013年 6 月 同社執行役員成形機ユニット副ユニット長
2014年 6 月 同社取締役執行役員成形機ユニット長 兼相模工場長
2015年 6 月 同社取締役常務執行役員成形機ユニット長兼 相模工場長0株2016年 6 月 同社取締役常務執行役員成形機ユニット長
兼 管理本部長 兼 東京本店長、営業推進
部分担
み
かみ
たか
ひろ
2017年 4 月 同社代表取締役社長最高執行責任者、社長執
三 上 高 弘行役員
(1959年10月13日生)
2020年 2 月 同社取締役
社外
独立
2020年 6 月 芝浦機械株式会社顧問（現任）〔社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〕
グローバルな製造業において基幹事業部門と営業、管理部門で培った豊富な経験と実績をもとに、代表取締役としての経験を有しております。社長在任中は生産革新の推進、海外拠点の最適化、中期経営計画の策定やガバナンス強化等の実績を有しております。製造業での多岐にわたる経験に基づく事業への助言、ガバナンス強化への貢献が期待できるため、選任をお願いするものであります。

事業報告

８

ひろ

金 子 浩 子(1964年10月15日生)

株主総会参考書類

0株

招集ご通知

候補者
番 号

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（ご参考）
＜取締役会の構成＞

当社は、取締役を９名以内と定款で定め、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保のため、人格・識見・実行力ともに優れ、当社グループの事業に精株主総会参考書類通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役のバランスに配慮し、適切と思われる人物で構成することとしております。
＜役員候補の指名方針と手続き＞

当社では、役員は人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者とし、業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。

事業報告

当社の役員候補は、任意の機関である指名諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。社長等の業務執行取締役の再任指名は、会社業績等の評価を踏
まえて、毎年、指名諮問委員会で審議しております。指名諮問委員会は、社外委員２名、社内委員１名で構成しております。

また、社長等の業務執行取締役に法令・定款違反等の事由が生じた場合には、当該取締役の役位や委嘱職掌の解職及び株主総会に対する解任議案の提出を取締役会で決定することとして
おります。

計算書類

＜独立性判断基準＞

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主

要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。

監査報告－ 13 －（ご参考）役員候補指名方針

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知＜本総会後の取締役のスキル・マトリックス＞
第２号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキル・マトリックスは次のとおり
であります。

氏

名

企業経営

財務
会計

高松 信彦

●

◆

●

●

◆

●

木嶋 伸一

●

●

●

◆

●

◆

武澤 雅吉

●

毅

●

立花 修一
桐山

毅

●

●

金子 浩子
三上 高弘

●

◆

営業

技術/安全
ESG
サステナビリティ
IT/DX
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

◆

◆

●

●

●

◆

●

●

●

代表取締役経験者を除く業務執行取締役のスキルは、４項目を上限としております。

計算書類◆は、代表取締役経験者としてのスキルを表しております。

●

事業報告

中村

法務
グローバル 人事/労務
リスクマネジメント 海外事業 人財育成

株主総会参考書類

スキル経験項目

招集ご通知

（ご参考）

監査報告

－ 14 －（ご参考）スキル・マトリックス

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

株主総会参考書類

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )

事業報告

く

ぼ

しん

すけ

久 保 伸 介(1956年 3 月 4 日生)
社外

独立

略 歴 、 当 社 に お け る 役 職 名（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1979年 4 月 監査法人サンワ東京丸の内事務所入所
1982年 3 月 公認会計士登録（現在に至る）
1998年 6 月 監査法人トーマツ代表社員
2017年 10月 久保伸介公認会計士事務所所長（現任）2018年 1 月 事業活性化アドバイザリー株式会社代表取締役
2018年 5 月 共栄会計事務所代表パートナー（現任）2018年 6 月 日本航空株式会社社外監査役（現任）
2020年 6 月 川崎汽船株式会社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
公認会計士、共栄会計事務所代表パートナー、日本航空株式会
社社外監査役、川崎汽船株式会社社外監査役

所有する
当 社 の 株 式 数

0株

計算書類

〔補欠の社外監査役候補者とした理由〕
人格・識見ともに優れ、公認会計士として長年培った会計に関する豊富な知識と経験、事業活性化を支援する
会社の経営経験等を有しております。
上記の知識・経験に基づき、取締役会の意思決定の適法性と妥当性、会計監査の相当性を広範な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保への貢献が期待できることから適任であると判断し、補欠の監査役として選任をお願いするものであります。

監査報告（注）１．久保伸介氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．久保伸介氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．久保伸介氏が監査役に就任した場合、当社は同氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定であります。
４．久保伸介氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額といたします。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、久保伸介氏が監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

－ 15 －

補欠監査役選任議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類（注）６．久保伸介氏が社外監査役に就任している日本航空株式会社は、2018年12月21日に、運航乗務員の飲酒に係る問題や乗員編成の変更判断等、航空の安全に影響を及ぼす重大な違反行為が認められたとして、国土交通省から航空輸
送の安全の確保に関する事業改善命令を受けました。また、同日、同社子会社である日本エアコミューター株式会
社は運航乗務員の不適切な行為及び不十分な安全管理体制について厳重注意を受けました。2019年１月11日には、同社が客室乗務員の飲酒事案により航空輸送の安全の確保に関する業務改善勧告を受けました。さらに同年４月９日に、同社子会社である株式会社ジェイエアは安全管理体制が不十分であったとして、厳重注意を受けました。同年10月８日には、同社は運航乗務員の管理や安全管理体制が十分に機能していないことが認められたとして、再度航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令を受けました。また、同日、同社子会社である日本トランスオーシャン航空株式会社は運航乗務員のアルコール検査に関する規定違反を受け、社内安全管理体制が不十分であったとして、厳重注意を受けました。同氏は本事案が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、法令遵守の視点に立った提言を行っております。また、本事案の認識後は、当該事案の徹底的な調査及び再発防止策の策定に向けた提言を行うなど、その職責を果たしております。

事業報告
計算書類
監査報告

－ 16 －

補欠監査役選任議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

第４号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役報酬額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において、月額40百万円以内（うち社外取締役分２百万円以内）としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の社外取締役の増員や役割の拡大に関する社会の要請の変化等諸般の事情を考慮し、今後の社外取締役の増員や報酬額の決定について柔軟に対応するため、現行の取締役の報酬枠の範囲において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）を廃止させていただきたいと存じます。
なお、上記取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役に対する使用人分給与を含まないことといたします。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は事業報告「４．会社役員の状
況」の５）に記載しております。
現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役３名）となります。

計算書類
監査報告

－ 17 －

取締役報酬額改定議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

計算書類
監査報告

買収防衛策更新議案

事業報告－ 18 －

株主総会参考書類（注）１．「特定株主グループ」とは、(ⅰ) ①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）の保有者（同項に規定する保有者をいい、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）及び②その共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項本文の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）、ならびに、(ⅱ) ①当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）を行う者及び②その特別関係者（同条第７項に規定する特別関係者をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）
をいいます。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項
及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
２．「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ) 特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）
も計算上考慮されるものとします。以下別段の定めがない限り同じです。）、または、(ⅱ) 特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同条第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない
限り同じです。）の合計をいいます。なお、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）及び総議決権の数（金融商品取引法第27条の２第８項に規定する総議決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

招集ご通知

第５号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
当社は、2019年５月21日開催の当社取締役会において、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または、当該買付行為後における特定株主グループの議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「原対応方針」といいます。）を決定し、2019年６月25日開催の当社第125回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて原対応方針を導入しております。原対応方針の導入後、当社は、引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の施行等の動向に注視しつつ、また、敵対的な企業買収の動向その他の社会・経済情勢の変化や昨今の買収防衛策に関する司法判断の内容、及びコーポレート・ガバナンスを含む様々な議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させるための取り組みとして、原対応方針の継続の是非を含め、原対応方針の在り方について検討を進めてまいりました。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

かかる検討の結果として、当社は、2022年５月20日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号柱書に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針の一部を変更した上で、以下の大規模買付行為に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。本議案
は、本対応方針について、本総会にご出席の株主の皆様のご承認をお願いするものです。
本対応方針は、有効期間を2025年６月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までとする点を除き、原対応方針から実質的内容に変更はございません。
また、本対応方針は、2022年５月20日開催の当社取締役会において独立役員である社外取締役２名を含む出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、独立役員である社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の導入は相当である旨の意見を述べました。
なお、2022年３月31日現在の当社の大株主上位10名は、49頁に記載のとおりです。当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、当社の株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。
記

計算書類
監査報告

１．本対応方針導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、本対応方針を導入いたします。本対応方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。
当社の事業は、鉄鋼製品、自動車用ホイール・建設機械足回り部品等複数の事業分野にわたっており、また、当社グループの事業分野は、素材、モータリゼーション、国土開発・都市建
設、電力、流通、スポーツ・レジャー、リサイクル、運輸、サービスという幅広い範囲に及んでおります。また、当社は、企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み等の基本方
針の実現に資する様々な取り組みを現に実施しております。なお、当該基本方針の内容の概要
及びその実現に資する特別な取り組みの概要については、60頁から61頁までをご参照ください。
したがいまして、当社が大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社及び当社グループの事業の状況及び当社が現に実施している様々な取り組みを踏まえた当社の企業価値、ならびに、具体的な大規模買付行為の提案の条件・方法等を十－ 19 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

事業報告
計算書類
監査報告

買収防衛策更新議案

株主総会参考書類－ 20 －

招集ご通知

分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。
そのため、株主の皆様がかかる大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行う
ためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び上記の様々な取り組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報、
ならびに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等を含む十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社は、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提示等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。
さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上に資するものであるか否かを評価及び検討した結果として、当該大規模買付行為
が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会
社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社
取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保することができないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
また、当社と業務提携関係にある日本製鉄株式会社は、当社の発行済株式（自己株式を除く。）の20.92％（2022年３月31日現在）を保有する筆頭株主ですが、他に発行済株式の10％以上を保有している大株主は存在せず、当社の株主構成としては、金融機関、個人等に広く分散している状況です。よって、今後当社の株券等に対して当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模買付行為がなされる可能性は十分にあり、大規模買付行為がなされた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保する必要性があると考えております。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保
しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、大規模買付行為時における大規模買付者からの情報提供、検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、基本方針に照ら2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

して不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本対応方針を導入することを決定いたしました。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

２．大規模買付ルールの内容
大規模買付者に従っていただく大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。
（１） 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約その他一定の事項を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。
具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ） 大規模買付者の概要① 氏名または名称及び住所または所在地② 代表者の氏名③ 会社等の目的及び事業の内容④ 大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要⑤ 国内連絡先⑥ 設立準拠法（ⅱ） 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ⅲ） 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、ならびに、大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注3）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（ⅳ） 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
また、当社代表取締役が、大規模買付者から大規模買付意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じてその内容を開示します。
（注）３．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

－ 21 －

買収防衛策更新議案

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監査報告

買収防衛策更新議案

計算書類－ 22 －

事業報告（注）４．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に規定する日以外の日をいいます。以下
別段の定めがない限り同じです。

株主総会参考書類

大規模買付者からの大規模買付情報の提供
上記(1)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断、ならびに、当社取締役会の評価及び検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注4）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(1)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、当社代表取締役に対して、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を書面その他当社が適当と認める方法で提供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断、ならびに、当社取締役会の評価及び検討のために不備があるまたは不十分であると当社取締役会が、必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細（沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに、直近２事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。）② 大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の適法性（法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。）に関する意見を含みます。）③ 買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類
及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、

招集ご通知

（２）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類

④

⑤

事業報告

⑥
⑦

計算書類

⑧

⑨

監査報告

⑩

交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、ならびに、当該金額の算定の基
礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯について
は、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）
買付対価に係る資金の裏付け、ならびに、当該資金の調達先の名称及び概要（預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）
大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の状況（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）
大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の予定（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）
支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに、支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針及び議決権の行使方針、
ならびに、それらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、ならびに、いかなる場合において当該重要提案行為等を行う
かに関する情報
大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容－ 23 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知⑫⑬

買収防衛策更新議案

監査報告－ 24 －

計算書類（３）取締役会評価期間の設定等
当社は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易等に応じて、情報提供完了通知を行った後、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする大規模買付行為の場合には最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、その内容を大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて事業報告

なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じです。）が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を、速やかに、大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、開示いたします。

株主総会参考書類⑭⑮

大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及びその理由大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無、ならびに、当該意思連絡が存在する場合にはその目的及び具体的内容、ならびに、当該第三者の概要
当社の顧客、取引先、従業員、地域社会その他の当社の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について大規模買付行為の完了後に予定する変更の有無及びその具体的内容
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
反社会的勢力との関係に関する情報

招集ご通知

⑪

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類

外部専門家の助言を得た上で、特別委員会（下記4.(1)をご参照ください。）に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、延長するか否かについて諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限る
ものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大規模買付者に通知するとともに、開示いたしま
す。
（４）大規模買付行為の開始
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会（下記3.(1)(ⅰ)②において定義されます。）を招集する場合の取り扱いについては、下記3.(1)(ⅲ)をご参照ください。

事業報告
計算書類
監査報告

３．大規模買付行為がなされた場合における対応方針（１） 対抗措置の発動の条件（ⅰ） 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な買収方法の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。
かかる場合、下記4.(2)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が対抗措置を発動するか否か
につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集することを勧告した場合、または、(b)対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができる
ものとします。

－ 25 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

事業報告
計算書類
監査報告

買収防衛策更新議案

株主総会参考書類－ 26 －

招集ご通知（ⅱ） 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする
場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙１に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当するものと考えます。
かかる場合、下記4.(2)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集す
ることを勧告した場合、または、(b)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合であって、対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社
取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
（ⅲ） 株主意思確認総会を招集する場合の取り扱い
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かについて当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後遅滞なく株主意思確認総会を開催し、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の承認に関する議案を上程するものとします。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、株主意思確認総会が招集されない場合には、上記2.(4)に記載のとおり、取締役
会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。

株主総会参考書類（２）

対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
対抗措置の選択につきましては、具体的な大規模買付行為の内容に応じて、大規模買付者
以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な手段を決定いたします。
本新株予約権の概要は別紙２に記載のとおりといたします。

事業報告
計算書類
監査報告

４．本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続（１） 特別委員会の設置
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か（ただし、株主意思確認
総会を招集する場合は、この限りではありません。）及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置します（当社の特別委員会規程の概要は、別紙３をご参照ください。）。特別委員会の委員は、定員を３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会決議により選任されるものとしております。
本対応方針導入時の特別委員会の委員には、桐山 毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏、金子浩子氏及び三上高弘氏の合計５名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙４「特別委員会委員の略歴」に記載のとおりです。当社は、桐山 毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏
及び金子浩子氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。三上高弘氏は、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に就任する予定です。また、当社は、三上高弘氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出る予定です。
また、特別委員会は、諮問を受けた事項の検討に当たっては、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。

－ 27 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知（３）

買収防衛策更新議案

監査報告－ 28 －

計算書類（４） 株主の皆様のご意思の確認（ⅰ） 本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
当社は、2022年５月20日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株
主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがって、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られない場合には、本対応方針は導入されないものとし、また、原対応方針についても本総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
（ⅱ） 対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
上記3.(1)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

事業報告

特別委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否か以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

株主総会参考書類

対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします（ただし、株主意思確認総会を招集する場合は、この限りではありません。）。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置を発動するか否かについて勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による当該勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容、ならびに、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。

招集ご通知（２）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（５）

株主総会参考書類

発動した対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が、本対応方針に基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持するか否かについて、上記①または②に定める場合に該当することとなった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置を維持するか否かについて検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を踏まえた結果、上記①または②に定める場合に該当すると判断する場合には、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、速やかにその旨を開示するものとします。

事業報告

（６）

計算書類

本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2025年６月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までといたします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社
取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができるものとします。
また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的として随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方
針の変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会において本対応方針について廃止または変更の決定を行った場
合は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社は、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において、特別委員会の承認を得た上で、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の改正もし
くは解釈・運用の変更または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で本対応方針を修正し、または変更する場合があります。

監査報告－ 29 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知（３）－ 30 －

買収防衛策更新議案

監査報告（注）５．買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

計算書類

株主意思を重視するものであること（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注5））
当社は、上記4.(4)(ⅰ)に記載のとおり、2022年５月20日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。
また、上記4.(4)(ⅱ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
さらに、上記4.(6)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2025年６月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することがで
きます。

事業報告

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、導入されるものです。

株主総会参考書類

（２）

招集ご通知

５．本対応方針の合理性について（１） 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。な
お、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則１－５、補充原則１－５①）をいずれも実施することとしております。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（４）

合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記3.(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

（５）

株主総会参考書類特別委員会の設置
上記4.(1)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社
取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

（６）

事業報告

デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
上記4.(6)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2025年６月に開催予定の当社第131回定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（注6）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であるため、本対応方針は、取締役の交替を一度に行うことができずに対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

計算書類
監査報告

６．株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が、大規模買付行為に対する具体的な対抗措置を発動することを決定した場
合には、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に法的権利
または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。
対抗措置として考えられるもののうち、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新
株予約権の行使に際して、新株の取得のために所定の期間内に一定の金銭の払込みを行って（注）６．取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策をいいます。

－ 31 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

上

事業報告

以

株主総会参考書類

７．その他
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または金融商品取引所規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応
方針に代わる別途の買収防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいります。

招集ご通知いただく必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。
なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを中止する場合、または対抗措置を撤回するため割り当てられた本新株予約権を当社が無償で取得する場合には、結果として１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

計算書類
監査報告

－ 32 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（別紙１）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる類型

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

１．大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているま
たは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有
無、実現可能性等を含みます。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益が著しく毀損される等し、それによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される
場合
10．その他1.ないし9.に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上－ 33 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

本新株予約権の概要

監査報告

買収防衛策更新議案

計算書類－ 34 －

事業報告（注）１．当社の株券等の保有者で、当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
２．公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。）によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者及びその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

株主総会参考書類

１．本新株予約権の付与の対象となる株主及びその発行条件
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社の株式（ただし、当社の有する当社の株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てを行います。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は１株とします。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行可能株式総数に２分の１を乗じた数を上限として、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して払い込むべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
５．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者（注1）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注2）、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①ないし④の者から本新株予約権

招集ご通知

（別紙２）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（注3）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行
使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

事業報告

以

上

計算書類
監査報告

（注）３．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。

－ 35 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（別紙３）
特別委員会規程の概要

上

事業報告

以

株主総会参考書類

１．特別委員会は、当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．特別委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
３．特別委員会は、当社取締役会の諮問に応じて、勧告内容を決議し、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、議決権を有する委員の２分の１以上が出席し、出席した議決権を有す
る委員の過半数をもって決議しますが、賛否同数の場合は議長の判断に従うものとします。
なお、特別委員会の決議について特別の利害関係を有する委員は、当該決議について議決権を有しないものとします。

計算書類
監査報告

－ 36 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（別紙４）
特別委員会委員の略歴

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

１．桐 山
毅 （きりやま たけし）
1986年 4 月
日本開発銀行入行
2008年 6 月
日本政策投資銀行ロンドン首席駐在員
2010年 4 月
DBJ Europe Limited CEO
2013年 9 月
株式会社日本政策投資銀行産業調査部長
2015年 6 月
同行執行役員企業投資部長
2018年 6 月
DBJアセットマネジメント株式会社取締役会長
2020年 6 月
当社取締役（現任）
株式会社価値総合研究所代表取締役社長（現任）
株式会社日本経済研究所代表取締役専務（現任）
２．川 岸 哲 哉 （かわぎし てつや）
1978年 4 月
株式会社富士銀行入行
2005年 4 月
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員営業第二部長
2009年 4 月
同行常務執行役員リスク管理グループ統括役員 兼 人事グループ
統括役員
2010年 4 月
同行常務取締役グローバルトランザクションユニット統括役員
兼 グローバルアセットマネジメントユニット統括役員
2011年 3 月
東京建物株式会社社外監査役
2011年 6 月
TANAKAホールディングス株式会社常勤監査役
2013年 6 月
同社取締役技術マーケティング本部副本部長
2015年 6 月
同社執行役員CSR・広報本部長社長室長
2020年 4 月
同社顧問
2020年 6 月
当社監査役（現任）
３．酒 井 明 夫 （さかい あきお）
1982年 4 月
安田生命保険相互会社入社
2012年 4 月
明治安田生命保険相互会社執行役大阪本部長
2014年 4 月
同社常務執行役法人営業部門長
2016年 4 月
同社専務執行役法人営業部門長
2018年 4 月
明治安田損害保険株式会社代表取締役社長（現任）
2020年 6 月
当社監査役（現任）－ 37 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

４．金 子 浩 子 （かねこ ひろこ）
1997年 4 月
弁護士登録（現在に至る）
2006年 3 月
ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
2019年 6 月
神鋼商事株式会社社外監査役（現任）
2021年 6 月
当社取締役（現任）

株主総会参考書類

５．三 上 高 弘 （みかみ たかひろ）
1982年 4 月
東芝機械株式会社入社
2013年 6 月
同社執行役員成形機ユニット副ユニット長
2014年 6 月
同社取締役執行役員成形機ユニット長 兼 相模工場長
2015年 6 月
同社取締役常務執行役員成形機ユニット長 兼 相模工場長
2016年 6 月
同社取締役常務執行役員成形機ユニット長 兼 管理本部長
兼 東京本店長、営業推進部分担
2017年 4 月
同社代表取締役社長最高執行責任者、社長執行役員
2020年 2 月
同社取締役
2020年 6 月
芝浦機械株式会社顧問（現任）
上

事業報告

以

計算書類

－ 38 －

買収防衛策更新議案

監査報告（注）１．桐山 毅氏及び金子浩子氏は、現在、当社社外取締役であり、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に再任する予定です。
２．川岸哲哉氏及び酒井明夫氏は、現在、当社社外監査役です。
３．当社は、桐山 毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏及び金子浩子氏を、東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
４．桐山 毅氏、川岸哲哉氏、酒井明夫氏及び金子浩子氏は、原対応方針における特別委員会の委員です。
５．三上高弘氏は、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に就任する予定です。また、当社は、三上高弘氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定です。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

（ご参考）
本対応方針のフローチャート（概略）
大規模買付者の出現
大規模買付ルールを遵守

大規模買付ルールを遵守しない

株主総会参考書類

意向表明書を提出しない

大規模買付者から大規模買付意向表明書の提出
代表取締役から
大規模買付情報リストの交付

必要情報を提供しない（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）

事業報告

大規模買付者から情報提供
取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始

取締役会評価期間（最長60日間または最長90日間、
ただし最長30日間延長可能）

計算書類

・評価・検討、条件・方法の交渉、代替案の提示・意見のとりまとめ、通知、公表
・対抗措置の発動
・株主意思確認総会の招集

勧告

特別委員会

勧告

取締役会

決議

・対抗措置の発動
・株主意思確認総会の招集

株主意思確認総会
対抗措置を発動

対抗措置を不発動・新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款上許容される手段

監査報告（注）１．大規模買付ルールを遵守している場合であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる場合には対抗措置を発動することがあります。
２．本フローチャートは、本対応方針の代表的な流れを図式化したもので、全ての手続きを示しておりません。詳細については、本対応方針の本文をご確認ください。

－ 39 －

買収防衛策更新議案

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知（

事 業 報 告2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

）

計算書類
監査報告

事業の経過及び成果

事業報告－ 40 －

株主総会参考書類

１．企業集団の現況に関する事項
１）事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス変異株の感染等の影響により依然として厳しい状況が続いたものの、先進国を中心に新型コロナウイルスワクチン接種が進展し、全体としては持ち直しの動きが見られました。わが国経済においてもコロナ禍からの本格的な回復には至らないものの、景気は総じて持ち直しの動きが見られました。一方、鉄スクラップ等の原材料、発電燃料である石炭、エネルギー、副資材、物流等のコストの上昇、半導体等の供給不足による自動車の減産等、当社を取り巻く事業環境は厳しくかつ先を見通すのが困難な状況で推移しました。
このような経営環境下、当社グループは、中期経営計画「Growth & Change 2021」に沿った諸施策を着実に実行してまいりました。その一環として、乗用車用スチールホイールの最適生産体制の実現に向け、国内生産拠点の集約を決定しました。乗用車用アルミホイー
ルにおいても開発・運営機能を集約する「アルミ統括センター」を新設し、さらなる一体的運用を推進する等、乗用車用ホイール事業における構造改革を実施しました。また、営業力強化のため経営直轄の「営業本部」を新設するとともに、新たな戦略製品や新技術の基礎研
究を一元的かつ一貫してマネジメントし新たな事業を創出することを目的とした「事業開発戦略センター」を新設しました。加えて、鉄リサイクル事業の強化を目的として、金属高度選別設備を導入する等サステナブルな経営基盤の強化を図りました。
当連結会計年度における業績につきましては、原材料やエネルギーの価格上昇分を製品価格に転嫁したことや、建設機械用足回り部品、鉱山向け超大型ホイールの販売数量増加等により、売上高は271,178百万円（前期比20.5％増）となりました。一方、鉄スクラップ価格
や発電燃料である石炭価格等の上昇によるコスト増加の影響を受け、営業損失1,706百万円（前期 営業損失2,943百万円）、経常損失1,401百万円（前期 経常損失575百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、386百万円（前期比33.2％減）となりま
した。

招集ご通知

（提供書面）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知２）セグメント別の状況
セグメント別売上高
2020年度セグメントの名称

株主総会参考書類

鉄鋼事
業
自動車･産業機械部品事業
発電事
業
サ イ エ ン ス 事 業
賃
貸
事
業
そ
の
他
合
計

金

2021年度

（前連結会計年度）（第127期）

額

構 成 比

75,657
136,113
7,583
855
－
4,911
225,121

33.6
60.4
3.4
0.4
－
2.2
100.0

百万円

％

金

前連結会計年度比（当連結会計年度）（第128期）額

構 成 比

88,915
166,542
9,718
956
－
5,045
271,178

32.8
61.4
3.6
0.4
－
1.8
100.0

百万円

％

金

額

比 率

13,25830,429
2,135
100
－
133
46,056

17.5
22.4
28.2
11.8
－
2.7
20.5

百万円

％

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

事業報告
計算書類

＜鉄鋼事業＞
鉄鋼業界は、建設向け及び製造業向けの鋼材需要が底堅く推移し、粗鋼生産量は前期を上回り改善の動きが見られたものの、主原料である鉄スクラップ価格やエネルギー価格の上昇等により、依然として厳しい状況に置かれました。
このような 環境下 、 当社 グループは 、 鋼材販売価格 の 改善 を 進 める 等 、 売上高 は88,915百万円（前期比17.5％増）となりました。しかしながら、鉄スクラップやエネル
ギー、副資材価格等の上昇による増加コストの鋼材販売価格への転嫁が追い付かず、営業損失は625百万円（前期 営業利益1,293百万円）となりました。

監査報告＜自動車・産業機械部品事業＞
建設機械業界においては、米国、欧州及び東南アジア等で油圧ショベルの需要が拡大しました。また、資源価格の上昇により世界各地の鉱山機械需要も引き続き好調に推移しま
した。自動車業界においては、半導体等の供給不足による影響により、国内では前年比で減産となりました。
このような環境下、当社グループは、建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホイールを中心に販売数量が増加したため、売上高は166,542百万円（前期比22.4％増）、営業利
益は4,813百万円（前期 営業損失221百万円）となりました。

－ 41 －

セグメント別の状況、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知＜賃貸事業＞
賃貸事業においては、営業利益は699百万円（前期比0.0％増）となりました。

３）設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は、8,429百万円であります。その主なものは鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業における生産性向上のための設備投資です。

－ 42 －

セグメント別の状況、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

監査報告５）対処すべき課題(1) 経営方針、経営戦略及び対処すべき課題等
当社グループは、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画「Growth &Change 2021」（G&C 2021）を実行してまいりました。G&C 2021では、2012年度
から実行してきた「Growth & Change」をスローガンに掲げた一連の中期経営計画の最終ステージと位置づけ、「G&Cの完遂と次なる成長に向けて」を基本方針とし、収益力の向上、グループシナジーの発現、持続的成長に向けた戦略製品の拡充、イノベーショ
ンへの挑戦、さらなる企業基盤の強化等に取り組んでまいりました。

計算書類

４）資金調達の状況
2021年9月に第29回無担保普通社債（発行総額5,000百万円）及び第30回無担保普通社
債（発行総額5,000百万円）を発行いたしました。

事業報告

＜その他＞
土木・建築事業及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等を行っております。売上高は5,045百万円（前期比2.7％増）、営業利益は486百万円（前期比74.9％増）となりました。

株主総会参考書類＜サイエンス事業＞
合成マイカ及びクローラーロボットの製造・販売を行っております。合成マイカにおいては、海外の化粧品需要に回復が見られたものの、国内の化粧品需要が低調に推移したこと等から、売上高は956百万円（前期比11.8％増）、営業損失は161百万円（前期 営業
損失1,162百万円）となりました。

招集ご通知＜発電事業＞
発電燃料である石炭燃料価格の上昇により、厳しい事業環境が続きました。このような環境下、事業計画に沿って安定した電力供給に努めたものの、コスト増加の影響を受け、売上高は9,718百万円（前期比28.2％増）、営業損失は1,957百万円（前期 営業利益
165百万円）となりました。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

しかしながら、本中期経営計画の実行期間におきましては、新型コロナウイルスの感
染拡大による社会経済活動の制限や自粛、鉄スクラップ価格や石炭価格の急騰、半導体等の供給不足による自動車の大幅な生産変動が生じる等、当初の想定を大きく上回る経
営環境の変化の影響を受け、売上・利益計画については目標値の達成には至りませんでした。一方で、乗用車用スチールホイールの国内生産拠点の集約や乗用車用アルミホイ
ールにおける開発・運営機能の集約等の構造改革を進めたほか、商用車用スチールホイ
ールにおいても高収益体質への変革を目指した構造改革に着手しました。さらには、
ESGの取り組みの強化等、次なる成長に向けた基盤強化策を着実に推進してまいりました。
このような状況下、当社グループは、2022年度から2025年度を実行期間とする新たな中期経営計画を公表しました。新中期経営計画は、2030年のありたい姿“新たな価値を創造し、社会課題解決をリードする企業”からバックキャスト発想で策定しております。スローガンは「TOPY Active & Challenge 2025」とし、2012年度から実行してきた「Growth & Change」で築いた事業基盤をベースに、次の100年を見据えた新たな価値創造を目指した取り組みをスタートさせ、イノベーションの追求による企業価値の向上と社会課題解決への貢献を目指してまいります。
各セグメントにおける対処すべき課題は、次のとおりです。
＜鉄鋼事業＞
鉄スクラップ価格やエネルギー価格の上昇に伴う増加コストの鋼材販売価格への反映を精力的に進めてまいります。また、異形形鋼圧延技術を活用した当社独自の異形形鋼等の高付加価値製品の拡充を図ります。また、2021年10月に稼働を開始した明海リサイクルセンター株式会社の金属高度選別設備を用いたリサイクルの高度化によって、当社の製鋼工程のCO₂排出量の削減と循環型社会の実現に貢献します。

計算書類＜自動車・産業機械部品事業＞
自動車用ホイールは、乗用車用スチールホイールの国内生産拠点集約による収益改善
や、乗用車用アルミホイールにおける開発・運営機能の一体化の推進、グローバルで拡大する需要の捕捉等により、収益力の向上を図ってまいります。さらに、自動車メーカーの車体軽量化ニーズやEVの普及等に対応し、魅力ある製品開発を推進します。
建設機械用足回り部品及び鉱山機械用超大型ホイールは、グローバルサプライヤーとしてお客様の信頼をさらに高めるとともに、成長市場への供給体制の構築や補給品ビジネスの強化・拡大に取り組み、安定した収益基盤の強化を図ります。

監査報告＜発電事業＞
周辺環境との調和を最大限に配慮した発電設備による安定した稼働体制の維持及び電気の供給に引き続き注力してまいります。また、気候変動への対応として、バイオマス燃料の混焼等の検討を進め、脱炭素化に向けた取り組みを加速してまいります。

－ 43 －

セグメント別の状況、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

気候変動への対応等
当社グループは、気候変動対応をはじめとするサステナビリティへの対応を経営の重
要課題 と 捉 えています 。2021年12月 には 、 気候関連財務情報開示 タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、2022年5月にはTCFD提言に基づく気候変動に関する情報の開示を行いました。また、サステナビリティ戦略委員会を設置する等、サステ
ナビリティに関するガバナンス及びリスク管理体制を強化しています。今後、CO₂排出量の削減や環境配慮型製品の開発等の様々な取り組みを通じて、持続可能な社会の実現への貢献や企業価値の向上を目指してまいります。

株主総会参考書類

(2)

招集ご通知

＜その他＞
化粧品基礎原料である合成マイカは、高い透明感や安全性が評価されています。肌ざわ
りの良い着色マイカ等、顧客ニーズに合致する多彩な製品バリエーションに加えて、新型
コロナウイルス感染症により落ち込んだ化粧品市場の再活性化のトレンドを確実に捕捉し国内外に販売を拡大します。
クローラーロボットについては、今後も市場ニーズを捉えた製品開発を進めてまいりま
す。

事業報告
計算書類
監査報告

－ 44 －

セグメント別の状況、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知６）財産及び損益の状況の推移
2018年度

2019年度

2020年度(第125期)(第126期)(第127期)

高 (百万円)

286,227

263,305

225,121271,178

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ） (百万円)

9,357

3,597

△575

△1,401

7,114△4,497578

386

302.85△191.42

24.70

16.61

区
売

分

上

株主総会参考書類

親会社株主に帰属する当期
純 利 益 又 は 親 会 社 株 主 に (百万円)帰属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)
又は1株当たり当期純損失（△）

2021年度(当連結会計年度)(第128期)

総資産

額 (百万円)

284,198

254,659

264,672

282,195

純資産

額 (百万円)

112,362

103,800

108,385

113,703

事業報告
計算書類（注）１. 2018年度（第125期）は、雇用情勢の改善に加え、設備投資が増加基調で推移したことにより、わが国経済は緩やかな回復傾向で推移しました。建設機械用足回り部品等の販売数量の増加や、自動車用
ホイール事業の新規連結効果等により売上高が増加いたしました。
２. 2019年度（第126期）は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、わが国の景気は大幅に下押しされました。自動車・産業機械部品事業の販売数量の大幅な減少に加え、投資有価証券評価損等により減収減益となりました。
３. 2020年度（第127期）は、コロナ禍からの本格的な回復には至らず、わが国の景気は総じて低調に推移しました。自動車・産業機械部品事業における需要の大幅な減少や、年度後半での鉄スクラップ価
格急騰等の影響により、売上高及び経常利益は減少いたしました。
４. 2021年度（当連結会計年度）の状況は、前記「１．企業集団の現況に関する事項」の１）、２）に記載したとおりであります。
５. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数より保有する自己株式数（期中平均）を控除した株式数に基づき算出しております。
６. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各金額については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。
７. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告－ 45 －

財産及び損益の状況の推移

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知７）重要な親会社及び子会社の状況⑴ 親会社の状況
該当事項はありません。
⑵ 重要な子会社の状況
会

社

議決権比率

ト ピ ー 実 業 株 式 会 社

480

100.0

ト ピ ー 海 運 株 式 会 社

225

九州ホイール工業株式会社

100

株 式 会 社 三 和 部 品

200

INC.

トピー履帯（中国）有限公司
トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア

アサヒテック・アルミニウム・
タ
イ
ラ
ン
ド

百万円
百万円

百万米ドル

63

百万人民元

194

百万人民元

606

億ルピア

7,105

百万ペソ

867

百万バーツ

1,480

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

90.4

％

95.0

％

100.0

主

要

な

事

業

内

容

鉄鋼原料、鋼材、自動車・建設機械部品の販
売
海運、陸運、倉庫業
自動車用ホイールの製造
建設機械部品の製造、販売
自動車用・産業車両用・建設機械用ホイール
及び建設機械部品の製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
建設機械部品の製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売

計算書類

トピー・エムダブリュ・マニュファク
チャリング・メキシコS.A. DE C.V.

百万円

％

事業報告

福建トピー汽車零件有限公司

百万円

株主総会参考書類

資 本 金

トピーアメリカ,名

監査報告－ 46 －

重要な親会社及び子会社の状況

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知８）主要な事業内容（2022年３月31日現在）
セグメントの名称
鉄

鋼

事

主
業

要

製

品

・

事

業

内

容

一般形鋼、異形形鋼、Ｈ形鋼、異形棒鋼

株主総会参考書類

自動車・産業機械部品事業

自動車用・産業車両用・建設機械用ホイール、プレス製品、建設機械用部
品、工業用ファスナー

発

業

電力卸販売

業

合成マイカ、クローラーロボット

業

不動産賃貸

他

屋内外サインシステム、土木・建築事業、スポーツ施設の運営等

サ
賃
そ

電
イ

エ

事
ン

貸

ス
事

の

事

事業報告
計算書類
監査報告

９）主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）⑴ 本店
東京都品川区大崎一丁目２番２号⑵ 支店
名 古 屋 支 店
名 古 屋 市 中 区
大 阪 支 店
大 阪 市 中 央 区⑶ 生 産 拠 点
豊 橋 製 造 所
愛 知 県 豊 橋 市
豊 川 製 造 所
愛 知 県 豊 川 市
綾 瀬 製 造 所
神奈川県綾瀬市
神奈川製造所神奈川県茅ヶ崎市⑷ 研究開発拠点
事業開発戦略センター
愛知県豊橋市⑸ 重要な子会社
ト
ピ
ー
実
業
株
式
会
社
東 京 都 品 川 区
ト
ピ
ー
海
運
株
式
会
社
愛 知 県 豊 橋 市
九 州 ホ イ ー ル 工 業 株 式 会 社
福岡県京都郡苅田町
株
式
会
社
三
和
部
品
茨 城 県 坂 東 市
ト ピ ー ア メ リ カ ,I N C .
米国 ケンタッキー州
福 建 ト ピ ー 汽 車 零 件 有 限 公 司
中 国
福 建 省
ト ピ ー 履 帯 （ 中 国 ） 有 限 公 司
中 国
山 東 省
トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア
インドネシア 西ジャワ州
トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.
メキシコ グアナファト州
アサヒテック・アルミニウム・タイランド
タイ国 チョンブル県－ 47 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

セ グ メ ン ト の 名 称
鉄

鋼

用

人

数

前連結会計年度末比増減

1,002(122)名24(2)名自動車・産業機械部品事業

4,495(611)名

△246

(19)名

業

29

(0)名

△2

(0)名

業

68

(2)名

△29

(△1)名

業

0

(0)名

0

(0)名

他

60

(37)名

△6

(3)名

通 ）

243

(7)名

3

(0)名

計

5,897

(779)名

△256

(23)名

電

サ

イ

賃

事

エ

ン

ス

貸

事

事

そ

の

全

社 （ 共

合

⑵

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

1,783名

平

均

△71名

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.3才

事業報告

（注）１. 使用人数は就業員数であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めておりません。
２. 臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３. 全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
４．賃貸事業につきましては、その他及び全社（共通）の従業員が兼務しています。

株主総会参考書類

業

発

事

使

招集ご通知

10）使用人の状況（2022年３月31日現在）⑴ 企業集団の使用人の状況

18.2年（注）使用人数は就業員数であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員（計256名）は含めておりません。

借

入

先

借入額（百万円）

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

9,473

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

6,010

株

式

銀

行

4,932

会

式

会

株

式

会

農

社

三

社

林

菱
国

中

横
Ｕ
際

浜
Ｆ
協

央

Ｊ

銀

行

4,080

力

銀

行

2,448

庫

1,835

金

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

使用人の状況、当社の主な借入先の状況

監査報告

株

社

計算書類

11）当社の主な借入先の状況（2022年３月31日現在）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

２．会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）
１）発行可能株式総数
88,300,000株
24,077,510株２）発行済株式の総数

12,205名

３）株主の総数

株主総会参考書類

４）大株主及びその持株数（上位10名）
株日主2,232,500株

9.70％

ト

ド

1,158,110株

5.03％

社

975,134株

4.23％

行

787,802株

3.42％

会

725,031株

3.15％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）621,676株

2.70％

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

428,000株

1.86％

株

行

413,605株

1.80％

社

374,600株

1.63％

治

株

事業報告

損

安

式
ピ

ー

式
害

保

フ

田

生

会

社

工

業

式

グ

会

社

険

ジ

命

ァ
保

み
ル

ー

り
ャ

会

持 株 比 率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ー

株数

20.92％

ピ

鉄株4,818,264株

ト

製

持
社

明

本

名

パ

ン

険

相

ず

ほ

プ

社

互
員

そ

な

ン

株

会
銀

持

株

銀
式

会

計算書類

（注）１. 当社は、自己株式を1,050,785株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、
自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式を含めておりません。
２. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３. トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

５）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対して交付した株式の状況
区分

取締役（社外取締役を除く）

株

式

数

837株

交付対象者数１名

監査報告（注）１. 当社の株式報酬の内容につきましては、後記「４．会社役員の状況」の５）に記載しております。
２. 在任中の取締役への株式の交付はありません。上記は、退任した取締役に対して交付された株式を記載しております。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 49 －

会社の株式に関する事項、新株予約権等の状況

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

役

職

名

締

役

社

取

氏

名

委嘱職掌及び重要な兼職の状況

高

松

信

彦

代表取締役

取 締 役 副 社 長

齋

藤

德

夫

社長補佐

専

務

取

締

役

大

洞

勝

義

経営企画、財務管掌

常

務

取

締

役

武

澤

雅

吉

技術、業務改革推進、事業開発戦略センター、安全、スマート化推進管掌

常

務

取

締

役

山

口

政

幸

総務、人事、リスクマネジメント管掌

毅

株式会社価値総合研究所代表取締役社長、株式会社日本経済研究所代表取締役専務
弁護士、神鋼商事株式会社社外監査役

締

役

桐

山

取

締

役

金

子

浩

子

常

勤

監

査

役

小

川

幸

弘

常

勤

監

査

役

坂

本

弘

一

査

役

川

岸

哲

哉

監

査

役

酒

井

明

夫

明治安田損害保険株式会社代表取締役社長

氏

名

武 澤 雅 吉役職名

旧 委 嘱 職 掌

新 委 嘱 職 掌

常務取締役

技術 、 業務改革推進 、 安全、スマート化推進管掌

技術、業務改革推進、事業
開発戦略センター、安全、
スマート化推進管掌－ 50 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

異
動
年 月 日

2021年10月１日

監査報告（注） １. 取締役桐山 毅氏及び金子浩子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役川岸哲哉氏及び酒井明夫氏は、社外監査役であります。
３. 監査役川岸哲哉氏及び酒井明夫氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、取締役桐山 毅氏及び金子浩子氏ならびに監査役川岸哲哉氏及び酒井明夫氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
５. 当社と社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先との間には、特別の関係はありません。
６. 当事業年度中の取締役の委嘱職掌の異動状況は次のとおりであります。

計算書類

監

事業報告

取

営業管掌

株主総会参考書類

長

招集ご通知

４．会社役員の状況
１）取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知２）事業年度中に退任した取締役
氏

名

退

任

日

退 任 事 由

退

木

下

浩

幸

2021年６月24日

任期満了

取締役

森

脇

純

夫

2021年６月24日

任期満了

取締役

任

時

の

役

職

名

株主総会参考書類

３）責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

事業報告４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。
当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

計算書類
監査報告

５）取締役及び監査役の報酬等⑴ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年6月28日制定、2022年5月20日
最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容の概要は次のとおりです。
① 基本方針取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

－ 51 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

事業報告
計算書類
監査報告

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

株主総会参考書類－ 52 －

招集ご通知

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。
報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員２名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
② 報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針
業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬
は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金
報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。
賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。
現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、自己資本利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）等の業績指標の達成度を基準に算出された定量
評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。なお、2022年７月度以降の報酬につきましては、会社業績に連動した
前事業年度業績連動報酬に係る業績指標を連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）及び親会社株主に帰属する当期純利益に変更します。
株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報
酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、中期経営計
画の達成度に連動します。基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動
し、中期経営計画に掲げた営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出し、退任時に当社株式を交付します。なお、2022年７月度以降の報酬につきましては、株式報酬に係る業績指標を連結自己資本利益率（ROE）、連結総資産事業利益率（ROA）及び連結営業利益に変更します。
会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、収益、財務の健全性等を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

③

株主総会参考書類

報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動
報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長
へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割
合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

事業報告
計算書類
監査報告

－ 53 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

当事業年度に係る報酬等の総額等

区

報酬等の総額分

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 ( 百 万 円 )( 百 万 円 )

定額報酬

業績連動
報 酬 等

非 金 銭
報 酬 等

対象となる
役員の員数
(名)

締

役

209

171

38

－

9

監

査

役

69

69

－

－

4

計
（うち社外役員）

278
(44)

240
(44)

38
(－)

－
(－)

13
(5)

事業報告
計算書類

（注）１. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（うち、社外取締役分２百万円以内）と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。なお、本総会で第４号議案が原案どおり承認可決されますと、社外取締役分の枠は廃止となります。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型
株式報酬として３年間で100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。
３. 監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
４. 業績連動報酬等に係る業績指標及び当該業績指標の選択理由ならびに業績連動報酬等の額または数の算定方法は、前記「⑴ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載しております。また、当事
業年度の業績連動報酬等の算定に係る当該業績指標の実績は、以下のとおりです。
・自己資本利益率（ROE）
0.6％
・総資産事業利益率（ROA）
△0.8％
・営業損失
△2,943百万円
・親会社株主に帰属する当期純利益
578百万円
５. 非金銭報酬等は業績連動報酬等及び非金銭報酬等の双方に該当しますが、非金銭報酬等として表示しております。非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、支給の条件等は前記「⑴ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に、また、当事業年度における交付状況は前記「２．会社の株式に関する事
項」の５）に記載しております。
６. 取締役会は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長高松信彦氏に対し、取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「⑴ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載しております。

株主総会参考書類

取

招集ご通知

⑵

監査報告

－ 54 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知６）社外役員に関する事項
役職名
取締役

株主総会参考書類

取締役

監査役

監査役

氏
桐

金

川

酒

名
山

子

岸

井

出席状況、発言状況及び期待される役割に対して行った職務の概要
毅

浩

哲

明

子

哉

夫

当事業年度に開催された取締役会17回全てに出席いたしました。主に金融機関において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献しております。
2021年６月24日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。主に弁護士として培った法律に関する豊富な知
識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の適法性と実効性の確保及び安定化に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会16回全てに出席いたしました。主に金融機関において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言等により、監査機能の充実に寄与しております。

事業報告

当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会16回全てに出席いたしました。主に金融機関において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言等により、監査機能の充実に寄与しております。

５．会計監査人の状況
１）名称EY新日本有限責任監査法人
２）報酬等の額

計算書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

78百万円
102百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当事業年度の監査計
画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
３. 当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法
人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

監査報告

３）非監査業務の内容
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務－ 55 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

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監査報告

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

計算書類－ 56 －

事業報告

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１）業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）
当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
⑴ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。
② 法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
③ 各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
④ 内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コ
ンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

株主総会参考書類

５）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

招集ご通知４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

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招集ご通知

⑤

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。
⑥ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。
⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
② 取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。
⑶ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・
環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況
を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。
② 大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
③ 経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。
⑷ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
② 取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会
議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
③ 執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。
⑸ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
ⅰ グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
ⅱ リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
ⅲ グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

－ 57 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

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２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要⑴ 内部統制システム全般
当社及びグループ各社の内部統制システムの有効性を確保するとともに、その継続的な改善を行うため、当社の内部監査部が、年間の監査方針及び監査計画に基づいて、会社法及び金融商品取引法の内部統制に関する当社グループのモニタリングを行っております。
⑵ コンプライアンス体制「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を定め、ウェブサイト、社内報、グループ・コンプライアンスガイドブック等を用いて、当社グループの役員及び従業員へ周知しております。また、当社のリスクマネジメント委員会の主導の下、当社の各部門及びグ
ループ各社は、コンプライアンスの徹底についての年間活動計画を策定し、改善活動を推進するとともに、情報共有を行っております。加えて、当社の主管部門等が、当社グループの各階層に対する各種のコンプライアンス教育を実施しております。

計算書類
監査報告

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

事業報告－ 58 －

株主総会参考書類

法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。
⑹ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
② 当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
③ 当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。
⑺ 当社の監査役への報告に関する体制① 当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動
内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
② グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接
または当社関係部門を通じて報告する。
③ 内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
⑻ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
② 代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
③ 監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
④ 監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

招集ご通知ⅳ

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

内部通報制度については、「グループ企業倫理相談室およびグループ・コンプライアン
ス・ホットライン規程」に秘密の厳守及び相談・通報者が不利益を受けない旨を規定するとともに、外部の弁護士事務所にも受付窓口を設けております。
⑶ リスク管理体制
当社のリスクマネジメント委員会が主導して、当社の各部門及びグループ各社が、リス
クマネジメントに関わる年間活動計画を策定し、改善活動を推進しております。また、当社グループにおいて、リスクマネジメントに関わる事案が発生あるいは発生のおそれがある場合は、リスクマネジメント委員会等に報告され、リスクマネジメント体制を通じて、適宜指導を行っております。リスクマネジメント委員会の活動内容は、実効性を確認する
ため取締役会に報告しております。
大規模災害等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした特別対策本部等を設置して対応する体制を構築しております。また、事業継続計画を策定し、定期的に見直すとともに、建物及び生産設備の耐震化、災害発生を想定した定期的な訓練等を行っております。
⑷ 取締役の職務執行
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」で定める会社の重要事項を決議しております。また、業務執行取締役等で構成する経営会議において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、経営会議に出席していない社外取締役へは事前説明を行っております。加えて、「取締役会付議書の作成に関する細則」を定めて運用する等、取締役会の審議の効率化と意思決定の合理性の確保に努めております。
⑸ グループ会社の経営管理「グループ会社管理規程」に基づいて、当社の主管部門がグループ各社から事業方針、計画、決算等について適宜報告を受け、重要事項については経営会議または取締役会において決裁しております。また、グループ各社の自律的な経営を促すとともに、グループ各社の業績やリスクマネジメントの状況等を評価項目とした経営健全度評価を年度ごとに実施し、この結果に基づいて、当社の主管部門がグループ各社への指導・支援を行っております。
⑹ 監査役の監査
監査役は、取締役会のほか、常勤監査役による経営会議その他重要な会議への出席等を通じて、内部監査部やリスクマネジメント委員会等の活動内容、その他当社グループに重要な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。取締役会決議事項については、経営会議に出席しない社外監査役も含め、監査役は事前に説明を受けております。また、代表取締役と監査役との定期的な意見交換会のほか、社外取締役と監査役との情報共有ミーティングを開催しております。
当社グループにおいて、リスクマネジメントに関わる事案が発生あるいは発生するおそれがある場合は、「グループ・リスクマネジメント規程」に基づいて監査役へも報告しております。また、「グループ企業倫理相談室およびグループ・コンプライアンス・ホット
ライン規程」に基づいて、内部通報について監査役へ報告する体制を整備しております。

－ 59 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

計算書類
監査報告

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

事業報告－ 60 －

株主総会参考書類

２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を整備しておりま
す。

招集ご通知

７．会社の支配に関する基本方針
１）基本方針の内容の概要
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業
価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。
本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
上記２）及び本３）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html

事業報告（注）当社は、2022年５月20日開催の当社取締役会において、同年６月23日に開催予定の当社第128回定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、上記定時株主総会の終結時に有効期間が満了する上記の本対応方針の一部を変更した上で、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「新対応方針」といいます。）を導入することを決議しております。新対応方針の詳細につきましては、上記定時株主総会の招集通知に添付された株主総会参考書類の「第５号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件」をご参照ください。

計算書類
監査報告

４）上記２）の取り組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記２）の取り組みを実施しております。上記２）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記２）の取り組みは、上記１）の基本方針に資するものであると考えております。したがいまして、上記２）の取り組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 61 －

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告５）上記３）の取り組みについての取締役会の判断
上記３）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない
大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。
したがいまして、上記３）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記３）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記３）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記３）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記３）の取り組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

監査報告－ 62 －

計算書類

８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開
及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30～35％を目安
といたしますが、安定的な配当継続にも十分な考慮を払ったうえで決定いたします。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、株主の皆様への安定的な配当継続等を総合的に勘案し、2022年５月20日の取締役会決議により１株当たり20円とさせていただきます。なお、中間配当は見送らせていただきましたので、年間配当金は１株当たり20円となります。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

連結貸借対照表（2022年３月31日現在）

科流

株主総会参考書類

現

資 産 の
動
資
金

及

目

部

産

144,420
21,037

受取手形、売掛金及び契約資産60,545

商品

27,734

品

6,336

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

21,368

そ

他

7,483

金

△86

及

仕

の
倒
定

事業報告

有

製

掛

貸
固

び

預

額

金

品

び

金

形

引

当

資

産

固

定

資

137,775

産95,338

建 物 及 び 構 築 物

28,460

機械装置及び運搬具

45,953

土地

15,339

リ

ー

ス

資

産

859

建

設

仮

勘

定

2,729

他

1,995

そ

計算書類

無

の

産

3,440

投 資 そ の 他 の 資 産

38,996

投

形

固

資

定

証

券

付

金

204

資

産

1,834

退職給付に係る資産

397

長

期

繰

延

そ

監査報告

貸
資

有

価

資

貸
税

金
の

倒
産

27,506

他

9,143

引
当
金
合
計

△89
282,195目
負 債 の 部流動
負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
役員退職慰労引当金
定 期 修 繕 引 当 金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純資産の部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計－ 63 －

連結貸借対照表

科（単位：百万円）
金
額
87,19633,731
15,55222,807158
891
14,05581,29637,00026,228
235
6,190
163
23
25
324
9,155
346
1,603
168,492
99,417
20,98318,606
62,114△2,287
13,240
9,990
19
1,692
1,537
1,045
113,703
282,195

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

4 月 1 日から
（ 2021年
2022年 3 月31日まで ）目

31,05532,762

1,706

135
721
1,549

2,407

500
1,071
530

2,101

37
3,413
791

4,242

7
279
648
114

1,050

1,763
△425

1,337

1,401

計算書類

1,790

監査報告

453
66
386

－ 64 －

連結損益計算書

額
271,178
240,122

事業報告

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
企 業 結 合 に 係 る 特 定 勘定 取崩 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
事 業 構 造 改 革 費 用
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金

株主総会参考書類

売
売

科（単位：百万円）

招集ご通知

連結損益計算書

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
（ 2021年
2022年 3 月31日まで ）株
資

株主総会参考書類

当

期

首

残

高

本

主

当
剰

期

変

余

金

動
の

配

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計20,98318,60662,023△1,943

99,66920,98318,606

62,195△1,943

99,841

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高（単位：百万円）

171

171

額
当

△466

△466

親会社株主に帰属する当期純利益

386

386

事業報告

自 己 株 式 の 取 得

△356

△356

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

13

13

当

計算書類

当

期

期

末

残

首

残

高

高

－

－

△80

△343

△423

20,98318,606

62,114△2,287

99,417そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有退職給付 そ の 他 の繰延ヘッジ 為替換算
価証券評に係る調 包 括 利 益
損
益 調整勘定価差額金
整 累 計 額 累計額合計
9,443
12 △2,266
568
7,758

非支配株
主 持 分

純資産合計

957

108,385

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当
剰

期

変

余

金

動
の

配

171
9,443

12

△2,266

568

7,758

957

108,557

額
当

△466

監査報告

親会社株主に帰属する当期純利益

386

自 己 株 式 の 取 得△356

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計

13

当

期

末

残

高

546

7

3,958

546

7

3,958

969

5,482

87

5,146

9,990

19

1,692

1,537

13,240

1,045

113,703－ 65 －

連結株主資本等変動計算書

969

5,482

87

5,570

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知（2022年３月31日現在）

科

金

額

貸借対照表

65,22520,98318,75818,528229
27,764
27,76476
27,688△2,281
9,565
9,565
74,790212,562

監査報告－ 66 －

60,379594
20,653
13,266
7,000
6,393
2
4,373
1,547
137
5,587
822
77,39137,00026,297
7
4,167
8,226
152
23
219
1,239
57
137,771

計算書類

目
負 債 の 部
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
一年以内返済予定長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
資 産 除 去 債 務
長
期
預
り
金
そ
の
他
負
債
合
計
純資産の部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

事業報告82,2835,864
2,645
39,514
12,586
1,836
12,200
484
873
5,561
749
△34
130,279
60,54917,0502,794
30,980
167
467
7,581
9
1,498
1,037
68,691
19,12937,247
6,147
4,292
1,886
△12
212,562

科

株主総会参考書類

目
資 産 の 部流
動
資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工具・器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

（単位：百万円）
金
額

招集ご通知

貸 借 対 照 表

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

損 益 計 算 書

4 月 1 日から
（ 2021年
2022年 3 月31日まで ）
科

目

売

上

株主総会参考書類

売

上
売

原

上

総

金

額

高

167,502価

153,216利益

14,286

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

収

17,259失2,973

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

2,457

そ

他

1,415

営

の
業

外

費

事業報告

払

利

息

285

社

債

利

息

131

他

339

そ

の

経

常
別

利
利

益

別

計算書類

固

益

損

投 資 有 価 証 券 評 価 損

1

前

産

当

期

除
純

却
利

益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

228
3,320

法人税、住民税及び事業税
法

3,406

失
227

引

資

3,406

損

税

定

756
142

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

3,872

用

支

特

353

額

△403

益

△49
3,370

監査報告

－ 67 －

損益計算書（単位：百万円）

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

4 月 1 日から
（ 2021年
2022年 3 月31日まで ）株資

当 期 首 残 高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当 期 変 動 額

20,983

20,983

本

剰

余

金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

18,528229

18,75818,528229（単位：百万円）
資

本

利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
利益剰余金
固 定 資 産 繰越利益
合計
圧縮積立金 剰 余 金
80
24,596
24,67618,75880

固定資産圧縮積立金の取崩

△4

184

184

24,781

24,8614－剰 余 金 の 配 当

△466

△466

当 期 純 利 益

3,370

3,370

自己株式

株主資本
合
計

△1,93862,480184△1,93862,665

△466
3,370
△356

△356

自己株式の処分13

13

当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

△4

2,907

2,903

△343

2,559

20,983

18,528229

18,75876

27,68827,764△2,281

65,225

評 価 ・ 換 算 差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

9,132

9,132

71,613
184

9,132

9,132

71,798計算書類

当 期 首 残 高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当 期 変 動 額

その他有価証券
評 価 差 額 金

事業報告

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

株主総会参考書類

資 本 金

主

招集ご通知

株主資本等変動計算書

固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当

△466
3,370

自己株式の取得△356

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

13

当

期

末

残

高

433

433

433

433

433

2,992

9,565

9,565

74,790－ 68 －

株主資本等変動計算書

監査報告

当 期 純 利 益

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2022年５月17日

トピー工業株式会社
取締役会

御中

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

矢

定

俊

博

山

本

高

揮

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トピー工業株式会社の2021年４月１日から2022
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トピー工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 69 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

計算書類
監査報告

連結計算書類に係る会計監査報告

事業報告－ 70 －

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知

・

株主総会参考書類

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告
計算書類
監査報告

－ 71 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

独立監査人の監査報告書

2022年５月17日

トピー工業株式会社
取締役会

御中

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

矢

定

俊

博

山

本

高

揮

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トピー工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第128期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

－ 72 －

計算書類に係る会計監査報告

監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

招集ご通知
株主総会参考書類

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

事業報告

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類
監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

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計算書類に係る会計監査報告

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事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

株主総会参考書類

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

・

計算書類
監査報告

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計算書類に係る会計監査報告

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招集ご通知

監査役会の監査報告
監 査

報 告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第128期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を

事業報告受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築

計算書類

及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みにつ④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともいては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）

監査報告

等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知⑴

事業報告等の監査結果

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められま③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス

ます。
せん。

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうもので⑵はなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

⑶

株主総会参考書類①

招集ご通知

２．監査の結果

連結計算書類の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月18日

トピー工業株式会社

監査役会
小

川

幸

弘 ㊞

常勤監査役

坂

本

弘

一 ㊞

監査役（社外監査役）

川

岸

哲

哉 ㊞

監査役（社外監査役）

酒

井

明

夫 ㊞

計算書類

常勤監査役

以 上

監査報告

－ 76 －

監査役会の監査報告2022/05/25 14:28:41 / 21826184̲トピー工業株式会社̲招集通知

メ

メモ

モ

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メモ

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メモ

モ

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株主総会会場ご案内図
至 五 反田 駅

アートヴィレッジ大崎
セントラルタワー大崎
フロントタワー

至
五
反
田

場所
アートヴィレッジ大崎
セントラルタワー７階
当社会議室

N

日時
2022年6月23日（木曜日）
午前10時

大
崎
陸

大崎センタービル

橋

目黒川

東口

東京都品川区大崎一丁目２番２号
TEL：03-3493-0777

東口より徒歩３分

ご来場の株主様におかれましては、マスクの着用等の感染予防にご配慮いただき、ご来臨賜りますようお願い申しあげます。
また、お土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあ
げます。

至品川

アクセス：大崎駅北改札口を出てThinkPark

最 寄 駅：大崎駅（ＪＲ線・りんかい線）

山 手 通り大崎駅

北改札口
大崎ニューシティ

ゲートシティ大崎

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