2023 年 11 月８日
各位
株式会社スーパーバリュー代表取締役執行役員社長 岸本圭司
（コード番号 3094）（問い合わせ先）常務取締役執行役員 中谷圭一
電話 048-778-3222㈹
経営及び業務の指導等に関する業務委託契約の締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ＯＩＣグループ（以下、「親会社」といいます。
）との間で、経営及び業務の指導等に関する業務委託契約（以下、「本業務委託契約」といいます。
）を締結することについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、親会社は、2023 年５月１日付で、株式会社ロピア・ホールディングスから商号変更しております。
記
１．事実の概要（１）契約締結の経緯
当社は、親会社との間で、2022 年７月 15 日付で締結した資本業務提携契約に基づき、親会社から経営及び業務指導その他の役務提供を受けており、2023 年 10 月 16 日付で公表しました「2024 年２月期 第２四半期決算短信」に記載したとおり、親会社の子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行う株式会社ロピア（以下、「ロピア」といいます。
）とのシナジー効果の早期発揮に向けて様々な取り組みを進めてまいりました。ロピアとの共同開発によるモデル店の構築では、大型店舗として、2022 年 12 月に越谷店の食品館、2023 年４月に杉並高井戸店及び９月に戸田店の改装を実施し、大型店舗以外の店舗として７月に等々力店の店舗改装を実施し、それぞれリニューアルオープンいたしました。また、11 月に府中新町店、12 月に草加店をそれぞれリニューアルオープンする予定でおります。また、５月中旬よりロピアの加工センターからの精肉・鮮魚の商品仕入れ、親会社及びその複数子会社から構成される企業グループ（以下、「親会社グループ」といいます。
）のプライベート商品等の拡充及びロピアの商品仕入先の紹介等により、商品仕入先の見直し、更に９月より安定供給及び原価低減のため親会社グループに属する会社から当社埼玉県の店舗に青果の供給を開始しました。
また、ロピアとのシナジー効果の発揮を目的とした新しい店舗フォーマットを早期に構築するため、2023 年３月１日付で業務改革プロジェクトを立ち上げ、そのメンバーにロピアからロピアの販売・仕入、販売促進及び店舗運営等を熟知した者を受け入れ、当社と共同で改革を進めております。同じく、当社の店舗の閉店または転貸等についての計画、実施及び後継テナント等の誘致交渉並びに契約等について、当社が主体となって行っておりますが、親会社とのスケールメリット等を活かすため、親会社との間で 2023 年３月１日付で業務委託契約(以下、「前回業務委託契約」といいます。)を締結して進めております。
ロピアとのシナジー効果を発揮することで、抜本的に売上高及び利益の改善を図り、その店舗のオペレーションの改善の効果やノウハウを当社の既存店舗に拡大導入し、あわせて自己資本の増強による財務基盤の強化も行うよう取り組んでおります。
今般、親会社から支援を受け始めて概ね１年が経過した 2023 年 10 月において、親会社より、当該支援の継続及び強化に向けた本業務委託契約締結（内容については以下（２）参照）-1-

の打診があったところ、下記２の経緯・理由により、当社と親会社の間で 2023 年 11 月８日付で本業務委託契約を締結するに至りました。なお、本業務委託契約には、前述の業務改革プロジェクト及び店舗の計画・交渉等に係る前回業務委託契約を包括した契約であり、前回業務委託契約の内容については変更が生じます。
（２）本業務委託契約の内容① 相手方
株式会社ＯＩＣグループ② 契約締結日
2023 年 11 月８日③ 契約有効期間
本業務委託契約締結の日から 2024 年 10 月 31 日
※期間満了の１ヶ月前までに当社及び親会社のいずれかから書面による変更又は終了の申し入れのない場合には、同一条件で自動的に１年間更新され、以後も同様。
④ 対価
本対価は、前年９月から本年度８月までの過去１年間の当社売上高に１％を乗じた金額とし、これを 12 等分した金額(消費税別)を毎月支払うこととなっております。
なお、
2023 年 10 月から 2024 年９月までの初年度の本対価は、679,413 千円(月額 56,618千円)(消費税別)となります。
⑤ 支払時期
上記③の対象期間の毎月末日※2023 年 10 月分については、本業務委託契約締結日が 2023 年 11 月であることにより、同年 11 月の締結日の末日までに、同年 11 月分と前月 10 月分の２ヶ月分を 11 月の末日までに支払う。
２．決定の理由
当社は、親会社及び親会社グループに属する各社との間で協議を重ね、複数回にわたって契約締結の合理性・妥当性について検証しました。親会社は、当社を含む親会社グループに属する各社と一丸となり、親会社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、親会社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。
当社が更なる企業価値向上を推進していくためには、親会社及び親会社グループの経営及び業務指導その他の役務提供を受けることが最善であり、特に当社は 2023 年２月期（前期）において２期連続して赤字であり、また 2022 年７月 15 日付で公表しました「資本業務提携契約の締結、第三者による新株式の発行、親会社並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び 2023 年２月６日付で公表しました「株式会社ロピア・ホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」に記載したとおり、財務基盤も決して強固なものではなく、2022 年 12 月に全金融機関に対して総額５億円（一部清算金含む）の返済を実施し、返済後の短期及び長期借入金残高総額は 47 億円（2023 年 11 月現在）となりましたが、未だ取引先金融機関 10 行から借入金返済猶予をいただいている状況であります。当社の財務状況が悪化していく中では、取引金融機関から支払期日のリスケジュール等の更なる金融支援を受けることは非常に難しい状況であり、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するためには、足元の資金繰りや営業キャッシュ・フローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じております。
-2-そのような状況の中で、当社は、2022 年７月 15 日に親会社との間で資本業務提携契約を締結して以降、親会社及び親会社グループから、経営及び業務指導やそれらを熟知した適切な人材の派遣といった人的支援を受け、当社の業績は、売れ筋商品の選定及び仕入原価の低減による売上高及び売上総利益の改善、不採算店舗の閉鎖・転貸等の交渉等による収益構造の改善、店舗改装による売上高・客数の伸長等の業績回復に向けて進んでおり、取引金融機関に対する協力体制が得られています。
他方で、親会社及び親会社グループにおいても、経営資源及び業務指導に係る人材・人的資源には限りがあるところ、特に食品スーパーマーケットを営むロピアは、当社が展開している埼玉県・東京都・千葉県以外に神奈川県を中心に東北、関東、中部、近畿、九州と店舗を構え全国展開しており、また台湾にも出店し、2023 年９月現在の店舗数は 82 店舗となっており、今後もロピアは、新規出店を計画し拡大を予定しているため、当社が適正な対価を支払わずに、親会社及び親会社グループから、経営支援・人的支援を継続して受けることは難しい状況にあります。
当社としては、これまでの支援実績を踏まえ、本業務委託契約を締結することにより、当該派遣人材の確保、並びに更なる経営及び業務指導の支援強化を図ることは、当社の事業にとって必要不可欠だと判断しております。仮に、当該指導等が打ち切られることになると、当社の売上高及び売上総利益の改善や不採算店舗の収益構造の改善は達成できないこととなり、当社と親会社及び親会社グループとのシナジー効果を発揮した店舗改装は中断され、当社業績の回復が著しく困難になり、加えて取引金融機関に対する協力体制も得られなくなる等、当社の事業の継続が著しく困難になると考えられます。
そこで、本業務委託契約を締結し、親会社及び親会社グループに当社への経営支援・人的支援・財政支援をよりコミットいただくことで、当社としても実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、また、親会社及び親会社グループの信用力を背景に、2022 年４月より借入金の返済猶予をしていただいている当社取引先金融機関との円滑な交渉が期待され、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、親会社と協議のうえ、本業務委託契約を締結することにいたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本業務委託契約は、当社の親会社との取引となります。同社の当社株式所有割合は、66.60％であり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１） 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2023 年 6 月 1 日付に公表したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は親会社及びその他の子会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べ、不当に有利または不利である取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止に努めております。また、当社と親会社及びその子会社との取引は、当社の社内規程にある「仕入管理規程」に基づき、公正に審議を行っており、少数株主の利害を害することはないと判断しております。
」と定めております。
本対価におきましては、後記３．
（２）に記載しております第三者機関である、あいわ Advisory 株式会社から受領した意見において、第三者との取引または類似取引に比べ、不当に有利または不利な取引でない旨が確認されております。また、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められたこと、本業務委託契約の対象となる経営及び業務指導その他の役務提供を引き続き、親会社及び親会社グループから受けることは、今後の当社の業績回復のために必要不可欠であること、本業務委託契約の役務提供については当社と親会社でその要否及び-3-内容を取り決めるとともに、当社の業績・経営状況に合わせて、1 年毎に対価の見直しに係る協議を実施することが予定されていること、さらに、親会社及び親会社グループからの役員派遣に関しては、当社では、当該役員に対して役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認しました。
上記確認の結果、本対価について、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本業務委託契約における対価につきましては、親会社及び親会社グループより提供される役務等（経営戦略、購買物流、マーケティング、販売促進、営業など、営業全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価値として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、第三者機関である、あいわ Advisory 株式会社から、本業務委託契約において具体的な対価額を定める経営及び業務の指導等の役務提供は、従前から親会社及び親会社グループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって有益な効果をもたらしていること、本業務委託契約の対価額の算定基準は、当社及び親会社及び親会社グループ間で継続的に協議・交渉を行い、協議・交渉の過程で、当社より親会社及び親会社グループに対して質疑及び情報提供の要請を行い、内容の検証を実施した
うえで決定された合理的な算定基準によるものであること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らして、本業務委託契約の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しており(※)、また、当社の独立役員である社外取締役 2名（飯野 忠氏、江口 俊治氏）及び社外監査役２名（小森谷 繁行氏、持田 良夫氏）から、後記（３）のとおりの意見を受領しております。
また、当社の取締役である内田貴之氏、相川博史氏は、支配株主または、その関係会社の取締役を兼務しているため、特別利害関係人として、本日開催の取締役会において本業務委託契約を締結することについての審議及び決議、並びに当該決議に関する当社の意思決定プロセスに参加させないこととして、利益相反を回避しております。
(※) 当社は、本業務委託契約の締結に至る過程において、対価の公正性を検証するため、同種案件の実績を有する第三者機関を選定する方針とし、費用及び実績の観点から、第三者機関としてあいわ Advisory 株式会社を選定しました。
なお、あいわ Advisory 株式会社と当社、親会社及び親会社グループ並びにこれらの株主との間には、特記すべき利害関係はなく、あいわ Advisory 株式会社から意見を受領するにあたって、独立性の観点からの公正性は担保されております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役 2 名（飯野 忠氏、江口 俊治氏）及び社外監査役２名（小森谷 繁行氏、持田 良夫氏）より、以下のとおり、少数株主にとって不利益なものでないとする旨の意
見を書面にて受領しております。
① 当社の業績は、2022 年７月 15 日に親会社との間で資本業務提携契約を締結して以降、親会社及び親会社グループから、経営及び業務指導や人的支援を受け、売れ筋商品の選定及び仕入原価の低減による売上高及び売上総利益の改善、不採算店舗の閉鎖・転貸等の交渉等による収益構造の改善、店舗改装による売上高・客数の伸長等の業績回復に資する成果、取引金融機関に対する協力体制が得られる等の効果が認められるところ、本業務委託契約における経営及び業務の指導等の役務提供は従前の支援を継続・発展させるためのものであり、本業務委託契約を締結した上で、当該指導等の継続を確実なものにすることは、当社業績の回復にとって必要不可欠-4-

②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪なものであると認められること
仮に、当該指導等が打ち切られることになると、当社の売上高及び売上総利益の改善や不採算店舗の収益構造の改善は達成できないこととなり、当社と親会社及び親会社グループとのシナジー効果を発揮した店舗改装は中断され、当社業績の回復が著しく困難になり、加えて取引金融機関に対する協力体制も得られなくなる等、当社の事業の継続が著しく困難になると考えられること
当社は、本業務委託契約の締結に至る過程において、対価の公正性を検証するため、同種案件の実績を有する第三者機関を選定する方針とし、費用及び実績の観点から、第三者機関としてあいわ Advisory 株式会社を選定したこと。
また、
あいわ Advisory株式会社と当社、親会社及び親会社グループ並びにこれらの株主との間には、特記すべき利害関係はなく、当社があいわ Advisory 株式会社から意見を受領するにあたって、独立性の観点からの公正性は担保されていると考えられること
当社は、あいわ Advisory 株式会社から、当社の置かれた状況、それを踏まえた本業務委託契約締結の必要性・合理性、親会社及び親会社グループから当社に対し提供されることが予定される役務内容、類似事例との比較検討結果等を総合的に判断した上で、対価の公正性が認められる旨の意見や、本業務委託契約締結に伴う税務リスク等について適切な助言を受けた上で、親会社及び親会社グループとの間で協議の機会を設け、仮に本業務委託契約締結に伴い損害が発生した場合にはその損害の適切な補償を親会社に対しても請求することを可能とする条項を規定する等の契約内容の見直しを要請する等し、真摯かつ誠実な交渉を実施したと評価できること
本業務委託契約所定の対価額の算定基準は、当社、親会社及び親会社グループ間で2023 年 10 月以降行われた協議を経て決定されたものであり、第三者機関であるあいわ Advisory 株式会社の助言も踏まえ、算定基準に不合理な点は認められないと考えられること
経営及び業務の指導等の役務提供の内容については、当社、親会社及び親会社グループとの協議を経て内容が定められており、また、当社の業績・経営状況に合わせて、1 年毎に対価の見直しに係る協議を実施するという柔軟な対応が予定されていること
当社は、親会社との間で資本業務提携契約を締結以降、上記①に記載したとおり、売上高及び売上総利益の改善、並びに不採算店舗の収益構造の改善等により業績を回復しており、加えて取引金融機関に対する協力体制が構築されたこと等により、親会社の傘下に入ることによって経営再建へ向けて前進しつつあると評価し得ること
当社事業の継続及び拡大発展に向けて機動的かつ定期的な資金調達のため及び取引金融機関の与信枠の活用には、親会社が不可欠なこと、こうした当社の業績回復への寄与及び、今後の事業拡大に不可欠な、金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること
当社と親会社及び親会社グループとの間には、役職員の出向等の人的関係、取引関係など密接な関係が構築されており、親会社からの指導及び支援は当社の企業価値向上において必要不可欠なものであると判断できること
あいわ Advisory 株式会社の意見・助言（上記④参照）を踏まえれば、類似事例と比較しても、本業務委託契約の内容及び条件について特段不合理な点は見受けられず、本業務委託契約の内容及び条件は公正であると認められること
本業務委託契約の締結に至る検討過程においては、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための必要な措置も採られており、具体的には、当社の取締役である内田貴之氏、相川博史氏は、親会社又はその関係会社の取締役を兼務しているため、特別利害関係人として、本業務委託契約の締結に至る交渉過程、及び本-5-

業務委託契約の締結に関する当社取締役会における審議及び決議、その他の意思決定プロセスに参加・関与しておらず、本業務委託契約締結に至る交渉過程及び当社の意思決定に至る手続きに公正性が認められること（４）業績に与える影響
2023 年 10 月 16 日付で公表しました「2024 年 2 月期 第 2 四半期決算短信」の 2024 年 2月期の業績予想に記載のとおり、ロピアとのシナジー効果の発揮状況等を踏まえ、現時点で2024 年 2 月期の業績予想を合理的に算定することは困難な状況にあり、本業務委託契約が当社の業績に与える影響につきましても、現時点で合理的に算定することは困難な状況にあります。
今後、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
以 上-6-