第125期定時株主総会
株主総会参考書類第２号議案＜別冊＞
第２号議案

株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件
１. 株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要 ……………

１（招集ご通知P.38～P.41「３．交換対価の相当性に関する事項」）

２. 足利ホールディングス

定款 …………………………………

５（招集ご通知P.41「４．交換対価について参考となるべき事項（1）足利
ホールディングスの定款の定め」に関する事項）

３. 新株予約権の内容 ……………………………………………… 10（招集ご通知P.42～P.43「５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」および同P.45～P.50「株式交換契約書（写）」の別紙
１～別紙24）

４. ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容 … 82
（招集ご通知P.42～P.43「５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」および同P.45～P.50「株式交換契約書（写）」の別紙
25～別紙26）

５. 足利ホールディングス定款変更案 …………………………… 94（招集ご通知P.45～P.50「株式交換契約書（写）」の別紙27）

６. めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者 ………………106（招集ご通知P.45～P.50「株式交換契約書（写）」の別紙28）

７. 足利ホールディングス

定款変更案 …………………………107

８. 足利ホールディングス

取締役選任議案 ……………………121

９. 足利ホールディングスの最終事業年度（平成28年３月期）に係る計算書類等 …131
（招集ご通知P.44「６．計算書類等に関する事項」）

証券コード：8333

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）は、
当行および株式会社足利ホールディングス（以下「足利ホールディングス」といいます。当行と足利ホールディ
ングスを併せ、以下「両社」といいます。）の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析（平成27年10月26日に一部報道機関により両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する報道がなされたため、前営業日である平成27年10月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当行株式、東京証券取引所市場第一部における足利ホールディングス株
式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月および６ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。）を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映する
ため、配当割引モデル分析（以下「DDM分析」といいます。）による算定を行いました。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して割り当てる足利ホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

１

市場株価分析

1.243～1.316

２

類似企業比較分析

0.767～1.330

３

DDM分析

0.536～1.439

三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよびその基礎となる株式交換比率の分析は、当行の取締役会に宛てたものであり、平成27年11月２日に両社が締結した基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、当行の普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオンおよび分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使またはその他の行動につき、当行または足利ホールディングスの株主に対して当行または足利ホールディン
グスの株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱
UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を当行またはその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。
フェアネス・オピニオンおよび三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は当行または足利ホールディングスの普通株式の株価を鑑定または査定するものではなく、当該株式が取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明およびその分析にあたり、既に公開されている情報または当行もしくは足利ホールディングスによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、当行および足利ホールディング
スの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、当行および足利
ホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本基本合意書に記載された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために（1）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当行または足利ホールディングスおよびそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券は当行または足利ホールディングスの資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、当行および足利ホールディングスの個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱
UFJモルガン・スタンレー証券は、当行および足利ホールディングスによる貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよび分析は、平成27年10月23日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況および、同日現在において三菱UFJモルガン・スタン
レー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンおよび分析
並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンおよび分析を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレー
証券は、当行の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成およびその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析または要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析および意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各種の分析および要因につき他の分析および要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高いまたは低いとみなしている場合があります。そのため、本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当行または足利ホールディングスの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネスおよび経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、当行または足利ホールディングスが制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本書に含まれる要約は、三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券によって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・ス
タンレー証券による分析を完全に記載するものではありません。株式交換比率は、当行と足利ホールディングスとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、当行の取締役会によって承認されています。三菱
UFJモルガン・スタンレー証券による分析およびフェアネス・オピニオン並びに当行の取締役会への提出は、当行の取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本書に記載された分析が、株式交換比率に関する当行の取締役会の意見を決定するものであるとか、当行の取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
（2）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、当行の取締役会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、当行に対してファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、将来において当行、足利ホールディング
スおよび両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメン
ト・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます。）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよび
ファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、当行、足利ホールディング
スもしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社並びにそれらの取締役および役員は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社
は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、招集ご通知の「第２号議案 株式会社足利ホールディングスとの株式交換契約承認の件」の３．（1）④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当行の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、株式交換比率が、当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を当行の取締役会に提出しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式交換比率の算定および意見書は、当行の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合について開催される当行の株主総会における株主の議決権行使に関して何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
DDM分析による算定の基礎として、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に提供した両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
プライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます。）は、当行および足利ホールディ
ングスの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、
市場株価基準法（一部報道機関から本件に関連する憶測報道が平成27年10月26日の取引時間終了後になされたため、同日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均および出来高加
重平均を算定の基礎としています。）による分析を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による算定を行いました。更に将（3）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して割り当てる
足利ホールディングスの普通株式数を記載したものです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

１

市場株価基準法

1.240～1.314

２

類似会社比準法

0.996～1.295

３

DDM法

0.974～1.242

PwCは、株式交換比率の算定に際し、両社より提供を受けた情報および一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画およびその他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DDM法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。PwCの株式交換比率の算定は、平成27年10月30日現在までの情報および経済条件を反映したものであります。

（4）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【足利ホールディングス

定款】

第１章 総 則（商号）
第１条 当会社は、株式会社足利ホールディングスと称し、英文ではAshikaga Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理(2) 前号に付帯又は関連する一切の業務（本店所在地）第３条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）(3) 執行役(4) 会計監査人（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、下野新聞及び日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、990,000,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

（5）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規定）
第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役
会又は取締役会の決議による委任に基づき執行役の定める株式取扱規定による。
第３章 株主総会（招集）第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により執行役社長を兼務する取締役が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集地）
第14条 当会社の株主総会は、本店の所在する栃木県宇都宮市において開催する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（株主総会の決議要件）
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は９名以内とし、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の残存期間と同一
とする。
（6）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（取締役会の権限）
第20条 取締役会は、会社法第416条に定める事項を行い、その他当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、その決議により、法令に反しない限度で、当会社の業務の決定を執行役に委任することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役である執行役社長がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
３．第27条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定する者は、前２項の定めにかか
わらず、これを招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、取締役全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議により定める。
（取締役の責任免除）
第25条 当会社は、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第26条 当会社は、会社法第２条第15号に定める社外取締役との間で、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第５章 委 員 会
（員数及び選任）第27条 各委員会の委員は、それぞれ３名以上とし、取締役の中から取締役会の決議により選定する。
２．各委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなければならない。
３．監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼任することができない。

（7）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（委員会の権限）
第28条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
３．報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。
（委員会の招集権者及び議長）
第29条 各委員会は、あらかじめ選定された委員が招集し、その議長となる。
２．前項にかかわらず、各委員は必要に応じこれを招集することができる。
（委員会の招集通知）
第30条 各委員会の招集通知は、各委員に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、委員全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。
（取締役及び執行役に対する説明の要求）
第31条 各委員会は、取締役及び執行役に対し、委員会に出席して一定の事項について説明することを求めることができる。
（委員会の決議方法）
第32条 各委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、当該出席委員の過半数をもって行う。
（委員会の運営）
第33条 各委員会の運営に関する事項については、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会において定める委員会規定による。
第６章 執 行 役
（員数及び選任）第34条 当会社の執行役は５名以内とし、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会は、いつでも、取締役会決議により、執行役を解任することができる。
（任期）第35条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
２．新たに選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第36条 取締役会は、その決議により、代表執行役若干名を定める。
２．取締役会は、その決議により、執行役社長１名のほか、役付執行役を若干名定めることができる。
３．取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定め、その内容を速やかに各執行役に通知する。
（報酬等）
第37条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。
（8）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（執行役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。
（執行役規定）第39条 執行役に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会が定める執行役規定による。
第７章 会計監査人（選任方法）
第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
（任期）
第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する。
第８章 計 算（事業年度）
第43条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から、翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。
２．当会社は、株主総会の決議によっては、前項に掲げる事項を定めない。
（剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第46条 配当財産がその支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

（9）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【新株予約権の内容】（株式交換契約書

別紙１～別紙24）（別紙１）

株式会社常陽銀行第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の割当てを受ける者
当行取締役
10名
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成21年８月21日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成15年８月22日から平成21年８月21日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（10）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成21年８月24日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成21年８月24日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成21年８月25日から平成51年８月24日まで
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（11）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「11．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（12）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙２）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権
２．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第１回新株予約権（別紙１）の総数と同数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の割当てを受ける者
株式会社常陽銀行第１回新株予約権の新株予約権者
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成51年８月24日まで（13）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成50年８月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（14）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（15）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙３）
株式会社常陽銀行第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第３回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成22年７月20日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成16年７月21日から平成22年７月20日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（16）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成22年７月21日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成22年７月21日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月22日から平成52年７月21日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成51年７月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（17）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（18）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙４）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第３回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第３回新株予約権（別紙３）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成52年７月21日まで（19）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成51年７月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（20）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（21）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙５）
株式会社常陽銀行第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第５回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成23年７月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成17年７月20日から平成23年７月19日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（22）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成23年７月20日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年７月20日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（23）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これ変更できるものとする。
以上

（24）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙６）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第５回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第５回新株予約権（別紙５）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年７月20日まで（25）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（26）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（27）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙７）
株式会社常陽銀行第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第６回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員13名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成23年７月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成20年７月20日から平成23年７月19日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（28）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成23年７月20日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年７月20日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成23年７月21日から平成53年７月20日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（29）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（30）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙８）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第４回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第６回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第６回新株予約権（別紙７）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年７月20日まで（31）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（32）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（33）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙９）
株式会社常陽銀行第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第７回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成24年７月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成18年７月19日から平成24年７月18日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（34）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成24年７月19日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年７月19日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（35）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（36）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙10）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第７回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第７回新株予約権（別紙９）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年７月19日まで（37）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（38）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（39）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙11）
株式会社常陽銀行第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第８回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員16名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成24年７月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成21年７月19日から平成24年７月18日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（40）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成24年７月19日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年７月19日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成24年７月20日から平成54年７月19日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（41）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（42）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙12）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第８回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第８回新株予約権（別紙11）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年７月19日まで（43）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（44）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（45）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙13）
株式会社常陽銀行第９回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第９回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成25年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成19年７月18日から平成25年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（46）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成25年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（47）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（48）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙14）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第９回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第９回新株予約権（別紙13）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年７月18日まで（49）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（50）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（51）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙15）
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第10回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員15名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成25年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成22年７月18日から平成25年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（52）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成25年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成25年７月19日から平成55年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（53）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（54）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙16）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第10回新株予約権（別紙15）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年７月18日まで（55）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（56）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（57）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙17）
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第11回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成26年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成20年７月18日から平成26年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（58）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成26年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（59）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（60）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙18）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第11回新株予約権（別紙17）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年７月18日まで（61）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（62）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（63）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙19）
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第12回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員14名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成26年７月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成23年７月18日から平成26年７月17日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（64）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成26年７月18日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年７月18日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成26年７月19日から平成56年７月18日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（65）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（66）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙20）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第12回新株予約権（別紙19）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年７月18日まで（67）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 69ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（68）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 70ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（69）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 71ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙21）
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第13回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役
10名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成27年７月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：６年
ボラティリティ（σ）：６年間（平成21年７月17日から平成27年７月16日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（70）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 72ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成27年７月17日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年７月17日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（71）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 73ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（72）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 74ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙22）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第13回新株予約権（別紙21）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年７月17日まで（73）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 75ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（74）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 76ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（75）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 77ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙23）
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第14回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員13名
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は１株とする。
なお、付与株式数は、下記５．に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
４．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ここで、

①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

１株当たりのオプション価格（Ｃ）
株価（Ｓ）：平成27年７月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
行使価格（Ｘ）：１円
予想残存期間（t）：３年
ボラティリティ（σ）：３年間（平成24年７月17日から平成27年７月16日まで）の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
配当利回り（λ）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷上記②で定める株価
標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(･)）（76）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 78ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．新株予約権を割り当てる日
平成27年７月17日
６．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年７月17日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成27年７月18日から平成57年７月17日まで
９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議
又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（77）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 79ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

13．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「８．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（78）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 80ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙24）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の新株予約権者
３．新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社
常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第14回新株予約権（別紙23）の総数と同数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）
は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権を割り当てる日
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日該当なし。
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年７月17日まで（79）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 81ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた
場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（80）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 82ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される
各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17．規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上

（81）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 83ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容】（株式交換契約書 別紙25～別紙26）（別紙25）
株式会社常陽銀行
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
１．社債の名称
株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権に関する事項（１）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式（単元株式数1,000株）とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（３）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数（３）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、6.04米ドルとする。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式（当行が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

既発行
株式数

＋

発行又は
処分株式数

既発行株式数×時＋

１株当たりの払込金額
価

発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）本新株予約権を行使することができる期間
2014年５月９日から2019年４月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記３（４）記載の繰上償還の場
合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記３（５）記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記３（６）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記３（７）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記３（５）記載の当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記３（５）記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等（下記３（４）（ハ）に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

（82）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 84ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（６）その他の本新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（下記３（５）に定義する。以下同じ。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（下記３（５）に定義する。以下同じ。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）による当行の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅲ）ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iに
よる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅳ）ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、下記３（４）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記（５）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。
（７）当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当行がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。本（イ）に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記３（４）（ハ）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（３）（ハ）と同様の調整に服する。

（83）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 85ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会
社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（５）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（６）（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記３（５）と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当行は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
３．本社債に関する事項（１）本社債の総額
３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額（２）本社債の利率
本社債には利息は付さない。
（３）満期償還
2019年４月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
（４）本社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社
債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当行が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（イ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

（84）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 86ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（ロ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記２（７）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする（但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当行と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当行以外の者（以下「公開買付者」という。）により当行普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認
し（但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。

（85）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 87ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズア
ウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場
合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当行が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（５）当行による本新株予約権付社債の取得
当行は、2019年１月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社
債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本（５）において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当行は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当行による本（５）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当行は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当行が上記（４）（イ）若しくは（ロ）に従った繰上償還の通知を行った場合、上記（４）（ハ）若しくは（ホ）に基づき
繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（４）（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本（５）に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（Ｉ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（Ⅱ）転換価値（以下に定義する。）
から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当行普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「１株当たりの平均VWAP」とは、当行が取得通知をした日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（１セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記２（３）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

１株当たりの平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイ
ター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。

（86）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 88ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記（10）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
（６）買入消却
当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時
本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。
（７）期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（８）本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
（９）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
（10）本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）（11）本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
（12）本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さない。
（13）財務上の特約
担保設定制限が付与される。
４．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上

（87）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 89ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（別紙26）
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
１．社債の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本契約第４条表２第１欄に掲げる株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。）
２．本新株予約権に関する事項（１）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（３）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）本新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。以下同じ。）により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数（３）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社が本株式交換に基づき株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点において有効な旧新株予約権付社債の転換価額を1.170で除したことにより算出される額に相当する額（但し、１セント未満は四捨五入する。）とする。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行
株式数
×

＋

発行又は
処分株式数

既発行株式数×時＋

１株当たりの払込金額
価

発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（４）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）本新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2019年４月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記３（４）記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記３（５）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記３（６）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記３（７）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

（88）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 90ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上記にかかわらず、下記３（５）記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記３（５）記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（下記３（４）（ハ）に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（６）その他の新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、① 2016年９月30日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日（下記３（５）に定義する。以下同じ。）に終了
する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社常陽銀行の普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート（下記３（５）に定義する。以下同じ。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある旧新株予約権付社債の転換価額の130%（１セント未満を四捨五入）を超えた場合② 2016年10月１日以降に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの期間
において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① （ⅰ）ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）による当社の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、（ⅱ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅲ）ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅳ）ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記３（４）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記３（４）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（５）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
一定の日における株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（７）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記３（４）（ハ）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（89）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 91ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（３）（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会
社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（５）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（６）（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記３（５）と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
３．本社債に関する事項（１）本社債の総額
３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額とする。
（２）本社債の利率
本社債には利息は付さない。
（３）満期償還
2019年４月24日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。

（90）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 92ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（４）本社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社
債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（イ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合又は下記（５）に従った取得通知を行った場合には、以後本（ロ）に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記２（７）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする（但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）
又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

（91）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 93ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認
し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズア
ウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、
残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務と上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2019年４月11日から2019年４月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（５）当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年１月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社
債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。本（５）において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当社による本（５）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当社が上記（４）（イ）若しくは（ロ）に従った繰上償還の通知を行った場合、上記（４）（ハ）若しくは（ホ）に基づき
繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（４）（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本（５）に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（Ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（Ⅱ）転換価値（以下に定義する。）
から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たりの平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。
「１株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額の平均値（１セント未満を四捨五入）をいう。当該20連続取引日中に、上記２（３）記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

（92）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 94ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

１株当たりの平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイ
ター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記（10）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
（６）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時
本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
（７）期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（８）本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
（９）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
（10）本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）（11）本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
（12）本社債の担保又は保証の有無（イ）本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
（ロ）株式会社常陽銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。
（13）財務上の特約
担保設定制限が付与される。
４．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上

（93）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 95ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【足利ホールディングス定款変更案】（株式交換契約書

別紙27）

足利ホールディングス定款変更案（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

第１章
総
則
第１章
総
則
（商号）
（商号）
第１条 当会社は、株式会社足利ホールディングスと 第１条 当会社は、株式会社めぶきフィナンシャルグ
称し、英文ではAshikaga Holdings Co., Ltd.
ル ー プ と 称 し、 英 文 で は Mebuki Financialと表示する。
Group,Inc.と表示する。
第２条（条文省略）

第２条（現行どおり）（本店所在地）第３条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）（３）執行役（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じたときは、下野新聞及び日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じたときは、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法
により行う。

（３）会計監査人（94）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 96ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

第２章
株
式
第２章
株
式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、
990,000,000株とする。
3,000,000,000株とする。
第７条～第８条（条文省略）

第７条～第８条（現行どおり）（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿
約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管管理人に委託し、当会社においては取り扱わ理人に委託し、当会社においては取り扱わなない。
い。
（株式取扱規定）（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱 第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱
い及び手数料は、法令又は定款に定めるもの
い並びに手数料は、法令又は定款に定めるものほか、取締役会又は取締役会の決議によるののほか、取締役会において定める株式取扱
委任に基づき執行役の定める株式取扱規定に規程による。
よる。

（95）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 97ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

第３章
株主総会
第３章
株主総会
（招集）
（招集）
第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時 第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により執行役社長をを除き、取締役社長が招集し、その議長とな兼務する取締役が招集し、その議長となる。
る。当該取締役に事故あるときは、あらかじ
当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取め取締役会の定めた順序により、他の取締役
締役会の定めた順序により、他の取締役がこがこれにあたる。
れにあたる。
第13条（条文省略）

第13条（現行どおり）（招集地）
第14条 当会社の株主総会は、本店の所在する栃木県宇都宮市において開催する。
第15条～第17条（条文省略）（削除）

第14条～第16条（現行どおり）

第４章
取締役及び取締役会
第４章
取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は９名以内とし、株主総会 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役において選任する。
を除く。）は、７名以内とする。
２．前項の選任決議は、議決権を行使すること
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名ができる株主の議決権の３分の１以上を有す以内とする。
る株主の出席を要する。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（96）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 98ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会の終結の時までとする。ただし、補欠
度のうち最終のものに関する定時株主総会の又は増員により選任された取締役の任期は、終結の時までとする。
他の取締役の残存期間と同一とする。
２．補欠又は増員により選任された取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（97）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 99ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て、 取 締 役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役２名以内を選定する。
２． 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て、 取 締 役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長、取締役副社長各１名のほか、役付取締役を若干名選定することができる。

（新設）（取締役会の権限）
第20条 取締役会は、会社法第416条に定める事項
を行い、その他当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、その決議により、法令に反しない限度で、当会社の業務の決定を執行役に委任することができる。

（削除）（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役である執行役社長がこれを招を除き、取締役社長がこれを招集し、その議集し、その議長となる。
長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじ
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役
め取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
がこれにあたる。
３．第27条に定める各委員会の委員である取締
３．監査等委員会が選定する監査等委員は、前役であって各委員会が選定する者は、前２項２項の定めにかかわらず、これを招集するこの定めにかかわらず、これを招集することがとができる。
できる。

（98）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 100ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するも会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこのとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、取締役全員の同意がの期間を短縮することができる。
あるときは、この手続を経ずして開催することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）

（新設）

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務 執 行 （同 条 第 ５ 項 各 号 に 掲 げ る 事 項 を 除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議
下「報酬等」という。）は、監査等委員であるにより定める。
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
第25条～第26条（条文省略）

第27条～第28条（現行どおり）（99）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 101ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

第５章
委 員 会
（員数及び選任）第27条 各委員会の委員は、それぞれ３名以上とし、取締役の中から取締役会の決議により選定する。
２．各委員会の委員のうち過半数は社外取締役
でなければならない。
３．監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼任することができない。
（委員会の権限）
第28条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並
びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
３．報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける
個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。
（委員会の招集権者及び議長）
第29条 各委員会は、あらかじめ選定された委員が招集し、その議長となる。
２．前項にかかわらず、各委員は必要に応じこれを招集することができる。

（100）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 102ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５章

更

案

監査等委員会
（削除）

（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

（委員会の招集通知）
第30条 各委員会の招集通知は、各委員に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、委員全員の同意がある
ときは、この手続を経ずして開催することが
できる。

案

（削除）

（取締役及び執行役に対する説明の要求）
第31条 各委員会は、取締役及び執行役に対し、委員会に出席して一定の事項について説明することを求めることができる。

（削除）（委員会の決議方法）
第32条 各委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる委
員の過半数が出席し、当該出席委員の過半数をもって行う。

（削除）（委員会の運営）
第33条 各委員会の運営に関する事項については、
法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会において定める委員会規定による。

（新設）

更

（削除）

（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（101）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 103ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第６章
執 行 役
（員数及び選任）第34条 当会社の執行役は５名以内とし、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会は、いつでも、取締役会決議により、執行役を解任することができる。
（任期）第35条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
２．新たに選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。

（102）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 104ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

（代表執行役及び役付執行役）
第36条 取締役会は、その決議により、代表執行役
若干名を定める。
２．取締役会は、その決議により、執行役社長
１名のほか、役付執行役を若干名定めることができる。
３．取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定め、その内容を速やかに各執行役に通知する。
（報酬等）
第37条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。
（執行役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の責任について、
当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。
（執行役規定）第39条 執行役に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会が定める執行役規定による。

（103）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 105ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

更
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

案

現

行

定

款

変

第７章
会計監査人
（選任方法）
第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任
する。

更

案

第６章
会計監査人
（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

（任期）
（会計監査人の任期）第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終 第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会におい
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該て別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
定時株主総会において再任されたものとする。
（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する。

（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。

第８章
計第43条～第45条（条文省略）

第７章
計算第36条～第38条（現行どおり）

算（剰余金の配当の除斥期間）（剰余金の配当の除斥期間）第46条 配当財産がその支払開始の日から満３年を 第39条 配当財産がその支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社経過してもなお受領されないときは、当会社
はその支払いの義務を免れるものとする。
はその支払いの義務を免れるものとする。

（104）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 106ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

附
則
（経過措置）
第１条 平成28年６月開催の第８回定時株主総会の決議による当会社の定款の変更前の執行役（執行役であった者を含む。）の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、
当該変更前の当会社定款第38条の定めは、なお効力を有する。

（105）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 107ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者】（株式交換契約書

別紙28）
別紙28

めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者
１．取締役候補者（監査等委員である取締役の候補者を除く）
氏名

本契約締結日における所属及び役職

１

寺

門

一

義

株式会社常陽銀行

取締役頭取

２

松

下

正

直

３

村

島

英

嗣

株式会社常陽銀行

常務取締役

４

加

藤

潔

株式会社足利銀行

専務執行役

５

笹

島

律

夫

株式会社常陽銀行

常務取締役

６

清

水

和

幸

７

西

野

英

文

株式会社足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長
兼 株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取

株式会社足利ホールディングス
兼 株式会社足利銀行
株式会社常陽銀行

執行役経営企画部長
常務執行役

常務執行役員

２．監査等委員である取締役候補者
氏名

本契約締結日における所属及び役職

１

寺

門

好

明

株式会社常陽銀行

監査役

２

小

野

訓

啓

３

菊

池

龍三郎

株式会社常陽銀行

社外取締役

４

永

沢

徹

永沢総合法律事務所

代表弁護士

５

清

水

孝

早稲田大学大学院会計研究科教授

株式会社足利ホールディングス 取締役
兼 株式会社足利銀行 取締役

以

（106）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 108ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上【足利ホールディングス

定款変更案】

株主総会参考書類第２号議案の添付資料１「株式交換契約書（写）」の第10条第１項の定めに従い、平成28
年６月28日に開催予定の足利ホールディングスの第８回定時株主総会において、以下の定款一部変更に係る議案が第３号議案として上程される予定です。
なお、以下の記載に含まれる第２号議案とは本株式交換契約の承認に係る議案となっております。

第３号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
第２号議案「当社と株式会社常陽銀行との株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決され、平成28年６月28日開催予定の常陽銀行の第125期定時株主総会において本株式交換契約
が承認可決されますと、本株式交換の効力発生日に、当社と常陽銀行による新たな金融グループが発足することになります。当社は、かかる経営統合にあわせて、グループ全体のコーポレ
ートガバナンスの充実及び柔軟な経営体制とをバランス良く実現しつつ、引き続き、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の強化、意思決定のスピードと業務執行機能の向上を図り、新たな金融グループとしてより一層の企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行したいと存じます。これらに伴い、当社現行定款のうち、以下の事項について所要の変更を行うものであります。
なお、本議案に係る決議は、本株式交換の効力が発生することを条件として、本株式交換の効力発生時に効力を生じることといたします。
（１）新たな金融グループの発足に関する変更
ア．商号を「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」に、本店所在地を「東京都中央区」に、それぞれ変更するものであります。（変更案第１条、第３条）
イ．電子公告によることができない場合の予備的な公告方法として、茨城新聞を追加するものであります。（変更案第５条）
ウ．本株式交換の効力が発生することにより発行済株式総数が増加することを踏まえ、発行可能株式総数の増加を行うものであります。（変更案第６条）
エ．株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する規定を削除するものであります。（現行定款第14条）（107）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 109ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（２）監査等委員会設置会社への移行に関する変更
ア．監査等委員会設置会社へ移行するための規定を新設するものであります。（変更案第４条）
イ．執行役を置かないこととなるため、執行役に関する記載のある規定について変更するとともに（変更案第11条、第12条、第21条）、執行役に関する規定を削除するものであります。（現行定款第34条～第39条）
ウ．取締役について、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区別することになること等から、取締役に関する規定について変更及び新設するものであります。（変更案第17条～第20条、第25条）
エ．監査等委員会が選定する監査等委員が取締役会を招集できることを明記するものであります。（変更案第21条）
オ．取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任できるようにする規定を新設するものであります。（変更案第24条）
カ．第５章の標題を監査等委員会に変更し、指名委員会等設置会社における委員会に関する規定を削除するとともに（現行定款第27条～第33条）、監査等委員会に関する規定を新設するものであります。（変更案第29条～第32条）
キ．監査等委員会設置会社への移行に伴い、既定の条文にその他の所要の変更を行うものであります。（変更案第26条、第35条）
ク．現行定款第38条の削除に伴い、附則を新設するものであります。（変更案の附則）（３）前記（１）（２）以外の変更
ア．株主名簿管理人を定めた場合に公告することを定めるものであります。（変更案第10条）
イ．会計監査人の選任にあたり必要とする議決権数について、取締役の選任にあたり必要とする議決権数と同じとなるよう変更するものであります。（変更案第33条）
ウ．剰余金の配当の除斥期間を３年から５年に変更するものであります。（変更案第39条）
エ．その他、文言の整備、字句の修正及び条数の変更等所要の変更を行うものであります。

（108）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 110ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

第１章
総
則
第１章
総
則
（商号）
（商号）
第１条 当会社は、株式会社足利ホールディングスと 第１条 当会社は、株式会社めぶきフィナンシャルグ
称し、英文ではAshikaga Holdings Co., Ltd.
ル ー プ と 称 し、 英 文 で は Mebuki Financialと表示する。
Group,Inc.と表示する。
第２条（条文省略）

第２条（現行どおり）（本店所在地）第３条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）（３）執行役（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じたときは、下野新聞及び日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（公告の方法）第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じたときは、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法
により行う。

（３）会計監査人（109）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 111ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

第２章
株
式
第２章
株
式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、
990,000,000株とする。
3,000,000,000株とする。
第７条～第８条（条文省略）

第７条～第８条（現行どおり）（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿
約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管管理人に委託し、当会社においては取り扱わ理人に委託し、当会社においては取り扱わなない。
い。
（株式取扱規定）（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱 第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱
い及び手数料は、法令又は定款に定めるもの
い並びに手数料は、法令又は定款に定めるものほか、取締役会又は取締役会の決議によるののほか、取締役会において定める株式取扱
委任に基づき執行役の定める株式取扱規定に規程による。
よる。

（110）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 112ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

第３章
株主総会
第３章
株主総会
（招集）
（招集）
第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時 第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により執行役社長をを除き、取締役社長が招集し、その議長とな兼務する取締役が招集し、その議長となる。
る。当該取締役に事故あるときは、あらかじ
当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取め取締役会の定めた順序により、他の取締役
締役会の定めた順序により、他の取締役がこがこれにあたる。
れにあたる。
第13条（条文省略）

第13条（現行どおり）（招集地）
第14条 当会社の株主総会は、本店の所在する栃木県宇都宮市において開催する。
第15条～第17条（条文省略）（削除）

第14条～第16条（現行どおり）

第４章
取締役及び取締役会
第４章
取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は９名以内とし、株主総会 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役において選任する。
を除く。）は、７名以内とする。
２．前項の選任決議は、議決権を行使すること
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名ができる株主の議決権の３分の１以上を有す以内とする。
る株主の出席を要する。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（111）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 113ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会の終結の時までとする。ただし、補欠
度のうち最終のものに関する定時株主総会の又は増員により選任された取締役の任期は、終結の時までとする。
他の取締役の残存期間と同一とする。
２．補欠又は増員により選任された取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（112）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 114ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て、 取 締 役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役２名以内を選定する。
２． 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て、 取 締 役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長、取締役副社長各１名のほか、役付取締役を若干名選定することができる。

（新設）（取締役会の権限）
第20条 取締役会は、会社法第416条に定める事項
を行い、その他当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、その決議により、法令に反しない限度で、当会社の業務の決定を執行役に委任することができる。

（削除）（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役である執行役社長がこれを招を除き、取締役社長がこれを招集し、その議集し、その議長となる。
長となる。
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじ
２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役
め取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
がこれにあたる。
３．第27条に定める各委員会の委員である取締
３．監査等委員会が選定する監査等委員は、前役であって各委員会が選定する者は、前２項２項の定めにかかわらず、これを招集するこの定めにかかわらず、これを招集することがとができる。
できる。

（113）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 115ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するも会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこのとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、取締役全員の同意がの期間を短縮することができる。
あるときは、この手続を経ずして開催することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）

（新設）

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務 執 行 （同 条 第 ５ 項 各 号 に 掲 げ る 事 項 を 除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の決議
下「報酬等」という。）は、監査等委員であるにより定める。
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
第25条～第26条（条文省略）

第27条～第28条（現行どおり）（114）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 116ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

第５章
委 員 会
（員数及び選任）第27条 各委員会の委員は、それぞれ３名以上とし、取締役の中から取締役会の決議により選定する。
２．各委員会の委員のうち過半数は社外取締役
でなければならない。
３．監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼任することができない。
（委員会の権限）
第28条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並
びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
３．報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける
個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。
（委員会の招集権者及び議長）
第29条 各委員会は、あらかじめ選定された委員が招集し、その議長となる。
２．前項にかかわらず、各委員は必要に応じこれを招集することができる。

（115）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 117ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５章

更

案

監査等委員会
（削除）

（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

（委員会の招集通知）
第30条 各委員会の招集通知は、各委員に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、委員全員の同意がある
ときは、この手続を経ずして開催することが
できる。

案

（削除）

（取締役及び執行役に対する説明の要求）
第31条 各委員会は、取締役及び執行役に対し、委員会に出席して一定の事項について説明することを求めることができる。

（削除）（委員会の決議方法）
第32条 各委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる委
員の過半数が出席し、当該出席委員の過半数をもって行う。

（削除）（委員会の運営）
第33条 各委員会の運営に関する事項については、
法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会において定める委員会規定による。

（新設）

更

（削除）

（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（116）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 118ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日より少なくとも３日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第６章
執 行 役
（員数及び選任）第34条 当会社の執行役は５名以内とし、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会は、いつでも、取締役会決議により、執行役を解任することができる。
（任期）第35条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
２．新たに選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。

（117）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 119ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

（代表執行役及び役付執行役）
第36条 取締役会は、その決議により、代表執行役
若干名を定める。
２．取締役会は、その決議により、執行役社長
１名のほか、役付執行役を若干名定めることができる。
３．取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定め、その内容を速やかに各執行役に通知する。
（報酬等）
第37条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。
（執行役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の責任について、
当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。
（執行役規定）第39条 執行役に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会が定める執行役規定による。

（118）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 120ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

更
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

案

現

行

定

款

変

第７章
会計監査人
（選任方法）
第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任
する。

更

案

第６章
会計監査人
（会計監査人の選任方法）
第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

（任期）
（会計監査人の任期）第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終 第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会におい
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該て別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
定時株主総会において再任されたものとする。
（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する。

（会計監査人の報酬等）
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。

第８章
計第43条～第45条（条文省略）

第７章
計算第36条～第38条（現行どおり）

算（剰余金の配当の除斥期間）（剰余金の配当の除斥期間）第46条 配当財産がその支払開始の日から満３年を 第39条 配当財産がその支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社経過してもなお受領されないときは、当会社
はその支払いの義務を免れるものとする。
はその支払いの義務を免れるものとする。

（119）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 121ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

附
則
（経過措置）
第１条 平成28年６月開催の第８回定時株主総会の決議による当会社の定款の変更前の執行役（執行役であった者を含む。）の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、
当該変更前の当会社定款第38条の定めは、なお効力を有する。

（120）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 122ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【足利ホールディングス

取締役選任議案】

株主総会参考書類第２号議案の添付資料１「株式交換契約書（写）」の第10条第２項の定めに従い、平成28
年６月28日に開催予定の足利ホールディングスの第８回定時株主総会において、以下の取締役の選任に係る議案が、第４号議案及び第５号議案として上程される予定です。なお、以下の記載に含まれる第２号議案とは本株式交換契約の承認に係る議案となっております。

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

第２号議案「当社と株式会社常陽銀行との株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決され、平成28年６月28日開催予定の常陽銀行の第125期定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されますと、当社と常陽銀行との本株式交換の効力発生日に、常陽銀行が当社の完全子会社となり、新たな金融グループが発足することになります。また、当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、当該定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委
員会設置会社へ移行するとともに、当該時点をもって取締役全員が任期満了となります。
つきましては、新たな金融グループの持株会社として子会社に対する経営管理を適切に行える
よう、本株式交換に際し就任することとなる取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案に係る決議は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じることといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

（121）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 123ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

取 締 役 候 補 者

候補者
番 号

※
１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和49年 ４ 月
平成 ６ 年 ７ 月
同８年６月
同10年 ７ 月
同11年 ６ 月
同12年 ７ 月
同13年 ６ 月

株式会社常陽銀行入行
同 審議室審議役
同 多賀支店長
同 営業統括部副部長
同 個人企画部副部長
同 個人事業部副部長
てら
かど
かず
よし
同 個人事業部長兼くらしと事業の相談セン寺 門 一 義ター長
（昭和27年１月28日生）
同14年 ６ 月 同 経営企画部長
同15年 ６ 月 同 執行役員 経営企画部長
同17年 ６ 月 同 常務取締役
同21年 ６ 月 同 専務取締役
同23年 ６ 月 同 取締役頭取（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社常陽銀行 取締役頭取
昭和54年 ４ 月 株式会社足利銀行入行
平成14年 ６ 月 同 公務金融部長
同16年 ８ 月 同 融資本部副本部長
同17年10月 同 伊勢崎支店長
同19年 ４ 月 同 真岡支店長
同21年 １ 月 同 執行役
同24年 ６ 月 当社 執行役 経営企画部長
株式会社足利銀行 常務執行役 総合企画部
まつ
した
まさ
なお
長
松 下 正 直同26年 ４ 月 当社 執行役（昭和32年２月８日生）
株式会社足利銀行 常務執行役
同26年 ６ 月 当社 取締役兼代表執行役社長（現任）
株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取
（現任）
（担当）
代表執行役社長、指名委員（委員長）、報酬委員（委員長）（重要な兼職の状況）
株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取（122）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 124ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－ 株
（80,000株）

9,000株
（－ 株）

候補者
番 号

※
３

※
４

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和54年 ４ 月 株式会社常陽銀行入行
平成11年 ７ 月 同 三郷支店長
同13年 ６ 月 同 経営監査部法務室長
同17年 ６ 月 同 リスク統括部長
同19年 ６ 月 同 経営監査部長
むら
しま
えい
じ
同20年 ６ 月 同 個人事業部長
村 島 英 嗣同22年 ６ 月 同 執行役員 営業統括部長（昭和30年７月１日生）
同23年 ６ 月 同 執行役員 営業推進部長
同24年 ６ 月 同 常務執行役員 営業本部副本部長
同25年 ６ 月 同 常務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社常陽銀行 常務取締役
昭和55年 ４ 月 株式会社足利銀行入行
平成16年 ６ 月 同 財務企画本部副本部長
同16年10月 同 浦和支店長
同18年10月 同 古河支店長
同20年 ６ 月 同 監査部長
同20年 ７ 月 当社 監査部長（兼務）かとうきよし
同21年 １ 月 同 取締役
加 藤潔
同22年 ６ 月 同 執行役 経営管理部長（昭和32年５月27日生）
株式会社足利銀行 執行役
同26年 ４ 月 当社 執行役 経営企画部長
株式会社足利銀行 常務執行役 総合企画部長
同27年 ４ 月 株式会社足利銀行 専務執行役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社足利銀行 専務執行役（123）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 125ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－ 株
（39,233株）

4,500株
（－ 株）

候補者
番 号

※
５

※
６

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和55年 ４ 月 株式会社常陽銀行入行
平成12年 ７ 月 同 経営企画部次長
同17年 ６ 月 同 経営企画部副部長
同18年 ６ 月 同 郡山支店長
ささ
じま
りつ
お
同20年 ４ 月 同 市場金融部長
笹 島 律 夫
同21年 ６ 月 同 経営企画部長（昭和33年３月３日生）
同23年 ６ 月 同 執行役員 経営企画部長
同25年 ６ 月 同 常務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社常陽銀行 常務取締役
昭和59年 ４ 月 株式会社足利銀行入行
平成16年10月 同 財務企画本部チーフマネージャー
同18年 ６ 月 同 企画室長
同20年 ６ 月 同 総合企画部長
同20年 ７ 月 当社 経営企画部長（兼務）
同21年 １ 月 株式会社足利銀行 栃木支店長
し
みず
かず
ゆき
同22年 ６ 月 同 宇都宮中央支店長
清 水 和 幸同24年 ４ 月 同 執行役員 営業推進部長（昭和36年９月11日生）
同24年 ６ 月 同 執行役員 営業企画部長
同26年 ４ 月 当社 執行役 経営管理部長
株式会社足利銀行 執行役
同27年 ４ 月 当社 執行役 経営企画部長（現任）
株式会社足利銀行 常務執行役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社足利銀行 常務執行役（124）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 126ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－ 株
（25,835株）

2,200株
（－ 株）

候補者
番 号

※
７

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和58年 ４ 月
平成15年 ７ 月
同17年 ６ 月
同19年 ６ 月にしのひでぶみ
同22年 ６ 月
西 野 英 文同24年 ６ 月（昭和35年７月８日生）
同25年 ６ 月
同27年 ６ 月

株式会社常陽銀行入行
同 経営管理部秘書役
同 営業統括部次長
同 新宿支店長
同 平支店長同 営業推進部担当部長
同 執行役員 営業推進部長
同 常務執行役員 営業本部副本部長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社常陽銀行 常務執行役員

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－ 株
（14,000株）（注）1． ※は新任の取締役候補者であります。
2． 取締役候補者の選任理由は、以下のとおりであります。
①寺門一義氏は、平成17年６月に常陽銀行常務取締役に就任し、平成23年６月より常陽銀行取締役頭取を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
②松下正直氏は、平成21年１月に足利銀行執行役に就任し、平成26年６月より当社取締役兼代表執行役社長、及び足利銀行取締役兼代表執行役頭取を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的
確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
③村島英嗣氏は、平成25年６月より常陽銀行常務取締役を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
④加藤潔氏は、平成21年１月に当社取締役に就任し、平成27年４月より足利銀行専務執行役を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
⑤笹島律夫氏は、平成25年６月より常陽銀行常務取締役を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
⑥清水和幸氏は、平成26年４月に当社及び足利銀行の執行役に就任し、平成27年４月より当社執行役
経営企画部長及び足利銀行常務執行役を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
（125）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 127ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦西野英文氏は、常陽銀行において支店長のほか、営業部門等に携わり、平成27年６月より常陽銀行
常務執行役員営業本部副本部長を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
3． 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。

（126）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 128ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５号議案

監査等委員である取締役５名選任の件

第２号議案「当社と株式会社常陽銀行との株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決され、平成28年６月28日開催予定の常陽銀行の第125期定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されますと、当社と常陽銀行との本株式交換の効力発生日に、常陽銀行が当社の完全子会社となり、新たな金融グループが発足することになります。また、当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、当該定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委
員会設置会社へ移行するとともに、当該時点をもって取締役全員が任期満了となります。
つきましては、新たな金融グループにおける監査等体制の充実をはかるため、本株式交換に際し就任することとなる監査等委員である取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案に係る決議は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じることといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
監査等委員である取締役候補者

候補者
番 号

※
１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和49年 ４ 月
平成 ７ 年 ４ 月
てら
かど
よし
あき
同12年 ４ 月
寺 門 好 明同14年 ６ 月（昭和25年６月４日生）
同16年 ６ 月
同18年 ６ 月
同20年 ６ 月

株式会社常陽銀行入行
同 人事部次長
同 人事部副部長
同 県庁支店長
同 執行役員 個人事業部長
同 執行役員 営業統括部長
同 常任監査役（現任）（127）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 129ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－ 株
（33,000株）

候補者
番 号

２

※
３

※
４

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和55年 ４ 月
平成14年 ６ 月
同15年 ６ 月
同16年10月
おのくにひろ
同19年10月
小 野 訓 啓同22年 ６ 月（昭和32年１月11日生）
同23年10月
同24年 ６ 月
同25年 ６ 月（担当）
監査委員
昭和44年 ４ 月
同46年 ４ 月
同47年 ４ 月
同49年 ４ 月
同51年 ４ 月
きくちりゅうざぶろう
同61年 ４ 月
菊 池 龍三郎
平成 ８ 年 ９ 月（昭和15年８月27日生）
同16年 ９ 月
同20年 ８ 月
同21年 ６ 月
同25年 ９ 月

株式会社足利銀行入行
同 総合企画部副部長
同 大平支店長
同 新宿支店長
同 事務企画部長
同 執行役 次期システム推進管理室長
同 執行役
同 取締役（現任）
当社 取締役（現任）

水戸短期大学 講師
同 助教授
茨城大学 助手
同 講師
同 助教授
同 教授
同 教育学部長・評議員
国立大学法人 茨城大学学長
同 学長 退任
株式会社常陽銀行 社外取締役（現任）
常磐大学 人間科学部教育学科 特任教授
（現任）
昭和59年 ４ 月 弁護士登録
平成 ７ 年 ４ 月 永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設、代表弁護士（現任）
同19年
９月
グリー株式会社 社外監査役（現任）
なが
さわ
とおる
同27年 ６ 月 東邦ホールディングス株式会社 社外取締役
永 沢
徹
（現任）
（昭和34年１月15日生）（重要な兼職の状況）
永沢総合法律事務所 代表
グリー株式会社 社外監査役
東邦ホールディングス株式会社 社外取締役（128）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 130ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)※いずれも
普通株式

4,500株（－ 株）－ 株（12,000株）

－
（－

株
株）

候補者
番 号

※
５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成 ７ 年 ４ 月 早稲田大学商学部 専任講師
同 ９ 年 ４ 月 同 助教授
同12年 ９ 月 商学博士（早稲田大学）
しみずたかし
同14年 ４ 月 早稲田大学商学部 教授
清 水孝
同14年 ８ 月 カリフォルニア大学バークレー校客員研究員（昭和34年８月14日生）（平成15年８月まで）
同17年 ４ 月 早稲田大学大学院会計研究科 教授（現任）（重要な兼職の状況）
早稲田大学大学院会計研究科 教授

所 有 す る
当社の株式数(カッコ内は所有する常陽銀行の株式数)
※いずれも
普通株式

－
（－

株
株）

（注）1． ※は新任の監査等委員である取締役候補者であります。
2． 監査等委員である取締役候補者菊池龍三郎、永沢徹、清水孝の３氏は、社外取締役候補者であります。
3． 監査等委員である取締役候補者の選任理由は、以下のとおりであります。
①寺門好明氏は、平成20年６月より常陽銀行常任監査役を務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
②小野訓啓氏は、平成22年６月に足利銀行執行役に就任し、平成24年６月より足利銀行取締役を、平成25年６月より当社取締役（監査委員）をそれぞれ務め、本経営統合後における当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当社の経営に貢献することが期待できると考え、選任をお願いするものであります。
③菊池龍三郎氏は、過去に社外役員となる以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの学識経験及び専門的な知識と幅広い知見により、平成21年６月より常陽銀行社外取締役として職務を適切に遂行しており、本経営統合後における当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
④永沢徹氏は、過去に社外役員となる以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、企業法務に精通した弁護士としての専門的知見及び経験を有することから、本経営統合後における当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、永沢徹氏は、第１号議案において原案どおり当社社外取締役に選任されますと、本議案が効力を生じる予定の平成28年10月１日（本株式交換及び第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生予定日）時点において、当社社外取締役の在任期間が、約３か月となります。

（129）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 131ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑤清水孝氏は、過去に社外役員となる以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの学識経験及び会計に関する専門的な知識と幅広い知見を有することから、本経営統合後における当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
4． 当社は、永沢徹氏が第１号議案において社外取締役に選任された場合、同氏との間で、会社法第427
条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結する予定であり、本議案において同氏が監査等委員である社外取締役に選任され、同氏が監査等委員である社外取締役に就任するに際しては、同氏との間で本契約を継続する予定であります。また、菊池龍三郎及び清水孝の２氏が監査等委員である社外取締役に選任され、両氏が監査等委員である社外取締役に就任するに際しては、当社との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5． 菊池龍三郎、永沢徹、清水孝の３氏の選任が承認された場合、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
6． 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。なお、永沢徹氏と当社の子会社である足利銀行は、法律顧問契約を締結しておりましたが、同氏を第１号議案及び本議案において当社の取締役候補者としたことに伴い、法律顧問契約を解消しております。

（130）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 132ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【足利ホールディングスの最終事業年度（平成28年３月期）に係る計算書類等】
年４月 １ 日から
第８期( 平成27平成28 年３月31日まで )事業報告

１ 当社の現況に関する事項⑴ 企業集団の事業の経過及び成果等（企業集団の主要な事業内容）
当社グループは、銀行持株会社である当社及び株式会社足利銀行（以下、足利銀行という）をはじめとする連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に、信用保証業務、クレジットカード
業務等の金融サービスを提供しております。
（金融経済環境）
当期のわが国経済は、輸出・生産面に新興国経済の減速の影響が見られたものの、緩やかな回復基調が続きました。栃木県経済におきましても、生産活動の動きに弱さが見られましたが、設備投資の底堅さや個人消費・雇用の改善等を背景に、総じて緩やかな回復となりました。
金融情勢につきましては、期初0.3％台であった10年物国債利回りが、日本銀行による「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の導入を受け、期末には０％を下回るマイナスの水準に低下しました。為替相場は、年度末にかけ円高基調が強まり対米ドルで１ドル112円台の水準となりました。株式相場は、日経平均が期初１万９千円台から上昇する局面もありましたが、期末には１万６千円台に下落しました。
（企業集団の事業の経過及び成果）
このような環境のもと、当社グループでは、平成25年４月よりスタートした中期経営計画「チャレンジ120～創業120年に向けた果敢なる挑戦～」に基づき、主として足利銀行を通じた地域における円滑な金融仲介機能の発揮や、お客さまのニーズに応じた金融サービスの提供に努
めてまいりました。

（131）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 133ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

法人分野におきましては、お取引先との接点を強化するとともに、シンジケートローンや私募債、ABL（動産担保融資）等の融資手法の活用もあわせ、円滑な資金供給に積極的に取り組みました。また、創業、第二創業期における取引先支援といたしまして、「創業者懇談会」や「あしぎんビジネス・グランプリ」を新たに開催し、優れたビジネスプランを発掘、PRするとともに、事業拡大に向けたサポートに取り組みました。医療・介護分野に関しましては、セミナーの開催
や「メディカルレポート」の作成等を通じてお取引先への情報提供に努めました。お取引先の販路拡大に向けた支援に関しましては、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という）、株式会社群馬銀行との共同により、食と農に関する展示商談会「アグリフードフェスタ2015」を開催した
ほか、地方銀行41行の共同による「地方銀行 フードセレクション2015」、栃木県内信金・信組との共同による「ものづくり企業展示・商談会2015」、栃木県との共同による「とちぎ食の展
示・商談会 2016」を開催する等、ビジネスマッチング機会の提供に努めました。海外進出支援に関しましては、香港駐在員事務所を開設したほか、海外ビジネスセミナーの開催、海外商談会への参加を通じた海外ビジネスマッチング支援を行いました。
地方創生に関しましては、その積極的な支援および推進に向けて本部の体制を整備したほか、栃木県をはじめ27地方公共団体の地方版総合戦略策定審議組織に参画し、「地方人口ビジョン」
および「地方版総合戦略」の策定支援に積極的に関与いたしました。また、足利市および野木町との間で、企業立地等支援に関する連携協定を締結したほか、宇都宮市との間で包括連携協定を締結いたしました。
個人分野におきましては、お客さまのライフイベントに応じた商品・サービスの充実に取り組みました。具体的には、投資信託や保険商品の拡充のほか、相続セミナーや投資教育普及の一環としての親子セミナーを開催いたしました。個人ローンに関しましては、住宅ローン・アパート
ローンに加え、無担保ローンの推進についても注力し、金利優遇等のキャンペーンを実施いたしました。また、「空き家対策ローン」の取扱いを新たに開始いたしました。
店舗チャネルにつきましては、５月に東支店を、６月に行田支店をそれぞれ新築移転したほか、10月につくばローンセンターを開設いたしました。

（132）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 134ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

こうした取組みの結果、当期における当社グループの業績につきましては、以下のとおりとなりました。
当社連結の経常収益は、金利低下による貸出金利息の減少があったものの、有価証券利息配当金の増加や株式等売却益の計上により、前年度比57億51百万円増加の1,024億74百万円となりました。一方で、経常費用は、営業経費や与信関係費用が減少したこと等により、前年度比35
億40百万円減少の721億18百万円となりました。
この結果、経常利益は前年度比92億92百万円増加の303億56百万円、親会社株主に帰属する
当期純利益は前年度比53億76百万円増加の224億52百万円となりました。
当社連結財政状態につきましては、総資産が前年度末比2,417億円増加の６兆1,060億円、負債が前年度末比2,258億円増加の5兆8,029億円となりました。また、純資産は、前年度末比159億円増加の3,031億円となりました。
このうち、主要な科目につきましては、貸出金が、住宅ローンや地域の中小企業を中心とした事業性融資への積極的な取組み等により、前年度末比847億円増加の４兆2,351億円となりました。有価証券は、市場動向を踏まえた適切な運用に努めた結果、前年度末比888億円増加の１兆2,967億円となりました。預金は、個人預金、法人預金ともに増加し、前年度末比1,355億円増
加の５兆2,067億円となりました。譲渡性預金は、前年度末比225億円減少の1,748億円となりました。
主要な子会社である足利銀行の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
コア業務純益につきましては、有価証券利息配当金の増加により資金利益が増加したほか、役務取引等利益も増加し、加えて経費が減少したことから、前年度比43億円増加の364億円となりました。
与信関係費用は貸倒引当金戻入益の計上等により２億円の利益となりました。株式等損益につきましては、保有株式の一部を売却したことから前年度比29億円増加の25億円となりました。
この結果、経常利益は前年度比100億円増加の398億円となりました。また、当期純利益につきましては、前年度比110億円増加の308億円となりました。

（133）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 135ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【株式会社足利銀行（単体）の業績及び主要勘定残高】（単位：億円）平成26年度

平成27年度

増減

コ

ア

業

務

純

益

320

364

＋43

与

信

関

係

費

用

26

△2

△29

益

△4

25

＋29

益

297

398

＋100

益

197

308

＋110

金

53,37754,494＋1,116

金

41,89442,744＋850

券

12,36813,257

＋888

株

式

経

利

期
金

純

・

貸
有

損

常

当
預

等

譲

利
渡

性

出
価

証

預

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（対処すべき課題）
人口減少等による地域経済の縮小、低金利環境の継続など、金融業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。こうした経営環境下にあっても、基礎体力である持続性・安定性のある
収益基盤を構築し、地域に貢献し続けていくことが、当社グループにとって重要な課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社グループは、新中期経営計画「あしぎんWAY 2016 －地域のメ
インバンクを目指して－」を策定いたしました。なお、常陽銀行との経営統合を予定していることを踏まえ、計画期間を平成28年４月から平成29年３月までの１年間としております。
新中期経営計画では、「地域と共に成長する銀行＝地域のメインバンク」となること、「そのための基礎体力を有する銀行」となることを長期的ビジョンとし、「基礎体力の強化と統合効果の発揮による地方創生への貢献」を中期経営目標として掲げております。この実現のため、「地域経済の成長への貢献」、「外部環境変化を的確にとらえた事業領域のフォーカス」、「密着軸（コンサルティングや事業性評価）による推進強化と機能軸（身近さと便利さの追求）によるお客さまの利便性向上」、「密着軸、機能軸を磨くための経営機能の高度化」、「経営資源の効果的な投下」（134）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 136ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

に取り組んでまいります。
なお、平成27年11月２日に基本合意し、協議・検討を進めてまいりました常陽銀行との経営統合は、株式交換による経営統合を行うことで最終合意し、平成28年４月25日に株式交換契約
書を締結いたしました。また同時に、当社、足利銀行および常陽銀行の間で経営統合契約書を締結いたしました。
当社は、平成28年10月１日を予定日として「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」に商号変更し、足利銀行と常陽銀行が築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を生かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。また、より利便性が高く、質の高い総合金融サー
ビスの提供を通じ、地域振興・創生の牽引役として地域の持続的成長に貢献してまいります。
引き続き皆様の期待にお応えできるよう、役職員一同全力を尽くしてまいりますので、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

⑵ 企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ

企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）
平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度

経

常

収

益

983

1,080

967

1,024

経

常

利

益

186

282

210

303

親会社株主に帰属する当期純利益

154

243

170

224

包

括

利

益

282

226

439

193

純

資

産

額

2,793

2,411

2,871

3,031

産

54,341

56,12358,642

61,060

総資（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（135）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 137ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ロ

当社の財産及び損益の状況（単位：億円）
平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度

益

154

154

154

129

額

147

147

147

120

銀行業を営む子会社

147

147

147

120

そ の 他 の 子 会 社

―

―

―

―

益

114

121

169

105

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

21円45銭27円38銭51円00銭31円59銭

産

2,985

3,005

3,044

3,016

銀行業を営む子会社株式等

2,800

2,800

2,800

2,800

その他の子会社株式等

―

―

―

―

営

業
受

当

取

期

収
配

当

純

総

利

資

（注）1． 当社は平成25年10月19日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、
平成24年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。
2． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

⑶ 企業集団の使用人の状況
当
銀
使

用

人

数

行

年

業

度

末

前

その他の事業2,851人47人（注）使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含まれておりません。

（136）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 138ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

銀

行

年

業

2,893人度

末その他の事業51人

⑷ 企業集団の主要な営業所等の状況
イ

銀行業
株式会社足利銀行（銀行業務）
当

年

度

末

前

年

度

末

栃

木

県

店 うち出張所
111（
41）

店 うち出張所
112（
42）

群

馬

県

15（

5）

15（

5）

茨

城

県

8（

2）

8（

2）

埼

玉

県

16（

1）

16（

1）

東

京

都

1（

―）

1（

―）

福

島

県

1（

―）

1（

―）

計

152（

49）

153（

50）

合

（注）1． 当年度において、以下の駐在員事務所を新設しております。
○香港駐在員事務所
Suite 1601,16thFloor,Tower2, The Gateway, Harbour City, Kowloon, Hong Kong
2． 当年度において、店舗外現金自動設備を８か所新設しております。また、当年度末において店舗外現金自動設備を205か所（前年度末201か所）設置しております。

株式会社足利銀行を所属銀行とする銀行代理業者の一覧
該当事項はありません。
株式会社足利銀行が営む銀行代理業等の状況
該当事項はありません。
足利信用保証株式会社（信用保証業務）
ロ

本社（宇都宮市）

その他の事業株式会社あしぎん総合研究所

本社（宇都宮市）

株式会社あしぎんカード

本社（宇都宮市）（137）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 139ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑸ 企業集団の設備投資の状況
イ

設備投資の総額（単位：百万円）
銀

設

備

投

資

の

総

額

行

業

その他の事業

2,849

合

計

4

2,853

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ

重要な設備の新設等（単位：百万円）
会

社

名

内

容

金

額

銀

行

業

株式会社足利銀行

事務機器の新設・更改

991

銀

行

業

株式会社足利銀行

ソフトウェア

718

銀

行

業

株式会社足利銀行

自動機（ATM）の新設・更改

400

銀

行

業

株式会社足利銀行

行田支店新築工事

384

銀

行

業

株式会社足利銀行

東支店新築工事

336

銀

行

業

株式会社足利銀行

本部空調設備更新工事

193（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（138）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 140ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑹ 重要な親会社及び子会社等の状況
イ

親会社の状況
該当事項はありません。

ロ

子会社等の状況

会

社

名

所

在

地

主要業務内容株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市
桜四丁目１番
25号

足利信用保証株式会社

栃木県宇都宮市
桜 四 丁 目 １ 番 信用保証業務
25号

株式会社あしぎん総合研究所
株式会社あしぎん
カード

銀行業務

設 立
年月日

資本金

当社が有する
子会社等の
議決権比率

百万円

％

明治28年
135,000
９月25日

100.00昭和53年
12月21日50（100.00）

栃木県宇都宮市
鶴田一丁目７番
５号

調査、コンサルティン
平成21年
グ、ソフトウェア開発
４月７日
業務

70

（100.00）

栃木県宇都宮市
鶴田一丁目７番
５号

クレジットカード業務

昭和57年
３月25日

30

（100.00）

その他（注）1． 資本金は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
3． 議決権比率欄の（ ）は、間接議決権比率であります。
4． 平成28年４月１日より足利信用保証株式会社においてリース事業を開始しております。

重要な業務提携の概況（銀行業）①

地方銀行64行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称ACS）を行っております。
②

地方銀行64行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、

系統農協・信漁連（農林中金、信連を含む）、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称MICS）を行っております。
（139）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 141ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行64行の共同出資会社、略称CNS）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引明細等各種データの授受のサービス等を行っております。

④

株式会社足利銀行、株式会社栃木銀行、栃木県内６信用金庫、栃木県内２信用組合、中央労働金庫、栃木県内10農業協同組合との提携により、栃木ネット資金サービス（略称T-NET）の相互利用による代金回収サービスの提供を行っております。

⑤

株式会社セブン銀行、株式会社イーネットとの提携により、コンビニエンスストア等の店舗内に設置した共同設置現金自動設備等による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。

⑥

株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出しサービスを行っております。

⑦

ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し・現金自動入金のサービスを行っております。

（140）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 142ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑺ 主要な借入先
借

入

先

借入金残高

当社への出資状況
持

株

数

議決権比率

株式会社足利銀行

40,000百万円―千株―％

第一生命保険株式会社

30,000百万円

112千株

0.00％

日本生命保険相互会社

15,000百万円

5,169千株

1.55％

株式会社あおぞら銀行

15,000百万円―千株―％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

10,000百万円

19,000千株

5.70％（注）1． 借入金残高は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
3． 議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

⑻ 事業譲渡等の状況
該当事項はありません。

⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
常陽銀行との経営統合につきましては、(1)企業集団の事業の経過及び成果等（対処すべき課
題）に記載のとおりです。

（141）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 143ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２ 会社役員（取締役及び執行役）に関する事項⑴ 会社役員の状況
取締役（年度末現在）
氏
藤

澤

松

下

小

名

地位及び担当重要な兼職

智取締役兼代表執行役会長

正直

取締役兼代表執行役社長
指名委員（委員長）
報酬委員（委員長）

株式会社足利銀行
取締役兼代表執行役頭取

野

訓

啓

取締役
監査委員

株式会社足利銀行

取締役

小

又

正

高

取締役

株式会社足利銀行

取締役

高

木

新二郎

取締役（社外取締役）
指名委員、報酬委員

高木法律事務所 所長
凸版印刷株式会社 監査役（社外監査役）
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）

甲

良

好

夫

取締役（社外取締役）
監査委員（委員長）

公認会計士甲良好夫事務所 所長
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）

北

村

光

弘

取締役（社外取締役）
報酬委員、監査委員

株式会社横倉本店
株式会社足利銀行

福

井

祥

二

取締役（社外取締役）
指名委員、報酬委員

野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社 取締役
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）

そ

の

他

公認会計士の資格を有しており、財務及び会
計に関する相当の知見を有するものであります。

代表取締役会長
取締役（社外取締役）（注）1． 監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門との連携が可能となるよう小野訓啓氏を常勤の監査委員として選定しております。
2． 社外取締役である高木新二郎、甲良好夫、北村光弘の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。

（142）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 144ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

執行役（年度末現在）
氏
藤

澤

松

下

堀

江

清

水

齊

藤

名

地位及び担当

重要な兼職

そ

智

取締役兼代表執行役会長

直

取締役兼代表執行役社長

株式会社足利銀行

取締役兼代表執行役頭取

裕

執行役経営管理部長

株式会社足利銀行

専務執行役

和

幸

執行役経営企画部長

株式会社足利銀行

常務執行役

秀

雄

執行役監査部長

株式会社足利銀行

執行役

正

の

他

（注）平成28年３月31日をもって、齊藤秀雄は、執行役を辞任いたしました。なお当該執行役の地位及び担当
は、辞任時のものであります。

（ご参考）平成28年４月１日付の執行役の状況は以下のとおりであります。
氏名
藤

澤

松

下

堀

江

正

森
清

水

和

地位及び担当重要な兼職

智取締役兼代表執行役会長

直

取締役兼代表執行役社長

株式会社足利銀行

取締役兼代表執行役頭取

裕

執行役経営管理部長

株式会社足利銀行

専務執行役

宏

執行役監査部長

株式会社足利銀行

常務執行役

幸

執行役経営企画部長

株式会社足利銀行

常務執行役

（143）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 145ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑵ 会社役員に対する報酬等（単位：百万円）
区

分

支

給

人

数

報

酬

等

取

締

役

6人

68
（うち報酬以外の金額

16）

執

行

役

7人

182
（うち報酬以外の金額

57）

13人

250
（うち報酬以外の金額

73）

計（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．（ ）は報酬以外の金額について内書きしております。
3． 取締役の支給人数には、平成27年６月25日に退任した１名、執行役の支給人数には、平成27年３月31日に辞任した２名が含まれております。
4． 取締役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額７百万円及び役員退職慰労引当金繰入額９百万円
が、執行役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額25百万円、役員退職慰労引当金繰入額31百万円及び社宅料0.5百万円が含まれております。
5． 会社役員に対する退職慰労金及び役員賞与金は次のとおりであります。
退職慰労金
取締役７百万円、執行役４百万円
役員賞与金
取締役11百万円、執行役40百万円
取締役及び執行役の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針
当社は指名委員会等設置会社であるため、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針」を以下のように定め、この方針に則り報酬額を決定しております。
＜報酬体系＞①当社の取締役及び執行役が受ける報酬については、職責に応じた確定金額報酬のほか、必要に応じ、当社の企業価値を増大させることを目的として、業績連動型の報酬、新株予約権などの不確定金額報酬、非金銭報酬の支給を行うことがあります。
なお、それぞれの退任時には「役員退職慰労金規定」に基づき、社外取締役を除き、退職慰労金を支給できるものとし、経済環境その他状況に応じて対応していくこととしております。
②社外取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることに鑑み、確定金額報酬を基本として支給するものといたします。
③取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給いたします。
④当社と子会社である株式会社足利銀行とを兼務する取締役及び執行役の報酬の支給にあたっては、当該兼務により各人が受ける報酬の全額を当社から支払うことといたします。
＜取締役の報酬＞①確定金額報酬の支給水準については、取締役の職務である監督機能を発揮する観点から、職責の内容及び当社の現況に応じて相当と思われる程度といたします。
（144）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 146ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②業績連動型報酬については、年１回、事業年度終了後、当社の業績及び職務遂行状況に応じて支給いたします。
③その他不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。
④社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。
＜執行役の報酬＞①確定金額報酬の支給水準については、その役位、職責の内容ならびに当社の現況に応じて相当と思われる程度といたします。
②業績連動型報酬については、年１回、事業年度終了後、当社の業績及び個人別の担当部門の業績に応じて支給いたします。
③その他不確定金額報酬及び非金銭報酬の支給水準、支給内容については、貢献度に応じた一定の範囲内で支給することとし、当社の現況及び職責の内容に応じて相当と思われる程度といたします。
④社宅については、業務上の必要性等がある場合に、相当の範囲内で提供、支給いたします。

⑶ 責任限定契約
氏

名

責任限定契約の内容の概要

高

木

新二郎

甲

良

好

夫

北

村

光

弘

福

井

祥

二

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円以上のあらかじめ定めた金額と会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負う
ものとしております。

（145）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 147ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３ 社外役員に関する事項⑴ 社外役員の兼職その他の状況
氏

名兼職その他の状況

高

木

新二郎

高木法律事務所 所長 弁護士
凸版印刷株式会社 監査役（社外監査役）
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）

甲

良

好

夫

公認会計士甲良好夫事務所 所長 公認会計士
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）

北

村

光

弘

株式会社横倉本店
株式会社足利銀行

福

井

祥

二

野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社 取締役
株式会社足利銀行 取締役（社外取締役）
野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社は、当社の大株主であります。

代表取締役会長
取締役（社外取締役）（注）1． 株式会社足利銀行は、当社の子会社であります。
2． 上記の他、重要な兼職先と当社との間には、特筆すべき取引関係等はありません。
3． 上記４氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行取締役等との親族関係にありません。

⑵ 社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間

取締役会等への出席状況

取締役会等における発言
その他の活動状況

高

木

新二郎

７年９ヶ月

当期開催の取締役会15回すべてに、 主に弁護士としての専門的見地か
また指名委員会４回、報酬委員会４ ら、議案審議等に必要な発言を適宜
回すべてに出席しております。
行っております。

甲

良

好

７年９ヶ月

当期開催の取締役会15回のうち14 主に公認会計士としての専門的見地回出席し、また監査委員会15回す から、議案審議等に必要な発言を適べてに出席しております。
宜行っております。

夫

北

村

光

弘

０年９ヶ月

社外役員就任後開催の取締役会12回のうち11回出席し、また監査委 豊富なビジネス経験及び知見等に基員会11回のうち10回出席し、報酬 づき、議案審議等に必要な発言を適委員会２回すべてに出席しておりま 宜行っております。
す。

福

井

祥

二

２年６ヶ月

当期開催の取締役会15回すべてに、 豊富なビジネス経験及び知見等に基また指名委員会４回、報酬委員会４ づき、議案審議等に必要な発言を適回すべてに出席しております。
宜行っております。

（146）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 148ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑶ 社外役員に対する報酬等（単位：百万円）
支給人数
報酬等の合計4人

当社からの報酬等
19（うち報酬以外の金額

当社の親会社等からの報酬等
1）―（うち報酬以外の金額―）（注）1． 報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2．（ ）は報酬以外の金額について内書きしております。
3． 支給人数には、平成27年６月25日に退任した１名が含まれております。
4． 報酬額の合計には、当社からの報酬等について当期の役員退職慰労引当金繰入額１百万円が含まれております。なお、社外役員の退職慰労金は平成27年６月25日より廃止しております。ただし、平成27年６月24日以前に就任した社外役員に対して、就任時より平成27年６月25日までの期間に対応する退職慰労金想定額を、当該社外役員が退任する際に支給いたします。
5． 社外役員に対する退職慰労金は次のとおりであります。
取締役７百万円⑷ 社外役員の意見
該当事項はありません。

（147）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 149ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４ 当社の株式に関する事項⑴ 株式数
発行可能株式総数

普通株式

990,000千株

発行済株式の総数

普通株式

333,250千株（注） 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

⑵ 当年度末株主数
普通株式

8,675名⑶ 大株主
当社への出資状況

株主の氏名又は名称

持株数等

持株比率

野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社

122,900千株

36.87％

オリックス株式会社

40,000千株

12.00％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

19,000千株

5.70％

三井住友海上火災保険株式会社

15,000千株

4.50％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

7,253千株

2.17％

JP MORGAN CHASE BANK 385632

6,662千株1.99％

日本生命保険相互会社

5,169千株

1.55％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）4,867千株

1.46％

ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合

4,534千株

1.36％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,338千株

1.30％（注）1． 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2． 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（148）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 150ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５ 会計監査人に関する事項⑴ 会計監査人の状況（単位：百万円）
氏名又は名称有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
松
指定有限責任社員
松崎
浦

当該事業年度に係る報酬等
雅
竜

則
人

54

そ

の

他

（注３、４）（注）1． 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の
監査報酬額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載
しております。
3． 会計監査人の報酬等について監査委員会が同意した理由
当監査委員会は、会計監査人との定期的な意見交換や社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、従前の事業年度における職務執行状況、当期監査計画の内容や報酬見積算定
根拠などの検討を行った結果、会計監査人の報酬等は適切、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
4． 会計監査人が対価を得て行う非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）は、経営統合に係る財務税務デューデリジェンス他であります。
5． 会計監査人に、当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は134百万円であります。
6． 上記の金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

⑵ 責任限定契約
該当事項はありません。

⑶ 会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、公序良俗に反する行為があったと認められる場合、その他会計監査人として相応しくないと判断した場
合において、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合には、「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の議案といたします。
（149）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 151ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。

６ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。

７ 業務の適正を確保する体制
イ

決議の内容の概要

当社は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針を、取締役会において次のとおり決議しております。
⑴ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項①当社グループは、法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、グループのコン
プライアンス基本方針を定め、役職員はこれを遵守する。
②法令等遵守の統括部署を設置し、法令等遵守態勢の整備・確立をはかる。
③取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行う。
④法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
役職員は、これらの行為またはそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員会またはコンプライアンス統括部署に報告する。
⑵ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項①執行役に対し職務の遂行に係る文書の保存義務を課すとともに、適切な文書管理体制の整備をはかる。

（150）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 152ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②監査委員会または監査委員会が指定する委員は、執行役の職務の遂行に係る文書をいつでも閲覧することができることとする。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項①リスク管理態勢の整備・確立をはかるべく、グループのリスク管理の基本方針を定めるとともにリスク管理の統括部署を設置し、適切なリスク管理を行う。
②取締役会及び監査委員会は、リスク管理統括部署等に対し、定期的にリスクの状況に関する報告を求め、グループのリスク管理態勢の整備・充実につとめる。
⑷ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項①取締役会は、業務の円滑かつ適切な運用をはかるべく、当社の機構、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定める。
②執行役は、取締役会において定めた経営の基本方針、職務分掌に基づき業務執行を行う。
③執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告する。
⑸ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事
項①当社は、子会社から必要な報告を受けること等によりグループの経営管理を行い、グルー
プ全体における業務の適法性及び適切性を確保するほか、業務の効率性を確保し、当社グループ全体としての健全経営を堅持しつつ事業目的の達成をはかる。
②当社グループは、経営方針を策定するとともに、法令等遵守、顧客保護等の徹底及び適切なリスク管理につとめることとする。
③内部監査部門は、当社グループの業務運営全般に関し適法性及び適切性の検証を行い、代表執行役社長、担当執行役及び監査委員会に報告する。
⑹ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置する。
（151）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 153ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑺ 前号の使用人の執行役からの独立性ならびに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、執行役は配慮しなければならないほか、当該使用人の人事異動、人事評価については監査委員会の同意を要することとするなどにより、その独立性ならびに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。
⑻ 当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制
その他の監査委員会への報告体制に関する事項①当社グループにかかる重要事項について適切に対処できるよう、当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査委員会に対して報告すべき事項を定める。
②監査委員は、その職務遂行のために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役または使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、執行役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができることとする。
⑼ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲
戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
⑽ 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会または監査委員が監査を実施するため、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他
外部専門家を任用する場合または調査等の事務を委託する場合等に要する費用については、監査委員会または監査委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

（152）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 154ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑾ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員会と内部監査部門とが連携し、内部監査部門は内部監査計画を策定のうえ監査委員会に報告するとともに、内部監査結果についても監査委員会に報告することとする。

ロ

体制の運用状況の概要

当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。
⑴ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することならびに効率的に行われることの確保①取締役会を15回開催し、経営方針や予算策定等の経営に関する重要な事項を決定いたしました。各執行役から３か月に１回以上、その業務執行状況について報告を受け、業務の適正性確保の観点から審議を行いました。
②当社は、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で重要な業務の決定を執行役に委任し、効率的な意思決定を行っております。なお、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、グループ経営会議、グループALM会議、グループコンプライアンス会議を設置しており、代表執行役は他の執行役との合議を経たうえで、その業務の決定を行っております。
③監査委員会（社外取締役が委員長）を15回開催し、執行役の業務執行の適法性、妥当性を確認いたしましたほか、監査委員会の職務執行状況について、取締役会への報告を毎月行いました。
⑵ コンプライアンス体制①当社グループの基本方針として、グループコンプライアンス基本方針を定めております。
また、経営管理部コンプライアンス統括グループを統括部署とし、グループコンプライア
ンス会議における協議・検討等を通じて、法令等遵守の態勢整備に努めております。

（153）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 155ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②当社および足利銀行において、コンプライアンス統括部署、監査委員および弁護士事務所
を窓口とする内部通報制度を整備しております。内部通報に対しては、通報者を保護するとともに、コンプライアンス統括部署等が事実関係を調査し、必要に応じて是正措置および再発防止措置を講じております。
③足利銀行においては、毎年度コンプライアンス実践計画を取締役会で定め、その進捗状況
について、半期毎にコンプライアンス会議に報告しております。また、本部・営業店の各部店ごとに法令等遵守責任者ならびに同担当者を配置しているほか、法令等遵守担当者連
絡会議を半期ごとに開催（２回）し、研修等を通じて、全役職員が法令等遵守を最優先するという意識の徹底をはかっております。
⑶ リスク管理態勢①グループ統合的リスク管理方針に基づき、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペ
レーショナルリスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを対象としたリ
スク資本制度の運営による統合リスク管理を行っております。
②リスク管理に関する協議・決定を行う機関としてグループALM会議を設置し、足利銀行のALM会議との共同により、毎月開催しております。また、その結果を取締役会に月次で報告いたしました。
⑷ グループ管理体制①当社は、子会社から必要な報告を受けること等により、取締役会において、月次で子会社の業績を含む当社連結業績の分析・評価を行っております。
②当社グループの中核である足利銀行において、関連会社運営管理規定を定め、子会社から必要な協議・報告を受けているほか、関連会社業務報告会の開催（毎月）や、子会社に対する内部監査の実施等を通じて、その運営管理・指導を行っております。
⑸ 監査委員会の監査が実効的に行われることの確保①当社の監査委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名で構成しております。監査委
員会が選定する監査委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席や、代表執行役社長との意見交換等を通じて、執行役の業務執行について監査を行っております。
（154）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 156ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②監査委員会事務局に監査委員会の職務を補助する人員を配置し、その独立性ならびに監査委員会による指示の実効性を確保したうえで、監査委員会の補助業務を行っております。
③監査委員会は、内部監査部門から内部監査計画や内部監査結果についての報告を受ける等
により、内部監査部門と日常的かつ機動的に連携をはかっております。

８ 特定完全子会社に関する事項
イ

特定完全子会社の名称及び住所

株式会社足利銀行
栃木県宇都宮市桜四丁目１番25号

ロ

当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額

280,000百万円

ハ

当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額

301,677百万円

９ 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。

０ 会計参与に関する事項
該当事項はありません。

（155）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 157ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

１ その他
イ

会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある
場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。
当社は、傘下の銀行等グループ企業の公共性に鑑み、健全経営を確保するため、内部留保の充実をはかりながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
自己株式の取得については、適切な資本政策の運営を実現するため、充分な自己資本の確保に努めつつ対応してまいります。

ロ

株式会社の状況に関する重要な事項
該当事項はありません。

（156）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 158ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第８期末 （平成28年３月31日現在） 連結貸借対照表（単位：百万円）

科

目

金

額

科

資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形

目

金

額

負債の部
437,509414

預金5,206,700

譲渡性預金

174,878

買入金銭債権7,627

コールマネー及び売渡手形

78,000

商品有価証券3,596

債券貸借取引受入担保金

25,263
251,726

有価証券

1,296,769

借用金

貸出金

4,235,174

外国為替

282

外国為替

4,377

その他負債

その他資産

34,277

役員賞与引当金

57

有形固定資産24,424

役員退職慰労引当金

311

建物

7,527

睡眠預金払戻損失引当金

858

土地

12,798

偶発損失引当金

464

リース資産

16

ポイント引当金

134

建設仮勘定

435

繰延税金負債

5,074

3,647

支払承諾

12,91378,601

負債の部合計ソフトウエア

2,087

純資産の部

のれん

75,979

資本金

117,495

534

資本剰余金

29,025

10,446

利益剰余金

113,594

株主資本合計260,115

その他有価証券評価差額金

48,527

繰延ヘッジ損益△3,951

退職給付に係る調整累計額△1,585

その他の包括利益累計額合計

42,990

その他の有形固定資産
無形固定資産その他の無形固定資産
退職給付に係る資産
繰延税金資産584

支払承諾見返12,913

貸倒引当金△40,679

純資産の部合計
資産の部合計6,106,037

負債及び純資産の部合計（157）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 159ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

46,2665,802,932

303,105
6,106,037

年４月 １ 日から第８期( 平成27平成28 年３月31日まで )連結損益計算書（単位：百万円）
科

目

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息及び買入手形利息
預け金利息
その他の受入利息
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
貸出金償却
株式等売却損
株式等償却
貸出金売却損その他の経常費用
経常利益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
固定資産圧縮損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額102,474

73,80555,936
16,958393
404
114
22,138
1,692
4,838
524
3,290
1,023
72,118
4,832
2,079
212
8
211
1,537
783
6,198
192
55,471
5,423
2,013
1,656
980
8
110
653
30,356
186
108
50
26
30,170
5,805
1,912
7,717
22,452
22,452（158）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 160ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第８期末 （平成28年３月31日現在） 貸借対照表（単位：百万円）

科

目

金

額

科

資産の部

目

金

額

負債の部

流動資産

流動負債

現金及び預金

3,237

未払金

11

有価証券

10,000

未払費用

190

前払費用

0

未払法人税等

130

4,714

未払消費税等9553

役員賞与引当金

32

その他

3,169

流動負債合計374

流動資産合計

21,674

未収還付法人税等
繰延税金資産

固定負債

固定資産

長期借入金

無形固定資産ソフトウエア3

無形固定資産合計

3

投資その他の資産

役員退職慰労引当金

167

繰延税金負債78

固定負債合計
負債合計

110,245
110,620

関係会社株式

280,000

純資産の部

投資その他の資産合計

280,000

株主資本280,003

資本金

固定資産合計110,000

117,495

資本剰余金
資本準備金

25,276

その他資本剰余金

3,749

資本剰余金合計

29,025

利益剰余金
利益準備金

2,884

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
資産合計

301,677

41,651
44,536
191,056

純資産合計

191,056

負債純資産合計

301,677（159）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 161ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

年４月 １ 日から第８期( 平成27平成28 年３月31日まで )損益計算書（単位：百万円）

科

目

金

営業収益

額
12,904

関係会社受取配当金

12,064

関係会社受入手数料

840

営業費用

970

販売費及び一般管理費

970

営業利益

11,933

営業外収益

4

受取利息

1

有価証券利息

2

その他

0

営業外費用

2,188

支払利息

2,188

その他

0

経常利益

9,749

税引前当期純利益

9,749

法人税、住民税及び事業税△5,297

法人税等調整額

4,516

法人税等合計

△780

当期純利益

10,530（160）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 162ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月12日
株式会社足利ホールディングス
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

崎

雅

則

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

浦

竜

人

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社足利ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社足利
ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社常陽銀行は、平成27年11月２日に締結した基本合意書に基づき、平成28年４月25日開催のそれぞれの取締役会において、両者の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社常陽銀行
及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（161）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 163ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月12日
株式会社足利ホールディングス
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

崎

雅

則

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

浦

竜

人

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社足利ホールディングスの平成27年４月１日から平成28
年３月31日までの第８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社常陽銀行は、平成27年11月２日に締結した基本合意書に基づき、平成28年４月25日開催のそれぞれの取締役会において、両者の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結した。また同時に、会社、株式会社常陽銀行
及び株式会社足利銀行の間で経営統合契約書を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（162）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 164ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上監査委員会の監査報告書
監

謄本
査

報

告

書

当監査委員会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第８期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、子会社については、子会社の取締役及び執行役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月13日

株式会社足利ホールディングス
監査委員 甲 良監査委員 北 村
監査委員 小 野

監査委員会
好 夫 ㊞
光 弘 ㊞
訓 啓 ㊞

（注）監査委員甲良好夫及び北村光弘は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に規定する社外取締役で
あります。
以
（163）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 165ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上

Memo

（164）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 166ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（165）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 167ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（166）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 168ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（167）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 169ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（168）

宝印刷株式会社 2016年05月23日 17時14分 $FOLDER; 170ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）