〆≠●000_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:56印刷 1/3

平成21年６月５日

株 主 各 位岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
株式会社ベネッセコーポレーション(証券コード９７８３)
代表取締役会長

福 武 總一郎

第55期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社の第55期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下いずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月26日（金曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、平成21年６月26日（金曜日）午後５時までに賛否をご入力ください。
敬 具
記
１. 日
時
平成21年６月27日（土曜日） 午後１時
２. 場所
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社 本店
３. 会議の目的事項
報告事項
１． 第55期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類及び計算書類の内容報告の件
２． 会計監査人及び監査役会の第55期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 新設分割計画承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役10名選任の件
４．議決権の行使等についてのご案内（次頁【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください｡）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―

〆≠●0

00_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:56印刷 2/3【議決権の行使等についてのご案内】
１．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
記(1) 議決権行使サイトのご案内
当社の指定する議決権行使サイト：http://www.evote.jp/
インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。
議決権行使期限：平成21年６月26日（金曜日）午後５時まで受け付けいたします。
利用環境の制限：当サイトはパソコン又は携帯電話を用いたインターネットのみでご利用いただけます。
＊

携帯電話を用いたインターネットにより議決権を行使していただく場合は、次のサービスがご利用可能であることが必要です。
・iモード

・EZweb・Yahoo!ケータイ(｢iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI株式会社、｢Yahoo!｣は米国Yahoo! Inc.の登録商標です｡）
なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください。(ご利用可能機種につきましては、
次頁記載のヘルプデスクまでお問い合わせください｡）(2) 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い
・郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインター
ネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 2 ―

〆≠●0

00_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:56印刷 3/3(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となりますので、ご了承ください。
システムに関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部（ヘルプデスク）

電話：0120‑173‑027（受付時間９:00〜21:00、通話料無料）
２．議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主（常任代理人を含みます｡）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
３．事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類記載事項を修正する場合の周知方法
事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.benesse.co.jp/IR/japanese/）に掲載いたしますのでご了承ください。
以

― 3 ―

上

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 1/28

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

新設分割計画承認の件

１. 新設分割を行う理由
ベネッセコーポレーショングループは、企業理念である「Benesse=よく生きる」に基づき、創業以来、教育や出版事業を中心に、語学、生活、介護の領域において事業を展開し成長してまいりました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化、グローバル化の進展及び情報通信ネットワーク技術の進化により、かつてないスピードで大きく変化しており、従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が不可欠であると考えています。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、不変の企業理念のもとグループの力を結集し、各事業の競争力にさらに磨きをかけることが重要であると考えています。加えて、M&A（Merger and Acquisition/企業合併・買収）や戦略的な事業提携も視野に入れたグループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、グループ全体の企業価値を向上・最大化できる経営体制の構築が不可欠であると考えています。このような観点から、当社グループは、持株会社体制に移行することとし、当社の事業を新設する「株式会社ベネッセコーポレーション」に承継させる新設分割を行うものであります。
なお、直島における事業並びに台湾における教育事業及び当社子会社の株式会社ベネッセス
タイルケアの事業に関連する資産・負債等の権利義務につきましては、本件分割の対象からは除外いたしますが、これらのうち台湾に関する事業及び株式会社ベネッセスタイルケアの事業に関する権利義務につきましては、今後、当社子会社への会社分割等の方法による移管を検討してまいります。
２. 新設分割計画の内容の概要
新設分割計画書（写）株式会社ベネッセコーポレーション（平成21年10月１日付で「株式会社ベネッセホールディングス」に商号変更予定。以下「当社」という｡）は、新設分割の方法によって新たに設立する会社（｢株
― 4 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 2/28

式会社ベネッセコーポレーション｣。以下「新会社」という｡）に当社が当社の事業（以下「本事業」といい、台湾における教育事業及び直島における事業を除く｡）に関して有する一切の権利義務を承継させること（以下「本件会社分割」という｡）に関し、次のとおり分割計画（以下「本計画」という｡）を作成する。
第１条（新会社の定款で定める事項）
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社ベネッセコーポレーション定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号とする。
第２条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役は次のとおりとする。
福島保、明田英治、岡田大介
２．新会社の設立時監査役は次のとおりとする。
松本芳範、桜木君枝、和田朝治
３．新会社の設立時会計監査人は次のとおりとする。
監査法人トーマツ
第３条（新会社が当社から承継する権利義務に関する事項）
１．新会社が、その成立の日に、当社から本件会社分割により承継する資産、負債、契約上の地位、
当社従業員との間の雇用契約その他の権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。但し、その成立の日において、当社から新会社に承継できない許認可等及び契約がある場合、これら及びこれらに付随する権利義務等は承継しない。
２．前項の規定による当社からの新会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件会社分割後、当社が新会社に承継させた債務については、当社及び新会社は連帯債務者としての責任を負うものとする。
第４条（新会社が本件会社分割に際して交付する株式の数）
新会社は本件会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、当該株式のすべてを前条に定める権
利義務の対価として当社に対して交付する。
― 5 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 3/28

第５条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金

金3,000百万円(2) 資本準備金

金750百万円(3) その他資本剰余金

会社計算規則第49条第１項に定める株主資本等変動額から前２号に定め(4) 利益準備金

金０円(5) その他利益剰余金

金０円

る資本金および資本準備金の合計額を減じて得た額

第６条（分割期日）
新会社の設立の登記をすべき日は、平成21年10月１日とする。但し、手続きの進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
第７条（競業避止義務の免除）
当社は、本件会社分割の効力発生後においても、本事業に関して競業避止義務を負わないものとする。
第８条（本件会社分割の変更及び中止）
本計画についての当社取締役会承認後、分割期日に至るまでの間において、本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他の事由により、本計画の目的の達成が困難となった時、又は、当社の経営状態、権利義務に重大な変動が生じた時は、当社は、必要に応じて本計画を変更し、又は本件会社分割を中止することができる。
第９条（本計画の効力）
本計画は、分割期日までに当社の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認等が得られない場合には、その効力を失う。
第10条（本計画に定めがない事項）
本計画に定める事項のほか、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
― 6 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 4/28

平成21年４月30日
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
株式会社ベネッセコーポレーション
代表取締役会長

福武

總一郎

㊞

別紙１
株式会社ベネッセコーポレーション
第１章

総

定款

則

（商号）
第１条

当会社は、株式会社ベネッセコーポレーションと称し、英文ではBenesse Corporationと表
示する。

（目的）
第２条

当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１. 通信教育、模擬試験の実施
２. 書籍、教育図書、雑誌等の出版および販売
３. 映像機器、通信機器、情報機器、音響機器、教育機器、コンピュータおよびこれらに関するシステム・ソフトウエアの開発、製作、販売、レンタル、導入指導、保守ならびに
これらに関連する情報処理サービス業
４. 電気通信事業法に基づく電気通信事業
５. 放送事業
６. 教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、家庭用電気製品、家具、服飾品、室内装飾品、美術工芸品等の製作および販売ならびにペット用品の販売
７. 能力テスト・適性テストの研究開発、製作、販売および実施
８. 旅行業

― 7 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 5/28

９. 進学・学習教室、語学教室その他各種教室の経営
10. 保育所および託児所の経営
11. 倉庫業、貨物運送業および荷役・物品の保管業
12. 輸送用機器のリース
13. 不動産の管理、売買、賃貸および仲介事業
14. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジャー施設、スポーツ施設、美術館、プラネタリウ
ム等の文化施設および研修教育施設の運営ならびに賃貸
15. ホテル、レストラン、喫茶店およびアロマテラピー店の経営
16. 健康および医療に関する機器・器具の販売およびリース、レンタル業
17. 映像・音楽作品等の企画、製作、販売、賃貸、輸出入、興行および配給
18. 翻訳業および通訳業
19. 国内および外国との文化・教育交流の企画あっせん事業
20. 広告代理業および情報提供サービス業
21. 労働者派遣事業
22. 職業安定法に基づく職業紹介事業
23. 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
24. 経営、人材開発、教育、健康、会議・イベント企画の運営、医療および食生活に関するコンサルティング業
25. 有価証券の保有・売買および各種債権の売買・委託、貸金業、クレジットカード業等の金融業
26. 工業所有権、著作権等の無体財産権の取得、譲渡、賃貸借および財産権の受託業務
27. 米穀類、生鮮食品、保存食品、加工食品、酒類、清涼飲料、嗜好飲料および調味料の販
売
28. 医薬部外品、化粧品および健康食品の販売
29. 園芸用樹木、草木類、園芸用材料の生産および販売ならびに生花の販売
30. 前各号に付帯関連する一切の事業

― 8 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 6/28

（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を岡山県岡山市に置く。

（機関の設置）第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。

（株式の譲渡制限）
第７条

当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（株式取扱規程）第８条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

― 9 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 7/28

第３章

株主総会

（定時株主総会の基準日）
第９条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、権利を行使することができる株主とする。

（招集時期）
第10条

当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、②

株主総会の招集の通知は、当該株主総会の目的事項について権利を行使することができる株

必要あるときにそのつど招集する。
主に対し、会日の７日前までに発する。ただし、権利を行使することができる株主全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに株主総会を開催することができる。
（招集者および議長）
第11条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

②

株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（決議の方法）第12条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行②

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

― 10 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 8/28

（議決権の代理行使）
第13条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役および取締役会（員数および選任方法）
第14条②

当会社の取締役は10名以内とし、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

取締役の選任決議については、累積投票によらない。

（任期）
第15条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第16条②

取締役会は、その決議をもって、取締役の中から代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議をもって、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集者および議長）
第17条②

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
前項の招集は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはその期間を短縮し、また取締役および監査役全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに取締役会を開催することができる。

③

取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

― 11 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 9/28

（取締役会の決議の省略）
第18条

当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した
ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会規程）第19条

取締役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第20条

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第21条

当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。

②

当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

― 12 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 10/28

第５章

監 査 役

（員数および選任方法）
第22条②

当会社の監査役は４名以内とし、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第23条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の時までとする。
任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第24条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第25条

当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。

②

当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

― 13 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 11/28

第６章

計

算

（事業年度）
第26条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（剰余金の配当の基準日）
第27条②

当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日および９月30日とする。
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第28条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領がないときは、
当会社はその支払義務を免れる。
附則（最初の事業年度）
第１条

当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成22年３月31日までとする。

（附則の削除）第２条

本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除するものとする。

別紙２
承継権利義務明細表
新会社の成立の日において、新会社が本件会社分割により当社から承継する権利義務については、
法令上もしくは契約上承継できないものを除き、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、平成21年３月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加味した上で確定する。

― 14 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

1.

2009/05/23 22:57印刷 12/28

承継する資産分割期日時点において、本事業に関して当社が有する一切の流動資産（現金及び預金、売掛金、たな卸資産、前渡金、未収入金等)、有形固定資産、無形固定資産、および投資その他の資産（長期貸付金、前払年金費用、長期前払費用、差入保証金・敷金、貸倒引当金等)。
但し、以下のものを除く。
①

現金及び預金の一部②

当社が保有する一切の美術品③

当社子会社の株式会社ベネッセスタイルケアの事業のために賃貸している当社所有不動産、転貸物件の賃貸借契約における差入保証金・敷金及びリース資産に関する一切の資産

2.

④

関係会社株式及び関係会社出資金等⑤

有価証券及び投資有価証券⑥

当社子会社への貸付金承継する負債
分割期日時点において、本事業に関して当社が有する一切の流動負債（買掛金、短期借入金、未払金、前受金、賞与引当金等)、固定負債（退職給付引当金等)。
但し、以下のものを除く。
①

当社子会社の株式会社ベネッセスタイルケアの事業のために賃貸している当社所有不動産及びリース資産に関する一切の債務

3.

②

当社子会社からの借入金③

関係会社支援損失引当金④

未払消費税等・未払法人税等・未払事業所税等承継する雇用契約
分割期日時点における、全ての従業員（嘱託従業員、契約社員及び臨時従業員を含み、台北支店
における従業員を除く｡）との雇用契約。

― 15 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

4.

2009/05/23 22:57印刷 13/28

承継する雇用契約以外の契約上の地位等
分割期日時点における本事業に関わる一切の取引の基本契約及び付随する契約における契約上の地位並びに契約に付随する権利義務。
但し、以下のものを除く。
①

当社の商号及び子会社の商号、コーポレートマーク、コーポレートブランドの全部または一部を使用した商標及びこれに関連する商標に関する権利。なお、これらのうち新会社が使用する商標については当社が使用許諾する。

②

当社の子会社である株式会社ベネッセスタイルケアの事業に関する不動産賃貸借契約、動産リース契約等の一切の契約上の地位及び契約に付随する権利義務

5.

許認可等
法令上承継可能な本事業に属する許認可、免許、承認、登録、届出等。
以上

３. 会社法施行規則第205条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 会社法第763条第６号に掲げる事項の相当性に関する事項①

新会社が新設分割に際して当社に対して交付する当該新会社の株式の数の相当性に関する事項
新会社は本件会社分割に際して普通株式1,000株を新たに発行し、そのすべてを当社に交付いたします。本件会社分割に際して当社に対して交付される新会社の株式の数につきましては、本件会社分割が単独新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と新会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められていることから、当社の持株会社体制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる新会社の効率的な管理及び新会社の資本金の額等を考慮し、前記の割当株式数が相当であると判断して、決定いたしました。

― 16 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集②

2009/05/23 22:57印刷 14/28

新会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
新会社の資本金及び準備金の額につきましては、承継される権利義務の内容、新会社の事業内容及び事業規模に応じ、相当と認められる資本金及び準備金として、それぞれ3,000百万円、750百万円となる予定であります。

(2) 当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。

第２号議案

定款一部変更の件

１. 変更の理由(1) 第１号議案を承認いただくことを条件として、持株会社体制への移行に伴い、商号を変更
し、グループの経営機能の役割を担うため事業目的に所要の変更を行うものであります。
なお、現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）に係る上記の変更につきましては、第１号議案を承認いただき、かつ、同議案における新設分割の効力が発生することを条件として、平成21年10月１日付をもって効力が生じるものとします。
(2) 持株会社体制への移行に伴い、株主総会の招集者について、現行定款第14条第１項に所要の変更を行うものであります。
(3) ｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」といいます）が平成21年１月５日付で施行されたことに伴い、現行定款第６条第２項を削除し、併せて単元未満株式に係る株券及び株券喪失登録簿に関する文言の削除及び修正を行うものであります。
(4) 決済合理化法の施行に伴い、｢株券等の保管及び振替に関する法律｣（昭和59年法律第30号）が廃止されたことにより、実質株主及び実質株主名簿に関する文言の削除ならびに修正を行うものであります。
(5) 株券喪失登録簿は、決済合理化法の施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、附則に所要の規定を設けるものであります。

― 17 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 15/28

２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分であります｡)
現

行

定

款

変

更

案

（商号）
第１条 当会社は株式会社ベネッセコーポレーションと称し、英文ではBenesse Corporationと表
示する。

（商号）
第１条 当会社は株式会社ベネッセホールディングスと称し、英文ではBenesse Holdings,Inc.と
表示する。

（目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。

（目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む｡)、組合（外国における組合に相当するものを含む｡)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１.
（現行どおり）

１.

（条文省略）

第３条〜第５条〜〜
33.

（条文省略）

33.

（条文省略）

第３条〜第５条（現行どおり）（現行どおり）（発行可能株式総数）
第６条（条文省略）
２. 当会社は、株券を発行する｡（発行可能株式総数）
第６条（現行どおり）（削
除）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条（条文省略）
２. 当会社は、第６条第２項の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない｡（単元株式数）第７条（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当 会 社 の 株 主 （ 実 質 株 主 を 含 む 。 以 下 同じ ｡ ）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１.
（条文省略）（単元未満株式についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１.
（現行どおり）〜
４.

〜
４.

（条文省略）― 18 ―（現行どおり）（削
除）（現行どおり）

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

現
第９条

行

定

2009/05/23 22:57印刷 16/28

款変（条文省略）

第９条

更案（現行どおり）（株主名簿管理人）
第10条（条文省略）
２.
（条文省略）
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名
簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株主名簿管理人）
第10条（現行どおり）
２.
（現行どおり）
３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名
簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第11条〜第13条

第11条〜第13条（条文省略）（招集者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって取締役会長が招集する。ただし、取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順
序に従い、他の取締役が招集する。
２.
第15条〜第34条（現行どおり）（条文省略）（招集者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって取締役会であらかじめ定めた代表取締役が招集する。ただし、当該代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２．
（現行どおり）（条文省略）

第15条〜第34条

（新

設）

第１条

（新

設）

（新

設）

（新

設）

（現行どおり）

附
則第１条（商号）および第２条（目的）の変更
については、平成21年10月１日に効力が発生するものとする｡
第２条 前条および本条は、平成21年10月１日まで有効とし、同日をもって前条および本条を削るものとする｡
第３条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備置き
その他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない｡
第４条 前条および本条は、平成22年１月５日まで有効とし、平成22年１月６日をもって前条および本条を削るものとする｡― 19 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集第３号議案

2009/05/23 22:57印刷 17/28

取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）の任期が満了となりますので、社外取締役４名を含む取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

福 武 總一郎(昭和20年12月14日生)

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和44年４月 日製産業㈱入社
昭和48年４月 当社入社
昭和49年５月 当社取締役東京支社長
昭和51年５月 当社常務取締役東京支社長
昭和55年５月 当社専務取締役東京支社長
昭和60年５月 当社取締役副社長
昭和61年４月 当社代表取締役副社長
５月 当社代表取締役社長
平成15年４月 当社代表取締役会長兼社長兼CEO（最高経営責任者）
６月 当社代表取締役会長兼CEO
平成18年６月 当社代表取締役会長
平成19年２月 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
４月 当社代表取締役会長兼CEO（現任）(他の法人等の代表状況）
学校法人進研学園理事長
財団法人福武学術文化振興財団理事長
財団法人福武教育文化振興財団理事長
財団法人直島福武美術館財団理事長
財団法人文化・芸術による福武地域振興財団理事長
エスエフ コミュニケーションズ ピーティーワイ リ
ミテッド ディレクター
イーエフユー インベストメント リミテッド ディレ
クター― 20 ―

所有する当社株式の数

0株(注)２.（1)〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

２

福 原 賢 一(昭和26年４月19日生)

2009/05/23 22:57印刷 18/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和51年４月 野村證券㈱入社
昭和61年４月 ノムラ インターナショナル リミテッ
ド ロンドン ヘッド オブ エクイティ セールス
平成５年６月 野村證券㈱海外プロジェクト室長
平成９年６月 野村證券㈱機関投資家営業部長
平成12年６月 野村證券㈱金融研究所長兼投資調査部長
兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表取締役社長
野村證券㈱取締役グローバルリサーチ担
当
平成14年４月 野村證券㈱取締役兼野村ヒューマンキャ
ピタル・ソリューション㈱代表取締役社長
平成15年６月 野村證券㈱執行役兼野村ホールディングス㈱執行役兼野村リサーチ・アンド・ア
ドバイザリー㈱代表執行役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューション㈱代表執行役社長
平成16年４月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイル
ケア取締役副社長
６月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
平成17年６月 当社取締役
平成18年６月 当社取締役兼執行役員専務
平成19年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐
６月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼ベル
リッツ インターナショナル インク
チェアマン オブ ザ ボード アンドCEO
平成20年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼㈱テ
レマーケティングジャパン代表取締役会
長兼社長
平成21年１月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼㈱テ
レマーケティングジャパン代表取締役会長（現任）(他の法人等の代表状況）㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長― 21 ―

所有する当社株式の数

1,000株〆≠●001_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

３

内 永 ゆか子(昭和21年７月５日生)

2009/05/23 22:57印刷 19/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和46年７月 日本アイ・ビー・エム㈱入社
平成５年１月 同社APTO（アジア・パシフィック・テク
ニカル・オペレーションズ）アジア・パ
シフィック製品開発統括本部長
平成７年４月 同社取締役（アジア・パシフィック・プ
ロダクツ担当）平成11年７月 同社取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成12年４月 同社常務取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成15年４月 同社常務執行役員兼ソフトウェア開発研究所長
平成16年４月 同社取締役専務執行役員（開発製造担
当)
平成19年４月 同社技術顧問
６月 当社取締役
平成20年４月 当社取締役副会長兼ベルリッツ インタ
ーナショナル インク チェアマン オ
ブ ザ ボード アンド CEO（現任)(他の法人等の代表状況）
ベルリッツ インターナショナル インク チェアマン
オブ ザ ボード アンド CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長― 22 ―

所有する当社株式の数

0株

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

４

福 島
保(昭和28年２月23日生)

2009/05/23 22:57印刷 20/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和46年４月 当社入社
昭和58年４月 当社高校通信教育部統括責任者
昭和63年４月 当社中学通信教育部統括責任者
平成３年４月 当社名古屋支社長
平成５年４月 当社人材開発事業部統括責任者
平成９年１月 当社事業開発室統括責任者
平成10年11月 当社ダイレクトマーケティング推進室統
括責任者
平成11年４月 当社いきがい事業開発室統括責任者
平成12年６月 当社取締役経営革新本部長
平成14年４月 当社取締役経営企画室長兼コーポレート
コミュニケーション室・ベネッセラーニ
ングセンター担当
６月 当社取締役経営企画本部長
平成15年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント
平成16年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント兼HQマーケティング本部長
平成17年11月 当社執行役員専務兼CMO（最高市場戦略責任者）
平成18年６月 当社取締役兼執行役員専務兼CMO
平成19年４月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者）兼教育事業カンパニー長
平成20年１月 当社代表取締役社長兼COO（現任）― 23 ―

所有する当社株式の数

77,700株〆≠●001_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

５

明 田 英 治(昭和30年７月11日生)

2009/05/23 22:57印刷 21/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和56年４月 当社入社
平成４年４月 ㈱福武編集企画室取締役
平成９年１月 当社名古屋支社長
平成11年10月 当社School & Teacher Supportカンパニ
ーカンパニー長代理
平成12年１月 当社小中学校事業部統括責任者
平成14年７月 当社School & Teacher Supportカンパニ
ー長
平成15年４月 当社執行役員兼文教カンパニープレジデント
平成16年４月 当社執行役員常務兼文教カンパニープレ
ジデント
平成18年11月 当社執行役員常務兼文教カンパニープレ
ジデント兼CEBO（英語系事業最高責任者）
平成19年４月 当社執行役員常務兼義務教育事業本部長
６月 当社取締役兼執行役員常務兼義務教育事
業本部長
11月 当社取締役兼執行役員常務兼義務教育事業本部長兼高校・大学教育事業本部長
平成20年１月 当社取締役兼執行役員常務兼教育事業本部長（現任）(他の法人等の代表状況）
特定非営利活動法人教育テスト研究センター理事― 24 ―

所有する当社株式の数

5,600株〆≠●001_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

６岡 田 大 介(昭和35年１月７日生)

７

橘・フクシマ・咲江(昭和24年９月10日生)

2009/05/23 22:57印刷 22/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和58年４月 当社入社
平成６年４月 当社幼児通信教育部所属長補佐
平成７年１月 当社台北支社長
平成14年１月 当 社 Children & Students カ ン パ ニ ー
アジアディビジョン ディビジョンプレジデント
７月 当社進研ゼミ（小）カンパニープレジデ
ント
平成15年４月 当社執行役員兼児童教育カンパニープレ
ジデント
平成19年４月 当社執行役員兼営業本部副本部長兼みらい科事業開発本部長兼私立中学受験事業
開発部長
当社執行役員常務兼CMO兼営業本部長
６月 当社取締役兼執行役員常務兼CMO兼営業
本部長
平成20年１月 当社取締役兼執行役員常務兼CMO兼マー
ケティング・営業本部長（現任）
昭和55年６月 ブラックストン・インターナショナル・
インク入社
昭和62年９月 ベイン・アンド・カンパニー・インク入社
平成３年８月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱入社
平成７年５月 コーン・フェリー・インターナショナル
米国本社取締役
平成12年９月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱取締役社長
平成13年７月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱代表取締役社長
平成17年６月 当社取締役（現任）
平成21年５月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱代表取締役会長（現任）(他の法人等の代表状況）
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役会長― 25 ―

所有する当社株式の数

24,400株

0株

〆≠●001_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)８

村 上 輝 康(昭和20年10月15日生)

９
＊

安 達
保
(昭和28年10月12日生)

2009/05/23 22:57印刷 23/28

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和43年４月 ㈱野村総合研究所入社
平成８年６月 同社取締役新社会システム事業本部長
平成９年６月 同社常務取締役新社会システム事業本部長
平成10年10月 同社常務取締役ナレッジソリューション
事業本部長
12月 同社常務取締役ナレッジソリューション
事業本部長兼研究開発担当
平成11年６月 同社常務取締役研究創発センター長兼研
究開発担当
平成12年４月 同社常務取締役リサーチ・コンサルティ
ング部門兼研究開発担当
６月 同社専務取締役リサーチ・コンサルティ
ング部門兼研究開発担当
平成13年４月 同社代表取締役専務取締役リサーチ・コ
ンサルティング部門・研究開発・国際本部担当
平成14年４月 同社理事長
平成18年４月 慶應義塾大学総合政策学部（特別招聘)教授（現任）
平成20年４月 ㈱野村総合研究所シニア・フェロー（現任）
６月 当社取締役（現任）昭和52年４月 三菱商事㈱入社
昭和63年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・イ
ンク・ジャパン入社
平成７年６月 同社プリンシパル（役員）
平成９年３月 GEキャピタル・ジャパン事業開発本部長
平成11年３月 ㈱日本リースオート代表取締役社長
平成12年12月 ジーイーフリートサービス㈱代表取締役
社長
平成15年５月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
マネージングディレクター 日本代表
６月 当社取締役
平成19年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
マネージングディレクター 日本共同代
表（現任）(他の法人等の代表状況)
カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 日本共同代表― 26 ―

所有する当社株式の数

0株

16,500株〆≠●001_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 24/28

候補者 氏
名番 号 ( 生 年 月 日 )

10
＊

(注)

略
歴
所有する当社株式の数（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和52年４月 川崎製鉄㈱入社
昭和63年５月 ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
平成４年５月 日本ゼネラルエレクトリック㈱企画開発部長
平成７年７月 ゼネラルエレクトリックインターナショ
ナル㈱電力事業部カスタマーサービス本部長
平成８年１月 同社電力事業部営業本部本部長
平成10年10月 GE航空機エンジン北アジア部門社長兼ゼ
ネラルマネージャー
三 谷 宏 幸0株
(昭和28年４月４日生) 平成14年５月 GE横河メディカルシステム㈱代表取締役
社長
平成17年７月 ゼネラルエレクトリック本社カンパニー
オフィサー
平成19年５月 ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長
兼CEO（現任）
平成20年３月 ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長（現任）(他の法人等の代表状況)
ノバルティスホールディングジャパン㈱代表取締役社長
ノバルティスファーマ㈱代表取締役社長兼CEO
１．取締役候補者 明田英治及び岡田大介の両氏は、第１号議案及び第２号議案が承認された場合、平成21年９月30日をもって辞任により退任する予定です。なお、両氏は、平成21年10月１日付をもって、会社分割により新設する事業会社の取締役に就任する予定です。
２．(1）取締役候補者 福武總一郎氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるイーエフユ
ー インベストメント リミテッドが野村信託銀行株式会社に対し、信託財産として当社株式
13,618千株を拠出しております。
(2）当社は、取締役候補者 福武總一郎氏との間に、以下の取引があります。
同氏が理事長を務める財団法人直島福武美術館財団への金銭の寄附等同氏がディレクターを務めるエスエフ コミュニケーションズ ピーティーワイ リミテッドとの営業業務の受託の取引等
３．取締役候補者 福原賢一氏は、当社の子会社である株式会社テレマーケティングジャパンの代表取締役会長であり、当社は同社との間にコールセンター業務の委託等の取引があります。
４．当社は、取締役候補者 内永ゆか子氏との間に、以下の取引があります。
同氏がチェアマン オブ ザ ボード アンド CEOを務めるベルリッツ インターナショナル イ
ンク及び同社子会社への金銭の貸付等の取引同氏が理事長を務める特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク
への従業員の出向等― 27 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 25/28

５．取締役候補者 明田英治氏は、特定非営利活動法人教育テスト研究センターの理事であり、当社は同法人との間に、金銭の寄附等の取引があります。
６．取締役候補者 橘・フクシマ・咲江氏は、日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社の代
表取締役会長であり、当社は同社との間に人材紹介業務の委託の取引があります。
７．その他取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
８．取締役候補者 橘・フクシマ・咲江、村上輝康、安達保及び三谷宏幸の４氏は、社外取締役候補者であります。
９．社外取締役候補者の選任理由及び当社取締役としての在任期間は、以下のとおりであります。
(1) 橘・フクシマ・咲江氏につきましては、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
(2) 村上輝康氏につきましては、企業経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
(3) 安達保氏につきましては、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見を、
当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏は、昨年の第54期定時株主総会が終結する時まで当社社外取締役として５年の在任期間がありました。
(4) 三谷宏幸氏につきましては、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見を、
当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏は、新任の社外取締役候補者となります。
10．当社は、社外取締役の橘・フクシマ・咲江及び村上輝康の両氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。また、安達保及び三谷宏幸の両氏の選任が承認された場合には、同様の契約を両氏と締結する予定であります。
11．＊印は、新任の取締役候補者であります。

以― 28 ―

上〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 26/28〈メモ欄〉― 29 ―

〆≠●0

01_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 27/28― 30 ―

〆≠●002_0728501102106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2009/05/23 22:57印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号
当社
本店
電話(086)225‑1100(大代表)交通
当日は、当社の運行する送迎バスまたは公共交通機関をご利用ください。
●送迎バス：正午からJR岡山駅西口前（※）より当社まで随時運行いたします。
※ 岡山駅改良工事につき現在、岡山駅西口は閉鎖されています。
JR岡山駅ご利用の方は、２階中央出口をご利用になり、西口広場方面へお越しください。
●岡電バス・宇野バス：JR岡山駅東口から約15分、南方交番前下車、徒歩１分。
株主総会の開催曜日を昨年の日曜日から、土曜日（開会時間：午後１時）に変更しておりますので、ご留意ください。
会場には託児サービスはございませんので、あらかじめご了承ください。