2024 年 3 月 14 日
株主各位
会社名

株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

出雲充

第 19 期定時株主総会招集ご通知発送後に生じた重要な後発事象について拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、「第 19 期定時株主総会招集ご通知」発送後に発生いたしました後発事象について、2024 年 3月 13 日に下記のとおり適時開示をしておりますのでお知らせいたします。
敬具記

適時開示事項：連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関するお知らせ（次ページ以降に再掲しております）

以上

12024 年 3 月 14 日
各位
会社名

株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ

代表者名

代 表 取 締 役 社 長出雲充

（コード番号：2931）
問合せ先代 表 執 行 役 員若原智広

Co-CEO 兼 CFiO
（TEL.03-3454-4907）

連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関するお知らせ

株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます）は、2024 年 3 月 13 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこ（以下「はこ社」といいます）に関して、当社が保有する同社の全株式をはこ社の代表取締役である亀谷誠一郎氏（以下「亀谷氏」といいます）に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本株式譲渡に伴い、2024 年 12 月期第 1 四半期連結会計期間において、連結財務諸表上で特別損失を計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

記

１．本株式譲渡の理由
当社は、2022 年 7 月に、プライベートエージェンシー®事業やインターネット広告事業等を展開するはこ社を完全子会社化し、はこ社の事業成長を支援するとともに、当社グループのヘルスケア事業とのシナジー創出に取り組んでまいりました。はこ社は、当社グループ参画以降、主に食品や化粧品業界のクライアントへのサービスを拡大し、着実に売上成長を遂げてきましたが、当社グループのヘルスケア事業とのシナジー創出が想定よりも進捗していないことから、今後のはこ社の経営・事業運営体制について亀谷氏と協議を進めてまいりました。協議の過程で亀谷氏と意見の一致に至ることができず、亀谷氏より退任の可能性も示唆される中、当社グループにおけるはこ社の事業継続可否について検討を行いました。当社は、2024 年 1 月に Co-CEO2 名を中心とした新執行体制へ移行し、新執行体制のもと事業の選択と集中を進めております。はこ社が展開するインターネット広告事業は人的依存度が高く、亀谷氏との協議を踏まえると、当社グループでは、はこ社の売上及び収益性の維持・成長、シナジー創出の実現は困難であると判断し、当社グループではこ社の事業運営を継続するよりも、亀谷氏のもとで単独で事業を推進することが最善な方策であるとの結論に達し、亀谷氏とはこ社の株式譲渡の合意に至りました。本株式譲渡によりはこ社は連結子会社から外れることになります。
尚、当社は、本株式譲渡により得られた資金を、ヘルスケア事業やバイオ燃料事業の更なる成長に向けて戦略的に用いることで、企業価値の向上を目指してまいります。

２．異動する子会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社はこ地

東京都中央区新川２丁目９番１１号ＰＭＯ八丁堀新川
代表取締役 亀谷 誠一郎
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（４）

事

業内（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

本立年

月

容

インターネット広告代理店事業

金100 万円日2015 年 7 月 2 日
当社 100%保有
資 本 関 係

（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係ます。
当社従業員 2 名が当該会社の取締役を兼務し、当社従人 的 関 係

業員 1 名が当該会社の監査役を兼務しております。また、当社従業員 1 名が当該会社に出向しております。

取 引 関 係
（９）

当社は当該会社の発行済株式の 100%を保有しており当社の広告取引業務の一部を、はこ社に対して委託しております。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2022 年 6 月期

2022 年 12 月期※１

2023 年 12 月期

純

資

産

823 百万円

897 百万円

565 百万円

総資産1,294 百万円

1,690 百万円

1,152 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

8,231,876 円

8,970,716 円

5,655,509 円

売高1,617 百万円

1,362 百万円

2,865 百万円

上営

業

利益

97 百万円

116 百万円

171 百万円

経常利益

115 百万円

111 百万円

182 百万円

80 百万円

74 百万円167 百万円

１株当たり当期純利益

804,379 円

748,839 円

1,674,793 円

１ 株 当 た り 配 当 金0円

0円

5,000,000 円

親会社株主に帰属する
当期

純利益※１： 決算期変更に伴い、2022 年 12 月期は、2022 年 7 月から 2022 年 12 月までの 6 ヶ月の決算期となります。

３．本株式譲渡の相手先の概要
（１）

氏

名

亀谷 誠一郎（２）

住所

東京都千代田区

（３）

上場

会社と

当 該 個 人 の 関 係

当該個人は当社の株式 1,321,330 株を保有しております。

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

100 株（議決権所有割合：100%）

（２）

譲渡

（３）

譲渡

（４）

異動後の所有株式数株

式数

100 株（議決権所有割合：100%）

価額

600 百万円※２
0 株（議決権所有割合：0%）※２： 本日以降、クロージング日までに、はこ社が当社に対して配当の支払いを行った場合は、最終的な譲渡価額は上記金額から配当額を差し引いた金額に調整されます。尚、当社は、2023 年 12月期に、はこ社から 500 百万円の配当を受け取っております。2022 年 7 月のはこ社の完全子会
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社化以降、当社が配当及び本株式譲渡により得る金額は 1,100 百万円となります。

４．異動の日程
今後の日程につきましては、以下を予定しております。
（１）株式譲渡契約締結

2024 年 3 月 13 日（本日）（２）本株式譲渡実行

2024 年 6 月 28 日（予定）5．特別損失の計上及び今後の見通し
当社は、はこ社の買収時にのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、本株式譲渡の実行に伴い、2024 年 12 月期第 1 四半期連結会計期間において、のれん及び顧客関連資産の減損損失として最大 809 百万円の特別損失を計上する予定です。また、顧客関連資産の減損処理に伴い、繰延税金負債を取り崩し 、最大 154 百万円の法人税等調整額（益）を計上する予定です。本株式譲渡に伴い2024 年 12 月期第 1 四半期連結会計期間において計上する純損失額は、のれん及び顧客関連資産の減損損失から繰延税金負債取り崩しによる法人税等調整額を差し引いた最大 655 百万円となる予定です。2024 年 6 月 28 日に予定している本株式譲渡に伴い発生する見込みの子会社株式譲渡損益については、確定次第、改めてお知らせいたします。
尚、当社は、はこ社の 2024 年 12 月期通期業績を、売上高 27 億円程度、調整後 EBITDA 85 百万円程度と見込んでおり、現時点では 2024 年 12 月期の連結業績予想の修正は予定しておりません。

以上

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