コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として本ガイドラインを制定します。
なお、本ガイドラインの各条項の〔〕内の番号は、コーポレートガバナンス・コードの各原則との対応関係を示しています。

第１章

総則

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〔3-1(ⅱ）
〕
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針〔3-1(ⅱ）
〕
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めています。
① 当社は、すべての株主の権利および実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の構築を図っています。
〔基本原則 1〕
② 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に取組んでいます。
〔基本原則 2〕③ 当社は、財務情報および非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外についても、株主・投資家の投資判断に資すると考えられる情報を積極的に開示しています。
〔基本原則 3〕④ 当社は、取締役会が有する株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための適切なリスクテイクを支える環境の整備と収益力向上を図るため、取締役会による監督機能の実効性強化に努めています。
〔基本原則 4〕⑤ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取り組みます。取締役会は、こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明することにより、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。
〔基本原則 5〕

第２章

株主との関係

１．株主総会① 当社は、株主が株主総会議案について十分な検討時間を確保することができるよう、株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までに発送するとともに、ホームページ等において発送日の前に開示することに努めています。〔1-2②〕② 当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連日程の設定を行い、株主総会開催日については、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の前日までに開催するようにしています。
〔1-2③〕③ 当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や英訳版招集通知の開示など、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努めています。
〔1-2④〕④ 当社は、株主総会における株主の意思を把握し、その意思を経営に反映させるため、株主総会における賛成・反対の要因の分析を行っています。反対の多かった議案については、原因分析を行い、株主との対話を進めています。
〔1-1①〕
２．資本政策等① 資本政策の基本方針
株主資本は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための適切なリスクテイクを支える重要な基盤であると認識し、株主資本利益率（ROE）の向上を目指しています。
〔1-3〕
なお、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような株主の利益を害する可能性のある資本政策については、取締役会等において十分な検討と議論を行ったうえで決定し、株主に対して当該資本政策の実施の必要性・合理性等について速やかに開示するとともに、十分な説明を行うことに努めています。〔1-6〕② 株主還元方針
当社は、再開発事業やビルディング事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、株主価値を向上させるために必要な内部留保の確保を前提とした上で、株主還元を実施しています。2024 年度から 2026 年度の株主還元においては、株主資本コスト及び資本効率等を意識し、連結配当性向 50％とし、自己株式取得については株価水準、投資計画及び財務状況等を総合的に勘案した上で機動的に実施することを基本方針としています。
３．株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針〔1-4〕① 当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っています。
② 当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、業務提携の強化等の保有目的に沿っているか、および個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証します。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減していきます。

③ 当社は、政策保有株式の議決権行使について、反社会的行為を行っていないか、重大な不祥事を起こしていないか、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかどうかを確認し、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の増大の観点から、議案ごとに判断を行います。また、特に企業価値や株主価値に影響を与える可能性のある議案については、その理由、目的等を十分に調査して賛否を判断しています。
４．関連当事者間の取引〔1-7〕① 当社の取締役および執行役は、会社法が定める利益相反取引および競業取引を行う場合には、当社および株主共同の利益を害することがないよう事前に取締役会で審議し、承認を得ています。
② また、これに該当しない関連当事者間の取引については、関連当事者の開示に関する会計基準等に基づき、当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は取締役会に報告し、開示しています。

第３章

ステークホルダーとの関係

１．平和不動産グループパーパス・経営戦略〔3-1(ⅰ）
〕当社グループでは平和不動産グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、平和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンとし、2024 年度から2026 年度を計画期間とする中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」を策定しております。これらの計画に沿い、再開発事業の拡大、利益成長と資本効率向上の両立、社会価値の向上、経営基盤の強化等に取り組むことにより、企業価値の向上に努めていきます。
２．企業行動憲章・行動規範〔2-2〕① 当社は、高い倫理観を持って社会から信頼され続ける企業を目指し、「企業行動憲章」を定め、当社グループの企業行動の基本方針としています。
② 当社は、当社グループの役職員が「企業行動憲章」および社会規範に反することなく誠実かつ公正に行動するに当たり、遵守すべき事項をまとめた「平和不動産グループ行動規範」を取締役会で決議し、この遵守に努めています。
３．サステナビリティを巡る取組み① 当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的に取り組んでいます。
〔2-3①〕② 当社は、“Bazukuri Company” としての活動により、環境・社会課題の解決に取り組み、各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることで、サステナブルな社会の実現に貢献します。
〔4-2②〕当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた施策の円滑な推進を目的として、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員および所属長として構成するサステナビリティ委員会を設置しています。〔4-2②〕③ サステナビリティ委員会は、施策に関する PDCA をモニタリングし、サステナビリティ経営の実効性を高めます。
〔4-2②〕④ 取締役会は、サステナビリティ委員会によるモニタリングに係る報告等を受けることにより、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組みます。
〔4-2②〕
４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保① 当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努めています。
〔2-4〕② 当社は、中長期的な企業価値の向上のため、女性、外国人、新卒・中途採用者等の多様な人材について、最大限の能力と個性を発揮できる環境を整備し、属性によらない個人の能力に基づく評価により管理職へ登用することとしており、多様な人材の活躍を推進することを基本方針としています。
〔2-4①〕③ 新たな成長を実現するうえで多様な視点や価値観の存在の重要性を認識し、人材多様性の確保を図るとともに、あらゆる人材に対し、能力開発およびキャリアアップの機会を公平に提供し、従業員の働きがいを高め、成長意欲と主体性を持った人材を育成していきます。
〔2-4①〕
５．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〔2-6〕
当社は、確定給付企業年金制度を導入しております。委託運用機関における企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社の企業年金担当者が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、人材育成を実施して企業年金の適切な運営および管理を行っています。

第４章

コーポレート・ガバナンス体制

１．機関設計、コーポレート・ガバナンス体制〔4-10〕
当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。
２．取締役会（1）取締役会の役割・経営陣に対する委任の範囲〔4-1①〕① 取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役および執行役の職務の執行の監督を行います。
② 取締役会は、法令に規定する事項および取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。
（2）取締役会等の構成、バランス、多様性および規模に関する考え方〔4-11①〕① 取締役会は、定款に定める員数である 11 名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。
〔4-8〕② 取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任します。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
〔31（ⅳ）、4-10①、4-11①〕（3）取締役の他の上場会社の役員との兼任〔4-11②〕① 当社は、取締役の他の上場会社の役員との兼任について、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保の観点から、兼任の数を合理的な範囲にとどめるものとしています。
② 当社は、取締役の他の上場会社の役員との兼任状況を開示しています。
（4）取締役会評価〔4-11③〕
当社は、毎年、取締役会の自己評価を実施し、その評価結果をもとに、改善のための議論を取締役会で行い、取締役会の実効性強化を図ります。
（5）取締役の研鑚、研修、トレーニングの方針〔4-14②〕① 当社は、社外取締役の就任時に、当社の業務に関する理解の向上を目的として、経営戦略や事業の内容・状況について説明を行うほか、就任後も要望に応じて実施しています。

② 当社は、取締役に対し、それぞれが求められる役割と責務に関する理解の向上を目的として、経営の監督者としての素養や必要な知識を習得するための外部研修を適宜受講できるよう、費用面も含めて支援する体制としています。
３．社外取締役の独立性判断基準〔4-9〕
当社は、社外取締役の独立性・中立性を確保するため、別紙１のとおり「社外取締役の独立性判断基準」を定めています。
４．指名委員会（経営陣幹部の選解任と取締役の指名方針と手続）① 指名委員会は、取締役会で選定された 3 名以上の委員で構成し、独立性および客観性確保の観点から、その委員長は社外取締役とします。〔3-1（ⅳ）
〕② 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。
〔3-1（ⅳ）〕③ 指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。〔4-1③〕④ 取締役会は、経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。〔3-1（ⅳ）
〕⑤ 当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。
〔3-1(ⅴ)〕
５．監査委員会① 監査委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性および客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。また、監査機能強化の観点から常勤監査委員を選定します。
② 監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定等を行います③ 監査委員会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。
〔3-2①〕④ 監査委員会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。
〔3-2②(ⅰ)〕６．報酬委員会① 報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成され、独立性および客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。
② 報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。
７．独立社外取締役会議① 独立社外取締役の間で、情報交換および認識共有を図り、その活動を通じて、当社グループの適切な経営体制を構築するため、独立社外取締役会議を設置しています。
〔4-8①〕② 独立社外取締役会議は全独立社外取締役で構成されており、経営陣との連絡・調整や監査委員または監査委員会との連携等を行う筆頭独立社外取締役を選定しています。〔4-8②〕
８．内部統制等〔4-3〕① 取締役会は、経営陣幹部によるリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス、リスク管理等のための体制構築と運用状況を監督しています。
〔4-3〕② 当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員および所属長により構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握およびリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。
〔4-3〕③ 当社は、取締役会および監査委員会の機能発揮に向け、内部監査部がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部と取締役・監査委員会との連携を確保しています。
〔4-13③〕９．内部通報制度① 当社は、違法または不適切な行為等の情報を伝えることができるよう、内部通報規程に基づ
く、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を制定するとともに、内部統制システム構築に関する基本方針においても内部通報制度に係る規定を設け、取締役会で決議しています。
〔2-5〕② 当社は、内部通報制度を含む内部統制システムの整備状況を取締役会に報告し、取締役会による監督を実施しています。
〔2-5〕③ 当社の内部通報制度は、経営陣から独立した弁護士、内部監査部長もしくは常勤監査委員を窓口とする体制を構築しています。
〔2-5①〕
当社は、内部通報規程に、情報提供者の不利益を防止する規定を設け、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する体制を整備しています。
〔2-5①〕

第５章

適切な情報開示・株主との対話

１．株主との対話の方針① 当社は、取締役会が承認した「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を別紙２のとおり公表しています。
〔5-1〕② IR 担当部門は、対話に際して未公表の重要な内部情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理および内部者取引防止規程に基づき、情報管理を徹底しています。
〔51②(ⅴ)〕③ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略・経営計画の策定に際しては、資本コストを的確に把握した上で、資本効率等に関する中長期的な目標を設定・公表し、これを達成することに努め、その実現に向けた取組みについて株主等へ説明します。
〔5-2〕④ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、事業ポートフォリオの最適化ならびにシナジー創出を図るべく、適切な事業ポートフォリオ・マネジメントを行うことを基本方針としています。
〔5-2①〕

以上

平成 27 年 11 月 25 日制定
平成 28 年 ４月 27 日改正
2018 年 12 月 21 日 改正
2019 年６月 26 日 改正
2020 年５月 15 日 改正
2021 年 12 月 24 日 改正
2022 年６月 24 日 改正
2024 年６月 25 日 改正

（別紙１）
社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の２．に掲げる基準に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。

１．社外取締役の選任方針
社外取締役の選任に当たっては、当人との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係がないことが望ましいと考えています。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しています。
２．社外取締役の独立性基準（1） 当社の主要な取引先の業務執行者 ※注１、注２（2） 当社を主要な取引先とする者の業務執行者 ※注３（3） 当社の主要な借入先の業務執行者 ※注４（4） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士
またはコンサルタント等 ※注５（5） 当社から多額の寄付を受けている者の業務執行者 ※注６（6） 当社の主要株主の業務執行者 ※注７（7） 上記（1）～（6）に該当する者の近親者 ※注８（8） 上記（1）～（7）に過去 3 年間において該当していた者（注）１．
「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役および執行役員をいう。
２．
「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結営業収益の 2％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
３．
「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結営業収益の2％を超える額の支払いを当社から受けている者をいう。
４．
「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の 2％を超える額の融資を当社に行っている者をいう。
５．
「多額の金銭その他の財産」とは、年間 1,000 万円を超える額の支払いをいう。
６．「多額の寄付」とは、年間 1,000 万円を超える額の寄付をいう。
７．
「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の 10％以上の株式を有している株主をいう。
８．「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。
以上

（別紙２）
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
１．対話の基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取組んでいます。こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明することにより、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。
２．建設的な対話を促進するための体制整備（1） IR の体制
株主・投資家との対話の最高責任者を執行役社長とするとともに、IR の担当部門は、関連部門と連携しながら適時、適切に情報を開示し、株主・投資家との建設的な対話を行っています。
（2） インサイダー情報管理の体制① 内部情報管理および内部者取引防止規程を整備し、運用を徹底しています。
② インサイダー情報の提供を防ぐため、株主・投資家との面談は複数の担当者により対応しています。
（3） 公正な情報開示を実現するための体制「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守するため、重要情報の公表に関する規程を整備し、運用することにより、株主・投資家に対する適切かつ公正な情報開示の実現に努めています。
３．建設的な対話を促進するための取組み① 決算説明会を第２四半期および期末決算時に開催しています。
② ホームページを通じた非財務情報の積極的な開示を行っています。
③ 株主・投資家との対話により得られた意見等について、経営陣に対してフィードバックを実施し、経営の改善に役立てるよう努めています。
以上