2024 年５月 20 日
各位
株式会社スーパーバリュー代表取締役執行役員社長 内田貴之
（コード番号 3094）（問い合わせ先）常務取締役執行役員 中谷圭一
電話 048-778-3222㈹不動産売却に関するお知らせ

当社は、2024 年５月 20 日の取締役会において、以下のとおり、当社が運営している SuperValue
練馬大泉店（以下「練馬大泉店」といいます。
）に関する不動産（建物、建物附属設備及び構築物）を、当社の親会社である株式会社ＯＩＣグループ（2023 年５月１日付で株式会社ロピア・ホールディングスより商号変更。以下「親会社」といいます。
）に売却（以下「本件売却」といいます。
）することについて決議し、本件売却に係る不動産売買契約を締結しましたので、お知らせいたします。
記
１．売却の理由
2024 年２月期（以下「当期」といいます。
）は赤字となり３期連続の赤字となりました。また、未だ取引先金融機関から借入返済猶予をいただいている状況であります。
当社は、2022 年２月６日付で公表しました「株式会社ロピア・ホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」に記載したとおり、既存店改装によるモデル店舗等の構築費用及び運転資金として調達した資金で、当社と親会社の子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行っている株式会社ロピア（以下「ロピア」といいます。
）との共同開発によるモデル店舗（以下「改装モデル店舗」といいます。
）の構築を進めてまいりました。2024年２月期では、改装モデル店舗として、大型店舗の改装を、2023 年４月に杉並高井戸店、同年９月に戸田店の２店舗にて実施し、また、大型店舗以外の店舗改装として 2023 年７月に等々力店、同年 11 月に府中新町店、同年 12 月に草加店、2024 年２月に川口伊刈店をそれぞれリニューアルオープンしました。また、等々力店及び府中新町店では、シナジー効果発揮の一環として親会社の子会社で青果販売に強い、株式会社アキダイとコラボした青果テナントを出店いたしました。更に、不採算店舗対策として、賃貸借契約満了に伴う閉店を 2023 年９月に春日部武里店、2024 年１月に見沼南中野店をそれぞれ実施しました。加えて、原価低減の対策では、ロピアの加工センターからの精肉・鮮魚の商品仕入れ等やロピアのプライベート商品の拡充、並びに会員カードのポイント付与の変更等を進めてまいりました。原価低減の施策等は順次進み収益の改善が見られ、改装モデル店舗の売上高は伸長し黒字化した店舗もあり、各種施策により既存店舗でもその効果が徐々に現れております。
しかしながら、改装モデル店舗の構築は、改装中は店舗休業が伴うことからその期間の売上高及び売上総利益が減少し、固定費の負担、改装に伴う一時経費の発生や固定資産等の処分・撤去費用等がかかり、一時的に損失等が発生いたします。また、リニューアルオープン後は集客等のための販売促進費等の経費の増加等もあり、黒字化するまでには期間を要することもあり、
2024 年４月 15 日付で公表しました「2024 年２月期 決算短信」（以下「当決算短信」といいます。
）に記載のとおり、赤字経営が続いております。なお、改装モデル店舗の構築は、2024 年１月 15 日付で公表しました「中期経営計画の策定、業績予想及び配当予想の修正並びに資金使途-1-

の変更に関するお知らせ」に記載したとおり、2027 年２月までかかる計画であります。
今後の見通しにつきましては、上記のとおり改装モデル店舗のリニューアルオープン後の黒字化までに期間を要すること、更に当決算短信に記載のとおり、不採算店舗対策として検討している複数店舗の継承について、具体的な継承日程や継承に伴う固定資産等の譲渡内容、また一部店舗における販売商品の縮小等について継承先と協議を進めている最中であること、また賃貸借契約満了を迎える赤字店舗についての閉店を検討していること等から、現時点で合理的に算定することが困難であるため、2025 年２月期の通期業績は未定としております。他方で、赤字経営が続き運転資金が不足する事態となっており、金融機関に借入返済猶予をいただいている期間は、新規で借入ができないため、１月に親会社から運転資金として 15 億円の借入をいたしました。
このような状況では、当面の運転資金及び改装資金並びに借入金返済に充てる資金の捻出は難しいと考えておりました。
そこで、本件売却で資金を調達することにいたしました。本件売却の理由としましては、練馬
大泉店は黒字店舗ではありますが、年々収益が減少していること、加えて 2002 年７月の新規出店から 21 年が経過し、店舗改装の時期を迎えており、収益改善も含めた店舗改装（改装モデル店舗含む）を試みましたが、２階から４階までは駐車場、売り場としては１階がホームセンターで地下１階が食品スーパーマーケットであり面積が広く、特に食品スーパーマーケットが地下１階にあるため、通常の改装よりも多額の改装費用が見込まれること、また土地は事業用定期借地契約のため、契約満了時に更地返還することになっておりその費用がかかること、改装中の店舗休業期間やリニューアルオープン後の黒字化までの期間の収益等の減少が見込まれることなどから、事業用定期借地契約満了までの期間に投資等の回収が見込めないことがその理由であります。なお、物件引渡日である 2024 年 8 月 30 日以降の練馬大泉店については、親会社が責任を持って運営していく予定となっております。また、練馬大泉店に所在の動産の取扱いについては今後協議することになっております。

２．売却資産の内容（１）対象資産の名称
SuperValue 練馬大泉店 建物、建物附属設備及び構築物（２）所
在地
東京都練馬区大泉町 5-6-51（３）現況SuperValue 練馬大泉店 店舗（４）売 却 価 額
22 億 44 百万円（消費税込み）（５）帳 簿 価 額
約５億 70 百万円（６）売却益約 14 億 60 百万円（※）売却益につきましては、売却価額から帳簿価額、売却等に係る費用を控除した概算額です。
３．買主の概要(1)名称(2)所在地(3)代表者の役職・氏名(4)事業内容(5)資本金の額(6)設立年月日(7)株主及び持株比率(8)当社と当該会社との間の関係

株式会社ＯＩＣグループ
神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地
代表取締役 髙木 勇輔
食品スーパーマーケットの運営（生鮮食品・一般食品・酒類などの販売）、食肉専門店の運営、手造りハム・ソーセージ等の製造販売、食品の輸入貿易
1,000 万円
1971 年４月 28 日
ユータカラヤ株式会社 100％
資本関係
当 該 会 社 は 、 当 社 の 株 式 を 8,440,250 株（66.6％）所有しています。
-2-人的関係

当社代表取締役である内田貴之氏は、当該会社の取締役を務めています。また、当社取締役である相川博史氏は、ロピアの取締役を務めています。
取引関係
当社と当該会社の 100％子会社である株式会社ロピア、株式会社アキダイ、株式会社ユーラ
ス、利恵産業株式会社、川崎南部青果株式会社
及び商人ねっと株式会社との間で、商品等の販売に係わる取引があります。
関 連 当 事 者 当該会社は、当社の親会社であり、当社の関連へ の 該 当 状 当事者に該当します。
況４．売却の日程
契約締結日
物件引渡日

2024 年５月 20 日
2024 年８月 30 日

５．今後の見通し
本件売却により、約 14 億 60 百万円の特別利益が発生いたしますが、2025 年２月期の業績については、2024 年４月 15 日付で公表しました「2024 年２月期 決算短信（４）今後の見通し」に記載のとおり、合理的に算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。なお、引渡しに伴う諸費用等が発生いたします。

６．支配株主との取引に関する事項
本件売却は、親会社との取引となるため、支配株主等との取引に該当します。
当社は、2023 年 11 月 28 日付コーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」について以下のとおり定めています。
『当社の親会社は、株式会社ロピア・ホールディングスです。当社は親会社及びその子会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べ、不当に有利または不利である取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止に努めております。また、当社と親会社及びその子会社との取引は、当社の社内規程にある「仕入管理規程」に基づき、公正に審議を行っており、少数株主の利害を害することはないと判断しております。
』
今般の決議においては、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を講じており、かつ、少数株主の利益を不当に害することのないよう以下の措置を講じたうえで、双方協議の上、適正かつ適法に合理的に決定しておりますので、本件売却は当該指針に適合しているものと判断しております。
(1)公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
当社は、公正性を担保するため、当社及び親会社と利害関係のない不動産鑑定会社である株式会社東京カンテイによる鑑定結果を基に、交渉のうえで、売却価額を決定しており、取引内容・取引条件等は、適切であると判断しております。また、当社の代表取締役である内田貴之氏は親会社の取締役を兼務しており、特別利害関係人に該当するため、本日開催の取締役会において本件売却に係る審議及び決議並びに本件売却に係る交渉には参加しておりません。加えて、当社の取締役である相川博史氏も、当社及びロピアの取締役を兼務しており、特別利害関係人に該当するおそれがあるため、本日開催の取締役会において本件売却に係る審議及び決議並びに本件売却-3-に係る交渉には参加しておりません。また、２名の特別利害関係人を除く取締役会で決議しておりますので、利益相反を回避しております。なお、当社の独立役員である社外取締役２名（飯野忠氏、江口俊治氏）及び社外監査役２名（小森谷繁行氏、持田良夫氏）から、後記(2)のとおりの意見を受領しております。
(2)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本日開催の当社取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役２名（飯野忠氏、江口俊治氏）及び社外監査役２名（小森谷繁行氏、持田良夫氏）により、当社の経営状態を踏まえ、当面の運転資金及び改装資金並びに借入金返済に充てる資金の捻出は難しいこと、また、本件売却対象の練馬大泉店については、その所有を継続することで、多額の改装費用の発生、改装中及び改装後黒字化までの期間の収益減少、将来の更地返還費用の発生等を考慮すると投資等の回収が見込めず、本件売却はこれを回避することを目的とした取引であること、売却価格は独立した第三者機関の鑑定価格に基づいており、契約書内容も一般的な不動産売買契約書となっており、当社が締結している他の不動産売買契約書と同様の契約内容であることから適切な取引内容であること、また公正性担保及び利益相反回避措置を適切に講じており、親会社が、当社の意思決定過程に不当な関与・影響を及ぼした事実も認められないこと等を踏まえると、本件売却が少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見を取得しております。
① 取引等の目的
本件売却は、当面の運転資金及び改装資金並びに借入金返済に充てる資金の捻出は難しいという状況において、資金捻出を目的にする取引であり、当社の経営状態を踏まえ特段の問題は見受けられない。また本件売却対象の練馬大泉店は改装時期を迎えているが、改装費用が多額なこと、改装中の収益の減少及びその期間の費用負担が生ずること、改装後の黒字化までに期間を要するため収益が減少すること、更に定期借地権契約期間満了時に更地返還費用が生ずることなどを考慮すると投資等の回収が見込めず、本件売却は、これを回避することを目的にした取引であり、特段の問題は見受けられない。
よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提とする限り、本件売却の取引等の目的は適切な判断であると思料する。
② 本件売却の売却価額その他の取引条件の妥当性
本件売却の売却価額 22 億 44 百万円（消費税込み）は、公正性を担保するため、当社、親会社と利害関係を有しない独立した第三者の不動産鑑定会社である株式会社東京カンテイによる鑑定結果を基に、当社及び親会社との協議のうえで決定されているところ、かかる鑑定評価額についてその鑑定評価手法が不合理なものであることを窺わせる事情は見当たらない。
加えて、売却価額以外の本件売却に係る取引条件については、一般的な不動産売買契約書の内容であることから少数株主にとって不合理な条件は見受けられない。
以上を踏まえると、本件売却に係る売却価額が不合理な価格であることを窺わせる事情はなく、かつ、その他の取引条件についても不合理な条件は特段見受けられない。
なお、本件売却の対象となっていない練馬大泉店に所在の動産の売却に関しては、追って適切に検討する予定とのことであり、かかる進め方について特段の問題も見受けられない。
よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、本件売却の売却価額その他の取引条件には妥当性が認められると思料する。
③ 意思決定プロセスの公正性について
当社の代表取締役である内田貴之氏は、親会社の取締役を兼務しており、利益相反のおそれを排除する観点から、本件売却に関する当社取締役会における審議・議決に参加しておらず、その他本件売却に係る検討過程及び条件の決定過程において関与している事情は認められな-4-い。
また、当社の取締役である相川博史氏も、ロピアの取締役を兼務しており、利益相反のおそれを排除する観点から、当社取締役会における審議・議決に参加しておらず、その他本件売却に係る検討過程及び条件の決定過程において関与している事情は認められない。
以上の事情から、本件売却に係る意思決定プロセスにおいて、その公正性を疑わせるような特段の事情は認められない。
よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、本件売却に係る意思決定プロセスは公正なものであると思料する。
④結論
以上検討したとおり、本件売却は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
以 上-5-