〆≠●000_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:05印刷 1/1（第55期定時株主総会招集ご通知添付書類）

第 55 期 報 告 書
平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

事
業
報
告
連
結
貸
借
対
照
表
連
結
損
益
計
算
書
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連
結
注
記
表
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個
別
注
記
表
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本

― 1 ―

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業

報

告

(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果
ベネッセコーポレーショングループを取り巻く事業環境は、主力の教育事業分野では、子どもの学力や学習意欲の低下に対する不安がある一方で、平成23年度以降実施される新学習指導要領では
学力重視路線が打ち出されており、子どもの教育に対する保護者の関心が高まっています。さらに、学校制度や入試制度の変化、情報通信技術の進歩や携帯端末の普及等による学習メディアの増加を背景に、お客様のニーズが多様化しています。また、企業間の競争激化等を背景に、塾業界では一部で価格引き下げ等の動きも出ています。介護事業分野では、高齢化の進展により市場は引き続き拡大しています。業界全体で介護スタッフの不足が依然深刻な中、平成21年度の介護報酬改定では、
介護スタッフの確保と処遇改善を目的に、介護保険制度が始まって以来初めての引き上げとなりました。語学事業分野では、語学学習に対するニーズは高いものの、平成20年度後半からの世界的な景気後退、特に企業業績の悪化等により、事業環境は厳しくなっています。
このような中、当社グループの当期の業績は、基幹事業である教育事業を中心に好調に推移し、売上高、営業利益、経常利益は６期連続の増収増益で過去最高を更新しました。
連結売上高は、教育事業グループにおいて、主力の通信教育講座の延べ在籍数増加や価格改定等による増収があったこと、及び平成19年６月に子会社化した株式会社東京個別指導学院の売上が、当期は12ヵ月分計上されていること（前期は９ヵ月分）、シニアカンパニーにおいて、株式会社ベネッセスタイルケアが介護付き高齢者向けホーム数を拡大し、入居者数を増加させたこと、語学カンパニーにおいて、ベルリッツ インターナショナル インクがレッスン数の増加や、留学生向け
英語教育事業を行うELS（イーエルエス）事業の伸張等により売上を伸ばしたこと、及び、その他事業において、株式会社テレマーケティングジャパンが、丸紅株式会社の関係会社であるcom（コム）パートナーズ株式会社のコールセンター事業を譲り受けたことで売上を拡大したこと等により、
4,127億１千１百万円、対前期比7.3％の増収となりました。
連結営業利益は、教育事業での増収等により、391億２千５百万円、対前期比12.2％の増益、連結経常利益は392億７千６百万円、対前期比9.3％の増益となりました。
一方、連結当期純利益は、106億７千８百万円、対前期比30.9％の減益と、２期連続の減益となりました。株式会社テレマーケティングジャパン株式の40％を丸紅株式会社に売却したことによる売却益27億３千７百万円を特別利益に計上する一方で、株式会社東京個別指導学院が業績は堅調であったものの株価下落により当社単体決算上の減損処理を行い、同社に係るのれん償却額76億１千９百万円を特別損失に計上したこと等によります。
― 2 ―

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(2)事業別の状況

区分

教 育 事 業 グ ル ー プ
Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）
カ
ン
パ
ニ
ー
Senior（シニア）カンパニー
語 学 カ ン パ ニ ー
ア
ビ
バ
事
業
そ
の
他
事
業
小
消
合

去

又

は

全

第 54 期(平成20年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
221,76357.7

第55期(当期)(平成21年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
244,59659.3

増減率(％)
10.3

25,642

6.7

26,4126.4

3.0

37,13067,897
9,693
42,360

9.7
17.6
2.5
11.0

40,354
68,4798,168
45,233

9.8
16.5
2.0
11.0

8.7
0.9
△15.7
6.8

計
社

404,486△19,972

105.2
△5.2

433,244△20,533

105.0
△5.0

7.1
2.8

計

384,514100.0

412,711

100.0

7.3

①教育事業グループ
教育事業グループの連結売上高は、2,445億９千６百万円と、対前期比10.3％の増収となりました。
売上高の増加は、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」で、平成20年４月の会員数が396万人と、対前年同月比６万人の増加でスタートし、期中も堅調に推移した結果、延
べ在籍数が4,390万人と、対前期比48万人増加したことや、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の価格改定、及び平成19年６月に子会社化した株式会社東京個別指導学院の売上が、当期は12ヵ月分計上されていること（前期は９ヵ月分）等によります。
「進研ゼミ」では、従来型の紙媒体を中心とする教材にインターネットでの学習を組み合わせた教材「進研ゼミ中学講座＋i（プラスアイ）」を、平成20年から中学１年生向け、平成21年からは中学２年生向けに開講しました。また、マーケティング施策も引き続き強化しています。特に「こどもちゃれんじ」では、P&G（プロクター・アンド・ギャンブル）ジャパン株式会社等、他社との連携の推進や、幼児、保護者との初期接点の拡大に注力しました。これらの商品・サービス、マーケティングの強化により、平成21年４月の国内会員数は404万人と、前年同月に比べて８万人増加しました。特に小学講座では過去最高の在籍数を更新しました。
海外では、平成18年から中国、韓国で幼児講座を開講しており、平成21年４月の会員数は中国が15万人、対前年同月比５万人増、韓国が12万人、対前年同月比５万人増と順調に拡大を続けています。
学校を対象とする事業では、高校生向け主力商品である「進研模試」「スタディーサポート」
が、少子化の中でも順調に販売部数を伸ばし、過去最高を更新する等、順調に売上を拡大しまし
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た。
営業利益は、通信教育講座での延べ在籍数増加や価格改定等により、400億１千１百万円と､対前期比23.1％の増益となりました。
②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーの連結売上高は、264億１千２百万円と、対前期比3.0％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、通信販売「たまひよSHOP（ショップ）」「ピースマイル」「たまひよの内祝」等が受注件数を伸ばし、好調に推移したことによります。
利益面では、妊娠５・６ヵ月から生後５ヵ月までの母親と家族向け通信講座「befa!（ビーファ）」を平成21年２月に、社会人女性に向けた自宅でのレッスンプログラム「ハピコレ」を平成
21年３月に開始したことに伴う立ち上げ費用等により、７億７千８百万円の営業損失（前期は11
億７千５百万円の営業利益）となりました。
なお、当カンパニーは、今後の事業の重点を、女性の向上意欲や、女性とその家族の生活の支援に置き、生活事業領域を強化するべく平成20年９月に組織を改編し、セグメント名称もLifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニーからWomen & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーに変更しました。
③Senior（シニア）カンパニー
Senior（シニア）カンパニーの連結売上高は、403億５千４百万円と、対前期比8.7％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、株式会社ベネッセスタイルケアが介護付き高齢者向けホーム数を拡大
し、入居者数を順調に増やしたことによります。当期末のシリーズごとのホーム数は、「アリア」が11ヵ所、「くらら（ケアハウス含む）」が39ヵ所、「グラニー＆グランダ」が59ヵ所、「まどか」が30ヵ所となり、合計では前期末に比べ10ヵ所増加し139ヵ所となりました。
株式会社ベネッセスタイルケアでは、質の高いサービスを安定的に提供するために、平成19年度から人事制度改定と業務改革、研修等の充実を行っていますが、当期は介護スタッフの離職率が低下する等、成果をあげました。
営業利益は、増収による増益があったものの、前期と比べ新規開設ホーム数が４ヵ所減少（内２ヵ所が高額ホームであるアリアの減少）したこと、及び人材確保と定着のための人事制度改定に伴う労務費の増加等により、26億３千５百万円と対前期比1.1％の減益となりました。
④語学カンパニー
語学カンパニーの連結売上高は、684億７千９百万円と、対前期比0.9％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、一部為替換算時のマイナス影響を受けましたが、世界景気が急速に悪化する中でお客様のニーズに対応したレッスンを提供し、欧州を中心にレッスン数が増加したことや、留学生向け英語教育を行うELS（イーエルエス）事業が売上を伸ばしたことによります。
営業利益は、ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、増収による増益があったものの、当期からの会計基準の変更に伴い、ベルリッツ インターナショナル インクの「のれん」の償却を行うようになったこと等により、39億９千８百万円と、対前期比37.0％の減益となり
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ました。
⑤アビバ事業
アビバ事業の連結売上高は、81億６千８百万円と、対前期比15.7％の減収となりました。
売上高の減少は、株式会社アビバにおいて、主に引き続きパソコン教室数を削減したことによります。
営業利益は、教室を統廃合し労務費や教室管理維持費等の原価を削減したこと、及び株式会社
アビバの「のれん」の償却費の減少等により、２億４千６百万円（前期は６億６千５百万円の営業損失）となりました。
⑥その他事業
その他事業の連結売上高は、452億３千３百万円と、対前期比6.8％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、株式会社テレマーケティングジャパンが、平成20年６月に丸紅株式会
社の関係会社であるcom（コム）パートナーズ株式会社のコールセンター事業を譲り受けたこと等で、売上を拡大したことによります。
利益面では、「ベネッセチャンネル」での費用減等により赤字幅が縮小し、３億９百万円の営業損失(前期は７億６千４百万円の営業損失)となりました。
(注）上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。

(3)設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、Senior（シニア)カンパニーの拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、174億８千９百万円であり、大半の設備投資は、主に当社が行っています。
設備投資における基本戦略としては、｢個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制のさらなる強化を図っております。
①教育事業グループ
商品管理システム等を中心に81億４千９百万円の設備投資を行いました。
②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
販売管理システム等を中心に９億３千万円の設備投資を行いました。
③Senior（シニア）カンパニー
介護施設等を中心に47億７千１百万円の設備投資を行いました。
④語学カンパニー
語学教室等を中心に17億１千１百万円の設備投資を行いました。
⑤アビバ事業
パソコン教室等を中心に９千６百万円の設備投資を行いました。
⑥その他事業
商品管理システム等を中心に18億６千６百万円の設備投資を行いました。
― 5 ―

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⑦全社
全社基盤システム等を中心に３億２千３百万円の設備投資を行いました。
(注）上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

(4)資金調達の状況
当期中において募集株式の発行及び社債発行等の資金調達は行っておりません。
(5)財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売第 52 期
第 53 期
第 54 期
第55期（当期)(平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期)

分
高(百万円)

333,766

354,595

384,514412,711

益(百万円)

29,42933,27935,92039,276

当 期 純 利 益(百万円)

16,03918,244

15,462

10,678

)

156

177

151

106

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(

円

総

資

産(百万円)

330,229

349,098

366,584

343,128

純資産(百万円)

186,292

197,302202,342

168,497

1,817

1,917

1,949

1,646

１株当たり純資産(
(注)

円

)

第55期（当期）の純資産は、当期純利益による増加があったものの、当期からの会計基準変更に伴い、ベルリッツ インターナショナル インクの「のれん」について過去に遡って償却計算を実施し、過年度ののれん償却額19,418百万円を期首の利益剰余金より減額したこと、自己株式の取得13,264百万円があったこと等により前期より減少しております。

②当社の財産及び損益の状況の推移
区
売第 52 期
第 53 期
第 54 期
第55期(当期)(平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期)

分
高(百万円)

211,128

223,033

226,382

243,319

益(百万円)

25,01027,892

26,27031,125

当 期 純 利 益(百万円)

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(円

14,793

12,5838,103

11,622

)

144

122

79

116

総

資

産(百万円)

280,851

287,293291,767

293,205

純

資産(百万円)

185,500

190,341

184,611

173,400

1,809

1,852

1,809

1,747

１株当たり純資産(

円

)

― 6 ―

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(6)対処すべき課題
当社グループは、平成22年度（2010年度）に向けた「ベネッセグループ経営方針」に基づき、「教育のベネッセ」の強化・深化や、ダイレクトマーケティングの強化、筋肉質な企業体質創りに取り組んでいます。また、数値目標−平成22年度（2010年度）売上高4,300億円、営業利益430億円、ROE（Return on Equity/株主資本利益率）12％の実現を目指しています。目標達成に向け、当社グループが取り組むべき課題は以下のとおりであると考えます。
教育事業分野においては、主力である通信教育事業のさらなる進化を目指し、従来型の紙媒体を中心とする教材にインターネットでの学習を組み合わせた新教材「進研ゼミ中学講座＋i（プラスアイ）」を、平成20年に開講しました。今後も、お客様の学習意欲や学習効果を向上させ、より多くのお客様に活用していただけるような商品、サービスを提供することが課題であると考え、インターネット等を組み合わせた学習コンテンツやサービス内容を拡充し、教材を含めた商品、サービスの価値向上に努めています。また、通信教育事業にとどまらず、多様な学びの場を使った教育サービスとして、塾事業も引き続き強化しています。当社グループは、平成21年４月１日付で、東京大学を中心とした難関大学受験指導の専門塾として高い実績を有する「鉄緑会」の事業を株式会社
アクティから承継しました。株式会社お茶の水ゼミナール、株式会社東京個別指導学院と合わせ、３社を通じて今後も塾事業を強化していきます。さらに、中国をはじめとする海外市場を成長分野と位置付けて、平成21年１月に中国事業本部を設置しました。今後は、幼児向け通信教育事業を中心に、中国地域での商品、サービスを拡充し、さらなる事業拡大を目指します。
マーケティングにおいては、多様な媒体を統合的に活用することでマーケティングの効率、効果を高めることと、お客様との接点を拡大することが課題です。平成20年度はP&G（プロクター・ア
ンド・ギャンブル）ジャパン株式会社をはじめ、他社との連携を進めました。今後も、企業や地域等との一層の連携強化に努めます。
企業体質の面では、特に、平成23年度から実施される新学習指導要領や教科書改訂への対応が求められる中、編集工程改革をはじめとした業務改革をこれまで以上に推進し、生産性を向上させる
ことが課題です。将来の生産体制も見据えて各業務工程を抜本的に見直し、コスト削減や業務負荷の低減だけでなく、より高い付加価値を生み出せるような企業体質創りに努めます。
Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニーの事業分野では、既存事業に加え、女性とその家族を対象とした生活事業領域を強化していきます。平成21年３月には、社会人女性を対象とした自宅でのレッスンプログラム「ハピコレ」を開始しました。今後も新たなお客様層やビジネスモデルを開発し、事業成長を図ります。
介護事業分野では、お客様に「安心・安全」で質の高いサービスを提供することが課題です。株
式会社ベネッセスタイルケアでは、社内の人事制度改定や待遇改善、研修の充実等に取り組むと同時に、教育機関と連携した人材育成も開始し、安定的なスタッフの確保及びサービスレベルの維持、向上に努めています。さらに、今後も収益性を重視しながら安定的にホーム数を増加させ、事業を拡大していきます。
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語学事業分野では、世界的な景気後退、特に企業業績の悪化により、厳しい事業環境にあります。
ベルリッツ インターナショナル インクでは、引き続きお客様のニーズに合わせたレッスンを提供すると同時に、次の成長ドライバーを確立することが課題です。世界70ヵ国以上に広がるネット
ワークや人材等、現在有する経営資源を最大限に活かし、従来の語学レッスンにとどまらない、グロ ー バ ル 人 材 育 成 の た め の 新 た な サ ー ビ ス を 早 期 に 開 発 す る こ と 、 及 び IT （ Information
Technology/情報技術）を活用しサービスレベルを向上させることを目指し、戦略的な投資を行っていきます。
株式会社アビバについては、経営再建により費用削減を推し進め、平成20年度には黒字転換しました。今後の課題は収益性の確保です。今後もお客様のニーズに対応した商品、サービスの強化により、収益の拡大を目指します。
資本政策についても、当社グループの重要な課題と位置づけています。配当に関しては「配当性向35％以上」を明示し、平成15年度から平成19年度まで５期連続で増配を実施しました。平成20年度は前期と同様一株当たり年間配当額90円を予定しており、配当性向は84.1％（連結）となる見込です。また、自己株式については、平成21年３月末時点で累計814万株、273億９千２百万円、発行済株式総数の7.7％にあたる買い入れを実施しており、今後も随時取得する考えです。手元資金については、M&A（Merger and Acquisition/企業合併・買収）や研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えています。特にM&Aは、教育、語学、
介護、生活領域等、当社グループの強みをさらに強化できる分野で積極的に実施したいと考えています。
以上の取り組みを推進することと並行して、当社グループは、平成22年度（2010年度）以降を見
据え、次なる成長を目指して、平成30年度（2018年度）に向けた長期ビジョンを策定中です。「ベネッセ＝よく生きる」の企業理念のもと、各事業の競争力をさらに向上させると同時に、積極的な事業拡大を行い、グループ全体の企業価値の最大化を目指します。このビジョンを達成するために、当社では平成21年10月１日をもって持株会社体制に移行することを決議しました。新たな体制のもと、グループの総合力を発揮し、グループ戦略やコーポレートガバナンスを一層強化します。今後
は各事業部門でM&Aや戦略的な事業提携も視野に入れた積極的な事業拡大を行い、グループ全体としての成長を目指します。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 8 ―

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(7)重要な子会社及び企業結合等の状況①重要な子会社の状況（平成21年３月31日現在）
会

社

名

資

本

金

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

ベルリッツ インターナショナル インク

1,005千米ドル

100.00％

語学教育事業

株式会社東京個別指導学院

642百万円57.13％

個別指導を中心とした学習塾の運営事業

株式会社テレマーケティングジャパン

300百万円

60.00％

テレマーケティング事業株

バ

250百万円

100.00％

パソコン教室の運営事業

株式会社ベネッセスタイルケア

100百万円

100.00％

高齢者介護事業

100.00％コンピュータ情報処理事業、システム開発販売事業

式

会

社

ア

ビ

株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム
(注)

95百万円

１．株式会社東京個別指導学院は自己株式を保有しています。当該株式には議決権がないため出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。
２．当社は、丸紅株式会社との間で、平成20年４月18日付で株式譲渡契約及び業務提携契約を締結し、同年４月25日付で株式会社テレマーケティングジャパンの株式の40％を同社に譲渡しました。

②重要な企業結合等の状況
当期においては、当社子会社の株式会社テレマーケティングジャパンにおいてcom（コム）パートナーズ株式会社のコールセンター事業を譲り受けたほか、新たに子会社株式会社東京教育研を設立し、一方で子会社１社を会社清算いたしました。この結果、上記の重要な子会社を含め当期末の連結子会社は30社、持分法適用会社は３社となりました。なお、当期の企業結合の成果は、｢１.企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果」に記載のとおりです。
(8)主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
当社グループは、教育事業グループで「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」を中心とする通信教育事
業及び「進研模試」「スタディーサポート」等の学校向け事業等を、Women & Family（ウィミン ア
ンド ファミリー）カンパニーで雑誌を中心とする出版事業及び通信販売事業等を、Senior（シニア）カンパニーで介護事業を、語学カンパニーで語学教育、翻訳・通訳事業を、アビバ事業でパソコ
ン教室の運営事業を、さらに、その他事業としてテレマーケティング事業、各事業に関連するシステ
ム開発販売事業等を行っています。
①教育事業グループ
学校外教育事業及び学校向け事業を行っています。学校外教育事業は、主として幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」を中心に、在宅英語教材「こどもちゃれんじEnglish（イングリッシュ)」「Worldwide Kids English（ワールドワイド キッズ イングリッ
シュ）」｢BE‑GO（ビーゴ)」及び「Benesseこども英語教室」等の事業や、株式会社東京個別指導学院
― 9 ―

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及び株式会社お茶の水ゼミナールにおける学習塾事業等を行っています。
また、台湾、中国、韓国でも、幼児向け通信教育事業等を行っています。
学校向け事業では、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「 ス タ デ ィ ー サ ポ ー ト 」 ｢ 進 路 マ ッ プ ｣ 、 英 語 能 力 テ ス ト 「 GTEC （ Global Test of English
Communication/ジーテック）for STUDENTS（フォー ステューデンツ)｣、小・中学校のコンピュータ
活用支援サービス「スクールイントラパック」「学習探険ナビ」、また学校教材としてドリルやテスト等を提供しています。また、株式会社進研アドでは、大学支援事業を行っています。
②Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー
妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」｢ひよこクラブ」｢たまひよこっこクラブ｣、生活情報誌「サンキュ！｣、直販雑誌「ボンメルシィ！」｢いぬのきもち」｢ねこのきもち」｢はんど＆はあと」の刊行や、｢たまひよSHOP（ショップ)」「ピースマイル」｢たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。また、株式会社ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。
③Senior（シニア）カンパニー
株式会社ベネッセスタイルケアで入所介護サービス事業（介護付き高齢者向けホーム運営)、訪問
介護サービス事業及び介護研修事業を、株式会社ベネッセMCM（エムシーエム）において看護師及び介護職の人材紹介派遣業を行っています。
④語学カンパニー
主にベルリッツ インターナショナル インク及び株式会社サイマル・インターナショナルにおいて語学教育事業、通訳・翻訳事業等を行っています。
⑤アビバ事業株式会社アビバにおいて、パソコン教室の運営事業を行っています。
⑥その他事業株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、株式会社シンフォー
ムにおいて、コンピュータ情報処理サービス事業及びシステム開発販売事業を行っています。また、
人材派遣等の事業も、子会社において行っています。

― 10 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 10/25(9)主要な拠点（平成21年３月31日現在）①当社の主要な拠点
本社
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
本部
東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地
事業所 北海道（札幌市中央区)、東北（仙台市青葉区)、関東（群馬県高崎市)、東京（東京都千代田区及び新宿区)、名古屋（名古屋市中区)、北陸（石川県金沢市)、大阪(大阪市北区)、九州（福岡市博多区)、台北（台湾台北市）②子会社の主要な拠点
株式会社東京個別指導学院（東京都中央区)、株式会社テレマーケティングジャパン（東京都新宿区)、株式会社アビバ（名古屋市中区)、株式会社ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、
株式会社シンフォーム（岡山県岡山市)、ベルリッツ インターナショナル インク (米国ニュージャージー州プリンストン市）(10)従業員の状況（平成21年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（名）教 育 事 業 グ ル ー プ

3,038

Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）カンパニー

197

Senior（シニア）カンパニー

3,601

語

5,380

学

カ

ン

パ

ニ

ー

ア

ビ

バ

事

業

870

そ

の

他

事

業

1,360

全

社

280

合

計

14,726(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は、経理部門及び財務部門等の従業員です。

― 11 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 11/25②当社の従業員の状況
区分

従業員数(名)前期末比増減(名)平均年齢(歳)

平均勤続年数

男

性

1,065

増

61

35.4

８年 ７ヵ月

女

性

1,303

増

86

34.1

７年 ８ヵ月

合

計

2,368

増 147

34.7

８年 １ヵ月(注) このほか契約社員（有期契約での雇用）等として、496名がいます。
従業員数に他社への出向者67名は含まれていません。

(11)主要な借入先（平成21年３月31日現在）
借
株式会社

三

株式会社

み

株式会社

中

株式会社

三

井

入

先

住

友

ず

ほ
国

菱

東

借入金残高(百万円)
銀

京

銀
銀

Ｕ

Ｆ

Ｊ

― 12 ―

銀

行

700

行

468

行

325

行

325

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 12/25

２．会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在）(1)発行可能株式総数
405,282,040株(2)発行済株式の総数
(3)株

主

数

(4)大

株

主

35,448名

株野村

信

106,353,453株

託

主
銀

名
行

持株数（千株)株

式

会

出資比率（％)

社

14,59814.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

12,82812.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

5,734

5.79

福

武

信

子

2,769

2.79

福

武

純

子

2,655

2.68

財 団 法 人 福 武 教 育 文 化 振 興 財 団

2,430

2.45

株

行

2,187

2.21

財 団 法 人 直 島 福 武 美 術 館 財 団

式

会

社

中

国

銀

2,160

2.18

福
武
美
津
子
ザ チェース マンハッタン バンク エヌ
エイ ロンドン エス エル オムニバス
アカウント

2,075

2.09

2,027

2.04

(注) １．野村信託銀行株式会社の持株数には、福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるイーエフユー インベストメント リミテ
ッドが信託財産として拠出している当社株式13,618千株（出資比率13.76％）が含まれています。
２．株式会社中国銀行は、上記のほかに当社株式1,600千株（出資比率1.61％）を議決権を留保した退職給付信託として信託設定しています。
３．当社は自己株式7,444千株を保有しています。当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外
するとともに、出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

― 13 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 13/25

３．会社の新株予約権に関する事項(1)ストックオプションとしての新株予約権の状況（平成21年３月31日現在）①第１回新株予約権（平成15年７月25日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

940個
普通株式94,000株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり2,148円
平成17年７月１日から平成21年６月30日まで②第２回新株予約権（平成16年７月23日及び同年７月26日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,026個普通株式202,600株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,549円
平成18年７月１日から平成22年６月30日まで③第３回新株予約権（平成17年６月24日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

3,942個普通株式394,200株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,780円
平成19年７月１日から平成23年６月30日まで④第４回新株予約権（平成18年７月21日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,270個普通株式227,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,389円
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで― 14 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 14/25⑤第５回新株予約権（平成19年８月１日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

4,420個普通株式442,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,211円
平成21年８月２日から平成25年６月30日まで⑥第６回新株予約権（平成20年７月30日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

1,710個普通株式171,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,956円
平成22年８月５日から平成26年６月30日まで

第１回から第６回までの新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(ｱ) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ｲ) 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｳ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 15 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 15/25

上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
区分
取締役(社外取締役を除く)

社外取締役

監査役

回
次
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権個

数
180個
1,133個
420個
420個
1,400個
1,280個
507個
240個
380個
230個
430個
40個
540個
80個
280個

保有者数
１名
５名
５名
５名
６名
６名
１名
２名
２名
２名
３名
１名
３名
３名
４名

(2)当事業年度中に交付したストックオプションとしての新株予約権の状況
当事業年度中に交付したストックオプションとしての新株予約権は（1）⑥に記載の第６回新株予約権のとおりであり、当社監査役並びに当社執行役員、当社従業員、当社子会社役員及び当社子会社従業員（いずれも当社取締役を兼ねている者を除く）への交付はありません。

― 16 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 16/25

４．会社役員に関する事項(1)取締役及び監査役（平成21年３月31日現在）
地

位

氏

名

代表取締役会長

福武總一郎

代表取締役副会長

福原賢

取締役副会長内永ゆか子

代表取締役社長

福

島

保

取

締

役

明

田

英

治

取

締

役

岡

田

大

介

取

締

役

松

本

取

締

役

橘・フクシマ・咲江

取締役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

村
松
桜
和
髙

上
本
木
田
橋

一

洋

輝
芳
君
朝
伸

康
範
枝
治
子

担当又は他の法人等の代表状況等
CEO（最高経営責任者）兼務
学校法人進研学園理事長、財団法人福武学術文化振興財団理事長、財団法人福武教育文化振興財団理事長、財団法人直島福武美術館財団理事長、財団法人
文化・芸術による福武地域振興財団理事長、エスエ
フ コミュニケーションズ ピーティーワイ リミ
テッド ディレクター、イーエフユー インベスト
メント リミテッド ディレクター
CEO補佐兼務㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長
ベルリッツ インターナショナル インク チェア
マン オブ ザ ボード アンド CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベ
イティブ・ネットワーク理事長
COO（最高執行責任者) 兼務
執行役員常務、教育事業本部長兼務
特定非営利活動法人教育テスト研究センター理事
執行役員常務、CMO（最高市場戦略責任者)、マーケ
ティング・営業本部長兼務
アドベントインターナショナル社 日本代表兼マネ
ジングディレクター、アドベント・インターナショ
ナル㈱代表取締役社長
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役社長㈱野村総合研究所シニア・フェロー

弁護士
生活経済ジャーナリスト(注) １. 取締役 松本洋、橘・フクシマ・咲江及び村上輝康の３氏は、社外取締役です。
２. 監査役 和田朝治及び髙橋伸子の両氏は、社外監査役です。
３. 当事業年度中の取締役及び監査役の異動①就任
村上輝康氏は、平成20年６月22日付で取締役に就任しました。
松本芳範氏は、平成20年６月22日付で常勤監査役に就任しました。
②退任
安達保氏は、平成20年６月22日付で取締役を退任しました。

― 17 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 17/25

宮川東一郎氏は、平成20年６月22日付で常勤監査役を辞任により退任しました。
③取締役の地位の異動及び担当又は他の法人等の代表状況等の異動
取締役の地位の異動及び担当又は他の法人等の代表状況等の異動は以下のとおりです。
・ 内永ゆか子氏は、平成20年４月１日付で取締役副会長に就任しました。
・ 福武總一郎氏は、平成20年４月１日付で学校法人ベル学園の理事長を退任し、理事となりました。
・ 福原賢一氏は、平成20年４月１日付で株式会社テレマーケティングジャパン代表取締役会長兼社長に就任しました。
・ 内永ゆか子氏は、平成20年４月１日付でベルリッツ インターナショナル インク チェアマ
ン オブ ザ ボード アンド CEOに就任しました。
・ 福武總一郎氏は、平成20年10月７日付でイーエフユー インベストメント リミテッドのディレクターに就任しました。
・ 福原賢一氏は、平成21年１月１日付で株式会社テレマーケティングジャパンの代表取締役社長を退任し、代表取締役会長となりました。
４. 当社は、執行役員制度を導入しています。平成21年３月31日現在の各執行役員の地位、氏名及び担当は次のとおりです（取締役を兼任する者を除く)。
地

位

氏

名

担
人

当

執行役員常務杉山

直

CFO（最高財務責任者）兼財務経理本部長

執

行

役

員

國

政

貴美子

CHO（最高人事責任者）兼人財・総務本部長

執

行

役

員

岡

田

晴

奈

グローバル教育事業本部長

執

行

役

員

伊

藤

正

明

LTV事業開発部長

執

行

役

員

小

山

執

行

役

員

新

井

執

行

役

員

中

執

行

役

員

成

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

執

行

役

敬

CIO（最高情報戦略責任者）兼情報基盤本部長

健

一

教育研究開発本部長

島健児

顧客基盤本部長

島

由

美

奥

村

俊

和

齋

藤

直

人

対面教育事業本部長
CPO（最高個人情報保護責任者）兼CRO（最高リスク管理責任者）兼コンプライアンス本部長
グループコントローラー兼経理部長

員

堀

口

育

代

Women & Family（ウィミン アンド ファミリー）事業本部長

員

的

場

一

成

デジタル事業開発部長兼中学生商品開発部長― 18 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 18/25(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

総会決議に基づく金銭による報酬
ストックオプションとしての新株予約権による報酬
計
(注)

取 締 役
人数
金額
10
10

名
名

374
132

百万円
百万円

506 百万円

監 査 役
人数
金額
５
５

名
名

63
11

百万円
百万円

75 百万円

計
人数
15
15

名
名

金額
437
144

百万円
百万円

582 百万円

１. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められて
います。
①取締役
年額500百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）に加え、ストックオプションとして新株予約権による報酬年額250百万円（平成20年６月22日開催定時株主総会決議）と定められています。
②監査役
年額80百万円（平成18年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストックオプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。
２. 期末現在の人員は取締役９名、監査役４名です。
３. 上記表のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する報酬等の総額は７名分94百万円です。
４．上記表の「総会決議に基づく金銭による報酬」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
５．上記のほか、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として、取締役８名分59百万円、監査役５
名分14百万円を計上しています。なお、当該引当金繰入額のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する引当金繰入額の総額は､５名分７百万円です。
６．上記のほか、平成20年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対し、当該定時株主総会決議に基づき支給した退職慰労金は、50百万円（過年度において役員退職慰労引
当金繰入額として計上済みの額を含みます）です。

― 19 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 19/25(3) 社外役員に関する事項①他の会社の業務執行取締役等との兼任の状況（平成21年３月31日現在）
氏

名

地

位

兼

任

先

及

び

兼

任

内

容

洋

社外取締役

アドベントインターナショナル社 日本代表兼マネジング
ディレクター
アドベント・インターナショナル株式会社代表取締役社長
株式会社アルファパーチェス取締役

橘･フクシマ･咲江

社外取締役

日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社代表
取締役社長

村

上

社外取締役

株式会社野村総合研究所シニア・フェロー(注)

１. 松本洋氏は、アドベントインターナショナル社の日本代表兼マネジングディレクター、アドベン
ト・インターナショナル株式会社の代表取締役社長及び株式会社アルファパーチェスの取締役を兼任しておりますが、これら３社との間に資本関係及び取引関係はありません。
２. 橘・フクシマ・咲江氏は、日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社の代表取締役社長を兼任しており、同社と人材紹介業務の委託の取引があります。
３．村上輝康氏は、株式会社野村総合研究所のシニア・フェローを兼任しており、同社と販売管理シス
テムの開発に関する業務の委託の取引等があります。

松

本

輝

康

②他の会社の社外役員との兼任の状況（平成21年３月31日現在）
氏
名
松 本
洋
橘･フクシマ･咲江

地
位
社外取締役
社外取締役

髙

橋

社外監査役

(注)

髙橋伸子氏は、平成21年６月に株式会社東京証券取引所グループの社外取締役及び株式会社東京証券取引所の社外取締役を退任予定です。

伸子

兼 任 先 及 び 兼 任 内 容
株式会社ビジネス・ブレークスルー社外監査役
ソニー株式会社社外取締役
株式会社東京証券取引所グループ社外取締役、株式会社東京証券取引所社外取締役― 20 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 20/25③当事業年度中における主な活動状況
氏
松

名

本

地
洋

橘･フクシマ･咲江

位

主

な

活

動

状

況

社外取締役

当事業年度開催の取締役会全18回のうち16回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業再生、投資活動に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

社外取締役

当事業年度開催の取締役会全18回のうち16回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

村

上

輝

康

社外取締役

当事業年度の任期中に開催された取締役会全13回のうち12回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、企業経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

和

田

朝

治

社外監査役

当事業年度開催の取締役会全18回のうち17回及び監査役会
全15回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から発言しました。

社外監査役

当事業年度開催の取締役会全18回及び監査役会全15回の全てに出席し、必要に応じ、ジャーナリストとしての生活者重視の観点並びに経済・金融及び教育に関する経験、知見に基づき、発言しました。

髙

橋

伸

子

④責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、
金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。

― 21 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 21/25

５．会計監査人に関する事項(1)会計監査人の名称
監査法人トーマツ(2)会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

117百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

240百万円(注)

１. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額はこれらの合計額を記載しています。
２. 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、
財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務等についての対価を支払っています。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間
でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
６．会社の体制及び方針(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
標記の体制（以下総称して「内部統制システム」といいます）の整備に関する当社取締役会決議の概要は以下のとおりです。
①取締役の選任、評価、報酬に関する事項
当社は、取締役候補者選定プロセスの透明化及び選定基準の明確性を確保するため、社外取締役、代表取締役会長及び監査役をメンバーとする「指名・報酬委員会」において取締役候補者を選定し、取締役会に答申するとともに、取締役の報酬額を取締役会に答申する。
②取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｱ) 当社は、代表取締役会長兼CEOが、グループ全体の経営方針、中長期の経営計画の策定及び全体の経営数値目標の達成についての最終責任を負い、代表取締役副会長兼CEO補佐がこれを補佐するものとし、また、代表取締役社長兼COOは、グループ全体の経営方針・経営計画に従った当社業務の最高執行責任者と位置づけられ、当社の経営方針、中長期の経営計画の策定及び経営数値目標の達成について責任を負う体制をとっている。また、ベル
リッツグループの統括は取締役副会長が、ベルリッツグループを除くグループ会社の統括
は、代表取締役副会長兼CEO補佐がこの任にあたり、当社を除くグループの経営方針、中― 22 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 22/25

長期の経営計画の策定及び経営数値目標の達成について責任を負うこととしている。この体制の下、各取締役が役割を分担して経営を遂行することで、迅速かつ的確な経営判断の確保を行うとともに、各取締役が、経営に関する情報を共有し、経営課題の検討を行う過程で、他の取締役の担当分野における職務の執行につき、相互に牽制機能を果たす。
(ｲ) 当社は創業50周年の平成17年１月に､「ベネッセグループ行動基準」を制定し、その内容を公表した。ここには、お客様・消費者重視の徹底、当社グループにかかわる方々への姿
勢、個人情報の保護、環境経営の推進及び事業を行ううえで重視すべき事項を詳細に定めており、当社グループの役員、従業員全員が厳正に遵守することを求めている。
また平成15年４月に経営の重点方針を具体的に表した「ベネッセグループ経営方針」を策定、公表し、これに基づいた経営を行ってきたが、平成18年４月に改定し、さらに平成19
年６月に全面的に改定した。
これらの制定・改定に際しては役員、従業員から広く意見を取り入れ、当社の価値観、一人ひとりが実践すべき判断基準を示すものとして確定した。当社は、このような認識に基づいて、社会規範、経営倫理及び法令等を遵守することによって、社会に対して価値を提供し続ける企業であることを目的とする。
(ｳ) 当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営と執行の分離を積極的に進めてきた。また、複数の社外取締役を選任し、今後もこれを継続する
ことにより、内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保障し、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図る。
(ｴ) 当社の取締役等の経営層にかかる内部通報窓口として当社の常勤監査役に直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監督機能の更なる向上を図る。
(ｵ) 重要な経営会議には、原則として役員、従業員は誰でも参加できるものとし、意思決定プ
ロセスの透明性、公正性を確保する。
(ｶ) 当社は、金融商品取引法に基づく財務諸表の正確性を確保するための体制の構築及びその他の対応については、専任部署として内部統制推進部を設置し、推進している。内部統制
推進部においては、金融商品取引法に限定せず、内部統制システムの構築も同時に実現すべく活動する。
③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、株主総会、取締役会並びに重要な経営会議の議事録その他の重要文書を関連資料とともに保存、管理する。
特に、株主総会、取締役会の議事録については、取締役又は監査役が常時閲覧可能な状態に置くものとする。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ｱ) 当社は、リスクマネジメントを担当する執行役員としてCRO（最高リスク管理責任者）を置き、当社グループにおけるリスクマネジメントを積極的に推進する。
― 23 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 23/25(ｲ) クライシス対応については、当社グループを対象とする管理規程に基づき、情報がいち早
く代表取締役に伝わるよう、体制を構築する。また、運用の実効性を確保するために、シミュレーション・トレーニングを実施する。
(ｳ) 平常時のリスク対応については、各リスクの主管部門を定めて取り組むが、特に、個人情報については、CPO（最高個人情報保護責任者）及び専任部門を設置し、また、情報セキ
ュリティについては、CIO（最高情報戦略責任者）を、労務管理に関する事項についてはCHO（最高人事責任者）を置き、全グループにおける管理体制を構築する。
(ｴ) 財務的なリスク管理としては、CFO（最高財務責任者）が取締役会に常任メンバーとして出席するほか、投資案件については、社外取締役及び監査役も出席する投資委員会において十分な検討を行う。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ｱ)「ベネッセグループ経営方針」において、育みたい社風と行動指針、意思決定時の基本的な価値観・尺度及び経営の重点方針等を明記し、取締役以下の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基準を定めた。この経営方針の実践によってベネッセブランドの価値向上を図るべく投資効率、事業効率も重視した経営を行う。
(ｲ) 取締役会、重要な経営会議体については、社内規程に従い必要な事項は全て該当する会議体に付議されることを確保し、意思決定の透明性と責任の明確化を図る。
⑥使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｱ) 当社グループの役員、従業員に対し「ベネッセグループ行動基準」を遵守することを求めており、この遵守について今後とも適時適切な研修を実施していく。
(ｲ) 当社グループにおいて法令・定款、行動基準を含む諸規程に違反する行為を発見した場合の通報制度として「ベネッセグループスピークアップライン」を設置しており、今後さらに改善していく。
(ｳ) 社内規程は、役員及び従業員が常時閲覧可能な状態に置く。
(ｴ) 経営監査部は、すべての部門に対して定期的に監査を実施する。
⑦当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ｱ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、「ベネッセグルー
プ行動基準」において、反社会的勢力に対して、その要求を拒否し、どのような名目があっても、なんらの経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しない旨を規定しており、通報制度である「ベネッセグループスピークアップライン」により、その遵守状況に関する情報を収集し、実効性を担保している。また、平素より関係行政機関等からの情報収集を行う等緊密な連携を取ることで、問題の発生時に速やかに対処できる体制を構築している。
(ｲ) 当社は関係会社管理規程に基づき、連結子会社の経営執行及び業務執行を管理するととも― 24 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 24/25に、横断的に対処すべき事項については、当社のCFO、CIO、CPO、CHO、CMO（最高市場戦
略責任者）及びCROが必要な助言・依頼を行い、また当社の主管部門が体制を構築して各子会社に必要な対策・支援を速やかに行う。
(ｳ) 事業を担当する役員及び重要な子会社の役員は、各事業の最適だけでなく当社グループ全体の最適を考慮した意思決定を行う。
(ｴ) CROは当社グループ全体における内部統制及びリスク管理の仕組みの構築について責任を負う。CFOは、当社グループ全体における財務について責任を負い、また、CPO、CIO及びCHOは、それぞれ当社グループ全体における個人情報の保護、情報セキュリティ及び労務管理に対しても責任を負い、各子会社を指導、支援する。
(ｵ) 重要な子会社については、当社から取締役及び監査役を派遣するとともに社内部門と同様に、役員及び従業員誰もが参加できる経営会議体を定期的に開催し、意思決定プロセスの透明性の確保と適時適切なガバナンスを確保する。
(ｶ) 経営監査部は、子会社に対しても定期的に監査を実施する。
(ｷ) 当社の常勤監査役は、当社グループに対する監査機能の強化を図っているが、今後も連結経営に対応した適切な監査が行えるような体制を構築する。
⑧監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ｱ) 監査役が要請する場合は、当社使用人から監査役会の補助者を任命し、その具体的内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当執行役員等関連部門の意見も考慮して決定する。
(ｲ) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取する。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ｱ) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(ｲ) 取締役は、会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの、会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はそのおそれのあるもの、その他これらに準じるものを発見した場合は速やかに監査役に対して報告を行う。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ｱ) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
(ｲ) 監査役の監査の実効性を確保するため、監査役は、当社の重要な経営会議に出席することができるものとする。
― 25 ―

〆≠●0

01_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 報告書(招集添付)2009/05/23 23:06印刷 25/25(ｳ) 監査役会が会計監査人及び経営監査部と連携する環境を整備する。
(2)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。
また、内部留保につきましては、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えています。特にM&Aは、教育、語学、介護、生活領域等、
当社グループの強みをさらに強化できる分野で積極的に実施したいと考えています。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １. 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 26 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 1/30

連 結 貸 借 対 照 表(平成21年３月31日現在)

科
流

目
産
産

資
資

動

の

金
部

額
179,850

現 金 及 び 預 金

42,784

受取手形及び売掛金

24,400有券

43,517

産

19,577

た

価
な

証
卸

資

繰 延 税 金 資 産

5,758

未

金

38,318

他

7,281

収

そ
貸
固

入
の

倒

定

引
資

当

金

△

産

1,788
163,278

有 形 固 定 資 産

74,609建 物 及 び 構 築 物

29,223土地

36,092

他

9,293

そ

の

無 形 固 定 資 産

29,895のれん

13,157

その他

16,737

投資その他の資産

58,773

投 資 有 価 証 券

29,374繰 延 税 金 資 産

4,391

前 払 年 金 費 用

4,461

そ

20,818

の

貸

倒

引

資

産

合

他
当
計

金

△

272
343,128

科

目
負
債
の
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債純資産合計― 27 ―(単位：百万円)
金額
部
147,825
12,3981,628
281
24,655
11,45879,596
768
6,174
287
522
10,05526,806
269
301
2,774
1,547
21,913
174,631
部
169,746
13,60029,358152,239△ 25,451
△
6,860
△
1,634
△
5,226
551
5,059
168,497
343,128〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 2/30

連 結 損 益 計 算 書(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

上
上

目
高
価

原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当
固
定
資
産
賃
貸
持 分 法 に よ る 投 資 利
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
固 定 資 産 賃 貸 費
為
替
差
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
子 会 社 株 式 売 却
事
業
譲
渡
そ
の
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却
の
れ
ん
償
却
減
損
損
投 資 有 価 証 券 評 価事業整理事 業 構 造 改 善 費
訴
訟
関
連
損
そ
の
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

金

額
412,711204,115
208,595
169,469
39,125

金
料
益
他

1,569
456
81
1,111

息
用
損
他

58
177
2,002
830

益
益
益
他

9
2,737
100
1

損
額
失
損
損
用
失
他

601
7,619
587
2,154
150
420
277
330
20,389△ 1,736― 28 ―

3,219

3,069
39,276

2,848

12,141
29,98318,652652
10,678〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 3/30

連結株主資本等変動計算書(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)(単位：百万円)
株資
前期 末 残 高在外子会社の会計処理の変更に伴う増減
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
在外連結子会社
年金債務調整額
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

本

主

金

資本剰余金

13,60029,358

資利益剰余金
170,337

本
自己株式
△

―
29,358

12,773

200,522△ 19,418△ 19,418△

9,065
10,678

△

△

175

△

117

△

―
13,600

株主資本合計1,320
152,239

13,264586

9,065
10,678△ 13,264410△△ 12,678△ 25,451

117△ 11,357
169,746

評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
前 期 末 残 高 △473
在外子会社の会計処理の変更に伴う増減
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
在外連結子会社
年金債務調整額
株主資本以外の項目の△ 1,160
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計 △ 1,160
当 期 末 残 高 △ 1,634

為替換算
調整勘定

評価・換算 新株予約権
差額等合計

△

△

1,526

1,999

304

少数株主
持分

純資産合計

3,514

202,342△ 19,418△

9,065
10,678△ 13,264
410

△

3,700

△ 3,700△ 5,226

△

△

117
3,068

4,861

247

1,545

△

△ 4,861△ 6,860

247
551

1,545
5,059

△ 14,426
168,497― 29 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 4/30

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
30社(ベルリッツ インターナショナル インク、㈱東京個別指導学院、㈱テレマーケティングジャ
パン、㈱アビバ、㈱ベネッセスタイルケア 他）
なお、当連結会計年度から、新たに設立した子会社１社を連結の範囲に含め、会社清算した
１社を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称等
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金 (持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子会社
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(2)持分法を適用した関連会社
２社(㈱ジップ、㈱風讃社）
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ベルリッツ インターナショナル インク等７社の決算日は12月31日であり、㈱東京個別指導学院等２社の決算日は２月28日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
ロ 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ハ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
②デリバティブ
時価法― 30 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付

③たな卸資産イ 商品・製品・材料・貯蔵品

ロ

仕掛品

2009/05/23 23:06印刷 5/30

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は、以下の基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２〜50年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く） 見積耐用年数による定額法②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法により償却しており、主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
③リース資産リース期間又は見積耐用年数による定額法(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
②添削料引当金
当社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
― 31 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 6/30

③賞与引当金当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
④役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち145百万円は、取締役に対する賞与であり、また、２百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
⑤返品調整引当金
当社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑥退職給付引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑦役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備える
ため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債は、全面時価評価法によっております。但し、ベルリッツ インターナショナル インクについては米国会計基準によっております。
６. のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。但し、当連結会計年度において発生したのれん及び負ののれんのうち、重要性が乏しいものは一括償却しております。
― 32 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 7/30

（会計処理の変更）
１．棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成18年７月５日公表分 企業会計基準第９号）を適用し、評価基準については、原価法から原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。
これによる損益に与える影響はありません。
２．連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱いの適用
当連結会計年度から、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年５月17日 実務対応報告第18号）を適用し、連結決算上の必要な以下の修正を行っております。
米国連結子会社ベルリッツ インターナショナル インクに計上された「のれん」については、同社の平成14年１月１日開始事業年度から米国財務会計基準書第142号「のれん及びその他の無形固定資産」が適用されたことに伴い、償却せず年一回及び減損の可能性を示す事象が発生した時点で減損の判定を行うこととしておりましたが、上記実務対応報告第18号の適用により、のれんの計上後主として20年の期間で均等償却することといたしました。
これにより、過去に遡ってのれんの償却計算を実施し、過年度ののれん償却額19,418百万円は期首の利益剰余金から減額しております。また、当連結会計年度ののれん償却費2,051百万円は、販売費及び一般管理費に計上し、この結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ2,051百万円減少しております。
３．リース取引に関する会計基準等の適用
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、「リース取引に関する会計基準」（企業会
計基準委員会 平成５年６月17日 最終改正平成19年３月30日 企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成６年１月18日 最終
改正平成19年３月30日 企業会計基準適用指針第16号）を適用し、所有権移転外ファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理から通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更し、リース資産として計上しております。
また、リース資産の減価償却の方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これにより、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は、軽微であります。

― 33 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 8/30

(連結貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物
土地
計(2) 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計
２. 有形固定資産の減価償却累計額

109百万円
195百万円
304百万円
340百万円
70百万円
255百万円
665百万円
55,233百万円(連結損益計算書に関する注記）
１．のれん償却額
会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」第32項の規定に基づき、連結子会社である株式会社東京個別指導学院株式の個別財務諸表上の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものであります。
２．減損損失当連結会計年度において、当社グループは資産について587百万円の減損損失を計上しております。主な内訳は次のとおりであります。
用途
種類
金額（百万円）
場所
内訳（百万円）
アビバ事業（パソコン教室
のれん
347
−
−
運営事業）
建物及び構築物 101
東京都八王子市
介護付き高齢者
土地・建物等
229
土地
117
ほか５施設
ホーム運営事業
その他
10
当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サー
ビスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、株式会社アビバに係るのれんについては、市場環境の急速な冷え込み等により、事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、回収可能価額を保守的に見積もり、回収可能額をゼロとして、減損損失を計上しております。
介護付き高齢者ホーム運営事業に係る有形固定資産等については、収益性の低下等により資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、路線価及び固定資産税評価額等を基礎としております。
― 34 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 9/30

３．事業整理損
事業整理損の内容は、次のとおりであります。
内容

金額（百万円)

当社における小学生向け学習教室
事業の収束に伴う損失内訳（百万円)150

生徒・教師補償金等

76

たな卸資産評価損55

固定資産除却損等

19

４．事業構造改善費用
事業構造改善費用の内容は、国内連結子会社株式会社アビバの再建計画に基づく翌期閉鎖予定教室の固定資産除却損54百万円及び原状回復費等損失365百万円であります。
(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
106,353,453株
２. 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
7,444,575株
３. 剰余金の配当に関する事項(1)配当支払額
決議
平成20年５月９日
取締役会
平成20年10月30日
取締役会
計

株式の種類

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

4,582

45

平成20年３月31日

平成20年６月23日

普通株式

4,482

45

平成20年９月30日

平成20年12月８日

9,065(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成21年５月８日開催の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案
いたします。
決議

株式の種類 配当の原資

平成21年５月８日
取締役会

普通株式 利益剰余金

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)4,450― 35 ―

基準日

効力発生日

45 平成21年３月31日 平成21年６月29日

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 10/30

４. 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
普通株式
917,800株
５．在外子会社の会計処理の変更に伴う増減「会計処理の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年５月17日 実務対
応報告第18号）を適用し、連結上必要な修正を行っております。
(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,646円83銭
106円98銭― 36 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 11/30(重要な後発事象に関する注記）（吸収分割による事業承継）
連結子会社である株式会社東京教育研（平成21年２月17日設立、決算日は12月31日）は、平成21年
４月１日付で株式会社アクティから「鉄緑会」事業を承継いたしました。
概要は次のとおりであります。
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日並びに企業結合の法的形式及び結合後企業の名称①相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称
株式会社アクティ
取得した事業の内容
難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」運営②企業結合を行った主な理由
当社は、多様化するお客様のニーズに合わせた商品・サービスを提供することにより、「教育のベネッセ」としてのブランド力向上を目指すとともに、通信教育にとどまらず、
多様な学びの場を使った教育サービスとして、塾事業も引き続き強化しています。難関大学受験指導専門塾「鉄緑会」はハイエンド向け教育サービスにおいて圧倒的な実績を有しており、双方がお互いの経営資源を有効に活用することで、企業価値と顧客満足度を向上させることができるとの思いから、その運営母体である株式会社アクティから連結子会社
である株式会社東京教育研が「鉄緑会」事業を吸収分割により承継することといたしました。
③企業結合日平成21年４月１日
なお、株式会社東京教育研の決算日は12月31日であり、企業結合日以後の「鉄緑会」事業の業績は翌連結会計年度の第２四半期連結会計期間から計上されることとなります。
④企業結合の法的形式及び結合後の企業の名称
企業結合の法的形式
吸収分割
結合後企業の名称
株式会社東京教育研(2)取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
1,800百万円(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,043百万円②発生原因「鉄緑会」事業の取得原価が、吸収分割により承継した資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却― 37 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 12/30(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産
320 百万円
固定資産
801 百万円
資産合計
1,122 百万円
流動負債
365 百万円
負債合計
365 百万円― 38 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 13/30

貸

借

対

照

表

(平成21年３月31日現在)

科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
た な 卸 資 産
前払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
美 術 工 芸 品
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他の関係会社有価証券
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 及 び 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金
部

額
120,9356,521
010,011
43,517
17,1772,337
3,126
36,724
2,389△
872
172,270
56,313
16,689931
4,658
32,81262
1,159
15,50915,306
202
100,447
28,64854,20468
762
10,213
3,777
3,072
5,021
2,464
△ 7,785
293,205

科

目
債
債

負
の
動
負
買
掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
関係会社支援損失引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配当平均積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債純資産合計流― 39 ―(単位：百万円)
金額
部
113,674
8,942
3,000
20,156865
9,744
64,137
768
3,940
219
522
1,376
6,130
1,781
1,416
2,863
69
119,805
部
174,682
13,60029,35829,358157,175
3,400
153,775
3,000
132,880
17,895△25,451△ 1,833△ 1,833
551
173,400
293,205〆≠●0

02_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付損2009/05/23 23:06印刷 14/30

益

計

算

書

(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

上
上

目
高
価

金

原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
固 定 資 産 受 取 賃 貸 料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
固 定 資 産 賃 貸 費 用
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関係会社支援損失引当金繰入額
事
業
整
理
損
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
― 40 ―

額
243,319
92,614
150,704
120,929
29,775

1,859
859
1,019
27
325
1,564
470

0
4,344
398
359
123
2,145
7,650
387
150
126
14,877△1,575

3,738

2,387
31,125

4,743

10,94424,924
13,301
11,622〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 15/30

株主資本等変動計算書(平成20年４月１日から平成21年３月31日まで)(単位：百万円)
株

主

資

資本剰余金

前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

利益剰余金

資本金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

13,60029,35829,358

その他利益剰余金

利益
利益
剰余金
準備金 配当平均 別途 繰越利益
合計
積立金 積立金 剰余金
3,400

3,000 132,880

自己
株式

株主資本
合計

15,515 154,795 △12,773 184,980△9,065 △9,065
11,622 11,622△ 9,065
11,622△13,264 △13,264△ 175 △ 175
586
410

―

―

―

―

13,60029,35829,358

3,400

―

その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
△ 672

△ 672

―

3,000 132,880

評価・換算差額等

前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

本

新株
予約権

純資産
合計

304

184,611△ 9,065
11,622△13,264410

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△1,160△1,160247△

当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

△1,160△1,833△1,160△1,833247
551△11,211
173,400― 41 ―

913

2,380
2,380 △12,678 △10,297
17,895 157,175 △25,451 174,682〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 16/30(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１. 資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）②満期保有目的の債券償却原価法（定額法）③子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法④その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法(3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による①商品・製品・材料・貯蔵品
簿価切下げの方法)
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿②仕掛品
価切下げの方法)
２. 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
２〜50年
機 械 及 び 装 置
４〜17年
工具、器具及び備品
２〜20年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 42 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 17/30

３. 引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)添削料引当金
通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
(3)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(4)役員賞与引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち111百万円は、取締役に対する賞与であり、また、２百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(5)返品調整引当金
出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
(6)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、
当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(7)役員退職慰労引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
(8)関係会社支援損失引当金
債務超過関係会社への支援に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、債務超過額に対応する当社負担見込額のうち、当該会社への投融資額を超える額を計上しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 43 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 18/30

５. 収益の計上基準
売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております｡）
学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております｡）
その他
出荷時に売上計上しております。
６.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（会計処理の変更)
１. 棚卸資産の評価に関する会計基準の適用
当事業年度から、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成18年７月
５日公表分 企業会計基準第９号）を適用し、評価基準については、原価法から原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。
これによる損益に与える影響はありません。
２. リース取引に関する会計基準等の適用
当事業年度から、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成５年６月17日
最終改正平成19年３月30日 企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成６年１月18日 最終改正平成19年３月30日 企業会計基準
適用指針第16号）を適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理から通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更し、リース資産として計上しております。
また、リース資産の減価償却の方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。
これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は、軽微であります。
(貸借対照表に関する注記）
１. 有形固定資産の減価償却累計額
２. 保証債務
リース債務に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
前受金に係る連帯保証
ベネッセ コリア カンパニー リミテッド― 44 ―

42,317百万円

800百万円
154百万円(2,202百万韓国ｳｫﾝ)〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 19/30

３. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短 期 金 銭 債 権
長 期 金 銭 債 権
短 期 金 銭 債 務

564百万円
10,042百万円
7,755百万円(損益計算書に関する注記）
１. 関係会社との取引高
営業取引による取引高売
上高3,954百万円
仕入
高11,727百万円
その他の営業取引高
18,307百万円
営業取引以外の取引高
1,483百万円
２．減損損失当事業年度において、当社は以下の資産について123百万円の減損損失を計上しております。
用途
種類
金額（百万円）
場所
内訳（百万円）117
土地
東京都八王子市
介護付き高齢者
5
建物
土地・建物等
123（１施設）
ホーム運営事業0
その他
当社は、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
介護付き高齢者ホーム運営事業に係る有形固定資産等については、収益性の低下等により資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、路線価及び固定資産税評価額等を基礎としております。
３. 関係会社株式評価損
関係会社株式評価損7,650百万円は、株式会社東京個別指導学院及び株式会社アビバに係るものであります。
４．関係会社支援損失引当金繰入額
関係会社支援損失引当金繰入額387百万円は、株式会社アビバ及びベネッセ コリア カンパニー リミテッドの財政状態の悪化に伴うものであります。

― 45 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 20/30

５．事業整理損
事業整理損の内容は、次のとおりであります。
内容

金額（百万円)

小学生向け学習教室事業の収束に
伴う損失

150

内訳（百万円)生徒・教師補償金等

76

たな卸資産評価損55

固定資産除却損等

19(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
7,444,575株― 46 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 21/30(税効果会計に関する注記）
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳（流動）繰延税金資産賞与引当金否認
1,604百万円
未払事業税否認766
たな卸資産評価損否認
171
その他
627
繰延税金資産（流動）合計
3,169
繰延税金負債
前払寄附金42百万円
繰延税金負債（流動）合計
42繰延税金資産（流動）の純額
3,126
（固定）
繰延税金資産関係会社株式評価損否認
8,531百万円
貸倒引当金繰入限度超過額
3,106
関係会社支援損失引当金否認
1,162
退職給付引当金否認
723
役員退職慰労引当金否認575
その他有価証券評価差額金
1,253
その他
2,150
小計
17,503
評価性引当金△12,879繰延税金資産（固定）合計
4,624
繰延税金負債
前払年金費用
1,534百万円
その他
17
繰延税金負債（固定）合計
1,552
繰延税金資産（固定）の純額
3,072
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の主要な差異要因の内訳
法定実効税率
40.6％（調整）
評価性引当金の増減
12.8
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.2
住民税均等割額
0.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△1.0
その他
△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率
53.4― 47 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 22/30(リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、情報処理設備周辺機器並びに端末機器一式については、
リース契約により使用しております。
(関連当事者との取引に関する注記）
１. 役員及び個人主要株主等（単位：百万円）
属性

氏名

役員及び 福武その近親 總一郎
者
役員及び 福島保
その近親者
役員及び 明田英治
その近親者
役員及び 岡田大介
その近親者
役員及び 松本芳範
その近親者
役員及び 杉山直人
その近親者
役員及び 小山敬
その近親者
役 員 及 び 小林仁
その近親者
役 員 及 び 白石洋司
その近親
者

議決権等の
関連当事者
所有(被所
取引の内容
取引金額
との関係
有)割合
なし
当社代表取 理事長を務める財締役会長兼 団法人直島福武美CEO
術館財団との取引
※
金銭の寄附
30
被所有
当社代表取 新株予約権（スト54
直接0.1％ 締役社長兼 ッ ク ・ オ プ シ ョ
COO
ン）の行使
被所有
当社取締役 新株予約権（スト11
直接0％
ック・オプション）の行使
被所有
当社取締役 新株予約権（スト
11
直接0％
兼CMO
ック・オプション）の行使
被所有
当社常勤監 新株予約権（スト
38
直接0％
査役
ック・オプション）の行使
被所有
当社執行役 新株予約権（スト11
直接0％
員 常 務 兼 ック・オプショ
CFO
ン）の行使
なし
当社執行役 新株予約権（スト11
員 兼 CIO ・ ッ ク ・ オ プ シ ョ㈱シンフォ ン）の行使
ーム代表取
締役社長
被所有
㈱ベネッセ 新株予約権（スト11
直接0％
スタイルケ ッ ク ・ オ プ シ ョア代表取締 ン）の行使
役社長
被所有㈱アビバ代 新株予約権（スト11
直接0％
表取締役社 ッ ク ・ オ プ シ ョ長ン）の行使― 48 ―

科

目

期末残高

―
―

―
―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

〆≠●0

02_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 23/30（単位：百万円）
属性

氏名

役 員 及 び 片岡晃
その近親者役 員 及 び 宮澤孝夫
その近親
者

議決権等の
関連当事者
所有(被所
との関係
有)割合
被所有
当社元執行
直接0％
役員常務・
㈱進研アド
元代表取締
役社長
被所有
㈱ﾃﾚﾏｰｹﾃｨﾝ
直接0％
ｸﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ元
代表取締役
社長

取引の内容

取引金額

科

目

期末残高

新株予約権（ストック・オプショ
ン）の行使

11

―

―

新株予約権（ストック・オプショ
ン）の行使

11

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 新株予約権（ストック・オプション）の行使条件については、「事業報告 ３.会社の新株予約権に関する事項」に記載のとおりであります。
３ ※の取引は、いわゆる第三者のためのものであります。
４ 福武總一郎及び福武れい子の両氏が全額出資し、福武總一郎氏が代表を務める資産管理
及び投資活動目的の法人であるイーエフユー インベストメント リミテッドは、当社株
式13,618千株（出資比率13.76％）を信託財産として拠出しております。

― 49 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 24/30

２. 子会社及び関連会社等（単位：百万円）
議決権等の
会社等の
関連当事者
属 性
所有(被所
名称
との関係
有)割合
子会社 ㈱シンフォ 所有
当社の電算ーム
直接100％ 処理
ベネッセ コリア 所有
直接100％
カンパニー
リミテッド㈱アビバ 所有
直接100％㈱東京個別 所有指導学院 直接57.13％

資金の貸付
資金の貸付
役員の兼任
資金の借入
役員の兼任

取引の内容
システム関連運用業務の委託等システム開発業
務の委託
資金の貸付
資金の回収
受取利息
資金の貸付
資金の回収
受取利息
資金の借入
資金の返済
支払利息

取引金額

科

13,366 未

目
払

期末残高
金

2,413

長期貸付金

3,602

未収利息
長期貸付金

111
4,180

短期借入金

3,000

未払利息

1

3,463
3,025
2,547
166
1,120
820
76
6,000
6,000
26

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ システム関連運用業務の委託等及びシステム開発業務の委託については、市場価格を勘案し一般取引条件と同様に決定しております。
３ 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、返済期間は各社の事
業計画に基づき貸付毎に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
４ 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を決定しており、借入期間は６ヵ月間であります。なお、担保は提供しておりません。
５ ベネッセ コリア カンパニー リミテッドへの長期貸付金に対し、貸倒引当金3,602百万円（当事業年度における貸倒引当金戻入額698百万円）を計上しております。また、同社に対し、関係会社支援損失引当金199百万円（当事業年度における関係会社支援損失引当金戻入額14百万円）を計上しております。
６ 株式会社アビバへの長期貸付金に対し、貸倒引当金4,180百万円（当事業年度における貸倒引当金繰入額300百万円）を計上しております。また、同社に対し、関係会社支援
損失引当金2,664百万円（当事業年度における関係会社支援損失引当金繰入額402百万円）を計上しております。
(追加情報)
当事業年度から、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号
平成18年10月17日）を適用しております。
この結果、従来の開示対象範囲に加えて、関連当事者との取引に関して計上している貸倒引当金
及び関係会社支援損失引当金に関する事項が開示対象に追加されております。
― 50 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 25/30(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,747円56銭
116円43銭(重要な後発事象に関する注記）（会社分割による持株会社体制への移行）
平成21年４月30日開催の取締役会において、株式会社ベネッセコーポレーション（平成21年10月１日付で「株式会社ベネッセホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」という。）は、以下のとおり、同日を期日として、新設分割の方法によって新たに設立する会社（「株式会社ベネッセ
コーポレーション」、以下「新会社」という。）に、当社の事業を承継させること（以下「本件分割」という。）を決議いたしました。
本件分割により、当社は持株会社に移行いたしますが、「株式会社ベネッセホールディングス」として、引き続き上場会社となる予定です。
なお、本件分割及び商号変更は、平成21年６月27日開催予定の定時株主総会における承認及び必要に応じ関係官庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
(1)会社分割の目的
当社グループは、企業理念である「Benesse=よく生きる」に基づき、創業以来、教育や出版事業を中心に、語学、生活、介護の領域において事業を展開し、成長してまいりました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化、グローバル化の進展、情報通信ネットワーク技術の進化により、かつてないスピードで大きく変化しており、従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が不可欠であると考えています。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、不変の企業理念のもとグループの力を結集し、各事業の競争力にさらに磨きをかけることが重要であると考えています。加えて、M&Aや戦略的な事業提携も視野に入れたグ
ループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、グループ全体の企業価値を向上、最大化できる経営体制の構築が不可欠であると考えています。このような観点から、
持株会社体制に移行することといたしました。
なお、持株会社体制移行に伴い実施される本件分割は、グループ内の再編であり、当社グル
ープの事業内容に変更はありません。
また、直島における事業並びに台湾における教育事業及び当社子会社の株式会社ベネッセス
タイルケアの事業に関連する資産・負債等の権利義務につきましては、本件分割の対象からは除外しておりますが、これらのうち台湾に関する事業及び株式会社ベネッセスタイルケアの事業に関する権利義務につきましては、今後、当社子会社への会社分割等の方法による移管を検討してまいります。

― 51 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 26/30(2)会社分割の日程
分割決議取締役会
平成21年４月30日
分割承認株主総会
平成21年６月27日（予定）
分割の予定日（効力発生日）
平成21年10月１日（予定）(3)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を子会社として設立する単独新設分割であります。
(4)分割する事業の概要①分割する事業内容
当社が営む教育、出版、通信販売の事業等②分割する事業の経営成績項目
分割事業(a)
分割会社全体(b)比率（a/b）
売上高
236,141 百万円
243,319 百万円
97.0％③分割する事業の資産、負債の項目及び金額
項目
金額
項目
金額
流動資産
89,675 百万円
流動負債98,335 百万円
固定資産67,266 百万円
固定負債
2,051 百万円
合計
156,942 百万円
合計
100,387 百万円※平成21年３月31日現在の当社財務諸表を基礎に作成しております。

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 52 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 27/30

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月７日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの
平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセコーポレーション及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
会計処理の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度から「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 53 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付

会計監査人の監査報告書

2009/05/23 23:06印刷 28/30

謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月７日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーシ
ョンの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成21年４月30日開催の取締役会で会社分割による持株会社体制への移行を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 54 ―上〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付

監査役会の監査報告書

2009/05/23 23:06印刷 29/30

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第55期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行に関して、各監査役
より監査の方法及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、他の監査役、執行役員、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに取締役会及びその他の重要会議に出席し、取締役、執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査をいたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 55 ―

〆≠●002_0728501142106.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集添付2009/05/23 23:06印刷 30/30

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成21年５月８日
株式会社 ベネッセコーポレーション
監査役会
常勤監査役
松 本 芳 範 ㊞
常勤監査役
桜 木 君 枝 ㊞
監 査 役(社外監査役) 和 田 朝 治 ㊞
監 査 役(社外監査役) 髙 橋 伸 子 ㊞
以― 56 ―

上