平 成 29 年 ３ 月 16 日

「社内規則等の整備に関するＱ＆Ａ」の作成について

本協会では、会員（第二種金融商品取引業者）において、社内規則等の整備を図っていただくため、当局にも必要な照会を行ったうえ、「社内規則等の整備に関するＱ＆Ａ」を取りまとめました。
本Ｑ＆Ａが、広く御利用いただければ幸いです。

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

以上社内規則等の整備に関するＱ＆Ａ

平成 29 年３月 16 日
一般社団法人第二種金融商品取引業協会

本Ｑ＆Ａにおいては、以下の略称を用いています。
・法、金商法

金融商品取引法・府令、金商業等府令

金融商品取引業等に関する内閣府令

・監督指針

金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針

・犯収法

犯罪による収益の移転防止に関する法律

・広告規則

広告等の表示及び景品類の提供に関する規則（二種業協会規則）

・投資勧誘規則

投資勧誘及び顧客管理等に関する規則（二種業協会規則）

・内管統括規則

第二種業内部管理統括責任者等に関する規則（二種業協会規則）

・反社規則

反社会的勢力との関係遮断に関する規則（二種業協会規則）

・ファンド

金商法第２条第２項第５号及び第６号に定める権利【参考】・ 金融商品・取引の販売・勧誘に関するＱ＆Ａ・ ファンドの分別管理に関するＱ＆Ａ

Ｑ１

社内規則等の整備は法令で求められているか？

第二種金融商品取引業者は、金商法上、業務管理体制の整備として、第二種金融商品取引業を適確に遂行するための社内規則等（社内規則、マニュアルその他これに準ずるものをいう。以下同じ。）を整備し、当該社内規則等を遵守するための従業員に対する研修その他の措置をとることが求められています。
（参考：法第 35 条の３、金商業等府令第 70 条の２第１項）

Ｑ２

当社では、現在、第二種金融商品取引業に係る業務を行っていないが、社内規則等の整備は必要か？

正会員において、現在、第二種金融商品取引業を行っていない（実績がない）場合であっても、同業務を適確に行い、ビジネスチャンスを逃さないためにも、あらかじめ社内規則等を整備し、社内研修等において役職員に周知しておく必要があります。
なお、正会員が、現在、業務を行っておらず、将来においても第二種金融商品取引業を行わない場合には、行政当局への休止又は廃業を届け出る必要があると考えられます。
（参考：法第 50 条第１項第１号、第 50 条の２第１項第２号、第 54 条）

Ｑ３

当社は、業務方法書に金融商品取引業に関する勧誘や広告等の定めを置いているが、別途、社内規則等を作成する必要があるか？

社内規則等を整備する目的は、正会員が、法令・諸規則の遵守、適切な業務を営むため、あらかじめ社内でルールや業務フロー等を取り決め、役職員に周知することにあります。

１

したがって、業務方法書が上記目的を満たす内容であるならば、当該業務方法書をもって、社内規則等に代替することができます。この場合、正会員は、役職員に対して、当該業務方法書の内容を遵守するよう周知する必要があります。

Ｑ４

社内規則等において取引開始基準を定める必要はあるか？
必要がある場合、どういった基準を作成すべきか？

取引開始基準は、適合性原則の遵守及び適正な投資勧誘の履行を確保するために必要な措置です。
投資勧誘規則第４条では、正会員に対し、取引開始基準を定め、当該基準に適合した顧客との間で契約を締結することを求めています。
正会員は、取扱う商品内容・リスクに応じて取引を行うことが適当と考えられる顧客との取引開始基準を設けていただく必要があります。当該基準を設けるにあたっては、次の事項に留意することが考えられます。
①

顧客属性（例えば、「法人顧客に限る」、「適格機関投資家に限る」など）②

年齢（高齢顧客への販売勧誘は特に慎重に行う必要があります）③

リスク商品（株式、投資信託、不動産信託受益権、ファンド等の金融商品やデリバティブ取引）や対象事業への知識・理解、投資経験

④

資産の状況

⑤

投資目的

⑥

資金性格（例えば、「余裕資金であること」など）など（参考：投資勧誘規則第４条）

Ｑ５

当社では、特定投資家のみを相手に第二種金融商品取引業を行っているが、営業員の管理に関する社内規則等を設ける必要があるか？

第二種金融商品取引業者が行う取引の勧誘の相手方が特定投資家の場合には、広告等の規制及び適合性の原則等の行為規制は適用されません。

２

一方、①金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為、②顧客に対し不確実な事項について断定的判断を提供し、又は確実であると誤解をさせるおそれのあることを告げる行為等は禁止されています。
③特定投資家（適格機関投資家、国、日本銀行を除く。）から金融商品取引契約（金商法第 34 条に定める契約をいいます。）の申込みを受けた場合には、一般投資家への移行に係る告知を行う必要が生じます。
そのため、顧客が特定投資家の場合であっても、第二種金融商品取引業が適確に行われ、法令・諸規則に違反しないよう営業員の活動を管理・監督する必要がありますので、各社の業務内容・規模等に照らして、営業員の勧誘実態、顧客の取引実態を適切に把握できるよう社内規則等を設ける必要があります。
（参考：法第 45 条、第 38 条、第 34 条）

Ｑ６

研修の受講等を定めた社内規則等を作成する必要があるか。

正会員が、法令・諸規則の遵守、適切な業務を営むため、社内規則等を定めるとともに、社内研修等により役職員に周知・徹底する必要があると考えます。
また、本協会の内管統括規則では、正会員の役職員の研修の受講について、次の事項を定めています。
①

第二種業内部管理統括責任者は、本協会が事業年度毎に実施する義務研修を受講しなければならないこと②

第二種業営業責任者及び第二種業内部管理責任者は、定期的に所要の社内研修を受講しなければならないこと（本協会が実施する代替研修を受講した場合は、当該社内研修は免除できる）

したがって、正会員においては、各社の実情に応じて、社内規則等が確実に実施され、また、第二種業内部管理統括責任者、第二種業営業責任者及び第二種業内部管理責任者による研修の受講漏れがないよう適切な対応を講じていただく必要があり、研修等に関する社内規則等を作成する必要があると考えられます。
（参考：内管統括規則第７条）

３

Ｑ７

広告審査記録の保管を社内規則等で定める必要があるか。また、広告審査記録はどれくらい保管すべきか。

広告規則では、広告等の表示及び景品類の提供に係る審査体制、審査基準と合わせて、保管体制に関しても、社内規程を制定し、これを役職員に遵守させることを求めています。
したがって、正会員において、広告審査担当者（担当部署）、記録の保管方法、保管期間など必要な事項について、社内規則等で定めていただく必要があります。
また、広告審査記録は、正会員において、広告審査が適切に実施されたことを事後的に検証・証明するためのもので、保管期間については、各社の実情に応じて、必要な期間を定めていただくことになります。
（参考：広告規則第 11 条）

Ｑ８

当社では、取引時確認等の犯収法の対応については、役職員が適切に実施していることから、特段、社内規則等は作成していない。作成する必要があるか。

平成 28 年 10 月１日に施行された改正犯収法では、特定事業者（正会員）が取引時確認、取引記録等の保存、疑わしい取引の届出等の措置を的確に行うための措置として、取引時確認等の措置の実施に関する社内規程の作成に努めることを定めています。
また、社内規則等は、社内・役職員間でルールを共有し、担当者変更等に影響を受けることなく、適切な業務を継続するために作成・整備を図っていただくものでもあり、各社の規模・業務状況等に応じて、必要な定めを設けていただく必要があります。
（参考：犯収法 11 条第２号、監督指針Ⅲ－２－６(1)②）

４

Ｑ９

反社会的勢力の排除、関係遮断に係る社内規程として、どういった点に注意すべきか。

反社規則では、正会員は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針（以下「基本方針」という。）を策定、周知等するとともに、基本方針を実現するための社内規程を制定することが求められています。
正会員が策定する基本方針には、一般的に、次の事項等を定めることが考えられます（金融商品取引からの反社会的勢力排除マニュアル 10 頁）。
①

組織的対応と従業員の安全確保②

外部専門機関（警察・暴追センター、弁護士等をいう。以下同じ。）との緊密な連携関係の構築③

取引を含めた一切の関係遮断と不当要求の拒絶④

不当要求に対する民事・刑事両面からの法的対応⑤

裏取引や資金提供の拒否

また、上記基本方針を実現するためには、反社会的勢力の排除、関係遮断のための取組みとして、次のような対応が必要になると考えられます。
①

反社会的勢力に関する情報収集等②

顧客が反社会的勢力に該当する者であるとの疑いが生じた場合、及び不当要求行為等がなされた場合の内部管理・監査部門、経営陣への報告③

上記②に関する内部管理・監査部門、経営陣による指示、外部専門機関への連絡、連携等

したがって、上記対応を適切に実施できるよう社内規則等において、実施方法、実施部署・責任者、報告・指示の経路などを定めておく必要があると考えられます。
（参考：反社規則第 12 条）

５

Ｑ10 ファンドに係る顧客資産の分別管理に係る社内規則等では、どういった内容を定めればよいか。

ファンドの販売を行う正会員は、ファンドの顧客資産と事業者の固有資産の混在や事業者等による顧客資産の費消・流用を防ぐため、社内規則等において、次の事項を定める必要があります。
①

顧客から金銭の預託を受ける場合の分別管理方法②

金商法第 40 条の３で定める顧客資産の分別管理が確保されていることの確認方法（事業者の定款、ファンドの規約や出資契約書などにより、分別管理の方法・基準が確保されていることを確認）③

金銭の流用が行われていることを知りながらファンドの募集等を行うことの禁止

また、正会員は、ファンドの運用実態や顧客資産が適正に管理されていることを確認するため、社内規則等において、これらの確認方法等を定めることが考えられます。
（参考：法第 40 条の３、第 40 条の３の２、投資勧誘規則第７条、第８条）

Ｑ11 当社では、過去に法令等の違反がなく、金融商品事故等への対処に係る社内規則等は作成していない。当該規則等を作成する必要があるか。

法令等の違反は、会社が認識・把握しないところで発生することが考えられます。こうしたなか、正会員は、法令等の違反が発覚した際には迅速かつ適切な対応が求められ、当該対応を行うためには、法令等の違反が発覚した場合に備えて、社内規則等により、あらかじめ対応手順、対応部署・責任者、報告体制その他必要な措置を定めておく必要があります。
また、正会員は、法令等の違反が判明した場合、行政当局・本協会への届出が必要となります。これらの届出が遺漏なく実施されるよう、あらかじめ届出担当部署・責任者を定めておく必要があります。

６

（参考：法第 50 条第１項第８号、金商業等府令第 199 条７号、定款第 15 条、定款施行規則第５条第 27 号）

Ｑ12 社内規則等の見直しについて、どういった場合に見直しを図るべきか。

社内規則等は、正会員が、法令等の遵守、適切な業務を営むため、社内でのルールや業務フローを明確化し、社内・役職員間で共有するために作成・整備されるものと考えられます。
したがって、社内規則等の見直しにあたっては、関係法令の改正等にとどまらず、各社の PDCA サイクル※において、ルールの変更、明確化等が必要となった場合には、見直しを図り、実効性のある社内規則等を整備する必要があると考えます。
※

Plan（方針の策定）→ Do（組織態勢・規程の整備）→ Check（評価）→Act（改善）の ４ 段階を繰り返すことによって、業務の継続的な改善を促す
手法（実務必携第三版 18 頁参照）。

以７上