コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEUPCON CORPORATION

最終更新日：2024年4月25日

アップコン株式会社代表取締役社長 松藤 展和
問合せ先：044-820-8120
証券コード：5075

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「健康第一」「安全第一」「家庭第一」を基本理念とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

松藤 展和

772,900

55.03

アクアプレコン株式会社

150,000

10.68

松藤 真弓

60,000

4.27

松藤 花梨

60,000

4.27

松藤 南輝

60,000

4.27

重村 尚史

30,000

2.13

小川 由晃

26,600

1.89

千家 道惠

23,400

1.66

関根 正行

20,100

1.43

飯塚 朋子

16,0001.13

支配株主（親会社を除く）の有無

松藤 展和、アクアプレコン株式会社

親会社の有無なし

補足説明
アクアプレコン株式会社は当社代表取締役である松藤展和の二親等内の親族の資産管理を目的とする会社であり、松藤展和の二親等内の親族が議決権の過半数を保有しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

名古屋 ネクスト

決算期

1月

業種

建設業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引につきましては、原則として行わない方針としておりますが、やむを得ず取引を行う場合には、その取引に合理性があるか、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、当社取締役会での承認により行う方針としており、当社及び少数株主に不利益とならないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名会社との関係(1)
氏名

属性

桑田 豪

その他

大内 祐

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

ijk

会社との関係(2)
独立役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

当社の企業倫理に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動していただけることおよび建築設計の専門家としての経験を有していることから社外取締役として選任しています。また、独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

○―

公認会計士及び税理士としての専門的な知識、経験を有しております。その知識と経験に基づく経営の監督とチェック機能を発揮することにより、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しています。また、独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

桑田 豪

大内 祐

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び内部監査室は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、毎月監査役・内部監査室連絡会を開催し、監査計画や監査結果の共有、実査同行及び意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査室が参加する、三様監査連絡会を定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯塚 朋子

その他

江間 哲郎

他の会社の出身者

俣野 和仁

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

飯塚 朋子

江間 哲郎

俣野 和仁

独立
役員

適合項目に関する補足説明

司法書士(有資格者)としての経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。また、独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

○―○

当社は同氏が所属する森田会計事務所との間で税務顧問契約を締結しています。
同氏は2015年1月まで同事務所において 会計税務の専門家として高度な専門知識を有当社の担当をしていましたが、2015年2月 していることから、当社の社外監査役として適以降は同事務所では同氏以外の者が当 任であると判断し、選任しております。また、独社を担当しております。また同事務所への 立役員の要件を満たし、一般株主との間で利当社の支払報酬は少額であり「多額な金 益相反の生じるおそれがないと判断したことか銭」には該当しないと判断しています。こ ら、独立役員に指定しております。のため、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

○

公認会計士として豊富な法定監査の経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。また、独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

―【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。また、取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員報酬規程を定め、取締役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役会で配分方法の取扱いを取締役会で協議した上で代表取締役社長への一任することを決議し、決定しております。監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の限度内において常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っており、取締役会の資料等の必要書類の事前の提供を行うとともに、必要に応じて説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役に対する牽制機能を担わせることで、適切な経営の意思決定及び業務執行を推進しています。
(1)取締役会
本書提出日現在、取締役会は取締役5名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役会は毎月1回定例取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。
(2)監査役会
本書提出日現在、監査役会は監査役3名（うち社外監査役3名）で構成されております。監査役会は毎月1回定期的に開催しており、全ての監査役が取締役会に出席し、取締役の職務執行を充分に監視するとともに、常勤監査役が経営会議に出席し、経営判断の迅速化と適正化に努めております。
(3)経営会議
社長及び各本部本部長、各部部長をメンバーとする経営会議を、毎月定例１回、その他必要に応じ臨時会議を都度実施しております。取締役会の指揮により効率的に業務を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行の監督機能と経営会議による業務執行機能を明確に分離し、機動的で迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築しております。
(4)責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役２名及び社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業内容や企業規模から、監査役会設置会社が最適であると判断しております。また、社外取締役2名、社外監査役3名を選任することで、取締役の業務執行に対する牽制及び監督機能の向上を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な説明会を実施する予定であります。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にＩＲ専用ページを開設し、ＴＤｎｅｔにおいて開示された情報や決算情報、有価証券報告書のほか、決算説明会資料等についても掲載する予定であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役管理本部本部長を責任とするIR推進室を設置し、IR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身による説明の有無ありⅣ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。「内部統制システム整備に関する基本方針」に定める内容は以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。
（２）文書管理部署たる管理部は、取締役の職務の執行に必要な文書などの情報については、常時情報開示・提供できるよう検索可能な方法で保存・管理する。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。経営会議がリスク管理活動を統轄する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）重要な職務執行を適切かつ効率的に行うため経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会が決定した方針及び指示を社内に伝達する。
（２）職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
４．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）役職員が共有すべき「基本理念」、「経営方針」、「クレド」を制定し、法令等の遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
（２）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」を始めとする社内諸規程に従い、重要事項を決定するとともに、法令等遵守の状況に関する報告体制を確立する。
（３）「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を定め、管理部を統括部署として、経営会議が適切に運用することにより危機管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る。
（４）社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
（５）財務に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性、信頼性、を確保するための体制の充実を図る。
（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察などの外部専門機関と密接に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。全役職員の行動規範として「反社会的勢力対応規程」を制定して徹底を図る。
（７）法令・定款・社内諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、社内に内部通報窓口を設けるとともに、社外窓口も設置する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
（２）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役が行う。
６．監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付に対する指示の実効性を確保するため、監査役は当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
（２）監査役への報告・情報提供は以下のとおりとする。
・監査役から要請のあった全ての会計に関する情報・監査役から要請のあった全ての業務に関する情報（３）取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、またはそのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事
項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとする。
８．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底することとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することにする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。
（２）監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
（３）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。
・具体的には、「反社会的勢力対応に関する基本方針」について明文化し、全役職員の行動指針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力排除に向けた取組として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力による被害を防止するための対応マニュアル」が定められており、反社会的勢力排除への対応ルールを整備しております。
・反社会的勢力への対応等の主たる所管部門は管理部とし、管理体制の整備等にあたっては、各部門は管理部と緊密な連携を取りながら実施するものとしております。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関してチェックを行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制に及び適時開示体制のフローの模式図を参考資料として添付しております。