平成 22 年５月６日
各

位
会 社 名
株
式
会
社
Ｓ
Ｂ
Ｒ
代表者名
代表取締役社長
髙梨宏史（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５９）
問合せ先総 合 企 画 室 次 長 佐野友義
電話
０３－５７３３－４４９２

株式会社大阪証券取引所への「改善状況報告書」提出のお知らせ
当社は、平成 21 年 10 月 30 日付で提出いたしました「改善報告書」に関し、「JASDAQ 等における有価証
券上場規程の特例」第 15 条の 8 第 1 項に基づき、改善措置の実施状況および運用状況を記載した「改善状況報告書」を、本日（平成 22 年５月６日）付にて、添付のとおり株式会社大阪証券取引所に提出いたしましたので、お知らせいたします。
【添付書類】
改善状況報告書

以上株式会社ＳＢＲ
改善状況報告書

目次

１. 改善報告書提出の経緯 ........................................................... 4
２. 不正行為及び不適切な会計処理が行われた原因分析 ................................. 6
2.1 不正行為及び不適切な会計処理の発生原因 ..................................... 6(1) 営業成績についてのプレッシャー .............................................. 6(2) インセンティブに偏重した給与体系 ............................................ 7(3) 社内における地位確立・継続の意欲 ............................................ 7(4) コンプライアンス意識の欠如 .................................................. 7(5) 全社的な管理体制の不十分さ .................................................. 7(6) 金融サービス室の閉鎖性 ...................................................... 8(7) 教育・指導の不十分さ ........................................................ 8
2.2 不正行為及び不適切な会計処理の発見遅延の原因 ................................ 8(1) 虚偽の報告 .................................................................. 8(2) 業務管理システムの未整備 .................................................... 8(3) 内部通報制度の不徹底 ........................................................ 9(4) 内部監査制度の不十分さ ...................................................... 9(5) 内部監査室と監査役の連携の不十分さ .......................................... 9
３. 改善報告書に記載の改善措置の实施・運用状況 ..................................... 9(1) 管理部門の強化 ............................................................. 10(2) 売上債権管理の強化及び新たな基幹業務システムの導入 ......................... 11(3) ビジネスルールの確立 ....................................................... 13(4) コンプライアンスの強化 ..................................................... 14(5) 経営監視委員会の設置 ....................................................... 17(6) 内部監査機能の強化 ......................................................... 19(7) 内部通報制度の周知・徹底 ................................................... 21(8) その他コーポレート・ガバナンス強化の為に实施している施策 ................... 22
４. 当社株式を巡るインサイダー取引について ........................................ 25
５. おわりに ...................................................................... 26

2

添付資料
別添１

SBR 規程等体系 ............................................................ 27

別添２

業務引継書（管理職用） .................................................... 29

別添３

改善策の進捗状況について .................................................. 31

別添４

適時開示規程 .............................................................. 32

別添５

適時開示業務フロー ........................................................ 39

3

１.改善報告書提出の経緯

当社は、平成 21 年４月 23 日、平成 21 年３月期監査の实施過程において、当時当社の会計監査人であった東陽監査法人（平成 21 年５月 11 日付で監査契約を合意解除しております。）より、財務諸表に記載している営業立替金について、期末残高の確認がとれない
取引先がある旨の報告を受けました。具体的には、残高確認状について発送先から債権について覚えがないとの問合せが入り、また、発送した残高確認状約 370 通について、34通が宛先人不明で返送されてきたという内容の報告でありました。これを受けて、当時の常務取締役で現在の代表取締役社長の髙梨宏史を中心に臨時の調査チームを立ち上げ、当
該営業立替金に関連する金融サービス室に対して社内調査を開始したところ、債権年齢表の偽造を始め、適切な業務手続から逸脱した不正行為等が判明いたしました。

上記の調査結果を受けて、正式に社内調査チームを発足させ、本格的な調査を鋭意進め、
おおよその状況を把握できた同年５月 11 日に取締役会を開催いたしました。社内調査チームによる事实関係及び原因の調査に加えて、一層の中立性、公平性及び透明性を確保す
べく、外部の独立した第三者の立場から検証を行う、弁護士及び会計士から構成される外部調査委員会を設置することを決議し、不正行為及び不適切な会計処理に関する事实関係
を全容解明するため引続き調査を行いました。

同年７月８日夕刻に外部調査委員会より最終の調査報告書が当社宛に提出され、調査の結果、当社金融サービス室における営業立替金事業において、取引先残高の不正な付替え、事实と異なる回収状況の報告、架空売上の計上とそれに伴う債権残高の操作、及び契約書と異なる手数料の計上による過大売上の計上といった不正行為等が、平成 20 年３月期及び平成 21 年３月期の２年間に亘り行われていた事实が明らかとなりました。

不正行為等の決算期毎の金額は以下のとおりでありました。

第 11 期

第 12 期(H19.4 月～H20.3 月)(H20.4 月～H21.3 月)

106,000 千円

1,060,000 千円

1,179,995 千円

3,863,848 千円

売上架空計上9,715 千円

34,994 千円

売上過大計上161,011 千円

358,121 千円

立替金の付替額
滞留債権額

不正行為等の直接的な関与者については、本件の中心人物でありました金融サービス室
長及び同室次長を含む金融サービス室の従業員７名でありました。

4なお、当社取締役及び監査役については、不正行為等に関与していた事实は確認できませんでした。また、金融サービス室の従業員が、不正行為等に付随して個人的な利益を得ている可能性があると考え調査を实施いたしましたが、着服・横領の事实は確認できませんでした。更に、不正行為等が金融サービス室の内部に留まらず、当社の他の事業部門にも波及している可能性があると考え、調査を实施いたしましたが、他の事業部門に不正行為等が波及している、または他の事業部門で関連する不正が行われているという事实は確認できませんでした。

外部調査委員会からの調査報告を受けて、同年７月９日に当社取締役会を開催し、本件に関する再発防止策及び社内処分について検討を行いました。
社内処分の内容としましては、本件における関与が明らかとなった金融サービス室の従業員７名を懲戒解雇処分とし、不正行為等に直接関与していなかった金融サービス室の従業員２名を戒告処分といたしました。また、本件における関与の事实は認められなかった
ものの、前代表取締役である齋藤真織氏及び元金融サービス事業管掌取締役の野田直樹氏
は、当該不正行為等における経営責任から、同年７月９日付で取締役を辞任いたしました。
なお、不正行為等の中心人物である金融サービス室長及び同室次長の２名に対して、取引先債権の不正な付替処理、債権の不正な偽装回収、及び取締役会等における虚偽報告といった不法行為によって会社が蒙った損害額の支払を求める訴状を、平成 22 年３月 31 日
付にて、東京地方裁判所民事部宛に提出いたしました。また、齋藤氏及び野田氏に対して、
善管注意義務及び忠实義務の違反によって会社が蒙った損害額の支払を求める訴状を、平成 22 年３月 31 日付にて、東京地方裁判所民事部宛に提出いたしました。
また、当時のその他の当社役員７名につきましては、当面の間、役員報酬の 30％を返上することといたしました。なお、その後同年９月３日開催の経営監視委員会にて、経営監
視委員会の総意として、現役員は不正行為等に対して関与及び直接的な経営責任はなく、また、不正行為等の再発防止に向けた改善策が实行段階に移行されていることが確認されたため、役員報酬の返上措置を終了しても良いとの助言を頂き、同年 10 月１日付をもって、役員報酬の返上を終了しております。
なお、当該不正行為の発生部署である金融サービス室の廃止、及び金融サービス事業の完全撤退の方針を平成 21 年５月 11 日の取締役会にて決議しており、本報告書提出日現在
においては、営業立替金の残債権の回収活動を進めております。

その後当社は、清和監査法人（同年 5 月 17 日に一時会計監査人に選任）による平成 21年３月期及び過年度の監査を受け、同年７月 30 日に第 12 回定時株主総会を開催し、第12 期(平成 21 年３月期)の計算書類の報告を行い、同年７月 31 日に「平成 21 年３月期決算短信」、「平成 21 年 3 月期第３四半期決算短信の訂正について」、「平成 21 年３月期第２四半期決算短信の訂正について」、「平成 21 年３月期第１四半期決算短信の訂正について」、

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「平成 20 年３月期決算短信の訂正について」、「平成 20 年３月期第３四半期財務・業績の概況の訂正について」、「平成 20 年３月期中間決算短信の訂正について」及び「平成 20 年３月期第１四半期財務・業績の概況の訂正について」を開示すると同時に、第 12 期（平成 21 年３月期）有価証券報告書、確認書、及び内部統制報告書、並びに過年度の有価証
券報告書、半期報告書及び四半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出いたしました。
なお、これらの有価証券報告書、並びに過年度の有価証券報告書、半期報告書、及び四半期報告書の訂正報告書に添付される監査報告書にはそれぞれ監査法人の適正意見が付されております。

この開示を受け、ジャスダック証券取引所より、過年度の決算短信等を訂正した件について、その主たる訂正の要因が過去２年間に亘って当社金融サービス室において不正行為
及び不適切な会計処理がなされていたことによるものであり、かかる不正行為及び不適切な会計処理を２年間に亘り看過していた、当社の内部管理体制及び重要な会社情報が適切に開示されなかった適時開示体制に改善の必要性が高いと認められ、平成 21 年 10 月 16
日付にて「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」第 23 条第1 項の規定に基づき、上記の経緯及び改善措置を記載した改善報告書の徴求を受けました。

当社では本件発生の要因が、以下の「２．不正行為及び不適切な会計処理が行われた原因分析」で掲げる項目にあると分析し、平成 21 年 10 月 30 日付で各項目の改善措置を記載した「改善報告書」を提出しております。

２．不正行為及び不適切な会計処理が行われた原因分析

既述のとおり、不正行為及び不適切な会計処理は、金融サービス室の従業員７名により営業立替金事業において、取引先残高の不正な付替え、事实と異なる回収状況の報告、架空売上の計上とそれに伴う債権残高の操作、及び契約書と異なる手数料の計上による過大売上の計上といった不正行為等が行われていたものでありました。
このような行為が行われた原因としましては、平成 21 年 10 月 30 日提出の改善報告書に詳細は記載しておりますが、その概要を以下のとおり記載いたします。

2.1 不正行為及び不適切な会計処理の発生原因(1) 営業成績についてのプレッシャー

金融サービス室長及び同室次長から、その他の金融サービス室の従業員に対して、営業6成績達成の強いプレッシャーがあったことが確認されており、彼等は後述する「インセン
ティブに偏重した給与体系」及び「社内における地位確立への意欲」等もあいまって、その他の金融サービス室の従業員に対して、営業成績の目標を達成するためには不正行為等を許容し、さらには助長するような指示を行っておりました。

(2)インセンティブに偏重した給与体系

当社では、部門毎の営業成績に応じたインセンティブが支払われておりますが、金融サービス室長及び同室次長に対しては、両名と同等レベルの他部門の役職者に支払われた金額に比べて高額のインセンティブが支払われ、また営業成績の向上に合わせて基本給の昇給が实施されており、両名については営業成績の維持・拡大に対して強い関心があったことが考えられます。

(3)社内における地位確立・継続の意欲

当社における新規事業であった金融サービス室は、その实績の乏しさから、継続的な営業目標達成による社内評価を維持することによって、社内における地位を確立するという意欲が金融サービス室長及び同室次長にはあったものと考えられ、評価を維持しようという意欲が不正行為等の継続・拡大への誘引となったと考えられます。

(4)コンプライアンス意識の欠如

金融サービス室長及び同室次長に対して、繰り返し聞き取り調査を行いましたが、基本的な順法精神、言い換えれば上場企業の従業員としての自覚に欠けていたと考えざるを得ず、コンプライアンスに対する意識の欠如があったと考えられます。

(5)全社的な管理体制の不十分さ

当社は、過去において営業主導の体質が強く、管理部門の組織・機能の整備を後回しにしてきたことが、不正行為等の発覚を遅らせてしまった一因になったと考えられます。コンプライアンス体制が一応構築されてはいるものの、人材不足等により、十分に機能しておらず、また、当社は役員、及び特に管理部門の従業員の入れ替わりが多かったため、全社的な管理体制の推進、強化を、長期的な視野に立って实施することが難しい状況でありました。

7

(6)金融サービス室の閉鎖性

金融サービス室は、その事業の特異性から社内でも一種特異な存在と化しており、営業
面では、金融サービス室独自の顧実を取引先としていたため、他部門との連携、人材の交流が非常に限られた状況にあり、業務上においては、営業・審査・实行・管理等の全過程が金融サービス室内で完結しており、内部監査室や監査役による監査を除き、当社の他部門による相互牽制が機能していなかったことが、不正行為等を容易に行わせる原因となったと考えられます。

(7)教育・指導の不十分さ

本来であれば当時、当社の経営のトップでありました齋藤氏及びその後の管掌取締役でありました野田氏が、金融サービス室を最終的に教育・指導する立場にありましたが、金融サービス室に対する教育・指導が不十分であったことが、金融サービス室に対する牽制
効果を失わせてしまい、不正行為等が発生しうる土壌・環境を許す結果となったと考えられます。

2.2 不正行為及び不適切な会計処理の発見遅延の原因

この度の不正行為等につきましては、２年に亘る広範なものであったことが、調査の結果、判明しておりますが、これまで見過ごされてしまい、平成 21 年４月までその発覚が遅れた原因としては、金融サービス室における全般的なコンプライアンス意識の欠如に加え、会社全体の管理体制の脆弱さが挙げられます。

(1)虚偽の報告

金融サービス室長は、毎月の取締役会において、営業立替金債権の回収状況、取引信用保険の付保状況、及び金融サービス室の営業成績について、継続的に虚偽の内容を含んだ
事業報告を行っていたことが、調査の結果判明しており、取締役会は、正確な情報を入手できず、不正行為等を早期に発見するという本来の機能を果たすことが出来ませんでした。

(2)業務管理システムの未整備

当社は、全社的に業務管理システムのインフラ整備が遅れており、金融サービス室においても、売上・債権管理システムが導入されておらず、基本的な情報管理が表計算ソフトを用いた手作業にて主に行われ、自動的に異常な取引を検知できるシステム上の対応がな

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されていませんでした。加えて、既述の通り、業務フローの全過程が金融サービス室内で完結する独立したものとなっていたため、他部門による相互牽制が機能せず、不正行為等の発見が遅れてしまいました。

(3)内部通報制度の不徹底

聞き取り調査の結果、金融サービス室の一部の従業員は、不正行為等に対する罪悪感か
ら退職を申し出ていた者もいたことが判明しておりますが、内部通報制度を利用した者は一人もいなかったことからも、当社の内部通報制度は实質的には機能していませんでした。

(4)内部監査制度の不十分さ

当時、当社グループは関連会社が非常に多く、かつ、組織も細分化していたため、当時の内部監査室の人員体制では、グループ全体の監査を实施するには相当な時間を要する状
況にあり、また、監査内容も表層的な部分が中心となってしまっておりました。
内部監査室は、平成 19 年 10 月における内部調査において、金融サービス室の個別帳簿と財務経理部の会計帳簿の数字が一致しない事实を把握しておりましたが、当時の財務経理部が、人材面及び業務能力面において脆弱であったことから、内部監査室は財務経理部
側の会計処理上のミスであったと判断し、帳簿を一致させるように指示を行っており、結果として金融サービス室に十分な内部監査を行うことを怠っておりました。

(5)内部監査室と監査役の連携の不十分さ

既述のとおり、内部監査室による内部調査において、金融サービス室の残高管理の不適切性の徴候が指摘されていました。内部監査室と監査役とが連携していれば、監査役が当該事实を把握し、積極的に当社に対して改善及び更なる調査の实施を指示できた可能性があったとも考えられますが、連携が不十分であったため、効果的な対応を实施することができませんでした。

３．改善報告書に記載の改善措置の实施・運用状況

当社は、前項「２．不正行為及び不適切な会計処理が行われた原因分析」から、この度の不正行為及び不適切な会計処理の原因の根源は、当社グループの営業成績達成への圧力
や営業成績に応じたインセンティブ制度の導入等といった当社の売上偏重の企業風土や管理組織の整備を軽視した事業拡大路線を辿ってきたことによる脆弱な管理体制にあっ9たとの認識を持っております。既述のとおり、当該行為の発生部門である金融サービス室を廃止したことにより、債権管理リスクは解消されたものの、企業風土の改善や管理体制の強化を抜本的に行うことが、同様の不正行為等をその他の事業部門にて二度と発生させないために、当社における最も重要な経営課題であると捉えております。
当該不正行為等を発生させてしまったこれまでの組織体制を深く反省すると共に、今後の改善策としましては、平成 21 年 10 月 30 日付の「改善報告書」にて、以下の項目を重点課題（【改善項目】という）として掲げ、全社を挙げて取り組んでまいりましたので、その实施及び運用状況につきまして報告いたします。

(1)管理部門の強化【改善項目】
当社における管理部門の中でも、特に財務経理部の機能については、人材面、業務能力面において脆弱であり、その体制強化が急務であったため、平成 20 年４月の財務経理部長の採用を皮切りに、その後も財務経理部の中核となる従業員の外部採用を進めてまいりました。そのため、在籍年数が短い者が複数名おりますが、体制は抜本的に強化されております。しかし、更なる財務経理部門の強化を進めていくために、優秀な人材の採用と業務能力向上に向けた研修の实施等を進めていくこととしました。

【その後の運用状況】
既述のとおり当社はこれまで管理組織の整備を軽視した事業拡大路線を採っていたた
め、管理部門において業務に対する適切な評価を行える知識を有するものが尐なく、また人材の流動性も高かったことから、管理部門の脆弱化は深刻な状況でありました。代
表取締役社長の髙梨が、管理部門の管掌取締役に就任してからは、管理部門の強化が重要であるとの認識の下、ミドル・マネジメント層の外部採用に着手し、管理部門の体制強化を推進してきました。その中でも、特に財務経理部門については、平成 20 年４月の財務経理部長の採用を皮切りに、財務経理副部長、経理課長といった中核となる従業員の外部採用を实施し、知識・経験といった点で申し分のない人材を確保することが出来ました。採用後は、こういった人材の定着化を如何に図るかが課題となりますが、役職や報酬面で適切な評価を实施すると共に、特別慰労表彰を实施する等、会社への貢献度を適切に評価することで、財務経理部門をはじめ管理部門の中核をなすミドル・マネ
ジメント層の定着化に尽力しております。
加えて、後述のとおり、平成 21 年４月には売上債権管理の強化を図るべく、営業部門の牽制組織として、新たに業務コントロール部を設置し、売上・債権等の一次管理を行う仕組みを整えました。また、新たな基幹業務管理システムとして、売上債権管理シス
テムを平成 22 年１月に導入いたしましたが、それに合わせて会計システムとの連携に10

ついて設計を行ったことにより、売上債権管理機能を業務コントロール部が行い、財務経理部では、その報告を受けて入金口座による売上債権確認を行うようにフローが改善
され、二重のチェック体制にて売上債権管理を行えるようになりました。その結果、間接的なコントロール機能を組織に有したことにより、財務経理部門の負担は大幅に軽減され、業務の効率性及び有効性を向上させることが出来ました。
また、当社は、平成 22 年３月期の経営方針として当社の主力事業である IT パッケージに注力することによる「本業回帰」をテーマとして掲げ、グループ再編及び組織規模の適正化を進めてきたことで、平成 22 年３月末現在、連結対象となる子会社は１社（前年同期は 10 社）、グループ従業員数は 733 名（前年同期は 1,074 名）となったことも、
財務経理部門の業務負担軽減に寄与し、業務効率化に繋がっております。
これらの施策により、財務経理部においては人材面、業務能力面において機能強化が図れました。特に四半期決算におきましては、平成 22 年３月期第１四半期決算までは、決算日から 45 日を目処に決算発表を行っておりましたが、平成 22 年３月期第２四半期決算においては 37 日にて決算発表を实施し、決算発表の早期化が図れており、顕著にその効果が表れてきました。

(2)売上債権管理の強化及び新たな基幹業務システムの導入【改善項目①】
当該不正行為等が発覚する以前から、当社では会計機能の整備及び強化を推し進めてきており、平成 21 年４月には売上・債権等の販売管理及び購買管理の強化を図るべく、新たに業務コントロール部を設置し、外部より採用した人材を部長として据えております。営業部門と財務経理部との間を繋ぐ部署として、売上・債権等の一次管理を行う同部門を設置したことにより、複数部門による相互チェック機能を強化しております。
今後も更なる会計機能の強化を図ることにより、組織及び経営状況について適時に詳細な情報を提供し、経営陣にて把握・検討できる体制を整えるべく、特に売上債権管理のより一層の強化を図ることとしました。

【改善項目②】
売上、債権、更には購買といった基本的な経営管理項目については、複数部門による
相互チェックが可能な仕組みの構築が不可欠であり、それを实現させる為に、適切な要件定義のもと設計された新たな基幹業務システムを導入し、主要業務を標準化させ、不適切な業務処理の可能性を狭めると共に、異常取引の早期発見を实現してまいります。
新たな基幹業務システムは、財務会計、管理会計、売上・債権管理、予算管理、組織
管理、及び顧実管理を網羅するシステムとなり、数段階に分けて導入することになりま
すが、売上・債権管理に係るシステムにつきましては、平成 22 年１月に稼動すること

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といたしました。

【改善項目③】
適切な要件定義のもと設計された新たな基幹業務システムを導入していくことで、不適切な業務処理の可能性を狭めると共に、複数部門による相互チェックが可能な仕組みの構築による異常取引の早期発見を实現してまいります。
また、当社では、新たな基幹システムの構築と連動する形で、前述の平成 21 年４月に新設された業務コントロール部が中心となり、売上、債権、更には購買といった基本的な経営管理項目について、主要業務の標準化作業を当該不正行為等の発生以前から進めておりますが、今後も適切な業務フローの構築を推進してまいります。

【その後の運用状況】
当初の予定どおり、平成 22 年１月より売上及び債権管理に係る業務管理システムを新たに導入いたしました。新システムの導入に合わせて、売上計上管理並びに債権管理における業務フロー及び業務マニュアル等の整備を行い、また会計システムとの連携についても設計を行っており、業務管理システムを介して作業を实施することができるようになったことで、債権管理を財務経理部から業務コントロール部に移管し、売上債権管理機能を業務コントロール部が行い、財務経理部では、その報告を受けて入金口座による売上債権確認を行うようにフローが改善され、債権管理においても二重のチェック体
制が整い、売上債権管理の強化を図りました。以下に売上及び債権管理における詳細な変更点について記載いたします。

業務コントロール部を設置する以前は、売上計上管理につきましては、売上承認を事業部で行った後、事業部で売上計上データの作成を行い、財務経理部にて内容確認後、会計システムへの取り込みを行うフローとなっておりました。
債権管理につきましては、当時の業務系システムが債権管理機能を備えていなかった
ため、財務経理部にて手集計にて管理を行っており、滞留債権については、財務経理部
から事業部へ報告を行うフローとなっておりました。

業務コントロール部を設置してからは、売上計上管理につきましては、事業部にて承認された売上について、業務コントロール部にて事業部より回付された売上報告書と受注データを精査し、新たに導入された債権・管理機能を備えた基幹業務システムへ売上計上を行うフローとなりました。また、業務コントロール部にて作成した売上及び債権データを財務経理部へ引き渡し、財務経理部で会計システムに取り込むという二重チェ
ックを行うフローとなりました。システム的に売上及び債権管理が行える体制が整った事により、内部牽制機能の強化が図られております。

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債権管理につきましては、それまで手作業集計を行っていたものを、業務コントロー
ル部にて業務管理システムにて管理を行うことになったことにより、残高明細及び債権
年齢表の作成精度及び効率が著しく向上しております。それに伴い、債権管理における属人的手作業が排除され、より精緻な債権管理が实現されていると共に、不正及びミスが発生する余地を大幅に狭めております。

【売上計上及び債権管理の業務フロー】(3)ビジネルルールの確立①諸規程の抜本的な改訂【改善項目】
ビジネスルールの根幹となる規程につきましては、必要な規程を制定するとともに適宜見直しを図ることが不可欠でありますが、当社の規程は、長きに亘り見直しが行われず、形骸化している状況でありました。こういった状況を改善すべく、平成 21 年２月より開始していたものの、不正行為等の発生により中断されていた会社規程の抜本的な見直し作業を再開しており、重要な規程については見直し作業を平成 21 年 10 月末までに完了させております。残る規程についても改訂を進め、全規程の改訂を今期中に完了すべく進めいくこととしました。

【その後の運用状況】
既述のとおり、重要な規程につきましては平成 21 年 10 月末までに見直し作業を完了

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させておりましたが、諸規程の整備状況を対象とした内部監査による指摘事項及び平成22 年４月 1 日付の組織変更を鑑み、改めて全規程の見直し作業に着手いたしました。その結果、48 の規程を改訂し、また全規程の見直し作業の過程で、追加すべき規程がありましたので、新たに３の規程を新設しております。これらの規程につきましては、平成
22 年４月１日より施行し、運用を開始し、内部監査による運用チェックを实施しております。
今後におきましては、当社第 13 期定時株主総会にて予定されております更なるコーポ
レート・ガバナンスの強化を目的とした役員体制の見直しに準拠し、また、内部監査による指摘事項を鑑み、社内規程集の改訂を行ってまいりますが、その後も継続して内部監査による運用チェックを实施し、その指摘事項を鑑み、適宜適切な改訂を行ってまいります（別添１「SBR 規程等体系」をご参照）。

②業務引継ルールの確立【改善項目】
当社はこれまで人材の入れ替わりが比較的多い状況にありましたが、入れ替わりの際に引継事項を明文化するという文化がなかったため、業務の継続性という観点で問題が発生しておりました。そこで、今下期（平成 22 年３月期下期）より引継事項を正確に把握できるようにするために、引継期間を設けることに加えて、業務引継書を用いて引継事項を文書化するという社内ルールの運用を徹底し、継続して業務を行えるような体制の構築を進めてまいります。

【その後の運用状況】
業務の継続性を確保し、円滑な事業運営を实現するために、平成 22 年１月より当社の管理機構において重要な職責を担っている役職者、具体的には当社の機関組織図に記載している課長レベル以上の者が退職をする際には、業務引継書を用いて引継を行うことを社内ルールとして運用を開始しております。運用開始から３名の退職がありましたが、現在のところ業務の継続性という観点での問題が発生することなく、ルールの定着化が図られております（別添２「業務引継書（管理職用）」をご参照）。

(4)コンプライアンスの強化①違法行為に対する罰則の明確化とコンプライアンス意識の徹底【改善項目】
当社は、平成 21 年７月９日開催の当社取締役会にて、当該不正行為等の関与者、経営14

責任のある取締役、及びその他の役員に対する社内処分を決定しております。
社内においては不正行為等の内容、その原因、それによって会社が蒙った損額等を共有する場を設け、代表取締役社長の髙梨より直接、従業員への周知徹底を図りました。
同時に、不正が発生した原因について各自に考察を促し、その上で上場企業の従業員として身につけなければならない順法精神、ビジネスルール及び知識の向上を促しました。
また、社内のイントラネットに代表取締役社長の髙梨による全従業員向けの経営メッ
セージを掲載するコンテンツを立ち上げ、ビジョン・方針、経営、組織、マネジメント
等、これまでの当社の会社経営の反省を率直に伝えると共に、今後の方向性を継続的に共有していくこととしました。

【その後の運用状況】
代表取締役社長の髙梨による全従業員向けの経営メッセージを掲載するコンテンツを
平成 21 年７月より社内のイントラネットに立ち上げ、ビジョン・方針、経営、組織、
マネジメント等、これまでの当社の会社経営の反省を率直に伝えると共に、今後の経営の方向性を継続的に共有しております。平成 22 年３月末時点において 89 回のメッセー
ジを発信しており、そのうち 12 回コンプライアンスに関する内容について掲載しております。コンプライアンスの概念については、法律・法令を守るということだけに留まらず、社内規程・マニュアルなどのルールを適正に守ることに加え、企業倫理（モラル）、
社会貢献といった範囲まで含めて、より広義な意味で理解するように促しております。
コンテンツの閲覧状況としましては、毎日平均 1,600 程度のアクセスがあり、これは
当社グループの平成 22 年３月末のグループ従業員数 733 名を超えるアクセス数であります。このアクセス状況からも全従業員への共有は徹底されてきているものと考えております。

また、新たな経営体制の下、当社グループの中期ビジョンを策定し、平成 22 年２月に全従業員向けの説明会を实施しております。その中の基本経営方針として「コンプライ
アンス経営の实現」を掲げております。当該不正行為及び不適切な会計処理及び後述します当社株式を巡るインサイダー取引が発生したことに伴い、当社の信用低下を招いて15いるという現状を重く受け止め、株主や取引先、社会からの信頼を回復できるように、二度とこのような事態を招かない経営体制を構築すること、そのために経営の最重要課
題としてコンプライアンス経営を推進していかなければならないことを、代表取締役社長の高梨を筆頭に役職員全員が改めて強く認識し、新たに事業推進を始めております。

②コンプライアンス委員会の見直し【改善項目】
当社にはコンプライアンス委員会が存在し、定期的に活動は行ってきたものの、その内容は形式的なものであり、その活動が实を結んでいなかったと認識しております。これを受けて、コンプライアンス委員会のメンバー選定及び活動内容の見直しを实施し、当社従業員の法令に関する知識、コンプライアンスに関する知見の抜本的な向上を図る
べく、定期的な社員研修を含めた实行活動プランを新たに策定し、今下期より实施していくこととしました。具体的には、営業社員向けのセミナーを 11 月より随時開催し、『べからず集』にて、お実様にしてはいけないことを教育すると共に、セキュリティ対策や個人情報・機密情報の取り扱いについての研修を实施することとしました。また、WEBを利用したテストを实施し、12 月には「情報セキュリティについて」、３月には「企業行動憲章について」を全従業員対象に行うこととしました。

【その後の運用状況】
コンプライアンス委員会のメンバーにつきましては、平成 21 年 9 月 1 日付にて新たにメンバーを選定し、委員長を代表取締役社長の高梨とし、社内委員としましては常勤監
査役、総務部長、人事部長、内部監査室長を選任し、社外委員として弁護士１名を選任しております。
コンプライアンス研修及び WEB テストにつきましては、平成 21 年９月に見直した活動
計画に、後述します当社株式を巡るインサイダー取引の発生に伴い、インサイダー取引に関する内容を追加し、以下のとおり实施いたしました。
研修及び WEB テストは全対象者の受講を目的としておりますが、研修につきましては、個々人の理解度を高めることも考慮し、尐人数開催を基本方針として複数回の開催して
おります。

16

時期

平成 21 年 11 月～12 月

テーマ

お実様対応研修（営業社員対象）
情報セキュリティ（全従業員対象）

内容

・「べからず集」を用いたお実様にしてはいけない行為について・セキュリティ対策について
・個人情報、機密情報の取扱いについて時期

平成 21 年 12 月～平成 22 年１月

テーマ

インサイダー取引に関する研修（全従業員・アルバイト社員対象）

内容

・当社株式を巡るインサイダー取引について
・インサイダー取引規制について
・インサイダー取引の未然防止策について時期

平成 21 年 12 月

テーマ

WEB テスト（全従業員対象）※お実様対応研修は営業社員のみ

内容

・お実様対応研修に関する確認テスト
・情報セキュリティに関する確認テスト
・インサイダー取引に関する確認テスト

時期

平成 22 年１月

テーマ

WEB テスト不合格者へのフォローアップ研修

内容

・WEB テストにて正解率 80%以下の者に対して、フォローアップ研修を实
施

時期

平成 22 年３月

テーマ

WEB テスト（全従業員対象）

内容

・今期コンプライアンス研修に関する総合テスト(5)経営監視委員会の設置【改善項目】
当社によるコンプライアンス体制の再構築を含めた再発防止策の实施状況につきまして、監視・監督を頂くことを目的としまして、外部の有識者５名から構成される経営監
視委員会を設置することとしました。
経営監視委員会は、
原則月 1 回開催することとし、再発防止策の实施状況、コンプライアンス体制の再構築等について報告し、それに対して指導、助言、監視、監督をいただいております。また、事業の再構築等、経営全般に

17

関しても状況報告をし、同様に指導、助言、監視、監督をいただいております。

【その後の運用状況】
経営監視委員会につきましては、月 1 回の頻度にて、これまで開催をいたしております。経営監視委員会は、弁護士・会計士等の外部の有識者 5 名の委員及び当社常勤取締役 2 名、常勤監査役 1 名、管理部門の執行役員 2 名、事務局として総合企画室 1 名にて構成しております。
これまで経営監視委員会は、当該不正行為発生に伴う再発防止策の進捗状況を確認すると共に、当社の経営全般について助言を頂いておりましたが、再発防止策の進捗状況
が順調に進んでいるため、今後の方針としては、平成 22 年６月開催の当社第 13 期定時株主総会をもって解散する予定となっております。なお、その後につきましては、経営監視委員会が推薦する人物を社外取締役に選任し、内部の理論だけではなく外部の意見を広く聴取し、コーポレート・ガバナンスの充实に努めてまいります。

キ
ッ
ク
オ
フ

第
１
回

第
２
回

第
３
回

日

程

平成 21 年８月５日

内

容

①

当社の置かれている現状についての確認②

経営監視委員会の目的、開催頻度の確認

日程

平成 21 年９月３日

内

容

①

監理銘柄（審査中）に対する対応状況の報告②

再発防止策の实施状況に関する報告③

取締役及び監査役の報酬減額の期間について④

当該不正行為等に関する責任追及方針について日程

平成 21 年 10 月５日

内

容

①

業績及び財務状況に関する報告②

再発防止策の实施状況に関する報告③

当該不正行為等に関する責任追及方針について日程

平成 21 年 11 月 12 日

内

容

①

平成 22 年３月期第２四半期決算報告及び下期経営計画について②

再発防止策の实施状況に関する報告③

当該不正行為等に関する責任追及方針について

18

第
４
回

第
５
回

第
６
回

第
７
回

第
８
回

日

程

平成 21 年 12 月９日

内

容

①

先般のインサイダー報道に関する説明について②

再発防止策の实施状況に関する報告③

当該不正行為等に関する責任追及方針について日

程

平成 22 年１月 12 日

内

容

①

再発防止策の实施状況に関する報告②

当該不正行為等に関する責任追及方針について日

程

平成 22 年２月 17 日

内

容

①

証券取引等監視委員会(SESC)による調査に関する報告②

平成 22 年３月期第３四半期決算報告③

再発防止策の实施状況に関する報告④

当該不正行為等に関する責任追及方針について日

程

平成 22 年３月 16 日

内

容

①

旧経営陣・経営幹部４名に対する訴状確定版についての説明②

業績状況に関する報告③

再発防止策の实施状況に関する報告日程平成 22 年４月 16 日

内

容

①

平成 22 年３月期業績見通しに関する報告②

再発防止策の实施状況に関する報告③

社外取締役候補者について④

旧経営陣・経営幹部４名に対する訴訟提起の報告(6)内部監査機能の強化【改善項目】
外部調査委員会からの指摘の通り、当社における内部監査室の機能は十分に機能しているとは言い難く、形式的な業務監査を行うにとどまり、本質的なリスク評価に基づく内部監査を行うことができておりませんでしたので、内部監査機能の強化が重要であると認識しております。
これを受けて、内部監査室の体制強化を目的として、J-SOX 対応準備部門として機能してきた内部統制室を平成 21 年９月 1 日付にて内部監査室に併合すると共に、内部統制室長を新たに内部監査室長に任命し、人員の最適化を实施しております。加えて、内部

19

監査室メンバーの能力向上を目的とした教育研修の一環として、日本内部監査協会主催のセミナー、研修に参加し、監査实務レベルの向上を促しております。
新たな体制の下、内部監査室は、管理部門の管掌取締役でありました代表取締役社長の髙梨が、社長直轄組織として直接指導を行うことにより、内容の充实化と監査オペレ
ーションを強化しており、新たに作成した内部監査スケジュールに則り、会計面も重視
した内部監査を開始することとしました。

【その後の運用状況】
既述のとおり、内部監査室の体制強化を目的として、J-SOX 対応準備部門として機能してきた内部統制室を平成 21 年９月 1 日付にて内部監査室に併合すると共に、内部統制室長を新たに内部監査室長に任命し、人員の最適化を实施しました。また、全部門のリ
スク要因を再検討のうえ、監査プログラムの見直し行いました。更に、グループの再編
及び組織規模の適正化を進めたことにより、平成 22 年３月末現在、連結対象となる子
会社は 1 社（前年同期は 10 社）、グループ従業員数は 733 名（前年同期は 1,074 名）となり、監査対象範囲が大幅に狭まったことで、本体の監査に専念できるようになりました。これにより、短期間で全社機能を網羅し、より深い部分にも踏み込んだ監査を实施することができるようになりました。なお、第 13 期の内部監査の内容としましては以下のとおり实施しております。

实施年月

本監査

改善状況調査平成 21 年８月

内部監査計画を修正―

平成 21 年９月

総務部―

平成 21 年 10 月

人事部―

平成 21 年 11 月

情報システム部―

平成 21 年 12 月

業務コントロール部

総務部

コーポレート・ガバナンス

人事部
情報システム部

平成 22 年１月

業務部

総務部
人事部
情報システム部

平成 22 年２月

財務経理部

―

書面監査（諸規程の整備状況）
平成 22 年３月

エンパワーヘルスケア㈱統括付

業務部

購買支払プロセス

業務コントロール部

書面監査（諸規程の整備状況）

20また、既述のとおり、重要な規程につきましては平成 21 年 10 月末までに見直し作業を完了させ、更に社内規程の抜本的な改訂を行い、平成 22 年４月１日より施行しております。これらは内部監査室により社内規程集の指摘を行い、適切なビジネスルールを再構築するよう指導を行った結果によります。
更なる内部監査室メンバーの能力向上を目的とした教育研修としましては、日本内部監査協会等の社外研修に合計 16 回参加し、また部門独自の研修プログラムを作成し、他社不正事象の研究や内部監査人としての職業倫理の徹底等を行うと共に、それに関する確認テストも实施しております。
なお、代表取締役社長、常勤監査役、及び内部監査室の三者間においては、日常的に情報共有を行うと共に、内部監査結果を対象部門にフィードバックを行う内部監査報告
会に代表取締役社長及び常勤監査役が毎回参加する等、積極的に内部監査に関与をしております。また、内部監査实施後に内部監査室と常勤監査役とで内部監査手続きについて意見交換を行い監査レベルの向上に努めると共に、内部監査实施の結果については、
毎月開催されている監査役会においても報告を行っており、連携強化が図れております。
また、会計面における内部監査の強化につきましては、平成 21 年９月に J-SOX 対応準備部門として機能してきた内部統制室を内部監査室に併合したことに伴い、内部監査室
にて J-SOX 対応を行うこととなったことから、J-SOX における決算財務報告プロセス等を評価することで会計面にも踏み込んだ内部監査を实施しております。

(7)内部通報制度の周知・徹底【改善項目】
外部調査委員会からの指摘のとおり、当社は内部通報制度を導入しておりますが、同制度の周知徹底が行われておらず、また通報者の匿名性の維持等の配慮に欠けた規程であった為、制度利用の实績はありませんでした。そのことが、不正行為等の発覚の遅延と拡大の一因になったと認識しております。同制度については経営監視委員会からの指導、助言を参考にし、通報者の匿名性の維持等に配慮した規程の改訂を行うと同時に、定期的に全従業員に対する周知徹底を行っております。今後は不正行為等が発生する前に、その兆候を現場レベルから情報収集できる制度とするべく、運用状況に応じて制度の見直しを随時検討すると共に、月に 1 度の全社への制度の周知徹底を継続的に行っていくこととしました。

【その後の運用状況】
社内通報規程については、経営監視委員会からの指導、助言を参考にし、通報窓口の人数を最小限に留めると共に、社内と社外に通報窓口を分け、それぞれに連絡先を設定する等、利用者の匿名性に配慮した規程の改訂を行っております。内部通報制度の周21

知・徹底の状況としましては、社内のイントラネットにて社内通報フローについてのコ
ンテンツを掲載し、総務部より毎月１回の頻度で全社メールにて制度の案内を行うと共に、内部監査室より内部監査实施時において内部通報制度の認識を個別に確認し案内をする等、注意喚起を継続的に行っております。
このような地道な周知活動を行った結果、内部通報制度の利用が確認できるようになり、利用者への配慮及び全従業員への周知徹底は図れてきているものと認識しております。なお、通報内容について、コンプライアンス委員会を主管とし調査を行った結果、コンプライアンス違反に該当する事項はございませんでした。

【通報フロー】

通報者

コンプライアンス違反等の行為の発見

通報受付【社内通報窓口】【社外通報窓口】

窓口

常勤監査役/総務部長

顧問弁護士

コンプライアンス委員会

事務局（調査主管）
判定機関

取締役会

違反者

コンプライアンス違反者の処分決定

賞罰委員会

なお、本報告書提出時点での、上記改善策の進捗状況につきましては、別添３「改善策の進捗状況について」をご参照下さい。

(8)その他コーポレート・ガバナンス強化の為に实施している施策

本項目については、改善報告書には記載しておりませんが、その後に改善措置として实施したコーポレート・ガバナンス強化に向けて取り組んだ施策につきまして、以下のとおり報告いたします。

①管理組織の強化

平成 21 年７月に管理部門の管掌取締役であった髙梨宏史が新たに代表取締役社長に就任し、基本経営方針として「コンプライアンス経営の实現」を掲げて、経営管理体制の強化に向けて着手をいたしました。新任体制の発足にあたり、代表取締役社長
として経営全般を掌握する必要性があるとの考えから、事業部門及び管理部門を含め22

て、全ての部門について代表取締役社長である髙梨が管掌することといたしました。
経営全般を掌握する過程において、既述のとおり組織規模の適正化が進んだこともあり、組織統制の強化を目的として、これまで事業部門においては事業部制を採用していたことを改め、平成 22 年４月より、２つの事業部を統合し、組織体制の適正化を図るために営業本部体制に一本化しました。管理部門においても、新たに管理本部を設置し、事業部門に対する牽制機能を強化いたしました。平成 22 年６月に開催予定の当社第 13 期定時株主総会までは、引続き代表取締役社長の髙梨が、経営全般の掌握を目的として、全ての部門の管掌をすることとしました。
この方針により代表取締役社長の髙梨が約 1 年間にわたり経営全般を掌握することになり、コンプライアンス経営实現の基礎ができるものと考えており、今後は、平成
22 年６月に開催予定の当社第 13 期定時株主総会にて、新たに営業本部及び管理本部の管掌役員を 2 名選任し、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図る予定であります。

②会議体の見直し

当社では新体制に移行するにあたり、過去の反省を踏まえ、まず、業務執行上の意
思決定機関である取締役会及び経営会議の在り方について見直しをいたしました。具
体的には、当社の業務を適正に行うため各役員にて真剣に議論できる場を醸成すること、また、適時適切な審議及び決議が行われるように、意思決定プロセスを機能別に立案、实施することに取り組んでおります。
取締役会においては、定時取締役会を毎月１回開催しており、内部の理論に偏重しないために、社外役員の意見を十分踏まえて決議することの重要性を認識し、経営会議で諮問された事項について審議し、社外役員の意見を踏まえたうえで、十分な議論を行い、決議事項については決議しております。事務局業務は、総務部が担当し、取締役会開催前の２日前には、各取締役及び各監査役に招集通知及び議題に関する資料を配布し、事前に十分な協議内容の精査ができる手続きにしました。
経営会議においては、毎週１回開催しており、構成員は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員、常勤監査役で構成され、取締役会の諮問事項の審議を行い、取締役会における審議の充实に資することといたしました。また、取締役会及び経営会議にて決議された事項について、その進捗状況を報告する場として機能しておいります。
また、コンプライアンス委員会においては、既述のとおり委員会のメンバーを刷新
し、活動内容の見直しにより当社従業員の法令に関する知識、コンプライアンスに関する知見の抜本的な向上を図るべく、定期的な社員研修を含めた实行活動プランを新たに策定し、实施状況の確認を行っております。また、その開催頻度については、これまで定めておりませんでしたが、原則四半期に一回の頻度で開催することとしまし23

た。
更に、形骸化していたリスクマネジメント会議においては、原則半年に一回の開催とし、当該不正行為が発生して以降で 2 回開催し、リスクの洗い出し、評価、統制、統制状況について協議を行っております。

④管理部門のミドル・マネジメント層の更なる強化

既述のとおり管理部門の強化を図るべく、平成 20 年４月から平成 21 年２月にかけて、財務経理部、業務コントロール部、人事部、情報システム部、経営管理室、総合企画室等の管理部門のミドル・マネジメントの外部採用を積極的に行ってきておりま
したが、この度の不正行為及び不適切な会計処理を受けて、当社のコンプライアンスの更なる強化を図ることを目的として、平成 21 年 10 月に、新たに総務及び法務知識を有する人材を外部から採用し、総務部総務課長として配属しております。これによりリーガルチェックのレベル向上が図れ、また反社会的勢力対応に向けた基本方針、規程及び業務フローの整備が進む等の効果が出ており、内部管理体制の強化が図れております。

⑤適時開示体制の強化

当該不正行為の発生と後述のとおり当社株式を巡るインサイダー取引の発生に伴い、改めて適時開示情報の管理体制及び開示体制の重要性を強く認識し、当社の適時開示体制の見直しを实施いたしました。
具体的には、下記に記載のとおり、外部より有識者を招き、代表取締役社長を筆頭に部長及び副部長以上の職位を対象として、適時開示体制に関する研修を实施し、更なる適時開示体制の重要性を認識しました。

開催日

平成 22 年３月 23 日

テーマ

適時開示体制について

講

宝印刷株式会社師

取締役常務執行役員

田村 義則様出席者

部長及び副部長以上の職位

内1.

適時開示体制とは？

2.

適時開示情報の管理体制、開示体制とは？

容

また、既述のとおり、諸規程の抜本的な改訂を行っているなかで、適時開示に関する規程及び業務フローにつきまして未整備でありましたので、平成 22 年４月１日より新設・運用いたしております（別添４「適時開示規程」及び別添５「適時開示業務

24

フロー」をご参照）。
なお、現時点において情報開示担当役員に代表取締役の髙梨を任命しておりますが、既述のとおり第 13 期定時株主総会にて管理本部の管掌役員を選任する予定であり、それをもって情報開示担当役員の変更を行う予定であります。

４．当社株式を巡るインサイダー取引について

平成 21 年 11 月 26 日付「当社旧子会社の元役員の逮捕に関する一部報道について」及び
平成 21 年 12 月 17 日付「当社旧子会社の元役員の起訴に関する一部報道について」にて開示のとおり、当社の旧子会社の元役員及び元従業員が、当社株式のインサイダー取引を行った疑いで逮捕・起訴されております。
本件につきましては、平成 18 年 11 月、当社が平成 19 年３月期の連結業績予想の下方修
正を行う予定であるという未公開情報を事前に入手し、当社による業績予想の修正が公表された平成 18 年 11 月 24 日よりも前に、当社株式の空売りを行い、不正に利益を得たという趣旨の内容であります。その後、平成 22 年４月５日に東京地裁にて判決公判が行われ、判決によりますと、元役員らは、計約 4,500 万円の利益を得ており、執行猶予付きの有罪判決が言い渡されております。
当社では、旧子会社の元役員らによる会社とは無関係な個人的行為とはいえ、当社株式を対象にインサイダー取引を行っていたという事態を厳粛に受け止めております。

代表取締役である髙梨が、平成 20 年６月に経営管理部門の管掌取締役に就任して以降、当社では内部管理体制の強化を経営目標の一つに掲げ、内部者取引の未然防止にも取り組
んでまいりました。具体的には、インサイダー情報管理規程の改訂、自社株式売買時の事
前申告制度の運用徹底、情報管理の厳格化、コンプライアンス委員会のメンバーを見直し、
コンプライアンス研修の開催等による内部者取引防止に関する教育の实施などに既に取り組んでおりました。
しかしながら、当社としましては、本件が発生したことを厳粛に受け止め、二度とこのような事象が起きない体制作りに着手いたしました。
具体的には、コンプライアンス研修におけるインサイダー取引に関する研修内容の一層の充实を図ると共に、インサイダー取引に関する社内研修及び WEB テストを实施いたしました。既述のとおり、インサイダー取引に関する研修は、平成 21 年 12 月以降、集合研修を
全国で 31 回開催し、正社員、契約社員、及びアルバイトを含めた全従業員 936 名が受講しました。また、この研修を踏まえた WEB テストを平成 21 年 12 月に全受講者を対象に实施し、さらに正解率が 80％以下の者はフォローアップ研修を行い、その理解浸透を図っております。今後におきましても、定期的に研修及びテストを实施し、インサイダー取引に関25

する社内教育を行ってまいります。また、既述のとおり、平成 22 年３月に外部講師を招き、部長及び副部長以上を対象とした適時開示体制に関する研修を实施し、適時開示情報の管理体制及び開示体制の重要性について教育を实施しております。
更に、既述のとおり当社は諸規程の抜本的な改訂を行い、平成 22 年４月１日より施行をしておりますが、本件の発生に伴いインサイダー情報管理規程の見直しを行うと共に、適時開示情報の管理体制及び開示体制の重要性の観点から適時開示規程を新設し、施行しております。
加えて、平成 21 年 12 月に日本証券業協会が不公正取引等の防止及び市場の透明性・公正性の維持の観点から運営する J-IRISS に当社役員情報の登録を行いました。

５．おわりに

当社では以上記載のとおり、平成 21 年 10 月 30 日に提出いたしました「改善報告書」に記載の改善策につきまして、改善措置を实施してまいりました。このような当該不正行為
及び不適切な会計処理を発生させてしまったことを、改めて株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様にお詫び申し上げます。
経営管理体制を強化し、コンプライアンス経営を实現させていくためには、今後も継続して改善措置を实施していく必要性があると認識しており、平成 22 年６月開催予定の第 13期定時株主総会にて選任予定の新たな役員体制の下、このような不正行為等を今後二度と起さないように、内部統制システムを再構築し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼を回復出来るように代表取締役社長を筆頭に全役職員一丸となって経営管理体制の強化に努めてまいります。

以上

26

別添1

ＳＢＲ

規程等体系

No

体系

分類

名称

最新公布日

制定者

公布者

主管部

全社基本規程A101

諸規程総則

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室/総務部

A102（別表）規程等体系

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室/総務部

A103（別表）諸規程体系図

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室/総務部

A104

規程様式基準

2009/4/1

経営会議

担当役員

総合企画室/総務部

2010/4/1

取締役会

社長

総合企画室

2010/4/1

取締役会

社長

総合企画室

2010/4/1

監査役会

監査役

監査役会

役員・株式関連
A201

取締役会規程A202（別表）取締役会決議事項

A203

監査役会規程A204

監査役監査基準

2009/11/1

監査役会

監査役

監査役会

A205

内部統制システムに係る監査の実施基準

2009/11/1

監査役会

監査役

監査役会

A206

株式取扱規程2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

A207

役員規則

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

就業関連
A301

従業員就業規則2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

A302

旅費細則

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

A303

執行役員規程2009/11/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

経営会議

担当役員

総合企画室

全社組織規程
A401
A402

組織規程
（別表）機関組織図A403

業務分掌規程2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

A404

職務権限規程2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

A405

決裁権限規程2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

A406
A407
A408
A409

(別表）決裁権限一覧表
会議運営規程（別表）定例会議体一覧
グループ会社管理規程
全社人事規程

B101

給与規程

B102

賞与細則

2010/4/1

経営会議

人事部部長

人事部

B103

従業員人材紹介制度細則

2010/4/1

経営会議

人事部部長

人事部

B104

育児・介護休業規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B105

確定拠出年金・前払退職金規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B106

アルバイト従業員就業規則

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B107

転勤異動細則B108

慶弔金および見舞金規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B109

専門職人事考課規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B110

管理職人事考課規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

B111

資格等級規程2010/4/1

取締役会

担当役員

人事部

27

別添1

ＳＢＲ

規程等体系

No

体系

分類

名称

最新公布日

制定者

公布者

主管部

全社業務管理規程
危機管理・情報管理関連
C101

インサイダー情報管理規程

C102（別表）重要事実と軽微基準

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

C103

リスク管理規程

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

C104

社内通報規程2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

C105

適時開示規程2010/4/1

取締役会

情報開示担当役員

総合企画室

2010/4/1

取締役会

情報開示担当役員

総合企画室

情報セキュリティ基本規程

2009/11/1

経営会議

情報セキュリティ管理者

情報システム部C107

情報システム業務管理基準

2009/11/1

経営会議

情報システム部長

情報システム部

C108

アクセス管理基準

2009/11/1

経営会議

情報システム部長

情報システム部

C109

バックアップ基本基準

2009/11/1

経営会議

情報システム部長

情報システム部

C110

個人情報保護基本規程

2009/11/1

経営会議

情報システム部長

情報システム部

2009/11/1

経営会議

情報システム部長

情報システム部

2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

C106

（別表）適時開示情報等

C111

一覧表

個人情報開示・訂正・削除基準

C112

入退室管理規程
総務関連

C201

文書管理規程（別表）文書保存期間区分基準表

C202

印章管理規程2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

C203

社宅管理規程2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

C204

自動車管理規程

2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

C205

安全衛生規程2010/4/1

経営会議

人事部長

人事部

C206

防火管理規程2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

C207

貸付金内規

2010/4/1

経営会議

総務部長

総務部

財務･経理･予算関連
C301

経営計画管理規程

2010/4/1

経営会議

経営管理室長

経営管理室

C302

財務・経理規程

2010/4/1

取締役会

担当役員

財務経理部

C303

財務経理・文書管理基準

2010/4/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C304

（別表）文書保存期間一覧表

2009/11/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C305

勘定科目基準

2010/4/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C306

（別表）勘定科目定義書

2010/4/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C307

有価証券管理基準

2010/4/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C308

棚卸資産管理基準

2010/4/1

経営会議

業務コントロール部長

業務コントロール部

C309

固定資産管理基準

2010/4/1

経営会議

財務経理部長

財務経理部

C310

連結決算基準

2010/4/1

経営会議

財務経理部長財務経理部

営業･購買関連･その他
C401

内部監査規程2009/11/1

代表取締役社長

内部監査室長

内部監査室

C402

与信管理規程2010/4/1

経営会議

業務コントロール部長

業務コントロール部

C403

反社会的勢力対応規程

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

C404

営業管理規程2005/4/1

経営会議

管掌役員

業務部

C405

売上債権管理規程

2009/11/18 経営会議

業務コントロール部長

業務コントロール部

C406

購買管理規程2009/11/1

経営会議

業務コントロール部長

業務コントロール部

D101

従業員持株会運営規約

2010/4/1

持株会理事会

総務部長

総務部

D102

従業員持株会運営細則2010/4/1

持株会理事会

総務部長

総務部

E101

コンプライアンス委員会規程

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

E102

賞罰委員会規程

2010/4/1

経営会議

人事部長

人事部

E103

独立委員会規程

2010/4/1

取締役会

総務部長

総務部

業界団体関連

委員会関連

28

別添２
業務引継書（管理職用）
I.

自部門の業務内容と当人の役割（部門）●●部
業務内容

分類

II.

1

定型業務

2

マネジメント

3

会議･報告

4

他部門連携

5

PRJ 推進

6

対外対応

1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
5.

①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤

マネジメント範囲の組織
部門名
部門長●●グループ1
グループ長:●●●●グループ2
グループ長:●●●●グループ3
グループ長:●●（当人）●●
業務内容

部門:業務内容
部門長:業務内容

評価
強み

1.
2.
3.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
1.
2.
3.




















29

弱み



















別添２
業務引継書（管理職用）
引継詳細内容Ⅰ-１-１【業務内容（詳細）】【担当者、関係部門、相手先】【実施時期】【業務手順】【年間取引金額（売上／費用）】【伝達事項（積み残し事項など）】※１：業務フロー、マニュアル等の業務手順、議事録等の過去の経緯が分かる資料があれば添付にて引継のこと
30

別添3 改善策の進捗状況について

2010年3月31日時点
改善項目
大項目

中項目

1

1

1

3

業務能力向上に向けた研修の実施

1

業務コントロール部の新設

2

業務プロセス整備による売上計上管理の強化

3

業務プロセス整備による債権管理機能の強
化

1

要件定義

2

開発

3

移行・テスト

4

運用開始

財務経理部

売上・債権管理システムの導入

業務コントロール部

業務コントロール部
情報システム部

財務経理部
情報システム部

1

BPRプロジェクトの推進

1※1.2.2及び1.2.3を参照

業務コントロール部

1

諸規程の体系の整備

2

諸規程の新設、改訂、廃止の実施

3

諸規程の公布、運用ルールの定着

1

職務割当表の全社導入

2

業務引継書の書式、運用ルールの決定

3

業務引継ルールの運用の定着

1

責任の所在の明確化・関係者の処分

取締役会

2

従業員への周知

常勤取締役

1

メンバー選定2

活動プランの策定

3

活動の推進

1

委員会の設定取締役会

2

委員会の開催委員会・PRJメンバー

1

内部監査室長の採用

取締役会

2

メンバーの入替え・補強

常勤取締役

3

業務能力向上に向けた研修の実施

内部監査室

1

内部統制上の全社のリスク要因の抽出

2

監査スケジュールの立案

3

監査・フォローアップ監査の遂行

会社規程の抜本的見直し

ビジネスルールの確立

業務引継ルールの確立

違法行為に対する罰則の明確化とコンプライアンス意識の徹底

コンプライアンスの強化

経営監視委員会の設置

取締役会

方針検討

1

1

コンプライアンス委員会の見直し

総合企画室
総務部

総合企画室

総務部

経営監視委員会の設置

監査能力の向上

内部監査機能及び内部統制の
強化

2

7

機能強化のための優秀な人材の採用

1

2

6

2

会計システムの見直し

1

5

業務整備によるチェック機能強化

2

3

4

売上・債権管理の強化

新たな基幹業務システムの導入

2

3

1

2009年
4月

管理部門の強化2

2

財務経理部門の強化

小項目

主担当

リスク評価に基づく監査の遂行

内部監査室

1

制度見直し

1

制度の見直し・周知徹底

取締役会

2

制度運用

2

制度運用状況確認・見直し

総務部

内部通報制度の周知・徹底

31

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

2010年
1月

2月

3月

別添 4

適時開示規程

適時開示規程種

類 全社業務管理規程

制 定 日 2010年３月29日
改定日
制定者 取

締

役

会

公 布 日 2010年４月１日
公 布 者 情報開示担当役員
主管部 総 合 企 画 室
目的第１条

本規程は、関連法令および上場する金融商品取引所の諸規則等を遵守し、ステークホ
ルダーおよび市場における投資者に対して行う当社グループの業務、運営または業績等の経営関連情報の開示を定め、当社グループの経営関連情報を公平、均等、正確かつ迅
速に開示することにより、会社の株価が市場において適正に形成されること、およびイ
ンサイダー取引の未然防止を図り、投資者からの信頼を得ることを目的とする。

適用範囲

第２条

適時開示情報 第３条の定義

本規程は、子会社を含め、当社のグループ会社すべてに適用する。
本規程の対象となる「情報」とは、子会社を含め、社内会議等による決定事実、社内外における発生事実、決算に関する情報（業績予想に関する情報を含む）等、金融商品取引所が要請する適時開示事項のほか、その情報が投資家に対して有益な投資情報となるもの、その他経営戦略上等の観点から当社グループにおいて重要であると判断されるもの（別表「適時開示情報等一覧表」に掲げる。
）をいう。

法令の遵守等 第４条

上場有価証券の発行者が行う会社情報の適時開示及び金融商品取引所への書類の提出については、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という。
）によるものとし、情報の開示に際しては「金融商品取引法」、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等関係諸法令を十分に配慮し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。

情報開示担当 第５条（１） 全ての開示情報の公表、ＩＲを担当する情報開示の責任者として取締役又は取役員

締役に準じるものから「情報開示担当役員」を選任するものとする。
（２） 情報開示担当役員は、適時開示業務の執行のほか、役員及び従業員に対する周知・啓蒙活動を行い、適時開示に関連する情報収集が網羅的に行われたうえで迅速に適時開示が行えるよう体制整備に努めなければならない。

責任

第６条

本規程に定める経営関連情報の開示についての責任は社長に属し、情報開示担当役員の管理のもと、以下の担当部門にて執り行う。
①

財務経理部は、有価証券報告書等および決算短信等の開示についての責任を担う。

②

総合企画室は、決算短信等を除く、適時開示情報の開示についての責任を担う。

③

総務部 総務課は、有価証券報告書等を除く、各種の法定開示書類等の開示についての責任を担う。

経営管理情報 第７条

経営関連情報の取扱いについては、以下のとおりとする。
32

別添 4 適時開示規程の取り扱いに①

ついて当該部門長または責任者が情報を得た時点で「情報開示担当役員」に報告する義務を有する。当該部門長または責任者は、「適時開示情報等一覧」に記載されている開示に関わる経営関連情報を把握し、すみやかに「情報開示担当役員」へ報告する。担当部門の部門長または責任者は、検討中（まだ決定していない事項）の事項であっても、その情報を本規程に基づき、「情報開示担当役員」へ
報告する。

②

各部門長また責任者は、担当部門以外の当社グループの経営関連情報に関して、開示が必要である可能性のある情報を得た場合にも、すみやかに「情報開示担
当役員」へ報告する。

③

情報開示担当役員は、開示すべき事項と判断したものについて、経営会議および取締役会への報告を行い、開示内容、方法、時期等について、その決定に従わなければならない。ただし、開示に緊急を要する発生事実の場合には、取締役会によらず、情報開示担当役員が代表取締役社長へ報告を行い、了承を得る
ことにより決定できるものとするが、この場合であっても取締役会へは事後報
告をしなければならない。

④「情報開示担当役員」は、開示業務が完了した時点で社長へすみやかに報告する。

⑤

各部門長または責任者は、「適時開示情報等一覧」に定めていない経営関連情報に関しても、その情報収集した部門長または責任者が開示の可否について判断できないものに関しては、すみやかに「情報開示担当役員」に連絡する。

開示の手段

第８条

経営関連情報の開示については、情報開示担当役員の管理のもと第６条に定める担当
部門にて行う。

開示の基準

第９条

（１） 開示する経営関連情報については、関連法令および上場する金融商品取引所の諸規則等に基づき、決定する。
（２） 発生事実に関する情報開示の判断に際しては、各種の情報に精通した関係部門長に、その事実及び重要性の度合いを確認しなければならない。
（３） 開示情報については、適法性、規則への適合性、正確性を確認するため、必要に応じて金融商品取引所や会計士、弁護士等の外部専門家のアドバイスを受けるものとする。

情報の範囲・ 第10条
頻度

開示しない情 第11条
報

開示の方法

開示する経営関連情報の範囲と頻度は、以下のとおりとする。
①

決算短信（決算期ごと）②

四半期決算短信（四半期ごと）③

その他、経営に関する重要情報（発生の都度）

関連法令および上場する金融商品取引所の諸規則等を遵守することを前提とし、以下に掲げる経営関連情報は開示しない。

第12条

①

営業機密に関する情報②

他社との間で、公表しないことを約束した情報③

経営戦略および営業戦略上において、社長が不適当と判断した情報④

その他、決定内容・発生内容が、本規程に明らかに該当しない情報

経営関連情報の開示は、関連法令および上場する金融商品取引所の諸規則等に基づき、以下の方法で行う。
33

別添 4

適時開示規程①

適時開示情報については、「適時開示情報閲覧システム（TDnet）」に登録する。
さらに遅滞なく当社のインターネット・ホームページにその内容を掲載する。

②

各種の法定開示書類等については、「金融商品取引取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」に登録する。

問合せへの対 第13条

開示した経営関連情報の内容について、ステークホルダーおよび市場における投資者

応から問合せがあった際には、総合企画室のＩＲ担当が窓口となり、誠実に対応する。

適時開示体制 第14条

（１） 内部監査室は、業務監査の一環として、適時開示体制が適切に運用されているの監査

かを定期的に監査しなければならない。
（２） 内部監査室は適時開示体制の状況を監査役に報告しなければならない。

規程の改廃

第15条

この規程の改廃は、情報開示担当役員が立案し、取締役会の決議を得て行う。
付則

1. この規程は、2010年４月１日から、施行する。

34

別添 4 適時開示規程（別表）
適時開示情報等

一覧表〔１〕上場会社に関する情報
Ⅰ．決定事実に関する情報
１．発行する株式、処分する自己株式、新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売り出し
２．発行登録及び需要状況調査の開始
３．資本金の額の減少
４．資本準備金又は利益準備金の額の減少
５．自己株式の取得
６．株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
７．株式の分割又は併合
８．剰余金の配当
９．合併等の組織再編行為
10．公開買付け又は自己株式の公開買付け
11．公開買付け等に関する意見表明等
12．事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
13．解散（合併による解散を除く）
14．新製品又は新技術の企業化
15．業務上の提携又は業務上の提携の解消
16．子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社の異動を伴う事項
17．固定資産の譲渡又は取得
18．リースによる固定資産の賃貸借
19．事業の全部又は一部の休止又は廃止
20．上場廃止の申請
21．破産手続開始、再生手続開始又は更正手続開始の申立て
22．新たな事業の開始
23．ストック・オプションの付与
24．代表取締役又は代表執行役の異動
25．人員削減等の合理化
26．商号又は名称の変更
27．単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
28．事業年度の末日の変更（決算期変更）
29．債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出（預金保険法第74条第５項の規定による申出）30．特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て
31．上場転換社債型新株予約権付社債券に係る繰上償還又は社債権者集会の招集その他権利に係る重要な事項
32．普通出資の総口数の増加を伴う事項
33．公認会計士等の異動
34．継続企業の前提に関する事項の注記
35．株式事務代行機関への委託の取りやめ
36．定款の変更
37．その他会社の運営、業務若しくは財産又は上場有価証券に関する重要な事項
35

別添 4

適時開示規程Ⅱ．発生事実に関する情報
１．災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
２．主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動
３．上場廃止の原因となる事実
４．訴訟の提起又は判決等
５．仮処分命令の申立て又は決定等
６．免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
７．親会社の移動又はその他の関係会社の異動
８．破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
９．手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
10．親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告11．債権の取立不能又は取立遅延
12．取引先との取引停止
13．債務免除等の金融支援
14．資源の発見
15．株式又は新株予約権の発行の差止めの請求
16．株主による株主総会の招集の請求
17．保有有価証券の含み損
18．社債に係る期限の利益の喪失
19．上場転換社債型新株予約権付社債券に係る社債権者集会の招集その他上場転換社債型新株予約権付債権に関する権利に係る重要な事実
20．公認会計士等の異動
21．有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延
22．財務諸表等の監査報告書における不適正意見、意見不表明、継続企業の前提に関する事項を除外事項とした限定付適正意見23．内部統制監査報告書における不適正意見、意見不表明
24．株式事務代行委託契約の解除通知の受領等
25．その他会社の運営、業務若しくは財産又は上場有価証券に関する重要な事項
Ⅲ．決算に関する情報
１．決算短信、四半期決算短信
２．業績予想の修正、予想値と決算値との差異等
３．配当予想の修正等
Ⅳ．上場会社のその他の情報
１．投資単位の引下げに関する開示
２．ＭＳＣＢ等の転換又は行使の状況に関する開示
３．親会社等に関する事項
４．上場廃止に係る時価総額基準に該当した場合の開示〔２〕
Ⅰ．子会社の決定事実に関する情報36

別添 4 適時開示規程
１．子会社に係る合併等の組織再編行為
２．子会社に係る公開買付け又は自己株式の公開買付け
３．子会社に係る事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け４．子会社に係る解散（合併による解散を除く）
５．子会社に係る新製品又は新技術の企業化
６．子会社に係る業務上の提携又は業務上の提携の解消
７．孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項
８．子会社に係る固定資産の譲渡又は取得
９．子会社に係るリースによる固定資産の賃貸借
10．子会社に係る事業の全部又は一部の休止又は廃止
11．子会社に係る破産手続開始、再生手続開始又は更正手続開始の申立て
12．子会社に係る新たな事業の開始
13．子会社に係る商号の変更
14．子会社に係る債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出（預金保険法第74条第５項の規定による申出
15．子会社に係る特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て
16．その他子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事項
Ⅱ．子会社の発生事実に関する情報１．子会社に係る災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
２．子会社に係る訴訟の提起又は判決等
３．子会社に係る仮処分命令の申立て又は決定等
４．子会社に係る免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
５．子会社に係る破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
６．子会社に係る手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
７．孫会社に係る破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
８．子会社に係る債権の取立不能又は取立遅延
９．子会社に係る取引先との取引停止
10．子会社に係る債務免除等の金融支援
11．子会社に係る資源の発見
12．その他子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実〔３〕
Ⅰ．非上場の親会社等の決定事実に関する情報
１．非上場の親会社等に係る資本金の額の減少
２．非上場の親会社等に係る合併等の組織再編行為
３．非上場の親会社等に係る公開買付け
４．非上場の親会社等に係る事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
５．非上場の親会社等に係る解散（合併による解散を除く。）
６．非上場の親会社等に係る新製品又は新技術の企業化
７．非上場の親会社等に係る業務上の提携又は業務上の提携の解消
８．非上場の親会社等に係る子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社の異動を伴う事項
９．非上場の親会社等に係る固定資産の譲渡又は取得
37

別添 4 適時開示規程
10．非上場の親会社等に係る事業の全部又は一部の休止又は廃止
11．非上場の親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始又は更正手続開始の申立て
12．非上場の親会社等に係る新たな事業の開始
Ⅱ．非上場の親会社等の発生事実に関する情報
１．非上場の親会社等に係る災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
２．非上場の親会社等に係る主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動
３．非上場の親会社等に係る親会社の異動又はその他の関係会社の異動
４．非上場の親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
５．非上場の親会社等に係る手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
６．非上場の親会社等の親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始、更正手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
Ⅲ．非上場の親会社等の決算に関する情報
決算内容
以上

38

別添5 適時開示業務フロー

情報開示業務フロー（発生事実）
当該部門長【開示書類作成開始】情報開示担当役員（情報開示責任者）（※1）

【開示書類作成開始】情報開示担当者（総合企画室内チェック）
書類完成【確認】当該部門長【確認】情報開示担当役員（情報開示責任者）【開示可否判断】代表取締役社長（代表者)

開示せず

（※2）

開示必要と判断

開示不要と判断

情報開示担当者

会社情報
の開示

TDnet

OR

EDINET

開示確認後、代表取締役社長へ報告

取締役会へ報告※1 当該部門長より「開示事項報告書」を、案件発生時に情報開示担当責任者へ提出※2 開示可否の判断は、適時開示の手引きおよび適時開示規程に準じて行う。
※3 「適時開示情報ホームページ掲載業務フロー」へ

39

（※3）

別添5 適時開示業務フロー

情報開示業務フロー（決算情報(※１）・決定事実）
当該部門（決算情報・決定事実）【開示書類作成開始】情報開示担当者（総合企画室内チェック）
書類完成
証券会社
監査法人
顧問弁護士

【確認】当該部門長【確認】情報開示担当役員（情報開示責任者）

当該部門長
総務部法務担当

内容確認およびコメント否決

経営会議（※2）

否決

開示せず

取締役会（※2）

情報開示担当者

会社情報
の開示

TDnet

OR

EDINET（※3）

開示確認後、代表取締役社長へ報告※1 決算短信、四半期決算短信は「決算短信・有価証券報告書開示業務フロー」に準じて行う。
※2 開示可否の判断は、適時開示の手引きおよび適時開示規程に準じて行う。
※3 「適時開示情報ホームページ掲載業務フロー」へ

40

別添5 適時開示業務フロー

決算短信作成業務フロー【財務経理部】決算〆業務開始【総合企画室】文章作成開始
作成依頼
提出【財務経理部】 短信作成開始【財務経理部】 初稿アップ

監
査
法
人

【総合企画室】社内確認【財務経理部】 監査法人確認
修正【財務経理部】 最終確認
修正
報告

完全校了

代表取締役社長
否決

取締役会（※1）

開示せず

情報開示担当者

会社情報
の開示

TDnet

OR

EDINET

開示確認後、代表取締役社長へ報告※1 開示可否の判断は、適時開示の手引きおよび適時開示規程に準じて行う。
※2 「適時開示情報ホームページ掲載業務フロー」へ

41

（※3）

別添5 適時開示業務フロー

適時開示情報ホームページ掲載業務フロー【開示担当者】ＴＤｎｅｔにて適時開示資料提出【開示担当者】適時開示情報受付票を入手【開示担当者】大阪証券取引所（※1）へ電話連絡・確認【開示担当者】ホームページ掲載準備開始【開示担当者】適時開示情報閲覧サービスなどにて開示済みであることを確認【開示担当者】ホームページにて適時開示情報更新

更新報告

（※2）

【開示担当者】社内全部門へ開示メール※1 大阪証券取引所 自主規制本部 東京上場グループ（東京上場管理チーム）※2 最終更新に関しては、開示担当者も確認のもとで行う。

42

担当部長