68期

第定時株主総会招集ご通知
日時：2022年6月25日（土）午後1時30分開会（受付開始予定：午後0時45分）
場所：岡山県岡山市北区南方三丁目7番17号

当社本店

YayoiKusama,NarcissusGarden,1966/2022,Stainlesssteelspheres,CopyrightofYayoiKusama

Photo:MasatomoMORIYAMA

新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、郵送又はインターネットによる事前の議決権行使をお願いいたします。株主総会の模様はインターネットによるライブ配信にてご覧いただけます。また、会場でのお土産、飲食サービス、商品展示はございません。

証券コード：9783

株主の皆様へ

コロナ影響からのV字回復の達成と中長期的な “変革と成長” に向けた本格的なスタート
株主の皆様には平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
株式会社ベネッセホールディングスの第68期定時株主総会の招集ご通知をお届けいたします。
新型コロナウイルス感染症の影響を受けられた皆様に心よりお見舞い申しあげます。また、医療や感染の防止、社会システムの維持に尽力されている皆様に深く感謝を申しあげます。

■ 2021年度の業績について
2021年度の業績は、売上高が4,319億円と２期ぶりの増収、営業利益が201億円と２期ぶりの増益になりましたが、親会社株主に帰属する当期
純利益は10億円と減益になりました。
主な要因は、前年度において新型コロナウイルス感染症の影響を受けた、塾・教室事業、学校向け教育事業を中心に国内教育事業がV字回復を達成したことによる増収増益に加え、ベルリッツ事業での前年度の構造改
革により赤字が大幅に改善したことによるものです。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、Berlitz（ベルリッツ）Corporationの株式譲渡に伴う特別損失により減益となりました。

■ 中長期的な “変革と成長” に向けて2022年度は中期経営計画フェーズ１の財務目標である売上高、営業利益のV字回復について目標を達成できる
見通しとなりました。さらに2025年度に営業利益率８％、ROEは当初計画を前倒して、2023年度に10％以上を実現するために、既存事業の変革とインオーガニック(周辺事業）、新領域の新たなテーマに積極的に取り組む
とともに、戦略的な投資を実行し、成長スピードを上げてまいります。
また、株主還元については、事業成長や財務の状況を鑑みながら積極的に行う方針であり、2022年度においては10円増配、年間配当60円を予定しております。
当社グループは企業理念である「Benesse=よく生きる」を追求していくことで、人々の生活を支える、なくてはならない企業としての使命を果たしてまいります。
株主の皆様におかれましては、一層のご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

2022年６月
代表取締役社長CEO
1

小 林

仁

目

次

株主の皆様へ

1

株主総会招集ご通知

3
第68期定時株主総会招集ご通知
議決権の行使方法のご案内
4
インターネットによる株主総会ライブ配信、
5
事前のご質問の受付等のご案内

株主総会参考書類

第1号議案
第2号議案

事業報告

1.
2.
3.
4.
5.
6.

定款一部変更の件
取締役８名選任の件

企業集団の現況に関する事項
会社の株式に関する事項
会社の新株予約権に関する事項
会社役員に関する事項
会計監査人に関する事項
会社の体制及び方針

6
8
19
30
31
32
39
39

連結計算書類

連結貸借対照表
連結損益計算書

40
41

計算書類

貸借対照表
損益計算書

42
43

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本会計監査人の監査報告書 謄本監査役会の監査報告書 謄本

ご参考コーポレート・ガバナンスに対する取り組みの概要
サステナビリティ・ESGへの取り組み

期末配当金のお支払いについて

第68期期末配当金のお支払いについて

44
46
48
49
54
59

表紙

ヴァレーギャラリー

安藤忠雄の建築によるヴァレーギャ
ラリーは、2022年3月に香川県直島町にオープンしました。谷間に位置する祠をイメージした半屋外建築は周辺の屋外空間と一体となり、周囲の山が見せる季節ごとの景観も楽しめる施設です。現在、建物内外では
草間彌生の作品《ナルシスの庭》が大 規 模 に 展 開 さ れ て い る ほ か、
2006年より恒久展示されている小沢剛の《スラグブッダ88－豊島の産業廃棄物処理後のスラグで作られた88体の仏》も一部改変して設置され、自然・建築・アートの共鳴をより深く体験していただける展示となっています。
ベネッセアートサイト直島は、瀬戸
内海の直島、豊島、犬島を舞台に、㈱ベネッセホールディングス、(公財)福武財団が展開するアート活動の総称です。
訪れた人がベネッセグループの理念
で あ る 「Benesse」（よ く 生 き る）を考えてくださることを願っています。
ベネッセアートサイト直島https://benesse-artsite.jp/2

（証券コード9783）
2022年６月３日
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号

株 主 各 位代表取締役社長CEO

小 林

仁

第68期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社の第68期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、書面又は電磁的記録（インターネット）による事前の議決権行使をお願い申しあげます。後記の株主総会参考書類
をご検討いただき、４ページに記載の手順に従い、2022年６月24日（金曜日）午後５時までに議決権を行使いただきますようお願いいたします。
敬 具
記
1.
2.
3.

4.

日
時
場
所
目的事項
報告事項

2022年６月25日（土曜日）午後１時30分（受付開始時刻は、午後０時45分を予定しています。）
岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号 当社本店（「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

1. 第68期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人及び監査役会の第68期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役８名選任の件
議決権の行使方法のご案内（４ページをご参照ください。）
以上●本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）に掲載していますので、本招集ご通知には記載していません。なお、監査役が監査した事業報告、並びに監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書
類は、本株主総会招集ご通知添付書類に記載の各事項のほか、上記の当社ウェブサイトに掲載の事項となります。
● 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類、 計 算 書 類 及 び 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 内 容 を 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）に掲載します。
●重要な変更が生じた場合の対応について
新型コロナウイルスの感染拡大状況、その他のやむを得ない事情によって、ライブ配信を含む本総会の運営に関して重要な変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/）にてご案内します。最新の情報をご確認ください。

3

郵送により議決権を行使する場合
行使期限2022 年 ６月24 日（金曜日）
午後 ５時到着分まで

インターネットによる議決権行使の場合
行使期限2022 年 ６月24 日（金曜日）
午後 ５時まで同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時＜機関投資家の皆様へ＞㈱ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームから議決権を行使いただけます。
4

期末配当金のお支払いについて

ご参考

2022 年６月25日（土曜日）
午後 １時３０分[受付開始：午後０時45分]

監査報告書

当日ご出席の場合

計算書類

＜ご注意＞
１．
毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。
２．
株主様のインターネット利用環境や加入サービス、利用機種によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用いただけない場合がございます。
３．
複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱いについては以下のとおりとします。
・郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とします。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とします。
また、
パソコン、
スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とします。
４．
議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）
は、株主様のご負担となります。

連結計算書類

同 封の「インターネットによる議決権行使のご案内」
をご参照のうえ、
議決権行使ウェブサイト(https://
evote.tr.mufg.jp/)をご 利 用いただき、行使期限までに賛否をご入力
ください。

事業報告

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

参考書類「株主総会参考書類」
をご検討のうえ、以下のいずれかの方法にて議決権をご行使ください。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り総会会場へのご来場はお控えいただき、郵送又はインターネットによる事前の議決権行使をお願いします。

招集ご 通 知議決権の行使方法のご案内インターネットによる株主総会ライブ配信、事前のご質問の受付等のご案内
本総会の模様をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、
インターネットによるライブ配信を行います。併せて事前のご質問の受付、総会終了後の動画配信を行いますのでご利用ください。
詳細は、同封の別紙「第68期定時株主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応及びインター
ネットによる株主総会ライブ配信のご案内」に記載していますのでご参照ください。

■インターネットによる株主総会ライブ配信について
株主様向けに、本総会の模様をライブ配信します。

※本ライブ配信で株主総会の模様をご覧いただけますが、当日の議決権の行使や、ご質問、動議を含めた一切のご発言はできません（会社法上の株主総会へのご出席とはなりません）のでご了承ください。議決権は、行使期限にご留意いただいたうえで、事前に郵送又はインターネットによる行使をお願いします。
※映像や音声に不具合が生じた場合も、復旧を待たずに議事を進行しますのでご了承ください。

配信日時2022年6月25日（土曜日）

ウェブサイトhttps://9783.ksoukai.jp

午後1時30分から株主総会終了時刻まで■インターネットでの事前のご質問の受付について本総会へのご質問を事前にインターネットにて受け付けます。多数の株主様の関心が高いと思われる事項については本総会にて取り上げる方針ですが、取り上げることができなかったご質問につきましては、今後の経営の参考とさせていただきます。
受付期間
ウェブサイト2022年6月 3日（金曜日）
2022年6月19日（日曜日）午前0時から
午後5時までhttps://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/sokai.html■株主総会終了後の動画配信について

本総会終了後、事業報告等の模様（動画）を当社ウェブサイトに掲載します。
質疑応答要旨につきましては、本総会終了後、翌週中に掲載予定です。
掲載日時
ウェブサイト5

2022年6月25日（土曜日）

本総会終了後、当日中に掲載予定（時間未定）

https://www.benesse-hd.co.jp/ja/ir/stock/shareholders_meeting.html

株主総会参考書類

第１号議案

定款一部変更の件（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

（電⼦提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電⼦提供措置をとるも
のとする。

計算書類

変更案

連結計算書類

現行定款

事業報告（下線は変更部分です。）

参考書類

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電⼦提供制度導⼊に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものです。
(1) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電⼦提供措置をとる旨を定めるものです。
(2) 変更案第15条第２項は、書⾯交付請求をした株主に交付する書⾯に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものです。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものです。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。

招集ご 通 知議案及び参考事項

監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考6株主総会参考書類

現行定款

7

変更案

（新設）

2. 当会社は、電⼦提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書⾯交付請求した株主に対して交付する書⾯に記載しないこと
ができる。

（新設）

（附則）
1. 変更前定款第15条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電⼦提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定
款第15条はなお効力を有する。
3. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

取締役８名選任の件

事業報告

リーダー

氏

3

新任

4

再任

5

再任

6

再任

7

再任

8

新任

ひとし

仁

たき

やま

しん

や

滝 山 真 也
やま

かわ

けん

じ

山 河 健 二
非業務
執 行

ふく

たけ

ひで

あき

社 外

いわ

独 立

岩 井 睦 雄福 武 英 明
い

むつ

お

社 外

の

独 立

野 田 由美⼦

社 外

たか

独 立

髙 島 宏 平

社 外

おお

にし

まさる

独 立

大 西

賢

だ

しま

ゆ

こう

み

こ

へい

10年

100％
●
（15回/15回）

６年

100％
●
（15回/15回）

―

―

●

●

●

●

●

●

●

●

●

８年

100％
●
（15回/15回）

２年

100％
●
（15回/15回）

１年

92％
●
（11回/12回）

１年

100％
●
（12回/12回）

●

●

●

●

●

―

―

●

●

●

●

●

●

書⾯決議による取締役会の回数は除いています。

8

期末配当金のお支払いについて

再任

こ

ご参考

2

ばやし

小 林

監査報告書

再任

名

計算書類

1

業界の専門性戦略
在任 取締役会への シップ（注）BtoC グローファイ
年数 出席状況
企業経営 教育
介護
デジタル
ビジネス バルナンス

連結計算書類

候補者
番号

(注)

参考書類

本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）は、任期が満了となりますので、⾮業務執行取締役５名（うち社外取締役４名）を含む取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
当社は、取締役候補者選定の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員の過半数を占め、委員長も務める指名・報酬委員会を設けており、当該候補者の選定にあたって
は、同委員会の審議を経ています。
なお、当社は、中期経営計画の実現に向けて、質の高い議論を行い、経営の重要な意思決定及び監督を行う取締役会としての機能を維持、向上するため以下の視点から取締役会が備えるべきスキルを特定しています。
①経営の監督機能をより実効的に発揮するために、実際に経営に携わった経験が重要であると判断し、企業経営経験を求めています。
②当社のすべての行動の原点である顧客視点を持ちながら取締役会の機能を発揮するためにＢtoＣビジネスの経験を、また、特に業務執行取締役には当社事業の重要な２本柱である教育・介護事業の知見・経験を求めています。
③中期経営計画の実現に向けて事業のデジタル化、新領域・海外展開及びポートフォリオ経営を推進していくために、戦略的な観点としてグローバル、デジタル及びファイナンスのスキルを重視しています。
取締役候補者は次のとおりです。

招集ご 通 知第２号議案

株主総会参考書類

こ

1

ばやし

ひとし

小 林

仁 （1960年９月25日生）■現在の担当グループ経営全般
教育・生活事業領域■所有する当社株式の数
23,625株■重要な兼職の状況㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長■略歴及び地位1985 年 ４月 当社⼊社
2000 年 ４月 ㈱ベネッセケア取締役
2002 年 ８月 ㈱ベネッセエムシーエム代表取締役社長
2003 年 12月 ㈱ベネッセスタイルケア取締役
2007 年 ４月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
2012 年 ６月 当社取締役
2014 年 ６月 当社常務取締役、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長
2016 年 ５月 当社代表取締役副社長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役副社長
６月 当社代表取締役副社長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長（現任）2020 年 ４月 当社代表取締役副社長、校外学習カンパニー長
６月 当社代表取締役副社長COO（最高執行責任者）、校外学習カンパニー長2021 年 ４月 当社代表取締役社長COO
2022 年 ４月 当社代表取締役社長CEO（現任）取締役候補者の選任理由
2012年６月から当社取締役として当社グループの経営に関与し、2021年４月から当社代表取締役社長COOとして事業改革を牽引してきた実績に加え、㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセコーポレーション等主要⼦会社での経営経験、教育、介護・保育領域における豊富な経験、知見を有しています。
現在は当社代表取締役社長CEO及び㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長として、グループ業績の回復と持続的成長に向けて、企業理念を軸とした組織風土改革へのリーダーシップを発揮し、コア事業の進化と新領域への挑戦に取り組むとともにグループ全体の監督を適切に行っています。
以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの
です。

9

たき

やま

しん

滝 山

や

真 也 （1971年６月２日生）

招集ご 通 知2

■現在の担当介護・保育事業領域

8,150株■重要な兼職の状況

参考書類■所有する当社株式の数㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

1996 年 ４月 当社⼊社
2003 年 ３月 ㈱ベネッセケア取締役
2011 年 ７月 ㈱ベネッセスタイルケア取締役

事業報告■略歴及び地位2013 年 ７月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長（現任）2016 年 ６月 当社取締役（現任）2018 年 ４月 当社上席執行役員
2021 年 ４月 当社グループ執行役員
2022 年 ４月 当社専務執行役員（現任）2016年６月から、当社取締役として当社グループの経営に関与した実績に加え、㈱ベネッセスタイルケアの経営経
験、介護・保育領域における豊富な経験、知見を有しています。現在は、当社取締役兼専務執行役員及び㈱ベネッセ

計算書類

取締役候補者の選任理由

連結計算書類2014 年 11月 当社執行役員、介護・保育カンパニー長（現任）

スタイルケア代表取締役社長として、介護事業の着実な事業成長とさらなるサービス向上をリードするとともにグループ全体の監督を適切に行っています。
です。

監査報告書

以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの

期末配当金のお支払いについて

ご参考

10

株主総会参考書類

やま

3

かわ

けん

山 河

じ

健 二 （1964年２月６日生）■現在の担当教育・生活事業領域■所有する当社株式の数
3,660株■重要な兼職の状況㈱ベネッセコーポレーション取締役副社長、㈱東京個別指導学院取締役

新任■略歴及び地位1986 年４月 当社⼊社

2012 年４月 ㈱ベネッセコーポレーション取締役

2014 年

１月 ㈱ベネッセコーポレーション取締役副社長

2016 年５月 ㈱東京個別指導学院取締役（現任）
６月 ㈱ベネッセコーポレーション取締役

2017 年７月 当社上席執行役員、エリア・教室カンパニー長、㈱ベネッセコーポレーション取締役
12月 当社上席執行役員、エリア・教室カンパニー長、㈱ベネッセコーポレーション取締役、㈱お茶の水ゼ
ミナール代表取締役社長

2020 年４月 当社上席執行役員、学校カンパニー長兼校外学習カンパニー副カンパニー長、㈱ベネッセコーポレー
ション取締役
６月 当社上席執行役員、学校カンパニー長兼校外学習カンパニー副カンパニー長、㈱ベネッセコーポレー
ション取締役副社長（現任）

2021 年４月 当社グループ執行役員

2022 年３月 当社グループ執行役員、Classi（クラッシー）㈱取締役（現任）
４月 当社専務執行役員（現任）
取締役候補者の選任理由

当社グループの主要⼦会社の取締役としての経営経験に加え、学校事業、塾・教室事業領域における事業責任者としての豊富な経験、知見を有しています。現在は、当社専務執行役員及び㈱ベネッセコーポレーション取締役副社長として、教育事業の着実な事業成長とさらなるサービス向上をリードしています。
以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの
です。

11

たけ

ひで

福 武

あき

英 明 （1977年５月14日生）

招集ご 通 知ふく4■所有する当社株式の数■重要な兼職の状況(公財)福武財団代表理事（副理事長）、efu Investment Limited Director

参考書類

0株（注）1.（2）及び（3）㈱南方ホールディングス代表取締役

事業報告

⾮業務執行取締役候補者■略歴及び地位
2000 年 ４月 ㈱キーエンス⼊社
2006 年 ２月 ㈱エス・エム・エス⼊社
2009 年 ２月 efu Investment Limited Director（現任）㈶文化・芸術による福武地域振興財団副理事長
2012 年 12月 (公財)福武財団代表理事（副理事長）（現任）2013 年 ４月 Berlitz Corporation Director

連結計算書類

６月 ㈶直島福武美術館財団副理事長

６月 ㈱ベネッセコーポレーション社外取締役、Berlitz Corporation Director
2014 年 ６月 当社社外取締役、Berlitz Corporation Director
６月

当社⾮業務執行取締役（現任）、Berlitz Corporation Director

計算書類

2021 年 １月 当社社外取締役、Berlitz Corporation Director、㈱南方ホールディングス代表取締役（現任）

取締役候補者の選任理由㈱ベネッセコーポレーションでの⾮業務執行取締役やグローバルビジネスの経験及び株主視点を生かし、2014年６
これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会や指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。また、株主視点を生かして経営を監督し、創業家として取締役の立場で創業の理念を伝えることで、持続的な会社の成長に貢献しています。

期末配当金のお支払いについて

です。

ご参考

以上より、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することが期待出来ると判断し、取締役候補者とするもの

監査報告書

月から当社社外取締役として、また2021年６月からは当社⾮業務執行取締役として適切に経営を監督しています。

12

株主総会参考書類

いわ

5

い

岩 井

むつ

お

睦 雄 （1960年10月29日生）■所有する当社株式の数
1,100株■重要な兼職の状況
日本たばこ産業㈱取締役会長
TDK㈱社外取締役

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1983 年 ４月 日本専売公社⼊社
2006 年 ６月 日本たばこ産業㈱取締役常務執行役員
2011 年 ６月 JT International S.A. 副社長
2013 年 ６月 日本たばこ産業㈱専務執行役員
2016 年 ３月 日本たばこ産業㈱代表取締役副社長
2020 年 ３月 日本たばこ産業㈱取締役副会長
６月 日本たばこ産業㈱取締役副会長、当社社外取締役（現任）
2021 年 ６月 日本たばこ産業㈱取締役副会長、TDK㈱社外取締役（現任）2022 年 ３月 日本たばこ産業㈱取締役会長（現任）
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに当社取締役としての在任期間
グローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験や深い専門的知見を有しています。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。
以上より、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

13

だ

野 田

ゆ

み

こ

由 美 子 （1960年１月26日生）

招集ご 通 知の6■所有する当社株式の数

参考書類

0株

■重要な兼職の状況
ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長
出光興産㈱社外取締役

事業報告

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1982 年 ４月 バンク・オブ・アメリカ東京支店⼊社

パートナーシップ）・民営化部門統括）
2007 年 ６月 横浜市副市長
2011 年 １月 PwCアドバイザリー パートナー（インフラ・PPP部門

アジア太平洋地区統括）

連結計算書類1996 年 ３月 ㈱日本長期信用銀行ロンドン支店次長（ストラクチャード・ファイナンス部門統括）
2000 年 １月 PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス パートナー（PPP（パブリック・プライベート・2017 年 10月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長
2019 年 ４月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長、（公社）経済同友会行政改革委員会委員長（一社）日本経済団体連合会審議員会副議長・環境安全委員会委員長（現任）
2021 年 ６月 出光興産㈱社外取締役（現任）、当社社外取締役（現任）

計算書類2020 年 ６月 ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長（現任）

社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに当社取締役としての在任期間
な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。
以上より、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を

期末配当金のお支払いについてご参考

発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

監査報告書

グローバルに展開する企業における豊富な経営経験、ファイナンスの深い専門的知見を有しています。これらの豊富

14

株主総会参考書類

たか

7

しま

髙 島

こう

へい

宏 平 （1973年８月15日生）■所有する当社株式の数
5,700株■重要な兼職の状況
オイシックス・ラ・大地㈱代表取締役社長㈱CARTA HOLDINGS社外取締役

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
1998 年 ４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン⼊社
2000 年 ６月 オイシックス㈱（(現)オイシックス・ラ・大地㈱）代表取締役社長（現任）2011 年 ６月 （一社）東の食の会代表理事（現任）2015 年 10月 Oisix Hong Kong Co., Ltd. 董事（現任）2016 年 ７月 ㈱とくし丸代表取締役会長（現任）2018 年 ７月 （一社）日本車いすラグビー連盟理事長（現任）12月 Oisix Inc. Director（現任）2019 年 ５月 Three Limes, Inc. Director（現任）
10月 ㈱ウェルカム取締役（現任）2020 年 ３月 ㈱CARTA HOLDINGS社外取締役（現任）
2021 年 ４月 （公社）経済同友会副代表幹事（現任）６月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要並びに当社取締役としての在任期間
豊富なBtoCビジネスの企業経営経験、Eコマース事業における専門的な知見を有しています。これらの豊富な経験、専門的知見を生かし、取締役会及び指名・報酬委員会において、中長期的な企業価値向上のための経営の監督及び当社経営における意思決定プロセスの透明性向上に貢献しています。
以上より、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

15

にし

まさる

大 西

賢 （1955年５月19日生）

招集ご 通 知おお8■所有する当社株式の数■重要な兼職の状況
帝人㈱社外取締役、㈱商船三井社外取締役、かどや製油㈱社外取締役

参考書類

0株

Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd Senior Advisor
学校法人国際大学 理事、学校法人東洋大学 客員教授

任

事業報告

新

社外取締役候補者
独立役員候補者■略歴及び地位
2007 年 ４月 ㈱JAL航空機整備成田 代表取締役社長
2009 年 ６月 日本エアコミューター㈱代表取締役社長

2010 年 ２月 ㈱日本航空インターナショナル（(現)日本航空㈱）管財人代理 兼 社長
2011 年 ３月 ㈱日本航空インターナショナル（(現)日本航空㈱）代表取締役社長

連結計算書類1978 年 ４月 日本航空㈱⼊社

2012 年 ２月 日本航空㈱代表取締役会長
2015 年 ６月 学校法人国際大学 理事（現任）2018 年 ７月 日本航空㈱特別理事、学校法人東洋大学 客員教授（現任）2019 年 ６月 帝人㈱社外取締役（現任）、㈱商船三井社外取締役（現任）

計算書類2014 年 ４月 日本航空㈱取締役会長

2021 年 ２月 Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd Senior Advisor（現任）社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
グローバルに展開するBtoCビジネス企業における豊富な経営経験や他社の社外取締役等の幅広い経験や深い専門的

監査報告書

６月 かどや製油㈱社外取締役（現任）

知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外取締役として経営の監
期末配当金のお支払いについて

ご参考

督機能を発揮することを期待出来るものと判断し、社外取締役候補者とするものです。

16

株主総会参考書類（注）1. (1）取締役候補者 福武英明氏は、（公財）福武財団の代表理事（副理事長）です。当社は同法人との間に商品等の購⼊、美術館等の運営に関する取引及び不動産の賃貸借等の取引があります。
(2）取締役候補者 福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefu Investment Limitedは、当社株式
7,858千株を保有し、また当社株式6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対して信託財産として拠出しています。
(3) 取締役候補者 福武英明氏が代表取締役を務める㈱南方ホールディングスは、当社株式1,836千株を保有しています。
2. その他取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
3. 当社は、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たしていると判断し、取締役候補者 岩井睦雄、野田由美⼦及び髙島宏平の３氏を㈱東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
各氏と当社との間に、社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していません。また、取締役候補者 大西賢氏についても、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
4. 当社は、福武英明、岩井睦雄、野田由美⼦及び髙島宏平の４氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、⾮業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
また、取締役候補者 大西賢氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の契約を締結する予定です。
5. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新する予定です。

＜ご参考＞

当社「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」

株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
1. 就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。
2. 下記ＡからＨに、過去３事業年度にわたって該当している者。
Ａ. 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者でないこと。
Ｂ. 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者でないこと。
Ｃ. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
Ｄ. 当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
Ｅ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専
門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
Ｆ. 当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者（注５）又はその業務執行者でないこと。
Ｇ. 当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者でないこと。
Ｈ. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

17

参考書類

（注）1.

連結計算書類
計算書類
監査報告書

以

事業報告

業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
3. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借⼊をしている金融機関グループ（直接の借⼊先が属する連結グループに属する者）であって、直前事
業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借⼊額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
4. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高
若しくは総収⼊金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収⼊金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
6. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
7. 重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者
等の重要な業務を執行する者をいう。

招集ご 通 知3. 次のａ、ｂどちらの近親者（注６）でもないこと。
ａ. 上記２のＡからＨまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。但し、ＡからＤ及びＦ並びにＨの業務執行者においては重要な業務執行者（注７）に限る。Ｅにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Ｇにおいては所属する組織における重要な業務執行者
及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
ｂ. 現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）。

上
期末配当金のお支払いについて

ご参考

18

業 報 告添 事
付 （2021年４月１日から2022年３月31日まで）
書類

1. 企業集団の現況に関する事項

01 財産及び損益の状況の推移
企業集団の財産及び損益の状況の推移
第64期
第65期
第66期
第67期
第68期（当期)（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）（2021年３月期）（2022年３月期）

区分

売上高
営業利益
経常利益

（百万円）

434,497

439,431448,577

427,531431,943

12,626
16,245
21,266
13,08920,167
9,253
12,15016,7599,260
15,404
4,902
6,289
3,122
1,064
12,397
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
（円）
50
65
32
11
128
１株当たり当期純利益（百万円）
496,595
504,682
517,425
541,982
540,598
総資産額（百万円）
175,122
175,099
175,339
175,037
156,163
純資産額
（円）
1,758
1,754
1,761
1,548
1,777
１株当たり純資産額
（％）
2.9
3.7
1.8
0.7
7.3
ROE
（円）
50
50
50
50
95
１株当たり配当金
（％）
98.2
76.6
154.3
452.9
73.8
配当性向
（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という）等を当期の期首より適用しております。
（百万円）
（百万円）

営業利益（億円）

売上高（億円）
4,344 4,394 4,485 4,275 4,319

親会社株主に帰属する当期純利益（億円）

162

130

167
92

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

ROE（％）

121

154
92

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

配当性向（％）

452.9

7.3

123

49

62

2.9
31

10

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

19

201

212
126

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

経常利益（億円）

3.7
1.8

0.7

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

73.8

98.2

76.6

154.3

第64期 第65期 第66期 第67期 第68期
（当期）

参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについて

ご参考＜事業環境＞
当事業年度におけるわが国経済は、前年度から続く新型コロナウイルス感染症のまん延により、緊急事態宣言
及びまん延防止等重点措置が繰り返し発出され、社会・経済活動への甚大な影響が継続しました。また足元では、新型コロナウイルスの新たな変異株の発生・拡大や、地政学リスクの急速な高まり、さらには急激な円安進
行や各種物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況にあります。
このような環境の中で主力の国内教育事業では、2021年度からは中学校、2022年度からは高等学校において新学習指導要領が実施されることや、2021年度からの大学⼊学共通テストの開始、政府が進める学校情報化（いわゆる「GIGAスクール構想」）を背景に、コロナ禍において導⼊が促進された学校でのタブレット活用やオンライン学習の取り組みなど、学習内容だけでなく、学習環境や学びのあり方に劇的な変化が生じています。これにより、新たな教育事業の機会は拡大していますが、新規参⼊の企業も加わり、競争が一段と激化しており、マーケティング手法や商品戦略等の変革が急務となっています。
Kids ＆ Family事業では、中国における年間出生数の急激な減少や、新規参⼊企業による競争激化、義務教育段階における学生の「宿題負担減」と「学外教育負担の軽減」を目的とした双減政策等により事業環境が大きく変化していること、また国内においては、少⼦化の進行やデジタル学習の普及に伴う顧客の志向・ニーズの多様化等を背景に、新規参⼊企業による競争も激化しており、国内教育事業同様、マーケティング手法や商品戦略等の変革が必要となってきています。
介護・保育事業では、コロナ禍において介護サービスの利用に関する顧客行動が停滞・抑制傾向で推移しており、感染拡大に対する予防と対処への継続的な取り組みが重要となっています。一方で高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズは拡大することが予想される中で、介護職の有効求人倍率は高水準での推移が続いており、人材確保が業界全体の課題となっています。
ベルリッツ事業では、新型コロナウイルス感染症拡大により、ランゲージセンターや米国の大学キャンパスの閉鎖が生じる等、厳しい事業環境が継続しました。またICT（情報通信技術）等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、語学教育事業の機会が拡大する一方で、競争がさらに激化したこと等により、グループの事業ポートフォリオの中での位置づけを議論し、2022年２月14日公表の「連結⼦会社に対する 債 権 放 棄 及 び 連 結 ⼦ 会 社 の 異 動 （株 式 譲 渡） に 関 す る お 知 ら せ」 の と お り、 当 社 が 保 有 す る Berlitz
Corporationの全株式を譲渡しました。これに伴い、同社の業績は第３四半期連結累計期間の末日までを計上しています。
＜当期の業績＞
当期の当社グループの連結業績は、前期比増収、営業利益、経常利益は増益となりました。一方で親会社株主に帰属する当期純利益は、Berlitz Corporationの株式譲渡による関係会社株式売却損の計上があったこと等により減益となりました。
売上高は、4,319億４千３百万円と、前期比1.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、Berlitz Corporationの業績が第３四半期連結累計期間の末日までの計上となったこと等による減収があったものの、国内教育事業において、塾・教室事業の顧客数増、学校向け教育事業の受注増等、新型コロナウイルス感染症の影響からの順調な回復があったこと、介護・保育事業において、2021年６月１日付で㈱ハートメディカルケアを連結⼦会社にしたことです。
営業利益は、増収による増益等により、201億６千７百万円と、前期比54.1％の増益となりました。
経常利益は、154億４百万円と、前期比66.3％の増益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、Berlitz Corporationの株式譲渡による関係会社株式売却損95億７千万円の計上があったこと等により、10億６千４百万円と、前期比65.9％の減益となりました。
売上高営業利益率は、4.7％と、前期比1.6ポイントの増加となりました。
ROE（自己資本当期純利益率）は、0.7％と、前期比1.1ポイントの低下となりました。
なお、2022年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は249万人と、前年同月比23万人の減少となりました。

招集ご 通 知02 事業の経過及び成果

20

事

業

報

告

03 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループでは、「国内教育事業」「Kids & Family事業」「介護・保育事業」の３つの事業セグメントを中心に事業を行っています。なお、「国内教育事業」は、会社組織上の校外学習カンパニー、学校カンパニーの事
業を含んでいます。
なお、連結⼦会社Berlitz Corporationについて、2022年２月14日付で、当社の保有する全株式をILSC
Holdings LPが保有する特別目的会社Berlitz Holdings, Inc.に譲渡したことに伴い、第４四半期連結会計期間から、国内教育、Kids & Family、介護・保育、ベルリッツの４つの事業セグメントからベルリッツを除いております。

国内教育事業
校外学習事業及び学校向け教育事業を行っています。
校外学習事業では主に、㈱ベネッセコーポレーショ
ンにおいて、小学生から高校生を対象とした通信教育
講座「進研ゼミ」を、㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナール、及び㈱ベ
ネッセビースタジオにおいて、塾・教室事業を行っています。
学校向け教育事業では主に、㈱ベネッセコーポレー
ションにおいて、高校生を対象とした大学⼊試模擬試
験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディー
サポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）」、小・中学校のICT教育支援サービス、
学校教材としてドリルやテスト等を、また、Classi㈱及び㈱EDUCOM（エデュコム）において、クラウド型学習支援・校務支援サービス等を提供しています。
また、㈱進研アドにおいて大学支援事業を、㈱ベネッセｉ-キャリアにおいてキャリア形成支援サービス事業等を行っています。

Kids & Family事業
日本では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、
幼児向け通信教育講座「こどもちゃれんじ」「こどもちゃれんじEnglish」「Worldwide Kids」、及びその関連事業を行っています。加えて、妊娠・出産・育児
雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」の刊行や、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業等を行っています。

21

中国では、倍楽生商貿（中国）有限公司等において、台湾では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、幼児向けを中心とした通信教育事業、及び教室事業等を行っています。

介護・保育事業㈱ベネッセスタイルケアにおいて、⼊居介護サービ
ス事業（「アリア」「くらら」「グラニー＆グランダ」「まどか」「ボンセジュール」「ここち」合計６シリーズの高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅「リレ」の運営）、在宅介護サービス事業、通所介護サービス事業、及び介護研修事業と保育園・学童運
営事業を、㈱ベネッセMCMにおいて看護師及び介護職の人材紹介派遣業を、㈱ベネッセパレットにおいて
高齢者向け配食サービス事業を、㈱ベネッセシニアサ
ポートにおいて「ベネッセの介護相談室」の運営を、㈱ハートメディカルケアにおいて医療・介護・福祉業
界における人材紹介、人材派遣サービス業、及び医療・介護・福祉業界に関わる商品、サービスの提供を行っています。
なお、2021年６月１日付で㈱ハートメディカルケ
アの発行済全株式を取得いたしました。これにより、
同社及びその⼦会社２社は当社の連結⼦会社となりました。また、㈱ハートメディカルケアは、2021年12月１日付で㈱プロトメディカルケアから商号変更しました。

その他
主に㈱ベネッセインフォシェルにおいて、情報シス
テムの保守・運用事業、情報処理サービス事業等を行っています。

招集ご 通 知

04 事業別の状況

区分

第67期（2021年３月期）
構成比（％）

連結売上高
（百万円）

増減率（％）

構成比（％）

204,44647.8

212,162

49.1

3.8

Kids & Family事業

71,906

16.8

71,27716.5△0.9

介護・保育事業123,85128.9

127,397

29.4

2.9

ベルリッツ事業

27,026

6.3

20,582

4.7

△23.8

その他

19,965

4.6

18,0074.1△9.8

セグメント間の内部売上高△19,664△4.4△17,483

△3.8

ー

合計

427,531100.0

431,943

100.0

1.0

連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社グループの報告セグメントは、当社グループの各社の構成単位のうち分離された財務情報が⼊手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは４つの事業を基盤とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内教育事業」「Kids & Family事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つを報告セグメントとしていました。
しかしながら、ベルリッツ事業を構成した連結⼦会社Berlitz Corporationについて、当社の保有する全株式を2022年２月14日付で譲渡したことに伴い、第４四半期連結会計期間から、ベルリッツ事業を除いて「国内教育事業」「Kids & Family事業」「介護・保育事業」の３つの事業に経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指しています。
なお、当期から当社グループは報告セグメントを変更していますが、前期の各セグメントの数値については、
変更後の区分方法により作成しています。
また、ベルリッツ事業を構成していた連結⼦会社Berlitz Corporationについて、当連結会計年度においては、
同社の業績は第３四半期連結累計期間の末日までを計上しています。

事業報告

国内教育事業

参考書類

連結売上高
（百万円）

第68期（当期）（2022年３月期）

期末配当金のお支払いについて

ご参考

22

事

業

報

告
■ 売上高（億円）
2,044■ 営業損益（億円）

2,121

国内教育事業
第67期

第68期

国内教育事業の売上高は、2,121億６千２百万円と、前期比3.8％の増収となりました。
増収の主な要因は、「進研ゼミ」において延べ在籍数減少による減収等があったものの、塾・教室事業の顧客数増、学校向け教育事業の受注増等、新型コロナウイルス感染症の影響からの順調な回復があったことです。
営業利益は、増収による増益等により、190億８千５百万円と、前期比60.1％の増益となりました。
なお、2022年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」の会員数は174万人と、前年同月比17万人の減少となりました。

Kids ＆ Family事業
第67期

Kids ＆ Family事業の売上高は、712億７千７百万円と、前期比0.9％の減収となりました。
減収の主な要因は、国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、及び中国の為替換算時のプラス影響による増収に加えて、前期は新型コ
ロナウイルス感染症の影響により中止等が発生した国内のコンサートの回復による増収があったものの、収益認識会計基準等の適用による通信販売事業の減収、国内及び中国の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数減少による減収があったことです。
営業利益は、中国及び国内における商品・サービス開発のための費用増等により、17億１千８百万円と、前期比14.1％の減益となりました。
なお、2022年４月の国内及び海外における通信教育講座「こどもちゃれんじ」の会員数は179万人と、前年同月比23万人の減少となりました。（ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員
数は含みません。）

第67期

第68期

「進研ゼミ 中学講座」■ 売上高（億円）
712
719

23

190

119

第68期

■ 営業損益（億円）
20

17

第67期

第68期

「こどもちゃれんじじゃんぷタッチ」

■ 営業損益（億円）
103

80

第67期

第68期

第68期

事業報告

介護・保育事業の売上高は、1,273億９千７百万円と、前期比2.9％の増収となりました。
増収の主な要因は、⼊居介護事業においてコロナ禍における新規契約の減少等による⼊居率の低下があったものの、2021年６月１日付で㈱ハートメディカルケアを連結⼦会社にしたこと、⼊居介護事業において高齢者向けホーム及び住宅数を前期比４ホーム、保育事業において保育
園・学童クラブを前期比５拠点拡大したことによる新規拠点の顧客増があったこと、及び収益認識会計基準等の適用による増収があったことで
す。

第67期

参考書類

介護・保育事業

招集ご 通 知■ 売上高（億円）
1,273
1,238

営業利益は、増収による増益があったものの、拠点数拡大に伴う労務費の増加や、営業施策の強化に伴う販促費及び原油価格等の高騰による
水道光熱費等の増加により、80億１千３百万円と、前期比22.9％の減連結計算書類

高齢者向けホーム「グランダ四谷」

益となりました。

ベルリッツ事業

270

第68期

△67

△27

第67期

第68期

期末配当金のお支払いについてご参考

ベルリッツ事業の売上高は、205億８千２百万円と、前期比23.8％の減収となりました。利益⾯は、27億９千９百万円の営業損失（前期は67億１千５百万円の営業損失）となりました。
減収の主な要因は、Berlitz Corporationの全株式を譲渡したことに伴い、同社の業績が第３四半期連結累計期間の末日までの計上となったことです。
営業損失の減少の主な要因は、前期の構造改革に伴うコスト削減効果があったことです。

205

監査報告書

第67期

■ 営業損益（億円）

計算書類■ 売上高（億円）

24

事

業

報

告
■ 売上高（億円）

その他

199

180

第67期

第68期

■ 営業損益（億円）

0
第67期

△0

第68期

その他の売上高は、180億７百万円と、前期比9.8％の減収となりました。
減収の主な要因は、㈱ベネッセインフォシェルにおける収益認識会計
基準等の適用による減収によるものです。
利益⾯は、７百万円の営業損失（前期は７千８百万円の営業利益）となりました。

（注）１．上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。またセグメント別の連結
営業利益は、セグメント間の取引消去前の金額を記載しています。
２．収益認識会計基準等を当連結会計年度の期首から適用しています。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いています。

25

計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考（注） 上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

連結計算書類

当期において、募集株式の発行及び社債発行等の資金調達は行っていません。

事業報告

当期における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育事業の高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、208億３千８百万円です。
設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことです。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。
① 国内教育事業
顧客向けサービス提供用システム等を中心に86億７千１百万円の設備投資を行いました。
② Kids & Family事業
TV番組、映画の製作等を中心に37億８千８百万円の設備投資を行いました。
③ 介護・保育事業
高齢者向けホームにおけるリース資産の取得等
を中心に72億８千３百万円の設備投資を行いました。
④ ベルリッツ事業
顧客向けサービス提供用システム等を中心に５
億３千４百万円の設備投資を行いました。
⑤ その他
基盤環境構築等を中心に５億２千１百万円の設
備投資を行いました。
⑥ 全社
施設の建設等を中心に３億３千７百万円の設備投資を行いました。

参考書類

06 資金調達の状況

招集ご 通 知05 設備投資の状況

26

事

業

報

告

07 対処すべき課題
ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって支援する企業グループです。
現在、日本は変革期を迎えています。人口動態や国民の年齢構成が大きく変化し、少⼦高齢化が加速しています。教育事業を行うベネッセにとって、少⼦化
は、持続的な成長を考えるうえでの重要課題です。そして、グローバル化や高度なデジタル化が進行する社
会は、答えのない未来であり、思考力、判断力、表現力を備えた⼦どもたちを育てることが極めて重要であり、⼦どもたちが未来を生きるために必要な力を育む
教育サービスを提供することが、大きなテーマである
ことは引き続き変わりません。また、高齢者人口が急速に増加するなかで、医療、福祉、健康等への対応が社会の喫緊の課題となっています。
加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、
特に2020年度において大きな業績への影響が生じました。流行が長期化するなかで、お客さまの行動変容
や、政府主導による「GIGAスクール構想」の急速な整備等、事業を取り巻く環境も大きく変化してきています。
このようななか、当社グループは、新型コロナウイ
ルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、環境変化を踏まえた事業の進化を図ることが急務であることから、2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経
営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を推進しています。
こ の 中 期 経 営 計 画 に お い て は、2021 年 度 か ら
2022年度をフェーズ１として、新型コロナウイルス
感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復を目指し、2023年度から2025年度をフェーズ２として、コア事業の進化と教育・介護領域等においてベネッセの強みを生かした新領域への挑戦によりさらなる成長を図っていきます。
また、それと同時に、事業の選択と集中にも継続的に取り組み、ベルリッツ事業について、グループの事
業ポートフォリオの中での位置づけを議論し、2022
年２月にBerlitz Corporationに関して当社の保有する全株式の第三者への譲渡を行いました。これに伴う特別損失の計上等により2021年度の業績は一時的に悪化したものの、今後数年間にわたり税金削減効果が見込まれることにより、中期経営計画の財務目標の一つであるROEについては2022年度以降大幅に改善する見通しです。
27

この中期経営計画は、2030年の社会環境を念頭に、少⼦化、高齢化、労働力不足といった深刻化する
日本の社会構造問題に対して、日本における教育・介
護のリーディングカンパニーとして当社グループの果
たすべき社会的責任は一層大きなものとなるという認識に立っています。
その認識のもと、当社グループは、教育分野においては、一人ひとりが成長し人生を豊かにする学びを提供することで、介護分野においては、高齢者の「自分らしく生きる」を支えることで、すべての人が向上意欲を持ち、自分らしく挑戦し続けられる人生を支援
し、社会課題の解決に貢献していきます。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、2022年度までに、新型コロナウイルス
感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復により2019年度を超える売上高、営業利益を目指します。
そして2025年度に向けて、コア事業の進化による売上高の年平均成長率３％以上の持続的成長と、教育・介護等でのベネッセの強みを生かした新領域への挑戦によるさらなる成長を図り、最終年度である
2025年度において、営業利益率８％以上、ROE10％以上を目指します。
これらの目標を達成するため、既存事業領域における業績回復とオーガニックな成長を図るとともに、新
たなチャレンジで中長期的な成長の実現を図っていきます。
１．国内教育事業
進研ゼミ
・［オーガニック成長］残存率向上とマーケティン
グ変革による収益力向上
・［新たなチャレンジ］多様な学びニーズに対応したプラットフォーム事業の展開
学習塾
・［オーガニック成長］教室数増加と各塾のユニー
ク性の進化
・［新たなチャレンジ］Ｍ＆Ａ等によるさらなる拡
大
学校向け教育・［オーガニック成長］「GIGAスクール構想」に対応する学校支援の次世代化
・［新たなチャレンジ］進路多様校向け新サービス
モデルの開発参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社グループは、資本政策を経営の重要課題と位置付けています。配当については「配当性向35％以上」を目途としています。2021年度の実績は1株当たり年間配当額50円です。また、自己株式については、
2022年3月末時点で6,160千株、213億6千3百万円の自己株式を保有しており、今後も必要に応じて取得する考えです。なお、自己株式は、発行済株式総数の5％程度を目安に保有し、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。
また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、財務体質の健全性の維持に努めると同時に、今後の中長期的な成長に向けて、M&AやDXのさらなる推進、研究開発、事業基盤強化のための投資等を行っていきます。なお、M&Aは、当社グループの強みが生かせる分野で、投資対象を厳選したうえで、積極的に実施します。

招集ご 通 知２．Kids & Family事業
・［オーガニック成長］残存率向上とマーケティン
グ変革による収益力向上
・［新たなチャレンジ］商品・サービスの複層化によるビジネスモデル変革
３．介護・保育事業
・［オーガニック成長］⼊居率の回復と、既存ドミ
ナント展開エリア以外の新エリアへの進出（福岡等）
・［新たなチャレンジ］人材紹介事業等の周辺事業
での⾮連続な成長
４．新領域への挑戦
・大学・社会人領域での一生涯の学びと多様な働き方支援
・国内で培った当社グループの強みを生かした海外展開（インドにおける学校向けアセスメント事業
等）

期末配当金のお支払いについて

ご参考

28

事

業

報

告

08 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はありません。

②

子会社の状況
会社名

資本金

当社の
出資比率

主要な事業内容㈱ベネッセ
コーポレーション

教育、出版、
3,000
100.00％百万円
通信販売事業等㈱東京個別指導学院

642
百万円

㈱アップ

進学指導、
100
科学実験教室、
100.00％百万円
英会話指導等の教室運営

個別指導を中心61.91％ とした学習塾の運営事業

65
100.00％ 大学支援事業
百万円
教具・玩具の調
倍楽生商貿(中国) 有 125,000
100.00％ 達、出版物の販
千人民元
限公司
売
高齢者向けホー㈱ベネッセ
100
100.00％ ム及び住宅運営
スタイルケア
百万円
等㈱進研アド（注）1. 当 連 結 会 計 年 度 に お い て、 連 結 ⼦ 会 社 Berlitz
Corporation に つ い て、 当 社 の 保 有 す る 全 株 式 を
ILSC Holdings LP が 保 有 す る 特 別 目 的 会 社 Berlitz
Holdings, Inc.に譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しています。
2.上記含め、連結⼦会社は38社、持分法適用関連会社
は９社です。

09 主要な拠点（2022年３月31日現在）①

当社の主要な拠点
本社 岡山市北区南方三丁目７番17号
本部 東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地②

子会社の主要な拠点㈱ベネッセコーポレーション(本社：岡山市北区、
東京本部：東京都多摩市)、㈱東京個別指導学院(東京都新宿区)、㈱アップ(兵庫県西宮市)、㈱進研アド（大阪市北区）、倍楽生商貿(中国)有限公司(中国上海市)、㈱ベネッセスタイルケア(東京都新宿区)

10 従業員の状況（2022年３月31日現在）
企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（名）

国内教育事業4,275

Kids & Family事業

2,172

介護・保育事業

9,109

その他

804

全社

155

合計

16,515（注）1.上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
2.全社は当社の従業員です。
3. 当 連 結 会 計 年 度 に お い て、 連 結 ⼦ 会 社 Berlitz
Corporationについて、当社の保有する全株式を譲渡したことに伴い、事業セグメントからベルリッツ事業を除いています。
【ご参考】女性活躍推進について
当社グループの事業は、「教育」「⼦育て」「介護」「保育」等、生活者としての視点が重要であり、女性の活躍も求められています。女性の活躍をサポートするために、若手時代からのキャ
リア観の醸成、ロールモデルの顕在化、モチベーションアップ、育児に取り組む従業員への両立支援等の施策を推進しています。
その結果、当社グループ全体での女性管理職比率は30％以上と高い水準となっています。今後も、当社グループの成長のためにも継続的に女性活躍推進を進めていきます。

11 主要な借入先（2022年３月31日現在）
借入先

借入金残高（百万円）㈱中国銀行

10,000㈱三井住友銀行

10,000シンジケートローン（注）8,000（注） ㈱みずほ銀行を単独主幹事とし、参加行19行により組成されているシンジケートローンです。

29

（注）1.

405,282,040株

02 発行済株式の総数
102,571,215株

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

05

04 大株主（上位10名）

当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
持株数（千株） 持株比率（％）

7,858

8.15

(公財)福武財団

7,758

8.04

㈱日本カストディ銀行

4,365

4.52

㈱中国銀行

2,787

2.89

2,009

2.08

(公財)福武教育文化振興財団

1,919

1.99

㈱南方ホールディングス

1,836

1.90

みずほ信託銀行㈱
退職給付信託 中国銀行口

1,600

1.65

松浦俊明

1,396

1.44

THE BANK OF NEWMELLON 140044

YORK

株式数

交付対象者数

13,058株

3名

06 所有者別株式分布状況■ 自己名義株式

6.00%■ その他法人■ 金融商品取引業者

0.98%

12.66%■ 金融機関■ 個人・その他■ 外国法人等

30.00%

19.53%

30.80%（注） 百分率は小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

期末配当金のお支払いについて

efu Investment Limited区分
取締役（社外取締役
を除く）

ご参考

20.14

監査報告書

19,418

計算書類

日本マスタートラスト信託銀行㈱連結計算書類

64,373名

株主名

事業報告

03 株主数参考書類

日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数には、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している当社株式 6,809千株（持株比率7.06％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者は、efu Investment Limitedです。
2. 当社は自己株式6,160千株を保有しています。当該
株式には議決権がないため左記大株主からは除外す
るとともに、持株比率の算出についても、当該株式数を控除しています。
3. 持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて記載しています。

01 発行可能株式総数

招集ご 通 知2. 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）

30

事

業

報

告

3. 会社の新株予約権に関する事項
01 ストック・オプションとしての新株予約権の状況（2022年３月31日現在）
第１回新株予約権

第２回新株予約権

取締役会の決議日

2015年７月31日

2016年９月９日

新株予約権の数

2,079

975

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

普通株式207,900株（新株予約権１個につき100株）
当社取締役割当を受ける者が当社に対して有す
る報酬請求権と新株予約権の払込金
額の払込債務とが相殺される
当社従業員
新株予約権と引換えに金銭を払い込
むことを要しない

普通株式97,500株（新株予約権１個につき100株）
当社取締役割当を受ける者が当社に対して有す
る報酬請求権と新株予約権の払込金
額の払込債務とが相殺される

新株予約権の行使価額

１株当たり3,513円

１株当たり2,639円

新株予約権を行使することが出来る期間

2017年８月４日から
2018年９月13日から
2022年８月３日まで
2023年９月12日まで①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社⼦会
社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、当社若しくは当社⼦会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社⼦会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場
合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の行使条件

当社役員の保有状況

486個（３名）

541個（２名）

取 締 役 （社 外 取 締 役
を除く）

374個（２名）

541個（２名）

社外取締役

―

―

監査役

112個（１名）―（注）監査役が保有している新株予約権は、従業員として在籍中に付与されたものです。

02 当事業年度中に交付したストック・オプションとしての新株予約権の状況
該当事項はありません。
31

招集ご 通 知

4. 会社役員に関する事項
01 取締役及び監査役（2022年３月31日現在）
地位及び担当重要な兼職の状況

保代表取締役会長CEO

―

林

仁

代表取締役社長COO㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長

滝

山

真

也

取締役
グループ執行役員㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

福

武

英

明

取締役

（公財）福武財団代表理事（副理事長）
efu Investment Limited Director㈱南方ホールディングス代表取締役

井

原

勝

美

取締役

㈱日立製作所社外取締役

岩

井

睦

雄

取締役

日本たばこ産業㈱取締役会長
TDK㈱社外取締役

野

田

由美⼦

取締役

ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長
出光興産㈱社外取締役

髙

島

宏

平

取締役

オイシックス・ラ・大地㈱代表取締役社長㈱CARTA HOLDINGS社外取締役

松

本

芳

範

常勤監査役

齋

藤

直

人

常勤監査役

㈱東京個別指導学院監査役

―

雲

栄

一

監査役

石

黒

美

幸

監査役

弁護士
レーザーテック㈱社外監査役

監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考（注）１. 社外取締役又は社外監査役、独立役員である役員(1) 取締役 井原勝美、岩井睦雄、野田由美⼦、髙島宏平の４氏は、社外取締役です。
(2) 監査役 出雲栄一及び石黒美幸の両氏は、社外監査役です。
(3) 当社は、社外取締役の井原勝美、岩井睦雄、野田由美⼦、髙島宏平の４氏及び社外監査役の出雲栄一氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は17～18ページをご参照ください。
２. 財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査役(1) 監査役 齋藤直人氏は、当社財務・経理本部長等として長年にわたり財務・経理業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(2) 監査役 出雲栄一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

計算書類

出

公認会計士
鳥居薬品㈱社外監査役
レーザーテック㈱社外監査役

連結計算書類

達

小

事業報告

安

参考書類

氏名

32

事

業

報

告

３. 事業年度末日後の異動(1）代表取締役会長CEO安達保氏は、2022年3月31日付で代表取締役会長CEOを退任し、2022年4月1日以降の地位は取締役に異動しています。
(2）代表取締役社長COO小林仁氏は、2022年4月1日付で代表取締役社長CEOに就任しています。
(3）当社は、2022年4月1日付で、執行役員体制を変更し、「グループ執行役員」及び「執行役員」による体制から、「専務執行役員」、「常務執行役員」及び「執行役員」による体制に変更しました。このため、取締役滝山真也氏は、2022年
3月31日付でグループ執行役員を退任し、2022年4月1日付で専務執行役員に就任しています。
４. 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社⼦会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社及び当社⼦会社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
６．社外役員の重要な兼職先と当社との関係
社外役員の重要な兼職先と当社との間に、重要な関係はありません。

33

招集ご 通 知

02 取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の額
区分

支給人数

計
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

12名

148百万円

64百万円

36百万円

248百万円

監査役

４名

84百万円

―

―

84百万円

計

16名

232百万円

64百万円

36百万円

333百万円

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（注）１．取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められています。
(1)取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）です。
また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内（2017年６月24日開催定時株主総会決議）で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
(2)監査役
年額100百万円以内（2011年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は２名）です。
また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内（2007年
６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）です。
２. 期末現在の員数は取締役８名、監査役４名です。
３. ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与していません。
４. 社外役員に対する報酬等は基本報酬のみで構成しており、その総額は９名分75百万円（うち、社外取締役７名分54百万円、社外監査役２名分20百万円）です。
５．業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、
当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、36～37
ページの「03 役員の報酬等の額の決定に関する方針 ＜業務執行取締役の報酬の基本方針＞ ３．（2）賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰⼊額として計上した額を含んでいます。
６．⾮金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容及びその交付状況は、37
ページの「03 役員の報酬等の額の決定に関する方針 ＜業務執行取締役の報酬の基本方針＞ ３．（3）譲渡制限付株式報酬」及び30ページの「05 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。

参考書類

取締役

期末配当金のお支払いについて

ご参考

34

事

業

報

告

03 役員の報酬等の額の決定に関する方針
１．取締役(1)方針の決定の方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める
指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年２月５日開催、2021年５月11日
開催および2021年6月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。
(2)基本方針
ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
そのため、業務執行取締役の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としています（詳細は以下のとおり）。
(3)報酬水準グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。
(4)取締役の個人別報酬等の決定
当社では、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、井原勝美、岩井睦雄、野田由美⼦、髙島宏平、福武英明
及び安達保であり、その地位及び担当は32ページの「01 取締役及び監査役（2022年３月31日現在）」に記載のとおりです。委任した権限の内容は当社取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
＜業務執行取締役の報酬の基本方針＞
１．報酬体系
当社の目指す中長期的な企業価値向上へと動機付けるために短期の業績だけでなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、(1)基本報酬、(2)賞与、(3)譲渡制限付株式報酬で構成します。
なお、役員退職慰労金はありません。各構成要素の詳細は以下のとおりです。

35

招集ご 通 知

２．各構成要素の比率

基本報酬

業績連動報酬
賞与（35％）

役割期待に基づいて設定

会社業績等を勘案して支給

譲渡制限付
株式報酬
（15％）

株価に連動
する報酬

固定報酬
基本報酬

業績連動報酬
賞与

（55％）

（35％）

役割期待に基づいて設定

会社業績等を勘案して支給

譲渡制限付
株式報酬

（10％）
株価に連動
する報酬

連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考

但し、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。

事業報告

３．各構成要素の詳細(1)基本報酬
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
(2)賞与
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、０～200％の範囲内で変動します。また、賞与は①会社業績連動部分、②担当領域業績連動部分、③定性評価部分の３つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多⾯的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の６月に支給します。
①会社業績連動部分
連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
②担当領域業績連動部分
各取締役の担当領域の業績目標（売上高・営業利益）の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
③定性評価部分
年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートです。目標の達成度（＝実績）については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定していま
す。

参考書類

（50％）

取締役

代表取締役

固定報酬

36

事

業

報

告

当事業年度の賞与算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりです。
基準値
当該事業年度の実績
当該事業年度の連結業績予想
売上高441,000百万円

431,943百万円

営業利益17,500百万円

20,167百万円(3)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導⼊しました。
譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15％、その他の取締役は年俸の10％の枠内で付与します。
なお、譲渡制限期間は３年と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっています。取締役の在任期間中に当社の社内規定等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。
譲渡制限付株式報酬は、７月～８月の間に付与します。
＜社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬の基本方針＞
社外取締役を含む⾮業務執行取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基
本報酬のみで構成しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

２．監査役
監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

37

招集ご 通 知

04 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係（2022年３月31日現在）
32ページの「01 取締役及び監査役（2022年3月31日現在）」をご参照ください。
当事業年度中における主な活動状況

勝

美

-

岩

井

睦

雄

15回/15回（100%）

-

野

田

由美⼦

11回/12回
（92%）

-

宏

平

12回/12回(100%)-

一

15回/15回（100%）

16回/16回（100%）

幸

15回/15回（100%）

16回/16回（100%）

社外
取締役

髙

出

島

雲

栄

取締役会議長及び指名・報酬委員会の委員長として、国際経験及び企業経営における豊富な経験、知見に基づき、積12回/12回
極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの(100%)
透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、グローバル企業
における豊富な企業経営経験及び知見に基づき、積極的に
12回/12回提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性（100%）
向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、豊富な企業経営
経験、ファイナンスの深い専門的知見に基づき、積極的に10回/10回提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの透明性（100%）
向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
取締役会及び指名・報酬委員会において、豊富な企業経営
経験、Eコマース事業における専門的な知見に基づき、積10回/10回
極的に提言を行い、当社経営における意思決定プロセスの(100%)
透明性向上と監督機能発揮により、企業価値向上に貢献しました。
-

取締役会及び監査役会において、公認会計士としての専門的知見と、会計監査及びコンサルティング業務の経験、知見に基づき、積極的に提言を行い、取締役の職務執行の監査を通じて、経営の健全性確保に貢献しました。

-

取締役会及び監査役会において、主に弁護士としての専門的見地に基づき、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から、積極的に提言を行い、取締役の職務執行の監査を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上に貢献し
ました。

社外
監査役
石

黒

美

主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要

期末配当金のお支払いについてご参考（注）1．書⾯決議による取締役会の回数は除いています。
2．取締役 野田由美⼦及び髙島宏平の両氏は、2021年6月26日付で取締役及び指名・報酬委員会委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

監査報告書

原

指名・報酬
委員会
出席状況

計算書類

井

15回/15回（100%）

監査役会
出席状況

連結計算書類

取締役会
出席状況

事業報告

氏名

地位

参考書類

②

38

事

業

報

告

5. 会計監査人に関する事項
3.

01 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

02 会計監査人の報酬等の額

03

①

報酬等の額

135百万円②

当社及び当社子会社が支払うべき
金銭その他財産上の利益の合計額

372百万円（注）1.

2.

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況
及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額とを区分しておらず、
かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額
はこれらの合計額を記載しています。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった
場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間
でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

6. 会社の体制及び方針
01 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当⾯は35％以上の配当性向を目途に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当⾯の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を出来るだけ行いたいと考えます。

(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

39

会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（⾮監査業務）である人権デューデ
ィリジェンス支援等に対し７百万円を支払っています。

連 結 計 算 書 類

科目（単位：百万円）

金額

資産の部

科目

6,626

繰延税金資産10,250その他

28,165

非支配株主持分

18,995

棚卸資産

34,699

未収⼊金

57,999その他

11,881

貸倒引当金

△337

固定資産
有形固定資産265,940
156,807

建物及び構築物

27,597

土地

34,989

リース資産

86,809

その他

7,410

無形固定資産39,582のれん12,121

ソフトウエア24,652

その他

2,807

貸倒引当金
資産合計

△30
540,598

146,230
13,78028,391
125,422△21,363
3,035
407
200
2,427
105
6,791

純資産合計

156,163

負債純資産合計

540,598

期末配当金のお支払いについて

退職給付に係る資産

有価証券

ご参考

3,017

25,633

監査報告書

長期貸付金

受取手形及び売掛金

計算書類

21,519125,786

連結計算書類

投資有価証券

現金及び預金180,177
16,241
5,067
26,3772,282
109,2697,444
465
13,028204,257
10,01823,156
98,24357,727
596
97
5,859
8,559
384,435

事業報告

69,550274,658

参考書類

投資その他の資産

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借⼊金
未払金
未払法人税等前受金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借⼊金
リース債務
受⼊⼊居金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権

流動資産

金額

招集ご 通 知連結貸借対照表 （2022年３月31日現在）

40

連 結 計 算 書 類
連結損益計算書 （2021年４月１日から2022年３月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
固定資産賃貸料
為替差益
投資有価証券売却益
投資事業組合運用益
補助金収⼊
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
固定資産賃貸費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別損失
減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
事業整理損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
⾮支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

41（単位：百万円）
金額
431,943
239,184
192,758
172,591
20,167
704
342
348
223
205
525
112
499
6,344
119
1,261

224
200
46
9,570
90
3,895
△226

2,962

7,725
15,404
224

9,908
5,721
3,669
2,051
987
1,064

計

算

書

類

科目

金額

科目

資産の部
流動資産

負債の部
60,96333,357

有価証券

18,995526
5,065

未収還付法人税等

2,378

関係会社預け金

264

その他

454

貸倒引当金

△79

固定資産

7,553
1,978

美術工芸品

3,927

土地

1,172

その他

475

無形固定資産

171

商標権

4

ソフトウエア166
102,970

投資有価証券

19,068

関係会社株式79,258

関係会社出資金1,676

関係会社長期貸付金

1,861

前払年金費用11

繰延税金資産

926

資産合計

977
△810
171,658

期末配当金のお支払いについて

貸倒引当金

ご参考

その他

監査報告書

投資その他の資産

112,220
13,78029,58529,53946
90,2173,400
86,817
0110,880△24,063△21,363334
334
105
112,660
171,658

計算書類

建物

連結計算書類

有形固定資産110,695

25,960
5,000
1,784
43
18,547260
127
196
33,03810,00023,00027
1058,998

事業報告

未収⼊金

流動負債
１年内返済予定の長期借⼊金
未払金
未払法人税等
関係会社預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借⼊金
長期未払金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
投資損失準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

参考書類

現金及び預金関係会社短期貸付金（単位：百万円）
金額

招集ご 通 知貸借対照表 （2022年３月31日現在）

42

計

算

書

類

損益計算書 （2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

科目

金額

営業収益

14,520

営業費用

7,722

営業利益

6,797

営業外収益
受取利息及び配当金

556

為替差益

651

投資有価証券売却益

228

投資事業組合運用益

192

関係会社貸倒引当金戻⼊益

140

その他

113

1,883

営業外費用
支払利息

70

社債利息

25

デリバティブ運用損失

623

その他

147

経常利益

867
7,814

特別損失
関係会社株式評価損261

投資有価証券評価損

46

関係会社株式売却損

21,265

貸倒損失

17,920

税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失(注) 記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しています。

43

39,49531,680△3,514△877△4,391
27,289

監 査 報 告 書
招集ご 通 知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年5月10日

参考書類

株式会社 ベネッセホールディングス
取
締
役
会
御
中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
公認会計士

川

合

弘

泰

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

井

秀

樹

期末配当金のお支払いについて

ご参考

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結⼦会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を⼊手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結⼦会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員44

監 査 報 告 書

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を⼊手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、⼊手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに⼊手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結⼦会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を⼊手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結⼦会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

45

上

招集ご 通 知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年5月10日

参考書類

株式会社 ベネッセホールディングス
取
締
役
会
御
中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
公認会計士

川

合

弘

泰

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

井

秀

樹

期末配当金のお支払いについて

ご参考

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を⼊手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ベネッセホールディングスの2021年4月1日から2022年
3月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員46

監 査 報 告 書

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を⼊手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、⼊手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに⼊手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

47

上

招集ご 通 知

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

計算書類

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監査報告書

2022年５月11日

株式会社

ベネッセホールディングス

連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、インターネット等を経由したオンライン会議も活用しながら、取締役、他の監査役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、⼦会社については⼦会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて⼦会社から事業の報告を受けました。
② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその⼦会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の構築・運用の状況を監視及び検証いたしました。
財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

参考書類

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第68期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

監査役会

松 本 芳 範 ㊞
齋 藤 直 人 ㊞役（社外監査役） 出 雲 栄 一 ㊞役（社外監査役） 石 黒 美 幸 ㊞

常 勤 監 査 役
監

査

監

査

以

上

期末配当金のお支払いについて

ご参考

常 勤 監 査 役

48

ご

参

考

コーポレート・ガバナンスに対する取り組みの概要
01 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の基本理念であり、社名でもある「Benesse（ベネッセ）」は、ラテン語の「bene（よく）」と「esse（生きる）」を一語にした造語で、「よく生きる」という意味を示しています。当社は、「国内教育」「グローバル
教育」「介護・保育」等の事業領域において、人々のよりよく生きようという向上意欲と課題解決を支援することを目指しています。「Benesse（ベネッセ）」という企業理念に基づいた商品・サービスを徹底して提供し続けることが、当社の独自性、競争力となり、健全で持続的な成長を可能にすると考えています。
企業理念を実現し健全な事業の成長を継続するため、また、ステークホルダーとの適切な関係を維持し社会的使命を果たすため、当社は、事業会社各社による自律的な成長と、当社取締役及び監査役による経営監督機能のさらなる維持・向上を図るべく、経営体制の構築、運用に取り組んでいます。
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営理念、成長ビジョンの実現、及び全体の経営数値目標の達成を目的に、「事業会社経営管理規程」に基づき、グループ全体の経営執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
【体制図】
株主総会
選任

選任

監査役(会)

取締役会

指名・報酬委員会

社長 CEO

経営会議
CMC（Company Management Committee)
HD管理部門責任者横断会議
サステナビリティ・ESG推進委員会
グループ人事委員会
DXガバナンスボード
情報セキュリティ監視委員会
リスク・コンプライアンス委員会

報告
内部監査部

49

選任

㈱ベネッセコーポレーション㈱ベネッセスタイルケア

管理部門

子会社

子会社

子会社

会計監査人

参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
期末配当金のお支払いについてご参考

当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としています。
また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による実効的な監査を行っています。
取締役会の諮問委員会として任意の指名・報酬委員会を設置し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担わせています。指名については、取締役及び取締役社長の選任等に関する事項を審議し取締役会へ意見を提出、報酬については、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度に関する事項を審議し、取締役会へ意見を提出しています。
当委員会は、現在、社外取締役４名、⾮業務執行取締役１名及び取締役社長の計６名により構成され、委員長を社外取締役が務めています。
① 取締役会
取締役会は、社外取締役を議長として原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ経営に関する重要事項について審議し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。
（イ）構成
取締役会は、取締役８名中５名が⾮業務執行取締役（うち４名が独立社外取締役）で構成されています。業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続して選任する
ことにより、取締役会において複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証し、取締役会の監督機能の維持向上と、これに基づく執行を担保しています。
（ロ）役員選任
取締役候補者の選任は、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会による審議、取締役会への答申を経て取締役会で決議し、株主総会に付議されます。

当社は、当社グループの持続的成長を図る観点から、取締役会は、特定の専門性や経験等に偏ることなく、多様な専門性、経験等を持つ取締役で構成することとし、複眼的で内部の事情に捉われない活発な議論が行われるよう努めています。なお、当社取締役会が備えるべきスキルの特定及び本定時株主総会で第2号議案が承認された場合の各取締役のスキルマトリックスについては、参考書類８ページをご参照ください。
（ハ）審議内容
取締役会は、会社法上必要とされる事項に加え、グループ経営ビジョン、グループ中期経営
計画、⼦会社に関する重要事項、その他連結業
績に影響を与えるグループ経営に関する重要事項について審議・決議を行っています。
（二）報告
社長CEOが、原則として毎月、業務執行上の重要事項の状況及び業績報告を行い、活発な議論が行われています。また、定期的に役員研究会を開催し、取締役、監査役に対し、事業内容
及び現状の業務執行上の課題について詳細な説明を行い、意見交換をする場を設けています。
② 監査役及び監査役会（イ）構成
社内の事情に詳しい常勤監査役２名と弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役２名の計４名による実効的な監査を実施しています。
（ロ）監査内容
社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に義務を負うとの監査方針を掲げ、監査役監査基準に従い予防監査に重点を置いています。
（ハ）活動内容
監査役会を原則毎月１回開催し、取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等重要会議への出
席、経営トップとの定期的な意見交換を行い、取締役と経営の重要課題に関する問題意識を共有しています。また、グループでの監査体制の連携を図るため、⼦会社常勤監査役を加えたベ
ネッセグループ監査役協議会を設置しています。

招集ご 通 知02 体制の概要

50

ご

参

考

③ 役員支援（イ）当社は、社外役員に対し、当社グループの多様な事業活動に対する理解を深めるため、経営情報の提供等必要な支援体制を構築しています。
現在、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、事業現場の視察等は行っておりません
が、オンラインで開催される事業計画発表等の全社行事への参加等、継続的に情報を提供しています。また、新任役員に対しては、就任時に当社グループの役員として必要な研修を実施しています。
（ロ）取締役会開催にあたり、議案に関する資料の事
前送付、及び特に重要な審議事項について事前
説明会で説明を行う等、適時適切な情報伝達を実施しています。
④ 業務執行（イ）取締役会の経営陣への委任範囲は、取締役会規
程及び権限規程により明確化し、意思決定の効率化、迅速化を図っています。
（ロ）当社は、５ヵ年の中期経営計画の実行フェーズに⼊り、既存事業の回復及び持続的な成長、さらに新領域への挑戦を強力に推進するため、2022年４月１日付で新体制に移行しました。
当社グループの最高経営責任者であるCEOの
もと、次の体制を構築しています。
・主要⼦会社の社長による戦略的事業領域の統括
当社は、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要⼦会社に行わせることとし、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベ
ネッセスタイルケア社長が統括します。

51

・管理部門責任者
グループに対する一貫した統制活動を実現するため、CEO及び業務執行取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計画、
事業計画・予算、人事、グループガバナン
ス、広報、IR、ブランド、財務、経理、DX
戦略、IT、個人情報保護、情報セキュリテ
ィ、リスクマネジメント及びコンプライアン
ス、その他の各領域において、グループを統括する管理部門責任者を設置しています。
⑤ 会議体
当社は業務執行において、以下の会議体を設置しています。
（イ）経営会議
CEO、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長、及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者等から構成され、CEOの諮問機関として、当社グ
ループにとっての経営上の重要事項を審議し、また重要な課題、情報が報告されます。
（ロ）CMC（Company Management Committee）
当社と各戦略的事業領域間の事業計画の進捗状
況、KPI等の重要事項、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の審議、報告を行いま
す。

実施方法

４．回答方法：（1）アンケート調査
５段階評価+フリーコメント／記名式

期末配当金のお支払いについて

３．実施時期：３月～４月

・事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分に関する継続的議論
・代表取締役の後継者育成計画、経営陣の報酬設計に関する議論・ESG・サステナビリティへの取り組みに関する議論
・株主・投資家との対話の拡充と経営へのフィード
バック強化

ご参考

２．対象者：取締役（社外含む）、監査役（社外含む）計14名

一方、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上し続けるために、以下の項目を取り組むべき課題と確認
しました。

監査報告書

１．評価の方法
取締役会の実効性に関する質問票をすべての取締役及び監査役に配付し、回答を得ました。また、すべての取締役及び監査役に対し外部専門家によるインタビューを実施しました。これらの結果を踏まえ、取締役会は取締役会の実効性に関する分析及び自己評価を行い、その結果を審議しました。

・各種説明会、役員研究会の実施等、社外取締役及び監査役に対する十分な支援によって、取締役・監査役が経験や専門性を生かし、建設的な議論がなされている。
・企業価値向上に向け、グループ戦略、中期経営計
画、グループ業績の向上に関する議論が活発になされている。

計算書類①2020年度②2020年度 分析・評価結果の概要
アンケート及びインタビューの結果、取締役会の実効性が高いレベルで維持されており、取締役会において本質的な議論が行われていることが確認されました。当社取締役会の役割に鑑み、以下の観点か
ら、取締役会全体としての実効性が高い状態で維持されていると判断します。

連結計算書類

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の意思決定の有効性等を担保するため、取締役会の実効性に関する自己評価を2016年度
から毎年実施し、翌年度及びそれ以降の改善につなげています。

５．評価項目：・取締役会の全体評価について
・取締役会の構成について
・取締役会の運営について
・取締役会の議論の質について
・情報提供・トレーニングについて
・株主・投資家との対話について

事業報告

03 取締役会の実効性評価について（2）個別インタビュー
外部専門家による個別インタビューを実施

参考書類

委員会
当社は、CEOの諮問機関として、以下の委員会を設置しています。
（イ）グループ人事委員会
経営幹部の選任・解任、⼦会社役員の選任・解任、報酬制度等について審議しています。
（ロ）情報セキュリティ監視委員会
グループ全体のデータ、システムのセキュリテ
ィについて、社外有識者が第三者視点かつ専門的知見から助言及び監視しています。
（ハ）リスク・コンプライアンス委員会
グループ全体のリスクマネジメント及びコンプ
ライアンス活動の推進を目的とします。
（二）サステナビリティ・ESG推進委員会
企業・ブランド価値向上に資するサステナビリ
ティ・ESGに関する活動の推進を目的とします。

招集ご 通 知

⑥

52

ご

参

考

③実効性評価の結果を踏まえた2021年度の対応
アンケート及びインタビューの結果を踏まえ、取締役会で議論した結果、2021年度は、以下の項目に重点的に取り組むことを確認しました。
1．中期経営計画のモニタリング
・事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分に関する継続的議論
2．指名・報酬に関する議論
・代表取締役の選解任基準、評価方法（短期目標、
中期目標）
・代表取締役後継者育成計画と幹部人財育成、及び報酬設計
3．ESG・サステナビリティに関する議論
4．ダイバーシティ＆インクルージョン強化に関する議論
5．株主・投資家との対話の拡充と経営へのフィー
ドバック強化6．上記議論を可能にするための取締役会議案精選による、議論時間の拡大
・事前説明会、役員研究会、各種イベントの参加を通した取締役会メンバーの対話機会の拡充による、自由闊達な議論の促進
当社は、以上の取り組みを行うことにより、引き続き、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバ
ナンスの強化に努めます。

04 内部統制について①

当社グループの内部統制
当社は、当社グループの業務が、適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示した「ベネッセグルー
プ行動指針」を制定しています。グループ各社は、この指針に示す行動を実行するため、それぞれの業
態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の行動基準その他の規程を定め、当該規程を通して業務の適切性を確保し、コンプライ
アンスの徹底を行います。

53

また、違法又は不正な行為、定款、社内規程に違反する行為に対する通報制度として、「スピークア
ップライン」を設置し、重要な案件については、経営陣に報告のうえ問題の解決を図るとともに、四半
期ごとに取締役会に報告をしています。また、不正行為等に経営幹部が関わっている可能性がある場
合、グループの経営に関する問題がある場合の通報窓口として、「監査役直通ホットライン」が設置されています。
リスクマネジメントにおいては、リスク・コンプ
ライアンス委員会を設置し、当社及び⼦会社における事業計画に盛り込まれた重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりグループの重要リスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リ
スク及びその対応方針を決定しています。その結果は定期的に当社取締役会に報告したうえで、これを当社内及び⼦会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）その他の重要なリスク対策を推進しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています 。
当社グループの業務執行について、当社は、各事
業領域の業績及び重要事項の進捗を定期的に確認するとともに、事業会社経営管理規程に基づき、⼦会社が、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当該事業領域を統括する当社の主要な⼦会社を通じて当社と事前に協議を行うことにより、当社グループ全体の重要な業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
② 内部監査機能
CEO直轄で内部監査部を設置し、当社及び事業会社に対し内部統制の整備・運用状況とリスク管理の対処状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を実施し、監査結果について経営陣、監査役に報告しています。また、監査役と内部監査部は、日常、適宜必要に応じて業務報告等、情報の交換を行うことで、相互の連携を深めており、
必要に応じて内部監査部は監査役会に出席していま
す。

参考書類

ベネッセグループは企業理念「Benesse=よく生きる」（Well-Being）のもと、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で強化することを目的とし、ESG・サステナビリ
ティ推進本部長を委員長とする「サステナビリティ・ESG推進委員会」を設置しています。また、当社のサステナビリティ活動の基本方針として「ベネッセグループサステナビリティビジ
ョン」を策定し、さらにサステナビリティビジョンに基づいた重点的な取り組み領域として「マテリアリティ」を設定しています。事業を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）をはじめとする社会課題の解決への貢献を目指しています。

招集ご 通 知サステナビリティ・ESGへの取り組み

事業報告■ベネッセグループサステナビリティビジョン

連結計算書類「よく生きる」を社 会 へ「よく生きる」を 未 来 へ
変わることが常態であるこれからの時代に、
持続可能な豊かな世界を目指すために

計算書類

あらゆる社会課題を「人」を軸に捉え直し
すべての人がやりたいことを探し、挑戦できる社会をつくりたい
私たちは、企業理念「Benesse=よく生きる」を、社員一人ひとりが実践し、人と地域へ、社会へ、そして未来へと拡げます■３つの価値を軸にした価値創造モデル
監査報告書

中期経営計画の実行においては、サステナビリティ・ESGの観点をより一層重視し、「顧客価値」「社会価値」「経済価値」の３つの価値を軸に、さらなる価値創造に取り組んでいます。

顧 客価 値商品・サービス

社会課題解決経済価値
売上・収益

期末配当金のお支払いについて

社会価値

ご参考

企業価値
向上

54

ご

参

考

■マテリアリティ（重点活動）
社会課題を踏まえながら、ベネッセグループの中長期の経営の起点であり、また「よく生きる」社会の実現に貢献できるマテリアリティを設定しています。
議論の過程では、グループの従業員、各課題における外部識者やNPO等セクターの異なる
実践者、共に事業を推進する取引先等の多様なステークホルダーとの対話を行うなど、客観性を持った整理を行っています。

マテリアリティ（重点活動）

５つの活動方針

活動事例

人生のすべてに学びを｢学ぶ歓び」を原点とし、全世代に向けた質の高い学びを、
国内・アジア、世界へ展開します。

学びを新しく学び続ける人生を学ぶ機会をみんなに

超高齢社会に向けて

超高齢社会の到来を、SDGsの17の目標に続く「18番目の目標」と捉え、一人ひとりに寄りそう介護サービスを、世界に先駆けて実践します。

一人ひとりを主役に介護士＝究極の専門性
未来の介護へ

●独自の認知症ケアメソッド●人とテクノロジーの融合〜
初のセンシングホーム

知見の
社会還元

培った経験や知見を社会に発信・共有し、ともに「よく生きる」を実践するパートナーと協力して、難題解決に立ち向かいます。

ノウハウ・知見の還元●保護者の支援アプリ「まなびの手帳」●介護知見の無償公開「介護アンテナ」

地域との
価値共創

その地域に暮らす人々とともに、学びや文化・アート等を通じて新しい価値を生み出し、豊かな社会を実現します。

地域に根差す教育・介護
世界の学びを現地とアートによる地域再生●瀬戸内サステナビリティ＆ウェル
ビーイング研究プロジェクト（岡山大学×ベネッセ）

健やかな
社会の実現

日常の生活支援とともに、未来の「よく生きる」のためになくてはならない新領域の事業開発に挑戦します。

●『しまじろうのわお！』「Content Asia Awards2021」
キッズテレビ番組部門最優秀賞受賞●「Udemy」を活用した行政・自治体DX人材育成支援●未来が見つかる特別授業「進研ゼミこども大学」（YouTube配信）

詳細はこちらをご覧ください。
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/sustainability/materiality/index.html

55

境）

持続的な地球環境の保全

S （社

会）

人権を尊重し、多様な人材を活用
製品・サービスの安全情報管理の徹底教育、介護事業を通じ、持続的な社会への寄与を目指すとともに、右記を重点テーマとして取り組んでいます。

G （ガバナンス）

コンプライアンスの遵守

参考書類

E （環

招集ご 通 知ベネッセグループのESG推進

TOPICS
人権を尊重し、多様な人材を活用●健康経営の推進

計算書類

従業員及び従業員の家族の健康は会社の重要な資本であり、その健康管理は重要な経営課題の一つでもあります。ベネッセグループでは2019年から本格的に健康経営をスタートさせました。
企業理念「Benesse=よく生きる」のもと「イキイキ・ワクワク」働ける職場づくりで従業員の持っている能力を最大限に引き出すことが、ひいては「人生をより素晴らしくするサービス」を追求し、お客さまや地域・社会から支持される「なくてはならない企業」につながるよう、会社・従業員・健康保険組合が一体となって健康づくりに取り組んでいます。

連結計算書類

ベネッセグループは、企業理念「Benesse=よく生きる」に基づき、すべての人の人権を尊重することを
企業活動の前提としています。
また、「人財」を価値創造の源泉として、2030年に当社が目指す姿を実現するために、様々な考えを持った多様な人財が、やりがいをもって、個性や能力を十分に発揮し、健康でいきいきと活躍できる組織・風土を目指しています。

事業報告

S

【ベネッセグループ ６社が「健康経営優良法人2022」に認定】

ベネッセシニアサポート）は、経済産業省と日本健康会議が共同で選定した『健康経営優良法人2022』の認定を受けました。

期末配当金のお支払いについて

メイトは中小規模法人部門「ブライト500」と、それぞれの応募部門での調査結果上位500法人のみに認定される評価をいただいています。

ご参考

また、このうち、㈱ベネッセホールディングスと㈱ベネッセコーポレーション（２社による合同申請）は大規模法人部門「ホワイト500」、㈱ベネッセビジネス

監査報告書㈱ベネッセホールディングス及び⼦会社５社（㈱ベネッセコーポレーション、㈱東京個別指導学院、㈱ベネッセビジネスメイト、㈱ベネッセビースタジオ、㈱

56

ご

参

考

●障がい者の雇用を促進
ベネッセグループでは、障がいのあるなしに関わらず、それぞれの能力・適性に合わせて能力を発揮し、やりがいをもっていきいき働ける職場を整備しています。その中で、積極的に障がい者の雇用も進め、ベネ
ッセグループ全体で多様な人材を受け⼊れられる風土、障がいのある方々もともに働く仲間として活躍できる状態を目指しています。
2005年、ベネッセグループの障がい者雇用を目的とした特例⼦会社㈱ベネッセビジネスメイトを設立
し、ベネッセグループ各社での障がい者雇用を促進しています。さらに、2016年には新たに就労継続支援
A型事業所として事業に取り組む㈱ベネッセソシアスを設立し、グループ内でのさらなる雇用を創出しています。
【㈱ベネッセビジネスメイトが、もにす認定制度で優良な事業主として認定】㈱ベネッセホールディングスのグループ特例⼦会社である㈱ベネッセビジネ
スメイトが、厚生労働省による「障害者雇用に関する優良な中小事業主に対する認定制度（もにす認定制度）」で優良な事業主として認定されました。
※もにす認定制度：障がい者の雇用の促進及び雇用の安定に関する取り組みの実施状況などが優
良な中小事業主を厚生労働大臣が認定する制度

E

持続的な地球環境の保全●気候変動への取り組み
ベネッセグループは、地球環境保全に積極的に取り組んでいます。2050年度を最終年度とするCO2削減の中長期環境目標を策定し、事業活動に伴う環境負荷の削減を進めています。
2021年度には、㈱ベネッセコーポレーションにおけるスコープ1（自社が所有又は管理する排出源から発生する温室効果ガスの直接排出）及びスコープ2（自社の事業所の電気・熱・蒸気の使用による温室効果
ガスの間接排出）について、従来の「Well-Below2℃水準」目標から「1.5℃」目標に引き上げています。
【㈱ベネッセコーポレーションがScience Based Targets (SBT) の認定を取得】
2030年・2050年に向けた温室効果ガス排出目標が、パリ協定における「世界的な平均気温上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保つとともに、
1.5℃未満に抑える」ための科学的な根拠に基づいた目標であると承認され、SBTイニシアティブから認定されました。さらに、スコープ1・2の目標については、引き上げた「1.5℃」目標の認定を申請中です。（2022年4月末現在）

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㈱ベネッセホールディングスは年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が選定したESGインデックス（指標）すべての構成銘柄に採用されるなど、ESGに関する様々な外部評価をいただいています。

世界各国の企業の中から選定され、代表的なESG指標の一つとして投資家に活用されている「FTSE4Good Index Series」、ESGへの対応力が優れた
日本企業を選定した「FTSE Blossom Japan Index」、及び各セクターで相対的にESGの対応に優れた日本企業のパフォーマンスを反映した「FTSE
Blossom Japan Sector Relative Index」に選定されています。

※MSCIインデックスへの㈱ベネッセホールディングスの組み⼊れ、及び本ページにおけるMSCIのロゴ、商標、サービスマーク又はインデックス名の使用は、MSCI又はその関連会社による㈱ベネッセホールディングスへの後援、保証、販促には該当しません。MSCIの独占的所有
権：MSCI、MSCIインデックス名及びロゴは、MSCI又はその関連会社の商標もしくはサービ
スマークです。

連結計算書類ESGに優れた企業を選定したESG投資指数の一つである「MSCI ESG セレク
ト・リーダーズ指数」、及びMSCIジャパンIMIトップ500指数の構成銘柄（時価総額上位500銘柄）の中から、各業種で性別多様性に優れた企業を選定した「MSCI日本株女性活躍指数（WIN）」に選定されています。

事業報告●MSCI ESG セレクト・リーダーズ指数/MSCI日本株女性活躍指数（WIN）

参考書類●FTSE4Good Index Series/FTSE Blossom Japan Index/FTSE Blossom Japan Sector RelativeIndex

招集ご 通 知■ESGに関する外部評価・インデックスへの組み入れ●S&P/JPX カーボン・エフィシェント指数

年

2016

2017

2018

2019

2020

CDP気候変動

A-

A-

A

A

A

期末配当金のお支払いについて

過去実績

ご参考

世界の主要な企業・都市に対して気候変動や水管理に関する調査・評価を行
うCDP気候変動2021年調査において、リーダーシップレベル「A-」企業に選定されました。また、CDP2021サプライヤー・エンゲージメント評価においては、昨年に引き続き３年連続で最高評価である「CDP2021 サプライヤー・エ
ンゲージメント・リーダー」に選出されました。
なお、過去のCDP気候変動の評価は以下のとおりです。

監査報告書●CDP/CDPサプライヤー・エンゲージメント

計算書類

日本取引所グループとS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスが共同開発した
環境株式指数である「S&P/JPX カーボン・エフィシェント指数」に選定されています。TOPIXを構成する銘柄を対象範囲とし、環境情報の開示状況、炭素効率性（売上高当たりの炭素排出量）の水準に着目して、構成銘柄のウエイトが決定されています。

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期 末 配 当 金 のお支払いについて
第68期期末配当金のお支払いについて
当社は、定款の規定により、2022年５月12日開催の取締役会で、期末配当金を１株につき25円とし、効力発生日（支払開始日）を2022年６月27日とすることを決議しました。
2021年11月に１株につき25円の中間配当金をお支払いしていますので、年間の配当金は１株につき50円となります。
第68期期末配当金関係書類は、2022年６月27日付でお届出ご住所あてに発送の予定です。
なお、2022年３月31日現在100株以上を所有されている方には、株主優待のご案内を同封させていただ
く予定です。

株主メモ
事業年度
期末配当金
受領株主確定日
中間配当金
受領株主確定日

株主名簿管理人・特別口座管理機関
４月１日～翌年３月31日
３月31日
９月30日

三菱UFJ信託銀行㈱〒541－8502
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱UFJ信託銀行㈱ 大阪証券代行部

定時株主総会

毎年６月

電話： 0120-094-777（通話料無料）

電⼦公告

公告掲載URL
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/

受付時間：午前９時から午後５時まで（土日祝日を除く）※事故その他やむを得ない事由によって電⼦公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

上場証券取引所

東京証券取引所

証券コード

9783

プライム市場※住所変更等の各種お手続きについては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。
※支払期間経過後の配当金及び特別口座に記録された株式に関するお手続きについては、三菱UFJ信託銀行㈱にお問い合わせください。

特別口座に単元未満株式をご所有の株主様へ

単元未満株式の買取・買増制度のご案内
特別口座に記録されている当社の単元未満株式（1～99株）について、買取又は買増しの請求制度をご利用いただけます。
・買取制度とは…単元未満株式を市場価格で買い取るよう、当社に請求できる制度
・買増制度とは…単元株式にするために必要な株数を買い増すことを当社に請求できる制度
なお、特別口座に記録されている株式は、単元株式（100株）単位で証券会社等の口座へ振り替えていただく
ことで売却が可能となります。
詳細は、特別口座管理機関である三菱UFJ信託銀行㈱へお問い合わせください。

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MEMO

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MEMO

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MEMO

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当日ご出席の株主の皆様へ●議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。本招集ご通知をご持参ください。
●株主でない代理人及び同伴の方等、議決権を行使出来る株主様以外の方はご入場いただけません。
●マスクの着用、手指消毒等、感染防止のための取り組みにご協力をお願いいたします。ご協力いただけない
場合、発熱や咳の症状等、体調の不調をお見受けする場合にはご入場をお断りすることがございます。
●お土産、飲食サービス、商品展示、送迎バスはございません。また、当社本店の駐車場・駐輪場のご利用はご遠慮いただきますようお願いいたします。
●会場では株主総会配信用映像を撮影いたします。株主様のプライバシーに配慮し撮影いたしますが、やむを得ず株主様が映り込んでしまう場合がございますのでご了承ください。

株主総会
会場ご案内図

岡北大橋

N
岡山県総合
グラウンド

開催日時

当社 本店

2022年6月25日（土）午後1時30分 開会●受付時間前はご入場いただけませんのでご了承ください。

会場

当社本店（086）225-1165（代表）

岡山済生会総合病院

岡山地方
裁判所

岡山済生会
外来センター病院
ANAクラウン
プラザホテル岡山

トマト銀行
本店

番町
交差点

岡山
駅

岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号

フェアレーン
岡山

ホテルグランヴィア岡山

柳川
交差点

アクセス
●JR岡山駅：徒歩20分又はバス15分
島田地下道●岡電バス・宇野バス：南方交番前下車、徒歩１分
当日ご来場の株主様にかかる交通利用、当株主総会で使用する空調・照明、招集ご通知の作成及び郵送等に伴うCO2排出量につきましては、岡山市「地域循環型」カーボンオフセットを利用し、環境に配慮した運営を行っています。

旭川（受付開始予定：午後0時45分）

南方交番前
停留所