株式会社

常陽銀行

証券コード：8333

第125期定時株主総会補足資料

株主の皆さまへ株式会社足利ホールディングスとの経営統合について
目次■ 経営統合の概要
1 経営統合の背景および経営統合の要旨… ………… １
2 持株会社の概要… ……………………………… ２～３
3 株式交換に係る割当ての概要… …………………… ４4 新グループの目指す姿… ……………………… ５～10
5 新グループ体制移行の流れ… ……………………… 11（ご参考）両社の概要………………………………… 12■ 経営統合に関するＱ＆Ａ…………………………… 13～14（注）	本補足資料では、株式会社足利ホールディングスを「足利ホールディングス」、株式会社足利銀行を「足利銀行」、株式会社めぶきフィナンシャルグループを「めぶきフィナンシャルグループ」と表記しています。

経営統合の概要
1 経営統合の背景および経営統合の要旨
当行と足利ホールディングスの子会社である足利銀行は、茨城県、栃木県を中心と経営統合の背景する北関東地域において、それぞれが確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しています。
取り巻く経営環境が変化する中で、両行が、地域に根付いたブランドネームをもとに協働し、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実をはかりつつ、経営資源やノウハウを相互活用して相乗効果を発揮していくことにより、単独ではなしえないス
ピードと高い質で、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えていくことが最良であるとの結論に達し、持株会社方式による経営統合を行うことを決定いたしました。

早期の経営統合を図る観経営統合の要旨

点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グルー

常陽銀行

株式交換契約

足利ホール
ディングス

プの持株会社として活用します。

具体的には、当行および足利ホールディングス

足利銀行それぞれの株主総会において本経営統合に必要な承認が得られること、ならびに関係当局の認可等経営統合が得られることを前提として、当行が足利ホールディングスと株式交換を行い、当行と足利銀行が兄弟会社として、新グループのもとそれぞれ事業を展開します。なお、当該株式交換の実施について、公正取引委員会から、排除措置命令を行わなめぶきフィナンシャルグループ（足利ホールディングスの商号を変更）い旨の通知がなされております。
また、足利ホールディングスは、新グループの誕生にあわせ、商号を「めぶきフィナンシャルグループ」に変更します。
1常陽銀行

足利銀行

2 持株会社の概要

社名

株式会社 めぶきフィナンシャルグループ（英文名称）Mebuki Financial Group, Inc.

（注）足利ホールディングスが上記社名に変更となります。

社名に込めた「めぶき（芽吹き）」は “樹木の新芽が出始めること” を意味し、グループ各社の知思い見と創意を結集させることにより、瑞々しい発想や新しい価値が次々と生み出される様を「めぶき」という言葉で表現し、グループ名称に用いています。
社名には、地域に新たな価値と活力を芽吹かせ、地域とともに持続的成長を実現していく思いを込めています。

本店所在地

東京都中央区八重洲二丁目7番2号（登記上の住所）（注）	足利ホールディングスの本店所在地は上記住所に移転となります。		 子銀行となる当行および足利銀行の本店所在地に変更はありません。

本社所在地水戸本社（本社オフィス）茨城県水戸市南町二丁目5番5号
宇都宮本社
栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号（注）	めぶきフィナンシャルグループの本社機能は、専任者および当行または足利銀行の兼任者によって構成され、茨城県水戸市および栃木県宇都宮市に設置いたします。

2代 表 者
および役員
（ 予 定 者 ）代表取締役社長
代表取締役副社長
取締役
取締役
取締役
取締役寺
松門
下一
正

義 （現 常陽銀行 取締役頭取）
直 （現 足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長

村加
笹清

島
藤
島
水

英

嗣 （現 常陽銀行 常務取締役）
潔 （現 足利銀行 専務執行役）
夫 （現 常陽銀行 常務取締役）
幸 （現 足利ホールディングス 執行役経営企画部長

律
和

足利銀行

取締役兼代表執行役頭取）

兼足利銀行

常務執行役）取締役

西取締役（監査等委員） 寺取締役（監査等委員） 小野
門野

取締役（監査等委員） 菊

池 龍三郎 （現 常陽銀行 社外取締役）
沢徹 （現 永沢総合法律事務所 代表弁護士）
水孝 （現 早稲田大学大学院会計研究科教授）

取締役（監査等委員） 永取締役（監査等委員） 清

英好訓

兼文 （現常陽銀行常務執行役員）

明 （現 常陽銀行 監査役）
啓 （現 足利ホールディングス 取締役兼足利銀行取締役）（注）	取締役（監査等委員）菊池 龍三郎、永沢 徹および清水 孝の三氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

3

事 業 内 容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務

資

本

金

1,174億円

決算

期

3月31日

上 場 証 券
取 引 所

東京証券取引所

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

株 主 名 簿
管 理 人

三菱UFJ信託銀行株式会社

3 株式交換に係る割当ての概要⃝株式交換比率

株式交換比率

株式交換に伴い、当行の普通株式1株に対してめぶきフィナンシャルグループ（現：足利ホールディングス）の普通株式1.170株を割当て交付します。

株式交換比率

常陽銀行

めぶきフィナンシャルグループ（現 足利ホールディングス）

1.170

1

⃝経営統合により、めぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数
普通株式845,758,343株（予定）（注）	上記新株式数は、平成28年3月31日時点の当行発行済株式総数766,231,875株および同時点の当行自己株式（43,361,496株）にもとづいて算出した数であり、当行の自己株式数が株式交換の効力発生時点の直前時までに変動した場合は、交付する新株式数が変動することがあります。

⃝株式交換比率の算定

株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、当行は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、足利ホールディングスはプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます。
）を、それぞれ第三者算定機関に選定し、株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
当行および足利ホールディングスは、それぞれが依頼した第三者算定機関の分析結果を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、両社において上記株式交換比率にて株式交換を行うことを決定し、平成28年4月25日に株式交換契約を締結しました。
当行は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、株式交換比率について財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し、足利ホールディング
スは、PwCから、株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しています。なお、両社の株式交換比率に係る第三者算定機関の分析概要については、同封の「第125期定時株主総会 株主総会参考書類第2号議案<別冊>」をご参照願います。

⃝新株予約権の取り扱い

本株式交換に際して交付する新株予約権およびその割当てについては、「招集ご通知
P46~P48」および「第125期定時株主総会 株主総会参考書類第2号議案<別冊>P10~P93」をご参照願います。
4

4 新グループの目指す姿
新グループは、以下の経営理念のもと、地域との強固な信頼関係を事業基盤に、総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに発展・成長してまいります。

グループの経営理念

グループの目指す姿（戦略目標）

質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。
地域の未来を創造する
総合金融サービスグループ
新グループは、両行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長を目指します。

新グループの統合基本戦略

地域創生への創意結集

オペレーションの革新

総合金融サービスの拡充

新金融グループの経営管理態勢の構築

エリア・チャネルの拡充

5

地域創生への創意結集
単独行ではなし得ない、茨城県・栃木県、首都圏ネットワークも活用した『広域地域連携支援』を展開します。また、新グループのノウハウ・ネットワークを活用し、取引先の売上高・利益向上に向けたコンサルティングにより付加価値向上を支援します。

主な取組内容広域ネットワークの活用促進•コーディネート力の強化･高度化•ビジネスマッチングの広域化•外部専門家等との連携

広域地域連携支援

産業育成／新事業創出

地方公共団体各種経済団体大学・研究機関

地域社会の課題を解決
士業•産業育成・新事業支援プランの共同化•技術コーディネーター活用•首都圏・海外への進出支援•企業誘致･企業留置•ビジネスコンテスト

地域のブランド化

栃木県を中心とする主要な営業地盤での地域創生支援

茨城県を中心とする主要な営業地盤での地域創生支援•食 / 農 / 観光への投資・連携事
業の創出支援•地域資源を活用した新商品開発
支援

地公体との連携•商店街活性化•移住定住促進策提案等

6

総合金融サービスの拡充
銀行、リース、証券、IT、シンクタンクなどグループ機能を有機的に組合せ、「スケール・スコープの拡大」と「質の向上」を図り、多様化する顧客ニーズに対してより付加価値の高いワンストップ金融サービスを提供します。
「証券機能の提供エリア拡大」
×「幅広い世代・企業との接点」

常陽証券

広域かつ様々なビジネス情報の提供と、新たな分野での交流進展機会提供・コンサルティング

シンクタンクリース

常陽産業研究所
あしぎん総合研究所

常陽リース
足利信用保証（リース事業部）

ワンストップ
金融機能提供決済「圧倒的な地域シェア」
×「統合によるスケールメリット」
地域内の資金流増加に向けた、ソリューションの充実

7

金融コンシェルジュとしての高度なサービス提供と資産形成・運用・承継のサポート

資産運用「茨城県を中心とした地域情報」
×「栃木県を中心とした地域情報」

常陽クレジット
あしぎんカードIT
ソリューション
常陽コンピューター
サービス
あしぎん総合研究所「リース機能の提供エリア拡大」
×「地域に根付いたネットワークと事業者向け営業体制・ノウハウ」
成長実現に向けたきめ細やかなアドバイスと充実したサポート「IT企画・開発力」
×「コンサルティングノウハウ」
相互のIT会社の機能を活用し、お客さまの効率化に資するソリューションを提供

エリア・チャネルの拡充
経営資源最適化、広域ネットワークの形成、ダイレクトチャネルの強化により、顧客基盤の拡大、経済交流（商流・情報流・資金流の企業間交流）圏域の広域化・活性化を目指します。

経営資源最適化宮城（1）▪本部・営業店の効率化▪コ ンサルティング機能の充実やサービ
ス品質向上に向けた人員の再配置

広域ネットワークの形成
福島
（11）

群馬
（15）

栃木（119）▪捻出された人的資源等の活用▪経 済交流機会拡大に向けた成長地域への新規出店▪グループ機能拡大に向けた出店▪銀行代理店制度の活用検討▪海 外ネットワークの相互活用（海外拠点の支店化検討を含む。）

茨城
（153）

ダイレクトチャネルの強化

埼玉
（20）
東京
（6）

大阪
（1）

千葉
（6）
上海

ニューヨーク香港
シンガポール▪EBM等のマーケティング高度化を協働で取組み、タイムリーな情報と金融サービスを提供▪Web、テレマーケティングを活用した情報提供ノウハウを共有し、お客さまのニーズに応える情報提供を充実▪Web、ATM等の非対面チャネル活用を協働で取組み、商品・サービスを充実

海外（4）（海外拠点を含む拠点数合計336；平成28年4月25日現在）

顧客基盤の拡大、経済交流圏域の広域化・活性化
8シナジー施策概要
新グループは、総合金融サービスの拡充や広域ネットワークの活用により、地域産業の掘り起し、市場の創出・活性化に向けた活動を展開します。
また、オペレーションの革新のもと適切な人員配置と人材育成の充実により、効率性の高い業務運営態勢と適切な経営管理態勢を構築します。

地域創生への創意結集

総合金融サービスの拡充

9⃝ビジネスマッチングの広域化・コーディネーターの相互活用による新産業創出・事業拡大支援⃝定住促進と交流人口増加に向けた協働⃝企業誘致・進出企業への包括支援と雇用創出⃝食・農・観光分野の投資・連携事業の創出など⃝リース、証券の提供エリア拡大⃝ノウハウ共有による資産運用提案高度化⃝多様かつ利便性の高い商品・サービスの共同開発⃝シンクタンク等のグループ会社の相互活用⃝Ｍ＆Ａ、シンジケート・ローン等のアレンジ力向上⃝FinTech等の活用によるお客さまへのサービス向上⃝クレジット・担保評価業務の統合による効率化

エリア・チャネルの拡充⃝成長エリアへの出店と地元の経済交流機会の拡大⃝ダイレクトチャネルの強化に向けた協働⃝海外ネットワークの相互活用

オペレーションの革新⃝経営資源の最適化（本部・営業店の効率化、人員再配置）⃝システム統合によるコスト削減⃝事務手続の共通化、本部集中業務の共同化・共通化⃝共同調達による物件費削減

グループ経営管理⃝信用リスク管理態勢の高度化⃝新グループとしての適切な監査態勢の構築⃝人材交流・研修の共同化

平成27年度比

シナジー目標（平成33年度）

貸出金残高のシナジーによる増加＋7,000億円⎧⎨⎩など
27年度など

33年度

トップラインおよびコストのシナジー効果＋150億円程度など

営業域・戦略域への人員シフト

150名程度など

新規出店：15店舗程度（リース・証券含む）

持株会社の経営体制
持株会社は、新グループの経営方針や戦略策定、統合効果の最大化に向けたグループ連携を主導します。また、各社への経営管理を通じ、グループ全体の企業価値を向上させる役割を担います。持株会社に地域創生部を設置し、地域創生・地域経済活性化に向けたグループ連携を主導し、広域の地域創生に取り組みます。

・持株会社は、監査等委員会設置会社とし、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保します。また、業務執行の決定権限の多くを取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図ります。

株主総会

めぶきフィナンシャルグループ（持株会社）

会計監査人
コーポレート・ガバナンス委員会

取締役会
監査等委員会

諮問・答申

経営会議
コンプライアンス委員会
ALM・リスク管理委員会
グループ戦略委員会

経営企画部

傘下
銀行

連携

監査等委員会設置会社

経営管理部

地域創生部

監査等委員会設置会社

監査部

・重要な戦略遂行を担う両行にも複数の社外取締役を配置するほか、持株会社および両行の社外取締役を中心に構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設け、取締役候補の指名、役員報酬の審議等を行うなど、ガバナンスの実効性を高めます。

・両 行は、新グループとして緊密に連携しながら、グループ戦略にもとづき事業展開を行い、統合効果を地域経済の活性化や振興へと繋げていくフロンティアとしての役割を担います。

10

5 新グループ体制移行の流れ
株式交換の日程11

平成27年11月2日（月）両社の株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結

平成28年3月31日（木）両社の定時株主総会にかかる基準日

平成28年4月25日（月）株式交換契約書および経営統合契約書の締結に係る両社の取締役会決議、ならびに、株式交換契約書および経営統合契約書の締結

平成28年6月28日（火）両社の定時株主総会（株式交換契約承認の議案上程）

平成28年9月27日（火）（予定）

常陽銀行の株式の最終売買日

平成28年9月28日（水）（予定）

常陽銀行の上場廃止日

平成28年10月1日（土）（予定）

株式交換効力発生日

（ご参考）両社の概要

平成28年3月31日現在（財務数値は平成27年度実績を記載しています。）

名

称

所

在地

代

表者

事

業

資内

株式会社足利ホールディングス

茨城県水戸市南町二丁目5番5号

栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号

取締役頭取 寺門一義

銀行業

代表執行役社長

松下正直

銀行持株会社金85,113百万円

117,495百万円

日昭和10年7月30日

平成20年4月1日

発 行 済 株 式 数

766,231千株

333,250千株

期

3月31日

3月31日

設

本

容

株式会社常陽銀行

立

決

年算

月

総資（連結）
産

92,587億円

61,060億円

純資産
（連結）

5,920億円

3,031億円

1株当たり連結純資産

816円71銭909円54銭

経 常 収 益
（連結）

1,633億円

1,024億円（連結）
経 常 利 益

476億円

303億円

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
（連結）

310億円

224億円

1株当たり連結当期純利益

42円93銭67円37銭

E
（連結）

5.2%

7.6%

自己資本比率（連結）12.00%

8.61%（単体）
預 金 残 高

81,033億円（足利銀行単体）52,245億円

貸 出 金 残 高（単体）59,127億円（足利銀行単体）42,744億円（連結）
従 業 員 数

3,709人

2,898人

店舗数（出張所を含む）

179か店（足利銀行の店舗数）152か店

RO

12経営統合に関するQ&A
株式交換とはどのようなものですか？
株式交換とは、A社の発行済株式の全部を、B社が発行する株式と交換することにより、組織再編を行う行為です。今回のケースでは、A社が常陽銀行、B社が足利ホールディングスとなります。
株式を交換する際の比率を「株式交換比率」といい、今回の統合では、本冊子の4頁に記載のとおり、常陽銀行普通株式1株に対しめぶきフィナンシャルグループ普通株式1.170株が割当て交付される予定です。
例えば、常陽銀行株式10,000株をお持ちの株主さまには、めぶきフィナンシャルグループ株式11,700株（10,000株×1.170）が交付されることになります。

保有している常陽銀行の株式はどうなるのですか？
株式交換による経営統合により、株式交換の効力発生日である平成28年10月1日以後は、常陽銀行がめぶきフィナンシャルグループ（足利ホールディングスを商号変更します。）の100%子会社になります。
このため、常陽銀行は平成28年9月28日をもって上場廃止となりますが、代わりに、株主さまに対して、平成28年10月１日にめぶきフィナンシャルグループの株式が株式交換比率に応じて割当て交付されますので、株主さまにおかれましては、引き続き取引所において当該株式の売買が可能となります（株式の割当て交付に伴う株主さまのお手続きは不要です。）。なお、常陽銀行の株式は、上場廃止日の前日である平成28年９月27日が売買の最終日となります。

常陽銀行の株主優待はどうなるのですか？
株式交換を行う足利ホールディングスは、現在、株主優待制度を導入しておりませんが、経営統合後のめぶきフィナンシャルグループにおきましては、現在の常陽銀行の株主優待制度をもとに実施する方向で検討しています。

平成28年度の中間配当はどうなるのですか?
平成28年度の中間配当は、経営統合前の平成28年9月末時点の常陽銀行および足利ホールディングス、それぞれの株主名簿に記載された株主の皆さまを対象に、それぞれが行うこととなります。常陽銀行が実施する平成28年度の中間配当につきましては、1株あたり6円を予定しています。
常陽銀行が株主の皆さまに行う剰余金の配当は、平成28年度の中間配当が最後となり、平成28年度の期末配当からはめぶきフィナンシャルグループが行うことになります。

13

経営統合に関するQ&A
株式交換によって単元未満株式が生じた場合はどうしたらよいですか？
めぶきフィナンシャルグループの単元株式数は100株となります。
株式交換によって、100株に満たない単元未満株式が生じた場合には、めぶきフィナンシャルグループに対し、単元未満株式の「買取請求」をすることで、換金が可能です。なお、単元未満株式は市場では売却できません。
また、めぶきフィナンシャルグループが自己株式を保有している場合には、めぶきフィナンシャルグ
ループに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて1単元（100株）となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

株式交換によって１株に満たない端数が生じた場合はどうなりますか？
当行の株主さまにおかれましては、株式交換によって、当行の普通株式１株に対してめぶきフィナンシャルグループの普通株式1.170株が割当て交付されることになります。この結果、当行の普通株式を100株に満たない単位でお持ちの株主さまにおかれましては、１株に満たない端数が生じることがあります（例：当行普通株式1,199株×1.170＝1,402.83株。）。
当行の株主さまに交付されるめぶきフィナンシャルグループの普通株式に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法その他関連法令の規定に従い、当該株主さまに対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。端数部分に応じた金額をお支払いする株主さまには、株式交換効力発生日（平成28年10月１日）以降、金額等が確定次第、速やかにご案内申し上げます。

現在利用している預金や融資は影響を受けますか？
本経営統合によって、お客さまの預金や融資が影響を受けることはありません。
合併とは異なり、常陽銀行、足利銀行の銀行名、支店名や口座番号の変更の予定もなく、従来と変わらずにお取引いただけます。
本経営統合によって拡大するネットワークの活用とグループの創意を結集し、お客さまにより便利で質の高い総合金融サービスを展開してまいる所存です。
お問い合わせ先 株式事務についてご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
フリーダイヤル：０１２０－２３２－７１１（平日9：00～17：00）
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