2021 年４月 14 日
各 位会 社 名ＦＩＧ株

代表者名

代表取締役社長（コ ー ド ： 4392 東 証 一 部
問合せ先取締役常務執行役員社長室長

式会村井社雄司福証）
岐部和久(TEL．097－576－8730)

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「新株発行」又は「発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要（１） 払込期日（２） 発行する株式の種類及び数（３） 発行価額（４） 発行価額の総額（５） 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数（６）その他

2021 年５月 14 日
当社普通株式 91,500 株
１株につき 272 円
24,888,000 円
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）
４名 61,500 株
執行役員
６名 30,000 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」と言います。）及び執行役員（対象取締役と併せて以下「対象役員」と言います。
）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象役員に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の総額は対象取締役の報酬等の額の範囲内で年額 30 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 10 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今般、本制度の目的、当社の業績、対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 24,888,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）、当社の普通株式合計 91,500 株を対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は対象役員の退任時又は退職時までとしております。
新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 10 名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
対象役員は、払込期日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した時点まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由①対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象役員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの途中で、死亡 、その他正当な理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年４月 13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である

272 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社① RS 専用口座の① RS 専用口座の管理を依頼

開設

RS 専用口座（対象役員名義）

当社② 譲渡制限解除の通知

引出不可
③無償取得

③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象役員名義）

対象役
員② 引出可能以 上