平 成 28 年 12 月 ６ 日「不動産信託受益権取引に係る法定帳簿等に関するＱ＆Ａ」の作成について

本協会では、第二種金融商品取引業者において、不動産信託受益権取引に係る法定帳簿等の作成・管理の徹底を図っていただくため、当局にも必要な照会を行ったうえ、「不動産信託受益権取引に係る法定帳簿等に関するＱ＆Ａ」を取りまとめました。
本Ｑ＆Ａが、広く御利用いただければ幸いです。

一般社団法人第二種金融商品取引業協会

平成 28 年 12 月６日
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
不動産信託受益権取引に係る法定帳簿等に関するＱ＆Ａ
本Ｑ＆Ａは、不動産信託受益権取引に係る法定帳簿等の作成に関する実務上の取扱いについて、当局にも必要な照会を行ったうえ、作成したものです。

（前提）
・取引の対象となる有価証券は、不動産信託受益権（以下単に「受益権」といいます。
）です。

・

売買契約、媒介契約、私募の取扱い委託契約などの取引に関する契約については、契約書が作成されます。

・

金融商品取引法を「金商法」、金融商品取引業等に関する内閣府令を「業府令」、金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「監督指針」、金融商品取引業者を「業者」、第二種金融商品取引業を行う業者を「二種業者」、第二種金融商品取引業を「二種業」、業府令第 157 条第１項各号に掲げる帳簿書類
を「法定帳簿」と略します。

・

平成 19 年７月 31 日公表のパブリックコメントに対する金融庁の考え方を「パブコメ回答」といいます。

・ 金商法では、受益権の当初委託者による売却は「発行」に該当し、当初委託者以外の者による売却は「売買」に該当すると整理されます。他方、取引実態としては、両者を区別せずに、売買として取り扱われています。そのため、受益権の売却が発行に該当する場合における受益権の発行者と受益権の売却が売買に該当する場合の売主を併せて「売主」といい、文脈等に応じて「受益権の発行者」と記載し、又はこれらを併記します。また、受益権の売却が発行に該当する場合における受益権の取得者と受益権の売却が売買に該当する場合の買主を併せて「買主」といい、文脈等に応じて「受益権の取得者」と記載し、又はこれらを併記します。
・

個別案件の判断に関しては、実態に即して実質的に判断する必要があることに留意ください。

1

（全般）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

受益権の売却が発行に該当する場

受益権の売却が金商法における有価証券の発行に該当する

買主側の第二種金融品取引業者が行う行為は、合における買主側の媒介業者の金場合に、当該受益権の買主から媒介の委託を受けた業者が、 私募の取扱いに該当するものと考えられます。

融商品取引業の該当性

売主のために業務を行っているとみなされない場合、その業

また、誰が「顧客」であるかは実態に即して実（金商法第２条第８項第９号、第 28者の業務は私募の取扱いに該当するとの理解でよいか。

質的に判断されるべきものと考えますが、買主

条第２項第２号）

２

また、仮に私募の取扱いに該当する場合、買主から委託を側の私募の取扱いの場合、一般的には私募の取受けた業者が作成する私募の取扱いに係る取引記録の「顧扱いに係る取引記録の「顧客」欄は買主を記載

客」欄には、買主を記載するとの理解でよいか。

すると考えられます。

金融商品取引業に該当しない場合

二種業者による受益権の売却が金商法における有価証券の二種業者による受益権の売却が金商法におけるの法定帳簿の作成義務（自己）私募に該当する場合又は二種業者が当初委託者から有価証券の（自己）私募に該当する場合又は二（金商法第 47 条）

受益権を買い受ける場合、いずれも「有価証券の売買」には種業者が当初委託者から受益権を買い受ける場

該当せず、また、募集等取引記録（業府令第 157 条第１項第合、いずれも「有価証券の売買」には該当しな７号）の作成も要しないことから、それらの取引については、 いと考えられます。
法定帳簿の作成は要しないという理解でよいか。

また、当初委託者から受益権を買い受ける場合

また、この場合、そもそも二種業者の行為は金融商品取引業

が「有価証券の引受け」（法第２条第８項第６号）に該当しないため、契約締結前交付書面等の法定書面の交付など他の金融商品取引行為に該当するような場も不要という理解でよいか。

合を除き、法定帳簿や法定書面の交付は不要と考えられます。

３

取引契約書の参照形式による法定法定帳簿の記載事項の一部について取引契約書を参照する

法定帳簿に取引契約書を特定する事項（当事帳簿の作成について場合、当該法定帳簿と取引契約書を関連付ける必要がある

者・契約締結日・契約書名や、契約書番号など）（監督指針Ⅲ－３－３(1)⑧）

が、法定帳簿に取引契約書を特定する事項（当事者・契約締を記載し、業者において当該事項を使って取引

結日・契約書名や、契約書番号など）を記載し、業者におい契約書を特定して抽出し、その内容を参照できて当該事項を使って取引契約書を特定して抽出し、その内容

るようにしている場合、「関連付け」がされたも2

を参照できるようにしておけば、「関連付け」がされたもののと考えられます。

と取り扱うこととしてよいか。

また、必ずしも取引契約書を法定帳簿と物理的また、例えば取引契約書の全部をスキャンして PDF で保存しに同じ場所に保管しておく必要はないと考えらておくなどの方法により、取引契約書を特定して抽出し、それます。

の内容を参照できることとしておけば、必ずしも取引契約書を法定帳簿と物理的に同じ場所に保管しておく必要はないという理解でよいか。
４

両手媒介の可否

二種業者が、①他人間の受益権の売買に関し、売主と買主の金商法第 38 条、業府令第 117 条に抵触しない限

両方から媒介の委託を受けること、及び②他人による受益権

り、売主及び買主の両方から媒介の委託を受けの私募に関し、発行者から私募の取扱いの委託を受けつつ、 ることは金商法上禁止されていませんが、投資その取得者から取得（媒介）の委託を受けること（いわゆる者を害しないよう留意する必要があります。

両手媒介）は、投資者を害しないように留意する必要がある
ものの、金商法において禁止はされていないという理解でよいか。
５

他人を代理して売買契約を締結す「有価証券の売買」（金商法第２条第８項第１号）とは、自他人を代理して売買契約を締結する行為は、「有

る場合と「有価証券の売買」として己の計算による売買を意味し、他人を代理して売買契約を締

価証券の売買の代理」（金商法第２条第８項第２の法定帳簿の作成の有無

結することは、「有価証券の売買の代理」（同項第２号）であ号）に該当するため、「有価証券の売買」として（金商法第 47 条、業府令第 181 条

り、「有価証券の売買」には該当しないという理解でよいか。 の法定帳簿を作成する必要はありませんが、代第１項、第 157 条第１項）

これを前提とした場合、二種業者が売主を代理して受益権の理に係る取引記録の作成は必要となります。な

売買契約を締結した場合には、「有価証券の売買」としての

お、「有価証券の売買の代理」においては、例え法定帳簿を作成する必要はないという理解でよいか。

ば、取引日記帳については代理に係る取引は作成対象となっていないなど、必要な書面は限定されています。

3

（注文伝票）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

法的拘束力のない意向表明書と「顧受益権の売買取引については、現物不動産の売買と同じく、 売買に向けた意向表明書が、買付けや売渡しの客の注文」の該当性

当事者が売買契約を締結する前に、売買に向けた意向を表明

意思表示を表す場合には、顧客の注文があった（業府令第 158 条第２項第１号）

する書面（法的拘束力のないもの）を取り交わすことがある

ものとして記録する必要があると考えられまが、これらの書類が売買契約の締結の申込み（意思表示）をす。他方、買付けや売渡しの意思表示を表すも意味しない場合には、「顧客の注文」又は「自己の発注」ののでない場合には、当該書面を取り交わしたこ

いずれにも該当しないと理解してよいか。

とをもって、注文を受けたとはいえないと考え
られます。

２
３

「取引の種類」の記載方法「取引の種類」（業府令第 158 条第１項第３号）の記載とし その記載内容が実態に即しているのであれば問（業府令第 158 条第１項第３号）ては、一律に「信託受益権の売買」としてもよいか。

題ないと考えます。

「銘柄」の記載方法「銘柄」（業府令第 158 条第 1 項第 4 号）の記載としては、受益権を特定できる内容となっていれば問題な（業府令第 158 条第１項第４号）

以下のいずれの記載でも許容されるとの理解でよいか。

いと考えられます。

①●と●の間の●年●月●日付不動産管理処分信託契約に基づく信託受益権②東京都●区●1-1-1 等所在の土地建物の信託受益権③●●ビルの信託受益権
４

「銘柄」
、
「受注数量」及び「約定数不動産信託については、一の信託契約に基づく受益権の個数量」の考え方については一個であることが一般的である。これを前提とした場合、（業府令第 158 条第１項第４号、第信託契約ごとに「銘柄」が異なるという理解でよいか。また、６号、第７号）

その場合、受注数量及び約定数量は、原則として「１」にな

貴見の理解のとおりと考えられます。

るという理解でよいか。
５

一の注文伝票に複数の受益権を記同一の買主との間で複数の受益権について同一の日に売買同一の買主との間で複数の受益権について同一載することの可否契約を締結した場合、一の注文伝票に当該複数の受益権をすの日に売買契約を締結した場合、一の注文伝票4

（業府令第 158 条第１項）

べて記載することとしてもよいか。

に当該複数の受益権をすべて記載することも可

この場合に、受注数量及び約定数量の記載を一律に「１（銘能です。また、この場合、受注数量及び約定数

柄が複数であるときは、その数）」と記載してよいか。

量の記載は、銘柄が一のときは「１」、銘柄が複数であるときは、その数を記載することになり
ます。

６

７

「売付け又は買付けの別」の記載方「売付け又は買付けの別」（業府令第 158 条第１項第５号）

法

は、業者にとっての売付け又は買付けの別を記載するという（業府令第 158 条第１項第５号）

理解でよいか。

「受注日時」、「約定日時」の記載方

受益権売買に際して売買契約書を締結する場合、契約の申込受益権売買に際して、契約の申込み（発注又は法、「受注数量」と「約定数量」をみ（発注又は受注）と約定が同時であるため、「受注日時」

受注）と約定が同時である場合、「受注日時」とまとめた記載の可否と「約定日時」（業府令第 158 条第 1 項第９号及び第 10 号） 「約定日時」（業府令第 158 条第１項第９号及び（業府令第 158 条第 1 項第９号、第はまとめて記載し、時刻は省略してもよいか。

10 号、第６号、第７号）

また、「受注数量」と「約定数量」（同項第６号及び第７号） とも可能です。
をまとめて記載してもよいか。

貴見の理解のとおりと考えられます。

第 10 号）をまとめて記載し、時刻を省略するこ
また、「受注数量」と「約定数量」（同項第６号
及び第７号）をまとめて記載することも可能です。

８「約定価格」の記載方法「約定価格」（業府令第 158 条第１項第 11 号）については、 いずれの記載も許容されますが、売買代金に消（業府令第 158 条第１項第 11 号）

以下のいずれの記載も許容されるという理解でよいか。

費税相当額が含まれるかが取引ごとに異なる場①消費税相当額を含んだ売買代金額を記載する

合、内税か外税かが分かるよう記載する必要が②消費税相当額を含まない売買代金額を記載し、消費税相当あります。

額を加算する旨（例えば「税別」など）を記載する
また、上記①の記載をする場合に、本体価格と消費税相当額の内訳を記載する必要はないという理解でよいか。
９

契約解除の場合の注文伝票の作成

業府令第 158 条第２項第２号の「取引が不成立の場合」とは、 貴見の理解のとおりと考えられます。
5

の必要性

申込み（発注又は受注）があったものの、約定（売買契約）（業府令第 158 条第２項第２号）

が成立しなかった場合を意味し、約定（売買契約）が成立した後に契約が解除された場合は含まないという理解でよいか。

10

受益権売買における「指値又は成行受益権売買については、「指値又は成行の別」（業府令第 158の別」の記載の必要性

条第１項第８号）は記載する必要はないという理解でよい（業府令第 158 条第１項第８号）

か。

6

貴見の理解のとおりと考えられます。

（取引日記帳）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

「委託者である顧客」、「相手方」の二種業者が買主（受益権の取得者）のみの委託を受けて私募買主のみの委託を受けて私募の取扱いをする場

記載方法の取扱いをする場合、「委託者である顧客」（業府令第 159 条

合、「委託者である顧客」（業府令第 159 条第１（業府令第 159 条第１項第２号、第第１項第２号）には買主を記載し、「相手方」（同項第８号） 項第２号）には買主を記載し、「相手方」（同項８号）には売主を記載するという理解でよいか。

第８号）には売主を記載すると考えられます。

また、二種業者が、売主（受益権の発行者）と買主（取得者） また、売主と買主の両方から委託を受けた場合

２の両方から委託を受けて私募の取扱いを行う場合、「委託者は、委託者である顧客及び相手方は、売主と買である顧客」には売主と買主を記載し、「相手方」には買主主の両方を記載する必要があると考えられまだけを記載すればよいか。

す。

「約定年月日」の記載方法「約定年月日」（業府令第 159 条第１項第１号）には、私募 売買契約の締結日を記入するものと考えられま（業府令第 159 条第１項第１号）の取扱いの委託契約の締結日ではなく、受益権を取得させる

す。

取引（売買）の約定年月日として、売買契約の締結日を記載するという理解でよいか。
３

４「売付け若しくは買付けの別」の記「売付け若しくは買付けの別」（業府令第 159 条第１項第３ 貴見の理解のとおりと考えられます。

載方法号）は、業者にとっての売付け又は買付けの別を記載すると

業府令第 159 条第１項第３号）

いう理解でよいか。

当事者双方から委託を受けて私募二種業者が、売主（受益権の発行者）及び買主（受益権の取の取扱いを行う場合の「売付け若し得者）の両方から委託を受けて私募の取扱いを行う場合であ

くは買付けの別又は募集若しくはっても、業府令第 159 条第１項第３号の事項については単に売出しの取扱い若しくは私募若し「私募の取扱い」と記載すれば足り、両方から委託を受けてくは特定投資家向け売付け勧誘等いることを同号の事項として記載する必要はないという理の取扱い若しくは解約若しくは払解でよいか。

戻しの別」の記載方法
7

貴見の理解のとおりと考えられます。

（業府令第 159 条第１項第３号）
５６「銘柄」及び「数量」の記載方法

取引日記帳における「銘柄」及び「数量」（業府令第 159 条

注文伝票と同様と考えられます（注文伝票 No.

（業府令第 159 条第１項第４号、第第１項第４号及び第５号）の記載方法については、注文伝票

３から５参照）。

５号）と同様に考えてよいか。

「約定価格」の記載方法「約定価格」（業府令第 159 条第１項第６号）には、売買代注文伝票と同様と考えられます（注文伝票 No.

（業府令第 159 条第１項第６号）

金のみを記載すれば足り、私募の取扱いに関する手数料等の８参照）。

記載は要しないという理解でよいか。また、「約定価格」として記載する売買代金の記載方法については、注文伝票における「約定価格」の記載方法と同様に考えてよいか。
７「受渡年月日」の記載方法「受渡年月日」（業府令第 159 条第１項第７号）とは、一般 受益権売買の場合、「受渡年月日」（業府令第 159

（業府令第 159 条第１項第７号）に「有価証券の受渡しが実際に行われた日」を意味すると解条第１項第７号）には、受益権の移転日を記載されているため（パブコメ回答 479 頁 97 番）、受益権売買にすれば足りると考えられます。

ついては受益権の移転日を記載すればよく、手付金や売買代金などの金銭の受渡しの日を記載する必要はないという理解でよいか。

8

（媒介又は代理に係る取引記録）
No
１

質問項目

質問事項

回答欄

「媒介又は代理を行った日」「媒介又は代理を行った日」（業府令第 160 条第１号）とし 「媒介又は代理を行った日」（業府令第 160 条第（業府令第 160 条第１号）ては、以下のいずれの日を記載すればよいのか。③のみを記１号）としては、③を記載する必要があります。

載すれば足りる（但し、①若しくは②のみ又は①乃至③の組

なお、①については、「媒介又は代理の内容」（同

み合わせでも問題はない）と理解してよいか。

条第４号）として記載することがあると考えら①媒介契約を締結した日れます。

②媒介に該当する事実行為（例えば、当事者との打ち合わせなど）をした日③媒介により売買契約が成立した日２

両手媒介における「顧客の氏名又は売主及び買主の双方から媒介の委託を受けた場合（いわゆる名称」の記載方法

両手媒介の場合）には、「顧客の氏名又は名称」（業府令第（業府令第 160 条第２号）

160 条第 2 号）には、売主及び買主の両方を記載するという貴見の理解のとおりと考えられます。

理解でよいか。
３

同一の顧客のために同時期に複数同一の顧客のために同時期に複数の受益権の売買の媒介を同一の顧客のために同時期に複数の受益権の売の受益権の売買の媒介を行った場

行った場合に、一の媒介又は代理に係る取引記録に複数の受 買の媒介を行った場合に、一の媒介又は代理に合の取引記録の記載方法

益権の媒介に関する事項を記載することとしてもよいか。な

係る取引記録に複数の受益権の媒介に関する事（業府令第 160 条）

お、「媒介又は代理の内容」として複数の受益権が対象とな項を記載することも可能です。

っていることを明記し、手数料等については受益権ごとに異なる手数料が設定されている場合には、受益権ごとの金額を記載する（受益権ごとに異なる手数料が設定されていない場
合には、手数料の総額を記載する）ことを前提とする。
４

媒介又は代理に係る取引記録の作

媒介又は代理に係る取引記録の作成時期については、成約に成時期至らなくても手数料等の対価を得た場合を除き、媒介による
9

貴見の理解のとおりと考えられます。

売買契約が成立した後に作成すれば足りるという理解でよ
いか。
５「媒介又は代理の内容」の記載方法「媒介又は代理の内容」（業府令第 160 条第４号）としては、 「媒介又は代理の内容」（業府令第 160 条第 4 号）

（業府令第 160 条第４号）

二種業者が媒介した取引（売買）の概要を記載すれば足り、 には、二種業者が媒介した取引（売買）の概要
取引当事者や受益権、売買の金額等の全てを厳密に特定するを記載すれば足りると考えられます。

までの必要はないという理解でよいか。
また、それを前提として、以下のいずれの記載も許容されるという理解でよいか。
①●と●の間の不動産信託受益権の売買の媒介②●と●の間の東京都●区●所在の土地建物の受益権の売買の媒介③不動産信託受益権の売買の媒介④東京都●区●所在の土地建物の受益権の売買の媒介
６「手数料・・・その他の対価の額」 「手数料・・・その他の対価の額」（業府令第 160 条第５号） ①及び②のいずれの記載も許容されると考えらにおける消費税相当額の記載方法

については、以下のいずれの記載も許容されるという理解で れます。

（業府令第 160 条第５号）

よいか。
①消費税相当額を含んだ金額を記載する②消費税相当額を含まない金額を記載し、消費税相当額を加算する旨（例えば「税別」など）を記載する

10

（私募の取扱いに係る取引記録）
No
１

２

質問項目

質問事項

回答欄

二種業者が受益権の取得者（買主） 私募の取扱いに係る取引記録を作成するのは、私募の取扱い

二種業者自身が受益権の取得者（買主）から直から直接取引の申込みを受けないを行う二種業者が、「募集等に係る申込み」を受けたとき（業

接取引の申込みを受けない場合でも私募の取扱

場合の私募の取扱いに係る取引記

府令第 163 条第２項第１号）であると理解しているが、二種いに係る記録の作成は必要と考えられます。

録の作成の要否等

業者自身が受益権の取得者（買主）から「募集等に係る申込

なお、取引記録の記載事項のうち、①「受注数（業府令第 163 条第２項第１号）

み」を受けない場合には、私募の取扱いに係る取引記録を作

量」、「受注単価」、「受注金額」（４号）、②「約成する必要はないという理解でよいか。

定数量」、「約定単価」、「約定金額」（５号）、③

仮に、二種業者自身は買主（受益権の取得者）から売買契約「受注日時」（６号）、④「約定日時」（７号）にの締結の申込みを受けない場合であっても、二種業者が私募

ついては、二種業者が受益権の取得者（買主）の取扱いに係る取引記録を作成しなければならないと解さから取引の申込みを受けない場合など、二種業れる場合、二種業者としては、必ずしも受注や約定の金額及者が記載事項を把握することができない場合もび日時を把握することができない場合があるが、これらの記あり得ると考えられますので、その場合には「該載事項を把握できない場合は記載を要しないという理解で当なし」といった趣旨の記録を残すことで対応よいか。

することも考えられます。

私募の取扱いに係る取引記録の対二種業者が私募の取扱いをする場合において、私募の取扱い

私募の取扱いに係る取引記録には、受益権を取

象となる取引及び「顧客の氏名又はに係る取引記録に記載すべき対象となる取引とは、受益権の得させる取引（売買取引）について記載する必名称」の記載方法

発行者（売主）と二種業者との間の「私募の取扱いの委託取

要があります。

（業府令第 163 条第１項）

引」ではなく、受益権を取得させる取引（売買取引）という

また、誰が「顧客」であるかは実態に即して実理解でよいか。

質的に判断されるべきものと考えますが、一般

その理解を前提とした場合、「顧客の氏名又は名称」（業府令 的には、「顧客の氏名又は名称」は買主を記載す
第 163 条第１項第１号）には、受益権の取得者である買主のみを記載し、売主を記載する必要はないという理解でよい
11ると考えられます。

か。
３

法的拘束力のない意向表明書と「募受益権の売買取引については、現物不動産の売買と同じく、 売買に向けた意向表明書が、買付けや売渡しの集等に係る申込みを受けたとき」の当事者が売買契約を締結する前に、売買に向けた意向を表明

意思表示を表す場合には、「募集等に係る申込み

該当性する書面（法的拘束力のないもの）を取り交わすことがあるを受けた」ものとして記録する必要があると考（業府令第 163 条第２項第１号）

が、これらの書類が売買契約の締結の申込み（意思表示）をえられます。他方、買付けや売渡しの意思表示

意味しない場合には、「募集等に係る申込みを受けたとき」を表すものでない場合には、当該書面を取り交には該当しないという理解でよいか。

わしたことをもって、「募集等に係る申込みを受けた」とはいえないと考えられます（注文伝票
No.１参照）。

４

５「銘柄」及び「（受注、約定）数量」 私募の取扱いに係る取引記録における「銘柄」及び「（受注、 注文伝票と同様に考えられます（注文伝票 No.
の記載方法約定）数量」（業府令第 163 条第１項第２号、第４号及び第３から５参照）。

（業府令第 163 条第１項第２号、第５号）の記載方法については、注文伝票と同様に考えてよい

４号及び第５号）

か。

一の取引記録に複数の受益権を記同一の買主との間で複数の受益権について同一の日に売買同一の買主との間で複数の受益権について同一載することの可否契約を締結した場合、一の私募の取扱いに係る取引記録に当の日に売買契約を締結した場合、一の私募の取（業府令第 163 条第１項）

該複数の受益権をすべて記載することとしてもよいか。

扱いに係る取引記録に当該複数の受益権をすべて記載することも可能です。

６「（受注、約定）数量」
、
「
（受注、約

受益権売買に際して売買契約書を締結する場合、業府令第定）日時」の記載方法

163 条第１項第４号ないし第７号の事項については、次のよ られます。

（業府令第 163 条第１項第４号からうに記載してもよいか。

７号）①

受注と約定が同時であることから、「数量」、「単価」、「金額」及び「日時」について、受注と約定をまとめて記載する②「日時」について、時刻の記載は省略する
12①から③のような記載方法も許容されると考え

③

受益権を取得させる取引（売買）の約定年月日として、売買契約の締結日を記載する
７「（受注、約定）金額」の記載方法「受注及び約定金額」には、売買代金のみを記載すれば足り、 貴見の理解のとおりと考えられます（なお、注（業府令第 163 条第１項第４号、第私募の取扱いに関する手数料等の記載は要しないという理５号）

解でよいか。また、「受注及び約定金額」として記載する売文伝票 No.８参照）。

買代金の記載方法については、注文伝票における「約定価格」の記載方法と同様に考えてよいか。
８「約定が不成立の場合」の考え方に

業府令第 163 条第２項第２号の「約定が不成立の場合」とは、 貴見の理解のとおりと考えられます。

ついて申込み（受注）があったものの、約定（売買契約）が成立し（業府令第 163 条第２項第２号）

なかった場合を意味し、約定（売買契約）が成立した後に契約が解除された場合は含まないという理解でよいか。

13

（顧客勘定元帳）
No

質問項目

質問事項

回答欄

１

二種業者が顧客から金銭の交付を

顧客勘定元帳は「顧客が行う取引」（業府令第 164 条第１項

二種業者が有価証券の売買の媒介を行う場合に受けない場合の顧客勘定元帳の作柱書き）に関して作成すべきところ、この「顧客が行う取引」 は、顧客勘定元帳の作成が不要であるところ、成の必要性とは「業者が顧客と行った取引」を意味するものと解される

二種業者が募集の取扱い、私募の取扱いを行う（業府令第 164 条）（パブコメ回答 489 頁 152 番）。

場合であっても、顧客から金銭の交付を受けな

そして、二種業者が私募の取扱いをする場合において、「顧い場合には、行為としては媒介と同様と考えら客が行う取引」に関し顧客から金銭の交付を受けない場合、 れますので、顧客勘定元帳を作成する必要はあ
二種業者と顧客との間には取引関係がなく、顧客勘定元帳にりません。

記載すべき事項もないことから、このような場合には、顧客勘定元帳の作成を要しないと理解してよいか。
２

受益権の自己売買における顧客勘

不動産信託受益権取引においては、証券会社と異なり、取引法令上、「顧客勘定元帳」を作成する必要のある

定元帳の作成の必要性及び顧客勘のために顧客口座（顧客の金銭・有価証券の預託を受ける口

顧客について、顧客口座を開設している者に限定元帳の「貸方、借方及び残高」の座を指す。以下同じ）を開設することは一般的にはない。こ定するような記載はありませんので、顧客勘定

記載方法

うした場合でも、二種業者が受益権の（自己）売買を行った元帳は作成する必要があると考えられます。

（業府令第 164 条第１項）

ときは顧客勘定元帳を作成する必要があるか。

また、「貸方、借方及び残高」の記載方法についまた、作成する必要がある場合、顧客勘定元帳に記載すべきては、①から④までのいずれについても、貴見「借方、貸方及び残高」（業府令第 164 条第１項第２号ヘ）の理解のとおりと考えられます。

については、以下の理解でよいか。
①二種業者が売主となる場合、買主から受領した売買代金を借方に記載する。貸方及び残高には記載を要しない（「0」又は「-」と記載すれば足りる。）。
②二種業者が買主となる場合、売主に支払った売買代金を貸方に記載する。借方及び残高には記載を要しない（「0」又は
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「-」と記載すれば足りる。）。
③売買代金を分割して支払う場合（売買契約の締結時に手付金を支払う場合を含む。
）や、売買代金を支払期日より前（例えば、決済日の前日など）に支払う場合であっても、特に現金の授受自体を顧客勘定元帳に記載する必要はない。
④貸方及び借方の記載については、上記①②とは逆の記載としているケースも見受けられるが、その場合には、貸方及び借方の数字が何を意味するかを社内規程等において明確にしておけば足り、直ちにシステムや帳票の修正等をする必要まではない。
３「スタート分の取引又はエンド分

受益権売買については、「スタート分の取引又はエンド分のの取引の別」の記載の要否

取引の別」は記載を要しないという理解でよいか。

貴見の理解のとおりと考えられます。

（業府令第 164 条第１項第２号ト）
４「銘柄」及び「数量」の記載方法

顧客勘定元帳における「銘柄」及び「数量」の記載方法につ（業府令第 164 条第１項第２号ハ、 いては、注文伝票と同様に考えてよいか。

貴見の理解のとおりと考えられます（注文伝票 No.３から No.５参照）。

二）
５「受渡年月日」の記載方法

顧客勘定元帳における「受渡年月日」（業府令第 164 条第１（業府令第 164 条第１項第２号ホ） 項第２号ホ）の記載方法については、取引日記帳と同様に考貴見の理解のとおりと考えられます（取引日記帳 No.７参照）。

えてよいか。
６「約定年月日」の記載方法「約定年月日」（業府令第 164 条第１項第２号ロ）には、受 貴見の理解のとおりと考えられます。

（業府令第 164 条第１項第２号ロ） 益権を取得させる取引（売買）の約定年月日として、売買契約の締結日を記載するという理解でよいか。
７

顧客勘定元帳の体裁について顧客

顧客勘定元帳は実務的に表形式の一覧性の高い様式とする

勘定元帳は実務的に表形式の一覧

ことが多いといえるが、必ずしも一覧性が確保されているこ
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貴見の理解のとおりと考えられます。

性の高い様式とすることが多いととは必須ではなく、「顧客が行う取引」ごとに 1 頁ずつを追いえるが、必ずしも一覧性が確保さ加して綴っていく方式としても差し支えないという理解でれていることは必須ではなく、「顧よいか。

客が行う取引」ごとに 1 頁ずつを追加して綴っていく方式としても差し支えないという理解でよいか。

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