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平成20年６月２日

株 主 各 位岡山県岡山市南方三丁目７番17号
株式会社ベネッセコーポレーション(証券コード９７８３)
代表取締役会長

福 武 總一郎

第54期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社の第54期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下いずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成20年６月20日（金曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、平成20年６月20日（金曜日）午後５時までに賛否をご入力ください。
敬 具
記
１. 日
時
平成20年６月22日（日曜日） 午後１時
２. 場所
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当社 本店
３. 会議の目的事項
報告事項
１． 第54期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類及び計算書類の内容報告の件
２． 会計監査人及び監査役会の第54期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 取締役９名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
第４号議案 取締役の報酬額改定の件
第５号議案 取締役に対するストックオプション報酬額及び内容改定の件
第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
４．議決権の行使等についてのご案内（次頁【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください｡）
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―

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2008/05/22 4:08印刷 2/3【議決権の行使等についてのご案内】
１．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
記(1) 議決権行使サイトのご案内
当社の指定する議決権行使サイト：http://www.evote.jp/
インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。
議決権行使期限：平成20年６月20日（金曜日）午後５時まで受け付けいたします。
利用環境の制限：当サイトはパソコン又は携帯電話を用いたインターネットのみでご利用いただけます。
＊ 携帯電話を用いたインターネットにより議決権を行使していただく場合は、次のサービスがご利用可能であることが必要です。
・iモード ・EZweb ・Yahoo!ケータイ(｢iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI株式会社、｢Yahoo!｣は米国Yahoo! Inc.の登録商標です｡）
なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください。(ご利用可能機種につきましては、
次頁記載のヘルプデスクまでお問い合わせください｡）(2) 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い
・郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインター
ネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 2 ―

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2008/05/22 4:08印刷 3/3(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となりますので、ご了承ください。
システムに関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120‑173‑027（受付時間９:00〜21:00、通話料無料）
２．議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主（常任代理人を含みます｡）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
３．事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類記載事項を修正する場合の周知方法
事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.benesse.co.jp/IR/japanese/）に掲載いたしますのでご了承ください。
以 上

― 3 ―

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(添付書類)

事

業報

告(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果
ベネッセコーポレーショングループを取り巻く事業環境は、主力の教育事業分野では、子どもの学力や学ぶ意欲の低下に対する不安、学校制度や入試制度の変化、情報通信技術の進歩や携帯端末の普及等による学習メディアの増加等を背景に、お客様のニーズが多様化しています。また、少子化に伴う競争激化により、企業間での買収、提携等、業界再編が進んでいます。
介護事業分野におきましては、高齢化の進展により市場は引き続き拡大しているものの、業界全体で介護スタッフの不足が深刻化しています。また、一部の介護事業者の不祥事等から事業者の質がより重視されるようになっています。
語学事業分野におきましては、世界的な景気減速懸念がある中でも、語学学習に対するニーズは依然旺盛です。しかし、日本においては、語学学校大手の経営破たんにより、お客様による語学学
校の選別が進んでいます。
このような中、当社グループは、平成19年４月に新経営体制を発足させました。そして、平成22
年度（2010年度）に向けた中期経営計画の中で掲げた売上高4,300億円、営業利益430億円の達成に向け、既存事業の深耕と、新たな商品・サービスの開発・事業化を進めました。なお、営業利益目標については、｢連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い（平成18年５月17日 企業会計基準委員会 実務対応報告第18号)」により、ベルリッツ インターナショ
ナル インクの「のれん」について平成20年度より毎年約20億円程度の償却負担が発生することになったことから、従来の目標利益から同額を調整すると410億円へ変更することになりますが、今後の経営努力として、引き続き430億円の営業利益目標の達成を目指します。
教育事業分野におきましては、主力商品である通信教育講座「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ｣
で、平成19年４月の会員数が４期ぶりに減少に転じました。しかし、平成19年４月に営業本部を新設し、マーケティング施策を強化したことや、教材ラインナップの拡充等、商品・サービスを強化したことが奏効し、平成20年４月の会員数は、前年４月を上回りました。また、通信教育以外のニーズにも対応するため、株式会社東京個別指導学院を子会社化し、個別指導塾事業を開始しました。
さらに、新たなメディアを使った学習スタイルの提案として、小学生、中学生を対象としたニンテ
ンドーDS（ディーエス）向けの学習ソフトを発売しました。加えて「進研ゼミ」では、平成20年４月号から、従来型の紙媒体を中心とする教材にインターネットでの学習を組み合わせた教材「進研ゼミ中学講座＋i（プラスアイ)」を開講しました。
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Lifetime Value（ライフタイムバリュー) カンパニーの事業分野におきましては、主力商品である妊娠・出産･育児雑誌「たまごクラブ」｢ひよこクラブ」の通信販売「たまひよSHOP（ショップ)」｢たまひよの内祝」が、順調に売上を伸ばしました。
介護事業分野におきましては、引き続き順調にホーム数を拡大すると同時に、入居者数を増加させることができました。当期末の拠点数は、前期末に比べて14ヵ所増加し、129ヵ所となりました。
介護事業では、質の高いサービスを安定的に提供するために、人事制度改定と業務改革、研修の充実等を行い、介護スタッフの確保、育成に成果をあげました。
語学事業分野におきましては、ベルリッツ インターナショナル インクが欧州、北南米、アジアの各地域のニーズに合わせたサービスを提供するとともに、営業力を強化しました。その結果、日本、ドイツを中心に全世界でレッスン数が増加し、また、留学生向け英語教育事業を行うELS(イーエルエス）事業も好調に推移しました。これにより、ベルリッツ インターナショナル イ
ンクは当社の子会社となって以来最高の業績を更新することができました。
アビバ事業分野におきましては、リストラ等の経営努力により、のれん償却前利益では黒字化しており、当期も営業損失を縮小しました。しかし、一方で今後の市場動向を踏まえ、中長期的な事
業成長に向けた事業構造の抜本的な見直しに着手すること等から、現時点における株式会社アビバの「のれん」評価を見直し、減損損失27億２千７百万円を特別損失に計上しました。
以上の結果、当期の連結売上高は3,845億１千４百万円、対前期比8.4％の増収、連結営業利益は348億８千２百万円、対前期比11.4％の増益、連結経常利益は359億２千万円、対前期比7.9％の増益と、５期連続の増収増益、過去最高の業績を更新することができました。一方、連結当期純利益
は、154億６千２百万円、対前期比15.2％の減益と、６期ぶりの減益となりました。

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(2)事業別の状況

区分

教 育 事 業 グ ル ー プ
Lifetime Value（ライフタイムバリュー）
カ
ン
パ
ニ
ー
Senior（シニア）カンパニー
語 学 カ ン パ ニ ー
ア
ビ
バ
事
業
そ
の
他
事
業
小
消
合

去

又

は

全

第 53 期(平成19年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
208,84358.9

第54期(当期)(平成20年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
221,76357.7

増減率(％)
6.2

23,455

6.6

25,642

6.7

9.3

32,054
59,23910,331
43,175

9.0
16.7
2.9
12.2

37,13067,897
9,693
42,360

9.7
17.6
2.5
11.0

15.8
14.6
△6.2
△1.9

計
社

377,099△22,503

106.3
△6.3

404,486△19,972

105.2
△5.2

7.3
△11.2

計

354,595

100.0

384,514

100.0

8.4

①教育事業グループ
教育事業グループの連結売上高は、2,217億６千３百万円と、対前期比6.2％の増収となりました。
売上高は、主力の通信教育講座「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が4,341万人と、対前期比127万人減少したことに伴う減収がありましたが、会員一人当たりの単価の上昇に加え、
平成19年６月に株式会社東京個別指導学院を子会社化し、当期は９ヵ月分の売上が計上されていること等により、増収となりました。
｢進研ゼミ」では、中学１年生向け講座での赤ペン先生担任制導入、高校２年生向け講座での理科・社会科の開講等、引き続きお客様のニーズへの対応を強化しました。また、平成19年４月に営業本部を新設し、マーケティング施策を強化したこと等により、平成19年度の「進研ゼミ｣｢こどもちゃれんじ」会員数は５月以降回復基調となり、平成20年４月には396万人と前年４月を上回りました。
｢進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」以外では、新たな学習メディアとしてニンテンドーDS（ディーエス）向けの学習ソフトを開発し、平成19年６月には小学生を対象とした「はじめてのえいご
トレーニング えいトレ｣「文章読みトレーニング 読みトレ」を、平成20年１月には中学生を対象とした教科書対応のソフト「得点力学習DS」18タイトルを発売しました。また、平成19年10月に、幼児向けの新しい英語教育教材「Worldwide Kids English（ワールドワイド キッズ イ
ングリッシュ)」を開講しました。
学校を対象とする事業では、高校生向けの主力商品である「進研模試」｢スタディーサポート｣等が堅調に推移しました。
営業利益は、通信教育講座での延べ在籍数減少による減益があったものの、株式会社東京個別
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指導学院の子会社化に伴う増益等により、325億１千３百万円と対前期比6.2％の増益となりました。
②Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー
Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニーの連結売上高は、256億４千２百万円と、対前期比9.3％の増収となりました。
売上高の増加は、主に、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」｢ひよこクラブ」関連事業の売上が、通信販売「たまひよSHOP（ショップ)」｢たまひよの内祝」の牽引で好調に推移したことによります。
営業利益は、増収による増益があったものの、平成19年６月に開設したアクティブシニア向け
ポータルサイト「自分の楽しみ」の立ち上げ費用等により、11億７千５百万円と対前期比14.4％の減益となりました。
③Senior（シニア）カンパニー
Senior（シニア）カンパニーの連結売上高は、371億３千万円と、対前期比15.8％の増収となりました。
売上高の増加は、主に株式会社ベネッセスタイルケアが介護付き高齢者向けホーム数を拡大し、入居者数を順調に増やしたことによります。当期末のシリーズごとのホーム数は、｢アリア」が11ヵ所、｢くらら（ケアハウス含む)」が37ヵ所、｢グラニー＆グランダ」が51ヵ所、｢まどか」が30ヵ所となり、合計では前期末に比べ14ヵ所増加し129ヵ所となりました。
営業利益は、人事制度改定に伴う労務費等の増加があったものの、増収に伴う増益により、26
億６千３百万円と対前期比4.9％の増益となりました。
④語学カンパニー
語学カンパニーの連結売上高は、678億９千７百万円と対前期比14.6％の増収となりました。
売上高の増加は、主にベルリッツ インターナショナル インクにおいて、日本、ドイツを始めとして全世界でレッスン数が増加したことや、留学生向け英語教育事業を行うELS（イーエルエス）事業が伸張したことによります。また、株式会社サイマル・インターナショナルも、主力である通訳・翻訳事業が堅調に売上を伸ばしました。
営業利益は、ベルリッツ インターナショナル インクの増収に伴う増益により、63億５千１百万円と、対前期比36.0％の増益となりました。
⑤アビバ事業
アビバ事業の連結売上高は、96億９千３百万円と対前期比6.2％の減収となりました。
売上高の減少は、主にパソコン教室の運営事業において、引き続き教室数を見直し、削減を行ったことによります。
利益面では、減収に伴う減益があったものの、教室数を削減し労務費や教室管理維持費等の原価を減少させたことにより、前期比で赤字幅が縮小し、６億６千５百万円の営業損失（前期は11
億８千２百万円の営業損失）となりました。一方で、今後の市場動向を踏まえ、中長期的な事業成長に向けた事業構造の抜本的な見直しに着手すること等から、現時点における株式会社アビバの「のれん」評価を見直し、減損損失を計上しました。
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⑥その他事業
その他事業の連結売上高は、423億６千万円と対前期比1.9％の減収となりました。
売上高の減少は、主に株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、ベネッセグループ向けの売上が減少したことによります。
利益面では、平成19年４月から放送を開始した「ベネッセチャンネル」の事業立ち上げ費用等により、７億６千４百万円の営業損失（前期は４億２千９百万円の営業利益）となりました。
(注）上記セグメント別の連結売上高は、セグメント間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。

(3)設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、Senior（シニア)カンパニーの拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、131億５千万円であり、大半の設備投資は、主に当社が行っています。
設備投資における基本戦略としては、｢個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制のさらなる強化を図っております。
①教育事業グループ
商品管理システム等を中心に81億７千４百万円の設備投資を行いました。
②Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー
販売管理システム等を中心に３億８千５百万円の設備投資を行いました。
③Senior（シニア）カンパニー
介護施設等を中心に24億２千万円の設備投資を行いました。
④語学カンパニー
語学教室等を中心に13億８千１百万円の設備投資を行いました。
⑤アビバ事業
パソコン教室等を中心に１億８千９百万円の設備投資を行いました。
⑥その他事業
商品管理システム等を中心に４億９千６百万円の設備投資を行いました。
⑦全社
全社基盤システム等を中心に３億４千９百万円の設備投資を行いました。
(注）上記事業セグメント別の設備投資の金額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。

(4)資金調達の状況
当期中において募集株式の発行及び社債発行等の資金調達は行っておりません。

― 8 ―

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(5)財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売第 51 期
第 52 期
第 53 期
第54期（当期)(平成17年３月期) (平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期)

分
高(百万円)

291,403333,766

354,595

384,514

益(百万円)

27,471

29,42933,27935,920

当 期 純 利 益(百万円)

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(円

14,297

16,03918,244

15,462

)

138

156

177

151

総

資

産(百万円)

307,667

330,229

349,098

366,584

純資産(百万円)

174,710

186,292

197,302202,342

1,701

1,817

1,917

1,949

１株当たり純資産(円)②当社の財産及び損益の状況の推移
区
売第 52 期
第 53 期
第54期(当期)
第 51 期(平成17年３月期) (平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期)

分
高(百万円)

193,422

211,128

223,033

226,382

益(百万円)

23,29925,01027,892

26,270

当 期 純 利 益(百万円)

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(円

13,406

14,793

12,583

8,103

)

129

144

122

79

総

資

産(百万円)

271,659

280,851

287,293291,767

純

資産(百万円)

178,671

185,500

190,341

184,611

1,739

1,809

1,852

1,809

１株当たり純資産(円)(6)対処すべき課題
現在、子どもの教育に対して、保護者の不安や関心が高まっています。平成19年12月に公表された国際的な学習到達度調査であるPISA（Programme for International Student Assessment/ピサ)の結果によると、日本は、読解力、数学的リテラシー（応用力)、科学的リテラシーのいずれも前回に比べて順位を落とし、子どもの学力低下への懸念が浮き彫りになりました。一方、平成20年２月に文部科学省が公表した新学習指導要領案においては、主要教科での授業時間の増加や小学校での英語の必修化等、学力重視路線が打ち出されました。これらを受けて、教育を取り巻く環境は今後ますます大きく変化することが予想されます。
このような中、当社グループは、多様な学びの場を創造し、お客様の向上意欲の支援等、お客様
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にとって価値ある商品・サービスの提供に努めています。現在、教育事業領域において当社グルー
プが取り組むべき課題は以下の３つです。
第一に「教育のベネッセ」の強化・深化です。主力事業である通信教育講座「進研ゼミ」では、より多くのお客様が「自学自習」｢家庭学習」の習慣を身に付けられ、学ぶ楽しさを実感できるよ
うに、これまでも教材の改善を重ねてきました。平成20年４月には中学１年生向けに、従来型の紙媒体を中心とする教材にインターネットでの学習を組み合わせた教材「進研ゼミ中学講座＋i（プラスアイ)」を開講しました。インターネットを使うことで、お客様の学習意欲を引き出し、学習効果を高めます。今後も対象学年を拡大し、さらにサービス内容についても拡充を図ります。
また、通信教育事業にとどまらず多様な教育サービスで、お客様の学習意欲の向上を支援しています。塾事業を教育事業の第二の柱と位置づけ、平成20年１月に「対面教育事業本部」を新設し、塾、教室事業を積極的に推進する体制を整えました。さらに、今後も様々な学びの場やメディアを活用した商品・サービスを拡充することで、さらなる成長を目指します。
第二に新規事業領域の拡大です。中長期的な成長分野として、語学教育にとどまらないグローバ
ル教育や、大学生、社会人向け教育事業分野等、当社のノウハウ・資源が活用できる分野で、新規事業の開発、拡大に努めます。
第三にダイレクトマーケティングの強化です。当社は、平成19年４月に全社の教育事業の営業機能を統合し、営業本部を新設しました。これにより、全社の経営資源を効果的に配分することが可能となり、営業活動の効率が高まりました。さらにダイレクトメール、マスメディア、インターネ
ット、｢場」などを組み合わせた統合的なマーケティングを積極的に行いました。この結果、平成19年４月に４期ぶりに減少した「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」の会員数が、平成20年４月には増加に転じました。今後は、家庭、学校、地域との連携を一層強化することでお客様との接点をさらに拡大し、新たなお客様の維持・獲得に努めます。
Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニーの事業分野では、お客様の生涯価値(Lifetime Value）向上を支える既存の商品やサービスを強化し、さらに生活領域での新たなサービスの開発も進めていきます。介護事業分野では、業界全体で人手不足が課題となっています。株
式会社ベネッセスタイルケアでは、平成19年度に人事制度改定を行うと同時に、業務改革、研修の充実等を行い、スタッフの確保及びサービスレベルの維持、向上に努めています。今後も、これまで以上に質の高いサービスを提供して信頼あるブランドの構築に努め、需要の高い首都圏を中心に収益性を重視しながら安定的に事業を拡大します。語学事業分野では、ベルリッツ インターナシ
ョナル インクにおいて、お客様のニーズに合わせたレッスンの提供や、異文化コミュニケーショ
ンや遠隔教育等の新しいサービスの提供、またベルリッツ独自の教材で高い品質を維持するとともに、法人営業及び各拠点での営業力を強化することで業績を拡大してきました。今後は次の成長ドライバーを確立することが課題です。情報基盤を整備し、インターネットを使ったレッスン等の新商品・サービスをさらに強化するとともに、ロシア、中国等の新規市場を開拓し、さらなる成長を目指します。株式会社アビバについては、経営再建により費用削減を推し進めてきましたが、今後― 10 ―

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は売上の拡大が課題です。新しい「場」事業のモデル開発や、法人のお客様を対象とした新商品の開発や法人営業の強化等により、収益の拡大を目指します。
これらの取り組みにより、当社グループは、平成22年度（2010年度）の数値目標−売上高4,300
億円、営業利益430億円、ROE（Return on Equity/株主資本利益率）12％の実現を目指します。
資本政策についても、当社グループの重要な課題と位置づけています。配当に関しては「配当性向35％以上」を明示し、平成15年度から５期連続で増配を実施する予定で、平成19年度は配当性向
59.4％（連結）となる見込みです。また、自己株式については、平成20年３月末時点で累計503万
株、141億４千万円、発行済株式総数の4.7％にあたる買い入れを実施しており、今後も随時取得する考えです。手元資金については、200億円から300億円を目処に、M&A（Merger and Acquisition/
企業合併・買収）や研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えています。特にM&Aは、教育、語学、介護等、当社グループの強みをさらに強化できる分野で積極的に実施したいと考えています。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(7)重要な子会社及び企業結合等の状況①重要な子会社の状況（平成20年３月31日現在）
会

社

名

資

本

金

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

ベルリッツ インターナショナル インク

1,005千米ドル

100.00％

語学教育事業

株式会社東京個別指導学院

642百万円52.74％

個別指導を中心とした学習塾の運営事業

株式会社テレマーケティングジャパン

300百万円

100.00％

テレマーケティング事業株

バ

250百万円

95.00％

パソコン教室の運営事業

株式会社ベネッセスタイルケア

100百万円

100.00％

高齢者介護事業

100.00％コンピュータ情報処理事業、システム開発販売事業

式

会

社

ア

ビ

株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム
(注)

95百万円

１. 株式会社東京個別指導学院は自己株式を保有しています。当該株式には議決権がないため出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。
２. 当社は、丸紅株式会社との間で、平成20年４月18日付で株式譲渡契約及び業務提携契約を締結し、同年４月25日付で株式会社テレマーケティングジャパンの株式の40％を同社に譲渡しました。

― 11 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 9/26

②重要な企業結合等の状況
当期においては、新たに子会社１社を設立したほか、株式の取得により株式会社東京個別指導
学院を子会社化しました。一方で、子会社２社を会社清算しました。この結果、上記の重要な子会社を含め当期末の連結子会社は30社、持分法適用会社は３社となりました。なお、当期の企業結合の成果は、｢１.企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及び成果」に記載のとおりです。
(8)主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
当社グループは、教育事業グループで「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」を中心とする通信教育事業及び「進研模試」等の学校向け事業等を、Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニ
ーで雑誌を中心とする出版事業及び通信販売事業等を、Senior（シニア）カンパニーで介護事業を、
語学カンパニーで語学教育、翻訳・通訳事業を、アビバ事業でパソコン教室の運営事業を、さらに、その他事業として各事業に関連する顧客管理、人材派遣等の事業活動を展開しています。
①教育事業グループ
学校外教育事業及び学校向け事業を行っています。学校外教育事業は、主として幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」｢こどもちゃれんじ」を中心に、在宅英語教材「こどもちゃれんじEnglish（イングリッシュ)」｢BE‑GO（ビーゴ)」及び「Benesseこども英語教室」等の事業を行っています。
また、学校向け事業では、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」｢進路マップ｣、英語能力テスト「GTEC（Global Test ofEnglish Communication/ジーテック）for STUDENTS（フォー ステューデンツ)｣、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス「スクールイントラパック」等を提供しています。また、株式会
社進研アドでは、大学支援事業を行っています。
なお、当期に、中国で教具・玩具の調達、出版物の販売を行う子会社倍楽生商貿 (中国) 有限公司を新設し、株式会社東京個別指導学院を子会社化しました。
②Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー
妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」｢ひよこクラブ」｢たまひよこっこクラブ｣、生活情報
誌「サンキュ！｣、直販雑誌「ボンメルシィ！」｢いぬのきもち」｢ねこのきもち」｢はんど＆はあと」の刊行や、｢たまひよSHOP（ショップ)」｢たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向
けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。また、株式会社ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。
③Senior（シニア）カンパニー
株式会社ベネッセスタイルケアで入所介護サービス事業（介護付き高齢者向けホーム運営)、
訪問介護サービス事業及び介護研修事業を、株式会社ベネッセMCM（エムシーエム）において看護師及び介護職の人材紹介派遣業を行っています。
― 12 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 10/26④語学カンパニー
主にベルリッツ インターナショナル インク及び株式会社サイマル・インターナショナルにおいて語学教育事業、通訳・翻訳事業等を行っています。
⑤アビバ事業株式会社アビバにおいて、パソコン教室の運営事業を行っています。
⑥その他事業株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、株式会社シンフォームにおいて、コンピュータ情報処理サービス事業及びシステム開発販売事業を行っています。
また、人材派遣等の事業も、子会社において行っています。
(9)主要な拠点（平成20年３月31日現在）①当社の主要な拠点
本社
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
本部
東京本部多摩オフィス
東京都多摩市落合一丁目34番地
事業所 北海道（札幌市中央区)、東北（仙台市青葉区)、関東（群馬県高崎市)、東京（東京都千代田区及び新宿区)、名古屋（名古屋市中区)、北陸（石川県金沢市)、大阪(大阪市北区)、九州（福岡市博多区)、台北（台湾台北市）②子会社の主要な拠点
株式会社東京個別指導学院（東京都中央区)、株式会社テレマーケティングジャパン（東京都新宿区)、株式会社アビバ（名古屋市中区)、株式会社ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、
株式会社シンフォーム（岡山県岡山市)、ベルリッツ インターナショナル インク (米国ニュージャージー州プリンストン市）― 13 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 11/26(10)従業員の状況（平成20年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（名）教 育 事 業 グ ル ー プ

2,590

Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー

141

Senior（シニア）カンパニー

3,228

語

ー

5,279

学

カ

ン

パ

ニ

ア

ビ

バ

事

業

1,005

そ

の

他

事

業

1,274

全

社

279

合

計

13,796(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は、経理部門及び財務部門等の従業員です。

②当社の従業員の状況
区分

従業員数(名)前期末比増減(名)平均年齢(歳)

平均勤続年数

男

性

1,004

増

73

35.0

８年３ヵ月

女

性

1,217

増

56

33.8

７年４ヵ月

合

計

2,221

増 129

34.3

７年９ヵ月

(注) このほか契約社員（有期契約での雇用）等として515名がいます。
従業員数に他社への出向者63名は含まれていません。

(11)主要な借入先（平成20年３月31日現在）
借
株式会社

三

株式会社

三

株式会社

中

井
菱

東

入

先

住

友

京
国

U

借入金残高(百万円)
銀

F

J

銀

銀

― 14 ―

行

987

行

695

行

340

〆≠●0

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2008/05/22 4:08印刷 12/26

２．会社の株式に関する事項（平成20年３月31日現在）(1)発行可能株式総数
405,282,040株(2)発行済株式の総数
(3)株

主

数

(4)大

株

主

36,650名株
福106,353,453株

主

名

武

持株数（千株)總

一

出資比率（％)

郎

10,44410.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

8,420

8.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

5,583

5.48

株

行

4,337

4.25

資産管理サービス信託銀行株式会社

3,234

3.17

式

会

社

中

国

福

武

れ

福

武

信

福

武

美

福

武

純

銀
い

3,174

3.11

2,769

2.71

子

2,675

2.62

子

2,655

2.60

財 団 法 人 福 武 教 育 文 化 振 興 財 団

2,430

2.38

(注)

津

子
子

１. 株式会社中国銀行の持株数には、株式会社中国銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している
当社株式1,600千株（出資比率1.57％）が含まれています。
２. 当社は自己株式4,510千株を保有しています。当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外
するとともに、出資比率の算出についても、当該株式数を控除しています。

― 15 ―

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2008/05/22 4:08印刷 13/26

３．会社の新株予約権に関する事項(1)ストックオプションとしての新株予約権の状況（平成20年３月31日現在）①第１回新株予約権（平成15年７月25日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,515個普通株式251,500株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり2,148円
平成17年７月１日から平成21年６月30日まで②第２回新株予約権（平成16年７月23日及び同年７月26日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,101個普通株式210,100株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,549円
平成18年７月１日から平成22年６月30日まで③第３回新株予約権（平成17年６月24日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

4,057個普通株式405,700株（新株予約権１個につき100株)
無償
１株当たり3,780円
平成19年７月１日から平成23年６月30日まで④第４回新株予約権（平成18年７月21日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

2,270個普通株式227,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,389円
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで― 16 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 14/26⑤第５回新株予約権（平成19年８月１日開催の取締役会決議）
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権の行使価額
新株予約権を行使することができる期間

4,420個普通株式442,000株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
１株当たり4,211円
平成21年８月２日から平成25年６月30日まで

第１回から第５回までの新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(ｱ) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ｲ) 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｳ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
上記新株予約権のうち当社役員の保有状況
区分
取締役(社外取締役を除く)

社外取締役

監査役

回
次
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権個― 17 ―

数
510個
1,154個420個
420個
1,200個
335個
547個
430個
570個
620個
800個
60個
260個

保有者数
３名
５名
５名
５名
５名
１名
２名
３名
３名
４名
３名
３名
４名

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 15/26(2)当事業年度中に交付したストックオプションとしての新株予約権の状況
当事業年度中に交付したストックオプションとしての新株予約権は(1)⑤に記載の第５回新株予約権のとおりです。
第５回新株予約権のうち当社執行役員、当社従業員及び当社子会社取締役への交付状況
区分

個

当社執行役員(当社取締役を兼ねている者を除く）
当社従業員(当社取締役又は当社執行役員を兼ねている者を除く）
当社子会社取締役(当社取締役及び当社執行役員並びに当社従業員のいずれかを兼ねている者を除く）― 18 ―

数

交付者数

1,160個

17名

840個

12名

340個

4名

〆≠●0

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2008/05/22 4:08印刷 16/26

４．会社役員に関する事項(1)取締役及び監査役（平成20年３月31日現在）
地

位

氏

名

代表取締役会長

福武總一郎

代表取締役副会長

福原賢

代表取締役社長

福

島

取

締

役

明

田

英

治

取

締

役

岡

田

大

介

取

締

役

安

達

保

取

締

役

松

本

洋

取

締

役

橘・フクシマ・咲江

取

締

役

内

永

ゆか子

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

宮
桜
和
髙

川
木
田
橋

東一郎
君 枝
朝 治
伸 子

一
保

担当又は他の法人等の代表状況等
CEO（最高経営責任者）兼務
学校法人ベル学園理事長、学校法人進研学園理事長、財団法人福武学術文化振興財団理事長、財団法
人福武教育文化振興財団理事長、財団法人直島福武
美術館財団理事長、財団法人文化・芸術による福武
地域振興財団理事長、エスエフ コミュニケーショ
ンズ ピーティーワイ リミテッド ディレクター
CEO補佐兼務
ベルリッツ インターナショナル インク チェア
マン オブ ザ ボード アンド CEO
COO（最高執行責任者) 兼務
執行役員常務、教育事業本部長兼務
特定非営利活動法人教育テスト研究センター理事
執行役員常務、CMO（最高市場戦略責任者)、マーケ
ティング・営業本部長兼務
カーライル・グループ マネージングディレクター
日本共同代表アドベントインターナショナル社 日本代表兼マネ
ジングディレクター アドベントインターナショナル㈱代表取締役
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役社長
日本アイ･ビー・エム㈱技術顧問
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベ
イティブ・ネットワーク理事長

弁護士
生活経済ジャーナリスト(注) １. 取締役 安達保、松本洋、橘・フクシマ・咲江及び内永ゆか子の４氏は、社外取締役です。
２. 常勤監査役 宮川東一郎並びに監査役 和田朝治及び髙橋伸子の３氏は、社外監査役です。
３. 当事業年度中の取締役及び監査役の異動①就任
明田英治、岡田大介及び内永ゆか子の３氏は、平成19年６月24日付でそれぞれ取締役に就任しました。
髙橋伸子氏は、平成19年６月24日付で監査役に就任しました。
②退任
市川和夫氏は平成19年６月24日付で監査役を辞任により退任しました。

― 19 ―

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2008/05/22 4:08印刷 17/26③取締役の地位の異動および担当又は他の法人等の代表状況等の異動
平成19年４月27日付の組織変更に伴う異動は以下のとおりです。
氏名

新

旧

福

武

總 一 郎

代表取締役会長兼CEO

福

原

賢

一

代表取締役副会長兼CEO補佐

代表取締役会長兼社長兼CEO
取締役兼執行役員専務

福

島

保

代表取締役社長兼COO

取締役兼執行役員専務

その他、取締役の担当又は他の法人等の代表状況等の異動は以下のとおりです。
・福原賢一氏は、平成19年６月１日付でベルリッツ インターナショナル インク チェアマン
オブ ザ ボード アンド CEOに就任しました。
・明田英治氏は、平成19年11月１日付で高校・大学教育事業本部長に就任しました。なお、同氏が従前から事業本部長を務めていた義務教育事業本部と高校・大学事業本部が平成20年１月１日付
で教育事業本部として統合されたため、同氏は平成20年１月１日付で教育事業本部長に就任しています。
・福武總一郎氏は、平成19年12月14日付で財団法人文化・芸術による福武地域振興財団の理事長に就任しました。
・福原賢一氏は、平成20年３月31日付でベルリッツ インターナショナル インクのチェアマン
オブ ザ ボード アンド CEOを退任しました。
・内永ゆか子氏は、日本アイ･ビー・エム株式会社の技術顧問を平成20年３月31日付で退任しました。
４. 当事業年度後の取締役の異動①地位の異動
内永ゆか子氏は、平成20年４月１日付で取締役副会長に就任しました。
②担当又は他の法人等の代表状況等の異動
・福武總一郎氏は、平成20年４月１日付で学校法人ベル学園の理事長を退任し、理事に就任しました。
・福原賢一氏は、平成20年４月１日付で、株式会社テレマーケティングジャパン代表取締役会長兼社長に就任しました。
・内永ゆか子氏は、平成20年４月１日付でベルリッツ インターナショナル インクのチェアマン
オブ ザ ボード アンド CEOに就任しました。

― 20 ―

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2008/05/22 4:08印刷 18/26

５. 当社は、執行役員制度を導入しています。平成20年３月31日現在の各執行役員の地位、氏名及び担当は次のとおりです（取締役を兼任する者を除く｡)。
地

位

氏

名

担

当

執行役員常務杉山直人

CFO（最高財務責任者）兼財務経理本部長

執行役員常務

松

本

芳

範

総務本部長

執行役員常務片岡晃

ブランドコミュニケーション部長、㈱進研アド代表取締役
社長

執

行

役

員

國

政

貴美子

CHO（最高人事責任者）兼人財本部長

執

行

役

員

岡

田

晴

奈

グローバル教育事業本部長

執

行

役

員

伊

藤

正

明

LTV事業本部長

執

行

役

員

小

山

敬

CIO（最高情報戦略責任者）兼情報基盤本部長

執

行

役

員

新

井

健

一

執

行

役

員

中

島

健

児

執

行

役

員

成

島

由

美

教育研究開発本部長
CPO（最高個人情報保護責任者）兼次世代基盤推進部担当
兼個人情報保護部担当
対面教育事業本部長

執

行

役

員

奥

村

俊

和

CRO（最高リスク管理責任者）兼コンプライアンス本部長

執

行

役

員

齋

藤

直

人

グループコントローラー兼経理部長

執

行

役

員

堀

口

育

代

MD&M事業本部長

執

行

役

員

的

場

一

成

デジタル事業開発部長兼中学生商品開発部長

執

行

役

員

星

久

人

役員室渉外担当

執

行

役

員

高

和

子

㈱進研アド特命担当部長

市(注) １. 平成19年４月１日付で野田亨及び堀口育代の両氏は就任しました。
２. 平成19年５月31日付で野田亨氏は退任しました。
３. 平成19年６月１日付で齋藤直人氏は就任しました。
４. 平成19年10月26日付で福本眞也氏は退任しました。
５. 平成20年３月31日付で片岡晃、星久人及び高市和子の３氏は退任しました。
６. 平成20年４月１日付で奥村俊和氏が、中島健児氏に代わりCPOに就任しました。

― 21 ―

〆≠●0

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2008/05/22 4:08印刷 19/26(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

総会決議に基づく金銭による報酬
ストックオプションとしての新株予約権による報酬
計
(注)

取 締 役
人数
金額
9
9

名
名

326
95

百万円
百万円

421 百万円

監 査 役
人数
金額
4
4

名
名

50
9

百万円
百万円

59 百万円

計
人数
13
13

名
名

金額
376
104

百万円
百万円

480 百万円

１. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められて
います。
①取締役
年額400百万円（平成７年６月27日開催定時株主総会決議）に加え、ストックオプションとして新株予約権による報酬年額250百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。
②監査役
年額80百万円（平成18年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストックオプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（平成19年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。
２. 期末現在の人員は取締役９名、監査役４名です。
３. 上記表の「総会決議に基づく金銭による報酬」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
４. 上記表のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する報酬等の総額は７名分112百万円です。
５. 上記のほか、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として、取締役７名分51百万円、監査役４
名分11百万円を計上しています。なお、当該引当金繰入額のうち、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に対する引当金繰入額の総額は、５名分９百万円です。
６. 上記のほか、平成19年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対し支給した当事業年度に係る報酬は２百万円、当該定時株主総会決議に基づき支給した退職慰労金は、６百万円です。

― 22 ―

〆≠●0

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2008/05/22 4:08印刷 20/26(3) 社外役員に関する事項①他の会社の業務執行取締役等との兼任の状況（平成20年３月31日現在）
氏
安

名

達

松

地
保

本

位

社外取締役

兼 任 先 及 び 兼 任 内 容
カーライル・グループ マネージングディレクター日本共同代表
アドベントインターナショナル社 日本代表兼マネジング
ディレクター
アドベントインターナショナル株式会社代表取締役
株式会社アルファパーチェス取締役

洋

社外取締役

橘･フクシマ･咲江

社外取締役

内

永

社外取締役

(注)

１. 安達保氏は、カーライル・グループのマネージングディレクター日本共同代表を兼任しております
が、同社との間に資本関係及び取引関係はありません。
２. 松本洋氏は、平成19年11月19日にアドベントインターナショナル株式会社の代表取締役に就任しております。
３. 松本洋氏は、アドベントインターナショナル社の日本代表兼マネジングディレクター、アドベント
インターナショナル株式会社の代表取締役及び株式会社アルファパーチェスの取締役を兼任しておりますが、これら３社との間に資本関係及び取引関係はありません。
４. 橘・フクシマ・咲江氏は、平成19年９月11日に退任したコーン・フェリー・インターナショナル米
国本社取締役及び日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社の代表取締役社長の兼任がありますが、これら両社との間に資本関係及び取引関係はありません。
５. 内永ゆか子氏は、特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークの理事長を兼任しております。当社は、同法人の会員企業となっております。

ゆか子

日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社代表
取締役社長
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティ
ブ・ネットワーク理事長②他の会社の社外役員との兼任の状況（平成20年３月31日現在）
氏
安

名

達

地

位

保

社外取締役

松 本
洋
橘･フクシマ･咲江

社外取締役
社外取締役

内

永

ゆか子

社外取締役

髙

橋

伸

社外監査役

子

兼 任 先 及 び 兼 任 内 容
株式会社キトー社外取締役、クオリカプス株式会社社外取締役
株式会社ビジネス・ブレークスルー社外監査役
ソニー株式会社社外取締役
株式会社パルコ社外取締役、株式会社イマジカ・ロボット
ホールディングス社外取締役
株式会社東京証券取引所グループ社外取締役、株式会社東京証券取引所社外取締役(注) 内永ゆか子氏は、平成20年６月に、ソニー株式会社の社外取締役に就任予定です。

― 23 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 21/26③当事業年度中における主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

社外取締役

当事業年度開催の取締役会全20回のうち18回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び経営戦略策定、投資活動に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

社外取締役

当事業年度開催の取締役会全20回のうち17回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業再生、投資活動に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

橘･フクシマ･咲江

社外取締役

当事業年度開催の取締役会全20回のうち17回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

内

社外取締役

当事業年度の任期中に開催された取締役会15回のうち14回に出席したほか、投資委員会、指名・報酬委員会の委員として、必要に応じ、国際経験及び企業経営に関する豊富な経験、知見に基づき、発言しました。

社外監査役

当事業年度開催の取締役会全20回のうち19回及び監査役会
全13回の全てに出席し、常勤監査役として投資委員会、指名・報酬委員会その他各種経営会議体に出席することにより、意思決定の過程を監視し、必要に応じ、経営戦略策定
に関する豊富な経験、知見に基づき、主に予防監査の観点から発言しました。

安

松

宮

達

保

本

永

川

洋

ゆか子

東一郎

和

田

朝

治

社外監査役

当事業年度開催の取締役会全20回及び監査役会全13回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築、維持の観点から発言しました。

髙

橋

伸

子

社外監査役

当事業年度の任期中に開催された取締役会15回及び監査役
会10回の全てに出席し、必要に応じ、ジャーナリストとして生活者重視の観点並びに経済・金融及び教育に関する経験、知見に基づき、発言しました。

④責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、
金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。
― 24 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 22/26

５．会計監査人に関する事項(1)会計監査人の名称
監査法人トーマツ(2)会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

72百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

191百万円(注)

１. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額はこれらの合計額を記載しています。
２. 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、
財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務等についての対価を支払っています。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間
でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、監査役会の同意又は請求により、取締役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
６．会社の体制及び方針(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
表記の体制（以下総称して「内部統制システム」といいます）の整備に関する当社取締役会決議の概要は以下のとおりです。
①取締役の選任、評価、報酬に関する事項
当社は、取締役候補者選定プロセスの透明化及び選定基準の明確性を確保するため、社外取締役、代表取締役会長及び社外監査役をメンバーとする「指名・報酬委員会」において取締役候
補者を選定し、取締役会に答申するとともに、取締役の報酬額を取締役会に答申する。
②取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｱ) 当社は、代表取締役会長兼CEOが、グループ全体の経営方針、中長期の経営計画の策定及び全体の経営数値目標の達成についての最終責任を負い、代表取締役副会長兼CEO補佐がこれを補佐するものとし、また、代表取締役社長兼COOは、グループ全体の経営方針・経営計画に従った当社業務の最高執行責任者と位置づけられ、当社の経営方針、中長期の経営計画の策定及び経営数値目標の達成について責任を負う体制をとっている。また、グループ会社の統括は、代表取締役副会長兼CEO補佐がこの任にあたり、当社を除くグループの経営方針、中長期の経営計画の策定および経営数値目標の達成について責任を負うこと― 25 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 23/26としている。この体制の下、各代表取締役が役割を分担して経営を遂行することで、迅速かつ的確な経営判断の確保を行うとともに、各代表取締役が、経営に関する情報を共有し、経営課題の検討を行う過程で、他の代表取締役の担当分野における職務の執行につき、相互に牽制機能を果たす。
(ｲ) 当社は創業50周年の平成17年１月に､「ベネッセグループ行動基準」を制定し、その内容を公表した。ここには、お客様・消費者重視の徹底、当社グループにかかわる方々への姿
勢、個人情報の保護、環境経営の推進及び事業を行ううえで重視すべき事項を詳細に定めており、当社グループの役員、従業員全員が厳正に遵守することを求めている。
また平成15年４月に経営の重点方針を具体的に表した「ベネッセグループ経営方針」を策定、公表し、これに基づいた経営を行ってきたが、平成18年４月に改定し、さらに平成19
年６月に全面的に改定した。
これらの制定に際しては役員、従業員から広く意見を取り入れ、当社の価値観、一人ひとりが実践すべき判断基準を示すものとして確定した。当社は、このような認識に基づいて、
社会規範、経営倫理及び法令などを遵守することによって、社会に対して価値を提供し続ける企業であることを目的とする。
(ｳ) 当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営と執行の分離を積極的に進めてきた。また、複数の社外取締役を選任し、今後もこれを継続する
ことにより、内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保障し、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図る。
(ｴ) 当社の取締役等の経営層にかかる内部通報窓口として当社の常勤監査役に直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監督機能の更なる向上を図る。
(ｵ) 重要な経営会議には、原則として役員、従業員は誰でも参加できるものとし、意思決定プ
ロセスの透明性、公正性を確保する。
(ｶ) 当社は、金融商品取引法に基づく財務諸表の正確性を確保するための体制の構築及びその他の対応については、専任部署として内部統制推進部を設置し、推進している。内部統制
推進部においては、金融商品取引法に限定せず、内部統制システムの構築も同時に実現すべく活動する。
③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、株主総会、取締役会並びに重要な経営会議の議事録その他の重要文書を関連資料とともに保存、管理する。
特に、株主総会、取締役会の議事録については、取締役又は監査役が常時閲覧可能な状態に置くものとする。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ｱ) 当社は、リスクマネジメントを担当する執行役員としてCRO（最高リスク管理責任者）を置き、当社グループにおけるリスクマネジメントを積極的に推進する。
― 26 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 24/26(ｲ) クライシス対応については、当社グループを対象とする管理規程に基づき、情報がいち早
く代表取締役に伝わるよう、体制を構築する。また、運用の実効性を確保するために、シミュレーション・トレーニングを実施する。
(ｳ) 平常時のリスク対応については、各リスクの主管部門を定めて取り組むが、特に、個人情報については、CPO（最高個人情報保護責任者）及び専任部門を設置し、また、情報セキ
ュリティについては、CIO（最高情報戦略責任者）を、労務管理に関する事項についてはCHO（最高人事責任者）を置き、全グループにおける管理体制を構築する。
(ｴ) 財務的なリスク管理としては、CFO（最高財務責任者）が取締役会に常任メンバーとして出席するほか、投資案件については、社外取締役及び監査役も出席する投資委員会において十分な検討を行う。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ｱ)「ベネッセグループ経営方針」において、育みたい社風と行動指針、意思決定時の基本的な価値観・尺度及び経営の重点方針等を明記し、取締役以下の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基準を定めた。この経営方針の実践によってベネッセブランドの価値向上を図るべく投資効率、事業効率も重視した経営を行う。
(ｲ) 取締役会、重要な経営会議体については、社内規程に従い必要な事項は全て該当する会議体に付議されることを確保し、意思決定の透明性と責任者を明確にする。
⑥使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｱ) 当社グループの役員、従業員に対し「ベネッセグループ行動基準」を遵守することを求めており、この遵守について今後とも適時適切な研修を実施していく。
(ｲ) 当社グループにおいて法令・定款、行動基準を含む諸規程に違反する行為を発見した場合の通報制度として「ベネッセグループスピークアップライン」を設置しており、今後さらに改善していく。
(ｳ) 社内規程は、役員及び従業員が常時閲覧可能な状態に置く。
(ｴ) 経営監査部は、すべての部門に対して定期的に監査を実施する。
⑦当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ｱ) 当社は関係会社管理規程に基づき、連結子会社の経営執行及び業務執行を管理するとともに、横断的に対処すべき事項については、当社のCFO、CIO、CPO、CHO、CMO（最高市場戦
略責任者）、CROが必要な助言・依頼を行い、また当社の主管部門が体制を構築して各子会社に必要な対策・支援を速やかに行う。
(ｲ) 事業を担当する役員及び重要な子会社の役員は、各事業の最適だけでなく当社グループ全体の最適を考慮した意思決定を行う。

― 27 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 25/26(ｳ) CROは当社グループ全体における内部統制及びリスク管理の仕組みの構築について責任を負う。CFOは、当社グループ全体における財務について責任を負い、また、CPO、CIO及びCHOは、それぞれ当社グループ全体における個人情報の保護、情報セキュリティ及び労務管理に対しても責任を負い、各子会社を指導、支援する。
(ｴ) 重要な子会社については、当社から取締役及び監査役を派遣するとともに社内部門と同様に、役員及び従業員誰もが参加できる経営会議体を定期的に開催し、意思決定プロセスの透明性の確保と適時適切なガバナンスを確保する。
(ｵ) 経営監査部は、子会社に対しても定期的に監査を実施する。
(ｶ) 当社の常勤監査役は、当社グループに対する監査機能の強化を図っているが、今後とも連結経営に対応した適切な監査が行えるような体制を構築する。
⑧監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ｱ) 監査役が要請する場合は、当社使用人から監査役会の補助者を任命し、その具体的内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当執行役員等関連部門の意見も考慮して決定する。
(ｲ) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び異動については、監査役会の同意を必要とし、また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取する。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ｱ) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(ｲ) 取締役は、会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの、会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はそのおそれのあるもの、その他これらに準じるものを発見した場合は速やかに監査役に対して報告を行う。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ｱ) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
(ｲ) 監査役の監査の実効性を確保するため、監査役は、当社の重要な経営会議に出席することができるものとする。
(ｳ) 監査役会が会計監査人及び経営監査部と連携する環境を整備する。

― 28 ―

〆≠●0

01_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 26/26(2)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていく所存です。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。
また、内部留保につきましては、200億円から300億円を目処に、M&A（Merger & Acquisition/企
業合併・買収）や研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えています。特にM&Aは、教育、語学、介護等、当社グループの強みをさらに強化できる分野で積極的に実施したいと考えています。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １. 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 29 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 1/27

連 結 貸 借 対 照 表(平成20年３月31日現在)

科
流

目
産
産

資
資

動

の

金
部

額
175,899

現 金 及 び 預 金

50,414

受取手形及び売掛金

28,298

有券

38,296

産

17,043

た

価
な

証
卸

資

繰 延 税 金 資 産

4,794

未

金

31,972

他

6,923

金

△ 1,843

収

そ
貸
固

入
の

倒

定

引
資

当
産

190,684

有 形 固 定 資 産

72,606

建 物 及 び 構 築 物

28,598土地

35,046

他

8,961

そ

の

無 形 固 定 資 産

59,066のれん

44,848

その他

14,217

投資その他の資産

59,011

投 資 有 価 証 券

33,057繰 延 税 金 資 産

2,333

前 払 年 金 費 用

4,340

そ

19,508

の

貸

倒

引

資

産

合

他
当
計

金

△

227

366,584

科

目
負
債
の
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債純資産合計― 30 ―(単位：百万円)
金額
部
140,276
11,762
1,187
683
23,308
7,667
77,861
748
5,892
295
555
10,31323,965
536
23
2,598
1,563
19,244
164,242
部
200,522
13,60029,358170,337△ 12,773△ 1,999△473△ 1,526304
3,514
202,342366,584〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 2/27

連 結 損 益 計 算 書(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

上
上

目
高
価

金

原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減
損
損
失
事
業
整
理
損
失
シ ス テ ム 開 発 中 止 に 伴 う 損 失
訴
訟
関
連
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
― 31 ―

額
384,514
192,182
192,331
157,449
34,882

1,511
451
81
1,359
42
169
1,355
798

161
34
755
225
2,769
979
284
52
42
15,425
△400

3,404

2,366
35,920196

5,109
31,00615,025519
15,462〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 3/27

連結株主資本等変動計算書(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)(単位：百万円)株資平成19年３月31日残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
在外連結子会社
年金債務調整額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の
変 動 額 合 計
平成20年３月31日残高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

13,60029,358164,004△

9,199
15,462

△

66

本
自己株式
△

株主資本合計9,439

197,524
△

△

3,696
362

9,199
15,462△ 3,696
295

137

137

―

―

6,333

△3,334

2,998

13,60029,358170,337△12,773

200,522

評価・換算差額等
その他
有価証券
評価差額金
平成19年３月31日残高786
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
在外連結子会社
年金債務調整額
株主資本以外の項目の連 結 会 計 年 度 中 の △ 1,259
変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の△ 1,259
変 動 額 合 計
平成20年３月31日残高 △
473

為替換算
調整勘定

評価・換算 新株予約権差額等合計△1,352

△566

82

少数株主
持分

純資産合計

261

197,302△

9,199
15,462△ 3,696
295
137
△

173

△

1,433

222

3,252

2,041

△

173

△

1,433

222

3,252

5,039

△

1,526

△

1,999

304

3,514

202,342― 32 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 4/27

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
30社(ベルリッツ インターナショナル インク、㈱東京個別指導学院、㈱テレマーケティングジャ
パン、㈱アビバ、㈱ベネッセスタイルケア 他）
なお、当連結会計年度から、株式の取得により子会社化した１社及び新たに設立した子会社１社を連結の範囲に含め、会社清算した２社を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称等
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金 (持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子会社
１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(2)持分法を適用した関連会社
２社(㈱ジップ、㈱風讃社）
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ベルリッツ インターナショナル インク等６社の決算日は12月31日であり、㈱東京個別指導学院等２社の決算日は２月29日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
ロ 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）
ハ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
②デリバティブ
時価法― 33 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 5/27

③たな卸資産イ 製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法
但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。
ロ 仕掛品
主として個別法による原価法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は、以下の基準によっております。
①有形固定資産定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２〜50年(会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。
この変更に伴う営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は、軽微であります。
(追加情報）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
この変更に伴う営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は、軽微であります。
②無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産見積耐用年数による定額法②無形固定資産定額法により償却しており、主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
― 34 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 6/27

②添削料引当金
当社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
③賞与引当金当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
④役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち136百万円は、取締役に対する賞与であり、また、３百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
⑤返品調整引当金
当社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑥退職給付引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑦役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子会社は、取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備える
ため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
― 35 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 7/27

(6)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債は、全面時価評価法によっております。但し、ベルリッツ インターナショナル インクについては米国会計基準によっております。
６. のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。但し、当連結会計年度において発生したのれん及び負ののれんのうち、重要性が乏しいものは一括償却しております。
なお、米国連結子会社に計上されたのれんについては、米国会計基準によっており、償却せず年一回及び減損の可能性を示す事象が生じた時点で減損の判定を行うこととしております。当該｢のれん」の当連結会計年度末残高は31,409百万円であります。
(表示方法の変更）
連結貸借対照表
前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました信託受益権（前連結
会計年度末残高12,000百万円、当連結会計年度末残高7,000百万円）は、金融商品会計基準等の改正に伴い、当連結会計年度から「有価証券」に含めて表示しております。
(連結貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物
土地
計(2) 担保に係る債務１年以内返済予定長期借入金
２. 有形固定資産の減価償却累計額― 36 ―

6,421百万円
13,084百万円
19,505百万円
29百万円
53,082百万円

〆≠●0

02_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 8/27

(連結損益計算書に関する注記）
１. 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について2,769百万円の減損損失を計上しております。
用途
アビバ事業(パソコン教室運営事業)
遊休

種類
のれん
電話加入権（701回線)

金額（百万円)
2,727
42

当社グループは、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリーをグルーピングの単位としておりますが、一定の地域の単位が独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位である一部の製品・サービスのカテゴリーについては、これらの地域の単位をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、株式会社アビバに係るのれんについては、アビバ事業の事業譲受時に検討した事業計画において想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額(695百万円）まで減額し、当該減少額（2,727百万円）を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.48％で割り引いて算定しております。
また、電話加入権については、連結子会社である株式会社テレマーケティングジャパンにおける拠点展開の計画の見直しに伴って、今後の電話加入権の使用可能性を確認した結果、一部の回線が当期に新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額（０百万円）まで減額し、当該減少額（42百万円）を減損損失として計上しております。

― 37 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 9/27

２. 事業整理損失
事業整理損失の主な内容は、次のとおりであります。
内容

金額（百万円)

内訳（百万円)

当社における小学生向け体験学習
事業の収束に伴う損失

187

当社における介護関連専門学校事業の中止に伴う損失280

連結子会社株式会社シンフォーム
における情報処理システム開発・運営・保守事業の収束に伴う損失441

連結子会社株式会社テレマーケテ
ィングジャパンにおける携帯サイト運営事業等の収束に伴う損失

69

たな卸資産評価損

117

固定資産除却損等69

定期借地権解除に伴う違約金219

固定資産除却損

61

第三者への業務移管費用等
情報処理機器使用料等

57

固定資産除却損等

11(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
106,353,453株
２. 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
4,510,117株
３. 剰余金の配当に関する事項(1)配当支払額
決議
平成19年５月９日
取締役会
平成19年11月８日
取締役会
計

株式の種類

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)

基準日

効力発生日

普通株式

4,621

45

平成19年３月31日

平成19年６月25日

普通株式

4,578

45

平成19年９月30日

平成19年12月７日

9,199― 38 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 10/27(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成20年５月９日開催の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案
いたします。
決議

株式の種類 配当の原資

平成20年５月９日
取締役会

普通株式 利益剰余金

配当金の総 １株当たりの額(百万円) 配当額(円)
4,582

基準日

効力発生日

45 平成20年３月31日 平成20年６月23日

４. 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
普通株式
867,300株(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,949円30銭
151円54銭(重要な後発事象に関する注記）
１．重要な子会社の株式の譲渡
当社は、平成20年４月18日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社テレマーケティ
ングジャパンの株式の一部を譲渡することを決議し、同年４月25日付で株式を譲渡いたしました。
(1) 譲渡の理由
当社の連結子会社である株式会社テレマーケティングジャパンは、大手による寡占化が進行するコールセンター市場において、高評価を頂いているサービス品質を強みとして独自の成長路線を確立するため、また、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するために、戦略的パートナーとの提携を検討してまいりました。この結果、当社は、丸紅株式会社の総合商社としての顧客・事業基盤を連携させた、新たなビジネスチャンスの可能性について検討していくこと、また、株式会社テレマーケティングジャパンの事業規模の拡大及び企業価値の向上を図るため、
丸紅株式会社との間で業務提携契約及び株式譲渡契約の締結に至りました。
(2) 譲渡先の名称
丸紅株式会社(3) 譲渡の時期
平成20年４月25日(4) 当該連結子会社の名称及び主な事業内容①名
称
株式会社テレマーケティングジャパン②主 な 事 業 内 容
コンタクトセンターの企画・運営・コンサルティング― 39 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 11/27(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率① 譲渡する株式の数
2,400株②譲 渡 価 額
4,464百万円③譲
渡益
2,738百万円④ 譲渡後の持分比率60％
２．自己株式の取得
当社は、平成20年４月30日開催の取締役会において、機動的な資本政策を遂行し、資本効率を追求するため、会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式(2) 取得する株式の総数
1,000,000株（上限）(発行済株式総数に対する割合 0.9％）(3) 株式の取得価額の総額4,500百万円（上限）(4) 自己株式取得の日程
平成20年５月２日から平成20年５月29日(5) 取得方法
東京証券取引所及び大阪証券取引所における市場買付け

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 12/27

貸

借

対

照

表

(平成20年３月31日現在)

科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
た な 卸 資 産
前払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建物
工具・器具・備品
美 術 工 芸 品
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他関係会社有価証券
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
差入保証金・敷金
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金
部

額
111,389
7,101
1
13,23938,296
15,3872,069
2,492
30,5073,217△
921
180,377
57,975
17,621
1,376
4,573
32,905179
1,318
12,315
12,110205
110,086
32,37562,06992623
11,201
3,657
1,336
4,712
2,210
△ 8,194
291,767

科

目
債
債

負
の
動
負
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
関係会社支援損失引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配当平均積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債純資産合計流― 41 ―(単位：百万円)
金額
部
101,542
7,952
3,000
29
18,290671
5,236
60,247
748
3,523
217
555
1,070
5,613
1,675
1,391
2,476
69
107,155
部
184,980
13,60029,35829,358
154,795
3,400
151,395
3,000
132,880
15,515△12,773
△
672
△
672
304
184,611
291,767〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 13/27

損

益

計

算

書

(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

上
上

目
高
価

金

原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
関係会社支援損失引当金繰入額
事
業
整
理
損
失
訴
訟
関
連
損
失
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
― 42 ―

額
226,382
88,225
138,157
113,719
24,437

1,905
835
1,114
2
297
1,397
325

146
436
192
475
4,222
2,476
468
52
10,970
△ 981

3,855

2,022
26,270146

8,323
18,092
9,988
8,103

〆≠●0

02_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 14/27

株主資本等変動計算書(平成19年４月１日から平成20年３月31日まで)(単位：百万円)
株

主

資本剰余金

平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

資

本

利益剰余金

資本金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

13,60029,35829,358

その他利益剰余金

利益
利益
剰余金
準備金 配当平均 別途 繰越利益
合計
積立金 積立金 剰余金
3,400

3,000 132,880

自己
株式

株主資本
合計

16,678 155,958 △ 9,439 189,477△ 9,199 △ 9,199
8,103
8,103
△

66 △

△ 9,199
8,103△ 3,696 △ 3,696
66
362
295

株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の
変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高―
13,600―29,358―29,358―3,400―― △ 1,162 △ 1,162 △ 3,334 △ 4,497
3,000 132,880 15,515 154,795 △12,773 184,980

評価・換算差額等
その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

781

781

新株
予約権

純資産
合計

82

190,341△ 9,199
8,103△ 3,696295

株主資本以外の項目の
事 業 年 度 中 の
変 動 額 ( 純 額 )△ 1,454△ 1,454222△ 1,232

事業年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高△ 1,454△ 672△ 1,454
△ 672

222
304

△ 5,729
184,611― 43 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 15/27(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１. 資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）②満期保有目的の債券償却原価法（定額法）③子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法④その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法(3)たな卸資産の評価基準及び評価方法①製品・材料・貯蔵品
総平均法による原価法②仕掛品
個別法による原価法
２. 固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
２〜50年
機械及び装置４〜17年
工具・器具・備品
２〜20年(会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度から、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
この変更に伴う営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は、軽微であります。
(追加情報）
法人税法の改正に伴い、当事業年度から、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産について、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
この変更に伴う営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は、軽微であります。
(2)無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可
能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

― 44 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 16/27

３. 引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)添削料引当金
通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
(3)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(4)役員賞与引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち103百万円は、取締役に対する賞与であり、また、３百万円は監査役に対する賞与であり、いずれも株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(5)返品調整引当金
出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
(6)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、
当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(7)役員退職慰労引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
(8)関係会社支援損失引当金
債務超過関係会社への支援に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、債務超過額に対応する当社負担見込額のうち、当該会社への投融資額を超える額を計上しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 収益の計上基準
売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております｡）― 45 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 17/27

学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております｡）
その他
出荷時に売上計上しております。
６. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
７. 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(表示方法の変更）
前事業年度まで流動資産に区分掲記していた信託受益権（当事業年度末残高7,000百万円）は、金融商品会計基準等の改正に伴い、当事業年度から「有価証券」に含めて表示しております。
(貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1)担保に供している資産
建
物
土
地
計
(2)担保に係る債務１年以内返済予定長期借入金
２. 有形固定資産の減価償却累計額
３. 保証債務
リース債務に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
賃貸借契約に係る債務の連帯保証㈱アビバ
４. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短 期 金 銭 債 権
長 期 金 銭 債 権
短 期 金 銭 債 務― 46 ―

6,421百万円
13,084百万円
19,505百万円
29百万円
39,933百万円

863百万円
0百万円
1,484百万円
11,021百万円
7,510百万円

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 18/27(損益計算書に関する注記）
１. 関係会社との取引高
営業取引による取引高売
上高4,243百万円
仕入
高11,528百万円
その他の営業取引高
17,645百万円
営業取引以外の取引高
1,670百万円
２. 関係会社株式評価損
関係会社株式評価損475百万円は株式会社アビバ株式に係るものであります。
３．貸倒引当金繰入額及び関係会社支援損失引当金繰入額
貸倒引当金繰入額4,222百万円及び関係会社支援損失引当金繰入額2,476百万円は、株式会社ア
ビバ及びベネッセ コリア カンパニー リミテッドの財政状態の悪化に伴うものであります。
４．事業整理損失
事業整理損失の主な内容は、次のとおりであります。
内容

金額（百万円)

小学生向け体験学習事業の収束に
伴う損失

187

介護関連専門学校事業の中止に伴
う損失

280

内訳（百万円)
たな卸資産評価損

117

固定資産除却損等69

定期借地権解除に伴う違約金219

固定資産除却損61(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
4,510,117株― 47 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 19/27(税効果会計に関する注記）
１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳（流動）繰延税金資産賞与引当金否認1,430百万円
未払事業税否認419
たな卸資産評価損否認
133
その他
529
繰延税金資産（流動）合計
2,513
繰延税金負債
前払寄附金
20百万円
その他
0
繰延税金負債（流動）合計
21
繰延税金資産（流動）の純額
2,492
（固定）
繰延税金資産関係会社株式評価損否認5,424百万円
貸倒引当金繰入限度超過額
3,257
関係会社支援損失引当金否認
1,005
退職給付引当金否認
680
役員退職慰労引当金否認565
その他有価証券評価差額金
460
その他
1,134
小計
12,527
評価性引当金△9,687
繰延税金資産（固定）合計
2,840
繰延税金負債
前払年金費用
1,485百万円
その他
17
繰延税金負債（固定）合計
1,503
繰延税金資産（固定）の純額
1,336
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の主要な差異要因の内訳
法定実効税率
40.6％（調整）
評価性引当金の増減
14.5
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.6
住民税均等割額
0.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△1.7
その他
△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
55.2― 48 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 20/27(リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、情報処理設備周辺機器並びに端末機器一式については、
リース契約により使用しております。
(関連当事者との取引に関する注記）
１. 役員及び個人主要株主等

属

性

氏名

役員及び 福武その近親 總一郎
者（単位：百万円）
議決権等の
関連当事者
所有(被所
取引の内容
取引金額 科 目 期末残高
との関係
有)割合
被所有
当社代表取 本人との取引
直接10.3％ 締役会長兼 当社が所有する土地
192
―
―
CEO
の譲渡
理事長を務める学校
法人進研学園との取
引※
土地の購入
88
―
―
理事長を務める学校
法人ベル学園との取引※
地代家賃の収入25 前 受 収 益
0
預り保証金
0
進研模試の販売
1――
理事長を務める財団
法人福武教育文化振興財団との取引※システムの貸与
1 未収入金0
理事長を務める財団
法人直島福武美術館
財団との取引※土地及び建物の譲渡
13――
展覧会運営費用の支10 未 払 金0
払展示品の資産譲渡
7――
ディレクターを務めるエスエフ コミュ
ニケーションズ ピーティーワイ リミ
テッドとの取引※営業代行に関する収3 売 掛 金
3
入
広告収入
2
―
―

― 49 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 21/27（単位：百万円）
議決権等の
関連当事者
属 性
氏名
所有(被所
取引の内容
取引金額 科 目 期末残高
との関係
有)割合
役員及び 新井 健一 なし
当社執行役 理事長を務める特定
その近親
員
非営利活動法人教育者
テスト研究センター
との取引※
金銭の寄附
16
―
―
ワークショップ運営
3
―
―
費用の支払
なし
本人との取引岡田 直也 なし
(当社執行番組制作監修費用
2 預 り 金
0
役員岡田
晴奈の配偶
者)
星 正人 なし
なし
代表取締役を務める(当社執行㈱IMAGICA TVとの取
役員
星
引※
久人の実
番組制作業務の委託
173 未 払 金7
兄)コンサルティング費
4――
用等
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 取引条件ないし取引条件の決定方法は以下のとおりであります。
(1) 土地及び建物の譲渡、購入については、不動産鑑定士の鑑定価格並びに近隣の取引実態により決定しております。
(2) 地代家賃の収受については、近隣の相場を参考に交渉により決定しております。
(3) 特定非営利活動法人教育テスト研究センターに対する寄附金の支払額については、当社の権限規程に基づき承認されております。
(4) 上記以外の取引については、通常の営業取引であり、取引条件ないし取引条件の決定
方法は一般取引条件と同様であります。
３ ※の取引は、いわゆる第三者のためのものであります。

― 50 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 22/27

２. 子会社及び関連会社等（単位：百万円）
議決権等の
会社等の
関連当事者
所有(被所
取引の内容
取引金額 科 目 期末残高
属 性
名称
との関係
有)割合
子会社 ㈱シンフォ 所有
当社の電算 システム関連運用業 13,247 未 払 金 2,234
ーム
直接100％ 処理
務の委託等
コンピュータ・プロ 2,810グラムの購入ベネッセ コリア 所有
資金の貸付 資金の貸付
3,033 長期貸付金 4,301
カンパニー
直接100％
受取利息
203 未 収 利 息
104
リミテッド
㈱アビバ 所有資金の貸付 資金の貸付― 長期貸付金 3,880
直接95.0％ 役員の兼任 受取利息
80――㈱東京個別 所有
資金の借入 有価証券の購入
3,297
―
―
指導学院 直接
役員の兼任 資金の借入
3,000 短期借入金 3,000
52.78％
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ システム関連運用業務の委託等及びコンピュータ・プログラムの購入については、市場価格を勘案し一般取引条件と同様に決定しております。
３ 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、返済期間は各社の事
業計画に基づき貸付毎に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
４ 有価証券の購入価格については、取引直近日の東京証券取引所の終値により決定しております。
５ 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を決定しており、借入期間は５ヵ月間であります。なお、担保は提供しておりません。

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,809円71銭
79円42銭― 51 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 23/27(重要な後発事象に関する注記）
１．重要な子会社の株式の譲渡
当社は、平成20年４月18日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社テレマーケティ
ングジャパンの株式の一部を譲渡することを決議し、同年４月25日付で株式を譲渡いたしました。
(1) 譲渡の理由
当社の連結子会社である株式会社テレマーケティングジャパンは、大手による寡占化が進行するコールセンター市場において、高評価を頂いているサービス品質を強みとして独自の成長路線を確立するため、また、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するために、戦略的パートナーとの提携を検討してまいりました。この結果、当社は、丸紅株式会社の総合商社としての顧客・事業基盤を連携させた、新たなビジネスチャンスの可能性について検討していくこと、また、株式会社テレマーケティングジャパンの事業規模の拡大及び企業価値の向上を図るため、
丸紅株式会社との間で業務提携契約及び株式譲渡契約の締結に至りました。
(2) 譲渡先の名称
丸紅株式会社(3) 譲渡の時期
平成20年４月25日(4) 当該連結子会社の名称及び主な事業内容①名
称
株式会社テレマーケティングジャパン②主 な 事 業 内 容
コンタクトセンターの企画・運営・コンサルティング(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率① 譲渡する株式の数
2,400株②譲 渡 価 額
4,464百万円③譲
渡益
4,344百万円④ 譲渡後の持分比率60％
２．自己株式の取得
当社は、平成20年４月30日開催の取締役会において、機動的な資本政策を遂行し、資本効率を追求するため、会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式(2) 取得する株式の総数
1,000,000株（上限）(発行済株式総数に対する割合 0.9％）(3) 株式の取得価額の総額4,500百万円（上限）(4) 自己株式取得の日程
平成20年５月２日から平成20年５月29日(5) 取得方法
東京証券取引所及び大阪証券取引所における市場買付け

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 52 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 24/27

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月７日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの
平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセコーポレーション及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 53 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 25/27

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月７日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーシ
ョンの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 54 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

監査役会の監査報告書

2008/05/22 4:08印刷 26/27

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第54期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行に関して、各監査役
より監査の方法及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、他の監査役、執行役員、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに取締役会及びその他の重要会議に出席し、取締役、執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査をいたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

― 55 ―

〆≠●002_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 27/27

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人トーマツの独立性は保持されており、監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人トーマツの独立性は保持されており、監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成20年５月９日
株式会社 ベネッセコーポレーション
監査役会
常勤監査役 (社外監査役) 宮 川 東一郎 ㊞
常勤監査役
桜 木 君 枝 ㊞
監 査 役(社外監査役) 和 田 朝 治 ㊞
監 査 役(社外監査役) 髙 橋 伸 子 ㊞
以― 56 ―

上〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 1/15

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）の任期が満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和44年４月
昭和48年４月
昭和49年５月
昭和51年５月
昭和55年５月
昭和60年５月
昭和61年４月
５月
平成15年４月

１

福 武 總一郎(昭和20年12月14日生)

日製産業㈱入社
当社入社
当社取締役東京支社長
当社常務取締役東京支社長
当社専務取締役東京支社長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長兼CEO（最高経営責任者）
６月 当社代表取締役会長兼CEO
平成18年６月 当社代表取締役会長
平成19年２月 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
４月 当社代表取締役会長兼CEO(現任)(他の法人等の代表状況）
学校法人進研学園理事長
財団法人福武学術文化振興財団理事長
財団法人福武教育文化振興財団理事長
財団法人直島福武美術館財団理事長
財団法人文化・芸術による福武地域振興財団理事長
エスエフ コミュニケーションズ ピーティーワイ リ
ミテッド ディレクター

所有する当社株式の数― 57 ―

10,444,800株

〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

２

福 原 賢 一(昭和26年４月19日生)

2008/05/22 4:08印刷 2/15

略歴
（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和51年４月 野村證券㈱入社
昭和61年４月 ノムラ インターナショナル リミテッ
ド ロンドン ヘッド オブ エクイティ セールス
平成５年６月 野村證券㈱海外プロジェクト室長
平成９年６月 野村證券㈱機関投資家営業部長
平成12年６月 野村證券㈱金融研究所長兼投資調査部長
兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表取締役社長
野村證券㈱取締役グローバルリサーチ担
当
平成14年４月 野村證券㈱取締役兼野村ヒューマンキャ
ピタル・ソリューション㈱代表取締役社長
平成15年６月 野村證券㈱執行役兼野村ホールディングス㈱執行役兼野村リサーチ・アンド・ア
ドバイザリー㈱代表執行役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューション㈱代表執行役社長
平成16年４月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイル
ケア取締役副社長
６月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
平成17年６月 当社取締役
平成18年６月 当社取締役兼執行役員専務
平成19年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐
６月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼ベル
リッツ インターナショナル インク
チェアマン オブ ザ ボード アンドCEO
平成20年４月 当社代表取締役副会長兼CEO補佐兼㈱テ
レマーケティングジャパン代表取締役会
長兼社長 (現任)(他の法人等の代表状況）㈱テレマーケティングジャパン代表取締役会長兼社長― 58 ―

所有する当社株式の数

3,300株〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

３

2008/05/22 4:08印刷 3/15

氏
名
(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）

内 永 ゆか子(昭和21年７月５日生)

昭和46年７月 日本アイ・ビー・エム㈱入社
平成５年１月 同社APTO（アジア・パシフィック・テク
ニカル・オペレーションズ）アジア・パ
シフィック製品開発統括本部長
平成７年４月 同社取締役（アジア・パシフィック・プ
ロダクツ担当）平成11年７月 同社取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成12年４月 同社常務取締役兼ソフトウェア開発研究所長
平成15年４月 同社常務執行役員兼ソフトウェア開発研究所長
平成16年４月 同社取締役専務執行役員（開発製造担
当)
平成19年４月 同社技術顧問
６月 当社取締役
平成20年４月 当社取締役副会長兼ベルリッツ インタ
ーナショナル インク チェアマン オ
ブ ザ ボード アンド CEO（現任)(他の法人等の代表状況）
ベルリッツ インターナショナル インク チェアマン
オブ ザ ボード アンド CEO
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長― 59 ―

所有する当社株式の数

0株

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和46年４月
昭和58年４月
昭和63年４月
平成３年４月
平成５年４月
平成９年１月
平成10年11月
平成11年４月
平成12年６月
平成14年４月

４福 島
保(昭和28年２月23日生)

2008/05/22 4:08印刷 4/15

６月
平成15年４月
平成16年４月

平成17年11月
平成18年６月
平成19年４月
平成20年１月

当社入社
当社高校通信教育部統括責任者
当社中学通信教育部統括責任者
当社名古屋支社長
当社人材開発事業部統括責任者
当社事業開発室統括責任者
当社ダイレクトマーケティング推進室統
括責任者
当社いきがい事業開発室統括責任者
当社取締役経営革新本部長
当社取締役経営企画室長兼コーポレート
コミュニケーション室・ベネッセラーニ
ングセンター担当
当社取締役経営企画本部長
当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント
当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント兼HQマーケティング本部長
当社執行役員専務兼CMO（最高市場戦略責任者）
当社取締役兼執行役員専務兼CMO
当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者）兼教育事業カンパニー長
当社代表取締役社長兼COO（現任）― 60 ―

所有する当社株式の数

72,900株〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

2008/05/22 4:08印刷 5/15

略歴
（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和56年４月
平成４年４月
平成９年１月
平成11年10月

５

明 田 英 治(昭和30年７月11日生)

当社入社㈱福武編集企画室取締役
当社名古屋支社長
当社School & Teacher Supportカンパニ
ーカンパニー長代理
平成12年１月 当社小中学校事業部統括責任者
平成14年７月 当社School & Teacher Supportカンパニ
ー長
平成15年４月 当社執行役員兼文教カンパニープレジデント
平成16年４月 当社執行役員常務兼文教カンパニープレ
ジデント
平成18年11月 当社執行役員常務兼文教カンパニープレ
ジデント兼CEBO（英語系事業最高責任者）
平成19年４月 当社執行役員常務兼義務教育事業本部長
６月 当社取締役兼執行役員常務兼義務教育事
業本部長
11月 当社取締役兼執行役員常務兼義務教育事業本部長兼高校・大学教育事業本部長
平成20年１月 当社取締役兼執行役員常務兼教育事業本部長（現任）(他の法人等の代表状況）
特定非営利活動法人教育テスト研究センター理事所有する当社株式の数― 61 ―

5,600株〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

2008/05/22 4:08印刷 6/15

略歴
（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和58年４月
平成６年４月
平成７年１月平成14年１月

６岡 田 大 介(昭和35年１月７日生)

７

松 本
洋
(昭和26年６月28日生)

当社入社
当社幼児通信教育部所属長補佐
当社台北支社長
当 社 Children & Students カ ン パ ニ ー
アジアディビジョン ディビジョンプレジデント
７月 当社進研ゼミ（小）カンパニープレジデ
ント
平成15年４月 当社執行役員兼児童教育カンパニープレ
ジデント
平成19年４月 当社執行役員兼営業本部副本部長兼みらい科事業開発本部長兼私立中学受験事業
開発部長
当社執行役員常務兼CMO兼営業本部長
６月 当社取締役兼執行役員常務兼CMO兼営業本部長（現任)昭和51年４月 日本鋼管㈱入社
平成６年６月 ナショナル スチール コーポレーショ
ン取締役上席執行副社長兼プロコイルコ
ーポレーション代表取締役社長
平成11年４月 KVHテレコム㈱代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）
平成12年11月 ㈱アルファパーチェス代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）
平成16年６月 当社取締役（現任）
平成18年３月 ㈱アルファパーチェス取締役兼共同会長
４月 アリックスパートナーズ・エルエルシー
マネージングディレクター 日本代表
平成19年３月 アドベントインターナショナル社 日本
代表兼マネジングディレクター（現任）㈱アルファパーチェス取締役（現任)
11月 アドベントインターナショナル㈱代表取締役（現任)(他の法人等の代表状況）
アドベントインターナショナル社 日本代表兼マネジン
グディレクター
アドベントインターナショナル㈱代表取締役

所有する当社株式の数― 62 ―

24,400株

0株

〆≠●003_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

８

橘・フクシマ・咲江(昭和24年９月10日生)

９

村 上 輝 康(昭和20年10月15日生)

2008/05/22 4:08印刷 7/15

略歴
（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和55年６月 ブラックストン・インターナショナル・
インク入社
昭和62年９月 ベイン・アンド・カンパニー・インク入社
平成３年８月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱入社
平成７年５月 コーン・フェリー・インターナショナル
米国本社取締役
平成12年９月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱取締役社長
平成13年７月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱代表取締役社長（現任）
平成17年６月 当社取締役（現任）(他の法人等の代表状況）
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役社長
昭和43年４月 ㈱野村総合研究所入社
平成８年６月 同社取締役新社会システム事業本部長
平成９年６月 同社常務取締役新社会システム事業本部長
平成10年10月 同社常務取締役ナレッジソリューション
事業本部長
12月 同社常務取締役ナレッジソリューション
事業本部長兼研究開発担当
平成11年６月 同社常務取締役研究創発センター長兼研
究開発担当
平成12年４月 同社常務取締役リサーチ・コンサルティ
ング部門兼研究開発担当
６月 同社専務取締役リサーチ・コンサルティ
ング部門兼研究開発担当
平成13年４月 同社代表取締役専務取締役リサーチ・コ
ンサルティング部門・研究開発・国際本部担当
平成14年４月 同社理事長
平成18年４月 慶應義塾大学総合政策学部（特別招聘)教授（現任）
平成20年４月 ㈱野村総合研究所シニア・フェロー（現任）― 63 ―

所有する当社株式の数

0株

0株

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 8/15

(注) １. 当社は、取締役候補者 福武總一郎氏との間について、以下の取引があります。
同氏との間の土地の売買取引
同氏が理事長を務める学校法人進研学園との土地・建物の売買取引
同氏が理事長を務める財団法人直島福武美術館財団との土地・建物の売買取引等
同氏がディレクターを務めるエスエフ コミュニケーションズ ピーティーワイ リミテッドとの営業業務の受託の取引等
２. 取締役候補者 福原賢一氏は、当社の子会社である株式会社テレマーケティングジャパンの代表取締役会長兼社長であり、当社は同社との間にコールセンター業務委託等の取引があります。
３. 取締役候補者 内永ゆか子氏は、ベルリッツ インターナショナル インクのチェアマン オブ ザ
ボード アンド CEOであり、当社は同社及び同社子会社との間に貸付等の取引があります。
４. 取締役候補者 明田英治氏は、特定非営利活動法人教育テスト研究センターの理事であり、当社は同法人との間に、金銭の寄付等の取引があります。
５．その他取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
６．取締役候補者 松本洋、橘・フクシマ・咲江、及び村上輝康の３氏は、社外取締役候補者であります。
７．社外取締役候補者の選任理由及び当社取締役としての在任期間は、以下のとおりであります。
(1) 松本洋氏につきましては、国際経験並びに企業再生、投資活動に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
(2) 橘・フクシマ・咲江氏につきましては、国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
(3) 村上輝康氏につきましては、企業経営及びIT、情報産業に関する豊富な経験、知見を、当社の経営に活かしていただけるものと考えております。なお、同氏は、新任の社外取締役候補者となります。
８．当社は、社外取締役の松本洋及び橘・フクシマ・咲江の両氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の限度額となります。また、村上輝康氏の選任が承認された場合には、両氏と同様の契約を同氏と締結する予定であります。

― 64 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集第２号議案

2008/05/22 4:08印刷 9/15

監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役宮川東一郎氏が辞任により退任いたしますので、補欠として監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。その任期は、当社定款の定めに従い、退任監査役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

氏
名(生 年 月 日)

松
本芳範(昭和29年７月18日生)

(注)

略
歴
（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和52年４月 大王製紙㈱入社
平成３年４月 当社入社
平成10年１月 当社本社総務部長
平成13年４月 当社業務管理室長
平成15年１月 当社人財部長
４月 当社執行役員常務兼人事・総務本部長
８月 当社執行役員常務兼人事・総務本部長兼法務・コンプライアンス部担当
平成17年２月 当社執行役員常務兼人事・総務本部、法務・コンプライアンス部担当兼㈱ベネッセビジネ
スメイト代表取締役
平成19年４月 当社執行役員常務兼役員室、本社スタッフ統
括、総務部、直島事業部担当
平成20年５月 当社執行役員常務兼総務本部長 (現任)所有する当社株式の数900株

監査役候補者は、本総会終結と同時に当社執行役員常務を退任いたします。そのほか、監査役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。

― 65 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

第３号議案

氏

2008/05/22 4:08印刷 10/15

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって監査役を退任される宮川東一郎氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い５千万円の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、同氏に贈呈する具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
名宮 川 東一郎

略歴

平成６年６月 当社監査役
平成８年６月 当社常勤監査役 (現任)第４号議案

取締役の報酬額改定の件
当社取締役の報酬額は、平成７年６月27日開催の第41期定時株主総会において年額
４億円以内としてご決議いただき現在に至っておりますが、その後の役員の構成の変化、事業の拡大等の事情を勘案いたしまして、取締役の報酬額を年額５億円以内（うち社外取締役は５千万円以内）と改定することにつきご承認をお願いしたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたいと存じます。
第１号議案をご承認いただきますと、現在の人数と同様取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。

第５号議案

取締役に対するストックオプション報酬額及び内容改定の件
第４号議案においてご承認をお願いしている当社取締役の金銭による報酬額とは別枠として、平成19年６月24日開催の第53期定時株主総会においてご承認いただいた当社取締役に報酬として付与する新株予約権の額及び内容を、過去の付与実績及び新任
取締役に対する付与枠の確保等諸般の事情を勘案いたしまして、年額２億５千万円の範囲（うち社外取締役分は１億円）で、以下に記載する内容で付与することに改定す
ることにつきご承認をお願いしたいと存じます。
当社取締役に対して付与する新株予約権の内容は次のとおりであります。なお、当社取締役に対して付与する新株予約権の総数並びに新株予約権の目的である株式の種類及び数以外の新株予約権の内容は、第６号議案に記載の新株予約権の内容と同じであります。
第１号議案をご承認いただきますと、現在の人数と同様取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。
― 66 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 11/15(1)新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数の上限は2,500個とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、本総会後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本総会後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、250,000株を上限とする。
ただし、上記により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に上記(1)記載の新株予約権の上限数を乗じた数を、それぞれ上限とする。
第６号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、当社の取締役と当社株主の利害を一致させることにより、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により新株予約権を発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1)新株予約権の割当の対象者
当社の取締役― 67 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 12/15(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、本総会後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本総会後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
なお、新株予約権の目的である株式の総数は、250,000株を上限とする。
ただし、上記により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に下記(3)記載の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(3)発行する新株予約権の総数
2,500個を上限とする。
(4)新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（終値のない日を除く｡）における大阪証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ｡）の平均値、又は割当日の前
営業日の終値 (当該前営業日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
― 68 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 13/15

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1
分割又は併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の２年後に始まり新株予約権の募集事項の決定にかかる取締役会決議日から10年を経過する日までの間で当社取締役会が定める期間。
(7)新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②割当日以降、５営業日（終値のない日を除く｡）連続して、取締役会において決定する証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.05を乗じた額（１円未満の端数については、これを切り上げる
ものとする｡）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。
③当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につき当社株主総会 (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。

― 69 ―

〆≠●0

03_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:08印刷 14/15②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(10)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
(11)その他
新株予約権の割当は、以下に定める事項その他当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要と認める条件を定める新株予約権割当契約を割当対象者との間で締結し、これに基づいて行うものとする。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社、当社子会社、又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
②上記①にかかわらず、新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権割当契約に定める条件に従い、相続の対象となった新株予約権を行使できるものとする。
以― 70 ―

上〆≠●0

04_0728501102006.doc㈱ベネッセコーポレーション様 招集

2008/05/22 4:09印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当社
本店
電話(086)225‑1100(大代表)交通
当日は、当社の運行する送迎バスまたは公共交通機関をご利用ください。
●送迎バス：正午からJR岡山駅西口前（※）より当社まで随時運行いたします。
※ 岡山駅改良工事につき現在、岡山駅西口は閉鎖されています。
JR岡山駅ご利用の方は、２階中央改札口、東西連絡通路をご利用になり、西口方面へお越しください。
●岡電バス・宇野バス：JR岡山駅から約15分、南方交番前下車、徒歩１分。
会場には託児のサービスはございませんので、あらかじめご了承ください。