第14期定時株主総会招集ご通知に関する
インターネット開示情報＜事業報告＞●新株予約権等の状況＜連結計算書類＞●連結株主資本等変動計算書●連結注記表＜計算書類＞●株主資本等変動計算書●個別注記表株式会社ユーグレナ
新株予約権等の状況、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等
変動計算書及び個別注記表は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.euglena.jp/）に掲載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされます。

新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成30年９月30日現在）

発行決議日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

平成22年12月17日
定時株主総会決議
及び平成23年８月19日
取締役会決議分

平成26年１月17日
取締役会決議分

平成28年１月22日
取締役会決議分

平成28年12月20日
取締役会決議分

新株予約権の数

18個

5,400個

1,920個

2,160個新株予約権の目的となる株 当社普通株式 135,000株 当社普通株式 540,000株 当社普通株式 192,000株 当社普通株式 216,000株(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき式の種類と数7,500株)
100株)
100株)
100株)
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して 新株予約権
360,000円出資される財産の価額
１個当たり
平成25年９月１日から権利行使期間平成32年８月31日まで
行使の条件
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
取締役(監査等委員及び社外取締
役員の
役を除く)
保有状況
取締役(監査
等委員)

（注１）
発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数

48円
24円
18個
1名
―

新株予約権１個当たり900円

新株予約権１個当たり120円

新株予約権１個当たり
90円

新株予約権
137,000円
１個当たり
平成27年１月１日から
平成33年２月４日まで

新株予約権
179,100円
１個当たり
平成30年１月１日から
平成35年２月５日まで

新株予約権
137,000円
１個当たり
平成31年１月１日から
平成38年１月17日まで（注２）（注２、４）（注２、３、４）

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

1,370円
685円
5,100個
4名
300個
1名

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

1,791円
896円
1,680個
4名
240個
2名

発行価格
資本組入額
新株予約権
の数
保有者数
新株予約権
の数
保有者数

(注) 1.

1,370円
685円
1,880個
4名
280個
2名

当社の取締役、監査役、従業員又は当社の取締役会が認めたこれに準ずる地位にある限りにおいて、本件新株予約権を行使することができます。その他の権利行使の条件及び細目については新株予約権割当契約に定めるところによります。
2. 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、下記(a)又は(b)に該当する場合を除き、その行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下「従業員等の地位」という。）にない場合、本新
株予約権を行使することができない。
(a) 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合(b) 新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
3. 新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：60％(b) 売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
4. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約
においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定している。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 1 ―連結株主資本等変動計算書
第14期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

金

主

資

本

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自5,424,242

7,568,557

2,876,847

己株

式 株 主 資 本 合 計△231,396

15,638,251

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失

△1,252,194

株 式 交 換 に よ る 増 加△1,252,194

1,511,900

1,511,900

株主資本以外の項目の当
連結会計年度変動額(純額)―

当連結会計年度変動額合計―

1,511,900△1,252,194―

259,705

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

5,424,242

9,080,458

1,624,653△231,396

15,897,957

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証
券評価差額金
当連結会計年度期首残高

為
調

108

替
整

換
勘

算
定

そ の 他 の 新 株 予 約 権 非支配株主持分
包 括 利 益累 計 額 合 計

△12,226△12,117

17,232

11,902

純 資 産 合 計

15,655,268

当 連 結 会 計 年 度 変 動 額
親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失

△1,252,194

株 式 交 換 に よ る 増 加

1,511,900

株主資本以外の項目の当
連結会計年度変動額(純額)

△894

△335

△1,229△1,451△7,467△10,148

当連結会計年度変動額合計

△894

△335

△1,229△1,451△7,467

249,557

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高△785△12,561△13,347

15,7804,435

15,904,825(注)

金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 2 ―連結注記表1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
12社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社ユーグレナ・アート、株式会社エポラ
新たに株式を取得した株式会社ジーンクエスト及び株式会社フックを当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
② 非連結子会社（杭州緑目虫水生物科技有限公司）は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社数
１社
会社の名称
合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル② 持分法を適用していない関連会社（アメリエフ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
らみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
会社名決算日
ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社
６月30日 （注）１
Grameen euglena
６月30日 （注）２
上海悠緑那生物科技有限公司
12月31日 （注）２
(注) 1.

連結子会社の決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
2. 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
・商品及び製品、仕掛品、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
原材料及び貯蔵品により算定）を採用しております。
有価証券
・その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設
備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具 ２～15年
工具、器具及び備品 １～15年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
ハ．ポイント引当金
一部の連結子会社において、顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。
④ のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
2.

会計方針の変更「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うこと
といたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

― 3 ―

3.

連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地252,710千円(2) 担保に係る債務
短期借入金
2,901千円
長期借入金
17,406千円(3) 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。

4.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項の種類

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増
加
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
減
少
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
末
の
株
式
数

株

式

84,389,616株

1,405,456株―株

85,795,072株

株

式

普

通

(注)

発行済株式の総数の増加理由は下記のとおりです。
株式交換に伴う新株発行による増加

1,405,456株(2) 自己株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

通

の

種

類

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増
加
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
減
少
株
式
数

当 連 結 会 計 年 度
末
の
株
式
数

株

式

137,901株―株―株

137,901株(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目 的 と な る 株 式 の 種 類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

普通株式

普通株式

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

345,000株

1,401,500株

1,179,600株

新 株 予 約 権 の 残 高

46個

14,015個

11,796個(注)

平成24年９月14日付株式分割（１株につき300株の割合）、平成25年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 4 ―5. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成30年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（千円）
(1) 現

金

(2) 受

取

貸

及

手

形

倒

(3) 投

及

引

資

(4) 差

び
び

預
売

当

有

価

入

保

掛

金

4,426,943

金

1,334,910

証

価

差

（千円）

額
（千円）

4,426,943―

1,326,403

1,326,403

―

券

4,438

4,438

―

金

253,416

253,190

△226

金（＊１）

証

時

△8,506

資産

計6,011,202

6,010,975

△226

(5) 買

掛

金

373,790373,790―入

金460,601

460,601

―

務

（流

動）

1,056

1,056

―

金

781,293781,293

―

人

税

等

42,85342,853―入

金3,389,309

3,390,364

1,055

（固

定）

963

960

△2

5,049,867

5,050,920

1,053

(6) 短

期

(7) リ

ー

借
ス

債

(8) 未

払

(9) 未

払

(10)長

法

期
ー

(11)リ
負

借
ス

債

務

債

計

(＊１) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) 1. 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
株式は取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。
負債(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) リース債務（流動）、(8) 未払金、(9)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10)長期借入金、(11)リース債務（固定）
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

2.

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

(注)

分

連結貸借対照表計上額（千円）

関係会社株式

158,997

投資有価証券

225,148

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

― 5 ―

3.

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現

金

売
差

及

び

保

10年超
（千円）

金

4,426,943

金

1,334,910

―

―

―

証

金

9,926

6,757

235,882850

計5,771,780

6,757

235,882850

合4.

５年超10年以内
（千円）

預

掛
入

１年超５年以内
（千円）
―

―

―

長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

短

期

借

入

金

460,601

―

―

―

長

期

借

入

金

―

1,713,965

1,675,344

―

リ

ー

ス

債

務

1,056

963

―

―

計

461,657

1,714,928

1,675,344―

合6. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

185円44銭
14円70銭― 6 ―7. 重要な後発事象に関する注記(ⅰ) 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、平成30年９月20日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」）の発行を決議し、平成30年10月９日に本新株予約権に係る発行価額の総額の払込が完了しました。その概要は以下のとおりであります。
新株予約権の発行要項(1) 割当日
平成30年10月９日
60,000個(2) 発行新株予約権数(3) 発行価額
本新株予約権1個当たり740円（総額 44,400,000円）(4) 当該発行による潜在株式数
潜在株式数
6,000,000株（新株予約権1個につき100株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は586円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、6,000,000株です。
(5) 調達資金の額
5,058,400,000円（差引手取り概算額）（注）（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新
株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(6) 増加する資本金及び資本準備金①本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額
837円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第三者割当方式(8) 募集又は割当方法(9) 割当先
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」）(10) 行使期間
平成30年10月10日から平成32年10月30日まで(11) 資金使途①②③

具体的な使途
将来のＭ＆Ａに係る資金
広告宣伝費、研究開発費のための運転資金
バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの運営に関する運転資金
合計

金額（百万円）
2,500
1,558
1,000
5,058

(12) その他
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」）を締結しています。
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興
証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシ
リティ契約を締結しております。
(ⅱ) 重要な設備投資
当社は、平成30年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）を竣工いたしました。
(1) 設備投資の内容
当社では、平成27年12月１日に横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、ANAホールディング
ス株式会社の協力のもと、平成32年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画を始動し、日本初のバイオジェット・ディーゼル燃料の実証プラント建設に取り組み、このたび平成30年10月31日に竣工を迎えました。今後は、今回完成した実証プラントで、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）や廃食油を主原料としたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造を行い、平成31年夏から次世代バイ
オディーゼルの供給を開始するほか、平成32年までにバイオジェット燃料による有償フライトを実現する予定です。
(2) 設備投資の概要① 所在地② 設備投資の内容③ 敷地面積④ 生産品目⑤ 設備投資額

神奈川県横浜市鶴見区末広町１丁目１（ＡＧＣ株式会社 京浜工場内）
バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント
7,787.6㎡
バイオジェット燃料、次世代バイオディーゼル、バイオナフサ
5,808百万円（税別）(3) 実施する予定の会計処理の概要
本実証プラントはバイオジェット燃料及びバイオディーゼル燃料の実用化に向けた実証研究を目的に建設されるため、本実証プラント建設に係る費用6,373百万円（予定）（上記設備投資額のほか、間接経費、資産除去債務資産等を含む）は、平成31年９月期において、研究開発費として一括費用計上いたします。

― 7 ―8. 企業結合に関する注記(ⅰ) 取得による企業結合（株式会社ジーンクエスト）
当社は、平成29年10月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト（以下「ジーンクエスト」といいます）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ジーンクエスト
事業の内容
遺伝子検査サービスの提供等② 企業結合を行った主な理由
当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年1月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス技術の活用について検討を進めておりました。
一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするＡＳＰサービス「ＧｅｎｅＡＳＰ」を開始しております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーン
クエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になると判断し、本株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
平成29年10月１日④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成30年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価
取得原価
遺伝子検査サービスの提供等

523,825千円
523,825千円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
ジーンクエスト普通株式１株に対して、当社の普通株式2,011株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ジーンクエストから独立した第三者機関である朝日
ビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びジーンクエスト間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、442,420株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
3,500千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
648,904千円② 発生原因取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産136,302千円
固定資産
2,670
資産合計
138,972
流動負債
227,348
固定負債
19,102
負債合計
246,451― 8 ―(ⅱ) 取得及び簡易株式交換による企業結合（株式会社フック）
当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、株式会社フック（以下「フック」といいます）の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成30年２月26日付でフックの株式を44.5％取得し（以下「本株式取得」）、子会社化いたしました。また、
平成30年２月９日付で、当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」）を締結、平成30年４月１日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社フック
事業の内容
健康食品・化粧品の企画・Ｅコマース事業、商品卸売販売② 企業結合を行った主な理由
フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ＥＣサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。
特に、妊婦の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている（※）葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にＤＨＡ・ＥＰＡを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から５年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。
（※）「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」（平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知）
本株式取得及び本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組み合わせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式取得及び本株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
平成30年２月26日 （現金を対価とする株式取得日）
平成30年２月28日 （みなし取得日）
平成30年４月１日 （株式交換の効力発生日）④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率44.5%
本株式交換により追加で取得した議決権比率55.5%
取得後の議決権比率
100.0%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がフックの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年３月１日から平成30年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金による株式取得の対価
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価
取得原価

801,000千円
988,074千円
1,789,074千円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数① 株式の種類別の交換比率
フック普通株式１株に対して、当社の普通株式1,446株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者機関である朝日ビジネ
スソリューション株式会社に、フックの株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びフック間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付した当社の普通株式は、963,036株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用
66,900千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
1,577,575千円② 発生原因取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却― 9 ―(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産408,177千円
固定資産249,090
資産合計
657,268
流動負債
295,159
固定負債
150,242
負債合計
445,402― 10 ―

株主資本等変動計算書
第14期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）
株
資資

当事業年度期首残高

本

本

剰

主
余

資

金 利

金
資本準備金

資本剰余金合計

7,568,557

7,568,557

1,511,900

1,511,900

5,424,242（単位：千円）

益

本

剰

そ
の
他
利益剰余金
繰
越
利益剰余金

余

金
自 己 株 式株 主 資 本合計△231,396

14,544,913

利益剰余金合計

1,783,509

1,783,509△917,366△917,366

当 事 業 年 度 変 動 額
当

期

純

損

失

株式交換による増加△917,366
1,511,900

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)
当事業年度変動額合計―

1,511,900

1,511,900△917,366△917,366―

594,533

当 事 業 年 度 末 残 高

5,424,242

9,080,458

9,080,458

866,142866,142△231,396

15,139,447

評

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価 証 評価・換算差額等 新 株 予 約 権
券 評 価 差 額 金 合
計
当 事 業 年 度 期 首 残 高

138

138

17,232

純資産合計
14,562,284

当 事 業 年 度 変 動 額当失△917,366

株式交換による増加期

純損

1,511,900

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)

△138

△138

△1,451△1,590

当事業年度変動額合計

△138

△138

△1,451

592,942

当 事 業 年 度 末 残 高――

15,78015,155,227(注)

金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 11 ―

個別注記表1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式・投資有価証券
その他有価証券
時価のないもの② たな卸資産・商品及び製品、原材料及び貯蔵品(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）②

無形固定資産（リース資産を除く）

移動平均法による原価法を採用しております。

移動平均法による原価法を採用しております。
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
構築物
４～７年
機械及び装置
４～７年
車両運搬具
４年
工具、器具及び備品
１～10年定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
2. 会計方針の変更「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引について
は、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
3. 貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権699,318千円
長期金銭債権2,357,034千円
短期金銭債務
59,398千円(2) 保証債務
八重山殖産株式会社（金融機関からの借入）
99,182千円(3) 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
4.

5.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

1,745,802千円
996,166千円
749,635千円
137,036千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び総数に関する事項

株

式

普

通

の

種

類

株

式

当
期

事
業
年
首 の 株 式

度
数

当
増

事
加

業
株

年
式

137,901株

度数-株― 12 ―

当
減

事
少

業
株

年
式

度
数
-株

当
末

事
の

業
株

年
式

度
数

137,901株

6.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
未払賞与
未払事業税
減価償却超過額
資産除去債務関係会社株式評価損
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

5,364千円
14,336千円
5,434千円
19,806千円
22,477千円
54,675千円
213,318千円
38,790千円
374,205千円△374,205千円-千円
13,111千円
13,111千円
13,111千円

7. 関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称子 会 社 八重山殖産株式会社

子 会 社

株式会社エポラ

子 会 社 Grameen euglena

関連会社

合同会社ユーグレ
ナ SMBC 日 興 リ バ ネ
スキャピタル

議決権等の所 有 割 合 関連当事者との関係
（％）

取

引

内

容

取引金額
（千円）

科

目

原材料の購入649,868

買金

58,206

研究開発費

14,647

長期前払費用

6,367

支払家賃

11,105

建 設 協 力 金

31,444

受取利息

22,336

貸付

金2,141,592(所有)
当 社 の 販 売 先
100.0

商品の販売

645,579
売掛

金141,546

経営支援料

31,920(所有)
当社の商品仕入先
50.0

商品の購入

35,984

前渡

金285,811

商品代金の前渡74,865

業務受託

21,500 未

金

1,661

(所有)
当社の原料仕入先
100.0

(所有)
業 務 委 託 契 約（間接）49.0

掛

期末残高
（千円）

収

入

取引条件及び取引条件の決定方針(注) 1. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 原材料・商品の購入・販売、業務委託契約の支出については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
3. 経営支援料については、両者協議の上決定しております。
4. 貸付利率については、当社の調達金利を勘案して合理的に決定しております。
8. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

176円74銭
10円77銭9. 重要な後発事象に関する注記(ⅰ) 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、平成30年９月20日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、平成30年10月９日に本新株予約権に係る発行価額の総額の払込が完了しました。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 7.重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
(ⅱ) 重要な設備投資
当社は、平成30年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントを竣工いたしました。本実証プラント建設に係る費用
6,373百万円（予定）は平成31年9月期において、研究開発費として一括費用計上いたします。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 7.重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

― 13 ―