平成18年６月５日

株

主

各

位
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
株式会社ベネッセコーポレーション(証券コード９７８３)
代表取締役会長

福 武 總一郎

第52期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社の第52期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下いずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成18年６月23日（金曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、平成18年６月23日（金曜日）午後５時までに賛否をご入力ください。
敬 具
記
１. 日
時
平成18年６月25日（日曜日） 午後１時
２. 場所
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当社 本店 地下大ホール
３. 会議の目的事項
報告事項
１． 第52期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに貸借対照表及び損益計算書報告の件
２． 会計監査人及び監査役会の第52期連結計算書類監査結果報告の件
３． 定款授権に基づく取締役会決議による自己株式取得報告の件
決議事項
第１号議案 第52期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件― 1 ―第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
第５号議案 監査役の報酬額改定の件
第６号議案 取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件
第７号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
４．議決権の行使等についてのご案内（次頁【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください｡）
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
― 2 ―【議決権の行使等についてのご案内】
１．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
記(1) 議決権行使サイトのご案内
当社の指定する議決権行使サイト：http://www.evote.jp/
議決権行使期限：平成18年６月23日（金曜日）午後５時まで受け付けいたします。
利用環境の制限：当サイトはパソコン又は携帯電話を用いたインターネットのみでご利用いただけます。
＊

携帯電話を用いたインターネットにより議決権を行使していただく場合は、次のサービスがご利用可能であることが必要です。
・iモード

・EZweb

・Vodafone live!

(｢iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI株式会社、｢Vodafone live!｣
はVodafone Group Plcの商標又は登録商標です｡）

なお、上記サービスがご利用可能の場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用できない場合がございますので、ご了承ください。(ご利用可能機種につきましては、
下記のヘルプデスクまでお問い合わせください｡）(2) ｢議決権行使コード」及び「仮パスワード」についてのご注意
・インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。
・株主の皆様以外の方による不正アクセス（いわゆる「なりすまし｣）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、株主の皆様には、議決権行使サイト上で、議決権行使書用紙に記載された｢仮パスワード｣から新しいパスワードへの変更や、当社株主名簿管理人である三菱UFJ信託
銀行が発行する専用の電子証明書の取得をお願いすることになりますので、ご了承ください。

― 3 ―(3) 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い
・郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインター
ネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
(4) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となりますので、ご了承ください。
システムに関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120‑173‑027（受付時間9:00〜21:00、通話料無料）

２．代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
３．株主総会参考書類、計算書類及び連結計算書類記載事項を修正する場合の周知方法
株主総会参考書類、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.benesse.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承く
ださい。
以

― 4 ―

上

(添付書類)

営 業 報

告

書

(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)
１．営業の概況(1)企業集団の営業の経過及び成果
当期のわが国経済は、企業収益や民間設備投資が拡大基調を継続したことに加え、雇用情勢や個人消費も堅調に推移し、景気は緩やかに回復を続けました。特に、期後半にかけては、企業収益とそれに伴う設備投資が一層拡大し、景気回復の度合いを強めました。
ベネッセコーポレーショングループを取り巻く当期の事業環境は、少子高齢化が進んでいるものの、主力事業である教育事業分野におきまして、子どもの学力や学習意欲の低下に対する保護者の不安、入試制度や学校制度を始めとする教育制度の変化等を背景に、顧客ニーズの多様化が進んでいます。このような環境の中、当社は、ダイレクトメールを送付するために行っていた住民基本台帳の閲覧を平成17年10月をもって取り止め、マーケティング戦略を大きく転換しました。
介護事業分野におきましては、介護保険制度の浸透を背景に、多様な介護サービスへのニーズが高まり、市場は引き続き拡大しています。異業種からの参入の増加等により競争が激化してきまし
たが、制度の改定等により、事業者の質がより問われる状況になってきました。
語学事業分野におきましては、競合他社との競争は厳しいものの、国際化の進展により、依然として高い語学教育へのニーズがあります。
このような中、当グループは平成16年度から「３ヵ年中期経営計画」をスタートし、営業利益目
標260億円を２年前倒しで達成しました。そこで、平成17年度の営業利益目標を275億円に設定し直し、さらに、平成18年度の営業利益目標を305億円に上方修正して、新たな取り組みに着手しました。
教育事業分野におきましては、主力商品である通信教育講座「進研ゼミ」で、平成15年度から教材のバリエーションを増やして顧客の選択肢を広げ、一人ひとりのニーズに対応してきたのに加え、メディアミックスを活用した積極的なマーケティング活動を進めてきました。その結果、平成17年４月の会員数は401万人、前年４月に比べて18万人増と、２年連続の増加となりました。特に小学講座の会員数は、156万人と過去最高を更新しました。また、当期の延べ在籍数は4,494万人と、前期に比べて164万人、3.8％の増加となりました。当期は、商品面、サービス面での個別対応力を強化するために、「進研ゼミ中学講座」でファクシミリを活用した添削課題の早期返送サービスを開始
し、各講座でオプション教材の拡充等を行いました。また、全社横断的にマーケティングを統括するCMO(Chief Marketing Officer/最高市場戦略責任者)を新設し、CMOを委員長とするCRM(Customer
Relationship Management/顧客関係性の維持・強化)委員会を発足させました。これらの取り組みによる努力の結果、少子化の進行及び住民基本台帳の閲覧取り止めによる厳しい環境にもかかわらず、
平成18年４月の会員数は405万人と堅調に推移しています。
― 5 ―Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニー〔旧Women & Family(ウィミン アンド ファミリー)カンパニー〕の事業分野におきましては、平成17年５月に創刊した直販雑誌「ねこのきもち」
が順調に会員数を伸ばし、初年度で黒字化を達成し、食と健康を応援する直販雑誌「ボンメルシ
ィ！」も会員数増により黒字化しました。平成17年４月には、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」を刊行している事業部と、幼児向け通信教育講座「こどもちゃれんじ」を提供している事業部とを統合し、「Parenting(ペアレンティング)カンパニー」としました。これにより、「たまごクラブ」「ひよこクラブ」から「こどもちゃれんじ」への送客をスムーズに行うとともに、妊娠・出産・育児から幼児教育に至るまでの総合的な支援体制を整えました。また、平成18
年１月には、妊娠・出産、育児・保育・教育等をテーマに調査・研究を行う株式会社ベネッセ次世
代育成研究所を設立しました。
介護事業分野におきましては、当期はサービスの質を更に高めるための基盤整備等により、一時的な費用が発生しましたが、事業展開にあたってはホームごとの収益性を重視しています。当期末のホーム数は前期末に比べて14ヵ所増加し、106ヵ所となりました。
語学事業分野におきましては、米国子会社ベルリッツ インターナショナル インクが、欧米を中心に売上を伸ばしたことに加え、業績不振に陥っていた日本において、抜本的な経営改革を実施し、コスト構造の見直しや、商品力及び営業力の強化に努めた結果、黒字化しました。
平成17年４月に営業の一部を譲り受けた、パソコンスクール最大手の株式会社アビバにつきましては、経営体制の刷新、不採算拠点の統廃合を始めとした抜本的な経営再建を行った結果、営業権
償却前利益では黒字化しました。
以上の結果、当期の連結売上高は3,337億６千６百万円、対前期比14.5％の増収、連結経常利益は294億２千９百万円、対前期比7.1％の増益、連結当期純利益は160億３千９百万円、対前期比12.2％の増益となり、３期連続の増収増益を達成することができました。
連結売上高は、教育事業グループにおいて、主力商品である「進研ゼミ」の延べ在籍数が前期に比べて増加したこと、当期から株式会社アビバの売上高が加わったこと、子会社の株式会社ベネッ
セスタイルケアが運営する介護付き高齢者向けホームの入居者数が、前期に比べて増加したこと、及びベルリッツ インターナショナル インクが欧米を中心に売上を伸ばしたこと等により、増収となりました。
連結経常利益は、教育事業グループでの増収による増益、及びベルリッツ インターナショナル
インクの欧米での増収による増益や日本での経営改革の効果等により、増益となりました。
連結当期純利益は、株式会社アビバにおける不採算拠点の統廃合等に伴う事業整理損失があった
ものの、営業利益の増益等により、増益となりました。
(注) 下記「(2)企業集団の事業別の状況」及び「(3)企業集団の設備投資の状況」の記載にあたっては、従来どおり「Parenting（ペアレンティング）カンパニー」の「こどもちゃれんじ」については教育事業グループに、「たま― 6 ―ごクラブ」「ひよこクラブ」については「Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニー」にそれぞれ含めて記載しています。なお、各区分に含まれる事業内容につきましては、「２．会社の概況 (1)企業集団の主要な事業内容」をご参照ください。

(2)企業集団の事業別の状況

区分

教 育 事 業 グ ル ー プ
L i f e t i m e V a l u e(ライフタイムバリュー）
カ
ン
パ
ニ
ー
Senior（シニア）カンパニー
語 学 カ ン パ ニ ー

第 51 期(平成17年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
183,45463.0
18,248

第52期(当期)(平成18年３月期)
連結売上高構成比(％)(百万円)
198,743
59.5

6.3

20,84822,812

7.8

47,021

16.1

増減率(％)
8.3

6.2

14.2

27,402

8.2

20.1

51,653

15.5

9.9

ア

ビ

バ

事

業

−

−

13,915

4.2

−

そ

の

他

事

業

44,83015.4

48,060

14.4

7.2

計

316,367108.6

360,624

108.0

14.0

全

社

24,964

8.6

26,857

8.0

7.6

計

291,403

100.0

333,766

100.0

14.5

小
消
合

去

又

は

①教育事業グループ
教育事業グループの連結売上高は、1,987億４千３百万円と対前期比8.3％の増収となりました。
売上高の増加は、主に主力事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が前期を上回ったことによります。
「進研ゼミ」の当期の延べ在籍数は、「こどもちゃれんじ」で減少したものの、小学講座、中学講座、高校講座で会員数を伸ばしました。特に小学講座では過去最高の会員数を更新し、全体
としては、前期に比べて3.8％増の4,494万人となりました。増加の理由は、商品力・マーケティ
ング力の強化が、着実に成果を上げていること等によります。商品面では、平成15年度から学力
レベル別教材を拡充したことに加え、漢字・計算ドリル等のオプション教材や、小学校高学年向けの｢作文・表現力講座｣、インターネットを使った学習支援サービス等、新たな商品・サービスを提供し、顧客の選択肢を広げました。当期からの新たな取り組みとしては、「進研ゼミ中学講座」で、ファクシミリを活用し、最短３日で添削課題を返送するサービスを開始しました。マー
ケティング面では、平成17年11月に全社のマーケティングを統括するCMOを新設し、CMOを委員長とするマーケティング組織、CRM委員会を発足させ、全社横断でマーケティングを推進する体制を整えました。これにより、従来からのダイレクトメールに加え、テレビコマーシャルや新聞広告、― 7 ―インターネット、地域ごとのイベント等を活用し、当社への興味、関心が高い顧客層にアプロー
チする取り組みを強化しました。
「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」以外の事業でも、小学生を対象とした英語教材「BE‑GO（ビーゴ）」で、高まる英語学習のニーズに応え、平成17年11月に、小学校低学年向けの「BE‑GOFirst Friends（ビーゴ ファーストフレンズ）」を開講したことにより、会員数を伸ばしました。
また、幼児向け生活用品の「こどもちゃれんじevery（エブリ）」もアイテム数を増やし、売上を拡大しました。
学校を対象とする事業では、高校生向け主力商品である「進研模試」、学力診断教材「スタディーサポート」等が堅調に推移しました。また、高校・大学生向けの総合的な英語力測定テスト「GTEC（Global Test of English Communication/ジーテック）for STUDENTS（フォー ステューデンツ）」等が売上を伸ばしました。
営業利益は、教科書改訂に伴う費用や、新しい教育サービスの研究・開発のための費用、マーケティング費用等が増加したものの、「進研ゼミ」の増収に伴う増益等により、297億１千４百万円と対前期比2.8％の増益となりました。
②Lifetime Value(ライフタイムバリュー）カンパニー
Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー〔旧Women & Family（ウィミン アンドファミリー）カンパニー〕の連結売上高は、208億４千８百万円と対前期比14.2％の増収となりました。
売上高の増加は、主に平成17年５月に創刊した、愛猫と暮らす家族を対象とする直販雑誌「ねこのきもち」が順調に会員数を伸ばしたこと、子会社で食材宅配事業を営む株式会社ベネッセア
ンファミーユが、利用者数の増加及び利用単価の上昇により売上を拡大したこと、及び幼児・児童のいる家族の食と健康を応援する直販雑誌「ボンメルシィ！」、ハンドメイドを楽しむ直販雑誌「はんど＆はあと」も販売部数を伸ばしたこと等によります。平成17年10月に内容をリニューアルした妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」の売上は、通信販売が牽引し、堅調に推移しました。
営業利益は、「たまごクラブ」「ひよこクラブ」のリニューアルに伴う販売費用の増加等により、１億３千２百万円と対前期比54.0％の減益となりました。
③Senior（シニア）カンパニー
Senior（シニア）カンパニーの連結売上高は、274億２百万円と対前期比20.1％の増収となりました。
売上高の増加は、主に子会社の株式会社ベネッセスタイルケアが介護付き高齢者向けホーム数を拡大し、入居者数を順調に増やしたことによります。当期は、サービスの質を更に向上させる
ために、各ホームの設備の見直し等を行いました。また、ホームごとの収益性を重視し、安定的、継続的に事業拡大を進めました。新たな取り組みとしては、一部のホームで医療との連携や介護予防運動プログラムを実施しました。
当期末のブランドごとのホーム数は、「アリア」が９ヵ所、「くらら（ケアハウス含む）」が35ヵ所、「グラニー＆グランダ」が39ヵ所、「まどか」が23ヵ所となり、合計では前期末に比べ14ヵ所増加し106ヵ所となりました。
一方、営業利益は、より質の高いサービス提供のための基盤整備費用の一時的な増加等により、19億９百万円と対前期比4.7％の減益となりました。
― 8 ―④語学カンパニー
語学カンパニーの連結売上高は、516億５千３百万円と対前期比9.9％の増収となりました。
売上高の増加は、米国子会社ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、米州、アジア
でのレッスン数の増加や、留学生向け英語教育事業を行うELS(イーエルエス)ランゲージセンターでの増収等により、米ドルベースで増収となったことに加え、円安に伴う為替換算のプラス影響もありました。また、子会社の株式会社サイマル・インターナショナルは、主力である通訳・翻訳事業が堅調で売上を伸ばしました。
総合的な英語力を測定する「GTEC（Global Test of English Communication/ジーテック）」の販売部数は、法人向けを中心に堅調に推移しました。
利益面では、ベルリッツ インターナショナル インクにおいて、増収に伴う増益及び広告宣伝費の削減や、日本での拠点統廃合に伴う固定費の削減により、営業利益が25億４千５百万円（前期は７億８千２百万円の営業損失）と黒字化しました。
⑤アビバ事業
アビバ事業の連結売上高は、139億１千５百万円となりました。当社は、平成17年４月１日付で、産業再生機構案件であった株式会社アビバジャパンの営業の一部を譲り受け、子会社の株式会社
アビバとして同事業を開始しました。当期は不採算拠点の統廃合や広告宣伝費の見直し等により経営の建て直しを図りました。
利益面では、経営改革の効果により、営業権償却前利益では黒字化しましたが、17億１千１百万円の営業権償却費負担等により、15億６千４百万円の営業損失となりました。
⑥その他事業
その他事業の連結売上高は、480億６千万円と対前期比7.2％の増収となりました。
売上高の増加は、主に子会社の株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、IT、通信業界向けの受注が好調だったことにより、グループ外への売上が増加したこと等によります。
一方、営業利益は、コールセンター新設に伴う費用増等により13億４千９百万円と対前期比
22.6％の減益となりました。
(注）１.上記事業別の連結売上高は、事業間の内部売上高を含んだ金額を記載しています。
２.当期から「Women & Family(ウィミン アンド ファミリー)カンパニー」を「Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニー」に名称変更しています。
３.当期から、営業費用の配賦方法を変更しています。各事業に直課できない営業費用のうち当社の人
財部及び総務部等の営業費用は、従来、部門単位で配賦計算を行っていましたが、当期からより細かなセクション単位で配賦計算を行う方法に変更しました。この変更は当期における社内の業績管
理基準の見直しを契機として、各事業の損益実態をより的確に把握することを目的に、当社の人財部及び総務部等の各事業に直課できない営業費用について、各事業が享受する便益と負担との相関関係をより明確にしたうえで配賦対象とする営業費用の範囲を見直し、より精緻な配賦計算のために行うものです。
なお、「(2)企業集団の事業別の状況」に記載している各事業の営業損益の対前期比は、前期の金額を変更後の営業費用の配賦方法によった場合の金額に基づき算出しています。

― 9 ―(3)企業集団の設備投資の状況
当期におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、Senior（シニア)カンパニーの拠点展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、119億４千８百万円であり、大半の設備投資は、主に当社が行っています。
設備投資における基本戦略としては、「個別的・継続的な事業構造を構築する」こととし、企業の基盤となる販売管理システムや物流体制の更なる強化を図ってまいりました。
①教育事業グループ
商品管理システム等を中心に52億４千９百万円の設備投資を行いました。
②Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー
販売管理システム等を中心に１億６千６百万円の設備投資を行いました。
③Senior（シニア）カンパニー
介護施設等を中心に25億５百万円の設備投資を行いました。
④語学カンパニー
語学教室等を中心に12億９千５百万円の設備投資を行いました。
⑤アビバ事業
パソコン教室等を中心に７億４千２百万円の設備投資を行いました。
⑥その他事業
商品管理システム等を中心に８億３千９百万円の設備投資を行いました。
⑦全社
直島におけるホテル建設等を中心に15億２千７百万円の設備投資を行いました。
(注）１．上記事業別の設備投資の金額は、事業間の内部取引高を含んだ金額を記載しています。
２．上記以外に、当期、アビバ事業において株式会社アビバジャパンから取得した営業権85億５千５百万円があります。

(4)企業集団の資金調達の状況
当期中において新株式発行及び社債発行等の資金調達は行っておりません。

(5)企業集団が対処すべき課題
教育事業分野におきましては、変化する社会の中で求められる学力や能力が大きく変化しています。特に、PISA(Programme for International Student Assessment/OECD生徒の学習到達度調査)を代表とする国際学力テストに見られるような読解力や数学的リテラシー等が注目されています。当社は、このような変化にいち早く注目し、社内教育シンクタンクである「ベネッセ教育研究開発センター」が中心となって、将来を見据えた国際標準の学力や能力を子どもたちが身につけられるよ
う、他社に先駆けて研究を始めています。加えて、中高一貫校の増加、学校のカリキュラムや入試制度の変化、通信技術の飛躍的な進歩により、顧客のニーズが一層多様化しており、これに対応す
る新たな商品・サービスの開発が不可欠になっています。このような環境の中、当グループは、既存の枠にとらわれない新たな取り組みを開始しています。
主力の通信教育講座「進研ゼミ」では、学力レベル別教材を導入し、顧客セグメンテーションに― 10 ―

基づく個別対応力の強化を進めています。今後も、講座事業の充実はもとより、応用力・発展力を更に伸ばしたい会員向けのオプション教材の拡充や、パソコン、携帯電話、教室等、あらゆるツー
ルを活用したサービスの提供等、一人ひとりにあった学習スタイルを提案していきます。
その一環として、平成16年度以降、ハイエンド層を対象とした新たな商品ラインナップを順次拡充し、平成18年３月には、東京大学、京都大学への進学を希望する高校生を対象とした講座「東大特講√T（ルートティー）」「京大特講√K（ルートケイ）」を開講しました。また、従来の教科教育に加え、教科外教育についても新たな取り組みを開始しています。平成18年度から、小学生を対象に、キャンプ体験や理科実験の機会等を提供する「みらい科」を開講しました。幼児を対象とした「こどもちゃれんじ」では、子どもたちが自分で考え、問題を解決する力の育成に重点を置いて、教材を全面的にリニューアルしています。
また、今後多様化する学びのスタイルや通信技術の飛躍的な進歩が予測されるため、平成16年度に提供していた「e（イー）‑受験サービス」の知見・ノウハウを活かし、インターネットや、電子メー
ルによる添削課題を含む学習支援システムの構築を進めています。
社会的にも注目されている中高一貫校の生徒向け講座「難関私立中高一貫講座」では、平成18年度に中学３年生への対応を開始し、今後の６ヵ年講座完成に向け、高一講座の開発に着手します。
マーケティングの強化も重要な課題です。個人情報保護への機運が高まる中、当グループは、平成
17年10月をもって住民基本台帳の閲覧を取り止めました。現在は、マスメディアやインターネット、
地域イベント等、多様なメディアを活用し、当社への関心が高い層へのアプローチを強化しています。
さらに、平成17年11月には全社のマーケティングを統括するCMOを任命し、マーケティングに関する意思決定と戦略実行のスピードアップを図り、CMOを委員長とするマーケティング組織、CRM委員会を発足させました。全社横断でマーケティングを推進する体制を整えたことで、より効率的で効果の高いマーケティングへの転換を図ります。
当グループは東アジアを日本に次ぐ第二の市場と位置づけ、新たに韓国と中国で事業を立ち上げています。幼児向け事業については、台湾でのノウハウを活かし、平成18年３月に韓国で、６月には中国で事業を開始します。今後も順次商品ラインナップを拡大していく予定です。一方、平成17年から開始している韓国での高校生向け事業は、初年度は厳しい状況となりました。
Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニーの事業分野におきましては、顧客の生涯価値(Lifetime Value)向上を目指した新規商品の開発と、既存商品の強化が課題です。当社は、平成17年４月に、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」を刊行している事業部と、幼児向
け通信教育講座「こどもちゃれんじ」を提供している事業部とを統合し、「Parenting(ペアレンティング)カンパニー」としました。これにより、「たまごクラブ」「ひよこクラブ」から「こどもちゃれんじ」への送客を行うとともに、妊娠・出産・育児から幼児教育に至るまでの総合的な支援体制を強化しました。さらに平成18年１月に、妊娠・出産、育児・保育・教育等をテーマに調査・研究を行う株式会社ベネッセ次世代育成研究所、平成18年４月に食育専門の企業内シンクタンク「Benesse食育研究所」を設立しました。これらの研究調査活動を通じ、成果を社会に還元すると同時に、新たな商品・サービスの開発と既存商品の強化につなげます。
介護事業分野におきましては、市場が順調に拡大する一方で、不動産価格の上昇や異業種からの参入増加等により、事業用地や人材の確保が厳しくなっています。このような中、当グループは、これまでのノウハウを活かし、質の高いサービスを維持し、信頼あるブランドの構築に努めるとともに、― 11 ―

収益性を重視した事業展開をしています。さらに、スポーツクラブ運営の株式会社ルネサンスとの共同開発による介護予防運動プログラムの提供や、東北大学大学院医学系研究科との共同研究、医療機関との提携等、サービスの付加価値を高めることで、他社との差別化を図っていきます。
語学事業分野におきましては、ベルリッツ インターナショナル インクで抜本的な経営改革等を行ってきた結果、33億円の大幅な利益改善を実現し、平成17年度に黒字化しました。今後は、レッスンや教材等のサービス内容で高い品質を維持するとともに、安定した経営基盤を基に法人営業及び各拠点での営業力強化に向けた取り組みや、遠隔地レッスンを始めとした新商品・サービスの投入等により、全世界での更なる売上の拡大と、収益率の向上を目指します。
平成17年４月に営業を譲り受けた、パソコン教室最大手の株式会社アビバにつきましては、平成17年度に不採算拠点の統廃合、組織体制やマーケティングの見直し等により、大幅なコスト削減を実現
し、営業権償却前利益で黒字化しました。今後は、経営再建の段階から、ベネッセグループの各事業とのシナジーを図る段階に移行し、様々な取り組みに着手します。
株主還元策を始めとする資本政策は、当グループにとっての最重要課題です。当グループは企業価値の向上を目指した資本政策に努めており、「配当性向最低35％以上」を明示しています。平成15年度から３期連続で増配を実施する予定で、平成17年度は配当性向47.9％(連結)となる見込みです。さらに、資本効率の改善と株主価値向上を目的に、継続的に自己株式を取得しており、平成18年３月末時点で、累計404万株、104億５千２百万円、発行済株式総数の3.7％にあたる買い入れを実施しています。手元資金につきましては、200億円から300億円を枠として、既存事業とのシナジーが得られる
分野でのM&A(Merger and Acquisition/企業の合併・買収)、教育事業分野を中心とした研究開発等、中長期的な成長に向けた事業投資に積極的に活用したいと考えています。
株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 12 ―

(6)企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移
区
売第 49 期
第 50 期
第 51 期
第52期(当期)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)

分
高(百万円)

258,289

260,142

291,403333,766

益(百万円)

16,024

21,671

27,471

29,429

当 期 純 利 益(百万円)

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(

円

6,972

9,393

14,297

16,039

)

64

88

138

156

総

資

産(百万円)

275,516

292,100

307,667

330,229

純資産(百万円)

169,428

170,780

174,710

186,292

1,612

1,640

1,701

1,817

１株当たり純資産(円)(注) １. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき、算出しています。
２. 第50期の売上高、経常利益の増加は、株式会社進研アドの出資比率を高め子会社化したこと、株式会社ベネッセスタイルケアにおいて、事業拠点が増加したこと等によります。
３. 第51期の売上高、経常利益の増加は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が増加したこと、株式会社ベネッセスタイルケアにおいて事業拠点が増加したこと等によります。
４. 第52期（当期）につきましては、｢１．営業の概況（1)企業集団の営業の経過及び成果」に記載のとおりです。

― 13 ―

②当社の営業成績及び財産の状況の推移
区
売第 49 期
第 50 期
第 51 期
第52期(当期)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)

分
高(百万円)

176,010

174,886

193,422

211,128

益(百万円)

13,242

17,94023,29925,010

当 期 純 利 益(百万円)

経

上
常

利

１株当たり当期純利益(

円

8,175

8,194

13,406

14,793

)

76

77

129

144

総

資

産(百万円)

247,752

260,618

271,659

280,851

純資産(百万円)

171,261

174,821

178,671

185,500

1,630

1,679

1,739

1,809

１株当たり純資産(円)(注) １. 第50期から、改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類等を作成しています。なお、第49期の「当期利益」及び「１株当たり当期利益」は、それぞれ「当期純利益」及び「１株当たり当期純利益」と表示しています。
２. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき、算出しています。
３. 第50期の売上高の減少は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が減少したこと等によります。経常利益の増加は、主に、教育事業グループにおいて製作コストの削減を行った
ことや、Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー〔旧Women & Family（ウィミン アン
ド ファミリー）カンパニー〕において不採算事業を収束させたこと等によります。
４. 第51期及び第52期（当期）の売上高、経常利益の増加は、当社の基幹事業である通信教育講座「進研ゼミ」の会員数が増加したこと等によります。

― 14 ―

２．会社の概況（平成18年３月31日現在）(1)企業集団の主要な事業内容
当グループは、教育事業グループで「進研ゼミ｣、｢こどもちゃれんじ」を中心とする通信教育事
業及び「進研模試」等の学校教育向け事業等を、Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニ
ーで雑誌を中心とする出版事業等を、Senior（シニア）カンパニーで介護事業を、語学カンパニー
でベルリッツ インターナショナル インクを中心に語学教育・通訳事業を、アビバ事業でパソコン教室の運営事業を、さらに、各事業に関連する顧客管理、物流、人材派遣等の事業活動を展開しています。
①教育事業グループ
学校外教育事業及び学校向けサービス事業を行っています。
学校外教育事業は、幼児から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ｣「こどもちゃれんじ」を中心に、在宅英語教材「おやこえいご｣「コラショのえいごコース｣「BE‑GO（ビーゴ)｣、｢Benesseこども英語教室」等の事業を行っています。
また、学校向けサービスとしては、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学
習・進路指導教材「スタディーサポート｣「進路マップ｣、英語能力テスト「GTEC for STUDENTS(ジーテック フォー ステューデンツ)｣、小・中学校のコンピュータ活用支援サービス ｢スクールイントラパック」等を提供しています。また、子会社の株式会社進研アドでは、大学支援事業を行っています。
②Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニー
妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ｣「ひよこクラブ｣「たまひよこっこクラブ｣、生活情報誌「サンキュ！｣、直販雑誌「ボンメルシィ！｣「いぬのきもち｣「ねこのきもち」「はんど＆はあと」の刊行や、女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。
また、子会社の株式会社ベネッセアンファミーユでは、食材宅配事業を行っています。
な お 、 当 期 に お い て 「 Women & Family （ ウ ィ ミ ン ア ン ド フ ァ ミ リ ー ） カ ン パ ニ ー 」 を「Lifetime Value(ライフタイムバリュー)カンパニー」に名称変更しています。
③Senior（シニア）カンパニー
子会社の株式会社ベネッセスタイルケアにおいて、入所介護サービス事業（介護付き高齢者向けホーム運営）、訪問介護サービス事業及び介護研修事業を、株式会社ベネッセMCM(エムシーエ
ム)において看護人材紹介派遣業を行っています。
④語学カンパニー
子会社のベルリッツ インターナショナル インク及び株式会社サイマル・インターナショナル等において語学教育事業、通訳・翻訳事業等を行っています。
― 15 ―

⑤アビバ事業
子会社の株式会社アビバにおいて、パソコン教室の運営事業を行っています。
なお、当グループは平成17年４月１日付で産業再生機構案件であった株式会社アビバジャパンの営業の一部を譲り受け、子会社の株式会社アビバにおいて同事業を開始しています。
⑥そ の 他 事 業
子会社の株式会社テレマーケティングジャパンにおいて、テレマーケティング事業を、株式会
社シンフォームにおいて、コンピュータ情報処理事業及びシステム開発販売事業を行っています。
また、物流関連業務や人材派遣事業等も、子会社において行っています。

― 16 ―

(2)企業集団の主要な拠点①当社の主要な拠点
本社
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
本部
東京都多摩市落合一丁目34番地
事業所 北海道（札幌市中央区)、東北（仙台市青葉区)、関東（群馬県高崎市)、東京（東京
都千代田区)、名古屋（名古屋市中区)、北陸（石川県金沢市)、大阪（大阪市淀川区)、中・四国（岡山県岡山市)、九州（福岡市博多区)、台北（台湾台北市）②子法人等の主要な拠点
株式会社テレマーケティングジャパン（東京都多摩市)、株式会社アビバ（名古屋市中区）、株式会社ベネッセスタイルケア（東京都渋谷区)、株式会社シンフォーム（岡山県岡山市)、ベル
リッツ インターナショナル インク（米国ニュージャージー州プリンストン市）(3)株 式 の 状 況①会社が発行する株式の総数②発行済株式の総数
③株
主
数
④大
株
主

405,282,040株
106,353,453株
39,124名

当社への出資状況
株

主

名

所有株式数
(千株）

出資比率
(％）

郎

16,04415.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
株式会社

中

福

武

福

武

總

一

当社の当該株主への出資状況
所有株式数
(千株）
―

出資比率
(％）
―

7,828

7.36

―

―

銀

行

4,337

4.07

1,374

0.58

い

子

3,174

2.98

―

―

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2,814

2.64

―

―

福

武

信

子

2,769

2.60

―

―

福

武

美

子

2,675

2.51

―

―

福

武

純

子

2,675

2.51

―

―

財団法人福武教育振興財団

2,430

2.28

―

―

資産管理サービス信託銀行株式会社

2,353

2.21

―

―

(注)

国
れ

津

１. 株式会社中国銀行の所有株式数には、株式会社中国銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,600千株（出資比率1.50％）が含まれています。
２. 当社は自己株式3,857千株を保有していますが、当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外しています。

― 17 ―

(4)自己株式の取得、処分等及び保有の状況
①取得株式
普通株式

402,480株

取得価額の総額

1,467,438千円

上記のうち、平成17年６月24日開催の第51期定時株主総会後、定款授権に基づく取締役会決議により取得した自己株式
普通株式

400,000株

取得価額の総額

1,457,858千円

取得を必要とした理由
機動的な資本政策を遂行し、資本効率を追求するために自己株式の取得を行いました。
②処分株式
普通株式

198,620株

処分価額の総額427,554千円③決算期における保有株式
普通株式

3,857,438株(注) 当期において失効手続きをした自己株式はありません。

(5)企業集団及び当社の従業員の状況①企業集団の従業員の状況
区分

従業員数（名）教 育 事 業 グ ル ー プ

1,964

Lifetime Value（ライフタイムバリュー）カンパニー
Senior（シニア）カンパニー
語

学

カ

パ

ニ

2,560

ー

4,820

ア

ビ

バ

事

業

1,338

そ

の

他

事

業

1,102

全

ン

112

社
合

185
計

(注) １. 上記の人数には臨時従業員の人数を含みません。
２. 全社は、経理部門、財務部門等の従業員です。

― 18 ―

12,081

②当社の従業員の状況
区分

従業員数(名)前期末比増減(名)

男

性

801

増

女

性

1,006

増

合

計

1,807

増

平均年齢(歳)

平均勤続年数

91

34.5

8年9ヵ月

77

32.5

8年0ヵ月

168

33.4

8年4ヵ月

(注) このほか契約社員（１年契約での雇用）等として293名がいます。
従業員数に他社への出向者89名は含まれていません。

(6)企業結合の状況①重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

ベルリッツ インターナショナル インク

1,005千米ドル

100％

語学教育事業株式会社テレマーケティングジャパン

300百万円100％

テレマーケティング事業株

バ

250百万円95％

パソコン教室の運営事業

株式会社ベネッセスタイルケア

100百万円

100％

高齢者介護事業

株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム

95百万円

100％

コンピュータ情報処理事業、システム開発販売事業

式

会

社

ア

ビ

(注) ベルリッツ インターナショナル インクは、当社の子会社であるベネッセ ホールディングズ インターナショナル インクが議決権の全てを保有しています。

②企業結合の経過
当期においては、新たに株式会社ベネッセ次世代育成研究所１社を設立いたしました。また、子会社における営業譲受に伴い３社が当社の子会社となりました。一方で、シンケン アドバタイ
ジング（ニューヨーク）インク等２社を会社清算したほか、株式売却及び合併によりそれぞれ１
社が当社の連結の範囲から除外となりました。上記の重要な子法人等を含め当期末の連結子法人
等は 30 社、持分法適用会社は３社です。
③企業結合の成果
当期の企業結合の成果は、｢１．営業の概況（1)企業集団の営業の経過及び成果」に記載のとおりです。
― 19 ―

(7)主要な借入先の状況
借入先

借入額(百万円)

日 本 政 策 投 資 銀 行

3,037

借入先が有する当社の株式
所有株式数（千株)

出資比率(％)−−(8)取締役及び監査役
地

位

氏

名

代表取締役会長
代表取締役副会長
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役

福
佐
森
金
福

武
藤
本
代
原

總一郎
信
昌 義
健次郎
賢 一

取

締

役

安

達

保

取

締

役

松

本

洋

取

締

役

橘・フクシマ・咲江

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

宮
桜
市
和

川
木
川
田

東一郎
君 枝
和 夫
朝 治

担 当 又は 主 な 職 業
CEO（最高経営責任者）兼務
COO（最高執行責任者）兼務
株式会社進研アド代表取締役社長
株式会社ベネッセスタイルケア代表取締役社長
カーライル・グループ マネージングディレクター
日本代表
株式会社アルファパーチェス取締役兼共同会長
日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社代表取締役社長

弁護士(注) １. 取締役 安達保、松本洋及び橘・フクシマ・咲江の各氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める
社外取締役です。
２. 常勤監査役 宮川東一郎並びに監査役 市川和夫及び和田朝治の各氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役です。
３. 当期中の取締役の異動
平成17年６月24日開催の第51期定時株主総会において、福原賢一及び橘・フクシマ・咲江の両氏は新たに取締役に選任され、それぞれ就任しました。
４．決算期後に生じた取締役の主な職業の変更
取締役 松本洋氏は、平成18年４月１日付でアリックスパートナーズ・エルエルシー マネージング
ディレクター 日本代表に就任しました。

― 20 ―

５．当社は、執行役員制度を導入しています。平成18年３月31日現在の各執行役員の地位、氏名及び担当は次のとおりです（取締役を兼任する者を除く｡)。
地

位

氏

名

担

執行役員専務福 島

保

執行役員常務松 本 芳 範執行役員常務杉 山 直 人晃当CMO（最高市場戦略責任者）兼購買物流部、指導・相談部
担当
人財部、本社総務部、東京総務部、法務・コンプライアン
ス部、広報・IR部、直島・文化活動推進部担当
CFO（最高財務責任者）兼カード事業開発部、教具開発部、アジア事業推進部担当
地域営業推進本部長兼GTEC営業部担当

執行役員常務片 岡

執行役員常務明 田 英 治文教カンパニープレジデント

執 行 役 員岡 田 大 介児童教育カンパニープレジデント

執 行 役 員岡 田 晴 奈Parentingカンパニープレジデント

執 行 役 員伊 藤 正 明Lifetime Valueカンパニープレジデント

執 行 役 員新 井 健 一執 行 役 員小 山

執 行 役 員中 島 健 児教育研究開発本部長
CIO（最高情報戦略責任者）、CRM本部長兼ブランド企画部、ネット戦略推進部担当
CPO（最高個人情報保護責任者）

執 行 役 員福 本 眞 也

高校教育カンパニープレジデント

執 行 役 員成 島 由 美中学教育カンパニープレジデント

執 行 役 員高 市 和 子コンタクトセンター運用本部長

敬(注) １.平成 17 年 11 月１日付で、福本眞也、成島由美、高市和子の各氏はそれぞれ執行役員に就任しました。
２.平成 18 年４月１日付で、星久人氏は執行役員に就任しました。
３.平成 18 年４月１日付で、執行役員の担当を次のとおり変更しました。
執行役員専務 福島 保
CMO（最高市場戦略責任者）兼購買物流部担当
執行役員常務 松本 芳範 人財部、総務部、法務・コンプライアンス部、直島・文化活動推進部担当
執行役員常務 杉山 直人 CFO（最高財務責任者）兼カード事業開発部、教具玩具開発部
担当
執行役員
小山 敬
CIO（最高情報戦略責任者）
執行役員
福本 眞也 高校教育カンパニープレジデント兼難関中高一貫講座事業部担
当
執行役員
成島 由美 中学教育カンパニープレジデント兼難関中高一貫講座事業部担
当
執行役員
星 久人
渉外・秘書・広報担当
４．平成18年５月１日付で、渉外・秘書業務の担当を次のとおり変更しました。
執行役員常務 松本 芳範 秘書担当（追加）
執行役員
星 久人
渉外・広報担当（変更）― 21 ―

(9)取締役及び監査役に支払った報酬等の額
区

分

取

締
名

株主総会決議に基づく報酬
(注)

役

監

査

役

計

支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額
７

百万円

284

名

４

百万円

43

名

11

百万円

327

１. 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、取締役年額400百万円（平成７年６月27日定時株主総会決議)、監査役年額50百万円（平成８年６月27日定時株主総会決議）と定められています。
２．上記報酬には営業費用として計上した役員賞与81百万を含んでおります。
３．期末現在の人員は取締役８名、監査役４名です。取締役のうち松本洋氏には新株予約権の割当のみとなっています。

(10)新株予約権の状況①現に発行している新株予約権
平成15年６月25日開催定時株主総会決議分
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
平成16年６月25日開催定時株主総会決議分
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
平成17年６月24日開催定時株主総会決議分
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

8,200個 (新株予約権１個につき100株)
普通株式820,000株
無償
2,400個（新株予約権１個につき100株）
普通株式240,000株
無償
4,350個（新株予約権１個につき100株）
普通株式435,000株
無償②当期中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権
取締役会決議日
平成 17 年６月 24 日
発行した新株予約権の数
4,350 個(新株予約権１個につき 100 株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 435,000 株
各新株予約権の発行価額
無償
各新株予約権の行使時の１株当たり払込金額
3,780 円
新株予約権を行使することができる期間
平成 19 年７月１日から平成 23 年６月 30 日まで― 22 ―

その他の新株予約権の行使条件(ｱ)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ｲ)新株予約権発行日以降、５営業日(終値のない日を除く。)連続して、大阪証券取引所
又は大阪証券取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合若しくは他の証券取引所における当社普通株式の取引高が大阪証券取引所における取引高を明らかに上回る場合にはその時点で当社普通株式が上場されている全国の証券取引所のうち当社
普通株式の取引高が最も多い証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価格に 1.10 を乗じた額(１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。)以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｳ)当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
(ｴ)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
消却の事由及び条件
新株予約権の消却事由及び条件は定めない。
有利な条件の内容
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し新株予約権を無償で発行した。
新株予約権の割当を受けた者の氏名及び割当を受けた新株予約権の数
当社取締役
当社監査役
氏
名
新株予約権の数
氏
名
新株予約権の数
福武 總一郎
200 個
宮川 東一郎
300 個
佐藤 信
40 個
桜木 君枝
300 個
森本 昌義
200 個
市川 和夫
200 個
金代 健次郎
40 個
和田 朝治
200 個
福原 賢一
80 個
以上４名
合計 1,000 個
安達 保
190 個
松本 洋
40 個
橘・フクシマ・咲江
200 個
以上８名
合計 990 個― 23 ―

当社執行役員
氏
名
福島 保
松本 芳範
杉山 直人
片岡 晃
明田 英治
岡田 大介
岡田 晴奈
伊藤 正明
新井 健一
小山 敬
中島 健児

新株予約権の数
80 個
40 個
240 個
40 個
40 個
20 個
20 個
20 個
220 個
220 個
20 個

当社従業員
氏
名
福本 眞也
成島 由美
村上 久乃
松澤 拓也
上野 英二

新株予約権の数
100 個
100 個
100 個
100 個
100 個

子会社取締役会 社
ベルリッツ インターナショナル インク
株 式 会 社 ベ ネ ッ セ ス タ イ ル ケ ア
株 式 会 社 ベ ネ ッ セ ス タ イ ル ケ ア
株式会社テレマーケティングジャパン
株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム
株 式 会 社 シ ン フ ォ ー ム
株
式
会
社
ア
ビ
バ
株
式
会
社
ア
ビ
バ
株式会社サイマル・インターナショナル

野田
國政
小林
宮澤
小林
家吉
白石
能勢
福山

氏 名
亨
貴美子
仁
孝夫
隆治
克彰
洋司
尚夫
伸隆

新株予約権の数
20 個
20 個
100 個
20 個
220 個
100 個
20 個
100 個
100 個

武井
佐藤

氏 名
茂雄
勉

新株予約権の数
100 個
100 個

子会社執行役員
会 社
株式会社テレマーケティングジャパン
株式会社テレマーケティングジャパン― 24 ―

当社執行役員、当社従業員、子会社取締役及び子会社執行役員に対して付与した新株予約権の区分別内訳合計目的となる株式の新株予約権の数付与した者の総数
種 類 及 び 数
当社執行役員960 個
普通株式 96,000 株
11 名
当社従業員
500 個
普通株式 50,000 株
５名
子会社取締役700 個
普通株式 70,000 株
９名
子会社執行役員
200 個
普通株式 20,000 株
２名(11)会計監査人に支払うべき報酬等の額①当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

85百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
72百万円③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額

48百万円

(注）当社と会計監査人との間の監査契約において、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、③の金額はこれらの合計額を記載しています。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) １. 本営業報告書中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
２. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれません。

― 25 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成18年３月31日現在)

科

目
産

資
流

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
営
業
権連 結 調 整 勘 定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
投 資 損 失 引 当 金
資

産

合

計

金
部

額
150,884
35,843
22,68543,465
15,146
4,801
17,011
13,703△ 1,773
179,345
71,14627,45434,2909,401
53,50440,982
2,751
9,770
54,69335,210527
3,683
16,090△105△
712
330,229(単位：百万円)
目
金
額
負
債
の
部
121,106
流動
負債
12,190
支払手形及び買掛金508
短 期 借 入 金
1,206
１年以内返済予定長期借入金
18,827
未払金5,778
未 払 法 人 税 等
69,215
前受
金834
添 削 料 引 当 金
4,149
賞 与 引 当 金
222
役 員 賞 与 引 当 金553
返 品 調 整 引 当 金
7,618
そ
の
他
22,512
固
定
負
債
2,903
長 期 借 入 金574
繰 延 税 金 負 債
2,251
退 職 給 付 引 当 金
1,459
役員退職慰労引当金
15,323
そ
の
他
負
債
合
計
143,618
少 数 株 主 持 分
少 数 株 主 持 分
319
資
本
の
部
科

資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
株式等評価差額金
為替換算調整勘定
自
己
株
式
資
本
合
計
負債、少数株主持分
及 び 資 本 合 計― 26 ―

13,60029,358154,155879△ 1,714△ 9,985
186,292
330,229

連 結 損 益 計 算 書(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)(単位：百万円)

経営業損益の部

科
営

業
売

収

目
益
上
用

金

常

業

益
の
部

営業外損益の部

損
特別損益の部高費
売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
匿 名 組 合 投 資 収 益
為
替
差
益
そ
の
他
営 業 外 費 用
支払利息事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
再
雇
用
助
成
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減損損
失在外連結子法人等ﾘｽﾄﾗｸﾁｬﾘﾝｸﾞ費用
事
業
整
理
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
営

― 27 ―

額
333,766

165,346
140,007

447
428
67
300
499
547
191
192
890

78
900
47
654
29
222
621
1,084
97
11,697△59

305,354
28,412

2,291

1,275
29,429

1,026

2,709
27,746
11,637
69
16,039

(連結計算書類作成のための基本となる事項）
１. 連結の範囲に関する事項(1)連結子法人等の数･･･30社(ベルリッツ インターナショナル インク、㈱テレマーケティングジャパン、㈱アビバ、㈱ベネッセスタイルケア、㈱シンフォーム 他）
なお、当連結会計年度より新たに設立した子法人等１社及び子法人等における営業譲受に伴い新たに当社の子法人等となった３社を連結の範囲に含め、会社清算・株式売却・合併により計３社を連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子法人等の名称等･･･１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）(連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子法人等･･･１社(ベネッセ・中銀投資事業有限責任組合１号）
なお、当連結会計年度に会社清算を行った１社を持分法から除外しております。
(2)持分法を適用した関連会社･･･２社(㈱ジップ、㈱風讃社）
３. 連結子法人等の事業年度に関する事項
連結子法人等のうち、ベルリッツ インターナショナル インク等４社の決算日は12月31日であり､㈱進研アド等２社の決算日は１月31日であり、ベネッセ ホンコン コーポレーション リミテッドの決算日は２月28日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４. 会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
イ 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
ロ 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）
ハ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
②デリバティブ
時価法― 28 ―

③たな卸資産イ 製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法
但し、在外連結子法人等については、主として総平均法による低価法によっております。
ロ 仕掛品
主として個別法による原価法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子法人等は、以下の基準によっております。
①有形固定資産定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります｡
建物及び構築物
2〜50年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
在外連結子法人等については、主として米国会計基準によっております。
①有形固定資産見積耐用年数による定額法②無形固定資産営業権及び耐用年数が確定できない無形固定資産は、償却せず年一回及び減損の可能性を示
す事象が生じた時点で減損の判定を行うこととしております。
また、耐用年数が確定できる無形固定資産は、定額法により償却しており、この主なものは出版権であり主として25年で償却しております。
(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子法人等は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子法人等は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。
②投資損失引当金
当社は、レバレッジドリースの匿名組合出資金の価値の低落による損失に備えるため、出資金に対して純資産額の減少に応じた金額を計上しております。なお、出資額を超えた損失(815百万円）については、固定負債のその他に含めております。

― 29 ―

③添削料引当金
当社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
④賞与引当金当社及び国内連結子法人等は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
⑤役員賞与引当金
当社及び国内連結子法人等２社は取締役及び業務執行役員の、また国内連結子法人等３社は取締役の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち106百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
⑥返品調整引当金
当社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
⑦退職給付引当金
当社及び国内連結子法人等は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑧役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子法人等２社は取締役、監査役及び業務執行役員の、国内連結子法人等４社は取締役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子法人等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5)重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子法人等は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6)消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
― 30 ―

５. 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。但し、ベルリッ
ツ インターナショナル インクについては米国会計基準によっております。
６. 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定は、主として20年間で均等償却しております。
なお、当期において発生した連結調整勘定は一括償却しております。
（表示方法の変更）
連結貸借対照表
前連結会計年度に流動資産の「その他」に含めて表示していた未収入金（前連結会計年度末残高
11,301百万円）は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「未収入金」として区分掲記
しております。
(連結貸借対照表注記）
１. 有形固定資産の減価償却累計額
２. 担保提供資産
建物及び構築物
土地

45,084百万円
10,230百万円
14,588百万円(連結損益計算書注記）
１. 研究開発費
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。
一 般 管 理 費
2,152百万円
当期製造費用
978
計
3,130
２．再雇用助成金
国内連結子法人等㈱アビバが平成17年4月1日付で㈱アビバジャパンにおける営業の一部を譲り受け、同社の従業員を再雇用したことに伴う助成金であります。

― 31 ―

３. 減損損失
当連結会計年度において、当グループは以下の資産について222百万円の減損損失を計上してお
ります。
用途

場所

遊休

岡山県岡山市

遊休

種類
土地
電話加入権

−

（609回線）

当グループは、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリーをグルーピングの単位としておりますが、一定の地域の単位が独立したキャッシュ･フローを生み出す最小単位である一部の製品･サービスのカテゴリーについては、これらの地域の単位をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、各不動産等
をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、土地については、使用の用途を見直したことに伴い、当下期に新たに遊休状態となり、将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（180百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基礎としております。
また、電話加入権については、ＩＰ電話への移行に伴い、当下期に新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額（0百万円）まで減額し、当該減少額(42百万円）を減損損失として計上しております。
４．在外連結子法人等リストラクチャリング費用
連結子法人等ベルリッツ インターナショナル インクにおける事業構造の改善計画に基づく拠点統廃合に係る賃貸借契約解約損等であります。
５．事業整理損失
事業整理損失の主な内容は、当社における携帯学習電子教材の新機種開発中止に伴う損失319百万円（たな卸資産評価損96百万円、ソフトウェア評価損70百万円、開発委託契約違約金等153百万円）及び国内連結子法人等㈱アビバの再建計画に基づく拠点閉鎖損失729百万円（賃貸借契約
解約損223百万円、原状回復費216百万円、その他289百万円）等であります。
６. １株当たり当期純利益156円
記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

貸 借 対照表(平成18年３月31日現在)

科

目

金

資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
た な 卸 資 産
前払費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金信 託 受 益 権
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建物
工具・器具・備品
美 術 工 芸 品
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用差入保証金・敷金
その他
貸 倒 引 当 金
投 資 損 失 引 当 金

資

産

合

計

額

部
109,588
13,74511
9,981
43,465
13,514
1,968
1,836
15,9759,000
1,178△ 1,088
171,263
58,524
17,5181,269
4,424
32,646
1,375
1,289
8,135
7,991
144
104,60234,711
49,221
716
10,979
3,043
4,600
2,137
△
95
△
712

科

目

(単位：百万円)
金
額

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前受金
添 削 料 引 当 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計

部

資
本
の
本
金
本 剰 余 金資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
配当平均積立金
別 途 積 立 金
当 期 未 処 分 利 益
株式等評価差額金
自
己
株
式
資
本
合
計

部

資
資

280,851

負債及び資本合計― 33 ―

88,736
8,173
587
15,894582
4,257
54,212
834
2,613
158
553
867
6,615
2,450
815
431
1,548
1,296
73
95,351
13,60029,35829,358
151,659
3,400
129,880
3,000
126,880
18,379867△ 9,985
185,500
280,851

損 益 計算書(平成17年４月１日から平成18年３月31日まで)

経常

営業損益の部

科
営

業
売

収

目
益
上
用

業

益
の
部

営業外損益の部

損
特別損益の部高費
売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
事 業 用 資 産 受 取 賃 貸 料
匿 名 組 合 投 資 収 益
為
替
差
益
そ
の
他
営 業 外 費 用
支払利息事 業 用 資 産 賃 貸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減
損
損
失
事
業
整
理
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益
自 己 株 式 処 分 差 損
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益
営(単位：百万円)
額

金― 34 ―

211,128
84,018104,424

1,483
826
300
348
434
139
329
599

0
403
28
222
319
45
9,048
147

188,443
22,685

3,393

1,068
25,0100

1,020
23,9909,196
14,793
7,250
79
3,584
18,379(重要な会計方針)
１.有価証券の評価基準及び評価方法(1)売買目的有価証券(2)満期保有目的の債券(3)子会社株式及び関連会社株式(4)その他有価証券
時価のあるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定）償却原価法（定額法）
移動平均法による原価法

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
２.デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３.たな卸資産の評価基準及び評価方法(1)製品・材料・貯蔵品
総平均法による原価法(2)仕掛品個別法による原価法
４.固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物付属設備を除く) については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
２〜50年
機 械 及 び 装 置
７〜17年
工具・器具・備品
２〜20年(2)無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可
能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
５.引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)投資損失引当金
レバレッジドリースの匿名組合出資金の価値の低落による損失に備えるため、出資金に対して純資産額の減少に応じた金額を計上しております。
なお、出資額を超えた損失（815百万円）については、長期未払金としております。
(3)添削料引当金
通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。
(4)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(5)役員賞与引当金
取締役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち70百万円は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された
報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
― 35 ―

(6)返品調整引当金
出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
(7)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年) による定額法により、それぞれ発生の翌期より費用処理しております。
(8)役員退職慰労引当金
取締役、監査役及び業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額相当額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち1,149百万円は商法施行規則第43条に規定する引当金です。
６.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
７.収益の計上基準
売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております｡）
学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております｡）
その他
出荷時に売上計上しております。
８.リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
９.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（表示方法の変更）
前期に営業外収益の「その他」に含めて表示していた為替差益（前期末残高18百万円）は金額的重要性が増したため、当期より「為替差益」として区分掲記しております。

― 36 ―

(貸借対照表注記）
１.子会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権1,201百万円
長期金銭債権
10,774百万円
短期金銭債務
4,415百万円
２.有形固定資産の減価償却累計額
35,978百万円
３.貸借対照表に計上した固定資産のほか、情報処理設備周辺機器並びに端末機器一式については､
リース契約により使用しております。
４.担保提供資産
建物
10,230百万円
土地
14,588百万円
５.保証債務
子会社のリース債務等に対する保証
1,038百万円
６.商法施行規則第124条第３号に規定する時価を付したことにより増加した純資産額は866百万円です。
(損益計算書注記）
１.子会社との取引高
営業取引高
売 上 高
4,757百万円
仕 入 高
9,842百万円
その他の営業取引高22,199百万円
営業取引以外の取引高
4,499百万円
２.研究開発費
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。
一般管理費
2,133百万円
当期製造費用972
3,106
３.減損損失当期において、当社は以下の資産について 222 百万円の減損損失を計上しております。
用途
場所
種類
遊休
岡山県岡山市
土地
電話加入権
遊休
−
（609 回線）
当社は、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカ
テゴリーをグルーピングの単位としておりますが、一定の地域の単位が独立したキャッシュ・
フローを生み出す最小単位である一部の製品・サービスのカテゴリーについては、これらの地域の単位をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、各不動産等をグルーピングの単位としております。
上記の資産のうち、土地については、使用の用途を見直したことに伴い、当下期に新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（180 百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基礎としております。
また、電話加入権については、IP 電話への移行に伴い、当下期に新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額（0 百万円）まで減額し、当該減少額― 37 ―

（42 百万円）を減損損失として計上しております。
４.事業整理損失
事業整理損失の内容は、携帯学習電子教材の新機種開発中止に伴う損失 319 百万円（たな卸資産評価損 96 百万円、ソフトウェア評価損 70 百万円、開発委託契約違約金等 153 百万円）であります。
５.１株当たり当期純利益
144円(退職給付関係）
１.採用している退職給付制度の概要
当社は、退職金規定に基づく退職一時金制度のほか、年金制度としてベネッセグループ企業年金基金（平成16年４月１日設立）を設置しております。なお、退職一時金制度は、平成16年４月１日付で、年度毎に支払確定額を年度末に支給する退職前払い金制度を採用しております。また、
ベネッセグループ企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。
２.退職給付債務に関する事項①退職給付債務の額△ 7,609百万円②年金資産の額
9,911③未積立退職給付債務の額（①＋②）
2,301④未認識数理計算上の差異△ 322⑤未認識過去勤務債務（債務の減額）△
484⑥貸借対照表計上額純額（③＋④＋⑤）
1,495⑦前払年金費用
3,043⑧退職給付引当金の額（⑥−⑦）△ 1,548
３.退職給付費用に関する事項
①勤務費用
②利息費用
③期待運用収益④数理計算上の差異の費用処理額⑤過去勤務債務の費用処理額⑥退職給付費用（①＋②＋③＋④＋⑤）△△

793百万円
147
173
131
81
817

(注) 勤務費用は、出向者に係る出向先負担金を控除する一方で、退職前払い金制度による従業員に対する前払退職金支給額を含めております。

― 38 ―

(税効果会計関係）
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
流動の部
繰延税金資産賞与引当金否認
1,061百万円
未払事業税否認371
たな卸資産評価損否認
158
その他
285
繰延税金資産（流動）合計
1,877
繰延税金負債
前払寄附金
40
繰延税金負債（流動）合計
40
繰延税金資産（流動）の純額
1,836
固定の部
繰延税金資産子会社株式評価損否認5,424百万円
退職給付引当金損金算入限度超過額
628
役員退職慰労引当金否認
526
減損損失否認
205
その他
181
小計
6,966
評価性引当金△5,424
繰延税金資産（固定）合計
1,542
繰延税金負債
前払年金費用
1,236百万円
株式等評価差額金
593
その他
144
繰延税金負債（固定）合計
1,973
繰延税金負債（固定）の純額
4312.

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の主要な差異要因の内訳
法定実効税率40.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.8
住民税均等割額
0.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△1.7
IT投資促進税制
△1.1
その他
△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率38.3

記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
― 39 ―

利 益 処分

案(単位：円)

項
当

期

目
未

処

分

金
利

益

額
18,379,861,783

これを次のとおり処分します。
利

益

配

当

金

4,099,840,600(１株につき40円)
任

意
別

次

途
期

繰

積

立

金

積

立

金

利

益

越

6,000,000,000

10,099,840,600
8,280,021,183(注) 平成17年12月6日に3,584,725,725 円（１株につき35円）の中間配当を実施しました。

― 40 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月４日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人マツ

指定社員 公認会計士
業務執行社員

ト

ー

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

川

合

弘

泰

㊞

指定社員 公認会計士
業務執行社員

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第52期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い株式会社ベネッセコ
ーポレーション及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 41 ―

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第52期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
２. 監査の結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年５月９日

株式会社

ベネッセコーポレーション
常勤監査役
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

宮
桜
市
和

川
木
川
田

監査役会

東一郎
君 枝
和 夫
朝 治

㊞
㊞
㊞
㊞

(注) 常勤監査役宮川東一郎、監査役市川和夫及び監査役和田朝治は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
以― 42 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月４日
株式会社
取

ベネッセコーポレーション
締役
会 御中監 査 法 人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

松

岡

幸

秀

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

川

合

弘

泰

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

中

桐

光

康

㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、株式会社ベネッセコーポレーションの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第52期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡) 及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
― 43 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監 査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第52期営業年度の取締役の職
務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、かつ不祥事未然防止の予防監査の徹底を基本姿勢とし、当期の監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、グループ役員、内部監査部門その他内部統制所管部門
等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況（法令等遵守体制及びリスク管理体制等の内部統制システムを含む）を調査し、子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会
社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
２. 監査の結果(1) 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引等、商法施行規則第133条第１項に掲げる事項についても、取締役の義務違反は認められません。
(2) 会計監査人である監査法人トーマツの独立性は保持されており、監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(4) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(5) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません｡

平成18年５月９日

株式会社

ベネッセコーポレーション
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

宮
桜
市
和

川
木
川
田

監査役会

東一郎
君 枝
和 夫
朝 治

㊞
㊞
㊞
㊞

(注) 常勤監査役宮川東一郎、監査役市川和夫及び監査役和田朝治は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 44 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第52期利益処分案承認の件
議案の内容は「第52期定時株主総会招集ご通知」添付書類40頁に記載のとおりであります。
当社は、当面35％以上の配当性向を目処に継続的な利益還元に努めていくことを決定しております。その上で、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつ
つ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えます。
当期の利益配当金につきましては、一連の経営改革の成果が奏功し、当社単体ベースで２期連続の増収、３期連続の増益、当社グループ連結ベースでは、３期連続の増収増益を達成することができましたので、経営における最重要課題の一つと位置づけております株主の皆様への利益還元を一層促進するため、前期の１株につき35円から５円増配し、１株につき40円とさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当（１株につき35円）を実施させていただいておりますので、年間の配当金は１株につき75円となります。
第２号議案 定款一部変更の件
１. 変更の理由(1) 事業領域の拡大に対応し新しい項目を追加するため、現行定款第２条（目的）について所要の変更を行うものであります。
(2) 会社法第939条に基づき、利便性向上のため、公告の方法を日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、併せて不測の事態により電子公告ができない場合の措置を定めるため、現
行定款第４条（公告の方法）について所要の変更を行うものであります。
(3) 平成15年４月に導入した執行役員制度により取締役の員数が減少したこと、及び経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、取締役の員数を10名以内に減員することとし、現行定款第17条（員数および選任方法）について所要の変更を行うものであります。
(4) ｢会社法｣（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり現行定款を変更するものであります。
① 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、変更案第４条(機関）を新設するものであります。
― 45 ―

② 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案第６条（発行可能株式総数）第２項を新設するものであります。
③ 会社法第189条第２項の規定に従い、単元未満株主は、株主総会において議決権を行使することができないことから、その権利を経済的利益の範囲に制限することが合理的である
こと、及び単元未満株主は、当社に対して単元未満株式の買増請求をすることにより単元株主となることができることから、変更案第８条（単元未満株式についての権利制限）を新設するものであります。
④ 株主総会参考書類の一部等につき、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）及び会社計算規則 (平成18年法務省令第13号）に基づきインターネット開示をもって株主に提供したものとみなすことができるよう対応し、情報開示の充実に資するよう、変更案第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
⑤ 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面又は電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第22条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥ 会社法第427条第１項の規定に従い、社外監査役の招聘に資するように、また、社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、変更案第30条（監査役の責任免除）第２項を新設するものであります。
⑦ 会社法第459条第１項及び第460条の規定に従い、取締役の経営責任を明確化するため、その任期を１年に短縮するとともに（変更案第19条)、剰余金の使途の決定は、高度な経営上の判断であるという観点から、この決定を取締役会の権限とし、株主の皆様への機動的な利益還元を可能にするため、変更案第32条 (剰余金の配当等の決定機関）を新設するものであります。
⑧ 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑨ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
⑩ 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。

― 46 ―

２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分であります｡)
現

行

定

款

変

第１章 総
則
(商号)
第１条 当会社は株式会社ベネッセコーポレー
シ ョ ン と 称 し 、 英 文 で は Benesse
Corporation と表示する。
(目的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１. 通信教育、模擬試験の実施
２. 書籍、教育図書、雑誌等の出版および販売
３. 映像機器、通信機器、情報機器、音響
機器、教育機器、コンピュータおよび
これらに関するシステム・ソフトウエ
アの開発、製作、販売、導入指導ならびにこれらに関連する情報処理サービ
ス業
４. 電気通信事業法に基づく電気通信事業（新設）
５. 教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、服飾品、室内装飾品、美術工芸品等の製作および販売ならびにペット用品の販売
６. 能力テスト・適性テストの研究開発、製作、販売および実施
７. 旅行業
８. 進学・学習教室、語学教室その他各種教室の経営
９. 保育所および託児所の経営
10. 倉庫業、貨物運送業および荷役・物品
の保管業

更
第１章

(商号)
第１条

総

案
則

（現行どおり）(目的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１. 通信教育、模擬試験の実施
２. 書籍、教育図書、雑誌等の出版および販売
３. 映像機器、通信機器、情報機器、音響
機器、教育機器、コンピュータおよび
これらに関するシステム・ソフトウエ
アの開発、製作、販売、レンタル、導入指導、保守ならびにこれらに関連する情報処理サービス業
４. 電気通信事業法に基づく電気通信事業
５. 放送法に基づく放送事業
６. 教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、服飾品、室内装飾品、美術工芸品等の製作および販売ならびにペット用品の販売
７. 能力テスト・適性テストの研究開発、製作、販売および実施
８. 旅行業
９. 進学・学習教室、語学教室その他各種教室の経営
10. 保育所および託児所の経営
11. 倉庫業、貨物運送業および荷役・物品の保管業― 47 ―

現行定款
11. 輸送用機器のリース
12. 不動産の管理、売買、賃貸および仲介事業
13. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジ
ャー施設、スポーツ施設、美術館、プ
ラネタリウム等の文化施設および研修
教育施設の運営ならびに賃貸
14. ホテルおよびレストランの経営
15. 公衆浴場業
16. 病院外における介護および看護に関する事業
17. 医療事務の受託
18. 健康および医療に関する機器・器具の販売およびリース、レンタル業
19. 映像・音楽作品等の企画、製作、販
売、賃貸、輸出入、興行および配給
20. 翻訳業および通訳業
21. 国内および外国との文化・教育交流の企画あっせん事業
22. 広告代理業および情報提供サービス業
23. 労働者派遣事業
24. 職業安定法に基づく職業紹介事業
25. 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
26. 経営、人材開発、教育、健康および医療に関するコンサルティング業
27. 有価証券の保有・売買および各種債権の売買・委託、貸金業、クレジットカ
ード業等の金融業
28. 工業所有権、著作権等の無体財産権の取得、譲渡、賃貸借および財産権の受託業務― 48 ―変更案
12. 輸送用機器のリース
13. 不動産の管理、売買、賃貸および仲介事業
14. キャンプ場、公園、マリーナ等のレジ
ャー施設、スポーツ施設、美術館、プ
ラネタリウム等の文化施設および研修
教育施設の運営ならびに賃貸
15. ホテル、レストラン、喫茶店およびア
ロマテラピー店の経営
16. 公衆浴場業
17. 病院外における介護および看護に関する事業
18. 医療事務の受託
19. 健康および医療に関する機器・器具の販売およびリース、レンタル業
20. 映像・音楽作品等の企画、製作、販
売、賃貸、輸出入、興行および配給
21. 翻訳業および通訳業
22. 国内および外国との文化・教育交流の企画あっせん事業
23. 広告代理業および情報提供サービス業
24. 労働者派遣事業
25. 職業安定法に基づく職業紹介事業
26. 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
27. 経営、人材開発、教育、健康、会議・イベント企画の運営、医療および食生活に関するコンサルティング業
28. 有価証券の保有・売買および各種債権の売買・委託、貸金業、クレジットカ
ード業等の金融業
29. 工業所有権、著作権等の無体財産権の取得、譲渡、賃貸借および財産権の受
託業務

現
行
定
款
29. 米穀類、生鮮食品、保存食品、加工食品、酒類、清涼飲料、嗜好飲料および調味料の販売30. 医薬部外品、化粧品および健康食品の販売
31. 園芸用樹木、草木類、園芸用材料の生産および販売ならびに生花の販売
32. 前各号に付帯関連する一切の事業(本店の所在地)
第３条 当会社の本店は岡山県岡山市に置く。
（新設）(公告の方法)第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載
して行う。

第２章

株

変
更
案
30. 米穀類、生鮮食品、保存食品、加工食品、酒類、清涼飲料、嗜好飲料および調味料の販売31. 医薬部外品、化粧品および健康食品の販売
32. 園芸用樹木、草木類、園芸用材料の生産および販売ならびに生花の販売
33. 前各号に付帯関連する一切の事業(本店の所在地)
第３条（現行どおり）(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

式

第２章(株式の総数)第５条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 は405,282,040株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる｡

株式(発行可能株式総数)
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、
405,282,040株とする｡（新設）

２. 当会社は、株券を発行する｡― 49 ―

現行定款
(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得することができる｡(１単元の株式の数および単元未満株券の不発
行)第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
２. 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という｡）に係わる株券を発行しない。
（新設）

変

更

案

（削除）

(単元株式数および単元未満株券の不発行)
第７条

当会社の単元株式数は、100株とする｡

２. 当会社は、第６条第２項の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
(単元未満株式についての権利制限)
第８条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．取得請求権付株式の取得を請求する権利
３．株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．第９条に定める請求をする権利― 50 ―

現行定款
(単元未満株式の買増請求)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ｡）は、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売渡す
よう当会社に対して請求（以下「買増請求」という｡）することができる。
ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。
２. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会の定める株式取扱規程による。
(名義書換代理人)
第９条 当会社は株式の名義書換等株式に関する事務を取扱わせるため、名義書換代理人を置く。
２. 名義書換代理人および事務取扱場所は取締役会の決議により決定し、これを公告する。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）および株券喪失登録
簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券喪失登録、単元未満株式の買取りおよび売渡しその他株式に関する事務
は、名義書換代理人に取扱わせ、当会
社では取扱わない。

変
更案(単元未満株式の買増請求)
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に対して請求（以下「買増請求」という｡）する
ことができる。ただし、当会社が売渡す数の自己株式を有しないときは、この限りではない。

２. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

― 51 ―

２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は取締役会の決議をもって選定し、これを公告する。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置
きその他の株主名簿、新株予約権原簿
および株券喪失登録簿に関する事務
は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

現
行
定
款
(株式取扱規程)第10条 当会社の株券の種類、株式の名義書
換、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券喪失登録、単元未満株式の買取りおよび売渡しなど株式に関する取扱いならびに手数料について
は、取締役会の定める株式取扱規程に
よる。
(基準日)
第11条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡
２. 前項その他定款に定めがある場合を除き、必要があるときは、あらかじめ公
告して基準日を定めることができる｡
第３章

変
更
案
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（削除）

（削除）

株主総会

第３章

(招集時期)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場
合にそのつど招集する。
（新設）(招集者および議長)
第13条 株主総会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役会長が招集する。ただし、取締役会長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

(招集時期)
第12条

株主総会（現行どおり）(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年３月31日とする。
(招集者および議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議をもって取締役会長が招集する。ただし、取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

― 52 ―

現行定
款
２. 株主総会の議長は、取締役会長がこれにあたり、取締役会長に事故あるときは取締役社長がこれにあたる。ただし、取締役会長および取締役社長がいずれも事故あるときは、あらかじめ取
締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（新設）(決議の方法)第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席株
主の議決権の過半数をもって行う。
２. 商 法 第 343 条 の 規 定 に よ る べ き 決 議
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主は当会社の議決権ある他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。この場合には、代理権を証する書面を当会社に提出しなければな
らない。

変
更
案
２. 株主総会の議長は、取締役会長がこれにあたり、取締役会長に事故あるときは取締役社長がこれにあたる。ただし、取締役会長および取締役社長がいずれも事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類
および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡(決議の方法)第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２. 会 社 法 第 309 条 第 ２ 項 に 定 め る 決 議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

― 53 ―

現
行
定
款
(議事録)
第16条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席した取締役が記名押印す
る｡
第４章

変

第４章

３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
(任期)第18条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了
すべき時までとする｡(役付取締役)第19条 取締役会はその決議により、取締役の中から、取締役会長１名、取締役社長
１名を定め、必要に応じて取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる｡（代表取締役）第20条 取締役社長は、会社を代表し、会社の業務を統轄する｡

案（削除）

取締役および取締役会(員数および選任方法)
第17条 当会社の取締役は15名以内とし、株主総会において選任する。
２. 取締役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。

更取締役および取締役会(員数および選任方法)
第18条 当会社の取締役は10名以内とし、株主総会において選任する。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．
（現行どおり）(任期)
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（削除）

（削除）

(代表取締役および役付取締役)
第20条 取締役会は、その決議をもって、取締役の中から代表取締役を選定する｡― 54 ―

現行定
款
２. 取締役会は、決議をもって、会社を代表すべき取締役として取締役会長を選任するほか、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の中から会社を代表すべき取締役を選任することができる。
(取締役会の招集者および議長)
第21条 取締役会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し議長となる。
２. 前項の招集は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはその期間を短縮し、また取締役および監査役全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに取締役会を開催することができる。
３. 取締役会長に事故あるときは、あらか
じめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

変
更案
２. 取締役会は、その決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる｡(取締役会の招集者および議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
２．
（現行どおり）

３. 取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

(取締役会の決議)
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をも
って行う｡

（削除）
(取締役会の決議の省略)
第22条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない｡（新設）(取締役会の議事録)
第23条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、議長ならびに出席取締役および監査役が記名押印する｡― 55 ―

（削除）

現
行
定
款
(取締役会規程)
第24条 取締役会に関する事項については、法令または定款に定めるものの他、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬)
第25条 取締役の報酬は、株主総会において定める｡(取締役の責任免除)
第26条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役(取締役であった者を含む｡）の責任を
法令の限度において免除することができる。
２. 当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為に関する賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、1,000万円以上であら
かじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章

変
更
案
(取締役会規程)第23条 取締役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(削除)(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

監査役および監査役会

第５章(員数および選任方法)
第27条 当会社の監査役は４名以内とし、株主総会において選任する。

監査役および監査役会(員数および選任方法)
第25条（現行どおり）― 56 ―

現行定
款
２. 監査役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。
(任期)
第28条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする｡(常勤監査役)第29条 監査役は、互選により常勤監査役を定める。
(監査役会の招集)第30条 監査役会の招集は、各監査役に対し会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮し、また監査役全員の同意あるときは、招集手続きを経ずに監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議)
第31条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う｡(監査役会の議事録)
第32条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載し、出席した監査役が記名押印する｡

変
更案
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡(任期)第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡(常勤の監査役)
第27条 監査役会は、その決議をもって、監査役の中から常勤の監査役を選定する｡(監査役会の招集)
第28条（現行どおり）― 57 ―

（削除）

（削除）

現
行
定
款
(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるものの他、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬)
第34条 監査役の報酬は、株主総会において定める｡(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる。

（新設）

第６章

計

変
更
案
(監査役会規程)
第29条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(削除)(監査役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる｡ ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする｡

算第６章(営業年度および決算期日)
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度の末日を決算期日とする。
(利益処分)
第37条 当会社の利益金は、株主総会の決議によりこれを処分する｡

計

算(事業年度)
第31条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

― 58 ―

（削除）

現

行

定

款

変
更
案
(剰余金の配当等の決定機関)
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役
会の決議をもって定める｡（新設）(利益配当金)第38条 当会社の利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

(剰余金の配当の基準日)
第33条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎
年３月31日および９月30日とする。
２. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(新設)(中間配当金)第39条 当会社は取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当金として商法第293条
ノ５に定める金銭の分配をすることができる｡(除斥期間)
第40条 利益配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領がないときは、当会社はその支払義務
を免れる。

（削除）

(配当金の除斥期間)第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領がないときは、当会社はその支払義務を免れる。

― 59 ―

第３号議案

候補者
番 号

取締役７名選任の件
当社は、経営における意思決定の透明性の向上と経営目標達成に向けた経営監視機
能の強化が重要であると認識し、取締役会を経営の重要事項に関する最終的な意思決定及び業務執行の監督機関として位置づけております。
つきましては、取締役会の意思決定及び監督機能を更に強化するため社外取締役３名を含む取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

氏
名(生 年 月 日)

１

福 武 總一郎(昭和20年12月14日生)

２

森 本 昌 義(昭和14年３月31日生)

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
日製産業㈱入社
当社入社
当社取締役東京支社長
当社常務取締役東京支社長
当社専務取締役東京支社長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長兼CEO（最高経営責任者）
６月 当社代表取締役会長兼CEO（最高経営責
任者)（現任）(他の法人等の代表状況)
学校法人ベル学園理事長
学校法人進研学園理事長
財団法人福武学術文化振興財団理事長
財団法人福武教育振興財団理事長
財団法人福武文化振興財団理事長
財団法人直島福武美術館財団理事長
昭和37年４月 ソニー㈱入社
昭和58年９月 ソニー・マニュファクチュアリング・カンパニー・オブ・アメリカ社長
昭和62年５月 ソニー・コメルシオ・エ・インダストリ
ア・リミターダ取締役社長
平成７年６月 ソニー㈱取締役
平成９年６月 同社執行役員上席常務
平成11年６月 同社執行役員専務
平成13年１月 アイワ㈱執行役員社長
ソニー㈱グループ役員
６月 アイワ㈱代表取締役社長
平成14年12月 当社顧問
平成15年４月 当社最高執行役員
６月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責
任者)（現任）所有する当社株式の数

昭和44年４月
昭和48年４月
昭和49年５月
昭和51年５月
昭和55年５月
昭和60年５月
昭和61年４月
５月
平成15年４月― 60 ―

16,044,800株

4,300株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

３

福 原 賢 一(昭和26年４月19日生)

４

福 島
保
(昭和28年２月23日生)

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和51年４月 野村證券㈱入社
平成12年６月 野村證券㈱金融研究所長兼投資調査部長
兼野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱代表取締役社長
野村證券㈱取締役
平成14年４月 野村證券㈱取締役兼野村リサーチ・アン
ド・アドバイザリー㈱代表取締役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューシ
ョン㈱代表取締役社長
平成15年６月 野村證券㈱執行役兼野村ホールディングス㈱執行役兼野村リサーチ・アンド・ア
ドバイザリー㈱代表執行役社長兼野村ヒューマンキャピタル・ソリューション㈱代表執行役社長
平成16年４月 当社執行役員専務兼㈱ベネッセスタイル
ケア取締役副社長
６月 ㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
平成17年６月 当社取締役兼㈱ベネッセスタイルケア
代表取締役社長（現任）(他の法人等の代表状況)㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長
昭和46年４月 当社入社
昭和58年４月 高校通信教育部統括責任者
昭和63年４月 中学通信教育部統括責任者
平成３年４月 名古屋支社長
平成５年４月 人材開発事業部統括責任者
平成９年１月 事業開発室統括責任者
平成10年11月 ダイレクトマーケティング推進室統括責任者
平成11年４月 いきがい事業開発室統括責任者
平成12年６月 当社取締役経営革新本部長
平成14年４月 当社取締役経営企画室長兼コーポレート
コミュニケーション室・ベネッセラーニ
ングセンター担当
６月 当社取締役経営企画本部長
平成15年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント
平成16年４月 当社執行役員専務兼中・高教育カンパニ
ープレジデント兼HQマーケティング本部長
平成17年11月 当社執行役員専務兼CMO（最高市場戦略責任者）(現任）― 61 ―

所有する当社株式の数

0株

67,000株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

５安 達
保(昭和28年10月12日生)

６

松 本
洋
(昭和26年６月28日生)

略歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）
昭和52年４月 三菱商事㈱入社
昭和63年１月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・イ
ンク・ジャパン入社
平成７年６月 同社プリンシパル（役員）
平成９年３月 GEキャピタル・ジャパン事業開発本部長
平成11年３月 ㈱日本リースオート代表取締役社長
平成12年12月 ジーイーフリートサービス㈱代表取締役
社長
平成15年５月 カーライル・グループ マネージングディレクター 日本代表（現任）６月 当社取締役（現任）(他の法人等の代表状況)
カーライル・グループ マネージングディレクター
日本代表
昭和51年４月 日本鋼管㈱入社
平成６年６月 ナショナル スチール コーポレーショ
ン取締役上席執行副社長兼プロコイル
コーポレーション代表取締役社長
平成11年４月 KVHテレコム㈱代表取締役社長兼CEO (最高経営責任者）
平成12年11月 ㈱アルファパーチェス代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）
平成16年６月 当社取締役（現任）
平成18年３月 ㈱アルファパーチェス取締役兼共同会長(現任）
４月 アリックスパートナーズ・エルエルシー
マネージングディレクター 日本代表
(現任）
(他の法人等の代表状況)
アリックスパートナーズ・エルエルシー マネージング
ディレクター 日本代表

― 62 ―

所有する当社株式の数

5,500株

0株

候補者
番 号

７

(注)

氏
名
(生 年 月 日)

略
歴（地位及び担当並びに他の法人等の代表状況）

橘・フクシマ・咲江(昭和24年９月10日生)

昭和55年６月 ブラックストン・インターナショナル・
インク入社
昭和62年９月 ベイン・アンド・カンパニー・インク入社
平成３年８月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱入社
平成７年５月 コーン・フェリー・インターナショナル
米国本社取締役（現任）
平成12年９月 日本コーン・フェリー・インターナショ
ナル㈱取締役社長
平成13年７月 同社代表取締役社長（現任）
平成17年６月 当社取締役（現任）(他の法人等の代表状況)
日本コーン・フェリー・インターナショナル㈱代表取締役社長

所有する当社株式の数

0株

１. 取締役候補者 福武總一郎氏は、学校法人ベル学園、学校法人進研学園、財団法人福武学術文化振興財団、財団法人福武教育振興財団、財団法人福武文化振興財団及び財団法人直島福武美術館財団の理事長であり、当社は学校法人ベル学園、財団法人福武教育振興財団、財団法人福武文化振興財団及び財団法人直島福武美術館財団との間に土地・建物の賃貸及び使用に関する取引等があります。
２. 取締役候補者 福原賢一氏は、㈱ベネッセスタイルケアの代表取締役であり、当社は同社との間に土地・建物の賃貸、金銭の貸付及びリース債務保証等の取引があります。
３. その他取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
４. 安達保、松本洋及び橘・フクシマ・咲江氏の３氏は、社外取締役候補者であります。

― 63 ―

第４号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任される佐藤信及び金代健次郎の両氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い総額９千７百万円の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、退任取締役両氏に贈呈する具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。

氏
佐 藤

名

略
信

金 代 健次郎第５号議案

歴

平成２年６月 当社取締役
平成12年６月 当社代表取締役副社長
平成15年６月 当社代表取締役副会長（現任）
平成６年６月 当社取締役（現任）

監査役の報酬額改定の件
当社監査役の報酬額は、平成８年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額５千万円以内としてご決議いただき現在に至っておりますが、その後の経済情勢の変化等諸般の事情を勘案いたしまして、年額８千万円以内に改定することをお願いした
いと存じます。この額には、第６号議案にてご承認いただく予定のストックオプショ
ン報酬額は含まれておりません。
なお、現在の監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

― 64 ―

第６号議案取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件
当社取締役の報酬額は、平成７年６月27日開催の第41期定時株主総会において年額
４億円以内としてご決議いただき現在に至っておりますが、この報酬額とは別枠として、当社取締役に対する報酬として新株予約権を年額１億２千万円の範囲で、また当社監査役に対する報酬として新株予約権を年額１千万円の範囲で、過去の付与実績等に鑑み、それぞれ付与することにつきご承認をお願いするものであります。
付与対象となる新株予約権の発行が第７号議案のご承認を条件としておりますので、本議案は、第７号議案と併せてご承認いただきますと可決成立することとなります。
当社取締役及び当社監査役に対して付与する新株予約権の内容は次のとおりであります。なお、当社取締役及び当社監査役に対して付与する新株予約権の総数並びに新株予約権の目的である株式の種類及び数以外の新株予約権の内容は、第７号議案に記
載のとおりであります。
現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案をご承認いただきますと、取締役は７名（うち社外取締役３名）となります。また、現在の監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。
(1) 新株予約権の総数
取締役の場合：1,200個を１年間の上限とする。
監査役の場合： 100個を１年間の上限とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、本総会後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本総会後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

― 65 ―

なお、新株予約権の目的である株式の総数は、取締役の場合、120,000株を１年間の上限とし、監査役の場合、10,000株を１年間の上限とする。
ただし、上記により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に上記(1)記載の新株予約権の上限数を乗じた数を、それぞれ上限とする。
第７号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役
員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、それらの者と当社株主の利害を一致させることにより、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的として、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により新株予約権を発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役
員(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
ただし、本総会後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本総会後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
なお、新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株を上限とする。
ただし、上記により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に下記(3)記載の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
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(3) 発行する新株予約権の総数
4,000個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前
月の各日（終値のない日を除く｡）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ｡）の平均値、又は割当日の前営業
日の終値（当該前営業日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいず
れか高い額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む｡）又は株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割又は併合の比率

また、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
平成20年７月１日から平成24年６月30日まで。

― 67 ―

(7) 新株予約権の行使の条件①

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②

割当日以降、５営業日（終値のない日を除く｡）連続して、取締役会において決定する証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.05を乗じた額（１円未満の端数については、これを切り上げるものとする｡）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。

③

当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日又は株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。

④

その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(10) 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

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(11) その他
新株予約権の割当は、以下に定める事項その他当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要と認める条件を定める新株予約権割当契約を割当対象者との間で締結し、これに基づいて行うものとする。
①

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社、当社子会社、又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

②

上記①にかかわらず、新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権割当契約に定める条件に従い、相続の対象となった新株予約権を行使できるものとする。
以― 69 ―

上＜メモ欄＞― 70 ―

株主総会会場ご案内図
岡山県岡山市南方三丁目７番17号
当 社 本 店 地 下大 ホ ール
電話(086)225‑1100(大代表)交通
当日は、当社の運行する送迎バスまたは公共交通機関をご利用ください。
●送迎バス：正午からJR岡山駅西口より当社まで随時運行いたします。
●岡電バス・宇野バス：JR岡山駅から約15分、南方交番前下車、徒歩１分。
会場には託児のサービスはございませんので、あらかじめご了承ください。

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この招集通知は、環境に配慮し、再生紙と大豆インキを使用しております。