コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENISSO HOLDINGS Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ 清水 竜一
問合せ先：取締役常務執行役員兼ＣＦＯ兼グループ企画本部長 早川 直規
証券コード：9332
https://www.nisso-hd.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社グル−プ独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保
し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。
但し、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合は保有する方針としております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。
①剰余金処分議案 ②役員選任議案 ③組織再編議案 ④買収防衛策議案等
また、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を原則行いませんが、実施する場合には、関連当事者取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令及び「取締役会規程」、「関連当事者取引管理規程」に基づき、監査等委員会の了解のうえ、取締役会の承認を得ることとしております。また、取引状況について、毎年定期的に調査するとともに、毎事業年度最初に開催する取締役会において、報告を行い、承認を受けることとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】（１）多様性の確保について
当社グル−プは、社会や産業構造の目まぐるしい変化に対応するために、女性、高齢者、外国人、そして障がい者をはじめとした多様な従業員が活躍できる職場環境を構築することで、企業としての総合的な付加価値の向上を目指しております。
（２）中核人材における多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社グループにおいては、多様性の確保に向けた重要事項であると認識しており、女性管理職比率の向上に向けて、その目標を2025年4月までに11.5％としております。2024年３月31日現在の当社グループの女性管理職比率は11.4％となりました。
なお、当社グループの多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針は、当社のコーポレートサイトに記載しておりますので、ご参照く
ださい。
人財育成方針和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/human-resources/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/human-resources/
社内環境整備方針
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/divercity/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/divercity/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社連結子会社である日総工産株式会社が加入する確定給付企業年金の積立金の運用にあたって、年金規約・運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社及び信託銀行より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用・管理を実施しております。
政策的資産構成割合の見直しや運用機関の定性評価、各方針の変更など重要な決定にあたっては、運用担当部署である人事部が経理財務部と協議したうえで立案を行い、人事部門・財務部門の責任者及び財務部門担当役員で構成する資産運用委員会に諮問のうえ、取締役会で決定を行います。積立金の運用結果については従業員に対して開示しております。
また、運用担当部署では、各種セミナーへの参加を通じて専門性を高めることに努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、「人を育て 人を活かす」の創業理念の下、経営理念を策定しており、ホームページ等に掲載しております。また、中期経営計画
については、投資家向け説明会での説明やホームページに掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰ．１．基本的な考え方に掲載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮った上で、取締役会の決議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役
会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会において、候補者を選任しております。
また、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会監査等基準に規定されている選定基準に基づき、監査等委員会が同意をした人
材を候補者として選任しております。
経営陣幹部の解任につきましては、取締役会の機能の発揮に十分な貢献が出来ていないと認められる場合などに、選任同様、指名報酬委員会に諮った上で、取締役会で審議し、株主総会で決議することとしております。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補の個々の選任・指名については「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組等】
当社グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、グループの原動力である「人」への投資を通じて社会や環境への貢献を図ることが重要であると認識しております。
サステナビリティに関する活動を推進するにあたり、「サステナビリティ方針」に基づき、持続的な事業の成長を目指すと共に、人権と労働、環境、安全衛生、倫理の方針を定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。
（１）基本的な考え方
当社グループの事業の持続的な成長を目指す上では、「人材育成」と「ダイバーシティ」が最も重要であると定義しております。事業の価値向上の観点において、当社グループは、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていきます。また、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築してまいります。リスクマネジメントの観点では、
人権尊重、環境、安全と健康、コンプライアンス、地域環境保全といった活動も重要であると認識しており、各種リスクの低減と社会への貢献を目指した取り組みを進めております。
（２）実施状況（人材育成）「あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていくこと」を人材育成の基本的な考え方としており、2025年4月までに当社グループに占めるエンジニア系社員比率を15.0％まで高めることを目標としております。2024年３月31日現在、日総グ
ループのエンジニア系比率は9.5％となっております。
（ダイバーシティ）「全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築していくこと」をダイバーシティの基本的な考え方としており、2025年４月までに当社グループに占める女性管理職比率を11.5％まで高めることを目標としております。2024年３月31日現在、当社グ
ループの女性管理職比率は11.4％となっております。
（気候変動への取り組み）
当社グループは、原動力である「人」への投資を通じて社会への貢献を図ると同時に、事業存続に必要不可欠な気候変動への対応を重要な経営課題であると認識しております。
当社グループは、「2050年までに、カーボンニュートラル（排出量実質ゼロ）を達成する」という目標の達成に向けて、2030年を基準とした中間削減
目標を「2021年3月期のGHG排出量である2,951t-CO2を30％削減する」としております。2024年３月期のGHG排出量は3,016t-CO2となりました。引
き続き、削減目標の達成に向けて、事業を通じた気候変動への取り組みを継続してまいります。
その他のサステナビリティに関する活動については、当社のコーポレートサイトをご参照ください。
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程類に定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、他の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長執行役員、専務執行役
員、常務執行役員、執行役員及び部門長に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
当社が定める「独立役員選任基準」については、本報告書Ⅱ．１．独立役員関係に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本報告書Ⅱ．１．任意の委員会に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−11① 取締役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性及び適正人数を保つこととしております。取締役の選任については、事業内容・規模・経営環境等を考慮の上、経営理念や経営戦略を踏まえて、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を選任しております。
なお、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスは、本報告書最終ページに記載しております。
【補充原則４−11② 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、当社の取締役の重要な兼任状況については、「有価証券報告書」
や「株主総会招集通知」等に毎年記載を予定しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価してまいります。
2024年３月期のアンケートでは、１．株主・投資家等との関係（株主の権利・平等性の確保、適切な情報開示と透明性の確保、株主との対話、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）、２．取締役会の構成（取締役のスキル・マ
トリックス、取締役会の規模（人員）と構成メンバーの妥当性）、３．取締役会の責務、４．取締役会の審議（取締役会の審議事項、取締役会に提供される情報の品質、取締役会の意思決定プロセス、取締役会の審議スケジュール）、５．総合評価の観点から、2024年４月にアンケートを実施し、

取締役会の実効性についての分析・評価を2024年５月の取締役会にて報告しております。結果は、全ての役員からいずれの項目も概ね肯定的な評価を得られており、当社の取締役会の実効性は確保されていると認識しております。但し、経営戦略の具体化、取締役会への付議基準の見直し、職務権限の整理及び権限移譲、当社グループの事業に合わせたスキル項目の見直し、議案に関する社外役員への事前説明の充実などが意見として挙げられました。
これらの意見を踏まえ、当社の取締役会においても実効性評価を実施し、実効性の確保に努めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニング】
当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供や費用の支援を行っております。また、社外取締役が就任する際は、当社グループの事業、事業環境、財務状況、組織等の情報を取得する機会を提供してまいります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主及び投資家との建設的な対話を促進することにより、当社グル−プの持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、以下の基本方針に基づいて積極的なＩＲ・ＳＲ活動を行っております。
（１）株主との対話に関する経営陣等の指定
当社は、株主及び投資家との対話には代表取締役社長が中心となってこれにあたり、最高財務責任者及びＩＲ担当部門がこれを補佐し推進しま
す。
（２）社内の有機的な連携のための取組み
当社は、ＩＲ担当部門を中心に関連部門が開示情報の検討、共有及び作成を行うなど株主との建設的な対話に向け連携します。また、「企業価値向上委員会」とも連携を図り、適時かつ適切な開示に努めております。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主との対話の場と認識し、集中日を避けた総会の日時の設定や招集通知及び報告書の早期発送・早期開示等に努めております。
また、当社に対する理解を深めてもらうため機関投資家・アナリスト向けの決算説明会や、中期経営計画説明会、個人投資家向け会社説明会を行っております。
（４）株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
当社は、対話を通じて把握された株主及び投資家の意見・懸念等を含めたＩＲ活動報告が取締役会等において適宜、報告される体制を整備しております。
（５）インサイダー情報の管理に関する取組み
当社は、株主・投資家との対話において、一部の特定者に重要情報を開示することがないよう、「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定め、重要情報の管理を徹底するとともに、情報取扱責任者を選定し、重要情報の外部漏洩防止及び内部者によるインサイダー取引の未然防止に努めております。
また、決算発表前の一定期間を沈黙期間として、株主及び投資家との対話を控えます。
（６）その他の取組み
当社は、定期的に株主名簿上の株主構成を把握するとともに、当社株式を実質的に保有する株主判明調査を実施することで、株主・投資家との建設的な対話に活かします。
また、事業戦略やＥＳＧ等の非財務情報の提供についても、一層注力してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を注視し、重要な経営指標を自己資本利益率（ＲＯＥ）と投下資本利益率（ＲＯＩＣ）とした上で、稼ぐ力の追求と資本効率性の向上に取り組みます。また安定的にＲＯＩＣが資本コスト（加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を上回る構造を実現する事で企業価値の向上に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＮＳホールディングス株式会社

13,917,400

42.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,335,700

7.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,918,000

5.85

清水 唯雄

1,019,600

3.11

清水 智華子974,000

2.97

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）

487,700

1.49

ＮＩＳＳＯホールディングス従業員持株会

437,200

1.33

岩重 正一

433,800

1.32

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 505103

383,500

1.17

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

305,850

0.93

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし補足説明・上記、【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
・2023年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2023年10月13日現在
で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
スパークス・アセット・マネジメント株式会社（1,808,500株、5.32％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

福井 順一

他の会社の出身者△

浜田 幸輝

他の会社の出身者△

石田 章

他の会社の出身者

△

大野 美樹

弁護士

坂野 英雄

公認会計士

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

福井 順一

浜田 幸輝

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

福井順一氏は、企業経営に関する見識と経験を有するほか、経営企画、広報等に関する豊富な経験と実績を有しております。社外取締役としての客観的な立場で取締役会において助言、支援等を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
福井順一氏は、2005年まで当社の主要な同氏は、当社の主要な取引先である株式会社
取引先である株式会社日本不動産銀行
あおぞら銀行の前身である株式会社日本不動（現 株式会社あおぞら銀行）の業務執行
産銀行に入行し、2005年まで業務を執行してお者でした。
りましたが、退職してから相当な期間が経過
し、出身会社の意向に影響される立場にないと判断しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○

浜田幸輝氏は、金融機関及び他社における取締役などの見識と経験が豊富であります。その見識や経験を活かして、特に会社経営及びリスク管理について、客観的かつ中立的な見地から、経営全般の監督機能を果たしていただけ
るものと判断し、監査等委員である社外取締役
浜田幸輝氏は、2012年まで当社の主要な に選任しております。
取引先である株式会社三菱銀行（現 株式 同氏は、当社の主要な取引先である株式会社
三菱ＵＦＪ銀行の前身である株式会社三菱銀行
会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でしに入行し、2012年まで業務を執行しておりました。
たが、退職してから相当な期間が経過し、出身
会社の意向に影響される立場にないと判断しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

石田 章

大野 美樹

坂野 英雄

○

○

○

○

石田章氏は、金融機関及び他社における監査等委員である取締役などの見識と経験が豊富であります。同氏の客観的な見地から意見や提言をいただくことで、当社の経営の合理性・透明性を高めることができる人材として適任であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
石田章氏は、2002年まで当社の主要な取同氏は、当社の主要な取引先である株式会社
引先である株式会社三菱銀行（現 株式会
三菱ＵＦＪ銀行の前身である株式会社三菱銀行
社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でした。
において2002年まで業務を執行しておりましたが、前身会社を退職してから相当な期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場にな
いと判断しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○―――

大野美樹氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての見識と経験を豊富に有しております。その専門的な知識・経験に基づく客観的かつ中立的な見地から、経営全般の監督機能を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○

坂野英雄氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての見識と経験が豊富であります。その専門的な知識・経験に基づく客観的かつ中立的な見地から、経営全般の監督機能を果たしていただ
けるものと判断し、監査等委員である社外取締
坂野英雄氏は、2005年まで、当社の会計 役に選任しております。
監査人である新日本監査法人（現 EY新 同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有日本有限責任監査法人）の業務執行者で 限責任監査法人の前身である新日本監査法人
した。
において2005年まで業務を執行しておりましたが、同監査法人を退職してから相当な期間が経過し、同監査法人の意向に影響される立場にないと判断しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行います。監査等委員会の職務を補助する使用人
は、監査等委員の指揮命令下で職務を執行させるものとし、その人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前に協議しなければならないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役および執行役員の人事ならびに報酬等の透明性の向上のため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役を選定しております。
＜構成員＞
委員長 石田 章（独立社外取締役）
委員 大野 美樹（独立社外取締役）
委員 清水 竜一（代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ）
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。また、職務執行に必要な事項に関して、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることが出来ることとなっております。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）執行役員の選任・解任に関する事項（４）子会社取締役の選任・解任に関する事項（５）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項（６）執行役員の報酬等に関する事項（７）後継者計画（育成を含む。）に関する事項（８）その他役員の指名および報酬に関連する重要事項で、取締役会から諮問された事項【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員として指定しております。
社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
（１）現在または過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」）の取締役（社外取締役除く。以下同じ）、監査役（社外監査役除く。以下同じ）、執行役員または使用人となったことがないこと。
（２）現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先（※１）または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※２）
でないこと。
（３）現在または過去５年間において、当社グループの大株主（※３）またはその業務執行者でないこと。また、当社グループが大株主である企業等の業務執行者でないこと。
（４）現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。
（５）当社グループから取締役（常勤、非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。
（６）現在または過去３年間において、当社及び当社子会社の主要な借入先（※４）またはその者が法人である場合には、当該法人またはその親

会社もしくは重要な子会社の業務執行者でないこと。
（７）現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。
（８）上記（１）から（７）における配偶者又は二親等内の親族でないこと。
（９）上記のほか、独立役員としての独立性に疑義があり、一般株主と恒常的に実質的な利益相反のおそれが生じると判断されないこと。
（注）※１ 主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう。
※２ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。
※３ 大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう。
※４ 主要な借入先とは、直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬） により構成されており、その支給割合の決定の方針は、取締役の役位に応じたものとしております。業績連動報酬（金銭報酬）に係る指標は、グループ業績（３か年連結売上高成
長率、連結営業利益）及び個人業績（個人業績目標）であり、当該指標を選択した理由は、短期業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、役位に応じた支給基準額に各指標の達成度に評価ウエイトを掛けて算出するものとなっております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会招集通知の事業報告や有価証券報告書等において、社内取締役及び社外取締役の別に総額を開示いたします。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬の総額の上限については、2024年６月26日開催の当社第１回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）を年額300百万円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）、短期インセンティブ報酬としての単年度における全社連結業績（連結営業利益）の目標達成度に連動する業績連動報酬（金銭報酬）を年額300百万円以内（社外取締役への支給はしない。）としております。このほか、中長期インセンティブ報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額50
百万円以内の金銭報酬債権を支給することとしております。
監査等委員である取締役の報酬額を、年額60百万円以内としております。
■取締役の報酬等の決定方針
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、短期業績の達成及び中期経営計画の実現により、持続的な企業価値の向上を図る
ためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系としております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬水準は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営内
容、従業員給与等とのバランスを考慮し、決定することとしております。
２．基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。
なお、社外取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。
３．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるための評価指標を設定し、目標達成率に応じて算出される額を毎年一定の時期に支給します。
なお、業績連動報酬額は指標の達成率に応じて、０％〜150％の範囲で変動します。
ａ．業績連動報酬に係る指標（グループ業績）
・３か年連結売上高成長率
事業活動の成長性を測るため、連結売上高成長率を指標としました。
なお、単年度の環境変動等を過度に受けないよう、当年度を含む３か年平均を基準としております。
・連結営業利益（期初目標比・中期経営計画目標比）
事業活動の収益性を測るため、連結営業利益を指標としました。
期初目標と中期経営計画目標のそれぞれの達成度を測ることとしております。
（個人業績）
・個人業績目標
個人別に定量的及び定性的な個人業績目標を設定し、指名報酬委員会で審議することとしております。
目標達成度の評価についても、期初目標の結果を指名報酬委員会で審議することとしております。
ｂ．業績連動報酬支給額の算定方法
個人別の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。
業績連動報酬支給額＝役位別の支給基準額×指標支給率※※指標支給率
指標支給率は、各指標の達成度に評価ウエイトを掛けて算出します。
非金銭報酬は、株主との価値共有及び取締役の株価への意識付け、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとするため、譲渡制限期間（払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの間）を設定した譲渡制限付株式を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、定時株主総会終結後の一定の時期に付与する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限
期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。
４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウエイトが高まる構成とする。
５．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。
非金銭報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役及び監査等委員である取締役へのサポートはグル−プ企画本部にて行っております。取締役会付議事項及び資料等をグル−プ企画
本部より事前に配布し、検討する時間を確保するとともに、必要に応じてグル−プ企画本部が事前に説明を行っております。また、監査等委員会
監査につきましては、内部監査室がサポートすることとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

清水 唯雄

創業者名誉相談役

会長・社長の諮問に対する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

非常勤・報酬無

社長等退任日2020/06/24

任期１年その他の事項
・元代表取締役社長等が相談役に就任する際の選任及び報酬については、取締役会の決議により決定しております。
・創業者名誉相談役は、当社の経営上の意思決定には一切関与致しません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されており、原則毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員
会にて協議決定しております。
監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役
及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。
また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、独立社外取締役２名、代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯで構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役
員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。
必要に応じ、随時開催することとしております。
ｄ．企業価値向上委員会
当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として設けている企業価値向上委員会は、グループ全体の中長期的な経営課題の解決に向けた協議を行い、協議結果を随時、取締役会へ上申・報告しております。
企業価値向上委員会の下には、マテリアリティの実現に向けた仕組みの在り方や現在行っている活動の訴求力のある開示方法等を協議するサ
ステナビリティ協議会、内部統制体制の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況を協議する内部統制・コンプライアンス協議会、資源・資産・資本の有効活用及び資本コストを意識した財務戦略を協議する財務戦略協議会、グループ横断的にデータやデジタル技術を活用できる体制の整備について協議するＤＸ協議会、グループの社員の意欲やエンゲージメント向上に向けた施策について協議するウェルビーイング協議会、グループ全体のリスク管理及びＢＣＰの早期体制構築について協議するリスク管理協議会を設けております。
ｅ．内部監査及び監査等委員会監査
内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当し、内部監査室長のほか担当者を配置しております。年度計画に基づき本社並びに関係会社の全部門を対象に監査を実施し、監査報告書を作成の上、結果について取締役会及び代表取締役社長に報告を行っております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアッ
プ監査及び特別監査を実施しております。
監査等委員会監査については、年度ごとに作成する監査等委員会監査計画に基づき、取締役の業務執行の適法性並びに妥当性、内部統制制
度の整備・運用状況等を重点項目として実施しております。
また、監査等委員会は内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。
ｆ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査
目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は「取締役会の監査・監督機能の強化」及び「経営の意思決定及び業務執行の更なる迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図ってまいります。
上記を踏まえ、当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、より経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の検討を十分に行えるよう、定款の定めに関わらず、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が参加できるよう、株主総会開催日の設定に関しては集中日を避けるように留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに招集通知の英語版を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページのＩＲ・投資家情報において、「ＩＲ情報開示方針」を掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/ir/management/ir-policy.html
英文：https://www.nisso-hd.com/en/ir/management/ir-policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け会社説明会を年に複数回開催する予定です。また、説明会動画及び資料を当社ホームページのＩＲ・投資家情報に掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/ir/event/あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長またはＩＲ部が説明を行っております。また、決算説明会資料及び決算説明会主な質疑応答を当社ホームページのＩＲ・投資家情報に掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/ir/event/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/ir/event/あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外向けに上記説明会の英文資料を当社ホームページのＩＲ・投資家情報に掲載しております。
また、経営トップが欧州、米州、アジアの機関投資家とWeb・電話会議を行っております。
英文：https://www.nisso-hd.com/en/ir/event/あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書（四半期報告書）、決算説明会資料、決算説明会
主な質疑応答、中期経営計画資料、適時開示情報、株主総会招集通知等を
当社ホームページのＩＲ・投資家情報に掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/ir/library/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

専任部署としてＩＲ部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「日総グループ 企業行動憲章」を定めるとともに、「日総グループ 社員行動規範」
を定め望ましい行動を示し、ステークホルダーの尊重について規定しており、当社ホームページに掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/company/ethics/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/company/ethics/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「日総グループ 企業行動憲章」及び「日総グループ 社員行動規範」を基本に、ステークホルダーと役職員一人ひとりが信頼関係を深めていくことが企業発展の重要課題と認識し、様々なＣＳＲ活動に取組んでまいります。
創業理念である「人を育て 人を活かす」のもと、当社グループの最大の財産は「人」であり、サービスを提供するうえでもっとも基本的かつ重要な資源であるとの考えから、人権の尊重とコンプライアンスの遵守を土台として、一人ひとりの適性を踏まえた「人づくり」と、働く人がやりがいをもって活躍できる環境の構築にも取組んでまいります。
なお、「サステナビリティ報告書」に各種ＣＳＲ活動を掲載しております。
和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/report/
英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「ＩＲ情報開示方針」を公表し株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行う方針としております。また、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報についても、当社ホームペー
ジを通じて積極的な情報開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。その内容は以下のとおりです。
１．当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
（３）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。
（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。
（２）当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下、「リスク」という。）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、「企業価値向上委員会」（以下、「委員会」という。）を設置する。委員会は、会議体規程に則って開催し、その他必要に応じて随時開催するものとする。
（２）委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針について協議する。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応について協議する。
（３）委員会は、リスクに関する事項を定期的に、または必要に応じて随時、取締役会に上申、報告を行う。
（４）当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合、及び、複数の部門等に関わるリスクや顕在化のおそれがある重大なリスクが存在する場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。
（５）当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。
（６）当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。
（２）取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
（２）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
（３）当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
（４）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
（５）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。
（２）当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
（３）当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。
８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令の下で職務を執行させるものとする。
（２）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体
制（１）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。
（２）当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
（３）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。
（４）当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議に出席することができる。
（２）当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。
（３）当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第６版）」（2010年９月）及び「企業が反社会的勢
力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築しております。当企業集団における方針・基準等については、「日総グループ企業行動憲章」及び「日総グループ社員行動規範」において定めており、「日総みちしるべ」としてリーフレットを作成し各人に配布し、主要な社内会議等の機会を捉えてその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要かつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として企業価値向上委員会を設置し、反社会的勢力に関する業務を所轄する部
署はグループ統制部とし、実務上の規程・マニュアルとして「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、当社連結子会社である日総工産株式会社が、2016年９月に公益財団法人神奈川県暴力追放推進センターに加入
し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、日総工産株式会社の本社、各拠点とも不当要求防止責任者（本社：総務課長、各
拠点：拠点長）を選任し所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制と併せて顧問弁護士とも相談できる体制が構築されております。
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりであります。
１．新規取引先に対するチェックの方法「反社会的勢力対策規程」に基づいて、専門サービスを利用した記事検索、神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索及び取引契約書に反社会的勢力排除条項を設けた契約締結、もしくは反社会的勢力排除に伴う覚書を基本としています。
２．既存取引先に対するチェックの方法「反社会的勢力対策規程」に基づいて、年１回の頻度で専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索を利用して再チェックしております。
３．株主に対するチェックの方法
第三者割当増資等当社の意思を反映し得る場合は、事前に専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索で調査しております。また、一定の範囲（保有株式１％以上）の株主を対象に調査し、注意を払ってまいります。
４．役員に対するチェックの方法
従業員を取締役候補者及び監査役候補者とする場合は、専門サービスを利用した記事検索及び神奈川県暴力追放推進センター提供の情報検索を利用してチェックしております。また、就任時に反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。特に社外からの招聘者については特段の注意を払ってチェックしております。
５．従業員に対するチェックの方法

一般従業員の採用に当たっては、入社時に反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。これは中途採用者についても同様の取扱いとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておらず、その予定もありません。当社が、公開買付けに付された場合には、取締役会としての考えや対応策を株主に明確に説明してまいります。ただし、株主のいかなる権利行使も妨げることはいたしません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示フローは、次のとおりです。

【コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）】

株

主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
取締役会

会計監査人

諮問

指名報酬委員会

監査等委員会取締役（監査等委員を除く）４名（社外が過半数）

監査（うち社外取締役１名）

答申（うち社外取締役４名）
報告

選定・解職／監督

連携

監査等委員である取締役４名

報告

連携

連携

業務執行機能報告

代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ
報告

指示・監督
執行役員

専務執行役員１名
常務執行役員１名

報告

指示

報告

内部監査室

指示

企業価値向上委員会
サステナビリティ協議会

監査

内部統制・コンプライアンス協議会

監査

執行役員２名財務戦略協議会

ＤＸ協議会

助言
ウェルビーイング協議会

報告

指示・監督

リスク管理協議会

報告共有

各部門・関係会社
各事業部門

関係会社

弁護士

【適時開示体制の概要(模式図)】○決定事実・発生事実に関する情報の適時開示業務フロー報告(即時)

決定事実
発生事実が生じた部門

情報取扱責任者

開示内容・要否確認ならびに開示資料最終案作成後、上申
開示初案作成（当日）

取締役会
監査等委員会代表取締役社長

報告

報告・承認

IR 部
東開
京示
証決
券定
取内
引容
所は
調
整
後
に
開
示

開示
（TDnet）

当社
ホームページに掲載○決算に関する情報の適時開示業務フロー

報告

経理財務部
グループ企画部

情報取扱
責任者

開示内容確認ならびに開示資料最終案作成後、上申
開示初案作成開示最終案提案
・承認

取締役会

報告・承認

IR 部
東開
京示
証決
券定
取内
引容
所は
調
整
後
に
開
示

開示
（TDnet）

当社
ホームページに掲載【取締役会として備えるべきスキル】
当社グループの中長期的な方向性や事業戦略に基づき、現時点の当社取締役会にとって、備えるべきスキルを以下のとおりと考えております。

スキル項目
経営

市場・事業

項目としての選定理由
変化の激しい経営環境でも当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための方針や計画等を示せるスキルが必要であるため。
既存領域及び新事業領域を拡大するための異業種を含めた市場の動向やニーズを捉えるスキルが必要であるため。
当社グループの収益性を踏まえた、「攻め」「守り」の投資や資金調達を判断するスキルが

財務・会計

組織・人材

必要であるため。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための組織・人材に関する戦略を策定し、マネジメントするスキルが必要であるため。
単にリスクを低減するのではなく、リスクを理解し、当社グループの持続的な成長と中長
リスク管理期的な企業価値の向上のために必要となる場合は適切にリスクを保有することを判断するスキルが必要であるため。
中長期的かつ持続的な成長・発展を続けていくためには、ステークホルダーとの共存共栄

社会が重要であることから、社会的責任を果たしていくための取り組みを計画し、実現するスキルが必要であるため。

内部統制・ガバナンス

当社グループの業務プロセスを適法かつ適正に構築・推進及び健全な企業統治をマネジメントするためのスキルが必要であるため。

【取締役のスキルマトリックス】
当社グループの中長期的な方向性や事業戦略に基づき、現時点の当社取締役会にとって、必要と考えるス
キルを「経営」「市場・事業」「財務・会計」「組織・人材」「リスク管理」「社会」「内部統制・ガバナンス」と定義しております。
なお、上記スキルについては、外部環境や当社グループの状況等を踏まえて、適宜見直しを図ってまいり
ます。

氏名

清水

竜一

地位

代表取締役社長
執行役員兼ＣＥＯ

経営

市場・

財務・

組織・

リスク

事業

会計

人材

管理

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●

●

●

社会

内部統制・
ガバナンス

取締役専務執行役員兼
藤野

賢治

ＣＯＯ
兼事業支援室室長
取締役常務執行役員兼

早川

直規

ＣＦＯ

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●

兼グループ企画本部長
福井

順一

浜田

幸輝

石田

章

大野

美樹

坂野

英雄

社外取締役
社外取締役
（常勤監査等委員）
社外取締役（監査等委員）

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社外取締役

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（監査等委員）社外取締役（監査等委員）●●●●●