2022 年５月 23 日

各位
会 社 名 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
代表者名 代表取締役社長 青 木 彰 宏（コード：8214 東証プライム市場）
問合せ先 取締役副社長 田 村 春 生（TEL 045-941-1388）

株式会社ランシステムとの資本業務提携並びに第三者割当増資引受及び株式譲受による株式取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ランシステム（以下「ランシステム」といいます。
）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。本資本業務提携に基づく業務提携を以下「本業務提携」といいます。
）を行い、これに伴いランシステムの株式を同社既存株主である株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ（以下「アニヴェルセルＨＤ」といいます。
）から取得し、併せてランシステムの第三者割当増資を引き受けること（以下「本資本提携」といいます。
）により、同社を当社の連結子会社化（以下「本子会社化」といいます。
）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．本資本業務提携及び本子会社化の理由
当社グループは、ビジネスを通して、また、ビジネス以外でも世の中に貢献しようという「社会性の追求、公益性の追求、公共性の追求」の３つを経営理念とし、「人々の喜びを創造する（生命美の創造）」という事業コンセプトのもと、主にファッション事業、アニヴェルセル・ブライダル事業及びエンターテイメント事業を展開しております。
ファッション事業は、スーツ需要の減少が見込まれるなか、ライフスタイルの変化に対応した新商品の開発等を継続的に行うことで、また、アニヴェルセル・ブライダル事業は、少子化やウエディングスタイルの多様化等の影響はあるものの、アニヴェルセルのブランド力やウエディングスタイルの磨き上げを行うことで、それぞれ中長期的には安定的な成長を目指しております。エンターテイメント事業におきましては、複合カフェ「快活ＣＬＵＢ」、カラオケ「コート・ダジュール」及びフィットネスジム「ＦｉＴ24」を展開しており、カラオケは新型コロナウイルス感染症により業績に大きな影響を受けておりますが、近い将来には安定的な需要が見込める事業であると認識しております。
24時間営業セルフ型フィットネスジムは、快活ＣＬＵＢとの相互利用などの独自の強みや将来の需要予測などから、また、複合カフェについても時代のニーズに対応したさまざまなコンテンツの開発や業態の継続的な進化によりそれぞれ大きな成長余地のある事業であると認識しております。
ランシステムは、主に複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」を直営及びフランチャイズで全国に展開しており、「アミューズメント」、「リラクゼーション」、「飲食」の３つの基本サービスを提供しております。店舗運営におきましては、無人化・リモート接客システムを始めとしたソリューションの提供により、会員登録手続きや入退館等のセルフ化並びにリモート接客による効率化を実現されております。当社
は、本資本業務提携を通してこれらのノウハウをお互いの事業が共有しシナジーを最大化することで、昨今増加傾向にあるビジネス用途での店舗のご利用など、新たなお客様層獲得により複合カフェ市場の拡大に寄与するとともに、新コンテンツ開発や店舗効率化を始めとする業態の進化等により事業展開を加速させることが出来るものと考えております。

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２．本資本提携の内容（１）第三者割当増資の引受けの内容
ランシステムが第三者割当の方式にて発行する普通株式 2,000,000 株を１株につき金 412 円、総額824,000,000 円にて引き受けます。
（２）株式譲受の内容
ランシステムの既存株主であるアニヴェルセルＨＤより、相対取引にて普通株式 155,000 株を１株につき金 412 円、総額 63,860,000 円で譲り受けます。
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（発行済株式数に対する割合：0.00％）（１） 本資本提携前の所有株式数（議決権の数 0 個、議決権所有割合 0.00％）
第三者割当増資引受けによる（２）
2,000,000 株（発行済株式数に対する割合：45.65％）
取得
株式数（３） 譲 受 け に よ る 取 得 株 式 数 155,000 株（発行済株式数に対する割合：3.54％）
（４）

取

得

価額

（５）

本資本提携後の所有株式数

887,860,000 円
2,155,000 株（発行済株式数に対する割合：49.19％）（議決権の数 21,550 個、議決権所有割合 50.71％）

３．本業務提携の内容
当社グループのエンターテイメント事業におけるシステムソリューション利活用及びシステムネットワークの構築・システム開発支援並びに店舗部材・備品等の購入の効率化及びさまざまなノウハウの共有。
４．本資本業務提携の相手先及び異動する子会社（株式会社ランシステム）の概要
（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 日高 大輔

（４）

事

容

複合カフェ等の店舗展開、各種システム販売等の外販及び不動産賃貸等

（５）

資金

100 百万円

在業

内
本称

株式会社ランシステム

地

埼玉県狭山市狭山台４丁目 27 番地の 38（６）

設 立 年 月 日 1988 年 12 月
大株主及び持株比率 プラザ商事株式会社 12.91％（自己株式を除く）（７）(2021 年 12 月 31 日現在) GAUDI株式会社
12.71％（自己株式を除く）
資 本 関 係 該当事項はありません。
（８）

（９）

上場会社と当該会社

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態と の 間 の 関 係

決算期2019 年６月期

2020 年６月期

2021 年６月期

連

結純

資産

1,827 百万円

923 百万円

111 百万円

連

結総資産5,096 百万円

4,665 百万円

3,647 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

941.88 円

475.88 円

49.56 円

連

結

連

結売

上

高

8,284 百万円

6,958 百万円

4,918 百万円

利益

194 百万円△83 百万円△633 百万円

連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり当期純利益

204 百万円△60 百万円△614 百万円

32 百万円△884 百万円△951 百万円

16.70 円

△456.00 円△485.67 円

１ 株 当 た り 配 当 金

10.00 円

0.00 円

0.00 円営業

2５．株式譲受の相手先の概要
（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 青木 柾允

（４）

事

容

有価証券の保有及び不動産の賃貸

（５）

資金

100 百万円（６）

設 立 年 月 日 1965 年７月１日
純資産
16,289 百万円(2021 年３月 31 日現在)
総資産22,322 百万円(2021 年３月 31 日現在)
青木 拡憲
57.20％
大株主及び持株比率
公益財団法人ＡＯＫＩ財団 37.75％
当社の株式を 33,415 千株（議決権 39.38％）所有して資 本 関 係おります。
当社の代表取締役３名及び取締役１名が当該会社の代
上 場 会 社 と 人 的 関 係
表取締役及び取締役を兼務しております。
当 該 会 社 の 関 係 取 引 関 係 重要な取引はありません。
関連当事者へ 当該会社は当社の関連当事者であり、当社の議決権をの 該 当 状 況 39.38％所有するその他の関係会社です。

（７）
（８）
（９）

（10）

在業

内
本称

株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ

地

東京都港区北青山３丁目５番 30 号

６．日 程
（１）

取日

2022 年５月 23 日

（２）2022 年５月 23 日

（４）

本資本業務提携契約締結日
第三者割当てによる株式取得日・払込日
譲受けによる株式取得日（５）

本 業 務 提 携 の 開 始 日

2022 年６月８日（予定）

（３）

締役会

決議

2022 年６月８日（予定）2022 年６月８日（予定）

７．今後の見通し
本資本業務提携及び本子会社化が当社連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。今後開示が必要となった場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上3