2023 年 5 月 19 日
各 位
会社名クロスプラス株式会社
代表者名
代表取締役社長
山本 大寛(コード番号 3320 東証スタンダード・名証メイン)
問合せ先常 務 取 締 役
白木 規博（TEL 052-532-2211）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日（2）処分する株式の種類及び数（3）処分価額（4）処分総額（5）割当予定先（6）その他

2023 年６月 19 日
当社普通株式30,000 株
１株につき 757 円
22,710,000 円
取締役４名
8,500 株 ※執行役員７名6,300 株
幹部社員 36 名 14,400 株
子会社取締役２名 800 株※ 社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2023 年３月 17 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2023 年４月 21 日開催の第 70 回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 35,000 株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額 50 百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び幹部社員並びにグループ会社（以下「子会社」といいます。）の取締役にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。

今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役４名（以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員７名（以下、「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。）並
びに当社の幹部社員 36 名（以下「対象幹部社員」といいます。
）及び子会社の取締役２名（以下、「対象子会社取締役」といい、対象幹部社員と併せて対象幹部社員等といい、対象役員と対象幹部社員等を併せて「対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象者の役位、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計 22,710,000 円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式 30,000 株を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023 年６月 19 日（払込期日）から当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象幹部社員等は、2023 年６月 19 日（払込期日）から 2028 年６月 19 日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役については、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間Ⅰ」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。対象取締役が本役務提供期間Ⅰにおいて、理由の如何を問わず、当社の取締役を退任した場合、当該退任の時点で本割当株式を無償取得する。
対象執行役員については、2023 年２月１日から 2024 年１月 31 日までの間（以下「本役務提供期間Ⅱ」といい、本役務提供期間Ⅰと併せて、以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。対象執行役員が本役務提供期間Ⅱにおいて、理由の如何を問わず、当社の執行役員を退任した場合、当該退任の時点で本割当株式を無償取得する。
対象幹部社員については、譲渡制限期間中、継続して、当社の幹部社員の地位にあったこと、対象子会社取締役については、譲渡制限期間中、継続して、当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象幹部社員等が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は退職金の清算時。
以下同じ。）、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由によりそれぞれ上記に定める地位を喪失した場合（降格によりそれぞれ上記に定める地位を喪失した場合を含む）、当該喪失の時点（定年後再雇用の場合は退職金の清算時点。また、降格によりそれぞれ上記に定める地位を喪失した場合は、譲渡制限期間満了時点。）をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を60 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する（ただし、対象幹部社員については2024 年１月 31 日が経過する前に、対象子会社取締役については 2024 年に開催される当該子会社の定時株主総会が終結する前に、それぞれ上記に定める地位を喪失した場合には、本割当株式の全てにつき、当該地位喪失の時点をもって、無償取得する。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
対象役員については本役務提供期間中に、対象幹部社員については 2024 年１月 31 日が経過する前に、対象子会社取締役については 2024 年に開催される当該子会社の定時株主総会が終結する前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、無償取得する。
また、対象役員については、本役務提供期間経過後、譲渡制限期間中に組織再編等が承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これにかかる本譲渡制限を解除する。
さらに、対象幹部社員については 2024 年１月 31 日の経過後、対象子会社取締役については 2024 年に開催される当該子会社の定時株主総会の終結後、かつ、それぞれ譲渡制限期間中に組織再編等が承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を含む月までの月数を 60 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2023 年５月 18 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 757 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上