論説

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

池

. はじめに田幸典−利益計算の体系構築にむけて−利益計算に当たっては､ 資本取引 と損益取引を区分しなければならない｡
なぜなら､ 一期間における財のフローの原因となった取引を､ 期間損益に関連するものと､ 期間損益の基となる持分の直接的増減に関連するものとに分けることで､ 一期間における損益計算が可能となるからである｡ したがって､ 利益計算の体系を構築するためには､ 資本取引と損益取引の区分の方法を検討しなければならない ｡
そこで､ 自らの利益計算の体系を構築するに当たっては ､ 資本取引とは何か､ 損益取引とは何かについて､ 定義しなければならない｡ しかし､ 資本取引
も損益取引も､ 持分の変動であることから､ 両者を定義する前提として､ 持分概念を画定しなければならない｡ そして､ 持分と負債はともに貸借対照表の貸方項目であるから､ 持分の定義を行うには､ 負債の定義との関係を考慮しなければならない｡
本稿では､ これまでの筆者の研究を基に､ ある一定の会計目的および会計主― ―

体と､ 負債の定義との関連から､ 持分概念を演繹し､ その上で､ 持分の変動としての資本取引と損益取引について､ どのように定義すべきかを明らかにする｡
そして､ 負債と持分､ さらに資本取引と損益取引はいかに区分すべきかについて､ 各定義の具体的な適用の問題を含めて明らかにする ｡

. 基礎概念の検討−会計目的と会計主体､ 負債・持分､ および資本取引・損益取引−
会計目的と会計主体 

現在､ 会計目的に関する考え方には､ 大別すると､ 経営者の受託責任の解除を重視する考え方と､ 情報利用者への有用な情報の提供を重視する考え方がある (須田 [


] 

頁；万代 [] 頁；桜井 [] 


頁；森
川 [


] 

頁 
 頁) ｡ 本稿では便宜上､ 前者を受託責任目的､ 後者を意思決定目的と呼ぶことにする｡ そこで､ 両者の関係について整理してみると､意思決定目的を主目的とし､ 受託責任目的を従とするもの (企業会計基準委員
会 [] 第 章､ 第 項および第 項) や､ 意思決定目的の中に受託責任目的が包含されると考えるもの ([] 
 ) のように､意思決定目的を重視する考え方が､ 基準設定主体を中心にとられている｡ これに対し､ 両者を対立的に捉えたうえで､ 受託責任目的を重視する考え方も存在
する (



[


] 
)｡
現在は､ 意思決定有用性目的を重視する考え方が優勢であるが､ この考え方
では､ 情報利用者の範囲とニーズが問題となる (





 !
!
! "
#$


% 


%&

 [

] )｡ 情報
利用者には様々な種類の者がおり､ それぞれ様々なニーズがあるため､ 情報利用者に有用な ｢情報が何であるのかを決めるのは難しく､ 利用者のニーズを一つの財務諸表で満たすのは難しい｡ したがって､ このような考え方の下では､財務諸表を作成して一意的な利益を算出して公表する根拠を見出せない｣ (池― ―負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

田 [


] 



頁)｡ 利用者への情報提供を重視するなら､ あえて一組の財務諸表にこだわる必然性はなく､ 事象アプローチ ( [

]




)

のように､ 集計前の取引データや仕訳・元帳データなどを利用者に提供し､ 利
益概念の選択を含め､ 会計処理に関する判断を利用者に委ねるアプローチが演繹される｡
むしろ､ 受託責任目的を強調した方が､ 会計数値を一意的に定めて報告しなければならない理由を説明しやすい (池田 [] 頁)｡ というのも､ 受託者が委託者に対して会計報告を行う際には､ 受託者は委託者にとっての会計数値を作成・報告する必要に迫られることから､ 持分概念や利益概念といった会
計数値は必然的に､ 資金の委託者にとっての数値になるが､ 資金の委託者は全体で ｢資金の委託者｣ という一つの集団であると考えられるため､ 資金の委託者にとっての持分や利益も一種類しかないからである｡ 企業はこの持分数値や利益数値に対する責任を負う｡ したがって､ 利益や持分といった会計数値は､
資金委託者の持分なり利益として､ 一意的に定めなければならない｡
しかし､ これだけでは受託責任目的の重要性を論じるには不十分である｡ 複式簿記を用いる以上､ どのような会計目的で財務諸表を作成しても､ 利益は一
意的に決まるからである｡ ではなぜ､ 受託責任目的が､ 重要になるのであろうか｡
受託責任目的の重要性は､ 財務報告の目的を巡る国際会計基準審議会() と財務会計基準審議会 () の概念フレームワーク改訂の経緯をみれば､ 明らかであろう｡ と は､ 概念フレームワーク改訂の際､財務報告の目的に受託責任目的が意味する内容を含めているとはしているが([


] 



)､ 従来の概念フレームワークにあった受託責任目
的に関する文言を削除しており､ 意思決定有用性目的の中に受託責任目的を包摂してしまっている ([] 




)｡ しかしこの改訂には､批判が多く (藤井 []  頁)､ 現在でも､ 受託責任目的を独立の会計目的として概念フレームワークに明示することを主張する者はいる― ―( [])｡ このように､ 多くの者が受託責任目的を重要な､かつ独立した会計目的として位置づけることを主張していることから､ 受託責
任目的は､ 意思決定有用性目的と少なくとも同等の地位に置かれるべきである｡
しかし､ 歴史的には､ 所有と経営の分離した株式会社の会計において､ 受託責任目的のための会計の必要性が説かれ､ そうした受託責任目的のための会計の枠組の中で､ 意思決定に有用な情報の提供が制度上行われ､ 現在に至る (森
川 [


] 

頁)｡ ここからは､ 受託責任目的は､ 意思決定有用性目的よりも重要視すべきであることがわかる｡
概念フレームワーク・プロジェクトにおける議論の経緯や､ これまでの会計制度の歴史的な発展の経緯から考えれば､ 受託責任目的は重要な会計目的であり､ かつ意思決定有用性目的よりも重視されるべきであるといえる｡ 会計数値
は､ 元来は受託責任目的のために用いられており､ それゆえに会社は一つの持分および利益の数値に責任を持ち､ そして､ こうした受託責任目的のために用いられる会計情報が､ 会計情報利用者によって様々な意思決定に利用されていると考えるのが妥当であると考えられる｡
受託責任とは委託者に対する受託者の責任である｡ 資金の委託者は受託者に資金の管理・運用を委託し､ 受託者はその資金の管理・運用に対して責任を負
い､ そして結果を報告する責任を負う｡ したがって､ 持分概念や利益概念といった会計数値は必然的に､ 資金の委託者にとっての数値になる｡ 会社は､ かかる
会計数値に､ 責任を負う｡
受託責任目的を重視する会計においては､ 資金の委託者が､ 財務諸表における会計主体となる｡ 法的には､ 委託者とは､ 株式会社であれば株主を指す｡ しかし､ 法的に株主であっても､ 一定期間たてば償還を受けることができる株主のように､ 債権者に近いケースもある (  
 [

]


)｡ 資金を貸し付けている者 (債権者) は､ 一定期間内に償還されることを期待しているが､通常､ こうした状態の資金提供者を委託者とは呼ばない｡
これに対して､ 資金を委託している状態とは､ 一定期間における償還が期待― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきかできず､ 破綻に伴って資金が戻ってこないリスクを常に負っている状態を指すと考えられる｡ かかるリスクがあるが故に､ このようなリスクを負う者は､ 委託した資金と､ 会社に関する､ 会社からの定期的な報告を必要とする｡
このように考えると､ 財務諸表における会計主体は､ 一定期間での償還が期待できない資金提供者であり､ そして､ 当該資金提供者が会社に対し有する請求権が､ 持分である｡ これを会社側からみると､ 会社が支払義務を負わない請求権が､ 持分となる｡



負債と持分の定義①負債の定義負債は､ 記帳・帳簿締切の結果貸借対照表に生じる貸方項目のうち資産の減少ではないもの (        
 



 [


] 

) と定義される場合もあるが､ この場合は負債を持分と区分して定義する必然性はなくなる｡
他方､ 法的債務と定義される場合 ([] ；[] )や､ 経済的便益の犠牲を伴う義務と定義される場合 (![] 

"#$
[

] 


"$%[&&'] 第 項； $[&
&
] 


(()) もある｡ また､ 持分に合致しない請求権として消極的に定義される場合 (#$[
&&
]



")
*[&&] 



&) もある｡ これらの定義においては､
負債は持分とは別個に定義される｡
負債は持分とは別個に定義する場合には､ このほかにも､ ｢経済的義務と､義務ではないが一般に認められた会計原則 (+)) によって計上される繰
延収益｣ ()$[&] ) あるいは､ 経済的義務と収益費用対応の必要性から計上される項目 (ある種の繰延収益ないし引当金) (#$ [
'
]





,-
) のように､ 実務上の負債の範囲を説明しようとしたものもある｡
しかし､ これらの定義は､ 現行実務における負債の範囲を説明しようとするあ
まり､ ｢経済的義務 (支払義務) とその他｣ といったように､ 単一の概念で負― ―

債を説明することに成功しておらず､ ｢負債に含まれる項目に共通する特徴を十分に説明できていない｣ (池田 [
] 頁､ 脚注 )｡ したがって､ これらの定義は､ 概念規定としては論理的に成立しない｡
このように､ 負債の定義には様々なものがあるが (池田 [

] 
頁)､
大別すると､ 持分に該当しない項目として消極的に定義するもの ([] 




；


 [] 





) と､ 法的債務 ( [
]

[

] 
) とか経済的義務 (

[

] 


企業会計基準委員会 [] 第 章､ 第 項；

[
]

[

] 





()) というように負債としての性質を捉えて積極的に定義するものとがある｡
しかし現在では､ 負債は､ 概念フレームワークなどで､ 経済的義務､ すなわ
ち経済的資源の犠牲を伴う義務と積極的に定義されることが多い (池田
[

] 
頁)｡ そして､ こうした負債の定義は､ 制度上も実務上も､ ある程度定着しているものと考えられる (池田 [] 頁)｡ とが共同で ｢持分の性質を有する金融商品プロジェクト｣ を行っていた時期に公表された予備的見解では､ 最劣後の請求権を有する金融商品を持分とし､ それ以外の請求権を有する金融商品を負債としていた ([] 








) が､ これに対しては反対が強く (池田 [] 頁)､ その後当該プロジェクトでは､ 負債を何らかの支払義務と定義する考え方､ すなわち負債
確定アプローチを原則として採用し､ 負債確定アプローチを採用することに批判が多い項目について例外的に持分確定アプローチを適用しようとして､ 議論を進めた経緯がある (池田 [] 頁)｡ この経緯からも､ 経済的義務という負債の定義がある程度定着していることが窺える (池田 [] 頁)｡②持分の定義他方､ 持分の定義にも様々なものがある (池田 [] 頁)｡ 持分の定義には､ 株主 (出資者) の残余請求権 (

[

] )､ 普通株主の請求権(!"#$
%[] )､ 最劣後請求権者の請求権 ( &
''

― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか[] 




[

] 



)､ 損失を負担する請求権 ([ ] )､ あるいは株主と同等のリスクを負う項目 (




[

]





) と､ 積極的に定義されることもあるが､ 単に資産から負債を引いた[] 
)､ ないし資産から負債を引いた残余に対する請求

残余 (
権 (

[] ()) と消極的に定義されることもある｡

他方､ 債権者と株主の請求権を諸持分 (





) と定義したり ([]  )､ 資産に対する拘束を諸持分と定義したりする ( 


[
]


) 場合は､ 負債と区分して持分も定義する必然性はなくなる｡
現在では､ 概念フレームワークなどに見られるように､ 負債を確定し､ 持分を残余とする方法が有力である｡ そして､ 多くの場合､ 負債は経済的義務と定義され (

[] !)､ また､ 持分は資産から負債を引いた残余に対する株主 (出資者) の請求権である ([] 
"

#



[

] 
) と定義されている｡
しかし､ 持分は株主の請求権と同義でよいのであろうか (池田 [] 頁)｡ 株式の中には､ 一定期間経過後に株主が償還を受けることができるものもあり､ 社債等の債権に近いケースもある ($

%
[
] 
!
)｡ このような株式は､ 会社からすれば支払義務を負うものであるため､ 負債であると考えられる｡ このような株主は一定期間たてば資金が償還されるため､ 通常の株主とは異なり､ 資金を会社に貸し付けているのと同じであり､ 資金を委託して運用を任せているとはいいがたい｡
前述 (本節 ) のように､ 財務諸表における会計主体は､ 一定期間での償還が期待できない資金提供者であり､ そして､ 当該資金提供者が会社に対し有する請求権が､ 持分である｡ これを会社側からみると､ 会社が支払義務を負わない請求権が､ 持分となる｡

 資本取引と損益取引の定義
資本取引も損益取引も､ 持分の変動である｡ 両者の定義の方法には､ 資本取――

引を決めてそれ以外の持分変動を損益取引とする方法と､ 損益取引を決めてそれ以外の持分変動を資本取引とする方法がある｡
これまで､ 日本では､ 損益計算を重視する考え方のもとで､ 損益取引を損益を生む取引と解し､ 資本取引を損益取引以外の持分の変動とするアプローチが､制度上採られてきた (万代 [] 頁；池田 [

] 

 頁)｡
しかし､ 損益を生む取引を損益取引とすると､ 損益を定義しなければならな
い｡ 損益とその構成要素としての収益・費用を積極的に定義できるならば､ 利
益計算のために収益・費用のみを定義すればよく､ それ以外の項目は特に必要ない｡ こうした考え方は収益費用アプローチと呼ばれているが､ これは収益を成果とみなし､ 費用を成果を生むための努力とみなすものである｡ しかし､ 何が成果で何が努力かを厳密に示すことは難しい｡ したがって､ 定義を行うという側面からは､ 収益費用アプローチには難点があるとされる (藤井 [

]




頁)｡
そもそも､ 持分は利益の基礎となるものであり､ 資本取引によって利益計算の基礎となる持分が確定することによってはじめて､ 利益が算定できる｡ したがって､ 損益取引を決定してそれ以外の持分変動を資本取引とするのは､ 利益
から持分の大きさを決定するのと同じであり､ 本末転倒な考え方であると言わざるをえない｡
したがって､ 持分変動を引き起こす要因を資本取引と損益取引に区分する方法としては､ 資本取引を定義し､ それに該当しない持分変動を損益取引とするアプローチの方が､ 理に適っている｡ 海外の概念フレームワークでは､ 所有者との取引以外の持分の変動を､ 包括利益あるいは (収益から費用を引いた金額としての) 損益としており ([] 


；

[
] 




)､

資本取引を定義してそれ以外の持分の変動を損益取引とするアプローチがとられている｡
では､ 資本取引と損益取引は､ どのように定義すればよいか｡
資本取引も損益取引も､ 持分の変動である｡ 受託責任会計においては､ 企業― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

は資金の委託者にとっての利益を報告しなければならない｡ したがって､ 資金の委託者が企業に持つ請求権こそが持分である｡ 資金の委託者が更なる資金を委託する場合､ あるいは資金の委託者が委託していた資金を引き揚げる場合､確かに委託者が委託している資金の額が変動するが､ これは企業が資金運用を行った結果ではないから､ ここからは利益や損失は生じない｡ すなわち､ このような､ 資金の委託者と会社と間の直接の取引が､ 資本取引であり､ それ以外の持分変動を引き起こす取引は損益取引となる｡ 法的には資金の委託者は株主(出資者) であるが､ 本稿では､ 本節の   でみたように､ 資金の委託者は､平時において支払請求できない請求権の保有者を指す｡

. 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分のあり方


負債と持分はどのように区分するか
前節でみたように､ 負債を経済的義務､ すなわち経済的資源を犠牲にする義務と定義し､ そして持分を､ 会社からみて支払義務を負わない請求権と定義す
れば､ 負債と持分を区分する規準は必然的に､ 経済的義務の有無だけになる｡
すなわち､ 経済的義務を負っている場合は負債が計上され､ そして､ それ以外の場合は持分が計上される｡
企業が継続的に事業を行うことを前提にする以上､ 清算時における優先・劣後の関係を負債・持分の区分において考慮する必要はない｡ また､ 株式とか社債といった証券の形式を､ 負債・持分の区分において考慮する必要もない｡ これまでは､ 優先・劣後の関係や､ 議決権の有無や､ あるいは法的に株式であるか社債であるか等といった法的・形式的要素を考慮して､ 負債か持分かを判断してきたが､ これらの要素を考慮するのはむしろ問題を混乱させるだけであり､問題の解決にはならない｡

― ―



持分の変動としての資本取引と損益取引はどのように区分するか持分の変動としての資本取引と損益取引の区分の方法には､ 様々なものがある (嶌村 [] 頁)｡ 制度的には､ 純利益 (または純損失) を生じさせる取引を損益取引とし､ それ以外の純資産の変動を引き起こす取引を資本取引としている (池田 [] 頁)｡ そして､ 資本取引のうち､ 株主資本の直接の変動を引き起こす取引が株主取引となる (池田 [] 頁)｡ この場合の株主取引は､ ｢株主の自益権に基づく､ 株主と会社との資産・負債の移動｣(池田 [  ] 頁) であり､ 株式を介した会社と株主との取引､ および株式の自益権から生じた配当の受け払いが､ 株主取引に該当する｡
制度上の資本取引と損益取引の定義は､ 損益取引を定義してそれ以外の持分の変動を資本取引とするアプローチであるが､ このアプローチは前述 (第 節) の通り､ 利益から持分の大きさを決定するものであり､ 本末転倒な考え方であると言わざるをえない｡ したがって､ 本稿ではこのアプローチとは異なる立場を採る｡
制度上の株主取引は､ 株主と会社の取引全てを指しているわけではなく､ 株
主と会社の取引のうち､ 株主の自益権に基づく資産・負債の変動を引き起こす取引に限定されている｡ こうした制度上の株主取引の定義は､ 株式の法的な側面を重視したものであるが､ 法的な要素が会計処理を決定するのは､ 制度上はともかく､ 法から自立した会計理論の立場からは､ あるいは実態を重視する会
計の立場からは容認できない｡
また､ 本稿では､ 受託責任会計の枠組みの下で､ 委託者の請求権を持分と考えているが､ 委託者は会社に対して支払を要求できない請求権の保有者であり､会社からみれば､ 支払義務を負わない請求権が持分となる｡ したがって､ 株主
取引と､ 本稿でいう資本取引とは異なり､ 株主取引であるからといって､ 本稿での資本取引に該当するとは限らない｡
よって､ 会計上の資本取引は､ 資金委託者と会社との取引､ すなわち､ 会社に対して支払を要求できない請求権の保有者と､ 会社との取引であると定義さ――負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきかれる｡ しかし､ こうした請求権の保有者が追加的に会社に資金を貸し付けたとしても､ 会社の側では支払義務を負うが故に負債が増加するだけであり､ 資本取引には該当せず､ 持分は増加しない｡ また､ たとえば小売店の資金委託者がその小売店で買い物をしても､ 当該小売店ではその資金委託者を顧客として扱っており､ 資金委託者か単なる顧客かを識別する術を持ちえないため､ このような場合は､ たとえ資金委託者と会社との取引であるとしても､ 資本取引にはならない ｡
そうすると､ 損益取引は､ 持分の変動のうち資本取引に該当しないものであるから､ 持分の変動を引き起こす取引のうち､ 委託者 (会社に対して支払を要求できない請求権の保有者) と会社との取引に該当しない取引をいう｡

. 定義の適用を巡る問題
前述 (第 節  ①) のように､ 負債を資産から持分を引いた残余と消極的に定義するのではなく､ その性質を捉えて積極的に定義すると､ 法的債務か､
経済的義務かのいずれかの定義をすることになるが､ 現在では負債を法的債務に限定するよりも､ むしろ経済的義務と定義されることがほとんどである｡ そして､ 持分を､ 支払義務を負わない請求権と定義すれば､ 負債と持分は支払義務の有無でのみ区分されることになり､ 問題は単純に解決できるように見える｡
また､ 持分の変動についても､ 委託者と会社との取引が資本取引と定義される｡ したがって､ 持分変動取引のうち､ 取引の相手方が委託者であれば資本取引となり､ それ以外の持分変動取引は損益取引となる｡ したがって､ 資本取引と損益取引は､ 会社と委託者との取引であるか否かといった点によって区分されるので､ 持分変動取引の区分としての資本取引・損益取引の区分の問題も､簡単に解決できるように見える｡
しかし､ 実際には､ 負債・持分および資本取引・損益取引を定義し､ 区分するルールを定めただけでは不十分であり､ 負債・持分および資本取引・損益取― ―

引の定義を適用する際に､ 解決すべき課題がいくつか残されている｡



負債の定義の適用のあり方について負債の定義を適用の方法を巡り､ 以下の 点が解決すべき課題として残されている｡①自社株式を交付して決済する義務の会計処理②負債の定義をすべての項目に機械的に適用してよいか
そこでここでは､ この 点について検討していく｡①自社株式を交付して決済する義務の会計処理 
自社株式を交付して決済する義務には､ 大別すると以下の 通りのものが考えられる (池田 [] 頁)｡
 追加的対価を受け取ることになしに自社株式を交付することにより決済する義務
 一定の対価を受け取って一定価格で自社株式を交付する義務

これらの義務を決済するために交付される自社株式は､ 未発行株式と自己株式とがあるが､ これらはいずれも資産ではないとみなすのが通説である｡ 未発
行株式は､ 発行することが確定しておらず､ また発行することによってはじめて資産をもたらすため､ 資産であるとはいえない ( []




)｡

また､ 自己株式も､ 通説によれば資産ではない｡ 会計学上､ 自己株式の性質に関する学説には､ 資産説と持分控除説 (資本取引説) があるが､ 現在のところ
後者のほうが優勢である (伊藤 [ ] 頁；池田 [] 

頁；増子
[

] 





頁)｡
そこで､ 自社株式を交付して決済する義務は､ 国際財務報告基準 ()
でも､ 米国の会計基準体系 (
 

 



!



 "以下 ｢｣ と略称) でも､ 資産を引き渡す義務ではないので持分とすることが多い― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか( ； 
；   








  









 



)｡
自社株式を交付して決済する義務のうち､ 追加的対価を受け取ることになしに自社株式を交付することにより決済する義務は､ すでに対価を受け取ってしまったので､ 追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付しなければならないことが確定している確定義務である｡ 自社株式の交付が確定しているということは､ それによって現金等の資産を受け取ることができる権利の発生が確定しているということを意味する｡
企業としては､ このような､ 追加的対価を受け取ることなく自社株式を交付して決済しなければならないことが確定した､ 確定義務が存在することにより､本来であれば自社株式の交付によって追加的に現金等の資産を受け取ることが確定した確定権利を､ 確定義務の決済のために犠牲にせざるを得ず､ そして､
このような確定権利の犠牲は､ 当該義務発生時点で確定していることになる｡
その結果､ 企業は､ 自社株式の交付によって生じた､ 確定権利 (現金等の資産を受け取る権利) を行使して現金当の資産を受け取ることができない｡
こうした確定権利は､ 一種の未収金として､ 資産として扱われる｡ したがって､ 追加的対価を受け取ることなしに一定期間に自社株式を交付することによって決済することが確定した確定義務は､ 追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付することによって､ 経済的便益の犠牲が生じることが確定しているものと考えられる｡ 結論として､ こうした追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付することによって決済することが確定した確定義務は､ 負債として計上されるべきである ｡
他方､ 一定の対価を受け取って一定価格で自社株式を交付する義務は､ 一定の対価として現金等の資産を受け取る権利と､ 追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付する義務とに分解される (池田 [] 頁)｡
しかし､ 上述の権利 (一定の対価として現金等の資産を受け取る権利) は､
自社株式交付が生じていない時点では､ 将来の自社株式交付に伴って確定する― ―

条件付の権利であり､ その将来の自社株式交付という事象の発生が未確定であるため､ 財務諸表に資産として計上できない｡ また､ ここでの契約から生じる義務､ すなわち追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付する義務を確定義務として貸借対照表に計上するためには､ 対価として何らかの資産を取得している必要がある｡ しかし､ 一定の対価として現金等の資産を受け取る権利が未確定で､ かつ実際に現金等の資産を取得していない状態では､ 追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付する義務は､ 未確定の状態であり､ 確定
義務ではないことから､ 負債としては認識できない｡
したがって､ たとえば､ 自社株式を対象とした売建コール・オプション (新株予約権､ ワラントなど) が行使されれば､ 一定の対価として現金等の資産を受け入れて自社株式を交付しなければならないが､ かかる自社株式交付義務は自社株式を対象とした売建コール・オプションが行使されることを条件としたものであり､ 当該義務は未確定の状態であるし､ 対価として現金等の資産を受け取る権利もまた未確定の状態にある｡ したがって､ このような条件付の自社株式交付義務は負債にはならない｡
そして､ こうしたオプションが行使されて､ 一定の対価として現金等の資産を受け取る権利と､ 一定の対価として現金等の資産を受け取る事を条件に追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付する義務が発生したとしても､ 後者の義務は､ 前者の権利の履行をもってはじめて確定するので､ 一定の対価として現金等の資産を受け入れて自社株式を交付する義務は､ 実際に対価として現金等の資産を受け取るまでは確定義務 (追加的対価なしに自社株式を交付す
る確定義務) は発生せず､ 負債には計上されない ｡
会計基準では､ 自社株式で決済する義務と現金で決済する義務とでは会計処理が全く異なるケースがある (   




 








) が､ 本稿の結論を適用すると､ 自社株式で決済しようと､ 現金で決済しようと､ いずれの場合も負債になる｡― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか②負債の定義をすべての項目に機械的に適用してもよいか
また､ 負債の定義をすべての項目に機械的に適用してもよいかという問題がある｡ の ｢持分の性質を有する金融商品プロジェクト｣ では､負債の定義を機械的に適用することによって､ 協同組合の出資金が負債になってしまうことに対して､ 協同組合側が強く反対し (斉藤・重頭 [] 
 頁)､ 結局､ 協同組合の出資金は持分とする方向で議論が進んできた (池
田 [


]

 頁)｡ 現在､  には､ 協同組合の出資金など一部のプッタ

ブル金融商品を持分とする規定がある (   ) が､ これは支払義務のあるものを負債とする､ 概念フレームワークの原則に対する例外とされている (   )｡ しかも､ 概念フレームワークの見直しに関する討議資料では､ 協同組合の出資金など一部のプッタブル金融商品については､ 支払義務のあるものを負債とすることに対する ｢例外｣ ([ ]  ) として､ 持分とすることを述べている｡
しかし､ 例外は例外に過ぎず､ 実務・制度では政策上の必要性に応じて例外が認められることがあるのかもしれないが､ 学問上は､ 例外を認めたら矛盾が生じてしまうので､ このような例外は認められない｡ したがって､ 学問上は､負債の定義をすべての項目に対して機械的に適用するしかない｡



区分処理か､ 一括処理か−契約の細分化−また､ 負債・持分および資本取引・損益取引の定義の適用方法を巡って解決
すべき課題としては､ 定義を適用する前提としての契約の識別問題が残されている｡
契約の中には､ いくつかの取引が集まって一連の取引を形成していることがある｡ また､ 金融商品の中には､ いくつかの構成要素が集まって複合金融商品を形成していることもある (池田 [ ] 頁)｡ つまり､ これらの契約では､ いくつもの取引が結合してひとつの契約を形成している｡
このような複雑な契約の場合､ 契約の全体がどのような取引の構成要素から― ―成り立っているかをなるべく詳細に分析し､ ｢資金や権利・義務関係の流れをなるべく厳密に把握した上で｣､ 契約の構成要素ごとに ｢なるべく細分化｣ し､細分化した構成要素に対して､ 負債や持分､ あるいは資本取引・損益取引の定義を適用して､ 会計処理を考えなければならない (池田 [] 頁､ 

頁)｡
すなわち､ 契約全体がいくつかの構成要素から成り立っているのであればそれを構成要素ごとに分解し､ また､ 契約全体がいくつかの段階の取引に分かれていればそれを細分化した上で､ それぞれの構成要素や取引の段階に対して､負債や持分､ あるいは資本取引・損益取引の定義を適用して､ 会計処理を考える必要がある｡
たとえば転換社債型新株予約権付社債であれば､ 転換権と社債という つの構成要素から成り立っているため､ 転換権部分と社債部分に分解するが､ 社債は転換権部分があることによって､ 単なる社債ではなく､ 現金等の資産または自社株式で決済する義務に変質している｡ 他方､ 転換権部分は新株予約権であるため､ これについては社債部分とは別に会計処理をする必要がある ｡
また､ 新株予約権 (自社株式を対象とした売建コール・オプション) についても､ 新株予約権の発行時点の取引と､ 新株予約権の行使による株式交付取引
は､ 新株予約権の契約の中でもたらされる一連の取引ではあるが､ 両者は別の時点に生じる別個の取引であり､ それぞれの取引について､ 定義を適用して会計処理を行う必要がある (池田 [] 頁､ 頁)｡
こうした契約の細分化は､ 金融商品会計だけでなく､ リース会計や収益認識など､ 会計基準上設定の議論においても､ 契約を構成要素に分解するアプロー
チとして現れている ｡ 本稿での立場も､ こうしたアプローチを踏まえている｡

 法律上の要件を考慮に入れるか
負債・持分および資本取引・損益取引の定義の適用を巡っては､ 法律上の要件の存在を考慮に入れておかなければならない｡ そして､ 法律上の要件が負債・― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

持分の区分に影響を与えるか否か (言い換えれば､ 法律上の要件を負債・持分の区分に反映させるべきか否か) を判断する必要がある｡
制度上は､ 法律上の要件を考慮して会計処理されることがある｡ たとえば､
日本では､ 株式による資金調達は､ すべて株主資本の増加として処理する (板
橋 [


] 
頁) が､ これは法律上株式であることを重要視している｡ したがって､ 株式にどのような条件が付されていようとも､ 株式による資金調達であれば､ 法的に株式であることを理由に､ 株主資本の増加として処理される｡
また､ 制度上､ 現物配当が剰余金のマイナスになるのに対し､ 株主優待の付与が費用になるのも､ 配当が株式の法的権利 (自益権) に基づいているのに対し､株主優待が単に株主と会社との契約によるものに過ぎないことに起因する｡
しかし､ 法律上の形式要件だけが会計処理を決めるというのは､ 法律に会計が従属することを意味する｡ 法律上の要件が契約を左右し､ 資金の流れを左右するのであれば､ 法律上の要件を会計処理に反映させるべきである が､ 資金の流れと無関係な法律上の要件は､ 会計処理に反映させるべきではない｡
償還義務を負う株式を例にとって考えてみよう｡ 償還義務を負う株式は､ 法
的に株式であり､ 株式であることを重視すれば､ 持分になる｡ しかし､ 償還義務を負う株式は､ 償還期限を持つため､ 単にお金を借り入れて一定期間になれば返済する債務と変わりがない｡ 異なるのは､ 株式か債務かという､ 法的形式の違いだけである｡ したがって､ この場合､ 株式であるという､ 法的な要件だ
けで会計処理を決定すべきではない｡
したがって本稿では､ 資金の流れが法律上の要件との関係を考慮し､ 法律上の要件が資金の流れと無関係の場合は､ 法律上の要件よりも資金の流れを重視すべきであるとの立場に立つ｡

. 定義の具体的適用の方法−具体的事例を素材として−

本節では､ 前稿 (池田 [] 頁) で取り上げた――

つの ｢現在の未表  残された検討課題と本稿での検討課題残された検討課題

本稿での検討課題

自社株式を対象とした売建オプション (コー
本稿で検討する
ルおよびプット)
転換社債型新株予約権付社債とその転換､ お
本稿で検討する
よびデット・エクイティ・スワップ
プッタブル金融商品､ 取得請求権付株式､ 協同
本稿で検討する組合出資金などの償還義務を伴う株式・出資
株式交付費とスプレッド方式

本稿で検討する

株主優待

本稿で検討する劣後債 (劣後ローン)､ 永久債､ 亨益権

本稿で検討する

その他の包括利益累計額

池田 [
] および池田 [] を基に､ 別途検討する

非支配株主持分

池田 [
] にて別途検討する

固定資産の再評価に係る評価差額

理論的には解決済みと考えられるので､ 本稿では検討せず解決問題｣ (池田 [] 頁) のうち､ 別稿 (池田 []；池田 [])
で扱っているものの業績概念との関連を別途検討する必要のある ｢その他の包括利益累計額｣ と､ ｢理論的には解決済み｣ (池田 [] 頁) と考えられる ｢固定資産の再評価に係る評価差額｣ を除く つの論点と､ 前稿 (池田[]) では取り上げなかった株主優待の会計処理の､ 合計 つの論点について､ どのように会計処理すべきかについて､ 本稿におけるこれまでの議論を踏まえ､ 論じていく｡ なお､ 連結会計固有の問題である非支配株主持分については､ 別稿 (池田 []) にて扱うため､ ここでは取り上げない｡



自社株式を対象とした売建オプション①自社株式を対象とした売建コール・オプション 
自社株式を対象とした売建オプションには､ コールとプットがある｡ 自社株――負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

式を対象とした売建コール・オプションは一定時期に一定価格で自社株式を交付する義務であり､ 新株予約権やストック・オプション､ あるいは転換社債型
新株予約権付社債の転換権部分も､ 自社株式を対象とした売建コール・オプションの一種である｡
会計基準上､ こうした自社株式を対象とした売建コール・オプションは､ 自社株式を引き渡す義務はあるものの､ 資産やサービスを引き渡さないという理由で､ 負債にはならないことが多い｡ 米国基準や では持分になる(
；









   




；





) のに対し､ 日本の会計基準では､ 純資産に含めるが株主資本には含めない (企業会計基準第 号､ 第 項；企業会計基準第 号､第 項)｡
自社株式を対象とした売建コール・オプションそのものは､ 株式を交付することによって決済する義務ではない｡ 当該売建コール・オプションは､ 行使されて消滅するか､ 行使されずに失効するかのいずれかであり､ それ自体の払い戻しは通常想定されない｡ したがって､ こうしたコール・オプションは負債ではない｡
しかし､ 自社株式を対象とした売建コール・オプションは､ オプションのホルダーからしてみれば､ 新たに株式を買うことのできる権利である｡ つまり､これから株式を買うことのできる権利を意味することから､ その権利のホルダー
は､ たとえすでにその会社の株式を保有していたとしても､ まだ新たに株式を保有する株主にはなっていない｡ その意味で､ 自社株式を対象とした売建コー
ル・オプションのホルダーは､ 資金の委託者ではない｡ つまり､ 自社株式を対象とした売建コール・オプションを発行する取引は､ 会社と委託者との取引ではないことから､ 資本取引には該当せず､ 損益取引として処理されるべきである｡ しかし負債には該当しないことから､ 収益として処理されるべきである｡
むしろ､ 株式を交付することによって決済する義務は､ 当該売建コール・オ
プションが行使された時に発生する｡ こうした義務は､ 前述 (第 節  ①)
― ―

の議論の通り､ 負債の定義を満たすと考えられ､ 結論として負債とすべきである｡②自社株式を対象とした売建プット・オプション
他方､ 自社株式を対象とした売建プット・オプションとは､ 一定時期に一定価格で自社株式を買い戻す義務である｡ 日本にはこうしたオプションの会計処理を扱う会計基準がないが､ 米国基準では､ 自社株式を買い戻す時に資産を引き渡す義務を履行しなければならないため､ 資産を引き渡す義務として負債になる (
 
 ；長谷川 [ ]  頁)｡ 他方､では､ 純額を現金または自社株式で決済する場合はオプション部分を負債として計上する (





 
) が､ オプションの行使によって自社株式を買い戻して決済する場合は､ 受け取ったオプション料の部分は持分としつつ､ 自社株式買戻義務の部分は負債とする (




)｡
自社株式を対象とした売建プット・オプションのホルダーは株主であり､ 自らが保有する株式を発行会社に売り渡すオプションを持つ｡ したがって､ 会社が当該プット・オプションを発行する取引は､ 株主と会社との間の取引である｡
また､ こうした売建プット・オプションは､ 通常は払い戻すことを想定していないので､ 当該オプションは､ 発行会社からみれば支払義務を負わないので､負債に該当しないと考えられる｡
これらのことから考えると､ 当該プット・オプションを発行する取引は､ 負債を増加させる取引ではなく､ また､ 株主と会社との間の取引であることから､資本取引として処理されるべきであると考えられる｡ 当該プット・オプションの取引を行うことにより､ 株主は自らが持つ株式を会社に買い戻させる権利を得るので､ 株主は通常の株主ではなくなり､ どちらかというと債権者に近い立場になる｡ このため､ 当該プット・オプションの取引は債権者と会社の取引とみなす見解があるかもしれないが､ 債権者になるのは､ こうしたプット・オプ
ションの取引を行った後であり､ 取引を開始する時点では確かに通常の株主と――

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

会社との取引である｡ よって､ 自社株式を対象とした売建プット・オプションのオプション料は､ 資本取引から生じた項目であり､ 持分であると考えられる｡
しかし､ この売建プット・オプションの取引を行うことによって､ 会社はオ
プションホルダーの請求に応じて株式を償還する義務を負う｡ 前述の通り､ 株
主は通常の株主ではなくなり､ どちらかというと債権者に近くなる｡ したがって､ 当該プット・オプションの対象となっている株式については､ 負債とすべきである ｡ この結論は､ 前述の の結論と同じであるが､ が固定数の株式を固定額の現金で買い戻す義務であるから､ 固定数の株式と固定額の資産とを取引する場合は持分が発生するという ｢

の原則｣  に照らして当該プット・オプションを持分としているのに対して､ 本稿では､ 株
主との取引であるから持分が発生しているとして､ この売建プット・オプショ
ンのオプション料部分を持分としているのであり､ 結論は同じであるが論拠は異なる｡

 転換社債型新株予約権付社債とその転換､ およびデット・エクイティ・ス
ワップ 
①転換社債型新株予約権付社債の会計処理
法律上､ 新株予約権付社債とは､ 社債に新株予約権を付したものであり､ 両者を分離して譲渡・質入れできないものをいう (江頭 [] 頁) ｡ このうち､ 転換社債型新株予約権付社債は､ 新株予約権付社債のうち､ 新株予約権部分を行使して社債金額を株式の払い込み金額に転換できるものをいい､ 従来
日本では転換社債と呼ばれてきたものである｡
新株予約権付社債は､ 社債に新株予約権が付されたものである｡ そこで､ 社
債の構成要素と新株予約権の構成要素に区分して別個に会計処理を行う ｢区分法｣ が､ 従来から提案されてきた｡ しかし､ 社債と新株予約権を一体のものとして処理する ｢一括法｣ も提案されている｡
日本の現行基準では､ 転換社債型新株予約権付社債以外の新株予約権付社債― ―

は､ 区分法によって処理しなければならないが､ 新株予約権部分については､株主資本ではない純資産とし､ 権利行使されれば資本金 (または資本金と資本準備金) に振り替え､ 権利行使されずに失効したら特別利益として処理する(企業会計基準第 号､ 第 項；企業会計基準通用指針第 号､ 第項)｡
他方､ 転換社債型新株予約権付社債については､ 転換社債型以外の新株予約権付社債の会計処理方法に準じて区分法を適用してもよいが､ 一括法を適用してもよい (企業会計基準第 号､ 第 項；企業会計基準適用指針第 
号､ 第
項)｡
海外の会計基準では､ 転換社債 (日本では転換社債型新株予約権付社債) の会計処理について統一されていない｡ 米国の旧基準たる会計原則審議会() の意見書第  号では､ ｢構成要素の分離不可能性｣ と ｢測定の困難性｣を主たる論拠として､ 転換社債については一括法によらなければならない([] 



 

) としていた｡  
年公開草案では区分法によることを規定していたが ( [] 


 




)､ 現在でも多くの転換社債は一括法によらねばならない｡ 現在の米国基準では､ 契約日においてイン・ザ・マネーとなる分離できない転換特性である ｢有益な転換特
性 (












!


)｣ (" 





) がある転換社債
は､ 区分法によって社債と有益な転換特性に分け､ 有益な転換特性を持分 (資本剰余金) としなければならない (" 






) が､ それ以外の場
合は一括法によって処理する (" 






 #
!$# 





%
長谷川 [
]頁) ｡ 他方､ &では転換社債に対して区分法を適用しなければならない (&)｡ また､ かつては米国でも､ 
書第 号で､ 区分法を定めていたこともあった (

意見

[

] 


)｡

学説上､ 転換社債型新株予約権付社債に対して区分法の適用を主張する文献は多い (
'[] %(
$ [ 
] 
%)
&

 [ ] )｡ 多くの場合は､ 転換社債型新株予約権付社債について､ 社債を普通社債と同様のものとみなして負債としつつ､ 新株予約権を持分とするものであり､― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

上記の論稿はいずれもかかる主張を行っている｡
しかし､ かつての日本の会計制度では､ 区分法をとるものの､ 社債を負債とし､ 新株予約権 (当時は新株引受権と呼んでいた) を仮勘定として負債 とす
る会計処理が規定されていた (日本公認会計士協会 [] 第 項；企業会計審議会 [

] 七の )｡ 新株予約権はそれの発行による対価を受け入れた段
階では株主からの出資ではないため､ 株主資本 (当時の資本の部) にすることはできず､ 負債としていた｡ しかし､ 行使されれば新株予約権は株式の対価の一部と考えられるために行使された新株予約権の金額は株主資本に振り替えるが､ 行使されなければ株式の対価とはいえないため､ 行使されなかった新株予約権の金額は特別利益としていた｡ 名越 [] も､ 同様の議論を行っている(名越 [

] 


頁)｡
また､ 一括法にもバリエーションがある｡ 日米の会計基準が提示する一括法は負債として一括処理するものであるが､ 分離不可能性を強調しながらも､ 発
行企業の多くが満期償還よりも転換による消滅を望んでいるとして､ 持分として一括処理することを提案する文献もある (

[

]





)｡ ま

た､ 転換確率に基づいて全体を負債 (転換確率が低い場合) ないし持分 (転換確率が高い場合) として一括処理することを主張する文献 (


[

]


 
[


] 
[] !"#) もある｡ 




の主張は､ 転換社債の満期までの期間と実際の存続期間との比較などの ｢いくつかの経験的証拠｣ ([] ) を根拠とするものであり､ 論
理的な根拠に欠けるが､  
やオーストラリア会計研究財団 (
##


$ % #
 $# $") の主張 は､ ｢発生の可能性が高い ( $&#&)｣ ことを要件とする負債の定義との論理的整合性を図ることを論拠とするものである (古賀 [
] 

頁)｡
前述 (第 節 ) のように､ 本稿では､ 構成要素を細分化することを提案している｡ この立場からは､ 転換社債型新株予約権付社債は､ 転換権と社債という つの構成要素から成り立っているため､ 転換権部分と社債部分に分解す― ―

る必要がある｡ その点は､ これまでの区分法の主張と同じである｡
しかし､ 社債部分は転換権部分があることによって､ 単なる普通社債と同じではなく､ 現金等の資産または自社株式で決済する義務に変質している｡ この理解はこれまでの先行研究や会計基準とは異なる｡ 他方､ 転換権部分は新株予約権であるため､ これについては新株予約権として､ 社債部分とは別に会計処理をする必要がある｡
これまでの結論を踏まえれば､ 社債部分は株式交付または資産の提供により決済する義務として負債とみなし､ 新株予約権部分 (自社株式を対象とした売建コール・オプションに該当する) は先の結論を援用すれば収益となる｡②転換社債型新株予約権付社債の転換､ およびデット・エクイティ・スワップ
他方､ これを転換することによって損益が生じるか生じないかが､ 従来からの論点の一つとなっている (丹波 [] 頁)｡ かりに､ 転換社債型新株予約権付社債を一括法で処理した場合で､ の転換社債型新株予約権付社債があり､ それを転換することで の株式を交付する取り決めになっている
場合､ 行使時点の株価が となっているならば､ 制度上は､ 転換された転換
社債型新株予約権社債の帳簿価額を資本金・資本剰余金に転換することになるため､ 以下のようになる｡ この設例では便宜上､ 受け入れた拠出資本を全額資本金に組み入れるものとする｡

転換社債型新株予約権付社債

 資本金しかし､ 行使時点の株価で資本金・資本剰余金を計上すると､ 増加する資本
金・資本剰余金の金額は となるため､ 次のようになる｡

転換社債型新株予約権付社債
社債転換差額 資本金



― ―



負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

この転換差額の 
を､ 損益 (転換損失) とみなすこともあれば､ 資本剰余金のマイナスとみることもある｡ しかし､ いずれの場合も､ 増加する資本金・資本剰余金の額を転換時点の株価で算定していることになる｡ 損益が生じると見る場合は､ 以下の仕訳のように､ 転換社債型新株予約権付社債を時価評価した結果､ 社債評価損が発生し､ 時価評価された後の転換社債型新株予約権付社
債を株式に転換していると考えることもでき､ その場合は転換損失ではなく評
価損失が発生していることになる｡ ただし､ 社債の時価評価には､ 負債の時価評価のパラドックスがつきまとう点に注意が必要である｡ また､ 通常､ 社債の評価は償却原価法によっており､ 必ずしも時価で評価しているわけではない｡
したがって､ 社債評価損を計上するためには､ 社債を時価評価する必要を明らかにしておく必要がある｡ 転換時にのみ社債を評価して社債評価損を計上するのは､ ピースミールな会計処理であるといわざるを得ない｡

社債評価損 転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債


資本金






転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う損益計上を巡る議論は､ 負債を持分に転換したことを損益取引とみなすのか資本取引とみなすのかによって､ 結論が変わってくる｡ このような議論は､ デット・エクイティ・スワップなどの､負債を持分に転換する取引に共通して当てはまる｡
ここで鍵となるのは､ 転換社債型新株予約権付社債の転換にせよ､ デット・
エクイティ・スワップにせよ､ 増加する拠出資本額を債務の簿価とするか､ それとも交付する自社株式の時価とするかという点である (野口 [
] 


頁)｡ 前者は受け入れた資産や放棄した債務の簿価を株式の交付価額とみなして拠出資本を増加させることになり､ 株式交付時の株価は無視される｡ 後者は株式の交付価額を交付時の時価に求め､ それを拠出資本増加額とするものであり､ 受け入れた資産や放棄した債務の簿価は無視される｡― ―しかし､ 後者の処理は､ 持分の金額を自律的に決定するものであり､ 資産から負債を引いた金額として持分を定義するのと整合していない｡ なぜなら､ 資産から負債を引けば持分が生じるのであれば､ 転換社債型新株予約権付社債のその時点での貸借対照表価額がベースになって､ 持分増加額が決定されるのであって､ 持分増加額が先に決まってそれに合わせて資産・負債の金額を決めるのは本末転倒である｡
持分を資産から負債を引いたものであるとすると､ ｢持分の認識規準は資産・負債の認識規準に依存する｣ ( []  ) ので､ これを敷衍すると､ 持分の金額も資産・負債の金額に依存して決定される (  [ ]  )｡ したがって､ 転換社債型新株予約権付社債の転換やデット・エクイティ・
スワップなどによる持分の増加額は､ 債務の帳簿価額に依拠して決められるべきである｡
確かに､ 会計基準の中には､ 企業結合におけるパーチェス法 (取得法) や､
株式報酬 (ストック・オプション等) の会計処理のように､ 持分 (純資産) として計上する金額を､ 資産・負債から独立して決定することを要求するものもある (企業会計基準第 号､ 第 項､ 第 項､ 第 項；企業会計基準第 号､ 第 項､ 第 項)｡ しかし会計基準の中で､ 持分の金額を資産・負債から独立して決定できるケースは限定的であり､ 交付した自社株式やストック・オプションの公正価値の方が､ 受け入れた資産や減少した負債の価値よりも目的適合的な測定ができるとか､ あるいは､ 交付した自社株式やス
トック・オプションの公正価値の方が､ 受け入れた資産や減少した負債の価値よりも信頼を持って測定できるとかいう場合に限られている｡ いわば例外的に認められているに過ぎない｡ その意味で､ 持分の測定額は､ 資産・負債に依存して決まるのが原則であるといえる (池田 [ ] 

頁)｡

― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

プッタブル金融商品､ 取得請求権付株式､ 協同組合出資金などの償還義務を伴う株式・出資償還義務を伴う株式・出資には様々なものがあるが､ 株式の形式をとるものもあれば､ 出資金の形式をとるものもある｡ では､ 一定の条件を満たせば､ これらの項目を負債ではなく持分とすべきことを規定している (




 ) が､ これは概念フレームワークの負債の定義に対する ｢例外｣

(


 
  []  ) であることは､ 
も理解している｡
営利企業であれ､ 協同組合のような組織であれ､ 非営利組織であれ､ 支払義務があればその項目を負債にするのが原則である｡ 前述 (第 節  ②) のよ
うに､ 例外を認めるのは政策上の考慮であって､ 論理的には認められるようなものではない｡
したがって､ これらの償還義務を負う株式・出資は､ 支払義務がある項目は負債であるという原則に従い､ 負債の定義を機械的に適用し､ 負債とすべきである｡



株式交付費とスプレッド方式 ①株式交付費
株式交付費とは､ 株式の交付 (新株発行､ 自己株式の処分) のために要した付随費用をいう｡ 現在､ 株式交付費は､ 実務対応報告第計処理に関する当面の取扱い

号繰延資産の会により､ 原則は費用処理されるが､ 企業規模の拡大のためにする資金調達などの財務活動に係る株式交付費については､ 繰延
資産として処理することを容認している (企業会計基準第号､ 第 項､ 第項；実務対応報告第 号､ )｡ 日本基準ではその理由として､ 株式
交付費の支払を株主への直接の払い戻しではないことと､ 財務費用の性格が強いことの 点を挙げている (実務対応報告第 号､ )｡ ただし､ これまでの実務でかつての新株発行費を費用収益対応原則に基づいて繰延資産としてき― ―

たことに配慮し､ 実務対応報告第 号では､ 上記の条件付きで株式交付費の繰延を認めている｡
海外では､ 通常は株式交付費を費用ではなく､ 拠出資本からの控除としている (





    )｡ ここでは､ 株式交付取引と株式交付費支払取引を一連の資本取引と考えている (池田 []頁)｡ これらの海外の会計基準を受けて､ 会社計算規則第  条第 項第三号では､ 株式交付費を資本金増加限度額から減額することを認めているが､ 会
社計算規則附則第 条により､ この規定は当面適用されない｡
ここでの主たる論点は､ 株式交付費の支払取引を株式交付取引と一体のものとして扱うか､ それとも別々のものとして扱うかという点に係っている (池田[ ] 頁)｡ しかし､ 株式交付費は株主への払い戻しには該当しないことから､ 株主からの出資と株式交付費を結びつけるのは論理的に無理がある (池田 [ ] 頁)｡ そもそも現在では､ 金融商品会計に見られるように､ 取
引の構成要素を分解する方向に動きつつある｡ こうした動向から考えても､ 株式交付費の支払取引と株式交付取引は別個の取引とみなすべきであり､ そして､
株式交付費は株主への払い戻しではないために､ 資本取引ではないと考えられる｡とはいえ､ 繰延資産として処理するのは､ 不適切である｡ なぜなら､ 繰延資産は費用収益対応の必要性から計上が容認されるものであるが､ 株式は通常､支払義務を持たないために､ 株式交付によってもたらされる便益は企業が存続する限り永続する｡ したがって､ 株式交付費を繰り延べた場合にはそれに見合う償却ができないが､ 繰延資産を償却しなければ費用収益の対応は図られない｡
したがって､ ｢費用収益の対応を最初から図ることのできないような繰延資産を計上すべきではなく､ したがって､ 株式交付費は繰り延べることなく､ 全額
即時に費用とせざるを得ないものと考えられる｣ (池田 [ ] 頁)｡ 結論
として､ 株式交付費は費用処理せざるを得ないと考えられる ｡― ―負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか②スプレッド方式における株式スプレッド
他方､ 公募増資においては､ 引き受けた証券会社が引受価額を上回る募集価
格 (公開価格､ 発行価額) で募集を行って投資家から現預金等を受け取り､ 引受価額に相当する金額を株式発行会社に払い込み､ 募集価格と引受価額の差額(これを株式スプレッドと呼ぶことにする) を､ 引き受けた証券会社が事実上の引受手数料として受け取る形式､ すなわちスプレッド方式が採られることが多い (鈴木ほか [] 頁池田 [
] 頁)｡ これに対し､ 従来は､証券会社が､ 証券会社は投資家を募集して資金を得る一方で､ 募集価格と同じ額を引受価額として､ 会社に払い込む形をとってきた｡ その上で､ 会社からは引受手数料を別途徴収してきた｡ この方式は実務上しばしば､ ｢従来方式｣ と呼ばれる (池田 [
] 頁)｡
従来方式によって支払った引受手数料は株式交付費として費用 (または繰延
資産) として処理される｡ これに対し､ 株式スプレッドは公募増資のための手数料であるが､ 引受証券会社が法律上の最初の株主であって､ 引受証券会社が株式スプレッドを徴収した後の金額を株式発行会社に払い込むため､ 会社計算規則第 条第 項第 号により､ 資本金等 (資本金・資本剰余金) は引受証
券会社が払い込んだ金額の分だけ増加する｡ ゆえに､ 実務上､ 株式スプレッド
は費用 (または繰延資産) としては処理されず､ 株式スプレッドの分だけ拠出
資本が小さくなる｡ しかし､ 実務上は有価証券報告書で ｢事実上の引受手数料｣として注記がされることもあり (池田 [
] 頁)､ 注記で事実上の引受手数料としておきながら､ 損益計算書では引受手数料を費用としないのは問題であるといえる (池田 [
]頁)｡

スプレッド方式における株式スプレッドは､ 会社と証券会社との間の契約で決定される ｢事実上の引受手数料｣ である｡ スプレッド方式であれ､ 従来方式
であれ､ 証券会社は会社が発行する株式を引き受けるというサービスを会社に提供し､ 会社はそのサービスを受け取る｡ スプレッド方式においてもサービスの授受があったと考えると､ 会社は引受サービスを受け取り､ それを費消する｡――したがって､ 会社には費用が発生する｡ サービスを受取ったのが会社である以上､ 会社は証券会社に対するサービス対価の支払義務を本来は負うはずである｡
しかし､ 会社は､ 証券会社に対するサービス対価の支払義務を､ 株式を証券会社に交付することによって決済する｡ つまり､ 会社は､ 受け入れるサービスに対応する形で､ 株式交付義務 (本稿の結論によれば負債) を負うことになる(池田 [


] 

 頁)｡
そして､ 株式スプレッドは､ 株式交付のための付随費用であることから､ 株式交付費として処理されるべきである｡ 前述 (本節  ①) のように､ 株式交
付費は繰延資産としてではなく発生時の費用として処理すべきであり､ 株式ス
プレッドについても､ 発生時に費用として処理すべきである｡
以下の設例で､ 株式スプレッドを費用処理する仕訳について明らかにしていく (池田 [




] 
 頁)｡
(例) 月 日

Ａ社は公募増資を行う｡ Ｘ証券会社と交渉した結果､ 募集価

格 円､ 証券会社の引受価額 円､ 発行する株式 株で公募を行うこと

借方

貸方


月 日の仕訳

資金を受け取る権利 株式交付義務
引受サービスを受ける権利
月 日の仕訳

仕訳なし

別段預金
資産を受
当座預金
月 け入れる
株式交付義務
日の 仕訳
引受サービス
仕訳
株式交付 新株式申込証拠金
の仕訳




 資金を受け取る権利




 別段預金
 新株式申込証拠金



 引受サービスを受ける権利 資本金

サービス
サービス費用の費消の仕訳

 引受サービス

― ―






負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか

となった｡
月 
日

公募期間が終了し､ 投資家は 株分に当たる 円を､ Ｘ

証券会社に振り込んだ｡ その結果､ Ｘ証券会社は 円の株式スプレッドを徴収したが､ これはＸ証券会社と投資家との資金の授受であるため､ Ａ社は仕訳を行わない｡
月 日

Ｘ証券会社から引受価額に当たる 
円が銀行の別段預金に振り込まれ､ Ａ社はこれをいったん新株式申込証拠金とする｡ その後､ Ｘ証券会
社が振り込んだ 円が別段預金から当座預金に振り込まれる｡ 同時にＡ社
は株式をＸ証券会社に交付し､ 新株式申込証拠金から全額資本金に振替えた｡
その後､ 申し込んだ投資家は､ Ｘ証券会社を経由して株式を受け取ることになる｡

 株主優待株主優待制度とは､ ｢株式会社がその株主に対して､ 剰余金の配当とは異なる一定の利益を与える制度｣ をいう (葉玉 []頁)｡ 日本では､ 

社以上の上場企業が株主優待を行っている (野村インベスター・リレーションズ [] 頁；大和インベスター・リレーションズ []  頁)｡ しかし､ 株主優待として様々な財・サービスを株主に提供すると､ 借方では費用処理される ｡
これに対し､ 配当は現物配当を含め､ すべて株主資本のマイナスとして処理される｡ 株主優待の目的が個人株主を増やすためであったり､ あるいは自社の商品やサービスの宣伝であったりしたとしても､ 株主に財・サービスを提供している点では､ 配当も株主優待も同じであり､ もし株主との取引を資本取引であるとするなら､ 株主優待の付与も資本取引とすべきであろう｡ では､ 制度上､株主優待はなぜ資本取引ではないのか｡ そして､ 会計学上､ 株主優待は資本取引であるのか､ 損益取引であるのか｡
株主優待によって財・サービスを提供しても株主資本のマイナスにならない― ―

理由は､ いくつか考えられる｡
配当との違いを理由にする見解は､ 日本公認会計士協会 [] が示している｡ そこで､ 株主優待は配当と異なり､ 株数と完全には比例しないことから､配当としてではなく費用として処理することになると考えている (日本公認会
計士協会 [] 頁)｡とはいえ､ 株主優待が配当と性質が異なることと､ 株主優待による財・サービスの付与が費用になることとは形式的には別の問題であり､ 論理に飛躍がある｡ 株主優待は､ 株数に比例した財・サービスの提供を行わないことがほとん
どであるが､ 株主と会社との取引であり､ この点では配当と変わりない ｡
株主優待が､ 株式の法的権利によるものではないことも､ 理由の一つとして挙げられる｡ 株主優待はあくまでも会社と株主の契約によるものであり､ 株式の法的な経済的権利､ すなわち自益権によるものではない｡ 制度上､ 株主との取引のうち現実に資本取引となるのは､ 資産 (または負債の免除) と自益権を持つ証券 (株式) との交換が会社と株主との間で行われた時と､ 自益権によって株主に財・サービスが提供された時だけである｡ いずれの場合も､ 自益権が関係している (池田 [] 頁)｡ したがって､ 株主優待による株主への財・サービスの提供のように､ 自益権と関係のない取引は､ たとえ株主との間の取引であっても､ 制度上は資本取引にならない｡
しかし､ 自益権とは法律上の権利であり､ 自益権との関連で会計処理を決定することは､ 会計処理を法的な条件にゆだねていることを意味する｡ たしかに､
株主優待は配当と違い､ 会社法上の手続を要しない (日本公認会計士協会
[

] 
頁) が､ 株主優待も配当も､ 株主に財・サービスを提供しているという点では同じであり､ 法的な手続の有無を会計処理の決定要因にするのは､会計理論上適切ではない｡
株主優待による財・サービスの提供を､ インベスター・リレーションズ( ) 活動のための費用､ または広告宣伝活動のための費用と捉えていることも､ 理由の一つになろう｡ 株主優待制度を導入する動機は､ 様々なものがある― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきかが､ 小口の個人株主を増やすこと (松本 [] 頁) や､ 株式流動性を向上させること (松本 [] 頁)､ あるいは安定株主を増やすこと (松井
[

] 
頁) など､ 株主対策の側面がある｡ 他方､ 自社の製品やサービスを知ってほしいと考えている会社であれば､ 株主優待を行うことは自社の広告宣伝につながると考えている (鈴木・砂川 [] 頁)｡ このように､ 株主優待を､ 投資家との関係を構築するための活動 ( 活動)､ あるいは自社の広告宣伝活動と位置付けるなら､ それらは費用 (販売費および一般管理費) となるとも考えられる｡
しかし､ これは､ 費用だから費用として処理すべきといっているに等しく､資本取引として処理しないことの理由の説明にはなっていない｡ 財・サービスの提供を行って株主対策や広告宣伝を行うから費用になるというなら､ 現金配
当や現物配当も株主対策の一環であるとも解釈できるし､ 現物配当で自社の製品やサービスを送れば､ 自社の製品やサービスの宣伝になるとも考えられるため､ 現金配当や現物配当も費用になるのであろうか｡ 会計主体論における純粋エンティティ説の論者は､ 配当を費用として扱うことを主張している (
[


]








[]) が､ 会計制度上､ エンティティ説は採用されていないために､ エンティティ説に依拠した議論は現実性に乏しい｡
このように､ 株主優待は配当と同じく､ 株主に対して財・サービスの提供を行う取引である｡ この両者に対して会計処理を異にする理由は見いだせない｡
したがって､ 配当を資本取引とするならば､ 株主優待による財・サービスの提供取引も資本取引にすべきである｡



劣後債 (劣後ローン)､ 永久債､ 亨益権 ①論点の整理他の債務に劣後する社債を劣後債といい､ 他の債務に劣後する借入を劣後ローンという｡ 劣後債や劣後ローンは法的には債務であるため､ 通常は負債と扱わ― ―

れるが､ 金融機関の 
規制 (バーゼルⅢ) や保険会社のソルベンシー・マー
ジン比率規制 (ソルベンシーⅡ) では､ こうした劣後債や劣後ローンを条件付で自己資本 (保険会社の場合はソルベンシー・マージン) に含めることが認められているため､ 金融機関や保険会社がこうした劣後債や劣後ローンを発行している｡
他方､ 永久債とは､ 満期 (償還期限) を持たない社債､ 言い換えれば発行者が途中償還を行わない限り清算時まで元本の償還が生じない社債をいう｡ 永久
債や､ 満期を持たない借入は､ 他の債務に劣後する特性があれば､ 金融機関の
規制や保険会社のソルベンシー・マージン比率規制において､ 条件を満たせば自己資本 (保険会社の場合はソルベンシー・マージン) に含めることができる｡ そのため､ 金融機関や保険会社は､ 永久債に劣後的な特性を付した永久劣後債や､ 満期を持たない劣後ローンである永久劣後ローンを発行している｡
永久債は､ 法的には債務であり､ 日本では負債とされるが､ 元本に対する満期 (償還期限) がないことから､ 負債性に疑義を持つ見解もある (藤井
[


] 
頁)｡ 永久債は､ 金融機関の 
規制や保険会社のソルベンシー・マージン比率規制では､ 永久劣後債については自己資本ないしソルベンシー・
マージンに含めることができることから､ これらの規制では､ 永久債を負債と同列には扱っていないことがわかる｡ 他方､ 利息支払義務に着目すると､ 利息支払義務は永続することから､ 永久債は負債として扱われる (
 





)｡ あるいは､ 永久債を､ ｢元本返済と利息支払のいずれかを履行しなければならない義務｣ (池田 [] 頁) であるとみれば､ 負債となる｡
これらの劣後債 (劣後ローン) や永久債は､ 会計上負債とみなされることが多いが､ 一方で負債とみなさない文献や規定もあることから､ 劣後債や永久債の会計的性質については､ 検討の余地がある｡
償還期限がない請求権は､ 永久債のほかにも存在する｡ 亨益権は､ 株式ではないが､ 償還期限を持たない (つまり､ 解散・清算まで支払がなされない) 場
合もある (五十嵐 [] 頁) ｡ しかし､ 亨益権は利益を享受する権利― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきかなので､ 権利の保有者に対しては利益に応じた配当が行われる｡ 法律上は､
亨益権は ｢会社に対する財産上の請求権に関する債務法の契約｣ (田渕・




[

]

頁) であるが､ 支払義務 (償還期限) があるといえな

い場合は負債とはならず､ かといって法的には株式ではなく､ 議決権もない｡
会計上は､ こうした亨益権を表した証券 (亨益証券) の扱いを考えなければならない ｡
これらに共通しているのは､ 法的に債務であるが､ 他の債務より劣後していたり､ 償還期限がなかったり､ あるいは配当を受ける権利があったりすることによって､ 負債よりも持分 (ないし自己資本) に近い性質を持つとみなされることがあるにもかかわらず､ 法的には株式ではないという点にある｡
しかし､ 株式であることや､ 清算時において支払順位が他の債務に劣後していることは､ 支払義務の有無と関係がないので､ これらの項目は支払義務の有無によって負債か持分かを判断すべきである｡②劣後債 (劣後ローン) と永久債はどのように処理すべきか
上記のように考えると､ 劣後債 (劣後ローン) は､ 単に清算時の支払順位が他の債務に劣後しているだけであり､ 支払義務がないわけではない｡ したがって､ 劣後債 (劣後ローン) は負債とすべきである｡
また､ 永久債も､ 元本の返済義務はないが利息の支払義務があり､ 利息の支払義務を回避したければ元本を返済する必要があることから､ 結局元本または利息の支払について回避できない義務があるといえ､ 負債となる (池田[] 頁)｡ ただし､ 利息を支払わなくてもよい永久債については､会社からすれば元本の返済義務もなく､ また利息の支払義務もないことから､法的な債務者は支払義務を負わない｡ したがって､ このような永久債は､ 会社からすれば支払義務はないが､ 一応債権者の側には請求権 (解散・清算時に償還を受ける権利) があるため､ 会社が支払義務を負わない請求権として､ 持分
となる｡

― ―

③亨益権はどのように処理すべきか
亨益権は､ 返済を受ける権利 に対して一定期間後に返済を行わなければならない義務がない場合は､ 支払義務を負わない請求権として､ 持分とすべきである ｡ 他方､ 利益に応じた配当の義務があるならば､ 利益が発生した段階で配当義務が発生するだけである｡ 利益は決算を行わない限り確定しないため､利益が生じた場合に利益に応じた配当の義務があるとしても､ 平時は配当義務を負わない｡ 利益が発生した場合のみ配当の支払義務を負債として計上するのが､ 妥当な会計処理である｡
ただし､ 配当が契約で利益の多寡にかかわらず一定額と決まっており､ 借入
金の利息のように一定額の配当を定期的に必ず支払わなければならない亨益権の場合は､ 配当支払義務が確定していることになる｡ この場合､ 配当支払義務は負債になるが､ 会社の側でこの配当支払義務を回避するために亨益権を解約することができ､ 亨益権の返済を受ける権利の部分について返済することができれば､ こうした亨益権は､ 配当支払義務と､ 返済を受ける権利に対する返済義務のいずれかを履行する義務として､ 負債になる｡ しかし､ 配当支払義務が確定しているのとともに､ 亨益権を解約する権利が会社側になく投資家にしかない場合は､ 返済を受ける権利に対する返済義務を､ 配当支払義務とは別に負うため､ 配当支払義務と､ 返済を受ける権利に対する返済義務の両方を､ 負債とすべきである｡
亨益権の形態は多様であり (田渕・



[ 
]

[

]

頁；五十嵐 頁)､ すべての亨益権を画一的に会計処理するのは､ 実態を表さない会計処理を生み出す可能性が高いが､ 本稿の負債・持分の定義に従えば､支払義務の有無で負債か持分かを判断すべきであり､ それ以外の要素 (劣後性､議決権､ 法的形式など) を負債か持分かの判断に持ち込むべきではない｡― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか. おわりに
本稿では､ 負債・持分の定義および両者の区分と､ 資本取引・損益取引の定義および両者の区分について検討してきた｡ 負債・持分の区分と､ 資本取引・損益取引の区分は､ 密接に関連しており､ この両者を切り離して検討することはできないので､ 本稿では､ まず､ 負債・持分を定義し､ 持分の変動としての資本取引・損益取引の定義を行い､ そのうえで､ 株式交付義務に対する負債の定義の適用の問題を検討し､ 契約の分析を踏まえた契約の細分化を行い､ そして各項目に定義を機械的に当てはめて､ 負債なのか持分なのか､ 持分の変動であれば資本取引なのか損益取引なのかについて検討した｡
資金の委託受託の関係を重視する受託責任会計の枠組においては､ 資金の委託者が会計主体となる｡ 資金の委託者は､ 株式会社においては法的には株主であるが､ ここでの資金の委託者は､ 平時において支払請求できない請求権の保有者であり､ 彼らの請求権が持分である｡ したがって､ 負債を資産を犠牲にする義務､ すなわち経済的義務と定義すると､ 持分は､ 会社からみた場合に経済的義務を負わない請求権と定義される｡ 負債と持分の区分のための規準は､ 支払義務の有無だけになる｡ ここで清算時における請求権の優先・劣後の関係や､法律上株式であるか否かという要件は､ 負債・持分の区分とは無関係である｡
追加的対価を受け取ることなしに自社株式を交付することによって決済することが確定した確定義務は､ 確定した自社株式交付から生じる確定権利を犠牲にする義務であり､ 負債として計上されるべきである｡
また､ いったん決定した負債の定義は､ 論理的にはすべての項目に同じように機械的に適用されるべきであり､ 事情に応じて項目ごとに適用されたり適用されなかったりすべきではない｡
そして､ 負債の定義に該当しない貸方項目は持分になるが､ 持分の変動のうち､ 資本取引は､ 資金の委託者と会社との取引を指す｡ そして､ 持分の変動のうち､ 資本取引に該当しないものが､ 損益取引になる｡― ―このように本稿では､ 支払義務の有無で負債と持分を区分し､ そして､ 持分の変動原因としての資本取引・損益取引の区分においては､ 資金委託者と会社との間の取引か否かで両者を区分する｡ いずれの区分においても､ 単一の規準で切り分けを行っている｡
また､ 契約全体がいくつかの構成要素から成り立っているのであれば､ それを構成要素ごとに分解し､ また､ 契約全体がいくつかの段階の取引に分かれていればそれを細分化した上で､ それぞれの構成要素や取引の段階に対して､ 負債や持分､ あるいは資本取引・損益取引の定義を適用して､ 会計処理を検討しなければならない｡
負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分は､ 会計基準設定の面ではきわめて困難な問題を抱えているが､ 会計基準設定は政策的配慮を要するため､ 様々な利害関係者の主張を取り入れなければならず､ そのために､ 首尾一貫しない結論が生み出される可能性も高い｡ げんに､ での ｢持分の性質を有する金融商品プロジェクト｣ では､ 政策的配慮によって､ 負債を決めて持分を残余とするアプローチと､ 持分を決めて負債を残余とするアプロー
チの ｢混在｣ が生じていた (池田 [] 頁)｡ こうした政策的な配慮が当該問題の論理的に首尾一貫した解決を妨げているのは確かであるが､ 会計を学問的に取り扱う以上は､ 論理的に首尾一貫した形での理論的な解決を検討すべきであり､ 会計基準や､ 会計基準設定のための議論は､ 理論的な解決策を考えるための材料の一つとして取り扱うべきである｡
また､ 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分に関する会計問題の解決を困難にしている要因の一つとして､ 様々な項目に付された契約上の条件や法律上の要件などに基づく､ 性質の多様性が指摘される (松本 []頁)｡ たとえば欧州事前会計活動グループ (



















) は､ 金融商品を負債と持分に区分するに当たり､ 継続的な利益ないし損失への参加､ 固定額の支払､ 清算時の残余財産への参加､ 償還時の可変額の請求権､ 償還請求の有無､ 請求権の優先劣後の関係､― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか固定された償還期限 (満期) の有無､ 総会への参加権 (







 
(


  )) ､ 支配権・議決権などの性質が考慮されると述べている (
[] )｡ このほかにも､ 株式か社債といった法的形式､ 株主間の富の移転の有無が考慮されることがあるかもしれない｡ こう
した個々の項目が持つ様々な性質を逐一考慮していくと､ たとえば優先株と劣後債は負債なのか持分なのかという問題を検討する際に､ 株式と社債という法的な形式要件と､ 清算時の優先・劣後の関係の両方を考慮する必要に迫られるかもしれない｡ しかし､ これらの契約上の条件や､ 法律上の形式要件などの様々な性質をすべて議論の俎上に載せるのは､ 問題の解決を遠ざけるだけで無意味である｡ 重要なのは､ 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分を行うに当たって考慮が必要な要件と､ 考慮不要な要件を切り分けた上で､ 考慮不要な要件を切り落とすことにある ｡

注 取引とは､ さしあたり､ 資産・負債・持分の変動を引き起こす事象と定義しておく｡ な
お､ 資本連結や内部利益の控除などの連結修正仕訳は､ 通常は仕訳帳や総勘定元帳に記入する対象ではないため､ 取引と呼ばないのが普通である｡ しかし､ 連結財務諸表を作成するための帳簿､ すなわち連結帳簿は理念的には成立しうる (池田 [] 頁､ 脚注) ので､ 連結帳簿における主要簿として連結仕訳帳や連結総勘定元帳を作成すれば､ 連
結修正仕訳の結果はこれらに記入すべき対象となる｡ そして､ 連結修正仕訳の結果は､ 連
結帳簿の有無にかかわらず連結財務諸表に反映される｡ したがって本稿では､ 連結修正仕訳も取引として扱う｡
 なお､ これと関連して､ 拠出資本および留保利益の定義とその両者の区分が､ しばしば問題になるが､ 当該問題は利益計算とは直接の関連を持たない (池田 [] 頁) ので､ 本稿ではこれについては検討しない｡
 したがって､ 本稿では､ 制度に束縛された結論を導くことは考慮していない｡ ゆえに､
本稿の結論を､ 現行制度と異なるからといって批判するのは筋違いである｡ 現実の制度は何らかの理論が (部分的にかもしれないが) 反映されているものの､ 最終的には当事者同士の合意によって形成されたものであるため､ 現実の制度についてはあくまでも参考資料の一つとして扱う (池田 [



] 



頁)｡
 これにより､ 自らの利益計算の体系を構築することになるが､ 当然ながらこの体系の現― ―

実的妥当性は､ 後に実証等によって検証されねばならず､ そして検証結果は利益計算の体系にフィードバックされねばならない (池田 [



] 


頁)｡
 この部分は､ 池田 [



] 



頁および池田 [



] 
頁に依拠している｡
ただし､ 従来の議論では､ 利用目的なり機能なりに焦点が当てられているか (桜井[] 
頁)､ あるいは作成目的と利用目的 (機能) が区別されることなく論じられていることに注意が必要である｡
この部分は､ 池田 [

 ] 


 頁に加筆修正を加えている｡
 新井 [] でも､ 表現は若干異なるが､ 本稿と同じ立場が表明されている｡ 新井[] は､ ｢利益概念が､ […] 著しく可変的であるとするならば､ 資本概念を明確化することによって､ 利益概念を間接的に導き出すことが現実的であり､ またそのほうが論理的な明確性を得る方法であると考えられる｣ (新井 [] 頁､ 括弧内は引用者による) と述べている｡
 こうした取引を資本取引として扱うなら､ 資金委託者が商品を会社から引き出し､ 同時に資金委託者が会社に出資をしたものとして､ 会計処理することになる｡ しかし､ このよ
うな処理はほとんどの場合において非現実的である｡ 商品を持ってレジに並ぶ者に向かって､ 資金委託者か単なる顧客かどうかを､ 小売店の店舗で逐一問うわけにもいかないであろう｡
 この箇所は､ 池田 [


] 



頁を基にしている｡
 の引用の表記法については､ 本文中の表現に従っている｡ ｢









 







｣ とあるのは､ ｢








 から 
 





まで｣ という意味である｡
  の  年予備的見解では､ これと類似の見解が紹介されている｡ 自社株式が市場性のある株式であれば､ 自社株式の交付により決済する確定義務は､ 自社株式を市場を通じて交付することによって得られる現金等の資産を､ 当該確定義務の決済に当てることができると考えており､ したがって､ このような義務は負債であると考えている ( [] 
)｡ この見解と本稿の議論との違いは､ 本稿では株式の市場性は必ずしも問題になっていないことである｡ 池田 [


] 

頁､ 脚注 
を参照｡
 つまり､ 一定の対価を受け取って一定価格で自社株式を交付する義務が負債として財務諸表に計上されることはなく､ 一定の対価を受け取ったときに､ 追加的対価なしに自社株式を交付する確定義務が負債として計上される｡
 これはいわゆる ｢区分法｣ を主張したものであるが､ これまでの区分法 (企業会計基準
第 号､ 第  項､ 第 項； 





 

) と異なるのは､ 社債部分を普通社債と同列に扱うのではなく､ 自社株式または資産のいずれかによって決済する義務であると見ている点である｡
  のリース会計の改訂公開草案では､ 構成要素アプローチが採用され､ リース契約の部分と､ 他のサービス契約等の部分は､ 分けて会計処理しなければならない ( [] 
)｡ 収益認識の会計基準たる 第 号 () でも､ 契約の構
成要素ごとに分解し､ それぞれに対して履行義務を識別し､ 履行義務の履行をもって収益を認識する (




 )｡
 たとえば､ 負債として認識される通常の借入金 (一定期間に一定金額を返済する契約の― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきか
借入金) を返済しなければならないのは､ 契約によるものであるが､ 契約の権利・義務関係は､ 民法の債権法に基づいている (内田 [



] 


頁)｡ したがって､ 法律を完全に無視して会計処理を考察することはできない｡
 この部分は､ 池田 [



] 

頁､ 池田 [



] 


 頁､ および池田 [

] 



頁に基づいているが､ 結論部分については池田 [ ] 

頁に大きく依拠している｡
 前稿 (池田 []) では､ プット部分を負債､ 株式部分を持分とすることを主張していた (池田 [] 頁) が､ そこではプットと株式の関係を全く考慮せず､ プットを
他のオプションと同様に扱い､ 株式についてはプットによって性質が変わることを考慮していなかった｡ 本稿での結論はこれと大きく異なり､ プットと株式を分解する点では共通するものの､ プットによって株式の性質が変わることを考慮しつつ､ プット自体には払戻義務がないことに着目している｡
 この原則については､ 鴬地 [



] 

頁を参照｡
 この箇所は池田 [


] 



頁､ 頁の内容に､ 加筆修正を加えたものである｡
 新株予約権と社債を分離して流通・質入れできる場合は､ 法的には新株予約権付社債を発行したのではなく､ 社債と新株予約権を同時に発行したと考える (江頭 [
]

頁)｡
 以下の転換社債については､ 受け取った金額を転換権に配分しない ( 





















；長谷川 [] 頁)｡ つまり､ 一括法で処理する｡ 通常､転換社債は普通社債よりも金利が低いので､ 下記の () により､ 通常の転換社債であれば一括法で処理することになる｡
 企業 (子会社を含む) が発行する社債が､ 保有者の選択により特定の価格で企業または子会社の普通株式に転換できる｡
 社債は､ 額面で発行される､ または発行時に額面を大きく超過しない価値を持っている｡
 非転換債券の金利よりも低い金利である｡
 当初の転換価格は発行時の普通株式の市場価値よりも大きい｡
 逆希薄化条項による場合以外に転換価格が減少しない｡
 現在は､ 新株予約権は､ 負債の定義に合致しないため､ 純資産の部に含めなければならない (企業会計基準第 号､ 第 項､ 第 項)｡ なお､
が概念書第 号 (年) で規定した転換社債の会計処理は､ 
年の概念書第 号の改訂版 (
 [



]) では削除されている｡
 本節の記述は､ 池田 [

 ] 

頁､ および池田 [



] 


頁に依拠している｡
 なお､ 池田 [ ] では､ 企業の引受手数料の中に個人の売買手数料の肩代わり分も含まれているとして､ 個人の売買手数料部分については拠出資本から控除することを述べている (池田 [ ] 頁) が､ これはあくまでも､ 引受手数料の中に個人の売買手数料が含まれていることが明らかな場合に限られ､ 現実には適用が極めて困難である (つまり非現実的である) と思われる (池田 [ ] 頁､ 脚注 )｡ 株主優待に係る税務処理については不明瞭な点も多いが､ 株主優待品そのものだけでな
く､ 株主優待品の送料も交際費になるという国税不服審判所の裁決がある (関裁 (法) 平

― ―


第 
号)｡ 詳しくは､ ロータス 
編集 [
] 頁を参照｡
 配当も株主優待も株主に対する財・サービスの提供を行っている点では変わりがないた
め､ 配当と株主優待の切り分けは難しい｡ 株主優待の実態が剰余金の分配と変わらない場
合は､ 会社法の現物配当規制に抵触する可能性はある (松井 [] 頁)｡ とくに､｢株主優待制度のもとに財産を株主に配分する場合には､ 会社法上はこれを現物配当として行うべきものであるから､ 現物配当に係る手続的規制 ( 条以下) や財源規制 (条) を離れて脱法的に行うことは､ […] 許されないものと解する｣ (葉玉編著 [

] 

頁､ 角カッコ内は引用者による) と､ 立法担当者は解説する｡
 この箇所は､ 池田 [ ] 

頁に加筆修正を行っている｡ とくに､ 亨益権の箇所については､ 大幅に加筆修正を行っている｡
 ただし､ 解散・清算よりも前に償還期限のある亨益権もある (五十嵐 [


] 

頁
参照)｡
 亨益権の会計処理については､ 五十嵐 [



] 



頁を参照｡
 亨益権に付与される主な財産権には､ 配当を受け取る権利と､ 残余財産を受け取る権利(つまり返済を受ける権利) がある (五十嵐 [] 頁)｡ 返済の対象となるのは後者である｡
もちろん､ 亨益権の元本部分に償還期限 (支払義務) があれば､ 負債とすべきである(五十嵐 []  頁参照)｡
 これは､ 文字通り､ 株主総会等に参加する権利のことを指し､ 形式上議決権とは別物である｡  [] はドイツ会計基準委員会 (







 !"") が主導して作成したものなので ( 
[


] #$
Ⅱ)､ ドイツの状
況を踏まえて考える必要がある｡ ドイツ株式法 (第 条第 項第 文､ 第 条第 項
第 文) によれば､ ｢総会参加権を有するのは､ 株主とその代理人に限定され｣､ そして､これに加え､ ｢取締役・監査役会構成員も総会に参加する権利義務を有する｣ (高橋[] 頁)｡ また､ ドイツ株式法第 
条第 項第 文第 号では､ 株主総会の招集に当たり株主総会の招集事項を公告する際に､ 株主総会への参加と議決権行使の条件を明示することを求めている (藤嶋 [] 頁)｡
 それゆえに本稿では､ 負債・持分の区分においては､ 支払義務の有無で両者を区分し､そして､ 持分の変動原因としての資本取引・損益取引の区分においては､ 資金委託者と会社との間の取引か否かで両者を区分することを論じ､ 他の要素 (継続的な利益ないし損失への参加､ 固定額の支払､ 清算時の残余財産への参加､ 償還時の可変額の請求権､ 請求権の優先劣後の関係､ 総会への参加権､ 議決権・支配権､ 株式か社債といった法的形式､ 株
主間の富の移転の有無など) は､ 議論に不要なものとみなして考慮せず､ 捨象している｡
継続的な利益ないし損失への参加を考慮しないのは､ これを負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分に反映させるアプローチが本稿のアプローチ (利益・損失は会計主
体と持分概念によって決まるアプローチ) とは異なることと､ 継続的な利益ないし損失への参加を負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮するアプローチ
は､ 突き詰めれば利益・損失の範囲が持分や資本取引の範囲を決定するアプローチであり､これは利益が持分を決定するという本末転倒な結果を招くことを理由としている｡
固定額の支払を負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮しない― ―

負債と持分､ および資本取引と損益取引はどのように区分すべきかのは､ 株主の請求権も最終的な支払額が決まっていないが､ 引当金などでも支払額が決まっておらず､ 固定額の支払の有無は現状でも負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分を行うに当たって考慮されていないからである｡ 同様に､ 償還時の可変額の請求権の有無とは､ 固定額の支払の有無の裏返しであり､ これも負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分を考えるに当たって考慮する必要はない｡
清算時の残余財産への参加は清算時にしか関係がなく､ これを考慮して負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分を決定するのは､ 継続企業の原則に反している｡ ゆえに本稿では､ この要素を負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮していない｡ また､ 請求権の優先劣後の関係を､ 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮しなかった理由は､ 本文中の第 節  ①で明らかにしているよ
うに､ これが支払義務の有無とは無関係であり､ また､ 優先劣後の関係が必要になるのは清算時であり､ これを考慮して負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分を決定するのは継続企業の原則に反しているからである｡
また､ 株式か社債といった法的形式を､ 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮しない理由は､ 本文中第 節  で既に明らかにしている｡ また､ 総会への参加権や議決権・支配権は､ (間接的に所有者の経済的な利益に寄与するかもしれないが) 直接的には経済的な利益に関する権利ではないため､ 本稿では､ これらについては､
負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮していない｡
なお､ 株主間の富の移転の有無を､ 負債・持分の区分および資本取引・損益取引の区分において考慮しない理由は､ 株主間の富の移転があることをもって資本取引とする場合でも､ 株主間の富の移転がないことをもって資本取引とする場合でも､ 現在の資本取引・損益取引の範囲を合理的に説明できないからである (池田 [


] 

 頁)｡ 株主間の富の移転があることをもって資本取引とする場合は､ 株主間の富の移転のない設立出資や配当が資本取引にならなくなる｡ 株主間の富の移転がないことをもって資本取引とする場合
は､ 第三者割当増資のみならず､ 現在のブックビルディング方式の公募増資による (発行
価額と払込期日の時価に乖離が生じ､ 理論上は新旧株主間で富の移転が生じる) 資金調達でさえも､ 資本取引にならなくなる｡ このように､ 現在の制度上の資本取引になる該当する取引には､ 株主間の富の移転があるものと､ 株主間の富の移転がないものとが混在しているが､ どちらか一方だけを資本取引にするのは､ 記述論としても規範論としても非現実的である｡
資本取引も損益取引も持分の増減を引き起こすが､ 損益取引を引き起こす基となる貸借対照表項目があるとすれば､ それは負債 (または資産) であるため､ 資本取引・損益取引の区分は負債・持分の区分と密接に関わっている｡ したがって､ 負債・持分の区分においても､ 株主間の富の移転の有無を考慮する必要はない｡

参考文献
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