2020 年６月 11 日
各位会
社
名 GMO フィナンシャルゲート株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 杉 山 憲 太 郎（コード番号：4051 東証マザーズ）
問 合 せ 先 常務取締役管理部長長
木 村 泰 彦TEL. 03-6416-3881

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2020 年６月 11 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申しあげます。
記
1．公募による募集株式発行の件（1）

募集株式の種類及び数

当社普通株式 240,000 株（2）

募集株式の払込金額

未 定（2020 年６月 26 日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本新株式発行を中止する。

(3)

発行

価格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、2020 年７月７日に決定する）

（4）

払込

期日

2020 年７月 14 日(火曜日)（5）

増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（6）

募法

発行価格による一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、いちよし証券株式会社及び丸三証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

（7）

引価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定する。

（8）

申間

2020 年７月８日(水曜日)から
2020 年７月 13 日(月曜日)まで

（9）

申込

株

数

単位100 株（10） 株式

受

渡期日2020 年７月 15 日(水曜日)

集受人

込

方の対期

（11） 募集株式の払込金額及びその他募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 1 -2．株式売出しの件（1）

売出株式の種類及び数① 引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式 208,800 株② オーバーアロットメントによる売出し分
当社普通株式 上限 67,300 株（2）

売出人及び売出株式数① 引受人の買取引受による売出し分

東京都中央区日本橋二丁目 3 番 4 号
三菱ＵＦＪキャピタル３号投資事業有限責任組合
57,800 株

東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合
50,400 株

東京都中央区八重洲一丁目 3 番 4 号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
27,900 株

東京都千代田区内幸町一丁目 2 番 1 号
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
21,000 株

東京都中央区八重洲一丁目 3 番 4 号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
16,200 株

神奈川県大和市髙野明

20,000 株

東京都目黒区
倉田

秀喜
8,000 株神奈川県川崎市多摩区
若杉憲吾
7,500 株②オーバーアロットメントによる売出し分
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
大和証券株式会社

上限 67,300 株

（3）

売出価格

未 定（2020 年７月７日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（4）

売出方法

①引受人の買取引受による売出し分
売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
②オーバーアロットメントによる売出し分
上記 1.における公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる募集及び当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行わない場合がある。

（5）

引価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記 1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

ご注意：

受人の対

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 2 -

（6）

申込

期間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

（7）

申込

株数

単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

（8）

株式

受渡期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

（9）

上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのいずれも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

3．第三者割当による募集株式発行の件（「2．株式売出しの件」におけるオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）（1）

募集株式の種類及び数

当社普通株式 67,300 株（2）

募集株式の払込金額

未 定（2020 年６月 26 日開催予定の取締役会で決定）
なお、上記 1.における公募による募集株式の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による募集株式発行を中止するものとする。

(3)

割当価格未定なお、上記 1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

（4）

払込期日

2020 年８月 17 日(月曜日)（5）

増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)

割当先及び割当株式数

大和証券株式会社 67,300 株（7）申100 株（8）

その他本第三者割当による募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。

（9）

グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、発行を行わないものとする。

込株数

単位

（10） 上記 2.において定めるオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による募集株式発行も中止する。

以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 3 -［ ご 参 考 ］
1．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(1)
募集株式数及び売出株式数
募集株
式数
当社普通株式 240,000 株
売出株

式数① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 208,800 株② オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 67,300 株(2)

需 要 の 申 告 期 間2020 年６月 30 日(火曜日)から2020 年７月６日(月曜日)まで

(3)

価日

2020 年７月７日(火曜日)（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。）

(4)

申込

期

間

2020 年７月８日(水曜日)から
2020 年７月 13 日(月曜日)まで

(5)

払込

期日

2020 年７月 14 日(火曜日)

(6)

株日

2020 年７月 15 日(水曜日)

格式

決

受

定

渡期

（*）オーバーアロットメントによる売出しについてオーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2020 年８月 12 日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は 2020 年６月 11 日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を 2020 年８月 17 日とする当社普通株式67,300 株の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場日（2020 年７月 15 日）から 2020 年８月 12 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 4 -2.今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数3,595,170 株
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
240,000 株
公 募増 資後 の発 行済 株式 総数
3,835,170 株
第三者割当増資による増加株式数
67,300 株 （注）
第三者割当増資後の発行済株式総数
3,902,470 株 （注）（注）第三者割当増資による増加株式数及び第三者割当増資後の発行済株式総数は、上記「3．第三者割当による募集株式発行の件」の募集株式数の全株に対し大和証券株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、発行がなされた場合の数値です。
3.調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額 570 百万円及び第三者割当増資による募集株式発行の手取概算額上限 162 百万円については、事業拡大に向けてシステム及びサービスの開発資金の一部として充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
① 決済システムの能力増強等に対応するためのシステム投資として 592 百万円（2020 年９月期：100 百万円、2021 年９月期：400 百万円、2022 年９月期：92 百万円）（注）② 新規サービスの開発投資資金として 40 百万円（2021 年９月期：40 百万円）
③ 業務系システムの処理能力を増強するため等のシステム投資として 100 百万円（2021 年９月期：100 百万円）
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）①の決済システムの能力増強等に対応するためのシステム投資は、当社による当社子会社への投融資を通じて充当する予定であります。
2020 年４月 30 日現在、設備投資計画は、以下のとおりです。
会社名

事業所名
(所在地)
本社

GMOデータ株式会社（東京都渋谷区）

提出会社（東京都渋谷区）

提出会社（東京都渋谷区）

本社

投資予定額
設備の内容

総額
(千円)

既支払額
(千円)

決済システム
能力増強等

800,000―

新規サービス
開発80,000―

業務系システム

180,000

―

本社

資金調達
方法

自己資金
及び増資資金
自己資金
及び増資資金
自己資金
及び増資資金着手及び完了予定時期

完成後の増加能力着手

完了

2020年９月

2022年９月（注）３

2020年10月

2022年９月（注）
３

2021年６月

2022年６月（注）３(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社グループの事業は、「対面決済サービス事業」の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

4.株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社グループは株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配として参りました。
（2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。
ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 5 -（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今後は、経営成績及び財務状況を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては、現時点において未定であります。
（4)過去 3 決算期間の配当状況
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額

2017 年９月期
551.35 円

2018 年９月期
18.48 円2019 年９月期
29.12 円－－－

（１株当たり中間配当額)（－） （－） （－）
実績配当性向
－－－自己資本当期純利益率
2.6％
2.6％
3.9％純資産配当率－－－（注) 1．2020 年２月 14 日付けで普通株式１株につき普通株式 30 株の割合で株式分割を行っておりますが、2018 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
2．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
3．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
4．当社は 2020 年２月 14 日付で普通株式１株につき普通株式 30 株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、2017 年９月期の各数値（1 株当たり配当額については全ての数値）については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
2017 年９月期
2018 年９月期
2019 年９月期
１株当たり当期純利益
18.38 円
18.48 円29.12 円
１株当たり配当額－－－（１株当たり中間配当額)
（－）
（－）
（－）

5.販売方針引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

6.指定販売先への売付け（親引け）
今回の公募による募集株式発行及び株式売出しに当たり、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち 8,300 株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2 条第 2 項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社である大和証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 6 -（注）上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

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