平成 27 年４月６日
各位会 社 名代 表 者
問合せ先クロスプラス株式会社
代表取締役社長 山本 大寛(コード番号 3320 東証・名証第二部)
常務取締役
虫鹿 宏
（ＴＥＬ052-532-2211）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 27 年４月 23 日開催予定の第６２回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由(1)当社の今後の事業展開に備え、役付役員を機動的に選任できるよう現行定款第 21 条(代表取締役および役付取締役)の役付取締役に関し所要の変更を行うものであります。
(2)「会社法の一部を改正する法律」(平成 26 年法律第 90 号)が平成 27 年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められることに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう現行定款第 27 条第２項(取締役の責任免除）及び第 35 条第２項(監査役の責任免除)の一部を変更するものであります。また、この変更に伴う経過措置として、附則を設けるものであります。
なお、現行定款第 27 条第２項(取締役の責任免除）の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。
(3)法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
(4）会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって、会計監査人の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定(変更案第 39 条第１項）を定めるものであります。また、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会計監査人と責任限定契約を締結できる旨の規定(変更案第 39 条第２項）を定めるものであります。
(5）上記規定の新設に伴い、会計監査人の条項を新設し、現行定款第 36 条～第 39 条を各４条ずつ繰り下げるものであります。
２．定款変更の内容
別紙をご参照ください。
３．日程
取 締 役 会 決 議

平成 27 年４月 ６日

定時株主総会開催日

平成 27 年４月 23 日

効

平成 27 年４月 23 日

力発生

日以上定款一部変更

別紙現行（下線部分は変更部分を示しております。）

定款

変第４章 取締役および取締役会（代表取締役および役付取締役）
第 21 条（条文省略）

案

第４章 取締役および取締役会（代表取締役および役付取締役）
第 21 条２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、 取更２（現行どおり）

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常取締役各若干名を定めることができる。

務取締役等各若干名を定めることができる。

第 22 条～第 26 条（条文省略）（取締役の責任免除）
第 27 条（条文省略）

第 22 条～第 26 条（現行どおり）（取締役の責任免除）
第 27 条（現行どおり）

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことにり、取締役（業務執行取締役等であるものを除よる損害賠償責任を限定する契約を締結するこく。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠とができる。ただし、当該契約に基づく責任の償責任を限定する契約を締結することができる。

限度額は、350 万円以上であらかじめ定めた金額

ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、または法令が規定する額のいずれか高い額とす

350 万円以上であらかじめ定めた金額または法る。

令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会
第 28 条（条文省略）

第 28 条（選任方法）
第 29 条２（現行どおり）（選任方法）（条文省略）

第 29 条（条文省略）（新第５章 監査役および監査役会

２設）（現行どおり）（現行どおり）

３ 当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

（新設）

４

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）
第 30 条２（条文省略）

任期満了前に退任した監査役の補欠として選（任期）
第 30 条２（現行どおり）

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までとする。

期の満了の時までとする。
ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を越えることができないものとする。

現行定

款

更案

第 31 条～第 34 条 （現行どおり）

第 31 条～第 34 条 （条文省略）（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第 35 条変第 35 条（条文省略）（現行どおり）

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことにり、監査役との間に、任務を怠ったことによるよる損害賠償責任を限定する契約を締結する

損害賠償責任を限定する契約を締結することことができる。ただし、当該契約に基づく責任ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限の限度額は、250 万円以上であらかじめ定めた度額は、250 万円以上であらかじめ定めた金額

金額または法令が規定する額のいずれか高いまたは法令が規定する額のいずれか高い額と額とする。

する。
（新設）

（新設）

第６章 会計監査人（選任方法）
第 36 条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）（会計監査人の任期）
第 37 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）

（報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新設）（会計監査人の責任免除）
第 39 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の会計監査人(会計監査人であった者を含む。)損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できるものとする。
２

当会社は、会社法第 427 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算第７章 計算（以下条数繰り下げ）（新設）

附則 第 27 条第２項および第 35 条第２項の変更
は、「会社法の一部を改正する法律」（平成 26年法律第 90 号）が施行される平成 27 年５月１日より効力が生じるものとする。なお、本附則は効力発生日経過後、これを削除する。