EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書【表紙】【提出書類】【根拠条文】【提出先】【提出日】【四半期会計期間】
【会社名】
【英訳名】
【代表者の役職氏名】【本店の所在の場所】

四半期報告書
金融商品取引法第24条の４の７第１項
関東財務局長平成23年８月11日
第１期第１四半期（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
TOKAI Holdings Corporation
代表取締役社長 鴇田 勝彦
静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８【電話番号】

静岡 054（275）0007番（代表）【事務連絡者氏名】【最寄りの連絡場所】【電話番号】【事務連絡者氏名】

執行役員 丸山 一洋
静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８
静岡 054（275）0007番（代表）
執行役員 丸山 一洋【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間
売上高（百万円）

第１期
第１四半期連結累計期間
自平成23年４月１日
至平成23年６月30日
41,727

経常利益（百万円）

1,504

四半期純利益（百万円）

338

四半期包括利益（百万円）

159

純資産額（百万円）

24,921

総資産額（百万円）

190,479

１株当たり四半期純利益金額（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
（円）

3.39
*３．
―

自己資本比率（％）

12.6

営業活動によるキャッシュ・フロー
（百万円）

7,281

投資活動によるキャッシュ・フロー
（百万円）△3,503

財務活動によるキャッシュ・フロー
（百万円）△5,830

現金及び現金同等物の四半期末残高
（百万円）

6,088

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税及び地方消費税（以下消費税等といいます。）は含まれておりません。
*３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は平成23年４月１日設立のため、前連結会計年度以前については記載しておりません。

２【事業の内容】
当社は平成23年４月１日に株式会社ザ・トーカイと株式会社ビック東海が経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。これに伴い、当社グループは、当社及び子会社21社及び関連会社3社により構成されることとなりました。
なお、当社グループの主な事業内容は、次のとおりであります。
① ガス及び石油事業
当社グループの中核となるガス・石油等のエネルギー関連の事業セグメントで、次の５事業部門で構成しております。
＜液化石油ガス・石油事業部門＞
液化石油ガス・液化天然ガス・石油製品及びこれらに関連する機器工事の販売等が主たる事業内容であり、㈱ザ・トーカイ、東海ガス㈱、㈲すずき商会及び㈲大須賀ガスサービスが販売を行い、主に㈱ザ・トーカイが仕入を行っております。また、東海造船運輸㈱が関連する陸上輸送事業を行い、㈱ザ・トーカイ及び東海ガス㈱が新規需要家の開拓を行っております。
このほか、㈱ザ・トーカイが各種高圧ガス容器の再検査及び塗装事業を行っており、㈱ジョイネットが液化
石油ガスの製造を行っております。
＜都市ガス事業部門＞
東海ガス㈱が静岡県志太地区（焼津市・藤枝市・島田市）において、都市ガス（天然ガス）を供給しております。
＜高圧ガス事業部門＞㈱ザ・トーカイが酸素、窒素等の高圧ガス及び関連機材の販売を行っており、静岡液酸㈱が高圧ガスの製造を行っております。
＜セキュリティ事業部門＞
2/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書㈱ザ・トーカイがセキュリティのサービスを行っており、㈱システム東名が㈱ザ・トーカイ及び他のセキュリティ事業者向けに、セキュリティシステムの卸売を行っております。
＜アクア事業部門＞㈱ザ・トーカイが天然水を利用した飲料水の販売事業を行っており、東海ガス㈱が㈱ザ・トーカイが販売する「朝霧のしずく」等の製造を、東海造船運輸㈱が関連する陸上輸送及び宅配を行っております。
② 建築及び不動産事業㈱ザ・トーカイが住宅、店舗等の建築、設計、設備機器の販売、不動産の開発、売買、賃貸及び仲介等の事業を行っているほか、島田リゾート㈱が不動産事業を行っております。
③ ＣＡＴＶ事業㈱ビック東海、㈱いちはらコミュニティー・ネットワーク・テレビ、厚木伊勢原ケーブルネットワーク㈱、熊谷ケーブルテレビ㈱、㈱イースト・コミュニケーションズ、エルシーブイ㈱、㈱倉敷ケーブルテレビ、㈱ドリームウェーブ静岡及び㈱ネットテクノロジー静岡がＣＡＴＶ事業を行っております。
④ 情報及び通信サービス事業
情報及び通信サービス事業については次の３事業部門で構成しております。
＜ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨ事業部門＞㈱ザ・トーカイが静岡県内、㈱ビック東海が静岡県を除く全国を対象にＩＳＰ（インターネット接続事業
者：Internet Service Provider）として直販を行っており、㈱ビック東海が静岡県内及び関東地域において通信キャリア事業者としてＡＤＳＬ回線の卸売を行っております。
＜モバイル事業部門＞㈱ザ・トーカイがソフトバンクモバイル㈱の代理店事業を行っております。
＜その他事業部門＞㈱ビック東海がソフトウェアの開発、情報処理サービス及び関連機器販売を行っております。
このほか、㈱ザ・トーカイが光ファイバー芯線の販売を行っております。また、㈱ザ・トーカイ及び㈱ビック
東海が光ファイバー賃貸サービスを行い、㈱ビック東海がデータ伝送サービスを行っております。
⑤ その他事業
その他事業については、次の３事業部門で構成しております。
＜婚礼催事ホテル事業部門＞㈱ブケ東海沼津、㈱ブケ東海三島及び㈱ブケ東海御殿場が静岡県東部地区（沼津市、三島市、御殿場市）において総合結婚式場及び催事場の運営を行っており、トーカイシティサービス㈱が静岡駅前の「葵タワー」において婚礼催事場「グランディエール ブケトーカイ」の運営を行っております。
また、㈱和栄がホテル事業を行っております。
＜船舶修繕事業部門＞
東海造船運輸㈱が主として遠洋・近海漁業船舶等の修繕工事を行っております。
＜その他サービス事業部門＞㈱ザ・トーカイが保険代理業を、㈱ブケ東海沼津が旅行代理業を行っております。
また、ＴＯＫＡＩライフプラス㈱が介護施設の運営を行っております。

3/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書上記の当社グループの状況について図示すると次のとおりであります。

(注)

１．連結子会社(21社)、＊持分法適用関連会社(３社)
２．図中の矢印は経営管理を、破線は事業の運営を表しております。

4/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書３【関係会社の状況】
当社は、平成23年４月１日に株式会社ザ・トーカイと株式会社ビック東海が経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。
四半期報告書は、当第１四半期連結会計期間から作成しておりますので、当第１四半期連結会計期間末における関係会
社を記載しております。

会社の名称

本店所在地

資本金 主要な事業の(百万円) 内容

議決権の
所有割合
（％）

関係内容

(連結子会社)
14,004

ガス及び石油事業他

100.0

ガス及び石油事業

100.0㈱ザ・トーカイ ※１

静岡市葵区

東海ガス㈱

静岡県焼津市

925㈲すずき商会静岡県掛川市5㈲大須賀ガスサービス

静岡県掛川市10㈱ジョイネット

静岡県富士宮市8

島田リゾート㈱静岡県島田市100㈱ビック東海 ※１

ガス及び石油事業
ガス及び石油事業
ガス及び石油事業
建築及び不動産事業
ＣＡＴＶ事業
情報及び通信サービス事業

静岡市葵区

2,221

千葉県市原市

1,320

ＣＡＴＶ事業

神奈川県厚木市

695

ＣＡＴＶ事業熊谷ケーブルテレビ㈱埼玉県熊谷市

491

ＣＡＴＶ事業㈱イースト・コミュニケー
ションズ

千葉市緑区

240

ＣＡＴＶ事業

エルシーブイ㈱長野県諏訪市353

ＣＡＴＶ事業㈱倉敷ケーブルテレビ

岡山県倉敷市400

ＣＡＴＶ事業㈱ドリームウェーブ静岡静岡市清水区

684

ＣＡＴＶ事業㈱ネットテクノロジー静岡

静岡市清水区

30

ＣＡＴＶ事業

東海造船運輸㈱静岡県焼津市200

その他事業
ガス及び石油事業㈱ブケ東海沼津

静岡県沼津市50

その他事業㈱ブケ東海三島

静岡県三島市50

その他事業㈱ブケ東海御殿場

静岡県御殿場市

50

その他事業

トーカイシティサービス㈱

静岡市葵区

300

その他事業

ＴＯＫＡＩライフプラス㈱

静岡市葵区

50

その他事業

㈱いちはらコミュニティー
・ネットワーク・テレビ
厚木伊勢原ケーブルネット
ワーク㈱

5/45

(100.0)100.0(100.0)100.0(50.0)
50.0(100.0)100.0
100.0(90.4)
90.4(99.2)
99.2(99.7)
99.7(100.0)100.0(87.2)
87.2(98.3)
98.3(80.2)
80.2(55.0)
55.0(90.8)
90.8(100.0)100.0(100.0)100.0(100.0)100.0(100.0)100.0(100.0)100.0

当社と経営管理契約等を締結しております。また、当社へ事務所を賃貸しております。
役員の兼任 ５名
当社と経営管理契約等を締結しております。
役員の兼任 ３名――――
当社と経営管理契約等を締結しております。
役員の兼任 ２名
―
―
―
―
―
―
―
―
役員の兼任 １名――
資金援助があります。
役員の兼任 ３名
役員の兼任 ２名

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

会社の名称

本店所在地

資本金 主要な事業の(百万円) 内容

議決権の
所有割合
（％）

関係内容

(持分法適用関連会社)(19.4)
19.4(40.0)
静岡液酸㈱静岡県富士市50
40.0(25.0)㈱和栄
静岡市駿河区
100
その他事業
25.0
（注）※１．上記連結子会社の内、㈱ザ・トーカイと㈱ビック東海は特定子会社に該当します。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合の内書であります。
㈱システム東名

東京都千代田区

72

ガス及び石油事業
ガス及び石油
事業

6/45

―
―
―

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当社グループの事業等に関するリスクについては、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。
当社は、株式会社ザ・トーカイ（以下「ＴＯＫＡＩ」といいます。）と株式会社ビック東海（以下「ビック東海」といいます。）が経営統合し、株式移転により共同持株会社として平成23年４月１日に設立されました。経営統合に関するリスクとしては下記(1)のリスクが想定されます。
また、当社グループ全体に関わるリスクとしては下記(2)が挙げられます。さらに、当社は、ＴＯＫＡＩとビック東海の完全親会社であるため、両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクになります。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記(3)及び(4)のとおりです。
当社グループは、これらリスクの抑制、回避を図るとともに、万一リスクが顕在化した場合には迅速かつ適切な対応に努めます。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当四半期報
告書提出日現在において判断したものであります。
(1)経営統合に関するリスク
当社グループは、経営統合により、顧客力・総合力・機動力をより発揮し、財務体質の改善、事業の選択と集中、
統合シナジーの実現に向けて改革を推し進めています。しかしながら、経営統合に関連して想定外に追加費用が発生する場合や、改革の進展状況により当初期待した統合効果が得られない場合等には、当社グループの経営成
績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2)当社グループ全体に関するリスク① 財政状態（有利子負債依存度）について
当社グループの連結総資産に対する借入金及び社債等の有利子負債の割合は以下のとおりとなっております。
連結純資産等の推移
第62期
第63期
第64期
（平成21年３月期）（平成22年３月期）（平成23年３月期）
区分
項目
金額
構成比
金額
構成比
金額
構成比
（百万円）
（％）
（百万円）
（％）
（百万円）
（％）
期末有利子負債残高
112,608
66.8
127,68866.8
122,157
63.2
連結

純資産額

11,2396.7

13,7997.2

14,877

7.7

総資産額

168,554100.0

191,036100.0

193,239

100.0（注）１．上記表中の期末有利子負債残高は、事業年度末現在の短期借入金、社債（１年以内に償還予定分を含む）及び長期借入金（１年以内に返済予定分を含む）の合計額であります。
２．構成比は総資産額に対する比率を記載しております。
３．純資産額より少数株主持分及び新株予約権は除いております。
当社グループは、中期経営計画に基づき、ガス及び石油事業、ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨ、ＣＡＴＶ、モバイル等の情報及び通信サービス事業、アクア事業、不動産賃貸事業等において経営基盤の強化・拡充を図っております。この過程において有利子負債依存度が高い割合となっており、金利スワップ取引等により、金利上昇リスクを軽減するよう努めておりますが、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

7/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書② 設備投資と投資資産の回収について
当社グループの事業の中核を形成するエネルギー事業及び情報通信事業等多額の投資を要するものがあり、今後においても、新規事業関連の設備投資等、新たな資金需要が発生することが予想されます。新たな技術の開発
・導入やこれに伴う新しいサービスを提供し、事業を拡大していくために、投資計画の変更・見直しを余儀なくされる可能性があります。投資効果を検証し投資計画の見直しを適宜行っておりますが、これらが必ずしも予想通り実現するとはかぎらず、今後の新サービスの提供や事業の拡大に伴い、計画を超える資金需要が発生する可能性があります。
また、景気動向・顧客動向等、客観的情勢に大きな変化が生じた等の理由により、当初想定していた投資収益が期待できなくなる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。個別の投資案件に係る収益状況については担当事業部等が常に把握し、必要に応じて事業計画の見直しを行う等、投資資産の回収可能性については厳格に管理を行っておりますが、経済情勢の急激な変化、突然の需要減退等の環境変化に対応できず、所期の投資成果が期待できない可能性が高くなった場合には、固定資産の減損処理が必要になる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループは個人情報取扱事業者として、「個人情報保護法」等の法令及び社内規程に基づき顧客情報の取り扱いに細心の注意を払っておりますが、顧客情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償請求等によって経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、「個人情報保護ポリシー」に基づき、個人情報の利用目的を達成するために、業務委託
先に顧客情報を開示する場合がありますが、当該業務委託先の個人情報管理体制の不備により顧客情報が流出する可能性があります。
④ 基幹システムの停止・誤作動による影響について
当社グループは、情報システムを有効活用し、業務の効率化を図っております。
システム障害の防止には細心の注意を払っておりますが、機器不良及び人為的なミス、大規模な自然災害等により基幹システムの停止、誤作動等の障害が発生する可能性があります。これらにより、当社グループの事業活動が制約を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
当社グループが事業活動を行う過程において、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。
これらの法的なリスクについて、法務室等の管轄部署による調査や法的対応の受付等をしており、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する管理体制となっております。しかしながら、万一第三者より、損害賠償請求や差止等の重要な訴訟が提起された場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 事業の継続性について
当社クループは多岐にわたる事業展開をしておりますが、地震・風水害・火災・疾病の流行等により、事業継続に不可欠な電力供給、通信回線等の安定供給がなされない場合、道路等の交通インフラが遮断される場合、もしくは当社グループ内の施設・人員等に大きな被害が発生した場合、事業の維持・継続に支障が生じ、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)ＴＯＫＡＩの事業等のリスク① 仕入価格変動リスクについて
ガス及び石油事業における主力商品である液化石油ガスの仕入価格は、その大半を中近東からの輸入に依存しており、地政学的要因や需給バランス等に起因する市況や為替変動の影響を受けます。この市況や為替変動による影響を最小限に止めるべく、コモディティスワップ取引や為替予約取引等を活用しておりますが、実際の仕入価格が想定と逆の方向に大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 不動産市況悪化のリスク
ＴＯＫＡＩは不動産事業を行っておりますが、不動産市況が停滞もしくは下落した場合、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 天候の変動・自然災害による影響について
ガス及び石油事業におけるガス販売量並びにアクア販売量は、天候、特に気温・水温によって増減します。猛暑や暖冬等の異常気象が発生した場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、地震・風水害・火災・疾病の流行等により、道路等の交通インフラが遮断される、もしくはＴＯＫＡＩ内の施設・人員等に大きな被害が発生した場合、ガスの供給、商品・サービスの提供等、事業の維持・継続に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

8/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書④ 法的規制について
ＴＯＫＡＩは、多種多様の事業に取り組んでおり、液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律、ガス事業法、電気通信事業法、宅地建物取引業法等の関係する法令や監督官庁も様々であります。また、一般消費者に直結した事業が多いため、昨今の消費者保護行政強化の影響を受け、適用される法令や行政指導が増加する傾向にあります。その他、将来において、現在予測し得ない法的規制等が設けられる可能性があります。これらにより当社グループの事業活動が制約され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 飲料水及び食品の品質について
ＴＯＫＡＩでは、食品衛生法・ＪＡＳ法（農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律）・健康増進法などに則り宅配飲料水を製造・販売しておりますが、品質などの問題が発生した場合には消費者の信用を失い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、その他事業（婚礼催事部門）において食品を提供しておりますが、品質などに問題が発生した場合には同様の影響を及ぼす可能性があります。
(4)ビック東海の事業等のリスク
ビック東海及び同子会社の事業は、自社ＣＡＴＶ網による放送事業部門とインターネットなどの通信サービ
ス事業部門で構成される「ＣＡＴＶ」、ブロードバンドを主軸とするインターネットサービスプロバイダとしてのＩＳＰ ＢＢ事業部門とＤＳＬ回線卸売、データ伝送サービスなどを提供するキャリアサービス事業部門で構成される「コミュニケーションサービス」並びにソフトウェア開発事業部門、情報処理・運用事業部門やシステム商品・製品販売事業部門で構成される「システムイノベーションサービス」に区分されます。
① ＣＡＴＶについて
ア 技術革新について
大手通信事業者による、光ファイバーを利用した地上・ＢＳデジタル放送再送信サービスの普及が進んでおり、放送と通信の融合は、さらに加速することが予想されます。今後、放送配信技術が飛躍的に進化し、ビック
東海及び同子会社のＣＡＴＶ設備を利用しなくても受信障害が改善される場合、電波障害の解消による受注の減少や解約による加入者の減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ 番組供給会社及び放送事業者との関係について
ビック東海及び同子会社の放送事業は、個々の番組供給会社との短期放送許諾契約（１年から３年程度）や放送事業者との再送信同意に基づきサービス供給されております。番組供給会社が、その番組供給義務を十分に履行できない場合や、放送事業者との再送信同意がビック東海及び同子会社の計画通りに得られない場
合は、ビック東海及び同子会社として魅力ある番組の提供が困難となるため、既存顧客及び新規顧客を失う可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ウ 法的規制等について
ビック東海及び同子会社は、放送法及び電気通信事業法に基づき事業運営を行っております。放送法については、
平成23年6月に有線テレビジョン放送法等の放送関連四法を統合する大規模な改正が施行されたところであり、今後その運用及び解釈によっては当社グループの事業運営が規制され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また改正放送法は、ＣＡＴＶ事業への参入が許可制から登録制に変わるなど新たな競合他社が参入し易い
法制度となっており、今後放送事業にかかる競争が激化する可能性があります。これらビック東海及び同子会社の事業が適用を受ける法律・規制の改正及び新たな施行により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② コミュニケーションサービスについて
ア 技術革新について
通信ネットワークや通信システム、通信機器といったソフトウェア・ハードウェアの両分野で、急速に技術*1*2

革新が進んでおります。平成23年６月よりＮＴＴ地域会社が ＮＧＮ上で ＩＰｖ６アドレスを利用したイ
ンターネット接続サービスの提供を開始しました。当社グループとしても通信ネットワークのＩＰｖ６アド
レス対応を進めてまいりますが、こうした技術革新に対応出来ない場合、また、今後の市場動向次第では、新たなサービス提供のために新たな設備投資が必要であることが予測されるが、かかる設備投資が十分でない
場合、競争力の低下につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

9/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書イ 特定の取引先との関係
ビック東海のブロードバンドサービスは、キャリア事業者と連携し販売代理店契約を結んだ家電量販店等による個人向け販売及び提携関係にあるＩＳＰ事業者を通した卸売り販売がありますが、キャリア事業者、家電量販店等及びＩＳＰ事業者の事業戦略等に変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ウ ＮＴＴ他キャリア事業者との関係
ビック東海のブロードバンドインターネット接続サービスは、自社回線を除き、ＮＴＴ地域会社等が提供するＡＤＳＬ回線、ＦＴＴＨ回線及び無線回線に依存しております。
ビック東海のサービス提供に必要な設備の一部を第三者へ依存することにより、サービスの品質や安定的な継続供給の確保が出来なかったり、障害及び遅延を余儀なくされる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
エ ＦＴＴＨへの取組み
国内のブロードバンド市場は、ＦＴＴＨの普及が堅調に拡大し、ビック東海と致しましてもＣＡＴＶ事業における自社ＣＡＴＶ網を利用したＦＴＴＨサービスや、ＩＳＰ ＢＢ事業におけるＦＴＴＨ新規顧客の獲得及びＡＤＳＬ既存顧客のＦＴＴＨサービスへの移行等、ＦＴＴＨサービスに積極的に取組んでおります。しかしながら、ＩＳＰ ＢＢ事業におけるＦＴＴＨサービスは光回線全てを回線事業者に依存しているため、ＦＴＴＨ回線提供事業者の事業戦略に変更があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
オ 法改正等について
ビック東海は、電気通信事業法、ＮＴＴ法、個人情報保護法及び青少年ネット規制法（フィルタリング規制）等の様々な法令・規制の適用を受けております。今後、ビック東海の事業が適用を受ける法律・規制の改正
及び新たな施行により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムイノベーションサービスについて
ア 不採算プロジェクトの発生について
ビック東海は、ソフトウェア開発事業等において、引合い・見積・受注段階から、内部牽制の専門部門を参画させたプロジェクト管理の徹底を図り、効率的なシステム構築・開発を目指しております。しかしながら、納入後の不具合の発生、お客様からの開発方式の変更要求、仕様追加の発生等、工数の追加、開発途上の不測事
故などにより採算が悪化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ 特定の取引先との関係について
ビック東海のソフトウェア受託開発は、特定のシステムインテグレータに対する依存度が比較的高い水準にありますが、高度な要請に的確に応えることにより、システム構築・運用ノウハウ等を培い、より強固な関係を築いてまいりました。しかしながら、取引先システムインテグレータの経営状況や事業戦略の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ウ ソフトウェアの海外発注について
ビック東海は、事業拡大、原価低減に対応するため中国ソフトウェア会社の活用を行なっており、今後拡大する可能性があります。
しかしながら、言語の相違や文化の相違による製品品質、納期に関わるリスク及び法律などの相違によるリス
クや今後の海外技術者人件費の高騰、為替変動などによる原価変動リスクがあり、当該リスクが顕在化した
場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 障害などによるリスクの発生について
ビック東海は、自社及び国内外の放送・通信ネットワークを利用し、放送及びインターネットサービスを提供しております。また、自社データセンターにおいてアウトソーシングなどの運用サービスを行っております。シス
テム障害防止のために最大の注意をはらっておりますが、機器不良及び人為的なミス、大規模な災害（地震、台風、テロ、新型インフルエンザ等の感染症の発生等）等により障害が発生する可能性があります。このような場
合、ビック東海のサービスの継続的な提供に大きな影響を与え、お客様からの損害賠償請求や放送・通信・情報サービス企業としての信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。

10/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書⑤ 事業展開にかかわる事業提携やＭ＆Ａ
ビック東海は、既存サービス等との相乗効果が期待できる場合や、新サービスを導入することにより将来的な企業の成長につながる可能性があると判断した場合には、事業提携やＭ＆Ａ等について積極的に検討をしていく方針です。しかしながら、提携先の事業や譲受事業等が計画通りに進展せず、期待した成果が上がらない場合
は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
＊１ ＮＧＮ（Next Generation Networkの略）とは、インターネットサービス用ＩＰネットワークと電話サービス
用電話網をＩＰ技術を用いてＩＰ通信網として統合し、現行の公衆網を代替する次世代ＩＰネットワークのこと。
＊２ ＩＰｖ６（インターネット・プロトコルバージョン６の略、アイピーブイ６、アイピーバージョン６）とはイ
ンターネットプロトコルの次世代版（Version 6）となる通信プロトコルである。現在利用されているのはバージョン４。

２【経営上の重要な契約等】(経営管理に関する基本契約)
当社は、平成23年４月１日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ザ・トーカイ、株式会社ビッ
ク東海、東海ガス株式会社との間において、当社がグループの経営を管理するための「ＴＯＫＡＩグループの経営管理に関する基本契約書」を締結しました。
(吸収分割による事業継承)
当社の連結子会社であります株式会社ザ・トーカイ（以下「ＴＯＫＡＩ」といいます。）、株式会社ビック東海（以下「ビック東海」といいます。）は、平成23年６月30日開催の取締役会において、ＴＯＫＡＩを分割会社とする
吸収分割を行い電気通信事業及びそれに付帯する事業の一部をを継承することに関し「情報通信事業の再編に係る基本合意書」を締結しました。吸収分割による事業継承の概要は以下のとおりであります。
(1)分割の目的
情報通信事業を取り巻く環境は、市場構造の変化と技術変革を伴う厳しい競争が今後も続くものと想定されるなか、当社グループは情報通信事業分野を成長分野と位置づけており、このような厳しい事業環境であっても競争優位性を保ち続けるため、グループの情報通信事業の経営資源やノウハウを一体的に運営できる組織体制といたします。今後は、ＢtoＢビジネス分野はもちろんのこと、ＢtoＣビジネス分野へと展開していくことで、更なる成長を目指します。
(2)分割の期日（効力発生日）
平成23年10月１日(3)分割の方法
本件分割の方法は、ＴＯＫＡＩの有する情報通信事業を対象事業として、ＴＯＫＡＩを吸収分割会社、ビック東海
を吸収分割継承会社とする吸収分割であり、両社は、当社の完全子会社であることから、本件分割による株式その他の金銭等の割当及び交付は行いません。

11/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より設立第１期として初めて四半期報告書を作成しておりますが、前年同四半期と比較を行っている項目については株式会社ザ・トーカイの第64期第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）と、また前連結会計年度末と比較を行っている項目については株式会社ザ・トーカイの第64期連結会計事業年度末（平成23年３月31日）と比較しております。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、３月11日に発生した東日本大震災が甚大な被害をもたらすとともに、経済活動の停滞や、電力供給の制約・原子力災害の長期化等により、景気の先行きは依然として不透明な状
況が続きました。
当社グループでも東日本で事業を一部展開しておりますが、震災による影響は軽微であります。
このような状況の下、当社グループは、４月１日の経営統合を機に、「お客様の暮らしのために。地域とともに、地球とともに、成長・発展し続けます。」という「企業理念」のほか、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」の４層から成る「ＴＯＫＡＩ−ＷＡＹ」をグループ全体で共有し、本年５月に発表した中期経営計画（Innovation
Plan 2013）の達成並びに持続的成長に向けた新たなスタートを切りました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は41,727百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は経営統合に伴うのれん償却や、会社設立費用等の諸経費負担がありましたが1,707百万円（同1.5％増）、経常利益は1,504百万円（同8.7％増）、四半期純利益は338百万円（同68.4％増）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（ガス及び石油事業）
主力の液化石油ガス事業につきましては、節約志向の広がり等により、家庭用単位消費量が減少し、ＬＰガスの販売量が前年同期を下回りました。
都市ガス事業につきましては、大口既存需要家の稼動増等により販売量が増加したものの、販売単価の値下がり等により減収となりました。
アクア事業につきましては、安心で安全な水に対するニーズの高まりを受けた事業領域の拡大に伴い、顧客件数が前連結会計年度末から17千件増加して87千件となりました。
これらにより、当部門の売上高は22,756百万円（同0.4％増）となりました。
（建築及び不動産事業）
新設住宅着工戸数が低調に推移する中、注文住宅請負戸数が減少したものの、建売住宅販売戸数や大型の設備
工事請負物件が増加したほか、賃貸収入の増加がありました。
これらにより、当部門の売上高は2,788百万円（同3.7％増）となりました。
（ＣＡＴＶ事業）
デジタル多チャンネルサービスとＣＡＴＶ−ＦＴＴＨサービス、さらに光プライマリー電話等を加えたバンド
ルサービスの普及拡大に積極的に取り組みました。
放送サービスについては、７月24日のアナログ放送終了を目前にして解約が高水準となり、顧客件数が前連結
会計年度末から２千件減少して560千件となりました。また、通信サービスの加入者件数180千件（ＣＡＴＶ−Ｆ
ＴＴＨ104千件、ＣＡＴＶインターネット76千件）となりました。
これらに加え、前期のＭ＆Ａ効果等により、当部門の売上高は6,023百万円（同10.2％増）となりました。
（情報及び通信サービス事業）
ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨ事業につきましては、大手家電量販店等の取次店各社及びＦＴＴＨキャリア事業者と提携したＦＴＴＨの新規顧客獲得が引き続き順調に推移し、顧客件数が前連結会計年度末から20千件増加（ＦＴＴＨ
が29千件増加、ＡＤＳＬが９千件減少）して693千件となりました。
情報処理事業につきましては、データセンター、光ファイバー幹線網、システム開発技術を総合的に活用したア
ウトソーシング等のストック型ビジネスが順調に増加して増収となりました。
このほか、企業間通信事業及びモバイル事業が増収となりました。
これらにより、当部門の売上高は8,863百万円（同8.1％増）となりました。

12/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（その他事業）
当社グループが掲げる「ＴＬＣ（トータル・ライフ・コンシェルジュ）構想」の実現に向けた取り組みの１つとして、今後の超高齢化社会のニーズに応えるべく４月より介護事業に進出し、静岡市清水区に通所介護（デイサービス）施設「リフレア清水駒越」をオープンしました。
船舶修繕事業につきましては前年同期並みの工事量を確保しましたが、婚礼催事事業につきましては、婚礼施行件数が前年同期を下回りました。また、前期に譲渡したバルブ事業の売上高が無くなりました。
これらにより、当部門の売上高は1,295百万円（同27.0％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末から2,759百万円減少し190,479百万円となりました。これは主に、株式移転による経営統合を行ったことによるのれんの発生があった一方で、現金及び預金が1,999
百万円、受取手形及び売掛金が2,874百万円減少したこと等によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末から6,092百万円減少し165,557百万円となりました。これは主に、借入金の返済を進めたこと、仕入債務の支払を行ったこと等によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末から3,332百万円増加し24,921百万円となりました。この主な要因は、株式移転による経営統合を行った結果、資本剰余金が20,359百万円、自己株式が11,089百万円それぞれ増加し、少数株主持分が5,820百万円減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から
2,052百万円減少し6,088百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は前年同四半期に比べ119百万円減少し7,281百万円となりました。
これは、前年同四半期と比較して減価償却前利益が増加し、また法人税等の支払額も前年同四半期を下回ったものの、売上債権の回収による収入が減少し、仕入債務の支払による支出が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ116百万円増加し3,503百万円となりました。
これは、前年同四半期と同様に積極的な設備投資を行ったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ1,094百万円減少し5,830百万円となりました。
これは、短期借入金が前年同四半期より大きく増加したものの、それを上回る長期借入金の返済を行ったこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、「企業理念」、「ミッション」、「ビジョン」、「バリュー」の４層から成る「ＴＯＫＡＩ−Ｗ
ＡＹ」を理念体系として策定しております。社会環境や顧客ニーズが急速に変化する中で、当社グループが一体となって運営し、「238万件の顧客力」、「総合力」、「機動力」を十分に活かし、グループ全体で持続的成長を図ってまいります。
東日本大震災、福島原子力発電所事故の影響により国内経済の停滞が懸念されております。当社グループにおきま
しても、東日本大震災により一部事業施設が損壊したほか、東京電力管内での停電や輪番停電により企業活動の制限を余儀なくされるといった影響がありましたが、現時点においてはほぼ震災前の状態に回復しております。経済産業省が東京電力管内の大企業などの大口契約者について夏場の需要期にピーク時の最大使用電力を前年より、15％削減を義務付けていますが、当社グループの一部設備や事業所も対象となっています。当社グループとしましても東日本大震災に対する非常事態と捉え、お客様へのサービス提供に影響が出ないよう的確な方策を講じてまいります。
当社グループはこれまで事業規模拡大による収益力の向上を最優先に掲げ、事業の多角化を進めるべく、積極的な投資を行い、顧客の獲得活動に注力してまいりました。その結果、平成23年６月期末のグループ顧客件数は238万件となりました。しかし一方で1,212億円（セールアンド割賦バック取引含む）もの多額の有利子負債を抱えています。現状における金利負担を軽減し、また将来の金利上昇リスクを回避、さらには資金調達の選択肢を広げるためにも、有利子負債の削減による財務体質改善が最も重要な課題であると認識しております。

13/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

このような厳しい環境認識の下、当社グループは、マーケットの成長性とグループの競争力を軸に「事業ポートフォリオ」を組み直し、安定的に収益を上げることのできるエネルギー・住生活関連事業と、今後も成長分野である情報通信事業を当社グループの２つの柱に、事業の選択と集中を進めます。
なかでも当社グループの中核事業であるエネルギー事業は成熟期にあり、人口の減少や消費者の生活スタイルの変化、さらにはエネルギー事業者間の競合、原油価格の変動等により、事業をとりまく環境は大きく変化しています。前期よりお客様に最適なエネルギー（ガスと電気のベストミックス）を提供すべく、環境対応型エネルギー機器の販売や様々なソリューションを提供する総合エネルギー企業としての取り組みを開始しましたが、これを更に推し進め、コスト削減による効率化と併せて事業基盤の維持を図ってまいります。また、アクアや保険、セキュリ
ティ、リフォーム等といった住生活関連サービスや新たに創出する商品・サービスを提供することにより安定的に収益を上げ続ける事業とすることを目指します。
もうひとつの中核事業である情報通信事業は、技術革新のスピードが速く、同時にお客様ニーズへの迅速な対応が要求され、今後一層競争が激しくなると想定されます。通信サービスにおいては、自前の関東一円と東名阪に敷設した光ファイバー幹線網やデータセンター資産を活用した法人向けクラウドコンピューティングへの取り組みによる成長を目指します。ブロードバンド事業におけるＩＰｖ６（インターネットプロトコルバージョン６）への対
応、またＣＡＴＶ事業における放送デジタル化への対応など、今後も引き続き最新技術に的確に対応して提供サー
ビスの品質確保および価格競争力の向上に一層努めてまいります。
また東日本大震災後、アクア事業への関心も急激に高まっています。平成19年11月より、グループは自然豊かな富士山麓（朝霧高原）で汲み上げたミネラル豊富な天然水「朝霧のしずく」等を自社工場（静岡県焼津市）にて充填し、「おいしい水の宅配便」としてお客様にお届けしています。本年３月からは、ボトルを宅配便で送り、使用後のペットボトルは廃棄していただく方式（ワンウェイ）で全国に向けて販売を開始しました。お客様の安心な水へのニーズに応えるため品質維持に努めこの事業の拡大を図ってまいります。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。

14/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
300,000,000

計

300,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成23年６月30日）

提出日現在発行数（株）（平成23年8月11日）

普通株式

155,199,977

155,199,977

計155,199,977

155,199,977

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（市場第１部）

単元株式数
100株

−

−

内容

（注)提出日現在発行数には、平成23年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
株式会社ザ・トーカイ及び株式会社ビック東海が発行した新株予約権は、平成23年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
①株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第１回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年１月21日
988 （注）1―
普通株式 単元株式数100株
988,000
467 （注）２
平成23年４月１日〜
平成23年６月30日
発行価格467
資本組入額 234
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事―
項（注）１.新株予約権１個について目的となる株式の数は1,000株であります。
２.発行日以後、当社が株式分割及び時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第79条）附則第５条２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128条）の施行前の商法に基づく転換社債の転換、新株引受権証券ならびに商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く）は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋分割・新規発行株式数

15/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書②株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権
決議年月日

平成23年１月21日

新株予約権の数（個）494

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数（株）

247,000 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）465 (注)２
平成23年８月１日〜
平成28年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

発行価格
465
資本組入額 233
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事(注)３
項（注) １.新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
２. 割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる）
又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率

ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替える。
ⅲ 上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

16/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記 ４. に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
下記 ５. に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

17/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書③株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年１月21日
4,201―
普通株式 単元株式数100株
2,100,500 (注)１465 (注)２
平成23年８月１日〜
平成28年７月31日
発行価格465
資本組入額 233
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②その他新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事(注)３
項（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ
る）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
株式分割・株式併合の比率

ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替える。
ⅲ 上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

18/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記 ４. に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
下記 ５. に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

19/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書④株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第４回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年１月21日
472―
普通株式 単元株式数100株
108,560 (注)１444
平成23年４月１日〜
平成23年６月30日
発行価格444(注)２
資本組入額 222
各新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)３
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事―
項（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)については、
付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行(商法等改正整備法第19条第１項又は第２項の規定が適用される転換社債及び新株引受権を含
む新株予約権の権利行使の場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷
(既発行株式数＋新規発行株式数）
３．権利を付与された者は、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。
この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。

20/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書⑤株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年１月21日
1,000―
普通株式 単元株式数100株
230,000 (注)１
540
平成23年８月１日〜
平成28年７月31日
発行価格
540(注)２
資本組入額 270
各新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)３
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事(注)４
項（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)について
は、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）
この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合
等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。
３．権利を付与された者は、当社の取締役又は監査役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。
この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

21/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年１月21日
130―
普通株式 単元株式数100株
29,900 (注)１
540
平成23年８月１日〜
平成28年７月31日
発行価格
540(注)２
資本組入額 270
各新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)３
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
―

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事(注)４
項（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

22/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)について
は、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）
この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合
等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。
３．権利を付与された者は、当社の従業員又は関係会社の取締役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。
この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

23/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成23年４月１日※１

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数
残高（株）

155,199,977

155,199,977

資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
増減額
残高
（百万円）
（百万円）
（百万円） （百万円）
14,00014,000

3,500

3,500

（注）※１．会社設立によるものであります。

（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、平成23年４月１日会社設立のため直前の基準日がないため記載しておりません。

24/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書２【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

経営企画本部長

氏名

鴇田 勝彦

生年月日

略歴
昭和43年４月

通商産業省(現経済産業省）入省

平成４年６月
平成８年７月

資源エネルギー庁長官官房総務課長
防衛庁装備局長

平成10年６月
平成11年９月
平成14年９月
平成15年６月

中小企業庁長官
石油公団理事株式会社ザ・トーカイ顧問
同社取締役副社長

平成17年６月

同社取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）

平成20年６月
平成21年10月

同社取締役副会長
同社取締役会長兼最高経営責任者

平成23年４月（ＣＥＯ）
当社取締役社長（現）昭和20年４月６日生

任期

所有
株式数
（百株）

(注)3

2,919

2,935

株式会社ビック東海取締役社長（現）
平成23年６月

株式会社ザ・トーカイ取締役会長
（現）

代表取締役
副社長

西郷

正男

昭和19年５月15日生

昭和44年10月

株式会社ザ・トーカイ入社

昭和58年10月
平成４年６月

同社浜松支店長
同社取締役

平成16年４月
平成18年４月
平成18年６月
平成22年６月

同社取締役副社長
同社取締役(注)3
東海ガス株式会社取締役社長
株式会社ザ・トーカイ取締役社長兼平成23年４月

最高執行責任者（ＣＯＯ）
同社取締役社長（現）
当社取締役副社長（現）取締役

総務本部長、専務執行役員 法務室長

取締役
ＩＴ戦略室担当
常務執行役員

取締役
新規事業開発部担当
常務執行役員

経営企画本部副本部
取締役長、
常務執行役員 広報・ＩＲ室担当、
経営戦略部長

真室 孝教

村松 邦美

鈴木 光速

溝口 英嗣

昭和27年９月４日生

昭和33年９月６日生

昭和32年８月21日生

昭和36年11月20日生

平成13年６月

株式会社みずほホールディングス
金融法人企画部長

平成15年４月
平成16年６月

株式会社ザ・トーカイ人事部長
同社取締役

平成17年５月
平成20年６月

同社常務取締役
同社取締役常務執行役員

平成22年４月
平成23年４月

同社取締役専務執行役員
当社取締役専務執行役員（現）昭和56年４月

株式会社ザ・トーカイ入社

平成12年７月
平成18年６月
平成20年６月
平成23年４月

同社情報通信開発室部長
同社取締役
同社常務執行役員
当社取締役常務執行役員（現）昭和58年４月
平成12年７月
平成20年６月

株式会社ザ・トーカイ入社
同社ネットサービス営業部長
同社執行役員

平成23年１月
平成23年４月

ＴＯＫＡＩライフプラス株式会社
取締役（現）
当社取締役常務執行役員（現）昭和60年４月
平成13年９月
平成21年12月

株式会社ザ・トーカイ入社
同社情報通信本部営業企画部長
同社執行役員

平成23年４月

当社取締役常務執行役員（現）

25/45

(注)3

1,090

(注)3

608

(注)3

196

(注)3

11

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

役名

職名

取締役

氏名

薮崎 正義

生年月日

略歴

昭和23年４月２日生

昭和44年３月
昭和61年９月

株式会社ザ・トーカイ入社
同社関東支社開発部長

平成７年６月
平成11年７月
平成16年４月
平成20年６月

同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役

平成22年４月

同社取締役専務執行役員
同社取締役副社長執行役員

平成23年４月

同社取締役副社長（現）
当社取締役（現）昭和55年４月
平成13年１月

株式会社ザ・トーカイ入社
株式会社トーカイ・ブロードバンド

任期

所有
株式数
(百株)

(注)3

2,259

(注)3

740

(注)3

ー

ー

・コミュニケーションズ取締役
取締役

福田 安広

昭和32年12月25日生

平成17年10月

株式会社ビック東海常務取締役

平成20年６月
平成23年４月

同社専務取締役
同社取締役副社長（現）
当社取締役(現）

取締役

小林 憲一

取締役

鈴木 健一郎

昭和23年１月10日生

昭和50年７月13日生

昭和46年４月
平成11年４月

株式会社静岡銀行入行
同行執行役員

平成13年６月
平成15年６月

同行常務執行役員
同行取締役常務執行役員

平成17年６月

静銀リース株式会社取締役社長

平成22年６月

株式会社ザ・トーカイ取締役

平成23年４月

当社取締役(現)

平成３年９月中日本バンリース株式会社取締役

平成10年６月(現）鈴与不動産株式会社（現鈴与興産株

平成12年４月

式会社）取締役（現）日本郵船株式会社入社

平成12年７月

鈴与商事株式会社取締役（現）平成15年１月
平成22年11月

平成23年４月

柏興業株式会社取締役（現）(注)3
鈴与ホールディングス株式会社常務
取締役（現）
鈴与株式会社常務取締役（現）エスエスケイフーズ株式会社常務取締役(現）
当社取締役（現）

昭和47年４月
昭和60年４月
平成20年８月
平成22年４月
平成23年４月

株式会社ザ・トーカイ入社
同社静岡東支店長
同社執行役員
同社常務執行役員
当社監査役（現）

平成23年６月

株式会社ザ・トーカイ監査役（現）昭和42年４月

平成６年６月
平成９年６月
平成10年６月
平成16年４月
平成19年６月

大東京火災海上保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会
社）入社
同社取締役
同社専務取締役(注)4
同社取締役社長
同社取締役会長
株式会社ザ・トーカイ監査役

平成23年４月

当社監査役 (現)

平成22年12月

監査役

監査役

常勤

非常勤

望月 廣

瀨下 明

昭和24年９月14日生

昭和16年８月24日生

26/45

(注)4

757

ー

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

役名

監査役

職名

非常勤

氏名

立石 健二

任期

所有
株式数
(百株)

(注)4

ー

（現）
(注)4
日本アルコール販売株式会社取締役

ー

平成18年３月
平成18年６月

会長兼社長（現）
日本アルコール産業株式会社取締役

生年月日

略歴

昭和26年４月12日生

昭和57年４月
平成３年３月

裁判官任官 東京地方裁判所勤務
最高裁判所書記官研修所教官

平成８年７月
平成10年３月

名古屋高等裁判所判事
裁判官退官

平成10年５月
平成14年６月

弁護士登録
弁護士法人立石法律事務所設立

平成20年６月

代表弁護士（現）
株式会社ザ・トーカイ監査役

平成23年４月

当社監査役（現）

昭和43年４月

通商産業省（現経済産業省）入省

平成６年６月
平成11年７月

資源エネルギー庁石炭部長
人事院公平局長

平成13年１月

株式会社ダイエー取締役会長
アルコール海運倉庫株式会社取締役

平成16年６月（現）
日伯エタノール株式会社取締役社長

監査役

非常勤

雨貝 二郎

昭和20年４月13日生

会長（現）平成20年６月
平成23年４月

当社監査役(現)（注) １．取締役小林憲一及び鈴木健一郎は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役瀨下明、立石健二及び雨貝二郎は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社の設立日である平成23年４月１日から、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社の設立日である平成23年４月１日から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

池田 信夫

生年月日

昭和14年９月27日生

略歴
平成11年６月
平成13年６月

株式会社静岡銀行専務取締役
同行取締役専務執行役員

平成15年６月
平成18年６月

株式会社ザ・トーカイ監査役
株式会社ビック東海監査役（現）平成23年６月

株式会社ザ・トーカイ監査役（現）

所有株式数
（百株）

46

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。
役名

氏名

常務執行役員高橋 久克

常務執行役員

小澤 博之

執行役員

八木 実

執行役員

舟橋 誠

執行役員

丸山 一洋

執行役員

山田 潤一

27/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。なお、四半期連結財務諸表
規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
(2）当社は平成23年４月１日に設立され、当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

28/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間(平成23年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

6,623
17,447
6,992
989
1,630
10,956△406

流動資産合計44,234

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
土地
その他（純額）49,582
23,836
21,874
15,927有形固定資産合計

111,220

無形固定資産のれん
その他

17,9931,692

無形固定資産合計

19,686

投資その他の資産
その他
貸倒引当金

15,885△762

投資その他の資産合計

15,123

固定資産合計146,030

繰延資産

214

資産合計

190,47929/45

（単位：百万円）
当第１四半期連結会計期間(平成23年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等
引当金
その他

10,97354,578
3,680
978
104
17,949

流動負債合計88,264

固定負債
社債
長期借入金
引当金
その他

11,70048,012
1,851
15,729

固定負債合計77,293

負債合計

165,557

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

14,00022,567△595△11,224

株主資本合計24,747

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益△633△122

その他の包括利益累計額合計

△756

新株予約権
少数株主持分

318
612

純資産合計

24,921

負債純資産合計

190,479

30/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)
売上高
売上原価

41,72725,431

売上総利益

16,295

販売費及び一般管理費

14,588

営業利益

1,707

営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

11
45
271

営業外収益合計

328

営業外費用
支払利息
その他

480
50

営業外費用合計

530

経常利益

1,504

特別利益
固定資産売却益
伝送路設備補助金

1230

特別利益合計43

特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損

242
47
2

特別損失合計292

税金等調整前四半期純利益

1,255

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額895
20

法人税等合計916

少数株主損益調整前四半期純利益

338

少数株主損失（△）△0

四半期純利益338

31/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)
少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

338
△56
△122

その他の包括利益合計△179

四半期包括利益159（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

155
4

32/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他

1,255
3,448
943
47
△1,241
△57
480
△12
242
3,008
△43
△1,712
10
2,349
△342

小計

8,376

法人税等の支払額△1,094

営業活動によるキャッシュ・フロー

7,281

投資活動によるキャッシュ・フロー
利息及び配当金の受取額
有価証券の取得による支出
有形及び無形固定資産の取得による支出
有形及び無形固定資産の売却による収入
工事負担金等受入による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他

68
△53
△3,724
△23
39
△6
55
141

投資活動によるキャッシュ・フロー

△3,503

財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払額
短期借入金の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入金の返済による支出
自己株式の増減額（△は増加）
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他

△444
2,186
△672
△6,373
△0
△216
△194
△114

財務活動によるキャッシュ・フロー

△5,830

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△2,052

現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

※1

33/45

8,141
6,088

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
当社は平成23年４月１日に株式会社ザ・トーカイと株式会社ビック東海が経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。
四半期連結財務諸表は、当第１四半期連結会計期間から作成しておりますので、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）
当社の全ての子会社21社を連結の範囲に含めております。
全ての子会社名は「第１．企業の概況 ３．
関係会社の状況」に記載してあるので省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

当社の全ての関連会社３社に対する投資について持分法を適用しております。
また、関連会社名は「第１．企業の概況
３．関係会社の状況」に記載してあるので省略しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、㈲すずき商会及び㈲大須賀ガスサービスの決算日はそれぞれ６月30
日、２月28日であります。四半期連結財務諸表の作成に当たっては、四半期連結決算日で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。（なお、㈲すずき商会の決算日と第１四半期連結決算日は同一日であります。）

４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③たな卸資産主として先入先出法による原価法、ただし、販売用不動産及び仕掛工事について
は個別原価法によっております。
また、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によりそれぞれ算出しております。

34/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
当社の賃貸が主目的のもの（ＴＯＫＡ
Ｉビルを含む）、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）、
通信関連設備及び連結子会社16社が定額法によっていることを除き定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10〜50年
機械装置及び運搬具 ９〜15年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
のれんについては投資効果の発現する期間（５年から20年）にわたり償却しております。
また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リー
スのうち、リース取引開始日が平成20年
３月31日以前のリース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
④繰延資産
定額法
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
社債発行費 償還期間
(3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当四半期連結累計期間負担分を計上しております。

35/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）③役員退職慰労引当金
役員等の退職慰労金の支払いに備えるため、取締役等退職慰労金規程及び監査役退職慰労金規程（内規）に基づく当四半期連結会計期間末要支給見込額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当四半期連結会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間（13〜17年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当四半期連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、金利スワップについては特例処理を行っており、また、外貨建金銭債務に付されている金利通貨スワップについては
振当処理を行っております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段）
金利スワップ、金利通貨スワップ、為替予約、通貨オプション、コモディティ
スワップ（ヘッジ対象）借入金、液化石油ガス仕入れに係る
予定取引

36/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）③ヘッジ方針主として当社グループにおけるリスク管理に関する社内決議に基づき、ヘッジ
対象に係る金利変動リスク、為替変動リ
スク及び液化石油ガスの仕入価格変動リ
スクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フ
ロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理の要件を満たす場合及び振当処理を行っている場合は有効性の評価を省略しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間（５年から20年）にわたり定額法により償却しております。なお、金額が僅少なものについては一括償却しております。
(8）四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）
は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得
日から３ヶ月以内に償還期限の到来する
短期投資からなっております。
(9）消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
(10）長期大型不動産開発事業にかかる支払利息の資産計上基準① 不動産開発事業のうち開発の着手から完了までの期間が２年以上かつ総事業費が30億円以上の事業に係わる正常開発期
間中の支払利息を資産に計上することとしております。
② 資産計上されている支払利息の当四半期連結会計期間末残高は20百万円であり
ます。

37/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書【四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【追加情報】
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日）
至 平成23年６月30日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第１四半期連結会計期間（平成23年６月30日）
１．偶発債務(1）次のとおり保証予約を行っております。
借入債務㈱ＴＯＫＡＩ共済会
796百万円(2）受取手形割引高

232百万円(3）連結子会社（株式会社ザ・トーカイ）が販売した
分譲マンションの耐震強度不足事象の発生について
株式会社ザ・トーカイが平成15年に販売した静岡市
内所在のマンションについて、平成19年４月21日に耐震強度が建築基準法の基準である 1.0を下回っていることが判明しました。その後検討の結果、全戸を同社が買取り、当該マンションを取り壊すことを区分所有者と合意し、これに基づき同社が全戸買取り後、取り壊しました。
これまでに区分所有者からの買取り費用や取壊し費用を含めた諸費用が発生し、今後も発生する見込みでありますが、今回の責任は、三井住友建設株式会社（施工）、静岡市（建築確認）、株式会社サン設計事
務所（建築設計）、有限会社月岡彰構造研究所（構造計算）他の関係者にあるものと判断し、上記４者等を相手方として、同社が被った損害賠償請求を平成19年
12月25日に静岡地方裁判所に提起し、係争中であります。
しかしながら、一部の関係者が損失を負担できない可能性を考慮し、同社が負担する可能性のある 129
百万円について同社の第61期（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）に特別損失として処理しました。
なお、当第１四半期連結会計期間に大きな状況の変化はありません。

38/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
6,623 百万円
預入れ期間が３カ月を超え
△534
る定期預金
現金及び現金同等物
6,088（株主資本等関係）
Ⅰ 当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式
155,199千株
２．自己株式の種類及び株式数
普通株式
55,263千株
３．新株予約権等に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権
新株予約権の四半期連結会計期間末残高
318百万円 （親会社318百万円）
４．配当に関する事項
当社は平成23年４月１日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額です。
配当金の総額
１株当たり
株式の種類
基準日
効力発生日 配当の原資
（決議）
（百万円）
配当額 (円)株式会社
平成23年６月28日
平成23年
平成23年
ザ・トーカイ
282
4.0
利益剰余金
定時株主総会決議
３月31日
６月29日
普通株式
５．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は平成23年４月１日に株式会社ザ・トーカイと株式会社ビック東海が経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金は14,000百万円、資本剰余金は22,567百万円、利益剰余金△595百万円となっております。

39/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント

その他
（注）１

合計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）２
計上額
（注）３

情報及び
ガス及び 建築及びＣＡＴＶ 通信サー
石油
不動産
ビス

計

22,756

2,788

6,023

8,863

40,431

1,295

41,727−

41,727

67

623

321

913

1,926

22

1,948

△1,948−22,824

3,411

6,344

9,777

42,3581,318

43,676△1,94841,727

439

△62

429

951

1,758

△89

1,668

38

1,707

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、婚礼催事事業、船舶修繕事業、保険事業等を含んでおります。
２．調整額は、以下の通りであります。
セグメント利益又は損失（△）の調整額38百万円には、セグメント間取引消去△16百万円、各
報告セグメントに配分していない全社費用55百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）（単位：百万円）
ガス及び石油
減損損失

47

建築及び
不動産

ＣＡＴＶ

−

−

情報及び通信
サービス

その他

−

全社・消去
−

合計

−

47

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）（単位：百万円）
ガス及び石油

建築及び
不動産

ＣＡＴＶ

情報及び通信
サービス

その他

全社・消去

合計

当期償却額

522

0

237

181

1

−

943

当期末残高

5,269

2

9,653

3,066

2

−

17,99340/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書（企業結合等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
共通支配下の取引等
１．企業結合の概要（1）結合当事企業の名称
株式会社ザ・トーカイ 株式会社ビック東海（2）企業結合日
平成23年４月１日（3）企業結合の法的形式
株式移転（4）結合後企業の名称
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス（5）その他取引の概要に関する事項①機動的且つ柔軟な組織再編の実施による更なる成長、②経営資源の集約化や販売組織の重複の解消による効率化、③グループ横断的なコストダウン、④有利子負債の削減による財務体質の強化と自己資本比率の向上、⑤グループ全体での人材育成を目的とするものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
３．株式移転比率及びその算定方法、交付株式数（1）株式移転比率及び交付株式数
会社名

ＴＯＫＡＩ

ビック東海

株式移転比率

１

2.3

交付株式数

70,586,494株

84,613,483株(2）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）の算定根拠① 算定の基礎株式会社ザ・トーカイ（以下「ＴＯＫＡＩ」といいます。）及び株式会社ビック東海（以下「ビック東海」といいます。）は本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性を期すため、ＴＯＫＡＩは日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」といいます。）に対し、ビック東海はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
日興コーディアル証券は、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりであります（以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対するビック東海の普通株式の評価レンジを記載したものであり
ます。）。
評価方法
株式移転比率の評価レンジ①
市場株価法
１：1.93〜2.09②
ＤＣＦ法
１：1.09〜2.38
市場株価法では、平成22年11月12日を基準日として、平成22年10月13日から平成22年11月12日の１カ月間の終値
平均株価及び平成22年８月13日から平成22年11月12日の３カ月間の終値平均株価から算定を行いました。
なお、日興コーディアル証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の資産及び負債に関して、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領しておりません。また、株式移転比率算定書は、その作成に当たり使用した各種情報及び資料が正
確かつ完全であること、当該情報・資料に含まれるＴＯＫＡＩ及びビック東海両社の将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、並びにＴＯＫＡＩ及びビック東海の株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示情報は存在しないことを前提としております。

41/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書みずほ証券は、ＴＯＫＡＩ及びビック東海の財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、両社それぞれについて、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各評価方法による算定結果は以下のとおりです（なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ＴＯＫＡＩの普通株式１株に対するビック東海の普通株式の評価レンジを記載したものです。）。
評価方法
株式移転比率の評価レンジ①
市場株価基準法
１：1.93〜2.11②
ＤＣＦ法
１：2.01〜3.19
市場株価基準法では、平成22年11月12日を基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１カ月間、及び３カ月間の終値平均株価を採用致しました。
なお、みずほ証券は、株式移転比率の算定に際し、ＴＯＫＡＩ及びビック東海から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債
務を含みます。）について、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領しておりません。みずほ証券の株式移転比率算定は平成22年11月12日現在
までの情報、及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により最善の予測、及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 算定の経緯
上記のとおり、ＴＯＫＡＩは日興コーディアル証券に、ビック東海はみずほ証券に本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、両社はともに第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果及び助言を参考に、ＴＯＫＡＩとビック東海の資本関係、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成22年11月18日に開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
第三者算定機関である日興コーディアル証券及びみずほ証券は、いずれもＴＯＫＡＩ又はビック東海の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 公正性を担保するための措置
ＴＯＫＡＩは、ビック東海の親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するため、両社は前記①に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、ＴＯＫＡＩは、第三者算定機関より株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、ビック東海は、平成22年11月17日付にてみずほ証券から、前記①の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式移転比率がビック東海の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・
オピニオン）を取得しています。
また、ビック東海は、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。

42/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
3,836百万円（2）発生原因
主としてＣＡＴＶ事業、ＳＩＳ事業等の情報及び通信サービス事業を展開する株式会社ビック東海に対して期待される超過収益力を見込んだ企業価値であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）
１株当たり四半期純利益金額
3円39銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円）

338

普通株主に帰属しない金額（百万円）−

普通株式に係る四半期純利益金額（百万円）

338

普通株式の期中平均株式数（千株）

99,937

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式−で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
概要（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】
該当事項はありません。

43/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

44/45

EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス(E25165)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成23年８月10日
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

篠原 孝広

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

谷津 良明

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＯＫＡＩ
ホールディングスの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TOKAIホールディングス及び連結子会社の平成23年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

45/45