コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年３月８日
株式会社エージェンテック
代表取締役社長
問合せ先：取締役経営管理部長

金 淙採

徳本潤弥

(03)6206-4361
https://www.agentec.jp

ＵＲＬ

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「未来を切り開く IT 価値を創造し、広く世界へ提供する」ことを企業理念とし、株主を始めとした当社ステークホルダーの方のために、企業活の持続的な向上を目指し、常にコーポレートガバナンスの強化に努め、法令を遵守し、透明性の高い経営を行ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30％以上【大株主の状況】
氏名又は名称金

所有株式数(株)淙採秋山

2,600,000

96.3

100,000

3.7

譲二

支配株主名

金

親会社名

なし

親会社の上場取引所―割合(％)

淙採補足説明該当事項はありません。

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

光岡 慎二

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

2

bc

d

e

f

g

hi

jk

e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名

光岡慎二

独立

適合項目に関する役員

補足説明

―

―

選任の理由

金融機関および、複数の事業会社における取締役としての経験と知見から、経営全般に対する助言や コーポレート・ガバナンスの強化にその経験をいかすことが期待できるため、社外取締役として適任であると判断しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委

なし

員会の有無

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数４名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、内部監査及び監査法人の相互連携については、定期的に、また必要に応じて随時会合を開催して各々の監査計画や監査結果等に関して適宜情報交換を行い、相互に連携を深めることで、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

社外監査役の選任状況

選任していない

社外監査役の人数―

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数―

3

会社との関係(１)
氏名属性会社との関係(※１)
a古江 嘉之bcdefghi

jklm

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他【独立役員関係】
独立役員の人数―

その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の一部の取締役にストックオプション制度を導入し実施状況ております。

該当項目に関する補足説明
当社では中長期的な業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
勤続年数に基づいてストックオプションを付与しており、経営参画意識を高め、将来の業績向上に対する意欲を向上させることを目的として付与しております。

【取締役報酬関係】

4

開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

有

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役に対し、経営管理部が取締役会付議案件を面談ないし書面にて事前に説明すると共に、必要に応じて関連資料を補充し送付及び説明することにより、十分な審議や円滑化を図り、社外取締役の機能が有効になるようサポート体制を整えています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
・取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
また、監査役１名が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

・監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は当事業年度に開催された 12 回の取締役会全てに出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
また、監査役は、代表取締役を含めた取締役、部門長と面談を行い、経営方針の確認や各部門の執行状況について把握し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

・会計監査

5当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023 年３月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士８名その他４名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

・内部監査
当社の内部監査は、経営管理部が主管部署として、経営管理部以外の業務を監査しております。つぎに経営管理部の監査は、ソリューション本部の担当者が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、社長及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査役、監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模を考慮し、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。の早期発送集中日を回避した

株主総会は、多くの株主様にご出席いただけるように他社の株主総会の集中日を株主総会の設定避けた開催日となるように努めてまいります。

電磁的方法による今後検討すべき事項であると考えております。

議決権の行使議決権電子行使プ今後検討すべき事項であると考えております。

ラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行
使環境向上に向けた取組み招集通知(要約)の英現時点では不要と考えております。

文での提供

6

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社ホームページ内に IR 専用ページを開設し、TDnet において開示された情ージ掲載報や決算情報、発行者情報についても掲載しております。

IR に関する部署(担取締役経営管理部長を責任者とし、経営管理部を担当部署として IR 活動を行っ当者)の設置ております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりリスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスの重要性を社内に浸ステークホルダー透させ、誠実に適時適切な情報開示を徹底し、会社を取り巻くステークホルダーの立場の尊重につの尊重を図ることとしています。

いて規定
ステークホルダー

すべての投資家に対して公平な情報開示に努めるとともに、当社ホームページをに対する情報提供通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針です。に係る方針等の策定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規範に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しているものと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の排除体制を構築することは必要不可欠なものとして認識しております。当社における反社会的税力排除向けた基本的な方針は「反社会的勢力排除規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、専門ツールを用いて、全取引先並びに役職員候補者、主要株主の反社チェックを年 1 度実施しております。（新規取引先等についてはその都度実施し、継続取引先等については年に 1 回実施）
また、仮に反社会的勢力の可能性があった場合は即時に関係を解消できるよう、全ての取引先との契約に反社条項を設けて、その徹底を図っております。
さらに、顧問弁護士や公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の機関とも協力し、反社会的勢

7力などとの関係遮断に努めております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております【模式図(参考資料)】8

【適時開示体制の概要（模式図）】

以上9