2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

目
第

44 期

次

第44期定時株主総会招集ご通知

定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開 催 日 時 ： 2024年6月27日（木曜日）午前10時

……………

１

第１号議案 剰余金の処分の件

…………

５

第２号議案 取締役９名選任の件………

６第３号議案 監査役１名選任の件

………

13

株主総会参考書類

第４号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬決定の件

16（受付開始 午前９時10分）

開 催 場 所 ： 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

日本橋室町野村ビル（YUITO）

野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール

議案 ：第 1 号 議 案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件
取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬決定の件

株主総会にご出席いただけない場合
書面またはインターネット等による事前の議決権行使をお願い申しあげます。

議決権行使期限：2024年６月26日（水曜日）午後６時まで

表紙*電子提供措置用*

事業報告
１．企業集団の現況………………………

24

２．会社の現況……………………………

32

連結計算書類………………………………

40……………………………………

43

計算書類

株主総会ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解の程よろしくお願い申しあげます。

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株主各位（電子提供措置開始日

証券コード 6890
2024年６月12日
2024年６月６日）

東京都中央区日本橋二丁目３番４号

代表取締役社長

賀賢 漢

第44期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第44期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置
をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】

https://www.ferrotec.co.jp（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家の皆さまへ」「株主関連資料」「2024年」を順に選択いただき、ご確認ください。）【株主総会資料

掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/6890/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「フェローテックホールディングス」または「コード」に当社証券コード「6890」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

1

招集ご通知

敬具

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1 日
■

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時10分）

2 場
■

所

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

招集ご通知

記

日本橋室町野村ビル（YUITO）

野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

報告事項

1．第44期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件

2．第44期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項

第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役９名選任の件
第3号議案 監査役１名選任の件
第4号議案（議決権行使についてのご案内）

取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬決定の件（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

事業報告

４ 招集にあたっての決定事項■

株主総会参考書類

3 目的事項■（２）書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット
等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

（３）インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

計算書類

当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、修正した旨、修正前の事項および修正後の事項を上記インターネット上の各ウェブサイトに掲載させていただきます。
● 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の定めによりお送りする本書面には記載しておりません。
①事業報告の「主要な事業内容、主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事
項、株式の状況、新株予約権等の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針」②連結計算書類の「連結注記表」③計算書類の「個別注記表」④監査報告書の「連結計算書類に係る会計監査報告、計算書類に係る会計監査報告、監査役会の監査報告」
従いまして、当該書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
●

上連結計算書類

以

2

招集ご通知

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

本株主総会招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

本株主総会招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年６月26日（水曜日）
午後６時到着分まで

2024年６月26日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時10分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

2.

×月××日

○○○○○○○

第1、3、4号議案◦ 賛成の場合

（切取線）

××××年

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

3.

◦ 反対する場合

4.

第2号議案

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」 の欄に〇印をし、反対する
候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

議決権行使についてのご案内2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

https://www.web54.net

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

株主総会参考書類

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内○○○○○○○

2※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

事業報告

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９:00～21:00）

計算書類

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

連結計算書類

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

議決権行使についてのご案内2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主還元につきましては、株主還元の増加を重視し、配当は財務・投資機会の状況を考慮して判断し、配当性向20％～30%を意識して、株主還元の拡充に努める方針としております。当社の当期における業績の水準およ
び内容、また、財務・投資機会等を考慮し、期末配当金は1株につき普通配当50円といたしたいと存じます。これにより、当期の年間配当金は、すでにお支払い済みの中間配当金50円を加えまして100円となります。

期末配当に関する事項

5

剰余金処分の件①

配当財産の種類

金銭といたします。

②

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金 50円（普通配当50円） といたします。

およびその総額

なお、この場合の配当総額は 2,350,610,100円 となります。

③

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日といたします。

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第2号議案

本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）が任期満了となります。
また、取締役宮永英治氏は2023年９月30日付で辞任により退任いたしました。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号現在の当社における地位・担当

け ん か ん賀賢漢

代表取締役社長グループCEO

再任

たける

丈

代表取締役副社長兼執行役員管理統括、欧米・アジア事業担当

再任

よや ま む ら

山村
な み

き

み

候補者属性

こ

並木

美代子

取締役事業管理・人事担当
執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長

再任

お お い しじゅん い ち ろ う

取締役
執行役員（東洋刄物社長）

再任

取締役財務経理・経営管理担当
執行役員財務経理統括室長兼財務部長

再任

取締役経営戦略・社長特命事項担当
執行役員社長室長

再任

社外取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

新任

社外

独立

大石 純一郎
だ

あきら

さ

と う

佐藤

昭広

岡田

お か

だ

達雄

さ か も と

あ き ひ こ

武田

坂本
い そ

再任取締役候補者

あ き ひ ろ

た つ

お

明彦
たくみ

巧
新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

独立役員候補者

計算書類

磯

明

連結計算書類

た け

事業報告

再任

が

名

株主総会参考書類

1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏

招集ご通知

取締役９名選任の件

6

取締役選任議案

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候補者番号

1

略歴、当社における地位、担当
1993年 4 月

当社入社

2011年 6 月
2020年 7 月

当社代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当
当社代表取締役社長グループCEO（現任）2001年 6 月
2004年 6 月

当社取締役
当社常務取締役

重要な兼職の状況

が

賀

けん かん

賢漢
再任

生年月日
1957年10月14日生所有する当社株式の数
179,863株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

杭州大和熱磁電子有限公司 董事長

浙江先導精密機械有限公司 董事長

杭州盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長
上海申和投資有限公司 董事長

浙江富楽徳半導体材料科技有限公司 董事長
浙江富楽徳傳感技術有限公司 董事長

杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中欣晶圓半導体股份有限公司 董事長

上海漢虹精密機械有限公司 董事長

香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏申和新材料科技有限公司 董事長

寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司 董事長
四川富楽華半導体科技有限公司 董事長

浙江富楽徳石英科技有限公司 董事長
浙江盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長

安徽富楽徳科技発展股份有限公司 董事長

安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司 董事長
Ferrotec（USA）Corporation 取締役
杭州博日科技股份有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人

江蘇富楽徳石英科技有限公司 董事長
江蘇富楽華半導体科技股份有限公司 董事長
FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD.代表取締役社長
候補者賀 賢漢氏との特別の利害関係は、以下のとおりであります。
①

当社保有物件を同氏に社宅として貸与しております。賃料は、当該物件売主賃貸部門の査定金額および税理士
法人の意見書を参考に設定しております。
② 浙江先導精密機械有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行取引・債務保証を行っております。
③

④
⑤
⑥

7

取締役選任議案

江蘇富楽徳石英科技有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と金銭消費貸借取引・購買代行取引を行っております。
江蘇富楽華半導体科技股份有限公司の董事長を兼務し、当社は同社のリース債務に対し、債務保証を行っております。
浙江富楽徳石英科技有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行取引・債務保証を行っております。
杭州博日科技股份有限公司、杭州先導自動化科技有限公司の董事長を兼務し、当社グループは各社と売買取引を行っております。

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2

略歴、当社における地位、担当
1996年 4 月

当社入社

2008年 6 月
2008年 6 月

当社取締役
当社業務改善担当取締役

2004年 4 月
2008年 4 月

2009年 6 月

2011年 4 月
2022年 ６ 月
たける

山村

丈

再任

2023年10月

当社代表取締役副社長兼執行役員管理統括担当
当社代表取締役副社長兼執行役員管理統括、欧州・アジア事業担当

当社代表取締役副社長兼執行役員管理統括、欧米・アジア事業担当（現任）

重要な兼職の状況
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 代表取締役社長

生年月日
1971年２月２日生
所有する当社株式の数
62,500株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

Ferrotec（USA）Corporation 取締役兼CEO
Ferrotec Europe GmbH CEO
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
台湾飛羅得股份有限公司 董事長

FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役

FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 取締役兼CEO

３

丈氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位、担当

2022年 ６ 月

当社入社
当社経営管理本部経営管理部長
当社執行役員事業管理部長兼人事部長
当社執行役員管理統括室長兼事業管理部長
当社執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長

当社取締役執行役員事業管理・人事担当兼事業管理統括室長兼事業管理部長兼SCM部長（現任）

重要な兼職の状況
なみ き

み

よ

こ

並木 美代子
再任

候補者並木美代子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

計算書類

生年月日
1964年１月２日生
所有する当社株式の数
23,700株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
株式会社大泉製作所 取締役
杭州大和熱磁電子有限公司 董事
上海漢虹精密機械有限公司 董事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役

連結計算書類

1996年 1 月
2002年 1 月
2011年 6 月
2017年 4 月
2019年 7 月

事業報告

候補者山村

候補者番号

当社取締役兼執行役員管理統括担当

株主総会参考書類

やま むら

当社電子デバイス事業部ＴＥ部長
当社社長付

招集ご通知

候補者番号

8

取締役選任議案

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候補者番号

４

略歴、当社における地位、担当
1988年 4 月

日本電気株式会社入社

2016年10月
2017年 4 月

当社入社 製造本部長
当社執行役員製造統括室長

2014年 1 月
2014年 4 月

2022年 ６ 月
2024年 １ 月

日東紡績株式会社入社
同社技術本部技術本部長

当社取締役執行役員技術・製造担当兼製造統括室長
当社取締役執行役員（現任）

重要な兼職の状況
お お い し じ ゅ んい ち ろ う

大石 純 一郎
再任

東洋刄物株式会社 代表取締役社長
候補者大石純一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日
1963年８月11日生所有する当社株式の数
13,000株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

候補者番号

５

略歴、当社における地位、担当
1989年 4 月
2015年 7 月
2019年 4 月
2019年 8 月
2020年 6 月
2022年 6 月
2023年 6 月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
同行国際審査部副部長
同行より当社へ出向、財務経理統括室財務部長
当社入社、財務経理統括室財務部長
当社執行役員財務経理統括室長兼財務部長
当社取締役執行役員財務経理・企画担当兼財務経理統括室長兼財務部長
当社取締役執行役員財務経理・経営管理担当兼財務経理統括室長兼財務部長（現任）

重要な兼職の状況
たけ

だ

武田

あきら

明

再任
生年月日
1965年10月16日生所有する当社株式の数
11,100株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

9

取締役選任議案

株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
上海申和投資有限公司 董事
FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 取締役
候補者武田明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

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６

略歴、当社における地位、担当
1992年 4 月

株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2006年 8 月
2012年 3 月

ユー・ビー・エス銀行東京支店入行
株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行

2003年 4 月
2005年 4 月

2014年12月

とう

佐藤

あき

ひろ

昭広

再任
生年月日
1967年８月４日生
所有する当社株式の数
11,700株
取締役会出席状況
14/14回（100％）
※就任以降

７

当社入社、管理本部長付
当社執行役員経営企画室長

2023年 ６ 月

当社取締役執行役員経営戦略・社長特命事項担当兼社長室長（現任）2019年 7 月
2022年 1 月

当社執行役員ＩＲ室長
当社執行役員社長室長

重要な兼職の状況
株式会社大泉製作所 取締役
候補者佐藤昭広氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位、担当
1982年 6 月
1987年 2 月
1999年11月
2013年 4 月
2021年 6 月

京セラ株式会社入社
レイケイ株式会社入社、取締役
NPO法人グローバル・スポーツ・アライアンス設立、常任理事
一般社団法人日本運動療育協会設立、代表理事（現任）
当社社外取締役（現任）

一般社団法人日本運動療育協会 代表理事
おか

だ

たつ

お

達雄

再任
社外
独立

普及のための協会を設立する等、社会起業家として持続的な社会の発展のための活動に力を注いでおります。同氏のSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験と見識が当社事業に新たな視点として資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者としております。
同氏には主に社会起業家としての活動経験を活かした提言やSDGs、ESG活動への助言等を果たしていただくことを期待しております。
なお、候補者岡田達雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

計算書類

生年月日
1953年１月19日生所有する当社株式の数０株
取締役会出席状況
18/18回（100％）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

岡田達雄氏は、現在、社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。同氏は、スポーツを通じた環境保護に取り組むNPO法人を設立し、長年にわたり国連環境計画（UNEP）と連携して世界中で環境問題に取り組んでまいりました。その後、発達障害児を対象とした運動療育プログラムの開発と連結計算書類重要な兼職の状況

岡田

事業報告

候補者番号

三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社

2015年 6 月
2015年 6 月

株主総会参考書類

さシティバンク、エヌ・エイ東京支店入行
三菱UFJウェルスマネジメント証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社

招集ご通知

候補者番号

10

取締役選任議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

８

候補者番号

略歴、当社における地位、担当
1986年 4 月
2013年 7 月
2014年 6 月
2015年10月
2019年10月

日本電気硝子株式会社入社
同社技術統括部担当部長
OLED Material Solutions株式会社常務取締役
同社代表取締役社長
LTCCマテリアルズ株式会社代表取締役社長

重要な兼職の状況
―

さか

もと

坂本

あ き ひ こ

明彦

新任
社外
生年月日
1961年４月24日生
所有する当社株式の数
０株

いそ

9

たくみ

磯

巧

新任
社外
独立
生年月日
1965年10月13日生所有する当社株式の数
０株

11

取締役選任議案

坂本明彦氏は、日本電気硝子グループにおいて、長年にわたり責任者としてセラミックスをはじめとする研究開発、製造、事業化してきた実績とセラミックス事業に関する専門性を有しています。また、同グループ子会社の経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い見識を有しています。これらの専門性および見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役候補者としております。

独立

候補者番号

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

なお、候補者坂本明彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位、担当
1990年 ４ 月
1998年10月
2006年11月
2014年 ２ 月
2014年 ９ 月
2018年 １ 月
2018年 ５ 月
2020年 ２ 月
2020年10月
2023年 ６ 月
2024年 ３ 月

株式会社富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）入社
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
同所マネージャー
株式会社カナミックネットワーク入社、管理部部長
同社取締役管理部部長
磯巧公認会計士・税理士事務所 代表（現任）
株式会社フォーラムエンジニアリング執行役員
株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）社外監査役（現任）
アルファ監査法人パートナー（現任）
株式会社大泉製作所社外監査役
同社社外監査役辞任

重要な兼職の状況
磯巧公認会計士・税理士事務所 代表
株式会社テクノロジーズ 社外監査役
アルファ監査法人 パートナー

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
磯 巧氏は、公認会計士としての多様な企業での監査実務経験と成長企業の上場準備に対するアドバイザリー業務における高い専門性に加え、取締役として会社経営に関与した経験および社外監査役としての監督経験から実践的かつ多角的な見識を有しております。これらの専門性および見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役候補者としております。
なお、候補者磯 巧氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(注）
巧の３氏は、社外取締役候補者であり、当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、賀並木美代子、大石純一郎、武田

賢漢、山村

丈、

招集ご通知

1．岡田達雄、坂本明彦および磯明、佐藤昭広、岡田達雄の７氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、坂本明彦および磯巧の両氏の選任が承認された場合は、両氏との間で同様の補償契約を

3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費
用等の損害を填補することとしております。本議案が原案どおり承認され、各候補者が選任された場合は、各候補者
は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は同内容で更新される予定です。なお、当該契約の内容の概要は、事業報告に記載のとおりであります。
4．当社は、岡田達雄氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責

株主総会参考書類

締結する予定であります。

任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、当社は、坂本明彦および磯巧の両氏の選任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を締結する予定であります。

任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、候補者坂本明彦および磯が承認された場合は、両氏を独立役員として指定する旨を同取引所に届け出る予定であります。

巧の両氏の選任

事業報告

5．当社は、岡田達雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再連結計算書類計算書類
12

取締役選任議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役松本拓生氏が任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
略歴、当社における地位
1999年 4 月

第二東京弁護士会登録

2007年 1 月
2010年 4 月

TMI総合法律事務所パートナー
東京大学法科大学院客員准教授

2001年 5 月
2006年 3 月

2014年 4 月
まつ

もと

松本

た

く

拓生

2018年 9 月
2019年 6 月

TMI総合法律事務所入所
ニューヨーク州弁護士資格取得

恵比寿松本法律事務所代表（現任）

株式会社エブリー社外監査役（現任）
日本道路株式会社社外取締役（現任）
全保連株式会社社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）
東急株式会社社外監査役（現任）社外

2021年 6 月
2022年 6 月
2023年12月

独立

重要な兼職の状況

再任

生年月日
1972年11月22日生
所有する当社株式の数０株
取締役会出席状況
17/18回（94％）
監査役会出席状況
14/14回（100％）

恵比寿松本法律事務所代表
株式会社エブリー社外監査役
日本道路株式会社社外取締役
全保連株式会社社外監査役
東急株式会社社外監査役

社外監査役候補者とした理由
松本拓生氏は、現在社外監査役であり、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。同氏
は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法令を含む企業社会全般を踏まえた客観的な、独立した見地から、経営を監視することに適任であり、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、候補者松本拓生氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

13

監査役選任議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(注）
2．当社は、松本拓生氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。本議案が原案どおり承認され、候補者が選任された場合は、当社は、松本拓生氏との間で当該契約を継続する予定であります。

招集ご通知

1．候補者松本拓生氏は社外監査役候補者であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費
用等の損害を填補することとしております。本議案が原案どおり承認され、候補者が選任された場合は、候補者は、当の内容の概要は、事業報告に記載のとおりであります。
4．当社は、松本拓生氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、松本拓生氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する旨、同取引所に届け出ております。な

株主総会参考書類

該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は同内容で更新される予定です。なお、当該契約

お、同氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。

【ご参考】取締役会および監査役会の構成について

す。

取締役会

事業報告

第２号議案および第３号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会および監査役会の構成は次のとおりとなりま

監査役会
女性取締役
１名

外国籍取締役
１名

独立社外
監査役
２名／３名
66.7％

連結計算書類

独立社外
取締役
３名／ 9名
33.3％

計算書類
14

監査役選任議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】

取締役・監査役（現任・候補）のスキル・マトリックス

第2号議案および第3号議案が承認されますと、当社の取締役・監査役が有する素養・経験は以下のとおりとなります。
①

②

③

⑤

⑥

区分

１

賀

賢 漢

取

●

２

山 村

丈

取

●

３

並木

美代子

取

●

4

大石

純一郎

取

●

5

武 田

明

取

●

●

●

6

佐 藤 昭 広

取

●

●

●

7

岡 田 達 雄 社外取●

8

坂 本 明 彦 社外取

●

9

磯

●

●

10

若 木 啓 男●●11

松 本 拓 生 社外監●

12

大 樂 弘 幸 社外監

●

監

●

●

●

●

監査役選任議案

●
●

●
●

⑧

技術・ 財務会計・資本
営業・ESG・サスティ グローバル
研究開発 市場との対話 マーケティング ナビリティ
経験
●
●
●

●

●

●
●

●
●
●
●

●

●

該当者数（人）/全体数（人）

10/12

2/12

4/12

2/12

6/12

2/12

7/12

6/12

同上（％）

83.3%

16.7%

33.3%

16.7%

50.0%

16.7%

58.3%

50.0%

※１つの項目に複数の必要な素養・経験がある場合はいずれか１つに該当した場合、「貢献できる」（●）とする。

15

⑦

No

巧 社外取

企業経営・ モノづくり 法務・リスク
業界知見 (生産・品質) マネジメント

④

取締役氏名
（敬称略）

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において、年額500百万円以内（う

招集ご通知

第４号議案

ち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としてご承認いた
だいております。また、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、当社
いてご承認いただき、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において、同制度により当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して支給する金銭報酬債権の総額を１事業年度1,000百万円以内、割り当てる株式の総数を１事
業年度200,000株以内へと改定することをご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、従来の当社の取締役（社外取締役を除く。）および監査役

株主総会参考書類の取締役（社外取締役を除く。）および監査役（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入につ（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂第27期定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。

事業報告

行を強く促すとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の2007年６月26日開催の本制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。

ＰＳＵ

当社の取締役会が予め定める期間（以下「対象期間」という。）の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式および金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬

当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式および金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬※ なお、当初の業績評価指標として当社の株主総利回り（TSR）をTOPIX（東証株価指数）
成長率（配当込み）と比較することによって評価ることとし、金銭報酬債権および金銭の総額は年470,000株を上限としてこれに本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引計算書類

本制度に基づき、対象取締役に対して当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権および金銭を報酬として支給す

連結計算書類ＲＳＵが成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を乗じた結果得られる額以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）として設定いたしたいと存じます。また、各対象取締役への具16

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

体的な支給時期および配分については、別途取締役会で決定することといたします。なお、対象期間の経過後に、対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給できるものとします。
現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認
可決されますと、本制度の対象取締役は６名となります。
また、株式の交付にあたっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年235,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株
式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。
以下同じ。）といたします。なお、当該株式の総数についても、取締役会で予め定める対象期間の経過後に、対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給できるものとします。
本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、対象期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本議案における報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への当社の普通株式の交付の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
１．本制度の概要（1）ＲＳＵ
対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める対象期間（以下「対象期間」という。）中の勤務継続その他一定の条件を満たすことを条件に、当社取締役会において事前に定める数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権および金銭を、対象期間分の報酬等として対象期間の終了後に支給し、対象取締役は、本制度により支給される金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する
所得税額等を考慮し、基準株式数の50％に相当する金額といたします。
なお、当初の対象期間は、2024年３月期に係る定時株主総会の日から2027年３月期に係る定時株主総会の日までとすることを予定しております。

17

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（2）ＰＳＵ
度に応じて、当社取締役会が予め定める算式に従って算出された数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権および金銭を支給し、対象取締役は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社

招集ご通知

対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める業績評価期間終了後に、当社取締役会が定める業績評価指標の達成の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する所得税額等を考慮し、基準株式数の50％に相当する金額といたします。当初の業績評価期間は2025年３月期の事業年度から2027年３月期の事業年度までの３事
る３事業年度を新たな業績評価期間として、本株主総会で承認を受けた範囲で本制度を実施できるものといたします。また、当初の業績評価指標は、当社の株主総利回り（TSR）の成長率（TOPIX（配当込み）の成長率に対する当社のTSRの成長率）といたします。

株主総会参考書類

業年度とし、2025年３月期の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに、当該新たな事業年度から連続す

２．交付株式数、金銭報酬債権および金銭の額の算定方法（1）ＲＳＵ① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
RSUにかかる基準株式数（※２）×50％

事業報告

以下の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数および支給する金銭の額を算定いたします。

② 上記①で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）③ 各対象取締役に支給する金銭の額（2）ＰＳＵ
業績評価指標の達成度に応じて、以下の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数および支給する金銭の額を算定いたします。

連結計算書類RSUにかかる基準株式数（※２）×50％×交付時株価（※３）① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
PSUにかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）② 上記①で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額

PSUにかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）×交付時株価（※３）

計算書類

上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）③ 各対象取締役に支給する金銭の額

18

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※３）対象期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
（※４）業績評価期間中の業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
３．対象取締役に対する支給要件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記
１．に基づき算出される数および額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権および金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、対象取締役が正当な理由により退任又は退職した場合には、当社取締役会で予め定める事由による退任又は退職の場合に限り、当該事由ごとに当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、当社の普通
株式若しくは金銭又はその双方を支給いたします。
また、対象期間中および対象期間終了後当社の普通株式を交付する日までに、対象取締役が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給および当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、業績評価指標の達成度や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
４．組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を考慮して合理的に調整した株式数に、当該承認の日の前営業日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。

19

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

５．クローバック条項
由に該当した場合には、当社取締役会の決議により、対象取締役が、本制度に基づき交付された当社株式および支給された金銭の全部又は一部を、当社に対して無償で返還する義務を負うクローバック条項を設ける予定です。

招集ご通知

対象取締役による不正行為の結果、重大な不正会計又は巨額損失が発生したことなど、報酬規程に定める一定の事【ご参考】執行役員等に対する事後交付型株式報酬制度の導入
本議案が原案どおり承認可決された場合には、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員等に対して【ご参考】新しい役員報酬制度の概要
当社は、変化が激しい半導体業界の予測困難な経営環境において、当社取締役に対し、健全なインセンティブの付

株主総会参考書類

も、対象取締役に対するものと同様の制度を取締役会の決議により導入する予定です。

与を通じた中長期的な企業価値向上、業績等の達成に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報
酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度のあり方について、独立社外取締役が過半数で構成される報酬諮問委員会
で審議を重ねてまいりました。その結果、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、経営人材の獲得、競合すした。
第４号議案を承認可決いただいた場合の2024年以降の当社の新しい役員報酬制度の概要は以下の通りです。

事業報告

る他社動向ならびに取締役のリテンション、モチベーション維持に資するべく、役員報酬制度を改定することとしま

１．基本方針当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。
・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成および中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

連結計算書類取締役（社外取締役を除く）

・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
社外取締役
計算書類

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

20

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

２．報酬構成・報酬水準
取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。
「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額（連結報酬ベース）で概ね「１：１：１」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。なお、役員退職慰労金制度はありません。また、社外取締役および監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕の「経営者報酬データベース」）等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとし
ます。
参考図表１

報酬等の種類と支給対象
報酬等の種類

固定/変動
固定

現金/株式
現金報酬

変動

株式報酬
（※）

構成要素
基本報酬
短期業績
連動報酬
中長期業績
連動報酬
（株式報酬）

支給対象

執行役員
兼務取締役
〇

社外取締役

監査役

〇

〇

〇

―

―

〇

―

―

※ただし、交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
参考図表２

執行役員兼務取締役の報酬構成比率のイメージ（標準額）

社長（連結報酬ベース）67％
変動報酬33％ 33％
株式報酬 基本報酬

67％
現金報酬

33％
短期業績連動報酬

21

株式報酬議案

その他の取締役（例として取締役執行役員）
55％
変動報酬

27％ 45％
株式報酬 基本報酬

73％
現金報酬

27％
短期業績
連動報酬

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

３．インセンティブ報酬
遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追求する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下の通りです。

招集ご通知

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の（ア）短期業績連動報酬
役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（0%～200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定しま
業績評価の指標は、（１）売上高、（２）営業利益率、（３）当期純利益、（４）ROEを等しいウエイトで評価する
ものとします。個人業績評価について、報酬諮問委員会は、各対象者の目標および評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消

株主総会参考書類す。業績評価係数は、全社業績評価や個人評価等の評価区分について適切なウエイト付けを設定し決定します。全社

滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
短期業績連動報酬の全社業績指標
評価ウエイト

1

売上高

25%

2

営業利益率

25%

3

当期純利益

25%

4

ROE

25%

選定理由

当社の事業運営上重視する指標を報酬評価に反映させるため

連結計算書類

全社業績評価指標

事業報告

参考図表３

計算書類
22

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用（イ）中長期業績連動報酬（株式報酬）
新しい株式報酬制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。
RSU

PSU

当社の取締役会が予め定める期間（以下「対象期間」という。）の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式および金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬
当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式および金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬・RSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数をもとに、在籍期間等に応じて権利を確定させ、株式を交付いたします。当初の対象期間は３年間とすることを予定しております。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
・PSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数に、評価係数（0％～200%で変動）を乗じて交付株式数を決定しま
す。PSUにおける業績評価指標は、TOPIX（東証株価指数）成長率（配当込み）に対する、配当を含む当社株価成長率（株主総利回り、TSR）によって評価するものとし、３年間の対象期間における達成度に応じて交付株式数を決定します。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
以上

23

株式報酬議案

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告 (2023年４月１日から2024年３月31日まで)(1) 当事業年度の事業の状況

招集ご通知

1 企業集団の現況① 事業の経過および成果
当連結会計年度における経営環境については、米国景気は良好な雇用・所得環境を背景に個人消費や非製造業のてはインフレ抑制のための利上げを徐々に抑える方向に向かっております。欧州では、ユーロ圏、英国ともに内需、輸出ともに不振であり、ＥＣＢも2023年半ば以降も利上げを止め様子見の状況ですが、年後半から消費者物価指数などは徐々に低下しております。日本は緩やかな景気回復が続き、賃上げなどが進む一方、燃料を中心に輸入品などの価格高騰が継続しております。中国は世界的な需要の低迷から輸出が伸び悩み、内需も特に住宅や不動

株主総会参考書類

業績が堅調である一方、製造業では在庫等の調整が続くとともに設備投資の低迷が継続しました。米国金利につい産の市況悪化などもあり、比較的厳しい経済状況が続いております。政府は金融緩和や財政支出等で下支えをしておりますが、景況感としては一進一退の状況です。また、ロシア・ウクライナ間の紛争継続に加え、中東地区でのおります。
為替相場は、対米ドルレートは期初以降総じて円安方向に進み、期末時点では2000年以降の最も安い水準となっております。

事業報告

紛争の勃発など、国際紛争に伴う原材料、燃料等の調達ならびに物流等への悪影響は、コスト上昇の一因となって当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体デバイスの在庫調整局面を迎え需要が低迷、半導体製造装置の需要も欧米製造装置メーカーの発注が前年対比で２ケタの落ち込みとなるなか、中国ローカルメーカーの需要が比較的好調であり、半導体製造装置全体の需要を下支えしました。一方、パワー半導体市場は電気自動車
このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業では、製造装置向けの真空部品や受託加工、および半導体製造プロセス向けの各種マテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ等）の欧米
顧客向けの売上低下を、中国ローカルの半導体製造装置メーカー向け販売の強化、太陽光パネル向け石英坩堝、Ｃ

連結計算書類（ＥＶ）向けの需要を中心に比較的堅調に推移しました。

ＶＤ－ＳｉＣ製品でカバーし、部門全体で売上を伸ばしました。
電子デバイス事業においては、サーモモジュールはＰＣＲ検査装置向けの減少を通信分野の需要でカバーしました。パワー半導体用基板は、ＩＧＢＴをはじめとする一般産業用途向けおよびＥＶ向けの需要は概ね好調に推移し
なお、営業利益は、減価償却費負担増や販売費および一般管理費の増加もあり、前年同期比で減少しました。経
常利益は為替差益1,383百万円の発生が利益を押し上げたものの、前期に発生した為替差益5,495百万円との比較

計算書類

ました。

では大きく減少しました。

24

当事業年度の事業の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高は222,430百万円（前期比5.5％増）、営業利益は24,872
百万円（前期比29.0％減）、経常利益は26,537百万円（前期比37.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は15,154百万円（前期比49.0％減）となりました。
当連結会計年度の事業セグメントの状況は以下のとおりです。
（半導体等装置関連事業）
当該事業の主な製品は、真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
Ｄ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、装置部品洗浄、石英坩堝などです。
当社の真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品や半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ等）、部品洗浄サービスは、半導体の設備投資需要の停滞および設備稼働率の低下に加えて、マテリアル製品等の在庫調整の影響で売上が減少しましたが、中国ローカルの装置メーカ
ーの需要を取り込み、欧米メーカーの売上減少をカバーしました。石英坩堝は太陽光パネル製造メーカー向けの大型坩堝製品が大幅に売上を伸ばしました。また、マテリアル製品のうち需要に対し供給能力が不足するＣＶＤ－ＳｉＣ製品では生産能力の増強もあり、引続き売上を伸ばしました。
この結果、当該事業の売上高は130,072百万円（前期比1.6％減）、営業利益は16,260百万円（前期比32.5％減）となりました。
（電子デバイス事業）
当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体、センサなどです。
サーモモジュールは、ＰＣＲ検査装置用途が大きく減少しましたが、通信分野向け、特に生成ＡＩ関連で注目される大容量の光トランシーバー向けが伸びたことで減少をカバーし、全体では増収となりました。パワー半導体用基板は、ＤＣＢ基板が産業機械向けなどで売上を伸ばし、ＡＭＢ基板も中国ＥＶ車向けで堅調に推移し、全体でも大きく売上を伸ばしました。また、センサは前第２四半期連結会計期間より株式会社大泉製作所を連結化したため、対前年同期比では連結化していなかった期間との比較で売上等が増加しております。

25

当事業年度の事業の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

この結果、当該事業の売上高は67,600百万円（前期比27.5％増）、営業利益は10,890百万円（前期比2.6％減）となりました。
（その他）

この結果、当該事業の売上高は24,757百万円（前期比3.3％減）、営業損失は1,197百万円（前期は597百万円

株主総会参考書類「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用
シリコン製品等の事業を含んでおります。
工作機械は前年同期比で出荷が減少しました。また、ソーブレードには前第２四半期連結会計期間より連結化した東洋刄物株式会社の売上、利益が前第３四半期連結会計期間より含み、対前年同期比では連結化していなかった期間との比較で売上等が増加しております。
の営業利益）となりました。

第44期

第43期

（2023年３月期）（2024年３月期）（当連結会計年度）

前連結会計年度比

金額

構成比

金額

構成比

金額

増減比

半導体等装置関連事業

132,194百万円

62.7％

130,072百万円

58.5％△2,122百万円△1.6％

電子デバイス事業

53,024百万円

25.2

67,600百万円

30.4

14,575百万円

27.5

事業区分

25,590百万円

12.1

24,757百万円

11.1△832百万円△3.3

合計

210,810百万円

100.0

222,430百万円

100.0

11,620百万円

5.5(注) ．セグメント間の取引については相殺消去しております。

連結計算書類

その他

事業報告

事業セグメント別の売上高は以下の表のとおりであります。

計算書類
26

当事業年度の事業の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用② 設備投資の状況

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は75,226百万円であり、主なものは、中国子会社での生産設備の増強であります。

③ 資金調達の状況

当連結会計年度は、2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により25,000百万円、長期借入

金57,734百万円、短期借入金5,314百万円の資金調達を行い、長期借入金の約定返済、設備資金、運転資金等に充当いたしました。

④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

当社は、連結子会社である株式会社大泉製作所の発行済株式の42.0％を公開買付けにより追加取得いたしました。その後、売渡請求を実施し、2024年２月13日付で同社を完全子会社といたしました。

⑧ その他
該当事項はありません。

27

当事業年度の事業の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(単位：百万円)

第41期

区分

第42期

第43期

第44期

2022年３月期

2023年３月期[当連結会計年度]
2024年３月期

売上高91,312

133,821210,810

222,430

経常利益

8,227

25,99442,44826,537

1株当たり当期純利益

8,280

26,65929,70215,154222円93銭668円06銭644円81銭322円65銭

177,392

264,772

410,648

510,026

総資産
純資産
1株当たり純資産額

78,239160,957

249,656

278,166

1,803円03銭

2,940円93銭

3,916円07銭

4,348円01銭(注) １． 第44期（当連結会計年度）の概況については、前記「１.企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況①事業の経過および成果」に記

2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況

事業報告

載のとおりであります。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

株主総会参考書類

2021年３月期

親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

会社名

資本金

議決権比率
（％）

主な事業内容株式会社フェローテックマテリアルテ
クノロジーズ
株式会社大泉製作所

485百万円100.0

セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品および磁性流体応用製品の製造、販売
温度センサの製造、販売

1,480百万円

100.0

杭州大和熱磁電子有限公司

1,615百万中国元

100.0

杭州大和江東新材料科技有限公司

310百万中国元

100.0

杭州盾源聚芯半導体科技有限公司

300百万中国元

60.1(60.1) シリコンパーツの製造、販売

浙江富楽徳石英科技有限公司

195百万中国元

92.5(92.5) 石英製品の製造、販売

連結計算書類② 重要な子会社の状況

サーモモジュールおよび石英製品等の製造、販売
セラミックス製品の製造、販売

300百万中国元

60.1(60.1) シリコンパーツの製造、販売

浙江富楽徳半導体材料科技有限公司

245百万中国元

100.0(40.8) セラミックス製品の製造、販売

浙江富楽徳傳感技術有限公司

660百万中国元

62.1(7.6) センサ製品の製造、販売

計算書類

浙江盾源聚芯半導体科技有限公司

28

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

会社名

資本金

上海申和投資有限公司
安徽富楽徳科技発展股份有限公司
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司（％）

主な事業内容366百万中国元

中国における地域統括会社および
サーモモジュール材料の製造、販売
100.0 (100.0) 工作機械の製造、販売

338百万中国元

50.3(50.3) 半導体製造装置等の部品洗浄

1,220百万中国元

40.7(40.7) 半導体シリコンウェーハの再生サービス

2,299百万中国元上海漢虹精密機械有限公司

議決権比率

寧夏申和新材料科技有限公司

319百万中国元寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司

187百万中国元

江蘇富楽華半導体科技股份有限公司

417百万中国元

100.0

100.0 (100.0) シリコン製品の製造、販売
シリコンパーツおよび石英坩堝の製造、
60.1 (60.1)
販売
55.1 (55.1) パワー半導体用基板の製造、販売

四川富楽華半導体科技有限公司

200百万中国元

55.1

香港第一半導体科技股份有限公司

359百万香港ドル

100.0(55.1) パワー半導体用基板の製造、販売

台湾飛羅得股份有限公司

10百万新台湾ドル

100.0

真空シールの販売、修理および石英製品の販売

工作機械の販売

Ferrotec（USA）Corporation

116百万米ドル

100.0

真空シールの製造、販売およびサーモモジ
ュール等の販売

Ferrotec Europe GmbH

511千ユーロ

100.0

半導体等装置関連製品の製造、販売および電子デバイス製品の販売

952千米ドル

100.0

半導体等装置関連製品の販売

209百万米ドル

100.0(70.0) 半導体等装置関連製品の製造、販売

30百万ルーブル

100.0 (100.0) サーモモジュールの製造、販売

FERROTEC CORPORATIONSINGAPORE PTE LTD
Ferrotec Manufacturing Malaysia
Sdn. Bhd.
Ferrotec Nord Corporation(注) .

議決権比率の（）は間接保有で内数であります。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

29

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

当社として対処すべき課題と考えておりますのは、事業成長の追求、生産効率・競争力の強化、人材強化・企業

招集ご通知(4) 対処すべき課題

文化の醸成、財務バランスと株主還元についてです。
当社グループは「顧客に満足を」を企業理念に掲げ、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産
動車関連の事業成長を追求し、業界上位ポジションの事業を拡大させるよう努めてまいります。そのなかで、新規事業の育成を図り、一定の事業規模へと成長させていくことも課題と考えております。能力面では、30年来量産
拠点づくりをしてきた中国の量産拠点を更に強化し、近年旺盛な中国国内の需要を最大限取り込んでいくと同時に、顧客の地域戦略に合わせ、マレーシア、日本での量産拠点の設置と円滑な立上げにより、早期に収益貢献を図

株主総会参考書類体制を実現したいと考えております。事業成長に向けては、半導体関連、および電気自動車(ＥＶ)を中心とする自ることが課題です。具体的には、2024年1月より稼働開始したマレーシア北部（クリム）の半導体装置関連の工場の生産を軌道に乗せ東南アジア地区の顧客需要の取り込みを急ぎます。またマレーシア南部（ジョホールバル）
生産拠点を持つ石川での工場追加設置を急ぎ、国内調達ニーズに応えてまいります。
そして、当社の持つ量産能力を最大限に研ぎ澄ましていくことが競争力強化のために重要であると考えており、事業報告のパワー半導体絶縁基板の工場についても早期設置を図ります。日本では、半導体企業が集中する熊本、従来よりデジタル化、自動化、ＡＩ化、見える化など「ものづくり力」の強化施策を徹底して実施し、生産効率向上、品質向上を図ります。特に「品質はメーカーの命」と考え品質向上のための不断の努力を惜しみません。ものづくりの現場での品質管理の徹底、研究開発、設計の段階での品質へのこだわり、納入やアフターサービスに至るまでの品向上につながっていくものと考えております。
また、これら施策を担う人材を広く募り、育成していくことが当社事業の永続性につながるものと考えております。人材重視を重要な経営戦略と位置付け、各種施策を展開してまいります。高度人材の採用、研修制度の拡充、

連結計算書類質保持と顧客満足の追求、品質監査による実施状況のモニタリング、これらにより当社製品への信頼、ブランド力

株式報酬制度（ＲＳＵ）導入を積極的に進めてまいります。さらに、当社事業のために集った人材各々が最大限の能力を発揮しながら、同じ事業目的に向かっていくために、良い「企業文化」を醸成していくことが重要であると考えております。

改善への取組みを強化してまいります。株主還元については、株主還元の増加を重視し、配当は財務・投資機会の計算書類

財務に関しては、事業成長を実現するための積極的な成長投資を行いながら、財務状況の適切なバランスを確保することが課題です。より効率的な資産運用、資金運用に努め、ＲＯＥ・ＲＯＩＣ向上、フリーキャッシュフロー
状況を考慮して判断いたしますが、配当性向は20%～30%を意識して、株主還元の拡充に努めてまいります。また、これらの対応を通じ、資本コストや株価を意識した経営を実現してまいります。

30

対処すべき課題

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

内部管理面では、当社は業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営
をグループ各社で実施しております。今後とも、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査を継続的に行ってまいります。

31

対処すべき課題

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

2 会社の現況
会社役員の状況① 取締役および監査役の状況 (2024年３月31日現在)

村丈

執行役員管理統括、欧米・アジア事業担当
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 代表取締役社長
Ferrotec (USA) Corporation 取締役兼CEO
Ferrotec Europe GmbH CEO
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
台湾飛羅得股份有限公司 董事長
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 取締役兼CEO

計算書類

山

賢 漢

連結計算書類代表取締役副社長

賀担当および重要な兼職の状況
執行役員グループCEO
杭州大和熱磁電子有限公司 董事長
杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中欣晶圓半導体股份有限公司 董事長
杭州盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長
上海申和投資有限公司 董事長
上海漢虹精密機械有限公司 董事長
香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏申和新材料科技有限公司 董事長
寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司 董事長
四川富楽華半導体科技有限公司 董事長
江蘇富楽徳石英科技有限公司 董事長
江蘇富楽華半導体科技股份有限公司 董事長
浙江先導精密機械有限公司 董事長
浙江富楽徳石英科技有限公司 董事長
浙江盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長
浙江富楽徳半導体材料科技有限公司 董事長
浙江富楽徳傳感技術有限公司 董事長
安徽富楽徳科技発展股份有限公司 董事長
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司 董事長
Ferrotec (USA) Corporation 取締役
FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 代表取締役社長
杭州博日科技股份有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人

事業報告

代表取締役社長

氏名

株主総会参考書類

地位

32

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

地位

並

取締役

大 石 純 一

代 子

郎

取締役

武 田

明

取締役

佐 藤

昭 広

社外

独立

取締役
社外

独立

取締役
社外

独立

常勤監査役
監査役
社外

独立

監査役
社外

会社の現況

木 美

担当および重要な兼職の状況

取締役

取締役

33

氏名

独立

執行役員事業管理・人事担当
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
株式会社大泉製作所 取締役
杭州大和熱磁電子有限公司 董事
上海漢虹精密機械有限公司 董事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
執行役員
東洋刄物株式会社 代表取締役社長
執行役員財務経理・経営管理担当
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
上海申和投資有限公司 董事
FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 取締役
執行役員経営戦略・社長特命事項担当
株式会社大泉製作所 取締役

岡

田 達

雄

一般社団法人日本運動療育協会 代表理事

下

岡

郁

アペックス株式会社 取締役
下岡郁税理士事務所 税理士

玉 川

勝

若 木

啓 男

松

本 拓

生

大

樂 弘 幸

恵比寿松本法律事務所 弁護士
株式会社エブリー 社外監査役
日本道路株式会社 社外取締役
全保連株式会社 社外監査役
東急株式会社 社外監査役
大樂公認会計士・税理士事務所 所長
株式会社大樂総合会計 代表取締役

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

２．社外取締役下岡郁氏は、会計および税務の専門家としての豊富な経験や幅広い知識と見識を有しております。

３．社外取締役玉川

勝氏は、事業法人の業務執行者としての豊富な経験や幅広い知識と見識を有しております。

招集ご通知(注) １．社外取締役岡田達雄氏は、社会起業家としてのSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験や幅広い知識と見識を有しております。

４．2023年９月30日をもって、取締役宮永英治氏は辞任により退任いたしました。なお、退任時における担当は米国事業担当、重要な兼職
はFerrotec(USA)Corporaion取締役兼CEO、FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN BHD取締役でありました。
６．社外監査役大樂弘幸氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．当社は、社外取締役岡田達雄、下岡郁および玉川勝の３氏、社外監査役松本拓生および大樂弘幸の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
８．責任限定契約の内容の概要等
当社と岡田達雄、下岡郁、玉川勝、若木啓男、松本拓生、大樂弘幸の６氏とは、会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定め

株主総会参考書類

５．社外監査役松本拓生氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。

る額としております。また、当社は、同法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる各社外取締役、監査役の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
９．補償契約の内容の概要等
賢漢、山村丈、並木美代子、大石純一郎、武田明、佐藤昭広、岡田達雄、下岡郁、玉川勝の９氏、および監よび同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
なお、2023年９月30日をもって辞任いたしました取締役宮永英治氏とも、同様の補償契約を締結しておりました。

事業報告

当社は、取締役賀査役若木啓男、松本拓生、大樂弘幸の３氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用お10．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社の直接または間接の出資割合が50%を超える子会社の取締役および監査役等（以下「役員等」といいます。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社および子会社が全額負担をしております。当該保険契約では、被保険者である役員等が業務について行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補されます。

連結計算書類

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由が設定されており
ます。

計算書類
34

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用② 取締役および監査役の報酬等

ア）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等
当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
i) 基本方針
当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期および中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる
報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績
連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。
ii) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
iii) 業績連動報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目
指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセ
ンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。
当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。
iv) 譲渡制限付株式報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するも

35

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類り客観性・透明性を有しているからである。
さらに、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021年６月以
降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。

事業報告vi) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき、代表取締役社長賀 賢漢に、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。これらの権限を委任した理由は、報酬委員会が、通常年６回開催され、委員の過半数は社外役員となるよう構成することで報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保し、また報酬委員会が答申内容を取締役会に報告することによ

株主総会参考書類v) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長賀 賢漢が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブ
として相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬（業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬）の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。
なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬70%、変動報酬30%を目指すよう努めるものとする。

招集ご通知のとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、１
事業年度200,000株以内とする。なお、譲渡制限期間は3年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。

計算書類
36

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用イ） 取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（人）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取締役

594

198

230

166

(－)

(4)

監査役
（うち社外監査役）

32
(13)

28
(13)

－
(－)

3
(－)

5
(3)

合計
（うち社外役員）

627
(31)

226
(31)

230
(－)

170
(－)

16
(7)

区分

（うち社外取締役）

(18)

(18)

業績連動報酬等
(－)

非金銭報酬等11(注)１．業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目
指し、株主価値と役員報酬との連動性を高めるためであります。当該指標の当事業年度を含む連結当期純利益の推移は、１．（２）直前３事業年度の財産および損益の状況に記載のとおりであります。
当社の業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。
・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する
当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は230百万円とする。
・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。
・親会社株主に帰属する当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。
２．非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は、② 取締役および監査役の報酬等 ア）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に記載のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、取締役（社外取締役を除く）７名に対して42,000株、監査役（社外監査役を除く）１名に対して1,000株を割り当てました。

37

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

３．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。
監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）を対象とし、当該対象取締役および監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であります。当該報酬限度額は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役ならびに監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額をそれぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役ならびに監査役に対して割り当てる譲
渡制限付株式の総数をそれぞれ１事業年度200,000株以内、１事業年度10,000株以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役２名を除く）、監査役の員数は１名（社外監
査役２名を除く）であります。なお、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限株式報酬の上限を１事業年度1,000百万円以内と改定する決議をいただいております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役３名を除く）であります。

③ 社外役員に関する事項

１．他の法人等との兼職状況および当社と当該他の法人等との関係係はありません。
・社外取締役下岡

郁氏は、アペックス株式会社の取締役であり、下岡郁税理士事務所を開業しております。

当社とアペックス株式会社ならびに下岡郁税理士事務所とは取引関係はありません。

連結計算書類・社外取締役岡田達雄氏は、一般社団法人日本運動療育協会の代表理事であります。当社と同協会とは取引関・社外監査役松本拓生氏は、恵比寿松本法律事務所の弁護士、株式会社エブリーの社外監査役、日本道路株式
会社の社外取締役、全保連株式会社の社外監査役ならびに東急株式会社の社外監査役であります。当社と恵比寿松本法律事務所、株式会社エブリー、日本道路株式会社、全保連株式会社ならびに東急株式会社とは取引関係はありません。
役であります。当社と大樂公認会計士・税理士事務所ならびに株式会社大樂総合会計とは取引関係はありま
せん。

計算書類

・社外監査役大樂弘幸氏は、大樂公認会計士・税理士事務所の所長であり、株式会社大樂総合会計の代表取締

38

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

２．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
区分

取締役

取締役会
出席状況

氏名

岡 田 達 雄18/18回（100％）

下 岡郁

17/18回（94％）

勝

12/14回
（86％）

玉 川

監査役会
出席状況

発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要－

社会起業家としてのSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

－

会計および税務の専門家としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

－

事業法人での業務執行者としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

生

17/18回（94％）

14/14回（100％）

弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っておりま
す。

樂 弘 幸

14/14回（100％）

11/11回（100％）

公認会計士として専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行って
おります。

松 本 拓
監査役
大
（注）取締役玉川

勝氏および監査役大樂弘幸氏は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会において選任されたため、取締役会および監査役

会の開催回数が他の監査役と異なり、就任後の開催回数はそれぞれ14回、11回であります。

39

会社の現況

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

(単位：百万円)

第44期

2024年３月31日現在

248,408
117,254

受取手形、売掛金及び契約資産61,940

商品及び製品18,092

仕掛品

12,875

原材料及び貯蔵品

25,942

その他

12,615

貸倒引当金

△312

固定資産

261,618
201,339
66,583

機械装置及び運搬具

59,533

工具器具備品

7,468

土地

4,660

リース資産

12,018

建設仮勘定

51,075無形固定資産

6,611

のれん

2,010

その他

4,600

投資その他の資産

53,6668,420

関係会社株式

32,944

繰延税金資産2,696

その他

10,304

貸倒引当金

△699

資産合計

510,026

計算書類

投資有価証券

177,638
29,53968,30579,881△89
26,771
1,254
25,316200
73,756278,166
510,026

連結計算書類

建物及び構築物

122,148
38,334
3,967
26,454
3,763
17,259
1,030
2,128
3,549
25,660109,712320
25,00062,364
4,659
5,878
1,802
402
9,283
231,860

事業報告

有形固定資産2024年３月31日現在

株主総会参考書類

現金及び預金

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

第44期

招集ご通知

連結計算書類(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

40

連結貸借対照表

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
為替差益
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
持分法による投資損失
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
持分変動利益その他
特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

41

連結損益計算書

第44期(単位：百万円)

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで

222,430
152,573
69,85644,98424,872
8,002
2,018
29
16
1,383
3,482
1,072
6,337
1,786
152
3,742
655
26,537
754
23
710
20
1,145
206
515
424
26,146
5,432
77
20,635
5,481
15,154

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

当連結会計年度期首残高

資本剰余金
67,961

114

114(単位：百万円)

自己株式△88

株主資本合計166,955

当連結会計年度中の変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社の増資による持分の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
当連結会計年度中の変動額合計

当連結会計年度期首残高

3,466△3,237

114
29,539△3,237343
68,305

10,22479,881

その他の包括利益累計額株
退職給付に そ の 他 の 新その他有価証 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算係 る 調 整 包 括 利 益 予 約 権
券評価差額金 損
益 調整勘定累 計 額 累計額合計
272－
16,477
23
16,773
40

△0

△0

△0
△89

10,682
177,638

非支配株主
持
分

純資産合計

65,887

249,656

事業報告

当連結会計年度末残高

228△4,92915,154
3,466△4,92915,154

剰余金の配当株主総会参考書類

資本金29,425

株主資本
利益剰余金
69,656

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書 (2023年４月１日から2024年３月31日まで)

当連結会計年度中の変動額

親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社の増資による持分の増減
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
当連結会計年度中の変動額合計

△0
982

－

8,838

177

9,997

△40

7,869

17,826

982
1,254

－
－

8,838
25,316

177
200

9,997
26,771

△40
－

7,869
73,75628,509278,166(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

計算書類

当連結会計年度末残高△3,237

連結計算書類228△4,92915,1543,466

新株の発行
剰余金の配当42

連結株主資本等変動計算書

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

(単位：百万円)

第44期

2024年３月31日現在

28,151

現金及び預金

3,931

商品

1,215

短期貸付金

15,492

未収消費税等

1,059

貸倒引当金

△2,7384,706

受取手形、売掛金及び契約資産
前払費用

194

3,766

未収入金
その他

523

固定資産

146,276

建物

572

機械装置

29

有形固定資産

5,299

構築物

390
59

工具器具備品
土地

1,972

建設仮勘定

2,152

122

リース資産

177

無形固定資産

5

電話加入権

23

ソフトウエアソフトウエア仮勘定

148

投資その他の資産

140,799

関係会社株式44,753

投資有価証券

関係会社出資金
長期貸付金

2,802

88,9544,039

長期前払費用

36

その他

貸倒引当金
資産合計

△25
174,428(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

43

貸借対照表

239

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
株式報酬引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

第44期

2024年３月31日現在

29,096
28
2,025
853
6,600
3,763
14,573
25
109
909
17
103
20
66
63,055320
25,00036,988
99
562
14
57
12
92,151
81,02629,53929,902
28,244
1,657
21,673
21,673
21,673
△89
1,249
1,249
82,276
174,428

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用科目
営業収益
その他の営業収益(単位：百万円)

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで

10,927
9,483
1,444
3,174

営業利益

7,753

営業外収益

521

受取利息

219

受取配当金

22

為替差益

220

その他

59

営業外費用

952

支払利息

392

支払手数料

152

貸倒引当金繰入額

184
222
7,322

特別利益

44

投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

20
7,367
668
8
6,689

計算書類

(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

23

連結計算書類

その他
経常利益

事業報告

営業費用

株主総会参考書類

関係会社受取配当金

第44期

招集ご通知

損益計算書

44

損益計算書

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書 (2023年４月１日から2024年３月31日まで)(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金

当事業年度期首残高

利益剰余金

その他利益
そ の 他 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合計剰 余 金

29,42528,130

114

114

1,657

29,78819,913

19,913

剰余金の配当△4,929△4,929

当期純利益

6,689

6,689

自己株式

株主資本
合
計

△88

79,038

事業年度中の変動額
新株の発行

114

228

自己株式の取得△4,929
6,689
△0

△0

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

114

114

－

114

1,759

1,759

△0

1,988

29,53928,244

1,657

29,902

21,673

21,673△89

81,026

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当事業年度期首残高

327

新株予約権

評価・換算
差額等合計
327

純資産合計
40

79,406

事業年度中の変動額
新株の発行

228

剰余金の配当△4,929

当期純利益

6,689

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

△0
922

922

△40

882

922

922

△40

2,870

1,249

1,249

－

82,276(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

45

株主資本等変動計算書

2024/05/31 17:42:52 / 23071388̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

｜

会

場

通り
中央

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
｜

みずほ銀行

新日

日本橋室町野村ビル（YUITO）

江戸

野村コンファレンスプラザ日本橋
６階大ホール｜日本銀行

・東京メトロ銀座線・半蔵門線「三越前」駅
Ａ９出口直結 徒歩約１分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

メト

ロ

東西

東京メ

駅

首都高

通り

東京

トロ 半

速

B12出口

線

COREDO
日本橋

橋

高島屋

浅草
線

銀座
線

都営

東京
メト
ロ

外堀
通り

日本

ユニバーサルデザイン（UD）の考え方に基づき、より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した
見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。

裏表紙

COREDO 室町3

日本橋
三越

三越前
永代

COREDO 室町2COREDO 室町1

日本橋
三井タワー

三菱
UFJ銀行

・ＪＲ総武本線「新日本橋」駅
徒歩約３分（駅地下道よりお越しいただけます）
・東京メトロ東西線・銀座線・都営浅草線「日本橋」駅
Ｂ12出口 徒歩約７分

A9 出口直結

首都高速通

日本橋室町野村ビル
昭和通り

交

線

YUITO
前駅
三越

｜

通り

武本

本橋

通り
日銀

東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

JR 総蔵門線