2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

株式会社ユーグレナ
証券コード：2931

臨時株主総会招集ご通知
日時

2021年8月26日（木曜日）

午前9時30分（ログイン開始時刻：午前9時）

決議事項
第1号議案
定款一部変更(事業年度の末日の変更）の件

第2号議案
定款一部変更(商号及び目的の変更）の件

第3号議案
定款一部変更(発行可能株式総数の変更）の件

第4号議案
定款一部変更(補欠監査等委員及び取締役会議長）の件

第5号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

第6号議案
会計監査人選任の件

表紙

本臨時株主総会の株主総会運営について
産業競争力強化法において、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設され、上場会社
において、「場所の定めのない株主総会（バーチャルオン
リー株主総会）」の開催が可能となりました。当社は本制度を活用し、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受け、本臨時株主総会を「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）」の方式にて実施いたします。
当日ご出席の方法に関しては別紙「株式会社ユーグレナ
臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方
法のご案内」をご参照ください。
なお、本株主総会ご出席の株主さまへのお土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承ください。
株主総会にご出席いただけない場合
書面又はインターネットにより議決権を行使くださいます
ようお願い申し上げます。
書面 議決権行使期限2021年8月25日（水曜日）午後6時到着分まで

インターネット 議決権行使期限2021年8月25日（水曜日）午後6時入力分まで

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

証券コード 2931
2021年8月11日

株主各位

東京都港区芝五丁目29番11号

株式会社ユーグレナ
代表取締役社長 出雲充
場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）の開催について本総会はインターネット上でのみ開催するバーチャルオンリー株主総会の方式を採用しております。
株主さまに実際にご来場いただく会場はございませんので、あらかじめご了承ください。

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本総会におきましては、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和3年法律第70号）附則第3条第1項に基づき、インターネット上でのみ開催する「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー
株主総会）」の方式を採用しております。当日ご出席を希望される株主さまは、別紙「株式会社ユーグレ
ナ

臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方法のご案内」をご参照のうえ、株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使のご案内」（5頁及び6頁）に従いまして、2021年8月25日(水曜日)午後6時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。また、議決権の行使をご希望の株主さまのうち、インターネットを使用することに支障のある株主さまにおかれましては、書面により事前に議決権を行使くださいますよう、何卒お願い申し上げます。
敬具
1

狭義招集

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

記
1日

時

2021年8月26日（木曜日）午前9時30分（ログイン開始時刻：午前9時）
但し、通信障害等の影響により本総会を当初予定されていた2021年8月26日（木曜日）午前9時30分に開催することができなかった場合には、本総会は2021年8月27日（金曜日）午前9時30分に延期するものとします。

2 開催方法本総会はインターネット上でのみ開催するバーチャルオンリー株主総会の方式を採用しております。株主さまに実際にご来場いただく会場はございません。本総会に出席するためのウェブサイトのアドレスは以下のとおりとなります。

https://web.lumiagm.com/※お手数ながら、別紙「株式会社ユーグレナ

臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログ

イン方法のご案内」をご参照のうえ、システムにログインくださいますようお願い申し上げます。

3 目的事項

決議事項

第１号議案

定款一部変更（事業年度の末日の変更）の件

第２号議案

定款一部変更（商号及び目的の変更）の件

第３号議案

定款一部変更（発行可能株式総数の変更）の件

第４号議案

定款一部変更（補欠監査等委員及び取締役会議長）の件

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

第６号議案

会計監査人選任の件

以上● 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.euglena.jp/）に掲載させていただきます。

● 決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載いたします。あらかじめご了承くださいますようお願い申し上げます。

● 通信障害等により、本総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本総会の延期又は続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期又は続行の決定を行った場合には、2021年8月27日（金曜日）午前9時30分より、本総会の延会又は継続会を開催いたします。その場合は、速やかに当社IRサイト(https://www.euglena.jp/ir/meeting/)でお知らせしますので、別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー
株主総会）ログイン方法のご案内」をご参照のうえ、改めて本総会にご出席くださいますようお願い申し上げます。

2

狭義招集

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

バーチャルオンリー株主総会方式での株主総会運営について

このたび、当社として初めての試みとなる「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）」を開催いた
します。できる限り多くの株主さまに物理的な距離や時間的な制限なく当社株主総会にご出席いただきたく、また、引き続き新型コロナウイルス感染拡大防止のため、さらには、本総会は暑さ厳しき折の開催であることも考えあわせ、本方式での開催を決定いたしました。株主の皆さまにおかれましては、書面又はインターネットにより事前に議決権を行使いただくか、開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じてバーチャルオンリー株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
バーチャルオンリー株主総会では、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問等が可能です。通常のライブ視聴とは異なり、会社法上、株主総会に「出席」したものとして取り扱われます（以下、「バーチャル出席」といいます）。ログイン方法等の詳細につきましては、別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株
主総会）ログイン方法のご案内」をご参照ください。

議決権行使について

バーチャルオンリー株主総会に出席いただきますと、決議事項の採決時にオンライン上で議決権を行使いただけます。
なお、書面又はインターネットにより事前に議決権を行使された株主さまがバーチャルオンリー株主総会に出席された
場合には、当日の議決権行使が確認された時点で、事前の議決権行使は無効とします。事前に議決権行使のうえ、当日
バーチャル株主総会に出席されたものの、当社側で当日の議決権行使が確認できない場合には、事前の議決権行使を有効なものとして取り扱います。事前に議決権行使をせず、当日バーチャル株主総会に出席されたものの、当社側で当日の議決権行使が確認できない場合には、棄権として取り扱います。

ご質問及び動議について

バーチャルオンリー株主総会に出席いただきますと、オンライン上でご質問及び動議を提出いただけます（受付は当社
指定のウェブサイトよりテキストをご入力いただく形で行います）。
ご質問につきましては、質問時間には限りがあること、円滑な議事進行の観点から、おひとりにつき1問まで、文字数は250文字以内にまとめてお送りいただくことといたします。いただいたご質問のすべてに回答できない場合がありますのでご了承ください。また、いただいたご質問は、本総会の目的事項に関する質問であり、他の質問と重複しないものを中心に取り上げることといたします。
動議につきましても、円滑な議事進行の観点から、１提案当たり250文字以内にまとめてお送りいただくことといたしますので、予めご了承ください。
なお、同様の質問等を繰り返し送信する、膨大な文字量のテキストデータの送信を繰り返す、本総会の目的事項と関係のない不適切な内容を含む質問等の送信を続けるなど、議事の進行やバーチャルオンリー株主総会のシステムの安定的な運営に支障が生じると判断した場合、議長の命令又は議長の指示を受けた事務局の判断により、当該株主さまとの通信を強制的に遮断させていただく場合がございます。
また、本総会の目的事項に関して、事前にご質問いただくことが可能です。株主さまのご関心が高い事項につきまして
は、本総会で取り上げさせていただく予定です。

3

狭義招集

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

事前質問の方法につきましては、別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン
方法のご案内」をご参照ください。
株主さまから本総会当日に寄せられたご質問は、個人のプライバシーの侵害となる可能性がある等、その公開に支障があるものを除き、本総会終了後、当社ウェブサイトにて公開させていただく予定です。

インターネットを使用することに支障のある株主さまの利益の確保に配慮することの方針について

議決権の行使をご希望の株主さまのうち、インターネットを使用することに支障のある株主さまにおかれましては、書面により事前に議決権を行使くださいますよう、何卒お願い申し上げます。
また、インターネットを使用することに支障のある株主さまにおかれましては、電話会議システム専用番号（フリーダ
イヤル）へ電話をかけていただくことで、音声により議事進行をお聴きいただくことが可能になります。電話会議シス

テムのご利用には事前申込が必要となります。なお、電話会議システムを通じては、議事進行を音声で聴くことができるのみであり、議決権を行使することはできませんので、議決権の行使をご希望の株主さまにおかれましては、書面による事前の議決権行使をお願い申し上げます。
それでもなお、開催日当日にバーチャルオンリー株主総会へのご出席を希望され、かつ、バーチャルオンリー株主総会の議事における情報の送受信をするためにインターネットを使用することに支障のある株主さまに対しては、必要となる機器について貸出しをするための「視聴室」を当社に設けます。「視聴室」のご利用には事前申込が必要となります。
また、ご利用可能な株主さまを最大5名に制限させていただくこと、申込者多数の場合は抽選となりますことを、予めご了承ください。
【電話会議システム

又は「視聴室」ご利用のお申込方法】

FAXによりお申込みを受付いたします。お申込みの際は、同封の議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」と「氏名」に加えて、下記のご連絡日当日の指定の時間帯（午前10時～午後5時）にご連絡が可能な「電話番号」を記載のうえ、「電話会議システム利用希望」又は「視聴室利用希望」の旨を下記FAX番号まで送信ください。電話会議シス
テム利用をご希望の株主さま、又は「視聴室」をご利用いただける株主さまには、株主総会運営事務局から、下記ご連
絡日にお電話にて、詳細をご連絡させていただきます。
申込時に「株主番号」「氏名」「電話番号」「ご希望内容（「電話会議システム利用希望」又は「視聴室利用希望」）」の記載が揃っていない場合は、お申込みを無効とさせていただく場合がございます。予めご了承ください。
・受付期間
・FAX番号
・ご連絡日

2021年8月12日（木曜日）正午から2021年8月19日（木曜日）午後6時まで
03-5442-4907
2021年8月20日（金曜日）午前10時から午後5時までにお電話にてご連絡いたします

代理出席の取扱いについて

代理人によるバーチャル出席を希望される株主さまは、法令及び定款等の定めに従い、議決権を有する他の株主さま１
名に委任いただきますようお願いいたします。
手続きの詳細につきましては、裏表紙「代理出席の手続きについて」をご参照ください。

4

狭義招集

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使される場合
次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限：2021年8月25日（水曜日）午後6時入力分までインターネットによる議決権行使のご案内については次頁をご参照ください。

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

行使期限：2021年8月25日（水曜日）午後6時到着分まで

バーチャルオンリー株主総会に出席して議決権を行使される場合
別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方法のご案
内」をご参照のうえ、バーチャルオンリー株主総会にご出席ください。

開催日時：2021年8月26日(木曜日)午前9時30分 (ログイン開始時刻 午前9時)

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

5

議決権行使のご案内2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイトXX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

6

議決権行使のご案内2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案

定款一部変更(事業年度の末日の変更）の件

1．提案の理由
キューサイ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の連結子会社化に伴い、当社とキューサイの事業年度を一致させ連結決算業務の効率化を図ること、及び、当社グループの今後の海外展開の可能性を見据えて、グロー
バルスタンダードである１２月決算に揃えることを目的として、当社の事業年度を毎年１月１日から１２月３１日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款第１１条（基準日）、第４２条（事業年度）、第４３条（期末配当金）及び第４４条（中間配当金）に所要の変更を行うものであります。
また、事業年度の末日の変更に伴い、第１７期は、２０２０年１０月１日から２０２１年１２月３１日までの１５カ月決算となりますので、経過措置として附則を設けるものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行

定

款

(基準日）
第１１条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．（記載省略）（事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日から翌年９月３０日までとする。
（期末配当金）第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。
附則
１.～２．（記載省略）
（新設）
（新設）
（新設）

7

定款一部変更議案（下線は変更部分を示します。）
変

更

案

（基準日）
第１１条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名
簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．（記載省略）（事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２
月３１日までとする。
（期末配当金）第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。
附則
第１条 （記載省略）
２．（記載省略）（事業年度に関する経過措置）
第２条 第４２条の規定にかかわらず、第１７期事業年
度は、２０２０年１０月１日から２０２１年１２月３１日までとする。
（配当金に関する経過措置）
第３条 第４３条及び第４４条は、第１７期事業年度については、変更後の定款を適用する。
第４条 前２条及び本条は、第１７期事業年度終了後をもって削除する。

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

第2号議案

定款一部変更(商号及び目的の変更）の件

1．提案の理由
固有名詞の一般的な表記ルールを踏まえて頭文字を大文字とした「Euglena Co., Ltd.」とするため、現行定款第１条（商号）に定める商号の英文表記の変更を行うものであります。
また、当社は今後、顧客の健康、従業員の働き方、環境や社会など、経営や事業のあらゆる面をサステナビリテ
ィの観点から改善、強化を進めていく方針であり、当社のあらゆる事業がSDGs（Sustainable Development
Goals 持続可能な開発目標）をはじめとする持続可能な社会の実現を目指していくことを明確化し、これを宣言するため、現行定款第２条（目的）の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

（商号）
第１条 当会社は、株式会社ユーグレナと称し、英文ではeuglena Co.,Ltd.と表示する。
(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産及び販売(2) ユーグレナ等の微細藻類の食品加工、輸出入及び流通(3) ユーグレナ等の微細藻類の研究開発の受託(4) 健康食品の製造、販売、輸出入、流通及びコンサル
ティング(5) 酒類、清涼飲料水の製造、販売及び輸出入(6) 化粧品、医薬品、医薬部外品、化成品の研究開発、製造、販売及び輸出入(7) 飲食店の経営、企画及びコンサルティング(8) 飼料の研究開発、製造、販売及び輸出入(9) バイオ燃料の研究開発、生産、抽出、精製、販売及び輸出入(10)書籍、雑誌、ＣＤ、ＤＶＤ等の企画、製作及び販売(11)キャラクター商品の企画、製作及び販売

変

更

案

（商号）
第１条 当会社は、株式会社ユーグレナと称し、英文ではEuglena Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、持続可能な社会の実現を目指して、次の事業及びこれに付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
(1) あらゆる場所で、あらゆる形態の貧困に終止符を打つことに資する事業(2) 飢餓に終止符を打ち、食料の安定確保と栄養状態の改善を達成するとともに、持続可能な農業を推進することに資する事業(3) あらゆる年齢のすべての人の健康的な生活を確保
し、福祉を推進することに資する事業(4) すべての人に包摂的かつ公平で質の高い教育を提供
し、生涯学習の機会を促進することに資する事業(5) ジェンダーの平等を達成し、すべての女性と女児のエンパワーメントを図ることに資する事業(6) すべての人に水と衛生へのアクセスと持続可能な管理を確保することに資する事業(7) すべての人々に手ごろで信頼でき、持続可能かつ近代的なエネルギーへのアクセスを確保することに資する事業
8

定款一部変更議案

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

現

行

定

款

(12)温室効果ガス・有害ガスの微生物による固定化技術の確立、同技術を利用した温室効果ガス・有害ガス固定事業、技術指導及びコンサルティング(13)食料品及び食料品原料の製造、販売及び輸出入(14)肥料の研究開発、製造、販売及び輸出入(15)農水産物及び畜産物の生産、養殖、加工、販売及び輸出入(16)航空運送事業及び航空機使用事業(17)自動車運送事業(18)観光事業及び旅行業(19)ベンチャー企業に対する投資事業(20)エステティック事業(21)前各号に附帯する一切の業務。

9

定款一部変更議案

変更案(8) すべての人のための持続的、包摂的かつ持続可能な経済成長、生産的な完全雇用及びディーセント・ワーク(働きがいのある人間らしい仕事)を推進することに資する事業(9) 強靭なインフラを整備し、包摂的で持続可能な産業化を推進するとともに、技術革新の拡大を図ることに資する事業(10)国内及び国家間の格差を是正することに資する事
業(11)都市と人間の居住地を包摂的、安全、強靭かつ持続可能にすることに資する事業(12)持続可能な消費と生産のパターンを確保することに資する事業(13)気候変動とその影響に立ち向かうため、緊急対策を取ることに資する事業(14)海洋と海洋資源を持続可能な開発に向けて保全
し、持続可能な形で利用することに資する事業(15)陸上生態系の保護、回復及び持続可能な利用の推進、森林の持続可能な管理、砂漠化への対処、土地劣化の阻止及び逆転、並びに生物多様性損失の阻止を図ることに資する事業(16)持続可能な開発に向けて平和で包摂的な社会を推進し、すべての人に司法へのアクセスを提供するとともに、あらゆるレベルにおいて効果的で責任ある
包摂的な制度を構築することに資する事業(17)持続可能な開発に向けて実施手段を強化し、グローバル・パートナーシップを活性化することに資する事業

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

第3号議案

定款一部変更（発行可能株式総数の変更）の件

1．提案の理由
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能にするため、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を１億５千万株から２億１千万株に変更するものです。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株
とする。

変

更

案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、210,000,000株
とする。

10

定款一部変更議案

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

第4号議案

定款一部変更（補欠監査等委員及び取締役会議長）の件

1．提案の理由

法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて株主総会において予め補欠の監査等委員である取締役を選任できることを明確化するため、現行定款第２０条（取締役の選任）を変更するものです。
また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、その他の取締役が招集権者
及び議長となることを可能とするため、現行定款第２４条（取締役会の招集権者及び議長）を変更するものです。

2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

（取締役の選任）第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
(新設)

２～３ （記載省略）（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集し、議長となる。代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(新設)

11

定款一部変更議案

変更案（取締役の選任）第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて株主総会においてあら
かじめ補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
３～４ （記載省略）（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定める取締役が招集し、議長となる。
２．前号に定める議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

第5号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件

第１号議案「定款一部変更（事業年度の末日の変更）」の件が承認可決されますと第１７期事業年度が１５カ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期が満了することとなりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案が承認可決された
場合、各取締役の任期は、２０２２年３月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会は、各候補者とも当社の取締役として妥当と判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2002年 4 月

株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2005年 8 月

当社 代表取締役社長（現任）1再任

所有する当社株式の数

12,262,428株

い ず も

出雲

みつる

充

（1980年1月17日生）

取締役候補者とした理由
同氏は、当社の創業者として、企業理念を創設しこれまでの業績の成長を牽引し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてまいりました。その経験と見識を引き続き当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであり
ます。
候補者番号

氏名（生年月日）

2
再任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2007年 4 月

株式会社インスパイア入社

2008年12月

当社 取締役

2010年10月

当社 取締役事業戦略部長

2011年 1 月

当社 取締役経営戦略部長

2015年 1 月

株式会社ユーグレナインベストメント（現：リアルテックホー
ルディングス株式会社） 代表取締役社長

な が た

永田

あきひこ

暁彦

（1982年12月6日生）

2016年10月

当社 取締役財務・経営戦略担当

2017年12月

株式会社インティメート・マージャ― 社外取締役（現任）2018年10月

当社 取締役副社長（現任）

2020年 5 月

リアルテックホールディングス株式会社 代表取締役（現任）

所有する当社株式の数

168,928株

取締役候補者とした理由
同氏は、経営戦略及び管理部門全般における豊富な実績・見識と、当社取締役としての経営経験を有し、現在も経営陣として重要な役割を果たしております。その経験と見識を引き続き当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。

12

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

候補者番号

氏名（生年月日）

3
再任

おかじま

え つ こ

岡島 悦子

（1966年5月16日生）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1989年 4 月
2001年 1 月
2002年 3 月
2005年 7 月
2007年 6 月
2014年 6 月
2014年 6 月
2015年11月
2015年12月
2016年 3 月
2018年 7 月
2018年12月
2019年 2 月
2020年12月

三菱商事株式会社入社
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社
株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長
株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任）
アステラス製薬株式会社 社外取締役
株式会社丸井グループ 社外取締役（現任）
ランサーズ株式会社 社外取締役（現任）
株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任）
株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役
株式会社ヤプリ 社外取締役（現任）
当社 社外取締役
株式会社マネーフォワード 社外取締役（現任）
当社 取締役 CHRO（現任）所有する当社株式の数

21,646株

取締役候補者とした理由
同氏は、会社経営に加え、経営層人材やリーダー人材開発に関する豊富な経験・知見を有しております。同氏の経験と知見を当社グループの経営に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

4
再任

ことさか

まさひろ

琴坂 将広

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2004年 9 月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2013年 4 月

立命館大学経営学部 准教授

2015年 4 月

株式会社アピリッツ 社外取締役（現任）2016年 3 月

株式会社ユーザベース 社外監査役

2016年 4 月

慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任）2017年 6 月

ラクスル株式会社 社外監査役

2018年12月

当社 社外取締役（現任）2019年 3 月

株式会社ユーザベース 社外取締役 監査等委員（現任）2019年10月

ラクスル株式会社 社外取締役 監査等委員（現任）

所有する当社株式の数

29,568株（1982年1月14日生）

社外取締役候補者とした理由
同氏は、経営学の専門家としての専門知識と企業経営における経験を有しております。同氏の経験と知見を当社グループの経営に活かすとともに、当社グループの経営全般の監督を期待しております。同氏を選任することが当社グループの経営監督機能を強化するものと判断したため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)1．候補者岡島悦子氏の戸籍上の氏名は、巳野悦子です。
2．各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3．琴坂将広氏は、社外取締役候補者であります。
4．琴坂将広氏は、現在当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって2年8カ月となります。
5．当社は、琴坂将広氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
6．当社は、琴坂将広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場
合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責
任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候補
者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を各候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。

13

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

会計監査人選任の件

第6号議案

第１号議案「定款一部変更（事業年度の末日の変更）」の件が承認可決されますと第１７期事業年度が１５カ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って会計監査人の任期が満了することとなりますので、引き続き有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案が承認可決された場合、会計監査人の任期は２０２２年３月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。
なお、監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所所在地

職

沿

員

数

革

有限責任監査法人トーマツ
主たる事務所

東京都千代田区丸の内3-2-3丸の内二重橋ビルディング

1968年5月

等松・青木監査法人設立

6,810名（2021年2月末日現在）
社員（公認会計士）:488名
特定社員：52名
職員 公認会計士：2,721名
公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）1,021名
その他専門職：2,372名
事務職：156名
1975年5月

1990年2月
2009年7月

トウシュ ロス インターナショナル（TRI）（現 デロイ
ト トウシュ トーマツ リミテッド（DTTL））へ加盟
名称を「監査法人トーマツ」に変更

有限責任監査法人へ移行し、法人名称を「有限責任監査法人トーマツ」に変更
以上

14

会計監査人選任議案

2021/07/29 18:13:03 / 21797806_株式会社ユーグレナ_臨時招集通知（Ｃ）

本総会の運営について

本総会はインターネット上でのみ開催するバーチャルオンリー株主総会の方式を採用しております。株主さまに実際にご来場いただく会場はございません。
株主の皆さまにおかれましては、書面又はインターネットにより事前に議決権を行使いただくか、開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じてバーチャルオンリー株主総会にバーチャル出席いただきますようお願い申し上げます。バーチャルオンリー株主総会では、オンラインでの議決権行使・ご質問等が可能です。詳しくは別紙「株式会社ユーグレ
ナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方法のご案内」をご参照ください。
代理出席の手続きについて

代理人によるバーチャル出席を希望される株主さまは、法令及び定款等の定めに従い、議決権を有する他の株主さま１
名に委任いただきますようお願いいたします。代理人によりバーチャル出席する場合、株主総会に先立って、当社に「代理権を行使することを証明する書面（委任状）」のご提出が必要となりますので、以下の書類を当社にご送付ください。
なお、委任状の様式は、バーチャルオンリー株主総会に出席するためのウェブサイト（https://web.lumiagm.com/）に掲載しております。様式の取得にはログインが必要です。詳しくは別紙「株式会社ユーグレナ 臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）ログイン方法のご案内」をご参照ください。
（必要書類）
・委任状 ※委任する株主さま（委任者）の押印（認印）をお願いいたします
・委任する株主さま（委任者）の議決権行使書用紙のコピー※当該コピーに加えて、もし委任された株主さま（受任者）が議決権行使書用紙をお持ちの場合は、そのコピーも併せてご送付ください（送付先）
・電子メールの場合：soukai2021@euglena.jp
・郵送の場合：〒108-0014 東京都港区芝五丁目29番11号 G-BASE田町
株式会社ユーグレナ 管理部 臨時株主総会運営事務局 宛（提出期限）
2021年8月20日（金曜日）午後6時 必着（ご注意）・提出期限までに必要書類が当社に届かなかった場合は、代理人によるバーチャル出席は認められません。
・ご提出いただいた書類に不備があった場合は、有効な委任としてお取り扱いできない場合がございます。

株式会社ユーグレナ

株主総会のご案内

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。