証券コード 7554
2024年６月３日（電子提供措置の開始日2024年５月30日）

株

主

各

位
福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役会長兼社長 新 井 田傳

第54期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第54期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第54期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://hd.kourakuen.co.jp/ir
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の上場会社情報サービスにアクセスの上、銘柄名（会社名）またはコードを入力・検索し、 「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を順に選択し、株主総会招集通知の情報をご確認ください。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2024年６月20日（木）午後５時までに到着するようご送付くださるか、４頁の「インターネッ
トによる議決権行使のご案内」をご高覧の上当社の指定するウェブサイトより2024年６月20日（木）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

記
2024年６月21日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第54期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第54期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
吸収合併契約承認の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役９名選任の件
第４号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第５号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対するストック･オプションとしての報酬額及び内容改定の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書用紙により議決権を行使され、インターネットでも議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上
1.
2.

日
場

時
所

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・事業報告５．会計監査人の状況
・事業報告６．会社の体制及び方針
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
・会計監査人の監査報告書
・監査役会の監査報告書
・第１号議案 吸収合併契約承認の件
４．株式会社幸楽苑の最終事業年度に係る計算書類等の内容◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

書面

インターネット

株主総会ご出席

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。
議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。

当社指定の議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.
co.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を株
主総会当日、会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

午後５時到着分まで

午後５時行使分まで

午前10時(受付開始:午前９時)

詳細は次頁をご参照ください。

2024年6月20日(木) 2024年6月20日(木) 2024年6月21日(金)インターネットにより議決権を行使される場合の注意点
・同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用の上、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
・パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
・議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金は株主様のご負担となります。
・議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

同封の議決権行使書用紙に記載された ｢スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取ってください。

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」
をクリック

議決権行使書用紙に記載された｢議決権行使コード」をご入力ください。

※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された｢パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください｢スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です｡

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

「登録」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、
携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

― 4 ―

受付時間
年末年始を除く午前９時〜午後９時

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）におけるわが国の経済環境
は、５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行したことに伴いコロナ禍以前の活気を取り戻し、経済活動の正常化が進んでいます。その一方で、ウクライナや中東における緊迫した世界情勢の長期化に加えて、円安の進行により原材料価格やエネルギー価格の上昇に伴う物価上昇が継続しており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、行動制限の緩和に伴い人流が回復し外食需要は回復基調が継続しております。しかし、経済環境の正常化に伴う人手不足による人件費関連コストの上昇、長期化する原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストの高止まりにより厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社グループは経営方針として「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な
食事環境の提供」を重点課題として、全社一丸となって取り組んでまいりました。
営業体制の再構築として、店長会議を毎月定例開催し、会社の経営方針を全店長へ共有することで透明性の高い事業環境の構築を行いました。
メニュー施策として、5月と10月にグランドメニューの変更を行いました。5月はメニュ
ー数の見直しにより店舗オペレーション負荷軽減を図りました。10月は一部商品の値下げ、全ての麺類がギョーザまたはチャーハンとセットメニューを選択可能にするなど、お客様の選択の幅を広げる取り組みを行いました。また、アイドルタイムの集客を目的として15時から「ディナーメニュー」、期間限定メニューとして、冷し担担麺、煮干しらーめん、月見
らーめん、ゆず塩らーめん、和風カレーらーめん、メガたんめんなど合計18品目の期間限
定商品をお客様に販売してまいりました。デジタルマーケティング強化策として、SNSを通して期間限定メニューの告知や各種キャンペーンの実施、3月には公式アプリのリニューア
ルを行いお客様の利便性を見直しました。
一方で、賃貸借契約満了及び不採算店舗の撤退により店舗数は42店舗減少し、当連結会
計年度末のグループ店舗数は、389店舗（前年同期比42店舗減）となりました。

― 5 ―以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26,800百万円（前年同期比5.3％増）、営
業利益33百万円（同営業損失1,687百万円）、経常損失106百万円（同経常損失1,528百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益94百万円（同親会社株主に帰属する当期純損失
2,858百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高または振替高を含んで表示しております。
① ラーメン事業
ラーメン事業においては、主力商品である中華そば、みそらーめん、塩らーめん、ギョーザ、チャーハンを軸としながら、毎月1，2品の期間限定メニューの継続投入、また、
新たな取り組みとして15時以降にディナーセットの販売を開始しました。
店舗展開は、採算性を重視し不採算店舗の撤退を行いました。その結果、店舗数は、直営店359店舗（前年同期比26店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」354店舗、「幸楽苑since1954＋幸楽苑のからあげ家」5店舗となりました。
この結果、ラーメン事業の売上高は24,401百万円（前年同期比6.8％増）となりました。
②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他
外食事業を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、店舗数は20店舗（国内13店舗、海外7店舗）となりました。
その他外食事業は、「焼肉ライク」直営店8店舗、「焼肉食堂まんぷく」直営店1店舗、「餃 子 の 味 よ し」1 店 舗 と な り ま し た。な お、「か ら や ま」 直 営 店、「赤 か ら」 直 営 店、
「VANSAN」直営店は閉店いたしました。
この結果、その他の事業の売上高は2,399百万円（前年同期比8.4％減）となりました。
事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ

ー

メ

ン

事

業

22,842

89.7

24,401

91.0

1,558

6.8

そ

の

他

の

事

業

2,619

10.3

2,399

9.0

△219

△8.4

計

25,461100.0

26,800

100.0

1,339

5.3

合

― 6 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、461百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業

388百万円・工場設備

14百万円

・既存店改装等

373百万円②その他の事業

9百万円・既存店改装等

9百万円

全社（共通）

62百万円・ソフトウェア等

62百万円（3）資金調達の状況
当社は資金の機動的かつ安定的な調達のために、2024年3月に契約満了を迎えた2件のコ
ミットメントライン契約について、1件はコミットメントライン契約更新を行い、1件は金銭消費貸借契約へ変更いたしました。コミットメントライン契約は総額20億円で更新し、当連結会計年度末における借入実行残高は10億円であります。金銭消費貸借契約の借入金額は13億円であります。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 7 ―（8）対処すべき課題
当社グループでは経営方針として「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な食事環境の提供」を重点課題として、全社一丸となって推進してまいります。
なお、当連結会計年度末日現在において当社グループが投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
①当社グループの事業展開について
当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店
地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業が「幸楽苑」の単一ブランドであることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。
②自然災害について
当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由か
ら、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③借入金の財務制限条項について当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
なお、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大による外食自粛及び、人手不足に伴う一部店舗の営業時間短縮及び休業による売上減少、人手不足による人件費上昇、原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストが上昇したことにより、継続して営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりました。しかしながら当連結会計年度において営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況は解消したと判断しております。
― 8 ―（9）財産及び損益の状況の推移

売

区

分

上

高（百万円）

第 54 期(当連結会計年度)
2024年３月期

第 51 期
2021年３月期

第 52 期
2022年３月期

第 53 期
2023年３月期

26,56525,02325,46126,800

△969

1,452

△1,528

△106

△841

374

△2,85894△55.9924.87△189.97

6.08

経常利益または（百万円）
経 常 損 失 （△）
親 会 社 株 主 に帰属する当期純利 益 ま た は 親 会 社（百万円）
株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期
純 利 益 ま た は（円）
１株当たり当期
純 損 失 （△）
総資産（百万円）

17,19814,143

10,796

10,467

純資産（百万円）

3,163

3,606

865

1,703

（10）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

株式会社

③

幸

名
楽

苑

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容

百万円

10

％

100.0

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 9 ―

飲食店の運営（国内直営事業）

（11）主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス（当社）及び子会社１社で構成されており、ラーメン店、焼肉店及びからあげ専門店等のチェーン展開による外食事業を主な内容
として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分
ラ

そ

ー

の

メ

他

ン

の

主
事

事

な

事

業

内

容

業

ラーメン、餃子等の製造・直販

業

フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等
焼肉、から揚げ等の販売（12）主要な営業所及び工場① 当社本社
福島県郡山市② 店
舗グループ 389店舗③

生産拠点：国内（全国17都県）：海外（タ イ 王 国）郡 山 工 場：福島県郡山市
小 田 原 工 場：神奈川県小田原市― 10 ―

382店舗
7店舗

（13）従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

447（2,382）

そ

の

他

の

事

業

17（69）

通）

46（ー）

計

510（2,451）

全

社 （共

合

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）を外数で記載しております。
３．従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。

（14）主要な借入先の状況
借
株

式

会

株

式

株

式

株

式

株

式

入

社

日

会

社

会
会
会

本

先
政

み
社

社

投

ず

ほ

東
七

社

策

邦
十

秋

七
田

借
資

銀

行

入

金

残

高
1,340 百万円

銀

行

855

銀

行

740

銀

行

249

銀

行

249

（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項
40,000,000株
16,049,442株（自己株式1,394,399株を除く。）
25,198名（前期末比519名増）
100株（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）単元株式数（5）大株主株 式 会 社 ラ ニ ケ ア コ ー ポ レ ー シ ョ ン

株

株
数2,292,498 株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,096,500

6.8

ア

リ

ア

日

東

株
ア

主

ャ

パ

士

製

粉

株

式
会
サ
ヒ
ビ

社
ー

東
ル

株

率
14.2 ％

式会社

445,830

2.7

式

銀
会

行
社

401,360
366,400

2.5
2.2

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 E 口）328,600

2.0

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ

385781

302,959

1.8

株

銀

行

266,825

1.6

株 式 会 社 Ｎ Ｎ ア セ ッ ト マ ネ ジ メ ン ト

196,600

1.2

大

式

比

2.8

社

株

株

450,970

会

ン

持

社

富

ジ

持

会

式

ケ

名

邦

東

（注） 持株比率については、自己株式（1,394,399株）を控除して算出しております。

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません― 12 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

新井田

地

位

担

傳

代表取締役会長兼社長

渡
熊

辺
谷

秀
直

夫
登

専 務 取 締 役
常 務 取 締 役

芳

賀

正

彦

取

大 内
小河原
鈴 木
佐 藤
芳 賀
吉 津

雅
佳
廣
健

樹
子
明
次
裕
三

取
締
役
社 外 取 締 役
社 外 取 締 役
常勤社外監査役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

健

締

役

当

重要な兼職の状況
株式会社幸楽苑 代表取締役会長兼社長
花春酒造株式会社 代表取締役社長
株式会社ラニケアコーポレーション 代表取締役社長

営 業 本 部 長
管 理 本 部 長
経 営 戦 略 部 長
人 事 部 長株 式 会 社 幸 楽 苑

取 締 役

株 式 会 社 幸 楽 苑

取 締 役

武蔵丘短期大学健康生活科健康栄養専攻教授
国立大学法人福島大学学外理事(非常勤)
株 式 会 社 幸 楽 苑
監 査 役
ロァフォルジュ司法書士事務所 所長
き つ 法 律 事 務 所
所 長（注）１．取締役小河原佳子氏及び鈴木廣明氏の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役小河原佳子氏、鈴木廣明氏及び監査役佐藤健次氏、芳賀裕氏、吉津健三氏の５氏は、東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
４．2023年９月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
氏

名

芳賀

正彦

変
地
取

更

位
締

前
担

役

経

営

戦

変
当
略

地
部

長

取

位
締

役

更

後
担
当
経 営 戦 略 部 長
兼 店 舗 運 営 部 長５．2023年11月13日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
氏

名

芳賀

正彦

変
地
取

位
締

役

更

前
担
当
経 営 戦 略 部 長
兼 店 舗 運 営 部 長― 13 ―

変
地
取

更

位
締

役

管
経

後
担
当
理
本
部
営 戦 略 部長
長

６．当事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏
新
別
熊
飯
金

名
井
所
谷
塚

田
宏
直
幸
武

昇
恭
登
子
偉

退任時の地位代 表 取 締 役 社 長
社 外 取 締 役
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

退任日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日

退
任
任
任
任
任

任
期
期
期
期
期

理 由
満
了
満
了
満
了
満
了
満
了

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全
員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。
イ 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執
行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

― 14 ―

ロ

基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等並びに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託の導入及びストック・オプションを発行している。株式給付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業
績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど
業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定す
ることとする。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。

― 15 ―

業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は４名です。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。
また、基本報酬とは別枠で、2022年６月24日開催の第52期定時株主総会において、取締役（社外取締役を含む）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額18百万円以内（うち社外取締役は年額２百万円以内）とする（ただし３年分累計54百万円以内（うち社外取締役は累計６百万円以内）を一括して支給できるものとする）とともに、各事業年度に発行する新株予約権の上限は600個（うち社外取締役は67個）とする（ただし、３年分累計の場合の上限は1,800個（うち社外取締役は200個）とする）ことを決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長 新井田 傳がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
上記の委任をうけた代表取締役会長兼社長 新井田 傳は，②ニに記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割
当株式数を決議する。
代表取締役会長兼社長 新井田 傳が、上記事項に基づき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。
なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役会長兼社長 新井田 傳に決定の権限を委任しております。

― 16 ―

⑤

取締役及び監査役の報酬等の額

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役
基本報酬
員の員数(人)業績連動報酬等
非金銭報酬等(金銭報酬)
取締役
74,91373,500ー
1,413
9（うち社外取締役）(10,413)(9,000)(ー)(1,413)(3)
監
査役
15,90015,900ーー
6（うち社外監査役）(15,100)(15,100)
(ー)
(ー)
(5)
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円以内であります（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内であります。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
４．非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
５．非金銭報酬等については、「②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の方針等に沿って決定しております。なお、当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は「(9) 財産及び損益の状況の推移」に記載のとおりです。
６．当事業年度末日現在の人員は取締役７名、監査役３名であります。
役員区分

報酬等の総額（千円）（4）その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 17 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動内容
氏

名

地

位

活 動 の 内 容
当事業年度開催の取締役会16回開催中14回出席し、大学教授としての食の安全・安心と食育に関する幅広い見識に基づき、適宜取締役会の意
思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
社外取締役就任後開催の取締役会11回開催中11回出席し、金融機関で常勤監査役を含めての経験と民間企業における会社経営の経験に基づき、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
社外監査役就任後開催の取締役会11回開催中11回出席し、監査役会については10回開催中10回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

小河原

佳

子

社外取締役

鈴

木

廣

明

社外取締役

佐

藤

健

次

常勤社外監査役

芳

賀

裕

社外監査役

社外監査役就任後開催の取締役会11回開催中11回出席し、監査役会については10回開催中10回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

吉

津

三

社外監査役

社外監査役就任後開催の取締役会11回開催中11回出席し、監査役会については10回開催中10回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

④

健

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 18 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
（3）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

58百万円
58百万円

（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況等を確認した上で、報酬見積りの算出根
拠等が適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条
第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
（5）業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
該当事項はありません。
― 19 ―

（7）当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。
６．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ 代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等を遵守（以下、「コンプライアンス」という。）し、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
ロ 当社及び子会社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報窓口である外部顧問弁護士に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。
ハ 上記ロの内部通報があった場合、人事部内に設置した内部通報事務局は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、人事評議会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
ロ 当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
― 20 ―

③

当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ 内部監査室は、当社及び子会社各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、当社の取締役会に定期的に報告する。

④

当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している経営会議（取締役等で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
また、子会社の取締役会においても、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて開催するものとする。
ロ 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において当社及び子会社各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正か
つ効率的に職務が行われる体制を確保する。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ 当社及び子会社の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の内部統制主管部及び各社の業務を所管する事業部と連携し、各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な各社への指導・支援を実施する。
ロ 内部監査室は、当社及び子会社の業務を所管する事業部と連携して、各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。

― 21 ―

ハニ

内部監査室は、当社及び子会社に対する内部監査を実施する。
内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断す
る都度、当社取締役会に報告する。

⑥

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ロ 監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

⑦

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプラ
イアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の監査役会への迅
速な報告体制を確保するものとする。
ハ 上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いま
たは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

⑨

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

― 22 ―

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応統括部署は総務部とし、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、組織的に対応する。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うものとする。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を開催するとともに、常勤の取締役及び監査役を構成員とする経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項の審議や月次業績のレビューを行っております。また、経営会議においては、コンプライアンスやリスク管理に関する事項についても、必要に応じて随時協議
しております。
ロ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社取締役は当社子会社の取締役を兼務し、月次業績や重要事項の審議について確認し、当社取締役会にて適切に報告しております。
ハ 監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフ１名を監査役の要請に基づき選任しております。また、監査役会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室との会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席しております。

― 23 ―

（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、2021年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2021年６月18日開催の当社第51期定時株主総会における承認を得て継続しております。
① 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
② 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う
ものを「大規模買付者」という。）とします。

― 24 ―

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
③ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。

― 25 ―

④

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2024年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑤ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会
は、大規模買付者が当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

― 26 ―

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、引き続き厳しい経営環境による収益状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ 棚
卸
資
４ そ
の
流 動 資 産 合

金

金
金
産
他
計

固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産（1）建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額（2）機 械 装 置 及 び 運 搬 具
減 価 償 却 累 計 額
（3）土
地
（4）リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額（5）その他
減 価 償 却 累 計 額
有 形 固 定 資 産 合 計

額2,127,586
670,392
258,543
281,337
3,337,860

Ⅱ

２
無 形 固 定 資 産
（1）借
地
権
（2）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）敷 金 及 び 保 証 金（3）繰 延 税 金 資 産（4）その他
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

資

産

合

計

11,924,620△9,056,584
898,794△678,404
5,307,534△4,386,871
468,888△360,714

2,868,035
220,390
1,227,001
920,662
108,174
5,344,265

69,45751,435
120,892

74,5601,355,326
133,803
100,393
1,664,083
7,129,241

10,467,102

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 賞
与
引
当
金
10 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
11 転 貸 損 失 引 当 金
12 その他
流動負債合計
固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 退 職 給 付 に 係 る 負 債
４ 転 貸 損 失 引 当 金
５ 資 産 除 去 債 務
６ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
３ 利
益
剰
余
金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
Ⅳ 非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（単位：千円）
金額

953,033
2,300,000
265,011226,361
536,007
1,009,197
109,128
385,660
149,468
1,000
3,137
140,677
6,078,682

Ⅱ（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

1,100,000
405,570
122,2624,444
895,733
157,156
2,685,167
8,763,850

3,328,459
3,424,200△2,791,886△2,383,370
1,577,403
9,027
111,798
120,826
5,021―
1,703,251
10,467,102

連結損益計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
Ⅰ 売
Ⅱ 売
売
Ⅲ 販
営
Ⅳ 営

Ⅵ

Ⅶ

(注)

金

上
上
売

上
費 及
業
業

原
総
び

一 般
利
外

利
管

理
益

高
価
益
費

益
息
取
配
金
定
資
産
料
の
他
営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
４ そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
１ 固
定
資
産
売
却
益
２ そ
の
他
特
別
損
失
１ 固
定
資
産
廃
棄
損
２ 減
損
損
失
３ 店
舗
閉
鎖
損
失
４ そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１ 受
２ 受
３ 固
４ そ

Ⅴ

目

取

収
利
当
賃
貸

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

額
26,800,975
7,837,246
18,963,729
18,930,588
33,1401,476
3,610
136,188
92,936
84,508125,773
91,733
71,465

343,473
159,757
21,037
278,070
49,93153,40391,440△191,039

234,212373,481
106,128

503,231

402,443
5,340△99,599
94,258―94,258

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

2,988,273

3,084,013△2,886,144

340,186

340,186

親会社株主に帰属する当期純利益

本自己株

式 株主資本合計△2,383,218

802,923
680,373

94,25894,258

自己株式の取得

△151

△151

自己株式の処分――

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

340,186

340,186

94,258△151

774,479

3,328,459

3,424,200△2,791,886△2,383,370

1,577,403（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益 新 株 予 約 権 非支配株主持分
評 価 差 額 金 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,265

31,44633,711

28,650―

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

6,762

80,352

87,115△23,628―

当期変動額合計

6,762

80,352

87,115△23,628

―

当

9,027

111,798

120,8265,021―

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

期

末

残

高

― 30 ―

（単位：千円）
純 資 産 合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

865,285

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する当期純利益

680,373

自己株式の取得△151

自己株式の処分―

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

63,486

当期変動額合計

837,966

94,258

当 期 末 残 高
1,703,251（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
株式会社幸楽苑（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
7 〜38年
機械装置及び運搬具
4 〜10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 32 ―

③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込み額に基づき計上しております。
ハ 店舗閉鎖損失引当金
当連結会計年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
ニ 転貸損失引当金
店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法
により按分した金額を費用処理することとしております。
⑤ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（5年）で均等償却しております。
イ― 33 ―

⑦

重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社グループは、主として連結子会社の直営店舗におけるラーメン、洋・和食等の飲食のサービスの提供を行っております。顧客からの注文に基づき料理を提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、提携している外部ポイントプログラムを使用し、売上時に顧客へポイントを付与した際は、そのポイント付与分を控除した額で収益を認識しております。
ロ ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各連結会計年度へ配分する方法によっております。
（4）表示方法の変更（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「店舗閉鎖損失」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。
（5）重要な会計上の見積り（固定資産の減損）① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
店舗及び賃貸不動産に関する固定資産
3,665,089千円
減損損失
278,070千円② 連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法
当社グループでは、店舗及び賃貸不動産という個別物件単位を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額する
ことにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは翌連結会計年度以降の事
業計画に基づいて算定しております。
また、閉鎖の意思決定を行った店舗等のうち将来の用途が定まっていない資産については、回収可
能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
ロ 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。
イ― 34 ―

客数については、営業時間を延長する店舗を増やすことにより増加すると仮定しております。客単
価は、セットメニューの販売割合上昇及び、ディナータイムメニューを強化することで上昇すると仮定しております。経費のうち、原材料費は不安定な国際情勢及び、円安により調達価格の上昇が継続、人件費は国内経済回復に伴うパートナー時給上昇、その他経費は販売促進活動をデジタルマーケ
ティングへシフトするなど固定費管理を徹底いたしますが、資源価格の高止まりにより光熱費、運搬費等の店舗運営コストは引き続き増加すると仮定しております。
ハ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により、売上高が変動する場合等、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌連結会計年度の減損損失に重要な影響を与える可能性があります。
（6）会計上の見積りの変更（資産除去債務）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加
額120,671千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益は4,212千円の減少、経常損失は4,314千円の増加、税金等調整
前当期純損失は10,674千円の増加となっております。
２．連結貸借対照表関係（1）棚卸資産の内訳（2）担保に供している資産

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
計118,345千円
13,686千円
126,512千円
258,543千円

建
土17,926千円
109,910千円
127,837千円

物
地
計

上記の資産は、長期借入金25,011千円（一年内返済長期借入金25,011千円を含む）の担保に供しております。

― 35 ―

３．連結株主資本等変動計算書関係（1）当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式（2）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
（3）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

17,443,841株

４．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等で運用し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額14,560千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、「現金」は注記を省略しており、「預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」
については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（＊）
投資有価証券
その他有価証券
敷金及び保証金
長期借入金
リース債務

60,0001,355,326（1,365,011）（631,932）

時

価（＊）
60,0001,336,255（1,332,178）（639,288）(＊) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

― 36 ―

差額―△19,070
32,832△7,356

（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2024年3月期）（単位：千円）
時価
区分
レベル1
レベル2
レベル3
合計
投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

60,000――60,00060,000――60,000② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2024年3月期）（単位：千円）区分
敷金及び保証金

時価
レベル1

レベル2

レベル3

合計

―

1,336,255―

1,336,255―

1,336,255―

1,336,255

長期借入金

―

1,332,178―

1,332,178

リース債務

―

639,288―639,288

―

1,971,466―

1,971,466

資産計

負債計

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明― 37 ―

投資有価証券上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引
いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。これらはレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
５．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの主たる事業はラーメン事業であり、その他外食事業等も含め、グループ事業において収益
及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はありません。よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（3）会計方針に関する事項 ⑦重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していな
いため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
② 履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
６．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

108円02銭
6円08銭― 38 ―

７．重要な後発事象
連結子会社の吸収合併（株式会社幸楽苑の吸収合併）
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を、吸収合併することを決議し、同日で合併契約を締結いたしました。
（1）取引の概要① 合併の目的
これまで当社グループでは経営資源の有効活用及び業務の効率化を目的に、広告代理店事業を行う連結子会社株式会社スクリーンを吸収合併し、グループ事業の選択と集中を目的に保険代理店事業を行う連結子会社株式会社デン・ホケンの保険代理店事業譲渡を行ってまいりました。
このように本業である飲食事業に経営資源を集中してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出制限等により、当社グループのビジネス環境は厳しい状況に陥りました。当社グループでは新型コロナウイルス感染症拡大における難局を乗り越えるべく、改めて当社の原点に立ち返り、魅力ある商品作りと店舗ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）レベル向上に努
めております。
こうした中、当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるためには、グ
ループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断いたしました。当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を当社に吸収合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を推進し企業価値向上に努めてまいります。
② 被合併企業の名称、事業内容及び規模
被合併企業の名称：株式会社幸楽苑
事業内容：飲食事業（国内直営事業）
規模：2024年３月期
資本金10,000千円
資 産
2,442,405千円
負 債
4,572,654千円
純資産△2,130,248千円
売上高
26,341,064千円
当期純利益
368,599千円
従業員数395人（注）2024年３月31日現在、当社は株式会社幸楽苑に対し貸倒引当金を2,130,248千円計上しております。
③ 企業結合日
合併期日（効力発生日） 2024年10月１日（予定）④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社幸楽苑を消滅会社とする吸収合併方式です。

― 39 ―

⑤

合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社幸楽苑の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
⑥ 結合後企業の名称等
名称：株式会社幸楽苑
資本金：3,328,459千円
事業内容 ：飲食事業、フランチャイズ事業等（2）会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

― 40 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ 棚
卸
資
４ 前
払
費
５ 立
替
６ 未
収
入
７ そ
の
８ 貸
倒
引
当
流 動 資 産 合

金

金
金
産
用
金
金
他
金
計

Ⅱ 固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産
（1）建
物
（2）構
築
物
（3）機 械 及 び 装 置
両
運
搬
具
（4）車
（5）工 具 器 具 及 び 備 品
（6）土
地
（7）リ
ー
ス
資
産
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）借
地
権
（2）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）出資金（3）敷 金 及 び 保 証 金の他（4）そ投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

額1,090,896
1,482,394
164,193
226,151
689,454
687,491
4,100△2,130,248
2,214,433

2,703,626
424,227
50,7116,688
6,047
1,227,001
814,068
5,232,371
74,294
39,849114,144
74,56022
1,355,326
78,253
1,508,161
6,854,677

資産
合
計9,069,110（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

科目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 預
り
金
受
収
益
10 前
11 賞
与
引
当
金
12 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
13 転 貸 損 失 引 当 金
14 資 産 除 去 債 務
15 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 退 職 給 付 引 当 金
４ 転 貸 損 失 引 当 金
５ 資 産 除 去 債 務
６ 繰 延 税 金 負 債
７ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
本
準
備
金
（1）資
（2）そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
３ 利
益
剰
余
金
（1）利
益
準
備
金
（2）そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 41 ―

金（単位：千円）
額

953,033
2,300,000
265,011
64,139
310,822
320,083
27,305
46,91218,001
31,26930,0141,000
3,137
71,941
4,806
4,447,478
1,100,000
265,122
234,061
4,444
895,733
3,854
266,9852,770,202
7,217,680

3,328,459
3,274,867
149,332
3,424,200
62,8002,930,070△5,524,779△2,531,909△2,383,370
1,837,380
9,027
9,027
5,021
1,851,429
9,069,110

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
Ⅰ

売

Ⅱ

売
販

Ⅳ

営

売

Ⅶ

及

一

１

受

２

受

３

固

４

そ
支

２

固

管

理

損

定

高

8,874,422

価7,425,519

益1,448,903

費1,951,270

息
当

産

賃

貸

の
外

費

払

502,366
益

利
配

資

額

失
収

取
取

業
１

般

外

1,476

金

3,610

料

136,188

他

64,287
68,953用

135,951

３

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料

91,733

４

そ25,950

資

利
産

賃

固

定

２

貸

倒

３

そ

減

３

そ

引

定

産
当

金

却

益

333,241

入額

368,599

他

159,757

戻

損
資

産

廃

棄

損

当

税、

住

人

税

民

期
税
等

純
及

び
調

861,597

失の前322,588619,391

益
売

損

引
人

失
利

資

別
固

他

の

特
２

費

損

別
１

１

貸

の
常

205,563

用
息

定

特

法

利

業

営

法

び

業

税

(注)

総

費

経
Ⅵ

原

上

営

Ⅴ

金

上
上

売
Ⅲ

目

損
事
整

損

4,611

失

654,760

他

77,551

失業

736,923494,717税

10,180

額

―

当
期
純
損
失
記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

10,180504,897

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行

本

金

主

資

資
資

本

準

本

備

本
剰

余

金

金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

2,988,273

2,934,681

149,332

3,084,013

340,186

340,186

340,186

340,186―

340,186

3,328,459

3,274,867

149,332

3,424,200

340,186

当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

（単位：千円）
株
利
利益準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

62,800

益

剰

主
余

資

本

金

その他利益剰余金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

利益剰余金合計

自 己 株 式 株主資本合計

2,930,070 △5,019,881 △2,027,011 △2,383,218

新 株 の 発 行

1,662,056
680,373

当 期 純 損 失△504,897△504,897△504,897

自己株式の取得

△151

△151

自己株式の処分

―

―

△151

175,3232,930,070 △5,524,779 △2,531,909 △2,383,370

1,837,380

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―
62,800―△504,897― 43 ―△504,897（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,265

評価・換算
差額等合計
2,265

新株予約権
28,650

純資産合計
1,692,972

新 株 の 発 行

680,373

当 期 純 損 失△504,897

自己株式の取得△151

自己株式の処分―

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

6,762

6,762

△23,628△16,866

当 期 変 動 額 合 計

6,762

6,762

△23,628

158,457

当

9,027

9,027

5,021

1,851,429

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 44 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針（1）有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外の 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法によものり処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方
法）（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附
属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
7〜38年
構
築
物
7〜20年
機 械 及 び 装 置
4〜10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が2008年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

― 45 ―

②

賞与引当金

③

店舗閉鎖損失引当金④

転貸損失引当金⑤

退職給付引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見積額に基づき計上しております。
当事業年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。

（5）収益及び費用の計上基準① 顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社は、主として食材等の製造販売を行っております。当該製品販売
は、全て国内販売となっており、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
また、当社は子会社との業務委受託契約に基づいて受託サービスを提供
しております。当該委受託契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
② ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
（6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 46 ―

（7）のれんの償却方法及び償却期間（8）表示方法の変更（9）重要な会計上の見積り

のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（5年）
で均等償却しております。
（損益計算書関係）
前事業年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「協賛金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて掲記しております。
（固定資産の減損）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
店舗、賃貸不動産及び工場に関する固定資産
5,161,095千円
減損損失
654,760千円② 計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法
当社では、店舗、賃貸不動産という個別物件単位及び各工場を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピ
ングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場
合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは翌事業年度以降の事業計画に基づいて算定しております。
また、閉鎖の意思決定を行った店舗等のうち将来の用途が定まっていない資産については、回収可能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

― 47 ―

ロ

主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、子会社の売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。
客数については、営業時間を延長する店舗を増やすことにより増加すると仮定しております。客単価は、セットメニューの販売割合上昇及び、ディナータイムメニューを強化することで上昇すると仮定しております。経費のうち、原材料費は不安定な国際情勢
及び、円安により調達価格の上昇が継続、人件費は国内経済回復に伴うパートナー時給上昇、その他経費は販売促進活動をデジタ
ルマーケティングへシフトするなど固定費管理を徹底いたします
が、資源価格の高止まりにより光熱費、運搬費等の店舗運営コス
トは引き続き増加すると仮定しております。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により、子会社の売上高が変動する場合等、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌事業年度の減損損失に重要な影響を与える可能性があります。
（子会社への債権の評価）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
売掛
金
1,439,546千円
未収
入
金
665,498千円
立
替
金
683,249千円
貸 倒 引 当 金
2,130,248千円
貸倒引当金戻入額
368,599千円― 48 ―

②

計算書類利用者の理解に資するその他の情報
算出方法
当社は、債務超過となった子会社への債権の評価は、当該子会社の翌事業年度以降の事業計画に基づき回収可能性を判断し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。
ロ 主要な仮定
事業計画における主要な仮定は、子会社の売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。なお、当該子会社の債務超過相当額に対して貸倒引当金を計上しております。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により子
会社の売上高が変動する場合等により、子会社の財政状態及び経営成績が変動した場合、翌事業年度において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（資産除去債務）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額
120,671千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
この結果、当事業年度の営業損失は4,212千円、経常損失は4,314千円、税引前当期純損失は15,669千円それぞれ増加しております。
イ（10）会計上の見積りの変更― 49 ―

２．貸借対照表関係（1）棚卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
計（2）関係会社に対する金銭債権・債務

短（3）担保に供している資産

建
土

期

金

銭

債

権

88,789千円
13,686千円
61,717千円
164,193千円
2,788,294千円

17,926千円
109,910千円
計127,837千円
上記の資産は、長期借入金25,011千円（一年内返済長期借入金25,011千円を含む）の担保に供しております。
（4）有形固定資産の減価償却累計額
12,390,778千円

３．損益計算書関係関係会社との取引高

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

４．株主資本等変動計算書関係
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

物
地

8,414,512千円
10,048千円

1,722,999株― 50 ―

５．税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
955,211千円
退職給付引当金
70,035千円
賞与引当金
8,980千円
未払事業税
5,797千円
未払社会保険料
1,439千円
減価償却超過額
190,814千円
減損損失累計額
319,027千円
投資有価証券評価減
16,659千円
店舗閉鎖損失引当金299千円
資産除去債務289,547千円
貸倒引当金
637,413千円
その他
70,431千円
繰延税金資産小計
2,565,657千円
評価性引当額△2,495,778千円
繰延税金資産合計
69,879千円（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△69,879千円
その他有価証券評価差額金△3,854千円
繰延税金負債合計△73,733千円
繰延税金資産（負債）純額△3,854千円
６．リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗用建物、製造設備、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 51 ―

７．関連当事者との取引関係（1）子会社及び関係会社等
会社等の
名称又は
氏名

種類
連 結
子会社

㈱幸楽苑

所在地
福島県
郡山市

資本金又は
事業の内容
出資金
又は職業
（千円）

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

10,000 飲食店の運営(所有)
食材等の販売 食材等の販売（注１） 7,189,563（国 内 直 営 事 直接 100.0 等
ロイヤリティ（注２）500,124
業）
役員の兼任 経 営 指 導 料（注３）
699,577

科目

売掛金
未収入金
立替金

期末残高
（千円）
1,439,546
665,498
683,249（注4）

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）販売価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注２）受取ロイヤリティについては、当社の基準に準拠し、決定しております。
（注３）経営指導料は業務内容を勘案して決定しております。
（注４）上記債権に対し、当事業年度において368,599千円の貸倒引当金戻入額を計上しており、当事業年度末

現在、引当金残高は2,130,248千円であります。
（2）役員及び個人主要株主等
種類

会社等の
名称又は
氏名

役員及びその近親者

花春酒造㈱が議決権の過半数を所有している会社

（注1）

所在地

福島県
会津若松
市

資本金又は
事業の内容
出資金
又は職業
（千円）
30,000 清酒等の製造

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)
―

関連当事者
との関係
商品の仕入
役員の兼任

取引の内容

商 品 仕 入 （注 2,3）

取引金額
（千円）
15,739

科目

期末残高
（千円）

買掛金

4,578

（当該会社の子会社を含む）

取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）当社の役員である新井田傳が議決権60％を直接所有しております。
（注2）商品の仕入は卸売業者を通して行っており、上記取引金額及び期末残高は卸売業者との取引金額及び期末残高であります。
（注3）価格等の取引条件については、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

― 52 ―

８．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1.重要な会計方針 （5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
９．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失

117円45銭
32円57銭10．重要な後発事象
連結注記表の「7. 重要な後発事象」をご参照ください。

― 53 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月28日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
福島

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事

務

公認会計士

佐 藤

公認会計士

鈴 木

所
晶

克

子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年５月27日開催の取締役会において、会社の完全子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 54 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 55 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月28日
株式会社
取締役会

幸楽苑ホールディングス
御中EY新日本有限責任監査法人
福島

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事

務

公認会計士

佐 藤

公認会計士

鈴 木

所
晶

克

子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2023年４月１日
から2024年３月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年５月27日開催の取締役会において、会社の完全子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 56 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 57 ―

上監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以 上
2024年５月28日
株式会社 幸楽苑ホールディングス 監査役会
常勤監査役 佐 藤 健 次 ㊞
社外監査役 芳 賀
裕 ㊞
社外監査役 吉 津 健 三 ㊞― 58 ―

株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 吸収合併契約承認の件
１．吸収合併を行う理由
これまで当社グループでは経営資源の有効活用及び業務の効率化を目的に、広告代理店
事業を行う連結子会社株式会社スクリーンを吸収合併し、グループ事業の選択と集中を目的に保険代理店事業を行う連結子会社株式会社デン・ホケンの保険代理店事業譲渡を行ってまいりました。
このように本業である飲食事業に経営資源を集中してまいりましたが、新型コロナウイ
ルス感染症拡大に伴う政府による新型コロナウイルス感染拡大防止の取り組み（３密の回避など）などにより、当社グループのビジネス環境は厳しい状況に陥りました。当社グループではコロナ禍における難局を乗り越えるべく、改めて当社の原点に立ち返り、魅力ある商品作りと店舗ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）レベル向上を務めております。
こうした中、当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるためには、グループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断いたしました。当社の完全子会社である幸楽苑を当社に吸収合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を推進し企業価値向上を進めていく所存です。
つきましては、2024年10月１日（予定）をもって、当社の完全子会社である株式会社
幸楽苑を、当社に吸収合併することにつき、ご承認をお願いするものであります。
２．吸収合併契約の内容の概要
本合併契約の内容は以下のとおりです。

― 59 ―

合併契約書（写）株式会社幸楽苑ホールディングス（以下、「甲」という。）と、株式会社幸楽苑（以下、「乙」という。）とは、合併に関し、次のとおり契約を締結する。
第１条（合併の形式）
甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（合併に際する株式の交付等）
甲は、乙の全株式を所有しているので、合併に際して甲の所有する乙の株式には株式の割当てをせず、新株の発行はしないものとする。なお、甲は合併により資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第３条（合併の方法）
甲は、令和６年６月２１日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求めるものとする。
２ 乙は、会社法第７８４条第１項の規定により、合併契約書について株主総会の承認を得ないで合併する。
第４条（合併の効力発生日）
合併の効力発生日は、令和６年１０月１日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後合併の効力発生日前に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の管理運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを実行する。

― 60 ―

第６条（合併条件の変更、合併契約の解除）
本契約締結の日から合併の効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲または乙の資産若しくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第７条（本契約規定以外の事項）
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙の協議の上、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
令和６年５月27日（甲）住 所
会社名

福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１
株式会社幸楽苑ホールディングス代表取締役（乙）住 所 福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１
会社名 株式会社幸楽苑代表取締役 新井田 傳

新井田

傳

印

印

３．会社法施行規則第191条に定める内容の概要(1) 対価の定めの相当性に関する事項
当社は、株式会社幸楽苑の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
(2) 新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
(3) 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
株式会社幸楽苑の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、下記４のとおりです。なお、書類交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び定款の定めにより、交付書類から省略しています。
― 61 ―

(4) 吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後または成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
(5) 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

― 62 ―

４．株式会社幸楽苑の最終事業年度に係る計算書類等の内容（株式会社幸楽苑の計算書類等）

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）におけるわが国の経済環境は、５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行したことに伴いコロナ禍以前の活気を取り戻し、経済活動の正常化が進んでいます。その一方で、ウクライナや中東における緊迫した世界情勢の長期化に加えて、円安の進行により原材料価格やエネルギー価格の上昇に伴う物価上昇が継続しており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、行動制限の緩和に伴い人流が回復し外食需要は回復基調が継続しております。しかし、経済環境の正常化に伴う人手不足による人件費関連コストの上昇、長期化する原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストの高止まりにより厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社は経営方針として「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な食事環境の提供」を重点課題として、全社一丸となって取り組んでまいりました。
営業体制の再構築として、店長会議を毎月定例開催し、会社の経営方針を全店長へ共有することで透明性の高い事業環境の構築を行いました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高26,341百万円（前年同期比5.6％増）、営業利
益943百万円（同営業損失1,084百万円）、経常利益411百万円（同経常損失1,242百万円）、当期純利益368百万円（当期純損失2,065百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高または振替高を含んで表示しております。

― 63 ―

①

ラーメン事業
ラーメン事業においては、主力商品である中華そば、みそらーめん、塩らーめん、ギョーザ、チャーハンを軸としながら、毎月1，2品の期間限定メニューの継続投入、また、
新たな取り組みとして15時以降にディナーセットの販売を開始しました。
店舗展開は、採算性を重視し不採算店舗の撤退を行いました。その結果、店舗数は、直営店359店舗（前年同期比26店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」354店舗、「幸楽苑since1954＋幸楽苑のからあげ家」5店舗となりました。
この結果、ラーメン事業の売上高は24,381百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

②

その他の事業
その他事業は、「焼肉ライク」直営店8店舗、「焼肉食堂まんぷく」直営店1店舗、「餃子
の 味 よ し」1 店 舗 と な り ま し た。な お、「か ら や ま」 直 営 店、「赤 か ら」 直 営 店、
「VANSAN」直営店は閉店いたしました。
この結果、その他の事業の売上高は1,959百万円（前年同期比13.4％減）となりました。
事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ

ー

メ

ン

事

業

22,67790.9

24,381

92.6

1,703

7.5

そ

の

他

の

事

業

2,262

9.1

1,959

7.4

△302

△13.4

計

24,939100.0

26,341

100.0

1,401

5.6

合

（2）設備投資等の状況
当会計年度中の設備投資額の総額は、151百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業

142百万円・既存店改装等

142百万円②その他の事業

4百万円・既存店改装等

4百万円

全社（共通）

4百万円・ソフトウェア

4百万円― 64 ―

（3）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
（8）対処すべき課題
当社では経営方針として「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な食事環境の提供」を重点課題として、全社一丸となって推進してまいります。
なお、当事業年度末日現在において当社が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
①当社の事業展開について
当社は、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業が「幸楽苑」の単一ブランドであることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。

― 65 ―

②自然災害について
当社の営業店舗所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由から、正常な店舗営業が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）財産及び損益の状況の推移
第 ６ 期
2021年３月期

第 ７ 期
2022年３月期

第 ８ 期
2023年３月期

第 ９ 期(当事業年度)
2024年３月期

高（百万円）

26,10324,562

24,93926,341

経 常 利 益 又 は（百万円）
経 常 損 失 （△）△1,351

1,186△1,242411

当 期 純 利 益 又 は（百万円）
当 期 純 損 失 （△）△1,066713△2,065368（円）△5,332,707.38

3,567,457.98△10,325,777.50

1,842,995.82

売

区

分

上

１ 株 当 た り 当 期
純 利 益 又 は
１ 株 当 た り 当 期
純 損 失 （△）
総資産（百万円）

4,649

3,754

1,871

2,442

純

資

産（百万円）△1,147△433△2,498△2,130（10）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
会

社

名

資

本

金

当社への出資比率％

百万円

株式会社 幸楽苑ホールディングス

②

3,328

100.0

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

― 66 ―

主要な事業内容
ラーメン、餃子等の製造・直販
フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業
務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（11）主要な事業内容
当社は、ラーメン店、焼肉店等のチェーン展開による外食事業を主な内容としております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分

主

ラ

ー

メ

ン

事

業

ラーメン店の外食事業

そ

の

他

の

事

業

焼肉店等の外食事業

な

事

業

従

業

内

容

（12）主要な営業所① 当社本社
福島県郡山市② 店
舗
国内 369店舗（13）従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

378（2,252）

そ

の

他

の

事

業

17（69）

計395（2,321）

合（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）を外数で記載しております。
３．従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。

（14）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 67 ―

２．会社の株式に関する事項
1,000株
200株
1名
1株（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）単元株式数
（5）株主
株

主

名

持

株 式 会 社 幸 楽 苑 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

株

数
200 株

持

株

比

率
100.0 ％

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません
４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

新井田
熊
芳
佐

谷
賀
藤

直
正
健

地

位

傳

代表取締役会長兼社長

登
彦
次

取
取
監

締
締
査

役
役
役

重要な兼職の状況
株式会社幸楽苑ホールディングス 代表取締役会長兼社長
花 春 酒 造 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
株式会社ラニケアコーポレーション 代表取締役社長
株式会社幸楽苑ホールディングス 常務取締役
株 式 会 社 幸 楽 苑 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 取 締 役
株式会社幸楽苑ホールディングス 常勤社外監査役（注）１．当事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏
名
退任時の地位新井田昇
代 表 取 締 役 社 長
渡
辺
秀
夫
取
締
役
熊
谷
直
登
監
査
役

― 68 ―

退任日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日

退
任
任
任

任
期
期
期

理 由
満
了
満
了
満
了

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を親会社である株式会社幸楽苑ホール
ディングスが保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が一部負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

― 69 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ 棚
卸
資
４ 前
払
費
５ 立
替
６ 未
収
入
７ そ
の
流 動 資 産 合

金

金
金
産
用
金
金
他
計

Ⅱ 固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産（1）機 械 及 び 装 置（2）工 具 器 具 及 び 備 品
（3）リ
ー
ス
資
産
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）繰 延 税 金 資 産（2）その他
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

額1,036,690
627,544
96,271
13,962
2,515
4,825
1,584
1,783,394

科目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
２ リ
ー
ス
債
３ 未
払
４ 未
払
費
５ 未 払 法 人 税
６ 未 払 消 費 税
７ 預
り
８ 賞
与
引
当
９ そ
の
流 動 負 債 合
Ⅱ 固
１ リ
２ そ
固
負

137,658
24,816
162,475
659,011(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 利
益
剰
余
金
益
準
備
金
（1）利
（2）そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
３ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 70 ―

定
債

負
ス
債
の
負 債 合
合 計

金
務
金
用
等
等
金
金
他
計

167,258
106,561
210,945484,766
11,769資産
合
計2,442,405（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

定ー

金（単位：千円）
額

1,348,961
162,222
1,664,518
689,114
81,822
338,748
5,792
119,454
7,228
4,417,862

債
務他
計140,448
14,343
154,792
4,572,654

10,000800△2,141,048△2,140,248△2,130,248△2,130,248
2,442,405

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

Ⅰ
Ⅱ

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
保
険
金
9,444
２ 助
成
金
収
入
3,694
３ そ
の
他
15,509
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
15,554
２ ロ
イ
ヤ
リ
テ
ィ
500,124
３ その他
45,515
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
136
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 廃 棄 損
17,844
２ 減損
損
失55,624
３ リ
ー
ス
解
約
損
25,494
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
81,260
法
人
税
等
調
整
額
△137,658
当期
純利益(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 71 ―

額
26,341,064
7,600,364
18,740,699
17,797,125
943,573

28,648561,194
411,027
136

98,963
312,200△56,398
368,599

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

主

資

資
資

本

準

本

備

本
剰

余

金

金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

10,000

―

―

―

―

―

―

―

10,000―――

当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

（単位：千円）
株
利
利益準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

800

益

剰

主
余

資

本

金

その他利益剰余金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

利益剰余金合計― △2,509,647 △2,508,847

当 期 純 利 益

368,599

368,599

368,599

368,599

自 己 株 式 株主資本合計― △2,498,847
368,599

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―
800

―

― △2,141,048 △2,140,248― 72 ――

368,599― △2,130,248（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

評価・換算
差額等合計

―

純資産合計

新株予約権
―

―

当 期 純 利 益

△2,498,847
368,599

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

―

―

―

368,599

当

―

―

―

△2,130,248

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 73 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針（1）有価証券の評価基準及び評価方法
該当事項はありません。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方
法）（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
機 械 及 び 装 置
4〜10年
工具器具及び備品
2〜20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見積額に基づき計上しております。

― 74 ―

（5）収益及び費用の計上基準① 顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社は顧客からの注文に基づき料理を提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、提携している外部ポイントプログラムを使用し、売上時に顧客へポイントを付与した際は、そのポイント付与分を控除した額で収益を認識しております。
② ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
（6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
該当事項はありません。
（7）重要な会計上の見積り（固定資産の減損）① 当事業年度の計算書類に計上した金額
店舗517,687千円
減損損失
55,624千円② 計算書類利用者の理解に資するその他の情報
イ 算出方法
当社では、店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある店舗等については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価
額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合
における割引前将来キャッシュ・フローは翌事業年度以降の事業計画に基づいて算定しております。
また、閉鎖の意思決定を行った店舗等のうち将来の用途が定まっていない資産については、回収可能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

― 75 ―

ロ

主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、売上高の算定基礎である客数及び客単価、並びに経費であります。
客数については、営業時間を延長する店舗を増やすことにより増加すると仮定しております。客単価は、セットメニューの販売割合上昇及び、ディナータイムメニューを強化することで上昇すると仮定しております。経費のうち、原材料費は不安定な国際情勢
及び、円安により調達価格の上昇が継続、人件費は国内経済回復に伴うパートナー時給上昇、その他経費は販売促進活動をデジタ
ルマーケティングへシフトするなど固定費管理を徹底いたします
が、資源価格の高止まりにより光熱費、運搬費等の店舗運営コス
トは引き続き増加すると仮定しております。
ハ 翌事業年度の計算書類に与える影響
主要な仮定は不確実性が伴うため、客数、客単価の変動により、売上高が変動する場合等、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌連結会計年度の減損損失に重要な影響を与える可能性があります。
２．貸借対照表関係（1）棚卸資産の内訳（2）親会社に対する金銭債権・債務

商 品 及 び 製 品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
計
短

期

金

（3）有形固定資産の減価償却累計額
３．損益計算書関係
親会社との取引高銭

債

務33,063千円
63,207千円
96,271千円
2,788,294千円
2,814,379千円

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高― 76 ―

8,414,512千円
10,048千円

４．税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
916,968千円
賞与引当金
40,321千円
未払事業税
3,933千円
未払事業所税2,440千円
未払社会保険料
6,314千円
減損損失累計額
43,168千円
一括償却資産31,138千円
その他
53千円
繰延税金資産小計
1,044,337千円
評価性引当額△906,679千円
繰延税金資産合計
137,658千円（繰延税金負債）
繰延税金負債合計―千円
繰延税金資産（負債）純額
137,658千円
５．リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナン
ス・リース契約により使用しております。

― 77 ―

６．関連当事者との取引関係
親会社
種類

会社等の
名称又は
氏名

連 結
親会社

㈱幸楽苑ホ
ールディン
グス

所在地

福島県
郡山市

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

食材等の仕入（注１） 7,189,563 買掛金
ラーメン、餃
食材等の仕入 ロイヤリティ（注２）500,124 未払金(被所有)
3,328,459 子等の製造販
等経 営 指 導 料（注３）
699,557
直接 100.0
売
役員の兼任

期末残高
（千円）
1,348,961
1,439,333

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）仕入価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注２）ロイヤリティについては、当社の基準に準拠し、決定しております。
（注３）経営指導料は業務内容を勘案して決定しております。

７．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1.重要な会計方針 （5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
８．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益△10,651,242円32銭
1,842,995円82銭

９．重要な後発事象
親会社との合併
１．株式会社幸楽苑ホールディングスとの合併
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、親会社である株式会社幸楽苑ホールディングスと合併することを決議し、同日で合併契約を締結いたしました。
（1）取引の概要① 合併の目的
当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるために、グループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断し、親会社である株式会社幸楽苑ホールディ
ングスと合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を図るものであります。

― 78 ―

② 合併企業の名称、事業内容
合併企業の名称：株式会社幸楽苑ホールディングス
事業内容：ラーメン、餃子等の製造・直販
フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等③ 企業結合日
合併期日（効力発生日） 2024年10月１日（予定）④ 企業結合の法的形式
当社を消滅会社とする吸収合併方式です。
⑤ 合併に係る割当ての内容
株式会社幸楽苑ホールディングスは、当社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
⑥ 結合後企業の名称等
名称：株式会社幸楽苑
資本金：3,328,459千円
事業内容 ：飲食事業、フランチャイズ事業等（2）会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

― 79 ―

監

査

報

告

書

2023年４月１日から2024年３月31日までの第９期事業年度における取締役会の職務の執行に関して本
監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容（1）監査の方針、監査計画等に従い、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じて説明を求めました。
（2）取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議への出席② 取締役及び使用人等から職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求める③ 重要な決裁書類等の閲覧④ 本社等において業務及び財産の状況の調査
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2024年５月27日
株式会社― 80 ―

幸楽苑

監査役

佐 藤

健

次 ㊞

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、第１号議案「吸収合併契約承認の件」に記載のとおり、2024年10月１日（予定）をもって、当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を、当社に吸収合併いたします。
これに伴い、第１号議案が承認可決されることを条件として、現行定款第１条（商号）、第２条（目的）を変更し、併せて、2024年10月１日に効力が発生する旨の附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所は下線を付しております。
現行定款

変更案

（商号）
第１条
当会社は、株式会社幸楽苑ホールディングスと称し、英文では、KOURAKUEN HOLDINGS CORPORATIONと表示する。

（商号）
第１条
当会社は、株式会社幸楽苑と称し、英文では、
KOURAKUEN CORPORATIONと表示する。

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当す
る業務を営む外国会社の株式または持分を保有する
ことにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１〜15（現行どおり）

１〜15（記載省略）＜削除＞

２ 当会社は、前項各号及びこれに附帯または関連する一切の業務を営むことができる。
第３条〜第41条 （条文省略）＜新設＞

第３条〜第41条 （現行どおり）
附則
第１条及び第２条の変更は、2024年10月１日をもって効力が生じるものとする。なお、本附則は、効力発生日後にこれを削除する。

― 81 ―

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1966年 ４ 月 味よし食堂（現当社）入社
1970年11月 当社設立、当社代表取締役専務取締役
1978年 ９ 月 当社代表取締役社長
2018年11月 当社代表取締役会長
2021年 ６ 月 当社代表取締役会長退任、当社相談役
に
い
だ
つたえ
新井田
傳 2023年 ２ 月 株式会社幸楽苑代表取締役会長兼社長
26,300株（1944年５月10日生）（現任）
2023年 6 月 当社代表取締役会長兼社長(現任)＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑代表取締役会長兼社長
花春酒造株式会社代表取締役社長
株式会社ラニケアコーポレーション代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
新井田傳氏は、1970年に当社を設立し、2021年に当社相談役に就任した後も、当社グループの成長・発展のために尽力されました。2023年にコロナ禍を起点にした外食産業の厳しい経営環境の中、当社の発展のためには創業者が復帰することが最善と判断し代表取締役会長兼社長に就任しました。
原点回帰を掲げ業績回復に邁進した結果、3期連続営業利益赤字を脱却し営業利益黒字へ転換しました。更なる発展のため引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 82 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

わた

なべ

ひで

お

渡

辺

秀

夫

（1952年１月13日生）

２

1975年 ４ 月
2002年 ３ 月
2004年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ５ 月
2012年 ２ 月
2012年 ６ 月
2015年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年10月
2019年 ６ 月
2019年 ７ 月
2019年12月
2020年 ７ 月
2021年 ６ 月
2021年 ９ 月
2022年 ６ 月
2023年 ３ 月

株式会社東邦銀行入行
同行仙台支店長
同行営業本部営業推進部長
同行総務部長東邦信用保証株式会社常務取締役
東邦土地建物株式会社常務取締役
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役内部監査室長
当社取締役経営企画部長兼人事総務部長
当社取締役人事総務担当
当社常務取締役内部監査室長
当社常務取締役財務経理部長
当社常務取締役
当社常務取締役内部監査室長
当社常務取締役
当社常務取締役内部監査室長
当社専務取締役内部監査室長
当社専務取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数2,000株〔取締役候補者とした理由〕
渡辺秀夫氏は、金融機関での豊富な経験及び当社入社以来、総務業務の携わり、2012年に取締役に就任し、現在は専務取締役として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

くま

熊

がい

谷

なお

直

と

登

（1956年２月28日生）

３

1988年 ７ 月 当社入社
2005年 ４ 月 当社お客様相談室長
2015年11月 当社顧客満足推進室長
2016年 ２ 月 当社執行役員顧客満足推進室長
2018年 ４ 月 当社顧問
2019年 ６ 月 当社常勤監査役
2023年 6 月 当社常務取締役営業本部長(現任)

72株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑取締役[取締役候補者とした理由]
熊谷直登氏は、入社以来長年店舗運営・お客様相談業務に携わり、2019年からは常勤監査役として当社経営・業務に対し適切な監査をしていただきました。2023年に常務取締役営業本部長に就任し、当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 83 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1999年 ４ 月
2009年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ４ 月

は

が

まさ

芳

賀

正

ひこ

彦

（1976年12月14日生）

４

当社入社
当社埼玉県ディストリクトマネジャー
当社静岡県ディストリクトマネジャー
当社大阪府・北陸地区ディストリクトマネジャー
2011年 ６ 月 当社東京都・神奈川県ディストリクトマネジャー
2015年 ４ 月 当社西日本運営部ディストリクトマネジャー2017年 ４ 月 当社関東地区ディストリクトマネジャー
2020年 ６ 月 当社FC業態推進部長
2021年 ７ 月 当社新業態推進部長兼FC業態推進部長
2022年10月 当社財務経理部長
2023年 ６ 月 当社取締役経営戦略部長
2023年 9 月 当社取締役経営戦略部長兼店舗運営部長
2023年11月 当社取締役管理本部長経営戦略部長(現任）＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑取締役

所 有 す る
当社株式の数700株[取締役候補者とした理由]
芳賀正彦氏は、入社以来店舗営業、ディストリクトマネジャー、FC業態推進、新業態推進、財務経理業務に携わり、2023年に取締役に就任し、現在は管理本部長経営戦略部長として、当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

５

1989年 ４ 月 株式会社ビッグボーイジャパン（現ゼンショーホールディングスグループ）入社
2005年 ４ 月 同社営業部長
2006年 ４ 月 同社事業部長
2011年 ４ 月 同社人事総務部長
うち
まさ
き
おお
同社管理本部長
内雅
樹 2012年 ４ 月
大200株2014年10月 株式会社ゼンショーホールディングス（1963年1月25日生）
グループ人事本部 労政部長・ゼネラルマ
ネジャー
2017年 ９ 月 HIRホールディングス株式会社入社
2017年12月 同社取締役COO就任
2019年11月 当社入社 人事部長
2022年 ６ 月 当社取締役人事部長（現任）[取締役候補者とした理由]
大内雅樹氏は、飲食業界での豊富な業務経験及び当社入社以来、人事業務に携わり、2022年に取締役に就任し人事部長として豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
― 84 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

さ

の

あつし

佐

野

篤

（1962年11月7日生）

６

2003年 2 月 当社入社
2004年10月 当社社長室スペシャリストマネジャー
2011年 ４ 月 当社社長室長
2018年 6 月 当社広報マーケティング室 広報担当室長
2018年10月 当社広報マーケティング部 広報室長
2020年 6 月 当社退社
2024年 2 月 当社社長室長（現任）

所 有 す る
当社株式の数200株＜重要な兼職の状況＞
株式会社ラニケアコーポレーション専務取締役[取締役候補者とした理由]
佐野篤氏は、入社以来秘書、広報業務に携わり、現在は社長室長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、取締役として選任をお願いするものであります。
1996年10月
1997年 ４ 月
2002年 ５ 月
こ

がわ

ら

小 河 原

よし

こ

佳 子

（1972年12月17日生）

7

2004年 ９ 月
2013年 ４ 月
2018年 ４ 月
2021年 ６ 月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
非常勤助手
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
常勤助手
医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所
非常勤管理栄養士
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
専任講師
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）
当社社外取締役就任（現任）

0株＜重要な兼職の状況＞
武蔵丘短期大学健康生活科健康栄養専攻 教授[社外取締役候補者とした理由及び期待される役割]
小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育の研究や実習・演習、また食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導においては学内に留まらず、地方自治体との連携による地域住民の方々向けにも積極的に取り組まれています。
当社の事業そのものであります、美味しさと健康を追求する当社の経営姿勢に通じており、その専門性高い知見から当社経営に対しての助言・提案を期待し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 85 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1978年 ４ 月
2008年 ３ 月
2009年 ６ 月
2013年 ６ 月

8

株式会社東邦銀行入行
同行原町支店長
同行常勤監査役
東邦土地建物株式会社・株式会社東邦ビル
代表取締役社長
2014年 ３ 月 株式会社倉島商店（現株式会社クラシマ）
取締役経営企画部長
すず
き
ひろ
あき
2015年 ４ 月 同社常務取締役
鈴木廣明
2016年 ４ 月 同社専務取締役
0株（1955年5月18日生）
2018年 ４ 月 同社代表取締役社長
2021年 ４ 月 同社代表取締役社長退任
2022年 ４ 月 国立大学法人福島大学学外理事（非常勤）（現任）
2022年 ７ 月 当社顧問
2023年 ６ 月 当社社外取締役就任(現任)＜重要な兼職の状況＞
国立大学法人福島大学学外理事(非常勤)［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割］
鈴木廣明氏は、金融機関で常勤監査役を含めての経験と民間企業における会社経営の経験があります。その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営の監督と経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与しており、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

92010年12月 医療法人ラヴィール 非常勤歯科医(現任)2014年 7 月 福島県商工信用組合 入組
す
さ
ま
こ
2019年
6 月 同組合常勤理事
須
佐
真
子
0株
（1984年12月22日生） 2020年 7 月 同組合常務理事
同組合理事長（現任）
2023年 6 月
＜重要な兼職の状況＞
福島県商工信用組合理事長[社外取締役候補者とした理由及び期待される役割]
須佐真子氏は、歯科医師と金融機関の理事長として幅広い知識と見識を有しております。その幅広い見識をもとに当社の経営の監督と経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくため取締役として選任をお願いするものであります。

― 86 ―

（注）１．当社は、新井田傳氏が代表を務める花春酒造株式会社とは酒類購入に関する取引があります。
２．渡辺秀夫氏、熊谷直登氏、芳賀正彦氏、大内雅樹氏、佐野篤氏、小河原佳子氏、鈴木廣明氏及び須佐真子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．小河原佳子氏、鈴木廣明氏及び須佐真子氏は、社外取締役候補者であります。
４．小河原佳子氏、鈴木廣明氏及び須佐真子氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件を満たしております。
５．小河原佳子氏の当社社外取締役就任期間は本株主総会終結の時を持って3年となります。
６．鈴木廣明氏の当社社外取締役就任期間は本株主総会終結の時を持って１年となります。
７．当社は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 87 ―

ご参考

スキルマトリックス
当社が期待する知見・経験
企業経営
事業運営

営業
マーケティ
ング

財務
会計

法務
コンプライ
アンス

人事
労務

傳

●

●

●

●

●

渡 辺

秀 夫

●

●

●

●

●

熊 谷

直 登

●

●

●

●

芳 賀

正 彦

●

大 内

雅 樹

●

●

佐 野

篤

●

●

小河原

佳子

社外・独立

●

●

鈴 木

廣 明

社外・独立

●

須 佐

真 子

社外・独立

●

佐 藤

健 次

社外・独立

●

芳 賀

裕

社外・独立

吉 津

健 三

社外・独立

氏名

新 井 田

取
締
役

監
査
役

属性

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（注）１．「社外」：会社法第２条第15号または第16号に定める役員
２．「独立」：東京証券取引所届出独立役員
３．各役員が有する全ての知見を表すものではありません。

― 88 ―

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は2021年６月18日開催の第51期定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」をご承認いただきました。
現在の買収防衛策（以下、「本対応策」といいます。）の有効期限は、2024年６月の定時株主総会終結時までとなっております。つきましては引き続き当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、本対応策の継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、内容の実質的な変更はありません。
本対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み）
1. 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為を含みます。）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規
模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(ⅰ) 当社株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいうものとします。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）(ⅱ) 当社株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいうものとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有― 89 ―

割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

2. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
(2) 大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む。）② 大規模買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。）― 90 ―

③ 大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④ 大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）⑤ 大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑥ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、当社
取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内（対価を現金（円貨）のみとする買付の場合）または90日以内（その他の対価の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記4.(1)に記載する独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
― 91 ―

3. 大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記(2)のケースのような対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ａ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求する行為ｂ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ｃ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合― 92 ―

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙１に記載のとおりです。
4. 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたします。（独立委員会規程の概要につきましては別紙２に記載のとおりです。）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当たっての独立委員会の委員候補者は別紙３のとおりです。
(2) 対抗措置発動の手続き
前記3.(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、
当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記3.(1)ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について前記2.(3)の取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
― 93 ―

当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委
員会の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(2)に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができるものとします。
（なお、上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することといたします。）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
(4) 取締役の行動規範
取締役会は、大規模買付ルールを適用するに当たり、行動規範として次の各項を遵守します。
1. 取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。
2. 取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討します。
3. 取締役会は、大規模買付者との交渉は真摯に行います。
4. 取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会としての意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。
5. 取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
6. 取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。
― 94 ―

5. 本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記
3.のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う
場合、及び当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を― 95 ―

受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動
により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
(4) 新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。
6. 本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、2024年５月27日に開催された当社取締役会において、本年６月21日の本定時株主総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本
定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、― 96 ―

本対応策の有効期間は、３年間（2027年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経ることといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。
7. 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由(1) 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社の支配に関する基本方針）の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
当社の「株式会社の支配に関する基本方針」の内容は、事業報告６．会社の体制及び方針（3）株式会社の支配に関する基本方針をご参照ください。なお、書類交付請
求された株主様へご送付している書面には、法令及び定款の定めにより、交付書類から省略しています。
― 97 ―

(2) 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
(3) 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
(4) その他
2024年３月末日現在における当社株主の状況は、事業報告２．会社の株式に関する事項のとおりであります。当社がチェーンストアとして出店エリアを拡大し事業を展開している地域は国内17都県とタイ王国であり、一方当社株主の地域分布は、国
内47都道府県にわたり広く分布しております。大規模買付行為は、当社の経営の重大な転機となり得るものであり、個人株主の皆様にとって極めて関心の高い事項です。特に、当社の株主数の98.8％を占める個人株主（当社関係者を除く。）の皆様の立場に立ち、必要かつ十分な情報が迅速かつ分かり易く提供されるべきであると考えます。このような情報提供を大規模買付者に促し、かつ当社取締役会の判断を併せて提示することで、株主の皆様に当該大規模買付行為を適正に評価いただき、各々の株主の皆様に得心のいく結論を下していただけるものと判断いたします。

― 98 ―

(別紙１)
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く。）１株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てるものとする。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）を減
じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。
4. 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、― 99 ―

本新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式または金銭等を交付することができるものとする。
なお、大規模買付者に対しては、2008年６月30日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによって、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上
(別紙２)
独立委員会規程の概要
1. 設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
2. 構成(1) 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
(2) 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任するものとする。
(3) 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む。）、当社グループ会社の役職員である者または役職員であった者、当社の取引先（その役職員を含む。）、当社と既に顧問契約等を締結している者（法人の場合はその役職員）は除外するものとする。
(4) 社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結するものとする。
3. 任期― 100 ―

各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げないものとする。
4. 役割(1) 独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（本対応策）に基づく内容
に関し当社取締役会から諮問のある事項について、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
(2) 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものと
する。
5. 招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。
6. 決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以 上― 101 ―

(別紙３)
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の当社社外取締役及び社外監査役の６名を予定しております。
小

鈴

河

木

原

佳

子 氏

(再任)

1996年10月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻

非常勤助手

1997年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻

常勤助手

2002年５月

医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所 非常勤管理栄養士

2004年９月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻専任講師

2013年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授

2018年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）

2021年６月

当社社外取締役就任（現任）

廣

(再任)

明 氏

1978年４月

株式会社東邦銀行入行

2008年３月

同行原町支店長

2009年６月

同行常勤監査役

2013年６月

東邦土地建物株式会社・株式会社東邦ビル代表取締役社長

2014年３月

株式会社倉島商店（現株式会社クラシマ）取締役経営企画部長

2015年４月

同社常務取締役

2016年４月

同社専務取締役

2018年４月

同社代表取締役社長

2021年４月

同社代表取締役社長退任

2022年４月

国立大学法人福島大学学外理事（非常勤）（現任）2022年７月

当社顧問

2023年６月

当社社外取締役就任(現任)― 102 ―

須

佐

佐

藤

真

子 氏

(新任)

2010年12月

医療法人ラヴィール

非常勤歯科医(現任)2014年７月

福島県商工信用組合

入組

2019年６月

同組合常勤理事

2020年７月

同組合常務理事

2023年６月

同組合理事長（現任）

健

(現任)

次 氏

1980年４月

株式会社東邦銀行入行

2015年６月

同行カード事業部執行役員部長
同行営業本部執行役員営業副本部長

2016年６月
兼カード事業部執行役員部長
2016年９月

人事部付執行役員（東邦リース株式会社専務取締役）

2018年６月

株式会社東邦クレジットサービス専務取締役
株式会社東邦クレジットサービス・

2019年６月
株式会社東邦カード代表取締役社長
2021年６月

東邦リース株式会社取締役会長

2023年６月

当社社外監査役（現任）― 103 ―

芳

吉

賀

津

裕 氏

(現任)

1975年１月

芳賀裕司法書士・行政書士事務所開設

2001年５月

福島県司法書士会会長

2004年６月

株式会社東邦銀行監査役

2013年５月

全国市町村教育委員会連合会副会長

2015年５月

株式会社ダイユーエイト監査役

2023年６月

当社社外監査役（現任）健

三 氏 (現任)

1989年４月

福島県入庁

2002年４月

福島県退庁

2003年10月

遠藤大助法律事務所入所

2006年12月

きつ法律事務所所長（現任）

2023年６月

当社社外監査役（現任）(注) 1． 小河原佳子氏、鈴木廣明氏、須佐真子氏、佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2． 小河原佳子氏、鈴木廣明氏及び須佐真子氏は、本定時株主総会において、その取締役への選任議案が承認可決された場合には、当社の会社法第２条第15号に規定される社外取締役として就任する予定であります。
3． 当社は、小河原佳子氏、鈴木廣明氏、須佐真子氏、佐藤健次氏、芳賀裕氏及び吉津健三氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

― 104 ―

第５号議案取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての報酬額及び内容改定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2007年６月15日開催の第37期定時株主総会において年額216,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、また、2019年
６月21日開催の第49期定時株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式交付信託制度に基づく株式報酬として株式を交付するために必要な取得資金として、３事業年度ごとに500百万円を上限とすることとご承認いただいております。
このたび当社では、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、会社法第361条の規定に基づき、これらの報酬枠とは別枠として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額18百万円以内とする（ただし、３年分累計54百万円以内を一括して支給できるものとする。）
とともに、ストック・オプションの内容について、下記のとおりとすることについて、併せてご承認をお願いするものであります。（以下、かかるストック・オプション制度を「本制度」という。）。
上記のストック・オプションの目的に加え、新株予約権に関する報酬等の額及び具体的内容は、当社における取締役の業務執行の状況、貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して定めており、また、ストック・オプションの権利行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は低く、希薄化率は軽微であることから、取締役の報酬等の内容は相当であると考えております。
なお、当社は、2022年６月24日開催の第52期定時株主総会において、本制度と概ね同様のストック・オプション制度（以下「旧制度」という。）を導入しておりましたが、旧制度に基づき発行したストック・オプション1,800個中1,700個が権利放棄されており、また、本議案をご承認いただいた場合には、旧制度は廃止し、以後、旧制度に基づくストッ
ク・オプションの付与は行わないものとします。
また、当社は、2022年６月３日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。
なお、当社の現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）ですが、第３号議案（取締役
９名選任の件）が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。
本議案をご承認いただいた場合、当社従業員に対しても本議案に定める内容と同様の新株予約権を付与する予定です。

― 105 ―

新株予約権の上限及びその内容は下記のとおりです。
記
１．新株予約権の数
各事業年度に発行する新株予約権の上限は740個とする。ただし、３年分累計の場合の上限は2,200個とする。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割
当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

― 106 ―

５．行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × １株当たり
払込金額
既発行
＋ 株式数
株式数
新規発行前の時価
調整後
調整前＝ 行使価額
×
行使価額
既発行株式数＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
６．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後５年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の初日または最終日が当社の休業日に当たる
場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となる
ものとする。

― 107 ―

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
８．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、または執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
９．新株予約権の取得条項① 当社は、新株予約権者が上記８による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若し
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、取締役会の決議において定める。
以― 108 ―

上

株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス

４階

電話（024）939−1111
ゆうちょ銀行郡山店
消防署

国道４号線

至東京

中町立体
駐車場

大東銀行
本店

郡山ビューホテルアネックス

中央通り

うすい百貨店
寿泉堂綜合病院

NTT

柏屋

JR郡山駅より徒歩５分

大町通り

ナイスパーク中町

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至東京

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大通
り

中町中央
パーキング

至仙台

郡山駅

至仙台