資料１－５
working draft 2008/12/18
会計不祥事防止に向けて監査役の果たすべき役割と論点（案）一 適正な財務関係書類等（計算書類＋財務書類）の作成・開示に向けて関係各当事者が果たすべき役割・職責は何か
１ 業務執行者（業務執行取締役等の業務執行会社役員）が果たすべき職責は何か？
(1) 適正な財務関係書類等の作成及び開示を行う主体的責任(2)(1)のための必要かつ適切な社内体制・手続（財務報告内部統制）の構築・運用

２ 内部統制部門（会社の経理部門、内部監査部門を含む）が果たすべき役割は何か？
・ ①業務執行者の指揮命令等を受けて内部統制の実効性を現場で運用＋②問題点の有無をモニターして自浄的に是正していくことなど
３ 外部監査人が果たすべき職責は何か？
(1) ①「外部の独立した」かつ②「専門的立場」から、真実かつ公正な財務書類が作成されていることについての監査を行い、信頼性を与える重要な役割(2) 外部監査人の独立性は、「監査人」であることにとって切り離すことが出来ない本質的要素である1。
４ 監査役（非業務執行会社役員）が果たすべき職責は何か？
(1) ①業務執行者②内部統制部門③外部監査人の間の、適正な財務関係書類等の作成・開示に向けた相互連携を推進する機能を果たすこと。
注 ①②③の当事者だけでは一種の構造的利害相反が解消されない懸念への対処の知恵？
(2) 取締役会その他の重要な会議への出席や内部統制に対する監査等の日常的な監査活動を通じて、会計処理関係の重大な問題（の可能性）について把握し、外部監査人（外部者に伴う限界？）及び業務執行者（利益相反の未然防止）との間で情報共有を行っておくこと
・ 「常勤」監査役制度の特性にどこまで依拠して考えるか（他国では、「非常勤」の非業務執行会社役員でも機能するという前提で、非業務執行会社役員の職責は設計されている模様）2・ 監査役に情報が入る仕組みになっているのか？

たとえば「外部監査人の独立性は、法定監査の監査報告の信頼の重要な基礎をなすものである。法定監査の究極の目標は客観的な意見の表明であり、監査意見は客観的な偏りのない視点に基づかなければならないところ、客観性というのは人間の心理状態であり容易に外から検証できないことから、監査を行うに当たっての客観性を損なうように見える可能性のある関係を排除するために独立性が位置づけられている。「独立していること」は、「監査人」にとって切り離すことが出来ない本質的要素であると理解されている」弥永真生「監査人の外形的独立性」（商事法務、2002年）6頁など。
1「監査委員会は、非常勤の社外取締役によって構成され、その全員が会計に関する専門能力を備えるわけでもないので、会社の財務情報開示の正確性や質について保証する役割を果たすことを期待されず、また、その能力もない。適切な財務情報開示、会計および監査は、フルタイムで働く専門家（具体的には、経営陣、社内検査部、外部監査人）の役割である。経営陣には、正確な財務諸表の作成と適正な社内コントロール制度の構築、遵守が、社内検査部には、経営陣による会計実務と社内コントロールの客観的検討が、外部監査人には、独自の立場に基づく経営陣、社内検査部の実務の検討が求められる。監査委員会は、これらの者による財務情報開示手続の監視を主な任務とする。」（中田直茂｢ディスクロージャーの正確性とコーポレート・ガバナンス〔中〕｣商事法務1620号ほか）。
2

-2(3) 内部統制部門の実効性監査を含む内部統制システムの実効性のモニター
・ トップに対して直言できる（すべき）のが非業務執行会社役員の職責。①トップによる内部統制のコントロール破りを防止すること＋②末端の者が業績の数字をうまくこしらえて上に報告を上げてくる事態（組織に属する者の「性弱説」(?)による不祥事の解消）の防止のためには非業務執行会社役員の機能が重要。
・ 財務報告内部統制に係る「重要な欠陥」の有無の把握の論点が関連する(4) 外部監査人の業務執行者からの独立性のモニター（外部監査人が業務執行者から干渉を受けずに独立した立場から監査を行うための環境作り、配慮）
・ 監査期間中における外部監査人との連携の強化及び外部監査遂行のモニター
・ 外部監査人の選任議案及び報酬決定への関与（→①同意権・決定権の論点、②外部監査人の意に沿わない交代における対応の論点が関連する）(5) 他には？
(6) なお、上記の監査役に関する各職責は、（一連の法改正＋）日本監査役協会がここ数年の間に公表してきた「監査役監査基準」「内部統制監査役監査基準」「監査役監査実務要領」等において、すでに示されてきた事項が大半である。
二 会計不祥事が起きた事例として、一のどの役割が果たされていないのが原因（なお複合的原因が通常）なのか？
１業務執行者

２

内部統制部門の機能

３

外部監査人（①専門性、②独立性）

４

監査役

三 会計不祥事の原因の中に、監査役として果たすべき役割を果たしていれば防止できた事例があったとしたら、(1)監査役が機能を果たさなかったのはどういう原因によるものであって、かつ(2)どういう行動規範（best practice）が①対監査役＋②その他の関係者（他の三者）に対して対外的に示されることが必要か？
１ （いくら法改正を重ねていても）監査役が、現任の業務執行トップに対して事実上なかなかモノをいえない立場の者が就任しているから？
→ リスペクトされる監査役の人選に向けたbest practice２ 現実に監査役が情報を把握できていないから？
・ 「監査役が、会社の会計部門や内部統制部門等に対する指揮・命令系統の外にあることが多い状況で、彼らと連携して監査をすることは実際上難しい」（岩原先生）→「監査委員会と内部統制部門との間の関係」並びの「監査役（会）と内部統制部門との間の関係の構築」のbest practice（会社法施行規則105条2項3号に関するbest practice）・ （岩原先生）「仮に、アメリカにおけるように、監査委員会が会社の内部組織や公認会計士を使いながら財務報告の監査過程を総括するような体制を、我が国の監査役・監査役会が構築することを認めるとすれば、我が国の会社会計に係るガバナンスのあり方を大きく変えることになる。アメリカにおける監査委員会と同様の役割を監査役・監査役会が果たすに2

-3は、経済界等にそのことの理解が広がることが必要であろう。経済界において監査役が果たす役割と重みについての理解が十分に備わって、そのような体制が形成される」必要がある。
３ 監査役が現行の会社法等での法的責任を現に問われていないから動いていない？
・ 情報が監査役に現に行かないことで、監査役も現にアクションを採らなくても法的責任が追及されないで済んでいる？（逆に、過去の代表訴訟事例等を見ていると、情報を知ってかつ不祥事を未然に防ぐ権限を持っている役員に対しては、一定の法的責任を問う傾向にある）→とすると1・2の方策が進展すれば改善する？
・ なお、金商法193条の2による監査人から監査役への通知制度が効果を発揮しつつあるのではないか―とするとこの点でも３に関する懸念は解消の方向へ向かうのではないか？
４

その他指摘すべきbest practiceは何かないか？

５

１から４のbest practiceについて、どうやって浸透させるか？

四 会計不祥事の原因の中に、外部監査人の独立性の拡充により防げた問題があったとしたら（改正の必要性）、「外部監査人の①選任と②報酬の決定権限を監査役会に移す」という手段でどういった解決が図られるのか（手段としての相当性）？
１ そもそも監査役（非業務執行会社役員）が、どういった行動規範（best practice）をもって、同意又は決定にあたるべきなのか？
(1) 外部監査人の選任3について
Ｑ 考えられる適正な「選任議案決定プロセス」は、たとえばどういう内容か？
(2) 外部監査人の報酬決定4について
Ｑ 考えられる適正な「報酬決定プロセス」は、たとえばどういう内容か？
・ （日本公認会計士協会） 「監査報酬決定のプロセスは、具体的には次のようになると考えられる。会計監査人は、企業の経理部門や内部監査部門等の業務との連携等、監査の実施と管理を円滑に行うために経営者（経理部門）と協議しながら監査計画を作成し、それに基づき監査報酬の見積りを行う。監査役（会）は、会計監査人に監査報酬の見積りとその根拠となる監査計画について説明を求め、他方、その妥当性を判断するために監査の効率性等に関する経営者（経理部門）の意見を求める。監査役（会）は、両者との議論の結果に基づき、監査役（会）との連携に必要な時間が確保されているかどうかを含め、会計監査人の業務が適切に遂行されるために必要な監査時間の確保がなされているかどうかという観点から、監査報酬の適切性についての判断を行い、決定することになる。」「平成16年３月まで、監査報酬は、日本公認会計士協会（以下「協会」という）の標準報酬規定を参考とし、契約当事者間の協議で決定されていた。標準報酬規定は２年ごとに見直されてきたが、監査事務所のコストを負担するとの基本的な考え方から、人件費部分（８割）は民間主要企業春季賃上げ率、物件費部分（２割）は物価
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会社法は、会計監査人の代表取締役その他の業務執行者からの独立性の確保及び監査役と会計監査人との職務上の密接な関係に鑑み、会計監査人の選任につき監査役会の意思を反映させることが適切であるとしている（江頭・549頁）。
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会社法は、会計監査人の監査報酬について、会社（業務執行者）と会計監査人との間の監査契約において定められることを想定しつつ、監査役に同意権（拒否権）を付与している。その趣旨としては、①会計監査人の監査を受ける立場にある業務執行者のみがその決定に関わると、会計監査人が会社に対して十分な質量の役務を提供することが困難な水準に報酬等を抑制したいとのインセンティブが働きかねないこと、②逆に監査報酬・非監査業務の対価が高すぎることも、会計監査人と業務執行者との間の癒着の原因となりかねないことと理解されている（江頭・549頁）。

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-4変動率により算定されていた。実際の監査報酬は、前年の報酬を基礎にして経営者（経理部門）と監査人との交渉により決定されてきたことが多かった。
その後、平成15年公認会計士法改正により標準報酬規定が廃止（平成16年４月以降）されたため、協会は「監査報酬算定のためのガイドライン」における監査報酬をタイムチャージ方式で算定する方法を推奨している。しかしながら実際の監査報酬の決定においては、従来、標準報酬規定が参考とされてきたこともありタイムチャージ方式により積み上げられた監査報酬額で決定されることはまれであり、従前どおりの前年の報酬を基礎として両者の交渉で決定され、その差額は値引きとして対応している場合がほとんどである。
更に、近時は、監査の品質管理に関して高い水準を求められ、また、複数の会計基準が毎年のように新規に適用される状況下であるため、監査計画策定時の予定時間をはるかに上回る実績時間を要しているのが実情であるが、予算の関係から、翌年の報酬において考慮してもらうこととして、その年度で追加請求することはほとんどない。
経営者（経理部門）は、適切な監査時間の確保という観点からではなく、同業他社との比較や予算、会社の業績への配慮から監査報酬を決定しようとする傾向にある。監査報酬は、監査の目的である「経営者が作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績等の状況を適正に表示しているかどうかについて意見を表明すること」に対する対価であり、資本市場に対してのコストである。監査はリスク・アプローチによって実施されるため、業績の悪化等により財務情報の虚偽記載のリスクが高まると、それに対応するために追加的な監査手続を実施する必要が生じて監査時間は増加せざるを得ず、本来こうした必要な時間に対して報酬が支払われるべきである。会社の財務内容によって減額されたり、副次的なアドバイス機能の評価によって支払われるべきものではない。」

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監査役が現行の同意権を適正に行使するために必要な前提条件/環境整備は何か？

３ 監査役が（同意権でなく）「決定権」を有して機能するために必要な前提条件/環境整
備は何か？
・ （岩原先生）「会社における計算書類や財務諸表・内部統制報告書等の作成及びその監査の過程、外部監査人の提供しているサービスの内容や質等につき、相当な認識を有していなければならないし、会社の財務状況全体に関する把握も必要」
・

監査役に「財務・会計の知見」があることを「強制」することまで果たして必要か？

４ 業務執行者の「決定権をなくす」ことによる①メリットと②デメリットは何か？
(1) 外部監査人の選任について
・ 監査委員会における制度設計との比較(2) 外部監査人の報酬決定について
・ 「同意権」と「決定権」との相違5・ （積算方式に伴う）監査計画との密接なリンク
・ 会社全体の財務状況との兼ね合い
・ 「監査コンバージェンス」の国際的流れとの関連
・ その他（「専門性」や「契約自由」では越えられない壁、総会決議の評価等）
以上「監査役をとりまく環境整備」が先に進まないと改善しない（同意権でも機能していないのならなぜ決定権で機能するのか）という考え方⇔監査役に法制で決定権を与えることで「環境整備」が一層促進される（業務執行者のほうに決定権がある限り、業務執行者側が主導権をもったままでなかなか変わらない）という考え方
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