平成 28 年 5 月 12 日
各

位
上場会社名

天龍製鋸株式会社

代表者

代表取締役社長（コード番号5945）

問合せ先責任者

総務部長

電話番号

0538－23－6111

堀内

西藤

晋吉

敏晴

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成 25 年 6 月 11 日開催の当社取締役会決議において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年 6 月 27 日開催の当社第 160 期事業年度に係る定時株主総会において、
旧プランについて株主の皆様のご承認を頂きました。旧プランの有効期間は、平成 28 年 6月 28 日開催予定の当社第 163 期事業年度に係る定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされております。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成 28 年 5 月 12 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に基づき、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ）として、旧プランを更新すること（以下「本更新」といい、更新にかかるプランを「本プラン」といいます。）といたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、上記取締役会においては、本更新につき社外取締役を含む全取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役を含む監査役
全員が本更新に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本更新にあたり、旧プランの内容から実質的な変更はございません。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、

これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が高度な技術力及びブランド力を維持し企業価値を確保・向上させるためには、①熟練工をはじめとした個々の従業員の経験・ノウハウに基づく高度な技術力、②充実した安全管理・品質管理体制に基づく製品及び製造工程のクオリティの確保、③高度な技術力や仕入先・販売先をはじめとした取引先との信頼関係に基づくブランド力、並びに④役員・従業員が一体となった地元密着の経営体制を維持し、よりいっそう生かしていくことが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成す
る有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、明治 43 年の創業以来、長年蓄積した高度な技術力及びブランド力を基礎として、日本の機械鋸産業界のパイオニアかつリーディングカンパニーとして、企業価値を向上させてまいりました。
機械鋸産業界のリーディングカンパニーとしての当社の企業価値の源泉は、上記一に記載したとおり、①熟練工をはじめとした個々の従業員の経験・ノウハウに基づく高度な技術力、②充実した安全管理・品質管理体制に基づく製品及び製造工程のクオ2

リティの確保、③高度な技術力や仕入先・販売先をはじめとした取引先との信頼関係に基づくブランド力、並びに④役員・従業員が一体となった地元密着の経営体制にあります。
具体的には、第一に、当社が機械鋸産業界における地位を維持・向上させるためには、当社の強みである高度な技術力を維持・向上させ、高品質な製品を開発・製造し続けることが必要です。特に、高品質な鋸を製造するためには、「腰入れ」に代表される個々の従業員（特に熟練工）の高度な特殊技能が必要不可欠です。当社がこうした特殊技能を維持し、さらに発展させていくためには、高度な鋸製造技術を有し、その特性を十分に把握した熟練工から若手従業員への技術の伝承が不可欠です。その意味でも、当社が将来にわたり高度な技術力を維持し続けるためには、熟練工を確保することが極めて重要です。
第二に、鋸という製品の性質上、当社の製品やその製造工程のクオリティが確保されなければ、従業員、取引先、顧客等に対して不測の損害を生ぜしめ、当社の社会的信頼が著しく低下するとともに、当社の企業価値も毀損されることになります。従って、短期的な利益の追求のみにとどまることなく、充実した安全管理・品質管理体制の下で製造活動を行うことが、中長期的な観点から当社の企業価値を向上させていく
上で必要不可欠です。
第三に、当社は、創業以来、ものづくりに真剣に向き合い、高品質な製品を供給し続けることにより、取引先から信頼を獲得し、その信頼が当社のブランド力を基礎付
けております。当社がかかるブランド力をよりいっそう高めることで企業価値を向上させるためには、ものづくりに実直に取り組む企業文化を維持し、引き続き生産技術の研鑽を行う必要があります。
第四に、当社においては、役員・従業員が、設立以来 100 有余年の歴史の中で築き上げてきた強固な信頼関係の下、一体となって高品質な鋸の製造を目指してまいりました。また、当社は、役員・従業員の多くが地元出身者や地縁者から構成されており、
地元工業高校からの継続的な人材雇用や、地域活動への積極的な参加・協賛により、地元社会とも良好な関係を維持しております。こうした役員・従業員が一体となった
地元密着の経営体制が、当社の技術力や取引先との信頼関係を基礎付け、企業価値を確保・向上させるための重要な一要素となっております。
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
2.

企業価値向上のための取組み
当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取り組みを行っております。中国及びアメリカに加え、ヨーロッパ、タイ、インド等へ事業展開を行っております。
世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能
鋸製造機械や表面処理用新型設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造

3

設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。
当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、海外生産拠点として中国、タイに工場を有し、顧客ニーズに対応する生産能力、国際競争力の強化を目指してまいります。新興国市場に向けたエリア
別・用途別・価格別・寸法別等に体系化された戦略的製品の開発を行い、営業力の強化に取り組んでまいります。
また、グループ会社間の連携による効率的な生産体制の構築、物流効率化による配送コスト削減、原材料の最適化などコスト低減と更なる経費節減に取り組み、安定した収益確保を目指してまいります。
当社はこれらに加えて、Ｍ＆Ａや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。
3.

コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、継続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンス
を経営上の最重要事項の一つとして認識しており、強固なコーポレート・ガバナンスの構築により企業の効率性・透明性を充実させ、株主をはじめとするステークホルダ
ーに対する公正な経営を目指しております。
具体的には、独立性のある社外取締役を選任して透明性のある経営を実現するとともに、独立性のある社外監査役 2 名を含む監査役会が取締役の業務執行を監視し、経営監視機能を高めております。

三

本プランの目的及び内容
1.

本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株
主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

2.

本プランの概要

4本プランは、当社株券等1の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙 1 のとおりです。）に従い、当社社外取締役等のみから構成される独立委員会（本更新時に予定されている独立委員会の委員は、別紙 2「独立委員会委員略歴」のとおりです。）の客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
なお、平成 28 年 3 月 31 日時点における当社の大株主の状況は、別紙 3 のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の具体的提案を受けている事実はありません。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこ1

当社は、平成 21 年 1 月 5 日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっておりますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しております。

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れらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7

及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け

買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下記(e)①に定義されます。
）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企
図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
36

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、
当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記
買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者等を被支配①

法人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）11②

買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③

買付等の価額及びその算定根拠④

買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）⑥

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦

当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、顧客、取引先、地域社会等の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答
期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）
及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

9

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
10
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含むことがあります。

7

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。
）を受領してから適切な期間（原則として 60 日を上限とします。）が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役
会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」
において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について
下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由
その 2（以下「発動事由その 2」といいます。
）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施

8

の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i)

当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくな
った場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として 30 日間を上限とするものとします。）
で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討、協議・交渉等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(f)

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。

(g) 株主意思確認総会の開催

9当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その 2 の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施等に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により十分な情報提供がなされたか否かに関する事実、独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新
株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
以下の各号に定める要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ア) 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為10

(イ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ウ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画及び買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会等との関係や当社の技術力・ブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

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(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円とします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1 ヶ月間から 6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g) 本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者12、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者13、(IV)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者14（以下(I)ないし(VI)に該当する

12
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社株主総会又は当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社株主総会又は当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者と12

者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を除き、本
新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、
本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新
株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得(i)①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行
使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう

ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が、(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社株主総会又は当社取締役会が定めるものとします。

13

て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(j)

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4) 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案（当社定款第 12 条の規定に基づき、本プランに記載した条件に従った本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を
当社取締役会に対して委任するもの）について、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止、修正及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランに係る本新
株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報14

開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 28 年 5 月 12 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内
で読み替えることができるものとします。
4.

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場
合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続

15当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行
使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円の金銭を所定の方法により払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。

16

四

本プランの合理性
1.

企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。

2.

買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株

主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しております。
3.

株主意思の重視
本更新は、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより行われます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされております。
さらに、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

4.

独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされております。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

5.

合理的な客観的要件の設定

17

本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
6.

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッド
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

18

別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者の中から、これを選任することができるものとする。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社
社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了す
るものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（但し、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、
当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点か
らこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定

19

③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との協議・交渉⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主総会招集の要否の判断⑧ 本プランの修正又は変更の承認⑨ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断⑩ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑪ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた本必要情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち 3 分の 2 以上が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その議決権の 3
分の 2 以上をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができ
る。
以

20

上

別紙 2
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

杉山

明喜雄

昭和 32 年 10 月 25 日生
昭和 58 年 9 月

監査法人太田哲三事務所（現・新日本監査法人）入所

平成 3 年 12 月

太田昭和監査法人（現・新日本監査法人）退所

平成 4 年 １月

杉山明喜雄公認会計士事務所開設

平成 10 年 4 月

静岡産業大学情報経営学部

平成 16 年 3 月

同

平成 14 年 4 月

静岡大学人文学部

平成 18 年 3 月

同平成 19 年 6 月

当社取締役に就任（現任）※杉山

非常勤講師就任

退任
非常勤講師就任

退任

明喜雄氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社社外取締役です。

同氏と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。

丹羽俊文

昭和 30 年 12 月 25 日生
昭和 60 年 2 月

税理士登録

平成 5 年 6 月

当社監査役に就任（現任）

平成 11 年 1 月

丹羽俊文税理士事務所開設※丹羽 俊文氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。

磯部勝弘

昭和 29 年 3 月 24 日生
昭和 55 年 3 月

公認会計士磯部勝弘事務所開設

昭和 58 年 8 月

税理士磯部勝弘事務所開設

平成 16 年 6 月

当社監査役に就任（現任）※磯部 勝弘氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
以

21

上

別紙 3
当社の大株主の状況
平成 28 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株

持株数(千株)

持株比率(％)

天龍製鋸社員持株会

366

7.87

株式会社静岡銀行

227

4.89

鈴木寛善

132

2.84

長谷川任璋

132

2.84

遠州鉄道株式会社

119

2.56

高村博昭

94

2.02

エイアイユー損害保険株式会社

90

1.94

川島昭治

88

1.89

鈴木良策

87

1.87

株式会社遠鉄トラベル

80

1.72

（注）

主

名

上記のほか、当社は、自己株式として 919 千株を保有しております。

22