2019年9月11日

株主の皆様へ

株主の皆様には平素より格別のご支援を賜り、厚くお礼申し上げます。
当社及び当社グループの事業再生に関し、株主の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことにつき、誠に申し訳なく、心よりお詫び申し上げます。
当社及び当社子会社６社（当社グループ）は、2019年１月29日、事業再生実務家協会に対して、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）の正式申込を行い、同日受理されました。そして、事業再生ADR手続に基づき、お取引金融機関の皆様には一時停止（借入金返済の一時停止）をお願いし、事業再生計画案の策定とともに、スポンサー選定を進めておりました。
そして、７月18日には、既に開示しておりますように、ジャパン・インダストリアル・ソリュー
ションズ第弐号投資事業有限責任組合（JISファンド）との間で出資契約（本出資契約）を締結し、JISファンドに対して、第三者割当の方法により、総額200億円のＡ種種類株式を発行することを決議し、同月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議では、お取引金融機関の皆様へJISファンドとの協議を経て作成した事業再生計画案をご説明させていただくとともに、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼いたしました。
当社及び当社グループは引き続き事業再生ADR手続の中で、お取引金融機関の皆様と協議を進めながら、公正中立な事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、９月18日開催予定の債権者会議において、全てのお取引金融機関の皆様の同意による事業再生計画案の成立を目指しております。
このような状況下、９月27日開催予定の臨時株主総会（本臨時株主総会）では、JISファンドからの出資を受けるために必要な、定款一部変更、第三者割当によるＡ種種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに、取締役選任に係る各議案のご承認をお願いする次第です。これらの議案のご承認は当社及び当社グループの事業再生にとって必要不可欠ですので、是非ともご賛同を賜りますよう、伏してお願い申し上げます。
代表取締役会長兼社長

財務基盤強化策の概要
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
第弐号投資事業有限責任組合

債務免除を含む金融支援を依頼

Ａ種種類株式発行＊１、２曙ブレーキ工業
株式会社
総額200億円払込

お取引金融機関
総額560億円の債務免除

なお、お取引金融機関による債務免除は、全てのお取引金融機関の同意により事業再生計画案が成立した場合であっても、株主の皆様により本臨時株主総会における各議案が全て原案どおり承認可決されない限り、その効力が発生いたしませんのでご留意ください。
＊１＊２

Ａ種種類株式の発行概要については、次ページの第２号議案をご参照ください。
将来、Ａ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、既存株主の皆様が保有する普通株式の価値・議決権の希薄化が生じることになります。

本臨時株主総会の議案に関する補足説明
第１号議案

定款一部変更の件

Ａ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式に関する規定を新設するとともに、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本議案については、本臨時株主総会において第２号議案から第４号議案（第４号議案については、
廣本裕一氏の選任議案に限ります。）が原案どおり承認可決されることを条件とします。

第２号議案

第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式）の発行の件

会社法第199条の規定に基づき、JISファンドを割当予定先として、第三者割当によりＡ種種類株式を発行するものです（本第三者割当増資）。
なお、本議案については、本臨時株主総会において第１号議案、第３号議案及び第４号議案（第４号議案については、廣本裕一氏の選任議案に限ります。）が原案どおり承認可決されること、並びに、事業再生計画案が成立すること＊を条件とします。
＊2019年9月18日開催予定の事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会にて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指しております。

Ａ種種類株式の発行概要

１ 発行新株式数20,000株（１株につき100万円）

２ 発行価額の総額

200億円

３ 払込期間2019年９月30日から2019年12月31日（但し、JISファンドは、本出資契約で、原則として2019年９月30日に払込を行うことに合意しています。）

４ 剰余金の配当所定の優先配当率に基づき、普通株式に優先して配当を受けることができます。

５ 議決権無し
JISファンドは、当社の普通株式又は金銭を対価として、当社に対して、Ａ種普通株式対価取得請求権種類株式の取得を請求する権利を有します。
６ （転換権）
・
この権利は、本出資契約上、原則として、2022年７月１日以降に行使するこ金銭対価取得請求権とが可能となります。
７ 金銭対価取得条項

当社は、所定の金銭を対価として、Ａ種種類株式を取得する権利を有します。
この権利は分配可能額の範囲でいつでも行使することが可能です。

資本金及び資本準備金の額の減少の件

第３号議案

早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、Ａ種種類株式の発行と併せて、2019年12月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるものです。

なお、本議案については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに、本臨時株主総会において第１号議案、第２号議案及び第４号議案（第４号議案については、廣本裕一氏の選任議案に限ります。）が原案どおり承認可決されることを条件とします。

▌曙ブレーキ単体の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額の推移
2019年
６月30日現在

資本金

本第三者割当増資の払込 本第三者割当増資の（2019年９月30日（予定））
払込後の残高（単位：億円）

資本金及び資本金及び資本準備金の資本準備金の額の減少
額の減少後の残高（2019年12月31日）

199+100299-100199

資本準備金

0+100

100-1000

その他資本剰余金000+200200

取締役４名選任の件

第４号議案

社外取締役１名を除く現任の取締役全員（３名）は、本第三者割当増資に係る払込をもって退任する予定であり、また、当社の事業再生計画の実行にあたり経営体制の一新を図るため、取締役４名（本出資契約の規定に従い、JISファンドが指名した社外取締役候補者１名（廣本裕一氏）を含みます。）の選任をお願いするものです。
なお、本議案に係る取締役の選任の効力は、本第三者割当増資の払込がなされること及び第１号議案から第３号議案が原案どおり承認可決されることを条件として発生します。

氏 名

当社職位

１

宮地康弘

代表取締役社長 CEO＊１

２

栗波孝昌

取締役副社長 COO＊１

３

丹治宏彰

社外取締役＊２

４

廣本裕一

社外取締役

＊１
＊２

本臨時株主総会において選任される新任取締役就任後の取締役会において正式に決定する予定です。
選任された場合、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定です。

よくあるご質問と回答

Ｑ１

事業再生ADR手続とは何ですか？

Ａ１

事業再生ADR手続とは、私的整理の一種で、法的整理（会社更生法や民事再生法）とは違い、裁判所による強制力を持った紛争解決手続ではなく、公正中立な手続実施者のもとで、お取引金融機関の皆様との協議により事業再生を図る手続です。法的整理の場合、金融機関以外の一般のお取引先も手続の対象に含まれるため、商取引にも影響が出てしまいますが、事業再生ADR手続の場合には、金融機関のみを対象に進められる手続であるため、金融機関以外の一般のお取引先に影響を及ぼすことなく、通常どおり商取引を続けながら金融機関と協議できるというメリットがあります。

Ｑ２

なぜ事業再生ADR手続を利用したのですか？

Ａ２

北米における生産混乱に起因する業況悪化の回復が十分に実現できず、当社及び当社グループの経営環境及び財務体質は厳しい状況にありました。このような状況を踏まえて、当社及び当社グループの事業再生を果たすためには、お客様・お取引先様への影響を及ぼさない事業再生ADR手続により、対象債権者であるお取引金融機関の皆様の同意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的改善を目指すことが最善と判断しました。

Ｑ３「第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件」の目的は何ですか？

Ａ３

早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、Ａ種種類株式の発行によって増加する資本金と資本準備金の額を減少して、分配可能額を創出するものです。
これは、貸借対照表の純資産の部の勘定の振替処理であり、当社の純資産が減少するものではありません。なお、本議案のご承認は、JISファンドによる本第三者割当増資の払込の条件となっております。

Ｑ４

JISファンドは、いつどのような状況になれば転換権を行使できるのですか？

Ａ４

JISファンドが有する普通株式対価取得請求権（転換権）は、JISファンドと締結した出資契約上、同契約に定める例外的な場合を除いて、2022年７月１日以降に行使することが可能となります。

Ｑ５

いつ配当金をもらえるようになりますか？

Ａ５

当社はJISファンドからのスポンサー支援やお取引金融機関からの金融支援をお願いしている状況にあり、復配の時期について確定的な予定を申し上げられる状況にはありません。事業再生計画
案が成立した場合には、それを着実に遂行し、企業価値向上を図ってまいります。

Ｑ６

今後のスケジュールはどうなりますか？

Ａ６

今後は以下のスケジュールを想定しております。
2019年９月18日 事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会（事業再生計画案成立予定）
2019年９月27日 本臨時株主総会
2019年９月30日 JISファンドによる出資実行

お問い合わせ先

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