《北京市大地律師事務所》

制度情報－2024 年 2 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説
中華人民共和国国家秘密保護法（発令元）全国人民代表大会常務委員会（法令番号）中華人民共和国主席令第 20 号
（公布日）2024 年 2 月 27 日（施行日）2024 年 5 月 1 日
１．主なポイント（1）国家機関、及び国家秘密に関わる企業は、秘密保持機構を設置するか、指定された専任者が秘密保持業務を担当する必要がある。国家秘密に関わる企業は専門部門を設置するか否かについて、企業規模やリスク状況に基づいて確定することができる。（第 8 条）（2）国家秘密の範囲拡大を防ぐため、秘密保持事項の範囲を定めるには「必要性、合理性」及び科学的な論証評価の条項を遵守することが求められている。（第 15 条）（3）明らかに国家秘密に関わる電子版文書にも、国家秘密であることを示す規定による標示が必要となっている。（第 22 条）（4）すでに秘密情報であることが確定された情報に対する「定期審査」は、「毎年度審査」に変更された。これにより、秘密保護が不要となった情報をタイムリーに解除し、情報の流通・利用を促進することができる。（第 24 条）（5）集計や関連付けされた後で国家秘密に属するデータを管理コントロールするための新たな条項が追加された。各企業は、単一データとしては国家機密ではないもの
であっても、それが他のデータと集計されたり関連づけられたりした場合に国家秘密を構成する可能性があるという点に注意する必要がある。例えば、秘密保護案件に関連するデータも国家秘密と見なされる可能性がある。（第 36 条）（6）新たに「国家秘密業務に関わる企業・事業機関（例えば、一般企業が国家秘密に関わる貨物、サービスを購入したり、何らかの秘密プロジェクトに参加したりする）に必要な秘密管理能力及び秘密保持要求」の条項が追加された。（第 42 条）
２．今後の留意点
日系企業自体が国家秘密に関与していなくても、秘密業務に関係している可能性があるため、国家秘密を守るためのコンプライアンス要件を遵守する必要がある可能性がある。これを踏まえ、各企業は自社の経営業務に国家秘密に関わるものがあるかどうかの識別やリスク評価を進める上で、必要に応じ現地弁護士と意思疎通しつつ検討する必要がある。
また、各企業には従業員に対する秘密保持教育の強化が求められており、特に軍需産業、ハイテクまたは新ハイテク分野政治などに関わるセンシティブな話題について、駐在員や出張者などが自己判断でウィーチャットグループや写真撮影などによって秘密情報を保存したり、伝播、散布したりすることのないよう教育することが必要である。（全文計 65 条）

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《北京市大地律師事務所》『中華人民共和国会社法』の登録資本登記管理制度の実施に関する規定（意見募集稿）（発令元）国務院（公布日）2024 年 2 月 6 日
１．主なポイント（1）企業の出資期限の調整、株式代金全額払込のために移行期間を設けた。この意見稿では、新『会社法』施行前設立の会社（2024 年 7 月 1 日以前に設立された会社）に対し、3 年間の移行期間（2024 年 7 月 1 日から 2027 年 6 月 30 日）が設定されている。2024 年 7 月 1 日までに設立された有限責任会社は、2027 年 7 月 1 日から残りの出資期限が 5 年未満である場合、つまり出資期限が 2032 年 6 月 30 日までとなっている場合は出資期限を調整する必要はない。出資期限が 2032 年 6 月 30 日を超えている場合は、移行期間内である 2032 年 6 月 30 日までに期限を調整しなければならない。また、株式有限会社は 2027 年 6 月 30 日までに購入引受株式代金を全額払
い込まなければならない。（第 3 条）
（2）企業の出資期限、出資額に関連した異常な状況について具体的に列挙した。例えば、出資期間が 30 年を超えていたり、出資額が 10 億元を超えている会社に対し、株主の出資能力などの状況に照らして会社登記機関が調査し、登録資本の真実性について検討を行い、明らかに異常があると認定された企業については、6 カ月以内に出資期間や出資金額の調整を行うよう要求されることになる。（第 7 条）
（3）企業の情報開示責任を強化した。当該意見稿では企業が自発的に情報開示を行う義務が一層強化されており、企業は国家企業信用情報開示システム上における引受払込額と実質払込出資額、出資方式、出資期日、発起人が購入を引受けた株式数な
どの情報を適時開示しなければならず、また、株主名簿、財務諸表などの株主の実質払込に関連した説明資料をアップロードしたものにより証明する必要がある。
（第 10 条）
２．今後の留意点
この規定は現時点では協議段階にあり法的効力を有してはいないものの、検討を経て採択された後、中国の各級地方政府が、既に設立済みである会社の株式登録資本金を登録管理する上で重要視する参考内容を提供しており、今後各地方政府がこれに応じた具体的な規則を発布する可能性もある。各日系企業は、当該規程の審議公表に細心の注意を払うとともに、現地弁護士とコミュニケーションを取り、各地方における規則の制定や実施状況を把握し、社内コンプライアンス検査・評価を行い、不必要な行政処罰を回避するためにも、出資期限や出資額の調整が必要かどうかについて協議する必要がある。（全文計 15 条）

制裁金の設定と実施の更なる規範化と監督に関する指導意見（発令元）国務院（法令番号）国発[2024]5 号（公布日）2024 年 2 月 19 日
１．主なポイント（1）法律や行政法規により犯罪の罰則が定められており、罰金や制裁金については定めがない場合、政府部門の規則上に追加で制裁金を設定することはできないとされ、制裁金に関する規定を追加したとしてもそれは無効となる。（第 4 条）
（2）地方の各級政府が教育による勧告、是正命令、情報開示などの手段で違反行為を管理できる場合は、通常制裁金は設定しないよう要求している。（第 5 条）

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《北京市大地律師事務所》（3）制裁金額の確定にあたり、一定幅で制裁金を科すことを定める場合、人民の健康及び生命の安全や、金融分野の安全に関わる場合を除き、制裁金の最低額と最高額の差は原則 10 倍を超えないようにしなければならない。（第 6 条）
（4）政府に対して制裁金に関する規定を定期的に整理し評価するよう、また制裁金関連の規定の改正や廃止を適時進めるよう求めた。（第 7 条、第 8 条）
（5）政府による制裁金実施が制限される。政府当局が制裁金を科す場合、事実や行為の情況及び実際の危害の程度に基づき総合的に判定しなければならず、随意に最高額若しくは高額の制裁金を科してはならない。また各地方政府は、同類の事案に対しては類似の処罰を与えなければならず、同事案で処罰が異なるということがあってもならない。（第 9 条）
（6）県級以上の地方人民政府関係部門、郷･鎮人民政府（街道事務所）に対し、2024
年 12 月末までに法執行系電子技術監視装置（以下「監視装置」と略）の整理と、規範化を完了するよう、また非合法や規則に適合していない不必要な監視装置の使用を適時停止すること、設置使用前に社会に適時に公表し、実際の監督管理を逸脱した制裁金収入を増やすための恣意的な設置を厳禁するよう要求した。（第 12 条）
２．今後の留意点
この『指導意見』は今のところ原則的な規定ではあるが、地方各級政府による制裁金設定及び実施行為を規範化し、企業と個人の合法的権益を保護することを目的としているものである。また、後続で各級地方政府が具体的に細分化し規定を公布する可能性があるため、各日系企業や駐在員は、引き続き現地の政策動向にタイムリーに注
目し、政策の制定、廃止、実施に関連するヒアリングに参加し、現地政策の真意や実施状況を正確に把握しておく必要がある。万一政府当局の法執行に直面した場合は、速やかに現地弁護士と協議の場を設け、相応の必要証拠を用意することで政府当局との抗弁交渉を進めることが出来る。（全文計 15 条）

炭素排出権取引管理暫定条例（発令元）国務院（法令番号）国令第 775 号（公布日）2024 年 2 月 4 日（施行日）2024 年 5 月 1 日
１．主なポイント（1）炭素排出権取引の対象となる温室効果ガスの種類（現在は主に CO2）と、業界の範囲を決定する主体が確定された。これらは国務院生態環境主管部門が、国務院発展改革部門その他関連部門と共同で提出し、国務院の承認を得て実施される。
（第 6 条）（2）全国で炭素排出権取引に参加できる主体、すなわち炭素排出権取引市場に組み入れられる温室効果ガス重点排出機関（以下、重点排出機関と略）及び国の関連規定に合致するその他の主体を確定した。（第 7 条）
（3）省、自治区、直轄市人民政府生態環境主管部門が、その他部門と共に重点排出機関の確定条件（国務院生態環境主管部門が国務院関係部門と共同で制定する）に基
づきその行政区域の年度重点排出機関リストを作成する。（第 7 条、第 8 条）
（4）炭素排出枠割当（重点排出機関に割り当てられた所定期間内の CO2 等の温室効果
ガス排出枠）の総量の設定及び分配を行う主体について規定した。
（第 9 条、第 10 条）（5）温室効果ガス排出抑制のため有効な措置を講じ、年間温室効果ガス排出報告書を3

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作成するなど、重点排出機関の義務について明確にした。なお、年間排出報告書に関わるデータの原始記録と管理台帳は、少なくとも 5 年間保存しなければならないという点にも留意しなければならない。（第 11 条）（6）省級政府の生態環境主管部門が、企業により作成された年間排出報告書を審査し、実際の排出量を確認する。データ改ざんを発見した場合は、該当企業に対し、制裁
金、操業停止や整備命令、関連する企業資質の取り消し、及び関連業務の禁止など、厳格な処罰を科すとしている。（第 12 条、21 条、22 条、24 条）
２．今後の留意点
中国政府は企業の温室効果ガス排出コントロールと監督管理を強化しており、今後各地でこの条例に関連する操作性のある実施細則を発布する可能性があるため、各日系企業はその動向に随時注目すべきである。
また、炭素排出権取引市場開設後には、引き続き地方の炭素排出取引市場の管理が強化されるため、既に国の重点排出機関に属している企業は、温室効果ガスの種類が同じ、且つ、業界も同じである地方の炭素排出取引市場においては、炭素排出権取引に再び参加することはできない。（全文計 33 条）『食品安全違法行為の不処罰となる初の違反、及び処罰しない軽微な違法行為のリスト（意見募集稿）』のパブリックコメントに関する公告（発令元）国家市場監督管理総局（公布日）2024 年 2 月 8 日
１．主なポイント（1）市場監督管理総局は、『中華人民共和国食品安全法』と『中華人民共和国行政処
罰法』、及び法執行実践に則し、食品安全関連の違法行為に対して初の違反であった場合、不処罰となる違法行為の状況、及び軽微な違法行為であった場合、処罰しない違法行為の状況を挙げた具体的なリストを作成した。（正文より）（2）食品安全に関わる初の違反で不処罰となる 8 種類の違法行為について、処罰根拠、及び不処罰の条件を詳細に列挙した。例えば、食品経営許可無く食品のばら売り経
営活動（生産段階に属さないもの）に従事した業者は、直ちに自主改正するか改正
命令期間中に改正するなら不処罰とされる。（表 1）（3）食品安全関連の処罰されない 4 種類の軽微な違法行為について、処罰根拠及び処罰が免除となる条件を詳しく列挙した。（表 2）
２．今後の留意点
食品生産経営に携わる企業は、この 2 種類のリスト公布実施後、当該リストに属する具体的状況に基づき抗弁することにより、行政処罰の免除を主張することができる
ようになる。但し、このリストに挙げられた処罰を免れる条件全てに同時に合致していなければならず（一つ欠けていてもいけない）、それを証明するための証拠も企業が提供する必要があるという点に留意しなければならない。
また、この 2 種類のリストの中には、学校、託児施設、養老施設、建設現場などの集団飲食のある機関、及びそれらに提供する集団飲食の配送業者など、リストには適用されない主体についても規定されている。各日系企業はリストの備考条項にも注目し、必要に応じ現地弁護士と共に対応策を検討することができる。

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食品生産経営企業の内部通報者の通報に対する奨励金の実施に関する公告（意見募集稿）（発令元）国家市場監督管理総局（公布日）2024 年 2 月 8 日
１．主なポイント（1）この公告の適用範囲については、食品生産経営企業及びインターネット食品取引の第三者プラットフォーム提供者（以下「企業」と略）内部の従業員及び情報提供者が、市場監督管理部門に対し、自社の食品安全の違法行為の手がかりを実名で通報した場合と定められている。（第 1 条）
（2）内部の従業員及び情報提供者の概念及びその範囲が定義された。例えば、内部従
業員とは、企業と労働契約を締結している、若しくは企業の社会保険に加入している人員を指す。情報提供者とは、1 年以内に企業と労働契約を解除した元従業員、企業と業務上の関係がある人員、及び企業が臨時採用した人員などを指す。
（第 2 条）（3）市場監督管理部門に対し、通報した内部従業員及び情報提供者の個人情報保護を強化するよう要求し、いかなる方法によっても、通報者の同意を得ずに企業或いは第三者に通報者の身分情報、通報内容、通報奨励など、関連する状況を漏らしてはならないとしている。（第 9 条）
２．今後の留意点
この公告の公布後、食品生産経営企業は政府当局、及び社会公衆からの監督管理を受けるにとどまらず、企業内の従業員や企業と業務関係にある外部の人からの監督管理を受けることになるため、今後各関連企業にはより高いコンプライアンス要求が課されることになる。
また、現従業員や元従業員の中に、報奨金目当てで企業の問題やコンプライアンス
違反を実名で通報する者が出てくる可能性も否定できない。従って、各企業は内部コ
ンプライアンス管理を強化し、従業員による食品安全問題の通報従業員に一定の報酬を与えるような内部通報制度を確立し、従業員による市場監督部門への直接通報を防ぐことにより、企業の大きな風評被害や財産損失を回避することが必要である。
（全文計 12 条）

2024 年商品分類決定（I）に関する公告（発令元）税関総署（法令番号）税関総署公告 2024 年第 23 号
（公布日）2024 年 2 月 26 日
（施行日）2024 年 2 月 26 日
１．主なポイント
輸出入貨物の荷受人・荷送人及びその代理人が商品分類事項を正しい申告の便宜を図るため、税関総署は 2024 年の商品分類決定（I）を公告した。乾燥唐辛子粉砕品、活性リン酸カリウム、フミン酸カリウム、コモンモードインダクタンス、光送信モジ
ュール、人工膝関節システム部品（人工大腿骨顆部）の計 6 種類の商品が分類され、これら 6 種類の商品に関する分類決定商品コード、関税分類番号、商品名称、規格型番、商品説明、及び分類決定を明記している。（附属書：商品分類の決定（I）2024）5

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２．今後の留意点
この公告の実施後、上述 6 種類の製品の輸出入需要がある企業は、輸出入貨物の申告を行う際、この公告を参考に正しい商品コードと関税分類番号を確認し、税関から申告した商品の再申告を要求されることで貨物の輸出入プロセスに時間と費用の損失をもたらす影響を与え、照合ミスに至ることがないようにしなければならない。

中国（上海）自由貿易試験区及び臨港新区におけるオフショア貿易印紙税優遇政策試行に関する通知（発令元）財政部、国家税務総局（法令番号）財税[2024]8 号（公布日）2024 年 2 月 6 日（施行日）2024 年 4 月 1 日
１．主なポイント（1）当該通知は、特定の売買契約に対し印紙税免除を許可している。これは中国（上海）自由貿易試験区、及び臨港新区に登記された企業がオフショア転売取引のために締結する売買契約が対象で、その他の契約は規定に従い印紙税を納付する必要がある。（第 1 条）
（2）オフショア転売取引の概念と範囲が明確化された。当該通知で示す「オフショア
転売取引」とは、居住企業が非居住企業から商品を購入し、その商品を別の非居住者企業に転売する取引のことであり、その商品が実際には自国の国境を出入りすることのない取引を指す。（第 1 条）
２．今後の留意点
当該通知の有効期間は 2024 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日までとなっており、日本の親会社や現地の日系企業がオフショア転売取引に従事する意向がある場合、この税制優遇措置を適時利用することを考慮できる。新たに会社を設立する意向がある場
合は、事前に現地弁護士や会計士と調査を進め、新会社設立前、設立時、設立後に想定されるリスクや、政策実施状況について検討し、不要なコスト面の損失を防ぐことができる。（全文計 2 条）

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Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説
１．事件の概要
従業員ＡはＢ社従業員で、2014 年 9 月 20 日、Ａはバイクで通勤途中、トラックと衝突して負傷したが、交通警察はＡには交通事故上の責任はないと判断した。交通事
故損害賠償の訴訟においては、Ａと第三者間で調停合意に至り、治療費、休業補償費、後遺障害賠償金等を含む 13 万 9214.29 人民元の賠償を受けた。
2014 年 12 月 2 日、人的資源社会保障局は、Ａの事故が労災であると認定し、労働能力 7 級の障害があると判断した。
Ａは仲裁を申請し、Ｂ社に休業中の有給休暇期間の賃金、介護費などを含む労災待遇の支払いを要求した。仲裁委員会はＡの労災待遇について 18 万 9061.8 人民元と裁決し、Ａがすでに獲得した第三者責任賠償合計 13 万 9214.29 人民元を差し引いて、Ｂ
社はＡに労災待遇費用 4 万 9847.51 人民元を支払う必要があるとした。
しかしＡは交通事故賠償金と会社が支払うべき労災待遇費用を同時に得ることができると考え、この仲裁判断を不服とし、第三者侵害者が支払った賠償額（医療費を除く）を差し引くべきではないとし、訴訟を提起した。
２．紛争の焦点Ｂ社が負うべき責任は労災保険待遇の差額を補うことか、或いは別途労災保険待遇を支払う必要があるのか。
３．弁護士の分析
Ｂ社は第三者侵害者が支払った医療費を除くその他労災保険待遇を支払うべきである。この判断に至る具体的分析は、以下の通りである。
（1）本件において、Ａは交通事故においての被害者であり、交通事故の被侵害者として加害者に対し損失を主張することができる。同時に、ＡはＢ社の従業員でもあり、労災が発生した場合はＢ社との間に労災保険賠償関係が発生する。労災保険制度は無責任補償の原則に従うことにより、客観的に労災の事実が存在する場合、企業は労災保険賠償責任を負う必要がある。また、権利侵害賠償と労災保険賠償の両者は異なる法律関係にあり、異なる法律規範が適用され、責任を負う主体も異なり、これらは互いに排斥し合わない。
（2）『労働災害保険行政事件審理に係るいくつかの問題に関する最高人民法院による規定』第 8 条は、第三者による原因で従業員が労働災害に至り、従業員又はその近親者が既に第三者に対し民事訴訟を提起していることを理由とし、社会保険取扱機
構が労働災害保険待遇の支払いを拒否する場合、人民法院はこれを支持しないが、第三者が既に支払った医療費は除外すると規定している。つまりこれは、権利侵害者である第三者が従業員に賠償した後も、従業員は企業や社会保障取扱機関に第三者が支払った医療費以外の労災保険待遇の負担を求めることができるということを意味している。
これを踏まえるなら、本件においてＡは交通事故による人身損害賠償を受けることができ、尚且つＢ社に相応の労災保険待遇を支払うよう要求することができる。
４．事件の裁判結果
労働仲裁と一審はＡによる一部請求を支持したが、二審において、Ａによる全ての保険待遇請求を支持すると判決を変更した。

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５．今後の留意点
法的実務において、交通事故に遭遇した従業員が労災待遇を申請するという状況は多々有り、企業がこれを適切に処理しない場合、労働紛争に発展しやすい。ここでは関連する実務経験と結び付け、適切な処理スキルを簡単にご紹介する。
（1）権利侵害と労災という競合項目に関わる二重賠償の可否、及び具体的賠償項目については、地域によって差があり、裁判所ごとに観点違う場合があります。そのため、各日系企業は現地の人的資源社会保障局が発表している労災保険条例の実施細則などの具体的な規定にしっかりと注目し、現地弁護士とコミュニケーションを取りながら、現地の人的資源社会保障局及び裁判所の実務処理の傾向やその観点を理解し、コンプライアンス対策を検討することができる。
（2）条件を満たす日系企業は、できれば従業員に通勤用のバスなど統一通勤手段を提供し、通勤途中での交通事故の可能性を最小限に抑えることができる。従業員に労災が発生した場合、雇用企業は可能な限り現地の人的資源社会保障局、医療機関に協力しつつ従業員の労災認定を行い、従業員の感情を適時落ち着かせるよう心がけ、
労災事故発生後は速やかに従業員の休業有給休暇期間を書面により確定し、従業員の労災発生前の賃金基準に従い、従業員に休業有給休暇期間賃金を支給することにより、労働紛争発生を防ぐことができる。

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