2024 年 4 月 17 日
株式会社産業革新投資機構
JIC キャピタル株式会社

JICC-02 株式会社によるＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

JIC キャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長 CEO：池内省五）が運用する JIC PE ファンド 1 号投資事業有限責任組合及び JIC PE 共同投資ファンド 1 号投資事業有限責任組合が発行済株式の全てを所有している JICC-02 株式会社は、本日、別添のプレスリリース「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」を公表しましたので、お知らせいたします。
以上（添付資料）(1) 2024 年 4 月 17 日付「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」(2) JIC キャピタル株式会社 CEO メッセージ■報道関係者からのお問い合わせ先
株式会社産業革新投資機構及び JIC キャピタル株式会社
広報担当

奥村（070-3960-3640）、三角（080-8098-0445）

東京都港区虎ノ門 1-3-1

東京虎ノ門グローバルスクエア

株式会社産業革新投資機構 HP：https://www.j-ic.co.jp/jp/
JIC キャピタル株式会社 HP：https://www.jiccapital.co.jp/1

添付資料（1）2024 年４月 17 日
各位
会 社 名

JICC-02 株式会社

代表者名

代表取締役

板橋理

ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
JICC-02 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年３月 18 日、ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024 年３月 19 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年４月 16 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

JICC-02 株式会社所在地

東京都港区虎ノ門一丁目３番１号（２）対象者の名称
ＪＳＲ株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権イ

2005 年６月 17 日開催の定時株主総会及び 2005 年６月 17 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2005 年６月 18 日から 2025 年６月 17 日まで）ロ2006 年６月 16 日開催の定時株主総会及び 2006 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006 年度新株予約権（取締役用）」といいます。）（行使期間は2006 年８月２日から 2026 年６月 16 日まで）

ハ

2006 年６月 16 日開催の定時株主総会及び 2006 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006 年度新株予約権（執行役員用）」といいます。）（行使期間は2006 年８月２日から 2026 年６月 16 日まで）ニ

2007 年６月 15 日開催の取締役会及び 2007 年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2007 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2007 年７月 11 日から2027 年７月 10 日まで）1

ホ2008 年６月 13 日開催の取締役会及び 2008 年７月 14 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2008 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2008 年７月 16 日から2028 年７月 15 日まで）ヘ2009 年６月 16 日開催の取締役会及び 2009 年７月 13 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2009 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2009 年７月 15 日から2029 年７月 14 日まで）ト

2010 年６月 18 日開催の取締役会及び 2010 年７月 12 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2010 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2010 年７月 14 日から2030 年７月 13 日まで）チ

2011 年６月 17 日開催の取締役会及び 2011 年７月 11 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2011 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2011 年７月 13 日から2031 年７月 12 日まで）

リ

2012 年６月 15 日開催の取締役会及び 2012 年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2012 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2012 年７月 11 日から2032 年７月 10 日まで）ヌ

2013 年６月 21 日開催の取締役会、2013 年６月 27 日開催の取締役会及び 2013 年７月８日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2013 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2013 年７月 17 日から 2033 年７月 16 日まで）ル2014 年７月 14 日開催の取締役会及び 2014 年７月 28 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2014 年度新株予約権」といい、第１回新株予約権、2006 年度新株予約権（取締役用）、2006 年度新株予約権（執行役員用）、2007 年度新株予約権、2008 年度新株予約権、2009 年度新株予約権、2010 年度新株予約権、2011 年度新株予約権、2012 年度新株予約権、2013 年度新株予約権及び 2014 年度新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2014 年７月 31 日から 2034 年７月 30 日まで）

③ 株券等預託証券
Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon、Convergex Depositary, Inc.及び JPMorgan
Chase Bank, N.A.（以下、これらを総称して「本預託銀行」といいます。）により米国で発行されている対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に係る米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式（以下「本米国預託株式」といいます。）（注）Citibank, N.A.が 2008 年 11 月４日付で、The Bank of New York Mellon が 2010 年９月 17 日付で、Convergex Depositary, Inc.が 2014 年 10 月 15 日付で、JPMorgan Chase Bank, N.A.が2022 年８月 26 日付で米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F6EF）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を2含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたしました。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
207,760,664 株

買付予定数の下限
138,507,100 株

買付予定数の上限―株（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である 207,760,664 株を記載しております。なお、当該最大数は、2024 年２月 13 日に提出した第 79 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（208,400,000 株）に、対象者から 2024 年２月 29 日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 37 個の目的である対象者株式数 3,700 株、2006 年度新株予約権（取締役用）23 個の目的である対象者株式数 2,300 株、2006 年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である対象者株式数800 株、2007 年度新株予約権 46 個の目的である対象者株式数 4,600 株、2008 年度新株予約権 96 個の目的である対象者株式数 9,600 株、2009 年度新株予約権 184 個の目的である対象者株式数 18,400株、2010 年度新株予約権 229 個の目的である対象者株式数 22,900 株、2011 年度新株予約権 322 個の目的である対象者株式数 32,200 株、2012 年度新株予約権 382 個の目的である対象者株式数38,200 株、2013 年度新株予約権 90 個の目的である対象者株式数 9,000 株、2014 年度新株予約権
106 個の目的である対象者株式数 10,600 株を加算した株式数(208,552,300 株)から、対象者が 2024
年２月５日に公表した 2024 年３月期第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）に記載された 2023
年 12 月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（791,636 株）を控除した株式数（207,760,664 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）になります。
（注５）公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

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（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年３月 19 日（火曜日）から 2024 年４月 16 日（火曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき金 4,350 円② 新株予約権
第１回新株予約権１個につき金 434,900 円
2006 年度新株予約権（取締役用）１個につき金 434,900 円
2006 年度新株予約権（執行役員用）１個につき金 434,900 円
2007 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2008 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2009 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2010 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2011 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2012 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2013 年度新株予約権１個につき金 434,900 円
2014 年度新株予約権１個につき金 434,900 円③ 株券等預託証券
本米国預託株式に係る対象者株式の数１株につき金 4,350 円（注）本公開買付けにおいては、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うこととしていることから、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡すことにより交付を受けることとなる対象者株式１株当たりの買付け等の価格を記載しております。
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（175,272,231 株）が買付予定数の下限（138,507,100 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、令第９条の４及び発行者以外のものによる株券等の公開買付の開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年４月 17 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

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（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類①

株

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

175,120,931 株

175,120,931 株

券

151,300 株

151,300 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券――

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）――

株 券 等 預 託 証 券（ 米 国 預 託 証 券 ）――合 計（潜在株券等の数の合計 ）175,272,231 株（151,300 株）

175,272,231 株（151,300 株）

新株

予約権

証（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有
株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有
株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等後における特別関係者の所有
株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
対象者の総株主等の議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合―％）―個（買付け等前における株券等所有割合―％）

1,752,722 個（買付け等後における株券等所有割合84.36％）―個（買付け等後における株券等所有割合―％）

2,074,783 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（207,760,664 株）に係る議決権の数（2,077,606 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

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（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日2024 年４月 23 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込に対する承諾又は売付け等の申込をされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2024 年３月 18 日付で公表した「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
JICC-02 株式会社
（東京都港区虎ノ門一丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区兜町２番１号）
５．その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権の所有者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却

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の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、対象者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

以7上添付資料（2）2024 年 4 月 17 日
CEO メッセージ

本日、無事、TOB が成立いたしましたことを受け、まずは、関係者の皆様に御礼申し上げたいと思います。
JSR は、フォトレジストを中心とした半導体材料において高い技術力を持ち、グローバル水準でも高い競争力を持つ有望な企業であると考えております。我々は、JSR を核として、業界再編を実現してゆくことで、半導体材料メーカーの国際競争力を更に高めて行く事が可能となり、日本の産業競争力を維持・発展させて行く上で非常に重要なテーマであるとも考えています。また、技術革新、品質の向上、顧客との深い信頼関係構築に向けた
JSR の取り組みは、半導体やディスプレイなどの電子材料、先端治療薬や機能性プラステ
ィックの市場において、持続的な高い成長を成し遂げようとするもので、JIC キャピタルはその実現を支えて行きたいと考えております。
我々JIC キャピタルと JSR がタッグを組み、協調して経営を担ってゆくことで、JSR の顧客対応を今まで以上に、質が高く、スピードアップされたものに進化させると同時に、大胆な経営戦略の実行により、上記で掲げた VISION を達成できると考えています。
以 上

JIC キャピタル株式会社
代表取締役社長 CEO
池内 省五1