証券コード：7741
平成21年５月29日

株主各位
東京都新宿区中落合二丁目７番５号

取締役兼代表執行役
最高経営責任者

鈴 木洋

第71期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第71期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月15日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成21年６月16日（火曜日）午前10時から
２．場
所
東京都文京区関口二丁目10番８号
椿山荘 ５階 オリオン
（会場を昨年のサンプラザホールから上記会場に変更しておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意お願い申しあげます。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第71期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第71期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類報告の件（上記報告事項の詳細につきましては、添付の第71期報告書をご参照ください。）
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
４．招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。（代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する他の株主１名に限ります。）
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hoya.co.jp/）に掲載させていただきます。
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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

定款一部変更の件
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたくご承認をお願いするものであります。
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号。以下、「決済合理化法」といいます。）が平成21年１月５日に施行され、上場会社の株式は、株式振替制度に一斉に移行した（いわゆる株券電子化）ことに伴い、株券、実質株主、実質株主名簿に関する定款の規定が不要となりました。
これに伴い、現行定款第７条（株券の発行）および第９条（単元未満株券の不発行）を削除するとともに、現行定款第10条（単元未満株主の権利）について所要の変更を行うものであります。
また、株券電子化により、上場会社の株券について株券喪失登録の制度が廃止されますが、株券電子化の翌日から１年間は、株券喪失登録簿を引き続き備え置く必要があるため、現行定款第11条（株主名簿管理人）について所要の変更を行うとともに、経過措置として附則を設けることといたします。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法上、同法の施行日に当該定めを廃止したものとみなされております。
２．変更の内容
現行定款と変更案の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変

更

第７条（株券の発行）（削除）

当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条（単元株式数）

第７条（単元株式数）（条文省略）（現行どおり）

第９条（単元未満株券の不発行）（削除）

当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、本定款第12条の株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

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案

現行定款

変

第10条（単元未満株主の権利）

更案

第８条（単元未満株主の権利）

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、当会社の株主は、その有する単元未満株式についその有する単元未満株式について、次に掲げる権利て、次に掲げる権利以外の権利を行使することがで以外の権利を行使することができない。

きない。

(1) ～(3)(1) ～(3)（条文省略）

第11条（株主名簿管理人）（条文省略）
２．

（現行どおり）

第９条（株主名簿管理人）（現行どおり）（条文省略）

２．

（現行どおり）

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下

３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録および備置きその他株式および新株予約権原簿簿の作成および備置きその他株式および新株予に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取当会社では取扱わない。

扱わせ、当会社では取扱わない。
第12条 ～ 第44条

第10条 ～ 第42条
（条文省略）

附則（条文省略）（新設）（現行どおり）
附則（現行どおり）

２．当会社の株券喪失登録簿の作成および備置きその他株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社では取扱わない。なお、本項は、平成22年１月６日をもって削除するものとする。

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第２号議案

取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役９名全員が任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役８名の選任をお願いするものであります。
指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
取締役候補者は次のとおりであります。

氏（生年月名日）しいな たけお１

椎名武雄(昭和４年５月11日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和28年６月
昭和37年５月
昭和50年２月
平成５年１月
平成７年６月
平成11年12月
平成19年５月

所有する当社の 株 式 数

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
同社取締役
同社代表取締役社長
同社会長
当社取締役（現任）
日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問
同社相談役（現任）

4,000株

野田醤油株式会社（現 キッコーマン株式会社）入社
昭和54年３月 同社取締役
昭和57年３月 同社常務取締役
昭和60年10月 同社代表取締役常務取締役
平成元年３月 同社代表取締役専務取締役
平成６年３月 同社代表取締役副社長
平成７年２月 同社代表取締役社長
平成13年６月 当社取締役（現任）
平成16年６月 キッコーマン株式会社代表取締役会長
CEO（現任）〔他の法人等の代表状況〕
キッコーマン株式会社代表取締役会長CEO

4,000株昭和33年４月

もぎ ゆうざぶろう

２

茂木友三郎

(昭和10年２月13日生)－ 4 －(4) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

氏（生年月名日）こうの えいこ３

河野栄子(昭和21年１月１日生)

こだま ゆきはる

４児

玉幸治(昭和９年５月９日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和44年12月
昭和59年４月
昭和60年８月
昭和61年11月
平成６年７月
平成９年６月
平成15年６月
平成15年６月

株式会社リクルート入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
株式会社リクルート代表取締役会長兼CEO
平成16年６月 同社取締役会長兼取締役会議長
平成17年６月 同社特別顧問
昭和32年４月
昭和60年６月
昭和63年６月
平成元年６月
平成３年６月
平成３年６月
平成４年２月
平成５年６月
平成13年７月
平成17年６月
平成19年11月

通商産業省（現 経済産業省）入省
同大臣官房長
同産業政策局長
通商産業事務次官
同退官
財団法人産業研究所顧問
株式会社日本興業銀行顧問
商工組合中央金庫理事長
財団法人日本情報処理開発協会会長
当社取締役（現任）
財団法人機械システム振興協会会長（現任）〔他の法人等の代表状況〕
財団法人機械システム振興協会会長－ 5 －(5) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

所有する当社の 株 式 数

1,000株

1,000株氏（生年月名日）

5,000株昭和60年４月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
すずき ひろし平成11年４月 当社常務取締役エレクトロオプティクス
鈴 木
洋カンパニー プレジデント（昭和33年８月31日生） 平成11年６月 当社専務取締役
平成12年６月 当社代表取締役社長
平成15年６月 当社取締役、代表執行役最高経営責任者（現任）

942,080株

こえだ小枝

いたる

至（昭和16年８月25日生）

昭和40年４月
平成５年６月
平成10年５月
平成11年５月
平成15年４月
平成15年６月
平成15年６月
平成15年７月
平成17年３月
平成20年６月
平成20年６月

６昭和57年４月
昭和62年３月
平成４年11月
はまだ ひろし７

所有する当社の 株 式 数日産自動車株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社副社長
同社代表取締役
同社共同会長
カルソニックカンセイ株式会社会長（現任）
ルノー社取締役（現任）
ジャトコ株式会社会長
日産自動車株式会社相談役名誉会長（現任）
日産車体株式会社会長（現任）※５

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況浜田宏（昭和34年５月30日生）

平成７年１月平成12年８月
平成18年５月
平成20年４月
平成20年６月

山下新日本汽船株式会社（現 株式会社商船三井）入社
アリコ・ジャパン入社
米国クラーク・コンサルティング・グ
ループ入社
デル・コンピュータ株式会社（現 デル株式会社）入社
同社代表取締役社長、アメリカ本社副社
長
株式会社リヴァンプ代表パートナー
当社執行役最高執行責任者（現任）
当社取締役（現任）－ 6 －(6) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc33,000株

氏（生８年月名日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

昭和45年３月 当社入社
平成５年６月 当社取締役企画管理・経理・購買担当
平成９年６月 当社常務取締役戦略企画・財務担当
平成12年６月 当社専務取締役コーポレートファイナン
えま けんじス担当
江 間 賢 二平成13年６月 当社専務取締役CFO（昭和22年11月８日生） 平成15年６月 当社取締役、執行役最高財務責任者（現任）
平成15年７月 HOYA HOLDINGS N.V.社長
平成19年１月 当 社 オ ラ ン ダ 支 店 Executive Officer
Chief Financial（現任）所有する当社の 株 式 数44,800株（注）１．※印は新任候補者です。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 椎名武雄、茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治および小枝至の各氏は、社外取締役の候補者であります。
(2) 社外取締役候補者とした理由
当社は平成15年に委員会等設置会社（会社法施行により現在は「委員会設置会社」）へ移行しました。指名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性・公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しています。
三つの委員会は、社外取締役が過半数である必要があり、複数の社外取締役を選任する必要がありますが、当社では、公正性の確保のために、定款で取締役の半数以上を社外取締役とすると規定しております。現在も、取締役９名中５名が社外取締役であり、強固なガバナンス体制を構築しております。
このような背景のもとに、ここに５名の社外取締役候補者の選任をお願いするものであります。
椎名武雄氏は、情報・通信産業である日本アイ・ビー・エム株式会社において、茂木友三郎氏は、消費財分野の食品産業であるキッコーマン株式会社において、河野栄子氏は、人材活用というサービス業である株式会社リクルートにおいて、小枝至氏は、自動車産業である日産自動車株式会社において、それぞれ長年にわたり経営に携わってこられました。また児玉幸治氏は、通商産業省（現経済産業省）において、長年にわたり大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てこられ、金融機関においても、豊富な知識と経験を積んでこられました。
以上の各氏を社外取締役候補者とした理由は、これらの経歴によって培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づいて、当社の属する業界のみにとらわれない大局的な見地から、当社の経営の監督と助言をいただくことを期待しているためであります。いずれの方々も当社の経営の監督・助言をいただくのに充分な経歴を持ち、国際経験も豊富で各方面に幅広い人脈をお持ちです。
また、形式的な名義でなく、実際に当社の取締役会に参加して、積極的に議論に参加し意見を－ 7 －(7) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

言っていただける方々であります。
(3) 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の社外取締役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社において、法令または定款に違反する事実、その他不当な業務執行が行われた事実、ならびに当該候補者がその事実の発生予防および発生後の対応として行った行為について河野栄子氏が社外取締役を兼任している三井住友海上火災保険株式会社において、終身医療保険等の第三分野商品に係る保険金の不適切な不払い、臨時費用保険金等付随的な保険金の支払い漏れ等の事実があり、このため、同社は平成18年６月21日、金融庁から保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令および同法第133条の規定に基づく業務の一部停止命令を受けました。
また、火災保険等の保険料の算出等において一部誤りがある事実が判明しました。
河野栄子氏は、日頃から法令遵守や顧客保護の重要性について取締役会等において発言を行っており、事実発生後には、同社において業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなどその職責を果たしております。
(4) 当社の社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
椎名

武 雄氏

14年

茂木友三郎氏

８年

河野

栄子氏

６年

児玉

幸治氏

４年

小枝至氏

（新任）

(5) 社外取締役候補者との責任限定契約について①

当社は４名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円以上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。

②

当社は新任社外取締役候補者である小枝至氏との間で、同氏の選任が承認可決された場合には、上記と同様の契約を締結する予定です。

４．各候補者の委員就任状況は、以下のとおりであります。
「指名委員」：椎名武雄氏（委員長）、茂木友三郎氏、河野栄子氏、児玉幸治氏「監査委員」：児玉幸治氏（委員長）、椎名武雄氏、茂木友三郎氏、河野栄子氏「報酬委員」：茂木友三郎氏（委員長）、椎名武雄氏、河野栄子氏、児玉幸治氏－ 8 －(8) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対してストックオプションとして、下記の要領により新株予約権を発行すること、およびかかる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して特に有利な条件で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）発行の要領(1) 本新株予約権の数の上限5,000個を上限とする。
(2) 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 本新株予約権の内容①

本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株を上限とし、前－ 9 －(9) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

記により付与株式数が調整された場合は、調整後の付与株式数に(1) の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
②

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を定める取締役会決議日の前日の、当社株式普通取引の東京証券取引所における終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷（分割・併合の比率））
また、上記の他、割当日後、資本金の額の減少を行う場合など行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

③

本新株予約権の権利行使期間
平成22年10月１日から平成31年９月30日まで。

④

本新株予約権の行使条件
１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。

⑤

本新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議または代表執行役の決定）がなされたときは、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥

増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた－ 10 －(10) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

額）とし、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦

譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡により本新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
以－ 11 －(11) ／ 2009/05/19 19:14 (2009/05/19 19:14) ／ wk_08536833_02_osxHOYA様_招集_参考書類_P.doc

上株主総会会場ご案内図
会場……東京都文京区関口二丁目10番８号
椿 山 荘 ５階 オリオン
電話 03-3943-1111（代表）交通……地 下 鉄 有楽町線「江戸川橋」駅下車 1a出口 徒歩10分
JR・バス JR山手線「目白」駅前の横断歩道を渡り、左手のバス停「目白駅前」より都バス新宿駅西口行き、または右手の「川村学園前」より椿山荘行き・新宿駅西口行きにて「椿山荘前」下車。（所要時間10分）

送迎バス

９時00分から９時40分まで、｢川村学園前｣バス乗り場より随時運行の予定です。
（株主総会終了後も、会場からJR山手線｢目白｣駅前まで運行する予定です。）※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、上記公共交通機関および送迎バスのご利用をおすすめいたします。

(1) ／ 2009/05/19 19:15 (2009/05/19 19:15) ／ wk_08536833_99_osxHOYA様_招集_地図_P.doc