2024 年５月 22 日

各

位

TE

会 社 名
株式会社岡本工作機械製作所
代 表 者
代表取締役社長 石井 常路（コード番号 6125
東証 スタンダード市場）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
管理本部長（ 高橋 正弥（TEL.027―385―5800）

資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主
及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 22 日開催の取締役会において、三井物産株式会社（以下「割当予定先」又は「三井物産」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行う
こと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といい、また本
第三者割当により発行される株式を「本新株式」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社は 1935 年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。あわせて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。
また、直近では長期戦略「ビジョン 2030」を策定し、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバル No.1 を目指す」ことを長期ビジョンとして掲げております。長期ビジョンの中におきましては、特に半導体関連装置事業を主力セグメントとして位置付けております。半導体市場は、通信技術の発達や IoT、
AI・ディープラーニング、自動運転の本格化等を背景とした市場成長が見込まれますが、特に次世代半導体として注目される化合物半導体市場は、より一層の市場成長が予測されております。
かかる状況を今後の当社グループの成長の好機と捉え、当社グループでは次世代半導体ウ
ェハ向けポリッシャ、グラインダ、バックグラインダ等の開発や拡販に注力しております。
また、2023 年 11 月には半導体製造装置や真空装置等の組立・製造を手掛ける大和工機株式会
社を完全子会社化する等、Ｍ＆Ａも活用しつつ、半導体関連装置事業における事業基盤の強化を図っております。
一方で、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価
値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であります。また、これらの投資実行に際しては、今後の市況変化に対して柔軟に対応するために、資金調達は借入れではなくエクイ
ティ性の資金で調達することが必要であると考えております。さらに、かかる成長機会を捉えていくためには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用したうえで拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えております。
一方、三井物産は中期経営計画 2026 の実現に向け、日本の産業構造変化を支えるビジネスモデルの構築、日本の光る技術を生かしたパートナーとの海外事業開拓等を通じ､「国内ビジネスの持続的な深化」を推進する方針を掲げております。また三井物産は長年にわたり、も1

のづくり・産業機械領域において事業基盤を築き、新たな事業機会創出に取り組んでおります。
このような状況において、2023 年７月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する中において、2023 年 11 月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。協議の結果、両社間で半導体関連装置事業・工作機
械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携を決定いたしました。
２．本資本業務提携の内容（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、割当予定先に当社普通株式 1,985,900 株（議決権数 19,859個）を割り当てます。
2024 年３月 31 日現在の議決権総数（46,336 個）に、本第三者割当により増加する議決権数（19,859 個）を加味した議決権総数（66,195 個）を基準とした議決権比率は、30.00％となります。
（２）業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる
企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。
① 業務提携の内容
I. 半導体関連装置事業における提携
三井物産及び当社グループは、半導体関連装置事業において、顧客開拓、第三者も含めたアライアンス体制構築、情報・ノウハウの共有、人材戦略に関する協業を行ってまいります。
具体的には、三井物産が有するグローバルでの広範なネットワークを活用し、両社で緊密に連携しながら、新規顧客の開拓を進めるとともに、既存顧客とのリレーション強化を通じて販売体制の強化をしてまいります。また、同様に三井物
産のネットワークを活用し、両社のみならず第三者も含めた強固なアライアンス体制を構築することで、製品・サービスの付加価値を向上させ、既存のラインア
ップに捉われないトータルソリューションを提供してまいります。
上記に加えて、両社の有する情報・ノウハウを共有することで、変化の著しい半導体市場において速やかに最適な戦略を立案・実行できる体制を構築してまいります。
II. 工作機械事業における提携
当社はこれまで三井物産の関係会社を含む世界各国の代理店と連携をしながら、グローバルで工作機械の販売をしておりましたが、本資本業務提携を踏まえ、三井物産との連携を一層深めることで、販売体制の更なる強化を図ってまいります。
具体的には、三井物産がグローバルで有する現地法人、関係会社、アライアン
スパートナー等と、これまで以上に連携を深めることで、新規顧客・未開拓の地
域の市場開拓等を通じ、グローバルでの当社工作機械製品の更なる浸透を実現してまいります。
III.人材戦略・コーポレート機能における提携
本資本業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において三井物産グループからの様々な支援を受けることが可能となり、より盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えております。
具体的には、三井物産グループ企業から当社グループへの人材受入れを通じた
半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、当社グループから三井物産グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うこと等によるグローバル人材育成、三井物産グループへの参画を背景とした、
2

採用における当社グループとしての認知度向上等を図ってまいります。
また、企業価値向上のためにはオーガニック成長のみならず、インオーガニッ
ク成長の追求も重要であると認識しており、当社グループは、三井物産と連携しながらＭ＆Ａ戦略の策定・実行を行ってまいります。さらに、三井物産との協力による DX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コー
ポレート機能全般に係る体制の強化も進めてまいります。
② 役職員の派遣
当社と割当予定先とが本日付の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）において、割当予定先は、原則として当社の取締役候補者２名（(i)非常勤の社外取締役候補者２名又は(ii)常勤の社内取締役候補者及び非常勤の社外取締役候補者それぞれ１名ずつ）を推薦することができ、当社は、割当予定先が推薦した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、2024年６月に開催される当社の定時株主総会に上程することを合意しています。また、割当予定先は、原則として取締役とは別途に割当予定先が指名する割当予定先の役職員１名を、当社に出向派遣することができることを合意しています。
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日
本資本業務提携及び本第三者割当に関する
（２）
契約締結日
本第三者割当の払込期日及び本資本業務提
（３）
携の開始日
（１）

2024 年５月 22 日
2024 年５月 22 日
2024 年６月７日（予定）

５．今後の見通し
下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ８.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集
１．募集の概要（１） 払 込 期 日 2024 年６月７日（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,985,900 株
（３）

発

行

価

（４）

調 達 資 金 の 額（５）

資本組入額の総額（６）

募集又は割当方法（割当予定先）

（７）

そ

の

額

他

当社普通株式１株当たり 4,938 円
9,806,374,200 円
上記「（４）調達資金の額」欄の記載に従って算出される金額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とします。
第三者割当の方法により、全ての新株式を三井物産に割り当てます。
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の業務提携とあわせて実施するものであり、本第三者割当により調達した資金を下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資3

金の具体的な使途」にて記載のとおり活用し、本資本業務提携の効果をより一層促進するためのものであります。
（２）資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由
資金調達の方法としては、代表的な方法として金融機関等からの借入れや社債の発行がありますが、その場合調達額が全額負債となります。一方で、当社の事業が関係する半導体市
場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性も踏まえると、財務体質を強化することが望ましいと考えております。したがって当社は、負債性の資金調達ではな
く、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型
ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。また、新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなり、下記「５．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率は 42.09％（議決権ベースでの希薄化率は42.86％）に相当します。しかしながら、本第三者割当増資を通じ、割当予定先との強固な業
務提携のもと事業推進を図ることは、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであると判断し、本第三者割当を決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払 込 金 額 の 総 額
9,806,374,200 円
発行諸費用の概算額
200,000,000 円
差 引 手 取 概 算 額
9,606,374,200 円（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 9,606 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途
金額(百万円)
支出予定時期① 半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールーム
5,700 2024 年８月～2026 年３月の刷新のための設備資金② 次世代機種の新規開発に向けた研究
1,500 2024 年８月～2026 年３月
開発投資③ 半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供す
1,606 2024 年６月～2026 年２月
るための自動倉庫棟の建設資金④ 大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備
800 2024 年 10 月～2025 年９月
更新・新規設備投資（注）調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。

4本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資
金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
① 半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備資金
当社は長期戦略「ビジョン 2030」において、半導体関連装置事業を成長ドライバーとして位置づけており、今後は、半導体市場の高度化・成長機会を捉えるべく、積極的な成長
投資を通じた事業強化を図ってまいります。
事業強化に向けては、（ア）研究開発の段階において技術進歩の早い業界の中で顧客方針を見極め応え続けること、（イ）設計段階において高精度・安定稼働を両立する設計の実現、（ウ）高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図ること、（エ）販売段階において顧客のニーズに応じたソリューションの提案を行い、顧客側の生産活動の円滑化を図るサポート体制を整えることが必要と考えております。技術開発棟の新設及びショールームの刷新は、上記（ア）・（イ）・（エ）の取り組みを具体化するものであるため、半導体関連装置事業の将来的な利益創出には不可欠であると判断いたしました。
なお、従前より工作機械事業のコア技術として蓄積された砥粒加工技術のノウハウを半導体関連装置事業へ活用していることから、今後、技術開発棟で蓄積される技術は、半導体関連装置及び工作機械の両事業の発展・技術的競争力の向上に寄与するものと考えております。
当社は、かかる必要資金として、2026 年 12 月末までに 8,450 百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2026 年３月
期以降、自己資金等を充当していく予定です。
② 次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資
半導体関連装置事業において、既存市場における高生産性機種の展開と成長市場への新規開発機の投入を実現するために以下の研究開発活動に関する投資を行います。
・ Siウェハ向けポリッシャにおける従来対比の生産性向上を実現する機種の開発
・ 高精度な次世代半導体ウェハ向けグラインダの開発と市場投入
・ 大口径化が見込まれる次世代半導体ウェハ向けポリッシャ開発と市場投入
・ 高剛性・高馬力を有する次世代半導体ウェハ向けバックグラインダの開発と市場投入
当社は、かかる必要資金として、2026 年 12 月末までに 2,250 百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2026 年３月
期以降、自己資金等を充当していく予定です。
③ 半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設資金
自動倉庫棟は、部品の在庫管理、供給体制の自動化がなされた倉庫であり、省人化及び効率化、外部倉庫賃料等のコスト削減並びに納期の短縮に寄与するものであります。部品管理・供給体制の強化を進めることで、アフターサービス需要の拡大に積極的に対応してまいります。自動倉庫棟の建設は、顧客付加価値の強化を実現するだけでなく、生産効率性の向上を通じ、利益率の更なる向上にも資するものと考えております。
自動倉庫棟の建設資金に関しては、従前より建設資金の一部については、2021 年９月 10日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」（2022 年 12 月 23 日付「第 1 回新株予約権の資金使途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ」において資金使途に関し一部変更）において開示いたしました第１回新株予約権の発行により調達した資金（約 13 億円）を充当する予定でありましたが、将来的な事業の拡大を見据え、外部倉庫集約等によるコスト削減及びアフターサービス体制の強化を図るために規模を当初計画から拡大することとなり、施工業者から改めて見積を取得した
ところ、昨今の資材費及び人件費の高騰も影響し、追加的に約 24 億円（規模の拡大に伴う追加投資分：約 20 億円、ウクライナ戦争等の地政学的要因による資材費及び人件費の高騰分：約４億円）の投資が必要となり、計約 37 億円の投資が必要となったため、当社の安5

定的な事業運営及び財務体質の強化の観点から、本第三者割当にて調達する資金についても、あわせて充当することが適当であると判断いたしました。
当社は、かかる追加必要資金の一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。
なお、不足分は、2025 年３月期以降、自己資金等を充当していく予定です。
④ 大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資
こちらに関しましては、上記②（ウ）に記載の「高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図る」ための投資であります。当社グループでは市場動向や技術進化に対応した半導体関連装置に関する新機種の開発を継続しており、より一層の生産能力向上が求められております。かかる状況下、当社グループにおいて足許で急速に高まる需要を確実かつ機動的に捕捉し、利益成長を実現するためには積極的な投資が重要であると考えております。
2023 年度に完全子会社化をした大和工機株式会社は、創業以来、産業機械・生産設備の製作及びメンテナンスを主な事業とし、発注先のニーズに沿って半導体製造装置や真空装
置などの組立・製造を行っており、複数棟保有する大型のクリーンルーム（洗浄度クラス
10000）は九州でも有数の生産設備であることに加え、豊富な納品実績により高い設計・加工技術を蓄積してきております。また、大和工機株式会社が本社を構える九州南部は、半導体関連の生産において極めて重要な拠点ということもあり、当社・大和工機の技術・ノ
ウハウをはじめとする事業リソースを組み合わせる取り組みを行うことで、当社グループの主力事業領域である半導体関連装置の開発・設計・製作・販売に係る一連の機能強化、提供価値の更なる向上に繋がるものと考えております。
当社は、かかる必要資金として、2025 年９月末までに 1,160 百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2025 年３月期
以降、自己資金等を充当していく予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。
その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024年５月 21 日）の直前１週間（５月 15 日から５月 21 日まで）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 4,938 円としました。当該払込金額は、本資本業務提携が半導体市場において当社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、出資割合（議決権ベースでの希薄化率は 42.86％）や当社の直近の株価水準等を踏まえ、決定しております。また、当社は、2024 年５月 14 日に 2024 年３月期に係る決算短信（2025 年３月期に係る業績予想を含み、以下「当社決算短信」といいます。）を公表しており、本第三者割当に係る取締役会決議の直前
取引日（2024 年５月 21 日）の当社普通株式の普通取引の終値は、2024 年５月 15 日から同年５月 21 日までの当社普通株式の株価の急激な変動を踏まえると、特定の一取引日のみの株価を基準とするのでは各取引日における一時的な相場変動の影響を強く受けるおそれがあることから適切ではないと考えられる一方で、直近１ヶ月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、当社決算短信の公表による株価への影響を適切に織り込んだ価格となっていないと考えられ当社の直近業績を踏まえた市場の評価を適切に反映できないと判断しており、このような株価状況を踏まえると、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値や直近１ヶ月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値ではなく、当該公表日の翌日以降１週間の平均株価という平準化された値を基準とすることが当社の直近業績を踏まえた市場の評価を最も適切に踏まえたものと判断し、採用したものであります。
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なお、当該払込金額 4,938 円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年５月 21 日）の当社普通株式の普通取引の終値 4,835 円に対し 2.13％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、本第三者割当に係る取締役会決議の直
前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 5,670 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 12.91％のディスカウント、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 6,149 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対し 19.69％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 5,918 円に対し16.56％のディスカウントとなります。
上記を勘案した結果、直近の市場価格に基づいて発行価額を決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役
会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役４名（うち社外監査役３名）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は 1,985,900 株（議決権数 19,859 個）であり、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,717,895 株（議決権総数 46,336 個）を分母とする希薄化率は 42.09％（議決権ベースでの希薄化率は 42.86％）に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企
業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。なお、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が 25％以上となることから、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、特別委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割
当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１） 名
称 三井物産株式会社（２） 所
在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
代表者の役職・（３）
代表取締役社長
堀 健一
氏
名金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活かし、多種多様な商（４） 事 業 内 容
品の売買、製造、輸送、ファイナンスなどを多角的に行っており、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など多角的に展
開
7

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

資
本
金
設立年月日
発行済株式数決算期
従 業 員 数
主要取引先

（11）

主要取引銀行（12）

大株主及び持株
比率（13）

当事会社間の関係
資 本 関 係人 的 関 係
取 引 関 係（14）

343,062 百万円
1947 年７月 25 日
1,513,589,168 株(自己株式を含みます。)
３月 31 日連結 53,602 名 / 単体 5,419 名
該当事項はありません。
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱 UFJ
銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社国際協力銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：16.17％
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT：9.16％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）：5.73％
JP MORGAN CHASE BANK 385632：2.35％
日本生命保険相互会社：2.33％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234：1.64％
バークレイズ証券株式会社：1.32％
JP MORGAN CHASE BANK 385781：1.32％
NATSCUMCO：1.09％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT：1.07％

該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先の連結子会社であります三井物産マシンテ
ック株式会社との間で営業取引があり、2024 年３月期の取引高
は 202 百万円です。

関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況最近３年間の経営成績及び財政状態（連結 IFRS）
決算期

資
本
合
計
総
資
産
１
株
当
た
り
親会社所有者帰属持分(円)
収
益
売
上
総
利
益
当
期
利
益
（親会社の所有者に帰属）
基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）（円）
１株当たり配当額（円）2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

5,795,416
14,923,290

6,565,148
15,380,916

7,769,943
16,899,502

3,501.21

4,177.49

5,036.80

11,757,559
1,141,371

14,306,402
1,396,228

13,324,942
1,319,715

914,722

1,130,630

1,063,684

561.61

721.82705.60105
140170（単位：百万円。特記しているものを除く）（注）１．割当予定先の概要については、2024 年３月 31 日現在の内容であります。
２．割当予定先は、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、札幌証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日、2024 年４月９日）において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認することにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
8

（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由は、上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要
携の理由」に記載のとおりです。

１.本資本業務提（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社
株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、割当日より２年間は、当社の事前の書面による同意なくして、割当予定先の保有する当社の普通株式その他の株式等を第三者に対して譲渡、処分又は承継してはならないことを本資本業務提携契約において合意しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本第三者割当の払込みから２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が 2024 年２月 13 日付で関東財務局長宛に提出した第 105 期第３四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2024 年３月 31 日）
株式会社日本カストディ銀行
4.92％
（信託口）

募集後
三井物産株式会社

29.71％

INTERACTIVE BROKERS LLC

3.53％

立花証券株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人 日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社）

2.59％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
INTERACTIVE BROKERS LLC

2.47％

立花証券株式会社

JP モルガン証券株式会社

2.39％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社ブイ・テクノロジー
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYGCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

2.28％
2.10％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人 日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社）JP モルガン証券株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.03％

株式会社ブイ・テクノロジー

1.48％

ファナック株式会社

2.00％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYGCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

1.42％

3.45％
2.48％
1.82％

1.74％
1.68％
1.60％

あいおいニッセイ同和損害保険
1.65％ ファナック株式会社
1.40％
株式会社
（注）１．大株主及び持株比率は 2024 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）に基づき記載しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
８．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2025 年３月期の業績への具体的な影響額は未定です。

9９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は 1,985,900 株（議決権数 19,859 個）であり、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,717,895 株（議決権総数 46,336 個）を分母とする希薄化率は 42.09％（議決権ベースでの希薄化率は 42.86％）と本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である
吉見威志氏並びに当社の独立社外監査役である瀬川雅夫氏及び山岡通浩氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性
及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2024 年５月 22 日付で入手しております。なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本特別委員会の意見の概要）
１ 結論
本委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると考えます。
２ 理由（１） 必要性
貴社の説明によれば、貴社は、その企業価値を向上させるために、割当先との資本業務提携を計画しており、具体的には、当該資本業務提携により、①半導体関連
装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備
資金、②次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資、③半導体関連装置及び工作
機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設資金、④
貴社の完全子会社である大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資への活用をすべく計画を進めているとのことです。
①について、貴社は、半導体市場の高度化・成長機会を捉えるべく、積極的な成長投資を通じた事業強化を目指されています。また、事業強化に向けては、（ア）
研究開発の段階において技術進歩の早い業界の中で顧客方針を見極め応え続けること、（イ）設計段階において高精度・安定稼働を両立する設計を実現すること、（ウ）
高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図ること、（エ）販売段階において顧客のニーズに応じたソリューションの提案を行い、顧客側の生産活動の円滑化を図るサポート体制を整えることが必要であり、技術開
発棟の新設及びショールームの刷新は、上記（ア）・（イ）・（エ）の取り組みを具体化するものであるため、その計画を実行するための資金として、約 84.5 億円が必要とのことです。
②について、半導体関連装置事業において、既存市場における高生産性機種の展開と成長市場への新規開発機の投入を実現するための研究開発活動に関する投資資金として、約 22.5 億円が必要とのことです。
③について、自動倉庫棟は、部品の在庫管理、供給体制の自動化がなされた倉庫であり、省人化及び効率化、外部倉庫賃料等のコスト削減並びに納期の短縮に寄与するものであり、かかる自動倉庫棟の建設資金として、約 24 億円が必要とのことです。
④について、貴社及び大和工機株式会社の技術・ノウハウをはじめとする事業リ
ソースを組み合わせる取り組みを行うことで、貴社グループの主力事業領域である
半導体関連装置の開発・設計・製作・販売に係る一連の機能強化、提供価値の更な10

る向上を目指し、大和工機株式会社が複数棟保有する大型のクリーンルーム等の設備を更新する資金として約 11.6 億円が必要とのことです。
本委員会としては、貴社が割当先と提携する必要性を判断するに際し、そもそも当該必要性については貴社の経営陣それぞれの経営判断に属するものと考えている
ものの、それを前提にして、提携の必要性に関する貴社の説明に特に不合理な点を見出しておりません。さらに具体的な提携の内容として、上記の①から④の計画があり、それぞれにおいて具体的な金額の資金が必要だとする貴社の説明（なお、いずれの計画についても、不足分は自己資金等を充当していく予定である点の貴社の説明を含みます。）についても、不合理な点はなく、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められると考えております。また、本件第三者割当の理由・背景については、
貴社の過去の業績の実績や開示内容と照らしても矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいているものと認められると考えております。したがって、本件第三者割当の必要性について認められると考えております。
（２）相当性（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、資金調達の方法として、貴社の事業が関係する半導体市場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性も踏まえると、財務体質を強化することが望ましいことから、金融機関等からの借入れといった負債
性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきと考えたとのことです。そして、株式の発行方法として、公募増資やライツ・オファリングは、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることから最終的に選択肢にはならなかったとのことです。
また、新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことです。そもそも本件は、単なる資金調達ということではな
く、割当先との業務提携を行うという文脈の中で割当先に対して株式を発行して資金を調達するということであるから、その目的に最も相応しい資金調達手段として第三者割当による株式発行を選んだとのことです。本委員会は、上記の貴社の説明において特に不合理な点を見出しておらず、他の資金調達手段との比較という観点から相当性が認められると考えます。なお、新株予約権の発行による資金調達に関し、貴社が 2021 年９月 27 日付で発行した第１回新株予約権は、貴社の株価変動が影響し、権利行使完了までの新株予約権の行使価額が修正され、当初想定した調達予定額を下回ったこともありますので、かかる観点からも今回の資金調達方法として適当でないと判断したという貴社の判断は不合理な点は見出しておりません。
（イ）割当先について
貴社の説明によれば、貴社が割当先を選定した理由について、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であり、また、かかる成長機会を捉えていくには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可
欠であると考えているところ、2023 年７月に割当先より貴社へ直接コンタクトがあり、貴社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続け、また、協議を継続する過程において、2023 年 11 月に割当先より貴社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続した結果、両社間で半導体関連装置事業・
工作機械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったとのことです。
11

本委員会は、割当先に関して、割当先が東京証券取引所に提出したコーポレート・
ガバナンス報告書（最終更新日、2024 年４月９日）において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認しました。さらに割当先は上場しており財務情報が公開されているので、それらの書類を検討することにより、割当先が資金を十分に保有していることを確認しました。
上記のような割当予定先の選定の経緯及び反社会的勢力に該当しないことの確認については、不合理な点は見当たらず、本委員会としては、割当先の選定についての相当性は認められると考えます。
（ウ）発行条件について資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となります。一般に、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、
公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているか否かにより行われます
が、貴社の株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるべきことになります。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバランスの問題から発行後に株価が下がることも想定されます。そのため、資金調達の必要性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられています（最判
昭和 50 年４月８日民集 29 巻４号 350 頁参照。以下「最高裁判例」という。）。こ
れを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的にどの程度のディスカウントが許容されるかです。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成 22 年４月１日）」（以下「日証協指針」という。）は、払込金額を発行決議の直前営業日の市場価格に 0.9 を乗じた額以上とすることを求めており、10％のディスカウントを許容しています。但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めています。
本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年５月 21 日）の直前１週間（５月 15 日から５月 21 日まで）の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 4,938 円であり、当該払込金額は、割当先との資本業務提携
が半導体市場において貴社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、出資割合（議決権ベースでの希薄化率は 42.86％）や当社の直近の株価水準等を踏まえ、決定したとのことです。この点、本株式の払込金額の決定に際しては、貴社が、2024
年５月 14 日に 2024 年３月期に係る決算短信（2025 年３月期に係る業績予想を含み、
以下「貴社決算短信」といいます。）を公表しており、短期間の株価変動の影響を受けやすくなっていることにも留意する必要があります。なお、貴社の説明によると、当該決算短信の公表は、例年どおりの公表時期において、例年どおりの方法で算出された業績予想をその内容に含んでいるとのことであり、本件第三者割当の直前に株価を恣意的に下落させ、不当に低い発行条件で株式を発行することを意図するなど恣意性を持って公表されたものではなく、貴社の通常の事業の範囲内で本件第三者割当とは無関係に公表する必要が生じたものであると考えられます。また、
上記最高裁判例及び日証協指針も、直前日の株価を常に払込金額（時価）とすることを求めるものではありません。したがって、払込金額が直前営業日の終値と同額でないこと自体に特に問題はないと考えられます。
次に、日証協指針のいう「払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）」
として具体的にどの程度の期間を定めるかは、発行会社の裁量によるべきですが、直前取引日という特定の一取引日の終値をそのまま採用するよりも一定期間の平均値を参照することが客観性・合理性の観点からは望ましいと考えられます。貴社の説明によると、本件では、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年
12

５月 21 日）の貴社普通株式の普通取引の終値は、2024 年５月 15 日から同年５月 21
日までの貴社普通株式の株価の急激な変動を踏まえると、特定の一取引日のみの株価を基準とするのでは各取引日における一時的な相場変動の影響を強く受けるおそれがあることから適切ではないと考えられる一方で、直近１ヶ月の貴社普通株式の普通取引の終値の平均値は、貴社決算短信の公表による株価への影響を適切に織り込んだ価格となっていないと考えられ貴社の直近業績を踏まえた市場の評価を適切に反映できないと判断しており、このような株価状況を踏まえると、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値や直近１ヶ月の貴社普通株式の普通取引の終値の平均値ではなく、貴社決算短信公表日の翌日以降１週間の平均株価という平準化された値を基準とすることが貴社の直近業績を踏まえた市場の評価を最も適切に踏まえたものと判断し、一定期間として１週間を採用したとのことであり、この点について、本委員会は合理的と考えています。
このように、本件第三者割当の払込金額は上記最高裁判例及び日証協指針に照らして合理的に決定されていると評価できます。
本委員会は、さらにその他の発行条件について、割当先と交渉中の資本業務提携
契約書のドラフトを確認しました。また当該交渉を担当する貴社の代理人弁護士から得られたコメントも確認し、貴社は交渉プロセスについて弁護士による十分な助言を受けながら進めているといえます。以上のプロセスを経て貴社が合意した発行
条件について、特別委員会としては、相当であるものと考えます。
（エ）希薄化について
本件第三者割当により割り当てる本株式の数は 1,985,900 株（議決権数 19,859 個）であり、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,717,895 株（自己株式を除く、議決権総数 46,336 個）を分母とする希薄化率は 42.09％（議決権ベースでの希薄化率は 42.86％）に相当し、貴社の普通株式に相当の希薄化が生じることになります。他方で、本件第三者割当は、上記のとおり、他の資金調達方法との比較において相当性が認められるものの、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ないところです。
さらに、本委員会は、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるのか否かを慎重に検討しました。この点、本件第三者割当の特徴は、単なる資金調達にとどまらず、割当先と資本業務提携をするというところであり、貴社の一般株主にとってのメリットを検討するためには、
本件第三者割当のみを見て判断するべきではなく、貴社が当該資本業務提携を通じて具体的に目指している点を考慮した上で判断すべきものと考えます。貴社は、総合砥粒加工機メーカーとして、平面研削盤、半導体ウェハ研磨装置でグローバル No.
１を目指しており、工作機械事業及び半導体関連装置事業の両事業において、収益力の向上と事業基盤の強化・拡充が、喫緊の課題であり、企業価値向上の要であると考えます。その観点から、貴社が割当先との資本業務提携により具体的に進めよ
うとしている事業を検討し、貴社の企業価値を向上させる現実的可能性を否定する
ような事実は見出しておりません。したがって、本委員会としては、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるものと思料し、この点において相当性は認められると考えます。
（オ）本件第三者割当の相当性を補強するその他の事情（業務提携の内容）
貴社の説明によれば、割当先との業務提携により、①半導体関連装置事業において、割当先が有するグローバルでの広範なネットワークを活用し、貴社と緊密に連携しながら、新規顧客の開拓を進めるとともに、既存顧客とのリレーション強化を通じて販売体制の強化を図り、加えて両社のみならず第三者も含めた強固なアライ
アンス体制を構築することで、製品・サービスの付加価値を向上させるとともに、②工作機械事業においても、割当先がグローバルで有する現地法人、関係会社、アライアンスパートナー等と、これまで以上に連携を深めることで、新規顧客・未開
拓の地域の市場開拓等を通じ、グローバルでの貴社の工作機械製品の更なる浸透の実現を図るとのことです。
また、貴社の説明によれば、割当先との業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において割当先グループからの様々な支援を受けることが可能となり、よ13

り盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えているとのことです。すなわち、半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、貴社グループから割当先グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うこと等によるグローバル人材育成、割当先グループへの参画を背景とした、採用における貴社グループとしての認知度向上等を図るとのことです。
さらに、貴社の説明によれば、割当先との業務提携を通じて、貴社グループは、
割当先と連携しながらＭ＆Ａ戦略の策定・実行を行い、割当先との協力による DX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コーポレート機能全般に係る体制の強化も進めるとのことです。
貴社の事業を発展させ、企業価値を向上させていくためには、市場の成長を捉え、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築する必要があるとする貴社の説明には合理性が認められると考えます。本委員会といたしましては、かかる目
的の達成のため、金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄
鋼製品、生活産業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活かし、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなどを多角的に行っており、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など多角的に展開する割当先との提携は、貴社にとって競争力を高めていくための貴重な要素になると考えます。また、人材交流をはじめとした人材戦略・コーポレート機能における提携は、人材育成という点においても、貴社にとっての利点は大きいと推察さ
れます。
（カ）小括
上記（ア）から（オ）で検討してきたとおり、本件第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、割当先の選定の相当性及び発行条件の相当性も認められると考えます。
さらに、本件第三者割当の希薄化の程度も、希薄化という不利益を超えるメリッ
トがあるため、やむを得ないものと認められるほか、上記（オ）で述べたような、
本件第三者割当の相当性を補強する事情も認められると考えます。
したがって、本件第三者割当には、相当性が認められると考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2024 年５月 22 日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
売上高37,54745,52450,198
営
業
利
益
4,081
5,598
6,133
経
常
利
益
4,197
5,552
6,284
親会社株主に帰属する
2,892
4,029
4,556
当
期
純
利
益
１
株
当
た
り
688.61870.52970.03
当期純利益金額（円）
１株当たり配当額（円）140.00180.00200.00１ 株当 たり 純資 産額（円 ）4,471.02
5,291.05
6,382.23（注）2024 年３月期については、未監査のものであります。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
4,717,895 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
０株
0.00％に お け る 潜 在 株 式 数
14（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
始値
3,200 円
4,465 円
5,340 円
高値
7,200 円5,720 円
6,860 円
安
値
3,100 円
3,575 円
4,770 円
終値
4,515 円5,280 円
6,740 円（注）各株価は、2022 年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022 年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2023 年
2024 年
12 月
１月
２月
３月
４月
５月
始
値
5,670 円5,640 円
6,130 円
6,350 円
6,800 円
6,000 円
高値
5,780 円
6,340 円
6,470 円
6,860 円
6,800 円
6,080 円安
値
5,120 円5,550 円5,410 円
6,270 円
5,850 円
4,800 円
終値
5,680 円6,170 円
6,340 円
6,740 円
6,020 円
4,835 円（注）2024 年５月の株価については、2024 年５月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年５月 21 日
始値
4,885 円
高値
4,925 円安
値
4,825 円
終値
4,835 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回新株予約権の発行割

当

日 2021 年９月 27 日

発 行 新 株 予 約 権 数 7,000 個
新株予約権１個当たり 6,140 円（新株予約権の払込総額 42,980,000 円）
発 行 時 に お け る 4,435,480,000 円（差引手取概算額：4,429,480,000）
調 達 予 定 資 金 の 額 （内訳）新株予約権発行分：42,980,000 円（差引手取概算額）
新株予約権行使分：4,392,500,000 円
発

割

行

価

当

額

先 大和証券株式会社

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る行使状況
現 時 点 に お け る
調達した資金の額（差引手取概算額）

4,717,895 株
700,000 株
700,000 株（残新株予約権数 ０個）

3,146,816,520 円（差引手取概算：3,146,816,520 円）（内訳）新株予約権発行分：42,980,000 円
新株予約権行使分：3,103,836,520 円① 工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設
備の新設・更新のための投資資金及び中国子会社への投資資
発 行 時 に お け る
金
当 初 の 資 金 使 途② 工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサービス需要の拡大に対応するための自動倉庫の建設資金
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発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現時点における資金の充当状
況①2022 年３月～2025 年４月②2023 年１月～2025 年３月①全額充当済②今後充当予定

Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１．異動年月日
2024 年６月７日（予定）
２．異動が生じる経緯
本第三者割当により、当社主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に以下のとおり異動が生じる見込みとなりました。なお、本第三者割当により、割当予定先は当社のその他の関係会社（当社は割当予定先の持分法適用会社）となる予定です。
３．異動する株主の概要（新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる予定の株主）
上記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）
割当予定先の概要」をご参照ください。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
所有議決権の数（所有株式数）及び大株主
総株主の議決権の数に対する割合
属性
順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
（2024 年
３月 31 日
現在）

―

０個
（０株）
0.00％

０個
（０株）
0.00％

０個
（０株）
0.00％

―

主要株主で
ある筆頭株
19,859 個
０個
19,859 個
異動後
主及びその （1,985,900 株）（０株）（1,985,900 株） 第１位
他の関係会
30.00％
0.00％
30.00％
社（注）１．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 4,717,895 株及び議決権総数 46,336 個に基づき計算しております。
２．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2024 年３月 31 日現在の当社発行済株
式総数 4,717,895 株及び議決権総数 46,336 個に、本第三者割当により増加する株式数
1,985,900 株及び議決権の数 19,859 個を加えた、発行済株式数 6,703,795 株及び議決権の数 66,195 個に基づき計算しております。
３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点以下第３位を切り捨てて算出して記載
しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はございません。
６．今後の見通し
上記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集
い。

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８.今後の見通し」をご参照くださ（別紙）株式会社岡本工作機械製作所
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 1,985,900 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 4,938 円
３．払込金額の総額
9,806,374,200 円
４．申込期日2024 年６月７日
５．払込期日2024 年６月７日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：4,903,187,100 円増加する資本準備金の額：4,903,187,100 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を三井物産株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 鶴見支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

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