作成：2009年6月17日
第１回

改訂：2012年1月16日

第２回

改訂：2013年10月1日

第３回

改訂：2016年 4月1日

第４回

改訂：2018年 4月1日

第５回

改訂：2020年 4月1日

第６回

改訂：2022年 4月1日

取引基本約款
（購買品及び外注品）

ＵＢＥマシナリー株式会社
生産
本部
購買部

取引基本約款（購買品及び外注品）
この取引基本約款（以下本約款という）は、注文主ＵＢＥマシナリー株式会社（以下甲という）が取引先（以下乙という）に発注する資材、機器、物品等（以下目的物という）の売買及び請負の取引に関し、必要な事項を定めることを目的とする。

第１条 （目的・適用）(1) 本約款は、乙が甲に目的物を納入することに関して、甲と乙が締結する一切の売買及び請負契約（以下個別契約という）に関し、必要な基本的事項を定めることを目的とする。
(2) 甲及び乙は、本約款第４条規定の個別契約に定めるものの他、本約款（以下個別契約と本約款を併せて本契約という）に従わなければならないものとする。
(3) 甲及び乙は、個別契約が「下請代金支払遅延防止法」(以下下請法という)の適用を受ける場合を含め、個別契約において本約款の適用を一部排除し又は本約款と異なる事項を定めることができるものとし、その場合には、個別契約の規定が優先して適用されるものとする。
第２条

届け出

乙は、甲との取引開始にあたり、次の書類を提出するものとする。
①

会社案内、カタログ、実績表②

取引先調査票（所定の様式による）

尚、乙は、届け出た内容に変更が生じた場合、遅滞なく甲に届け出なければならない。
第３条(1)

本約款と個別契約
本約款は、甲乙間の取引契約に関する基本的事項を定めるものであり、個別契約に適用する。
(2)

甲乙は、個別契約において本約款に定める条項の一部の適用を排除し、又は本約款と異なる事項を定めたときは、本約款の定めにかかわらず個別契約に定めるところによる。
第４条(1)

個別契約の内容
個別契約には、発注年月日、目的物の名称、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他の受渡条件及び代金の額、単価、支払日、支払方法等を、又、甲が原材料等を支給する場合には、その品名、数量、引渡日、引渡場所その他の引渡条件、代金の額、単価、支払日、支払方法等を定めるものとする。
(2)

前項の規定にかかわらず、個別契約の内容の一部を、甲乙協議の上、あらかじめ付属協定書等に定めることができるものとする。

1第５条
(1)

見積
乙は、個別契約にあたり、甲の見積依頼書、仕様書、図面及び資料等（以下総称して甲の仕様書等という）に基づき、甲の指定する期日迄に見積書を提出するものとする。
また甲の要求あるときは、指示された様式、区分、内容に従って見積価格にかかわる内訳を速やかに提出するものとする。
(2)乙は、見積を辞退するときは、直ちに書面で甲に通知し、甲の仕様書等を全て甲に返却する。また、個別契約が成立しなかったとき及び個別契約の履行が完了したときも、甲の仕様書等を甲に返却する。
(3)

乙は見積に際して、談合その他不正を行ってはならない。

(4)甲の発注する目的物の代金は、原則として乙から甲に提出する見積書等に基づき甲乙協議して決定するものとする。
(5)

代金決定の基礎となった目的物の数量、仕様、納期、代金支払、材料等の条件が契約期間中に変更される場合は、価格についても再協議をするものとする。
第６条(1)

個別契約の成立・履行
個別契約は、甲よりの注文内容の詳細(注文年月日、品名、数量、納期、納入場所、受渡条件及び代金等)を記入した所定の注文書による申込みに対し、乙がこれを承諾したときに成立するものとし、甲あてに注文請書を提出する。
(2)

前項の規定にかかわらず、注文書交付後７日以内に、乙から受諾拒否の申し出をしないときは、個別契約は成立したものとみなす。
(3)

個別契約の履行に必要な条件は、本約款に定めるものを除き、その都度甲乙間で個別に定める。
(4)乙は、注文請書その他の書類を提出するに際し、甲が発行した注文書等に記載した条件以外の条件又はこれに反する条件を付する場合は、あらかじめ甲と協議のうえ甲の承諾を得なければならない。甲の事前承諾なしに乙が付した条件は認められないものとする。
(5)

乙は､個別契約を履行するにあたって、本約款及び個別契約並びに個別契約に付帯する甲の仕様書等に従うものとする。
第７条(1)

個別契約の変更
甲の都合により個別契約の内容を変更する必要が生じたときは、甲は、乙に対して契約内容の変更の申し入れをすることができる。
(2)

前項による個別契約の変更を行う場合、甲は乙に改定注文書又は変更通知書を発行するものとする。
(3) 前項の変更により乙が損害を被ったときは、乙の申し出により甲はその損害を賠償することがある。この場合の補償額については甲乙協議の上、決定するものとする。
第８条

仕様書等の疑義等

個別契約の成立又は履行にあたり、甲の交付した仕様書等に疑義若しくは誤謬があるとき、又は甲の仕様書等又は甲の指示について乙が適当でないと認めたときは、乙は直ちに2

甲に通知し、甲の指示を受けるものとする。この場合、個別契約の内容、納期又は契約金額を変更する必要があると甲が認めたときは、甲乙協議して定める。
第９条(1)

工程表の提出甲が要求するときは、乙は個別契約締結後すみやかに納期に合致した詳細な工程表を甲に提出し、甲の承認を得なければならない。
(2)

作業完成前、甲が要求するときは、乙は何時にても作業の進捗状況及び予定を明確にした工程表を提出しなければならない。
第１０条
(1)

材料及び部品の支給

甲は、必要と認めるときは乙に対し、目的物の製作に必要な材料及び部品（以下支給品という）の全部又は一部を無償又は有償で支給するものとする。この場合、支給品の引渡し場所は原則として甲の事業所内とし、その他支給に関する手続は別に甲の定めるところによる。
(2)

支給品の有償又は無償の別及び有償支給の場合の価格は、甲の定めるところによる。

第１１条
(1)

支給品の受領乙は､甲又は甲の指定業者から支給品の引渡しを受けた後は遅滞なくこれを検査し甲に受領書を提出する。
(2)

乙は支給品に目的物の製作上不適格なもの又は数量の不足を発見した場合は、直ちにその旨を甲に通知するものとする。この場合、甲はこれを確認の上、代品又は不足分を乙に支給するものとする。
(3)乙が上記の措置を講じないために生じた損害は、全て乙の負担とする。

第１２条

支給品の所有権

有償支給品の所有権は、その代金の支払いがあったときに、甲から乙に移転するものとし、支給品が無償の場合、その所有権は甲に存するものとする。
第１３条

支給品の加工不良乙が支給品に加工不良を生ぜしめたときは、乙は直ちに甲に申し出て甲の指示に従うものとする。この場合、加工費は乙の負担とする。材料費については甲の判断で乙の負担とすることもできる。
第１４条

無償支給品の残材

無償支給品に残材を生じたときは、乙は甲の指定する場所にて甲に返却しなければならない。但し、甲はこれを乙に売却又は処分を一任することができる。
第１５条

治工具類の貸与

甲は、必要と認められるときは乙に対して個別契約の履行に必要な機械設備、治工具、型等（以下貸与品という）を貸与することがある。この場合、貸与に関する方法、期間、

3

料金及び手続は別途乙と協議の上、甲の定めるところによる。
第１６条
(1)

支給品及び貸与品の管理責任

乙は、支給品又は貸与品を受領したときは直ちに受領書又は借用書を提出するものとし、善良なる管理者の注意をもって使用又は保管しなければならない。
(2)

乙は、甲の同意を得ない限り、支給品又は貸与品を個別契約の履行以外に使用し、又は第三者に貸与、譲渡、質入等のいかなる処分もしてはならない。
(3)

乙の責に帰する事由により支給品又は貸与品が滅失又は毀損し、又はその返還が不可能なときは、甲の指定した期間内に代品を提供するか、又は原状に復し、若しくは甲の請求する損害額を賠償しなければならない。

第１７条 受入れ（１）乙は、甲の納入手続に従い、甲の指定する場所へ目的物を納入するものとする。
（２）前項により目的物を受入れたときは、甲は受入を証する書面を乙に交付する。
第１８条

納期の遵守

(1)

乙は、目的物全部を甲が指定する場所に個別契約に定める納期に納入するものとする。

(2)

乙は、甲が指示又は承諾したときを除き分割納入してはならない。止むを得ず分割納入した場合、甲はこれを完納日まで預り保管とする。
第１９条
(1)

納入用書類の添付

乙は、目的物の納入に際し、個別契約及び仕様書に従い目的物、予備品の他、図面、仕様書、取扱説明書、検査成績書などを甲に提出するものとする。
(2)

前項の書類等の提出がないときは、甲は第１８条の規定にかかわらず、その提出がなされるまで目的物の納入を完了と認めないことができる。
第２０条
(1)

納期の変更

納期前に目的物を納入しようとする時は、乙は予め甲の承諾を得なければならない。

異常な早期納入は認めない。
(2)

納期に目的物を納入できないか、又は納入が困難と認めるときは、乙は、直ちにその事由及び納入予定日等を甲に申し出てその指示を受けなければならない。
第２１条

履行遅延による損害賠償(1) 乙は、個別契約に定める納期を厳守する。
(2) 甲は、契約の目的物の製作進捗状況について、詳細工程表などの必要な資料の提出を求めることができると共に、乙又は乙の下請業者の工場、事務所に立ち入り、製作状況を確認し必要な督促を行うことができる。この場合、乙は、甲のために便宜を図るものとし、正当な理由なくしてこれを拒んではならない。
(3) 製作途中において予定工程に変更を生じ納期に影響を及ぼすおそれのあるときは、乙は速やかにその事由ならびに遅延見込日数、善後策を甲に連絡しなければならない。

4

(4) 甲は、甲の必要により納期の変更をする場合は、甲は、乙と協議しなければならない。
(5) 個別契約で定める納期に目的物を甲に引渡すことができないときは、甲は、乙に対し納期の翌日から実際の引渡しの日までの遅延日数 1 日につき個別契約価格の 1000 分の１に相当する金額の違約金の支払いを請求することができる。但し、当該遅延が専ら乙の責に帰すことができない事由による場合は、この限りでない。
(6) 前項の規定は、引渡し遅延が生じた場合、甲に有形無形の算定困難な損害が生じることから、乙が甲に対して負うべき損害賠償義務の金額をあらかじめ定めるものであり、乙は、甲に生じた立証できる損害額が前項の金額を下回る場合であっても、前項の金額を支払う義務を免れないものとする。但し、甲に生じた具体的に立証できる損害額が前項の金額を上回る場合には、前項の請求に加え、甲は、前項の金額を上回る部分について乙に請求することができる。
第２２条

検査及び引渡(1) 乙は、目的物が完成したときは、その旨を甲に通知し、検査を求めなければならない。
(2) 甲は、納入された目的物について、納入後速やかに甲の別途定める検査基準により検査するものとする。但し、甲が必要と認めたときは乙の工場にて完成検査を実施することができる。
(3) 甲は、検査の結果不合格又は数量不足のあることを発見したときは、遅滞なく乙に書面で通知するものとする。
(4)

検査の過程において目的物が毀損した場合の損害は､甲の責に帰することが明らかな場合を除き、乙の負担とする。
(5) 検査に合格したときに乙は、甲の定める納品書類ならびに甲が貸与した図面及び仕様書等を添えて契約の目的物を甲に引き渡し、甲は受入れを証する受領書を発行し、検収手続を行う。
尚､乙の工場にて受入検査を実施した場合、検査の開始日に検収手続を行う。
第２３条

完成前検査及び立会検査

前条の検査のほか、甲が必要と認めたときは、甲は目的物の納入前においても甲又は甲の依頼する者による中間検査を行い、若しくは乙の行う検査の立会いを要求することができる。
第２４条 不合格又は数量不足の場合の処置(1) 乙は、第２２条の検査の結果不合格となった目的物について、甲の指定する期間内に代品を納入するか、又は無償で修理しなければならない。但し、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。
(2) 乙は、数量不足がある旨の通知を受けたときは、直ちに不足数量を追加納入するものとする。但し、別に甲の指示があるときはこれに従うものとする。
第２５条

特別採用

(1) 甲は、検査の結果不合格となった目的物につき､その事由が些細な不備に基づくもの5であり、甲の工夫により使用可能で、かつ代品又は修理提供のための十分な時間がないと甲が認めたときは、代金を減額してこれを引き取ることができる。
(2) 前項の減額については、甲が不適合の程度、範囲等を勘案して乙と協議のうえ定める。
第２６条

危険負担

甲が引渡しを受けるときまでに、目的物の全部又は一部が滅失、毀損又は変質した損害は乙の負担とする。但し、甲の責に帰すべき事由による損害については、この限りでない。
第２７条

所有権の移転目的物の所有権は、引渡しの時又は第２５条により甲が特別採用した時をもって乙から甲に移転する。
第２８条

代金の支払い甲は､目的物の引渡し完了後、個別契約に従って目的物の代金を乙に支払うものとする。
第２９条
(1)

相殺

甲が乙から支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、当該債権の弁済期の到来すると否とにかかわらず、甲は代金支払債務の対当額をもって相殺することができる。
但し、下請法等において禁止されている場合を除く。
(2)前項の相殺にあたっては、その都度相殺額について相互の領収書の交換を原則とするが、甲が乙に対してその明細を通知することによりこれに代えることができる。
第３０条 契約不適合責任(1)

乙は、本契約の目的物が甲の要求する品質、性能、数量等の諸条件を満足させるものであることを保証する。
(2)

個別契約で特に定めない限り、第２２条の検査又は第２３条の立会検査の終了した日から満 2 年又は当該目的物が甲の客先の操業運転に供された日から満１年をそれぞれ経過した時点のうち、いずれか早く到来する日までに、目的物に本契約に定める内容との不適合（種類、品質又は数量に関して、本契約の内容、又は本契約の趣旨若しくは取引上の社会通念に照らして契約内容として当然に予定されている内容に適合しないことをいい、以下契約不適合という。）が発見されたときは、乙は、乙の過失の有無を問わず、甲への代品の引渡、又は目的物の修補若しくは改造（以下、これらを総称して「やり直し」という）を行う。
(3)

前項の期間経過後といえども、明らかに乙の設計、製作又は材料の不良等乙の責による目的物の契約不適合が発見された場合には、乙は、甲の指示に従い速やかに無償にてやり直しを行う。
(4) 前２項に定める乙に対するやり直し請求に代えて、甲が、乙の事前承諾を得たうえで、自らあるいは第三者をしてやり直しを行った場合は、甲は、当該やり直しに要した費用の賠償を乙に請求することができる。損害拡大防止のため緊急の必要性があり、乙への事前通知なしに、自ら又は第三者をしてやり直しを行った場合も同様とする。

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(5)

前３項の規定によりやり直しが行われた場合においても、甲が本件目的物の契約不適合によって損害を被った場合には、甲は、当該契約不適合と相当因果関係に立つすべての損害の賠償を乙に請求することができる。但し、甲は、乙の事情を考慮し、甲の判断で損害賠償の範囲を縮小し、金額を減額することができる。
(6)

乙が下請法に規定される下請事業者に該当する場合、第２項及び第３項の定めに基づく乙に対するやり直し請求については、第２項及び第３項の定めにかかわらず、次のとおりとする。
①

受入検査の結果、ただちに発見できる契約不適合については、甲は発見次第直ちにやり直しを請求しなければならない。

②

ただちに発見できない契約不適合についてやり直しを請求できる期間は、目的物の納入日後１年（甲の顧客との間の契約不適合責任期間が１年を超える場合において、甲と乙とでその期間に応じた契約不適合責任をあらかじめ定めている場合はその期間）とする。

第３１条

第三者損害

次の各号の事由のいずれかにより、乙の使用人又は第三者に損害が発生し、これらの相手方との間で紛争が生じた場合は、乙は、自らの責任と負担でこれを解決するものとする。
①

乙又は乙の使用人の行為②

目的物又は引渡し手段の契約不適合③

目的物の製作・製造過程上の事故

第３２条 リコール
甲は目的物、又は目的物を使用した製品を原因として、甲の取引先その他第三者の生命・身体・財産に危害を及ぼす可能性があると甲が判断した場合には、乙と協議の上、乙に指示して製品回収又は取り換えを実施することができる。製品回収又は取り換えに要した費用については、乙の負担とする。
第３３条
(1)

秘密保持義務

甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の技術情報並びに取引上の情報（以下開示情報という）を秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示、漏えいしない。但し、次の各号の一に該当する情報はこの限りでない。
①開示を受けた時に、すでに公知又は公用である情報②開示を受けた時に、すでに保有している情報③開示を受けた後、自らの責めによらず公知又は公用となった情報④正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報⑤開示された情報とは関係なく独自に開発した情報(2)

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、相手方の開示情報を本契約の目的以外の目的に使用してはならない。但し、次の各号の一に該当する場合はこの限りでない。

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①日本及び諸外国における裁判所、行政機関、監督官庁その他の公的機関より法令に基づき、開示を要求された場合において、当該公的機関に対し、必要最低限の内容・範囲と認められる部分において情報を開示する場合。但し、当該公的機関に対し開示を行う者は、相手方に開示先及び開示情報の範囲を通知し、相手方に防御の機会を与えるともに、当該情報が秘密として扱われるよう努めるものとする。
②紛争の解決若しくはその検討の目的のために、弁護士、弁理士、税理士及び公認会計士等の法令上守秘義務を負う専門家に対し情報を開示する必要がある場合において、当該目的に必要最小限の範囲で開示する場合。この場合、当該専門家に対し開示を行う者は、本契約に基づき自らが負担する義務と同等の義務を課すとともに遵守させるものとする。
(3)

甲及び乙は、相手方の開示情報について返還を求められたとき又は用済み後、遅滞なくこれを返還するものとし、また相手方の開示情報を複写、再生する必要が生じたときは事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。

(4)

本条の規定は、甲及び乙の従業員、退職した従業員、下請業者等についても適用され、甲及び乙はそれらの者に対して、本条において自らが負うと同等の秘密保持義務を負わせ、厳守させるものとする。

(5)

本条による甲及び乙の秘密保持義務は、本契約が解除又は終了した後も、相手方が開示情報が公知となったと認めるか又は秘密保持義務を免除しない限り有効に存続する。

第３４条

製作販売の禁止

乙は、甲による事前の書面承諾がない限り、自己又は第三者のために、甲の仕様書等により、目的物若しくは目的物の類似品の製作販売をしてはならない。
第３５条
(1)

工業所有権及び著作権の使用と侵害防止
本契約の履行のために必要と認めたときは、甲は保有する工業所有権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権をいう。以下同じ。）、ノウハウ若しくはプログラム（著作権法第２条第１項第１０号の２に定めるプログラム。以下同じ。）の著作権又は甲が第三者から実施許諾されている工業所有権、ノウハウ若しくはプログラムを乙に使用させることができる。甲から乙にプログラムの媒体、資料を貸与した場合、乙はあらかじめ甲の書面による承諾を得ない限り、当該媒体中のプログラムを複製及び改変してはならず、プログラムの使用後は直ちに媒体、資料を甲に返却し、剽窃、侵害等の行為をしてはならない。
(2)

乙は、仕様書図面等又はプログラムに関する資料に記載された技術内容、甲との打合せ若しくは甲の指示により決定された技術内容又は甲の指示によらないで乙が実施する技術内容に関し、乙又は第三者の工業所有権（公告、公開中のものを含む）又は著作権が存在するときは、あらかじめ甲にその内容を通知しなければならない。

(3)

乙は、本契約の履行にあたり第三者の工業所有権及び著作権を侵害しないことを甲に保証するものとする。万一、甲から指定された箇所を除き、本契約の履行について第三者との間に工業所有権又は著作権に関する権利侵害等の紛争が生じた場合には、直ちに甲に通知するとともに、乙は乙の負担と責任においてその一切を処理解決する

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ものとし、甲には迷惑をかけないものとする。
第３６条
(1)

工業所有権及び著作権の帰属
乙は、甲の仕様書等及び開示情報に基づき、発明、考案、意匠の創作、プログラムその他著作物の創作等を行った場合は、事前にその旨を甲に申し出て文書による承諾を得なければならない。
(2)

前項による工業所有権及び著作権の帰属は､甲乙協議して定めるものとする。

第３７条 法令遵守の義務
甲乙は、関係各種法令及び監督官公庁からの指示命令等を遵守するものとする。
第３８条
(1)

権利、義務の譲渡禁止

乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位を第三者に移転し又は承継させてはならず、並びに、本契約から生じる権利の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは担保の用に供し又は本契約から生じる義務の全部又は一部を第三者に引き受けさせてはならない。

(2)

乙は本契約に基づく権利を第三者に譲渡しようとする場合は、当該譲渡対象権利には前項に定める制限が付されていることを通知しなければならない。

第３９条 一括下請等の禁止(1) 乙は、本件取引の目的物の製作の全部又は大部分、若しくは品質、性能、安全性についての重要部分を、一括して第三者に委託し又は請け負わせてはならない。但し、甲の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
(2) 前項但書による場合は、乙は本契約において乙が負担する義務と同等の義務を、第三者に負担させるものとする。但し、その場合においても、乙は甲に対する自らの義務を免れるものではない。
第４０条

解除

乙につき次の各号の一つに該当する事由が生じたときは､甲は何らの通知催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、乙は甲に対して、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。
①

正当な理由なく期限内に契約を履行する見込みがないと甲が認めたとき。

②

甲の信用を著しく傷つけ又は甲に不利益を与えたとき。

③

監督官庁より営業取消、停止などの処分を受けたとき。

④ 振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき。
⑤ 第三者から差押、仮差押、仮処分等の申立を受け、若しくは破産開始手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立のあったとき。
⑥ 解散、合併、会社分割、減資、事業の全部又は重要な一部の譲渡等の決議をしたとき。（但し、親会社、子会社ならびに関係会社との間で合併、会社分割、事業譲渡等の事業再編を行う場合を除く。）

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⑦

前６号の他、本約款又は個別契約に違反したとき。

第４１条
(1)

暴力団等の排除に係る解除
甲及び乙は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

①

暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業若しくは関係者、総会屋等暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団（以下、「反社会的勢力」という。）であること、又は反社会的勢力であったこと。

②

役員又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力であったこと。

③(2)

親会社、子会社その他関係先が前２号のいずれかに該当すること。

前項各号の一に該当していることが判明したとき、又は該当することになったときは、甲又は乙は、直ちに相手方に報告するものとする。

(3)

甲又は乙について次の各号の一に該当したときは、相手方は、何らの通知、催告を要さず、また自己の債務の履行提供をせずに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
① 第 1 項各号の一に該当することが認められるとき。
②

自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自身が反社会的勢力である旨を伝え、又は自らの関係者が反社会的勢力である旨を伝えたとき。

③ 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いたとき。
④ 自ら又は第三者を利用して、相手方の名誉や信用等を毀損し、又は毀損するおそれのある行為をしたとき。
⑤ 自ら又は第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、又は妨害するおそれのある行為をしたとき。
(4)

前項の各号の一に該当して本契約の全部又は一部を解除したときには、該当した者に損害が生じても、相手方はこれを一切賠償しない。

第４２条
(1)

解除後の処置本契約が解除されたときは、甲は第三者に優先して乙のもとにある本契約の目的物、仕掛品及び有償支給材の全部又は一部の引渡しを受けることができ、その代価は甲乙協議のうえ甲が決定するものとする。
(2)

前項の代価の支払にあたり、すでに支払済の前払金等があるときは、甲はこれを相殺し、なお甲の過払分があるときは、乙は過払額についてその支払いを受けた日から利息をつけて甲に返すものとする。
(3)

本契約が終了したときは、乙は、すみやかに甲の貸与図書、貸与品、無償支給材その他一切を甲に返還し、乙に属する諸物件を引き取り､あと片づけ等の処置を行う。正
当な理由なく、この処置が行われないときは、甲は、乙に代わってその処置を行い、乙に対してその費用を請求することができる。
第４３条

期限の利益の喪失

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(1)第４０条各号の一に該当する事由が生じたときは、乙は、甲から何らの通知催告を受けることなく、甲に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、即時残存債務全額を一括して現金にて支払わなければならない。
(2)

第４１条３項各号の一に該当する事由が生じたときは、該当した者は、相手方から何らの通知催告を受けることなく、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、即時残存債務全額を一括して現金にて支払わなければならない。
第４４条

環境への配慮

甲及び乙は、本契約に定められた事項の遂行に当たり環境への負荷の低減に努力していくものとする。又、甲が乙に、環境に関わる法令等に基づき環境情報の開示を求めたときは、乙はこれに協力するものとする。
第４５条

指導

甲は、必要により乙に対し、目的物の製作技術、品質、納期の管理ならびに設備改善、安全管理などについて、指示又は指導を与えることができる。
第４６条

直接交渉の禁止

乙は、甲の指示のない限り、本契約の履行に関し、甲の客先と直接交渉を行ってはならない。

第４７条

通知義務

（１）乙について次の各号に定める事項が生じる場合、乙はあらかじめ甲に通知しなければならない。
①

合併、営業譲渡、事業譲渡、会社分割、株式移転又は株式交換②

増資又は減資③

事業目的の変更④

商号又は通称の変更⑤

代表者の変更⑥

本店所在地の変更⑦

重要財産の得喪変更⑧

その他経営に重大な影響を及ぼす事項（２） 甲が乙の事業報告、財務諸表、その他甲が必要とする資料の提出を要請したときは、乙は直ちに応じなければならない。
第４８条

工事の請負及び業務の委託

工事の請負及び業務の委託については、本約款を補完するために別途「建設工事請負基本契約書」又は「取引基本契約書（構内請負）」を締結するものとする。
第４９条

管轄裁判所

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甲及び乙は、本契約に関する管轄裁判所を山口地方裁判所とすることに合意する。
第５０条

協議解決

本約款又は個別契約に定めない事項について疑義を生じたときは、甲乙協議し、誠意をもって解決するものとする。
第５１条 有効期間(1) 本約款は、２０２０年４月１日以降に甲乙間にて締結される個別契約に適用されるものとし、個別契約の有効期間中その効力を持続する。
(2) 個別契約の存続期間中に本約款が改訂される場合は、当該個別契約については個別契約締結時に有効だった約款が適用されるものとする。
(3) 本契約の終了にかかわらず、第３０条（契約不適合責任）、第３３条（秘密保持義務）、第３４条（製作販売の禁止）、第４９条（管轄裁判所）の規定はなお有効とする。
以12上