ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
目Ⅰ
ⅡⅢⅣⅤⅥ
ⅦⅧ
Ⅸ
ⅩⅪ
Ⅻ

次
目的
経営体制
株主権の尊重株主との対話
取締役会
委員会
取締役候補・執行役候補の選任
役員報酬
監査
行動基準
社内通報制度改廃

Ⅰ 目 的
企業の健全で効果的な経営には、その時代や環境に応じた統治のしくみ（コーポレートガバナンス）が必要である。本ガイドラインは、ＨＯＹＡにおいて、長期的な企業価値の向上に資すると考えるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づく具体的な施策を整理し、実践していく上での指針とするものであり、本ガイドラインを適宜見直すことで、常により良いコーポレートガバナンスを実現することを目指すものである。

Ⅱ 経営体制ＨＯＹＡは全てのステークホルダーに対してフェアであることを基本として、効率的で透明性の高い経営体制を構築する。
1. ＨＯＹＡは効率的な経営を行うと同時に、業務執行に対する監督機能の実効性、有効性を担保するために業務執行と監督機能の区分が明確な指名委員会等設置会社とする。
2. 長期的な企業価値向上ひいては株主価値向上のため、執行役が常に緊張感を持って職務を遂行するように、定款において取締役会の構成を社外取締役が半数以上となることを定める。
(コード 4-8)
3. 社外取締役は執行役への監督機能を有効に発揮するために、当社ならびに当社の執行役からの独立性が確保されなければならない。具体的な独立性基準については指名委員会の社外取締役選任基準の中で定める。(コード 4-9)

Ⅲ 株主権の尊重 （コード １）
企業経営において、企業価値ひいては株主価値向上に資するような株主による経営の監視が重要であるとの認識のもと、株主共通の利益のためになされる正当な株主権の行使を尊重する。

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1. 株主総会における議決権の行使は、重要な株主の権利であることを認識し、株主の議決権行使が適切に行使できる環境を整備する。
2. 資本コストを超える収益をあげることを基本とし、財務の安定性、成長のための投資とのバランスを考慮した剰余金の配当を実施する他、株主還元策を検討し、その方針を説明することで株主の利益分配を受ける権利を尊重する。
（コード 1-3）
3. 当社の事業戦略上、株主価値向上に資する内容について合理的な説明が成立しない上場株式の保有は行わない。また、上場株式の相互保有等によって当社または相手方企業の議決権構成の一部を安定化させる目的をもって上場株式を保有することはしない。尚、当社の事業戦略上、株主価値向上に資するとして上場株式を保有した場合、その議決権の行使に当たっては当社の企業価値向上の観点から判断する。（コード 1-4）

Ⅳ 株主との対話
企業経営をめぐる環境が変化するなか、株主の考え方を理解するため、様々な株主との対話を促進する。（コード 5-1）
1. 合理的な範囲でＣＥＯならびにＣＦＯをはじめとする執行役による直接対話を行う。
またモニタリングボードとしての役割に関しては筆頭独立社外取締役ならびに社外取締役による投資家への説明も合理的な範囲で行うものとする。
2. 本社内に投資家対応の部署を設け、社内各部門と連携の上、説明会やＩＲミーティングの定期的な開催やインターネットを活用した日本語と英語の情報発信を行い、当社の方針の説明に努める。
3. 企業価値向上にむけて、重要なステークホルダーである株主の意見の収集に努め、その内容を執行役へ随時報告し、定期的に取締役会で報告する。

Ⅴ 取締役会
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役による業務執行を監督し、また必要な助言を行うことで企業価値の棄損を防ぎ、長期的な企業価値向上に資する効率的かつ効果的な経営が行われるしくみをつくりモニタリングする。
1. 取締役会は活発な審議ができるよう上限を 10 名とし、半数以上を独立性の高い社外取締役で構成することを定款に定める。(コード 4-8)
2. 取締役会の構成ならびに規模については毎年、指名委員会で次年度の取締役候補の審議の際に合わせて検討する。
3.

取締役会の運営方法やリーダーシップについて取締役会で定期的にレビューを行う。
（コード 4-11-3）

4. 取締役会での審議には案件に応じた十分な時間をかけるものとし、各取締役は必要に応じ、追加情報の提供や社員へのアクセスを担当執行役に要求する。
5.

社内からの執行役候補輩出のためのサクセッションプランを取締役会で定期的にモニタリング、評価する。

6. 社外取締役による監視機能を確実なものとするため、取締役会の他に社外取締役だけで意見交換を行う場を設置するものとする。(コード 4-8-1)
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7. ＨＯＹＡグループの企業価値の維持・向上に必要な法律、会計、税務、コンプライアン
ス、ガバナンス等について適宜参考図書の提供や外部研修ならびに社内外の専門家より情報を収集する機会を設ける。
（コード 4-14-2）
8. 社外取締役の中から１名筆頭独立社外取締役を選任する。取締役会で別途選任される場
合を除き、指名委員長が筆頭独立社外取締役を務めるものとする。筆頭独立社外取締役
は、下記の役割を持つものとする。 (コード 4-8-2)①

社外取締役のみで開催される会議（ｴｸﾞｾﾞｸﾃｨﾌﾞｾｯｼｮﾝ）の議長② CEO と社外取締役の間の連絡・調整役

Ⅵ 委員会
監査・報酬・指名の３つの委員会を置き、各委員会の委員長は社外取締役が務める。
原則として各委員会は社外取締役のみで構成する。
各委員会は、それぞれの職務の遂行に必要な施策（専門機関の調査、法律の専門家の利用を含む）を実施し、その費用は会社が負担する。(コード 4-13-2)
Ⅶ 取締役候補・執行役候補の選任
株主総会に上程する取締役の選任・解任議案の決定権限に加え、取締役会で決議する代表執行役および執行役の選任・解任議案は指名委員会が提出するものとする。独立性の高い委員による候補者選任により、適切な経営の陣容を整え企業価値の向上に資する。

1. 指名委員会は取締役候補者の選解任基準を制定し、その基準に則り株主総会に上程する取締役の選任および解任に関する議案を決定する。
2. 指名委員会は取締役候補者のリストは、性別、国籍、年齢に関わらず、当社の取締役としての適正により作成する。
3. 指名委員会は取締役候補者の選任基準において、社外取締役の独立性についての基準を定め、取締役会に求められる監督機能が有効に機能する取締役会の構成を確保する。
（コード 4-9）
4. 指名委員会は取締役会に提出する執行役および代表執行役の選解任の議案内容を決定する。

Ⅷ 役 員 報 酬
取締役および執行役の役割に応じて、インセンティブを高める報酬体系を報酬委員会が構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上に資する。
1. 報酬委員会は取締役および執行役の報酬の方針を決定する。
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2. 報酬委員会は取締役および執行役が受ける個人別の報酬の内容（確定金額、不確定金額、金銭以外のもの）を決定する。
3. 役員報酬の透明性を高めるため、当社定款に定めのある最高経営責任者の報酬については金額に関わらず株主総会招集通知に参考情報として開示する。

Ⅸ 監

査

監査委員会は、ＨＯＹＡグループの業務が適法かつ効率的に運営されるように監査することを目的とし、内部監査部門と密に連携し、実効性を高める。
1. 各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告を受けて財務諸表などで検証する。
2. 監査部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性を検証する。
3. 全ての重要事項を取締役会に報告し、取締役会で必要に応じた対策を講じる。
4. 内部統制システムについて監視・検証し、業務及び財産の状況をチェックする。

Ⅹ 行動基準
当社経営理念に基づく健全な事業活動を継続させるために、当社取締役、執行役はじめ全役職員が高い倫理観をもった行動を維持すべく、HOYA 行動基準を定め，遵守する。

Ⅺ 内部通報制度 （コード 2-5-1）
法令違反や不適切な行動を早期に発見し対処するために、通報者を保護しながら通報を受ける制度を設け、自浄作用の働く組織文化を醸成する。
1. 社員が上司等からの報復を恐れることなく法令違反や不適切な行動を通報できる専用の窓口をグループ内及び社外の弁護士事務所に設ける。担当者は通報者について守秘義務を負い、通報者に対する報復は禁止する。
2. 執行役について通報があった場合は、執行部門を経由せず、直接、監査委員会が問題の対応にあたる。

Ⅻ 改 廃本ガイドラインの改廃は取締役会決議によるものとする。

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