2021 年 11 月９日
各位
会 社 名 株 式 会 社 カ ン セ キ
代表者名 代表取締役社長 大田垣 一郎（コード番号：9903 東証 JASDAQ）
問合せ先 執行役員総務部長 野尻 昌彦（電話 028－659－3111）

第三者委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月８日付「当社役員による資産の流用発覚に伴う 2022 年２月期第２四半期決算発
表の延期および第三者委員会設置に関するお知らせ」、2021 年 10 月 11 日付「第三者委員会の委員選任に関するお知らせ」及び 2021 年 10 月 14 日付「2022 年２月期第２四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社役員による資産の流用行為について、事実関係の解明等を目的として、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる第三者委員会を設置し、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。
本日、第三者委員会より「調査報告書」を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。なお、
当該報告書につきましては、秘密情報および個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
２. 過年度決算に与える影響
本件不正行為が行われた期間の損益に与える影響は軽微であることから、当社の過年度の財務諸表に重大な影響を及ぼさないと判断しております。
３. 今後の対応について（１）2022 年２月期第２四半期決算発表について
2022 年２月期第２四半期決算短信の開示につきましては、2021 年 11 月 15 日を予定しております。
（２）2022 年２月期第２四半期報告書の提出について
2022 年２月期第２四半期報告書の提出につきましては、2021 年 11 月 15 日を予定しております。

（３）再発防止策について
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止めるとともに、第三者委員会からの提言を踏まえ、具体的な再発防止策を策定し、着実に実行してまいります。再発防止策につきましては、決定次第、あらためてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたします
ことを深くお詫び申し上げます。
今後は、全社一丸となって再発防止に全力で取り組み、信頼の回復をはかってまいりますので、ご理解とご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
以上２０２１年１１月９日

株式会社カンセキ 御中

調

査

報

告

書

第三者委員会

委員長 弁護士有 田 知 德委 員 弁護士政 木 道 夫

委 員

公認会計士 小

川 真 人

目 次
第１ 本調査の概要 ············································································ 1
１ 第三者調査委員会設置の経緯······················································· 1
２ 委嘱事項 ·················································································· 1
３ 当委員会の構成 ········································································· 1
４ 当委員会の独立性及び日弁連ガイドラインへの準拠 ························ 2（１）当委員会の独立性 ································································ 2（２）日弁連ガイドラインへの準拠 ················································ 2
５ 調査実施期間 ············································································ 2
６ 調査対象期間 ············································································ 2
７ 調査方法 ·················································································· 2（１）関係資料の検討 ··································································· 2（２）役職員等のヒアリング·························································· 2（３）デジタル・フォレンジック···················································· 3
８ 本調査の限界に係る留保 ····························································· 3
第２ カンセキの概要等 ······································································ 3
１ カンセキの企業概要 ··································································· 3
２ カンセキの沿革 ········································································· 4
３ カンセキの株主構成 ··································································· 5
４ カンセキの組織構造 ··································································· 5
５ 近年の業績等 ············································································ 6
６ カンセキのコーポレートガバナンス体制 ······································· 6（１）取締役会の概要 ··································································· 7（２）監査等委員会による監査体制の概要 ······································· 7（３）内部監査体制の概要 ····························································· 8（４）その他の会議体 ··································································· 8（５）コーポレートガバナンスコードへの対応状況等 ························ 8（６）財務報告に係る内部統制（J-SOX）の概要 ······························ 9
第３
１
２
３
４

バーンの概要等 ········································································· 9
バーンの企業概要 ······································································ 9
バーンの沿革，事業概要等························································ 10
バーンに対するカンセキの統制状況等 ········································ 10
バーンの業績等 ······································································· 10

第４ 本件不正行為に係る事実関係····················································· 10
１ カンセキにおける丙の経歴等····················································· 10
２ 本件不正行為に関与したカンセキ取締役らの経歴等 ······················ 11（１）戊 ··················································································· 11（２）己 ··················································································· 11
３ カンセキ及びバーンにおける現金管理の方法等 ···························· 11（１）カンセキにおける現金管理·················································· 11（２）バーンにおける現金管理····················································· 12
４ 丙がカンセキの現金を不正に支出させ始めた経緯等（2007 年度） ··· 12５ バーンとの間の簿外現金移動の累行，丙に対する仮払い未精算残高の増加等（2008 年度～2010 年度） ····················································· 13
６ 不正な仮払いの再開，未精算仮払金残高の増加等（2013 年度～2016 年度）·························································································· 14（１）2013 年度以降，未精算仮払金残高が増加した経緯等 ··············· 14（２）バーンにおける簿外現金移動の管理 ····································· 17
７ 本件不正行為発覚の経緯等························································ 18（１）監査等委員によるカンセキ及びバーンの現金実査の実施状況等 · 18（２）社内調査の実施状況等························································ 19（３）社内調査実施中にも丙が仮払いを指示したこと等 ··················· 19（４）当初の丙の説明内容，返済状況等 ········································ 20
８ 丙の上記説明の評価 ································································· 20
第５ 類似事案の有無 ······································································· 21
１ 丙が他の不正行為に及んでいた形跡は認められないこと ················ 21（１）個人資産の使途先は専ら株取引の資金であったこと ················ 21（２）株取引の損益状況からすると他の不正行為の存在はうかがわれない
こと ·················································································· 21（３）小括 ················································································ 22
２ 他の不正行為が行われていたとの仮定に基づく仮説検証 ················ 22（１）仮説検証アプローチ ··························································· 22（２）設定した仮説シナリオ························································ 23（３）仮説シナリオに対する検証·················································· 24（４）仮説検証の評価 ································································· 25
３ 子会社を利用した不正行為の有無の検証 ····································· 26（１）バーンの不正リスクの評価·················································· 26（２）バーンのその他の不正の有無の調査 ····································· 26

（３）茨城カンセキの不正リスクの評価 ········································ 26
４ 不正リスク要因からの検討························································ 27（１）不正リスク要因：3 つの状況 ··············································· 27（２）動機・プレッシャーの観点からの検討 ·································· 27（３）機会の観点からの検討························································ 27（４）姿勢・正当化の観点からの検討 ··········································· 28（５）不正リスク要因からの検討の総合評価 ·································· 28
５ デジタル・フォレンジック調査·················································· 28（１）デジタル・フォレンジック調査の概要 ·································· 28（２）調査結果 ·········································································· 29
６ 総括 ······················································································ 29
第６ 本件不正行為の会計上の影響····················································· 29
１ 対象期間 ················································································ 29
２ カンセキ及びバーンの状況························································ 29（１）2017 年 2 月から 2021 年 7 月までのカンセキの状況 ··············· 29（２）2021 年 8 月から同年 9 月までのカンセキの状況 ···················· 30（３）2017 年 2 月から 2021 年 7 月までのバーンの状況 ·················· 30（４）2021 年 8 月から同年 9 月までのバーンの状況 ······················· 30
３ 本件の会計上の影響（あるべき会計処理） ·································· 31（１）カンセキのあるべき会計処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで）··················································································· 31（２）カンセキのあるべき会計処理（2021 年 8 月 31 日） ················ 31（３）バーンのあるべき会計処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで）··················································································· 31（４）バーンのあるべき会計処理（2021 年 8 月 31 日） ··················· 32（５）連結決算で必要となる修正処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで） ·················································································· 32（６）連結決算で必要となる修正処理（2021 年 8 月 31 日） ············· 32
第７
１
２
３
４
５

本件不正行為の発生原因の分析·················································· 32
丙の属人的要因 ······································································· 32
正確な会計情報開示の重要性に対する経理担当役職者の意識の欠如 · 33
創業家を聖域化させたこと························································ 34
人員配置の硬直化 ···································································· 34
監査体制の不備 ······································································· 35

６ 風通しの悪い組織風土 ······························································ 35
第８
１
２
３
４
５
６

再発防止策の提言 ···································································· 36
本件に関与した取締役の退任····················································· 36
特定事項を聖域化させないための対策 ········································ 36
異なる部門間での人事異動の活性化 ··········································· 37
内部監査実施体制の強化 ··························································· 37
風通しの悪い組織風土の改善····················································· 37
実効的なコンプライアンス教育の実施 ········································ 38

第９ 結語 ······················································································ 38

第１ 本調査の概要
１ 第三者調査委員会設置の経緯
株式会社カンセキ（以下「カンセキ」という。）の甲常勤監査等委員（以下「甲」という。）は，2021 年 8 月末頃，カンセキの連結子会社である株式会社バーン（以下「バーン」という。）に対する内部監査を行い，同社の現金につき，実際の残高が帳簿上の残高より 720 万円少ないことを把握した。
甲は，その後，上記残高不一致の原因について社内調査を行い，創業者の乙（以下「乙」という。）が他界した後にカンセキ代表取締役に就任した丙（以下「丙」という。
）が，カンセキから仮払いで現金を持ち出したまま精算せず，カンセキやバーンの取締役らが，バーンの現金をカンセキに簿外で移動させて仮払いの未精算を穴埋めしていたことを把握した（以下，丙が仮払いでカンセキから現金を持ち出すことを繰り返し，それによって生じたカンセキの現金欠損を隠蔽するためにバーンからカンセキに簿外で現金を移動させていたことを「本件不正行為」という。）。
本件不正行為が丙の仮払い未精算によるものであり，カンセキやバーンの取締役も関与していたことから，カンセキは，カンセキのガバナンスの根幹部分が損なわれ，上記の他に更なる不正行為が存在するおそれがあると考え，本件不正行為の事実の詳細や，同種不正行為の存否等を明らかにするため，外部専門家で構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を設置することとし，同年 10 月 8 日，臨時取締役会において，当委員会の設置を決議した。
２ 委嘱事項
当委員会がカンセキから委嘱を受けた事項は，以下のとおりである。
①本件不正行為に係る事実関係の調査②類似事案の有無及び事実関係の調査③本件不正行為及び類似事案の会計上の影響の検討④本件不正行為の発生原因の分析及び再発防止策の提言
以下，当委員会による委嘱事項についての調査を「本調査」という。
３ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 有田知德（弁護士・銀座中央法律事務所）
委 員 政木道夫（弁護士・シティユーワ法律事務所）
委 員 小川真人（公認会計士・ACE コンサルティング株式会社）1

当委員会は，弁護士 5 名及び公認会計士 2 名を調査補助者として選任し，本件調査の補助を行わせた。
４ 当委員会の独立性及び日弁連ガイドラインへの準拠（１）当委員会の独立性
当委員会の委員及び補助者は，いずれもカンセキとは何らの利害関係も有していない。
（２）日弁連ガイドラインへの準拠
当委員会は，日弁連ガイドラインに準拠して構成されたものであり，その運営，調査の実施，調査報告書の作成等については，原則として同ガイド
ラインに準拠する。
５ 調査実施期間
当委員会は，2021 年 10 月 8 日から同年 11 月 8 日までの間，本調査を実施した。
６ 調査対象期間
丙がカンセキの代表取締役に就任した 2007 年 5 月 3 日から 2021 年 9 月
30 日までを調査対象期間とした。
７ 調査方法（１）関係資料の検討
当委員会は，カンセキ，バーン及び関係者から，カンセキの定款，経理規
程，金銭出納規程，職制規程，業務分掌表，職務権限基準表，就業規則，取締役会議事録，監査等委員会議事録，内部統制報告書，内部統制の有効性評価，実査報告書，各種契約書，各種稟議書，預金通帳，総勘定元帳（2007
年 3 月から 2021 年 9 月 30 日），仮払依頼書，仮払精算書，仮払支払・精算表，仮払伝票，バーンの預金通帳，総勘定元帳（2007 年 9 月から 2021
年 9 月 30 日），現金有高表，現金出納日報，丙の預貯金口座取引履歴，証券口座取引履歴，所得税確定申告書，その他の手帳，メモ紙等の資料を入手し，その内容を検討した。
（２）役職員等のヒアリング
当委員会は，別紙記載のとおり，延べ 23 人に対し，合計 35 回のヒアリングを実施した。
2

（３）デジタル・フォレンジック
当委員会は，図表 1-7 記載の 8 名が使用していた業務用パソコン（合計10 台。いずれも OS は Windows10 である。）に対するデジタル・フォレン
ジック調査を実施した。
図表 1-7（デジタル・フォレンジックの対象者）
氏名

役職（注）

台数

丙

代表取締役会長

2

丁1

代表取締役社長

2

戊

専務取締役

1

丁2

常務取締役

1

己

取締役

1

甲

取締役常勤監査等委員

1

丁3

元常務取締役1庚

バーン取締役1
合計10（注）庚を除き，いずれもカンセキでの役職である。

８ 本調査の限界に係る留保当委員会による調査は，時間的な制約がある中，カンセキ及びバーンの関係者に対してあくまでも任意での協力を求め，それにより得られた資料・情報等に依拠して実施したものである。
可能な限り幅広く資料・情報を収集して分析し，多くの関係者から事実関係を聴取する一方，重要な関係者については複数回のヒアリングを実施するなどして，可能な限り事実の解明，原因の究明等に努めた。
しかし，今後，重要な情報等が当委員会に開示又は提供されていないことが明らかになった場合には，当委員会の事実認定や評価も変更される可能性があることを留保する。
第２ カンセキの概要等
１ カンセキの企業概要
カンセキの企業概要は図表 2-1 のとおりである。
カンセキの連結子会社は，バーンのほか，不動産賃貸等を業とする株式会社茨城カンセキ（以下「茨城カンセキ」という。）の 2 社である。

3

図表 2-1（カンセキの企業概要）
商号（2021 年 2 月末現在）

株式会社カンセキ

本社所在地

栃木県宇都宮市西川田本町 3 丁目 1 番 1 号

設立日

1975 年 2 月 15 日

役員構成

代表取締役会長

丙代表取締役社長

丁1

取締役

戊

取締役

丁2

取締役

己

取締役（常勤監査等委員）

甲

取締役（監査等委員）（社外）

丁4取締役（監査等委員）（社外）

丁5取締役（監査等委員）（社外）

丁6

事業内容

ホームセンター・専門店等の経営及び関連する一切の事業

決算日

2 月末日

連結子会社

国内 2 社
345 名（準社員，パート従業員を含まない）

社員数
上場取引所

東京証券取引所 JASDAQ

会計監査人

A 監査法人

２ カンセキの沿革
カンセキは，乙が 1975 年 2 月に設立した株式会社であり（当時の商号は「B 社」である。），ホームセンターやアウトドア用品販売店などの経営を主な事業としている。乙は，2007 年 5 月に急逝し，その後は，丙が代表取締役に就任して現在に至る。カンセキの主な沿革は，図表 2-2 のとおりである。
図表 2-2（カンセキの主な沿革）
年月

沿革1975 年 2 月

乙が B 社を設立（本店所在地：茨城県勝田市（現ひたちなか市）

1975 年 4 月

ホームセンター1 号店として「カンセキ宇都宮西店」を開店

1976 年 12 月

株式会社カンセキに商号変更

1977 年 10 月

本店所在地を栃木県宇都宮市西川田本町に移転

1984 年 4 月

アウトドアライフ専門店 1 号店として「WILD-1 宇都宮駅東店」を開店
飲食店 1 号店として「Wild-Barn 駅東店」を開店

1991 年 9 月

社団法人日本証券業協会に株式を登録

4

年月

沿革

1999 年 5 月

リユースショップ 1 号店として「オフハウス佐野店」を開店

2003 年 8 月

業務用スーパー1 号店として「業務スーパー佐野店」を開店

2004 年 12 月

ジャスダック証券取引所に上場

2007 年 3 月

産直野菜販売店 1 号店として「楽々市駅東店」を開店

2007 年 5 月

株式会社茨城カンセキ（不動産賃貸業）を設立

2007 年 9 月

バーンを設立2010 年 4 月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い，大阪証券取引所（JASDAQ）に株式を上場

2013 年 7 月

東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い，東京証券取引所
JASDAQ に上場

2021 年 11 月

現在，ホームセンター「カンセキ」25 店舗，アウトドアライフ専門店「WILD1」21 店舗，リユースショップ「オフハウス」9 店舗，業務用スーパー「業務スーパー」16 店舗，飲食店「Wild-Barn」4 店舗，産直野菜販売店「楽々市」1 店舗を経営している。

３ カンセキの株主構成
2021 年 2 月 28 日現在，カンセキの発行済み株式総数は 8,050 千株である。
そのうち，4,636 千株（66.86 パーセント）は，C 社（以下「C 社」という。）及び乙の遺族である辛 1（以下「辛 1」という。），辛 2，辛 3 及び辛 4（以下，この 4 名を「創業家」ということがある。）が保有しており，C 社
及び創業家の保有株式数は，乙が他界した後，同日まで変更がない（株式併合は除く。）。
C 社は，乙が 1987 年に設立した株式会社であり，乙の他界後は，辛 1 がその全株式を保有し，かつ，代表取締役を務めている。
４ カンセキの組織構造
カンセキの組織構造は図表 2-4 のとおりである。

5

図表 2-4（カンセキの組織構造）

５ 近年の業績等
カンセキの近年の業績は図表 2-5 のとおりであり，近年，業績は向上を続けている。
図表 2-5（カンセキの近年の業績）（単位：百万円）

2015 年度

2016 年度

2017 年度

2018 年度

2019 年度

2020 年度（42 期）（43 期）（44 期）（45 期）（46 期）（47 期）

売上高

30,821

32,25733,56136,28736,287

41,575

営業利益

998

945

1,320

1,732

1,732

3,140

経常利益

738

763

1,175

1,631

1,631

2,898

６ カンセキのコーポレートガバナンス体制
カンセキのコーポレートガバナンス体制は図表 2-6 のとおりであり，主要な機関の活動状況等は，以下のとおりである。

6

図表 2-6（カンセキのコーポレートガバナンス体制）（１）取締役会の概要
カンセキの取締役会は，取締役 9 名（うち 3 名は社外取締役であり，社
外取締役はいずれも監査等委員である。）で構成され，定例的に毎月 1 回取締役会を開催しているほか，必要に応じて臨時取締役会を開催して，経営方針・戦略等の重要な業務執行に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行を監督することになっている。
なお，業務執行については，常勤取締役（常勤監査等委員を除く。）及び執行役員で構成される経営会議（上記構成は 2021 年度（48 期）。経営会議の構成メンバーは年度によって異なる。）で企業戦略等の方向性を検討した
上，取締役会に上程されて決定されている。
（２）監査等委員会による監査体制の概要
カンセキは，監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっている。
監査等委員会は，常勤監査等委員である取締役 1 名及び非常勤の監査等委員である社外取締役 3 名の 4 名で構成され，カンセキの内部統制部門を担う内部統制監査室と連携しながら，監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施している。
監査等委員は，原則として毎回取締役会に出席するほか，重要会議への出7

席，財産の状況の調査（実査）等により，取締役の職務遂行を監査している。
また，監査等委員は，会計監査人による往査・監査講評に立ち会うほか，
四半期ごとに会計監査人との情報交換会を開催している。
（３）内部監査体制の概要
カンセキにおける内部監査は，年度計画に基づいて，主管部署である内部
統制監査室によって実施されており，内部統制の状況を確認している。
ただし，内部統制監査室による内部監査は，カンセキの主力事業であり，現金等の取扱量も多いホームセンター事業の店舗に対する監査に軸足が置かれており，子会社であるバーンに対する内部監査は財務諸表の確認程度にとどまり，その設立初年度を除き，現金実査は実施されてこなかった。
なお，カンセキは内部通報制度を導入しており，その通報窓口は内部統制
監査室となっている。
（４）その他の会議体
カンセキは，従前，コンプライアンス委員会を設置して法令遵守や災害リ
スクを中心に対応していたが，社会・環境問題を始めとするサステナビリ
ティに対する社会的な要請の高まりに応じて，2021 年 3 月，既存のコンプ
ライアンス委員会を発展させる形でサステナブル推進委員会を設置し，コ
ンプライアンス，リスクマネジメント及び ESG の重要課題への対応を通じたサステナブル経営に関する重要事項の審議，施策の諮問等を行っている。
そのほか，カンセキは，取締役会の透明性・中立性の確保のため，2021 年
8 月，社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置したが，開催実績はない。
（５）コーポレートガバナンスコードへの対応状況等
カンセキは，JASDAQ 市場への上場会社として，株式会社東京証券取引所が規定する「基本原則」に対応することとしている。
そのうち，「第 5 章 株主との対話」につき，カンセキは，持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには，株主との建設的な対話に積極的に取り組み，経営に活かしていくことが重要との認識の下，株主や投資家との対話については，相手方の希望や主な関心事項を踏まえ，IR 担当取締役や IR 担当部署である総務部が対応している。
ただし，前記第 2，3 記載のとおり，カンセキにおいては，創業家が 66 パ
ーセント超の株式を保有しているところ，乙の他界後，その遺族らとの対
8

応は，専ら丙が担っているものと認識され，IR 担当取締役を含む他の役職
員は，創業家との接点がなかった。
（６）財務報告に係る内部統制（J-SOX）の概要
財務報告に係る内部統制基準は，全社レベルの内部統制（以下「全社統制」という。）の有効性を確保した上で，業務プロセスの内部統制（以下「業務プロセス統制」という。）が有効であることを求めている。そして，その有効性を，毎年，自己評価することが求められている。
カンセキは，その内部統制の有効性評価を内部統制監査室が中心となって実施し，内部統制報告書において，「内部統制は有効であると判断した」
旨を報告している。内部統制評価においては，42 の質問項目による全社統制の評価と，業務プロセスを全 60 プロセスに細分化した上で行う業務プロ
セス統制の評価が実施されている。しかし，本件不正行為に利用されたバーンは，親会社であるカンセキに比較して規模が小さく，重要性がないた
め，業務プロセス統制の評価の範囲対象外とされていた。そのため，バーンの現金実査に対する業務プロセス統制の評価手続は実施されていない。
なお，経営者による内部統制の無効化が発生し，その影響が大きい場合，全社統制は有効ではないとの評価にもなり得るが，現在開示されている内部統制報告書のための評価作業時点では本件不正行為は発覚していなかったため，今後，全社統制を再評価した上で，内部統制の有効性評価が遡及的に変更される可能性も残っている。
第３ バーンの概要等
１ バーンの企業概要
バーンの企業概要は図表 3-1 のとおりである。
図表 3-1（バーンの企業概要）（2021 年 10 月末現在）

商号

株式会社バーン

本社所在地

栃木県宇都宮市設立日2007 年 9 月 13 日

役員構成

代表取締役社長 丙
取締役

事業内容

保険代理店業決算日

2 月末日

カンセキの出資比率

社員数

庚

100 パーセント
役員のほかはパート従業員 1 名のみ
9

２ バーンの沿革，事業概要等
乙は，生前，C 社の 100 パーセント子会社である D 社（以下「D 社」という。）において，飲食店や保険代理店業を営み，庚（以下「庚」という。）
が，その業務を取り仕切っていた。
2007 年 5 月に乙が他界すると，カンセキは，同年 9 月，カンセキの 100パーセント子会社としてバーンを設立し，バーンに D 社の飲食店経営，保険代理店業務を引き継がせて，D 社を閉鎖した。バーンは，カンセキ本社
社屋の一室に所在している。
その後，バーンは，飲食店経営から撤退し，現在は保険代理店業のみを行っている。
バーンの役職員は，代表取締役社長の丙と取締役の庚を除くと，経理担当のパート従業員 1 名のみである。バーンの設立当初から，丙はバーンの経営には関わっておらず，庚が，現預金の管理を含め，バーンの業務全般を統括する立場にあった。
３ バーンに対するカンセキの統制状況等
バーンに対する内部監査は，バーン設立初年度（2008 年 2 月期）から行われているが，現金実査は，2008 年 2 月に当時の監査室室長の丁 7（以下「丁 7」という。）が行っただけであり，その後は，2021 年 8 月末に甲が現金実査を行うまでの間，カンセキによる現金実査は一度も行われなかった。
現金実査が行われなかったのは，バーンの売上や取扱現金の金額が大きくなく，かつ，カンセキに比して僅少であったことから，丁 7 やその後の内部統制監査室長らが，バーンの取り扱う現金についてはリスクが小さいと判断したことによる。
４ バーンの業績等
バーンの近年の業績は図表 3-4 のとおりである。
図表 3-4（バーンの近年の業績）（単位：千円）2016 年 2 月期

2017 年 2 月期

2018 年 2 月期

2019 年 2 月期

2020 年 2 月期

2021 年 2 月期

売上高20,185

17,687

17,44518,363

17,99918,459

営業利益

6,649

3,655

3,350

3,559

2,304

2,717

経常利益

6,656

3,655

3,350

3,559

2,304

2,718

第４ 本件不正行為に係る事実関係
１ カンセキにおける丙の経歴等
10

丙は，1979 年 5 月，カンセキに入社し，経営企画室長，経理部長，経営企画部長等を経て，1990 年 5 月，取締役に就任した。その後，丙は，常務取締役ホームセンター事業部長等を経て，2001 年 11 月，取締役副社長に就任し，2007 年 5 月 3 日に乙が他界すると代表取締役となり，同月 24 日には代表取締役社長に就任した。なお，丙は，代表取締役社長就任後も，経営企画部長，営業本部長，WILD-1 事業部長等の役職を兼任していた。
丙は，2018 年 5 月 24 日，丁 1（以下「丁 1」という。）が代表取締役社長に就任した際，代表取締役会長に就任した。
２ 本件不正行為に関与したカンセキ取締役らの経歴等（１）戊戊（以下「戊」という。）は，1984 年 5 月，カンセキに入社し，経理部次長，管理部長等を経て，2008 年 5 月，取締役に就任した。その後，経理部長（2016 年 5 月 25 日まで），管理本部長等を歴任して，2021 年 3 月以降，専務取締役管理本部長兼人事部長兼コンプライアンス担当を務めていた。
（２）己己（以下「己」という。）は，1984 年 4 月，カンセキに入社し，1999 年
2 月，経理部財務課（2017 年 3 月，財務グループに名称変更されたが，以下，その前後を問わず「財務課」という。）に配属されて以降，一貫して経理業務に従事し，財務課長，経理部長等の役職を経て，2021 年 5 月，取締役に就任し，経理部長を兼任していた。
３ カンセキ及びバーンにおける現金管理の方法等（１）カンセキにおける現金管理
カンセキは，経理部の部屋に設置した金庫（以下「カンセキの金庫」という。）に，常時，500 万円前後の現金を小払現金（小口現金）として保管していた（カンセキの金庫内の小払現金の金額が 1000 万円を超えることはなかったと認められる。）。
経理部財務課が仮払いで現金を支出する際には，支出先の役職員から，金額，使用目的等を記載した仮払依頼書の提出を受け，職制規程別表の業務
分掌表に基づく仮払決裁区分に応じて（50 万円以下は財務課長（現在の財務グループ統括マネージャー）決裁，50 万円超 500 万円以下は経理部長決裁，500 万円超は社長・会長決裁），決裁者が支出の決裁をした上で払出しを行い，支出先の役職員に現金を交付する際に，当該役職員から上記仮払依頼書に受領印を押捺させることになっていた。
11そして，仮払いの精算時には，経理部職員が，仮払精算書に返済金額を記入した上，受領印を押捺し，返済された現金をカンセキの金庫に入れるという取扱いとなっていた。
カンセキの現金は，経理規程に基づき，毎日，経理部職員が，当日の現金出納業務終了後，カンセキの金庫内に保管されている現金の金額と帳簿上の金額との突合作業を行っていた。
（２）バーンにおける現金管理
バーンは，事務所に設置した金庫（以下「バーンの金庫」という。）に，常時，数十万円程度の現金を小払現金として保管していた。
バーンの現預金管理は，2007 年の設立以降，一貫してパート従業員の壬（以下「壬」という。）が担当しており，壬は，庚の指示を受けて，バーンの金庫から現金の出入れを行っていた。ただし，預金口座からの高額出金については，本人確認の関係で壬が銀行窓口での出金手続を行うことができなかったため，庚が自ら銀行窓口に赴いて出金手続を行っていた。
バーンの現金については，壬が，当日の終業時又は翌日の始業時に，バーンの金庫内にある現金の金額と帳簿上の金額との突合作業を行っていた。
４ 丙がカンセキの現金を不正に支出させ始めた経緯等（2007 年度）
丙は，1990 年前後頃から，証券会社に丙個人名義の口座を開設して，信用取引を中心に，上場会社株式の売買を行っていた。
丙は，2007 年 5 月，乙の他界によりカンセキの代表取締役に就任した後，同年 8 月上旬頃，株の信用取引における保証金の差入れ等の個人的用途に充てる目的で，戊（当時は経理部長）及び己（当時は財務課長）に指示して，カンセキから仮払いで現金 50 万円を支出させた。
丙は，この 50 万円を，2007 年 8 月末のカンセキの中間期末までに返済したが，同年 9 月上旬頃，戊及び己に対し，今度は 200 万円の仮払いを指示し，支出させた現金 200 万円を原資として，同月上旬のうちに，E 証券の丙名義の口座（以下「E 証券口座」という。）に 2 回に分けて合計 212 万円を入金して株取引の資金に充てた。
丙は，2007 年度（34 期）期末である 2008 年 2 月頃，戊及び己に対し，
上記 200 万円を返せない旨述べた。その際，丙は，戊及び己に対し，「辛家のことで使った。」旨述べて，あたかも丙が個人的な用途に使ったものではなく，創業家に渡したかのように説明した。
これに対し，乙の他界後，丙以外のカンセキの役職員は創業家との接点がなかったことから，戊らは，丙の説明を疑わず，丙は創業家の誰かのため12

に 200 万円を用立てたもので，その返済がないので仮払いを精算することができないものと思い込み，丙に対し，200 万円の返済を求めなかった。
一方，戊及び己は，丙に対する仮払金が未精算のまま期を跨ぐと，役員に対する貸付（関連当事者取引）に該当して有価証券報告書の記載が問題となるのではないか，また，監査法人から指摘を受けるのではないかとの懸念を抱いた。そのため，戊及び己は，丙に対する 200 万円の仮払いが未精算であることを隠蔽するため，バーンから一時的に簿外で 200 万円を借りて丙への仮払いが精算されたかのように仮装し，カンセキの現金欠損を隠蔽しようと考え，その旨を丙に提案して，その承諾を得た。
そして，己が，庚に事情を説明して，庚からバーンの現金 200 万円を一時的に簿外で借り受け（カンセキとバーンの間における簿外現金移動の開始），その現金を使って，上記仮払いが精算された旨の内容虚偽の仮払精算書を作成し，仮払いが精算されたかのように取り繕った。
庚は，バーンの預金口座から 200 万円を払い戻して現金を準備したが，その際，壬に対し，200 万円を簿外でカンセキに貸すので，200 万円はバーンにあるものとして取り扱うよう伝えた。
こうして，戊らは，バーンから簿外で現金を移動させ，仮払いの精算処理をしたことにより，監査法人による 2007 年度（34 期）の監査において，丙に対する仮払金未精算の指摘を受けることを免れた。
５

バーンとの間の簿外現金移動の累行，丙に対する仮払い未精算残高の増加等（2008 年度～2010 年度）
戊及び己は，2008 年度（35 期）に入ると，バーンから簿外で借りた 200万円を返還することにしたが，カンセキの財務課職員による現金残高の確認作業で帳簿との不整合が生じないようにするため，丙に対して 200 万円
を仮払いで支出した旨の内容虚偽の仮払依頼書を作成してカンセキから現
金 200 万円を支出し，これを庚に手渡してバーンに返済した。
丙も，戊らから提案を受けて，上記内容虚偽の仮払依頼書は，丙自身の仮払いが未精算であることを隠すためにバーンから簿外で借りた現金を戻すためのものであることを了承し，上記仮払依頼書の受領印欄に自ら受領印を押捺した。
その後も，丙は，未精算となっていた 200 万円の仮払いを精算しなかったため，戊らは，2008 年度以降も，2010 年度（37 期）までの間，監査法
人による中間監査及び期末監査における現金実査の際には，未精算分の全額につき，バーンからカンセキに簿外で現金を移動させた上，内容虚偽の仮払精算書を作成して精算済みであるように仮装し，翌期になると，再び
13

丙に仮払いで現金を支出した旨の内容虚偽の仮払依頼書を作成して，簿外でバーンに現金を戻すことを繰り返し，丙に対する仮払いが未精算のままとなっている事実を隠し続けた。
その一方，丙は，2010 年度（37 期）中に，いずれも株取引の資金に充てる目的で，別途，2 回にわたり，己に指示して，合計 160 万円を仮払いさせ，その大半を E 証券口座に入金して株取引の資金に充て，これらの仮払
いを同年度の期末までに返済しなった。
そのため，図表 4-5 記載のとおり，丙に対する仮払いの未精算残高は，2010 年度（37 期）の期末時点において 360 万円にまで増加し，同期末における戊らによるバーンとの間の簿外での現金移動の金額も 360 万円となった。
己らは，2010 年度（37 期）期末にも，バーンから 360 万円の現金を借りて未精算の仮払いが精算されたように取り繕った。しかし，己らは，バーンからの簿外の借入金額が膨れ上がり，これをバーンに戻すためのカンセ
キからの仮払い処理が面倒となる一方，バーンについては，設立初年度に一度現金実査が行われて以降，現金実査が実施されていなかったため，バーンに現金を戻さなくても，カンセキが簿外で現金を移動させている事実が発覚することはないと考え，上記 360 万円については，翌期にカンセキ
で新たに仮払いをしてバーンに返金することをしなかった。
本調査の限りでは，この 360 万円については，丙が，2011 年度（38 期）
から 2012 年度（39 期）までの間に自ら全て返済して精算したものと認められる。
図表 4-5（丙に対する仮払いの未精算残高）
年度（期）期末時点での未精算残高（円）2007 年度（34 期）

2,000,000

2008 年度（35 期）

2,000,000

2009 年度（36 期）

2,000,000

2010 年度（37 期）

3,600,000

６ 不正な仮払いの再開，未精算仮払金残高の増加等（2013 年度～2016 年度）（１）2013 年度以降，未精算仮払金残高が増加した経緯等
丙は，前記第 4，5 記載のとおり，2012 年度までの間に，それまでに未精算だった仮払金を一旦は全て返済した。
14しかし，丙は，2013 年度（40 期）から，再び，株の信用取引における保証金に充てるため，戊らにカンセキの現金を仮払いで支出させ，その大部分を株取引の保証金に充てるようになった。丙は，仮払いを指示する際に用途は言わなかったが，戊らは，丙が個人的な用途でカンセキから仮払いを受けるとは考えず，従前と同じく，創業家との関係で使うものと理解していた。また，丙は，戊らがそのように誤解していることを認識していたが，これを正すことはしなかった。
丙が 2013 年度以降に株取引等の個人的用途に充てる目的で不正に仮払いさせた状況や，その返済状況等は，図表 4-6 記載のとおりである。
すなわち，丙は，2013 年度（40 期）及び 2014 年度（41 期）にそれぞれ
150 万円ずつの合計 300 万円の現金を仮払いで支出させ，その大半を F 銀行の丙名義の預金口座（以下「F 銀行口座」という。）に入金し，同口座から E 証券口座に送金して株取引の資金に充てた。しかし，丙は，戊や己に対し，折に触れて，創業家との関係が原因で返済ができないことを示唆しながら，2014 年度末までに上記合計 300 万円を返済しなかった。
丙は，2015 年度に入ると，戊及び当時カンセキの取締役を務めていた丁3（以下「丁 3」という。）に出捐させて，未精算となっていた仮払金を精算しようと考え，2015 年春頃，戊及び丁 3 に対し，創業家のために支出した仮払いが返せないまま残って困っている旨の嘘の説明をして，1 年間，月10 万円ずつを出して，仮払いの精算に協力するよう求めた。
戊及び丁 3 は，丙が上記趣旨で仮払いを受けた現金を精算できずに困っているものと誤信し，丙一人に創業家対応の責任を負わせるわけにはいか
ないし，多額の仮払いを未精算にしておくこともできないなどと考え，精算に協力することとした。
こうして，戊及び丁 3 は，2015 年 6 月から 2016 年 5 月までの 12 か月にわたり，毎月，それぞれ月 10 万円を個人資産から出し，己に手渡した。
己は，丙からも月 10 万円を受け取り，毎月合計 30 万円ずつを現金欠損の穴埋めに充てた。
しかし，その一方で，丙は，図表 4-6 記載のとおり，累積した仮払金の精算を終えないまま，別途，2015 年度のうちに 9 回にわたって合計 830 万円
を仮払いで支出させ，そのいずれについても，現金受領直後にほぼその全額を F 銀行口座に入金して，その大半を E 証券口座に送金し，株取引の資金とした。また，丙がカンセキから仮払いを受けて F 銀行口座に入金した現金の一部には，丙によるクレジットカードの利用代金として引き落とされるなどしたものもある（なお，丙は，2015 年 5 月 11 日の 50 万円の仮払いについては，上記毎月 10 万円の返済とは別に返済した。）。
15

そのため，2015 年度（42 期）の期末には，丙に対する仮払金の未精算残
高は 810 万円となったが，戊らは，従前同様，バーンから現金を簿外で移動して仮払金 810 万円の全額が精算されたように取り繕った。
その後，上記の月額合計 30 万円ずつの返済により，2016 年度（44 期）の期末では，仮払金の未精算残高は 720 万円となった。しかし，それ以降，丙は，2021 年 8 月末に本件不正行為が発覚するまで，上記 720 万円の未精算の仮払金の返済を一切行わなかったため，バーンの現金残高は，帳簿と720 万円齟齬したままとなっていた。
丙は，2017 年度（44 期）及び 2018 年度（45 期）においても，株取引の資金に充てるため，己に指示して，2017 年度（44 期）には 120 万円，2018
年度（45 期）には 5 回にわたり合計 600 万円を仮払いで支出させ，その大半を F 銀行口座経由で E 証券口座に送金し，株取引の資金に充てた。しかし，丙は，これらの仮払いについては，当該各年度の期末までに全額返済した。
なお，戊は，2016 年 5 月 26 日，専務取締役管理本部長兼経理部長から
専務取締役管理本部長兼総務部長に異動してカンセキの経理業務から離れていたため，それ以降，丙に対する仮払金の支払には関わっていない。
2019 年度（46 期）以降にカンセキから丙に対して仮払いで支出された現金は，出張等に際しての正規の仮払いとして支出されたもののみであり，株取引等の個人的な用途に充てる目的で支出されたものは見当たらず，かつ，支出された現金は全て各年度内に精算された。
図表 4-6（仮払いによる不正支出，返済，未精算残高等）
不正支出（単位：円）
返済金額

期末における

（年度合計）

未精算仮払金残高年度（期）支払日2013 年度

支出金額

年度合計

2013 年 12 月 4 日

1,500,000

1,500,000

01,500,000

2014 年 3 月 4 日

1,500,000

1,500,000

03,000,000

2015 年 5 月 11 日

500,0002015 年 9 月 3 日

1,000,000

2015 年 9 月 30 日

1,500,000

2016 年 1 月 5 日

600,000（40 期）
2014 年度（41 期）

2015 年度（42 期）

2016 年 1 月 7 日

400,0002016 年 1 月 13 日

500,0002016 年 1 月 20 日

1,500,000

16

8,300,000

3,200,000（注２）8,100,000

2016 年 2 月 12 日

2,000,000（注１）2016 年 2 月 15 日

2016 年度－（43 期）
2017 年度

300,0000－2017 年 9 月 1 日

1,200,000

2018 年 10 月 11 日

500,0002018 年度

2018 年 10 月 15 日

4,000,000（45 期）

2018 年 10 月 26 日

500,0002018 年 10 月 30 日

1,000,000（44 期）

900,000（注３）

7,200,000

1,200,000

1,200,000

7,200,000

6,000,000

6,000,000

7,200,000（注１）己は，2016 年 2 月 12 日，丙から，丙名義口座のキャッシュカードを渡されて，至急，同口座に 200 万円を入金するよう指示されたため，仮払依頼書を作成する時間的余裕がなく，同依頼書の作成を省略して，銀行 ATM において，カンセキの現金から丙名義の口座に合計 200 万円を入金した。そのため，2012 年 2 月 12 日の 200 万円の仮払いについては，仮払依頼書が存在しない。
（注２）戊及び丁 3 に捻出させた合計 180 万円（各 90 万円）を含む。
（注３）戊及び丁 3 に捻出させた合計 60 万円（各 30 万円）を含む。

（２）バーンにおける簿外現金移動の管理
前記第 4，5 記載のとおり，己らは，2010 年度（37 期）以前には，中間決算期や決算期における現金実査が終了すると，予めバーンから簿外で移動させておいた現金を再びバーンに戻していたが，2015 年度（42 期）の期
末には，バーンからの簿外の借入金額が 360 万円と多額になったことなどから，2016 年 3 月以降は，カンセキで仮払いをしてバーンに返金することをしなくなった。
そのため，2016 年度（43 期）以降，バーンにおいては，常時，帳簿上の現金残高と実際の現金残高の間に不一致がある状態が継続するようになり，壬は，バーンの現金の欠損額を正確に把握する必要から，日常業務の中で記帳していた金銭出納日報（いわば表の帳簿であり，カンセキとの間の簿外の現金移動は記録されていない。）とは別に，バーンとカンセキの間における簿外の現金移動をメモ紙（いわば裏帳簿）に記載して，バーンの金庫内に保管していた。現在残っているメモ紙には，現金移動の日付，金額，カンセキからの未返済金額の残高等が記載されている。
壬は，バーンの小払現金等を入れる小型金庫の蓋の裏側に上記メモ紙を挟んでいたため，バーンに対する現金実査が行われれば容易に発見できる
17

状態であったが，2021 年 8 月末まで，バーンに対する現金実査は行われなかったため，バーンの現金欠損の事実が発覚することはなかった。
７ 本件不正行為発覚の経緯等（１）監査等委員によるカンセキ及びバーンの現金実査の実施状況等
甲は，庚と立ち話をした際，庚から，丙に対するカンセキの仮払金が未精算となっており，これによるカンセキの現金欠損の穴埋めのために，簿外でバーンからカンセキに現金を貸している旨聞き，その話が事実であれば看過できないと考え，2021 年度の中間決算期（2021 年 8 月末）にバーン
及びカンセキの現金実査を行おうと考えた。
甲が，2021 年 8 月 24 日頃，庚に対し，同月 31 日にバーンの現金実査を実施する旨伝えたところ，庚は，このときも，カンセキの現金欠損の穴埋めのためにバーンの現金を簿外で貸しており，バーンの帳簿上の現金残高と実際の現金残高が一致していない旨説明した。
その後，庚は，己に対し，甲がバーンの現金実査を行う旨伝えた。己は，これを丙及び戊に知らせた上，同月 27 日頃，カンセキの現金の中から簿外で 700 万円を取り出すとともに，自ら現金 20 万円を準備して，合計 720
万円の現金を庚に手渡してバーンに返還した。これにより，バーンの帳簿上の現金残高と実際の現金残高の不一致は解消されたが，カンセキの実際の現金残高が帳簿上の現金残高より 700 万円不足することとなった。
甲は，同月 30 日，己に対し，翌 31 日にカンセキとバーンの現金実査を行うことを伝えて事情を聞いたところ，己は，甲と個人的に親しかったこともあり，自責の念から，丙に対する仮払金合計 720 万円が未精算であり，カンセキの現金に同額の欠損が生じていることなどを説明した。その後，己は，丙及び戊に対し，カンセキとバーンの現金実査が同月 31 日に行われる旨報告したが，甲に事情を話したことは黙っていた。
丙は，同月 31 日朝，己に対し，「何とかしろ。」などと，カンセキの現金の帳簿上の残高と実際の残高の帳尻合わせを指示した。そのため，己は，
カンセキの預金口座から一時的に 700 万円を引き出して欠損分を穴埋めすることを提案し，丙の了解を得た。しかし，己は，同日は経理部長の業務が忙しく，銀行に行くことができなかったため，丙の指示により，戊に依頼して同日午前のうちに銀行に行ってもらい，カンセキの預金口座から現金
700 万円を引き出してカンセキの現金欠損の穴埋めを行った。
この隠蔽工作により，甲が，同日午前にバーンの現金実査を実施し，同日午後にカンセキの現金実査を実施した際には，予めカンセキから現金 720
万円が戻されていたバーンのみならず，カンセキにおいても，帳簿上の残18高と実際の残高の不一致は確認されない結果となった。
そして，戊は，カンセキに対する現金実査終了後，同日中に現金 700 万円を上記口座に戻し入れた。己は，この 700 万円の引出しと入金を簿外とし，帳簿には記載しなかった。
また，己は，これによって生じたカンセキの現金欠損を隠蔽するため，同
年 9 月 1 日頃，庚に依頼して，再び，バーンから現金 720 万円を簿外で借り，このうちの 700 万円をカンセキに移動させ，20 万円は己が返済を受けた。
（２）社内調査の実施状況等
甲は，2021 年 8 月 31 日の現金実査では，カンセキ及びバーンのいずれについても現金欠損を確認できなかったものの，己からも庚と同様の話を聴取したことから，丙に対する仮払金が精算されていないことが原因でカンセキの現金に欠損が生じており，これを隠蔽するためにカンセキとバーンの間において簿外で現金移動が行われていることを把握した。
そこで，甲は，カンセキの社内弁護士と協議した上，同年 9 月上旬頃，丁1 に上記事実を報告した。丁 1 は，社外取締役とも協議して社内調査を開始し，同月中旬頃から同月下旬頃の間，社内弁護士らが己及び庚のヒアリングを行うなどした。
（３）社内調査実施中にも丙が仮払いを指示したこと等
その一方，丙は，同月 22 日，自らの株取引の資金に充てる目的で，己に対し，仮払いで 300 万円を支出するよう指示した。
己は，その場ではこれを承諾したものの，その後，これ以上，仮払いを続けて未精算の状態を継続させると自分の後任者も巻き込むことになってしまうので，ここで仮払いを断り，カンセキを退職するほかないなどと考え，
翌 23 日，丙に対し，電話でその旨を伝えた。
丙は，それではこれまでしてきたことが無駄になるなどと言ったが，己が翻意しなかったため，それ以上仮払いの実行を迫ることはしなかった。
しかし，丙は，己との話を終えると庚に電話をかけ，至急，200 万円が必要なので融通するよう告げた。
庚は，丙が創業家のためにカンセキから仮払いを受けて対応しているものと信じていたため，今回も創業家のために 200 万円が必要なのだろうと考え，これを承諾した。同日は祝日であり，バーンの預金口座から現金を引き出すことができなかったことから，庚は，自分の預金口座から ATM で出金して準備しようとした。しかし，ATM の利用限度額のため合計 150 万19円しか出金できず，残額 50 万円はカードローンで借りて 200 万円を準備した。庚は，翌 24 日，こうして準備した現金 200 万円を丙に渡した。
丙は，同日中に，上記 200 万円を F 銀行口座に入金した上，E 証券口座に送金して，株取引の資金とした。
（４）当初の丙の説明内容，返済状況等
甲らは，2021 年 10 月 1 日，抜き打ちでバーンの現金実査を実施し，バーンの実際の現金残高が帳簿上の現金残高に比べて 720 万円不足していることを確認した。
その上で，甲らは，同月 2 日，臨時監査等委員会を開催し，丙を呼び出して一連の不正流用について説明を求めた。
これに対し，丙は，合計 720 万円の仮払金が未精算となっている事実は認めたものの，カンセキから仮払いで持ち出した現金は，乙の他界後，創業家が資金的に苦しい状況となったことからその援助に使っていたもので，創業家対策である旨の弁明に終始し，自分の株取引の資金に充てていた事
実を隠していた。
その後，丙は，同月 6 日，個人資産の中から捻出して，上記未精算の仮払金合計 720 万円を一括返済した。また，同日，丙は，同年 9 月 24 日に庚に用立てさせた前記第 4，7(3)記載の 200 万円も庚名義の銀行口座に振り込んで返済した。
８ 丙の上記説明の評価
丙は，本調査においても，当初，本件不正行為の理由につき，創業家に対する資金援助のためであったとし，その一つとして，乙が他界した直後から１年ないし１年半にわたり，毎月 10 万円ないし十数万円を，生活費の援助として辛 1 の G の貯金口座（以下「G 口座」という。）に振り込んでいた旨述べた。
この点について調査したところ，丙は，2007 年 7 月から 2008 年 12 月までの間，毎月 19 万円ないし 20 万円を辛 1 の G 口座に送金しており，その合計金額は 352 万円であることが確認できた。しかし，丙は，生前の乙から借金をしており，借用書や返済予定表等も存在するところ，丙から辛 1の G 口座への送金状況は，上記返済予定表の内容と符合するものであるから，上記送金は，乙からの借金の返済であったと認められる。また，丙も，
上記借用書や返済予定表を確認し，辛 1 の G 口座への送金が乙からの借金の返済であったことを認めるに至った。
そのほかに，丙が，カンセキから仮払いで支出させた現金で乙の遺族らを20援助していたことを裏付ける客観的資料や供述は存在しない。
したがって，結局のところ，乙の遺族らへの資金援助のために本件不正行為に及んだ旨の当初の丙の説明は，創業家に藉口した弁解にすぎないものと認められる。F 銀行口座や E 証券口座の取引履歴等に鑑みれば，丙が，本件不正行為でカンセキから持ち出した現金の大半を株取引の資金に充てていたことが明らかであって，丙は，創業家への資金援助のために本件不正行為に及んでいたものではない。
第５ 類似事案の有無
１ 丙が他の不正行為に及んでいた形跡は認められないこと（１）個人資産の使途先は専ら株取引の資金であったこと
丙は，本調査において，本件不正行為によってカンセキから持ち出した現金につき，自らの株取引の資金に充てていた事実を認める一方で，「仮払い
以外の方法でカンセキから不正に現金を持ち出したことはなく，また，株取引の資金に充てる以外の目的で，不正にカンセキの現金を持ち出したことはない。」旨述べて，本件不正行為以外の不正行為によってカンセキの現金を個人的用途で持ち出したことはない旨説明している。
この点，本調査では，丙から，丙名義の 5 つの預貯金口座につき，過去 10
年分の取引履歴の提出を受けて，その内容を精査したところ，上記各口座における取引履歴からは，丙が，上記 5 口座以外の預貯金口座を保有・使用している形跡は認められなかった。
そして，上記 5 口座の取引履歴によれば，丙名義の各口座からの主な出金
先は E 証券口座しか見当たらず，丙によるカンセキから不正に持ち出した現金を含む個人資産の使途先は，専ら株の信用取引における保証金への充当であったと認められる。
（２）株取引の損益状況からすると他の不正行為の存在はうかがわれないこと
本調査において，丙から提出を受けた 2017 年から 2020 年までの丙の確定申告書によれば，2015 年から 2020 年までの間の各年における上場株式等の譲渡所得（又は譲渡損失）は図表 5-1 記載のとおりである。
すなわち，丙は，上場株の信用取引において多額の損失を出し続けていた
わけではなく，年によっては譲渡所得を得ており，損失を出したとしても，2015 年に約 794 万円，2018 年に約 1074 万円の損失を出した以外には，
概ね年間 300 万円前後の損失にとどまっている。一方，丙は，2021 年 10月末現在，E 証券口座に約 2600 万円の保証金を保有している。
このような近年の株取引の損益状況等に加え，丙がカンセキから年額
212000 万円を超える役員報酬を得ていることも考慮すれば，丙が，株取引の資金に充てる目的で，本調査で判明した不正な仮払い以外の方法により，別途，カンセキの現金を不正に流出させていたとは考え難い。
図表 5-1（上場株式等譲渡収入又は損失の状況）
年（単位：円）

譲渡所得・譲渡損失（▲は損失）

2015 年▲7,939,336

2016 年▲3,098,568

2017 年

2,447,684

2018 年▲10,736,139

2019 年▲766,6242020 年▲3,258,640

合計▲23,351,623（３）小括
以上のとおり，丙の預貯金口座の取引履歴や近年の株取引の損益状況等に鑑みれば，丙が本件不正行為以外の方法で別途カンセキの現金を不正に流出させていたことはうかがわれず，本調査の限りでは，他に，前記第 5，1(1)記載の丙の説明の信用性を疑わせる事情も見当たらなかった。
したがって，丙が本件不正行為以外の類似の不正に及んでいたことはな
いと考えられる。
２ 他の不正行為が行われていたとの仮定に基づく仮説検証（１）仮説検証アプローチ
本件不正行為は，カンセキの最高経営責任者である丙が私的に会社の資金を流用し，本来相互監視を行い抑止すべき財務・コンプライアンス担当の取締役がそれを黙認したのみならず，積極的に隠蔽工作に加担した事案である。
監査基準委員会報告書 240「財務諸表監査における不正」の整理に従えば，「経営者による不正」に分類される。
経営者が不正を犯す場合，経営者は資産の流用を偽装し隠蔽することを比較的容易に実施できる立場にあることから，他の従業員に比して多様な方法を利用でき，流用金額も多額になる可能性がある。また，同時に，経営者の誠実性が疑われる場合には，資産の流用のみならず，より金額が多額となる不正な会計処理が行われている懸念も浮上する。
本調査においては，丙本人の預金口座や証券口座自体も調査対象に加え，22徹底したヒアリングを通して，本件不正行為の全容解明に至ったものと考えるが，一方で，本件不正行為は「経営者による不正」であり，それ以外に「類似の不正行為」が行われていないかどうかを，別の視点から慎重に調査することの必要性も残っている。
本件における「類似の不正行為」の調査は，「他に不正がないことを調査すること」と同義であり，調査対象が不明確になりがちである。したがって，本調査では，「カンセキにおいて経営者による類似の不正行為」が存在していたことを仮定した上で，その場合に残されるであろう「証跡（不正の端緒）」を推定し，その証跡の有無を確認することとした。そして，調査の結果，証跡（不正の端緒）が発見された場合には，その証跡を更に調査して不正行為の有無を解明し，また，証跡（不正の端緒）が発見されない，ないしは，追加調査により具体的な不正行為が発見されない場合には，仮説自体が成立しないものと評価し，「類似の不正行為は発見されなかった」との結論を導くという，仮説検証のアプローチを採用した。ここで想定される「証跡（不正の端緒）」は，異常な現金の入出金の痕跡，現金の実際残高と帳簿残高の不一致，不適切な費用・損失の計上（結果として不適切な資産の減少ないしは負債の増加を意味する。）である。なお，調査の対象期間
は，2016 年度（43 期）以降，直前までの期間（2021 年 9 月 30 日まで）としているが，一部，それ以前の情報が利用可能なケースでは，期間を延長して調査を行っている。
（２）設定した仮説シナリオ
本件不正行為は，個人の私的な資金ニーズを原因とした資産の流用である。最終的には現金ないしは現金等価物の取得に結び付くケースであり，想定した仮説シナリオ（手口）は，次のとおりである。
ア 丙以外の人物が仮払金を利用して不正に資金を流用した
イ 丙又はそれ以外の人物が，交際費，雑損失，雑費，支払手数料の名目で架空の請求を行い，資金を受領した
ウ 丙又はそれ以外の人物が，消耗品費他の名目で架空の請求を行い，小払資金から資金を受領した
エ

丙又はそれ以外の人物が，実態のない，ないしは，不当に高額な条件で業務委託契約を結び，業務委託先からキックバックを受ける形で，間接的に資金を受領した
オ 丙又はそれ以外の人物が，実態のない，ないしは，不当に高額な条件で広告宣伝費を支出し，その支出先からキックバックを受ける形で，間接的に資金を受領した
23

（３）仮説シナリオに対する検証
上記(2)で設定した仮説アないしウに対する検証方法及び検証結果は，以下のとおりである。
仮説ア仮説イ

丙以外の人物が仮払金を利用して不正に資金を流用した
丙又はそれ以外の人物が，交際費，雑損失，雑費，支払手数料の名目で架空の請求を行い，資金を受領した
仮説ウ 丙又はそれ以外の人物が，消耗品費その他の名目で架空の請求を行い，小払現金から資金を受領した
仮説アないしウが存在する場合，その痕跡は，仮払金，交際費等の帳簿の動きや小払現金の入出金状況に，異常な取引として発現するはずである。
そこで，当委員会は，カンセキのシステム部から会計データ（2007 年 3
月から 2021 年 9 月までのもの。ただし，2009 年 2 月以前のデータに関しては，情報が不十分であったため十分な分析は実行できていない。）を，CSV
形式にていくつかのファイルに分割して直接受領し，それらを当委員会独自で統合して本調査のためのデータベースを構築した。
その上で，当該データベースから 1 件 10 万円以上の金額基準で抽出した
仮払金，交際費，雑損失，雑費，支払手数料の支出データの内容を確認した。確認の方法は，個別の支出を，摘要欄と金額のバランスに注目しながら異常性の有無を検討し，異常と思われる支出が発見された場合には，その内容を質問するなどの方法で追加調査を行った。
また，カンセキの小払現金管理者が独自に作成している小払現金の現金出納帳（2015 年 5 月 18 日以降作成）を EXCEL データとして入手し，同
じく 10 万円以上の金額基準を設定した上で，その内容ごとにソートしながら，異常項目の検出作業を行い，内容を小払現金管理者に質問した。対象
は，仮払金，交際費のほか，交通費，祝金，見舞金，消耗品費，修繕費等の全ての支出項目とし，収入金に関しても確認の対象とした。
さらに，本調査では，小払現金につき，その実在性と日々の帳簿との突合作業の正確性，そして，小払現金の現金出納帳の記帳の妥当性を検証する目的で，当委員会自ら調査期間中に抜き打ちでの現金実査を行った。
上記の確認作業において，本件不正行為に関与した丙，戊及び己に関する支出は特に慎重に確認したが，それ以外の人物に関しても，累積金額がかさむなどの金額的な重要性が認められれば，懐疑心をもって支出の合理性・妥当性の確認を行った。
その結果，本件不正行為に関する支出以外には，金額的な重要性を含めて24

証憑突合等の詳細調査を必要とする異常な項目は発見されなかった。
また，小払現金の実査においては，現金残高の一致が確認された。
次に，上記(2)で設定した仮説エ及びオに対する検証方法及び検証結果は，以下のとおりである。
仮説エ

丙又はそれ以外の人物が，実態のない，ないしは，不当に高額な条件で業務委託契約を結び，業務委託先からキックバックを受ける
形で，間接的に資金を受領した
仮説オ 丙又はそれ以外の人物が，実態のない，ないしは，不当に高額な条件で広告宣伝費を支出し，その支出先からキックバックを受ける
形で，間接的に資金を受領した
仮説エ又はオが存在する場合，その痕跡は，業務委託費，広告宣伝費等の帳簿の動きや，通例ではない契約や不透明な契約先として発現するはずである。
当委員会は，仮説エ及びオの検証に当たっては，問題点が発見された場合に過年度の財務諸表の修正に直結する可能性のある 2016 年 3 月以降 2021
年 9 月末までの期間（43 期以降）を調査対象期間とした。当委員会は，当該期間におけるカンセキの会計データから，100 万円以上の金額基準を設定して，業務委託費及び広告宣伝費の支出データを抽出し，その内容を確認した。また，関係者のヒアリングやデジタル・フォレンジックにより，特に大きな支出が行われたと認められた期間における支出状況や，多額の予算が投入されたプロジェクトの支出に関しては，契約内容の確認を含めて，異常性の有無を詳細に検討した。
上記確認作業において，丙，戊及び己が関与した支出は特に慎重に確認したが，それ以外の人物に関しても，金額的な重要性が認められれば，懐疑心をもって支出の合理性・妥当性の確認を行った。
その結果，一部証憑突合（契約書確認）等の詳細調査を実施する項目はあったが，特に異常な支出は発見されなかった。また，支払先や案件の性格を検討した結果，キックバックが懸念される案件も発見されなかった。
（４）仮説検証の評価
以上のとおり，本来，不正な支出が行われていた場合には出現するはずの証跡（不正の端緒）は発見されなかった。
したがって，当初に設定した「カンセキにおいて経営者による類似の不正行為が存在している」との仮説は成立せず，したがって，「カンセキにおい25

て他の類似の不正行為の痕跡はない」との評価に到達した。
３ 子会社を利用した不正行為の有無の検証（１）バーンの不正リスクの評価
本件不正行為では，カンセキの仮払金の未精算を隠蔽するために，バーンの現金を現金出納帳や会計帳簿に記帳することなくバーンの金庫からカン
セキの金庫に出金移動させ，未返済分の穴埋めを行っていたことが判明している。
バーンでは，本件不正行為における簿外でのカンセキへの現金移動を繰り返す中で，正確に現金出納記録がつけられていなかったため，現金や仮払金の会計記録からの調査アプローチでは，不正の端緒を発見することは困難である。
しかし，一方で，現金の帳簿残高が 1000 万円を超過することはないから，最大のリスク額は 1000 万円に限定されているといえ，現在のカンセキの財政状態からすると，バーンにおける不正リスクは，カンセキの財務諸表の信頼性を毀損するほどに重大なものとはなり得ないといえる。
（２）バーンのその他の不正の有無の調査
当委員会は，バーンの不正リスクは金額的には高くないものの，今回，子会社役員が関与して，現金の未記帳での移動が行われていた事実を踏まえ，
本件以外での重大な不正リスクが生じていないことを確認することとした。
すなわち，2016 年 3 月から 2021 年 9 月までの期間のバーンの総勘定元
帳の電子データを CSV 形式にて入手した上，「本部現金」「仮払金」「仮受金」「広告宣伝費等の費用科目」「複合仕訳」について，1 件 10 万円以上の取引を抽出し，異常性の有無を確認した。
その結果，異常な支出，項目は発見されなかった。
（３）茨城カンセキの不正リスクの評価
茨城カンセキは，現金の手持ち残高がなく，また，2016 年 3 月から 2021
年 9 月までの期間の月次の損益推移表を入手して分析を行ったところ，毎月の支出金額も，定額で発生する地代家賃や税金，年に一度の保険料，期間中に一度だけ発生した災害寄付金の各支払を除けば，月額の支出額は 10万円程度に収まっていることが確認された。
したがって，茨城カンセキには，金額的に重大な不正リスクが生じる余地が乏しく，茨城カンセキを利用した不正行為は存在しないといえる。

26

４ 不正リスク要因からの検討（１）不正リスク要因：3 つの状況監査においては，不正リスク要因として，（ⅰ）動機・プレッシャー，（ⅱ）
機会，（ⅲ）姿勢・正当化の 3 つの状況をあげ，これらの観点から不正の可能性を検討するケースが多い。本調査でも，以下のとおり，この 3 つの観点からの検討を行い，本件不正行為以外に不正が発生しているリスクの程度を評価することとした。
（２）動機・プレッシャーの観点からの検討
本件不正行為における丙の動機は，第 5，1(1)記載のとおり，株取引の資金を捻出することにあった。
この点，本調査の中で，丙は，最終的には役員退職慰労金で仮払金を精算することも考えていた旨述べており，株取引のために仮払いを繰り返しながらも，その精算可能な金額上限は意識していたものと考えられる。実際，
本調査の限りでは，丙の仮払金未精算残高が 810 万円を超えたことは確認されていない。
したがって，「動機」という観点からは，丙に，今回発覚した金額を大きく超過するほどの不正流用に及ぶほどの動機は認められないといえる。
また，本調査において，丙以外の関係者の中に，カンセキの資金を不正流用する動機をもち得る人物は見当たらなかった。
（３）機会の観点からの検討
仮払いの実行には，経理部の決裁が必要であり，その決裁権者は，職務規
程別表の業務分掌表に明記されている。正式な決裁がない限り，経理部では支出処理が行われない一方，その決裁者及び出金者は，押印により仮払申請書の上に記録が残ることとなる。規程によれば，当時経理課長であった己が決裁可能な金額は 50 万円以下であり，その後 50 万円超 500 万円以
下までの金額に関しては部長（当初の段階では，戊が部長職）の決裁が必要とされており，実際に 50 万円の仮払いは己が，200 万円の仮払いは戊が，それぞれ決裁者として押印を行っていた。なお，現時点での規程では 500
万円超の出金は社長・会長の双方の承認が必要（丙社長時代は，500 万円超
は社長の承認が必要）とされている。丙が自分で承認し，自分で現金受領印を押印することは極めて異例であり，かつその証跡が残ってしまうため，現実的には実行が難しく，500 万円超の仮払いが実行される機会は非常に少ないものと評価できる。そのため，仮払いによる不正な資金流用のリス
クは，最大でも 500 万円に限定されているものと考えられる。
27

なお，実際の現金の引出し可能額は，カンセキの小払現金残高の範囲内に限定されるところ，カンセキの金庫に保管されている小払現金の残高が1000 万円を超えることはなかったと認められるので，リスク上限は 1000
万円程度に限定されることになる。また，仮払金の未精算を隠蔽するためには，その合計金額をバーンの帳簿上の小払現金で穴埋めする必要があり，バーンの小払現金の帳簿残高の範囲内に収めないといけないため，その金
額は 1000 万円を超過することができない（通常のビジネスシーンではバーンにおける小払現金の入出金の必要性は低く，過去の最大値でも現金残高が 1000 万円を超過することはなかった。）。この金額上限が 1000 万円を超えることはないという状況は，丙に限らず，誰が不正を行う場合でも，同様に存在するものである。
（４）姿勢・正当化の観点からの検討
丙は，最終的には，役員退職慰労金で仮払金を精算することも考えていた
旨述べており，その背景には，精算可能な金額であれば，個人的な資金ニーズを充足するための資金流用も，仮払金の長期未精算も，不祥事にまでは発展しないだろうとの思い違いがあったものと推察できる。その意味で，この役員退職慰労金の範囲内であれば問題ないとの「正当化」が生じていたものであり，逆に，その金額を超過した金額を「正当化」することは困難
なため，退職慰労金の想定金額以上の未精算残高が存在するリスクは低いものと考えられる。丙によれば，現実的な退職金の受領可能額（源泉税等の控除後）は 1000 万円程度ではないか，との認識を示していた。なお，丙の仮払金未精算が発覚しないための隠蔽工作に加担した人物は，みな，丙への仮払金は創業家に対する貸付資金であったと誤解していたものであり，そこには，同様に「正当化」の意識が存在しているものと評価できるが，金額上限を想定することは困難であった。
（５）不正リスク要因からの検討の総合評価
上記の（ⅰ）動機・プレッシャー，（ⅱ）機会，（ⅲ）姿勢・正当化，の 3
つの観点からの検討を行った結果，1000 万円以内の金額範囲であれば，小払現金を利用した経営者による不正流用が発生する可能性は低くないものと判断された。一方，そのリスク金額は，小払現金の資金規模の関係から考えても，1000 万円に限定されるものと判断された。
５ デジタル・フォレンジック調査（１）デジタル・フォレンジック調査の概要
28

本調査では，第 1，7(3)記載の 8 名の関係者の使用パソコン合計 10 台につき，人名（16），役職名（7），会社名（6），その他（16）の合計 45 のキーワードによる検索を実施して，メール 91,069 件，ドキュメント 26,925件を抽出した。
（２）調査結果
本調査では，メールデータ及び調査対象 PC に格納されたドキュメントフ
ァイル（WORD，EXCEL，PowerPoint，PDF 等）を調査の対象とした。
調査に際しては，個々のタイトル，送信者等を目安に，明らかに調査対象外となるデータを除外しつつ，可能な限り，ファイルを開いて内容を確認しながら，不正の端緒やヒアリング等の支援・補強となる情報の発掘に尽力した。その結果，一部，他の調査に有効活用される情報を得ることはできたが，本デジタル・フォレンジック作業からは，当委員会が把握できていない事実や，本件類似の不正取引に限らず，不正な経理操作を含む，不正行為を示唆する情報は得られなかった。
６ 総括
本件調査結果の分析，及び，仮説検証やデジタル・フォレンジックの調査手続の結果，本件不正行為以外に，不正や不正の兆候となる端緒は発見されなかった。
第６ 本件不正行為の会計上の影響
１ 対象期間
会計上の影響に関しては，過去の 5 期通期（2016 年度（43 期）ないし2020 年度（41 期））及び 2021 年度（42 期）第 1 四半期及び第 2 四半期の各期末時点について検討した。
２ カンセキ及びバーンの状況（１）2017 年 2 月から 2021 年 7 月までのカンセキの状況
2017 年 2 月末には，丙の仮払金の未返済残高は 720 万円となり，以降，
この未返済残高は，2021 年 10 月に入って実際に返済が行われるまで，年度末での変動はなくなっている。一方で，この丙の仮払金を帳簿上 0 円とするために，バーンから未返済金額と同額の 720 万円の現金を移動させて穴埋め処理を行っている。その結果，カンセキの帳簿上，丙の仮払金は全額返済が完了したことになっていた。この状況もまた，2017 年 2 月末以降
2021 年 7 月末までの間は，変化がなかった。
29

（２）2021 年 8 月から同年 9 月までのカンセキの状況
2021 年 8 月以降も，丙の仮払金の未返済残高は 720 万円と変動がなかったが，一方で，同年 8 月 27 日頃，カンセキからバーンに対して，仮払い出金の処理を行うことなく簿外にて，現金 700 万円を己が移動させた。その際，己は，カンセキから移動させた 700 万円に，自ら準備した現金 20 万円を加えて 720 万円とし，バーンに対して未精算となっていた 720 万円の現金の返済処理に充てた。
その数日後の同月 31 日，甲によるカンセキの現金実査が行われる前に，いずれも簿外で，カンセキの銀行預金から 700 万円が引き下ろされ，ともに経理処理を行うことなく簿外にて，預金の引出しと小払現金への入金が行われ，同月 27 日の現金の簿外出金の穴埋めが行われた。
また，同月 31 日の現金実査終了後には，簿外にて穴埋め入金された現金
700 万円が，何らの経理処理を行うこともなく簿外にて出金され，同日午前中に引き出されたカンセキの預金口座に，同じく簿外にて，ATM から入金された。翌 9 月 1 日頃には，再びバーンから 700 万円がカンセキの小払
現金の金庫に入金されたが，この入金も何らの経理処理もなされず，簿外であった。その後，2021 年 10 月に入って丙の仮払金が実際に返済されるまで，特段の変動は生じなかった。
（３）2017 年 2 月から 2021 年 7 月までのバーンの状況
2017 年 2 月末時点までに，バーンからカンセキに，出金の経理処理を行うことなく簿外で 720 万円の現金が移動しており，丙の仮払金が返済されたように偽装するための原資として利用されていた。バーンの帳簿上の現金残高は，この 720 万円の出金の経理処理を行っていなかったため，実際の現金残高より 720 万円が過大に計上されていた。
（４）2021 年 8 月から同年 9 月までのバーンの状況
2021 年 8 月 27 日，己経由で，カンセキから持ち出した現金 700 万円に，己自らが準備した 20 万円を加えた合計 720 万円が返済された。その結果，
バーンの小払現金の 720 万円の現金不足は解消し，同月 31 日に実施された甲によるバーンの小払現金の現金実査において 720 万円の現金不足を指摘されることはなかった。
その後，同年 9 月 1 日，再びバーンからカンセキに簿外で 720 万円の現金が移動した。その際，己個人が立て替えた 20 万円は，己に返還され，残りの 700 万円が，カンセキの小払現金として入金された。この時点で，バーンの帳簿上の現金残高は，再び，実際の現金残高より 720 万円が過大計30上された状態に戻った。
３ 本件の会計上の影響（あるべき会計処理）（１）カンセキのあるべき会計処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで）
この期間，丙の仮払金の未返済残高は 720 万円存在しており，会計上は，
丙に対する仮払金（資産）720 万円を計上し続けるべきであった。
一方，同額の現金がバーンから移動してカンセキの現金の穴埋めに使用されており，会計上は各期末において，バーンに対する仮受金（負債）が認識されるべきであった。
＜必要となる修正処理＞
借方： 仮払金

7,200,000 円 /貸方： 仮受金 7,200,000 円（２）カンセキのあるべき会計処理（2021 年 8 月 31 日）
2021 年度（48 期）の第 2 四半期末である 2021 年 8 月 31 日においても，丙の仮払金の未返済残高は 720 万円存在しており，会計上は，丙に対する仮払金（資産）720 万円を計上し続けるべきであった。
一方，同日，バーンから仮受けしていた 720 万円は，カンセキから簿外で出金された 700 万円に己が自ら用意した 20 万円を加えた 720 万円により全額返済された。また，カンセキから簿外で出金された 700 万円は，カンセキの銀行預金から簿外で出金された現金により，穴埋めされていた。
この銀行預金に関しては，同日中に 700 万円が戻し入れられており，2021
年 8 月 31 日の残高ベースでは，何らの資金移動（入出金）もなかったかのように処理されている。
つまり，2021 年 8 月 31 日では，同じ 700 万円が，小払現金の残高にも，銀行預金の残高にも，二重で資産計上されていることになる。そこで，会
計上は，小払現金に含まれる 700 万円は見せ金として仮装された虚偽架空の残高であったと考えて減額の経理処理をすることが妥当であると判断した。なお，己が自ら準備して立て替えた 20 万円は，カンセキが一時的に借り受けたものと判断し，己からの仮受金（負債）として認識することが妥当であると判断した。
＜必要となる修正処理＞
借方： 仮払金 7,200,000 円 /貸方： 現金7,000,000 円
貸方： 仮受金 200,000 円（３）バーンのあるべき会計処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで）
この期間，簿外でカンセキに仮払いした資金が 720 万円存在しており，
31

会計上は，カンセキに対する仮払金（資産）720 万円を計上し続けるべきであった。
一方，カンセキに対する簿外の現金移動により，バーンの実際の小払現金
残高には 720 万円の不足が生じており，現金の過大計上の状況にあった。
したがって，2017 年 2 月から 2021 年 7 月までの期間における各期末において，バーンの現金は，同額減額処理されるべきであった。
＜必要となる修正処理＞
借方： 仮払金 7,200,000 円 / 貸方： 現金 7,200,000 円（４）バーンのあるべき会計処理（2021 年 8 月 31 日）
2021 年度（48 期）の第 2 四半期末である 2021 年 8 月 31 日時点において，カンセキに対する仮払金は，その全額が返金されており，未精算残高は残っていない。小払現金も，720 万円の返戻により残高が回復し，現金の過大計上の問題も解消している。
したがって，バーンにおいては，修正処理は不要である。
＜必要となる修正処理＞なし（５）連結決算で必要となる修正処理（2017 年 2 月から 2021 年 7 月まで）
連結決算上は，カンセキにおける仮受金（対バーンの負債）720 万円と，バーンにおける仮払金（対カンセキの資産）720 万円は，相殺消去されることになるため，必要となる修正処理は，次のようになる。
＜必要となる修正処理＞
借方： 仮払金 7,200,000 円 / 貸方： 現金 7,200,000 円（６）連結決算で必要となる修正処理（2021 年 8 月 31 日）
2021 年 8 月 31 日時点でバーンには修正処理が不要となっており，連結上必要とされる修正処理は，カンセキが必要とされる修正処理と同様である。したがって，各期末において必要となる修正処理は，次のようになる。
＜必要となる修正処理＞
借方： 仮払金

7,200,000 円 /貸方： 現金7,000,000 円
貸方： 仮受金 200,000 円

第７ 本件不正行為の発生原因の分析
１ 丙の属人的要因
丙は，乙の他界によりカンセキの代表取締役に就任した直後から，株取引32等の個人的用途に充てる目的で，仮払いによりカンセキの資金を持ち出すようになり，本件不正行為に及んでいたものである。
また，丙は，自らが個人的用途に使った仮払金を精算していないのを隠すため，戊や己らをして，バーンから簿外で現金を借りて現金欠損を穴埋めするともに，虚偽の仮払精算書を作成して仮払金が精算されたように取り繕わせていた上，仮払金を返済してこれをやめさせるどころか，逆に，更なる仮払いの実行を指示して個人的用途に使っていたこともあった。
丙は，強いリーダーシップを発揮していた乙が急逝した後，後を託すに足る唯一の存在として代表取締役に就任し，当時苦境にあったカンセキの経営を引き継いで業績を立て直した功労者であり，社長当時はただ一人の代
表取締役として，会長就任後はその功績を裏打ちとして，カンセキ社内において圧倒的な実力を有していたものである。
しかし，本件不正行為において，丙は，その実力を背景として，自ら，カンセキの資金を自分の財布の金を使うように安易に持ち出し，戊や己を巻き込んで内部統制を無効化させていたものである。
丙は，会社経営者としては成功したものの，自分のことについては公私の区別がなく，上場企業の経営者としての自覚や，コンプライアンス意識が決定的に欠如していたというべきであり，これが本件不正行為の大きな原因であったことは明らかである。
２ 正確な会計情報開示の重要性に対する経理担当役職者の意識の欠如
本件不正行為において，戊及び己は，経理部長又は財務課長の立場にありながら，丙の指示に従って唯々諾々と高額の仮払いを行い，かつ，丙がこれを精算しないでいるのに催促もせず，あまっさえ，期末に仮払いが未精算となっている事実を隠蔽するため，簿外でバーンから現金を借りてきて，
内容虚偽の仮払精算書を作成することにより，仮払金が精算されたかのよ
うな不正な会計処理を行っていたものである。
企業が，株主や投資家を始めとするステークホルダーに対する説明責任を果たす上で，財務諸表を中心とする会計情報の正確な開示が最重要であることはいうまでもない。戊及び己は，カンセキの経理部門の中枢を占める責任者でありながら，会社の状況を正確に開示するどころか，不正な会
計処理を行うことで不都合な事実を積極的に隠蔽していたものであり，正確な会計情報の開示の重要性に対する意識が乏しく，コンプライアンス意
識も欠如していたというべきである。
なお，両名は，丙が仮払いで持ち出した現金をカンセキの大株主である創業家のために使っていたものと思い込んで本件不正行為に協力していた面33

があるが，そもそも株主に対する利益供与は刑事罰の対象となるものであって，その行為を正当化する余地はない。
なお，バーンの庚にも同様の指摘ができるところである。
３ 創業家を聖域化させたこと
丙は，本件不正行為を継続する中で，戊や己に対し，仮払金を返済しないことを伝える際など，折に触れて，創業家との関係が原因であるかように示唆していた。
乙の他界後，創業家とのやり取りはほとんど行われておらず，わずかに丙が創業家の代理人弁護士に連絡を取ることがある程度で，現社長の丁 1 でさえ，社長就任の挨拶のために辛 1 と一度面談したことがあるだけであった。株主総会開催に先立ち，己が，創業家の代理人弁護士に資料を届けることもあったが，丙の指示を受けて行っていたものであり，創業家と直接連絡を取ることはできなかった。
このような状況であり，丙以外の役職員は，乙の遺族らとの接点が全くなかった。
これに加えて，丙が創業家に対する資金援助などと嘘を言うなどしていたことから，カンセキの役職員の間では，ややもすると，実態と乖離して創業家がいわば気難しい存在のように思われることとなり，丙は，そのことも利用して不正行為を継続してきたものといえる。
したがって，カンセキが，コーポレートガバナンスコードの基本原則への対応の一環として，株主との建設的な対話に取り組むことなどを掲げているにもかかわらず，取締役の間で，大株主である創業家が聖域のように扱われ，あたかも，創業家とのコミュニケーションが丙にしか許されないもののように取り扱われていたことも，本件不正行為の発生原因の一つとして指摘する必要がある。
４ 人員配置の硬直化
己は，1999 年 2 月に経理部財務課に配属されて以降，一度も他部門に配置換えとなることもないまま，経理部門において，財務課長，経理部長等の役職を歴任する中で，本件不正行為に加担し続けたものである。また，戊についても，2016 年 5 月に経理部長から管理本部長に異動となって，経理業務に直接携わることはなくなったとはいえ，経理部は管理本部の所管であり，いわば，経理部門のラインで昇進したにすぎない。
己の部下として仮払いの現金払出や精算を扱っていた財務課員は，パート 1 名とその上司に当たる社員 1 名のみであるが，パートは 17 年間一人34

で同じ業務を担当しており，その上司の社員も，2000 年から財務課に所属している。
このように，経理部門への人員配置が硬直化していたことにより，人事異動による牽制機能が働かなかったこともまた，戊や己が長期間にわたって
不正な会計処理を継続することを許す要因になっていたと考えられる。
５ 監査体制の不備
本件不正行為におけるカンセキとバーンの間の簿外の現金移動は，両社間で現金を往復させていたものにすぎないから，カンセキ及びバーンの両社に対して同時に現金実査を行っていれば，容易に発見することが可能であった。
また，戊らは，2011 年度以降はバーンから借りた現金を返金していなかったのであるから，両社同時の現金実査をしなくとも，バーンの現金実査を行えば，現金残高の不一致を容易に把握することができたところである。
現に，甲は，2021 年 10 月 1 日にバーンの現金実査を行ってこれを把握している。
しかし，カンセキの内部規程上，子会社であるバーンに対する内部監査の実施が内部統制監査室の所掌業務として規定されているにもかかわらず（職制規程別表 1 業務分掌表（組織別固有業務）Ⅶの 4），バーンに対しては，設立初年度に当時の監査室長による現金実査が実施されて以降，2021
年 8 月末まで一度も現金実査が行われたことはなかった。
バーンの売上や現金取扱額は，それ自体大きくなく，カンセキに比して僅少であって，バーンにおける現金の取扱いに係る不正のリスクは限定的であることは間違いないが，念を押す形で断続的に現金実査をして牽制を働かせる運用が行われていれば，本件不正行為がこれほど大胆かつ継続的に行われることはなかったものと思われる。
なお，内部統制監査室による現金実査が行われなかっただけでなく，内部
統制監査室との連携が求められる監査等委員会及び監査法人のいずれから
も，バーンの現金実査が行われていないことが指摘された形跡はない。
６ 風通しの悪い組織風土
現在のカンセキの取締役（社外取締役を除く。）は，丁 2（以下「丁 2」という。）を除いて，全員が丙によって指名された者であり，丙が上記のような実績を有することと相俟って，発言力は圧倒的に丙が勝っていたものと認められる。
丁 2 は，乙が指名した取締役であるが，取締役就任は乙他界後であり，丙35

が代表取締役社長に就任したときに新任取締役になり，丙を中心に一体となってカンセキの経営立て直しに力を尽くしてきたものであるが，その後，
丙が発言力を増す中にあって，他の取締役と同様の力関係となっていることがうかがわれる。
このような取締役間の関係に基づき，人事も役員報酬も丙が一任されて決めている状況であり，取締役会の議論も活発に行われていたとはいい難い。
取締役間のこのような力関係により，自由闊達な意見交換や上下間での相互牽制を期待することができない状況であったことが，丙の不正を抑止できなかった原因の一つであるといえる。
第８ 再発防止策の提言
１ 本件に関与した取締役の退任
本件不正行為に関与した丙，戊及び己は，カンセキの内部統制を無効化させた張本人であり，取締役としての資質や自覚に欠けるというべきである
ので，同人らを取締役から退任させることが必須である。
なお，従前，取締役会のメンバーに対する丙の影響力が大きかったといわざるを得ない側面もあるから，新たな取締役候補の人選に際しては，2021
年 8 月に設置された指名・報酬委員会を活用し，選考過程の透明性を確保することが求められる。
２ 特定事項を聖域化させないための対策
丙は，本件不正行為を継続する中で，丙以外の者が創業家とのコミュニケーションを取っていなかったことを利用して，あたかも，カンセキから持ち出す現金を創業家の資金援助のために使っているかのように振る舞い，
それにより，戊，己及び庚をして不正に協力させていたものである。
そのことからも明らかなとおり，会社にとっての重要事項を特定の者しか関与できない聖域のように取り扱うことの弊害は大である。
創業家とのコミュニケーションについていえば，カンセキは，丙に担当させるにしても，株主対応を所管する総務部の役職者を随行させるなどして，創業家とのコミュニケーションのパイプを複数作っておくべきであったといえる。
今後は，このような大株主への対応のほか，営業上の秘密を含む事項に関するものであっても，複数の担当者を関与させることにより，会社にとっての重要事項がブラックボックスとならないように配慮することが求められる。
36

３ 異なる部門間での人事異動の活性化
己は，長期間にわたり，本件不正行為に加担してきたものであるが，2021
年 9 月 22 日に丙から 300 万円の仮払いの指示を受けた際には，これ以上仮払いを続けて未精算の状態を継続させると自分の後任者も巻き込むことになってしまうなどと考えて，一晩熟考の上，丙に対して新たな仮払いを拒否するに至った。
己は，自身が経理部長を退く場合を意識したことから後任者に思いを至らせたものであるが，人事異動を契機としてそれまで隠蔽されていた不正が明るみに出ることは世上よく見られることであるし，比較的短期間に人事異動が予定されていれば，自分がそのポジションに留まって不正を隠し通すことができないと考えることになるので，不正に対する牽制になると考えられる。
このように，人事異動による牽制が不正行為の抑止に資するものである
ことは明らかであるから，カンセキは，従前の人事異動のあり方を見直し，異なる部門間での人事異動を活性化させる必要がある。
４ 内部監査実施体制の強化
カンセキの内部統制監査室の配置人員は，室長を含めて 3 名であり，その限られた人員の中で，80 事業所（77 店舗，3 事業所）に対する内部監査を
毎年 2 回にわたって実施していた。したがって，カンセキにおける内部監
査は，その軸足を，日常的に多額の現金が出入りするホームセンター事業の店舗に置き，それについては十二分に行っていたということができる。
しかしながら，子会社であるバーンの現金実査が行われないなど，カンセキによる内部監査の実施体制に網羅性が欠けていたことが原因で，長期間にわたる本件不正行為の継続を許したことも事実である。
したがって，カンセキにおいては，内部監査の実施体制を見直し，内部統制監査室への配置人員を増強するなどの体制強化を図ることが必要といえる。
５ 風通しの悪い組織風土の改善
丙は，乙の急逝後，カンセキの業績を立て直した実力者であり，カンセキには丙に意見をすることができる者がほとんど存在せず，取締役会における議論や意見交換は活発であったとはいい難い。
これについては，取締役会のメンバーを刷新するだけでなく，カンセキのプロパー社員としてのしがらみをもたない社外取締役から，積極的に各取締役の発言を求めるなどして，個々の取締役が自由に意見を述べることが37

できる雰囲気を作ることが重要と考えられる。
また，本調査の結果，経理部門の職員を中心として，丙に対する仮払いの実施状況につき，少なからず違和感を抱く者もいたことが認められるところ，本件不正行為の発覚まで，職員らが日常の業務の中で抱いていた違和
感を拾い上げることができなかったということも，カンセキの風通しの悪さを示すものといえる。
したがって，今後は，定期面談等の機会を活用し，役職者が部下に積極的に働きかけて不正行為の芽を早期に把握することに努める体制作りが求められる。
６ 実効的なコンプライアンス教育の実施
丙のみならず，本件不正行為に加担した戊や己らにコンプラアンス意識が根付いていなかったことは明白であるから，カンセキにおいては，経営陣を含め，立場の如何を問わず，全社的にコンプライアンス教育を実施す
ることが必須といえる。
その際，通り一遍のコンプライアンス教育を実施して済ませるのではな
く，本件不正行為を題材としながら，上司からの指示に盲目的に従うことや，仲間意識に基づくなれ合いが，会社に致命的な危機を招き，引いては全ての役職員の生活基盤を喪失させかねないものであることを具体的に教示するなど，実行性のあるコンプライアンス教育を実施することが肝要で
ある。
第９ 結語
会社の経営陣，特に経営トップには，経営におけるリーダーシップを取るに十分な権限が付与され，会社の企業価値を高めるべく邁進することが期
待されている。しかし逆に，経営陣による不正行為が発覚した場合には，
たとえその程度が比較的軽微であったとしても，その影響力の大きさから他の不正行為の存在が疑われることとなり，その有無を明らかにしないと財務諸表の適時開示さえもできない状況に追い込まれてしまうことになる。
上場企業の経営陣には，透明性をもって説明責任を尽くし，誠実で誰からも信頼される人物であることが強く求められていることを，十分に認識すべきである。
本件不正行為が監査等委員による内部監査によって発覚したこと，現社長と社外取締役らが当委員会を設置して本件不正行為の全容解明に取り組んだことは，カンセキが自浄作用を発揮したことの現れであり，丙ら本件不正行為に関与した者を除けば，カンセキのガバナンスが機能しているこ38

とが見て取れる。カンセキの新たな経営陣が，本報告書が指摘する発生原因を真摯に受け止め，再発防止に取り組むことを期待する。
以上

39

別紙
番号

氏名

役職・属性等回数

1丙代表取締役会長

42

丁1

代表取締役社長

1

3

戊

専務取締役

2

4

丁2

常務取締役

2

5

己

取締役

4

6

甲

取締役常勤監査等委員

1

7

丁4

取締役（社外）監査等委員

1

8

丁5

取締役（社外）監査等委員

1

9

丁6

取締役（社外）監査等委員

1

10

丁3

元常務取締役1

11

癸1

内部統制監査室室長

1

12

丁7

元内部統制監査室室長

1

13

癸2

経理部財務グループ統括マネージャー

1

14

癸3

経理部財務グループ従業員

2

15

癸4

総務部総務グループ統括マネージャー

1

16

癸5

情報システムグループ従業員

1

17

庚

バーン取締役318

壬バーン経理担当従業員

3

19

辛1

株主

1

20

辛2

株主

1

21

辛4

株主

1

22

癸6
癸7

A 監査法人1（注１） 役職・属性等につき，会社名を表示していないものはカンセキである。
（注２） 上記のほか，カンセキ株主である辛 3 から，書面による回答を受けた。