2018 年５月 11 日
各

位
会
社
名
代表者の役職名（東証第一部問 い 合 わせ 先ＴＥ
Ｌ株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長
新 井 田
傳
コード番号
７ ５ ５ ４ ）専 務 取 締 役 武 田 典 久
０２４－９４３－３３５１
https://hd.kourakuen.co.jp/「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続について

当社は、2008 年６月 20 日開催の第 38 期定時株主総会において、買収防衛策導入に関連する定款の変更、及び「会社の支配に対する基本方針及び当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」の導入をご承認いただきました。その後、2015 年６月 18 日開催の第 45 期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」をご承認いただきました。現在適用中の買収防衛策（本対応策）の有効期限は、本対応策の内容第６項「本対応策の運用開始、有効期限、継続及び廃止」の規定により 2018 年６月の定時株主総会終結時までとなっております。
当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から本対応策の在り方について継続的に検討して参りました。その結果、2018 年５月 11 日開催の当社取締役会において、2018 年６月 19 日開催
予定の当社定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数によるご承認が得られることを条件として継続することを決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
なお、上記取締役会においては、社外取締役１名を含む全ての取締役９名が出席し、本継続につき全員一致で承認可決されており、社外監査役３名を含む監査役全員が本継続に異議がない旨の意見を述べております。
また、本対応策の継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、対応策の実質的な内容に変更はありません。
なお、当社は 2018 年５月 11 日現在、特定の第三者より大規模買付行為に関する具体的な打診、提案は受けておりません。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は 1954 年の創業以来、個々人で嗜好が分かれるため全国展開は難しいと考えられていたラーメ
ンを、誰にでも親しめる日常食の「らーめん」をメーンとしたチェーンストア化を図った結果、国内 29
都道府県に 535 店舗、海外(タイ王国)３店舗の出店とともに国内２工場の稼働により、グループ 1,000
店舗体制への足場を築いてまいりました。
このように当社の成長においては、数多くの株主の皆様方、投資家の方々、お客様、お取引先、従業員等々のご支援の賜物であると感謝するとともに、今後も成長を持続させることで皆様方との共栄を祈念するものです。当社が皆様方からこれまでのご支援をいただけたのも、当社の経営理念・当社の企業
価値・当社が目指して来た皆様方との関係構築が皆様方に評価・賛同いただけたもの、と考えております。
当社のこの様な来歴を鑑み、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、以下の様な取組みを実施しております。
１．当社における企業価値及び株主共同の利益向上の取組みについて（１）当社の経営理念及び当社の企業価値の源泉について
当社グループの経営理念は、① より多くの人々の、よりふだんの食の場面に、よりおいしい味で、より低い価格の商品を、より速いスピードで提供することに私達は喜びを持とう。
② 働く人達が、やりがいと生涯設計の持てる会社にしよう。
であり、チェーンストア経営を図ることにより、「大多数の国民が毎日楽しめる食の場面において（大衆市場）、低価格（大衆価格）で提供する」ことを、日々の事業活動におきましてその実現を目指しております。
当社グループは創業以来、「地域性」や「個性重視」が障壁となり、画一的な味と価格を売り物とする「らーめん」のチェーン化が難しいと言われ続けてきたラーメン業界にあって、「らーめん」という最もベーシックですっかり日本の社会に溶け込み老若男女を問わず人気がある食べ物を手掛け、しかも手軽な料金で食事が楽しめるよう「お客様の立場」に立った価格設定（大衆価格）で商品を提供し、チェーンストアとして、出店エリアを拡大するとともに、ドミナント化（特定地域に集中出店）を推進してまいりました。この結果、2018 年３月末日現在当社グループ
が事業を展開している地域は国内 29 都道府県及び海外(タイ王国)、総店舗数は 538 店舗となりました。
外食産業におけるチェーン展開の原理・原則は、自社工場による製造直販業を構築し、多店舗展開することによって、製造コストの低減と同業他社との商品の差別化を図り、低価格でも利益がでる仕組みを作り、競争力を拡大することにあります。当社グループは、製造直販業にこだわり、現在福島県郡山市及び神奈川県小田原市に製造工場を有しております。また、「安全、安心」
な食品を提供するために、法定の食品衛生検査に加え、HACCP の考え方を基本とした衛生管理を徹底しております。さらに、小田原工場においては、品質マネジメントシステムの国際規格である「ISO9001」の認証を取得しております。
さらに、当社グループは多店舗展開を推進するにあたり直営店を基本（2018 年３月末日現在：
国内直営店 519 店舗・フランチャイズ加盟店 16 店舗、海外フランチャイズ加盟店３店舗、合計538 店舗）としております。直営店を基本としてきた理由は、ＱＳＣ（品質・サービス・清潔さ）のレベルを全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドや業態転換を機動的に実施できることによるものであり、経営の根幹である「人事権」と「資産の移動権」を行使し、環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しており、自らの投資と自ら育てた人材で、多店舗展開を推進しております。また、働き方改革の一環として、パートナー（パート・アルバイト）からの正社員登用・女性店長の育成を積極的に実施し、店舗でのサービスやオペレーションの向上に努めております。
外食産業は、ファミリーレストラン、ハンバーガー、回転寿司、居酒屋等々の業種に細分化されますが、いずれの業種も大手企業数社で寡占化されている状況にあります。その中にあって、市場規模 7,000 億円・店舗数２～３万店舗と推定されるラーメン業界は、業界売上高の約８割が個人店経営で占められていると言われております。「地域性」や「個性重視」と言われているラーメン業界において、「らーめん」の商品特性を十分に把握し、チェーンストアの仕組みを構築した当社グループにとって、この優位性は揺るがないものと考えております。
今後とも、当社グループは、出店エリアの拡大とドミナント化を積極的に推し進め、グループ
1,000 店舗体制に向けた店舗展開を推進するとともに、コミッサリー（食品加工工場）での大量生産システムをさらに強化し、価格競争力のある製造直販業として、効率的な経営体制の確立に取り組むとともに、今後ともお客様の立場で、より高品質で低価格な商品を良質なサービスにより提供し、顧客満足度の高い、魅力ある企業として邁進し、企業価値を増大させるための経営効率を高めてまいります。
（２）企業価値及び株主共同の利益向上の取組み
当社グループは、当社の企業価値の源泉をさらに高めるため、中期経営計画の達成に向けてグ
ループ全社を挙げて取り組んでおります。
この中期経営計画の経営方針は、① 1,000 店舗体制に向けた出店強化② 既存店活性化対策- 2 -（既存店売上高前年比 98～100％の維持）③ 商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ④ マーチャンダイジングシステムの再構築⑤ 大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化⑥ 財務体質の強化⑦ コーポレート・ガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率 10％、投下資本利益率（ＲＯＩ）20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である
取締役会（社外取締役１名含む）は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役（３名）を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・監査役（社外役員を除く）及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。
さらに、営業現場の店長等が出席する経営方針発表会等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして社外監査役を含む監査役が毎回出席し、経営方針の徹底を図っております。
当社及び子会社からなる当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制は、グルー
プ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画部とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
このような取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。
このような施策をより機動的かつ効率的に推し進めていくことにより、社会のインフラ企業（『幸楽苑があって良かった』、『幸楽苑がないと困る』）として認められることが、当社グループの企業価値の源泉をさらに高め、ひいては株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの利益につながると確信しております。
Ⅲ．本対応策の内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み)
１．本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの保有割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（既に 20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為を含みます。）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
（ⅰ） 当社株式等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいうものとします。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）（ⅱ） 当社株式等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいうものとします。)の買付け等（同法第27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場
において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する
特別関係者をいいます。)
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
（ⅰ） 特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有
者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。
）（ⅱ） 特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計各株券保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）
及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、- 3 -四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価
内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
（２）大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます。)の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含む。
）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む。
）② 大規模買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。
）③ 大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④ 大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）⑤ 大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナ
ジーの内容⑥ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
（３）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60 日以内（対価を現金（円貨）のみとする買付の場合）または 90 日以内（その他の対価の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役
会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記４．（１）に記載する独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

- 4 -３．大規模買付行為がなされた場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記（２）のケースの様な対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての反対
意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社
株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。大規模買付行
為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
a 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求する
行為
b 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
c 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗する場
合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして、株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙１に記載のとおりです。
４．対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き（１）独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたします。
（独立委員会規程の概要につきましては別紙２に記載のとおりです。
）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当たっての独立委員会の委員候補者は別紙３のとおりです。
（２）対抗措置発動の手続き
前記３．（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記３．
（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記３．
（１）ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について前記２．（３）の取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締- 5 -役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委員会の勧告
内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができるものとします。（なお、
上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することといたします。
）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
（４）取締役の行動規範
取締役会は、大規模買付ルールを適用するに当たり、行動規範として次の各項を遵守します。
① 取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。
② 取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討します。
③ 取締役会は、大規模買付者との交渉は真撃に行います。
④ 取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会としての意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。
⑤ 取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
⑥ 取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。
５．本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主
及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意下さい。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記３．のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
- 6 -なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、及び当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化は生じませんが、
上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有
償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
（４）新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になります
が、当社取締役会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。
６．本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、2018 年５月 11 日に開催された当社取締役会において、本年６月 19 日の本定時株主総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応策の有効期間は、３年間（2021
年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。
）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経ることといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。
７．本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由（１）本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社の支配に関する基本方針）の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
- 7 -（２）本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
（３）本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役(会)の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。

以

- 8 -

上

（別紙１）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く。）１株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当るものとする。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株
式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。
５．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式または金銭等を交付することができる
ものとする。なお、大規模買付者に対しては、2008 年６月 30 日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによって、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社
取締役会が別途定めるものとする。
以

- 9 -

上

（別紙２）

独立委員会規程の概要
１．設

置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。

２．構成（１） 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
（２） 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任するものとする。
（３） 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む。）、当社グループ会社の役職員である者または役職員であった者、当社の取引先（その役職員を含む。）、当社と既に顧問契約等を締結している者（法人の場合はその役職員）は除外するものとする。
（４） 社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結するものとする。
３．任
期各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げないものとする。
４．役
割（１） 独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（本対応策）に基づく内容に関し当社取締役会から諮問のある事項について、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
（２） 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
５．招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。

６．決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以- 10 -

上（別紙３）

独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の当社社外取締役及び社外監査役の４名を予定しております。
鈴

木
庸
夫
（再
任）

氏

1966 年４月
1989 年７月
2003 年７月
2007 年７月
2013 年７月
2014 年６月
2015 年６月

那須観光株式会社（現 日本ビューホテル株式会社）入社
日本ビューホテル株式会社取締役
同社 常務取締役
同社 専務取締役
同社 顧問
当社 社外取締役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）

前

田
（再

昭
任）

氏

1966 年４月
1992 年 10 月
1996 年 10 月
1999 年７月
2002 年６月
2009 年６月
2010 年６月

株式会社毎日新聞入社
同社 総合メディア本部情報開発部長
同社 東京本社マーケティング本部長
株式会社テレビユー福島入社
同社 取締役事業局長
同社 退社
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）

星

野
昌
洋
（再
任）

氏

1968 年４月
1995 年６月
1997 年６月
1998 年 11 月

株式会社横浜銀行入行
同行 総務部長
同行 取締役横須賀支店長
同行 退任
預金保険機構入構
株式会社朋栄 代表取締役社長
群栄化学工業株式会社 監査役
株式会社横浜みなとみらい 21 常勤監査役
群栄化学工業株式会社 監査役退任
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）2001 年６月
2003 年６月
2010 年６月
2012 年６月
石

田
宏
寿
（再
任）

氏

1970 年４月
1972 年４月
1986 年４月
1996 年９月
2000 年４月
2004 年５月
2004 年 10 月
2005 年４月
2005 年５月
2012 年６月

学校法人大谷大学 勤務
学校法人尚志学園尚志高等学校 教諭
学校法人郡山開成学園郡山女子大学 講師
法輪山道因寺 住職（現任）
学校法人尚志学園 理事
財団法人太田綜合病院 評議委員（現任）
郡山市教育委員会 委員長
財団法人福島県青少年教育振興会 理事（現任）
財団法人総合南東北病院 監事（現任）
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）(注)１．鈴木庸夫氏、前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．鈴木庸夫氏、前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以- 11 -

上（別紙４）

当社株主の状況（2018 年３月末日現在）
１． 発行可能株式総数
２． 発行済株式の総数
３． 株主数４． 単元株式数
５． 大株主の状況
株40,000,000 株
16,774,841 株
21,628 名
100 株
主

名

所有株式数

株式会社ニイダホールディングス

2,468

所有株式数の割合

千株

16.35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口）

668

4.42

日東富士製粉株式会社

445

2.95

株式会社東邦銀行

401

2.65

アサヒビール株式会社

337

2.23

幸楽苑従業員持株会

304

2.01

株式会社大東銀行

266

1.76

249

1.65

238

1.58

180

1.19

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ
口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
サッポロビール株式会社％(注)所有株式数の割合は、自己株式(1,681,991 株)を控除して計算しております。
６． 所有者別状況
所有者区分

株主数

政府及び地方公共団体-

銀

株主数の割合
名

-

％

所有株式数
-

株

所有株式数
の割合
- ％

4

0.02

885,085

5.28

信託銀行

16

0.07

1,915,000

11.42

生命保険会社6

0.03

143,2990.85

損害保険会社1

0.01

75,2890.45

その他金融機関

1

0.00

100

0.00

小

計

28

0.13

3,018,773

18.00

証券会社

22

0.11

79,7580.47

その他の法人

141

0.65

4,084,255

24.35

外国法人等

74

0.34

324,631

1.93

（うち個
人）
（うち個人以外）

13
61

0.06
0.28

3,800
320,831

0.02
1.91

21,362

98.77

7,585,433

45.22

1

0.00

1,681,991

10.03

21,628100.0016,774,841

100.00

金融機関

行

個人その他
自己名義株式合計以- 12 -

上