第三者割当による行使価額修正条項付
第１回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2021年9月10日（金）株式会社岡本工作機械製作所（証券コード：6125）

会社概要
会社名
英文

株式会社 岡本工作機械製作所
Okamoto Machine Tool Works, Ltd.

創業

大正15年11月

設立

昭和10年6月

資本金48億8,051万円

本社所在地〒379-0135 群馬県安中市郷原2993番地【工作機械・半導体関連装置の製造・販売】

事業内容

工作機械事業(平面研削盤、成型研削盤、内面研削盤、円筒研削盤、歯車研削盤、専用研削盤、精密歯車、鋳物）
半導体関連装置事業（グラインディングマシン、ポリッシングマシン、ラッピングマシン、スライシングマシン）

従業員数

連結: 1,956名

単体: 444名※2021年3月末現在

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事業概要
◎工作機械事業
汎用タイプから全自動CNCタイプまで多彩なラインナップを揃えています。

◎半導体関連装置事業
各種半導体関連装置で半導体シリコンウエハをより薄く、より平らにする技術でモノづくりを支えています。

品質・精度・機能のみならず、価格・納期・サービス面に対する信頼性の維持と向上を図ることはもちろん、調達から出荷まで責任をもって自社で運営を行う一貫生産システムを構築。市場動向、技術進化の流れを柔軟に察知し、業界が求める研削加工を研究・開発しています。

常に進化を続ける半導体業界では、未来を先取りした装置を開発する必要があります。
半導体関連装置事業は先を見越した提案ができるよう、ハイレベルの要求にチャレンジをして、未来に貢献しています。

製品ラインナップ

工作
機
械半導体
関連
装
置

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中期経営計画と３大戦略

2019-2021年度中期経営計画では、「安定した収益を確保できる企業への変革」をビジョンとして掲げています
ビジョン達成の為の3大戦略として「顧客ライフタイムバリューの強化 B to BからB with Bへ」、「グローバル戦線拡充」、「モノづくり改革」を実行します▼3大戦略▼中計ビジョン

≪中計ビジョン≫安定した収益を確保できる企業への変革

顧客ライフタイムバリュー強化
B to B → B with B
サービス体制拡充、高付加価値機拡販

ダウンサイドに強い
安定収益基盤の強化

グローバル戦線拡充
マーケティング体制強化、管理体制強化

持続的成長のための成長エンジン事業作り

モノづくり改革
モノづくりの整流化、海外直送体制の確立
Okamotoブラント再構築

4当社を取り巻く環境

工作機械市場 国内市場においては、ものづくり補助金などの経済政策や、好調な半導体関連を背景に自動車や金型業界からの設備投資意欲が継続 海外市場においては、中国ではテレワーク関連需要が継続して好調。米国ではポストコロナを見据えた経済政策により、設備投資が活発化。欧州では、ドイツでの自動車業界の回復が見られ、EV関連向けに研削盤の需要が高まっている

半導体関連装置市場
 半導体市場においては、５Gスマートフォンの需要増加と新型コロナウイルス感染症の影響で普及した在宅勤務やオンライン授業により、パソコンやデータセンター関連向けの半導体デバイス需要が高まっている

このような市場環境を背景に、当社では半導体製造装置の大口受注（約120億円）を獲得。(2021年8月31日開示)

5本新株予約権による資金調達の使途


資金使途は①生産能力向上に向けた設備投資及び中国子会社への投資資金、②本社工場における自動倉庫の建設となります
財務安定性のさらなる向上を実現しつつ、新たな成長領域への進出等により一層の企業価値の向上を図ってまいります

資金使途

資金調達の各資金使途の目的•① 工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設備の新設・更新のための投資資金及び中国子会社への投資資金②工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサービス需要の拡大に対応するための自動倉庫の建設資金

金額

支出予定時期

3,129百万円

2022年3月～2025年4月

1,300百万円

2021年12月～2022年12月

当社グループは、工作機械事業及び半導体装置関連事業ともに、更なる需要の拡大が見込まれ、特に、高精度な平面研削盤、及び半導体関連装置の生産拡大がより一層重要となると考えております。これらの製造を中心とした生産能力の向上に直結する生産設備の新設及び更新のための設備投資を行い、生産体制の再構築と拡大する需要の最大限の取り込みを目指してまいります。

•

具体的な施策として、当社の本社工場である群馬県安中工場の生産設備機の購入・更新とIT基幹システムの導入を実施いたします。また、子会社投資を通じて、「岡本工機（常州）有限公司」（中国）における生産工場の建設に着手し、工作機械の国外での生産エリアの拡大と海外顧客への拡販にも同時に取組んでまいります。

•

当社グループは、今年度を最終年度とする中期経営計画の基本戦略の一つとして顧客付加価値強化を掲げ、サービス体制の拡充に取組んでおります。自動倉庫の建設により、サービスパーツ管理・供給体制の再構築を行い、部品納期の短縮化とアフターサービス対応力の強化を行うことで、顧客へより付加価値の高いソリューションを提供する体制を整備することが可能になると考えております。これ
により、B to Bから顧客に寄り添うB with Bへの進化、つまり、顧客ライフタイムバリュー強化の実現が期待できるものと考えております。

6本新株予約権の概要
第１回新株予約権
発行方法

発行
概
要

行
使価額

その他

大和証券株式会社に対する第三者割当行使可能期間2021年9月28日～2024年9月27日

想定調達額4,429百万円(差引手取概算額)

新株予約権個数7,000個

目的株式数

700,000株(対発行済株式数14.8%※)

当初行使価額

6,275円

行使価額の修正各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額

上限行使価額なし

下限行使価額4,092円

付帯条項

行使停止条項(当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定)取得条項

当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能

譲渡制限

当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない※ 対発行済株式数は2021年9月10日時点の発行済株式総数4,717,895株を基準に算出

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本新株予約権の行使イメージ

割当予定先（大和証券）は、市場動向、投資家動向を踏まえた上で権利行使を行うことができ、当該行使に係る株式の対価として、代金（行使価額）を払い込む（→権利行使により徐々に資金調達が実現）
修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる（→行使が想定されない）行使期間 約3年間 (2021年9月28日～2024年9月27日)
株価(イメージ)

行使停止期間
当社から「行使停止要請通知」を行うことで新株予約権の行使停止が可能

当社から「行使停止要請通知」を撤回することで新株予約権の行使が可能

行使停止期間「行使停止要請通知」は何度でも行うことが可能

当社から「行使停止要請通知」を撤回することで新株予約権の行使が可能

行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）

発行決議日:9月10日
ディスカウント率8%

割当日:9月27日

行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式終値の92%（ディスカウント率 8%）に相当する額に修正される

下限行使価額：4,092円※ 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。

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本新株予約権に関するQ&A
No

質 問

回 答

新株予約権とは何ですか？

• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利です。
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達を行います。

２

資金調達方法の概要は何ですか？

• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額に修正されます。
• 本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よりも低い行使価額で本新株予約権の行使がされることはありません。

３

新株予約権を選択した理由（メリット）は何ですか？

• 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正され、上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できます。
• 行使停止期間の設定を通じて当社による希薄化のコントロールが一定程度可能です。
• 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できます。

４

デメリットは何ですか？

• 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となります。
• 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が想定調達額を下回る可能性があります。
• 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可能性があります。
• 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。

５

調達予定金額はいくらですか？

• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は4,429百万円を想定しております。
• 但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。

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本新株予約権に関するQ&A
No

質 問

回 答

希薄化の規模はどの程度ですか？

• 本新株予約権の目的である普通株式数は700,000株で一定であり、発行済株式総数（2021年9月10日時点）をベースとした最大希薄化率は14.8%です。
• また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。

資金使途は何ですか？

• ①工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設備の新設・更新のための投資資金及び中国子会社への投資資金、②工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサービス需要の拡大に対応するための自動倉庫の建設資金です。
• 資金使途の詳細につきましては、本資料6ページをご確認ください。

８

なぜ公募増資や銀行借入等ではなく新株予約権を選択したのですか？

• 当社は、経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を前提に、当社の保有する自己株式の活用方法について、かねてより検討してまいりました。当社の判断によって株価動向に鑑みながら希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えることや、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることなどを総合的に勘案し、本新株予約権が財務基盤の向上を図り、かつ、希薄化に配慮しながら自己株式を活用した機動的な資本政策を図ることができるため、本手法を選択しました。

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今期の業績に与える影響はありますか？ • 今回の資金調達による2022年3月期当社業績に与える影響は、軽微であります。

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貸株・空売り等は行われますか？

６７• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。

10本資料取り扱い上の注意•本資料は、当社の第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関する情報提供を目的としたものであり、⼀切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。

•本資料において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forwardlooking statements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内および国際的な経済状況が含まれます。
今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は、本資料に含まれる「見通し情報」の更新・修正をおこなう義務を負うものではありません。

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本資料の内容に関する一切の権利は当社に帰属しています。複写及び無断転載はご遠慮ください。

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なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。

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本資料に関するお問い合わせ先株式会社 岡本工作機械製作所
総務部
ＴＥＬ ０２７（３８５）５８００