《北京市大地律師事務所》

制度情報－2024 年 5 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説
全国人民代表大会常務委員会 2024 年度立法業務計画（発令元）全国人民代表大会常務委員会（公布日）2024 年 5 月 8 日
１．主なポイント（1）審議法草案の優先順位に従い、2024 年度全国人民代表大会常務委員会の立法計画を継続審議、初回審議、予備審議、及び授権決定と改革決定に関連する項目に分類している。（第 1 条）
（2）今回継続審議に分類された計 16 の法案のうち、4 法案はすでに審議済みである。
全国人民代表大会常務委員会は、すでにこれら法案の審議時期を具体的に列挙しており、すべての審議が今年度中には完了する予定となっている。 中でも、『民事強制執行法』、『金融安定法』、『増値税法』、『治安管理処罰法』などの草案制定・改正は、日系企業にとって特に注目に値する。（第 1 条第 1 項）
（3）今回が初回審議となる計 23 法案の法案審議は、通常一定の時間を要する。日本
企業が重点的に関心を払うべき例として、『生態環境法典』、『エネルギー法』、『企業破産法』、『民間経済促進法』、『不正競争防止法』、『サイバーセキュリ
ティ法』などの制定・改正が挙げられる。（第 1 条第 2 項）
（4）予備審議の法案は、調査と起案を開始し、その後状況に応じて審議を手配する予定となっている立法項目である。日系企業が注目すべき内容としては、『商業銀行法』、『国有資産法』、『銀行業監督管理法』、『海商法』、『国家賠償法』、および金融監督管理、財政税収などの立法項目がある。（第 1 条第 3 項）
２．今後の留意点
立法計画とは、将来的な中国の法律制度の変化動向を比較的鮮明に反映するものであり、これらは中国における日系企業のコーポレートガバナンスや運営に重要な影響を及ぼす。2024 年度の立法計画を見ると、市場経済管理、新たな質の生産力、金融管
理、環境保護エネルギー、国家安全などを重点分野とした立法動向を体現しており、各日系企業は自社が必要に応じて、タイムリーに注目分野の把握を進め、関連法律施行後に対応の遅れなどが生じないよう、対応スキームを策定しておく必要がある。
（全文計 4 条）

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国有企業管理者処分条例（発令元）国務院（法令番号） 国令第 781 号（公布日）2024 年 5 月 28 日（施行日）2024 年 9 月 1 日
１．主なポイント（1）当該『条例』の適用範囲の規定を、『監察法実施条例』における「国有企業管理者」の範囲に準じて列挙した。通常、国有の独資、全資、持分支配または資本参加
企業及び分支機構の職務上で国有資産の管理、監督などに携わる者は「国有企業管理者」に属するとし、例えば、董事、総経理、部門マネージャー、国有資産を監督する財務、会計担当者などが「国有企業管理者」に属するかどうかは、企業で指導的な職務を担っているかどうかだけで確定しない。（第 2 条）
（2）国有企業管理者の処分について、種類、期間、適用条件、軽きに従う処分、処分
軽減、重きに従う処分、及び違法行為後の待遇調整などの内容を詳細に規定した。
例えば、違法行為が集団意思決定である場合、責任ある指導者と直接の責任者に処分を与える。違法に取得した財物は、元の所有者または元の保有者に返却しなければならない。（第 7 条から第 16 条）（3）国有企業の経営管理において発生しやすい問題に基づき、計 51 の違法行為、例
えば、国有企業の重大な意思決定事項や重大プロジェクトの手配事項及び大規模な
資金運用事項を、規定の意思決定手順や職責権限に違反して決定することなどを纏めて列挙した。また、国有企業管理者の経営管理行為は合法的にコンプライアンス
すべきことを強調している。（第 17 条から第 25 条）
２．今後の留意点
国有企業改革の深化に伴い、国有企業コンプライアンス管理は一段と重視されており、当該『条例』は国有企業管理者がコンプライアンスに沿って職責を履行するよう、より一層高い要求を提示している。2024 年 7 月 1 日より施行される新『会社法』でも「忠実」「勤勉」義務の具体的内容の規定による会社のコンプライアンス・ガバナンスを強調しており、各国の独資、合弁企業における自社の管理経営の特徴と紐づいたコ
ンプライアンス管理制度の確立と健全化が求められている。同時に、国有企業との取引がある日系企業は、取引過程における国有企業管理者のコンプライアンス面に一層注意を払い、合法的なルートを通じて問題をフィードバックしたり、解決策を見いだ
すことに努め、企業の合法的権益を守ることができる。（全文計 52 条）

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国務院弁公庁による「国務院 2024 年度立法業務計画」の公布に関する通知（発令元）国務院弁公庁（法令番号）国弁発〔2024〕23 号（公布日）2024 年 5 月 9 日
１．主なポイント（1）国務院は法律の効力等級に基づき、2024 年の国務院立法計画上、全国人民代表大会常務委員会に審議要請予定である法案、制定・改正予定である行政法規、完成予定であるその他立法項目の 3 セクションに分け、各法案、行政法規を起草する部門を規定した。（第 1 条）
（2）審議要請予定であるのは、計 21 法案、提出準備されているのは計 26 法案で、そのうちエネルギー法草案、マネーロンダリング防止法改正草案、不正競争防止法修
正草案、民間経済促進法草案、銀行業監督管理法改正草案、危険化学品安全法改正
草案、税収徴収管理法改正草案、商業銀行法改正草案、人工知能法草案、商標法改正草案などは日系企業が注目すべき法案と言える。 （附属書第１条）（3）さらに合計 30 の行政法規が制定または改正される予定で、37 の制定・改正準備中の行政法規がある。通常これらの行政法規は国務院の下にある各部委員会が起草し、国務院常務会議の審議を経て、最終的に国務院総理が国務院令に署名し公布実施する。こうした法律文書は行政法規に属しており、その法的効力は全国人民代表
大会制定の法律よりも低い。その中で注目すべきものとしては、国務院による『中華人民共和国会社法』登録資本金登記管理制度実施規定、デュアルユース品目輸出管理条例、ネットワークデータ安全管理条例、商事調停条例、外貨管理条例、国家秘密保持法実施条例、反スパイ法実施細則などがある。（附属書第 2 条）
２．今後の留意点「国務院 2024 年度立法業務計画」は 2023 年度計画と比べて増加しており、質の高い経済発展、市場監督管理、グリーン発展、国家安全法体系、対外法治の構築、文化構築など多くの分野を含む。国務院が重点とする立法分野は、法的ルール変更の可能性にとどまらず、政府による法執行の重点分野にもなっているため、日本企業は迅速に理解・対応できるよう準備しておく必要がある。（全文計 3 条）

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関連品目に対する輸出管理規制についての公告（発令元）安全・管制局（法令番号）商務部税関総署中央軍委員会装備発展部公告 2024 年第 21 号
（公布日）2024 年 5 月 30 日（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）許可を経ずに輸出することができない 4 種類の設備、ソフトウェア及び技術を下記の通り規定した。①航空宇宙構造部品及びエンジンの製造関連設備、ソフトウェ
ア及び技術、②ガスタービンエンジン/ガスタービンの製造関連設備、ソフトウェア
及び技術、③宇宙服及び窓関連設備、ソフトウェア及び技術、④超高分子量ポリエ
チレン繊維関連品目。これらの具体的な設備・機器については、企業は公告に記載されている税関商品番号を参照し判断することができる。 （第 1 条）
（2）輸出事業者が上記の輸出制限設備、ソフトウェア、技術を輸出する場合、事前に関連書類を提出し、輸出許可手続きを行い、省級商務主管部門の商務部を通じて申請を提出し、輸出時に税関部門に対し取得した輸出許可証書を提供することを規定している。 （第 2 条、第 4 条、第 6 条）
２．今後の留意点
当該公告は、中国の国家安全を守り、拡散防止などの国際義務を果たすことを主な目的としている。また、中国政府の解釈から見て、この政策は特定の国や地域を対象としているものではない。こうした設備、ソフトウェア、技術の輸出に関与する可能性がある日系企業は、商務部や税関から処罰を受ける恐れのある誤った判断を避けるためにも、公告内容をタイムリーに理解し、自社の輸出に商務部の輸出許可が必要かどうかを正しく評価・識別し、必要な関連手続き規則を遵守する必要がある。
（全文計 9 条）

4《北京市大地律師事務所》「市場監督管理信用修復管理弁法」（意見募集稿）（発令元）市場監督管理総局（公布日）2024 年 5 月 11 日
１．主なポイント（1）信用修復の範囲を拡大した。実務で注目されている経営異常リスト入りと退出の記録、企業が自主的に開示した行政処罰情報、サンプリング検査結果によるマイナ
ス情報などを修復の範囲に入れる。（第 2 条、第 9 条、第 10 条）（2）信用修復の種類を確定する。公示期限に達した場合、政府当局が自主的に公示を停止し、申請に従って修復する。（第 2 条）
（3）信用修復管理の管轄と実施機関を定めた。通常、各級市場監督管理部門が「誰が処罰し、誰がリストに入れ、誰が修復するか」を基本原則に信用修復管理を実施す
ると同時に、決定した市場監督管理部門と当事者の登録地が一致しない場合の信用修復主体について規定した。例として、経営異常リスト信用修復管理は、経営主体
登録地の市場監督管理部門が担当するとした。（第 3 条、第 4 条）
（4）経営異常リスト、重大な違法による信用喪失リスト、サンプリング検査結果によるマイナス情報の修復条件、および行政処罰情報の開示・停止条件を詳細に規定した。例えば、年報情報を補足報告した後、経営異常リストの削除を申請することができる。（第 5 条から第 10 条）（5）公示期間を短縮し、その他の行政処罰情報（通常、軽微処罰情報）の公示期間を6 カ月から 3 カ月（食品、医療、医療機器、化粧品、特殊設備、重点工業製品分野の行政処罰公示期間は 1 年）に短縮し、公示期間満了後、特定の条件に合致する企業
は事前に公示停止を申請することができる。（第 8 条）
（6）処理期限を短縮する。重大な違法による信用喪失リストと行政処罰情報信用修復の処理期限を 15 営業日から 5 営業日に短縮した。（第 13 条）
２．今後の留意点
本弁法は現在意見募集段階にあり、正式な法的効力を備えていない。企業が経営異常リストや重大な違法による信用喪失リストに登録される、または行政処罰を受けた
場合、信用修復を申請するため、違法行為を速やかに訂正し、行政処罰情報の最短公示
期間が満了しているかどうかに留意しなければならない。
規則違反の深刻度合いや状況により修復方法や求められる対応スキルが異なるため、信用修復の過程において現地弁護士とのコミュニケーションによって、専門スキルを駆使して政府機関などと友好的に連絡を取り合い、政府や信用プラットフォームサイ
ト運営機構の見解や関係スタッフの政策に対する理解度を確認し、信用修復を一層迅速に進めることができる。（全文計 26 条）

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企業に対する不平等待遇に係る法令・政策の整理に関する公告（発令元）司法部、国家市場監督管理総局（公布日）2024 年 5 月 13 日
１．主なポイント（1）市場参入と退出を妨げる状況として、インフラプロジェクト建設、入札募集・入札、政府調達などにおける不合理な、または差別的な参入・退出条件設定など、通常よく見られる 5 つの状況を挙げた。（第 1 条）
（2）土地、資金、人材など要素の平等な獲得、自由な流動と、商品やサービスの自由な流動を妨げる 7 種類の状況を提起した。例として、地元以外からの輸入商品・サービスに対し差別的な価格、差別的な補助金政策を実行するなどがある。
（第 2 条）（3）例えば、法律や規制に違反し、特定の企業に対する補助金、土地や人材などの取得、税収、環境保護基準、汚染物質排出権限などの要素に関し、優遇政策が与えられているなど、生産経営コストに影響を与える 5 つの状況を挙げた。（第 3 条）
（4）企業の生産経営に影響を与える 4 つの状況を規定した。例として、生産や操業に関する機微情報を違法に開示することや、企業に対しその開示を要求し、他の事業者が独占的な行動をとることを容易にすることなどが挙げられる。 （第 4 条）
（5）行政法執行機関の監督の過程で、例えば、企業ごとに差別的な検査項目や検査頻度を不正に設定するなど、通常よく見られる 2 つの問題を挙げた。（第 5 条）
２．今後の留意点
この公告は、企業発展の制約となってきた制度的障害を取り除き、企業の経営発展に平等な政策環境を整えることを目的としている。各現地日系企業において、生産経営に関わる法律、政策及び行政法執行上の不平等や違法行為が存在すると認識している場合、2024 年 9 月 30 日前までの期間、当該公告に記載の方法にて関連問題を随時フィードバックすることができる。（全文計 5 条）

6《北京市大地律師事務所》『2024 年から 2025 年省エネルギー・炭素削減行動方案』
印刷発布に関する国務院の通知（発令元）国務院（法令番号）国発（2024）12 号（公布日）2024 年 5 月 29 日
１．主なポイント（1）2024-2025 年中国における、非化石エネルギー消費、重点分野と業界における省エネルギーと炭素削減のための全体目標を提出した。2025 年までに、非化石エネル
ギーの消費割合約 20％を達成する。（第 1 条）
（2）化石エネルギー消費と非化石エネルギー消費、鉄鋼、石油化学・加工、非鉄金属、建築材料、建設などの業界及び交通運輸、公共機関、エネルギー使用製品・設備などの業界と重点分野に対し、省エネ・炭素削減のための行動要件を提出した。例えば、先進的なバイオ液体燃料や持続可能な航空燃料を推進することが求められており、鉄鋼業では、機械加工、鋳造、合金鉄などの名目で鉄鋼生産能力を新たに追加することを厳しく禁止した。石油化学・加工業や非鉄金属業における、新設・改修・拡張するプロジェクトのエネルギー利用効率と環境保護レベルは A ランクに達する必要がある。（第 2 条）
（3）エネルギー使用製品・設備の分野では、廃棄旧製品設備のリサイクル利用を強化
し、廃棄旧製品設備のリサイクル利用する責任主体を企業自体に拡大し、工業設備、
情報通信、風力発電・太陽光発電、動力電池などの方面に対するリサイクル利用強化を要求している。（第 2 条第 10 号）（4）当該通知により、各地域、また重点分野や重点業界において、省エネ・炭素削減
目標を細分化され、企業の省エネ・炭素削減主体責任が増す。固定資産投資プロジ
ェクトに対しては、省エネルギー審査、炭素排出、環境影響評価が重要な審査プロセスとなる。（第 3 条）
２．今後の留意点
省エネルギーと炭素削減は、中国におけるカーボンニュートラルを推進するための重要な取り組みである。「第 14 次 5 カ年計画」の省エネ・炭素削減目標を達成するた
め、国務院によりこの行動方案が策定された。後続で各地方政府が化石エネルギー消費の管理を強化することにより、非化石エネルギー、鉄鋼、石油化学・加工、非鉄金属、建築材料、建設などの業界及び交通運輸、公共機関、エネルギー使用製品・設備など重点分野における生産経営政策にも大きな影響を与えることになる。そのため、関連する各日系企業が中国政府の政策と実施の優先順位を適時正確に理解するとともに、自社に適した発展戦略と投資分野を検討・策定する必要がある。（全文計 4 条）

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Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説
１．事件の概要
楊氏は北京のＡ社の従業員である。2020 年初頭、Ａ社は全従業員に在宅勤務を手配
し、ビジネスチャット・オフィスソフトウェアを介して従業員との業務連絡を取ることになった。
2020 年 2 月、3 月、4 月の勤務時間中に、楊氏の上司はチャット・ソフトを通じて楊氏と多数回業務連絡を取ったが、楊氏はこれにほぼ返信しなかった。
2020 年 4 月 13 日、Ａ社は勤務時間中にチャット・ソフトを通じて再び楊氏の業務を手配したが、楊氏は 6 時間以上応答しなかったため、Ａ社は同日、楊氏に最初の書面による警告を出し、楊氏に改善要求を与えた。Ａ社は楊氏に対し、在宅勤務の規律を強調すると共に、勤務時間中は会社の連絡に直ちに返信することを要求し、指定の時間を超えた場合、欠勤と見なすこと、また書面による警告が 2 回を超えた場合は解雇することを伝えた。
その後、4 月 14 日と 4 月 16 日、楊氏は勤務時間中 3 時間以上、業務連絡に返信しなかったため、Ａ社は 4 月 14 日と 4 月 17 日の 2 回、楊氏に書面警告を出した。4 月
22 日、楊氏は再び就業時間中に 3 時間以上業務連絡に返信せず、Ａ社は楊氏が「会社の管理に従わず、労働規律に重大に違反した」として、楊氏との労働契約を解除した。
その後、楊氏は、Ａ社が労働契約解除は違法であるとし、補償金の支払いを要求す
る労働仲裁を申し立てた。
２．紛争の焦点
在宅勤務の労働規律が定款制度上に明記されていない場合、Ａ社が楊氏との労働契約を解除することは合法か?
３．弁護士による分析
Ａ社による楊氏との労働契約の解除は、合法かつ有効である。具体的分析は以下の通りである。
（1）『労働法』第 3 条には、「労働者は労働任務を完了し…労働規律と職業倫理を遵守しなければならない」と定められている。この規定は労働者に対する基本要件であり、規則や労働契約に明確な規定がない場合でも、労働者が労働規律や職業倫理に重大な違反を犯した場合、上記の規定に従って労働者との労働契約を解除することができる。
（2）本件では、在宅勤務中、楊氏が連続して数カ月間、複数回Ａ社の業務要求に長時間応答しないことにより、従業員の基本的労働義務に違反している。
さらに、Ａ社から複数回警告を受けた後も、楊氏は勤勉に職務を履行しなかったことにより、楊氏の行為は職業倫理と労働規律に著しく違反しており、Ａ社として8

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も楊氏との契約締結の目的を達成することができなかった。
したがって、Ａ社による楊氏との雇用関係解除は合理的かつ適法である。
４．本件の判決結果
労働仲裁は楊氏の経済補償金請求を支持したが、第一審裁判所は楊氏の請求を棄却
し、Ａ社による労働契約の解除は合法であり、経済補償金を支払う必要はないと認定
した。
５．留意点
実務において、科学技術の進歩や雇用管理形態の多様化に伴い、従業員の雇用管理形態を「オフライン」から「オンライン」に変更し、「クラウドオフィス」や「ホームオフィス」を導入している企業もあるが、会社定款や規定が雇用管理形態に合わせて調整されていないことが多い。こうした状況下における従業員解雇には、慎重且つコ
ンプライアンスに準じたアプローチが求められる。 そこで、各日本企業の皆様にご参考いただける、実践的な対応スキルを以下に簡単に紹介する。
（1）労働規律や職業倫理に重大に違反をしていないか確認する。確認の際の留意ポイ
ントは以下の通りである。①労働規律と職業倫理の基準が社会一般に認められている価値観と一致しているか。②従業員に重大な過失、または故意があるか。③労働者の行動が企業の生産、経営、管理に深刻な影響を与えているか。
（2）従業員を扱う際、企業が直接解雇を通知することは一般的に適切ではない。企業
は、従業員の労働規律違反重大性の程度に応じ、まず警告またはその他処分により、労働規律または規則や規制に違反し続けた場合にどのような結果になるかについて
従業員に通知することができる。
（3）通常、労働仲裁委員会や裁判所は、企業が従業員に送付した解雇通知書の「理由と根拠」が適法でコンプライアンスに準じているかどうかの審査に重点を置いており、解雇理由が証拠によって十分裏付けられていない場合、企業が違法に解雇したと認定されるリスクがある。
したがって、従業員に与えられた警告やその他の処分、および従業員による規律違反行為について、関連する証拠を随時保存し固めておくことにより、仲裁または訴訟となった場合に証拠として提供できるようにする必要がある。また同時に、企業が従業員を一方的に解雇する場合、「解雇通知書」の「解雇理由」についての記
述は、より慎重に考慮しなければならない。

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