証券コード 7554
2019年６月６日

株

主

各

位
福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長 新 井 田昇

第49期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第49期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2019年６月20日（木）午後５時までに到着するようご送付く
ださるか、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ当社の指定する
ウェブサイトより2019年６月20日（木）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記時
2019年６月21日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
1. 日
2. 場
所
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第49期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第49期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
取締役６名選任の件
第２号議案
監査役３名選任の件
第３号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
第４号議案
ストックオプションとして新株予約権を発行する件― 1 ―4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書用紙により議決権を行使され、インターネットでも議決権を行使された場合
は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参下さいますようお願い申し上げます。
・ 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 添 付 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://hd.kourakuen.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法(1)同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコード※1をスマートフォン等※2でお読み取りいただ
き、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って賛否をご入力ください(議決権行使コード(ID)およびパスワードのご入力は不要です)。
(2)「スマート行使」による議決権行使は1回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記2.の方法により再度ご行使いただく必要があります。
2.議決権行使コード(ID)・パスワード入力による方法(1)当社指定の「議決権行使ウェブサイト」(下記URL)にアクセスしていただき、同封の議決権行
使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード(ID)およびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく
必要があります。
(2)議決権行使コード(ID)およびパスワード(株主様が変更されたものを含みます)は株主総会の都
度、新たに発行いたします。
(3)パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社(株主名簿管理人)よりおたずねすることはありません。
(4)パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場
合、画面の案内に従ってお手続きください。
3.ご注意(1)議決権の行使期限は2019年６月20日(木曜日)午後５時00分となっております。行使期限内に当社(株主名簿管理人)に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
(2)議決権を議決権行使書面とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネッ
トによるものを有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
(3)インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
(4)インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。
4.お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部までお問い合わせください。
【「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先】
フリーダイヤル0120-768-524(平日 9:00~21:00)
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/※1.「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2.QRコードを読み取れるアプリケーション(または機能)が導入されていることが必要です。

― 3 ―(添付書類）

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（20182019 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善に伴い、緩やかな景
気回復基調にあるものの、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等、海外の経済情勢の不確実性の高まりもあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、少子高齢化や働き方改革をはじめとした社会構造の変化を背景に、業種・業態を越えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。
このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として、「味の改革」「マーケティング手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の４本柱の戦略を掲げ、食の安全・安心の実現と「新幸楽苑」に向けた施策を推し進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高41,268百万円（前連結会計年
度比7.0％増）、営業利益1,636百万円（前連結会計年度営業損失72百万円）、経常利益
1,587百万円（同経常損失114百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益1,009百万円（同当期純損失3,225百万円）となり、当連結会計年度末のグループ店舗数は533店舗（前
連結会計年度比５店舗減）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。
① ラーメン事業
ラーメン事業においては、「味の改革」として、美味しさを追求したコア商品の「あっさり中華そば」と「ギョーザ」のブラッシュアップを図り、「鶏豚濃厚合わせダシ 新・極上中華そば」「肉と肉汁あふれる新・餃子『極』」を発売いたしました。また、「紅白らーめん」「チョコレートらーめん」「あっさり通過（中華）そば」等の期間限定商品を新たに加えるとともに、「幸楽苑アプリ」の導入や「受験生応援企画」、異業種とのコラボ企画等の様々な施策により、お客様の来店頻度増加に努めてまいりました。

― 4 ―店舗展開につきましては、既存ドミナントエリアの強化を目的として「幸楽苑」10店
舗（ロードサイド７店舗、ショッピングセンター内フードコート３店舗）の出店、フランチャイズ店２店舗の直営店への転換、スクラップ26店舗（ステーキ業態へ10店舗、焼肉業態へ１店舗転換）、スクラップ・アンド・ビルド２店舗（うち１店舗は2019年７月オープン予定）を実施いたしました。なお、店舗数は、直営店498店舗（前年同期比15店舗減）となりました。
この結果、売上高は37,488百万円（前連結会計年度比0.1％減）となり、営業利益は
4,632百万円（同258.2％増）となりました。
②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他
外食事業（洋食業態の店舗展開）、損害保険及び生命保険の代理店業務を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、海外に２店舗の新規出店をするとともに、国内１店舗のスクラップ、２店舗のフランチャイズ店から直営店への転換により、店舗数は18
店舗（国内13店舗、海外５店舗）となりました。その他外食事業につきましては、ラーメン業態からステーキ業態への転換を10店舗、ラーメン業態から焼肉業態への転換を１店舗で実施し、「いきなり！ステーキ」直営店16店舗、「焼肉ライク」直営店１店舗となりました。
この結果、その他の事業の売上高は3,779百万円（前連結会計年度比149.2％増）とな
り、営業利益は166百万円（同15.2％増）となりました。
なお、2018年７月27日開催の当社取締役会決議に基づき、2018年12月１日を効力発生日として、損害保険及び生命保険の代理店業務を行っておりました当社の完全子会社である株式会社デン・ホケンとの吸収合併を実施し、株式会社デン・ホケンは同日付にて解散いたしました。

事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。なお、セグメント間の取引については、相殺消去して表示しております。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ

ー

メ

ン

事

業

37,53797.3

37,488

90.8

△49

△0.1

そ

の

他

の

事

業

1,038

2.7

3,779

9.2

2,740

263.8

計

38,576100.0

41,268

100.0

2,691

7.0

合

― 5 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、1,328百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業

640百万円・新規出店

356百万円

・工場設備

93百万円

・既存店改装等

190百万円②その他の事業

489百万円・既存店改装等

489百万円

全社（共通）

198百万円・工具器具備品等

198百万円（3）資金調達の状況
当連結会計年度において、長期借入金4,133百万円の借り換えを行いました。
なお、前連結会計年度末において、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケー
トローン契約及びコミットメントライン契約の財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況につきましては、経営基盤の強化や業績の改善の取り組み
により、営業利益1,636百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益1,009百万円を計上することが出来ました。
また、前連結会計年度において、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケート
ローン契約及びコミットメントライン契約に付されている財務制限条項の連結純資産維持の条項に抵触していた状態も2018年９月28日付で変更契約を締結したことにより解消されております。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
2018年７月27日開催の当社取締役会において、連結子会社である株式会社デン・ホケンの損害保険及び生命保険の代理店業務を事業譲渡することを決議し、2018年11月30日にヒューリック保険サービス株式会社に事業譲渡いたしました。

― 6 ―（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
2018年７月27日開催の当社取締役会決議に基づき、2018年12月１日を効力発生日として、損害保険及び生命保険の代理店業務を行っておりました当社の完全子会社である株式会社デン・ホケンとの吸収合併を実施し、株式会社デン・ホケンは同日付にて解散いたしました。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
（8）対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、食の安全・安心の実現を最優先課題として、「味の改革」「マーケティング手法の抜本的転換」「保有資産の活用と店舗
ポートフォリオの最適化」「筋肉質な経営」の４本柱の戦略を継続して実施してまいります。
これにより、既存店の活性化と新たな業態開発、店舗運営体制の見直し、本社の業務改革を推進してまいります。
なお、2020年３月期の連結業績見通しにつきましては、売上高42,000百万円、営業利益
2,100百万円、経常利益2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,100百万円を見込んでおります。

― 7 ―（9）財産及び損益の状況の推移

売

区

分

上

高（百万円）

第 49 期（当連結会計年度）
2019年３月期

第 46 期
2016年３月期

第 47 期2017年３月期

第 48 期
2018年３月期

38,20637,80338,576

41,268

858

330

△114

1,587

133

154

△3,225

1,009

8.12

9.91

△217.64

67.83

経 常 利 益 又 は（百万円）
経 常 損 失 （△）
親 会 社 株 主 に帰属する当期純利 益 又 は 親 会 社（百万円）
株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期
純 利 益 又 は（円）
１株当たり当期
純 損 失 （△）
総資産（百万円）

23,60823,886

18,044

18,256

純資産（百万円）

9,499

7,185

3,806

4,962

（10）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容
％

百万円

株式会社

③

幸

楽

苑

10

100.0

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

― 8 ―

飲食店の運営（国内直営事業）

（11）主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス（当社）及び子会社１社で構成されており、ラーメン店、ステーキ店及び焼肉店のチェーン展開による外食事業を主な内容として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分主

ラーメン事業

ラーメン、餃子等の製造・直販

株式会社幸楽苑ホール
ディングス（当社）
株式会社幸楽苑フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業
務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等

株式会社幸楽苑ホール
ディングス（当社）

洋・和食等の販売

株式会社幸楽苑

その他の事業な事

業内（12）主要な営業所及び工場① 当社本社
福島県郡山市② 店
舗グループ 533店舗
③

生産拠点

容

：国内（全国22都府県）：海外（タ イ 王 国）郡 山 工 場：福島県郡山市
小 田 原 工 場：神奈川県小田原市

― 9 ―

会

社

528店舗
５店舗

名

（13）従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

889（3,410）

そ

の

他

の

事

業

49（166）

通）

62（5）

計

1,000（3,581）

全

社 （共

合

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）であります。
３．従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。
４．従業員数が前連結会計年度末に比し、85名減少しております。

（14）主要な借入先の状況
借
株

式

株

式

み

ず

会

式

株

式

社

会
ほ

株

入

信

会

み
社

託

会

ず
東

銀

社
社

先
ほ
邦

行
大

七

借

株

十

七

金

残 高

銀

行

1,457 百万円

銀

行

1,086

社

347

銀

行

217

銀

行

180

式

東

入

会

（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

２．会社の株式に関する事項
40,000,000株
15,219,784株（自己株式1,555,057株を除く。）
17,533名（前期末比4,095名減）
100株（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）単元株式数（5）大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株 式 会 社 ニ イ ダ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

2,468,098 株

16.2 ％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

998,000

6.5

日社

445,8302.9

行

401,360

2.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

397,000

2.6

ア社

337,000

2.2

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． 1300000

272,4691.7

株行

266,825

1.7

資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 Ｅ 口）

244,500

1.6

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）244,300

1.6

株

東

富

式

サ

式

士
会

ヒ

ビ

会

製

粉

社

東

ー

社

ル

大

株

式
邦

株

会
銀

式

東

会

銀

（注） 持株比率については、自己株式（1,555,057株）を控除して算出しております。

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有する新株予約権の状況
定 時 株 主 総 会 決 議 の 日
発
行
決
議
の
日
保有人数及び新株予約権の個数
当社取締役（社外取締役を除く）
当 社 社 外 取 締 役
当
社
監
査
役
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

2016年 ６ 月17日
2016年 ８ 月 ９ 日
4名――

598個（新株予約権１個につき100株）――
普通株式
59,800株
１株当たり
1,602円自 2016年10月１日 至 2019年９月30日
発行単価
1,659円
資本組入額
830円①新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役
または、監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社
子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件③新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には、当社取締役会の決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取新株予約権の取得事由及び条件
得することができるものとする。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場
合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③上記①及び②の場合における手続きは、当社が定めるものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に
新 株 予 約 権 の 譲 渡 制 限
よる承認を要するものとする。
― 12 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

新井田
新井田
武 田
渡 辺
久保田
鈴 木
松 本
前 田
星 野
石 田

典
秀
祐
庸
廣
昌
宏

地

位

傳

代表取締役会長

昇
久
夫
一
夫
文
昭
洋
寿

代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
社 外 取 締 役
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

担

当

重要な兼職の状況
株式会社幸楽苑 代表取締役会長
花春酒造株式会社 代表取締役社長
株式会社ニイダホールディングス
代
表
取
締
役
社
長
株式会社幸楽苑 代表取締役社長

内 部 監 査 室 長
人 事 総 務 担 当
財 務 経 理 部 長（注）１．取締役鈴木庸夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役鈴木庸夫氏及び監査役前田昭氏、星野昌洋氏、石田宏寿氏の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．取締役鈴木庸夫氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役前田昭氏及び星野昌洋氏の両氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役石田宏寿氏は、長年教育・宗教に従事されると共に、その後も学校や病院の経営に携わられ、豊富な経験及び幅広い見識と倫理観を有するものであります。
７．2018年11月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
新 井 田
傳
代表取締役社長
代表取締役会長
新 井 田
昇
代表取締役副社長 新 規 事 業 部 長 代 表 取 締 役 社 長
８．当事業年度中に退任した取締役
氏
武
田
佐
藤

光
光

秀
之

室

一

訓

井

名

退任時の地位
専 務 取 締 役
専 務 取 締 役
取締役財務経理部
ＩＲ担当部長― 13 ―

退任日
2018年６月19日
2018年６月19日

任
任

退2019年１月15日

辞

任
期
期

理 由
満
了
満
了
任

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

支給額

（うち社外役員分）

取

締

役

9名

162,267千円

1名3,840千円

監

査

役

4名

20,280千円

3名

11,520千円

計

13名

182,547千円

4名

15,360千円

合（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円であります（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含まない）。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円であります。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
４．当事業年度末日現在の人員は取締役６名、監査役４名であります。

（3）その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動内容
氏

名

鈴

木

前

田

星

野

石

田

庸

地

位

夫

社外取締役

昭

社外監査役

昌

洋

社外監査役

宏

寿

社外監査役

活 動 の 内 容
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中12回出席し、監査役会については13回開催中11回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
― 14 ―

④

責任限定契約の内容の概要

氏

名

地

位

鈴

木

庸

夫

社外取締役

松

本

廣

文

常勤監査役

前

田

昭

社外監査役

星

野

昌

洋

社外監査役

石

田

宏

寿

社外監査役

⑤

内

容

の

概

要

当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
（3）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40百万円
40百万円

（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況等を確認したうえで、報酬見積りの算出
根拠等が適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

― 15 ―

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
（5）業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
該当事項はありません。
（7）当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。
６．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等を遵守（以下、「コンプライアンス」という。）し、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
ロ 当社及び子会社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報窓口である外部顧問弁護士に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。

― 16 ―

ハ 上記ロの内部通報があった場合、人事総務部内に設置した内部通報事務局は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、組織人事委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
ロ 当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。

③

当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ 内部監査室は、当社及び子会社各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、当社の取締役会に定期的に報告する。

― 17 ―

④ 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している経営会議（取締役等で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
また、子会社の取締役会においても、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて開催するものとする。さらに、当社及び子会社の役員で構成される関係会社連絡会を開催し、業績及び各部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施する。
ロ 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において当社及び子会社各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正か
つ効率的に職務が行われる体制を確保する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営戦略部とし、他の内部統制主管部
及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
ロ 経営戦略部は、グループ各社の業務を所管する事業部と連携して、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
ハ 内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
ニ 経営戦略部は、グループ各社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断する
都度、当社取締役会に報告する。
⑥

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

― 18 ―

ロ

監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

⑦

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプラ
イアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の監査役会への迅
速な報告体制を確保するものとする。
ハ 上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いま
たは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

⑨⑩

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。

イ― 19 ―

ロ

反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応統括部署はカスタマーサポート室とし、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、組織的に対応する。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うものとする。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を開催するとともに、常勤の取締役及び監査役を構成員とする経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項の審議や月次業績のレビューを行っております。また、経営会議においては、コンプライアンスやリスク管理に関する事項についても、必要に応じて随時協議
しております。
ロ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社取締役は当社子会社の取締役を兼務し、毎月１回開催される関係会社連絡会に出席し、月次業績や重要事項の審議について確認し、当社取締役会にて適切に報告しております。
ハ 監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフ１名を監査役の要請に基づき選任しております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室との会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席しております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、2018年５月11日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2018年６月19日開催の当社第48期定時株主総会における承認を得て継続しております。

― 20 ―

①

会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。
イ 既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発
ロ 新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化
ハ 新工場の建設に伴う外販事業の拡大
二 財務体質の強化
ホ コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③ 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う
ものを「大規模買付者」という。）とします。

― 21 ―

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。

― 22 ―

⑤

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2021年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会
は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

― 23 ―

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、前事業年度で当期純損失を計上したことを重く受け止め中間配当を無配といたしましたが、期末配当については、当事業年度の業績動向や今後の財務状況等を勘案し、１株当たり10円の配当を実施することを決議いたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

連結貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預 金
２ 売
掛
金
３ た
な
卸
資
産
４ そ
の
他
流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産（1）建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額（2）機 械 装 置 及 び 運 搬 具
減 価 償 却 累 計 額
（3）土
地
（4）リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額
（5）建
設
仮
勘
定
（6）そ
の
他
減 価 償 却 累 計 額
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）借
地
権
（2）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）敷 金 及 び 保 証 金（3）繰 延 税 金 資 産
（4）そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

資

産

合

計

金

額

3,207,876
490,086
288,222578,2144,564,399

12,709,064△8,168,205
747,379△582,017
6,842,910△4,118,869
323,910△248,215

4,540,858
165,362
1,363,012
2,724,041
21,27675,6948,890,246
93,02485,226
178,251
174,603
2,154,689
843,665
1,459,131△8,5804,623,510
13,692,007

18,256,407

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 一年内返済長期借入金
３ リ
ー
ス
債
務
４ 未
払
金
５ 未
払
費
用
６ 未 払 法 人 税 等
７ 未 払 消 費 税 等
８ 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
９ 転 貸 損 失 引 当 金
10 その他
流 動 負 債 合 計
固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 退 職 給 付 に 係 る 負 債
４ 転 貸 損 失 引 当 金
５ 資 産 除 去 債 務
６ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
３ 利
益
剰
余
金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
Ⅳ 非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計金額

1,448,997
748,782
544,167
858,283
2,204,346
287,149
402,708
58,325
12,366
305,584
6,870,711

Ⅱ（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

2,965,130
1,489,065
183,329
36,131
825,493923,776
6,422,927
13,293,638

2,988,273
3,035,541
1,418,822△2,387,640
5,054,995
1,165△111,022△109,857
17,630―4,962,768
18,256,407

連結損益計算書
年 ４ 月 １ 日から（20182019 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
Ⅰ 売
Ⅱ 売
売
Ⅲ 販
営
Ⅳ 営

目
上
上

売

営
１ 支
２ 固
３ そ

Ⅵ

Ⅶ

(注)

原

上
費 及
業
業

１ 受
２ 受
３ 固
４ そ
Ⅴ

金

総
び

一 般
利
外

取
取
定

配
産
の

資

業

外

定

払
資 産

利
管

理
益

収
利
当
賃
貸
費
利
賃 貸

費

高
価
益
費
益
息
金
料
他
用
息
用
他

の
常
利
益
別
利
益
１ 固
定
資
産
売
却
益
２ 事
業
譲
渡
益
３ 為 替 換 算 調 整 勘 定 取 崩 益
４ そ
の
他
特
別
損
失
１ 固
定
資
産
売
却
損
２ 固
定
資
産
廃
棄
損
３ 投 資 有 価 証 券 評 価 損
４ 減
損
損
失
５ 転 貸 損 失 引 当 金 繰 入 額
６ その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

41,268,538
11,711,852
29,556,686
27,919,823
1,636,863
12,4593,790
550,980
128,671
57,977575,431
112,184

経特

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

額

13,442
155,000
99,68974,4397,021
11,18362,128291,782
48,49847,354
320,807
131,676695,901

745,593
1,587,170

342,571467,969
1,461,772
452,484
1,009,287―
1,009,287連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（20182019 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

2,988,273

2,995,723

409,534

自己株

式 株主資本合計△2,568,155

3,825,375

剰 余 金 の 配 当――

親会社株主に帰属する当期純利益

1,009,287

1,009,287

自己株式の取得
自己株式の処分

39,817△152△152

180,667

220,485

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―

39,817

1,009,287

180,515

1,229,620

2,988,273

3,035,541

1,418,822△2,387,640

5,054,995（単位：千円）

その他有価証券
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

為
調

その他の包括利益累計額
替換
算 退職給付に係る整
勘定 調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計944

69,916△117,113△46,252

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

220△69,916

6,091△63,604

当期変動額合計

220△69,916

6,091△63,604

1,165―△111,022△109,857

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

当

期

末

残

高

― 27 ―

（単位：千円）
新株予約権
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

非支配株主持分
27,548

純資産合計―

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益

3,806,671―
1,009,287

自己株式の取得△152

自己株式の処分

220,485

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△9,918―△73,522

当期変動額合計△9,918―1,156,097

当17,630―4,962,768

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社幸楽苑
株式会社デン・ホケン（注１）
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.（注２）（注１）2018年７月27日開催の当社取締役会決議に基づき、2018年12月1日を効力発生日として、損害保険及び生命保険の代理店業務を行っておりました当社の完全子会社である株式会社デン・ホケンとの吸収合併を実施いたしました。
（注２）2016年３月31日開催の当社取締役会決議に基づき、解散手続きを行っておりました当社の連結子会社であるKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.につきましては、2018年11月30日に清算結了いたしました。
（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
たな卸資産
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 29 ―

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７ ～38年
機械装置及び運搬具
４ ～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
店舗閉鎖損失引当金
閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
転貸損失引当金
店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
（追加情報）
当連結会計年度末より、転貸店舗数の増加に伴い、店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を転貸損失引当金として計上しております。
これにより、従来の方法によった場合に比べ、税金等調整前当期純利益は、48,498千円減少しております。

― 30 ―

④

退職給付に係る会計処理の方法
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法
により按分した金額を費用処理することとしております。
⑤ ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各連結会計年度へ配分する方法によっております。
⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（５年）で均等償却しております。
⑧ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（4）表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、特別損失の合計の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会
計年度の「特別損失」の「その他」に含まれる「投資有価証券評価損」は25,622千円であります。

― 31 ―

２．連結貸借対照表関係（1）たな卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
建物
土地
計（2）担保に供している資産

126,254千円
13,857千円
148,110千円
30,404千円
109,910千円
140,315千円

上記の資産は、長期借入金217,391千円（一年内返済長期借入金43,478千円を含む）の担保に供しております。
３．連結株主資本等変動計算書関係（1）当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
16,774,841株（2）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
（3）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2019年3月11日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額149,752千円
１株当たり配当額10円
基準日
2019年3月31日
効力発生日
2019年6月24日（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,445千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
（4）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
309,300株
４．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務の使途は、設備投資資金（長期）であります。

― 32 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）① 現金及び預金② 売掛金③ 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券④ 敷金及び保証金
資
⑤
⑥
⑦
⑧

産

計

買掛金
未払金
長期借入金
リース債務
負

債

計

連結貸借対照表
計上額
3,207,876
490,086

時

価

差

額

3,207,876
490,086－－

93,3882,154,689

93,3882,181,674－
26,984

5,946,040

5,973,024

26,984

1,448,997
858,283
3,713,913
2,033,232

1,448,997
858,283
3,715,878
2,087,298

－
－
1,965
54,066

8,054,426

8,110,457

56,031（注）１．金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金、並びに ② 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託は公表された基準価格によっております。
④ 敷金及び保証金
これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。
⑤ 買掛金、並びに ⑥ 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、当社の信用状
態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 33 ―

⑧

リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額81,215千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フ
ローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
５．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

330円13銭67円83銭６．重要な後発事象（取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件）
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを、2019年6月21日開催の第49期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。
本制度に係る報酬等の額及び参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、
当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）（３）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2020年3月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

― 34 ―

まず、当社は、本信託設定（2019年8月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、500百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、500百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、500百万円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、188,700株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、62,900ポイン
トを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社
普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式
分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイン
ト数」といいます。）。

― 35 ―

（６）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント
数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（ストックオプションとして新株予約権を発行する件）
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
き、以下のとおり当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案、及び当社取締役に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当いたしますので、同条の規定に基づく承認を求める議案を、2019年6月21日開催予定の当社第49期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであり、同様に取締役に対する報酬等としても、当社の取締役の員
数及び職位等を基準として、以下に記載する内容の新株予約権を付与することは相当であると存じます。
２．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容（発行要領）(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式とし、800,000株を上限とする。
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は600,000株を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は200,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株
式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率― 36 ―

また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日を除く。）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率② 当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

(3)

＝

調整前
行使価額

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

時

価

×
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
新株予約権を行使することができる期間
2019年10月１日から2022年９月30日まで― 37 ―

(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(6) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(7) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い当該端数は切捨てとする。
３．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
8,000個を上限とし、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権は6,000個を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権は2,000個を上限とする。
４．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込み要しないこととする。
５．新株予約権の額
新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定される額とする。
６．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

― 38 ―

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預 金
２ 売
掛
金
３ た
な
卸
資
産
４ 前
払
費
用
５ そ
の
他
流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産
（1）建
物
築
物
（2）構
（3）機 械 及 び 装 置
（4）車
両
運
搬
具
（5）工 具 器 具 及 び 備 品
（6）土
地
（7）リ
ー
ス
資
産
設
仮
勘
定
（8）建
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）の
れ
ん
（2）借
地
権
の
他
（3）そ
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券
（2）出
資
金
（3）長
期
貸
付
金
（4）敷 金 及 び 保 証 金（5）繰 延 税 金 資 産
（6）そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

資

産

合

計

金

額

926,440
650,315
162,809384,253
1,022,308
3,146,128

5,339,173
524,659
89,48915,484
4,883
1,363,012
2,173,069
11,556
9,521,329
38,549106,772
29,310174,633
174,60322538
2,154,689
429,769
1,361,575△7,2004,113,997
13,809,960

16,956,089

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 一年内返済長期借入金
３ リ
ー
ス
債
務
４ 未
払
金
５ 未
払
費
用
６ 未 払 法 人 税 等
７ 未 払 消 費 税 等
８ 預
り
金
９ 前
受
収
益
10 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
11 転 貸 損 失 引 当 金
12 資 産 除 去 債 務
13 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 長期リース資産減損勘定
４ 退 職 給 付 引 当 金
５ 転 貸 損 失 引 当 金
６ 資 産 除 去 債 務
７ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
本
準
備
金
（1）資
（2）そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
３ 利
益
剰
余
金
（1）利
益
準
備
金
（2）そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 39 ―

金額

1,276,542
748,782
135,667
454,894
1,205,871
38,20239,92560,640107,173
58,325
12,366
7,477
62,1494,208,020
2,965,130
660,105
82,942
24,902
36,131
825,493
818,353
5,413,059
9,621,080

2,988,273
2,934,681
100,859
3,035,541
62,8002,930,070
687,169
3,680,039△2,387,640
7,316,213
1,165
1,165
17,6307,335,008
16,956,089

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（20182019 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
２ 受
取
配
当
金
３ 固 定 資 産 賃 貸 料
４ そ
の
他
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
２ 投資有価証券評価損戻入益
３ 店舗閉鎖損失引当金戻入額
４ 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
５ そ
の
他
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 売 却 損
２ 固 定 資 産 廃 棄 損
３ 投 資 有 価 証 券 評 価 損
４ 減
損
損
失
５ 転 貸 損 失 引 当 金 繰 入 額
６ そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

金ⅠⅡ― 40 ―

額
13,657,387
10,481,599
3,175,788
3,098,309
77,47912,45732,400547,925
114,31039,076585,473
72,76013,442
25,622
26,245
117,304
22,572
7,022
7,947
62,12855,35848,49831,9209,540
126,527

707,092

697,31087,261

205,186

212,875
79,572
136,067
56,494

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（20182019 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

主

資

資
資

本

準

2,988,273

本

備

本
剰

余

金

金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

2,934,681

61,042

2,995,723

39,81739,817剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―

―

39,81739,8172,988,273

2,934,681

100,859

3,035,541（単位：千円）

株
利
利益準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

62,800

益

剰

主
余

資

金

その他利益剰余金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金
2,930,070

本

743,664

利益剰余金合計

自 己 株 式 株主資本合計

3,736,534 △2,568,155

7,152,375

剰 余 金 の 配 当

―

―

―

当 期 純 損 失△56,494△56,494△56,494

自己株式の取得

△152

△152

自己株式の処分

180,667

220,485

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

―

―

△56,494△56,494

180,515

163,837

62,8002,930,070

687,169

3,680,039 △2,387,640

7,316,213― 41 ―

（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株予約権

評価・換算
差額等合計

944

944

27,548

純資産合計
7,180,868

剰 余 金 の 配 当―

当 期 純 損 失△56,494

自己株式の取得△152

自己株式の処分

220,485

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

220

220

△9,918△9,697

当期変動額合計

220

220△9,918154,140

1,165

1,165

17,6307,335,008

当

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針（1）有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方
法）（3）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物
附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
７～38年
構
築
物
７～20年
機 械 及 び 装 置
４～10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（4）引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 店舗閉鎖損失引当金
閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
― 43 ―

③

転貸損失引当金

店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
(追加情報)
当事業年度末より、転貸店舗数の増加に伴い、店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を転貸損失引当金として計上しております。
これにより、従来の方法によった場合に比べ、税金等調整前当期純利益
は、48,498千円減少しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
（5）ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
（8）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間(５年)で均等償却しております。

― 44 ―

（9）表示方法の変更(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号
平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当
事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。
(損益計算書関係)
前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損戻入益」及び「抱合せ株式消滅差益」は、特別利益の合計の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度の「特別利益」の「その他」に含まれる「投資有 価 証 券 評 価 損 戻 入 益」 は 12,734 千 円、「抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益」 は43,380千円であります。
前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、特別損失の合計の100分の10を超えたため、
当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度の「特別損失」の「その他」に含まれる「投資有価証券評価損」は25,622千円であります。

２．貸借対照表関係（1）たな卸資産の内訳（2）関係会社に対する金銭債権・債務（3）担保に供している資産

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
短 期 金 銭 債 権
短 期 金 銭 債 務
建
物
土
地
計

85,646千円
13,857千円
63,306千円
1,510,643千円―千円
30,404千円
109,910千円
140,315千円

上記の資産は、長期借入金217,391千円（一年内返済長期借入金43,478千円を含む）の担保に供しております。
（4）有形固定資産の減価償却累計額
10,649,005千円
３．損益計算書関係関係会社との取引高

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高― 45 ―

13,100,533千円
157,072千円

４．株主資本等変動計算書関係
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

1,795,557株

５．税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
3,987千円
退職給付引当金
7,451
未払賞与
165,299
未払事業税
10,743
未払役員退職慰労金
83,845
未払賞与社会保険料
24,229
減価償却超過額
69,235
減損損失累計額
215,640
投資有価証券評価減
21,099
資産除去債務249,241
その他
119,621
繰延税金資産小計
970,397
評価性引当額△479,164繰延税金資産合計
491,232（繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用△60,965
その他有価証券評価差額金△497
繰延税金負債合計△61,463繰延税金資産（負債）純額
429,769
６．リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗用建物、製造設備、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 46 ―

７．関連当事者との取引関係
種類

会社等の
名称又は
氏名

連 結
子会社

㈱幸楽苑

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有 花春酒造㈱している会社（当該会 （注5）社の子会社を含む）

所在地

福島県
郡山市

事業の内容
又は職業

10,000

飲食店の運
食材等の販
(所有)
営 （国 内 直売等
直接 100.0
営事業）
役員の兼任

福島県
会津若松
市

議決権等
の所有
（被所有）
割合(％)

資本金又
は出資金
（千円）

30,000

清酒等の製
造

―

関連当事者
との関係

商品の仕入
役員の兼任

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

食材等の販売（注２） 11,363,530 売 掛 金
ロイヤリティ（注３）760,719 未収入金
経 営 指 導 料（注４）926,364 立 替 金

商品仕入(注6,7)

48,980 買 掛 金

期末残高
（千円）
590,585586,823
333,2352,432

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）販売価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注３）受取ロイヤリティについては、当社の基準に準拠し、決定しております。
（注４）経営指導料は業務内容を勘案して決定しております。
（注５）当社の役員である新井田傳が議決権60％を直接所有しております。
（注６）商品の仕入は卸売業者を通して行っており、上記取引金額及び期末残高は卸売業者との取引金額及び期末残高であります。
（注７）価格等の取引条件については、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
８．１株当たり情報関係（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失

488円49銭
3円79銭

９．重要な後発事象（取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件）
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを、2019年6月21日開催の第49期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。
詳細は、「連結注記表

6. 重要な後発事象」に記載しております。

― 47 ―

（ストックオプションとして新株予約権を発行する件）
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案、及び当社取締役に対して付与する新株予約権は、会社法第361条に規定する報酬等に該当いたしますので、同条の規定に基づく承認を求める議案を、2019年6月21日開催予定の当社第49期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
詳細は、「連結注記表

6．重要な後発事象」に記載しております。

― 48 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月24日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原 口

清

治 ㊞

公認会計士

大 倉

克

俊 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月24日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原 口

清

治 ㊞

公認会計士

大 倉

克

俊 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 50 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第49期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月24日
株式会社― 51 ―

幸楽苑ホールディングス 監査役会
常勤監査役 松 本 廣 文社外監査役 前 田昭
社外監査役 星 野 昌 洋社外監査役 石 田 宏 寿

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)にい

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

つたえ

新井田

傳

（1944年５月10日生）

１

1966年 ４ 月 味よし食堂（現当社）入店
1970年11月 当社設立、代表取締役専務取締役
1978年 ９ 月 当社代表取締役社長
2004年 ６ 月 当社代表取締役会長
2006年10月 当社代表取締役会長兼社長
2007年 ６ 月 当社代表取締役社長
2015年11月 当社代表取締役社長兼海外事業本部長
2016年12月 当社代表取締役社長
2018年11月 当社代表取締役会長（現任）＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑代表取締役会長
花春酒造株式会社代表取締役社長
株式会社ニイダホールディングス代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数

26,300株[取締役候補者とした理由]
代表取締役で会長である新井田傳氏は、1970年に当社を設立するとともに、当社グループの先頭になって指揮し、今日の成長・発展を実現しました。
当社を今日まで導いた業務経験と当社グループの経営全般さらには当業界のリーダーとして見識を持
ち、当社を社会的有用なものとすることを使命として日々従事していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 52 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)にい

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

のぼる

新井田

昇

（1973年８月２日生）

２

1997年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2003年 ７ 月 当社入社
2009年 ６ 月 当社総務部担当部長
2014年 ４ 月 当社執行役員海外事業部長
2014年 ６ 月 当社取締役海外事業本部長
2015年 ６ 月 当社常務取締役海外事業本部長
2015年11月 当社常務取締役経営管理本部長
2016年12月 当社常務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長
2017年 ６ 月 当社代表取締役副社長海外事業部長
2017年10月 当社代表取締役副社長海外事業室長
2018年 ４ 月 当社代表取締役副社長
2018年10月 当社代表取締役副社長新規事業部長
2018年11月 当社代表取締役社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数7,200株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
代表取締役で社長である新井田昇氏は、入社以来、店舗運営、楽天（株）及びアリアケジャパン（株）へ出向、海外事業に携わり、2014年に取締役に就任、2018年11月に代表取締役社長に就任
し、当社における豊富な業務経験と事業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任することをお願いするものであります。

わた

渡

なべ

辺

ひで

秀

お

夫

（1952年１月13日生）

３

1975年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2011年 ５ 月
2012年 ２ 月
2012年 ６ 月
2015年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年10月

株式会社東邦銀行入行
同行総務部長東邦信用保証株式会社常務取締役
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役内部監査室長
当社取締役経営企画部長兼人事総務部長
当社取締役人事総務担当（現任）1,500株〔取締役候補者とした理由〕
渡辺秀夫氏は金融機関での経験及び当社入社以来、総務業務に携わり、2012年に取締役に就任し、現在は取締役人事総務担当として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 53 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ほし星

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

の

たけし

野

剛

（1963年5月15日生）

４

当社入社
当社小田原工場長
当社商品部長
当社海外事業部長
当社商品部長
当社商品部長兼海外事業室長
当社業務改革部長兼海外事業室長
当社経営戦略部担当部長兼海外事業室長
当社経営戦略部担当部長兼開発部長兼海外事業室長
2019年 ４ 月 当社経営戦略部担当部長兼海外事業室長
2019年 ５ 月 当社経営戦略部担当部長兼業務統括室長兼海外事業室長（現任）
2003年 ２ 月
2007年 ２ 月
2011年 ２ 月
2015年 ４ 月
2017年10月
2018年 ４ 月
2018年10月
2019年 １ 月
2019年 ２ 月

所 有 す る
社株式の数

300株

[取締役候補者とした理由]
星野剛氏は入社以来、生産業務、商品仕入、海外事業に携わり、現在は経営戦略部担当部長兼業務統括室長兼海外事業室長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

なか

中

はた

畑

ゆう

裕

こ

子

（1973年９月22日生）

５

1994年 ４ 月
1995年 ６ 月
2002年 ２ 月
2005年 ３ 月
2010年 ８ 月
2016年 ４ 月
2018年 ４ 月

株式会社フラッシュ入社
株式会社バックスグループ入社
株式会社スマート代表取締役社長
株式会社パルティール代表取締役社長
Honor Circle HK Limited入社
株式会社FVG CAO
株式会社アマガサ社外取締役

0株[取締役候補者とした理由]
中畑裕子氏は長年に渡り会社経営及び海外事業に携わり、国内外で広く活躍しておられます。その幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくと共に当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

― 54 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)
おざわ

小澤

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

りょう

すけ

良

介

（1978年８月28日生）

６

2003年 ５ 月
2018年 ６ 月

リグナ株式会社代表取締役（現任）
浙江大学大学院顧問、客員教授（現任）＜重要な兼職の状況＞
リグナ株式会社代表取締役

所 有 す る社株式の数0株

[取締役候補者とした理由]
小澤良介氏は、会社の経営者を務められておられると共に大学院の客員教授として国内外で広く活躍されておられます。その幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくと共に当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

（注）１．新井田傳氏が代表を務める花春酒造株式会社とは酒類購入に関する取引があります。
２．新井田昇氏、渡辺秀夫氏、星野剛氏、中畑裕子氏及び小澤良介氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．中畑裕子氏及び小澤良介氏は、社外取締役候補者であります。
４．中畑裕子氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員の要件を満たしております。
５．当社は現行定款第25条の規定に基づき取締役候補者中畑裕子氏及び小澤良介氏の選任をご承認いた
だいた場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、
会社法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。

― 55 ―

第２号議案 監査役３名選任の件
監査役松本廣文氏、前田昭氏及び石田宏寿氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

くま

がい

なお

と

熊

谷

直

登

（1944年５月10日生）

１

1988年 ７ 月 当社入社
2005年 ４ 月 当社お客様相談室長
2015年11月 当社顧客満足推進室長
2016年 ２ 月 当社執行役員顧客満足推進室長
2018年 ４ 月 当社顧問（現任）所 有 す る
当社株式の数72株[監査役候補者とした理由]
熊谷直登氏は入社以来長年店舗運営・お客様相談業務に携わり、当社経営・業務に対し適切な監査をしていただけるものと判断し、監査役候補者として選任をお願いするものであります。

いい

飯

づか

塚

さち

幸

こ

子

（1969年９月16日生）

２

1994年10月 学校法人大原簿記学校入社
1998年 ４ 月 公認会計士登録
2000年 １ 月 株式会社ディーバ入社
2012年 ３ 月 株式会社ラウレア代表取締役（現任）

0株＜重要な兼職の状況＞
株式会社ラウレア代表取締役[監査役候補者とした理由]
飯塚幸子氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験及び幅広い見識をもっておられ、それらの経験や見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、監査役候補者として選任をお願いするものであります。

― 56 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

きむ

む

い

金

武

偉

（1978年10月５日生）

３

2001年 １ 月 ゴールドマン・サックス証券会社入社
2003年 ３ 月 ＪＰモルガン証券会社入社
2008年10月 サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2013年 ３ 月 ユニゾン・キャピタル株式会社入社
2014年 ４ 月 タメコ株式会社取締役
2018年 ８ 月 ミッション・キャピタル株式会社代表取締役（現任）2018年10月 株 式 会 社 SOUSEI Technology 取 締 役 （現任）2018年11月 AKA株式会社取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株＜重要な兼職の状況＞
ミッション・キャピタル株式会社代表取締役〔監査役候補者とした理由〕
金武偉氏は、外資系大手証券会社、ニューヨーク州弁護士、ベンチャー経営者そして国際投資家としての豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、監査役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）１．各監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．飯塚幸子氏及び金武偉氏は、社外監査役候補者であります。
３．飯塚幸子氏及び金武偉氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員の要件を満たしております。
４．当社は現行定款第34条の規定に基づき監査役候補者熊谷直登氏、飯塚幸子氏及び金武偉氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任において、監査役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。

― 57 ―

第３号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

１．提案の理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社
としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2007年６月15日開催の第37期定時株主総会においてご承認をいただきました
取締役の報酬額（年額216,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる取締役は5名ですが、第１号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は4名となります。
２．本制度に係る報酬等の額及び参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）（３）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2020年３月末日で終了する事業
年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３
事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を― 58 ―

対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2019年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、500百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、500百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、500百万円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、188,700株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイ
ント数の合計は、62,900ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について
合理的な調整を行います。）。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして― 59 ―

算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役
は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
第４号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認お願いするものであります。
また、本議案は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対する報酬等として新株予約権を付与することにつきましても併せてご承認をお願いするものであります。
本議案の新株予約権は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員の員数及び職位を基準として割当てられるものであり、またその額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。
尚、第１号議案が原案通り承認可決されますと、取締役は６名となります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであり、同様に取締役に対する報酬等としても、当社の取締役の員数及び職位等を基準として、以下に記載する
内容の新株予約権を付与することは相当であると存じます。
２．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容（発行要領）(１) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式とし、800,000株を上限とする。
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権の目的― 60 ―

である株式数は600,000株を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は200,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１
個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新
株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分
割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(２) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に
東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日を除く。）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、
または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額＝

１
調整前行使価額×
分割・併合の比率②

当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

― 61 ―

既発行
株式数
調整後
＝ 調整前
×
行使価額
行使価額

新規発行 × １株当たり
＋ 株式数
払込金額

既発行株式数時＋

価

新規発行株式数

なお、上記算式においては、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(３) 新株予約権を行使することができる期間
2019年10月１日から2022年９月30日まで(４) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる
ものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める
増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(６) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(７) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合の取扱い当該端数は切捨てとする。
３．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
8,000個を上限とし、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権は6,000個を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権は2,000個を上限とする。
４．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込み― 62 ―

要しないこととする。
５．新株予約権の額
新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定される額とする。
６．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

以上― 63 ―

株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス

４階

電話（024）939－1111
ゆうちょ銀行郡山店
消防署

国道４号線

至東京

中町立体
駐車場

大東銀行
本店

郡山ビューホテルアネックス

中央通り

うすい百貨店
寿泉堂綜合病院

NTT

柏屋

JR郡山駅より徒歩５分

大町通り

ナイスパーク中町

ダイワロイネットホテル

アティ

至東京

駅前
大通
り

中町中央
パーキング

至仙台

郡山駅

至仙台