平成 28 年５月 11 日
各位会 社 名株 式 会 社 山

代表者名 代表取締役社長

中田善繞

（コード番号 8051 東証第１部）
問合せ先責任者 取締役 副社長執行役員
管理本部長

掛川 隆司

(TEL 06-6534-3003)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 11 日開催の取締役会において、平成 28 年６月 24 日開催予定の第 70回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）平成 28 年２月８日に開示いたしました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）上記各条文の新設、変更および削除に伴う条数の整備、字句の修正、現行の規定内容を明確にすることその他所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本定款変更は本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線は、変更部分を示します。）
現

行定

款

変更案

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）（ 機関 ）（ 機関 ）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(4) 会計監査人（削除）(3) 会計監査人

現

行定

款

変

更案

第５条～第 18 条 （条文省略）

第５条～第 18 条 （現行どおり）（ 員数 ）（ 員数 ）

第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、15 名以内とする。

（新設）

2.当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（ 選任方法 ）（ 選任方法 ）第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2.

（条文省略）

2.

（現行どおり）

3.

（条文省略）

3.

（現行どおり）（新設）

4.監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（ 任期 ）（ 任期 ）

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）

了する事業年度のうち最終のものに関の任期は、選任後１年以内に終了する事する定時株主総会の終結の時までとす

業年度のうち最終のものに関する定時る。

株主総会の終結の時までとする。
（新設）

2.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定

款

変

更案

（ 代表取締役および役付取締役 ）（ 代表取締役および役付取締役 ）第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役締役を選定する。

（監査等委員であるものを除く。）の中から、代表取締役を選定する。

2.取締役会は、その決議によって取締役

2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、（監査等委員であるものを除く。）の専務取締役、常務取締役各若干名を定め中から、取締役社長１名を定める。

ることができる。
（新設）

3.取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、取締役会長１名を定めることができる。

（ 取締役会の招集権者および議長 ）（ 取締役会の招集権者および議長 ）第 23 条

第 23 条（条文省略）
2.

（条文省略）（新設）（現行どおり）
2.

（現行どおり）

3.前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（ 取締役会の招集通知 ）（ 取締役会の招集通知 ）第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対してまでに各取締役に対して発する。ただ発する。ただし、緊急の必要があるときし、緊急の必要があるときは、この期間は、この期間を短縮することができる。

を短縮することができる。

2.取締役および監査役の全員の同意が2.取締役の全員の同意があるときは、招あるときは、招集の手続きを経ないで取集の手続きを経ないで取締役会を開催締役会を開催することができる。

することができる。

（新設）（ 取締役会の決議方法 ）第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

現行定

款

第 25 条～第 26 条 （条文省略）
（新設）

変更案

第 26 条～第 27 条 （現行どおり）（ 取締役への重要な業務執行の決定の委任 ）第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（ 報酬等 ）

（ 報酬等 ）

第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行

第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、の利益は、監査等委員である取締役と株主総会の決議によって定める。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 28 条（条文省略）

第５章

監査役および監査役会（ 員数 ）

第 30 条（現行どおり）（削除）（削除）

第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（ 選任方法 ）（削除）

第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（ 任期 ）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

現行定

款

（ 監査役補欠者の選任決議の有効期間 ）変更（削除）

第 32 条 監査役補欠者の選任決議の有効期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（ 常勤の監査役 ）（削除）

第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（ 監査役会の招集通知 ）（削除）

第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（ 監査役会規則 ）（削除）

第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（ 報酬等 ）

（削除）

第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（ 監査役の責任免除 ）第 37 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

案

現行定
（新設）

款変
第５章

更案
監査等委員会（新設）（ 常勤の監査等委員 ）第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（ 監査等委員会の招集通知 ）第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（ 監査等委員会の決議方法 ）第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

（新設）（ 監査等委員会規則 ）第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 38 条～第 41 条 （条文省略）

第 35 条～第 38 条 （現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（ 監査役の責任免除に関する経過措置 ）第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

（新設）

第２条

３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

前条および本条は、
平成 38 年６月 24 日をもって削除する。

平成 28 年６月 24 日（金）平成 28 年６月 24 日（金）以 上