証券コード 8892

臨 時 株 主 総 会

招 集 ご 通 知日時

2023年11月29日（水曜日）午前10時
場所

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号

オークラプレステージタワー20階
株式会社日本エスコン 東京本社 フリースペース(開催場所が定時株主総会と異なっております。
末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

決議事項

本招集ご通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただけます。

第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第4号議案 会計監査人選任の件
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
第6号議案 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および役付き執行役員（委任型）に対する業績連動型株式報酬制度の継続
および一部改定の件

証券コード8892

2023年11月13日

株主各位

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号

代表取締役社長

伊藤貴俊

臨時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本臨時株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】

https://www.es-conjapan.co.jp/investor/library.php（上記ウェブサイトにアクセスいただき、2023年の「臨時株主総会招集通知」をご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/8892/23057115/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「日本エスコン」または「コード」に当社証券コード「8892」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討のうえ、2023年11月28日（火曜日）の当社営業時間終了の時（午後6時）までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

－1－【インターネット等による議決権の行使】「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、前記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
【書面（郵送）による議決権の行使】
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、前記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬 具
１ 日
□
２ 場
□

時
所

３ 目的事項
□
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

記

2023年11月29日（水曜日） 午前10時（受付開始：午前9時）
東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
オークラプレステージタワー20階
株式会社日本エスコン 東京本社 フリースペース※開催場所が定時株主総会と異なっております。
末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
会計監査人選任の件
監査等委員である取締役の報酬額改定の件
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および役付き執行役員（委任型）に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件□
4 招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）
１．書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
２．複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いい
たします。

以 上

■当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
■電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲
載いたします。
■代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は1名とさせていただ
きます。
■株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

－2－

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次ページのご案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送くださ
い。

開催日時

行使期限

行使期限

2023年11月29日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

2023年11月28日（火曜日）
午後６時入力完了分まで

2023年11月28日（火曜日）
午後６時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

×月××日

○○○○○○○

第１・第４・第５・第６号議案

2.

（切取線）

××××年

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

3.

◦

賛成の場合

◦

反対する場合◦全員賛成の場合◦

全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合第２・第３号議案

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

－3－

番号

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使®」○○○○○○○○

議決権の数

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

1.

XX 個

××××年

2.

3.

（切取線）

（切取線）

御中

×月××日

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

スマート行使 ® の画面上で株主総会議案が参照可能です

議決権行使コードおよび
パスワードを入力することなく議決権行使ウェブ
サイトにログインすることができます。

○○○○○○○

議案詳細
議決権行使サイト

第●号議案□□□□□□□□□◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇■ □□□□□□□■ □□□□□□□■ □□□□□□□「スマート行使®」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン
後、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

第●号議案□□□□□□□□
第●号議案□□□□□□□□

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

・「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

・「議決権行使コード」を入力
・「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。
インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

・「初期パスワード」を入力
・実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください・「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社の親会社である中部電力株式会社（以下「中部電力」と言います。）と事業年度を一致させ、中部電力グループ全体として経営管理等における効率的な業務運営を推進することを目的として、当社の決算期（事業年度の末日）を12月31日から３月31日に変更するものであります。これに伴い、現行定款第12条（株主総会の基準日）、第34条（事業年度）、第35条（剰余金の配当の基準日）および第36条（中間配当）に所要の変更を行うものであります。
また、事業年度の末日の変更に伴い、第29期は、2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヵ月決算となりますので、経過措置として附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行

定（下線部分は変更箇所を示しております。）

款

変

更

第１条～第11条（条文省略）

第１条～第11条（現行どおり）

第12条（株主総会の基準日）

第12条（株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎

案

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎

年12月31日とする。

年３月31日とする。

２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締

２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

準日を定めることができる。

第13条～第33条（条文省略）

第13条～第33条（現行どおり）

－5－

現

行

定

款

変

第34条（事業年度）

更案

第34条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３31日までの１年とする。

月31日までの１年とする。

第35条（剰余金の配当の基準日）

第35条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日

とする。

とする。

第36条（中間配当）

第36条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができ30日を基準日として中間配当をすることができる。

る。

第37条（条文省略）

第37条（現行どおり）

（新設）

（附則）
（事業年度変更に係る経過措置）

（新設）

第１条
第34条（事業年度）の規定にかかわらず、第29期事業年度は、2023年１月１日から2024年
３月31日までの15ヵ月間とし、第35条（剰余金の配当の基準日）は、第29期事業年度について
は、変更後の定款を適用する。
なお、本条は第29期事業年度終了後、これを
削除する。

－6－

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと第29期事業年度が15ヵ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）の任期が満了することとなりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。本議案が承認可決された場合、各取締役の任期は、2024年６月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。

各候補者の選定にあたっては、公正・透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の協議を経ております。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会から、各候補者について審議した結果、特段指摘すべき事項はないとの意見表明を受けております。

取締役の候補者は、次のとおりであります。

－7－

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）いとう たか とし伊藤貴俊

(1971年9月1日生)

1
再任

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
2001年 9 月
2006年 2 月
2007年 3 月
2010年11月
2011年 3 月
2012年 1 月
2013年 5 月
2013年 8 月
2014年 7 月
2014年11月
2016年 9 月
2018年 7 月
2019年 7 月

2019年12月
2020年 1 月
2020年10月
2021年10月
2022年 1 月
2023年 7 月

当社入社
当社執行役員
当社常務取締役
当社事業本部長
当社代表取締役社長（現任）
当社東京本店長
株式会社エスコンプロパティ 代表取締役社長
当社開発事業本部長
株式会社エスコンアセットマネジメント 取締役
当社社長執行役員（現任）株式会社エスコンリビングサービス 取締役
株式会社エスコンプロパティ 取締役
ワンズオンハウス株式会社（現 株式会社エスコンホーム）取締役
ライズホーム株式会社（現 株式会社エスコンクラフト）取締役
株式会社エスコングローバルワークス 取締役
当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
株式会社了聞 取締役（現任）
株式会社ピカソ 取締役（現任）
優木産業株式会社 取締役（現任）
FUEL株式会社 取締役
株式会社四条大宮ビル 取締役（現任）

所有する
当社株式の数

1,285,400株

取締役候補者とした理由
伊藤貴俊氏は、これまで当社の代表取締役社長として当社グループの経営を担っており、強いリーダーシップでグループ全体を牽引し、事業の多面的な展開と拡大に貢献してきました。このような当社グループの強固な経営基盤を構築してきた実績と経営全般における豊富な見識や職務経験を活かし、取締役会のさらなる機能強化に資するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－8－

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1975年 4 月

なか にし

中西

２
再任

みのる

稔

(1952年9月14日生)

2005年 4 月
2008年 4 月
2011年 8 月
2012年 6 月
2013年 3 月
2013年 5 月
2013年 8 月
2014年 7 月
2014年11月
2015年 3 月
2016年 9 月
2017年 3 月
2019年12月
2020年10月
2021年10月
2023年 1 月
2023年 7 月

安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行
同行執行役員 大阪支店支店長
株式会社創建入社 専務取締役
当社入社
当社執行役員財務経理部長
当社取締役
株式会社エスコンプロパティ 取締役
当社管理本部長
株式会社エスコンアセットマネジメント 取締役
当社執行役員
当社常務取締役
当社常務執行役員
株式会社エスコンリビングサービス 取締役
当社専務取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）株式会社エスコングローバルワークス 取締役
株式会社了聞 取締役（現任）
株式会社ピカソ 取締役（現任）
優木産業株式会社 取締役（現任）
当社経営企画本部長（現任）
株式会社四条大宮ビル 取締役（現任）

所有する
当社株式の数211,700株

取締役候補者とした理由
中西稔氏は、これまで当社の管理本部長として財務経理、人事、総務、法務等管理部門全般を担当し、守りの要として強固な経営基盤を構築する一役を担い牽引してまいりました。また、現在は経営企画本部長として、会社の長期的な発展に向けた成長戦略の立案と着実な実行推進を図っており、当社グループの企業価値の向上に寄与し、今後さらに持続的な企業価値の向上実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであり
ます。

－9－

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1986年 4 月
2011年 7 月
2013年 7 月

ふじ

た

けん

じ

藤田賢司

2014年 7 月
2016年 4 月
2019年 3 月

(1963年4月14日生)

３再任

2020年 1 月
2022年10月
2023年 1 月
2023年 3 月
2023年 7 月

中部電力株式会社入社
同社人事部 労務・業務グループ 部長
同社人事部 部長 兼
労務・業務グループ 部長
同社岡崎支店 用地部長
同社電力ネットワークカンパニー 用地部長
当社取締役（現任）
当社執行役員（現任）
当社総務部長
当社社長室長当社コンプライアンス室長（現任）
当社管理本部長（現任）
株式会社エスコングローバルワークス 取締役
当社社長室長（現任）所有する
当社株式の数

4,900株

取締役候補者とした理由
藤田賢司氏は、中部電力株式会社において用地部長および人事部の部長として豊富な経験と実績を持ち、当社においては総務部長、社長室長およびコンプライアンス室長として管理部門のみならずＥＳＧ経営の中心的役割およびコン
プライアンス経営の推進の徹底強化を担うとともに、中部電力株式会社との良好な関係の構築に貢献してまいりました。また、現在は管理本部長として、人事、総務、法務等管理部門全般を担当し、守りの要として強固な経営基盤を構築する一役を担っており、これらの経験と実績に基づく高い見識を有している点を踏まえ、取締役として適任と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 10 －

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1982年 4 月
1990年 4 月
1998年 6 月
2001年 3 月
2003年 3 月
2004年10月
2007年 1 月

かわ しま

川島

あつし

敦

(1959年1月4日生)

４再任

2009年12月

2010年 5 月
2010年 7 月
2013年 3 月
2013年10月
2014年 8 月
2014年10月
2016年 3 月
2018年 5 月
2019年 3 月
2021年 3 月
2021年 7 月
2023年 3 月

三菱商事株式会社入社
安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行
ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（現 ケネディクス株式会社）入社
同社取締役
同社執行役員COO
ケイダブリュー・リート・マネジメント株式会社（現 ケネディクス不動産投資顧問株式会社）取締役
ケネディクス株式会社 代表取締役社長
ケネディクス・ディベロップメント株式会社
代表取締役社長
ケネディクス・アドバイザーズ株式会社（現 ケネディクス不動産投資顧問株式会社）代表取締役社長
ケネディクス・プロパティー株式会社代表取締役社長
ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社
代表取締役社長
株式会社マックスリアルティー 取締役
タッチストーン・ホールディングス株式会社 取締役
ケネディクス株式会社 代表取締役会長
株式会社スペースデザイン 代表取締役
タッチストーン・キャピタル・マネジメント株式会社取締役
日本駐車場開発株式会社 取締役
ケネディクス株式会社 取締役会長
株式会社SQUEEZE 取締役
ケネディクス株式会社 顧問（現任）
当社社外取締役（現任）株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 顧問（現任）当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）

所有する
当社株式の数

3,000株（重要な兼職の状況）
ケネディクス株式会社 顧問
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 顧問
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
川島敦氏は、ケネディクス株式会社グループの経営を指揮し、長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、社外取締役としてその見識を大いに活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経営陣から独立した
客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって２年８ヵ月であります。

－ 11 －

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1979年 4 月
1985年 2 月
1991年 1 月
1996年 1 月
1998年 1 月

おお つき けいこ

大槻啓子

(1955年8月10日生)

2003年 4 月
2008年 1 月

三菱電機株式会社入社
クレディ・リヨネ銀行（現 クレディ・アグリコル銀行）入行
モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
UBS証券ジャパン（現 UBS証券株式会社）入社
モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
ヴァイスプレジデント 株式調査部シニアアナリスト
モルガン・スタンレー・ジャパングローバルプロパティ（現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社）入社
エグゼクティブディレクター
モルガン・スタンレー・ジャパン（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
マネージングディレクター
一般社団法人日本医療資源開発促進機構 理事（現任）
株式会社キユーソー流通システム 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）５2018年 6 月
2020年 2 月
2021年 3 月
2023年 3 月再任

（重要な兼職の状況）
一般社団法人日本医療資源開発促進機構 理事
株式会社キユーソー流通システム 社外取締役

所有する
当社株式の数0株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大槻啓子氏は、証券アナリストとして海外での活動を含め豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を当社の経営に活かしていただくため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役
として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経
営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役であります
が、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって２年８ヵ月であります。

－ 12 －

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1980年 4 月
2010年 4 月
2012年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月

はっ とり ひろ あき

服部博明(1956年12月4日生)

６再任

2018年 4 月
2021年 4 月
2021年 5 月
2021年 6 月
2022年 4 月
2023年 3 月

株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
同行執行役員 神戸法人営業本部長
同行常務執行役員
株式会社みなと銀行 代表取締役副頭取 兼
副頭取執行役員
同行代表取締役頭取 兼
最高執行役員
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
代表取締役
株式会社みなと銀行 代表取締役会長
一般社団法人神戸経済同友会 代表幹事
大阪中小企業投資育成株式会社 社外監査役（現任）
株式会社みなと銀行 取締役会長（現任）
当社社外取締役（現任）当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）

所有する
当社株式の数0株（重要な兼職の状況）
株式会社みなと銀行 取締役会長
大阪中小企業投資育成株式会社 社外監査役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
服部博明氏は、金融機関において豊富な経験と実績を持ち、株式会社みなと銀行では代表取締役頭取兼最高執行役員
および代表取締役会長として経営を指揮してまいりました。長年にわたる企業の経営者として豊富な経験と実績に基づく高い見識を有しており、社外取締役としてその見識を大いに活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役
としての選任をお願いするものであります。また、同氏が選任された場合は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づく実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社の経営の透明性と健全性を高めていただくことおよび指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待します。なお、同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、当社社外取締役としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって８ヵ月であります。
(注） １. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 藤田賢司氏は、過去10年間に当社の親会社であります中部電力株式会社の業務執行者でありました。なお、同氏の同社における過去10年間の地位および担当は、前記「略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。
３. 川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏は、社外取締役候補者であります。
４. 当社は川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。各
氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で同様の内容の責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
５. 当社は、川島敦氏、大槻啓子氏および服部博明氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、各氏の再任が承認された場合には、引き続き各氏を独立役員として届け出る予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しており、当該保険契約を継続し更新する予定であります。各候補者が再任された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約内容の概要は、第三者および当社に対する取締役および執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を塡補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は塡補されません。

－ 13 －

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと第29期事業年度が15ヵ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って監査等委員である取締役３名の任期が満了することとなりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案が承認可決された場合、各監査等委員である取締役の任期は、2025年６月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1986年 4 月
2005年11月
2007年 ６月にし たけ まさ よし

西岳正義(1962年9月9日生)

1
再任

2010年 ７月
2012年10月
2018年 ４月
2020年 ３月

株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
同行
亀戸支店兼錦糸町支店 営業第一部長
同行
北九州支店長同行
上野・日暮里エリア 営業第三部長
同行
法人ソリューション営業部 決済ソリューション室長
りそな決済サービス株式会社
執行役員プロダクト開発営業部長
当社社外取締役（常勤の監査等委員）（現任）当社指名・報酬諮問委員会委員

所有する
当社株式の数

5,000株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
西岳正義氏は、金融機関において豊富な経験と実績を持ち、これらに基づく高い見識を有している点を踏まえ、社外取締役に適任と判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の役割を果たすことを期待して、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、現在当社の社外取締役（常勤の監査等委員）でありますが、当社社外取締役（常勤の監査等委員）としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって３年８ヵ月であります。

－ 14 －

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位・担当（重要な兼職の状況）
1986年 4 月

みぞ ばた ひろと

溝端浩人

(1963年7月31日生)

2
再任

監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1988年 ３月 公認会計士登録
1991年12月 税理士登録
1992年 ３月 溝端公認会計士事務所 代表（現任）2015年 ３月 当社社外監査役
2015年 ６月 山喜株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
京セラ株式会社 社外取締役
2016年 ３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年 １月 当社指名・報酬諮問委員会委員（重要な兼職の状況）
溝端公認会計士事務所 代表
山喜株式会社 社外取締役（監査等委員）

所有する
当社株式の数

10,400株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
溝端浩人氏は、公認会計士、税理士として、また上記略歴以外の会社における代表取締役の経験により経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社の事業活動ならびに経営全般について適切な助言をいただいており、上記の役割を果たすことを期待して、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在当社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって７年８ヵ月であります。
1986年 4 月

ふく

だ

福田

ただし

正

(1953年3月4日生)

3
再任

弁護士登録
第一法律事務所（現 弁護士法人第一法律事務所） 入所
2000年 ６月 神栄株式会社 社外監査役
2012年12月 当社社外監査役
2015年 ６月 神栄株式会社 社外取締役
株式会社エクセディ 社外監査役（現任）2016年 ３月 当社社外監査役
弁護士法人第一法律事務所 代表社員（現任）2016年 ６月 田辺三菱製薬株式会社 社外監査役
2020年 3 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）当社指名・報酬諮問委員会委員（重要な兼職の状況）
弁護士法人第一法律事務所 代表社員
株式会社エクセディ 社外監査役

2,300株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
福田正氏は、弁護士としての豊富な企業法務経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の役割を果たすことを期待して、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在当社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本臨時総会終結の時をもって３年８ヵ月であります。

(注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．西岳正義氏、溝端浩人氏および福田正氏は、社外取締役候補者であります。
３．溝端浩人氏および福田正氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（社外監査役）であったことがあります。

－ 15 －

４．当社は西岳正義氏、溝端浩人氏および福田正氏との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。各
氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で同様の内容の責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
５．当社は、溝端浩人氏および福田正氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員として届け出る予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しており、当該保険契約を継続し更新する予定であります。各候補者が再任された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約内容の概要は、第三者および当社に対する取締役および執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を塡補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は塡補されません。

－ 16 －

会計監査人選任の件

第４号議案

第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと第29期事業年度が15ヵ月となり、定款一部変更の効力発生に伴って会計監査人の任期が満了することとなりますので、引き続き三優監査法人を会

計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。本議案が承認可決された場合、会計監査人の任期は、2024年６月に開催を予定しております定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案の内容につきましては、監査等委員会の決議を経ております。

監査等委員会が三優監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、監査法人としての組織・ガバナン
ス体制が信頼できること、独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立され、職業的専門性を有すること、具体的な監査計画・監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称（2023年９月30日現在）

三優監査法人主たる事務所所在地

東京都新宿区西新宿一丁目24番1号 エステック情報ビル15階

代

理事長パートナー 古藤

表

者

智弘

資 本 金 （ 出 資 金 )9,300万円

関

数

214社

数

パートナー46名 公認会計士123名
その他専門職員116名 その他の事務職員37名

職

与

会
員

社

監査法人三優会計社 設立
1996年 １月 BDO Binder BV（現 BDO International Limited）と革業務提携
1996年 ４月 三優監査法人に商号変更
1986年10月

沿（注）三優監査法人は2000年１月期（第５期）に当社の会計監査人に選任され、以来再任され現在に至っております。

－ 17 －

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、第29期事業年度が15ヵ月となり、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月25日開催の第21回定時株主総会において決議いただいた

年額（１事業年度）の上限である50百万円を超える見通しとなったことおよび昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決

されますと、４名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。

－ 18 －

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および役付き執行役員（委任型）に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件

１．提案の理由、改定の背景および目的

本議案は、2015年度より導入しております当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除きます。）および役付き執行役員（委任型）（以下「取締役等」と言い、断りがない限り同様とします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」と言います。）の継続および一部改定のご承認をお願いするものであります。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも当社の株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しておりますため、相当であると考えております。
本制度については、2021年３月26日開催の第26回定時株主総会において一部改定のご承認をいた
だいておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、当社の決算期が12月から３月へ変更になることに伴い、本制度につきましても、制度内容を見直し、一部改定する旨をお願いするものであります。なお、当社の取締役等に給付される当社株式数の上限の11万株に変更はありません。
従前の本制度の内容につきましては、2015年２月13日付「業績連動型の株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、2020年１月30日付「業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」、2020年３月13日付「（訂正）『業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ』の一部訂正について」および2021年２月24日付「業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものといた
したいと存じます。本議案に係る当社の取締役等の員数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、４名になります。

－ 19 －

２．本制度の改定内容
本制度は、従前の本制度から以下の点を改定します。
（本制度の主な改定事項）
項目

制度対象期間

対象者に付与される当社株式数の算定方法

改定前

改定後

2021 年12 月 末 日 で 終 了 す る 事 業 年 度 か ら

2021 年12 月 末 日 で 終 了 す る 事 業 年 度 か ら

2023年12月末日で終了する事業年度までの３

2024年３月末日で終了する事業年度までの３

事業年度および当該期間経過後に開始する3事

事業年度および当該期間経過後に開始する3事

業年度毎の期間。

業年度毎の期間。

連結営業利益およびTSR（株式総利回り）を算

連結営業利益およびTSR（株式総利回り）を算定指標として採用。

定指標として採用。

2021年12月期期初に定めた役位毎の基準株式

2021年12月期期初に定めた役位毎の基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況

数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイントを付与し、2023年12月期業に応じてポイントを付与し、2024年３月期業績において、対象者に付与した年間付与ポイン

績において、対象者に付与した年間付与ポイン

トを累計する。累計した年間付与ポイントに当トを累計する。累計した年間付与ポイントに当社TSRと東証１部不動産業TOPIX成長率の乖離

社TSRと東証プライム市場不動産業TOPIX成長率を乗じたポイントを算出する。

率の乖離率を乗じたポイントを算出する。

なお、1事業年度あたりの拠出金額および付与ポイント数の上限については変更ございません。
以－ 20 －

上臨時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号 オークラプレステージタワー 20階
株式会社日本エスコン 東京本社 フリースペース TEL：03-6230-9303※開催場所が定時株主総会と異なっておりますのでご注意ください。

交通■ 東京メトロ銀座線
虎ノ門駅
3番出口から徒歩約10分■ 東京メトロ銀座線／■ 南北線 溜池山王駅 14番出口から徒歩約10分■ 東京メトロ日比谷線 虎ノ門ヒルズ駅
A1a,A2a出口から徒歩約6分■ 東京メトロ日比谷線 神谷町駅
4b出口から徒歩約6分■ 東京メトロ南北線
六本木一丁目駅
3番出口から徒歩約7分
霞が関ビル

文部科学省

虎ノ門駅

特許庁

溜池

山王

駅

銀座線
「虎ノ門」
駅
3番出口

405
特許庁前

C1
412

住友不動産
虎ノ門タワー

赤坂
インターシティ
AIR

日比谷線「虎ノ門ヒルズ」
駅
A2a出口
虎ノ門二丁目虎ノ門病院

銀座線／南北線 アメリカ
「溜池山王」
駅 合衆国
大使館
14番出口
ANA
インター
コンチネンタルホテル東京

虎ノ門ヒルズ駅
虎ノ門
ヒルズ
森タワー

虎ノ門
ツインビル

ホテルオークラオークラプレステージ
タワー20階

虎ノ門三丁目大倉集古館

アークヒルズ
虎ノ門
タワーズ※神谷町駅、六本木一丁目駅からお越しいただ
く場合は、4階からエスカレーターで3階まで降りて頂き、3階エントランスからお越し
ください。
入口拡大図

日比谷線
「虎ノ門ヒルズ」
駅
A1a出口

オークラ
ヘリテージ
ウィング

大倉
集古館

東京
ワールドゲート

1
日比谷線
「神谷町」
駅
4b出口

溜池山王駅より
虎ノ門病院

気象庁
虎ノ門庁舎

駐日スペイン
大使館

六本木一丁目駅※虎ノ門駅、虎ノ門ヒルズ駅、溜池山王駅からお越しいただく場合は、3階エントランスよりお越しください。

神谷町駅

虎ノ門駅
より

虎ノ門
ツインビル

3階エントランス

4階エントランス

六本木
一丁目駅
より

神谷町駅よりエスカレーターを上がり
3階エントランスへ

虎ノ門ヒルズ駅より

南北線「六本木一丁目」
駅
3番出口

なお、お車でのご来場はご遠慮ください。

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