平成２０年５月１５日
各位会
社
名
代表者の役職名
問い合わせ先ＴＥ
Ｌ株式会社ＳＲＡホールディングス
代表取締役社長 鹿 島亨（コード番号 ３８１７ 東証第一部）
管理本部企画総務部長 淡路英行
０３－５９７９－２６６６

ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社の取締役、従業員および当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、および会社法第 361条の規定に基づき、金銭でない報酬として当社取締役に割り当てるストックオプションとしての新株予約権の内容・算定方法を決定する議案を平成 20 年６月 26 日開催予定の当社第 18 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。また、同総会において「取締役４名選任の件」が承認可決されますと当社取締役は４名となり、当社取締役への新株予約権の割当数は、200 個を上限といたします。
記
１．新株予約権を無償で発行する理由
当社グループは、平成 21 年 3 月期から平成 23 年 3 月期までを対象期間とする新中期経営計画を策定し、その達成に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の増大に資することを目的として、当社の取締役、従業員および当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対し、中期経営計画連動型のストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。意欲や志気を高める目的から、新株予約権の対価は無償とする必要があります。
２．新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、従業員および当社子会社の取締役、執行役員、従業員（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 200,000 株を上限とする。
新株予約権 1 個の目的となる株式の数は 200 株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。
）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

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調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（３）発行する新株予約権の総数1,000 個を上限とする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
本定時株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という）に新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた金額とする。
払込金額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に 1.1 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋
調 整 後＝払込価額

調 整 前×払込価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ2

合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
平成 23 年 7 月 1 日から平成 25 年 6 月 30 日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
Ⅰ．新株予約権者は、当社第 21 期（平成 23 年３月期）またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益が 65 億円以上（以下「行使基準目標値」という）となった場合に限り、新株予約権を行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合は、取締役会の決議により行使基準目標値を±30％の範囲内において変更することができる。
Ⅱ．新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、従業員または当社子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
Ⅲ．新株予約権の相続は認めない。
Ⅳ．その他の条件については、本株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得条項
後記の、会社法第 236 条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合における相手方当事者の同意が得られなかった場合、当社は、本新株予約権全部を無償にて取得し消却することができる。
（９）組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第 236 条第１項第８号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者（以下「存続会社等」という。
）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割および株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約および株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数および払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
Ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
Ⅱ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ．記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた金3額とする。
（注）上記の新株予約権の具体的な発行および割当の内容については、平成 20 年６月 26 日開催予定の当社第 18 回定時株主総会において承認可決されることを条件とし、同総会後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。
以 上4