2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

証券コード

3788

■第22回定時株主総会招集ご通知

2

第22 回定時株主総会

招集ご通知
開催情報

目次

■日時

平成27年３月19日（木曜日）午後６時■場所

東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル
地下２階「ボールルーム」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

■決議事項
第１号議案
第２号議案

第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
当社とＧＭＯビジネスサポート株式

会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ
株式会社との合併契約承認の件
定款一部変更の件
取締役11名選任の件
監査役２名選任の件

ＧＭＯクラウド株式会社

表紙

■事業報告

3

■連結貸借対照表

23■連結損益計算書

24■連結株主資本等変動計算書

25■貸借対照表26■損益計算書27■株主資本等変動計算書

28■連結計算書類に係る会計監査29
人の監査報告■会計監査人の監査報告30■監査役会の監査報告

32■株主総会参考書類

33

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
おかげさまで当社は平成26年10月に東証マザーズから東証一部へ市場変
更いたしました。これまで以上に、「インターネットを通じて、お客さまのビジネスと社会の笑顔を支えるグローバルカンパニーへ」の企業理念の下、安心して利用し続けていただける付加価値の高いサービスを提供してまいります。
当期においては、来期以降に向けての「種まき（投資）」を行ってまいりました。
クラウド･ホスティング事業は、次期クラウドサービスである「GMOクラウドALTUS（アルタス）」を発表、また、「Photon REALTIME（オンラインゲーム開発エンジン）」や「エナジーモニター（エネルギーマネ
ジメントSaaS）」等勢いのある特定業種向けの付加価値の高いサービスの開発を行ってまいりました。
セキュリティ事業は、IoT（様々なモノがネットにつながる社会）の今後の発展を見据え、フィンランドにあるユビセキュア社をグループに向かえ、新たにIAM（※）事業を当社グループの事業ポートフォリオに加えました。
今後も皆さまからの期待と信頼に応えられるように、クラウドとセキュリティサー
ビスに軸をおいて事業に邁進してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、当社グループの今後の動きにご注目いただくとともに、一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

代表取締役社長

青山

満※：IAMとは、Identity and Access Management（アイデンティティ＆アクセスマネジメント）の略で、複数アカウント(ID)を統合管理し、さらにアクセスの範囲や権限なども詳細に設定し認証するシステム－1－

株主の皆さまへ2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株 主 各 位

証券コード 3788
平成27年３月４日
東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 2 6 番 １ 号
Ｇ Ｍ Ｏ ク ラ ウ ド 株 式 会 社
代表取締役社長 青山
満

第22回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第22回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成27年３月18日（水曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成27年３月19日（木曜日）午後６時
2. 場
所
東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル 地下２階「ボールルーム」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
3. 目 的 事 項
報告事項
1. 第22期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第22期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社とＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウド
ＷＥＳＴ株式会社との合併契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役11名選任の件
第５号議案 監査役２名選任の件
以 上◎当日総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
◎本招集ご通知に添付すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://ir.gmocloud.com/ir/stock/shareholder/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付
書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告書を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://ir.gmocloud.com/）に掲載させていただきます。

－2－

株主各位

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）（添付書類）

1.
⑴

事

(

業

報

告

平成26年 1 月 1 日から
平成26年12月31日まで

企業集団の現況に関する事項)

事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策および日銀の金融政策の影響により、企業雇用や所得において若干の改善が見られたものの、一方で急激に進んだ円安も国内企業の輸出増加には十分につながらず、逆に原材料、エネルギーのコストの高騰から貿易収支は過去最大の赤字となりました。また、海外経済において中国をはじめとする新興国市場を中心とした景況感の悪化、テロ紛争問題等、今後の先行きについて不透明な状況の中で推移してまいりました。
当 社 グ ル ー プ の 事 業 分 野 で あ る イ ン タ ー ネ ッ ト サ ー ビ ス 市 場 に お い て は、Internet of Things（IoT、モノのインターネット）（※１）の概念が急速に拡がっております。あらゆるモノがインターネットに繋がるためには、安定、信頼性の高いセキュアなインターネットインフラが不可欠となります。当社グループは、イ
ンターネットインフラに関わる事業者として、これらの時代の変化を見据え、「安定、信頼性の高いクラウド・ホスティングサービス」、「安全な通信を実現するためのセキュリティ認証」、そして「複数のアイデンティティ情報と、それぞれに異なるアクセス権限の一元管理」を事業の柱として、市場の期待に応えながら、IoT
社会の拡大に貢献してまいります。
このような事業環境の中、当社は平成26年10月に東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に変更いたしました。クラウドサービス（※２）の会員数が堅調に伸長していること、またセキュリティサービスにおいても、海外を中心に順調に業績を伸ばしていることから、更なる成長に向けての市場変更となります。この度の市場変更を機に、インターネットインフラ事業者として、より一層信頼されるサービスを提供してまいります。
クラウド・ホスティング事業は、他社クラウドとの「互換性」と「拡張性」を特徴とする新クラウドサービス「GMOクラウドALTUS（アルタス）」を発表いたしました。当該サービスにより、技術要求レベルの高いユーザー層までターゲットを拡げるとともに、これまでに無いサービスの提供が可能となりました。また、長年培ったITインフラ企業としてのノウハウを活かし、平成27年より開始した新規事業であるエネルギーマネジメント事業商材への開発投資を行ってまいりました。
セキュリティ事業は、海外を中心に大手クライアントに対する電子証明書を一定数まで自由に発行できるライセンスディールの販売が増加、また円安が急激に進ん－3－

事業の経過および成果

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

だことで為替の影響を受けました。
第４四半期より新たに開始したIAM事業は、海外においては、認知向上のため展
示会への参加、国内においては平成27年より営業活動を開始するにあたり、パート
ナー研修等を通し販売体制構築を進めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高10,490,260千円（前年同期比4.8％増）、営業利益850,498千円（同10.2％減）、経常利益920,388千円（同1.5％増）
および当期純利益500,154千円（同5.7％減）となりました。
※１：IoTとは、Internet of Thingsの略で、パソコンやサーバ、プリンタなどの情報通信機器だけでなく、様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互通信を可能にすること※２：クラウドサービスとは、ホスティングサービスと同様にウェブサイトの公開や電子メール、各種アプリケーションの利用等に必要なサーバー群の機能を、
インターネットに繋げた状態で貸し出すサービス。月単位の利用に応じて課金するホスティングサービスに比べて、分単位の利用に応じて課金するサービスのため、利用時には用途に応じて必要なリソース(CPU、メモリ、ディ
スク容量)を必要な時間だけ効率よく利用することが可能－4－

事業の経過および成果

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

セグメント別の概況は以下のとおりであります。なお、当第４四半期よりセグメン
ト名称を変更し、「ホスティングサービス事業」を「クラウド・ホスティング事業」、「セキュリティサービス事業」を「セキュリティ事業」ならびに「ソリューションサ
ービス事業」を「ソリューション事業」といたしました。また、IAMソフトウェア
会社であるUbisecure Solutions, Inc.（以下、ユビセキュア社）が当社グループに加わったことにより、新たに「IAM事業」の区分を新設いたしました。
（クラウド・ホスティング事業）
市場環境の変化により、共用、専用サーバーの価格および会員数低下による売上減少、そして固定費率の相対的な増加による利益低下が依然として続く厳しい状況の中で推移してまいりました。一方で、「GMOクラウドPublic」サービスは、第１四半期より単月で営業利益黒字化を達成し、利益を積み上げていく状況になりました。
当期においては、現行のパブリッククラウドサービスの後継として、「GMOクラウドALTUS（アルタス）」を発表いたしました。「GMOクラウドALTUS（アルタス）」は、業務システムに最適な「Isolate（アイソレート)シリーズ」、Web
ページに最適な「Basic(ベーシック）シリーズ」、そしてクラウドストレージサー
ビスの「オブジェクトストレージ」の３つのシリーズからなっております。これにより当社のこれまでのクラウドサービスには無かった他社クラウドサービスや専用サーバーとの「互換性」、「拡張性」を特長とするサービス提供が可能となりました。
また新規事業として、エネルギーマネジメント事業へ進出するための準備を進めてまいりました。太陽光発電による電力データをサーバー上に蓄積し、スマートフ
ォン等のデバイスで発電状況等を確認できる「エナジーモニター」を開発し、平成27年より提供を開始いたしました。今後もオンラインゲーム開発エンジン「Photon REALTIME」のように成長性のある特定分野に特化した付加価値の高いサービスを提供することで他社サービスとの差別化を図ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度におけるクラウド・ホスティング事業の売上高は6,026,862千円（前年同期比6.2％減）、セグメント利益は179,526千円（同60.3％減）となりました。

－5－

事業の経過および成果

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）（セキュリティ事業）
セキュリティ事業においては、データセキュリティやプライバシー関連事業を行
うOnline Trust Alliance より、信頼性の高いWebサイトを表彰する「オンライン
トラスト栄誉賞」を４年連続で受賞いたしました。この受賞は、全世界におけるサイバー犯罪の脅威からモバイルや相互接続環境を保護するセキュリティ技術に加え、IoTの概念が広まるにつれ注目度を増しているアイデンティティ（ID)管理や、セキュリティへの取り組みなどを高く評価いただいた結果となります。
事業の進捗については、国内においては、販売代理店件数の拡大を図りながら、
SSL証明書の発行枚数を積み上げると同時に、大企業に対しては、既に海外で販売し、好評を得ているAuto Enrollment Gateway（AEG）を６月に投入し営業強化を図ってまいりました。
海外においても証明書の発行枚数は堅調に推移し、大手顧客を中心に電子証明書
を一定数まで自由に発行できるライセンスディールの売上も順調に増加してまいりました。また円安が急激に進んだことで為替の影響を受けました。
以上の結果、当連結会計年度におけるセキュリティ事業の売上高は3,644,116千円（前年同期比28.7％増）、セグメント利益は769,257千円（同76.5％増）となりました。
（IAM事業）Internet of Things（IoT、モノのインターネット）の概念が普及し、全てのモノがインターネットに接続される時代が既に始まっています。この機を捉え、IoT
社会に欠かせない複数のアイデンティティ（ID）情報と、それぞれに異なるアクセ
ス権限の一元管理を実現することでユーザー負担を軽減するIAMソフトウェアサ
ービスを10月より提供開始いたしました。
国内においては、平成27年１月からのIAMサービス提供のために営業パートナー研修を実施する等、本格稼動に向けての準備活動を行ってまいりました。また、既に数社から引き合いが来る等本格稼動に向け順調に推移しております。
海外においては、日本と比較しIAM市場は成熟しており、IAMソフトウェアに対する引き合いは堅調であります。フィンランドにおいては、ユビセキュア社のクラウド対応のシングルサインオン（ID一元管理）ソフトウェア（※）を販売し、米国においては、ラスベガスの展示会に参加し、シングルサインオン等のユビセキュア社の提供するサービスを紹介いたしました。
以上の結果、当連結会計年度のIAM事業の売上高は77,115千円、セグメント損失
は39,184千円となりました。

－6－

事業の経過および成果、設備投資の状況

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）※：シングルサインオン（ID一元管理）ソフトウェアとは、一度の利用認証で連携する複数のシステムにアクセスできるソフトウェア（ソリューション事業）
ホームページ制作等を行うWEBソリューションサービスにおいては、ホームペー
ジ制作の内製化を進めることで利益率向上に努めてまいりましたが、営業人員の不足等から当初の計画通りの受注獲得には至りませんでした。一方で、新規サービスとしてスマートフォン向けアプリ制作サービス「BizPaletteアプリby GMO」の提供を中小企業向けに開始いたしました。近年、インターネット上（オンライン）からリアル店舗（オフライン）へ消費者の購買行動を促すO2O（オーツーオー：
Online to Offline）が活発化しており、タイムリーなクーポンの配信やプッシュ通知など、スマートフォン向け集客支援型アプリの活用に注目が集まっています。同サービスによって、中小企業でも簡単に店舗専用アプリを導入し、低価格・短期間でオリジナルデザインのアプリをオーダーメイドで制作することができます。
スピード翻訳サービスにおいては、引き続き大学関連の翻訳や論文校正を行っているコンシェルジュ翻訳に力を入れてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は899,335千円（前年同期比3.4％増）、セグメント利益は10,061千円（同45.7％減）となりました。
⑵

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は693,152千円であり、その主なものは、顧客サービス提供用の設備であります。

－7－

事業の経過および成果、設備投資の状況

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）⑶

資金調達の状況⑷

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況記載すべき重要な事項はありません。

⑸

他の会社の事業の譲受けの状況記載すべき重要な事項はありません。

⑹

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況記載すべき重要な事項はありません。

記載すべき重要な事項はありません。

⑺ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
連結子会社のＧＭＯグローバルサイン株式会社及びGMO GlobalSign Ltd.を通じてUbisecure Solutions, Inc.の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

－8－

資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受の状況、吸収合併または吸収分
割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）⑻

対処すべき課題
当社グループが属するインターネット業界での国内外の競争が激化する中にあって、安定した収益を確保し続けるために、次のような課題に重点を置いて企業価値の増大を図る所存であります。
① サービスの拡充
当社グループは、世界の法人・事業者の皆さまに対して、「満足と喜び」を実感していただけるサービスを提供し続けることを使命としており、お客さまのニーズに応えた新サービスの提供が不可欠であると認識しております。
また、常にお客さまのニーズをくみとり、自社開発だけでなく各分野のリーダー
企業との提携を積極的に行うことにより、サービス開発にかかる期間を短縮し、コスト効率を向上させながら、他社とは差別化されたサービスの提供を行ってまいります。
② 技術開発に対する投資
当社グループは、技術開発が競争力の根幹であるとの認識の下、なお一層信頼できる使いやすいサービスを提供するため、システムの自動化・システムの安定性・システムの拡張性等に課題を置いた技術開発を行ってまいります。
③ 人材の育成および確保
クラウド・ホスティング事業、セキュリティ事業、IAM事業およびソリューション事業は、技術革新とマーケットの拡大が同時進行しており、優秀な人材の確保と人材の継続的な育成が、重要な課題であると考えております。当社グループでは、引き続き優秀な人材の確保に努めるとともに、実力本位の人事処遇制度の確立と人材育成サイクルの確立に、なお一層取り組んでまいります。
④ 新規事業への投資
当社グループが属するインターネットサービス業界は、まだまだ成長余地の大きい領域であると認識しております。当社グループは、クラウド・ホスティングサー
ビスおよびセキュリティサービスにこれまで注力してまいりましたが、既存の事業基盤とシナジーが生まれる新規事業の研究・開発への投資を積極的に行い、企業価値の拡大に努めてまいります。当社グループでは、自社内で新規事業の研究・開発を行っておりますが、新規事業開発のスピードおよび効率性を重視して、付加価値の高い企業との提携、M&Aによる展開を図ることも、企業価値の増大に対しての重要な課題と認識しております。
⑤ 管理体制の充実
当社グループは、既存事業の急激な成長および新規事業への積極的な投資を行う
一方で、リスク管理体制・法令遵守体制を充実させ、会社の成長と経営管理のバラ
ンスの取れた組織運営体制の一層の確立が、重要な課題と考えております。
当社グループは、今後ともクラウド・ホスティング事業、セキュリティ事業およびIAM事業の分野で圧倒的な一番となるとともに、お客さまのビジネスと社会の笑顔を支えるグローバル企業となるべく、全社総力をあげて取り組んでまいります。
株主の皆さまにおかれましては、引き続き格別のご支援とご協力を賜りますようお願い申しあげます。
－9－

対処すべき課題2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）⑼

財産および損益の状況の推移
企業集団の財産および損益の状況の推移
項目

売

上

高 (千円)

営 業 利 益経 常 利 益当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
総
資
産
純
資
産
１株当たり純資産額

(千円)
(千円)
(千円)
(円)
(千円)
(千円)
(円)

第22期
第19期
第20期
第21期
(当連結会計年度)
平成23年12月期 平成24年12月期 平成25年12月期 平成26年12月期
9,029,256

761,020794,025
377,957
3,257.50
6,748,328
3,999,126
34,444.60

9,409,272

971,975
971,763523,255
4,503.33
7,549,899
4,437,109
38,037.96

10,014,513

946,811906,390
530,657
4,558.24
8,292,208
5,169,810
43,683.60

10,490,260

850,498
920,388
500,15442.96
9,259,521
5,657,214472.00（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均株式数（自己株式を除く）に基づき算出
しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数（自己株式を除く）に基づき算出しております。
３．当社は、平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

－ 10 －

財産および損益の状況の推移

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）⑽

重要な親会社および子会社の状況①

親会社の状況
当社の親会社は、ＧＭＯインターネット株式会社で、同社は当社の株式5,966,900株を保有しており、その議決権比率は51.3％であります。
なお、当社とＧＭＯインターネット株式会社との営業上の取引は、ホスティング
サービスのＯＥＭ供給およびドメインの仕入取引等があります。
② 重要な子会社の状況
資 本 金

当社の
議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

GMO CLOUD AMERICA INC.

US$504,400

100.0％

クラウド・ホスティング事業

ＧＭＯビジネスサポート株式会社

43,000千円

100.0％

クラウド・ホスティング事業

ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社

50,000千円

100.0％

クラウド・ホスティング事業

GMO CLOUD Pte.Ltd.

SG$1,100,000

100.0％

クラウド・ホスティング事業

ＧＭＯグローバルサイン株式会社

356,640千円

89.8％

セキュリティ事業

GMO GlobalSign Ltd.

￡1,093,236

GMO GlobalSign, Inc.

US$750,000

GlobalSign NV€2,277,537

GMO GlobalSign Pte.Ltd.

SG$8,940,450

GMO GLOBALSIGN INC.

37,000,000

株式会社トリトン

9,000千円

会

社

名Ubisecure Solutions, Inc.

€9,000－％(100.0％) セキュリティ事業－％(100.0％) セキュリティ事業－％(100.0％) セキュリティ事業－％(100.0％) セキュリティ事業－％(99.9％) セキュリティ事業－％(100.0％) セキュリティ事業－％(100.0％) IAM事業

ＧＭＯスピード翻訳株式会社

30,000千円

70.0％

ソリューション事業

ＧＭＯデジタルラボ株式会社

34,550千円

100.0％

ソリューション事業

株式会社シーエムティ

9,000千円－％(100.0％) ソリューション事業

株式会社ＤＩＸ

25,000千円

100.0％

ソリューション事業（注）１．GMO GlobalSign Ltd.、GMO GlobalSign, Inc.、GMO GlobalSign
Pte.Ltd.および株式会社トリトンの「当社の議決権比率」の（ ）内の数値－ 11 －

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

は、ＧＭＯグローバルサイン株式会社の議決権比率であります。
２．GlobalSign NVの「当社の議決権比率」の（ ）内の数値は、ＧＭＯグロー
バルサイン株式会社およびGMO GlobalSign Ltd.の議決権比率であります。
３．GMO GLOBALSIGN INC.の「当社の議決権比率」の（ ）内の数値は、
GMO GlobalSign Pte.Ltd.の議決権比率であります。
４．Ubisecure Solutions, Inc.の「当社の議決権比率」の（ ）内の数値は、Ｇ
ＭＯグローバルサイン株式会社およびGMO GlobalSign Ltd.の議決権比率であります。
５．株式会社シーエムティの「当社の議決権比率」の（ ）内の数値は、ＧＭＯ
デジタルラボ株式会社の議決権比率であります。
６．前連結会計年度末において非連結子会社であったGMO GLOBALSIGN
INC.は、重要性が増したため当連結会計年度より連結子会社となりました。
７．Ubisecure Solutions, Inc.は当連結会計年度に同社の株式を取得したことにより連結子会社となりました。
８．前連結会計年度に連結子会社でありましたアイティーネクストホールディン
グス株式会社は、連結子会社のＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社との合併により消滅しております。
⑾

主要な事業内容（平成26年12月31日現在）
クラウド・ホスティング事業と、電子証明書発行サービスを中心とするセキュリテ
ィ事業を主要な事業としております。

⑿

主要な事業所（平成26年12月31日現在）① 当社の主要な事業所
東京都渋谷区桜丘町26番１号セルリアンタワー
本社②

子会社の事業所
GMO CLOUD AMERICA INC.
ＧＭＯビジネスサポート株式会社
ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社
ＧＭＯグローバルサイン株式会社
GMO CLOUD Pte.Ltd.
GMO GlobalSign Ltd.
GMO GlobalSign, Inc.
GlobalSign NV
GMO GlobalSign Pte.Ltd.
GMO GLOBALSIGN INC.
Ubisecure Solutions, Inc.

米国
山口県
大阪府
東京都
シンガポール
英国
米国
ベルギー
シンガポールフィリピン
フィンランドカリフォルニア州
下関市
大阪市北区
渋谷区
ケント州
ニューハンプシャー州
フラームス・ブラバント州
マニラ市
エスポー市

－ 12 －

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株式会社トリトン
ＧＭＯスピード翻訳株式会社
ＧＭＯデジタルラボ株式会社
株式会社シーエムティ
株式会社ＤＩＸ
⒀

神奈川県
東京都
北海道
北海道
東京都

鎌倉市
渋谷区
札幌市中央区
札幌市中央区
渋谷区

従業員の状況（平成26年12月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従

ク ラ ウ ド ・ ホ ス テ ィ ン グ 事 業

セ

キ

ソ

リ

I

全

A

ュ

ュ

社

リ

ー

合

(

M

テ

シ

ィ

ョ

共

事

ン

計

業

221人

事

業

250人

事

業

113人

通

業
)

員

数

（ 15人）
（ ４人）

15人

（ ０人）

25人

（ ２人）

624人

（ ０人）

（ 21人）（注）１．従業員数の（ ）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であり、外数であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門（内部監査グループ、社長室、コーポレート部）に所属している従業員数であります。
② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

172人（16人）（注）従業員数の（⒁

前期末比増減平

２人減（10人増）

均

年

齢

37.2歳

平均勤続年数
6.2年）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であり、外数であります。

主要な借入先（平成26年12月31日現在）

借入金の金額に重要性がないため、記載を省略しています。

⒂

その他企業集団の現況に関する重要な事項
株式会社東京証券取引所よりご承認いただき、平成26年10月23日をもちまして、
当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。

－ 13 －

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

2.

会社の株式に関する事項（平成26年12月31日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数

34,360,000 株
11,693,000 株⑶

株主数

7,356 名（前期末比100名減）

⑷

大株主
株

主

名

GMOインターネット株式会社

株式会社あおやま
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
青山 満
中条 一郎
水谷 量材
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
日本マイクロソフト株式会社
堀江 豊
ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴＥＳＣＲＯＷ

持株

数

持 株 比 率5,966,900

51.3

株606,900
470,000
295,700
270,000
123,100
117,300
111,400
90,00048,800（注）比率の算出は、自己株式（51,344株）を控除して行っております。
⑸

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項（平成26年12月31日現在）⑴

当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑵ 当該事業年度中の新株予約権交付の状況
該当事項はありません。
⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

5.2
4.0
2.5
2.3
1.1
1.0
1.0
0.8
0.4

％

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

4.

⑴

会社役員に関する事項

取締役および監査役の氏名等（平成26年12月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

取 締 役 会 長

熊 谷 正 寿GMOインターネット㈱代表取締役会長兼社長 グループ代表
GMOペパボ㈱取締役会長
GMOペイメントゲートウェイ㈱取締役会長
GMOアドパートナーズ㈱取締役会長

代表取締役社長

青 山

GMOスピード翻訳㈱取締役会長

取締役副社長中 条 一 郎セキュリティサービス事業担当
GMOグローバルサイン㈱代表取締役社長

専 務 取 締 役

閑 野 倫 有グループCFO常 務 取 締 役

田 中 康 明エマージングマーケット担当
GMO CLOUD (Thailand) Co., Ltd. President & CEO

取

締

役

唐 澤

グループCTO

取締役

山 田 裕 一営業部長
GMOデジタルラボ㈱代表取締役社長

満

稔

取

締

役

安 田 昌 史GMOインターネット㈱専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括
GMOペイメントゲートウェイ㈱社外監査役
GMOペパボ㈱社外監査役
GMOアドパートナーズ㈱社外取締役
GMOクリック証券㈱社外取締役

取

締

役

伊 藤

GMOインターネット㈱専務取締役 グループインフラ部門統括 事業本部長
GMOペパボ㈱社外取締役

取

締

役

増 田 義 弘GMOクラウドWEST㈱代表取締役社長

取

締

役

Gerhard Fasol㈱ユーロテクノロジー・ジャパン代表取締役社長

常 勤 監 査 役

深 山 智 房監

査役

稲 葉 幹 次監

査役

佐 藤 明 夫

監

査

役

水 上

正

洋

―――――――
GMOインターネット㈱相談役
GMOアドパートナーズ㈱社外監査役
弁護士
インフォテリア㈱社外監査役㈱ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役
GMOペイメントゲートウェイ㈱社外取締役
GMOクリックホールディングス㈱社外取締役
慶応義塾大学ビジネス・スクール講師㈱東京TYフィナンシャルグループ社外取締役
弁護士
エレマテック㈱社外監査役－ 15 －

会社役員に関する事項

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）（注）1.

取締役安田昌史氏、取締役伊藤正氏および取締役Gerhard Fasol氏は、社外取締役であります。
2. 監査役稲葉幹次氏、監査役佐藤明夫氏および監査役水上洋氏は、社外監査役であります。
3. 取締役Gerhard Fasol氏、監査役佐藤明夫氏および監査役水上洋氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
⑵ 取締役および監査役の報酬等の額
支 給 人 員支給総額(千円)
７人
172,680
３人
18,300合計
10人
190,980（注）1. 取締役の使用人兼務分給与はありません。
2. 期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、これは、親会社から派遣される非常勤役員について、無報酬としていることによるものであります。
⑶ 社外役員に関する事項① 他の会社の重要な兼職の状況
取
監

区

区

分

分

締
査

氏

役
役

名

兼

職

先

当社と兼職先と の 関 係

GMOインターネット㈱専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括
GMOペイメントゲートウェイ㈱社外監査役
社外取締役 安 田 昌 史 GMOペパボ㈱社外監査役
GMOアドパートナーズ㈱社外取締役
GMOクリック証券㈱社外取締役

親会社
親会社の子会社
親会社の子会社
親会社の子会社
親会社の子会社

GMOインターネット㈱専務取締役 グループインフラ部門統括 事業本部長
GMOペパボ㈱社外取締役

親会社
親会社の子会社

社外取締役 伊 藤正社外取締役 G e r h a r d F a s o l ㈱ユーロテクノロジー・ジャパン代表取締役社長
社外監査役 稲 葉 幹 次

GMOインターネット㈱相談役
GMOアドパートナーズ㈱社外監査役

インフォテリア㈱社外監査役㈱ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役
GMOペイメントゲートウェイ㈱社外取締役
社外監査役 佐 藤 明 夫
GMOクリックホールディングス㈱社外取締役
慶応義塾大学ビジネス・スクール講師㈱東京TYフィナンシャルグループ社外取締役
社外監査役 水 上洋 エレマテック㈱社外監査役－ 16 －

会社役員に関する事項

親会社
親会社の子会社
親会社の子会社
親会社の子会社

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）②

当該事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会20回のうち18回に出社外取締役 安 田 昌 史 席し、GMOインターネット㈱の役員としての豊富な経験に基づく発言に加え、公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
社外取締役 伊 藤

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出正 席し、GMOインターネット㈱の役員としての豊富な経験に基づく発言を行っております。

平成26年３月18日就任以降、当事業年度に開催された取社外取締役 G e r h a r d F a s o l 締役会16回の全てに出席し、経営コンサルタントとしての豊富な経験に基づく発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち18回と、当事業年度に開催された監査役会12回のうち11回に出席し、GMOインターネット㈱の元役員としての豊富な経社外監査役 稲 葉 幹 次 験に基づき、取締役の職務の執行および取締役会における意思決定過程が適正であるかどうか等について、必要に応じ発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会20回のうち17回と、当事業年度に開催された監査役会12回のうち10回に出席し、社外役員の豊富な経験に基づく発言に加え、弁護士
社外監査役 佐 藤 明 夫 としての専門的見地から取締役の職務の執行および取締役会における意思決定過程が適正であるかどうか等について、必要に応じ発言を行っております。

社外監査役 水 上

平成26年３月18日就任以降、当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回と、当事業年度に開催された監査役会10回のうち９回に出席し、社外役員の豊富な経験に洋 基づく発言に加え、弁護士としての専門的見地から取締役の職務の執行および取締役会における意思決定過程が適正であるかどうか等について、必要に応じ発言を行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第30条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役Gerhard Fasol氏、社外監査役佐藤明夫氏および社外監査役水上洋氏は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）④

社外役員の報酬等の総額および当社の親会社または当該親会社の子会社から当該事業年度に役員として受けた報酬等の額

人
社外役員の報酬等の総額等
親会社または当該親会社の子会社からの役員報酬等

5.

数

報酬等の額

３人
３人

7,650千円
97,971千円

会計監査人の状況⑴

会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

22,000千円

23,000千円(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
⑶

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準（IFRS）に関する助言及び指導業務についての対価を支払っております。

⑷

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

－ 18 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

6.

会社の体制および方針

業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保する体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 基本方針策定にあたっての考え方
当社グループは、「インターネットを通じてお客さまのビジネスと社会の笑顔を支えるグローバルカンパニーへ」という企業理念の下、世界の法人・事業者の皆さ
まに対して、売上向上・経営効率化等を図るネットビジネス上のシステムを提供する。「私たちにしか実現できないアイデアで感動と安心を届ける」を当社のバリューとし、社会にとってなくてはならない企業になるべく、満足と喜びを実感していただけるサービスの提供を当社の使命とする。
この使命を実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行
くことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システム基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じ不断の見直しを行い、その改善・充実に努める。
② 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．法令および定款等の遵守体制の実効性を確保するため、社長を責任者とする内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制に関する諸活動（①計画、教育・研修・リスク評価等の審議・決定、②内部統制に関する各種規定・文書の審査・決定、③内部統制の有効性の改善に関する事項の審議・決定、等）を推進
し、管理する。
ロ．内部統制委員長に任命された取締役は、内部統制システムの整備状況を定期的に（年１回）常勤取締役等で構成される幹部会議に報告する。また、内部統制に関する重要な不備が発見された場合は、ただちに幹部会議に報告するとともに、随時、取締役会に報告する。
ハ．GMOインターネットグループ全体で運用している「GMOグループヘルプライン制度」へ参加することにより、使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が、第三者（GMOグループヘルプライン事
務局）へ通報できる体制を整備する。また、顧客からのクレーム等が担当者や担当部署だけではなく、取締役および業務の執行に責任を有する使用人に同時に通報されるシステムを採用し、トップマネジメント層が使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を、迅速に把握できる環境を確保する。
ニ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉
をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止－ 19 －

会社の体制および方針2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）に努める。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行は、法令・定款のほか取締役会規程、組織規程、業務分掌
規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務の執行に係る情報は、稟議規
程、取締役会規程等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づいて行われるものとする。
ロ．文書管理担当者は、監査役または内部監査担当者から取締役の職務の執行に係
る情報について閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力しなければならない。
④ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ．内部監査部署として内部監査グループを社長直轄下に設置し、内部監査グルー
プチーフを内部監査責任者とする。
ロ．内部監査担当者は、内部監査の実施にあたって、法令・定款はもとより経理規程、取引先管理規程、個人情報保護規程等の遵守状況を監査し、損失の危機の有無を確認しなければならない。
ハ．内部監査の実施により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある
業務執行行為が発見された場合には、内部監査担当者は直ちに内部監査責任者に通報し、内部監査責任者は発見された危機の内容およびそれがもたらす損害の程
度等について、常勤取締役等で構成される幹部会議に報告する。
③⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ．組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて各取締役の担当職務を明確化するとともに、毎期の事業計画に基づいて各取締役の業績目標または予算目標を作成し、その職務執行結果を360度評価法により評価する。
ロ．常勤取締役間の情報共有を図り、意思決定の迅速化と職務執行の効率化に資するため、毎週１回、常勤取締役等で構成される幹部会議を開催する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制準備と有効性向上を図る。
ロ．内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた
部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じる。
⑦ 株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社および関連会社（以下、「子会社等」という。）の業務執行管理は、関連会社管理規程に基づいて行われるものとし、コーポレート部門統括取締役が管－ 20 －

会社の体制および方針2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

掌する。

ロ．コーポレート部門統括取締役は、当社および子会社間の情報共有を図り、子会社等の業務の適正を確保するため、毎月１回、財務報告を確認するとともに、各子会社等の取締役会等に出席するものとする。
ハ．コーポレート部門統括取締役は、当社と親会社および子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、四半期毎の会計監査人による会計監査に立ち会うとともに、必要に応じて子会社等の業務監査を行うものとする。
⑧ 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、人事担当取締役は速やかに当該使用人候補を選定し、常勤監査役の同意を得ることとする。
⑨ 監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価等の人事権の係る事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることとする。
⑩ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役が重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにする
ため、取締役会はもとより幹部会議などの重要会議は、常勤監査役出席のもとに開催されるものとする。
ロ．取締役および業務の執行に責任を有する使用人は、当社もしくは子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、これらの会社において法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、速やかに監査役に対して報告しなければならない。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役による監査の実効性・効率性を確保するため、会計監査人による監査結
果報告は、監査役出席のもとに開催されるものとする。また、内部監査に係る書類は、監査役に回覧されるものとする。
ロ．取締役および業務の執行に責任を有する使用人は、監査役から説明を求められたり、重要な決裁書類等の閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力しなければならない。

－ 21 －

会社の体制および方針2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

7.

株式会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、比率等は、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（平成26年12月31日現在）
資産科
目流 動 資 産
現 金 及 び 預
売
掛
有
価
証
前
払
費
繰 延 税 金 資
その貸 倒 引 当

の
金
金
券
用
産
他
金

部
金
額
5,264,767
2,693,080
1,266,964
700,000
291,352
119,355
231,453△37,440固 定 資 産有形固定資産建物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
リ ー ス 資 産
無形固定資産のれん

3,994,753
1,226,096
27,364
1,638
631,634
565,459
2,055,571
1,611,176

ソ フ ト ウ ェ ア
その他

350,861
93,532科
動流

負（単位：千円）
債
目
債

の

負
買
掛
金
未
払
金
短 期 借 入 金
前受金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
その他

固 定 負 債
長 期 借 入リ ー ス 債
繰 延 税 金 負その負－ 23 －

連結貸借対照表

730,661
21,805401,153
43,232
264,471

金
務
債
他

債
合
計
純 資 産
株 主 資 本投資その他の資産
713,085資本
金
投 資 有 価 証 券
321,926
資 本 剰 余 金
関 係 会 社 株 式
84,501
利 益 剰 余 金
匿 名 組 合 出 資 金
68,429自 己 株 式長 期 前 払 費 用
19,333
その他の包括利益累計額
敷 金 ・ 保 証 金
133,185
その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
0
為替換算調整勘定
少 数 株 主 持 分
その他
85,709純 資 産 合 計資産
合計9,259,521
負債純資産合計（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

部
金
額
2,871,644
283,820
497,181
4,782
1,474,558
200,491
26,033
185,525
8,832
221
190,197の3,602,306
部
5,168,388
916,900
1,005,648
3,284,822△38,982
326,474
57,485
268,988
162,351
5,657,214
9,259,521

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）
目
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
為
替
差
益
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
匿 名 組 合 投 資 損 失
株 式 公 開 費 用
和
解
金
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
事 務 所 移 転 費 用
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

売
売

（注）

科

上

25,305
43,63928,062
23,581
20,8895,913
16,860
7,000
34

959
14,951
24,828
10,63760,897
8,633
157,396
76,088

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 24 －

連結損益計算書

金（単位：千円）
額
10,490,260
4,239,862
6,250,397
5,399,899
850,498

120,588

50,698920,388959

119,948
801,398
233,485
567,91267,758500,154

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）
株資
当 期 首 残 高本

主資

（単位：千円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計916,900

1,005,648

3,030,157△38,936

4,913,769

当 期 変 動 額
剰余金の配当△221,192△221,192

当期純利益500,154

500,154

自己株式の取得△45

連結範囲の変動△24,297△45△24,297

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計－－

254,665△45

254,619

当 期 末 残 高916,900

1,005,648

3,284,822△38,982

5,168,388

少数株主持分

純資産合計

その他の包括利益累計額

当 期 首 残 高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

為替換算
調整勘定

その他の包括利
益 累 計 額合 計

8,440

1,255

162,048

171,744

84,296 5,169,810

当 期 変 動 額
剰余金の配当△221,192

当期純利益500,154

自己株式の取得△45

連結範囲の変動△24,297

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)49,045△1,255

106,939

154,72978,054

232,784

当期変動額合計

49,045△1,255

106,939

154,72978,054487,403

当 期 末 残 高

57,485－

268,988326,474 162,351 5,657,214（注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（平成26年12月31日現在）
資

産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
有
価
証
券
売
掛
金
1年内回収予定の関係
会 社 長 期 貸 付 金
前払費
用繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金部
金
額
1,534,999
631,745
100,000
542,417固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品
リ ー ス 資 産
無形固定資産のれん
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
匿 名 組 合 出 資 金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
その他

4,891,123
747,722
5,813
177,254564,654
77,4483,235
123
71,746
2,343
4,065,953
255,9392,022,464
68,4191,629,406
15,09774,626

資産

合

計115,000
113,284
15,96550,137△33,549

6,426,123

流

買
リ
未
未

科
動

負

負
掛
ー ス
払
払

債
目
債
債
費

（単位：千円）

金
務
金

部
金
額
1,220,856
52,010199,620
207,423

用

34,130前
受
金
預り
金
販 売 促 進 引 当 金
その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 26 －

貸借対照表の649,507
15,295
1,421
61,447456,083
401,153
19,13921,328
14,462
1,676,940
部
4,687,985
916,900
1,005,648
1,005,648
2,804,418
300
2,804,118
400
2,803,718△38,982
61,197
61,197
4,749,183
6,426,1232015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）
科
売

目
上

売

上
売

金

額

高

4,549,230

原

価2,564,622

上

総

利

益

1,984,607
1,863,087

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利

収

益

益

取

利

息

44,337

為

替

差

益

1,082

金

32,250

他

2,557

息

15,938

匿 名 組 合 投 資 損 失

5,913

和

金

7,000

用

16,860

他

34

取

配

そ
営

業

株

外

費

払

式

公

開

費

の
経

常

別

利

業

譲

別

損

利

益

益
4,200

投 資 有 価 証 券 評 価 損

24,828減45,166

特

税

引

損
前

失

当

期

純

利

益

法

18,737

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 27 －

69,99590,20535,526

人

4,200

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
（注）

渡

損

45,746
156,000

益事

80,227

用

利
解

そ
特

当

の

支

損益計算書

121,519

受
受（単位：千円）

54,26435,941

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）
株
主
資本剰余金
資本金
当 期 首 残 高916,900

資

利

益

資本準備金

資本剰余金
合
計

利
益
準 備 金

1,005,648

1,005,648

300

本
剰

（単位：千円）余

金400

2,988,969

その他利益剰余金
別途 繰越利益積 立 金 剰 余 金

当 期 変 動 額
剰余金の配当△221,192

当 期 純 利 益

35,941

自己株の取得株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計

－

－

－

－

－

△185,250

当 期 末 残 高916,900

1,005,648

1,005,648

300

400

2,803,718

利益剰余金
利益剰余金
合
計

株主資本

評 価 ・ 換 算 差 額 等
株主資本
合
計

その他有価
証券評価差
額
金

繰
延
ヘ ッ ジ
損
益

当 期 首 残 高 2,989,669 △38,936 4,873,281

8,629

1,255

自己株式

評価・換算
差額等合計

純資産
合 計

9,885 4,883,166

当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △221,192
当 期 純 利 益

35,941

自己株の取得△45△221,192△221,192

35,94135,941△45△45

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)52,568△1,25551,312△45 △185,296

52,568△1,25551,312 △133,983

当 期 末 残 高 2,804,418 △38,982 4,687,985

61,197－

61,197 4,749,183

当 期 変 動 額 合 計 △185,250（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

株主資本等変動計算書

51,312

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２７年２月１２日

ＧＭＯクラウド株式会社
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

松

野

雄一郎

㊞

公認会計士

岡

田

雅

㊞

史

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＧＭＯクラウド株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＭＯクラウド株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結会計監査報告

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２７年２月１２日
ＧＭＯクラウド株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

松

野

雄一郎

㊞

公認会計士

岡

田

雅

㊞

史

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＧＭＯクラウド株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第２２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

－ 30 －

個別会計監査報告

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成２７年２月５日開催の取締役会において、会社を存続会社として、会社の完全子会社であるＧＭＯビジネスサポート株式会社及びＧ
ＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議した。
当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

個別会計監査報告

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第２２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年２月16日

ＧＭＯクラウド株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

深
稲
佐
水

監査役会
山
葉
藤
上

智
幹
明

房 ㊞
次 ㊞
夫 ㊞
洋 ㊞
以

－ 32 －

監査役会の監査報告上2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、当期の業績および財務内容等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき19円50銭
総額227,012,292円(3)剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年３月20日－ 33 －

剰余金処分議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

第２号議案

当社とＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株

式会社との合併契約承認の件

１．合併を行う理由
本合併は、当社の主要事業の１つであるクラウド･ホスティング事業において、より効率的かつ迅速な経営判断を行うための組織再編における異動であります。
２．合併契約の内容の概要
合併契約書（写）ＧＭＯクラウド株式会社（以下、「甲」という。）、ＧＭＯビジネスサポート株式会社（以下、｢乙｣という。）及びＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社（以下、「丙」という。）
は、甲、乙及び丙が合併することを目的として、次のとおり合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の形式）
甲、乙及び丙は、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として合併し（以下、「本合併」という。）、甲が乙及び丙の権利義務の全部を承継する。なお、甲、乙及び丙の商号、住所は下記のとおりである。
＜吸収合併存続会社＞
甲 商号：ＧＭＯクラウド株式会社
住所：東京都渋谷区桜丘町２６番１号セルリアンタワー＜吸収合併消滅会社＞
乙 商号：ＧＭＯビジネスサポート株式会社
住所：山口県下関市細江町一丁目２番１０号
丙 商号：ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社
住所：大阪市北区大深町３番１号グランフロント大阪タワーＢ２３階

第２条（合併に際して発行する株式及び資本金等）
甲は、乙及び丙の全株式を有するため、合併に際して新株式の発行を行わず、資本金及び準備金の額は増加しないものとする。

－ 34 －

吸収合併契約承認議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

第３条（合併承認総会）

甲、乙及び丙は、平成２７年３月１９日までに、本契約について株主総会の承認（ただし、会社法第３１９条第１項により株主総会の承認決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、
甲乙丙協議の上これを変更することができる。
第４条（合併の効力発生日）
本合併の効力発生日は、平成２７年７月１日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙丙協議の上これを変更することができる。
第５条（会社財産の管理等）
甲、乙及び丙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の管理運営を行うものとする。甲、乙又は丙がその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に甲乙丙協議の上で行うものとする。
第６条（従業員の処遇）
甲は、本合併の効力発生日において、乙及び丙の従業員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱については、甲乙丙協議の上これを定める。
第７条（役員の退職慰労金）
乙及び丙の取締役のうち、本合併後に引き続き甲の取締役に選任されない者に対する退職慰労金は、これを支給しない。
第８条（合併条件の変更、合併契約の解除）
本契約締結の日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の資産若しくは経営状況に重要な変動が生じたときは、甲乙丙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第９条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲乙丙協議の上これを決定する。

－ 35 －

吸収合併契約承認議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

甲、乙及び丙は、本契約締結の証としてこの契約書を一通作成し、記名及び押印のう

え甲がこれを保管し、乙及び丙はその写し（コピー）を保管する。
平成27年２月５日（甲）ＧＭＯクラウド株式会社
代表取締役 青山 満㊞
東京都渋谷区桜丘町２６番１号
セルリアンタワー（乙）
ＧＭＯビジネスサポート株式会社
代表取締役 本廣 敏孝 ㊞
山口県下関市細江町一丁目２番１０号（丙）
ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社
代表取締役 増田 義弘 ㊞

大阪市北区大深町３番１号
グランフロント大阪タワーＢ２３階－ 36 －

吸収合併契約承認議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

３．会社法施行規則第191条各号に掲げる事項の内容の概要(1)合併対価の相当性に関する事項
当社は、ＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行および金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額、資本準備金の額の変更はありません。
(2)ＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
ＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、法令および当社定款第18条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://ir.gmocloud.com/ir/stock/shareholder/）に掲載しております。
(3)合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社とＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会
社とは、平成27年２月５日開催のそれぞれの取締役会において、当社を存続会
社、ＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社を消滅会社として合併することを承認決議し、合併契約を締結いたしました。当該合併の効力発生日は、平成27年７月１日（予定）であります。

－ 37 －

吸収合併契約承認議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

第３号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 本定時総会において第２号議案「当社とＧＭＯビジネスサポート株式会社およびＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会社との合併契約承認の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は新たにコールセンター事業を実施することとなります。
つきましては、第２号議案が承認可決されることを条件に、合併期日である平
成27年７月１日をもって現行定款の目的に所要の事項を追加するものであります。（変更案第３条、附則）(2) 迅速かつ機動的な配当政策の立案ならびに実行を図り、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすべく、所要の変更を行うものであります。（変更案第44条）(3) 株主様に対する経営成果の利益還元となる配当は、極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施を見越し、所要の変更を行うものであります。
（変更案第45条、第46条）－ 38 －

定款変更議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

2.

変更の内容
現行定款の一部を次の変更案（変更部分は下線で示す。）のとおり改めたいと存
じます｡
現

行
第１章

定
総 則

（新

設）

款

変

（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットに接続したウェブサーバ、メールサーバまたはその他の電気通信設備を顧客に利用させる事
業
2.情報処理サービス業並びに情報提供
サービス
3.電気通信事業法に基づく電気通信事業
4.コンピュータネットワークに関する
セキュリティサービス事業
5.情報処理サービス業並びに情報提供
サービス業
6.通信販売業者からの依頼による商品情報の提供及び商品発送業務
7.電気通信機器具及びインターネットに関わるシステムの製造、保全、売買8.通信ネットワークシステムに関する企画、開発､保守、コンサルティング
及び販売
9.デジタルコンテンツの企画、製作、販売に関する業務
10.ビジネスソリューションサービス
に関する企画、開発、保守、コンサ
ルティング及び販売
（新 設）

（新 設）
11.前各号に付帯する一切の業務

案

則
（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットに接続したウェブサーバ、メールサーバまたはその他の電気通信設備を顧客に利用させる事
業
2.情報処理サービス業並びに情報提供
サービス
3.電気通信事業法に基づく電気通信事業
4.コンピュータネットワークに関する
セキュリティサービス事業
5.情報処理サービス業並びに情報提供
サービス業
6.通信販売業者からの依頼による商品情報の提供及び商品発送業務
7.電気通信機器具及びインターネットに関わるシステムの製造、保全、売買8.通信ネットワークシステムに関する企画、開発､保守、コンサルティング
及び販売
9.デジタルコンテンツの企画、製作、販売に関する業務
10.ビジネスソリューションサービス
に関する企画、開発、保守、コンサ
ルティング及び販売
11.コールセンターの設置に関する支援及びコンサルティング
12.コールセンターの運営及び管理並
びにそれらの受託
13.コールセンター事業
14.前各号に付帯する一切の業務－ 39 －

定款変更議案更第１章 総2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

変
＜中

案

略＞

第６章 計 算
（剰余金の配当の基準日）
第44条 当会社の期末配当の基準日
は、毎年12月31日とする。

第６章 計 算
（剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。

（中間配当）
第45条 当会社は､取締役会の決議により､毎年6月30日を基準日として､
中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の剰余金の配当の基準
日は、毎年3月31日、6月30日、9
月30日、12月31日とする。

（新

(2)

設）

（配当金の除斥期間）第46条 配当財産が金銭である場合は､支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは､当会社はその支払義務を免れる。
（新 設）

（新

設）

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第46条 配当財産が金銭である場合は､支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは､当会社はその支払義務を免れる。
(2) 未払の配当金には利息をつけない。
附則第３条（目的）の変更は、平成27年７月１日に効力を発生する。

－ 40 －

定款変更議案更2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

第４号議案 取締役11名選任の件
取締役の全員（11名）は、本定時総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 3 年 5 月 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社）代表取締役
平成11年 9 月 株式会社まぐクリック（現
GMOアドパートナーズ株式会社）代表取締役
平成12年 4 月 同社取締役
平成13年 8 月 株式会社アイル（現当社）代
表取締役会長平成15年 3 月 グローバルメディアオンラ
イン株式会社（現GMOイン
ターネット株式会社）代表取締役会長兼社長
株式会社アイル（現当社）取締役会長（現任）
平成16年 3 月 株式会社paperboy&co.（現
がい
まさ
とし
くま
GMOペパボ株式会社）取締
熊 谷 正 寿0株
役会長（現任）(昭和38年７月17日)
平成16年12月 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメント
ゲートウェイ株式会社）取締役会長
平成19年 3 月 株式会社まぐクリック（現
GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長（現任）
平成20年 5 月 GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長
グループ代表（現任）
平成23年12月 GMOペイメントゲートウェ
イ株式会社取締役会長兼社長
平成24年12月 GMOペイメントゲートウェ
イ株式会社取締役会長（現任）－ 41 －

取締役選任議案

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候補者
番 号

２

３

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 元 年 4 月 東京航空計器株式会社入社
平成 7 年 9 月 有限会社アイル（現当社）入社
平成 9 年 5 月 株式会社アイル（現当社）代
表取締役社長（現任）
平成15年 3 月 グローバルメディアオンラ
あお
やま
みつる
青 山
満
イン株式会社（現GMOイン 295,700株(昭和42年２月８日)
ターネット株式会社）取締役
平成20年11月 Global Web株式会社（現GMOスピード翻訳株式会社）代表取締役社長
平成24年 3 月 GMOスピード翻訳株式会社取締役会長（現任）昭和63年 4 月 株式会社ヤナセ入社
平成 3 年 8 月 Takuyo corp.入社
平成 9 年 7 月 WEBKEEPERS, Inc.（現G M O
C L O U D
AMERICA INC.）入社
平成12年 2 月 株式会社アイル（現当社）取締役
平成15年 4 月 日本ジオトラスト株式会社（現GMOグローバルサイン
株式会社）代表取締役社長（現任）
平成18年 3 月 当社取締役セキュリティサ
ービス事業統括ろう
ちゅう じょう いち
中 条 一 郎
平成22年 3 月 当社取締役副社長セキュリ 270,000株(昭和40年７月18日)
ティサービス事業統括
平成23年12月 当社取締役副社長セキュリ
ティサービス事業統括兼エンタープライズ営業部門統括
平成25年 1 月 当社取締役副社長セキュリ
ティサービス事業統括兼マーケティング部門統括
平成26年 1 月 当社取締役副社長セキュリ
ティサービス事業統括
平成27年 1 月 当社取締役副社長セキュリ
ティ事業担当兼IAM事業担
当（現任）－ 42 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 9 年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
平成13年 4 月 公認会計士登録
平成15年 1 月 株式会社アイル（現当社）入社
平成15年 7 月 当社経営企画室長
平成18年 3 月 当社取締役経営企画室長
かん
の
みち
あり
閑 野 倫 有平成22年 3 月 当社常務取締役ソリューシ
33,000株(昭和47年７月24日)
ョンサービス事業統括兼経営財務本部長平成23年12月 当社常務取締役ソリューションサービス事業統括兼コーポレート部門統括
平成26年 3 月 当 社 専 務 取 締 役 グ ル ー プ
CFO（現任）－ 43 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成10年 9 月 ラピッドサイト株式会社入社
平成12年 8 月 株式会社アイル（現当社）入社 セールス部長
平成15年 7 月 ホスティング事業本部長
平成17年 3 月 当社取締役ホスティング事
業本部長
平成18年 7 月 当社取締役ホスティングサ
ービス事業統括兼ホスティ
ング事業推進本部長
平成20年 7 月 当社取締役ホスティングサ
ービス事業統括兼専用ホス
ティング事業本部長
平成22年 3 月 当社常務取締役ホスティン
グサービス事業統括兼専用
なか
やす
あき
た
ホスティング事業本部長
田 中 康 明29,000株(昭和48年３月４日) 平成22年10月 当社常務取締役ホスティン
グサービス事業統括兼クラウドサービス開発室担当
平成23年12月 当社常務取締役ホスティン
グ営業部門統括
平成24年10月 株式会社DIX代表取締役社長
平成25年 2 月 当社常務取締役営業部門統括兼お客さまサービス部門
統括
平成25年 6 月 GMO CLOUD (Thailand)Co., Ltd. President & CEO（現任）
平成26年 1 月 当社常務取締役
平成26年 3 月 当社常務取締役エマージン
グマーケット担当（現任）－ 44 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

６

７

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 3 年 7 月 シュルンベルジェ株式会社入社
平成 8 年 5 月 マイクロソフト株式会社入社
平成 9 年 9 月 Microsoft Corporation入
から
さわ
みのる
唐 澤
稔
社
0株
(昭和38年10月１日) 平成23年 8 月 当社入社
平成23年12月 当社技術部門統括
平成24年 3 月 当社取締役技術部門統括
平成26年 3 月 当 社 取 締 役 グ ル ー プ C T O（現任）
平成12年 7 月 株式会社アイル（現当社）入社
平成18年 7 月 当社アイル事業本部長
平成22年 3 月 当社ソリューションサービ
ス事業本部長平成22年 3 月 コミュニケーションテレコ
ム株式会社（現GMOデジタ
やま
だ
ゆう
いち
ルラボ株式会社）代表取締役
山 田 裕 一29,000株
社長（現任）(昭和49年９月19日)
平成23年12月 当社ホスティング営業部長
平成25年 1 月 当社マーケティング部長
平成25年 3 月 当社取締役マーケティング部長
平成26年 1 月 当社取締役営業部長
平成27年 1 月 当社取締役ソリューション
事業担当（現任）－ 45 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

８

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成13年 2 月 ケーブル・アンド・ワイヤレ
スIDC株式会社（現株式会社
IDCフロンティア）入社
平成20年11月 株 式 会 社 ワ ダ ッ ク ス （ 現GMOクラウドWEST株式
会社）入社
ます
だ
よし
ひろ
同社取締役CTO
増 田 義 弘0株
(昭和47年２月29日) 平成23年 3 月 同社取締役情報システム部長
平成24年 3 月 同社常務取締役
平成25年 3 月 同社代表取締役社長（現任）
平成26年 3 月 当社取締役
平成27年 1 月 当社取締役クラウド・ホステ
ィング事業担当（現任）－ 46 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

９

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成12年 4 月 公認会計士登録
インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社
平成13年 9 月 同社経営戦略室長
平成14年 3 月 同社取締役経営戦略室長
平成15年 3 月 同社グループ経営戦略担当
兼IR担当
同社常務取締役
株式会社アイル（現当社）社
外取締役（現任）
平成16年12月 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメント
ゲートウェイ株式会社）社外監査役（現任）
平成17年 3 月 グローバルメディアオンラ
だ
まさ
し
やす
イン株式会社（現GMOイン
安 田 昌 史0株
ターネット株式会社）専務取(昭和46年６月10日)
締役
株式会社paperboy&co.（現
GMOペパボ株式会社）社外監査役（現任）
平成20年 3 月 株式会社まぐクリック（現
GMOアドパートナーズ株式会社）社外取締役（現任）
平成20年 5 月 GMOインターネット株式会
社専務取締役グループ管理
部門統括
平成23年 6 月 GMOクリック証券株式会社
社外取締役（現任）
平成25年 3 月 GMOインターネット株式会
社専務取締役グループ代表
補佐グループ管理部門統括（現任）－ 47 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

10

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 9 年10月 インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社
平成13年12月 同社OEM事業本部長
平成16年 3 月 同社取締役ビジネスパート
ナーカンパニープレジデン
ト
平成16年 9 月 同社取締役ビジネスパート
ナー統括本部長
平成18年 8 月 同社取締役グループ営業推
い
とう
ただし
伊 藤
正
進統括本部長0株(昭和49年３月12日) 平成20年 4 月 同社常務取締役グループ営
業推進統括本部長
平成21年 1 月 同社常務取締役事業本部長
平成25年 3 月 同社専務取締役グループイ
ンフラ部門統括事業本部長（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社paperboy&co.（現
GMOペパボ株式会社）社外取締役（現任）－ 48 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数昭和57年 4 月 マックス・プランク個体科学研究所入所
昭和61年 4 月 ケンブリッジ大学講師
平成 2 年10月 日立ケンブリッジ研究所マGerhard
ネジャー・主任研究員
F a s o l
11
[ゲルハルト・
平成 3 年10月 東京大学電子電気工学部助0株
ファーソル]
教授(昭和29年９月13日) 平成 8 年 9 月 株式会社ユーロテクノロジ
ー・ジャパン代表取締役社長（現任）
平成26年 3 月 当社社外取締役（現任）（注）1. 候補者熊谷正寿氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長を務めており、当社と同社との間には、営業上の取引関係があります。
2. 候補者中条一郎氏は、当社の子会社であるGMOグローバルサイン株式会社の代表取締役社長を務めており、当社と同社との間には、営業上の取引関係があります。
3. その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4. 候補者熊谷正寿氏、安田昌史氏および伊藤正氏は、当社の親会社であるGMO
インターネット株式会社またはその子会社の業務執行者であり、当該会社における地位および担当は、「略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
5. 候補者安田昌史氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の業務執行者（専務取締役グループ代
表補佐グループ管理部門統括）であります。同氏は、GMOインターネット
株式会社の取締役としての豊富な経験・知見等に加え、公認会計士としての専門的な知識および経験を有しており、当社の経営に生かしていただきたい
ため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、平成15年３月より当社社外取締役を務めており、その就任期間は、本定時総会終結の時をもって12年であります。
6. 候補者伊藤正氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の業務執行者（専務取締役グループイン
フラ部門統括事業本部長）であります。同氏は、GMOインターネット株式会社の取締役としての豊富な経験・知見等を有しており、当社の経営に生かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏は、平成25年３月より当社社外取締役を務めており、その就任期間は、
本定時総会終結の時をもって２年であります。

－ 49 －

取締役選任議案

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7.

8.

9.

候補者Gerhard Fasol氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、主にエレクトロニクス、インターネットといった分野における先端技術や業界動向に精通しているとともに、経営コンサルタントとしての豊富な経験・知見等を有しており、当社の経営に生かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は、平成26年３月より当社社外取締役を務めており、その就任期間は、本定時総会終結の時をもって１年であります。同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
候補者Gerhard Fasol氏と当社は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、本定時総会において同氏が再任された場合には、上記責任限定契約を継続する予定であります。
社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実およびその事実の発生防止および発生後の対応について
候補者安田昌史氏が社外取締役を兼任しているGMOクリック証券株式会社において、平成24年10月12日に、金融商品取引業等に関する内閣府
令第123条第1項第14号に規定する「金融商品取引業等に係る電子情報処
理組織の管理が十分でないと認められる状況」に該当するとのことから、
関東財務局より業務改善命令がなされました。
同氏は、当該状況判明後には、管理態勢の強化・充実を図るために、実効性のある改善策の策定ならびに改善策実行の進捗・管理において主体的に関与し、再発防止のためにその職責を果たしております。

－ 50 －

取締役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

第５号議案 監査役２名選任の件
監査役深山智房氏と監査役佐藤明夫氏は、本定時総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、当議案の提出に当たっては、予め当社監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 な ら び に
所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数昭和53年 4 月 山一證券株式会社入社
平成10年 2 月 ヒューマン株式会社入社
平成12年 4 月 株式会社アイル（現当社）入社
平成12年 7 月 当社管理部長
み
やま
とも
ふさ
深 山 智 房28,800株
平成15年 3 月 当社取締役管理部長(昭和29年１月４日) 平成15年 7 月 当社取締役管理本部長
平成22年 3 月 当社常務取締役管理本部長
平成23年12月 当社常務取締役業務部門統括
平成24年 3 月 当社監査役（現任）－ 51 －

監査役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 な ら び に
所 有 す る重 要 な 兼 職 の 状 況
当社の株式数
平成 9 年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
平成15年 3 月 佐藤総合法律事務所開設
平成17年 4 月 駿河台大学大学院法務研究科（法科大学院）兼任講師
平成17年 6 月 株式会社アミューズ社外監
査役
平成19年 3 月 当社社外監査役（現任）
平成19年 6 月 インフォテリア株式会社社外監査役（現任）
平成19年 9 月 クリック証券株式会社（現GMOクリック証券株式会社）社外監査役
平成20年 3 月 株式会社ポーラ・オルビスホ
とう
あき
お
さ
佐 藤 明 夫ールディングス社外監査役
0株(昭和41年２月４日)（現任）
平成20年12月 GMOペイメントゲートウェ
イ株式会社社外取締役（現任）
平成24年 1 月 GMOクリックホールディン
グス株式会社社外取締役（現任）
平成24年 4 月 慶応義塾大学ビジネス・スクール講師（現任）
平成25年 6 月 株式会社東京都民銀行社外監査役
平成26年10月 株式会社東京TYフィナンシ
ャルグループ社外取締役（現任）－ 52 －

監査役選任議案

2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）（注）1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者佐藤明夫氏は、社外監査役候補者であります。同氏の弁護士としての専門的な知見を当社の監査体制に生かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。同氏は、直接、会社経営に関与した経験はありませんが、社外役員としての豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、平成19年３月より当社監査役を務めており、その就任期間は、本定時総会終結の時をもって８年であります。同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役
員であります。
3. 候補者佐藤明夫氏と当社は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、本定時総会において同氏が再任された場合には、上記責任限定契約を継続する予定であります。
以－ 53 －

監査役選任議案上2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

メモ－ 54 －

メモ2015/02/25 9:45:51 / 14054740_ＧＭＯクラウド株式会社_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会場

セルリアンタワー東急ホテル 地下２階「ボールルーム」〒150－8512 東京都渋谷区桜丘町26番１号

田
園

京王渋谷駅
渋谷マークシティ

道玄坂上

神泉町

南平台

渋谷出口

IN
歩道橋

至 代官山

治
通
り

線
東横

セルリアンタワー
東急ホテル

渋谷
ヒカリエ

明

OUT

JR
渋谷

京線・
山手・埼 ライン
湘南新宿

旧山手通り

至 三軒茶屋渋谷入口

首都高速３号線

駅南口

渋谷駅

銀座線

至 青山 六･本木

渋谷出口

国道246号線

半蔵門
半蔵門線
線渋谷
駅

東急
東横店
モヤイ像

東急
プラザ

線
･

東急東横線渋谷

神泉駅入口

ハチ公前

至 表参道

京王井の頭線

神泉駅

都
市

至原
宿

至 吉祥寺

109
-2

道玄坂

副都心
線
新宿
方面

園

田

急

東

109

線

市

都

至 恵比寿

交通のご案内●東京メトロ 銀 座 線・半蔵門線・副都心線●Ｊ
Ｒ 山 手 線・埼 京 線・湘南新宿ライン●東急東横線・田園都市線●京王井の頭線
各「渋谷駅」より徒歩５分

問い合わせ先TEL（03）6415－6100（当社代表）

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図