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1/1

証券コード 7554
平成28年５月31日

株 主 各 位福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長

新井田

傳

第46期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第46期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、折り返しご送付下さいますようお願い申し
上げます。
敬 具
記
1. 日
時
平成28年６月17日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
2. 場
所
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階(末尾の会場ご案内図をご参照下さい｡）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第46期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第46期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書のご返送は、平成28年６月16日午後５時までに到着するようにご投函下さい。
(2) 議決権行使書により複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株主様の意思表示として会社は取扱います。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいます
ようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参下さいます
ようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.kourakuen.co.jp/)に掲載させていただきます。
― 1 ―

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1/21

第46期期末配当金のお知らせについて
平成28年３月31日開催の当社取締役会において第46期の期末配当金につき決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせ申し上げます。
期末配当金に関する重要書類は、平成28年６月17日（金曜日）に発送予定の第46期定時株主総会決議ご通知に同封いたします。
記
1. 期

末

配

当

金

１株につき金10円(

平成27年12月に１株につき10円の中間配当金をお支払いいたしておりますので、年間配当金は20円となります。

2. その効力を生ずる日（支 払 開 始 日）)

平成28年６月20日（月曜日）

以

― 2 ―

上

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2/21(添付書類）

事

業報

告平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

(
1.

)

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による金融政策、財政政策を背景に緩やかな回復基調がみられたものの、中国や新興国経済の下振れや輸入原材料の価格上昇等の懸念の他、個人消費におきましては、節約志向の影響か
ら消費者マインドの回復は遅れており、地域間による景況感等の違いもあり、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
外食産業におきましては、食の安全に対する社会的な関心の高まりに加え、原材料価格の高騰、人手不足や時給引き上げによる人件費の高騰等、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、中長期的な数値目標を達成し企業価値を高めていくため、『新たなる成長戦略への転換』を行動目標として、積極的な新規出店を実施するとともに、新たな販売促進活動を実施いたしました。
また、当社の社是であります「幸楽苑はすべてのお客様に感動・感激の場面を提供します」の実現へ向け、品質と店舗サービス力の強化を推し進めてまいりました。
なお、平成28年３月31日開催の当社取締役会において、タイ王国における外食事業（直営店）を展開しておりました当社の連結子会社である
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の解散を決議いたしました。これにより、同社解散に伴う固定資産の減損損失等を特別損失として計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高38,206百万円（前連結会計年度比1.3％増)、営業利益874百万円（同7.7％増)、経常利益858百万円（同5.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益133百万円（同49.1％減)となり、当連結会計年度末のグループ店舗数は530店舗（前連結会計年度末比
９店舗増）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。
①

ラーメン事業
ラーメン事業においては、「価格」より「価値」を重視した商品政策を推し進め、旨みとコクが加わった「司らーめん」や「あっさり中華そば」を全店に

― 3 ―

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3/21

導入するとともに、地域限定商品「味噌野菜らーめん」等を実験店に順次導入
しております。また、新たな取り組みとして全国の街頭ビジョンや動画配信等のプロモーション活動を実施するとともに、クレーム撲滅に向けた「店長サー
ビス強化研修」による店舗サービス力の向上を図り、客数及び客単価の改善に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度における国内直営既存店の客数前年同期比は5.9％の減少となりましたが、客単価前年同期比は6.2％の増加となりました。
店舗展開につきましては、国内において新商勢圏である北海道への７店舗を含め27店舗（ロードサイド15店舗、ショッピングセンター内フードコート12店
舗）を出店するとともに、スクラップを18店舗、スクラップ・アンド・ビルド
を４店舗実施いたしました。さらに、フランチャイズ加盟店１店舗の直営化とともに、直営店１店舗の業態転換を実施いたしました。また、海外においては、
新規に２店舗出店するとともに、不採算店舗２店舗をスクラップいたしました。
これにより、店舗数は、直営店512店舗（前連結会計年度末比10店舗増）とな
り、地域別では国内507店舗、海外５店舗、業態別では「幸楽苑」510店舗、｢味よし」２店舗となりました。
また、収益改善の一環として、店舗就労コントロールや社会・環境に貢献する活動の一環としてLED照明や節水装置の積極的な導入を実施し、エネルギー
コストの削減に努めてまいりました。
この結果、売上高は37,255百万円（前連結会計年度比1.4％増）となり、営業利益は2,691百万円（同4.4％増）となりました。
②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展

開)、その他外食事業（和食業態の店舗展開)、損害保険及び生命保険の代理店
業務、広告代理店業務を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、直営店への切替を１店舗で実施し16店
舗となり、業態別では「幸楽苑」16店舗となりました。その他外食事業につきましては、店舗数は直営店２店舗、業態別では業態転換に伴い「とんかつ伝八」
２店舗となっております。
この結果、その他の事業の売上高は1,660百万円（前連結会計年度比0.7％減）となり、営業利益は289百万円（同2.6％減）となりました。

― 4 ―

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4/21

事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。なお、セグメント間の取引については、相殺消去して表示しております。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ ー メ ン 事 業

36,70497.4

37,255

97.5

550

1.5

そ の 他 の 事 業

974

2.6

950

2.5

△23

△2.4

37,679100.0

38,206

100.0

527

1.3

合

計

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、1,732百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
① ラーメン事業

1,699百万円・新規出店

1,406百万円

・工場設備

49百万円

・既存店改装等

243百万円② その他の事業

1百万円・既存店改装等

1百万円

全社（共通）

31百万円・工具器具備品等

31百万円(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
平成27年７月１日付で、持株会社体制に移行するため、当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業（フランチャイズ事業及びグループ会社の経営管理を行う機能を除きます｡）を、子会社株式会社幸楽苑分割準備会社（同日付で「株式会社幸楽苑」に商号変更）に承継させる吸収分割を行いました。これに伴い、当社は株式会社幸楽苑ホールディングスに商号を変更しております。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

― 5 ―

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5/21(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、少子高齢化をはじめとした社会構造の変化や消費者の生活防衛意識の高まりを背景に、異業種を含む企業間の獲得（顧客・人材）競争による厳しい状況が続くものと思われます。
このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として､『中期経営計画の推進による構造改革元年』を行動目標として、積極的な新規出店を継続するとともに、新たなる業態と商品の開発、品質（商品・サービス）改革の強化を推進してまいります。主な取り組み課題は、次のとおりであります。
①

取り組み課題イ

成長拡大施策
消費者のニーズが多様化している中で、単一ブランドの成長には限界があります。若い世代や女性の視点を採り入れた新たな業態開発に挑戦いたします。
また、規模拡大の成長エンジンとして、フランチャイズ加盟店比率を総店舗数の10％とし、募集・拡大を積極的に実施するとともに、従業員の多様な生涯設計に対応できる体制（のれん分け等）を構築してまいります。
さらに、国内市場が縮小する中で、新たな収益源として、海外戦略を再構
築し積極的な海外展開とＭ＆Ａについても、取り組んでまいります。

ロ

経営効率・体質改革施策
店舗・工場・供給体制・本部機能のすべての業務・仕組みを見直し、生産性の改革と損益分岐点の引き下げを図るとともに、出店エリア拡大に連動した供給・物流体制を再構築してまいります。
また、人材の多様化・女性の活躍推進に向けた労働環境の整備とともに、次世代リーダー（経営層）の育成、提案制度等を新たに構築し、ボトムア
ップによる体質改革を目指してまいります。

― 6 ―

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6/21

数値目標
中期経営計画の数値目標は以下のとおりとし、５年後の平成33年３月期においては、売上高500億円、経常利益50億円を目標としております｡【チャレンジ
555（ゴー・ゴー・ゴー)】【平成 33 年３月期目標】
・ 売 上 高・ 経 常 利 益・ 経常利益率
・ 総 店 舗 数
※ 経営効率目標

500 億円
50 億円
10.0％
690 店舗
20％以上
10％以上

投下資本利益率（ＲＯＩ）
自己資本利益率（ＲＯＥ）(9) 財産及び損益の状況の推移
第 46 期(当連結会計年度)
平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期
第 43 期

第 44 期

第 45 期高（百万円)

36,067

37,20137,67938,206

経 常 利 益（百万円)

709

920

912

858

親会社株主に
帰 属 す る（百万円)
当期純利益

64

169

261

133

１株当たり当期純利益（円)

4.01

10.58

16.19

8.12

区

分

上

売

総

資

産（百万円)

22,901

23,33225,01323,608

純資産（百万円)

9,312

9,208

9,561

9,499

(10) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

― 7 ―

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重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の出資比率百万円％

主要な事業内容

株式会社

幸

苑

10

100.0

飲食店の運営（国内直
営事業）

株式会社

デン・ホケン30

100.0

損害保険代理店業等

株式会社

ス ク リ ー ン

50

100.0

広告代理店業49.0

ラーメン、餃子等の製造・直販

楽

百万タイバーツ

KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.

6(注) 1. 株式会社幸楽苑分割準備会社（現 株式会社幸楽苑）を平成27年５月15日付で、新たに設立しております。
2. KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の出資比率が49.0％でありますが、支配力基準の適用により連結子会社としております。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(11) 主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス（当社）及び子会社４社で構成されており、ラーメン店及びとんかつ店のチェーン展開による外食事業を主な内容として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分ラーメン事業

その他の事業

主

な

事

業

内

容

会

社

名

ラーメン、餃子等の製造・直販

株式会社幸楽苑ホールディ
ングス（当社）
株式会社幸楽苑
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.

フランチャイズ加盟店の募集、フランチ
ャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管
理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等

株式会社幸楽苑ホールディ
ングス（当社）

和食等の販売株式会社幸楽苑ホールディ
ングス（当社）

損害保険及び生命保険の代理店業務

株式会社デン・ホケン

広告代理店業務、広告用印刷物の制作・販売、テレビコマーシャル等の制作・販
売、イベントの企画・運営業務等

株式会社スクリーン

― 8 ―

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8/21(12) 主要な営業所及び工場①

当社本社

福島県郡山市

②

店

グループ

③

舗

生産拠点

郡

山

530店舗
工

：国内（全国29都道府県）

525店舗

：海外（タ

５店舗

イ

王

国）

場：福島県郡山市

小 田 原 工 場：神奈川県小田原市
京都

工

場：京都府京田辺市

タイランド工場：タイ王国（バンコク）(13) 従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

1,121（3,836）

そ

の

他

の

事

業

8（

27）

61（

5）

全

社（共

通)

合

計

1,190（ 3,868）(注) 1. 従業員数は、就業人員であります。
2. 従業員数欄の（ ）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）であります。
3. 従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。
4. 従業員数が前連結会計年度末に比し、74名減少しております。

(14) 主要な借入先の状況
借

入

会

株

式

株

式

会

社

東

株

式

会

社

株

式

会

社

株

式

会

社

先

社

み

七

ず

銀

行

1,633

邦

銀

行

1,150

大

東

銀

行

543

福

島

銀

行

328

銀

行

226

十

ほ

借 入 金 残 高七(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

百万円

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9/21

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

16,699,172株（自己株式(3) 株主数

15,369株を除く｡)

21,853名（前期末比(4) 単元株式数

170名増）

100株(5) 大株主
株

主名

持株式会社ニイダホールディングス
日

東

富

士

株

式

ア

サ

ヒ

会

幸

楽

苑

株

式

会

製

粉

株

社

東

ー

ル

式

数

4,168,098

持
株

株

比

率

24.9

会

社

445,830

2.6
2.4

銀

行

401,360

式

会社

337,000

2.0

持

株

会

327,397

1.9

東

銀

行

266,825

1.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)256,600

1.5

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口)

250,200

1.4

サ ッ ポ ロ ビ ー ル 株 式 会 社

180,000

1.0

ア リ ア ケ ジ ャ パ ン 株 式 会 社

156,070

0.9

ビ
従

社

業

邦

株

株
員

大

(注) 持株比率については、自己株式（15,369株）を控除して算出しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―％

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会社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有する新株予約権の状況

定 時 株 主 総 会 決 議 の 日
発
行
決
議
の
日
保有人数及び新株予約権の個数
当社取締役（社外取締役を除く)
当
社
社
外
取
締
役
当
社
監
査
役
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件

新株予約権の取得事由及び条件

新

10/21

株

予

約

権

の

譲

渡

制

限

平成25年６月19日
平成25年８月27日
５名
296個（新株予約権１個につき100株)
―
―
―
―
普通株式
29,600株
１株当たり 1,261円
自 平成25年10月１日
至 平成28年９月30日
発 行 単 価 1,290円
資本組入額
645円
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または、監査役を
任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交
換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には、当社
取締役会の決議がなされた場合)、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 上記①及び②の場合における手続きは、当社が定めるものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

― 11 ―

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4.

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会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

武

田

典

重要な兼職の状況
株式会社エフエム福島 代表取締役会長
株式会社デン・ホケン 代表取締役会長
株式会社ス ク リ ー ン 代表取締役会長
株式会社幸楽苑代表取締役社長
傳 代表取締役社長 海外事業本部長
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
代 表 取 締 役 社 長株式会社ニイダホールディングス
代 表 取 締 役 社 長
久 専 務 取 締 役

武

田

光

秀 専 務 取 締 役 商 品 本 部 長

佐

藤

光

之 専 務 取 締 役 国内事業本部長

新井田

新井田

地

位

担

当

渡

辺

昇 常 務 取 締 役 経 営 管 理 本 部 長 株式会社ス ク リ ー ン 代表取締役社長
管理本部長兼祐一 常 務 取 締 役
経 理 部 長秀 夫 取
締役 内部監査室長

室

井

一

訓 取

鈴

木

庸

夫 社 外 取 締 役

松

本

廣

前

田

星

野

昌

洋 社 外 監 査 役

石

田

宏

寿 社 外 監 査 役

久保田

締役 経営企画室長

文 常 勤 監 査 役
昭 社 外 監 査 役(注) 1. 取締役鈴木庸夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 取締役鈴木庸夫氏及び監査役前田昭氏、星野昌洋氏、石田宏寿氏の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4. 取締役鈴木庸夫氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役前田昭氏及び星野昌洋氏の両氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役石田宏寿氏は、長年教育・宗教に従事されると共に、その後も学校や病院の経営に携わられ、豊富な経験及び幅広い見識と倫理観を有するものであります。
7. 平成27年11月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりま
した。
氏

変

名

新井田

地

更
位

前
担

変
当

傳 代表取締役社長

地

更
位

後
担

当

代表取締役社長 海外事業本部長

武

田

典

久 専 務 取 締 役 管理本部長兼総務部長 専 務 取 締 役

佐

藤

光

之 常 務 取 締 役 国内事業本部長 専 務 取 締 役 国内事業本部長

新井田

昇 常 務 取 締 役 海外事業本部長 常 務 取 締 役 経営管理本部長

久保田祐一 常 務 取 締 役 経 理 部 長 常 務 取 締 役 管理本部長兼経理部長

8. 当事業年度中に退任した取締役
氏
佐

藤

名

退 任 時 の 地 位

退任 日清 代表取締役副社長 平成27年６月18日― 12 ―

退 任 理 由
任期満了

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12/21(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員

取

締

役

監

査

役
計

合

支給額

（うち社外役員分）

167,880千円

１名3,840千円

４名

20,280千円

３名

11,520千円

14名

188,160千円

４名

15,360千円

10名(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円であります（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
(平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会決議)
3. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円であります。
(平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会決議)
4. 当事業年度末日現在の人員は取締役９名、監査役４名であります。

(3) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
(4) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

③
氏

当事業年度における主な活動内容
名地位

鈴 木 庸 夫

社外取締役

前

昭

社外監査役

星 野 昌 洋社外監査役

石 田 宏 寿社外監査役

田

活 動 の 内 容
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中12回出席し、監査役会については13回開催中11回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
― 13 ―

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13/21

責任限定契約の内容の概要

氏

名

地

位

鈴 木 庸 夫

社外取締役

前

昭

社外監査役

星 野 昌 洋社外監査役

石 田 宏 寿

社外監査役

田

⑤

内 容 の 概 要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
(3) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬30百万円
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
30百万円②(注) 1.

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況等を確認したうえで、報酬見積りの算出根拠等が適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

― 14 ―

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14/21

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
(5) 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
(6) 過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
金融庁が平成27年12月22日付で発表した懲戒処分の内容の概要①

処分対象
新日本有限責任監査法人②

処分内容
平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止③

処分理由
・社員の過失による虚偽証明・監査法人の運営が著しく不当(7) 当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。
6.

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①

当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ

代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等を遵守（以下、｢コンプライアンス」という｡）し、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
ロ

当社及び子会社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに窓口である総務部に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。
― 15 ―

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15/21

法令違反の疑義のある行為等の報告・通報を受けた総務部は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、組織人事委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

ホ

内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ

取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、｢文書等」という｡）に記録し、保存する。
ロ

当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程

により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当社の取締役または監査役
から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③

当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ

業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ

リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ

不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ

内部監査室は、当社及び子会社各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。
ホ

内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、当社の取締役会に定期的に報告する。
④

当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に― 16 ―

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16/21

開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している常務会（取締役及び執行役員で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
また、子会社の取締役会においても、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて開催するものとする。さらに、当社及び子会社の役員で構成される関係会社連絡会を開催し、業績及び各部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施する。
ロ

取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分

掌規程において当社及び子会社各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ

グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グルー
プ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
ロ

経営企画室は、グループ各社の業務を所管する事業部と連携して、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
ハ

内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

ニ

経営企画室は、グループ各社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。
⑥

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ

内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ロ

監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

― 17 ―

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17/21

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ

当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の監査役会への迅速な報告体制を確保するものとする。
ハ

上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

⑨

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
イ

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。

ロ

反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応統括部署は顧客満足推進室とし、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センタ
ー、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、組織的に対応する。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うものとする。

― 18 ―

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18/21(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりであります。
イ

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を開催するとともに、常勤の取締役・監査役及び執行役員を構成員とする常務会を毎週開催し、取締役会付議事項の審議や月次業績のレビューを行っております。また、常務会においては、コンプライアンスや
リスク管理に関する事項についても、必要に応じて随時協議しております。
ロ

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社取締役は当社子会社の取締役を兼務し、毎月１回開催される関係会社連絡会に出席し、月次業績や重要事項の審議について確認し、当社取締役会にて適切に報告しております。
ハ

監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフ１名を監査役の要請に基づき選任しております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室との会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役
は、常務会等の重要な会議に出席しております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、平成27年５月８日開催の取締役会において、｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、｢会社の支配に関する基本方針」という｡）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」(以下、｢本対応策」という｡）の継続について決議し、平成27年６月18日開催の当社第45期定時株主総会における承認を得て継続しております。
①

会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

― 19 ―

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19/21

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、平成
27年３月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。

イ

1,000店舗体制に向けた出店強化(10年以内に国内1,000店舗達成を目指す｡）

ロ

既存店活性化対策(既存店売上高前年比98～100％の維持）

ハ

商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ

ニマーチャンダイジングシステムの再構築

ホ

大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化

ヘ

財務体質の強化トコーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、経常利益率10％、投下資本利益率（ＲＯＩ)
20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③

本対応策の概要イ

本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割
合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、｢大規模買付行為｣ といい、大規模買付行為を行うものを ｢大規模買付者｣ という｡）とします。

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、｢大規模買付情報｣ という｡）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
― 20 ―

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20/21

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、｢対抗措置｣ という｡）を講じ、大規模買付行為に対抗する場
合があります。

④

対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ

独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ

対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。

⑤

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、平成30年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑥

本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ

本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者
が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業― 21 ―

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価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス
及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ

本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております
新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ

本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき平成27年12月１日に中間配当として１株当たり10円を実施しており、期末配当として１株当たり10円の配当を実施することを決議しており、１株当たり年20円の剰余金の配当を予定しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

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連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
Ⅰ

流

動

資

目

金

額

（負 債 の 部）

産Ⅰ

１ 現 金 及 び 預 金

2,972,567

流

動

負

債
金

1,255,484

金

213,919

２ 一年内返済長期借入金

1,436,626

産

284,894３ リ

４ 繰 延 税 金 資 産

458,081

４ 未

５ そ

他

615,037

５ 未流 動 資 産 合 計

4,544,500

２ 売
３ た

Ⅱ

固

掛
な

卸

資

の

定

資

産

１ 買

掛

ー

ス

債

務

673,101

金

647,760用

1,976,892

６ 未 払 法 人 税 等

196,137

７ 未 払 消 費 税 等

876,722

払払費

１ 有 形 固 定 資 産

８ 店舗閉鎖損失引当金

44,174(1) 建 物 及 び 構 築 物

９ 関係会社整理損失引当金

250,434

10 そ他

242,996流 動 負 債 合 計7,600,330

14,277,645

減 価 償 却 累 計 額 △7,454,177(2) 機械装置及び運搬具

788,383

減価償却累計額△ 543,166

(3) 土
(4) リ

地
ー

ス

資

産

設

(6) そ

仮

勘

の

3,954,241

定他

279,788

減価償却累計額△ 209,590

有形固定資産合計

245,217 Ⅱ

6,715,009

減 価 償 却 累 計 額 △3,161,873(5) 建

6,823,468

固

地

権

(2) そ

の

他

無形固定資産合計

期

借

入

金

3,276,586

２ リ

ー

ス

債

務

1,487,546

３ 退職給付に係る負債

66,959４ 資 産 除 去 債 務

739,220

５ そ70,197
14,651,616(3) 繰 延 税 金 資 産

524,916

倒

引

当

金

938,752
6,509,065

負14,109,396

債

合

計

1,044,757△ 1,250

資本
金2,949,379

金2,945,810

３ 利 益 剰 余 金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 為替換算調整勘定
３ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 新株予約権

4,015,105△ 321,162
9,589,133

２ 資

158,972

516,933

投資その他の資産合計の107,342 Ⅰ 株 主
51,629１ 資

2,168,308

貸他

固 定 負 債 合 計(純 資 産 の 部)

(2) 敷 金 及 び 保 証 金

他

債

5,355

(1) 投 資 有 価 証 券の負3,553,136

３ 投資その他の資産

(4) そ

定

１ 長

２ 無 形 固 定 資 産
(1) 借

の

本

本
剰

余

24,81829,410△ 157,711△ 103,482
13,7084,253,666 Ⅳ

非支配株主持分

固 定 資 産 合 計

19,064,254

純 資 産 合 計

9,499,358

資23,608,755

負債及び純資産合計

23,608,755

産

合

計

(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 23 ――

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2/20

連結損益計算書
平成27年４月１日から(平成28年３月31日まで)
科

目

金

Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
２ 受
取
配
当
金
３ 固 定 資 産 賃 貸 料
４ 協
賛
金
収
入
５ そ
の
他
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ 為
替
差
損
４ そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
２ 投 資 有 価 証 券 売 却 益
３ そ
の
他
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 廃 棄 損
２ 減
損
損
失
３ 店
舗
閉
鎖
損
失
４ 関係会社整理損失引当金繰入額
５ その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益

17,6935,250
311,959
51,550107,889
89,266
286,429
94,324
40,123500
51,767
6,125
33,006
180,575
59,754
264,082
45,054379,410△ 177,993(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 24 ―（単位：千円）
額
38,206,338
10,427,231
27,779,106
26,904,671
874,434

494,342

510,143858,633

58,392582,472
334,553
201,416
133,137―
133,137〆≠●002_0195801102806.docx㈱幸楽苑ホールディングス様 招集

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3/20

連結株主資本等変動計算書
平成27年４月１日から(平成28年３月31日まで)（単位：千円）
株
資 本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当 期 首 残 高

2,860,627

2,857,058

4,209,114△ 320,768

9,606,031

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当88,75288,752

177,504

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

△ 327,146△ 327,146

133,137

133,137

自己株式の取得

△ 393

△ 393

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)
当期変動額合計

88,75288,752△ 194,008△ 393△ 16,898

当 期 末 残 高2,949,379

2,945,810

4,015,105△ 321,162

9,589,133（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計3,912

△ 35,417△ 32,197△ 63,702

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)20,90664,828△ 125,514△ 39,780

当期変動額合計

20,90664,828△ 125,514△ 39,780

当 期 末 残 高

24,81829,410△ 157,711△ 103,482

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得― 25 ―

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4/20（単位：千円）
新株予約権
当 期 首 残 高

非支配株主持分

18,829純資産合計―

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得

9,561,158

177,504△ 327,146
133,137△ 393

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)

△ 5,121―△ 44,901

当期変動額合計△ 5,121―△ 61,799

当 期 末 残 高

13,708―9,499,358(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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結

注

記

5/20

表

1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社幸楽苑
株式会社デン・ホケン
株式会社スクリーンKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
連結の範囲の変更
株式会社幸楽苑については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法
たな卸資産
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７～38年
機械装置及び運搬具
４～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
― 27 ―

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6/20

店舗閉鎖損失引当金
当連結会計年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
関係会社整理損失引当金
当連結会計年度中に解散を決定した子会社の今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
⑤ ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各連結会計年度へ配分する方法によっております。
⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(5) 会計方針の変更｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)､「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
(6) 表示方法の変更（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「店舗閉鎖損失」は、特別損失の合計の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記
しております。なお、前連結会計年度の「特別損失」の「その他」に含まれる「店舗閉鎖損失」は21,105千円であります。
(7) 追加情報（法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）｢所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律｣が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期
間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.1％、平成30年４月１日以降のものについては29.9％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が36,013千
円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が32,996千円、その他有価証
券評価差額金額が563千円、退職給付に係る調整累計額が△3,580千円それぞれ増加しております。
― 28 ―

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2. 連結貸借対照表関係(1) たな卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
建物
土地
計(2) 担保に供している資産

7/20

138,965千円
12,858千円
133,070千円
50,969千円
673,205千円
724,175千円

上記の資産は、長期借入金930,000千円（一年内返済長期借入金639,959千円を含む）の担保に供しております。
3. 連結株主資本等変動計算書関係(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
16,714,541株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 平成27年４月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額163,116千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成27年３月31日
効力発生日
平成27年６月19日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
② 平成27年10月27日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額164,030千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成27年９月30日
効力発生日
平成27年12月１日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
(3) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成28年３月31日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額164,489千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成28年３月31日
効力発生日
平成28年６月20日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
472,700株― 29 ―

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8/20

4. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務の使途は、設備投資資金（長期）であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表時
価差額
計上額① 現金及び預金
2,972,567
2,972,567―② 売掛金
213,919
213,919―③ 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券442,560
442,560―④ 敷金及び保証金
2,168,308
2,164,611△3,697
資産
計5,797,355
5,793,658△3,697⑤ 買掛金
1,255,484
1,255,484―⑥ 未払金
647,760
647,760―⑦ 長期借入金
4,713,213
4,717,743
4,530⑧ リース債務
2,160,648
2,253,896
93,248負債
計8,777,107
8,874,885
97,778(注) 1. 金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金、並びに ② 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託は公表された基準価格によっております。
④ 敷金及び保証金
これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。
⑤ 買掛金、並びに ⑥ 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑧ リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 30 ―

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9/20

2. 非上場株式等（連結貸借対照表計上額83,000千円）は、市場価格がなく、かつ将
来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢③ 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
5. １株当たり情報関係(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

576円67銭
8円12銭― 31 ―

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借

対

照

10/20

表

（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

Ⅰ

（資 産 の 部）流 動 資 産１ 現 金 及 び 預 金405,705２ 売

金368,252

３ た

掛
な

産

150,882

用

384,724

５ 繰 延 税 金 資 産

448,997

６ 関係会社短期貸付金

752,000

４ 前

卸

払

７ そ

Ⅱ

資
費

他

533,910流 動 資 産 合 計

3,044,473

固

の

定

資

産

１ 有 形 固 定 資 産
物6,090,106

物

685,687(3) 機 械 及 び 装 置

116,183

(1) 建
(2) 構

(4) 車

築

両

運

搬

具

(5) 工 具 器 具 及 び 備 品
(6) 土

6,649
10,789地

3,954,241
2,232,426

(7) リ

ー

ス

資

産

(8) 建

設

仮

勘

定

5,355

有形固定資産合計

13,101,439

目

投資その他の資産合計

4,363,935

固 定 資 産 合 計

17,594,405(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株 主 資 本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
(1) 資 本 準 備 金(2) そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
３ 利
益
剰
余
金
(1) 利 益 準 備 金(2) そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
純 資 産 合 計資20,638,879

負債及び純資産合計

２ 無 形 固 定 資 産
(1) 借

地

権

108,192

(2) そ

の

他

20,838無形固定資産合計

129,030

３ 投資その他の資産(1) 投 資 有 価 証 券

516,933(2) 関 係 会 社 株 式

80,000

(3) 出
(4) 長

資
期

貸

付

金

22

金

662

(5) 前 払 年 金 費 用

158,092(6) 敷 金 及 び 保 証 金2,149,199(7) 繰 延 税 金 資 産

468,279

(8) そ
貸

産

の
倒

引

合

当

計

他

991,996金△ 1,250

金（負 債 の 部）
Ⅰ 流 動 負 債
１ 買掛
金
２ 一年内返済長期借入金
３ リ ー ス 債 務
４ 未
払
金
５ 未
払
費
用
６ 未 払 法 人 税 等
７ 未 払 消 費 税 等
８ 預
り
金
９ 前
受
収
益
10 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
11 関係会社整理損失引当金
12 資 産 除 去 債 務
13 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債
１ 長 期 借 入 金
２ リ ー ス 債 務
３ 長期リース資産減損勘定
４ 資 産 除 去 債 務
５ その他
固 定 負 債 合 計
負 債 合 計(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

額

1,249,535
1,436,626
116,229
392,337
1,116,597
77,34025,11913,48035,17844,174
761,792
9,137
156,779
5,434,328
3,276,586
689,278
277,329739,220715,816
5,698,230
11,132,559

2,949,379
2,895,787
50,022
2,945,810
62,8002,930,070
900,895
3,893,765△ 321,162
9,467,793
24,81824,81813,7089,506,319
20,638,879

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損

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益

計

算

11/20

書

平成27年４月１日から(平成28年３月31日まで)
科

目

金

Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
26,969２ 受
取配当
金64,250３ 固 定 資 産 賃 貸 料
314,359
４ 協
賛
金
収
入
51,550
５ その他
102,004
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
69,086２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
293,445
３ 為替
差損
94,323
４ その他
25,247
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益500
２ 投 資 有 価 証 券 売 却 益
51,767
３ そ
の
他
6,125
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 廃 棄 損
2,300
２ 減
損
損
失
87,157
３ 関係会社整理損失引当金繰入額
761,792
４ その他
76,508
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
245,150
法
人
税
等
調
整
額
△ 171,880
当期
純損
失(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―（単位：千円）
額
20,077,196
10,752,223
9,324,973
8,631,805
693,168

559,134

482,102770,200

58,392

927,758
99,16573,269172,434〆≠●002_0195801102806.docx㈱幸楽苑ホールディングス様 招集

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12/20

株主資本等変動計算書
平成27年４月１日から(平成28年３月31日まで)（単位：千円）
株
資

本

金

主
資

資
本

本
剰

余

金

資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

当 期 首 残 高

2,860,627

2,807,035

50,022

2,857,058

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当88,75288,752

当期変動額合計

88,75288,752―88,752

当 期 末 残 高2,949,379

2,895,787

50,022

2,945,810

88,752

当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)

（単位：千円）株

主資本

利 益 剰 余 金
利益準備金

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

利益剰余金合計

自己株式 株主資本合計

当 期 首 残 高

62,800 2,930,070 1,400,477 4,393,347 △ 320,768 9,790,263

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当177,504△ 327,146 △ 327,146△ 327,146

当 期 純 損 失

△ 172,434 △ 172,434△ 172,434

自己株式の取得

△ 393

△ 393

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高―

― △ 499,581 △ 499,581

62,800 2,930,070△ 393 △ 322,470

900,895 3,893,765 △ 321,162 9,467,793― 34 ―

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13/20（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当 期 首 残 高

3,912

評価・換算
差額等合計
3,912

新株予約権
18,829純資産合計
9,813,005

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当△ 327,146

当 期 純 損 失

△ 172,434

自己株式の取得△ 393

177,504

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)20,906

20,906△ 5,121

15,784

当期変動額合計

20,906

20,906△ 5,121△ 306,686

当 期 末 残 高

24,81824,81813,7089,506,319(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

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別

注

記

14/20

表

1. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、平成10
年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
７～38年
構
築
物
７～18年
機 械 及 び 装 置
４～10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 店舗閉鎖損失引当金
当事業年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
③ 関係会社整理損失引当金
当事業年度中に解散を決定した子会社の今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

― 36 ―

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15/20④ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務見込額を超過しているため、｢投資その他の資産」の「前払年金費用」に158,092千円を計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
(5) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
2. 貸借対照表関係(1) たな卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
82,916千円
仕掛
品
12,858千円
原材料及び貯蔵品
55,107千円(2) 関係会社に対する金銭債権・債務
短 期 金 銭 債 権
718,254千円
短 期 金 銭 債 務
7,108千円(3) 担保に供している資産
建物
50,969千円
土地
673,205千円
計724,175千円
上記の資産は、長期借入金930,000千円（一年内返済長期借入金639,959千円を含む）の担保に供しております。
(4) 有形固定資産の減価償却累計額
10,627,257千円(5) 保証債務
次の関係会社について、金融機関等からのリース債務に対し債務保証を行っております。
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
63,532千円

3. 損益計算書関係関係会社との取引高

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

4. 株主資本等変動計算書関係
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式― 37 ―

10,585,842千円
97,865千円

265,569株

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16/20

5. 税効果会計関係(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)174,993 千円
未払賞与損金算入限度超過額
2,402
未払事業税否認
83,845
未払役員退職慰労金
25,681
未払賞与社会保険料否認
3,116
一括償却資産損金算入超過額
294,804
減損損失累計額
8,293
投資有価証券評価減否認
224,224
資産除去債務228,235
関係会社整理損失引当金
101,040
その他
1,146,639
繰延税金資産小計△104,452
評価性引当額1,042,186
繰延税金資産合計(繰延税金負債)△47,304
前払年金費用△67,008
資産除去債務に対応する除去費用△10,596
その他有価証券評価差額金△124,909
繰延税金負債合計
917,277
繰延税金資産（負債）純額(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正｢所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税
金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.1％、平成30年４月１日以降のものについて
は29.9％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が43,980千円
減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が44,543千円、その他有価証券評価差
額金額が563千円それぞれ増加しております。
6. リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗用建物、製造設備、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 38 ―

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17/20

7. 関連当事者との取引関係
種類

議決権等
会社等の
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
名称又は 所在地 は出資金又は職業 （被所有） との関係
氏名
（千円）
割合(％)

連 結
㈱幸楽苑
子会社

福島県
郡山市

KOURAKUEN タ イ 王
連 結(THAILAND) 国 バ ン
子会社
CO.,LTD. コク都

科目

期末残高
（千円）

飲食店の運
食材等の販 食材等の販売（注２） 8,804,853 売掛金(所有)
10,000 営（国内直売等
ロイヤリティ（注３） 1,030,486 未収入金
直接 100.0
営事業）
役員の兼務 経営指導料（注４） 479,844 立替金

338,71494,430278,259

ラーメン、
商標使用契
(所有)
15,060 餃子等の製約関係等
直接 49.0
造・直販
役員の兼務

取引の内容

資金の貸付（注５）

債務保証（注６）

取引金額
（千円）

198,500 関係会
社短期貸付金
63,532―752,000―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）販売価格については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。
（注３）受取ロイヤリティについては、当社の基準に準拠し、決定しております。
（注４）経営指導料は業務内容を勘案して決定しております。
（注５）資金の貸付による利率については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注６）当社は、工場及び店舗のリース債務について債務保証を行っております。
8. １株当たり情報関係(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

577円09銭
10円52銭― 39 ―

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

18/20

独立監査人の監査報告書
平成28年５月17日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 高 橋 和 典
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 満 山 幸 成㊞㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディン
グスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

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計算書類に係る会計監査人の監査報告書

19/20

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年５月17日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 高 橋 和 典
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 満 山 幸 成㊞㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホール
ディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第46期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

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監査役会の監査報告書

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20/20

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月25日

株式会社 幸楽苑ホールディングス 監査役会
常勤監査役 松 本 廣 文社外監査役 前 田昭
社外監査役 星 野 昌 洋社外監査役 石 田 宏 寿

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

― 42 ―

〆≠●0

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1/9

株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由｢会社法の一部を改正する法律｣（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、定款の一部変更を行うものであります。なお、現行定款第25条第２項の変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております｡）
現

行

定

款

変

更

案

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第25条（現行どおり）
第25条（条文省略）
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１
等であるものを除く）との間で、当項の責任につき、善意でかつ重大な該取締役の会社法第423条第１項の過失がないときは、法令の定める額責任につき、善意でかつ重大な過失を限度として責任を負担する契約をがないときは、法令の定める額を限締結することができる。
度として責任を負担する契約を締結することができる。
第26条～第33条（条文省略）
第26条～第33条（現行どおり）（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第34条（現行どおり）
第34条（条文省略）
２ 当会社は、監査役との間で、当該監２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１
査役の会社法第423条第１項の責任項の責任につき、善意でかつ重大なにつき、善意でかつ重大な過失がな
過失がないときは、法令の定める額
いときは、法令の定める額を限度とを限度として責任を負担する契約をして責任を負担する契約を締結する
締結することができる。
ことができる。

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2/9

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

候補者
番 号

に

い

だ

つたえ

新井田
傳
(昭和19年５月10日生)

１

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和41年４月
昭和45年11月
昭和53年９月
平成16年６月
平成18年10月
平成19年６月
平成27年11月

味よし食堂（現当社）入店
当社設立､代表取締役専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長兼海外事業本部長（現任）所 有 す る
当社株式の数株

26,300＜重要な兼職の状況＞
株式会社エフエム福島代表取締役会長
株式会社デン・ホケン代表取締役会長
株式会社スクリーン代表取締役会長
株式会社幸楽苑代表取締役社長
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
株式会社ニイダホールディングス代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
代表取締役で社長である新井田傳氏は昭和45年に当社を設立し、現在は代表取締役社
長兼海外事業本部長を務めております。
当社グループの先頭になって指揮し、今日の成長・発展を実現しました。
当社を今日まで導いた業務経験と当社グループの経営全般さらには当業界のリーダーとして見識を持ち、当社を社会的有用なものとすることを使命として日々従事していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成７年４月 当社入社
平成８年３月 当社総務部長
平成10年６月 当社取締役総務部長
たけ
だ
のり
ひさ
平成16年６月 当社常務取締役管理本部長兼総
武
田
典
久
7,519
務部長
(昭和27年５月１日生)
平成23年６月 当社専務取締役管理本部長
平成27年４月 当社専務取締役管理本部長兼総務部長
平成27年11月 当社専務取締役（現任）[取締役候補者とした理由]
武田典久氏は入社以来、労務管理、総務等管理業務全般に携わり、平成10年に取締役に就任し、現在は専務取締役として当社グループの管理・運営にあたっており、豊富な業務経験と事業経営に関する知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

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候補者
番 号

３

４

５

６

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

3/9

所 有 す る
当社株式の数

平成元年10月 当社入社
平成11年４月 当社商品部長
平成17年６月 当社執行役員小田原工場長
平成21年６月 当社取締役供給本部長兼京都工
たけ
だ
みつ
ひで
場長
武
田
光
秀
6,100
平成23年６月 当社常務取締役供給本部長兼郡(昭和36年３月12日生)
山工場長
平成26年３月 当社常務取締役商品本部長
平成26年６月 当社専務取締役商品本部長（現任）[取締役候補者とした理由]
武田光秀氏は入社以来、商品仕入、生産業務に携わり、平成21年に取締役に就任し、現在は専務取締役商品本部長として当社における豊富な業務経験と生産業務全般に関する知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
昭和62年１月 当社入社
平成13年４月 当社第一店舗運営部長
平成18年３月 当社物流部長
平成19年２月 当社郡山工場長兼物流部長
さ
とう
みつ
ゆき
平成21年４月 当社商品部長
佐
藤
光
之
3,937
平成23年２月 当社執行役員店舗運営本部長(昭和40年６月21日生)
平成23年６月 当社取締役店舗運営本部長
平成26年６月 当社常務取締役店舗運営本部長
平成27年11月 当社専務取締役国内事業本部長(現任）[取締役候補者とした理由]
佐藤光之氏は入社以来、物流、商品仕入、店舗運営業務に携わり、平成23年に取締役に就任し、現在は専務取締役国内事業本部長として当社における豊富な業務経験と店舗運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成９年４月 三菱商事株式会社入社
平成15年７月 当社入社
平成21年６月 当社総務部担当部長
平成26年４月 当社執行役員海外事業部長
に い だ
のぼる
平成26年６月 当社取締役海外事業本部長
新井田
昇
7,000
平成27年６月 当社常務取締役海外事業本部長(昭和48年８月２日生)
平成27年11月 当社常務取締役経営管理本部長(現任）＜重要な兼職の状況＞
株式会社スクリーン代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
新井田昇氏は入社以来、店舗運営、楽天㈱及びアリアケジャパン㈱へ出向、海外事業に携わり、平成26年に取締役に就任し、現在は常務取締役経営管理本部長として当社
における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成９年４月 当社入社
平成14年４月 当社経理部長
く ぼ た
ゆう
いち
平成17年６月 当社執行役員経理部長
久保田
祐
一
5,500
平成19年６月 当社取締役経理部長(昭和38年３月20日生)
平成26年６月 当社常務取締役経理部長
平成27年11月 当社常務取締役管理本部長兼経理部長 (現任）[取締役候補者とした理由]
久保田祐一氏は入社以来、経理業務に携わり、平成19年に取締役に就任し、現在は常務取締役管理本部長兼経理部長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

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所 有 す る
当社株式の数

昭和50年４月 株式会社東邦銀行入行
平成17年６月 同行総務部長
平成19年６月 東邦信用保証株式会社常務取締
役
わた
なべ
ひで
お
平成23年５月 当社総務部長
渡
辺
秀
夫
1,200
(昭和27年１月13日生)
平成24年２月 当社執行役員総務部長
平成24年６月 当社取締役総務部長
７
平成27年４月 当社取締役内部監査室長（現任）[取締役候補者とした理由]
渡辺秀夫氏は金融機関での経験及び当社入社以来、総務業務に携わり、平成24年に取締役に就任し、現在は取締役内部監査室長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
平成２年７月 当社入社
平成18年６月 当社取締役経営企画室長
むろ
い
かず
のり
平成20年８月 株式会社四季工房出向室
井一訓
平成21年３月 同社取締役
1,010(昭和33年３月８日生)
平成25年４月 当社経営企画室長
平成25年６月 当社取締役経営企画室長（現８任）[取締役候補者とした理由]
室井一訓氏は入社以来、経理、広報、経営企画業務に携わり、平成25年に取締役に就任し、現在は取締役経営企画室長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
昭和41年４月 那須観光株式会社（現日本ビューホテル株式会社）入社
すず
き
つね
お
平成元年７月 日本ビューホテル株式会社取締役
鈴木庸夫
平成15年７月 同社常務取締役
0(昭和22年８月17日生)
平成19年７月 同社専務取締役
平成25年７月 同社顧問（現任）９平成26年６月 当社取締役（現任）[取締役候補者とした理由]
鈴木庸夫氏は、長年にわたり会社の経営者を務められており、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくと共に当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注) 1. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 鈴木庸夫氏は、社外取締役候補者であります。
3. 鈴木庸夫氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員の要件を満たしております。
4. 鈴木庸夫氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
5. 当社は現行定款第25条の規定に基づき取締役候補者鈴木庸夫氏の選任をご承認い
ただいた場合は、責任限定契約を継続させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。

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第３号議案 監査役２名選任の件
監査役星野昌洋氏及び石田宏寿氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和43年４月
平成７年６月
平成９年６月
平成10年11月
平成10年11月
平成13年６月
平成13年６月
平成15年６月

所 有 す る
当社株式の数株
株式会社横浜銀行入行
同行総務部長
同行取締役横須賀支店長
同行退任
預金保険機構入構
ほしのまさひろ株式会社朋栄代表取締役社長
星野昌
洋
群栄化学工業株式会社監査役
2,100(昭和20年１月５日生)
株式会社横浜みなとみらい21常１
勤監査役
平成22年６月 群栄化学工業株式会社監査役退任
平成24年６月 当社監査役 (現任）[監査役候補者とした理由]
星野昌洋氏は、長年金融機関に在籍され、その後も会社経営に携わられ、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を持っておられ、それらの経験知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。
昭和45年４月 学校法人大谷大学勤務
昭和47年４月 学校法人尚志学園尚志高等学校
教諭
昭和61年４月 学校法人郡山開成学園郡山女子大学講師
平成８年９月 法輪山道因寺住職（現任）
いし
だ
こう
じゅ
平成12年４月 学校法人尚志学園理事
石田宏寿
平成16年５月 財団法人太田綜合病院評議委員
0(昭和20年７月27日生)(現任)
平成16年10月 郡山市教育委員会委員長
２
平成17年４月 財団法人福島県青少年教育振興会理事長（現任）
平成17年５月 財団法人総合南東北病院監事(現任）
平成24年６月 当社監査役 (現任）[監査役候補者とした理由]
石田宏寿氏は、長年教育・宗教に従事されると共に、その後も学校や病院の経営に携わられ、教育関係者等としての豊富な経験及び幅広い見識を持っておられ、それらの倫理観・経験知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任をお願いするものであります。
(注) 1. 各監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 星野昌洋氏及び石田宏寿氏は、社外監査役候補者であります。
3. 星野昌洋氏及び石田宏寿氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
4. 星野昌洋氏及び石田宏寿氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
5. 当社は、現行定款第34条の規定に基づき、監査役候補者星野昌洋氏及び石田宏寿
氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を継続させていただく予定であります。
当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、両氏が監査役の職務を行なうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります｡― 47 ―

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第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり当社
及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストックオプション
として無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
また、本議案は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く｡）に対する報酬等として新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
本議案の新株予約権は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の員数及び職位を基準として割当てられるものであり、またその額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。
なお、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（社外取締役を除く｡）は８名となります。
記1.

特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とし、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行するものであり、同様に取締役（社外取締役を除く｡）に対する報酬等としても、当社の取締役の員数
及び職位等を基準として、以下に記載する内容の新株予約権を付与することは相当であると存じます。

2.

本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の数
1,150,000株を上限とする。このうち、取締役を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は200,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）
は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、｢割当日」という｡）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与
株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行なう場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、
合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
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7/9

新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していな
い日を除く｡）に東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、｢終値」という｡）の平均値（終値のない日を除く｡）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ)、または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率② 当社が時価を下回る価額で株式を発行しまたは自己の株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
株式数 ＋
時 価
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式においては、｢既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行なう場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
で行使価額を調整するものとする。

(3)

新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月１日から平成31年９月30日まで― 49 ―

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8/9

(4)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。

(6)

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換
もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(7)

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
当該端数は切捨てとする。

3.

本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
11,500個を上限とする。このうち、取締役を付与対象とする新株予約権は2,000個を上限とする。

4.

本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払い込み要しないこととする。

5.

新株予約権の額
新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、ブラック・ショー
ルズ・モデルを用いて算定される額とする。

6.

新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以― 50 ―

上〆≠●004_0195801102806.docx㈱幸楽苑ホールディングス様 招集

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株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス
電話（024）939－1111

JR郡山駅より徒歩３分

４階

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