コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENOF CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

日油株式会社代表取締役社長 沢村 孝司
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部
証券コード：4403

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献します。」という経営理念のもと、安定的かつ持続的な成長と発展を実現するとともに、社会の一員として、コンプライアンスはもとより、自然環境保護や健康、安全の確保などの企業の社会的責任を果たすことにより、あらゆるステークホルダーの皆様にとって、存在価値のある企業であり続けることを目指しております。
また、当社グループは経営環境の変化と企業間競争の激化に的確に対応するため、経営判断の迅速化を図るとともに、透明性の確保、アカウ
ンタビリティ向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、その実効性の確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（対象コード）
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有に伴うリスクや資本コスト等を総合的に判断し、合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減するとの基本方針のもと、毎年、取締役会で個別に精査し、保有継続の適否を見直します。見直しの結果、2023年度において、一部の政策保有株式を売却し、縮減を図っております。
2025年度末までに連結純資産比率15％以下を目指し縮減を進めます。
（政策保有株式に係る議決権の行使に関する基準）
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を個別議案毎に総合的に検討した上で議決権を行使します。株主総会に提出された議案を確認し、以下に示す議案に対しては、個別に精査した上で最終的な賛否判断を行います。
（１）企業のコーポレート・ガバナンス機能確保の観点から問題があると判断される議案（２）株主価値を毀損する可能性があると判断される議案（３）配当性向が、十分な説明がなく継続的に低いと判断される議案や、あまりに高く財務の健全性に悪影響を与えうる議案【補充原則１−４①②】（政策保有株主からの当社株式売却等の意向への対応）（１）当社は、当社株式を保有する政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどにより売却を妨げません。
（２）当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引および自己取引については、「取締役会規則」において取締役会の承認事項としております。現在、当社には親会社および当社株式10％以上を保有する主要株主は存在しないため、それらの株主と取引を行う際の承認手続きは定めておりません。
【原則２−１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社グループの事業活動の基本となるミッション（使命）・ビジョン（あるべき姿）を示す「経営理念」、これを実践する上で大切にすべきバリューを示す「価値観」は次のとおりです。
【経営理念】
バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献します。
【価値観】「挑戦」「公正」「調和」【原則２−２ 会社の行動準則の策定・実践】
当社グループの行動規範は、次のとおりです。
【行動規範】
１．人と社会の発展のため、最高の品質とサービスをグローバルに提供します。
２．総合力を発揮し、幅広い分野で新しい価値を創造する先端技術と製品を開発します。
３．意欲的に挑戦し、自己の成長と充実したライフスタイルの実現を目指します。

４．多様な個性を尊重し、高い倫理観と良識をもって公正に行動します。
５．安全や環境との調和を強く意識し、個々の力を結集して社会的課題を解決します。
【補充原則２−３① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社グループは、サステナビリティに関する事項は、企業の社会的責任であると認識しており、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会において、監査等委員を兼務する取締役を含むすべての取締役が参加して審議を行う体制を構築しております。
サステナビリティに関する具体的な事項は、執行役員を兼務する取締役と役付執行役員で構成する政策会議、ならびにＣＳＲ委員会における協議を経て、サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）として特定し、取締役会で承認しております。また、マテリアリティ（重要課題）を社会への影響度と自社への影響度の２軸でマッピングすることで、その重要度を可視化しております。
それぞれのマテリアリティ（重要課題）は、ＫＰＩと目標値を設定して主管組織・担当部門が活動を推進し、進捗状況・結果をＣＳＲ委員会へ報告しております。ＣＳＲ委員会ではマテリアリティ（重要課題）の評価を行い、重要課題のＫＰＩ、目標、取組みの内容を協議することで、活動レベルの継続的な向上を図るとともに、同委員会の審議結果を取締役会で再確認することで適切に監督しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」における「マテリアリティ」のページ（https://www.nof.co.jp/csr/materiality）をご参照ください。
また、当社グループは、上記の経営理念のもと、「ＣＳＲ基本方針」「倫理行動規範」で、「人権の尊重」を明文化し、人権尊重の取組みを推進しております。当社グループは、グローバルに事業を展開するにあたり国連、国際労働機関（ＩＬＯ）などによる人権に関する国際規範を支持、尊重し、企業活動全体において、人権を尊重する責任を果たすため、「日油グループ人権方針」を制定しております（https://www.nof.co.jp/company/ethical）。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性を受容し尊重することがイノベーションの創出を促すとの考えに基づき、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。
企業の主体は「人」であり、得意分野や専門性の異なる多様な人材が協働し、刺激しあい、また、お互いを高めあうことを大切にしております。このため、多様性から生まれる活力が事業の発展を支えるとの認識の下、中核人材の登用にあたっては新卒・経験者、性別、国籍にこだわらず、多様性を推進しております。
（ダイバーシティ＆インクルージョンの考え方）
経営理念体系を構成する行動規範に「多様な個性の尊重」を示し、国籍、性別、人種、障がい等の多様な属性の受容・尊重に努めております。
雇用、処遇、昇進などの全ての局面において、能力と意欲ある従業員が適正に評価され、活躍しやすい組織作りを目指し、取り組んでおります。
（女性活躍推進）
女性の採用を積極的に進めるとともに、女性が活躍できる職場環境の充実に努めております。各種の育児・介護支援制度による短時間勤務等の働き方、雇用形態や勤務場所等の働く条件の多様性の実現に努め、また、新入社員および新任管理者に対する女性活躍推進研修の実施のほか、従業員一人ひとりの職種や個性に応じた能力開発（※）の効果的な実施など、多面的に社内環境整備を推進いたします。
目標：新卒総合職女性の採用比率30％以上（2016年度より2023年度まで継続して目標達成）
女性管理職比率2030年に2021年度比３倍以上（※）詳細は【補充原則３-１③】記載の「（１）人的資本への投資」能力開発体系の項をご参照ください）（国際人材、経験人材の登用）
国籍を問わず優秀な人材の確保が重要であると認識しており、とりわけ海外事業の拡大に際しては、経験者採用を含め、適切に人材を確保してまいります。海外関係会社（海外現地法人）においては、従来から現地従業員の採用および幹部登用を行っており、引き続き現地での採用も含めグループとして推進してまいります。
また、経験人材については当社が必要とする知識や経験を有した人材の採用および幹部登用や事業拡大等に応じた採用を積極的に進めております。
なお、当社では国籍、キャリアを問わず人材育成・管理職登用を行っており、国際人材、経験人材に関して管理職比率の目標数値の設定を行っておりません。
【原則２−５ 内部通報】
当社は、法令や倫理行動規範、コンプライアンス・マニュアルに違反する行為または違反するおそれのある行為が存在することを知った従業員（退職した者も含みます。）が、内部窓口であるコンプライアンス委員会事務局または監査等委員会（取締役または執行役員が関与するもの）に対し、また、外部窓口であるコンプライアンス・ホットラインまたは外部弁護士に対し、顕名または匿名で通報（ハラスメントに関するものについては、
ハラスメント窓口を別に設けており、そちらに通報・相談することも可能）できる内部通報制度を設けております。通報・相談者は、その事実を秘密裏に取り扱われることはもちろんのこと、通報・相談に関して何らの不利益を受けることはありません。
また、本制度・窓口については、定期的に当社グループ内に周知を行っており、さらに通報・相談に対しては、迅速かつ通報者探索のないよう、
慎重に事実関係の調査を行い、必要な是正措置、再発防止策を講じております。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の規約型確定給付企業年金は、人事・総務部長を委員長とする資産運用委員会を設置し、年金資産の運用に関する基本方針を定めております。また、当社の政策的資産構成割合は、年金ＡＬＭの活用により、中長期的な観点から策定しており、人事・総務部が、運用機関である信託銀行および生命保険会社から定期的に情報を入手し、運用状況をモニタリングするとともに、必要に応じて構成割合の見直しを行っております。なお、委託先の運用機関はすべて日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しており、議決権行使は運用機関に一任しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社の経営戦略、経営計画
当社は、本報告書の「原則２−１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定」および「原則２−２ 会社の行動準則の策定・実践」に記載の経営理念、価値観、行動規範を踏まえ、豊かで持続可能な社会実現のための新たな価値の提供を目指しております。
全地球規模で、地球温暖化、人口増加による食料不足、資源・エネルギーの枯渇などの長期的課題が深刻化する中、持続可能な社会に向けて
化学素材分野でのイノベーションへの期待は、益々大きくなっております。これらの課題に対応するため、当社グループは「ライフ・ヘルスケア」「環境・エネルギー」「電子・情報」の目指す３分野で、新技術・新製品の開発に取り組んでおります。
なお、未来へ向けた戦略的な方針として策定した「ＮＯＦ ＶＩＳＩＯＮ ２０３０」の概要は当社ウェブサイトの「投資家情報」における「中期経営計画」のページ（https://www.nof.co.jp/ir/mid-term-management-plan）で開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ−１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ−１「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】の報酬の額又は算定方法の決定方針の開示内容に記載しております
ので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、経営陣幹部の選任と取締役および監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、それぞれの知識・経験、人格・識見等を総合的に勘案し、その職務と責任を全うできる適任者を選任または指名する方針としております。この方針に基づき、取締役候補者については、指名委員会で審議のうえ、取締役会において、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定いたしま
す。なお、監査等委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役の選任、報酬についての意見を決定いたします。
取締役を解任すべき事情が生じた場合（法令・定款に違反する不正な行為を行った場合、職務の能力を欠き著しく不適任である場合、健康悪化
により職務の執行に支障がある場合など）には、指名委員会で審議のうえ、取締役会において、取締役の解任提案を決定いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役および監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役および監査等委員である取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、社会とともに持続的に成長するため、ＥＳＧなどの新たな社会課題・注目度の高い課題を認識したうえで特定したマテリアリティ（重要課題）への取組みを推進しております。その取組みについては、本報告書の「補充原則２−３① 社会・環境問題をはじめとするサステナビ
リティを巡る課題」に記載のとおりです。
＜人的資本や知的財産への投資等＞（１）人的資本への投資
当社が保有する最大の資産は人材であり、人材への投資は企業活動の核となる施策の一つと考えます。「企業は人なり」との基本思想の下に、
日油グループの「価値観」である「挑戦」「公正」「調和」を体現し、新たな価値を創造できる人材の成長を後押する積極的な人的資本投資を実施します。その一助として、従業員の意欲ある挑戦を支援するための能力開発体系を整備しております。
当社の能力開発体系は、各階層における、それぞれの課題にあわせた「階層別研修」、専門性向上や職務遂行における課題に応じた「課題別研修」、自己啓発支援プログラムから構成され、従業員の能力開発を多角的に支援しております。また、能力開発体系は、執行役員を兼務する取締役と役付執行役員で構成する人材会議および取締役会において議論を重ねて、経営課題や経営戦略との整合性をはかりながらアップデートを行っております。
これにより、従業員一人ひとりの個性や職種に応じた能力開発を効果的に推進するとともに、従業員の挑戦を積極的に支援しております。
（２）知的財産への投資
・基本的な考え方
当社グループが目指す「ライフ・ヘルスケア」「環境・エネルギー」「電子・情報」の３分野において新しい価値の創造を目指し、新製品・新技術の開発を推進し積極的に権利化を進めております。また、知的財産権を尊重するとともに、人材育成にも力を入れております。
・目指す３分野における知的財産状況
目指す３分野において、経営戦略に基づく知的財産戦略を策定し、必要な権利の取得を行っております。グローバル展開の拡大に伴い、「ライフ・ヘルスケア」分野で特許の保有件数が伸長しております。
・共同研究と権利化の推進「バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献します。」を経営理念とし、新規事業創出のため、社内外で将来性のある有望なテーマの発掘とオープンイノベーションを積極的に進めております。
先端技術研究所および新規事業開発室を始めとする当社グループの研究部門が中心となり、産学官との共同研究や委託研究により新製品・新技術の開発を推進し、有効な権利の取得を行っております。
・知財人材の拡充
弁理士資格保有者の採用や弁理士資格取得支援を実施し、担当者の専門性の向上を図っております。発明者に対しても知財教育を行うことにより知的財産レベルの全社的な底上げを図っております。
・リスク対応他者の知的財産権に対しては、これを尊重し係争を未然に回避するため、定期的な特許調査を実施し、パテントクリアランスの確保を行っております。
＜気候変動への対応＞
世界共通で喫緊の課題である気候変動への対応として、当社グループではこれまでレスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動の目標の一つに温室効果ガ
スの排出量削減を掲げ2020年10月の政府による2050年カーボンニュートラル宣言、および2021年４月に表明された新たな温室効果ガス削減目標を受け、2022年４月、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明し、当社グループとして2050年のカーボンニュートラル
の達成を目指して目標を設定しております。
ＴＣＦＤ提言では、気候変動に起因するリスク・機会が、企業の財務にどのような影響を及ぼすかを把握するため、シナリオ分析の実施が求められております。当社グループでは、脱炭素社会への移行を実現しうる1.5℃・2℃シナリオと気候変動が進展する4℃シナリオに基づき、気候変動がもたらす移行リスクや物理リスク、および機会を特定しております。
1.5℃・2℃シナリオにおける移行リスクとして特定した国内外の規制強化に対し、温室効果ガス排出削減に向けた取組みの更なる推進を計画しております。また、石油等の供給量の減少やバイオ燃料の需要増による原材料の高騰に対しては、バイオマス化学品の活用など、石化系原料から植物系原料への切替えを検討しております。
4℃シナリオにおける物理リスクとして認識している、気候変動に伴う豪雨や台風などの自然災害による生産拠点やサプライチェーンへの影響に対しては、生産拠点の防災対策の強化に加え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。
また、機会では、気候変動の緩和や適応に貢献するクリーンテック関連製品へのニーズが拡大すると認識しております。
なお、ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示の詳細については、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」における「気候変動への対応（ＴＣＦＤ）」のページ（
https://www.nof.co.jp/csr/detail/477）をご参照ください。
【補充原則４−１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、社内規定を設け、法令および定款により取締役会が決定すべき経営上の重要な事項以外の業務執行の決定については、経営陣に権限を委譲し、意思決定の迅速化を図っております。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】

当社グループは、事業活動や経営戦略と関連のある環境等のグローバルな社会活動に対して、より戦略的に取り組むため、コーポレート・コミュ
ニケーション部を事務局として、ＣＳＲ委員会を定期的に開催し、サステナビリティに関する方針、サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の選定、中長期計画、年次計画、活動結果の評価、評価に基づく改善、および検討すべき課題について審議しております。審議の結果は、取締役会で承認しております。
【原則４−９ 独立性判断基準】
当社は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。以下「社外役員」と総称する。）の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。社外役員候補者の選定にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定しております。
（社外役員の独立性判断基準）
社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
（１）当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。）またはその業務執行者(注１)（２）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。）またはその業務執行者(注１)（３）当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者(注１)（４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者をいう。）またはその業務執行者(注１)（５）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（６）当社グループから役員報酬以外に、多額(注２)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等（７）当社グループから多額(注２)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(注１)（８）当社グループの業務執行取締役(注３)、常勤監査等委員または常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合
における、当該他の会社の業務執行者(注１)（９）過去３年間において、上記（１）から（８）までのいずれかに該当していた者
注１：業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役および使用人を含む。
注２：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超える額をいう。
注３：業務執行取締役とは、会社法に定める業務執行取締役をいい、代表取締役および業務を執行する取締役をいう。
【補充原則４−１０① 指名・報酬委員会の独立性に対する考え方・権限・役割】
本報告書Ⅱ−１「機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、適切かつ迅速な判断を行うために、経営判断に必要な知識・経験・能力等を有する多様な取締役でバランス良く構成することを原則としております。指名委員会（独立社外取締役が委員長を務め、またその過半数を占めております。）は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者選定にあたり、「取締役全体構成の調和」「多様性の維持向上」および「適正員数の維持」の観点による取締役体制の審議を行っております。また、社外取締役のキャリア・専門性等の多様性を考慮した上で複数の独立社外取締役を選出することで、新たな視点の導入、牽制・監督機能の強化を図っております。取締役の員数につきましては、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮される適切な員数を維持します。
上記の考え方に基づき、当社は、指名委員会での審議を経て、取締役会の意思決定および監督機能の強化に必要である職務上のスキルを特定の上、一覧表を作成しております。本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。
【補充原則４−１１② 取締役の兼任状況】
株主総会招集通知の参考書類において毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、年に１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を行います。
当社は、2016年度から実効性評価を毎年実施しておりますが、2023年度は外部機関による質問票を用い、全取締役10名を対象に、取締役会実効性評価アンケートを実施しました。
アンケートは、５段階評価と自由記載を組み合わせることで、定量評価と定性評価の両側面から、現状の把握と課題の抽出を図りました。
回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。また、質問票の集計、分析についても、客観性を確保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に外部機関に委託しております。
アンケートの質問事項（全30問）は次のとおりです。
（１）取締役会の役割・機能（全５問）（２）取締役会の規模・構成（全４問）（３）取締役会の運営（全５問）（４）監査機関等との連携（全４問）（５）社外取締役との関係（全３問）（６）株主・投資家との関係（全３問）（７）取締役会機能の今後の方向性（全１問）（８）改善度（全１問）（９）自由記載（全４問）
外部機関の集計、分析結果をもとに、同年４月の取締役会で審議、評価いたしました。2023年度の実効性評価の結果と今後の改善点については、以下のとおりです。

<2023年度の実効性評価の結果の概要>
当社取締役会は、経営戦略に照らし必要な知識・経験・能力等の多様性を相応に確保するとともに、社外取締役の経験・知見を活かすための適切な機会を提供しております。当社グループの経営理念・価値観を踏まえた上で、各取締役は自身のキャリア・専門性等を活かしながら自由闊達に意見を述べ、取締役会としてオープンで活発な議論がなされるとともに、重要な案件には十分な審議時間を確保するなど、概ね適切に運営されていることを確認しました。
2022年度実効性評価で認識された課題であるガバナンス体制全般の一層の拡充については、最高責任者（ＣｘＯ）を設置し全社横断的に戦略を指揮することとしました。これにより、今後、ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。
<今後の改善点>
資本コストを意識した経営の実現に向けた議論、サステナビリティをはじめとする非財務情報に関する議論についても、取締役会のアジェンダとして一層の拡充を図って行くことを確認しました。
【補充原則４−１３③ 情報入手と支援体制】
当社は、取締役会および監査等委員会の機能発揮に向け、各リスクに関する委員会が実施する監査のほか、内部監査部門（内部統制室）を設置し、経営諸活動の全般にわたる業務の遂行状況の監査を行い、それらの結果は代表取締役および取締役会に報告しております。また、内部監
査部門による業務監査の結果については、監査等委員会にも随時の報告を行い、評価を得て必要な指示も受けることとしております。
内部監査部門と監査等委員会および会計監査人はそれぞれの年間監査計画、監査結果の情報共有や定期あるいは随時の会合で意見交換を行い相互の連携を図っております。
【補充原則４−１４② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、取締役がその機能を十分果たすため、就任時ならびに就任後継続的に、専門家の指導により会社法、コーポレート・ガバナンス、コンプ
ライアンス等に関する知識、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各取締役に適切な機会を提供することとしております。
【原則５−１．株主の皆様との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主を含むステークホルダーの皆様と取締役や執行役員等の経営陣幹部が建設的な対話を促進するための取組みを進めております。
・ＩＲ・広報・ＣＳＲを担うコーポレート・コミュニケーション部を設置しております。
・情報開示および株主の皆様との対話に関する連携体制を構築するために、コーポレート・コミュニケーション部内にＩＲ室を設置しております。
・当社ウェブサイト上に「投資家情報」欄を設け、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、業績説明会資料、株主総会招集通知、決議通知等を掲載するとともに、問合せ窓口を設置しております。
・毎年、５月および11月に機関投資家向け業績説明会を開催し、代表取締役社長や取締役、執行役員等の経営陣幹部が決算・経営の現況・事業の概況等について説明しております。説明会資料および質疑応答（日・英）をウェブサイト上で開示しております。
・ＩＲ室を中心に機関投資家との個別面談を四半期ごとに実施しております。2023年度は239件実施しました。
・機関投資家等から得られた情報は、ＩＲ室が集約し、取締役会や政策会議において適宜報告しております。
・各事業部門・スタッフ部門の代表者を集めたコーポレート・コミュニケーション部主催の連絡会を四半期ごとに開催し、機関投資家等から得られた情報の共有を図っております。
・株主の皆様との対話の実施状況等につきましては、統合報告書やサステナビリティ報告書でも開示しております。
・株主の皆様との対話においては、社内規定の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。また、当社では、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設定しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応への取組みとして、2023年度を起点とする「ＮＯＦ ＶＩＳＩＯＮ ２０３０」において、202
5年度にＲＯＡ（総資産経常利益率）13％以上、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）12％以上を数値目標に掲げております。また、2025年度の総還元
性向50％程度を目標水準として、安定的な利益還元の維持継続を基本とする配当の実施とともに、自己株式取得を実施しております。
また、監査等委員を除く取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業
績等の成果に報いるものとし、その決定は、公正で透明性のあるプロセスを経て行うとの方針の下、月次報酬、賞与および株式報酬により構成
し、インセンティブを持たせるため、４割の支給割合を目安とする業績に連動する報酬（賞与、ＥＳＧ指標連動報酬、株式報酬）を定めております（なお、社外取締役に関しては業績指標に連動しない報酬となります）。
【株主との対話の推進と開示】
株主・投資家との対話の状況等については、上記「【原則５−１．株主の皆様との建設的な対話に関する方針】」、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」および当社ウェブサイトの「サステナビリティ」における「ステークホルダー・エン
ゲージメント」のページ（https://www.nof. co.jp/csr/detail/477）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,423,500

15.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,438,900

5.57

明治安田生命保険相互会社

3,128,300

3.92

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,438,048

3.05

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

1,741,313

2.18

日油親栄会

1,640,995

2.05

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

1,475,403

1.85

日油共栄会

1,358,275

1.70

GOVERNMENT OF NORWAY

1,342,708

1.68

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

1,328,202

1.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

宇波 信吾

他の会社の出身者

林 いづみ

弁護士

伊藤 邦光

公認会計士

相良由里子

弁護士

三浦 啓一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

宇波 信吾

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由〈選任理由〉
同氏は、金融界における豊富な経験と高い見識、企業経営に関する幅広い経験と知見を有しており、経営全般に対して公正かつ客観的な立場で適切な意見をいただいております。また、報酬委員会の委員長、指名委員会の委員を務め、またＣＳＲ委員会に出席し、これらの委
員会での審議等を行っていいただいております。今後も引き続き、人事・労務、財務会計に関する高度な知見をはじめとした専門的見地から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督等の役割を果たしていただけるものと期
社外取締役宇波信吾氏は、2011年４月ま 待されるため、選任しております。
で、当社の取引銀行であるみずほ信託銀 〈独立役員として指定した理由〉
行株式会社の業務執行者でありました。 同氏は、過去、当社の取引銀行であるみずほ
信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、2024年３月期における当社の金融機関からの借入総額は、総資産額の1.1％と低く、また、当社は複数の金融機関と継続的に取引を行っており、特定の金融機関に依存していない
ことから、同行と当社との取引関係は、当社の業務執行の決定に対して、「主要な取引先」の該当基準である子会社・関連会社と同程度の影響を与えうるものではありません。
以上のことから、当社は、一般の株主の皆様との利益相反の生ずるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しました。

林 いづみ

伊藤 邦光

○

○

〈選任理由〉
同氏は、弁護士として企業法務に精通している
ほか、知的財産や企業コンプライアンス等に関する高度な知見を有しており、当社の社外取締役としての役割を果たされております。また、指名委員会の委員長、報酬委員会の委員を務め、またＣＳＲ委員会に出席し、これらの委員会での審議等を行っていただいております。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から、今後も引き続き、法務やリスク管理に関するグローバ
ルな視点をはじめとした専門的見地から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督等の社外取締役林いづみ氏は、桜坂法律事務 役割を果たしていただけるものと期待されるた所のパートナーであり、株式会社ウェザー め、選任しております。
〈独立役員として指定した理由〉
ニューズの監査役であります。
同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、桜坂法律事務所のパートナーでありますが、同法律事務所と当社との間に顧問関係その他の法律事務の委任関係はありません。過去３年間において、当社の同法律事務所への支払い実績はありません。
以上のことから、当社は、一般の株主の皆様との利益相反の生ずるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しました。

○〈選任理由〉
同氏は、公認会計士および税理士として、会計税務に関する深い見識を有しております。また、指名委員会、報酬委員会のそれぞれの委員を務め、またＣＳＲ委員会に出席し、これらの委員会での審議等を行っていただいております。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から
今後も引き続き、専門的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、選任しております。
〈独立役員として指定した理由〉
同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、伊藤会計事務所の代表でありますが、同会計事務所と当社との間に顧問関係その他の会計税務の委
任関係はありません。当社の同会計事務所への支払い実績はありません。
以上のことから、当社は、一般の株主の皆様との利益相反の生ずるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しました。

社外取締役伊藤邦光氏は、伊藤会計事
務所の代表であります。

相良由里子

三浦 啓一

○

○

○

○

社外取締役相良由里子氏は、中村合同
特許法律事務所のパートナーであり、株式会社東京精密の監査等委員である取締役であります。

〈選任理由〉
同氏は、弁護士として高い専門性とグローバルな知見を持ち、また弁理士として知的財産に関する深い見識を有しております。また、指名委
員会、報酬委員会のそれぞれの委員を務め、またＣＳＲ委員会に出席し、これらの委員会での審議等を行っていただいております。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から今後も引き続き、専門的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、選任しております。
〈独立役員として指定した理由〉
同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、中村合同
特許法律事務所のパートナーでありますが、同法律事務所と当社との間に顧問関係はありません。過去３年間、当社の同法律事務所への支払い実績はありません。
以上のことから、当社は、一般の株主の皆様との利益相反の生ずるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しました。

―――〈選任理由〉
同氏は、太平洋セメント株式会社の経営に携わり、研究企画等に関し豊富な経験と高い見識・能力を有し、化学業界で社外取締役を務める等、幅広い経験と知見を有しています。また、指名委員会、報酬委員会のそれぞれの委員を務め、またＣＳＲ委員会に出席し、これらの委員
会での審議等を行っていただいております。上記の理由から今後も引き続き、経営者としての豊富な経験と高度な技術的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、選任しております。
〈独立役員として指定した理由〉
同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。また、同氏は、過去、太平洋セメント株式会社業務執行者でありましたが、同社と当社との間に取引関係はありません。
以上のことから、当社は、一般の株主の皆様との利益相反の生ずるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会室」を設置し、適正な知識・能力・職務経験を有する監査等委員会スタッフを配置しております。なお、当該スタッフの取締役および上位職位者からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とするものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会、会計監査人および内部統制室は、それぞれの監査計画、監査結果の共有等により、情報交換を行うとともに、定期的に会合を持つなど、相互の連携を図っております。
・監査等委員会は、内部統制に関して、内部統制室から監査報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、また具体的な指示をしております。
また、ＲＣ、品質管理、コンプライアンスおよびリスク管理に関して、管轄各委員会への出席、各委員会による内部監査への同席、各委員会からの監査結果報告の聴取・意見交換などを通じて、適切な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、2018年12月1日付で取締役会の任意の諮問委員会である指名委員会および報酬委員会を設置しました。
指名委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に係る事項ならびに代表取締役社長の候補者とその育成計画に係る事項等を審議し、取締役会に答申します。
報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に係る事項を審議し、取締役会に答申します。
両委員会とも、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役５名と社内取締役２名で構成されており、独立性・客観性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員として指定しております。
社外役員の独立性判断基準については、本報告書Ⅰ １.【原則４-９独立性判断基準】に記載しておりますので、ご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入

短期または中長期業績と連動するインセンティブ報酬として、賞与のほかに以下の報酬を導入しております。
・株式報酬（株式給付信託）
・ＥＳＧ指標連動報酬

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における取締役および監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）：
取締役（監査等委員）：
合 計：

８名 245百万円（うち社外取締役２名18百万円）
５名 51百万円（うち社外取締役３名27百万円）
13名 296百万円（うち社外役員延べ５名45百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
監査等委員を除く取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績等の成果に報いるものとし、その決定は、公正で透明性のあるプロセスを経て行うとの方針の下、月次報酬、賞与および株式報酬により構成し、短期または中長期業績と連動するインセンティブ報酬の目安（標準割合）を４割としております（社外取締役に関しては業績指標に連動しない報酬を支給）。また、報酬制度、報酬水準や個別報酬等は報酬委員会で審議を行うものとしております。
１．固定報酬
取締役の固定報酬の算定方法等は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しております。また、監査等委員を除く取締役の個人別の固定報
酬額の具体的内容の決定に関して、報酬委員会での審議を経て、取締役会において決議しております。
２．業績連動報酬（賞与）
監査等委員および社外取締役を除く取締役の賞与の算定方法等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。本賞与の算定方法は、当社グループの業績評価に関する重要指標である連結営業利益を基礎に、役位毎に定めた所定係数を基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を、毎期確認しております。
(ＥＳＧ指標連動報酬)監査等委員および社外取締役を除く取締役の報酬の一部（月次報酬）を、ＥＳＧ指標の達成度等を用いて算定する方法に関して、取締役会で決議しております。ＥＳＧ指標は、当社グループが特定した重要指標であるマテリアリティ（重要課題）を基礎とするものであり、報酬委員会はその内
容および達成度等を審議しております。
（株式報酬）
執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象とし、定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ(=Board Benefit Trust)）」を導入しております。
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役等に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います）。当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイントの数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします。
なお、役位、業績達成度等を勘案する当該算定方法等を定める役員株式給付規則は、報酬委員会で審議を経て、取締役会で決議しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役および監査等委員である社外取締役の業務の補助は、それぞれ主に秘書室および監査等委員会室が担当し、経理部および法務部がこれをサポートしております。また、取締役会議案に対する適切な理解のために、必要に応じて担当部門または常勤監査等委員が社外取締役
および監査等委員である社外取締役に対して、議案の詳細参考情報を事前説明しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社において過去に代表取締役社長等であった者が、当社において現在相談役・顧問等の何等かの役職についているという実態はありません。なお、定款において、取締役会決議により相談役および顧問を置くことができる旨を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〈現状の体制の概要>
・当社は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、2000年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、代表取締役の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っております。2021年には、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有すること等により取締役会の監督機能を一層強化し、また機動的な意思決定を可能とすることで経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行し、独立性を有する社外取締役（監査等委員を含む）を５名選任しております。
・取締役会は、社外取締役を含む10名で構成され、毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
・会社の全般的な業務執行方針や業務の実施に関する審議機関であり、執行役員を兼務する取締役と常勤監査等委員等で構成する経営審議会、経営判断の迅速化のため、週１回開催される政策会議を設けております。取締役会への重要事項の付議に際しては、経営審議会または政策会議の事前審議を経ることにより的確な意思決定を図っております。その他、当社は、企業経営および日常の業務執行に関して、随時、弁護士、公認会計士などの専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。
・取締役の指名・報酬に関しては、2018年12月1日付で取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を設置しました。両委員会とも独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めます。指名委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に係る事項ならびに代表取締役社長の候補者とその育成計画に係る事項等を審議し、取締役会に答申します。報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に係る事項を審議し、取締役会に答申します。
・コンプライアンス、リスク管理、ＲＣ、品質管理に関し専門委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。
・上記執行体制に関し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監督・監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っております。
・会計監査人については、当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結のうえ、会計監査を受けております。2024年３月期において当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名および継続監査年数は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 狩野 茂行 ３年
指定有限責任社員 業務執行社員 川脇 哲也 ６年
なお、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記のとおり、経営審議会、政策会議、各専門委員会等による業務執行体制、リスク管理体制を整備し、これらに基づき、取締役会が重要事項の決定を行うとともに業務執行の状況を監督しております。これらに対し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、経営監視機能は十分に機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

総会開催日21日前を目安に招集通知を発送しております。また、招集通知の発送に先駆
け、東京証券取引所、株式会社ＩＣＪおよび当社のウェブサイトに招集通知を総会開催日28日前を目安に掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の日時は、監査日程および招集手続に要する時間あるいは株主の皆様の充分な検討時間の確保等を考慮して決定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を東京証券取引所、株式会社ＩＣＪおよび当社のウェブサイトに掲載して
おります。

その他

当社ウェブサイト上に「投資家情報」欄を設け、招集通知、決議通知、臨時報告書（議決権行使結果）等を掲載しております。
https://www.nof.co.jp/ir/stocks/notice

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーは、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.nof.co.jp/ir/disclosure-policy

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、５月および11月に機関投資家向け業績説明会を開催（オンライン説明会）し、代表取締役社長や取締役、執行役員等の経営陣幹部が決算・経営の現況・事業の概況等について説明しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に「投資家情報」欄を設け、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、決算説明会資料、招集通知、決議通知等を掲載しております。
https://www.nof.co.jp/ir

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署（コーポレート・コミュニケーション部ＩＲ室）を設置しております。

その他

複数の機関投資家等と意見交換を行い、情報開示やＩＲ活動の改善に取り組んでおります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

当社は、「ＣＳＲ基本方針」を定めております。
その中であらゆるステークホルダーの期待に応え、信頼を高めていくことによって、ステー
クホルダーの立場の尊重を図っております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

私たちは、企業の社会的責任を果たし、持続可能な事業活動を行います
１．私たちは、一人ひとりが高い企業倫理に基づいて行動します。
２．私たちは、人権を尊重し、多様な人材の活動を支援します。
３．私たちは、５つの安全を柱にレシポンシブル・ケア活動を推進します。
４．私たちは、あらゆるステークホルダーのみなさまの関心に配慮し活動します。
５．私たちは、地域社会のみなさまとともに、社会貢献活動を行います。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、グループの経営理念である「バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献する」ことが、事業活動を通じたＣＳＲであると考
えております。
ＣＳＲにつきましては、ＣＳＲ基本方針を制定し、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会が中心となり、ＣＳＲ活動を展開しております。
環境保全活動につきましては、当社は、「化学企業が社会の重要な一員として共生するには、全ての事業活動が、社会環境や自然環境と調和が図られ、社会から認識・評価され受容されるものでなければならない。」との基本認識の下、所属する全ての役員と従業員が遵守すべき方針として、ＲＣに関わる経営方針を定めて遵守し、社会から一層信頼される企業となるべく努めております。
また、ＲＣに関わる経営方針に従ったＲＣ規則を制定し、ＲＣ委員会が中心となり、活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「金融商品取引法等の諸法令」および「東京証券取引所が定める適時開示規則」
に従い、適時・適切な情報開示を行うとともに、株主・投資家の皆様に公平・公正な情報を開示するという方針を定めたディスクロージャーポリシーを策定しております。
https://www.nof.co.jp/ir/disclosure-policy

その他

当社は、「従業員の安全と健康の確保、快適な職場環境づくりが企業の持続的な成長の基盤である」との考えのもと、快適な職場環境づくりやメンタルヘルスケアに取り組んでおります。
その結果、経済産業省より優良な健康経営を実践している企業として「健康経営優良法人
2024」に認定されております。
また、従業員のワーク・ライフ・バランスを重視し、多様な働き方を支援するため、妊娠・出産、育児、介護それぞれに応じた各種制度を導入しております。労働時間の削減に向けた取組み、年次有給休暇の取得推奨、リフレッシュ休暇制度や定時退社奨励日の設定、育児支援プログラムの導入など、いきいきと働くことができる環境の整備を進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【当社およびグループ会社が業務の適正を一層強固に確保できる内部統制体制】
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は、次のとおりです。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に関する事項については、取締役会で決議する。
(２) 取締役および使用人は、日油倫理行動規範に基づき企業倫理を遵守する。
(３) コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的推進を図る。
(４) コンプライアンス委員会事務局は、コンプライアンスに関し、使用人が直接通報・相談できる窓口業務を担当する。なお、通報者に対して不利
益な扱いはしない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(１) 取締役の職務の執行に関する文書等の情報は、法令および文書取扱規則ならびに情報セキュリティ管理規則等の社内規定に基づき保存・管理する。
(２) 取締役の職務の執行に関する電子媒体情報については、セキュリティシステムにより不正アクセスなどによる漏洩を防止する。
(３) 取締役、または取締役から指名された使用人は、いつでも文書ならびに電子媒体情報の閲覧と謄写ができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 経営リスクについては、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＲＣ委員会、品質管理委員会の各専門委員会において分析や対応策の検討を行い、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス、情報の管理、環境・安全、リスクの網羅性の確認・評価など様々な経営リスクの報告を受け、必要に応じて審議する。
(２) 非常事態が発生した場合は、危機管理規則に基づき、非常事態対策本部を設置し、人的安全を確保し、業務への影響、経済的損失を最小に留める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて適宜開催し、経営および業務執行に関する重要事項について決議する。
(２) 取締役会の決議を経るいとまのない緊急を要する重要案件が発生した場合、法令・定款に違反しないかぎり、適宜対処し、次回の取締役会で承認を得る。

(３) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、夫々の機能強化のため執行役員制度を採用する。
(４) 取締役および使用人は、職制規則等の社内規定を遵守する。
(５) 取締役および使用人が共有するグループ全体の目標を定め、この浸透を図ると共に、これに基づく中期経営計画を策定し、取締役会で決議する。また、年度計画については、中期経営計画を基準に策定し取締役会で決議する。
(６) 経営判断の迅速化のため、政策会議を原則週１回開催する。
５．当社およびグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 当社は、当社が策定した経営理念および行動指針をグループ会社に浸透させ、事業活動を推進する。また、グループ会社は当社が策定する
中期経営計画の基本方針および年度方針に則して方針を策定する。
(２) 当社は、関係会社管理規則に基づきグループ会社に経営管理を実施し、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に求める。
(３) 当社およびグループ会社の財産や損益に多大な影響を及ぼすと判断される重要案件については、当社取締役会の承認を受ける。
(４) 当社は、グループ会社のリスク管理に関して、関係会社管理規則に基づきモニタリング等を実施するとともに、リスク管理委員会、ＲＣ委員会、
品質管理委員会などの各専門委員会において分析や対応策の検討を行い、取締役会に報告する。取締役会は、コンプライアンス、情報の管理、
環境・安全、リスクの網羅性の確認・評価など様々な経営リスクの報告を受け、グループ会社に対し、各専門委員会を通して必要に応じて助言等を行う。
(５) グループ会社の内、グループ業績への影響度の高い会社は、経営上の重要事項に関して、当社と協議するものとし、当社経営幹部会議に出席し、グループ全体の業績状況を把握する。
(６) 当社は、グループ全体の効率的な業務運営に必要な情報交流の場として、執行役員を兼務する取締役、常勤監査等委員と関係会社社長等で構成する関係会社会議を毎年１回開催する。
(７) 当社は、法令違反等を未然に防止する体制として、当社およびグループ会社の使用人が直接通報・相談できる内部通報窓口を整備する。
(８) 当社は、グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、グループ会社に対し法令・諸規定の遵守状況について報告を求め、必要に応じて助言等を行う。
(９) 内部統制室は、当社およびグループ会社の業務監査を定期的に実施する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(１) 監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
(２) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、必要な知識・能力を備えた者を配置する。
(３) 監査等委員会の職務を補助する当該使用人は、取締役および上位職位者の指示命令を受けない。
(４) 監査等委員会の職務を補助する使用人については、当該使用人の取締役および上位職位者からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命・異動等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制ならびにグループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告する体制その他監査等委員会への報告に関する事項(１) 当社の取締役および使用人は、取締役会・経営審議会等での決定に基づく業務執行の結果のうち、重要なものについては、監査等委員会に報告する。
(２) 当社の取締役および使用人は、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告する。
(３) グループ会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告する。
(４) 内部統制室は、業務監査計画および業務監査の結果について、定期的に監査等委員会に報告する。
(５) 監査等委員会が取締役の職務遂行状況を把握するため、監査等委員が取締役会のほか経営審議会等の重要な会議に出席し、また、議事録、稟議書等の業務執行の決定にかかる重要な書類の閲覧を行う体制を確保する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１) 当社は、監査等委員会に報告をした者に対して不利な取扱いを禁止する体制を確保する。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(１) 当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済の請求を受けた場合
は、速やかにこれに応じるものとする。
１０．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査等委員会は、監査等委員会にて定める監査等委員会監査等基準に従って監査を実施し、必要の都度、内部統制室等に対して調査等の指示を行い、取締役と協議して監査の実効を高める。
(２) 会計監査人は、監査計画と監査結果を定期的に監査等委員会に対して報告する。また、監査等委員会は必要に応じて会計監査人や当社の各部門およびグループ会社と情報交換や意見交換を行う。
(３) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換して、相互認識と信頼を深める。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制室は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、財務報告に関わる内部統制システムの整備および構築を行い、財務報告に関わる重要なプロセスの統制活動の強化を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「当社およびグループ会社が業務の適正を一層強固に確保できる内部統制体制」の一環として、反社会的勢力排除に向け、以下のとおり取り組んでおります。
１．反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、日油倫理行動規範において、反社会的勢力排除に向けた基本方針として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度、行動をとり、一切関わらない旨を定め、全ての取締役、監査役、執行役員等および使用人への周知徹底を図っております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、社内外に反社会的勢力との決別を宣言しております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況(１) 対応統括部署の設置状況
当社は、コンプライアンス委員会事務局を反社会的勢力による不当要求に関する通報・相談窓口としての対応統括部署として定め、個人による判断を排除し、当社およびグループ会社の取締役、監査役、執行役員等および使用人を孤立させず、組織的に対応する体制を構築しております。
(２) 外部の専門機関との連携状況
当社は、加盟する社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会または所轄警察署組織犯罪対策課への通報および照会、また、必要に応じ、顧問弁護士への相談を行うと共に、これら外部専門機関から対応策に関する指導を受け、適正かつ適切な措置を講じております。
(３) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コンプライアンス委員会事務局は、反社会的勢力の特定に用いるため、反社会的勢力に関する情報に関し、加盟する社団法人警視庁管内特殊
暴力防止対策連合会から提供される各種資料、地区特殊暴力防止対策協議会における提供情報、報道記事、当社およびグループ会社内の相談事例等を収集し、一元管理しております。
(４) 研修活動の実施状況
当社は、従業員教育プログラムに倫理行動規範の教育を組み入れ、新入社員研修、階層別研修等のあらゆる機会を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会は、当社およびグループ会社へのコンプライアンス啓発活動を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資者に適時適切な会社情報の提供を行うため、金融商品取引法等の諸法令、東京証券取引所の適時開示規則および社内規定（内部者取引防止規則）に従って、以下のとおり適時開示を行っております。
１．決定事実に関する情報および決算に関する情報
決定事実に関する情報および決算に関する情報については、毎月開催される定例取締役会または経営審議会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な決定を行っております。決定事実に関する情報および決算に関する情報については、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要か否かを検討し、開示が必要となる情報については迅速に開示を行っております。
２．発生事実に関する情報
発生事実に関する情報については、当該事実が発生したことを認識した部門の長から情報取扱責任者（コーポレート・コミュニケーション部長）に対し直ちに報告されます。情報取扱責任者は、報告された情報が東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要か否かを検討し、開示が必要となる情報については、迅速に開示を行っております。
３．子会社に関する情報
子会社に係る決定事実に関する情報および決算に関する情報ならびに発生事実に関する情報については、子会社の長から当該子会社を管轄している当社管轄部門の長に対し直ちに報告されます。報告を受けた管轄部門の長は、情報取扱責任者とともに、当該情報の内容検討を行い、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要となる情報については、迅速に開示を行っております。