コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MANI, INC.

最終更新日：2024年5月31日

マニー株式会社
取締役兼代表執行役社長 齊藤雅彦
問合せ先：執行役常務CFO 橋本尚久
証券コード：7730
https://www.mani.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はより開かれた会社になることを目指し、且つ経営に対する客観的な評価を市場より得たいと考え、2001年6月に株式を公開しました。株価という客観的評価を一つの基準として事業運営に努めるとともに、正しい評価が得られるよう情報開示にも努力してまいりました。さらに、経営の透明性を求めて、2004年11月に「委員会等設置会社」（現 指名委員会等設置会社）に移行し、社外取締役を過半数とした取締役会が執行役を監督する緊張感のある経営の仕組みとし、よりよいコーポレート・ガバナンス体制の追求と確立に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホル
ダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（役員を含む。）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上
により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。
一方、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。
ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」）をという。）を策定し、当社ホームページに掲載しております。
【原則 1-4 政策保有株式】
政策保有株式及び政策保有株式に係る議決権行使に関する方針については、基本方針「第5条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）」に記載しております。２０２３年８月末時点において、政策保有株式は保有しておりません。
【原則 1-7 関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】
関連当事者との取引を行う場合の手続きについては、基本方針「第6条（行動規範及び利益相反）」に記載しております。
【補充原則2-4-1 多様性の確保】
当社では、人材こそが企業の源泉であると認識し、多様性の推進や働き方に合わせた各種制度の拡充に努めております。2021年9月には旧来の年功序列的な人事制度を刷新し、多様性のある働き方を見据えた新制度をスタートさせております。
人材の多様性（Diversity）、相互承認・理解・参画（Inclusion）こそが多様な市場ニーズへの適用といった持続的イノベーションの源泉であることを十分に理解し、その推進を重要な経営施策として位置づけております。当社の企業理念や世界一へのチャレンジといった価値観への共感があれ
ば、性別・年齢・宗教・国籍・人種・民族、あるいは障がいの有無や性的指向等、採用区分（新卒・キャリア採用）は問わないこととしております。
一人ひとりが自分らしく持てる力を発揮できる環境作りのため、在宅勤務制度、フレックス勤務制度を導入し、パフォーマンスを発揮している従業員の属性に関わらず役職登用を進めることで、個人の働きがいと業務における成果の両立を図り、2026年8月期末までに当社グループ全体で女性管理職比率30％以上、当社単体で同１５％以上の実現を目指しております。2023年9月には、女性の活躍推進に関する取組みの実施状況が優良であるとして、厚生労働省による「えるぼし認定」（認定段階３）を受けております。
今後も女性のライフステージに応じたキャリア研修の拡充等を通じて、成長意欲のある女性社員がより活躍できる企業になることで、さらなるダイ
バーシティの推進を実現してまいります。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な資質を持った人材を担当部署に配置するとともに、各種セミナーへの参加等を通じて人材育成に努めております。
また、規則に基づく運用機関の選定及びモニタリングを通じて、年金資産の価値向上に取り組んでおり、随時、運用機関より必要な情報の入手及び定期報告を受ける体制としております。
【原則 3-1 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）
当社グループの活動の基礎となる経営理念及び経営戦略については、当社ホームページ「経営方針」、「中期経営計画」および「決算説明会資料」に記載しております。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1. 基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役会及び執行役の報酬決定の方針と手続
報酬委員会が取締役会及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ.2.（4）報酬決定について」及び基本方針「第28条（取締役及び執行役の報酬等）」に記載しております。
４．取締役候補の選解任を行うにあたっての方針と手続き
指名委員会が取締役候補者を選解任するための方針及び手続きについては、基本方針「第17条（取締役の資格及び選解任手続）」に記載しております。
５．代表執行役兼務者を含む各取締役候補の選任理由
代表執行役兼務者を含む各取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。また、社外取締役の選任理由は、II. 1.
【社外取締役に関する事項】にも記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティの取組み等の開示】
サステナビリティの取組みとして、2021年4月の中期経営計画において「MANIサステナビリティ」を開示しております。当社は「患者のためになり、医師の役に立つ製品の開発・生産・提供を通して世界の人々の幸福に貢献する」という企業理念を掲げておりますが、それを実現することこそ社会に対して最も貢献できることだと考えています。そのうえで、当社の持続的な成長と持続可能な社会の実現を両立するため、MANIサステナビリ
ティを推進してまいります。「MANIサステナビリティ」では、「カーボンニュートラル達成に向けた省エネルギー活動の推進」、「多様な人材が企業理念のもとに活躍できる職場づくり」及び「環境に配慮したグリーンサプライチェーン評価制度の確立」を重点取組みとして掲げ、目標達成に向けた取組みを月次でレビューし、その進捗を取締役会にてモニタリングする運用としております。TCFD提言にて推奨される「①ガバナンス、②戦略、③
リスク管理、④指標と目標」の4項目について、以下の通り取組みを加速してまいります。
①ガバナンス
当社執行役副社長を「MANIサステナビリティ推進責任者」として、気候変動をはじめとするサステナビリティに関する重要事項の報告、各会議体における議論を行っております。また、サステナビリティに関する報告内容については、取締役会にて報告され、監督される体制となっております。
②戦略
気候変動に関する戦略として、以下の2つの将来シナリオを策定し、各シナリオにおける主要なリスク・機会を整理しております。
1）1.5℃〜2℃シナリオ：政府による環境規制の強化がなされ、気候変動対応が進展する
2）4℃シナリオ：気候変動対応が進捗せず、災害が激化、増加する③リスク管理「MANIサステナビリティ」推進を全社活動目標として設定し、目標達成に向けた取組みを月次でレビューし、その進捗を取締役会にてモニタリングする運用としております。
④指標と目標1）再生可能エネルギー由来の電力の使用比率
2030年までに25％
2050年までに100％
2）二酸化炭素排出量（2022年度比）
2030年までに25％削減
2050年までに85％削減
2023年8月期における取組みとして、日本、ベトナム、ドイツそれぞれの拠点において太陽光発電等の仕組みを導入しました。
①日本
本社において、地元企業との間で電力購入契約（Power Purchase Agreement）の導入を検討し、2023年９月に締結しました。当社だけでなく、地域一丸となってCO2排出量削減に取り組んでまいります。
また、建設に着手した高根沢スマートファクトリーにおいても太陽光発電の導入を予定しております。
②ベトナム
ベトナム工場は、当社グループ内で最も多くのCO2を排出しています。ベトナム工場では太陽光発電パネルの設置を予定しており、グループ全体のCO2排出量を大きく削減することを目指しております。
③ドイツ
完成した新工場の屋根には太陽光発電パネルを設置しました。また、工場敷地内にEVチャージャーステーションを設置し、社用車のEV化を進める
予定としております。
<人的資本や知的財産への投資等>
中期経営計画で掲げた重要課題の達成を実現するため、当社グループでは人的資本経営の推進を強化してまいります。人材戦略・人材育成に向けた考え方及び取組みについては、2023年8月期有価証券報告書、「第２【事業の状況】 2【サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
また、「独創技術を持ち、将来利益を確保する」という経営方針に則り、特許等をはじめとした知的財産の権利確保にも努めております。微細加工技術等の当社グループ独自の技術情報や特許権の取得状況については、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.mani.co.jp/research/creative.html）【補充原則 4-1-1 執行役に対する委任の範囲】
取締役会が定める執行役に対する委任の範囲については、基本方針「第13条（取締役会の役割）」に記載の方針に基づき、取締役会で決定しております。経営の基本方針（企業理念、経営計画等）を含む法令等により取締役会専決事項として定められた事項に加え、当社グループの連結総資産の一定割合を超える投資案件や子会社の設立等を当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項として取締役会決議事項とし、それ以外の業務執行上の意思決定を執行役に委ねております。

【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める独立社外取締役の独立性に関する基準については、基本方針「第16条（取締役会の構成）」に記載しております。
【補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社では取締役会の実効性を確保するため、取締役全体としての知識・経験・能力・性別・年齢等のバランスに配慮した人員構成としております。
また、多様性の観点で会社経営者、弁護士、大学教授など様々な専門知識及び高度な経営判断能力を持つ社外取締役が過半数を占めており、経営の監督機能の強化を図っております。（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、基本方針「第14条（取締役の資格及び選解任手続）」にも記載しております）。なお、取締役スキルマトリクスは招集通知にて記載しております。
【補充原則 4-11-2 社外取締役の兼任状況】
社外取締役の兼任状況については、本報告書「Ⅱ.1【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)」に記載しております。
【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役会の機能が適切に果たされているかを検証しその向上を図っていくために、2015年度より各取締役に対するアンケートによる取締役会・委員会評価を実施してきました。
今般、より客観的で深度ある実効性の検討を行うために、第三者機関による調査（取締役各個人に対するアンケート調査の実施・回収及び個別のインタビューの実施）を行い、この調査結果を元に取締役会において議論を行う方法を導入致しました。
アンケート項目については、設計の段階から第三者機関と取締役会の間で意見調整を行い、従前に比してより具体的で課題に直結する設問を設定し、設問数も大幅に増加させ、その後の個別インタビューに資する項目を設定しました。また、インタビューについては、第三者機関が取締役一
人一人を個別に行う形とし、より忌憚のない意見を抽出できる方法と致しました。
こうした調査を通じ、前年度と比較して、より具体的かつ多様な意見が、数多く抽出される結果を得ることができました。
第三者機関による分析結果報告書を元に、取締役会において討議を行いました。討議の結果は以下のとおりであります。
・総合的な結論として、当社の取締役会は一定程度実効的に機能していると判断されました。また、従前よりの長所ではありますが、自由闊達で忌憚のない議論を尊ぶ気風が醸成されていること、また、各取締役が取締役会の実効性向上に対して熱意を持って考え、取り組んでいる事が、改めて確認されました。
・第三者機関のインタビュー、及びその結果を受けての取締役会での議論を通じて、当社にとってあるべき「取締役会の在り方」について、「企業の中長期的な企業価値の向上に寄与する」という大きな方向性については共通の認識となっていることが確認されました。
・しかしながら同時に、取締役会がその目的を果たす機能を十分に発揮しているとまではいえず、監督・統制機能の強化という「守りのガバナンス」、企業価値向上のための意思決定への積極的働きかけという「攻めのガバナンス」の両側面において、さらに高めていくことが必要という点もまた、確認されました。
・また、取締役会の運営については、今年度の改善について一定の評価が寄せられたものの、重要議題についてのなお一層の時間確保と議論の深度を深めていくと同時に、なお一層の効率化を図ることが必要との認識を共有致しました。
前年度課題として挙げられた「内部統制・ガバナンスの充実」については、今年度、取締役会として能動的に改善の方向性を議論し、執行側の実施状況のモニタリングを行いました。重要な子会社については、第三者機関によるリスクアセスメントを実施して、潜在的リスクの可視化・評価を行い、その結果を元にリスク対応指向の内部統制の充実が図られつつあります。こうした取組みもあり、今年度の取締役会の評価としては、なお一層の充実の必要はあるものの、取締役の過半数が一定程度の十分性を感じているという結果となりました。
来年度は、海外子会社を含めたグローバルな内部統制・リスク管理体制の充実を中心に、なお一層図ってまいります。
企業価値向上のための意思決定への積極的働きかけという観点からは、今年度は、年度当初に年間を通じて課題として議論すべき議題を最初に提示し確実に時間を確保して議論をしていく、という試みを行いました。その結果「子会社の現状と課題」「最重要投資案件の審議」等の重要課
題の討議の時間を確保し、改善が図られました。しかしながらなお、「マニーの中長期の成長に向けた事業ポートフォリオやビジネスモデルの進化」といった大きな枠組みの議論、またこれに基づく次期中期経営計画に繋がる中長期の戦略の検討、といった重要課題についての議論は十分とは言えない状況でした。
来年度はより抜本的な施策として、取締役・執行役などにより構成される「戦略委員会」を設置し、取締役会の大きな役割のひとつである「企業戦略の大きな方向性とそれを踏まえた中長期戦略」について、集中的かつ幅広く議論をする場として設定することを決定しました。これにより、中長期戦略についての討議に十分な時間を確保しつつも、取締役会本体の運営をスリム化し、あわせて、社外取締役と執行側の情報・コミュニケー
ションのギャップの改善も図る方針です。
取締役会の効率化については、前年度も課題として挙げられていた点であり、今年度は取締役会の効率化のため、「終了目標時間の明確化・議案毎の時間の明示」「事前の資料の読み込みを前提とした運営」「一部の書面報告化」などの改善の取組みを実施してきました。また、「取締役会付議基準の見直し」にも着手し、規程を改訂したところです。
インタビューを通じ、こうした取組みは一定の評価を得たものの、依然として、審議時間が長い反面重要課題について十分な審議が尽くし切れていない等、真に重要で討議すべき課題に傾斜した審議の実施という取締役会の本旨に照らして、取締役会の運営になお課題がある点が提示されました。
取締役会での議論を通じ、この問題の根本的な要因のひとつとして、「取締役会の審議とは何なのか、何が求められているのか、求められるべきなのか、といった、『取締役会審議の枠組み』についての共通認識が、社外取締役・執行間で十分醸成されていない。」という点が挙げられました。
来期はこの「取締役会審議の枠組み」について可視化・共有化を行い、取締役会提出資料の改善を図るとともに、なお一層の取締役会審議の効率化を図ってまいります。
【補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニング方針】
取締役に対するトレーニングに関する基本方針については、基本方針「第20条（取締役の研鑚及び研修）」に記載しております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針については、基本方針「第26条（株主との対話）」に記載しております。
<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応>
中期経営計画における財務目標として、連結売上高と連結営業利益の目標値を設定しているほか、資本収益性指標である自己資本当期純利益率（ROE）の目標値も定めております。通期の決算説明会資料等で当該財務指標の実績について開示し、その達成度を評価しております。
また、取締役・執行役への報酬体系として、2023年8月期より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。前述の業績目標（連結売上高及び連結営業利益）に加え、株価を含めた全ての目標達成を行使要件として設定しており、株主との一層の価値共有を進めることを目指しております。
さらに、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、開示情報の更なる充実を通じ、当社株価が適正かつ十分に評価されることに努めております。IR活動により得られた情報については定期的に取締役会へフィードバックを行っているほか、IR面談の回数などのデータにつきましても、統合報告書で開示しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,216,000

12.40

マニックス株式会社

10,600,000

10.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,481,300

6.58

松谷技研株式会社

5,084,000

5.16

公益財団法人マニー松谷医療奨学財団

3,200,000

3.25

松谷 貫司

2,269,800

2.30

松谷 正光

2,064,400

2.10

株式会社正光

2,048,000

2.08

松谷 正明

1,834,200

1.86

野村信託銀行株式会社（投信口）

1,610,800

1.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（1）上記【大株主の状況】は2023年8月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

矢野達司

他の会社の出身者

森山裕紀子

弁護士

渡部眞也

他の会社の出身者

光定 洋介

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

矢野達司

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

森山裕紀子

○

○

○

○

○

渡部眞也

光定 洋介

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

事業会社役員として、海外のビジネスに携わるとともに、海外製造会社、販売会社の運営を通じた豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現
し、当社取締役会の適切な意思決定の確保、ガバナンスの強化につながるものと判断したため。また、当社及び執行役との利害が全くない
社外取締役であり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定して
おります。

―――

弁護士としての豊富な経験とハラスメント問題、
個人情報保護、ビジネス法務などに関する高度な専門知識を当社経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として法律及び多様性の見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断したため。また、当社及び執行役との利害が全くない社外取締役であり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

―――

会社役員及び生産・研究開発の統括を務めた
豊富なビジネス経験と経営手法等の幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役
として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現し、主として会社役員経験者及び生産・研究開発の統括経験者の見地から、
当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断したため。また、当社及び執行役との利害が全くない社外取締役であり、一般株主との利益相反が生じる
恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

―――

株式投資業務を通じた企業との対話や経営を通じた豊富で幅広いビジネス経験と大学教授としてのファイナンス分野における深い知識をもっており、複数社で独立社外取締役を経験しております。これらの幅広い知識を当社の経営に活かすとともに、社外取締役として、社会的公正な決定及び経営監督の実効性向上を実現
し、主としてファイナンスの専門家としての見地から、当社取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保につながるものと判断したため。
また、当社及び執行役との利害が全くない社外取締役であり、一般株主との利益相反が生じる
恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

1

2

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

3

0

0

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

齊藤雅彦

あり

あり

×

×

なし

高橋一夫

なし

あり

×

×

なし

福本英士

なし

なし

×

×

なし

栗田秀一

なし

なし

×

×

なし

神阪知己

なし

なし

×

×

なし

橋本尚久

なし

なし

×

×

なし

松本英夫

なし

なし

×

×

なし

村井秀行

なし

なし

×

×

なし

前原健太朗

なし

なし

×

×

なし

稲富健太郎

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会室が担当しております。なお、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する社内規程を以下のように定めております。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役はおりません。
１．監査委員会室に転入する使用人については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。また、監査委員会室より転出する使用人ならびにその
転出先については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
２．人事考課については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
３．給与の改定については、あらかじめ監査委員会の同意を要する。
４．執行役の配慮義務については、監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行する上で不当な制約を受けることがないよう配慮する。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会又はあらかじめ監査委
員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができる。さらに、監査委員会の職務の補助に関しては執行役の指揮命令権は及ばない。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は年６回、会計監査人との会計監査に関わる確認（監査計画、監査体制、監査実施状況、内部統制システムの状況等）や、その他の監査に関する情報、意見交換を実施しております。
内部監査部門は、監査室が担当しており、監査委員会との意見交換（監査計画、監査体制、監査実施状況、内部統制システムの状況等。）を年数回程度実施しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
１．業績連動型報酬制度については、執行役を対象とした「業績連動報酬支給基準」を作成し、連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」により支給額を決定しております。年間連動報酬は業績により、月額報酬の0〜7.4ヶ月分であります。
２．その他、2022年12月より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、執行役を対象とする新たな報酬制度として、役員退職慰労金の廃止も含め、従来からのパフォーマンスユニット等の長期インセンティブ報酬
制度を改め、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。これは中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて譲渡制限を解除する「中期経営計画達成要件RS」と中期経営計画ラップ目標の達成等によって付与され、一定期間継続して対象役員の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する「中期経営計画ラップ目標達成要件RS」の２種類で構成されています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別報酬の開示はしておりませんが、社内取締役、社外取締役、執行役の区分で総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）基本方針
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針とし、「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを報酬委員会の役割としております。
（2）取締役報酬に関する方針
取締役報酬は、基本報酬により構成しております。基本報酬は委任する仕事量相当額とし、役員退職慰労金制度は設けておりません。また、執行役を兼務する場合は、取締役としての報酬は支給しておりません。
（3）執行役報酬に関する方針
執行役報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬により構成し、その割合は概ね65％：35％の割合（標準業績時）としております。
①固定報酬（基本報酬）
固定報酬は、当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むのに必要且つ十分な額とします。
②変動報酬
変動報酬は、業績連動報酬（短期インセンティブ）と譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）（以下「RS」という。）により構成しております。
(A)業績連動報酬
業績連動報酬は、執行役就任時の期の属する当社会計期間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」に月額固定報酬を乗じた額の和を支給しております。業績連動報酬は、執行役の月額基本報酬の7.4か月分相当額を上限とし、これは固定報酬を65％とした報酬総額（100％）の０〜40％の額に相当します。
(B)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること目的とし、「中期経営計画達成要件RS」と「中期経営計画ラップ目標達成要件RS」の２つで構成しております。
(a)中期経営計画達成要件RS
中期経営計画の初年度に、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、中期経営計画期間（5年を想定）に応じて、当社普通株式である中期経営計画達成要件R
S株式を一括して付与します。

中期経営計画の最終年度に、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）のすべての目標を達成し、かつ、中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。
(b)中期経営計画ラップ目標達成要件RS
中期経営計画期間の各年度において、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）の目標達成率の加重平均が100％を超えた部分について、200％を上限として算出された達成率に応じて、役位に応じて決定される固定報酬を65％とした報酬総額(100％)の0〜15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、当社普通株式である中期経営計画ラップ目標達成要件RS株式を付与します。
中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除します。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得します。
（4）透明性の確保
透明性を確保するために、取締役及び執行役の個人別の報酬については開示基準に則り開示する方針としております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当セクションは、企画本部リスク統制・法務グループが行っております。担当内容は、社外取締役への事前の会議議案の配信（これは主に取締役会議長が行っておりますが、議長が留守の場合等。）及び事後に会議議事録等の配信、その他必要な情報伝達を主に
電子メールにて行っております。また、各執行役は、出張報告や重要リスク、コンプライアンスに関する重要な報告事項がある場合等、必要に応じて配信するようにしております。取締役会において、議長及び執行役を兼務する取締役は、議案内容について時間をかけて詳細に説明し、社外取締役が理解した上で審議できる体制を取っております。会議資料についてもほとんどの部分を事前に電子メールにて配信し、取締役会の効率アップと活発な意見交換を実現しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

松谷貫司

松谷正光

松谷正明

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

名誉最高顧問執行役会又は取締役会又は社長又は取締役会議長又は（指名・報非常勤酬・監査）委員会が要望し、本人の無報酬了解が得られた場合に、当該業務を行う。

2010/11/22

2038/11

名誉特別顧問執行役会又は取締役会又は社長又は取締役会議長又は（指名・報非常勤酬・監査）委員会が要望し、本人の無報酬了解が得られた場合に、当該業務を行う。

2005/11/28

2028/11

名誉顧問

執行役会又は取締役会又は社長又は取締役会議長又は（指名・報非常勤酬・監査）委員会が要望し、本人の無報酬了解が得られた場合に、当該業務を行う。

2013/11/22

2030/11

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
・当社に相談役制度はありませんが、取締役会が定める「名誉顧問等選任基準及び任務」に基づき、元代表執行役等を名誉顧問（「名誉最高顧問」、「名誉特別顧問」、「名誉顧問」、以下各役職を総称して「名誉顧問」という。）に選任する場合があります。
・当社は、経営の意思決定及び業務執行は会社法上の忠実義務を負い、各ステークホルダーにその活動や責任が明らかとなる者によってのみ行
われるべきと考えており、当社の名誉顧問（無報酬・無権限）は経営に一切関与しておりません。
・松谷貫司氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2018
年11月21日）を記載しております。
・松谷正光氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2013
年11月22日）を記載しております。
・松谷正明氏の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、代表執行役退任日（名誉顧問就任は2020
年11月25日）を記載しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行について
業務執行に関する意思決定機関として、「執行役会」を設置し、年間スケジュールに従い、毎月１回以上年間約20回開催しております。また、執行役は主に執行役規程（取締役会が権限を委譲した事項を含む。）及び職務権限規程に従い、業務を適正に行っております。
（２）監査・監督について
・取締役会は、社内取締役3名と社外取締役4名の合計7名（男性6名、女性1名）で構成されております。取締役会及び各種委員会は、取締役及び執行役に定期的又は必要に応じ随時、報告を義務づけ、それにより会議で適正に審議等を実施しております。特に執行役に対しては、四半期決
算毎に取締役会に業務報告書を提出させ、それを基に執行役と取締役会の面談報告会を行って、各執行役の執行状況を把握し評価しております。
・監査委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は会社役員経験者が務めており、年間スケジュールに従い年約14回の開催を予定しております（監査委員会の実地監査についてはこの回数以外に実施しております）。また、適切な監査・監督が実行できるよう専門性にも考慮し、その他の委員には社外取締役である弁護士及び会役員経験者を選任しております。
・監査委員会においては「監査方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の監査室その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、執行役及び主要な使用人の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人と監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け意見交換を実施
するとともに、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告につき検証しています。さらに、監査室より随時監査状況について報告を受け、監査情報の共有に努めております。

・監査の組織として監査委員会室（人員1名）を設置し、監査委員会の独立性を確保するため、監査委員会の職務を補助すべき事務局の業務を執行役から独立して担当させております。さらに監査機能を高めるため、監査室が独立した立場で監査を行い、その結果については、随時監査委員会へ報告するなど連携を図っております。
・本報告書の提出日時点における当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査を行う指定有限責任社員・業務執行
社員は、酒井博康、浅井則彦の２氏であります。なお、継続監査年数については、全員７年もしくは５年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人は、公認会計士法及び日本公認会計士倫理規則に準拠した同法人内部規定による業務執行社員の交替制度（筆頭業務執行社員
は最長５年、その他の業務執行社員は最長７年。）を導入しております。
<会計監査人の異動>
当社は、2023年11月20日開催の第64期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第64期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） 有限責任 あずさ監査法人
第65期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
当該異動に係る監査公認会計士等の名称①選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
当該異動の年月日
2023年11月20日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年11月25日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、企業不祥事を防ぐ方法のひとつとして、会計監査人との間で良好な緊張関係を維持しつつ、会計監査を受ける環境を整備するために、
従前より、原則5年（ただし特別な事情がある場合は7年）を超えて同一の監査法人を再任しないことを基本方針としてまいりました。今般、この方針を見直し、当社社外取締役の最大任期と同じく、「6年」を超えて同一の会計監査人を再任しないこととするとともに、あらたにこれに加えて、会計監査をバックグラウンドとする社外取締役の出身と同一の監査事務所を選任しないことを基本方針といたしました。現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年11月20日開催予定の第64期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。他の複数の監査法人を対象に選考し、相互評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人としての規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、専門性等を総合的に勘案し、適任であると判断したためです。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（３）取締役候補者の指名について
・取締役候補者の決定は、指名委員会が行っており、年間スケジュールに従い開催しております。

・指名委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成され、委員長は社外取締役である会社役員経験者が務めております。また、多角的な見地から取締役の指名を行うため、その他の委員には社内取締役と社外取締役である会社役員経験者を選任しております。
・指名委員会においては、「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、下記のとおり会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任６期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなす。
１．過去10年間において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という。）であるまたはあった場合
２．過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合※主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。
３．過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合４．過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合
５．過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合
６．当社の議決権の10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合
７．過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記１〜６のいずれかの要件に該当する場合
８．当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合
９．その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合
10．会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合（４）報酬決定について
・取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会が決定しており、年間スケジュールに従い開催しております。
・報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成され、委員長は弁護士が務めております。また、適正かつ合理的な報酬制度の運用・検証を行う見地から、その他の委員には社内取締役と社外取締役である会社役員経験者を選任しております。
・報酬委員会においては、「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。
（５）社外取締役の役割・機能について
・当社の社外取締役は、当社及び代表執行役を含む全執行役との利害が全くなく、法務・税務・会計・研究開発・会社経営等に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かすとともに社会的に公正な決定と経営の監督の実効を上げ、取締役会の一層活性化する役割を担っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本
は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しております。
旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、この基本的な方針が達成されていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる
ようにするため、法定期日前に招集通知を発送するとともに、発送日前に当社ホームペー
ジに招集通知を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は８月末日決算であり、集中日そのものがありません。

電磁的方法による議決権の行使

株主の利便性を向上するため、電磁的方法による議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株主の利便性を向上するため、議決権電子行使プラットフォームへの参加をしております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会後に、株主と会社との意見交換会を実施し、株主への当社の理解度アップに努
めております。また、当社は８月決算であるため開催日が集中日になることはありません。さらに開催場所を主要駅近くのホテルにする等、より多くの株主の出席ができる環境を実現しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的ではありませんが、都度、日本証券アナリスト協会主催及び証券会社
主催の個人投資家説明会などに積極的に参加し、当社のＩＲの活動の幅を広げると共に、個人投資家の増加促進に努めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表執行役社長は、会社説明会を年２回（第２四半期、期末）に実施しております。また、執行役による機関投資家への投資家訪問も同時期に実施しております。説明用のIR資料は、グラフ、図表、写真等を使用し、聞き手が理解できる資料作りに努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページには和文・英文ともに（一部和文のみ）、中期経営計画、
統合報告書、決算説明会資料、同Q＆A、有価証券報告書、四半期報告書、株
主総会Q＆A、事業報告書、決算短信、四半期決算短信、決算財務情報などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は企画本部経営企画グループが、IR事務連絡責任者は最高財務責任者が、それぞれ担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001（環境）、ISO45001（労働安全衛生）の認証を取得し、当社のホームページでは、環境への取組みとして、公開しております。また、株主優待品として日本赤十字社への寄付を選択できる制度を設けております。

その他

当社は、個々の能力を最大限に発揮できる魅力的な職場環境の実現を目指し、出産・育児・介護等、様々なライフスタイルに合わせた働き方を支援する勤務形態を導入しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しております。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しております。
なお、内部統制システムの整備状況については以下の体制を構築しております。
（１）当社の執行役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営基本方針に「順法精神」、行動規範に「Integrity（誠実さ）」を定め、法令順守を社員全員の行動の前提とする。
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備および社内の意識向上を継続する。また業務運営における法令遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定、定期的な研修により、社員の意識を向上させる。製品開発や購買、生産、販売等のビジネス活動の各局面における規定類を制定、ルールに基づく業務運営を徹底する。
・当社は、代表執行役社長直轄の監査室を設置し、当社グループの内部統制および業務に対する監査を実施し、不適切あるいは不十分な部分に対する是正あるいは改善を指示する。
・当社は、コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける窓口を設置し、不正等の早期発見、是正につなげる。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（２）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務遂行に係る情報を、法令及び書類管理規程等の社内規定に基づき、文書（電磁的媒体・電子メールを含む。）で保存する。
取締役は常時これらの文書を閲覧できる。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会および執行役会等の会議体における慎重な審議及び決裁手続を経て、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・リスクマネジメントを所管する執行役として、CRO（Chief Risk Officer:最高リスク管理執行責任者）を設置し、CROの下、子会社含めた当社グルー
プ全体のリスクマネジメント体制を整備・運用する。
・当社グループの品質管理、労働安全衛生を所管する執行役として、CQO（Chief Quality Officer:最高品質責任者）を設置し、ISO準拠の品質管
理、労働安全衛生体制を整備・運用する。

（４）当社の執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程及び執行役規程において取締役会で決議すべき事項及び執行役に委任する事項を定め、経営の基本方針（企業理念、経営計画等）、当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項を除く業務執行上の意思決定を執行役に委任する。
・代表執行役および全執行役で構成する執行役会は、取締役会からの権限移譲を受け、業務執行案件について決定、承認する。また、執行役会
は、組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程等、適切な組織運営に必要な規定を整備、主要な職位の責任と権限を明確にした上で業務遂行する。
・執行役会は職務の執行状況、事業計画の進捗状況を定期的にレビューし、また、取締役会は、執行役会を含めた業務の執行状況を定期的にレビューし、改善を促すなど、全社的な業務の効率化を実現する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、グループ会社に関する所管部署、所管部署の役割、当社グループ会社から当社に対して承認を求める事項および報告事項並びに連結決算作成に必要な会計報告事項等を規定し、当社グループとして適切な業務運営を行う。
・当社グループの機能または業務区分毎に、それぞれの責任を負う執行役を任命し、当該執行役は、所管するグループ会社の経営管理を行うとともに、当該グループ会社の法令順守体制、リスク管理体制の整備を監督する。
・当社グループ会社に対する管理・運営状況について、監査室による内部監査を実施し、監査委員会は執行側の内部監査の状況も含めたグルー
プ経営を監査する。
（６）当社監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人は監査委員会室に所属し、他部署を兼務せず、専ら監査委員会の指揮命令に従い業務を遂行する。
（７）前号の使用人の当社執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課ならびに転入及び転出は監査委員会の事前同意を要するものとし、当該使用人が職務を執行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
（８）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人、ならびに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制
当社グループ社員は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査委員会に対して報告を行う。さらに、当社の監査室及び内部監査人グループは、定期的に当社監査委員会に対して報告を行い、当社グループにおける内部監査の状況等を報告する。
（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査委員会へ報告を行った当社グループ社員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ社員に周知する。
（10）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（11）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、必要に応じて取締役会毎に報告し、意見交換をする。また、監査委員は、執行役からの四半期毎の報告を取締役会で聴取する。
監査委員には会社役員経験者、弁護士、公認会計士等を選任し、監査業務に関し適正な運営を担保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会や市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係
企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力との関係を一切遮断し、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
(１)反社会的勢力対応部署の設置
不当要求防止責任者は管理本部長、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合の対応部署は管理本部人事総務グループとしております。
(２)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
外部専門機関や他企業等との間で情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を一元的に管理するとともに、各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努めております。
(３)外部専門機関との連携体制の確立
反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部専門機関（全国暴力追放運動推進センター、公益財団法人栃木県暴力追放県民センター及び警察署等。）と連携し、組織として対応するとともに、外部専門機関が主催する研修に積極的に参加しております。
(４)反社会的勢力対応マニュアルの策定「反社会的勢力対策規程」により運用管理するとともに、反社会的勢力排除についての一連の考え方やルールを社員全員に周知徹底するため、「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社内研修を実施しております。
(５)暴力団排除条項の導入
反社会的勢力が当該取引の相手方となることを拒絶する旨、当該取引が開始された後に相手方が反社会的勢力であると判明した場合に契約を解除し、その相手方を取引から排除できる旨の条項を取引契約書等に盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社は、適時開示規則その他関係諸法令を順守しつつ、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。また、情報取扱責任者は最高財務責任者、開示担当部署は企画
本部経営企画グループが担当しております。
（１）決定事実に関する情報
決定事実は、原則として取締役会または業務執行に関する意思決定機関である執行役会において決定しております。企画本部経営企画グループは取締役会及び執行役会の付議事項を予め入手し、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討するとともに、該当があれば直ちに開示資料を作成し、取締役会または執行役会の承認を得て、速やかに開示しております。なお、当該取締役会には監査委員（取締役兼務）、執行役会には監査委員会室長が出席するとともに、開示資料の作成にあたっては、必要に応じて事前に顧問弁護士からアドバイスを受ける等適切な情報開示に努めております。
（２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合は、社内各部から最高財務責任者及び企画本部経営企画グループに情報が集約されます。企画本部経営企画グルー
プは事実を確認し、直ちに開示資料を作成するとともに、最高財務責任者の承認を得て、速やかに開示しております。
（３）決算に関する情報
企画本部経営企画グループが決算開示資料を作成し、会計監査人による確認を経て、執行役会及び取締役会の承認を得て、速やかに開示しております。なお、当該取締役会には監査委員（取締役兼務）、執行役会には監査委員会室長が出席しております。

《指名委員会等設置会社の機構図》