LIXIL コーポレートガバナンス基本方針(LIXIL Corporate Governance General Policy)

株式会社 LIXIL

目

第1章

次

総則 ..................................................................................................................................................1

第 1 条 目的 ...........................................................................................................................................1
第 2 条 定義 ...........................................................................................................................................1
第 3 条 経営理念 ...................................................................................................................................1
第 4 条 コーポレートガバナンスの基本的な枠組み ...........................................................................2
第2章

株主との関係 ...................................................................................................................................2

第 5 条 株主総会 ...................................................................................................................................2
第 6 条 株主総会後の対応 ....................................................................................................................3
第 7 条 資本政策の基本方針.................................................................................................................3
第 8 条 利益配分 ...................................................................................................................................3
第 9 条 政策保有株式 ............................................................................................................................4
第 10 条買収防衛策 .............................................................................................................................4

第 11 条関連当事者取引 ......................................................................................................................5

第 12 条株主とのコミュニケーション ...............................................................................................5第3章

株主以外のステークホルダーとの関係 ..........................................................................................5

第 13 条ステークホルダーとの協働 ...................................................................................................5

第 14 条

行動規範の設定・遵守 ..........................................................................................................6

第 15 条サステナビリティに係る戦略・方針 ....................................................................................6

第 16 条多様性の確保等 ......................................................................................................................6

第 17 条

懸念報告（内部通報） ..........................................................................................................7

第 18 条

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 .................................................................7

第4章
第1節

当社のコーポレートガバナンス体制..............................................................................................8
組織...............................................................................................................................................8

第 19 条

組織体制 .................................................................................................................................8

第 20 条取締役会の役割・責務 ..........................................................................................................8

第 21 条取締役会の構成 ......................................................................................................................9

第 22 条取締役会の運営 ....................................................................................................................10

第 23 条

指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の構成 .............................10

第 24 条ガバナンス委員会の役割・責務 ......................................................................................... 11

第2節

役員の指名及び解任方針・報酬基準 ........................................................................................ 11

第 25 条取締役候補者の指名及び取締役の解任方針 ....................................................................... 11

第 26 条執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職方針 ................................................12

第 27 条CEO の後継者計画 及び CEO の選定・解職の方針 .........................................................13

第 28 条

報酬基準 ...............................................................................................................................13

第3節

独立社外取締役 ..........................................................................................................................14

第 29 条独立社外取締役の責務 ........................................................................................................14

第 30 条

独立性基準 ...........................................................................................................................15

第4節

その他 .........................................................................................................................................16

第 31 条

監査体制の充実 ....................................................................................................................16

第 32 条取締役の情報入手と支援体制 .............................................................................................16

第 33 条取締役・執行役の兼職 ........................................................................................................16

第 34 条取締役会の実効性評価 ........................................................................................................17

第 35 条取締役及び執行役の研修 .....................................................................................................17

第 36 条後継者・次世代リーダー育成計画 ......................................................................................17

第5章

情報開示方針 .................................................................................................................................18

第 37 条

情報開示に関する基本方針 .................................................................................................18

第 38 条

情報開示の方法 ....................................................................................................................18

第6章

雑則・付則 .....................................................................................................................................19

第 39 条 管理部門 .................................................................................................................................19
第 40 条 言語 ........................................................................................................................................19
第 41 条改廃 ......................................................................................................................................19

第 42 条 施行日.....................................................................................................................................19
制定・改定履歴 .............................................................................................................................................20

LIXIL コーポレートガバナンス基本方針
第1章

総則

第1条

目的

1.

この基本方針（以下「本基本方針」という。）は、当社及び当社グループにおけるコー
ポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すものである。

2.

当社は、本基本方針第 3 条で定める経営理念の実現に向けて持続的な企業価値の向上を最大限実現することのできる最良の企業統治システムを構築するよう日々努力するものとし、本基本方針においてその内容を示すことで、株主その他のステークホル
ダーに対する当社のコミットメントとし、かつ当社の自己規範として機能させる。

3.

当社は、本基本方針の最新版を、当社のホームページで開示する。

第2条

定義

本基本方針において用いられる用語は、以下の各号に定める意味を有する。
(1) 「当社グループ」とは、当社及び関係会社により構成される企業集団を意味する。
(2) 「関係会社」とは、子会社及び関連会社を意味する。
(3) 「子会社」とは、会社法施行規則第 3 条 1 項で定義する子会社を意味する。
(4) 「関連会社」とは、会社計算規則第 2 条 3 項 18 号で定義する関連会社を意味す
る。

第3条

経営理念

当社のコーポレートガバナンスに関する最も基本的な考え方は、経営理念を実現するために必要な企業統治システムの構築である。当社の経営理念は以下の通りである。
(1) LIXIL’s Purpose（存在意義）
世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現(2) LIXIL Behaviors （3 つの行動）
正しいことをする
敬意を持って働く
実験し、学ぶ1第4条

コーポレートガバナンスの基本的な枠組み

当社は、当社グループが、当社のもとで、それぞれの関係会社が連携を保ちながら全体最適を目指し、またステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、以下の基本的な枠組みを採用し、コーポレートガバナン
スの強化・充実に取り組む。
(1) 指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な意思決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用する。
(2) 執行役会等の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される法定の機関設置に加え、執行役会及び各種委員会等を設置する。
(3) 当社グループ全体として統一したコーポレートガバナンスシステムの構築
当社は、「LIXIL Behaviors」や「LIXIL 行動指針」のほか、当社グループ全体の財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループ全体に遵守させ、かつ役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、グローバル化した当社グループ全体にコーポレートガバナンス
を浸透させ、本基本方針の考え方を十分に理解し実現することができるよう努める。

第2章

株主との関係

第5条

株主総会

1.

当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、定時株主総会の株主総会参考書類等をできる限り早期に当社ホームページ及び TDnet 上にその英訳と共に開示する。電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

2.

当社は、株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、インターネットによる議決権行使制度を採用し、かつ機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用す

2

る。
3.

当社は、株主が株主総会において適切に議決権を行使することができるよう、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）で要求される情報に限らず、必要な情報を、積極的かつ公平に開示する。また、株主の理解を促進するため、招集通知のカラー化や、グラフ等を用いた事業報告のビジュアル化等情報の伝え方にも配慮する。

4.

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主の株主総会への出席、傍聴、議決権行使等について、株主の権利行使を事実上妨げないとの方針に沿って、状況に応じて、信託銀行等と協議のうえ決定する。

5.

当社は、多くの株主が株主総会に出席できるよう、原則として、株主総会集中日と予測される日より 5 日以上前に株主総会開催日を設定する。

第6条
1.

株主総会後の対応

当社は、株主総会における決議事項の議決権行使結果について、全議案の賛成・反対
要因を分析し、対応について検討を行う。

2.

前項において、特に相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める場合には、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応を検討する。

3.

当社は、株主総会において株主から出された質問や意見について、対応の要否を検討
する。

第7条
1.

資本政策の基本方針

当社は、既存株主の利益を毀損させるような資本政策は極力避けることを基本方針とし、株主の利益を害する可能性のある資本政策については、取締役会で十分な議論を尽くすような仕組み作りに努める。

2.

当社は、株主の利益を害する可能性のある資本政策を行う場合には、CEO（最高経営責任者である執行役）及び CFO（最高財務責任者である執行役）が自ら株主に対して説明を行うように努める。

第8条
1.

利益配分

当社は、期間収益並びにキャッシュフロー、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、利益配分を決定することを方針とする。

2.

当社は、その時点でのキャッシュフローの状況を勘案し、財務体質の強化に加え、競3

争力強化を目的とした設備投資(新商品開発、合理化、IT 投資等含む)等の成長投資を優先することを前提に内部留保の使途を決定する。
3.

当社は、長期にわたり安定した配当を実施することを株主還元の基本とし、中期的な
EBITDA の水準に基づき、年間配当金額を決定するとともに、自己株式の取得は機動的に行うことを方針とする。

4.

当社は、毎事業年度において、中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行うことを基本とする。

第9条
1.

政策保有株式当社及び関係会社は、営業活動の円滑化又は事業活動に必要な外部提携の必要性が認められる場合にのみ株式の政策保有を行う。

2.

当社及び関係会社が保有する政策保有株式について、毎年、個別の銘柄毎に、当該企業との取引における売上高、利益、及び投資総額を考慮し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、売却による将来的リスクはあるか等について、定量的・定性的な観点から総合的に評価したうえで、その内容を取締役会に報告し、取締役会はこれを検証する。また、当社グループを取り巻く環境の変化に伴い、適宜保有目的の検証を行う。これらの検証の結果、保有の必要性がないと判断される場合は速やかに売却処理を行う等、政策保有株式の縮減に努める。

3.

当社及び関係会社は、当社及び関係会社が保有する政策保有株式に係る議決権の行使に際しては、当社グループ及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか等の視点に立って十分に検討を行うこととし、保有目的に反し得る議案及び株主価値を毀損し得る議案については、必要に応じて当該企業との対話を経たうえで、慎重にその賛否を判断し、議決権を行使する。

第 10 条1.

買収防衛策

当社は、株主の支持を得ることによって多数の株主に中長期的に株式を保有していた
だくことこそが、敵対的買収に対する最善の防衛策であるとの認識のもと、現在のところ、買収防衛策を導入しない。

2.

取締役会は、当社の株式が公開買付に付された場合には、当該公開買付について十分な審議を行い、その考え方を株主に適切に開示し、適正な手続を確保する。その際、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じないことを方
針とする。

4

第 11 条関連当事者取引

当社及び関係会社は、それらの役員や主要株主等との取引については、法令に従うほか、別途定める規程に従う。

第 12 条1.

株主とのコミュニケーション

当社は、株主等との対話全般を統括する IR 室が中心となり、可能な限り、全ての株
主及び投資家の要請に応えて面談を行うことを基本方針とする。その際、株主等の所
在が国内・国外であるかを問わず、公平性に配慮する。

2.

当社は、IR 担当役員を指名して株主との対話を主管させるとともに、同役員にとどまらず、面談の目的・内容の重要性等に応じて、CEO 等その他適任の者が株主等との面談を行うことで、当社グループの経営戦略や経営計画についての理解を得られるよう努める。また、株主等から社外取締役に対する面談の要請があり、かつ、IR 担当役員
がフェアディスクロージャールール等を踏まえ、相当の理由があると認めるときは、
IR 担当役員その他必要な者の同席のもと、独立社外取締役がこれに応じるよう努める。

3.

当社は、建設的な対話に向けた情報開示の一環として、四半期毎の決算事項に関する説明会に加え、決算以外の事項に関する説明会も適宜開催することで、株主等の理解促進を図る。

4.

当社は、株主等との対話を通じて得られた意見や懸念事項については、IR 担当役員から定期的に取締役会や執行役会にフィードバックを行い、企業価値向上の促進に役立てる。

5.

前各項の面談には IR 担当者が複数名同席することや、各四半期決算発表前にはサイレント期間を設ける等、インサイダー情報の管理に配慮する。

6.

当社は、最低年 1 回は実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努める。

第3章

株主以外のステークホルダーとの関係

第 13 条ステークホルダーとの協働

当社は、グローバル住生活企業としての社会的責任を果たすべく、社会からの要請を的確に把握してこれを反映し、企業本位でなく社会本位の事業活動を行うことができるよう、消費者や地域住民、NPO・NGO 等のステークホルダーとの対話を実施し、それに基づく適切な5

協働に努める。

第 14 条1.

行動規範の設定・遵守

当社は、「LIXIL 行動指針」において、当社グループの全役員・従業員が遵守すべきコ
ンプライアンス上のポリシーを明確に定め、その内容を複数言語に翻訳し、当社グル
ープの全役員・従業員に発信するとともに、研修及び行動指針遵守誓約の取得を定期的に実施することにより、その徹底に努める。

2.

取締役会は、担当執行役の職務執行状況報告等を通じて定期的に「LIXIL 行動指針」の実践状況及び実効性を監督する。

第 15 条1.

サステナビリティに係る戦略・方針

当社グループは、LIXIL’s Purpose の実現に向けた、環境・社会・ガバナンス問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題の解決に向けた継続的な取組みを通して、
環境と社会へのインパクト（良い影響）を生み出し、当社グループの持続的な成長につなげていくことを事業活動の基本的な方針とする。

2.

取締役会は、第 1 項に定める課題や取組みの状況について、執行部門から報告を受けるとともに、連携して重要な課題の把握及び対応策の検討に積極的に取り組む。

3.

執行役会は、当社グループにおけるサステナビリティを巡る課題に対する当社独自の取組みに係る方針・戦略として、インパクト戦略を策定する。

4.

取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、執行役会が定めるインパクト戦略について、その妥当性・実現可能性等を検討した上で、その内容を承認する。

5.

当社は、社会情勢の変化への機動的な対応を可能にする観点から、インパクト戦略に係る具体的な内容やその取組みの概要・進捗状況について、当社グループの経営戦略
等との関係性が分かる形で当社ホームページにて随時開示する。

第 16 条1.

多様性の確保等

当社及び関係会社は、競争力の源泉である人と組織の強化には創造性とエネルギーを生み出す企業文化づくりが不可欠であると認識し、積極的にダイバーシティを推進するための「LIXIL Diversity & Inclusion 宣言」のもとで各拠点の実状に応じた取組みを実践する。

LIXIL Diversity & Inclusion 宣言「我々はあらゆる違いを尊重し、組織を越えたオープンで率直なコミュニケーション
6

を大切にします。多様性から生み出される活力を起業家精神醸成の源とし、成長とイ
ノベーションの原動力とします。」

2.

当社は、当社グループの多様性の確保に係る取組みの一環として、男女の採用比率や役員の男女比率、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保についての考え方とその目標値を設定するとともに、その進捗状況を開示する。

3.

当社は、当社グループの多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を策定するとともに、その概要を実施状況と併せて開示する。

第 17 条1.

懸念報告（内部通報）

当社は、懸念報告制度を整備し、守秘義務と報復からの保護を明記した当社グループ全体に適用される「懸念報告に関する基本規程」を制定し、当該基本規程、その他関
連規程、関連法令等に従ってこれを運用する。

2.

当社は、懸念報告制度を実効性のあるものとするため、以下の体制を整備する。監査委員会は、主管部署から定期的にその運用状況の報告を受けることを通じて、これを監督する。
(1) 懸念報告の適切な受領体制（外部専門業者又は法律事務所等経営陣から独立した窓口の設置、多言語対応、窓口の周知）(2) 提起された懸念報告を客観的に検証する体制（調査における中立性確保、従業員等からの協力、調査担当者の配置と育成）(3) 懸念報告制度を通じて提起された懸念やその対応に関する懸念報告者やステー
クホルダーへのフィードバック体制(4) 是正措置のフォローアップ体制(5) 守秘・プライバシーに配慮した、懸念報告制度運用実績概要の開示の体制

第 18 条1.

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社グループの企業年金基金は、受益者への年金給付を将来に向けて確実に遂行するため、様々なリスクを勘案しつつ、必要とされる総合的な収益を長期的に確保することを目的として運用を行うとともに、各運用機関からの意見を参考に中長期的な観点から政策的資産構成割合を策定する。

2.

当社グループの企業年金基金は、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて政策的資産構成割合を見直す。また、各運用機関に対しては、運用実績等

7

の定量的側面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性的側面を加えた適切かつ総合的な評価を実施する。
3.

当社は、当社グループの企業年金基金がその運用の専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を最大限発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力や知見を有する者を運用執行責任者として任用する。また、運営面においては、人事、財務等の専門家で構成される資産運用委員会及び受益者代表が半数を占める代議員会
において、随時運用状況のモニタリングを実施するとともに、当社グループと当社グ
ループの企業年金基金の受益者との間に利益相反がないかを都度検証し、管理する体制を構築する。

第4章

当社のコーポレートガバナンス体制

第1節

組織

第 19 条1.

組織体制

当社は、指名委員会等設置会社として、法定の機関である株主総会、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役及び会計監査人を設置する。

2.

前項の機関に加え、以下の通り会議体等を設置する。
(1) 機動的かつ効率的な業務執行を可能とするとともに、重要な事項について検討の機会を確保し、また当社グループ全体として統一性のある業務執行を可能とするため、執行役の全員をもって構成される執行役会を設置する。
(2) 前号に加え、投資・M&A、コンプライアンス、リスクマネジメント、インパクト戦略等の各分野において当社グループのコーポレートガバナンスを充実させる
ために、適宜必要な委員会や会議体を設置し、統合報告書等の開示資料を通じて
毎年その設置状況及び活動状況を開示する。

第 20 条1.

取締役会の役割・責務

取締役会は、監督と執行の分離による機動的な事業経営を実現するため、独立した客観的な立場から、業務執行者に対する業績評価を反映した人事権の行使等を通じて実効性の高い監督を行う。

2.

取締役会は、業務執行の基本方針の決定や内部統制システムの構築等、法令上指名委

8

員会等設置会社の取締役会の専決事項とされている業務執行の決定を行い、専決事項
以外の事項については、原則として執行役及び執行役会に委任する。
3.

取締役会は、「LIXIL Behaviors」及び「LIXIL 行動指針」が当社グループ全体で広く実践されていることについて監督することにより、経営理念の実現と当社グループ全体の一体的な企業風土・価値観の形成を主導する。

4.

取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことで、意思決定過程の合理性を担保しつつ、迅速かつ果断な意思決定を行うことを促進する体制
を整える。

5.

取締役会は、経営計画の策定・公表にあたり、当社の資本コストを的確に把握したう
えで、収益性の向上・財務体質の強化等、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する基本的な方針及び目標を提示し、その実現のための施策の概要を開示する。

6.

取締役会は、前項に定める経営計画達成のための施策の進捗状況等について、定期的に報告を受け、その監督を行うとともに、適宜重点テーマを選定し、議論する。

7.

取締役会は、環境・社会・ガバナンス問題をはじめとするサステナビリティを巡る課
題の解決に向けた継続的な取組みの状況について、執行部門から定期的に報告を受け、その取組み状況を監督するとともに、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略（人的資本や知的財産への投資等重要性の高い事項への経営資源の配分・事業ポートフォリオ等）とインパクト戦略の整合性を継続的に確認する。

8．

取締役会は、指名委員会より、CEO 後継者計画書の策定・改定及び運用状況について、定期的に報告を受けることを通じて、適切な監督を行う。

9.

取締役会は、取締役及び執行役の研修制度について、主管部署から定期的にその実施状況の報告を受けることを通じて、これが適切に実施されていることを確認する。

10.

取締役会は、内部統制やリスク管理体制を適切に整備するとともに、監査委員会や内部監査部門等を通じてその運用状況を継続的に監督する。また、当社の経営陣や支配株主等の関連当事者と当社との間に生じる利益相反を管理する。

第 21 条1.

取締役会の構成

取締役会は、取締役全員をもって構成される。取締役会は定款上の定員である 16 名以内で構成され、充実した議論を行うための適正規模を維持する。

2.

取締役会は、取締役会の人員構成について、前条の役割・責務を果たすため、ジェン
ダー、国際性、職歴、年齢の要素を含む多様性の確保に重点を置き、ジェンダー、国籍、年齢、人種、民族のみならず、知識、経験、見識、バックグラウンドも含めた多様な構成を目指す。
9

3.

取締役会は、取締役会議長を独立社外取締役から選定する。

4.

取締役会は、前項の取締役会議長の選定及び解職を指名委員会に対して諮問するものとし、指名委員会は検討及び審議のうえ、取締役会にその意見を答申する。

第 22 条取締役会の運営

取締役会は、審議の活性化を図るために、以下の施策を実施する。
(1) 取締役会資料は、充実した討議が行われるよう、原則として会日に先立って事前に配付する。
(2) 取締役から要請があった場合は、取締役会室又は関連部門において、適宜資料の提供や説明を行う。
(3) 各事業年度の開始前に、当該事業年度の取締役会開催予定スケジュール及び予想される審議事項を各取締役に連絡する。
(4) 取締役会を原則として月 1 回開催し、当社グループの事業、財務、組織等に関する報告と審議を行う。なお、取締役会開催に際しては、当社の施設外から電話会
議又はテレビ会議により出席できる環境を整備する。
(5) 取締役会開催に際しては、各取締役が十分に発言し、議論を行うことができるよ
う、十分な時間を設定する。

第 23 条
1.

指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の構成

指名委員会、監査委員会、報酬委員会及び本基本方針第 24 条に基づき設置するガバ
ナンス委員会が、法令・社内規則に定められた役割・責務を実効的に果たすことができるようにするため、当社は特に以下の体制をとる。
(1) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の構成員の過半数は、いずれも本基本方
針第 30 条に定める独立性基準を充足する独立社外取締役とする。
(2) 監査委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選定し、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選定する。
(3) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、いずれも独立社外取締役が務める。
(4) ガバナンス委員会は、原則として社外取締役全員で構成する。

2.

取締役会は、前項に規定する各委員会の構成員及び委員長の選定及び解職を指名委員会に対して諮問するものとし、指名委員会は検討及び審議のうえ、取締役会にその意見を答申する。
10

第 24 条1.

ガバナンス委員会の役割・責務

当社は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、企業価値の向上を目指して、当社のコーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的に、任意の委員会としてガバナンス委員会を設置する。

2.

ガバナンス委員会は、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会及び関係部門と連携し、本基本方針の見直し及び改定を含む当社グループのコーポレートガバナン
スに関連する諸事項に関して協議又は取締役会への提言を行う。また、ガバナンス委
員会は、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の実効性を向上させる観点から、委員からの申し出等に基づき、各会議体の改善課題等についての情報交換・認識共有を行い、執行側経営陣への連絡・共有等が必要な場合には、取締役会への報
告や経営陣との間での意見交換を実施する等の連携を図る。

第2節

役員の指名及び解任方針・報酬基準

第 25 条1.

取締役候補者の指名及び取締役の解任方針

当社の取締役候補者の指名基準は以下の通りとする。
(1) 人格に優れ、高い倫理観を有していること(2) 職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えていること(3) 他の兼職の状況等を踏まえ、職務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を割くことができ、最低 75％以上取締役会への出席が可能であること(4) 社外取締役の兼職する上場企業の社外取締役及びその他の重要な役職について
は、当社を除き 3 社までを目安とし、職務を適切に果たすために必要となる時
間及び労力を割くことができること(5) 社外取締役については、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、原則として当社の独立性判断基準を満たすこと(6) 社外取締役については、通算任期が最長 10 期 10 年内であることとし、新任・再任に関わらず、次期取締役就任時点において、目安として年齢が満 75 歳以下
であること
(7)

2.

独立社外取締役を取締役総数の過半数とすること

当社の指名委員会は、前項の指名基準を踏まえ、現状の取締役会構成員の知識・経験・能力等の分析を行うとともに、そのスキルマトリックス表を作成し、当社の経営理念
11

の実現に向けて補強すべき要素や資質の分析・検討を通じ、十分な審議を経て取締役
候補者を指名する。
3.

株主総会招集通知の中で、それぞれの取締役候補者について、取締役候補者とした理由を明記するとともに、各取締役候補者の知識・経験・能力等の状況を記載すること
により、それらのバランスがとれていることを示す。

4.

取締役の職務の遂行状況やその他の客観的事実に基づきその機能を十分発揮していないと認められる場合や、取締役が第 1 項の各基準を満たさなくなるなど、当社経営に著しい支障をきたすことが認められる場合には、取締役の解任について審議し、株主総会へ提出する議案の内容を決定する。この場合、指名委員会は、当該取締役と面談・聴聞し、取締役会に報告するものとする。なお、取締役から辞任の申し出があったときも、同様の手続きとする。

第 26 条1.

執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職方針

当社の執行役の選任基準は以下の通りとする。
(1) 人格に優れ、高い倫理観を有していること(2) 当社グループの事業に精通し、執行役として当社グループの経営を適切に遂行する能力を備えること(3) 兼職の状況等を踏まえ、職務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を割くことができること

2.

代表執行役の選定基準は前項各号のほか、執行役を統制し、指揮することができる高いリーダーシップを有していることとする。

3.

取締役会は、執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職を指名委員会に対して諮問するものとし、指名委員会は、前各項の選任・選定基準を踏まえ、現状の執行役会構成員の知識、経験、能力等の分析を通じて、客観性、適時性及び透明性を確保した手続きにより、選任・選定対象となる執行役及び代表執行役候補者について十分な審議を行い、経営執行体制の適切性を確認し、執行役及び代表執行役の選任・選定
及び解任・解職について取締役会にその意見を答申する。なお、指名委員会は、意見形成を行うにあたり、現任 CEO 又は新任 CEO の候補者との意見交換を行い、機動的で円滑な業務執行が確立される体制を確保する。また、指名委員会は、本項に定める答申を行うに際し、指名委員に答申の対象となる者が含まれる場合、当該指名委員は、その議論及び決議へは参加できないこととする。

4.

指名委員会は、執行役及び代表執行役候補者の選任・選定、及び執行役及び代表執行役の解任・解職について、取締役会にその意見を答申する場合、各対象者について、
12

答申に至った理由を明記することにより、答申内容の合理性・公正性を示す。
5.

取締役会は、本条第 1 項及び第 2 項の選任・選定基準、並びに第 3 項及び第 4 項に定める指名委員会の答申がある場合には、当該答申内容も踏まえ執行役及び代表執行役を選任・選定する。当社は、執行役及び代表執行役の選任・選定後、当社ホームページ上で、各執行役及び代表執行役を選任・選定した理由を明記して開示する。

6.

取締役会は、執行役及び代表執行役の業務の遂行状況を監督し、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、客観的事実に基づきその機能を十分発揮していないと認められる場
合や、執行役が本条第 1 項各号の基準を満たさなくなること、代表執行役が第 1 項又は第 2 項の各基準を満たさなくなること等、当社グループ経営に著しい支障が生じる
原因をつくったと認められる場合には、第 3 項及び第 4 項の指名委員会の答申がある場合には当該答申内容をも踏まえたうえで、当該執行役又は代表執行役を解任・解職する。この場合、指名委員会は、当該執行役又は代表執行役に指名委員会への出席を求め、面談・聴聞を行い、取締役会に報告するものとする。なお、執行役又は代表執行役から辞任の申し出があったときも、同様の手続とする。

7.

当社は、執行役又は代表執行役の解任・解職後、当社ホームページ上で、当該執行役
又は代表執行役を解任・解職した理由を開示する。

第 27 条1．

CEO の後継者計画 及び CEO の選定・解職の方針

指名委員会は、CEO 後継者計画書の策定・改定及び運用を担うこととし、CEO の後継者候補の育成状況について、定期的にその実施状況の報告を現任の CEO 又は主管部門から受けることを通じて、それが十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう、適切な監督を行う。

2． 当社は、CEO 後継者計画書の概要を、当社コーポレートガバナンス報告書において開示する。
3.

CEO の選定基準は、前条 1 項及び 2 項に定めるもののほか、CEO 後継者計画書に定める通りとする。

4.

CEO の解職基準は前条 6 項に定めるもののほか、CEO 後継者計画書に定める通りとする。

第 28 条
1.

報酬基準

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬について、以下に定める基本方針に従って決定する。
(1) 短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進すること
13

(2) 事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保すること(3) 株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用すること(4) 報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の客観的指標や助言を踏まえて検討すること(5) 個人別報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮すること
2.

経営の監督機能を担う取締役と業務執行責任を担う執行役の報酬は別体系とする。取締役が執行役を兼任する場合は、報酬委員会において別途決定がされない限り、執行役の報酬制度を原則として適用する。
(1) 取締役の報酬制度
取締役が法定任期中の経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な
企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬及び株価連動報酬により構成される。
社外取締役が取締役会の議長又は各委員会の委員長を担う場合には、その責任と負荷を鑑み、報酬委員会が別途定める当該職務に対する手当を支払う。
社内取締役の報酬については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて個別に決定する。
(2) 執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保、及び業績結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主との企業価値共有をより一層強め、その信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成される。

第3節

独立社外取締役

第 29 条独立社外取締役の責務

独立社外取締役は、以下の責務を負う。
(1) 経営陣や支配株主から独立した立場から、経営陣の業務執行について取締役会の重要な意思決定を通じて高い監督機能を発揮すること(2) 経営方針や経営改善についての助言等を通じて攻めのガバナンスに貢献すること(3) 会社と経営陣の利益相反等の業務執行の適正について監督すること(4) 少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を適切に反映させること
14

第 30 条1.

独立性基準

当社は、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役について、独立性を有しているものとする。
(1) 当社の 10％以上の議決権を保有する株主、又はその会社の業務執行者（以下、本条において、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する「業務執行者」をいう。）(2) 当社が 10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者(3) 当社グループとの間で双方いずれかの年間連結総売上高の 2％以上に相当する金額の取引がある取引先、又はその会社の業務執行者(4) 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者(5) 当社グループの会計監査人又は会計参与である監査法人又は税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者(6) 当社グループから年間 1000 万円以上の寄付若しくは助成を受けている者、又は当該寄付若しくは助成を受けている者が法人、組合その他の団体（法人等という。）
である場合には、当社グループから年間に法人等の総収入の 2％を超える寄付若
しくは助成を受けている法人等の業務執行者(7) 弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門的アドバイザーとして、当社グループから役員報酬以外に年間 1000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は当該利益を得ている者が弁護士法人、法律事務所、監
査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合その他の団体（弁護士法人等という。）である場合には、当社グループから年間に弁護士法人
等の総収入の 2％を超える金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士法人等に所属する者(8) 本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族が本項第 1 号から第 7 号までのいずれかに該当する者(9) 過去 5 年間において、本項第 1 号から第 8 号までのいずれかに該当していた者(10) 当社グループの業務執行者（本項第 1 号の定めにかかわらず、業務執行取締役、執行役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。）が役員に就任している会
社の業務執行者

2.

当社の取締役会は、社外取締役に就任した者が前項の独立性基準を充足し続けている
ことについて、継続的に監視する。
15

第4節

その他

第 31 条1.

監査体制の充実

監査委員会は、定期的に当社子会社の監査役等との間で会合を開催するなどの手段を通じて、当社グループの情報や統一的な監査方針を共有する。また当社グループの法務・コンプライアンス部門から懸念報告（内部通報）の状況、内部監査部門及び監査役等から監査実施状況の報告を定期的に受け、指示を行う等の密接な連携を保つこと
により、当社グループ全体の監査を効率的に行う。

2.

監査委員会は、外部会計監査人が、四半期毎に入手する主要な海外子会社の担当監査
法人のレビュー結果に対するクリアランスや、監査上の課題をタイムリーに共有することで、海外子会社についても適切な監査を行う。

3.

監査委員会は、外部会計監査人との事業年度末の監査報告会をはじめとした定期的な情報提供や意見交換を通じて、相互の監査の質の向上に努める。

4.

監査委員会は、外部会計監査人の適切な選定・評価のための基準を策定し、外部会計
監査人の独立性と専門性の具備について確認を行う。

第 32 条1.

取締役の情報入手と支援体制

当社は、取締役による情報の収集について、取締役会室又は関係部門から直接情報を得ることができる体制を整備する。

2.

当社は、前項に加え、監査委員による監査のための情報の収集について、監査委員会
事務局又は関係部門から直接情報を得ることができる体制を整備する。

3.

取締役は、その職務に関し、必要に応じて、取締役会室や監査委員会事務局等を通じて、又は取締役自らが直接依頼することにより、当社の費用により弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を得ることができる。

第 33 条1.

取締役・執行役の兼職

取締役及び執行役は、その職務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を確保しなければならない。取締役又は執行役として選任された者は、自らの他の兼職の状況を踏まえ、十分な時間と労力を当社のために確保することができるか否かを自ら検証し、これを確認できた場合に限りその就任を承諾するものとし、その後再任される
場合も同様の検証を行う。
16

2.

執行役は、前項に加え、当社グループ以外の会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。）を兼任することはできない。

第 34 条1.

取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年 1 回以上、取締役会の実効性に関する自己評価（以下、「実効性評価」という）を行う。なお、評価の客観性・透明性を担保する観点から、少なくとも3 年に一度、実行プロセスの一部又は全部について第三者の支援を受け、実効性評価
を行う。

2.

取締役会は、実効性評価の結果を踏まえて、取締役会の実効性の強化・改善につながる課題の洗出しを行い、その解決策の策定・進捗状況の確認を行う。

3.

取締役会は、前 2 項に定める実効性評価に関する実行プロセスの一部または全部を、
指名委員会及びガバナンス委員会に委任することができる。

4.

当社は、本条に定める実効性評価の結果の概要等について、当社ホームページで開示する。

第 35 条取締役及び執行役の研修

1.

取締役会室は、取締役及び執行役の研修を主管する。

2.

研修の対象となるのは、取締役及び執行役、並びに当社が特に重要と認める子会社の取締役とする（以下、本条において「研修対象役員」という）。

3.

新たに選任された新任の研修対象役員は、取締役会室が指定する役員研修を受講するとともに、必要に応じて当社グループ全体又は担当部署のオリエンテーションを受ける。ただし、過去の経験やその者の有する知識から特に受講が免除される場合はこの限りでない。

4.

取締役会室は、毎年、各研修対象役員が必要とする研修について意見等を聴取し、それぞれに応じた助言を行い又は必要な便宜を図る。

5.

当社は、研修対象役員が受けた研修について、当社が主催したものであるか否かを問わず、また当社の助言に基づくものであるか否かを問わず、当該研修対象役員の職務の向上に役立つものと認められる限り、その費用を全て負担する。

6.

取締役会室は、研修の実施状況について取締役会に対して定期的に報告する。

第 36 条1.

後継者・次世代リーダー育成計画

当社は、組織横断的に毎年実施する POD (People Organization Development）の仕組みを通じ、主要組織の後継者計画及び各後継者の育成計画を作成し実行する。こ17

れにより、次世代を担う人材育成及び将来に向けた組織強化へつなげる。
2.

当社は、より若い段階からの次世代人材の成長・活躍促進に向け、事業部リーダー、統括部リーダー、部リーダーを目指す NEXT 制度 及び課リーダーグループリーダーを目指す NEXT 2nd 制度を実施する。両制度の対象者は、ビジネスリーダーの推薦のもと、多様なアセスメントを実施し、選抜されるものとし、重要なプロジェクト等のストレッチなアサインメントを通じて、リーダーとしての能力開発を行う。その過程において、自らの強化すべきコンピテンシーを明確にし、それをサポートするプロ
グラムを受講する。当社は、継続的な成長を確実のものとするために、この制度をグ
ローバルな領域で発展させ、世界で活躍できるリーダーの育成に取り組む。

第5章

情報開示方針第 37 条

情報開示に関する基本方針

1.

当社は、情報の提供と透明性の確保が建設的な対話を行ううえでの基盤となるとの認識のもと、情報開示についての「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、これを当社ホームページで開示する。

2.

当社は、
「ディスクロージャー・ポリシー」に基づいて、法令や東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報開示はもちろん、経営戦略、経営課題、リスク、コーポ
レートガバナンスに関する情報等の非財務情報等、その他の情報開示の充実にも努める。

第 38 条1.

情報開示の方法

当社は、適時開示事項について、適時・適切な開示が行われるよう、以下の適時開示体制を構築する。
(1) 取締役会の決議又は報告が必要な案件については、執行役会又は当該案件を主管する部門が取締役会に付議又は報告する。
(2) 執行役会の決議又は報告が必要な案件については、当該案件を主管する部門又は関係会社が執行役会に付議又は報告する。
(3) ①投融資・再建審議・子会社新設案件、②インパクト戦略案件、③災害・事故等案件、④その他製造物責任や不正等突発的事実の発生案件等で、執行側の委員会等の決議・報告が必要な案件は、当該委員会等で決議又は報告し、更に必要に応じて執行役会に付議又は報告する。

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(4) 取締役会、執行役会又は執行側の委員会等に付議される案件については、事前に取締役会室、執行役会事務局等が議案の検討を行い、東京証券取引所に届け出た
情報取扱責任者が IR、Finance 及び Legal 等の関連部門と協議し、適時開示の要否判断を行う。
2.

当社は、適時開示情報について、東京証券取引所が提供する TDnet のほか、当社ホームページにおいても開示する。また、その他の情報についても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により、正確かつ公平に開示されるよう配慮する。

3.

当社は、当社 IR 室が発信する情報について、英語も同時に開示するように努める。

4.

当社は、開示する非財務情報について、担当部門が必要と判断した場合には、外部機関による非財務データの第三者保証を受ける。

第6章

雑則・付則

第 39 条 管理部門
本基本方針の管理部門は取締役会室とする。取締役会室は、本基本方針の修正が必要な場合、当該修正について、ガバナンス委員会への付議、取締役会決議の上程等必要な手続きを実施する。

第 40 条 言語
本基本方針は日本語版と英語版が作成され、日本語版と英語版は同等の効力を有する。

第 41 条改廃

本基本方針の改廃は、取締役会決議によって行う。ただし、報酬基準（第 28 条）の改廃については報酬委員会の承認、取締役候補者の指名及び解任方針（第 25 条）及び独立性基準（第 30 条）の改廃については指名委員会の承認を得たうえで、取締役会決議によって行う。

第 42 条 施行日
本基本方針の改定は、2024 年 7 月 29 日から施行する。

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制定・改定履歴2015 年 12 月 22 日制定
2016 年 2 月 15 日改定
2018 年 6 月 25 日改定
2018 年 12 月 21 日改定
2019 年 2 月 25 日改定
2019 年 10 月 28 日改定
2020 年 12 月 1 日改定
2021 年 4 月 1 日改定
2021 年 7 月 19 日改定
2021 年 11 月 29 日改定
2022 年 6 月 27 日改定
2023 年 4 月 1 日改定
2024 年 1 月 22 日改定
2024 年 4 月 30 日改定
2024 年 7 月 29 日改定

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