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制度情報－2024 年 6 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説『中華人民共和国会計法』改正に関する全国人民代表大会常務委員会による決定（発令元）全国人民代表大会常務委員会（法令番号）中華人民共和国主席令第 28 号
（公布日）2024 年 6 月 28 日（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）現代情報技術を利用した会計業務展開を奨励する新たな条項が追加され、会計業務情報の電子化は将来的に発展へと向かっている。電子会計証憑は紙ベースと同様、真実且つ合法を保証しなければならず、企業や会計担当者は電子会計証憑の重複入金や改ざんがないよう注意しなけ
ればならない。（第 2 条）
（2）企業内部会計監督制度への要求を列挙し、企業内部統制制度への組み込みを提案している。例
えば、財務審査員、経営者、財物保管者の職権を区分し相互に制約し合うなど、企業内部会計監
督体系によって不正行為などのリスクを回避できる。（第 7 条）
（3）会計上の違法行為に対する処罰を強化する。会計帳簿を企業が独自に設置し、内部会計監督制
度を規則に基づいて確立していないなど、10 種類の行為に対し、単位への罰金上限が 5 万元から最高 200 万元に引き上げられる。直接責任を負う主管者や責任者にも罰金が科され、罰金上限
は 2 万元から 50 万元に引き上げられる。会計士の違法性が深刻な場合、5 年間会計に従事してはならない。（第 10 条）（4）企業による虚偽の財務諸表（虚偽記帳）の提供や、会計証憑や会計帳簿の隠匿、故意の破棄などがあった場合、企業若しくは担当責任者が処罰を受ける。違法所得没収のほか、違法所得の倍
以上 10 倍以下の罰金を科すこともある。企業に違法所得がない、若しくは違法所得が 20 万元未満の場合でも、罰金が最高 200 万元に達する可能性があり、直接責任を負う責任者も最高 200万元の罰金を科される可能性がある。（第 11 条）（5）もし会計機関または人員に虚偽記帳を指示し、会計証憑を隠匿・廃棄させた場合で情状が深刻な場合は、個人に対し最高 500 万元の罰金を科す。（第 12 条）（6）個人に対する処罰方法に関し、罰金、就業制限、就業禁止のほか、出国禁止や違法行為を個人信用調査にカウントする方式が新たに追加された。（第 14 条）

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２．今後の留意点
新たに改正された『会計法』は、財務操作などの会計違法行為に対する処罰と法執行検査の度合いを増している。中国政府当局が「金税四期(スマート税務)」や「会計情報化」、「税収徴収管理」を推進する情勢下において、企業への監督管理は今後より一層全面的となるであろう。これは現地日系企業に対しても会計及び財務税務処理面で、一層高いコンプライアンス要求を提示した。企業は内部統制及びリスク管理制度の確立を図り、存在可能性のある財務・税務リスクを評価し、実務経験のある現地の弁護士、会計士と共にコンプライアンス対応策を検討する必要がある。
（全文計 15 条）

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中華人民共和国突発事件対応法（発令元）全国人民代表大会常務委員会（法令番号）中華人民共和国主席令第 25 号
（公布日）2024 年 6 月 28 日（施行日）2024 年 11 月 1 日
１．主なポイント（1）突発事件が発生した場合について、同法は人民政府と関係部門に突発事件に関する情報と対応の決定、命令、措置などの情報を適時に公表し、情報の遅れを避けるよう要求した。
（第７条）（2）突発事件への対応に関する苦情、通報制度が新たに追加された。突発事件対応業務を不履行または不適切に履行する行為に対し、いかなる事業体や個人も人民政府と関係部門への苦情、通報による救済を進める権利を有する。（第 9 条）
（3）同法は、突発事件対応の決定、命令、措置を法に基づき発表する権利を突発事件応急指揮機構（県級以上の人民政府が設立）に与えた。（第 20 条）（4）同法は県級以上の人民政府または関係部門が、公民、法人などに対し応急処置、救援、個人情報など必要な情報を収集する権利を有することを規定している。ただし、情報収集は法的な役割を果たすために必要な範囲内に限定され、且つ突発的な事件の対応に使用されるものであり、秘密保持及び破棄の義務を果たす必要があるという点に留意が必要である。
（第 83 条から第 85 条）（5）中国公民のほか、同法は外国人、無国籍者に対し同様に管轄と拘束力を有している。突発的な事件が発生した場合、外国人や無国籍者などが所在地の人民政府や関係部門が法に基づいて発表した決定、命令、措置に協力しない場合、政府当局から指摘を受けたり、処罰される可能性がある。（第 105 条）
２．今後の留意点
同法の改正は、今後の突発事件への対応や中国政府部門の命令・決定などに関する法的根拠を提供した。同法の条文は企業や事業体ではなく政府を対象としているが、うち一部に、突発事件対応の協力義務、及び企業の応急予防制御制度の確立・実施など、企業にも関わる条文が含まれている
ことは現地日系企業の注目に値する。
日系企業や駐在員が緊急事態に遭遇した場合、現地弁護士と連絡を取り、関係機関や中国政府当局との交渉を進め、正式な決定や指示を受けたなら、できる限り政府当局に協力し、政府当局からの指摘や処罰を受けないよう気を配ることができる。（全文計 106 条）

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公平競争審査条例（発令元）国務院（法令番号）国令第 783 号（公布日）2024 年 6 月 13 日
（施行日）2024 年 8 月 1 日
１．主なポイント（1）本条例は市場での公平な競争を維持し、ビジネス環境を最適化し、全国統一大市場の構築を目的として制定された。（第 1 条）
（2）経営者の経済活動に関わる法律、行政法規、地方法規、規則、規範的文書及び具体的政策措置（以下「法規政策」という）を、公平競争審査対象範囲とすることを規定した。（第 2 条）
（3）重点的に審査する法規政策について 19 項目を列挙し、主に市場参入・退出、製品自由流動、生産経営コスト、生産経営行為の 4 方面から、法規政策に含めることが禁止される内容について説明している。（第 8 条から第 11 条）（4）公正競争審査には例外とされる状況がある。法規政策には企業の公平な競争に影響を与える
内容が含まれてはならないが、例えば省エネルギー、環境保護など、公共利益を実現するために制定される法規政策には例外的状況が存在する場合がある。（第 12 条）（5）政府部門審査のほか、本条例は外部監督ルートにも言及しており、公正な競争審査を行う過程
で、経営者、業界協会・商会などの利害関係者の意見を聴取すべきとしている。（第 16 条）（6）本条例が規定する法規政策に対する違反を発見した場合、いかなる事業者や個人も市場監督管理部門に通報することができる。（第 22 条）
２．今後の留意点
本条例施行（2024 年 8 月 1 日）後、本制度を合理的に運用できれば、日系企業は政策制定過程に参与する一層多くのルートと機会を獲得でき、これにより自社のための公平競争条件を勝ち取る
ことにもなる。
各日系企業、とりわけ政府税収、土地提供など何らかの優遇政策を享受する企業は、後に関連税
収その他優遇政策待遇を享受できなくなることのないよう、優遇政策や特別待遇が公正競争審査制
度に違反していないかどうか適時評価し、現地実務経験のある弁護士と対応案を検討することができる。（全文計 27 条）

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国務院による『中華人民共和国会社法』登録資本登記管理制度の実施に関する規定（発令元）国務院（法令番号）国令第 784 号（公布日）2024 年 7 月 1 日（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）この規定は、どのような残存会社（2024 年 6 月 30 日までに設立された会社）が払込期間を調整し、またいつまでに調整する必要があるかを規定している。例えば、有限責任会社は 2027 年
7 月 1 日から起算し 5 年を超える余剰引受払込期間（つまり、引受払込期限が 2032 年 7 月 1 日以降）がある会社は、払込期限が 2032 年 6 月 30 日より前になるよう、定款規定の調整を 2027
年 6 月 30 日までに行わなければならない。（第 2 条）（2）会社登記機関は、払込期限や登録資本金が明らかに異常な会社に対し、払込期限または登録資
本金の調整を要求することができる。通常実務では、会社の経営範囲、経営状況及び株主の出資
能力、主要経営項目、資産規模などの要素を結び合わせ、払込期間が明らかに長すぎるか、または登録資本金が明らかに高すぎるかを判断する。（第 3 条）（3）会社登記機関はランダムに検査対象を抽出し、ランダムに法執行検査員を選任派遣する方式を採用し、会社の払込引受及び実質払込を公示する状況について監督検査を行い、会社の信用リ
スク状況に基づき分類監督管理を実施する。そのため企業は、自社の登録資本金について実際の払込状況に常に留意しなければならない。（第 5 条）
（4）企業が本規定に従い出資期間や登録資本金を調整しなかった場合、会社登記機関に是正を命
じられ、期限を過ぎても是正しない場合、国家企業信用情報公示システムに特別表記され、且つ公示される。（第 6 条）
（5）「ゾンビ企業」を整理するため、当該規定は新『会社法』上の会社強制抹消規定について細分化し説明した。（第 8 条）
（6）上場会社は会社の定款の中で董事会に鑑査委員会を設置することを規定し、鑑査委員会の構成、職権などの事項を明記しなければならないことを明確にしており、証券監督管理委員会は後続で具体的な制度規則を制定する可能性がある。（第 12 条）
２．今後の注意点
当該『規定』は、中国政府が企業の登録資本金及び株主出資に対する監督管理を強化することを示唆する。各日系企業は政府部門の関連立法及び法執行の動態に適時に関心を持ち、現地の弁護士と交流しつつ、払込期限の調整又は減資の必要性有無を審査・評価し、また新『会社法』に基づいて会社定款の調整の対応を進め、政府当局の処罰を回避する必要がある。
加えて、企業自体が出資していない場合でも、自社の関連会社や取引先に該当する状況があり処罰対象になるなら、企業と関連会社や取引先との正常な取引に影響を与える可能性があることにも注意すべきである。（全文計 13 条）

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最高人民法院による『中華人民共和国会社法』の適用時間効力の適用に関するいくつかの規定（発令元）最高人民法院（法令番号）法釈〔2024〕7 号（公布日）2024 年 6 月 29 日
（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）発生した民事紛争については、新『会社法』を適用するか、旧『会社法』を適用するかについて一般規定を定めた(即ち、「法は過去に遡及しない」)。 原則として新『会社法』施行後の法律事実に起因する民事紛争事件には新『会社法』の規定が適用される。新『会社法』施行前に発生した場合は、当時の法律、司法解釈を適用する。
上記一般規定のほか、新『会社法』の施行前に発生したもののうち、持分譲渡の優先買取権、違法減資など、新『会社法』を適用すべき 7 項目の具体的状況を挙げた。（第 1 条）
（2）契約履行に関する有利な遡及規則と 3 種類の具体的な状況を規定した。即ち、新『会社法』施行前に締結された会社に関する契約は施行後も継続的に履行され、履行行為の争議が発生した
場合の処理原則は「分段処理」となり、旧法時の行為には旧法を適用し、新法施行後の行為には新法を適用する。（第 3 条）
（3）新『会社法』施行前の民事法律事実による民事紛争（計 6 項目の状況、例えば払込期限のない
持分譲渡後の払込責任負担問題）について、旧『会社法』及び司法解釈に規定がなく、新『会社法』に規定があるものは、新『会社法』を適用し解決する。（第 4 条）
２．今後の留意点
当該司法解釈は、新『会社法』施行に合わせ、実務上生じる新・旧『会社法』適用の移行問題を解決するためのものである。原則として法律は過去に遡及しないが、新法に基づいた方が取引安定により有利であれば、新法を適用することができる。
日系企業各社はこの司法解釈における関連規定を注視し、自社と関連する紛争が発生した場合、直ちに現地弁護士と協議し、自社に最も有利な法律選択による紛争解決を目ざし、利益損失を防ぐことが重要となる。（全文計 8 条）

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レアアース管理条例（発令元）国務院（法令番号）国令第 785 号（公布日）2024 年 6 月 29 日
（施行日）2024 年 10 月 1 日
１．主なポイント（1）当該条例の適用範囲を確定しており、中国領域内でのレアアースの採掘、製錬分離、金属製錬、総合利用だけでなく、製品の流通、輸出入、その他の活動もこの条例規制の対象となる。(第 2条)（2）通常実務では、国務院工業情報化部、県級以上の天然資源主管部門及び地方人民政府、工業情報化・天然資源主管部門がレアアース産業の管理責任を負う。 (第 7 条)
（3）中国政府は、企業の先進的な適用技術や技法を活用したレアアース二次資源の総合的利用を奨励している。但し、レアアースの包括的利用に関わる企業は、レアアース鉱物を原料とした生産活動の従事で違法が疑われる可能性があることに注意しなければならない。（第 11 条）（4）レアアース製品は全過程で中国政府の遡及管理を受け、国務院工業・情報化主管部門は、国務
院自然資源、商務、税関、税務など部門との共同データ共有によりレアアース製品遡及情報シス
テムを構築する。これは関連企業がより多くの部門の監督管理を受けることを意味する。
（第 14条）（5）中国はレアアースの各種利用活動に対し監督・検査を強化しており、違法行為の法的責任を、
総量規制管理規定や製品遡及制度などで細分化し規定している。（第 18 条から第 25 条）
２．今後の留意点
レアアースは、国家が重点的に注目し、発展を見込む資源・エネルギーに属しており、中国政府及び工業・情報部門、自然資源部門などが後続で各種レアアース利用活動及び企業関連の監督管理を強化することとなる。各日系関連企業は、中国の発展計画に適応する企業経営に対するコンプライ
アンス管理を強化し、条例に適した方向を選択しつつ、投資及び事業を展開しなければならない。
また、提携の際、関連企業の資質、信用に対する背景調査を行い、利益損失回避のためにも取引先や提携先を慎重に選択する必要がある。（全文計 32 条）

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食品生産経営企業に関連する『食品安全リスク管理リスト』の整備指導に関する通知（発令元）国家市場監督管理総局弁公庁（法令番号）市監食協発〔2024〕35 号（公布日）2024 年 6 月 5 日
１．主なポイント（1）各市場監督管理部門は『食品安全リスク管理リスト』（以下、『リスト』という）に対する宣伝訓練を強化する。企業に対し『リスト』にない他の要求が提出された場合、企業は交渉、苦情、通報などの方法で救済を進めることができる。（第 1 条）
（2）企業は、経営業態、規模の大小、食品カテゴリなどを総合的に考慮して食品安全リスク分析を行い、リスクポイントを見つけて確認を進める。これにより、「一律」や「形式主義」を避けた、
実情に合った『リスト』を作成することができる。（第 2 条）
（3）後続で各地域の市場監督管理局は、企業に『リスト』の常態化と照らし合わせたリスク対策を展開するよう指導を行う可能性があり、企業が『リスト』を作成し実施しているかどうか、またリスクや潜在的危険の改善や是正の状況を監督・検査の重要ポイントとする。（第 3 条）
２．今後の留意点
国家市場監督管理総局は、小麦粉生産、肉類・水産物缶詰生産、冷凍加工菓子生産及び食品販売企業など、生産食品カテゴリの違いに基づく 33 項目の『リスト』を初めて制定し、その後も他の食品経営業態と食品カテゴリの『リスト』を引き続き発表するため、食品生産、販売に関連する日系企
業は、市場監督管理部門の政策制定及び法執行動態に適時に注目する必要がある。
各食品関連日系企業は、対応する『リスト』中のリスクコントロール・サイクル、リスクポイント、
管理制御措置、管理制御頻度などを参考にし、企業の実情と結びつけて自社に適した『リスト』を構築することができる。これは、リスクや潜在的危険、及び食品安全関連の事故発生をある程度回避し、政府当局による処罰を回避することに繋がる。
（全文計 4 条）

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Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説
１．事件の概要
姜氏は中国台湾地区住民で、北京のＡ社に 2019 年 1 月に入社し、人工知能の研究開発に従事している。双方は「姜氏の入職給与オプション及び責任などに関する協議」にサインし、姜氏の入社期間、月額給与基準、給与支給周期などについて約定していた。
契約締結後、Ａ社は会社の統一基準通りに姜氏の社会保障を購入したほか、双方は昇給条件、離職プロセスなどについても約定し、姜氏は会社の統一規定に従ってその他職責を履行していた。また
姜氏は入社後、Ａ社の要求通り勤務管理アプリで勤務報告を行い、休暇取得も管理アプリから申請
し、上司の許可を受けていた。
その後、資金チェーンの断裂により、2019 年 5 月以降、Ａ社の姜氏に対する賃金支払い能力がなくなっていたことから、姜氏は労働仲裁を申請し、Ａ社に賃金差額の支払いを要求し、仲裁委員会は姜氏の請求を支持した。
Ａ社はこの裁決結果を不服とし、「姜氏は中国台湾地区の住民であるが、『台湾・香港・マカオ人員就業証』の手続きをしておらず、労働関係を構築する主体資格がない状態であり、双方間は労働関係を構築せず協力関係を結んでいるため、姜氏に賃金差額を支払う必要はない」として裁判所に提訴した。
２．紛争の焦点
姜氏は『台湾香港マカオ人員就業証』の手続きをしていないが、これはＡ社との労働関係成立に影響しているか？Ａ社は姜氏に賃金差額を支払うべきか？
３．弁護士の分析
姜氏が『台湾・香港・マカオ人員就業証』の手続きをしていないことはＡ社との労働関係成立に影響を与えず、Ａ社は姜氏に賃金差額を支払うべきである。具体的な分析は以下の通りである。
（1）姜氏は中国・台湾地区の住民で、2018 年 8 月 23 日に実施された『人的資源社会保障部の香港・マカオ・台湾住民の本土（大陸部）での就業に関する通知』の関連規定に基づき、2018 年 7 月
28 日から香港・マカオ・台湾人の本土（大陸部）での就業には「台湾・香港・マカオ人就業証」手続きが不要となり、姜氏は 2019 年 1 月にＡ社に入社していることから、この時点で労働関係を構築する主体資格を備えていることになる。
（2）双方が締結した「姜氏の入社給与オプション及び責任などに関する協議」上には、給与基準と支給期間、社会保険購入時期、昇給条件、姜氏の会社休暇制度、勤務制度、清算制度など遵守すべきであるという内容が約定されており、また姜氏は実際の勤務中も会社の要求に従って勤務管理ア
プリの勤務評定を実行して休暇を取り、Ａ社の管理を受けて、Ａ社は毎月の労働報酬を支払っている。このため、姜氏とＡ社は労働関係を結んでいることになる。
（3）Ａ社は主張する双方が協力関係を構築していることについて相応の証拠を提出しておらず、立証不能の不利な結果を負わなければならない。

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４．裁判結果
労働仲裁と一審裁判所は、いずれも姜氏の仲裁と訴訟請求を支持した。
５．留意点
実務上、中国の外資系企業は通常、外国人や香港、マカオ、台湾地区の人員を中国本土（大陸部）
で雇用している。この場合、外国人や香港・マカオ・台湾地区の人が中国本土（大陸部）で就職す
るには、関連する就業許可を取得する必要があり、取得していない場合、不法就業になる可能性があることに注意しなければならない。この点を実務経験に基づき以下に簡単に解説する。
（1）中国本土（大陸部）に就業する香港・マカオ・台湾地区の人員
2018 年 7 月 28 日に国務院が印刷・配布した『行政許可事項の取消しに関する決定』によると、2018
年 7 月 28 日から、香港・マカオ・台湾住民の大陸部での就業には「台湾・香港・マカオ人員就業証」の取り扱いが不要となり、裁判所は台湾・香港・マカオ人員の中国本土（大陸部）での就業が労働関係を構成するかどうかを認定する際、台湾・香港・マカオ住民が「台湾・香港・マカオ人員就業証」を取得していないことを理由に、中国本土（大陸部）で労働関係構築の主体資格を備えていないとは判断しない。
（2）中国本土（大陸部）に就職する外国人
中国は外国人の中国での就業に対して許可管理制度を採用しているため、外国人は就業許可を得なければ中国本土（大陸部）で就業できず、居留許可証明書を取り扱うことができない。外国人従業員が中国で就業する場合、同時に 1 つの企業のみと労働関係を構築することができ、原則兼職は不可で、就業証明書に記載されている会社と雇用主が一致していなければならない。就労許可を取得していない、または就労許可の範囲を超えて就業している場合は不法就労とみなされる可能性がある。
通常、実務において海外の株主が中国国内の子会社に委任した外国籍董事について、董事と株主または会社間は委託関係に属し、労働就業関係を構成しないと認識されている。そのため、1 人の董事が複数会社で董事を務めていたり、法定代表者を兼任している場合、一般的に中国の現行法規制に違反していないとはいえ、必ず具体的な状況に基づいて分析しなければならない。

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