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制度情報－2024 年 3 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説
データ越境流動促進規範規定（発令元）国家インターネット情報弁公室（法令番号）国家インターネット情報弁公室令第 16 号
（公布日）2024 年 3 月 22 日
（施行日）2024 年 3 月 22 日
１．主なポイント（1）次の通り 6 種類のデータ安全評価・個人情報保護認証・個人情報標準契約書締結を免除するデータや個人情報越境送信の事由を詳しく列挙した。
①国際貿易・越境運送・学術協力・国際分業・マーケティング等 5 種類の事由のため収集したデータ（個人情報や重要データを含まない。）を海外へ提出する場合。
②下記に掲げる場面（越境ＥＣ・越境配達・越境送金・越境支払・越境口座開設・
航空券やホテルの予約・ビザ手続・試験サービス等）において、個人を一方の当事者として契約を締結・履行する目的で実際に海外へ個人情報を提出する必要がある場合。
③データ処理者（重要情報インフラ施設の運営者を含まない。）が当該年の 1 月 1日から累計で海外に送信した個人情報（デリケートな個人情報と重要データを含
まない。）のべ 10 万人未満の場合。（第 3 条から第 5 条）
（2）関連部門や地域に通達されていない、或いは重要データとして公に公布されていない場合、データ処理者は重要データとしてデータ海外移転の安全評価を申告する必要はないと規定した。（第 2 条）
（3）自由貿易試験区内のデータ処理者から海外にネガティブリスト以外のデータを提出する場合、データ海外移転の安全評価、個人情報海外移転標準契約書の締結や個
人情報保護認証は免除できる。（第 6 条）
（4）中国国内の企業から海外にデリケートな個人情報を提出する場合、たとえのべ 1
万人未満であったとしても、個人情報海外移転標準契約を締結するか、個人情報保護認証を行わなければならない。（第 8 条）
２．今後の注意点
当該規定は、在中日系企業から海外にデータや個人情報を送信する制限を緩和するもので、個人情報海外移転行為の一部では、個人情報標準契約を締結する必要はない。
しかし依然として個人から個別で同意を取ることや個人情報保護影響評価を行う必要があることに注意が必要である。
当該データ越境流通の実施規定のほか、中国国家インターネット情報弁公室は、『データ海外移転安全評価の申告ガイドライン（第 2 版）』、『個人情報海外移転標準契約書届出ガイドライン（第 2 版）』を当該規定の付帯ガイドラインとして同時に公布
し、企業の越境データ（個人情報）転送のための操作の手引きとしている。法律と実際の取扱状況を一致させ、取り扱いが不十分な企業の困惑や負担とならないことを望む。（全 14 条）

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行政法規の一部修正及び廃止に関する決定（発令元）国務院（法令番号）中華人民共和国国務院令第 777 号（公布日）2024 年 3 月 15 日（施行日）2024 年 5 月 1 日
１．主なポイント（1）本決定は、企業情報の公示に関する多くの行政法規を修正した。例えば『企業情報公示暫定施行条例』では、市場監督管理機関の規則違反を修正した企業に対する情報公示行為についての処理措置を追加した。主に次の通り。（別紙 1 第 7 条）
①企業の経営場所に対して行なう現場検証②企業の契約書・手形・帳簿の査読・複製・収集③企業と関連のある第三者に対する調査④企業の銀行口座に対する照会等。
（2）企業が規定に基づいて年度報告書の公示を行わず、経営異常リストに組み込まれ、連続して 2 年間、年度報告書の公示を行わず、かつ、登記した住所と連絡先のどちらとも連絡がつかない場合、その企業の営業許可証を取り消す。（別紙 1 第 7 条）
（3）本決定は、中国の現代社会の経済発展状況に合わない 13 権の行政法規を削除した。それは『労働保険条例』、『水土保持法実施条例』及び全民所有制企業に関する 5 件の条例等である。これに呼応して、この 13 件の行政法規の中で行政許可や行政処分の申請やその他手順的な内容も同時に廃止された。（別紙 2）
２．今後の留意点
本決定は、国務院が国家構造改革を実現するため、現在の行政法規を調整・修正・廃除された内容や法律が多くなっている。日系企業にとっては、企業の情報公示行為の調整に注意する必要がある。修正・廃除された内容や法律が多いため、日系企業は積極的に現地の弁護士と連絡を取り、関連する行政法規の具体的な調整箇所を確認し、現地の弁護士とコンプライアンス対策を話し合い、行政法規の調整により権利維持の機会喪失、あるいは、行政処分を受けないことを望む。

消費者権益保護法実施条例（発令元）国務院（法令番号）中華人民共和国国務院令第 778 号（公布日）2024 年 3 月 19 日
（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）経営者義務の一部を細分化した。経営者が商業宣伝・製品の推薦・通知等の方法を通じてサービスや商品に対し約束した場合、これを経営者が販売する際に必ず消費者へ約束を履行しなければならない。経営者が商品かサービスの治療・健康維持機能について虚偽の宣伝をしたり、定形約款を利用して不合理に経営者の責任を免除したり軽減した場合、行政処分を受けることがある。（第 7 条から第 13 条）（2）消費者が損害賠償をする時、苦情・通報行為は規制を受ける。苦情・通報は任意に実施するものではなく、法令を順守しなければならない。苦情や通報を利用して不正な利益を謀り、経営者の適法な権利を侵害した場合、責任を追及される可能性がある。（第 14 条、第 16 条）（3）プリペイド式消費の経営者の義務を強化する。消費者からプリペイドで代金を受け取る経営者に対し、勝手に商品やサービス品質を低下させる、または、勝手に値2

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上げした場合、消費者は、経営者にこれまでの約定による履行、あるいは、返金を求めることができる。また、経営者が廃業、あるいは、サービスの場所を移転する
場合、事前に消費者へ通知しなければならない。（第 22 条）
２．今後の留意点
当該『条例』は、『消費者権益保護法』の実施に対する細分化規定であり、欠陥製品の処理・虚偽の宣伝・定形約款の使用・品質担保責任の履行・プリペイド式消費等の面で何れも新たな要件を提示している。経営者がコンプライアンスを維持し、経営する上で一定の手引書としての役割を担っている。
このため日系企業は、『条例』に追加された細分化の内容を理解し、『条例』施行前に自己検査を行い、企業の経営管理のコンプライアンスを調整し、現地における取締の動向に注意し、行政処分を受けたり、メディアから不当な報道をされ企業の評判や名声に影響が及ぶことを回避する。（全 53 条）

ハイレベルの対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の促進に関する行動計画（発令元）国務院弁公庁（法令番号）国弁発【2024】9 号（公布日）2024 年 3 月 19 日
１．主なポイント（1）投資及び業務分野での制限緩和。例えば下記のとおりである。
（第 1 条から第 4 条）
①外資参入ネガティブリストを縮減し、製造業分野の参入制限を取り消す。
②医療・付加価値電信分野での外資参入試験の実施。
③外資系銀行や外資系金融機関が債権ファンド等の業務に参入し、外資系保険会社
も中国で保険会社を投資して設立できるようにする。
（2）外商投資奨励産業目録と外資項目リストの範囲を拡大し、租税徴収・エネルギー
消費等の面で外資系企業を政策的にサポートする。（第 6 条、第 7 条、第 9 条）
（3）地方を保護するため、内資と外資の不公平等の現象を解消すべく、当該案では政府調達から、入札募集、参与基準文書の制定、補助金支給等の面で、内資と外資が公平に競争できる環境を保証する。（第 11 条、第 12 条、第 13 条）（4）3 月 22 日、国家インターネット情報弁公室は、外資系企業の研究開発・生産・販売等のデータのコンプライアンス性に適った越境流動を促進すべくデータ越境流動実施細則を制定した。例えば企業（インフラ施設運営者を含まない。）は、当該年の 1 月 1 日から海外にのべ 10 万人未満の個人情報（デリケートな個人情報を含まない。）を提出する場合、データ海外移転安全の評価・個人情報保護認証・個人情報
海外移転標準契約書の締結を不要とした。（第 17 条）（5）ビジネス人材などの人的交流の制限を緩和した。例えば、北京市・上海市・広州市等の重点航空ハブの国際路線便数を増加させた。海外から訪中する人にビザや滞在許可における利便性を向上させる。（第 18 条、第 19 条）（6）知的財産権の保護、データ越境規則の構築、国家ハイレベルの経済貿易規則と基準を制定した。（第 22 条、第 23 条、第 24 条）
２．今後の留意点
中国政府の打ち出した当該 24 条の措置は、ある程度外資を導入する助けとなるが、各地域で実際に当該規定の要件通りに実施されるかについては不確実性が存在する。
今後各地域で具体的な実施細則、あるいは、政策が打ち出され実施される際、法律と3

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政策の内容の整合性が重要であり、これにより、既存の外資系企業を維持し、新たな外資を誘致することができる。（全 24 条）

決済サービスを更に最適化し、決済の利便性を高めることに関する意見（発令元）国務院（法令番号）国弁発【2024】10 号（公布日）2024 年 3 月 7 日
１．主なポイント（1）海外から訪中する人々へ更に利便性の高い支払手段を提供する。本意見は、複数の政府機関が「衣食住」等の各分野で更に多くの海外支払手段を導入することを奨励し、外国籍の訪中者がスマホで支払う際、海外の銀行系カードとの紐付けが困難という問題に対し、Alipay(支付宝)、WeChat Pay(微信)等の支払機関を指導し、海外の銀行系カードとの紐付けを許可し、カードとの紐付け効率を高めた。
（第 2 条第 1 項）
（2）交通・買物・飲食・娯楽・旅行・居住等の国民生活や、外国関連分野において、経営者が現金・銀行系カード・モバイル決済（Alipay や WeChat Pay 等）の複数の決済方法を提供するよう指導する。外国籍の訪中者が集中する空港や港等の地域、
あるいは、ホテル等で外貨両替機関や施設を増設し、両替可能な外貨の種類を増やす。（第 2 条第 2 項、第 4 項）
２．今後の留意点
外国籍の訪中駐在員・出張者・留学者・旅行者・出向者等の支払問題は、ビジネス・
金融・旅行・交通・外交等、多くの分野に関わるため、当該措置の実施は、外国籍の訪中者の支払の利便性を向上させ、業務や生活の利便性を向上させる。
今後、中国人民銀行・発展改革委員会・交通運輸部等、中国の政府機関は、具体的な実施細則を公布させる可能性があるため、日系企業及び駐在員等には適時留意するだ
けでなく、法律や政策の規定と実施の整合性も重要であるため、企業は必要に応じて、現地の政府と交渉し、実施状況を確認することができる。

租税徴収管理を害する刑事事件における法律適用時の若干の問題に関する解釈（発令元）最高人民法院、最高人民検察院（法令番号）法釈【2024】4 号（公布日）2024 年 3 月 18 日（施行日）2024 年 3 月 20 日
１．主なポイント（1）脱税罪における「欺瞞や隠匿手段」の具体的な事由を追加し「二重契約」を脱税罪の手段の一つとした。虚偽の税計算の根拠を捏造し、脱税を行う事案には「二重契約」を利用して隠匿、あるいは、他者名義の収入や財産、虚偽の特別控除等の形
式で脱税を行うケースがよく見られる。当該改正案は、税務当局が行政取締を行う
際、「脱税」行為の犯罪認定として根拠を示すものである。（第 1 条）
（2）「財産を移動するか隠匿する手段」について 6 種類の具体的な手段を新たに追加
し、司法の実務のために具体的な執行基準を示した。（第 6 条）
（3）これまでの『輸出還付税詐取の刑事事件を審査する際の法律の具体的な応用に関する若干の問題についての解釈』（法釈〔2002〕30 号）に比べて、当該解釈では、

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実務において頻度が高い「輸出入を循環させることによる」税詐取、貨物について
虚偽の報告をして貨物の還付金等とする税詐取の手段を踏まえ、「輸出税還付金詐取罪」に対し、新たに 4 種類の「輸出の虚偽報告かその他の欺瞞手段」を追加した。
①他者の輸出業務申告輸出還付税の流用。
②運送伝票の偽造。
③貨物を輸出した後、また国内、あるいは、海外の同種類の貨物として国内の輸出入に循環させ、輸出還付税申告を行うこと。
④輸出製品の機能や用途等を虚偽報告し、還付税政策を受けるべきでない製品の還付税を受ける製品として申告すること。（第 7 条）
（4）業績・資金調達・貸付金等の水増しを「税金相殺詐取を目的とせず、相殺による税損失の詐取を構成しない」と明記する場合、増値税専用発票（インボイス）虚偽発行罪を構成しないものとした。（第 10 条第 2 項）
２．今後の留意点
本解釈は、中国の『刑法』における脱税罪・未払税追徴逃避罪・輸出税還付金詐取罪・増値税専用領収書虚偽発行罪等 14 種類の税金関連犯罪に関する罪状認定や量刑基準を示し、新しい形の犯罪手段の定義等について詳細な規定を行い、中国の公安機関及び司法機関のために手引書を提示し、税務当局が税務取締査察を行う際の参考となる根拠も示している。
当該解釈施行後は、企業の税務・領収書発行・印鑑使用等に対し更に高いコンプライ
アンスが求められるため、日系企業では、企業内部に対して税務の管理状況についての検査を行い、適時コンプライアンス上の改善策を制定し、企業及び高級管理者が刑事処分か行政処分を受けることを回避する。（全 22 条）

大規模施設の更新と消費財の買い替え推進行動プランに関する通知（発令元）国務院（法令番号）国発【2024】7 号（公布日）2024 年 3 月 13 日
１．主なポイント（1）本案は重点分野における生産設備の設備更新行動を規定している。鉄鋼・石油化
学・化学工業・軽紡績・電子・機械・航空・船舶等の工業生産業界において現在保有している生産設備を更新することを支持する。交通運送業界において現在保有している伝統燃料を使用するトラック・乗合バス・船舶等を更新し、電気か水素エネ
ルギーを用いた交通運送設備に代替させる。（第 1 条、第 3 条）
（2）消費者が自動車や家電製品について新旧交代することをサポートする。消費者が自動車・家電製品・インテリア製品を購入する際には、中古自動車・中古家電・中古インテリア製品等を使用して、下取りを行なうことができる。（第 5 条から第 7
条）（3）本案はリサイクル及び再製造、再生利用業界の急速な発展をサポートする。製品の一部は新旧交代が不便なため、中国政府はこうした製品の回収利用を行うか中古取引をサポートする。廃棄する電器・電子製品・電池等の製品について、中国政府
は財政手当の支給や、税金の減免等の政策を通じて積極的に当該企業が回収し再製造、再生利用する行動を奨励する。（第 16 条、第 17 条）
２．今後の留意点
本案は中国政府が現在の経済情勢において、国民や企業の消費を刺激する政策の一つ5

《北京市大地律師事務所》である。鉄鋼・化学工業・軽紡績・機械・電子等の業界の日系企業及び関連する家庭用消費製品に関わる日系企業は、現地政府と話し合い、現地の政府機関が打ち出す具
体的な奨励政策や実施状況を正確に把握する必要がある。必要に応じて、現地の弁護士と共同で合理的かつ適法な経営及び発展戦略を制定する。企業が設備の更新や、新
旧交代営業販売戦略を展開する際に、関連する契約や業務に対しての審査を受ける場
合、適時、現地の弁護士と話し合い、消費分野及び民事取引についての紛争や訴訟が起きることを回避する必要がある。

Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説
１．事件の概要
2017 年 8 月 20 日、63 歳のＡ氏は、Ｂ環境衛生管理所と「環境衛生所の道路清掃、清潔保持権業務請負契約書」を締結し、Ａ氏が当該地域の道路の清掃を請け負い、清潔保持業務を行うこととなった。請負経費は 96,000 元で、Ａ氏は生産管理権・人事管理権・経費分配権を享受すると約定された。
2018 年 1 月、Ｃ社はＢ環境衛生所の道路清掃と清潔保持業務を引き継いだが、Ｃ社はＡ氏と改めて契約を締結せず、Ａ氏とＢ所の間の「業務請負契約書」は、Ｃが継続して履行することとなった。
2018 年 5 月、Ａ氏は清掃作業中に交通事故で死亡した。Ａ氏の親族は、Ｃ社所在地の仲裁委員会へＡ氏とＣ社の間に事実上の労働関係が存在したことの確認を求める労働仲裁を申し立てた。2018 年 10 月、仲裁委員会は、Ａ氏とＣ社間には事実上の労働関係が存在していなかったという裁決を下した。Ａ氏の親族はこの仲裁結果を不服とし、直ちに裁判所へ訴えを提起した。
２．紛争の焦点
Ａ氏とＣ社の間に労働関係は存在していたのか？
３．弁護士の分析
実務において、企業が法定の定年退職年齢に達した高齢者を再雇用あるいは採用することは珍しくない。上記の案件において、Ａ氏とＣ社間に労働関係が存在していたかどうかは、締結した契約書の名称を見るだけではなく、契約で約定した内容を通じ、具体的に二者間の法的な関係を分析する必要がある。
（1）先ず、Ａ氏とＣ社間の「業務請負契約書」中では、Ａ氏が多くの自主的な権利を享受すると約定されていた。これには、自ら他の清潔保持人員を採用できることや、自主的に業務報酬を配分すること等が含まれていた。労働分野に関する人事手配や業務の手配及び報酬分配等の問題で、Ａ氏はＣ社の支配を受けておらず、従属関係も存在していなかった。
（2）Ａ氏がＢ所と「業務請負契約書」を締結した際、既に法定の定年退職年齢を超えていた。このため、たとえ締結前であっても、Ｂ所と労働関係は存在していなかった。またＡ氏が「業務請負契約書」を締結した際、各種の社会保険・医療保険の手続きを行う資格がなく、たとえＣ社が元の「業務請負契約書」を継続履行することを認め、Ａ氏のために雇主責任保険に加入していたとしても、Ａ氏とＣ社の間に労働関係が存在していたと認定すべきではない。
（3）「業務請負契約書」の内容から見て、当該契約は、業務委託の形に近い。即ち、Ｂ所とＣ社は業務委托契約の形でＡ氏に道路の清掃、清潔保持業務を行うことを委託していた。このため、Ａ氏とＣ社間の法律関係は業務関係と認定すべきである。

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４．司法判断Ａ氏の親族からの訴訟請求を退け、元の判決を維持した。
５．留意点
日系企業にとって、日常の生産経営の中で、能力のある定年退職者を再雇用、あるいは、定年退職年齢に達した清掃員を採用することは珍しくない。実際に企業は、既に定年退職年齢に達した者に対し、社会保険料の納付手続きをしなくても構わないが、こうした問題を処理する場合には、次の処理テクニックを駆使することに注意が必要ということを日系企業の皆様の参考にして欲しい。
（1）採用する定年退職者の資格を厳格に審査する。採用者の健康状態を審査し、その健康状態を十分把握し、できる限り採用者を危険の少ない職場に手配する。具体的には、現地の三甲病院（公立病院の中で最高レベルの総合病院）が発行した健康診断書を提出させ、採用者の健康状態に基づいて採用の可否を決定し、採用者の健康診断書を万一の時のために保管しておく。
（2）採用者と書面で業務契約を締結する。雇用者は、採用者と書面で業務契約を締結
し、契約書の中に双方は労働関係を構成しない旨を記入することができる。同時に『民法典』の関連規定を適用し、採用期間・休憩時間や休暇等の業務報酬基準・業
務契約の事前解除等の内容を約定することができる。
（3）雇主責任保険及びその他の商業保険を付与する。雇用者は、採用者のため商業保険を付与する、あるいは、企業のため雇主責任保険（労働災害保険や基本医療保険等と同等の役割を担う。）に加入し、企業が賠償リスクを負うことを可能な限り軽減する。
一部の地域では、地方法規の形で雇用者が既に法定の定年退職年齢に達した者に労働災害保険の手続きをすることを許可している。具体的には、中国の弁護士ある
いは政府機関に確認する必要がある。

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