平成 23 年５月 12 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

会 社 名
代表者名
問合せ先

鬼怒川ゴム工業株式会社
取締役社長 関山 定男（コード：5196、東証第１部）
執行役員
嶋津 智昭
（TEL．043−259−3114）
帝都ゴム株式会社代表取締役社長 今林 功
（コード：5188、JASDAQ）
常務執行役員 天羽 勝久（TEL．04−2932−1212）

鬼怒川ゴム工業株式会社による帝都ゴム株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

鬼怒川ゴム工業株式会社（以下、「鬼怒川ゴム」といいます。）及び帝都ゴム株式会社（以下、「帝都ゴム」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成23年８月１日を効力発生日として、鬼怒川ゴムを完全親会社、帝都ゴムを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、鬼怒川ゴムは、会社法第796条第３項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
本株式交換の効力発生日に先立ち、帝都ゴムの普通株式は株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（以下、「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）において上場廃止となる予定です。
記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
鬼怒川ゴムは自動車用並びにその他の使用に供するゴム及び合成樹脂製品の製造販売を主業種としており、自動車用ゴム製品の拡充を図る目的で、平成16年５月に、自動車用ホースの製造販売を主業種とする帝都ゴムを連結子会社としました。その後、両社は人事交流、グループ販売網の活用、共同購買などの経営基盤の整備と成長に向けたシナジー効果の追求に努めてきました。
自動車業界においては、国内需要が縮小する一方、海外では新興国を中心として需要が拡大しております。両社の主要顧客である自動車メーカーは、このような需要動向や急激な円高に対応するため自動車及び自動車部品製造の海外シフトを進めております。
こうした状況を踏まえ、両社協議の結果、両社が更に一体となった機動的かつ柔軟な経営体制のもと、両社それぞれが保有する経営資源を双方が有効に活用し、顧客のグローバル化に迅速に対応していく必要があるとの認識に至り、この度、本株式交換を実施することといたしました。
鬼怒川ゴムは、本株式交換により帝都ゴムを完全子会社化することで、帝都ゴムの保有する技術力を活かして、車体シール部品・防振部品からホースまで一貫した製造販売体制を構築し、製品開発力・コスト競争力の強化及び自動車用ゴム部品のフルラインアップセールスによる販売力強化を図ります。
1

他方、帝都ゴムは、本株式交換により鬼怒川ゴムの完全子会社となり、鬼怒川ゴムグループの経営資源を活用することにより、営業・開発・購買などの人材確保や開発及び拠点確保への投資など、個別に整備することで不効率となっていた経営基盤を最小限の投資で構築することが可能となり、且つ、鬼怒川ゴムグループの販路及び拠点を活用することにより、今後、成長・拡大が見込まれる新興国を中心とした海外（特に中国をはじめとしたアジア圏）における更なるビジネスチャンスを生かすことが可能となります。
これらにより、今後の環境変化にタイムリーに適応できる企業体力と経営基盤を構築し、更なる成長を実現してまいります。
以上のようなことから、鬼怒川ゴムと帝都ゴムは、平成23年５月12日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換の実施を決定し、株式交換契約書を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）
平成 23 年５月 12 日（木）株式交換契約書締結日（両社）
平成 23 年５月 12 日（木）監理銘柄（確認中）指定
帝都ゴム
平成 23 年５月 12 日（木）株式交換承認定時株主総会開催日
帝都ゴム
平成 23 年６月 23 日（木）（予定）
整理銘柄指定帝都ゴム
平成 23 年６月 23 日（木）
（予定）
売買最終日
帝都ゴム
平成 23 年７月 26 日（火）
（予定）
上場廃止日
帝都ゴム
平成 23 年７月 27 日（水）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）（両社）
平成 23 年８月１日 （月）（予定）（注１）鬼怒川ゴムは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２）本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本株式交換の方式
本日付けで締結した株式交換契約書に基づき、鬼怒川ゴムを完全親会社、帝都ゴムを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、鬼怒川ゴムについては会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、帝都ゴムにおいては平成23年６月23日開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、平成23年８月１日を効力発生日とする予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

株 式 交 換 に 係 る
割 当 て の 内 容

鬼怒川ゴム（株式交換完全親会社）

帝都ゴム（株式交換完全子会社）

１0.334（注１）株式割当比率
帝都ゴムの普通株式１株につき、鬼怒川ゴムの普通株式0.334株を割当て交付します。ただし、鬼怒川ゴムが保有する帝都ゴムの普通株式5,018,500株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
（注２）株式交換により交付する株式数
鬼怒川ゴムが帝都ゴムの株主の皆様に対して交付する鬼怒川ゴム株式には、鬼怒川ゴムが保有する自己株式（平成23年４月30日現在175,706株）と鬼怒川ゴムが株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を合わせた合計825,630株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です（今後取得予定の自己株式については、本日別途公表しておりますプレスリリース「自己株式の取得に関するお知らせ」をご参照願います。）。
鬼怒川ゴムは、本株式交換により鬼怒川ゴムが帝都ゴムの発行済株式の全部（鬼怒川ゴムが所有する帝都ゴム株式を除きます。）を取得する時点の直前時の帝都ゴムの株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（鬼怒川ゴムを除きます。）に対し、その所有する帝都ゴムの普通株式の合2

計数に0.334株を乗じた数の鬼怒川ゴムの普通株式を交付します。上記の株式数は、平成23年３月31日現在の帝都ゴムの発行済株式総数（自己株式を除きます。）7,490,449株に基づいて算出しており、帝都ゴムが単元未満株主の単元未満買取請求や反対株主の株式買取請求などの適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却などの理由により今後修正される可能性があります。
なお、帝都ゴムは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生の直前時において有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を当該直前時において消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、鬼怒川ゴムの単元未満株式を所有することとなる帝都ゴムの株主の皆様においては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする鬼怒川ゴムの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場においてその所有する単元未満株式を売却することはできません。鬼怒川ゴムの単元未満株式を所有することになる株主の皆様においては、本株式交換の効力発生日以降、鬼怒川ゴムの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(１単元（1,000株）未満株式の売却)会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が鬼怒川ゴムに対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、鬼怒川ゴムの１株に満たない端数の交付を受けることとなる帝都ゴムの株主の皆様においては、会社法第234条第１項の規定により、その端数の合計数（その合計数１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する鬼怒川ゴムの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付します。
（４）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
帝都ゴムにおいては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠など（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、鬼怒川ゴム及び帝都ゴムは、それぞれ個別に第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、鬼怒川ゴムはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、帝都ゴムは篠原公認会計士事務所を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、鬼怒川ゴムについては、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます、）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成23年５月６日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド･キャッシュ･フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用いたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、東日本大震災の影響を勘案しておりますが、大幅な増減益は見込んでおりません。
帝都ゴムについては、同社がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成23年５月６日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、東日本大震災の影響を勘案し、平成24年３月期は一時的な減益を見込んでおりますが、平成25年３月期以降は平成23年３月期と比較して大幅な増減益は見込んでおりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され3た情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報などが、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、ＳＭＢＣ日興証券の株式交換比率の算定は、平成23年５月６日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
各評価方法による帝都ゴムの普通株式１株に対する鬼怒川ゴムの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法

0.30〜0.40

ＤＣＦ法

0.21〜0.37

篠原公認会計士事務所は、鬼怒川ゴムについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成23年５月６日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値、終値の最大値及び終値の最小値）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、東日本大震災の影響を勘案しておりますが、大幅な増減益は見込んでおりません。
帝都ゴムについては、同社がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成23年５月６日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値、終値の最大値及び終値の最小値）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、東日本大震災の影響を勘案し、平成24年３月期は一時的な減益を見込んでおりますが、平成25年３月期以降は平成23年３月期と比較して大幅な増減益は見込んでおりません。
篠原公認会計士事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報などが、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、篠原公認会
計士事務所の株式交換比率の算定は、平成23年５月６日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
各評価方法による帝都ゴムの普通株式１株に対する鬼怒川ゴムの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法

0.30〜0.37

ＤＣＦ法

0.30〜0.36（２）算定の経緯
鬼怒川ゴム及び帝都ゴムは、それぞれ第三者算定機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、それぞれにおいて鬼怒川ゴムと帝都ゴムとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況、業績動向、市場株価の動向などを勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた
結果、それぞれ上記２．（３）記載の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成23年５月12日に開催された各々の取締役会において、本株式交換における株式交換比4率を決定し、同日、両社間で株式交換契約書を締結いたしました。
なお、本株式交換における株式交換比率の決定に際しては、鬼怒川ゴム及び帝都ゴムが本日それぞれ発表した平成23年3月期決算短信における業績についても考慮しています。
また、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、鬼怒川ゴムと帝都ゴムとの間で協議により変更することがあります。
（３）算定機関との関係
鬼怒川ゴムの算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、鬼怒川ゴム及び帝都ゴムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、帝都ゴムの算定機関である篠原公認会計士事務所は、鬼怒川ゴム及び帝都ゴムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である平成23年８月１日をもって、鬼怒川ゴムは帝都ゴムの完全親会社となり、完全子会社となる帝都ゴムの普通株式はＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従って、平成23年７月27日付で上場廃止（最終売買日は平成23年７月26日）となる予定です。上場廃止後は、帝都ゴムの普通株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできなくなりますが、鬼怒川ゴムを除く株主の皆様に対しては、本株式交換契約に従い、上記２．（３）記載の通り、鬼怒川ゴムの普通株式が割り当てられます。
本株式交換の目的は上記１．に記載の通りであり、帝都ゴムの上場廃止そのものを目的とするものではありませんが、上記のとおり、結果として、帝都ゴムの普通株式は上場廃止となる予定です。
帝都ゴムの普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される鬼怒川ゴムの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後においても、帝都ゴムの普通株式を2,995株以上保有し、本株式交換により鬼怒川ゴムの単元株式数である1,000株以上の鬼怒川ゴムの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、2,995株未満の帝都ゴムの普通株式を保有する株主の皆様には、鬼怒川ゴムの単元株式数である1,000株に満たない鬼怒川ゴムの普通株式が割り当てられます。
単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買取の制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記２．（３）−（注３）をご参照ください。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．（３）−（注４）をご参照ください。
なお、帝都ゴムの株主の皆様は、最終売買日である平成23年７月26日（予定）までは、ＪＡＳＤＡＱにおいて、その保有する帝都ゴムの普通株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(５)公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたって、鬼怒川ゴムは帝都ゴムの総株主の議決権の67.04％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、両社は、上記３．（１）に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記２．（３）記載の株式交換比率により本株式交換を行なうことを平成23年５月12日開催のそれぞれの取締役会で決議しました。
なお、鬼怒川ゴム及び帝都ゴムは、いずれも、各第三者算定機関から公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、帝都ゴムは、本株式交換の法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本株式5交換の適切な手続き及び対応などについて法的な観点から助言を受けました。
(６) 利益相反を回避するための措置
帝都ゴムは鬼怒川ゴムの連結子会社に該当することから、平成23年５月12日開催の取締役会においては、帝都ゴムの取締役のうち鬼怒川ゴムの執行役員を兼務している小薬次郎は、利益相反を回避する観点から、審議及び決議に参加しておらず、また、本株式交換に関する鬼怒川ゴムとの協議交渉には参加しておりません。
帝都ゴムの取締役会は、上記小薬次郎を除く取締役２名全員一致により本株式交換を行うことを決議しております。なお、帝都ゴムの代表取締役社長今林功は、平成19年６月まで鬼怒川ゴムの執行役員を兼務していましたが、現在は鬼怒川ゴムの役員、執行役員、従業員などの立場にはなく、鬼怒川ゴムの立場において本株式交換に関与しうる立場にありませんので、会社法第369条の規定に基づく取締役会の定足数を確実に充足するという観点から、当該帝都ゴムの取締役会における審議及び決議に参加しております。もっとも、当該帝都ゴムの取締役会においては、利益相反を回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まずは柳川伸之の賛成により本株式交換に関する決議を行ったうえで、今林功を含む２名の取締役により改めて審議及び決議を行うという二段階の手続きを経ております。
また、帝都ゴムの社外監査役道浦吉晴及び同嶋津智昭は、鬼怒川ゴムの執行役員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、帝都ゴムの本株式交換に係る取締役会の審議に参加しておりませんが、帝都ゴムの取締役会には、当該社外監査役道浦吉晴及び同嶋津智昭を除く帝都ゴムの監査役２名全員が出席し、その全員が本株式交換の決定をすることにつき異議がない旨の意見を述べております。
さらに、平成23年５月12日開催の帝都ゴムの取締役会開催に先立ち、帝都ゴム取締役会は、帝都ゴムの支配株主である鬼怒川ゴムと利害関係を有しない当社の常勤監査役木戸修平、弁護士多田光毅及び税理士齊藤健一を構成委員とする特別委員会を設置し、特別委員会より、本株式交換について（ア）本株式交換には企業価値向上に資する点があると認められ、その他本株式交換の目的に不合理な点は認められない、（イ）本株式交換の条件などについて、公正性の確保に欠ける点は特に認められない、（ウ）（ア）、（イ）の他、本株式交換において少数株主にとって不利益な点は特に認められない、という内容の意見を入手しております。帝都ゴムの取締役会は、特別委員会の上記意見も踏まえて慎重に協議した結果、上記決議を行ったものであります。帝都ゴムは、以上の取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所の法的助言を得ております。
なお、鬼怒川ゴムの取締役には、帝都ゴムと利益相反関係にある取締役はおりませんので、利益相反を回避するための措置は講じておりません。
４．株式交換当事会社の概要（平成 23 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

在

株式交換完全子会社

称 鬼怒川ゴム工業株式会社

帝都ゴム株式会社

地 千葉県千葉市稲毛区長沼町 330 番地

埼玉県入間市大字新光 235 番地（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 関山 定男
代表取締役社長 今林 功
自動車用並びにその他の使用に供する ゴムホース製品の製造販売（４） 事 業 内 容
ゴム及び合成樹脂製品の製造販売
（５） 資

本

金 5,654 百万円

533 百万円（６） 設 立 年 月 日 昭和 14 年 10 月１日（７） 発 行 済 株 式 数 67,299,522 株（自己株式を含む）

昭和 18 年 10 月１日
7,493,000 株（自己株式を含む）（８） 決

3 月 31 日（９） 従算業期 3 月 31 日
員数 3,472 名（連結）264 名（連結）（10） 主 要 取 引 先 東洋ゴム工業㈱、日産自動車㈱（11） 主 要 取 引 銀 行㈱みずほコーポレート銀行㈱りそな銀行
6鬼怒川ゴム工業㈱㈱東京都民銀行㈱りそな銀行

日産自動車㈱東洋ゴム工業㈱ゴールドマン・サックス・大株主及び持株インターナショナル（12）
比率
日本生命保険相互会社
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）

20.24%
11.88% 鬼怒川ゴム工業㈱3.31% 新光物産㈱㈱東京都民銀行
2.66% 田口惠一
2.18% ㈱アイ・アンド・イー

66.98%
5.07%
4.48%
2.08%
2.02%

（13） 当事会社間の関係など
資本関係

鬼怒川ゴムは、帝都ゴムの発行済株式総数の 66.98％、総株主の議決権の67.04％の株式を保有しております。

人的関係

平成23年５月12日現在、鬼怒川ゴムは、帝都ゴムに対して、取締役１名及び社外監査役２名を派遣しております。また、鬼怒川ゴムの従業員６名が帝都ゴムに、帝都ゴムの従業員２名が鬼怒川ゴムに、それぞれ出向しております。

取引関係

帝都ゴムは鬼怒川ゴムに製品などを販売しております。

関連当事者への該当状況

帝都ゴムは、鬼怒川ゴムの連結子会社であり、鬼怒川ゴムと帝都ゴムは、相互に関連当事者に該当します。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）

鬼怒川ゴム（連結）

帝都ゴム（連結）決算期

平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

平成 21 年３月期

平成 22 年
３月期

平成 23 年
３月期

純資産

10,023

12,945

16,853

442

678

1,088

総資産

41,68743,58342,385

6,192

6,275

5,954

1 株当たり純資産(円)136.61181.04236.46

59.08

90.52

145.38

売高58,92352,177

63,815

8,138

7,411

8,545

上営

業

損

益

2,207

4,105

7,313

△25303459

経常損

益2,065

4,317

7,387

△83248

437

益729

2,980

4,391

△79229419

１株当たり当期純利益（円）

10.86

44.40

65.42

△10.61

30.64

56.01

１株当たり配当金（円）

3.00

4.00

5.00

−−−

当期

純損

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社（１） 名

称 鬼怒川ゴム工業株式会社（２） 所

在地 千葉県千葉市稲毛区長沼町 330 番地（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 関山 定男（４） 事業

内容 自動車用並びにその他の使用に供するゴム及び合成樹脂製品の製造販売（５） 資本

金 5,654 百万円（６） 決（７） 純算資期 ３月 31 日
産 未定（現時点では確定しておりません）

（８） 総

資

産 未定（現時点では確定しておりません）

7

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下取引などのうち、少数株主との取引に該当する見込みです。また、本株式交換により発生するのれんの金額については、現段階では未定ですが、鬼怒川ゴムの連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
７．今後の見通し
本株式交換による鬼怒川ゴムの平成24年３月期の連結業績及び単体業績への影響は軽微であると見込んでおります。
また、本株式交換による帝都ゴムの平成24年３月期の連結業績及び単体業績への影響は軽微であると見込んでおります。
今後は、保有する経営資源を双方が一層緊密かつ有効に活用し、業績の向上を図る予定です。
８．支配株主との取引などに関する事項
本株式交換は、帝都ゴムにとって支配株主との取引などに該当します。
帝都ゴムが、平成 22 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引などを行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状
況は、以下のとおりです。
帝都ゴムは、上記３．（５）及び（６）に記載のとおり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換の実施を決定しており、本株式交換は、当社の上記「支配株主との取引などを行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
帝都ゴムは、平成 23 年５月 12 日開催の帝都ゴムの取締役会開催に先立ち、帝都ゴムの支配株主である鬼怒川ゴムと利害関係を有しない当社の常勤監査役木戸修平、弁護士多田光毅及び税理士齊藤健一を構成委員とする特別委員会より、本株式交換について（ア）本株式交換には企業価値向上に資する点があると認められ、その他本株式交換の目的に不合理な点は認められない、（イ）本株式交換の条件などについて、公正性の確保に欠ける点は特に認められない、（ウ）（ア）、（イ）の他、本株式交換において少数株主にとって不利益な点は特に認められない、という内容の意見を入手しております。
なお、帝都ゴムが、平成 22 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引などを行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
鬼怒川ゴムは議決権の 67.04％を所有する帝都ゴムの親会社でありますが、帝都ゴムは、自らの意思決定で経営判断や事業活動を行っており、以下のとおり、上場会社として一定の独立性・自律性が確保されていると認識しております。
帝都ゴムの親会社への売上高は約 50％でありますが、鬼怒川ゴムグループにおけるゴムホース事業を担い、親会社とは事業の棲み分けがなされております。親会社との取引条件及び取引条件の決定方法につきましては、市場価格、総原価などを勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上、一般取引先と同様に決定するなど、少数株主の利益保護が図られております。
（参考）鬼怒川ゴムの平成 24 年３月期連結業績予想及び平成 23 年３月期連結実績（単位：百万円）
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

未定

未定

未定

未定

63,815

7,313

7,387

4,391

以 上8