証券コード：7741
平成22年６月１日

株

主

各

位
東京都新宿区中落合二丁目７番５号

取締役兼代表執行役
最高経営責任者

鈴 木洋

第72期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第72期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご
案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月17日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたく
お願い申しあげます。また、本通知３頁の「議決権行使にあたってのご注意」をご確認下さい。
敬 具
記
１．日
時
平成22年６月18日（金曜日）午前10時から
２．場
所
東京都文京区関口二丁目10番８号
椿山荘 ５階 オリオン（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第72期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第72期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算書類報告の件（上記報告事項の詳細につきましては、添付の第72期報告書をご参照ください。）
決議事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 取締役８名選任の件
第２号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件＜株主提案（第３号議案から第17号議案まで）＞
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 定款一部変更の件（株主提案の議案説明分量4000字とする変更）
第５号議案 定款一部変更の件（秘密投票）
第６号議案 定款一部変更の件（社内インサイダーの取締役会議席数の制限）
第７号議案 定款一部変更の件（累積投票）
第８号議案 定款一部変更の件（交換取締役の禁止）
第９号議案 定款一部変更の件（社外取締役の兼任数制限）
第10号議案 定款一部変更の件（社外取締役の再任10回以内の制限）
第11号議案 定款一部変更の件（退任した取締役の報酬開示）第12号議案 定款一部変更の件（執行役を交えない会議開催義務）－ 1 －2010/05/18 20:48:24(1) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 20:36) ／ wk_09632775_01_osxＨＯＹＡ様_招集_株主各位_P

第13号議案
第14号議案
第15号議案
第16号議案
第17号議案

定款一部変更の件（独立取締役の定義ガイドライン作成の義務）
定款一部変更の件（報酬の個別開示）
定款一部変更の件（公益法人の兼任状況の開示）
定款一部変更の件（取締役とその家族の株式売却の事前予告と開示）
定款一部変更の件（ストックオプション保有者のヘッジ禁止）

各議案の要領は、別記の株主総会参考書類に記載のとおりであります。
４．招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
５．その他本招集ご通知に関する事項
当社は、法令および定款第16条の定めにより、本招集のご通知に際し提供すべき事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」については別添の「第72期報告書」には掲載せず、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hoya.co.jp/）に掲載しております。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。代理人がご出席の際は、委任された株主の署名または記名捺印のある委任状を、当該株主の議決権行使書用紙または本人確認が可能な書面（印鑑証明書、運転免許証等）のコ
ピーとともに会場受付にご提出ください。（代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する他の株主１名に限ります。）
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hoya.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －2010/05/18 20:48:24(2) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 20:36) ／ wk_09632775_01_osxＨＯＹＡ様_招集_株主各位_P

議決権行使にあたってのご注意
本総会におきましては、株主（１名：議決権数380個）より、株主権行使（以下「株主提案」といいます。）に関する書面を受領しております。その内容は、「招集ご通知」の株主総会参考書類
12頁から28頁に第３号議案から第17号議案として記載しておりますが、当社取締役会はこの株主提案に対し反対しており、その旨を株主総会参考書類のそれぞれの議案に対して記載しております。
また、取締役の選任については、会社提案の第１号議案に加え、株主提案の第３号議案も提案されておりますが、両議案は一部両立しない関係にあり、また一部の取締役候補者について両議案で重複しておりますので、議決権行使書により議決権を行使される場合には、下記の注意事項をご確認いただきまして、議決権行使書に議案の賛否をご記入くださいますようお願い申し上げます。
なお、各議案につき賛否のご表示のない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。
記（第１号議案と第３号議案の議決権行使に関する注意事項）
１．当社定款に定める取締役の定員枠との関係について
当社定款は「当会社の取締役は、10名以内とする」と定めています。他方、会社提案の第１号
議案では取締役８名の選任を、株主提案の第３号議案では取締役９名の選任を提案しており、両議案の全ての候補者（重複候補者が３名であるため、候補者数は合計14名）が選任されると、定款に定める取締役の定員枠を超えてしまいますので、両議案は一部両立しない議案となっています。
つきましては、「議決権行使書」の郵送により議決権を行使される場合には、「会社提案か、株主提案のいずれかに賛成し、他方に反対する」、あるいは「会社提案の候補者と株主提案の候補者の中から、10名以内の候補者を選んで賛成する」などの方法により、株主の皆様の賛否をお示しくださいますようお願いいたします。
第１号議案及び第３号議案で合わせて10名を超える候補者に賛成の記載がされている場合は、第１号議案及び第３号議案に関する当該議決権行使をすべて無効として取り扱いますのでご注意ください。
２．重複候補者の取り扱いについて
株主提案である第３号議案の取締役候補者のうち⑦浜田宏氏、⑧河野栄子氏及び⑨小枝至氏については会社提案である第１号議案における取締役候補者とされております。
つきましては、同一候補者に対する二重投票を避けるため、「議決権行使書」の郵送により議決権を行使される場合には、株主提案である第３号議案の取締役候補者のうち上記３氏の賛否に関しては、会社提案の第１号議案の取締役候補者として、その賛否をお示しください。なお、第３号議案の欄に上記３氏に関する記載がされた場合、その記載内容については無効といたしま
す。

－ 3 －

2010/05/18 20:48:24(3) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 20:36) ／ wk_09632775_01_osxＨＯＹＡ様_招集_株主各位_P

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役８名全員が任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役８名の選任をお願いするものであります。
指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
日）

しいな たけお

１

椎

名

武

雄

(昭和４年５月11日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和28年６月
昭和37年５月
昭和50年２月
平成５年１月
平成７年６月
平成11年12月
平成19年５月
平成22年４月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
同社取締役
同社代表取締役社長
同社会長
当社取締役（現任）
日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問
同社相談役
同社名誉相談役（現任）〔重要な兼職の状況〕
日本アイ・ビー・エム株式会社
昭和33年４月

もぎ ゆうざぶろう

２

茂

木

友三郎

(昭和10年２月13日生)

昭和54年３月
昭和57年３月
昭和60年10月
平成元年３月
平成６年３月
平成７年２月
平成13年６月
平成16年６月

所有する当社の 株 式 数

4,000株

名誉相談役

野田醤油株式会社（現 キッコーマン株
式会社）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役常務取締役
同社代表取締役専務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
キッコーマン株式会社代表取締役会長
CEO（現任）〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 代表取締役会長CEO
明治安田生命保険相互会社 社外取締役
カルビー株式会社 社外取締役
東武鉄道株式会社 社外監査役
株式会社フジ・メディア・ホールディングス 社外監査役
株式会社フジテレビジョン 社外監査役－ 4 －2010/05/18 20:48:24(4) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

4,000株

氏
（生

年

月

名
日）

こうの えいこ

３

河

野

栄

子

(昭和21年１月１日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社リクルート入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
株式会社リクルート代表取締役会長兼CEO
平成16年４月 同社取締役会長兼取締役会議長
平成17年６月 同社特別顧問

所有する当社の 株 式 数

昭和44年12月
昭和59年４月
昭和60年８月
昭和61年11月
平成６年７月
平成９年６月
平成15年６月
平成15年６月

1,000株〔重要な兼職の状況〕
三井住友海上火災保険株式会社 社外取締役
ＤＩＣ株式会社 社外取締役
株式会社東京証券取引所グループ 社外取締役
株式会社東京証券取引所 社外取締役

こだま ゆきはる

４

児

玉

幸

治

(昭和９年５月９日生)

昭和32年４月
昭和60年６月
昭和63年６月
平成元年６月
平成３年６月
平成３年６月
平成４年２月
平成５年６月
平成13年７月
平成17年６月
平成19年11月

通商産業省（現 経済産業省）入省
同大臣官房長
同産業政策局長
通商産業事務次官
同退官
財団法人産業研究所顧問
株式会社日本興業銀行顧問
商工組合中央金庫理事長
財団法人日本情報処理開発協会会長
当社取締役（現任）
財団法人機械システム振興協会会長（現任）〔重要な兼職の状況〕
財団法人機械システム振興協会 会長
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役－ 5 －2010/05/18 20:48:24(5) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

1,000株

氏
（生

年

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和40年４月
平成５年６月
平成10年５月
平成11年５月
平成15年４月
平成15年６月
平成15年６月

こえだ いたる５

平成15年７月
平成17年３月（昭和16年８月25日生） 平成20年６月
小枝至

平成20年６月
平成21年６月

日産自動車株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社副社長
同社代表取締役
同社共同会長
カルソニックカンセイ株式会社取締役会長（現任）
ルノー社取締役
ジャトコ株式会社会長
日産自動車株式会社相談役名誉会長（現任）
日産車体株式会社取締役会長（現任）
当社取締役（現任）所有する当社の 株 式 数

5,000株〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社 相談役名誉会長
カルソニックカンセイ株式会社 取締役会長
日産車体株式会社 取締役会長

６

昭和60年４月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
すずき ひろし平成11年４月 当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー プレジデント
鈴 木
洋（昭和33年８月31日生） 平成11年６月 当社専務取締役
平成12年６月 当社代表取締役社長
平成15年６月 当社取締役、代表執行役最高経営責任者（現任）
昭和57年４月
昭和62年３月
平成４年11月
はまだ ひろし

７

浜

田

宏

平成７年１月（昭和34年５月30日生） 平成12年８月
平成18年５月
平成20年４月
平成20年６月

山下新日本汽船株式会社（現 株式会社商船三井）入社
アリコ・ジャパン入社
米国クラーク・コンサルティング・グ
ループ入社
デル・コンピュータ株式会社（現 デル株式会社）入社
同社代表取締役社長、アメリカ本社副社
長
株式会社リヴァンプ代表パートナー
当社執行役最高執行責任者（現任）
当社取締役（現任）－ 6 －2010/05/18 20:48:24(6) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

942,080株

67,800株

氏
（生

８

年

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和45年３月 当社入社
平成５年６月 当社取締役企画管理・経理・購買担当
平成９年６月 当社常務取締役戦略企画・財務担当
平成12年６月 当社専務取締役コーポレートファイナン
えま けんじス担当
江 間 賢 二平成13年６月 当社専務取締役CFO（昭和22年11月８日生） 平成15年６月 当社取締役、執行役最高財務責任者（現任）
平成15年７月 HOYA HOLDINGS N.V.社長
平成19年１月 当 社 オ ラ ン ダ 支 店 Executive Officer
Chief Financial

所有する当社の 株 式 数

44,800株（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 椎名武雄、茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治および小枝至の各氏は、社外取締役の候補者であります。なお、当社は椎名武雄、茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治および小枝至の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 社外取締役候補者とした理由
当社は平成15年に委員会等設置会社（会社法施行により現在は「委員会設置会社」）へ移行しました。指名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性・公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しています。
三つの委員会は、社外取締役が過半数である必要があり、複数の社外取締役を選任する必要がありますが、当社では、公正性の確保のために、定款で取締役の半数以上を社外取締役とすると規定しております。現在も、取締役８名中５名が社外取締役であり、強固なガバナンス体制を構築
しております。
このような背景のもとに、ここに５名の社外取締役候補者の選任をお願いするものであります。
椎名武雄氏は、情報・通信産業である日本アイ・ビー・エム株式会社において、茂木友三郎氏は、
消費財分野の食品産業であるキッコーマン株式会社において、河野栄子氏は、情報・サービス業である株式会社リクルートにおいて、小枝至氏は、自動車産業である日産自動車株式会社において、それぞれ長年にわたり経営に携わってこられました。また児玉幸治氏は、通商産業省（現経済産業省）において、長年にわたり大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てこられ、金融機関
においても、豊富な知識と経験を積んでこられました。
以上の各氏を社外取締役候補者とした理由は、これらの経歴によって培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づいて、当社の属する業界のみにとらわれない大局的な見地から、当社の経営の監督と助言をいただくことを期待しているためであります。いずれの方々も当社の経営の監督・助言をいただくのに充分な経歴を持ち、国際経験も豊富で各方面に幅広い人脈をお持ちです。
また、形式的な名義でなく、実際に当社の取締役会に参加して、積極的に議論に参加し意見を言っていただける方々であります。

－ 7 －2010/05/18 20:48:24(7) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

(3) 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の社外取締役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社において、法令または定款に違反する事実、その他不当な業務執行が行われた事実、ならびに当該候補者がその事実の発生予防および発生後の対応として行った行為について河野栄子氏が社外取締役を兼任している三井住友海上火災保険株式会社において、終身医療保険等の第三分野商品に係る保険金の不適切な不払い、臨時費用保険金等付随的な保険金の支払い漏れ等の事実があり、このため、同社は平成18年６月21日、金融庁から保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令および同法第133条の規定に基づく業務の一部停止命令を受けました。
また、火災保険等の保険料の算出等において一部誤りがある事実が判明しました。
河野栄子氏は、日頃から法令遵守や顧客保護の重要性について取締役会等において発言を行っており、事実発生後には、同社において業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなどその職責を果たしております。
(4) 当社の社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
椎

名

武 雄氏

15年

茂

木

友三郎氏

９年

河

野

栄

子氏

７年

児

玉

幸

治氏

５年

小

枝

至氏

１年

(5) 社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は５名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円以上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。
３．各候補者の委員就任状況は、以下のとおりであります。
「指名委員」：椎名武雄氏（委員長）、茂木友三郎氏、河野栄子氏、児玉幸治氏、小枝至氏「監査委員」：児玉幸治氏（委員長）、椎名武雄氏、茂木友三郎氏、河野栄子氏、小枝至氏「報酬委員」：茂木友三郎氏（委員長）、椎名武雄氏、河野栄子氏、児玉幸治氏、小枝至氏－ 8 －2010/05/18 20:48:24(8) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

第２号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対してストックオプションとして、下記の要領により新株予約権を発行すること、およびかかる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社の従業員
ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して特に有利な条件で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）発行の要領(1) 本新株予約権の数の上限
5,000個を上限とする。
(2) 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 本新株予約権の内容①

本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株を上限とし、前－ 9 －2010/05/18 20:48:24(9) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

記により付与株式数が調整された場合は、調整後の付与株式数に(1) の本新
株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
②

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を定める取締役会決議日の前日の、当社株式普通取引の東京証券取引所における終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷（分割・併合の比率））
また、上記の他、割当日後、資本金の額の減少を行う場合など行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

③

本新株予約権の権利行使期間
平成23年10月１日から平成32年９月30日まで。

④

本新株予約権の行使条件
１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。

⑤

本新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき
株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議または代表執行役の決定）がなされたときは、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥

増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた－ 10 －

2010/05/18 20:48:24(10) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P額）とし、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦

譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡により本新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

－ 11 －

2010/05/18 20:48:24(11) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

＜株主提案（第３号議案から第17号議案まで）＞
第３号議案から第17号議案までの議案は、株主（１名：議決権数380個）からのご提案によるものです。
各議案の提案の内容及び提案の理由は、法令に従い、明らかに虚偽であるもの又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によると認められるものを除き、株主から提出されたものを記載しております。

○株主提案に対する取締役会の反対意見
取締役会としては第３号議案から第17号議案までのいずれの株主提案についても反対いたします。
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として認識し、日本で委員会設置会社制
度ができた当初より同制度を導入し、経営の執行と監督を区別し透明性が高く効率的な経営につとめております。株主提案のうち取締役選任議案に関しましては、当社の指名委員会では社外取締役候補の選任基準として社外取締役としての見識、経験はもとより、独立性が高く、株主の立場で会社の価値向上のために真摯に議論できる人物を提案しており、当社提案の取締役選任議案の取締役の構成が当社にとって最も適切でありかつ十分な体制であると考えます。株主提案のうち定款変更
議案に関しましては、当社は、今後もコーポレート・ガバナンス向上に資すると考える施策については、個別の事象の内容、特性に応じて、適切に対応してまいりますので、現時点で、株主提案のように定款を変更して一定の事項を定める規定を設けるべきではないと考えます。
尚、提案議案ごとの反対理由の補足はそれぞれの議案の後に記載しております。

第３号議案

取締役９名選任の件

議案の要領

①

Balamurali K. Ambati博士（ユタ大学眼科分野准教授兼角膜研究ディレクター：

1977年７月29日生まれ）を社外取締役とする。
提案の理由

医薬を含む眼科領域の事業戦略に関する監視を行わせるために、ユタ大学眼科分野准教授と角膜研究のディレクターを兼任しているインド出身の眼科医療の世界の第一人者の取締役候
補者の提案を行う。13歳でニューヨーク大学を優等で卒業、17歳で医学博士をマウントサイナイ医科大学より取得した神童で、ギネスブックに世界最年少の医学博士として逸材として記録され、また2008年にはジョージア大学医学部から細胞生物学の博士号を、ユタ大学から経営学修士号を取得している。現在では角膜分野だけではなく、世界最大の医療市場である全米で失明理由のトップに－ 12 －

2010/05/18 20:48:24(12) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

なっている加齢黄班変性症の原因となる血管新生の分野に研究の中心課題を移してある。途上国の眼科診療をボランティアで行うORBISの活動にも参加している。１兆円市場の加齢黄班変性症の新薬候補を買収等で入手して、眼内レンズと組み合わせて５年で世界市場を席捲する戦略を監督させ
たい。
議案の要領

②

Paul Ashton博士（ナズダック上場企業サイビダ（psivida）社社長兼最高経営責

任者：1960年11月27日生まれ）を社外取締役とする。
提案の理由

眼科分野の事業展開の戦略作成の監督を行わせるため、眼科分野の薬物伝達の第一人者で、ナズダック上場企業サイビダ社のCEOを務めている社外取締役候補者の提案を行う。イギリスのウェールズ大学にて製薬科学博士号を取得し、1989年から2000年まで、ケンタッキー大学及びニューイングランド・アイ・センターで、教授ポジションを歴任した。1992年にControl Delivery
Systems社の創業者として会社を設立し、2006年に自身の会社をpsivida社に104百万ドルの売却に成功した。アメリカ食品医薬品局より承認されたボシュロム社との共同開発の２つの医薬品の開発と市場化を主導して成功させ、現在サイビダ社でアリメラ・サイエンス社との協働による薬剤候補の第三相での臨床試験及びファイザー社と２つの医薬品候補の初期段階での臨床試験を主導している。なおAshton博士が最高経営責任者に就任した2009年１月以降から現在に至るまでの間、博士の経営するサイビダ社の株価は４倍に跳ね上がった。
議案の要領

③

Cardinal Warde博士（マサチューセッツ工科大学電子工学コンピューターサイエ

ンス学部教授；1945年７月14日生まれ）を社外取締役とする。
提案の理由

マサチューセッツ工科大学電子工学教授で、複数の起業経験を持ち、材料科学分野にも多くの知見を持つ取締役候補の提案を行う。カリブ海のバルバドス島出身で1974年にエール大学
から物理学の博士号を取得し、数少ない黒人としてMITの教授に就任している。新世代ディスプ
レー材料などの研究も含んでおり、研究分野は多岐にわたり、材料科学の研究者や起業家とも深い
人的ネットワークを所有し、1982年にOptron Systems社、1999年にはRadiant Images社を設立し、後者を2004年に当社に売却（その後の取引関係はなし）しており、起業家としても成功している。
提案者と同博士は、当社の新規事業開発のやり方には問題があるという見解に同意しており、結果として当社で新規事業が成功していたためしがない。具体的には、少数持分投資の対象とする会社の発掘方法や、その後の買収判断の体制がきちんとできていないので、取締役としては、その側面の監督体制を強化する役割を担ってもらう。

－ 13 －

2010/05/18 20:48:24(13) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

議案の要領④溝渕彰氏（下関市立大学経済学部准教授、前ハーバード大学法科大学院客員研究員：1972年５月15日生まれ）を社外取締役とする。
提案の理由

経営者の報酬の設計に改善を行うため、ハーバード大学法科大学院での研究を終えて帰国した取締役候補の提案を行う。関西大学で法学博士課程単位修得修了後、2004年４月から下関市立大学講師を、2006年４月からは下関市立大学の准教授に就任し、2008年より１年間、企業統治の専門家であるLucian A. Bebchuk（ベブチャック）教授のもとで客員研究員として研究を行った。
現在Bebchuk教授とJesse M. Fried教授の著書である経営者報酬に関する研究書である『PayWithout Performance』を関西大学の福瀧博之教授と共同で翻訳しており、経営者報酬とコーポ
レートガバナンスに関する諸問題を研究している。ベブチャック教授はYahoo!社取締役候補にもなった人材であるが、経営者報酬を長期的株主利益に合致させる仕組みに関して多くの提言や研究論文を発表している。経営者報酬の専門家が取締役会に入ることで、経営陣の動機が株主利益から逸脱する可能性について、事実関係に基づいて指摘し改善していきたいと考えている。
議案の要領

⑤

広津素子氏（前衆議院議員、公認会計士・税理士：1953年５月16日生まれ）を社

外取締役とする。
提案の理由

広津素子氏は東京大学医学部を1977年に卒業後、公認会計士・税理士として82年から90年までプライス・ウォーターハウス・クーパースの監査部・税理部に勤務、90年から2001年に
KPMGの監査部・税理部に勤務し、その後会計大学院教授、2005年から2009年まで衆議院議員として
財政金融委員会委員、決算行政監視委員会委員、農林水産委員会委員を務め、その他の活動として、日本公認会計士協会会計制度委員会税効果会計専門委員会委員、日本公認会計士協会租税調査委員、日本租税研究会連結納税制度研究会委員、組織再編税制調査会委員などを務めた。弁護士の武井一浩氏と共著「会社分割の実務」（商事法務研究会）や日本公認会計士協会監修「移転価格税
制CD-ROM」（税理経理協会）の著作がある。会計不正があれば巨額賠償責任の危険もあり、公認会
計士と衆議院議員として実績のある取締役候補（特に監査委員会委員として）を、取締役会の多様性を確保するという意味でも提案する。
議案の要領

⑥

須田洋平氏（東京弁護士会、及びアメリカ合衆国ワシントン州弁護士：1976年５月24日）を社外取締役とする。
提案の理由

当社の法令や倫理規定遵守の姿勢に問題があると考えるので、独立取締役として日米の弁護士資格を持ち、非営利部門での勤務経験がある取締役候補を提案する。須田洋平弁護士は東－ 14 －

2010/05/18 20:48:24(14) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P京大学法学部在学中に司法試験に合格し、その後ワシントン大学法科大学院を卒業して法学博士号（JD）を取得。フランス・ナント大学メリトーズ課程（国際法・ヨーロッパ法専攻）したのち、ワシントン州最高裁判所バーバラ・マデセン字判事付ロークラークして勤務し、旧ユーゴスラビア国
際刑事裁判所にてインターンを行うなど、国際的な法務に熟達している。司法修習後に東京弁護士で弁護士登録したのちも、労働法務や国際人権問題などの弁護にも携わってきたため、法令遵守や企業倫理の問題を過去に多く引き起こした当社を監督させるに最適な人材である。また取締役就任
後すみやかに、議決権行使助言会社が提供する社外取締役のトレーニングを受けることを約束して
いる。
提案の要領

⑦

浜田宏氏を取締役とする。

提案の理由

提案者は現経営陣の経営姿勢が長期的な株主が要求する水準に満たしていないと考えている。その一つの理由は、いまだにペンタックスのカメラ事業などの競争優位を持たない事業に大きく資源を配分していること、投資効率が高いはずの医薬も含めた眼科医療と材料科学の２つの分野に十分に経営資源が投下されていないことである。このような観点から提案者は、取締役の多くを交代させる提案を行っているが、経営の継続性も一定レベル配慮する必要があるので、浜田宏氏だけは取締役として再任することを提案する。提案者から見ると、浜田氏自体の実績についても必ずしも十分ではないと考えるが、日本においては専門的な経営者の人材プールが不十分で、新たに必要な経営者を外部からすぐに確保することは必ずしも容易ではないこともある。ただし提案者
が主張する経営の方向性には、提案者の推薦する取締役候補が過半数を占めた場合には、従ってもらうことになる。
議案の要領⑧

河野栄子氏を社外取締役とする。

提案の理由

当社社外取締役の能力には疑問があり、過去10年間において顕著な株主価値増加は見られず、実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価推移からも明らかである。過去のベンチャー投資をすべて失敗させている元取締役は、新規事業や買収による企業価値の向上において実績を有さず、2009年６月の取締役会で取締役を退任したが、いまだに企画担当の執行役という役職にとどまっている。取締役の任期は１年であるのに、不適切とされた取締役が依然として執行役として残るのは不可解な話である。現状、取締役会が「仲良しクラブ」である以上は、指名委員会が株主価値に沿った人事を行うことは期待できないが、彼らの認識ではそれは問題でないのであろう。現状を変えるには取締役交代しか手段がないが、河野氏が少数派である女性であることな－ 15 －

2010/05/18 20:48:24(15) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

どを考慮し、特に問題のある３名に反対票を集中させるため、あえて河野氏に関しては再任を推奨
したい。
議案の要領

⑨

提案の理由

例えば「優良案件を掴むための人脈や情報源を保有しておらずそのための努力も全く小枝至氏を社外取締役とする。

行っていないこと、投資を行った後は放置したままであり少なくとも四半期おきに投資先の技術開発の動向や代替技術の動向がどうなっているか、買収提案をするべきかどうかなどの精査な分析を一切行っていないこと」などの問題に、小枝氏が顕著な反対意見を述べた形跡はなく、小枝氏の社
外取締役の就任が、同一出身会社の日産自動車の塙義一氏との交代で行われたことも、前任者の先輩が社外取締役を退任して後任になるというのでは、前任者のミスの指摘が難しくなるし、そもそも指名委員会が取締役の見解の多様性を確保するために、外国人や引退した経営者以外の職業的背景を持つ取締役を、サーチ会社等を用いて真剣に探していないということだから問題だが、特に問題のある３人（椎名氏、茂木氏、児玉氏）に反対票を集中させるため、あえて小枝氏については再任を推奨する。
○第３号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
取締役の選任につきましては、第１号議案においてご説明いたしましたように、同議案として提案させていただいている取締役選任に関する議案をご承認いただいた後の体制が、当社にとって最も適切でありかつ十分な体制であると考えます。

第４号議案

定款一部変更の件（株主提案の議案説明分量4000字とする変更）

議案の要領「株主権が行使され、株主総会の議案が株主提出のものである場合、会社法施行規則

第93条第１項により株主総会参考書類に記載当会社が定める分量は、取締役選任以外の提案については各提案について分量を4000字、役員選任議案の場合は、各候補者あたり分量400字と定めなくてはならない。」という条項を定款で規定する。
提案の理由

現在のところ、当社は株主重視の建前とは裏腹に、株主提案の提案理由は一提案あたり400字以内の制限が課せられている一方、もし提案に反対する場合、会社側はいくらの分量でも記載することができるという現実になっている。例えば、「投資銀行およびやプライベート・エク－ 16 －

2010/05/18 20:48:24(16) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_Pイティーの実務の観点からは、ペンタックス社買収などの「高値掴み」は、最大の失敗と解される事例である。残念ながら、本買収については、投資銀行のアナリストのレベルでも適切な判断が可
能といわざるを得ない。結果、現経営陣の能力は、その水準の認識力もないことを意味している」と書き、その理由について通常必要とされる反論を行おうにも、字数の制限があり説得的な分量で記載することができない。提案者は、特に資源をより持っている現取締役に対して反対の、十分な提案理由を記載するためには一提案あたり最低でも2000字程度は必要であると考えるため、本提案を行う。
○第４号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、提案内容を理解するための提案理由の分量としては400字が必要かつ十分な量と考えており、法令に基づき、適法かつ適切に対処しております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第５号議案

定款一部変更の件（秘密投票）

議案の要領「株主総会の決議は、法令が認める範囲で、当社から独立した第三者の集計による秘密投票とし、投票記録は１年間保持されなくてはならない。秘密投票とする場合は、当社執行役、当社取締役、及び株主と集計人からも独立した機関により監査に付されなくてならず、投票行為、計数、株主投票の検証規則および実施については明確に開示されなくてはならない。ただし他の法令との関係上、秘密投票が不可能である場合はこの限りではない。」という条項を定款で規定す
る。
提案の理由

秘密投票の偉力は、先の相撲協会の理事長選で明らかだが、株主は当該会社と事業取引上の利害関係を有していることが多く、事業取引の継続や将来の事業取引の獲得を期待して、会社側の提案を支持する傾向がある。機関投資家の投票行動は、当該会社との事業取引上の利害関係によって影響されるとする実証的な研究も複数存在する。米国ではミューチュアル・ファンドがその潜在的な利益相反の故に行使した議決権を公表するルールが採択されている。しかし、機関投資家に対して投資を行う者は、機関投資家の投資パフォーマンスに基づいて投資を行い、どのように議決権を行使するのかに基づいて投資するわけではなく開示の必要性はない。むしろ事業上の利害関係に捕われることなく、機関投資家が効率的な議決権行使を行うことができるために、第三者機－ 17 －

2010/05/18 20:48:24(17) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

関 に よ る 集 計 と 秘 密 投 票 を 実 施 す る 必 要 が あ る 。 （ Lucian A. Bebchuk,“ The Myth ofShareholder Franchise”93 Va.L.Rev.675,704-706.を参照）。
○第５号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
議決権行使に係る委任状や議決権行使書面等については、株主の皆様の閲覧・謄写請求権が会社法により認められているものであり、秘密とすべきものとは考えられておりません。また、この制度の有無により、株主の皆様の議決権行使に違いが生じるとは考えておりません。
したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第６号議案

定款一部変更の件（社内インサイダーの取締役会議席数の制限）

議案の要領「社内インサイダーである執行役を兼ねる取締役会の議席は、１名を上限とする。」という条項を定款で規定する。
提案の理由

取締役は株主に対して受託者責任に基づき各種義務を負っており、執行役を含む経営陣を監視し株主価値を増大させる役割をもっているが、企業インサイダーである執行役が取締役を兼任すれば、同一人物が業務執行を行うと同時に監督も行うことになる。これは、「自己監督」となるため、取締役会による経営監視能力が減退することとなる。執行役が取締役を兼任すること自体を禁止することも考えられるが、取締役会で行われた経営に関する意思決定を、業務執行を行う
執行役にスムーズに伝達する目的から１名のみ兼任を認めることが妥当である。なおカルパースの企業統治原則では、「企業インサイダーは、独立していると見なされず、１を越える取締役議席を占めてはならない」（９ページ）と規定されている。もちろん本提案は、執行役が取締役会に出席することを妨げるものではない。執行役は要求があれば、取締役会で取締役に対して報告し説明す
る義務を負っている。
○第６号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
現在の当社の取締役総数は８名であり、そのうちの５名を社外取締役が占めております。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、いずれも社外取締役のみで構成されており、執行役を兼務する取締役は各委員会の構成員とはなっておりません。現在のガバナンス体制に－ 18 －

2010/05/18 20:48:24(18) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

つきましては、特段の問題は生じておらず、有効に機能していると考えております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第７号議案

定款一部変更の件（累積投票）

議案の要領

累積投票を排除する定款条項を排除する。

提案の理由

取締役選任の累積投票は、カルパースなどの著名機関投資家が推奨している企業統治である。現在49％の株主は51％の株主の反対のもとでは、一人の取締役も選出できないが、累積投票では、取締役定数×株式議決権数が投票数となり、一人の候補に自分の票を集中して投票すれば、少数株主（例えば15％の個人株主全体）が取締役を選任できる。当社の取締役会は、提案者がペンタックス社の買収が株主価値を棄損するという警告を書簡で発したにも関わらず、仲良しクラ
ブ的な雰囲気のもとで、株主に多大な損害が発生する案件を承認したが、少数株主を代表する取締役の存在は、反対意見を議事録に残すことによって、より監視の機能を高めることができる。例えば提案者の推す取締役候補は、新規事業の構築に何の実績のない取締役が取締役退任後にもいまだに執行役に留まっていることは不適切だと考えているが、このような人事には当然反論をしていくことになる。
○第７号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
現在当社を含む我が国の上場企業のほとんどが採用している取締役の選任決議の方法は、全株主の利益を効果的に代表する取締役会を実現することができる方法であり、この方法により選任された各取締役は、特定の支持基盤に対する特別の関わりあいや忠誠なしに、全ての株主に対しての責任を感じて職務を執行しております。
一方、累積投票制度を採用した場合では、特定の株主グループから多くの賛成票を得て選任された取締役は、当社および当社株主全体の最良の利益となる立場よりもむしろ、賛成票を投じた株主のみの利益を擁護する行動をとるおそれがあり、その結果、迅速な意思決定・業務執行が困難になる恐れが高いと考えております。
したがいまして、取締役会としては本議案に反対いたします。

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2010/05/18 20:48:24(19) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

第８号議案

定款一部変更の件（交換取締役の禁止）

議案の要領「当社の取締役又は執行役が取締役又は執行役を兼任する他社の取締役又は執行役を直近５年以内に務めた者が、当社の取締役又は執行役に就任することを禁止する」という条項を定款に規定する。
提案の理由

Ａ社の代表執行役社長がＢ社で取締役兼任、Ｂ社の代表取締役社長がＡ社取締役を兼任することを交換取締役という。各々の取締役会でお互いの便宜を図って経営監視機能は発揮されないので、交換取締役を有する会社のCEO報酬が巨額になるとする実証研究も存在し、株主利益の犠牲の基に経営者に便益を図る動機を強く内包する。米国の主要証券取引所では独立取締役制度が採用されているが、独立取締役が交換取締役となることで「経営トップから独立した取締役により経営トップを盲目的に支持する傾向を弱める」という独立取締役制度本来の趣旨が潜脱される。実際に当社名誉会長鈴木哲夫氏が三和銀行社外取締役に就任、一方で三和銀行前頭取佐伯尚孝氏が当社社外取締役に就任することは、いわゆる「交換取締役」とほぼ同様の効果を持つ。日本においては以前の経営者が依然として社内に強い影響力を持つことがあるので、過去５年以内に務めた者という規定にした。
○第８号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社の指名委員会は、その内規として「取締役候補者選任基準」を作成しており、社外取締役候補者については、コーポレート・ガバナンスとの関係上、「ＨＯＹＡグループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる者」を選任すべきこととしています。そして、「ＨＯＹＡグループと重大な利害関係のない者」から除外される具体的な事由の一つとして、「ＨＯＹＡグループと『取締役の相互兼任』の関係を有する者」を明記しております。かかる
内容の「取締役候補者選任基準」の適切な運用によって、当社においては、本議案が提案する目的を既に達成しております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第９号議案

定款一部変更の件（社外取締役の兼任数制限）

議案の要領「上場企業の取締役と監査役の兼任数を当社も含めて合計３社以下までとし、当社を含めて上場企業の４社以上の取締役と監査役の兼任を行う取締役の就任を認めない」という条項を－ 20 －

2010/05/18 20:48:24(20) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

定款に規定する。
提案の理由

ＨＯＹＡの経営陣は、株主価値の最大化を図ることや新規事業の創出は重要であることを従来から株主向けに発言しているにもかかわらず、平成12年以降の過去10年間株主に高いリターンを与えることに完全に失敗しており、経済合理的な形での新規事業の創出になんら実績がない。ペンタックス社の買収案件を高値掴みして大損失を出す等株主利益の観点から見て極めて問題があることはもはやなんらの疑いがない。このような状況を生み出したのは主に社外取締役を中心とした取締役会である。当社の取締役会は本来の役割を忘れた仲良しクラブであり、もしこのような取締役会を放置すれば、委員会設置会社導入の先駆的な企業として、他の日本企業引いては日本経済にあたえるネガティブな影響は計り知れないが、その理由の一つは社外取締役の兼任にあり、年間200時間程度を使うことが社外取締役には要請されるとすると、兼任数３社が限界であると考えられるため、提案を行った。
○第９号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、「取締役候補者選任基準」において、「取締役会に少なくとも75％以上参加できること」を社外取締役候補者の選任基準として定めており、兼任数にかかわらず当社の社外取締役として十分な活動が出来る方を候補者としております。また、取締役候補者が当社の取締役にふさわしいか否かにつきましては、適法・適切に参考書類および事業報告に開示された情報を元に、株主の皆様が個別にご判断されるべきことであり、候補者が一定の範囲の兼職をしていることの一事をもって実績、識見ある人物が当社の取締役となる途を排除するべきではないと考えます。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第10号議案

定款一部変更の件（社外取締役の再任10回以内の制限）

議案の要領「社外取締役の再任回数を連続10回までに制限する」という条項を定款で規定する。

提案の理由

14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわゆる独立性の要件を満たしているとは言えないというのは、教科書レベルの知識である。派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中、月一回の出勤で派遣
社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一人物が社外取締役に10年以上就任していると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の－ 21 －

2010/05/18 20:48:24(21) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P犠牲のもとで、経営者と「仲良しクラブ的取締役会」を作ってしまう。椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定１億４千万円である。教科書レベルの知識に反する状況が公然と行われているのが当社の取締役会であり、まさにコーポレートガバナンス上の欠点があると言わざるを得ない。取締役の10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。
○第10号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
社外取締役の候補者については、当社の社外取締役に就任してからの年数を株主総会参考書
類に記載して適法・適切に開示しております。かかる候補者が当社の社外取締役にふさわしいか否かにつきましては、株主の皆様が適法・適切に開示された情報を元に個別にご判断されるべきことであり、候補者が一定の経歴を有することの一事をもって実績、識見ある人物が当社の社外取締役となる途を排除するべきではないと考えます。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第11号議案

定款一部変更の件（退任した取締役の報酬開示）議案の要領「退任した取締役が退任後に当社から報酬を受け取っている場合、退職してから最長で過去10年間については、退職後の報酬をすべて開示しなくてはならない」という条項を定款で規
定する。
提案の理由

全米１位の会社法学者のルシアン・ベブチャック教授のもと、ハーバード大学法科大学院で研究した、会社法と企業統治の専門家で取締役候補の溝渕彰氏によれば、当社の取締役報酬
は正規とは別に、「偽装報酬」が存在するという。このような問題があるので、取締役退任後の過去の報酬をすべて開示させるべく、本提案を行った。
○第11号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
本議案の提案理由に記載されている内容は単なる憶測の伝聞にすぎません。また、取締役ではない者の報酬を個別に開示することは、法令上の根拠を欠くものである上、プライバシーの観点からも大きな問題があると考えております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

－ 22 －

2010/05/18 20:48:24(22) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/18 16:49) ／ wk_09632775_02_osxＨＯＹＡ様_招集_参考書類_P

第12号議案

定款一部変更の件（執行役を交えない会議開催義務）

議案の内容「取締役会は、１年あたり１回以上、執行役が出席していない社外取締役からなる経営会議を開催しなくてはならず、その活動について少なくとも年に１度株主に報告しなければならない。」という条項を定款で規定する。
提案の理由

当社の取締役会は、経営陣から招聘された社外取締役が、時間と比較して高給を得ながら、執行役が提供する情報に基づいてほぼ経営陣側のイエスマンであり、「社外取締役も納得したという大義名目を得るためだけの存在」（「『偽りの米国流』で屈折するHOYA『父子鷹』経営」「ZAITEN」2010年１月号）として機能している。結果として過去10年間で顕著な株主価値の増加が見られなかった。提案者はこのような現実を変えたいと考えている。そのための一つの方法は、執行役が出席しない独立した社外取締役からのみなる経営会議を定期的に開いて議論することである。この規定は、例えばCalPERS（カリフォルニア公務員退職年金基金）の統治原則でも推奨されている。本社がまさにそうであるように、最高執行役が存在する会議しか行われないと、最高執行役を解任したり問題を指摘したりすることは難しくなるし、そのような事態を回避するための提案である。
○第12号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社の指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、いずれも５名の社外取締役で構成されており、執行役を兼務する取締役は構成員となっておりませんので、これらの三委員会が社外取締役のみで構成される会議体となっております。社外取締役による三委員会における活動を通じて、執行役に対する監視は十分かつ適切に行われていると考えます。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第13号議案

定款一部変更の件（独立取締役の定義ガイドライン作成の義務）

議案の内容「指名委員会は、株主総会から１カ月以内に独立社外取締役を定義する独立性に関するガイドラインを毎年作成し、株主に開示しなくてはならない。ただし独立社外取締役の独立性の定義には、以下を必ず含めなくてはならない。(a) 取締役が直接、パートナー、株主又は上場企業と関係を持つ組織の役員として上場企業と重要な関係を持たないことを取締役会が積極的に判断することなしに、いかなる取締役も社外取締役とはされない。会社は、取締役のうち誰が社外取締役－ 23 －

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であるか特定し、その判断基準を公表しなければならない。(b) さらに、以下の取締役は独立していない、（ⅰ）取締役で、当社の従業員である、又は過去３年間において従業員であったもの。並びに第一親等内の親族が当社の執行役または取締役である、又は過去３年間において執行役または取締役であったもの（ⅱ）取締役自ら又はその第一親等内の親族が、当社から過去３年間において12ヶ月間に10万ドル以上の直接報酬を受けているもの、ただし取締役報酬、委員報酬及び以前に提供した業務に対するその他のいかなる繰延金（当該報酬は継続的業務に対するものでない場合に限る）は除く（ⅲ）(A) 取締役及び第一親等内の親族が、当社の内部又は外部監査人である会社の現パートナーであるもの(B) 取締役で当該会社の現従業員であるもの(C) 取締役のうちその第一親等内の親族に当該会社の従業員で当該会社の監査業務、保険又は税金業務（税金計画は除く）に従事するものがいるもの(D) 取締役及びその第一親等内の親族が過去３年間（現在そうでない場合を除く）、当該会社のパートナー及び従業員であり、その期間内に当社の監査業務に直接従事していたもの。（ⅳ）取締役及び第一親等内の親族が、当社の現業務執行役員が報酬委員会に同時に所属している又は所属していた他の会社の執行役員として雇用されている、又は過去３年間に雇用されていたもの。（ⅴ）取締役で過去３年間の会計期間中に、100万ドル以上又は当社の連結ベースでの総収益額の２％以上の財産又はサービスの支払いを当社に行っており、又は当社から支払いを受けている会社の現従業員であるもの、並びに第一親等内の親族がその当該会社の執行役または取締役
であるもの」という条項を定款で規定する。
提案の理由

国際的な投資家の視点から見て、いわいる社外取締役の独立性への注目が高まっている。議決権行使助言会社やニューヨーク証券取引所も社外取締役の独立性の要件を作成しているが、相互に独立取締役の定義には若干の差異がある。提案者は社外取締役の独立性が存在すれば株主利益を実現するために十分だとは考えていないが、社外取締役の独立性が担保されることは重要だと考えており、他のいくつかの提案では、本提案成立によって定款上規定される、独立性の要件を用いている。椎名武雄氏のようにコンサルティング料を取締役報酬とは別個に受領していた過去を持つ者は、独立取締役とはみなされてよいか疑問があるし、15年間社外取締役として再任されているのも同様である。また以前の佐伯尚考氏のようなメインバンクの出身者も、債権者の利害と株主の利害は時に対立するので独立とはみなされない。社外取締役の独立性は特に重要だと考えるた
め、本提案を行った。

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○第13号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社の指名委員会は、その内規として「取締役候補者選任基準」を作成しており、社外取締役候補者については、コーポレート・ガバナンスとの関係上、「ＨＯＹＡグループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる者」を選任すべきこととしています。当該基準の適切な運用によって、独立性のある社外取締役候補者を選任することができると考えております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第14号議案

定款一部変更の件（報酬の個別開示）

議案の内容「毎年、事業報告書及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬をアメリカドル及び日本円ベース
で金銭評価し開示することを義務付ける」という条項を定款に規定する。
提案の理由

これまで実務上、事業報告書等において執行役及び取締役の報酬は総額等が株主に開示されるだけで、個々の報酬金額や内容等については開示されることはなかった。しかし、個々の執行役や取締役の報酬額やその内容等について開示することは、妥当な報酬が支払われたかどうか
を株主がチェックする上で極めて有益である。そこで個々の執行役又は取締役の報酬については、株主に対し開示を行うべきであるし、機関投資家のみならず、一般投資家も容易に理解できる方法
で開示すべきである。即ち、一般投資家でも理解できるように日本円及びアメリカドルベースで全ての報酬を金銭評価し、その総計を開示すべきである。なお提案者は報酬の額自体が多額であることは、問題にしてない。真に問題なのは、本人たちの努力結果とは無関係で連動しない報酬を、取締役や執行役が受け取ることで、もし当社株価が今後10年で10倍になれば、CEOの報酬が年間100億円でも反対しない。
○第14号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の総額につきましては、別添の当社第72期報告書の20頁に記載して開示しております。そして、報酬等の決定の方針につきましても、同19～20頁に記載しておりますが、業績連動報酬も取り入れております。また、先般行われた金融商品取引法に関する内閣府令の改正に基づき、当事業年度より、報酬等の総額が１億－ 25 －

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円以上となる役員については役員毎の報酬等の額を開示すべきこととされましたので、当社
も、法令に基づく適正な開示を行う所存です。取締役会といたしましては、経営に係るコストとして報酬等の総額を開示することが重要であり、個別の役員の報酬開示については、法令に基づく範囲による開示で十分であると考えております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第15号議案

定款一部変更の件（公益法人の兼任状況の開示）

議案の要領「取締役候補者として株主総会で再任候補となる者については、公益法人の兼任状況を開示しなくてはならない」という条項を定款で規定する。
提案の理由

すでに報じられているように、当社取締役の茂木友三郎氏は、キッコーマンCEO、２社の社外取締役、２社の社外監査役、行政刷新会議の議員のほかに、なんと公益法人の18のポストを兼任している。もちろんこのような兼任が多数になっていることはそもそも時間が確保できない
はずなので大変問題だが、公益法人のポストの兼任が問題なのは、利益相反や忠実義務の観点である。例えばエンロン事件の際に、スタンフォード大学からの社外取締役が、スタンフォード大学への寄付と引き換えに手なずけられていたように思われることが、大いに問題となっていた。現状では社外取締役や社外監査役の兼任状況は開示されても、公益法人との兼任は開示されていないので、本提案を行う。
○第15号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
現在の法令において、取締役選任議案を株主総会に提出する場合には、当該議案における候補者につき、「重要な兼職」を開示すべきこととされています。これには、他の株式会社の取締役・監査役との兼任だけではなく、公益法人の役員との兼任も含まれますので、それが重要なものであれば開示すべき事項に該当することとなります。当社は、法令に従い、取締役選任
議案に係る株主総会参考書類において、各候補者の「重要な兼職」の状況を適切に開示しておりますし、今後も法令に従った開示を行っていく所存です。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

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第16号議案

定款一部変更の件（取締役とその家族の株式売却の事前予告と開示）

議案の要領「取締役およびその第１親等内の親族及び婚族による株式売却は、最低30日前の事前予告を必要とし、株主に開示されなくてはならない」という条項を定款で規定する。
提案の理由

取締役及びその第一親等内の親族や婚族の株式売却は厳重に監視されるべきである。

例えば取締役にストックオプションを付与しても、同額以上の株式の売却を本人かその家族が行えば、むしろ株価が下がった方が得という事態になるのである。はたしてペンタックス社の買収が多大な損害を株主に与えたことは間違いないが、取締役が家族名義の口座で株式を空売りしたりしても、そういった事実を通常、株主は知りようがない。むろん財産の処分権はあるので売却を禁止す
るのは合理的ではないが、少なくとも株主が不適当な株式処分を監視しうる仕組みがあることは極めて重要なので、本提案を行う。
○第16号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、コンプライアンスの観点から、「内部情報の管理および自社株式等の取引に関する規程」を設け、インサイダー情報の管理及びインサイダー取引の防止に努めております。当社
株式等の取引に関する規制としては、インサイダー取引の防止という目的の下に行うのが妥当であり、それを超えた規制を設けることは、個人の財産権の問題にも関わるものであって慎重に対応すべきであると考えております。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。

第17号議案

定款一部変更の件（ストックオプション保有者のヘッジ禁止）

議案の要領「ストックオプションや株式を保有する取締役や執行役が、プットオプションを保有

しコールを売却することなどの手段によるヘッジを行うことを禁止する。報酬委員会は、そのためのガイドラインを作成し、株主に開示しなければならない」「ストックオプションを保有する従業員が、プットオプションを保有しコールを売却することなどの手段によるヘッジを行うことは、禁止しなければならず、そのための社内規定を取締役会で承認しなくてはならない」という条項を定款で規定する。
提案の理由

ストックオプションを発行しても、一方でプットオプションを保有してコールを売却するなどというヘッジを行えば、ストックオプションを発行した取締役や執行役、従業員の長期的－ 27 －

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な株主利益を導くための規律づけにならないが、現在の報酬委員会がそういった問題意識をもっていりとは思えないため、本提案の提起をするにいたった。
○第17号議案に対する取締役会の意見（補足）
取締役会としては、本議案に反対いたします。
本議案は、当社の役職員に対し、保有する株式またはストックオプションにつきヘッジを行うことを一律に禁止することを求めるものですが、そもそもそのようなヘッジを行うことは想定し難く、また本議案は資産価値を保全する行為を禁止するものであり、個人の財産権に対する正当な理由のない過度の制約を加えるものであると言わざるを得ません。したがいまして、定款にこのような規定を設けるべきではないと考えます。
以－ 28 －

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上

メ

モ

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株主総会会場ご案内図
会

場……東京都文京区関口二丁目10番８号
椿 山 荘 ５階 オリオン
電話 03-3943-1111（代表）交通……地 下 鉄

送迎バス

有楽町線「江戸川橋」駅下車 1a出口 徒歩10分
副都心線「雑司ヶ谷」駅下車 3出口 徒歩20分
JR・バス JR山手線「目白」駅前の横断歩道を渡り、左手のバス停「目白駅前」より都バス新宿駅西口行き、または右手の「川村学園前」より
椿山荘行き・新宿駅西口行きにて「椿山荘前」下車。（所要時間10分）
９時00分から９時40分まで、｢川村学園前｣バス乗り場より随時運行の予定です。
（株主総会終了後も、会場からJR山手線｢目白｣駅前まで運行する予定です。）※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、上記公共交通機関および送
迎バスのご利用をおすすめいたします。
※冠木門の開門時間は９時00分からとなります。なお、冠木門から会場までの経路は、庭園経由で高低差があり、一部登り坂および階段の箇所がございます。

2010/05/18 20:48:24(1) ／ 2010/05/18 20:48 (2010/05/07 11:21) ／ wk_09632775_99_osxＨＯＹＡ様_招集_地図_P