【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年８月14日【四半期会計期間】

第63期第１四半期(自【会社名】

株式会社バローホールディングス【英訳名】

VALOR HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

岐阜県恵那市大井町180番地の１

2019年４月１日

田代至

2019年６月30日)

正美

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
【電話番号】

─【事務連絡者氏名】

─【最寄りの連絡場所】

岐阜県可児市広見北反田1957番地の２【電話番号】(0574)60-0861(代表)【事務連絡者氏名】

取締役財務経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

志津幸彦(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第62期
第１四半期
連結累計期間

回次

自
至

会計期間

2018年４月１日
2018年６月30日

第63期
第１四半期
連結累計期間自至第62期

2019年４月１日
2019年６月30日

自至

2018年４月１日
2019年３月31日

営業収益

（百万円）

138,107

164,865

565,931

経常利益

（百万円）

4,422

3,601

16,091

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益

（百万円）

2,820

1,280

7,910

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

2,962

1,282

8,160

純資産額

（百万円）

114,920

138,168

125,395

総資産額

（百万円）

291,106

372,424

311,813

（円）

55.13

23.85

153.06

（円）

55.11

－

－

（％）

39.2

34.6

40.0

１株当たり四半期(当期)
純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益
自己資本比率

営業活動によるキャッシュ・
（百万円）
8,218
4,729
27,369フロー
投資活動によるキャッシュ・
（百万円）△3,443△5,668△31,621フロー
財務活動によるキャッシュ・
（百万円）△2,298△1,3137,302
フロー
現金及び現金同等物の（百万円）
17,39018,537
17,938
四半期末(期末)残高(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３. 第62期及び第63期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４. １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、役員向け
株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
なお、当社は2019年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との株式交換を実施し、同社を連結子会社としております。
これにより新たに連結子会社となった会社は以下のとおりです。
アレンザホールディングス株式会社、株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム、株式会社アミーゴ、株式会社
日敷、株式会社アレンザ・ジャパン、株式会社ジョーカー、有限会社アグリ元気岡山― 2 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当四半期連結会計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、米国の金融・通商政策による世界経済への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。流通業界におきましては、業態を超えた競争の激化や人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社グループは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ年
経営計画の２期目を迎え、競争力あるフォーマットへの転換に注力しました。スーパーマーケット事業では生鮮の強化及び既存店改装を継続し、ドラッグストア事業では立地特性に合わせた売場構成や機能の拡充を進めました。また、ホームセンター事業では、2019年４月１日を効力発生日とする株式会社ホームセンターバローとアレンザホール
ディングス株式会社との株式交換を通じて同事業を統合し、シナジー創出への取り組みをスタートさせました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比19.4％増の1,648億65百万円となりました。営
業利益は前年同四半期比16.9％減の32億86百万円に、経常利益は前年同四半期比18.6％減の36億１百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比54.6％減の12億80百万円となりました。
統合により規模が拡大したホームセンター事業及びペットショップ事業を含むその他の事業、前期にＭ＆Ａを進めたスーパーマーケット事業、好調な売上を維持するドラッグストア事業が増収に寄与しました。ドラッグストア事業
及びホームセンター事業は利益面でも貢献しましたが、中核企業及び前期に連結対象となった子会社の収益改善が遅れたスーパーマーケット事業、物流センター運営の経費増を吸収しきれなかった流通関連事業、開業費用が先行した
スポーツクラブ事業が利益を押し下げました。なお、当第１四半期末現在のグループ店舗数は1,092店舗となっております。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は918億68百万円（前年同四半期比6.5％増）、営業利益は18億87百万円（前年同四半期比23.5％減）となりました。
同事業では、生鮮を中心に特徴あるカテゴリーを前面に打ち出すとともに、その構成要素である商品力の向上を図りました。好調な売上を維持する果物部門では、産地直送の取り組みを軸に、地方市場の活用やグループ企業間での産地共有を付加し、柔軟な仕入体制を構築しました。鮮魚部門では、前期に商品化を見直した「刺身盛合せ」の販売が堅調に推移したほか、新たな取引先を開拓して鮪の販売強化を図り、グループ企業間で販売量を競い合うなど、販売力の強化に努めました。また、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本
業務提携に関しては、仕入・販売に係る協働取り組みについても提携推進委員会で検討を進めております。
同事業におきましては、２店舗を新設、１店舗を閉鎖し、当第１四半期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計291店
舗となりました。中核の株式会社バローでは７店舗の改装を行い、「ＳＭバロー美濃加茂店」（岐阜県美濃加茂市）
を増床して生鮮売場を大幅に拡張したほか、「ＳＭバロー大沢野店」（富山県富山市）など、前期に着手したシェアを十分に獲得できていない地域での改装も並行して進めました。また、商品開発を進める惣菜部門では、2019年４月に中部国際空港旅客ターミナルビル内で惣菜専門店「デリカキッチンセントレア店」（愛知県常滑市）を開設し、弁当に特化した商品構成に挑戦しております。

― 3 ―同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同四半期比で0.5％減少したものの、前期から当期にかけて開設した店舗や前期に子会社化した株式会社フタバヤ及び三幸株式会社が寄与し、増収となりました。しかしながら、株式会社バローで売上の伸びが鈍化した加工食品を中心に売上総利益率が低下したほか、８月に当社物流システムへの切り替えや商流変更を予定する三幸株式会社の改善が遅れ、事業全体で減益となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は339億83百万円（前年同四半期比9.5％増）、営業利益は８億67百万円（前年同四半期比55.3％増）となりました。
同事業におきましては８店舗を新設、リロケーションに係る２店舗を含む計３店舗を閉鎖し、当第１四半期末現在の店舗数は384店舗（うち調剤専門薬局41店舗、調剤薬局併設49店舗）となりました。商圏特性に合わせた店づくりを進め、2019年５月の移転新設により売場面積を拡張した「V・drug根本店」（岐阜県多治見市）では、化粧品やヘ
アケア用品を拡充したほか、旧店舗跡地へのクリニック誘致準備を行いました。また、６月に開設した「V・drug内
山店」（愛知県名古屋市千種区）では、テスティング・カウンターを設置した化粧品売場を展開するとともに、惣菜やインバウンド対応商品を導入しました。
専門性の強化に向けて、カウンセリングを必要とする医薬品・化粧品の販売に引き続き注力するとともに、接客時間を創出するため、商品補充の効率化を進めました。同時に、チラシ販促に頼らない販売体制に向けて、投入回数を削減する店舗を拡大しております。
同事業では食品、調剤及び化粧品が伸張し、既存店売上高が前年同四半期比で6.4％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与した結果、経費率の低減が一段と進み、増収増益となりました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は264億82百万円（前年同四半期比90.5％増）、営業利益は11億30百万円（前年同四半期比
33.9％増）となりました。なお、当第１四半期連結累計期間には、子会社化したアレンザホールディングス株式会社の2020年２月期第１四半期（2019年３月１日～2019年５月31日）の当該事業の業績が含まれておりますが、株式会社
ホームセンターバローにつきましては、2019年４月１日から2019年５月31日までの２ヵ月間を対象としております。
同事業におきましては、事業統合を機にアレンザグループで実施した販促企画「アレンザホールディングス誕生祭」が好調に推移するとともに、同グループのプライベート・ブランド商品を株式会社ホームセンターバローにも導入し始めました。商品力の強化に向けて合同商談を開催するなど、2019年秋以降に本格化する共同仕入・開発の準備を整えました。
店舗につきましては、４月にプロ（職人）対象の２号店となる「PROsite（プロサイト）名港店」（愛知県名古屋
市港区）を業態転換により開設し、商圏特性に合わせた建築資材、工具・金物、作業衣料等を拡充しました。６月には「ダイユーエイト小高店」（福島県南相馬市）を開設し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計147店舗となっております。
同事業では、株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で、建築資材や工具・金物、自動車・レジャー用品が伸張し、既存店売上高は前年同四半期比で2.4％増加しました。また、店舗で対応しきれていない需要に対応する株式会社ファーストのインターネット販売が引き続き好調に推移したほか、株式会社ダイユーエイト及び株式会社ホームセンターバローでも同販売が伸張しました。商品仕入を始めとする統合効果
はまだ限定的ではあるものの、新たに連結対象となった企業が寄与し、増収増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は33億38百万円（前年同四半期比6.7％増）、営業利益は10百万円（前年同四半期
比90.0％減）となりました。
同事業においては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」の出店を加速し、11店舗（うちフランチャイズ運営１店舗）の新設により、当第１四半期末現在の店舗数は157店舗（うちフランチャイズ運営29店舗）となりました。
同事業では、出店に伴い会員数が増加しましたが、フランチャイズ運営店舗の開発が遅れ、新設店に占める直営比率が高くなったことから、開業費用の増加を吸収しきれず、増収減益となりました。

― 4 ―＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は25億83百万円（前年同四半期比11.1％増）、営業利益は９億20百万円（前年同四半期比
12.4％減）となりました。
物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備入れ替えを進めました。前期に連結対象となった子会社との取引が加わったものの、物流事業で経費増を吸収しきれず、事業全体で増収減益となりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は66億８百万円（前年同四半期比366.9％増）、営業利益は２億66百万円（前年同四半期
比4.9％増）となりました。
同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などが含まれております。なお、当第１四半期連結累計期間には、アレンザホールディングス株式会社の2020年２月期第１四半期（2019年３月１日～2019年５月31日）のペットショップ事業等の業績が含まれておりますが、株式会社ホームセンターバローにつきましては、2019
年４月１日から2019年５月31日の２ヵ月間を対象としております。
ペットショップ事業では、2019年５月に「ペットワールドアミーゴ西条店」（広島県東広島市）を開設し、当第１四半期末現在の店舗数は102店舗となっております。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ606億11百万円増加し、3,724億24百万円となりました。これは主に、現金及び預金41億88百万円、たな卸資産166億２百万円、有形固定資産227億21百万円及び差入保証金52億64百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ478億38百万円増加し、2,342億56百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金62億81百万円、電子記録債務60億71百万円及び借入金248億20百万円の増加によるものであります。純資産
は、前連結会計年度末に比べ127億72百万円増加し、1,381億68百万円となり、自己資本比率は34.6％となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同四半期に比べ11億47百万円増加し185
億37百万円（前年同四半期比6.6％増）となりました。これは、フリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が９億39百万円の支出となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが13億13百万円の支出となったものの、当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との株式交換による現金及び現金同等物の増加が30億３百万円あったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ34億88百万円減少し47億29百万円（前年同四半期比42.5％減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が29億59百万円及び減価償却費40億27百万円の計上があったものの、たな卸資産の増加22億90百万円及び法人税等の支払40億47百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ22億25百万円増加し56億68百万円（前年同四半期比64.6％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出52億69百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ９億84百万円減少し13億13百万円（前年同四半期比42.8％減）となりました。これは主に、長期借入による収入59億36百万円があったものの、配当金の支払13億68百万円及び長期借入金の返済51億92百万円によるものであります。

― 5 ―

(2)

事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源
泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判
断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要（１）企業価値の源泉
当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービ
スを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
その後当社グループは、スーパーマーケットの他にドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、地域の多様なニーズに応じた事業を展開しております。
また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。
当社グループは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
（２）中期経営計画に基づく取組み
中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグルー
プの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。
なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期よりホ― 6 ―ームセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。
1.基本方針「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。
2.重点施策（1）競争力あるフォーマットへの転換
・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。
・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
（2）製造小売業への進化
・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
（3）新たな成長軸の確立
・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G」
を３ヵ年でフランチャイズ運営を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。
・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
3.主要指標・財務政策（1）定量目標（2021年３月期）
規模

収益性

策定（2018年５月10日）

更新（2019年５月９日）

連結営業収益6,000億円

6,800億円

連結経常利益

185億円

210億円

ＲОＡ

6.0％

5.6％以上ＲОＥ

8.5％以上7.7％以上（2）財務政策
①キャッシュ・フローの創出
・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する。
②利益配分
a.成長投資・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
b.配当
・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
③財務規律
・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。
4.配当方針今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を
中長期的目標としております。

― 7 ―（３）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は、2015年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレート
ガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」
を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また当社は、2015年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
2016年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役13名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計17名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。
Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2014年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2017年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームペー
ジ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2017年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（１）本プランに係る手続の設定
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
（２）大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係― 8 ―者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（３）独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
（４）情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと(3) 従業員数
当第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディング
ス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、前連結会計年度の末日に比べ、「ホームセンター(ＨＣ)事業」セグメントの従業員数783名、臨時従業員1,452名及び「その他の事業」セグメントの従業員数368名、臨時従業員669名が増加しております。
なお、従業員数は就業人員であり、臨時従業員は期中平均雇用人員（１日８時間換算）です。

３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 9 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】②

種類

発行可能株式総数(株)普通株式

200,000,000

計

200,000,000【発行済株式】

種類

第１四半期会計期間末
現在発行数(株)(2019年６月30日)

提出日現在
発行数(株)(2019年８月14日)

普通株式53,987,499

53,987,499

計53,987,499

53,987,499(注)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
名古屋証券取引所
市場第一部
－

内容

単元株式数は100株であります。
－

提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2019年６月30日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

─

53,987

─

13,609─

14,363(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 10 ―

(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2019年３月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】
2019年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
293,200－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

53,648,600

単元未満株式

普通株式

45,699－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

53,987,499－－

総株主の議決権－

議決権制限株式（その他）

536,486－

536,486－(注) 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含んでおります。
②【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2019年６月30日現在
所有株式数
発行済株式総数にの合計対する所有株式数(株)の割合(％)（自己保有株式）株式会社バローホールディングス

岐阜県恵那市
大井町180番地の1

205,200

88,000293,200

0.54

計

―

205,200

88,000293,200

0.54(注)

他人名義で所有している理由等
役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口４番１号）が88,000株を保有しております。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 11 ―

東京都千代田区丸の内一丁目

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年
６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

― 12 ―

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 13 ―

当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)

18,494
8,453
36,148790
12,199△89
75,99522,682
10,95052,4101,131
14,554△104
101,625

110,179
44,382
22,421
176,983

127,995
48,723
22,985
199,705

1,198
8,548
9,746

2,820
11,572
14,392

27,451
21,863△227
49,086
235,817
311,81332,71624,249△263
56,701
270,799
372,424(単位：百万円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 14 ―

当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)

41,56433,560
3,445
2,794
1,574
110
21,232104,283

47,84644,578
1,991
4,619
2,048
213
32,787
134,084

10,01041,288
500
3,884
9,396
17,054
82,134
186,417

10,01055,091
594
4,469
10,467
19,538100,172
234,256

13,60915,543
95,468△566
124,054

13,60920,131
95,350△566
128,524

421
0
155
△33
544
101
693
125,395
311,813

86
△0
184
△25
245
142
9,254
138,168
372,424

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
営業収入
営業総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
受取事務手数料
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
不動産賃貸原価
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
違約金収入
補助金収入
貸倒引当金戻入額
その他特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
貸倒引当金繰入額
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)
133,160
99,74433,415
4,946
38,362
34,4063,956(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)
159,153
118,886
40,267
5,711
45,97842,692
3,286

31
8
15
256
180
331
825

34
3
14
236
206
414
910

170
28
129
30
358
4,422

216
134
167
77
595
3,601

1
15
6
－
－
30
54

0
－
9
11
16
－
37

2
26
56
0
23
110
4,366
2,110
△551
1,559
2,806

0
6
535
－
136
679
2,959
1,899
△494
1,404
1,554

△13

273

2,820

1,280

― 15 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)
2,806(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)
1,554

60
4
74
15
0
155
2,962

△337
△0
62
3
△0
△272
1,282

2,976
△13

981
300

― 16 ―

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)(単位：百万円)
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

4,366
3,397
56
50
1
55
△40
170
△15
26
△272
△1,1381,795
2,850
11,30318△157△2,946
8,218

2,959
4,027
535
101
2
82
△38
216
△14
6
△1,799△2,290
2,269
2,938
8,997
12
△232
△4,047
4,729△3,191
81
△147
△185
135
75
△70
△140
△3,443△5,269
10
△217
△411
280
24
△77
△8
△5,668△114
2,575△3,115△462△1,201

495
5,936△5,192△646△1,368－△323

20△2,298△24
2,452
14,938－17,390△215△1,313△150△2,404
17,9383,003
18,537

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
預り保証金の受入による収入
預り保証金の返還による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
ファイナンス・リース債務の返済による支出
配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の四半期末残高※1― 17 ―※1

【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）（連結の範囲の重要な変更）
当社は2019年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバローとアレ
ンザホールディングス株式会社との株式交換を実施し、同社を連結子会社としております。これにより、当第１四半期連結会計期間より、アレンザホールディングス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１

偶発債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
前連結会計年度
当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日)(2019年６月30日)
福井西部商業開発協同組合
福井西部商業開発協同組合
272百万円
272百万円（連帯保証人16名）（連帯保証人16名）
83百万円 株式会社協働
株式会社協働81百万円
計356百万円 計
354百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり

であります。
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)
17,632 百万円△241 百万円
17,390 百万円

現金及び預金勘定
預け入れる期間が３ヵ月を超える定期預金等
現金及び現金同等物

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)
22,682 百万円△4,145 百万円
18,537 百万円(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自１2018年４月１日 至

2018年６月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

2018年５月10日
取締役会決議普通株式

２

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

1,229

24.00

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年３月31日

2018年６月13日

利益剰余金基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自１2019年４月１日 至

2019年６月30日）

配当金支払額決議

株式の種類

2019年５月９日
取締役会決議普通株式

２

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

1,398

26.00

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年３月31日

2019年６月11日

利益剰余金基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 18 ―

３

株主資本の著しい変動
当第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディングス
株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、当第１四半期連結累計期間において、当該株式交換による資本剰余金48億２百万円増加及び子会社株式の追加取得等により、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が201億31百万円となっております。
(セグメント情報等)【セグメント情報】

Ⅰ

前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日

至

2018年６月30日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
スーパードラッグ ホームセ スポーツ
マーケッ
流通関連
ストア事 ンター(Ｈ クラブ事
ト(ＳＭ)
事業
業
Ｃ)事業
業
事業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

86,28831,043

13,904

3,129

2,325

136,691

1,415

138,107

セグメント間の内部営業
収益又は振替高

1,334

80

159

0

8,433

10,007777

10,785

計87,622

31,124

14,0633,130

10,758

146,699

2,192

148,892

セグメント利益

2,466

558

844

104

1,050

5,024

254

5,279

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。
２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益金

報告セグメント計

額
5,024「その他」の区分の利益

254

セグメント間取引消去△2,599

全社費用等（注）1,276

四半期連結損益計算書の営業利益

3,956(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第１四半期連結累計期間において「ドラッグストア事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗について、56百万円の減損損失を計上しております。

― 19 ―

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年６月30日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
スーパードラッグ ホームセ スポーツ
マーケッ
流通関連
ストア事 ンター(Ｈ クラブ事
ト(ＳＭ)
事業
業
Ｃ)事業
業
事業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

91,86833,983

26,482

3,338

2,583

158,256

6,608

164,865

セグメント間の内部営業
収益又は振替高

1,418

35

207

1

8,818

10,481

677

11,159

計

93,28634,01926,6903,339

11,401

168,738

7,285

176,024セグメント利益

1,887

867

1,130

10

920

4,815

266

5,082

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。
２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益金

報告セグメント計

額4,815「その他」の区分の利益266

セグメント間取引消去△3,062

全社費用等（注）1,266

四半期連結損益計算書の営業利益

3,286(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３

報告セグメントごとの資産に関する情報（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディング
ス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、前連結会計年度の末日に比べ、「ホームセンター(ＨＣ)事業」のセグメント資産が472億48百万円及び「その他の事業」のセグメント資産が125億20百万円増加しております。

４

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第１四半期連結累計期間において「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗について、５億10百万円の減損損失を計上しております。
また、「ドラッグストア事業」セグメントにおいて、閉鎖が予定されている店舗について、25百万円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、株式交換により株式を取得したアレンザホールディングス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めたことにより、「その他の事業」セグメントにおいてのれんが16億53百万円増加
しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額はその時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。

― 20 ―

(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
株式交換による企業結合
当社は2018年11月８日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社（2019年４月１日付
でダイユー・リックホールディングス株式会社はアレンザホールディングス株式会社へ商号変更しております。以下、「アレンザホールディングス」という。）を株式交換完全親会社、当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
本株式交換は、2019年２月15日開催のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されたこと並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了したこと、その他本株式交
換契約に定める条件が満たされたことにより、2019年４月１日を効力発生日として実施いたしました。
これらにより、本株式交換の効力発生日である2019年４月１日付で、アレンザホールディングスは当社の連結子会
社となりました。
なお、当社は2018年11月８日付で、アレンザホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（2019年
２月13日付で有限会社アサクラ・ＨＤは株式会社アサクラ・ＨＤへ商号変更しております。）との間で、同社の保有するアレンザホールディングス株式のうち30万株について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をする
こと等について合意し、同社との間で株主間契約（以下、「本株主間契約」という。）を締結しており、当社は本株主間契約に基づき2019年４月12日付で、同社の保有するアレンザホールディングス株式のうち30万株（取得原価313百万円）を取得しました。
１. 企業結合の概要（1）被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称

アレンザホールディングス株式会社

事業の内容

ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理（2）企業結合を行った理由
当社及びアレンザホールディングスが属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバース
トア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びアレンザホールディングスは、グループ会社間でのプライベー
トブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びアレンザホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うこととしました。
（3）企業結合日2019年４月１日― 21 ―

（4）企業結合の法的形式
アレンザホールディングスを株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
50.21％（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
本株式交換はアレンザホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がアレンザホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はアレンザホールディン
グスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、ホームセンターバローを取得企業、アレンザホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
２. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年３月１日から2019年５月31まで
３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付したとみなしたアレンザホールディングス株式会社の普通株式の時価

7,014百万円

取得原価7,014百万円

４. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用

325百万円

５. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（1）株式の種類別の交換比率
ホームセンターバローの普通株式１株：アレンザホールディングスの普通株式7,488.557株（2）株式交換比率の算定方法
当社及びアレンザホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたり、公正性を期すため、当社は、デロ
イトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、アレンザホールディングスは、大和証券株式会社
を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。
大和証券株式会社はアレンザホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社は、アレンザホールディングスの普通株式が東京証
券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、また、同社には比較可能な
上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
（3）交付した株式数
2,000株― 22 ―

６. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
1,653百万円
なお、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な
合理的な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
被取得企業である当社の取得原価が、企業結合日時点における当社の時価純資産額（取得した資産及び引受けた負債に配分された純額）を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却費間20年間にわたる均等償却
７. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計

23,112百万円
31,981百万円
55,094百万円
24,612百万円
18,717百万円
43,330百万円(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

55円13銭23円85銭親会社株主に帰属する四半期純利益
(百万円)

2,820

1,280

普通株主に帰属しない金額(百万円)－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

2,820

1,280

普通株式の期中平均株式数(千株)51,14953,69455円11銭－親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
(百万円)

－

－

普通株式増加数(千株)

17

－

項目
(1) １株当たり四半期純利益(算定上の基礎)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(算定上の基礎)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株－－式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
ものの概要(注) １．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間88千株、当第１四半期連結累計期間88千株）― 23 ―

(重要な後発事象)（取得による企業結合）
当社の連結子会社である中部薬品株式会社は、2019年７月10日付で締結した株式譲渡契約に基づき、有限会社ひだ薬局（本社：岐阜県高山市）の全株式を2019年７月31日付で取得し、連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
有限会社ひだ薬局
事業の内容
ドラッグストア事業②企業結合を行った主な理由
有限会社ひだ薬局は、岐阜県高山市及び飛騨市に調剤専門薬局を７店舗展開しており、今回の株式取得により中部薬品株式会社の同地区におけるドミナントの更なる拡大を図るため。
③企業結合日2019年７月31日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部薬品株式会社が、現金を対価として有限会社ひだ薬局の株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社の連結子会社である中部薬品株式会社は秘密保持義務を負っていることから非公開とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等
47百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

２ 【その他】
2019年５月９日開催の取締役会において、2019年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
①

配当金の総額1,398百万円②

１株当たりの金額③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

26円00銭― 24 ―

2019年６月11日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 25 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月14日
株式会社バローホールディングス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

川

昌

美

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

水

谷

洋

隆

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バロー
ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャ
ッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バローホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 26 ―

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年８月14日【会社名】

株式会社バローホールディングス【英訳名】

VALOR HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

岐阜県恵那市大井町180番地の１

田代正美

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
岐阜県可児市広見北反田1957番地の２【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長兼社長

田代正美は、当社の第63期第１四半期（自2019年４月１日

至

2019年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。