2020 年１月 23 日
各 位会 社 名

株式会社三井 E&S ホールディングス

代表者名

代表取締役社長 岡 良一
（コード番号：7003、東証第一部）

問合せ先

経営企画部長 松村 竹実（TEL 03－3544－3070）

子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結に関するお知らせ

当社は、本日、当社の連結子会社（特定子会社）である昭和飛行機工業株式会社（以下「昭和飛行機工業」といいます。）の普通株式（以下「昭和飛行機工業株式」といいます。）に対して、Bain Capital Private
Equity, LP（以下「ベインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行うビーシーピーイー プラネット ケイ
マン エルピー（BCPE Planet Cayman, L.P.）（以下「公開買付者」といいます。
）が行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に、当社又は当社の完全子会社である株式会社三井 E&S マシナリー（以下「三井 E&S マシナリー」といいます。
）をして、(i)当社が直接所有する昭和飛行機工業株式の全て、(ii)当社が三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（以下「日本トラスティ・サービス信託銀行」といいます。）を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全て、並びに(iii)三井 E&S マシナリーが三井住友信託銀行及び日本トラスティ・サービス信託銀行を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全てを、それぞれ応募し、また応募させる旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を公開買付者との間で締結しましたので、お知らせいたします。
本公開買付けの成立後、昭和飛行機工業は当社の連結子会社から外れる予定です。これに伴い、2014 年１月 30 日に昭和飛行機工業と締結した資本業務提携は解消となる見込みです。

１．本契約の締結理由
昭和飛行機工業は、1937 年に東京都昭島市において航空機等の製造販売を目的として設立され、1961 年 10月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。現在は、航空機等の製造で培った技術と経験を活かして、航空機機装品やタンクローリー等の特殊車両、軽量・強度素材のハニカム、ハニカムを利用した航空機部品等の輸送用機器関連の製造・販売業を営む一方で、社有地を活用したショッピングセンター、物流施設及び事務所ビル等の不動産賃貸事業並びにホテル、ゴルフ、テニス等のホテル・スポーツ・レジャー事業、物販事業を展開しております。
当社は、1957 年に昭和飛行機工業株式を取得して以来、第三者割当増資等を経て所有株式数を増やし、昭和飛行機工業との資本関係の更なる強化を目的に 2014 年に実施した公開買付けにより、昭和飛行機工業は当社の連結子会社となりました。
当社は、2019 年５月 10 日に公表した事業再生計画の一環として、財務体質及び収益体質の強化を図るべく、様々な資産の売却を進めてまいりました。そのような状況下において、当社は、ベインキャピタルが有するグローバルなネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、昭和飛行機工業の輸送用機器関連事業や不動産賃貸事業等について、海外市場での顧客や販路開拓、製品ラインナップの拡充、収益力強化や経営の効率等により、昭和飛行機工業の更なる成長の加速と企業価値の向上を実現できると判断したため、本公開買付けに応募することといたしました。

1２．昭和飛行機工業の概要
（１）

名

称

昭和飛行機工業株式会社

（２）

所

（３）

地

東京都昭島市田中町 600 番地

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 田沼 千明

（４）

事（５）

資（６）

設

在業

内本立

年

月

容

輸送用機器関連の製造・販売、事務所用ビル・商業施設等の不動産賃貸、及びホテル・ゴルフ場・スポーツ施設の運営、物販等

金

4,949 百万円（2019 年９月 30 日現在）

日1937 年６月５日
株式会社三井 E&S ホールディングス

49.80％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井 E&S マシナリー退職給付信託口）

12.83％MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）

6.73％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託（７）分・株式会社三井 E&S ホールディングス退職給付信託口）

2.90％

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.59％（2019 年９月 30 日現

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL（常任代理人 シティバンク、エ在）（注）

ヌ・エイ東京支店）

2.38％

フォスター電機株式会社

1.70％

株式会社タチエス

1.64％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT
TREATY ACCONT（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

1.31％

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社）

0.96％

当社は、昭和飛行機工業の発行済株式総数（自己株式を除く）の 49.80％に相当する 16,241,793 株を直接に所有するとともに、当社及び当社の連結子会社である三井E&S マシナリーが議決権行使の指図権を留保して退職給資 本 関 係

付信託に拠出している昭和飛行機工業の発行済株式総数の 15.73％に相当する 5,131,000 株と合わせて、昭和飛（８）

当 社 と 当 該 会 社

行 機工 業の発 行済 株式総 数の 65.53 ％ に相 当す ると の 間 の 関 係

21,372,793 株を実質的に所有しております。
当社の取締役 1 名が昭和飛行機工業の取締役を兼務して人 的 関 係おります。
当社は、昭和飛行機工業から不動産を賃借しておりま

取 引 関 係（９）す。

関連当事者へ昭和飛行機工業は、当社の連結子会社であり、当社と昭の該当状況

和飛行機工業は相互に関連当事者に該当します。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期

2017 年３期

2018 年３期

2019 年３期

純資産

33,21834,043

34,486

総資産65,212

63,463

63,132

１株当たり純資産 （円）1,018.50

1,043.82

1,057.38

高23,430

24,26025,404

売

上営業

利

益

1,892

2,167

2,387

経

常利

益

1,684

1,836

2,2162

親会社株主に帰属する

1,079

1,066

1,246

１株当たり当期純利益（円）

33.09

32.71

38.23

１株当たり配当金 （円）

8.00

10.00

10.00

当期

純利

益

（注）１ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井 E&S マシナリー退職給付信託口)」の所有する昭和飛行機工業株式は、三井 E&S マシナリーが所有していた昭和飛行機工業株式を三井住友信託銀行に信託したうえで、日本トラスティ・サービス信託銀行に再信託したものであり、議決権行使の指図権は三井 E&S マシナリーに留保されております。
２ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井 E&S
ホールディングス退職給付信託口)」の所有する株式は、当社が所有していた昭和飛行機工業株式を三井住友信託銀行に信託したうえで、日本トラスティ・サービス信託銀行に再信託したものであり、議決権行使の指図権は当社に留保されております。
３ 大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）は、昭和飛行機工業が 2019 年 11 月８日に提出した「第 116 期第２四半期報告書」の「大株主の状況」を基に記載しています。

３．公開買付者の概要
（１）

名

称

ビーシーピーイー プラネット ケイマン エルピー
（BCPE Planet Cayman, L.P.）
ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私（２）所在地

書箱 309（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）

（３）

設（４）

組

（５）

組

（６）

出（７）

立根

成

拠目成資の総等者の概パートナーシップです。

的昭和飛行機工業に投資することを目的として組成されたものです。

日2019 年 12 月 20 日

額０円

出資者・出資比率・出資

公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・

要

100％ ビーシーピーイー プラネット ホールディングス ケイマン エルピー（BCPE Planet Holdings Cayman, L.P.）
公開買付者の有限責任組合員です。
名称

ビーシーピーイー プラネット ジーピーエルエルシー（BCPE Planet GP, LLC）
アメリカ合衆国、デラウェア州 19807、ウィルミント

所在地

ン、ケネットパイク 4001、スイート 302（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware
19807, USA）

（８）

（社員）

業務執行組合員の概要

ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
代表者の役（Bain Capital Investors, LLC）

職・氏名

（代表者）
マネージング・ディレクター（Managing Director）：ジョン・コナトン（John Connaughton）（９）

国内代理人の概要

事業内容

業務執行組合員として組合の運用を行う業務

出資の総額０円

名称
所在地

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士 井上 聡
東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビル
3

ディング

（10）

当社と

当 該 会 社 の 関 係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況

４．本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、及び本公開買付け前後の所有株式数（１）

本公開買付け前の所

有株

式数

21,372,793 株（間接所有分含む）（議決権の数：213,727 個）（議決権所有割合：65.6％）（注１）

本公開買付けへの応

21,372,793 株 （間接所有分含む）

募 予 定 株 式 数（議決権の数：213,727 個）（３）譲

約 455 億円（1 株当たり 2,129 円）（４）

受取配当金（注２）

（２）

（５）

渡価額

本公開買付け後の所有株

式

数

約 134 億円（1 株当たり 631 円）
０株（注３）（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.00％）（注）１ 議決権所有割合は、昭和飛行機工業が 2019 年 11 月８日に提出した「第 116 期第２四半期報告書」に記載された 2019 年９月 30 日現在の昭和飛行機工業の議決権の数（325,763 個）に対する割合を記載しています。
２ 昭和飛行機工業の取締役会は、本日、本公開買付けに関連して、本公開買付けの成立を条件に、2020 年２月７日を基準日、2020 年３月 18 日を効力発生日（注）とし、昭和飛行機工業株式１株当たり631 円（源泉徴収税額控除前。
）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）の実施、2020 年３月 17 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の招集並びに本特別配当を行うための資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を本臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。当社は、本応募契約に従って、本臨時株主総会において、これらの議案につき賛成の議決権を行使する予定です。
（注）昭和飛行機工業によれば、本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の買付け等の期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
３ 本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、21,743,000 株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

５．本公開買付けの日程（１）

本 契 約 の 締 結2020 年１月 23 日

（２）

本 公開 買付 期間2020 年２月 10 日から 2020 年３月 10 日

（３）

本公開買付結果公表

2020 年３月 11 日

（４）

決 済 の 開 始 日2020 年３月 17 日

4

６．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭和飛行機工業は当社の連結子会社から外れることとなります。これによる当社の連結業績へ与える影響は、2019 年 11 月１日に公表した 2020 年３月期の連結業績予想に特別損失として織り込み済です。なお、2020 年３月期の連結業績予想は、他の要因も含め現在精査中であり、修正が必要となった場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上5