2024年５月28日
各位会社

名代 表 者 名

株式会社フェローテックホールディングス

代表取締役社長

賀賢

漢（コード番号：6890 東証スタンダード市場）
問 合 わ せ 先

ＩＲ・広報部長

野田耕一（ ０ ３ － ３ ２ ８ １ － ８ １ ８ ６ ）事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日付開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下「本議案」という。）を 2024 年６月 27 日開催予定の第 44 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的
現在、当社の取締役に対する報酬制度は、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成されています。当社の取締役の報酬等の額は、2007 年６月 26 日開催の第 27 期定時株主総会において、年額 500 百万円以内（うち社外取締役分は年額 20 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としてご承認いただいております。また、2019 年６月 27 日開催の第 39 期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認いただき、2022 年６月 29 日開催の第 42 期定時株主総会において、同制度により当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して支給する金銭報酬債権の総額を１事業年度 1,000 百万円以内、割り当てる株式の総数を１事業年度 200,000 株以内へと改定することをご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、従来の当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度に代えて、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」という。）に、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の 2007 年６月 26 日開催の第 27 期定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。
本株主総会では、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代え、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。
ＲＳＵ

当社の取締役会が予め定める期間（以下「対象期間」という。）の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬

ＰＳＵ

当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬※ なお、当初の業績評価指標として株主総利回り（TSR）を TOPIX（東証株価指数）成長率（配当込み）と比較することによって評価

本制度に基づき、対象取締役に対して当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給することとし、金銭報酬債権及び金銭の総額は年 470,000 株を上限としてこれに交付時株価を乗じた額以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）として設定いたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、別途取締役会で決定することといたします。なお、対象期間の経過後に、対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給できるものとします。
現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象取締役は６名となります。
また、株式の交付にあたっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 235,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場
合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。なお、当該株式の総数についても、取締役会で予め定める対象期間の経過後に、対象期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給できるものとします。
本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、対象期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。
以下同じ。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本議案における報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への当社の普通株式の交付の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
２．本制度の概要（1）ＲＳＵ
対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める対象期間（以下「対象期間」という。）中の勤務継続その他一定の条件を満たすことを条件に、当社取締役会において事前に定める数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を、対象期間分の報酬等として対象期間の終了後に支給し、対象取締役は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する所得税額等を考慮し、基準株式数の 50％に相当する金額といたします。
なお、当初の対象期間は、2024 年３月期に係る定時株主総会の日から 2027 年３月期に係る定時株主総会の日までとすることを予定しております。
（2）ＰＳＵ
対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める業績評価期間終了後に、当社取締役会が定める業績評価指標の達成度に応じて、当社取締役会が予め定める算式に従って算出された数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給し、対象取締役は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役が負担する所得税額等を考慮し、基準株式数の 50％に相当する金額といたします。当初の業績評価期間は 2025 年３月期の事業年度から 2027 年３月期の事業年度までの３事業年度とし、2025 年３月期の翌事業年度以降も、新たな事業年度が始まるごとに、当該新たな事業年度から連続する３事業年度を新たな業績評価期間として、本株主総会で承認を受けた範囲で本制度を実施できるものといたします。また、当初の業績評価指標は、当社の株主総利回り（TSR）の成長率（TOPIX（配当込み）成長率に対する当社の TSR の成長率）といたします。
３． 交付株式数、金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法（1）RSU以下の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数及び支給する金銭の額を算定いたします。
① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
RSU にかかる基準株式数（※２）×50％② 上記①で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）③ 各対象取締役に支給する金銭の額
RSU にかかる基準株式数（※２）×50％×交付時株価（※３）（2）PSU
業績評価指標の達成度に応じて、以下の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数及び支給する金銭の額を算定いたします。
① 各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
PSU にかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）② 上記①で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）③ 各対象取締役に支給する金銭の額
PSU にかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）×交付時株価（※３）（※１） 計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
（※２） 当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※３） 対象期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
（※４） 業績評価期間中の業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
４． 対象取締役に対する支給要件
当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記１.に基づき算出される数及び額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと② 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、対象取締役が正当な理由により退任又は退職した場合には、当社取締役会で予め定める事由による退任又は退職の場合に限り、当該事由ごとに当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、当社の普通株式若しくは金銭又はその双方を支給いたします。
また、対象期間中及び対象期間終了後当社の普通株式を交付する日までに、対象取締役が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。当該対象取締役に支給する金銭の額は、業績評価指標の達成度や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。

５． 組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を考慮して合理的に調整した株式数に、当該承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
６． クローバック条項
対象取締役による不正行為の結果、重大な不正会計又は巨額損失が発生したことなど、報酬規程に定める一定の事由に該当した場合には、当社取締役会の決議により、対象取締役が、本制度に基づき交付された当社株式及び支給された金銭の全部又は一部を、当社に対して無償で返還する義務を負うクローバック条項を設ける予定です。

【ご参考】執行役員に対する事後交付型株式報酬制度の導入
本議案が原案どおり承認可決された場合には、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の制度を取締役会の決議により導入する予定です。
以 上