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制度情報－2024 年 1 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説
事業者集中の申告標準に関する国務院の規定（発令元）国務院（法令番号）中華人民共和国国務院令第 773 号（公布日）2024 年 1 月 26 日
（施行日）2024 年 1 月 26 日
１．主なポイント（1）中国の独占禁止法執行機関に対して事業者集中の申告を必要とする売上高の基準額が引き上げられた。事業者は以下の 2 つの基準のいずれかに該当する場合、事前に独占禁止法執行機関に申告してから集中を実施しなければならない。
①集中に参与する全事業者の前会計年度グローバル売上高合計が、120 億人民元を超え、且つそのうち少なくとも 2 事業者の前会計年度中国国内売上高が、それぞれ 8 億人民元を超える場合。
②集中に参与する全事業者の前会計年度中国国内売上高の合計が 40 億人民元を超え、且つそのうち少なくとも 2 事業者の前会計年度中国国内売上高がそれぞれ 8億人民元を超える場合。（第 3 条）
（2）独占禁止法執行機関は自主調査権を有し、事業者が上記の事業者集中申告の売上高基準を満たさない場合でも、事業者集中によって競争を排除・制限する可能性があるという根拠がある場合は、独占禁止法執行機関が事業者に対し申告を求めることができると規定されている。（第 4 条）
２．今後の留意点
事業者集中の届出を要する売上高基準を満たさない企業も、取引関連市場の現状や競争状況を総合的に捉え、今回の集中に関する規定が市場競争に及ぼす影響を評価することが求められる。必要に応じて現地弁護士とのコミュニケーションや、独占禁止法執行機関と話し合い、政府当局への申告が必要かどうかを正確に判断し、事前に企業合併・持分譲渡の際のリスク回避策を策定しておくことにより、行政処罰や政府による罰則に伴う取引の遅延や、不必要な経済損失を未然に防ぐことができる。
（全文計 7 条）

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中華人民共和国税関行政再議案件審理手順の規定（発令元）税関総署（法令番号）税関総署令第 265 号（公布日）2024 年 1 月 22 日
（施行日）2024 年 3 月 1 日
１．主なポイント（1）税関行政案件を扱う再議機関について規定した。この法規により、税関総署、直属の税関法治業務を担当する機構が、税関行政再議案件の再議機構であることが定められた。但し中国税関部門は中央垂直型管理であるため、税関に関わる行政再議案件は、その上位の税関部門に再議を提出するのが一般的であるという点に注意すべきである。（第 3 条）
（2）行政再議申請期限の起算と最長期限に関する規定が調整された。 この規定により、行政行為が行われた時に「行政再議を申請する権利、行政再議機関、及び申請期限を知らせなかった場合」における行政再議申請の起算日、及び最長申請期限が定められた。（第 7 条）
（3）行政再議の案件該当範囲を拡大した。納税紛争案件、自然資源所有権または使用権紛争案件の他に、税関に行政再議を申請してから裁判所に起訴できる以下の状況を加えた。
①税関がその場で下した行政処罰決定を不服とする場合。
②税関が法定職責を履行していないと判断した場合。
③政府に情報公開を申請したが税関が公開しなかった場合。（第 11 条）（4）調停と和解の範囲には制限がなくなり、税関再議機関は調停や当事者間の和解を進めることができる。但し、和解の形で結審した後は、申請者は税関再議機関に対し、同様の事実と理由によって再議申請を提出することはできず、再議機関はそれを受理しないという点に注意しなければならない。（第 30、31 条）
２．今後の留意点
あ再議の時効を考慮しつつ、有効な対策を練る必要がある。（全文計 38 条）

生産の安全に関わる事故の罰金処罰規定（発令元）緊急対応管理部（法令番号）中華人民共和国緊急対応管理部令第 14 号
（公布日）2024 年 1 月 15 日（施行日）2024 年 3 月 1 日

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１．主なポイント（1）事故発生事業者と主要責任者の範囲について初めて規定した。本規定は、事故の発生に責任がある生産経営事業者が処罰対象となること、また会社の董事長、総経理または個人経営の投資家、その他生産経営事業者の工場長、総経理などが主要責任者となることを定めている。（第 3 条）
（2）生産の安全に関わる事故の罰金については処罰度合いが細分化されており、緊急対応管理部門が各事故の深刻度に基づき、事故発生事業者に異なるレベルで罰金を科すことを許可している。（第 13 条）
なお、事故発生事業者が救急措置を遅らせたり、事故を拡大したりした場合、緊急対応管理部門が当該事業者に対し加重処罰を科すとしている点に注意しなければならない。
（3）事故発生事業者の主要責任者が安全管理職責を積極的に履行していない場合、緊急対応管理部門は事故の深刻度に応じて主要責任者に罰金を科すとされた。
①一般事故：前 1 年の年収の 40%の罰金。
②比較的大きな事故：前 1 年の年収の 60%の罰金。
③重大事故：前 1 年の年収の 80%の罰金。
④特別重大事故：前 1 年の年収の 100%の罰金。（第 19 条）
また、当該規定では、主要責任者またはその他の安全生産管理者の前 1 年年収額の具体的な確定方法についても定めている。（第 4 条）
２．今後の留意点
実務上、この規定は他の生産安全管理に関する法令（『安全生産法』、『生産の安全に関わる事故報告･調査処理条例』など）と併せて適用しなくてはならない。生産安全管理に関わる法律･法規は多岐にわたり、複雑でもあるため、日本企業やその代表者、及び生産安全管理担当者は、現地弁護士と共に積極的に法的理解を深め、生産の安全に関わる事故による行政処分回避に努めなくてはならない。また、企業の信用を失う事態や、財産損失に至ることのないよう、適時生産安全面のコンプライアンスチェックの実施が求められる。(全文計 24 条)

市場監督管理総局による『企業食品安全管理者に対する監督･ランダム検査・審査ガイドライン』及び『企業食品安全管理者に対する監督･ランダム検査・審査要綱』の公告（発令元）国家市場監督管理総局（法令番号）国家市場監督管理総局公告 2024 年第 4 号（公布日）2024 年 1 月 29 日
（施行日）2024 年 3 月 1 日

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１．主なポイント（1）『企業が実行する食品安全主体責任監督管理の規定』を根付かせ、食品生産経営企業の食品安全管理者の監督や、ランダム検査、及び審査業務を規制するため、国家市場監督管理総局により『企業食品安全管理者監督･ランダム検査・審査ガイドライン』（以下『審査ガイドライン』という）と『企業食品安全管理者に対する監督･ランダム検査・審査要綱』（以下『審査要綱』という）が公告された。
（2）『審査ガイドライン』は、審査の対象、審査内容、及び方式について、また不適合時の処理規定を詳しく定めており、審査は県級以上の市場監督管理部門が組織し実施するとした。（別紙１ 『審査ガイドライン』）（3）『審査要綱』は、主に食品安全管理者に対する共通審査要求を規定し、異なる種類の食品生産経営企業（食品生産、販売、飲食サービス、特殊食品）の具体的な審査要求が規定された。（別紙 2『審査要綱』）
２．今後の留意点
この公告実施後は、各地方市場監督管理部門が少なくとも 2 年に 1 回、その行政区域内のあらゆる企業に対し、全ての食品安全管理者を網羅する監督・ランダム検査を実施することになり、企業責任者（例えば、法定代表者、総経理または工場長など）もこのランダム検査の範囲内に含まれるため、重点的に留意する必要がある。
また今後、国家と地方市場監督管理部門が現地の実情に応じ、問題集を導入して具体的に食品安全管理者を審査するため、食品安全管理者に対する各地政府機関の法執行ランダム検査動態について各日系企業が自主的に把握し、食品安全関連知識の理解を深め、審査問題集の内容を熟知することにより、企業及び個人に対する処罰を回避することができる。

経営主体の質の高い発展を促進するための登記試行を全面的に展開することに関する北京市市場監督管理局の意見（意見募集稿）（発令元）北京市市場監督管理局（公布日）2024 年 1 月 15 日
１．主なポイント（1）北京市場監督管理部門は、新『会社法』の規定に関連し、北京現地の現存企業の引受け払込額と払込期限を細分化し規定した。これにより、既存の有限責任会社は、新『会社法』発効（2024 年 7 月 1 日）後 3 年以内に、残存払込期限が 5 年以内になるよう調整しなければならないとされ、また、有限責任会社が登録資本金を増やす
場合は、登録変更日から最長 5 年を超えない期間内に、つまり登録変更した日から起算して 5 年以内の間に増資分全額を払い込まなければならない。（第 4 条）
（2）政府と裁判所のシナジーメカニズムが強化され、営業許可証の取り消し、閉鎖命4

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令、市場主体資格の取り消しにより会社が解散する場合、営業許可証の取り消しや閉鎖命令及び市場主体資格の取り消しを決定した部門または登記機関は、清算組を構成する関係者を指名し清算を実施することについて、元会社の権利人の同意を得ることなく、直接人民法院に申請できるようになった。
（3）「ゾンビ企業」が市場から退出しにくい、という問題の実務的解決方法を挙げた。
例として、元法定代表者と連絡が取れない場合や、元法定代表者が協力しない場合、新しく法定代表者となる者が直接法定代表者の変更と抹消の手続きを行うことができるようになった。（第 22 条）（4）企業が公印紛失により関連資料に公印を押せない場合の解決策を提案し、会社の最高権力機関（株主や株主総会など）による「状況説明書」を発行することができるとされた。（第 23 条）
２．今後の留意点
本意見は意見募集稿で、現時点では正式な法的効力はないものの、今後正式な審議を経て公布されることにより法的拘束力を持つ可能性が高い内容となっている。日系企業各社が政府部門で変更登記など手続きを進める際、担当者から当該意見に関わる追加の要請があった場合は、政府当局との話し合いや交渉を進めることができる。また各地域によって実際の状況は異なるため、現地政府部門が採用している実務方法を正確に把握しておく必要がある。（全文計 24 条）

社会組織名称管理弁法（発令元）民政部（法令番号）中華人民共和国民政部令第 69 号
（公布日）2024 年 1 月 17 日
（施行日）2024 年 5 月 1 日
１．主なポイント（1）当該弁法が適用される主体及び名称登記の規則を確定している。当該弁法は、法に基づいて登記している社会団体、基金会及び民営非企業団体に適用されるもので、一般的な会社や企業には適用されない。（第 2 条）
（2）当該弁法は様々な社会組織名称の構成規則、禁止事項、及び制限事項を規定している。例えば、社会組織は１つのみの名称を登記できる。社会団体名は、行政区画の名称、産業（事業）領域または会員構成、組織形態が、決められた順番通りでなければならず、その順序を前後逆転させてはならない。（第 5 条から第 18 条）（3）登記された社会組織は、オフィス、会議、セミナーなどで活動する場所、若しく
は登記先に登録された社会組織名称を明記する必要があり、同時に、法律文書、銀行口座、公式サイトなどには、登記証書と一致する組織名を明記しなければならな

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い。（第 21 条）
２．今後の留意点
各日系企業の協会、在中日本人組織、及び日系工商組織などの団体は、当該弁法の規定を熟知する必要があるが、当該弁法上、一定の単語の使用や組織名の決め方などに対し比較的複雑な規定が含まれている。各日系組織、団体は、現地弁護士と早めに連携を取り、組織、団体の名称に対しコンプライアンス審査を実施し、必要に応じ、翻訳のプロから修正提案を提供してもらうことができる。（全文計 25 条）『中華人民共和国発票管理弁法実施細則』の改正に関する国家税務総局の決定（発令元）国家税務総局（法令番号）国家税務総局令第 56 号
（公布日）2024 年 1 月 15 日（施行日）2024 年 3 月 1 日
１．主なポイント（1）電子発票の管理に関する基本規則が新たに盛り込まれ、電子発票が紙ベースの発票と同じ法的効力を持つことを規定し、中国国内の全事業者または個人が電子発票の受け入れを拒否することはできないとした。また、「限度額確定」発票の取扱い方法が新たに追加され、電子発票の区分管理も細分化されている。 (実施細則第 3条）（2）発票データに対する税務機関の検査権限が強化され、納税者の発票データ安全保護義務が新たに追加された。中国の税務機関が、将来的に発票データ安全管理の統一的制度とシステムを構築することにより、中国国内の納税者の発票データの安全を一括管理し、発票検査時に発票データを抽出、呼び出し、閲覧、コピーすることができる。（実施細則第 5 条、第 36 条）（3）『発票管理弁法』における処罰される異なる状況を詳しく規定した。例えば、他の証憑を発票の代わりに使用する以下 3 パターンの状況を挙げた。
①発票を発行すべき状況において発票を発行せず、他の証憑で代用する。
②発票を取得すべき状況において発票を取得せず、発票以外の証憑または手製証憑で税金の控除、輸出税還付などに使用する。
③規定外の発票を取得し、税金の控除、輸出税還付などに使用する。
（実施細則第 40 条）
２．今後の留意点
今回実施される細則は、中国税務部門が新『行政処罰法』と新『発票管理弁法』を相互にリンクするために改正された。中国政府部門は電子発票の発行を奨励し、紙材6

《北京市大地律師事務所》の利用を削減しており、また同時にインターネットのビッグデータなど情報システムによる企業への監督管理にも力を入れていることから、現地日系企業はこれらを併せて注視する必要がある。
各日系企業は会計、財務面や法務面のコンプライアンス調査及び審査において、現地弁護士や会計士と共に、法務、財務リスクの有無を評価し、税項目関連の行政処罰を未然に防ぐためのコンプライアンス改善計画を共同で検討することができる。
（全文計 44 条）

シルバー経済発展と高齢者福利増進に関する国務院弁公庁の意見（発令元）国務院弁公庁（法令番号）国発弁【2024】1 号（公布日）2024 年 1 月 15 日
１．主なポイント（1）政府は、飲食、在宅養老、老人大学、カルチャー･スポーツ教育面などでの高齢者向け各種サービス業界における建設やその強化を指示するとした。
（第 1 条、第 2 条、第 6 条）
（2）政府は更に医療機関が高齢者層にヘルスサービスを提供することを奨励している。
これにより総合病院などの医療機関は、訪問診療サービスを積極的に展開することができ、サービス契約の締結などにより、高齢者層にホームドクターによる検査、看護、保健サービスを提供すると同時に、漢方薬、中国医療リハビリ器具の使用を普及することができる。（第４条）（3）中国政府は、北京･天津･河北エリア、長江デルタ、広東･香港･マカオ大湾区、及び成都･重慶エリアなどの地域で、高齢者産業のエリア集中型発展を推し進めるとし、約 10 箇所において高機能シルバー経済産業団地の建設を計画している。 (第 9 条)
（4）高齢者層のリハビリテーション補助器具産業の発展を奨励している。補聴器、リハビリ用矯正器具、松葉杖、車椅子、移動用機器、介護用ベッドなど高齢者リハビ
リテーション補助器具を生産販売する企業に対し、その規模を拡大しての生産を勧めており、これらの企業における製品のスマート化研究･開発も奨励している。
（第 16 条）
２．今後の留意点
当該意見は、医療介護、養老サービス、医療サービス、AI、IT 開発などの分野に属する日系企業及び投資家にとって絶好のチャンスにつながる内容を含んでいる。上記
奨励事項以外にも、中国はアンチエイジング産業、高齢者用スマート化補助器具など関連 26 分野において産業発展をサポートするとしている。各日系企業及び対中投資を目指す個人投資家は、現地弁護士と共に積極的に当該意見及び各分野の関連法律法規7

《北京市大地律師事務所》を把握し、投資先のエリアに合った投資計画とコンプライアンス計画を立てることによって、素早く投資チャンスを掴むことができる。

Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説
１．事例の概要
2019 年 4 月 1 日、従業員ＡはＢ社に入社し、Ｂ社はＡ氏との間で 2019 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日までの雇用契約を締結し、Ａ氏のポジションをプロダクトオペレーションとすることで合意した。また、Ａ氏にはフレックスタイム制の勤務を適用することを約定した。
その後、Ａ氏とＢ社の間で残業手当に関する紛争が発生した。Ａ氏は、雇用契約期間中Ｂ社のために 500 時間近く時間外労働をしたが、Ｂ社からＡ氏に残業手当を支払われたことがないと主張した。Ａ氏がこのような主張した背景として、Ｂ社では通常の勤務日や法定休日に、Ａ氏に頻繁にウィーチャット(微信)やディントーク(釘釘)、その他 SNS アプリを使用してＢ社の顧客や従業員との業務連絡や交流を行うよう要求していたという原因があった。
紛争発生後、Ａ氏はＢ社所在地の労働仲裁委員会に仲裁を申し立て、Ｂ社に約 20万元の残業手当の支払いを求めたが、仲裁委員会はＡ氏の主張を支持しなかった。 Ａ
氏は仲裁裁定結果を不服とし、その後裁判所に訴訟を提起し、Ｂ社に残業手当の支払いを要求した。
２．紛争の焦点
Ｂ社はＡ氏に残業手当を支払うべきか？
３．弁護士による分析
中国の職場における実務上、企業がウィーチャットや QQ、ディントークなどの SNS ア
プリを使って従業員に業務を要求するケースが多く見られる。Ａ氏Ｂ社間の労働契約ではフレックスタイム制の適用を約定しており、SNS アプリを使用して顧客や従業員との連絡をキープするという行為を残業と見なすかどうかについては、より詳しい分析を行わなければならない。
（1）まず、企業がフレックスタイム制を実施するには、現地の労働行政部門の承認を得なければならない。このケースで、Ｂ社は従業員Ａがフレックスタイム制で勤務することを労働契約上約定しているが、Ｂ社は従業員Ａにフレックスタイム制を実施することを労働行政部門に申請していなかったため、このフレックスタイム制は従業員Ａに法的拘束力を与えていないことになる。

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《北京市大地律師事務所》（2）会社側が従業員に対し、ウィーチャットなどの SNS アプリを利用して業務を遂行するよう手配している状況下において、もしＡ氏の就業時間外に、SNS アプリを利用した一般的かつ単純なコミュニケーションの範囲を超える業務を遂行する実質的労働行為があった場合、または業務上のソーシャルメディアの利用に日常性かつ定期性があり、明らかにＡ氏の休憩時間を占有している場合、裁判所はＢ社が手配した業務として時間外労働と見なす。
（3）このケースの場合、従業員Ａは、Ｂ社が週末やその他祝日に SNS アプリを使用して、顧客と具体的な業務コミュニケーションを取ることや、オンライン業務をするよう要求していたことを実例に挙げて証明することができ、またこの状況は日常的であり、単発的に発生しているものではなかったため、Ｂ社の行為は従業員の時間外労働を手配するものであると裁判所が認定し、従業員に残業手当を支払う必要があると判断する可能性が高いと言える。
４．裁判結果
仲裁と一審裁判所はいずれも従業員Ａの訴えを支持しなかったが、二審裁判所は一審判決を覆し、Ｂ社に対し、従業員Ａに残業手当 3 万元を支払うよう判決を下した。
５．今後の留意点
会社が労働者にウィーチャットなどの SNS アプリの利用を義務付け、業務を遂行させることは中国の職場ではごく一般的に行われているが、労働者が休憩時間中に SNSアプリを使って業務上の連絡や情報交換を行うことに関する法律上のはっきりした定義がないため、残業手当を支払うべきかどうかで従業員側と会社側の争いに発展しやすい。そこで、弁護士実務経験に基づき参考となるポイントを整理し、各日本企業の参考に供する。
（1）通常、労働時間勤務制度は、一般労働時間制、フレックスタイム制、及び総合労働時間計算制に分けられている。すべての従業員が一般労働時間制に適しているとは限らないため、企業は自社の生産経営特徴及び従業員の業務性質などに応じ、フレックスタイム制や総合労働時間計算制を従業員に実施することができる。但し、どの従業員にどのような性質の労働時間勤務制を適用するかについては、事前に現地弁護士のサポートを受けるなどして、十分確認してから決定することが大切である。
（2）企業がフレックスタイム制や総合労働時間計算制を実施するためには、通常、現地の労働行政部門の承認を得てから実施しなければならず、この手順を踏んでいない場合、従業員に対する法的拘束力は生じないということを覚えておくことも重要である。

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