2024 年６月 26 日
各位
会 社 名
代表者 名
会社所在地
問合せ 先

株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス
代表取締役社長 村井 泰介
東京都世田谷区弦巻１－１－１２（コード番号 ３１５１ 東証プライム市場）
執行役員 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 佐藤 健太
ＴＥＬ ０２２－２６６－８３３０

業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類
及び数2024 年７月 25 日
当社普通株式 80,843 株（３） 処分価額

１株につき 1,326 円（４） 処分総額

107,197,818 円（５） 処分予定先（６） その他

当社の取締役（※）
1名
1,132 株
当社の執行役員
1名
755 株当社子会社の取締役
13 名 16,224 株
当社子会社の執行役員 16 名 12,080 株
当社子会社の使用人
134 名 50,652 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出します。

２．処分の目的及び理由
当社は、2023 年６月 29 日開催の当社第 14 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。
）として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。
）を交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等として当社が支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は 100 千株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、割当予定先である対象取締役 1 名及び執行役員 1 名並びに当社子会社の取締役 13 名、当社子会社の執行役員 16 名及び当社子会社の使用人 134 名（以下、総称して「割当対象者」という。
）に支給された金銭報酬債権合計 107,197,818

円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 80,843 株を割り当てることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本制度の概要（１）制度の仕組み
当社は、割当対象者に対し、その地位の区分に応じ、次の①及び②の期間に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬として、下で定める業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、当社株式の交付を行います。
① 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び執行役員については、当社第 15 期事業年度（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）② 当社子会社の取締役、執行役員及び使用人については、当社子会社の各事業年度（2023 年４月１日～2024 年 3 月 31 日）
なお、割当対象者である取締役が対象期間終了後最初に開催される定時株主総会の日までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合（割当対象者である執行役員および従業員については、対象期間終了後最初の株式の割当日以前に当社取締役会が正当と認める事由により当社および当社子会社の執行役員および従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合）には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて金銭で支給いたします。
（２）業績評価期間
当社第 15 期事業年度（2023 年４月１日～2024 年３月 31 日）
４．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2024 年７月 25 日から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する（ただし、当該退任又は退職の日が 2025年６月 30 日以前の日である場合には、2025 年７月１日）までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
②業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③譲渡制限の解除
当社は、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日までの直近１ヶ月間（2024 年５月 27 日から 2024 年６月25 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である 1,326 円（円未満切捨て。
）としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上