株式会社ニトリホールディングス

コーポレート・ガバナンス基本方針

2016 年 11 月 10 日施行
2023 年６月 23 日改定
（第６版）

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コーポレート・ガバナンス基本方針

株式会社ニトリホールディングス（以下「当社」という。）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が必要であると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適宜、正確な情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。
本基本方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものです。
また、当社取締役会において、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、適宜、本基本方針の見直しを行い、必要があると判断した場合には、本基本方針を改定することとし、改定時には速やかにその内容を公表いたします。

第１章 総則第１条（企業理念）
当社の企業理念は以下のとおりとする。
（1）ロマン
住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
（2）ビジョン

【第 2 期 30 年計画（2003 年～2032 年）】

2032 年 3,000 店舗、売上高 3 兆円へ
世界の人々に豊かな暮らしを提案する企業へ

第２条（企業価値向上のための取り組み）
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための取り組み方針は以下のとおりとする。
（1）当社は、成長に向けた積極的な投資を行うことで、継続的に利益を確保・増大することを目指すものとする。
（2）当社は、資本効率を意識しながら企業価値の向上に努めるとともに、積極的な株主還元に努めるものとする。
（3）当社は、成長投資・資本効率・株主還元のバランスを柔軟に変化させながら、その時々で最適な経営戦略をとるものとする。

第３条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
1. 当社は、企業理念及び経営戦略に掲げた目標を実現するために、当社の持続的な成長と中長期的な企業価2値向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むものとする。
2. 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりとする。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主及び投資家の皆様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）独立社外取締役による経営の客観性・透明性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督（モニタリング）機能を実効化する。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。
3. 当社は、取締役会の監督（モニタリング）機能の更なる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るために、監査等委員会設置会社を採用する。

第２章 株主の権利・平等性の確保第４条（株主の平等性の確保）
当社は、株主をその有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱う。

第５条（株主総会）
当社は、株主総会を当社の最高意思決定機関であるとともに、株主と建設的な対話を行うための重要な機会と位置付け、株主が議決権その他の権利を適切に行使できるよう、以下のとおり、環境整備に取り組むものとする。
（1）当社は、株主総会開催日の適切な設定を含め、株主が適切に権利行使できる環境を整備する。
（2）当社は、株主が適切に議決権を行使することができるよう、原則として、株主総会の招集に係る電子提供措置事項を、会社法で定める株主総会開催日の３週間前より早期に当社ウェブサイト等にて開示する。
（3）当社は、国内外の機関投資家を含む株主の議決権行使の利便性を考慮し、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主の議決権行使の利便性を確保する。
（4）当社は、株主総会の当社提案議案の賛否結果の分析を行い、株主との対話の充実など、必要な対応を行う。

第６条（資本政策の基本的な方針）
1. 当社は、株主の負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを経営の重要政策とする。
2. 当社は、内部留保資金について、小売業界における競争の激化に対処すべく、経営基盤のさらなる充実・強化のための有効投資に活用する。
3. 当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達等の実施に際し、既存株主の利益を不当に毀損することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性を検討するとともに、株主に対し十分な説明を行う。

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第７条（株式の政策保有に関する方針）
1. 当社は、グローバル及び中長期的な視点で、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の持続的な企業価値の向上に資すると判断されるときには、当該企業の上場株式を取得・保有することがある。
2. 当社は、前項に基づき保有する株式（以下、「政策保有株式」という。）について、毎年、取締役会で政策保有株式ごとの保有に伴う便益やリスク等を考慮し、また、中長期的な企業価値向上の観点から保有意義の見直しを行い、縮減の検討を行う。

第８条（政策保有株式に係る議決権行使基準）
1. 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するか否か、及び当社に対する影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切にその議決権行使を行う。
2. 当社は、必要に応じて、株式発行会社が提案する議案内容等について対話を行う。

第９条（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
１. 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考える。
また、この考え方に基づき、当社の企業理念のもと、当社グループの企業価値の源泉を伸張させること等により、企業価値の向上に努める。
2. 当社は、当社株式について大量買付がなされる場合であっても、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定しない。
3. 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考える。
4. 当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者が現れた場合は、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図るために、会社法及び金融商品取引法等の関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じる。

第10条（関連当事者間の取引等）
1. 取締役の「競業取引」または「利益相反取引」については、取締役会の承認を要するものとする。
2. 前項の取引は、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会において監視するとともに、法令に基づき適切に開示を行う。
3. 特別の利害関係を有する取締役は、取締役会の決議について、議決に加わることができないものとする。
4. 関連当事者との取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令に従って、各取引内容を確認した上で、取引の重要性や性質に応じて適切に開示するものとする。

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第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第11条（役職員等行動規範）
当社は、役員及び従業員等が、企業理念を実現するために業務を遂行する上で、また個人として行動する上で、行動原則を明確にするために「役職員等行動規範」を定め、その実践状況を取締役会において定期的にレビューする。

第12条（役職員等の多様性の確保）
1. 当社は、多様な人材を最大限活かし、個人と組織との相乗効果を高める旨を宣言し、性別、国籍、年齢、人種、障害の有無等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備する。
2. 当社は、特に女性の活躍を促進することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要不可欠であるとの認識の下、管理職や役員登用をはじめとして女性が更なる活躍を目指すための環境・制度を整備する。

第13条（内部通報制度）
1. 当社は、通報者及び相談者が、不利益な取扱いや嫌がらせ等を受けることなく、違法または不適切な行為に関する情報や疑念を伝えられるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報制度を整備する。
2. 当社は、第三者機関の内部通報窓口を設置することにより、通報者及び相談者からの信頼度を高め、内部通報の促進を図る。
3. 内部通報担当部門は、内部通報制度の運用状況について、定期的に取締役会へ報告を行う。ただし、緊急性の高い通報を受けた場合には、都度、監査等委員会へ報告を行う。

第14条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状況に影響することを認識し、人事部門や財務経理部門に適切な資質を持った人材を配置することで、アセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう取り組むものとする。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保

5第15条（適切な情報開示）
1. 当社は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社グループの内部統制システム、リスク管理、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適切に開示する。
2. 当社は、会社法、金融商品取引法、上場証券取引所の規則及びその他の適用ある法令に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
3. 当社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、経営の透明性を確保する。
4. 当社は、グローバル資本市場における評価を得るため、合理的な範囲で英語での情報開示を進める。
5. 当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針について適宜見直しを行い、改定を行った場合には、速やかにその内容を開示する。

第５章 取締役会等の役割
第16条（取締役会の役割）
1. 取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ課題を認識し、社会的使命を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることに責任を負う。
2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画や事業計画及びサステナビリティ方針の策定並びに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行う。
3. 取締役会は、取締役会が決定すべき事項につき、社内規程にてその内容を明確にする。
4. 取締役会は、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行及びその決定について、代表取締役等の業務執行取締役に委任するとともに、それらの職務の執行状況を監督する。
5. 取締役会は、取締役会の決議に基づき、重要な業務執行を代表取締役等の業務執行取締役に委任することにより、業務執行に対する監督（モニタリング）機能の強化と意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、会社の方向性や基本方針の決定等、より戦略的な事項の審議に重点をおく体制を整備する。

第17条（監査等委員会の役割）
1. 監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負う。
2. 監査等委員会は、外部会計監査人選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、外部会計監査人の選任後もその独立性と専門性を検証する。

第18条（取締役等の役割）
1. 業務執行を担当する取締役等（業務執行取締役及び執行役員）は、その受託者責任を果たすため、職務6を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会等において積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2. 業務執行を担当しない取締役等（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役）は、その受託者責任を果たすため、代表取締役をはじめとする経営陣の執行状況を監督するに十分な情報を収集するとともに、取締役会等において積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
3. 監査等委員である取締役は、外部会計監査人がその役割を果たす上で必要な対応を行う。
4. 当社の取締役等は、他の上場会社の取締役等を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。

第19条（取締役会議長の役割）
1. 取締役会議長は、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。
2. 取締役会議長は、全ての議案について審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第20条（社外取締役の役割）
当社の社外取締役は、次の役割を有する。
（1）経営全般の監督機能① 経営全般の評価に基づき、役員の選任プロセス及び報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能② 取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して、議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能（2）経営効率の向上のための助言を行う機能（3）利益相反の監督機能① 当社と取締役及び執行役員との間の利益相反を監督する機能② 当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能（4）議論を活性化させる環境づくりを担う機能

第21条（取締役会の構成）
1. 当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数は17名以内とする。
2. 当社は、取締役会において監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の1以上を独立社外取締役とする。
3. 当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると認識し、取締役会の構成は、性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任する。
第22条（監査等委員会の構成等）
1. 当社の監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。

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2. 当社は、監査等委員会の審議が多面的かつ適切に行われるために、監査等委員会の多様性を確保することが有用であると認識し、監査等委員会の構成は、性別、国籍、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任する。

第23条（任意の指名・報酬委員会の設置）
1. 当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会（以下、「指名・報酬委員会」という。）を置く。
2. 指名・報酬委員会は、その透明性及び客観性を確保することを目的として、委員会構成員の過半数を独立社外取締役とする。
3. 常勤の監査等委員は、オブザーバーとして指名・報酬委員会に出席することができる。

第24条（取締役候補者の指名・選解任等を行うに当たっての方針と手続き）
１. 当社は、取締役候補者の指名を行うに当たり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営全般を担うにふさわしい資質を持つ者を指名すべきと考えている。具体的には、当社のロマンとビジョンの達成に向けて強力なリーダーシップを発揮できているか、常に現状を否定し困難な課題に挑戦しているか、グローバルな視点から業務遂行ができているか、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有しているか等を勘案して、候補者を選定する。
２. 当社は、取締役候補者の指名・選解任等を行うに当たり、その方針及び手続きについて、客観性や透明性を確保するため、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定する。
３. 当社の独立社外取締役は、その独立性を担保するため、「社外取締役の独立性にかかる基準」を満たす者でなければならない。なお、「社外取締役の独立性判断基準」は取締役会が定め、その内容は別紙１に記載する。

第25条（取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き）
１. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えている。具体的には、取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除く。）の報酬を、基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜・適切に設定する。
２．当社は、取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除く。）に対する報酬を定額の基本報酬、業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ）、業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成する。

３．当社は、監査等委員である取締役等の非業務執行取締役に対する報酬を原則として定額の基本報酬で構成し、短期及び中長期インセンティブとしての業績連動型報酬の支給はしない。

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４．当社は、取締役の報酬を決定するに当たり、その方針及び手続きについては、客観性や透明性を確保するため、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定する。

第26条（リスク・コンプライアンス委員会の設置等）
１. 当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限にすることを目的として、取締役会の直轄機関として、リスク・コンプライアンス委員会をおく。
２. 当社は、リスク管理担当役員をおき、リスク管理担当部署を設置する。リスク管理担当部署は、「リスク管理規程」及び事業継続計画（BCP）を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行う。
３. 当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長及び各社長は、定期的にリスク管理の状況をリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。
４. リスク・コンプライアンス委員会は、下部組織として「リスク・コンプライアンス会議」を毎月開催すること等、リスク管理、危機管理に対する管理体制・啓蒙体制を整備する。

第27条（代表取締役会長及び社長の後継者育成等）
1. 代表取締役会長及び社長は、自らの後継者育成に関する責任を負う。
2. 指名・報酬委員会は、代表取締役会長及び社長が検討する後継者育成プラン及び承継プランを適切に監督するとともに、代表取締役会長及び社長に対し必要な助言を行う。
3. 指名・報酬委員会は、代表取締役会長及び社長に緊急事態が生じた場合の承継プランに関する検討を行う。
4. 指名・報酬委員会は、必要に応じて、本条に基づく指名・報酬委員会による監督、助言及び検討の状況を取締役会に報告し、取締役会は、後継者育成プラン及び承継プランを適切に監督する。

第28条（取締役等のトレーニング）
1. 取締役等は、その役割・責務を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集しなければならない。
2. 当社は、次の方針に基づき、取締役等及び取締役等候補者に対して、必要なトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供する。
（1）社内取締役、常勤の監査等委員、執行役員のトレーニング
新任としての就任時に、コーポレート・ガバナンスを含め、上場企業の取締役等として必要な知識やチェーンストア経営に必要な理論を習得するための研修を実施する。就任後も、経営者や弁護士等の外部専門家を招き、経営やコンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、個々の役割・責務を果たすために必要な外部機関等の研修を実施する。

（2）社外取締役のトレーニング
就任時に、当社の会社概要、企業理念、経営戦略等を習得する機会を設けるものとする。就任後も、当社

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の事業、戦略等に関する理解を深めることができるよう、継続的に業務執行取締役との意見交換や社内の重要会議への出席等を実施し、社外取締役としての役割・責務を果たすにあたっての必要な知識の習得を支援する。

第29条（社外取締役及び監査等委員による社内情報へのアクセス）
１. 当社の社外取締役及び監査等委員は、必要があるときはいつでも、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
２. 当社は、取締役会事務局担当部門を設け、取締役会上程議案について補足説明を行う等の社外取締役に対する必要なサポートを行う。
３. 当社は、監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された監査等委員会室を設置する。

第30条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第31条（取締役会の運営等）
1. 取締役会事務局担当部門は、取締役会の審議事項に関する資料等を、原則として、取締役会の会日の合理的な期間前に全取締役（社外取締役を含む）に配付し、必要に応じて事前説明を行う。ただし、緊急性の高い案件や特に機密性の高い案件についてはこの限りではない。
2. 取締役会事務局担当部門は、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、取締役に周知する。

第６章 株主との対話
第32条（株主との対話等）
１. 当社は、会社法、金融商品取引法、上場証券取引所の規則及びその他の適用ある法令に従った開示およびIR等の任意開示により、必要十分な情報の適時適切な開示に努めるとともに、株主と建設的な対話を促進するための体制整備に努める。
２. 当社は、株主との建設的な対話は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要なものと認識し、建設的な対話の促進を図るべく、次のような体制・方針で行うものとする。
（1）情報開示の体制① 株主との対話全般に関する情報開示の統括者（以下、「統括者」という。）は、対話担当役員が行うものとする。
② 統括者は、経営陣と緊密に連携しながら、法務部門、財務経理部門、広報部門及びその他関連部門を統括し、情報開示を行う。

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（2）情報開示の充実① 四半期毎の決算説明会やウェブサイト上にて適時・適切な情報開示を行う。
② 定期的な説明会以外においても、建設的な対話の手段・機会の充実に努める。
ア. 機関投資家に対する説明
機関投資家を対象に、当社の決算内容、事業方針等をより理解していただくために、スモールミーティン
グ、海外向け説明会や株主総会議案説明等の機会を設ける。
イ. 個人株主に対する説明
個人株主を対象に、当社の事業活動や取り組みをより理解していただくために、株主総会後の株主説明会等の機会を設ける。
（3）対話のフィードバック
株主及び投資家の意見については、随時、経営陣及び取締役会に報告することで、情報の共有化を図るものとする。
（4）インサイダー情報管理
対話にあたっては、内部情報に関する社内規程により情報管理を行い、インサイダー情報を伝達することのないように徹底する。

以上

11別紙１

社外取締役の独立性判断基準

当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

① 現在及び過去 10 年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という）であった者。
② 当社の総議決権数の 10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者。
③ 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者及び当社または当社子会社の主要な取引先である者（注２）もしくはその業務執行者。
④ 当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
⑤ 当社または当社子会社から役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）⑥ 当社または当社子会社から年間 1,000 万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
⑦ 過去３年間において②から⑥に該当する者。
⑧ 配偶者または二親等内の親族が、①から⑦に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。
⑨ その他、①から⑧に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

以上

注１：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２%以上の支払いを行った取引先をいう。
注２：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
注３：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、支配人及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

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