2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

証券コード：8715
平成27年６月８日

株 主 各 位
東京都新宿区下落合一丁目５番22号

アニコム ホールディングス株式会社
小 森 伸 昭代表取締役社長

第15回

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月23日（火曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項具記
平成27年６月24日（水曜日）午後２時
東京都新宿区下落合一丁目５番22号
アリミノビル地下１階 大ホール
（末尾の会場ご案内図をご参照ください）１．平成26年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．平成26年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
取締役及び監査役の報酬額改定の件
ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
第６号議案 取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、直ちに当社ホームページ（http://www.anicom.co.jp/）にその内容を掲載いたします。

－ 1 －

株主各位

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知《添付書類》
平成26年度 ( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで ) 事業報告
１．保険持株会社の現況に関する事項(1) 企業集団の事業の経過及び成果等
当連結会計年度におけるわが国経済は、日銀による大幅な金融緩和実施をはじめとする政府・日銀の財政・金融・成長戦略等により企業業績と雇用環境の改善が進むことで国内の消費マインド拡大へ期待が高まる一方、消費税率引き上げ等の影響により個人消費の回復は低調に推移し、未だ本格的な景気回復とは至らない状況です。
また、海外では米国経済は堅調に推移し金融緩和縮小観測が大勢を占める
一方、欧州をはじめとする諸外国では金融緩和が継続・拡大するなど、国・地域によって経済環境が不安定な状況となっております。
このようななか、当社グループの中核子会社であるアニコム損害保険株式会社（以下、「アニコム損保」）では、当年度の最重点施策である「損害率コントロールの強化」に向けた各種取組みに継続的に注力していることに加え、平成26年６月から実施した保険料改定効果や、同年11月から販売を開始
した限度日数付き新商品等により損害率の改善が進んだ結果、E/I損害率 注１）は前年同期比で2.3pt改善し、64.4％となりました。また、E/I損害率に

既経過保険料ベース事業費率 注２）を足したコンバインド・レシオ（完全既経
過ベース）についても、前年同期比で2.6pt改善し92.7％となり、利益構造の改善が進みました。
一方、保険引受収益の拡大に向けて、２つ目の重点施策である「新規契約獲得力の強化」に取組み、特にペットショップ代理店の営業強化を図ったほか「継続契約の獲得力強化」にも注力し、上述の保険料改定等を経た後も、安定的な新規契約の獲得と、高水準の継続率の維持を達成いたしました。これらの結果、当年度末の保有契約数は544,815件（前年度末から39,846件の増加・同7.9％増）となりました。
３つ目の重点施策である「新規事業へのリソース投入」については、アニコム パフェ株式会社が開発を進めているクラウド型カルテ管理システム「アニレセＦ」の販売強化に努めた結果、平成27年３月末には全国で約350の動物病院に導入を完了しており、前身の「アニコムレセプター」と合計すると、
約2,030の動物病院で同社のシステムを採用いただいております。また、平成－ 2 －企業集団の事業の経過及び成果等、企業集団及び当社の財産及び損益の状況の推移

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

26年４月から事業を開始した日本どうぶつ先進医療研究所株式会社においても、順調に収益を計上しております。
以上の結果、当社グループにおける連結成績は次のとおりとなりました。
保険引受収益21,733百万円(前連結会計年度比20.2％増)、資産運用収益522百万円(同381.9％増)などを合計した経常収益は22,638百万円(同23.3％増)となりました。一方、保険引受費用15,920百万円(同18.4％増)、営業費及び一般管理費4,905百万円(同23.2％増)等を合計した経常費用は21,387百万円(同21.3％増)となりました。この結果、経常利益は1,250百万円(同70.7％増)となり、これに、特別損益、法人税及び住民税等などを加減した当期純利益は829百万円(同85.1％増)となりました。
注１）E/I損害率：発生ベースでの損害率：（正味支払保険金＋支払備金増減額＋損害調査費）÷既経過保険料 にて算出。
注２）既経過保険料ベース事業費率：発生ベースの保険料（既経過保険料）に対する発生ベースの事業費率。損保事業費÷既経過保険料にて算出。

（対処すべき課題）
現代社会において、わたしたち人間とともに暮らすどうぶつは「家族の一員」であることはもちろん、隣に寄り添うだけで心の豊かさをもたらし、明日への大きな活力を与えてくれる存在となっています。それはまさに、わた
したち人間にとって「心の発電所」といえる存在です。
当社グループでは、そのような家族であり心の発電所でもあるどうぶつがケガや病気をせず、長く健康に幸せに暮らせる社会を創り上げることは、わ
たしたち人間に長く活力を与え、社会の発展に貢献するものであると捉え、すべての命の幸せを追求してまいります。
そのためにも、トップランナーとして走り続けるペット保険事業を基盤として、どうぶつ飼育に適した環境整備を進め「ペットのインフラ会社」となることでどうぶつの増加と健康長寿化を達成し、有効需要の増加と経済の発展に貢献できるよう今後とも取り組んでまいる所存です。そしてその実現のために、対処すべき課題として以下を認識しております。
①ペット保険の健全な成長
すでにアニコム損保においてペット保険の保有契約数は54万件を超えておりますが、当社のみならずペット保険市場自体の認知度は必ずしもまだ高い
ものではなく、成長途上の市場であると認識しております。

－ 3 －企業集団の事業の経過及び成果等、企業集団及び当社の財産及び損益の状況の推移

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

今後、どうぶつの健康保険制度として社会に広く認知・活用されるよう魅力ある保険を提供し続けるためにも、契約者への還元と適正な保険制度運営を両立させるべく、損害率を中長期的に60％前後の水準で安定化させるべく商品開発や保険金支払体制の強化等に取り組んでまいります。
また、市場の開拓にも継続して注力し、新規代理店の開拓や既存代理店との関係強化を図り、認知度の向上と契約数の増加に努めてまいります。
②新規事業へのリソース投入
どうぶつの健康な長寿化を推進すべく、新規事業への投資を行ってまいります。すでに稼働しているアニコム パフェ株式会社のクラウド型カルテ管理システム（商品名「アニレセＦ」）で収集されるどうぶつの健康に関するデータに基づき、どうぶつの健康な長寿化に資する新規事業を展開すべく、積極的にリソースを投入してまいります。
③予防に向けた取り組み強化
当社の創業からの想いである「予防型保険会社」の実現に向け、これまでも数多くの取り組みを行ってまいりましたが、今後はより一層人材と設備というソフト・ハード両面から体制強化を図り、１つでも多くの傷病を１秒でも早く無くすことができるよう取り組んでまいります。
(2) 企業集団及び当社の財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
区分

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度
（当期）

連

結

経

常

収

益

百万円
13,845

百万円
16,186

百万円
18,366

百万円
22,638

連

結

経

常

利

益

337

837

733

1,250

連

結

利

益

465

640

447

829

連

結

包

利

益

450

646

380

885

連

結

純

連

結

当

期

純
括
資

総

産

額

7,071

7,805

8,248

9,270

資

産

15,355

16,872

18,634

22,337－ 4 －企業集団の事業の経過及び成果等、企業集団及び当社の財産及び損益の状況の推移

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知②

当社の財産及び損益の状況の推移

区

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度
（当期）

高

百万円
－

百万円
－

百万円
－

百万円
－

益

571

536

503

535

分

売

上

営

業

収

金

－

－

－

－

保険業を営む子会社等

－

－

－

－

そ の 他 の 子 会 社 等

－

－

－

－

益

188

100

61

10

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

11円
41銭

5円
99銭

3円
58銭

0円
60銭

産

百万円
8,099

百万円
8,318

百万円
8,493

百万円
8,932

保険業を営む子会社等株式等

6,514

6,514

7,214

7,214

その他の子会社等株式等

20

20

310

453

受

取

当

期

配

純

総

当

利

資

（注）

「１株当たり当期純利益」は期中平均発行済株式数により算出しております。
当社は、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年10月１日付をもって普通株式１株につき４株の分割を行っております。
当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり当期純利益の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

区分

平成23年度

平成24年度

平成25年度

平成26年度
（当期）

11円
41銭

5円
99銭

3円
58銭

0円
60銭

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(3) 企業集団の主要な事務所の状況（平成27年３月31日現在）
① 当社
事
本

務

所

名

所
社

在

地

東 京 都 新 宿 区

設

企業集団及び当社の財産及び損益の状況の推移、事務所の状況

年

月

日

平成12年７月５日（注）会社設立の年月日を設置年月日として記載しております。

－ 5 －

置

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

②

子会社等

会

社

名

事 務 所 名所

在地

設 置 年 月 日

アニコム損害保険株式会社

本社

東 京 都 新 宿 区

平成18年１月26日

アニコム

パフェ株式会社

本社

東 京 都 新 宿 区

平成16年12月24日

アニコム フロンティア株式会社

本社

東 京 都 新 宿 区

平成17年２月25日

日本どうぶつ先進医療研究所
株
式
会
社

本

社

東 京 都 新 宿 区

平成 26年１月24日（注）いずれの子会社も、会社設立の年月日を設置年月日として記載しております。

(4) 企業集団の使用人の状況（平成27年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

区
使

分
用

前

期

人

末

当

期

275名

末

当期増減（△）

328名

53名（注）１．使用人は就業人員（当社グループ外からの出向者を含む）であり、兼務役員、休職者、当社グループ外への出向者及びパートタイマー等の臨時使用人は含んでおりません。
２．当社グループにおいては、損害保険事業の経常収益、経常利益及び資産の金額が、全セグメントのそれぞれの合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、事業セグ
メント別情報の記載を省略しております。

②

当社の使用人の状況
当

区
使

分
用

人

前期末

当期末

当期増減(△)

9名

9名

-

期

末

現

在

平均年齢

平均勤続
年
数

平均給与
月
額

38.6歳

6.3年

563千円

（注）１．使用人は就業人員（社外からの出向者を含む）であり、兼務役員、休職者、社外への出向者及びパートタイマー等の臨時使用人は含んでおりません。
２．平均年齢及び平均勤続年数は小数第２位を切り捨てて小数第１位まで表示しております。
３．平均勤続年数は当社グループにおける在籍期間を通算しております。
４．平均給与月額は基準外給与を含んでおります。

－ 6 －事務所の状況、使用人の状況

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(5) 企業集団の主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）① 当社の主要な借入先の状況
該当事項はありません。
②

子会社等の主要な借入先の状況
該当事項はありません。

(6) 企業集団の資金調達の状況
調達金額に重要性がないため、記載を省略しております。
(7) 企業集団の設備投資の状況① 設備投資の総額
設備投資の総額②

393百万円

重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(8) 重要な親会社及び子会社等の状況（平成27年３月31日現在）① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
会

子会社等の状況社

名 所 在 地 主要な事業内容 設立年月日 資本

当社が有する
金 子 会 社 等 の 備考
議決権比率

アニコム損害保険 東 京 都
株 式 会 社 新 宿 区 ペット保険事業

平成18年
１月26日

5,050百万円

100％－

ア ニ コ ム パ フ ェ 東 京 都 動物病院支援
株 式 会 社 新 宿 区 事業

平成16年
12月24日130百万円100％－

ア ニ コ ム フ ロ ン 東 京 都 保険代理店業
ティア株式会社 新宿区

平成17年
２月25日

10百万円

100％

－

日本どうぶつ先進 東 京 都 家庭どうぶつの特定疾病に関す 平 成 2 6 年
医 療 研 究 所
１月24日
株 式 会 社 新 宿 区 る基礎研究及び臨床100百万円100％－(9) 企業集団の事業の譲渡・譲受け等の状況
該当事項はありません。
(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 7 －主要な借入先の状況、資金調達の状況、設備投資の状況、重要な親会社及び子会社等の状況、事業の譲渡・譲受け等の状況、その他持株会社の現況に関する重要な事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

２．会社役員に関する事項(1) 会社役員の状況
会社役員の状況（平成27年３月31日現在）
氏

名

地位及び担当

重

要

な

兼

職

アニコム損害保険株式会社 代表取締役
代 表 取 締 役 アニコム パフェ株式会社 取締役
小 森 伸 昭 担当：総括、内部監 アニコム フロンティア株式会社 取締役
査室
日本どうぶつ先進医療研究所株式会社 取締
役

その他

－

常 務 取 締 役
百瀬由美子

担当：人事管理部、
コンプライアンス・
リスク管理部取須 田 一 夫締

アニコム損害保険株式会社 常務取締役－

アニコム フロンティア株式会社 取締役－

役

担当：経営企画部、財務経理部

締
役 日本証券金融株式会社 代表取締役
小 林 英 三 取
（社外取締役）
中 出

締役 早稲田大学 商学学術院 教授
哲 取（社外取締役）－－

アニコム パフェ株式会社 監査役
勤 監 査 役 アニコム フロンティア株式会社 監査役
猪 俣 吉 彦 常
（ 社 外 監 査 役 ） 日本どうぶつ先進医療研究所株式会社 監査役－

査役 ライツ法律特許事務所 パートナー弁護士
岩本康一郎 監
（ 社 外 監 査 役 ） アニコム損害保険株式会社 監査役 (社外監査役)－

藤田信一郎 監－査役 アニコム損害保険株式会社 常勤監査役

査役 アニコム損害保険株式会社 監査役 (社外監査役)
岡 部 紳 一 監
（社外監査役）－（注）１．社外取締役または社外監査役の記載は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外役員であることを示しております。
２. 当社は、取締役小林英三氏及び中出哲氏並びに監査役猪俣吉彦氏、岩本康一郎氏及び岡部紳一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 8 －会社役員に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(2) 会社役員に対する報酬等
区分

支 給 人 数報

酬等

定款又は株主総会で定められた報酬限度額

取

締

役

5名

54百万円

200百万円

監

査

役

4名

21百万円

50百万円

（注）１．取締役のうち２名は子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しております。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計105
百万円の報酬が支払われております。
２．監査役のうち３名は子会社であるアニコム損害保険株式会社の監査役を兼務しております。これらの監査役に対しては上記とは別に当該子会社から合計18百万円の報酬が支払われております。
３．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての給与その他の職務遂行の対価10百万円を含みません。

３．社外役員に関する事項(1) 社外役員の兼職その他の状況（平成27年３月31日現在）
氏

名

兼

職

そ

の

他

の

状

小
林
英
三
（社 外 取 締 役）

日本証券金融株式会社

中出
哲（社 外 取 締 役）

早稲田大学

猪
俣
吉
彦
（社 外 監 査 役）

アニコム パフェ株式会社 監査役
アニコム フロンティア株式会社 監査役
日本どうぶつ先進医療研究所株式会社 監査役

岩
本
康 一 郎
（社 外 監 査 役）

ライツ法律特許事務所 パートナー弁護士
アニコム損害保険株式会社 監査役（社外監査役）

岡部
紳一（社 外 監 査 役）

アニコム損害保険株式会社

商学学術院

況

代表取締役
教授

監査役（社外監査役）（注）１. 社外取締役または社外監査役の記載は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外役員であることを示しております。
２. アニコム損害保険株式会社、アニコム パフェ株式会社、アニコム フロンティア株式
会社及び日本どうぶつ先進医療研究所株式会社は、当社の完全子会社であります。
３．日本証券金融株式会社、早稲田大学及びライツ法律特許事務所との間に重要な取引関係はありません。

－ 9 －会社役員に関する事項、社外役員に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(2) 社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間 取締役会等への出席状況

取 締 役 会 等 に お け る
発 言 そ の 他 の 活 動 状 況
日本証券金融株式会社の代表取締役として直接企業経営に関与されている経験

小 林 英 三(社外取締役)

１年
９ヶ月

当年度に開催した22回

や、日本銀行の局長及び理事を歴任されの取締役会のうち、21

た経験により培われた専門家としての見回に出席しました。

識に基づき、質問、提言等を適宜行うことなどにより、監督機能を果たしております。
長年の損害保険会社勤務及び大学教授と中 出
哲(社外取締役)

１年
９ヶ月

当年度に開催した22回

しての専門的な損害保険研究により培わの取締役会の全てに出れた損害保険の専門家としての見識に基席しました。

づき、質問、提言等を適宜行うことなどにより、監督機能を果たしております。
長年の損害保険会社勤務及び企業経営を通じて培われた損害保険事業の専門家と当年度に開催した22回
猪 俣 吉 彦(社外監査役)

10年の取締役会の全てに、また23回の監査役会の全てに出席しました。

しての見識に基づき、質問、提言等を適宜行うことなどにより、監査機能を果た
しております。
また、監査役会において、監査に係る重要事項等を協議したことに加え、代表取締役との意見交換会等に出席し、意見を述べています。
弁護士として法律に関する専門家の見識に基づき、質問、提言等を適宜行うこと

岩 本 康一郎(社外監査役)

６年
７ヶ月

当年度に開催した22回などにより、監査機能を果たしておりまの取締役会の全てに、す。

また23回の監査役会のまた、監査役会において、監査に係る重全てに出席しました。

要事項等を協議したことに加え、代表取締役との意見交換会等に出席し、意見を述べています。
長年の損害保険会社勤務に基づく損害保険事業に関する専門的な知識・経験に基岡 部 紳 一(社外監査役)

２年９ヶ月

当年度に開催した22回

づき、質問、提言等を適宜行うことなどの取締役会の全てに、により、監査機能を果たしております。

また23回の監査役会のまた、監査役会において、監査に係る重全てに出席しました。

要事項等を協議したことに加え、代表取締役との意見交換会等に出席し、意見を述べています。

－ 10 －

社外役員に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(3) 責任限定契約
氏名

責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏と同法第423

小林
英三（社 外 取 締 役）

条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏と同法第423

中出
哲（社 外 取 締 役）

条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。

(4) 社外役員に対する報酬等

報 酬 等 合 計
（注）

支 給 人 員保 険 持 株 会 社 か ら
受 け て い る 報 酬 等

保険持株会社の親会社等から受けている報酬等

５名

26百万円

７百万円

社外役員に対する報酬等の支給対象者は、取締役２名、監査役３名であります。

(5) 社外役員の意見
該当事項はありません。

－ 11 －

社外役員に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

４．株式に関する事項(1) 株式数（平成27年３月31日現在）
発行可能株式総数
普通株式
48,000,000株
発行済株式の総数
普通株式
17,842,400株(2) 当年度末株主数
普通株式

2,434名(3) 大株主（平成27年３月31日現在）
当 社 へ の 出 資 状 況
株

主

の

氏

名

又

は

名

称

持 株 数 等（千株）

持 株 比 率（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2,332

13.1

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社(信 託 口)

1,295

7.3

K O M O R I ア セ ッ ト マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

1,220

6.8

ソ

社

1,200

6.7

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 )

1,012

5.7

社

666

3.7

Ｃ

ニ

ー

損

Ｂ

害

Ｃ

保

株

険

株

式

式

会

会

小

森

伸

昭

503

2.8

吉

岡

裕

之

380

2.1

3 8 0 6 4 6

294

1.7

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

281

1.6

J P

(注)

M O R G A N

C H A S E

B A N K

持株比率は、自己株式（610株）を控除して計算しております。

－ 12 －

株式に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

５．新株予約権等に関する事項(1) 事業年度の末日において保険持株会社の役員が有している当該保険持株会
社の新株予約権等
新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要
新株予約権等を
有 す る 者 の 数

回
次（行使価額）

行

間

個 数

取 締 役
（社外役員
を除く）

第
４
回
新株予約権
（1,000円）

平成22年９月１日から
平成30年８月30日まで

30個

24,000株

2名

監

第
４
回
新株予約権
（1,000円）

平成22年９月１日から
平成30年８月30日まで

8個

6,400株

1名

査

役

使

期

株

数

（注）１．平成21年５月11日開催の取締役会決議に基づき、平成21年６月25日付で株式１株につき200株の分割を行っております。また、平成23年８月12日開催の取締役会決議に基づ
き、平成23年10月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますので、記載にあたっては調整後の内容を表示しております。
２．株数は付与後に実施された株式分割を考慮した上での株式数であります。

(2) 事業年度中に使用人等に交付した当該保険持株会社の新株予約権等該当事項はありません。

６．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の状況
氏

名

又

は

名

称

当該事業年度に係る報酬等

新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員 小澤 裕治
指定有限責任社員 石井 広幸

26百万円

そ

の

他

-

（注）当社及び子法人等が支払うべき会計監査人に対する金銭その他の財産上の利益の合計額は34百万円です。

(2) 責任限定契約
該当事項はありません。

－ 13 －

新株予約権等に関する事項、会計監査人に関する事項

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(3) 会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記のほか、会計監査人の職務遂行の適切性などを勘案して、必要であると認められる場合、取締役会は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の選任、解任または不再任を株主総会に提案いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機
関を、取締役会から監査役会に変更しております。

７．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
特に定めておりません。

８．業務の適正を確保するための体制
当社は、株式会社並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制① 当社は、グループの取締役及び使用人（以下、役職員と言う）が遵守すべき基準として「グループ倫理規範」を定め、日常活動における判断・行動に際しては、コンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
② 当社は、グループの法令等遵守の徹底を図るため、「グループコンプラ
イアンス基本方針」、「グループコンプライアンス・マニュアル」等を制定し、以下のとおり、事業活動においてコンプライアンスを基本とする姿勢をグループの全役職員に対して周知徹底するとともに、体制の強化に努める。
(a) 当社は、定期的に開催する「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」において「グループコンプライアンス基本方針」の遵守状況等を把握・チェックし、その結果を取締役会に報告する。また、「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、その実行を通じ、コン
プライアンス遵守態勢の充実を図る。

－ 14 －

会計監査人に関する事項、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、業務の適正を確保するための体制

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(b) 当社は、グループの役職員がコンプライアンス上の疑義を発見した場合には、職制を通じた報告ルート以外に、グループ社内外のホットラ
イン（内部通報制度）を活用できる体制を整備する。また、ホットラ
インを利用して相談等を行ったことを理由に、相談者に対して報復行為や人事処理上の不利な取扱いなど、一切の不利益な取扱いを行わな
い。
③ 当社は、「グループ顧客保護等管理方針」を定め、お客様の資産や情報及び正当な権利を保護する体制を整備する。
④ 当社は、「グループ情報セキュリティ管理基本方針」を定め、情報資産の保護・管理を徹底する情報セキュリティ管理体制を整備する。
⑤ 当社は、グループの「反社会的勢力対応の基本方針」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断する姿勢を明確にするとともに、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するための対応態勢を整備する。
⑥ 当社は、被監査部門から独立した内部監査部門を設置し、「グループ内
部監査基本方針」を定め、当社及びグループ各社における内部管理態勢の適切性、有効性を監査する体制を整備する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「グループ情報セキュリティ管理基本方針」及び「文書管理規程」の中で、取締役の職務執行に係る情報をはじめ各種の情報、文書、議事録等の取扱いルールを定め、これらを適切に保存・管理する体制を整備する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、グループの事業運営上のリスク管理について、「グループERM基本方針」、「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統合的リス
ク管理基本方針」を定め、以下のとおりリスク管理態勢を整備する。
(a) リスク管理の統括部署を設置する。
(b) 定期的に開催する「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」
において、態勢整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
(c) リスク管理にあたっては、リスクカテゴリーごとに分類して、特定・評価・制御・緊急事態対応プランの策定及びモニタリング・報告のプ
ロセスを構築する。
② 当社は、「グループ危機管理方針」を定め、平時より危機管理に係る予防措置を講じるとともに、緊急事態に際してグループ各社が被る損害を極小化し、迅速に通常業務へ復旧するための危機管理体制を整備する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、「取締役会規則」及び「職務責任権限規程」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備する。
② 取締役会は、グループ中期経営計画及び年度計画を策定し、取締役は達成状況の確認を通じて所管業務の執行につき多面的な分析・施策の検討を行い、取締役会等に報告する。
③ 取締役による経営会議を設置し、グループ経営に係る意思決定に関する協議の充実と業務執行の効率化を図るほか、グループ各社の常勤取締役
及び執行役員から業務報告を求める。
（５）財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価に関する基本的事
項を定めた「グループ内部統制基本方針」に基づき、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、直接出資するグループ子会社との間で経営管理契約を締結し、同契約に基づき経営管理を行う。
② 当社は、グループ子会社に対して、当社が策定するグループの基本方針
等の遵守を求めるとともに、グループ子会社の特定事項について、当社の承認事項又は報告事項とするなど、経営管理体制を整備する。
③ 当社は、グループ全体の経営管理の実施及び業務の適正を確保するため、グループ内取引・業務提携の管理に関する「グループ会社経営管理基本方針」を定め、同基本方針に基づきグループ子会社の経営管理を実施する。
（７）監査役監査に関する体制① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の監査業務を補助する専任の使用人（以下、補助使用人という）を配置するとともに、監査役会の運営に関する事務業務を担う
監査役会事務局を設置する。
② 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項「監査役会規則」に基づき、補助使用人の人事異動、考課、賞罰等については常勤監査役の同意を得ることとする。また補助使用人は、その職務の執行に関して、監査役の指揮命令のみに服することとする。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知③

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項(a) 取締役会等において、取締役からの業務の執行状況について報告を受け、また監査役から取締役への意見開示が適時行われる体制とする。
また、代表取締役との定期的な会合として経営審議会を開催し、情報の共有と意見の交換を行う。
(b) 監査役は、内部監査結果及びコンプライアンスやリスク管理をはじめとする重要事項については、内部監査室、コンプライアンス・リスク
管理部、経営企画部等から、日常的・継続的に報告を求めることとする。
④ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 子会社を含む、各部署の責任者あるいは担当者は、監査役の求めに応じて業務執行に関する報告を行う。
(b) 監査役は、子会社監査役に対して子会社に関する重要事項の報告を求めるなど、子会社監査役との連携を密にし、効率的な監査を行う。
(c) 監査役の職務の執行に係る費用については、必要でないと認められる
場合を除き、請求を受けた際には速やかに処理を行う。

９．会計参与に関する事項
該当事項はありません。

10．その他
記載すべき事項はありません。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会計参与に関する事項、その他

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度（平成27年３月31日現在）連結貸借対照表（単位：百万円）

科

目

（資

産

の

金

額

部）

科

目

（負

債

の

金

部）

現 金 及 び 預 貯 金

4,217 保 険 契 約 準 備 金

有券

15,108

支

産

250

責

有

価

証

固

定

形

資

建

任

準

金

9,093

0

未

払

金

777

そ の 他 の 有 形 固 定 資 産

160

仮

受

金

956

形

566

そ の 他 の 負 債

678

固

資

定

資

産

金

103

ソフトウエア仮勘定

261 特 別 法 上 の 準 備 金

22

他

資

未

産

収

未

収

保

開

険

業

1,945

価 格 変 動 準 備 金

金

1,118

負

料

191

（純

費

債

5 株
629

資

繰

延

貸

倒

金
引

の
資

主

そ の 他 の 資 産
税

当

2,411

305 賞

の

引

債

ソ フ ト ウ エ ア

そ

与

負

1,435

産

ス

他

備

金

89 そ

ー

の

備

10,528

物

リ

無

払

部
産

合

の

計

産

の

13,066

資

本

本

9,272
金

4,350

資

産

263

資

本

剰

余

金

4,240

当

金

△13

利

益

剰

余

金

681

自

己

式

△0

株

部

合

計

22,337△1

そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金△1

純 資 産 の 部 合 計

9,270

負債及び純資産の部合計

22,337－ 18 －

連結貸借対照表22部）

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額資額

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度 ( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで ) 連結損益計算書（単位：百万円）

科
経

常
保

険
引
味
収
産
運
息 及 び
価
証

目
収
受
入
用
配
券
の

金
益

収
益
正
保
険
料
資
収
益
利
当 金 収 入
有
売
却
益
そ
他
そ
の
他
経
常
収
益
そ
の
他
の
経
常
収
益
経
常
費
用
保
険
引
受
費
用
正
味
支
払
保
険
金
損
害
調
査
費
諸 手 数 料 及 び 集 金 費
支
払
備
金
繰
入
額
責
任
準
備
金
繰
入
額
資
産
運
用
費
用
有
価
証
券
売
却
損
有
価
証
券
評
価
損
営 業 費 及 び 一 般 管 理 費
そ
の
他
経
常
費
用
支
払
利
息
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
保険業法第113条繰延資産償却費
そ
の
他
の
経
常
費
用
経
常
利
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
特 別 法 上 の 準 備 金 繰 入 額
価 格 変 動 準 備 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法
人
税
及
び
住
民
税
等
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
当
期
純
利
益
－ 19 －

連結損益計算書額
22,63821,733
21,733
522
289
232
0
382
382
21,387
15,92012,149
741
1,269
144
1,616
21
21
0
4,905
540
0
6
484
48
1,250
18
6
11
11
1,232
576
△172
403
829
829

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度 ( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで ) 連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

4,282

4,172

△147

68

68

自己株式

株主資本合計

△0

8,306

当期変動額
新株の発行

136

当期純利益

829

829

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
68

68

829

-

966

4,350

4,240

681

△0

9,272

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価
証券評価差
額金

その他の包
括利益累計
額合計

純資産合計

△57

△57

8,248

当期変動額
新株の発行

136

当期純利益

829

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

56

56

56

当期変動額合計

56

56

1,022

当期末残高

△1

△1

9,270

－ 20 －

連結株主資本等変動計算書

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

連結注記表＜金額の記載＞記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
＜連結計算書類作成のための基本となる重要な事項＞
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数４社

連結子会社の名称
アニコム損害保険株式会社
アニコム パフェ株式会社
アニコム フロンティア株式会社
日本どうぶつ先進医療研究所株式会社(2) 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社は、anicom（動物健康促進クラブ）であります。
非連結子会社については、総資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の観点からみて、いずれも企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社anicom（動物健康促進クラブ）については、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

その他有価証券のうち時価のあるものの評価は、決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、また、売却原価の算定は移動平均法
によっております。

②

その他有価証券のうち時価を把握することが極めて困難と認められるものの評価は、移動平均法に基づく原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法によっております。

②

無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定額法によっております。
なお、販売用ソフトウエアについては、見込販売可能期間(３年)に基づく定額法、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

－ 21 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

③

リース資産
当社及び連結子会社は所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、資産の自己査定基準及び償却・引当基準に基づき過去の一定期間における貸倒実績等から算出した貸倒実績率を
債権額に乗じた額を引当てております。
また、全ての債権については、資産の自己査定基準に基づき、各所管部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した内部監査室が査定結果を監査しており、その査定結果に基づいて上記の引当を行っております。
②

賞与引当金
当社及び連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。

③

価格変動準備金
損害保険子会社は、株式等の価格変動による損失に備えるため、保険業法第115条の規定に基づき計上しております。

(4) 重要な繰延資産の処理方法
開業費５年間で均等額を償却する方法によっております。
(5) 消費税等の会計処理
当社及び連結子会社の消費税等の会計処理は税抜方式によっております。ただし、損害保険子会社の営業費及び一般管理費等の費用は税込方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税等はその他の資産（仮払金）に計上し、５年間で均等償却を行っております。
(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項①

保険業法第113条繰延資産の処理方法
保険業法第113条の規定に従い、保険会社の免許取得後発生した事業費のうち損害保険事業の開始に要した費用にあたる金額を保険業法第113条繰延資産として計上しております。
保険業法第113条繰延資産の償却額の計算は、同法の規定に基づきその計上の翌連結会計年度から保険会社の免許取得後10年までの間に均等額を償却することとしております。
（追加情報）
当連結会計年度末において、下記の理由により保険業法第113条繰延資産の未償却残高
323百万円を一括償却しております。
(ｲ)業績が順調に推移した結果、保険業法第113条繰延資産を一括償却した後も利益剰余金が計上されること。
(ﾛ)貸借対照表上に将来負担すべき費用の繰延額を残しておくよりも、それを全額償却することによって、より健全な財務内容になること。

－ 22 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知②

連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

＜連結貸借対照表関係＞
有形固定資産の減価償却累計額

234百万円＜連結損益計算書関係＞
事業費の主な内訳は次のとおりであります。
給与2,251百万円

外注委託費

773百万円

代理店手数料等

1,269百万円

なお、事業費は連結損益計算書における損害調査費、営業費及び一般管理費並びに諸手数料及び集金費の合計であります。
＜連結株主資本等変動計算書関係＞
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
期首株式数（株） 増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）

発行済株式
普通株式（注）

17,356,000

486,400－

17,842,400

17,356,000

486,400－

17,842,400

普通株式

610

－

－

610

合

610

－

－

610

合

計

自己株式

計

（注）普通株式の発行済株式数の増加486,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区 分
提出会社
(親会社)

新株予約権の内訳
ストック・オプション
としての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会
計年度末

（百万円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－ 23 －

連結注記表

当連結会計
年度末残高

当連結会計
年度期首

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知＜金融商品関係＞
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社及び連結子会社は、主として損害保険業を行っており、資産の運用においては、運用
資金の性格を考慮し、「安全性」「収益性」「流動性」「公共性」を総合的に判断し、社会・公共の福祉に資するような資産運用を目指しております。
運用手段は、預貯金、公社債、公社債投信、株式、株式投信、不動産投信等とし、年度資産運用計画に準拠した資産運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社及び連結子会社の保有する金融商品は、預貯金、公社債、公社債投信、株式、株式投信、不動産投信等であり、下記のリスクに晒されております。
①市場関連リスク
金利、為替、株式などの市場の変動に伴い、ポートフォリオの価値が変動し損失を被るリスクを指します。
②信用リスク
個別与信先の信用力の変化に伴い、ポートフォリオの価値が変動し損失を被るリスクを指します。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
アニコム損害保険株式会社におけるリスク管理体制については、資産運用部門（財務部）、
事務管理部門（経理部）、リスク管理部門（リスク管理部）を設置し、資産運用リスク管理規程に基づき、相互牽制機能が働く体制としております。
①市場関連リスクの管理
有価証券のうち株式・債券等については時価とリスク量を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
②信用リスクの管理
有価証券の発行体の信用リスクについては、銘柄ごとの格付情報、時価等の把握を行う
ことで管理をしております。また、政策投資目的で保有している有価証券については、取引先の市場環境や業績状況等を定期的にモニタリングしております。
リスク管理も含めた資産運用状況については、取締役会において月次で報告され、モニタリング結果の確認及びリスク管理態勢の整備を行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

－ 24 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表
計上額
（百万円）
(1)

現金及び預貯金

(2)

有価証券

(3)

時価
（百万円）

差額
（百万円）

4,217

4,217

－

その他有価証券15,00615,006－

未収金（貸倒引当金控除後）

1,104

1,104

－

20,32820,328－

資産

計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預貯金満期のない預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
満期のある預金については、個別の預金ごとに、新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値を算定しております。
(2) 有価証券
株式については取引所の価格によっており、債券については日本証券業協会の公表する公社債店頭売買参考統計値表に表示される価格または取引金融機関から提示された価格等によっております。
また投資信託及び投資法人の投資口については、公表または資産運用会社から提示される基準価格等によっております。
(3) 未収金
未収金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は、次のとおりであり、「(2)
有価証券」には含めておりません。
・非上場株式（連結貸借対照表計上額101百万円）
上記金融商品は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから時価開示の対象とはしておりません。

－ 25 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知＜１株当たりの情報＞
１．１株当たりの純資産額519円60銭

２．１株当たりの当期純利益金額

47円43銭３．潜在株式調整後１株当たりの当期純利益金額

44円38銭＜その他の注記＞（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：百万円）
繰延税金資産
繰越欠損金

16

責任準備金

200

anicom（動物健康促進クラブ）税務調整額

7

未払事業税

19

賞与引当金

30

減価償却費超過額

11

その他有価証券評価差額金

0
5

その他
繰延税金資産小計

291

評価性引当額△27

繰延税金資産合計263

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳（単位：％）
法定実効税率35.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.6

住民税均等割

1.2

評価性引当金戻入

1.1

連結子会社との税率差異△5.3

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正△1.9

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.7－ 26 －

連結注記表

1.4

その他

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。
これに伴い繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年４月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から
33.0％に、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金資産（繰延税金負債を控除した金額）と当期純利益は、それぞれ17百万円減少しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容
ア ニ コ ム ホ ー ル
ディングス株式会社
第 ２ 回
ストック・オプション

付与対象者の区分
及 び 人 数

当社取締役
外部協力者

ア ニ コ ム ホ ー ル
ディングス株式会社
第 ３ 回
ストック・オプション

当社取締役
当社監査役
当社子会社取締役
１名 当社従業員
３社 当社子会社従業員
当社顧問
当社子会社顧問
外部協力者１社

ア ニ コ ム ホ ー ル
ディングス株式会社
第 ４ 回
ストック・オプション

１名 当社取締役
３名 当社監査役
３名 当社子会社取締役
18名 当社子会社監査役
97名 当社従業員
２名 当社子会社従業員
１名 当社顧問
１名 当社子会社顧問

４名
２名
６名
３名
３名
187名
１名
１名

株式の種類別のス ト ッ ク ・オプションの付与数（注）

普通株式 2,400,000株

普通株式 800,000株

普通株式 525,600株

付

平成17年11月10日

平成18年３月28日

平成20年８月31日

定め無し

定め無し

定め無し

与

日

権利確定条件対象勤務期間

定め無し

定め無し

定め無し

権利行使期間平成19年４月30日から
平成27年３月31日まで

平成19年４月30日から
平成27年３月31日まで

平成22年９月１日から
平成30年８月30日まで（注）付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

－ 27 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

２．ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの数
ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ２ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ３ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ４ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

当 連 結 会 計 年 度
期
首

－

－

－

付

与

－

－

－

失

効

－

－

－

権 利 確 定 前（株）

権

利

確

定

－

－

－

未

確

定

残

－

－

－

1,156,800

304,000

381,600

権 利 確 定 後（株）
当 連 結 会 計 年 度
期
首
権

利

確

定

－

－

－

権

利

行

使

126,400

304,000

56,000効

1,030,400

－

3,200

残

－

－

322,400

失未行

使（注）付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。
(2) 単価情報
ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ２ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ３ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

ア ニ コ ム ホ ー ル
デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
第 ４ 回
ス ト ッ ク・オ プ シ ョ ン

権利行使価格（円）

188

188

1,000

行使時平均株価（円）

1,124

1,078

1,104

－

－

－

付与日における公正な評価
単価（円）（注）付与後に実施された株式分割を考慮した上で、権利行使価格を調整しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

－ 28 －

連結注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度（平成27年３月31日現在）貸借対照表（単位：百万円）
科
（

資

流

目
産

動

部

資

）

産

科
（

1,137

負

流

債

の

動

金

部

負

）

債

414
金

45

売

金

57

未 払 法 人 税 等

361

用

17

預

繰 延 税 金 資 産

1

賞

掛
払

費

の
定

資

他
産

建

236
7,794
53

負

払

額

未

有 形 固 定 資 産

り
与

引

債

当
合

金

4

金

2

計

414

（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

物

13

資

工具、器具及び備品

27

資

車

両

12

無 形 固 定 資 産

12

ソ フ ト ウ ェ ア

資

本

本

8,518
金

4,350

金

4,240

資 本 準 備 金

4,240

本

12

その他利益剰余金△72

投資その他の資産

7,728

繰越利益剰余金△72

関 係 会 社 株 式

7,667
59

繰 延 税 金 資 産

2

産

合

計

8,932

益

自

剰

余

△72

金

利

剰

金

敷

余

己

株

式

△0

産

合

計

8,518

負 債 及 び 純 資 産 合 計

8,932

純

－ 29 －

貸借対照表

目

825

そ

資

額

現 金 及 び 預 金

前

固

の

金

資

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度 ( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで ) 損益計算書（単位：百万円）
科

目

営

業
経

収

料

535

管

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

509

営

26

業

営

理

費

用

業
業

利

外

受

収

益

益

取

利

そ

の

経

常

特

別
固

定

関

係

引

利
損

会
前

息

0

他

1

益

2
28

失

資

産

除

社

株

式

当

期

却

損

0

価

損

6

利

評

益

21
8

法

人

2

法

人

税

期

等
税

調
等

純

純

7

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

整

額

合

計

11

益

10

利

－ 30 －

損益計算書

額

益

営

営

税

金

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

平成26年度 ( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで ) 株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本
準備金

資本剰余
金合計

4,282

4,172

4,172

68

68

68

その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

△82

△82

10

10

当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

68

68

68

10

10

4,350

4,240

4,240

△72

△72

株主資本
自己株式
当期首残高

株主資本合計

△0

純資産合計

8,370

8,370

新株の発行

136

136

当期純利益

10

10

-

147

147

△0

8,518

8,518

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 31 －

株主資本等変動計算書

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

個別注記表（金額の記載）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 関係会社株式移動平均法に基づく原価法によっております。

(2) その他有価証券

決算日の市場価格等に基づく時価法によっておりま（時価のあるもの）

す。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、また、売却原価の算定は移動平均法によっております。

（時価を把握することが移動平均法に基づく原価法によっております。

極めて困難と認められるもの）
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物：５～15年

工具、器具及び備品：４～15年
車両(2) 無形固定資産（リース資産を除く）：６年

定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
４．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
５．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額(1) 建物

37百万円(2) 工具、器具及び備品

65百万円(3) 車両

0百万円－ 32 －

個別注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

２．関係会社に対する金銭債権債務(1) 短期金銭債権（うち売掛金）（うち未収入金）(2) 短期金銭債務（うち未払金）

293百万円（57百万円）（235百万円）
12百万円（12百万円）（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高関係会社からの経営管理料
535百万円
２．特別損失の内訳(1) 固定資産除却損の内訳
工具、器具及び備品
0百万円
３．関係会社株式評価損はアニコム フロンティア株式会社の株式減損に伴う評価損であります。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式
610株
（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費超過額
賞与引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

1百万円
0百万円
7百万円
10百万円
△7百万円
3百万円
－百万円
－百万円
3百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳（単位：％）
法定実効税率35.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.2
住民税均等割
5.6
評価性引当金戻入
9.0
税率変更による期末繰延資産の減額修正
1.3
△1.3
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
51.4（注） 税務当局の指導により「anicom（動物健康促進クラブ）」を含めて法人税の申告を行っているため、上記の金額及び率は「anicom（動物健康促進クラブ）」の税務調整が含まれております。

－ 33 －

個別注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

３．法人税税率の変更による影響「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。
これに伴い繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から
33.0％に、平成28年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金資産（繰延税金負債を控除した金額）及び当期純利益は、それぞれ0百万円減少しております。
（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等
属 性

会 社 等 の 名 称

議決権等の所有割合関連当事者と の 関 係

子 会
社

ｱﾆｺﾑ損害保険株式会社

直接 100%

経営指導
役員兼務５名子 会
社

アニコム パフェ株式会社

取引内容

取引金額
（百万円）

経営管理料
（注）２
連結法人税

目

期末残高
（百万円）

528

売 掛 金

56

487

その他
流動資産

202

科

直接 100％

経営指導
役員兼務３名

経営管理料
（注）２
増資の引受
（注）３

100

―

―

経営管理料
（注）２

0

売 掛 金

0

経営管理料
（注）２

3

売 掛 金

0

増資の引受
（注）４

50

―

―

子 会
社

アニコム フロンティア株式会社

直接 100％

経営指導
役員兼務４名子 会
社

日 本 ど う ぶ つ 先 進 医 療
研 究 所 株 式 会 社

直接 100％

経営指導
役員兼務３名

3

売 掛 金

0

（注）１．取引金額は税抜き、期末残高は税込みで表示しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社が受託する経営指導及び業務支援内容等を勘案した上で、子会社の事業規模等により決定しております。
３．当社がアニコム パフェ株式会社の行った株主割当増資を１株50,000円で引き受けたものであります。
４．当社が日本どうぶつ先進医療研究所株式会社の行った株主割当増資を１株50,000円
で引き受けたものであります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額477円43銭

２．１株当たり当期純利益金額

0円60銭

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

0円56銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 34 －

個別注記表

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月21日
アニコム ホールディングス株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

小 澤 裕 治 
石 井 広 幸 

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、アニコム ホール
ディングス株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アニコム ホールディングス株式会社
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書上2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月21日
アニコム ホールディングス株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

小 澤 裕 治石 井 広 幸

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、アニコム
ホールディングス株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 37 －

計算書類に係る会計監査人監査報告書

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 38 －

計算書類に係る会計監査人監査報告書上2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

監査役会監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第15期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ
き審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査基本方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査基本方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評
価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子
会社については、子会社の取締役、監査役及び内部監査室その他の使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に基づき整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 39 －

監査役会監査報告書

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月21日
アニコム ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役

（注）

監査役

猪

俣

吉

彦 

監

査

役 岩

本

康一郎 

監

査

役 藤

田

信一郎 

監

査

役

岡

部

紳

一 

猪俣吉彦、岩本康一郎及び岡部紳一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 40 －

監査役会監査報告書

上2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
コーポレート・ガバナンス強化の観点から、現行定款第18条に規定する取締役の員数を「５名以内」から「10名以内」に増加させたいものであります。
２．変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

第4章

変更案

取締役及び取締役会

第4章

取締役及び取締役会

（員数）
（員数）
第18条 当会社の取締役は5名以内とす 第18条 当会社の取締役は10名以内とする。
る。

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（５名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、第１号議案の「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、コーポレート・ガバナンス強化を図る観点から１名増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、（重 要 な平成４年４月

地
兼

位
職

、
担
当
の 状 況）

候補者の有する
当社の株式数東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社

平成12年７月
こもり

１

のぶあき

小 森 伸 昭(昭和44年５月２日)

当社設立

代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
アニコム損害保険株式会社

代表取締役社長

アニコム パフェ株式会社取締役

アニコム フロンティア株式会社

取締役

日本どうぶつ先進医療研究所株式会社
平成３年４月503,400株

取締役

東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社

も も せ

２

ゆ み こ

百 瀬 由美子(昭和42年９月８日)

平成12年７月

当社入社

平成15年５月

当社 取締役

平成17年８月

当社 常務取締役（現任）

201,300株（重要な兼職の状況）
アニコム損害保険株式会社－ 41 －

取締役選任議案

常務取締役

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、（重 要 な

地
兼

位
職

、
担
当
の 状 況）

昭和49年４月

す

だ

か ず お

３

須 田 一 夫
(昭和24年４月21日)

４

小 林 英 三(昭和23年９月８日)

５

川 西 良 治(昭和28年２月４日)

こばやし

かわにし

えいぞう

よしはる

東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
平成17年７月 Tokio Marine Seguradora社 取締役
副社長
平成21年８月 アニコム損害保険株式会社 入社
平成23年６月 当社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
アニコム フロンティア株式会社 取締役
昭和47年４月 日本銀行 入行
平成14年６月 同行 理事
平成18年５月 アメリカンファミリー生命保険会社
シニア・アドバイザー
平成19年７月 同社 副会長
平成22年５月 日本証券金融株式会社 顧問
平成22年６月 同社 専務取締役
平成24年６月 同社 代表取締役社長（現任）
平成25年６月 当社 取締役（現任。社外取締役）（重要な兼職の状況）
日本証券金融株式会社 代表取締役社長
昭和51年４月 三洋証券株式会社入社
昭和54年２月 株式会社ニューライフ入社
昭和55年２月 株式会社ナガサキヤ入社
平成元年１月 岡山シンコー株式会社入社
平成３年９月 株式会社すわき（現 株式会社リックコ
ーポレーション）入社
平成11年５月 同社取締役
平成18年５月 同社常務取締役
平成19年１月 同社専務取締役
平成22年３月 同社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社リックコーポレーション 代表取締役社長

候補者の有する
当社の株式数－ 42 －

取締役選任議案

900株

－

－

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

いしばし

６

とおる

石 橋
徹
(昭和37年８月26日)

略歴、（重 要 な

地
兼

位
職

、
担
当
の 状 況）

昭和63年 4月 九州大学整形外科入局
平成 6年 3月 九州大学外科系研究科博士課程終了（医学博士）
平成 8年 4月 米国マサチューセッツ工科大学
生化学部門（制がん剤の研究）および物理学部門（ﾏﾃﾘｱﾙｻｲｴﾝｽ）博士研究員
平成10年 6月 九州厚生年金病院整形外科
平成11年 6月 国立病院九州医療センター・リウマチ科
平成15年 4月 福岡歯科大学・学術フロンティア研究センター講師
平成16年 1月 大阪生物分子工学研究所(現大阪蛋白研)主席研究員
平成17年 6月 理化学研究所ゲノム総合センター上級
研究員
平成18年 4月 長崎石橋整形外科副院長
平成21年11月 原土井病院整形外科部長
平成26年 6月 H2bank㈱代表取締役社長（現任）

候補者の有する
当社の株式数－（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．小林英三氏は、現在当社の社外取締役であり、取締役としての在任期間は２年であります。なお、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
３．川西良治氏は、社外取締役候補者であります。なお、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．社外取締役候補者の選任理由及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者とした理由について
小林英三氏につきましては、日本証券金融株式会社の代表取締役として直接会社経営に関与されている経験や、日本銀行の局長及び理事を歴任された経験により培われた専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
川西良治氏につきましては、株式会社リックコーポレーションの代表取締役として直接会社経営に関与されていることにより培われた企業経営に関する専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役候補者 小林英三氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づ
き責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には当該契約を継続する方針であります。
また、社外取締役候補者 川西良治氏との間で同じく会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結する方針であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 43 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知第３号議案

監査役１名選任の件

監査役の藤田信一郎氏は本株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、監査役候補である須田邦之氏は藤田信一郎氏の補欠ではなく、その任期は選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、（重 要 な
昭和43年４月

地
兼

位
職

、
担
当
の 状 況）

候補者の有する
当社の株式数東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社

す

１

だ

くにゆき

須 田 邦 之(昭和20年３月17日)

平成４年６月

同社 積立業務部長

平成８年７月

同社 経理部長

平成10年６月

同社 取締役

平成12年６月

同社 常勤監査役

平成20年７月

株式会社かんぽ生命保険

経理部長委嘱－

監査委員

会事務局統括役
平成24年６月

特定非営利活動法人インテリジェン
ス研究所

監事

（注）１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．須田邦之氏は、社外監査役候補者であります。
３．須田邦之氏は、東京海上日動火災保険株式会社における30余年の勤務で培われた長年の経験および財務・会計に関する相当程度の知見を当社の監査体制に生かしていただ
くため、社外監査役として選任をお願するものであります。なお、本議案が承認可決され、社外監査役に就任した場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

－ 44 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知第４号議案

取締役及び監査役報酬額改定の件

当社の取締役および監査役の報酬額は、平成17年５月30日開催の当社第５期
定時株主総会において、取締役については年額２億円以内、監査役については
年額５千万円以内とすること、ならびに使用人兼務取締役の報酬額には、使用人分の給与は含まないことをご承認いただき今日に至っておりますが、今後の一層の成長を目指し、経営体制の充実を図っていくこと、取締役定員の増加等、諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を年額３億円以内、監査役の報酬額を年額１億円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたいと存じます。
第２号議案が原案通り承認可決された場合、取締役の員数は６名、第３号議案が原案通り承認可決された場合、監査役の員数は４名となります。

－ 45 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知第５号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
会社法第236条及び第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の要領により、ストックオプションとして新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
を発行すること及び本新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．有利発行の理由
アニコムホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」といいます。）の取締役及び使用人の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストックオプシ
ョンの目的で新株予約権を発行するものであります。なお、ストックオプシ
ョンの目的で発行することから、下記Ⅲに記載のとおり、新株予約権は無償で発行し、新株予約権の行使時に払込みをすべき金額は株式の時価を基準とした金額とします。
Ⅱ．割当対象者
本新株予約権の割当対象者は、当社又は子会社の取締役及び使用人とします。
Ⅲ．新株予約権の内容
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式250,000株を上限とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
２．本新株予約権の数発行する新株予約権の数は2,500個を上限とする（このうち、当社取締役に付与する新株予約権は120個を上限とする。）。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、－ 46 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式
総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合
は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会
社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当社の株式の株式会社東京証券取引所への上場（2010年3月3日）後、本新株予約権の割当日の前日までにおける、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格の最も高い価格に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が本新株予約権の割当日の終値を下回る場合には、本新株予約権の割当日の終値を行使価額とする。なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

－ 47 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

1
調整後行使価額

調整後＝調整前行使価額──────────
分割・併合の比率(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付
株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本
新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない
日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される
場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
既発行
新発行株式数×1株あたり払込金額＋ ─────────────────
株式数
時価調整前 × ────────────────────────
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数－ 48 －

取締役選任議案×2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若
しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項第2号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第2号に基づく調整は行われないものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
５．本新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から３年間。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営
業日を最終日とする。

－ 49 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

６．本新株予約権の行使の条件等(1) 行使条件① 本新株予約権の行使は、当該行使までに、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格が一度でも行使価額の1.3倍を超えていることを条件とする。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、要項に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
② 本第2号を除く本Ⅲの規定の適用に関しては、相続人を権利者とみなす。但し、相続人には第7項第4号の規定は適用されないものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。
当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

－ 50 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請
求を伴うものを除く。）を会社が承認した場合(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本
新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は子会社の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新
株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若し
くは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若し
くは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何ら－ 51 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

かの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨ 権利者が本Ⅲの規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った
場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

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取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

12．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若
しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方
法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会
非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

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取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

13．新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等(1) 権利者が個人の場合、本Ⅲの規定中、第7項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本Ⅲの規定中、第6項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。
(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場
合においては、本Ⅲの規定中、第7項第(1)号に定める取締役会の決議は、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定と読み替え、第7項及び第9項に定める取締役会の決議又は承認は、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。

－ 54 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知第６号議案 取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件
当社取締役に対し、ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を下記のとおり設定することにつきご承認をお願いするものであります。
Ⅰ

取締役に対し新株予約権を発行する理由
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や意識を一層高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的に、ストックオプシ
ョンとして取締役に新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ

取締役の報酬等の額
従来のストックオプションの付与状況その他諸般の事情に鑑み、当社取締役に対しては、平成17年５月30日開催の第５回定時株主総会において決議いただいた報酬額（ただし第４号議案が承認された後は承認後の報酬額）とは別枠で年間６百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）を、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額とするものであります。ストックオプションとしての報酬額は、本
新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に、割り当てる本新株予約権の総数を乗じて得た額となります。なお、第２号
議案が原案どおり可決されますと、取締役は６名（うち２名は社外取締役）となります。

Ⅲ

新株予約権の内容
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式12,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に取締役に発行する新株予約権の目的である株式の上限とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
２．本新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に取締役に発行する新株予約権の数は120個を上限とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算－ 55 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式
総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合
は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会
社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が本新株予約権の割当日の終値（終値がない場
合はそれに先立つ直近の終値）を下回る場合には、本新株予約権の割当日の終値を行使価額とする。なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ－ 56 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

るものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付
株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本
新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない
日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される
場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
既発行
新発行株式数×1株あたり払込金額＋ ─────────────────
株式数
時価
調整後
調整前 × ────────────────────────
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数－ 57 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若
しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
５．本新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日を始期として３年間とする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業
日を最終日とする。
－ 58 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

６．本新株予約権の行使の条件等(1) 行使条件① 本新株予約権の行使は、当該行使までに、株式会社東京証券取引所が公表する当社の普通株式の終値価格が一度でも行使価額の1.3倍を超えていることを条件とする。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相 続① 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、本要項に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
② 本第(2)号を除く本Ⅲの規定の適用に関しては、相続人を権利者とみなす。但し、相続人には第7項第(4)号の規定は適用されないものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場
合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

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取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請
求を伴うものを除く。）を会社が承認した場合(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本
新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新
株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若し
くは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若し
くは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同－ 60 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨ 権利者が本Ⅲの規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った
場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

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取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

12．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方
法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会
非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

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取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

13．新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等(1) 権利者が個人の場合、本Ⅲの規定中、第7項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本Ⅲの規定中、第6項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。
(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場
合においては、本Ⅲの規定中、第7項第(1)号に定める取締役会の決議は、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定と読み替え、第7項及び第9項に定める取締役会の決議又は承認は、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。
15．新株予約権の公正価額の算定方法
各取締役に対する報酬等の額の基礎となる新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価水準及び行使価額等の諸条件をもとにモンテカル
ロ・シュミレーションを用いて算定する。
以上－ 63 －

取締役選任議案

2015/05/26 11:29:30 / 14064959_アニコムホールディングス株式会社_招集通知

定 時 株 主 総 会
会 場 ご 案 内
会場

東京都新宿区下落合一丁目５番22号
アリミノビル地下１階 大ホール
郵便番号 161－0033
電話 03（5348）3911

アリミノビル 地下１階 大ホール
■エステー

新目白通り

セブンイレブン■

西武新宿線■
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東京富士大学ファミリーマート
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■駐輪場
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セブンイレブン■■ファミリーマート

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東西線
１番出口

ＪＲ山手線・西武新宿線
高田馬場駅■ＪＲ・西武新宿線■東京メトロ東西線

■早稲田口
ロータリー
BIGBOX

高田馬場駅「早稲田口」より徒歩５分
高田馬場駅「１番出口」より徒歩５分※近隣に駐車場が少ないため、お車でのご来場はご遠慮願います。

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