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制度情報－2024 年 4 月の法令から－北京市大地律師事務所（北京市大地律師事務所 日本部監修）

Ⅰ．重要な法令のポイント解説
中華人民共和国関税法（発令元）全国人民代表大会常務委員会（法令番号）中華人民共和国主席令第 23 号
（公布日）2024 年 4 月 26 日
（施行日）2024 年 10 月 1 日
１．主なポイント（1）クロスボーダー電子商取引分野における関税源泉徴収義務者についての規定を新規追加した。（第 2 条）
（2）原産地規則を補完する内容として法律上、初めて「関税率の適用は対応する原産地規則に合致しなければならない」ことが示され、第 12 条、第 19 条では原産地と適用税率の関係を詳細に規定した。（第 11 条、12 条、19 条）（3）関税の実務に関わる 3 つの主要な要素、すなわち、課税価格、商品分類、原産地を初めて明確化した。税関がこの 3 つの要素を決定する権利を有し、税関が決定した試験及び検査結果を課税価格、商品分類及び原産地を根拠として確定することを規定した。（第 31 条）（4）貨物の再出荷に対し関税を徴収しない状況に不可抗力を追加した。（第 39 条）（5）税関が納税義務者及び源泉徴収義務者に税金を追徴する期間を 1 年から 3 年に延長した。従来は、監督管理規定には違反していない納税者について、課税の過少や徴収漏れがあることを税関が発見した場合、納税日または貨物通関手続きの日から1 年以内に納税義務者に追徴課税しなければならないとしていたが、新『関税法』施行後は、追徴課税の期限が 1 年から 3 年に延長される。また、故意の関税逃れ行為に対して関税や滞納金を追徴する場合は上記の期限は適用されないこと、及び税関が納付税額を査定承認する権利を有していることに留意すべきである。
（第 45 条、第 47 条）（6）納税者の延滞税に対する新たな制限措置が新規追加され、税関が規定に基づき出入国管理当局に通知し、納税者またはその法定代理人に対し、法に基づく出国制限措置を行使するとされた。（第 49 条）
２．今後の留意点
新『関税法』は、従前の『輸出入関税条例』に部分的な改正や新たな規則を加えたものとなっている。輸出入に携わる各日本企業は、新規改正された内容を正しく理解・把握することにより、『関税法』違反となる輸出入行為によって企業及び法定代理人が追徴課税や行政処罰、出国制限などの不利な措置を受けることがないよう注意しなければならない。（全文計 72 条）

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生態保護補償条例（発令元）国務院（法令番号）中華人民共和国国務院令第 779 号（公布日）2024 年 4 月 10 日（施行日）2024 年 6 月 1 日
１．主なポイント（1）生態保護補償の概念と定義を確定した。生態保護補償とは、規定・約定に従い生態環境保護を行う事業者や個人に対して、財政・市場などのメカニズムを通じて補償を行うインセンティブ制度である。これには資金面の補償、産業園区の共同建設、生態保護製品の購入やサービスなど多岐に渡る補償方式が含まれる。（第 2 条）
（2）当該『条例』では「分類補償制度の確立」を要求し、八大分野での分類補償において、生態環境効果重点区域における垂直型による補償方法を規定しているが、具体的な補償範囲、補償方式についてはさらに明確化を待つ必要がある。（第 9 条）
（3）中国政府は財政補償などの措置を通じて生態環境保護産業の発展を奨励し、炭素排出権などの多様な生態環境権益取引メカニズムの構築を推進している。また、将来的に炭素排出権、汚染物質排出権、カーボンプライシングなどの市場取引制度を確立し、生態保護補償の市場メカニズムを整備することにも言及した。（第 20 条から第 24 条）
２．今後の留意点
本条例は中国の生態保護補償分野において、中国の各地方が生態保護主体としての積極性を強め、各地域の企業、社会組織などがグリーン経済発展に参与することを目的として設けられた初の立法制度である。
ただ、本条例は原則的規定を主としており、補償範囲や補償基準などは未確定であるため、後続で各地方政府が現地の生態保護状況に沿って更に詳細な実施条例と具体的な政策を制定することになるため、日系企業は補償申請のチャンスを逃すことがないよう、現地政府部門や弁護士とコミュニケーションを取りつつ、本条例に対する各地方政府の最新の立法動態を適時注視すべきである。（全文計 33 条）

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経営者独占禁止コンプライアンスガイドライン（発令元）国務院独占禁止不正競争委員会（法令番号）双反委発〔2024〕4 号（公布日）2023 年 4 月 26 日
（施行日）2024 年 4 月 26 日
１．主なポイント（1）本ガイドラインが規定した適用範囲は、域外管轄を拡大する効果を伴うものであり、中国国外で経済活動に従事する事業者が携わる経済活動が中国国内市場の競争にも影響を与えている場合にも本ガイドラインが適用される。（第 2 条）
（2）企業コンプライアンスの管理と統制を行う機構、責任者、および職責について明確にした。（第 7 条から第 11 条）（3）企業が業務ごとのコンプライアンスリスクレベルの違いに基づき、定期的にリスク評価を展開し、ハイリスク人員に対するリスク喚起の強化、及びリスク防止と制御の的確性及び有効性を高めることを規定し、またどのような人がハイリスク人員に属するかを挙げている。（第 14 条）（4）いくつかの一般的な独占行為のコンプライアンスリスク、及びどのように独占行為を識別するかについて詳細に挙げている。例えば、競合関係にある他の事業者との間における商品価格の固定または変更、若しくは商品の生産数量や販売数量の制限などは、水平的独占協定に属する。（第 15 条から第 18 条）（5）各種独占禁止関連のコンプライアンスリスクのコントロール方法や対応措置を列挙した。（第 22 条）（6）コンプライアンス・インセンティブ制度を提案し、企業の独占禁止法違反を調査・処理する際、独占禁止執行機関は事業者の独占禁止コンプライアンス管理システムの構築実施状況の酌量を考慮し、適切である場合は処分の保留、処分の軽減、処分の免除のいずれかの判断を下すことができるとした。（第 32 条から第 37 条）
２．今後の留意点
当該ガイドラインの発表により、中国独占禁止法執行機関が、独禁法コンプライアンス体制の理解と実践を各企業で一層強化するよう期待しており、中国政府による独禁法審査執行が今後一層厳格化される可能性があることを読み取ることができ、これは各日系企業もコンプライアンスの確認と対応に一層留意する必要があることを示している。
当該ガイドラインには強制力がないとは言え、その内容とリスク識別評価、対応措置などは日系企業にとっても高い参考価値があり、自社の状況に照らして参考にすることができる。（全文計 41 条）

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国家安全機関行政法執行プロセス規定（発令元）国際安全部（法令番号）中華人民共和国国家安全部令第 3 号（公布日）2024 年 4 月 26 日
（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）外資系企業を含む内外資系企業の反スパイ安全・防止活動に対する主体責任を規定した。国家安全機関による、企業を含む国家安全責任を負う主体に対する国家安全リスク防止に関わる指導内容を列挙している。（第 9 条から第 13 条）（2）国家安全部門による法執行全工程の具体的なプロセス及び法執行規範を定め、国家安全部門の法執行プロセスをより明確化した。国家安全保障機関が違法容疑者を尋問する過程や時間などを制限した。例えば、尋問検証時間は 8 時間に制限すると規定されている（事情が複雑且つ行政拘留や犯罪の疑いがある場合は、24 時間の制限が適用される可能性がある）。（第 24 条から第 30 条）（3）外国籍の人及びその他の人員が中国に入国する際、国家安全機関は携帯電話、コンピューターその他の電子機器を検査する権利を有するとした。但しこの検査権は国家安全機関が行使するものであり、税関職員が行使することはできないことに留意する必要がある。また、国家安全機関職員の立入検査権は、当該地区の市レベル以上の国家安全機関の責任者の許可を得るなど、必要な手続、及び必要なプロセスを履行しなければならず、法執行職員は人民警察証または偵察証を提示しなければならない。（第 41 条から第 43 条）
２．今後の留意点
当該法執行プロセス規定は国家安全機関の法執行手順及び制限を詳細に定めており、日系企業各社及び駐在員、出張者などは国家安全行政法執行の具体的なプロセスや法執行規範を正確且つタイムリーに理解する必要がある。さらに、国家安全関連調査法執行に積極的に協力することや、自身の合法的権益を守ることにも留意しなければならない。
当該法執行プロセス規定では国家安全機関の権力と職権についても規定しているが、日系企業、駐在員、出張者が過度に心配する必要はなく、正常な国際化経営、出張、旅行を行う分には何ら問題はないと言える。（全文計 140 条）

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汚染物質排出許可管理弁法（発令元）生態環境部（法令番号）中華人民共和国生態環境部令第 32 号
（公布日）2024 年 4 月 8 日（施行日）2024 年 7 月 1 日
１．主なポイント（1）汚染物質排出許可を規定し、分類管理を行う。当該弁法では、汚染物質の発生量、排出量及び環境への影響程度などの要素に基づいて、関連部門が生産事業者に対して以下 3 種類の汚染物質排出許可管理の実施を許可した。①重点管理。②管理の簡素化。③汚染物質排出登記管理。その中で、汚染物質排出許可の重点管理と管理の簡素化を、固定汚染源汚染排出許可分類管理リストの実行に従って具体的な範囲で実施することを定めた。（第 4 条）
（2）汚染物質排出許可証と登記表の内容が更に細分化された。
（第 11 条から第 13 条）（3）汚染物質排出管理の新規内容を明確化した。汚染物質排出管理における 5 方面の新規内容を規定しており、例として、①汚染物質排出業者は環境管理台帳を作成しなければならない。②汚染物質排出業者はセルフモニタリングを行い、モニタリング原始記録を少なくとも 5 年間適切に保存する。③許可証実施報告書には年度、四半期、月次報告書を含み、年度実施報告書は当季または当月実施報告書に代わるものとすることができるが、その内容はより詳細でなければならない。④汚染物質排出業者は、公式システムプラットフォーム上で汚染物質排出情報を事実通り公開しなければならない。⑤排出業者は実際に排出行為が発生する前に、公式システムプラットフォーム上の排出登記表に記入しなければならない。
（ 第 33 条から第 39 条）
２．今後の留意点
本弁法の発布は、同時に 2018 年の試行版弁法が廃止されたことを意味する。本弁法
では、上記以外にも汚染物質排出許可証の申請と承認などの面で新規調整を行った。
本弁法により、各地方政府が現地の状況に合わせて具体的な実施措置を制定できるようになったという点に留意しなければならない。日系企業は引き続き現地政府部門の立法動向に留意し、現地弁護士との適時なコミュニケーションにより最新の汚染対策コンプライアンスに関する意見を求め、当面の生産経営上の汚染対策を改善することにより、不必要な行政処罰を回避することができる。（全文計 46 条）

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資本市場の質の高い発展を促進するための監督管理強化とリスク防止に関する若干の意見（発令元）国務院（法令番号）国発【2024】10 号（公布日）2024 年 4 月 12 日
１．主なポイント（1）企業の上場基準が引き上げられ、監督管理がより厳格になった。当該意見では関係政府部門が上場前の引き合い、プライシング、プレースメントの段階における監督を強化することを認めており、また各段階に対して遡及・問責メカニズムを構築し、株式発行者や発行仲介者などの主体に対し「ブラックリスト」制度を確立することにより、いわゆる「清倉式」配当による一部企業の利益移転や債務逃れを防止する。（第 2 条）（2）上場企業の経営コンプライアンスに対する要求が強化されたことにより、当該意
見発効後、上場企業は情報開示、企業コンプライアンス、ガバナンス、現金配当、株式減資などの面で、より厳格な規制と監督を受けることになる。これに伴い、長年配当を実施していない企業や、配当分配率が低い企業については、大株主が持分を減らす際に制限がかかり、リスク警告を受ける可能性がある。（第 3 条）（3）上場退出制度を整備するべく、M&A 再編の監督管理において、特に「裏口上場」に対する監督管理に力を入れるとともに、粉飾決済、市場操作などを伴う悪意ある上場退出回避などの違反行為が上場退出の過程で発生する可能性に対しても厳しい監督管理を行う。（第 4 条）
２．今後の留意点
本意見は通称「国九条」とも呼ばれており、関係政府部門及び中国三大取引所は本意見に基づいて、より詳細な実施措置を制定する原則的な規定を主とする内容となっている。この意見の公表により、中国で上場を予定している企業や、既に上場している企業、及び証券ファンド市場に属する外資系企業・機関の企業生産経営と運営規則に重大な変化が及ぶことになる。そのため、当該意見の新ルールに適応しつつ、どのように企業の拡大発展とコンプライアンス・ガバナンスを実現していくかは、中国上場予定企業、証券ファンド機関において検討すべき重要課題のひとつであると言える。
（全文計 9 条）

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ビジネス分野における決済サービスの一層の最適化による決済利便性向上に関する通知（発令元）中国人民銀行、商務部、国家外国為替管理局（公布日）2024 年 4 月 17 日
１．主なポイント（1）現地の中国人民銀行支店と共同で、各地方の商務主管部門が当地区の大型商業施設、ショッピングセンター、飲食店などの重点エリアとテナントのリストを作成し、リストに基づいて ATM や、及びモバイル決済や国内外の銀行カード、現金決済を扱うソフト・ハードウェア設備を設置することを奨励している。（第 1 条）
（2）外国籍の人のモバイル決済利用を一層利便化する。当該通知は、各地金融機関が外国籍の人にモバイル決済方法の普及を促し、モバイル決済アプリのダウンロード、登録、利用ができるよう、外国籍人員を支援することを奨励している。関連する電子商取引ショッピングプラットフォームで、多言語によるサービスを開始し、海外決済オプションなどの機能を設け、中国を訪れる外国籍人員のオンライン購入ニーズに対応する。（第 4 条、5 条）
２．今後の留意点
本通知は 3 月に国務院が公布した『支払サービスの一層の最適化による決済利便性向上に関する意見』に対し、中国人民銀行、商務部、国家外国為替管理局が発布した詳細な実行措置である。日系企業やその従業員、また出張や留学、旅行などで中国に渡航する場合、必要に応じて現地の弁護士に確認したり、中国大使館や領事館の通知に注目し、渡航前に中国での決済方法やモバイルアプリの利用方法を知っておく必要がある。また、地域によって決済方法が異なる場合があるため、現地地方政府での実施状況を確認することが推奨される。（全文計 5 条）

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薬品経営監督管理関連業務の一層の最適化に関する公告（発令元）国家薬品監督管理局（法令番号）国家薬監局公告 2024 年第 48 号
（公布日）2024 年 4 月 22 日
（施行日）2024 年 4 月 22 日
１．主なポイント（1）当該公告により薬品経営企業を設立する参入要件を細分化した。異なる薬品経営企業に対し、2 種類の明確な要求が定められた。①薬品卸売り企業の設立を申請するには、開始する経営上の品目と規模に適応し、省級以上の薬品監督管理部門の規定に適合する近代的物流自営倉庫を備えていなければならず、当該倉庫は当該企業の職員が運営管理しなければならない。②薬品小売企業（乙類非処方薬のみを販売する場合を除く）の設立を申請する場合、当該企業は国家資格の要求を満たす勤務薬剤師、またはその他の国家資格を持つ薬学技術者を配置しなければならない。
（第 2 条、第 3 条）。
（2）薬品の経営範囲の表示規則を明確にした。例えば、薬品卸売企業が化学原料薬を取り扱う場合、対応する化学薬品の経営範囲を営業許可証に追加する必要がある。
薬品小売企業が毒性漢方薬錠剤を取り扱う場合、「漢方薬錠剤（毒性漢方薬錠剤を含む）」という文字を経営範囲上に単独で表示する必要がある。（第 4 条）
２．今後の留意点
当該公告は、中国政府部門が、薬品卸売・小売などの経営段階においてそれぞれに監督管理を強化することを意味している。当該公告では上記以外にも、薬品企業の経営許可の取り扱い、許可期間の延長、薬品の購入販売などに関する詳細な要件を規定している。そのため、各日系企業において本公告の詳細を迅速に把握し、現地弁護士とコミュニケーションを取りつつ、本公告の要求に基づく経営範囲や企業経営活動の素早い調整を図ることにより、関連部門からの処罰を回避することができる。
（全文計 13 条）

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Ⅱ．法令運用上のケーススタディ解説

１．事件の概要
2018 年 3 月 26 日、Ａ氏はＢ社に入社し、部門ディレクターに就任した。Ａ氏とＢ社は 2018 年 3 月 26 日から 2021 年 3 月 25 日までの期間で「労働契約」を締結し、試用期間は 2018 年 6 月 25 日までの 3 カ月と約定した。
2018 年 6 月 26 日、Ａ氏は『考察期間延長通知書』をＢ社から受け取った。Ｂ社は、Ａ氏の試用期間中の業績が無かったため、試用期間を 3 カ月延長し 2018 年 9 月 25 日までとすることを決定したことを伝え、Ａ氏はこの『通知書』に異議を唱えなかった。
Ａ氏はその後、2018 年 12 月 28 日にＢ社から『労働契約解除通知書』を受け取った。
Ａ氏はＢ社に対し違法な試用期間約定の賠償金などの費用支払いを求め、労働仲裁委員会に申し立てた。労働仲裁委員会はＡ氏の訴えを支持したが、Ｂ社は仲裁判断を不服とし、裁判所に提訴した。
２．紛争の焦点
Ｂ社は試用期間の延長を理由にＡ氏に賠償金を支払う必要があるか。
３．弁護士の分析
実務上、会社と従業員が労働契約上で試用期間について約定することはごく一般的なことである。また、試用期間は雇用主にとって新規雇用する従業員の労働能力を見極める期間として合理的なものでもある。しかし雇用主には、法律の規定に照らして、従業員の具体的な使用期間を確定することが求められている。
（1）『労働契約法』第 19 条の規定によると、3 年以上の固定期間契約、及び固定期間のない労働契約の場合、試用期間は 6 カ月を超えてはならないとしている。そのため、AB 間の『労働契約』において、3 カ月という試用期間は合法的で、コンプライアンスに沿った約定と言える。しかし、試用期間が終了後にＢ社がＡ氏に発行した『考察期間延長通知書』により、試用期間を改めて延長する行為は、『労働契約法』
第 19 条の「試用期間の約定は 1 回に限る」という強制的規定に違反していることになる。
（2）Ｂ社側が延長した 3 カ月分のＡ氏の試用期間は、試用期間に関する約定に違反しているため、「雇用主は、試用期間が満了した月の労働者の賃金を標準とする」と定めている『労働契約法』の規定に基づき、Ｂ社はＡ氏に対して試用期間延長に伴う賠償金を支払わなければならないことになる。
４．事件の裁判結果
一審判決でＡ氏の請求は全面的に支持され、二審判決は B の訴えを棄却した。
５．今後の留意点
外資系企業、内資系企業を問わず、雇用主と労働者が『労働契約』において試用期間を約定することはごく一般的な実務習慣である。しかし、試用期間の長さを随意に設定しても良いというわけではなく、また任意で何度も延長することはできない。そ9《北京市大地律師事務所》のため日系企業においても、実務において労働者と試用期間を約定する際、以下のポイントに留意する必要がある。
（1）法定の期限に従って試用期間を定めなければならない。中国の『労働契約法』では、期間の異なる『労働契約』に対し、以下 3 種類の差別化された試用期間を設けている。
①労働契約期間が 3 カ月以上 1 年未満である場合、試用期間は 1 カ月を超えてはならない。
②労働契約期間が 1 年以上 3 年未満である場合、試用期間は 2 カ月を超えてはならない。
③3 年以上の固定期間及び固定期間の無い労働契約である場合、試用期間は 6 カ月を超えてはならない。
これを踏まえ、会社が労働者と『労働契約』を締結する際は、契約の有効期限と試用期間が共に関連法律の規定に合致しているかどうかを確認しなければならない。
また同時に、労働者の試用期間が満了したかどうか、または規定を超えた試用期間がないかどうかを人事・総務部門が定期的に審査し、労働者への賠償金が発生する状況を避ける必要がある。
（2）試用期間は、同一の雇用主と労働者の間で 1 回のみ約定できるとされており、当然、当初の試用期間と延長後の試用期間の合計が法定期間の上限を超えてはならないが、試用期間を延長する行為自体がすでに上記の規定に違反していることになる。
このことから、日系企業各社において、もし従業員が試用期間中に職務要件を満たしていない場合は、従業員との労働契約を解除することにより、紛争を未然に防ぐことができる。
（3）試用期間中の賃金、及び試用期間中の約定が違法となった場合の賠償額に留意する必要がある。雇用主は試用期間中、従業員に賃金を支払う必要があり、試用期間中の賃金は同職種の最低賃金、若しくは契約賃金の 80％とすることができるが、現地の最低賃金を下回ってはならないとされている。

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