証券コード 7554
2021年６月３日

株

主

各

位
福島県郡山市田村町上行合字北川田２番地１

株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長 新 井 田昇

第51期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第51期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
2021年６月17日（木）午後５時までに到着するようご送付くださるか、２頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ当社の指定するウェブサイトより2021年６月17日（木）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2021年６月18日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
2. 場
所
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第51期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第51期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
取締役５名選任の件
第２号議案
補欠監査役１名選任の件
第３号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書用紙により議決権を行使され、インターネットでも議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参下さいますようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://hd.kourakuen.co.jp/）に掲載させていただきます。
・本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、法令及び定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://hd.kourakuen.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」②計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
1.「スマート行使」による方法(1)同封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコード※1をスマートフォン等※2でお読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って賛否をご入力ください(議決権行使コード(ID)およびパスワードのご入力は不要です)。
(2)「スマート行使」による議決権行使は1回に限らせていただきます。議決権行使後に賛否を修正される場合
は、下記2.の方法により再度ご行使いただく必要があります。
2.議決権行使コード(ID)・パスワード入力による方法(1)当社指定の「議決権行使ウェブサイト」(下記URL)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード(ID)およびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。
(2)議決権行使コード(ID)およびパスワード(株主様が変更されたものを含みます)は株主総会の都度、新たに発行いたします。
(3)パスワードは、ご行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社(株主名簿管理人)よりおたずねすることはありません。
(4)パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
3.ご注意(1)議決権の行使期限は2021年６月17日(木曜日)午後５時00分となっております。行使期限内に当社(株主名簿管理人)に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
(2)議決権を議決権行使書面とインターネットの双方でご行使いただいた場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回ご行使いただいた場合は、最後にご行使いただいたものを有効とします。
(3)インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
(4)インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っております
が、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。
4.お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部までお問い合わせください。
【「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関するお問い合わせ先】
フリーダイヤル0120-768-524(平日 9:00～21:00)
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/※1.「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2.QRコードを読み取れるアプリケーション(または機能)が導入されていることが必要です。

― 3 ―インターネットの手段を用いた株主総会への参加に関するご案内
1.インターネットの手段を用いた株主総会への参加とは(1)本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様にも、インターネットの手段を用いて株主総会にご参加いただけますよう、当日の状況を映像と音声でライブ配信いたします。
※事前に議決権行使をされた場合も、当日のライブ配信をご覧いただくことができます。

(2)インターネットの手段を用いた株主総会への参加は、法的には株主総会へ「出席」したものとして取り扱われない点、ご承知おきください。
(3)ご使用のパソコン、スマートフォンのシステムや通信環境等によっては、ライブ配信の画像や音声が乱れる、
視聴できない等の不具合が生じる場合がありますので、予めご了承ください。
(4)ご覧いただく場合の通信料金等は、株主様のご負担となります。
2.参加方法（ライブ配信システムへのログイン方法）(1)パソコン①以下のＵＲＬへアクセスしてください。
https://vgm.smart-portal.ne.jp②本定時株主総会招集ご通知に同封の、「第51期定時株主総会 ライブ配信のお知らせ」に掲載しております「ID」と「Password（パスワード）」を入力後、ログインボタンをクリックしてください。
(2)スマートフォン
本定時株主総会招集ご通知に同封の、「第51期定時株主総会 ライブ配信のお知らせ」に掲載しておりますＱＲコード※1をスマートフォン等※2で読み取ることでアクセスできます。
3.コメントの送信方法・取扱い
ライブ配信にご参加の株主様は、株主総会当日、議長が指定する時間内に、次の手順でコメントを送信することができます。
※なお、本コメントは会社法上、株主様に認められている「質問」にはなりません。

(1)パソコン
ライブ配信画面の右上に「第51期定時株主総会へのメッセージ」欄がございます。メッセージをご入力のうえ、
送信ボタンをクリックしてください。
(2)スマートフォン
画面フッターの「メッセージ」部分をタップいただくと「第51期定時株主総会へのメッセージ」画面に遷移しますので、メッセージをご入力のうえ、送信ボタンをタップしてください。
4.システム環境について（ログイン後のトップ画面にて事前にテスト視聴が可能です）
株主総会当日のライブ配信をご覧いただくためのシステム環境に関するご留意事項を以下のとおりご案内いたします。
(1)パソコンOS : Windows10
ブラウザ : Microsoft Edge、Google Chrome、Firefox の最新バージョン、Internet Explorer11※3(2)スマートフォン・タブレット①iPhone、iPad
OS : iOS12 以上― 4 ―ブラウザ : Safari、Google Chrome の最新バージョン②Android (Tablet 含む)
OS : Android 7 以上
ブラウザ : Google Chrome の最新バージョン
5.その他ご留意事項(1)ライブ配信にご参加の株主様は、株主総会当日、議場での採決に参加して議決権行使を行うことはできません
ので、事前に行使いただきますようお願い申し上げます。
(2)株主総会当日、総会会場にご来場いただいた株主様の容姿はライブ配信しないよう配慮いたしますが、やむを得ず映りこむ場合もございます。予めご了承ください。
(3) 万 一、 何 ら か の 事 情 に よ り ラ イ ブ 配 信 を 行 わ な い 場 合 は、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://hd.kourakuen.co.jp/）にてお知らせいたします。
6.お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部までお問い合わせください。
【インターネットの手段を用いた株主総会への参加方法等に関するお問い合わせ先】
フリーダイヤル0120-288-324(平日 9：00～17：00)※1.「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※2.QRコードを読み取れるアプリケーション(または機能)が導入されていることが必要です。
※3.互換モードでは動作しません。

― 5 ―(添付書類）

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（2020
2021 年 ３ 月 31 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）におけるわが国の経済は、
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により厳しい状況にあり、依然として先行きが不透明な状況で推移しております。
外食産業におきましては2020年４月発出の1度目の緊急事態宣言を受けて、営業時間短縮
や休業及び外出自粛による来店客減少の影響で売上が減少しました。緊急事態宣言の解除
後、Go To Eat キャンペーン等の施策により、持ち直しの動きがみられたものの、感染再拡大を受けた営業時間短縮要請や外出自粛要請により、引き続き厳しい経営環境が続いております。直近では、2021年１月における2度目の緊急事態宣言の発出に加え、2021年４月における３度目の緊急事態宣言の発出もあり、当連結会計年度のみでなく、2022年３月期の第１四半期においても既に大きな影響を受けております。
このような経済環境の中、当社グループは、イートイン中心の外食産業からデジタルTechを活用した総合食品企業への変革を目指し「デリバリー、テイクアウト等の中食産業での売上割合を高める施策」や「SBR Tech化」等の施策を推し進めてまいりました。更に、固定費管理の徹底等によるコスト削減に積極的に取り組み、収益性の向上に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高26,565百万円（前連結会計年度比30.5％減）、営業損失1,729百万円（同営業利益660百万円）、経常損失969百万円（同
経常利益823百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失841百万円（同親会社株主に帰属する当期純損失677百万円）となり、当連結会計年度末のグループ店舗数は454店舗（前連
結会計年度比28店舗減）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。

― 6 ―

①

ラーメン事業
ラーメン事業においては、「中華そば」、「中華そばプレミアム」、「餃子極」をコアメニ
ューとしながら、「酒田のふわとろワンタンメン」「減塩（GABA）醤油らーめん」「三元豚チャーシューめん」「養老乃瀧の養老牛丼を使った年越し中華そば」等の期間限定商品を随時投入しました。
また、店舗展開につきましては、既存ドミナントエリアの強化と利益率改善を目的として、抜本的構造改革に伴うスクラップ16店舗を実施いたしました。なお、店舗数は、直営 店 411 店 舗 （前 年 同 期 比 16 店 舗 減） と な り、 業 態 別 に は 「幸 楽 苑」410 店 舗、「KOURAKUEN THE RAMEN CAFE」１店舗となりました。
この結果、売上高は23,575百万円（前連結会計年度比31.8％減）となりました。

②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他
外食事業（洋和食業態の店舗展開）を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、店舗数は17店舗（国内12店舗、海外５店舗）となりました。その他外食事業につきましては、12店舗のスクラップを実施し、「いきなり！ステーキ」直営店４店舗、「焼肉ライク」直営店10店舗、「からやま」直営店７店舗、「赤から」直営店５店舗となりました。
この結果、その他の事業の売上高は2,990百万円（前連結会計年度比18.7％減）となりました。
事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。
前連結会計年度
金額

当連結会計年度

構成比

金額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

前期比

百万円

％

百万円

％

百万円

％

ラ

ー

メ

ン

事

業

34,56090.4

23,575

88.7△10,985

△31.8

そ

の

他

の

事

業

3,677

9.6

2,990

11.3

△686

△18.7

計

38,237100.0

26,565100.0△11,671

△30.5

合

― 7 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、1,584百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業

1,504百万円・工場設備

26百万円

・既存店改装等

1,477百万円②その他の事業17百万円・既存店改装等

17百万円

全社（共通）

62百万円・工具器具備品等

62百万円（3）資金調達の状況
該当事項はありません。
（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 8 ―（8）対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、イートイン中心の外食産業
からデジタルTechを活用した総合食品企業への変革を推進してまいります。
なお、当連結会計年度末日現在において当社グループが投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
①当社グループの事業展開について
当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障をきたした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店
地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業が「幸楽苑」の単一ブランドであることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。
②自然災害について
当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由か
ら、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③借入金の財務制限条項について当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当連結会
計年度内に２度の緊急事態宣言が発出されたことを受けて、店舗の休業や営業時間短縮等を行いました。その結果、売上高が大幅に減少し、営業損失を計上することとなり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況に対して、イートイン以外での商品提供の拡充、新規事業の立上げ及び、人件費を含めての固定費の削減等を実施するとともに、2021年３月31日時点で、総額47億円のコミットメントラインの新規契約の締結及び契約の延長を行い、十分な運転資金を確保できたことから、資金面での問題は解消したと判断しております。以上の状況により、継― 9 ―続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
（9）財産及び損益の状況の推移

売

区

分

上

高（百万円）

経 常 利 益 又 は（百万円）
経 常 損 失 （△）
親 会 社 株 主 に帰属する当期純利 益 又 は 親 会 社（百万円）
株主に帰属する
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期
純 利 益 又 は（円）
１株当たり当期
純 損 失 （△）

第 51 期(当連結会計年度)
2021年３月期

第 48 期
2018年３月期

第 49 期
2019年３月期

第 50 期
2020年３月期

38,576

41,26838,237

26,565

△114

1,587

823

△969

△3,225

1,009

△677

△841

△217.6467.83△45.03△55.99総資産（百万円）

18,044

18,256

15,356

17,198

純資産（百万円）

3,806

4,962

3,933

3,163

― 10 ―

（10）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容

百万円

株式会社

③

幸

楽

苑

％

10

100.0

飲食店の運営（国内直営事業）

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（11）主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス（当社）及び子会社２社で構成されており、ラーメン店、ステーキ店及び焼肉店等のチェーン展開による外食事業を主な内容として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分
ラ

そ

ー

の

メ

他

ン

の

主
事

事

な

事

業

内

容

業

ラーメン、餃子等の製造・直販

業

フランチャイズ加盟店の募集、フランチャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等
洋・和食等の販売（12）主要な営業所及び工場① 当社本社
福島県郡山市② 店
舗グループ 454店舗③

生産拠点：国内（全国20都府県）：海外（タ イ 王 国）郡 山 工 場：福島県郡山市
小 田 原 工 場：神奈川県小田原市― 11 ―

449店舗
５店舗

（13）従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数（名)

ラ

ー

メ

ン

事

業

692（2,270）

そ

の

他

の

事

業

59（191）

通）

63（-）

計

814（2,461）

全

社 （共

合

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（ ）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）であります。
３．従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。
４．従業員数が前連結会計年度末に比し、132名減少しております。

（14）主要な借入先の状況
借
株
株

式
式

会

入

会

社

社

日

先

み
本

政

ず

ほ

策

投

借
銀
資

銀

入

金

残 高

行

1,224 百万円

行

1,060

株

式

会

社

東

邦

銀

行

952

株

式

会

社

大

東

銀

行

430

社

258

み

ず

ほ

信

託

銀

行

株

式

会

（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）単元株式数（5）大株主株

40,000,000株
15,380,616株（自己株式 1,394,225 株を除く。）
20,503名（前期末比1,345名減）
100株

主

名

持

株

数

持 株
株

比

率
16.0 ％

株 式 会 社 ラ ニ ケ ア コ ー ポ レ ー シ ョ ン

2,468,098

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

704,000

4.5

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

659,400

4.2

日社

445,830

2.8

株
式
会
社
東
邦
銀
行
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 E 口）401,360
345,400

2.6
2.2

ア

社

337,000

2.1

行

266,825

1.7

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ５）

191,000

1.2

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ２）

172,500

1.1

株

東

サ
式

富

士

ヒ

ビ
会

製

粉

ー

ル

社

大

株

式

株

式
東

会

会
銀

（注） 持株比率については、自己株式（1,394,225 株）を控除して算出しております。

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 13 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

新井田
新井田
渡 辺
星

野

中
小
熊

畑
澤
谷

飯
金

塚

秀

裕
良
直

地

位

担

当

重要な兼職の状況
株式会社幸楽苑 代表取締役会長
花春酒造株式会社 代表取締役社長
株式会社ラニケアコーポレーション
代
表
取
締
役
社
長
株式会社幸楽苑 代表取締役社長
株 式 会 社 幸 楽 苑
取 締 役

傳

代表取締役会長

昇夫

代表取締役社長
常 務 取 締 役

剛

取

子
介
登

社 外 取 締 役
社 外 取 締 役
常 勤 監 査 役

リ グ ナ 株 式 会 社

締役

内 部 監 査 室 長
郡 山 工 場 長
兼 広 報 ・ IR 部 長

株 式 会 社 幸 楽 苑

取 締 役

代 表 取 締 役

幸子

社 外 監 査 役

株 式 会 社 幸 楽 苑
監 査 役
株 式 会 社 ラ ウ レ ア 代 表 取 締 役
株 式 会 社 BeeX 社 外 監 査 役
ネットワンシステムズ株式会社社外監査役

武偉社 外 監 査 役

ミッション・キャピタル株式会社 代表取締役（注）１．取締役中畑裕子氏及び小澤良介氏の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役飯塚幸子氏及び金武偉氏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役中畑裕子氏及び監査役飯塚幸子氏、金武偉氏の３氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．取締役中畑裕子氏及び小澤良介氏は、国内外の企業の経営に長年携わり、豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。
５．監査役飯塚幸子氏は、公認会計士として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役金武偉氏は、国内外の企業の経営に長年携わり、豊富な経験と幅広い経験を有するものであります。

― 14 ―

７．2020年６月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
経営戦略部担当部長
広報マーケティング部長
星野 剛
取 締 役
取 締 役
兼 業 務 統 括 室 長
兼
物
流
部
長
８．2020年７月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
渡辺 秀夫
常務取締役
常務取締役 内 部 監 査 室

長９．2020年９月１日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
広報マーケティング部長
広報マーケティング部長
星野 剛
取 締 役
取 締 役 兼通販・デリバリー事業部長
兼
物
流
部
長
兼
物
流
部
長
10．2020年11月４日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
広報マーケティング部長
広報マーケティング部長
星野 剛
取 締 役 兼通販・デリバリー事業部長 取 締 役 兼 通 販 事 業 部 長
兼
物
流
部
長
兼
物
流
部
長
11．2020年12月1日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
広報マーケティング部長
広報マーケティング部長
星野 剛
取 締 役 兼 通 販 事 業 部 長 取 締 役
兼郡山工場長兼物流部長
兼
物
流
部
長
12．2021年２月３日付で、以下のとおり一部取締役の地位及び担当が変更となりました。
変
更
前
変
更
後
氏
名
地
位
担
当
地
位
担
当
広報マーケティング部長
星野 剛
取 締 役
取 締 役 郡山工場長兼広報・IR部長
兼郡山工場長兼物流部長
13．当事業年度中に退任した監査役
氏
星

名
野

昌

洋

社

退任時の地位外 監 査 役
― 15 ―

退任日
2020年６月30日

任

退 任
期

理 由
満
了

（2）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全
員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。
イ 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執
行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期
または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等ならびに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託を導入している。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額
相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど
業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定す
ることとする。
― 16 ―

③

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額
30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。
また、業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査役を除く)の員数は４名です。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。
）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長新井田昇がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
上記の委任をうけた代表取締役社長は，②二記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
代表取締役社長が、上記事項にもとづき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。
なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役社長に決定の権限を委任しております。

― 17 ―

⑤

取締役及び監査役の報酬等の額

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役
基本報酬
員の員数(人)業績連動報酬等
非金銭報酬等(金銭報酬)
取締役
115,602115,6026（うち社外取締役）(10,080)(10,080)
(-)
(-)
(2)
監
査
役
13,33013,3304（うち社外監査役）(8,890)(8,890)(-)(-)(3)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円であります（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含まない）。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円であります。
（2007年６月15日開催の第37期定時株主総会決議）
４．当事業年度末日現在の人員は取締役６名、監査役３名であります。
役員区分

報酬等の総額（千円）（3）その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 18 ―

③

当事業年度における主な活動内容

氏

名

地

位

中

畑

裕

子

社外取締役

小

澤

良

介

社外取締役

飯

塚

幸

子

社外監査役

武

偉

社外監査役

金

④

活 動 の 内 容
当事業年度開催の取締役会については16回開催中15回出席し、会社経営及び海外事業に関する幅広い見識に基づき、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会については16回開催中15回出席し、会社経営者及び大学院客員教授としての幅広い見識に基づき、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会については16回開催中15回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。
当事業年度開催の取締役会については16回開催中15回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。

責任限定契約の内容の概要

氏

名

地

位

中

畑

裕

子

社外取締役

小

澤

良

介

社外取締役

熊

谷

直

登

常勤監査役

飯

塚

幸

子

社外監査役

武

偉

社外監査役

金

⑤

内

容

の

概

要

当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 19 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
（3）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

46百万円
46百万円

（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況等を確認したうえで、報酬見積りの算出
根拠等が適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
（5）業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
（6）過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
該当事項はありません。
― 20 ―

（7）当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。
６．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等を遵守（以下、「コンプライアンス」という。）し、公正かつ適切な企業活動の実現と社会との調和を図るものとする。
ロ 当社及び子会社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報窓口である外部顧問弁護士に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。
ハ 上記ロの内部通報があった場合、人事部内に設置した内部通報事務局は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、人事評議会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
ロ 当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また、当社の取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。
― 21 ―

③

当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ 内部監査室は、当社及び子会社各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。
ホ 内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、当社の取締役会に定期的に報告する。

④

当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している経営会議（取締役等で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
また、子会社の取締役会においても、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて開催するものとする。さらに、当社及び子会社の役員で構成される関係会社連絡会を開催し、業績及び各部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施する。
ロ 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において当社及び子会社各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正か
つ効率的に職務が行われる体制を確保する。

⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営戦略部とし、他の内部統制主管部
及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
ロ 経営戦略部は、グループ各社の業務を所管する事業部と連携して、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
― 22 ―

ハニ

内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
経営戦略部は、グループ各社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断する
都度、当社取締役会に報告する。

⑥

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ロ 監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、その職務にあたっては、監査役の指示にのみ従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

⑦

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプラ
イアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の監査役会への迅
速な報告体制を確保するものとする。
ハ 上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払いま
たは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

⑨

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

― 23 ―

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応統括部署は経営戦略部とし、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機
関とともに連携し、組織的に対応する。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うものとする。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を開催するとともに、常勤の取締役及び監査役を構成員とする経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項の審議や月次業績のレビューを行っております。また、経営会議においては、コンプライアンスやリスク管理に関する事項についても、必要に応じて随時協議
しております。
ロ 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社取締役は当社子会社の取締役を兼務し、月次業績や重要事項の審議について確認し、当社取締役会にて適切に報告しております。
ハ 監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフ１名を監査役の要請に基づき選任しております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室との会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席しております。

― 24 ―

（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、2018年５月11日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2018年６月19日開催の当社第48期定時株主総会における承認を得て継続しております。
① 会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。
イ 既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発
ロ 新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化
ハ 新工場の建設に伴う外販事業の拡大
二 財務体質の強化
ホ コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％、
自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。
③ 本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う
ものを「大規模買付者」という。）とします。

― 25 ―

ロ

大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。

― 26 ―

⑤

本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2021年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会
は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

― 27 ―

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。
また、当事業年度の剰余金の配当については、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による減収状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

連結貸借対照表（2021年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ た
な
卸
資
４ そ
の
流 動 資 産 合

金

金
金
産
他
計

固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産（1）建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額（2）機 械 装 置 及 び 運 搬 具
減 価 償 却 累 計 額
（3）土
地
（4）リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額（5）その他
減 価 償 却 累 計 額
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）借
地
権
（2）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）敷 金 及 び 保 証 金（3）繰 延 税 金 資 産
（4）そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

額2,905,317
365,517
269,662
1,087,080
4,627,579

Ⅱ

資

産

合

計

12,201,663△8,170,054
792,112△621,448
7,260,133△5,129,914
749,837△423,392

4,031,609
170,664
1,363,012
2,130,219
326,444
8,021,949
81,515
71,122
152,638
158,295
1,811,004
1,382,892
1,045,048△1,3804,395,860
12,570,448

17,198,028

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
10 転 貸 損 失 引 当 金
11 その他
流 動 負 債 合 計
固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 退 職 給 付 に 係 る 負 債
４ 転 貸 損 失 引 当 金
５ 資 産 除 去 債 務
６ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
３ 利
益
剰
余
金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計金額

822,524
1,000,000
1,012,112
496,354
1,110,579
2,018,617
85,987
1,559,921
36,753
17,222
196,349
8,356,423

Ⅱ（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

2,504,235
1,302,917
328,687
30,188765,703745,969
5,677,701
14,034,124

2,988,273
3,084,016△401,281△2,403,329
3,267,678
4,952△108,727△103,774―
3,163,903
17,198,028

連結損益計算書
年 ４ 月 １ 日から（2020
2021 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ

Ⅴ

Ⅵ

Ⅶ

(注)

売
売
売
販
営
営

目

金

上
上
売

上
費 及
業
業

原
総
び

一 般
損

利
管

理
失

高
価
益
費

外
収
益
１ 受
取
利
息
２ 受
取
配
当
金
３ 固
定
資
産
賃
貸
料
４ 新型コロナウイルス感染症による助成金
５ そ
の
他
営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
１ 固
定
資
産
売
却
益
２ 受
取
保
険
金
３ 収
用
補
償
金
４ 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 戻 入 額
５ そ
の
他
特
別
損
失
１ 固
定
資
産
廃
棄
損
２ 減
損
損
失
３ そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

額
26,565,903
7,656,284
18,909,618
20,639,492
1,729,873

15,261
3,120
502,116
716,729
153,190
57,970455,039
116,668

6,807
51,434
154,806
32,19558,922
18,283555,088
166,524
47,395△610,583

1,390,418

629,678
969,134

304,166

739,896
1,404,863△563,187
841,676―
841,676

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産
１ 現 金 及 び 預
２ 売
掛
３ た
な
卸
資
４ 前
払
費
５ そ
の
流 動 資 産 合

金

金
金
産
用
他
計

固
定
資
産
１ 有 形 固 定 資 産
（1）建
物
（2）構
築
物
（3）機 械 及 び 装 置
（4）車
両
運
搬
具
（5）工 具 器 具 及 び 備 品
（6）土
地
（7）リ
ー
ス
資
産
有 形 固 定 資 産 合 計
２ 無 形 固 定 資 産
（1）の
れ
ん
（2）借
地
権
（3）そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
３ 投 資 そ の 他 の 資 産（1）投 資 有 価 証 券（2）関 係 会 社 株 式（3）出資金（4）敷 金 及 び 保 証 金（5）繰 延 税 金 資 産（6）その他
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

額1,555,009
757,168
163,126
337,188
1,081,407
3,893,898

Ⅱ

資

産

合

計

4,722,060
589,447
70,612
11,845
3,168
1,363,012
1,683,332
8,443,479
21,72895,01335,685
152,427
158,295
10,00022
1,811,004
567,005
979,8363,526,163
12,122,070

16,015,968

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流
動
負
債
１ 買
掛
金
２ 短
期
借
入
金
３ 一年内返済長期借入金
４ リ
ー
ス
債
務
５ 未
払
金
６ 未
払
費
用
７ 未 払 法 人 税 等
８ 未 払 消 費 税 等
９ 預
り
金
10 前
受
収
益
11 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
12 転 貸 損 失 引 当 金
13 資 産 除 去 債 務
14 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固
定
負
債
１ 長
期
借
入
金
２ リ
ー
ス
債
務
３ 長期リース資産減損勘定
４ 退 職 給 付 引 当 金
５ 転 貸 損 失 引 当 金
６ 資 産 除 去 債 務
７ その他
固 定 負 債 合 計
負債合計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株
主
資
本
１ 資
本
金
２ 資
本
剰
余
金
（1）資
本
準
備
金
（2）そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
３ 利
益
剰
余
金
（1）利
益
準
備
金
（2）そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純 資 産 合 計
負債及び純資産 合計（注） 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

金額

802,438
1,000,000
1,012,112
103,075
771,697
938,119
13,103
231,906
20,53957,87236,753
17,222
44,86235,443
5,085,146
2,504,235
513,814
18,419173,535
30,188765,703756,137
4,762,034
9,847,180

2,988,273
2,934,681
149,335
3,084,016
62,8002,930,070△497,994
2,494,875△2,403,329
6,163,835
4,952
4,952
6,168,788
16,015,968

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2020
2021 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：千円）
科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
２ 受
取
配
当
金
３ 固 定 資 産 賃 貸 料
４ そ
の
他
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
２ 受
取
保
険
金
３ 収
用
補
償
金
４ 店舗閉鎖損失引当金戻入額
５ そ
の
他
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 廃 棄 損
２ 減
損
損
失
３ リ ー ス 投 資 資 産 評 価 損
４ そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

金ⅠⅡ― 32 ―

額
9,618,773
6,953,326
2,665,447
2,637,823
27,623

15,261
3,120
495,803
134,129
38,724465,316
31,606

6,807
51,434
149,695
32,19537,977
6,144
279,065
67,06462,875
8,890△98,193648,314535,647
140,290

278,110415,1493,251△89,303
92,555

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月31日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
福島

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

事

務

公認会計士

佐 藤

公認会計士

鈴 木

所
晶
克

㊞
子 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの２０２０
年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 33 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 34 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月31日
株式会社 幸楽苑ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
福島

指定有限責任社員
業 務執 行社 員
指定有限責任社員
業 務執 行社 員

事

務

公認会計士

佐 藤

公認会計士

鈴 木

所
晶
克

㊞
子 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑ホールディングスの２
０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第５１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 35 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類
等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 36 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第51期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月31日
株式会社― 37 ―

幸楽苑ホールディングス 監査役会
常勤監査役 熊 谷 直 登
社外監査役 飯 塚 幸 子
社外監査役 金
武 偉

㊞
㊞
㊞

以

上

株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

に

い

だ

新井田

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況のぼる

昇

1997年 ４ 月
2003年 ７ 月
2009年 ６ 月
2014年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2015年11月
2016年12月（1973年８月２日生）

１

2017年 ６ 月
2017年10月
2018年 ４ 月
2018年10月
2018年11月

三菱商事株式会社入社
当社入社
当社総務部担当部長
当社執行役員海外事業部長
当社取締役海外事業本部長
当社常務取締役海外事業本部長
当社常務取締役経営管理本部長
当社常務取締役経営管理本部長兼海外事業本部長
当社代表取締役副社長海外事業部長
当社代表取締役副社長海外事業室長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役副社長新規事業部長
当社代表取締役社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

57,300株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
代表取締役で社長である新井田昇氏は、入社以来、店舗運営、楽天㈱及びアリアケジャパン㈱へ出
向、海外事業に携わり、2014年に取締役に就任、2018年11月に代表取締役社長に就任し、当社における豊富な業務経験と事業運営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役として選任することをお願いするものであります。

― 38 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

わた

なべ

ひで

お

渡

辺

秀

夫

（1952年１月13日生）

２

1975年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2011年 ５ 月
2012年 ２ 月
2012年 ６ 月
2015年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年10月
2019年 ６ 月
2019年 ７ 月
2019年12月
2020年 ７ 月

株式会社東邦銀行入行
同行総務部長東邦信用保証株式会社常務取締役
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社取締役総務部長
当社取締役内部監査室長
当社取締役経営企画部長兼人事総務部長
当社取締役人事総務担当
当社常務取締役内部監査室長
当社常務取締役財務経理部長
当社常務取締役
当社常務取締役内部監査室長（現任）

所 有 す る
当社株式の数1,800株＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑取締役〔取締役候補者とした理由〕
渡辺秀夫氏は金融機関での経験及び当社入社以来、総務業務に携わり、2012年に取締役に就任し、現在は常務取締役内部監査室長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 39 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社入社
当社小田原工場長
当社商品部長
当社海外事業部長
当社商品部長
当社商品部長兼海外事業室長
当社業務改革部長兼海外事業室長
当社経営戦略部担当部長兼海外事業室長
当社経営戦略部担当部長兼開発部長兼海外事業室長
2019年 ４ 月 当社経営戦略部担当部長兼海外事業室長
2019年 ５ 月 当社経営戦略部担当部長兼業務統括室長兼海外事業室長ほしのたけし
2019年 ６ 月 当社取締役経営戦略部担当部長兼業務統括
星野剛
室長兼海外事業室長
400株（1963年5月15日生）
2020年 １ 月 当社取締役経営戦略部担当部長兼業務統括室長
2020年 ６ 月 当社取締役広報マーケティング部長兼物流部長
2020年 ９ 月 当 社 取 締 役 広 報 マ ー ケ テ ィ ン グ 部 長 兼 通
販・デリバリー事業部長兼物流部長
2020年11月 当社取締役広報マーケティング部長兼通販事業部長兼物流部長
2020年12月 当社取締役広報マーケティング部長兼郡山工場長兼物流部長
2021年 ２ 月 当社取締役郡山工場長兼広報・IR部長
2021年 ４ 月 当社取締役広報・ＩＲ部長兼通販事業部長
兼外販事業部長（現任）＜重要な兼職の状況＞
株式会社幸楽苑取締役[取締役候補者とした理由]
星野剛氏は入社以来、生産業務、商品仕入れ、海外事業に携わり、2019年に取締役に就任し、現在は広報・IR部長兼通販事業部長兼外販事業部長として当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
2003年 ２ 月
2007年 ２ 月
2011年 ２ 月
2015年 ４ 月
2017年10月
2018年 ４ 月
2018年10月
2019年 １ 月
2019年 ２ 月

３

所 有 す る
当社株式の数― 40 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年10月
1997年 ４ 月
2002年 ５ 月

こがわら

よしこ

小 河 原

佳 子

2004年 ９ 月

（1972年12月17日生）

2013年 ４ 月
４2018年 ４ 月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
非常勤助手
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
常勤助手
医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所
非常勤管理栄養士
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻
専任講師
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授
武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）

所 有 す る
当社株式の数０株＜重要な兼職の状況＞
武蔵丘短期大学健康生活科健康栄養専攻 教授[社外取締役候補者とした理由及び期待される役割]
小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育の研究や実習・演習、また食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導においては学内に留まらず、地方自治体との連携による地域住民の方々向けにも積極的に取り組まれています。
当社の事業そのものであります、美味しさと健康を追求する当社の経営姿勢に通じており、その専門性高い知見から当社経営に対しての助言・提案を期待するものであります。

― 41 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1998年 ４ 月
2000年 ９ 月
2005年 ９ 月
い わ せ

か な こ

岩 瀬

香 奈 子

（1975年４月２日生）

５

2009年 ３ 月
2019年 ６ 月

株式会社パソナ入社
IQファイナンシャルシステムズ（現インフォシスリミテッド日本支社）入社
日本コーン・フェリー・インターナショナ
ル株式会社入社
株式会社アルーシャ設立代表取締役（現任）
株式会社プレステージ・インターナショナ
ル 社外取締役（現任）＜重要な兼任の状況＞
株式会社アルーシャ設立代表取締役
株式会社プレステージ・インターナショナル

所 有 す る
当社株式の数０株

社外取締役［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割］
岩瀬香奈子氏は、経営される会社を通じて日本に暮らす難民の自立支援の実績が豊富で、また児童養護施設児童への取り組みを積極的に展開されており、当社の経営理念とミッションに掲げるキーワー
ドである「世界中」「幸せにする」「お客様を原点」「地域社会・日本・そして世界に貢献」に通じる視点を持たれており、且つ経営者としての幅広い見識をもとに当社経営に対して助言・提案を期待するものであります。
（注）１．新井田昇氏、渡辺秀夫氏、星野剛氏、小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏は、社外取締役候補者であります。
３．小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員の要件を満たしております。
４．当社は現行定款第25条の規定に基づき取締役候補者小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏の選任をご承認いただいた場合は、責任限定契約を締結させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要
は、会社法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
５．当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 42 ―

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。二口健治氏は社外監査役以外の監査役の補欠の監査役として、選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

ふ た く ち

け ん じ

二 口

健 治

（1972年10月12日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1995年 ４ 月
2000年 ９ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ５ 月

当社入社
運営管理部スペシャリストマネジャー
内部監査室 次長
人事総務部 次長
内部監査室 課長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

4,770株［補欠監査役候補とした理由］
二口健治氏は入社以来、店舗運営、人事総務、内部監査室に携わり、当社における豊富な業務経験と知見を有していることから、それらの経験知見を当社の監査に反映していただくため監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．二口健治氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 43 ―

第３号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は2018年６月19日開催の第48期定時株主総会において、株主の皆様から「当社
株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」をご承認いただきました。
現在の買収防衛策（以下、「本対応策」といいます。）の有効期限は、2021年６月の定時株主総会終結時までとなっております。つきましては引き続き当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、本対応策の継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、内容の実質的な変更はありません。
本対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み）
1. 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為を含みます。）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規
模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(ⅰ) 当社株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいうものとします。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）(ⅱ) 当社株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいうものとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上― 44 ―

考慮されるものとします。）
特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計各株券保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
(ⅱ)

2. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
(2) 大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含む。
）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む。）② 大規模買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。）― 45 ―

③ 大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④ 大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）⑤ 大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑥ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、当社
取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内（対価を現金（円貨）のみとする買付の場合）または90日以内（その他の対価の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記4.(1)に記載する独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
― 46 ―

3. 大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記(2)のケースの様な対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ａ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求する行為ｂ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ｃ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合― 47 ―

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」といいます。
）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙１に記載のとおりです。
4. 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたします。（独立委員会規程の概要につきましては別紙２に記載のとおりです。）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当たっての独立委員会の委員候補者は別紙３のとおりです。
(2) 対抗措置発動の手続き
前記3.(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、
当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記3.(1)ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について前記2.(3)の取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
― 48 ―

当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委
員会の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(2)に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができるものとします。
（なお、上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することといたします。）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
(4) 取締役の行動規範
取締役会は、大規模買付ルールを適用するに当たり、行動規範として次の各項を遵守します。
1. 取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。
2. 取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討します。
3. 取締役会は、大規模買付者との交渉は真摯に行います。
4. 取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会としての意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。
5. 取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
6. 取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。
― 49 ―

5. 本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意下さい。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記
3.のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う
場合、及び当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式― 50 ―

の価値の希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動
により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
(4) 新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。
6. 本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、2021年５月27日に開催された当社取締役会において、本年６月18日の本定時株主総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本― 51 ―

定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応策の有効期間は、３年間（2024年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経ることといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。
7. 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由(1) 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社の支配に関する基本方針）の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
なお、当社の「株式会社の支配に関する基本方針」の内容は、事業報告の25ペー
ジから27ページに記載しておりますのでご参照下さい。

― 52 ―

(2) 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
(3) 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
(4) その他
2021年３月末日現在における当社株主の状況は、別紙４のとおりであります。当社がチェーンストアとして出店エリアを拡大し事業を展開している地域は国内20都
府県とタイ王国であり、一方当社株主の地域分布は、国内47都道府県にわたり広く分布しております。大規模買付行為は、当社の経営の重大な転機となり得るものであり、個人株主の皆様にとって極めて関心の高い事項です。特に、当社の株主数の98.8％を占める個人株主（当社関係者を除く。
）の皆様の立場に立ち、必要かつ十分な情報が迅速かつ分かり易く提供されるべきであると考えます。このような情報提供
を大規模買付者に促し、かつ当社取締役会の判断を併せて提示することで、株主の皆様に当該大規模買付行為を適正に評価いただき、各々の株主の皆様に得心のいく結論を下していただけるものと判断いたします。
以上― 53 ―

(別紙１)
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く。）１株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当るものとする。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）を減
じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。
4. 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、― 54 ―

本新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式または金銭等を交付することができるものとする。
なお、大規模買付者に対しては、2008年６月30日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによって、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上― 55 ―

(別紙２)
独立委員会規程の概要
1. 設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
2. 構成(1) 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
(2) 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任するものとする。
(3) 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む。）、当社グループ会社の役職員である者または役職員であった者、当社の取引先（その役職員を含む。）、当社と既に顧問契約等を締結している者（法人の場合はその役職員）は除外するものとする。
(4) 社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結するものとする。
3. 任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げないものとする。
4. 役割(1) 独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（本対応策）に基づく内容
に関し当社取締役会から諮問のある事項について、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
(2) 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
― 56 ―

5. 招集独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。
6. 決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以 上― 57 ―

(別紙３)
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の当社社外取締役及び社外監査役の４名を予定しております。
小

岩

河

瀬

原

佳

子 氏

(新任)

1996年10月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻

非常勤助手

1997年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻

常勤助手

2002年５月

医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所 非常勤管理栄養士

2004年９月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻専任講師

2013年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻准教授

2018年４月

武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻教授（現任）

香

奈

子 氏

(新任)

1998年４月

株式会社パソナ入社

2000年９月

IQファイナンシャルシステムズ（現インフォシスリミテッド日本支社）入社

2005年９月

日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社入社

2009年３月

株式会社アルーシャ設立代表取締役（現任）2019年６月

株式会社プレステージ・インターナショナル
任）― 58 ―

社外取締役（現

飯

金

塚

武

幸

子 氏

(再任)

1994年10月

学校法人大原簿記学校入社

1998年４月

公認会計士登録

2000年１月

株式会社ディーバ入社

2012年３月

株式会社ラウレア代表取締役(現任）2019年６月

当社社外監査役(現任)2019年９月

株式会社BeeX社外監査役(現任)

2020年６月

ネットワンシステムズ株式会社社外監査役(現任)

偉 氏

(再任)

2001年１月

ゴールドマン・サックス証券会社入社

2003年３月

JPモルガン証券会社入社

2008年10月

サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所

2013年３月

ユニゾン・キャピタル株式会社入社

2014年４月

タメコ株式会社取締役

2018年８月

ミッション・キャピタル株式会社代表取締役（現任）2019年６月

当社社外監査役(現任）(注) 1.

小河原佳子氏、岩瀬香奈子氏、飯塚幸子氏及び金武偉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏は、本定時株主総会において、その取締役への選任議案が承認可決された場合には、当社の会社法第２条第15号に規定される社外取締役として就任する予定であります。
3． 当社は、小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
4. 飯塚幸子氏及び金武偉氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

以― 59 ―

上(別紙４)
当社株主の状況（2021年３月末日現在）
1.
2.
3.
4.
5.

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
単元株式数
大株主の状況

40,000,000株
16,774,841株
20,503名
100株

株

主

名

所有株式数

所有株式数の割合

株 式 会 社 ラ ニ ケ ア コ ー ポ レ ー シ ョ ン

2,468千株16.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

704

4.57

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

659

4.28

日

社

445

2.89

行

401

2.60

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 E 口）

345

2.24

ア

社

337

2.19

行

266

1.73

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ５）

191

1.24

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ２）

172

1.12

東

株

富

式
サ

株

会
ヒ

式

(注)

士

製

粉

社

東

ビ
会

株

ー

ル

社

大

式
邦

株

会
銀

式
東

会
銀

％

所有株式数の割合は、自己株式（1,394,225株）を控除して計算しております。

6. 所有者別状況
―名

株主数の
割合
―％

銀行

4

0.02

885,085

5.28

信託銀行

15

0.07

2,547,300

15.19

生命保険会社3

0.02

59,1240.35

損害保険会社1

0.00

75,2890.45

その他金融機関

―

―

―

―

小計

23

0.11

3,566,798

21.27

証券会社

24

0.12

194,552

1.16

その他の法人

129

0.63

3,776,378

22.51

所

金
融
機
関

有

者

区

分

株主数

政府及び地方公共団体

外国法人等

所有株式数
―株

所有株式数
の割合
―％

71

0.35

810,275

4.83

人）

14

0.07

3,900

0.02

（う ち 個 人 以 外）

57

0.28

806,375

4.81

20,25598.79

7,032,613

41.92（う ち 個
個人その他
自己名義株式
合計

1

0.00

1,394,225

8.31

20,503100.0

16,774,841

100.00以上― 60 ―

〈メモ欄〉― 61 ―

〈メモ欄〉― 62 ―

株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス

４階

電話（024）939－1111
ゆうちょ銀行郡山店
消防署

国道４号線

至東京

中町立体
駐車場

大東銀行
本店

郡山ビューホテルアネックス

中央通り

うすい百貨店
寿泉堂綜合病院

NTT

柏屋

JR郡山駅より徒歩５分

大町通り

ナイスパーク中町

ダイワロイネットホテル

アティ

至東京

駅前
大通
り

中町中央
パーキング

至仙台

郡山駅

至仙台