第119 期

定時株主総会

招集ご通知
日時

新型コロナウイルス感染リスクを避けるため、可能な限り書面またはインターネット等により事前の議決権行使をしていただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
なおお土産はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

目次

第119期定時株主総会招集ご通知…………… 1

議決権の行使についてのご案内………………………………… ３
株主総会
参考書類

2022年６月29日（水）午前10時
場所
松山市南堀端町１番地

伊予銀行本店 ４階ホール
議決権行使期限2022年６月28日（火）午後５時30分まで〈会社提案（第１号議案から第４号議案まで）〉
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件 …………………… 6
取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件 ………………… 8
監査等委員である取締役１名選任の件 ……………………………………16
株式移転による完全親会社設立の件…20〈株主提案（第５号議案から第７号議案まで）〉
第５号議案
第６号議案
第７号議案

証券コード：8385

定款一部変更(定款1条商号変更)の件…48
取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名解任の件…………………49
監査等委員である取締役３名解任の件 ……………………………………51

添付書類

事業報告…………………………………… 別冊
計算書類…………………………………… 別冊
連結計算書類……………………………… 別冊
監査報告書………………………………… 別冊

（証券コード 8385）
2022 年 ６ 月 ８ 日

株

主

各

位
松山市南堀端町１番地
取締役頭取

三 好 賢 治第119期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当行第119期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆さまにおかれましては、新型コロナウイルス感染予防の観点から、本株主総会につきましては、可能な限り書面またはインターネッ
ト（スマート行使）等（３頁～５頁）により事前の議決権行使をしていただき、株主総会当日のご来場を極力お控えいただくようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月28日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日

時

2022年６月29日（水曜日） 午前10時（開場時刻：午前９時）

２. 場

所

松山市南堀端町１番地

伊予銀行本店

４階ホール

３. 目的事項
報告事項 １.
２.

1

第119期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
第119期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
連結計算書類ならびに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項 ＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
定款一部変更の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名
選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

第４号議案

株式移転による完全親会社設立の件

招集ご通知

第１号議案

＜株主提案（第５号議案から第７号議案まで）＞
第５号議案

定款一部変更（定款１条商号変更）の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名
解任の件

第７号議案

監査等委員である取締役３名解任の件

第５号議案から第７号議案までは株主さま（１名）からのご提案であり、取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対いたしております。
以上

株主総会参考書類●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
●次の事項につきましては、法令ならびに当行定款第15条の規定に基づき、インターネッ
ト上の当行ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知には記載しておりません。
①事業報告の当行の新株予約権等に関する事項②事業報告の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要③計算書類の株主資本等変動計算書④計算書類の個別注記表⑤連結計算書類の連結株主資本等変動計算書⑥連結計算書類の連結注記表
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会または会計監査人が監査報告または会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類または計算書類の一部であります。
●事業報告、計算書類及び連結計算書類ならびに株主総会参考書類について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、インターネット上の当行ウェブサイトに掲載させていただきます。
●事業報告の一部を、後日インターネット上の当行ウェブサイトで動画配信する予定です。

当行ウェブサイト：https://www.iyobank.co.jp/2

議決権の行使についてのご案内
株主総会における議決権は､ 株主の皆さまの重要な権利です｡ 株主総会参考書類（６頁～52頁)をご検討のうえ､ 議決権の行使をお願い申しあげます。
書面による
議決権行使

インターネット等による議決権行使

議決権行使書

議決権行使書

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送くださ
い。
行

使

期

当日ご出席による議決権行使

限５頁【インターネット等による議決権行使のご案内】をご高覧のうえ、行使期限までにご行使
ください｡
行

使

期

限

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会開催日時

2022年６月28日

2022年６月28日

2022年６月29日

午後５時30分到着分まで

午後５時30分まで

午前10時

（火曜日）

（火曜日）

（水曜日）

議決権行使書用紙イメージ
第２号議案、第６号
議案及び第７号議案について、一部の候補者に異なる意思を
表 示 さ れ る 場 合 は、
当該候補者の番号をご記入ください。
各議案につき賛否の表示をされない場合
は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとして取り扱います。

3

書面による議決権行使のご案内
行使期

2022年６月28日（火曜日）午後５時30分到着分まで

限

招集ご通知

同封の「議決権行使書用紙」に、各 議 案 の 賛 否 を ご 記 入 の う え、
ご返送ください。議案の内容は
株主総会参考書類（６頁～52頁）
をご参照ください。

ご賛同いただける場合

会社提案・取締役会の意見に当行取締役会はこちらの立場です。

反対される場合

会社提案・取締役会の意見に株主総会参考書類

議決権行使書の記載例

ご賛同いただける場合、株主提案には「賛」ではなく「否」になりますのでご注意ください。

第５号議案から第７号議案は、株主さま（１名）からのご提案です。当行取締役会は、これらの議案に反対しております。詳細は、48頁～52頁をご参照ください。

※ 各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとして取り扱います。
※ 第２号議案、第６号議案及び第７号議案について、一部の候補者に異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。

4インターネット等による議決権行使のご案内
2022年６月28日（火曜日）午後５時30分まで

議決権行使期限

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力
することなく議決権行使ウェブサイトに
ログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載の
QRコードを読み取ってください。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

1

ログインしてください。

2

パスワードをご入力ください。

見本

見本

見本

議決権行使コード・パスワードを入力する方法※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、

お 手 数 で す がPC向 け サ イ ト へ ア ク セ ス し、
議 決 権 行 使 書 用 紙 に 記 載 の「 議 決 権 行 使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください3以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

株主提案につきましては、当行取締役会は反対しております。
ご注意事項
⃝同
 一の株主さまが書面および電磁的方法の双方により議決権を行使された場合は、電磁的方法による行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
⃝同一の株主さまが複数回電磁的方法により議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
⃝議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主さまのご負担となります。
⃝議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有効です。

お問い合わせ❶インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下の専用ダイヤルまでお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
0120（652）031 受付時間9:00～21:00❷その他のご照会

ア．証券会社に口座をお持ちの株主さま お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主さま（特別口座の株主さま）
三井住友信託銀行 証券代行部
0120（782）031 受付時間9:00～17:00土日休日を除く

当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

5

株主総会参考書類
議案及び参考事項
会社提案（第１号議案から第４号議案まで）
第１号議案から第４号議案までは、会社提案によるものであります。
招集ご通知

第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当行定款を変更するものであります。
（１）変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

株主総会参考書類（注)下線

表示した箇所が変更部分を示します。

現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示 ＜削除＞とみなし提供）第15条 当銀行は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類，事業報告，計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を，法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより，株主に対して提供したものとみなすことができる。

6

現行定款

7

変更案

＜新設＞

（電子提供措置等）
第15条 当銀行は，株主総会の招集に際し，株主総会参考書類等の内容である情報について，電子提供措置をとるものとする。
２ 当銀行は，電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について，議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

＜新設＞

（附則）
１．現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は，会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条
ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず，施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については，現行定款第15条はなお効力を有する。
３．本附則は，施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

第２号議案

候補者
番 号

氏

名

１

おお

つか

いわ

お

大

塚

岩

男

２

三

３

長

４

山

５

伊

６

仙

７

木

任

な が

やま

い

せん

き

よし

好

けん

賢

た

もと

とう

藤
ば

波
はら

原

男 性

再

任

取締役会長

男 性

再

任

取締役頭取（代表取締役）

男 性

再

任

常務取締役

男 性

再

任

常務取締役

男 性

再

任

常務取締役

男 性

再

任

常務取締役

男 性

新

任

常務執行役員

じ

治
ひろし

田
本

現在の当行における地位等

浩
けん

憲
まさ

眞
ひろ

宏
こう

光

再任取締役候補者

せい

世
みち

道
ひさ

久

営業本部長
株主総会参考書類

再

み

招集ご通知

本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名全員が任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会で検討がなされましたが、会社法の規定に基づき記載すべき特段の事項はございません。
取締役候補者は次のとおりであります。

いち

一
新

任

営業本部副本部長

新任取締役候補者

8

おお

１ 大

つか

いわ

お

塚

岩

男

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

生年月日

1952年４月７日 (70歳)

1976年 ４ 月
1995年 ７ 月
1998年 ８ 月
2000年 ７ 月
2003年 ６ 月
2006年 ８ 月
2007年 ６ 月
2008年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2020年 ４ 月
2021年 ４ 月

当行入行
人事部課長
郡中支店長
高知支店長
大分支店長
人事部長
取締役 人事部長
取締役 本店営業部長
常務取締役 営業本部長
専務取締役（代表取締役）
取締役頭取（代表取締役）
取締役会長（代表取締役）
取締役会長（現任）

取締役在任年数

15年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

14/14回 (100％)
所有する当行の株式数

28,270株[ 重要な兼職の状況 ]●公益財団法人えひめ産業振興財団 理事長●公益社団法人松山法人会 会長●一般社団法人愛媛県法人会連合会 会長●松山商工会議所 会頭●愛媛県商工会議所連合会 会頭●四国電力株式会社 取締役監査等委員（社外）
取締役候補者とした理由
長年にわたり当行の経営全般に携わるとともに豊富な経験を有し、銀行の業務全般を熟知しております。こうした経験や見識を取締役として活かす
ことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
当行は、大塚岩男氏の重要な兼職先である公益財団法人えひめ産業振興財
団、公益社団法人松山法人会、一般社団法人愛媛県法人会連合会、松山商
工会議所、愛媛県商工会議所連合会及び四国電力株式会社との間で経常的な金融取引を行っております。

9

み

２ 三

よし

けん

じ

好

賢

治

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2015年 ６ 月

生年月日

1959年12月18日 (62歳)
取締役在任年数

５年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

14/14回 (100％)
所有する当行の株式数

22,400株

2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ６ 月
2020年 ４ 月

当行入行
椿支店長
広島支店副支店長
大阪北支店長
資金証券部長
執行役員 総合企画部長兼総合企画部関連事業室長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
常務執行役員 総合企画部長兼総合企画部関連事
業室長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
常務執行役員 営業本部副本部長
常務取締役
専務取締役（代表取締役）
取締役頭取（代表取締役）(現任)[ 担当 ]●秘書室●東京事務所●監査部[ 重要な兼職の状況 ]●一般社団法人愛媛県銀行協会

招集ご通知

1982年 ４ 月
2004年 ３ 月
2006年 ８ 月
2009年 ８ 月
2012年 ８ 月
2014年 ６ 月

会長

取締役候補者とした理由

株主総会参考書類

営業店長、企画部門、営業部門及び市場部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務全般に精通しております。また当行頭取として経営管理を的
確・公正かつ効率的に遂行しており、こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
当行は、三好賢治氏の重要な兼職先である一般社団法人愛媛県銀行協会との間で経常的な金融取引を行っております。

10

なが

３ 長

た

ひろし

田

浩

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 ４ 月
2007年 ８ 月
2011年 ２ 月
2013年 ８ 月
2015年 ２ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月

生年月日

1963年１月22日（59歳)
取締役在任年数

１年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

11/11回 (100％)
所有する当行の株式数

10,303株

当行入行
総合企画部課長
東京支店副支店長
総合企画部次長
総合企画部副部長
総合企画部長兼総合企画部関連事業室長
執行役員 総合企画部長兼総合企画部関連事業室長
2019年 ６ 月 常務執行役員 総合企画部長兼総合企画部関連事
業室長
2021年 ６ 月 常務取締役（現任）[ 担当 ]●総合企画部●広報ＣＳＲ室●人事部●資金証券部
取締役候補者とした理由
企画部門及び市場部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
長田浩氏と当行の間には、特別の利害関係はありません。

11

やま

４ 山

もと

けん

せい

本

憲

世

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2015年 ５ 月
2015年 ６ 月
2017年 ６ 月
生年月日

1962年12月26日 (59歳)
取締役在任年数

２年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

14/14回 (100％)
所有する当行の株式数

16,600株

2018年 ８ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月

当行入行
人事部課長
営業統括部課長
本町支店長
ソリューション営業部長兼ソリューション営業部企業成長支援室長兼ソリューション営業部成長産業化支援室長
八幡浜グループ長兼八幡浜支店長
執行役員 八幡浜グループ長兼八幡浜支店長
常務執行役員 営業本部副本部長兼営業戦略部長兼営業戦略部ビジネスサポートセンター長
常務執行役員 本店営業部長
常務取締役 営業本部長
常務取締役（現任）招集ご通知1985年 ４ 月
2005年 ２ 月
2007年 ２ 月
2011年 ２ 月
2013年 ８ 月

[ 担当 ]●総務部●リスク統括部●お客さまサービス向上室●コンプライアンス統括部
取締役候補者とした理由
株主総会参考書類

営業店長、営業部門及びリスク管理部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
山本憲世氏と当行の間には、特別の利害関係はありません。

12

い

５ 伊

とう

まさ

みち

藤

眞

道

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
2006年 ２ 月
2008年 ８ 月
2011年 ８ 月
2014年 ６ 月
2016年 ８ 月
2017年 ６ 月
2019年 ６ 月
2021年 ６ 月
生年月日

1961年12月13日（60歳)
取締役在任年数

１年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

11/11回 (100％)
所有する当行の株式数

12,291株

当行入行
中萩支店長
松前支店長
高知支店長
大分支店長
広島支店長
執行役員 広島支店長
常務執行役員 シップファイナンス部長
常務取締役（現任）[ 担当 ]●審査部●シップファイナンス部●個人ローンセンター
取締役候補者とした理由
営業店長及び審査部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
伊藤眞道氏と当行の間には、特別の利害関係はありません。

13

せん

６ 仙

ば

ひろ

ひさ

波

宏

久

男 性

再

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

生年月日

１年 (本総会終結時)[ 担当 ]●営業本部（ビジネスマーケティング部、法人コンサルティング
部、個人コンサルティング部、お客さまサポートセンター、国際部、地域創生部）

取締役会への出席状況

取締役候補者とした理由

11/11回 (100％)

営業店長、営業部門及び審査部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことにより引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

1965年10月７日（56歳)
取締役在任年数

所有する当行の株式数

6,376株

招集ご通知

1988年 ４ 月 当行入行
2009年 ４ 月 審査第２部審査役
2011年 ８ 月 審査部課長
2014年 ６ 月 波止浜支店長
2016年 10月 波止浜グループ長兼波止浜支店長
2017年 ８ 月 審査部長
2018年 ６ 月 執行役員 審査部長
2019年 ６ 月 執行役員 東京支店長兼市場営業室長
2020年 ６ 月 常務執行役員 東京支店長兼市場営業室長
2021年 ６ 月 常務取締役 営業本部長（現任）

その他取締役候補者に関する特記事項
仙波宏久氏と当行の間には、特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類

14

き

７ 木

はら

こう

いち

原

光

一

男 性

新

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年 ４ 月
2008年 ８ 月
2009年 ８ 月
2011年 ８ 月
2014年 ３ 月
2016年 ２ 月
2018年 ８ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
生年月日

1966年６月７日 (56歳)
取締役在任年数―
取締役会への出席状況―

当行入行
総合企画部課長
秘書課長
秘書室長
今治支店副支店長
新宿支店長
営業戦略部長
執行役員 営業戦略部長
常務執行役員 営業戦略部長
常務執行役員 営業本部副本部長（現任）

取締役候補者とした理由
営業店長、企画部門および営業部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かす
ことにより当行の中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

その他取締役候補者に関する特記事項
木原光一氏と当行の間には、特別の利害関係はありません。

所有する当行の株式数

3,705株

取締役候補者に関する注記
当行は、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う
こと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております（保険料は当行が全額負担しております）。ただ
し、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、第２号議案の取締役候補者のうち再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められます。当該保険契約は2022年８月１日に更新する予定であります。

15

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役１名が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
よし

じゅん

こ

三

好

潤

子

女 性

再

任

社

外

独

招集ご通知

み

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 10月 アビリティーセンター株式会社入社
1987年 ８ 月 同社代表取締役専務
1990年 10月 同社代表取締役社長
2016年 ６ 月 当行取締役監査等委員（現任）2018年 ６ 月 アビリティーセンター株式会社 会長（現任）[ 重要な兼職の状況 ]●アビリティーセンター株式会社 会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

生年月日

1947年12月８日 (74歳)
社外取締役在任年数

６年 (本総会終結時)
取締役会への出席状況

14/14回 (100％)
15/15回 (100％)
所有する当行の株式数

10,100株

その他取締役候補者に関する特記事項
１．三好潤子氏は、アビリティーセンター株式会社の会長であり、当行と同社との間で経常的な金融取引を行っております。また、当行グループ
は同社との間に人材派遣契約を締結しておりますが、取引額は当行経常利益および同法人の売上高の２％未満であります。いずれも当行の社外取締役の独立性基準（18頁）を満たしております。
２．当行は、三好潤子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．当行は、三好潤子氏と会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任の限度額は法令に定める最低責任限度額となります。なお、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当行は、同氏との責任限定契約を継続する予定であります。
４．当行は、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております（保険料は当行が全額負担しております）。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。三好潤子氏はすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当該保険契約は2022年８月１日に更新する予定であります。

再任

再任取締役候補者

独立証券取引所届出独立役員

社

外

株主総会参考書類監査等委員会への出席状況

１．アビリティーセンター株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当行取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。
２．上記の理由から、今後も特に経営戦略、リスク管理及びダイバーシテ
ィ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によって引き続き当行の中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者とするものであります。

社外取締役候補者

16（ご参考）
選任後の監査等委員会の構成（予定）
氏
たけ

うち

てつ

お

竹

内

哲

夫

さ

えき

かなめ

佐

伯

要

み

よし

じゅん

こ

三

好

潤

子

じょう

こう

けい

じ

上

甲

啓

二

おお

はし

ゆう

いち

大

橋

裕

一

の

ま

より

こ

野

間

自

子

社

社外取締役

外

名

現在の当行における地位等及び重要な兼職の状況

監査等委員である取締役
株式会社ダイキアクシス
員（社外）

男 性

男 性

女 性

男 性

男 性

女 性

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

取締役監査等委

監査等委員である取締役
株式会社伊予鉄グループ 取締役相談役
松山総合開発株式会社 代表取締役会長
監査等委員である取締役
アビリティーセンター株式会社会長

監査等委員である取締役
監査等委員である取締役
社会医療法人仁友会 南松山病院アイセン
ター長
監査等委員である取締役
三宅坂総合法律事務所 パートナー
株式会社エイジス 監査役（社外）
株式会社ウイルコホールディングス
役（社外）

取締

証券取引所届出独立役員※監査等委員である取締役の任期は２年であり、竹内哲夫氏、佐伯要氏、上甲啓二氏、大橋裕一
氏及び野間自子氏は2021年６月開催の第118期定時株主総会において選任され就任しております。

17

（ご参考）当行社外取締役の独立性基準

招集ご通知

取締役会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。なお、形式的に以下の事項に該当する場合でも、独立役員に適すると考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役に独立性があると判断する。

株主総会参考書類

１．当行または当行のグループ会社（親会社、子会社及び関連会社、以下同じ。）の業
務執行者（会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事、使用人及びこれらに類する者として業務を執行する者、以下同じ。）である者及びその就任の前10年以内において業務執行者
であった者
２．当行を主要な取引先（以下の（1）または（2）に該当）とする者またはその業務執行者（1）当行からの借入が最も多く、かつ、債務者区分が要管理先以下であるなど資金調達に関して当行に代替性がない程度に依存していること（2）借入以外の通常の商取引については、当行との取引額が当該取引先の売上高（複数の会社等の業務執行者である場合には各会社の売上高）の２％超である
こと
３．当行の主要な取引先（当行の経常収益の２％超の取引）またはその業務執行者
４．当行から、役員報酬以外に一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額）を超える報酬を得ている者（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタント)、または当該団体に所属する者
５．当行から、一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額）を超える寄付金を得ている団体の業務執行者
６．その就任の前５年以内において上記２から５に掲げる者に該当していた者
７．下記に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族及び生計を一にする者（1）当行または当行のグループ会社の重要な業務執行者（業務執行取締役、執行役
員、部長及びこれらに類する重要な業務を執行する者、以下同じ。）（2）上記２から５に掲げる者のうち重要な業務執行者にあたる者

18

（ご参考）
スキル・マトリックス
基本的な経営活動に必要と考えるスキル
経営戦略・企業経営 企業経営に関する知識・経験を有し、経営戦略における適正な判断ができる。
マーケティング

営業企画・推進部門の知識・経験を有し、営業戦略に関する適正な判断ができる。

人事・人材育成

人事関連業務に関する知識・経験を有し、人事関連施策等における適正な判断ができる。

リスクマネジメント 各種リスクに関する知識・経験を有し、企業経営におけるリスクマネジメントができる。
財務・会計

財務会計に関する知識・経験を有し、財政状況と経営成績を管理することができる。

法令・法務

企業法務に関する高度な専門性を有し、業務執行の意思決定の適法性を監督できる。

銀行特有のスキル
市場運用・国際有価証券運用や国際業務に関する知識・経験を有し、適正な判断ができる。

企業審査

企業審査に関する知識・経験を有し、適正な与信判断を実施することができる。

今後重要性が増すスキル
デジタル・ＩＣＴＢＰＲの推進等のため、デジタル技術やＩＣＴ戦略に関する知識・経験を有している。

経営戦略
人事
リスク 市場運用
デジタル
マーケティング
企業審査
企業経営
人材育成 マネジメント
国際
ＩＣＴ

候補者氏名

大塚
監
査 三好
等
委 長田
員
で 山本
な
い 伊藤
取
締 仙波
役
木原

岩男

●

●

●

●

賢治

●

●

●

●

●

●

●

浩

●

●

●

●

●

憲世

●

光一

●

●

監 竹内
査
等 佐伯
委
員 三好
で
あ 上甲
る
取 大橋
締
役 野間

哲夫

●

●

●

要

●

●

●

●

潤子

●

●

●

●

啓二

●

●

●

裕一

●

●

●

●

●

●

眞道

●

●

宏久

●

●

自子

法令
法務

●

●

●
●

●

●

●

●

※上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

19

財務
会計

●

第４号議案

株式移転による完全親会社設立の件

招集ご通知

当行は、2022年10月３日（予定）を効力発生日として、単独株式移転の方法により、完全親会社である「株式会社いよぎんホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、2022年５月13日開催の当行取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆さまのご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。

株主総会参考書類

１．株式移転を行う理由及び目的その他（１）理由及び目的
当行は、企業理念の存在意義を「潤いと活力ある地域の明日を創る」と定め、これまで東邦相互銀行や富士貯蓄信用組合との合併、リース業務や証券業
務等のグループ子会社の設立による金融関連業務の拡大等を通じて、地域金融の安定と地域経済の活性化に努めてまいりました。
そのようななか、地域金融機関を取り巻く経営環境は、低金利政策の常態化、消費行動の変化、人口減少等の社会構造の変化、デジタル化の進展と相まったお客さまニーズの多様化・高度化等によって大きく変化しており、サステ
ナビリティ重視の視点やコロナ禍の影響を踏まえて、当行が、グループとして企業価値の向上を図り、地域経済の発展に貢献していくためには、ビジネスモ
デルの転換が課題であると認識しております。
そのため、当行は、昨年4月にスタートした「2021年度中期経営計画」において、長期ビジョンを「新たな価値を創造・提供し続ける企業グループ」としん＊
定め、これまで進めてきた「Digital-Human-Digitalモデル」をさらに深化・か進化させ、グループ一丸となってビジネスモデルの変革に取り組んでまいりました。
今回は、これらの変革をさらに進めるべく、規制緩和を踏まえた事業領域の拡大への挑戦や、経営管理機能の強化によるグループガバナンスの高度化に取り組み、グループシナジーの極大化を目的として、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制への移行により、役職員の意識・行動の変革を促進し、多様化・高度化するお客さまニーズに、グループとして総合的にお応えできる体制を構築することで、いよぎんグループの持続的な成長と企業価値の向上に努
め、株主さま、お客さま、地域の皆さま及び従業員等からのゆるぎない信頼の確立を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
＊デジタル技術を活用して、お客さまとの接点を拡大し事務手続きを徹底的に効率化することで、お客さま対応に専念
すること。

20

（２）持株会社体制移行の手順
当行は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
＜第１段階（Step１）：単独株式移転による持株会社設立＞
2022年10月３日を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立し、当行は持株会社の完全子会社となります。
株式会社いよぎんホールディングス（持株会社）
株式会社伊予銀行

いよぎん保証株式会社
いよぎんビジネスサービス株式会社
いよぎんキャピタル株式会社
連結子会社７社（注）１
持分法非適用の非連結子会社２社（注）２
株式会社いよぎん地域経済研究センター
株式会社いよぎんディーシーカード
いよぎんリース株式会社
株式会社いよぎんコンピュータサービス
四国アライアンス証券株式会社
株式会社いよぎん Challenge&Smile
持分法非適用の関連会社４社（注）３（注）１

連結子会社は、いよベンチャーファンド４号投資事業有限責任組合、いよベンチャーファンド５号投資事業有限責任組合、いよベンチャーファン
ド６号投資事業有限責任組合、いよエバーグリーン６次産業化応援ファン
ド投資事業有限責任組合、いよエバーグリーン農業応援ファンド投資事業
有限責任組合、いよエバーグリーン農業応援ファンド２号投資事業有限責
任組合及びいよエバーグリーン事業承継応援ファンド投資事業有限責任組合の７社であります。

21

（注）２

招集ご通知

持分法非適用の非連結子会社は、いよぎん愛媛大学発ベンチャー応援ファンド投資事業有限責任組合及びいよエバーグリーン事業承継応援ファン
ド２号投資事業有限責任組合の２社であります。
（注）３ 持分法非適用の関連会社は、いよぎん・ＲＥＶＩＣインベストメンツ株
式会社、四国アライアンスキャピタル株式会社、大洲まちづくりファンド
有限責任事業組合及びＳｈｉｋｏｋｕブランド株式会社の４社であります。
＜第２段階（Step２）：グループ内事業会社の再編＞
持株会社設立後に、グループ内の連携強化等の観点から、当行の連結子会社である、いよぎん保証株式会社、いよぎんキャピタル株式会社、株式会社いよぎん地域
経済研究センター、株式会社いよぎんディーシーカード、いよぎんリース株式会
社、株式会社いよぎんコンピュータサービス及び四国アライアンス証券株式会社の７社について、当行が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定です。
株式会社いよぎんホールディングス（持株会社）
株式会社伊予銀行

いよぎんビジネスサービス株式会社

いよぎん保証株式会社

株式会社いよぎん Challenge&Smile

いよぎんキャピタル株式会社

持分法非適用の関連会社４社

株主総会参考書類

連結子会社７社
持分法非適用の非連結子会社２社
株式会社いよぎん地域経済研究センター
株式会社いよぎんディーシーカード
いよぎんリース株式会社
株式会社いよぎんコンピュータサービス
四国アライアンス証券株式会社

22

（３）その他
持株会社は、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などにより、コーポレートガ
バナンス体制の一層の高度化を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆さまに当行株式の対価として交付される
持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、
東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2022年10月３日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針であります。

23

２．株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写)
招集ご通知

株式会社伊予銀行（以下「当行」という。）は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第１条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。

株主総会参考書類（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
（１）目的
本持株会社の目的は、別紙１「株式会社いよぎんホールディングス定款」第２条に記載のとおりとする。
（２）商号
本持株会社の商号は、「株式会社いよぎんホールディングス」と称し、英文では、「Iyogin Holdings,Inc.」と表示する。
（３）本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、愛媛県松山市とし、本店の所在場所は、愛媛
県松山市南堀端町１番地とする。
（４）発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、６億株とする。
２ 前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社いよぎんホールディングス定款」に記載のとおりとする。

24

（本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第３条 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く）の氏名は、次のとおりとする。
（１）取締役 大塚 岩男（２）取締役 三好 賢治（３）取締役 長田浩（４）取締役 山本 憲世
２ 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
（１）取締役 竹内 哲夫（２）社外取締役 三好 潤子（３）社外取締役 上甲 啓二（４）社外取締役 野間 自子
３ 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第４条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」という。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２ 本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式１株につき、本持株会
社の普通株式１株をもって割り当てる。
（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
第５条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
200億円

25

（２）資本準備金の額
50億円（３）利益準備金の額
0円

第１欄

招集ご通知

（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
第６条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑦までの第１欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付す
る。
第２欄
内容

名称

内容

①

株式会社伊予銀行
第１回新株予約権

別紙２-①-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第１回新株予約権

別紙２-①-２
記載②

株式会社伊予銀行
第２回新株予約権

別紙２-②-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第２回新株予約権

別紙２-②-２
記載③

株式会社伊予銀行
第３回新株予約権

別紙２-③-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第３回新株予約権

別紙２-③-２
記載④

株式会社伊予銀行
第４回新株予約権

別紙２-④-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第４回新株予約権

別紙２-④-２
記載⑤

株式会社伊予銀行
第５回新株予約権

別紙２-⑤-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第５回新株予約権

別紙２-⑤-２
記載⑥

株式会社伊予銀行
第６回新株予約権

別紙２-⑥-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第６回新株予約権

別紙２-⑥-２
記載⑦

株式会社伊予銀行
第７回新株予約権

別紙２-⑦-１
記載

株式会社いよぎんホールディングス
第７回新株予約権

別紙２-⑦-２
記載

株主総会参考書類

名称

各内容欄に記載した別紙２は、「定時株主総会参考書類〈別冊〉」に記載しております。

２

本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①から⑦までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権を１個割り当てる。

26

（本持株会社の成立日）
第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）
は、2022年10月３日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第８条 当行は、2022年６月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
（本持株会社の上場証券取引所）
第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式
会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
（本持株会社の株主名簿管理人）
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（自己株式の消却）
第11条 当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（本計画の効力）
第12条 本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、または、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その27

効力を失うものとする。

招集ご通知（本計画の変更等）
第13条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変
その他の事由により当行の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、
本株式移転の趣旨に従い、当行の取締役会がこれを決定する。

2022年５月13日
愛媛県松山市南堀端町１番地
株式会社伊予銀行
取締役頭取
三好 賢治

株主総会参考書類

28

株式移転計画書の別紙１
株式会社いよぎんホールディングス
第１章

定款

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社いよぎんホールディングスと称し、その英文はIyogin
Holdings,Inc.とする。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務（２）前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を愛媛県松山市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、愛媛新聞および
日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、６億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

29

招集ご通知（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、取締役会において定める株式取扱規則により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、
法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
株主総会

株主総会参考書類

第３章（招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

30

（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会（員数）第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
３ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第21条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

31

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

招集ご通知（役付取締役および代表取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名およびその他の役付取締役を定めることができる。
２ 取締役会は、その決議によって取締役社長を代表取締役に選定するほか、その他の取締役の中から代表取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
２ 前項の取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

株主総会参考書類（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

32

（常勤の監査等委員）
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（責任限定契約）
第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第５章

計算（事業年度）
第33条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第34条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

33

附則（最初の事業年度）
第１条 第33条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。

本制度の対象者

監査等委員である取締役を除く取締役

②

対象期間

当会社の成立の日から2024年６月の定時株主総会終結の日まで

株主総会参考書類①

招集ご通知（取締役の当初の報酬等）
第２条 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会
終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする。
２ 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額
は、年額85百万円以内とする。
３ 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から2024年６月の定時株主総会終結の日までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等のうち株式報酬制度（以下「本制度」という。）による報
酬等については、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、本条第１項に定める報酬等の総額とは別枠とする。
また、本制度においては、当会社と委任契約を締結している執行役員、株式会
社伊予銀行（以下「伊予銀行」という。）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および伊予銀行と委任契約を締結している執行役員に対する報酬等も一体的に管理する。
（１）本制度の概要
本制度は、当会社が委託者となる信託（なお、当会社成立前に株式会社伊予銀行が設定した信託の委託者の地位を当会社が承継する。かかる信託を、以下「本信託」という。）が当会社株式を取得し、当会社が各取締役に付与するポイ
ントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という信託を用いた株式報酬制度である。
なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任
時とする。

34

③

②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当会社株式の取得資金として当会社が拠出する金銭の上限

合計金600百万円④

当会社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む）から取得する方法⑤①の対象者に付与されるポイント総数の上限

１事業年度あたり120,000ポイント（以下の（３）①および②のとおり）⑥

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与⑦①の対象者に対する当会社株式の交付時期

原則として退任時（２）当会社が拠出する金員の上限
当会社は、上記（１）②の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当会社株式の取得資金として、合計金600百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出する（当会社から本信託に追加信託するか、または当会社成立前に本信託内に残存する金銭がある
場合には本信託の当初委託者である伊予銀行との間で清算する。）。本信託は、当会社が拠出した金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、追加取得する。
注：当会社が本信託に金銭を追加信託する場合、当会社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。また、当会社と委任契約を締結している執行役員ならびに伊予銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および委任契約を締結している執行役員についても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づきこれらの者に交付するために必要な当会社株式の取得資金を、上記③の取得資金に加えて追加信託する。
（３）取締役に交付される当会社の株式数の算定方法と上限①取締役に対するポイントの付与方法等
当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
ただし、当会社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり120,000ポイントを上限とする。

35

招集ご通知②付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
各取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。ただし、取締役の行為が法令または行内規
程等に違反したと取締役会が判断した場合等には、株式交付規程の定めに従い、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポ
イント見合いの当会社株式については交付を受けないものとする。
なお、１ポイントは当会社株式１株とする。ただし、当会社株式について、
株式分割・株式併合等、交付すべき当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当会社株式の数はかかる分割比率、併合比率等に応じて調整されるものとする。
③取締役に対する当会社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当会社株式の交付を受ける。
ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的で本信託内において売却換金したうえで、
当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。
（４）議決権行使
本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社および当会社取締役から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。
（５）配当の取扱い
本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
（６）その他
本制度に関するその他の事項および細目は、当会社の取締役会において定める。

株主総会参考書類（附則の削除）第３条 本附則（第２条第３項を除く。）は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
２ 本附則第２条第３項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する提案が付議された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。

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３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要（１）株式移転の対価の相当性に関する事項①対価の総数及び割当てに関する事項
イ．株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当行の株主名簿に記載または記録された当行の株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株
式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
ロ．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
ハ．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。
二．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ハ．の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。また、上記の株式移転比率は、基本的に株式の価値に変動を伴うものではなく、相当であると判断しております。
ホ．株式移転により交付する新株式数（予定）317,998,884株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。な
お、基準時までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2022年３月31日時点における自己株式数（5,776,482株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

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招集ご通知②資本金及び準備金等の額に関する事項
持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模並びに設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。
（２）株式移転に際して交付される新株予約権に係る定めの相当性に関する事項
本株式移転におきましては、当行の新株予約権者に対してその有する新株予約権の代わりに交付する持株会社の新株予約権の内容は、当行の新株予約権とほぼ同等の内容のものであり、かつ当行普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株が割り当てられることから、当行の新株予約権者に対して、その保有する当行の新株予約権１個につき、持株会社の新株予約権１個を割り当てることは、相当であると判断しております。
（３）株式移転完全子会社についての事項
当行の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える
事象はございません。
４．持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者に関する事項
持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、以下のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当行における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当行株式数

割り当てられる
持株会社の株式数

28,270株

28,270株《重要な兼職の状況》
公益財団法人えひめ産業振興財団 理事長
公益社団法人松山法人会 会長（1952年４月７日生）
一般社団法人愛媛県法人会連合会 会長
松山商工会議所 会頭
愛媛県商工会議所連合会 会頭
四国電力株式会社 取締役監査等委員（社外）
おお

つか

いわ

お

大

塚

岩

男

株主総会参考書類《略歴、当行における地位及び担当》
1976年 ４ 月 当行入行
2007年 ６ 月 取締役人事部長
2008年 ６ 月 取締役本店営業部長
2010年 ６ 月 常務取締役営業本部長
2011年 ６ 月 代表取締役専務
2012年 ６ 月 代表取締役頭取
2020年 ４ 月 代表取締役会長
2021年 ４ 月 取締役会長（現任）《取締役候補者とした理由》
長年にわたり当行の経営全般に携わるとともに豊富な経験を有し、銀行の業務全般を熟知しております。こうした経験や見識を取締役として活かすことによりグループの中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物と判断し、取締役候補者としました。

38

氏名（生年月日）

略歴、当行における地位及び担当（重要な兼職の状況）

み

よし

けん

じ

三

好

賢

治

（1959年12月18日生）《略歴、当行における地位及び担当》
1982年 ４ 月 当行入行
2014年 ６ 月 執行役員総合企画部長
兼総合企画部関連事業室長
兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
2015年 ６ 月 常務執行役員総合企画部長
兼総合企画部関連事業室長
兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
2016年 ６ 月 常務執行役員営業本部副本部長
2017年 ６ 月 常務取締役
2019年 ６ 月 代表取締役専務
2020年 ４ 月 代表取締役頭取（現任）《重要な兼職の状況》
一般社団法人愛媛県銀行協会

所有する
当行株式数

割り当てられる
持株会社の株式数

22,400株

22,400株

10,303株

10,303株会長《取締役候補者とした理由》
営業店長、企画部門、営業部門及び市場部門等の豊富な業
務経験を有し、銀行の業務全般に精通しております。また
当行頭取として経営管理を的確・公正かつ効率的に遂行しており、こうした豊富な経験や見識を取締役として活かす
ことによりグループの中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

ながた《略歴、当行における地位及び担当》
1987年 ４ 月 当行入行
2017年 ６ 月 執行役員総合企画部長
兼総合企画部関連事業室長
2019年 ６ 月 常務執行役員総合企画部長
兼総合企画部関連事業室長
2021年 ６ 月 常務取締役（現任）
ひろし

長

田

浩

（1963年１月22日生）《重要な兼職の状況》
なし《取締役候補者とした理由》
企画部門及び市場部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことによりグループの中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候
補者としました。

39

氏名（生年月日）

略歴、当行における地位及び担当（重要な兼職の状況）

もと

けん

せい

山

本

憲

世

割り当てられる
持株会社の株式数

16,600株

16,600株

招集ご通知

やま《略歴、当行における地位及び担当》
1985年 ４ 月 当行入行
2015年 ６ 月 執行役員八幡浜グループ長
兼八幡浜支店長
2017年 ６ 月 常務執行役員営業本部副本部長
兼営業戦略部長兼営業戦略部
ビジネスサポートセンター長
2018年 ８ 月 常務執行役員本店営業部長
2020年 ６ 月 常務取締役営業本部長
2021年 ６ 月 常務取締役（現任）

所有する
当行株式数

（1962年12月26日生） 《重要な兼職の状況》
なし《取締役候補者とした理由》
営業店長、営業部門及びリスク管理部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。こうした豊富な経験や見識を取締役として活かすことによりグループの中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

（注）１

株主総会参考書類

所有する当行株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会
社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に関する特記事項は以下のとおり
であります。
① 当行は、大塚岩男氏の重要な兼職先である公益財団法人えひめ産業振興財団、公益社団法人松山法人会、一般社団法人愛媛県法人会連合会、松山商工会議所、愛媛県商工会議所連合会及び四国電力株式会社との間で経常的な金融取引を行っております。
② 当行は、三好賢治氏の重要な兼職先である一般社団法人愛媛県銀行協会との間で経常的な金融取引を行っております。
③ 長田浩氏及び山本憲世氏と当行との間には、特別な利害関係はなく、持株会社との間に特別な利害関係が生じる予定もありません。
３ 本議案が承認可決された場合には、持株会社は、取締役全員を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結予定です。当該保険契約は被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております（保険料は持株会社が全額負担いたします）。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。持株会
社の新任の候補者については選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者になります。

40

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当行における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当行株式数

割り当てられる
持株会社の株式数

81,800株

81,800株

10,100株

10,100株《略歴、当行における地位及び担当》
1980年 ４ 月 当行入行
2011年 ６ 月 取締役システム部長
2015年 ６ 月 常務執行役員システム部長
2016年 ６ 月 常務取締役ＣＩＯ
2020年 ６ 月 専務取締役ＣＩＯ
2021年 ４ 月 専務取締役
2021年 ６ 月 取締役監査等委員（現任）
たけ

うち

てつ

お

竹

内

哲

夫

《重要な兼職の状況》
株式会社ダイキアクシス

取締役監査等委員（社外）（1957年７月18日生） 《取締役候補者とした理由》
営業店長、事務管理部門、システム部門及び人事部門等の豊富な業務経験を有し、銀行の業務に精通しております。
また、10年間にわたって取締役を務め、その職責を適切に果たしておりました。こうした豊富な経験や見識を活かす
ことにより、取締役の職務の執行の監査・監督、会計監査人と連携しての会計監査等を、業務執行から独立した立場から適切に行いグループの中長期的な企業価値の向上に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。
《略歴、当行における地位及び担当》
1986年 10月 アビリティーセンター株式会社入社
1987年 ８ 月 同社代表取締役専務
1990年 10月 同社代表取締役社長
2016年 ６ 月 当行取締役監査等委員（現任）2018年 ６ 月 アビリティーセンター株式会社
会長（現任）
み

よし

じゅん

こ

三

好

潤

子

《重要な兼職の状況》
アビリティーセンター株式会社会長《社外取締役候補者とした理由及び期待される役割》（1947年12月８日生）
１．アビリティーセンター株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有してお社 外り、当行取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただ
くなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。
２．上記の理由から、今後も特に経営戦略、リスク管理及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者とするものであります。

41

氏名（生年月日）

略歴、当行における地位及び担当（重要な兼職の状況）

割り当てられる
持株会社の株式数

1,000株

1,000株

800株

800株

招集ご通知
株主総会参考書類《略歴、当行における地位及び担当》
1968年 ４ 月 愛媛県庁入庁
2006年 ４ 月 愛媛県経済労働部長
2008年 ４ 月 愛媛県農林水産部長
2010年 ４ 月 愛媛県参与
2010年 12月 愛媛県知事補佐官
2012年 ４ 月 愛媛県副知事
2014年 ８ 月 愛媛県特別参与
2015年 ６ 月 愛媛県特別参与退任
2015年 ６ 月 愛媛県信用保証協会会長
2019年 ３ 月 同協会会長退任
2019年 ６ 月 当行取締役監査等委員（現任）
じょう こうけい
じ
上 甲 啓 二 《重要な兼職の状況》
なし（1950年２月３日生）《社外取締役候補者とした理由及び期待される役割》
１．愛媛県副知事をはじめとする行政分野における要職を社 外歴任するなど、組織運営及び地方行政に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当行取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。
２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、今後も特にガバナンスの強化及び地域振興の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者とするものであります。
《略歴、当行における地位及び担当》
1986年 ４ 月 弁護士登録
1986年 ４ 月 早川総合法律事務所入所（現東京平河法律事務所・コスモ法律事務所）
1992年 11月 さくら共同法律事務所入所
1995年 １ 月 大島総合法律事務所入所
1999年 ２ 月 三宅坂総合法律事務所パートナー（現任）2002年 ６ 月 日本オラクル株式会社監査役
2008年 ６ 月 日本オラクル株式会社監査役退任
2017年 ４ 月 日本知的財産仲裁センター長
2018年 ３ 月 日本知的財産仲裁センター長退任
2021年 ６ 月 当行取締役監査等委員（現任）のまよりこ《重要な兼職の状況》
野 間 自 子
三宅坂総合法律事務所 パートナー
株式会社エイジス 監査役（社外）（1959年５月27日生）
株式会社ウイルコホールディングス 取締役（社外）社 外《社外取締役候補者とした理由及び期待される役割》
１．弁護士としての豊富な経験と高い見識及び企業法務における高度な専門性を有しており、当行取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていた
だいております。
２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、特に法令遵守及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者とするものであります。

所有する
当行株式数

42

（注）１

所有する当行株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てられる持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社の株式数は、持株会
社の設立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
２ 監査等委員である取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
① 三好潤子氏は、アビリティーセンター株式会社の会長であり、当行と同社との間で経常的な金融取引を行っております。また、当行グループは同社との間に人材派遣契約を締結しておりますが、取引額は当行経常利益および同法人の売上高の２％未満であります。いずれも当行の社外取締役の独立性基準（18頁）を満たしております。
② 竹内哲夫氏、上甲啓二氏及び野間自子氏と当行との間には、特別な利害関係はな
く、持株会社との間に特別な利害関係が生じる予定もありません。
３ 竹内哲夫氏、三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、現在、当行の監査等委員である取締役に就任しておりますが（三好潤子氏は、本総会の第３号議案が承認可決された場合は再任となります）、本議案が承認可決された場合には、本株式移転の効力発生日の前日（2022年10月２日予定）をもって当行の監査等委員である取締役を辞任し、持株会社の監査等委員である取締役に就任する予定であります。
４ 三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、持株会社の社外取締役候補者であります。
５ 持株会社の社外取締役候補者が、当行の社外取締役に就任してからの年数は、以下のとおりであります。
① 三好潤子氏は、現在、当行の社外取締役であり、当行の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
② 上甲啓二氏は、現在、当行の社外取締役であり、当行の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
③ 野間自子氏は、現在、当行の社外取締役であり、当行の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６ 本議案が承認可決された場合には、三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏を株式会
社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
７ 本議案が承認可決された場合には、持株会社は、竹内哲夫氏、三好潤子氏、上甲啓二
氏及び野間自子氏との間で、会社法第427条第１項に基づく損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定であります。
８ 本議案が承認可決された場合には、持株会社は、取締役全員を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結予定です。当該保険契約は被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております（保険料は持株会社が全額負担いたします）。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。持株会
社の新任の候補者については選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者になります。

43

６．持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事業所の所在場所

有限責任 あずさ監査法人
東京都新宿区津久戸町１番２号

沿革2004 年 １ 月
2010 年 ７ 月

監査法人朝日会計社設立
監査法人朝日新和会計社設立
井上斎藤英和監査法人（1978年４月設立）と合併し、名称を朝日監査法人とする。
あずさ監査法人（2003年２月設立）と合併し、名称をあずさ監査法人とする。
有限責任監査法人に移行し、名称を有限責任
あずさ監査法人とする。

監査関与会社3,660社（2022年３月31日現在）

資本金3,000百万円（2022年３月31日現在）

構成人員

6,056名（2022年３月31日現在）［内訳］
社員 公認会計士
その他
職員 公認会計士
会計士試験合格者等
監査補助職員その他の事務職員
合計

招集ご通知

1969 年 ７ 月
1985 年 ７ 月
1993 年 10月

530 名
35 名
2,440 名
1,172 名
1,155 名724 名6,056 名

株主総会参考書類（注）有限責任 あずさ監査法人を持株会社の会計監査人候補者とした理由は、当行自身の監査に関する妥当性に加え、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

44

７．株式報酬制度（１）持株会社における株式報酬制度の導入について
当行は、2018年６月28日開催の第115期定時株主総会決議において株主の皆さまにご承認をいただいたうえで、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当行と委任契約を締結している執行役員（以下、あわせて「当行取締役等」という。）を対象に、当行株式の交付を行う株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当行株式を取得し、当行が各当行取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当行株式が本信託を通じて当該当行取締役等に対して交付されるという株式報酬制度です。今般の持株会社設立に伴い、本信託における委託者の地位を、当行から持株会社に承継するとともに、持株会社においても本制度を導入いたします。
これに伴い、本制度の対象者を持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び持株会社と委任契約を締結している執行役員並びに当行取締役等（以下、持株会社の取締役とあわせて「取締役等」という。）に変更し、本信託から取締役等に対しては、持株会社株式が交付されるものとなります。
（２）本信託の仕組み
株式移転の効力発生後の本制度の仕組みは以下のとおりとなります。
【委託者】

持株会社

②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）③´ 購入代金③払込③自己株式の処分③´ 株式購入【受託者】
三井住友信託銀行㈱（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）

株式交付信託⑤ポイント付与①株式交付規程の制定

持株会社株式

取引所市場

⑥株式売却
⑥売却代金

金銭

④議決権不行使の指図

信託管理人⑥株式及び金銭

【受益者】

取締役等

45

②

2018年８月20日に設定済みである本信託に対し、当行及び持株会社は、本制度に基づき取締役等に交付するために必要な持株会社株式の取得資金を、取締役等に対する報酬として追加信託します（当行取締役等に交付するために必要な持株会社株式の取得資金については、当行が拠出し、本信託の委託者である持株会社がこれを本信託に追加信託します）。

③

受託者は、本信託内の金銭（前記②により追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の持株会社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④

信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（持株会社及び持株会社取締役から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の持株会社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者
は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤

株式交付規程に基づき、持株会社及び当行は取締役等に対しそれぞれポイントを付与していきます。

⑥

株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた持株会社
株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき持株会社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、持株会社株式について
は、持株会社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

株主総会参考書類

持株会社は、持株会社の取締役を対象とする株式交付規程を制定します（また、当行は、当行取締役等を対象として制定済みの株式交付規程の内
容を一部改訂します）。

招集ご通知

①

46

株主提案（第５号議案から第７号議案まで）
第５号議案から第７号議案までは株主提案によるものであります。なお、提案株
主さま（１名）の議決権の数は、３８０個であります。
各議案の「提案理由」は、一部法人名を仮名で表示したほか、形式的な修正を除
き、文章表現及び事実認識を含め、提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。
株主提案とは
会社法は、一定の要件を充足する場合に株主提案権を認めております。このご提案につきましては、法令・定款違反等の場合を除いて、内容の如何にかかわらず、会社は議案を掲載することが義務付けられております。
今回、株主さま(１名)からご提案をいただいており、上記を踏まえた検討の結果、ご提案全てを掲載しております。

47

第５号議案

定款一部変更（定款１条商号変更）の件

１．提案内容（株）伊予銀行を（株）八幡浜銀行と商号変更する。

招集ご通知

２．提案理由① 伊予銀行の「創業の地」である旧川之江石支店（愛媛県八幡浜市）の土地と建物を前大塚岩男頭取が八幡浜市に2018年９月頃に心を込め寄付をした件。株主は総会決議もしない寄付行為に憤りを覚えた。しかし、良く冷静に考えてみると、この件は前大塚頭取の「地元愛・創業の地に対する愛」と気が付いた。株主は反対すべきではない。愛を尊重することが一番と気がついたのである。これは株主の応援歌と思い。「商号改名」の提案権行使に、やっとたどり付いた。
② 「創業の地」である旧川之江石支店は伊予銀行の心の故郷。
③ この八幡浜は九州の大分と密接な関係がある地域。歴代の伊予銀行頭取・重役クラスには、大分支店長経験者が多数存在し、出世の登竜門である。
④ 今日、地銀の再編や銀行経営の多難な時代である。今一度原点に帰り、創業の地名を名乗ることで、勇気を貰い。開拓地大分を基盤とし、九州進出を考える時期である。
第５号議案に対する取締役会の意見

株主総会参考書類

取締役会としては、当該株主提案に対して反対いたします。
当行は、１８７８年に第二十九国立銀行として誕生し、その後の幾多の変遷を経て、１９４１年に伊豫合同銀行となり、１９５１年に伊豫銀行へ改称、
１９９０年に伊予銀行へ変更し、今日に至っております。歴史もあり広く周知されている現在の商号がふさわしいと考えております。

48

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名解任の件

１．提案内容（候補者番号１）取締役会長（候補者番号２）取締役

大塚
伊藤

岩男氏を解任する。
眞道氏を解任する。

２．提案理由（１）取締役会長 大塚 岩男氏 解任理由
① 前頭取大塚 岩男氏は法人Ｙに、私募債（無担保社債）を2020年２月10日・発行額５０百万円・期間３年・とする運転資金を発行した。
② この私募債は、一定の財務基準を満たし、かつSDGｓの達成に向けて取り組んでいる優良企業が、その信用力を背景に発行する無担保社債。
③ キャッチフレーズは「私たちはチャレンジします。みなさまの笑顔のためとある。」法人Ｙは私募債発行後約１年半で松山地裁に民事再生手続を申したてた。まさに失望したのは株主。
④ 伊予銀の日頃の貸付審査・情報不足が招いた一件と言える。
⑤ 大塚岩男氏は商工会議所会頭で愛媛県経済界のボスである。しかし、地銀経営は雲をつかむ如く多難な時期、トップらしい厳しい審査を願いたい。
株主は大事な資金を伊予銀に出資している。長い経歴に大塚氏。費用対効果は充分認識済みとみた。大塚氏の長い銀行マン生活に期待したい。
（２）取締役 伊藤 眞道氏 解任理由
プライム市場という器は優良企業の認定ではない。ガバナンスも高いと聞く。伊予銀行に信頼・信用を求める。以下の「放置事例・無審査・株主提言無視」伊予銀行の貸付審査は問題である。「四銀と協調融資先である高知市の法人ＡはH24年度からH28年度」まで収益無しであった。ところがH29年度
は単年度黒字となる。後日、平成30年度の「特別損失・約25億円」の内訳を検査すると、未払給与・前期分夏期賞与分４/６ヶ月等の支払日を遅らす手法
で、単年度黒字化として株主追求を避けていた。実質の経営内容は最悪状態。
またH28年度から31年度まで４年連続債務超過から一転資産超過となった。
そのカラクリは約８億３千８百７拾万９千円の補助金を特別利益とせず、事業収益に組み入れ債務超過を逃れていた。こんな経営はゾンビ企業である。
伊予銀行は決算書が読める、正常な貸付銀行に早くなってほしい。

49

第６号議案に対する取締役会の意見

招集ご通知

取締役会としては、当該株主提案に対して反対いたします。
取締役会長大塚岩男、常務取締役伊藤眞道の両氏は、取締役就任以来、豊富な業務経験や見識を活かし、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督などの点において、当行グループの中長期的な企業価値の向上に向けて尽力しており、十分にその職責を果たしております。

株主総会参考書類50

第７号議案

監査等委員である取締役３名解任の件

１．提案内容（候補者番号１）監査等委員（候補者番号２）監査等委員（候補者番号３）監査等委員

竹内哲夫氏を解任する。
三好潤子氏を解任する。
上甲啓二氏を解任する。

２．提案理由（１）監査等委員 竹内哲夫氏 解任理由
竹内哲夫氏は2020年第117期株主総会で常務取締役として職責を果たしていないとして解任動議を提出した。
その解任理由は、未来の銀行経営ビジョンが見えない・危機管理意識が乏しい。また、中長期的な企業価値向上に貢献していない等。その結果が「四国アライアンス構想の挫折」である。また、高知市の法人Ａに対する巨額融資について改善策・株主の忠告無視・法人Ｙに対する私募債（無担保社債）の審査基準の甘さ・伊予銀行前大洲支店長業者から金銭受領・同行の取引先に数百万円の借金を申し込んだ件など。数えればキリがない不祥事である。
はたして常務取締役から横滑りで監査等委員に就任しても、株主が求める「業務監査・会計監査」の厳しい「審査・監視」を竹内哲夫氏に期待できない。常務取締役として「数々の不祥事」を見逃してきた歴史が、物語っている。
（２）監査等委員 三好潤子氏 解任理由
2016年６月より監査等委員である。長い委員歴、実績見えず。株主は監査等委員に、厳しい「検査・監査」を求める。執行取締役の追認機関では困る。
倒産した法人Ｙの（私募債）発行額５０百万円を含め、伊予銀行の貸付金「総額132,446千円」の審査基準の甘さ。別件で「いよぎんリース（株）の法
人Ｙに対する68,889千円の損害金など。伊予銀グループ合計で「２億133万５千円」の損害額である。また、高知市のＡ法人に対する貸付状況等・株主の再三の「忠告・勧告」無視。監査等委員として改善要求できる分野。会社
経営の洞察力・感覚・広い知識など。全く見当たらない。追認委員である。
三好委員が、役員会出席率100％であっても、出席率は常識。中身、仕事ぶり。意味が違う。また、株価低迷・低配当にも心痛めず改善なし、頭がクラクラする。株主は形骸化された社外取締役は必要なし。三好潤子氏の解任を51

招集ご通知求める。
（３）監査等委員 上甲啓二氏 解任理由
① 上甲啓二氏は行政分野において豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行に関する意思決定が的確に発揮されるとある。
② しかし、全般的に公務員の体質は経営感覚には向かない。なぜなら１年間の予算は使い切り、民間経営の利益率は全く考えない体質だからである。
③ 何十年前、地方公務員を含め、日本中どこでも、税金による官官接待で明け暮れていた時期がある。高知県でも天下りが大変盛んである。大半の天下り先企業は、赤字垂れ流しの体質による税金での補填が主力である。
公務員は階級によって第二の天下り先が決まる。
④ 伊予銀行の株価は下がり。株の価値が下がりっぱなしである。しかし、企業の内部留保は毎年増え、何の為か理解できない。しかし、配当金は１円刻みの上げ幅の鈍行列車。小刻みにあげる作戦とみた。到底天下り公務員の感覚では分からない事案である。株主目線に乏しい上甲啓二氏の解任を求める。
第７号議案に対する取締役会の意見

株主総会参考書類

取締役会としては、当該株主提案に対して反対いたします。
取締役監査等委員竹内哲夫氏、取締役監査等委員三好潤子氏および取締役監査等委員上甲啓二氏は、取締役監査等委員就任以来、それぞれの分野における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会の意思決定の適法性・妥当性の確保および経営の監査・監督の見地から適切な提言を行っており、十分にその職責を果たしております。
以 上52

（ご参考）

地域貢献活動を通じたサステナビリティへの取組み
金融教育教室正しい金融知識を学ぶ場を提供することを目的
として、県内の小学生から社会人まで幅広い年代を対象とした「金融教育教室」を開催しています（受 講 者 数：累 計 約18千 名）。ま た、当 行 公 式YouTubeチャンネルにおいて、「成年年齢引き下げ」や「資産運用」等をテーマとした動画を配信
しております。

地域文化活動助成制度
愛媛県内で「草の根」的な文化活動を実施している団体を対象に活動資金の一部を助成しています。
1992年に創設し、累計1,274団体に総額２億47百万円の助成金を贈呈しております。また、「平成30年7月豪雨」で被害を受けた団体向けに「特別募集」も実施しています。

公益信託伊予銀行環境基金「エバーグリーン」
愛 媛 県内で 環 境保 全 活 動に取り組まれている
団体・個人を対象に活動資 金の一部を助成しています。
20 08年に創 業130周年を記 念して創 設し、累計179 先に総 額 約 65百万円の助成金を贈呈して
います。

53

伊予銀行エバーグリーンの森
2008年に愛媛県、大洲市、公益財団法人愛媛の森林基金と「森林づくり活動協定」を締結し、愛媛県内４か所で森林を育てる活動を実施しています。
現在までに累計約3,250本の植樹を実施し、約66tのCO２吸収量増加に貢献しています。

テニス部・女子ソフトボール部

日本トップリーグに所属することで地域における競技力向上にも努めるとともに、子ども向けス
ポーツ教室を開催し、地域のスポーツ振興に取り組んでいます。
また、女子ソフトボール部は、2022年３月から開催されている新リーグ「ニトリ JD.LEAGUE」に参加しています。

ミュージアム88 カードラリー in 四国
四国アライアンス４行（伊予銀行、阿波銀行、百十四銀
行、四国銀行）が共同で、地域の文化的風土のさらなる醸成
や観光振興、四国全体の活性化を目的として、四国４県の文化施設を対象としたカードラリーを実施しています。

54

株主総会会場
ご 案 内 略 図

会場

伊予銀行本店 ４階ホール
松山市南堀端町１番地

愛媛県庁

市役所前駅

松山市民会館

伊予銀行本店

二番町通り

南堀端駅
松山
愛媛県
警察本部 家庭裁判所

伊予鉄道︵市内電車︶

国道 号線

56

松山市役所
日本銀行
松山支店

伊予銀行
ローンプラザ
松山支店

三番町通り

当日は、
日本銀行側玄関（別館東玄関）よりご入場ください。

千舟町通り

松山市駅
銀天街
伊予鉄道高浜線
伊予鉄道郡中線

伊予銀行湊町支店

松山市駅 いよてつ髙島屋

中の川通り
伊予鉄道横河原線（お願い）●株主さまへのお土産はご用意しておりません。

●駐車場の用意はいたしておりませんので、誠に申し訳ありませんが、公共の交通機関
をご利用くださいますようお願い申しあげます。