コーポレートガバナンスに関する基本方針
序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定する。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにある。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指す。従業員（役員を含む）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指す。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力する。一方、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価する。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得する。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにある。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることである。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考える。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第２条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるようにするため、定時株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、発送日前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。

２

当社は、より多くの株主が株主総会に参加するための環境整備に努めるとともに、株主総会後の株主と会社との意見交換会を通じて、株主との建設的な対話に努める。

３

当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた場合は、その理由や原因を分析し、対応の要否について検討する。

（株主の平等性の確保）
第３条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（資本政策に関する基本方針）
第４条

当社は、中長期的な企業価値向上を目指して、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要となる十分な株主資本の水準を保持しつつ、戦略的投資、研究開発投資及び設備投資等を行う。
また、配当方針に整合的な範囲においての配当及び機動的な財務諸施策を行う。

２

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性及び合理性の検討を行うとともに、株主に対して十分な説明を行う。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第５条 当社は、政策保有株式について、取引先との取引関係等の円滑化ならびに営業・技術・研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大及び発展を図ることを通じて、企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として、保有しないことを基本方針とする。
２

株式の政策保有にあたっては、当社との取引状況及び株式保有先企業の経営状況等を総合的に勘案し、企業価値向上に資するかどうかという観点より、継続的な保有の合理性について検証を行う。

３

政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、その議案が当社の保有方針に適合するか否かを個別に精査したうえで、適切に判断する。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮（行動規範及び利益相反）第６条 当社は、当社の取締役、執行役及び従業員が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において行動規範を定め、開示する。
２

取締役及び執行役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

３

当社は、取締役及び執行役による利益相反取引を把握するため、関連当事者間の取引の有無等を毎年定期的に確認する。

（ステークホルダーとの関係）
第７条 当社は、長期的な企業価値の向上のために、本基本方針「第 1 条 コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

（内部通報）第８条

当社は、従業員が当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を監査委員会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を社内規程に明記する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第９条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

２

当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務（取締役会の役割）
第 10 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、これを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

３

取締役会は、取締役会規程及び執行役規程において取締役会で決議すべき事項及び執行役に委任する事項を定め、経営の基本方針（企業理念、経営計画等）を含む法令等により取締役会専決事項として定められた事項及び当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項を除く業務執行上の意思決定を執行役に委任する。

（独立社外取締役の役割）
第 11 条 独立社外取締役は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上のために、自らの知見に基づき、全ての株主共同の利益の観点から執行役から独立した立場で取締役会での重要な意思プロセスにおいて必要な意見を表明し、経営の監督を行うことを主たる役割とする。
（取締役会議長）
第 12 条 取締役会議長は、執行役を兼務しない取締役が務め、これにより監督と執行の分離を図る。
２

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすため、取締役会議長は、全ての議案について十分な審議時間を確保し、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。

（取締役会の構成）
第 13 条 当社の取締役会の人数は８名以下とし、そのうち２名以上は、独立社外取締役とする。ただし、指名委員会は独立社外取締役が過半数となるよう候補者の選定に努める。
２

執行役の業務の執行状況を取締役会に報告し、また取締役会決定事項等を執行役に対して適切に伝達するため、執行役を兼務する取締役を複数名選任する。

３

指名委員会は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、以下のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補者を選任する。

《社外取締役の独立性に関する基準》
当社は、以下のいずれかに該当する場合、社外取締役の独立性がないものとみなす。
（１）過去 10 年間において、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役・執行役・従業員（以下、「業務執行者」という）であるまたはあった場合（２）過去５年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループまたは当社グループの主要な取引先である連結企業グループの業務執行者であるまたはあった場合※主要な取引先とは、その取引額が、当社グループまたは当該連結企業グループの直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう（３）過去５年間において、当社グループから法律・会計・税務等の専門家またはコンサルタントとして、役員報酬以外に報酬を受けているまたは受けていた場合（４）過去５年間において、会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているまたは担当していた場合（５）過去５年間において、当社グループから金銭その他の財産による寄付を受けている者またはその業務執行者であるまたはあった場合（６）当社の議決権の 10％以上を保有する大株主またはその業務執行者である場合（７）過去５年間において、配偶者又は２親等以内の親族が、上記（１）～（６）のいずれかの要件に該当する場合（８）当社グループとの間で取締役が相互就任の関係にある会社の業務執行者である場合（９）その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合（10）会社法において定められた社外取締役の資格要件を満たさない場合（取締役の資格及び選解任手続）
第 14 条 当社の取締役は、以下の条件を満たす者でなければならない。
（１）取締役としてふさわしい人格、識見、価値観、誠実性、高度な倫理観を有すること（２）優れた指導力、決断力、先見性、企画力を有すること（３）経営判断能力を有すること（４）取締役としての職務を遂行するにあたり健康上の支障がないこと（５）当該取締役が執行役を兼務することが予定されている場合は、業務に精通し、取締役を兼務しない執行役を指揮監督できること

（６）当該取締役が重任の場合、現在までの取締役としての業務に精励していること
２

指名委員会は、取締役会の実効性を確保するため、取締役候補者を決定するに際しては、性別・年齢・国籍にとらわれず、取締役会全体としての知識・経験・能力・多様性に配慮する。

３

指名委員会は、取締役が「取締役解任議案付議基準」に該当する行為を行ったと認められる場
合、取締役解任議案の付議を行う。

４

取締役個々の選解任理由については、株主総会招集通知により開示する。

（独立社外取締役の任期及び兼任制限）
第 15 条 指名委員会は、「取締役候補者選考に関する基準」において、取締役に就任してから６期を超えることとなる者を、原則次期独立社外取締役候補者とすることができない旨を定める。ただし、同一期に２名以上の独立社外取締役が退任することにならないようにするため、全取締役が賛成するときは任期を１期延長することができる。
２

当社の独立社外取締役は、その職務を遂行するにあたり、当社以外に３社を超えて他の上場会社の役員又は監査役を兼任してはならない。

（各委員会の構成等）
第 16 条 指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員の過半数は独立社外取締役とする。
２

監査委員である取締役のうち、少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。

（業績評価の指標）
第 17 条 取締役会及び報酬委員会は、各取締役及び執行役の業績評価をする際に用いる経営指標及びその目標値等を随時設定し、適時適切に開示する。
（承継プラン）
第 18 条 取締役会は、「執行役等選任解任基準」において代表執行役社長の資質及び選解任等に関する要件を定めるとともに、代表執行役社長が退任するときには、指名委員会からの提案に基づき、後継者となるべき候補者を決定する。
２ 取締役会は、「次期 CEO サクセッションプラン」に基づき、後継者となるべき候補者の育成を計画的に行い、育成結果ついてレビューを行う。
（取締役の責務）
第 19 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

３

当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解するよう努める。

（取締役の研鑚及び研修）
第 20 条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。
）は、当社の事業内容、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表執行役又は代表執行役が指名する者から説明を受ける。
２

当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努める。

３

当社は、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を以下のとおり定める。

《取締役に対するトレーニングに関する基本方針》（１）当社は、新任取締役（独立社外取締役を含む。
）の就任に際して、当社の事業内容、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき事前説明を行い、本社及び海外拠点の視察の機会を提供するほか、取締役会等の定期的な報告において、当社事業の理解を深めるために必要な情報を提供する。
（２）当社は、取締役の要望に応じて必要な知識を習得できるよう、社外有識者による講義の実施等、個々の取締役に適合したトレーニングの機会を提供し、その費用の支援を行う。
（取締役会の議題の設定等）
第 21 条 取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、代表執行役と協議して、当該取締役会の議題を定める。
２

取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って（ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配付する。

（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 22 条 当社の独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２

当社は社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会事務局及び監査委員会事務局を設置する。

（独立社外取締役会議）
第 23 条 当社は、少なくとも年１回、独立社外取締役のみをメンバーとする独立社外取締役会議を開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
２ 独立社外取締役は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社外取締役は、前項に規定する独立社外取締役会議の議長を務め、当該会議で提起された事項等について、必要に応じて取締役会に報告する。
３

独立社外取締役会議は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。

（取締役会評価）
第 24 条 取締役は、取締役会の有効性及び自らの取締役としての貢献状況について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
（取締役及び執行役の報酬等）
第 25 条 取締役及び執行役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該執行役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を以下のとおり定める。

《取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針》（１） 基本方針
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を基本方針として、報酬委員会の役割・構成を次のように決定する。
①役割
報酬委員会は「企業価値向上のための当社に適した取締役及び執行役の確保に必要な報酬水準を設定するとともに、インセンティブを付与する報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを役割とする。
②構成
報酬委員会は当社の３名以上５名以下の取締役で組織するものとし、その過半数は社外取締役で構成する。
（２）取締役報酬に関する方針取締役報酬は、基本報酬により構成する。基本報酬は、委任する仕事量相当額とする。また、退職慰労金制度を設けない。
ただし、執行役を兼務する場合は、取締役としての報酬は支給しない。
（３）執行役報酬に関する方針
執行役報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬により構成し、その割合は概ね 65％：35％の割合とする。
①固定報酬（基本報酬）
固定報酬は、当社経営環境・他社水準などを考慮して仕事に打ち込むのに必要且つ十分な額とする。
②変動報酬
変動報酬は、業績連動報酬（短期インセンティブ）と譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）（以下「RS」という。
）により構成する。
(A)業績連動報酬
業績連動報酬は、執行役就任時の期の属する当社会計期間における連結営業利益の「直近過去２期平均比達成度係数」、「過去最高期比達成度係数」に月額固定報酬を乗じた額の和を支給する。

(B)譲渡制限付株式報酬（国内非居住者を除く）
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること目的とし、「中期経営計画達成要件 RS」と「中期経営計画ラップ目標達成要件 RS」の２つで構成する。
(a)中期経営計画達成要件 RS
中期経営計画の初年度に、役位に応じて決定される固定報酬を 65％とした報酬総額(100％)の 15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、中期経営計画期間（5 年を想定）に応じて、当社普通株式である中期経営計画達成要件 RS 株式を一括して付与する。
中期経営計画の最終年度に、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）のすべての目標を達成し、かつ、中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除する。それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得する。
(b)中期経営計画ラップ目標達成要件 RS
中期経営計画期間の各年度において、３指標（連結売上高、連結営業利益、株価）の目標達成率の加重平均が 100％を超えた部分について、200％を上限として算出された達成率に応じて、役位に応じて決定される固定報酬を 65％とした報酬総額(100％)の 0～15％の額の金銭報酬債権を付与した上で、当該債権の現物出資を受けて発行又は処分を行う方法により、当社普通株式である中期経営計画ラップ目標達成要件 RS 株式を付与する。
中期経営計画の最終年度に在籍要件を満たした場合、付与済み株式（RS）の譲渡制限を解除する。
それ以外の場合、当社が付与済み株式（RS）の全部を無償で取得する。
（４）透明性の確保
透明性を確保するために、取締役及び執行役の個人別の報酬については開示基準に則り開示する。

第６章 株主との対話（株主との対話）第 26 条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取り組みに関する方針を以下のとおり定める。
《株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取り組みに関する方針》（１）株主との対話を統括する執行役
代表執行役社長及び最高財務責任者が中心となって株主との建設的な対話に努め、企画本部がこれを補佐する。さらに、株主からの要望及び対話の主題等を考慮のうえ、合理的な範囲でその他の執行役及び社外取締役を含む取締役等が対応する。
（２）社内情報交換体制の整備
代表執行役及び最高財務責任者は、社内の重要会議を通じて、各部門と重要事項について情報を共有するとともに、企画本部その他社内各部署との日常的に情報交換等を行い、対話を促進するための有機的な連携を図る。
（３）対話手段の充実
株主との対話の手段を充実させるため、機関投資家に対しては、定期的に個別面談（電話会議を含む）及び決算説明会を実施する。個人投資家に対しては、随時個人投資家向けの説明会を実施する。
また、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置付け、わかりやすい情報の提供に努める。
（４）株主の意見の適切かつ効果的なフィードバック
株主及び投資家との対話において把握された意見及び懸念については、取締役会及び執行役を含む社内関係者に報告され、取締役会及び執行役を含む社内関係者は報告された内容について議論する。
（５）インサイダー情報の管理「インサイダー取引防止に関する規程」に則り、適切なインサイダー情報の管理を行う。また、決算（四半期決算を含む。
）発表前の一定期間をサイレント期間とし、当該期間中に発生した事象が適時開示に該当する場合を除き、決算・業績見通しに関する情報開示を制限する。