コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ferrotec Holdings Corporation

最終更新日：2024年7月18日

株式会社フェローテックホールディングス
代表取締役社長 賀 賢漢
問合せ先：03-3281-8808
証券コード：6890
https://www.ferrotec.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「顧客に満足を」、「地球にやさしさを」、「社会に夢と活力を」を企業理念とし、行動規範として、「グローバルな視点のもと、常に国際社会と調和を図り、地域社会その他私たちに関係する世界の人々の生活に貢献できる製品とサービスを提供する企業として、各国の法令を遵守することはもちろん、確固とした企業倫理と社会的良識を持って、誠実に行動すること。」、「新エネルギー産業およびエレクトロニクス産業を中心に高品質な製品やサービスを提案し、コスト競争力のある製品やサービスを提供することにより、お客様から信頼されて、満足を頂くこと。」、「地球環境に配慮した活動を積極的に推進することを経営上の重要課題の一つとして、最新の環境規制要求への適応を順次進め、新エネルギー産
業で活用できる素材・製品などを開発し、地球環境問題の解決に貢献すること。」、「コア技術を活用したものづくりを通して社会に貢献し、顧客、株
主、社員、取引先、地域社会などステークホールダーの方々が成長する楽しみを持てる企業であり続け、企業活動にあたり法令遵守、社会秩序、
国際ルールなど社会的良識をもって行動すること。」を掲げています。
当社はこれらの企業理念と行動規範に従い、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、ステークホルダーの皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。また、半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、品質を第一に考えて顧客満足の向上を追求する旨の「品質理念」を掲げ、生産の自動化、デジタル化、標準化を進めております。世界
での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
以上の企業理念、行動規範、経営の基本方針を踏まえて、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則1-1①： 株主総会における相当数の反対票があった場合の原因分析＞
当社は、株主総会において相当数の反対票があった場合の、「相当数」の基準を設けておりませんが、今後基準を設けるよう検討を進めてまいります。相当数の反対票があった場合は、反対理由や反対票が多くなった原因を速やかに分析し、分析の結果をプレスリリースするなど、当社の見解を公表してまいります。

＜補充原則1-2③： 株主総会関連の日程の適切な設定＞
当社は、株主の皆さまとの建設的な対話が重要であると考え、株主総会招集通知の早期開示・発送及び集中日を避けた開催に努めております
が、法定書類の作成日程や高品質な監査のための十分な時間を確保しつつ決算事務を進めたいという点と、招集手続きに関する期間、会場の空き状況などの点を勘案して決定した結果、直近4回がやむを得ず集中日の開催となっております。今後も開催日につきましては上記の観点を踏まえつつ集中日を避けた開催をできるよう検討を進めてまいります。

＜原則1-7： 関連当事者間の取引＞
当社では、関連当事者との取引を行う場合には、法令のほか取締役会規則、職務権限規程に基づき取締役会での審議・決議を要することとしており、利害関係を有する取締役は当該議案に対し、決議に参加できないこととしております。関連当事者間の取引につきましては、他の資本関係のない会社と取引する場合と同様の条件による取引を基本とし、取引内容の妥当性について少数株主利益を害することのないよう対応しております。
関連当事者との取引については、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明をおこない、討議のうえ妥当と判断された案件のみ承認決議なされるものとしております。
また、長期に渡る契約や、継続的な取引等を行う場合には、最低年１回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非について、取締役会で決議をすることとしております。
一方、当該取引後、取締役会に遅滞なく報告する旨が社内関係規程に明記されていないことから、取引後の報告が失念されていることがあり、事前の承認決議だけでなく、取引後の報告義務も明記した社内規程の見直し又は新たな管理規程の制定をもって周知徹底を図り、関連当事者間の取引について適正な手続きが漏れることなく履践されるよう取り組んでまいります。

＜補充原則2-4①： 中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社グループは、当社グループは、人的資本の基本方針として、組織・人材について２つの大きな方針のもとグループを運営しております。
１つは、従業員のあらゆる属性に関係なく、一人ひとりが志をもって自律的に行動し、働きがいを持つことができる会社・組織とすること。もう１つは、マネジメントを現地化し、迅速な意思決定と、地域の特性にあわせたビジネス及び組織運営を行うことです。
グローバルに企業規模が拡大する中、人材と組織の抜本的な強化を図り、中長期的な企業価値の向上に向け、幅広いスキルと経験を持つ女
性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。また、女性・外国人・中途採用者の高いスキル、当社グループ以外で培われた貴重な経験等を総合的に勘案・評価し、管理職への登用も積極的に行っております。

しかしながら、中長期的視点に立った女性・外国人・中途採用者の管理職への登用含めた人材育成方針及び社内環境整備方針、並びにそれらの進捗や達成状況について、併せて開示できるまでに至っておりません。今後、グローバルな企業規模の拡大に応じた中長期的な企業価値の向上に資するべく、人的資本に関する基本方針のもと、人材育成及び社内環境方針を設定し実施状況を開示できるよう鋭意検討を進めてまいります。

＜補充原則3-1③： サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等経営戦略の開示＞
当社では、「顧客に満足を、地球にやさしさを、社会に夢と活力を」の企業理念の下、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が非常に重要であるとの認識から、2021年にマテリアリティ及びサステナビリティ基本方針を策定しました。今後は、ESGを推進するための組織体制の整備、社内啓発、定量目標の設定を進めてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等については、日本の子会社では若手の幹部への積極登用や組織のフラット化を推進しております。また、中国の子会社では半導体関係の研究院の設置や博士クラス人材の採用強化、優秀な特許出願者があった場合には、表彰や報奨金の付与等を適宜実施するなどにより知的財産への投資に積極的に取り組んでおります。今後は、設定した定量目標のモニタリングを行い、取組み状況をホームページやIR資料等で公開してまいります。

＜補充原則4-12①： 取締役会での審議の活性化＞
当社では取締役会資料は、事前（開催２日前）にメールなどで配布しており、前日または当日に事前説明会を開催しております。また、取締役会に報告又は付議する事項の内容は、経営会議の位置づけとなる執行役員会（毎月月末開催）に上程し、参加した取締役・監査役と共有しております。執行役員会に参加しない取締役・監査役には、同会議の議事録を配布しております。
取締役会及び執行役員会議等の開催スケジュールは、毎年開催カレンダーを配布しており、決算取締役会等は予めスケジュール化をしております。
審議項目数は、極めて多項目に渡り審議を行うため、開催2日前より前倒しした取締役会資料の事前配布による審議のための事前準備期間の確保、及び決議事項や報告事項の範囲の見直しを、社外取締役を含む取締役から要請されている状況です。決議資料に対する追加質問に関しては、各部門の担当者が迅速に情報を収集し、報告する意識と体制は整っている旨の評価を社外取締役から得ております。当社では、必要に応じて会社法370条に基づく書面決議を行っております。
審議時間に関しては、1件当たりの審議時間が十分に取られていない旨の指摘があるため、改善すべき課題として認識しております。

＜補充原則4-14②： 取締役・監査役に対するトレーニング方針＞
取締役・監査役の就任時は、取締役・監査役の一般的な役割・責務や事業内容・財務・組織等について説明することを基本方針としております。
さらに、当社に対する理解を深めるため、執行役員会、経営戦略会議、グローバル会議等の重要会議への出席や各製造拠点の視察等を実施しております。また、基本方針に基づくトレーニングの他に、取締役・監査役はそれぞれ外部セミナーに参加しております。今後は、これらの取締役・監査役に対するトレーニングの方針について明文化するとともに、ホームページ等で開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-1：株主の権利の確保＞
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が正しく確保されるように対応するとともに、当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を果たす体制を整えます。さらに、少数株主の権利についても平等性の確保のため、株主総会後の事業説明会の開催やIR・広報部による個別電話対応等により対話の機会と窓口を確保するなど、十分な配慮を行なっております。

＜原則1-3：資本政策の基本的な方針＞[基本的な考え方]
当社は、株式価値を中長期的に高めるには、持続的な成長が必要と考え、その為に事業成長・利益成長を徹底的に追求しながら、収益性を高め、キャッシュ創出力、ひいては株主価値の最大化を目指しています。また、中長期的な成長へ向けた投資と資本効率や財務健全性とのバランスを確保すると共に、株主還元の拡充に努めることを基本としております。
[資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応]
当社は、株式資本利益率(ROE)と投下資本利益率(ROIC)を重要な経営指標と捉え、中期経営計画(2025/3期〜2027/3期)期間中において、ROE
を15%、ROICを8%とすることを経営目標（KPI）の一つとしておリます。なお、取締役会において定期的に資本コストおよび加重平均資本コスト(WACC)の見直しを行っておリ、2024年３月期の株主資本コストは8%台半ば、WACCは7%台後半の水準と算定しておリます。それに対して、同連結会計
年度のROEは7.8%、ROICは4.5%と、資本コスト、WACCをそれぞれ下回っており、近時の大型設備投資に伴う費用の増加による親会社株主に帰属する当期純利益率の低下及び有形固定資産の増加が主な要因であります。そのため、資本コストとWACCをそれぞれ上回るROEとROICを安定的に達成させることが、足元の重要な経営課題と認識しております。また、株価純資産倍率（PBR）については、2024年３月期で0.68倍と１倍を下回っている状態が継続しており、ROEと株価収益率（PER）を向上させることが重要であると認識しております。
これら経営課題の現状評価及び各種施策については、本年7月末までに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み」として開示予定です。
なお、2024年5月31日発表の中期経営計画（2025年3月期〜2027/3期）は当社WEBサイト「中長期経営方針資料」(リンク資料p19)に掲載しておりま
すのであわせてご参照下さい。
https://www.ferrotec.co.jp/php/download.php?f=jp/6662d25134589.pdf＜原則1-4、補充原則1-4-1、補充原則1-4-2：政策保有株式＞
当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。
1．当社の政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式を持たないことを基本方針としております。
ただし、発行会社との関係性において、事業提携先など、当該株式を保有する高度な合理性があると判断した場合に限り、当社は他社株式を保有します。保有株式については、社長室が定期的に保有の合理性を検証し、取締役会に上程しております。具体的な検証方法として、保有目的が適切か否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めております。
2024年６月の取締役会において、精査の結果、１銘柄を条件付き保有、５銘柄を保有継続することとしました。
2．当社の政策保有株式の議決権行使基準
議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、又は明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。
３．当社の株式の政策保有に関する対応
上記とは別に当社の株式の政策保有に関しては、保有先から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。

＜原則1-5：いわゆる買収防衛策＞
当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。
当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対応措置を提案いたします。

＜原則1-6：株主の利益を害する可能性のある資本政策＞
当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することがないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した上で決議いたします。

＜原則2-1：中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定＞
当社は、グローバルな視点のもと国際社会や地域社会と調和を図り、あらゆる人々の生活に貢献できる製品とサービスを提供する企業として誠実に行動すべく、「お客様から信頼されて満足を頂くこと」、「地球環境問題の解決に貢献すること」、「ものづくりを通して社会に貢献すること」の３
つの経営理念にもとづき事業活動を展開しております。

＜原則2-2：会社の行動準則の策定・実践＞
当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し、会社の構成員が従うべき準則として以下の行動規範を定めております。
1. 「グローバルな視点のもと、常に国際社会と調和を図り、地域社会その他私たちに関係する世界の人々の生活に貢献できる製品とサービスを提供する企業として、各国の法令を遵守することはもちろん、確固とした企業倫理と社会的良識を持って、誠実に行動します。」
2. 「新エネルギー産業及びエレクトロニクス産業を中心に高品質な製品やサービスを提案し、コスト競争力のある製品やサービスを提供すること
により、お客様から信頼されて、満足を頂くことを掲げます。」
3. 「地球環境に配慮した活動を積極的に推進することを経営上の重要課題の一つとしており、最新の環境規制要求への適応を順次進めます。また、新エネルギー産業で活用できる素材・製品などを開発し、地球環境問題の解決に貢献することを掲げます。」
4. 「コア技術を活用したものづくりを通して社会に貢献し、顧客、株主、社員、取引先、地域社会などステークホルダーの方々が成長する楽しみを持てる企業であり続けます。また、企業活動にあたり法令遵守、社会秩序、国際ルールなど社会的良識をもって行動することを掲げます。」＜原則2-3：社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題＞
半導体の製造プロセスは環境負荷が大きく、これを解決することが業界全体の課題となっております。当社では、ノン・フロンの温調デバイスであるサーモモジュールや消費電力削減に有効な「パワー半導体基板」、「磁性流体」等の製品販売並びに日本及び中国の工場における太陽光パネ
ルを用いたクリーンエネルギーでの発電等、事業を通じて環境汚染に配慮した温室効果ガス低減に貢献しております。2023年３月「サステナビリ
ティ委員会」を当社執行役員会傘下の委員会として設置し、サステナビリティへの取り組みの状況確認、検討、審議を行い、取締役会等で適宜に報告することでサステナビリティの全社的な検討・推進を行います。その他、コロナ禍の中で経済的に困窮する大学生が増加している中、当社は将来社会に貢献し得る有為な人材の育成に寄与すべく工学系の学生に奨学金を給付している公益財団法人山村章奨学財団を支援しております。

＜原則2-4：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
社内に異なる経験や価値観が存在することは、特に当社のようなグローバルに展開している経営環境下においては、会社の持続的な成長を確保する強みであると考え、現地子会社のマネジメントは現地に任せる方針の下、女性を含めた多様性の確保に努めております。

＜原則2-5、補充原則2-5-1：内部通報＞
当社は内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取り扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的として社内のイントラネットへ内部通報のご案内の掲示をしております。また、内部通報制度にもとづき、社内外に相談窓口を設置しており、都度対応を実施します。

＜原則2-6： 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
企業年金の運用は、企業年金基金（以下、「企業年金基金」といいます）にて行われております。当社は、企業年金基金が企業年金のアセット
オーナーとしての機能を発揮していることを確認しております。
企業年金基金は、全ての国内株式運用委託機関がスチュワードシップ・コードを受入れていることを確認しております。
また、運用委託機関に対し、投資先企業との建設的な対話や、議決権行使の実施状況に関するモニタリングを行い、その際、スチュワードシップ
活動の具体的な事例を含めて確認しております。さらに年金運用コンサルタントに対し、情報提供等の正確性や透明性を確認しております。なお、
利益相反の管理は、個別の投資先企業の選定や議決権行使を運用委託機関へ一任する契約とすることで、適切に行われております。

＜原則3-1： 情報開示の充実＞（ⅰ）当社の企業理念、中期経営計画、コーポレート・ガバナンス、ESG・SDGｓ
当社は法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、企業理念、中期経営計画、コーポレート・ガバナンス、ESG・SDGｓについては、ホームページにて開示しております。
1）企業理念https://www.ferrotec.co.jp/company/company̲philosophy.php
2）中期経営計画
https://www.ferrotec.co.jp/ir/ir̲ml̲plans.php

3）コーポレート・ガバナンス
https://www.ferrotec.co.jp/esg/esg̲governance.php
4）ESG・SDGｓ
https://www.ferrotec.co.jp/esg/（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
１．基本方針当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。
（１）取締役（社外取締役を除く）
・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること（２）社外取締役
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること
２．報酬構成・報酬水準
取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連
動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社
長の基準額（連結報酬ベース）で概ね「１：１：１」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。な
お、役員退職慰労金制度はありません。
また、社外取締役および監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとします。
３．インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追及する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとし、短期業績連動報酬、RSUとPSUの株式報酬制度による中長期業績連動報酬で構成します。
４．報酬ガバナンス
取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任します。
当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。報酬委員会は、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット
動向、比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行います。また、当社は、外部の報酬コンサル
ティング会社（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用しております。
５．社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみとします。固
定報酬の水準は、社外取締役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会
社の助言等を参考に、報酬委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、取締役候補の選定基準及び手順、監査役候補の選定基準及び手順を以下のとおり定めております。
（取締役候補の選定基準及び手順）
１．選定基準取締役会は、取締役候補者の選定に関しては、指名委員会において取締役としての適格性を慎重に検討したうえで決定しなければならない。候補者は、会社法及び当社の定款並びに取締役会規則に定められた役割と任務を遂行できると思われる人物とする。
具体的には、下記を基準として人格、能力、職歴などから総合的に判断し選定する。
１) 企業活動を通じ、事業の拡大・成長及び事業の管理・運営を遂行する意欲を有すること
２) 当社グループ、株主、従業員及び社会に利益をもたらす信念と行動力を有すること
３) 広い視野と先見性を持ち、決断力と統率力を有すること
４) 取締役の任期を全うするに支障のない健康状況であること
５) 取締役のうち原則として2名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。
①他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士 などの有資格者であること②代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと③社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること④取締役の業務執行の監督にあたることができること
２．選定手順
候補者は、原則として次の手順で選定する。
代表取締役または各取締役からの推薦により、代表取締役が候補者の資質及び略歴を検討し、面接を行ったうえで候補者を特定し、指名委員会で審議する。
その後、取締役会にて審議の上、定時株主総会へ取締役候補者として選任決議案を上程する旨を決議する。
（監査役候補の選定基準及び手順）
１．選定基準候補者は、会社法及び当社の定款・監査役会規則に定められた役割・任務を遂行できると思われる人物とする。具体的には、下記を基準として人格、能力、職歴から総合的に判断し選定する。
一 監査役の任期を全うするに支障のない健康状況であること
二 会社経営者及び業務執行者からの独立性を確保できること

三 下記の事項の一つを満たす者①会社経営に関わる会計及び法務等の知識、経験を充分に有していること②当会社定款に定める事業分野に関する知識、経験等を充分に有していること③管理業務に精通し経営資源の重要性を認識する知識、経験等を有していること
四 監査役の内、半数以上は社外監査役候補として選定するものとし、当該候補については当会社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。
① 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと② 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者③ 必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者
２．選定手順代表取締役または各監査役からの推薦による候補者について監査役会で略歴を検討した後、面接を行い、審議の上、株主総会へ上程する選任決議案の監査役候補としての可否を決議し、その結果を速やかに代表取締役に対し、書面にて伝達を行う。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の選任理由につきましては、株主総会招集通知にそれぞれの略歴と合わせ記載しております。
現任の取締役の選任理由につきましては、当社ホームページ https://www.ferrotec.co.jp/ir/ir̲shareholder̲related.php に掲載しております。

＜原則3-2：外部会計監査人＞
取締役会は、担当部室を通じて外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査役及び監査役会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連結を保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

＜原則4-1：取締役会の役割・責務（１）＞
取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督すると取締役会規則で定めております。

＜補充原則4-1①： 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
当社では、法令、定款、取締役会規則にもとづき、取締役会において決議を要する事項を定めており、株主総会に関する事項、決算に関する事
項、取締役及び執行役員に関する事項、株式に関する事項、計画に関する事項、人事・総務に関する事項、営業に関する事項、内部統制システ
ムの決定、関係会社に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。また、当社は執行役員制度を採用し、取締役会で業務執行取締役の職掌を決議し、代表取締役社長の指揮のもと、迅速な意思決定ができるよう業務分掌規程、職務権限規程に定めた権限にもとづき業務を遂行しております。

＜原則4-2：取締役会の役割・責務（２）＞
当社は、取締役会規則において、取締役会を毎月１回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に応じた迅
速な意思決定を行える体制をとっております。

＜原則4-3：取締役会の役割・責務（３）＞
当社の取締役会は、取締役社長が月度の貸借対照表、損益計算書及び資金の収支を取締役会に報告することとしております。また、取締役
は、取締役会規則で定めた経営上の重要事項や競業取引、自己取引等の重要事実について取締役会へ報告することとなっております。

＜補充原則4-3②： CEOの選任＞
当社では、最高経営責任者の選任・解任基準を設けており、CEOとして求められるCEOとしての必要な要素（品位品格、健康面、リーダーシップ、変化への対応力、決断力、グローバル的視野、経営実績など）を定めております。取締役会は当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえでCEOの決定は最も重要な戦略的意思決定であると認識しております。候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、取締役会の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名委員会を設置し、候補者の選定、審議、決定し、取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会の推薦内容について審議を行い、次期CEOを決定いたします。

＜補充原則4-3③： CEOの解任＞
当社では、最高経営責任者の選任・解任基準を設けており、解任基準として「業績要件」「健康状態」「取締役欠格事由」「CEOの不祥事による信用失墜」など業務運営に支障をきたすと認定される場合を定めており、社外取締役及び社外監査役の全員で構成する社外役員会議において審議
し、取締役会へ付議する旨を定めております。

＜原則4-4：監査役及び監査役会の役割・責務＞
監査役及び監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、取締役会への出席、執行役員との面談、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。また常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。

＜原則4-5：取締役・監査役等の受託者責任＞
取締役及び監査役は、株主を中心としたステークホルダーと協業し、社会や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。

＜原則4-6：経営の監督と執行＞
当社では、取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役
として、独立社外取締役を選任しております。

＜原則4-7：独立社外取締役の役割・責務＞
当社では、独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能、少数株主の意見の反映、ス
テークホルダーの意見の反映を果たすものと捉え、独立社外取締役を選任しております。

＜原則4-8：独立社外取締役の有効な活用＞
当社の取締役会は９名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役であります。また、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性のあるものとするために、東京証券取引所の有価証券上場規程にもとづき当社の独立役員選任基準を定め、その要件を満たす独立社外取締役
として、岡田達雄、坂本明彦、磯巧の３名を選任しております。

＜原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき当社の独立役員選任基準を定めております。また、多様なステークホルダーの視点を事
業活動の監督に取り入れる観点から、指名委員会に適宜諮問する等、その出身分野・性別等の多様性に留意しております。

＜補充原則4-10①： 指名・報酬委員会設置による独立社外取締役の適切な関与・助言＞
当社は現在、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会の諮問委員会として独立社外取締役が過半数で構成する報酬委員会及び指名委員会を設置しております。ESG経営に知見、事業法人の研究開発経験、経営者として豊富な経営経験等を有する社外取締役が参加しており、幅広い視点による適切な関与と助言を得ており、当社取締役会はその諮問内容を最大限尊重することとし、取締役の報酬及び指名における透明性、公正性を確保しております。

＜補充原則4-11①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役の構成が必要であると考えております。また監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、取締役と同様に多様性と高いスキルが必要であると考えております。社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の社外監査役に加え、取締役会での議決権を持つ社外取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。さらに、独立社外取締役は他社での経営経験を有する人物の選任を意識し、取締役会全体として必要とする知識・経験・能力等のバランスを考慮して選任し、スキルの網羅性を確保しております。
各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社ホームページhttps://www.ferrotec.co.jp/esg/sdgs.phpに掲載しております。

＜補充原則4-11②：取締役の兼任状況＞
当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書の開示書類において毎年開示しております。

＜補充原則4-11③： 取締役会の実効性に関する評価＞
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら、2024年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアン
ケート（以下「2024年３月期アンケート」）を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年４月、定時取締役会において分析・議論・評価を行いました。
2024年３月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は５段階で評価する方式と記述式といたしました。
・取締役会の在り方
・取締役会の構成・運営・議論
・取締役会のモニタリング機能
・社外取締役のパフォーマンス
・取締役・監査役に対する支援体制
・トレーニング・株主との対話・自身の取り組み
・指名委員会・報酬委員会の運営
・総括
2024年３月期の評価結果の概要は、取締役会の運営として資料の網羅性・分かりやすさ、取締役会のモニタリング機能として子会社を含めた内部統制構築・運用状況の監督・監視、社外取締役のパフォーマンスとして大局的な目線で適切な発言・指摘がなされている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方、取締役会で議論すべきテーマとして、時宜を捉えたESG、SDGs、サステナビリティ経営、中長期的な人事戦略といった内容があげられ取締役会での議論の設定、活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

＜原則4-12：取締役会の審議の活性化＞
当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として毎月１回開催しております。また、取締役及び執行役員で構成された経営戦略会議を取締役会の日程にあわせて実施しており、経営に係わる重要事項の報告と活発な議論と通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務法務統括室より、取締役

及び監査役に対して資料を事前に配布しており、取締役会の前日又は当日に事前説明会を開催しております。

＜原則4-13：情報入手と支援体制＞
当社では、取締役及び執行役員並びに、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧を行うことができ、また、当社及び重要な子会社の代表取締役との適宜の意見交換や子会社の代表取締役との監査実施時の意見交換をはじめ、各部門や子会社の責任者から活動状況の方向を、定期的に又は必要に応じて受け取ることが出来る体制を整えております。また、取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等は、会社もしくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実もしくは法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合又はこれらの事実等の報告を受けた場合は、速やかにリスク管理委員会に報告した上で、同委員会より、取締役会等で適宜報告することとしております。

＜原則4-14：取締役・監査役のトレーニング＞
当社は、取締役・監査役が外部セミナーに参加し、取締役会にて適宜報告、又は伝達しております。

＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、会社の持続的成長及び企業価値の向上を目指し、株主の皆さまとの建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆さまの理解が得られるよう努めてまいります。
〜株主との建設的な対話に関する方針〜
1．株主の皆さまとの対話の統括IR担当である管理統括、欧米・アジア事業担当取締役を株主の皆さまとの対話を統括する経営陣として指定しております。
2．株主の皆さまとの対話を補助する社内各部門の連携体制
IR・広報部及び財務経理統括室が連携して、株主の皆さまとの対話を補助しております。
3．個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
決算説明会、スモールミーティング、個人投資家説明会、株主総会後に開催する事業説明会、Webによるミーティング、各種印刷物をはじめとする様々な情報伝達手段を活用しております。決算説明会及び事業説明会では、代表取締役が自ら説明を行っております。
4．対話に際してのインサイダー情報の管理
内部情報管理規程に基づき情報管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

933,500

1.98

山村 章

853,200

1.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

852,200

1.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

756,598

1.60

JP MORGAN CHASE BANK 385632

711,077

1.51

INTERACTIVE BROKERS LLC

707,000

1.50

ＪＰモルガン証券株式会社

681,390

1.44

JP MORGAN CHASE BANK 385781

640,400

1.36

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

626,000

1.33

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

586,400

1.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特になし。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

岡田達雄

他の会社の出身者○

坂本明彦

他の会社の出身者

○

磯 巧

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者

d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

岡田達雄

○

坂本明彦

○

磯 巧

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

他の団体の代表者

スポーツを通じた環境保護に取り組むNPO法人を設立し、長年に渡り国連環境計画（UNEP）と連携して世界中で環境問題に取り組んで来られました。その後、発達障害児を対象とした運動療育プログラムの開発と普及のための協会を設立する等、社会起業家として持続的な社会の発展のための活動に力を注いでこられております。同氏の社会起業家としての活動経験か
らもたらされる異なった視点での提言やSDGｓ、
ESG活動への助言等は極めて有益であり、独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物と考えております。また、当社の定める基準に則り独立役員として指定しております。

他の会社の元役員

日本電気硝子グループにおいて、長年にわたり責任者としてセラミックスをはじめとする研究
開発、製造、事業化してきた実績とセラミックス事業に関する専門性を有しています。また、同グループ子会社の経営トップとしての豊富な経
験と企業経営に関する高い見識を有しています。これらの専門性および見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。また、当社の定める基準に則り独立
役員として指定しております。

公認会計士

公認会計士としての多様な企業での監査実務経験と成長企業の上場準備に対するアドバイ
ザリー業務における高い専門性に加え、取締役として会社経営に関与した経験および社外監査役としての監督経験から実践的かつ多角的な見識を有しております。これらの専門性および見識を活かし、当社の持続的成長と企業価値向上、取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。また、当社の定める基準に則り独立役員として指定してお
ります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、社長直属の組織として内部監査室を設けており、同室は、内部監査規程および監査計画に従い、当社及びグループ各社の業務、遵法等の監査及び提言を行なっております。内部監査室長は、監査結果による改善の実施を被監査組織に求めるとともに、取締役会および監査役
会に監査結果の報告を行っております。また、 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告につきましても、内部監査室で実施しています。
内部監査室長は、必要に応じて随時、監査役、会計監査人と打合せ、意見交換を実施しています。
監査役会は、業務執行経験者で業務に精通した社内監査役１名及び社外監査役２名の３名で構成されております。原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計
監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成及び活動年間レビュー等々につき協議しております。
具体的な活動として、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、事業別の月次報告会等への出席、各事業所・内外子会社への往査（当事業年度は中国以外の海外子会社についてはCOVID-19による移動制限のため、TV会議等でのインタビューにて代替）等を実施するほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧しております。他の監査役も取締役会、執行役員会への参加や内部監査部門の監査実施状況についての報告や、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

松本拓生

弁護士

○

大樂弘幸

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

lm

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

松本拓生

大樂弘幸

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士

弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法令を含む企業社会全般を踏まえた客観的な、独立した見地から、経営を監視することに適任であり、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外監査役をお願いしております。また、当社の定める基準に則り、独立役員として指定しておりま
す。

公認会計士

会計の専門家である公認会計士として専門的知見および企業会計に関する豊富な経験、金融庁企業会計専門官としての企業開示・監査制度に関する知見、アドバイザリー業務におけるＭ＆Ａ・不正対応・規制対応・気候変動リスク対応に関する知見などを有しており、当社事業に資するところが大きいと判断しております。また、当社の定める基準に則り、独立役員として届出しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、2019年6月27日開催の第39期定時株主総会後の社外役員について同基準に則り、独立役員として指定しております。
＜当社独立役員選任基準の概要＞(1) 株式会社フェローテックホールディングス社外取締役又は社外監査役であること。
(2) フェローテックグループと重大な利害関係がない者であること。
(3) 以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、フェローテックグループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。
(a) フェローテックグループの内部従事者・内部出身者(b) フェローテックグループに対する専門的サービス提供者(c) フェローテックグループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者(d) フェローテックグループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者(e) フェローテックグループの業務執行者とその他の利害関係を有する者
上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準(a) 「フェローテックグループの内部従事者・内部出身者」に該当する場合
1 本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条1項15号）又は社外監査役としての要件（会社法第2条1項16号）を満たさない場合。
2 本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。
3 本人の「家族」（＊2）が、現在、フェローテックグループの「経営幹部」である場合。
(b) 「フェローテックグループに対する現在の専門的サービス提供者」に該当する場合
1 本人又はその「家族」が、フェローテックグループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り3年以内に提供していた場合、又は、フェローテックグループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り3年以内に所属していた場合。
2 本人又はその「家族」が、就任時点から遡り3年以内にフェローテックグループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（もしくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。
（i） 弁護士、（ii） 税理士、（iii） 弁理士、（iv）司法書士、（v） 経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント(c) 「主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者」に該当する場合
本人が、フェローテックグループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3、4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」）に独立役員就任時点に従事している、又は、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合。
(d) フェローテックグループの大口債権者との利害関係を有する者
1 フェローテックグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人 その他の使用人
2 最近 3 年以内に、フェローテックグループの現在の大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者(e) 「フェローテックグループと「取締役の相互兼任」に該当する場合
1 社外取締役又は社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社又は取締役に相当する役員に就任している営利団体において、フェローテックグループの取締役若しくは監査役が、その取締役若しくは監査役又はこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
(f) 「フェローテックグループとその他の利害関係を有する者」に該当する場合
1 本人が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

2 本人の「家族」が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
3 本人又は「家族」が、現在、フェローテックグループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営
利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。
上記における用語の定義は以下のとおり。
＊ 1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問＊ 2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族
＊ 3：「主要な顧客・取引先」とは、過去3期内において売買を含む全ての年間取引総額が、単体売上高の2％を超えるもの。
＊ 4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針」の開示内容をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（社外取締役）、監査役（社外監査役）それぞれの区分で総額を開示しております。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等も開示しております。第44期中に支払った報酬額は以下のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬の額は第44期に係る費用計上額です。
＜役員区分ごとの報酬等の総額＞
取締役（社外取締役を除く） ： ７名
報酬等の総額576百万円（固定報酬の総額180百万円、業績連動報酬の総額230百万円、譲渡制限付株式報酬166百万円）
監査役（社外監査役を除く） ： ２名
報酬額の総額18百万円（固定報酬の総額14百万円、譲渡制限付株式報酬3百万円）
社外取締役及び社外監査役： ７名
報酬等の総額31百万円（固定報酬の総額31百万円）＜連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等＞
賀賢漢（代表取締役社長）
報酬等の総額922百万円（固定報酬の総額391百万円 業績連動報酬の総額394百万円 譲渡制限付株式報酬130百万円）
山村丈（代表取締役副社長）
報酬等の総額117百万円（固定報酬の総額42百万円 業績連動報酬の総額53百万円 譲渡制限付株式報酬22百万円）
宮永英治（取締役）
報酬等の総額184百万円（固定報酬の総額69百万円 業績連動報酬の総額8百万円 譲渡制限付株式報酬7百万円 退職慰労金98百万円）※宮永英治は、2023年９月30日付で当社及びFerrotec(USA)Corporationの取締役を退任いたしました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2007年6月26日開催の第27期定時株主総会において承認された固定報酬は年額500百万円（うち、社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）枠内において、また、これとは別枠にて2024年６月27日開催の第44期定時株主総会において社外取締役を除く取締役を対象として事後交付型株式報酬制度導入が承認されております。これらに伴い2024年6月27日取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
１．基本方針当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。
（１）取締役（社外取締役を除く）
・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること（２）社外取締役
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること
２．報酬構成・報酬水準
取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連
動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社
長の基準額（連結報酬ベース）で概ね「１：１：１」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。な
お、役員退職慰労金制度はありません。
また、社外取締役および監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。
報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとします。
３．インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追及する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。
(１)短期業績連動報酬
役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（0%〜200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価や個人評価等の評価区分について適切なウエイト付けを設定し決定します。2024年度における全社業績評価の指標は、①売上高、②営業利益率、③当期純利益、④ROEを等しいウエイトで評価するものとします。個人業績評価について、報酬委員会は、各対象者の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
(２)中長期業績連動報酬（株式報酬）
株式報酬制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。なお、株式交付に向けて支給される金銭報酬債権及び金銭の総額は、年470,000株を上限としてこれに本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。）を乗じた結果得られる額以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、交付される普通株式の総数は年235,000株以内とします。
RSU 当社の取締役会が予め定める期間（以下「対象期間」という。）の継続勤務その他一定の条件を満たすことを条件に、事前に定める数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬
PSU 当社の取締役会が定める業績評価指標の達成率に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の株式報酬・RSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数をもとに、在籍期間等に応じて権利を確定させ、株式を交付いたします。当初の対象期間は3年間とすることを予定しております。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
・PSU
役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数に、評価係数（0〜200%で変動）を乗じて交付株式数を決定します。2024年度PSUにおける評価指標は、TOPIX（東証株価指数）成長率（配当込み）に対する配当を含む当社株価成長率（株主総利回り、TSR）によって評価するものとし、３年間の対象期間における達成度に応じて交付株式数を決定します。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。
なお、PSUおよびRSUのいずれについても、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
４．報酬ガバナンス
取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任します。
当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。報酬委員会は、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット
動向、比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行います。また、当社は、外部の報酬コンサル
ティング会社（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用しております。

５．社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみとします。固
定報酬の水準は、社外取締役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会
社の助言等を参考に、報酬委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
（第44期の決定過程及び報酬委員会の活動内容等）
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定しております。当該権限が適切に行使されるよう報酬委員会がその答申内容
を取締役会へ報告することにより、取締役会は決定された内容が当該答申内容を尊重されていることを確認できることとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当事業年度中の報酬委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名から構成され、当事業年度は11回（書面決議含む）開催いたしました。また当事業年度より、外部専門家の陪席する機会を設け、国内外企業の報酬水準や最新動向の助言を受けながら、意見交換を実施
し、今後当社グループにおいて適切な役員報酬制度、個別報酬額等についての議論を進めております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは総務法務統括室で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務法務統括室より、取締役
及び監査役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明会を開催しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
＜監査役会＞
監査役は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。
各監査役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題について随時協議を行う等、適切な会計処理に努めております。
＜内部監査＞
内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」を設置しており、監査計画にもとづき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。
取締役の報酬決定の機能に係る事項については、【取締役報酬関係】の項に記載しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外取締役・社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や監査役監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入し、QRコードもしくは議決権行使コード・パスワードを入力する方法を選択出来るようにして、株主の議決権行使の利便性を確保しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月29日開催の第42期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文版の開示により、外国人株主への周知を図っております。

その他

例年、株主総会後に事業説明会及び株主懇親会を開催しておりますが、新型コロナウイ
ルスの感染予防の観点から第40期定時株主総会より株主懇親会は中止しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家の皆さまに適時・的確かつ公平な情報を提供するため、東京証券取引所スタンダード市場の定める適時開示に関する規則に準拠した情報、その他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくた
めに有効な情報についても、積極的に開示しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を年２回Web開催し、ホームページ上で開示をしております。説明会の質疑応答の内容も議事録として公開し、出席できなかった機関投資家の方や個人投資家の方も閲覧できるようにしております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のカンファレンスやスモールミーティングなどに参加しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算説明用映像のほか、IRビデオ、社長インタビュー映像、ニュースリリース、決算短信
を四半期毎に掲載、株主通信を年２回、決算説明会資料などの配信を行っております。英文資料も配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・広報部に専属スタッフを設置し、四半期毎に機関投資家とのIR取材を実施
しています。前期は国内外合わせて年間約２５０件、のべ４００社以上の取材を実施しました。

その他

特になし。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社のホームページに企業理念及び行動規範を掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針をホームページ上に掲げております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページを利用し株主、社員、顧客、取引先などへ経営実績や製品情報の開示を行い、また、I R 活動支援企業数社を利用し海外投資家へも情報発信しております。

その他

地球環境に配慮した活動を積極的に推進することを経営上の重要課題の一つとしており、最新の環境規制要求への適応を順次進めます。また、新エネルギー産業で活用できる素材・製品などを開発し、地球環境問題の解決に貢献することを掲げます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日
施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナ
ンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。

＜内部統制システム構築基本方針＞
1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
・その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。
・内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。
・法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
3．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラ
インの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
・リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる
取締役を定める。
4．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。
・経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。
・全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。
5．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
・取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。
・取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。
6．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。
7．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を構築する。
・報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。
・当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
・監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
9．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は以下のとおりです。
（1）当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。
（2）当社へのコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を当社グループ会社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹
底を指導しております。また、2019年４月１日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得推進、フレックスタイム労働制の導入等の諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。
（3）当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。
（4）当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規定類につきましては、当社役職員が常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イント
ラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。
（5）当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。
（6）当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会にて、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。子会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。
（7）当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取り纏めを推進しております。本年発生した新型コロナウイルスに対応するため、先ず、中国において、次に日本において対策本部を設置し、従業員の安全確認、各事業所における感染予防、事業継続のための措置を実施しております。
（8）監査役は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による業務執行状況を監査しております。また、常勤監査役
は、執行役員会、経営戦略会議に出席し、また、業務執行における重要事項について他の監査役にその内容を報告しておりますほか、取締役会
にて子会社等への往査の結果について報告しております。
（9）当社は、経営の透明性を高めるため、ディスクロージャー・ポリシー及び重要情報等開示規程を制定し、適時適切な情報開示に努めております。

[ コーポレート・ガバナンス体制の概要 ]

株主総会

選任・監督

監査役会
監督

取締役会
選任・監督
代表取締役
相談

弁護士

独立監査人

監督

会計・内部統制監査

執行役員会

相談
内部監査室
監督
経営管理組織
監督
各子会社

業
務
執
行

[ 会社情報の開示に係る社内体制 ]