2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

第77期

定時株主総会

開催情報
日時 ：平成27年6月19日（金曜日）
受付開始
開
会

午前 9時 00分
午前 10時 00分

招集ご通知
場所 ：

東京都新宿区西新宿8丁目17番3号
ベルサール新宿グランド（イベントホール）

証券コード：7741

表紙

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
第77期定時株主総会を6月19日（金）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
HOYAグループでは、「ポートフォリオ経営」という考え方のもと、時代のニーズに合わせて最適な投資配分を行い、スピーディに事業内容を変化させていくことで、企業としての持続的成長を目指しています。
当期は、成長分野である「ライフケア」事業に積極的に経営資源を投入
し成長を加速した一方、「情報・通信」分野においては、技術的競争力をさらに高めたことで収益性が向上した結果、売上収益、税引前利益、当期利益ともに過去最高を記録するなど、業績は順調に推移いたしました。
現在、HOYAでは「ライフケア」分野を成長事業と位置付け、シェアの拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得等を積極的に進めております。当期は特に、メガネレンズ事業において、SEIKOを含むマルチ
ブランド戦略をスタートし、グローバル市場でのさらなる成長に向けた基盤を強化しました。「情報・通信」分野の各事業については、先端領域での技術力強化、コストダウンなどに継続して取り組んできた結果、さらに強固なポジションを確立することができました。
引き続き、ポートフォリオの充実に努め、企業価値向上を目指してまいります。
株主の皆様には今後とも一層のご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。
代 表 執 行 役 最 高 経 営 責 任 者（ C E O ）ごあいさつ2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

INDEX

経営理念
私たちは
情報・通信と生活・文化の領域で事業の創造と革新をすすめ
人・社会・自然の調和と真に豊かな社会をつくるために貢献します

マネジメントの
革新

社会への
貢献

顧客への
貢献

個人の尊重

株主への
貢献

目次

第77期定時株主総会招集ご通知

5

株主総会参考書類

9＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第 1 号議案 取締役6名選任の件
第 2 号議案 定款一部変更の件（１）
第 3 号議案 定款一部変更の件（２）＜株主提案（第4号議案から第21号議案まで）＞
第 4 号議案 取締役６名解任の件
第 5 号議案 取締役選任の件
第 6 号議案 定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）
第 7 号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 8 号議案 定款一部変更の件（取締役及び執行役の報酬決定方針についての情報開示）
第 9 号議案 定款一部変更の件（取締役の70歳定年）第10号議案 定款一部変更の件（40歳以下の取締役の指名）
第11号議案 定款一部変更の件（株主が指名委員会に取締役候補を推薦できる仕組みと平等な取り扱いに関する規定）
第12号議案 定款一部変更の件（株主と取締役との連絡と対応に関する規定）
第13号議案 定款一部変更の件（社員持株会との関係の開示）
第14号議案 会計監査人不再任の件
第15号議案 定款一部変更の件（株主提案権の取扱いに関する特別調査委員会の設置）第16号議案 定款一部変更の件（当社と金田勝年氏との関係についての特別調査委員会の設置）第17号議案 定款一部変更の件（テープリライト社への依頼に関する特別調査委員会の設置）第18号議案 定款一部変更の件（無機EL研究中止に関する特別調査委員会の設置）第19号議案 定款一部変更の件（新規事業の合理的な創出が過去25年間停止している理由についての特別調査委員会の設置）第20号議案 定款一部変更の件（株式会社ｹﾝｺｰ・ﾄｷﾅｰとの取引関係に関する特別調査委員会の設置）第21号議案 定款一部変更の件（経営者の世襲の妥当性と株主価値に対する効果に関する特別調査委員会の設置）

事業報告

30

連結計算書類55

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告 58
計算書類

59

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

62

監査委員会の監査報告632015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

HOYAグループの事業
HOYAでは、「ポートフォリオ経営」の考えのもと、これまで培った光学技術や精密加工技術を活かし、「情報・通信」と「ライフケア」の二つのセグメントを中心に事業を展開しています。

圧倒的な技術力で豊かな社会の実現に貢献します。

エレクトロニクス

37% 情 報・通 信 事 業

半導体、液晶パネル、HDDを製造する際に不可欠なガラス製の部品部材を扱っています。

● 半導体製造用マスク

ブランクス・フォトマスク

● 液晶パネル製造用
フォトマスク● HDD用ガラスディスク
半導体製造用マスク
ブランクス

映

像

HDD用ガラスディスク

光学レンズ、光学ガラス材料、レンズモジュール、DVD・ブルーレイ用微小レンズ等を扱う分野です。

● 光学ガラス材料・● レンズモジュール● プラスチックレンズ● レーザー関連機器
光学レンズ

事業トピックス１

売上高
映像
メディ
カル

光学レンズ

3

エレクトロ
ニクス

コンパクトカメラ用
レンズモジュール

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

世界的な高齢化と新興国市場における生活水準の向上により長期的な市場の拡大が見込まれる「ライフケア」分野
を成長事業に、そして、デジタル社会のイノベーションに圧倒的な技術力と競争力で応える「情報・通信」分野を安定収益事業と捉え、各分野に効率的に投資することで、企業価値の最大化を図るとともに、企業の持続的成長を実現してまいります。

63%

株主総会参考書類

ライフケア事業

アイケアを中心に
世界の人々のQOL(Quality of Life)向上を目指します。
ヘルスケア
メガネレンズの製造・販売ならびにコンタクトレンズ
専門店「アイシティ」の運営を行っています。

ヘルスケア● メガネレンズ● コンタクトレンズ● コンタクトレンズ

専門小売店「アイシティ」
メガネレンズ

構成比
メディカル

事業報告

ヘルスケア

「アイシティ」
店舗例

医療用内視鏡や白内障用眼内レンズおよび骨補填材であるアパタイト製品などを主力製品とした分野です。

● 医療用内視鏡

メディ
カル● 白内障用眼内レンズ● 人工骨/金属製整形

医療用内視鏡

計算書類等

インプラント

金属製整形インプラント＜おことわり＞ 私どもはグループ連結経営を実践しておりますので、本書の中で ｢HOYA｣ という表記はすべて ｢HOYAグループ｣ の歴史・活動・業績等を意味しております。特にHOYA単体に関する記述は ｢HOYA株式会社｣ または ｢HOYA㈱｣ と記載しております。

4

事業トピックス２（HOYAグループの事業）

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株

主

各

証 券 コ ー ド:7741
平成27年5月29日位

東京都新宿区中落合二丁目7番5号

HOYA株式会社

取締役兼代表執行役最高経営責任者

鈴木

株主総会参考書類

第77期定時株主総会招集ご通知

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り､厚くお礼申しあげます｡
さて､当社第77期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますよう
ご案内申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は､書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので､後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、7ページから8ページの「議決権行使のご案内」に従って、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送くださるか､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において賛否をご入力されるか､いずれかの方法により､平成27
年6月18日(木曜日)午後5時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげ
ます｡
敬 具
記

1. 日

時

2. 場

所

3. 目的事項
計算書類等

報告事項

5

狭義招集

洋

平成27年6月19日(金曜日)

午前10時から

東京都新宿区西新宿8丁目17番3号

ベルサール新宿グランド(イベントホール)(近隣に名称が類似した会場がございますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください｡)
1. 第77期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)事業報告､連結計算書類
ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第77期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)計算書類報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第 1 号議案 取締役6名選任の件
第 2 号議案 定款一部変更の件（1）
第 3 号議案 定款一部変更の件（2）2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類＜株主提案（第4号議案から第21号議案まで）＞
第 4 号議案 取締役６名解任の件(1)鈴木洋取締役解任の件(2)児玉幸治取締役解任の件(3)小枝至取締役解任の件(4)麻生泰取締役解任の件(5)浦野光人取締役解任の件(6)内永ゆか子取締役解任の件
第 5 号議案 取締役選任の件
第 6 号議案 定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）
第 7 号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 8 号議案 定款一部変更の件（取締役及び執行役の報酬決定方針についての情報開示）
第 9 号議案 定款一部変更の件（取締役の70歳定年）第10号議案 定款一部変更の件（40歳以下の取締役の指名）
第11号議案 定款一部変更の件（株主が指名委員会に取締役候補を推薦できる仕組みと平等な取り扱いに関する規定）第12号議案 定款一部変更の件（株主と取締役との連絡と対応に関する規定）
第13号議案 定款一部変更の件（社員持株会との関係の開示）
第14号議案 会計監査人不再任の件
第15号議案 定款一部変更の件（株主提案権の取扱いに関する特別調査委員会の設置）第16号議案 定款一部変更の件（当社と金田勝年氏との関係についての特別調査委員会の設置）第17号議案 定款一部変更の件（ﾃｰﾌﾟﾘﾗｲﾄ社への依頼に関する特別調査委員会の設置）第18号議案 定款一部変更の件（無機EL研究中止に関する特別調査委員会の設置）第19号議案 定款一部変更の件（新規事業の合理的な創出が過去25年間停止している理由についての特別調査委員会の設置）第20号議案 定款一部変更の件（株式会社ｹﾝｺｰ・ﾄｷﾅｰとの取引関係に関する特別調査委員会の設置）第21号議案 定款一部変更の件（経営者の世襲の妥当性と株主価値に対する効果に関する特別調査委
員会の設置）

事業報告

各議案の要領は、後記の株主総会参考書類に記載のとおりであります。

計算書類等

以上
【インターネット上の掲載事項について】(1) 当社は､法令および定款第16条の定めにより､本招集ご通知に際し提供すべき事項のうち､連結計算書類の「連結注記表｣および計算書類の「個別注記表｣については本書には掲載せずインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.hoya.co.jp/)に掲載しております｡したがって､本招集ご通知の添付書類は､会計監査人が会計
監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります｡(2) 株主総会参考書類､事業報告､計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は､インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載させていただきます。
【代理人により議決権を行使される場合のご注意】
代理人がご出席の際は､委任された株主の署名または記名捺印のある委任状を､当該株主の議決権行使書用紙または本人確認が可能な書面(印鑑証明書､運転免許証等)のコピーとともに会場受付にご提出ください｡なお､代理人の資格は､定款の定めにより議決権を有する他の株主1名に限ります｡
6

狭義招集2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は､株主の皆様の重要な権利です｡後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､議決権のご行使をお願い申しあげます｡
議決権の行使には以下3つの方法がございます｡

株主総会参考書類

1 株主総会へ出席する場合

2 議決権行使書を郵送する場合議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください｡

議案の賛否を表示のうえ､平成27年6月18日(木曜日)午後5時

45分までに到着するようご返送ください｡
なお、ご記入時には次ページの「議決権行使のお取扱いについて」の注意事項をご参照ください。

3 インターネットによる議決権行使の場合
下記事項をご確認のうえ､行使していただきますようお願い申しあげます｡

事業報告

インターネットによる議決権行使は､平成27年6月18日(木曜日)午後5時45分まで受け付けいたしますが､お早めに行使していただき､ご不明な点等がございましたら以下のヘルプデスクへお問い合わせください｡

お問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(ヘルプデスク)
電話番号:0120-173-027(受付時間 午前9時～午後9時､通話料無料)

1. 議決権行使サイトについて● インターネットによる議決権行使は､パソコン、スマートフォンまたは携帯電話(iモード､EZweb､Yahoo!ケータイ)(注)から､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡(ただし､毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します。）

計算書類等(注)｢iモード｣は(株)NTTドコモ､｢EZweb｣はKDDI(株)､｢Yahoo!｣は米国 Yahoo! Inc.の商標または登録商標です｡● パソコンによる議決権行使は､インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合､アンチウイルスソフトを設定されている場合､proxyサーバーをご利用の場合等､株主様のインターネット利用環境によっては､ご利用できない場合もございます｡● 携帯電話による議決権行使は､ⅰモード､EZweb､Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください｡また､セキュリテ
ィ確保のため､暗号化通信(SSL通信)および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません｡

7

議決権行使案内2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2. インターネットによる議決権行使方法について● 議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において､議決権行使書用紙に記載された｢ログインID｣および｢仮パスワード｣をご利用いただき､画面の案内に従って賛否をご入力ください｡● 株主様以外の第三者による不正アクセス(いわゆる｢なりすまし｣)や議決権行使内容の改ざんを防止するため､ご利用の株主様には､議決権行使サイト上で｢仮パスワード｣の変更をお願いすることになりますのでご了承ください｡

3. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

株主総会参考書類

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金･電話料金等)は､株主様のご負担となります｡
また､携帯電話をご利用の場合は､パケット通信料･その他携帯電話利用による料金が必要になりますが､これらの料金も株主様のご負担となります｡【議決権行使のお取扱いについて】
・議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示のない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示があったものとして取扱うこととさせていただ
きますのでご注意ください。

事業報告

・株主提案である第5号議案の取締役候補者のうち、⑧内永ゆか子、⑨浦野光人、および⑩髙須
武男は、それぞれ会社提案である第1号議案の取締役候補者②、③、および④と重複しています。つきましては、同一候補者に対する二重投票を避けるため、議決権行使書の郵送により議決権を行使される場合には、株主提案である第5号議案の取締役候補者のうち⑧内永ゆか子、⑨浦野光人、および⑩髙須武男の賛否に関しては、それぞれ会社提案である第1号議案の取締役候補者②、③、および④として、その賛否をお示しください。そのうえで、第5号議案の取締役候補者のうち第1号議案の取締役候補者と重複しない⑦高山泰三についてのみ、第5号議案の欄に賛否をお示しください。なお、第5号議案の欄に⑧、⑨および⑩に関する記載がなされた場合、その記載内容については無効といたします。
・郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

計算書類等

・郵送とインターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。パソコン、スマートフォンまたは携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

8

議決権行使案内2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案から第３号議案は、会社提案によるものです。
取締役6名選任の件

第１号議案

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって取締役7名全員が任期満了となりますので､指名委員会の決定に基づき取締役6名の選任をお願いするものであります｡
指名委員会からは､同委員会で定めた｢取締役候補者選任基準｣に照らし､各取締役候補者は欠格事由に該当せず､社内取締役･社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております｡
取締役候補者は次のとおりであります｡
候補者番号

事業報告
(注)

計算書類等

9

取締役選任議案

氏
こ

1

小

2

内

3

浦

4

髙

5

海

6

鈴

うち

うら

たか

かい

すず

名

えだ

枝

なが

永
の

野
す

至

みつ

光

たけ

ほり

しゅう

き

指名委員会委員長

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

男

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

ぞう

新任取締役候補者
指名委員 報酬委員

監査委員

取締役兼代表執行役

最高経営責任者(CEO)

こ

武

木

取締役

ゆか子

須
堀

現在の当社における地位･担当
いたる

周

ど

人
お

造

ひろし

洋

報酬委員

監査委員

各候補

独立

独立

新任

小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男および海堀周造の各氏は､社外取締役候補者であります｡なお､当社は小枝至、内永ゆか子、浦野光人および髙須武男の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。海堀周造氏につきましても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

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名

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

同社取締役

平成10年5月

同社常務取締役

平成11年5月

同社副社長

平成15年4月

同社代表取締役

平成15年6月

同社共同会長平成15年6月

カルソニックカンセイ株式会社取締役会長

平成15年7月

ルノー社取締役

平成17年3月

ジヤトコ株式会社会長

社外取締役候補者

平成20年6月

日産自動車株式会社相談役名誉会長

6年

平成21年6月

当社取締役(現任)平成27年4月

日産自動車株式会社相談役（現任）

えだ

いたる

小 枝

至

(昭和16年8月25日生)【取締役在任期間】【所有する当社株式数】
5,000株1【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社

株主総会参考書類昭和40年4月

こ

招集ご通知

氏

候補者番号

相談役

役員選任理由候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進して事業報告きたという貴重な経験も有しています。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しています。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績および指名委員会委員長としての実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケッ
トの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に2014年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
情報や人、モノの移動の革命といっても良い程の高速化の中で、顧客の要求は多様化しており、経済の状況も急激に変計算書類等化しています。この中でＨＯＹＡは開発、生産、販売の方式をグローバルレベルで適合させ、成長発展を図っています。
私は社外取締役の一員として執行役による経営が世界レベルで変化に対応し、より充実したものとなる様、真摯に責務に取り組んでまいります。

10

取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

うち

内

なが

永

名

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成7年4月

同社取締役

平成12年4月

同社常務取締役

平成16年4月

同社取締役専務執行役員

平成19年4月

同社技術顧問平成19年6月

株式会社べネッセコーポレーション取締役

平成20年4月

同社取締役副会長

ゆか子

アジア・パシフィック・プロダクツ担当
ソフトウェア開発研究所長
開発製造担当ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯこ(昭和21年7月5日生)

平成21年10月 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長
平成25年4月

ベルリッツ コーポレーション【取締役在任期間】

平成25年6月

当社取締役（現任）2年

平成25年9月

株式会社ＧＲＩ

社外取締役候補者【所有する当社株式数】
1,000株2

昭和46年7月【取締役会への出席状況】
8/10回（80％）

名誉会長

代表取締役社長（現任）〔重要な兼職の状況〕
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長
イオン株式会社 社外取締役
ＤＩＣ株式会社 社外取締役

事業報告

役員選任理由候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において同社初の女性取締役となり専務にまで昇進された女性エグゼクティブの草分けであり、その後転進された株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社指名委員会では、当社においても人材のグローバル化や女性を含めたダイバーシティ・マネジメント等に対して大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるベネ
ッセグループおよび日本アイ・ビー・エム社と当社グループの間に2014年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性
担保要件に抵触する事項はありません。

計算書類等＜候補者より、株主の皆様へ＞
HOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを活かし強力な市場リーダー
シップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、よりイノベーションを促進するための戦略の明確化、グローバル人材の活用という分野に貢献したいと思います。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて、さらに具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。

11

取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

浦

の

みつ

野 光

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ど人(昭和23年３月20日生)

社外取締役候補者【取締役在任期間】
2年【所有する当社株式数】
5,000株3【取締役会への出席状況】
10/10回（100％）

昭和46年4月

日本冷蔵株式会社(現平成11年6月

同社取締役経営企画部長

株式会社ニチレイ)入社

平成13年6月

同社代表取締役社長

平成17年1月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長

平成19年4月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

平成19年6月

同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

平成25年6月

株式会社ニチレイ 相談役（現任）

平成25年6月

当社取締役（現任）

株主総会参考書類

うら

名

招集ご通知

氏

候補者番号

〔重要な兼職の状況〕
三井不動産株式会社 社外取締役
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社りそなホールディングス 社外取締役
株式会社ニチレイ 相談役
一般社団法人アグリフューチャージャパン 理事長
一般社団法人日本経営協会 会長
株式会社日立物流 社外取締役

事業報告

役員選任理由候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるニチレイグルー
プと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
ＨＯＹＡの取締役会は議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされ、ＰＤＣＡサイクルの回転がきわめて速いことにメンバーの一員として誇りを感じています。選択した事業への経営資源集中と意思決定のス

計算書類等

ピードこそ当社の持ち味であると実感いたします。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に監督することであると思います。今後ともＨＯＹＡのブランド力を高める経営の一助になるよう努
力してまいります。

12

取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

たか

髙

す

名

たけ

須 武

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

お男(昭和20年６月24日生)

社外取締役候補者【取締役在任期間】
1年【所有する当社株式数】
0株

4【取締役会への出席状況】
8/8回（100％）

昭和43年4月

株式会社三和銀行(現平成5年10月

同行ロスアンゼルス支店長

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行

平成8年4月株式会社バンダイ入社

平成8年6月米国BANDAI HOLDING CORP.

平成11年3月

株式会社バンダイ

平成17年6月

同社

平成17年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス

平成21年4月

同社

代表取締役会長

平成22年2月

同社

取締役会長

平成23年6月

同社

取締役相談役

平成26年6月

当社取締役（現任）

経営計画推進室代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役会長
代表取締役社長〔重要な兼職の状況〕
株式会社ベルパーク 社外取締役
株式会社KADOKAWA 社外取締役
株式会社海外需要開拓支援機構（ｸｰﾙｼﾞｬﾊﾟﾝ推進機構）社外取締役

事業報告

役員選任理由候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないＤＤＩ（現ＫＤＤＩ）など異業種で経験を積まれた後、バンダイ（現株式会社バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いています。当社指名委員会では銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に2014年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
日本企業のコーポレートガバナンスの在り方について盛んに議論されておりますが、ＨＯＹＡにおいてはその体制は数歩

計算書類等進んでいると感じています。執行役が企業価値の向上に邁進できますように、他の社外取締役共々大いに経営のお役に立ちたいと存じます。

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取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

海

ほり

堀

しゅう

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

周 造

社外取締役候補者【所有する当社株式数】

5

株式会社横河電機製作所（現同社執行役員

平成18年4月

同社常務執行役員

平成18年6月

同社取締役

平成19年4月

同社代表取締役社長

平成25年4月

同社代表取締役会長

平成27年4月

同社取締役会長(現任）

横河電機株式会社）入社

ＩＡ事業部長
ＩＡ事業部長

常務執行役員

ＩＡ事業部長ぞう(昭和23年１月31日生)

1,000株

昭和48年4月
平成17年4月

株主総会参考書類

かい

名

招集ご通知

氏

候補者番号

〔重要な兼職の状況〕
横河電機株式会社 取締役会長
一般社団法人日本電気計測器工業会

会長

新任
役員選任理由候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった平成19年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社

事業報告

が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただ
き、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2014年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売
上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事
項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
日本において早くから委員会設置会社として優れたコーポレートガバナンス体制を持つＨＯＹＡの社外取締役候補者となったことを光栄に思います。ＨＯＹＡは、常に最適な事業ポートフォリオをグローバル市場で実現していることに大きな強みを感じます。世界の変化の速度がさらに加速する中でグループ全体の収益性・成長性を確保していくことは、大きな挑戦です。私は、先進国と開発途上国両方で生産の自動化というビジネスに携わった経験を活かし、社外取締役として計算書類等の責務に取り組んでまいります。

14

取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

すず

鈴

名

き

木

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ひろし

洋

昭和60年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成11年4月

当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー プレジデント

平成11年6月

当社専務取締役

平成12年6月

当社代表取締役社長

平成15年6月

当社取締役､代表執行役最高経営責任者(現任)

平成23年12月 当社シンガポール支店代表(現任)(昭和33年8月31日生)【取締役在任期間】
22年【所有する当社株式数】
942,080株

6【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマ
ネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼事業報告

務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。
＜候補者より、株主の皆様へ＞

HOYAは各ＳＢＵ（Strategic Business Unit）が、自らの事業の戦略を立て、実行していくという仕組みのもとで運営されております。したがってＣＥＯとしての役割は企業の継続性を見据えたグループ全体のポートフォリオマネジメン
トが最重要課題であると認識しております。ここ数年、成長セグメントとして位置付けてきたライフケア関連事業での売上が半分を超えるようになりましたが、今後さらにこの分野を伸ばしていくと同時に、世界情勢が目まぐるしく変化している中、その変化に耐えうる執行体制を作り、長期的な成長をどのように実現していくか、その舵取りをしっかりと務め

計算書類等てまいる所存です。

15

取締役選任議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類(注)1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません｡
2. 社外取締役候補者とした理由
当社は平成１５年に委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移行しました。指名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役７名中６名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。
3. 社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。
4. 当社は4名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条
第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。また海堀氏の選任が承認可決された場合には、同様の契約を締結する予定です。
5. 当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより下記の当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

事業報告【ご 参 考】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要＜HOYAグループ関係者＞
・本人がHOYAグループの出身者
・過去5年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合＜主要株主＞
・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合・ＨＯＹＡグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合＜大口取引先関係者＞
・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合＜寄付等＞
・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合＜その他＞
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

計算書類等

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取締役選任議案

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招集ご通知

第２号議案

定款一部変更の件（1）

現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたくご承認をお願いするものであります。
１．変更の理由
今後の事業展開および事業内容の多様化に対応するため、定款第2条（目的）の規定を変更するものであります。
２．変更の内容
現行定款と変更案の内容は、次のとおりであります。

株主総会参考書類

現行定款
第2条（目的）
当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
(1)～(10)（条文省略）（新設）(11)～(16) （条文省略）
（新設）

第３号議案

（下線は変更部分を示します。）
変更案

第2条（目的）
当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
(1)～(10)（現行どおり）(11)医療に関連する各種サービスの提供(12)～(17) （現行どおり）(18)その他適法な一切の事業

定款一部変更の件（2）

事業報告

現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたくご承認をお願いするものであります。
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されました。これに伴い、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第27条（社外取締役との間の責任限定契約）の規定の一部を変更するものであります。なお、第27条の変更に関しましては、各監査委員の同意を得ております。
２．変更の内容
現行定款と変更案の内容は、次のとおりであります。

現行定款

計算書類等

第27条（社外取締役との間の責任限定契約）
当会社は、社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円以上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

17

定款変更議案（下線は変更部分を示します。）
変更案

第27条（取締役との間の責任限定契約）
当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円以上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知＜株主提案（第４号議案から第21号議案まで）＞
第４号議案から第21号議案までの議案は株主３名からのご提案によるものです。
なお、当該提案株主（３名）の議決権の数は、705個（0.0166％）であります。
○ 株主提案に対する取締役会の反対意見
当社取締役会は第４号議案以降の全株主提案に反対いたします。

株主総会参考書類

これらの議案を提案した株主は平成２１年より毎年多数の提案を出してきておりますが、提案の内容や提案理由
およびこれまでの同株主の言動に鑑みると、本来の株主提案権の目的である株主共同の利益を求めているとは評価しかねる提案が数多く含まれており、当社において毎年株主提案の適法性を検討し、印刷、英訳、郵送等に会社の労力と費用を費やし、また他の株主の皆様において貴重な時間と労力を費やして株主総会議案として検討していただくには値しないものが含まれていると考えております。
しかしながら、日本では現状、１名の株主による株主提案数の制限（米国では1株主につき1提案）や、内容がそもそも審議に値しない株主提案を不掲載にするための十分な規範が確立しておりません。特に日本の会社法においては、定款変更に関する株主提案の形式をとれば、定款に規定する意義が全くなく、定款変更議案として審議するに値しないと考えられる提案までも適法とされ得るのが日本の現状であります。当社としては最高意思決定機関である株主総会において株主の皆様からの建設的なご意見をいただき、株主共同の利益に資する議案を集中して審議することができるよう、引き続き努力をしてまいります。
なお、提案理由の中に当社株価や株式のリターンに関する記載があり、現CEOが就任した2000年以降の当社株
式のパフォーマンスが概ね不芳であることを提案理由とした旨の主張がありますが、実際の2000年6月末以降の当社株式のトータルリターン（株価上昇と配当収益を総合したもの）は、東証第一部株価指数、東証精密機器指数、
日経平均株価指数を大きく上回っており、提案株主が指摘する状況とは異なっております。長らく低迷していた日
本経済がようやく再興の兆しを見せる中、当社の事業ポートフォリオの「稼ぐ力」が本格的に稼働することにより、株主の皆様のリターン向上をより一層目指してまいります。

事業報告

取締役6名解任の件
第４号議案(1)鈴木洋取締役解任の件
議案の要領
提案の理由

計算書類等

鈴木洋氏を取締役から解任する。
鈴木洋氏が代表者に就任して以降、当社の株価に顕著な上昇が見られないが、株主提案者らによる批判が行われると、正当な株主提案権に対する侵害行為を主導しており、東京地裁から33000円を支払うことを命じられる（東京地裁平成24年（ワ）第14392号、損害賠償請求事件、平成26年９月30日判決）など、異常な事態が発生している。同氏は、ペンタックス買収やメディア事業売却、無機EL発光デバイス研究の中止などから明らかなように、株主価値を創出するための合理的な投資判断等をする能力に欠けており、経営者としても不適当である。そもそも、鈴木洋氏が世襲経営者であることから、指名委員会が最適な人物を最高経営責任者に選抜していないと推認できるが、洋氏の父親と取締役会が馴れ合い人間関係になっているからである。その他多数の理由については、「HOYA企業統治適正化委員会」のホームページ等を参照。

(2)児玉幸治取締役解任の件
議案の要領

児玉幸治氏を、取締役から解任する。
18

株主提案議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

提案の理由

東京地裁から33000円を「HOYA企業統治適正化委員会」株主に対して支払うよう命じられる（東京地裁平成24年（ワ）第14392号、損害賠償請求事件、平成26年９月30日判決）違法な取締役会決議に参加した児玉氏は、いますぐ退任するべきである。80歳を超えた児玉氏は、社外取締役を天下りポストとしか考えていない節があり、同氏が社外取締役に就任後、当社には顕著な株式価値の増加が見られないが、社外取締役として、ペンタックス買収や、元HOYA社員らによる無機EL研究の一方的な中断など、新規事業の創出に関する支離滅裂な投資行動を、放置・黙認しているからである。70代後半の老人が社外取締役の過半数を占める異常な状況を放置し、若手や多様な経歴を持
つ取締役・執行役候補者を探す成果も十分に上がっているとは言い難い。なぜ著名な眼科医である
バラ・アンバッティー博士を役員に指名しなかったのか、説明されたい。

(3)小枝至取締役解任の件

株主総会参考書類

議案の要領
提案の理由

小枝至氏を、取締役から解任する。
小枝氏は指名委員会の委員として、同会社出身の日産自動車の燃料電池部門で事実上なんら実績のない萩原太郎氏を代表執行役に据えるなどの人事を黙認し、当社の研究開発を停滞させた。また連帯して、東京地裁から33000円を支払うことを命じられる（東京地裁平成24年（ワ）第14392号、損害賠償請求事件、平成26年９月30日判決）、適法な株主提案を議題に取り上げないことを決定した違法な取締役会決議に参加しており、「過失あり」と裁判所に認定されている。通常、株主提案を適法に扱うのは最低限の取締役の義務であり、当社の対応は我が国の資本市場でも前代未聞の事態であり、強い非難に値する。鈴木洋氏の報酬体系をみても、顕著な株主価値増加に資する投資戦略を苦労して取らなくても２億円近い報酬が受け取れるので、現状維持的な経営がせいぜいであって、企業価値の増加は望めないという機会損失が発生している。

(4)麻生泰取締役解任の件
議案の要領
提案の理由

事業報告

麻生泰氏を、取締役から解任する。
麻生泰氏の兄である麻生太郎財務大臣が小泉内閣外務大臣時代に鈴木洋氏の義兄である金田勝年氏
が外務副大臣を務めているなどの関係により、取締役の実質的独立性を疑う事由があるので、選任に反対する。麻生泰氏も、12年総会での株主提案権に対する侵害行為（東京地裁も被保全権利を認定（平成24年（ヨ）第20045号 職務執行停止・代行者選任等仮処分命令申立事件決定文を参照））
に対して反対の意見を述べた形跡がなく、その後も執行役側の言いなりになっていると思われるので不適格である。「すべては「鈴木家世襲のため」「株主提案」を黙殺するHOYAの“聞いて呆れる先進経営”」（ZAITEN2013年１月号）とまで批判されている。「社外取締役も納得したという大義名分を得るためだけの存在」（「『偽りの米国流』で屈折するHOYA『父子鷹』経営」）（ZAITEN2010年１月号）という現状を変える意思を持つ候補のみ取締役に残すべきである。

(5)浦野光人取締役解任の件
議案の要領
提案の理由

計算書類等

19

株主提案議案浦野光人氏を、取締役から解任する。
当社は、去年総会で、取締役選任議案の修正提案に対する提案理由を不掲載にしたとして、東京地方裁判所（民事８部、小野寺真也裁判長）から、「被告が本件各不記載部分を本件通知に記載しなかったことは、会社法施行規則93条１項に違反する」「本件各不記載部分を本件通知に記載しなかったことは、本件決議についての決議取消事由（会社法831条１項１号）に当たると認められる」などとする違法認定をされるに至った（平成26年（ワ）第24338号 株主総会決議取消請求事件、
平成27年３月26日判決）。本議案不掲載に係る取締役会決定には、浦野氏も参加して反対意見を述べなかったと思われるため、会社法違法の解任事由がある。他方、例年株主提案権侵害を繰り返してきた鈴木氏、小枝氏、児玉氏等と比較して、浦野氏の不正への関与は低いため、「HOYA企業
統治適正化委員会」株主と面談し、是正に向けて動く意思を総会当日までに見せた場合は、解任議案を撤回する。

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(6)内永ゆか子取締役解任の件
議案の要領
提案の理由

株主総会参考書類

内永ゆか子氏を、取締役から解任する。
当社では経営者の世襲は原則禁止するべきである。鈴木洋氏はかかる批判が生じると株主提案権の趣旨を尊重すべき運営を放棄しており、多数の訴訟が係争する結果を招いている。内永氏は、指名委員長を長年務めた椎名武雄氏と近く、両氏の出身母体の日本IBMはオリンパス粉飾決算の指南役になったとの批判まであり（「日本IBM オリンパスに「悪知恵」」FACTA12年11月号）企業倫
理が疑わしいので、椎名氏が選任に関わった社外取締役らは本来道義的に当社から退任するべきである。同記事副題は「10年で売り上げ半減の長期低落でモラルハザード。過酷なノルマをしのぐ「粉飾のDNA」が、日本を汚染した」である。すでに内永氏も去年総会における、会社法施行規則
違法行為に異を唱えなかったものとみられ、株主提案権への侵害行為継続を容認する態度をとっていると言わざるを得ないが、「HOYA企業統治適正化委員会」株主との面談に応じて、改善の意思を示した場合は、解任議案を撤回する。

○

第４号議案に対する取締役会の意見
当社の取締役の任期は１年であり、解任決議がなされない場合であっても当株主総会終了時をもって全取締役が任期満了となります。また、当社としては各取締役について特段解任すべき理由もないと考えますので本提案に反対いたします。

第５号議案

議案の要領

取締役選任の件

事業報告

会社提案の取締役候補として、鈴木洋、小枝至、児玉幸治、麻生泰があげられている場合には、同人らを選任せず、代わって、高山泰三氏（就任承諾あり）を、取締役として選任する。会社側が、
鈴木洋、小枝至、児玉幸治、麻生泰のなかで、一名ないし複数名を会社提案の候補者にせず、その他を取締役候補者にした場合には、会社提案の取締役候補となっている取締役候補者に代えて、高山泰三氏を取締役に選任する。なお他の会社側の指名委員会推薦による候補者（内永ゆか子氏、浦野光人氏、髙須武男氏らを予定しているが、彼ら３名に限らない）がいる場合には、問題がなしとはしないが、今総会では、再任または選任することに賛成する。なお仮に、会社側提案で、鈴木洋、小枝至、児玉幸治、麻生泰のいずれの候補も取締役候補とされていない場合でも、高山泰三氏を追加候補者として選任する。
候補者番号 ７ 高山泰三（たかやまたいぞう）
高山泰三氏（1976年11月15日生まれ、米国公認会計士、選任された場合の就任承諾あり）を取締役候補として提案し、選任するべき理由
鈴木洋、小枝至、児玉幸治の３名は、2010年６月に開催された定時株主総会で適法に提出された株主提案議案を招集通知に記載せず、連帯して損害賠償を株主へ支払う前代未聞の判決を受けるなどしており、報酬の自主的返却など、道義的責任を取るべきである。「コーポレートガバナンスコ
ード」の理念からも、株主が経営戦略や企業統治の合理的提案をしても、実質的変更が行われているとは言い難く、取締役会構成も60代後半以上の人材ばかりで、若手候補者登用についても未実現である。我が国の年金資産の将来的な受託者である30代の世代の候補者を１名程度は採用することが望ましい。当社主力事業は80年代までの成果であり、直近15年間には新規事業は合理的に創出されていない。社外取締役を高給官僚の天下りにしてはならない。他の会社提案候補者についても問題なしとはしていない。その他詳細理由は、「HOYA企業統治適正化委員会」のホームページなどを参照。

計算書類等

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株主提案議案

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者の経歴高山泰三（たかやまたいぞう） 1976年11月15日、東京都文京区生まれ。
東京学芸大学付属竹早小学校、同中学校、立教高校、立教大学法学部を卒業、早稲田大学大学院公共経営研究科修了。第一勧業銀行（現・みずほ銀行）に入行後、渡米し、米国公認会計士試験に合格。現在米国公認会計士（米国ワシントン州）。近年同社の「HOYA企業統治適正化委員会」の株主らによる株主提案の共同提案者となり、「役員報酬個別開示」「取締役会議長と最高経営責任者の分離」などの提案には、極めて高い賛成率を得るなどしている。中小日本株を主な投資対象とするアクティビスト・ファンドを運用する、合同会社くすのきまさしげ（広島県福山市）でも活躍している。なお高山氏は、今回の株主提案の共同提案者であり、取締役に選任された場合には、就任承諾する意向を示している。

株主総会参考書類

鈴木洋氏を取締役として選任せずに修正提案候補者を選任する理由
当社は、株主総会運営において、少なくとも09年、10年、14年での違法行為が、裁判所から認定される異常な事態となっている。特に昨年の提案では、会社寄り判決傾向のある東京地裁民事８部（小野寺真也裁判長）から会社法施行規則93条１項に違反し、会社法831条１項１号違反で決議取消事由であると認定された事実（平成26年（ワ）第24338号 株主総会決議取消請求事件）は極めて重い。同氏は、就任後15年間に新規事業創出に顕著な業績がないばかりか、株主意思を確認するための定時株主総会における運営の違法という、「コーポレート・ガバナンスコード」の趣旨からはありえないような対応を長期間にわたって継続している。浜田宏代表執行役が就任半年を待たずに辞任表明したり、江間賢二最高財務責任者が総会に出席することなく退任したりすること自体、異例の事態であるが、主因は、上場企業の経営者としての自覚と能力に欠落した同氏が経営トップにいるからである。

事業報告

小枝至氏を取締役として選任せずに修正提案候補者を選任する理由
当社は材料科学や眼科領域で研究実績や事業開発の業績の無い萩原太郎氏を技術担当執行役員さらには代表執行役にしており、不適切な人事であるが、小枝氏自身も前任の塙儀一氏も日産自動車出身であることと無関係ではなく、『ツテ頼みの選任ゆえか、同一企業から相次ぎ役員を迎え、技術トップに登用するなど、まるで天下り一歩手前の様相を呈している』（『創業家経営者に問われる
負の影響力の自覚』東洋経済記事2010年８月18日）とまで非難されている。小枝氏は東京大学出
身だが、出身大学の30代や40代の優れた人物は大勢いるのであって、同氏が五月会（東京大学の女性卒業生の会）に赴いて、優秀な女性役員候補でも真剣に探すべきである。出身企業の元上司が承認したペンタックス買収を否定する意思があるとは思えず、仲良しクラブ取締役会との批判を排し、真の意味で企業価値を向上させる意思が見られない以上、不再任が適切であろう。

計算書類等

候補者番号 ８ 内永ゆか子
内永ゆか子氏取締役選任の理由
当社は、日本IBM出身の椎名武雄氏が社外取締役に就任して以降、事実上合理的な新規事業開発に成果が見られず、「仲良しクラブ」的取締役会が形成された事実があり、ペンタックス買収や株主総会議題等不掲載などの違法行為や、株主提案の全文記載を命じられる仮処分命令が出される事態に、取締役会が歯止めをかけられなかった。このような中、内永氏と椎名氏が同一企業の出身であることから、当社の過去の悪習についてきちんと是正を行う意思があるかは不明である。また日本
IBM自体が労働紛争などを抱えて法令遵守に優れた企業ではない上、同社出身で社外取締役を多数務めていた人物が過去に盗撮で書類送検されるなど、指名委員会は内永氏よりも適切な社外取締役
候補を積極的にサーチするべきである。「ただ社外取締役過半数」であればよいのではなく、社外
取締役の質や意欲が重要であるが、「企業統治」の異常事態においては、暫定的に内永氏の再任はやむを得ない。
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株主提案議案

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招集ご通知
株主総会参考書類

候補者番号 ９ 浦野光人
浦野光人氏取締役選任の理由
当社は企業統治に複数の問題を抱えているが、浦野氏は、東京地裁（平成24年ワ14392号事件、山田明裁判長）から違法や過失が認定された役員ら（茂木友三郎、椎名武雄、小枝至、児玉幸治、
河野栄子、浜田宏、鈴木洋、江間賢二ら）と異なり、裁判所から違法行為が認定されていない。少なくとも当社の取締役会は、過去の株主提案の扱いについて違法の事実があることから、浦野氏のような「汚れていない取締役」が存在することは、企業統治を適正化するための一歩であると考えられる。コーポレート・ガバナンスコードの趣旨からも、社長のお友達ではなく株主の代理人であるはずの社外取締役は、株主からの真摯な要請があった場合には、面会に応じる社会的な責務があると考えられるが、浦野氏が現時点で企業統治適正化委員会株主の面会を拒否しているわけではな
く、適正化へ向けた話し合いも可能である余地があるため、浦野氏については選任に賛成をお願いしたい。
候補者番号 10 髙須武男
髙須武男氏取締役選任の理由
髙須武男氏は、株主提案の取扱いに関する違法行為に関与していない去年の総会で選任された取締役であるため、選任に賛成する。当社の課題は、鈴木洋氏らに新規事業の創出実績がないこと、同族企業との不明瞭な取引関係が存在すること、最高経営責任者の暴走に実質的に歯止めがきかない
恐れが強いこと、違法な株主総会運営を複数年続け、実質的な是正が図られるか疑問であることな
どの課題がある。特に去年までの株主提案権侵害行為に対して責任追及訴訟等を提起する場合、監査委員会に違法行為に関与していない委員が存在することの意味は大きい。以前提案者が社外取締役との協議を株主総会事務局幹部社員が拒否した経緯があるが、社外取締役が取締役会内外でどのような活動や意見を表明しているかは、当社の中長期的な企業価値の創出にとって重要であり、今後、髙須氏も積極的に株主との直接的な対話を行うべきで、取締役会を、仲良しクラブにしてはならない。
第５号議案に対する取締役会の意見
候補者の高山泰三氏は本株主提案の共同提案者であります。当社では第１号議案において当社より提案させてい
ただいている取締役候補者に関する議案をご承認いただいた後の体制が、当社にとって最も適切でありかつ十分な体制であると考えますので本提案に反対いたします。

第６号議案

議案の要領

事業報告

○

定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）

計算書類等「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 個々の役員報酬額や内容等の開示は、株主利益最大化の観点から妥当な報酬が支払われたかどうか
を株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬の個別開示は当然のことで、それにより何か投資家に特に不都合が生じたことはなく、それら資本市場の株価指数は我が国の日経平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年で創出している。役員報酬が高額なことではなく、中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題である。鈴木洋氏が代表者となった2000年以降に株価に顕著な伸びは見られないが、株主価値を上昇させる能力があれば年間３億円を払ってでも別の有能な経営者、例えばマイケル・ウッドフォード氏を代表執行役として雇用するべきであり、報酬が個別開示されれば、費用効果の測定をより行いやすくなる。本
議案は11年総会で48.47％の賛成を得るなどしている。
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株主提案議案

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招集ご通知

○

第６号議案に対する取締役会の意見
執行部門の責任者である最高経営責任者（ＣＥＯ）の報酬については毎年個別に株主総会招集通知に記載しております。執行役の報酬については、結果としての個別の額を明らかにするよりも、どのような指標をもとに評価算定しているかという報酬の決定方針、内容および算定基準を明らかにし、当該決定方針等が企業価値向上に対するインセンティブとして働いているかを株主の皆様にお示しすることが株主共同の利益の観点から重要と考えます。
取締役の報酬については総額を開示しておりますので、およその水準につき透明性が十分に確保できていると考えております。現時点における検討の結果、本提案に反対いたします。なお、当社の役員報酬についてのご説明(決定方針、内容および算定基準を含みます)は事業報告46-47ページに記載しております。

株主総会参考書類

第７号議案

議案の要領

定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）

事業報告「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを原則として禁止し、取締役会議長は社外取締役がならなくてはならない。兼任を認める特別の場合の例外については、株主総会招集通知または参考書類において、かかる兼任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とし、代わりに指導的社外取締役を指名しなくてはならない。指導的社外取締役の役割については、取締役会で定めて株主に開示する。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 最高経営責任者は社内資源や人事等の権力を持ち、最も監視対象として位置付けされるべきため、
企業統治の強化のため国際的に採用されるべき方向性と反する最高経営責任者と取締役会議長の兼任は、少なくともなるべく避けるべきである。現状代表執行役が人事権等を持つコーポレート企画
室幹部社員らが取締役会や各委員会の判断情報の選択に実質的に強い影響力を持ちうる構造になっていることが疑われ、執行役から独立した取締役会議長らがかかる仕事をするべきで、他の社外取締役よりも当社監督に長時間を費やすことが要請される。本議案の趣旨は北米の企業統治研究者や実務家の標準的な見解（大野忠士『ＣＦＡ受験ハンドブック［レベルⅡ］』（金融財政事情研究会
2004年177頁）「株主の視点による取締役会コーポレート・ガバナンス・チェックポイント」には、取締役会会長の独立性は2番目のチェック項目）、また指導的社外取締役はよく知られた概念
である。
○

計算書類等

第７号議案に対する取締役会の意見
当社定款はCEOと取締役会議長の兼任を強制するものではありません。兼任の是非については毎年、取締役会で検討しており、現時点では、効率性の観点から、CEOの兼任が適切であるという結論に至っております。また、当社取締役会は７名中６名（平成27年3月31日時点）が独立社外取締役となっており、強力なCEO監視体制を敷いております。その監視体制をさらに強化するため、「コーポレートガバナンス･コードの策定に関する有識者会議」
が平成27年3月5日に公表したコーポレートガバナンス・コード原案の補充原則4-8②における推奨事項に基づき、従来より社外取締役間で主導的役割を担っていた指名委員会委員長を想定し、筆頭独立社外取締役を選任することをHOYA ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽｶﾞｲﾄﾞﾗｲﾝに定めております。これらの点からガバナンス面での問題は生じないものと認識しております。本提案は、定款によって最適な選択肢を奪う結果になりかねない提案であることから、反対いた
します。

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株主提案議案

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議案の要領

招集ご通知

第８号議案

定款一部変更の件（取締役及び執行役の報酬決定方針についての情報開示）

株主総会参考書類「取締役及び執行役の報酬決定方針について、株主に対して開示しなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 鈴木洋氏は、仮処分事件で株主提案の掲載を命じられ、地裁判決で会社法違反・損害賠償命令がされているなど、上場企業としての信用を著しく毀損する行為に多数及んでいるほか、新規事業の創出や買収による企業価値の増加に何ら顕著な業績がなく、株価は長期低迷傾向にあるにもかかわらず、当社は、鈴木洋氏に対して１億円を超える報酬を支払うことを、長期間、容認している。また
社外取締役らは、浜田宏氏が代表執行役就任後半年足らずで辞任表明をし、江間賢二氏も退任する
株主総会に欠席するなど異例な事態を引き起こしている。ペンタックス買収やメディア事業の売却は長期的企業価値創出という点で失敗ではあり、技術経営は担当者が頻繁に交代することなど、失敗である。しかし、かかる結果が報酬に反映されたかどうかは不明である。役員報酬の明確な方針が開示されることにより、株式価値の増加と相関のある経営目標等と報酬との関係が明確化される。

○

第８号議案に対する取締役会の意見
当社では事業報告46ページにおいて取締役および執行役の報酬決定方針について説明しておりますので、このような規定を定款に定める必要はなく、本提案に反対いたします。

第９号議案

議案の要領
提案の理由

定款一部変更の件（取締役の70歳定年）

事業報告「取締役の定年を70歳とし、定時株主総会の時点で満70歳以上の年齢の取締役は、指名委員会推薦の取締役候補者とは原則しない。特別の場合の例外については、特に当該人物が取締役にふさわしい理由についての、株主への開示を必要とする。」という条項を、定款に記載する。
当社経営陣は従来から「新規事業は重要」などと述べているが、当社の主要事業は80年代までに創出されたか、高値掴みの結果として存在しているのみであり、「無機ＥＬ発光デバイスプロジェク
ト」の唐突な中止にみられる技術経営の混乱や、11年11月に代表執行役に就任した浜田宏氏が12
年４月に辞任を表明し、江間賢二氏も退任する株主総会に挨拶なく欠席するなど異例の事態を招き、過去15年間で実効性ある企業価値増加は未達成である。ギネスブック記録保持者のバラ・アンバッ
ティ博士（眼科医・ユタ大学教授）を取締役に指名しない積極的な理由は見当たらない。取締役会
が「仲良しクラブ」である以上、指名委員会が株主価値を最大化する人事を行うことは現状では期待できない。米半導体大手インテル社の取締役会にも定年の規定があるように、取締役会が株主利益に資するような機能を発揮するには、当社においても若手の独立取締役を指名することの意義が大きい。

○

第10号議案

計算書類等第９号議案に対する取締役会の意見
当社指名委員会では候補者の選定にあたり定年を定めておりません。これは各候補者の取締役としての資質や能力は年齢で判断されるべきものではないことによります。本提案は当社の取締役候補者の選択範囲を過度に制限するものであり、本提案に反対いたします。

定款一部変更の件（40歳以下の取締役の指名）議案の要領 「指名委員会は、40歳以下の取締役候補を、定時株主総会の取締役候補者として指名するようにしなくてはならない。適切な候補者を指名できなかった場合については、理由を株主に開示しなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。
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株主提案議案

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招集ご通知

提案の理由

取締役会に多様な背景を持つ人物がいることは、取締役会自体の能力を向上させるとされる。他方、当社は名誉会長鈴木哲夫氏の縁故で社外取締役候補が依頼された経緯や、70代後半の年齢の社外取締役が過半数だったこともあり、現在も65歳以下の社外取締役は皆無である。40代以下の役員候補を指名しない理由は見当たらない。当社は、株主提案について違法な取扱いを継続しており、「HOYA企業統治適正化委員会」の株主に対して損害賠償を支払う判決が下されるなど、異常な事態が続いているが、これら状況に異論を述べた取締役は見当たらない。我が国は、終身雇用慣行等により、世代間の不平等が増しており、若年層の人材が活躍できる機会に乏しい。当社の異常な企
業統治を改善するには、40代以下の人材を取締役に指名することにより、取締役会の多様性を確保
し、株主提案の取り扱いをはじめとして、企業統治を正常化する努力を主導させることが期待される。

株主総会参考書類○第10号議案に対する取締役会の意見
当社指名委員会では候補者の選定にあたり年齢や国籍、性別などの形式的な制限を定めず、適任者を広く候補者
対象としております。当社としては、４０歳超の方であっても適切な方については候補者とする意向であり、本提案の内容を定款に定めることは指名委員会の選択肢を過度に制限することになるので本提案に反対いたします。

第11号議案

議案の要領

提案の理由

定款一部変更の件（株主が指名委員会に取締役候補を推薦できる仕組みと平等な取り扱いに関する規定）

事業報告「指名委員会に対して、株主は執行役に知られることなく直接に、取締役候補の推薦を行うことができる。そのためのプロセスは開示されなければならず、株主から推薦された候補の評価は、指名委員会が独自に候補者とする候補と同一の基準を用いなければならない。」という条項を、定款に規定する。
指名委員会は最適な取締役構成を目指して、常に職務を行うべきだが、株主が無償で同一能力の新しい取締役候補を推薦した場合、サーチ会社を用いるよりも費用が安くなるわけだから、望ましいが、当社は元指名委員会委員長の椎名武雄氏により仲良しクラブ的な取締役会が形成された2003
年６月以降日経平均等の株価指数と比べて凡庸な成果しか創出されていない現状に怒りを覚える多くの株主の声を代弁して、本提案を提出する。取締役の善管注意義務や忠実義務の観点からは、より優れた取締役候補が存在するにもかかわらず、より的確性の劣る仲間の取締役候補を指名した場
合、株主代表訴訟等の対象となりうることは言うまでもない。また当社指名委員会は、例えば40代
以下の人材、外国人や２名以上の女性等の性的マイノリティーを取締役候補にすることを怠っているが、取締役会の多様性確保という点に関する改善も期待できる。

○

第11号議案に対する取締役会の意見
一定の要件を満たす株主であれば独自の候補者を提案する権利が会社法上確保されておりますので、このような規定を定款に定める必要はなく本提案に反対いたします。
計算書類等第12号議案

議案の要領

25

株主提案議案

定款一部変更の件（株主と取締役との連絡と対応に関する規定）「重要な懸念を持つ株主が直接に執行役に知られることなく、社外取締役を含む全ての各々の取締役、および指名委員会、報酬委員会、監査委員会との連絡を取ることができるような仕組みを構築しなければならない。株主と各々の取締役との連絡が執行役または執行役の指揮系統下にある社員を通じて行われることは、それが記録保管のためでない限り避けるべきである。記録保管の場合は、

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招集ご通知

提案の理由

株主総会参考書類

受付と取締役会や各委員会への配達、および回答の記録手順は保管され、株主請求に基づいて提出されなければならない。」という条項を、定款で規定する。
執行役に知られることなく、株主が指名委員会や監査委員会と連絡を取れることは、重要であり､指名委員会に株主が取締役候補者を独自に推薦できる仕組みを設けるべきである。例えば、代表執行役とコーポレート企画室幹部が共同して行っている不正行為について、監査委員会事務局に伝えようとしても、コーポレート企画室の幹部社員がその間に入って、それができない恐れがある。当社においては、株主が内容証明郵便で執行役の不正行為を監査委員会事務局に送付しても、代表執行役以下の社員が記録を監査委員会に伝えているかさえ定かではないのである。本議案に関する機関投資家の意見としての参考文献としては、例えば「説明責任のあるコーポレート・ガバナンス（企業統治原則）国際原則」カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）2008年４月21日35ページなどを参照。次世代の子供や孫の世代のためにも、「偽装の企業統治」は止めにするべきである。

○

第12号議案に対する取締役会の意見
本提案は提案株主の推測に基づくものであると思われること、および各委員会事務局を通して現在でも必要な連絡は各取締役および各委員会に伝達されておりますことから、このような規定を定款に定める必要はなく、本提案に反対いたします。

第13号議案

議案の要領
提案の理由

定款一部変更の件（社員持株会との関係の開示）

事業報告「当社は、当社社員持株会との関係について、株主に対して情報開示をしなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。
日本版ＥＳＯＰは、事実上の経営者の保身に使われる可能性があることが、議決権行使の実務家から指摘されている。当社でも株主総会事務局などを一手に取り仕切っていた社員を理事長として、会社側提案に賛成、株主提案に反対する議決権を行使しており、企業統治上不健全である。我が国の資本市場は、役員報酬の決定が企業業績に連動していないことが大きく、中長期的なリターンが諸外国に比べて劣ることの一因となっているが、実際に当社は提案者が提案するマイケル・ウッド
フォード氏を鈴木氏の２倍以上の報酬を対価に代表執行役に指名する案を棄却しているが、過去14年で平凡な株価リターンしか出していない鈴木洋氏に１億円以上の報酬を払うことに合理性がないが、社員持株会の議決権行使が経営陣と親しい社内の人物であると、徹底的にかかる株主価値に帰するような株主からの提案や意見を無力化するような行動をとろうとする危険性がある。

○

第13号議案に対する取締役会の意見
本提案は提案株主の推測に基づくものであると思われること、および当社社員持株会が持株会規約に基づいて適正に運営されていることを疑うべき事情はないことから、このような規定を定款に規定する必要はなく、本提案に反対いたします。

議案の要領
提案の理由

計算書類等

第14号議案

会計監査人不再任の件

トーマツ監査法人を、会計監査人として不再任とする。
当社は適法かつ企業統治を改善する株主提案を不記載にする行為を繰り返し、仮処分事件（東京地裁平成24年(ヨ)第20045号 職務執行停止・代行者選任等仮処分事件、同平成25年（ヨ）第20021
号 株主提案議案等記載請求仮処分事件）でも被保全権利が否定されず、去年９月30日には、株主による損害賠償請求が認容される（東京地裁平成24年（ワ）第14392号 損害賠償請求事件、山26

株主提案議案

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招集ご通知

田明裁判長）など、違法行為の疑いは強いが、同会計監査人は、内部統制等に関する適正意見を表明し続け、不正を公然と黙認する行為を繰り返している。また同族企業に対する利益供与と疑われる取引等についても、ブランドイメージへの悪影響も含め、財務諸表に対する影響は累積すると無視できない額だと推定するが、問題としている形跡がない。金商法193条の３に規定されている法令違反等事実発見への対応についての義務を果たしておらず、会計監査人としての再任は不適切である。
○

株主総会参考書類第14号議案に対する取締役会の意見
当社は、株主総会を真摯に議案を検討いただく多くの株主様にとって意義のあるものにすべきとの考えから、提案数や文字数の多い株主提案およびその内容について真摯に対応をしてまいりました。また、同族企業に対する利益供与の事実はないと確認しております。これらに関する資料は、有限責任監査法人トーマツ(以下トーマツ)に全て開示しております。トーマツはこれらを踏まえ総合意見として無限定適正意見を表明しており、トーマツを当社の会計監査人として再任することが不適切であるとする根拠はなく、本提案に反対いたします。
○

第15号議案から第21号議案に対する取締役会の意見第15号議案から第21号議案は特別調査委員会を設置することを定款に規定すべきという提案ですが、会社定款
は会社の基本的な方針を定めるものであり、定款で個別の事象に関する委員会の設置を規定することは、特別な事情がない限り当社の業務執行を制約するものであり、適切とは言えないと考えております。また各提案理由の中には提案株主の推測に基づくと思われるものが見受けられます。当社取締役会では、必要な事実確認は適正に行われていることから、提案にあるような調査委員会を設置する必要はないと考えますので反対いたします。

第15号議案

定款一部変更の件（株主提案権の取扱いに関する特別調査委員会の設置）第16号議案

定款一部変更の件（当社と金田勝年氏との関係についての特別調査委員会の設置）

事業報告

議案の要領
提案の理由

計算書類等

議案の要領
提案の理由

27

株主提案議案「株主提案権の取扱いに関する特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に記載する。
当社は、2009年総会で丹治宏彰取締役解任議案の招集通知への不記載、2010年総会で３件の定款一部変更の件、取締役解任議案の不記載等について、「HOYA企業統治適正化委員会」株主の財産権を侵害したとして、取締役らに33000円の損害賠償を支払う命令が出されている（東京地裁山田明裁判長、平成24年(ワ)14392号）。株主提案議題や提案理由を招集通知に掲載する仮処分事件
も、議題掲載等を命じる決定が２年連続で出されている。かかる異常事態は、社外取締役や鈴木氏をはじめとする経営陣が、株主価値を増加させ、企業統治を改善する株主提案の内容に真摯に向か
い合おうとしないからであり、係争事案の弁護士費用だけでも無駄使いである。株主提案を招集通知に掲載し、株主からの意見提起に向かい合うのは、取締役らの最低限の義務である。異常な状況を適正化するために、特別調査委員会を設置し、このような事態に至った事実関係や経緯を調査するべきである。

「金田勝年氏と当社の間の関係性についての特別調査委員会を設置する。」という条項を定款に記載する。
金田勝年氏（衆議院議員、秋田２区選出、自由民主党、元外務副大臣）は、鈴木哲夫名誉会長の次女の配偶者であるが、「HOYA企業統治適正化委員会」の株主が、同人と当社の関係等について、事前に質問状を送付しても、一切回答しないなどの対応を継続している。西松建設代表訴訟事件で2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

も、会社寄りの判決傾向がある民事８部でも元経営者らに約６億7200万円を支払う判決が下されている。経営者の親族が国会議員だからと言って、会社の費用を使って支援するなどの行為が以前に行われた場合には、取締役らが会社に損害を与えたと認定でき、現に事前質問に回答しないなど、その疑いがあるのだから、特別調査委員会を設置し、株主に対する説明責任を果たすべきである。

第17号議案

定款一部変更の件（テープリライト社への依頼に関する特別調査委員会の設置）第18号議案

定款一部変更の件（無機EL研究中止に関する特別調査委員会の設置）第19号議案

定款一部変更の件（新規事業の合理的な創出が過去25年間停止している理由についての特別調査委員会の設置)

議案の要領

議案の要領

株主総会参考書類「テープリライト社に対して虚偽の反訳内容を反訳書に記載するよう指示した疑いについて、特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 当社は、株主総会決議取消請求訴訟の口頭弁論で、平成22年第72期定時株主総会録音反訳書を作成するにあたり、同年11月29日、テープリライト株式会社（東京都千代田区）に対し、実際には挙手があるにも関らず、「挙手なし」と記載するよう指示したファックスを送信している。この結果、事実と反する反訳書が作成されている。実際にテープリライト社は、提案株主に和解金を支払う和解が成立している（東京簡易裁判所、平成26年(ハ)第1213号）。このような虚偽の内容の文書を作成すれば、当社の社会的信用は失墜し、業績等に多大な影響を与える可能性があり、かかる
不祥事が発生した場合には、直ちに事実関係を調査し、問題があった場合には問題があったことを認めて再発防止に努めるべきだが、当社はいまだに裁判所に提出した書面等で問題がなかったかのような主張を延々と繰り返している。この一点を取ってみても、当社の法令遵守に対する体質を表している。

「新規事業の合理的な創出が過去25年間停止している理由についての特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 主力事業であるフォトマスク、マスクブランクス、ＨＤＤガラス基板、眼内レンズ、コンタクトレ
ンズ小売などは、80年代末頃までに創出されたもので、過去25年間、社内の技術開発や企業買収による合理的投資行動の結果による顕著な企業価値の増加は得られていない（非合理的な価格により買収したペンタックスに由来する事業等は除く）。特に問題なのは、ペンタックス買収と、元HOYA社員（現在同業他社に移籍）による量子ドット研究の中止などである。過去の事業開発に由

株主提案議案

計算書類等

議案の要領

事業報告

「無機ＥＬ研究の中止の妥当性に関する特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 当社は、2008年７月24日に、「同社のR＆DセンターQD-EL研究グループ（同研究グループのリーダーであった社員及び同グループの社員の一人）が川副博司 東京工業大学名誉教授と共著の全無機量子ドット・エレクトロルミネッセンス素子に関する論文が認められ、応用物理学会より第30回（08年度）応用物理学会論文賞（JJAP論文賞）を受賞することになった」と発表したが、その後突如としてこの研究を中止させた。当社経営陣は技術経営に関する十分な知見がないが、学会でも有望だとされていた元HOYA社員らの研究を脈略なく中止させたことは、特に問題の経営判断の一つだと考えられる。（グループのリーダーであった社員は同業他社に移籍）。取締役会は、個々の技術経営判断について提供される情報の不足などから、一般に事実上経営陣の言いなりと考えられ、新規技術開発が低迷している点についても、本質的問題の改善に取り組んでいないと考えられるので、特別調査委員会を設置して、その経緯等について調査するべきである。

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招集ご通知

来する事業から安定的な収益がある一方、過去25年間にまともな新規事業の開発が未達成で緩やかに衰退する過程が、特に問題視されず黙認しているというのが当社の現状であり、経営者も高給を与えられたまま解雇されないというのは、日本の大企業の企業統治の問題点である。本来得られる
企業価値増加を実現するため、抜本的な解決策を検討し、その為に事実関係や経緯を調査する必要性がある。

第20号議案

議案の要領
株主総会参考書類

提案の理由

定款一部変更の件（株式会社ケンコー・トキナーとの取引関係に関する特別調査委員会の設置）「株式会社ケンコー・トキナーとの取引関係に関する特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に規定する。
当社の名誉会長鈴木哲夫氏らが株主となっている株式会社ケンコー・トキナーは、当社のブランドを付した製品を流通させるなどしており、以前に鈴木洋氏の義理の兄である金田勝年氏（元外務副大臣、自由民主党衆議院議員、秋田２区）が、大蔵省を退職して参議院議員に当選するまでの間に給与を支払うなどの便宜を与えているなど、当社の経営陣からの利益供与を疑われるような取引関係がある。また同社の経営者は、当社のイメージにも多大な影響を及ぼしうる事態が長年発生しているようだが、これら問題を知りながら、鈴木洋氏や社外取締役らも放置しているのが現状である。
このような企業統治上問題としか言えないような取引関係を放置しているのであるから、特別調査委員会を設置して、問題の全容解明に努めるべきである。

第21号議案

定款一部変更の件（経営者の世襲の妥当性と株主価値に対する効果に関する特別調査委員会の設置）

事業報告

議案の要領 「経営者の世襲の妥当性と株主価値に対する効果に関する特別調査委員会の設置」
提案の理由 当社は、2000年に名誉会長鈴木哲夫氏の義理の弟である山中衛氏から、哲夫氏の長男である鈴木洋氏が代表者に就任して以降、ペンタックス買収やメディア事業の売却、「無機ＥＬ発光デバイス」
研究の唐突な中止・同研究グループのリーダーであった社員の同業他社への転籍など、技術経営等に混乱がみられ、株主提案の違法な取り扱いを繰り返し、裁判所から損害賠償を命じられるなど、問題ある判断が多数みられる。当社株価動向が良好だったのは、80年代後半までの事業開発成果が業績に反映していた2005年頃までで、その後は株価が低迷している。これら原因は、経営者の世襲にあると思える。経済ジャーナリスト有森隆氏も「株主資本主義を体現する米国型経営と、息子への社長ポストへの継承には論理矛盾がある」（『創業家物語』有森隆著、講談社120頁）と述べている。一昨年総会では、反対提案が不記載である状況下、賛成率で約６％の差があり、洋氏には222534票と過去最大の反対票が集まった。
以上

計算書類等

29

株主提案議案

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招集ご通知

事業報告 第77期定時株主総会招集ご通知添付書類（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）

企業集団の現況に関する事項
事業の経過および成果
株主総会参考書類■ 全般の概況
当社グループは､当連結会計年度末現在でHOYA株式会社および連結子会社118社(国内11社､海外107社)ならびに関連会社9社(国内4社､海外5社)により構成されております｡
当社グループはグローバルベースのグループ連結経営によって運営されております｡情報･通信およびライフケアを中心とした各事業部門がそれぞれの責任のもと事業戦略を遂行します｡
地域別には､米州･欧州･アジアの各地域の地域本社が､国･地域とのリレーションの強化､法務支援および内部監査等を行い事業活動の推進をサポートしております｡特に欧州地域本社（オランダ）にはグループのファイナンシャ
ル・ヘッドクオーター（FHQ）を置いております｡＜国際会計基準の適用＞

事業報告

当社グループでは､第73期から会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準(IFRS)に準拠して連結計算書類を作成しております｡これに伴い､事業別の概況における報告セグメントについても､IFRSに基づき､｢情報･通信｣事業､｢ライフケア｣事業および｢その他｣事業の3つの報告セグメントに区分しております｡｢情報･通信｣事業では､半導体や液晶、HDD等のエレクトロニクス関連製品およびデジタルカメラ用レンズ等の映像関連製品を取り扱い､｢ライフケア｣事業ではメガネレンズ､コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および眼内
レンズ､内視鏡等のメディカル関連製品を取り扱います｡｢その他｣事業は､主に情報システムサービスを提供する事業であります｡

計算書類等

30

事業の経過および成果

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招集ご通知

売上収益（単位：百万円）

360,673

372,494

489,961

427,575＜売上収益の状況＞
当連結会計年度における世界経済は、米国では堅調に推移したものの、欧州経済の停滞、新興国経済の成長率の鈍化、また、ウクライナ情勢や中東諸国における紛争など地政学リスクの顕在化など、依然として不透明な情勢が続きました。
わが国におきましては、政府の経済政策等により、企業業績や雇用環境等の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調にあるものの、4月に行われた消費増税の影
響が長らく続きました。

株主総会参考書類

当社グループの情報・通信事業においては、スマートフォン、タブレット型パ

第74期
第75期
第76期
第77期
平成24年 平成25年 平成26年 平成27年
３月期
３月期
３月期
３月期

ソコン（ＰＣ）向け半導体・液晶関連製品、ならびにノートＰＣ向けハードディ

税引前当期利益（単位：百万円）
税引前当期利益率（単位：%）

関連する製品群の販売が引き続き低調に推移しました。一方、ライフケア事業に

118,249
91,20424.5

54,021
15.0

おきましては、メガネレンズ事業で、海外市場における販売拡大およびセイコー
メガネレンズの販売会社を前連結会計年度末に連結子会社化したこと等によ

85,48620.0

スク用ガラスサブストレートの販売が堅調に推移しましたが、デジタルカメラに

24.1

り、売上が大きく伸長しました。コンタクトレンズ小売業においては、4月の消費増税に伴う反動減の影響を大きく受けたことで年間を通してみると減収となりましたが、内視鏡を除くメディカル関連製品は概ね堅調に推移したほか、円安の影響も加わったことで、グループ全体として売上高は前連結会計年度に比べ伸

第74期
第75期
第76期
第77期
平成24年 平成25年 平成26年 平成27年
３月期
３月期
３月期
３月期

事業報告

親会社の所有者に帰属する当期利益（単位：百万円）
基本的1株当たり当期利益（単位：円）
92,80472,26058,390 218.23
43,219 167.47 135.26
100.18

長しました。
この結果、当連結会計年度の売上収益は4,899億６千１百万円と、前連結会計年度に比べて14.6％の増収となりました。
＜利益の状況＞
利益については、情報・通信分野の収益性が改善したことに加え、前連結会計
年度末に比べ、米ドルが円とユーロに対して強くなったことにより為替換算差益を計上したこともあり、税引前当期利益は1,182億４千９百万円、当期利益は929億４千１百万円となり、前連結会計年度に比べてそれぞれ38.3％、54.5％の大幅な増益となりました。

計算書類等

第74期
第75期
第76期
第77期
平成24年 平成25年 平成26年 平成27年
３月期
３月期
３月期
３月期

売上収益税引前当期利益率は24.1％となり、前連結会計年度の20.0％より4.1
ポイント上昇しました。
なお、当連結会計年度、前連結会計年度ともに非継続事業はありませんので、表示の数値および増減率は全て継続事業によるもののみであります。

31

事業の経過および成果

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当連結会計年度末では、総資産は前連結会計年度末に比べて294億４千９百万円増加し、7,337億３千２百万円となりました。
非流動資産は、94億５百万円減少し、1,801億６千６百万円となりました。これは主として、のれんが９億９千１百万円、無形資産が42億８千７百万円、長期

資産合計

招集ご通知

＜財産の状況＞

資本合計（単位：百万円）

733,732
704,283
618,084
596,095
575,235
542,648
470,547
384,653

金融資産が20億２千５百万円、減価償却および処分等により有形固定資産が13
億２千１百万円減少したことによるものであります。
これは主として、現金および現金同等物が177億２千６百万円増加したことによるものであります。

第74期
第75期
第76期
第77期
平成24年 平成25年 平成26年 平成27年
３月期
３月期
３月期
３月期

資本合計は、534億４千７百万円増加し、5,960億９千５百万円となりました。

1株当たり親会社所有者帰属持分（単位：円）

これは主として、利益剰余金が309億２千万円増加、その他の包括利益が205億1,391.77

７百万円発生したことによるものであります。

1,241.69

親会社の所有者に帰属する持分合計は534億８千７百万円増加し、5,900億１

1,090.93

千４百万円となりました。
負債は、239億９千８百万円減少し、1,376億３千７百万円となりました。
当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は80.4％となり、前連結会計年度末の76.2％から4.2ポイント上昇しました。
なお､利益剰余金の増減の内訳は､後掲の｢連結持分変動計算書｣に記載のとおり

891.93

第74期
第75期
第76期
第77期
平成24年 平成25年 平成26年 平成27年
３月期
３月期
３月期
３月期

事業報告

であります｡

株主総会参考書類

流動資産は、388億５千３百万円増加し、5,535億６千６百万円となりました。

計算書類等

32

事業の経過および成果

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招集ご通知

エレクトロニクス

情報・通信事業

売上高
構成比

映像

株主総会参考書類■事業別（報告セグメント）の概況
エレクトロニクス関連製品
半導体関連製品は、スマートフォン・タブレット向けを中心に、先端品からミ
ドル／ローエンド製品まで販売量・単価ともに堅調に推移したことに加え、円安

売上収益推移 （単位：百万円）
エレクトロニクス

映像の効果もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。
液晶関連製品は、スマートフォンおよびタブレット向けに高精度・高解像度の

161,216

159,333

中小型サイズのマスク需要が好調に推移したほか、４Ｋや大画面のＴＶ向けの大52,46143,360108,756

115,973

第75期
平成25年
３月期

第76期
平成26年
３月期

型マスク需要も堅調で、前連結会計年度に比べて増収となりました。
ハードディスク用ガラスサブストレートにつきましては、市場の生産調整の影
響で出荷が低調に推移していた前年同期からの回復に加え、Windows XPのサポ
事業報告

ート終了に伴うPCの置換え需要や、ゲーム機や外付けHDDなどのアプリケーシ
ョン向け需要が堅調だったことにより、前連結会計年度に比べ増収となりました。

は、スマートフォンによる市場浸食や中国の景気減速による販売不振により販売台数が大幅に減少しております。そのようななか、当社グループはアフターマー

45,695

134,469

第77期
平成27年
３月期

税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）

57,303

映像関連製品
コンパクトデジタルカメラ、交換レンズ式カメラを含むデジタルカメラ市場で180,164

31,82019.7

35,85431.8

22.5

ケットの交換レンズや監視カメラ向け製品の販売に努めた結果、映像関連製品全体としては前連結会計年度に比べて増収となりました。
計算書類等

この結果、当セグメント（情報・通信事業）の売上収益は1,801億６千４百万円と、前連結会計年度に比べて13.1％の増収となりました。セグメント利益は573億３百万円と、前連結会計年度に比べて59.8％の増益となりました。

33

事業別（報告セグメント）の概況

第75期
平成25年
３月期

第76期
平成26年
３月期

第77期
平成27年
３月期

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招集ご通知

ヘルスケア

ライフケア事 業

売上高
構成比

株主総会参考書類

メディカル■事業別（報告セグメント）の概況
売上収益推移 （単位：百万円）
ヘルスケア

メディカル

265,470
208,968

70,852306,653
79,331

58,868150,100
第75期
平成25年
３月期

194,618

第76期
平成26年
３月期

227,322

第77期
平成27年
３月期

事業報告

税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）
64,194
49,689

30.7

第75期
平成25年
３月期

18.7
第76期
平成26年
３月期

52,936

17.3
第77期
平成27年
３月期

計算書類等

ヘルスケア関連製品
メガネレンズにつきましては、セイコーメガネレンズの販売会社を前連結会計
年度末に連結子会社化したことによる増収効果に加え、海外市場において販売量の増加や販売単価の上昇、さらに円安効果も加わり、前連結会計年度に比べて大きく増収となりました。
コンタクトレンズにつきましては、専門小売店「アイシティ」の新規出店および既存店におけるプロモーション強化により販売拡大に努めましたが、４月１日に実施された消費増税による反動減の影響が長引いたこともあり、前連結会計年度に比べて減収となりました。
メディカル関連製品
医療用内視鏡は、ヨーロッパ地域において、主要国を中心とした緊縮財政ならびに前連結会計年度までに売上が堅調に推移した地域（中東・ロシア）での政情悪化による需要減もあり、前連結会計年度に比べて減収となりました。北米市場
においては、医療費抑制や競争環境激化および新製品上市の遅れ等のため、前連結会計年度に比べて出荷額は減少しました。一方、アジア・大洋州地域での販売は、特に中国等で、また日本においても好調に推移しました。全体では、円安の効果もあったものの、売上は前連結会計年度並みとなりました。
白内障用眼内レンズ(ＩＯＬ)は、平成25年2月に自主回収を実施した一部の製品に関して、海外市場向けに平成25年7月から順次販売を再開しました。日本市
場については、平成26年1月から施設を限定した疫学調査を実施しておりましたが、同年8月から通常の販売を再開しました。再開により徐々に販売を回復した
結果、前連結会計年度に比べて増収となりました。
この結果、当セグメント（ライフケア事業）の売上収益は3,066億５千３百万円と、前連結会計年度に比べて15.5％の増収となりました。また、セグメント利
益は、529億３千６百万円と、前連結会計年度に比べ6.5％の増益となりました。

34

事業別（報告セグメント）の概況

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

設備投資の状況

当連結会計年度の設備投資額は､全事業・グループ合計で201億8千4百万円となりました｡前連結会計年度に比べて33億4千5百万円増加しております｡
当連結会計年度は､情報･通信事業への投資が69億5千3百万円と全体の34.4％を占め、ライフケア事業への投資が131億1千7百万円と全体の65.0％となりました。
これらの所要資金は､自己資金にて賄っております｡
当連結会計年度における設備投資については、情報・通信事業において、エレクトロニクス関連製品では、技術力のさらなる向上および差別化を図るための設備投資や、生産性向上を目的とした投資を実施いたしました。映像
株主総会参考書類

関連製品では、光学レンズ向け省エネ・高付加価値新材料の生産設備の拡充を行いました。
ライフケア事業については、グローバル市場で成長加速を目指しているメガネレンズ事業について、アジアの量
産工場における能力増強およびグローバルに配置している加工工場の生産効率向上に向けた移設や統廃合に係る投資を行いました。

前々連結会計年度には、タイ国における大規模洪水で被災したメガネレンズの工場の製造設備一新のため大規模な投資を行いましたが、それがなくなったことにより、前連結会計年度以降、設備投資額は大幅に減少しております。
区分
設備投資額の推移(百万円)

事業報告

資金調達の状況

該当事項はありません。

組織再編行為等の状況

該当事項はありません。

計算書類等

35

設備投資の状況、資金調達の状況、組織再編行為等の状況

第75期(平成25年3月期)

第76期(平成26年3月期)

第77期(平成27年3月期)

45,011

16,83820,184

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

対処すべき課題

株主総会参考書類

当社グループは､企業価値の最大化を重点方針に掲げ､参入している市場においてトップシェアを獲得すべく､グローバルにグループ経営を推し進めております｡多岐にわたる事業運営において､経営資源の最適な組み合わせにより､競争力を最大限に引き出し､業績向上に取り組んでまいります｡
当社グループにおける経営課題は以下のとおりです｡① 市場の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用
当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが､市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために､顧客のニーズを的確に把握し､競合に先んじた戦略を立案してまいります｡当社グループの経営資源を適切に配分
し､設備投資､事業提携､M＆A､事業の撤退･縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります｡② 新たな事業､技術の創出
企業収益を確保し､成長し続けるためには､既存事業の伸長はもとより､他社に真似のできない技術を開発し､新たな事業を創出していくことにより､従来とは異なる成長分野を生み出すことが重要な課題と認識しております｡
世界に通用する技術や競争優位性の高い製品の開発､新規事業の開拓･創造､そして次代を担う人材の獲得･育成にさらに力を注いでまいります｡③ ライフケア事業の事業拡大
医療の現場では医師･患者双方の要求として負担軽減･治療の短時間化が望まれるようになり､低侵襲医療が加速度的に普及してきております｡当社グループは､光学の知識･経験を応用したライフケア事業(メガネレンズ･コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および医療用内視鏡等のメディカル関連製品)を戦略的成長分野と位置づけ､経営資源を優先的に投入し、先進国におけるシェアの拡大と新興国への展開によるグローバルな売
上成長により事業の拡大を図ってまいります｡④ 情報･通信事業の安定的な収益の確保
情報･通信事業は市場が成熟化してきておりますが､顧客との連携強化による技術開発、製品の差別化の推進、および新製品開発の加速により、景気に左右されず受注を確保し、収益性が維持できる事業分野にしてまいります｡同時に、引き続き生産拠点の効率化､生産技術の革新によるコストダウンにも力を注いでまいります｡そして､ここで生み出される収益を今後の成長分野であるライフケア事業に主に振り向けてまいります｡
このように､ライフケア事業と情報･通信事業のバランスを取ることにより､市況や得意先の景況による当社
グループの業績の変動幅を軽減し､好不況の影響を受けにくい企業体質を固めてまいります｡⑤ 省エネルギー対策およびリスク分散、危機管理対応
当社グループはこれまでも、全社を挙げて省エネをはじめとする環境保全に取り組んでまいりましたが、平成23年3月の東日本大震災および同年10月に発生したタイにおける大規模洪水という二つの大きな災害を教訓に、使用電力のさらなる削減に取り組むとともに、リスクマネジメントの観点からも海外移転を含む製造拠点の分散化を進めてきました。社会の一員として、また供給責任という観点からも、引き続き省エネルギー対策、リスク分散、危機管理対応に積極的に取り組んでまいります｡

事業報告
計算書類等

36

対処すべき課題2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

財産および損益の状況の推移■ HOYAグループの財産および損益の状況
区分

株主総会参考書類

売上収益(百万円)
税引前当期利益(百万円)
当期利益(百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)
基本的1株当たり当期利益(円)
資産合計(百万円)
資本合計(百万円)
1株当たり親会社所有者帰属持分(円)

第77期
第74期
第75期
第76期
(当連結会計年度)(平成24年3月期) (平成25年3月期) (平成26年3月期)(平成27年3月期)〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕

360,673
54,021
42,68043,219100.18575,235
384,653
891.93

372,494
91,204
72,40372,260167.47
618,084
470,547
1,090.93

427,575
85,48660,14058,390135.26704,283
542,648
1,241.69

489,961
118,249
92,94192,804218.23
733,732
596,095
1,391.77(注)1. 第73期から､会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準に準拠して連結計算書類を作成しております｡
2. 売上収益および税引前当期利益の金額は、継続事業のみを表示しております。当期利益に関する数値は非継続事業も含めた全事業の数値であります。
3. 基本的1株当たり当期利益は､期中平均発行済株式の総数により､また､1株当たり親会社所有者帰属持分は期末発行済株式の総数により算出しております｡なお､発行済株式の総数については自己株式を除いております｡
4. 第74期で売上収益、税引前当期利益および当期利益等の損益が大きく減少しておりますのは、平成23年10月にタイで発生した大規模洪水により、当社主力製品の製造設備が多大な被害を受け、生産および出荷が長期間停止したためであります。
5. 第75期については､IAS第19号「従業員給付」の改訂に伴い第76期より会計方針を変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第74期以前に係る累積的影響額については、第75期の期首の純資産額に反映させております。
6. 第75期で税引前当期利益および当期利益等の損益が大きく増加しておりますのは、タイの洪水被害に対応する「保険金収入」および子会社株式の追加取得に伴う「段階取得に係る差益」等の臨時的な利益を計上したことによります。
7. 第77期(当連結会計年度)については､前記｢事業の経過および成果｣に記載のとおりです｡

事業報告

重要な子会社の状況
会社名

資本金

HOYA HOLDINGS, INC.
(ホーヤ･ホールディングス･インク＝米国)
HOYA HOLDINGS N.V.
ホーヤ･ホールディングス･エヌ･ブイ＝オランダ

千米ドル
5,489

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

100.0％

米州地域における地域
本社

100.0％

欧州地域持株会社､メガ
ネレンズ製品の欧州における物流販売統括

(

)

千ユーロ
9,930

(

)

千ユーロ
19

100.0％

アジア地域持株会社

千シンガポールドル
80,794100.0％(100.0％)

アジア･オセアニア地域
における地域本社

HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･ビー･ブイ＝オランダ

計算書類等

HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･パシフィック･ピーティーイー･エルティーディー＝シンガポール()(注)｢当社の議決権比率｣欄の(内書)は間接所有であります｡

37

財産および損益の状況の推移、重要な子会社の状況

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

主要な事業内容(平成27年3月31日現在)
当社グループは､経営理念にて｢情報･通信｣および｢生活･文化｣という事業ドメインを定めており､当該事業ドメインでの継続的な企業価値の増大を実現するため､経営資源の配分に関する意思決定を行い､業績をモニタリングしております｡したがって､当社グループの主要事業は､｢情報･通信｣事業､および｢ライフケア｣事業の2つに大別されます｡｢情報･通信｣事業では､情報のデジタル化やインターネットの出現により発展した多種･多様なアプリケーション
製品群を対象分野としております｡現代のデジタル情報･通信技術にとって不可欠なエレクトロニクス関連製品と､株主総会参考書類

光学技術をベースに画像･映像をデジタル情報として取り込むために必要な映像関連製品など､情報･通信分野におけるI／O(Input/Output Device:周辺機器)関連製品を幅広く製造･販売しております｡｢ライフケア｣事業は､健康や医療分野において日常生活で使用されるヘルスケア関連製品と､医療行為などに使用される医療機器および医療材料などのメディカル関連製品を製造･販売しております｡当該事業の特徴として薬事法などの承認･認可を必要とし､高度な技術力と信頼性の高い品質管理体制が重要な要件となっております｡
各事業部門の主要取扱製品および役務は次のとおりであります｡
事業分野
情

報

･

通

事業区分
信

そ

の

半導体用マスクブランクス･フォトマスク､液晶用マスク､
ハードディスク用ガラスサブストレート

映 像 関 連 製 品

光学レンズ･光学ガラス材料､デジタルカメラモジュール､
オプトデバイス、各種レーザー機器

ヘ ル ス ケ ア
関連
製品

メガネレンズ､コンタクトレンズ

メ デ ィ カ ル
関
連
製品

内視鏡､処置具(メディカルアクセサリー)､眼内レンズ､人工骨、
金属製整形インプラント

他

事業報告

ラ イ フ ケ ア

主要製品および役務

エレクトロニクス
関連
製品

情報システム構築､業務請負

計算書類等

38

主要な事業内容

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

主要な事業所および工場(平成27年3月31日現在)
①

当社
事業部門

全
(

共

通

名称
社

グループ本社

東京都新宿区)

オランダ支店

オランダ

シンガポール支店

シンガポール

ブランクスDivision他､各営業部門

東京都新宿区

長坂事業所

山梨県北杜市八王子工場

東京都八王子市

熊本工場

熊本県大津町昭島工場

東京都昭島市

ビジョンケアカンパニー日本本部

東京都中野区

アイケアDivision

東京都中野区

メディカルDivision日本本部

東京都中野区

昭和の森事業所

東京都昭島市情 報 ･ 通 信
株主総会参考書類

ラ イ フ ケ ア

②

子会社

事業部門
情 報 ･ 通 信
事業報告

ラ イ フ ケ ア

計算書類等

そ
全
(

所在地

の
共

39

主要な事業所および工場

通

他
社
)

名称
HOYA CORPORATION USA
HOYA ELECTRONICS SINGAPORE PTE.LTD.
HOYA GLASS DISK VIETNAM LTD.
HOYA OPTICAL TECHNOLOGY (WEIHAI)CO.,LTD.
HOYA CANDEO OPTRONICS株式会社
PENTAX CEBU PHILIPPINES CORPORATIONHOYA LENS DEUTSCHLAND GMBH
HOYA OPTICAL LABS OF AMERICA, INC.
HOYA LENS THAILAND LTD.
HOYA MEDICAL SINGAPORE PTE,LTD.
PENTAX OF AMERICA, INC.
PENTAX EUROPE GMBH
HOYAサービス株式会社
HOYA HOLDINGS, INC.
HOYA HOLDINGS N. V.
HOYA HOLDINGS(ASIA)B. V.
HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.

米国
シンガポールベトナム

所在地

中華人民共和国
埼玉県戸田市
フィリピン
ドイツ
米国
タイ
シンガポール米国
ドイツ
東京都中野区
米国
オランダ
オランダ
シンガポール2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

使用人の状況(平成27年3月31日現在)①

事業部門別の状況
情
ラ
そ
全
合

社

通

使用人数
19,378名
14,878名
281名
98名
34,635名

信ア他)
計

前連結会計年度末比
1,878名減
82名減
10名減
増減なし
1,970名減

使用人数の推移
区分

海
国

通
ケ

外
内

使
使

用
用

人
人

数
数

第74期
(平成24年3月期)
28,663名
3,700名第75期(平成25年3月期)
31,503名
3,627名第76期(平成26年3月期)
32,728名
3,877名(注)1. 使用人数は全事業の就業人員であります｡また､正規使用人のみで､臨時､嘱託は含んでおりません｡
2. 全社(共通)には､グループ本社および海外の地域本社・支店に所属している使用人数を記載しております｡
3. HOYA株式会社の使用人数は2,929名(前事業年度末比199名減）､平均年齢は43.2歳､平均勤続年数は17.8年です｡

株主総会参考書類

②

事業部門
･
フ
の
(
共

報
イ

第77期
(平成27年3月期)
30,904名
3,731名主要な借入先の状況(平成27年3月31日現在)
借入先
セ イ コ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

借入金残高
1,756百万円
事業報告

その他HOYAグループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類等

40

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他HOYAグループの現況に関する重要な事項

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社の現況
株式の状況(平成27年3月31日現在)

株主総会参考書類①

発行可能株式総数

普通株式

1,250,519,400株②

発行済株式の総数

普通株式

425,782,920株

③

株主数

④

1単元の株式数⑤

大株主(上位10名)

42,994名 (前事業年度末比16,845名減)

順位

100株
株主名

持株数

持株比率

百株

％

1

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

287,737

6.78

2

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)224,669

5.29

3

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )167,090

3.94

5

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

90,362

2.13

4

THE CHASE MANHATTAN BANK 385036

6

山中

7

9

8

事業報告

10

衛

104,810

2.47

90,204

2.12

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

86,673

2.04

JP MORGAN CHASE BANK 385632
MELLON BANK, N.A. AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLONOMNIBUS US PENSION

63,458

1.49

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

72,42362,6591.70
1.47(注)1. 持株数は議決権個数との関係から百株単位で表記し､単位未満は切り捨てて表示しております｡
2. 持株比率は自己株式(1,851,943株)を控除して計算しております｡※なお、平成27年5月12日開催の当社取締役会にて、下記のとおり自己株式の取得を行うことを決議しております。
取得する株式総数（上限） 1,000万株
取得価額の総額（上限）
450億円
取得期間
平成27年5月13日から平成27年9月30日まで
計算書類等

41

株式の状況

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）①

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名称
発行決議日(年/月/日)

第5回
第6回
第7回
第8回
第10回
第11回
第12回
第13回
第14回
第15回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
平成17/12/22 平成18/10/19 平成19/10/29 平成20/11/10 平成21/11/19 平成22/11/18 平成23/12/22 平成24/12/20 平成25/12/19 平成26/12/18

新株予約権の数

92個

92個

92個

112個

116個

166個

157個

878個

591個

目的となる株式の数(株）

普通株式
46,000普通株式
36,800普通株式
36,800普通株式
36,800普通株式
44,800

普通株式
46,400普通株式
66,400普通株式
62,800普通株式
351,200

普通株式
236,400

1株当たり行使価額

4,150円

4,750円

4,230円

1,556円

2,215円

1,947円

1,616円

1,648円

2,846円 3,972.5円

平成24/10/1～
平成33/9/30

平成25/10/1～
平成34/9/30

平成26/10/1～
平成35/9/30

平成27/10/1～
平成36/9/30

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権の払込金額
行使期間

平成18/10/1～
平成27/9/30

行使の条件(概要)･任期満了による退任､定年退職後も一定の条件において権利行使可能･権利の相続､譲渡､質権設定等は認められない

保
有
状
況

平成19/10/1～
平成28/9/30

平成20/10/1～
平成29/9/30

平成21/10/1～
平成30/9/30

平成22/10/1～
平成31/9/30

平成23/10/1～
平成32/9/30

取締役(社外取締役を除く)
および執行役

2名
65個

1名
82個

1名
82個

2名
92個

3名
112個

3名
106個

4名
140個

4名
137個

4名
764個

5名
491個

社外取締役

1名
50個

1名
10個

1名
10個

0名
0個

0名
0個

1名
10個

3名
26個

3名
20個

5名
114個

6名
100個

②

事業報告

(注)1. 平成14年10月21日開催の取締役会決議による第1回新株予約権､平成15年11月27日開催の取締役会決議による第3回新株予約権および平成16年
11月25日開催の取締役会決議による第4回新株予約権については､新株予約権を行使することができる期間を経過したため､消滅しました｡
2. 平成15年5月23日開催の取締役会決議による第2回新株予約権および平成21年2月5日開催の取締役会決議による第9回新株予約権については､取締役および執行役に対する付与はありませんでした｡

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
名称（発行決議日）

第15回新株予約権（平成26年12月18日）

新株予約権の数

865個
普通株式

1株当たり行使価額

3,972.5円

346,000株

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込みは要しない

行使期間

平成27年10月1日～平成36年9月30日

行使の条件（概要）・任期満了による退任、定年退職後も一定の条件において権利行使可能

計算書類等目的となる株式の数

・権利の相続、譲渡、質権設定等は認められない
交付状況

当社使用人

34名400個

子会社の役員および使用人

45名465個42

新株予約権等の状況

株主総会参考書類

115個

招集ご通知

新株予約権等の状況

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会社役員に関する事項①

取締役および執行役の状況
ふりがな

こ

だま

こ

えだ

いたる

あ

そう

ゆたか

うち

なが

こ

児

株主総会参考書類

小

麻

内

事業報告

うら

玉

ゆき

幸

枝

永

はる

治

至

生

泰

ゆか子

浦

の

野

みつ

光

人

たか

す

たけ

お

髙

計算書類等

43

会社役員に関する事項

須

武

重要な兼職の状況

当社における地位および担当

氏名

ど

男

取
締
役
監 査 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
報
酬
委
員

一般財団法人機械システム振興協会 会長
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役

取締役
指 名 委 員 会 委 員 長
報
酬
委
員
監
査
委
員

日産自動車株式会社

取締役
報 酬 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
監
査
委
員

株式会社麻生 代表取締役会長
麻生セメント株式会社 代表取締役社長
一般社団法人九州経済連合会 会長

取
指
報
監

名
酬
査

取
指
報
監

名
酬
査

取
指
報
監

名
酬
査

締

締

締

委
委
委

役
員
員
員

委
委
委

役
員
員
員

委
委
委

役
員
員
員

相談役名誉会長

特定非営利活動法人ｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｳｨﾒﾝｽﾞ･ｲﾉﾍﾞｲﾃｨﾌﾞ･ﾈｯﾄﾜｰｸ

イオン株式会社
ＤＩＣ株式会社

社外取締役
社外取締役

理事長

三井不動産株式会社 社外取締役
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社りそなホールディングス 社外取締役
株式会社ニチレイ 相談役
一般社団法人アグリフューチャージャパン 理事長
一般社団法人日本経営協会 会長
株式会社日立物流 社外取締役
株式会社ベルパーク 社外取締役
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 社外取締役

株式会社海外需要開拓支援機構（ｸｰﾙｼﾞｬﾊﾟﾝ推進機構）

社外取締役

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

当社における地位および担当

氏名
すず

鈴

木

き

ひろし

ひろ

おか

りょう

だ

え いい ちろ う

廣

洋

岡

いけ

池

田

亮

英一郎

招集ご通知

ふりがな

重要な兼職の状況

取
締
役
兼
代
表
執
行
役
最 高 経 営 責 任 者 ( C E O )
代
表
執
行
役
最 高 財 務 責 任 者 ( C F O )
執
情

報

・

通

信

行

担

当

Ｃ

Ｏ

役
Ｏ

執
行
役
兼ビジョンケアカンパニープレジデント

ｵｰｶﾞｽﾃｨﾝ･ｲｰ

執行役
ﾁｰﾌﾘｰｶﾞﾙｵﾌｨｻｰ兼企画・総務責任者

株主総会参考書類

ｶﾞｰﾂ・ｼﾏｰﾏﾝｽﾞ(注)1. 取締役児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子、浦野光人および髙須武男の各氏は､会社法第2条第15号に定める社外取締役であります｡
2. 当社の監査委員各氏は､いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々､あるいは官庁で広く産業界全般を見てこられた方であり､同時に金融機関の社外役員あるいは顧問を歴任される等､財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます｡特に髙須取締役は長く銀行勤務の経験をお持ちです。

②

独立役員について
当社は、児玉幸治、小枝至、麻生泰、内永ゆか子、浦野光人ならびに髙須武男の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役に関する事項

事業報告

③

(1) 社外取締役の他の法人における重要な兼職の状況については､前記｢①取締役および執行役の状況｣のとおりであり、各重要な兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません｡(2) 当事業年度における取締役会および各委員会への出席状況 (出席回数／開催回数)
氏

名
幸

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

玉

治

10／10 (100%)

7／7 (100%)

7／7 (100%)

9／9 (100%)枝

至10／10 (100%)

7／7 (100%)

7／7 (100%)

9／9 (100%)

麻

生

泰

10／10 (100%)

7／7 (100%)

7／7 (100%)

9／9 (100%)

内

永

ゆか子

8／10

5／7

5／7

7／9

浦

野

光

人

10／10 (100%)

7／7 (100%)

7／7 (100%)

9／9 (100%)

髙

須

武

男

8／ 8 (100%)

5／5 (100%)

5／5 (100%)

7／7 (100%)

(80％)

(71％)

(71%)

計算書類等

児
小

(78%)

44

会社役員に関する事項

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 当事業年度における取締役会および各委員会での主な活動状況
氏名

株主総会参考書類
事業報告

児

玉

幸

治

小

枝

至

麻

生

泰

内

永

ゆか子

浦

野

光

人

髙

須

武

男

主な活動状況
通商産業省(現 経済産業省)において大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てきた立場および金融機関での豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております。また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は監査委員会委員長として､財務諸表の検証､内部統制システムの監視ならびに業務や財産の監査について､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として客観的かつ公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は、グループの競争環境からみた助言を行い、また指名委員会委員長として、執行役候補者との面談や、取締役および執行役候補者の選任等について委員会としての決定に向け議案審議を主導しました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として客観的かつ公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は医療業界についての動向に基づいた当社ライフケア分野での助言や、執行側の責任やモチベーションについて活発な意見を述べてまいりました。また報酬委員会委員長として取締役の報酬体系や執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、公平、適正な業績評価を行うことについて、委員会としての決定に向け議案審議を主導しました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として客観的かつ公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏はＩＴ分野での経験に基づいた
当社ＩＴ環境整備についての助言、当社における多様性確保について積極的な意見を述べてまいりました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として客観的かつ公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏はコンプライアンスの観点からの助言、新製品開発やビジネスモデルについて積極的な意見を述べてまいりました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として客観的かつ公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は業績達成の具体的手法についての質問や、ガバナンスに関して積極的な意見を述べてまいりました。

計算書類等(4) 責任限定契約の内容の概要

当社は､各社外取締役との間で､今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について､金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております｡
45

会社役員に関する事項

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会社役員の報酬等に関する事項①

報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の決定方針および当該方針の内容(1) 基本方針

当社は､｢取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し､適正な業績評価を行うことにより､当社の業績向上に資する｣ことを目的として､報酬委員会を設置しております｡委員会は､当社の執行役
でない社外取締役6名全員により構成しております｡(2) 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は､固定報酬とストック・オプションとしております｡

株主総会参考書類

固定報酬は､基本報酬と､指名･報酬･監査の3委員会の委員および委員長としての報酬で構成し､当社経営

環境､社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡(3) 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は､固定報酬､業績による報酬およびストック・オプションとしております｡

固定報酬は､各執行役の役職･職責(代表執行役､最高財務責任者など)に応じて､当社経営環境､社外専門機

関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡

業績による報酬は、業績（売上高、営業利益、当期純利益、1株当たり当期純利益に相当する指標の計画
達成度合～80％のウェイト）と、施策（期初に設定した経営施策の達成度合～20％のウェイト）により決定しております。固定報酬の比率が50％、業績による報酬の比率が50％を標準としておりますが、業績による報酬は、当社業績により大きく変動します。
また、海外駐在の際の負担補助（住居等）も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考事業報告慮して適切な水準で設定しております。
(4) ストック・オプション
新任取締役および執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、中長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額（付与決議日前日の市場株価）、行使期間中の株価変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オ
プションを付与しております｡
付与数は、上記を基準とし､社外取締役は毎年固定数､執行役については会社業績および個人別評価により報酬委員会で審議し､取締役会で決定しております｡ストック・オプションは約１年の待機期間の後、付与された数の25%ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としています。

計算書類等

なお､役員退職慰労金につきましては､長期在職に対する功労金的性格が強く､会社業績および株主利益とは関連性が薄いため､役員処遇制度としては相応しくないと判断し､平成15年に廃止いたしました｡

46

会社役員の報酬等に関する事項

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

②

当事業年度に係る取締役および執行役の報酬等の総額
対象となる
役員の員数

区分
社外
社内
計

取締役

執行役
株主総会参考書類

7名
1名
8名
6名
13名

合計

報酬等の
総額
84百万円
8百万円
92百万円
754百万円
846百万円

報酬等の種類別の総額
業績による
ストック・
固定報酬
報酬
オプション
60百万円
－
24百万円
8百万円
－
－
68百万円
－
24百万円
309百万円
296百万円
148百万円
377百万円
296百万円
172百万円(注)1. 期末現在の人員は､取締役7名､執行役5名であります｡なお､執行役5名のうち､1名は社内取締役を兼任しております｡
2. 報酬等の額には､第76期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名、執行役1名を含んでおります｡
3. 執行役の固定報酬には､海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(105百万円)を含んでおります｡
4. ストック・オプションは､新株予約権の公正価値を算定し､当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております｡③

役員ごとの連結報酬額（最高経営責任者および１億円以上）(1)第77期における最高経営責任者（ＣＥＯ）の報酬は下記のとおりです。
氏名総最高経営責任者（ＣＥＯ）
鈴木

洋

額

231百万円

固定報酬

業績報酬106百万円

104百万円

ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ
21百万円(2)また、当該期間において連結報酬等の総額が１億円以上であった取締役および執行役は下記のとおりです。
事業報告

氏名

総

最高財務責任者（ＣＦＯ）
廣岡
執行役

情報・通信担当ＣＯＯ
池田

執行役
ｼﾞﾃﾞﾝﾄ

亮
英一郎

額

固定報酬

業績報酬

ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ

137百万円

38百万円

61百万円

39百万円

131百万円

47百万円

48百万円

36百万円

121百万円

49百万円

31百万円

42百万円

141百万円

72百万円

53百万円

16百万円

兼ﾋﾞｼﾞｮﾝｹｱｶﾝﾊﾟﾆｰﾌﾟﾚ
ｶﾞｰﾂ･ｼﾏｰﾏﾝｽﾞ

計算書類等

執行役 ﾁｰﾌﾘｰｶﾞﾙｵﾌｨｻｰ
企画・総務責任者
ｵｰｶﾞｽﾃｨﾝ･ｲｰ

47

会社役員の報酬等に関する事項

兼2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の状況
①

名

称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

区分
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

支払額
167百万円
179百万円
株主総会参考書類(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において､会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりませんので､当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております｡
2. 海外の主要な子会社についてはデロイト トウシュ トーマツおよびアーンスト・アンド・ヤングによる監査を受けております｡③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定められる解任事由に該当する状況にあり､かつ解任が相当と判断した場合には､監査委員全員の同意に基づき監査委員会が､会計監査人を解任いたします｡なお､この場合には､監査委員会が選定した監査委員は､解任後最初に招集される株主総会におきまして､会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします｡
また､監査委員会は､会計監査人としての在任期間､従前の監査業務の遂行状況､会計監査人への信頼を失わせる
重大事由の有無､その他の諸事情を踏まえて検討を行い､不再任が妥当と判断した場合は､監査委員会規則に則り｢会計監査人の不再任｣を株主総会の付議議案といたします｡

事業報告
計算書類等

［備 考］
１．記載金額は表示単位未満を、比率等は表示桁未満の端数を、ともに四捨五入して表示しております。ただし、株式数は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上収益等の金額には、消費税および地方消費税は含まれておりません。

48

会計監査人の状況

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会社の体制および方針
1.

内部統制システムに関する体制および方針
当社グループは、製品および市場の異なる事業を事業部制のもと運営する。各事業部門は事業責任者の元でそれぞれ適材適所で事業を国内・国外で展開し、事業子会社を含むその事業の管理責任ならびに収益責任を持つ。本社
部門はグループの経営方針に基づく各事業部門での業務執行を戦略、法務、財務、人事等の機能において各事業の機能部門と連携し支援・推進する体制をとる。
株主総会参考書類

1)

業務の適正を確保するための体制

会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

(1) 監査委員会の職務の執行のため必要な事項

１．監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

２．前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項および前号の取締役等に対する指示の実効性の確保に関する事項

・事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。

・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。

３．当該株式会社の執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制、子会社の執行役･使用人
事業報告等の監査委員会への報告に関する体制ならびに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに
監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存および管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。

・監査委員会の下に内部通報受付部門を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱

計算書類等

い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止している。

４．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。
49

会社の体制および方針2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算措置にもとづき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。

・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。

(2) 業務の適正を確保するため必要な事項

１．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準にもと株主総会参考書類

づき、適正に保存および管理するよう努める。

２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。

３．当社執行役ならびに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において決議される年間計画および四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半

期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。

事業報告

・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムにもとづき、効率的な資金調達を行う。
・当社グループ共通の会計管理システムにもとづき、効率的な会計管理を行う。

４．当社執行役および子会社取締役等ならびに当社グループ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「ＨＯＹＡ行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行う。グループ内通報・相談システムの「ＨＯＹＡヘルプライン」
によりその実効性を強化する。この体制を展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。

５．当社グループの使用人ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の報告に関する体
制・定期的に開催される事業報告会・予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。
計算書類等

・グループ内規定にのっとり、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む。）は重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。

50

会社の体制および方針2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のた2)

め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機

関と連携をとり毅然と組織として対応します。
株主総会参考書類（注）平成27年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および｢会社法施行規則等の一部を改正する省令｣(平成27年法務省令第6号)への対応として、平成27年3月26日および5月12日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の体制および方針は当該改定がなされた後のものです。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直しおよび法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更を行ったものであります。

2. 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、特に基本方針を定めてはおりませんが、基本的な考え方は次のとおりです。

当社は、経営支配権の移転を目的とした買収提案等が行われた場合には、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えております。現在、買収に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、買収者が出現した場合の事業報告

具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。経営者の責務は、いたずらに買
収から会社を防衛する策を講じるのではなく、株主の負託を受けた者として、当社株式の取引や株主の移動状況を常に注視しながら、今後の成長をめざし、さらなる業績向上と財務体質の強化に努め、株主への利益還元を拡大し企業価値を高めていくことが肝要と考えております。

それでも買収提案等があった場合には、買収者の提案を検討のうえ、株主が判断を下すために必要な情報を的確に提供することが重要と考えております。買収提案が、当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資さないと会社側が判断した場合には、株主の皆様に、その背景となる理由を明確に説明し、ご理解を得るようにしてまいりたいと考えております。

計算書類等

51

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招集ご通知

3. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の資本政策につきましては、企業の安定かつ持続的な成長を確保するため健全な財務基盤の強化に努めるだ
けでなく、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主様への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。また、株主の皆様からお預かりした資産を使ってどれだけ利益を上げたかという
資本効率重視の経営はもとより、さらに一歩踏み込んで、会社が生み出す利益が株主の期待収益である資本コストをどれだけ上回ったかという、株主価値重視の経営（SVA＝Shareholder Value Added：株主付加価値）を推進
し、企業価値の最大化を目指しています。

株主総会参考書類

将来の成長のための内部留保については、成長事業と位置付けております「ライフケア」分野における、シェア
拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得のための投資に優先的に資源を充当してまいります。既存事業の成長に加え、事業ポートフォリオのさらなる充実とスピーディな業容拡大のためのＭ＆Ａ（企業の合併と買収）も積極的に可能性を追求してまいります。一方、安定収益事業と位置付けております「情報・通信」分野においては、競争力の源泉となる技術力のさらなる強化のため設備投資ならびに次世代技術・新製品の開発に向けた開発投資も継続してまいります。
株主還元につきましては、当期の業績と内部留保の水準、ならびに中長期的な資金需要および資本構成等を総合的に勘案し、余剰な資金については「配当」や「自己株式取得」等を通じ積極的に株主に還元することを基本としております。
そのような考えのもと、当連結会計年度中には、300億円の自己株式取得（平成26年5月決議、同年8月株式取得完了、同年9月取得株式の消却）を行いました。配当金につきましては、既に実施済みの中間配当金１株当たり

事業報告30円と合わせまして、年間配当金は１株当たり75円とさせていただきました。連結配当性向は34％となりました。

計算書類等

52

会社の体制および方針2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

コーポレートガバナンス
当社はコーポレートガバナンスを経

コーポレートガバナンス体制模式図（平成27年3月31日現在）

営上の最重要事項の一つととらえ､企業

株主総会

価値の最大化を目指して経営を推進しています｡
ステークホルダーに対してフェアで

取締役会（経営監督機能）あることを考え方の基本として､社内の株主総会参考書類

論理だけで経営が行われないよう､経営の執行と監督をより明確にできる「指名委員会等設置会社」を平成15年会社法の改正と同時に採用しました。また、取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め､社外取締役には客観的､大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに

社外取締役

社内取締役

選任

経営執行機能

執行役

取締役会

選任

代表執行役2名（うち1名は社内取締役兼務）

社外取締役6名
社内取締役1名

監督・助言（執行役兼務）
指名委員会
社外取締役6名

報酬委員会
社外取締役6名

監査委員会
社外取締役6名

指名委員会
事務局

報酬委員会
事務局

監査委員会
事務局

執行役3名

事業部門

助言を積極的に行っていただいております｡ また、業務執行については､その事業報告権限と責任を執行役に持たせることで､意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています｡
なお、当社では取締役会でコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常によ
り良いコーポレートガバナンスの体制や制度の導入に心がけております。
ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
http://www.hoya.co.jp/csr/governance.html
取締役会
当社の取締役会は､社外取締役が過半数の構成となっており（平成27年3月31日時点：7名中社外6名社内1名）、計算書類等

原則、年10回定例取締役会を開催しております｡
取締役会では毎回活発な議論が行われ､経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が､執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております｡また重要な法律改正の動向やコーポレートガバナンスに関する動向について、社外の専門家による講義などにより適宜必要な情報を入手するように心がけております。なお、年に一度、取締役会の運営に関してアンケートによる自己評価を実施しております。
53

コーポレートガバナンス

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

執行役
当社では平成27年3月31日現在、最高経営責任者(CEO)､最高財務責任者(CFO)、情報・通信担当COO、ビジョンケアカンパニープレジデント兼務の執行役、チーフリーガルオフィサー（CLO）兼企画・総務責任者の5名が指名委員会により執行役候補者として決定され､取締役会で選任されております(CEOは社内取締役兼務)｡それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し､意思決定を迅速に行っております｡執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき､本社部門ならびに各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。事業セグ
メントを担当する執行役はほぼ毎月開催される事業報告会にて､各事業責任者より進捗報告を受け、担当セグメント

株主総会参考書類に関する報告ならびに提案を取締役会で行います。また取締役兼務のCEOの他、CFOならびにCLOは毎回取締役会に出席しております。
委員会
取締役会の内部機関として｢指名委員会｣｢報酬委員会｣｢監査委員会｣があり､各委員会は社外取締役のみで構成されています｡
指名委員会
指名委員会は社外取締役６名で構成され、取締役候補者選任基準に基づき､取締役候補者を選任し､株主総会に付議します｡また執行役および代表執行役の候補者の選任を行い､取締役会に付議します｡必要に応じて取締役の解任
議案の株主総会への付議と､執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します｡また指名委員会では東京証券取引

事業報告

所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しております。独立性基準については本書株主総会参考書類（p.16）に記載しております。
報酬委員会
報酬委員会は､社外取締役６名で構成され、取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し､適切な業務評価を行うことにより､当社の業績向上に資することを目的としております｡各取締役ならびに執行役の個人別の報酬は報酬委員会で決定します｡なお、報酬委員会の方針等については本書事業報告(p.46)に記載しております。
監査委員会
監査委員会は、社外取締役６名で構成され、各会計年度の監査方針･監査計画を策定し､それに沿って会計監査人

計算書類等

から四半期報告および最終報告を受けて､財務諸表などを検証します｡また､監査部門から業務監査結果を聴取し､経営の健全性･適法性･効率性などについても検証します｡全ての重要事項は取締役会に報告され､必要に応じて対策が講じられます｡

54

コーポレートガバナンス

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類
連結財政状態計算書(平成27年3月31日現在)
科
(資

産

の

目

金

(単位:百万円)

額

部)

非流動資産

科
(資

180,166

の

金

額

部)

親会社の所有者に帰属する持分590,014

資本金

6,264

のれん

9,970

資本剰余金

15,899

無形資産

19,661

自己株式△5,932

その他の資本剰余金△3,736有形固定資産－ 純額

株主総会参考書類

持分法で会計処理されている投資128,191

本目

186

長期金融資産

7,037

利益剰余金

547,162

その他の非流動資産

3,020

累積その他の包括利益

30,357

繰延税金資産12,102

非支配持分

6,081

553,566

資本合計

596,095

流動資産
棚卸資産

68,925(負売上債権及びその他の債権

99,198

非流動負債

その他の短期金融資産

20,071

未収法人所得税

312

債

の

部)

長期有利子負債

43,77035,528

その他の長期金融負債

667

事業報告

その他の流動資産

16,241

退職給付に係る負債

2,098

現金及び現金同等物

348,819

引当金

2,262

その他の非流動負債

1,010

繰延税金負債

2,205

流動負債

計算書類等
資産合計

55

連結財政状態計算書

733,732

93,867

短期有利子負債

2,033

仕入債務及びその他の債務

41,247

その他の短期金融負債

2,896

未払法人所得税

10,913

引当金

1,063

その他の流動負債

35,716

負債合計

137,637

資本及び負債合計

733,732

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

科

目(単位:百万円)

金489,961
2,296
3,476
△479
91,862
115,218
34,852
6,317
12,363
23,521286
1,209
10△11,840
104,165△698
21,272△236

495,733

377,484
118,249
25,30892,941
92,941

事業報告

△206
39

額

株主総会参考書類△167

20,33920,172
113,11292,804
137

92,941

113,144△32

113,112

計算書類等

継続事業
収益
売上収益
金融収益
その他の収益費用
商品及び製品･仕掛品の増減
原材料及び消耗品消費高
人件費
減価償却費及び償却費
外注加工費
広告宣伝費及び販売促進費
支払手数料
減損損失
金融費用
持分法による投資損失
為替差損益
その他の費用税引前当期利益
法人所得税
継続事業からの当期利益
当期利益
その他の包括利益
純損益に振替えられない項目
確定給付負債（資産）の純額の再測定
その他の包括利益に関する法人所得税
その後に純損益に振替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産評価損益
在外営業活動体の換算損益
その他の包括利益に関する法人所得税
その他の包括利益
当期包括利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

招集ご通知

連結包括利益計算書(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)

56

連結包括利益計算書

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結持分変動計算書(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
資本金株主総会参考書類

平成26年4月1日残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
配当(1株当たり75.00円)
株式報酬取引(ストック･オプション)
累積その他の包括利益から利益剰余金への振替
所有者による拠出及び所有者への分配合計
所有者との取引額合計
平成27年3月31日残高

事業報告

平成26年4月1日残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
配当(1株当たり75.00円)
株式報酬取引(ストック･オプション)
累積その他の包括利益から利益剰余金への振替
所有者による拠出及び所有者への分配合計
所有者との取引額合計
平成27年3月31日残高

計算書類等

57

連結持分変動計算書

資本剰余金

6,264

(単位:百万円)
自己株式

15,899△8,890

その他の
資本剰余金△2,839

利益剰余金516,243
92,80492,804△30,005
3,390
29,573△30△1,253△29,573△32,145

386

△167
－
6,264

－
15,899

退職給付負債
売却可能金融 在外営業活動(資産)の純額
資産評価損益 体の換算損益
の再測定
442
9,408
－
△449
△449

20,956
20,956

△167
△167

2,958
2,958
△5,932
累積
その他の
包括利益

△897
△897
△3,736

親会社の所有者に帰属 非支配持分
する持分－30,364

資本合計

9,850

536,5266,121

542,648

20,34020,34092,804
20,340113,144

137
△168
△32

92,941
20,172
113,112△30,035
2,137－△32,145386－△7△61,885△61,885
547,162

167

167

－

167
167
－

167
167
30,357△59,657△59,657
590,014△9△30,035
2,137－△32,154
386
－

△9
△9
6,081

△59,665△59,665
596,095

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

トーマ

株主総会参考書類取Y

平成27年５月13日

ツ

指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

永

田

高

士 ㊞

羽

鳥

良

彰 ㊞

坂

本

一

朗 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＨＯＹＡ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

58

連結会計監査報告

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招集ご通知

計算書類
貸借対照表(平成27年3月31日現在)
科
(資

産

の

部)

目

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産関係会社短期貸付金
1年内回収予定の関係会社長期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
熔解炉
機械及び装置
車両運搬具
工具､器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
技術資産
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

事業報告
計算書類等

59

貸借対照表

(単位:百万円)

金額

133,877
62,297
2,706
29,172
9,591
2,399
3,311
3,483
2,305
8,500
6,692
3,693
△271
118,742
24,847
7,430
364
126
2,555
5
7,970
6,108
288
3,133
597
1,223
1,102
211
90,763515
77,416
2
6,641
437
303
1,822
5,329
△1,702
252,620

科
(負

債

の

目

金

額

部)

流動負債

支払手形

46,96533

電子記録債務5,154

買掛金

14,591

未払金

6,814

未払費用

3,863

未払法人税等

6,051

前受金

289

預り金

3,129

賞与引当金

4,048

製品保証引当金
その他
固定負債

社債

146
2,846
37,19934,998

特別修繕引当金725

資産除去債務

1,209

その他
負債合計

267

84,164(純 資 産 の 部)
株主資本
資本金

166,644

6,264

資本剰余金

15,899

利益剰余金

150,413

資本準備金
利益準備金

その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式

評価･換算差額等

その他有価証券評価差額金

15,8991,566

148,8470
163
148,684△5,932
△8
△8

新株予約権

1,819

純資産合計

168,455

負債･純資産合計

252,620

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招集ご通知

損益計算書(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
科(単位:百万円)

目金

325
12,287
9,043
2,909
474
17
866
76

9,492
843

25,039959
40,891

1,745

計算書類等

7
280
2,006
345
229

175,332
101,953
73,38056,56916,811

事業報告

422
835
51
240
195
2

額

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
移転補償金
受取保険金
その他
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
退職特別加算金
解体撤去費用その他
税引前当期純利益
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

2,867
39,76910,33529,43360

損益計算書

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招集ご通知

株主資本等変動計算書(自平成26年４月１日 至平成27年３月31日)

資本金株主総会参考書類

平成26年４月１日残高
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩
税率変更に伴う特別償却準備金の増加
固定資産圧縮積立金の取崩
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成27年3月31日残高

6,264

資本剰余金
資本
資本
剰余金
準備金
合計
15,89915,899

株主資本

利益剰余金
その他利益剰余金
利益
特別償却 固定資産 繰越利益
準備金
準備金 圧縮積立金 剰余金
1,566
11
169 181,692
△11
0

－
6,264

－
15,899－15,899

－
1,566

事業報告

評価･換算差額等
その他
株主資本
評価･換算差
自己株式
有価証券
合計
額等合計
評価差額金
△8,890 196,711
437
437

計算書類等

平成26年４月１日残高
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－
税率変更に伴う特別償却準備金の増加－
固定資産圧縮積立金の取崩－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加－
剰余金の配当△32,145
当期純利益
29,433
自己株式の取得△30,005 △30,005
自己株式の処分
3,390
2,649
自己株式の消却29,573－
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
2,958 △30,067
平成27年3月31日残高△5,932 166,644

株主資本等変動計算書

利益
剰余金
合計
183,439

11
－
△0
－
△14
14
－
8
△8
－
△32,145 △32,145
29,43329,433△741△741△29,573 △29,573

株主資本

61

(単位:百万円)

△11
0
新株
予約権
1,996

△6 △33,008 △33,025
163 148,684 150,413
純資産
合計
199,144－－－－△32,145
29,433△30,005
2,649
－

△445

△445

△177

△622

△445
△8

△445
△8

△177 △30,689
1,819 168,455

2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

トーマ

株主総会参考書類取Y

平成27年５月13日

ツ

指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

永

田

高

士 ㊞

羽

鳥

良

彰 ㊞

坂

本

一

朗 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第７７期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

62

会計監査報告2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査委員会の監査報告
監

査

報

告

書

株主総会参考書類

当監査委員会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第77期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査委員会は、第77期事業年度において適用される会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の監査部門と連係の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
なお、財務報告に係る内部統制については、執行役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第1項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）につき検討いたしました。

事業報告

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 第77期事業年度において適用される内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、事業報告に記載されている平成27年3月26日及び5月12日に行われた内部統制システムに関する取締役会決議の内容も相当であると認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡
平成27年5月20日

計算書類等(注)監査委員

HOYA株式会社 監査委員会
監査委員
児 玉 幸 治 ㊞
監査委員
小 枝
至 ㊞
監査委員
麻 生
泰 ㊞
監査委員
内 永 ゆか子 ㊞
監査委員
浦 野 光 人 ㊞
監査委員
髙 須 武 男 ㊞

児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子､浦野光人及び髙須武男は、会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります｡

以63

監査役会監査報告

上2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

ご案内◎オンライン｢HOYAレポート｣のお知らせ

当社グループの事業活動をよりよくご理解いただくために、「HOYAレポート」をオンライン上で掲載しております。
当連結会計年度の事業活動のご報告「HOYAレポート2015」は、当社ウェブサイトで8月ごろからご覧いただけますので、ぜひご利用ください。

◎本定時株主総会の決議のご報告および議決権の行使結果についてのお知らせ
本定時株主総会の決議のご報告につきましては､議決権の行使結果と合わせまして当社ウェブサイトに掲載させていただきます｡

当社ウェブサイト：http://www.hoya.co.jp/

株主メモ
事業年度

4月1日～翌年3月31日

期末配当金受領
株主確定日

3月31日

中間配当金受領
株主確定日

9月30日

定時株主総会

毎年6月

株主名簿管理人
特別口座の口座管理機関

三菱UFJ信託銀行株式会社

同連絡先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号℡ 0120-232-711(通話料無料)

上場証券取引所

東京証券取引所

公告の方法

電子公告により行う
公告掲載URL http://www.hoya.co.jp/(ただし､事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは､日本経済新聞に掲載いたします｡)(ご注意)
1.株券電子化に伴い､株主様の住所変更､買取請求その他各種お手続
きにつきましては､原則､口座を開設されている口座管理機関(証券会社等)で承ることとなっております｡口座を開設されている証券会社等にお問い合せください｡株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行)
ではお取り扱いできませんのでご注意ください｡
2.特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては､
三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので､左記特別口座の口座管理機関(三菱UFJ信託銀行)にお問い合せください｡なお､三菱UFJ信託銀行全国各支店
にてもお取次ぎいたします｡
3.未受領の配当金につきましては､
三菱UFJ信託銀行本支店でお支払
いいたします｡

64

ご案内2015/05/20 0:31:43 / 14066712_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

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株主総会会場ご案内図【会場】 東京都新宿区西新宿8丁目17番3号 ベルサール新宿グランド（イベントホール）【Ｔ Ｅ Ｌ】 03-3362-4793（注）当日の午前８時30分から株主総会終了までの番号となります。前日までおよび株主総会終了後のお問い合わせは、当社（代表）
03-3952-1151へおかけください。
【交

A

通】

JR線･小田急線･京王線･都営地下鉄新宿線･西武新宿線の｢新宿駅｣をご利用の場合●東京メトロ丸ノ内線へ乗り換えが便利です（下記

B のルート にてご来場ください）。

●新宿駅西口バスターミナルより路線バスをご利用ください。
7番 【宿20】系統

9番 【宿91】系統

のりば 「西武百貨店（池袋駅東口）」行き

8番 【王78】系統（1つ目の停留所）

10番 【宿91】系統

のりば 「王子駅前」
行き

B

東京医大
病院前下車

のりば 「駒沢陸橋・新代田駅前」
行き

徒歩約3分

のりば 「杉並車庫前」
行き

東京メトロ丸ノ内線｢西新宿駅｣下車→ 1番出口 徒歩約3分※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので､上記公共交通機関のご利用をおすすめいたします｡※ご来場の際は、本書をご持参ください。
成子天神社

住友不動産
（新宿駅行）
新宿
成子坂下
グランド
タワー

至中

ベルサール新宿グランド（イベントホール）

野坂

＜目印＞

上

ファミリーマート

1番出口

成子天神下

B

日土地
西新宿ビル
りそな
銀行

東京メトロ丸ノ内線

西新宿駅

オークタワー

スギ薬局 （新宿駅行）

東京医大病院前

A

セブンイレブン

東京医大病院前
東京医大病院前

住友不動産新宿
グランドタワー

公園
通り

東京医大病院

街道

使って印刷しております。

至新

新宿警察署

BIZ新宿

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青梅

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デザインフォントを採用しています。

宿