2022 年 11 月 14 日
各位

上場会社名代表者（ コード 番号問合せ先責任者（ ＴＥＬ

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之6676 ）IR 部長 纐纈 保一
03-4213-1122 ）金融事業の廃止及び連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、2022 年 11 月 14 日開催の取締役会において、連結子会社であるメルコフィナンシャルホールデ
ィングス株式会社及びその子会社が営む金融事業（報告セグメントではその他事業に含まれる）の廃止、並びに当社の連結子会社である Melco Capital Pte. Ltd.の全株式を Makis Holding B.V.へ譲渡することを決議いたしましたのでお知らせいたします。これに伴い、Melco Capital Pte. Ltd.は当社の連結子会社から除外されます。
記
１. 事業廃止及び株式譲渡の理由
近年、連結子会社であるメルコフィナンシャルホールディングス株式会社及びその子会社が営む金融事業の収益状況が厳しくなってきており、また、当社グループにおける重要性も乏しくなってきていることから、中核事業に注力し企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
２. 事業廃止する子会社の概要
メルコフィナンシャルホールディングス株式会社、メルコインベストメンツ株式会社につきましては、2023 年 12 月末を予定として解散・清算する予定です。なお、メルコインベストメンツ株式会社が運営しますファンドにつきましては、2023 年３月のファンド償還、2023 年４月予定のお客様への償還金支払いまで、責任もって運営を続けてまいります。
（１）名称

メルコフィナンシャルホールディングス株式会社（２）所在地東京都千代田区丸の内一丁目 11 番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事業内容

グループにおける金融事業の統括管理（５）資本金200 百万円（６）設立年月日

2014 年２月（７）大株主及び持株比率

当社 100％（１）名称

メルコインベストメンツ株式会社（２）所在地東京都千代田区丸の内一丁目 11 番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事業内容

投資運用業、金融商品仲介業（５）資本金50 百万円（６）設立年月日

2014 年３月（７）大株主及び持株比率

メルコフィナンシャルホールディングス株式会社 100％

牧 寛之

井藤 光３. 事業廃止の日程（１）取締役会決議日

2022年11月14日（２）事業廃止完了日

2023年12月末日（予定）４. 異動する子会社の概要（１）名称

Melco Capital Pte. Ltd.

（２）所在地133 Cecil Street, #16-01B Keck Seng Tower, Singapore 069535（３）代表者の役職・氏名

CEO 本島 篤（４）事業内容

投資運用業（５）資本金100 万シンガポールドル（６）設立年月日

2013 年５月（７）大株主及び持株比率

メルコフィナンシャルホールディングス株式会社 100％（８）上場会社と当該会社との関係

資本関係

当社の連結子会社であるメルコフィナンシャルホールディングス株式会社が当該会社の株式を 100%保有しております。

人的関係

当社の社員２名が当該会社の Director に就任しております。

取引関係

該当事項はありません。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

（百万円）

決算期

2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期
第２四半期

純資産

607

277248123

総資産

835

445

399

279

１株当たり純資産（円）売上607,803277,799

248,229

123,426

高1,563

729

611

△0.47

営業

利益

620

241

211

△42経

常利

益

622

240

203

△53益

531
531,419200
200,138

171
171,846△54△54,803

当期

純利

１株当たり当期純利益（円）５. 株式譲渡先の相手の概要（１）名称

Makis Holding B.V.

（２）所在地Saturnusstraat 46, 2132 HB Hoofddorp The Netherlands（３）代表者の役職・氏名

プレジデント 牧（４）事業内容

資産管理（５）資本金82,280 ユーロ（６）設立年月日

2002 年 10 月

（７）純資産21,152 百万円（2022 年３月 31 日）（８）総資産21,185 百万円（2022 年３月 31 日）（９）大株主及び持株比率

Stichting Administratiekantoor Makis 100％
当社の親会社である株式会社マキスの親会社であ資本関係ります。

（10）上場会社と当該会社との関係

寛之

人的関係

当社の代表取締役が当該会社のプレジデントを兼任しております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

当該会社は当社の親会社の親会社として、関連当事者に該当いたします。

６. 譲渡株式数、譲渡価額、及び譲渡前後の所有株式の状況（１）譲渡前の所有株式数

1,000株（議決権所有割合 100％）（２）譲渡株式数

1,000株（３）譲渡価額の総額123百万円（４）譲渡後の所有株式数０株（議決権所有割合 ０％）

７. 株式譲渡日程（１）取締役会決議日

2022年11月14日（２）株式譲渡契約締結日

2022年11月14日（３）株式譲渡実行日

2022年11月18日

８. 今後の見通し
本件が当社の当期連結業績に与える影響は軽微であります。また、本件株式譲渡により、Melco
Capital Pte. Ltd.が当社連結から除外されます。
９. 支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件譲渡は、当社の親会社である株式会社マキス（以下「マキス」）の親会社である Makis Holding
B.V.との取引であり、当社にとって支配株主との取引等に該当いたします。当社が、2022 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書には、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「親会社及びその子会社（当社グループ会社を除く)との取引及び人材交流を行うに際しては、少数株主に不利益を与えることのないよう、「親会社等との取引基準」を策定し、公正な条件と透明性のある手続の確保に努めております。重要な取引及び人材交流については取締役会での事前の承認を義務付けるとともに、すべての取引・人材交流についてその状況等に関して定期的に取締役会に報告することとしております。」と定めております。本件譲渡に関しては、以下に記載のとおり必要な措置を講じており、上記方針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
第１に、当社は、本件譲渡における Melco Capital Pte. Ltd.の企業価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社虎ノ門会計（以下「本算定機関」）に株式価値の算定を依頼し、株式価値算定報告書を取得しております。株式の譲渡価額については、Melco
Capital Pte. Ltd.はファンドの投資運用業を行う会社でしたが、インベストマネージャーを当社グループ会社に移管したことにより 2022 年４月１日より事業を行っていない状況のため、今後の収益獲得の合理的な計画がなく、現在保有する資産・負債の価値が評価対象会社の価値を表すと考えられるため、修正簿価純資産法を採用し、本算定機関が算定した修正簿価純資産法による Melco Capital Pte.
Ltd.の株主価値評価額に基づき、Makis Holding B.V.との協議により決定しております。
第２に、本株式譲渡に関する検討を行うにあたり、当社の支配株主の親会社である Makis Holding
B.V.と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と言います。）に独立役員として届け出ている４名に対して以下の（３）に記載のとおり諮問し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式譲渡が当社の少数株主にとって不利益なものでないとの意見を得ました。
第３に、当社の支配株主である Makis Holding B.V.のプレジデントを兼務する当社代表取締役の牧寛之氏及び当社取締役の牧大介氏は、本株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件譲渡は、支配株主との取引等に該当するため、当社は、支配株主の親会社である Makis Holding
B.V.と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、独立役員である福原賢一氏、平田一郎氏、佐々木繁氏、神谷純氏に対して本件に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2022 年 11 月 14 日付で、４氏より、本株式の譲渡は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。
意見書の内容は以下のとおりです。

当職らは、株式会社メルコホールディングス（以下「当社」）取締役会が決議した、Melco Capital
Pte. Ltd.（以下「MCL」）の株式を Makis Holding B.V.（以下「MH B.V.」）へ譲渡する取引について、以下の観点で、当社の少数株主にとって不利益でないと判断する。
①取引目的の妥当性
当社における金融事業廃止決定の中で、MCL においては、現状は主な営業収入がなく、営業赤字となっていることから、早期に換金処分ができる譲渡は妥当である。また、今回は清算・解散よりも譲渡のほうが高い価格で MCL 株式を処分できることから、譲渡を選択したことは合理的であり、MCL 株式の譲渡の目的・内容に少数株主に不利益となる意図や要因は見当たらないと考えられる。
②取引手続きの公正性
取引手続きについては、独立した第三者機関による譲渡価額の算定資料などが、当社の取締役会において適切に開示、説明がなされている。また、当社の支配株主である株式会社マキスの親会社である
MH B.V.のプレジデントおよび当社代表取締役を兼務する牧寛之氏、当社取締役の牧大介氏は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を確保し、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役は、本株式譲渡に関する議案の審議及び決議には参加していない。よって本件の取引に係る意思決定の手続きは公正に実施されていると考えられる。
③譲渡価額算定の公正性
譲渡価額に関しても、独立した第三者機関によって株式の価格算定が行われ、その算定書の中心価格を譲渡価格と定めていることから、その譲渡価額は公正に算定されていると考えられる。
④当社企業価値への影響
前述のとおり、本件は当社の金融事業廃止を決定する中、今般の MCL 譲渡が決議されたわけである
が、これは他の中核事業に一層注力するためのものであり、当社の企業価値を高めることにつながるものと考えられる。
以上