平成27年５月７日
各位
会社名
三浦工業株式会社
代表者
代表取締役社長
髙橋祐二（コード番号 6005 東証 第一部）
問合せ先 代表取締役副社長 野口明彦
（電話番号 089-979-7045）（変更）「定款の一部変更に関するお知らせ」の一部変更について

本日開催の取締役会において、平成27年４月６日に公表いたしました「定款の一部変更に関するお知らせ」の内容を一部変更することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
文言を適切な表現へ変更するとともに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現行定款 第５章 監査役および監査役会 の削除を行いますので、従前の監査役の責任範囲を明確にするため、附則を新設いたします。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
追加・変更部分は、二重線を付しております。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成27年６月26日（金）

定款変更のための効力発生日

平成27年６月26日（金）

1

【別紙】
＜変更前＞
変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部は変更部分を示しております。）
現行定款

第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条（記載省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、か、次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削除）(4)会計監査人(3)会計監査人（公告方法）（公告方法）

第５条

第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告により行うことができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

第２章

第６条（記載省略）

第６条（現行どおり）（自己の株式の取得）

（削除）

第７条

株式

当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

第８条～第１７条（記載省略）

第７条～第１６条（現行どおり）

2

第４章 取締役および取締役会

第４章

取締役

（員数）

（員数）

第１８条

当会社の取締役は１１名以内とす 第１７条 当会社の監査等委員である取締役以外る。の取締役は 14 名以内とする。

（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）
第１９条（選任方法）

取締役は、株主総会の決議によって 第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選選任する。

任する。

（新設）

２

取締役の選任は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う。

２～３（記載省略）

３～４（現行どおり）

（任期）

（任期）

第２０条

取締役の任期は、選任後２年以内に 第１９条 監査等委員である取締役以外の取締役終了する事業年度のうち最終のものの任期は、選任後１年以内に終了するに関する定時株主総会の終結の時ま事業年度のうち最終のものに関するでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

補欠または増員として選任された取締役

３

任期の満了前に退任した監査等委員であるの任期は、在任取締役の任期の満了する取締役の補欠として選任された監査等委員時までとする。

である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

（報酬等）
第２０条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

２

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して定める。

3

（新設）

（取締役の責任免除）
第２１条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったことがある者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（新設）

第５章

（代表取締役および役付取締役）
第２１条

取締役会

（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表 第２２条 取締役会は、監査等委員である取締役取締役を選定する。

以外の取締役の中から代表取締役若干名を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締役会

２

取締役会は、その決議によって監査等委員長、取締役社長各１名、取締役副会長、である取締役以外の取締役の中から取締役取締役副社長、専務取締役、常務取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、各若干名を定めることができる。

取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第２２条（記載省略）

第２３条（現行どおり）（招集通知）（招集通知）

第２３条

取締役会の招集通知は、各取締役お 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対よび各監査役に対し会日の５日前まし会日の５日前までに発する。ただし、でに発する。ただし、緊急の必要が緊急の必要があるときは、この期間をあるときは、この期間を短縮するこ短縮することができる。とができる。
２

取締役および監査役の全員の同意がある

２

取締役の全員の同意があるときは、招集のときは、招集の手続きを経ないで取締役手続きを経ないで取締役会を開催すること会を開催することができる。

ができる。

4（新設）（取締役への委任）
第２５条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２４条～第２５条（記載省略）

第２６条～第２７条（現行どおり）（報酬等）（削除）第２６条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２７条

（削除）

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会

（削除）

（員数）

（削除）

第２８条 当会社の監査役は５名以内とする。

5（選任方法）
第２９条

（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第３０条

（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）（削除）

第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（招集通知）（削除）

第３２条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）
第３３条

（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）
第３４条

（削除）監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

6（監査役の責任免除）
第３５条

（削除）

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（新設）

第６章

（新設）

監査等委員会（常勤監査等委員）
第２８条

監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（新設）（招集通知）
第２９条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第３０条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

7第６章

計算

第７章

計算

第３６条（記載省略）

第３１条（現行どおり）（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第３２条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。

（期末配当金）第３７条（期末配当金）当会社は、株主総会の決議によって 第３３条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株
毎年３月３１日の最終の株主名簿に主名簿に記載または記録された株主ま記載または記録された株主または登たは登録株式質権者に対し金銭による録株式質権者に対し金銭による剰余剰余金の配当（以下「期末配当金」と金の配当（以下「期末配当金」といいう。
）をする。

う。）を支払う。
第３８条～第３９条（記載省略）

第３４条～第３５条（現行どおり）

（新設）

（附則）

変更後の第４条ならびに第４章、第５章（変更前定款第５章の削除を含む。）および第６章の規定は、平成２７年６月２６日開催予定の第５７回定時株主総会終結の時をもって効力を生ずる。なお、本附則は、効力発生の時をもってこれを削除する。

8＜変更後＞変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部は変更部分を示しております。）（二重線は追加・変更部分であります。）
現行定款

第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条（記載省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、か、次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削除）(4)会計監査人(3)会計監査人（公告方法）（公告方法）

第５条

第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告により行うことができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

第２章

第６条（記載省略）

第６条（現行どおり）（自己の株式の取得）

（削除）

第７条

株式

当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

第８条～第１７条（記載省略）

第７条～第１６条（現行どおり）

9

第４章 取締役および取締役会

第４章

取締役

（員数）

（員数）

第１８条

当会社の取締役は１１名以内とす 第１７条 当会社の監査等委員である取締役以外る。の取締役は 14 名以内とする。

（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）
第１９条（選任方法）

取締役は、株主総会の決議によって 第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選選任する。

任する。

（新設）

２

取締役の選任は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して行う。

２～３（記載省略）

３～４（現行どおり）

（任期）

（任期）

第２０条

取締役の任期は、選任後２年以内に 第１９条 監査等委員である取締役以外の取締役終了する事業年度のうち最終のものの任期は、選任後１年以内に終了するに関する定時株主総会の終結の時ま事業年度のうち最終のものに関するでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

補欠または増員として選任された取締役

３

任期の満了前に退任した監査等委員であるの任期は、在任取締役の任期の満了する取締役の補欠として選任された監査等委員時までとする。

である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

（報酬等）
第２０条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

２

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して定める。

10

（新設）

（取締役の責任免除）
第２１条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（新設）

第５章

（代表取締役および役付取締役）
第２１条

取締役会

（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表 第２２条 取締役会は、監査等委員である取締役取締役を選定する。

以外の取締役の中から代表取締役若干名を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締役会

２

取締役会は、その決議によって監査等委員長、取締役社長各１名、取締役副会長、である取締役以外の取締役の中から取締役取締役副社長、専務取締役、常務取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、各若干名を定めることができる。

取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第２２条（記載省略）

第２３条（現行どおり）（招集通知）（招集通知）

第２３条

取締役会の招集通知は、各取締役お 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対よび各監査役に対し会日の５日前まし会日の５日前までに発する。ただし、でに発する。ただし、緊急の必要が緊急の必要があるときは、この期間をあるときは、この期間を短縮するこ短縮することができる。とができる。
２

取締役および監査役の全員の同意がある

２

取締役の全員の同意があるときは、招集のときは、招集の手続きを経ないで取締役手続きを経ないで取締役会を開催すること会を開催することができる。

ができる。

11（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２５条

取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２４条～第２５条（記載省略）

第２６条～第２７条（現行どおり）

（報酬等）

（削除）

第２６条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２７条

（削除）

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会

（削除）

（員数）

（削除）

第２８条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選任方法）
第２９条（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

12

２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第３０条

（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）（削除）

第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（招集通知）（削除）

第３２条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）
第３３条

（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）
第３４条

（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３５条

（削除）

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含13む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、５００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（新設）

第６章

（新設）

監査等委員会（常勤監査等委員）
第２８条

監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（新設）（招集通知）
第２９条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第３０条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

14

第６章

計算

第７章

計算

第３６条（記載省略）

第３１条（現行どおり）（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第３２条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。

（新設）（剰余金の配当の基準日）
第３３条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

２

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（期末配当金）第３７条（削除）

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）（削除）

第３８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

15

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第３９条

第３４条

期末配当金および中間配当金が、そ剰余金の配当による配当金が、その支の支払開始の日から満３年を経過払開始の日から満３年を経過してもなしてもなお受領されないときは、当お受領されないときは、当会社はその会社はその支払義務を免れる。

支払義務を免れる。

（新設）

（附則）

第５７回定時株主総会の終結前の行為に関し、当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
以上

16