〆≠●000_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/13 21:14:00印刷

1/1

証券コード 7554
平成27年６月１日

株 主 各 位福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１

株式会社 幸代表取締役社長

楽

新井田

苑
傳

第45期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第45期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、折り返しご送付下さいますようお願い申し
上げます。
敬 具
記
1. 日
時
平成27年６月18日（木曜日）午前10時
2. 場
所
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階(末尾の会場ご案内図をご参照下さい｡）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
1. 第45期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第45期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書のご返送は、平成27年６月17日午後５時までに到着するようにご投函下さい。
(2) 議決権行使書により複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株主様の意思表示として会社は取扱います。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいます
ようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.kourakuen.co.jp/)に掲載させていただきます。
― 1 ―

〆≠●0

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1/20

第45期期末配当金のお知らせについて
平成27年４月21日開催の当社取締役会において第45期の期末配当金につき決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせ申し上げます。
期末配当金に関する重要書類は、平成27年６月18日（木曜日）に発送予定の第45期定時株主総会決議ご通知に同封いたします。
記
1. 期

末

配

当

金

１株につき金10円(

平成26年12月に１株につき10円の中間配当金をお支払いいたしておりますので、年間配当金は20円となります。

2. その効力を生ずる日（支 払 開 始 日）)

平成27年６月19日（金曜日）

以

― 2 ―

上

〆≠●0

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2/20(添付書類）

事

業報

告平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで

(
1.

)

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府・日銀による経済対策及び金融政策を背景に、企業収益や雇用情勢の改善が見られました。一方で、消費税増税や物価上昇に伴う実質賃金の低下等により、消費者の生活防衛意識の高まりから消費マインドの低下が続いており、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
外食産業におきましては、円安による原材料価格及びエネルギーコストの上昇や人件費の上昇に加え、業種業態を超えた競争も激化し、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、中長期的な数値目標を達成し企業価値を高めていくため､『収益基盤の改善と成長拡大への再挑戦』を行動目標
として、体質強化に向けた収益構造の改善と新商勢圏及び既存商勢圏への積極的な新規出店を推し進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高37,679百万円（前連結会計年度比1.2％増)、営業利益811百万円（同10.0％減)、経常利益912百万円（同0.8％減)、当期純利益261百万円（同54.3％増）となり、当連結会計
年度末のグループ店舗数は521店舗（前連結会計年度末比３店舗純増）となりました。
事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高または振替高を含んで表示しております。

― 3 ―

〆≠●0

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3/20

ラーメン事業
ラーメン事業においては､「価格」より「価値」を重視した新メニューの｢海老ギョーザ」や「鶏白湯らーめん」を全店に導入するとともに、旨みとコクが加わった「司らーめん」や調理方法を一新した「絶品チャーハン」を順次導入いたしました。さらに好評を得ている「大盛り無料」キャンペーン
を継続的に開催し、客数及び客単価の改善に努めてまいりました。この結果、
当連結会計年度における国内直営既存店の売上高前連結会計年度比は、0.9％の増加となりました。また、品質向上と原価低減対策として、小田原工場にチャーシューラインを新設するとともに、郡山工場のチャーシューラ
インを増設いたしました。
店舗展開につきましては、新商勢圏となる岡山県への新規出店を含め「幸楽苑」20店舗（ロードサイド８店舗、ショッピングセンター内フードコート
12店舗）を出店するとともに、スクラップ・アンド・ビルド（業態転換含む｡）を３店舗、スクラップを20店舗で実施いたしました。また、海外タイ
王国においては「幸楽苑」２店舗を新規出店いたしました。これらにより、店舗数は、直営店502店舗（前連結会計年度末比２店舗増）となり、地域別に は 国 内 497 店 舗 、 海 外 ５ 店 舗 、 業 態 別 に は 「 幸 楽 苑 」 501 店 舗 、｢AJIYOSHI1954」１店舗となりました。
この結果、売上高は36,709百万円（前連結会計年度比1.5％増）となり、営業利益は2,576百万円（同3.2％減）となりました。

②

その他の事業
その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展
開)、その他外食事業（和食業態の店舗展開)、損害保険及び生命保険の代理店業務、広告代理店業務を行っております。
フランチャイズ事業につきましては、店舗数は17店舗、業態別では「幸楽苑」17店舗であり、その他外食事業につきましては、店舗数は直営店２店舗、業態別では「和風厨房伝八」２店舗となっております。
この結果、売上高は1,673百万円（前連結会計年度比1.0％減）となり、営業利益は297百万円（同2.0％減）となりました。

― 4 ―

〆≠●0

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4/20

事業セグメント別売上高は、次のとおりであります。なお、セグメント間の取引については、相殺消去して表示しております。
前連結会計年度
金

当連結会計年度

額

構 成 比

百万円

％

金

前連結会計年度比増減

額

構 成 比

百万円

％

金

額

前 期 比

百万円

％

ラ ー メ ン 事 業

36,15597.2

36,704

97.4

549

1.5

そ の 他 の 事 業

1,045

2.8

974

2.6

△71

△6.8

合

37,201

100.0

37,679

100.0

478

1.2

計

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資額の総額は、1,636百万円であります。その主なものは、次のとおりであります。
①ラーメン事業

1,566百万円・新規出店

934百万円・工場設備

171百万円・既存店改装等

461百万円②その他の事業

2百万円・既存店改装等

2百万円

全社（共通）

67百万円・工具器具備品等

67百万円(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において、店舗の新規出店資金等に充当するため、金融機関
より長期借入にて2,500百万円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 5 ―

〆≠●0

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5/20(8) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、少子高齢化をはじめとした社会構造の変化や消費者の生活防衛意識の高まりを背景に、異業種を含む企業間の獲得（顧客・人材）競争による厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況のもとで、当社グループが中長期的な数値目標を達成し企業価値を高めていくため､『新たなる成長戦略への転換』を行動目標として、積極的な新規出店を継続するとともに、新たな業態と商品の開発、品質（商品・サービス）改革の強化を推進してまいります。主な取り組み課題は、次のとおりです。
(1) 成長拡大に向けた組織力・マネジメント力の強化(2) 品質改革の更なる強化と価値を高めた商品政策の実践(3) 供給体制の強化(4) 出店計画の必達と開発基準の構築(5) 海外事業チェーンシステムの基盤づくり(6) 人材確保と評価・教育システムの再構築(7) グループ会社マネジメント体制の再編(9) 財産及び損益の状況の推移
第 45 期(当連結会計年度)
平成24年３月期 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期
第 42 期

第 43 期

第 44 期高（百万円)

35,172

36,067

37,20137,679

経 常 利 益（百万円)

2,075

709

920

912

当 期 純 利 益（百万円)

777

64

169

261

１株あたり当期純利益（円)

47.85

4.01

10.58

16.19

総

資

産（百万円)

22,01722,901

23,33225,013

純

資産（百万円)

9,872

9,312

9,208

9,561

区

分

上

売

(10) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

― 6 ―

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集②

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重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の出資比率百万円

株式会社

デン・ホケン株式会社

ス ク リ ー ン

KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.

主要な事業内容

％

30

100.0

損害保険代理店業等

50

100.0

広告代理店業49.0

ラーメン、餃子等の製造・直販

百万タイバーツ

(注)

6/20

6

KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.は、当社の出資比率が49.0％でありますが、支配力基準の適用により連結子会社としております。

③

企業結合の経過及び成果
連結子会社は、株式会社デン・ホケン、株式会社スクリーン、

KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の３社であります。
当連結会計年度の連結売上高は37,679百万円（前連結会計年度比1.2％増)、
連結営業利益は811百万円（同10.0％減)、連結経常利益は912百万円（同0.8％減)、連結当期純利益は261百万円（同54.3％増）となりました。
④

その他の重要な企業結合の状況
該当事項はありません。

(11) 主要な事業内容
当社グループは、株式会社幸楽苑（当社）及び子会社３社で構成されており、ラーメン店及び和食店のチェーン展開による外食事業を主な内容として、事業を展開しております。
事業内容と事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
事 業 区 分ラーメン事業

その他の事業

主

な

事

業

内

容

ラーメン、餃子等の製造・直販

会社
名株式会社幸楽苑（当社）
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.

フランチャイズ加盟店の募集、フランチ
ャイズ加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管
理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売等

株式会社幸楽苑（当社）

和食等の販売株式会社幸楽苑（当社）

損害保険及び生命保険の代理店業務

株式会社デン・ホケン

広告代理店業務、広告用印刷物の制作・販売、テレビコマーシャル等の制作・販
売、イベントの企画・運営業務等

株式会社スクリーン

― 7 ―

〆≠●0

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7/20(12) 主要な営業所及び工場① 当 社 本 社

福島県郡山市

②

グループ

店

舗

521店舗：国内（全国28都道府県)：海外（タ③ 生 産 拠 点

郡

山

工

イ

王

516店舗

国)

5店舗

場：福島県郡山市

小 田 原 工 場：神奈川県小田原市
京都

工

場：京都府京田辺市

タイランド工場：タイ王国（バンコク）(13) 従業員の状況
事業の種類別セグメントの名称
ラ

ー

メ

ン

事

そ

の

他

の

事

全

社（共

合

従

業

業

員

数（名)

1,199（3,713）

業

8（

28）

通)

57（

7）

計

1,264（ 3,748）(注) 1. 従業員数は、就業人員であります。
2. 従業員数欄の（ ）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間45分換算）であります。
3. 従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。
4. 従業員数が前連結会計年度末に比し、６名減少しております。

(14) 主要な借入先の状況
借

入

株

式

株

式

会

社

東

株

式

会

社

大

株

式

株

式

会

社

先

会
会

み

社
社

ず

福
七

十

ほ

借 入 金 残 高
銀

行

2,100

邦

銀

行

1,450

東

銀

行

709

島

銀

行

450

銀

行

300

七

(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

百万円

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2.

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8/20

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

16,561,825株（自己株式(3) 株主数

15,116株を除く｡)

21,683名（前期末比(4) 単元株式数

498名増）

100株(5) 大株主
株

主名

持株式会社ニイダホールディングス
日

東

株

式

富

士

25.1
2.6

401,360

2.4

持

株

会

358,397

2.1

式

会

社

337,0002.0

銀行

266,825

1.6

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口)

250,200

1.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)206,100

1.2

サ ッ ポ ロ ビ ー ル 株 式 会 社

180,000

1.0

ア リ ア ケ ジ ャ パ ン 株 式 会 社

156,070

0.9

苑
ヒ

株

式

従
ビ

会

業

邦

員

ー

ル

社

大

式

率

445,830

楽

株

比

社

サ

東

株

行

ア

粉

4,168,098

持
株

会

幸

製

数

銀

会

社

株

株
東

(注) 持株比率については、自己株式（15,116株）を控除して算出しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

％

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集3.

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会社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有する新株予約権の状況

定 時 株 主 総 会 決 議 の 日
発
行
決
議
の
日
保有人数及び新株予約権の個数
当社取締役（社外取締役を除く)
当
社
社
外
取
締
役
当
社
監
査
役
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件

新株予約権の取得事由及び条件

新

9/20

株

予

約

権

の

譲

渡

制

限

平成25年６月19日
平成25年８月27日
９名
1,117個（新株予約権１個につき100株)
―
―
―
―
普通株式
111,700株
１株当たり 1,261円
自 平成25年10月１日
至 平成28年９月30日
発 行 単 価 1,290円
資本組入額
645円
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または、監査役を
任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交
換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合には、当社
取締役会の決議がなされた場合)、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 上記①及び②の場合における手続きは、当社が定めるものとする。
譲渡による新株予約権の取得については、
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

― 10 ―

〆≠●0

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10/20

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

地

位

担

当

重要な兼職の状況
株式会社エフエム福島 代表取締役会長
株式会社デン・ホケン 代表取締役会長
株式会社ス ク リ ー ン 代表取締役会長
株式会社ニイダホールディングス
代 表 取 締 役 社 長
株式会社ス ク リ ー ン 代表取締役社長

新井田

傳 代表取締役社長佐藤

清 代表取締役副社長

武

田

典

武

田

光

秀 専 務 取 締 役 商 品 本 部 長

久保田祐

一 常 務 取 締 役 経佐

光

之 常 務 取 締 役 店舗運営本部長

藤久 専 務 取 締 役 管 理 本 部 長
理

辺

秀

夫 取

締

役 総

室

井

一

訓 取

締

役 経営企画室長

昇 取

締役 海外事業本部長

鈴

木

庸

松

本

廣

前

田

星

野

昌

洋 社 外 監 査 役

石

田

宏

寿 社 外 監 査 役

部

長

渡

新井田

務

部

長
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
代 表 取 締 役 社 長

夫 社 外 取 締 役
文 常 勤 監 査 役
昭 社 外 監 査 役(注) 1. 取締役鈴木庸夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 取締役鈴木庸夫氏及び監査役前田昭氏、星野昌洋氏、石田宏寿氏の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4. 取締役鈴木庸夫氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役前田昭氏及び星野昌洋氏の両氏は、企業の経営者として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役石田宏寿氏は、長年教育・宗教に従事されると共に、その後も学校や病院の経営に携わられ、豊富な経験及び幅広い見識と倫理観を有するものであります。
7. 平成27年４月１日付で、以下のとおり一部取締役の担当が変更となりました。
氏

名

地

位

担

当

武

田

典

久 専 務 取 締 役 管 理 本 部 長 兼 総 務 部 長

渡

辺

秀

夫 取

締

役 内

部

監

査

室

8. 当事業年度中に退任した取締役
氏
青

木

名
憲

退任時の地位・担当
退 任 日
及び重要な兼職の状況
夫 取締役開発本部長 平成26年12月31日― 11 ―

退 任 理 由
辞 任

長

〆≠●0

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11/20(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員

取

締

役

監

査

役
計

合

支給額

11名

（うち社外役員分）

170,160千円

1名2,880千円

4名

20,280千円

3名

11,520千円

15名

190,440千円

4名

14,400千円(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額216,000千円であります（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
(平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会決議)
3. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額30,000千円であります。
(平成19年６月15日開催の第37期定時株主総会決議)
4. 当事業年度末日現在の人員は取締役10名、監査役４名であります。

(3) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
(4) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先である法人等と当社との関係
該当事項はありません。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

③
氏

当事業年度における主な活動内容
名地位

鈴 木 庸 夫

社外取締役

前

昭

社外監査役

星 野 昌 洋社外監査役

石 田 宏 寿社外監査役

田

活 動 の 内 容
社外取締役就任後開催の取締役会については10回開催中
10回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保す
るための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中13回出席し、監査役会については13回開催中13回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会については13回開催中11回出席し、監査役会については13回開催中12回出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。また、営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。

― 12 ―

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集④
氏

2015/05/19 14:26:00印刷

責任限定契約の内容の概要
名地位

鈴 木 庸 夫

社外取締役

前

昭

社外監査役

星 野 昌 洋社外監査役

石 田 宏 寿

社外監査役

田

⑤

12/20

内 容 の 概 要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 13 ―

〆≠●0

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2015/05/19 14:26:00印刷

13/20

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
(3) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬②

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31百万円
31百万円
(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できない
ため、上記金額は合計額で記載しております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任の旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。
(5) 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者の当該処分に係る事項
該当事項はありません。
(6) 過去２年間に業務停止の処分を受けた者に関する事項
該当事項はありません。
(7) 当該事業年度中の辞任または解任についての状況
該当事項はありません。

― 14 ―

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14/20

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①

取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ

代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、法令等の遵守（以下、｢コンプライアンス」という｡）をあらゆる企
業活動の前提とすることを徹底する。
ロ

当社の事業活動または取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに窓口である総務部に報告・通報する体制を確立する。この体制には、従業員が直接法令違反の疑義がある行為等を匿名で通報できることを保障するコンプライアンス・ホットラインも含まれる。
ハ

法令違反の疑義のある行為等の報告・通報を受けた総務部は、内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発と重要性の高い問題については、組織人事委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

ホ

内部監査の結果、コンプライアンスの状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
②

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ

取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、｢文書等」という｡）に記録し、保存する。
ロ

取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、文書管理規程により、速やかに、これらの文書等を閲覧できるものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ

業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ

リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の具体的な対応策及び予防措置の検討を行う。
ハ

不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
ニ

内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理の状況を監査する。

ホ

内部監査の結果、リスク管理の状況等につき、取締役会に定期的に報告する。
― 15 ―

〆≠●0

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15/20

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、担当役員決裁、社長決裁等の決裁権限を定め、社長決裁事項に関しては、定期的に開催している常務会（取締役及び執行役員で構成）にて審議の上、執行決定を行う。
ロ 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分
掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
イ グループ各社全体の内部統制を担当する部署を経営企画室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グルー
プ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
ロ 経営企画室は、グループ各社の業務を所管する事業部と連携して、グループ各社における次の各号の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
(a) リスクの評価と分析(b) 監査体制を含む体制の整備(c) 取締役の職務執行にかかる情報の保存・管理(d) 取締役及び従業員のコンプライアンス体制(e) 取締役の職務執行の効率性の確保(f) 財務報告の信頼性の確保(g) 内部統制のモニタリング(h) 情報伝達の実効性
ハ 内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
ニ 経営企画室は、グループ各社の内部統制の状況について、年１回及び必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。

⑥

監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに取締役からの独立性に関する事項
イ 内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
ロ 監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
― 16 ―

〆≠●0

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16/20

取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
イ

取締役及び従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプラ
イアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。
ロ

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。
⑧

その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

⑨

財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を確保する。

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序やイ

安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態
度で対応し、一切の関係を持たない。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け、次のような体制を整備する。
(a) 対応統括部署等の設置状況
お客様相談室を対応統括部署として、事案により関係部署と協議し対応する。
(b) 外部の専門機関としての連携状況
所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、反社会的勢力に対する体制を整備する。
(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
お客様相談室及び総務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。さらに、警察ＯＢを顧問として迎え入れ、反社会的勢力に対する体制を整備する。
― 17 ―

〆≠●0

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17/20(d) 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針を受け、社内のあらゆる部署、会社で働くすべての個人を対象として、周知徹底を図り、システムを整備する。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、平成21年５月14日開催の取締役会において、｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、｢会社の支配に関する基本方針」という｡）に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するため、買収防衛策の内容一部変更及び導入継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入継続」(以下、｢本対応策」という｡）について決議し、平成24年６月20日開催の当社第42期定時株主総会における承認を得て導入継続しております。
①

会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、平成
27年３月期を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。
イ

1,000店舗体制に向けた出店強化(10年以内に国内1,000店舗達成を目指す｡）

ロ

既存店活性化対策(既存店売上高前年比98～100％の維持）

ハ

商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ

ニマーチャンダイジングシステムの再構築

ホ

大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化

ヘ

財務体質の強化トコーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、経常利益率10％、投下資本利益率（ＲＯＩ)
20％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

― 18 ―

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/19 14:26:00印刷

③

18/20

本対応策の概要
イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割
合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、｢大規模買付行為｣ といい、大規模買付行為を行うものを ｢大規模買付者｣ という｡）とします。
ロ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、｢大規模買付情報｣ という｡）の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、｢対抗措置｣ という｡）を講じ、大規模買付行為に対抗する場
合があります。
④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続
イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

― 19 ―

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/19 14:26:00印刷

ロ

19/20

対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ハ 対抗措置発動の停止等について対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。
⑤ 本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、平成27年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。
⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者
が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス
及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております
新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

― 20 ―

〆≠●0

01_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/19 14:26:00印刷

20/20(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当については、平成26年12月１日に中間配当として１株当たり10円を実施しており、期末配当10円と合わせ、１株当たり年20円の剰余金の配当を予定しております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告の記載金額及び持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

1/22

連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
Ⅰ

流

動

資

産

Ⅰ
3,942,926

金

186,425

産280,314４ 繰 延 税 金 資 産

265,930

５ そ

615,133

３ た

掛
な

卸

資

金

額

（負 債 の 部）

１ 現 金 及 び 預 金
２ 売

目

流

動

負

債
金

1,269,624

２ 一年内返済長期借入金

1,490,826

１ 買

３ リ

掛

ー

ス

債

務

582,132

金

687,453

用

2,001,733

６ 未 払 法 人 税 等

311,925

１ 有 形 固 定 資 産

７ 未 払 消 費 税 等696,482(1) 建 物 及 び 構 築 物

８ 店舗閉鎖損失引当金の他

流 動 資 産 合 計
Ⅱ

固

定

資

5,290,729

産

13,715,408

減 価 償 却 累 計 額 △6,905,383(2) 機械装置及び運搬具

760,760

減価償却累計額△ 489,874

(3) 土
(4) リ

地
ー

ス

資

産

設

(6) そ

仮

勘

他

290,303

減価償却累計額の△ 198,112

有形固定資産合計
２ 無 形 固 定 資 産
(1) 借

地

権

(2) そ

の

他

無形固定資産合計

131,437
139,648(4) 繰 延 税 金 資 産

508,040

の

他

債

期

借

入

金

4,713,213

ー

ス

債

務

1,729,317

３ 資 産 除 去 債 務
４ その

704,505

他

1,073,930

固 定 負 債 合 計8,220,966

負15,452,392

債

合

計

金

2,860,627

金2,857,058

３ 利 益 剰 余 金
４ 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
１ その他有価証券評価差額金
２ 為替換算調整勘定
３ 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計

4,209,114△ 320,768
9,606,031

２ 資

1,806,308

本

剰

余

3,912
△ 35,417△ 32,197△ 63,702△ 1,313 Ⅲ

新株予約権

投資その他の資産合計

4,733,875 Ⅳ

少数株主持分

固 定 資 産 合 計

19,722,821

純 資 産 合 計

9,561,158

資25,013,551

負債及び純資産合計

25,013,551

合

当

負

金

産

引

定

１ 長

157,715

2,149,754

倒7,231,426の(純 資 産 の 部)
102,632 Ⅰ 株 主 資 本
55,083１ 資
本(3) 敷 金 及 び 保 証 金

貸

他流 動 負 債 合 計

14,831,230(2) 退職給付に係る資産

(5) そ

1,700

２ リ

92,190

３ 投資その他の資産(1) 投 資 有 価 証 券

費189,547

固3,695,470
8,415

払

９ そ

3,954,241

定

払

５ 未

270,886 Ⅱ

6,131,466

減 価 償 却 累 計 額 △2,435,996(5) 建

6,810,025

４ 未計(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

18,829―〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

2/22

連結損益計算書
平成26年４月１日から(平成27年３月31日まで)
科

目

金

Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
２ 受
取
配
当
金
３ 固 定 資 産 賃 貸 料
４ 協
賛
金
収
入
５ 為
替
差
益
６ そ
の
他
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
３ そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
２ 投 資 有 価 証 券 売 却 益
３ そ
の
他
Ⅶ 特
別
損
失
１ 固 定 資 産 廃 棄 損
２ 減
損
損
失
３ そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
損
失
当
期
純
利
益

26,188
8,627
238,81737,845
88,10978,694
88,116228,658
60,3281,057
134,271
20,277
7,932
221,668
32,620481,350
62,924(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 23 ―（単位：千円）
額
37,679,238
10,097,952
27,581,286
26,769,913
811,372

478,283

377,102912,553

155,606

262,221805,937
544,274
261,663―261,663〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

3/22

連結株主資本等変動計算書
平成26年４月１日から(平成27年３月31日まで)（単位：千円）株
資 本
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,723,113

2,719,535

4,129,889△ 320,569

9,251,969

139,8212,723,113

2,719,535

137,514

137,514

当 期 純 利 益

4,269,711△ 320,569

9,391,790

275,028△ 322,260△ 322,260

261,663261,663

自己株式の取得
自己株式の処分

139,821

8

△ 302

△ 302

103

111

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)
当期変動額合計

137,514

137,522△ 60,596△ 199

214,240

当 期 末 残 高

2,860,627

2,857,058

4,209,114△ 320,768

9,606,031― 24 ―

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4/22（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

14,930△ 6,774△ 78,059△ 69,904

14,930△ 6,774△ 78,059△ 69,904

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)

△ 11,018△ 28,642

45,8626,201

当期変動額合計△ 11,018△ 28,642

45,862

6,201

当 期 末 残 高3,912

△ 35,417△ 32,197△ 63,702

当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分（単位：千円）
新株予約権
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当少数株主持分

26,346

純資産合計―

9,208,411
139,821

26,346―

9,348,233

275,028△ 322,260

当 期 純 利 益

261,663

自己株式の取得△ 302

自己株式の処分111

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)

△ 7,516

当期変動額合計△ 7,516―

212,925

当 期 末 残 高

18,829―9,561,158△ 1,315(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

連

結

注

記

5/22

表

1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社デン・ホケン
株式会社スクリーンKOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法
たな卸資産
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７～38年
機械装置及び運搬具
４～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
店舗閉鎖損失引当金
当連結会計年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
― 26 ―

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6/22④ 退職給付に係る会計処理の方法
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
⑤ ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各連結会計年度へ配分する方法によっております。
⑥ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(5) 会計方針の変更① ｢退職給付に関する会計基準｣（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という｡）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という｡）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定
方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算
方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が111,088千円減少し、退職給付に係る資産が103,375千円増加し、利益剰余金が139,821千円増加しております。
また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
なお、当連結会計年度の1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。
② ｢従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い｣（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を当連結会計年度より適用しております。
なお、適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理につきましては従来採用していた方法を継続するため、当実務対応報告の適用による連結計算書類への影響はありません。

― 27 ―

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7/22(6) 表示方法の変更(連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「建設協力金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「投資その他の資産」の「その他」に含まれる「建設協力金」は1,174,982千円であります。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「シンジケート
ローン手数料」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の｢その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「営業外費用」の「その他」に含まれる「シンジケートローン手数料」は37,241千円であります。
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別利益」の「新株予約権戻入益」及び「受取損害賠償金」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「特別利益」の「その他」に含まれる「新株予約権戻入益」は1,334千円及び「受取損害賠償金」は
2,643千円であります。
(7) 追加情報(法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）｢所得税法等の一部を改正する法律｣（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律｣（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、
当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の34.8％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.2％、平成28年４月１日以降のものについては31.5％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が70,791千円
減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が69,432千円、その他有価証券評
価差額金額が188千円、退職給付に係る調整累計額が△1,547千円それぞれ増加しております。
2. 連結貸借対照表関係(1) たな卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
建物
土地
計(2) 担保に供している資産

136,301千円
11,654千円
132,359千円
568,865千円
1,833,810千円
2,402,675千円

上記の資産は、長期借入金984,200千円（一年内返済長期借入金760,826千円を含む）の担保に供しております。
3. 連結株主資本等変動計算書関係(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
16,576,941株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 平成26年４月22日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額160,985千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成26年３月31日
効力発生日
平成26年６月20日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
― 28 ―

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8/22② 平成26年10月28日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額161,274千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成26年９月30日
効力発生日
平成26年12月１日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
(3) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成27年４月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。
普通株式の配当に関する事項
配当金の総額163,116千円
１株当たり配当額10円
基準日
平成27年３月31日
効力発生日
平成27年６月19日(注) 配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）によって設定される信託に対する配当金2,502千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。
(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
649,300株
4. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務の使途は、設備投資資金（長期）であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表時
価差額
計上額① 現金及び預金
3,942,926
3,942,926―② 売掛金
186,425
186,425―③ 投資有価証券
その他有価証券48,43748,437―④ 敷金及び保証金
2,149,754
2,113,942△35,811
資産
計6,327,542
6,291,731△35,811⑤ 買掛金
1,269,624
1,269,624―⑥ 未払金
687,453
687,453―⑦ 長期借入金
6,204,040
6,207,146
3,106⑧ リース債務
2,311,450
2,399,252
87,802
負債
計10,472,568
10,563,477
90,908― 29 ―

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9/22(注) 1. 金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金、並びに ② 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託は公表された基準価格によっております。
④ 敷金及び保証金
これらは、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、保証金に含まれるゴルフ会員権は業者間の取引相場表等による価額を時価としております。
⑤ 買掛金、並びに ⑥ 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑧ リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
2. 非上場株式（連結貸借対照表計上額83,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来
キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため､「③ 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
5. １株当たり情報関係(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

585円00銭
16円19銭6. 重要な後発事象（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款一部変更（商号及び目的の変更)）
平成27年５月８日開催の当社取締役会において、平成27年７月１日（予定）に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを目的に、平成27年５月15日（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社幸楽苑分割準備会社」を設立すること、及び当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業（フランチャイズ事業及びグループ
会社の経営管理を行う機能を除きます｡）に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下､「本件分割」といいます｡）を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
持株会社体制への移行に伴い、平成27年７月１日付（予定）をもって、当社は商号を｢株式会社幸楽苑ホールディングス」に変更し、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。
なお、本件分割の実施及び商号変更を含む定款一部変更は、平成27年６月18日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件としています。

― 30 ―

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10/22＜本件分割当事会社の概要＞

商

号

本店所在地
代表者の役職氏名
主な事業内容
資本金の額
設立年月日
発行済株式総数
決算期

大株主及び持株比率

分割会社（平成27年３月31日現在）
株式会社幸楽苑(平成27年７月１日付で「株式会社幸楽苑ホールディングス」に変更予定）
福島県郡山市田村町金屋字川久
保１番地１
代表取締役社長 新井田 傳
飲食事業フランチャイズ事業 等
2,860百万円
昭和45年11月11日
16,576,941株
３月31日㈱ニイダホールディングス

25.14％

日東富士製粉㈱

2.68％

㈱東邦銀行

2.42％

幸楽苑従業員持株会

2.16％

アサヒビール㈱

2.03％

㈱大東銀行

1.60％

資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）

福島県郡山市田村町金屋字川久
保１番地１
代表取締役社長 新井田 傳
飲食事業（国内直営事業）
10百万円
平成27年５月15日（予定）
200株
３月31日

株式会社幸楽苑

100％

1.50％
1.24％

サッポロビール㈱1.08％

アリアケジャパン㈱0.94％

直前連結会計年度の財政状態及び経営成績
平成27年３月期
純資産額
9,561百万円
総資産額
25,013百万円
１株当たり純資産
585円00銭
売上高
37,679百万円
営業利益
811百万円
経常利益
912百万円
当期純利益
261百万円
１株当たり当期純利益
16円19銭― 31 ―

承継会社（平成27年５月15日設立予定）
株式会社幸楽苑分割準備会社(平成27年７月１日付で「株式会社幸楽苑」に変更予定）

平成27年５月15日設立予定
10百万円
10百万円
50,000円00銭
―
―
―
―
―

〆≠●0

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貸

借

対

照

11/22

表

（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
Ⅰ

流

動

資

産

１ 現 金 及 び 預 金
２ 売
３ た

掛
な

産

274,194
412,929５ 繰 延 税 金 資 産

263,357

６ 関係会社短期貸付金553,500

払

７ そ
Ⅱ

資

185,685

用４ 前

卸3,722,289

金
費他

160,268流 動 資 産 合 計

5,572,225

固

の
定

資

産

１ 有 形 固 定 資 産
物6,016,645

物706,866(3) 機 械 及 び 装 置

261,402

(1) 建
(2) 構
(4) 車

築
両

運

搬

具

(5) 工 具 器 具 及 び 備 品
(6) 土

8,898
83,777

地

3,954,241
3,603,821

(7) リ

ー

ス

資

産

(8) 建

設

仮

勘

定

8,415

有形固定資産合計

14,644,068

２ 無 形 固 定 資 産
(1) の

れ

ん

(2) 借

地

権

(3) そ

の

他

無形固定資産合計
３ 投資その他の資産(1) 投 資 有 価 証 券(2) 関 係 会 社 株 式
(3) 出
(4) 長

資
期

貸

金
付

金

(5) 前 払 年 金 費 用(6) 敷 金 及 び 保 証 金(7) 繰 延 税 金 資 産
(8) そ
貸

の
倒

引

他
当

金

投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資

産

合

計

目

金

（負 債 の 部）
Ⅰ 流 動 負 債
１ 買掛
金
２ 一年内返済長期借入金
３ リ ー ス 債 務
４ 未
払
金
５ 未
払
費
用
６ 未 払 法 人 税 等
７ 未 払 消 費 税 等
８ 預
り
金
９ 前
受
収
益
10 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
11 資 産 除 去 債 務
12 その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債
１ 長 期 借 入 金
２ リ ー ス 債 務
３ 長期リース資産減損勘定
４ 資 産 除 去 債 務
５ その他
固 定 負 債 合 計
負 債 合 計(純 資 産 の 部)
1,086 Ⅰ 株 主 資 本
本
金102,632 １ 資本剰余
金49,899 ２ 資(1) 資 本 準 備 金
153,617(2) そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
131,437 ３ 利
益剰余
金87,379(1) 利 益 準 備 金(2) そ の 他 利 益 剰 余 金
22
別 途 積 立 金608
繰 越 利 益 剰 余 金
186,660
利 益 剰 余 金 合 計
2,129,177 ４ 自己株
式490,836
株 主 資 本 合 計
1,730,074 Ⅱ 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△ 1,313
評価・換算差額等合計
4,754,882
Ⅲ 新 株 予 約 権
19,552,568
純 資 産 合 計
25,124,793
負債及び純資産合計(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

額

1,263,032
1,490,826
554,343
708,892
1,987,918
291,163
690,165
16,461
28,431
1,700
5,009
127,330
7,165,277
4,713,213
1,672,060
438,032
704,505
618,699
8,146,510
15,311,788

2,860,627
2,807,035
50,022
2,857,058
62,8002,930,070
1,400,477
4,393,347△ 320,768
9,790,263
3,912
3,912
18,8299,813,005
25,124,793

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

損

益

計

算

12/22

書

平成26年４月１日から(平成27年３月31日まで)
科

目

金

Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
１ 受
取
利
息
36,082２ 受
取配当
金61,627３ 固 定 資 産 賃 貸 料
241,217
４ 協
賛金
収
入37,845
５ 為替
差益
88,112
６ その他
75,915
Ⅴ 営
業
外
費
用
１ 支
払
利
息
83,542２ 固 定 資 産 賃 貸 費 用
228,658
３ その他
60,381
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
１ 固 定 資 産 売 却 益
676
２ 投 資 有 価 証 券 売 却 益
134,271
３ その他
20,277Ⅶ 特
別損
失１ 固 定 資 産 廃 棄 損
8,050
２ 減
損
損
失
223,930
３ その他
32,620
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
446,040
法
人
税
等
調
整
額
62,748当期
純利益(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―（単位：千円）
額
37,418,029
9,972,906
27,445,123
26,660,086
785,036

540,800

372,582
953,254

155,225

264,601
843,878508,788
335,090〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

13/22

株主資本等変動計算書
平成26年４月１日から(平成27年３月31日まで)（単位：千円）株資
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当

本

金

主
資

資
本

本
剰

余

金

資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計

2,723,113

2,669,521

50,0132,719,535

2,723,113

2,669,521

50,0132,719,535

137,514

137,514

137,514

当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分

88

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)
当期変動額合計

137,514

137,5148

137,522

当 期 末 残 高

2,860,627

2,807,035

50,022

2,857,058― 34 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

14/22（単位：千円）株

主資本

利 益 剰 余 金
利益準備金
当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

利益剰余金合計

自己株式 株主資本合計

62,800 2,930,070 1,247,825 4,240,695 △ 320,569 9,362,775
139,821

139,821

139,82162,800 2,930,070 1,387,646 4,380,516 △ 320,569 9,502,596―

275,028△ 322,260 △ 322,260△ 322,260

当 期 純 利 益

335,090335,090335,090

自己株式の取得

―

△ 302

△ 302

自己株式の処分

―

103

111

12,830△ 199

287,667

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高――

12,83062,800 2,930,070 1,400,477 4,393,347 △ 320,768 9,790,263（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

当 期 首 残 高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰余金の配当14,930

評価・換算差額等合計
14,930

新株予約権
26,346

純資産合計
9,404,052
139,821

14,93014,93026,346

9,543,873

275,028△ 322,260

当 期 純 利 益

335,090

自己株式の取得△ 302

自己株式の処分111

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純額)

△ 11,018△ 11,018△ 7,516△ 18,535

当期変動額合計△ 11,018△ 11,018△ 7,516

269,132

当 期 末 残 高

3,912

3,912

18,8299,813,005(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 35 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

個

別

注

記

15/22

表

1. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により処理しております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
月別移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
工場（製造・物流部門）の資産は定額法、工場（製造・物流部門）以外の資産は定率法（ただし、平成10
年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
７～38年
構
築
物
７～18年
機 械 及 び 装 置
４～10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却しております。
④ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 店舗閉鎖損失引当金
当事業年度中に閉店を決定した店舗の閉店により、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務見込額を超過しているため､「投資その他の資産」の「前払年金費用」に186,660千円を計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。
― 36 ―

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16/22(5) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各事業年度へ配分する方法によっております。
(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 消費税等の会計処理方法
税抜方式を採用しております。
(8) 会計方針の変更① ｢退職給付に関する会計基準｣（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という｡）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の前払年金費用が214,464千円増加し、繰越利益剰余金が139,821千円増加しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前
当期純利益への影響は軽微であります。
なお、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。
② ｢従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い｣（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を当事業年度より適用しております。
なお、適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理につきましては従来採用していた方法を継続するため、当実務対応報告の適用による計算書類への影響はありません。
(9) 表示方法の変更(貸借対照表関係）
前事業年度において、各資産科目に対する控除科目として独立掲記しておりました｢減価償却累計額」は、貸借対照表の明瞭性を高めるため、当事業年度より各資産科目の金額から直接控除して表示する方法に変更しております。
前事業年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「建設協力金」
は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度の「投資その他の資産」の「その他」に含まれる「建設協力金」は1,174,982千円であります。
前事業年度において､「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「前払年金費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度の「投資その他の資産」の「その他」に含まれる「前払年金費用」は8,642千円であります。
(損益計算書関係）
前事業年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「シンジケートロー
ン手数料」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度の「営業外費用」の「その他」に含まれる「シンジケートローン手数料」は37,241千円であります。
前事業年度において、区分掲記しておりました「特別利益」の「新株予約権戻入益」
及び「受取損害賠償金」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度の「特別利益」の「その他」に含まれる「新株予約権戻入益」は1,334千円及び「受取損害賠償金」は2,643千円であります。

― 37 ―

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17/22

2. 貸借対照表関係(1) たな卸資産の内訳

商 品 及 び 製 品
133,234千円
仕掛
品
11,654千円
原材料及び貯蔵品
129,305千円(2) 関係会社に対する金銭債権・債務
短 期 金 銭 債 権
6,696千円
短 期 金 銭 債 務
133,394千円(3) 担保に供している資産
建物
568,865千円
土地
1,833,810千円
計
2,402,675千円
上記の資産は、長期借入金984,200千円（一年内返済長期借入金760,826千円を含む）の担保に供しております。
(4) 有形固定資産の減価償却累計額
10,035,495千円(5) 保証債務
次の関係会社について、金融機関等からのリース債務に対し債務保証を行っております。
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.
79,106千円

3. 損益計算書関係関係会社との取引高

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

4. 株主資本等変動計算書関係
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
5. 税効果会計関係(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)201,172 千円
未払賞与損金算入限度超過額
26,732
未払事業税否認
97,042
未払役員退職慰労金
29,423
未払賞与社会保険料否認
6,399
一括償却資産損金算入超過額
377,590
減損損失累計額
3,093
投資有価証券評価減否認
224,260
資産除去債務
32,267
その他
997,983繰延税金資産小計△114,802
評価性引当額883,180
繰延税金資産合計(繰延税金負債)△58,822
前払年金費用△68,364
資産除去債務に対応する除去費用△1,800
その他有価証券評価差額金△128,987
繰延税金負債合計
754,193繰延税金資産（負債）純額― 38 ―

704,827千円
85,940千円

265,316株

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18/22(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正｢所得税法等の一部を改正する法律｣（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律｣（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の34.8％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.2％、
平成28年４月１日以降のものについては31.5％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が69,115千円
減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が69,303千円、その他有価証券評価差
額金額が188千円それぞれ増加しております。
6. リースにより使用する固定資産関係
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗用建物、製造設備、電子計算機及び店舗用機器等の一部を、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
7. 関連当事者との取引関係
種類

議決権等
会社等の
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
名称又は 所在地 は出資金又は職業 （被所有） との関係
氏名
（千円）
割合(％)

KOURAKUEN タ イ 王
連 結(THAILAND) 国 バ ン
子会社
CO.,LTD. コク都

ラーメン、
商標使用契
(所有)
15,060 餃子等の製約関係等
直接 49.0
造・直販
役員の兼務

取引の内容
資金の貸付（注１)

債務保証（注２）

取引金額
（千円）

科目

553,500 関係会
社短期貸付金
79,106―

期末残高（千円）
553,500―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）資金の貸付による利率については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注２）当社は、工場及び店舗のリース債務について債務保証を行っております。
8. １株当たり情報関係(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

600円44銭
20円73銭9. 重要な後発事象（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款一部変更（商号及び目的の変更)）
平成27年５月８日開催の当社取締役会において、平成27年７月１日（予定）に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを目的に、平成27年５月15日（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社幸楽苑分割準備会社」を設立すること、及び当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業（フランチャイズ事業及びグループ
会社の経営管理を行う機能を除きます｡）に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下､「本件分割」といいます｡）を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
持株会社体制への移行に伴い、平成27年７月１日付（予定）をもって、当社は商号を｢株式会社幸楽苑ホールディングス」に変更し、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。
なお、本件分割の実施及び商号変更を含む定款一部変更は、平成27年６月18日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件としています。

― 39 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集2015/05/16 11:30:00印刷

19/22＜本件分割当事会社の概要＞

商

号

本店所在地
代表者の役職氏名
主な事業内容
資本金の額
設立年月日
発行済株式総数
決算期

大株主及び持株比率

分割会社（平成27年３月31日現在）
株式会社幸楽苑(平成27年７月１日付で「株式会社幸楽苑ホールディングス」に変更予定）
福島県郡山市田村町金屋字川久
保１番地１
代表取締役社長 新井田 傳
飲食事業フランチャイズ事業 等
2,860百万円
昭和45年11月11日
16,576,941株
３月31日㈱ニイダホールディングス

25.14％

日東富士製粉㈱

2.68％

㈱東邦銀行

2.42％

幸楽苑従業員持株会

2.16％

アサヒビール㈱

2.03％

㈱大東銀行

1.60％

資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）

福島県郡山市田村町金屋字川久
保１番地１
代表取締役社長 新井田 傳
飲食事業（国内直営事業）
10百万円
平成27年５月15日（予定）
200株
３月31日

株式会社幸楽苑

100％

1.50％
1.24％

サッポロビール㈱1.08％

アリアケジャパン㈱0.94％

直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成27年３月期
純資産額
9,813百万円
総資産額
25,124百万円
１株当たり純資産
600円44銭
売上高
37,418百万円
営業利益
785百万円
経常利益
953百万円
当期純利益
335百万円
１株当たり当期純利益
20円73銭― 40 ―

承継会社（平成27年５月15日設立予定）
株式会社幸楽苑分割準備会社(平成27年７月１日付で「株式会社幸楽苑」に変更予定）

平成27年５月15日設立予定
10百万円
10百万円
50,000円00銭
―
―
―
―
―

〆≠●0

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

20/22

独立監査人の監査報告書
平成27年５月13日
株式会社 幸楽苑
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木 和 郎
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 満 山 幸 成㊞㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社幸楽苑の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社幸楽苑及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月８日開催の取締役会において、分割準備会社を設立し、当該分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

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計算書類に係る会計監査人の監査報告書

21/22

謄本

独立監査人の監査報告書
平成27年５月13日
株式会社 幸楽苑
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木 和 郎
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 満 山 幸 成㊞㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社幸楽苑の平成
26年４月１日から平成27年３月31日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月８日開催の取締役会において、分割準備会社を設立し、当該分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

〆≠●002_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集監査役会の監査報告書

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22/22

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第45期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月22日― 43 ―

株式会社 幸 楽 苑 監査役会
常勤監査役 松 本 廣 文社外監査役 前 田昭
社外監査役 星 野 昌 洋社外監査役 石 田 宏 寿

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

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株主総会参考書類＜議案及び参考事項＞
第１号議案 吸収分割契約承認の件
当社は、平成27年７月１日（予定）に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを目的に、平成27年５月15日付で分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社幸楽苑分割準備会社｣（以下､「分割準備会社」といいます｡）を設立し、当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業（フランチャイズ事業及びグループ会社の経営管理を行う機能を除きます。
以下､「本件対象事業」といいます｡）に関する権利義務の一部を分割準備会
社に承継させる分社型吸収分割（以下､「本件分割」といいます｡）を行うた
め、同日付で分割準備会社との間で吸収分割契約（以下､「本件分割契約」といいます｡）を締結いたしました。
本件分割の効力発生は、当社株主総会における承認決議が得られることが条件とされておりますので、本件分割契約について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
1.

吸収分割を行う理由
当社グループは、ラーメン業界のリーディングカンパニーとして、グループ1,000店舗体制の実現と業界シェア拡大に向けた新規出店継続によるドミナント化を推し進め、現在の商勢圏内へのドミナント化による店舗認
知度・ブランド力向上につなげるとともに、グローバル企業として海外への店舗展開を進めてまいりました。さらに、すべてのお客様に感動・感激の場面を提供できる店舗づくりを目指し、外食企業としての“おいしさ”を追求した商品価値の向上と店舗ＱＳＣ（クオリティ・サービス・クリンリネス）レベル向上対策を継続して実施してまいりました。また、コミッ
サリー（食品加工工場）での大量生産システムのメリットを最大限に発揮
し、価格競争力のある“製造直販業”として効率的な経営体制の確立と“食の安全・安心”を提供できる供給体制を構築してまいりました。
当社グループは、安全・安心でかつ価値のある商品を、客層を広げたよ
り多くのお客様に提供し、当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限委譲とともに責任を明確にし、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。

― 44 ―

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吸収分割契約の内容
吸収分割契約書（写）株式会社幸楽苑（以下「甲」という｡）及び株式会社幸楽苑分割準備会
社（以下「乙」という｡）は、第１条に定める事業に関して甲が有する権
利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件会社分割」という｡）について、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（吸収分割）
1. 甲は、本契約の定めに従い、本件効力発生日（第４条において定義する｡）をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業（フランチャイズ事業
及びグループ会社の経営管理を行う機能を除く。以下「本件対象事業」という｡）に関して有する第２条第１項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2. 本件会社分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
① 吸収分割会社
商号 株式会社幸楽苑
本店 福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１② 吸収分割承継会社
商号 株式会社幸楽苑分割準備会社
本店 福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１
第２条（承継する権利義務）
1. 甲は、本件会社分割により、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙明細に記載する｡）を、
本件効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 甲は、本件対象事業に係る許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等のうち、関連法令上承継可能なものについては乙に引き継ぎ、乙はこれを承継する。
3. 甲から乙に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。
第３条（分割対価の交付）
乙は、本件会社分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。
第４条（効力発生日）
本件会社分割がその効力が生ずる日（以下「本件効力発生日」という｡）は、平成27年７月１日とする。
― 45 ―

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3/28

第５条（分割承認決議等）
甲及び乙は、本件効力発生日の前日までに、それぞれ、甲の株主総会における本契約の承認、乙の債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第６条（競業避止義務）
甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第７条（会社財産の管理等）
本契約締結後、本件効力発生日まで、甲は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、本件会社分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両社協議するものとする。なお、甲の平成27年３月期に係る期末配当の支払いについては、協議は不要とする。
第８条（本契約の変更等）
本契約締結の日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、本件対象事業又は本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は協議のうえ、本契約に定める本件会社分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
平成27年７月１日までに第５条に定める甲の株主総会における本契約の承認及び関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合、甲又は乙は相手方に通知して本契約を解除できる。
第10条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。
平成27年５月15日
甲住 所： 福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１
会社名： 株式会社幸楽苑
代表者： 代表取締役
新井田
傳
㊞

乙

住 所： 福島県郡山市田村町金屋字川久保１番地１
会社名： 株式会社幸楽苑分割準備会社
代表者： 代表取締役
新井田
傳㊞― 46 ―

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別紙
「承継権利義務明細表」
乙が本件会社分割により甲から承継する権利義務は、以下の資産、負債、雇用契
約その他これに付随する権利義務とする。
１. 承継する資産及び負債(1) 資産（本件対象事業に属する資産）① 流動資産本件対象事業に属する現金及び預金、たな卸資産（商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品)、売掛金（直営フードコート店における売掛金に限る｡)、
繰延税金資産並びにその他債権。前払費用、短期貸付金、立替金、未収入
金、未収収益、仮払金、短期リース投資資産は含まない。
② 有形固定資産
本件対象事業に属する機械及び装置、工具器具及び備品並びにリース資産（不動産リースを除く｡)。土地、建物（建物附属設備を含む｡)、構築物、車両運搬具、建設仮勘定は含まない。
③ 無形固定資産
本件対象事業に属する電話加入権、施設利用権。商標権を含む本件対象事業に属する一切の知的財産権・ノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権は含まない。
④ 投資その他の資産
本件対象事業に属する長期前払費用、繰延税金資産。長期貸付金、建設貸付金、建設協力金、敷金及び保証金、前払年金費用、保険積立金、リース投資資産は含まない。
⑤ その他本件対象事業に属する資産
但し、上記にかかわらず、以下の資産は対象資産から除外される。
ｉ 有価証券及び投資有価証券(2) 負債（本件対象事業に属する負債）① 流動負債
本件対象事業に関するリース債務（不動産リースを除く｡)、未払金、水道光熱費・社会保険料等の未払費用（パートタイム社員及びアルバイト社
員の給与及び賞与並びに社会保険料等を含む｡)、その他債務。買掛金、短期借入金、一年内返済長期借入金、未払法人税等、未払消費税等、一年内リース資産減損勘定、一年内資産除去債務、店舗閉鎖損失引当金、前受収益、未払配当金は含まない。
② 固定負債
本件対象事業に関するリース債務（不動産リースを除く｡)、長期未払金(リース資産消費税のうち機器に係るもの)。長期借入金、長期預り敷金・保証金、リース資産減損勘定、長期資産除去債務、株式給付信託は含まない。
③ その他本件対象事業に属する負債
但し、上記にかかわらず、以下の負債は対象負債から除外される。
ｉ 役員退職慰労引当金
ii 退職給付引当金
iii パートタイム社員及びアルバイト社員以外の従業者に係る給与及び賞与並びに社会保険料等の債務― 47 ―

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5/28

２.

乙が承継する雇用契約等
効力発生日において、本件対象事業に属する従業者の雇用契約及びこれに基づ
く権利義務は乙に承継せず、乙の従業者は甲から出向させることとする。但し、効力発生日において在籍している有期雇用の従業者（パートタイム社員及びアルバイト社員）についての雇用契約及びこれに基づく権利義務は乙が承継する。

３. 承継する契約上の地位及び権利義務（雇用契約等を除く｡）(1) 本件対象事業のみに関する契約（承継の対象となるリース資産に係るリース契約並びに本件対象事業に含まれる店舗に係る電気、ガス及び水道等の供給に係る契約を含む｡）及びこれらの契約に基づく権利義務の一切。但し、不動産賃貸借契約、フランチャイズ契約、金銭消費貸借契約、食材及び消耗品の納入に関する契約、システムに関する契約、本件対象事業に含まれる店舗の制服のレンタル契約並びに警備、清掃及び機器の維持管理の委託契約その他本件対象事業以外の甲の事業にも関連する契約並びにこれらに付随する契約を除く。
(2) 本件対象事業に関する許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等で法令上承継可能なもの。
株式会社幸楽苑分割準備会社承継資産負債内訳表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）

目金

額（負 債 の 部）流 動 資 産1,122,491

流 動 負 債

1,680,269

固 定 資 産1,655,105

固 定 負 債

1,097,328

有 形 固 定 資 産

1,555,768

無 形 固 定 資 産

30,999

投資その他の資産

68,337

資産

合

計2,777,597― 48 ―

負債

合計2,777,597

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会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 分割対価の相当性に関する事項
当社は、分割準備会社の発行済株式のすべてを保有しているため、本件分割に際して、分割準備会社は株式対価の交付割当ては省略することとし、本件対象事業に関する権利義務の全部に代わる対価を交付しません。
また、本件分割により分割準備会社の資本金及び準備金の額は増加
いたしません。
(2) 会社法第758条第８号又は会社法第760条第７号に掲げる事項
該当事項はありません。
(3) 会社法第758条第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（新株予約権の交付及び割当て）
該当事項はありません。
(4) 分割準備会社の成立の日における貸借対照表の内容
分割準備会社は、平成27年５月15日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表の内容は以下のとおりです。
（単位：千円）

科
（資

目
産 の

金

額

科

部）

目

流 動 資 産10,000株 主 資 本現 金 及 び 預 金

10,000資

資

10,000

負債純資産合計

産

合

計

金

額

（純資産の部）
本

10,000
金

10,00010,000(5) 分割準備会社の成立の日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(6) 当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。

― 49 ―

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7/28

第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 持株会社体制への移行に伴い、当社の商号及び事業目的等を変更するとともに、語句の修正を行うものです。なお、定款変更は定時株主総会において承認されること及び本件分割の効力が発生することを条件としております。
(2) 上記の定款変更及び新設に伴い、効力発生日に関する附則を新設するものです。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております｡）
現

行

定

款

変

更

案

第１章
第１章
(商
号)
(商
号)
第１条 当会社は、株式会社幸楽苑と称し、 第１条 当会社は、株式会社幸楽苑ホールデ
英文ではKOURAKUEN CORPORATIONとィングスと称し、英文ではKOURAKUEN
表示する。
HOLDINGS CORPORATIONと表示する。
(目
的)
(目
的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営む会社及び的とする。
これに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。
1. 飲食店業
1.～10．
（現行どおり）
2. 麺類、ギョーザ等の食料品の製造及び販売
3. 食料品の輸出入業務
4. 煙草、酒類及び日用品雑貨の販売
5. 飲食店、フランチャイズチェーン
店の加盟店募集及び加盟店の経営
指導業務
6. 給食及び給食管理業務
7. 各種パーティーの企画、運営、管理の請負業
8. 飲食店に関わる厨房設備器具類及び什器備品の販売
9. 飲食店及びその他各種店舗の設計施工業及び経営コンサルタント業― 50 ―

〆≠●0

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現行

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定

款

変

10. 不動産の売買、仲介、賃貸及び管理業務
11. 損害保険代理店業、生命保険の募集に関る業務及び損害保険会社に対する特定証券業務(証券取引法
第65条の２第11項)の委託の斡旋
及び支援
12. 広告代理店業、広告用印刷物及びテレビコマーシャルの制作並びに販売、イベントの企画運営
13. 前各号に附帯する一切の業務(新設)第３条～第41条（条文省略）
(新
設)

更

8/28

案

11. 損害保険代理店業、生命保険の募集に関る業務及び損害保険会社に対する特定金融商品取引業務(金融商品取引法第33条の８第２項)の委託の斡旋及び支援
12.～13．
（現行どおり）

２ 当会社は、前項各号及びこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる｡
第３条～第41条（現行どおり）
附
則第１条及び第２条の変更は、平成27年７月
１日をもって効力が生じるものとする。なお、本附則は、効力発生日後にこれを削除する｡― 51 ―

〆≠●0

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9/28

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、経営体制の効率化のため１名減員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

候補者
番 号

に

１

い

つたえ

新井田
傳
(昭和19年５月10日生)

たけ

２

だ

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

のり

ひさ

武
田
典
久
(昭和27年５月１日生)

たけ

だ

みつ

ひで

３

武
田
光
秀
(昭和36年３月12日生)

４

久保田
祐
一
(昭和38年３月20日生)

５

佐
藤
光
之
(昭和40年６月21日生)

く

さ

ぼ

た

とう

ゆう

みつ

いち

ゆき

昭和41年４月
昭和45年11月
昭和53年９月
平成16年６月
平成18年10月
平成19年６月

所 有 す る
当社株式の数

味よし食堂（現当社）入店
当社設立､代表取締役専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長（現任）株0＜重要な兼職の状況＞
株式会社エフエム福島代表取締役会長
株式会社デン・ホケン代表取締役会長
株式会社スクリーン代表取締役会長
株式会社ニイダホールディングス代表取締役社長
平成７年４月 当社入社
平成８年３月 当社総務部長
平成10年６月 当社取締役総務部長
平成16年６月 当社常務取締役管理本部長兼総務部長
平成23年６月 当社専務取締役管理本部長
平成27年４月 当社専務取締役管理本部長兼総務部長（現任）平成元年10月 当社入社
平成11年４月 当社商品部長
平成17年６月 当社執行役員小田原工場長
平成21年６月 当社取締役供給本部長兼京都工場長
平成23年６月 当社常務取締役供給本部長兼郡山工場長
平成26年３月 当社常務取締役商品本部長
平成26年６月 当社専務取締役商品本部長（現任）
平成９年４月 当社入社
平成14年４月 当社経理部長
平成17年６月 当社執行役員経理部長
平成19年６月 当社取締役経理部長
平成26年６月 当社常務取締役経理部長（現任）
昭和62年１月 当社入社
平成13年４月 当社第一店舗運営部長
平成23年２月 当社執行役員店舗運営本部長
平成23年６月 当社取締役店舗運営本部長
平成26年６月 当社常務取締役店舗運営本部長(現任）― 52 ―

7,319

6,000

5,400

3,837

〆≠●0

03_0195801102706.docx㈱幸楽苑様 招集氏
名
(生 年 月 日)

候補者
番 号

わた

６

なべ

ひで

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

お

渡
辺
秀
夫
(昭和27年１月13日生)

むろ

い

かず

のり

７

室
井
一
訓
(昭和33年３月８日生)

８

新井田
昇
(昭和48年８月２日生)

に

い

だ

2015/05/18 21:14:00印刷のぼる

昭和50年４月 株式会社東邦銀行入行
平成17年６月 同行総務部長
平成19年６月 東邦信用保証株式会社常務取締役
平成23年５月 当社総務部長
平成24年２月 当社執行役員総務部長
平成24年６月 当社取締役総務部長
平成27年４月 当社取締役内部監査室長（現任）
平成２年７月 当社入社
平成18年６月 当社取締役経営企画室長
平成20年８月 株式会社四季工房出向
平成21年３月 同社取締役
平成25年４月 当社経営企画室長
平成25年６月 当社取締役経営企画室長（現任）
平成９年４月 三菱商事株式会社入社
平成15年７月 当社入社
平成21年６月 当社総務部担当部長
平成26年４月 当社執行役員海外事業部長
平成26年６月 当社取締役海外事業本部長（現
任）

10/28

所 有 す る
当社株式の数
株

1,700

1,010

7,000

＜重要な兼職の状況＞
KOURAKUEN(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長
昭和41年４月 那須観光株式会社（現日本ビューホテル株式会社）入社
すず
き
つね
お
平成元年７月 日本ビューホテル株式会社取締役
鈴木庸夫
平成15年７月 同社常務取締役
0９(昭和22年８月17日生)
平成19年７月 同社専務取締役
平成25年７月 同社顧問（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）(注) 1. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 鈴木庸夫氏は、社外取締役候補者であります。
3. 鈴木庸夫氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員の要件を満たしております。
4. 鈴木庸夫氏は、長年にわたり会社の経営者を務められており、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくと共に当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5. 鈴木庸夫氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
6. 当社は現行定款第25条の規定に基づき取締役候補者鈴木庸夫氏の選任をご承認い
ただいた場合は、責任限定契約を継続させていただく予定であります。当該責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任において、取締役の職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担するものであります。
7. 取締役候補者鈴木庸夫氏の選任をご承認いただいた場合は、継続を予定しており
ます買収防衛策における独立委員会委員に就任していただく予定であります。

― 53 ―

〆≠●0

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11/28

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継
続の件
当社は平成24年６月20日開催の第42期定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」
をご承認いただきました。現在の買収防衛策（以下、｢本対応策」といいます｡）の有効期限は、平成27年６月の定時株主総会終結時までとなっております。つきましては引き続き当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、本対応策の継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、内容の実質的な変更はありません。
本対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み）
1.

本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１)の保有割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３) の買付行為、または結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為を含みます｡）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を ｢大規模買付行為｣ といい、大規模買付行為を行う者を ｢大規模買付者｣ といいます。

注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(ⅰ) 当社株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいうものとします｡）の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします｡)及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡）(ⅱ) 当社株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいうものとします｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡）
を行う者及びその特別関係者 (同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします｡）も計算上考慮されるものとします｡）― 54 ―

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(ⅱ)

特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます｡）の合計各株券保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

2.

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社
取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただ
きます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠
法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
(2) 大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から
当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、｢大規模買付情報｣ といいます｡）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含む｡）の詳細(具体的名称、資本構成、財産内容等を含む｡）② 大規模買付の目的、方法及び内容 (買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む｡)③ 大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方
法、算定に用いた数値情報）― 55 ―

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13/28

④

大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）⑤ 大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑥ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内 (対価を現金 (円貨) のみとする買付の場合) または90日以内 (その他の対価の場合) を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成、代替案立案のための期間（以下、｢取締役会評価期間｣ といいます｡）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記4.(1)に記載する独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
3.

大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記(2)のケースの様な対抗措置は講じません。

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14/28

仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。大
規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ａ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求する行為
ｂ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財
産、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ｃ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社
取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、｢対抗措置｣ といいます｡）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙１に記載のとおりです。
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対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣
意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたします。(独立委員会規程の概要につきましては別紙２に記載のとおりです｡）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当たっての独立委員会の委員候補者は別紙
３のとおりです。
(2) 対抗措置発動の手続き
前記3.(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記
3.(1)ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問する
ものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について前記2.(3)の取締
役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委員会の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。

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16/28(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(2)に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止
または変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができる
ものとします。(なお、上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することといたします｡）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
(4) 取締役の行動規範
取締役会は、大規模買付ルールを適用するに当たり、行動規範として次の各項を遵守します。
1.

取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。

2.

取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討
します。

3.
4.

取締役会は、大規模買付者との交渉は真摯に行います。
取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会としての意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。

5.
6.

取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。

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本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意下さい。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記3.のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社
取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利
または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、及び当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受ける― 60 ―

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18/28

べき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
(4) 新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役
会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。

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本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、平成27年５月８日に開催された当社取締役会において、本年６月18日の本定時株主総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応策の有効期間は、３年間(平成30年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます｡）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経ることといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。

7.

本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由(1) 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社の支配に関する基本方針）の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者
でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

― 62 ―

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従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
なお、当社の「会社の支配に関する基本方針」の内容は、事業報告の18ページから20ページに記載しておりますのでご参照下さい。
(2) 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
(3) 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プ
ロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
(4) その他
平成27年３月末日現在において、当社関係者（役員及びその関係者
等）により当社の発行済株式総数の26.0％が保有されておりますが、
グループ1,000店舗体制（現在521店舗）実現のため、将来的には資金調達を資本市場において行う可能性があるため、当社関係者の持分比率の希薄化を想定しております。

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また、平成27年３月末日現在における当社株主の状況は、別紙４のとおりであります。当社がチェーンストアとして出店エリアを拡大し事業を展開している地域は国内28都道府県とタイ王国であり、一方当社株主の地域分布は、国内47都道府県にわたり広く分布しております。
大規模買付行為は、当社の経営の重大な転機となり得るものであり、個人株主の皆様にとって極めて関心の高い事項です。特に、当社の株
主数の98.8％を占める個人株主（当社関係者を除く｡）の皆様の立場に立ち、必要かつ十分な情報が迅速かつ分かり易く提供されるべきであると考えます。このような情報提供を大規模買付者に促し、かつ当社取締役会の判断を併せて提示することで、株主の皆様に当該大規模買付行為を適正に評価いただき、各々の株主の皆様に得心のいく結論を下していただけるものと判断いたします。
以― 64 ―

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(別紙１)
新株予約権無償割当の概要
1.

新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く｡) １株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当るものとする。

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から
当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く｡) を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。

4.

新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

7.

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式
または金銭等を交付することができるものとする。
なお、大規模買付者に対しては、平成20年６月30日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによって、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

8.

新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上― 65 ―

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(別紙２)
独立委員会規程の概要
1.

設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。

2.

構成(1) 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
(2) 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社
外取締役、社外監査役及び社外有識者等から選任するものとする。
(3) 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む｡)、当社グループ会社の役職員である者または役職員であった者、当社の取引先 (その役職員を含む｡)、当社と既に顧問契約等を締結している者（法人の場合はその役職員）
は除外するものとする。
(4) 社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結するものとする。

3.

任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げないものとする。

4.

役割(1) 独立委員会は、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(本対応策)に基づく内容に関し当社取締役会から諮問のある事項について、｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社
取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
(2) 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。

5.

招集独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。
その場合、独立委員会の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。

6.

決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以 上― 66 ―

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(別紙３)
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の当社社外取締役及び社外監査役の４名を予定しております。

鈴 木 庸 夫 氏 (新任)昭和41年４月
平成元年７月
平成15年７月
平成19年７月
平成25年７月
平成26年６月

前 田

那須観光株式会社（現日本ビューホテル株式会社)入社
日本ビューホテル株式会社取締役
同社 常務取締役
同社 専務取締役
同社 顧問（現任）
当社 社外取締役（現任）

昭 氏 (再任)
昭和41年４月
平成４年10月
平成８年10月
平成11年７月
平成14年６月
平成21年６月
平成22年６月
同

株式会社毎日新聞社入社
同社 総合メディア本部情報開発部長
同社 東京本社マーケティング本部長
株式会社テレビユー福島入社
同社 取締役事業局長
同社 退任
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）

星 野 昌 洋 氏 (再任)
昭和43年４月
平成７年６月
平成９年６月
平成10年11月
同
平成13年６月
同
平成15年６月
平成22年６月
平成24年６月
同株式会社横浜銀行入行
同行 総務部長
同行 取締役横須賀支店長
同行 退任
預金保険機構入構
株式会社朋栄 代表取締役社長
群栄化学工業株式会社 監査役
株式会社横浜みなとみらい21 常勤監査役
群栄化学工業株式会社 監査役退任
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）― 67 ―

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石 田 宏 寿 氏 (再任)昭和45年４月
昭和47年４月
昭和61年４月
平成８年９月平成12年４月
平成16年５月
平成16年10月
平成17年４月
平成17年５月
平成24年６月
同学校法人大谷大学 勤務
学校法人尚志学園 尚志高等学校 教諭
学校法人郡山開成学園郡山女子大学 講師
法輪山道因寺 住職（現任）
学校法人尚志学園 理事
財団法人太田綜合病院 評議委員（現任）
郡山市教育委員会 委員長
財団法人福島県青少年教育振興会 理事長(現任）
財団法人総合南東北病院 監事（現任）
当社 社外監査役（現任）
当社 独立委員会委員（現任）(注) 1. 鈴木庸夫氏､前田昭氏､星野昌洋氏及び石田宏寿氏と当社との間に特別の利害関係はありません｡
2. 鈴木庸夫氏、前田昭氏、星野昌洋氏及び石田宏寿氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以― 68 ―

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(別紙４)
当社株主の状況（平成27年３月末日現在）
1.
2.
3.
4.
5.

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
単元株式数
大株主の状況
株40,000,000株
16,576,941株
21,683名
100株
主名

株式会社ニイダホールディングス
日 東 富 士 製 粉 株 式 会 社
株
式
会
社
東
邦
銀
行
幸 楽 苑 従 業 員 持 株 会
ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社
株
式
会
社
大
東
銀
行
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
サ ッ ポ ロ ビ ー ル 株 式 会 社
ア リ ア ケ ジ ャ パ ン 株 式 会 社

6.

発行済株式総数に対する所有株式数の割合
4,168千株
25.14％
445
2.68
401
2.42
358
2.16
337
2.03
266
1.60
250
1.50
206
1.24
180
1.08
156
0.94

所有株式数

所有者別状況
株主数

政府及び地方公共団体
銀
行
信
託
銀
行
生 命 保 険 会 社
損 害 保 険 会 社
その他金融機関小計証
券
会社
そ の 他 の 法 人
外 国 法 人 等
（ う ち 個 人 以 外 ）（ う ち 個人 ）
個 人 そ の 他
自 己 名 義 株 式
合
計

―名
4
16
6
1
―
27
21
125
56
48
8
21,453
1
21,683

金融機関

所 有 者 区 分

株主数の
割合
―％
0.02
0.07
0.03
0.00
―
0.12
0.10
0.58
0.26
0.22
0.04
98.94
0.00
100.00

所有株式数―株885,085
1,296,800
154,499
75,289―2,411,673
122,697
5,787,230
218,874
217,874
1,000
8,021,351
15,116
16,576,941

所有株式数
の割合
―％
5.34
7.82
0.93
0.46
―
14.55
0.74
34.91
1.32
1.31
0.01
48.39
0.09
100.00以― 69 ―

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欄〉― 70 ―

27/28

〆≠●0

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株主総会会場ご案内図
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス
電話（024）939－1111

JR郡山駅より徒歩３分

４階

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