2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

第76期

定時株主総会

招集ご通知
証券コード：7741

表紙

開催情報
日時：

平成26年6月18日
（水曜日）
受付開始
開
会

午前 9時 00分
午前 10時 00分

場所：

東京都新宿区西新宿8丁目17番3号
ベルサール新宿グランド（イベントホール）

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
第76期定時株主総会を6月18日（水）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
HOYAグループでは、「ポートフォリオ経営」という考え方のもと、時代のニーズに合わせてスピーディに事業内容を変化させていくことで、企業としての持続的成長を実現しております。
HOYAではここ数年、「ライフケア」分野を成長事業と位置付け、積極的に経営資源を投入してきました。その結果、当期は、同分野からの利益貢献がグループ全体の50％を超えるところまで成長いたしました。世界的な高齢化、新興市場における生活水準の向上、医療の発展を背景に今後も大きな成長が見込まれています。引き続き、シェアの拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得等を通して、同分野の成長を加速してまいります。
一方、2000年代にデジタル化とともに大きく成長した「情報・通信」分野の各事業については、競争力を高めることに注力してきた結果、当期はさらに盤石なポジションを確立することができました。同分野については引き続き、技術や製品のイノベーションを通して、安定した収益を生み出してまいります。
すでに70％を超える高い海外生産・販売比率に加え、当期はさらにマネジメントのグ
ローバル化も積極的に進めてまいりました。グローバル市場で勝ち組となるべく強靭な企業グループへの転換を進め、企業価値向上を目指しグループ一丸となって邁進してまいる所存です。
株主の皆様には今後とも一層のご支援を賜りますよう心よりお願い申し上げます。

代 表 執 行 役 最 高 経 営 責 任 者（ C E O ）ごあいさつ2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

INDEX

私たちは

事業の創造と革新をすすめ
人・社会・自然の調和と真に豊かな社会をつくるために貢献します

社会への
貢献

顧客への
貢献

個人の尊重

目次

＜会社提案
（第１号議案）＞第 1号議案 取締役７名選任の件＜株主提案（第2号議案から第18号議案まで）＞
第 2号議案 取締役選任の件
第 3号議案 定款一部変更の件（白票の取扱いに関する規定）
第 4号議案 定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）
第 5号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 6号議案 会計監査人不再任の件
第 7号議案 定款一部変更の件（取締役の任期制限に関する情報開示）
第 8号議案 定款一部変更の件（取締役の年齢制限に関する情報開示）
第 9号議案 定款一部変更の件（役員研修に関する情報開示）
第10号議案 定款一部変更の件（代表執行役と最高経営責任者の世襲に関する情報開示）
第11号議案 定款一部変更の件（反対提案および修正提案の取扱いに関する規定）
第12号議案 定款一部変更の件（株主提案の説明時間に関する規定）
第13号議案 定款一部変更の件（勧告的提案に関する規定）
第14号議案 定款一部変更の件（眼科医薬事業への事業展開に関する特別調査委員会の設置）第15号議案 定款一部変更の件（ペンタックス社買収に伴う企業価値毀損に関する特別調査委員会の設置）第16号議案 定款一部変更の件（技術経営委員会の設置）第17号議案 定款一部変更の件（セイ・オン・ペイに関する開示）
第18号議案 定款一部変更の件（株主総会の虚偽の反訳書の作成の禁止）

事業報告

31

連結計算書類53

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告 56
計算書類

57

会計監査人の会計監査報告

60

監査委員会の監査報告

61

計算書類等

株主への
貢献

9

事業報告

マネジメントの革新

株主総会参考書類

株主総会参考書類

情報・通信と生活・文化の領域で

5

招集ご通知

経営理念

第76期定時株主総会招集ご通知2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

ライフケア分野でさらなる成長を目指します
これまで培った光学技術や精密加工技術を活かしつつ、HOYAは現在、「ライフケア」
分野を成長事業と位置付け、より良い製品を提供していくことで人々のQOL（Quality of Life）向上に貢献し、収益を伸ばしていくことを目指しています。世界的な高齢化と新興国市場における生活水準の向上により、今後長期的に成長が見込まれるライフケア分野の事業に、安定収益事業と位置付ける「情報・通信」
分野から得られる資金を積極的に投資することで、グループ全体で持続的成長を実現していきます。

情 報・通 信成熟市場の中で安定収益を目指します。

3

年表

ライフケ アグローバルに成長する市場で、売上成長・シェア拡大を目指します。

・圧倒的な先端技術力・競争力の維持

・シェア拡大・徹底的なコスト低減による収益拡大

・未開拓市場への参入

・集中と選択・M&Aの加速・キャッシュの最大化

・新製品開発・市場投入

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

HOYAグループの事業
HOYAでは、「ポートフォリオ経営」の考えのもと、現在、「情報・通信」と「ライフケア」という二つの大きな事業を柱に据え、「情報・通信」
では技術的な競争力を発揮することで安定収益を確保する一方、「ライフケア」に積極的に経営資源を投入することで成長を加速しています。最適な投資配分を行い、企業価値の最大化を図るとともに、企業の持続的成長を担保していきます。

情 報・通 信 事 業

売上高構成比

37%

エレクトロ
ニクス

ライフケ ア 事 業

ヘルスケア

映像
メディ
カル

62%

エレクトロニクス

ヘルスケア

半導体、液晶パネル、HDDを製造する際に不可欠なガラス製の部品部材を扱っています。

メガネレンズの製造・販売ならびにコンタクトレンズ専門店「アイシティ」の運営を行っています。

＋ 半導体製造用マスク＋メガネレンズ＋コンタクトレンズ＋コンタクトレンズ

ブランクス・フォトマスク

＋ 液晶パネル製造用
フォトマスク

専門小売店「アイシティ」＋ HDD用ガラスディスク
半導体製造用マスク
ブランクス

映

HDD用ガラスディスク

メガネレンズ像「アイシティ」
店舗例

メ デ ィカ ル

光学レンズ、光学ガラス材料、コンパクトカメラ用レンズモジュール、DVD・ブルーレイ用微小レンズ等を扱う分野です。

医療用内視鏡や白内障用眼内レンズおよび骨補填材である
アパタイト製品などを主力製品とした分野です。

＋ 光学レンズ/＋ 医療用内視鏡＋ 白内障用眼内レンズ＋ 人工骨/金属製整形

光学ガラス材料＋ デジタルカメラモジュール＋ 特殊レンズ＋ プラスチックレンズ＋ レーザー関連機器

インプラント

光学レンズ

コンパクトカメラ用
レンズモジュール

医療用内視鏡

金属製整形インプラント＜おことわり＞ 私どもはグループ連結経営を実践しておりますので、本書の中で｢HOYA｣という表記はすべて｢HOYAグループ｣の歴史・活動・業績等を意味しております。特にHOYA単体に関する記述は｢HOYA株式会社｣または｢HOYA㈱｣と記載しております。

4

HOYAグループの事業2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株

主

各

証 券 コ ー ド:7741
平成26年5月28日

位

東京都新宿区中落合二丁目7番5号

HOYA株式会社

取締役兼代表執行役最高経営責任者

鈴木洋

株主総会参考書類

第76期定時株主総会招集ご通知

拝啓

平素は格別のご高配を賜り､厚くお礼申しあげます｡

さて､当社第76期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますよう
ご案内申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は､書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので､後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､お手数ながら同封の議決権
事業報告行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送くださるか､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において賛否をご入力されるか､いずれかの方法により､平成26年6月17日(火曜日)午後5時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い
申しあげます｡
敬

具

記
計算書類等

5

狭義招集

1. 日

時

平成26年6月18日(水曜日)

2. 場

所

東京都新宿区西新宿8丁目17番3号

午前10時から
ベルサール新宿グランド(イベントホール)(近隣に名称が類似した会場がございますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください｡)

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

報告事項

招集ご通知

3. 目的事項

1. 第76期(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)事業報告､連結計算書類
ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第76期(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)計算書類報告の件

株主総会参考書類

決議事項＜会社提案（第１号議案）＞
第 1 号議案 取締役７名選任の件＜株主提案（第2号議案から第18号議案まで）＞
第 2 号議案 取締役選任の件
第 3 号議案 定款一部変更の件（白票の取扱いに関する規定）
第 4 号議案 定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）
第 5 号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 6 号議案 会計監査人不再任の件
第 7 号議案 定款一部変更の件（取締役の任期制限に関する情報開示）
第 8 号議案 定款一部変更の件（取締役の年齢制限に関する情報開示）
第 9 号議案 定款一部変更の件（役員研修に関する情報開示）
第10 号議案 定款一部変更の件（代表執行役と最高経営責任者の世襲に関する情報開示）
第11 号議案 定款一部変更の件（反対提案および修正提案の取扱いに関する規定）
第12 号議案 定款一部変更の件（株主提案の説明時間に関する規定）
第13 号議案 定款一部変更の件（勧告的提案に関する規定）
第14 号議案 定款一部変更の件（眼科医薬事業への事業展開に関する特別調査委員会の設置）
第15 号議案 定款一部変更の件（ﾍﾟﾝﾀｯｸｽ社買収に伴う企業価値毀損に関する特別調査委員会の設置）
第16 号議案 定款一部変更の件（技術経営委員会の設置）
第17 号議案 定款一部変更の件（セイ・オン・ペイに関する開示）
第18 号議案 定款一部変更の件（株主総会の虚偽の反訳書の作成の禁止）

事業報告

各議案の要領は、後記の株主総会参考書類に記載のとおりであります。

狭義招集

計算書類等

【インターネット上の掲載事項について】(1) 当社は､法令および定款第16条の定めにより､本招集ご通知に際し提供すべき事項のうち､「事業報告の会社の体制および方針」｢連結計算書類の連結注記表｣および｢計算書類の個別注記表｣については本書には掲載せずイ
ンターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載しております｡したがって､本招集ご通知の添付書類は､会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります｡(2) 株主総会参考書類､事業報告､計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は､インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載させていただきます。
【代理人により議決権を行使される場合のご注意】
代理人がご出席の際は､委任された株主の署名または記名捺印のある委任状を､当該株主の議決権行使書用紙または本人確認が可能な書面(印鑑証明書､運転免許証等)のコピーとともに会場受付にご提出ください｡なお､代理人の資格は､定款の定めにより議決権を有する他の株主1名に限ります｡

62014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は､株主の皆様の重要な権利です｡後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､議決権のご行使をお願い申しあげます｡
議決権の行使には以下3つの方法がございます｡

株主総会参考書類

1 株主総会へ出席する場合

2 議決権行使書を郵送する場合議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください｡

議案の賛否を表示のうえ､平成26年6月17日(火曜日)午後5時

45分までに到着するようご返送ください｡
なお、ご記入時には次ページの「議決権行使のお取扱いについて」の注意事項をご参照ください。

3 インターネットによる議決権行使の場合
下記事項をご確認のうえ､行使していただきますようお願い申しあげます｡

事業報告

インターネットによる議決権行使は､平成26年6月17日(火曜日)午後5時45分まで受け付けいたしますが､お早めに行使していただき､ご不明な点等がございましたら以下のヘルプデスクへお問い合わせください｡

お問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(ヘルプデスク)
電話番号:0120-173-027(受付時間 午前9時～午後9時､通話料無料)

1. 議決権行使サイトについて● インターネットによる議決権行使は､パソコン、スマートフォンまたは携帯電話(iモード､EZweb､Yahoo!ケータイ)(注)から､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡(ただし､毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します。）

計算書類等(注)｢iモード｣は(株)NTTドコモ､｢EZweb｣はKDDI(株)､｢Yahoo!｣は米国 Yahoo! Inc.の商標または登録商標です｡● パソコンによる議決権行使は､インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合､アンチウイルスソフトを設定されている場合､proxyサーバーをご利用の場合等､株主様のインターネット利用環境によっては､ご利用できない場合もございます｡● 携帯電話による議決権行使は､ⅰモード､EZweb､Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください｡また､セキュリテ
ィ確保のため､暗号化通信(SSL通信)および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません｡

7

議決権行使案内2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2. インターネットによる議決権行使方法について● 議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において､議決権行使書用紙に記載された｢ログインID｣および｢仮パスワード｣をご利用いただき､画面の案内に従って賛否をご入力ください｡● 株主様以外の第三者による不正アクセス(いわゆる｢なりすまし｣)や議決権行使内容の改ざんを防止するため､ご利用の株主様には､議決権行使サイト上で｢仮パスワード｣の変更をお願いすることになりますのでご了承ください｡

3. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

株主総会参考書類

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金･電話料金等)は､株主様のご負担となります｡
また､携帯電話をご利用の場合は､パケット通信料･その他携帯電話利用による料金が必要になりますが､これらの料金も株主様のご負担となります｡【議決権行使のお取扱いについて】
・議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示のない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示があったものとして取扱うこととさせていただ
きますのでご注意ください。

事業報告

・株主提案である第2号議案の取締役候補者のうち、⑪内永ゆか子、及び⑫浦野光人は、それぞれ会社提案である第1号議案の取締役候補者④及び⑤と重複しています。つきましては、同一候補者に対する二重投票を避けるため、議決権行使書の郵送により議決権を行使される場合には、株主提案である第2号議案の取締役候補者のうち⑪内永ゆか子、及び⑫浦野光人の賛否に関しては、それぞれ会社提案である第1号議案の取締役候補者④及び⑤として、その賛否をお示しください。なお、第2号議案の欄に上記2名に関する記載がなされた場合、その記載内容については無効といたします。
・郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
・郵送とインターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。パソコン、スマートフォンまたは携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

計算書類等

8

議決権行使案内2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案）＞
第１号議案は、会社提案によるものです。
取締役7名選任の件

第１号議案

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって取締役7名全員が任期満了となりますので､指名委員会の決定に基づき取締役7名の選任をお願いするものであります｡
指名委員会からは､同委員会で定めた｢取締役候補者選任基準｣に照らし､各取締役候補者は欠格事由に該当せず､社内取締役･社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております｡
取締役候補者は次のとおりであります｡
候補者番号

事業報告
(注)

計算書類等

9

取締役選任議案

氏
こ

1

児

2

小

3

麻

4

内

5

浦

6

髙

7

鈴

こ

あ

うち

うら

たか

すず

だま

玉

名
ゆき

幸

現在の当社における地位･担当
はる

治

取締役

監査委員会委員長

指名委員

報酬委員

独立

取締役

報酬委員会委員長

指名委員

監査委員

独立

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

人

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

お

新任取締役候補
指名委員 報酬委員

監査委員

取締役兼代表執行役

最高経営責任者(CEO)

えだ

いたる

そう

ゆたか

枝

至

生

なが

永
の

野
す

須
き

木

泰
こ

ゆか子
みつ

光

たけ

武

ど

男
ひろし

洋

各候補

独立

新任

児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子、浦野光人および髙須武男の各氏は､社外取締役の候補者であります｡なお､当社は児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子および浦野光人の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。髙須武男氏につきましても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

だま

ゆき

幸

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

はる

治(昭和9年5月9日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
9年【所有する当社株式数】
11,000株

1【取締役会への出席状況】

昭和32年4月
昭和60年6月
昭和63年6月
平成元年6月
平成3年6月
平成3年6月
平成4年2月
平成5年6月
平成13年7月
平成17年6月
平成19年11月
平成24年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省
同大臣官房長
同産業政策局長
通商産業事務次官
同退官
財団法人産業研究所顧問
株式会社日本興業銀行顧問
商工組合中央金庫理事長
財団法人日本情報処理開発協会会長
当社取締役(現任)
財団法人機械システム振興協会会長
一般財団法人機械システム振興協会会長(現任)

株主総会参考書類

こ

児 玉

名

招集ご通知

氏

候補者番号

〔重要な兼職の状況〕
一般財団法人機械システム振興協会 会長
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役

9/10回(90％)

事業報告

役員選任理由候補者は、通商産業省（現 経済産業省）において長年にわたり大臣を補佐し広く産業界全般を見てこられ、また金融機関を含む他社での社外役員としても豊富な知識と経験を積んでこられました。当社指名委員会では、日本の産業界と、それを取り巻く世界情勢を長く見てきた経験に基づく、一企業経営者とは異なった視点からの取締役会への貢献と長年にわたる監査委員会委員長としての実績から、公正で客観的な経営の監督を遂行していただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者ならびに候補者の出身元である一般財団法人機械システム振興協会と当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
これまで９年間の取締役としての活動を通じて、私は、ＨＯＹＡはグローバル企業として常にダイナミックな活動を展開
し、マネジメントでも先進性を絶えず追求している企業だと思います。ＨＯＹＡはガラス技術からスタートし、エレクト

計算書類等

ロニクス、ライフケア等の分野で産業構造の急速な変化に対応し、Ｍ&Ａをも含め、先進的技術による製品を次々に提供し、力強く前進を続けています。私は社外取締役として、ＨＯＹＡがコーポレートガバナンスを一層充実させながら、皆様のご期待に応えてますます発展するよう、取締役会、委員会等の場を通じ、引き続き貢献してまいります。

10

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

こ

名えだ

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

いたる

小 枝

至

(昭和16年8月25日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
5年【所有する当社株式数】

25,000株【取締役会への出席状況】

昭和40年4月

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

同社取締役

平成10年5月

同社常務取締役

平成11年5月

同社副社長

平成15年4月

同社代表取締役

平成15年6月

同社共同会長平成15年6月

カルソニックカンセイ株式会社取締役会長

平成15年7月

ルノー社取締役

平成17年3月

ジヤトコ株式会社会長

平成20年6月

日産自動車株式会社相談役名誉会長(現任)

平成21年6月

当社取締役(現任)〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社相談役名誉会長

10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進して事業報告きたという貴重な経験も有しています。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しています。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績および、長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性
担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
世界の経済状況や顧客のニーズが刻々と変化している中、HOYAは製品群、販売開発、生産の方式を変化させ迅速に対応していると判断しております。私は社外取締役の一員として、執行役による経営がより充実したものになる様、真剣

計算書類等に責務に取り組んでゆきたいと考えております。

11

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

名

招集ご通知

氏

候補者番号

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

昭和48年11月 株式会社大沢商会入社
昭和50年5月

麻生セメント株式会社(現昭和52年6月

同社専務取締役

株式会社麻生)監査役

昭和54年12月 同社取締役社長
平成13年8月

同社代表取締役社長

平成13年8月

麻生ラファージュセメント株式会社(現麻生セメント株式会

そう

麻 生

ゆたか

泰

(昭和21年8月28日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
3年【所有する当社株式数】
1,000株3

平成22年6月

株式会社麻生代表取締役会長(現任)

平成23年6月

当社取締役(現任)

株主総会参考書類社)代表取締役社長(現任)あ〔重要な兼職の状況〕
株式会社麻生 代表取締役会長
麻生セメント株式会社 代表取締役社長
一般社団法人 九州経済連合会 会長【取締役会への出席状況】
9/10回(90％)

役員選任理由候補者は、医療・介護や教育・ＩＴなど多岐にわたる事業を展開している麻生グループの代表として優れたバランス感覚

事業報告を持って長年にわたり経営に携わってこられました。当社が成長分野として位置づけているライフケア分野における深い造詣に加え、当社の成長戦略に対する客観的な助言、ならびに事業責任者のモチベーション向上に資する助言等を通して当社取締役会に貢献してきています。当社指名委員会は、取締役としての能力および、新鮮で歯に衣着せぬストレートな発言等により公正で客観的な経営の監督を遂行していただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者が代表を務める株式会社麻生のグループ会社と当社グループの間に2013年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.01％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補
者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
海外市場でのＭ＆Ａの経験豊富さは、これからそこに向かっている企業にはない大きな強みであり、また、ＣＥＯの国際計算書類等経験が豊富な事もＨＯＹＡの強みだといえます。これからのHOYAにとって大事なポイントは国内外で伸びていく医
療・健康事業での戦略的製品をいかに販売ラインに乗せるかだと考えます。社外取締役として執行役の監督と助言により
HOYAの成長に貢献したいと考えております。

12

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

うち

内

なが

永

名

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ゆか子

社外取締役候補【取締役在任期間】
１年【所有する当社株式数】
1,000株【取締役会への出席状況】
7/8回（87.5％）

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成7年4月

同社取締役

平成12年4月

同社常務取締役

平成16年4月

同社取締役専務執行役員

平成19年4月

同社技術顧問平成19年6月

株式会社べネッセコーポレーション取締役

平成20年4月

同社取締役副会長

アジア・パシフィック・プロダクツ担当
ソフトウェア開発研究所長
開発製造担当ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯこ(昭和21年7月5日生)

4

昭和46年7月

平成21年10月 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長
平成25年4月

ベルリッツ コーポレーション

平成25年6月

当社取締役（現任）

平成25年9月

株式会社ＧＲＩ

名誉会長

代表取締役社長（現任）〔重要な兼職の状況〕
イオン株式会社 社外取締役
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長
ＤＩＣ株式会社 社外取締役

事業報告

役員選任理由候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において同社初の女性取締役となり専務にまで昇進された女性エグゼクティブの草分けであり、その後転進された株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきています。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社指名委員会では、今後の当社の経営にとって非常に大きな課題である人材のグローバル化や女性を含めたダイバ
ーシティ・マネジメント等に対して大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者が過去に所属していたベネッセグループならびに日本アイ・ビー・エム社と当社グループの間に2013
年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.01％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

計算書類等＜候補者より、株主の皆様へ＞
HOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを生かし強力な市場リーダー
シップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、よりイノベーションを促進するための戦略の明確化、グローバル人材の活用という分野に貢献したいと思います。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。

13

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

浦

の

みつ

野 光

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ど人(昭和23年３月20日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
１年【所有する当社株式数】
5,000株5【取締役会への出席状況】
7/8回（87.5％）

昭和46年4月

日本冷蔵株式会社(現平成11年6月

同社取締役経営企画部長

株式会社ニチレイ)入社

平成13年6月

同社代表取締役社長

平成17年1月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長

平成19年4月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

平成19年6月

同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

平成25年6月

株式会社ニチレイ 相談役（現任）

平成25年6月

当社取締役（現任）

株主総会参考書類

うら

名

招集ご通知

氏

候補者番号

〔重要な兼職の状況〕
三井不動産株式会社 社外取締役
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社りそなホールディングス 社外取締役
ＪＸホールディングス株式会社 社外監査役
株式会社ニチレイ 相談役
一般社団法人アグリフューチャージャパン 理事長
公益財団法人産業教育振興中央会 理事長
一般社団法人日本経営協会 会長

事業報告

役員選任理由候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、三井不動産株式会社の社外取締役やＪＸホールディングス株式会社の社外監査役を務めるなどの経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者
ならびに候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
社外取締役就任後、一年経過いたしましたが、この間に参加した取締役会での議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされていることにメンバーの一員として誇りを感じています。選択した事業への経営資源計算書類等

集中と意思決定のスピードこそ当社の持ち味であると実感いたします。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に監督することであると思います。今後ともＨＯＹＡのブランド力を高める経営の一助になるよう努力してまいります。

14

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

氏

候補者番号

株主総会参考書類

たか

髙

す

名

たけ

須 武

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

お男(昭和20年６月24日生)

社外取締役候補【所有する当社株式数】
0株

6

新任

昭和43年4月

株式会社三和銀行(現平成5年10月

同行

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行

平成8年4月株式会社バンダイ入社

平成8年6月米国BANDAI HOLDING CORP.

平成11年3月

株式会社バンダイ

平成17年6月

同社

平成17年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス

平成21年4月

同社

代表取締役会長

平成22年2月

同社

取締役会長

平成23年6月

同社

取締役相談役

ロスアンゼルス支店長
経営計画推進室代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役会長
代表取締役社長〔重要な兼職の状況〕
株式会社ベルパーク 社外取締役
株式会社KADOKAWA 社外取締役
株式会社海外需要開拓支援機構（ｸｰﾙｼﾞｬﾊﾟﾝ推進機構）社外取締役

役員選任理由候補者は、旧㈱三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないＤＤＩ（現ＫＤＤＩ）など異業種で経験を積まれた後、バンダイ（現㈱バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力

事業報告

で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばし、当時の経済誌が上場企業500社の経営者を採点した「社長の偏差値」で堂々の10位に選ばれたという実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合ではその高い経営手腕を発揮され、成功裡に導いています。当社指名委員会では、銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけることを期待し、さらに株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡや株式会社ベルパークでの社外取締役としての実績から、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。なお候補者が過去に所属していたバンダイナムコホールディングスグループと当社グループの間に2013
年度において取引がありましたが、その取引は双方において連結売上高の0.01％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
社外取締役の役割は、執行役の皆様の経営が企業価値の向上の観点から正しく行われているかを取締役会・委員会を通し計算書類等てチェックすることだと思います。
(株)バンダイナムコホールディングスでの経験をベースに、HOYAグループの成長の為にお役に立ちたいと思います。

15

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

鈴

き

木

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ひろし

洋

昭和60年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成11年4月

当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー プレジデント

平成11年6月

当社専務取締役

平成12年6月

当社代表取締役社長

平成15年6月

当社取締役､代表執行役最高経営責任者(現任)

株主総会参考書類

すず

名

招集ご通知

氏

候補者番号

平成23年12月 当社シンガポール支店代表(現任)(昭和33年8月31日生)【取締役在任期間】
21年【所有する当社株式数】
942,080株

7【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマ
ネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼事業報告

務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。
＜候補者より、株主の皆様へ＞

HOYAは各ＳＢＵ（Strategic Business Unit）が、自らの事業の戦略を立て、実行していくという仕組みのもとで運営されております。したがってＣＥＯとしての役割は企業の継続性を見据えたグループ全体のポートフォリオマネジメン
トが最重要課題であると認識しております。ここ数年、成長セグメントとして位置付けてきたライフケア関連事業での売上が半分を超えるようになりましたが、今後さらにこの分野を伸ばしていくと同時に、世界情勢が目まぐるしく変化している中、その変化に耐えうる執行体制を作り、長期的な成長をどのように実現していくか、その舵取りをしっかりと務め

計算書類等てまいる所存です。

16

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類(注)1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません｡
2. 社外取締役候補者とした理由
当社は平成１５年に委員会設置会社へ移行しました。指名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役７名中６名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。
3. 社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。
4. 当社は5名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条
第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。また髙須氏の選任が承認可決された場合には、同様の契約を締結する予定です。
5. 当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより当社指名委員会で定める取締役
候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役
員の要件より厳しいものとなっているため、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しておりま
す。

事業報告

【ご 参 考】
社外取締役候補の独立性基準の抵触要件の概要＜HOYAグループ関係者＞
・本人がHOYAグループの出身者
・過去5年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合＜主要株主＞
・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合・ＨＯＹＡグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合＜大口取引先関係者＞
・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合
・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合＜寄付等＞
・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合＜その他＞
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

計算書類等

17

取締役選任議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知＜株主提案（第２号議案から第18号議案まで）＞
第２号議案から第18号議案までの議案は株主５名からのご提案によるものです。
なお、当該提案株主（５名）の議決権の数は、707個（0.016％）であります。
○株主提案に対する取締役会の反対意見
当社取締役会は第２号議案以降の全株主提案について反対いたします。第３号から第５号議案、第７号から第18株主総会参考書類

号議案までの株主提案は定款変更議案であるところ、会社定款は会社の憲法に匹敵するものであり、可決されて変更された場合には多大な影響を企業経営に与えかねないことから、その変更は慎重に検討すべきものです。当社は、コーポレート・ガバナンスについて専門的な知見を有する国際的な団体や機関より、客観的に高い評価を受けておるものと自負しており、その一例として、ガバナンスに関する国際的な機関投資家の団体(ICGN)の東京大会（本年３月開催）においてプレゼンテーションの指名を受け、当社CEOが講演し、直接機関投資家からの質問に回答するなど、グローバルな基準や視点を持つ機関投資家との対話も積極的に行っております。今後も株主共同の利益を損なうことなく経営の透明性向上に資すると考える場合は、取締役会で適宜決定の上で積極的に様々な施策を講じてまいる所存です。各提案についての反対理由はそれぞれの提案の後に記載しております。

第２号議案

取締役選任の件
事業報告

議案の要領 会社提案の取締役候補として鈴木洋、茂木友三郎、児玉幸治、小枝至、麻生泰があげられている場
合に、同人らを取締役に選任せず、代わって、久保薗悠、山口三尊、山中統子を取締役に選任する。会社側が、鈴木洋、茂木友三郎、児玉幸治、小枝至、麻生泰のなかで、一名ないし複数名を会社提案の候補者にせず、その他を
取締役候補者にした場合には、会社提案の取締役候補者となっている取締役候補に代えて、久保薗悠、山口三尊、
山中統子を取締役に選任する。鈴木洋、茂木友三郎、児玉幸治、小枝至、麻生泰以外の会社提案の候補者について
は、取締役として選任する。
候補者番号 ８ 久保薗悠略歴（昭和54年12月17日生まれ）
筑波大学付属駒場高校（東京都目黒区）を経て、2004年3月に東京大学経済学部経済学科卒業。三井化学勤務を経

計算書類等て、2013年5月の臨時株主総会におけるアムスク（JASDAQ:7468）の株式全部取得に関する定款変更議案を株主総会で否決した、我が国の資本市場初の事例において、会社側提案のスクイズアウト議案への反対の議決権委任状
勧誘を行い、会社側の定款変更議案の否決を主導。委任状勧誘を行う際に、会社側が株主名簿の閲覧を拒否したため、アムスク株主名簿閲覧事件の申立てで、判決傾向が会社寄りとされる東京地裁民事8部より、株主名簿閲覧を
会社側に命じる画期的な決定を勝ち取る。さらには、同年6月の株主総会決議取消請求事件（東京地裁平成25年
18

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（ワ）第19050号、同第19131号事件）で種類株主総会における全部取得条項付種類株式制度を利用したスクイ
ズアウトの件（全部取得条項の付加に係る定款一部変更）を可決した決議の取消判決を獲得するなど、資本市場の訴訟や法律実務経験に精通している。いくつかの投資事業有限責任組合などとして組成されているファンドの実質的なポートフォリオマネージャーを務める

株主総会参考書類

候補者番号 ９ 山口三尊略歴（1967年1月26日生まれ）
東京都出身、私立麻布高校卒業、中央大学法学部卒業。平成10年不動産鑑定士試験合格、現在一部上場企業会社員。平成18年にカネボウ個人株主の権利を守る会代表、平成19年にアドバンテッジ被害者牛角会代表、平成21年にシャルレ株主の会幹事にそれぞれ就任。平成25年には、東宝による東宝不動産に対するスクイズアウトに反対す
ることを目的とする東宝被害者の会を結成し、代表に就任。カネボウ株式買取請求事件、レックスHD、サンスタ
ー、サイバード、CCC（カルチャラル・コンビニエンス・クラブ）、コージツの株式取得価格決定申立事件の申立人として、会社側を相手取り勝訴（カネボウ、レックス以外は弁護士を立てない本人訴訟）。その他、東宝不動産、
アムスクなどへの訴訟や株式取得価格決定申立事件で著名な個人投資家、少数株主側のキャッシュアウト実務の我が国の第一人者。
候補者番号 １０ 山中統子
略歴（昭和20年8月21日生まれ）
中国大連市生まれ、明治学院大学卒業、当社創業者の一人である山中茂氏の死後、当社名誉会長の鈴木哲夫の要請により、山中茂の未亡人であった山中一代としばらく同居するなどして、経営のいろはを学ぶ。現在、ダイナミッ
クアイデア社監査役等を務める。

事業報告

候補者番号 １１ 内永ゆか子
略歴は第１号議案をご参照ください。
候補者番号 １２ 浦野光人
略歴は第１号議案をご参照ください。

計算書類等

提案の理由
鈴木洋氏については、当社では経営者の世襲は原則として禁止するべきである。前年総会では、反対提案が不記載である状況下、賛成率で約６％の差があり、洋氏には222,534票と過去最大の反対票が集まった。
児玉幸治氏については、児玉氏であれば改革派官僚と言われる経産省の後輩の古賀茂明氏や原英史氏らを後任の社外取締役にする積極的に勧誘・依頼をすることも容易であるはずで、かかる行為を行わない理由を一切説明していない。また眼科で同事業のある旭化成との兼任も不適切である。
麻生泰氏については、麻生泰氏の兄である麻生太郎財務大臣が小泉内閣外務大臣時代に鈴木洋氏の義兄である金田勝年氏が外務副大臣を務めているなどの関係により、取締役の実質的独立性を疑う事由があるので、選任に反対する。
19

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

内永ゆか子氏については、鈴木洋氏、茂木友三郎氏、児玉幸治氏、麻生泰氏、小枝至氏らとことなり、問題の決議に取締役会に参加していないという点において、少なくとも問われるべき責任がないことから、取締役への選任を推奨する。女性取締役と執行役らは、役員としての研修をうけることなどを条件に３０％以上とするべきであり、成果があれば再任し、成果がなければ１年で退任させればよく、内永氏は株主提案者の一人と共に、出身大学の東大さつき会（東京大学女性卒業生の会）の３０代、４０代の後輩などを積極的に勧誘できる立場にある。
浦野光人氏については、最年少の社外取締役が６６歳の浦野氏であり、会社提案の候補者であっても、浦野氏には賛成の議決権行使をお願いしたい。実際に去年総会で、新任の浦野氏と内永氏と、他の再任取締役候補者の間では、賛成票に差があり、一定の株主意思の表明になっている。

株主総会参考書類

第２号議案に対する取締役会の意見
候補者の山口三尊氏と山中統子氏はそれぞれ本株主提案の共同提案者であり、また山中統子氏は提案株主の実母であると理解しております。当社では候補者ご本人からの当社に関する展望やご意欲をお聞きするまで、具体的な反対理由を断定的に述べられる状況ではありませんが、第一号議案において当社より提案させていただいている取締役候補に関する議案をご承認いただいた後の体制が、当社にとって最も適切でありかつ十分な体制であると考えますので本提案に反対いたします。

第３号議案

定款一部変更の件（白票の取扱いに関する規定）「株主総会の議決権行使書面において賛成とも反対とも記載されていない白票については、会社側
提案と株主提案とで不公正な取り扱いをしてはならない。」という条項を、定款に記載する。

提案の理由

当社の株主総会では、賛成とも反対とも不記載の議決権行使書面に関し、株主提案について反対､会社提案について賛成とする取扱が行われているが、これは決議方法として不公正だとする見解がある。毎年相当の白票が存在し、10年総会における取締役選任議案では、会社提案と株主提案が対

事業報告

議案の要領

計算書類等

立議案として扱われ、会社提案に関しては賛にも否にも○をつけず、株主提案に関しては賛に○をつけている議決権行使書面の場合、会社提案に印をつけないため会社提案に賛成として扱われ、両方に賛成をしている扱いで、両議案に関して棄権扱いにされ、極めて不合理であった。株主の本来の投票意図とは異なる取り扱いをさけるため、賛否どちらにも○がない議決権行使書面に関しては、
会社提案、株主提案を問わず、その議案に関しては棄権扱いとすべきであろう。なお13年総会では株主から41.89％の支持を得た。

第３号議案に対する取締役会の意見
まず株主の皆様がせっかく行使してくださった議決権を当社が「不公正」に取り扱うことは過去にもそして今後にもございませんので、そのような条項を定款に規定する意義も必要性もありません。当社の取扱いは、法令･裁判例
上も認められており、日本における他の上場会社においても極めて標準的な取扱いであり、適法かつ公正なもの
20

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知と考えております。賛否をつけずに返送してくださる株主様においては、招集通知と議決権行使書に記載している
白票についての取扱いを含む注意事項・取扱い方法をご理解いただき、当社を信任いただいた上で、効率的な方法
により会社提案の全議案に賛成されているものと考えられます。更に、今回、議決権行使書の記載注意事項を赤文
字でより目立つように表示する工夫をしております。また、賛否の記載がない議決権行使書を棄権扱いとすることは株主様の意向が反映できずに集計実務上全提案に不賛成とする効果があり、議案の決議が出来ずに、経営の停滞につながる可能性もあるため、株主共同の利益に資するものではないことから本提案に反対いたします。

第４号議案

定款一部変更の件（役員報酬の報酬個別開示）

株主総会参考書類

議案の要領「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 個々の役員報酬額や内容等の開示は、株主利益最大化の観点から妥当な報酬が支払われたかどうか

事業報告

を株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬の個別開示は当然のことで、それにより何か投資家に特に不都合が生じたことはなく、それら資本市場の株価指数は我が国の日経平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年で創出している。役員報酬が高額なことではなく、中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題である。鈴木洋氏が代表者となった2000年以降に株価に顕著な伸びは見られないが、株主価値を上昇させる能力があれば年間３億円を払ってでも別の有能な経営者、例えばマイケル・ウッドフォード氏を代表執行役として雇用するべきであり、報酬が個別開示されれば、費用効果の測定をより行いやすくなる。本
議案は11年総会で48.47％の賛成を得るなどしている。

第４号議案に対する取締役会の意見

計算書類等

本提案についても、日本の上場会社において広く認められている実務に対して変更を求める種類の提案であると当社では考えます。個別の役員報酬については金融商品取引法に関する内閣府令に従って開示しており、各事業年度にかかる報酬等の総額につきましては、事業報告に記載し、その決定方針、内容ならびに算定基準につきましても
同報告に記載しております。(p.48) また最高経営責任者の個別報酬は報酬額に関わらず事業報告(p.49)に記載
しております。
個別報酬開示については、経営の透明性向上の観点からは検討すべきテーマと認識しておりますが、現時点において当社の取締役・執行役全員の報酬を個別に開示することが中長期戦略における競争力に資するとは考えられず、
株主利益にとって逆効果となることもあり得ると判断しております。執行役の報酬については、結果としての毎年の個別の額よりも、どのようにして評価され、報酬額が決定されたかという算定の方針と基準を明確にすることが、執行役の士気向上につながるため重要であり、ひいては株主利益に結びつくものと考えております。株主共同の利益の観点から、このような開示については今後取締役会にて戦略的に対応すべきと考え、本提案に反対いたします。

21

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第５号議案

定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）

議案の要領

株主総会参考書類「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを原則として禁止し、取締役会議長は、社外取締役がならなくてはならない。兼任を認める特別の場合の例外については、株主総会招集通知または参考書類において、かかる兼任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とし、代わりに指導的社外取締役を指名しなくてはならない。指導的社外取締役の役割については、取締役会で定めて株主に開示する。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 最高経営責任者は社内資源や人事等の権力を持ち、最も監視対象として位置付けされるべきため､
企業統治の強化のため国際的に採用されるべき方向性と反する最高経営責任者と取締役会議長との兼任は、少なくともなるべく避けるべきである。取締役会や各委員会の判断情報の選択は、執行役から独立した取締役会議長らがかかる仕事をするべきで、他の社外取締役よりも当社監督に長時間を費やすことが要請される。本議案の趣旨は、北米の企業統治研究者や実務家の標準的な見解（大野忠志『ＣＦＡ受験ハンドブック［レベルⅡ］』（金融財政事情研究会2004年177頁）「株主の視点による取締役会コーポレート・ガバナンス・チェックポイント」には、取締役会会長の独立性
は２番目のチェック項目）、また指導的社外取締役はよく知られた概念である。

第５号議案に対する取締役会の意見

第６号議案

会計監査人不再任の件

トーマツ監査法人を、会計監査人として不再任とする。

提案の理由

当社は企業統治を改善すると思われる株主提案を不記載にするなどの行為を延々と繰り返しており、保全事件（東京地裁平成24年(ヨ)第20045号職務執行停止・代行者選任等仮処分事件、同平成25

計算書類等

議案の要領

年（ヨ）第20021号株主提案議案等記載請求仮処分事件）でも被保全権利が否定されていないと読める決定が出ているため、違法の疑いは強いと第三者からみられる懸念があるが、同会計監査人は、
内部統制等に関する適正意見を表明し続け、また同族企業に対する利益供与と疑われる取引等についても、ブランドイメージへの悪影響も含め、財務諸表に対する影響は累積すると無視できない額

株主提案議案

事業報告

本提案において示されている問題意識については、ＣＥＯに対する監督能力を高める効果を重視する賛成論と、兼任による強いリーダーシップと効率的な議論や決定を重視して分離に懐疑的な視点があることを認識しており、分離すべきタイミングでは速やかにすべきと考えております。当社では取締役会決議により取締役会議長を選任することになっており、しかるべきタイミングにおいては定款変更をしなくても社外取締役が取締役会議長を務めることは可能です。また毎年取締役会の運営につき自己評価を行っており、本課題についても検討をしておりますが、現在は分離すべきタイミングではないとの結論に至っております。なお当社では独立した社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となっており、CEOであっても社外取締役が理解し納得できる説明をすることが厳しく要求されます。さらに指名委員会においてCEOを解任できる仕組みを整えておりますので、本提案のような経営の柔軟性・機動性を阻害する可能性があり得る規定を定款に定めることはかえって株主共同の利益に寄与しないと考え、本提案に反対いたします。

22

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知だと推定しうるが、問題にしている形跡がない。同監査人は、金商法193条の３に規定されている
法令違反等事実発見への対応についての義務を果たしていない恐れがあり、会計監査人としての再任は不適切である。一般論として、会計監査人は7年程度をめどに定期的に交代させた方が、癒着が防げる。

株主総会参考書類

第６号議案に対する取締役会の意見
当社は、株主提案に記載されている違法行為や同族企業に対する利益供与の事実はないと確認しております。また、これらに関する資料は、有限責任監査法人トーマツ（以下、トーマツ）に全て開示しております。トーマツはこれらを踏まえ総合意見として無限定適正意見を表明しており、トーマツを当社の会計監査人として再任することが不適切であるとする根拠はなく、本提案に反対いたします。
なお、当社は、会計監査人選任に当たって定期的にグローバルベースでの競争入札を行っており、当社と会計監査人との癒着を防ぐ仕組みをすでに構築しております。

第７号議案

定款一部変更の件（取締役の任期制限に関する情報開示）

議案の要領「指名委員会が、社外取締役の再任回数９回が超えるにも関わらず、当該取締役を取締役候補者とする場合には、かかる取締役候補者の再任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とする。」との条項を、定款に規定する。
提案の理由 当社は11年総会で社外取締役の再任回数を制限する内規についての答弁を行ったが、いまだ茂木

事業報告

友三郎氏は10年を超えて指名委員会会長の要職にある。10年間取締役にいる人物が、独立性要件を満たしていないのは、ロンドン証券取引所の規定にもある教科書レベルの知識である。派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中、月一回出勤で派遣社員の何倍の報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきだが、かかる感覚も社外取締役に10年以上就任していると、薄れてしまう。茂木氏が当社から得た報酬の総額は、推定１億円を超える。教科書レベルの知識に反する状況が公然と行われているのが当社の取締役会である。９回以上の再任に特に説明義務を負わすことには、株主利益上合理
性がある。

計算書類等

第７号議案に対する取締役会の意見
社外取締役の任期については様々な考え方があるかと思います。当社では原則再任回数を９回と定めております。
ただし貢献度が大きくその時点で余人に替えられないと指名委員全員が判断した場合は、９回を超えた再任もできる規定となっております。当社の取締役の任期は１年となっておりますので、毎年、選任の理由については招集通知でご説明するとともに事業報告で活動内容について報告しております。従いましてこのような定款変更は必要な
く、本提案に反対いたします。
23

株主提案議案

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招集ご通知

第８号議案

定款一部変更の件（取締役の年齢制限に関する情報開示）

株主総会参考書類

議案の要領 「指名委員会が、社外取締役の選任時の年齢が満72歳を超えるにもかかわらず、当該取締役を株主総会で取締役候補者とする場合には、かかる取締役候補者の選任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とする。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 経営陣は従来から「新規事業は重要」などと述べているが、11年11月に代表執行役に就任した浜田宏氏は12年４月に辞任を表明し、江間賢二氏も退任する取締役会に挨拶なく欠席するなど異例の事態を招き、指名委員会が株主価値を最大化する人事を行うことは現状では期待できない。ギネス
ブック記録保持者のバラ・アンバッティ博士（眼科医・ユタ大学教授）を取締役に指名しない積極的な理由はあるだろうか。電子メールで瞬時に情報交換し、ブログやツイッターで意見を公開している世代から見て、高齢な取締役が変化に適応しているとは思えないし、取締役の受託者責任の重さを考えると、70歳以上だと認知症の発生が疑われて判断能力が低下するので、年齢制限は株主利益の達成上、妥当なものである。なお米半導体大手インテル社の取締役会にも定年の規定がある。
第８号議案に対する取締役会の意見取締役として適任かどうかは年齢ではなく、個人の経験や資質等によるものと考えます。なお候補者の選任理由はすでに取締役会招集通知に記載しておりますので、このような定款変更は必要なく、本提案に反対いたします。

第９号議案

定款一部変更の件（役員研修に関する情報開示）「取締役会は、当社における役員研修の方針を定め、株主に対して開示しなければならない。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 当社の取締役は、主要な意思決定において、実質的に執行役側の言いなりになっていると推測され、米英の資本市場では取締役には最新の法令の変化などを含む定期的な研修の必要性が認識されるよ
うになっており、また株主総会の招集通知に記載されている取締役候補者の略歴等の情報だけでは、各候補者が取締役として適任かを株主が判断する上で不十分である。個別部門での業務執行と会社全体の監視・監督は異なり、不祥事の防止を含む役員の職務を遂行するためには、役員としての義務や未経験の分野を含めた業務全般を熟知する必要がある。そのため当社が役員研修の方針（最低でも第三者による役員研修開催の有無）を当会社のホームページ等において開示することは、極めて有用である。また同様の議案は、18％の外国人投資家比率のみずほFGで去年の総会で28％の賛成率を誇るなど、国内機関投資家の間でも賛成が得られるようになってきている。

事業報告

議案の要領

計算書類等

第９号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会では、当社の役員に対して、これまでも必要に応じて法改正や金融商品取引所規則の改定やコーポレ
ートガバナンスに関する動向などについて情報共有しております。このような活動についてコーポレートガバナン
スガイドラインに明記し、引き続き活動を続けてまいりますので、定款変更は必要なく、本提案に反対いたします。
24

株主提案議案

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招集ご通知

第10号議案
議案の要領

提案の理由

定款一部変更の件（代表執行役と最高経営責任者の世襲に関する情報開示）

株主総会参考書類「取締役会が、過去２代に遡って代表執行役または最高経営責任者を務めた人物の２親等内の親族を代表執行役または最高経営責任者に選任する場合には、特にその人物が代表執行役または最高経営責任者に最適であると判断した理由を、書面で開示しなければならない。」という条項を、定款で規定する。
当社は、ガラス研磨技術を元にした事業を数十年前に創出して世界有数の材料科学企業へと飛躍を遂げたが、近年は新規事業に成果がないばかりか、ペンタックス買収やＨＤＤメディア事業売却における失敗，眼科医薬事業に投資しないなどの誤った事業ポートフォリオを展開しており、資本の無駄遣いや中長期的株主価値を損なう経営行動が延々と続いている。この原因の一つは、鈴木哲夫
氏以降、能力に関係なく世襲が行われてきたことにある。国内外には多くの優秀な経営者がいるのだから、当社を発展させていくためには優秀な経営者を迎えるべきである。そこで経営者の世襲を原則として禁止し、例外的に経営者の世襲を行う場合は、その者が経営者として必要である理由を明らかにすべきである。外国人機関投資家の比率が過半数である企業の経営者において，世襲が維持されることは、もはや時代錯誤の批判を免れない。

第10号議案に対する取締役会の意見
本提案はあきらかに現代表執行役最高経営責任者を標的にする趣旨であると考えられるところ、特定の個人を対象とした内容を会社の定款に規定することはなじまないと考えます。また取締役の選任理由については招集通知に記事業報告載しておりますので、このような定款変更は必要ないと考えます。従いまして、本提案に反対いたします。

第11号議案
議案の要領

計算書類等

提案の理由

25

株主提案議案

定款一部変更の件（反対提案および修正提案の取扱いに関する規定）「会社法305条の行使要件を満たす株主から、株主提案として会社提案の反対提案または修正提案の議案の要領並びに提案の理由に関して、株主に対する通知請求を株主総会の８週間前までに受け、会社提案として株主が提案した反対提案または修正提案に対応する議案が上程される場合には、招集通知または株主総会参考書類に、株主の提案する反対提案または修正提案の議案の要領と提案の理由を記載しなければならない。」という条文を、定款に規定する。
当社取締役らは、会社提案に対する株主による反対・修正提案の議案の要領を株主が会社法305条
を根拠に事前に通知請求しても、招集通知や参考書類に記載しなくてよいとする独自見解を東京地方裁判所等で主張しており、損害賠償請求訴訟や株主総会決議取消訴訟、株主提案議題記載等の仮処分事件などが多数提起される事態を結果的に招いている。東京地方裁判所商事研究会『類型別会社訴訟Ⅰ〔第三版〕』でも反対提案や修正提案という概念が記載されているだけでなく、株主提案
者が会社提案の取締役候補者に反対しているかどうか、反対している理由は何かを事前に株主に通2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

知することは、株主総会をより有意義な会議体にするのに有益であり、またこれら関連の訴訟の弁護士費用は、追加の印刷費用等と比較しても多大であると考えられ、現経営陣の株主総会運営手法
は、法令違反が疑われるだけでなく、信用を悪化させ、株主意思の反映の機会をないがしろにしている。

第12号議案

株主総会参考書類第11号議案に対する取締役会の意見本提案も、日本の上場会社において広く認められている実務に対して変更を求める種類の提案であるため、本提案に反対いたします。当社では従来より株主提案については適法性判断に基づき掲載すべきものは掲載しておりますので、このような規定を設ける必要はありません。尚、提案株主が「多数提起され」ていると指摘する訴訟はいず
れも提案株主より提起されているものです。

定款一部変更の件（株主提案の説明時間に関する規定）

事業報告

議案の要領 「株主提案者が希望した場合、株主提案の説明時間として、すべての株主提案において全体で30分を上限として、１議案あたり最低でも３分以上の説明時間を提案者に与えなければならない。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 株主提案権は株主が経営に対する意見を経営に反映させ、有意義な意見交換等を行うために法定されているのであり、実際に当社も、株主提案の結果として、取締役再任回数の内規についての答弁や、実態は兎も角として執行役を交えない社外取締役だけの経営会議につき提案の趣旨に沿って内規を改正し、提案説明掲載文字数上限が削除されるなどの成果が得られている。他方、当社は株主提案の説明時間として全体で５分程度に制限する一方、取締役の説明義務に無縁の質問やその答弁に長時間費やすなどの、株主軽視で不適切と思える総会運営を主導している。30議案が上程された関西電力でも、一つの株主提案の議案につき３分以上の説明時間を与えており、総説明時間で30分は越えている。株主提案は、有益な経営改善効果を果たしているのであるから、最低でも１議案３分、全体で30分程度の説明時間を与えることは、株主共同の利益に帰すると考えられる。

計算書類等第12号議案に対する取締役会の意見
株主総会の議事整理権は議長にあり、その進行は臨機応変に対応することが求められるところ、本提案は議事運営について具体的な制限を課し、場合によっては株主総会を特定の株主の30分にわたる意見表明の場とせざるを得なくする可能性を定めるものです。このような規定は株主共同の利益に反すると考えますので本提案に反対いたします。

26

株主提案議案

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招集ご通知

第13号議案

定款一部変更の件（勧告的提案に関する規定）

議案の要領

株主総会参考書類「会社法305条の行使要件を所有する株主から、株主総会開催日の８週間前までに議案の要領の通知請求を受けた勧告的な提案については、招集通知または参考書類にかかる提案の要領並びに提案理由を記載し、議決権行使書面に賛否を表明する欄を作製し、決議を行わなければならない。なお
勧告的な提案とは、経営事項等に関する提案であって、取締役や執行役が決議には拘束されない提案をいう。なお一人または一つのグループの株主が一回の株主総会あたりに行える勧告的提案の数
は、２つを上限とする。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 我が国の株主提案は「定款一部変更の件」が一般的だが、これは総会で決議するための条件として合致するからであり、これに対する反論として「定款で定める必要はない」などという意見が会社から出る。株主提案の意義は、株主意思を会社経営に反映させる機会を株主に与えることで、株主に勧告的な提案の機会を付与して会社側に決議の義務を定めることで、より有意義な株主総会を実現できる。提案者も、眼科医薬事業の進出等の提案は、実際にかかる経営判断を採用するならば、定款で定める必要性があるとは考えていない。勧告的提案は、拘束力のない株主の意思表示を取締役会に示す有益な仕組みである。実際に当社も、株主提案の結果として、取締役再任回数の内規についての答弁や、実態は兎も角として執行役を交えない社外取締役だけの経営会議につき提案の趣旨に沿って内規を改正し、提案説明掲載文字数上限が削除されるなどの成果が得られている。

事業報告第13号議案に対する取締役会の意見
勧告的提案については法的な位置づけが明確でないところ、法的に不明確な内容を会社の根本規範たる定款で規定することは適切でなく、ひいては株主の共同の権利に反する可能性があるため本提案に反対いたします。

第14号議案
議案の要領
提案の理由

計算書類等

27

株主提案議案

定款一部変更の件（眼科医薬事業への事業展開に関する特別調査委員会の設置）「眼科医薬事業への事業展開を検討する特別委員会を設置する。」との条項を、定款に規定する。
当社の株主価値の長期的低迷は、経営者の中長期的投資行動に問題があるからである。光学技術を獲得するために行われたペンタック社の買収に、提案者は当時から反対（日経ビジネス「HOYA、
TOB合意後の試練」2007年５月28日記事を参照）しているが、結果はほぼ提案者の予想通りであった。当社の中核事業はガラス材料等を中心とする材料科学と眼科関連事業なのだから、10年前から再投資対象は材料科学と眼科（医薬を含む）事業に集中するべきであった。特に眼科事業は先進
国の高齢化に伴い高成長分野だとされているほか、加齢黄斑変性症は世界的にも有効な新薬がない分野で、当社がかかる新薬候補を取得開発すれば、株価はストップ高であろう。他方緑内障や白内障は、既存薬が特許切れで当社でもジェネリック薬で参入でき、眼内レンズ事業等とのシナジーは高いはずだが、かかる経営戦略を採用しないのは疑問である。係る観点からの特別調査委員会設置を求める。

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第14号議案に対する取締役会の意見
本提案内容は業務執行に関する内容であり、本来は取締役会ならびに執行役が決めるべきことで定款にはなじまないものです。具体的な業務執行に関する事項を定款で定めることで取締役会ならびに経営に不必要な負担を与え、臨機応変な経営対応を制限する可能性のある本提案は株主共同の利益に反すると考えますので、本提案に反対いた
します。尚、当然のことながら眼科事業に関しては様々な角度からの検討を社内で行っております。

第15号議案

定款一部変更の件（ペンタックス社買収に伴う企業価値毀損に関する特別調査委員会の設置）「ペンタックス社買収に伴う企業価値毀損に関する特別調査委員会を設置する。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 ペンタックス買収については、失敗であったとの見解がほぼ定説である。提案者はかかる買収前に取締役らに買収に反対する書簡を送ったが、すべて無視されている。また当時の担当者であった
丹治宏彰元最高技術責任者は09年に取締役会から退任し、10年には完全に退社し、08年に最高執行責任者になった浜田宏氏は11年11月に代表執行役に就任したのに翌年４月には退任が発表され、退任する株主総会で挨拶することもなかった。総会終結時に退任する役員が出席なく退任するのは、企業イメージの悪化にもつながっているが、ペンタックスの買収がすべての始まりであったといっても過言ではない。かかる当社の歴史上の汚点にもなっているペンタックス社の買収については、
鈴木洋氏の退任を求めるものであるが、その他社外取締役の監督能力や意思の不足などの問題についても、徹底的な真相の究明を求めたい。

株主総会参考書類

議案の要領

第16号議案

事業報告

第15号議案に対する取締役会の意見
本提案は、個別の事案に関する委員会を定款に定めるという内容であり、会社の憲法とも位置付けられる定款で定めるものではなく、このような内容の規定を定款に定めることは取締役会ならびに経営に不必要な負担を与え、臨機応変な経営対応を制限する可能性があるので株主共同の利益に反すると考え、本提案に反対いたします。尚、当社は情報通信セグメントの成長の限界を予想しペンタックスの医療部門を買収した結果、予定通り成長分野と位置付けているライフケアセグメントの売上貢献が50％を超えるまでになっております。

定款一部変更の件（技術経営委員会の設置）得し、カナダの製薬会社バレアント・ファーマシューティカル社は13年５月に米ボシュロム社を約8800億円で買収するなどしており、加齢黄斑変性症や糖尿病患者の増加に伴い、成長分野の眼科
医薬分野では国際的な再編が進んでいる。当時からカメラの組み立てや業界３位程度の内視鏡事業と眼科医薬分野では、当社が重点投資するべき分野が普通に考えてどちらかは明らかなのに、誤っ株主提案議案

計算書類等

議案の要領 「技術経営委員会を設置する。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 製薬大手のノバルティス社が10年にアルコン社（当時時価総額５兆円程度）の株式80％近くを取28

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

た投資分野選択が行われてきたため中長期的企業価値の増加が期待外れである。また無計画なＭ＆Ａ（ペンタックス買収、メディア事業売却など）や新規事業（３ＣＳｉＣ、無機ＥＬ、光通信部品への投資など）に収益を上げる成果がないが、これは潜在投資先との関係作りや業界分析などの基本的なスキルが、経営陣に不足しているからである。かかる状況を改善するために、同提案を行う。

株主総会参考書類

第16号議案に対する取締役会の意見
本提案内容も業務執行に関する内容であり、本来は取締役会ならびに執行役が決めるべきことで定款に定めるべき事項ではないと考えます。具体的な業務執行に関する事項を定款で定めることで取締役会ならびに経営に不必要な負担を与え、臨機応変な経営対応を制限する可能性のある本提案は株主共同の利益に反すると考えますので、本提案に反対いたします。

第17号議案
議案の要領

定款一部変更の件（セイ・オン・ペイに関する開示）「当社の最高経営責任者の個別報酬については、毎年の定時株主総会で、その報酬が妥当かどうかの投票を行わなければならない。その投票結果については、開示を行わなければならない。」という条項を、定款に規定する。

提案の理由

当社は最高経営責任者報酬について開示しているが、金額の妥当性を株主が意思表示をする方法は、
取締役選任議案に対しての反対か、新株予約権発行議案に反対するくらいしかない。セイ・オン・
ペイとは、株主が株主総会において、役員報酬に対して拘束力のない決議を行うことをいい、米国

事業報告

トッド・フランク法で投票する権限を株主に与えることなどが規定され注目されている。我が国の資本市場は、役員報酬の決定が企業業績に連動していないことが大きく、中長期的なリターンが諸外国に比べて劣ることの一因となっている。過去14年で平凡な株価リターンしか出していない鈴木洋氏に１億円以上の報酬を払うことに合理性がなく、かかる意思表示も容易になる。ペンタック
ス買収の損害を、報酬に反映させていないことも大問題である。
第17号議案に対する取締役会の意見委員会設置会社においては役員報酬は報酬委員会の専決事項とされており、報酬の方針については株主総会招集通知に記載されております。また最高経営責任者の報酬についても株主総会の事業報告の中で金額にかかわらず開示

計算書類等

しており、これまで当社の報酬決定の方針ならびに最高経営責任者の報酬について提案株主以外から否定的なコメントを受けた経緯はありません。法的に株主総会の決議事項ではない事項に関する株主投票を定款で義務づけることは、不必要に取締役会の活動を制限する可能性があり、このような提案は株主共同の利益に反すると考えるので本提案に反対いたします。
29

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第18号議案

定款一部変更の件（株主総会の虚偽の反訳書の作成の禁止）

議案の要領

株主総会参考書類「株主総会の進行に関する反訳書にあたっては、虚偽の内容の文書を作成し、又は作成するよう指示してはならない。」との条項を、定款に記載する。
提案の理由 当社経営陣は、メガネレンズや眼内レンズなどのハイエンドのブランドを持つ企業として、社会的評価を無形資産として扱わなければならない善管注意義務があるにも関わらず、東京地裁で行われた株主総会決議取消請求訴訟の口頭弁論で、平成22年第72期定時株主総会録音反訳書を作成するにあたり、同年11月29日、テープリライト株式会社（東京都千代田区）に対し、実際には挙手があるにも関らず、「挙手なし」と記載するよう指示したファックスを送信し、この結果、事実と反する反訳書が作成されて、結果的に反訳書を作成したテープリライト社は、和解金を原告株主に支払う和解に応じざるを得なくなった。法令遵守に基づく内部統制の構築にも問題が放置されている懸念があり、かかる事態は当社との取引に第三者が二の足を踏む事態になりかねず、当社の社会的信用は失墜し、長期的業績等に多大な影響を与える可能性が高い。このような行為は厳に慎むべき
である。

事業報告

第18号議案に対する取締役会の意見
本提案は、提案株主の個人的な経験に基づく個別の事案を定款に定めるという内容であり、会社の憲法とも位置付けられる定款で定めるべきものではなく、このような内容の規定を定款に定めることは取締役会ならびに経営に不必要な負担を与え、臨機応変な経営対応を制限する可能性があるので株主共同の利益に反すると考え反対いたしま
す。尚、本提案に記載されている「事実と反する反訳書」を作成したという点は会社側の認識する事実とは異なり
ます。

以上
計算書類等

30

株主提案議案

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

事業報告 第76期定時株主総会招集ご通知添付書類（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）

企業集団の現況に関する事項
事業の経過および成果
株主総会参考書類■ 全般の概況
当社グループは､当連結会計年度末現在でHOYA株式会社および連結子会社121社(国内10社､海外111社)

ならびに関連会社8社(国内4社､海外4社)により構成されております｡

当社グループはグローバルベースのグループ連結経営によって運営されております｡情報･通信およびライ

フケアを中心とした各事業部門がそれぞれの責任のもと事業戦略を遂行します｡

地域別には､米州･欧州･アジアの各地域の地域本社が､国･地域とのリレーションの強化､法務支援および内部監査等を行い事業活動の推進をサポートしております｡特に欧州にはグループのファイナンシャル・ヘッド
クオーター（FHQ）をオランダに置いております｡＜国際会計基準の適用＞
事業報告

当社グループでは､第73期から会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準(IFRS)に準拠して連結計算書類を作成しております｡これに伴い､事業別の概況における報告セグメントについても､IFRSに基づき､｢情報･通信｣事業､｢ライフケア｣事業および｢その他｣事業の3つの報告セグメントに区分しております｡｢情報･通信｣事業では､半導体や液晶、HDD等のエレクトロニクス関連製品およびデジタルカメラ用レンズ等の映像関連製品を取り扱い､｢ライフケア｣事業ではメガネレンズ､コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および眼内レンズ､内視鏡等のメディカル関連製品を取り扱います｡｢その他｣事業は､主に情報システムサービスを提供する事業であります｡（注）IAS第19号「従業員給付」の改訂に伴い第76期（当連結会計年度）より会計方針を変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の計算書類等

第75期(前連結会計年度)数値との比較を行っております。

31

事業の経過および成果

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

373,586
372,494
360,673

招集ご通知

売上収益（単位：百万円）＜売上収益の状況＞
427,575

当連結会計年度における世界経済は米国では緩やかな回復基調にあり、また、欧州でも回復の速度は緩慢ながらも持ち直しつつあるものの、中東諸国
における内戦の継続や中国をはじめとする新興国の成長鈍化等、景気の下振れ懸念があることから、依然として不透明な状況で推移いたしました。わが国におきましては、政府の経済政策等により、円高修正・株高で着実に景況感の改善が見られ、景気は緩やかに回復しつつあります。

型パソコン（ＰＣ）に関連する製品は好調に推移しましたが、需要が低迷し税引前当期利益（単位：百万円）
税引前当期利益率（単位：%）プの業績をけん引してきた製品群の伸び悩みが顕著となり、売上は減少しま

91,204
63,24516.9

54,02124.5

85,48620.0

15.0

株主総会参考書類

当社グループの情報・通信事業については、スマートフォン、タブレット

第73期
第74期
第75期
第76期
平成23年 平成24年 平成25年 平成26年
３月期
３月期
３月期
３月期

ているノート型ＰＣおよびデジタルカメラに関連する、これまで当社グルーした。一方、ライフケア事業において、メガネレンズは、タイ洪水の影響からの回復とともに、セイコーエプソン株式会社から譲り受けたメガネレンズ事業の売上も加わったことで大幅な増収となり、またコンタクトレンズや内視鏡の事業も堅調な伸びを見せ、さらに円安の影響も加わったことで売上は大きく伸長しました。

この結果、当連結会計年度の売上収益は4,275億7千5百万円と、前連結会

第73期
第74期
第75期
第76期
平成23年 平成24年 平成25年 平成26年
３月期
３月期
３月期
３月期

72,26059,744138.4958,39043,219100.18167.47135.26＜利益の状況＞

事業報告

親会社の所有者に帰属する当期利益（単位：百万円）
基本的1株当たり当期利益（単位：円）

計年度に比べて14.8％の増収となりました。

利益面では、税引前当期利益は854億8千6百万円、当期利益は601億4千万円となり、前連結会計年度に比べてそれぞれ6.3％、16.9％の大幅な減益となりましたが、前連結会計年度における、タイの洪水被害に対応する「保険金収入」321億8千7百万円、現OPTOTAL HOYA LIMITADAの株式追加取得に伴う「段階取得に係る差益」22億3千8百万円等、臨時的な利益を計上したことによるものであり、実質的には増益となりました。

売上収益税引前当期利益率は20.0％となり、前連結会計年度の24.5％より4.5ポイント低下しました。

なお、当連結会計年度、前連結会計年度ともに非継続事業はありませんの

計算書類等

第73期
第74期
第75期
第76期
平成23年 平成24年 平成25年 平成26年
３月期
３月期
３月期
３月期

で、表示の数値および増減率は全て継続事業によるもののみであります。

32

事業の経過および成果

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知＜財産の状況＞

当連結会計年度末では、前連結会計年度末に比べて、総資産は前連結会計

年度末に比べて861億9千9百万円増加し、7,042億8千3百万円となりました。

非流動資産は、63億5千6百万円減少し、1,895億7千1百万円となりまし

資産合計

資本合計（単位：百万円）
704,283

618,084
578,641 575,235
542,648
470,547
377,541
384,653た。これは主として、子会社の取得等によりのれんが25億9千5百万円、無形資産が47億5千8百万円増加したものの、減価償却および減損等により有株主総会参考書類

形固定資産が112億3千4百万円減少したことによるものであります。

流動資産は、925億5千5百万円増加し、5,147億1千2百万円となりました。これは主として、現金および現金同等物が821億9千8百万円増加したことによるものであります。

第73期
第74期
第75期
第76期
平成23年 平成24年 平成25年 平成26年
３月期
３月期
３月期
３月期

1株当たり親会社所有者帰属持分（単位：円）

資本合計は、721億1百万円増加し、5,426億4千8百万円となりました。

1,241.69

これは主として、利益剰余金が304億7百万円増加、その他の包括利益が340

1,090.93

億9千1百万円発生したことによるものであります。

親会社の所有者に帰属する持分合計は657億9千3百万円増加し、5,365億2千6百万円となりました。

負債は、140億9千8百万円増加し、1,616億3千5百万円となりました。

当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は76.2％となり、前連結会

計年度末の76.2％から増減はありませんでした。
事業報告

なお､利益剰余金の増減の内訳は､後掲の｢連結持分変動計算書｣に記載のとおりであります｡

計算書類等

33

事業の経過および成果

891.93873.49第73期
第74期
第75期 第76期
平成23年 平成24年 平成25年 平成26年
３月期
３月期
３月期
３月期

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

エレクトロニクス

情報・通信事業

売上高
構成比

映像

株主総会参考書類■事業別（報告セグメント）の概況
エレクトロニクス関連製品
半導体関連製品は、スマートフォン・タブレット向け先端品およびミドル／ローエンド製品の販売数量が増加したことに加え、円安の影響もあり、前連結会計

売上収益推移 （単位：百万円）
エレクトロニクス

映像

年度に比べて増収となりました。
165,822

161,216

159,333

像度の中小型サイズのマスク需要が継続したことに加え、４Ｋや大画面のＴＶ向60,25752,46143,360105,566

108,756

115,973

第75期
平成25年
３月期

第76期
平成26年
３月期

けの大型マスク需要も増加したことにより、前連結会計年度に比べて増収となりました。
一方、ＨＤＤ用のガラスディスク（サブストレート）につきましては、タブレ
ットＰＣ需要拡大に伴い、ＨＤＤ搭載ノートＰＣの需要は減少しているものの、企業向けにWindows XPの置換え需要が下支えしたことに加え、ゲームの新世代機やサーバーなどノートＰＣ以外のアプリケーション向けの販売が堅調だった
ことにより、前連結会計年度に比べ増収となりました。
映像関連製品
コンパクトデジタルカメラ、交換レンズの市場では、スマートフォンによる市場浸食や中国の景気減速による販売不振により販売台数が大幅に減少しており

第74期
平成24年
３月期

事業報告

液晶関連製品は、スマートフォンおよびタブレットＰＣ等向けに高精度・高解税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）
33,01819.9

31,82019.7

35,854

22.5

ます。そのようななか、当社グループは高付加価値硝材やハイエンド中大口径レンズ、またデジタルカメラ以外のアプリケーション向け製品の販売拡大に努めた

第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

第76期
平成26年
３月期

計算書類等

ものの、映像関連製品全体としては前連結会計年度に比べて減収となりました。
この結果、当セグメント（情報・通信事業）の売上収益は1,593億3千3百万円と、前連結会計年度に比べて1.2％の減収となりました。セグメント利益は358
億5千4百万円と、前連結会計年度に比べて12.7％の増益となりました。

34

事業別（報告セグメント）の概況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ヘルスケア

ライフケア事 業

売上高
構成比

株主総会参考書類

メディカル■事業別（報告セグメント）の概況

事業報告
計算書類等

35

ヘルスケア関連製品
メガネレンズにつきましては、平成23年10月のタイの洪水の影響からの売上回復、前第４四半期連結会計期間中にセイコーエプソン株式会社から譲り受けた
メガネレンズ事業による増収効果、円安の影響および消費税増税前の駆け込み需
要等により、前連結会計年度に比べて大きく増収となりました。一方、利益面では、税引前当期利益が大きく減益となりましたが、上述のように、前連結会計年度には、タイ洪水被害に対応する「保険金収入」321億8千7百万円と、子会社株
式の「段階取得に係る差益」22億3千8百万円等の臨時的な利益を税引前当期利益に計上したことによるものであり、実質的に前連結会計年度に比べて増益となりました。
コンタクトレンズにつきましては、専門小売店「アイシティ」の新規出店および既存店におけるプロモーション強化により販売数量が増加し、また、消費税増
税前の駆け込み需要もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。
メディカル関連製品
医療用内視鏡は、平成24年秋に発売したハイエンドシリーズの新製品の販売が増加し、好調に推移しました。ヨーロッパの主要先進国での販売は好調だったものの、前連結会計年度に販売を伸ばしたロシアでの需要が一巡したこともあり、欧州全体の売上は前連結会計年度並みとなりました。一方、アジア・大洋州地域
での販売は、特に中国および東南アジアで好調に推移しました。また、北米市場においても、消化器内視鏡プロセッサおよびスコープの販売が前連結会計年度に比べて大きく伸長しました。その結果、円安の影響もあり、前連結会計年度に比べて増収となりました。
眼内レンズ(ＩＯＬ)は、前第4四半期連結会計期間中に一部の製品につき生産停止および自主回収を実施いたしました。当第2四半期連結会計期間中に生産を再開し、当第3四半期連結会計期間中には海外市場向けに販売を本格的に再開、続いて、主要マーケットである日本市場においても販売承認を取得し徐々に販売を再開いたしましたが、慎重に進めたため、前連結会計年度に比べて減収となりました。
この結果、当セグメント（ライフケア事業）の売上収益は2,654億7千万円と、前連結会計年度に比べて27.0％の増収となりました。また、セグメント利益は、496億8千9百万円と、前連結会計年度に上記の臨時的な利益を計上した影響で22.6％の大幅な減益となりました。

事業別（報告セグメント）の概況

売上収益推移 （単位：百万円）
ヘルスケア

メディカル

265,470
192,947
52,671

208,968

70,852

58,868140,276

150,100

第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

194,618

第76期
平成26年
３月期

税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）
64,194
49,68924,568

30.7

18.7

12.7
第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

第76期
平成26年
３月期

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

設備投資の状況区分
設備投資額の推移(百万円)

第74期(平成24年3月期)

第75期(平成25年3月期)

第76期(平成26年3月期)

33,18545,011

16,838

株主総会参考書類

当連結会計年度の設備投資額は､全事業・グループ合計で168億３千８百万円となりました｡前連結会計年度に比べて281億７千３百万円減少しております｡
当連結会計年度は､情報･通信事業への投資が87億３千５百万円と全体の51.9％を占め、ライフケア事業への投資が78億３千４百万円と全体の46.5％となりました。
これらの所要資金は､自己資金にて賄っております｡
当連結会計年度における設備投資については、情報・通信事業において、市場環境の変化に迅速に対応するため、生産体制の効率化・生産性向上のための投資を行いました。また、平成23年３月に発生しました東日本大震災を契機に高まった生産拠点の分散化の必要性、および先端領域での競争力強化に対応する設備投資を実施いたしました。
一方、ライフケア事業については、特にメガネレンズ事業において、需要増によって逼迫した生産状況を解消する
ため、主力であるタイ工場のほかグローバルに配置しているレンズ加工工場の能力増強のための投資等を行いました。前連結会計年度においては、平成23年10月にタイで発生しました大規模洪水で浸水し操業停止をやむなくされたメガネレンズのタイ工場の製造設備一新のため大規模な投資を行いましたが、当連結会計年度においては、それがなくなったことにより、前連結会計年度に比べて、設備投資額は大幅に減少いたしました。

資金調達の状況

事業報告

該当事項はありません。

組織再編行為等の状況

メガネ関連製品の販売分野における戦略的な業務提携について

当社とセイコーホールディングス株式会社との間で平成24年11月16日に締結した株主間契約に基づき、セイコーオプティカルプロダクツ株式会社の株式を、平成25年６月１日に30％、平成26年３月31日に20％取得
し、子会社化しました。
今後は、メガネ関連製品の拡充とグローバルな販売促進に一層励んでまいります。
計算書類等

36

設備投資の状況、資金調達の状況、組織再編行為等の状況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

対処すべき課題

株主総会参考書類

当社グループは､企業価値の最大化を重点方針に掲げ､世界市場においてトップシェアを獲得すべく､グローバルにグループ経営を推し進めております｡多岐にわたる事業運営において､経営資源の最適な組み合わせにより､競争力を最大限に引き出し､業績向上に取り組んでまいります｡
当社グループにおける経営課題は以下のとおりです｡① 市場の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用
当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが､市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために､顧客のニーズを的確に把握し､競合に先んじた戦略を立案してまいります｡当社グループの経営資源を適切に配分
し､設備投資､事業提携､M＆A､事業の撤退･縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります｡② 新たな事業､技術の創出
企業収益を確保し､成長し続けるためには､既存事業の伸長はもとより､他社に真似のできない技術を開発し､新たな事業を創出していくことにより､従来とは異なる成長分野を生み出すことが重要な課題と認識しております｡
世界に通用する技術や競争優位性の高い製品の開発､新規事業の開拓･創造､そして次代を担う人材の獲得･育成にさらに力を注いでまいります｡③ ライフケア事業の事業拡大
医療の現場では医師･患者双方の要求として負担軽減･治療の短時間化が望まれるようになり､低侵襲医療が加速度的に普及してきております｡当社グループは､光学の知識･経験を応用したライフケア事業(メガネレンズ･コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および医療用内視鏡等のメディカル関連製品)を戦略的成長分野と位置づけ､経営資源を優先的に投入し、先進国におけるシェアの拡大と新興国への展開によるグローバルな売
上成長により事業の拡大を図ってまいります｡④ 情報･通信事業の安定的な収益の確保
情報･通信事業は市場が成熟化してきておりますが､顧客との連携強化による技術開発、製品の差別化の推進、および新製品開発の加速により、景気に左右されず受注を確保し、収益性が維持できる事業分野にしてまいります｡同時に生産拠点の効率化､生産技術の革新によるコストダウンにも力を注いでまいります｡そして､ここで生み出される収益を今後の成長分野であるライフケア事業に振り向けてまいります｡
このように､ライフケア事業と情報･通信事業のバランスを取ることにより､市況や得意先の景況による当社
業績の変動幅を軽減し､好不況の影響を受けにくい企業体質を固めてまいります｡⑤ 省エネルギー対策およびリスク分散、危機管理対応
当社グループはこれまでも、全社を挙げて省エネをはじめとする環境保全に取り組んでまいりましたが、平成23年3月の東日本大震災を契機として強まっている使用電力削減の要請に対して､社会の一員として引き続き積極的に取り組んでまいります｡また､当社グループはこれまで、開発と生産をできるだけ一か所に集中することで効率化を図り、収益性を高めてまいりましたが、東日本大震災ならびに同年10月に発生したタイにおける大規模洪水という二つの災害を教訓に、リスクマネジメントの観点から、海外移転を含む製造拠点の分散化を進めております。引き続き顧客の皆様にご安心いただける体制を作るよう努めてまいります。

事業報告
計算書類等

37

対処すべき課題

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

財産および損益の状況の推移■ HOYAグループの財産および損益の状況
区分373,586
63,24559,57959,744138.49578,641
377,541873.49360,673
54,021
42,68043,219100.18575,235
384,653
891.93

372,494
91,204
72,40372,260167.47
618,084
470,547
1,090.93

427,575
85,48660,14058,390135.26704,283
542,648
1,241.69

株主総会参考書類

売上収益(百万円)
税引前当期利益(百万円)
当期利益(百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)
基本的1株当たり当期利益(円)
資産合計(百万円)
資本合計(百万円)
1株当たり親会社所有者帰属持分(円)

第76期
第73期
第74期
第75期
(当連結会計年度)(平成23年3月期) (平成24年3月期) (平成25年3月期)(平成26年3月期)〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕

事業報告(注)1. 第73期から､会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準に準拠して連結計算書類を作成しております｡
2. 売上収益および税引前当期利益の金額は、継続事業のみを表示しております。当期利益に関する数値は非継続事業も含めた全事業の数値であります。
3. 第73期は当該連結会計年度における継続事業の損益から､第74期において新たに非継続事業に分類した損益を組替えて表示しております。
4. 基本的1株当たり当期利益は､期中平均発行済株式の総数により､また､1株当たり親会社所有者帰属持分は期末発行済株式の総数により算出しております｡なお､発行済株式の総数については自己株式を除いております｡
5. 第74期で売上収益、税引前当期利益および当期利益等の損益が大きく減少しておりますのは、平成23年10月にタイで発生した大規模洪水により、当社主力製品の製造設備が多大な被害を受け、生産および出荷が長期間停止したためであります。
6. 第75期(前連結会計年度)については､IAS第19号「従業員給付」の改訂に伴い第76期（当連結会計年度）より会計方針を変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第74期以前に係る累積的影響額については、第75期の期首の純資産額に反映させております。
7. 第75期で税引前当期利益および当期利益等の損益が大きく増加しておりますのは、タイの洪水被害に対応する「保険金収入」および子会社株式の追加取得に伴う「段階取得に係る差益」等の臨時的な利益を計上したことによります。
8. 第76期(当連結会計年度)については､前記｢事業の経過および成果｣に記載のとおりです｡

重要な子会社の状況(平成26年3月31日現在)
会社名

資本金

HOYA HOLDINGS, INC.
(ホーヤ･ホールディングス･インク＝米国)
HOYA HOLDINGS N.V.
ホーヤ･ホールディングス･エヌ･ブイ＝オランダ

千米ドル
5,489

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

100.0％

米州地域における地域
本社

100.0％

欧州地域持株会社､メガ
ネレンズ製品の欧州における物流販売統括

)

(

)

千ユーロ
19

100.0％

アジア地域持株会社

千シンガポールドル
80,794100.0％(100.0％)

アジア･オセアニア地域
における地域本社

HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･ビー･ブイ＝オランダ

HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･パシフィック･ピーティーイー･エルティーディー＝シンガポール

(

)

計算書類等

(

千ユーロ
9,930

(注)｢当社の議決権比率｣欄の(内書)は間接所有であります｡

38

財産および損益の状況の推移、重要な子会社の状況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

主要な事業内容(平成26年3月31日現在)
当社グループは､経営理念にて｢情報･通信｣および｢生活･文化｣という事業ドメインを定めており､当該事業ドメインでの継続的な企業価値の増大を実現するため､経営資源の配分に関する意思決定を行い､業績をモニタリングしております｡したがって､当社グループの主要事業は､｢情報･通信｣事業､および｢ライフケア｣事業の2つに大別されます｡｢情報･通信｣事業では､情報のデジタル化やインターネットの出現により発展した多種･多様なアプリケーション
製品群を対象分野としております｡現代のデジタル情報･通信技術にとって不可欠なエレクトロニクス関連製品と､株主総会参考書類

光学技術をベースに画像･映像をデジタル情報として取り込むために必要な映像関連製品など､情報･通信分野におけるI／O(Input/Output Device:周辺機器)関連製品を幅広く製造･販売しております｡｢ライフケア｣事業は､健康や医療分野において日常生活で使用されるヘルスケア関連製品と､医療行為などに使用される医療機器および医療材料などのメディカル関連製品を製造･販売しております｡当該事業の特徴として薬事法などの承認･認可を必要とし､高度な技術力と信頼性の高い品質管理体制が重要な要件となっております｡
各事業部門の主要取扱製品および役務は次のとおりであります｡
事業分野
情 報 ･ 通 信

事業報告

ラ イ フ ケ ア
そ

計算書類等

39

主要な事業内容の事業区分

主要製品および役務

エレクトロニクス
関 連 製 品

半導体用マスクブランクス･フォトマスク､液晶パネル用フォトマス
ク､HDD用ガラスディスク

映像関連製品

光学レンズ･光学ガラス材料､
デジタルカメラモジュール､微小レンズ、各種レーザー機器

ヘ ル ス ケ ア
関 連 製 品

メガネレンズ､コンタクトレンズ

メ デ ィ カ ル
関 連 製 品

内視鏡､処置具(メディカルアクセサリー)､眼内レンズ､人工骨、金属製整形インプラント他

情報システム構築､業務請負2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

主要な事業所および工場(平成26年3月31日現在)
①

当社
事業部門

全
(

名称
社

共

通

)

情 報 ･ 通 信②東京都新宿区

オランダ支店

オランダ

シンガポール支店

シンガポール

ブランクスDivision他､各営業部門

東京都新宿区他

長坂事業所

山梨県北杜市八王子工場

東京都八王子市

熊本工場

熊本県大津町昭島工場

東京都昭島市

ビジョンケアカンパニー日本本部

東京都中野区

アイケアDivision

東京都中野区

メディカルDivision日本本部

東京都中野区

昭和の森事業所

東京都昭島市子会社

事業部門
情 報 ･ 通 信

共

通

他
社
)

米国
シンガポールベトナム

所在地

中華人民共和国
埼玉県戸田市
フィリピン
ドイツ
米国
タイ
シンガポール米国
ドイツ
東京都中野区
米国
オランダ
オランダ
シンガポール

計算書類等

の

名称
HOYA CORPORATION USA
HOYA ELECTRONICS SINGAPORE PTE.LTD.
HOYA GLASS DISK VIETNAM LTD.
HOYA OPTICAL TECHNOLOGY (WEIHAI)CO.,LTD.
HOYA CANDEO OPTRONICS株式会社
PENTAX CEBU PHILIPPINES CORPORATIONHOYA LENS DEUTSCHLAND GMBH
HOYA OPTICAL LABS OF AMERICA, INC.
HOYA LENS THAILAND LTD.
HOYA MEDICAL SINGAPORE PTE,LTD.
PENTAX OF AMERICA, INC.
PENTAX EUROPE GMBH
HOYAサービス株式会社
HOYA HOLDINGS, INC.
HOYA HOLDINGS N. V.
HOYA HOLDINGS(ASIA)B. V.
HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.

事業報告

ラ イ フ ケ アそ全(グループ本社

株主総会参考書類

ラ イ フ ケ ア

所在地40

主要な事業所および工場

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

使用人の状況(平成26年3月31日現在)①

事業部門別の状況
情ラそ
全合

株主総会参考書類

②

事業部門
･
フ
の
(
共

報
イ
社

通
ケ
通

使用人数
21,256名
14,960名
291名
98名
36,605名

信ア他)
計

前連結会計年度末比375名減
1,867名増
11名減
6名減
1,475名増

使用人数の推移
区分

海
国

外
内

使
使

用
用

人
人

数
数

第73期
(平成23年3月期)
32,349名
4,198名第74期(平成24年3月期)
28,663名
3,700名第75期(平成25年3月期)
31,503名
3,627名第76期(平成26年3月期)
32,728名
3,877名(注)1. 使用人数は全事業の就業人員であります｡また､正規使用人のみで､臨時､嘱託は含んでおりません｡
2. 全社(共通)には､グループ本社および海外の地域本社・支店に所属している使用人数を記載しております｡
3. 第74期において使用人数が大きく減少しておりますのは、平成23年10月1日付でPENTAXイメージング・システム事業を株式会社リコーに譲渡したこと等によるものです。
4. HOYA株式会社の使用人数は3,128名(前事業年度末比1名減）､平均年齢は42.4歳､平均勤続年数は17.1年です｡

主要な借入先の状況(平成26年3月31日現在)
借入先

借入金残高

セ イ コ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

2,003百万円

事業報告

その他HOYAグループの現況に関する重要な事項①

メガネレンズ製造事業の譲受と販売分野における提携に関する契約の締結について

HOYAは、平成24年11月16日付で、セイコーエプソン株式会社と、同社のメガネレンズ開発製造事業を譲り受ける契約を締結し、平成25年２月１日をもって予定どおり譲り受けが実行されました。
また、これと同時に、HOYAは、セイコーホールディングス株式会社（以下、セイコー）と、メガネ関連商品のグローバルな販売促進を目指す戦略的な業務提携のため、セイコーの100％子会社でメガネ関連商品の販売事業を行うセイコーオプティカルプロダクツ株式会社の株式を、平成25年２月１日に30％、平成26年３月31日に計算書類等追加20％の譲り受けを行う契約を締結いたしました。
本株式譲受につきましては、中華人民共和国における独占禁止法にかかわる審査に想定以上の時間を要したた
め、当初予定していた平成25年２月１日より延期されておりましたが、当該審査の完了を受け、平成25年６月
１日付で30％を譲り受け、さらに、追加20％の譲り受けについては当初の予定通り平成26年３月31日に完了しました。これにより、セイコーオプティカルプロダクツ株式会社は、当社の連結子会社となりました。
41

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他HOYAグループの現況に関する重要な事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

今後は、これまで三社が独自に高めてまいりましたメガネレンズおよびメガネ関連商品の開発、生産、販売等のノウハウを結集し、世界中のお客様、販売店様に満足いただける製品・サービスの拡充に一層励んでまいります。
②

メディカル関連製品（眼内レンズ）の販売再開について

当社の眼内レンズについては、一部の製品について、市場で予測されている発生率を超える炎症や眼内炎が報告されましたことを受けまして、患者様の健康と安全を確保することを最優先に、平成25年１月、自主的に当該製品の出荷を停止し、翌２月、さらに追加措置として自主回収を行いました。その後、原因究明のための調査、
株主総会参考書類

および製造ラインの見直しを実施し、欧州・アジア地域の主要国においては平成25年８月に販売を再開し、続いて日本においては平成25年12月に、行政および関連団体の了承のもと、本格販売に先駆け、限定施設での試用を開始いたしました。今後も患者様の健康を第一に、安全で質の高い製品の提供に努めていく所存です。
本件につきましては、多くの皆様にご心配とご迷惑をおかけしましたことを心よりお詫び申し上げます。

事業報告
計算書類等

42

その他HOYAグループの現況に関する重要な事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社の現況
株式の状況(平成26年3月31日現在)

株主総会参考書類①

発行可能株式総数

普通株式

1,250,519,400株②

発行済株式の総数

普通株式

435,017,020株

③

株主数

④

1単元の株式数⑤

大株主(上位10名)

59,839名 (前事業年度末比23,721名減)

順位

100株
株主名

持株数

持株比率

百株

％

1

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

314,279

7.27

2

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)207,685

4.80

3

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )140,881

3.26

5ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225

92,078

2.13

4
6

7
事業報告

8
9
10

ザ チェース マンハッタン バンク 385036
山中衛

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン
トリーティー
ジエーピーモルガンチエース オツペンハイマー ジヤスデツク
レンデイング アカウント
メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライ
アント メロン オムニバス ユーエス ペンション
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223

95,603

2.21

90,2042.08

71,456

1.65

68,766

1.59

62,098

1.43

61,698

1.42(注)1. 持株数は議決権個数との関係から百株単位で表記し､単位未満は切り捨てて表示しております｡
2. 持株比率は自己株式(2,922,321株)を控除して計算しております｡

計算書類等※なお、平成26年5月7日開催の当社取締役会にて、下記のとおり自己株式の取得を行うことを決議しております。
取得する株式総数（上限） 1,000万株
取得価額の総額（上限）
300億円
取得期間
平成26年5月8日から平成26年11月７日まで

43

株式の状況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(平成26年3月31日現在)
名称
発行決議日(年/月/日）

第5回
第6回
第7回
第8回
第10回
第11回
第12回
第13回
第14回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
平成17/12/22
平成18/10/19
平成19/10/29
平成20/11/10
平成21/11/19
平成22/11/18
平成23/12/22
平成24/12/20
平成25/12/19

新株予約権の数

102個

102個

102個

372個

158個

257個

222個

1,002個目的となる株式の数(株）

普通株式
50,000普通株式
40,800普通株式
40,800普通株式
40,800普通株式
148,800

普通株式
63,200普通株式
102,800

普通株式
88,800普通株式
400,800

1株当たり行使価額

4,150円

4,750円

4,230円

1,556円

2,215円

1,947円

1,616円

1,648円

2,846円平成24/10/1～
平成33/9/30

平成25/10/1～
平成34/9/30

平成26/10/1～
平成35/9/30

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権の払込金額
行使期間

平成18/10/1～
平成27/9/30

行使の条件(概要)･任期満了による退任､定年退職後も一定の条件において権利行使可能･権利の相続､譲渡､質権設定等は認められない

保
有
状
況

平成19/10/1～
平成28/9/30

平成20/10/1～
平成29/9/30

平成21/10/1～
平成30/9/30

平成22/10/1～
平成31/9/30

平成23/10/1～
平成32/9/30

取締役(社外取締役を除く)
および執行役

2名
65個

1名
82個

1名
82個

2名
92個

4名
312個

4名
128個

5名
182個

5名
182個

5名
862個

社外取締役

2名
60個

2名
20個

2名
20個

1名
10個

2名
60個

3名
30個

4名
75個

4名
40個

6名
140個

②

事業報告

(注)1. 平成14年10月21日開催の取締役会決議による第1回新株予約権､平成15年11月27日開催の取締役会決議による第3回新株予約権および平成16年
11月25日開催の取締役会決議による第4回新株予約権については､新株予約権を行使することができる期間を経過したため､消滅しました｡
2. 平成15年5月23日開催の取締役会決議による第2回新株予約権および平成21年2月5日開催の取締役会決議による第9回新株予約権については､取締役および執行役に対する付与はありませんでした｡

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
名称（発行決議日）

第14回新株予約権（平成25年12月19日）

新株予約権の数

895個
普通株式

1株当たり行使価額

2,846円

358,000株

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込みは要しない

行使期間

平成26年10月1日～平成35年9月30日

行使の条件（概要）・任期満了による退任、定年退職後も一定の条件において権利行使可能

計算書類等目的となる株式の数

・権利の相続、譲渡、質権設定等は認められない
交付状況

当社使用人

37名430個

子会社の役員および使用人

33名465個44

新株予約権等の状況

株主総会参考書類

125個

招集ご通知

新株予約権等の状況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会社役員に関する事項①

取締役および執行役の状況
ふりがな

氏名
も

株主総会参考書類

茂ぎ木

ゆう ざぶ ろう

こ

だま

ゆき

こ

えだ

いたる

あ

そう

ゆたか

うち

なが

こ

児

小

麻

事業報告

内

うら

浦

計算書類等

45

会社役員に関する事項

玉

友三郎

幸

枝

の

野

治

至

生

永

はる

泰

ゆか子

みつ

光

ど

人

当社における地位および担当

重要な兼職の状況

取締役
指 名 委 員 会 委 員 長
報
酬
委
員
監
査
委
員

キッコーマン株式会社 取締役名誉会長 取締役会議長
カルビー株式会社 社外取締役
東武鉄道株式会社 社外監査役
株式会社フジ･メディア･ホールディングス 社外監査役
株式会社フジテレビジョン 社外監査役

取締役
監 査 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
報
酬
委
員

一般財団法人機械システム振興協会 会長
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役
旭化成株式会社 社外取締役

取締役
報 酬 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
監
査
委
員

日産自動車株式会社

取
指
報
監

名
酬
査

株式会社麻生 代表取締役会長
麻生セメント株式会社 代表取締役社長
一般社団法人 九州経済連合会 会長

取
指
報
監

名
酬
査

取
指
報
監

名
酬
査

締

締

締

委
委
委

役
員
員
員

委
委
委

役
員
員
員

委
委
委

役
員
員
員

相談役名誉会長

特定非営利活動法人ｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｳｨﾒﾝｽﾞ･ｲﾉﾍﾞｲﾃｨﾌﾞ･ﾈｯﾄﾜｰｸ

ソニー株式会社 社外取締役
イオン株式会社 社外取締役

理事長

三井不動産株式会社 社外取締役
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社りそなホールディングス 社外取締役
ＪＸホールディングス株式会社 社外監査役
株式会社ニチレイ 相談役
一般社団法人 アグリフューチャージャパン 理事長
公益財団法人産業教育振興中央会 理事長
一般社団法人日本経営協会 会長

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

当社における地位および担当

氏名
すず

鈴

木

き

ひろし

ひろ

おか

りょう

はぎ

わら

廣

洋

岡

萩

亮

た

ろう

原

太

郎

だ

え いい ちろ う

執行役
最高財務責任者(CFO)
代 表 執 行 役 技 術 担 当

ｶﾞｰﾂ・ｼﾏｰﾏﾝｽﾞ

執行役
ライフケア担当ＣＯＯ

田

株主総会参考書類

執行役
情 報 通 信 担 当 Ｃ Ｏ Ｏ

池

重要な兼職の状況

取 締 役 兼 代 表 執 行 役
最高経営責任者(CEO)

英一郎

いけ

招集ご通知

ふりがな

(注)1. 取締役茂木友三郎､児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子および浦野光人の各氏は､会社法第2条第15号に定める社外取締役であります｡
2. 当社の監査委員各氏は､いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々､あるいは官庁で広く産業界全般を見てこられた方であり､同時に金融機関の社外役員あるいは顧問を歴任される等､財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます｡特に茂木友三郎氏は､経理課員および取締役経理部長として直接財務および会計の現場で業務に従事していた経験があります｡②

独立役員について当社は、茂木友三郎、児玉幸治、小枝至、麻生泰、内永ゆか子、ならびに浦野光人の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
事業報告③

社外取締役に関する事項(1) 社外取締役の他の法人における重要な兼職の状況については､前記｢①取締役および執行役の状況｣のとおりであり、各重要な兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません｡(2) 当事業年度における取締役会および各委員会への出席状況 (出席回数／開催回数)
氏

名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

茂

木

友三郎

10／10 (100%)

5／5 (100%)

6／6 (100%)

9／9 (100%)

児

玉

幸

治

9／10

4／5

5／6

8／9

小

枝

至

10／10 (100%)

麻

生

泰

(90%)

5／5 (100%)

5／6

(83%)

8／9

(89%)

内

永

ゆか子

7／ 8 (87.5％)

2／3 (66.7％)

3／4

(75%)

6／7

(86%)

浦

野

光

7／ 8 (87.5％)

2／3 (66.7％)

3／4

(75%)

6／7

(86%)

(80%)

5／5 (100%)(83%)

6／6 (100%)(89%)

9／9 (100%)

計算書類等

人

9／10

(90%)

46

会社役員に関する事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 当事業年度における取締役会および各委員会での主な活動状況
氏名

主な活動状況

株主総会参考書類
事業報告

茂

木

友三郎

児

玉

幸

小

枝

至

麻

生

泰

内

永

ゆか子

浦

野

光

治

人

経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏はグループの成長性について執行役に提言、助言を行い、また指名委員会委員長として､取締役候補者の選任､また執行役候
補者の選任等について､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡
通商産業省(現 経済産業省)において大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てきた立場および金融機関での豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております。また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は監査委員会委員長として､財務諸表の検証､内部統制システムの監視ならびに業務や財産の監査について､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は、グループの競争環境からみた助言を行い、また報酬委員会委員長として、取締役の報酬体系や執行役のインセンティブ
を高める報酬体系を構築し、公平、適正な業績評価を行うことについて、委員会としての決定に向け議案審議を主導しました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は医療業界についての動向に基づいた
当社ライフケア分野での助言や、執行側の責任やモチベーションについて活発な意見を述べてまいりました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏はＩＴ分野での動向に基づいた当社情報通信分野での助言や、成長性について積極的な意見を述べてまいりました。
経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏はコンプライアンスについての助言や新製品開発やビジネスモデルについて積極的な意見を述べてまいりました。

計算書類等(4) 責任限定契約の内容の概要

当社は､社外取締役との間で､今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について､金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております｡

47

会社役員に関する事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会社役員の報酬等に関する事項①

報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の決定方針および当該方針の内容(1) 基本方針

当社は､｢取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し､適正な業績評価を行うことにより､当社の業績向上に資する｣ことを目的として､報酬委員会を設置しております｡委員会は､当社の執行役
でない社外取締役6名全員により構成しております｡(2) 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は､固定報酬とストック・オプションとしております｡

株主総会参考書類

固定報酬は､基本報酬と､指名･報酬･監査の3委員会の委員および委員長としての報酬で構成し､当社経営

環境､社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡(3) 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は､固定報酬､業績による報酬およびストック・オプションとしております｡

固定報酬は､各執行役の役職･職責(代表執行役､最高財務責任者など)に応じて､当社経営環境､社外専門機

関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡

業績による報酬は、業績（売上高、営業利益、当期純利益、1株当たり当期純利益に相当する指標の計画
達成度合～80％のウェイト）と、施策（期初に設定した経営施策の達成度合～20％のウェイト）により決定しております。固定報酬の比率が50％、業績による報酬の比率が50％を標準としておりますが、業績による報酬は、当社業績により大きく変動します。
また、海外駐在の際の負担補助（住居等）も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考事業報告慮して適切な水準で設定しております。
(4) ストック・オプション
新任取締役および執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額（付与決議日前日の市場株価）、行使期間中の株価
変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オプ
ションを付与しております｡
付与数は、上記を基準とし､社外取締役は毎年固定数､執行役については会社業績および個人別評価により報酬委員会で審議し､取締役会で決定しております｡

計算書類等

なお､役員退職慰労金につきましては､長期在職に対する功労金的性格が強く､会社業績および株主利益とは関連性が薄いため､役員処遇制度としては相応しくないと判断し､平成15年に廃止いたしました｡

48

会社役員の報酬等に関する事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

②

当事業年度に係る取締役および執行役の報酬等の総額
対象となる
役員の員数

区分
社外
社内
計

取締役

執行役
株主総会参考書類

合計

7名
2名
9名
6名
13名

報酬等の
総額
69百万円
10百万円
79百万円
473百万円
552百万円

報酬等の種類別の総額
業績による
ストック・
固定報酬
報酬
オプション
58百万円
－
12百万円
10百万円
－
－
68百万円
－
12百万円
234百万円
184百万円
55百万円
302百万円
184百万円
66百万円(注)1. 期末現在の人員は､取締役7名､執行役5名であります｡なお､執行役5名のうち､1名は社内取締役を兼任しております｡
2. 報酬等の額には､第75期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役兼任執行役1名、社外取締役1名を含んでおります｡
3. 執行役の固定報酬には､海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(69百万円)を含んでおります｡
4. ストック・オプションは､新株予約権の公正価値を算定し､当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております｡③

役員ごとの連結報酬額（最高経営責任者および１億円以上）(1)第76期における最高経営責任者（ＣＥＯ）の報酬は下記のとおりです。
氏名総最高経営責任者（ＣＥＯ）
鈴木

洋

額

186百万円

固定報酬

業績報酬

ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ

103百万円

68百万円

15百万円

事業報告

(2)また、当該期間において連結報酬等の総額が１億円以上であった取締役および執行役は上記以外は該当ありませんでした。

計算書類等

49

会社役員の報酬等に関する事項

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の状況
①

名

称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

区分
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

支払額
167百万円
170百万円
株主総会参考書類(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において､会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりませんので､当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております｡
2. 海外の主要な子会社についてはデロイト トウシュ トーマツおよびアーンスト・アンド・ヤングによる監査を受けております｡③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定められる解任事由に該当する状況にあり､かつ解任が相当と判断した場合には､監査委員全員の同意に基づき監査委員会が､会計監査人を解任いたします｡なお､この場合には､監査委員会が選定した監査委員は､解任後最初に招集される株主総会におきまして､会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします｡
また､監査委員会は､会計監査人としての在任期間､従前の監査業務の遂行状況､会計監査人への信頼を失わせる
重大事由の有無､その他の諸事情を踏まえて検討を行い､不再任が妥当と判断した場合は､監査委員会規則に則り｢会計監査人の不再任｣を株主総会の付議議案といたします｡

事業報告
計算書類等

［備 考］
１．記載金額は表示単位未満を、比率等は表示桁未満の端数を、ともに四捨五入して表示しております。ただし、株式数は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上収益等の金額には、消費税および地方消費税は含まれておりません。

50

会計監査人の状況

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

コーポレートガバナンス
当社はコーポレートガバナンスを経

コーポレートガバナンス体制模式図（平成26年3月31日現在）

営上の最重要事項の一つととらえ､企業

株主総会

価値の最大化を目指して経営を推進しています｡
ステークホルダーに対してフェアで

取締役会（経営監督機能）あることを考え方の基本として､社内の株主総会参考書類

論理だけで経営が行われないよう､経営の執行と監督をより明確にできる「委員会設置会社」を会社法の改正と同時に採用しました。また、取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め､社外取締役には客観的､大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っ

社外取締役

社内取締役

選任

経営執行機能

執行役

取締役会

選任

代表執行役2名（うち1名は社内取締役兼務）

社外取締役6名
社内取締役1名

監督・助言（執行役兼務）
指名委員会
社外取締役6名

報酬委員会
社外取締役6名

監査委員会
社外取締役6名

指名委員会
事務局

報酬委員会
事務局

監査委員会
事務局

執行役3名

事業部門

ていただいております｡
また業務執行については､その権限と責任を執行役に持たせることで､意思決定の迅速化と経営の効率化を図って
事業報告

います｡
なお、当社では取締役会でコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常によ
り良いコーポレートガバナンスの体制や制度の導入に心がけております。
ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
http://www.hoya.co.jp/csr/governance.html
取締役会
当社の取締役会は､社外取締役が過半数の構成となっており（平成26年3月31日時点：7名中社外6名社内1名）、計算書類等

原則、年10回定例取締役会を開催しております｡
取締役会では毎回活発な議論が行われ､経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が､執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております｡また重要な法律改正の動向やコーポレートガバナンスに関する動向について、社外の専門家による講義などにより適宜必要な情報を入手するように心がけております。なお、年に一度、取締役会の運営に関してアンケートによる自己評価を実施しております。
51

コーポレートガバナンス

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

執行役
当社では平成26年3月31日現在、最高経営責任者(CEO)､最高財務責任者(CFO)、執行役技術担当、情報通信担
当COO、ライフケア担当COOの5名が指名委員会により執行役候補として決定され､取締役会で選任されております(CEOは社内取締役兼務)｡それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し､意思決定を迅速に行っております｡執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき､本社部門ならびに各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。事業セグメントを担当する執行役(COO)はほぼ毎月開催される事業報告会にて､各事業責任者より進捗報告を受け、担当セグメントに関する報告ならびに提案を取締役会で行います。その他の執行役

株主総会参考書類

は毎回取締役会に出席しております。
委員会
取締役会の内部機関として｢指名委員会｣｢報酬委員会｣｢監査委員会｣があり､各委員会は社外取締役のみで構成されています｡
指名委員会
指名委員会は社外取締役６名で構成され、取締役候補者選任基準に基づき､取締役候補者を選任し､株主総会に付議します｡また執行役および代表執行役の候補者の選任を行い､取締役会に付議します｡必要に応じて取締役の解任
議案の株主総会への付議と､執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します｡また指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督

事業報告

機能を担保しております。独立性基準については本書株主総会参考書類（p.17）に記載しております。
報酬委員会
報酬委員会は､社外取締役６名で構成され、取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し､適切な業務評価を行うことにより､当社の業績向上に資することを目的としております｡各取締役ならびに執行役の個人別の報酬は報酬委員会で決定します｡なお、報酬委員会の方針等については本書事業報告(p.48)に記載しております。
監査委員会
監査委員会は、社外取締役６名で構成され、各会計年度の監査方針･監査計画を策定し､それに沿って会計監査人
から四半期報告および最終報告を受けて､財務諸表などを検証します｡また､監査部門から業務監査結果を聴取し､経計算書類等

営の健全性･適法性･効率性などについても検証します｡全ての重要事項は取締役会に報告され､必要に応じて対策が講じられます｡

52

コーポレートガバナンス

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招集ご通知

連結計算書類
連結財政状態計算書(平成26年3月31日現在)
科
(資

産

の

目

金

(単位:百万円)

額

部)

非流動資産

科
(資

189,571

本

の

目

金

額

部)

親会社の所有者に帰属する持分

536,526

株主総会参考書類

有形固定資産－ 純額

129,513

資本金

6,264

のれん

10,961

資本剰余金

15,899

無形資産

23,947

自己株式△8,890その他の資本剰余金△2,839516,243

持分法で会計処理されている投資

140

長期金融資産

9,062

利益剰余金

その他の非流動資産

2,527

累積その他の包括利益

繰延税金資産流動資産

13,421

非支配持分

6,121

514,712

資本合計

542,648

棚卸資産

62,647(負売上債権及びその他の債権

95,529

非流動負債

その他の短期金融資産

10,492

未収法人所得税

9,850

982

債

の

部)

44,758

長期有利子負債

35,829

退職給付に係る負債

1,675

事業報告

その他の流動資産

13,970

引当金

2,155

現金及び現金同等物

331,094

その他の非流動負債

2,188

繰延税金負債
流動負債
短期有利子負債

27,450

仕入債務及びその他の債務

40,291

その他の短期金融負債
未払法人所得税
引当金

計算書類等

その他の流動負債
資産合計

53

連結財政状態計算書

704,283

2,911
116,877

152
13,369955
34,660

負債合計

161,635

資本及び負債合計

704,283

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

科(単位:百万円)

目金427,575
1,849
5,453
7,038
84,135
102,759
33,891
4,737
11,76920,460
4,770
1,309
268
△8,49686,749△185
34,488△89434,877

349,391
85,48625,34760,14060,140

事業報告

81
△15

額

株主総会参考書類

66

34,21434,281
94,42058,3901,750

60,14092,548
1,873

94,420

計算書類等

継続事業
収益
売上収益
金融収益
その他の収益費用
商品及び製品･仕掛品の増減
原材料及び消耗品消費高
人件費
減価償却費及び償却費
外注加工費
広告宣伝費及び販売促進費
支払手数料
減損損失
金融費用
持分法による投資損失
為替差損益
その他の費用税引前当期利益
法人所得税
継続事業からの当期利益
当期利益
その他の包括利益
純損益に振替えられない項目
確定給付負債（資産）の純額の再測定
その他の包括利益に関する法人所得税
その後に純損益に振替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産評価損益
在外営業活動体の換算損益
その他の包括利益に関する法人所得税
その他の包括利益
当期包括利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

招集ご通知

連結包括利益計算書(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)

54

連結包括利益計算書

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結持分変動計算書(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)
6,264

15,899△10,712

その他の資本剰余金△2,313

6,264

15,899△10,712△2,313

資本金

株主総会参考書類

平成25年4月1日残高
会計方針の変更による累積的影響額
遡及修正後当期首残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得
自己株式の処分配当(1株当たり65.00円)
その他の非支配持分の増減
株式報酬取引(ストック･オプション)
累積その他の包括利益から利益剰余金への振替
所有者による拠出及び所有者への分配合計
所有者との取引額合計
平成26年3月31日残高(単位:百万円)

資本剰余金

自己株式

利益剰余金
485,953△117
485,836
58,39058,390

△5
1,827

△768

△28,050

242
66
－
6,264

－
15,8991,822
1,822△8,890△527△527△2,839△27,983△27,983
516,243

事業報告

親会社の
累積
持分法適用
売却可能金 在外営業活 退職給付負債
関連会社の その他の 所有者に帰 非支配持分 資本合計
融資産評価 動体の換算 (資産)の純額
その他の包 包括利益 属する持分
損益
損益
の再測定
括利益持分
平成25年4月1日残高569 △22,817－ △1,972 △24,220 470,872△187 470,685
会計方針の変更による累積的影響額△14 △1,979
1,972
△21
△138
△138
遡及修正後当期首残高555 △24,797－－ △24,241 470,733△187 470,547
当期包括利益当期利益
58,3901,750
60,140その他の包括利益△114
34,205
66
34,15834,158123
34,281
当期包括利益合計△114
34,205
66
34,15892,548
1,873
94,420
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得△5△5
自己株式の処分1,058
1,058
配当(1株当たり65.00円)△28,050△6 △28,055
その他の非支配持分の増減
4,441
4,441
株式報酬取引(ストック･オプション)
242
242
累積その他の包括利益から
△66
△66
－
－
利益剰余金への振替
所有者による拠出及び所有者への分配合計△66△66 △26,754
4,435 △22,319
所有者との取引額合計－－△66△66 △26,754
4,435 △22,319
平成26年3月31日残高
442
9,408
－
－
9,850 536,526
6,121 542,648

計算書類等

55

連結持分変動計算書

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

ト

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員ーマ

株主総会参考書類取Y

平成26年５月15日

ツ

公認会計士

永

田

高

士 ㊞

公認会計士

羽

鳥

良

彰 ㊞

公認会計士

坂

本

一

朗 ㊞

公認会計士

惣

田

一

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＨＯＹＡ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

56

連結会計監査報告

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類
貸借対照表(平成26年3月31日現在)
科目

株主総会参考書類(資 産 の 部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
熔解炉
機械及び装置
車両運搬具
工具､器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
技術資産
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

事業報告
計算書類等

57

貸借対照表

(単位:百万円)

金額

184,998
123,537
3,122
31,563
8,804
2,173
3,719
3,767
1,330
6,100
1,170
△286
126,393
27,979
7,728
476
151
3,839
4
8,136
6,108
1,537
4,787
1,753
1,712
1,153
169
93,6272,446
78,279
2
6,641
404
110
2,136
5,060
△1,450311,391

科
(負

債

流動負債

の

目

部)

支払手形

金

額
74,68264

買掛金

19,459未払金

6,608

1年内償還予定の社債
未払費用

未払法人税等

前受金

預り金

賞与引当金

製品保証引当金
その他

固定負債

社債

特別修繕引当金
資産除去債務その他

24,999
4,466
9,606
775

1,384
3,827

156

3,338

37,56434,998

870

1,306
391

負債合計

112,247

株主資本196,711(純 資 産 の 部)
資本金

6,264

資本剰余金

15,899

利益剰余金

183,439

資本準備金
利益準備金

その他利益剰余金

特別償却準備金

固定資産圧縮積立金

繰越利益剰余金

自己株式

評価･換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権
純資産合計

負債･純資産合計

15,8991,566

181,87311

169

181,692△8,890
437
437

1,996

199,144
311,391

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

損益計算書(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)
科(単位:百万円)

目

金

206
29,794
7,524
9,171
922
17
1,083
73

14,5038,419
874

47,616

1,173
65,004

1,115

3,227
62,891

計算書類等

8
347
880
852
1,109
31

198,501
120,934
77,56859,00818,560

事業報告

285
655
174
0

額

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
その他
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
関係会社株式評価損
減損損失
退職特別加算金
その他
税引前当期純利益
法人税､住民税及び事業税
法人税等追徴税額
法人税等調整額
当期純利益

23,79639,09558

損益計算書

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主資本等変動計算書(自平成25年４月１日 至平成26年３月31日)
株主資本

資本剰余金
資本金

株主総会参考書類

平成25年４月１日残高
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩
税率変更に伴う特別償却準備金の増加
固定資産圧縮積立金の取崩
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成26年3月31日残高

6,264

資本
準備金

資本
剰余金
合計

15,89915,899

－
6,264

事業報告

自己株式

－
15,8991,566－
15,899－1,566

評価･換算差額等

その他
株主資本
評価･換算差
有価証券
合計
額等合計
評価差額金

計算書類等

平成25年４月１日残高△10,712 184,379
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－
税率変更に伴う特別償却準備金の増加－
固定資産圧縮積立金の取崩－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加－
剰余金の配当△28,050
当期純利益
39,095
自己株式の取得△5△5
自己株式の処分
1,827
1,291
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
1,822
12,333
平成26年3月31日残高△8,890 196,711

株主資本等変動計算書

利益
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金
特別償却 固定資産 繰越利益
準備金 圧縮積立金 剰余金
31

△20
0

株主資本

59

(単位:百万円)

567

567

△20
11

新株
予約権
2,162

183 171,148

利益
剰余金
合計
172,928

20
－
△0
－
△15
15
－
1
△1
－
△28,050 △28,050
39,09539,095
△535

△535

△14
10,544169 181,692

10,511
183,439

純資産
合計187,108－－－－△28,050
39,095
△5
1,291

△130

△130

△166

△296

△130
437

△130
437

△166
1,996

12,037
199,144

2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

ト

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員ーマ

株主総会参考書類取Y

平成26年５月15日

ツ

公認会計士

永

田

高

士 ㊞

公認会計士

羽

鳥

良

彰 ㊞

公認会計士

坂

本

一

朗 ㊞

公認会計士

惣

田

一

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第７６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

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会計監査報告2014/05/17 20:08:06 / 13981134_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査委員会の監査報告
監

査

報

告

書

株主総会参考書類

当監査委員会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第76期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の監査部門と連係の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
なお、財務報告に係る内部統制については、執行役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第1項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）につき検討いたしました。

事業報告

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡
平成26年5月21日

計算書類等

HOYA株式会社 監査委員会
監査委員
児 玉 幸 治 ㊞
監査委員
茂 木 友三郎 ㊞
監査委員
小 枝
至 ㊞
監査委員
麻 生
泰 ㊞
監査委員
内 永 ゆか子 ㊞
監査委員
浦 野 光 人 ㊞

(注)監査委員 児玉幸治､茂木友三郎､小枝至、麻生泰、内永ゆか子及び浦野光人は､会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります｡

以61

監査役会監査報告

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ご案内◎オンライン｢HOYAレポート｣のお知らせ

当社グループの事業活動をよりよくご理解いただくために、「HOYAレポート」をオンライン上で掲載しております。
当連結会計年度の事業活動のご報告「HOYAレポート2014」は、当社ウェブサイトで8月ごろからご覧いただけますので、ぜひご利用ください。

◎本定時株主総会の決議のご報告および議決権の行使結果についてのお知らせ
本定時株主総会の決議のご報告につきましては､議決権の行使結果と合わせまして当社ウェブサイトに掲載させていただきます｡

当社ウェブサイト：http://www.hoya.co.jp

株主メモ
事業年度

4月1日～翌年3月31日

期末配当金受領
株主確定日

3月31日

中間配当金受領
株主確定日

9月30日

定時株主総会

毎年6月

株主名簿管理人
特別口座の口座管理機関

三菱UFJ信託銀行株式会社

同連絡先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号℡ 0120-232-711(通話料無料)

上場証券取引所

東京証券取引所

公告の方法

電子公告により行う
公告掲載URL http://www.hoya.co.jp/(ただし､事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは､日本経済新聞に掲載いたします｡)(ご注意)
1.株券電子化に伴い､株主様の住所変更､買取請求その他各種お手続
きにつきましては､原則､口座を開設されている口座管理機関(証券会社等)で承ることとなっております｡口座を開設されている証券会社等にお問い合せください｡株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行)
ではお取り扱いできませんのでご注意ください｡
2.特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては､
三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので､左記特別口座の口座管理機関(三菱UFJ信託銀行)にお問い合せください｡なお､三菱UFJ信託銀行全国各支店
にてもお取次ぎいたします｡
3.未受領の配当金につきましては､
三菱UFJ信託銀行本支店でお支払
いいたします｡

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株主総会会場ご案内図【会場】 東京都新宿区西新宿8丁目17番3号 ベルサール新宿グランド（イベントホール）【Ｔ Ｅ Ｌ】 03-3362-4793（注）当日の午前８時30分から株主総会終了までの番号となります。前日までおよび株主総会終了後のお問い合わせは、当社（代表）
03-3952-1151へおかけください。
【交

A

通】

JR線･小田急線･京王線･都営地下鉄新宿線･西武新宿線の｢新宿駅｣をご利用の場合●東京メトロ丸ノ内線へ乗り換えが便利です（下記

B のルート にてご来場ください）。

●新宿駅西口バスターミナルより路線バスをご利用ください。
7番 【宿20】系統

9番 【宿91】系統

のりば 「西武百貨店（池袋駅東口）」行き

8番 【王78】系統（1つ目の停留所）

10番 【宿91】系統

のりば 「王子駅前」
行き

B

東京医大
病院前下車

のりば 「駒沢陸橋・新代田駅前」
行き

徒歩約3分

のりば 「杉並車庫前」
行き

東京メトロ丸ノ内線｢西新宿駅｣下車→ 1番出口 徒歩約3分※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので､上記公共交通機関のご利用をおすすめいたします｡※ご来場の際は、本書をご持参ください。
成子天神社

住友不動産
（新宿駅行）
新宿
成子坂下
グランド
タワー

至中

ベルサール新宿グランド（イベントホール）

野坂

＜目印＞

上

ファミリーマート

1番出口

成子天神下

B

日土地
西新宿ビル
りそな
銀行

東京メトロ丸ノ内線

西新宿駅

オークタワー

スギ薬局 （新宿駅行）

東京医大病院前

A

セブンイレブン

東京医大病院前
東京医大病院前

住友不動産新宿
グランドタワー

公園
通り

東京医大病院

街道

使って印刷しております。

至新

新宿警察署

BIZ新宿

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青梅

見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

宿