各位
平成１８年４月２0 日
会

社

名

代表者名

株式会社

カン

代表取締役社長

セキ

服部吉雄（ＪＡＳＤＡＱ・コード ９９０３）
問合せ先
役職・氏名

総務部長 高崎電

０２８−６５８−８１２３

話勝彦

定款の一部変更に関するお知らせ
平成１８年４月２０日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、平成１８
年５月２５日開催予定の第３２回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議しましたのでご通知いたします。
記
１．定時株主総会開催予定日

平成 18 年 5 月 25 日

２．定款の一部変更の趣旨および目的（１）スマイルカード（当社のポイントカード）の利便性向上のため、キャッシング事業の展開を視野に入れ、目的に変更案第 2 条第 23 項を追加するものであります。
（２）「電子公告制度導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 87 号）
が平成 17 年 2 月 1 日に施行されたことに伴い、現行定款第 4 条の当社の公告の方法を変更するものであります。
（３）経営・監督機能と業務執行機能を区分する目的で、執行役員制度を導入するため、変更案第 27 条を新設するものです。
（４）「会社法」(平成 17 年法律第 86 号)に基づき、必要な規定の整備を行うものであり、主な変更点は下記のとおりであります。
１）取締役会をより機動的・効率的に運営できるようにするため、変更案第 23 条を新設するものであります。
２）社外取締役および社外監査役にふさわしい優秀な人材の招聘を容易にするため、変更案第 25 条（取締役の責任免除）、変更案第 34 条（監査役の責任免除）を新設するものであります。

1

３）「会社法」の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、社外取締役および社外監査役とのバランスを考慮し、変更案第 40 条（会計監査人の責任免除）を新設するものです。
（５）その他文言の変更および条数の繰り下げ等を行うものであります。
３．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

2（下線は変更部分を示します。）
現行 定

第１章

款

総変則

第１章

更 案
総則

第１条 （条文記載省略）

第１条 （現行どおり）

（目的）

（目的）

第２条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。

（条文記載省略）

23. 金銭の貸付、その賃借の媒介並びにその貸付の保証（新設）

24．前各号に付帯する一切の事業

23．前各号に付帯する一切の事業第３条 （条文記載省略）

第３条 （現行どおり）（公告の方法）（公告方法）

第４条 当社の公告は、東京都内において発行する日本経済新聞に第４条 当社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告掲載する。

によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。

第2章 株式第2章 株式（株式の総数および株式の消却）（発行可能株式総数および株式の消却）第 5 条 当社の発行する株式の総数は、5,100 万株とする。

第 5 条 当社の発行可能株式総数は、5,100 万株とする。

ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式

ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。

数を減ずる。
（株券の発行）第 6 条 （新設）

第 6 条 当社は、株式に係る株券を発行する。

（取締役会の決議による自己株式の買受け）（自己の株式の取得）

第 6 条 当社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規定により、取第 7 条 当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の締役会の決議により自己株式を買受けることができる。

決議によって自己の株式を取得することができる。

（1 単元の株式数）（単元株式数および単元未満株券の不発行）

第 7 条 当社の 1 単元の株式の数は、1,000 株とする。

第 8 条 当社の単元株式数は、1,000 株とする。

（単元未満株式の不発行）

２．当社は、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」

第 8 条 当社は、1 単元に満たない株式（以下「単元未満株式」とという。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規定にいう。
）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則定めるところについてはこの限りでない。に定めるところについてはこの限りではない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 9 条 株券の種類および株式の名義書換、質券の登録、信託財産

第 9 条 株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株の表示、株券の不所持、株券の再交付、株券喪失登録の手続、予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよ

単元未満株式の買取り、実質株主通知の受理、その他株式にび売渡し、その他の株式または新株予約権および株券喪失登関する取扱およびその手数料については取締役会において録に関する取扱いおよび手数料は取締役会において定める株定める株式取扱規則による。

式取扱規則による。

3当社現行定款変更案（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第 10 条

第 10 条

当社は株式につき名義書換代理人を置く。

２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決当社は株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

議によって定める。

３．当社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）およ３．当社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券

び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務所に備え置き、喪失登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、そ株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、の他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わ株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り、届出の受理、せる。

実質株主通知の受理、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当社においては取扱わない。
（基準日）

（基準日）

第 11 条

第 11 条

当社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記（現行どおり）

録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において株主の権利を行使することのできる株主とする。
２．本定款に定めるもののほか、必要あるときは、取締役会の２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議に決議によりあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名

よってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、載または記録された株主または登録株式質権者をもって、そその権利を行使することのできる株主または登録質権者との権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とする。

する。

第３章

株主総会

第３章

（株主総会の招集）（株主総会の招集）

第 12 条

第 12 条

当社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。

株主総会

当社の定時株主総会は、毎年事業年度末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時招集する。

（招集者および議長）（招集権者および議長）

第 13 条

第 13 条

株主総会は、取締役会の決議にもとづき取締役社長が招

株主総会は、取締役会の決議にもとづき取締役社長が招集集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会ににおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会当たる。

を招集し、議長となる。

（決議の方法）（決議の方法）第 14 条

第 14 条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって決す

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

る。

２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、当該株主総会で議

２．商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権の３決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２

上をもって決する。

以上をもって行う。

4当社現行定款変更案（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 15 条

第 15 条株主は、議決権を有する他の株主を代理人として議決権株主は、議決権を有する他の株主を代理人として議決権をを行使することができる。この場合には、株主または代理人行使することができる。この場合には、株主または代理人はは総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなけれ総会ごとに代理権を証明する書面を当社に提出しなければなばならない。

らない。

（議事録）

（議事録）

第 16 条

第 16 条

株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結株主総会の議事録の議事については、法務省令で定める果を記載または記録し、議長並びに出席した取締役がこれにところにより開催の日時および場所ならびに議事の経過の記名捺印または電子署名して、その原本を１０年間本店に備要領およびその結果その他の事項を書面または電磁的記録え置き、その謄本を５年間支店に備置する。

をもって議事録を作成する。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）（新設）（員数および選任方法）
第 17 条

第 17 条

当社は、取締役会を置く。

（員数および選任方法）

当社の取締役は、１０名以内とし、株主総会で選任する。 第 18 条

２．取締役の選任の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を当社の取締役は、１０名以内とする。

２．取締役は、株主総会の決議によって選任する。

有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。

３．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主（新設）の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

４．２項の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第 18 条（任期）
取締役の任期は、就任後２年以内の最終の決算期に関す

第 19 条る定時株主総会の終結の時までとする。

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員、または補欠によって選任された取締役の任期は、そ２．増員、または補欠として選任された取締役の任期は、在の他の取締役の残任期間と同一とする。

任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 19 条

第 20 条

取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役を１名以上選任する。

取締役会は、その決議によって取締役の中から代表取締役を 1 名以上選定する。

（役付取締役）

２．取締役会は、その決議によって、取締役社長を選定する。

第 20 条取締役会の決議をもって取締役社長を選任する。

３．取締役会は、その決議によって、取締役会長 1 名、取締２．取締役会の決議をもって取締役会長１名並びに取締役副社役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定するこ長、専務取締役および常務取締役それぞれ若干名を選任するとができる。

ことができる。

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当社現行定款変更案（取締役会の招集および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 21 条

取締役会は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 第 21 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める社長が招集し、議長となる。取締役社長に欠員または事故が順序により他の取締役がこれに代わる。

あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）

２．取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して第 22 条取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前に発するものとする。ただし緊急の必要ある時会日の３日前までに発するものとする。ただし緊急の必要がは、この期間を短縮することができる。

ある時は、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）（新設）

第 23 条

当社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（報酬等）
（新設）

第 24 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（新設）

第 25 条

当社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
（取締役会規則）（取締役会規則）第 22 条

第 26 条取締役会に関するその他の事項は別に取締役会で定める取締役会規則による。

第５章

取締役会に関するその他の事項は法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（新設）

第５章 執行役員（執行役員および定員）
第 27 条（新設）

当社は、取締役会の決議により１０名以内の執行役員を置くことができる。
２．執行役員に関する事項については、取締役会の定める執行役員規則による。

6当社現行定款変更案
第５章

監査役および監査役会

第６章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）（新設）

第 28 条

当社は、監査役および監査役会を置く。

（員数および選任方法）（員数および選任方法）

第 23 条

第 29 条

当社の監査役は、４名以内とし、株主総会で選任する。

当社の監査役は、４名以内とし、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を

２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。

議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 24 条（任期）
監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決算期に関す

第 30 条る定時株主総会の終結の時までとする。

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結する時までとする。

２．補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の間と同一とする。

任期の満了する時までとする。

（監査役会の招集）（監査役会の招集）

第 25 条

第 31 条監査役会は、各監査役がこれを招集する。

監査役会は、各監査役がこれを招集する。

２．監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前に２．監査役会の招集通知は、会日の３日前まで各監査役に対し発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この期て発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短間を短縮することができる。

縮することができる。

（監査役会規則）（監査役会規則）第 26 条

第 32 条監査役会に関するその他の事項は、別に監査役会で定める監査役会規則による。

監査役会に関するその他の事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（新設）

（報酬等）
第 33 条（新設）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 34 条

当社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

第７章

（新設）

会計監査人

(会計監査人の設置)（新設

第 35 条7

当社は、会計監査人を置く。

当社現行定款変更案
（員数）

（新設）

第 36 条

当社の会計監査人は 2 名とする。

（選任方法）（新設）

第 37 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）
（新設）

第 38 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（報酬等）
（新設）

第 39 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第 40 条（新設）

当社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

第６章

計算

第８章

（営業年度および決算期）（事業年度および決算期）

第 27 条

第 41 条

当社の営業年度は毎年３月１日から翌年２月末日までとし、２月末日を決算期とする。

計算

当社の事業年度は毎年３月１日から翌年２月末日までとし、２月末日を決算期とする。

（利益配当および中間配当）（剰余金の配当および中間配当）

第 28 条

第 42 条当社の利益配当金は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し支払う。

剰余金の配当は、毎年 2 月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。

２．当社は、取締役会の決議により、毎年８月末日の最終の株

２．当社は、取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者

し、商法第２９３条ノ５が定める金銭の分配（以下中間配当に対し、中間配当を行うことができる。

金という。）をすることができる。
３．利益配当金および中間配当金は、その支払開始の日から満３．剰余金の配当金（中間配当金を含む。
）は、支払開始の日か３年を経過したときは、当社は支払の義務を免れる。

ら満３年を経過してもなお受領されないときは、当社はその支払の義務を免れる。

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