平成 28 年８月９日
各位会
社
名
代表者の役職名（東証第一部問 い 合 わせ 先
ＴＥ
Ｌ株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表取締役社長
新 井 田
傳
コード番号７ ５ ５ ４ ）専 務 取 締 役 武 田 典 久
０２４－９４３－３３５１
http://www.kourakuen.co.jp/

新株予約権（ストック・オプション）の発行要項に関するお知らせ
平成 28 年８月９日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定並びに平成 28 年６月 17 日開催の当社第 46 期定時株主総会の決議に基づき、ストック・オプションとして発行する新株予約権の発行事項の具体的な内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．新株予約権の名称
株式会社幸楽苑ホ－ルディングス平成 28 年度新株予約権（ストック・オプション）
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数割当ての対象者
人
数
新株予約権の数
当社取締役
7名
1,000 個
当社従業員
95 名
970 個
当社子会社取締役2名
50 個
当社子会社従業員
599 名
3,455 個合計703 名
5,475 個３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 547,500 株
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割、資本減少、その他これらに準じる行為を行う場合で、付与株式数の調整を必要とするときは、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

- 1 -また、付与株式数の調整を行う場合、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事
項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合は、以後すみやかに通知または公告するものとする。
４．新株予約権の総数
5,475 個（うち、当社の取締役に対しては 1,000 個）
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
５．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(１) 新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権の付与株式数を乗じた金額とする。
(２) 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日を除く。）に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
(３) 当社が、新株予約権の割当日後に、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率(４) 当社が、新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行しまたは自己の株式を処分する場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券（すなわち、当社普通株式と引換えに当社により取得される証券）もしくは転換できる証券（すなわち、当社に対し、当該証券の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる証券）の転換（取得）、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く｡）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調 整 前
調 整 後
＝×
行使価額
行使価額

既発行株式数

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時
価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数＋

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日を除く）とする。平均値は１円未満を四捨五入する。
(５) 上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が資本金の減少、合併または会社分割、その他これらに準ずる行為を行う場合で、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(６) 当社は、行使価額の調整を行う場合、調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合は、以後すみやかに通知または公告するものとする。
７．新株予約権の権利行使期間
平成 28 年 10 月１日から平成 31 年９月 30 日まで- 2 -８．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(３) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(４) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
(５) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額(１) 増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(２) 増加する資本準備金の額は、上記(１)に記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の取得事由及び条件(１) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合には、当社取締役会の決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(２) 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社はその有する未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(３) 上記(１)及び(２)の場合における手続きは、当社が定めるところによる。
11．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12．組織再編行為時における新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(３)再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。
(４)再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

- 3 -(６)再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記９．に準じて決定する。
(７)譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
上記 10．に準じて決定する。
(９)その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
13．新株予約権の割当日
平成 28 年９月 16 日
14．新株予約権の行使請求及び払込の方法(１) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印のうえ、これを下記 15．に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(２) 上記(１)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式の行使価額の全額（以下、「払込金」という。）を、現金にて下記 16．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下、「指定口座」という。）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
15．新株予約権の行使に際する行使請求受付場所
株式会社幸楽苑ホールディングス総務部（新株予約権に係る事務を担当する部署に変更があった場合には、当該変更後の担当部署とし、当社が当該事務を他に委託する場合には当社が委託する者。）
16．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社大東銀行本店営業部（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店。）
17．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端株がある場合には、これを切り捨てるものとする。
18．新株予約権の行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、上記 14．の「新株予約権行使請求書」が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該行使にかかる新株予約権の払込金が払込取扱場所の当社の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとする。
19．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本発行要項を変更できるものとし、かかる変更は本発行要項と一体をなすものとする。
20．本発行要項の公示
当社は、その本社に本発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
21．その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
22．上記各項は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
【ご参考】(１) 定時株主総会付議のための取締役会決議日(２) 定時株主総会決議（特別決議）日

平成 28 年５月 12 日
平成 28 年６月 17 日
以- 4 -

上