平成 23 年 8 月 29 日

各位
会 社 名

株式会社ＳＲＡホールディングス

代表者名

代表取締役社長

鹿島 亨（コード番号 3817 東証第一部）
問合せ先取締役管理本部長
（TEL.

金﨑 俊明

03-5979-2666）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 23 年 8 月 29 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
当社は、資産・資本の効率的運用の観点から、成長確保に向けた投資に取り組むとともに、株主様への利益還元を重視し、積極的な配当に努めて参りました。当社の配当方針は「連結配当性向20％を目処に利益配分を行うこと」であり、「連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）２桁の確保・維持」を経営目標の一つとして掲げております。
なお、平成23年3月期においては、潤沢な手元流動性を保有している現状を考慮し、資産・資本の効率的運用に資するため、１株あたり配当金を40円（普通配当）とし、連結配当性向は42.1％となりました。また、連結ＲＯＥは8.6％になりました。
かかる状況下、平成23年７月12日に当社代表取締役会長丸森隆吾が永眠いたしました。平成23年７月中旬頃、当社の上位株主であり、丸森隆吾の相続人でもある藤原園美氏と佐藤宏美氏（以下「相続株主」といいます。）より、その保有する当社普通株式に関して売却意向がある旨の連絡を受けました。所有株式数はそれぞれ350,700株（発行済株式総数に対するその保有割合はそれぞれ2.30％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当します。）であります。
これを受け、当社としては、当社普通株式の流動性及び市場価格への影響を考慮し、また、安定的な株主構成の維持の観点から、当社が自己株式として買い受けることが適当と判断いたしました。また、当社が自己株式として取得することは、連結ＲＯＥの向上に寄与し、株主様に対する利益還元につながり、当社の経営方針に合致するところです。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に勘案し、公開買付けの手法が最も適切であると判断
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いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。そのうえで、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成23年８月29日開催の当社取締役会において、701,400株を上限として自己株式の取得を行うこと、ならびにその具体的な取得方法として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社は、相続株主より、当社が自己株式の公開買付けを決議した場合には、その保有する当社普通株式（合計で701,400株）を本公開買付けに対して応募する旨の同意を得ております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（1）決議内容
種類

総数

普通株式
（注 1）発行済株式総数

701,400 株

499,396,800 円

15,240,000 株（注 2）発行済株式総数に対する割合（注 3）取得する期間

取得価額の総額

4.60％（小数点以下第三位を四捨五入）

平成 23 年 8 月 30 日から平成 23 年 10 月 31 日まで（2）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３．買付け等の概要（1）日程等①取締役会決議日
平成 23 年 8 月 29 日（月曜日）②買付け等の期間
平成 23 年 8 月 30 日（火曜日）から平成 23 年 9 月 28 日（水曜日）まで（20 営業日）
③公開買付開始公告日及び公告掲載新聞名
平成 23 年 8 月 30 日（火曜日）2電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

http://info.edinet-fsa.go.jp/）④公開買付届出書提出日
平成 23 年 8 月 30 日（火曜日）（2）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、712 円（3）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎買付価格の算定につきましては、上場会社の行う自己株式の取得が一般的に金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることを勘案し、かつ基準の明確性及び客観性を重視して、本公開買付けにおける買付価格についても、当社株式の市場価格を優先して検討いたしました。
直近の株価及び市場取引の状況を検討した結果、適正な時価を算定するためには、基礎となる当社株式の適正な時価として、市場価格が経済状況その他の諸条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいことを勘案し、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における本公開買付けの実施を決議した平成23年８月29日の取締役会決議の前営業日（同年８月26日）までの過去１カ月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値774円（小数点以下を四捨五入）を参考にいたしました。
また、公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける株主様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率について
は、過去の自己株式の公開買付けの事例において、ディスカウントで行われた事例を参考としました。
当社は、上記の前提を踏まえて、相続株主と協議を行ったうえで、平成23年８月26日までの過去１カ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値774円（小数点以下を四捨五入）に対して８％のディスカウント率を適用した額712円（小数点以下を四捨五入）を買付価格とすることが適当と判断いたしました。
なお、買付価格である712円は、本公開買付けを決議した取締役会の前営業日である
平成23年８月26日の当社普通株式の普通取引の終値766円に対して7.05％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウント、同年８月26日までの過去３カ月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値776円（小数点以下を四捨五入）に対して8.25％(小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした金額となります。
また、買付価格である 712 円は、本書提出日である平成 23 年８月 29 日の当社普通株式の終値 772 円から 7.77％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした金額になります。
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②算定の経緯
当社は予てより、資産・資本の効率的運用の観点から、成長確保にむけた投資に取組むとともに、株主様への利益還元を重視し、積極的な配当に努めて参りました。かかる状況下、平成23年７月中旬頃、相続株主より、その保有する当社株式に関して売却意向がある旨の連絡を受けました。これを受け当社としては、当社普通株式の流動性及び市場価格への影響を考慮し、また、安定的な株主構成の維持の観点から、当社が自己株式として買い受けることが適当と判断いたしました。また、当社が自己株式として取得することは、連結ＲＯＥの向上に寄与し、株主利益の向上を目指す当社の経営方針に合致します。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に勘案し、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断し、これらの前提を踏まえながら相続株主との間で買付価格に関する協議を行いました。
かかる協議をふまえて、最終的に、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付価格の市場株価に対するディスカウント率も参考として、買付価格は、
平成 23 年８月 26 日までの過去１カ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値 774 円（小数点以下を四捨五入）に対して８％のディスカウント率を適用した額 712 円（小数点以下を四捨五入）とすることを平成 23 年８月 29日の当社取締役会において決定いたしました。
（4）買付予定の株券等の数
株券等種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

701,400 株

計－株

701,400 株（注 1）応募株券等の総数が買付予定数（701,400 株）を超えない場合は応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 2）単元未満株式については、本公開買付けの対象としておりません。

（5）買付け等に要する資金
506,396,800 円
4（注）買付代金（499,396,800 円）、買付手数料、及びその他の本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費用等の諸費用についての見積額を合計したものです。
（6）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
アルバース証券株式会社 東京都渋谷区渋谷三丁目 29 番 24 号
②決済の開始日
平成 23 年 10 月 20 日（木曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人にてお支払いいたします（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する源泉徴収税額について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談をいただき、ご自身でご判断をいただきますようお願い申し上げます。
① 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは以下のとおりです。
（イ）１株あたりの買付け等の価格が公開買付者の１株あたりの資本金等の額を上回る
場合
ⅰ 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則として10％（所得税７％、住民税３％）の額の税金が源泉徴収されます。なお、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合の源泉徴収税率は20％（所得税のみ）となります。
ⅱ 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は申告分離課税の取扱いとなります。
（ロ）１株あたりの買付け等の価格が公開買付者の１株あたりの資本金等の額以下の場
合個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収5入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は申告分離課税の取扱いとなります。
② 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として７％（所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。
なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成 23 年９月 28 日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（平成 23 年 10 月 19 日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。

（7）その他①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われたものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の方は、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は書類も、米国内において、もしくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付けもしくは応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限らない。)又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。)。

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②当社の株主である、藤原園美氏及び佐藤宏美氏は、それぞれ当社普通株式 350,700株（平成 23 年 8 月 29 日現在）
（発行済株式数総数に対するその保有する割合は、それぞれ 2.30％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有しておりますが、同人からは、当社が自己株式の公開買付けを決議した場合には、その保有する当社普通株式の全部を本公開買付けに対して応募する旨の同意を得ております。
（ご参考）平成 23 年 8 月 29 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

15,029,968 株
210,032 株（注）当社は、平成 18 年 9 月 30 日に当社連結子会社の株式会社ＳＲＡとの株式交換により持株会社体制に移行しましたが、この組織再編の結果、株式会社ＳＲＡは当社株式 1,190,198 株を保有しております。

以上

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