長崎市新市立病院整備運営事業

基 本 協 定 書 （案）【改訂版】

平 成 22 年 ２ 月

長崎市

【目次】

第1条

（目的） ............................................................. 1

第2条（定義） ............................................................. 1

第3条（基本的合意） ....................................................... 1

第4条（ＳＰＣの設立等） ................................................... 2第5条（ＳＰＣの株主） ..................................................... 2

第6条（事業契約の締結） ................................................... 3

第7条（準備行為） ......................................................... 4第8条（業務の委託等） ..................................................... 4第9条（事業契約の不成立） ................................................. 5第10条（違約金） ........................................................... 5

第11条（代表企業の義務等） ................................................. 5第12条（秘密保持） ......................................................... 5第13条（契約期間） ......................................................... 6

第14条（協議） ............................................................. 6第15条（準拠法及び裁判管轄） ............................................... 6

別紙１ 設立時の出資者一覧（第５条関係） ·······································8
別紙２ 株主誓約書の様式（第５条関係） ·········································9
別紙３ 業務委託・請負企業一覧（第８条関係） ·································· 11
別紙４ 秘密保持に関するＳＰＣによる誓約書（第 12 条関係） ····················· 12
別紙５ 個人情報取扱特記事項（第 12 条関係） ··································· 13

長崎市新市立病院整備運営事業（以下「本事業」という。
）に関して、長崎市（以下「甲」という。
）と落札者たる［（代表企業名）］、［（構成員名）］及び［（設計業務、工事監理業務、建設業務又は解体業務を実施する法人のうち、SPC に出資を行わない法人名）］（以下これら企業の全社又は各社を「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。
）を締結する。
（目的）第１条

本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担うものとして選定されたことを確認し、乙が第４条の規定に基づき設立されるＳＰＣをして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業を円滑に実施するために、甲と乙が負うべき責務について定めることを目的とする。
（定義）
第２条

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 逸脱提案 本件提案のうち提示条件に合致しない部分をいう。
(2) ＳＰＣ 本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
(3) 協力企業 ＳＰＣから直接本事業に関する業務を受託し又は請け負う者をいう。
(4) 構成員 乙を構成する者のうち代表企業以外の者であって、ＳＰＣに出資を行うものである［］、［］、［］の全法人又は各法人をいう。

(5) 事業期間 事業契約で定められた本事業の期間をいう。
(6) 事業契約 本事業の実施に関して、甲とＳＰＣとの間で締結される契約をいう。
(7)

施設整備業務費相当額

乙が入札時に示した施設整備業務に係る費用の総額をいう。
(8) 代表企業 ［（代表企業名）］をいう。
(9) 提示条件 本事業を実施する事業者の選定手続において、甲が入札説明書等により提示した一切の条件をいう。
(10) 入札説明書等 本事業の総合評価一般競争入札に関して、平成 21 年 12 月１日に公表された入札説明書及びその添付資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）並びにそれに係る質問回答書をいう。
(11) 本件提案 乙が、平成 22 年●月●日付けで書面により提出した本事業の実施に係る一切の提案をいう。
（基本的合意）第３条

甲及び乙は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において、乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。
２ 乙は、提示条件を遵守の上、甲に対し本件提案を行ったものであることを確認する。

1

（ＳＰＣの設立等）
第４条

乙は、事業契約の締結日までに、入札説明書等、本件提案及び次の各号に従い、ＳＰＣを設立し、ＳＰＣ設立後速やかに、ＳＰＣの商業登記簿謄本、定款の原本証明付き写し及び株主名簿の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。
(1) ＳＰＣは会社法（平成 17 年法律第 86 号）に規定する株式会社とする。
(2) ＳＰＣの本店所在地は、長崎市内とする。
(3) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定めるものとする。
(4) ＳＰＣの資本金は、［（本件提案に示された資本金額）］円以上とする。
(5) ＳＰＣを設立する発起人には、乙以外の第三者を含めてはならない。
(6) 代表企業のＳＰＣの議決権保有割合は、ＳＰＣの株主中最大でなければならない。
(7) ＳＰＣは、会社法第 107 条第２項第１号イに規定する事項についてＳＰＣの定款に定めることにより、ＳＰＣの発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とする。
(8) ＳＰＣにおける会計年度は、各暦年の４月１日を始期とし、翌年の３月 31 日を終期とする１年間とする。ただし、最初の会計年度の始期はＳＰＣの設立日とし、最終の会計年度の終期は事業期間の終了日から３月後以降とする。
(9) ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。
２ 代表企業は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣをして、甲に対し、ＳＰＣの本店所在地、選任された取締役、監査役及び会計監査人の氏名を、書面により通知させる。その後、これらの事項に変更があったときも、また同様とする。
（ＳＰＣの株主）第５条

代表企業及び構成員は、前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙１に代表企業及び構成員の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをするものとする。
２ 代表企業及び構成員は、次の各号に掲げる事項を誓約し、また事業契約の締結と同時に別紙２の様式の誓約書を甲に提出する。
(1) 各株主は、本協定に別段の定めのある場合を除き、事業期間が終了するときまで、代表企業及び構成員がＳＰＣの全議決権を保有し、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大であることを維持する。
(2) 各株主は、甲の書面による事前の承諾がある場合を除き、ＳＰＣの株式につき譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）をしてはならない。また、各株主の一部に対して各株主が保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を得て行わなければならない。
(3) 各株主は、甲の書面による事前の承諾を得て、その所有に係るＳＰＣの株式を譲渡しようとする場合には、当該譲受人をして、別紙２の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出するものとする。
(4) ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「新株等」という。）を2

発行しようとする場合には、各株主は、ＳＰＣをして、甲に対し、当該新株等の種類、数量、引受人その他甲が求める事項を書面により通知させ、甲の事前の承諾を受けさせなければならない。
(5) 各株主は、ＳＰＣが前号の規定による甲の承諾を得て新株等を発行しようとする場
合には、当該発行を承認する株主総会において、第１号の議決権保有割合が維持されるよう、その保有する議決権を行使するものとする。
(6) 各株主は、前各号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結するものとし、その内容を証するため、当該株主間契約締結後速やかに、当該株主間契約書の原本証明付き写しを甲に提出する。第３号の定めるところにより、株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、当該変更後の株主間契約の内容を記載した契約書の原本証明付きの写しを甲に提出するものとする。その他株主間契約が変更された場合も、同様とする。
（事業契約の締結）
第６条

甲及び乙は、本協定の規定に従い、事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし、可能な限り速やかに、事業契約の締結が実現するよう最大限の努力をするものとする。
２ 乙は、事業契約の締結に関する協議に当たっては、甲の要望を尊重するものとする。
３ 乙は、次の各号に掲げる事項に同意し、その旨を確認する。
(1) 乙は、甲から請求があった場合は速やかに、甲に対し、本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。
）を提出すること。
(2) 「ＰＦＩ事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」（平成 18 年 11月 24 日付け総行地第 145 号各都道府県・各指定都市ＰＦＩ・契約担当部局長あて総務省自治行政局地域振興課長通知）に添付された「ＰＦＩ事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」（平成 18 年 11 月 22 日付け民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ）に基づき、甲が提示条件の内容を変更した場合、乙は、自らの責任及び費用により、甲に対し、速やかに当該変更内容を反映した本件提案の変更案を書面により提出する等必要な措置を講じ、本件提案が変更後の提示条件に合致するよう訂正すること。
(3) 本件提案が逸脱提案を含むかどうかについては、甲がその合理的な裁量によりこれを決定することができること。
(4) 甲が逸脱提案があると決定した場合には、提示条件の内容が逸脱提案に優先すること。ただし、逸脱提案が提示条件の性能又は水準を上回ると認めるときは、その限度で本件提案の内容が提示条件に優先するものとする。
４ 甲は、本件提案が逸脱提案（前項第４号ただし書に規定するものを除く。以下、本条において同じ。）を含むと決定した場合には、乙に対し、該当事項を特定し、逸脱提案であると判断した理由を明示した上で、その旨を書面により通知する。
５ 前項による通知を受けた乙は、その責任及び費用により、甲に対し、逸脱提案であるとされた本件提案の該当事項につき、速やかに書面により説明を行い、該当事項に係る

3

新たな提案を書面により提出する等必要な措置を講じることにより、本件提案の該当事項が提示条件に合致するよう訂正しなければならない。
６ 本件提案が逸脱提案を含むことに起因して甲に増加費用又は損害が生じた場合には、乙が合理的な範囲で当該増加費用又は損害を負担又は賠償しなければならない。
７ 甲及び乙は、事業契約に関する協議において、提示条件及び本件提案に基づきその内容を確定することが困難な事項がある場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして誠実に協議し、解釈するものとする。
８ 甲は、事業契約に関し事業契約が締結される前に乙（第５号にあっては、その役員又は使用人を含む。）が次の各号のいずれかに該当したときは、事業契約を締結しないことができる。
(1) 公正取引委員会から私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年
法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第１項に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。
）を受け、同条第７項又は独占禁止法第 52 条第５項の規定により当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 公正取引委員会から独占禁止法第 50 条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」という。）を受け、同条第５項又は独占禁止法第 52 条第５項の規定により当該納付命令が確定したとき。
(3) 公正取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令に対し、独占禁止法第 49 条第６項又は第 50 条第４項の規定により審判を請求し、当該審判について独占禁止法第 66 条の規定による審決（同条第３項の規定による排除措置命令又は納付命令の全部を取り消す審決を除く。
）を受け、当該審決が確定したとき（独占禁止法第 77 条の規定により、当該審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。
(4) 公正取引委員会から違反行為があったとして受けた審決に対し、独占禁止法第 77条の規定により審決の取消しの訴えを提起し、当該訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
(5) 刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の３若しくは第 198 条の罪又は独占禁止法
第 89 条第１項若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第１項に規定する違反行為をした場合に限る。
）の罪を犯したことにより、有罪判決が確定したとき。
９ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第７条

乙は、事業契約の締結前であっても、自ら又はＳＰＣの設立後においてはＳＰＣをして、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲内でかかる準備行為に協力するものとする。
２ 乙は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣの設立前に行われた前項に規定する準備行為をＳＰＣに引き継ぐものとする。
（業務の委託等）
第８条

乙は、ＳＰＣをして、本事業に関する各業務のうち乙が担当する業務を、別紙３記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとす

4る。
２ 乙は、ＳＰＣをして、ＳＰＣと受託者等との間で締結する委託契約又は請負契約の規定に従って、受託者等に各業務を誠実に履行させなければならない。
（事業契約の不成立）
第９条

甲及び乙のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、甲とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第10条

事業契約締結後において、事業契約に関し、第６条第８項各号のいずれかの事由が生じた場合、甲が事業契約を解除するか否かにかかわらず、乙のうち同条同項各号該当性に対し帰責性を有する者は連帯して、本事業に係る施設整備業務費相当額の 100 分の 10 に相当する額の違約金を甲に支払う。
２ 同一の事実につき同条同項の複数の号に該当した場合でも、乙は、前項に規定する違約金を重ねて支払うことはない。
（代表企業の義務等）
第11条

乙は、入札説明書等に規定された、ＳＰＣに求められているマネジメント機能について十分理解していることを、ここに確認する。代表企業は、構成員とともに、ＳＰＣの設立その他ＳＰＣの経営に当たって、ＳＰＣに求められているマネジメント機能が発揮できるようにするために必要とされるＳＰＣの効率的なマネジメント体制を準備し、かつ、維持するべく最大限の努力をするものとする。
（秘密保持）
第12条

甲及び乙は、本事業に関して知り得た相手方の秘密につき、相手方の書面による事前の同意を得ずして第三者（ＳＰＣを除く。）に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に該当する場合は、この限りでない。
(1) 公知である場合(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合(5) 甲が長崎市情報公開条例（平成 13 年長崎市条例第 28 号）に基づき開示する場合(6)

当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー及び協力企業に守秘義務を課して開示する場合(7) その他法令に基づき開示する場合
２ 乙は、第４条の規定に基づきＳＰＣが設立された後速やかに、ＳＰＣをして、ＳＰＣが前項の規定に基づき秘密を保持することについて、別紙４の様式による誓約書を提出させる。

5

３ 乙は、本事業を実施するための個人情報の取り扱いについては、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）、長崎市個人情報保護条例（平成 13 年長崎市条例第27 号）及び別紙５に規定された事項を遵守しなければならない。
（契約期間）
第13条

本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約終了の日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。
２ 第９条、第 10 条、前条及び第 15 条の規定は、前項の規定にかかわらず、同項に規定する日後も、なおその効力を有するものとする。
（協議）
第14条

本協定の規定又は本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第15条

本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所は長崎地方裁判所とする。

6

以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
平成年月日

甲住所

氏名

乙
代表企業

住所
氏名

構成員

住所
氏名

構成員

住所
氏名

7別紙１

設立時の出資者一覧（第５条関係）［乙の提案に基づき、乙のうち出資者たる代表企業及び構成員の名称及び出資金額を記載する。
］

8

別紙２

株主誓約書の様式（第５条関係）

平成長崎市病院事業管理者

年月日

様

株 主 誓 約 書
長崎市（以下「甲」という。
）及び［］（以下「ＳＰＣ」という。
）間において、本日付けで締結された長崎市新市立病院整備運営事業 事業契約（以下「事業契約」という。
）に関して、株主である［］、［］及び［］（以下「当社ら」という。
）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本株主誓約書において用いられる用語の意義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
１． ＳＰＣが、平成○年○月○日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． ＳＰＣの本日現在における発行済株式総数は［株を［］が、［］株を［］株であり、うち［］が、及び［］株を［］］がそれぞれ保有していること。
３．

ＳＰ Ｃ の本 日 現在 に お ける 株 主構 成 は、［］、［］及 び［］によってＳＰＣの全議決権が保有されており、かつ、代表企業である［］の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４． 当社らは、甲の書面による事前の承諾を得た上で、その所有に係るＳＰＣに対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
５． ＳＰＣが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率が維持されるよう、その保有する議決権を行使すること。
６． 当社らは、事業期間が終了するときまでＳＰＣの株式を保有するものとし、甲の書

9面による事前の承諾がある場合を除き、ＳＰＣの株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部に対して当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を得て行うこと。
以 上

10別紙３

業務委託・請負企業一覧（第８条関係）［乙の提案に基づき、代表企業、構成員及び設計業務、工事監理業務、建設業務又は解体業務を実施する法人のうち、SPC に出資を行わない法人の名称及びこれらの者が実施する業務を記載する。］

11

別紙４

秘密保持に関するＳＰＣによる誓約書（第 12 条関係）
平成長崎市病院事業管理者

年月日

様

所 在 地
商号

代表者氏名

印

秘密保持に関する誓約書
当社は、長崎市新市立病院整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して知り得た長崎市（以下「市」という。）の秘密につき、市の書面による事前の同意を得ずして第三者（市に対し本事業に関する守秘義務を負う者を除く。
）に開示しないこと及び長崎市新市立病院整備運営事業基本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、以下の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
(1) 公知である場合(2) 本誓約書提出後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合(3) 当社が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合(5)

当社の弁護士その他本事業に係るアドバイザー及び協力企業に守秘義務を課して開示する場合(6) その他法令に基づき開示する場合
以12上

別紙５

個人情報取扱特記事項（第 12 条関係）

（基本的事項）第１ 乙は、個人情報保護の重要性を認識し、本事業の実施に当たっては、個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報の取扱いを適正に行わなければならない。
（秘密の保持）第２ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報をみだりに他に漏らしてはならない。本協定が終了し、又は解除された後においても、同様とする。
２ 乙は、本事業に従事している者に対して、在職中及び退職後において、本事業に関して知り得た個人情報をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に使用してはならな
いこと、これに違反した場合は、長崎市個人情報保護条例の規定に基づき処罰される場合があることその他個人情報の保護に必要な事項を周知するものとする。
（収集の制限）第３ 乙は、本事業を行うために個人情報を収集するときは、業務を達成するために必要な範囲内で、適法かつ公正な手段により行わなければならない。
（適正管理）
第４ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の漏えい、滅失及びき損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
（利用及び提供の制限）
第５ 乙は、甲の指示又は承認があるときを除き、本事業に関して知り得た個人情報を契約の目的以外の目的に利用し、又は提供してはならない。
（複写、複製の禁止）
第６ 乙は、本事業を実施するために甲から提供された個人情報が記録された資料等を、甲の承諾なしに複写し、又は複製してはならない。
（再委託等の禁止等）
第７ 乙は、本事業の実施に係る個人情報を取り扱う業務を第三者に委託し、又は請け負わせてはならない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を受けたときは、この限りでない。
２ 乙は、甲の承諾により第三者に個人情報を取り扱う業務を再委託し、又は請け負わせる場合には、甲が乙に求めた個人情報の保護に関し必要な措置と同様の措置を当該第三者に求めなければならない。
３ 乙が甲の承諾により第三者に個人情報を取り扱う業務を再委託し、又は請け負わせたときは、本事業に係る当該第三者の行為は、乙の行為とみなす。
（資料等の返還等）
第８ 乙は、本事業を実施するため甲から提供を受けた個人情報が記録された資料等は、業務完了後直ちに甲に返還するものとする。ただし、甲が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

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２ 乙は、本事業を実施するため乙自らが収集し、又は作成した個人情報が記録された資料等は、業務完了後速やかに、かつ確実に廃棄又は消去するものとする。ただし、甲が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
（個人情報の運搬）
第９ 乙は、本事業を実施するため、又は業務完了後において個人情報が記録された資料等を運搬するときは、個人情報の漏えい、紛失又は滅失等を防止するため、乙の責任において、確実な方法により運搬しなければならない。
（実地調査）
第 10 甲は、乙が本事業に関して取り扱う個人情報の管理の状況について、随時実地に調査することができる。
（指示及び報告等）
第 11 甲は、乙が本事業に関して取り扱う個人情報の適切な管理を確保するため、乙に対して必要な指示を行い、又は必要な事項の報告若しくは資料の提出を求めることができる。
（事故報告）
第12 乙は、本協定に違反する事態が生じ、又は生じるおそれがあることを知ったときは、速やかに甲に報告し、甲の指示に従うものとする。
（損害賠償）
第 13 乙は、その責めに帰すべき事由により、本事業の実施に関し、個人情報の取扱いにより甲又は第三者に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。再委託先又は請負者の責めに帰する事由により甲又は第三者に損害を与えたときも同様とする。
（契約の解除）第 14 甲は、乙がこの個人情報取扱特記事項に違反していると認めたときは、本協定の全部又は一部を解除することができる。

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