コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOYA CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

HOYA株式会社
代表執行役ＣＥＯ 池田 英一郎
問合せ先：ESG推進室 03−6911−4811
証券コード：7741
https://www.hoya.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
HOYAはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。
ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、経営の執行と監督をより明確にできる「委員会設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）制度を、会社法の改正と同時に採用しました。また取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていた
だいております。
また、業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。
なお、当社では取締役会で「HOYAコーポレート・ガバナンスガイドライン」を策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレー・トガバナン
スの体制や制度の導入を心がけております。
HOYAコーポレートガバナンスガイドライン
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
当社はコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】
安定株主確保のための株式持合いはしない事を「HOYAコーポレートガバナンスガイドライン」に定めており、当該目的による株式の保有はありません。尚、取引上の目的で保有している上場株式ならびに非上場株式については、保有意義が希薄化したものは適宜売却等処分していく方針です。
議決権の行使に際しては、保有目的の実現を妨げる内容、株主価値を棄損する内容の場合は反対票を投じます。
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン III-3）
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf

年に一度、上場株式については個別銘柄毎に、また非上場株式については簿価が2,500万円以上の銘柄についてその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定します。2023年度において保有している上場株式は2銘柄であり、当該 2銘柄については取引上の保有意義が薄れたと取締役会で判断し、売却すべき銘柄と決定いたしました。

【原則 1-7 関連当事者間の取引】
役員と会社ならびに主要株主との取引について取締役会で審議することを取締役会規定で定めております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/04/BOD̲rule̲J.pdf【補充原則 2-4-1】
当社グループでは社員の採用および登用において、国籍、性別、年齢などで差別をしないという方針をとっております。HOYAグループ全体の2023
年度の女性社員比率は48.9%、女性管理職比率は35.7%となっています。HOYAグループの日本国内にある拠点の2024年3月31日時点の女性社員
比率は29.7％、女性管理職比率は15.5％でした。HOYAグループの日本国内にある拠点における女性社員比率および女性管理職比率は、2023年
3月31日時点の29.9％、14.2％に比べてそれぞれ0.2％減少、1.3％増加となりました。また中途採用者と外国人の登用に関しては、先に述べたように国籍、年齢などの差別をしないという方針のもと、当社グループの13事業部門のうち、7事業部の責任者は外国人を登用しております。さらに海外子会社においては現地の優秀な人材を積極的にトップに登用することでグループ全体のグローバル化を進めており、本社機能を持つ海外現地法人を含め、海外現地法人の外国人トップ比率は2024年3月31日時点で、9割程度です。また東京の本社部門においては社員の9割が中途採用者であり、本社各部門責任者の7割が中途採用者となっています。このような方針で人材の多様化とグローバル化を進めており、多様性確保については今後もこの方針を維持してまいります。

人的資本−労務管理https://www.hoya.com/sustainability/society/labor/【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
HOYAグループでは、社員の自主性、自律性を重視した資産形成を推奨し、確定拠出型年金制度を採用しております。尚、社員にはeラーニング
や説明会を通じて資産運用や運用商品の説明・啓蒙を行っております。

【原則 3-1 情報開示の充実】
ステークホルダーにとって有益と考えられる情報の開示は重要な経営課題として認識し、積極的に開示してまいります。年次の活動については
コーポレートサイトの統合報告書にて報告しております。
統合報告書
https://www.hoya.com/ir/2023/ja/index.html(i) 経営理念・経営基本原則
https://www.hoya.com/company/mission/(ii) ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf(iii) 取締役ならびに執行役の報酬は委員全員が社外取締役で構成される報酬委員会において決定されます。
https://www.hoya.com/sustainability/governance/committee/(iv) 取締役ならびに執行役候補者は委員全員が社外取締役で構成される指名委員会において選任されます。
https://www.hoya.com/sustainability/governance/committee/(v) 指名委員会が取締役ならびに取締役兼務執行役候補について選任した理由の説明については株主総会参考書類に記載しております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2024/05/86thAGMPBDD-1.pdf【補充原則 3-1-3】
当社は企業運営において当社に託されている資産、すなわち人材や株主からの資金を有効に活用し世の中で必要とされている製品やサービスを提供し適正な利益をあげること、また企業活動を行うにあたり環境負荷の低減やサプライチェーンも含む人権侵害の防止などの社会課題に取り組む事が中長期的な企業の存続に重要であると認識し、活動を行っております。

また、HOYAグループは責任ある社会の一員として、次世代に継ぐ地球環境を守るために、気候変動問題に取り組んでいます。2021年10月に「温室効果ガス（GHG）の削減」 をはじめとする4つのESGマテリアリティを特定し、同年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同を表明しました。さらに翌2022年にTCFD提言に基づくシナリオ分析等を開始しました。HOYAでは、重要性に鑑み、2023年度を分析対象とす
るTCFD開示において、ビジョンケア事業部（メガネレンズ）、MD事業部（ハードディスクドライブ用ガラス基板）の2事業部に加え、分析対象をオプ
ティクス事業部（光学レンズ・ガラス）まで拡大しました。当該3事業部のCO2排出量の合算で、HOYAグループ全体の88％を占めています。なお、当社として重要な気候変動リスクと考えている物理リスク（洪水）に関しては、全事業部門の製造拠点を分析対象としました。

人的資本−労務管理 https://www.hoya.com/sustainability/society/labor/
気候変動 https://www.hoya.com/sustainability/environment/environment/
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7741/announcement/71061/00.pdf
TCFDに基づく情報開示
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2024/05/TCFD-Disclosure-J̲Final-2024.pdf【補充原則 4-1-1 経営陣への委任の範囲】
取締役会規定において、業務執行については大幅に執行役への権限委譲をおこない、取締役会では経営の方向性ならびに株主の権利と関係する重要事項について審議・決定しております。
取締役会規定https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2023/03/Regulations-of-BoD̲JP̲23Mar.23.pdf

【補充原則 4-2-2】
当社取締役会において、2021年9月に執行部門より提案されたHOYAグループのマテリアリティについて承認いたしました。また2022年5月にサス
テナビリティ方針を定めました。今後より具体的なKPIの策定を含め、サステナビリティへの取組のモニタリングを行ってまいります。
ESGマテリアリティ
https://www.hoya.com/sustainability/materiality/
サステナビリティ方針
https://www.hoya.com/sustainability/philosophy/

人事政策、エンゲージメントサーベイ、研修等については適宜取締役会に報告されております。
当社は、2024年3月31日現在、性格の異なる13の事業をポートフォリオとして持っており、取締役会においてそれぞれの事業のポジショニングや将来を見据えてのポートフォリオの入替について審議しており、取締役会でのモニタリングを実施しております。
また取締役会では、各事業部門での研究開発に関する報告ならびにM&A検討の際の技術やブランドの価値といった観点から知的財産への投資について審議し、モニタリングを行っております。

【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
定款において取締役の構成の半数以上を社外取締役とすることを規定しております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/AOI̲20220628.pdf（2024年6月28日現在、社外取締役5名、社内取締役2名）
社外取締役5名全員が全ての法定委員会（指名・報酬・監査）の委員となっており、取締役会のみならず各委員会においても忌憚のない意見、提言、質問をおこなっております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン II -2 V-1）

【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
指名委員会の社外取締役選任基準において独立性基準を設けております。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン II-3, VII-3）【補充原則 4-11-1 取締役会の構成】
当社は指名委員会等設置会社であり、取締役会の構成は7名中5名が社外取締役となっております。したがって当社の取締役会はモニタリング
ボードであり、執行側の経営を監督する役割であることから、社外取締役のスキルとしてはまず企業経営の経験とそこから培われた見識が重要と考えております。また出身母体の業種には拘らず幅広い見地からの助言や監督をいただくことを期待しております。また、当社において重要と考える企業経営、グローバルビジネス、財務・会計、関連業界・ビジネス、M&A、サステナビリティ・ESG、リスクマネジメント、人材開発といった項目についての見識を優先項目としてあげております。
スキル・マトリックス
https://www.hoya.com/sustainability/governance/skill-matrix/【補充原則 4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の指名委員会で定めている社外取締役選任基準において兼任数の制限は設けておりませんが、取締役会への出席率が75％以上であることを選任・再任の条件としております。兼任状況については株主総会参考書類ならびに本報告書の「社外取締役に関する事項」にて開示しております。
株主総会 議案・事業報告等（交付書面）
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2024/05/86thAGMPBDD-1.pdf【補充原則 4-11-3 取締役会評価】
取締役会の運営について、第三者機関によるアンケート調査を実施し、その結果を取締役会で分析・自己評価し、必要な改善を行っています。
2023年度評価結果の概要は以下の通りです：「取締役会は適切なメンバーで構成され、執行のモニタリング・監督の機能を発揮することが重要との共通認識に基づき、運営面の改善がなされ、議長による適切な議題設定のもとオープンで活発な議論がなされていると高く評価されている。また、指名、報酬、監査の各委員会も、適切なメン
バーの規模・構成のもとで十分な議論がなされていると高く評価されている。2022年度の取締役会の実効性評価において主な課題として挙げられた事項（①中長期的な戦略策定に関する議論など経営の重要な課題についての一層の議論、②CEOのサクセッションプランの議論の深化、③サ
ステナビリティー課題に関するリスクについての議論の深化）については、一定の対応がなされたと評価されているが、さらなる取り組みが必要と認識されている。特に①については、中長期的な成長戦略や会社全体のポートフォリオの方向性について議論を一層深めていくことが期待されている。」
各課題につきより議論を深めるために事前の十分な時間や情報の確保、議案設定や審議時間配分などを改善し、取締役間のコミュニケーションの充実を図って課題への対応を進めてまいります。

https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン V-3）

【補充原則 4-14-2 取締役のトレーニング方針】
新任の社外取締役については就任前に当社の事業及び体制について説明を行い、その後も継続的に当社事業の説明を取締役会や工場視察などで実施し、当社事業への理解促進に努めております。
また取締役会において、法改正などがあったときには弁護士等による講義を行い、ガバナンスに関する書籍・資料の提供、外部講習会の案内などにより取締役に求められる知識の習得に努めております。2023年度は、弁護士によるインサイダー取引規制に関する講義や、米国における医療機器関連の規制について講義を実施しました。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン V-7）

【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
企業経営をめぐる環境が変化するなか、株主の考え方を理解するため、様々な株主との対話を促進します。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV）
合理的な範囲でCEOならびにCFOをはじめとする執行役による直接対話を行っております。またモニタリングボードとしての役割に関しては筆頭独立社外取締役ならびに社外取締役による投資家への説明も合理的な範囲で行うものとしております。
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-1）
ＩＲについてはCEO、CFOを中心に執行役がその体制、方針の決定に関与しています。
ＩＲ担当は経営企画、総務、法務と連携を強めております。また決算については財務部門と協働し有機的な連携を実現しております。
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-2）
四半期の決算説明会にはＣＥＯ、ＣＦＯが出席し説明を行い、また適宜事業説明会や工場見学を実施し、投資家の当社への理解を高める工夫をしております。ＩＲ担当は面談等において把握した投資家の意見を、執行役へは随時、取締役会には定期的に報告しております。
（ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン IV-3）
投資家と直接対話をする者については重点的にインサイダー取引規制について知識の習得を求めております。
定期的に実質株主についての調査を行い、株主構成についての確認ならびに株主との関係の検討についての資料としております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
HOYAは、長年にわたり「株主重視」を掲げ、資本コストも考慮した企業価値を重視してきました。企業の保有する総資産から創出する利益を最大化することを重視しています。
加えて、HOYAコーポレートガバナンスガイドラインにおいて、経営体制を構築するうえで長期的な企業価値向上、株主価値向上をめざすことを明らかにし、資本コストを超える収益を上げることが株主権の尊重の基本であると示しています。
https://www.hoya.com/wp-content/uploads/2022/06/Corporate-Governance-Guideline̲JP̲2022̲6.pdf（HOYAコーポレートガバナンスガイドライン II-2）
長期的な企業価値向上ひいては株主価値向上のため、執行役が常に緊張感を持って職務を遂行するように、定款において取締役会の構成を社
外取締役が半数以上となることを定める。
（HOYAコーポレートガバナンスガイドライン III-2）
資本コストを超える収益を上げることを基本とし、財務の安定性、成長のための投資とのバランスを考慮した剰余金の配当を実施する他、株主還元策を検討し、その方針を説明することで株主の利益配分を受ける権利を尊重する。

【株主との対話の実施状況等】
2023年度において、以下の通り、株主との対話を実施しました。
・機関投資家との対話
国内・海外機関投資家（運用部門）およびアナリストとの面談
約600回（うち、CEO、CFO等執行役が出席したもの 約30回）
国内・海外機関投資家（責任投資部門）との面談
約15回（うち、CEO、CFO等執行役が出席したもの 約5回）

・決算説明会 4回 （2021年度より英語による同時通訳を導入し、海外機関投資家の参加を促しています。）
・株主総会 1回
投資スタイル別：グロース、バリュー、オルタナティブ等、多様な投資スタイルの投資家と対話をおこなっています。なかでもグロース投資家との面談が最も多くなっています。
対話内容：2022年3月に代表執行役CEOに就任した池田氏の経営方針、成長事業の獲得戦略、株主還元を含めた資本配分、ESG戦略等に関する対話が活発におこなわれました。ESG関連を含む情報開示の拡充を求める声が多く、これを受け、当社は情報開示の充実を図っています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)652,155

18.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

238,086

6.79

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

109,760

3.13

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

74,140

2.11

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

71,5102.04

JP MORGAN CHASE BANK 385632

63,471

1.81

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

58,9901.68

GOVERNMENT OF NORWAY

58,141

1.65

JP MORGAN CHASE BANK 385781

47,4871.35

CLEARSTREAM BANKING S.A.

46,0491.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
補足説明については、本報告書末尾の資本構成の補足説明をご覧ください。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉原 寛章

その他

阿部 康行

他の会社の出身者

長谷川 隆代他の会社の出身者

西村 美香

他の会社の出身者

佐藤 基嗣

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

△

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

吉原 寛章 ○

阿部 康行 ○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

吉原氏は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所
でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた
2023年度において吉原氏に関して当社指実績から、当社取締役会における監督機能の名委員会で定める取締役候補者選任基強化に貢献していただけると同時に当社の事
準の独立性担保要件に抵触する事項は業戦略上、重要施策としているM&Aにおいてもありません。
多くの助言をいただけると判断いたしました。また左記の通り、同氏は当社指名委員会が定めた独立性基準を満たしており、独立した立場か
ら社外取締役としての役割を果たしていただけると考え独立役員として指定しております。

○

阿部氏は、総合商社住友商事株式会社にて、
主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、２回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、
情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、同氏の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると判断いたしました。また左記の通り、同氏は当社指名委員会が定めた独立性基準を満たしており、独立した立場から社外取締役としての役割を果たしていただけると考え独立役員として指定しております。

2023年度において阿部氏の出身元である
住友商事グループと当社グループの間に取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

長谷川 隆○代

西村 美香 ○

佐藤 基嗣 ○

○

○

○

○

○

○

○

長谷川氏は、電線・ケーブルを創業とし、広くエネルギーやインフラ、通信・産業デバイス、電装・コンポーネンツ事業に展開しているSWCC
グループにて、研究者として長く研究開発部門に携わり、同社の技術開発を推進してまいりました。2018年に同グループとしては初の研究開
2023年度において長谷川氏が業務執行 発部門出身の女性代表取締役社長に就任後、者として所属するSWCCグループと当社グ 同社の事業をセグメント化することで迅速なガ
ループの間に取引はなく、当社指名委員 バナンス改革を実行し、安定した収益性の確保
会で定める取締役候補者選任基準の独 に貢献してまいりました。当社指名委員会で立性担保要件に抵触する事項はありませ は、候補者の技術者としての知見を背景にしたん。
経営者としての経験、また新規事業や変革への取組に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断いたしました。また左記の通り、同氏は当社指名委員会が定めた独立性基準を満たしており、独立した立場から社外取締役としての役割を果たしていただけると考え独立
役員として指定しております。

○

西村氏は、医療技術分野で30年以上の経験を持ち、グローバル（北米、欧州、アジア太平洋、
中南米の 50 市場）で商業化戦略に携わってこられました。グローバル・マーケティング・ダイレ
クター等のリーダーシップポジションを通じて臨床戦略、事業戦略に関わり、安定した収益成長に貢献するフランチャイズの立ち上げに貢献し2023年度において西村氏の所属するGIL
た実績をお持ちです。さらにライフサイエンス系
DE HEALTHCARE PARTNERSと当社グのベンチャーファンドのパートナーとしてのご経
ループの間に取引はなく、当社指名委員
験から、最新の技術や企業について広いグ会で定める取締役候補者選任基準の独
ローバルな視野を兼ね備えられており、これま
立性担保要件に抵触する事項はありませでのご経験から、ライフサイエンス事業を中心
ん。
に監督機能の強化に貢献いただけると同時に当社の事業戦略上、多くの助言をいただけるものと判断いたしました。また左記の通り、同氏は当社指名委員会が定めた独立性基準を満たしており、独立した立場から社外取締役としての役割を果たしていただけると考え独立役員として指定しております。

○

佐藤氏は、家電製品、AV機器、自動車関連製
品、産業用機器、情報通信機器など、グローバ
ルに多岐にわたる製品を展開しているパナソ
ニックホールディングス株式会社において、管理部門をはじめとする多岐にわたるスタッフ職
2023年度において佐藤氏が業務執行者と 能を中心に、経営者として豊富な経験を有し、して所属するパナソニックグループと当社 同社の事業成長と企業価値向上に貢献してまグループの間に取引がありましたが、その いりました。
取引額は双方において連結売上高の0.1 当社指名委員会では、同氏のグローバルな製％未満であり、同氏に関して当社指名委 造業における幅広い経験、豊富な経営管理の員会で定める取締役候補者選任基準の 知見を背景にした経営者としての経験から、当独立性担保要件に抵触する事項はありま 社の新規事業などの重要課題やグループ全体
せん。
の監督に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断いたしました。また左記の通り、同氏は当社指名委員会が定めた独立性基準を満たしており、独立した立場から社外取締役としての役割を果たしていただけると考え独立
役員として指定しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

5

0

0

5

社外取締役

報酬委員会

5

0

0

5

社外取締役

監査委員会

5

0

0

5

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

3名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

池田 英一郎

あり

あり

×

×

なし

廣岡 亮

あり

あり

×

×

なし

中川 知子

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定しております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会および代表執行役に報告を行っております。
内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画および方針に基づいて内部統制の整備状況および運用状況の評価業務を指導し、評価結果をとりまとめ執行役および監査委員会に報告しております。
監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法および結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門および内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を充たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
執行役に対しては業績連動報酬制度、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「PSU」といいます）があり、社外取締役に対しては業績非連動型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「RSU」といいます）制度があります。
取締役の報酬は、固定報酬と取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付するRSUとしております。執行役の報酬は、固定報酬、業績による報酬およびPSUとしています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

全員個別開示該当項目に関する補足説明
最高経営責任者については個別開示を行っております。
他の取締役・執行役については企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って株主総会議案・事業報告等ならびに有価証券報告書に個別開示をしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の算定方法の決定方針等については、本報告書末尾の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示をご覧ください。

【社外取締役のサポート体制】
３つの委員会の職務を補助するために、それぞれ委員会事務局を置いております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行当社では指名委員会等設置会社の制度内で取締役会の権限を執行役に委任し、迅速な業務執行を行っております。2024年6月28日現在、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）及びチーフサステナビリティーオフィサー（CSO）の3名が指名委員会により執行役候補として決定され、取締役会で選任されております。それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し、意思決定を迅速に行っております。執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、本社部門ならびに各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。また四半期毎に全執行役出席のもと、全事業部門を対象として各事業部門の予算会議を開催し、年間計画の進捗状況のチェックならびに次の四半期の計画について審議しております。各事業における日々の業務運営に関しては、各事業部門責任者に大幅に権限委譲されており、執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。なおCEOの他、CFOならびにCSOは毎回取締役会に出席しております。
（2）社外取締役の役割・機能
当社における社外取締役の重要な役割は、株主の立場に立って公平な視点から経営の監督をすること、また重要な経営事項につき、一般株主と利益相反のない立場で取締役会にて積極的に審議することであります。機能としては社外取締役のみで構成される指名・報酬・監査委員会を通じての執行役の監督・評価を実施します。また、定款に取締役会の半数以上は社外取締役とすることを定めていることから、必要な場合は執行側の提案について否決できることが想定されています。
（3）取締役会
当社の取締役会は、社外取締役が過半数の構成となっており原則、年10回定例取締役会を開催しております。
取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレートガバナンスに関する動向について、社外の専門家による講義などにより適宜必要な情報を入手するように心がけております。2023年度には取締役会は10回開催され、取締役の出席率は各取締役とも100％でした。取締役会では取締役会規定に基づき、法定事項に加え四半期予算の承認、四半期決算の承認、M&A案
件の審議、執行体制の審議を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。2024年6月28日時点において取締役会は社外取締役5名と社内取締役2名で構成され、うち社外取締役2名は女性です。

（4）監査・監督
監査委員会は、社外取締役全員（2024年6月28日現在5名）で構成され、各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性などについても検証します。全ての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。 2023年度において監査委員会は9回開催され、各委員とも100％出席しております。今期においても会計監査人および監査部門から報告された内容について議論し、明らかになった課題については、執行部門に対し提言・助言を行いました。
尚、監査体制については前述の「監査体制」に記載のとおりです。
当社の会計監査業務は、2009年３月期以降、有限責任監査法人トーマツが行っており、業務を執行した公認会計士は、久世浩一、隅田拓也、服部理の計３名であります。なお、有限責任監査法人トーマツは業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他45名の計61名であります。
（5）取締役・執行役候補者の指名
指名委員会は社外取締役全員（2024年6月28日現在5名）で構成され、取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、執行役および代表執行役の候補者を取締役会に付議します。また解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。
尚、当指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しております。
社外取締役独立性基準の抵触要件の概要＜HOYAグループ関係者＞
・本人がHOYAグループの出身者
・過去５年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合＜主要株主＞
・本人がＨＯＹＡグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合・ＨＯＹＡグループが、候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合＜大口取引先関係者＞
・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
・本人がHOYAグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場
合・本人が属する法人、組合等の団体がＨＯＹＡグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合＜寄付等＞
・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合＜その他＞
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合2023年度において指名委員会は6回開催され、各委員とも100％出席しております。2023年度においては特に執行役のサクセッションプランについて議論しております。
（6）報酬決定
前述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

尚、2023年度において報酬委員会は8回開催され、各委員とも100％出席しております。2023年度においては特に執行役報酬の構成・水準およびインセンティブに連動させる目標について深く審議をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。 指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、ス
ピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役(当社は全員が社外取締役)で構成されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されています。 このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保ならびに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の便宜のため、アクセス通知、交付書面、非交付書面は法定期間である株主総会の3週間前までに電子提供することを目標としております。第86期定時株主総会につきましては、2024年6月7日にアクセス通知を発送し、また発送に先立ち5月29日に当社ウェブサ
イトにて、5月30日に東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）および株主総会資料掲載ウェブサイトにて電子提供措置事項等の電子提供措置を開始しました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、またはスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし、インターネットによる議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームにアクセス通知、交付書面、非交付書面およびそれらの英訳を掲載し、国内および海外の機関投資家の皆様が当該プ
ラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、株主総会議案内容等を直接閲覧のうえ、ご検討いただけるよう利便性の向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにてアクセス通知、交付書面、非交付書面の英訳を早期掲載しているとともに、議決権電子行使プラットフォームにおいてもアクセス通知、交付書面、非交付書
面の英訳を掲載しております。

その他

アクセス通知、交付書面のカラー化、ビジュアル化により分かりやすい情報提供に努め、独立役員についても明示いたしました。
ＣＥＯと、1億円以上の報酬を受領した執行役の個別報酬額を交付書面で開示することで役員報酬の透明性を高めました。
株主様が株主総会当日にご自宅等からでも株主総会の模様を視聴できるよう、インター
ネットによるライブ配信を行いました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算発表と同時に、ＣＥＯ自らが出席し、業績の説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年数回、定期的に代表者自身により海外投資家とのミーティングを実施し、業績の説明等を行っております。なお、決算説明会については海外機関投資家が参加できるよう同時通訳を配備しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期決算情報をはじめ、IRに関する情報を適時に開示しております。代表者
自身による説明の動画等は載せておりませんが、説明会における代表者自身の説明・質疑応答を文章にまとめたものを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

専任部署として、コーポレートコミュニケーション部内にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営基本原則」において、社会、顧客、株主、個人などのステークホルダーの尊重について謳っており、具体的な行動指針は「経営基本原則」に基づき策定されたＨＯＹＡグルー
プ社員が守るべき「ＨＯＹＡ行動基準」の中で規定しています。

HOYAグループでは、1993年に「環境理念」及び「環境基本原則」を制定し、国内外のすべての事業所を対象に環境保全活動を推進しています。
2012年には、環境と労働安全衛生マネジメントシステムのグローバルマルチサイト認証を取得するにあたり、それぞれの内容の見直しを行いグローバルで一体化した環境保全活動を展開しています。
また、2022年には、地球環境を取り巻く課題により積極的に対応するため、「環境理念」及び「環境基本方針」を刷新しました。
https://www.hoya.com/sustainability/environment/philosophy/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営理念のもと、経営基本原則の実践を通じて、持続可能な社会の実現に貢献し、中長期的な企業価値を向上させることを目指して、HOYAグループの「ESGマテリアリティ」および「サステナビリティ方針」を定めています。
ESGマテリアリティ
https://www.hoya.com/sustainability/materiality/
サステナビリティ方針
https://www.hoya.com/sustainability/philosophy/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報提供に係る方針等として、「情報開示規定」を定めております。

当社はグローバル経営を進めており、「情熱を持って働ける仕組み」の構築に努めております。従業員には、国籍、性別、学歴、人種、思想信条など属人的な性質は問わず、業務において何ができるのかを問い、評価し、適切な現場に登用して活躍してもらっております。

その他

当社では社外取締役に2名、執行役に1名の女性がおりますが、グループの本邦における女性リーダー（係長相当）以上の数は現在は少数にとどまっていると言わざるを得ず、その割合は15.5%（2024年3月31日現在）ではありますが、上記の方針のとおり、当社でその能力を発揮してくれる従業員には性別を問わず活躍してもらえるよう、公平で明解な、業績に基づく評価制度をはじめ、働きやすい環境を整えるべく今後も努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会で決議しました内部統制システムは、次のとおりです。
業務の適正を確保するための体制についての決定内容およびその運用状況
会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容およびその運用状況の概要は、次のとおりであります。
（1） 業務の適正を確保するため必要な事項
１．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準に基づき、適正に保存および管理するよう努める。
２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。
・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。
３．当社執行役ならびに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において決議される年間計画および四半期予算に基づき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。
・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムに基づき、適時的確に業務を執行する。
・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムに基づき、効率的な資金調達を行う。
・当社グループ共通の会計管理システムに基づき、効率的な会計管理を行う。
４．当社執行役および子会社取締役等ならびに当社グループ従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念・経営基本原則に基づきグループ全員の行動指針となる「ＨＯＹＡ行動基準」を定める。
・グループチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）のもとにグループ本社コンプライアンス部門を置くとともに、各事業部にもコンプライアンス責任者をおき、上記「HOYA行動基準」ならびに法令の順守に関する規定の整備とトレーニングを行う。
・本社コンプライアンス部門に内部通報受付部門（HOYAヘルプライン）を置き、「ＨＯＹＡ行動基準」、法令、定款、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等（執行役およびCCOに関するものを除く）をグループ内外から受付ける。内部通報受付部門への通報内容と対応について、定期的に監査委員会に報告する。また通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。
・執行役ならびにCCOに関する通報は直接監査委員会が対応する。
５．当社グループの従業員ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

・定期的に開催される予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。
・グループ内規定に則り、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）は規定で定める事項についてグループ本社の承認を得るとともに重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。
(運用状況)
・2023年度において、上記方針に基づき、HOYAグループ承認規程に基づき、各事業ならびに本社部門における重要事項につき、グループ全体の効率と価値向上の視点から、意思決定がなされております。
・また四半期ごとの予算会議の場において、各事業の経営環境に関するリスクならびにオポチュニティーについての審議を行い、方針施策を立て結果の検証をし、取締役会に報告しております。
・グループの社員一人ひとりがグループの理念およびコンプライアンス方針を理解し、日々の行動の中で実践していけるよう、HOYAの経営理念
や基本原則に基づく倫理規定である「HOYA行動基準」をHOYAグループの公式ホームページやグループポータルサイトに掲示し、両サイトへのアクセスが難しい社員へは印刷物を配布しています。年に1度、各職場で「HOYA行動基準」に関する研修を実施することで、「HOYA行動基準」に対する社員の理解を深め、さらに実践していく意志を確認しています。
・執行役については各自行動基準の内容を確認のうえ、監査委員長に報告いたしました。
・内部通報を受付ける「HOYAヘルプライン」を2003年から設置しています。これは、取引先の社員などを含めたグループ内外からの通報を受け付け、法令や「HOYA行動基準」に違反する行為があった場合、通報者の保護を図りつつ、早期に問題を把握し、自浄作用を機能させることで迅速かつ適切に対処し、グループ全体の健全性を確保するシステムです。2024年3月31日現在、グループが事業を展開するすべての国において、このシステムを導入し、一部、それぞれの国や地域の異なる商習慣・法令にあわせた形で運用しています。
・HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応については定期的に監査委員会に報告されています。

（２）監査委員会の職務の執行のため必要な事項
１．監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。
２．前号の取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項および前号の取締役等に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。
・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。
３．当該株式会社の執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制、子会社の執行役・従業員等の監査委員会への報告に関する体制ならびに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報
告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。
・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存および管理されている情報を、監査委
員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。
・執行役およびCCOに関する内部通報について、監査委員会事務局に窓口を設け、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。
４．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。
５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会のもとに監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算措置に基づき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。
・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。
(運用状況)
・監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査委員会事務局を置いています。
・監査委員会事務局のもとに、監査部門を置き、スタッフを配置しています。監査委員会事務局および監査部門は、執行部門から完全に独立した組織となっています。
・監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算に基づき、海外子会社を含むグループ内各事業所の監査を実施しました。
・また監査部門とは別に、各事業部内に内部監査担当を設置し、各事業部内の内部監査を実施しています。各事業部内部監査担当が実施した監査の内容は、監査部門から監査委員会へ報告されます。
・監査部門は各事業部内部監査担当と連携し、監査対象領域および監査実施頻度の拡大に努めています。
・監査委員会は、監査実施状況、HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応について定期的に報告を受け、必要に応じて助言を行いました。
(3) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

(運用状況)
グループ本社内に配置した内部統制担当部署が、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムのＰＤ
ＣＡサイクルの確認については定期的に、また、各事業部門の体制や環境変化、問題・課題の把握、同システムの有効性に疑義を生じさせるような事象の発生については随時、報告聴取を行いました。当該結果を内部統制統括責任者（CFO)、監査委員会および内部統制最終責任者(CEO)へ報告し、同システムの評価・維持・改善等を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。
私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。
（運用状況）
取引契約締結時における信用調査、また契約書での手当を含めた予防措置を講じております。また本社部門に担当者を置き、問題発生時の窓口として社内に周知すると共に、警察や弁護士との連携を強め、組織として対応できる体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．2008年2月に社内において情報開示規定を整備、取締役会にて決議し、会社として情報の管理および適時開示の重要性の啓蒙を行い社内体制の強化に努めております。
２．開示にあたっては、決定・発生事実につきましてはコーポレートコミュニケーション部が、また、決算情報につきましては財務部が、社内各部門からの情報を網羅的に収集のうえ厳密に管理し、適時開示規則その他の関連諸法令を遵守しつつ、正確・明瞭かつ投資判断資料として十分な情報が記載された資料の作成を行います。
３．作成された資料は、会社として公式な承認・決定がなされたうえで、適切な時期に投資者の公平性に留意しつつ開示を行います。
４．上記いずれの場合も、東京証券取引所への開示の窓口はコーポレートコミュニケーション部に一本化しております。また、当社では、コーポ
レートコミュニケーション部にＨＯＹＡグループのＩＲ・広報担当を設置し、外部からの問い合わせに対応します。

コーポレートガバナンス体制模式図（2024年6月27日現在）
株主総会

社外取締役

社内取締役

選任
経営執行機能取締役会（経営監督機能）

執行役

取締役会

選任
代表執行役 2名

社外取締役 5名
社内取締役 2名

監督・助言

指名委員会
社外取締役5名

報酬委員会
社外取締役5名

監査委員会
社外取締役5名

指名委員会
事務局

報酬委員会
事務局

監査委員会
事務局

執行役 1名事業部門

適時開示体制模式図
決算に関する情報

上場会社・子会社に係る決定情報・発生情報

財務部

決定・発生情報の社内各部門の担当者＊会計士（監査法人）のチェック
HOYAグループコーポレートコミュニケーション部

決算短信

情報取扱責任者

四半
期報
告書

取締役会、又は担当執行役の承認
情報取扱責任者
決定・発生情報
HOYAグループコーポレートコミュニケーション部

決算短信
東京証券取引所（TDnet 掲載）

財務部
金融庁

メディア

自社ホームページ掲載

アナリスト・投資家（決算説明会等）

EDINET 掲載

資本構成の補足説明

１．大株主の状況は、2024年3月31日現在の情報です。
２．所有株式数は、百株単位で、百株未満を切り捨てて表示しております。
３．上記のほか、自己株式が437千株あります。
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

氏名又は名称

株式数（百株）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

326,647

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

161,174

５．株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者５社から、2024 年４月 30 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024 年４月 22 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の株券等保有割合

数（百株）

（％）

住所
東京都千代田区丸の内一丁目４番

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
５号

86,461

2.46

45,725

1.30

6,233

0.18

41,652

1.19

5,758

0.16

三菱ＵＦＪアセットマネジメン
東京都港区東新橋一丁目９番１号
ト株式会社
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー

東京都千代田区大手町一丁目９番

証券株式会社

２号
Level 5, Tower Three

ファースト・センティア・インベ
International Towers Sydney, 300
スターズ（オーストラリア）アイ
Barangaroo Avenue, Barangaroo,
エム・リミテッド
NSW 2000, Australia
Level 5, Tower Three
ファースト・センティア・インベ
International Towers Sydney, 300
スターズ（オーストラリア）アー
Barangaroo Avenue, Barangaroo,
ルイー・リミテッド
NSW 2000, Australia

６．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者３社から、2023 年７月 21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023 年７月 14 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数

株券等保有割合

（百株）

（％）

住所

三井住友トラスト・アセット
東京都港区芝公園一丁目１番１号
マネジメント株式会社

139,968

3.95

93,932

2.65

4,752

0.13

日興アセットマネジメント株
東京都港区赤坂九丁目７番１号
式会社
City Tower, 40 Basinghall
Nikko Asset Management
Street, London EC2V 5DE,
Europe Ltd
United Kingdom

７．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社から、2023 年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023 年５月 31 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の株券等保有割合

数（百株）

（％）

住所

ブラックロック・ジャパン株

東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3

式会社

号
米国

デラウェア州

87,215

2.46

6,940

0.20

4,602

0.13

10,236

0.29

9,479

0.27

30,6120.86

65,662

1.85

48,280

1.36

4,370

0.12

ウィルミントブラックロック・アドバイザン

リトル・フォールズ・ドライブーズ・エルエルシー
251
ブラックロック・インベスト

米国

デラウェア州

メント・マネジメント・エル

ン

エルシー

251

ブラックロック（ネザーラン

オランダ王国ド）

HA1096

ブラックロック・ファンド・

英国

マネジャーズ・リミテッド

ン・アベニュー 12

ブラックロック・アセット・

アイルランド共和国

マネジメント・アイルラン

ールスブリッジ

ド・リミテッドパーク 2

ウィルミント米国

リトル・フォールズ・ドライブ

アムステルダム

アムステルプレイン 1

ロンドン市

スログモートダブリン

ボ

ボールスブリッジ

1階カリフォルニア州

サンフラ

ブラックロック・ファンド・ンシスコ市

ハワード・ストリート

アドバイザーズ
400
ブラックロック・インスティ

米国

カリフォルニア州

テューショナル・トラスト・ンシスコ市

カンパニー、エヌ．エイ．

400

サンフラ

ハワード・ストリート

ブラックロック・インベスト
英国

ロンドン市

スログモートメント・マネジメント（ユーン・アベニュー 12ケー）リミテッド

８．野村アセットマネジメント株式会社から、2022 年 10 月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022 年９月 30 日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の株券等保有割合

数（百株）

（％）

住所

野村アセットマネジメント株
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
式会社

208,1375.76

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)

基本方針および決定方法
当社は、「取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社の社外取締役５
名全員により構成しております。報酬委員会では、取締役および執行役の報酬の方針、取締役および執行役が受ける報酬の内容について、必要な情報（社外専門機関調査による他社水準など）を踏まえ審議のうえ、決議しております。

(2)

取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は､固定報酬と中長期インセンティブ（リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」といいます。）)としております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の３委員会の委員および委員長としての報酬で構成し、当社経営環境､社外専門機関調査による他社水準、役職･職責等を考慮して適切な水準で設定しております。
RSUは、2022年度よりストック・オプションに代えて導入した、当社の社外取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付する制度であり、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的としております。
2023年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職･職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、役職･職責に応じた妥
当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、2023年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております｡
なお、RSUは、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に毎年付与します。当社は、毎年、同年からの３年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人および傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。また、翌年度以降も以後３年間を対象期間とするRSUを発行していく予定です。
【報酬の構成比率】
固定報酬：中長期インセンティブ（RSU）＝1：１程度（注） 1. 3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2. クローバック・マルス条項：つぎのいずれかに該当する場合は、RSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の取締役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付
与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合(3)

執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ（業績連動賞与）および中長期インセンティブ（パフォーマンス・
シェア・ユニット（以下、「PSU」といいます。））としております。固定報酬としては､各執行役の役職･職責（代表
執行役､最高財務責任者など）に応じた基本報酬を、海外駐在の際には駐在に伴う負担補助（住居等）を、それぞれ当社経営環境､社外専門機関調査による他社水準、役職･職責等を考慮して適切な水準で設定しています。2003年以降、役員退職慰労金は廃止しておりますが、例外的に、報酬委員会の決定により、退任時の条件として、セベランス・ペ
イを支給することがあります。なお、セベランス・ペイの金額等の詳細は、職位、退任理由等を総合的に勘案し、報酬委員会において個別に決定されます。
業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね０～200％の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、１株当たり当期利益（EPS）を選定しています。
PSUは、2019年度より、ストック・オプションに代えて導入した、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、業績目標の達成度合に応じた支給率は、３事業年度の業績に基づき０～200％の範囲で変動します。
なお、３事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、１株当たり当期利益（EPS)、ROEを選定し、2022年度より新たにESG指標を導入しました。
執行役の業績連動型報酬に関する詳細は、後述の【執行役に対する業績連動型報酬（年次インセンティブ、中長期
インセンティブ）の概要】に記載しています。
2023年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職･職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、執行役の役職･職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各執行役の報酬を決定しており、2023年度に係る執行役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております｡【報酬の構成比率】
CEO

固定報酬：年次インセンティブ(業績連動賞与)：中長期インセンティブ(PSU)＝1：1：1.25

CEO以外の執行役

固定報酬：年次インセンティブ(業績連動賞与)：中長期インセンティブ(PSU)＝1：1：1（注） 1. 目標達成度等が全て100％でかつ3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2. クローバック・マルス条項：つぎのいずれかに該当する場合は、PSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につきを返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の執行役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合【執行役に対する業績連動型報酬（年次インセンティブ、中長期インセンティブ）の概要】
a. 年次インセンティブ（業績連動賞与）
年次インセンティブ（業績連動賞与）は以下の算定式に基づいて支給します。
年次インセンティブ（業績連動賞与）の金額＝役職別の基準額×定量目標の業績連動係数（※）×80％＋役職別の基準額×定性目標の業績連動係数（※）×20％※業績連動係数は概ね０％から200％の範囲で変動します。
【業績連動係数（業績連動賞与）】
目標値
指標の種別
（連結）

実績値
（連結）

売上収益

7,155億円

7,626億円 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定

親会社の所有者に帰属する当期利益

1,624億円

1,814億円 当社グループの成長が着実な利益を伴っているか計る指標として選定

１株当たり当期利益

452.26円

515.48円 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

指標の選定理由(注)1.年次インセンティブ（業績連動賞与）に係る定性評価方法は、「担当部門業績に係る予算達成度」等の項目ごとに評価が行われ、報酬委員会での審議を経て決定します。
2.上表の目標値は、当社経営環境等を参考に設定したもので、業績予測とは異なります。

b. 中長期インセンティブ（PSU）
当社は、毎年、同年からの３年間を対象期間として、執行役に対して役職・職責に応じた基準交付株式数および当
該対象期間における中長期業績目標を提示します。当該対象期間終了後、当社は執行役に対して、基準交付株式数に
中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、執行役に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。執行役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
ただし、国内非居住の執行役および死亡により退任する執行役の相続人に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。
また、翌年度以降も以後３事業年度を対象期間とするPSUを発行していく予定です。
上記概要を図示すると、以下のとおりです。

2021年

2022年

2023年

PSU

2024年

2025年

2026年

2027年

株式交付等

PSU

株式交付等

PSU

株式交付等

PSU

株式交付等

【業績連動係数（PSU）】
2021年度付与分（対象期間：2022年3月期から2024年3月期まで）
指標の種別
売上収益

目標値
（連結）

実績値
（連結）

6,700億円

7,159億円 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定

指標の選定理由

１株当たり当期利益

430円

477円 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

ROE

19.0%

21.1％ 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定

2022年度付与分（対象期間：2023年3月期から2025年3月期まで）
目標値
実績値
指標の種別
指標の選定理由（連結）（連結）
国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として
売上収益
7,600億円－
選定
１株当たり当期利益

560円－

株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

ROE

20.0%

－

株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定

外部機関による評価、重視するESGテーマへの取り組み状況－

ESG の観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として選定

ESG 指標(注) CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。

2023年度付与分（対象期間：2024年3月期から2026年3月期まで）
指標の種別

目標値
（連結）

実績値
（連結）

指標の選定理由

8,000億円－

国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定

１株当たり当期利益

560円－

株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

ROE

20.0%

－

株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定外部機関による評価、重視するESGテーマへの取
り組み状況

－

ESG の観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として選定

売上収益

ESG 指標(注)

CDP, DJSI, Sustainalytics の3社による評価を用います。

2024年度付与分（対象期間：2025年3月期から2027年3月期まで）
指標の種別

目標値
（連結）

実績値
（連結）

指標の選定理由

8,300億円－

国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定

１株当たり当期利益

570円－

株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

ROE

20.0%

－

売上収益

ESG 指標※重視するESGテーマへの取り組み状況

株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定ITガバナンスの整備(50％）、経営のダイバーシティの推進－ （30％）、社員の学びの機会の拡充（20％）を個別の指標として選定 ※( )の数値は、ESG目標内のウェイトを表しております。