コーポレートガバナンスに関する方針

2024 年 4 月 1 日 一部改定・施行

2015 年 10 月 1 日 制定

栗 田 工 業 株 式 会 社

コーポレートガバナンスに関する方針目次

１．基本的な考え方 ............................................................................................................................................ 1
２．基本方針 ........................................................................................................................................................ 1（１）株主の権利・平等性の確保 ..................................................................................................................... 1（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ...................................................................................... 1（３）適切な情報開示と透明性の確保 ............................................................................................................ 1（４）取締役会等の責務 ..................................................................................................................................... 1（５）株主・投資家との対話................................................................................................................................ 2
３.方針 ................................................................................................................................................................... 2（１）株主の権利確保に関する方針 ................................................................................................................ 2（２）資本政策に関する方針 ............................................................................................................................. 2（３）上場株式の政策保有および議決権行使に関する方針 .................................................................... 2（４）当社株式の大規模買付行為への対応方針 ......................................................................................... 3（５）倫理行動の実践.......................................................................................................................................... 4（６）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に関する方針 .................................. 4（７）人材の多様性の確保についての考え方とその対応に関する方針 .................................................. 4（８）内部通報に関する方針 ............................................................................................................................. 4（９）会計監査人の選任に関する方針 ............................................................................................................ 5（１０）会計監査人による適正な監査の確保に関する方針 ........................................................................ 5（１１）取締役会の役割、責務 ........................................................................................................................... 5（１２）取締役会の規模、構成 ........................................................................................................................... 7（１３）指名委員会 ............................................................................................................................................... 7（１４）監査委員会 ............................................................................................................................................... 8（１５）報酬委員会 ............................................................................................................................................... 8（１６）独立社外取締役の役割、責務および独立社外取締役の有効な活用に関する方針 .............. 9（１７）独立社外取締役の独立性の判断基準 ............................................................................................ 10（１８）取締役会の評価に関する方針 ........................................................................................................... 10（１９）取締役のトレーニングに関する方針 .................................................................................................. 11（２０）株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針 ...................................................... 11（２１）事業ポートフォリオ管理の方針 ............................................................................................................ 12
４．見直し ............................................................................................................................................................ 13

１．基本的な考え方

当社および連結子会社（以下「クリタグループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます）は、「”水 ”を究め、自 然と人 間が調 和した豊かな環 境 を創 造する」 という企業 理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しています。顧客、取引 先、従業員、株主 、地域 社会 といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重しその期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図 っていきます。このために、クリタグループは透明 ・公 正かつ迅 速 ・果 断な意 思決
定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目 的として、コーポレートガバナンスの確立に努めていきます。

２．基本方針（１）株主の権利・平等性の確保
クリタグループは、株主が株主総会議決権等の権利を適切に行使することができる環境の整備に努めるとともに、少数株主や外国人株主を含む株主の権利の実質的な平等性を確保するために、株主の権利行使に必要な情報を適時、適確に提供します。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
クリタグループは、法 令 遵 守 および社 会 倫 理 に基づいた行 動 を全 ての企 業活 動 の前提とし、サステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）をめぐる課題に適切に対応しながら、取締役会のリーダーシップのもとで顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
クリタグループは、監査委員会、監査委員および会計監査人が監査を適正に行うことができる環境を整備します。また、会社法および金融商品取引法等の情報開示に係る関係法令ならびに金融商品取引所の規則に従って情報開示を行うほか、株主・投資家のクリタグループに対する理解促進に有効と思われる財政状態および経営成 績等の財務情報ならびにリスク、ガバナンスおよび社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめ
ぐる課題に関する事項を含む経営戦略および資本効率に関する方針等の情報について積極的かつ公平に開示します。

（４）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を果たし、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るために、企業戦略の方向付け、独立した客観的な立1

場からの経営全般に対する監督、適切なリスクテイクを支える内部統制およびリスク管理等の強化を行います。

（５）株主・投資家との対話
クリタグループは、株主を尊重した経営を志向し、株主・投資家に対し適時・適切に情報提供するとともに株主・投資家との建設的な対話に努めます。

３.方針（１）株主の権利確保に関する方針
１）会社提案議案の決議結果の分析に関する方針
当社は、株主総会後に、反対票の多寡に関わらず、会社提案議案の決議結果を分析の上、株主との対話の要否について検討します。

２）少数株主の権利確保に関する方針
当社は、少数株主が当社および当社役員に対する違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等を適確に行使することができるよう、権利行使の請求に関する手続を株式取扱規則に定めます。また、株主から権利行使の請求があった場合は、適切な対応を図り株主との公正・透明な関係を築いていきます。

（２）資本政策に関する方針
ク リ タ グ ルー プは、 資 本 コ スト を上 回 る 水 準 の 親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分 当 期 利 益 率（ROE）を維持するように努めます。また、安 定 的 な 財 務 体 質 の 維 持 を 前 提 と し た 上
で 、 直 近 5 年 間 通 算 で 配 当 性 向 30％ か ら 50％ の 範 囲 を 目 安 に 長 期 的 に 計 画的な増配の継続に努めます。

（３）上場株式の政策保有および議決権行使に関する方針
１）上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めています。個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づき期待される収益と保有先との取引状況を精査することで、取 締役 会において定 期 的または適時に保 有 の適 否 を見 直 し、その結 果に基づき政策保有株式の縮減に努めます。

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２）政策保有株式の議決権行使の方針
当 社 は、政 策 保 有 株 式の議 決 権の行 使にあたっては、当 社および保 有 先の中 長期的な企 業価 値向 上に資 するかどうかを総 合的に勘案 し、議 案 ごとに賛 否 の判断を行い行使します。

３）政策保有株主 1 による当社株式の売却等の意向に対する対応方針
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を示された場合には、その売却等を妨げません。

４）政策保有株主との取引方針
当社は、政策保有株主との間で、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

（４）当社株式の大規模買付行為への対応方針
１）当社株式の大規模買付行為への対応方針
当社は、買 収防衛 策 2 を導入せず、クリタグループの業績の拡大等による企業 価値の増大に努めます。当社株式に対する大規模買付がなされた場合において、当該行為が、企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものと取締役会が判断した場合には、別に定める手順に基づきこれに対応します。

２）公開買付以外の大規模買付行為への対応方針
当社株式の大規模買付がなされたときまたはそれが行われる兆候が認められたときは、
取締役会は当該行為が企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものであるか否かを検討します。当該買付が企業価値または株主共同の利益を害する濫用的なものであると判断した場合には買収対抗策を決定します。買収対抗策を実施することを決定した場合には直ちにその情報を開示します。

３）公開買付の大規模買付行為への対応方針
当社株式が公開買付に付された場合、取締役会は当該公開買付に対する意見を決定し速やかに発表します。また、当社は、株主が公 開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げません。

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2「 政策 保 有株 主」 とは、当 社の株 式を政 策保 有株 式 として、保 有している株主 をいいます。
「 買収 防 衛策 」とは、上場 会 社が資金 調 達などの事 業 目的 を主要 な目 的とせずに新 株または新 株 予約 権の発 行 を行 うこと等による当該 上 場会 社に対 する買収 （会 社に影 響 力を行 使しうる程度の数の株 式を取 得する行 為 をいいます。）の実現
を困 難にする方策のうち、経 営者 にとって好ましくない者による買 収 が開始される前に導 入されるものをいいます。ここで「導 入」とは、買 収防 衛策 としての新株 または新 株 予約 権の発 行 決 議を行う等 買収 防 衛策の具 体的 内容 を決定す ることをいいます。

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（５）倫理行動の実践
１）行動準則の制定
クリタグループは、法令 遵 守および社会 倫理に基づいた行動を全 ての企業 活 動の前提とし、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーの権利を尊重した経営を行います。取締役 会は、このような経営の実効性を確保するため、行動準則および倫理行動指針を定めます。

２）行動準則の実践のレビュー
取締役会は、行動準則が従業員に広く浸透し実践されているか、毎年１回レビューします。

（６）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に関する方針
クリタグループは、社会・ 環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題の解決
が、クリタグループの企業理念の実現や中長期的な企業価値の向上に資するものであると捉え、サステナビリティに関する取り組みを推進する体制を整備するとともに、経営戦略に適切に反映し、推進します。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）などの国際的な情報開示基準に則った情報開示を進めることにより、ステークホルダーとの対話に努めます。

（７）人材の多様性の確保についての考え方とその対応に関する方針
クリタグループは、人材の多様性がイノベーションを生み出す基盤であり、持続的な成長につながる水の新たな価値を開拓 する源泉であるとの認識に立ち、多様な経験・技能・属性を持つ人材が、専門性を活かして活躍できるよう、クリタグループの人材に求める基本的な考え方を人材ポリシーとして定め、多様性の確保に努めます。あわせて、人材ポリシーを支える人材活用の方向性 および組織に関する方向性を定め、人材育 成および社内環境の整備に努めるとともに、その実施状況を開示します。また、中核人材の登用等においても多様性の確保に努め、その考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を開示します。

（８）内部通報に関する方針
クリタグループは、従業員や関係者が、不利益を被る危険を懸念することなくコンプライ
アンスに関する相談や内部通報を行うことができるよう経営陣から独立した第三者機関に窓口を設置するなど、適切な体制を整備します。また、取締役会は窓口の運用状況を毎年１回確認します。

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（９）会計監査人の選任に関する方針
１）会計監査人の選任に関する方針
監査委員会は、クリタグループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目 的として、会 計 監査 人による適正 な監 査報 告が行われるよう会 計 監査
人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する基準を定め会計監査人候補者を指名します。

２）会計監査人候補者の選定および会計監査人の評価の基準
監査委員会は、会計監査人候補者の指名に際して、取締役および社内関係部署から必 要な情 報を入手 しかつ報告 を受 け、監 査 委員 会監 査基 準 に定めた会 計監 査人の評価 基準に基づく以下の項目を総合 的 に評 価し、当社の会 計監 査人の選 任および解任ならびに不再任を判断します。
a.独立性、b.品質管理、c.監査能力、d.監査計画、e.実施体制、f.監査費用（１０）会計監査人による適正な監査の確保に関する方針
１）会計監査人の適正な監査時間の確保
クリタグループは、会計監査人が高品質な監査を行うことができるように十分な監査時間を確保します。

２）会計監査人との適正な連携の確保
当 社は、執 行 役社 長 、執 行 役 、執 行 役 員 、社外 取 締 役その他 必 要な者 が会 計監 査人と面談する機会を設け十分に連携を図ります。また、監査 委員、監査室および会計監
査人は、相互に監査計画の確認および懸念事項を共有することにより、一層の連携を図ります。

３）会計監査人監査への適切な対応
会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合および内部統制上の不備を指摘した場合は、経営管理本部長は調査委員会の設置等、調査体制を整備し、事実関係および原因を究明し、必要に応じて開示すべき情報を速やかに公表します。監査委員会
は、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会からの説明を受け事実関係の把握に努めるとともに、対応の状況について監査します。調査委員会が設置されない場合、監査委員会は経営管理本部長から説明を受け対応状況の監査を行います。

（１１）取締役会の役割、責務
当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、経営の監督機能と執行機能を明確に分離することで、両機能の強化を図ります。
5１）取締役会の役割、責務①取締役会は、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会等のステークホルダーの権利や考え方を尊重し、その期待に応えながら効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現 し、持 続 的な成 長 と中 長 期 的な企 業 価 値の向 上を図ることについて責 任を負います。そして、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、クリタグループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行 います。

②取締役会は、業務執行の決定を大幅に執行役に委任するとともに、適切なリスクテイクの後押しを含め、執行 役 の果断な意思決定 をサポートします。また、執行役の指名を通じた客観的な経営の監督を行います。

２）取締役会が判断・決定する範囲、経営陣幹部 3 に対する委任の範囲
取締役会は、取締役会規則に定める企業ビジョン、中期経営計画、単年度事業計画の策定方針を含む、法令または定款に定める取締役会決議事項およびクリタグループの経営上 重大 な影響 を及 ぼす事項について決定 します。取締役 会は執 行役 への委嘱業
務を定め、取締 役会で決 議すべき事項を除く業務 執行の決定を執行役に委任します。
執行役における業務執行の決定は、経営陣幹部で構成する経営会議体または決裁・審査規程に定める決裁権限を有する経営陣幹部等が、事業計画の達成を目指し、迅速に行います。

３）関連当事者間の取引 4
当 社は、関 連当 事 者と重 要 な取 引 5 を行 う場 合 、そうした取引がクリタグループや株 主
共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会において審議し決定します。その付議基準等の細目は取締役会規則において定め、基準について開示するものとします。

４）執行役社長をはじめとする執行役の指名および選解任の方針・手続き
取締役会は、執行役社長をはじめとする執行役の選任にあたり、ステークホルダーとの3「 経営 陣 幹部 」とは、代表 執 行役 社長および代 表執 行 役社 長が指 名する執 行役・ 執 行役 員 をいいます。
「 関連 当 事者 間の取引 」とは、当 社と以下の者の間での取 引をいいます。
①当社の役 員およびその近 親者 ②当社の議決 権の１ ０ %以 上を保有 している株 主およびその近親 者 ③重 要 な子 会 社の役員およびその近 親者 ④当社 の子会 社 (完 全 子会 社を除 く)および関連 会 社 ⑤①～④に掲げる者が議 決権の過 半数 を自己の計算において所有 している会社およびその子 会社
5「 重要 な取引 」とは、次にあげるものをいいます。
①連結 損 益計 算 書の売 上 高または売上 原 価と販売 費および一 般 管理 費の合 計 額の１０ %を超 える取引 ②連 結損 益 計算書のその他収 益、その他 費 用、金 融収 益または金 融費 用の１ ０%を超える損 益に係 る取 引 ③連 結 貸借 対 照表の総資 産の１%を超 える取引 ④資 金貸 借 取 引、有 形固 定 資産 や有 価 証券の購入 ・売 却 取引 等について、それぞれの残 高、取 引の発
生総 額、または、期中の平均 残 高 が連結 貸借 対 照表の総資 産の１%を超 える取引 ⑤事 業の譲 受または譲渡の場合には、対象 となる資 産または負 債の総 額 のいずれか大 きい額が、連結 貸 借 対照 表の総 資 産の 1%を超える取 引 ⑥関 連 当事 者が個人 である場 合、連 結損 益 計算 書項 目および連結 貸 借対 照 表項 目等のいずれに係る取 引についても、 10 百 万円 を超える取引 ⑦その他取 引の性 質に鑑 み、取締 役 会付 議の必 要 性があると認められる取 引
46共通価値を創出するとともに、クリタグループの持続的な成長に資する経営の執行体制となるよう、経営 体制を少 なくとも年 １回 見直します。取締 役会 は、取締役 会 において定めた要件に基づき、執行役社長をはじめとする執行役の指名を行います。執行役社長の選定・解職および執行役の選任・解任は指名委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。執行役社長の継続可否については、指名委員会において定期的に業務執行の状況をレビューのうえ検討し、取締役会に答申します。

（１２）取締役会の構成、規模
１）人材構成取締役会は、業務執行に対する実効性の高い監督機能を発揮 するため、必要とされる知識・経験・能力を備え、ジェンダー等の多様性も考慮した人員で構成します。知識・経験 ・ 能力 は、企 業経 営 ・ 経営 企画 等のガバナンス・マネジメントに係るスキル等の他 、多様性を活かし、水に関する知を駆使して社会価値を創造するというクリタグループの目
指す方向性を実現するために必要なスキル等、企業理念の実現に向けて必要とされるス
キル等を特定し、取締役会全体で補完する体制とします。

２）人員規模取締役の人 数は３名 以上 とし、そのうち３分の１以 上を社 外取締 役で構成 し、取締 役
会の独立性と客観性を確保します。

（１３）指名委員会
１）指名委員会の役割、責務
指名委員会は、株主総会 に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、執行役社長後継 者候補およびその育成施策の決定、執行役後継者 候補およびその育成施策の決定を行います。また、執行役社長および執行役 の指名について審議、答申します。
また、指名委 員会は、職 務執行の状 況を遅滞なく取締役 会に報告 します。指名委 員会の運営に関する事項は、指名委員会規則に定め、取締役会で決議します。

２）指名委員会の構成
指 名 委 員 会 の人 数 は３ 名 以 上 とし、その構 成 員 の過 半 数 を社 外 取 締 役 とします。構
成員は、取締役の中から取締役会決議によって選任し、委員長は、原則として社外取締役である指名委員の中から選定します。

３）取締役の指名方針・手続き
社外取締役をはじめとする取締役の候補者の選定にあたっては、多様性に配慮すると
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ともに、取締役会が株主等ステークホルダーの視点を反映し、企業価値向上に資する経営の監督に注力する体制となるよう、（１２）項の「取締役会の構成・規模」および指名委
員会において定めた要件に基づき、取締役の候補者の指名を行います。指名委員会は、
推薦理由を明確にした上で株主総会に推薦する取締役候補者を決定します。

４）執行役社長の後継者候補の選定および育成方針
指名委員会は、会社の目指すところおよび具体的な経営戦略を踏まえ、執行役社長の要件を審議の上 、取締 役会に答申します。指名 委員会は、取締 役会にて定められた要件に基づき複数の執行役社長の後継者候補を選定するとともに育成施策を策定します。執行役社長の後継者候補の選定ならびに育成施策の策定およびその進捗状況は、
指名委員会の報告に基づき取締役会において定期的に確認します。

５）取締役の兼任制限
独立社外取締役は、当社を含めて３社を超える上場会社等の取締役または監査役を兼任しないものとします。なお、兼任状況は毎年開示します。

（１４）監査委員会
１）監査委員会の役割、責務
監 査 委 員 会 は取 締 役 、執 行 役 の職 務 の執 行の監 査 、監 査 報 告 の作 成 、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定を行います。また、監査委員会は、職務執行の状況を遅滞なく取締役会に報告します。監査委
員会の運営に関する事項は、監査委員会規則に定め、取締役会で決議します。

２）監査委員会の構成
監 査 委 員 会 の人 数 は３ 名 以 上 とし、その構 成 員 の過 半 数 を社 外 取 締 役 とします。構
成員は、取締役の中から取締役会決議によって選任するものとし、委員長は、原則として社外取締役である監査委員の中から選定します。

（１５）報酬委員会
１）報酬委員会の役割、責務
報酬委員会は取締役、執行役の個人別報酬の内容の決定、取締役、執行役の個人
別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定ならびに執行役の個人別の業績評
価の決 定を行います。また、報 酬 委員 会は、職務 執行の状況 を遅 滞 なく取 締役 会に報告します。報酬委員会の運営に関する事項は、報酬委員会規則に定め、取締役会で決
議します。

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２）報酬委員会の構成
報 酬 委 員 会 の人 数 は３ 名 以 上 とし、その構 成 員 の過 半 数 を社 外 取 締 役 とします。構
成員は、取締役の中から取締役会決議によって選任するものとし、委員長は、原則として社外取締役である報酬委員の中から選定します。

３）取締役・執行役の報酬の決定方針
当社の役員報酬は、以下の方針に基づき決定します。
①企業理念の実現に向けて、多様な能力・ 経験 等を持つ優秀な人材を獲 得・保持できる報酬とする。
②持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。
③報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。

取締役は監督に注力するため、その報酬体系は固定的報酬のみとします。また、取締役が株主と株価変動リスクを共有するため、取締役（社外取締役および監査委員である
取締役を除く）の固定的報酬の一部を非業績連動型株式報酬とします。社外取締役および監査委 員である取締 役の固定的 報酬の一部 は役員持 株会に拠 出し、当社株 式の取得に充当します。
執行役の報酬体系は、固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬とします。
インセンティブ報酬は、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価およびクリタグループのマテリアリティに紐 づく一 部の指 標・ 目標の達 成度に応 じて増減する
短期インセンティブ報酬と、在任期間中の資本効率性指標および株価連動指標の推移に応じて増減する業績連動型株式報酬である長期インセンティブ報酬で構成します。

４）取締役・執行役の報酬を決定するにあたっての手続き
報酬委員会は、取締役・執行役の報酬体系・水準および執行役の業績評価について決定します。報酬委員会は、決定した報酬体系、水準、業績評価に基づき、取締役・執行役の個人別の報酬の内容を決定します。

（１６）独立社外取締役の役割、責務および独立社外取締役の有効な活用に関する方針
１）独立社外取締役の役割、責務①独立社外取締役は、企業理念、企業ビジョン、中期経営計画および単年度事業計画に照らして、クリタグループの経営活動の成果ならびに取締役および執行役の職務執行の状況を評価し、クリタグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る、との観点から取締役会において意見を表明するものとします。

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②独立社外取締役は、取締役会の重要な意思決定において、独立した立場および経営を監督する立場に立って取締役会で意見を表明するものとします。

２）独立社外取締役の有効な活用に関する方針①取締役および執行役は、独立社外取締役が、その役割責任を十分に果たすことができるよう、取締役会その他個別の会合等の機会を利用して、相互に情報交換を行い、業務執行の状況等に関する認識共有を図ります。

②独立社外取締役は、必要に応じて特定の社員に対して取締役の職務を補助するよう指示することができます。

（１７）独立社外取締役の独立性の判断基準
独 立社 外 取 締役 候 補 者 選 定における独 立 性の判 断 基準 は、独 立 社 外取 締 役候 補 者
本人またはその近親者 6 が次の各号に該当しないこととします。

a. 現在および過去１０年以内の、当社または当社の子会社の業務執行者
b. 現在および過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者 7 またはその業務執行者
c. 現在および過去１年以内の、当社の主要な取引先 8 またはその業務執行者
d. 現 在および過 去１年 以内に、当社から役 員報 酬以外に多 額の金銭 その他の財産 9 を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
e. 現在の、当社の主要株主 10 またはその業務執行者
f. 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし本人のみ）
g. 現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし本人のみ）（１８）取締役会の評価に関する方針
１）目的・評価頻度
取締役会は、求められる役割や機能をより有効に発揮 していくために、取締役会の実

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本 方 針において「近 親 者」とは、二親 等 以内の親族 をいいます。

7「 当社 を主要 な取引 先とする者」 とは、当 社との取 引における売 上 高が当 該取 引 先の連 結売 上 高 の 2％以 上を占めるものをいいます。
8「 当 社 の主 要 な取 引 先 」 とは、当 該 取 引 先 との取 引 における売 上 高 が当 社 の連 結 売 上 高 の 2％ 以 上 を占 めるものまたは

当該 取 引先 からの借入 金 額が当 社連 結 総資 産の 1％以 上を占めるものをいいます。
9「 多額の金 銭その他の財 産」 とは、役員 報酬 以 外の年 間 1，000 万 円以 上の金 銭その他の財 産のことをいいます。

10「 当社の主 要株 主」 とは、当 該株 主の保 有する議 決権が当社 議 決 権の 10％ 以上 を占めるものをいいます。

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効性の分析・評価を毎年実施します。

２）評価項目
取 締 役 会 の実 効 性 の分析 ・ 評 価 は、取 締 役 会 の構 成 、取 締 役 会 に対 する個 々の取締役の貢献度合い等が把握できる適切な評価項目を定め、多面的な評価を実施します。

３）評価結果の開示
取締役会の評価結果の概要、今後の課題、施策については、統合レポート等で毎年開示します。

（１９）取締役のトレーニングに関する方針
１）新任取締役へのオリエンテーション
新任取締役は、期待される役割と責務を果たすため、就任後速やかに所定のオリエンテーションに参加するものとします。

２）取締役の自己研鑽
取締役は、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として求められる役割を果たすために、自発的に必要な知識を習得し、継続的に研鑽を積むものとします。当社は、取締役に対し、外部セミナー等の情報を提供するとともに、その費用を別途定める範囲で負担します。

３）トレーニングの実施状況の確認
取締役会は、毎年取締役のトレーニングの実施状況を確認します。

（２０）株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針
１）基本的な姿勢
クリタグループは、株主を尊重した経営 を志向し、会社の持続的な成長と中長期的な企業 価値の向 上 に資するため、株 主・ 投資 家の意 見に積極 的に耳を傾け、株主 ・投 資
家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みを継続的に行っていきます。

２）対話を促進するための体制①株主・投資家との建設 的な対話を統括する責任 者は経営 管理本部 長とします。経営
管理本部長は、株主・投資家からの対話の要請に対して自ら対話に臨むとともに、執行役社長および社外取締役を含む取締役等と株主・投資家との対話の機会を確保し、株主・投資家にとって有益な場をつくるよう努めます。

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②株主・投資家との対話を補佐する組織として、経営管理本部内に IR･SR の専任部署を設置し、IR･SR 専任担当者を配置します。また、経営管理本部長は、社内の重要な情報を把握・集約し適切に管理と情報開示を行うため、経営管理本部（経営企画、総務・リスクマネジメント、経理、財務の専任部門）およびサステナビリティ推進本部（ ESG
統括、ガバナンス推進、コーポレートコミュニケーションの専任部門） で構成される情報開示検討会議を設置し、定期的または必要に応じて情報を共有し、その管理にあたるとともに対話に必要となる情報の提供を行います。

３）IR･SR 活動充実の取り組み
経営管理本部長は IR･SR 活動を統括し、IR･SR 専任担当者が各種説明会や Web サ
イトを活用した情報発信の充実等を企画・実施し、株主・投資家との建設的な対話の実
現を図ります。

４）株主・投資家の意見の経営層へのフィードバック
経営管 理本 部長は、取 締 役会に対して、対話 を通 じて把 握された株主 ・ 投 資家の意
見や懸念のフィードバックを定期的または必要に応じて行います。また、IR･SR 専任担当
者は、面談の議事録を面談実施後速やかに作成し、取締役、執行役および執行役員が常時閲覧できる環境を提供します。
経営管理本部長は、年二回、取締役会において IR･SR 活動の実績と計画を報告する
ものとします。

５）インサイダー情報の管理
当社は、法が定める内部者取引の未然防止のため、「株式等の内部者取引の規制等に関する規則」を定めており、株主・投資家との対話においてもこの規則の遵守に努めます。また、当社では決算情報の漏えいを防ぎ情報開示の公平性 を確保するため、原則として決算期日の翌日から決算発表までを沈黙期間として設定し、この期間中は業績に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、この沈黙期間中に業績が予想を大きく外れる見込みが出てきた場合は、情報開示の基準に従い適宜情報開示を行います。

６）株主構造の把握
当社は、実質的な株主との対話を促進するため、少なくとも年 2 回、国内外ともに実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めます。

（２１）事業ポートフォリオ管理の方針
取締役会は、取締役会において了承した事業ポートフォリオ管理の方針に基づき、各事
業セグメントを成長性および資本収益性等の観点から少なくとも 1 年に 1 回評価し、事業ポ
12

ートフォリオに基づく経営資源の配分や戦 略の実 行を監督 します。また、経 営戦略 等の公表にあたっては、事業ポートフォリオの見直しの状況等を分 かりやすく示すことに努めます。

４．見直し

本方針は定期的（少なくとも１年に１回）または必要に応じて見直しを行い取締役会決議により改定します。

以上
２０１５年１０月１日

制定

２０１６年６月２９日

一部改定・施行

２０１６年１０月１日

一部改定・施行

２０１７年４月１日

一部改定・施行

２０１７年６月２９日

一部改定・施行

２０１８年４月１日

一部改定・施行

２０１８年１２月１日

一部改定・施行

２０１９年４月１日

一部改定・施行

２０２０年２月１日

一部改定・施行

２０２０年４月１日

一部改定・施行

２０２１年２月１日

一部改定・施行

２０２１年４月１日

一部改定・施行

２０２１年１２月１日

一部改定・施行

２０２２年１２月１日

一部改定・施行

２０２３年４月１日

一部改定・施行

２０２３年６月２９日

一部改定・施行

２０２４年４月１日

一部改定・施行13