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第75期

定時株主総会

招集ご通知

開催情報
日時：平成25年6月21日
（金曜日）
受付開始

午前 9時 00分

開午前 10時 00分

会

場所：東京都新宿区西新宿8丁目17番3号
ベルサール新宿グランド（イベントホール）

証券コード ： 7741

表紙

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ごあいさつ
株主の皆様におかれましては、日頃のご愛顧に感謝申しあげます。
HOYAグループでは、複数の異なる事業を同時に保有し、それら事業のバランスをとりながら、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保する「ポートフォリオ経営」を推進しています。これは、成長期、成熟期、衰退期というようにライフサイクルの異なる段階にある事業を複数同時に運営することで、グループ全体としてある程度のリスクを許容しながら持続的に一定のリターンを創出できるようにするというものです。
CEOである私の主な役割は、
こうした事業ポートフォリオを時代・環境に即した形に変えていくことで企業価値を高めていくことと認識しております。企業価値を高めるにあたっては、株主の皆様から期待されるリターンである資本
コストを上回る利益を長期的かつ持続的にあげていくことが重要であり、それによりステークホルダー全体に貢献できるものと考えております。
「情報・通信」事業はこの10数年間、HOYAの成長を支えてきました。
しかし、半導体用マスクブランクスも液晶
パネル用フォトマスクも、技術や製品のイノベーションは継続していきますが、産業そのものは成熟してきたと言わざるを得ません。そうした見通しを前提にこの数年間は、将来にわたり長期的にキャッシュを生み出せる構造を作ることに注力してまいりました。今後も高収益を維持することにフォーカスして事業を進めてまいります。
一方、成長が期待できる「ライフケア」事業は、売上成長を加速していきます。高齢の方々向けの製品が多いので、世界的な高齢化は追い風となり、新興国における生活水準の向上は市場拡大を後押しすることでしょう。メガネレンズ事業も白内障用眼内レンズ事業も日本ではすでに高いシェアを獲得しましたが、海外にはさらに大きな市場機会が広がっており、成長余地があります。内視鏡も市場の成長が期待されております。
HOYAでは、情報・通信分野で安定したキャッシュを生み出す一方、
ライフケア分野に経営資源を投入し成長を加速させ、事業ポートフォリオ
代表執行役 最高経営責任者（CEO）の充実に努めるとともに、企業価値向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては変わらぬご理解ご支援を心よりお願い
申しあげます。

ごあいさつ2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

INDEX

私たちは
情 報・通 信 と 生 活・文 化 の 領 域 で
人・社 会・自 然 の 調 和 と真に豊かな社会をつくるために貢献します

社会への
貢献

株主総会参考書類

9

会社提案
第 1号議案 取締役7名選任の件
株主提案
第 2号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）
第 3号議案 定款一部変更の件（株主提案の議案説明文字数の1000字への増加）
第 4号議案 定款一部変更の件（白票を会社提案については賛成、株主提案については反対とすることの禁止）
第 5号議案 定款一部変更の件（執行役を交えない経営会議開催義務）
第 6号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 7号議案 定款一部変更の件（監査委員会における告発窓口の設置）
第 8号議案 定款一部変更の件（取締役会のためのリーガル・カウンシルの設立）
第 9号議案 定款一部変更の件（委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設置）
第10号議案 取締役1名選任の件

事業報告

貢献

革新

企業集団の現況に関する事項
当社の現況
会社の体制および方針
コーポレートガバナンス

連結計算書類
連結財政状態計算書
連結包括利益計算書
連結持分変動計算書
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

貢献

計算書類
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
会計監査人の会計監査報告

監査委員会の監査報告

ごあいさつ

51

55

59

計算書類等

個人の尊重

株主への

27
事業報告

顧客への

マネジメントの株主総会参考書類事業の創造と革新をすすめ

5

招集ご通知

経 営理 念第75期定時株主総会招集ご通知2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

過去、現在、そして未来へ

ライフケア分野でさらなる成長を目指す。
2013年

世界でも有数の光学機器メーカーとして、
人々の暮らしに欠かせない役割を担ってきたHOYA。

2012年

時代の変化に対応した事業を複数保有し、バランスを取りながらセイコーエプソンのメガネレンズ製造事業を譲り受ける。

グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく「ポートフォリオ経営」
を実践しています。

コンタクトレンズ専門店「アイシティ」が国内200店舗に。

2011年

ポートフォリオ経営の強化
それぞれの事業にはライフサイクルがあります。
新しく生まれる事業もあれば、成長している事

金属製整形インプラント事業へ参入。

2009年

PENTAXカメラ事業を売却。

業、そして社会での役目を終えて終了する

2008年

事業もあります。HOYAはライフサイク
ルの異なる過程にあるそれら各事業に対して、集中と選択を進めながら戦略的に経営資源を投入

クリスタル事業終了。

2004年

HOYAとPENTAX合併。

することで、グループ全
体 の 効 率 的 な 経 営・

2003年

持 続 的 成 長を確保しています。

ソフト眼内レンズ用インジェクターを発売。
視野が広く、ユレ・ユガミを大幅に軽減した、
FREE FORM 技術を使った両面複合累進
設計メガネレンズを発売。

2000年代前半

デジタル家電の爆発的普及によりエレクトロニクス
関連製品が大きく伸びる。

2001年

医療用内視鏡インジェクター

ソフト眼内レンズを発売。

1990年代1980年代1970年代●1987年

非球面モールド
レンズを製造開始。

●1987年

非球面モールドレンズ

白内障用
眼内レンズ
発売。

●1991年

眼内レンズ

HDD用ガラス
ディスク生産開始。
HDD用

1960年代1940年代3

年表●1941年

当 時 の 最 先 端 産 業だった光 学
ガラスの専門メーカーとして創業。

●1962年

メガネレンズを製造開始。

●1972年

ソフトコンタクトレンズを製造開始。

ガラスディスク●1975年

マスクブランクス

半導体製造用マスクブランクスを開発・製造へ。

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H O Y A グループの事業
HOYAでは、「ポートフォリオ経営」の考えのもと、現在、「情報・通信」と「ライフケア」という二つの大きな事業を柱に据え、「情報・通信」
では技術的な競争力を発揮することで安定収益を確保する一方、「ライフケア」に積極的に経営資源を投入することで成長を加速しています。最適な投資配分を行い、企業価値の最大化を図るとともに、企業の持続的成長を担保していきます。

エレクトロニクス

ヘルスケア
メガネレンズの製造・販売ならびにコンタクトレンズ専門店「アイシティ」の運営を行っています。

半導体や液晶パネルを製造する際に不可欠なガラス製部品や、HDD用ガラスディスクを扱っています。
■ 半導体製造用マスク■ メガネレンズ

ブランクス・フォトマスク

■ コンタクトレンズ■ 液晶 パネル製 造 用■ コンタクトレンズ専門

フォトマスク

小売店「アイシティ」■ HDD用ガラスディスク

半導体製造用マスク
ブランクス・フォトマスク

HDD用ガラスディスク

メガネレンズ「アイシティ」
店舗例

売上高構成比情報・通信事業

43%

エレクトロ
ニクス
映像

ヘルスケア

メディ
カル

映像

ライフケア事業

56%

メディカル

光学レンズ、光学ガラス材料、コンパクトカメラ用レンズモジュール、DVD・ブルーレイ用微小レンズ等を扱う分野です。

医療用内視鏡や白内障用眼内レンズおよび骨補填材である
アパタイト製品などを主力製品とした分野です。

■ 光学レンズ/■ 医療用内視鏡

光学ガラス材料■ 白内障用眼内レンズ■ デジタルカメラモジュール■ 人工骨/■ 特殊レンズ

金属製整形インプラント■ プラスチックレンズ

光学レンズ

コンパクトカメラ用
レンズモジュール

■ レーザー関連機器

医療用内視鏡アパタイト製品
（人工骨）

金属製整形
インプラント＜おことわり＞ 私どもはグループ連結経営を実践しておりますので、本書の中で｢HOYA｣という表記はすべて｢HOYAグループ｣の歴史・活動・業績等を意味しております。特にHOYA単体に関する記述は｢HOYA株式会社｣または｢HOYA㈱｣と記載しております。

4

年表

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招集ご通知

株

主

各

証 券 コ ー ド:7741
平成25年5月31日

位

東京都新宿区中落合二丁目7番5号

HOYA株式会社

取締役兼代表執行役最高経営責任者

鈴木洋

株主総会参考書類第75期定時株主総会招集ご通知

拝啓

平素は格別のご高配を賜り､厚くお礼申しあげます｡

さて､当社第75期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますよう
ご案内申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は､書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので､後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､お手数ながら同封の議決権
事業報告行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送くださるか､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において賛否をご入力されるか､いずれかの方法により､平成25年6月20日(木曜日)午後5時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い
申しあげます｡
敬

具

記
計算書類等

5

狭義招集

1. 日

時

平成25年6月21日(金曜日)

2. 場

所

東京都新宿区西新宿8丁目17番3号

午前10時から
ベルサール新宿グランド(イベントホール)(近隣に名称が類似した会場がございますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください｡)

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招集ご通知

3. 目的事項
報告事項

1. 第75期(平成24年4月1日から平成25年3月31日まで)事業報告､連結計算書類
ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第75期(平成24年4月1日から平成25年3月31日まで)計算書類報告の件

第10号議案

株主総会参考書類

決議事項＜会社提案（第１号議案）＞
第 1 号議案 取締役７名選任の件＜株主提案（第2号議案から第10号議案まで）＞
第 2 号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）
第 3 号議案 定款一部変更の件（株主提案の議案説明文字数の1000字への増加）
第 4 号議案 定款一部変更の件（白票を会社提案については賛成、株主提案については反対とすることの禁止）
第 5 号議案 定款一部変更の件（執行役を交えない経営会議開催義務）
第 6 号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第 7 号議案 定款一部変更の件（監査委員会における告発窓口の設置）
第 8 号議案 定款一部変更の件（取締役会のためのリーガル・カウンシルの設立）
第 9 号議案 定款一部変更の件（委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設置）
取締役1名選任の件

各議案の要領は、後記の株主総会参考書類に記載のとおりであります。
事業報告【インターネット上の掲載事項について】(1) 当社は､法令および定款第16条の定めにより､本招集ご通知に際し提供すべき事項のうち､｢連結計算書類の連
結注記表｣および｢計算書類の個別注記表｣については本書には掲載せず､インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載しております｡したがって､本招集ご通知の添付書類は､会計監査人が会
計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります｡(2) 株主総会参考書類､事業報告､計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は､インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載させていただきます。

計算書類等【代理人により議決権を行使される場合のご注意】
代理人がご出席の際は､委任された株主の署名または記名捺印のある委任状を､当該株主の議決権行使書用紙または本人確認が可能な書面(印鑑証明書､運転免許証等)のコピーとともに会場受付にご提出ください｡なお､代理人の資格は､定款の定めにより議決権を有する他の株主1名に限ります｡

6

狭義招集

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招集ご通知

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は､株主の皆様の重要な権利です｡後記の株主総会参考書類をご検討のうえ､議決権のご行使をお願い申しあげます｡
議決権の行使には以下3つの方法がございます｡

株主総会参考書類

1 株主総会へ出席する場合

2 議決権行使書を郵送する場合

ださい｡

45分までに到着するようご返送ください｡

議案の賛否を表示のうえ､平成25年6月20日(木曜日)午後5時

議決権行使書用紙を会場受付へご提出く

議決権行使書ご記入方法については､下記をご参照ください｡

議決権行使書のご記入方法のご案内
御中 議 決 権 行 使 書

平成2５年 月

議

日

決

権

の

数
基準日現在のご所有株式数個

私は、平成2５年６月2１日開催のＨＯＹＡ株式会社第７５期定時株主総会（継続会または延会を含む｡）の各議案につき、下記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

おＨＯＹＡ株式会社

第１号議案

賛 （ただし、次の候補者を除く。）
否

１
５

２
６

３
７

４

株
主
からのご提案第２号 第３号 第４号 第５号 第６号 第７号 第８号 第９号 第１０号
議 案 議 案 議 案 議 案 議 案 議 案 議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

否

否

否

否

否

株主提案の欄線）

事業報告

会社提案の欄

取

バーコード

（切

会 社 提 案株

議決権の数は１００株（１単元）ごとに１個となります｡（ご注意）①株主からのご提案につきましては、当社取締役会はそのいずれにも反対しております。第２号議案以下につき、当社取締役会意見に賛成の場合は「否」に、株主からのご提案に賛成の場合は「賛」に○印でご表示願います。
②各議案について賛否の表示がない場合は、会社提案については賛、株主からのご提案については否の表示があったものとして取扱います。

願い

１.当日株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙をこの部分と切り離さずに会場受付へご提出ください。
2.当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができます。
【郵送による議決権の行使】
・議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成2５
年６月2０日午後５時４５分までに到着するよう、お早めにご返送ください。
・第１号議案の賛否をご表示の際、一部の候補者について異なる意思を表示される場合は、招集ご通知に添付の「株主総会参考書類」に記載の当該候補者番号に丸を付けてください。
【インターネットによる議決権の行使】
http://www.evote.jp/
・パソコン、
スマートフォンまたは携帯電話から上記
アドレスにアクセスし、 下記のログインＩＤ・
仮パスワードをご利用になり、画面の案内に従って、
平成2５年６月2０日午後５時４５分までに議決権を行使してください。

〈ログインＩＤ〉〈仮パスワード〉

株主番号<第1号議案について>全員賛成の場合
全員反対する場合
一部の候補者に反対する場合

の欄に○印
「賛」
の欄に○印
「否」
の欄に○印をし、「賛」

反対する候補者の番号を○で囲んでください。

インターネットによる議決権行使に必要となる、ログインIDと仮パスワードが記載されています。

【議決権の行使のお取り扱いについて】

計算書類等

・議決権行使書用紙において、各議案につき賛否のご表示のない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。
・郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、
スマートフォンまたは携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

7

議決権行使案内2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

3 インターネットによる議決権行使の場合
下記事項をご確認のうえ､行使していただきますようお願い申しあげます｡

インターネットによる議決権行使は､平成25年6月20日(木曜日)午後5時45分まで受け付けいたしますが､お早めに行使していただき､ご不明な点等がございましたら以下のヘルプデスクへお問い合わせください｡
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(ヘルプデスク)

0120-173-027(受付時間 午前9時～午後9時､通話料無料)

株主総会参考書類

お問い合わせ先

電話番号:

1. 議決権行使サイトについて● インターネットによる議決権行使は､パソコン、スマートフォンまたは携帯電話(iモード､EZweb､Yahoo!ケータイ)(注)から､当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡(ただし､毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します。）(注)｢iモード｣は(株)エヌ･ティ･ティ･ドコモ､｢EZweb｣はKDDI(株)､｢Yahoo!｣は米国 Yahoo! Inc.の商標または登録商標です｡● パソコンによる議決権行使は､インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合､アンチウイルスソフトを設定されている場合､proxyサーバーをご利用の場合等､株主様のインターネット利用環境によっては､ご利用できない場合もございます｡● 携帯電話による議決権行使は､ⅰモード､EZweb､Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください｡また､セキュリテ
ィ確保のため､暗号化通信(SSL通信)および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません｡

事業報告

2. インターネットによる議決権行使方法について● 議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において､議決権行使書用紙に記載された｢ログインID｣および｢仮パスワード｣をご利用いただき､画面の案内に従って賛否をご入力ください｡● 株主様以外の第三者による不正アクセス(いわゆる｢なりすまし｣)や議決権行使内容の改ざんを防止するため､ご利用の株主様には､議決権行使サイト上で｢仮パスワード｣の変更をお願いすることになりますのでご了承ください｡

3. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金･電話料金等)は､株主様のご負担となります｡
また､携帯電話をご利用の場合は､パケット通信料･その他携帯電話利用による料金が必要になりますが､これらの料金も株主様のご負担となります｡
以

上

計算書類等

8

議決権行使案内2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案）＞
第１号議案は、会社提案によるものです。
取締役7名選任の件

第１号議案

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって取締役7名全員が任期満了となりますので､指名委員会の決定に基づき取締役7名の選任をお願いするものであります｡
指名委員会からは､同委員会で定めた｢取締役候補者選任基準｣に照らし､各取締役候補者は欠格事由に該当せず､社内取締役･社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております｡
取締役候補者は次のとおりであります｡
候補者番号

事業報告
(注)

計算書類等

9

取締役選任議案

も

1

茂

2

児

3

小

4

麻

5

内

6

浦

7

鈴

こ

こ

あ

うち

うら

すず

氏

名

ぎ

ゆ うざ ぶろ う

木
だま

玉

現在の当社における地位･担当

友三郎
ゆき

幸

はる

治

えだ

いたる

そう

ゆたか

枝

至

生
なが

永
の

野
き

木

泰
こ

ゆか 子
みつ

光

ど

人
ひろし

洋

取締役

指名委員会委員長

報酬委員

監査委員

独立

取締役

監査委員会委員長

指名委員

報酬委員

独立

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

独立

新任取締役候補
指名委員 報酬委員

監査委員

各候補

新任取締役候補
指名委員 報酬委員

監査委員

各候補

取締役兼代表執行役

最高経営責任者(CEO)

独立

新任

独立

新任

茂木友三郎､児玉幸治､小枝至、麻生泰、内永ゆか子および浦野光人の各氏は､社外取締役の候補者であります｡なお､当社は茂木友三郎､児玉幸治､小枝至および麻生泰の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し､同取引所に届け出ております。内永ゆか子および浦野光人両氏につきましても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

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氏

名

招集ご通知

候補者番号

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

昭和33年4月

野田醤油株式会社(現 キッコーマン株式会社)入社

昭和54年3月

同社取締役

昭和57年3月

同社常務取締役

昭和60年10月 同社代表取締役常務取締役
平成元年3月同社代表取締役専務取締役

平成7年2月同社代表取締役社長

もぎ

ゆ うざ ぶろ う

茂 木 友三郎(昭和10年2月13日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
12年【所有する当社株式数】
4,000株1【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

平成13年6月
平成16年6月
平成23年6月

同社代表取締役副社長

株主総会参考書類平成6年3月当社取締役(現任)

キッコーマン株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
同社取締役名誉会長 取締役会議長(現任)〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 取締役名誉会長 取締役会議長
カルビー株式会社 社外取締役
東武鉄道株式会社 社外監査役
株式会社フジ･メディア･ホールディングス 社外監査役
株式会社フジテレビジョン 社外監査役

事業報告

役員選任理由候補者は、食品産業であるキッコーマン株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、同社において早くから
グローバル市場を見据えた戦略を展開してこられました。また産業界を代表して様々な公的活動に従事し、日本の国際競争力強化のためのオピニオンリーダーとしても活躍されております。当社指名委員会は、グローバル感覚とバランス感覚に優れた経営者としての経験と長年にわたる社外取締役および報酬委員会委員長、指名委員会委員長としての実績から、大局的・客観的な見地からの経営の監督とガバナンスの発揮に最適な人物だと判断しています。なお、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準では再選回数に関しての上限を原則9回としていますが、委員全員の強い要請があったため引き続き取締役候補者といたしました。また、候補者ならびに候補者の出身元であるキッコーマングループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

計算書類等＜候補者より、株主の皆様へ＞
私たち社外取締役に期待される役割とは、社内の経営陣とは違った角度から見て、執行役による経営が正しく行われているかを監督することです。そのために私は、取締役会で遠慮なく厳しい質問をすることを大切にしています。HOYAは、
長期的に見ても将来が非常に楽しみな会社であるというのが私の実感です。その成長を客観的な立場から支えていきた
いと考えております。

10

取締役選任議案

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招集ご通知

候補者番号

氏

株主総会参考書類

こ

名

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

昭和32年4月

通商産業省(現昭和60年6月

同大臣官房長昭和63年6月

同産業政策局長

平成元年6月通商産業事務次官

平成3年6月

同退官

平成3年6月

財団法人産業研究所顧問

平成4年2月株式会社日本興業銀行顧問

平成5年6月商工組合中央金庫理事長

平成13年7月

財団法人日本情報処理開発協会会長

社外取締役候補

平成17年6月

当社取締役(現任)8年

平成24年4月

だま

ゆき

はる

児 玉 幸 治(昭和9年5月9日生)【取締役在任期間】【所有する当社株式数】
1,000株2【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

経済産業省)入省

平成19年11月 財団法人機械システム振興協会会長
一般財団法人機械システム振興協会会長(現任)〔重要な兼職の状況〕
一般財団法人機械システム振興協会 会長
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役

事業報告

役員選任理由候補者は、通商産業省（現 経済産業省）において長年にわたり大臣を補佐し広く産業界全般を見てこられ、また金融機関を含む他社での社外役員としても豊富な知識と経験を積んでこられました。当社指名委員会では、日本の産業界と、それを取り巻く世界情勢を長く見てきた経験に基づく、一企業経営者とは異なった視点からの取締役会への貢献と長年にわたる監査委員会委員長としての実績から、公正で客観的な経営の監督を遂行していただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者ならびに候補者の出身元である一般財団法人機械システム振興協会と当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
これまで8年間の取締役としての活動を通じて、私は、HOYAはグローバル企業として常にダイナミックな活動を展開し、マネジメントでも先進性を絶えず追求している企業だと思います。HOYAはガラス技術からスタートし、エレクトロニク

計算書類等ス、ライフケア等の分野で先進的技術による製品を次々に提供し、力強く前進を続けています。私は社外取締役として、HOYAがコーポレートガバナンスを一層充実させながら、皆様のご期待に応えてますます発展するよう、取締役会、委員会等の場を通じ、引き続き貢献してまいります。

11

取締役選任議案

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氏

えだ

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

いたる

小 枝

至

(昭和16年8月25日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
4年【所有する当社株式数】
5,000株3

昭和40年4月

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

同社取締役

平成10年5月

同社常務取締役

平成11年5月

同社副社長

平成15年4月

同社代表取締役

平成15年6月

同社共同会長平成15年6月

カルソニックカンセイ株式会社取締役会長

平成15年7月

ルノー社取締役

平成17年3月

ジヤトコ株式会社会長

平成20年6月

日産自動車株式会社相談役名誉会長(現任)

平成21年6月

当社取締役(現任)〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社

株主総会参考書類

こ

名

招集ご通知

候補者番号

相談役名誉会長【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進して事業報告きたという貴重な経験も有しています。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しています。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績および、長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に2012年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.01％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担
保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
多くの事業を有し、グローバルに開発・生産・販売・サービスを行っているHOYAは環境変化に応じた経営資源の配分とダイナミックな意思決定が重要で、それが迅速に行われていると判断しております。私は社外取締役の一員として、執行計算書類等役による経営がHOYAの持っている強みを生かして、適正に行われてゆくよう真摯に責務に取り組んでゆきたいと考えて
おります。

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取締役選任議案

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招集ご通知

候補者番号

氏

名

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

昭和48年11月 株式会社大沢商会入社
昭和50年5月

麻生セメント株式会社(現昭和52年6月

同社専務取締役

株式会社麻生)監査役

昭和54年12月 同社取締役社長
平成13年8月

同社代表取締役社長

平成13年8月

麻生ラファージュセメント株式会社(現平成22年6月

株式会社麻生代表取締役会長(現任)

平成23年6月

当社取締役(現任)麻生セメント株式会

株主総会参考書類社)代表取締役社長(現任)
あ

そう

麻 生

ゆたか

泰

(昭和21年8月28日生)

社外取締役候補【取締役在任期間】
2年【所有する当社株式数】〔重要な兼職の状況〕
株式会社麻生 代表取締役会長
麻生セメント株式会社 代表取締役社長

1,000株4【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、医療・介護や教育・ＩＴなど多岐にわたる事業を展開している麻生グループの代表として優れたバランス感覚

事業報告を持って長年にわたり経営に携わってこられました。当社が成長分野として位置づけているライフケア分野における深い造詣に加え、当社の成長戦略に対する客観的な助言、ならびに事業責任者のモチベーション向上に資する助言等を通して当社取締役会に貢献してきています。当社指名委員会は、取締役としての能力および、新鮮で歯に衣着せぬストレートな発言等により公正で客観的な経営の監督を遂行していただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者が代表を務める株式会社麻生および同グループと当社グループの間に2012年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.01％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候
補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
HOYAの強みは、グローバルな視野で中長期に戦略を考えていること。発展の可能性がある海外へ種まき、仕掛け、仕込計算書類等みをある程度実現済みであること。そして、国内の成熟市場での事業に関しては統廃合をされていく明確な強いリーダー
シップで、買収によって国内シェアを上げたり、逆に売却によるキャッシュ化を進めている点だと思います。私は、特にHOYAが力を入れていこうとしているライフケア分野に携わる者として、HOYAのお役に立ちたいと思っております。

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取締役選任議案

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氏

なが略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況(昭和21年7月5日生)【所有する当社株式数】
1,000株5

新任

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成7年4月

同社取締役

平成12年4月

同社常務取締役

平成16年4月

同社取締役専務執行役員

平成19年4月

同社技術顧問平成19年6月

株式会社べネッセコーポレーション取締役

平成20年4月

同社取締役副会長

アジア・パシフィック・プロダクツ担当
ソフトウェア開発研究所長
開発製造担当ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯこ

内 永 ゆか子
社外取締役候補

昭和46年7月

株主総会参考書類

うち

名

招集ご通知

候補者番号

平成21年10月 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長(現任)
平成25年4月

ベルリッツ コーポレーション〔重要な兼職の状況〕
株式会社ベネッセホールディングス

名誉会長(現任)

取締役副社長※平成25年6月22日退任予定

ベルリッツ コーポレーション 名誉会長
ソニー株式会社 社外取締役
イオン株式会社 社外取締役
特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク

理事長
事業報告

役員選任理由候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において同社初の女性取締役となり専務にまで昇進された女性エグゼクティブの草分けであり、その後転進された株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツコーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会
話学校としての実績を収められてきています。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社指名委員会では、今後の当社の経営にとって非常に大きな課題である人材のグローバル化や女性を含めたダイバ
ーシティ・マネジメント等に対して大きな貢献をしていただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。なお、候補者ならびに候補者の出身元であるベネッセグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選
任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

計算書類等＜候補者より、株主の皆様へ＞
HOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを生かし強力な市場リーダー
シップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、私は自分が永い間経験して来たグローバ
ル企業としてのマネージメントシステム、人材育成といった分野に特に貢献したいと思っております。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。

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取締役選任議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

候補者番号

氏

株主総会参考書類

うら

浦

の

名

みつ

野 光

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ど人(昭和23年３月20日生)

社外取締役候補【所有する当社株式数】
5,000株6

新任

昭和46年4月

日本冷蔵株式会社(現平成11年6月

同社取締役経営企画部長

株式会社ニチレイ)入社

平成13年6月

同社代表取締役社長

平成17年1月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長

平成19年4月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

平成19年6月

同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長(現任)〔重要な兼職の状況〕
株式会社ニチレイ 代表取締役会長※平成25年6月25日退任後
同社相談役就任予定
取締役会長 ※平成25年6月18日退任予定

株式会社ニチレイフーズ
三井不動産株式会社 社外取締役
横河電機株式会社 社外取締役
株式会社ＮＳＤ 社外監査役
ＪＸホールディングス株式会社 社外監査役
一般社団法人アグリフューチャージャパン 理事長
公益財団法人産業教育振興中央会 理事長

役員選任理由候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、

事業報告

同社での実績に加えて、三井不動産株式会社の社外取締役、ＪＸホールディングス株式会社及び株式会社ＮＳＤの社外監査役を務めるなどの経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、新任の取締役候補者といたしました。なお、候補者ならびに候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者
選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営の監督を大局的、客観的に行うことであると思います。特に社内の論理だけで経営が行われることの無いように注視してまいります。HOYAの舞台は世界です。グロー
バル化が更に加速する中でグループ全体の収益性・成長性を確保していくことは易しい道程ではありません。私は食品産業の経営に携わった経験を活かし、社外取締役としての責務に真摯に取り組んでまいります。

計算書類等

15

取締役選任議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

氏

鈴

き

木

略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況

ひろし

洋

昭和60年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成11年4月

当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー プレジデント

平成11年6月

当社専務取締役

平成12年6月

当社代表取締役社長

平成15年6月

当社取締役､代表執行役最高経営責任者(現任)

株主総会参考書類

すず

名

招集ご通知

候補者番号

平成23年12月 当社シンガポール支店代表(現任)(昭和33年8月31日生)【取締役在任期間】
20年【所有する当社株式数】

7942,080株【取締役会への出席状況】
10/10回(100％)

役員選任理由候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマ
ネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼事業報告

務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。
＜候補者より、株主の皆様へ＞
HOYAは各ＳＢＵ（Strategic Business Unit）が、自らの事業の戦略を立て、実行していくという仕組みのもとで運営されております。したがってＣＥＯとしての役割は企業の継続性を見据えたグループ全体のポートフォリオマネジメン
トが最重要課題であると認識しており、新興国の台頭や欧米の経済危機など世界情勢が目まぐるしく変化している中、長期的な成長をどのように実現していくか、その舵取りをしっかりと務めてまいる所存です。

計算書類等

16

取締役選任議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知(注)1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません｡
2. 社外取締役候補者とした理由
当社は平成１５年に委員会設置会社へ移行しました。指名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役７名中５名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。

株主総会参考書類

3. 社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。
4. 当社は４名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条
第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。また内永氏、浦野氏の選任が承認可決された場合には、同様の契約を締結する予定です。
5. 当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより当社指名委員会で定める取締役
候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役
員の要件より厳しいものとなっているため、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しておりま
す。
【ご

参

考】

事業報告

社外取締役の独立性基準として以下の事項のいずれにも該当しないことを取締役候補者選任基準にて定めております。
＜HOYAグループ関係者＞
・本人がHOYAグループの出身者
・過去5年間において、家族（配偶者・子供、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合＜大口取引先関係者＞
・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間継続して連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞
・HOYAグループから過去2年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合

計算書類等

＜その他＞
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

17

取締役選任議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知＜株主提案（第２号議案から第10号議案まで）＞○株主提案に対する取締役会の反対意見
第２号から第９号議案までの株主提案は定款変更議案であり、第10号は取締役選任議案です。定款変更に関する
提案内容の多くはコーポレートガバナンスに関するものですが、いずれも、当社取締役会としてはすでに当社で実践している内容と類似あるいは重複したものであるため定款に改めて規定する必要性がない提案であるか、当社の株主共同の利益に反し企業価値の向上に資さないと考える提案であります。

株主総会参考書類

当社ではコーポレートガバナンスを企業価値向上にむけての経営上の最重要事項の一つとしてとらえ、早くから社外取締役の招聘、委員会設置会社への移行を行ってまいりました。またコーポレートガバナンスガイドラインを
取締役会で策定し、常にその内容を見直すことにより、よりよいガバナンス制度を取り入れていく姿勢をもっております。
一方、定款は会社の憲法に匹敵するものであることから、基本原則を定めるべきものであり、具体的な体制や社会情勢に対応して変革していくべき事項については取締役会で適宜決定していくことが当社の機動的かつ柔軟な経営に資するものと考えます。以上の理由により当社取締役会は以下のすべての株主提案に反対いたします。
なお、提案議案ごとの反対理由につきましてはそれぞれの議案の後に記載しております。
＜株主提案（第２号議案から第９号議案まで）＞
第２号議案から第９号議案までの議案は株主5名からのご提案によるものです。

第２号議案
議案の要領

事業報告

なお、かかる提案株主（5名）の議決権の数は、707個（0.016％）であります。

定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。

提案の理由

個々の役員報酬額や内容等の開示は、株主利益最大化の観点から妥当な報酬かを株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬個別開示は当然のことで、そ
計算書類等

れにより何か投資家に特に不都合が生じたことはなく、それら市場の株価指数は日経平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年で創出している。高額な報酬ではなく、中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題である。例えば、鈴木洋氏が代表取締役となった2000年以降株価は18

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

低迷しているが、株主価値を上昇させる能力があれば年間３億円払ってでも別の有能な経営者（提案者はマイケル・ウッドフォード氏の採用を提言）を雇用するべきで、報酬が個別開示されれば、取締役報酬の適正化を図ることができる。なお本議案は、2011年総会で48.47％の賛成をえており、主要株主の賛成や議決権行使助言会社ＩＳＳ、グラスルイスの賛成推奨を得ている。
第２号議案に対する取締役会の意見
当社では報酬委員会が企業価値向上にむけて執行役および取締役のインセンティブを高める報酬方針をたて、具株主総会参考書類

体的な算定方法ならびに基準となる指標を本招集ご通知（p.43～p.44）に記載しております。また日本では金融商品取引法の内閣府令で役員報酬等の総額が１億円以上の場合において有価証券報告書上開示が必要という基準以外
は法令上報酬開示についてのルールがない中、当社は自主的に最高経営責任者の報酬を金額にかかわらず招集通知にて個別開示しております。本提案のように報酬額を個別に開示するよりも、当社における報酬に関する方針と算定方法および基準となる指標を明確にするという方式のほうが報酬の合理性についての透明性を高めると考えますので本提案に反対いたします。

第３号議案
議案の要領
事業報告

提案の理由

定款一部変更の件（株主提案の議案説明文字数の1000字への増加）「株主が株主総会において議案を提出した場合、株主総会参考書類または招集通知に記載する提案

理由は、各議案について原則として1000字以内は株主の提案とおりの内容を記載するものとし、取締役会において一方的な改竄や要約を行ってはならない。」という条項を、定款に規定する。

議案の要領や提出理由の通知がなされる趣旨は、提案議案や理由を一般株主らに予知させ、事前準備を可能にし、株主総会における会社の意見開示及び一般株主にとってより実のある議決権行使の機会を確保することにあり、提案理由が最低でも1000字は確保されるべきである。当社では、株主重視の建前とは裏腹に、経営陣に都合の悪い株主提案理由に対して一方的な要約や編集が問題となっており、現に会社や役員らに対して決議取消訴訟や慰謝料請求訴訟を提起される事態に至っている。なお10年総会では4000字を上限とする議案が提案され、議決権行使助言会社ＩＳＳ、グラ

スルイス、日本プロキシや主要機関投資家が賛同（43.18%）している。例えば取締役選任議案の計算書類等反対議案に対して「当社はペンタックス買収や無機ＥＬの研究中止をはじめとして技術経営に特に問題がある」と書いてさらに書こうとしても、字数に実質400字の制限があれば説得的な理由を書
きようがない。

19

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知第３号議案に対する取締役会の意見
当社では提案理由の字数制限を特に設けておりません。ただし会社法施行規則第93条に基づき、提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、もしくは侮辱する目的によるものと認められる場合はその該当部分を削除し、また全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合は提案理由の概要を記載しております。従いましてこのような規定を定款に定めることに反対いたします。
なお、提案の理由の第２文において引用されている訴訟は、いずれも本議案の提案株主の中の１名が提起しているものであり、当社は全面的に争っております。

議案の要領

株主総会参考書類

第４号議案

定款一部変更の件（白票を会社提案については賛成、株主提案については反対とすることの禁止）「株主総会の議決権行使書面において賛成とも反対とも記載されていない白票については、棄権扱
いとし、会社側提案と株主提案とで不公正な取り扱いをしてはならない。」という条項を、定款に
記載する。

提案の理由

当社の株主総会では、賛成とも反対とも記載されていない議決権行使書面について、株主提案の場
合は「反対」、会社提案の場合は「賛成」と取り扱われている。しかし取り扱いを別にする合理的根拠は特になく、決議方法として不公正である。例えば10年総会における取締役選任議案では、会
事業報告

社提案と株主提案が対立議案として扱われたが、株主提案について賛成とし会社提案に対して白票の場合は、会社提案にも賛成として扱われ、両方に賛成をしているものとして両議案に関して棄権扱いとするというような非合理な事態が生じた。白票については、株主の本来の投票意図が分からない以上、会社提案、株主提案を問わず、その議案に関しては棄権扱いとすべきである。なお、本議案と同趣旨の議案は、11年総会で議決権行使助言会社ISSの賛成推奨、株主から37.65％の支持を得ており、取締役会は高い賛同を得た株主提案に対する株主意思をこれ以上無視するべきではな
い。

計算書類等

20

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

第４号議案に対する取締役会の意見
取締役会が白票を会社提案について賛成、株主提案について反対として取り扱うことは、法令・裁判例上も認められていることはもとより日本の上場会社における取扱いとして極めて標準的なものとして認知されています。賛否を記載せず議決権行使書が返送される場合は全議案について賛否が表明されていないケースが殆どですが、議決権行使書を返送してくださった当該株主様は議決権行使書作成者である会社を信任されていると考えられるため、そのような行使を棄権扱いとすることは株主様の意向に反するものと考えますので本提案に反対いたします。

株主総会参考書類

第５号議案
議案の要領

定款一部変更の件（執行役を交えない経営会議開催義務）「取締役会は、１年あたり１回以上、執行役が出席していない社外取締役だけの経営会議を開催しなくてはならず、その活動について少なくとも年に１度株主に報告しなければならない。」という条項を、定款に記載する。

提案の理由

当社の取締役会は経営陣から招聘された社外取締役が，時間と比較して高給を得ながら，執行役傘
下の幹部社員が提供する情報に基づいてほぼ経営陣側のイエスマン状態となっており，「社外取締役も納得したという大義名分を得るためだけの存在」（「『偽りの米国流』で屈折するHOYA『父子鷹』経営」「ZAITEN」2010/1）などと指摘されている。実際に当社では、過去13年間で顕著な株主価値の増加がない。これを変えるために執行役が出席しない独立取締役のみの経営会議を定

事業報告

期的に開催して議論することを提案する（例えばカリフォルニア州公務員退職年金基金の統治原則
でも推奨）。代表執行役が存在する会議しか存在しないと代表執行役を解任したり問題を指摘したりすることが心理的にも難しくなる。なお、本議案と同趣旨の議案は、10年総会でISSの賛成推奨、
33.91％の賛同を得ているが、会社側が「提案の趣旨に沿って適切な形で社内規定を改定し反映させ」た事実はない。
第５号議案に対する取締役会の意見

計算書類等

当社の各委員会は、いずれも社外取締役で構成されており、執行役を兼務する取締役は構成員となっておりません。執行役が情報提供者として各委員会の会議に出席することはあるものの、その場合でも法律上決議に影響を与えることはできず、事実上影響を与えていることもありません。また指名委員会規則において情報提供者としても執行役が参加しない会議を少なくとも年１回開催することが定められらております。このように、第５号議案に記載された事項は既に当社では実践されており、定款にこのような規定を設ける必要はないと考えますので本提案に反対いたします。

21

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

第６号議案

定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）

議案の要領

株主総会参考書類「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを原則として禁止し、取締役会の議長は、社外取締役がならなくてはならない。特別の場合の例外については、株主総会招集通知または参考書類において、兼任が株主にとって最大利益であることを説明する株主への開示を書面で必要とし、代わりに指導的社外取締役を指名しなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 社内資源や人事等の強力な権限を有している最高経営責任者は、最も監視対象として位置付けされるべきであり、取締役会議長との兼任は、企業統治の強化のため国際的に採用されるべき方向性と反しており、なるべく避けるべきである。取締役会や各委員会のアジェンダ設定や株主総会取締役
会意見の下書き作業は本来他の社外取締役よりも当社への監督を充分に行うことが要請される執行役から独立した取締役会の議長がすべきである。本議案の趣旨は、北米の企業統治研究者や実務家の標準的な見解（大野忠志『ＣＦＡ受験ハンドブック［レベルⅡ］』177頁「株主の視点による取締役会コーポレート・ガバナンス・チェックポイント」の第2項目）であり、また指導的社外取締役はよく知られた概念である。本議案は11年総会では、31.11％の支持を得ている。

第６号議案に対する取締役会の意見
当社の定款では取締役会決議により取締役会議長を選任することとしており、独立性のある社外取締役の取締役会議長就任を阻む規定はありません。現時点では取締役会議長を最高経営責任者が兼任していますが、特別の利害関係がある場合は最高経営責任者といえどもその議案の議決には加わらず、かつ、議長も交代することが法律及び事業報告

裁判例により要請されております。また「指導的社外取締役」といったその具体的な職務内容が不明確な役職の指名義務を定款に規定することは、当社取締役会の適切かつ柔軟な運営を制限する可能性がありますので本提案に反対いたします。

計算書類等

22

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

第７号議案
議案の要領

定款一部変更の件（監査委員会における告発窓口の設置）「当社は、執行役の不正行為に関する社内外からの告発窓口を監査委員会に設け、その旨を社内外に開示しなければならない。内部告発のプロセスとその処理には、記録保管に係る事務処理を除き、執行役及び執行役の指揮系統下の社員は関与してはならない。」という条項を、定款に規定する。

提案の理由

企業不祥事は、オリンパスや大王製紙など一般に代表者が行う場合が金額的に深刻であるが、当社も執行役を監督する社外取締役過半数の委員会が形式的には存在するが、代表執行役に反する意見

株主総会参考書類表明を行ったということは仄聞したことがない。実際に株主権に関する訴訟で社外取締役らは執行役と同一の弁護士代理人を選任しており、社外取締役の代理人を駆け込み寺にすることもできない。現存の内部告発窓口は，告発が実質的に執行役やその傘下の経営幹部に連絡されるので、代表執行役らの不正行為に関して有効な歯止めにならず、執行役指揮系統下の幹部社員の不正行為を、有効に通報する窓口は存在しない。株主の利益保全という観点では、監査委員会に内部告発窓口を設け、執行役らはその処理プロセスには関与させないという仕組みが有用である。本議案と同趣旨の議案は、2011年総会で議決権行使助言会社ＩＳＳの賛成推奨や31.1％の賛成を得ている。
第７号議案に対する取締役会の意見
当社では、グループ内部からの通報・相談を受け付ける「HOYAヘルプライン」という内部通報窓口を、平成15年から設置しております。この通報制度の例外事項として、当社の執行役が被通報者となる場合は、執行役を経由

事業報告

せずに監査委員会に対し直接通報内容を伝達し、監査委員長およびその指名する者が統括指揮をとることとされており、これにより監査委員会による執行役の監督機能が担保されております。上記内部通報制度については当社のコーポレートガバナンスガイドライン(URL：http://www.hoya.co.jp/japanese/company/company_04.html)にも記載されています。従いまして本提案内容をあらためて定款に規定する必要はないと考え本提案に反対いたし
ます。

計算書類等

23

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

議案の要領

招集ご通知

第８号議案

定款一部変更の件（取締役会のためのリーガル・カウンシルの設立）「取締役会は、執行役とは異なる独自の法律顧問を雇用しなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。

提案の理由

委員会設置会社は優れた企業統治とされる一方、日本では株価効率が悪いという実証があり、当社も03年の委員会設置会社移行後に株価が低迷しているが、取締役の監視機能への不信が背景にある。取締役会は本来、執行役の経営を監視すべき立場にある。しかし執行役と取締役会の法律顧問
株主総会参考書類が同一であると、例えば会社経営の違法性が問題となった際、取締役会による適切なチェックが困難になる。両者が法律顧問を必ず別にして、執行役の法律顧問と取締役会の法律顧問の意見相違が取締役会で顕在化させることにより、取締役会の監視機能を高めることができ、会社が第三者と法廷紛争を行う結果になるよりもはるかにコストが低い。こうした別の法律顧問を雇うことは、我が国の委員会設置会社の立法のモデルとなった北米の標準的教科書でも推奨されている。なお本議案と同趣旨の議案は、2011年総会で議決権行使助言会社ISSの賛成推奨と26.08％の賛同を得ている。
第８号議案に対する取締役会の意見
取締役会の構成員である各取締役は、法律上、その職務を行うに当たっては善管注意義務を負っており、その職務を行うに当たって必要があれば取締役会が独自の法律顧問を選任すべきことは当然のことでありますので、このような規定を設けるべきではないと考え本提案に反対いたします。なお、委員会の職務に関する内容は当社のコー

事業報告

ポレートガバナンスガイドライン（URL：http://www.hoya.co.jp/japanese/company/company_04.html)にも明記しております。

第９号議案
議案の要領

定款一部変更の件（委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設置）「取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会が、執行役の承認を受けることなく独立した第三者であるコンサルタントを雇用する予算枠を設定しなくてはならない。」という条項を、定款

提案の理由

計算書類等

で記載する。
社外取締役が執行役の提供する情報に判断を依存する場合、社外取締役は本来強大な権限を持っているのに執行役に籠絡される危険性がある。取締役会の本来あるべき機能を保持するためには、各委員会が執行役とは独立の権限と十分な予算で、監督業務を行うためのコンサルタントを採用する

24

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

仕組みが重要である。これは、カリフォルニア退職公務員年金基金などの著名な機関投資家も推奨している。当社は過去12年で新規事業開発に成果がなく、ペンタックス社買収やメディア事業の売却によって株価は下落し、中長期的な株主価値は著しく毀損されてしまったが、仮に監視機能を有する取締役会が独立したコンサルタントを雇用できれば、技術経営に実績のない執行役をそのままにせず、若く有能な専門経営者を採用する方向に動くはずである。なお、本議案と同趣旨の議案は、議決権行使助言会社ISSの賛成推奨と25.32％の賛成を得ている。

株主総会参考書類

第９号議案に対する取締役会の意見
委員会の委員はその職務執行に必要な費用を支払った場合、その費用について会社に請求権を持ち、会社は職務執行に必要ではなかったと証明できない限りはその支払に応じなければならないことが会社法に規定されております。また、委員会の活動費用については当社のコーポレートガバナンスガイドライン（URL：http://www.hoya.
co.jp/japanese/company/company_04.html)にも明記しております。従いまして定款にこのような規定を設ける必要はないと考え本提案に反対いたします。
＜株主提案

第１０号議案＞

第１０号議案は株主4名からのご提案によるものです。なお、かかる提案株主（4名）の議決権の数は、706個（0.016％）であります。

事業報告第１０号議案
議案の要領

取締役１名選任の件

コーポレート・ガバナンス改善のため、指名委員会とは独立した社外取締役を選任する。取締役候補者及びその略歴は以下の通りである。高山征治郎氏からは、株主提案者は、社外取締役としての就任承諾を得ています。
氏名

高山

生年月日
略歴

征治郎
昭和14年（1939年）１月21日

昭和43年４月

計算書類等

昭和55年

弁護士登録（東京弁護士会所属）

日本弁護士連合会常務理事、財団法人法律扶助協会常務理事
弁護士として、上場企業を含む数十社の顧問等を務めたほか、法律事務所では、弁護士出身の国会議員である枝野幸男前経産大臣（民主党）や森雅子現少子化担当相（自由民主党）などの以前の上司としても知られる。

25

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

当社は名誉会長鈴木哲夫氏の縁故の椎名武雄氏（日本IBM

招集ご通知

提案の理由

出身）が長年当社指名委員会の議長であったが、委員会設置会社移行後の当社株価の低迷は、執行役選任政策に問題があったことを示している。社外取締役の人選も椎名氏らの縁故で集められた結果、70代後半の年齢層の役員が中心を占めるなど、一般的常識に照らし合わせて異常な状況が継続している。日本IBMはオリンパス不正会計の指南役になっていたことが指摘されている（「日本IBM

オリンパスに「悪知恵」」FACTA

2012年11月号）ほか、企業体質に問題があり、かかる出身母体の椎名氏が実質選任している社外
取締役とは独立した社外取締役を少なくとも１名は選任し、違法行為の継続や公序良俗に反する行
株主総会参考書類為の放置をやめさせる主張を取締役会等でさせるべきで、高山征治郎氏は政界にも人脈を有し弁護士出身であるので、適任であると考えられる。
第10号議案に対する取締役会の意見
候補者の高山氏は提案株主のうちの１名の実父であると理解しております。当社取締役会では、第１号議案においてご説明しましたように、同議案として提案させていただいている取締役候補に関する議案をご承認いただいた
後の体制が、当社にとって最も適切でありかつ十分な体制であると考えます。なお、提案理由に記載されている日
本IBMに関する記載は、そもそも当社とは無関係である上、いずれも事実無根の主張であると認識しております。

以上
事業報告
計算書類等

26

株主提案議案

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

事業報告 第75期定時株主総会招集ご通知添付書類（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）

企業集団の現況に関する事項
事業の経過および成果
株主総会参考書類■ 全般の概況
当社グループは､当連結会計年度末現在でHOYA株式会社および連結子会社101社(国内6社､海外95社)ならびに関連会社8社(国内4社､海外4社)により構成されております｡

当社グループはグローバルベースのグループ連結経営によって運営されております｡情報･通信およびライ

フケアを中心とした各事業部門がそれぞれの責任のもと事業戦略を遂行します｡

地域別には､米州･欧州･アジアの各地域の地域本社が､国･地域とのリレーションの強化､法務支援および内部監査等を行い事業活動の推進をサポートしております｡特に欧州にはグループのファイナンシャル・ヘッド
クオーター（FHQ）をオランダに置いております｡＜国際会計基準の適用＞
事業報告

当社グループでは､第73期から会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準(IFRS)に準拠して連結計算書類を作成しております｡これに伴い､事業別の概況における報告セグメントについても､IFRSに基づき､｢情報･通信｣事業､｢ライフケア｣事業および｢その他｣事業の3つの報告セグメントに区分しております｡｢情報･通信｣事業では､半導体や液晶、HDD等のエレクトロニクス関連製品およびデジタルカメラ用レンズ等の映像関連製品を取り扱い､｢ライフケア｣事業ではメガネレンズ､コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および眼内レンズ､内視鏡等のメディカル関連製品を取り扱います｡｢その他｣事業は､主に情報システムサービスを提供する事業であります｡

計算書類等

27

企業集団の現況に関する事項

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知＜売上収益の状況＞

売上収益（単位：百万円）
402,430 373,586
372,494
360,673

当連結会計年度における世界経済は、長期化する欧州財政不安の世界的波

及、中国等の新興国経済の伸び悩みにより、全体としては減速感が広がりました。

国内の経済は、東日本大震災の復興需要は継続したものの、円高や海外景気の低迷による輸出減少が続きました。一方、平成24年12月の政権交代以降は、新しい経済政策と金融緩和への期待から円安と株高が進みました。

そのような状況のなか、情報・通信事業セグメントは、当社製品を使用している主要最終製品であるノート型パソコンやコンパクト型デジタルカメラ

税引前当期利益（単位：百万円）
税引前当期利益率（単位：%）会計年度に比べて減収減益となりました。ライフケア事業セグメントは、タ89,36863,24524.0
54,02150,514
16.9
15.0
12.6

株主総会参考書類

第72期
第73期
第74期
第75期
平成22年 平成23年 平成24年 平成25年
３月期
３月期
３月期
３月期

等が、スマートフォン等の他の製品に需要がシフトしている影響で、前連結イの洪水の影響からの回復、新規連結会社の売上増加、保険金収入の計上等により、前連結会計年度に比べて増収増益となりました。

この結果、当連結会計年度の継続事業における売上収益は、3,724億9千4百万円と、前連結会計年度に比べて3.3%の増収となりました。
＜利益の状況＞

第72期
第73期
第74期
第75期
平成22年 平成23年 平成24年 平成25年
３月期
３月期
３月期
３月期

71,09959,744
41,214 138.49 43,219
100.1895.24

164.78

利益は712億4千2百万円となり、前連結会計年度に比べてそれぞれ

65.4％、79.0％の大幅な増益となりました。これは、当連結会計年度に、タ

事業報告

親会社の所有者に帰属する当期利益（単位：百万円）
基本的1株当たり当期利益（単位：円）

継続事業からの税引前当期利益は893億6千8百万円、継続事業からの当期

イの洪水により被災した固定資産等および利益保険の「保険金収入」321億8千7百万円、メガネレンズの製造・販売を営む関連会社であったOptotal

Hoya LIMITADA (旧 Optotal Hoya S.A.）の株式追加取得により連結子会社になったことに伴う「段階取得に係る差益」22億3千8百万円を計上しているためであります。

税引前当期利益率は24.0％となり､前連結会計年度の15.0％より9.0ポイ

ント上昇しました｡

計算書類等

第72期
第73期
第74期
第75期
平成22年 平成23年 平成24年 平成25年
３月期
３月期
３月期
３月期

28

企業集団の現況に関する事項

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

なお、前連結会計年度の全事業の売上収益に、平成23年10月1日付で譲渡を実行したイメージング・システム事業が含まれるため、当社グループの非継続事業も含めた全事業の売上収益3,724億9千4百万円は、前連結会計年度の3,769億4千万円に比べて1.2％の減収となりました。

非継続事業も含めた全事業の損益は、税引前当期利益は893億6千8百万

資産合計
560,290

資本合計（単位：百万円）

618,074
578,641 575,235

470,685
377,541
384,653358,749円、当期利益は712億4千2百万円となり、前述のように当連結会計年度にタイの洪水被害に係る多額の保険金収入があったこともあり、それぞれ前連結

会計年度に比べて52.7％、66.9％の増益となりました。
株主総会参考書類＜財産の状況＞

当連結会計年度末では､前連結会計年度末に比べて､資産合計は428億3千

第72期
第74期
第75期
第73期
平成22年 平成23年 平成24年 平成25年
３月期
３月期
３月期
３月期

1株当たり親会社所有者帰属持分（単位：円）

9百万円(7.4％)増加し､6,180億7千4百万円となりました｡

1,091.25

非流動資産は､前連結会計年度末に比べて243億5千7百万円増加

し､1,959億1千7百万円となりました｡

流動資産は､前連結会計年度末に比べて184億8千3百万円増加し､4,221

891.93

億5千7百万円となりました｡これは主に、現金及び現金同等物が441億2千4百万円増加した一方で、社債の償還によりその他の短期金融資産が380億6
千2百万円減少したためであります｡

負債は､前連結会計年度末に比べて431億9千3百万円減少し､1,473億8千

事業報告9百万円となりました｡これは前述の社債の償還をしたためであります。

資本合計は､前連結会計年度末に比べて利益剰余金が430億5千5百万円増加したことなどにより860億3千2百万円増加し､4,706億8千5百万円となりました｡資本合計から非支配持分を引いた親会社の所有者に帰属する持分合
計は4,708億7千2百万円となり､親会社所有者帰属持分比率は76.2％と前連結会計年度の66.9％に比べて9.3ポイント上昇しました｡

なお､利益剰余金の増減の内訳は､後掲の｢連結持分変動計算書｣に記載のとおりであります｡
計算書類等

29

企業集団の現況に関する事項

828.82873.49

第72期
第75期
第73期
第74期
平成22年 平成23年 平成24年 平成25年
３月期
３月期
３月期
３月期

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知エレクトロニクス

情報・通信事業

売上高
構成比

映像

株主総会参考書類■事業別（報告セグメント）の概況
エレクトロニクス関連製品
半導体の市場は、前連結会計年度において平成23年3月に発生した東日本大震
災の影響による特需もあり、また、半導体産業全体が弱含みであったため、前連売上収益推移 （単位：百万円）
エレクトロニクス

映像

結会計年度に比べて減収となりました。液晶関連製品は、モバイル向けの中小型基板の需要が堅調で、また、ＴＶ向けの大型基板需要は第４四半期に若干の回復が見られたものの通期では低迷が続き、前連結会計年度に比べて減収となりました。
一方、ＨＤＤ用のガラスディスク（サブストレート）につきましては、下半期において、ノートＰＣからタブレットやスマートフォン等の他の製品に需要がシ単価が上昇し、合わせて昨年末以降の為替が円安に推移したため、前連結会計年度に比べて増収となりました。
映像関連製品165,822

161,216

58,23460,25752,461

110,737

105,566

108,756

第73期
平成23年
３月期

第74期
平成24年
３月期

税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）
35,993

デジタルカメラ用のレンズにつきましては、スマートフォンに需要がシフトし、市場の縮小が続いております。交換レンズは、上半期は好調に推移しました

第75期
平成25年
３月期

事業報告

フトしている影響で出荷が減少したものの、上半期においてはタイ洪水後の販売

168,97121.2

が、下半期に大きく売上が落ち込みました。その結果、前連結会計年度に比べて33,01819.9

31,84119.7

減収となりました。
第73期
平成23年
３月期

第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

計算書類等

この結果、当セグメント（情報・通信事業）の売上収益は、1,612億1千6百万円と、継続事業ベースで前連結会計年度に比べて2.8%の減収となりました。セ
グメント利益（税引前当期利益）は318億4千1百万円と、前連結会計年度に比べて3.6%の減益となりました。

30

事業別（報告セグメント）の概況

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

ヘルスケア

ライフケア事業

売上高
構成比

メディカル

株主総会参考書類■事業別（報告セグメント）の概況
ヘルスケア関連製品
メガネレンズにつきましては、平成23年10月のタイの洪水により操業停止した主力工場が平成24年４月より操業を再開したため、売上は回復傾向にあります。また、新規連結子会社のOptotal Hoya LIMITADA（旧 Optotal Hoya

S.A.)およびセイコーエプソン株式会社からの事業譲受により、前連結会計年度に比べて増収となりました。一方、タイの洪水被害に係る「保険金収入」、関連会
社の株式追加取得による「段階取得に係る差益」を計上しました。

コンタクトレンズにつきましては、直営店舗における集客数の増加、高付加価

値商品の販売拡大、および積極的な出店により販売数量が伸びたため、前連結会
計年度に比べて増収となりました。
事業報告

メディカル関連製品
医療用内視鏡は、ロシア・中東等の新興市場およびアジア・大洋州の市場向けの販売が増加し、また、平成24年12月以降に為替が円安に推移したため、前連売上収益推移 （単位：百万円）
ヘルスケア

203,006
50,734

メディカル

192,947
52,671

208,968
58,868152,271

140,276

150,100

第73期
平成23年
３月期

第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

税引前当期利益 （単位：百万円）
税引前当期利益率 （単位：%）結会計年度に比べて増収となりました。

63,954眼内レンズ(IOL)は軟性(ソフト)レンズが好調に推移してまいりましたが、一部の製品について、一定率を超える炎症や眼内炎が報告されたことを受け、これ

36,743

ら該当製品の供給を停止しておりましたが、追加処置として、これら該当製品を自主的に回収いたしました。このため、前連結会計年度に比べて減収となりました。本件につきましては、関係者の皆様に多大なるご心配とご不便をおかけしま
計算書類等したことをこの場をお借りしまして心よりお詫び申し上げます。

この結果、当セグメント(ライフケア事業)の売上収益は2,089億6千8百万円と、前連結会計年度に比べて8.3%の増収となりました。セグメント利益は639
億5千4百万円と、前連結会計年度に比べて2.6倍の増益となりました。

31

事業別（報告セグメント）の概況

24,568
30.6
18.1
第73期
平成23年
３月期

12.7
第74期
平成24年
３月期

第75期
平成25年
３月期

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

設備投資の状況区分
設備投資額の推移(百万円)

第73期(平成23年3月期)

第74期(平成24年3月期)

第75期(平成25年3月期)

38,48833,18545,011

株主総会参考書類

当連結会計年度の設備投資額は､全事業・グループ合計で450億1千1百万円となりました｡前連結会計年度に比べて118億2千6百万円増加しております｡
当連結会計年度は､情報･通信事業への投資が247億7千1百万円と全体の55.0％を占め、ライフケア事業への投資が200億1千8百万円と全体の44.5％となりました。
これらの所要資金は､自己資金にて賄っております｡
当連結会計年度における設備投資額が大幅に増加した背景は、平成23年3月11日に発生しました東日本大震災を契機に、リスク分散の観点から、製造拠点の複数化の必要性が高まり、情報・通信事業で海外に新工場を建設いた
しましたことと、平成23年10月にタイにおいて発生しました大洪水により、当社のメガネレンズの主要生産拠点が浸水し、操業停止をやむなくされましたため、グループ内の他の国・地域の工場を代替生産拠点として能力を増強することとなり、タイの工場につきましては製造設備を一新する必要に迫られましたことによります。

資金調達の状況

該当事項はありません。

組織再編行為等の状況

事業報告

メガネレンズ製造事業の譲受と販売分野における提携に関する契約の締結について

HOYAは、平成24年11月16日付で、セイコーエプソン株式会社と、同社のメガネレンズ開発製造事業を譲り受ける契約を締結し、平成25年2月1日をもって予定どおり譲り受けが実行されました。
また、これと同時に、HOYAは、セイコーホールディングス株式会社（以下、セイコー）と、メガネ関連商品のグローバルな販売促進を目指す戦略的な業務提携のため、セイコーの100％子会社でメガネ関連商品の販売事業を行うセイコーオプティカルプロダクツ株式会社の株式を、平成25年2月1日に30％、平成26年3月31日に追加20％の譲り受けを行う契約を締結いたしました。
本株式譲受につきましては、中華人民共和国における独占禁止法にかかわる審査に想定以上の時間がかかりまし
たため、当初予定していた平成25年2月1日より延期することとなりましたが、今般、当該審査が完了し、平成25

計算書類等

年6月1日付で実行する旨、当事者間で合意いたしました。
今後は、これまで三社が独自に高めてまいりましたメガネレンズおよびメガネ関連商品の開発、生産、販売等のノウハウを結集し、お客様、販売店様に満足いただける製品・サービスの拡充に一層励んでまいります。

32

設備投資の状況2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

対処すべき課題

株主総会参考書類

当社グループは､企業価値の最大化を重点方針に掲げ､世界市場においてトップシェアを獲得すべく､グローバルにグループ経営を推し進めております｡多岐にわたる事業運営において､経営資源の最適な組み合わせにより､競争力を最大限に引き出し､業績向上に取り組んでまいります｡
当社グループにおける経営課題は以下のとおりです｡① 市場の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用
当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが､市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために､顧客のニーズを的確に把握し､競合に先んじた戦略を立案してまいります｡当社グループの経営資源を適切に配分
し､設備投資､事業提携､M＆A､事業の撤退･縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります｡② 新たな事業､技術の創出
企業収益を確保し､成長し続けるためには､既存事業の伸長はもとより､他社に真似のできない技術を開発し､新たな事業を創出していくことにより､従来とは異なる成長分野を生み出すことが重要な課題と認識しております｡
世界に通用する技術や競争優位性の高い製品の開発､新規事業の開拓･創造､そして次代を担う人材の獲得･育成にさらに力を注いでまいります｡③ ライフケア事業の事業拡大
医療の現場では医師･患者双方の要求として負担軽減･治療の短時間化が望まれるようになり､低侵襲医療が加速度的に普及してきております｡当社グループは､光学の知識･経験を応用したライフケア事業(メガネレンズ･コンタクトレンズ等のヘルスケア関連製品および医療用内視鏡･眼内レンズを主力とするメディカル関連製品)を戦略的成長分野と位置づけ､経営資源を優先的に投入し先進国におけるシェアの拡大と、新興国への展開
によるグローバルな売上成長により事業の拡大を図ってまいります｡④ 情報･通信事業の安定的な収益の確保
情報･通信事業は市場が成熟化してきておりますが､顧客との連携強化による技術開発、製品の差別化の推進、および新製品開発の加速により、景気に左右されず受注を確保し、収益性が維持できる事業分野にしてまいります｡同時に生産拠点の海外移転･統廃合､生産技術の革新によるコストダウンにも力を注いでまいります｡そして､ここで生み出される収益を今後の成長分野であるライフケア事業に振り向けてまいります｡
このように､ライフケア事業と情報･通信事業のバランスを取ることにより､市況や得意先の景況による当社
業績の変動幅を軽減し､好不況の影響を受けにくい企業体質を固めてまいります｡⑤ 省エネルギー対策およびリスク分散、危機管理対応
当社グループはこれまでも、全社を挙げて省エネをはじめとする環境保全に取り組んでまいりましたが、平成23年3月の東日本大震災を契機として強まっている使用電力削減の要請に対して､社会の一員として積極的に取り組んでまいります｡また､当社グループはこれまで、開発と生産をできるだけ一か所に集中することにより効率性を高め、収益性を高めてまいりましたが、東日本大震災と、同じ年の10月に起こったタイにおける大規模洪水という二つの災害を教訓として、リスク分散の観点から、製造拠点の分散化、および海外移転等につきましても早急に対応を進めております。今後は顧客の皆様にご安心いただける体制を作ってまいります。

事業報告
計算書類等

33

対処すべき課題2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

財産および損益の状況の推移■ HOYAグループの財産および損益の状況
区分402,430
50,51441,517
41,21495.24
560,290358,749828.82

373,586
63,24559,57959,744138.49578,641
377,541873.49360,673
54,021
42,68043,219100.18575,235
384,653
891.93

372,494
89,36871,242
71,099164.78618,074
470,685
1,091.25

株主総会参考書類

売上収益(百万円)
税引前当期利益(百万円)
当期利益(百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)
基本的1株当たり当期利益(円)
資産合計(百万円)
資本合計(百万円)
1株当たり親会社所有者帰属持分(円)

第75期
第72期
第73期
第74期
(当連結会計年度)(平成22年3月期) (平成23年3月期) (平成24年3月期)(平成25年3月期)〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕(注)1. 第73期から､会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準に準拠して連結計算書類を作成しております｡また､ご参考までに第72期も国際会計基準に準拠した諸数値を記載しております｡第72期の数値の詳細に関しましては当社ウェブサイト(http://www.hoya.co.jp/)に掲載いたしました､平成22年12月21日当社発行の｢第72期 国際財務報告基準に基づく連結財務諸表(IFRS決算書)｣をご参照ください｡
2. 売上収益および税引前当期利益の金額は、継続事業のみを表示しております。当期利益に関する数値は非継続事業も含めた全事業の数値であります。
3. 第73期は当該連結会計年度における継続事業の損益から､第74期において新たに非継続事業に分類した損益を組替えて表示しておりますが、第72期以前の数値は組替えておりません。
4. 基本的1株当たり当期利益は､期中平均発行済株式の総数により､また､1株当たり親会社所有者帰属持分は期末発行済株式の総数により算出しております｡なお､発行済株式の総数については自己株式を除いております｡
5. 第74期で売上収益、税引前当期利益および当期利益等の損益が大きく減少しておりますのは、平成23年10月にタイで発生した大規模洪水により、当社主力製品の製造設備が多大な被害を受け、生産および出荷が長期間停止したためであります。
6. 第75期(当連結会計年度)については､前記｢事業の経過および成果｣に記載のとおりです｡

事業報告

重要な子会社の状況(平成25年3月31日現在)
会社名

資本金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

千米ドル
5,489

100.0％

米州地域における地域
本社

(

)

千ユーロ
9,930

100.0％

欧州地域持株会社､メガ
ネレンズ製品の欧州における物流販売統括

(

)

千ユーロ
19

100.0％

アジア地域持株会社

千シンガポールドル
80,794100.0％(100.0％)

アジア･オセアニア地域
における地域本社

HOYA HOLDINGS N.V.
ホーヤ･ホールディングス･エヌ･ブイ＝オランダ

HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･ビー･ブイ＝オランダ
HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.
ホーヤ･ホールディングス･アジア･パシフィック･ピーティーイー･エルティーディー＝シンガポール()(注)｢当社の議決権比率｣欄の(内書)は間接所有であります｡

財産および損益の状況の推移

計算書類等

HOYA HOLDINGS, INC.
(ホーヤ･ホールディングス･インク＝米国)34

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

主要な事業内容(平成25年3月31日現在)
当社グループは､経営理念にて｢情報･通信｣および｢生活･文化｣という事業ドメインを定めており､当該事業ドメインでの継続的な企業価値の増大を実現するため､経営資源の配分に関する意思決定を行い､業績をモニタリングしております｡したがって､当社グループの主要事業は､｢情報･通信｣事業､および｢ライフケア｣事業の2つに大別されます｡｢情報･通信｣事業では､情報のデジタル化やインターネットの出現により発展した多種･多様なアプリケーション
製品群を対象分野としております｡現代のデジタル情報･通信技術にとって不可欠なエレクトロニクス関連製品と､株主総会参考書類

光学技術をベースに画像･映像をデジタル情報として取り込むために必要な映像関連製品など､情報･通信分野におけるI／O(Input/Output Device:周辺機器)関連製品を幅広く製造･販売しております｡｢ライフケア｣事業は､健康や医療分野において日常生活で使用されるヘルスケア関連製品と､医療行為などに使用される医療機器および医療材料などのメディカル関連製品を製造･販売しております｡当該事業の特徴として薬事法などの承認･認可を必要とし､高度な技術力と信頼性の高い品質管理体制が重要な要件となっております｡
各事業部門の主要取扱製品および役務は次のとおりであります｡
事業分野
情 報 ･ 通 信

事業報告

ラ イ フ ケ ア
そ

計算書類等

35

財産および損益の状況の推移

の

事業区分

主要製品および役務

エレクトロニクス
関 連 製 品

半導体用マスクブランクス･フォトマスク､液晶パネル用フォトマス
ク､HDD用ガラスディスク

映像関連製品

光学レンズ･光学ガラス材料､
デジタルカメラモジュール､微小レンズ、各種レーザー機器

ヘ ル ス ケ ア
関 連 製 品

メガネレンズ､コンタクトレンズ

メ デ ィ カ ル
関 連 製 品

内視鏡､処置具(メディカルアクセサリー)､眼内レンズ､人工骨、金属製整形インプラント他

情報システム構築､業務請負2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

主要な事業所および工場(平成25年3月31日現在)
①

当社
事業部門

本

名称
社

情 報 ･ 通 信②東京都新宿区

オランダ支店

オランダ

シンガポール支店

シンガポール

ブランクスDivision他､各営業部門

東京都新宿区他

長坂事業所

山梨県北杜市八王子工場

東京都八王子市

熊本工場

熊本県大津町昭島工場

東京都昭島市

ビジョンケアカンパニー日本本部

東京都新宿区

アイケアDivision

東京都新宿区

メディカルDivision日本本部

東京都新宿区

昭和の森事業所

東京都昭島市子会社

事業部門
情 報 ･ 通 信

共

通

他
社
)

米国
シンガポールベトナム

所在地

中華人民共和国
埼玉県戸田市
フィリピン
ドイツ
米国
タイ
シンガポール米国
ドイツ
東京都新宿区
米国
オランダ
オランダ
シンガポール

計算書類等

の

名称
HOYA CORPORATION USA
HOYA ELECTRONICS SINGAPORE PTE.LTD.
HOYA GLASS DISK VIETNAM LTD.
HOYA OPTICAL TECHNOLOGY (WEIHAI)CO.,LTD.
HOYA CANDEO OPTRONICS株式会社
PENTAX CEBU PHILIPPINES CORPORATIONHOYA LENS DEUTSCHLAND GMBH
HOYA OPTICAL LABS OF AMERICA, INC.
HOYA LENS THAILAND LTD.
HOYA MEDICAL SINGAPORE PTE,LTD.
PENTAX OF AMERICA, INC.
PENTAX EUROPE GMBH
HOYAサービス株式会社
HOYA HOLDINGS, INC.
HOYA HOLDINGS N. V.
HOYA HOLDINGS(ASIA)B. V.
HOYA HOLDINGS ASIA PACIFIC PTE LTD.

事業報告

ラ イ フ ケ アそ全(グループ本社

株主総会参考書類

ラ イ フ ケ ア

所在地

36

各事業部門の主要拠点、使用人、借入先の状況

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

使用人の状況(平成25年3月31日現在)①

事業部門別の状況
情ラそ
全合

株主総会参考書類

②

事業部門
･
フ
の
(
共

報
イ
社

通
ケ
通

使用人数
21,631名
13,093名
302名
104名
35,130名

信ア他)
計

前連結会計年度末比
1,088名増1,740名増
4名減
57名減
2,767名増

使用人数の推移
区分

海
国

外
内

使
使

用
用

人
人

数
数

第72期
(平成22年3月期)
30,088名
4,362名第73期(平成23年3月期)
32,349名
4,198名第74期(平成24年3月期)
28,663名
3,700名第75期(平成25年3月期)
31,503名
3,627名(注)1. 使用人数は全事業の就業人員であります｡また､正規使用人のみで､臨時､嘱託は含んでおりません｡
2. 全社(共通)には､グループ本社および海外の地域本社・支店に所属している使用人数を記載しております｡
3. 第74期において使用人数が大きく減少しておりますのは、平成23年10月1日付でPENTAXイメージング・システム事業を株式会社リコーに譲渡したこと等によるものです。
4. HOYA株式会社の使用人数は3,129名(前事業年度末比1,325名減）､平均年齢は41.9歳､平均勤続年数は16.3年です｡

主要な借入先の状況(平成25年3月31日現在)
借入先
独 立 行 政 法 人 科 学 技 術 振 興 機 構

借入金残高
425百万円

事業報告

その他HOYAグループの現況に関する重要な事項①

タイの洪水被害に係る保険金の収入について

平成23年10月にタイにおいて大規模洪水が発生し、ＨＯＹＡグループのメガネレンズの主力製造拠点である
HOYA LENS THAILAND LTD.（HOYA レンズタイランド）の二工場が直接的な被害を受けました。
幸いに人的被害はなく、同年年末にかけて水が退きましたので、インフラ、製造設備の復旧に取り組み、当連結会計年度の初めから操業を再開することができ、業績も着実に戻ってまいりました。
計算書類等

当連結会計年度には、この洪水により被災した固定資産等および利益保険の保険金収入を321億8千7百万円計上しております。

37

各事業部門の主要拠点、使用人、借入先の状況

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

②

メガネレンズ製造事業の譲受と販売分野における提携に関する契約の締結について

HOYAは、平成24年11月16日付で、セイコーエプソン株式会社と、同社のメガネレンズ開発製造事業を譲り受ける契約を締結し、平成25年2月1日をもって予定どおり譲り受けが実行されました。
また、これと同時に、HOYAは、セイコーホールディングス株式会社（以下、セイコー）と、メガネ関連商品のグローバルな販売促進を目指す戦略的な業務提携のため、セイコーの100％子会社でメガネ関連商品の販売事業を行うセイコーオプティカルプロダクツ株式会社の株式を、平成25年2月1日に30％、平成26年3月31日に追加20％の譲り受けを行う契約を締結いたしました。

株主総会参考書類

本株式譲受につきましては、中華人民共和国における独占禁止法にかかわる審査に想定以上の時間がかかりまし
たため、当初予定していた平成25年2月1日より延期することとなりましたが、今般、当該審査が完了し、平成25
年6月1日付で実行する旨、当事者間で合意いたしました。
今後は、これまで三社が独自に高めてまいりましたメガネレンズおよびメガネ関連商品の開発、生産、販売等のノウハウを結集し、お客様、販売店様に満足いただける製品・サービスの拡充に一層励んでまいります。
③

メディカル関連製品（眼内レンズ）の自主回収について

一部のメディカル関連製品（眼内レンズ）について、一定率を超える炎症や眼内炎が報告されました。これまでに行った検査データからは、当社の眼内レンズは業界におけるすべての標準規格を充足していることが確認されておりますが、患者様の健康を確保することを最優先に考え、平成25年1月以降、さらなる調査を実施するために自事業報告

主的に一部の製品の出荷を停止し、そののち2月に追加の措置として、当該製品の自主的な回収を行うことといたしました。本件につきましては多くの皆様にご心配とご迷惑をおかけしましたことを心よりお詫び申し上げます。
④

AvanStrate（アヴァンストレート）株式会社における構造改革とそれに伴う費用の計上について持分法適用関連会社AvanStrate株式会社は、「構造改革」を実施しました。その結果、「持分法による投資損失」として当連結会計年度に119億1千2百万円を計上しております。

計算書類等

38

各事業部門の主要拠点、使用人、借入先の状況

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

当社の現況
株式の状況(平成25年3月31日現在)

株主総会参考書類①

発行可能株式総数

普通株式

1,250,519,400株②

発行済株式の総数

普通株式

435,017,020株

③

株主数

④

1単元の株式数⑤

大株主(上位10名)

順位83,560名 (前事業年度末比57名減)
100株
株主名

持株数

持株比率

百株
1

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

265,484

6.15

2

253,758

5.88

168,691

3.91

4

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブ アカウント
アメリカン クライアント
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )148,830

3.45

6

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT － TREATY CLIENTS

98,9552.29

7

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エスエル オ
ムニバス アカウント

95,367

2.21

90,204

2.09

66,3901.54

62,422

1.45

3
5

事業報告

8
9
10

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225

山中 衛
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055(注)1. 持株数は議決権個数との関係から百株単位で表記し､単位未満は切り捨てて表示しております｡
2. 持株比率は自己株式(3,520,879株)を控除して計算しております｡

計算書類等

39

当社の現況

％

109,4292.54

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(平成25年3月31日現在)
名称
発行決議日(年/月/日）

第5回
第6回
第7回
第8回
第10回
第11回
第12回
第13回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
平成17/12/22 平成18/10/19 平成19/10/29 平成20/11/10 平成21/11/19 平成22/11/18 平成23/12/22 平成24/12/20

新株予約権の数

157個

148個

157個

385個

167個

237個

207個

目的となる株式の数(株）

普通株式
62,000普通株式
62,800普通株式
59,200普通株式
62,800

普通株式
154,000

普通株式
66,800普通株式
94,800普通株式
82,800

1株当たり行使価額

4,150円

4,750円

4,230円

1,556円

2,215円

1,947円

1,616円

1,648円平成24/10/1～
平成33/9/30

平成25/10/1～
平成34/9/30

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権の払込金額
行使期間

平成18/10/1～
平成27/9/30

行使の条件(概要)･任期満了による退任､定年退職後も一定の条件において権利行使可能･権利の相続､譲渡､質権設定等は認められない

保
有
状
況

株主総会参考書類155個

平成19/10/1～
平成28/9/30

平成20/10/1～
平成29/9/30

平成21/10/1～
平成30/9/30

平成22/10/1～
平成31/9/30

平成23/10/1～
平成32/9/30

2名
85個

2名
127個

2名
118個

2名
127個

3名
305個

3名
127個

3名
147個

3名
157個

社外取締役

3名
70個

3名
30個

3名
30個

3名
30個

4名
80個

4名
40個

5名
90個

5名
50個

事業報告

取締役(社外取締役を除く)
および執行役(注)1. 平成14年10月21日開催の取締役会決議による第1回新株予約権､平成15年11月27日開催の取締役会決議による第3回新株予約権および平成16年
11月25日開催の取締役会決議による第4回新株予約権については､新株予約権を行使することができる期間を経過したため､消滅しました｡
2. 平成15年5月23日開催の取締役会決議による第2回新株予約権および平成21年2月5日開催の取締役会決議による第9回新株予約権については､取締役および執行役に対する付与はありませんでした｡②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
名称（発行決議日）

第13回新株予約権（平成24年12月20日）

新株予約権の数

1,195個普通株式

1株当たり行使価額

1,648円

478,000株

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込みは要しない

行使期間

平成25年10月1日～平成34年9月30日

行使の条件（概要）・任期満了による退任、定年退職後も一定の条件において権利行使可能

計算書類等目的となる株式の数

・権利の相続、譲渡、質権設定等は認められない
保有状況

当社使用人

24名420個

子会社の役員および使用人

41名775個40

新株予約権等の状況

招集ご通知

新株予約権等の状況

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

会社役員に関する事項①

取締役および執行役の状況
ふりがな

氏名

も

株主総会参考書類

当社における地位および担当

重要な兼職の状況

取締役
指 名 委 員 会 委 員 長
報
酬
委
員
監
査
委
員

キッコーマン株式会社 取締役名誉会長 取締役会議長
カルビー株式会社 社外取締役
東武鉄道株式会社 社外監査役
株式会社フジ･メディア･ホールディングス 社外監査役
株式会社フジテレビジョン 社外監査役
明治安田生命保険相互会社 社外取締役(平成24年7月3日退任)

取締役
報 酬 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
監
査
委
員

三井住友海上火災保険株式会社 社外取締役
DIC株式会社 社外取締役
株式会社東京証券取引所 社外取締役
株式会社東京証券取引所グループ 社外取締役(平成25年1月1日退任)

取締役
監 査 委 員 会 委 員 長
指
名
委
員
報
酬
委
員

一般財団法人機械システム振興協会 会長
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役

茂

ぎ

木

ゆう ざぶ ろう

こう

河

の

野

えい

栄

子

こ

だま

ゆき

はる

こ

えだ

いたる

あ

そう

ゆたか

き

ひろし

取 締 役 兼 代 表 執 行 役
最高経営責任者(CEO)じ

取 締 役 兼 執 行 役
最高財務責任者(CFO)

児

小
事業報告

麻
すず

鈴
え

玉

幸

生

ま

はぎ

わら

計算書類等

原

治

泰

木
間

こ

至

枝

江
萩

友三郎

洋

けん

賢

二

た

ろう

太

郎

取
指
報
監

名
酬
査

取
指
報
監

名
酬
査

締

締

委
委
委

役
員
員
員

委
委
委

役
員
員
員

日産自動車株式会社相談役名誉会長

株式会社麻生 代表取締役会長
麻生セメント株式会社 代表取締役社長

代 表 執 行 役 技 術 担 当(注)1. 取締役茂木友三郎､河野栄子､児玉幸治､小枝至および麻生泰の各氏は､会社法第2条第15号に定める社外取締役であります｡
2. 当社の監査委員各氏は､いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々､あるいは官庁で広く産業界全般を見てこられた方であり､同時に金融機関の社外役員あるいは顧問を歴任される等､財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます｡特に茂木友三郎氏は､経理課員および取締役経理部長として直接財務および会計の現場で業務に従事していた経験があります｡

41

会社役員に関する事項

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

②

独立役員について当社は、茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治、小枝至および麻生泰の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③

社外取締役に関する事項(1) 社外取締役の他の法人における重要な兼職の状況については､前記｢①取締役および執行役の状況｣のとおりであり、各重要な兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません｡
株主総会参考書類(2) 当事業年度における取締役会および各委員会への出席状況 (出席回数／開催回数)
氏

名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

茂

木

友三郎

10／10 (100%)

5／5 (100%)

6／6 (100%)

8／8 (100%)

河

野

栄

子

10／10 (100%)

3／5 (60%)

5／6 (83%)

7／8 (88%)

児

玉

幸

治

10／10 (100%)

5／5 (100%)

6／6 (100%)

8／8 (100%)

小

枝

至

10／10 (100%)

5／5 (100%)

6／6 (100%)

8／8 (100%)

麻

生

泰

10／10 (100%)

5／5 (100%)

6／6 (100%)

8／8 (100%)(3) 当事業年度における取締役会および各委員会での主な活動状況
氏名

木

友三郎

野

栄

子

児

玉

幸

治

経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は報酬委員会委員長として､取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し､公平､適正な業績評価を行
うことについて､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡
通商産業省(現 経済産業省)において大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てきた立場および金融機関での豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております。また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は監査委員会委員長として､財務諸表の検証､内部統制システムの監視ならびに業務や財産の監査について､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡

計算書類等

河

事業報告

茂

主な活動状況

経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡特に同氏は指名委員会委員長として､取締役候補者の選任､また執行役候補者の選任等について､委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました｡

42

会社役員に関する事項

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招集ご通知

氏名

主な活動状況

小枝

至

経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡

麻

生

泰

経営者として培われた豊富な知識と経験から､議案審議等に有用な発言を積極的に行っております｡また､社外取締役として公平･公正な立場から必要な発言を適宜行い､経営の監督機能を果たしております｡

株主総会参考書類(4) 責任限定契約の内容の概要

当社は､社外取締役との間で､今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について､金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております｡

会社役員の報酬等に関する事項①

報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の決定方針および当該方針の内容(1) 基本方針

当社は､｢取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し､適正な業績評価を行うことにより､当社の業績向上に資する｣ことを目的として､報酬委員会を設置しております｡委員会は､当社の執行役
でない社外取締役5名全員により構成しております｡(2) 取締役報酬に関する方針
事業報告

取締役の報酬は､固定報酬とストック・オプションとしております｡

固定報酬は､基本報酬と､指名･報酬･監査の3委員会の委員および委員長としての報酬で構成し､当社経営

環境､社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡(3) 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は､固定報酬､業績による報酬およびストック・オプションとしております｡

固定報酬は､各執行役の役職･職責(代表執行役､最高財務責任者など)に応じて､当社経営環境､社外専門機

関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております｡

業績による報酬は、業績（売上高、当期純利益、1株当たり当期純利益に相当する指標の計画達成度合～
80％のウェイト）と、施策（期初に設定した経営施策の達成度合～20％のウェイト）により決定しており計算書類等ます。固定報酬の比率が50％、業績による報酬の比率が50％を標準としておりますが、業績による報酬は、
当社業績により大きく変動します。
また、海外駐在の際の負担補助（住居等）も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

43

会社役員に関する事項

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招集ご通知(4) ストック・オプション
新任取締役および執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額（付与決議日前日の市場株価）、行使期間中の株価
変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オプ
ションを付与しております｡
付与数は、上記を基準とし､社外取締役は毎年固定数､執行役については会社業績および個人別評価により報酬委員会で審議し､取締役会で決定しております｡

株主総会参考書類

なお､役員退職慰労金につきましては､長期在職に対する功労金的性格が強く､会社業績および株主利益とは関連性が薄いため､役員処遇制度としては相応しくないと判断し､平成15年に廃止いたしました｡②

当事業年度に係る取締役および執行役の報酬等の総額
対象となる
役員の員数

区分
社外
社内
計

取締役

執行役

合計

5名
3名
8名
4名
9名

報酬等の
総額
62百万円
18百万円
80百万円
288百万円
367百万円

報酬等の種類別の総額
業績による
ストック・
固定報酬
報酬
オプション
51百万円
－
11百万円
18百万円
－
－
68百万円
－
11百万円
182百万円
95百万円
11百万円
250百万円
95百万円
22百万円

事業報告

(注)1. 期末現在の人員は､取締役7名､執行役3名であります｡なお､執行役3名のうち､2名は社内取締役を兼任しております｡
2. 報酬等の額には､第74期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役兼任執行役1名を含んでおります｡
3. 執行役の固定報酬には､海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(47百万円)を含んでおります｡
4. ストック・オプションは､新株予約権の公正価値を算定し､当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております｡③

役員ごとの連結報酬額（最高経営責任者および１億円以上）(1)第75期における最高経営責任者（ＣＥＯ）の報酬は下記のとおりです。
氏名総最高経営責任者（ＣＥＯ）
鈴木

洋

額

153百万円

固定報酬

業績報酬

ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ

94百万円

47百万円

13百万円

氏名
最高財務責任者（ＣＦＯ）
江間

賢二

総

額

107百万円

固定報酬

業績報酬

ｽﾄｯｸ･ｵﾌﾟｼｮﾝ

68百万円

31百万円

7百万円

計算書類等

(2)また、当該期間において連結報酬等の総額が１億円以上である他の取締役および執行役は以下の1名であります。

44

ストック・オプション

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招集ご通知

会計監査人の状況
①

名

称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

区分
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

支払額
168百万円
170百万円

株主総会参考書類(注)1. 当社と会計監査人との間の監査契約において､会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりませんので､当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております｡
2. 海外の主要な子会社についてはデロイト トウシュ トーマツおよびアーンスト・アンド・ヤングによる監査を受けております｡③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定められる解任事由に該当する状況にあり､かつ解任が相当と判断した場合には､監査委員全員の同意に基づき監査委員会が､会計監査人を解任いたします｡なお､この場合には､監査委員会が選定した監査委員は､解任後最初に招集される株主総会におきまして､会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします｡
また､監査委員会は､会計監査人としての在任期間､従前の監査業務の遂行状況､会計監査人への信頼を失わせる
重大事由の有無､その他の諸事情を踏まえて検討を行い､不再任が妥当と判断した場合は､監査委員会規則に則り｢会計監査人の不再任｣を株主総会の付議議案といたします｡

事業報告
計算書類等

45

ストック・オプション

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招集ご通知

会社の体制および方針(1) 内部統制システムに関する体制および方針①

業務の適正を確保するための体制

会社法第416条第１項第１号ロおよびホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

(1) 監査委員会の職務の執行のため必要な事項

１．監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

株主総会参考書類・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

２．前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
・事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定。

３．執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体
制・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに
監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

４．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定または承認した監査方針・監査計
画にもとづき、往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行なう。

・各社内組織において保存および管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、事業報告

速やかに報告する。

(2) 業務の適正を確保するため必要な事項

１．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・重要事項について、社内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存および管理するよう務める。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各組織・部門においてリスクの把握とその管理に務め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

３．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

計算書類等

・取締役会において決議される年間計画および四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半

期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。

46

会社の体制および方針2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

４．執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役員および社員が遵守すべき「ＨＯＹＡ行動基準」に関する体制を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「ＨＯＹＡ行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行なう。グループ内通報・相談システムの「ＨＯＹＡヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を、海外にも展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。

株主総会参考書類(3) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

②

反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機

関と連携をとり毅然と組織として対応します。

(2) 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

当社は、特に基本方針を定めてはおりませんが、基本的な考え方は次のとおりです。

当社は、経営支配権の移転を目的とした買収提案等が行われた場合には、最終的には株主の皆様の判断に事業報告委ねられるべきと考えております。現在、買収に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、買収者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。経営者の責務は、いたずらに買収から会社を防衛する策を講じるのではなく、株主の付託を受けた者として、当社株式の取引や株主の移動状況を常に注視しながら、今後の成長をめざし、さらなる業績向上と財務体質の強化に努め、株主への利益還元を拡大し企業価値を高めていくことが肝要と考えております。

それでも買収提案等があった場合には、買収者の提案を検討のうえ、株主が判断を下すために必要な情報を的確に提供することが重要と考えております。買収提案が、当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資さないと会社側が判断した場合には、株主の皆様に、その背景となる理由を明確に説明し、ご理解を得るようにしてまいりたいと考えております。
計算書類等

47

会社の体制および方針2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社はグローバルな視点で事業展開をとらえたグループ経営を進め、株主の皆様のご期待に沿えるよう、

企業価値の向上に努めております。剰余金の配当につきましては、当期の業績と中長期的な資金需要とを合わせて検討し、株主各位への利益還元と従業員の福祉、および会社の将来の成長のための内部留保の充実とのバランスを考慮しながら定めていきたいと考えております。

内部留保金につきましては、特にライフケア事業分野を中心とした消費財についてブランド確立のためのマーケット投資に優先的に資源を充当してまいります。将来の事業展開のためのＭ＆Ａ（企業の合併と買収）も積極的に可能性を追求し、競争力強化のための研究開発費用とともにタイムリーに投資していく計画
株主総会参考書類であります。また、将来にわたって安定的な収益を生み出していけるよう、適切な生産能力の確保と次世代技術・新製品の開発のための設備投資も継続してまいります。

当連結会計年度の業績は前述のように前連結会計年度に比べて増収増益となりましたが、一昨年のタイの洪水被害に係る保険金収入が増益の大きな要因ですので、期末配当金につきましては、１株当たり35円とさせていただきました。既に実施済みの中間配当金１株当たり30円と合わせて、年間配当金は１株当たり65円となりました。

事業報告
計算書類等

［備 考］
１．記載金額は表示単位未満を、比率等は表示桁未満の端数を、ともに四捨五入して表示しております。ただし、株式数は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上収益等の金額には、消費税および地方消費税は含まれておりません。

48

会社の体制および方針2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

コーポレートガバナンス
当社はコーポレートガバナンスを経

コーポレートガバナンス体制模式図（平成25年3月31日現在）

営上の最重要事項の一つととらえ､企業

株主総会

価値の最大化を目指して経営を推進しています｡
ステークホルダーに対してフェアで執行役

株主総会参考書類

選任

社内取締役2名

監督・助言（執行役兼務）
指名委員会
社外取締役5名

報酬委員会
社外取締役5名

監査委員会
社外取締役5名

指名委員会
事務局

報酬委員会
事務局

監査委員会
事務局

外取締役には客観的､大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っ代表執行役2名（うち1名は社内取締役兼務）

社外取締役5名の執行と監督をより明確にできる「委員用しました。また、取締役の半数以上を経営執行機能取締役会

論理だけで経営が行われないよう､経営社外取締役とすることを定款に定め､社

社内取締役

選任

取締役会
（経営監督機能）あることを考え方の基本として､社内の会設置会社」を会社法の改正と同時に採

社外取締役

執行役1名

（社内取締役兼務）

事業部門ていただいております｡
また業務執行については､その権限と責任を執行役に持たせることで､意思決定の迅速化と経営の効率化を図って
事業報告

います｡
なお、当社では取締役会でコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常によ
り良いコーポレートガバナンスの体制や制度の導入に心がけております。
ＨＯＹＡコーポレートガバナンスガイドライン
http://www.hoya.co.jp/japanese/company/company_04.html
取締役会
当社の取締役会は､社外取締役が過半数の構成となっており（平成25年3月31日時点：7名中社外5名社内2名）、計算書類等

原則、年10回定例取締役会を開催しております｡
取締役会では毎回活発な議論が行われ､経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が､執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております｡

49

コーポレートガバナンス

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招集ご通知

執行役
当社では平成25年3月31日現在、最高経営責任者(CEO)､最高財務責任者(CFO)ならびに執行役技術担当の3名が指名委員会により執行役候補として決定され､取締役会で選任されております(CEO､CFOは社内取締役兼務)｡
それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し､意思決定を迅速に行っております｡執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき､各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示し、各事業部門責任者はほぼ毎月開催される事業報告会にて､各事業の進捗を執行役に報告しております｡

株主総会参考書類委員会
取締役会の内部機関として｢指名委員会｣｢報酬委員会｣｢監査委員会｣があり､各委員会は社外取締役のみで構成されています｡
指名委員会
指名委員会は社外取締役５名で構成され、取締役候補者選任基準に基づき､取締役候補者を選任し､株主総会に付議します｡また執行役および代表執行役の候補者の選任を行い､取締役会に付議します｡必要に応じて取締役の解任
議案の株主総会への付議と､執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します｡また指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しております。独立性基準については本書株主総会参考書類（p.17）に記載しております。
報酬委員会

事業報告

報酬委員会は､社外取締役５名で構成され、取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し､適切な業務評価を行うことにより､当社の業績向上に資することを目的としております｡各取締役ならびに執行役の個人別の報酬は報酬委員会で決定します｡なお、報酬委員会の方針等については本書事業報告(p.43～p.
44)に記載しております。
監査委員会
監査委員会は、社外取締役５名で構成され、各会計年度の監査方針･監査計画を策定し､それに沿って会計監査人
から四半期報告および最終報告を受けて､財務諸表などを検証します｡また､監査部門から業務監査結果を聴取し､経営の健全性･適法性･効率性などについても検証します｡全ての重要事項は取締役会に報告され､必要に応じて対策が講じられます｡

計算書類等

50

コーポレートガバナンス

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

連結計算書類
連結財政状態計算書(平成25年3月31日現在)
科
(資

産

の

目

金

(単位:百万円)

額

部)

非流動資産

株主総会参考書類

有形固定資産－ 純額科(資195,917
140,747

本

の

目

金

額

部)

親会社の所有者に帰属する持分

470,872
6,264

資本金

のれん

8,367

資本剰余金

15,899

無形資産

19,189自己株式△10,712

その他の資本剰余金△2,313

利益剰余金

485,953

累積その他の包括利益△24,220

持分法で会計処理されている投資
長期金融資産534
9,150

その他の非流動資産

2,467

繰延税金資産15,464

非支配持分

△187

422,157

資本合計

470,685

流動資産
棚卸資産

66,720(負売上債権及びその他の債権

88,824

非流動負債

その他の短期金融資産

9,210

債

の

部)

長期有利子負債

68,65560,837

事業報告

未収法人所得税722

その他の流動資産

7,786

退職給付引当金

現金及び現金同等物

248,896

その他の引当金

1,975

その他の非流動負債

2,224

繰延税金負債

2,160

その他の長期金融負債

流動負債

1,891
40,415

計算書類等

その他の引当金その他の流動負債51

連結財政状態計算書

78,735

仕入債務及びその他の債務未払法人所得税

618,074

1,309

短期有利子負債
その他の短期金融負債

資産合計

149

385
5,680
800
29,564

負債合計

147,389

資本及び負債合計

618,074

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

連結包括利益計算書(自平成24年4月1日 至平成25年3月31日)
科目

金372,494965
38,809594
42,045171△203

412,268

322,900
89,36818,12571,242
71,242

事業報告

7,379
70,634
94,98230,872
4,707
10,31021,357
1,119
2,086
11,912△12,53980,080額

株主総会参考書類

42,606
113,848

71,099143

71,242

113,705143

113,848

計算書類等

継続事業
収益
売上収益
金融収益
その他の収益費用
商品及び製品･仕掛品の増減
原材料及び消耗品消費高
人件費
減価償却費及び償却費
外注加工費
広告宣伝費及び販売促進費
支払手数料
減損損失
金融費用
持分法による投資損失
為替差損益
その他の費用税引前当期利益
法人所得税
継続事業からの当期利益
当期利益
その他の包括利益
売却可能金融資産評価損益
在外営業活動体の換算損益持分法適用関連会社のその他の包括利益持分
その他の包括利益に関する法人所得税
当期包括利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分(単位:百万円)

52

連結包括利益計算書

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

連結持分変動計算書(自平成24年4月1日 至平成25年3月31日)
資本金株主総会参考書類

平成24年4月1日残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得
自己株式の処分配当(1株当たり65.00円)
その他の非支配持分の増減
株式報酬取引(ストック･オプション)
所有者による拠出及び所有者への分配合計
所有者との取引額合計
平成25年3月31日残高

資本剰余金

6,264

自己株式

15,899

事業報告
計算書類等

53

連結持分変動計算書△10,928

その他の
資本剰余金

利益剰余金

△2,505442,898
71,09971,099－6,264－
15,899

売却可能金融 在外営業活動 持分法適用関連会社の資産評価損益 体の換算損益 その他の包括利益持分
平成24年4月1日残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
自己株式の取得
自己株式の処分配当(1株当たり65.00円)
その他の非支配持分の増減
株式報酬取引(ストック･オプション)
所有者による拠出及び所有者への分配合計
所有者との取引額合計
平成25年3月31日残高(単位:百万円)

△2
218

△106

216
216
△10,712

299
193
193
△2,313

累積
その他の
包括利益

△28,045△28,045△28,045
485,953

親会社の所有者に帰属 非支配持分
する持分

資本合計

186

△64,869△2,143△66,826

384,802△149

384,653384
384

42,05142,051171
171

42,60642,606

71,09942,606
113,705

143
1
143

71,24242,606
113,848△2
112△28,045－569－△22,817－△1,972－△24,220299△27,636△27,636
470,872

△134
△47
△181
△181
△187

△2
112
△28,178△47
299△27,817△27,817
470,685

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

ト

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員ーマ

株主総会参考書類取Y

平成25年５月17日

ツ

公認会計士

永

田

高

士 ㊞

公認会計士

羽

鳥

良

彰 ㊞

公認会計士

坂

本

一

朗 ㊞

公認会計士

惣

田

一

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＨＯＹＡ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

54

連結会計監査報告

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招集ご通知

計算書類
貸借対照表(平成25年3月31日現在)
科目

株主総会参考書類(資 産 の 部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
短期デリバティブ資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
熔解炉
機械及び装置
車両運搬具
工具､器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
技術資産
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
敷金
その他
貸倒引当金
資産合計

事業報告
計算書類等

55

貸借対照表

(単位:百万円)

金額

170,579
80,527
3,796
40,219
9,398
13,172
3,034
5,377
4,700
28
6,247
3,555
901
△374
126,201
31,687
8,763
641
185
5,886
5
8,388
6,943
878
6,543
2,982
2,201
1,213
147
87,971
3,013
71,669
2
7,121
169
497
127
2,005
4,000
932
△1,563296,780

科
(負

債

流動負債

の

目

部)

支払手形

金

額
46,809153

買掛金20,354

未払金

9,588

未払法人税等2,796

1年内返済予定の長期借入金
未払費用
前受金

預り金

425

4,182
218

898

賞与引当金

4,027

設備関係未払金

2,685

製品保証引当金
その他

固定負債

社債

特別修繕引当金
資産除去債務

その他

158

1,325

62,86459,995
896

1,250
724

負債合計

109,673

株主資本184,379(純 資 産 の 部)
資本金

6,264

資本剰余金

15,899

利益剰余金

172,928

資本準備金
利益準備金

その他利益剰余金
特別償却準備金

固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金

自己株式

評価･換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権

純資産合計

負債･純資産合計

15,8991,566

171,36231

183

171,148△10,712
567

567

2,162

187,108
296,780

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招集ご通知

損益計算書(自平成24年4月1日 至平成25年3月31日)
科(単位:百万円)

目額

251,341
172,004
79,33863,64915,688

株主総会参考書類

138
11,7809,479
12,949

570

15
1,352
90

34,915

1,457
49,146
事業報告

1,626
162

626

136

60
488
1,069
533
1,714
508
3,385
10,211

2,550

計算書類等

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
関係会社株式売却益
その他
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
退職特別加算金
その他
税引前当期純利益
法人税､住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

金

4,373
47,323
13,59633,72756

損益計算書

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

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株主資本等変動計算書(自平成24年４月１日 至平成25年３月31日)
株主資本

資本剰余金
資本金

株主総会参考書類

平成24年４月１日残高
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成25年3月31日残高

6,264

資本
準備金

資本
剰余金
合計

15,89915,899

－
6,264

事業報告

自己株式

－
15,899

株主資本
合計

計算書類等

平成24年４月１日残高△10,928 178,570
当事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－
固定資産圧縮積立金の取崩－
剰余金の配当△28,045
当期純利益
33,727
自己株式の取得△2△2
自己株式の処分
218
129
株主資本以外の項目の当事業
年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
216
5,809
平成25年3月31日残高△10,712 184,379

株主資本等変動計算書

利益
準備金
1,566

利益剰余金
その他利益剰余金
特別償却 固定資産 繰越利益
準備金 圧縮積立金 剰余金
62

△31

株主資本

57

(単位:百万円)－
15,899－1,566

評価･換算差額等
その他
評価･換算差
有価証券
額等合計
評価差額金
185

185

△31
31
新株
予約権
2,041

199 165,509

△16

利益
剰余金
合計
167,33531－
16－△28,045 △28,045
33,72733,727
△89

△89

△16
5,639
183 171,148

5,593
172,928

純資産
合計180,797－－△28,045
33,727
△2
129

381

381

120

502

381
567

381
567

120
2,162

6,311
187,108

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
H

O

A
締

株

式
役

会
会

社
御中
有限責任監査法人

ト

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員ーマ

株主総会参考書類取Y

平成25年５月17日

ツ

公認会計士

永

田

高

士 ㊞

公認会計士

羽

鳥

良

彰 ㊞

公認会計士

坂

本

一

朗 ㊞

公認会計士

惣

田

一

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＨＯＹＡ株式会社の平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの第７５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

58

会計監査報告2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

招集ご通知

監査委員会の監査報告
監

査

報

告

書

株主総会参考書類

当監査委員会は､平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第75期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました｡その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします｡
1. 監査の方法及びその内容
監査委員会は､会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び執行役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け､必要に応じて説明を求め､意見を表明し､かつ､監査委員会が定めた監査の方針､職務の分担等に従い､会社の監査部門と連係の上､重要な会議に出席し､取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け､必要に応じて説明を求め､重要な決裁書類等を閲覧し､本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました｡
なお､財務報告に係る内部統制については､執行役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け､必要に応じて説明を求めました｡
子会社については､子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り､必要に応じて子会社から事業の報告を受けました｡
さらに､会計監査人が独立の立場を保持し､かつ､適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに､会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求めました｡また､会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を｢監査に関する品質管理基準｣(平成17年10月
28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け､必要に応じて説明を求めました｡
以上の方法に基づき､当該事業年度に係る事業報告､計算書類(貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類(会社計算規則第120条第1項後段の規定により､国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書､連結包括利益計算書､連結持分変動計算書及び連結注記表)につき検討いたしました｡
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は､法令及び定款に従い､会社の状況を正しく示しているものと認めます｡
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません｡
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます｡また､当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても､指摘すべき事項は認められません｡(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます｡
平成25年5月23日

事業報告
計算書類等

HOYA株式会社 監査委員会
監査委員
児 玉 幸 治 ㊞
監査委員
茂 木 友三郎 ㊞
監査委員
河 野 栄 子 ㊞
監査委員
小 枝
至 ㊞
監査委員
麻 生
泰 ㊞

(注)監査委員 児玉幸治､茂木友三郎､河野栄子､小枝至及び麻生泰は､会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります｡

以59

監査役会監査報告

上2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

ご案内◎オンライン｢HOYAレポート｣のお知らせ

当社グループの事業活動をよりよくご理解いただくために、毎年「HOYAレポート」をオンライン上で発行しております。
オンラインならではの機能を活かし、当社グループについてできるだけわかりやすくご理解いただけるように作成しております。
当連結会計年度の事業活動のご報告「HOYAレポート2013」は、当社ウェブサイトで7月ごろからご覧いただけますので、ぜひご利用ください。

◎本定時株主総会の決議のご報告および議決権の行使結果についてのお知らせ
本定時株主総会の決議のご報告につきましては､議決権の行使結果と合わせまして当社ウェブサイトに掲載させていただきます｡

当社ウェブサイト：http://www.hoya.co.jp

株主メモ
事業年度

4月1日～翌年3月31日

期末配当金受領
株主確定日

3月31日

中間配当金受領
株主確定日

9月30日

定時株主総会

毎年6月

株主名簿管理人
特別口座の口座管理機関

三菱UFJ信託銀行株式会社

同連絡先

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号℡ 0120-232-711(通話料無料)

上場証券取引所

東京証券取引所

公告の方法

電子公告により行う
公告掲載URL http://www.hoya.co.jp/(ただし､事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは､日本経済新聞に掲載いたします｡)(ご注意)
1.株券電子化に伴い､株主様の住所変更､買取請求その他各種お手続
きにつきましては､原則､口座を開設されている口座管理機関(証券会社等)で承ることとなっております｡口座を開設されている証券会社等にお問い合せください｡株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行)
ではお取り扱いできませんのでご注意ください｡
2.特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては､
三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので､左記特別口座の口座管理機関(三菱UFJ信託銀行)にお問い合せください｡なお､三菱UFJ信託銀行全国各支店
にてもお取次ぎいたします｡
3.未受領の配当金につきましては､
三菱UFJ信託銀行本支店でお支払
いいたします｡

60

ご案内2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

メ

メモ

モ

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

メ

メモ

モ

2013/05/22 16:48:59 ／ 13913233_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知（Ｃ文字サイズ制限なし）

株主総会会場ご案内図【会 場】 東京都新宿区西新宿8丁目17番3号 ベルサール新宿グランド（イベントホール）【 ＴＥＬ】 03-3362-4793（注）
当日の午前８時30分から株主総会終了までの番号となります。前日までおよび株主総会終了後のお問い合わせは、当社（代表）
03-3952-1151へおかけください。
【交 通】

A JR線･小田急線･京王線･都営地下鉄新宿線･西武新宿線の｢新宿駅｣をご利用の場合●東京メトロ丸ノ内線へ乗り換えが便利です（下記 B のルート にてご来場ください）。
●新宿駅西口バスターミナルより路線バスをご利用ください。
7番 【宿20】系統

9番 【宿91】系統

のりば 「西武百貨店（池袋駅東口）」行き

のりば 「駒沢陸橋・新代田駅前」
行き

8番 【王78】系統

10番 【宿91】系統

のりば 「王子駅前」
行き

東京医大
病院前下車

（1つ目の停留所）

徒歩約3分

のりば 「杉並車庫前」
行き→  1番出口 徒歩約3分
C 都営地下鉄大江戸線｢都庁前駅｣下車     E 4 出口 徒歩約7分→
B 東京メトロ丸ノ内線｢西新宿駅｣下車  

※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので､上記公共交通機関のご利用をおすすめいたします｡※ご来場の際は、本書をご持参ください。
（新宿駅行）
成子坂下

ベルサール新宿グランド（イベントホール）＜目印＞

ファミリーマート
1 番出口

東京栄養 成子天神下
専門学校
日土地
西新宿ビル
りそな銀行
オークタワー
BIZ新宿
住友不動産新宿
グランドタワー

コスモ石油販売
中央公園北

新宿中央公園東京メトロ丸ノ内線

B 西新宿駅A（新宿駅行）
東京医大病院前

東京医大病院前
東京医大病院

ヒルトン東京
都庁北

セブン
イレブン

東京医大病院前

C E4 出口

使って印刷しております。

道

至新宿

野村ビル
損保
ジャパンビル

北通り

三井ビル

︵
地
公 小田急
園 第一生命ビル 下 新宿住友ビル
道通︶り
都営地下鉄大江戸線

ハイアット
リージェンシー
新宿

青梅
街

新宿警察署

アイランドタワー

新宿センタービル

至新宿

都庁前駅

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