2021 年９月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社岡本工作機械製作所
代 表 者 代表取締役社長
石井 常路（コード番号 6125
東証 第二部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
管理本部長
高橋 正弥
（TEL.027－385－5800）

第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021年９月10日付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要（１） 割
当日 2021 年９月 27 日
（２） 新 株 予 約 権 数 7,000 個
（３） 発
行
価
額 本新株予約権１個当たり 6,140 円（本新株予約権の払込総額 42,980,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：700,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は 700,000 株
であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 4,429,480,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 6,275 円の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 4,092 円（別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」とい（ 割 当 予 定 先 ） う。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法にご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1

制

限

の

内

容 基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結する予定です。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意します。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場
合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定
先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2021 年９月 28 日から 2024 年９月 27 日（ただし、別紙発行要項第 16 項
行使
期
間 に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日を最終日とします。
（10） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細について
は、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」
ことを経営の基本理念としております。研削盤を中心とする工作機械事業と、ポリッシング、スライシン
グ、グラインディングなどをラインナップする半導体製造装置事業の両事業における「総合砥粒加工機メーカー」として当社グループは技術開発力・生産力・営業力など持てる経営資源を駆使することはもちろん、発想力・企画力など創造的なパワーを結集し、グローバルな事業展開を積極的に推進してまいるとともに、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取組んでいるところであります。また、
当社グループは本年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画において、「安定した収益を確保できる企業への変革」をビジョンに、基本戦略として①顧客付加価値強化（B to BからB with Bへ）、②グローバ
ル戦線拡充、③モノづくり改革を掲げ、ダウンサイドに強い安定した収益基盤の強化、持続的成長のための成長エンジン事業作り、Okamotoブランドの再構築を目指しております。
かかる状況において、当社グループが展開している工作機械事業においては、日本国内における新型コ
ロナウイルスの感染症拡大の影響で手控えられていた設備投資が、ＥＶ関連事業や半導体関連産業企業向けを中心に回復してくることが想定され、海外市場においても、中国市場の好調なテレワーク関連需要の継続や米国市場における政権交代後の経済政策による設備投資の加速などへの期待により、更なる需要の拡大が見込まれております。また、半導体関連装置事業においては、テレワークや５Ｇの拡大により半導体デバイス需要が高まっていることから、当事業に係る製品の需要及びシェアの更なる拡大も見込まれます。
また、当社グループが顧客から求められる役割も変化しております。当社は、これまで工作機械及び半導体製造装置の販売に重点をおいておりましたが、顧客満足度を高めるためには、アフターサービスも含
めたB with Bの視点に立ったサービスが求められると考えております。このような昨今の顧客満足の視点から施策を見直し、顧客に対し高い付加価値を継続的に提供し、顧客事業の成長に寄与することが、今後
当社グループに求められる役割と認識しております。そのため、顧客に対して高付加価値機の拡販やアフターサービスの拡充を中心とした高い付加価値を継続的に提供できる仕組みを構築することが必要であるものと考えております。
当社グループは、このような足元の環境変化に伴う需要の拡大の機を逃さず、当社グループが求められる役割の変化にも対応するため、①工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた投資資金及び子会社投資資金、②工作機械及び半導体関連装置に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫の建設資金を調達することを決定いたしました。
①に関しましては、生産能力及び生産性の向上を図るための設備投資であります。当社グループでは市場動向や技術進化に対応した工作機械及び半導体関連装置に関する新機種の開発を継続しているものの、
本社・群馬県安中工場の生産キャパシティ不足や生産管理体制の複雑さにより納期の長期化や、遅延が生じうる状況にあります。そのため、前述の需要の高まりに機動的に対応するためには、より一層の生産能力の向上や生産体制の効率化・変革が不可欠であると考えております。よって、今回の資金調達により長年使用している設備機の更新を行い、生産能力の向上による納期の短縮化も目指すとともに、ITを活用した基幹業務システムの再構築にも着手し、販売、設計、生産の連動性と機動力の強化に取り組んでまいります。これにより、省力化・高効率化によるエネルギー削減にも繋がると考えております。
これらの設備投資を行うことによって、工作機械事業におきましては、高精度で生産能力が高く、自動化に対応した研削盤のニーズがEV関連や半導体市場向けを中心に拡大していることから、これらに対応した小型から大型の研削盤の新機種の開発を進め、拡販に繋げてまいります。併せて中国子会社である「岡本工機（常州）有限公司」を通じて江蘇省常州市における新工場建設にも着手をし、国外の生産能力の向上と海外顧客への拡販にも同時に取組んでまいります。
近年成長の著しい半導体装置関連事業におきましては、今後もファイナルポリッシャーのシェアを拡大し、また顧客からの要望も高まることが予想されるセラミックなどの特殊材料向けのグラインダーの開発、拡販を進めていくことを目的として、半導体関連装置事業の生産体制の強化に取組んでまいります。
②に関しましては、顧客付加価値の一層の強化を図るための投資であります。自動倉庫は、部品の在庫管理、供給体制の自動化がなされた倉庫であり、省人化及び効率化、並びに納期の短縮に資するものであ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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ります。当社グループの求められる役割の変化をビジネスチャンスと捉え、この自動倉庫の設置によって部品管理・供給体制の強化を進めることにより、アフターサービス需要の拡大に積極的に対応してまいります。自動倉庫の新設により、アフターパーツ即納体制を整備することは、顧客付加価値の強化（当社グ
ループの中期経営計画において基本戦略として掲げている「B to BからB with Bへ」）を実現するだけでなく、生産効率性の向上を通じ、利益率の更なる向上にも資するものと考えております。
今回の資金調達は、中長期的に当社グループの企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達により、財務安定性のさらなる向上を実現しつつ、新たな成長領域への進出等により一層の企業価値の向上を図り、今後も株主の皆様を始めとするステークホルダ
ーの利益の極大化に努めてまいります。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権7,000個を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとっては、
割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初6,275円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別紙発行要項第16項を参照。）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2021年９月28日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2024年８月27日以前の日とします。ただし、指定する行使停止期間の開始日の２営業
日前までに行使停止要請通知を行うものとします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合は、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2022年９月27日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2024年８月28日（同日を含む。）以降2024年９月６日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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内に別紙発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新
株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社は、経営の変化に対応した機
動的な資本政策の遂行を前提に、当社の保有する自己株式の活用方法についても、かねてより検討してまいりましたが、当社の判断によって株価動向に鑑みながら希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えることや、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることなどを総合的に勘案し、本新株予約権が財務基盤の向上を図り、かつ、希薄化に配慮しながら自己株式を活用した機動的な資本政策を図ることができるため、最適であると判断いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
【本スキームの特徴】① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 700,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、700,000 株は、発行決議日現在の発行済株式総数 4,717,895 株に対して 14.8％となります。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとなる
当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されるほか、株価水準等によっては権利行使が進まず資金調達が実現しない可能性もあります。また、割当予定先が取得請求通知を行っ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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②
③

④
⑤

た場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
株価水準、行使状況等によっては、調達額が減少する可能性、適時に調達を行えない可能性、又は資金調達が実現しない可能性があり、これらのために調達資金の目的を達成できない可能性があります。
割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。

本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資との比較
公募増資による当社普通株式の発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要し、公募増資の発行条件等はその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されることに加え、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、自己株式を活用した機動的な資本政策という観点からは本スキームの方が適当であると考えております。
② 第三者割当増資との比較
第三者割当による当社普通株式の発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では本スキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させ、償還時点で多額の資金が将来的に必要となり、当社の財務基盤に悪影響を及ぼすため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して転換価額が修正される第三者割
当型転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）は、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては発行時点で必要額全額を調達することよ
りも、希薄化のコントロールが一定程度可能な本スキームにより、柔軟に資金を調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCB も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、本資金調達の手段として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。
また、権利行使価額が固定の新株予約権では株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれ、財務基盤強化を目的に含む本資金調達の手段として適当でないと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）4,435,480,000

6,000,000

4,429,480,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（42,980,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（4,392,500,000 円）を合算した金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 4,429 百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期① 工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設備の新設・更新のための投資資金及び中国子会社
への投資資金3,129

2022年3月～2025年4月② 工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサ
ービス需要の拡大に対応するための自動倉庫の建設資金

1,300

2021年12月～2022年12月（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行口座で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過す
る又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、①、②に関わらず、支出予定時期の早いものからの充当を想定しております。また、不足分につきましては、自己資金及び銀行借入等により上記の使途へ充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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合には、上表の支出予定時期以降の投資案件に充当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設備の新設・更新のための投資資金及び中国子会社への投資資金
当社グループは、前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載の通り、工作機械事業及び半導体装置関連事業ともに、更なる需要の拡大が見込まれております。 当社グループでは、特に、高精度な平面研削盤、及び半導体関連装置の生産拡大がより一層重要となると考えており、これらの製造を中心とした生産能力の向上に直結する生産設備の新設及び更新のための設備投資を行い、生産体制の再構築と拡大する需要の最大限の取り込みを目指してまいります。具体的な施策として、当社の本社工場である群馬県安中工場の生産設備機の購入・更新とIT基幹システムの導入を実施いたします。
また、子会社投資を通じて、「岡本工機（常州）有限公司」（中国）における生産工場の建設に着手し、工作機械の生産エリアの拡大、現地顧客への拡販も図ってまいります。当該子会社では投資資金の全額を工場建設資金の一部として充当する予定です。
当社グループでは、今回調達する資金のうち、生産設備機械の購入・更新に2,321百万円（支出予定時期は2022年３月～2025年４月）を、IT基幹システムの導入に508百万円（支出予定時期は2022年４月～2023年３月）を、2024年３月までに中国子会社への投資資金に300百万円を充当する予定です。
② 工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサービス需要の拡大に対応するための自動倉庫の建設資金
当社グループは、今年度を最終年度とする中期経営計画の基本戦略の一つとして顧客
付加価値強化を掲げ、サービス体制の拡充に取組んでおります。自動倉庫の建設により、サービスパーツ管理・供給体制の再構築を行い、部品納期の短縮化とアフターサービス対応力の強化を行うことで、顧客へより付加価値の高いソリューションを提供する体制を整備することが可能になると考えております。これにより、B to Bから顧客に寄り添うB with Bへの進化、つまり、顧客ライフタイムバリュー強化の実現が期待できるものと考えております。
当社グループは、今回調達する資金のうち、1,300百万円を自動倉庫の建設に充当します。なお、上記の自動倉庫は、当社の本社工場である群馬県安中工場内に建設される予定であり、現時点での総工費は1,300百万円を見込んでおります。また、2021年度下期を目途に着工し、最速で2022年度下期に竣工予定の計画であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、事業拡大及び財務基盤の強化を図ることで、一層の企業価値向上を追求でき、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス」という。）に依頼しました。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等）を置き評価を実施しました。
当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額6,140円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金6,140円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年９月９日）の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（ただし、１円未満端数切上げ）としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である4,092円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発行決議日直前取引
日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
取締役会に先行して開催された2021年９月９日付監査役会において、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨を決議しております。また、取締役会は監査役会より当該決議に基づく意見表明書の提出も受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大700,000株であり、発行決議日現在の発行済株式総数4,717,895株に対して14.8％、2021年３月31日現在の総議決権39,383個に対して最大17.8％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる
当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は62,971株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングを
コントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数（2021 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。）
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 中田 誠司
金融商品取引業
1,000 億円
1992 年８月 21 日
810,200 株

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9

⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率

３月 31 日8,954 人
投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社
100.00％資本
関係 割当予定先が保有している当社の株式の数（2021 年３月 31 日現在）：1,200 株
当社が保有している割当予定先の株式の数（2021 年６月 30 日現在）：該当事項はありま
せん。
人
的
関
係 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的⑬ 当事会社間の関係関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決
算期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
純資
産
772,281744,927
794,415
総資産9,832,825
11,980,325
13,097,445
１株当たり純資産（円）953,198.18
919,436.73
980,517.50
営業
収益
332,374
298,652
315,179
営
業
利益
53,33629,30565,648
経常利益
53,71029,78866,283
当期
純
利益
38,297
11,646
41,393
１株当たり純利益（円）47,269.49
14,374.46
51,091.03
１株当たり配当額（円）47,26914,37451,091（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社
は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使にご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

10より交付する株式の円滑な売却が期待されること、②上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富である
こと、③今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、下記の内容について合意します。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条
第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が2021年６月24日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第29期）の2021年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金などの流動資産（現金・預金1,495,682百万円、流動資産計12,931,086百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2022年３月25日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

11

を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若し
くは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式として、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
④本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
７．大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在）（※注１）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITSASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4.66％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.97％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
2.47％（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）株式会社三菱ＵＦＪ銀行
2.28％
INTERACTIVE BROKERS LLC
2.03％（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）
ファナック株式会社
1.99％
上田八木短資株式会社
1.70％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託
1.65％
銀行株式会社）
au カブコム証券株式会社
1.64％
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN CLIENTS1.62％
AIFM（常任代理人 香港上海銀行東京支店）(注)１． 2021 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２． 割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３． 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４． 上記のほか、自己株式が 716,570 株(2021 年３月 31 日現在)ありますが、上記大株主から除外しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達が2022年３月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円）

2019 年３月期
連
結
売
上
高
連
結
営
業
利
益
連
結
経
常
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり連結純資産（円）2020 年３月期

2021 年３月期

36,067
3,929
3,522

34,3052,589
2,420

30,372
1,905
1,869

3,224

1,582

1,458

792.52100.003,136.27

395.31100.003,275.43

364.3880.00
3,768.88（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 10 日現在）
種類
発
行
済
株
式
数
現時点の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における潜 在 株 式 数 の 総 数

株式数
4,717,895 株

発行済株式数に対する比率
100.0％

－

－

－

－

－

－

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

②最近６か月間の状況
2021 年４月

2020 年３月期
2,578 円
3,365 円
1,523 円
1,710 円

2021 年３月期
1,715 円
3,215 円
1,575 円3,145 円

2022 年３月期
3,200 円
7,200 円
3,100 円
6,820 円

2021 年
５月

2021 年
６月

2021 年
７月

2021 年
８月

2021 年９月

始値

3,200 円

3,295 円

4,495 円

6,060 円

6,060 円

5,600 円

高値

3,490 円

4,585 円

6,440 円

6,390 円

6,440 円

7,200 円

安値

3,100 円

3,240 円

4,315 円5,720 円

4,950 円5,550 円

終値
3,320 円
4,475 円6,150 円
6,060 円
5,250 円（注）2021 年９月の株価については、2021 年９月９日現在で表示しております。

6,820 円

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

13

③発行決議前営業日における株価
始値
高値
安値
終値

2021 年９月９日現在
6,780 円
7,200 円
6,740 円
6,820 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

14

株式会社岡本工作機械製作所
第１回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

株式会社岡本工作機械製作所第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
新株予約権の総数
7,000 個新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 6,140 円
払込金
額（本新株予約権の払込総額 42,980,000 円)
申込
期
間
2021 年９月 27 日
新株予約権の割当日
2021 年９月 27 日
新株予約権の払込期日
2021 年９月 27 日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 700,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 6,275 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場
合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

15

本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。）である 4,092 円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第 13 項に従い調整される。
13． 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行
使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）
が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式
数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降
これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関のご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済
普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる
当社普通株式数を含む。）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行
使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間2021 年９月 28 日から 2024 年９月 27 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場
合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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16． 本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たりその払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新
株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 6,140 円（１株当たり金 61.40 円）とした。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年
９月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（ただし、１円未満端数切上げ）とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 鶴見支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上

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