平成 29 年 5 月 15 日
各

位
会 社 名

株式会社岡本工作機械製作所

代表者名

取締役社長 石（コード番号 6125
問合せ先

井 常 路

東証第 2 部）

総務部長 石 川 清 和（ＴＥＬ 027 － 385 － 5800 ）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、当社が平成 26 年 6 月 27 日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご賛同をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。
）を継続することにつき、平成 29 年 6 月 29 日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に、議案としてお諮りさせていただくことを決議しましたので、ご報告いたします。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結のときまでであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、現プランを一部修正した上で、本定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただけることを条件として、継続することを決定したものであります（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。
）。本プランの有効期間は、平成 32 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結のときまでといたします。
なお、本プランを決定した取締役会には、当社監査役４名（うち社外監査役３名）が出席し、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
継続に際しての主要な変更点は、以下のとおりです。
①独立委員会が、対抗措置の発動に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるフローにしたこと。
②その他わかりやすさ等の観点から文言の形式的な見直しを行ったこと。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆

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様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は大正 15 年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。
当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおります。また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。
工作機械セグメント
・熟練作業者でなくとも高度な研削加工を可能とする手段として、弊社独自のセンサ技術によるＡ
Ｉ機能が搭載された近未来型の研削盤を開発し、ＩoＴやロボット技術とのコラボレーションに
よって自動研削システムにおける更なる提案を行ってまいります。
・中型・大型の平面研削盤における直動ガイドのデメリットを解消すべく、新たな滑り案内面の開発に着手いたしました。今後は、静圧案内面との互換性が保たれた案内面要素としての確立を図り、低価格な高精度研削盤の実現に生かしていきます。
・円筒形状の研削加工用として、ヨーロッパにて主流となっている複合研削盤について、横型・立型共にラインナップの拡充を図り、全世界の市場への拡販に努めてまいります。

半導体関連装置セグメント
・Ｓｉ貫通電極（ＴＳＶ）技術は、あらゆる３次元集積回路の積層時の電気的接続を実現する為のキーテクノロジーであり、これに関わる課題解決の為、「科学技術振興機構」による支援プログ
ラム採択のもと世界中が不可能と考えられていた新規技術/装置の開発を目指しています。
・家電・自動車を始めとする生活必需品においては、今後益々、人口知能（ＡＩ）的機能の拡充が図られることは必至であり、これをより高いレベルにて実現する為に不可欠となっている特殊半導体材料を対象とする各種専用機の開発にも注力しております。
また、事業の成長拡大と競争力の強化に努める一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでおります。当社では、社内に、行動規範を定め、不測の事態が発生した場合には、早急に問題解決を図り、原因を究明し再発防止に向けた業務改善を行なうこととしています。法令・規則及び社内規定・ルールの遵守を尊び、社会的な規範から逸脱するこ2

とのない、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行します。また、関係する国際社会のルールに適応した事業運営を行ない、グローバル企業として更なる発展と向上を目指します。とりわけ、反社会的勢力との決別を誓い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその関係先には、毅然とした態度で臨みます。
日常の業務活動においては、有用な製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するよう努め、また貴重な財産としての｢社員｣の人格や個性を大切にし、社員一人ひとりの主体性と創造力を尊重し、それが企業活動に活かされる風土を築き上げていきます。また社員の安全と健康に配慮するとともに、個人の人格、個性、生活を尊重し、公正な処遇を行ない、個人の資質向上と能力開発を促す職
場環境を実現していきます。
ステークホールダー(利害関係者)である、顧客、取引先、社員、株主などに対しては、企業情報を積極的にかつ公正に開示し、透明性の確保に努める一方で、企業活動を通じて得られた顧客や取引先に関連する情報など機密情報や個人情報については、定められた規則に基づき、厳正に管理します。また、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社及び当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰ．に記載の基本方針に沿って現プランを継続するものであり、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行な
おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、独立委員会規定（その概要については
別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」

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といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、平成 29 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）
がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が 20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者
等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
1金融商品取引法第 27条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。以下同じとします。
6金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。

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(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者
等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する
当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、
純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。
）
なお、当社取締役会は、買付者等から提出された意向表明書について、その事実と内容に関し、株主や投資家の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役
会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当初情報リ
スト」といいます。
）を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、当初情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当初情報リストに従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容
及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期
間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、当初情報リストの発送日の翌日から起算して 60 日を当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。
）の上限として設定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報を持って、直ちに当社取締役会による評価・検討（下記④）を開始するものとします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。
）。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として当初情報リストの一部に含まれるものとします。

8金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
9営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行なった後における株式等所
有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。
）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方
及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配
当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の必要情報の提供がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主や投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。

10金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、
同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大 60 日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主や投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得な
がら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意
見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主や投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行なうものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した第三者である外部専門家（投資銀行、証券会
社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

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(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、上記②から④までに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると認められる等、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
なお、独立委員会は、当該大規買付等について、別紙４に掲げる発動事由のうち、６及び７の該当可能性が問題となる場合には、当該発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、勧告受領後、速やかに、対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株
主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確
認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。
当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会
は株主意思確認総会総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された
場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断す
る事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、
対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行なうものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。

8⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。
）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおり
といたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成 32 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行なわれた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内
容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行ないます。
３．本プランの合理性

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本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会で株主の皆様のご承認を得た上で継続することとしており、上記
２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、上記２に記載したとおり、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監
査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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(5) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行なわれません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行なう場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買11を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行ないますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以

12

上

別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会委員の任期は、選任のときから 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行なう。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なう。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行なうことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

13

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。

以

14

上

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
白築 敏一 （しらつき としかず）
昭和５１年４月

同和火災海上保険株式会社入社

平成１７年６月

ニッセイ同和損害保険株式会社 取締役横浜統括支店長

平成２２年１０月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 常務執行役員静岡本部長

平成２３年４月

あいおいニッセイ同和損保あんしん２４株式会社 代表取締役社長

平成２８年６月

当社監査役（社外・現任）

瀬川 雅夫（せがわ まさお）
昭和６２年４月

三菱信託銀行株式会社入社

平成１３年７月

同社 営業第３部第３グループグループマネージャー

平成１７年１０月

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 営業第３部第３グループ
グループマネージャー

平成１７年１２月

同社 審査部審査第１グループ主任審査役

平成１８年６月

同社 審査部統括マネージャー

平成２２年１０月

同社 コンプライアンス統括部統括マネージャー

平成２５年６月

同社 審査部副部長

平成２７年４月

同社 営業第７部長

平成２９年６月

当社 監査役（社外・予定）

山岡 通浩 （やまおか みちひろ）
平成６年４月

弁護士名簿登録

平成１９年４月

慶應義塾大学大学院法務研究科准教授

平成２０年６月

当社監査役（社外・現任）

平成２３年４月

司法研修所刑事弁護教官

平成２７年６月

司法試験考査委員（現任）

平成２９年３月

オンコリスバイオファーマ株式会社監査役（社外・現任）※ 各氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
※ 当社は山岡通浩氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
※ 瀬川雅夫氏は当社の社外監査役候補者であり、本定時株主総会にて就任予定であります。

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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
平成 29 年 3 月 31 日現在
所有株式数

発行済株式総数に対する（千株）

所有株式数の割合（％）

東京都新宿区

6,477

13.72

群馬県安中市郷原２９

2,921

6.19

1,163

2.46

1,074

2.27

776

1.64

氏名又は名称角田 博㈱岡本工作機械製作所
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀
行㈱）

住所

９３番地
東京都千代田区丸の内１丁目４－５（東京都港区浜松町２丁目１１－３）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
あいおいニッセイ同和損害保険㈱（常任代理人 日本マスタート
ラスト信託銀行㈱）東京都千代田区丸の内２丁目７－１
東京都渋谷区恵比寿１丁目２８－１（東京都港区浜松町２丁目１１
－３）

岡本 勇

横浜市港北区

754

1.60

金延 純男

東京都千代田区700

1.48

東京都新宿区市谷加賀

699

1.48

565

1.19

440

0.93

15,56932.96

株式会社サミット経済研究所
旭ダイヤモンド工業㈱日本証券金融株式会社
合計

町２丁目５－１２
東京都千代田区紀尾井町４番１
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号
－

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行なっている又は行なおうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行なうことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員
その他の利害関係者の関係を破壊し当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断され
る場合

17

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）1 株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行なう場合は、所要の調整を行なうものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買11当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとな

ると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。以下本18

付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上

注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行なう旨の公告を行なった者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

19

(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図

買付者等の出現

意向表明書、本必要情報の提出を要請（情報提供期間は最大 60 日）

本プランのルールを本プランのルールを遵守した場合遵守しない場合（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書、本必要情報の不提出）

取締役会評価期間(原則、最大 60 日又は最大 90 日)

取締役会
取締役会
評価期間

取締役会による評価、意独立委員会に不遵守の

見形成、代替案立案等

よる検討

買付け

企業価値・株主共同

企業価 値・ 株 主共 同のの利益を著しく損なう利益を著しく損なわない

独立委員会による独立委員会による

発動の勧告

株主意思の

不発動の勧告

確認の留保
勧告を

勧告を
最大限尊重

最大限尊重

株主意思確認総会

発動可決

発動否決

対抗措置の発動

対抗措置の不発動【取締役会にて発動を決議】【取締役会にて不発動を決議】※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

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