2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

証券コード：7741
平成23年６月１日

株

主

各

位
東京都新宿区中落合二丁目７番５号

取締役兼代表執行役
最高経営責任者

鈴 木洋

第73期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。このたびの東日本大震災により被災された皆様に謹んでお見舞い申しあげます。一刻も早い復旧を心よりお祈り申しあげます。
さて、当社第73期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご
案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送くださるか、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/)において賛否をご入力されるか、いずれかの方法により、平成23年６月20日（月曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬
具
記
１．日
時
平成23年６月21日（火曜日）午前10時から
２．場
所
東京都文京区関口二丁目10番８号
椿山荘 ５階 オリオン（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第73期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第73期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類報告の件（上記報告事項の詳細につきましては、添付の第73期報告書をご参照ください。）
決議事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案 取締役８名選任の件
第２号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件＜株主提案（第３号議案から第22号議案まで）＞
第３号議案 定款一部変更の件（取締役会規模の見直し）
第４号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）
第５号議案 定款一部変更の件（取締役および執行役とその家族の株式売却の事前予告と開示)
第６号議案 定款一部変更の件（ストック・オプション保有者のヘッジ禁止）
第７号議案 定款一部変更の件（執行役の増員）
第８号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
第９号議案 定款一部変更の件（白票を会社側提案については賛成、株主提案については反対とすることの禁止）第10号議案 定款一部変更の件（株主提案権行使等の開示義務）
第11号議案 定款一部変更の件（監査委員会における告発窓口の設置）
第12号議案 定款一部変更の件（最高経営責任者の後継計画）
第13号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の学歴の開示）
－ 1 －

株主各位

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第14号議案
第15号議案
第16号議案
第17号議案
第18号議案
第19号議案
第20号議案
第21号議案
第22号議案

定款一部変更の件（指名委員会による取締役候補者の選任基準）
定款一部変更の件（取締役による時間に関する制約に関する開示）
定款一部変更の件（取締役会による倫理規定の作成等）
定款一部変更の件（取締役の受託者責任および賠償責任に関する規定）
定款一部変更の件（取締役会による経営幹部との接触に関する規定）
定款一部変更の件（委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設定）
定款一部変更の件（取締役会のための法律顧問の雇用）
定款一部変更の件
定款一部変更の件

各議案の要領は、別記の株主総会参考書類に記載のとおりであります。
４．議決権行使の方法についてのご案内(1)当日ご出席いただく場合
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、本招集ご通知および添付書類「第73期報告書」をご持参くださいますよう重ねてお願い申しあげます。
(2)議決権行使書用紙の郵送により議決権行使をされる場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成23年６月20日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
(3)インターネットにより議決権行使をされる場合
後掲の＜インターネットによる議決権行使のご案内＞をご参照のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）より、平成23年６月20日（月曜日）午後５時45分までに議案に対する賛否をご入力ください。
(4)議決権の不統一行使について議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
５．議決権の行使のお取り扱い(1)議決権行使書用紙において、各議案につき賛否のご表示のない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。
(2)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
(3)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
６．インターネット上の掲載事項について(1)当社は、法令および定款第16条の定めにより、本招集ご通知に際し提供すべき事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」については別添の「第73期報告書」には掲載せず、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hoya.co.jp/）に掲載しております。
(2)株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hoya.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

７．代理人により議決権を行使される場合のご注意
代理人がご出席の際は、委任された株主の署名または記名捺印のある委任状を、当該株主の議決権行使書用紙または本人確認が可能な書面（印鑑証明書、運転免許証等）のコピーとともに会場
受付にご提出ください。なお、代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する他の株主１名に限ります。
以 上＜インターネットによる議決権行使のご案内＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただ
きますようお願い申しあげます。
記
１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!
ケータイ）（注）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（注）「ｉモード」は(株)エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国の商標または登録商標です。

Yahoo! Inc.

(2)パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4)インターネットによる議決権行使は、平成23年６月20日（月曜日）午後５時45分まで受け付
けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら以下のヘルプデスクへお問い合わせください。
＜お問い合わせ先＞
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話番号：0120-173-027（受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料）
２．インターネットによる議決権行使方法について(1)議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス（いわゆる「なりすまし」）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
３．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金
等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

－ 3 －

株主各位

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案および第２号議案は、会社提案によるものです。
第１号議案

候補者
番 号

取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役８名全員が任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役８名の選任をお願いするものであります。
指名委員会からは、同委員会で定めた「取締役候補者選任基準」に照らし、各取締役候補者は欠格事由に該当せず、社内取締役・社外取締役とも候補者として必要な条件を満たしている旨の報告がされております。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
（生

年

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和33年４月

１

もぎ

ゆうざぶろう茂

木友三郎(昭和10年２月13日生)

昭和54年３月
昭和57年３月
昭和60年10月
平成元年３月
平成６年３月
平成７年２月
平成13年６月
平成16年６月

野田醤油株式会社（現 キッコーマン株式会
社）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役常務取締役
同社代表取締役専務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
キッコーマン株式会社代表取締役会長CEO（現任）〔重要な兼職の状況〕
キッコーマン株式会社 代表取締役会長CEO
明治安田生命保険相互会社 社外取締役
カルビー株式会社 社外取締役
東武鉄道株式会社 社外監査役
株式会社フジ・メディア・ホールディングス
株式会社フジテレビジョン 社外監査役－ 4 －取締役選任議案

社外監査役

所有する当社の 株 式 数

4,000株2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

候補者
番 号

り

が

な

氏
（生 年

月

名
日）

ふ

こうの

２

河

野

栄

子

(昭和21年１月１日生)

こだま

３

えいこ

児

玉

ゆきはる

幸

治

(昭和９年５月９日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和44年12月
昭和59年４月
昭和60年８月
昭和61年11月
平成６年７月
平成９年６月
平成15年６月
平成15年６月
平成16年４月
平成17年６月

株式会社リクルート入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
株式会社リクルート代表取締役会長兼CEO
同社取締役会長兼取締役会議長
同社特別顧問〔重要な兼職の状況〕
三井住友海上火災保険株式会社 社外取締役
ＤＩＣ株式会社 社外取締役
株式会社東京証券取引所グループ 社外取締役
株式会社東京証券取引所 社外取締役
昭和32年４月 通商産業省（現 経済産業省）入省
昭和60年６月 同大臣官房長
昭和63年６月 同産業政策局長
平成元年６月 通商産業事務次官
平成３年６月 同退官
平成３年６月 財団法人産業研究所顧問
平成４年２月 株式会社日本興業銀行顧問
平成５年６月 商工組合中央金庫理事長
平成13年７月 財団法人日本情報処理開発協会会長
平成17年６月 当社取締役（現任）
平成19年11月 財団法人機械システム振興協会会長（現任）〔重要な兼職の状況〕
財団法人機械システム振興協会 会長
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役
株式会社よみうりランド 社外監査役－ 5 －取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

1,000株

1,000株2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

候補者
番 号

り

が

な

氏
（生 年

月

名
日）

ふ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和40年４月
平成５年６月
平成10年５月
平成11年５月
平成15年４月
平成15年６月
平成15年６月

こえだ

４

５

６

小

枝

いたる

至
平成15年７月（昭和16年８月25日生） 平成17年３月
平成20年６月
平成20年６月
平成21年６月

日産自動車株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社副社長
同社代表取締役
同社共同会長
カルソニックカンセイ株式会社取締役会長（現任）
ルノー社取締役
ジヤトコ株式会社会長
日産自動車株式会社相談役名誉会長（現任）
日産車体株式会社取締役会長（現任）
当社取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
日産自動車株式会社 相談役名誉会長
カルソニックカンセイ株式会社 取締役会長
日産車体株式会社 取締役会長
昭和48年11月 株式会社大沢商会入社
昭和50年５月 麻生セメント株式会社（現 株式会社麻生）監査役
昭和52年６月 同社専務取締役※
昭和54年12月 同社取締役社長
あそう ゆたか平成13年８月 同社代表取締役社長
麻 生
泰
平成13年８月 麻生セメント株式会社（現 麻生ラファージュセメント株式会社）代表取締役社長（現任）（昭和21年８月28日生）
平成22年６月 株式会社麻生代表取締役会長（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社麻生 代表取締役会長
麻生ラファージュセメント株式会社 代表取締役社長
昭和60年４月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
すずき ひろし平成11年４月 当社常務取締役エレクトロオプティクスカン
鈴 木
洋
パニー プレジデント（昭和33年８月31日生） 平成11年６月 当社専務取締役
平成12年６月 当社代表取締役社長
平成15年６月 当社取締役、代表執行役最高経営責任者
（現任）

－ 6 －

取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

5,000株

1,000株

942,080株

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

候補者
番 号

り

が

な

氏
（生 年

月

名
日）

ふ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和57年４月
昭和62年３月
平成４年11月

はまだ

７

浜

ひろし

田

宏

（昭和34年５月30日生）

えま

８

江

けんじ

間

平成７年１月平成12年８月
平成18年５月
平成20年４月
平成20年６月
昭和45年３月
平成５年６月
平成９年６月平成12年６月

賢 二
平成13年６月（昭和22年11月８日生） 平成15年６月
平成15年７月
平成19年１月

山下新日本汽船株式会社（現 株式会社商船三井）入社
アリコ・ジャパン入社
米国クラーク・コンサルティング・グループ入社
デル・コンピュータ株式会社（現 デル株式会社）入社
同社代表取締役社長、アメリカ本社副社長
株式会社リヴァンプ代表パートナー
当社執行役最高執行責任者（現任）
当社取締役（現任）
当社入社
当社取締役企画管理・経理・購買担当
当社常務取締役戦略企画・財務担当
当社専務取締役コーポレートファイナンス担
当
当社専務取締役CFO
当社取締役、執行役最高財務責任者（現任）HOYA HOLDINGS N.V.社長
当社オランダ支店Executive Officer Chief
Financial

所有する当社の 株 式 数

67,800株

44,800株（注）１．※印は新任候補者です。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治、小枝至および麻生泰の各氏は、社外取締役の候補者であります。なお、当社は茂木友三郎、河野栄子、児玉幸治および小枝至の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。麻生泰氏につきましても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
(2) 社外取締役候補者とした理由
当社は平成15年に委員会等設置会社（会社法施行により現在は「委員会設置会社」）へ移行しました。指
名、報酬、監査の三つの委員会を設置し、経営の透明性・公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しています。
三つの委員会は、社外取締役が過半数である必要があり、複数の社外取締役を選任する必要がありますが、
当社では、公正性の確保のために、定款で取締役の半数以上を社外取締役とすると規定しており、また「取締役候補者選任基準」では、指名委員会で３名以上の社外取締役を選任することと規定しています。
現在も、取締役８名中５名が社外取締役であり、強固かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
このような背景のもとに、ここに５名の社外取締役候補者の選任をお願いするものであります。
茂木友三郎氏は、消費財分野の食品産業であるキッコーマン株式会社において、河野栄子氏は、情報・サービス業である株式会社リクルートにおいて、小枝至氏は、自動車産業である日産自動車株式会社において、麻生泰氏は、医療・介護や教育・ＩＴなど多岐にわたる事業を展開している麻生グループの代表として、それぞれ長年にわたり経営に携わってこられました。また児玉幸治氏は、通商産業省（現経済産業－ 7 －取締役選任議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知省）において、長年にわたり大臣を補佐し広く産業界全般を公平に見てこられ、金融機関においても、豊富な知識と経験を積んでこられました。
以上の各氏を社外取締役候補者とした理由は、これらの経歴によって培われた豊富な知識・経験と幅広い
見識に基づいて、当社の属する業界のみにとらわれない大局的な見地から、当社の経営の監督と助言をいただくことを期待しているためであります。いずれの方々も当社の経営の監督・助言をいただくのに充分な経歴を持ち、国際経験も豊富で各方面に幅広い人脈をお持ちです。また、形式的な名義でなく、実際に当社の取締役会に参加して、積極的に議論に参加し意見を言っていただける方々であります。
(3) 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の社外取締役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社において、法令または定款に違反する事実、その他不当な業務執行が行われた事実、ならびに当該候補者がその事実の発生予防および発生後の対応として行った行為について
河野栄子氏が社外取締役を兼任している三井住友海上火災保険株式会社において、終身医療保険等の第三分野商品に係る保険金の不適切な不払い、臨時費用保険金等付随的な保険金の支払い漏れ等の事実があり、このため、同社は平成18年６月21日、金融庁から保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令および同法第133条の規定に基づく業務の一部停止命令を受けました。また、火災保険等の保険料の算出等において一部誤りがある事実が判明しました。
河野栄子氏は、日頃から法令遵守や顧客保護の重要性について取締役会等において発言を行っており、事実発生後には、同社において業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなどその職責を果たしております。
(4) 当社の社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
茂 木 友三郎氏
10年
河 野 栄 子氏
８年
児 玉 幸 治氏
６年
小 枝
至氏
２年
麻 生
泰氏
（新任）
(5) 社外取締役候補者との責任限定契約について①当社は４名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、金1,000万円以
上であらかじめ定める金額と法令で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。
②当社は新任社外取締役候補者である麻生泰氏との間で、同氏の選任が承認可決された場合には、上記と同様の契約を締結する予定です。
４．現在の各候補者の委員就任状況は、以下のとおりであります。
「指名委員」：茂木友三郎氏、河野栄子氏、児玉幸治氏、小枝至氏「監査委員」：児玉幸治氏（委員長）、茂木友三郎氏、河野栄子氏、小枝至氏「報酬委員」：茂木友三郎氏（委員長）、河野栄子氏、児玉幸治氏、小枝至氏－ 8 －取締役選任議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第２号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員に対してストック・オプションとして、下記の要領により新株予約権を発行すること、およびかかる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社の従業員
ならびに当社子会社の取締役および従業員に対して特に有利な条件で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）発行の要領(1) 本新株予約権の数の上限
3,000個を上限とする。
(2) 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 本新株予約権の内容① 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。
なお、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株を上限とし、前記により付与株式数が調整された場合は、調整後の付与株式数に(1) の本新
株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

－ 9 －ストックオプション議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

②

③
④
⑤

⑥

⑦

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を定める取締役会決議日の前日の、当社株式普通取引の東京証券取引所における終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷（分割・併合の比率））
また、上記の他、割当日後、資本金の額の減少を行う場合など行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
本新株予約権の権利行使期間
平成24年10月１日から平成33年９月30日まで。
本新株予約権の行使条件
１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。
本新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき
株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議または代表執行役の決定）がなされたときは、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡により本新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

－ 10 －

ストックオプション議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知＜株主提案（第３号議案から第22号議案まで）＞○ 株主提案に対する取締役会の反対意見
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として認識し、日本で社外者による経営監視機能の強化と経営の効率化を目的とした委員会設置会社の制度ができた当初より、同制度によるガバナンスモデルを採用し、経営の執行と監督の分離によって、企業価値ひいては株主利益向上にむけて経営に努めてまいりました。その一例として、定款で当社の取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定し、指名委員会にて社外取締役候補者に関する独立性基準を制定し当社ホーム
ページ上に開示しております。なお、当社基準が東京証券取引所の独立役員基準を満たしているため、当社社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
株主提案はいずれも定款変更議案であるところ、そもそも会社の定款は、会社の憲法に相当するものであり、定款記載事項は現時点の会社関係者だけではなく、将来の株主を含めた会社関係者を拘束することとなるため、会社や社会の現局面のみを捉えて細部まで規定することはかえって会社の迅速柔軟な経営を阻害することになりかねないと当社では考えております。当社では、会社の持続的成長に資する具体的な経営施策については、指名委員会で指名され、取締役会で選任された執行役が、スピード感を持って日々変化する経営環境へ対応し、長期的な株主価値創造を担保するためのコーポレート・ガバナンス上の改革については、時代に即した内容の改革を取締役会および各委員会として積極的に推進し、考え方や規範、運営規則等に取り入れながら、情報開示を進めて透明性をより一層高めてまいります。なお、当社では、昨年の当社第72期定時株主総会にて株主提案がありました株主提案の議案説明分量に関する定款変更、ならびに、社外取締役のみの会議開催に関する定款変更に関しましては、提案の趣旨に沿ってより適切な形で社内規定を改定し反映させております。したがいまして、現時点で、株主提案のように細部にわたる一定の事項を定める規定を定款に設けることは、迅速柔軟な経営を阻害することになりかねず、株主の皆様にとってメリットとはならないと考えます。
以上のことから当社取締役会は以下の株主提案にはすべて反対いたします。
なお、提案議案ごとの反対理由につきましてはそれぞれの議案の後に記載しております。
＜株主提案（第３号議案から第20号議案まで）＞
第３号議案から第20号議案までの議案は、株主（１名）からのご提案によるものです。
なお、提案株主（１名）の議決権の数は、380個であります。
各議案の提案の内容および提案の理由は、法令に従い、明らかに虚偽であるもの又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によると認められるものを除き、株主から提出されたものを基にその概要を記載しております。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第３号議案 定款一部変更の件（取締役会規模の見直し）
議案の要領 「取締役の人員を10名以下とする。」とする定款規定を削除する。
提案の理由 当社は取締役の人員を10名以下とする定款を規定しているが、最適な取締役会の規模
は、取締役会や委員会の活動状況に応じて決定するべきであり、10名以下と規定することが適切とは言えない。
とくに提案者は、取締役の監視機能を高めるために、現在の指名委員会から独立した取締役候補を取締役に選任することが株主利益に帰すると考えており、場合によっては不正行為の疑われる最高執行役の交代時においては、指名委員会から独立した多数の取締役が選任されるべき状況も考えられるため、特に取締役の人数に上限を定款で規定する必要はない。通常の取締役会の規模としては、
最高執行役１名および社外取締役５人から15人程度が望ましい（うち75％以上が独立な社外取締役である構成）と考えられる。

第３号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社の現在の事業規模において、活発な議論に基づく最適な意思決定がなされる取締役会の適正規
模は、現在定款で定められている10名という上限が適当であると考えます。これは取締役会の肥大化と形骸化を予防するとともに、当社取締役会や各委員会の活動状況に応じて最適化されたものであります。当社の取締役の任期は１年で毎年改選されますので、取締役会の最適規模はその上限枠の中で毎年見直されており、現在の最適な最大員数である10名という上限を撤廃する必要はないと考えます。

第４号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）
議案の要領 「毎年、事業報告および有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 これまで日本では、事業報告等において執行役および取締役の報酬は総額等が株主に開示されるだけで、個々の報酬金額や内容等については開示されることはなかった。しかし、個々の執行役や取締役の報酬額やその内容等について開示することは、妥当な報酬が支払われたかどうかを株主がチェックする上で極めて有益である。そこで個々の執行役又は取締役の報酬については、株主に対し開示を行うべきであるし、機関投資家のみならず、一般投資家も容易に理解できる方法
で開示すべきである。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

なお当社が公表した平成22年６月の報酬個別開示議案の賛成率は、当日の議決権行使による影響を考慮しない前日までの状況では、分母を賛成票総数と反対票総数の和、分子を賛成票総数とすると、49.42％であった。前年度の報酬個別開示議案については、議決権行使助言会社世界第一位のISS社、第二位のGlass Lewis社の賛成推奨を得ている。なお当日の議決権行使状況は、開示されていないので不明である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬の個別開示は当然のことであるが、それにより何か投資家に特に不都合が生じたということはないし、それら資本市場のインデックスは我が国の日経平均株価等のインデックスを大幅に上回るリターンを過去20年間で創出している。
第４号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社の取締役および執行役の報酬は社外取締役のみで構成する報酬委員会の決定によります。当事
業年度にかかる報酬等の総額につきましては、別添の当社第73期報告書に記載し、その決定方針、
内容ならびに算定基準につきましても同報告書に記載しております。執行役の報酬は、固定報酬の比率が50％、業績による報酬の比率が50％を標準としておりますが、業績による報酬は当社業績により大きく変動し、会社業績（売上高、当期純利益、１株当たり当期純利益の計画達成度合い ～80％のウェイト）と施策（期初に設定した経営施策の達成度合い ～20％のウェイト）により決定
しております。執行役の報酬については、結果としての毎年の個別の額よりも、どのようにしてその執行役が評価され、報酬額が決定されたかという算定の方針と基準を明確にすることが、執行役の士気向上につながるため業績評価においては重要であり、ひいては株主利益に結びつくものと考えております。なお、個別の役員報酬については金融商品取引法に関する内閣府令に従って開示しております。

第５号議案 定款一部変更の件（取締役および執行役とその家族の株式売却の事前予告と開示）
議案の要領 「取締役および執行役およびその第一親等内の親族および姻族による株式売却は、最低30日前の事前予告を必要とし、株主に開示されなくてはならない」という条項を、定款で規定する。
提案の理由 取締役および執行役およびその第一親等内の親族や姻族の株式売却は厳重に監視されるべきである。例えば取締役または最高経営責任者に新株予約権（ストック・オプション）を付与しても、同額以上の株式の売却を本人かその家族が行えば、むしろ株価が下がった方が得という事
態または経済的動機付けになるのである。はたしてペンタックス社の買収が多大な損害を株主に与えたことは間違いないが、取締役が家族名義の口座で株式を空売りしたりしても、そういった事実を通常、株主は知りようがない。実際に西友の元社外取締役の夫が、TOB情報を妻から聞きつけてインサイダー取引を行い、起訴されている事例が氷山の一角である。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

たとえば株主総会決議取消訴訟の提起を受けながら、訴訟提起の事実を適時開示せず、その一方で家族が当社株式を空売りしていたりしても、他の株主はその事実について知りようがないが、創業家一族の株式の売却流動化スキームなどを、外資系投資銀行などは営業に来るのである。
むろん財産の処分権はあるので売却を禁止するのは合理的ではないが、少なくとも株主が不適当な株式処分を監視しうる仕組みがあることは極めて重要なので、本提案を行う。米国等の先進国の資本市場では、常識とされている事柄である。
第５号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社の取締役および執行役は、当社株式の売買において諸法令に基づく規制（インサイダー取引規制、売買報告義務、短期売買差益の提供、空売り禁止など）の対象となっております。また当社は、公平な市場活動を担保することの重要性にかんがみ、「内部情報の管理および自社株式等の取引に関する規程」を設け、インサイダー情報の管理およびインサイダー取引の防止に努めております。
その中で当社役職員にはインサイダー情報については守秘義務を課しており当然その家族に対してもインサイダー情報の伝達は禁止されております。
本提案は、インサイダー情報の有無に係らず、取締役や執行役と生計を共にする家族のみならず一
親等内の全ての親族の株式売却の事前予告および開示を義務付けることで、一親等内の全ての親族の財産処分権を実質的に制限するものであり、取締役や執行役の親族であることのみをもって一部の株主を他の株主と差別して取り扱う不合理な規制であると考えます。また取締役・執行役のみならずその親族の財産処分の監視義務を会社に負わせる不合理なものであるうえ、該当する事前予告
ならびに開示制度が確立していない日本において、事前予告が憶測に基づく投機的な当社株式の売買ひいては市場の混乱を引き起こす可能性も否定できません。したがいまして定款でこのような規定を設けるべきではないと考えます

第６号議案 定款一部変更の件（ストック・オプション保有者のヘッジ禁止）
議案の要領 「ストック・オプションや株式を保有する取締役や執行役が、プットオプションを保有しコールを売却することなどの手段によるヘッジを行うことを原則として禁止する。報酬委員会
は、そのためのガイドラインを作成し、株主に開示しなければならない。」という条項を定款で規定する。
提案の理由 ストック・オプションを発行しても、一方でプットオプションを保有してコールを売却するなどというヘッジを行えば、ストック・オプションを発行した取締役や執行役の長期的な株主利益を導くための規律づけにならないが、現在の報酬委員会がそういった問題意識をもっているとは思えないため、本提案の提起をするにいたった。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

株式を保有する取締役が、ストック・オプションの付与や行使に合わせて株式を売却するのは、ヘッジの一種であるし、家族が同様の取引を行うことも同様の性格を持つのである。昨年の取締役会の反対意見が要領を得ないものであったため、再度本提案を行うものである。
第６号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社の報酬委員会では、様々な角度から当社取締役および執行役に対する最適な報酬のあり方を検討してまいりました。役員報酬制度は、当社の役員が株主の皆様と価値観を共有し、当社の業績、株価のパフォーマンスと連動した形で適切な水準の報酬を得ることを実現するために極めて重要であり、慎重な設計が必要であると考えております。現在当社では「取締役および執行役に対して、業績向上に対するインセンティブを与えるに足りる報酬体系であること」と定められている報酬委
員会規則に則り、長期的に企業価値をあげるインセンティブとしてストック・オプションを採用しておりますが、当該ストック・オプションは株式時価が行使価格を下回った場合は行使されない（価値がゼロになる）という前提を了解した上で制度運用されております。当社では、主に米国の急成長企業の報酬制度に見られた巨額な報酬をストック・オプションで受け取るといった過度なス
トック・オプション偏重の設計は採用しておらず、当社取締役あるいは執行役が制度趣旨にもとる行動をとったという事実もありませんが、当社報酬制度の趣旨に基づいた運用を確実なものとする
ために、社内規定を準備しております。今後も報酬設計については、業績向上への意欲と士気の向上、株主の皆様と経営陣との利害一致の観点から、引き続き検討を続けてまいりますので、現時点で定款においてこのような規定を設ける必要はないと考えます。

第７号議案 定款一部変更の件（執行役の増員）
議案の要領 「当会社の執行役は5名以上と定める。」と現行定款第29条を変更する。
提案の理由 今後において執行役を増員し、最高材料科学責任者や最高医学責任者、最高投資責任者をおくことを提案したいと考えているので、最高経営責任者と最高財務責任者をあわせると、最低でも執行役が５名必要となるので、本提案を行うことにしたい。委員会設置会社においては、取締役は経営の監視を行い、執行役が業務執行を行うという関係にあり、執行役の責任は明確にしておくことが望ましいし、当社はそもそも執行役の後継計画もまともに作成していないし、少ない人
数の執行役に依存していることをリスク要因として第72期有価証券報告書にて開示している。
当社のコア事業を材料科学（注：光学などと鈴木氏は述べているがカメラ設計や製品組立てなどの光学分野に当社は経営優位性を有していない。あるのは主に硝子素材加工研磨等の無機材料科学分野の優位性である。）と眼科領域に位置付けることが望ましいことは、すでに提案者はいくつかの場面で説明している。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

提案者は材料科学分野と眼科分野のコア事業に再投資の対象を基本的には限定して戻すことを強く執行役らに勧告するものであるが、材料科学と眼科分野の担当者のパフォーマンス測定をはっきりさせるには、それぞれの執行役として最高材料科学責任者と最高医学責任者を置いて、責任を明確化することがより株主価値に貢献すると考えられる。眼科の世界最大手のAlcon（アルコン社）と競争するには、加齢黄版変性症などの眼科新薬の優良な候補を買収するなど、相当の手腕が必要とされるし、材料科学についても常に適切な経営判断をしなくてはならない長期的な勝負となる。
当社の企業価値の増加、特に医薬も含む眼科領域と材料科学の分野を有効に行うには、買収等によって社外の経営資源の取り込みを行う必要がある。しかしながら、当社の経営陣は買収による企業価値の増加に何ら実績がなく、投資案件をほとんどすべて破産させたほか、ペンタックス社の高値掴みで多大な損害を発生させるなど、過去の事業開発の遺産を食いつぶすような行為を、永遠と繰り返している。このような経営が継続された結果として株価は低迷しており、過去11年間で株主価値の顕著な増加は見られなかった。このような状況を改善させるには、外部への投資を行うことに職業的な能力を持つ人材を採用して、最高投資責任者を設置し、きちんと責任を明確化させたうえで経営させることが望ましいと考えられる。
第７号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社定款第29条では、執行役を２名以上とする旨定めております。また、当社では、透明性を高めるために取締役候補者のみならず執行役候補者も指名委員会が選任することと規定されており、執行役については社外取締役が過半数を占める取締役会の決議で機動的に選任できる仕組みとなっております。執行役の人数につきましても、指名委員会が会社の経営状況に基づいた客観的な判断の下に必要に応じた人数を検討してまいりますので、定款で当社執行役の人数が５名以上でなければならない旨を規定することは不要と考えます。

第８号議案 定款一部変更の件（取締役会議長と最高経営責任者の分離）
議案の要領 「取締役会の議長と最高経営責任者が、兼任することを禁止し、取締役会議長は社外取締役がならなくてはならない。」という条項を、定款で規定する。
提案の理由 取締役会の議長は独立な社外取締役、あるいは少なくとも社外取締役が望ましいと主張しているが、最高経営責任者が取締役会の議長となることは、少なくとも避けるべきである。なぜならば最高経営責任者は社内の資源や人事等の権力を持つものであるので、もっとも監視対象として位置付けなければならないからであり、北米でも取締役会議長とCEOの分離は企業統治の強化のため、一つの採用されるべき方向性となっている。
最高経営責任者等の株主価値の毀損などの違法行為を行わせないために、本提案を行いたい。取締役会議長は、取締役会の事前の書類作成の準備なども行うべきであり、他の社外取締役よりも当社
監督に長時間を費やすことが要請される。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第８号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
取締役会議長（会長）を兼任した最高経営責任者（CEO）が絶大な権力をふるって取締役会を支配する、という事例の問題意識を反映し、取締役会議長とCEOが兼任しない形での取締役会運営が望ましいのではないか、というコーポレート・ガバナンス上の議論・学説があり、一定の支持を得ていることを当社では認識しております。一方、当社では、現在CEOが取締役会の議長を兼任しているものの、取締役８名のうち５名（62.5％）を占める社外取締役はいずれも長年にわたり企業経営に関わってこられた、あるいは官庁で広く産業界全般をみてこられた経験豊富で独立した方々であり、その高い見識に基づき、当社の価値向上といった視点から適正な監視体制が構築され取締役会が運営されており、CEOが絶大な権力をふるえるような状況にはありません。さらに当社では、社外取締役のみで構成される指名委員会の指名を受けてCEOの下に執行役最高執行責任者（COO）、最高財務責任者（CFO）および技術担当執行役が選任されており、業務執行におけるCEOの独断専横が排除される仕組みとなっております。したがって、現段階で当社定款において取締役会議長とCEOの兼任を原則禁止する規定を新設することは、迅速な対応が必要とされる経営課題の議論等において最適な取締役会運営に支障をきたす可能性等も否定できないことから本提案に反対いたします。

第９号議案 定款一部変更の件（白票を会社側提案については賛成、株主提案については反対とす
ることの禁止）議案の要領 「株主総会の議決権行使書面において賛成とも反対とも記載されていない白票については、会社側提案と株主提案で不公平な取り扱いをしてはならない。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 従来取締役会では、賛成とも反対とも記載されていない議決権行使書面については、
株主提案について反対、会社提案について賛成とする取り扱いが行われていたが、これらは議案の決議方法として不公正だとする見解がある。白票については、棄権として扱うのが正当であろうと考えられるので、本提案を行う。
第９号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
賛否が記載されていない議決権行使書面について、取締役会が会社提案について賛成、株主提案について反対として取り扱うことは、株主総会招集ご通知２頁「議決権の行使のお取り扱い」欄および議決権行使書面に記載されており、このような取り扱いは法令・裁判例上も認められているものです。これは当社のみならず多くの会社で採用されている標準的な取り扱いであることから、賛否を記載しない議決権行使書面を返送される当社の株主についても、会社提案について賛成、株主提案について反対の趣旨で議決権行使書面を当社へ返送されていると思われ、かかる取り扱いの変更－ 17 －

株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

は、今後の当社の株主の議決権行使に混乱をきたす可能性があります。
株主提案権を行使した株主は、自らの提案への支持を集めるために、委任状勧誘を行うことも制度上可能であり、株主総会招集ご通知に反対理由を明記して株主提案への反対を表明している取締役
会が、賛否が記載されていない議決権行使書面をこのように取り扱うことは、公正であるばかりでなく、わが国の株主総会実務上も適正であると当社は考えます。

第10号議案 定款一部変更の件（株主提案権行使等の開示義務）議案の要領 「株主総会に向けて株主提案権が行使された場合は、行使されてから１週間以内に、
株主提案権行使の事実を株主に開示しなければならない。株主に重大な影響があると認められる株
主総会決議取消訴訟が当社に対して提起されたときは、訴訟提起の事実を知ってから１週間以内に、訴訟提起の事実を株主に開示しなくてはならない。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 平成22年６月の株主総会へは、平成22年１月の時点で株主提案権の行使がなされていたが、その事実を会社は一切開示しなかった。多くの会社（例えば本年株主提案権が行使されているシャルレやサンシティー）では、株主提案権の行使が行われた時点で、適時開示を行っている。
株主提案権の行使は、株主間のコミュニケーションや、株主と取締役のコミュニケーションを行うという意味で有用であるという立法趣旨が従来から存在し、上場企業の情報開示を強化する傾向か
らしても、会社側の昨年度の対応は問題があったといわざるを得ない。株主提案権行使の事実については、開示を義務づけるようにしたい。
また提案者は、当社において平成22年６月に開催された株主総会において、可決されたとされる決議並びに否決されたとする決議をすべて取り消す訴えを東京地方裁判所に平成22年９月に行っている（現在、東京高等裁判所で係争中）が、会社は投資家の投資判断に重大な影響を与える訴訟提起の事実を開示せず、投資家に対する情報開示の姿勢に反することを行ってきた。株主総会決議取消訴訟の提起を開示しないなどという執行役らの姿勢には、株主に対する情報開示の理念と照らし合
わせて、大いなる疑問を抱かざるを得ない。しかも監査委員会に内容証明郵便にて、この情報隠ぺいの問題について平成23年１月付けで警告しても、依然として無視されている。株主総会決議が取り消しとなると、場合によっては事業にとって大きな障害やリスク要因となることは明らかである。
決議取消訴訟の提起について開示を行うことを定めることには、株主利益上合理性があるといわざるを得ない。
第10号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社は、株主の皆様に対する情報提供の重要性を認識しており、これまでも、法令、金融商品取引所の定める適時開示に関するルール等に則り、適切かつ正確な情報の開示に努めてまいりました。
「株主提案」の受領については、法定の開示事項ではなく、また受領した当社としては提案の適法－ 18 －

株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知性等を検討する必要があります。特に、法令に反する提案内容が含まれている場合や、更に追加で議案を提案する趣旨が述べられている場合などについては、提案の確定ならびに内容の検討に相当な時間を要することも考えられます。最終的に株主提案として取り上げる場合は、招集ご通知に掲載し、株主の皆様に配布されますので、本提案のように受領時に一律にその事実を開示する必要はないと考えます。また訴訟についても法令、金融商品取引所の定める適時開示に関するルール等に則り、適切な情報の開示をおこなっております。したがいまして定款にこのような規定を設けることには反対いたします。なお、提案者が平成22年９月に提起した株主総会決議取消訴訟については、第一審である東京地方裁判所において、提案者の請求を棄却する判決が言い渡されております。

第11号議案 定款一部変更の件（監査委員会における告発窓口の設置）
議案の要領 「当社は、執行役の不正行為に関する社内外からの告発窓口を監査委員会に設け、その旨を社内外に開示しなければならない。内部告発のプロセスとその処理には、記録保管に係る事
務処理を除き、執行役及び執行役の指揮系統下の社員は関与してはならない。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 そもそも企業の不祥事とは、従業員が行うものよりも、執行役と取締役が行う場合が金額的にも深刻であることが多い。そもそも仕組みとしては、執行役を監督するために、委員会設
置会社において社外取締役が過半数を占める委員会が存在するのであるが、当社の場合、執行役、
特に最高経営責任者の言いなりになっているだけである。
ＨＯＹＡヘルプラインなる内部告発窓口は、内部告発が執行役に連絡されるなどという仕組みになっており、最高経営責任者の不正行為に関して何ら歯止めにならないことは明らかになっている。
株主利益の確保という観点では、監査委員会に告発窓口を設け、執行役はそのプロセスには関与させないという仕組みが有用であると考えられる。
第11号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社では、内部統制システムの一環として、グループ内部からの通報・相談を受け付ける「ＨＯＹ
Ａヘルプライン」という内部通報窓口を、平成15年から設置しております。これは法令や「ＨＯＹＡ行動基準」に違反する行為があった場合、通報者の保護をはかりつつ、早期に問題を発見し、経営トップへスムーズに伝達する仕組みで、迅速かつ適切に対処することでグループ全体の健全性を確保することを目的としています。さらに、例外事項として、当社の取締役・執行役が被通報者となる場合は、監査委員会委員長およびその指名する者が統括指揮をとる体制をとっており、監査委
員会による執行役の監督機能がすでに担保されております。社外からの通報窓口は特に設けておりませんが、かかる情報提供があった場合には、監査委員会およびその下に置かれた監査部門によって、必要に応じて調査を行い、適切に対応をしてまいりますので、定款でこのような規定を設ける
必要はないと考えます。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第12号議案 定款一部変更の件（最高経営責任者の後継計画）
議案の要領 「取締役会は、最高経営責任者の後継計画を作成し、事業年度毎に開示しなくてはならない。」という条項を定款で規定する。
提案の理由 当社の内部の人材の評価システムには問題があるし、そもそも委員会設置会社の指名委員会が指名した最高経営責任者が、名誉会長の世襲候補だという時点で、提案者から見れば笑止千万である。取締役会の本来の役割として、最高経営責任者の後継計画を作成、実施、継続的な見直しを行わせ、すべての取締役に社内候補者との接触の機会を設け、株主からの意見聴取の仕組みを設けることは、いずれも株主利益に沿う内容であるが、現時点ではいずれも行われていないことなので、本提案を行う。
第12号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社では、指名委員会で執行役および代表執行役の各候補者の選任を行っており、それぞれ任期が１年のため、毎年、同委員会で選任に関して活発な議論をし、その候補者について見直しをしております。また、特に本提案で言われている最高経営責任者である代表執行役に関しては、経営執行能力を含め、その職務に相応しいか否かを総合的に協議し、適任者を選任するよう努めております。
最高経営責任者の後継者計画は、どの企業においても非常に重要なことであり、当社においても同様です。そこで、当社では経営人材の選抜・育成に関するプログラムを有し、継続的に社内外から適切な人材を発掘・選抜し、育成すべくプログラムを展開しております。なお、本提案で言われている後継計画の開示は、会社の機密情報を公開することになり、こうした情報が競合他社に伝わることは会社と株主の不利益につながり、さらに貴重な人材の流出を引き起こす可能性もあります。
したがいまして本提案には反対いたします。

第13号議案 定款一部変更の件（取締役と執行役の学歴の開示）
議案の要領 「取締役および執行役の大学以上の学歴は、株主に対して開示されなくてはならない。」という条項を、定款で規定する。
提案の理由 日本の他の上場企業でいわいる世襲で経営者になっている人、例えばイオンの岡田元
也社長は早稲田大学商学部を卒業後、バブソン大学のMBAを取得し、エーザイの内藤晴夫社長も、慶応義塾大学商学部を卒業後に、ノースウェスタン大学のMBAを取得している。トヨタ自動車の豊田章男副社長も、慶應義塾大学法学部を卒業後にバブソン大学でMBAを取得している。キャノンの故御手洗肇元社長（現会長の御手洗冨士夫氏の従兄弟）は、マサチューセッツ工科大学卒業後に、スタンフォード大学の博士課程まで修了して、技術を学んでキャノンの中央研究所の所長を務めていた。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

これら効率性の低いと評価される日本の資本市場における他の上場企業の事例と比較しても、当社の経営幹部は、必要な経営に関する知識を習得できていないと考えられる。学歴は取締役や執行役の能力を判断する主要情報の一つなので、株主に開示されるべきだと考えられる。米国の株主総会
向け資料には、取締役や経営幹部の学歴や主要な経歴は当然のことながら記載されており、教育的
バックグラウンドを開示しない理由はないであろう。
第13号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
取締役の選任議案に関し、株主が賛否を判断するために必要であって会社が開示すべきであると考えられている情報については、会社法施行規則によって定められているところ、同規則においては候補者の学歴は記載すべき事項とは明示されておりません。また、執行役に関しては、所定の情報を事業報告に記載するよう同規則が定めておりますが、執行役の学歴は記載事項には含まれておりません。当社にとって適切な取締役および執行役を選任するに当たっては、各候補者の職歴が最も重視されるべきものであることは言うまでもありませんし、当社は、株主の皆様に適切にご判断をいただくための十分な情報を既にご提供しているものと考えております。したがいまして、定款でこのような規定を設ける必要はないと考えます。

第14号議案 定款一部変更の件（指名委員会による取締役候補者の選任基準）
議案の要領 「指名委員会は、当社にとって最適な取締役を選任することができるよう、特性、経験その他の多様な観点から取締役候補者の選任基準を作成し、当社は、当該選任基準を株主に開示しなくてはならない。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由 当社の取締役会は、最高経営責任者とその父親である名誉会長の縁故である椎名武雄
氏を指名委員会の委員長とし、過半数の社外取締役が75歳を超えており、相当数の社外役員等や公益法人の役員などの兼任を行っているなど、経営監視の能力を全く発揮していない。実際問題、最先端の法律知識や企業買収などの知識も取締役会には存在せず、世界的にも急成長分野である眼科分野の業界知識について自覚がある社外取締役は一人も存在していない。また実質的に、過去あまり代表されなかった女性や人種的少数派も考慮されていない。
日本は企業統治後進国であるが、北米の代表的企業である半導体大手Intel社の平成23年のproxystatementsに開示されている、取締役指名過程において設定されている、当該企業にとって最適な取締役に求められる一連の特性、経験、多様な観点および能力について、以下に参考に例をあげておきたい。
（http://files.shareholder.com/downloads/INTC/963348685x0x456207/573FA6B9-CC41-457B-B10ED3FFA5F574D5/Intel_2011_proxy.pdf を参照）。

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これが当社取締役会には、すべてが欠けているといわざるを得ない。仲良しクラブはいい加減にしてもらいたいものである。また提案者は、女性の取締役や執行役を養成して比率を増やす真剣な努力を行うことも勧告したい。そのような取締役の多様性は、中長期的な株主利益の増加に極めて強い正の相関を持つのである。
第14号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社は、指名委員会において、株主と利益を共有できるよう会社の成長を促進させることが期待できる人材を取締役候補とするとの観点から、従来から「取締役候補者選任基準」を策定しており、その概要を当社ホームページのコーポレート・ガバナンスに関するページにて開示しております。
したがいまして、定款でこのような規定を設ける必要はないと考えます。

第15号議案 定款一部変更の件（取締役による時間に関する制約に関する開示）議案の要領 「取締役会は、最高経営責任者が複数の会社の取締役に就任する際に誓約すべき時間についてガイドラインを設定し、開示しなければならない。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 当社の取締役会は仲良しクラブであり、株価は低迷し、新規事業に成功した実績がない。この一つの原因は、取締役の兼任である。これに対する問題は、「主要企業のCEOであること
は、現代社会のうちもっとも困難な職業の一つだ。ごく例外的な人々が、それを適切に遂行する能力がある。そして、それらのうちごく一握りが、もう一つ企業の取締役にも、ある程度のエネルギ
ーを適切に注げる。いかなるCEOも、それ以上の時間はない。」（ロバート・Eモンクス「株主と取締役部門」Directors&Board 平成８年冬号158頁）という影響力のある著名な投資家の言葉を、示せば足りると思われる。（翻訳は「説明責任のあるコーポレート・ガバナンス（企業統治原則）国際原則」カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）平成20年４月21日10頁より引用）。そもそも当社名誉会長が70年代から80年代に５社を超える兼任を行っていたら、当社が80年代や90年代に実現した株価収益率が達成されたはずがない。経営者は自らの会社の経営に専念するべきである。
提案者は、なるべく早く材料科学と眼科領域に経営資源を集中投入する経営戦略に切り替えて欲し
いと願っている。そのような経営戦略の変更や執行のため、ある程度の実効性のある監視を行うため、原則として社外取締役は、年間200時間程度を費やすことが必要だと考え、例外については認
めることもできるが、その場合は開示を行うことが必要だと考える。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第15号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
現状においては、当社の最高経営責任者は他の事業会社の取締役には就任しておりませんので、このような定款規定を設けるべき必要性が生じておりません。また社外取締役についての重要な兼職の状況は第1号議案のとおりであり、他の取締役候補と同様、過度な兼任はなく、当社取締役としての責務に十分な時間を費やすことが可能です。当社では、取締役候補者選任基準において取締役
会への最低出席率（75％）を規定し、また取締役会の審議における内容と貢献度等により再任候補とするかどうかを指名委員会で審議しております。添付の第73期報告書に記載のとおり、社外取締役全員の取締役会出席率は100％であります。当社には既に本提案のようなガイドラインと実質的に同等のものがあり、ガイドラインに適合しなかった取締役は再任候補とならないシステムが存在することからも、このような規定を定款に記載する必要はないと考えます。

第16号議案 定款一部変更の件（取締役会による倫理規定の作成等）
議案の要領 「取締役会は、会社の業務執行に関する倫理規範を作成して承認し、株主に公表しな
くてはならない。取締役と執行役は、取締役会で定めた倫理規定について、毎年署名をしなくてはならない。」という条項を、定款で規定する。
提案の理由 当社は企業の倫理規範に関しての自覚が低いと言わざるを得ないと考えられる。実際のところ、産業廃棄物の不法投棄の問題や、メガネレンズのシプラス偽装事件が起こっても、執行役らの報酬が減額されたとかいう事実は存在しない。経営幹部の倫理感は非常に重要であり、この点に疑問符がつけられると監査法人から監査を拒否される可能性すらありうるのである。企業統治
原則にとっては極めて重要な構成要素の一つである。
また、当社に問題が生じたとしても、取締役会が仲良しクラブ化している以上、会社の風評に多大な損害が発生する事態が起きるまで、手を打つとは思えない。会社の風評被害が株主価値に大きな負の影響があることは、すでにトヨタ自動車のリコール問題等で明らかである。本来なら、委員会
設置会社の各委員会が独自の予算と権限を持ち、調査等を行うのが望ましいのであるが、社外取締役諸氏にはそのような問題意識もないのであろう。従って取締役には倫理規定の遵守の署名を求めたい。
第16号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
本提案は、提案株主の一方的かつ誤った認識に基づいて行われているものであります。本提案を受けるまでもなく、当社は、業務執行に関する倫理規範の重要性については認識しており、「ＨＯＹＡ行動基準」の遵守を取締役および執行役も就任時に誓約しております。なお、平成15年の青森・岩手県境の不法投棄問題については、当社が委託していた収集運搬事業者に無許可期間（平成10年－ 23 －

株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

７月～９月）があったことを行政よりご指摘いただき、当社は自主的に廃棄物全量の撤去等を申し出て行政当局にご評価いただきました。その後は取引先の許認可確認管理を含めた社内体制を強化
し再発防止策をとっております。また平成14年のメガネレンズの耐衝撃性特別強化加工(シプラス
コート)の未加工品出荷についても厳正な社内調査の上、役員の自主的報酬返上や社内関係者の処分を行っており、再発防止策を講じております。したがいまして、さらに定款でこのような規定を設ける必要はないと考えます。

第17号議案 定款一部変更の件（取締役の受託者責任および賠償責任に関する規定）
議案の要領 「社外取締役は、事業年度毎に、執行役から独立した情報源から受託者責任および賠償責任に関するトレーニングを受けなくてはならない。」という条項を、定款で規定する。
提案の理由 社外取締役の義務と責任に関するトレーニングを受けることは、北米などの資本市場では一般的になりつつある。提案者は、社外取締役の人材プールとして、現役あるいは引退した経営者が必ずしも適切だとは考えておらず、少なくとも現役および引退した経営者が、取締役会の過半数を占めることは必ずしも適切ではないと考えているが、一方で職業的な社外取締役を育成する制度が必要で、そのためには教育も受ける必要があり、職業的な社外取締役を育成する専門的なト
レーニング過程を受けることが望ましいと考えている。複数の企業の社外取締役を引き受けるならば、事業内容や経営戦略の基本的な知識も含めて、相当勉強しないといけない。社外取締役の機能
は、株主利益のためおかしいことをおかしいと取締役会で主張できることがあり、法律的な要請や会計知識なども時代の変更に追いついていかなければならない。
先日国際的な金融アナリストの団体であるCFA協会は、取締役教育についてのレポートを発行している。「取締役の専門性：アジア太平洋地域における取締役研修の状況（原題”Director
Professionalism: A Review of Director Training Programs in Asia-Pacific”」（日本CFA協会）の中で、アジア６か国での取締役教育の現状を紹介しているが、この点においても日本の金融市場だけが一切の言及がされていないという事態が発生している。取締役教育の存在が、株主価値に影響を及ぼすであろうというコンセンサスは、国際的には形成されつつあるのである。
第17号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社の社外取締役候補は、指名委員会で定めた基準に基づき、経営者としての豊富な経験を有すること、もしくは会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いていることを条件に選任されております。その選任基準を充たす候補者においては、ご提案のようなトレーニングに相当するような経験の蓄積が十分にあり、専門知識の更新についても、その広い人脈や当社外での活動において、
常に世界の政治経済、法制度等の動きをタイムリーに収集し、把握することができる立場にあるため、十分に実施される状態にあります。したがいまして、このような画一的な義務を定款で規定す
る必要はないと考えます。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第18号議案 定款一部変更の件（取締役会による経営幹部との接触に関する規定）
議案の要領 「取締役会は、すべての取締役が経営幹部と接触することができるプロセスを定めなくてはならない。」という条項を定款で規定する。
提案の理由 現状において、社外取締役はほとんど最高経営責任者たち執行役の提供した情報に従って、せいぜい判断を行うにすぎない。本来はすべての取締役が、経営幹部に接触して情報を得る
ことがより望ましいことは、誰の目から見ても明らかである。最高経営責任者をはじめとする社内
インサイダーの取締役の情報を批判的な観点から分析するという過程がまるで存在しないから、ペンタックス社の1500億円の高値掴みが、公然と行われる結果となる。報道によれば、この投資がき
ちんとリターンが確保できるかの検討が行われたらしいが、提案者から見れば、ほとんど笑い話にすぎない。
材料科学や眼科医療分野に積極的な投資を行うことがより株主利益を実現するし、研究開発の予算が少なすぎることも気がつかなければならないはずであり、そもそもペンタックス買収の非合理性
は、誰でも気が付いていた。まさに、民主党政権の大臣が、官僚に取り囲まれると官僚側に籠絡されるのと類似している。取締役が最高経営責任者の情報にのみ依存し、情報隔離されている現状を変えるために、本提案を行う。
第18号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社のような委員会設置会社における取締役会は、会社法の定めに基づき、取締役および執行役の職務執行を監督すべき職責を負っています。当社の各取締役は、取締役会の構成員として、かかる職責を全うするために職務を適切に行っており、必要に応じて、当社の執行役を始めとする経営幹部と接触することが可能です。また、当社取締役会では、取締役や執行役ではない各事業の責任者が担当事業の説明などを直接行っており、社外取締役が事業責任者や担当者と接触することに制限はありません。ご提案のような規定を設けなくても、必要な場合は全ての取締役が経営幹部と連絡を取ることが可能であります。したがいまして提案のような規定を定款に設ける必要はないと考えます。

第19号議案 定款一部変更の件（委員会の執行役の承認を受けることなく使用できる予算枠の設
定）
議案の要領 「取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会が、執行役の承認を受けることなく独立した第三者であるコンサルタントを雇用する予算枠を設定しなくてはならない。」という条項を定款に規定する。
提案の理由 委員会設置会社における社外取締役は強大な権限を持ちながらも、しばしば執行役に籠絡されるが、それは社外取締役の側が執行役、特に最高経営責任者の主導のもとで提供される情－ 25 －

株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

報にほとんどの判断を依存しているからである。それは政治主導といっても、官僚の情報に依存する結果として、結果的に官僚の思うような結果を導くという、現代の霞が関の構図と同じである。
そのために必要な措置は、指名･報酬･監査の各委員会が執行役の監督とは独立の権限と予算で、そのための監督業務を行うためのコンサルタントを採用することができることであり、これもCalPERS（カリフォルニア退職公務員年金基金）などの機関投資家が推奨している統治原則である。
第19号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
当社は既に、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の各委員会について、執行役の承認なしに使用することができる一定の予算枠を設定しており、各委員会は、独立した第三者であるコンサル
タントを雇用することが可能であり、また実際にコンサルタントの起用も行っております。したがいまして、定款でこのような規定を設ける必要はないと考えます。

第20号議案 定款一部変更の件（取締役会のための法律顧問の雇用）議案の要領 「取締役会は、その職務を遂行するに当たり必要があると判断するときは、執行役が雇用したものとは異なる独自の法律顧問を雇用しなくてはならない。」という条項を、定款に記載する。
提案の理由 委員会設置会社は取締役が選解任権等を用いて、執行役を監督するという構造になっているため、本来は監査役設置会社よりも企業統治が優れているとされるが、一方で日本においては、委員会設置会社のほうが株価のパフォーマンスが悪いという実証研究がある。米国でも、最高執行役・最高経営責任者等などの執行役に、取締役が籠絡されないようにすることが重要だということが、企業統治の議論の中で強調されるようになっているが、そのための一つの仕掛けが、社外取締役や各委員会が相談できるように、取締役会が、最高経営責任者など執行役が雇用する弁護士とは別の独自の法律顧問を雇用することである。ある事案に対して、執行役顧問の弁護士がいいといっているといわれたら、当社の社外取締役が法律知識も乏しいので反論するだろうか。このような事態を回避する一つの方法が、取締役会が執行役の法律顧問とは独立した独自の法律顧問を雇用することであり、すでに北米等の標準的な教科書等でも推奨されている。例えば大野忠士『ＣＦＡ
受験ハンドブック［レベルⅡ］』（金融財政事情研究会平成16年）の177頁の「株主の視点による取締役会コーポレート・ガバナンス・チェックポイント」でも、取締役会のための独立した法律顧問の存在は、10個しかないチェック項目の一つとしてあげられている。執行役の法律顧問と取締役会の法律顧問の意見相違が取締役会で顕在化する方が、会社が第三者と法廷闘争に巻き込まれるよ
りはるかに金銭的あるいは評判リスクなどのコストが低い。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第20号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
取締役会の構成員である各取締役は、その職務を行うに当たっては善管注意義務を負っており、その職務を行うに当たって必要があれば独自の法律顧問を選任すべきことは当然のことであります。
したがいまして、定款でこのような規定を設ける必要はないと考えます。

＜株主提案（第21号議案および第22号議案）＞
第21号議案および第22号議案は、第３号議案から第20号議案までの議案の提案株主（１名）を含む株主（３名）からのご提案によるものです。
なお、提案株主（３名）の議決権の総数は、705個であります。
各議案の提案の内容および提案の理由は、議案番号の調整を除き、株主から提出されたものを記載
しております。
第21号議案 定款一部変更の件
議案の要領 定款に新株予約権をストック・オプションとして発行する場合には、行使価額は日経平均株価等のインデックスに連動して変動させる旨の条項を設ける。
提案の理由 会社法は役員等に対して新株予約権をいわゆるストック・オプションとして発行することを可能としている。この場合、多くの会社がストック・オプションの行使価額を固定価額としてきた。例えば、行使価額を1,000円としたり、ストック・オプションを付与する日の市場価額等と定めてきたのである(このような方式を以後、固定価額方式という)。しかるに、このような固定価額方式は株価に報酬を連動させることでオプションを付与される役員等の株価を高めるインセン
ティブを強化することを十分ならしめることはできない。株価は役員等の業績とは無関係に上昇する可能性があり、このような場合、役員等は業績とは無関係な「棚ぼた的な利益」を獲得することになるからである。結果として、(後に述べるインデックス型ストック・オプションと比較して)オ
プションを付与された役員等のインセンティブを低下させる可能性がある。そこで、行使価額を日
経平均や業種別の株価指数といったインデックスと連動して上下させることにより、経営者が獲得すると考えられる「棚ぼた的な利益」を取り除くべきであると考える(このようなストック・オプ
ションを「インデックス型ストック・オプション(indexed stock option)」という)。不況時等に
経営者の業績とは無関係に株価が下落している局面では、インデックスに合わせて行使価額が低下する。このような場合には、固定価額方式を採用した場合に比してインデックス型ストック・オプ
ションのほうがオプションを付与された役員等に有利になることも付け加えておく。行使価額を具体的にどのインデックスと連動させるかは報酬委員会が決定することとする。なお、この規定は、本議案の承認後に付与される新株予約権にのみ適用されるものとする。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第21号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
本議案は報酬制度の一部であるストック・オプションの設計についての提案ですが、本提案の設計によれば、ストック・オプション保有者の「棚ぼた的な利益」が取り除けたとしても、インデック
スが不況等で下がった場合、株主は株価下落による損をうける一方、ストック・オプション保有者
は行使価格の下方修正により利益を得ることになり、本来の、ストック・オプション保有者である
取締役・執行役が株主と利益を共有するという観点から問題があると考えます。また、実際に設計する場合、当社においてどのような指標を基準とすべきかなど検討を要する事項が多数あり、そも
そも報酬制度はコーポレート・ガバナンス上、大変重要かつ常に最適を求めて設計の検討がなされるべきものと考えることから、何らかのインデックス等に行使価格が連動するストック・オプションを当社の唯一無二の選択肢とすることは妥当でなく、本提案は今後の報酬制度の設計と運用において最適化の妨げとなるおそれがあることから、このような規定を定款に設けるべきではないと考えます。

第22号議案 定款一部変更の件
議案の要領 定款に自社株を役員等に対して無償あるいは名目的な価額で交付することを禁止する旨の条項を設ける。
提案の理由 近年、ストック・オプションに代替する報酬として株式を無償又は名目的な価額で交付することが行われている。このようにして交付された株式は一定の譲渡制限期間が設けられるので制限付株式(restricted stock)とも呼ばれている。行使価額が著しく低くなったストック・オプ
ションは付与された役員等に低いインセンティブしか与えなくなる欠点を克服するものとしてこのような報酬の導入が提唱されたようである。即ち、株価が著しく低くなったストック・オプションを保有する者は、今後、株価が行使価額を上回る見込みがないため、株価を高める意欲を失ってしまう。そこで、いかに株価が下落しても利益が得られるように無償又は名目的な価額で自社株を交付することが望ましいというわけである。これによって、役員等はいかなる株価であっても株価上
昇のインセンティブを失わないというようである。
しかるに、このような報酬は行使価額がゼロあるいはそれに近い価額でストック・オプションを交付する場合と何ら異ならない。付与された役員等の多くが「棚ぼた的利益」を受け取ることになるだろう。最終的には、付与される役員等に対して株価を高める低いインセンティブしか与えることができないと思われる。著しい株価下落が付与された役員等の意欲を低下させる点については、インデックス型ストック・オプション(第21号議案参照)で対処すれば良いだろう。著しく株価が低下した原因が役員等の低い業績の結果であれば、そのような役員等にベネフィットを与える必要はない。結局、このような報酬は株主の利益にはならないものと思われる。そこで、本提案はかかる報酬を役員等に与えることを禁止するものである。

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株主提案議案

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知第22号議案に対する取締役会の意見
当社取締役会は本株主提案に反対いたします。
本議案は報酬制度の設計についての提案ですが、当社では提案にあるような無償又は名目的な価額でストック・オプションを交付する制度を導入した実績はなく、これまでのストック・オプション
については行使価格を時価で設定しております。また、報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、大変重要かつ常に最適を求めて設計の検討がなされるべきものと考えます。これまでも最適な報酬制度を求めて、わが国を含む各国、そして当社を含む各社でも様々な試行が続けられており、今後も各国の法制度や税制の改正、過去の報酬制度に関する実証研究などに呼応する形で、様々なイノ
ベーションがなされるものと当社では考えております。したがいまして、今後の制度設計の柔軟性を阻害する可能性のあるこのような規定を定款に設けるべきではないと考えます。
以－ 29 －

株主提案議案上2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

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メモ

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メ

メモ

モ

2011/05/19 22:47:55 ／ 10729301_ＨＯＹＡ株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会

場……東京都文京区関口二丁目10番８号
椿 山 荘 ５階 オリオン
電話 03-3943-1111（代表）交通……地 下 鉄

有楽町線「江戸川橋」駅下車 1a出口 徒歩10分
副都心線「雑司ヶ谷」駅下車 3出口 徒歩20分
JR・バス JR山手線「目白」駅前の横断歩道を渡り、左手のバス停「目白駅前」より都バス新宿駅西口行き、または右手の「川村学園前」より
椿山荘行き・新宿駅西口行きにて「椿山荘前」下車。（所要時間10分）

午前９時00分から９時40分まで、｢川村学園前｣バス乗り場より随時運行の予定です。
（株主総会終了後も、会場からJR山手線｢目白｣駅前まで運行する予定です。）

送迎バス※当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、上記公共交通機関および送
迎バスのご利用をおすすめいたします。
※冠木門の開門時間は午前９時00分からとなります。なお、冠木門から会場までの経路は、庭園経由で高低差があり、一部登り坂および階段の箇所がございます。
至上野椿山荘（総会会場）
至和光市

地下鉄副都心線「雑司ヶ谷」
池袋

都バスのりば川村学園
カテドラル教会

護国寺

高速５号線
早稲田ランプ

目白通り
正面玄関

目白

送迎バス
「川村学園前」
バス乗り場

地下鉄有楽町線「江戸川橋」

学習院大

神田川

至東京
総武線／中央線

冠木門
飯田橋

高田馬場

早稲田通り

地下鉄副都心線
JR山手線 至新宿 明治通り

地図

大久保通り

外堀通り 至新宿

高速５号線
地下鉄有楽町線
至有楽町